广州东华实业股份有限公司
发行股份购买资产项目
所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权
评估报告
中企华评报字(2014)第 1118-06号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年六月十六日
广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目
所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................... 2评估报告摘要 ........................................... 3评估报告正文 ........................................... 5一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5二、 评估目的................................................ 14三、 评估对象和评估范围...................................... 14四、 价值类型及其定义........................................ 15五、 评估基准日.............................................. 15六、 评估依据................................................ 15七、 评估方法................................................ 18八、 评估程序实施过程和情况.................................. 25九、 评估假设................................................ 28十、 评估结论................................................ 30十一、特别事项说明............................................ 32十二、评估报告使用限制说明.................................... 33十三、评估报告日.............................................. 33评估报告附件 .......................................... 34
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所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受广州粤泰集团有限公司和广州东华实业股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：广州东华实业股份有限公司拟发行股份购买广州粤泰集团有限公司持有的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股权。为此，需要对淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股东全部权益进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
评估对象：淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股东全部权益
评估范围：评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用、流动负债、非流动负债。
评估基准日：2014年 2月 28日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截止评估基准日总资产账面价值为 204,650.31万元，评估价值为 333,141.07万元，增值额为 128,490.76万元，增值率为 62.79%；
总负债账面价值为 187,909.65万元，评估价值为 187,909.65万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；
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净资产账面价值为 16,740.66万元，净资产评估价值为 145,231.42万元，增值额为 128,490.76万元，增值率为 767.54%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年2月28日 金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|203,149.62|331,601.30|128,451.68|63.23|
|非流动资产|1,500.69|1,539.77|39.08|2.60|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|559.57|597.51|37.94|6.78|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|3.06|4.20|1.14|37.25|
|其中：无形资产—土地使用权|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|938.06|938.06|0.00|0.00|
|资产总计|204,650.31|333,141.07|128,490.76|62.79|
|流动负债|187,909.65|187,909.65|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|187,909.65|187,909.65|0.00|0.00|
|净 资 产|16,740.66|145,231.42|128,490.76|767.54|

淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股东全部权益的评估值为 145,231.42万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年2月28日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告正文
广州粤泰集团有限公司、广州东华实业股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产项目所涉及的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司的股东全部权益在 2014年 2月 28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为广州粤泰集团有限公司和广州东华实业股份有限公司，产权持有单位为广州粤泰集团有限公司，被评估单位为淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司。
(一)委托方简介
委托方之一：
企业名称：广州粤泰集团有限公司
住 所：广州市越秀区寺右新马路 111-115号15、17、19室
法定代表人：杨树坪
成立日期：1994年 8月 1日
注册资本：肆亿玖仟叁佰叁拾肆万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资、投资管理、企业管理咨询。
委托方之二：
企业名称：广州东华实业股份有限公司
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住 所：广州市寺右新马路 170号四楼
法定代表人：杨树坪
成立时间：1983年 06月 15日
注册资本：叁亿元
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务;
房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务。
(二)产权持有单位简介
产权持有单位为广州粤泰集团有限公司。
(三)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司
法定住所：淮南市田家庵区洞山中路 12号
法定代表人：杨树坪
注册资本：贰亿元整
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。
2.公司股权结构及变更情况
淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司于 2010年 5月设立。广州粤泰集团有限公司投入资本12000万元，北京海昊东方投资有限公司投入资本 6000万元，天津市仁爱龙都建设有限公司及广州惠谷材料有限公司各投入资本 1000万元，合计 20000万元。
2012年 9月，北京海昊东方投资有限公司（转让方）与淮南市中锋房地产投资管理有限公司（受让方）签订〘股权转让协议〙，将其对淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司的全部股权 6000万元以1：1的价格转让给受让方。截至评估基准日，股东出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|
|广州粤泰集团有限公司|12000.00|60.00%|
|淮南市中锋房地产投资管理有限公司|6000.00|30.00%|
|天津市仁爱龙都建设有限公司|1000.00|5.00%|
|广州惠谷材料有限公司|1000.00|5.00%|
|总计|20000.00|100.00%|

3.公司产权和经营管理结构
淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司下设股东会、董事会，总经理 1名，副总经理 3名，设立有代建部，工程部、合同预算部、开发部、财务部、行政部、销售部共七个部门。
4.公司项目概况
淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司待开发的项目位于安徽省淮南市
田家庵区，企业将现有项目划分为淮南天鹅湾西区一期、二期、淮南天鹅湾中区一期、二期、三期、四期及淮南天鹅湾北区项目。详细情况如下：
(1)淮南天鹅湾西区一期项目
项目位臵：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。
项目总占地面积 49,665.00平方米，规划建筑总面积 275,586.00平方米，规划建设高层住宅 186,076.00平方米，底层商业 13,449.00平方米，有产权车位 1,557个。规划容积率4.0。
淮南天鹅湾西区一期项目规划经济指标如下表：
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|-|-|
|项目规划指标|淮南天鹅湾西区二期|
|总占地面积|49,665.00|
|建筑用地面积|23,935.00|
|道路用地面积|5,700.00|
|绿化用地面积|20,030.00|
|总建筑面积|275,586.00|
|计算容积率建筑面积|199,525.00|
|容积率|4.00|
|不计算容积率建筑面积|76,061.00|
|配套设施的建筑面积|5,312.00|
|规划可售的建筑面积|199,525.00|
|高层|186,076.00|
|会所|2,010.00|
|底层商业|13,449.00|
|可售车位|1,557个|
|规划不计容积率的建筑面积|76,061.00|
|地下车库（人防）|10,000.00|
|地下车库（非人防）|45,719.00|
|架空层|4,428.00|

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|其他1——天面建筑|917.00|
|其他2——非机动车库|6,052.00|
|其他3——商业|3,178.00|
|其他4——设备用房|616.00|
|其他5——社区管理用房|1,894.00|
|其他6——物业管理用房|1,247.00|
|其他7——会所|2,010.00|

该项目用地信息如下：
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|地块|土地使用权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|备注|
|淮南天鹅湾西区一期|淮国用(2011)第030114号|87,131.00|商服、住宅用地、公共绿地用地|2011-12-13|商服2051-12-12住宅2081-12-12|一期占地49,665|

该项目取得的资格许可文件情况如下：
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|-|-|
|土地证编号|淮国用(2011)第030114号|
|建设用地规划许可证|淮南市(2010)淮国土挂022号|

该项目计划于 2014年 9月开工建设，预计于 2016年 9月竣工。
截至评估基准日，账面价值为土地购臵费用、配套项目的工程前期费用、资本化利息等。
(2)淮南天鹅湾西区二期项目
项目位臵：淮南市田家庵区洞山中路南侧、两淮路东侧。
项目总占地面积 37,466.00平方米，规划建筑总面积 199,152.00平方米，规划建设高层住宅 101,662.00平方米，公寓 35,442.00平方米，底层商业 10,146.00平方米,有产权车位 1,171个。规划容积率4.0。
淮南天鹅湾西区二期项目规划经济指标如下表：
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|-|-|
|项目规划指标|淮南天鹅湾西区二期|
|总占地面积|37,466.00|
|建筑用地面积|18,056.00|
|道路用地面积|4,300.00|
|绿化用地面积|15,110.00|
|总建筑面积|199,152.00|
|计算容积率建筑面积|148,999.00|
|容积率|4.00|
|不计算容积率建筑面积|50,153.00|
|配套设施的建筑面积|4,007.00|
|规划可售的建筑面积|189,284.00|
|高层住宅|101,662.00|
|公寓|35,442.00|
|底层商业|10,146.00|
|可售车位|1,171个|
|规划计容积率的不可售建筑面积|1,749.00|
|幼儿园|1,749.00|
|规划不计容积率的建筑面积|50,153.00|
|地下车库（非人防）|42,034.00|
|其他1——天面建筑|692.00|

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|-|-|
|项目规划指标|淮南天鹅湾西区二期|
|其他2——非机动车库|4,565.00|
|其他3——商业|2,397.00|
|其他4——设备用房|465.00|

该项目用地信息如下：
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|地块|土地使用权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|备注|
|淮南天鹅湾小区(西区)二期|淮国用(2011)第030114号|87,131.00|商服、住宅用地、公共绿地用地|2011-12-13|商报2051-12-12住宅2081-12-12|二期占地37,466|

该项目取得的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|土地证编号|淮国用(2011)第030114号|
|建设用地规划许可证|淮南市(2010)淮国土挂022号|

该项目计划于 2014年 9月开工建设，预计于 2016年 9月竣工。
截至评估基准日，账面价值为土地购臵费用、配套项目的工程前期费用、资本化利息等。
(3)淮南天鹅湾中区一期项目
项目位臵：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 53,058.00平方米，规划建筑总面积 214,212.00平方米，规划建设高层住宅 149,700.00平方米，底层商业 14,872.00平方米，配套用房 7,640.00平方米，有产权车位 1,336个。规划容积率3.96。
淮南天鹅湾中区一期项目规划经济指标如下表：
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|-|-|
|项目规划指标|淮南天鹅湾中区一期|
|总占地面积|53,058.00|
|建筑用地面积|37,786.00|
|道路用地面积|7,932.00|
|绿化用地面积|7,340.00|
|总建筑面积|214,212.00|
|计算容积率建筑面积|172,212.00|
|容积率|3.96|
|不计算容积率建筑面积|44,000.00|
|配套设施的建筑面积|7,640.00|
|规划可售的建筑面积|206,572.00|
|高层住宅|149,700.00|
|底层商业（沿街商业）|14,872.00|
|可售车位|1,336.00|
|规划计容积率的不可售建筑面积|7,640.00|
|物业管理用房|1,350.00|
|社区服务中心|2,000.00|
|社区卫生服务站|300.00|
|室内文体活动中心|2,700.00|
|公厕|120.00|
|门卫|120.00|
|配电房|1,000.00|
|燃气调压站|50.00|

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|项目规划指标|淮南天鹅湾中区一期|
|规划不计容积率的建筑面积|44,000.00|
|地下车库（非人防）|42,000.00|
|地下设备用房|2,000.00|

该项目用地信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地块|土地使用权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|备注|
|淮南天鹅湾中区一期|淮国用(2011)第030115号|265,290.00|商服、住宅用地、公共绿地用地|2011-12-13|商报2051-12-12住宅2081-12-12|一期占地53,058|

该项目取得的资格许可文件情况如下：
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|土地证编号|淮国用(2011)第030115号|
|建设用地规划许可证|淮南市(2010)淮国土挂021号|

该项目计划于 2015年 3月开工建设，预计于 2017年 3月竣工。
截至评估基准日，账面价值为土地购臵费用、资本化利息等。
(4)淮南天鹅湾中区二期项目
项目位臵：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 79,587.00平方米，规划建筑总面积 309,858.00平方米，规划建设高层住宅 224,550.00平方米，底层商业 22,308.00平方米，有产权车位 2,004个。规划容积率3.96。
淮南天鹅湾中区二期项目规划经济指标如下表：
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|项目规划指标|淮南天鹅湾中区二期|
|总占地面积|79,587.00|
|建筑用地面积|56,679.00|
|道路用地面积|11,898.00|
|绿化用地面积|11,010.00|
|总建筑面积|309,858.00|
|计算容积率建筑面积|246,858.00|
|容积率|3.96|
|不计算容积率建筑面积|66,000.00|
|规划可售的建筑面积|309,858.00|
|高层住宅|224,550.00|
|底层商业（沿街商业）|22,308.00|
|可售车位|2,004.00|
|规划不计容积率的建筑面积|66,000.00|
|地下车库（非人防）|63,000.00|
|地下设备用房|3,000.00|

该项目用地信息如下：
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|地块|土地使用权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|备注|
|淮南天鹅湾中区二期|淮国用(2011)第030115号|265,290.00|商服、住宅用地、公共绿地用地|2011-12-13|商报2051-12-12住宅2081-12-12|二期占地79,587|

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所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
该项目取得的资格许可文件情况如下：
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|-|-|
|土地证编号|淮国用(2011)第030115号|
|建设用地规划许可证|淮南市(2010)淮国土挂021号|

该项目计划于 2015年 3月开工建设，预计于 2017年 3月竣工。
截至评估基准日，账面价值为土地购臵费用、资本化利息等。
(5)淮南天鹅湾中区三期项目
项目位臵：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
项目总占地面积 53,058.00平方米，规划建筑总面积 262,572.00平方米，规划建设高层住宅 149,700.00平方米，底层商业 14,872.00平方米，公寓楼 56,000.00平方米，有产权车位 1,336个。规划容积率3.96。
淮南天鹅湾中区三期项目规划经济指标如下表：
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|项目规划指标|淮南天鹅湾中区三期|
|总占地面积|53,058.00|
|建筑用地面积|37,786.00|
|道路用地面积|7,932.00|
|绿化用地面积|7,340.00|
|总建筑面积|262,572.00|
|计算容积率建筑面积|220,572.00|
|容积率|3.96|
|不计算容积率建筑面积|44,000.00|
|规划可售的建筑面积|262,572.00|
|高层住宅|149,700.00|
|公寓|56,000.00|
|底层商业（沿街商业）|14,872.00|
|可售车位|1,336.00|
|规划不计容积率的建筑面积|44,000.00|
|地下车库（非人防）|42,000.00|
|地下设备用房|2,000.00|

该项目用地信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地块|土地使用权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|备注|
|淮南天鹅湾中区三期|淮国用(2011)第030115号|265,290.00|商服、住宅用地、公共绿地用地|2011-12-13|商报2051-12-12住宅2081-12-12|三期占地53,058|

该项目取得的资格许可文件情况如下：
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|土地证编号|淮国用(2011)第030115号|
|建设用地规划许可证|淮南市(2010)淮国土挂021号|

该项目计划于 2016年 1月开工建设，预计于 2018年 1月竣工。
截至评估基准日，账面价值为土地购臵费用、资本化利息等。
(6)淮南天鹅湾中区四期项目
项目位臵：淮南市田家庵区舜耕中路北侧、学院南路南西侧。
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所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
项目总占地面积 79,587.00平方米，规划建筑总面积 484,858.00平方米，规划建设高层住宅 224,550.00平方米，商业综合体 120,000.00
平方米，产权式星级酒店、办公用房 39,000.00平方米，底层商业
22,308.00平方米，有产权车位 2,642个。规划容积率3.96。
淮南天鹅湾中区四期项目规划经济指标如下表：
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|项目规划指标|淮南天鹅湾中区四期|
|总占地面积|79,587.00|
|建筑用地面积|56,679.00|
|道路用地面积|11,898.00|
|绿化用地面积|11,010.00|
|总建筑面积|484,858.00|
|计算容积率建筑面积|409,858.00|
|容积率|3.96|
|不计算容积率建筑面积|98,000.00|
|配套设施的建筑面积|16,000.00|
|规划可售的建筑面积|468,858.00|
|高层住宅|224,550.00|
|商业综合体|120,000.00|
|其中：地上一层|20,000.00|
|地上二层|20,000.00|
|地上三层|20,000.00|
|地上四层|20,000.00|
|地上五层|20,000.00|
|地上六层|20,000.00|
|星级酒店、办公|39,000.00|
|底层商业（沿街商业）|22,308.00|
|可售车位|2,642.00|
|规划计容积率的不可售建筑面积|16,000.00|
|学校(小学）|12,000.00|
|幼儿园|4,000.00|
|规划不计容积率的建筑面积|98,000.00|
|星级酒店、办公（超过100米部分）|12,000.00|
|地下车库（人防）|20,000.00|
|地下车库（非人防）|63,000.00|
|地下设备用房|3,000.00|

该项目用地信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地块|土地使用权证号|土地面积(平方米)|土地用途|土地取得日期|土地终止年限|备注|
|淮南天鹅湾中区二期|淮国用(2011)第030115号|265,290.00|商服、住宅用地、公共绿地用地|2011-12-13|商报2051-12-12住宅2081-12-12|四期占地79,587|

该项目取得的资格许可文件情况如下：
|||
|-|-|
|土地证编号|淮国用(2011)第030115号|
|建设用地规划许可证|淮南市(2010)淮国土挂021号|

该项目计划于 2016年 1月开工建设，预计于 2018年 1月竣工。
截至评估基准日，账面价值为土地购臵费用、资本化利息等。
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所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
(7)淮南天鹅湾北区项目
淮南天鹅湾北区项目规划用地位于淮南市田家庵区姚南村西侧、曹嘴村东侧、湖滨路西侧，宗地面积 472亩。截至评估基准日，该地块尚未取得项目建设用地使用权，账面价值为相关的前期规划费用。
5.近年资产、财务、经营状况
历史年度财务状况表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年10月31日|2014年2月28日|
|流动资产|143,898.06|156,341.57|191,056.97|203,149.62|
|非流动资产|219.54|468.98|1,471.25|1,500.69|
|资产总计|144,117.60|156,810.55|192,528.23|204,650.31|
|流动负债|29,042.15|42,769.25|175,497.35|187,909.65|
|非流动负债|96,000.00|96,000.00|-|-|
|负债合计|125,042.15|138,769.25|175,497.35|187,909.65|
|所有者权益合计|19,075.44|18,041.30|17,030.87|16,740.66|

历史年度利润表
金额单位:人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2011年|2012年|2013年|2014年1-2月|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|14.84|31.85|65.96|4.38|
|管理费用|923.32|1,209.14|1,216.88|337.83|
|资产减值损失|6.39|2.00|2.87|1.71|
|财务费用|-14.83|-13.69|-3.78|0.31|
|二、营业利润|-929.72|-1,229.30|-1,281.93|-344.23|
|加：投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|0.00|0.00|0.20|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|-929.72|-1,229.30|-1,281.73|-344.23|
|减：所得税费用|-113.97|-195.16|-271.30|-54.02|
|加：以前年度损益调整|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|-815.76|-1,034.14|-1,010.43|-290.21|

以上财务报表数据已经立信会计师事务(特殊普通合伙)审计，并
发表标准无保留审计意见。
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所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
(四)委托方与被评估单位之间的关系
被评估单位淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司、委托方东华实业，均为委托方广州粤泰集团的控股子公司。
(五)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
根据广州东华实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议，广州东华实业股份有限公司拟发行股份购买广州粤泰集团有限公司持有的淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股权。为此，需要对淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司股东全部权益进行评估，为此次经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司的全部资产及负债。评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产及递延所得税资产等，总资产账面价值为 204,650.31万元，负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 187,909.65万元，净资产账面价值为 16,740.66万元。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致，并且经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)委托评估的资产权属状况
纳入评估范围的开发成本淮南仁爱天鹅湾西区、淮南仁爱天鹅湾中区其六个项目，已取得淮国用(2011)第 030114号、淮国用(2011)第
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030115号土地证，面积合计为 352,421.00平方米。目前各地块均处于待开发状态，已取得发改审批【2012】13号、发改审批【2012】67号、备案文件及建设用地规划许可证。开发成本淮南天鹅湾北区尚未取得项目建设用地，账面核实内容为前期规划费用。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2014年 2月 28日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.广州东华实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决
议。
(二)法律法规依据
1.〘中华人民共和国公司法〙（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
2.〘中华人民共和国证券法〙（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3.〘中华人民共和国城市房地产管理法〙（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4.〘中华人民共和国土地管理法〙（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5.〘中华人民共和国城市规划法〙（2007年 10月 28日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过）；
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所涉及的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司股权评估报告
6.〘中华人民共和国企业所得税法〙（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7.〘企业会计准则——基本准则〙（财政部令第 33号）；
8.〘中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例〙（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
9.〘协议出让国有土地使用权规定〙（国土资源部令第 21号）；
10.国土资源部办公厅〘关于发布〖国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（试行）〗的通知〙（国土资厅发〔2013〕20号）；
11.〘城镇土地估价规程〙（GB/T18508-2001）；
12.〘城镇土地分等定级规程〙（GB/T18507-2001）；
13.〘房地产估价规范〙（GB/T50291-1999）；
14.〘关于深化改革严格土地管理的决定〙（国发[2004]28号）；
15.〘关于加强土地调控有关问题的通知〙（国发[2006]31号）；
16.其他有关法律法规。
(三)评估准则依据
1.〘资产评估准则——基本准则〙（财企[2004]20号）；
2.〘资产评估职业道德准则——基本准则〙（财企[2004]20号）；
3.〘注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见〙（会协[2003]18号）；
4.〘资产评估准则——评估程序〙（中评协[2007]189号）；
5.〘资产评估准则——工作底稿〙（中评协[2007]189号）；
6.〘资产评估准则——机器设备〙（中评协[2007]189号）；
7.〘资产评估准则——不动产〙（中评协[2007]189号）；
8.〘资产评估价值类型指导意见〙（中评协[2007]189号）；
9.〘评估机构业务质量控制指南〙（中评协[2010]214号）；
10.〘资产评估准则——企业价值〙（中评协[2011]227号）；
11.〘资产评估准则——评估报告〙（中评协[2011]230号）；
12.〘资产评估准则——业务约定书〙（中评协[2011]230号）；
13.〘资产评估职业道德准则——独立性〙（中评协[2012]248号）。
(四)权属依据
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1.国有土地使用证和土地使用权出让合同；
2.验资报告；
3.设备购臵发票；
4.有关产权转让合同；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.〘国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知〙（计价格[1999]1283号）；
2.〘国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知〙（计价格[2002]10号）；
3.〘国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知〙（计价格[2002]125号）；
4.〘国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知〙（计价格[2002]1980号）；
5.〘财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知〙（财建[2002]394号）；
6.〘国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知〙（发改价格[2007]670号）；
7.评估基准日银行存贷款基准利率；
8.〘机电产品报价手册〙（2013年）；
9.被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
10.被评估单位与相关单位签订的工程承发包合同；
11.被评估单位提供的房地产开发项目付款进度统计资料及相关付款凭证；
12.被评估单位提供的以前年度的财务报表、审计报告；
13.被评估单位有关部门提供的未来年度经营计划；
14.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
15.被评估单位提供的人员结构和职工薪酬资料；
16.可比上市公司公布的相关资料；
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17.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
18.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司提供的资产清单和评估申报表；
2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的〘淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司审计报告〙（信会师报字[2014]第 410250号）；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照〘资产评估准则—基本准则〙，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司主要从事房地产开发，开发区域只涉及淮南，业务类型单一，开发区域单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比企业；由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故无法采用市场法进行评估。
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选取收益法评估的理由：淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司所有的西校地块项目、中校区地块项目已取得淮南市城乡规划局出具的规划条件通知书及淮南市发展改革委员会项目备案的通知，未来收益可以进行预测，并可以用货币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法。
选取资产基础法评估的理由：淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F
P i
(1 r)i
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
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企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、销售费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
(4)长期股权投资价值
被评估单位无对外长期股权投资。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。参照资产基础法确定价值。
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(二)资产基础法（成本法）
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、预付账款、其他应收款、存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(3)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(4)存货—开发成本
对于待开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件，采用假设开发法进行评估。评估方法具体介绍如下：
假设开发法
假设开发法(剩余法)的基本原理是以房地产按规划用途、条件开发后预期可获得的价值为基础，扣除尚需支付开发成本、投资利息、销售税费及合理的续建开发利润，计算出开发项目价值。基本公式如下：
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金及附加-投资利息-投资利润-土地增值税-所得税
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①开发后房地产价值
对于有签约预售的项目，开发后房地产价值=已签约房屋销售金额＋未签约房屋预计销售金额；对于没有签约预售的项目，开发后房地产价值等于项目开发后可售房屋预计销售金额。
②后续开发成本
后续开发成本=至竣工尚需发生的工程费用+已完工尚未支付的
工程费用
③销售费用
销售费用=预计销售金额×销售费用率+已销售尚未支付的销售佣金（如有）
④管理费用
管理费用=后续开发成本×管理费用率
⑤销售税金及附加
销售税金及附加=开发后房地产价值×销售税金及附加率
⑥土地增值税
按照税法规定，分项目进行汇算清缴，根据增值比例分段累计计算土地增值税。
⑦所得税
所得税＝销售金额×销售利润率×所得税率
销售利润率，根据销售金额扣减成本、税金和期间费用后的金额与销售收入金额之比进行确定。
⑧投资利息
投资利息=开发项目评估值×[（1+利息率）^后续开发期-1]+（续建成本+管理费用）×[（1+利息率）^（后续开发期÷2）-1]
⑨投资利润
投资利润=开发项目评估值×投资利润率×后续开发期+(后续开发
成本+管理费用)×投资利润率×后续开发期÷ 2
2.机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
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成本法计算公式如下：
评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
①机器设备
评估范围内的机器设备重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂费、安装费用等。设备重臵全价计算公式如下：
重臵全价=设备购臵价+运杂费+安装工程费
A.购臵价
对于大型设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购臵价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购臵价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购臵价确定。
B.运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购臵价×运杂费率
C.安装工程费
安装调试费按不同类型设备，根据有关安装取费比率计算确定。
②电子设备
对于电子设备，一般以全新设备的评估基准日市场价格作为重臵全价。
③车辆
对于车辆，按评估基准日市场价格，加上车辆购臵税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重臵成本，计算式如下：
车辆重臵全价=购臵费+购臵费/(1+17%)×购臵税+其他费用
(2)综合成新率的确定
①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
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综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，首先计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按 15年考虑，接近或超过 15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。其计算公式如下：
I.平均使用年限法
成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
II.尚可使用年限法
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
III.行驶里程法
成新率=(1-已行驶里程/经济行驶里程)×100%
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
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3.递延所得税资产
递延所得税资产，是由于被评估单位因计提坏账准备、历史年度经营可弥补亏损形成的递延所得税资产。
评估人员就递延所得税资产产生的原因、形成过程进行了调查和了解，并以累计经营亏损金额为基数乘以企业所得税率进行了计算，确认账面值无误，以核实后的账面值确认为评估值。
4.长期待摊费用
长期待摊费用账面核算内容为企业购入的工程建设工器具等资产。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，目前与代建项目施工方未签租赁协议，暂未计提摊销，以核实后的账面值做为评估值。
5.其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，经查询企业软件均为正版、可升级更新软件，评估基准日软件版本为市场上的通行版本，故以市场上相同版本的软件销售价格作为软件的评估值。
6.负债
本次评估范围内的负债，包括流动负债和非流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付款及长期借款等。
关于负债，根据企业提供的各项目明细表，核实了各项负债，按被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2014年 3月 31日至 2014年 6月 16日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
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针对本项目资产量大、参与人员多的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了〘资产评估操作方案〙、〘资产评估企业培训材料〙。
2.组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。
3.实施项目培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资
产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背
景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)资产核实及现场尽职调查
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
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(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的车辆、土地使用权（待开发土地）等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清
晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.现场尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)房地产行业、当地房地产政策、市场销售信息等；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员根据〘评估操作方案〙并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(六)内部审核、征求意见及出具报告
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项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
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4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5.本次评估预测以被评估单位评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
6.本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
7.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
8.本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
9.本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
10.本次评估时，未完工程后续专业支出为管理层预计项目总专业支出减去在评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，未考虑该部分项目工程竣工决算时，项目专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
11.本次对开发成本进行评估时，项目尚未完成竣工面积的测绘工作，本次评估采用管理层提供的可供销售面积进行测算，未考虑企业最终测绘的销售面积与管理层目前提供数据可能存在差异对评估结果的影响；
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根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司评估基准日总资产账面价值为 204,650.31万元，总负债账面价值为 187,909.65万元，净资产账面价值为 16,740.66万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 158,003.29万元，增值额为 141,262.63万元，增值率为843.83%。
(二)资产基础法（成本法）评估结果
淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司评估基准日总资产账面价值为 204,650.31万元，评估价值为 333,141.07万元，增值额为 128,490.76万元，增值率为62.79%；总负债账面价值为 187,909.65万元，评估价值为 187,909.65万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 16,740.66万元，净资产评估价值为 145,231.42万元，增值额为 128,490.76万元，增值率为 767.54%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年2月28日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|203,149.62|331,601.30|128,451.68|63.23|
|非流动资产|1,500.69|1,539.77|39.08|2.60|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|559.57|597.51|37.94|6.78|
|在建工程|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|3.06|4.20|1.14|37.25|
|其中：无形资产—土地使用权|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|938.06|938.06|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|资产总计|204,650.31|333,141.07|128,490.76|62.79|
|流动负债|187,909.65|187,909.65|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|187,909.65|187,909.65|0.00|0.00|
|净 资 产|16,740.66|145,231.42|128,490.76|767.54|

(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 158,003.29万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 145,231.42万元，两者相差 12,771.86万元，差异率为8.79%。
本次评估中主要资产为房地产类存货，资产基础法对其主要采用的是静态假设开发法，是站在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减税费、投资利息、投资利润而得到的值。而收益法是对企业未来的销售和开发成本进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。存货静态假设开发法不考虑各项收入、支出发生的时间不同，但要计算投资利息、投资利润；而收益法为现金流量折现法，要考虑各项支出、收入发生的时间不同，再将现金流折算到估价时点。静态假设开发法中投资利息和开发利润都单独显现，在收益法（现金流量折现法）中这两项都不单独显现，而是隐含在折现过程中。两者方法的考虑角度不同，因此评估结果形成了一定差异。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司的股东全部权益价值评估结
果为 145,231.42万元。
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本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价以及股权流动性对评估结果的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)本评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信师报字[2014]第 410250号〘淮南仁爱天鹅湾臵业有限公司审计报告〙为依据，上述审计报告的意见：淮南臵业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮南臵业2014年2月28日、2013年12月31日、2012年12月31日、 2011年 12月 31日的财务状况以及 2014年 1-2月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量；
(二)担保及抵质押情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|广州粤泰集团有限公司|1,100,000,000.00|2013年11月20日|2017年2月18日|否|
|淮南仁爱天鹅湾置业有限公司|广州粤泰集团有限公司|200,000,000.00|2013年11月20日|2016年5月18日|否|

(1)广州粤泰集团有限公司 2013年 11月 20日与中铁信托有限责任公司签订了编号为“中铁（2013）债转字 262号”债权转让（回购）协议，转让价款 2亿元，同时，本公司与中铁信托有限责任公司签订了编号为“中铁（2013）抵字 262号”最高额抵押合同，合同中列明以土地证号为淮国用（2011）030114号土地为广州粤泰集团在中铁（2013）债转字 262号债权转让及回购协议项下义务提供不动产抵押担保。
(2)广州粤泰集团有限公司 2013年 11月 20日与中铁信托有限责任公司签订了编号为“中铁（2013）债转字 263号”债权转让（回购）协议，转让价款 11亿元，同时，本公司与中铁信托有限责任公司签订了编号为“中铁（2013）抵字 263号”最高额抵押合同，合同中列明
以土地证号为淮国用（2011）030115号土地为广州粤泰集团在中铁
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（2013）债转字 263号债权转让及回购协议项下义务提供不动产抵押担保。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2014年 6月 16日。
法定代表人：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
.北京中企华资产评估有限责任公司 .二〇一四年六月十六日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位房地产开发资质复印件；
附件五、被评估单位权属证明资料；
附件六、委托方和相关当事方的承诺函；
附件七、签字注册评估师的承诺函；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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