证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2015-099露笑科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2015年8月20日开市起复牌。
一、董事会议召开情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年 8月12日以邮件及通讯方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第九次会议的通知。会议应参加董事7人，实参加董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定。会议由公司董事长鲁永先生主持，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经认真自查，结合公司实际情况，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
（1）、非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（2）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 39,324,783股（含本数），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（3）、发行方式
本次发行采取向特定对象投资者非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（4）、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象拟定为包含露笑集团在内的不超过 10名投资者。除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（5）、定价方式及定价原则
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|-|
|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公|
|告日（2015 年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准|
|日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即33.53元/股。定价基准日前 20|
|个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前|
|20个交易日股票交易总量。|
|最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非|
|公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准|
|日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科|

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|-|
|技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购|
|股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行 A 股的|
|发行价格将根据以下方式进行调整：|
|假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或|
|配股数为K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为D，调整后发行价格为|
|P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行|
|价格不低于每股面值人民币1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转|
|增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行|
|时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。|
|同时，本次非公开发行A 股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息|
|调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应|
|调整。|

表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（6）、限售期
露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
（7）、募集资金用途
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为 131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金拟投入|
||序号||项目名称||项目投资金额|||
||||||||金额|
|1||露通机电节能电机建设项目||479,650,000.00||479,650,000.00||
|2||露通机电油田用智能直驱电机项目||360,410,000.00||360,410,000.00||
|3||露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目||60,000,000.00||60,000,000.00||
|4||收购露笑光电切磨抛设备及存货||68,658,620.09||68,500,000.00||
|5||补充流动资金||350,000,000.00||350,000,000.00||
|合计||||1,318,718,620.09||1,318,560,000.00||

本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金
解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（8）、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（9）、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开前滚存利润的未分配利润。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
（10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定的《公司本次非公开发行 A股股票预案》详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、审议通过《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《露笑科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见公司于2015年8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于2015年 8月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
6、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于本次非公开发行股票的发行对象之一露笑集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行股票事项构成关联交易，涉及非公开发行股份具体事项的各项议案。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司于 2015年8月 20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2015-102）。
7、审议通过《关于公司与露笑集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
同意公司与露笑集团签署《关于公司2015年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
交易的议案》
其中关联董事鲁永先生、李孝谦先生回避表决。
表决结果：以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
为避免同业竞争，露笑集团有限公司承诺：露笑集团有限公司将择机完成解决对露笑光电蓝宝石同业竞争问题。详见公司于2014年4月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于合资设立伯恩露笑蓝宝石有限公司的公告》（公告编号：2014-009）。
公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司部分经营性资产，并签署《浙江露通机电有限公司附条件生效资产购买协议》。目前，蓝宝石切磨抛设备及对应的存货正在进行评估，公司将在评估完成后再次召开董事会，在非公开发行预案（修订版）中披露经评估的标的资产价值。
独立董事事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《关于公司收购浙江露笑光电有限公司部分经营性资产暨关联交易的预案公告》详见公司于 2015年 8月 20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2015-103）。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权内容及范围报告但不限于：
（1）、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次
非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（3）、决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（4）、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过。
依据中国证监会[2014]19号《上市公司章程指引（2014修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定修改利润分配政策，及公司全资子公司浙江露通机电有限公司收购公司控股股东露笑集团全资子公司浙江露笑光电有限公司部分经营性资产，需要增加相关经营范围。公司董事会拟对《公司章程》进行适应性修订。
独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见公司于 2015年 8月 20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》及《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见公司于 2015年 8月 20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日