证券代码：600773 证券简称：西藏城投 编号：临2017-031号西藏城市发展投资股份有限公司
第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第二十一次（临时）会议于2017年5月8日09：00以通讯方式召开。本次会议应到董事 9人（其中独立董事 4人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事 9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司董事会研究，决定对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金数量、用途等事项进行调整，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组整体方案的调整
调整前为：
公司拟向上海市静安区国有资产监督管理委员会（下称“静安区国资委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司（下称“厦门达沃斯”）、厦门国锂投资有限公司（下称“厦门国锂”）、湖北东方国金投资集团有限公司（下称“东方国投”）、厦门西咸实业有限公司（下称“西咸实业”）、湖北国能工业投资有限公司（下称“国能工业”）和上海明捷企业发展集团有限公司（下称“上海明捷”）发行股份购买资产，拟向西藏国能矿业发展有限公司（下称“国能矿业”）支付现金购买资产；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金人民币 1,165,000,000.00元，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份部分交易金额的100%（不包括交易对手在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后为：
公司拟向静安区国资委、厦门达沃斯、厦门国锂、东方国投、西咸实业、国能工业和上海明捷发行股份购买资产，拟向国能矿业支付现金购买资产；同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金人民币 50,776,494.27元，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份部分交易金额的100%（不包括交易对手在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生、曾云先生、陈卫东先生回避表决。
（二）发行股份募集配套资金数量的调整
调整前为：
西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过 1,165,000,000.00元配套资金，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过 80,234,159股，具体发行数量需根据询价结果确定。
调整后为：
西藏城投本次发行股份及支付现金募集不超过50,776,494.27元配套资金，本次为配套募集资金发行的股份数量不超过3,497,003股，具体发行数量需根据询价结果确定。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生、曾云先生、陈卫东先生回避表决。
（三）募集配套资金用途的调整
调整前为：
①30,776,494.27元用于现金支付国能矿业的交易对价；
②727,223,505.73元用于泉州C-3-2项目在建工程的建设；
③377,000,000.00元用于西安世贸之都项目在建工程的建设；
④30,000,000.00元用于支付中介机构费用。
其中，泉州C-3-2项目已取得泉国用（2010）第200477号国有土地使用权证，并取得泉州市丰泽区发展和改革局于2016年5月31日核发的《房地产开发项目备案表》（闽
发改备[2016]C2024号）和泉州市丰泽区环境保护局于2016年6月28日出具的《关于<泉州市东海组团C-3-2项目环境影响报告表>的批复》（泉丰政环[2016]审表10号）。
西安世贸之都项目已取得陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号和陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号国有土地使用权证，取得陕西省西咸新区泾河新城管理委员会于2016年7月22日出具的《关于泾河新城世界商贸文化之都·国际名品区项目备案的通知》（陕泾河经发[2016]14号）和陕西省西咸新区泾河新城管理委员会规划建设环保局于2016年7月29日出具的《关于世界商贸文化之都·国际名品区项目环境影响报告表的批复意见》（陕泾河规划环批复[2016]11号），并取得西咸规地字第05-2016-022号和西咸规地字第05-2016-023号建设用地规划许可证。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由西藏城投以自筹资金解决。本次募集资金到位前，西藏城投可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次配套募集资金到位后予以置换。
调整后为：
①30,776,494.27元用于现金支付国能矿业的交易对价；
②20,000,000.00元用于支付中介机构费用。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由西藏城投以自筹资金解决。本次募集资金到位前，西藏城投可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生、曾云先生、陈卫东先生回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临 2017-032号《西藏城市发展投资股份有限公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》
二、审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内。根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。因此，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱贤麟先生、曾云先生、陈卫东先生回避表决。
三、审议《关于公司为全资子公司上海北方广富林置业有限公司银行贷款提供担保的议案》
公司全资子公司上海广富林置业有限公司拟向银行申请房地产开发贷款，授信额度为 8亿元，贷款期限 5年，利率为银行同期基准利率上浮15%，贷款申请人上海北方广富林置业有限公司提供100%股权质押担保。同意西藏城市发展投资股份有限公司为其提供连带责任担保。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临 2017-033号《西藏城市发展投资股份有限公司为全资子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于发出召开公司 2017年第二次临时股东大会通知的议案》同意公司定于 2017年 5月 25日下午 14:45在上海市天目中路 380号 24楼召开公司 2017年第二次临时股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公司临 2017-034号《西藏城市发展投资股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票数为9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2017年5月9日