中信证券股份有限公司
关于厦门金龙汽车集团股份有限公司
聘请保荐机构和主承销商暨关联交易事项的核查意见经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]614号文核准，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“公司”）于 2015年 5月非公开发行股票16,414.14万股，募集资金总额13亿元（以下简称“非公开发行股票”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）担任金龙汽车非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司聘请保荐机构和主承销商暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
因实施配股需要，公司拟聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）为保荐机构和主承销商（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”），公司拟与兴业证券签订《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份并上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）、《厦门金龙汽车集团股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于向原股东配售股份并上市之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），就公司聘请兴业证券担任配股的保荐机构和主承销商有关事宜做出约定。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因公司董事王非先生同时担任兴业证券董事，根据《上海证券交易所上市规则》，公司与兴业证券为关联方，因此本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与兴业证券进行关联交易，且未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司董事王非先生同时担任兴业证券董事，根据《上海证券交易所上市规则》，公司与兴业证券为关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：520,000万元人民币
注册地址：福州市湖东路268号
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（有效期至2017年6月26日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效期至2017年8月16日）；证券投资基金托管业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴业证券主要经营证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等。
兴业证券的控股股东和实际控制人为福建省财政厅（持股比例为20.08%）。
兴业证券最近一年又一期的主要财务状况如下：
单位：元
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|项 目|2015年3月31日（未经审计）|2014年12月31日|

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|总资产|93,795,300,783.05|73,487,540,375.97|
|归属母公司净资产|15,779,410,496.04|14,682,646,505.66|
|项 目|2015年1-3月（未经审计）|2014年1-6月|
|营业收入|2,741,970,471.26|5,609,064,896.32|
|归属母公司净利润|1,073,189,874.56|1,781,589,789.14|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的内容为公司聘请兴业证券为公司 2015年配股项目提供保荐和主承销服务。
（二）关联交易定价原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平由交易双方协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《保荐协议》
1、合同主体
甲方：厦门金龙汽车集团股份有限公司
乙方：兴业证券股份有限公司
2、交易价格
保荐费用由甲、乙双方本着公平、合理的原则商定，保荐费用总额为人民币共计220万元（￥2,200,000元）。
3、支付方式、支付期限
甲方应在本次发行申请文件通过乙方内核会议审核并由中国证监会受理后
五个工作日内向乙方支付保荐费用100万元（￥1,000,000元），剩余保荐费用
从本次股票发行完成后取得的募集款中扣除。
4、生效条件
《保荐协议》由双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。有效期限自协议生效之日起，至甲方本次发行股票上市后一个完整的会计年度届满时止。
5、违约责任
甲方同意，对于因其违反所作陈述、保证或承诺，或未履行《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律所规定的发行人义务或者协议中约定的义务，或者由于出现以下（1）至（5）项所述情况，从而导致他人对乙方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意并承诺向乙方及其董事、职员、代理人提供完全的赔偿或免责担保，保证乙方及其董事、职员、代理人免受上述行为导致的已经发生的或可能发生的一切损失（包括为对抗上述请求或根据本条确立自己的请求而发生的一切费用），并免于承担上述违约行为所导致的任何责任。
（1）甲方或其高管人员故意隐瞒重大事实，包括但不限于《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券法》和其他法律以及协议所规定的构成发行人重大事项的事实，乙方和乙方保荐代表人不知情并已履行勤勉尽责义务；
（2）甲方因不可抗力致使业绩、募集资金运用等出现异常或未能履行承诺；
（3）甲方及其高管人员在持续督导期间故意违法违规，乙方和乙方保荐代表人主动予以揭示，已履行勤勉尽责义务；
（4）甲方因其指定的联系人或其他工作人员的失误，未及时、准确、完整的履行对乙方的通知和文件送达等义务，或者未及时、准确、完整的向甲方有关管理部门和人员转达乙方的相关意见和建议，乙方已履行勤勉尽责义务；
（5）乙方和乙方保荐代表人已履行勤勉尽责义务的其他情形。
（二）《承销协议》
1、合同主体
甲方：厦门金龙汽车集团股份有限公司
乙方：兴业证券股份有限公司
2、交易价格
甲方应向乙方支付承销费用，承销费为本次发行募集资金总额*1.15%。
3、支付方式、支付期限
本次发行股票的承销费用由主承销商从本次股票发行完成后取得的募集款
中扣除。
4、生效条件
《承销协议》由双方法定代表人或其授权的代表签字并加盖单位公章之后生效。有效期限自协议生效之日起，有效期至协议双方履行完协议项下之义务时终止。
5、违约责任
（1）如协议之任何一方未按协议约定的时间支付相关款项，则应向对方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之五计算。除此之外，守约方有权依法采取对违约方的一切行动以弥补其因违约方的违约行为所蒙受的损失。
（2）由于协议任何一方违反或者被指控违反其在协议中所作的声明、保证及承诺或协议下的任何其它义务，或由于一方不履行或被指控不履行任何性质的强制性义务，或由于发行人在发行文件中作了或被指控作了虚假陈述，由此而导致他人对另一方提出或威胁提出权利请求或索赔，责任方同意并承诺对因此产生的责任、损失、费用（包括为对抗上述请求或根据本款确立自己的请求而发生的一切费用）向对方提供完全和有效的免责担保。
（3）因乙方未履行或违反协议约定的承诺或义务致使甲方直接遭受经济损失或因违约致使甲方被提请索赔、诉讼、仲裁或其他司法程序而遭受经济损失的，乙方应给予及时、充分且有效的赔偿。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司实施配股的需要，交易价格参考行业平均水平由交易双方协商确定，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。针对本次关联交易独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该关联交易无需提交公司股东大会审议表决。
七、保荐机构核查意见
基于上述核查，本保荐机构的核查意见如下：
本次关联交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。针对本次关联交易独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该关联交易无需提交公司股东大会审议表决。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司拟进行的关联交易，是公司实施配股需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对金龙汽车拟进行的上述关联交易无异议。
（以下无正文）