股票代码：000766 股票简称：通化金马 公告编号：2014-40
通化金马药业集团股份有限公司
关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中，根据相关要求，现公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年内被证券监管部门采取的监管措施及相应整改措施
（一）中国证监会吉林监管局 2010年 10月警示函
1、警示函内容
2010年 10月 25日，中国证监会吉林监管局向通化金马发出《关于对通化金马药业（集团）股份有限公司采取出具警示函的决定》（[2010]3号），对公司提出如下问题：
（1）规范运作方面
2）董事会各专门委员会没有日常工作记录，发挥作用有限，在年报审计过程中，审计委员会没有形成与审计人员的初次沟通记录。
3）监事会缺少日常工作记录，监事会发挥作用有限。
（2）信息披露方面
公司未按要求披露未确认为递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣的到期年度及对应金额。
（3）内部控制制度建设方面
1）公司尚未建立《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
2）公司虽设立了审计部门，但审计工作均为财务部工作人员兼任，缺乏独立性。
3）公司部分房屋建筑物尚未办理产权。
你公司部分房屋建筑物的产权名称为“通化市制药厂”，部分房屋建筑物未办理房产证。
（4）财务管理与会计核算方面
1）通化市都得利小额贷款股份有限公司投资的核算方法问题
你公司对通化市都得利小额贷款股份有限公司（以下简称“都得利”）投资1,000万元，占注册资本的20%，2009年对此项投资采用成本法核算，由于都得利的法定代表人刘立成现为你公司董事长、法定代表人，而且投资比例达到20%，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的有关规定，此项投资构成重大影响，应当采用权益法核算。
2）往来款项核算问题
你公司往来款项明细表部分账户上期期末与本期期初不符，预收款项金额较大，账龄较长，存在财务风险，应尽快清算核销。
公司收到上述《警示函》后，组织董事会、监事会和高级管理人员对《警示函》内容进行讨论并制定整改措施，具体如下：
（1）规范运作方面
1）关于“三会”资料规范性和完整性方面
公司的整改措施为：公司“三会”资料中，会议通知、会议决议、会议记录进行统一订装。公司在有选举董事、监事议案的股东大会通知中应载明候选董事、监事的详细资料，股东大会会议资料中留存与会股东的身份证及股东账户的复印件。
2）关于董事会各专门委员会工作方面
公司的整改措施为：严格按照公司制定的董事会各专门委员会工作细则履行职责。对公司经营班子工作情况进行监督并提出意见，对经董事会审议决策的有关事项的实施情况进行监督并提出意见。
3）监事会日常工作方面
公司的整改措施为：根据《上市公司治理准则》及本公司《监事会议事规则》严格履行职责。对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（2）信息披露方面
公司的整改措施为：截至 2010年末，公司的可抵扣亏损已届满 5年，实际可抵扣亏损余额为零，2010年年报无需披露递延所得税资产的可抵扣亏损及可抵扣的到期年度及对应金额。
（3）内部控制制度建设方面
1）制度建设方面
公司的整改措施为：2011年3月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2011年3月18日进行了公告。
2）关于审计部门独立性问题
公司的整改措施为：2011年3月17日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于成立审计部的议案。公司审计部隶属于公司董事会审计委员会，对公司及其下属控股子公司的经营、财务活动进行审计与监督。同时，公司对审计部的人员进行了调整。
3）关于公司部分房屋建筑物产权的问题
公司的整改措施为：公司在2010年11月向中国证监会吉林监管局提交的整改报告中，对公司部分房屋建筑物产权的问题进行了说明：由于政府原因，公司部分房屋建筑物尚未办理产权。政府相关部门虽然承认事实上产权归我公司所有，但至今也没有切实可行的解决方案。虽然上述房产没有办理产权证，但全部位于公司院内，产权清晰，原值确认准确，符合固定资产的认定标准。
（4）财务管理与会计核算方面
1）关于通化市都得利小额贷款股份有限公司投资的核算方法的问题
公司的整改措施为：经公司与负责年报审计的会计师事务所协商，公司在 2010年年报中已按照权益法核算公司对通化市都得利小额贷款股份有限公司的长期股权投资。
2）关于公司往来款项核算问题
公司的整改措施为：根据公司在2010年11月向中国证监会吉林监管局提交的整改报告，公司已成立财务二部，同时二道江区区政府抽调了部分司法部门工作人员，配合公司专门对公司的往来款项进行对账整理，已经整理完成近 15个省份。公司将在此部分往来款项彻底查清后统一调整账目。
（二）中国证监会吉林监管局 2012年5月监管意见函
1、监管意见函内容
2012年 5月 16日，中国证监会吉林监管局向通化金马发出《监管意见函》（吉证监函[2012]75号），对公司提出如下监管意见：
（1）2012年 4月 15日，央视新闻等媒体对 9家制药企业使用铬含量超标胶囊的情况进行报道，其中涉及你公司相关产品，你公司直至 2012年 4月 21日才对该报道进行澄清披露。
（2）2012年 4月 15日，国家药监局公布了浙江省新昌县华星胶丸厂生产的胶囊存在铬超标问题，你公司在 2012年 4月 25日的公告中披露“2010年 5月 11日，公司临时从浙江新昌卓康胶囊有限公司购进 100万粒胶囊，全部用于四个批次清热通琳胶囊和断血流胶囊生产。除这100万粒外，公司没有再向浙江新昌卓康胶囊有限公司及央视曝光的铬超标的胶囊供应商采购胶囊”，未披露你公司从浙江省新昌县华星胶丸厂采购胶囊的事实。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整，及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的相关规定。
2、公司整改措施
公司收到上述《监管意见函》后对此高度重视,及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人进行了认真学习和研究,逐项逐条进行对照检查,并对所存在的问题进行了深刻的分析和反思，具体整改措施如下：
公司董事会组织董事、监事、高级管理人员和相关部门负责人认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，增强对信息披露相关规定的认识，提高对及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务的要求。公司加强信息披露管理的措施取得了成效，此后没有发生此类事件。
二、公司最近五年内被证券交易所采取的监管措施及相应整改措施
（一）深圳证券交易所 2012年4月监管函（公司部监管函[2012]第23号）1、监管函内容
道相关公告。
2、公司整改措施
详见“一、公司最近五年内被证券监管部门采取的监管措施及相应整改措施”之“（二）中国证监会吉林监管局 2012年 5月监管意见函”之“2、公司整改措施”。
（二）深圳证券交易所 2012年5月监管函（公司部监管函[2012]第30号）1、监管函内容
（1）信息披露不及时
国家食品药品监管局 4月 27日公布的胶囊剂药品抽检结果，公司生产的批号为20110601的清热通淋胶囊，批号为 20111001的天麻胶囊，胶囊中铬含量超过国家《2010版中国药典》规定。公司于 2012年5月8日才披露相关公告。
（2）信息披露前后不一致
公司 2012年 4月 25日发布的《关于胶囊剂产品处理情况的进展公告》披露：公司除临时从浙江卓康胶囊有限公司采购100万粒胶囊外，没有再向央视曝光的铬超标的胶囊供应商采购胶囊。
公司2012年5月8日发布的《关于公司胶囊剂产品检验进展的公告》披露：国家食品药品监管局 4月 27日公布公司铬超标产品，其胶囊来源于浙江省新昌县华星胶丸厂。
2、公司整改措施
详见“一、公司最近五年内被证券监管部门采取的监管措施及相应整改措施”之“（二）中国证监会吉林监管局 2012年 5月监管意见函”之“2、公司整改措施”。
（三）深圳证券交易所 2012年6月定期报告监管函（公司部监管函[2012]第 24号）
公司在2007年至2011年年报“公司控股股东情况”部分，均披露你公司实际控制人为“通化市永信投资有限责任公司”，而在“公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图”部分，披露公司最终实际控制人为“通化市二道江区人民政府财政局”，同一文件中对实际控制人的披露前后不一致。
2、公司整改措施
公司的整改措施为：2012年8月18日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《更正公告》，公司实际控制人原为“通化市永信投资有限责任公司”，更正为公司实际控制人为“通化市二道江区人民政府财政局”。公司在披露2012年年报时，“公司控股股东情况”和“公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图”部分披露的公司最终实际控制人均为“通化市二道江区人民政府财政局”。
（四）深圳证券交易所 2012年8月定期报告监管函（公司部监管函[2012]第 29号）
1、监管函内容
公司2011年向实际控制人"通化市二道江财政局"提供借款320万，该借款构成关联方对公司的非经营性资金占用。"通化市二道江财政局"至 2012年 6月29日偿还该借款。
2、公司整改措施
公司的整改措施为：公司收到监管函后，向公司实际控制人通化市二道江区人民政府财政局进行了通报，并由公司董事会组织公司全体董事、监事和高级管理人员学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引》等证券法律法规，杜绝此类情况再次发生。
通化金马药业集团股份有限公司董事会2014年10月13日