信永中和会计师事务所
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北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函的回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2018年5月21日收到北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称公司或腾信股份）转来深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“贵部”）的《关于对北京腾信创新网络营销技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 258号）（以下简称“问询函”），我们对贵部问询函中提出的问题进行了认真核查，现回复如下：
1、本报告期你公司将原合并范围内子公司上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海数研”）从长期股权投资转为可供出售金融资产核算，不再纳入合并报表范围。会计师将上述事项纳入审计意见的强调事项段。请你公司：
（1）结合公司对上海数研的投资过程、投资协议中有关上海数研投资委员会成员委派的权利规定、公司是否能够实际委派相关成员（如否，请说明原因）、委派人员能否正常履职等情形综合说明公司对上海数研不具备控制力的判断理由。请会计师发表意见。
公司回复：
2015年12月14日，公司与上海数研国泰股权投资基金管理有限公司（以下简称“数研国泰”，法定代表人为：陈涛）签订了《关于共同成立TMT产业并购基金的战略合作协议》，联合出资成立上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称：“上海数
研”），约定数研国泰为普通合伙人，公司为有限合伙人。《合伙协议》中约定：“全体合伙人一致同意普通合伙人为本企业执行合伙事务的合伙人”；“执行事务合伙人对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行本合伙企业的合伙事务”。根据《合伙企业法》的规定，公司作为有限合伙人，不得决定、不得参与合伙企业的经营管理以及对合伙企业对内对外关系中事务的处理。由法律规定得出公司仅作为投资人履行出资义务，享有投资收益收取权。
涛组成，上海数研所有投资项目必须获得全票通过方可对外投资。其中高鹏为公司时任法定代表人和董事长、何非为公司时任总经理、陈涛为数研国泰的法定代表人。
2016年9月30日，公司与数研国泰重新签订了《上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（另约定原补充协议依然有效）。合伙协议第十一条约定：“收益分配的原则：普通合伙人分得收益的30%，有限合伙人分得收益的70%”；第十七条约定：“合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙人财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。”第十八条约定:“全体合伙人一致同意委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人不得执行本合伙企业的合伙事务；执行事务合伙人执行本合伙企业事务所产生的收益归合伙企业所有，所产生的亏损和民事法律责任由全体合伙人按照本协议约定承担。”第二十一条约定：“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构，投决会由陈涛、高鹏和何非组成，期间不得以任何理由更换；期间如果上述三人无法履行职责，由普通合伙人行使投资决策委员会权利（力）。首次收益分配完成后，经全体合伙人一致同意后可以恢复合伙人会议的制度。”
上海数研成立伊始，公司依据企业会计准则的相关规定将上述投资计入“可供出售金融资产”核算，按照成本法进行后续计量。
2016年11月，高鹏、何非二人从腾信股份离职，与公司已无任何关联。2016年年报审计时，鉴于此二人仍为上海数研投决会成员，按照重要性原则，公司将上海数研视同控股子公司管理，并将其纳入当年公司财务报表的合并范围。
2017年度财务决算期间，公司曾经通过电话、函件等多种方式通过普通合伙人索要上海数研2017年度财务报告，以便编制公司合并报表，但是一直未果，以至在2018年1月31日公司披露年度业绩预告时，将未取得上海数研会计数据情况作为不确定因素进行了披露。后又经过多次沟通，对方于2018年2月26日（年度业绩快报披露截止日前一天）才将报表提供公司，导致公司仅通过简单审阅对其报表进行了合并和披露。
2018年3月在委托会计师对该公司进行年报审计时，得知何非、高鹏自2017年1月19日起陆续从腾信资本辞职，同时退出投资决策委员会，但二人未向公司通报其离职信息，且普通合伙人未按照合伙企业企业法的规定及时报告公司。按照《合伙协议》第二十一条“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构，投决会由陈涛、高鹏和何非组成，期间不得以任何理由更换；期间如果上述三人无法履行职责，由普通合伙人行使投资决策委员会权利（力）”的规定，此种情况下，上海数研实际控制权归由普通合伙人，公司也无权利再向上海数研投决会委派、指定任何人员。公司更无法对上海数研实施控制、共同控制或重大影响等。
综上所述，无论从实质上还是形式上，公司自2017年1月20日之后对上海腾信已不再具备控制力，同时其亦不再具备纳入合并报表的条件。（为了便于核算，公司在编制2017年度财务决算时，将其自2017年2月1日起，不再纳入合并报表范围。）
会计师回复：
1、执行的程序
检查《关于共同成立TMT产业并购基金的战略合作协议》、公司与数研国泰签订的《合伙协议》及其补充协议、腾信股份与普通合伙人之间的沟通函件等相关文件资料，了解上海数研“投决会”的运作及更换方式。
2、会计师意见
依据2016年9月30日《上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》第二十一条“投资决策委员会是合伙企业的最高权力机构，投决会由陈涛、高鹏和何非组成，期间不得以任何理由更换；期间如果上述三人无法履行职责，由普通合伙人行使投资决策委员会权利（力）”的规定，何非、高鹏自2017年1月起分别从上海数研辞职并退出投决会后，腾信股份没有权力再向上海数研投决会委派、指定任何人员。按照合伙协议约定，此种情况下，实际控制权归由普通合伙人，腾信股份对上海数研无法实施控制、共同控制或重大影响等，上海数研已不具备纳入公司财务报表的合并条件。
根据《企业会计准则33号-合并会计报表》第八条的规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：①被投资方的设立目的；②被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动；④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；⑥投资方与其他方的关系。
腾信股份在何非离职后无法再委派相关人员参与上海数研的经营活动。已经不能够对上海数研相关活动及复核对相关活动作出决策。腾信股份已经不再享有投资活动的表决权，不能够主导上海数研的相关活动。已经无法通过参与上海数研的经营活动从而享有可变回报，亦无法通过其相关决策权利影响回报金额。
综上所述，我们认为腾信股份公司自2017年2月1日之后对上海腾信已不再具备控制力，同时其亦不再具备纳入合并报表的条件，不再将其纳入腾信股份公司合并财务报表，将其从长期股权投资转为可供出售金融资产核算的处理是符合相关准则规定的。
（2）报告期末，公司对可供出售金融资产项下的上海数研计提减值准备12,518万元。
请结合上海数研的经营业务范围、投资项目、项目可变现等情况，详细说明公司计提上述减值准备的测算过程及合理性。请会计师发表意见。
公司回复：
鉴于上述问题1不控制的情况下，公司依据《合伙企业法》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014修订）》、等相关法规，遂将对上海数研的投资转回“可出售金融资产”核算，按照成本法进行后续计量。
上海数研经营范围为：股权投资管理，投资管理（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
借上海数研2017年会计报表审计期间，公司对上海数研的实际经营管理和财务状况有了进一步了解，发现对其的投资均以可转债、往来款、股权投资、费用和成本的形式支出，且存在相关支出环节缺少内部控制的约束（如投前调研、投委会决议等），有些资金往来无协议及相关资料，部分可转债到期后未能偿还亦未采取控制措施等；同时结合公司2017年采取各种相关措施均无实际效果的情况，公司认为该资产减值迹象已非常明显，依据《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017修订）》和公司有关可出售金融资产减值准备的相关会计政策，本着谨慎性原则，为公允反映公司的财务状况和经营成果，确保公司会计信息真实、可靠和合理，按预计可收回资产金额（预计可收资产主要包括预付的购房款、期后已收回的应收款以及货币资金共计1.04亿元）低于账面价值的差额，对上述资产补充计提减值准备12,517.70万元。
会计师回复：
1、执行的程序
（1）了解和评价管理层针对可供出售金融资产减值准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）了解管理层计提上述可供出售金融金融资产减值损失所做的判断和估计；
（3）查看上海数研腾信股权投资管理中心（有限合伙）相关协议、银行询证函，并进行购房事项访谈程序。
2、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份管理层对上述可供出售金融资产减值的计提是合理的。
2、报告期末，公司货币资金、应收账款、预付账款同比变动较大，原因为“新增业务带来的应收账款、预付账款增加”。请你公司：
（2）结合行业特点、同类公司的应收账款情况、公司经营情况，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分、以及余额较高的原因和合理性、是否符合行业惯例，并报备应收账款前五名名称，并补充披露公司应收账款余额较高的风险。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
均在同行业水平范围内，结合2017年末国家去杠杆化的大背景下，市场资金面紧张，公司应收账款情况应属正常。另2017年末，应收账款余额当中尚未到回款结算期的金额占比约为65%，公司上述应收账款回收风险尚在可控范围之内。
2017年以来公司管理层为了降低应收账款、增强资金周转速度，通过制度化建设进一步完善客户信用管理制度，强化了客户催收力度，同时积极推进应收账款清欠催收责任制，将应收账款纳入个人绩效考核指标，从制度和激励措施上强化了应收账款管理。2018年第一季度，公司收入在同比增长40%的情况下，应收账款总额较年初下降3,321万元，下降幅度5%，应收账款风险管理成效明显。
2、应收账款坏账准备计提情况。依据企业会计准则和公司会计政策，公司将余额大于（含）500万元的应收账款，确定为单项金额重大的应收款项，对其进行单独减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。对信用风险特征组合应收款项，采用账龄分析法计提应收款项坏账准备（1年以内（含1年）计提5%、1－2年计提10%、2－3年计提20%、3年以上计提100%）。对单项金额不重大的应收账款，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，按照单项金额不重大单独计提坏账准备。
2017年度，公司严格按照上述规定计提应收账款坏账准备2,141.37元，占本年新增应收账款的8.86%；应收账款坏账准备余额为6,613.90万元，占2017年末应收账款余额的8.5%，应收账款坏账准备计提充分。具体如下：
年末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|16,643,295.00|2.15|16,643,295.00|100.00|
|756,309,743.43|97.20|44,370,639.88|5.87|
|5,125,038.33|0.65|5,125,038.33|100.00|
|778,078,076.76|100.00|66,138,973.21|8.50|

3、应收账款前五名情况
|||||
|-|-|-|-|
|年末余额|账龄|占应收账款年末余额合计数的比例(%)|坏账准备年末余额|
|200,644,773.51|1年以内|25.79|10,032,238.68|
|96,498,375.15|1年以内|12.40|4,824,918.76|
|75,531,930.79|1年以内|9.71|3,776,596.54|
|55,896,052.00|1-3年|7.18|8,111,060.09|
|53,447,078.14|1年以内|6.87|2,672,353.91|
|482,018,209.59||61.95|29,417,167.98|

会计师回复：
1、执行的程序
（1）对应收账款实施分析程序，与历史同期数据进行对比，分析变动情况，复核变动的合理性；
（2）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，根据经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告对账面应收账款进行测算，检查是否存在差异；
（3）选择应收账款的重要项目函证其余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实应收账款的真实性)；
（4）检查资产负债表日后的应收账款期后回款情况并检查相关凭证，核实期后是否已经收到款项，分析资产负债表日应收账款的真实性和完整性；
（5）评价并测试了管理层评估和确定应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；
（6）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断以及账龄分析表的准确性；
（7）通过比较前期同类应收款项组合坏账准备计提数和实际发生数，结合期后回款情况分析坏账准备计提是否充分；
（8）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行，重新计算坏账准备计提金额是否准确。
同时我们对比同行业其他上市公司的应收账款坏账准备计提政策，腾信股份与同行业其他上市公司的应收账款坏账准备计提政策并没有明显差异。
2、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份公司应收账款的确认是真实的。
（4）说明公司经营性现金流持续为负的情况下，预付款大幅增加的原因和合理性。
请会计师说明针对公司预付款所采取的审计程序并对其真实性发表意见。
公司回复：
报告期内预付款增加的主要原因如下：
一方面是公司广告业务投放需求的增加；另一方面公司在2017年的经营中明显感觉到整个互联网营销行业利润被压缩的困境（参考相关同行业公司的财务报表，都发生了利润降低的情况）。引起上述利润压缩情况的原因有三：一是互联网营销企业难以有效的控制产品价格，公司的控价能力取决于对各类媒体能够实现的采购规模，而采购规模受市场环境影响具有不确定性；二是所销售资源不具备独占性，行业内竞争异常激烈；三是缺乏排他性，传统互联网营销业务替代性较强，行业内盲目扩大营业规模而牺牲利润的现象严重，导致公司在追求利润率增长时受到市场冲击。为破解这个行业僵局，公司制定了两大战略。第一是促进自身研发的数据产品商业化变现，为了保证数据基础之上的广告输出，公司预先采购了数据服务资源，以实现大数据基础上的广告变现。同时公司为了扩大市场声量，预先采购了2018年地面推广服务，计划2018年采用地面宣讲和市场活动的方式宣传产品；第二是公司调整了2018年广告经营策略，以先买后卖的模式，采购了广告创意和部分新合作的、非头部媒介资源，以提升公司对客户的未来全局服务能力。上述战略的实施有助于公司增强价格控制权，有效规避比稿竞争，提升公司获客能力，同时自主研发数据产品的商业化将提升公司的持续盈利能力。
会计师回复：
1、执行的程序
（1）对预付账款实施分析程序，与历史同期数据进行对比，分析变动情况，复核变动的合理性；
（2）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，对账面金额进行测算，检查是否存在差异；
（3）选择预付账款的重要项目函证其余额，对未回函的再次发函或实施替代的检查程序(检查原始凭单，如合同、发票、验收单，核实预付账款的真实性)；
（4）检查资产负债表日后的预付款项并检查相关凭证，核实期后是否已转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。
2、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份预付账款的确认是真实的。
3、本报告期公司实现营业收入162,438万元，同比增长20.40%，而同期销售费用、管理费用分别同比下降32.04%、15.29%。请分析费用变动与营业收入变动不一致的原因。
请会计师说明针对公司营业收入所执行的具体审计程序并就营业收入的真实性发表意见。
公司回复：
2017年度公司在收入同比增长20.40%的情况下，销售费用和管理费用合计同比下降2,380万元，下降了19.56%，其中销售费用同比下降992万元，下降了32.04%；管理费用同比下降1,388万元，下降了15.29%。主要因素如下：
1、严控费用支出，影响费用同比下降1,865万元。2017年度公司管理层压减非必要开支，严控费用支出。一是基金管理费（2016年度上海数研发生数）、咨询费、培训费等支出同比减少了1,130万元；二是严控办公费、租赁费、差旅费、交通费、通讯费等日常办公费用开支，同比减少546万元；三是长期待摊费用摊销和固定资产折旧减少，同比减少189万元。
2、规范项目开发，研发支出资本化，影响管理费用同比下降1,398万元。2017年，公司管理层加强了研究与开发管理工作，制定了相关制度，规范了研究与开发项目立项、实施、经费使用、验收等方面的过程管理。依据企业会计准则和公司会计核算办法，2017年度公司研发支出资本化1,398万元（计入无形资产），相应减少了当期费用。
3、报表合并范围变化，影响费用同比下降382万元。上海数研从2017年2月1日起不符合并表条件，从公司财务报表合并范围除表，同比减少管理费用382万元。
4、税金核算方法变化，影响费用同比下降118万元。根据《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会【2016】22号）规定，2016年5月1日之前是在"管理费用"科目中列支的“四小税”(房产税、土地使用税、车船税、印花税)，2016年5月1日之后调整到“税金及附加”科目，因税金核算方法改变减少管理费用118万元。
会计师回复：
1、执行的程序
（1）了解、评价和测试了腾信股份公司与收入确认相关的关键内部控制的设计、执行及运行有效性，包括了解公司收入确认政策，相关内控文件，确认相关控制点，抽取样本，对收入确认进行穿行测试；
（2）对营业收入实施分析程序，与历史同期及同行业的毛利率进行对比，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
（3）对本年记录的业务选取样本检查相关合同，根据经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告评价腾信股份公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（4）就资产负债表日前后记录的收入，选取样本核对经客户、腾信股份公司和媒介单位确认的排期单及监播报告，评价收入是否记录在正确的期间；
（5）结合公司应收账款余额进行函证程序，确认收入的真实性。
2、会计师意见
通过执行相关程序，我们认为腾信股份公司营业收入的确认是真实的
6、本报告期公司研发支出资本化金额1,398万元，资本化率达到31.45%，与以前年度研发支出全部费用化有重大变化。请结合具体研发项目说明本年度公司研发支出资本化的具体标准、该标准是否发生重大变化，是否存在调节利润的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
1、针对公司在研发项目管理和核算水平方面的欠缺，2017年公司管理层决定对研发项目进行全面规范管理，结合其他可类比高新技术企业管理经验、会计准则等对研发工作管理和核算要求，公司制定并实施了《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司研究与开发工作管理办法》，加强了公司研究与开发管理工作，规范了研究与开发项目立项、实施、经费使用、验收等方面的过程管理，公司对研发项目的管理能力和核算水平得到有效提升。
2、本报告期内，公司研发支出的具体标准未发生重大变化。公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出全部计入当期损益。开发阶段的支出通过开发支出进行核算，同时满足条件并验收通过后确认为无形资产，不能满足条件的开发阶段的支出计入当期损益。以前年度研发项目基本为1年期项目，均当期费用化。
2015年末公司立项六个研发项目：Panda移动营销系统、TrackAD追踪系统、爬虫脚本生成编辑系统、轻量级CMS系统、移动端舆情数据挖掘系统、鹰眼用户画像系统，预计能为公司带来年均6,300万元收入，直接和间接创效600万元。六个研发项目为2016-2017年2年期项目，其中2016年1月-2017年4月为研究阶段，2017年4月-2017年12月为开发阶段，研究阶段的支出全部计入当期损益，开发阶段结束满足项目资本化条件并验收完成后将其支出结转无形资产。2017年当年发生的研发支出为4,445万元，费用化金额3,047万元，资本化金额为1,398万元。
3、公司对研发项目的会计核算方法是符合会计准则要求的。
会计师回复：
1、执行的程序
（1）了解、评价和测试了腾信股份公司与研发支出资本化相关的关键内部控制的设计、执行及运行有效性，包括了解相关内控制度，确认相关控制点，抽取样本，对研发支出资本化进行穿行测试；
（2）检查腾信股份公司资本化项目的立项报告、研发阶段转入开发阶段的说明报告
等相关文件，检查各项目是否具有可行性，研发阶段与开发阶段是否能明确划分，相关的成本费用是否能够可靠地计量；
（3）检查腾信股份公司资本化项目验收评审表，研究成果报告，并实地查看所形成的软件运行情况，是否能够为腾信股份公司带来经济利益。
2、会计师意见
通过执行相关程序，会计师认为公司研发支出资本化内控制度完善，各环节执行有效，研发阶段与开发阶段划分明确，成本费用能够很好地区分，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在调节利润的情况。
8、公司于 2016年 3月 25日发布公告同意购买位于北京市通州区永顺镇商务园 B1-6/B2-5号的房产，并在同日与自然人殷宇签订了《北京市房屋买卖合同》，购房总价款 16,000.00万元，本公司 2015年直接支付购房定金 3,500.00万元、2016年直接支付购房款2,500.00万元，2016年通过上海数研代支付购房款8,500.00万元。请你公司：（2）说明2016年由上海数研代支付的购房款的会计处理。请会计师发表意见。
公司回复：
2016年8月，上海数研向其实际控制的子公司上海源子互联网科技有限公司（以下简称“上海源子”）支付8,500万元（挂账“其他应收款－上海源子”）；上海源子收到后即向北京潞通广源电力科技有限公司（售房方殷宇委托收款单位，以下简称“北京潞通广源”）支付8,500万元（挂账“其他应收款－北京潞通广源”，“其他应付款－上海数研”）。
会计师回复：
1、执行的程序
检查相关资金收付凭证、银行转账回单，北京潞通广源代为收款的依据等资料，确认款项是否已足额支付给北京潞通广源。
2、会计师意见
通过执行上述程序，我们认为上述会计处理符合准则的规定。
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