海澜之家股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
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2018年第一次临时股东大会材料目录
一、股东大会参会须知
二、股东大会表决办法的说明
三、大会议程
四、关于公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划的议案
五、关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案
六、关于授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案
七、关于修订《公司章程》的议案
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2018年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。
股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。
五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。
六、大会以记名投票方式进行表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
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2018年第一次临时股东大会表决办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。
现场投票表决办法
每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。
一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。
表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。
监票人职责：
1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
3、监督统计各项议案的表决结果。
二、表决规定：
1、未交的表决票视同未参加表决；
2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。
三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。
四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
网络投票表决办法
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月17日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月17日的9:15-15:00。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
海澜之家股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人讲话
三、审议下列议案：
1、关于公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划的议案
2、关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案
3、关于授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案
4、关于修订《公司章程》的议案
四、现场统一回答股东问题
五、选举监票人
六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果
七、宣读本次股东大会的决议
八、与会董事在决议与会议记录上签字
九、律师对本次大会发表法律意见
十、大会结束
议案一：
关于公司未来五年（2018-2022年）
回购公司股份规划的议案
各位股东及列席代表：
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况、经营情况、未来发展战略的实施等因素，公司拟在未来连续五年（2018-2022年）通过集中竞价交易等中国证监会和上海证券交易所认可的方式回购公司部分股份。
具体内容详见附件《海澜之家股份有限公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划》。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2018年12月17日
议案二：
关于以集中竞价交易方式回购股份预（第一期）的议案
各位股东及列席代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013
年修订）》等法律法规的相关规定，海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购公司部分社会公众股份。主要内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况、经营情况、未来发展战略的实施等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币 12.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
五、拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 6.66亿元，不超过人民币 9.98亿元。按回购资金总额上限人民币 9.98亿元、回购价格上限 12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约83,166,666股，约占公司目前总股本的1.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过 6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、本次回购有关决议的有效期
本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2018年12月17日
议案三：
关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案
各位股东及列席代表：
为了配合本次回购，提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
3、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，具体办理与本次股份回购事项有关的其他必须事项；
6、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2018年12月17日
议案四：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及列席代表：
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；|

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|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；|

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|上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；„„（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东及股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2018年12月17日
附件：
海澜之家股份有限公司
未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划
海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况、经营情况、未来发展战略的实施等因素，拟在未来连续五年（2018-2022年）通过集中竞价交易等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的方式回购公司部分股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的相关规定并结合公司实际情况，公司制定未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划如下：
一、制定回购股份规划的考虑因素
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，公司在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，结合公司财务状况、经营情况和未来发展战略的实施，制定未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划，以实现公司持续、健康、长远发展。公司在上述期限内进行发行股份募集资金等行为，根据相关规定影响回购规划实施的，可考虑相关事项的影响期间对规划予以顺延。
二、回购股份的基本原则
公司回购股份应当符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》、上交所具体实施细则和公司章程等规定，应有利于上市公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。
三、回购股份决策程序
本规划尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会应根据本规划确定的原则就每次回购公司股份事项制定相应的回购股份预案，并按公司章程规定履行相应程序后实施，并按要求履行信息披露义务。
四、回购股份的种类和方式
未来五年内（2018-2022年）公司回购股份的种类为公司境内上市人民币普通股（A股），回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价交易方式等中国证监会、上交所认可的方式，具体以公司通过的回购股份预案为准。
五、回购股份的定价原则
未来五年内（2018-2022年）公司回购股份的价格区间根据中国证监会和上交所的规定确定。公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，应相应调整回购价格。具体每期回购股份的价格以公司每期回购股份预案的规定为准。
六、回购股份的资金总额及资金来源
公司以自有资金进行股份回购。未来五年内（2018-2022年）公司每年以不低于预案发布前一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的20%且不超过预案发布前一会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的30%的资金回购公司股份，每期回购股份的具体资金总额在上述原则范围内以公司具体公告的回购股份预案为准。
七、回购股份的用途
未来五年内（2018-2022年）公司回购的股份将用于减少公司注册资本、员工持股计划或者股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、维护公司价值及股东权益等中国证监会和上交所认可的方式处置，具体以公司公告的每期回购股份预案为准。