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国浩律师（北京）事务所
关于巨力索具股份有限公司实际控制人增持公司股份专项核查的
法律意见书
国浩京证字[2016]第0004号致：巨力索具股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受巨力索具股份有限公司（以下简称“巨力索具”或“公司”）的委托，就公司实际控制人之一杨会德女士（以下简称“增持人”）于2015年8月24日至2016年1月4日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜进行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3、本所仅就与巨力索具实际控制人之一杨会德女士本次增持有关的法律问题发表意见，而不对本次增持所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本法律意见书的出具已得到巨力索具如下保证：（1）巨力索具向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；（2）巨力索具提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与正本或原件相符。
5、本所同意公司将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他材料一起公告。
6、本所同意公司在其为实行本次增持所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司实施本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所核查，本次增持的增持人为公司实际控制人之一杨会德女士，身份证号
码为1324231963********，其住所为河北省保定市徐水县安肃镇盛源南大街巨力小区，杨会德女士系公司实际控制人之一。
经核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师核查后认为，本次增持的增持人杨会德女士为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具备法律、法规、规章和规范性文件规定的成为上市公司股东的主体资格且不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法资格。
二、本次增持的具体情况
1、本次增持前增持人持股情况
本次增持完成前，增持人杨会德女士持有公司股份 25,650,000股，占公司总股本的2.6719%。
2、本次增持情况
根据公司于 2015年 7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺不坚持及增持股份的公告》（公告编号：2015-034），基于对
公司未来向好发展前景的信心，公司实际控制人之一杨会德女士自公告之日起未来6个月内将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，且金额不低于2,600万元人民币，同时承诺通过上述方式增持公司股份6个月内不减持。
经核查，在本次增持中，杨会德女士通过“国君资管1165定向资产管理计划”（以下简称“资管计划”）在深圳证券交易所以二级市场竞价交易方式增持公司股票，具体增持的股份数量及比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||增持日期||增持股份（股）||增持均价（元）|成交金额（元）|
|||2015年8月24日||2,605,600||6.1323|15,978,295.50|
||2015年9月29日||357,100||5.6000|||
|杨会德||||||||
||2015年12月28日||386,989||7.7511|||
||2016年1月4日||694,700||7.3050|||
||||4,044,389||--|||

资管计划系为完成本次增持计划单独设立，杨会德女士为该定向资产管理计划唯一委托人。
经核查，杨会德女士上述增持情况与本次增持计划一致。
3、本次增持后增持人持股情况
本次增持完成后，增持人杨会德女士持有公司股份 29,694,389股，占公司总股本的3.0932%。
综上，本所律师核查后认为，本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2015年7月 13日，公司发布了《关于控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺不坚持及增持股份的公告》，对本次增持的增持人姓名、增持目的及计划、增持方式、增持情况、增持行为的合法合规等情况进行了公告。本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增持披露实施结果公告。
本所律师核查后认为，公司已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
四、本次增持符合免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，公司控股股东、杨会德女士及一致行动人合计持有公司34.6568%的股份，超过公司已发行股份的30%且已持续一年以上；杨会德女士本次增持的股份占公司已发行股份的0.1499%，本次增持前 12个月内（含本次增持）杨会德女士合计不超过公司已发行股份的2%。
本所律师核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次增持的增持人杨会德女士具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；
3、公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
4、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请的条件。
（以下无正文）
（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为巨力索具股份有限公司实际控制人增持公司股份专项核查出具之法律意见书）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：许贵淳
负责人：王卫东 张丽欣