证券代码：000878 证券简称：云南铜业云南铜业股份有限公司
Yunnan Copper Co.,Ltd.
非公开发行股票预案
（三次修订稿）
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）声 明
云南铜业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、云南铜业非公开发行股票相关事项已经获得分别于2016年10月28日、2017年5月19日、2017年7月26日、2017年12月7日以及2017年1月16日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十二次、2017年第一次临时股东大会、第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的对象为包括迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权认购，本次认购金额为43,170.45万元。
除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其他发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则迪庆州投按本次发行的认购底价认购本次非公开发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）股票交易总量。
4、本次非公开发行股票的数量不超过28,327.98万股（含28,327.98万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色50.01%股权|143,930.30|143,930.30|
|2|东南铜业铜冶炼基地项目|488,610.17|200,000.00|
|3|滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||702,354.83|408,930.30|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、中同华评估以2017年9月30日为基准日出具了中同华评报字(2017)第1130号评估报告，评估值为289,025.69万元，该评估结果较以2016年9月30日为基准日的评估结果287,803.04万元增值1,222.65万元，增值率为0.42%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。鉴于本次以2017年9月30日为基准日的评估报告拟对迪庆有色50.01%股权的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第七届董事会第十九次会议决议，本次交易的作价仍以2016年9月30日为基准日、经备案的评估结果作为本次交易对价。
7、本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第七节利润分配政策及执行情况”的相关披露。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1特别提示........................................................................................................................................... 2目 录........................................................................................................................................... 5释义 .............................................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 10一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10三、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 13四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16六、本次发行涉及交易标的资产的估值 ............................................................................. 17七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组 ......................................................... 17八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ......................... 18第二节董事会确定的发行对象基本情况 ................................................................................... 20一、基本情况 ......................................................................................................................... 20二、产权控制关系 ................................................................................................................. 20三、主营业务情况 ................................................................................................................. 20四、最近1年简要财务会计报表 ......................................................................................... 21五、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况 ..................................................................... 22六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 22七、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................... 22第三节本次非公开发行涉及的交易合同摘要 ........................................................................... 23一、与云铜集团签署的《附条件生效的股权转让协议》 ................................................. 23二、与云南黄金签署的《附条件生效的股权转让协议》 ................................................. 26三、与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》 ................................................. 29四、与迪庆州投签署的《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》 ......................... 33五、与云铜集团签署的《利润补偿协议》 ......................................................................... 33第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 38
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 38二、本次募集资金投资项目 ................................................................................................. 38三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析 ..................................................... 65四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 70第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 71一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ......................................................................................................................... 71二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 73三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................. 73四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 79五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 79第六节本次股票发行相关的风险说明 ....................................................................................... 80一、与本次发行相关的风险 ................................................................................................. 80二、市场风险 ......................................................................................................................... 81三、经营风险 ......................................................................................................................... 82四、政策风险 ......................................................................................................................... 83五、财务风险 ......................................................................................................................... 84第七节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... 87一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 87二、最近三年公司的利润分配情况 ..................................................................................... 90三、三年股东回报规划（2015年-2017年） ...................................................................... 91四、滚存未分配利润安排 ..................................................................................................... 93第八节董事会关于本次发行的声明及承诺事项 ....................................................................... 94一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 94二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ................................................................................................. 94
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）释 义
在云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|云南铜业、公司、本公司、上市公司、发行人|指|云南铜业股份有限公司|
|中铝公司|指|中国铝业集团有限公司，原名中国铝业公司|
|中铜公司|指|中国铜业有限公司|
|云铜集团|指|云南铜业（集团）有限公司|
|东南铜业|指|中铝东南铜业有限公司|
|滇中有色|指|楚雄滇中有色金属有限责任公司|
|迪庆有色|指|云南迪庆有色金属有限责任公司|
|云南黄金|指|云南黄金矿业集团股份有限公司，原名云南地矿资源股份有限公司|
|迪庆州投|指|迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|
|云南省工投集团|指|云南省工业投资控股集团有限责任公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|中同华矿业|指|北京中同华矿业咨询有限公司|
|江西铜业|指|江西铜业股份有限公司|
|铜陵有色|指|铜陵有色金属集团股份有限公司|
|铜|指|化学元素之一，化学符号为Cu，是一种呈紫红色光泽的过渡金属。铜是人类发现最早的金属之一，也是最好的纯金属之一，稍硬，极坚韧，耐磨损，有很好的延展性，导热和导电性能较好|
|铜精矿|指|含铜原矿石经选矿工艺处理达到一定质量指标（4个品级，铜质量分子数为13%-30%），可直接供冶炼厂加工为粗炼铜|
|粗铜|指|铜精矿冶炼后的产品，含铜量在95%-98%|
|阴极铜、电解铜|指|由硫酸和硫酸铜的混合液作为电解液，铜从阳极溶解成铜离子向阴极移动，到达阴极后获得电子而在阴极析出的高纯度铜，含铜量可达99.95%-99.99%|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|有价金属|指|在提炼金属的原料中，除主金属外，具有回收价值的其他金属|
|普朗采矿权|指|云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿采矿许可证|
|普朗外围探矿权|指|云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探探矿权|
|套期保值|指|把期货市场作为转移价格风险的场所，在期货市场上设立与现货市场相反的交易头寸，以便达到转移、规避价格风险的交易行为|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家安监总局|指|国家安全生产监督管理总局|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|云南省国资委|指|云南省国有资产监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|公司拟向迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行不超过28,327.98万股（含28,327.98万股）每股面值为1元的人民币普通股|
|本次交易|指|公司收购云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司以及迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司持有的云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权|
|交易对方|指|云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司以及迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|
|标的资产、交易标的|指|云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权|
|标的公司|指|云南迪庆有色金属有限责任公司|
|募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|本预案|指|云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）|
|定价基准日|指|本次非公开发行发行期首日|
|董事会|指|云南铜业股份有限公司董事会|
|股东大会|指|云南铜业股份有限公司股东大会|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《云南铜业股份有限公司章程》|
|《安全生产法》|指|《中华人民共和国安全生产法》|
|《矿山安全法》|指|《中华人民共和国矿山安全法》|
|《职业病防治法》|指|《中华人民共和国职业病防治法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|三年一期|指|2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：云南铜业股份有限公司
英文名称：Yunnan Copper Co.,Ltd.
中文简称：云南铜业
法定代表人：武建强
住所：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3
成立日期：1998年5月15日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：云南铜业
公司股票代码：000878
联系地址：云南省昆明市人民东路111号
邮政编码：650051
电话号码：0871-63106732
传真号码：0871-63106735
电子信箱：yncopper@yunnan-copper.com
互联网网址：http://www.yunnan-copper.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、我国铜消费量保持增长态势，铜供应存在产消缺口
铜作为国民经济中不可替代的重要工业原材料，广泛应用于电力、家电、军事、建筑、交通运输和高科技等相关行业。铜已成为我国仅次于石油的第二大战略原料。中国金属通报数据显示，2013年至2015年我国铜消费量分别为820万吨、872万吨和915万吨，呈持续增长态势。国家“十三五”规划明确提出加快智能电网建设、大力发展高端制造业以及拓展基础设施建设空间，预计未来几年我国铜
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）消费量仍将延续增长趋势。
长期以来，掣肘于原料短缺等因素，我国铜供应存在较大产消（产量与消费量）缺口。2013年至2015年我国铜产消缺口分别为202.1万吨、183.6万吨和174.0万吨，占当年我国铜消费量比例分别为24.65%、21.06%和19.02%。目前铜供应产消缺口主要以进口方式填补，2013年至2015年我国铜进口量分别为291.2万吨、332.4万吨和346.6万吨，占当年我国铜供应总量比例分别为32.03%、32.56%和31.87%。因此，提高铜行业优势产能、缩减产消缺口具有现实意义。
2、云南铜业实施“南北布局”策略，实现资源储量与业务规模同步扩张
公司地处云南边陲，位于运输线终端，生产所需原材料和产品主要通过铁路运输。由于地理条件限制，云南省铁路网络不够发达，运输成本较高。为克服地理位置缺陷，增加矿产资源储量，扩大市场份额，公司着力于实施“南北布局”策略，通过与各地政府部门合作，以投资建厂的方式利用当地资源优势，就地生产、就地销售，实现资源储量与业务规模的同步扩张。
3、《铜冶炼行业规范条件》发布，落后产能亟待改造升级
2014年4月14日，工信部发布《铜冶炼行业规范条件》，旨在加强铜冶炼行业管理，遏制低水平重复建设，规范现有铜冶炼企业生产经营秩序，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。《铜冶炼行业规范条件》在生产规模、工艺技术、能源消耗和环境保护等方面对铜冶炼企业进行规范，并明确提出：“新建和改造利用铜精矿和含铜二次资源的铜冶炼企业，冶炼能力须在10万吨/年及以上。”
公司下属铜冶炼企业滇中有色产能未达到10万吨/年，且因生产工艺相对落后导致能源消耗水平相对较高。根据《铜冶炼行业规范条件》的要求，公司需对落后产能进行技术改造和升级，进一步扩充产能、优化工艺技术、提升环保水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司盈利能力，提升行业竞争力
目前公司仅冶炼加工总厂产能超过20万吨/年，其余冶炼厂规模相对较小，产能扩充空间有限，2016年公司实现产量58.24万吨。本次非公开发行股票完成
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）后，公司现有产能将大幅提升，鉴于铜精矿加工费仍处于历史相对高位，铜冶炼产能大幅提升将有利于提高公司利润水平，增强公司盈利能力，提升行业竞争力，同时亦有利于提高公司在国内铜行业的市场占有率，缩减我国铜供应产消缺口。
2、推进“南北布局”策略，进一步扩大市场覆盖面
本次非公开发行完成后，公司将布局东南沿海市场，进一步扩大市场覆盖面，结合前期已布局的华北和东北市场，公司“南北布局”策略基本得以实现。公司于东南沿海投资建立大型铜冶炼厂，可充分利用其港口优势，加大铜精矿等紧缺资源性产品进口力度，缓解我国铜精矿供应不足情形，同时可实现就地生产、就地销售，节省了高昂的运输及仓储成本，有利于提升公司产品竞争优势，增强可持续盈利能力和抗风险能力。
3、淘汰落后产能，提升冶炼工艺技术水平
公司目前在运营的铜冶炼厂由于建成时间相对较长，尚未使用前沿的铜冶炼工艺技术和装备。本次非公开发行股票募集资金拟用于滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目，该项目将对原有工艺技术和设备进行改造升级，淘汰落后产能，全面提升冶炼工艺技术水平，达到《铜冶炼行业规范条件》要求。同时，本次非公开发行股票募集资金拟用于东南铜业铜冶炼基地项目，该项目将采用世界先进铜冶炼工艺和装备，利用沿海优势建设清洁、节能、高效的铜冶炼厂，项目建成后，工厂的各项指标将达到国内领先水平，成为国内铜冶炼样板工厂，有利于树立公司品牌形象，优化产业布局，提升我国铜冶炼整体工艺技术水平。
4、降低公司资产负债率，优化资本结构
有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发展至关重要。截至2017年9月末，公司资产负债率（合并口径）达69.98%，处于同行业较高水平，公司面临一定财务风险。通过本次非公开发行股票实现股权融资后，公司资本金将得以有效补充，资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，降低财务风险，增强持续经营能力。
5、履行关于解决同业竞争的承诺
2014年6月，控股股东云铜集团做出完善资产注入和同业竞争的承诺，“在
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”
2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”
通过本次非公开发行股票，公司将完成对迪庆有色股权控股权的收购，进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括迪庆州投在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权认购，本次认购金额为43,170.45万元。除以上对象外，本次发行尚未确定其他发行对象。其他发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定，其他发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。迪庆州投不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则迪庆州投按本次发行的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,327.98万股（含28,327.98万股），如公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色50.01%股权|143,930.30|143,930.30|
|2|东南铜业铜冶炼基地项目|488,610.17|200,000.00|
|3|滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||702,354.83|408,930.30|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，迪庆州投认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
与此同时，如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，迪庆州投不转让通过本次非公开发行在云南铜业拥有权益的股份。
本次非公开发行股票完成后，除以上发行对象外，其他发行对象认购的股份
限售期需符合《证券发行管理办法》和中国证监会等颁布的相关规定，其他发行
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）对象通过本次发行认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
云铜集团系公司控股股东，公司使用本次非公开发行募集资金收购云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权，构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避。
独立董事已就本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次非公开发行涉及关联交易，相关事项已经公司股东大会审议通过，关联股东已回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有公司63,746.97万股股份，占公司总股本的45.01%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限28,327.98万股测算，云铜集团将持有公司37.51%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）六、本次发行涉及交易标的资产的估值
根据中同华评估出具的《资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第956号），本次发行涉及标的资产评估以2016年9月30日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增值额|增值率|
|迪庆有色100%股权|188,049.72|287,803.04|99,753.31|53.05%|

本次发行涉及收购迪庆有色50.01%股权，根据上述已经有权国有资产管理机构备案的评估结果，标的资产确定的成交价格为143,930.30万元。
中同华评估以2017年9月30日为基准日出具了中同华评报字(2017)第1130号评估报告，评估值为289,025.69万元，该评估结果较以2016年9月30日为基准日的评估结果287,803.04万元增值1,222.65万元，增值率为0.42%，未发生不利于上市公司及其股东的变化。鉴于本次以2017年9月30日为基准日的评估报告拟对迪庆有色50.01%股权的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础，因此，为了保护上市公司股东利益，经公司第七届董事会第十九次会议决议，本次交易的作价仍以2016年9月30日为基准日、经备案的评估结果作为本次交易对价。
七、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
本次非公开发行涉及收购的标的资产为迪庆有色50.01%股权。根据标的资产2016年度财务数据以及云南铜业2016年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|迪庆有色|交易金额|云南铜业|财务指标占比|
|资产总额|403,408.78|143,930.30|2,304,751.42|17.50%|
|资产净额|187,852.10||661,724.75|28.39%|
|营业收入|190.89|-|5,919,481.97|0.00%|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
如上表所示，与本公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指
标占比均未超过50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组的条件，
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）因此，本次交易不构成重大资产重组。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序（一）已履行完毕的程序
1、云南铜业已履行的程序
2016年 10月 28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票的议案》等相关议案。
2017年5月19日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017年7月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2017年12月7日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司修订非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2018年1月16日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
2016年 10月 28日，迪庆有色召开股东会，通过了关于云铜集团、云南黄金、迪庆州投将其持有的迪庆有色股权转让给本公司的决议。
此外，云铜集团、云南黄金、迪庆州投已分别履行完毕内部审批程序，同意将其持有的迪庆有色股权转让给本公司。
3、已履行的国资程序
2016年 10月 26日，迪庆州人民政府作出《迪庆藏族自治州人民政府关于授权股权置换工作的批复》（迪政复[2016]47号），同意迪庆州投以所持迪庆有色股权参与认购云南铜业本次非公开发行的股票。
2017年5月12月，云南省地质矿产勘查开发局根据云南省财政厅授权，作出《云南省地质矿产勘查开发局关于云铜股份收购云南黄金持有的迪庆有色股份方式变更等相关事宜的批复》（云地[2017]101号），同意云南黄金将持有的迪
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）庆有色8.24%股权转让给云南铜业。
2017年5月24日，中铝公司作出《中国铝业公司关于云南铜业（集团）有限公司资本运作方案调整的通知》（中铝资字[2017]290号），同意对本次非公开发行相关方案进行调整，并同意云铜集团将所持迪庆有色相关股权转让给云南铜业。
2017年7月14日，云南省国资委作出《云南省国资委关于迪庆州开发投资集团有限公司参与云南铜业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运[2017]189号），批准迪庆州投以其所持迪庆有色股权认购云南铜业本次非公开发行的股票。
2017年7月17日，国务院国资委作出《关于云南铜业股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587号），原则同意发行人本次非公开发行不超过28,327.9760万股股份的方案。
（二）尚需履行的程序
本次发行尚需取得中国证监会的核准。
本次发行能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第二节董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为迪庆州投和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中迪庆州投为董事会确定的发行对象，拟以其持有的迪庆有色15.00%股权认购本次非公开发行的部分股份。
一、基本情况
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|-|-|
|公司名称|迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘路31号|
|办公地址|云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘路31号|
|注册资本|30,888万元|
|成立日期|2009年9月18日|
|法定代表人|习志高|
|统一社会信用代码|91533400734305890C|
|经营范围|对州人民政府安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国家有关部门、省级各部门在我州的重要投资项目进行投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、产权控制关系
迪庆藏族自治州人民政府
100%
迪庆州投
三、主营业务情况
目前，迪庆州投作为迪庆藏族自治州人民政府设立的投融资平台，主要从事迪庆藏族自治州地方基础产业、基础设施以及优势产业项目的投资与管理。
迪庆州投最近三年主要经营数据（合并报表）如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|282,268.58|267,640.07|210,533.79|
|负债总额|202,238.03|196,873.14|166,436.23|
|所有者权益|80,030.54|70,766.92|44,097.56|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,108.17|9,249.30|8,622.18|
|营业利润|-802.02|-54.74|-1,227.29|
|净利润|1,465.37|303.02|1,241.37|

注：上述最近三年主要经营数据未经审计。
四、最近 1年简要财务会计报表
1、2016年合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|总资产|282,268.58|
|其中：流动资产|136,603.69|
|非流动资产|145,664.89|
|总负债|202,238.03|
|其中：流动负债|59,877.36|
|非流动负债|142,360.67|
|所有者权益|80,030.54|
|归属于母公司所有者的权益|68,763.50|

2、2016年合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|8,108.17|
|营业成本|3,717.76|
|营业利润|-802.02|
|利润总额|1,932.19|
|净利润|1,465.37|
|归属于母公司所有者的净利润|1,306.93|

3、2016年合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,552.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,098.96|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,661.76|
|现金及现金等价物净增加额|-16,208.11|

注：迪庆州投上述2016年主要财务数据未经审计。
五、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
根据本次迪庆州投出具的确认函，迪庆州投及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，除2014年发生了迪庆州投向债务人追偿欠款的重大经济纠纷案（现已通过诉讼程序实现了全部债权）外，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据本次迪庆州投出具的确认函，迪庆州投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署日，迪庆州投与公司之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，迪庆州投不会因本次发行与公司产生同业竞争。
截至本预案签署日，迪庆州投与公司之间无关联交易。本次非公开发行完成后，迪庆州投不会成为公司关联方，也不会新增关联交易。
七、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，迪庆州投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第三节本次非公开发行涉及的交易合同摘要
2016年10月28日，公司分别与云铜集团、云南黄金、迪庆州投签署了《附条件生效的股份认购协议》；2017年5月19日，根据修订后的非公开发行股票方案，公司分别与云铜集团、云南黄金协商一致终止上述《附条件生效的股份认购协议》并签订了《附条件生效的股权转让协议》，与迪庆州投签署了《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》。同日，根据修订后的非公开发行股票方案，公司与云铜集团协商一致终止原《利润补偿协议》，并重新签署《利润补偿协议》。2017年12月7日，为明确公司于业绩承诺期向迪庆有色增资或借款对承诺业绩实现情况的影响，公司与云铜集团签署了《利润补偿协议之补充协议》。
上述协议的主要内容如下：
一、与云铜集团签署的《附条件生效的股权转让协议》
1、合同主体
受让方（甲方）：云南铜业
转让方（乙方）：云铜集团
2、合同主要内容
“甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规有关规定，本着平等互利原则，签订本股权转让协议，就乙方转让其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司26.77%股权（以下简称“标的股权”）相关事宜达成本协议条款，以资双方共同遵守：
第一条目标公司情况
1.1目标公司系根据中国法律于2004年6月8日登记设立的有限责任公司，注册资本为194,821万元，住所为云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号，法定代表人为张旭东，企业类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）的地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目标公司现有股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|云南铜业（集团）有限公司|126,633.65|126,633.65|65%|
|云南黄金矿业集团股份有限公司|38,964.20|38,964.20|20%|
|迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|29,223.15|29,223.15|15%|
|合计|194,821.00|194,821.00|100%|

1.2乙方同意将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件受让标的股权。
第二条转让价款
2.1双方确认，根据北京中同华评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第956号），目标公司100%股权价值为人民币2,878,030,324.95元，本次转让标的股权的转让价款合计为人民币770,448,717.99元。
2.2支付方式
2.2.1甲方完成2016年度非公开发行股票事项并在该次非公开发行股票募集资金到账，且标的股权已过户至甲方名下并办理工商变更之日起5个工作日内，向乙方支付全部转让价款。
第四条双方责任义务
4.1乙方责任义务
4.1.1对目标公司名下有关资产及权益，乙方保证目标公司依法享有所有权、经营管理权和处置权。
4.1.2自评估基准日起，目标公司的资产不发生除正常原因外导致的重大不利变化，并且不发生或可能发生导致这种变化的事件与事实。
4.1.3标的股权权属清晰，不存在股权代持的情形。
4.1.4乙方没有与任何第三方签署任何协议或存在任何事实上的合同关系，而会对乙方签署和履行本协议构成任何限制或禁止。
4.1.5乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不会抵触或违反
其现行有效的组织文件的任何条款、不会抵触或违反适用的国家法律、法规、规
章有关规定。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿） 4.1.6目标公司已获得开展业务所需的许可文件。
4.1.7乙方应在证监会核准甲方2016年度非公开发行股票之日起30日内、发行期首日前完成本次转让的工商变更登记手续。
4.1.8本协议生效日至标的股权完成工商变更登记日期间，乙方应当遵守以下约定：
（1）依据法律、法规和目标公司章程行使股东权利，不做出有损于甲方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
（2）促使目标公司按其在本协议签署日期前已采用的惯常方式运营，包括但不限于目标公司的安全生产、环境保护、员工管理等方面的内容，以避免导致目标公司经营发生重大不利改变；
（3）乙方不得利用本次股权转让行为损害目标公司及甲方作为目标公司股东的合法权益；
（4）任何一方应及时履行和积极协助其他方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批及变更登记等。
4.2甲方责任义务
4.2.1甲方保证按照本协议规定支付股权转让价款。
第五条过渡期损益业绩补偿及人员安排
5.1过渡期损益
双方同意，标的股权工商变更登记完成后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利由甲方按本次受让的股权比例享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损由乙方按目标公司亏损额的38.24%进行承担。
5.2业绩补偿
乙方确认，2017年度至2020年度，目标公司盈利预测指标总和为76,846.07万元。2018年度至2020年度，目标公司盈利预测指标总和为81,784.26万元。就利润补偿有关事宜，由甲乙双方另行签署《利润补偿协议》进行约定。
5.3人员安排
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。
第六条违约责任
6.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
6.2如因乙方原因造成标的股权无法过户至甲方名下，乙方应当向甲方支付股权转让款金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形，甲方应当向乙方发出书面通知，要求乙方一次性支付全部违约金，乙方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
二、与云南黄金签署的《附条件生效的股权转让协议》
1、合同主体
受让方（甲方）：云南铜业
转让方（乙方）：云南黄金
2、合同主要内容
“甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规有关规定，本着平等互利原则，签订本股权转让协议，就乙方转让其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司8.24%股权（以下简称“标的股权”）相关事宜达成本协议条款，以资双方共同遵守：
第一条目标公司情况
1.1目标公司系根据中国法律于2004年6月8日登记设立的有限责任公司，注册资本为194,821万元，住所为云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号，法定代表人为张旭东，企业类型为有限责任公司，营业期限为长期，经营范围为普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）的地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目标公司现有股东及持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|云南铜业（集团）有限公司|126,633.65|126,633.65|65%|
|云南黄金矿业集团股份有限公司|38,964.20|38,964.20|20%|
|迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司|29,223.15|29,223.15|15%|
|合计|194,821.00|194,821.00|100%|

1.2乙方同意将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件受让标的股权。
第二条转让价款
2.1双方确认，根据北京中同华评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南迪庆有色金属有限责任公司50.01%股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第956号），目标公司100%股权价值为人民币2,878,030,324.95元，本次转让标的股权的转让价款合计为人民币237,149,698.78元。
2.2支付方式
2.2.1甲方完成2016年度非公开发行股票事项并在该次非公开发行股票募集资金到账，且标的股权已过户至甲方名下并办理工商变更之日起10个工作日内，向乙方支付全部转让价款。
第四条双方责任义务
4.1乙方责任义务
4.1.1对目标公司名下有关资产及权益，乙方保证目标公司依法享有所有权、经营管理权和处置权。
4.1.2自评估基准日起，目标公司的资产不发生除正常原因外导致的重大不利变化，并且不发生或可能发生导致这种变化的事件与事实。
4.1.3标的股权权属清晰，不存在股权代持的情形。
4.1.4乙方没有与任何第三方签署任何协议或存在任何事实上的合同关系，而会对乙方签署和履行本协议构成任何限制或禁止。
4.1.5乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述之交易，不会抵触或违反
其现行有效的组织文件的任何条款、不会抵触或违反适用的国家法律、法规、规
章有关规定。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿） 4.1.6目标公司已获得开展业务所需的许可文件。
4.1.7乙方应在证监会核准甲方2016年度非公开发行股票之日起30日内、发行期首日前完成本次转让的工商变更登记手续。
4.1.8本协议生效日至标的股权完成工商变更登记日期间，乙方应当遵守以下约定：
（1）依据法律、法规和目标公司章程行使股东权利，不做出有损于甲方及目标公司的行为，并将督促目标公司依法诚信经营；
（2）促使目标公司按其在本协议签署日期前已采用的惯常方式运营，包括但不限于目标公司的安全生产、环境保护、员工管理等方面的内容，以避免导致目标公司经营发生重大不利改变；
（3）乙方不得利用本次股权转让行为损害目标公司及甲方作为目标公司股东的合法权益；
（4）任何一方应及时履行和积极协助其他方或目标公司履行本次股权转让的有关程序，包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构审批及变更登记等。
4.2甲方责任义务
4.2.1甲方保证按照本协议规定支付股权转让价款。
第五条过渡期损益业绩补偿及人员安排
5.1过渡期损益
双方同意，标的股权工商变更登记完成后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。目标公司评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利由甲方按本次受让的股权比例享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损由乙方按目标公司亏损额的11.77%进行承担。
5.2人员安排
本次股权转让不涉及人员安排事项。目标公司人员劳动合同关系不因本次股权转让发生变更。
第六条违约责任
6.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
6.2如因乙方原因造成标的股权无法过户至甲方名下，乙方应当向甲方支付股权转让款金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形，甲方应当向乙方发出书面通知，要求乙方一次性支付全部违约金，乙方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
6.3如甲方未按本协议约定的时间向乙方支付标的股权价款，甲方应当向乙方支付股权转让款金额的10%作为违约金。如甲方出现该违约情形，乙方应当向甲方发出书面通知，要求甲方一次性支付全部违约金，甲方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至乙方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向乙方支付罚息。”
三、与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体
发行人（甲方）：云南铜业
认购人（乙方）：迪庆州投
2、合同主要内容
第一条认购价格、数量、认购金额和认购支付方式
1.1认购价格：
1.1.1定价基准日：甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次发行的第七届董事会第六次会议决议公告日。
1.1.2认购价格：本次发行的认购底价为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（即9.31元/股）。具体认购价格在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以询价结果最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格（下称“发行价格”）认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）则乙方按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。
1.1.3在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和深圳证券交易所（下称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
1.2认购价款总金额：乙方拟以其合法所持云南迪庆有色金属有限责任公司（下称“迪庆有色”或“标的公司”）15%的股权（下称“标的股权”）认购本次非公开发行的股票，认购的价款总金额为人民币451,328,191.86元，最终认购价款总金额以具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告为基础协商确定。
1.3认购股份数量：乙方最终认购数量根据认购价款总金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购价款总金额÷发行价格
认购的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
1.4认购支付方式：乙方拟以其所持迪庆有色15%的股权认购本次非公开发行的股票。在中国证监会核准本次发行6个月内，由甲方向乙方发行股票，乙方在甲方发行股票时参与认购。
1.5发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，由甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
1.6锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。乙方同意本次交易所认购股份的锁定期，按照中国证监会或深交所的审核要求进行调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
1.7双方同意，标的股权交割后，由甲、乙双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行专项审计。标的公司自评估基准日至交割日之间产生的盈利由甲方所有，自评估基准日至交割日之间产生的亏损由标的公司
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）除乙方以外的其他股东按另行约定的比例承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向甲方以现金一次性补足。
第二条甲方的权利和义务
2.1甲方的权利：
2.1.1甲方有权要求乙方配合本次非公开发行的申请工作，并按照规定和申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2.1.2甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
2.1.3甲方有权要求乙方在本次非公开发行核准后及实施中配合办理本次发行股票过户登记等的必要手续。
2.2.甲方的义务：
2.2.1甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
2.2.2在本次非公开发行实施后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
2.2.3法律、行政法规规定或双方协商约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条乙方的权利和义务
3.1乙方的权利：
3.1.1乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的、与本次发行有关的重大事项后，及时通知乙方。
3.1.2乙方有权在本次非公开发行实施后，要求甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
3.1.3法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
3.2乙方的义务：
3.2.1乙方应当配合甲方完成本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
3.2.2乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规定的信
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3.2.3在本次非公开发行实施后，协助甲方按有关法律法规的规定尽快办理标的公司工商变更和相应股票登记手续。
3.2.4法律、行政法规规定或双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第七条违约责任
7.1在本协议有效期内，双方应按照本协议的约定履行本协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
7.2如乙方不能按照本协议约定的认购时间、认购数量履行认购义务，乙方应当向甲方支付应认购价款总金额的10%作为违约金。如乙方出现该违约情形，甲方应当向乙方发出书面通知，要求乙方一次性支付全部违约金，乙方应当在收取通知之日起十个工作日将全部违约金支付至甲方指定账户。每逾期一日，应当按照未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
7.3本协议任何一方违约并导致守约方无法实现协议目的时，该守约方有权终止本协议，并向违约方主张违约责任。
第十一条协议的生效和终止
11.1本协议经甲乙双方签署并加盖公章后成立，并在满足如下条件时生效：（1）本次发行经甲方董事会批准；
（2）本次发行经甲方股东大会批准；
（3）本次发行经有权国有资产监督管理部门审核批准；
（4）本次发行经中国证监会核准。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。本协议无效的，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
11.2本协议在发生下列情况之一时终止：
（1）经双方协商一致并书面签署协议终止本协议；
（2）本协议项下甲乙双方的义务履行完毕；
（3）由于不可抗力或者本次发行所涉双方以外的其他原因导致本次发行不能实施。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）本协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。”
四、与迪庆州投签署的《<附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
1、合同主体
甲方：云南铜业
乙方：迪庆州投
2、合同主要内容
“第一条《附条件生效的股份认购协议》第1.1.1条修改为：定价基准日：甲方本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
第二条《附条件生效的股份认购协议》第1.1.2条修改为：认购价格：本次发行的认购底价为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%。具体认购价格在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以询价结果最终确定。乙方不参与本次发行定价的询价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格（下称“发行价格”）认购股份。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按本次发行的认购底价认购甲方本次非公开发行的股票。
第三条《附条件生效的股份认购协议》第1.2条修改为：认购价款总金额：乙方拟以其合法所持云南迪庆有色金属有限责任公司（下称“迪庆有色”或“标的公司”）15.00%的股权认购本次非公开发行的股票，根据经有权国有资产管理部门备案的评估结果，认购的价款总金额为人民币431,704,548.74元。”
五、与云铜集团签署的《利润补偿协议》
1、合同主体
甲方：云南铜业
乙方：云铜集团
2、合同主要内容
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）“第1条盈利预测指标
1.1双方一致确认，本协议项下盈利预测指标按照下述公式确定：
（1）盈利预测指标总和＝补偿期限（定义见第 2.2条）内本协议项下迪庆有色补偿期限内净利润预测数总和。
前述公式中的“补偿期限内本协议项下迪庆有色补偿期限内净利润预测数”根据《迪庆有色评估报告》收益法净利润预测值进行确定。根据《迪庆有色评估报告》，2017年度至2020年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为76,846.07万元。2018年度至2020年度，本协议项下迪庆有色盈利预测指标总和为81,784.26万元。
双方同意，如根据《附条件生效的股权转让协议》确定的原则需签署《附条件生效的股权转让协议》的补充协议以调整收购对价等有关事项的，届时将另行签署本协议之补充协议。
（2）年度盈利预测指标＝补偿期限内本协议项下迪庆有色相应年度的年度净利润预测数，该等预测数值根据《迪庆有色评估报告》进行确定。根据《迪庆有色评估报告》，2017年度至2020年度，本协议项下迪庆有色净利润预测值分别为-4,902.19万元、15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。该净利润预测数按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。
第2条盈利预测补偿的确定
2.1双方一致确认，本次交易取得所有必需的批准、核准，且双方为本次交易办理完毕迪庆有色工商变更登记之日，为“本次交易完成日”。
2.2双方一致确认，本次补偿期限为本次交易完成后不少于连续三个会计年度。如果本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017年至2020年。如果本次交易于2018年内完成，则补偿期限为2018年至2020年，相应年度的预测净利润数参照《迪庆有色评估报告》确定。该补偿期限按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审核要求进行调整。
2.3甲方应当在补偿期限内每一会计年度审计时对本协议项下迪庆有色当年的实际净利润与当年的年度盈利预测指标的差异进行审查，并由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。年度净利润差额将按照年度盈利预测指标减去年度实际净利润计算（下称“年度净利润差额”），以会计师事
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）务所出具的专项审核结果为准（下称“专项审核结果”）。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
2.4若本协议项下迪庆有色在本协议第2.2条约定的补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数的差（下称“当期净利润差额”）为正数，乙方将依据本协议第3条向甲方进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则乙方无需向甲方进行盈利预测补偿。
第3条盈利预测补偿的方式及实施
3.1补偿主体
在触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，乙方（下称“补偿主体”）应按本协议第3.2条确定的补偿比例承担相应的盈利预测补偿义务。
3.2补偿主体应承担的补偿比例
根据补偿主体于本次交易转让迪庆有色的股权比例，补偿期限内每一个会计年度，补偿主体应承担的补偿比例为26.77%。
3.3补偿方式与限额
若在利润补偿期间，迪庆有色实际净利润数低于预测净利润数，乙方依据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价（收购对价为采矿权评估值）对甲方以现金方式进行补偿。
3.4当期盈利预测补偿
双方一致同意，若迪庆有色在本协议第 2.2条约定的补偿期限内的当期净利润差额为正数的，则该会计年度应进行盈利预测补偿，由补偿主体按本协议第3.3条规定的补偿方式向甲方进行盈利预测补偿。在专项审核结果出具后5个工作日内，补偿主体如需要盈利预测补偿的，甲方应通知乙方以现金方式进行补偿。
以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例－已补偿现金金额。
如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的现金不返还。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿） 3.5期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，甲方将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权期末减值额按补偿比例计算的部分大于已补偿金额，则补偿主体应另行向甲方以现金方式补偿期末减值额。期末减值额补偿金额的计算公式为：采矿权的期末减值额×补偿比例－已补偿金额。
3.6现金补偿的实施
在补偿期限届满且补偿期限内相关应补偿金额已确定后，甲方应在专项审核结果出具后5个工作日内书面通知补偿主体，补偿主体将在接到通知后的30日内将应补偿金额打至甲方指定账户。
第4条违约责任
4.1如乙方未根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方履行义务，并可向乙方主张违约赔偿责任。乙方每逾期一日，乙方应当按照应补偿金额未支付部分的万分之五向甲方支付罚息。
第5条成立与生效
5.1本协议自签署之日起成立。
5.2本协议自下列条件均满足之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准或事前备案手续；
（3）《附条件生效的股权转让协议》生效。”
六、与云铜集团签署的《利润补偿协议之补充协议》
1、合同主体
甲方：云南铜业
乙方：云铜集团
2、合同主要内容
“第一条借款方式
在业绩承诺期内，甲方如向迪庆有色提供借款，借款利息不低于同期银行贷
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）款基准利率。
第二条增资方式
在业绩承诺期内，甲方如通过增资方式向迪庆有色提供资金支持，在计算当期盈利预测补偿现金金额时，补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累积实际净利润数应按资金使用费予以扣除，资金使用费按同期中国人民银行贷款基准利率及资金实际使用期限计算。”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|收购迪庆有色50.01%股权|143,930.30|143,930.30|
|2|东南铜业铜冶炼基地项目|488,610.17|200,000.00|
|3|滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目|19,814.36|15,000.00|
|4|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||702,354.83|408,930.30|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目
本次发行计划募集资金总额不超过408,930.30万元，扣除发行费用后将用于收购迪庆有色50.01%股权，东南铜业铜冶炼基地项目，滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目以及补充流动资金。
（一）收购迪庆有色50.01%股权
云南铜业拟通过本次非公开发行收购迪庆有色50.01%股权，其中迪庆州投以其持有的迪庆有色15.00%股权参与本次非公开发行的认购，云南铜业拟使用
本次非公开发行募集资金分别收购云铜集团、云南黄金持有的迪庆有色26.77%、
8.24%股权。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）1、迪庆有色基本情况
（1）基本情况
公司名称：云南迪庆有色金属有限责任公司
成立日期：2004年6月8日
注册资本：194,821万元
实收资本：194,821万元
法定代表人：张旭东
住所：云南省迪庆州香格里拉市林卡街7号
办公地址：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县格咱乡普朗铜矿
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：915334007604451096
经营范围：普朗铜矿的工程队招投标；普朗铜矿采选工程项目的立项、审批、设计院招投标；矿山建设工程；与项目工程建设有关的材料采购、销售、技术咨询、科技研发；普朗铜矿的地质勘探（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、迪庆有色股权结构及控制关系情况
（1）迪庆有色股权结构图
截至本预案签署日，迪庆有色股权结构图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）国务院国资委
100%
中铝公司
100%
云南省工投集团 中铜公司 云南省国资委
20.50% 58.00% 21.50%
云南黄金 云铜集团 迪庆州投
20.00% 65.00% 15.00%
迪庆有色
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，迪庆有色公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（3）高级管理人员的安排
本次发行完成后，迪庆有色原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，迪庆有色将在遵守相关法律法规和迪庆有色公司章程的情况下进行调整。
（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，迪庆有色不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
3、主要子公司及分公司情况
截至本预案签署日，迪庆有色尚未设立子公司或分公司。
4、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
截至2017年9月30日，迪庆有色经审计的财务报表资产总额为 487,436.32万元，由于尚处于建设期，迪庆有色资产主要由在建工程构成，其账面价值为
415,747.43万元，占资产总额的比例为85.29%。上述资产由迪庆有色合法取得，权属无争议。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（2）主要负债情况
截至2017年9月30日，迪庆有色主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债比例|
|应付账款|50,946.25|17.01%|
|其他应付款|4,614.80|1.54%|
|一年内到期的非流动负债|6,899.50|2.30%|
|长期借款|195,787.83|65.39%|
|长期应付款|37,347.98|12.47%|
|主要负债合计|295,596.37|98.72%|

（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
2016年 11月 24日，迪庆有色与中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行签订《最高额抵押合同》，以普朗采矿权为抵押资产为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为2016年11月25日至2028年11月24日。上述普朗铜矿采矿权抵押已于 2016年 10月 26日在国土资源部完成备案。除上述资产抵押情况外，迪庆有色不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。
5、主要财务数据
根据天职国际出具的天职业字[2017]18502号《审计报告》，最近一年一期迪庆有色的主要财务数据如下表所示：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|总资产|487,436.32|403,408.78|
|总负债|299,436.98|215,556.67|
|所有者权益|187,999.34|187,852.10|
|归属于母公司所有者权益|187,999.34|187,852.10|

（2）简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|营业收入|48.93|190.89|
|营业利润|-632.92|-705.04|
|利润总额|-638.11|-699.50|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|净利润|-479.78|346.47|
|扣除非经常性损益的净利润|-474.59|340.93|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-606.54|-525.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-69,153.82|-121,588.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|70,687.49|119,622.79|
|现金及现金等价物净增加额|927.13|-2,491.02|

（4）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|0.46|0.24|
|速动比率|0.46|0.24|
|资产负债率|61.43%|53.43%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
迪庆有色最近一年一期流动比率、速动比率处于较低水平，主要原因是迪庆有色当前处于建设期，项目建设应付款项较高，未来随着项目结算付款完成以及公司开展业务经营，迪庆有色流动比率、速动比率将可能上升。迪庆有色资产负债率处于较高水平，且最近一年一期有所上升，主要是由于项目工程建设导致长期借款及应付工程款规模较大且不断增长，后续随着项目建设陆续完工并产生效益，迪庆有色的资产负债率将趋于平稳并有可能下降。
6、迪庆有色矿业权情况
截至本预案签署日，迪庆有色已取得普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权。2012年普朗探矿权分立为普朗首采区探矿权和普朗外围探矿权，其中普朗首采区探矿权于 2016年转为普朗采矿权，普朗外围探矿权得以继续保留。普朗采矿权和普朗外围探矿权关系示意图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）注：图中红色区域为普朗采矿权矿区范围，灰色区域为普朗外围探矿权勘探范围。
（1）基本情况
1）普朗采矿权
采矿权证号：C100000201503210139991
采矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司
采矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
矿山名称：迪庆有色普朗铜矿
开采矿种：铜矿、金、银、钼
开采方式：地下开采
生产规模：1,250万吨/年
矿区面积：6.0521平方公里
有效期限：2015年10月10日至2037年10月10日
2）普朗外围探矿权
探矿权证号：T53120120802046440
探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司
探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号
勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质勘探
地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县
勘查面积：22.62平方公里
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）有效期限：2017年3月7日至2019年3月7日
勘查单位：中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
（2）矿业权历史沿革
1）取得探矿权
2004年 6月 9日，迪庆有色与云南地矿（现已更名为云南黄金）签署《探矿权转让合同书》，迪庆有色以3,300万元价格购买云南地矿持有的云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查探矿权。经云南省国土资源厅批准，于 2004年 12月 10日向迪庆有色核发《矿产资源勘查许可证》，勘查许可证证号为5300000421089；探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司；探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县和平路5号；勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿地质普查；地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县；勘查面积：36.37平方公里；有效期限：2004年12月10日至2005年12月10日；勘查单位：云南地矿资源股份有限公司。
受让上述探矿权后，因勘查许可证存在有效期限制，2005年至2011年期间迪庆有色按照有关规定依法进行了续期换证。
根据《固体矿产地质看产规范总则》（GB/T13908-2002），我国矿产勘查工作分为预查、普查、详查及勘探4个勘查阶段，其中勘探阶段指在发现矿床之后，对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法进行可行性研究，为矿山建设方案提供依据。2012年，探矿权核心矿区范围已达到勘探阶段，迪庆有色拟将该部分探矿权申请转为采矿权从而尽快实现开采。2012年 8月，迪庆有色申请将现有探矿权分立为首采区探矿权和外围探矿权。经云南省国土资源厅批准，于2012年8月13日向迪庆有色核发首采区探矿权证和外围探矿权证。首采区探矿权证号为T53120080502010102；探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司；探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街8号；勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探；
地理位置：云南省迪庆藏族自治州香格里拉县；勘查面积：6.06平方公里；有效期限：2012年8月13日至2014年8月13日；勘查单位：云南省地质调查院。
外围探矿权证号为T53120120802046440；探矿权人：云南迪庆有色金属有限责任公司；探矿权人地址：云南省迪庆州香格里拉县城林卡街 8号；勘查项目名称：云南省香格里拉县普朗铜金矿外围地质详查；地理位置：云南省迪庆藏族自治州
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）香格里拉县；勘查面积：30.31平方公里；有效期限：2012年 8月 13日至 2014年8月13日；勘查单位：云南省地质调查院。
2014年 9月，普朗铜矿首采区探矿权和外围探矿权到期后，迪庆有色向云南省国土资源厅申请续期换证。经云南省国土资源厅批准，于 2014年 9月 12日向迪庆有色核发外围探矿权新证，证书有效期限变更为 2014年 9月 12日至2016年9月12日，其他证载信息维持不变。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人在勘查许可证有效期内探明可供开采的矿体后，经登记管理机关批准，可以停止相应区块的最低勘查投入，并申请保留探矿权。鉴于普朗铜矿首采区已探明可供开采矿体，迪庆有色申请保留首采区探矿权，经云南省国土资源厅批准，于 2014年 12月 12日向迪庆有色核发首采区探矿权新证，勘查项目名称变更为云南省香格里拉县普朗铜金矿首采区地质勘探（保留），有效期限变更为2014年12月12日至2016年12月12日，其他证载信息维持不变。
2）取得采矿权证
2015年 10月 10日，迪庆有色申请将首采区探矿权证转为采矿权证，经国土资源部批准后于2016年9月20日向迪庆有色核发C1000002015103210139991号采矿许可证，矿山名称为云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿，矿区面积6.0521平方公里，有效期限为2015年10月10日至2037年10月10日。
转为采矿权证后，迪庆有色已注销原 T53120080502010102号首采区探矿权证。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
迪庆有色取得普朗铜矿探矿权后，先后进行了两次资源储量评审及备案。
1）第一次
根据 2011年 7月云南省地质调查院编制完成的《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》，普朗铜矿区累计查明资源量主要包括：111b+122b+333类工业矿矿石量31,863.80万吨；铜1,658,176吨，平均品位0.52%；金41,423千克，平均品位0.13克/吨；银563.99吨，平均品位1.77克/吨；钼63,728吨，平均品位0.02%；
硫363.25万吨，平均品位1.14%。
2012年3月30日，云南省国土资源厅矿产资源储量评审中心作出云国土资矿评储字[2012]88号《<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>评审意见书》，同意《云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告》中资源储量通过评审。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）2012年5月4日，云南省国土资源厅出具云国土资储备字[2012]134号《关于<云南省迪庆普朗铜矿区勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。
2）第二次
①普朗采矿权
迪庆有色委托云南省地质调查院对普朗采矿权储量进行核实，云南省地质调查院于 2016年 7月编制完成《普朗铜矿资源储量核实报告》。本次资源储量核实采用资料收集、综合整理研究与实地核实相结合的工作方法，对矿区地质勘查过程中施工的探矿工程、取样质量、开发利用现状等进行调查核实，并对资源储量进行重新估算。经核实，截至 2015年 12月 31日，普朗采矿权资源储量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿产名称|矿产组合|资源储量类型|矿石量(万吨)|金属量|平均品位|
|铜矿|主矿产|（111b）|6,465.96|420,623吨|0.65%|
|||（122b）|7,568.84|361,985吨|0.48%|
|||（333）|13,916.33|654,962吨|0.47%|
|||合计|27,951.13|1,437,570吨|0.51%|
|金矿|伴生矿产|（333）|27,951.13|36,336千克|0.13×10-6|
|银矿||（333）|27,951.13|494,735千克|1.77×10-6|
|钼矿||（333）|27,951.13|55,902千克|0.02%|

另外还包括低品位铜矿石量55,935.98万吨，金属量1,367,103吨，平均品位0.24%，其中：（331）铜矿石量5,957.40万吨，金属量150,432吨，平均品位0.25%；
（332）铜矿石量22,990.74万吨，金属量547,332吨，平均品位0.24%；（333）铜矿石量 26,987.84万吨，金属量 669,339吨，平均品位0.25%；（333）矿石量27,951.13万吨，硫量3,190,000吨，平均品位1.14%。
2016年 7月 15日，北京中矿联咨询中心作出中矿联储评字[2016]19号《<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>评审意见书》，同意《普朗铜矿资源储量核实报告》中资源储量通过评审。
2016年7月22日，国土资源部出具国土资储备字[2016]142号《关于<云南省香格里拉县普朗铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意予以备案。
本次交易评估基准日迪庆有色普朗采矿权资源储量情况以此次国土资源部
备案结果为依据。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）②外围探矿权
迪庆有色委托中国有色金属工业昆明勘察设计研究院对外围探矿权储量进行估算，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院于 2016年 6月编制完成《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》。经科学估算，普朗铜矿外围探矿权查明的资源储量平均品位低于矿床平均品位，只达到工业品位的低品位资源量，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿产名称|矿产组合|资源储量类型|矿石量(万吨)|金属量|平均品位|
|铜矿|主矿产|(333)|1,269.92|68,361吨|0.54%|
|金矿|伴生矿产|(333)|909.65|1,291千克|0.14×10-6|
|银矿||(333)|1,089.68|58,308千克|5.35×10-6|

2016年7月4日，北京中矿联咨询中心作出中矿咨评字[2016]27号《<云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告>矿产资源储量评审意见书》，评审意见书认为《云南省香格里拉县普朗铜矿外围普查报告》的编制及评审相关材料均符合现行有关规定，资源储量估算达到普查阶段要求，估算方法及参数选取符合现行规范的要求，估算结果可为下一步工作提供地质依据，同意该报告通过评审。
截至本预案签署日，普朗外围探矿权尚未完成资源储量备案。根据国土资源部矿产资源储量司2015年1月28日发布的《关于矿产资源储量评审备案与登记、建设项目压覆矿产资源审批、矿业权价款评估备案等事项相关资料实行政务大厅接转和发送的公告》（2015年第 2号），申请矿产资源储量评审备案时，采用非一般工业指标或变更工业指标的，还应报送有资质的设计单位出具的工业指标论证报告及主管单位关于指标的批复。
根据国土资源部发布的《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》及《矿床工业指标制定的一般原则》，国内铜矿床工业指标一般要求的（地下开采）平均品位为0.7%-1.0%，处于预查和普查阶段矿床，可使用一般工业指标进行评价；
处于详查和勘探阶段，以一般工业指标为基础，通过可行性研究择优确定工业指标方案，并编制工业指标推荐报告上报有关主管部门批准后确定正式工业指标。
目前普朗外围探矿权平均品位为0.54%，未达到铜矿床平均品位最低要求，且由于矿产勘查工作尚处于普查阶段，无法编制工业指标推荐报告申请最新工业指标，不具备申请资源储量评审备案的条件。
未来迪庆有色将视实际勘查情况，待矿产勘查工作达到详查以上阶段后，严
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）格按照《矿床工业指标制定的一般原则》要求进行可行性研究，通过资源利用、矿体完整程度、矿床开发经济效益等方面综合比较，择优确定工业指标方案，编制工业指标推荐报告向有关主管部门申请正式工业指标并完成资源储量备案。
本次交易评估基准日迪庆有色普朗外围探矿权资源储量情况以北京中矿联咨询中心评审结果为依据。
（4）矿业权合法合规情况
截至本预案签署日，除普朗采矿权已于 2016年 10月 26日在国土资源部办理抵押备案外，迪庆有色持有的其他矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（5）矿业权费用缴纳情况
基于迪庆有色取得采矿权证后尚未正式开采，不涉及矿产资源补偿费和资源税的缴纳。迪庆有色持有矿业权应缴纳的主要费用包括有偿受让探矿权应支付的 3,300万元价款、探矿权使用费、采矿权使用费、恢复保证金。截至本预案签署日，迪庆有色已按国家相关规定足额缴纳探矿权使用费、采矿权使用费、恢复保证金等矿业权相关费用。
（6）是否具备开发条件
普朗铜矿首采区经前期勘查已经探明矿产储量，并已经取得采矿许可证，待项目建成后即可进行正式开采。
根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定：“探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。”公司通过本次交易取得普朗铜矿外围探矿权后，将有权在现有外围探矿权作业范围内优先申请采矿权，从而扩大采矿权矿区范围。
（7）已取得及达到生产状态尚需取得的审批或备案手续
截至本预案签署日，普朗铜矿尚处于矿山建设期，目前已经取得正式投产所需的主要审批或备案手续及其他经营资质情况如下：
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|证照类型|证照/文件名称|证照/文件编号|审批/发证部门|取得日期|有效期限|
|安全|安全许可意见书|安监总非煤项目审字[2014]17号|国家安监总局|2014年11月15日|不适用|
|环保|环境影响报告书批复|环审[2014]42号|环保部|2014年3月11日|不适用|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|证照类型|证照/文件名称|证照/文件编号|审批/发证部门|取得日期|有效期限|
||取水许可批复|长许可[2013]217号|长江水利委员会|2013年8月15日|不适用|
|立项|项目核准批复|云发改产业[2014]797号|云南省发展和改革委员会|2014年6月18日|2016年6月18日（注1）|
|采矿证|采矿许可证|C1000002015103210139991|国土资源部|2016年9月20日|2037年10月10日|
|资源|储量评审备案|国土资储备字[2016]142号|国土资源部|2016年7月22日|不适用|
|土地|临时用地批复|香国土资发[2017]113号|香格里拉市国土资源局|2017年6月15日|2019年3月3日|
|||香国土资发[2017]172号|香格里拉市国土资源局|2017年9月1日|2019年9月1日|
|||香政发〔2016〕105号|香格里市人民政府|2016年8月8日|2018年8月8日|
|||香国土资发[2016]280号|香格里拉市国土资源局|2016年9月22日|2018年9月22日|

注1：迪庆有色于 2016年 8月 5日获得云南省发展和改革委员会出具的《关于普朗铜矿一期采选工程项目核准证延期的函》（云发改产业函[2016]346号），同意将普朗铜矿一期采选工程项目的项目核准批复延期至2018年6月。
迪庆有色普朗铜矿达到生产状态尚需履行的主要审批或备案程序如下：
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|证照类型|证照/文件名称|
|安全|安全验收评价|
||安全生产许可证|
|环保|环境保护验收|
||排污许可证|
|土地|土地使用权证|

注：上述安全环保验收及安全生产许可证、排污许可证在项目正式建设完成后进行办理。
截至本预案签署日，迪庆有色普朗铜矿土地使用权已完成土地招拍挂程序，已缴纳土地出让金并与国土部门签署土地出让合同。
（8）达产后主要生产经营指标
根据中同华矿业2016年12月13日出具的中同华矿评报字[2016]021号普朗采矿权评估报告，普朗采矿权达产后主要生产经营指标情况如下：
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|矿业权名称|普朗采矿权|
|生产规模（万吨/年）|1,250|
|销售收入（万元/年）|230,082.55|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|单位经营成本（元/吨）|96.93|
|净利润（万元/年）|48,795.16|

注：上述净利润为采矿权评估报告预测净利润，未考虑财务费用等的影响，与迪庆有色公司预测净利润存在差异。
7、主营业务发展情况
（1）主要产品及其用途
普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一矿区。迪庆有色成立以来主要进行有色金属矿产的勘查和普朗铜矿的矿山建设，尚未正式投产。根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用方案》，普朗铜矿确定的产品方案为铜精矿（含金、银）和钼精矿。
铜精矿：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
钼精矿：钼精矿是辉钼矿经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可用于生产钼铁合金、金属钼等。钼的熔点高，高温强度、高温硬度和刚性都很大，抗热耐震性能和在各种介质中的抗腐蚀性能很强，导热和导电性能良好，在钢铁工业、石油及化工、金属压力加工等行业具有广泛应用。
（2）主要经营模式
1）采购模式
最近一年一期，迪庆有色处于矿山建设期，尚未正式投产。
迪庆有色属于资源型企业，正式投产后生产铜精矿、钼精矿的矿石由自有矿山供应，对外采购对象主要为采选辅助性材料及能源。其中，采矿环节由于对外承包给专业采掘公司，迪庆有色主要负责民爆物品采购，选矿环节主要采购的辅助材料为磨球和选矿药剂。
①民爆物品
由于民爆物品属于危险化学品，国家对其实施强制许可证制度。迪庆有色采
购民爆物品前，首先由采掘承包公司向迪庆有色提交民爆物品购买申请表，并交
回民爆物品使用台账，迪庆有色根据其申请，填写申请表，经政府主管部门逐级
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）审批后向公安机关指定的民爆物品供应商进行采购。
②其他辅助材料
迪庆有色其他辅助材料采购方式包括招投标采购和询价采购。各部门提交采购申请后，由合同预算部进行初审，确定采购指导价和数量后，转由设备材料部完成具体采购事宜。设备材料部按单位价值和采购频率对采购物资进行分类，对于单位价值低、采购频率高的采购物资以招投标形式确定供应商并签订长期合作协议，保证采购物资后续供应的稳定性；对于单位价值高、采购频率低的采购物资以向合格供应商询价方式确定最终采购价格和供应商，迪庆有色制定了详细的《合格供应商管理办法》，明确规定合格供应商的注册资本和从业年限，在保证质量的前提下实现最优价格采购。
③能源供应
迪庆有色采购的主要能源为电，矿山建设及采选业务所需电力主要由中国南方电网有限责任公司供应。截至本预案签署日，迪庆有色电力供应平稳，未出现供电不足等影响正常生产经营的情形。
2）生产模式
迪庆有色正式开展采选业务后，每年根据生产能力、铜精矿（含金、银）、钼精矿价格状况等因素制定年度生产经营计划，按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分：
①采矿
迪庆有色采矿环节采用外包模式，对外承包给专业采掘公司完成。迪庆有色确定具体采矿方案和开采方法，并提供技术指导与监督。
为减少对周边生态环境的影响，普朗铜矿采用地下开采方案。鉴于普朗铜矿存在如下特点：A、矿石品位低，品位和矿岩性质分布比较均匀；B、矿体厚大，倾角近乎垂直，有足够的崩落面积；C、矿岩易崩落；D、矿石无自燃和粘结性；
E、地表容许塌陷，采矿方法选用自然崩落法，具体工艺流程图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）②选矿
选矿按工艺流程主要分为碎磨段、浮选段和浓缩段，其中碎磨段和浮选段属关键生产环节。迪庆有色碎磨流程采用半自磨与球磨相结合的磨矿工艺，具有投资成本低、工艺流程简单、占地面积小、粉尘污染少等特点；浮选流程采用二次浮选柱精选工艺，有利于提升精矿指标及金、银等伴生元素的回收率。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）原矿运至选矿厂后，进行破碎和粗磨，粗磨后经混合粗选产出铜钼混合粗精矿，混合粗精矿再磨后通过浮选柱精选出铜钼混合精矿，进一步分选后经浓缩、过滤、干燥等脱水流程最终产出铜精矿和钼精矿产品，具体工艺流程图如下：
原矿
粗矿堆
管道回水
半自磨 破碎
球磨
搅拌
混合粗选 三次扫选 尾矿 尾矿库
混合粗精矿
厂前浓缩回水
管道运输
两次浮选柱精选 立磨机
铜钼混合精矿
立磨机
搅拌
脱药 铜钼分离柱粗选
一次机扫选
三次柱精选
铜精矿 钼精矿
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）3）销售模式
最近一年一期，迪庆有色主要进行矿山建设及矿产勘查，尚未正式投产。迪庆有色投产后，其铜精矿、钼精矿等产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。迪庆有色将逐步甄选信誉好、实力强、采购价格高的客户建立长期合作关系，构建直接销售渠道，降低中间环节销售比例，实现产品效益最大化。
（3）主要产品的生产和销售情况
1）主要产品的产能及产量情况
最近一年一期，迪庆有色主要从事普朗铜矿的矿山建设和矿产勘查，尚未正式投产。根据《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程资源开发利用方案》，普朗铜矿设计产能为原矿1,250万吨/年。
2）主要产品的销售情况
最近一年一期，迪庆有色尚未正式投产。
（4）主要经营资质情况
最近一年一期，迪庆有色处于矿山建设期，已经取得立项核准、环境影响评价、安全评价等项目建设所需审批手续，同时已取得采矿许可证、储量评审备案等未来正式开展生产经营所需的关键证照或文件，具体情况详见本章之“（一）收购迪庆有色50.01%股权”之“6、迪庆有色矿业权情况”之“（7）已取得及达到生产状态尚需取得的审批或备案手续”。
（5）主要生产技术情况
最近一年一期，迪庆有色尚未正式投产。迪庆有色通过合作开发与委托研发相结合的方式对采选业务正式开展后所涉及主要技术进行了充分论证与研究，并就关键技术申请专利保护，为后期普朗铜矿正式投产提供了必要的技术准备。
鉴于普朗铜矿选用地下开采方案，且矿体厚度属于厚大矿体，连续性较好，可形成连续崩落，采矿方法最终选定自然崩落法。自然崩落法至今已有近百年应用历史，市场应用较为成熟，是地下开采中成本最低的采矿方法之一，具有低成本、高产能，高效率等突出优点。自然崩落法工作示意图如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）拉底平巷
拉底炮孔
拉底炮孔
横巷
放矿漏斗
大巷
（6）核心技术人员及管理人员情况
截至2017年9月底，迪庆有色共有在岗职工620人，其中本科以上学历 148人，占在岗职工总人数比例为23.87%；高级工程师14人、其他初级及助理工程师109人，助理级以上工程师人数占在岗职工总人数比例为19.84%。
最近一年一期，迪庆有色未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（7）质量管理体系
迪庆有色高度重视当前矿山建设及未来投产后的产品质量管理，已相继制定了《施工管理考评办法》、《质量控制管理办法》、《质量小组活动管理工作流程》等制度，形成了较为完善的质量管理体系。正式投产后迪庆有色将每年根据最新行业法规更新原矿、精矿的质量标准，严格控制对外销售精矿的质量，确保产品质量优良。
工程部是迪庆有色负责工程质量管理的业务归口职能部门，在分管副总经理的直接领导下开展工作，主要负责把控矿山建设工程进度和施工质量等工作。投产后迪庆有色将设立质检部，负责产品质量检验，产品计量与监督等工作。
最近三年一期，迪庆有色未发生重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的纠纷。
（8）安全生产及环境保护情况
迪庆有色尚未开始正式进行采选业务，但为强化安全生产，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规制定了《云南迪庆有色金属有限责任公司安全风险抵押金管理办法》、《普朗铜矿建设指挥部井下一氧化
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）碳检测管理制度》、《普朗铜矿建设指挥部事故隐患整改考核管理办法》等一系列安全控制管理制度，以保障安全生产。通过落实前述安全生产管理制度，有效地将迪庆有色生产经营中的安全隐患消灭于萌芽状态，避免生产事故的发生。正式投产前迪庆有色将根据相关法律、法规要求办理安全生产许可证、爆破作业单位许可证等必要经营资质。
迪庆有色尚处于矿山建设期，项目建设已取得环保部关于环境影响评价的批复（环审[2014]42号）。迪庆有色根据《中华人民共和国环境保护法》、《云南省环境保护条例》等法律法规建立了《普朗铜矿建设指挥部职业健康安全环保责任制》、《普朗铜矿建设指挥部职业健康安全环保管理综合量化评估考核办法》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保责任制度。最近三年，除 2017年 12月因尾矿库渗漏受到香格里拉市环境保护局行政处罚外，迪庆有色没有受到其它环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为。正式投产前迪庆有色将根据相关法律、法规要求办理环境保护验收、污染物排放许可证等必要经营资质。
①迪庆有色 2017年12月环保处罚情况
2017年 12月 18日，因普朗铜矿玉朗佩尾矿库防渗层发生点漏，香格里拉市环境保护局作出《行政处罚决定书》（香环罚字[2017]06号），对迪庆有色处以 10万元处罚。此外，因迪庆有色未就上述事项向迪庆州环保局、香格里拉市环境保护局进行突发环境应急预案的备案，香格里拉市环境保护局作出《行政处罚决定书》（香环罚字[2017]06号），对迪庆有色处以 3万元处罚。
②迪庆有色整改情况
普朗铜矿玉朗佩尾矿库防渗层点漏事故发生后，迪庆有色立即组织人员开展应急排险及善后治理工作，尾矿库防渗层点漏得到了迅速控制，环保监测结果表明环境、水质无污染，未对当地环境、居民生活产生重大影响。
为做好点漏问题恢复整改工作，迪庆有色委托原设计单位中国恩菲工程技术有限公司编制了治理方案设计，开展跑浑区域膜上混凝土土旋喷补漏、跑浑区域膜上膨润土旋喷补漏、破损防渗膜修复等坝上库内治理工程措施，以及外溢尾砂清理、坝下排渗设施修复等坝下治理工程措施。此外，迪庆有色对尾矿库渗漏区水下地形进行测绘，对跑浑点附近膜下底层、初期坝基底地质情况、库区所有地下水导排支管有无破损及受损情况等进行探测，并进行旋喷和渗透
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）性试验，通过开展检测和试验工作，确定点漏发生地情况及相关参数。截至目前已完成治理方案所有后期恢复治理工作。
为防止环境污染，加强对尾矿库的管理，迪庆有色根据据环评要求和实际需求补充采购应急物资、装备器材，修改完善突发环境应急预案并到香格里拉市环境保护局完成备案（备案号：533421201701）。此外，迪庆有色对环保及尾矿库管理制度进行梳理，建立或修订了《排污申报和排污许可证管理制度》、《环境统计管理制度》、《污水管理制度》、《重大危险源监控制度》等环境保护管理制度以及《尾矿工段管理办法》、《尾矿库应急预案（选矿厂）》、《尾矿管线故障的应急方案》、《尾矿库日常巡检和定期观测制度》等尾矿库管理专项制度，加强对环境污染物及生产运营过程的环境监控，并将环保责任落实到人，定期安排检查，避免上述事项的再次发生。
③关于是否属于重大违法违规的分析
关于上述行政处罚，香格里拉市环境保护局于 2017年12月 20日出具《证明》，确认在调查处理期间迪庆有色能够及时进行整改，并积级配合香格里拉市环境保护局的调查，相关罚款已经缴清，上述处罚事项已得到有效控制，不属于重大环保事故，未严重损害社会公共利益，不会产生后续不良影响，该项行政处罚不属于重大行政处罚。
④中介机构核查意见
经核查，发行人律师认为，迪庆有色上述事故未造成重大环境污染，未严重损害社会公共利益，相关处罚涉及的违法违规行为经主管部门确认不属于重大行政处罚，不会对上市公司产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，迪庆有色上述事故未造成重大环境污染，未严重损害社会公共利益，相关处罚涉及的违法违规行为经主管部门确认不属于重大行政处罚，不会对上市公司产生重大不利影响。
（二）东南铜业铜冶炼基地项目
1、项目概况
根据最新的《中铝东南铜业有限公司铜冶炼建设项目初步设计》，本项目总投资为488,610.17万元，实施主体为东南铜业。云南铜业拟使用本次非公开发行股票募集资金中的200,000.00万元用于东南铜业铜冶炼基地项目建设，其中
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）100,000.00万元通过注册资本实缴方式用于本项目，100,000.00万元通过向东南铜业借款方式用于本项目。云南铜业对东南铜业认缴出资中剩余部分云南铜业拟采用自筹方式进行实缴。
东南铜业基本情况如下：
企业名称：中铝东南铜业有限公司
住所：福建省宁德市蕉城区蕉城南路11号闽东财贸广场四楼
注册资本：196,000万元
成立日期：2015年12月31日
股权结构：云南铜业持股60%，福建省投资开发集团有限责任公司持股40%经营范围：铜、其他有色金属、贵金属及其副产品的生产加工、销售、贸易、投资、管理；铜、其他有色金属、贵金属及其副产品生产工艺的设计、施工、研发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目铜冶炼厂原料为海外铜精矿，项目建设内容为从铜精矿港口卸船入厂开始直至阴极铜和副产品产出为止的全部生产和公用辅助设施。
2、项目投资计划
根据最新的《中铝东南铜业有限公司铜冶炼建设项目初步设计》，本项目总投资488,610.17万元，投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程费用|343,120.77|70.22%|200,000.00|
|1.1|建筑工程|110,475.79|22.61%||
|1.2|设置购置|191,147.27|39.12%||
|1.3|安装工程|41,497.71|8.49%||
|2|其他费用|25,039.39|5.12%|-|
|3|预备费|7,363.20|1.51%|-|
|4|土地费用|15,981.75|3.27%|-|
|5|建设期利息|12,928.31|2.65%|-|
|6|铺底流动资金|84,176.75|17.23%|-|
|合计||488,610.17|100.00%|200,000.00|

本项目募集资金将全部用于工程费用，具体构成如下：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金（万元）|
|1|原料入厂工程|983.77|
|2|原料储备输送工程|3,704.96|
|3|熔炼、吹炼、火法精炼工程|77,784.75|
|4|电解区域|52,626.53|
|5|硫酸区域|31,820.76|
|6|渣选矿区域|20,375.19|
|7|自动化、信息化系统|889.76|
|8|办公及生活设施工程|1,440.02|
|9|公用工程|10,374.26|
|合计||200,000.00|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的200,000.00万元投资于该项目，项目资金不足部分公司将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
（1）有助于增加国内阴极铜供给，满足日益增长的市场需求
铜是重要的基础工业原材料，在国民经济各个领域特别是电力、空调制冷、交通运输和建筑行业有着重要的用途。随着中国经济持续快速增长，我国铜的消费量急剧增长，2005至2015年，铜消费量从335万吨上升到915万吨，随着消费量的持续增长，中国不仅铜精矿有进口需求，还进口了大量阴极铜以弥补国内铜消费的缺口。根据国家“十三五”规划，我国未来将大规模开展智能电网建设和发展汽车工业、加快城市化进程，预计国内铜消费仍将持续增长。本项目可为国内提供需要的阴极铜及其他有价金属材料，不但满足市场需求，也是国民经济发展的需要。
（2）有助于进一步完善公司业务布局，提升公司盈利能力
目前，中铝公司已形成有色多金属矿产资源探、采、选、冶及其综合利用的完整产业链，随着国家“十三五”规划和党的十八大报告中的重要指示精神出台，中铝公司进一步制定了“做强铜业”的战略规划。目前，云南铜业作为中铝公司铜业务的核心主体，铜冶炼业务板块主要有冶炼加工总厂、赤峰云铜有色金属有限公司、易门铜业有限公司、滇中有色等企业，主要位于西南地区，相当一部分原材料依赖于进口，距离东部经济发达地区较远，导致原材料、产品运输距离较
远，生产销售成本较高。2006年6月，公司与赤峰金峰铜业有限公司合资成立控
股子公司赤峰云铜有色金属有限公司，充分利用当地资源，节省运输成本，搭建
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）北方资源平台。截至目前，在东部经济发达地区公司尚未有生产基地，本项目建成后将成为公司东部地区的主要生产基地，覆盖东部主要经济发达地区，具有极其重要的战略意义。由于本项目运输成本低，吨铜工程建设费用低，电费价格低，项目建设完成后将具有较好的经济效益，有利于提升公司的盈利能力。
（3）有助于提升公司生产工艺、提高生产能力，增强公司行业地位
公司目前铜冶炼生产基地建设完成时间较早，工艺和设备相对陈旧，消耗指标高，近年来公司一直在推进生产工艺的改造与提升。本项目采用先进铜冶炼技术和装备，工艺稳妥可靠、生产效率高、装备水平和自动化程度高，环保效果好，节能降耗，建设完成后将成为公司一座现代化的大型铜冶炼厂，公司铜冶炼工艺水平将得到提高。
通过本项目的实施，可以提升公司整体盈利能力，扩大公司在国内铜行业的市场占有率，增强公司在国内乃至世界铜冶炼行业的影响力。
4、项目建设的可行性分析
（1）项目所在地地理位置优越，能有效降低公司成本
宁德位于福建省东北翼沿海地区，东临东海，与台湾隔海相望，海洋资源较为丰富，拥有多处天然良港。东南铜业宁德厂址地理位置优越，所在工业园区条件成熟，道路、水路运输条件便利，并且拥有优越的深水港码头资源，能够减少海外铜精矿运输环节，有效降低公司的运输成本。同时，宁德地区各项能源供应充足并且价格优惠，能够较好满足项目需求。
（2）项目技术优势以及国家产业政策的支持
国家产业结构调整政策和《铜冶炼行业规范条件》明确指出，要关闭生产工艺落后，技术装备水平低，能耗高、环境污染严重，经济效益差的中小型企业，鼓励有能力的企业建设资源节约、环境友好、技术先进的有色金属工厂，采用自主化的重大技术和装备实现产业的转型升级，实现建设有色金属工业强国的战略目标。本项目是利用海外优质矿产资源，采用先进的铜冶炼工艺和装备，在国内沿海建设清洁、节能、高效的铜冶炼厂，项目建成后，各项指标将达到国内外先进水平，成为我国铜冶炼样板工厂之一，不但提高公司的竞争力，实现可持续发展，树立我国铜工业的新形象，而且对进一步优化我国铜产业布局，提升我国铜行业的整体水平和国际影响力都有一定的促进作用。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，本项目预计内部收益率为12.01%，静态投资回收期为9.67年。
6、项目涉及报批事项
本项目已于2016年6月17日取得宁德市焦城区发展和改革局《关于中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目准予备案的通知》（宁区发改投〔2016〕77号）；
于2016年9月2日取得福建省环境保护厅《关于批复中铝东南铜业有限公司铜冶炼基地项目环境影响报告书的函》（闽环保评〔2016〕27号）。
（三）滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目
1、项目概况
本项目总投资为19,814.36万元，实施主体为滇中有色。云南铜业拟使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元向滇中有色进行增资。
滇中有色基本情况如下：
企业名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司
住所：楚雄开发区程家坝
注册资本：21,820万元
成立日期：1996年10月3日
股权结构：云南铜业持股100%
经营范围：有色金属冶炼及压延加工、技术研究；有色金属销售；硫酸生产销售；化工产品的生产技术研究、技术服务及咨询；金属矿销售；化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的批发、零售；机电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本项目由云南铜业全资子公司滇中有色实施。项目建设内容为将现有系统产能由6万吨粗铜/年完善至10万吨粗铜/年，并配套新建硫酸系统。该项目建设完成后，将更好地符合国家产能和节能减排政策，并进一步提高企业的经济效益。
2、项目投资计划
根据《楚雄滇中有色金属有限责任公司10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）项目初步设计书》，本项目总投资19,814.36万元，投资明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资总额（万元）|占比|拟使用募集资金（万元）|
|1|建筑工程费|2,837.41|10.56%|2,084.76|
|2|设备费|12,745.15|64.62%|10,565.20|
|3|安装工程费|2,657.40|16.88%|2,350.04|
|4|其他费用|1,186.06|5.98%|-|
|5|预备费|388.33|1.96%|-|
|合计||19,814.36|100.00%|15,000.00|

其中建筑工程使用募集资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金（万元）|
|1|吹炼车间改造|26.00|
|2|新建转炉收尘|88.56|
|3|初期雨水收集水池|165.00|
|4|初期雨水处理站|123.66|
|5|废水收集调节池|120.00|
|6|硫酸净化工段|501.00|
|7|硫酸干吸工段|296.96|
|8|硫酸转化工段|56.45|
|9|硫酸酸库|143.08|
|10|硫酸尾气脱硫|32.00|
|11|硫酸高低压配电室|136.05|
|12|变压吸附氧气站主厂房|296.00|
|13|废酸处理改造浓缩池|100.00|
|合计||2,084.76|

其中设备及安装工程使用募集资金明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|拟使用募集资金（万元）||
|||设备费|安装费|
|1|转炉工段|608.30|148.90|
|2|水冷沉降室|180.00|18.00|
|3|转炉新建平台|-|193.75|
|4|变压吸附氧气站|2,455.00|245.50|
|5|吹炼收尘|310.50|144.90|
|6|原熔炼收尘改造|126.00|15.92|
|7|净化工段|1,848.00|277.30|
|8|干吸工段|1,625.30|292.55|
|9|转化工段|1,533.70|230.05|
|10|二氧化硫车间|715.00|85.80|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|-|-|-|-|
|11|初期雨水处理系统|126.00|1.26|
|12|转炉工段|94.70|33.15|
|13|氧气站及6kV配电所|104.40|57.42|
|14|硫酸高低压配电站|468.80|46.88|
|15|综合管网|-|322.80|
|16|酸库|195.35|24.75|
|17|废酸处理改造|57.00|-|
|18|熔炼主厂房|117.15|14.23|
|19|熔炼主厂房通风管道安装|-|196.88|
|合计||10,565.20|2,350.04|

公司计划使用本次非公开发行股票募集资金中的15,000万元投资于该项目，项目资金不足部分采用自有资金、银行借款等方式筹集。
3、项目建设的必要性分析
（1）项目建设是企业增强盈利能力实现可持续发展的需要
本项目实施后，滇中有色现有系统产能由6万吨粗铜/年完善至10万吨粗铜/年，并配套新建硫酸系统。在目前国内粗铜产品销售情况良好、粗铜冶炼加工费处于相对较高水平的背景下，将显著提升滇中有色的盈利能力，更好实现国有资产的保值增值。
（2）项目建设是规避政策风险的需要
工信部《铜冶炼行业规范条件》规定：“新建和改造利用铜精矿和含铜二次资源的铜冶炼企业，冶炼能力须在10万吨/年及以上。”滇中有色目前产能未达到行业规范要求，未来存在较大的政策风险。本项目可消除系统生产瓶颈，将系统产能完善至10万吨粗铜/年。
此外，《铜冶炼行业规范条件》规定：“现有铜冶炼企业粗铜冶炼工艺综合能耗在300千克标准煤/吨及以下。”滇中有色2016年粗铜综合能耗为314.28千克标准煤/吨，改造完成后，粗铜综合能耗将降至272.80千克标准煤/吨，符合上述能耗指标要求。
（3）项目建设是进一步提升环境保护效果的需要
本项目利用现有硫酸系统净化工段和尾气脱硫工段对环境集烟进行脱硫处
理，改造后二氧化硫实现了达标排放SO≤100mg/m3（改造前排放浓度为SO浓
2 2
度≤350mg/Nm3）。该项目建设完成后，将显著降低二氧化硫排放量，更好地执
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）行国家节能减排政策。
4、项目建设的可行性分析
本次募投项目的实施，可以将滇中有色现有6万吨粗铜/年的产能提升至10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年，同时可以有效降低项目能耗，滇中有色粗铜综合能耗将降至272.80千克标准煤/吨。一方面可以满足工信部《铜冶炼行业规范条件》对粗铜冶炼企业产能和能耗的要求；另一方面可以提升滇中有色的经济效益，提升上市公司总体盈利能力。滇中有色在有色金属行业积累了丰富的行业经验，铜冶炼技术较为成熟，也为本次“10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目”的顺利实施奠定了基础。
5、项目经济效益
根据项目实施后带来的业务收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额等为基础进行测算，项目整体投资税后内部收益率为11.83%，投资回收期9.44年。
6、项目涉及报批事项
本项目已于2016年4月6日取得云南楚雄经济开发区经济贸易发展局出具的《投资项目备案证》（备案项目编码165323013310019），于2016年12月23日取得云南省环境保护厅云环审[2016]143号《云南省环境保护厅关于楚雄滇中有色公司年产10万吨粗铜及30万吨硫酸完善项目环境影响报告书的批复》。
（四）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟将本次非公开发行募集资金50,000.00万元用于补充公司流动资金。
2、项目建设的必要性及对公司财务状况影响分析
（1）增强公司资金实力，满足未来业务发展需求
公司作为一家集铜采选、冶炼及部分深加工业务为一体的铜生产企业集团，近年来业绩总体保持增长。随着本次非公开发行股票募投项目特别是东南铜业铜冶炼基地项目、普朗铜矿一期采选工程项目等项目的实施，公司营业收入预计将
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）呈现较为明显的增长，公司流动资金的需求将进一步增加。通过本次非公开发行股票募集流动资金，为未来业务开展奠定坚实的基础。
（2）降低资产负债率，增强公司财务稳健性
随着公司的持续快速发展，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日以及2017年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为72.62%、72.92%、71.29%以及69.98%，远高于铜陵有色、江西铜业等以铜采选、冶炼为主的铜生产企业。目前公司资产负债率较高，一定程度上降低了公司的财务安全性和抗风险能力，成为限制公司进一步发展的瓶颈。2014年末、2015年末、2016年末以及2017年9月末，铜陵有色、江西铜业以及云南铜业资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|时间|铜陵有色|江西铜业|云南铜业|
|资产负债率（合并口径）|2017年9月30日|61.16%|48.20%|69.98%|
||2016年12月31日|60.69%|44.13%|71.29%|
||2015年12月31日|66.88%|46.71%|72.92%|
||2014年12月31日|66.61%|50.67%|72.62%|

（3）降低公司财务费用，提高公司盈利水平
最近三年一期，公司财务费用金额一直处于较高水平，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司财务费用分别为75,862.41万元、86,865.93万元、66,979.54万元及37,859.32万元，而同期公司利润总额分别为21,299.17万元、17,713.64万元、21,803.95万元及40,613.53万元，较高的财务费用大幅降低了公司的盈利能力。
因此，通过利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，降低公司债务规模，将有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，提高公司盈利能力，为未来业务持续发展奠定基础。
三、交易涉及资产收购的定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中同华
评估出具并经有权国有资产管理机构备案的资产评估结果为依据，交易各方协商
确定，最终交易价格为143,930.30万元。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）中同华评估分别采取了资产基础法和收益法对迪庆有色股权价值进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结果。以2016年9月30日为评估基准日，迪庆有色的股权评估价值为 287,803.04万元，对应迪庆有色50.01%股权的评估价值为143,930.30万元。
（二）董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
1、董事会对交易评估事项的意见
（1）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）次交易标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理。
迪庆有色核心资产普朗采矿权和普朗外围探矿权分别引用中同华矿业出具的中同华矿评报字[2016]021号和中同华矿评报字[2016]022号矿业权评估报告，评估方法分别采用折现现金流量法和地质要素评序法。迪庆有色矿业权评估过程预测或使用的评估参数或评估依据合理性分析如下：
（1）普朗采矿权评估参数或评估依据的合理性
①产销量预测的合理性
根据中国恩菲工程技术有限公司编制的《云南迪庆有色金属有限责任公司普朗铜矿一期采选工程初步设计书》，经研究普朗铜矿矿石储量和矿床赋存条件，确定矿山建设合理规模为年处理原矿石1,250万吨，同时普朗铜矿采矿权证核准的开采规模为1,250万吨/年。中同华矿业选择年产销量 1,250万吨的预测具有明确依据，也符合迪庆有色普朗铜矿的实际情况，具有合理性。
②销售价格的合理性
根据《中国矿业权评估准则》矿业权价款评估应用指南的规定，产品销售价格一般采用评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
中同华矿业对普朗采矿权评估时，以最近五年上海金属网电解铜现货交易价格平均值48,421.43元/吨（含税）为基础，折算铜精矿销售价格。有色金属采选行业属于周期性较强的行业，铜价最近几年波动幅度较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。本次评估中普朗铜矿矿山服务年限 18.18年，年产量1,250万吨，属于大型矿山。中同华矿业选择最近五年电解铜平均单价作为普朗采矿权评估价格基础可在一定程度上克服铜价周期波动的风险，亦符合矿业权评估准则的要求。
通过对铜产品近十年价格趋势分析，2008年之前铜产品价格整体呈上升趋势，随着 2008年下半年国际金融危机爆发，铜产品价格急剧下跌，并于 2008年 12月达到近十年最低点 23,590元/吨，之后两年铜价迅速回升，2011年上半
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）年价格基本恢复到金融危机发生前水平。2011年下半年铜产品价格再次持续下滑，截至本次评估基准日，铜价处于近十年较低水平。
2005年-2017年9月 30日上海期货交易所三个月期铜价格走势
单位：元/吨数据来源：Wind资讯
根据铜价的历史波动情况，未来随着经济回暖，铜产品价格将有望走出低谷，截至2017年9月末，上海期货交易所三个月期铜价格已回升至51,950元/吨。本次评估以最近五年平均价格为评估预测价格，有效降低了铜产品价格波动带来的不确定性影响，又充分考虑了普朗铜矿的实际情况，符合《中国矿业权评估准则》，合理、有效。
③成本预测的合理性
普朗采矿权对应的经营成本以总成本费用扣除折旧费、摊销费、利息支出确定。总成本费用由材料费、燃料动力费、工资及福利费、折旧费、采矿外包费、修理费、其他制造费用、管理费用、营业费用、财务费用等构成。本次评估的经营成本及总成本费用各项目，是评估人员根据掌握的行业平均成本水平和《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求确定，预测和测算依据符合国家相关法规、评估准则、资源开发利用方案等依据性文件的要求，具备合理性。
（2）普朗外围探矿权评估参数或评估依据的合理性
普朗外围探矿权评估中，实物工作量、效用系数和价值指数均严格遵循企业
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）实际情况和评估准则的要求而确定，相关结果能够反映普朗外围探矿权前期投入的结果，也能如实评估基准日的真实情况，相关参数的选择具有合理性。
5、补充评估情况
鉴于中同华评报字(2016)第956号《资产评估报告书》于2017年9月30日已满1年有效期，中同华评估接受委托以2017年9月30日为基准日对迪庆有色进行补充评估，并出具了（2017）第 1130号《资产评估报告》。迪庆有色补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法和收益法，与原评估报告采用评估方法一致。截至评估基准日2017年9月30日的补充评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年9月30日|两次评估值的差异率|
|账面值|评估值|评估值||
|187,999.35|289,025.69|287,803.04|0.42%|

迪庆有色净资产在 2017年 9月 30日的评估值为 289,025.69万元，较 2016年 9月 30日净资产评估值 287,803.04万元增加 1,222.65万元，评估值差异率为0.42%，两次评估不存在实质性差异。迪庆有色未出现对上市公司不利的重大变化，评估结果差异具有合理性。
公司将继续按照以2016年9月30日为评估基准日的原评估报告为参考所确定的交易价格推进本次交易，符合公司股东大会审议批准的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《非公开发行股票预案（修订稿）》等本次发行相关材料后，经审慎分析，对本次发行事项发表独立意见如下：
本次交易公司聘请的评估机构具备相应的资格，本次评估机构的选聘程序合规，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。拟购
买标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）通用的惯例或准则且符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购迪庆有色50.01%股权和实施东南铜业铜冶炼基地项目后，公司铜资源储量和铜冶炼能力将大幅提升，铜采选及冶炼业务规模将得到扩大，公司行业地位将明显提高。本次非公开发行股票完成后，迪庆有色将成为公司的控股子公司，将有利于公司加强内部经营管理、促进业务协同。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次交易完成后，迪庆有色相关业务及资产将进入上市公司，将有助于提高公司的盈利能力。同时本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
1、对公司业务的影响
本次发行前，云南铜业是集采、选、冶及深加工为一体的大型铜业企业。迪庆有色为铜矿开采企业，拥有丰富的铜矿资源，交易完成后预计公司铜资源储量将大幅增加，铜开采业务实力将进一步提高，铜精矿外购比例将有所降低，但鉴于公司最终产品主要为电解铜及其附属产品，公司主营业务将不会发生变化。
同时，随着东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10万吨粗铜/年及 30万吨硫酸/年完善项目的实施，公司铜冶炼业务与技术将得到进一步提高。本次发行完成后，公司将完善采、选、冶及深加工一体化的铜产业链，为公司铜相关业务快速发展奠定更为坚实的基础。
2、对公司资产的影响
本次发行完成后，迪庆有色铜业务及相关资产将进入上市公司，将有助于增强上市公司未来的盈利能力。同时，随着东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色 10万吨粗铜/年及 30万吨硫酸/年完善项目等项目的逐步实施，将在未来为公司创造效益。
本次发行完成后，公司资产及净资产规模增大，资产负债率将有所降低，盈利能力及抗风险能力将有所增强，本次发行有利于提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，从根本上符合公司股东的利益。
3、资产及业务整合计划
迪庆有色仍将作为独立的法人主体开展铜采选业务，交易完成后公司一方面将利用在铜采选方面丰富的项目运营经验，将进一步推进项目建设，尽快实现项
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）目投产，另一方面加强与公司其他各业务板块特别是铜冶炼业务的整合，发挥公司的协同优势，进一步完善公司采、选、冶炼及深加工的产业链。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有公司45.01%的股份，中铝公司为公司最终控股方，国务院国资委为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限 28,327.98万股测算，云铜集团将持有公司37.51%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
迪庆有色目前管理团队均从事铜采选行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识。本次发行完成后，迪庆有色将成为上市公司的控股子公司，为保证持续稳定发展，上市公司将保持管理层现有团队的稳定性，原主要员工将全部留任，管理层仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地推进迪庆有色发展，上市公司也考虑根据项目需要增加对迪庆有色的人才支持，以丰富和完善业务团队和管理团队。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
目前，公司集采、选、冶及深加工为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、电工用铜线坯、工业硫酸、黄金、白银，并能综合回收硒、碲、铂、钯、铟等稀贵金属。本次非公开发行股票完成后，公司铜采选业务
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）将有所增加，铜冶炼业务规模也将得到提高，公司最终销售的产品仍基本不变。
总体来看，公司业务收入结构将不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司铜采选及冶炼能力均将有所增强，公司业务结构得到优化，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于部分特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。收购完成后，随着标的公司及募投项目逐渐释放业绩，公司主营业务收入将明显增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争将发生变化，具体情况如下：
（一）同业竞争情况
云铜集团控股子公司凉山矿业股份有限公司目前从事铜矿采选、冶炼业务，迪庆有色目前正处于建设当中，未来将从事铜矿采选业务，中国云铜（澳大利亚）
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）投资开发有限公司主要从事与澳大利亚相关的铜精矿贸易业务，云南楚雄思远投资有限公司从事铜矿开采、选矿、湿法冶炼，铜精矿、电解铜销售等业务，拥有4个铜矿采矿权和1个探矿权，上述主体与云南铜业存在同业竞争关系。其中，云南楚雄思远投资有限公司目前盈利能力较差，处于持续亏损当中。
云铜集团控股子公司青海黎润矿业开发有限公司以锌相关业务为主，拥有 3个铜多金属矿探矿权；拉萨天利矿业有限公司从事矿产资源勘探及矿产品开发业务，拥有4个铜钼矿探矿权；云南铜业矿产资源勘查开发有限公司拥有4个铜矿探矿权。上述云铜集团子公司探矿权目前尚处于前期勘探阶段，根据目前勘探结果，不具备经济开采价值。磨憨光明采选有限责任公司、大理州红蜘蛛矿业有限公司拥有铜矿相关采矿权或探矿权，由于资源量较小或品位偏低，不具有经济开发价值，目前已停产或停止勘探，未实际从事铜矿相关业务。香格里拉市洪鑫矿业有限责任公司、弥渡县九顶山矿业有限公司、云南铜业三木矿业有限责任公司拥有的铜矿相关采矿权或探矿权资源量较小或品位偏低，不具有经济开发价值，目前已进入破产清算程序。广东清远云铜有色金属有限公司主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，现已停产，目前已进入破产清算程序。
（二）关于避免同业竞争的相关承诺
1、2011年《关于避免同业竞争问题的承诺》
2011年2月28日，控股股东云铜集团出具《关于避免同业竞争问题的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与云南铜业之间不存在实质性同业竞争。作为控股股东期间，本公司将不会从事任何直接或间接与云南铜业及其控股企业构成竞争的业务。
2、本公司已将与电解铜生产经营相关的主要经营性资产及部分矿山资产投入云南铜业；本公司所拥有的其它与铜相关的资产或股权在具备条件后，将择机以适当的方式注入云南铜业，逐步实现铜类业务整体上市。
3、本公司目前生产的铜原料将优先销售给云南铜业，并按照市场定价原则进行。在未取得云南铜业同意的前提下，本公司自产铜原料将不会对外销售。
4、本公司控制的广东清远云铜有色金属有限公司（以下简称“广东清远”）
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）目前尚处于筹建期，投产后主要从事废铜回收、冶炼及再生铜电解业务，一期计划再生铜电解生产能力 10万吨。本公司承诺在广东清远投产后且具备相对稳定盈利能力后择机注入云南铜业。注入前将采取委托加工或委托经营等方式避免与云南铜业业务发生同业竞争。
5、本公司参股企业所生产产品或所从事业务与云南铜业及其控股企业构成或可能构成竞争，在云南铜业提出要求时，且符合《公司法》和公司章程相关规定前提下，本公司将出让所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予云南铜业优先购买该等出资、股份或权益的权利。”
2、2014年《关于完善资产注入和同业竞争的承诺》
因上述承诺不满足《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，2014年6月14日经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议，以及经2014年6月30日 2014年第二次临时股东大会审议，审议通过了《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善资产注入承诺的议案》及《云南铜业股份有限公司关于控股股东完善避免同业竞争承诺的议案》两项议案，公司控股股东云铜集团就上述承诺完善如下：
“（一）承诺一
云铜集团确定将云南铜业作为云铜集团铜矿采选、冶炼及加工业务的整合平台。云铜集团将通过资产购并、重组等符合法律法规、云南铜业及双方股东利益的方式进行整合，避免与云南铜业的同业竞争，促进云南铜业持续、稳定的发展。
云铜集团将相关铜矿资产注入云南铜业的措施及时间安排明确如下：
1、在本年内启动将云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
2、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
3、除上述凉山矿业股份有限公司、迪庆有色金属有限责任公司之外，在云铜集团下属的与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，云铜集团承诺在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起五年内，启动将云铜集团所持有的该等子公司股权注入云南铜业的工作。
（二）承诺二
云铜集团控股的广东清远云铜有色金属有限公司已停产，云铜集团将采取对外转让所持有的广东清远股权或依法对广东清远进行清算注销等方式进行处置，以避免与云南铜业发生同业竞争。”
截至本预案签署日，公司控股股东云铜集团持有凉山矿业股份有限公司、广东清远云铜有色金属有限公司、迪庆有色股权，与本公司构成同业竞争关系，其中广东清远云铜有色金属有限公司正在办理注销手续。本次交易完成后，迪庆有色成为本公司的控股子公司，将有助于减少公司与控股股东之间的同业竞争关系。
3、2016年《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》
根据2014年上述承诺，云铜集团于2014年内启动将所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作，并在凉山矿业股份有限公司股权注入完成之日一年内，启动将所持有的迪庆有色股权注入云南铜业的工作，截至目前云铜集团一直在推动该股权注入事宜。由于凉山矿业股份有限公司目前土地、房产等资产问题较为复杂，不满足注入上市公司的条件，且该资产注入事宜尚需与各方进一步沟通，为完善资产注入及云铜集团与云南铜业同业竞争事宜，2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。
二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）三、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司控股子公司中铝云铜资源有限公司控股权对外转让工作，并在中铝云铜资源有限公司控股权转让完成之日一年内，启动将所持有中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司股权转让给云南铜业的工作。
四、除上述凉山矿业股份有限公司、云南迪庆有色金属有限责任公司、中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司之外，在本公司下属的云南楚雄思远投资有限公司等与铜业务相关的其他子公司的资产质量、盈利能力得到明显提高、有利于提升云南铜业每股收益等财务指标且符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在完成将所持有凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日五年内，启动将本公司所持有的该等子公司注入云南铜业的工作。
五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
六、自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）联关系的第三方的方式避免同业竞争。
八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。”
该承诺已经公司第七届第六次董事会、2017年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行完成后，迪庆有色将成为公司的控股子公司，有利于履行上述相关承诺、解决同业竞争问题。
（三）关联交易情况
本次发行的募投项目涉及与云铜集团的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司独立性，维护公司及其他股东的权益。
（四）关于规范关联交易的相关承诺
为规范云铜集团与云南铜业之间的关联交易，云铜集团出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“为了保护上市公司中小股东利益，本公司针对减少及规范关联交易事项，做出如下承诺：
1、尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南铜业及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用股东地位及影响谋求云南铜业及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用股东地位及影响谋求与云南铜业及其子公司达成交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与云南铜业及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南铜业及其子公司利益的行为；
5、就本公司及其下属子公司与云南铜业及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促云南铜业履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和云南铜业公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2017年9月30日，迪庆有色负债规模为299,436.98万元，资产负债率为
61.43%，低于公司2017年9月30日资产负债率69.98%。本次发行完毕之后，公司资产负债率将有所降低，按募集资金规模408,930.30万元测算，公司资产负债率将由69.98%下降至63.25%，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，
抗风险能力进一步加强。同时，本次非公开发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第六节本次股票发行相关的风险说明
一、与本次发行相关的风险
1、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门批准或核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、业绩承诺的实现的风险
本次非公开发行涉及收购控股股东云铜集团持有的迪庆有色26.77%股权，云铜集团就标的资产盈利情况进行了业绩承诺，承诺利润以评估报告的预测净利润为依据。评估机构基于当前市场环境和企业实际经营状况，严格按照相关准则对标的资产净利润进行预测，预测结果客观公允，保证了必要的谨慎性。
未来标的资产实际经营过程中，若出现不能预计或控制的不利因素，或者行业政策、产业环境、市场等方面出现不利变化，将对标的资产生产经营造成负面影响，进而导致净利润未达到承诺利润，业绩承诺无法实现。
3、临时用地续期及土地证办理风险
目前迪庆有色普朗铜矿正处于建设期，预计办理建设用地和临时用地不存在障碍，但仍然存在土地证未及时办理或临时用地无法办理续期的风险。迪庆有色的股东云铜集团、云南黄金、迪庆州投出具承诺函，对迪庆有色未能办理土地证或无法办理临时用地续期造成的损失承担赔偿责任。
4、募集资金投资项目实施风险
公司对本次非公开发行股票的募集资金投资项目已进行了较为充分的可行性论证，但鉴于项目建设需要一定周期，项目能否按计划完成、募集资金投资项目的效果能否达到预期等方面存在不确定性。如果经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能影响公司本次募集资金投资项目的预期效果。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）5、管理及整合风险
本次非公开发行股票完成后，迪庆有色将成为公司控股子公司，同时公司实施募投项目，公司业务规模大幅提升，公司整体资产规模、员工数量、管理部门都会有所增加，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这使得公司在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战，对迪庆有色的整合也存在一定不确定性。如公司管理层不能妥善、有效地解决规模扩张所带来的管理风险，或不能有效地整合迪庆有色的人员、业务及资产，将会影响公司的经营业绩和市场竞争力，对公司生产经营造成不利影响。
6、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，并将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、市场风险
1、宏观经济波动导致的产品需求下降风险
公司所处铜行业是国民经济基础产业，其产品被广泛应用于电力、家电、建筑、交通运输和高科技等相关行业，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。我国是全球铜消费第一大国，2011年以来铜消费量呈现持续增长态势。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。
2、产品售价下跌风险
受全球宏观经济复苏乏力、中国经济增速放缓、美联储退出量化宽松政策等综合因素影响，近年来铜价呈现持续下跌趋势，上海期货交易所当月铜期货合约交易均价从2011年的66,116元/吨下降至2016年的38,363元/吨，下跌41.98%。随
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）着全球主要经济体陆续推出经济刺激措施，以及铜价触底反弹，2016年铜价从2015年底的33,000元/吨一度回升至49,000元/吨。虽然目前铜价较2016年上半年已大幅提高，但公司仍面临产品售价下跌风险。
三、经营风险
1、原材料供应不足风险
公司作为铜冶炼企业，主要原材料为铜精矿，属于资源依赖型企业，铜精矿供应情况直接关系到公司的生存与发展。国家统计局数据显示，公司所处云南省铜矿资源储量占全国铜矿基础储量的10.91%，位居全国第三，为公司原材料供应提供了一定保障，但由于铜矿为不可再生资源，且我国铜矿资源相对匮乏，如云南铜业不能建立持续、稳定、充足的铜精矿供应渠道，将面临原材料供应不足风险。
2、安全生产风险
发行人部分下属子公司主要从事矿山开采业务，矿石开采过程中可能出现采矿区塌陷、顶板冒落、矿井水淹井、井下电缆电器短路引发火灾等安全事故，影响公司正常生产。另外，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障的可能。公司自成立以来始终高度重视安全生产工作，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规制定了一整套生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，近年来未发生重大安全生产事故。尽管如此，公司仍不能完全排除未来不发生重大安全事故的可能性，如一旦发生重大安全生产事故，则可能给公司的生产经营造成重大负面影响。
3、环境保护风险
公司主要从事有色金属、稀贵金属的采选、冶炼以及加工业务。生产过程中，将不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声污染。公司十分重视环境保护工作，在过往已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，随着人民生活水平的提高，环保意识的加强，政府
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）部门加大了对矿产资源开采和金属冶炼行业的环保监管力度，实施了较为严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。
4、套期保值风险
公司部分铜产品通过期货市场交易，目的在于锁定未来产品售价，平抑短期铜价波动。公司进行套期保值交易时如对未来铜价走势判断失误，或交易过程中出现保证金不足而被强制平仓、产品不能按期交割等情况，则可能面临套期保值效果不达预期甚至发生额外损失的风险。
5、运输能力不足风险
公司地处云南边陲，位于运输线终端，公司生产所需原材料和产品主要通过铁路运输。由于地理条件限制，云南省铁路网络不够发达，运输能力不足。尽管公司目前正布局全国市场，利用各地资源优势实现就地生产、就地销售，克服地理位置缺陷，节省运输成本，但云南省仍是公司核心经营范围，如出现地震、山洪等自然灾害进一步减弱运输能力，公司可能面临原材料无法及时供应或产品未准时送达客户造成经济损失的风险。
四、政策风险
我国铜行业呈现集约化程度低、资源保障程度不高、自主创新能力不强、再生利用水平较低、落后产能难以淘汰等特点，针对前述问题，工信部于 2014年 4月 14日发布《铜冶炼行业规范条件》，旨在加强铜冶炼行业管理，遏制低水平重复建设，规范现有铜冶炼企业生产经营秩序，提升资源综合利用率和节能环保水平，推动铜工业结构调整和产业升级，促进铜冶炼行业持续健康发展。
公司目前正根据《铜冶炼行业规范条件》的要求淘汰落后产能、改进工艺技术、更新机器设备，力争在产能、能源消耗、资源综合利用和环境保护等多个方面达到行业最新标准。若未来国家继续提高行业标准或出台更为严格的行业准入条件，将进一步增加公司生产经营成本，进而对公司盈利能力造成不利影响。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）五、财务风险
1、资产负债率较高的风险
有色金属行业属于周期性较强的行业，由于近年来我国宏观经济增速放缓，铜价在一定时期内持续下跌，公司生产经营面临较大市场压力。在严格控制财务风险的前提下，公司充分利用财务杠杆补充营运资金，截至 2017年 9月末，公司的资产负债率（合并口径）已达到69.98%，处于同行业较高水平。未来公司若不能合理运用融资手段，优化资本结构，将面临一定的财务风险。
2、盈利能力指标大幅波动风险
2014年度、2015年度以及 2016年度以及 2017年 1-9月，公司营业利润分别为12,459.75万元、-11,383.21万元、14,217.67万元以及34,289.25万元，盈利能力指标大幅波动。2015年公司营业利润亏损幅度较大主要系铜价低迷所致，2016年公司提升精准管理水平，增产量、降成本、控费用，把握2016年四季度铜价上涨的契机，增强公司盈利能力，缩小业绩波动幅度，为股东提供相对稳定的预期回报。尽管公司在提升管理水平、增强盈利能力等方面做出了诸多努力，但仍存在因管理层经营策略不当或行业状况恶化等情形导致公司盈利能力下降的风险。
3、汇率波动风险
人民币汇率波动对公司进口原料和海外投资有较大影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等。同时，随着公司海外业务的拓展，外汇收支也将更加频繁。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能会对公司的业绩造成影响。
4、税收政策风险
公司部分下属子公司享受企业所得税优惠税率，其中滇中有色、昆明西科工贸有限公司、易门铜业有限公司、云南楚雄矿冶有限公司等享受西部大开发企业所得税优惠政策，享受15%企业所得税优惠税率；易门铜业有限公司、玉溪矿业有限公司已获取高新技术企业资格，减按15%税率征收企业所得税。如国家税收
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）政策发生变化或易门铜业有限公司及玉溪矿业有限公司无法继续取得高新技术企业资质，将对公司经营业绩产生一定负面影响。
5、补贴政策变化的风险
2014年度、2015年度、2016年度以及2017年1-9月，公司计入损益的政府补助分别为6,037.71万元、22,884.58万元、8,083.04万元以及5,094.76万元，金额较大，占利润总额的比例分别为28.35%、129.19%、37.07%以及12.54%。上述政府补助主要来自福利企业退税款、尾矿库治理安全补助和楚雄州人民政府深化发展扶持资金等。若未来政府部门的补贴政策发生变化，造成本公司获得的政府补助金额减少，将对公司的盈利水平产生不利影响。
6、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，且迪庆有色2017年投产当年预计仍将存在业绩亏损。因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
7、折旧摊销费用增加导致公司利润及分红下降的风险
公司本次募集资金投资项目的实施，将增加固定资产及无形资产规模，公司每年固定资产折旧费、无形资产摊销费等也将相应增加。公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润以及分红水平下降的风险。
8、发行完成后上市公司长期无法分红的风险
截至2017年9月30日，上市公司母公司报表下的未分配利润为-216,493.26万元。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。
9、普朗采矿权抵押可能存在的处置风险
迪庆有色拥有的普朗采矿权为中国建设银行股份有限公司迪庆藏族自治州分行向迪庆有色提供的贷款授信提供抵押担保，上述授信期限为2016年11月25
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）日至2028年11月24日。根据中同华评估出具的中同华评报字（2016）第956号《资产评估报告书》，迪庆有色2020年达产后预测净利润为37,957.56万元，抵押贷款到期时迪庆有色预计具备较强还款能力。但仍存在因宏观经济周期波动致使铜价下跌，迪庆有色盈利能力下降，导致抵押贷款到期时迪庆有色无力偿还，面临采矿权被冻结乃至司法处置的风险。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第七节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司分别于2012年7月19日、2017年8月24日召开第五届董事会第二十次会议、第七届董事会第十七次会议，修订了公司章程相关分红条款，并分别于2012年8月7日、2017年9月12日经公司2012年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过，最终分配政策如下：
“第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（三）利润分配方式公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司现金分红政策
（一）公司现金分红应满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）公司现金分红政策为：
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（4）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。现金分红政策若进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件并履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）二、最近三年公司的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
根据公司2014年度经审计的财务报告，公司2014年度母公司实现利润总额126,429,336.30元，净利润127,374,312.25元，2014年末母公司未分配利润为-2,502,980,377.56元。因此，经2015年4月29日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
2、2015年度利润分配方案
根据公司2015年度经审计的财务报告，公司2015年度母公司实现利润总额43,762,447.08元，净利润40,242,631.17元，2015年末母公司未分配利润为-2,462,737,746.39元。因此，经2016年4月21日公司2015年度股东大会审议通过，公司2015年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
3、2016年度利润分配方案
根据公司2016年度经审计的财务报告，公司2016年度母公司实现利润总额296,358,703.94元，净利润296,238,894.87元，2016年末母公司未分配利润为-2,166,498,851.52元。因此，经2017年5月18日公司2016年度股东大会审议通过，公司2016年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2014年度、2015年度及2016年度）现金分红情况具体如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例|
|2016年度|0.00|203,427,217.83|0.00%|
|2015年度|0.00|25,954,307.48|0.00%|
|2014年度|0.00|73,266,776.32|0.00%|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|||100,882,767.21|

云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|-|-|
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|0.00%|

最近三年因公司净利润规模较少，现金流较为紧张，不满足《公司章程》规定的公司现金分红条件，因此最近三年公司未进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
三、三年股东回报规划（2015年-2017年）
经公司2015年4月7日第六届董事会第十八次会议和2015年4月29日2014年度股东大会审议通过，公司制定了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年），具体内容如下：
“为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来分红回报规划，具体内容如下：
第一条公司制定股东回报规划考虑的主要因素
主要着眼于公司未来发展战略，综合考虑公司经营状况和发展目标等因素，建立科学、合理的投资者回报规划，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排。
第二条公司股东回报规划制定原则和修改机制
（一）公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
（二）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
（三）公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司董事会至少每三年审议一次股东回报规划。如因公司外部经营环
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，独立董事发表独立意见，由股东大会审议决定。
第三条公司股东回报规划的决策机制
（一）公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、业务发展资金需求等条件，结合独立董事、监事和股东的意见，制定利润分配方案。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足本章程约定的现金分红条件时，优先采用现金分红方式。
公司利润分配方案由董事会提出，该方案需提交公司股东大会批准。公司符合现金分红条件，但董事会拟不提出现金分红方案的，该方案需经独立董事认可后方能提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司当年符合现金分红条件但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司按照相关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（四）监事会对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监事通过。若公司符合现金分红条件但未提出现金分红预案，监事会就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
第四条未来三年（2015年-2017年）具体股东回报规划
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。
（三）公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。公司在每次分配利润时，现金分红的金额不得低于当年度实现的可分配利润的10%。
（四）公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条本股东回报规划由董事会负责制定、修改及解释，自股东大会审议通过后生效。”
四、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第八节董事会关于本次发行的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要，并考虑公司资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行后，通过实施东南铜业铜冶炼基地项目，预计将为公司未来带来较好的效益；同时收购迪庆有色50.01%股权使其成为公司控股子公司，降低公司对外部资源的依赖，并进一步完善公司采选、冶炼产业链，提高公司的抗风险能力。因此，公司整体的盈利能力将有所增强，但是由于本次发行后总股本将大幅增加，公司每股收益存在被摊薄的风险。
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
截至2016年12月31日，公司的总股本数为1,416,398,800股，归属于母公司股东的所有者权益为557,769.84万元。假设按照发行数量上限28,327.98万股发行，若不考虑发行费用，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至169,967.86万股，增幅20.00%。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
1、财务指标测算主要假设
（1）本次非公开发行股票于2017年12月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（2）假定本次非公开发行股票数量为28,327.98万股，募集资金总额为 408,930.30万元，均按本次发行上限进行测算；
（3）公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润20,342.72万元，假设在不考虑非公开发行股票的情况下，2017年归属于母公司所有者的净利润与2016年持平；
（4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（6）未考虑非经常性损益对净利润的影响；
（7）迪庆有色2017年净利润按评估报告收益法下预测净利润进行测算；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||不考虑非公开发行|考虑非公开发行|
|期末总股本（万股）|141,639.88|141,639.88|169,967.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|20,342.72|20,342.72|17,891.14|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|559,786.41|580,129.13|936,622.38|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.12|
|每股净资产（元/股）|3.95|4.10|5.51|
|净资产收益率（加权平均）|3.75%|3.57%|2.90%|

注：1、公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、本次发行完成后，迪庆有色纳入上市公司合并财务报表，构成同一控制下企业合并。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者的净资产大幅增加，一
方面迪庆有色尚处于运营初期，预计2017年呈现一定幅度亏损，因本次发行构成
同一控制下企业合并，从而对2017年公司净利润产生影响；同时，由于其他募集
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、增强公司盈利能力，提升行业竞争力
目前公司仅冶炼加工总厂产能超过20万吨/年，其余冶炼厂规模相对较小，产能扩充空间有限，2016年公司实现产量58.24万吨。本次非公开发行股票完成后，公司现有产能将大幅提升，鉴于铜精矿加工费仍处于历史高位，铜冶炼产能大幅提升将有利于提高公司利润水平，增强公司盈利能力，提升行业竞争力，同时亦有利于提高公司在国内铜行业的市场占有率，缩减我国铜供应产消缺口。
2、推进“南北布局”策略，进一步扩大市场覆盖面
本次非公开发行完成后，公司将布局东南沿海市场，进一步扩大市场覆盖面，结合前期已布局的华北和东北市场，公司“南北布局”策略基本得以实现。公司于东南沿海投资建立大型铜冶炼厂，可充分利用其港口优势，加大铜精矿等紧缺资源性产品进口力度，缓解我国铜精矿供应不足情形，同时可实现就地生产、就地销售，节省了高昂的运输及仓储成本，有利于提升公司产品竞争优势，增强可持续盈利能力和抗风险能力。
3、淘汰落后产能，提升冶炼工艺技术水平
公司目前在运营的铜冶炼厂由于建成时间相对较长，尚未使用前沿的铜冶炼工艺技术和装备。本次非公开发行股票募集资金拟用于滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目，该项目将对原有工艺技术和设备进行改造升级，淘汰落后产能，全面提升冶炼工艺技术水平，达到《铜冶炼行业规范条件》要求。同时，本次非公开发行股票募集资金拟用于东南铜业铜冶炼基地项目，该项目将采用世界先进铜冶炼工艺和装备，利用沿海优势建设清洁、节能、高效的铜冶炼厂，项目建成后，工厂的各项指标将达到国内领先水平，成为国内铜冶炼样板工厂，有利于树立公司品牌形象，优化产业布局，提升我国铜冶炼整体工艺技术水平。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）4、降低公司资产负债率，优化资本结构
有色金属行业是周期性较强的行业，财务风险管控对于企业安全和长期发展至关重要。截至2017年9月末，公司资产负债率（合并口径）达69.98%，处于同行业较高水平，公司面临一定财务风险。通过本次非公开发行股票实现股权融资后，公司资本金将得以有效补充，资产负债率有所降低，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，降低财务风险，增强持续经营能力。
5、履行关于解决同业竞争的承诺
2014年6月，控股股东云铜集团做出完善资产注入和同业竞争的承诺，“在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在云铜集团所持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将云铜集团所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。”
2016年10月28日，控股股东云铜集团出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争的承诺函》，“一、在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，于本年内启动将持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业的工作。二、在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注入条件的前提下，在本公司将所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司股权注入云南铜业完成之日起一年内，启动将持有的凉山矿业股份有限公司股权注入云南铜业的工作。”
通过本次非公开发行股票，公司将完成对控股股东所持迪庆有色股权的控股收购，进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行计划募集资金总额不超过408,930.30万元，扣除发行费用后将用于收购迪庆有色50.01%股权，东南铜业铜冶炼基地项目，滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目以及补充流动资金。
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）本次实施的募投项目均属于目前公司现有业务，将进一步公司提高现有业务规模，增强公司的盈利能力，提升公司的行业地位。东南铜业铜冶炼基地项目和滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目的实施，将有利于扩大公司铜冶炼生产能力，提升公司的铜冶炼水平和环保水平，并建立起公司覆盖东南市场的生产基地与销售基地；迪庆有色控股权收购将极大地提高公司自产矿比例，降低公司对外部资源的依赖，并进一步完善公司采选、冶炼产业链，提高公司的抗风险能力；同时，本次拟募集50,000万元用于补充流动资金，降低公司资产负债率，为公司业务发展提供资金支持。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司目前拥有庞大的采选冶炼生产队伍，截至目前公司人数超过4,000人，其中业务人员超过70%。随着募投项目的实施，公司一方面在内部进行人员调配，确保募投项目的顺利实施，另一方面根据项目进度不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
在技术方面，公司采用世界先进的铜冶炼技术，依靠GB/T19001-2008质量管理、ISO14001：2004环境管理、GB/T28001-2001职业健康安全管理三体系有效运行，保证产品受到严格的质量控制，主要经济技术指标均为全国同行业领先水平，现已发展为中国三大铜工业有色金属企业之一。云南铜业“有色金属熔池熔炼过程强化与搅拌效果评价关键技术及应用”获得2015年中国有色金属工业技术发明一等奖，“铁氧化物铜金型矿床构造岩相学填图新技术研发、示范应用与找矿预测”获得2015年中国有色金属工业科技技术奖一等奖，云南铜业“复杂铜精矿中稀贵金属综合清洁回收技术研究与产业化”和“中华人民共和国有色金属行业标准《冰铜》”获得2015年中国有色金属工业科技技术奖二等奖。
在市场方面，目前国内铜精矿仍大量依靠进口，近几年我国铜消费量呈持续增长态势，预计随着铜采选冶炼行业的准入门槛日益提高，行业集中度不断提高，具有行业领先优势和规模优势的企业将日益具有更强的竞争优势。目前公司建立起基本覆盖全国的销售网络，与大型铜贸易商和铜深加工企业建立起长期的合作关系，为募投项目的实施建立了强大的市场销售支撑，随着公司生产销售基地布
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）局完善、生产运输成本降低，公司产品的市场竞争力将进一步凸显。
（四）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
（1）大力发展公司主营业务，提升公司盈利能力
公司将根据行业发展形势，积极利用当前铜冶炼较好的市场时机，大力发展铜冶炼业务，不断推进技术创新，提高公司铜冶炼水平，完善业务与区域布局，优化公司业务经营模式，进一步提升公司的盈利能力。
（2）加强经营管理，控制经营成本，提升经营效率和盈利能力
公司将努力设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率；积极进行铜套期保值，控制铜价波动的市场风险；同时，公司将加强存货、应收账款等资产的管理，提高公司经营效率，并全面有效地控制公司经营成本，节省公司各项费用支出，增强公司的盈利水平。
（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
为尽快实现募集资金投资项目的收益，公司也将积极调配资源，加快推进东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色10万吨粗铜/年及30万吨硫酸/年完善项目的建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（4）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据《募集资金使用管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（5）在符合利润分配条件的前提下，积极回报股东
公司已按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规和《公司章程》规定，在符合利润分配条件的前提下，推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将积极发展主营业务，加强经营效率与成本管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（五）公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东云铜集团作出以下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）执行情况相挂钩。
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第十二次会议、公司2017年第一次股东大会审议通过。
（七）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
云南铜业股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（本页无正文，为《云南铜业股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
云南铜业股份有限公司董事会年 月 日