山东得利斯食品股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回函
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于 2015年11月12日收到深圳证券交易所《关于对山东得利斯食品股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第24号)。公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，现对问询函所提出的问题回复如下：
（本回复中如无特别说明，相关用语具有与《山东得利斯食品股份有限公司重大资产购买及增资预案》中相同的含义）
问题1、你公司拟通过现金购买和增资方式收购 Yolarno PtyLtd（以下简称“Yolarno”或“标的公司”）45%股权，为标的公司的第一大股东，拥有半数以上董事提名权，从而实现对Yolarno的控制。鉴于Yolarno为家族企业，请详细说明上述控制权的实现是否存在障碍及如何保障对Yolarno的有效控制。
回复：
根据本次交易方案以及交易双方的相关约定，上市公司对标的公司拥有控制权，具体分析如下：
(1)交易完成后，上市公司成为标的公司第一大股东
在本次重大资产重组中，得利斯拟以现金 3,000万澳元购买 Yolarno股份 5,809,183股，占增资后股本的9.64%；以现金 1.1亿澳元认购新增股本 21,300,333股，占增资后股本的35.36%。通过前述交易，得利斯将持有Yolarno45%的股份，均为普通股。
本次交易完成后，上市公司成为标的公司第一大股东，Yolarno的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|股份数|比例|股份类型|
|得利斯|27,109,516|45%|普通股|

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|John Ronald McDonald|17,188,305|28.53%|普通股|
|John Kenneth Newton|7,662,084|12.72%|普通股|
|Mannus Holdings Pty Ltd|2,485,021|4.12%|普通股|
||5,798,443|-|D类股|
|Hanna Associates Pty Ltd|1,226,647|2.04%|C 类股|
|SuperConsultants Group Ltd|508,363|0.84%|C 类股|
|NJS Thompson Holdings Pty Ltd|828,340|1.37%|C 类股|
|Mynxx Pty Ltd|542,986|0.90%|C 类股|
|William Arthur Jeffreys|828,340|1.37%|C 类股|
|Cassandra Elizabeth Sullivan|828,340|1.37%|C 类股|
|C Basnett Holdings Pty Ltd|1,035,425|1.72%|C 类股|

上述股东中，John Kenneth Newton为 John Ronald McDonald的女婿，除此之外，Yolarno股东之间无其他关联关系。交易完成后，John Kenneth Newton与John RonaldMcDonald合计持有标的公司41.25%的股份，低于上市公司的持股比例。
（2）保持上市公司第一大股东地位的约定
根据上市公司与交易对方达成一致意见的股东契约的约定，交易完成后，任何股东及其关联方(无论单独或合计)持有 Yolarno股份总数在任何时候都不得超过上市公司持有的股份总数，除非上市公司自动放弃最大股东地位，或上市公司的持股比例低于40%。
上市公司的持股比例低于40%，可能的情形包括：上市公司主动减持 Yolarno股份或者本次交易完成后Yolarno再次增发股份时，上市公司主动放弃认购权。
上述情形发生的可能性很低。
（3）所有股东非一致行动的约定
根据上市公司与交易对方达成一致意见的股东契约的约定，交易完成后，所
有股东不会通过任何形式的书面协议或承诺或接受其他股东（或该股东的关联实体）的对价与其他股东一致行动。
非一致行动的约定进一步保证上市公司将在股东大会层面保持对标的公司的控制。
(4)上市公司拥有多数的董事提名权
根据上市公司与交易对方达成一致意见的股东契约的约定，本次交易完成后，标的公司董事会将由7名董事组成，每一名董事均享有表决权。上市公司拥有4名董事的提名权，对董事会具有控制权。
标的公司董事会在满足一定条件的前提下，可以将董事人数增加至9人。但前提是，在新增的2名董事中，1名董事由上市公司提名。在这种情况下，上市公司将拥有5名董事的提名权，保持了对董事会的控制权。
总之，上市公司拥有标的公司过半数的董事提名权,将保持对标的公司董事会的控制权。
综上所述，在本次交易完成后，上市公司对标的公司的控制权的实现不存在障碍，可以实现对标的公司的有效控制。
问题2、预案披露，交易标的2014财年、2015财年的年度合并财务报表是根据国际财务报告准则编制。请说明交易标的的会计政策或者会计估计与上市公司之间是否存在重大差异，并请对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》第六条第七款分析说明上述差异对交易标的利润产生的影响。
回复：
（1）交易标的的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异
根据国际财务报告准则和我国会计准则的有关规定，两者在会计处理方面有 10项主要差异，包括：固定资产采购计价、借款费用资本化、非货币性交易、短期投资、长期投资商誉、研究与开发费用、开办费、资产类政府补助、债务重
组、所得税。
2010年财政部下发《关于印发中国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同路线图的通知》。该文件指出，中国企业会计准则将保持与国际财务报告准则的持续趋同，持续趋同的时间安排与国际会计准则理事会（IASB）的进度保持同步。因此目前中国现行的会计准则与国际会计准则不存在重大差异。
按照标的公司管理层提供的财务报表以及普华永道中天的专业分析，因会计政策或者会计估计的差异导致最终审计结果与预案公告的财务数据产生差异的主要因素为：
按照国际会计准则，Yolarno厂场设备选择按照重估模式进行核算，在重估日将累计折旧从资产的账面总金额中扣除，再根据其净额重新确定该资产的重估金额。如果重估引起资产账面金额增加，则将重估盈余贷记其他综合收益，并在“资产重估盈余”科目下累计于权益。当盈余实现（资产终止确认）时，权益内的“资产重估盈余”直接转入未分配利润。当重估引起资产账面金额减少时，则将重估减少在不超过同一资产重估盈余金额的范围内，抵减相关重估盈余。当资产重估盈余抵减为零时，任何超过的重估减少确认为当期损益。
上市公司按照中国企业会计准则编制报表，其厂场设备按照历史成本核算。
如果标的公司按照中国会计准则对厂房等固定资产按照历史成本计量，其厂场设备的历史重估增值将会被转回，厂场设备计提的折旧也会作相应的减少，并相应地增加标的公司净利润。
（2）上市公司聘请的会计师事务所将按照中国会计准则出具审计报告
截至预案公告日，对标的公司的审计工作尚未结束，上市公司将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）按中国会计准则对标的公司两年一期的财务数据进行审计，并根据中国会计准则以及上市公司的会计政策出具最终审计报告。上市公司聘请的大华会计师事务所也将根据中国会计准则以及上市公司的会计政策出具一年一期的备考财务报告。
最终审计报告和备考财务报告中，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司一致。
（3）根据《26号准则》相关条款分析上述差异的影响
A、上述差异对盈利能力的影响
根据前述分析，如果标的公司按照中国会计准则对厂房等固定资产按照历史成本计量，其厂场设备的历史重估增值将会被转回，厂场设备计提的折旧也会作相应的减少，并相应地增加标的公司净利润。
B、上述差异对主营业务、关联交易、同业竞争的影响
根据前述分析，上述差异对上市公司主营业务、关联交易、同业竞争不存在重大影响。
问题3、预案披露，本次交易评估和定价基准日为2015年7月31日，但标的公司财务数据为2015年6月末，请说明定价基准日和财务数据截止日存在差异的原因。此外，Yolarno于 2015年7月 6日收购 Sanger Australia PtyLtd（以下简称“Sanger”），请说明 Yolarno截至 2015年 6月末的财务数据是否包含Sanger的财务信息，如未包含，请说明原因。
回复：
（1）定价基准日和财务数据截止日存在差异的原因
根据预案第四节“二、标的公司的历史沿革/8、交易标的的资产重组情况”相关内容，标的公司为Bindaree集团于2015年7月6日通过非同一控制下企业合并 Sanger而成，因此本预案披露的标的公司 2014财年、2015财年的相关财务数据为 Bindaree集团的相关模拟合并财务数据。由于澳大利亚的财政年度为每年 7月 1日至第二年的 6月 30日，即 2014财年为 2013年 7月 1日至 2014年 6月 30日，2015财年为 2014年 7月 1日至 2015年 6月 30日，而且截至预案公告日标的公司尚未编制2015年7月/2015年7月31日的相关财务报表，因此本预案披露的标的公司财务数据截至日为2015年6月30日。
截至预案公告日，对标的公司的审计工作尚未结束，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所按中国会计准则对标的公司两年一期（2013年1月 1日至 2015年 7月 31日)的财务数据进行审计，并在重组报告书（草案）中
予以披露。
为向投资者充分披露信息，上市公司将在重组报告书（草案）中补充说明按照国际财务报告准则口径，标的公司 2015年 7月份的经营成果和 2015年 7月31日的财务状况。
（2）Yolarno截至2015年6月末的财务数据是否包含Sanger的财务信息由于截至2015年6月末，Yolarno尚未合并Sanger，因此标的公司截至2015年 6月末的财务数据未包含 Sanger的财务信息。上市公司在预案第四节“四、主要财务数据/(三)Sanger的主要财务情况”中披露了 Sanger2014财年、2015财年的主要财务数据。
上市公司聘请的会计师事务所将按中国会计准则对标的公司两年一期的财务数据进行审计并出具审计报告，在审计报告财务附注中将详细说明 Sanger被Yolarno合并之前的财务信息，重组报告书（草案）也将详细披露 Sanger相关财务信息。
问题4、你公司拟通过现金支付1.4亿澳元的方式来购买交易标的45%股权，资金来源为银行贷款。请结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明上市公司的财务安全性。
回复：
（1）本公司的资产、负债构成情况
根据本公司 2012年-2014年经审计的财务报告以及 2015年三季度财务报告，本公司的资产负债结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|流动资产：|2015年9月末|2014年|2013年|2012年|
|货币资金|8,390.61|7,267.03|10,542.29|15,030.10|
|应收票据|191.81|112.09|242.00|208.00|
|应收账款|22,250.26|16,258.87|15,865.02|13,174.08|
|预付款项|982.14|635.24|1,758.26|4,701.42|
|其他应收款|1,118.46|1,013.96|1,357.83|777.72|
|存货|21,038.58|25,324.48|25,497.79|24,610.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|5,768.89|8,543.04|5,790.55|1,191.08|
|流动资产小计|59,740.75|59,154.72|61,053.75|59,692.95|
|非流动资产：|||||
|固定资产|82,029.23|85,258.23|80,784.29|76,797.69|
|在建工程|954.56|696.30|3,994.35|5,262.97|
|无形资产|16,560.78|16,817.18|13,518.44|13,831.29|
|递延所得税资产|622.62|551.51|464.04|127.89|
|其他非流动资产|1,046.47|806.94|-|-|
|非流动资产小计|101,213.65|104,130.16|98,761.11|96,019.83|
|资产总计|160,954.39|163,284.87|159,814.86|155,712.78|
|流动负债：|||||
|短期借款|10,000.00|10,000.00|-|-|
|应付票据|65.69|21.00|108.64|342.50|
|应付账款|14,992.04|13,584.91|15,843.13|12,528.45|
|预收款项|3,638.46|3,363.30|3,797.08|4,050.33|
|应付职工薪酬|2,566.57|2,631.46|2,917.42|2,929.36|
|应交税费|-9,897.15|-9,765.73|-9,147.64|-8,000.06|
|其他应付款|7,418.63|12,670.64|9,188.79|9,079.38|
|流动负债小计|28,784.24|32,505.57|22,707.42|21,831.26|
|非流动负债：|||||
|递延收益-非流动负债|151.30|177.40|-|-|
|其他非流动负债|-|-|300.20|160.00|
|非流动负债小计|151.30|177.40|300.20|160.00|
|负债合计|28,935.54|32,682.97|23,007.62|21,991.26|

由上表可以看出，本公司的金额较大的资产和负债项目为：应收账款、存货、固定资产、无形资产和应付账款。本预案中披露，本次交易的主要资金来源为银行贷款，目前本公司已与相关银行进行洽商并达成了基本融资意向，本次交易完成后，本公司合并资产负债表中将增加1.4亿澳元的银行借款。
（2）本公司资产负债率水平
本次交易完成前，本公司最近三年的资产负债率水平与同行业上市公司的比较情况如下：
单位：%
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015三季报|2014年报|2013年报|2012年报|
|双汇发展|26.78|25.57|24.02|24.80|
|龙大肉食|16.46|12.95|24.56|17.58|
|煌上煌|13.27|7.38|4.78|6.82|
|同行业上市公司平均值|18.84|15.30|17.79|16.40|

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|-|-|-|-|-|
|得利斯|17.98|20.02|14.40|14.12|
|差异|-0.86|4.72|-3.39|-2.28|

由上表可以看出，除 2014年末本公司资产负债率略高于同行业水平外，其余年份本公司资产负债率水平均低于同行业可比上市公司。
由于本公司计划主要通过银行贷款支付交易对价，在本次交易完成后，本公司将增加1.4亿澳元的银行贷款，预计公司资产负债率将增长至40%以上（以2015年 7月 31日中国人民银行公布的汇率中间价估算）。届时本公司的资产负债率水平将高于同行业上市公司平均水平，但财务风险仍处在可控范围。
（3）上市公司财务安全性说明
A、现金流状况
根据上市公司的财务报告，2015年 9月末、2014年末、2013年末和 2012年末，上市公司经营性活动现金流净额分别为：6,642.73万元、4,421.77万元、9,632.36万元、11,374.83万元，各年度经营性现金流净额均为正值且保持了较高水平。而本交易产生的1.4亿澳元（以2015年7月31日中国人民银行公布的汇率中间价计算约6.26亿人民币）银行借款一年的借款利息约为2,974.81万元（按照2015年10月24日中国人民银行公布的1-5年期贷款利率4.75%计算）。
可见，上市公司的经营性活动产生的现金流净额均高于新增贷款产生的利息金额，因此本公司无法偿还借款利息的风险较低。
B、上市公司可利用的融资渠道
本公司作为上市公司，具有拥有良好的直接融资渠道，可以通过增发股份、发行公司债券等手段进行直接融资，融资渠道较宽，可以保障公司的财务安全性。
本公司拥有较大金额固定资产和无形资产。根据本公司第三季度财务报告，公司固定资产、无形资产净额分别为82,029.23万元和16,560.78万元，公司可以通过固定资产、无形资产抵押或质押方式融资，从而保障上市公司日常经营需要以及并购贷款到期偿债的需求。
此外，本公司实际控制人郑和平先生控制的其他公司如得利斯集团有限公司
等亦可以为本公司的借款提供担保，帮助本公司融资。
综上，尽管本公司通过银行贷款方式完成本次交易后资产负债率水平有所上升，但交易完成后本公司资产负债率仍处于安全水平。本公司后续可以通过股权融资、债务融资方式进一步获得经营发展所需要的资金，从而有能力使上市公司的财务风险控制在安全范围以内。此外，本次交易完成后，上市公司与标的公司可以充分发挥协同效应，上市公司通过拓宽业务范围大幅增加营业收入，标的公司利用上市公司的销售网络迅速开拓国内牛肉市场，提升牛肉在中国市场的销售量，实现合作共赢，上市公司盈利能力的提高为公司的财务安全提供了有力保障。
问题5、预案披露，Yolarno旗下共15家子、孙公司，其中8家无实际业务经营。请说明上述子、孙公司设立的主要目的，无实际经营业务的主要原因。
回复：
Yolarno旗下共有15家子、孙公司，其中 Northwest Meat Processors PtyLtd、Northwest Meat Exports PtyLtd、South Burnett Beef PtyLtd、Bindaree Beef (Orange)PtyLtd、Pro-Ex Training PtyLtd、North East Meat Exports PtyLtd、The Natural Beef Company PtyLtd、Elliott Wholesale Meats PtyLtd无实际运营业务。
上述 8家公司均于 2002年之前成立，曾经具有牛肉屠宰、加工、销售等相关实际业务运营。出于集中经营管理、提供运营效率的目的，2006年之前，上述公司的业务、资产、人员陆续转移至 Bindaree Beef Pty Ltd和Sanger，上述公司成为无业务运营的空壳公司，其继续存续只是为了保留公司的法人资格。
本次交易完成后，上述8家无业务运营的公司将陆续被注销。
问题6、预案披露，本次交易尚需取得中国和澳大利亚相关部门的批准或备案。请明确具体的政府部门、披露已向该政府部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。
回复：
（1）本次交易需取得中国相关部门的批准或备案包括：
山东省发改委的备案，并取得发改委项目备案通知书；
山东省商务厅的境外投资备案，并取得企业境外投资证书。
截至目前，山东省商务厅的境外投资备案的申请已提交。
（2）本次交易需取得澳大利亚相关部门的批准或备案包括：
澳大利亚财政部下属外国投资审核委员会（Foreign Investment ReviewBoard，以下简称“FIRB”）的审核。
截至目前，相关申请材料尚在准备中。
（本页无正文，为《山东得利斯食品股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回函》之签字盖章页）
全体董事： 郑思敏 郑和平 于瑞波
杨松国 刘海英 尤建新
高金华
山东得利斯食品股份有限公司