招商证券股份有限公司
关于广东道氏技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015] 3141号文核准，广东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 1,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为道氏技术本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及道氏技术有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合道氏技术及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年1月12日。本次非公开发行价格为51.23元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于51.22元/股。
上海市瑛明律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为 51.23元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价56.90元/股的90.04%，相当于发行底价51.22元/股的100.02%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 10,000,000股，未超过发行人 2015年第一次临时股东大会以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）批准的发行数量上限1,000万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
本次发行根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则确认发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|4|大连乾阳科技有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|5|荣继华|1,000,000|51,230,000.00|12|
|合计||10,000,000|512,300,000.00|-|

根据认购对象天津联亿乾坤贸易有限公司、北京隆达创展科贸有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任公司、大连乾阳科技有限公司提供的材料，并经保荐机构（主承销商）核查，该4家投资者均以自有机构账户认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
根据认购对象荣继华提供的材料，该投资者系自然人，无需履行相关的登记备案手续。
根据本次非公开发行的各发行对象已作出的承诺：除荣继华外，本次非公开发行的其他发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形。
（四）募集资金金额
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第410021号”验资报告，本次发行募集资金总额 512,300,000.00元，扣除相关发行费用9,029,226.42元后，募集资金净额为503,270,773.58元，符合公司2015年第一次临时股东大会决议中募集资金总额不超过99,897万元的要求。
（五）锁定期
本次发行价格 51.23元低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 56.90元，但未低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%即51.22元。故根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
同时，荣继华所认购的股份锁定期安排还将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 6月 10日，发行人第三届董事会第 4次会议，审议通过了有关本次非公开发行的议案；
2、2015年6月26日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了有关本次非公开发行的议案；
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年11月18日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会通过公司本次非公开发行股票的申请。
2、2015年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3141号）（批文签发日为2015年12月29日），核准公司非公开发行不超过 1,000万股新股。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
截至 2016年 1月 11日24:00，道氏技术和招商证券根据安排以电子邮件或特快专递方式向 100名投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次询价。这些投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册（2015年 12月 31日）前 20名股东（遇控股股东、董监高、主承销及其关联方则向后顺延，其中华宝兴业基金管理有限公司同时管理了 3个产品，实际发送名单为 18名）以及表达了认购意向的 7名个人投资者和 40家其他机构。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
在申购报价开始之前，北京隆达创展科贸有限公司向发行人发送了认购意向函，并在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2016年 1月 14日 9:00-12:00之间），向招商证券发送《申购报价单》并足额缴纳申购保证金。保荐机构及发行人董事会认为北京隆达创展科贸有限公司属于符合本次非公开发行方案要求的合格投资者，故将其视为可参与本次询价的投资者之一。
（二）询价结果
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2016年 1月 14日上午9:00—12:00，主承销商共收到4单申购报价单，4家投资者均及时发送相关申购文件，并已按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购报价（元/股）|申购数量（股）|申购金额（元）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|4|大连乾阳科技有限公司|51.23|2,250,000|115,267,500.00|
|合计|||9,000,000|461,070,000.00|

根据本次非公开发行 A股股票预案，公司控股股东及实际控制人荣继华不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 51.23元/股。本次发行股数10,000,000.00股，募集资金总额512,300,000.00元，未超过募投项目资金需求。
本次发行完成后，荣继华持有公司39,812,500股股票，占公司总股本的37.03%，仍为公司控股股东及实际控制人。
最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|天津联亿乾坤贸易有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|2|北京隆达创展科贸有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|3|北京中京伟业投资管理有限责任公司|2,250,000|115,267,500.00|12|
|4|大连乾阳科技有限公司|2,250,000|115,267,500.00|12|

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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|5|荣继华|1,000,000|51,230,000.00|12|
|合计||10,000,000|512,300,000.00|-|

根据本次非公开发行 A股股票预案，公司控股股东及实际控制人荣继华承诺拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%），不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）。根据上述申购获配情况，荣继华最终认购本次非公开发行的股份总数为1,000,000股，未低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数10,000,000股的10%，符合其已出具的关于本次发行的认购承诺。
（四）缴款与验资情况
截至2016年1月20日，荣继华、天津联亿乾坤贸易有限公司、北京隆达创展科贸有限公司、北京中京伟业投资管理有限责任公司、大连乾阳科技有限公司 5名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第310018号”《关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》。
2016年1月20日，招商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至发行人账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 410021号”验资报告验证：截至 2016年 1月 20日止，道氏技术实际已发行10,000,000股人民币普通股，募集资金总额人民币 512,300,000元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币9,029,226.42元，募集资金净额为人民币503,270,773.58元，其中增加股本人民币10,000,000.00元，增加资本公积人民币 493,270,773.58元。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2015年 12月 31日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年12月31日进行了公告。
保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合发行人 2015年第一次临时股东大会规定的条件，除荣继华外，其他发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（以下无正文）
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广东道氏技术股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨建斌：____________________
吴喻慧：____________________
法定代表人(签名)：
宫少林：____________________
招商证券股份有限公司年 月 日