发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券代码：300451 证券简称：创业软件 股票上市地点：深圳证券交易所
创业软件股份有限公司
B-Soft Co.,Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方/认购方 住所/通讯地址
发行股份及支付现金购买资产交易对方
杭州鑫粟投资管理有限公司杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室
杭州铜粟投资管理有限公司杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1105室
配套募集资金认购方
葛航 杭州市西湖区文三路199号创业大厦三楼
周建新 杭州市西湖区文三路20号1号楼11层
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文
件的查阅方式为：本公司现场查阅或网上查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方杭州鑫粟投资管理有限公司和杭州铜粟投资
管理有限公司已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如
因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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中介机构承诺
国元证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天元律所承诺：如因本所为创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元评估承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投
资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过
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向葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为8,190.00
万元，不超过本次交易作价的100%。发行价格为第五届董事会第二十三次会议
决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格及发行的股份数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易相关资产的评估情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号），坤元评
估采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2016年4月30日，博泰服务
总资产账面价值为40,207.79万元，股东权益账面价值为18,582.20万元，收益法
评估后的股东权益价值为129,821.52万元，增值111,239.32万元，增值率598.63%。
三、本次方案的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。
本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公
告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行
日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
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万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
如本报告书公告后至本次交易完成前，本公司存在派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
交易对方所取得的本次发行的股份，锁定期安排如下：
1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12
个月，则其于本次发行中取得的创业软件股份自股份上市之日起12个月不得交
易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利
润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超
过其于本次发行中取得的创业软件股份数量的20%；
（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017
年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利
润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，新增可转让或交易
不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度
博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进
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行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取
得的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过
12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起 36
个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出
具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对
标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利
润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次
发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
上述“于本次发行取得的创业软件股份”包括锁定期内因创业软件就该等
股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。如果中国证监会对
于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会的意见对上述锁定期安排
进行修订并予执行。此外，交易对方在转让其于本次发行中取得的创业软件股
份时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及创业软件《公
司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通过
向葛航、周建新配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20
个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予
以调整。最终发行数量尚需中国证监会核准。
本次交易完成后，上市公司向葛航、周建新就本次交易配套募集资金非公
开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于本
公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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葛航及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排详见本
报告书之“重大事项提示”之“十二、重组相关方作出的承诺”。
经核查，独立财务顾问、律师认为：葛航及其一致行动人阜康投资关于持
有创业软件股票锁定期的安排，符合《证券法》、《收购管理办法》第七十四条
的规定。
四、利润补偿安排
根据创业软件与利润补偿义务人签署的《利润补偿协议》，确定由利润补偿
义务人鑫粟投资、铜粟投资承担对创业软件的利润补偿义务，具体如下：
1、利润补偿义务人承诺博泰服务2016年度、2017年度和2018年度（以下简
称“利润承诺期”）经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于8,650.00万元、9,950.00万元
和11,400.00万元，利润承诺期内承诺净利润合计数不低于30,000.00万元。
2、如博泰服务在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后的合计净利润
低于承诺净利润，则利润补偿义务人应向创业软件作出补偿。如在利润承诺期
内任意一个会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现
的累积实际净利润总和不低于30,000万元的，视为利润补偿义务人完成其利润
承诺。
利润补偿义务人履行补偿义务，先以其本次交易获得的上市公司股份及该
股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份进行补偿，不足时进行现金
补偿。
利润补偿义务人承诺及补偿方案的具体事项详见重组报告书“第七节本次
交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”的相关内容。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为博泰服务100%股权，博泰服务100%股权的评估值为
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129,821.52万元，扣减期后分配的利润6,000万元，交易双方协商确定，博泰服
务100%股权的交易价格为123,800.00万元。
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重
大资产重组进行测算：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|博泰服务|本次交易价格|创业软件|占比|
|资产总额|36,320.71|123,800.00|88,845.13|139.34%|
|资产净额|18,670.45|123,800.00|59,931.06|206.57%|
|营业收入|39,449.31||42,597.16|92.61%|

注：创业软件资产总额、营业收入、资产净额为2015年经审计数据；博泰服务资产总额选取最近一期经审计资产总额和成交金额中较高者，博泰服务资产净额选取最近一期经审计资产净额和成交金额中较高者。博泰服务营业收入最近一个会计年度经审计营业收入金额。
综上所述，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
和第十四条规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易构成重大资产重
组。
鉴于本次交易中需要向杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有
限公司发行股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易需提交上
市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，发行股份及支付现金购买资产交易对方与公司无任何关
联关系。本次交易完成后，交易对方鑫粟投资、铜粟投资、周建新作为一致行
动人合计持有上市公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，创业软件非公
开发行股份募集配套资金的对象之一为上市公司董事长、控股股东、实际控制
人葛航。因此，根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，在上市公司
召开董事会及股东大会就本议案进行表决时，葛航及其关联方回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的总股本为21,100.35万股，葛航直接持有公司20.66%股
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份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司12.09%股份，合计控制本公司
32.75%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
本次交易预计发行股份为31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份）。
本次交易完成后，剔除计算葛航拟认购的配套资金对应股份，葛航直接持有公
司17.94%股份，通过杭州阜康投资有限公司间接控制公司10.50%股份，合计控
制本公司28.44%的股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司总股本将增加至242,956,763股（考虑募集
配套资金发行的股份），在扣减上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方持有上市公司股份后，社
会公众股将不低于发行后总股本的25%。
因此，本次发行完成后公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的主要影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为211,003,500股。在本次交易中，创业软件将向
交易对方鑫粟投资、铜粟投资发行股份29,872,999股及支付现金6,190万元购买
博泰服务100%的股权。此外，创业软件拟向葛航、周建新发行股份募集配套资
金。
本次交易将新增发行股份31,953,263股（考虑募集配套资金发行的股份），
交易前后上市公司的股本结构变化如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前1||本次发行数（股）|本次交易完成后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|葛航|43,587,414|20.66%|1,040,132|44,627,546|18.37%|
|杭州阜康投资有限公司|25,500,000|12.09%|-|25,500,000|10.50%|
|雅戈尔集团股份有限公司|24,042,858|11.39%|-|24,042,858|9.90%|
|其他股东小计|117,873,228|55.86%|-|117,873,228|48.52%|
|杭州鑫粟投资管理有限公司|-|-|27,710,194|27,710,194|11.41%|
|杭州铜粟投资管理有限公司|-|-|2,162,805|2,162,805|0.89%|
|周建新|-|-|1,040,132|1,040,132|0.43%|
|合计|211,003,500|100.00%|31,953,263|242,956,763|100.00%|

（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据创业软件2015年度审计报告、2016年1-4月财务报表及经天健审阅的
2015年及 2016年 1-4月备考合并财务报告,本次发行前后公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日/2016年1-4月实现数|2016年4月30日/2016年1-4月备考数|增幅|
|总资产|86,056.39|236,585.01|174.92%|
|归属于母公司所有者权益|61,791.53|178,504.57|188.88%|
|营业收入|13,850.88|26,971.14|94.73%|
|营业利润|-414.08|2,147.56|—|
|利润总额|156.99|2,721.87|1633.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|245.68|2,375.62|866.94%|
|基本每股收益（元/股）（除权后）|0.01|0.10|900.00%|
|项目|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|增幅|
|总资产|88,845.13|236,125.56|165.77%|
|归属于母公司所有者权益|59,858.31|174,111.20|190.87%|
|营业收入|42,597.16|82,046.46|92.61%|
|营业利润|3,343.99|13,611.65|307.05%|
|利润总额|5,829.70|16,280.69|179.27%|

1鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票共计7500股将进行回购注销，截
至目前，上述减资事宜正在办理过程中。
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|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|4,968.17|13,942.21|180.63%|
|基本每股收益（元/股）（除权后）|0.27|0.65|140.74%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益
被摊薄的情况。
十、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序
（一）已履行完毕的决策程序
2016年5月30日，公司发布重大事项停牌公告，并于2016年6月14日，发布
重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资
产重组事项停牌。
2016年8月8日，博泰服务召开股东会，博泰服务全体股东一致同意创业软
件通过发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权，并分别放弃优先购买权。
2016年8月12日，创业软件召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，并与鑫粟投资、铜粟投资分别签订了《发行股份及
支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相
关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016年9月7日，创业软件召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于中国证监会核准本次交
易。
上述核准程序为本次交易的前提条件。能否获得上述核准，以及获得相关
核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
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十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年5月30日上午开市起连续停牌。
公司本次停牌前最后一个交易日（2016年5月27日）公司股票收盘价为44.41元/
股，停牌前第21个交易日（2016年4月28日）收盘价为134.98元/股（除权价44.95
元/股），本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年4月29日至
2016年5月27日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.20%。同期创业板综合指数
（代码：399102）累计涨幅为-2.93%，IT指数（代码：399239）累计涨幅为-3.61%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关
规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数和深圳交
易所IT指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为
1.73%和2.41%，即公司股票价格在停牌公告前20个交易日内累计涨跌幅均未超
过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
相关标准，无异常波动情况。
十二、重组相关方作出的承诺
（一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
|||
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|承诺名称|承诺内容|
|创业软件及全体董事、监事、高级管理人员对创业软件发行股份及支付|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有|

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|现金购买资产的承诺函|权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司与本公司控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|

（二）上市公司实际控制人的主要承诺
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|承诺名称||承诺内容|
|葛航|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方葛航承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|
|葛 航 及 其一 致 行 动人 阜 康 投资|关于股份锁定的补充承诺|一、葛航、阜康投资在本次交易前所持有的创业软件股份的锁定期如下：（1）自上市公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年5月14日起至2018年5月13日，或（2）自葛航通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。二、本次交易前所持有的创业软件股份由于上市公司送红股、转|

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|||增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|葛航|关于避免同业竞争的承诺|承诺作出不可撤销的承诺如下：1、在本承诺签署之日，本人及所控制的公司和拥有权益的公司均未生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺签署之日起，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不生产、开发任何与创业软件产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与创业软件经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与创业软件生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺签署之日起，如创业软件进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将不与创业软件拓展后的产品和业务相竞争；若与创业软件拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：①停止生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞争的业务纳入创业软件经营；③向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺未被遵守，本人将向创业软件赔偿一切直接或间接损失。|
|葛航|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制的其他企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。|

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|2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业违规担保。5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|

（三）交易对方及其实际控制人的主要承诺
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|承诺主体|承诺名称|承诺内容|
|鑫粟投资、|关于出售|1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对博泰服务的出|

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|铜粟投资|资产之权属完整性的承诺|资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博泰服务合法存续的情况。2、截至本承诺函出具之日，本公司合法持有博泰服务的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，本公司持有的博泰服务的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、截至本承诺函出具之日，本公司持有的博泰服务的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有博泰服务股权存在争议或潜在争议的情况。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于股份锁定承诺|1、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：（1）自股份上市之日起12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（2）自股份上市之日起24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公|

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|||司股份可以转让或交易。2、鑫粟投资、铜粟投资若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由创业软件股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。|
|鑫粟投资、铜粟投资|关于签署相关协议的承诺|1、本承诺人为依据中国法律设立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下的所有义务和责任，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的；2、本承诺人向创业软件及为制订和执行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形；3、本承诺人已根据中国现行法律、法规规定，为签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》的执行，所有为|

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|||签署及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》或《利润补偿协议》而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形；4、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》一经签署即对本承诺人构成有效、具有约束力及可予执行的文件；本承诺人在《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》内的所有陈述均真实、准确和完整。|
|鑫粟投资、铜 粟 投 资及 博 泰 服务 实 际 控制 人 周 建新|关于避免同业竞争的承诺|本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认、承诺和保证如下：1、博泰服务与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司/本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务或活动；2、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人承诺将不会以任何形式支持上市公司、博泰服务及其控制的企业以外的他人从事与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、博泰服务及其控制的企业目前及今后进行的金融自助设备维保业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、博泰服务与上市公司重组后，本公司/本人如有任何与博泰服务金融自助设备维保的竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在本公司/本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本公司/本人的条件提供给上市公司；4、本公司/本人将充分尊重上市公司及博泰服务的独立法人地位，保障上市公司、博泰服务及其控制的企业的独立经营、自主决策；5、本公司/本人承诺不以现在于博泰服务任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、博|

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|||泰服务其他股东的权益。如因本公司或本公司控制/本人或本人控制的其他企业违反上述声明与承诺而导致上市公司、博泰服务及其控制的企业的权益受到损害的，本公司/本人将对因违反承诺给上市公司、博泰服务造成的损失，以现金形式进行充分赔偿；6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本人愿意承担法律责任；7、本承诺在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|鑫粟投资、铜 粟 投 资及 博 泰 服务 实 际 控制 人 周 建新|关于减少和规范关联交易的承诺|为减少并规范本承诺人及所控制的企业与创业软件之间的关联交易，本承诺人现作出确认、承诺和保证如下：1、本人/本公司及本人/本公司控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本人/本公司承担赔偿责任；2、本人/本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人/本公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本人/本公司提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；3、本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人/本公司的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保；5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使|

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|||此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；6、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出赔偿。|
|博 泰 服 务及 其 全 体股东、实际控 制 人 周建新|关于合法合规经营的承诺函|1、截至本承诺出具之日，博泰服务及其子公司合法合规经营，未受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚；2、如因博泰服务100%股权过户至创业软件名下之日（以下简称“交割日”）前博泰服务的作为或不作为导致博泰服务受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门及其他行政管理部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人/本公司将无条件向创业软件或博泰服务以现金方式补足全部损失；3、博泰服务最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。如违反上述声明和承诺，鑫粟投资、铜粟投资和博泰服务实际控制人周建新愿意向创业软件承担连带赔偿责任。|
|鑫粟投资、铜 粟 投 资及 博 泰 服|关于独立性承诺函|承诺人承诺现在和将来：1、博泰服务业务独立，博泰服务拥有独立完整的商务运作系统，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及服务的部门和渠|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|务 实 际 控制 人 周 建新||道，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争；2、博泰服务资产独立完整、产权明晰，不存在占用控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产的情形；3、博泰服务人员独立，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员在博泰服务兼职的情形；4、博泰服务财务独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共同使用银行账户、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形；5、博泰服务机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。6、本承诺为不可撤销的承诺；若违反上述承诺，杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司和周建新愿意对由此给博泰服务或创业软件造成的损失承担连带赔偿责任及其他责任。|
|博 泰 服 务实 际 控 制人周建新|关于不存在资金占用情形的承诺|博泰服务实际控制人周建新承诺：截至本承诺出具日，本人及本人控制的其他企业不存在对杭州博泰信息技术服务有限公司非经营性资金占用的情形。|
|博 泰 服 务实 际 控 制人周建新|关于股份锁定的承诺|配套融资认购方周建新承诺：自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人拥有的该等新增股份（若本人在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。|

（四）中介机构主要承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构|国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估同意创业软件在申请文件中使用国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估出具的文件|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺《申请文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估未能勤勉尽责的，国元证券、天元律师、天健会计师、坤元评估将承担连带赔偿责任。|

十三、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权
益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露
义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司发行股份及支付现金购买资产的进展情
况。
（二）本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会已在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股
东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司已就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）交易定价公允、公平、合理
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按
照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的交易定价公允、公平、合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
理。公司独立董事已对交易定价的公允性发表独立意见。
（四）本次交易后公司不存在摊薄即期每股收益的情况
根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司2015年的基本每股收益
为0.27元（除权后）；本次交易完成后，公司2015年备考财务报告的基本每股收
益为0.65元，基本每股收益将上升0.38元，不存在因本次交易而导致即期每股收
益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证
监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项
公司首次公开发行前持股股东股东雅戈尔集团股份有限公司、英特尔产品
（成都）有限公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、浙江省兴合集团有
限责任公司、安丰创业投资有限公司、浙江安丰进取创业投资有限公司、杭州
杭软创业投资合伙企业（有限合伙）、薛小云和戎燕等股东合计持有21,896,297
股限售股份。上述股份已于2016年5月16日解禁并上市流通。其中雅戈尔集团股
份有限公司解禁8,014,286股，英特尔产品（成都）有限公司解禁2,428,572股，
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司解禁1,256,158股，浙江省兴合集团有限责
任公司解禁1,256,158股，安丰创业投资有限公司解禁2,428,572股，浙江安丰进
取创业投资有限公司解禁1,821,429股，杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）解禁1,821,429股，薛小云解禁2,428,572股，戎燕解禁441,121股。公司已对上述
限售股份上市流通事项履行了披露义务并发布了提示性公告。截至目前，上述9
位首次公开发行前持股股东，没有发生违规减持的情形。
截至目前，公司收到股东安丰创业投资有限公司和浙江安丰进取创业投资
有限公司的《股份减持计划通知》，具体减持计划内容公司已于2016年5月13日
在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于首次公开发行前持股股东
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
减持计划的公告》中进行了披露；截至目前，公司尚未收到或获悉其他首次公
开发行前持股股东的减持计划，公司不能排除上述股东未来可能产生减持意向
或行动。
未来，公司及相关持股股东将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司大股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告【2016】1号）、《公司章程》等有关法律、法规及规范
性文件的规定以及公司首次公开发行股票时作出的相关承诺，履行相关披露义
务。若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份
的其他规定，公司将遵照规定执行。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意报告书之“第十
二节风险因素”中的下列风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司评估增值较大的风险
本次标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果
作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评估出具的评估报告，以2016年4月30
日为基准日，博泰服务净资产账面价值为18,582.20万元，评估值为129,821.52
万元，增值率为598.63%，标的资产评估增值较大，主要是由于标的资产具有稳
定且持续的盈利能力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、服务品质、
厂商和客户关系维护等方面。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规
定履行了勤勉、尽职的义务，盈利预测也是基于历史经营情况和行业发展速度
等综合考虑进行谨慎预测，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系
列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件发生重大变化，或博泰服务在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估
值出现较大变化。
三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》明确约定了博泰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
服务在承诺期内未能实现承诺利润时利润承诺方对上市公司的补偿义务。上述
承诺利润是建立在各种假设基础之上，尽管该等假设遵循了谨慎性原则，但若
遇宏观经济波动、不可抗力等不利因素，仍然存在承诺利润无法实现的风险。
上述补偿方案在较大程度上保障了上市公司及股东的利益，但若承诺方无法履
行利润补偿承诺，则存在利润补偿承诺实施的违约风险。
四、市场竞争风险
近年来，ATM运维服务行业的良好发展，吸引了越来越多的国际及国内
ATM生产及销售商进入并加大ATM运维服务投入，对现有的ATM运维市场份额
形成挤压，ATM运维服务行业竞争日趋激烈。为应对行业竞争加剧的风险，博
泰服务竞争对手纷纷提升服务品质，加大市场拓展投入，并积极延伸全产业链
ATM外包服务。如果博泰服务未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需
求提供高品质服务、扩大市场份额，博泰服务将面临较大的经营风险。
五、客户集中风险
2016年1-10月、2015年度及2014年度，博泰服务来自前五大客户的收入分
别为14,543.33万元、17,637.00万元、18,716.80万元，占当期营业收入的比例分
别为41.45%、44.70%及44.89%。博泰服务注重提升对优质客户的服务能力，与
主要客户合作关系日益密切，长期稳定的客户合作关系使博泰服务销售具有稳
定性和持续性，但如果博泰服务未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或
主要客户对博泰服务的采购规模下降，将对博泰服务的经营业绩带来不利影响。
六、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到
宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治
经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股
票的价格偏离其价值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投
资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提
醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
七、商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权构成非同一控制下的企
业合并。在本次交易中，博泰服务评估增值率较高，在上市公司的合并资产负
债表中形成108,076.65万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成
的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，
上市公司将与博泰服务在多方面进行整合，保证博泰服务的市场竞争力及持续
稳定发展。但如果博泰服务未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，
这也将会对上市公司当期的损益造成不利影响。
八、主要客户的竞争性选择风险
博泰服务的银行客户一般采取“总行入围，分行选择”模式，银行对金融
自助设备专业技术服务采取公开招标、竞争性谈判等方式。一般情况下，银行
总行定期组织服务商进行入围招标或竞争性谈判，确定入围服务商。
尽管博泰服务具备较强的技术、服务优势，与主要客户保持良好的合作关
系。但若博泰服务在新的招标或竞争性谈判中未能入围，将对博泰服务业绩产
生重大不利影响。
九、供应商集中风险
博泰服务为客户提供金融自助设备专业技术服务过程中，主要采购内容为
向金融自助设备厂商采购备件周转及技术支持。报告期内，博泰服务提供服务
的ATM设备主要由冲电气实业（深圳）有限公司和迪堡金融设备有限公司生产，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
因银行要求ATM运维服务过程中使用原厂备件，导致2014年度、2015年度以
及 2016年 1-10月，博泰服务向前五名供应商采购额占采购总额的比重分别为
96.69%、99.67%和98.33%，存在供应商集中的风险。
十、标的公司税收优惠不能持续的风险
博泰服务为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格有效期为三年。如果博
泰服务不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业
复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给博泰服务未来年度
的盈利水平带来不利影响。
十一、标的公司应收账款余额较大风险
2014年末、2015年末以及2016年10月末，博泰服务应收账款期末余额分
别为 7,644.65万元、10,728.00万元和 17,333.99万元。各期末应收账款余额较
大，主要是因为博泰服务的主要客户为银行，此类单位资金拨付的审批和控制
流程较长，回款周期相对较长，且通常集中于下半年特别是年底付款，因此，
博泰服务各期末，特别是2016年10月末应收账款余额相对较大。
博泰服务主要客户为银行，客户信誉好，但仍存在不能及时收回应收账款
的风险，可能对博泰服务经营业绩及经营活动现金流造成一定影响。
十二、标的公司取得的 ATM厂商授权到期后无法及时续期的
风险
博泰服务为 IT运维服务商，现阶段博泰服务 IT运维服务业务集中于金融
自助设备专业技术服务领域。金融自助设备专业技术服务受上游行业中ATM厂
商的影响较大，尤其是ATM厂商的授权认证，是银行选择专业技术服务商的重
要依据之一。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
博泰服务是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技
术服务商之一，目前已获得OKI、迪堡、东信、德利多富、恒银金融、御银、
NCR等多家厂商授权。虽然博泰服务与多家 ATM厂商长期以来保持稳定的合
作关系，但仍存在授权到期后无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的
经营产生不利影响。
十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的
角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合；同时，本次交易完成后，
上市公司拟向博泰服务增派董事、财务负责人等高级管理人员，同时维持博泰
服务目前管理层与治理层的基本稳定，以保障博泰服务后续经营的平稳发展，
但目前上市公司与标的公司之间并未就上述安排签署相关协议。
因此，上市公司和标的公司之间能否通过整合既保证上市公司对标的公司
的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有
不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的
公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易概述 .................................................................................................... 5二、本次交易相关资产的评估情况 ........................................................................ 6三、本次方案的简要情况 ........................................................................................ 6四、利润补偿安排 .................................................................................................... 9五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 9六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 10七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10八、本次交易完成后，创业软件仍能符合上市条件 .......................................... 11九、本次重组对上市公司的主要影响 .................................................................. 11十、本次交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序 .................................. 13十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................................. 14十二、重组相关方作出的承诺 .............................................................................. 14十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 24十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25十五、公司首次公开发行限售股上市流通事项 .................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、审批风险 .......................................................................................................... 27二、标的公司评估增值较大的风险 ...................................................................... 27三、利润承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险 .......................................... 27四、市场竞争风险 .................................................................................................. 28五、客户集中风险 .................................................................................................. 28六、股价波动的风险 .............................................................................................. 28七、商誉减值的风险 .............................................................................................. 29八、主要客户的竞争性选择风险 .......................................................................... 29九、供应商集中风险 .............................................................................................. 29十、标的公司税收优惠不能持续的风险 .............................................................. 30十一、标的公司应收账款余额较大风险 .............................................................. 30
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十二、标的公司取得的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险 ................ 30十三、收购整合导致的上市公司经营管理风险 .................................................. 31目录.............................................................................................................................. 32释义.............................................................................................................................. 35第一节本次交易概述 ............................................................................................... 37一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 37二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 41三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 42四、本次交易对公司的影响 .................................................................................. 43第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 44一、上市公司概况 .................................................................................................. 44二、股本演变情况 .................................................................................................. 44三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ...................................... 45四、公司主营业务情况 .......................................................................................... 46五、主要财务数据 .................................................................................................. 47六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 48七、上市公司受到监管部门的处罚情况 .............................................................. 49第三节交易对方情况 ............................................................................................... 50一、交易对方基本情况 .......................................................................................... 50二、募集配套资金认购对象基本情况 .................................................................. 59第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 61一、博泰服务基本情况 .......................................................................................... 61二、博泰服务主营业务发展状况和主要财务指标 .............................................. 84三、博泰服务产权控制关系 .................................................................................. 86四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 .................................. 90五、交易标的取得的业务资质 .............................................................................. 98六、博泰服务的业务和技术 ................................................................................ 103七、标的公司合法合规情况 ................................................................................ 125八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ........ 125九、重大会计政策和会计估计 ............................................................................ 125十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ............................................ 127十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性 ................................................ 132十二、其他事项 .................................................................................................... 135第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 136
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................... 136二、募集配套资金 ................................................................................................ 138三、发行股份对上市公司股权结构影响 ............................................................ 144四、发行股份对上市公司主要财务数据的影响 ................................................ 145第六节备查文件 ..................................................................................................... 146一、备查文件 ........................................................................................................ 146二、备查地点 ........................................................................................................ 146
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/创业软件|指|创业软件股份有限公司|
|交易对方|指|杭州博泰信息技术服务有限公司全体股东|
|标的资产/交易标的|指|杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权|
|博泰服务/标的公司|指|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|鑫粟投资|指|杭州鑫粟投资管理有限公司，持有博泰服务92.76%的股权|
|铜粟投资|指|杭州铜粟投资管理有限公司，持有博泰服务7.24%的股权|
|建达科技|指|浙江建达科技股份有限公司，博泰服务实际控制人周建新控制的企业。其前身为“浙江建达科技有限公司/浙江建达电子有限公司（曾用名）”|
|两年及一期、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-10月|
|本次交易/本次重大资产重组|指|创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买杭州博泰信息技术服务有限公司100%股权，并募集配套资金的行为|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向葛航、周建新发行股份募集配套资金，募集资金总额为8,190万元，不超过本次交易总额的100%|
|配套融资认购方|指|葛航、周建新|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》|
|本报告书|指|《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|重组报告书|指|《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|业绩承诺方|指|杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司|
|备件周转|指|博泰服务为银行等用户提供专业技术服务过程中，无需采购服务过程中所需的周转备件，而是在约定的期限内，按台向ATM厂商支付一定使用费，通过与ATM厂商交换的方式，实现用户周转备件不限次数的更换。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|IT|指|信息技术|
|OKI|指|日本冲电气工业株式会社，其国内公司名称为冲电气实业（深圳）有限公司|
|ATM|指|Automatic Teller Machine，即自动柜员机，主要产品类型包括存取款一体机与取款机|
|冠字号|指|人民币纸币上的编码又称冠字号码，“冠字”是印在纸币上用来标记印刷批次的两个或三个英文字母，由印钞厂按一定规律编排和印刷；“号”则是印在冠字后面的阿拉伯数字流水号，用来标明每张钞票在同冠字批次中的排列顺序|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|天健会计师、会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|律师、天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是由于四舍五入所致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、产业政策引导软件及信息技术服务业资源整合
按照《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干
政策>的通知》等一系列规划纲要及产业政策的要求，软件及信息技术服务业属
于国家鼓励发展的产业，受到国家政策的大力支持。在国家推动以信息化带动
工业化、以工业化促进信息化的实施进程中，软件及信息技术服务行业内需市
场的潜力将会进一步释放，未来市场将十分广阔。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》鼓励各行业、各领域的企业通过
收购、兼并等多种形式进行整合，促进产业结构优化，推动技术进步和自主创
新，同时也要求资本市场通过扩大贷款规模、增加优先股、可转债等多种支付
方式、健全市场化定价机制等方式加强对企业市场化兼并重组的支持。
上市公司以资本为纽带，积极推进行业内资源整合及产业融合，符合我国
产业政策的要求，有利于增强企业的综合竞争力。
2、医疗卫生信息化逐步向健康服务结构化升级
近年来，我国医疗卫生机构的信息化水平已大为提高，其对信息化建设要
求也逐渐升级，在更有效、更全面地实现医疗机构业务流程的全流程覆盖基础
上，实现相关信息直接为患者服务，支撑医院管理决策和支撑政府监管全面的
智慧化需求日益明确。
未来，区域公共卫生机构的信息系统将进行全面整合，实现区域内各公共
卫生机构信息的共享和交换，实现社区中心和医院之间的双向转诊和双向配合
的医疗服务模式。国家也将深入开展与新一轮信息技术革命相承接的人口健康
信息化重大工程建设，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历数据库基
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本覆盖全国人口并整合共享；全面建成互联互通的国家、省、地市和县四级信
息平台。同时，随着“云计算”、“大数据”等新技术在医疗卫生行业的应用，医疗卫生信息化的产品和服务不断创新，涌现出移动医疗、健康监测、远程监
护等新的医疗卫生信息化领域，在提高医疗服务能力与效率、改善医疗服务质
量的同时，还极大地拓宽了医疗信息化的深度和广度。
因此，积极介入区域公共卫生系统，实现医疗服务、健康管理及相关服务
的有机整合，并在此基础上实现产品、服务的创新已经成为创业软件建立持久
市场竞争力的重要途径。
3、ATM外包服务市场空间广阔
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营
压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈
趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。为开展信息技术、业务操
作流程管理、ATM设备相关服务等非核心业务，各银行需要建立专门的服务部
门并配备相关人员，由于不具备规模及技术优势，其运营成本较高。银行若将
ATM设备维保、清机加钞、现金清分、视频监控等ATM相关的非核心业务外包
给ATM专业技术服务商，其运营成本将有较大幅度的降低。因此，随着银行将
非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安
全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期阶段，ATM运维管理已基本外包给
专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的
外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情
形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
2015年末国内联网ATM共86.67万台，如银行将ATM以上业务环节全部外
包，我国ATM外包服务市场将存在巨大的潜在市场空间。
4、创业软件“内生+外延”的发展思路
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来智慧医疗与健
康服务的发展趋势，创业软件将坚持“内生发展”和“外延收购”的发展思路。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
内生发展方面，公司将继续巩固和深化在“医院信息化”、“公共卫生信息
化”核心领域的专业化能力，加大研发创新投入，营销及服务的渠道下沉，拓
展区域公共卫生信息平台的建设和经营模式的创新，积极发展基于大数据的区
域公共卫生信息平台的运营业务，并将公司多年积累的专业知识与技术优势进
行产品化、解决方案化，既适应结构化升级，又满足医疗健康服务运营发展的
需求；外延扩张方面，公司将继续充分利用资本市场，通过并购同行业的优秀
公司，充分结合双方在市场、技术、团队、区域等方面的互补优势，发挥协同
效应，推动公司业务的战略升级和跨越式发展。
（二）交易目的
1、契合上市公司的推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务方向
目前，创业软件在医疗信息领域竞争优势明显，伴随着未来社区公共卫生
医疗及健康产业的发展趋势，创业软件将大力推进向社区公共卫生医疗及健康
服务的发展。
为实现社区公共卫生医疗及健康服务的覆盖面和及时性，创业软件不仅需
要全面提升社区区域内的公共卫生医疗信息平台的有效性，而且需要建立广泛
的服务网络，主动型的服务意识，高水准的服务质量。因此，未来创业软件面
临着构建社区公共卫生医疗及健康服务网络、配置并培训专业的运营及服务人
员、建立高效的运营及服务管理体系等问题。
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务已搭建完成庞大且高效的服务网
络，遍布全国近30个省级行政区（含计划单列市），270多个本地化服务网点，拥有高效的客户服务应急响应机制；已实现服务渠道的下沉，培养了一支本土
化的人员队伍，服务人员快速反应能力强，沟通方式及手段有效，能有效提升
客户满意度。自设立以来，博泰服务专注于IT运维服务，并经过多年的发展，博泰服务在金融IT运维服务领域已拥有较高的知名度，而且在客户群体中积累
了较好的口碑，培养了一批稳定可靠的客户。
因此，本次交易完成后，一方面，通过共享博泰服务广泛的服务网络，整
合深植基层、本地化的服务团队，移植运维服务管理体系，创业软件不仅能及
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
时处理社区公共卫生信息平台的故障或问题，提升社区公共卫生机构满意度，而且能满足社区公共卫生机构对于智慧医疗与健康服务的需求，提供一体化的
智慧医疗平台及医疗服务、健康管理等相关服务，从而保证上市公司公共社区
医疗及健康服务的覆盖面、及时性有效性；另一方面，创业软件将充分借助博
泰服务在银行等金融机构客户群体知名度和口碑较高的优势，快速切入银行等
金融机构领域，使创业软件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展，夯实了未
来创业软件向金融领域衍生以及医疗与金融信息化服务融合的基础。
2、实现博泰服务IT运维服务领域的扩展
作为国内专业的IT运维服务商，博泰服务经过多年的发展，在IT运维服务
行业积累了丰富的经验，构建了庞大的服务网络，培养了高效的服务队伍，建
立了完善的管理体系及制度。基于对IT运维服务行业应用领域的分析并结合自
身业务发展，现阶段，博泰服务的IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技
术服务领域，体现在为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址
安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
本次收购完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司。一方面，IT运
维服务重点在于服务网络、队伍及管理体系，基于创业软件在医疗卫生信息化
领域的行业领先地位及优势，博泰服务能发挥其专业技术服务优势，实现从金
融领域向医疗领域的扩张，未来，不仅局限于金融IT运维服务领域，而且，可
以延伸至医疗产业的信息技术的诊断、硬件集成维护、软件升级服务等所有环
节的维保领域，从而成为多层次、宽领域的IT运维服务商；另一方面，创业软
件可以发挥上市公司的融资优势，利用资本市场的直接融资渠道，抓住银行将
非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安
全保障的金融IT运维服务商的契机，支持博泰服务在金融IT运维服务领域进一
步做大做强，成为该领域举足轻重的企业。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
博泰服务具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司
后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抵御风险能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
力。
根据天健会计师出具的博泰服务审计报告（天健审〔2016〕7077号），2015
年度博泰服务实现经审计的营业收入39,449.31万元，净利润9,294.38万元，分
别占同期上市公司合并报表营业收入42,597.16万元、归属于母公司所有者的净
利润4,968.17万元的92.61%、187.08%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升。
利润承诺人承诺博泰服务2016-2018年经审计合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润累计不少于30,000.00万元。
本次交易完成后，博泰服务将成为创业软件的全资子公司。本次交易符合
国家产业政策发展的方向，是公司抢抓健康服务产业大好发展机遇，优化公司
产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重
大举措。
4、整合资源，增加经营协同效应
本次并购完成后，创业软件能整合博泰服务的服务网络、服务团队，学习
服务经验，移植服务管理体系，同时能够切入银行等金融机构领域，使创业软
件产品服务和市场客户资源得到延伸扩展；同时，博泰服务能够基于创业软件
在医疗卫生健康领域的行业领先地位及优势，实现从金融领域向医疗领域的扩
张。
创业软件与博泰服务的业务整合完成后，可实现服务网络、服务人才、服
务管理体系、客户渠道、技术等方面的优势互补，将形成良好的规模和协同效
应，为不同客户提供更高效的专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉
度。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策与披露过程
1、2016年5月30日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，本公司股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
票从2016年5月30日起开始停牌；
2、2016年6月14日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上述重大
事项确定为重大资产重组，公司股票自2016年6月15日起停牌；
3、2016年6月29日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，本
公司股票继续停牌；
4、2016年7月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》，本公司股票继续停牌；
5、2016年8月12日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案。
6、2016年9月7日，公司召开2016年度第三次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监会核准
本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
创业软件与鑫粟投资、铜粟投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》，创业软件拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向鑫粟投资、铜粟投
资购买其所持有的博泰服务100%股权，交易作价为123,800.00万元。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用，上市公司拟通
过向配套融资认购方葛航、周建新非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
金总额为8,190.00万元，发行价格为第五届董事会第二十三次会议决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。
（二）股份锁定承诺
本次交易完成后，鑫粟投资、铜粟投资、葛航、周建新所取得创业软件股
份的锁定安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次方案的简要情
况”。
（三）利润补偿安排
上市公司与利润承诺人签署了《利润补偿协议》，对标的公司的利润承诺及
补偿事宜做出了详细安排，详见重组报告书之“第七节本次交易合同的主要内
容”之“二《利润补偿协议》的主要内容”。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影
响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影
响”之“（二）对上市公司主要财务指标的影响”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|创业软件股份有限公司|
|英文名称|B-Soft Co.,Ltd.|
|证券代码|300451|
|证券简称|创业软件|
|法定代表人|葛航|
|注册资本|21,100.35万元|
|成立日期|1997年12月10日|
|整体变更设立日期|2002年6月27日|
|住所|浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼|
|邮政编码|310012|
|电话号码|0571-88925701|
|传真号码|0571-88217703|
|互联网网址|www.bsoft.com.cn|
|电子信箱|zqb@bsoft.com.cn|
|信息披露与投资者关系|负责部门：证券法务部|
||联系人：胡燕|
||电话号码： 0571-88211435|

二、股本演变情况
（一）改制设立情况
创业软件由杭州创业软件集团有限公司整体变更设立。整体变更为股份公
司之前注册资本为3,300万元，经创业集团有限2002年5月22日股东会决议决定，由创业集团有限全体股东作为发起人，以创业集团有限截至2002年3月31日经审
计的净资产折合股份34,137,938股，整体变更为股份公司。2002年5月22日，普
华永道中天会计师事务所有限公司对公司上述注册资本进行了审验，并出具了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
普华永道验字（2002）第46号《验资报告》，验证各股东出资到位。2002年6月
27日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理了工商变更登记，《企业法人营业
执照》注册号为：3300001008790，注册资本为34,137,938.00元。
（二）公司股票上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]723号”文核准，公司获准向社
会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，并于2015年5月14日起在深交
所创业板上市交易，本次发行后公司股份总数由51,000,000股增加至68,000,000
股。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
经公司第五届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过《股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司决定向341名激励对象授予
206.75万股限制性股票，本次限制性股票发行后，公司股份总数由68,000,000股
增加至70,067,500股。
2016年4月20日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年年度利润分
配方案》，公司以2015年12月31日总股本70,067,500股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增
20股。公司总股本已由7,006.75万股增加至21,020.25万股。
经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的授权，
公司收到激励对象缴纳的出资。本次发行后公司总股本增加至为21,100.35万股。
同时，经公司第五届董事会第十九次会议、2015年第三次临时股东大会的
授权，鉴于公司部分原激励对象已离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销。本次注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由21,100.35万股
将减少为21,099.60万股，截止目前，上述减资事宜正在办理过程中。
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，公司的控股股东和实际控制人为葛航先生。公司最近三年控股
权未发生变动。公司最近三年亦未进行重大资产重组。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、公司主营业务情况
公司自成立以来，一直专注于医疗卫生行业的信息化建设业务，主要分为
医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成业务。
1、医疗卫生信息化应用软件业务
医疗卫生信息化应用软件是将信息技术运用到医院与公共卫生的管理系统
和各项业务功能系统中，对医院、公共卫生系统进行流程化管理，实现特定的
业务功能，提高医疗卫生机构的工作效率和医疗服务质量。具体包括医院信息
化应用软件和公共卫生信息化应用软件。
医院信息化应用软件是以电子病历为核心，通过信息技术实现医院管理信
息和医院临床信息的数据采集、处理、存储、传输和共享，实现病人信息数字
化、医疗过程数字化、管理流程数字化、医疗服务数字化、信息交互数字化。
公共卫生信息化应用软件是以居民电子健康档案为核心，以区域医疗资源
共享为目标，以社区和农村居民基本医疗卫生服务为重点，运用信息化的手
段，为国内公共卫生领域信息化建设提供全面解决方案。
2、基于信息技术的系统集成业务
公司系统集成业务主要包含两类：计算机信息设备系统集成业务、智能化
网络布线工程集成业务。
计算机信息设备系统集成业务是发行人根据客户的业务特点和个性化需
求，向客户提供计算机硬件设备、第三方软件及系统架构的集成服务，帮助客
户构建一套整体的计算机软硬件信息系统环境，用于客户的信息化办公和业务
运行管理。
智能化网络布线工程集成业务是基于发行人的信息技术优势，为智能化办
公楼宇和建筑项目提供网络布线工程的方案设计、施工组装、集成调试等服务，属于建筑智能化、办公智能化、业务智能化的基础性工程。
2014年、2015年及2016年1-4月，公司营业收入如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年度||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|医疗卫生信息化应用软件|11,526.55|50.80%|30,550.69|62.07%|27,297.52|62.28%|
|系统集成业务|2,305.75|10.05%|11,964.08|17.42%|13,193.36|19.52%|
|其他|18.58|51.71%|82.40|39.52%|73.94|23.51%|
|合计|13,850.88|44.01%|42,597.16|49.41%|40,564.81|48.26%|

公司主营业务为医疗卫生信息化应用软件开发、基于信息技术的系统集成
服务。2014年度、2015年度和2016年1-4月，公司营业收入分别为40,564.81万元、42,597.16万元和13,850.88万元，2015年度同比增加2,032.35万元，增长了5.01%。
五、主要财务数据
（一）主要财务数据
创业软件2014年、2015年及2016年1-4月的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|86,056.39|88,845.13|49,621.08|
|负债总额|24,064.74|28,914.08|15,136.29|
|所有者权益|61,991.65|59,931.06|34,484.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益|61,791.53|59,858.31|34,412.33|

2、合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|13,850.88|42,597.16|40,564.81|
|利润总额|156.99|5,829.70|5,612.43|
|净利润|236.73|4,968.45|4,758.38|
|归属于上市公司股东的净利润|245.68|4,968.17|4,757.61|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|6.23|4,698.27|4,148.34|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,422.45|1,847.31|5,491.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,329.34|-19,174.88|-1,614.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-92.55|30,428.72|-982.01|
|现金及现金等价物净增加额|-15,844.33|13,101.15|2,894.98|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|资产负债率（母公司）（%）|28.07|32.00|29.29|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.82|0.93|
|稀释每股收益（元/股）|0.01|0.81|0.93|
|加权平均净资产收益率（%）|0.40|10.22|14.67|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.01|9.67|12.79|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.49|0.26|1.08|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为葛航先生，身份
证号：33010619630522****，中国国籍，且不拥有境外永久居留权，住所地：
杭州市上城区铁冶路。葛航先生直接持有发行人20.66%的股份，其间接控股的
阜康投资持有发行人12.09%的股份（葛航持有中宇科技90%的股权，中宇科技
持有阜康投资58.61%的股权）。
葛航先生，1963年出生，浙江大学机电专业，本科学历，工程师、高级经
济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998年至今担任发行人董事长，曾
任中华医学会计算机应用分会常务理事、浙江省软件行业协会副理事长、杭州
长城计算机系统工程公司负责人、浙江浙大网新软件产业集团有限公司董事长、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
浙大网新科技股份有限公司董事兼副总裁等职务。曾荣获浙江省科技进步奖、
杭州市科技进步奖、杭州市新产品新技术奖、杭州市管理创新奖以及浙江省科
技创新先进个人、浙江省软件行业杰出企业家、杭州市成绩突出科技工作者、
杭州市第五届优秀社会主义事业建设者称号。现任公司董事长、中宇科技董事、苏州网新创业副董事长。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
七、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处
罚或刑事处罚的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第三节交易对方情况
本次创业软件重大资产重组的交易对方为博泰服务的全体股东，即鑫粟投
资、铜粟投资。
一、交易对方基本情况
（一）鑫粟投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州鑫粟投资管理有限公司|
|注册资本|7,000.0001万元|
|法定代表人|赵晔|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2015年11月9日|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7PJ5E|

2、历史沿革
2015年 11月 2日，周建新等 38位自然人召开股东会，决定设立杭州鑫
粟投资管理有限公司，并签署公司章程。公司注册资本7,000.0001万元，以货
币出资方式认缴。
2015年11月9日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次设
立登记，并颁发了统一社会信用代码为91330108MA27W7PJ5E《企业法人营
业执照》。
公司设立时的股权结构情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|周建新|2549.3001|36.4186|货币出资|
|2|牟清|527.1000|7.5300|货币出资|
|3|吴宏伟|432.6000|6.1800|货币出资|
|4|管建勇|387.1000|5.5300|货币出资|
|5|刘洪健|329.0000|4.7000|货币出资|
|6|赵晔|280.0000|4.0000|货币出资|
|7|赵宏|266.0000|3.8000|货币出资|
|8|张健|255.5000|3.6500|货币出资|
|9|周丽|230.4000|3.2914|货币出资|
|10|张能|189.0000|2.7000|货币出资|
|11|俞江|154.0000|2.2000|货币出资|
|12|倪莉莉|140.0000|2.0000|货币出资|
|13|叶向东|119.0000|1.7000|货币出资|
|14|冯炬|98.0000|1.4000|货币出资|
|15|何珺|98.0000|1.4000|货币出资|
|16|周伟|84.0000|1.2000|货币出资|
|17|胡二平|84.0000|1.2000|货币出资|
|18|张煦|70.0000|1.0000|货币出资|
|19|侯新源|70.0000|1.0000|货币出资|
|20|陈波|63.0000|0.9000|货币出资|
|21|戴建新|49.0000|0.7000|货币出资|
|22|汪晓蓉|49.0000|0.7000|货币出资|
|23|袁一萍|49.0000|0.7000|货币出资|
|24|叶志武|42.0000|0.6000|货币出资|
|25|杨佳铭|42.0000|0.6000|货币出资|
|26|陈寒风|42.0000|0.6000|货币出资|
|27|金向航|35.0000|0.5000|货币出资|
|28|曾硕华|28.0000|0.4000|货币出资|
|29|郭亚男|28.0000|0.4000|货币出资|
|30|唐晓杭|28.0000|0.4000|货币出资|
|31|刘晗赢|28.0000|0.4000|货币出资|
|32|叶方|28.0000|0.4000|货币出资|
|33|蒋晓|28.0000|0.4000|货币出资|
|34|金菁|24.5000|0.3500|货币出资|
|35|朱萌|21.0000|0.3000|货币出资|
|36|汤学彬|21.0000|0.3000|货币出资|
|37|贾玮|17.5000|0.2500|货币出资|
|38|卓伟|14.0000|0.2000|货币出资|
|合计|-|7,000.0001|100|-|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，周建新等38名自然人股东通过持有鑫粟投资股权间
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
接持有博泰服务92.76%的股权。鑫粟投资产权控制关系如下：
赵晔等
周 吴 管
其他34 牟
建 宏 建
位自然 清
人股东
新 伟 勇
|||
|-|-|
|44.|34%|

|||
|-|-|
|36.|42%|

|||
|-|-|
|7.|53%|

|||
|-|-|
|6.1|8%|

|||
|-|-|
|5.|53|

杭州鑫粟投资管理有限公司
||
|-|
|92.76%|

||
|-|
|92.76%|

杭州博泰信息技术服务有限公司 杭州金粟金融服务外包有限公司
注：报告期内杭州金粟金融服务外包有限公司未发生实际经营活动，目前正在办理相关注
销手续。
4、下属主要企业、单位概况
博泰服务、杭州金粟金融服务外包有限公司详见本报告书之“第三节交易
对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控
制人控制的其他企业”。
5、实际控制人
周建新系鑫粟投资第一大股东，暨实际控制人。
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周建新|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619650910****|||
|住所|杭州市下城区水星阁**幢**室|||
|通讯地址|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周建新先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学
电机系应用电子技术专业，本科学历，高级工程师。2000年5月至2015年6月，
担任杭州博泰信息技术服务有限公司董事长；2004年5月至2015年12月，担任杭
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
州贯通电子商务有限公司董事长；2007年12月至今，担任杭州金粟投资管理有
限公司董事长兼总经理；2008年9月至今，担任浙江建达科技股份有限公司
董事长兼总经理；2015年9月至今，担任上海心意答融讯电子股份有限公司董事。
6、实际控制人控制的其他企业
上述公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|1|杭州博泰信息技术服务有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼1517室|3,000|金融自助设备技术服务等|
|2|杭州金粟金融服务外包有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层1108室|1,000|以服务外包方式从事票据中介服务等|
|3|杭州金粟投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层东面|7,494.0001|投资咨询、投资管理|
|4|杭州银粟投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层1102室|683.766|投资咨询、投资管理|
|5|浙江建达科技股份有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼10-12层|10,000.0001|软件开发、设备生产销售等|
|6|杭州铜粟投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 20 号1号楼11层1105室|570|投资管理、投资咨询|

建达科技是一家主要从事软件开发、信息系统集成（含智能化工程）和自
助设备研发、设计、销售的企业。截至目前，建达科技的主营业务主要包括：
软件开发业务，主要集中于电子政务、金融电子化和各行业自助设备等相关行
业和产品；系统集成（含智能化工程）业务，主要体现于为政府部门、金融等
行业提供包括主机、数据库、操作系统、网络设备等信息产品的系统集成及大
型楼宇智能化工程等；自助设备研发、设计、销售业务，主要集中于为政府部
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
门、金融等行业研发、设计、销售基于公共服务应用的软硬件一体化自助终端
产品。
7、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
鑫粟投资主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|总资产|5,794.41|5,797.28|
|总负债|-|2.87|
|归属于母公司所有者权益|5,794.41|5,794.40|
|项目|2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.02|-5.60|
|利润总额|0.01|-5.60|
|归属于母公司所有者的净利润|0.01|-5.60|

注：鑫粟投资上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，鑫粟投资与创业软件不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，鑫粟投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情
况说明及最近五年的诚信情况
根据鑫粟投资出具的相关声明及公安机关出具的无违法犯罪证明，鑫粟投
资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
11、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据鑫粟投资提供的资料，鑫粟投资系全体股东以自有资金出资设立，不
存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，鑫粟投资不属于《证
券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范
的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基
金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（二）铜粟投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州铜粟投资管理有限公司|
|注册资本|570万元|
|法定代表人|郑红玲|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1105室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2015年11月9日|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7QA85|

2、历史沿革
2015年10月30日，周建新等49位自然人召开股东会，决定设立杭州铜
粟投资管理有限公司，并签署公司章程。铜粟投资注册资本570万元，以货币
出资方式认缴。
2015年11月9日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准了本次设
立登记，并颁发了统一社会信用代码为91330108MA27W7QA85《企业法人营
业执照》。
铜粟投资设立时的股权结构情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周建新|294.1|51.5965|
|2|娄隽|54.2|9.5088|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|郑红玲|12.8|2.2456|
|4|胡耿|8.3|1.4561|
|5|陈国伟|8.3|1.4561|
|6|彭璐|6.7|1.1754|
|7|王继军|6.7|1.1754|
|8|孙国强|5.8|1.0175|
|9|韩开明|5|0.8772|
|10|何舰|5|0.8772|
|11|施蓓莉|5|0.8772|
|12|施立平|5|0.8772|
|13|王承瑞|5|0.8772|
|14|王群|5|0.8772|
|15|徐嬿|5|0.8772|
|16|张良林|5|0.8772|
|17|郑亮亮|5|0.8772|
|18|侯晓莹|5|0.8772|
|19|刘晓东|5|0.8772|
|20|袁光|5|0.8772|
|21|戴凌峰|5|0.8772|
|22|洪遥|5|0.8772|
|23|石磊|5|0.8772|
|24|李瀛|5|0.8772|
|25|童海涛|5|0.8772|
|26|张亦雷|5|0.8772|
|27|程玉刚|5|0.8772|
|28|叶峰|5|0.8772|
|29|史卫荣|5|0.8772|
|30|周燕敏|4.5|0.7895|
|31|洪献华|4.2|0.7368|
|32|钱茂|3.3|0.5789|
|33|童国辉|3.3|0.5789|
|34|吴敦|3.3|0.5789|
|35|倪金钟|3.3|0.5789|
|36|陈经龙|3.3|0.5789|
|37|何田军|3.3|0.5789|
|38|李德生|3.3|0.5789|
|39|李伟|3.3|0.5789|
|40|刘静|3.3|0.5789|
|41|刘霖|3.3|0.5789|
|42|马海斌|3.3|0.5789|
|43|陶浩文|3.3|0.5789|
|44|王成龙|3.3|0.5789|
|45|叶振宇|3.3|0.5789|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|46|江春铭|3.3|0.5789|
|47|姚林丰|3.3|0.5789|
|48|袁峻|3.3|0.5789|
|49|黄源|3.3|0.5789|
|合计|-|570|100.00|

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，周建新等49名自然人股东通过持有铜粟投资股权间
接持有博泰服务7.24%的股权。铜粟投资产权控制关系如下：
郑红玲
周
等其他
娄
建 47位自
隽
新
然人股
东
|||
|-|-|
|51|.6%|

|||
|-|-|
|9.|51%|

|||
|-|-|
|38.|89%|

杭州铜粟投资管理有限公司
||
|-|
|7.24%|

||
|-|
|7.24%|

杭州博泰信息技术服务有限公司 杭州金粟金融服务外包有限公司
4、下属主要企业、单位概况
博泰服务、杭州金粟金融服务外包有限公司详见本报告书之“第三节交易
对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控
制人控制的其他企业”。
5、实际控制人
周建新先生系铜粟投资控股股东，暨实际控制人，具体情况详见本报告书
“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之
“5、实际控制人”。
6、实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“6、实际控制人控制的其他企业”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7、近三年主要业务发展状况和主要财务指标
铜粟投资主要财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|总资产|569.51|569.74|
|总负债|—|0.23|
|净资产|569.51|569.51|
|项目|2016年1-4月|2015年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|0.01|-0.49|
|利润总额|—|-0.49|
|净利润|—|-0.49|

注：铜粟投资上述财务数据未经审计。
8、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，铜粟投资与创业软件不存在关联关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，铜粟投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情
况说明及最近五年的诚信情况
根据铜粟投资出具的相关声明及公安机关出具的无违法犯罪证明，铜粟投
资及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
11、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据铜粟投资提供的资料，铜粟投资系全体股东以自有资金出资设立，不
存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由全体股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，铜粟投资不属于《证
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范
的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基
金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
二、募集配套资金认购对象基本情况
上市公司通过锁价方式向上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际
控制人周建新非公开发行股份募集配套资金。
（一）葛航
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|葛航|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619630522****|||
|住所|杭州市上城区铁冶路**号|||
|通讯地址|浙江省杭州市文三路199号创业大厦三楼|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
葛航先生，1963年出生，中国国籍，浙江大学机电专业，本科学历，工程
师、高级经济师，杭州市政协委员、杭州市科协委员。1998年至今担任创业软
件董事长；2003年 10月至今任浙江中宇科技风险投资有限公司董事；2008年
至今任苏州网新创业科技有限公司副董事长。截至本报告书签署日，葛航直接
持有创业软件20.66%的股份；截至本报告书签署日，葛航持有浙江中宇科技风
险投资有限公司90%的股份，及持有杭州鼎先创业投资合伙企业（有限合伙）
70%的出资份额。
3、控制的企业和主要关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|创业软件|1|创业软件股份有限公司|浙江省杭州市文三路 199 号创业大厦三楼|21,100.35|医疗卫生行业的信息化建设|
|葛航通过|2|杭州联旗科技有限公司|杭州市西湖区文三路199号6号楼5楼|900|系统集成|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|创业软件控制的企业|3|苏州创业亿康信息科技有限公司|太仓港港口开发区滨江大道 88号|600|软件开发|
||4|上海创航软件有限公司|上海市闵行区苏召路 1628 号 2幢1139室|3,600|软件开发|
||5|创业软件南京有限公司|南京市玄武区玄武大道 699-27号7幢203室|1,500|软件开发|
||6|新疆创什信息科技有限公司|新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园西区创业七路东侧、创业二路南侧深喀科技创新服务中心|500|软件开发|
||7|重庆创易康软件有限公司|重庆市江北区建新南路 1 号21-1|1,000|软件开发|
||8|天津创津科技有限公司|天津市和平区南京路 235 号河川大厦23楼A室|1,000|软件开发|
||9|中山市杭创科技有限公司|中山市东区中山五路南弘业大厦14层09室|2,000|软件开发|
||10|广东中拓信息技术有限公司|中山市西区富华道 10 号西苑广场富华阁16G房|1500|软件开发|
||11|中山市蓝天电脑有限公司|中山市西区富华道 10 号西苑广场富华阁16F房|30|软件开发|
||12|杭州惟勤科技有限公司|杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园二号楼2107房间|204.09|软件开发|
|葛航控制的其他企业|13|杭州鼎先创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦301室|10,000|投资|
||14|浙江中宇科技风险投资有限公司|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦408室|5,000|投资|
||15|杭州中福投资管理有限公司|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦1001室|1040.5|投资|
||16|杭州阜康投资有限公司|杭州市西湖区文三路 199 号创业大厦406室|1,000|投资|

（二）周建新
周建新先生具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”之“一、交易
对方基本情况”之“（一）鑫粟投资”之“5、实际控制人”和“6、实际控制人
控制的其他企业”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四节交易标的基本情况
一、博泰服务基本情况
本次重大资产重组拟购买资产为博泰服务100%股权。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|法定代表人|赵晔|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼1517室|
|主要办公地点|杭州市西湖区文三路20号1号楼1517室|
|成立日期|2000年5月31日|
|营业期限|2000年5月31日至2029年11月18日|
|统一社会信用代码|91330108722784740M|
|经营范围|技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；其他无需报经审批的一切合法项目|

（二）历史沿革
1、2000年5月，公司设立
2000年5月8日，浙江建达电子有限公司与刘洪健签署博泰服务的公司章
程，同意共同设立博泰服务，确定设立时的注册资本为 100万元，其中浙江建
达电子有限公司出资 80万元，占注册资本80%，刘洪健出资 20万元，占注册
资本20%。
2000年5月19日，浙江天平会计师事务所出具《验资报告》（浙天验（2000）470号），确认截至2000年5月19日止，博泰服务已收到全体股东投入的注册
资本人民币100万元，出资方式均为货币出资。
2000年5月31日，博泰服务取得《企业法人营业执照》，公司设立时的股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|浙江建达电子有限公司||80||80||
|刘洪健||20||20||
|合计||100||100||

经核查，股东刘洪健所持上述股权系为博泰工会代为持有。原因系：在筹
备设立博泰服务时，博泰工会尚在筹建之中，因此，先行由刘洪健作为名义股
东对博泰服务出资20万元，占注册资本20%。
2、2001年9月第一次股权转让、增加注册资本
2001年 5月 31日，博泰服务召开股东会，同意股东刘洪健将其所占公司
20%的股权以 20
万元的价格转让给博泰工会2；同意公司注册资本由
100万元
增加至200万元，其中，各股东以2000年末未分配利润同比例转增注册资本合
计100万元。
同日，刘洪健与博泰工会签署了《股东转让出资协议》。
2001年7月24日，浙江宏达会计师事务所出具《验资报告》（浙宏会（2001）验字 389号），确认截至 2001年 6月 1日止，博泰服务以未分配利润 100万元
转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 200万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|浙江建达电子有限公司|160|80|
|博泰工会|40|20|
|合计|200|100|

刘洪健将所持博泰服务20%股权转让给博泰工会后，博泰服务的实际出资
人与工商登记的股东相一致，刘洪健代博泰工会持股的问题得以解决。
3、2002年6月第二次增加注册资本
2002年 5月 20日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
22001年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
由200万元增加至300万元，其中，建达科技以2001年末未分配利润转增资本
80万元，杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会以 2001年末未分配利润
转增资本20万元。
2002年6月12日，浙江宏达会计师事务所出具《验资报告》（浙宏会（2002）验字 287号），确认截至 2002年 6月 1日止，博泰服务以未分配利润 100万元
转增实收资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 300万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|240|80|
|博泰工会|60|20|
|合计|300|100|

4、2005年5月第三次增加注册资本
2005年 3月 21日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由300万元增加至700万元，其中，建达科技以2004年末未分配利润转增资本
320万元，博泰工会以2004年末未分配利润转增资本80万元。
2005年4月19日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2005）验字010号），确认截至2005年4月15日止，博泰服务以未分配利润400万元
转增注册资本，变更后的注册资本实收金额为人民币 700万元。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|560|80|
|博泰工会|140|20|
|合计|700|100|

5、2005年6月第二次股权转让
2005年 5月 23日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 315万出资额（占博泰服务出资比例45%）按 428.4万元的价
格转让给博泰工会，转让价格参考2004年末博泰服务的账面净资产协商确定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同日，建达科技与博泰工会就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资协
议》。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|245|35|
|博泰工会|455|65|
|合计|700|100|

博泰工会本次自建达科技受让的出资额中，有 224万元出资额（占博泰服
务出资比例32%）系受周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等人委托持股，
具体详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
6、2005年11月第四次增加注册资本
2005年10月14日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由 700万元增加至 1,000万元，其中建达科技以 2005年 9月 30日未分配利润
转增资本105万元,博泰工会以2005年9月30日未分配利润转增资本195万元。
2005年11月1日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2005）验字 041号），确认截至 2005年 10月 31日，博泰服务以未分配利润 300万元
转增注册资本，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000万元。
2005年 11月 9日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更
登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|350.00|35|
|博泰工会|650.00|65|
|合计|1,000.00|100|

注：同比例转增后，博泰工会持有的320万出资额，系代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、
张健等人持有。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
7、2006年7月第三次股权转让
2006年 6月 26日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 100万出资金额（占博泰服务出资比例10%）按 134万元的价
格转让给博泰工会，转让价格参考2005年末博泰服务的账面净资产值扣减年初
分红协商确定。
同时，建达科技与博泰工会就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资协
议》。
2006年7月18日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|250.00|25|
|博泰工会|750.00|75|
|合计|1,000.00|100|

注：博泰工会持有的420万出资额，系代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽等人持有。
博泰工会通过本次股权转让所持有博泰服务 100万出资金额（占博泰服务
出资比例10%），系代周建新、吴宏伟、管建勇、周丽等人持有，具体详见本报
告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基本情况”之“（三）历
史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
8、2007年5月第四次股权转让
2007年 5月 28日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有博泰服务的 250万出资金额（占博泰服务出资比例25%）转让给博泰工会
及周建新，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让出资额（万元）|股权比例（%）|受让价格（万元）|
|建达科技|博泰工会|150.00|15.00|222.84|
||周建新|100.00|10.00|148.56|
|合计||250.00|25.00|371.40|

注：以公司2006年末经审计净资产值为基础，扣减分红500万元后，调整并确定转让价格
为1.4856元/每单位出资额。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
同日，建达科技分别与周建新、博泰工会签署《股权转让协议》。
2007年6月26日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|博泰工会|900.00|90|
|周建新|100|10|
|合计|1,000.00|100|

注：博泰工会持有的580万出资额，系受周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、张能、俞江等人委托持股。
博泰工会已于2007年6月将其所持有的博泰服务160万元出资转让给周建
新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇，上述人员所持该部分出资
由博泰工会代持，具体详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰
服务基本情况”之“（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决”。
9、2007年11月第五次股权转让
经博泰服务和建达科技 2007年度第三次内部持股员工股东会决议，同意
（1）博泰工会将其拥有的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让
方式还原周建新等 9名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权
转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出
资额比例，将其持有的博泰服务25.35%股权（253.50万元出资额）转让给其本
人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|1|博泰工会|周建新|6.65|82.773|真实转让，支付股权转让款|
||||25.00|311.175|代持还原，无股权转让款的支付|
|2||吴宏伟|12.00|149.364||
|3||牟清|6.00|74.682||
|4||刘洪健|6.00|74.682||
|5||管建勇|4.00|49.788||
|6||张健|2.00|24.894||
|7||周丽|1.00|12.447||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|8||俞江|1.00|12.447||
|9||张能|1.00|12.447||
|10||赵晔|8.00|99.576|个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付|
|11||赵宏|4.00|49.788||
|12||郑红玲|2.00|24.894||
|13||张煦|1.25|15.5588||
|14||冯炬|1.25|15.5588||
|15||侯新源|1.00|12.447||
|16||金菁|0.75|9.3353||
|17||叶向东|0.75|9.3353||
|18||叶方|0.50|6.2235||
|19||孙国强|0.50|6.2235||
|20||曾硕华|0.50|6.2235||
|21||刘晗赢|0.50|6.2235||
|22||陈波|0.50|6.2235||
|23||蒋晓|0.50|6.2235||
|24||陈国伟|0.50|6.2235||
|25||金向航|0.50|6.2235||
|26||唐晓杭|0.25|3.1118||
|27||郭亚男|0.25|3.1118||
|28||洪献华|0.25|3.1118||
|29||钱茂|0.20|2.4894||
|30||项彦晟|0.20|2.4894||
|31||童国辉|0.20|2.4894||
|32||吴敦|0.20|2.4894||
|33||朱俊|0.20|2.4894||
|34||周燕敏|0.20|2.4894||
|35||鲍卓|0.20|2.4894||
|36||倪金钟|0.20|2.4894||
|合计|||90.00|1,120.232|-|

2007年11月11日，博泰服务召开股东会并通过决议同意。同日，博泰工
会与周建新等36位自然人签署《股权转让协议》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2007年11月13日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|周建新|416.50|41.65|
|吴宏伟|120.00|12.00|
|赵晔|80.00|8.00|
|牟清|60.00|6.00|
|刘洪健|60.00|6.00|
|管建勇|40.00|4.00|
|赵宏|40.00|4.00|
|张健|20.00|2.00|
|郑红玲|20.00|2.00|
|张煦|12.50|1.25|
|冯炬|12.50|1.25|
|俞江|10.00|1.00|
|张能|10.00|1.00|
|周丽|10.00|1.00|
|侯新源|10.00|1.00|
|金菁|7.50|0.75|
|叶向东|7.50|0.75|
|叶方|5.00|0.50|
|孙国强|5.00|0.50|
|曾硕华|5.00|0.50|
|刘晗赢|5.00|0.50|
|陈波|5.00|0.50|
|蒋晓|5.00|0.50|
|陈国伟|5.00|0.50|
|金向航|5.00|0.50|
|唐晓杭|2.50|0.25|
|郭亚男|2.50|0.25|
|洪献华|2.50|0.25|
|钱茂|2.00|0.20|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|项彦晟|2.00|0.20|
|童国辉|2.00|0.20|
|吴敦|2.00|0.20|
|朱俊|2.00|0.20|
|周燕敏|2.00|0.20|
|鲍卓|2.00|0.20|
|倪金钟|2.00|0.20|
|合计|1,000.00|100.00|

10、2007年11月第六次股权转让
2007年11月21日，博泰服务召开股东会并作出决议，同意全体股东将各
自拥有的博泰服务共100%的股权转让给建达科技。
根据博泰服务和建达科技2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，同
意由建达科技根据博泰服务9月份账面净资产16,553,570.43元收购博泰公司全
体自然人股东的股权。同日，周建新等36位自然人与建达科技签署《股权转让
协议》，约定出让方（上述36位自然人）将其拥有博泰服务共100%的股权（1,000
万出资额）以1,655万元的价格转让给建达科技，具体转让比例和金额如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出让方|转让比例（%）|出资金额（万元）|转让价格万元）|
|1|周建新|41.65|416.50|689.3075|
|2|吴宏伟|12.00|120.00|198.60|
|3|赵晔|8.00|80.00|132.40|
|4|牟清|6.00|60.00|99.30|
|5|刘洪健|6.00|60.00|99.30|
|6|管建勇|4.00|40.00|66.20|
|7|赵宏|4.00|40.00|66.20|
|8|张健|2.00|20.00|33.10|
|9|郑红玲|2.00|20.00|33.10|
|10|张煦|1.25|12.50|20.6875|
|11|冯炬|1.25|12.50|20.6875|
|12|俞江|1.00|10.00|16.55|
|13|张能|1.00|10.00|16.55|
|14|周丽|1.00|10.00|16.55|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|侯新源|1.00|10.00|16.55|
|16|金菁|0.75|7.50|12.4125|
|17|叶向东|0.75|7.50|12.4125|
|18|叶方|0.50|5.00|8.275|
|19|孙国强|0.50|5.00|8.275|
|20|曾硕华|0.50|5.00|8.275|
|21|刘晗赢|0.50|5.00|8.275|
|22|陈波|0.50|5.00|8.275|
|23|蒋晓|0.50|5.00|8.275|
|24|陈国伟|0.50|5.00|8.275|
|25|金向航|0.50|5.00|8.275|
|26|唐晓杭|0.25|2.50|4.1375|
|27|郭亚男|0.25|2.50|4.1375|
|28|洪献华|0.25|2.50|4.1375|
|29|钱茂|0.20|2.00|3.31|
|30|项彦晟|0.20|2.00|3.31|
|31|童国辉|0.20|2.00|3.31|
|32|吴敦|0.20|2.00|3.31|
|33|朱俊|0.20|2.00|3.31|
|34|周燕敏|0.20|2.00|3.31|
|35|鲍卓|0.20|2.00|3.31|
|36|倪金钟|0.20|2.00|3.31|
|合计||100.00|1,000.00|1,655.00|

2007年11月22日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|1,000.00|100|
|合计|1,000.00|100|

11、2008年9月第五次增加注册资本
2008年 9月 18日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由1,000万元增加至2,000万元，建达科技以货币方式追加出资1,000万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2008年9月19日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2008）验字072号），确认截至2008年9月18日，博泰服务已收到浙江建达科技股份
有限公司缴纳的新增注册资本人民币 1,000万元，变更后的累计注册资本、实
收资本金额为人民币2,000万元。
2008年 9月 22日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更
登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|2,000.00|100|
|合计|2,000.00|100|

12、2009年8月第六次增加注册资本
2009年 8月 31日，杭州博泰召开股东会并通过决议，同意博泰服务注册
资本由2,000万元增加至3,000万元，建达科技以未分配利润转增出资1,000万
元。
2009年9月17日，浙江正一会计师事务所出具《验资报告》（浙正会（2009）验字110号），确认截至2009年8月31日，博泰服务已收到浙江建达科技股份
有限公司缴纳的新增注册资本 1,000万元，出资方式为以未分配利润转增。变
更后的累计注册资本、实收资本金额为人民币3,000万元。
2009年 9月 23日，博泰服务就上述注册资本变更事宜办理完毕工商变更
登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|建达科技|3,000.00|100|
|合计|3,000.00|100|

13、2015年11月第七次股权转让
2015年11月11日，博泰服务召开股东会会议，同意股东建达科技将其拥
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
有的3,000万元出资额分别转让给鑫粟投资和铜粟投资。其中2,782.8万元出资
额转让给鑫粟投资，217.2万元出资额转让给铜粟投资。
同日，建达科技分别与鑫粟投资和铜粟投资签署《股权转让协议》，约定上
述转让事项，转股价格为 2.0645元/每元出资额。参考杭诚评（2015）第 012
号评估报告所确定截至 2015年 5月 31日博泰服务评估价值 6,193.60万元，协
商确定本次股权转让价格。
2015年11月24日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
本次变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|鑫粟投资|2,782.8|92.76|
|铜粟投资|217.2|7.24|
|合计|3,000.00|100|

（三）历史上博泰工会代周建新等人持股事项的解决
1、上述9名代持股人员的具体代持及解除情况
经核查，博泰工会历史上存在代 9名自然人持有博泰服务股权的情况，并
于2007年11月将前述代持全部解除并还原，具体过程如下：
（1）2005年6月博泰工会代周建新等5人持有博泰服务32%的股权
2005年 5月 23日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务45%的股权（315万元出资额）转让给博泰工会。
同日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定建达科技将其
持有的博泰服务45%的股权（315万元出资额）以428.4万元的价格转让给博泰
工会。
2005年 6月，经博泰服务 2005年度第二次内部持股员工大会决议，同意
博泰工会将受让自建达科技的博泰服务股权中32%的股权以受让价转让给建达
工会。
2005年6月15日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定
博泰工会将其持有的博泰服务32%的股权（224万元出资额）以 304.64万元的
价格转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
约定1、上述博泰服务32%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达
工会根据《职工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相
关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；
4、博泰工会根据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
经建达工会内部决策同意，2005年 6月 15日建达工会分别与周建新、牟
清、吴宏伟、刘洪健、张健签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协
议》，约定股权转让事宜如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让股权（万元）|受让股权比例（%|）|受让价格（万元）|
|1|周建新|105|15||142.80|
|2|牟清|35|5||47.60|
|3|吴宏伟|35|5||47.60|
|4|刘洪健|35|5||47.60|
|5|张健|14|2||19.04|
||总计|224|32||304.64|

经核查，上述周建新等5人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健等 5人共计持有
博泰服务32%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%）|
|1||周建新|105|15|
|2||牟清|35|5|
|3|博泰工会|吴宏伟|35|5|
|4||刘洪健|35|5|
|5||张健|14|2|
|总计|||224|32|

（2）2006年6月博泰工会代周建新等4人增加持有博泰服务10%的股权
2006年 6月 26日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）转让给博泰工会。
经博泰服务 2006年度第一次内部持股员工大会及博泰服务 2006年度第一
次股东会同意，建达科技分 2-3年将其持有的博泰服务35%的股权转让给博泰
工会，其中，2006年度转让额不超过15%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2006年6月27日，建达科技与博泰工会签订《股东转让出资协议》，约定
建达科技将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）以134万元的价格
转让给博泰工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股东转让出资协议》，约定
博泰工会将其持有的博泰服务10%的股权（100万元出资额）以134万元的价格
转让给建达工会。同日，博泰工会与建达工会签订《股权委托管理协议》，约定
1、按照双方于 2005年 5月和 2006年 6月签署的《股东转让出资协议》，博泰
服务合计42%股权由博泰工会代表建达工会持有和管理；2、建达工会根据《职
工持股会章程》的规定将该股权的全部或部分分配给建达科技相关内部员工；3、由建达工会确认的持股员工直接将股份转让款支付给博泰工会；4、博泰工会根
据建达工会的要求直接将相关权益分配、量化给持股员工。
经建达工会内部决策同意，2006年6月建达工会与周建新、吴宏伟、管建
勇、周丽分别签订《杭州博泰信息技术服务有限公司股权转让协议》，约定股权
转让事宜如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|受让股权（万元）|受让股权比例（%）|受让价格（万元）|
|1|周建新|50|5|67|
|2|吴宏伟|30|3|40.20|
|3|管建勇|10|1|13.40|
|4|周丽|10|1|13.40|
|总计||100|10|134.00|

经核查，上述周建新等4人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽
等7人共计持有博泰服务42%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%）|
|1||周建新|200.00|20.00|
|2||牟清|50.00|5.00|
|3||吴宏伟|80.00|8.00|
||博泰工会||||
|4||刘洪健|50.00|5.00|
|5||张健|20.00|2.00|
|6||管建勇|10.00|1.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|7|周丽|10.00|1.00|
|总计||420.00|42.00|

（3）2007年6月博泰工会代周建新等7人增加持有博泰服务16%的股权
2007年 5月 28日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意建达科技将其
持有的博泰服务25%的股权作如下转让：其中15%的股权（150万元出资额）转
让给博泰工会，余下的10%的股权（100万元出资额）转让给周建新。
同日，建达科技分别与博泰工会、周建新签订《股权转让协议》，约定上述
转让事宜。
按照工会持股章程，经博泰工会内部决策同意，2007年 6月 15日博泰工
会与周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、俞江、张能、管建勇分别签订《股权转
让协议》，约定转让事宜如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||受让股权|||受让价格|
|序号|受让方||受让股权比例（%|）||
|||（万元）|||（万元）|
|1|周建新|50|5||74.28|
|2|牟清|10|1||14.856|
|3|吴宏伟|40|4||59.424|
|4|刘洪健|10|1||14.856|
|5|俞江|10|1||14.856|
|6|张能|10|1||14.856|
|7|管建勇|30|3||44.568|
||总计|160.00|16||237.696|

经核查，上述周建新等7人均已实际支付股权转让价款。
至此，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等9人共计持有博泰服务58%的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义出资人|实际出资人|代持股权（万元）|代持股权比例（%）|
|1||周建新|250.00|25.00|
|2||牟清|60.00|6.00|
|3||吴宏伟|120.00|12.00|
||博泰工会||||
|4||刘洪健|60.00|6.00|
|5||张健|20.00|2.00|
|6||管建勇|40.00|4.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|7|周丽|10.00|1.00|
|8|俞江|10.00|1.00|
|9|张能|10.00|1.00|
|总计||580.00|58.00|

（4）上述博泰工会代周建新等个人持股事项的解除及还原
2007年 11月 11日，经博泰服务 2007年度第三次内部持股员工股东会议
决议，同意由博泰工会将周建新等上述 9名自然人实际持有的博泰服务 580万
元出资额通过股权转让方式还原给上述 9名实际出资人，并办理了工商变更登
记手续，至此，前述博泰工会代周建新等人持股的情况得以解除并还原。
2、上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法
规及公司章程的规定
经核查，博泰工会于 2007年 11月进行以下股权转让：（1）将其代为持有
的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让方式还原给周建新等9名
自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权转让给周建新；（3）博
泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的
博泰服务25.35%股权（253.5万元出资额）转让给其本人持有。
上述事项履行了如下审议和批准程序：
经博泰服务和建达科技 2007年度第三次内部持股员工股东会决议，同意
（1）博泰工会将其拥有的博泰服务58%股权（580万元出资额）通过股权转让
方式还原周建新等 9名自然人；（2）博泰工会将其持有的博泰服务6.65%股权
转让给周建新；（3）博泰工会按赵晔等27名个人持股员工在博泰工会持有的出
资额比例，将其持有的博泰服务25.35%股权（253.50万元出资额）转让给其本
人持有。
上述股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|1|博泰工会|周建新|6.65|82.773|真实转让，支付股权转让款|
||||25.00|311.175|代持还原，无股权转让款的支付|
|2||吴宏伟|12.00|149.364||
|3||牟清|6.00|74.682||
|4||刘洪健|6.00|74.682||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|5||管建勇|4.00|49.788||
|6||张健|2.00|24.894||
|7||周丽|1.00|12.447||
|8||俞江|1.00|12.447||
|9||张能|1.00|12.447||
|10||赵晔|8.00|99.576|个人持股员工按其博泰工会持有的出资额比例，对应其拥有的博泰服务股权，无股权转让款的支付|
|11||赵宏|4.00|49.788||
|12||郑红玲|2.00|24.894||
|13||张煦|1.25|15.5588||
|14||冯炬|1.25|15.5588||
|15||侯新源|1.00|12.447||
|16||金菁|0.75|9.3353||
|17||叶向东|0.75|9.3353||
|18||叶方|0.50|6.2235||
|19||孙国强|0.50|6.2235||
|20||曾硕华|0.50|6.2235||
|21||刘晗赢|0.50|6.2235||
|22||陈波|0.50|6.2235||
|23||蒋晓|0.50|6.2235||
|24||陈国伟|0.50|6.2235||
|25||金向航|0.50|6.2235||
|26||唐晓杭|0.25|3.1118||
|27||郭亚男|0.25|3.1118||
|28||洪献华|0.25|3.1118||
|29||钱茂|0.20|2.4894||
|30||项彦晟|0.20|2.4894||
|31||童国辉|0.20|2.4894||
|32||吴敦|0.20|2.4894||
|33||朱俊|0.20|2.4894||
|34||周燕敏|0.20|2.4894||
|35||鲍卓|0.20|2.4894||
|36||倪金钟|0.20|2.4894||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|备注|
|合计|||90.00|1,120.232|-|

博泰服务于2007年11月11日召开股东会并通过决议同意上述转让。同日，博泰工会与上述自然人签署相关协议。
博泰服务于2007年11月13日就上述股权转让事项取得《公司变更登记审
核表》（(滨)准予变更[2007]第009084号），并办理完毕工商变更登记。
综上，上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规、
博泰工会内部员工持股章程及博泰服务公司章程的规定。
3、是否存在潜在的法律风险及影响
鉴于上述股权代持的形成、演变及解除过程明确、清晰；博泰服务实际出
资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解除了双方之间存在的代持股关系；
2007年11月博泰工会上述股权转让事项均已经履行了必要的审议及批准程序。
同时，周建新等9名被代持人及赵晔等26名博泰工会个人股持股人员已出
具不存在纠纷和潜在纠纷的书面确认；博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已
离职多年无法取得联系，博泰服务实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与
博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工
股的持有、转让行为产生纠纷，对博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成
任何损失的，由本人全额予以赔偿。”
综上，博泰工会上述股权转让获得了博泰服务股东会和博泰工会持股员工
大会的通过，履行了必要的法定程序，符合相关法律法规、博泰工会内部员工
持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷或
潜在纠纷以及法律风险，不会对本次交易造成影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，鉴于上述代持的形成、演变及解除过
程明确、清晰；博泰服务实际出资人与代持人之间已通过合法、有效的方式解
除了双方之间存在的代持股关系；2007年 11月博泰工会上述股权转让事项均
已经履行了必要的审议及批准程序，且符合相关法律法规、博泰工会内部员工
持股章程及博泰服务公司章程的规定，上述股权转让不存在尚未解决的纠纷和
潜在纠纷以及法律风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）历史上的工会持股情况
1、工会持股解决情况
针对博泰服务历史上存在的工会持股情况，经查阅博泰工会全部档案资料、历次决议文件、持股职工出资及退股的凭证、并对博泰工会相关负责人进行了
访谈，截至本报告书签署之日，博泰工会、当时的持股职工和博泰服务现有股
东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷。
同时，针对 2007年 11月博泰工会将其拥有的博泰服务全部90%股权转让
给周建新等36位自然人并退出博泰服务的行为，博泰工会当时的全部个人持股
职工（共27人）中的26人已接受访谈并出具《确认函》，确认2007年11月，博泰工会已按持股员工在博泰工会持有的出资额比例，将其持有的博泰服务股
权转让给26位自然人持有，本人对上述股权转让过程无异议；本人同时确认，本人未曾与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就上述股
权的持有、转让行为产生过任何纠纷，也不存在潜在的纠纷。
博泰工会当时的个人持股职工鲍卓因已离职多年无法取得联系，博泰服务
实际控制人周建新已出具承诺“如因鲍卓与博泰服务、博泰工会及博泰服务历
史上的股东及现有股东就博泰工会内部员工股的持有、转让行为产生纠纷，对
博泰服务或本次重组完成后的上市公司造成任何损失的，由本人全额予以赔
偿。”
综上，博泰工会和持股职工以及博泰服务现有股东之间的股权转让获得了
博泰服务股东会和博泰工会持股员工大会的通过，履行了必要的法定程序，博
泰工会、持股职工和博泰服务现有的股东之间不存在尚未解决的纠纷和潜在纠
纷。
2、博泰服务历史代持情况
经核查，博泰服务历史沿革中出现过股权代持的情况，其形成和解除的原
因如下：
（1）博泰服务历史上代持形成和解除的原因
1）公司成立之初，刘洪健个人代博泰工会持股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
博泰服务成立之初至 2001年 5月，刘洪健代博泰工会持有博泰服务20%
的股权。根据博泰服务、博泰工会提供的资料、刘洪健的访谈确认并经核查，
博泰服务成立之初，因筹备设立博泰服务时博泰工会尚在筹建之中，为保证博
泰服务顺利成立，故决定由刘洪健作为名义股东投资于博泰服务，出资20万元，占注册资本20%，2000年5月31日，博泰服务完成设立的工商登记。
2001年 3月 20日，博泰工会成立，并取得工会法人资格证书；2001年 5
月，经博泰服务股东会决议同意，刘洪健将其代博泰工会持有的博泰服务的出
资额通过股权转让方式还原给博泰工会。至此，刘洪健代博泰工会持股的问题
得以解决。
2）2005年6月至2007年11月，博泰工会代周建新等9名自然人持股
2005年6月至2007年11月，博泰工会代周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9人合计代为持有博泰服务58%的股权。
根据博泰服务的工商资料、博泰工会的资料和对博泰工会负责人以及周建新等
上述 9人的访谈确认，上述代持产生的原因是涉及股权变动次数较多，为避免
工商变更手续的麻烦，故博泰工会代周建新等上述9人代为持有上述股权。
2007年11月11日，基于规范公司治理及解决代持情形的考虑，经博泰服
务2007年度第三次内部持股员工股东会议决议，博泰工会将代周建新等上述 9
名自然人持有的博泰服务 580万元出资额通过股权转让方式还原给上述 9名实
际出资人，并办理了工商变更登记手续，至此，前述博泰工会代周建新等上述
9名自然人持股的问题得以解决。
（2）代持真实存在、被代持人真实出资
根据博泰服务的工商资料、博泰工会的档案资料、博泰工会及建达工会出
具的《说明》、周建新、牟清、吴宏伟、刘洪健、张健、管建勇、周丽、俞江、张能等 9名自然人的访谈记录、相关出资财务凭证、上述 9名被代持人的《杭
州博泰信息技术服务有限公司股权证》和《杭州博泰信息技术服务有限公司工
会委员会关于代持及解除情况的确认函》，上述代持行为真实发生且系代持双方
真实意思表示，代持关系真实存在，被代持人系真实出资。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查，博泰服务成立之初至2001年3月刘洪健个人代博泰工会持股期间，被代持人博泰工会尚在筹备之中，尚不具备直接持股法人身份。2000年 11月
15日，杭州高新技术产业开发区工会联合会出具《关于杭州博泰信息技术服务
有限公司工会委员会组成人员和侯新源同志任职的批复》（杭高新工联[2000]50
号），同意博泰工会由侯新源、冯炬、张煦组成工会委员会，侯新源任主席。2001
年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。经博泰工会和刘洪健的
书面确认，双方对代持事项无异议，也不存在任何现时或潜在的纠纷，至此博
泰工会持股身份问题得以解决。
经查询相关文件、询问周建新等 9名被代持人、核对上述人员的身份证明
文件，并获取相关问卷调查表及确认函文件，在博泰工会代持股权期间，周建
新等 9名被代持人均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关
和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经
商办企业的具体规定（执行）》等法律法规所述不能直接或间接持股的人员，不
存在因自身身份不合法而不能直接持股的情形。
综上，除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况外，不存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（4）发生代持期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、对刘洪健、周建新等 9名被代持人
员的访谈记录、《杭州博泰信息技术服务有限公司工会委员会关于代持及解除情
况的确认函》等相关文件，上述代持关系发生期间不存在代持人将代持股份转
让给第三方的情形。
（5）代持披露情况
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述各代持人和被代持人的确认文
件、及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史上代持情况已进行全部披露，
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上述代持发生时与解除时对应的出资权益一致。
（6）代持关系解决彻底
1）刘洪健个人代博泰工会持股关系的解除
2001年3月20日，博泰工会成立，取得工会法人资格证书。
2001年 5月 31日，博泰服务股东会决议同意刘洪健将其持有的博泰服务
股权转让给博泰工会。同日，刘洪健与博泰工会就上述股权转让事宜签署了《股
东转让出资协议》，约定了上述股权转让事宜。
2001年9月19日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。
此次股权转让后，刘洪健代博泰工会持股的关系得以解除完毕。
2）博泰工会代周建新等9名自然人持股关系的解除
2007年 11月 11日，经博泰服务 2007年度第三次内部持股员工股东会议
决议，同意由博泰工会将周建新等上述 9名自然人实际持有的博泰服务 580万
元出资额转让给上述9名实际出资人。
同日，博泰服务召开股东会并通过决议，同意了上述股权转让事宜。
同日，博泰工会与周建新等9名被代持人员签署《股权转让协议》，约定了
上述股权转让事宜。
2007年11月13日，博泰服务就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记，该次股权代持关系解除完毕。
经核查博泰服务、博泰工会相关资料、上述代持和被代持人员的说明和确
认等文件，上述被代持人退出时，代持人和被代持人除签订股权转让协议及出
具工商变更所需要的文件外，并未签署解除代持关系协议。事后，上述代持人、被代持人均已书面确认对上述解除代持的行为不存在异议，亦不存在任何纠纷。
被代持人退出时虽未签署解除代持关系协议，但代持人和被代持人均已对
解除代持关系的行为予以确认，该事项不存在法律纠纷，不会对本次交易造成
影响。
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（7）历史代持不存在重大法律纠纷
经核查博泰服务的工商资料、博泰工会及建达工会的档案资料、周建新等
9名自然人出具的声明和承诺及博泰服务全体股东出具的《对杭州博泰信息技
术服务有限公司历史沿革、股权代持等事宜的确认函》等文件，博泰服务历史
上代持和被代持人员不存在与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及
现有股东就博泰服务公司股权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经
济纠纷，也不存在潜在的纠纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本
次创业软件发行股份及支付现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大
资产重组构成实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问、律师认为，博泰服务历史上的代持关系真实存在，被代持人系真实出资；除博泰服务成立之初，博泰工会尚在筹备过程中的情况
外，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；相关代持关系发生
期间不存在代持人将代持股份转让给第三方的情形；博泰服务历史上代持情况
已进行全部披露，且截至目前股权代持关系已彻底解除、还原并清理完毕；上
述代持发生时与解除时对应的出资权益一致，不存在损害股东利益的情形；根
据相关资料及股权代持各方的确认，博泰服务历史上代持和被代持人员不存在
与博泰服务、博泰工会及博泰服务历史上的股东及现有股东就博泰服务公司股
权的持有、转让、由博泰工会代为持有和管理的经济纠纷，也不存在潜在的纠
纷。因此，博泰服务历史上股权代持行为不影响本次创业软件发行股份及支付
现金购买资产的合法性，不会对上市公司本次重大资产重组构成实质性法律障
碍。
（五）博泰服务的员工构成情况
截至2016年10月31日，博泰服务的在册员工人数为1,642名。博泰服务
员工的专业结构、教育程度如下：
1、按专业结构划分
截至2016年10月31日，博泰服务员工专业结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例|

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||||
|-|-|-|
|技术人员|1,523|92.74%|
|销售人员|63|3.84%|
|财务人员|6|0.37%|
|行政人员|50|3.05%|
|合计|1,642|100.00%|

2、按教育程度划分
截至2016年10月31日，博泰服务员工按受教育程度如下：
||||
|-|-|-|
|类别|人数（人）|比例|
|硕士及以上学历|2|0.12%|
|大学本科学历|363|22.11%|
|大专学历|1,116|67.97%|
|大专以下|161|9.81%|
|合 计|1,642|100.00%|

二、博泰服务主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展状况
博泰服务的经营范围为技术咨询、技术服务、技术开发、计算机软件；安
装、调试；电子仪器、计算机设备；服务；信息化工程监理；接受金融机构委
托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包；其他无
需报经审批的一切合法项目。
近两年及一期，博泰服务营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|IT运维服务收入|34,851.54|99.32|35,542.30|90.10|29,500.56|70.74|
|外购商品销售收入|237.51|0.68|2,394.49|6.07|11,296.92|27.09|
|主营业务收入小计|35,089.06|100.00|37,936.79|96.17|40,797.48|97.83|
|其他业务收入|-|-|1,512.52|3.83|905.98|2.17|
|营业收入合计|35,089.06|100.00|39,449.31|100.00|41,703.46|100.00|

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博泰服务的营业收入主要来源于 IT运维服务收入中的金融自助设备专业
技术服务业务。
2016年 1-10月、2015年度和 2014年度，博泰服务的营业收入分别为
35,089.06万元、39,449.31万元和 41,703.46万元，2015年度营业收入较 2014
年度下降5.41%，主要原因是中国人民银行要求银行业金融机构对自助设备
（ATM）进行改造升级，博泰服务 2014年度自助设备（ATM）冠字号改造模
块销售较多所致。
2016年1-10月、2015年度和2014年度，IT运维服务收入分别为34,851.54
万元、35,542.30万元、29,500.56万元，2015年较2014年度增长20.48%，主要
原因是博泰服务抓住金融自助设备保有量快速增长的契机，积极开拓市场，金
融自助设备技术服务台数大幅增加。
（二）近两年及一期主要财务指标
1、资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月末|2015年末|2014年末|
|流动资产合计|32,222.59|24,931.40|30,004.55|
|非流动资产合计|4,098.12|12,733.35|9,126.22|
|资产总计|36,320.71|37,664.75|39,130.77|
|流动负债合计|17,650.25|20,729.06|15,175.99|
|非流动负债合计|-|108.48|7.08|
|负债合计|17,650.25|20,837.54|15,183.07|
|所有者权益合计|18,670.45|16,827.21|23,947.70|

2、收入、成本及利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|35,089.06|39,449.31|41,703.46|
|营业成本|19,893.58|24,057.81|26,826.75|
|营业利润|9,639.65|10,588.01|9,011.75|
|利润总额|9,926.22|10,771.33|9,207.21|

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|||||
|-|-|-|-|
|净利润|8,457.96|9,294.38|7,869.84|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,410.91|7,366.00|6,744.56|

3、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-827.51|6,113.71|11,219.21|
|投资活动产生的现金流量净额|5,326.32|8,227.51|-10,607.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,236.12|-13,435.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-5,737.31|906.23|611.76|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日/2016年1-10月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|毛利率|43.31%|39.02%|35.67%|
|期间费用占收入的比例|18.45%|15.95%|14.71%|
|净利率|24.10%|23.56%|18.87%|
|资产负债率|48.60%|55.32%|38.80%|
|应收账款周转率（次/年）|3.18|4.58|6.94|
|存货周转率（次/年）|108.10|214.22|240.00|
|加权平均净资产收益率|46.10|49.10%|41.02%|

三、博泰服务产权控制关系
（一）产权控制关系
截至目前，博泰服务的产权控制关系如下：
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（二）实际控制人
自然人周建新通过鑫粟投资及铜粟投资实际控制博泰服务。
（三）博泰服务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
截至本报告书签署日，博泰服务不存在对本次交易产生影响的章程规定或
相关投资协议。
（四）为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施、原
高级管理人员及核心人员的安排
1、为防止人才流失而对核心员工已经或拟采取的稳定及保障措施
在本次交易前，鑫粟投资、铜粟投资的部分股东为博泰服务的核心员工，
对核心员工的稳定起到积极作用。本次交易完成后，博泰服务的核心员工亦将
保持稳定。创业软件已于 2016年 8月 12日与博泰服务全体董事、监事、高级
管理人员等核心员工签署了《任职期限及竞业限制协议》，上述人员承诺自交易
完成日后其在博泰服务的服务期限不少于36个月，并确保于本次交易实施完成
前分别同博泰服务签订符合上述服务期限的劳动合同；同时，上述人员承诺自
本协议成立之日至从博泰服务离职后两年内不从事与创业软件或博泰服务业务
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相同或类似的投资或任职行为。
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，相关人员的薪
酬和福利将纳入上市公司的统一管理体系。
2、本次交易后拟对博泰服务管理层与治理层做出的后续安排
本次交易完成后，博泰服务将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的统一经营和管理体系。本次交易后，上市公司拟向博泰服务增派董事、财务
负责人等高级管理人员，同时维持博泰服务目前管理层与治理层的基本稳定，
以保障博泰服务后续经营的平稳发展，但目前上市公司与标的公司之间并未就
上述安排签署相关协议。因此，本次交易后上市公司对博泰服务管理层与治理
层的安排，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势
具有不确定性，从而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司已做出相关
风险提示，详见重组报告书“第十二节风险因素”之“一、本次交易的风险”
之“（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险”。
未来，若明确博泰服务管理层与治理层的相关安排，上市公司将依据相关
法律法规予以披露。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，博泰服务不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（六）下属企业情况3
截至本报告书签署日，博泰服务仅有一家参股企业，为上海心意答融讯电
子股份有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海心意答融讯电子股份有限公司|
|法定代表人|张东兵|
|注册资本|175万元|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|上海市嘉定区银翔路655号1幢1411室|
|成立日期|2004年11月30日|

3截至本报告书签署日，杭州海康股权投资基金合伙企业（有限合伙）已完成出资份额转让并已办理完毕
工商变更手续，至此，其不再作为博泰服务参股企业。
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|||
|-|-|
|营业期限|永久|
|统一社会信用代码|91310000769650846R|
|经营范围|电子产品设计、销售，计算机软、硬件的研发、销售，教育软件开发及经营，电气化教学设备、百货零售，设计、制作、发布、代理各类广告，教育咨询服务，自有设备租赁，计算机系统集成，企业管理咨询，安全技术防范工程设计、施工、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据公开披露信息，心意答的前十名股东如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|张东兵|401,778|22.96|
|2|上海意答资产管理合伙企业（有限合伙）|275,138|15.72|
|3|杭州博泰信息技术服务息有限公司|228,759|13.07|
|4|谢望波|202,500|11.57|
|5|陈鹤|191,400|10.94|
|6|邓有高|161,063|9.20|
|7|王昊鸣|119,625|6.84|
|8|考宇辉|49,159|2.81|
|9|蒋风雷|35,887|2.05|
|10|石锋|21,241|1.21|
|合计||1,686,550|96.37|

近两年，其主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|41,702,016.22|9,702,098.97|
|总负债|6,234,114.57|7,998,525.06|
|归属于挂牌公司股东的净资产|35,467,901.65|1,703,573.91|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,532,744.25|24,995,865.18|
|营业利润|-5,811,701.87|154,836.55|
|利润总额|-4,479,107.61|1,854,968.12|
|归属于挂牌公司股东的净利润|-4,485,672.26|1,610,321.47|

注：上述数据已经审计。
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2016年7月1日，博泰服务召开股东会，同意将其所持有的心意答 228,759
股股份转让给建达科技，转让价格按照原始出资额 35,000,127元确定。
同日，博泰服务与建达科技签订《股权转让协议》，约定博泰服务将所持有
的心意答228,759股股份转让给建达科技，转让价格为35,000,127元，股权交割
在锁定期满后完成。截至本报告书签署日，博泰服务已收到建达科技支付的上
述股权转让款35,000,127元。
四、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）自有房地产
截至本报告书签署日，博泰服务拥有的自有房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证编号|地址|产证用途|面积（m2）|
||博泰服务|哈房权证开字第201007744号|哈尔滨市南岗区平准街 75 号傲城国际 A1-1801|||
|1.||||住宅|118.38|
||博泰服务|哈房权证开字第201007745号|哈尔滨市南岗区平准街 75 号傲城国际 A1-1802|||
|2.||||住宅|116.87|
||博泰服务|房权证长房权字第2060128643号|长春市南关区亚泰大街中海金域中央B3-2单元-119室|||
|3.||||住宅|89.73|
||博泰服务|房权证长房权字第3060060763号|长春市南关区亚泰大街中海金域中央B3-2单元-1120室|||
|4.||||住宅|92.68|
||博泰服务|房权证长房权字第4120002766号|吉林长春“御翠豪庭”40-45 栋 3 单元207房|||
|5.||||住宅|90.42|
||博泰服务|房权证长房权字第4120002767号|吉林长春“御翠豪庭”40-45 栋 3 单元208房|||
|6.||||住宅|88.16|
||博泰服务|沈房权证铁西字第No50159366号|辽宁省沈阳市铁西区北四东路 23 号华润置地广场C座 2-5-2|||
|7.||||住宅|130.98|
||博泰服务|榕房权证R字第1414438号||||
|8.|||福州台江区达江路君临天华13-701|住宅|122.28|
||博泰服务|榕房权证FZ字第14000610号||||
|9.|||福州台江区达江路君临天华13-1401|住宅|123.08|
||博泰服务|郑房权证字第1101095604号|郑州市金水区西太康路金峰金岸国际C座701室|||
|10.||||住宅|143.63|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证编号|地址|产证用途|面积（m2）|
||博泰服务|郑房权证字第1001102693号|郑州市金水路305号曼哈顿9号楼1单元3001室|||
|11.||||住宅|222.94|
||博泰服务|粤房地证字第C6787150号|佛山市顺德区大良文秀路嘉信广场 5座401室|||
|12.||||住宅|98.52|
||博泰服务|粤房地证字第C6787147号|佛山市顺德区大良文秀路嘉信广场19座904室|||
|13.||||住宅|82.68|
||博泰服务|邕房权证字第02168269号|南宁市青秀区中文路10号领世郡1号1栋1单元1102号|||
|14.||||住宅|159.71|
||博泰服务|筑房权证南明字第010398605号|贵阳市南明区新华路194号花样年华17楼2号室|||
|15.||||住宅|160.44|
||博泰服务|武房权证昌字第2013017084号|武汉市武昌区武珞路442号中南国际城D座2单元12层10室|||
|16.||||成套住宅|118.24|
||博泰服务|武房权证昌字第2013017082号|武汉市武昌区武珞路442号中南国际城D座2单元7层10室|||
|17.||||成套住宅|118.24|
||博泰服务|武房权证洪字第2008007234号|武汉拜赞庭 1-2-101（洪山区民主路717号1栋2单元1层101房）|||
|18.||||住宅|206.6|
|||西安市房权证莲湖区字第1075106017-24-10-11802~1号||||
||博泰服务||西安市莲湖区劳动南路118号大唐西市佳园10幢1单元11802室|||
|19.||||成套住宅|87.64|
||博泰服务|成房权证监证字第4467966号|成都武侯区二环路南二段 21 号首航欣程2栋2单元301|||
|20.||||住宅|87.5|
||博泰服务|成房权证监证字第4467962号|成都武侯区二环路南二段 21 号首航欣程2栋2单元302|||
|21.||||公寓|76.33|
||博泰服务|106房地证2013字第42159号|重庆南岸区南坪西路 32 号上海城 13幢11-4号|||
|22.||||成套住宅|85.35|
||博泰服务|106房地证2013字第40141号|重庆南岸区南坪西路 32 号上海城 13幢11-5号|||
|23.||||成套住宅|96.98|
||博泰服务|106房地证2010字第30120号|重庆珊瑚水岸10-38-2（南岸区南滨路28号10栋38-2号）|||
|24.||||住宅|205.49|
||博泰服务|106房地证2010字第30534号|重庆珊瑚水岸10-39-2（南岸区南滨路28号10栋39-2号）|||
|25.||||住宅|205.49|
||博泰服务|106房地证2011字第15881号|重庆长江国际 2-17-3（南岸区南滨路22号2栋17-3号）|||
|26.||||非住宅|107.29|

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|序号|权利人|房产证编号|地址|产证用途|面积（m2）|
||博泰服务|嘉房权证南字第00711800号|嘉兴市南湖区广宜路广宜文苑 8 幢1405室|||
|27.||||办公|231.32|
||博泰服务|甬房权证海曙字第20150048959号|宁波市海曙区文化路50号金亿文园1幢4单元206室|||
|28.||||住宅|104.04|
||博泰服务|甬房权证海曙字第20150045210号|宁波市海曙区文化路50号金亿文园1幢3单元204室|||
|29.||||住宅|103.88|
||博泰服务|温房权证鹿城区字第725720号|温州市鹿城区车站大道华盟商务广场2101室|||
|30.||||办公用房|196.61|
||博泰服务|大房预许字第20110099号|辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1704室|||
|31.||||住宅|105.64|
||博泰服务|大房预许字第20110099号|辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1604室|||
|32.||||住宅|105.64|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2009082|石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2805室|||
|33.||||住宅|95.27|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2009082|石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2806室|||
|34.||||住宅|83.6|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2014056|石家庄市桥西区威尼斯公馆A区C座1405室|||
|35.||||商住|41.8|
||博泰服务|石家庄市商品房预售许可证：2014056|石家庄市桥西区威尼斯公馆A区F座1521室|||
|36.||||商住|51.56|
||博泰服务||昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央B区5幢310号|||
|37.||预许昆字（2012-129）号||住宅|111.51|
||博泰服务|市房预售字第2008028号|西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-03（中信银行大厦后面）|||
|38.||||住宅|142.3|
||博泰服务|市房预售字第2008028号|西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-02（中信银行大厦后面）|||
|39.||||住宅|55.24|
||博泰服务|市房预售字第2008028号|西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元25-03（中信银行大厦后面）|||
|40.||||住宅|142.3|

上表中第31-40项房屋尚未取得房屋产权证书，该10处房屋系博泰服务向开
发商购买，房屋已取得预售许可证。博泰服务已签订购房合同并缴纳购房款，
相关房屋产权证书尚在办理过程中。
同时，鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建新已出具承诺：承
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
诺人将督促博泰服务在可行范围内及时办理相关权属证书；如因前述部分房产
未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任何损
失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司补偿
该等损失。
截至目前，博泰服务尚有10处自有房产未办理房屋产权证书，房屋产权证
书办理进展如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||产证用途|面积（m2）||
||权利人|地址|||办证进展|
|号||||||
|||辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1704室||||
|1|博泰服务||住宅|105.64|购房合同已备案|
|||辽宁省大连市西岗区香炉礁百年港湾5号楼2单元1604室||||
|2|博泰服务||住宅|105.64|购房合同已备案|
|||石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2805室||||
|3|博泰服务||住宅|95.27|购房合同已备案|
|||石家庄市南小街与自强路交叉口金智大厦C座2806室||||
|4|博泰服务||住宅|83.6|购房合同已备案|
|||石家庄市桥西区威尼斯公馆A区C座1405室||||
|5|博泰服务||商住|41.8|正在办理购房合同备案|
|||石家庄市桥西区威尼斯公馆A区F座1521室||||
|6|博泰服务||商住|51.56|正在办理购房合同备案|
|||昆明市盘龙区北京路与白云路交汇处昆明同德广场中央B区5幢310号||||
|7|博泰服务||住宅|111.51|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-03（中信银行大厦后面）||||
|8|博泰服务||住宅|142.3|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元21-02（中信银行大厦后面）||||
|9|博泰服务||住宅|55.24|购房合同已备案|
|||西安市草场坡路翡翠明珠5号楼2单元25-03（中信银行大厦后面）||||
|10|博泰服务||住宅|142.3|购房合同已备案|

经核查，上述10处房产系博泰服务从房地产开发商处购买的商品房，该等
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房产均已取得预售许可证，博泰服务已与相关开发商签订购房合同并缴纳全部
购房款，房屋产权证书正在办理之中，上述房产不存在权属纠纷。
上述房产尚未取得房屋产权证书主要系房地产开发商未及时办理竣工备案
手续等外部原因导致。博泰服务将督促上述10处房产的相关房地产开发商等产
权证书办理义务人在近三年内办毕房屋所有权证，维护自身合法权益。上述自
有房产主要用于博泰服务各地办事处的办公场所或员工宿舍，可替代性较高。
因此，该等房屋的产权证书未及时办毕对博泰服务的生产经营也不会产生重大
不利影响。同时交易对方及博泰服务的实际控制人周建新已承诺，如因前述部
分房产未办理权属证书的情况导致本次重大资产重组完成后的上市公司遭受任
何损失，承诺人将及时以现金方式全额向本次重大资产重组完成后的上市公司
补偿该等损失。
综上所述，博泰服务10处自有房产尚未取得房屋产权证书的情形不会对博
泰服务生产经营构成实质性影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，博泰服务自有房产取得房屋产权证书
不存在实质性法律障碍，该情形不会对博泰服务生产经营构成重大不利影响，
亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）房屋租赁
截止本报告书签署日，博泰服务租赁的房屋共计272处。其中，23处租赁
房屋未提供房屋产权证明文件，1处转租未取得房屋所有权人的确认，另有4处
租赁房屋的土地性质为划拨地。
针对上述租赁房产情况，鑫粟投资、铜粟投资及博泰服务实际控制人周建
新承诺，如因本承诺函出具之日之前博泰服务租赁使用的房产以及截至本承诺
函出具之日仍在租赁期限内的博泰服务租赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚
等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不限于寻找替代性房产的成本费用、相
关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失），交易对方及周建新将在实际
损失发生之日起2个月内以现金全额补偿博泰服务因此而遭受的一切损失。
鉴于上述瑕疵租赁的房屋面积较小，占博泰服务全部租赁房屋面积的比例
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为11.01%，且根据博泰服务确认，上述房屋主要用于各地办事处、备品配件仓
库或外地员工宿舍，寻找替代性房屋不存在障碍，不会对博泰服务经营活动产
生重大影响。
截至本报告书签署日，博泰服务共有272处租赁房屋，其中14处已办理租赁
备案登记手续，其余258处尚未办理租赁备案登记手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若
干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按
照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法
院不予支持。经查验相关房屋租赁合同，博泰服务与出租方签署的《房屋租赁
合同》均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。故上述博泰服务258
处租赁房屋未办理租赁备案登记手续的情况不会影响租赁合同的效力及履行，
也不影响博泰服务对该等房屋的使用。
博泰服务现有房屋租赁合同均在正常履行之中，不存在重大的租赁违约风
险。博泰服务租赁的房屋均用于博泰服务各地办事处、备品配件仓库货及员工
宿舍，博泰服务寻找替代性房屋不存在障碍。同时，针对博泰服务的租赁房产，交易对方及博泰服务的实际控制人周建新承诺，如因本次交易完成之日前博泰
服务租赁使用的房产以及截至本次交易完成之日仍在租赁期限内的博泰服务租
赁使用的房产产生的任何纠纷、处罚等导致博泰服务遭受任何损失（包括但不
限于寻找替代性房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成
的损失），交易对方及周建新将在实际损失发生之日起2个月内以现金全额补偿
博泰服务因此而遭受的一切损失。
综上所述，租赁房屋事项不会对博泰服务的生产经营稳定性产生重大不利
影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，博泰服务租赁房屋事项不会对博泰服
务的生产经营稳定性产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
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（三）注册商标
博泰服务共拥有 1项注册商标，并取得国家工商行政管理总局商标局核发
的《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定使用商品类别|商标权人|注册有效期|
|1||1739467|37|博泰服务|2012.03.28-2022.03.27|

（四）软件著作权
截至本报告书签署日，博泰服务拥有13项计算机软件著作权，均已取得计
算机软件著作权登记证书，具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|著作权人|登记号|权利范围|首次发表日期|取得方式|有效期限|
|1.|博泰物流管理平台软件V1.0|博泰服务|2014SR072079|全部权利|2014-04-16|原始取得|首次发表后50年|
|2.|博泰银行语音对讲系统软件V1.0|博泰服务|2014SR063405|全部权利|2014-02-14|原始取得|首次发表后50年|
|3.|博泰短信服务平台软件V1.0|博泰服务|2014SR063348|全部权利|2013-09-10|原始取得|首次发表后50年|
|4.|博泰基于云计算的外呼营销系统软件V1.0|博泰服务|2014SR010640|全部权利|2012-06-10|原始取得|首次发表后50年|
|5.|博泰基于物联网的金融自助设备管理软件V1.0|博泰服务|2013SR123185|全部权利|2013-09-10|原始取得|首次发表后50年|
|6.|博泰多功能自助信息服务系统软件V1.0|博泰服务|2013SR123122|全部权利|2013-09-10|原始取得|首次发表后50年|
|7.|博泰远程数字集中监控系统软件V1.0|博泰服务|2011SR045271|全部权利|2010-12-30|原始取得|首次发表后50年|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8.|博泰自动柜员机客户端应用系统软件V2.0|博泰服务|2011SR044759|全部权利|2010-12-01|原始取得|首次发表后50年|
|9.|博泰自助设备流水电子化软件V1.0|博泰服务|2008SR28909|全部权利|2008-09-18|原始取得|首次发表后50年|
|10.|博泰银行客户关系管理软件V1.0|博泰服务|2008SR27735|全部权利|2006-12-01|原始取得|首次发表后50年|
|11.|博泰金融自助设备运行管理软件V1.0|博泰服务|2008SR27256|全部权利|2006-07-01|原始取得|首次发表后50年|
|12.|博泰政务信息资源交换中间件软件V1.0|博泰服务|2006SR11608|全部权利|2005-01-08|原始取得|首次发表后50年|
|13.|自动柜员机客户端应用系统V1.0|博泰服务|2003SR3586|全部权利|2001-10-31|原始取得|首次发表后50年|

（五）域名
截至本报告书签署日，博泰服务拥有7项域名，具体见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|到期时间|注册时间|网站备案/许可证号|
|1|atmonline.cn|博泰服务|2017.10.27|2004.10.27|浙ICP备13036755号-1|
|2|atm-online.com.cn||2016.11.22|2004.11.22||
|3|botai.cn||2017.03.17|2003.03.17||
|4|atm-online.cn||2017.10.27|2004.10.27||
|5|botai.com.cn||2017.07.12|2000.07.12||
|6|polytech.com.cn||2018.01.14|2015.01.14||
|7|atmonline.com.cn||2017.11.22|2004.11.22||

（六）对外担保情况
截至本报告书签署日，博泰服务无对外担保。
（七）主要负债情况
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，截至2016年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
10月31日，博泰服务主要负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比（%）|
|应付账款||7,988.81||45.26||
||预收款项|1,634.10||9.26||
||应付职工薪酬|2,839.43||16.09||
||应交税费|1,437.75||8.15||
||其他应付款|3,750.15||21.25||
||流动负债合计|17,650.25||100.00||
||非流动负债合计|-||-||
||负债合计|17,650.25||100.00||

截至 2016年 10月 31日，博泰服务负债总额为 17,650.25万元，主要为应
付账款及其他应付款。
五、交易标的取得的业务资质
截至本报告书签署之日，博泰服务取得的主要的业务资质情况如下：
（1）博泰服务目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
务局、浙江省地方税务局于2014年10月27日颁发的《高新技术企业证书》（证号：GR201433000923），有效期3年。
（2）博泰服务目前持有浙江工信认证有限公司颁发的质量管理体系认证证
书（GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008）（证号：1313Q10516R2M），有效期3
年。
（3）博泰服务目前持有杭州资信评估公司于2015年9月颁发的AAA级信用
等级证书（证号：杭信评No1100578），有效期1年。
（4）ATM厂商授权
ATM厂商授权是ATM厂商通过对非原厂的ATM专业技术服务商提供原厂
备件、人员培训、软硬件升级等技术支持后，对上述技术服务商达到原厂服务
规范所给予的认证。该等授权是ATM专业技术服务商基于与ATM厂商的商业合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
作，根据项目的经验，并结合项目招标的情况和客户需求而从ATM厂商取得，
其并非相关法律、法规或行业内的强制性要求。
ATM厂商授权的内容主要包括原厂服务所需的备件周转、技术支持、人员
培训、软硬件升级等原厂服务规范和认证。根据ATM专业技术服务商的规模实
力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况，以及银行客户的需求，ATM厂
商给予ATM专业技术服务商相应的授权认证，并对授权所针对的客户范围、时
限和区域做出不同的限定4。
博泰服务作为金融自助设备专业技术服务商，ATM厂商授权有助于其参与
银行的供应商入围、项目投标和服务采购等经营活动。
1）ATM厂商授权续期情况
ATM厂商授权认证系ATM厂商基于与ATM专业技术服务商、银行等客户
的商业合作，根据具体项目情况做出的商业决定。ATM厂商提供授权是博泰服
务与各ATM厂商的合作内容之一，由于银行的ATM专业技术服务采购通常以
年度为周期，因此ATM厂商授权通常也以年度作为评定周期。
截至本报告书签署日，博泰服务合作的各主要 ATM厂商授权都在有效期
内，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权范围|授权期限|
|1|冲电气实业（深圳）有限公司|工商银行贵州、广西、福建、大连、重庆、云南、西藏、天津、四川、陕西、山东、青岛、厦门、湖南、吉林、辽宁、宁波、黑龙江、海南、湖北、河北、浙江、河南分行维保服务|2016.1.1-2016.12.31|
|||交通银行维护服务资格|2015.1.1-2016.12.31|
|||浙江省农村信用社合作银行维护服务资格|2016.1.1-2017.12.31|
|2|迪堡金融设备有限公司|建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇|2014.5.1-2017.6.30|

4不区分质保期内与质保期外
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等||
|3|德利多富信息系统（上海）有限公司|广东顺德农村商业银行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行苏州分行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|4|东方通信股份有限公司|工商银行认证服务商|2016.7.1-2017.6.30|
|5|恒银金融科技股份有限公司|工商银行湖南省分行服务商|2016.4.1-2017.6.30|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.4.1-2016.12.31|
|6|广州御银科技股份有限公司|工商银行浙江分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|7|安讯（广州）科技有限公司|NCR的ATM原厂授权服务商|2016.1.1-2016.12.31|

一般而言，ATM厂商授权以年度为单位授予居多，因此，上述授权中截止
日期为2016年12月31日的较多。虽然博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡、德
利多富、东信、NCR等厂商授权，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体
化技术支持的专业技术服务商之一，但是博泰服务仍存在ATM厂商授权到期后
无法及时续期的风险，进而可能会对标的公司的经营产生不利影响。公司已做
出相关风险提示，详见本报告书之“重大风险提示”之“十二、标的公司取得
的ATM厂商授权到期后无法及时续期的风险”。
该等授权的续期由ATM厂商根据与ATM专业技术服务商的具体合作情况
自主确定，并非法律、法规或行业内的强制性要求，续期条件也无具体合同条
款的规定。根据主要ATM厂商出具的书面说明，其在首次给予ATM专业技术
服务商授权后，将根据被授权方的规模实力、合作历史、合作紧密度和服务考
评等情况，以及银行客户的需求，决定是否对ATM专业技术服务商相应的授权
认证给予续期，并对授权所针对的客户范围、时限和区域做出不同的限定。
博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡等主要 ATM厂商授权，博泰服务在
行业内具有较强的竞争优势，是国内少数能提供 ATM多品牌、软硬件一体化技
术支持的专业技术服务商之一，目前博泰服务亦积极与各ATM厂商商讨续期事
宜。同时，主要ATM厂商确认，自博泰服务与其合作以来，保持了较高的专业
能力和服务标准，其与博泰服务继续合作不存在重大不确定性，未来对博泰服
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
务授权认证给予续期的可能性较高。
综上，博泰服务已经具备相关ATM厂商授权认证，且均处于有效期内。同
时，相关ATM厂商确认其与博泰服务继续合作不存在重大不确定性、未来对博
泰服务授权认证给予续期的可能性较高。上述ATM厂商授权认证到期无法获得
续期的风险较小。
2）ATM厂商授权续期不存在重大不确定性
博泰服务近五年以来取得的主要ATM厂商授权认证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|授权方|授权范围注|授权期限|
|1|冲电气实业（深圳）有限公司|存取款一体机代理商、存取款一体机硬件维修服务商|2010年1月1日取得授权|
|||交通银行维护服务资格|2012.11.1-2014.12.31|
|||交通银行维护服务资格|2015.1.1-2016.12.31|
|||工商银行贵州、广西、福建、大连、重庆、云南、西藏、天津、四川、陕西、山东、青岛、厦门、湖南、吉林、辽宁、宁波、黑龙江、海南、湖北、河北、浙江、河南分行维保服务|2016.1.1-2016.12.31|
|||浙江省农村信用社合作银行维护服务资格|2016.1.1-2017.12.31|
|2|迪堡金融设备有限公司|建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、泉州银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2012.5.1-2014.4.30|
|||建设银行、工商银行（存取款一体机）、交通银行、浙江省农信、江苏省农信徐州地区（不含市郊联社）、福建省农信、广东顺德农商行、上海银行、杭州银行、浙江稠州银行、泰隆商业银行、民泰商业银行、江苏邗江民泰村镇银行、乐清联合村镇银行、嘉善联合村镇银行、温岭联合村镇银行等|2014.5.1-2017.6.30|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|德利多富信息系统（上海）有限公司|佛山顺德农商行2011年自助取款机采购项目服务商|2011年7月取得授权|
|||广东顺德农商行服务代理商|2014.1.1-2014.12.31|
|||广东顺德农商行服务代理商|2015.1.1-2015.12.31|
|||广东顺德农商行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2015.1.1-2015.12.31|
|||建设银行江苏省服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|||建设银行苏州分行服务代理商|2016.1.1-2016.12.31|
|4|东方通信股份有限公司|工商银行陕西分行认证服务商|2013.4.1-2014.3.31|
|||工商银行认证服务商|2014.4.1-2015.6.30|
|||工商银行认证服务商|2015.7.1-2016.6.30|
|||工商银行认证服务商|2016.7.1-2017.6.30|
|5|恒银金融科技股份有限公司|工商银行湖南省分行服务商|2016.4.1-2017.6.30|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.4.1-2016.12.31|
|6|广州御银科技股份有限公司|工商银行浙江分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|||工商银行四川省分行服务商|2016.1.1-2016.12.31|
|7|安讯（广州）科技有限公司|宁波建行NCR自助设备特约服务商|2009年3月5日取得授权|
|||NCR的ATM原厂授权服务商|2016.1.1-2016.12.31|

注：由于一部分授权系由 ATM厂商和博泰服务的授权协议或框架协议约定，一部分授权
系根据银行具体项目的投标要求单独从 ATM厂商取得，因此部分授权的范围及期限存在
重叠情况，该表对于部分重叠的授权不再重复披露。
上表显示，博泰服务以往年度获得ATM厂商授权保持稳定。OKI、迪堡等
与博泰服务合作的主要 ATM厂商近五年以来针对主要银行客户持续授权给博
泰服务，且随着博泰服务业务的发展，其所获得的ATM厂商授权认证的数量及
品类亦逐年增加。
同时，根据行业惯例，ATM专业技术服务商的授权认证通常与相应的商业
合作相关联，系ATM专业技术服务商基于与ATM厂商、银行等客户的商业合
作，根据具体项目招标的情况和银行等客户的需求从 ATM厂商取得，并非法律、法规或行业内的强制性要求。银行在选择ATM专业技术服务商时，会根据其与
ATM厂商合作的紧密程度（如是否有授权、是否在授权中注明服务商使用的备
件、技术、培训等均由原厂提供等情况），在服务商评估体系中给予相应的评分。
一般来说，在ATM专业技术服务商与ATM厂商出现商业合作的需求时，ATM
厂商会根据服务商的规模实力、合作历史、合作紧密度和服务考评等情况给予
服务商相应的授权。根据博泰服务在行业内的竞争优势和市场地位，结合以往
年度取得授权的情况，博泰服务的ATM授权续期不存在重大不确定性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
综上所述，鉴于博泰服务已连续多年获得OKI、迪堡等主要 ATM厂商授
权，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬件一体化技术支持的专业技术服务商
之一，同时，基于博泰服务在行业内的竞争优势和市场地位，以及相关ATM厂
商出具的书面说明，未来博泰服务继续取得ATM厂商授权认证的续期不存在重
大不确定性，续期相关事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，结合博泰服务截至目前的ATM厂商认
证续期情况、续期条件和相关条款，上述ATM厂商授权认证到期无法获得续期
的风险较小。结合以往年度的授权续期情况、行业惯例等，博泰服务未来年度
继续取得ATM厂商授权认证的续期不存在重大不确定性，续期相关事项不会对
博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
六、博泰服务的业务和技术
（一）主营业务介绍
博泰服务为 IT运维服务商。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），IT运维服务属于“软件和信息技术服务业”（I65）；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），其属于“软件和信息技术服务业”（I65）大类下的“其他未列明信息技术服务业”（I6599）。
IT运维服务，是服务提供商根据客户要求，采用相关的方法、技术等，针对运行维护服务对象提供的综合服务。IT运维服务是信息技术服务的重要组成部分，能够充分发挥信息资源的价值，提升用户信息资源的安全系数，改善企业核心业务的运营效率，是信息产业发展的基础。伴随未来信息技术服务的进一步普及，云计算、物联网等新兴服务业态产业化进程的加快，未来的信息系统将更加复杂和多样化，IT运维技术将向系统化、智能化和规范化的方向发展，市场中IT运维服务需求的数量和质量也将随之进一步提高。
通过采购IT运维服务，客户不再局限于繁杂、专业的IT维护管理，更能专注于发展核心业务；同时，专业化的 IT运维服务又能促进信息技术在客户中的运用及发展，并有利于客户成本控制。
一般而言，客户对IT运维服务的要求集中体现如下：
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第一，客户对 IT运维服务提供的稳定性和持续性有较高的要求。长期持续稳定的IT运维服务使得服务商与客户建立起相互认同、紧密联系的合作关系。
第二，IT运维服务对管理水平具有很高的要求。IT运维服务根据标准的项目管理流程来管理每一个项目以保障项目的成功实施。成熟的 IT运维服务企业具有标准化的项目管理流程和严格的事前、事中和事后监控机制。优秀的管理水平能大大降低 IT运维服务企业的实施成本，提高实施效率，从而获得用户的认可。
第三，客户对IT运维服务商的响应速度有较高的要求。IT运维服务商应及时反馈客户的问题并提供解决方案。因此，IT运维服务企业需要建立覆盖其业务区域的服务运营网络。
IT运维服务运用领域广阔，包括金融、医疗、通信、政府及事业单位等，具有较强的技术通用性。
博泰服务经过多年的发展，在 IT运维服务等方面积累了丰富的经验，构建了较完善的服务网络，培养了高效的服务队伍，建立了有效的 IT运维服务管理体系及制度。
基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结合自身业务发展，现阶段，博泰服务的 IT运维服务业务集中于金融自助设备专业技术服务领域，体现为为用户提供包括金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软
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硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
（二）主要服务介绍
现阶段博泰服务的主要业务为金融自助设备专业技术服务。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|主要客户|服务对象|服务内容|
|金融自助设备专业技术服务|银行、金融自助设备供应商、信用社等|存取款一体机、取款机、现金清分机等（覆盖品牌：OKI、迪堡、日立、NCR、御银、恒银、东方通信、德利多富）|设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案|

（三）主要业务的流程
（四）主要经营模式
1、采购模式
博泰服务的采购主要分为两种模式：备件周转及技术支持采购，其他备件
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采购。
（1）备件周转及技术支持采购：博泰服务为银行等用户提供专业技术服务
时，会根据合同约定的服务台数与服务期限，向ATM厂商采购备件周转及技术
支持，并按服务台数和服务期限向厂商支付费用。
上述“备件周转”是指博泰服务为银行等用户提供专业技术服务过程中，
无需采购服务过程中所需的周转备件，而是在约定的期限内，按台向ATM厂商
支付一定使用费，通过与ATM厂商交换的方式，实现用户周转备件不限次数的
更换。“技术支持”是指在服务期限内，博泰服务从厂商获得的技术支持和指导。
该采购模式是博泰服务的主要采购方式。
（2）其他备件采购：如 ATM冠字号功能改造模块、备用 ATM钞箱等，
博泰服务根据客户订单的需求，按需向供应商采购。
2、服务模式
博泰服务为银行和 ATM供应商等客户提供的专业技术服务包括设备的健
康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软硬件集成维护、软硬件一体
化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期一体化解决方案。
博泰服务的服务模式主要分为应急服务、计划服务和主动服务三种。
应急服务是指设备发生故障时或根据客户需求，客户通过拨打7*24服务热
线电话、APP或微信等方式联系博泰服务获取技术支持，必要的情况下需要专
业技术服务人员到现场对设备进行维护保养。
计划服务是指博泰服务提前与客户约定，根据设备健康档案结合运行时间
和状况提供数据分析和巡检、预防性维护等服务，也包含选址安装等。
主动服务是指博泰服务跟随ATM厂商的技术发展和变更，及时主动的为客
户设备提供软硬件升级、人员培训、报废评估等服务。
3、业务获取模式
博泰服务的主要客户为ATM供应商和银行等金融机构。其中ATM供应商
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主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服
务采购质保期外的专业技术服务。
（1）银行等金融机构客户的业务获取模式：银行对金融自助设备专业技术
服务采取服务商入围招标或竞争性谈判、一般招标或竞争性谈判等几种方式。
①服务商入围招标或竞争性谈判（“总行入围，分行选择”）模式：该种模
式下，银行总行组织服务商进行入围招投标或者竞争性谈判，博泰服务按照银
行的要求参与入围投标或谈判，银行根据原厂商授权、服务商综合实力、企业
资质及经营范围、人员配备、网点分布、技术装备、企业业绩、商务报价等情
况对参与投标的服务商进行综合评审，确定入围服务商。入围后，博泰服务与
其他入围服务商一起参与各省市分行进行的评审，经过综合评审各省市分行一
般选择其中至少 2家以上服务商签订服务合同，并依据合同要求开展具体服务
工作。
②一般招标或竞争性谈判模式：该种模式下，银行各省市分行邀请符合条
件的服务商参加招投标或者竞争性谈判，博泰服务按照要求参与招投标或者谈
判，银行根据原厂商授权、服务商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、网点分布、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标或谈判的服务商
进行综合评审，确定签约服务商。
（2）ATM供应商等客户的业务获取模式：ATM供应商向银行等金融机构
销售的产品通常附有设备质保期，博泰服务与各ATM供应商分别进行业务谈判
并签署服务合同，在质保期内根据合同要求开展具体服务工作。
4、结算模式
金融自助设备运维服务的客户主要为银行等金融机构和ATM供应商，博泰
服务根据中标或入围后签订的服务合同，或与ATM供应商签署的合同，组织服
务项目实施，一般合同约定按服务执行进度分次支付合同价款，直至服务期满。
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（五）主要服务的销售情况
1、主要业务收入情况
报告期内，博泰服务营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|35,089.06|100.00|37,936.79|96.17|40,797.48|97.83|
|其他业务收入|-|-|1,512.52|3.83|905.98|2.17|
|合计|35,089.06|100.00|39,449.31|100.00|41,703.46|100.00|

报告期内，博泰服务营业收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|IT运维服务收入|34,851.54|99.32|35,542.30|90.10|29,500.56|70.74|
|外购商品销售收入|237.51|0.68|2,394.49|6.07|11,296.92|27.09|
|主营业务收入小计|35,089.06|100.00|37,936.79|96.17|40,797.48|97.83|
|其他业务收入|-|-|1,512.52|3.83|905.98|2.17|
|营业收入合计|35,089.06|100.00|39,449.31|100.00|41,703.46|100.00|

博泰服务所属行业为 IT运维服务行业，其主要业务系为 ATM等金融自助
设备提供专业技术服务。
2、主要服务毛利率情况
报告期内，主营业务毛利率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|IT运维服务业务|43.52%|43.01%|48.14%|
|外购商品销售|11.12%|1.23%|5.58%|
|主营业务毛利率|43.31%|40.37%|36.35%|
|综合毛利率|43.31%|39.02%|35.67%|

 2016年 1-10月、2015年度和 2014年度，博泰服务的综合毛利率分别为
43.31%、39.02%和35.67%。报告期内，博泰服务综合毛利率呈上升趋势，主要
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系毛利率较低的外购商品销售占比降低所致。
2015年IT运维服务业务毛利率较2014年下降5.13个百分点，主要原因是博
泰服务为建立完善的服务网络体系，服务网点增加及招聘服务人员较多。
3、报告期内标的资产前五名客户情况
博泰服务最近两年一期前五名客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占当期销售收入比例（%）|
|2016年1-10月|冲电气实业（深圳）有限公司|4,747.44|13.53|
||中国工商银行股份有限公司浙江省分行|3,040.84|8.67|
||中国建设银行股份有限公司浙江省分行|2,491.37|7.10|
||中国工商银行股份有限公司四川省分行|2,152.39|6.13|
||中国工商银行股份有限公司河北省分行|2,111.30|6.02|
||合计|14,543.33|41.45|
|2015年度|冲电气实业（深圳）有限公司|6,232.67|15.80|
||中国工商银行股份有限公司浙江省分行|4,028.18|10.21|
||中国建设银行股份有限公司浙江省分行|2,778.37|7.04|
||中国工商银行股份有限公司四川省分行|2,451.52|6.21|
||中国工商银行股份有限公司河北省分行|2,146.25|5.44|
||合计|17,637.00|44.70|
|2014年度|冲电气实业（深圳）有限公司|6,171.31|14.80|
||中国工商银行股份有限公司浙江省分行|5,208.64|12.49|
||中国工商银行股份有限公司四川省分行|2,664.37|6.39|
||中国建设银行股份有限公司浙江省分行|2,367.44|5.68|
||中国工商银行股份有限公司河北省分行|2,305.06|5.53|
||合计|18,716.80|44.89|

博泰服务主要客户为各商业银行的各级分行，报告期内商业银行的省级分
行可自主选择技术服务商。最近两年一期，前五名客户合计占当期销售收入比
例达到45%左右，客户相对集中，主要为中国工商银行、中国建设银行等商业
银行的省级分行。
报告期内，博泰服务主要客户保持稳定，其来源于长期合作客户的收入保
持较高的比重。
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以上报告期内前五名客户中，不存在向单个客户销售产品比例超过该类产
品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，博泰服
务董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有博泰服务5%
以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
报告期内，冲电气实业（深圳）有限公司既是博泰服务的主要客户亦是主
要供应商，该情形产生的原因为：一方面，博泰服务为银行客户提供质保期外
的维保服务时，须根据客户对ATM原厂备件的要求，定期向ATM厂商采购备
件周转及技术支持，并向对方支付费用。冲电气实业（深圳）有限公司为 OKI
品牌的厂商，而博泰服务向银行客户取得 OKI存取款一体机的维保服务规模较
大，因此，博泰服务向 OKI采购的备件周转规模亦大；另一方面，冲电气实业
（深圳）有限公司向银行等金融机构销售的产品通常附有设备质保期，在质保
期内，OKI委托给博泰服务进行维保服务，并向博泰服务支付维保服务费用，
因此，OKI亦成为博泰服务主要客户。
OKI与博泰服务之间关系，详见本报告书之“第四节交易标的情况”之“六、博泰服务的业务和技术”之“（七）销售成本及供应商情况”之“2、报告期内
标的资产前五名供应商情况”。
（六）主要竞争对手情况
1、广州广电运通金融电子股份有限公司：广电运通成立于 1999年，总部
位于广州，是一家以ATM、城市轨道交通自动售检票（智能交通自动售检票系
统）、清分机等自助设备产业为核心，自主研发、生产、销售及服务的高科技企
业。控股股东为广州无线电集团有限公司，实际控制人为广州市国有资产监督
管理委员会，该公司于2007年在深圳证券交易所中小板上市。根据年报披露， 2015年广电运通营业收入39.73亿元，其中设备维护及服务收入8.85亿元。
2、南京紫津融畅信息科技服务有限公司：成立于 2007年，是深圳市紫金
支点技术股份有限公司的全资子公司。注册资本人民币 2,000万元，主营技术
维护服务。前身为紫金技术的ATM设备支持部，由于业务发展、规模扩充，为
了进一步统一化管理，提高技术维护水平而成立，定位为专业、高品质的技术
服务公司。
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3、深圳士瑞克东南科技有限公司：始建于 1990年，经过二十年的持续发
展，建成了国内颇具规模的金融设备服务体系，积累了丰富的运行管理能力和
经验。截止目前，已在国内 150多个城市建立了分公司和本地化的服务机构，
为各家商业银行提供高效、周全的金融设备技术和管理服务。
（七）销售成本及供应商情况
1、主营业务成本构成情况
（1）报告期内，博泰服务主营业务成本按产品分类情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|IT运维服务成本|19,682.49|98.94|20,255.95|89.55|15,299.17|58.92|
|外购商品销售成本|211.10|1.06|2,364.96|10.45|10,666.90|41.08|
|合 计|19,893.58|100.00|22,620.91|100.00|25,966.07|100.00|

（2）报告期内，博泰服务IT运维服务成本按构成列表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|备件周转及技术服务成本|11,811.97|60.02|11,295.67|55.76|8,787.25|57.44|
|直接人工|7,661.34|38.92|8,640.53|42.66|6,201.71|40.54|
|辅助材料成本|209.18|1.06|319.75|1.58|310.21|2.03|
|合计|19,682.49|100.00|20,255.95|100.00|15,299.17|100.00|

博泰服务IT运维服务成本中，备件周转及技术服务成本为博泰服务提供IT
服务过程中因接受厂家技术指导及备件周转按合同约定支付的费用；人工成本
系博泰服务运维服务人员的工资性支出；辅助材料成本系博泰服务因提供技术
服务而使用的监控设备辅料。报告期内，博泰服务IT运维服务成本结构总体较
为稳定。
（3）报告期内，博泰服务外购商品销售的成本按构成分类列表如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-10月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|外购商品销售的采购成本|211.10|100.00|2,364.96|100.00|10,666.90|100.00|
|合计|211.10|100.00|2,364.96|100.00|10,666.90|100.00|

报告期内，博泰服务外购商品产品销售的成本均为其所销售产品商品的采
购成本。
2、报告期内，博泰服务的前五名供应商情况
博泰服务最近两年一期前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2016年1-10月|冲电气实业（深圳）有限公司|9,580.23|76.96|
||迪堡金融设备有限公司|1,814.02|14.57|
||南京紫津融畅信息科技服务有限公司|519.12|4.17|
||浙江建达科技股份有限公司|223.65|1.80|
||安迅科技有限公司|103.93|0.83|
||合计|12,240.96|98.33|
|2015年度|冲电气实业（深圳）有限公司|11,243.30|72.79|
||迪堡金融设备有限公司|1,911.32|12.37|
||浙江建达科技股份有限公司|1,810.25|11.72|
||南京紫津融畅信息科技服务有限公司|334.80|2.17|
||安迅科技有限公司|94.34|0.61|
||合计|15,394.01|99.67|
|2014年度|冲电气实业（深圳）有限公司|14,006.36|77.76|
||迪堡金融设备有限公司|1,733.16|9.62|
||浙江建达科技股份有限公司|1,183.41|6.57|
||天津坤盛博达信息科技有限公司|426.08|2.37|
||南京紫津融畅信息科技服务有限公司|66.58|0.37|
||合计|17,415.59|96.69|

截至本报告书签署日，除建达科技外，博泰服务董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中
未占有任何权益；博泰服务系向建达科技采购ATM自助金融设备所需监控等原
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
材料，具体详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”。
报告期内前五名供应商中，博泰服务向 OKI采购产品比例超过该类产品采
购金额50%，其产生的主要原因如下：
（1）OKI金融自助设备在中国市场占有率较高
日本冲电气工业株式会社创立于1881年，是日本最早的电子通信设备生产
厂家。目前，OKI品牌的 ATM在日本市场的占有量稳居第一，OKI也是世界
首家生产循环式ATM的公司5。
冲电气实业（深圳）有限公司系日本冲电气工业株式会社控制的公司，其
于2001年在深圳成立，主要从事ATM等金融设备的设计、开发、生产及销售，其生产的ATM主要销往中国、东南亚国家、巴西等欧美国家。近年来，基于国
内金融市场的特定化需求，专门研发、制造了在国内金融客户中美誉度较高的
21S、21SE等机型。
自设立以来，冲电气实业（深圳）有限公司生产销售的金融自助设备增长
迅速，ATM的销售额从2002年的约5亿元左右增加至2014年的约56.7亿元6。
虽然近年来国外金融自助设备厂商份额有所下滑，但2015年，OKI及日立
的金融自助设备在国内的销量占有率达到18.24%以上，仅次于国产品牌广电运
通7。
OKI金融自助设备在中国 ATM市场占有率较高，主要是由于其核心技术
的领先所致。对ATM而言，机芯是ATM行业技术含量最高的部分，主要包括
取款机使用的出钞机芯和存取款一体机使用的循环机芯。2015年，国内市场存
取款一体机销售数量占ATM销售数量的72.17%8，存取款一体机已成为国内银
行采购金融设备的主要机型，而国内存取款一体机所用机芯主要由OKI、日立
等厂商提供。
（2）博泰服务是国内行业领先的金融自助设备专业技术服务商
5http://www.oki-sz.com/aboutus/company_1.html
6http://www.oki-sz.com/aboutus/company_1.html
7引自《金融时报》
8引自《金融时报》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
作为国内最早一批从事自助设备专业技术服务的公司，博泰服务经过多年
的发展，在金融自助设备的运维和支持服务等方面积累了丰富的经验，专注为
用户提供金融自助设备的健康档案管理、数据分析、维护保养、故障处理、软
硬件集成维护、软硬件一体化升级、人员培训、选址安装、报废评估等全周期
一体化解决方案。
经过多年的市场培育和拓展，博泰服务凭借优质、全面、高效、及时的售
后服务，形成了大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、农村信用社、城
市商业银行等银行金融机构组成的市场知名度高、信用状况良好的多层次客户
群体。广泛而多层次的客户群体，为博泰服务积累了良好的在位优势，品牌影
响力及行业地位的持续提升，有利于博泰服务继续保持和扩大市场份额，实现
持续稳定发展。
博泰服务建立了 24小时全天候技术支持服务机构和客户服务应急响应机
制，拥有覆盖全国近30个省级行政区（含计划单列市）的服务网络，270多个
本地化服务网点，提供全年（包括节假日）7*24小时的专人热线电话服务及现
场服务。上述服务网络划分为 5大片区管理，高效的备件周转和物流体系，可
随时保证全部设备的备件更换。博泰服务及时、完善的本土化售后服务可较好
地提升客户满意度，为博泰服务维护良好的客户关系和品牌形象、获得设备维
保服务和全业务外包服务等奠定了良好基础。
在多年的发展过程中，一方面，博泰服务在客户群体中形成了品牌效应，
成为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构稳定的ATM维保服务商；另一方面，基于博泰服务在行
业内的技术水准、服务网络，各大金融自助设备厂商与博泰服务建立的紧密和
长期的商业合作伙伴关系，从而博泰服务获得众多品牌授权，既实现软硬件技
术与厂商同步，让用户充分享受无忧服务，又能为银行客户提供多品牌一站式
服务采购，在竞争中保持领先地位。
（3）博泰服务承接OKI品牌ATM维保业务须向其采购备件周转及技术支
持
因 OKI的品牌及技术优势，银行客户向其采购ATM，当质保期结束后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
银行等金融机构通常在选择专业技术服务商提供ATM后续维保服务时，会要求
维保服务使用原厂商提供的周转备件。
作为国内行业领先的金融自助设备专业技术服务商，博泰服务通过银行的
公平竞争方式入围维保服务商并取得ATM后续维保服务业务后，需要按照银行
要求向原厂商采购备件周转和技术支持。
因此，博泰服务为银行等用户提供 OKI品牌 ATM的专业技术服务时，会
根据合同执行情况，向 OKI采购备件周转及技术支持，并向 OKI支付相关费用。
（4）博泰服务系OKI在银行系统的优选授权维保服务商
博泰服务专注于金融自助设备专业技术服务，经过多年发展，积累了丰富
的经验，在该领域拥有较高的知名度，并入围工商银行、建设银行、交通银行
等商业银行维保服务商名单。基于此，考虑到业务的互补性及各自优势，OKI
选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商。
（5）博泰服务与 OKI的合作是稳定的，且在可预期的未来不会发生重大
变化
自 2007年以来，博泰服务与 OKI一直保持着战略合作关系。博泰服务与
OKI之间签订战略合作协议，约定博泰服务为 OKI优选授权维保服务商。OKI
将质保期内、经其授权客户的维保服务委托博泰服务提供，因此，OKI成为博
泰服务的客户；博泰服务从银行等金融机构承接的 OKI品牌 ATM维保服务，
由OKI提供备件周转及技术支持，因此，OKI亦成为博泰服务的供应商。
综上所述，报告期内，博泰服务大额采购 OKI的备件周转及技术支持，系
双方各自行业地位、金融自助设备专业技术服务业务模式以及 OKI与博泰服务
战略合作所形成。
3、博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
（1）销售情况
博泰服务向冲电气销售的项目分类如下：
单位：万元
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|期 间|IT运维服务|ATM软件销售|合 计|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||（不含税）|（不含税）||
|2014年度|5,265.32|905.98|6,171.31|
|2015年度|4,865.15|1,367.52|6,232.67|
|2016年1-4月|1,906.81|-|1,906.81|
|合 计|12,037.28|2,273.50|14,310.79|

博泰服务向冲电气的销售主要为其提供质保期内 ATM的运维服务，并占报
告期内向冲电气全部累计收入的84.11%。
（2）采购情况
博泰服务向冲电气采购的项目分类说明如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|备件周转及技术支持（不含税）|外购商品销售的采购（不含税）|合 计|
|2014年度|6,434.81|7,571.55|14,006.36|
|2015年度|8,910.74|2,332.56|11,243.30|
|2016年1-4月|3,229.22|-|3,229.22|
|合 计|18,574.77|9,904.11|28,478.88|

博泰服务向冲电气的采购主要包括其在向银行金融机构提供 ATM运维服
务时所需的备件周转及技术支持以及向银行金融机构销售的 ATM冠字号改造
模块、钞箱等商品。
报告期内博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持系向银行金融机构提
供质保期外运维服务所需；向冲电气采购外购商品主要系为满足银行金融机构
自助终端设备对新版人民币识别功能模块的升级改造，而向冲电气采购冠字号
改造模块及备件。
（3）向其采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
1）业务关系分析
博泰服务通过与冲电气的合作谈判，凭借已建立的长期战略关系，稳定的
获得冲电气的保内运维服务合同。保外的运维服务委托方是银行金融机构，博
泰服务通过银行金融机构的招投标、评审等方式，获得保外运维服务业务。博
泰服务在为银行金融机构提供ATM保外运维服务时，需要向冲电气采购备件周
转及技术支持。由上可见，博泰服务既向冲电气提供 ATM保内运维服务，又在
为银行金融机构提供保外运维服务时向其采购备件周转及技术支持，两者的订
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单获取方式是不同的，业务也是相互独立的。
除ATM运维业务外，报告期内博泰服务与冲电气之间发生的其他销售、采
购业务也是相互独立的。
基于上述业务之间的相互独立性，报告期内博泰服务向冲电气采购金额与
向其销售金额之间不存在必然联系。
2）向冲电气采购外购商品较多
博泰服务应银行金融机构客户需求，向冲电气采购商品（主要为冠字号改
造模块、钞箱等）并向银行金融机构销售，该类采购金额较大，报告期共计
9,904.11万元。
3）ATM的保外运维数量和保内运维数量关系分析
博泰服务为冲电气提供的 ATM运维服务的服务对象是冲电气对银行金融
机构销售的尚在质保期内的ATM。
博泰服务向银行金融机构提供 ATM运维服务时向冲电气采购备件周转及
技术支持，所服务的对象是已经出保的 ATM设备。由于 ATM使用寿命通常
约为8年，基于博泰服务优质的服务品质，随着质保期内的ATM不断出保，通
常其所提供的维保服务将延续承接，博泰服务为银行金融机构提供运维服务的
ATM总量不断累加，因此在同一个年度内比较，ATM保外运维数量将远大于
保内运维数量。
综上所述，博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额，具有一定的
合理性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，博泰服务向冲电气采购金额远大于
向其销售金额的原因具有合理性。
4、博泰服务与冲电气双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流
及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客
户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性
（1）采购、销售往来情况和资金流、货物流及支付结算、回款情况
1）采购付款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应付|本期采购|本期付款|期末应付|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|6,548.18|15,668.57|17,860.18|4,356.57|
|2015年度|4,356.57|13,327.75|14,579.95|3,104.38|
|2016年1-4月|3,104.38|3,658.04|3,355.21|3,407.21|

博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持通常以季度为单位结算支付
25%款项。
外购商品的采购款通常在最终用户方实际支付款项后10个工作日内，按照
最终用户方支付货款的进度同比例向冲电气支付。同时，为减少最终用户方延
缓支付货款的影响，双方还约定博泰服务至少在采购到货 6个月后支付30%货
款，在采购到货12个月后支付70%货款。
2）销售及收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|期初应收|本期销售|本期收款|期末应收|
|2014年度|-913.36|6,706.69|7,747.22|-1,953.89|
|2015年度|-1,953.89|6,812.69|6,838.72|-1,979.91|
|2016年1-4月|-1,979.91|2,029.07|1,638.86|-1,589.70|

注：报告期各期末，上述款项在财务报表“预收款项”科目列示。
博泰服务为冲电气提供 IT运维服务的结算方式通常以季度为单位结算收
取25%款项；其他业务则是一次性结算。
对冲电气形成预收账款主要系向其提供的保内运维服务实际收款早于收入
确认所致，具体说明如下：
收款进度：博泰服务为冲电气提供IT运维服务，通常按照银行金融机构客
户上年度向冲电气采购 ATM的数量（即陆续进入保内的 ATM数量）、运维期
限和约定价格计算总价款，以季度为单位按25%的比例向冲电气收取，与 ATM
实际安装、验收及运维服务的进度之间不存在逻辑对应关系。
收入确认：博泰服务向冲电气提供的保内运维服务系ATM在完成安装、验
收后，在并进入运维服务期限后按服务期确认收入。
由于收款进度与收入确认之间存在时间上的差异。同时，银行当年采购的
ATM通常在下半年及次年才能陆续安装进入运维服务期，导致在期末时点部分
ATM的保内运维服务博泰服务尚未提供，但已经收取服务款项，故期末形成预
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
收账款。
2）货物流情况
①备件周转的货物流
②外购商品销售的货物流
（2）双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在
较大差异
1）采购对比
①采购价格对比
除冲电气外，为博泰服务提供备件周转及技术支持的其他供应商主要有迪
堡等。向冲电气采购备件周转及技术服务的单价，与向迪堡采购的同类设备备
件周转及技术服务单价对比如下：
因最终客户、服务机型及ATM配置等不同，博泰服务向冲电气采购的备件
周转及技术支持价格与向迪堡采购的价格有所差别：①最终客户是工商银行的，报告期内博泰服务向冲电气采购主要机型的备件周转及技术支持的单价与向迪
堡采购相比低13.33%。②最终客户是其他银行的，报告期内博泰服务向冲电气
采购备件周转及技术支持的单价与向迪堡采购的备件周转及技术支持的价格相
比低16.67%。
相比迪堡而言，一方面博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持的采购
量远大于向迪堡的采购量，因此，具有更大的议价优势；另一方面，由于服务
机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需求的不同，博泰服务向冲电气
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
采购的备件周转及技术支持与向迪堡采购的价格存在差异。
综上所述，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术服务价格相比其他主
要供应商有一定的差异，但存在合理的商业逻辑。
②付款条件对比
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持，通常以季度为单位结算支付
25%款项。
博泰服务向迪堡采购备件周转及技术支持，约定的付款条件为每年末一次
性结算支付。
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术服务与向迪堡采购的付款条件相比
有所不同，主要系博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持采购量远大于
向迪堡的采购量。由于年度采购金额较大，博泰服务和冲电气约定按季结算。
同时，该种结算方式与博泰服务向冲电气提供保内运维服务的收款方式基本一
致。
综上所述，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持与向迪堡采购的付
款条件相比有所不同是合理的。
报告期内，博泰服务用于销售的外购商品主要系向冲电气采购，无其他同
类产品的供应商可供对比。
2）销售对比
①销售价格对比
除冲电气外，博泰服务提供的保内运维服务的主要客户也系迪堡。向冲电
气提供的保内运维服务价格与迪堡对比结果如下：
博泰服务为迪堡提供的保内运维服务，其服务价格比博泰服务为冲电气提
供工商银行的保内运维服务价格低18.63%，比博泰服务为冲电气提供其他银行
的保内运维服务价格低11.63%。
博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与向迪堡提供的保内运维服务
价格差异较大，主要是受服务机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需
求等各种因素的影响。如工商银行对人均服务台数的要求远高于迪堡销售的其
他银行，保内运维相应的服务成本亦高于其他银行，故博泰服务为冲电气提供
工商银行保内运维服务的价格更高。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
综上所述，博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与为其他客户提供
的保内运维服务价格存在一定差异，但存在合理的商业逻辑。
报告期内，博泰服务销售给冲电气的ATM相关软件，无其他同类产品的客
户可供对比。
②收款条件对比
博泰服务为冲电气提供IT运维服务业务，通常以季度为单位向冲电气收取
25%款项。
博泰服务向迪堡提供的IT运维服务，收款条件为每年底一次性结算。博泰
服务向冲电气提供的保内运维服务收款条件与迪堡相比有所差异，主要系由于
博泰服务向冲电气销售金额很大，博泰服务和冲电气约定按季结算。该种结算
方式与博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持基本一致。
博泰服务为冲电气提供的保内运维服务与向迪堡提供的相比，收款条件虽
有所不同，但具有合理的原因。
（3）双方合作的稳定性及合同的可持续性
博泰服务积累了丰富的经验，在该领域拥有较高的知名度，并已入围工商
银行、建设银行、交通银行等国有商业银行维保服务商名单，具有较明显的竞
争优势及较领先的市场地位。基于业务的互补性及各自优势，OKI选择博泰服
务作为其在银行系统的优选授权维保服务商。长期以来，博泰服务与 OKI一直
保持着战略合作关系；OKI已确认，博泰服务与OKI合作以来，保持了较高的
专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性。综上所述，博泰服
务与冲电气之间的长期战略关系以及二者之间的合同均具有可持续性。
经核查，独立财务顾问、会计师认为，报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往来，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售
价格、付款条件与其业务实际相符，与主要客户、供应商存在差异的原因具有
合理性；双方的合作具有稳定性、合同具有可持续性。
5、博泰服务与 OKI之间签订战略合作协议的具体期限、授权条款、续签
和解除条件等
根据博泰服务与 OKI于 2016年 1月 1日签署的框架性《服务委托基本合
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同》，双方就业务合作约定了如下授权条款、具体期限、续签和解除条件：
（1）主要授权条款
OKI有意将从客户即中国境内金融机构或销售公司受托进行的金融自助装
置的安装、检查、服务的一部分或全部转委托给博泰服务。
委托业务系指现场服务业务中OKI按照本合同及单项合同向乙方委托的①
于终端用户指定场所的安装本产品的业务；②对于终端用户指定场所安装的本
产品进行的定期服务、预防服务、故障排除等或其他有关服务向终端用户提供
的最初处理业务。
本合同就双方有关委托业务的继续性交易规定了基本事项，关于委托业务
的业务范围、作为对象的本产品、服务水准及其他必要事项，应在单项合同中
进行规定。博泰服务应按照本合同及相关单项合同的规定执行受托业务。
（2）具体期限及续签条件
本合同的有效期为签订之日起 1年，但期满的 6个月前，任何一方均未书
面提出终止的，应以相同条件再延长1年，以后亦同，但以最长3年为限度。
（3）解除条件
双方在有下列事由之一时，可通过书面通知解除本合同及单项合同的全部
或一部分：①违反本合同或单项合同条款，规定相应期间劝其纠正违反实施仍
不予纠正时；②就服务业务受到政府主管部门停业或注销营业登记的处分时；
③受到终端用户或本产品销售对象停止或取消投标资格的处分时；④因被申请
临时扣押、临时保全、强制执行、实现担保物权的拍卖等，无法履行本合同及
单项合同时；或进入解散、清算及其他类似程序时（亦包括确实将要进入程序
时）；⑤发生停止支付、无力支付等事由时；⑥因合并、收购、公司分立、股份
交换、股份转移、公开要约收购、最大股东的变更等，公司副总经理、总经理、董事长等高级管理人员大幅变动引起实质性控制权发生变动时，并且对对方利
益造成损害时；⑦自己开出的票据被拒付时。
除上述《服务委托基本合同》外，针对 OKI有产品销售的主要银行，OKI
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
与博泰服务签订了具体协议并约定：仅推荐博泰服务为维修服务商或把博泰服
务列为第一服务商；如有银行指定 OKI直接提供服务的，则 OKI将保修期内外
的维保服务全权委托给博泰服务。
根据 OKI的确认，OKI不会因本次并购重组导致博泰服务的控制权变化而
停止给予博泰服务授权认证或终止与博泰服务的上述协议。
6、该等战略合作协议和优选授权维保的稳定性及对标的资产生产经营的
影响
在多年的发展过程中，博泰服务在行业内积累了较丰富的经验，在客户群
体中形成了品牌效应，成为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银
行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构稳定的ATM维保服务商，具有
较明显的竞争优势及较领先的市场地位，是国内少数能提供ATM多品牌、软硬
件一体化技术支持的专业技术服务商之一。
在金融自助设备专业技术服务市场保持稳定增长的形势下，博泰服务与
OKI之间稳定的合作关系，不仅能使博泰服务取得 OKI质保期内、经其授权客
户的维保服务业务，而且能使博泰服务从银行等金融机构承接的OKI品牌ATM
维保服务时，稳定地获得 OKI提供备件周转及技术支持等服务，为公司的稳定
持续经营及盈利提供了有力保障。同时，基于博泰服务专业的自助设备专业技
术服务、遍布全国的服务网络和及时响应能力、严格的业务质控体系以及良好
的品牌和市场声誉，博泰服务可以为ATM厂商提供及时、完善的全业务外包服
务。基于博泰服务在行业内的技术水准、服务网络，以及业务的互补性及各自
优势，OKI选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商，与博泰服
务建立了紧密和长期的战略合作关系。OKI已确认，博泰服务与 OKI合作以来，保持了较高的专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性，对博
泰服务授权认证给予续期的可能性较高。
基于博泰服务与 OKI持续多年的战略合作关系，博泰服务目前在金融自助
设备专业技术服务市场的竞争优势和市场地位，以及在可预期的未来金融自助
设备专业技术服务市场的稳定增长，博泰服务与 OKI的战略合作协议和 OKI
给予博泰服务的优选授权维保资格具有稳定性，该事项不会对博泰服务的生产
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经营带来重大不利影响。
经核查，独立财务顾问、律师认为，基于博泰服务与 OKI持续多年的战略
合作关系，博泰服务目前在金融自助设备专业技术服务市场的竞争优势和市场
地位，以及在可预期的未来金融自助设备专业技术服务市场的稳定增长，结合
OKI已确认双方继续合作不存在重大不确定性，对博泰服务授权认证给予续期
的可能性较高，博泰服务与 OKI之间的战略合作及博泰服务的优选授权维保具
有稳定性，该事项不会对博泰服务的生产经营带来重大不利影响。
（八）研发及核心技术人员情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|学历|职位|简历|
|赵宏|本科|总经理|1974年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年5月担任博泰服务副总经理，2015年6月至今担任博泰服务总经理。|
|冯炬|本科|副总经理|1969年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年4月历任博泰服务工程师、网点管理中心经理、华东区经理、营运总监，2015年4月至今担任博泰服务副总经理。|
|张煦|本科|副总经理|1971年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年6月历任博泰服务部门经理、浙江区总经理，2015年6月至今担任博泰服务副总经理。|
|陈波|大专|副总经理|1977年出生，2000年5月进入博泰服务至2015年6月历任博泰服务工程师、华中区经理，2015年6月至今担任博泰服务副总经理。|
|汤学彬|专科|部门经理|1985年出生，2004年5月进入博泰服务任工程师，网点经理，2013年至今担任博泰服务技术支持部经理。|
|贾玮|本科|部门经理|1981年出生，2003年7月进入博泰服务，历任博泰服务工程师、技术支持中心技术主管，2013年10月至今担任博泰服务金融业务外包中心经理。|

本次收购完成后，博泰服务的高管团队、核心技术人员将留任现有职务，
履行现有责任。
（九）质量控制情况
博泰服务的客户主要为工商银行、建设银行等国内知名金融机构。博泰服
务作为上述客户的服务提供商，在满足客户质量要求的前提下，不断提升服务
品质、完善服务内容。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
博泰服务通过了浙江工信认证有限公司审核，获得了注册号为
1313Q10516R2M的质量管理体系认证证书。报告期内，博泰服务未发生因服
务质量导致的重大客户纠纷。
（十）博泰服务安全生产和环境保护情况
博泰服务的主要业务系为 ATM等金融自助设备提供专业技术服务。报告
期内，博泰服务未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到
相关部门的处罚。
博泰服务的主要客户为银行等金融机构，博泰服务在提供技术服务的过程
中不涉及污染物排放。博泰服务在日常经营过程中严格遵守国家和地方相关法
律法规的规定。报告期内，不存在因环境保护方面的严重违法行为而遭到重大
处罚的情形。
七、标的公司合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。
九、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，博泰服务的
财务报表编制基础为：
“本公司财务报表以持续经营为编制基础。”
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（二）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）IT运维服务收入
相关劳务已经提供；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。
（2）外购商品销售收入
在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）自行开发研制的软件产品销售收入
软件产品在同时满足软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的软件产品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认软件产品销售收入的实现。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可
靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）IT运维服务收入根据合同金额，在服务期限内平均摊销确认收入。
（2）外购商品销售收入和自行开发研制的软件产品销售收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关
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的成本能够可靠地计量。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，博泰服务的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对博泰服务利润无重大影响。
十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
（一）资产评估情况
最近三年博泰服务的评估情况如下：
（1）2015年10月31日，杭州诚意资产评估有限公司出具杭诚评（2015）第012号《杭州博泰信息技术服务有限公司评估报告》，经资产基础法评估，博
泰服务在评估基准日 2015年 5月 31日全部股东权益的评估价值为 6,193.60万
元，较账面价值增值1,664.21万元，增值率为36.74%。
（2）2016年8月9日，坤元评估师出具坤元评报〔2016〕327号《资产评
估报告》，以 2016年 4月 30日为基准日，博泰服务100%股东权益收益法评估
值为129,821.52万元，较账面价值增值111,239.32万元，增值率为598.63%。
上述两次资产评估结果差异较大的原因主要系评估结论依据的方法不同。
2015年10月评估采用的评估方法为资产基础法，而2016年8月评估采用的评
估方法为资产基础法和收益法并最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。
上述两次资产评估期间，博泰服务的运营模式未发生重大变化，因此两者
在资产基础法下的资产评估增资率未出现显著差异，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月评估结果||本次交易评估结果||
||评估价值|增值率|评估价值|增值率|
|资产总计|30,942.65|5.68%|43,348.94|7.81%|
|其中：流动资产|21,445.32|1.66%|27,219.16|3.42%|
|非流动资产|9,497.33|16.06%|16,129.77|16.13%|
|负债合计|24,749.06|——|21,625.58|——|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益|6,193.59|36.74%|21,723.35|16.90%|

在资产基础法下，上述两次资产评估结果差异主要系博泰服务资产总额及
账面净资产增长所致。
综上，本次交易评估结果与上述资产评估结果差异较大主要系采用的评估
方法不同所致，而在资产基础法下所产生的评估差异主要受到博泰服务账面净
资产增长等因素的影响，因此上述评估差异是合理的。
（二）博泰服务最近三年股权转让及增资情况
博泰服务最近三年未进行过增资，仅进行过一次股权转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价依据|
|2015年11月|建达科技|鑫粟投资|2,782.8万元|2.0645元/出资额|参考评估值协商定价|
|||铜粟投资|217.2万元|||

2015年11月，建达科技将所持有的博泰服务100%股权转让给鑫粟投资、铜粟投资，详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、博泰服务基
本情况”之“（二）历史沿革”。
杭州诚意资产评估有限公司出具杭诚评（2015）第 012号评估报告，按资
产基础法值，博泰服务在评估基准日 2015年 5月 31日全部股东权益的评估价
值6,193.60万元，该次股权转让定价参考上述评估值协商确定。
本次股权转让按照资产基础法评估值作价，主要原因为：建达科技的股东
与鑫粟投资、铜粟投资的股东相一致，上述股东基于业务发展的考虑，通过本
次转让实现相同控制下的股权平移调整。
（三）本次交易股权转让价格的合理性
本次交易中，博泰服务100%股权作价为123,800.00万元；根据天健会计师
为博泰服务出具的《审计报告》，博泰服务 2015年实现扣非后净利润 7,366.00
万元；利润承诺方承诺2016年扣非后净利润不低于8,650.00万元，承诺利润承
诺期累计扣非后净利润不低于30,000.00万元。博泰服务的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年实际|2016年承诺|承诺期各年平均净利润|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易作价（万元）|123,800.00|||
|博泰服务扣非后净利润（万元）|7,366.00|8,650.00|10,000.00|
|本次交易市盈率（倍）|16.81|14.31|12.38|
|项目|2016年4月末|||
|博泰服务的净资产（万元）|12,582.20|||
|本次交易市净率（倍）|9.84|||

注：考虑本次交易作价为评估值扣除期后分配的利润 6,000万元，在计算市净率指标时，
博泰服务2016年4月末净资产以账面净资产扣除6000万元计算。
（1）可比公司估值水平分析
博泰服务为 IT运维服务商。基于对 IT运维服务行业应用领域的分析并结
合自身业务发展，现阶段，博泰服务IT运维服务业务集中于金融自助设备专业
技术服务领域。
选取 2016年 4月 30日与博泰服务业务类型相同或相近的可比上市公司的
市盈率、市净率，进行比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|002152.SZ|广电运通|24.30|4.84|
|2|002177.SZ|御银股份|96.78|4.06|
|3|000555.SZ|神州信息|76.38|8.24|
|4|300245.SZ|天玑科技|133.23|8.84|
|5|300339.SZ|润和软件|57.94|3.54|
|6|300202.SZ|聚龙股份|44.87|7.34|
|7|300290.SZ|荣科科技|92.68|5.49|
|8|300465.SZ|高伟达|223.74|12.38|
|9|300271.SZ|华宇软件|56.47|7.58|
|10|002777.SZ|久远银海|144.36|19.67|
|平均数（倍）|||64.20|8.20|

数据来源：wind资讯。
注1：市盈率=该公司2016年4月30日的市值/2015年度归属于母公司所有者的净利润；
注2：市净率=该公司2016年4月30日市值/截至2015年12月31日归属于母公司所有
者权益；
注3：计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过100倍的公司。
2016年4月30日，可比同行业公司市盈率平均值为64.20倍；本次交易对
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
价对应博泰服务 2015年扣非后净利润、2016年承诺净利润、承诺期平均净利
润的市盈率分别为 16.81倍、14.31倍、12.38倍，均低于行业平均水平，说明
本次交易定价公允。
2016年 4月 30日，可比同行业公司市净率平均值为 8.20倍；博泰服务本
次交易对价对应的市净率为9.84倍，略高于可比同行业公司平均水平，主要原
因是博泰服务主要为轻资产运营，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净
资产。
（2）结合创业软件的市盈率、市净率水平分析本次博泰服务定价的公允性
根据上市公司2015年年报，公司2015年度实现基本每股收益0.82元，除
权后每股收益为 0.27元。公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的每股
净资产为 8.54元，除权后净资产为 2.85元。根据本次发行股份价格 39.37元/
股计算，本次发股的市盈率为 144.04倍、市净率为 13.83倍。本次交易博泰服
务的市盈率、市净率显著低于本次交易上市公司的发股市盈率、市净率。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
因此，本次交易博泰服务100%股东权益的评估值为129,821.52万元，扣除
现金分红6,000万元，交易价格确定为123,800.00万元，定价合理。
（四）2015年11月股权转让与本次交易作价差异较大的原因及合理性
（1）2015年11月股权转让与本次交易作价差异较大主要系两次股权转让
的交易背景和目的不同所致
1）2015年11月股权转让背景和目的：建达科技的股东与鑫粟投资、铜粟
投资的股东相一致，上述股东基于博泰服务IT运维服务业务不同于建达科技其
他业务，拟通过扁平化管理提升经营管理效率以及未来博泰服务业务、管理、
人员等方面布局的考虑，在保证相同控制结构前提下，建达科技的股东将博泰
服务平移出建达科技，通过本次转让实现相同控制下的股权平移调整。本次股
权转让按照资产基础法评估值作价。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
该次股权转让前，博泰服务为建达科技的全资子公司，建达科技的股东为
金粟投资、银粟投资、周建新、牟清、刘洪建、管建勇、俞江、赵宏、叶志武；
该次股权转让后，博泰服务的股东为鑫粟投资、铜粟投资。该次股权转让前后，追溯至博泰服务最终持股的自然人及其所间接持有的博泰服务股权份额均未发
生变化。
2）本次交易的背景和目的：鑫粟投资、铜粟投资将其所持有的博泰服务
100%股权转让给创业软件后，博泰服务的控制权发生变更，其将变为创业软件
全资子公司。本次交易前，创业软件与鑫粟投资、铜粟投资不存在关联。
基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务发展需求，并
考虑到创业软件医疗卫生健康领域技术优势能与博泰服务的IT运维服务网络、团队、体系、渠道、技术之间产生协同效应，同时，博泰服务自身盈利能力较
强，能为上市公司带来新的利润增长点，因此，创业软件向鑫粟投资、铜粟投
资收购其所持有的博泰服务100%股权。
（2）合理性分析
1）2015年11月股权转让是基于博泰服务IT运维服务业务不同于建达科
技其他业务，以及未来博泰服务业务、管理、人员等方面相互独立的考虑，在
保证相同控制结构前提下，建达科技的股东将博泰服务平移出建达科技的目的，因此，该次股权转让价格，参考杭诚评（2015）第012号评估报告所确定的博
泰服务在2015年5月31日的评估值6,193.60万元，协商确定交易价格为6,194.00
万元。该次股权转让前后，追溯至博泰服务最终持股的自然人及其所间接持有
的博泰服务股权份额均未发生变化。
2）本次交易是基于创业软件大力推进社区公共卫生医疗及健康服务的业务
发展需求及双方协同效应的目的，根据坤元评估师出具坤元评报〔2016〕327
号《资产评估报告》，以2016年4月30日为基准日，博泰服务100%股东权益
收益法评估值为129,821.52万元。扣除期后利润分配6,000.00万元后，协商确
定交易价格为123,800.00万元。本次评估旨在确定标的资产于评估基准日的市
场价值，为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元资产评估有限公司采用了资产基础
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
法和收益法两种评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
3）2016年8月12日，创业软件与鑫粟投资、铜粟投资在杭州签署了关于
博泰服务的《利润补偿协议》，就本次交易进行业绩承诺及利润补偿等相关安排。
鑫粟投资、铜粟投资作为业绩承诺方承诺，博泰服务 2016年度、2017年度、
2018年度（2016-2018年度简称“利润承诺期间/利润补偿期间”）净利润分别不
低于8,650万元、9,950万元、11,400万元，上述三个年度累计承诺净利润总和
不低于30,000万元。如博泰服务在利润承诺期内累计实现的净利润总和低于累
计承诺净利润总和，则交易对方应向创业软件作出补偿。如博泰服务在利润承
诺期内任意一个会计年度的实现净利润数低于当年承诺净利润数，但利润承诺
期内累计实现的净利润总和不低于30,000万元的，视为交易对方完成其利润承
诺（无需向创业软件做出补偿）。交易对方承诺：博泰服务在利润承诺期内累计
实现的净利润总和低于30,000万元的，交易对方先以因本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，不足部分由交易对方以现金补偿。双方同意，无论如何，
交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过标的资产交易价格。
十一、博泰服务未来年度业绩预测的可实现性
（一）博泰服务的经营业绩分析
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕7985号《审计报告》，博泰服务2016
年1-10月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-10月（实现数）|2016年（预测数/承诺数）|完成比例|
|营业收入|35,089.06|41,403.05|84.75%|
|扣除非经常性损益后净利润|7,410.91|8,650.00|85.68%|

由上表可知，博泰服务2016年1-10月实现的营业收入占全年预测数的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
84.75%，收入实现情况较好。因博泰服务所提供的运维服务具有持续性，故预
计其2016年预测营业收入具有较高的可实现性。
从扣除非经常性损益后净利润来看，2016年1-10月已实现扣非后净利润占
承诺数的85.68%，利润实现情况较好，故其2016年业绩预测具备可实现性。
（二）合同签订与执行情况
经统计，博泰服务截至2016年10月已签订的在手合同总额约50,500.00万
元，其中已确认收入金额约15,700.00万元（不含税），尚未确认收入金额约
32,000.00万元（不含税），上述合同正在执行中。博泰服务尚在签订流程中的
合同金额约900.00万元。
（三）博泰服务未来年度业绩预测的可实现性
博泰服务未来年度业绩预测的可实现性具体分析如下：
（1）博泰服务所处行业政策支持
国务院2009年9月印发的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要充分认识做好金融支持服务外包产业发展的重要意义，同时全方位提
升银行业支持服务外包产业发展的水平，在符合监管要求的前提下，积极探索
将非核心后台业务发包给有实力、有资质的服务外包企业，进一步提高金融服
务的质量和效率。
国务院办公厅2014年4月印发《关于金融服务“三农”发展的若干意见》要
求，优化县域金融机构网点布局，稳定大中型商业银行县域网点，增强网点服
务功能。加快在农业大县、小微企业集中地区设立村镇银行，支持其在乡镇布
设网点。在具备条件的行政村，开展金融服务“村村通”工程，通过采取定时定
点服务、自助服务终端，以及深化助农取款、汇款、转账服务和手机支付等多
种形式，提供简易便民的金融服务。
国务院2014年12月印发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》对
推动“中国服务”再上台阶、走向世界提出了指导意见。其中，“积极发展金融服
务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包”作为其中的一项重点任务要求积
极实施。
（2）博泰服务所处行业的市场规模与成长性
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1）ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间
按照2015年相关数据，我国每百万人口ATM拥有量约为631台，较2014
年末递增显著，但与发达国家每百万人口ATM拥有量1,450台仍存在较大差距。
从这一点看，我国的ATM设备数量还有较大发展空间。
2）ATM服务行业具有广阔的市场前景
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营
压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈
趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。随着银行将非核心业务从
原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业
技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期，ATM运维管理已基本外包给专
业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外
包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形
下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
（3）以后年度营业收入的预测依据
1）保内运维收入：保内运维台数结合博泰服务历史的保内运维数量以及行
业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售
价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
2）保外运维收入：2017年、2018年保外运维台数根据2013年至2016年
的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保
时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019
年、2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。保外运维服
务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工
成本的提升综合确定。
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为，根据博泰服务截至目前的
经营业绩、合同签订与执行情况以及行业发展趋势，博泰服务未来业绩预测具
有可实现性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
十二、其他事项
（一）最近三年的利润分配情况
2015年 5月，博泰服务召开 2014年度股东会，全体股东一致同意分配现
金股利17,500.00万元。截至本报告书签署日，该股利已支付完毕。
2016年 7月，博泰服务召开 2016年度股东会，全体股东一致同意现金股
利6,000.00万元。截至本报告书签署日，该股利已支付完毕。
（二）最近十二个月内进行的重大资产收购、出售情况
博泰服务与建达科技签订协议，约定将其持有的心意答、海康投资股权转
让给建达科技，详见“第四节交易标的基本情况”之“三、博泰服务产权控制
关系”之“（六）下属企业情况”。
除上述情况外，博泰服务在最近十二个月内不存在重大资产收购、出售行
为。
（三）涉及的重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况
截至本报告书签署日，博泰服务不存在重大未决诉讼，无非经营性资金占
用，不存在为关联方提供担保的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第五节本次交易发行股份情况
本次交易中，创业软件拟通过发行股份和支付现金的方式购买鑫粟投资、
铜粟投资两名交易对方合计持有的博泰服务100%股权。同时，本次交易拟向葛
航、周建新非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 8,190万元，不超
过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为鑫粟投资和铜粟投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价原则及价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易
均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交
所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司公司第五届董事会第二十三次会
议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|交易均价|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|43.74|39.37|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次交易选择以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为市
场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、
董事会决议公告日前同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易
双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（四）发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投
资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52
万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权
的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述
交易对方支付交易作价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公
司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行
价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|对价总额（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，本公司存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次交易完成后，鑫粟投资、铜粟投资所持有的创业软件股份锁定期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次方案简要情况”之“（一）发行
股份及支付现金购买资产的支付方式”。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为葛航、周建新，发行方式
为非公开发行。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日的股
票交易均价的90%，即不低于39.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
本次配套募集资金非公开发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转
让。本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,190万元，不超过交易总额的100%。
本次发行股份募集资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价的90%，募集
配套资金发行的股份数量=8,190万元÷配套资金发行价格。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予
以调整。
最终发行数量尚需中国证监会核准。
（五）募集配套资金用途及必要性
本次交易募集配套资金总额为 8,190.00万元，不超过本次拟购买资产交易
价格的100%，募集配套资金的最终金额及发行数量将根据中国证监会核准确
定。本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付购买资产现金对价|6,190.00|
|2|支付中介机构费用|2,000.00|
|合计||8,190.00|

1、支付购买资产现金对价
根据本次交易方案，公司通过发行股份及支付现金的方式购买博泰服务
100%的股权，标的资产交易价格为123,800.00万元，其中现金对价合计 6,190.00
万元。
截至 2016年 4月 30日，上市公司经审阅合并财务报表货币资金期末余额
为14,359.50万元，上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金也有
使用计划。根据本次交易的支付安排和预计进展情况，现金对价款的支付金额
较大且时间间隔较短，募集配套资金用于支付现金对价款，有利于缓解上市公
司财务压力，降低财务费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组
项目的整合绩效。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2、本次交易的中介机构费用
本次募集配套资金将支付中介费用2,000.00万元。
3、前次募集资金金额、使用效率、截至目前剩余情况及后续安排
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]723号”文核准，本公司向社
会公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价格为人民币14.02元，募集资
金总额为23,834万元，扣除承销和保荐费用2,200.00万元（承销及保荐费用总
计 2,300.00万元，已预付 100.00万元）后的募集资金为 21,634.00万元，已由
国元证券于2015年5月8日汇入公司账户。另减除已预付承销及保荐费 100.00
万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与
发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,480.00万元后募集资金净额 20,054
万元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师“天健验〔2015〕111号”《验资
报告》验证确认。
（2）前次募集资金的使用情况
截至2016年6月30日，前次募集资金使用情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（万元）：20,054.00||||||已累计使用募集资金总额（万元）：17,640.70|||||
|变更用途的募集资金总额（万元）：无||||||各年度使用募集资金总额（万元）：|||||
|变更用途的募集资金总额比例（%）：无||||||2014年：2,532.45|||||
|||||||2015年：7,558.61|||||
|||||||2016年1-6月：7,549.64|||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目是否达到预定可使用状态|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|基于电子健康档案的区域医疗卫生综合管理信息系统升级与产业化项目|7,095.46|7,095.46|5,952.01|7,095.46|7,095.46|5,952.01|1,143,45|否|
|2|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|基于电子病历的数字化医院信息集成系统升级与产业化项目|7,297.79|7,297.79|7,117.46|7,297.79|7,297.79|7,117.46|180.33|否|
|3|研发中心与客户服务中心技术改造项目|研发中心与客户服务中心技术改造项目|5,666.75|5,666.75|4,571.23|5,666.75|5,666.75|4,571.23|1,095.52|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（六）本次募集配套资金的其他相关事项
1、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及2015年4
月修订的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12号》，上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格的100%。
2、本次募集配套资金用途符合中国证监会相关政策
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解
答（2016年 6月 17日）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支
付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用、投入标的资产在建项目建设，募集配套资金不能用于补充上市公司
和标的资产流动资金、偿还债务。
本次配套资金总额为 8,190万元，用于支付本次并购交易中的现金对价以
及支付本次交易的中介机构费用，本次募集配套资金符合中国证监会相关政策。
3、本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自2015年5月在创业板上市以来，主营业务继续保持发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2015年12月31日，上市公司合并报表的资产总额
88,845.13万元，其中，流动资产总额 73,315.20万元，占资产总额的82.52%；
非流动资产总额 15,529.94万元，占资产总额的17.48%。近年来，上市公司营
业收入持续保持着稳定发展的势头。2013年度、2014年度和 2015年公司实现
的营业收入分别为37,800.55万元、40,564.81万元和42,597.16万元，上市公司
保持了持续良好的成长性，经营规模扩张，对货币资金的需求急速增加。
综上，本次募集配套资金占公司总资产及流动资产的比率合理，与上市公
司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
4、配套募集资金采取锁价发行方式的说明
（1）采取锁价方式的原因
①锁定发行对象，有利于减少配套融资的不确定性，确保交易顺利实施
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 6,190.00万元。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，上市公司于标的资产交割完成且本次交易涉及
的配套募集资金到位后的十个工作日内，将交易对方所获现金对价一次性足额
支付至交易对方指定的银行账户内。本次交易中现金对价的支付对募集资金到
位的确定性、及时性要求较高。
截至2016年4月30日，上市公司合并报表的货币资金为14,359.50万元。
上述资金除了用于维持公司日常运营外，其他剩余资金也有使用计划。因此，
上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价及交易费用。
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式。相比询价
方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股
价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同
时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核
准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的现金对价及交易费用。
②上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人认购配套募集资金，有
利于增强二级市场对持有上市公司股票的信心
上市公司通过锁价方式向上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际
控制人周建新非公开发行股份募集配套资金。葛航拟认购1,040,132股，认购金
额为 4,095万元，周建新拟认购 1,040,132股，认购金额为 4,095万元，且均将
锁定36个月，体现了上市公司实际控制人葛航以及本次交易标的实际控制人周
建新对上市公司未来重组效益的长期看好，有利于增强二级市场对持有上市公
司股票的信心，进而有利于中小投资者利益的保护。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次锁价发行的发行对象为葛航及周建新。本次交易前，葛航直接及间接
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
控制创业软件32.74%股权，为上市公司的实际控制人，其与标的公司不存在关
联关系；本次交易前，周建新通过鑫粟投资、铜粟投资实际控制博泰服务，为
标的公司的实际控制人，其与上市公司不存在关联关系。
5、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本公司自创业板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》和《创业板上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的
内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合
法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规
则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集
的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使
用计划使用。
6、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。如本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过银行借款等
方式进行融资。
三、发行股份对上市公司股权结构影响
本次交易完成后，上市公司股权结构变化详见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（一）对上市公司股权结构的影
响”。
本次交易完成后，公司实际控制人仍为葛航先生，本次交易亦不会导致实
际控制人发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
四、发行股份对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化详见本报告书之“重大事项
提示”之“九、本次重组对上市公司的主要影响”之“（二）对上市公司主要财
务指标的影响”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第六节备查文件
一、备查文件
1、创业软件第五届董事会第二十三次会议决议；
2、创业软件独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见；
3、创业软件与博泰服务股东鑫粟投资、铜粟投资签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《利润补偿协议》；
4、创业软件与葛航、周建新分别签署的《股份认购协议》；
5、博泰服务审计报告（天健审〔2016〕7077号、天健审〔2016〕7985号）；
6、上市公司《备考审阅报告》（天健审〔2016〕7078号）；
7、博泰服务《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号）；
8、国元证券出具的独立财务顾问报告；
9、天元律所出具的法律意见书。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－
11:00，下午2:30－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、创业软件股份有限公司
地址：杭州市文三路199号创业大厦三楼
电话：0571-88211435
传真：0571-88217703
联系人：胡燕
2、国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路18号
电话：0551-62207205
传真：0551-62207991
联系人：佘超