华泰联合证券有限责任公司
关于江苏通达动力科技股份有限公司
重大资产重组相关事项的
专项核查意见
江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称“通达动力”、“上市公司”或“公司”）经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：通达动力，证券代码：002576）自2016年6月14日（周二）开市起停牌并披露了《重大资产重组停牌公告》（2016-019），公司分别于2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月21日、2016年7月28日、2016年8月4日、2016年8月11日、2016年8月20日、2016年8月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-021、2016-022、2016-026、2016-027、2016-029、2016-032、2016-033、2016-036、2016-040、
2016-044），分别于2016年7月14日及2016年8月13日、2016年8月29日分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-028）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-038、2016-046）。
经上市公司进一步确认，此次正在筹划的重大事项构成重大资产重组，上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）担任此次重大资产重组的独立财务顾问。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录14号：上市公司停复牌业务》及相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，华泰联合对通达动力筹划重大资产重组事项股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性、方案调整的合理性发表专项核查意见。
一、本次重大资产重组的基本情况
1、本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息
自2016年6月14日（周二）开市起停牌并披露了《重大资产重组停牌公告》（2016-019），公司分别于2016年6月21日、2016年6月28日、2016年7月5日、2016年7月12日、2016年7月21日、2016年7月28日、2016年8月 4日、2016年8月11日、2016年8月20日、2016年8月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-021、2016-022、2016-026、2016-027、2016-029、2016-032、2016-033、2016-036、2016-040、2016-044），分别于2016年7月14日及2016年8月13日、2016年8月29日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-028）及《关于筹划重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-038、2016-046）。
2、通达动力重大资产重组停牌期间开展的相关工作
在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，严格控制内幕知情人范围，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
二、本次重大资产重组方案概述
1、标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次重大资产重组的标的资产属于医药健康行业，交易对方的控股股东、实际控制人与本公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
本次重大资产重组的初步方案为公司发行股份购买医药健康行业的相关标
的资产，交易对方为非关联第三方。由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
2、交易的具体情况
本次重大资产重组的初步方案为公司发行股份购买标的公司的全部资产，不涉及募集配套资金，本次重大资产重组可能导致公司控制权发生变更。截至本专项核查意见签署之日，由于重组方案仍在进一步论证中，尚存在不确定性，本次交易的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本专项核查意见签署之日，公司已与有关各方就本次重组事项达成了初步共识，并签署了意向性协议。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
截至本专项核查意见签署之日，公司及相关各方正在积极、有序推进本次重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。公司已聘请华泰联合、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司进行现场审计、评估和尽职调查，上述工作正在有序开展。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组不需要取得有权部门关于重组事项的前置审批意见。
目前，公司正就上述重组方案与交易对方进行进一步商讨和论证。本次重大资产重组事项尚存在一定不确定性，具体交易内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
三、下一步工作安排
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
1、本次延期复牌的原因
本次交易标的资产体量较大，涉及交易各方众多，交易方案的沟通和协商所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判；且本次交易涉及境外主体，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，尚需要一定的时间。鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。
2、本次延期复牌的时间安排
2016年8月27日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满3个月内确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自2016年9月14日起继续停牌不超过3个月，最迟不晚于2016年12月13日复牌。
五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务
顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏通达动力科技股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》之盖章页）
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