方大集团股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票预案
二零一五年十一月
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................ 3特别提示 ........................................................................................................................................ 4释 义 .......................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................................... 7一、公司的基本情况 .......................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 7三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................... 11四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排 . 12五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 13六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ................................................................ 14九、本次非公开发行股票决议的有效期 ........................................................................................ 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 15一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................ 15二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景 ............................................................................ 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................................................ 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 21一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ........................................................................................................................................ 21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................................ 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................ 22五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................................................ 22六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................................ 22第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 .......................................................................... 25一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 25二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的情况 .................................................................... 28三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................................................ 29
公司声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、方大集团股份有限公司（以下简称“方大集团”、“公司”）2015年度非公开发行A股股票预案已经公司2015年11月23日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。根据法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、本次发行股票数量不超过4,800.00万股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份数量将进行调整），募集资金不超过 46,990.00万元。本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
三、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日（即 2015年 11月 24日），发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 9.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金项目名称
（万元） （万元）
1 江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目 10,898.00 10,898.00 2 江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目 16,800.00 16,800.00
项目总投资 拟投入募集资金项目名称
（万元） （万元）
江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式
3 5,292.00 5,292.00光伏发电项目
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00合计 46,990.00 46,990.00五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，并制定了《2015-2017年股东回报规划》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
六、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、方大集团 指方大集团股份有限公司
方大集团股份有限公司2015年度非公开本次发行、本次非公开发行 指
发行A股股票的行为
方大集团股份有限公司2015年度非公开本预案 指
发行A股股票预案
江西五十铃汽车有限公司，成立于2013五十铃汽车 指年4月，由江铃集团与日本五十铃公司各出资50%组建
公司第七届董事会第十八次会议决议公定价基准日 指
告日（即2015年11月24日）
最近三年及一期、报告期 指2012年、2013年、2014年及2015年1-9月中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：方大集团股份有限公司
英文名称：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：方大集团、方大 B
股票代码：000055、200055
注册资本：75,690.9905万元
法定代表人：熊建明
成立日期：1994年4月20日
注册地址：广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦
董事会秘书：周志刚
联系地址：广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦二十楼
邮政编码：518055
联系电话：0755-26788571-6622
联系传真：0755-26788353
电子信箱：fd@fangda.com
互联网网址：www.fangda.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏发电是我国重要的战略性新兴产业
光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，光伏发电对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式等方面具有重大战略意义。在全面竞争的全球化时代，各国为了掌握未来低碳时代的话语权，提升本国竞争力，纷纷提出本国的新能源战略。世界各国新能源战略的推出，顺应时代发展需求，使新能源成为时代新趋势。作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，中国实施新能源战略是必然趋势。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。
2、政府对光伏发电政策给予了大力支持
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点，深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。
2013年 7月 4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2013年7月18日，国家发改委发布《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。对于分布式发电，电网企业应根据其接入方式、电量使用范围，提供高效的并网服务等。2013年8月26日，国家发改委发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，规定根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为每度 0.90元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为每度 0.95元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为每度1.0元。根据国家发展改革委、国家能源局全国“十三五”能源规划工作会议，预计到 2020年光伏发电装机达到 100GW以上。2013年 9月，财政部、国家税务总局发布《关于光伏发电增值税政策的通知》，鼓励利用太阳能
发电，促进相关产业健康发展。根据国务院批示精神，光伏发电增值税政策为：自 2013年 10月 1日至 2015年 12月 31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。2014年11月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划》（2014年-2020年），提出加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。
到2020年，光伏装机达到1亿元千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。2015年 3月，国家能源局发布《关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知》，指出 2015年全国新增光伏电站规模17.8GW；对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发现项目不限制建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续。2015年 3月，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，明确了“三放开、一独立、三强化”的总体思路。“三放开”是指在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。通过售电侧市场的逐步开放，构建多个售电主体，能够逐步实现用户选择权的放开，形成“多买多卖”的市场格局。光伏发电凭借自身的优势得到了政府的大力支持，光伏发电市场前景广阔。
3、光伏产业的快速发展为光伏发电奠定基础
近年来，我国光伏产业快速发展，光伏电池制造产业规模迅速扩大，市场占有率位居世界前列，光伏电池制造达到世界先进水平，多晶硅冶炼技术日趋成熟，形成了包括硅材料及硅片、光伏电池及组件、逆变器及控制设备的完整制造产业体系，光伏发电国内应用市场逐步扩大，发电成本显著降低，市场竞争力明显提高。
4、进军光伏发电产业是公司的战略发展方向
公司在光伏发电领域的技术积累以及工程管理经验积累为公司投资建设光伏发电站提供了坚实的基础。公司是一家国内领先的光电幕墙工程企业，具备
丰富的工程管理经验，并在光伏幕墙技术方面具备较大的领先优势，早在 2003年即已将光伏幕墙技术应用于方大大厦。近年来，公司将具备发电功能的光伏幕墙建筑节能新建和改造作为重点发展领域之一，2013年公司的太阳能光伏幕墙系统在南京江苏银行大厦得到成功应用。公司秉承“科技为本，创新为源”的经营理念，坚持走科技创新发展道路，具有较强的技术研发能力，并早在 1998年成立了企业博士后工作站。
基于公司工程管理以及在光伏幕墙技术等方面的积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业作为重要的业务发展战略方向，并在深圳市前海深港合作区设立了深圳市方大新能源有限公司，专注于发展太阳能光伏应用、光伏建筑一体化和LED产业等新能源节能技术。2014年8月，方大新能源与与中国领先的光伏电站设计与 EPC工程公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（简称：“十一科技”）签署了新能源光伏项目合作框架协议，十一科技将向公司提供光伏电站建设的项目资源，并为公司提供光伏电站全面的技术、设计、总承包服务。2014年11月，方大新能源与萍乡市人民政府签署了投资建设太阳能光伏分布式发电站项目的合作协议，拟在江西省萍乡市投资、建设、经营总容量 500MW的太阳能光伏分布式发电站项目。2015年9月，公司东莞松山湖工业园区2MW屋顶分布式光伏发电项目成功并网发电。
5、公司目前业务发展较快，资产负债率偏高，且未来的资本性投入较大
公司现有业务规模不断扩大，2012年至 2014年，营业收入从 13.98亿元增长到 19.38亿元，2015年前三季度公司实现营业收入 18.43亿元，同比增长39.29%。公司现有业务对资金的需求在不断增加，主要通过银行借款等负债经营方式进行弥补，资产负债率较高，财务费用负担较重。2012年末、2013年末及2014年末，公司的短期借款期末余额分别为1.82亿元、3.69亿元和11.00亿元，资产负债率分别为50.24%、53.22%和64.49%，总体呈快速增长趋势。根据公司的发展战略，未来公司将持续加大对光伏发电业务的投入，同时现有业务经营规模及营业收入也将持续增长，公司有必要进行股权融资，以满足公司的资本性投入及补充现有业务营运资金的需求。
（二）本次非公开发行的目的
1、实施公司太阳能光伏电站战略，促进公司新能源产业的长远可持续发展基于光伏发电产业良好的政策环境与市场前景以及公司的经验积累，为了更好的抓住这一有利机遇，为股东带来更好的回报，公司将太阳能光伏发电产业作为公司未来的一项重要发展战略方向。但光伏发电行业需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金，以实现公司的太阳能光伏产业战略。因此，公司本次拟通过非公开发行 A股股票募集资金，以解决光伏发电站项目的资金需求，促进公司新能源产业的长远发展。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力
公司目前的净资产规模较小，随着经营规模的不断扩大，资金需求不断增加，同时资产负债率也越来越高，已经对公司的持续快速发展形成了制约。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平。
3、满足公司营运资金需求，保持现有业务持续增长
公司现有业务规模不断扩大，2012年至 2014年，营业收入从 13.98亿元增长到 19.38亿元，2015年前三季度公司实现营业收入 18.43亿元，同比增长39.29%。公司正常运转需要与业务规模相匹配的资金量。本次非公开发行将为现有主营业务提供资金支持，有助于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持现有业务的持续增长，保持公司幕墙产品及轨道交通设备业务在行业中的领先地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为不超过 10名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。其中，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
公司董事会将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定最终发行对象。
四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排
（一）发行股票的种类
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
公司本次发行定价基准日为第七届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年11月24日），发行底价为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行股票价格不低于 9.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
（三）发行数量
本次发行 A股股份数量不超过 4,800.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限作相应调整。
（四）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
（五）限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过 46,990.00万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金项目名称
（万元） （万元）
1 江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目 10,898.00 10,898.00 2 江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目 16,800.00 16,800.00江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式
3 5,292.00 5,292.00光伏发电项目
4 补充流动资金 14,000.00 14,000.00合计 46,990.00 46,990.00六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人熊建明先生通过深圳市邦林科技发展有限公司控制公司9.09%的股份，通过盛久投资有限公司控制公司6.32%的股份，其本人直接持有公司0.17%的股份，合计控制公司15.58%的股份。假设本次发行股份数量为发行上限4,800.00万股。本次发行后，熊建明先生直接或间接持有公司的股份将占公司总股本的14.65%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序
公司本次非公开发行A股股票方案已经公司2015年11月23日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
九、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过 46,990.00万元，扣除发行费用后全部投资如下项目：
项目总投资 拟投入募集资金项目名称
（万元） （万元）
1江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目 10,898.00 10,898.00 2江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目 16,800.00 16,800.00江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布
3 5,292.00 5,292.00式光伏发电项目
4补充流动资金 14,000.00 14,000.00合计 46,990.00 46,990.00本公司董事会可根据股东大会的授权，按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，募集资金到位后，公司将通过增资或借款的方式，由项目实施主体负责实施。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及前景
（一）募集资金投资项目概况
本次募集资金投资的光伏发电项目均处于江西省，江西省光伏产业发达，具备发展光伏电站的良好条件。从全国太阳能资源空间分布来看，项目所在地区属于三类地区，适合建设光伏项目。江西省政府对光伏发电产业也给予了一系列政策支持，鼓励当地光伏发电产业的发展。2014年 4月，江西省人民政府办公厅发布《关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知》（赣府厅字[2014]56号），提出 2017年全省光伏发电装机容量要达到 1.8GW以上。2014
年8月，江西省人民政府发布《关于促进经济平稳增长若干措施的通知》（赣府发[2014]26号）规定，对在江西建成投产并通过验收的光伏发电项目在享受国家标杆上网电价的基础上，再增加每度 0.2元的省级财政补贴，补贴期为 20年。
2014年 9月，南昌市人民政府办公室厅发布了《关于鼓励促进南昌市光伏发电应用工作的实施意见》，规定在本市行政区域内新建光伏发电项目的企业，除按政策享受国家、省有关补贴外，再对列入全市年度建设计划并通过验收的光伏发电项目按发电量每度电给予0.15元补贴，补贴期暂定5年。
1、江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目
本公司全资子公司方大新能源拟在江西省芦溪县建设分布式太阳能光伏发电系统，总装机容量为20MWp，总投资额为 16,800.00万元，该项目由方大新能源在当地设立的全资子公司萍乡市方大芦新新能源有限公司实施。萍乡市位于江西省西部，毗邻湖南省。东与宜春、南与吉安相邻，西与湖南醴陵、北与湖南浏阳接壤，是江西对外开放的西大门，芦溪县位于萍乡市东部。本次募集资金计划建设其中的13MWp，总投资额为10,898.00万元。
2、江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目
本公司全资子公司方大新能源拟在江西省萍乡市湘东区建设分布式太阳能光伏发电系统，总装机容量为20MWp，总投资额为 16,800.00万元，该项目由方大新能源在当地设立的全资子公司萍乡市湘东方大新能源有限公司实施。湘东区位于萍乡市西部。
3、江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电站项目
本公司全资子公司方大新能源拟在江西省南昌市新建县五十铃汽车有限公司停车场建设实施的屋顶分布式光伏发电系统，总装机容量为6.3MWp，总投资额为 5,292.00万元，该项目由方大新能源在当地设立的全资子公司南昌市新建方大新能源有限公司实施。新建县位于南昌市西北部，赣江下游西岸，鄱阳湖的南面。
（二）项目经济效益分析
根据测算，本次募集资金投资项目经济效益指标良好。预计本项目收益率
指标如下：
预计内部收益率项目名称
（税后）
1 江西省萍乡市芦溪县13MWp分布式光伏发电项目 9.24% 2 江西省萍乡市湘东区20MWp分布式光伏发电项目 9.12% 3 江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目 11.24%（三）投资项目的备案及环评情况
1、江西省萍乡市芦溪县 13MWp分布式光伏发电项目
本项目已取得萍乡市发展和改革委员会的备案通知（萍发改能源字【2014】613号）和萍乡市环保局的批复。本项目已签署了土地流转协议书，并向萍乡市芦溪县国土资源局备案。
2、江西省萍乡市湘东区 20MWp分布式光伏发电项目
本项目已取得萍乡市发展和改革委员会的备案通知（萍发改能源字【2014】614号）和萍乡市环保局的批复。本项目已签署了土地流转协议书，并向萍乡市湘东区国土资源局备案。
3、江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶6.3MWp分布式光伏发电项目
本项目已取得南昌市发展和改革委员会的备案通知（洪发改能源字【2015】 62号）和南昌市环保局的批复。南昌市新建方大新能源有限公司已经同江西五十铃汽车有限公司签署了合同能源管理协议。
（四）补充公司流动资金的必要性
为支持公司现有业务发展，本次非公开发行安排 14,000.00万元用于补充流动资金，以进一步优化公司财务结构，节约财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力。
1、为现有业务规模继续增长提供保障
2012年至 2014年，公司营业收入的增长率分别为3.64%、25.02%、10.91%，业务规模的增长使得公司对流动资金的需求持续增加，公司所占用的
营运资金金额从 2012年的 42,328.82万元增加到 2014年的 116,558.33万元，复合增长率达到65.94%，公司需要补充流动资金以满足现有业务规模持续增长。
2、降低资产负债率，改善公司财务结构，降低财务风险
报告期内，可比同行业上市公司资产负债率情况如下：
公司名称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
70.87% 70.81% 69.02% 63.61%江河创建
66.50% 59.55% 55.14% 46.97%嘉寓股份
65.03% 66.08% 68.53% 68.44%金螳螂
61.34% 62.07% 65.04% 63.92%亚厦股份
52.01% 74.93% 73.63% 74.74%柯利达
平均
63.15% 66.69% 66.27% 63.54%公司 69.95% 64.49% 53.22% 50.24%注：同行业数据来自Wind资讯，下同。
最近三年及一期，公司资产负债率水平分别为50.24%、53.22%、64.49%和69.95%，呈持续提高趋势，资产负债率较高对公司的抗风险能力有一定的影响。
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会降低，且新增的营运资金将降低公司债券融资的比例，可以有效改善公司的财务状况，优化公司资产负债结构，提高公司偿债能力和持续盈利能力。
3、提高流动比率和速动比率，增强公司短期偿债能力
同行业上市公司流动比率报告期内情况如下表：
公司名称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
江河创建 1.38 1.33 1.38 1.63嘉寓股份 1.39 1.58 1.67 1.85金螳螂 1.41 1.51 1.47 1.52亚厦股份 1.52 1.54 1.46 1.68
公司名称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
柯利达 1.77 1.21 1.19 1.13平均 1.49 1.43 1.43 1.56公司 1.20 1.18 1.33 1.24同行业上市公司速动比率报告期内情况如下表：
公司名称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
江河创建 1.09 1.06 0.94 1.15嘉寓股份 0.67 0.79 0.8 1.04金螳螂 1.40 1.50 1.46 1.51亚厦股份 1.40 1.47 1.4 1.59柯利达 1.75 1.18 1.16 1.10平均 1.26 1.20 1.15 1.28公司 0.75 0.75 1.01 1.01公司的流动比率及速动比率低于同行业平均水平，需要进一步提高流动比率和速动比率，以改善公司的短期偿债能力。
综上所述，公司利用本次募集资金补充流动资金，一方面有利于公司现有业务未来的发展；另一方面有利于改善公司财务结构，节省财务费用，增强公司短期偿债能力以及抵御财务风险的能力。因此，本次非公开发行用于补充流动资金 14,000.00万元具有必要性，符合公司未来业务发展的实际需求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次发行募集资金主要用于投资建设光伏发电站以及补充公司流动资金。
光伏发电业务是公司的战略发展方向之一，本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，且具有良好的市场发展前景和经济效益，对促进公司新能源产业的长远可持续发展具有重要意义。本次发行完成后，公司的资产规模将得到提高，同时，光伏发电业务也将得到快速发展，从而对公司的经营管理提出了更高的要求。公司将不断提升经营管理水平，并加强人才
队伍建设，以适应经营规模的提升以及业务发展的要求。
本次发行完成后，公司的净资产将有所增加，资产负债率有所下降，有助于改善公司的财务状况，提升公司抗风险能力。且随着募集资金使用效益的实现，预计公司总资产和净资产规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务及资产没有整合计划。
本次发行后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司的控制权发生变化。截至本预案出具之日，公司的股份总数为 75,690.9905万股，公司实际控制人熊建明先生通过深圳市邦林科技发展有限公司控制公司9.09%的股份，通过盛久投资有限公司控制公司6.32%的股份，其本人直接持有公司0.17%的股份，合计控制公司15.58%的股份。假设本次发行股份数量为发行上限 4,800.00万股，本次发行后，熊建明先生直接或间接持有公司的股份将占公司总股本的14.65%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行后，预计公司高管人员结构不会发生重大变化。
本次发行前，公司收入主要由幕墙产品及轨道交通设备构成，本次发行后，光伏发电业务在公司主营业务收入中的比重将会提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率也将相应下降，使得公司的财务结构进一步改善。
本次募集资金投资项目预计将在未来几年内为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益在短期内被摊薄的可能。
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资
金开始投入募投项目后，投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行后也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
2015年 9月 30日，公司合并报表口径资产负债率为69.95%。以 2015年 9月 30日公司合并报表资产和负债为计算基础，假设募集资金净额为 46,990.00万元，本次发行完成后，总资产增加 46,990.00万元测算，公司资产负债率将由69.95%降至63.27%，本次发行能促使公司财务成本更趋合理，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
光伏发电是未来公司的重要战略发展方向之一。随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。如果太阳能光伏发电项目的补贴政策得不到地方政府的严格执行，投
资项目无法纳入享受补贴范围，电价补贴下调以及补贴不能及时到位都会对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业竞争风险
作为具有巨大潜力的新兴产业，太阳能光伏发电行业近年来发展迅速，得到了政府的大力支持。该类项目具有较高的政府补贴和巨大的市场空间，行业新进入者的持续增加将导致市场竞争日益激烈，公司的太阳能光伏发电业务将面临行业竞争加剧的风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目属于国家政策大力鼓励的产业，且公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并预期能产生良好的经济效益。但是，由于项目的实施过程中需要当地政府、电网公司等多个部门的协调和配合，且预计项目的运营周期超过 20年，在项目实施及运营过程中，国家的宏观经济环境、产业政策以及地方政策等均可能发生变化，从而存在项目不能达到预期效果的风险。
（四）管理风险
公司在多年的经营运作中已经建立了一套完整有效的内部控制制度，而随着公司业务多元化发展，尤其是本次募集资金投资项目实施后，将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新等方面的挑战。如果本公司在人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应公司业务发展及其规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
（五）开展光伏发电业务的风险
本次投入分布式光伏发电项目是公司在新能源行业的新尝试，存在一定的风险。虽然公司过去已涉及新能源行业业务和技术的积累，但是仍处于初探阶段，并未实现规模性生产。公司需要进一步积累相关项目建设经验、积极增加人才技术储备、调整管理制度以适应开展新业务所带来的风险。
（六）业绩指标被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（七）股市波动的风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。
（八）审批风险
本次发行已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需获得股东大会的通过和中国证监会的核准。能否取得相关的通过或核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
1、报告期内公司利润分配政策
《公司章程》第一百五十九条规定：
公司应实施积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司董事会应结合公司盈利情况，在保证公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大会的权利。公司调整利润分配政策，应由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立意见；
（三）公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（五）在公司现金流为正且满足正常经营和保证公司可持续发展的前提下，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
（六）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
2、利润分配政策的修订
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求，公司第七届董事会第八次会议审议通过了对《公司章程》的修订，并经 2015年第一次临时股东大会审议通过，修订后《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十九条公司应实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，保护股东特别是中小股东权益，同时兼顾公司长期可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的方案及决策程序
1、公司董事会应结合公司盈利情况，在满足正常经营和可持续发展的前提下，提出利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行审议，公司应切实保障股东参与股东大会的权利。
2、有关利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）现金分红政策
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例
原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，如未达到本标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红间隔时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应当进行年度利润分配。
公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、股本情况等提议进行中期现金分红。
4、现金分红方案
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司实现年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金；
（七）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
（八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的情况
1、公司最近三年实现净利润、期末未分配利润及分红情况如下
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率2012年度 22,707,297.15 24,948,377.20 91.02%
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率2013年度 22,707,297.15 85,676,863.78 26.50%2014年度 22,707,297.15 96,998,429.76 23.41%合计 68,121,891.45 207,623,670.74
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 98.43%注：以上分红金额不考虑因汇率不同而造成的实际发放金额的差异。
2、公司最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。
三、公司未来三年的股东回报规划
为更好的保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度的可操作性，公司于2012年制定了未来三年股东回报规划（2012年—2014年）并由2012年第三次临时股东大会审议通过。公司第七届董事会第八次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并由 2015年第一次临时股东大会审议通过。相关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。
方大集团股份有限公司董事会
2015年11月24日