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广东信达律师事务所
关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
信达他字[2015]第22号致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2014年非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。信达现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律法规和规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达为出具本法律意见书特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规进行了充分的核查验证，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
四、在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人第三届董事会第十八次会议、2014年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议已审议通过本次发行的相关议案，发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具体事宜。
（二）中国证监会于2015年2月25日出具《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]253号），核准发行人非公开发行不超过 146,988,000股新股。
信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行过程的合规性
（一）发送《认购邀请书》
2015年3月17日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向243名特定投资者发送了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。上述243名特定投资者包括：截至2015年2月27日发行人前20名股东、24家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者及183名表达认购意向的投资者。
经核查，《认购邀请书》、《申购报价单》按照《实施细则》规定的范本制作，发送时已加盖发行人公章并经保荐代表人签署。
综上核查，信达律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容及发送符合《实施细则》第二十三条、第二十四条和第二十五条的规定。
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（二）本次发行的申购情况
经信达律师见证及核查，在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2015年3月20日上午8:30-11:30期间，发行人及主承销商共收到10份《申购报价单》及其附件，具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|8.50|12,200|
|2|天安财产保险股份有限公司|8.50|12,200|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|11.42|12,200|
|||10.70|14,700|
|||8.70|14,700|
|4|财通基金管理有限公司|10.36|18,700|
|||9.55|29,000|
|||8.61|31,900|
|5|东海基金管理有限责任公司|10.02|13,000|
|||9.80|26,000|
|||9.02|38,200|
|6|江西大道国鼎实业发展有限公司|9.50|12,200|
|7|国联证券股份有限公司|10.00|15,500|
|||9.50|15,500|
|||9.00|15,500|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|9.33|18,130|
|9|西藏自治区投资有限公司|10.50|20,000|
|||9.00|26,000|
|||8.30|26,000|
|10|广发证券资管管理（广东）有限公司|10.83|16,000|

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经核查，除国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司根据中国证监会《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》的规定，不得预付保证金外，其余七名投资者均按约定缴纳了申购保证金，上述报价均为有效报价。
信达律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
发行人和主承销商根据收到的全部有效《申购报价单》，并以价格优先的原则确定发行价格、发行对象及发行股数。最终确定的本次发行价格为9.5元/股，发行股数为128,421,052股，募集资金总额为 1,219,999,994.00元。发行对象、分配股票及配售金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|配售金额（元）|
|1|国投瑞银基金管理有限公司|15,473,684|146,999,998.00|
|2|财通基金管理有限公司|30,526,315|289,999,992.50|
|3|东海基金管理有限责任公司|27,368,421|259,999,999.50|
|4|国联证券股份有限公司|16,315,789|154,999,995.50|
|5|西藏自治区投资有限公司|21,052,631|199,999,994.50|
|6|广发证券资管管理（广东）有限公司|16,842,105|159,999,997.50|
|7|江西大道国鼎实业发展有限公司|842,107|8,000,016.50|
|合计||128,421,052|1,219,999,994.00|

经核查，信达律师认为，本次发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十七条规定。
（四）缴款与验资过程
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在上述发行结果确定后，主承销向获得配售的认购对象发出《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。经核查，发行人已分别与发行对象签订了《认购协议》。
2015年3月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴纳资金情况进行了审验，并出具《验资报告》（大华验字[2015]000143号），截至2015年3月25日，主承销商指定的银行收款账户已收到7名认购对象缴纳的认购资金合计1,219,999,994.00元。
2015年3月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行后新增股本及实收股本进行了审验，并出具《验资报告》（大华验字[2015]000144号），截至2015年3月25日止，发行人本次发行128,421,052股人民币普通股，募集资金总额为 1,219,999,994.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,194,389,994.11元。其中新增注册资本人民币 128,421,052.00元，增加资本公积人民币 1,065,968,942.11元。截至 2015年 3月 25日，发行人累计注册资本为人民币618,171,052.00元，股本为人民币618,171,052.00元。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行募集资金的缴纳及验资程序符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
经核查，本次发行的认购对象中国投瑞银基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管理的产品、东海基金管理有限责任公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，上述配售对象及其管理的产品均在2015年3月19日17:00前按照相关规定完成了登记备案。
经核查，本次发行的认购对象国联证券股份有限公司及其管理的产品、广发证券资管管理（广东）有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国证券投
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资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律、法规所规定的登记备案范围，上述配售对象及其管理的产品均在2015年3月19日17:00前按照相关规定完成了登记备案。
本次发行的其他认购对象为西藏自治区投资有限公司、江西大道国鼎实业发展有限公司。经核查西藏自治区投资有限公司的营业执照、公司章程等，西藏自治区投资有限公司为西藏自治区财政厅全资控股的国有法人企业，可以进行股权投资，具备以现金认购本次非公开发行的股票的资格，其本次认购资金来源为自有资金，且未曾担任过私募投资基金管理人；经核查江西大道国鼎实业发展有限公司的营业执照、公司章程等，江西大道国鼎实业发展有限公司为南昌市政投资集团有限公司全资控股的国有法人企业，可以进行股权投资，具备以现金认购本次非公开发行的股票的资格，其认购资金来源为自有资金，且未曾担任过私募投资基金管理人。以上两名认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。
综上核查，信达律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规的相关规定。
四、本次发行有关法律文书
经核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书，信达律师认为，上述法律文书依照《实施细则》等法律、法规的规定制作，内容及形式合法、有效。
第三节结论性意见
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综上核查，信达律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的法律文件合法有效；本次发行符合法律、法规及规范性文件的有关规定。
本法律意见书一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2014年非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
麻云燕 沈险峰
潘漫
王小梅
二零一五年 月 日 9