北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
[2014]海字第 008-1号
中国•北京
二〇一四年四月
补充法律意见书北京市海润律师事务所
关于北京万向新元科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
[2014]海字第008-1号
致：北京万向新元科技股份有限公司
根据北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市海润律师事务所(以下简称“本所”）签订的股票发行上市法律服务协议，本所接受委托担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，出具了《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会第 121881号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的完善和补充，本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见》、《律师工作报告》为准。本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《律师工作报告》中用语的含义相同。
补充法律意见书本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》一、1.（1）请补充提供发行及其关联方报告期内主要财务数据，说明出现亏损的原因，并请结合相关情况补充说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况；（2）请按照创业板招股说明书准则的要求对发行人的关联方及关联交易情况进行披露，补充披露发行人向朱业胜借款原因、相关资金来源、发行人的使用情况，请重新核查发行人关联方及关联交易的完整性，并请补充提供报告期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表。请保荐机构、律师核查并发表意见，并提供充分有效的核查依据。
发行人律师通过查阅发行人及其关联方的工商登记资料、户籍资料及报告期内的财务报告，调阅发行人会计账簿并分析相关会计科目变动情况，查阅发行人重要会议记录、重要合同、有关关联交易协议及其决策程序、独立董事意见等，实地走访主要供应商和销售商，与主要关联自然人、关联法人负责人、发行人董事、监事、高级管理人员以及财务、销售、采购等部门负责人进行访谈并取得书面说明等方式进行了核查；调阅关联法人工商登记资料、营业执照、报告期内的财务报表（如有），与发行人董事、监事、高级管理人员、关联法人的主要负责人等进行访谈并取得书面说明文件等方式进行了核查。
（一）请补充提供发行人关联方报告期内主要财务数据，说明出现亏损的原因，并请结合相关情况补充说明报告期内是否存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况
1、报告期内发行人关联方（除子公司）的主要财务数据情况
（单位：万元）
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|关联方名称|成立日期|关联关系|项目|2012年6月末/2012年1-6月|2011年末/2011年度|2010年末/2010年度|2009年末/2009年度|
|世纪万向|2010年12月|实际控制人控制的公司|总资产|402.23|402.65|407.49|-|
||||净资产|352.23|352.65|378.88|-|
||||净利润|-0.41|-26.23|-|-|

补充法律意见书
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|苏州思科|2010年9月|持股5%以上的股东|总资产|7,006.10|4,505.90|-|-|
||||净资产|1,998.34|1,998.34|-|-|
||||净利润|-|-1.66|-|-|
|华油惠博普科技股份有限公司（002554.SZ）|1998年10月|公司董事瞿绪标任其董事|总资产|134,268.14|133,008.10|46,640.38|35,401.32|
||||净资产|116,298.26|116,163.53|22,866.45|20,910.72|
||||净利润|3,120.24|9,189.10|6,687.48|5,316.33|
|北京亿赛通科技发展有限公司|2003年1月|公司董事瞿绪标任其董事|总资产|财务数据未取得，已出具相关声明||||
||||净资产|||||
||||净利润|||||
|多棱新材料股份有限公司|1999年5月|公司董事瞿绪标任其董事|总资产|财务数据未取得，已出具相关声明||||
||||净资产|||||
||||净利润|||||
|南京亚东启天药业有限公司|2003年8月|公司董事瞿绪标任其董事|总资产|财务数据未取得，已出具相关声明||||
||||净资产|||||
||||净利润|||||
|山东旭业新材料股份有限公司|2003年9月|公司董事瞿绪标任其董事|总资产|财务数据未取得，已出具相关声明||||
||||净资产|||||
||||净利润|||||
|上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）|2011年3月|公司董事瞿绪标任其执行合伙人|总资产|868.49|712.75|-|-|
||||净资产|287.37|141.27|-|-|
||||净利润|-28.90|1.27|-|-|
|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|2010年8月|公司董事瞿绪标任其执行合伙人|总资产|3,432.86|3,483.61|-|-|
||||净资产|36.65|90.00|-|-|
||||净利润|-53.35|1.59|-|-|
|上海斯科尔投资咨询有限公司|2012年5月|公司董事瞿绪标任其执行董事|总资产|99.31|-|-|-|
||||净资产|99.31|-|-|-|
||||净利润|-0.69|-|-|-|
|上海双源国际货运代理有限公司|2007年6月|公司董事瞿绪标投资的企业，并任其执行董事|总资产|-|491.70|530.88|571.73|
||||净资产|-|438.62|477.75|506.87|
||||净利润|-|-39.13|-28.85|19.42|
|盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司|2010年7月|公司监事孙建国任其副总经理|总资产|-|23,230.92|2,198.68|-|
||||净资产|-|2,299.84|2,198.68|-|
||||净利润|-|767.57|-1.32|-|

补充法律意见书
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|北京翔运华旸科技有限公司|2011年4月|公司持股5%以上股东贾丽娟之配偶任其总经理|总资产|-|150.40|-|-|
||||净资产|-|99.92|-|-|
||||净利润|-|-0.08|-|-|

2、关联企业主营业务情况
发行人除子公司外的关联企业主营业务范围如下表所示：
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|序号|公司名称|主营业务范围|
|1|北京世纪万向投资咨询有限公司|股权投资|
|2|苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）|实业投资、股权投资|
|3|华油惠博普科技股份有限公司|油气处理系统、油气田开采系统、油田环保系统、油田工程技术服务|
|4|北京亿赛通科技发展有限公司|数据泄露防护产品研发、生产、销售|
|5|多棱新材料股份有限公司|生产销售锯条、钢砂、钢丸切割工具及磨具、磨料|
|6|南京亚东启天药业有限公司|研究、生产和销售抗肿瘤药物|
|7|山东旭业新材料股份有限公司|生产销售氯化聚乙烯等化工产品|
|8|上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）|实业投资、股权投资|
|9|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|实业投资、股权投资|
|10|上海斯科尔投资咨询有限公司|实业投资、股权投资|
|11|上海双源国际货运代理有限公司|货运代理、物流服务|
|12|盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司|实业投资、股权投资|
|13|北京翔运华旸科技有限公司|生产销售机械设备配件|

3、有关关联方法人报告期内出现亏损的原因
经核查，发行人部分关联法人在报告期内出现亏损系由其自身经营所致，与发行人无关。
4、是否存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况
（1）经核查，部分关联法人在报告期内出现的亏损系由其自身经营所致，与发行人无关；
（2）经核查，报告期内发行人与关联法人未发生交易事项和非正常资金往
来，且关联法人与发行人在所处行业、主营业务等方面存在显著差异，主要供应
补充法律意见书商、销售客户无重叠；
（3）通过对发行人报告期内的财务数据进行分析性复核、账册核对、对会计凭证和原始单据进行抽查并相互核对，复核数据之间的勾稽关系，没有发现异常项目；
（4）通过对发行人报告期内的收入、费用、成本等数据的匹配关系核查，并结合发行人的生产能力、经营规模和发展趋势等因素进行分析，报告期内发行人主营业务毛利率、期间费用率等指标符合发行人经营业务实际情况，且与同行业公司相关指标及其变动基本一致，发行人的相关财务数据不存在异常波动的情形；
（5）未取得财务数据的关联法人亦已出具书面声明：自2009年1月1日至今，未与发行人发生过交易事项和资金往来，主要客户及供应商与发行人亦不相同，不存在为发行人承担成本费用、调节利润收入的情形。
经本所律师核查，报告期内不存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情形。
（二）请按照创业板招股说明书准则的要求对发行人的关联方及关联交易情况进行披露，补充披露发行人向朱业胜借款原因、相关资金来源、发行人的使用情况，请重新核查发行人关联方及关联交易的完整性，并请补充提供报告
期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表
1、请按照创业板招股说明书准则的要求对发行人的关联方及关联交易情况进行披露
根据创业板招股说明书准则的要求，按照《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，报告期内发行人存在的关联方及关联关系如下：
（1）发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股子公司以外的法人
补充法律意见书发行人控股股东及实际控制人为朱业胜、曾维斌及姜承法，三者直接和间接控制发行人股份比例为39.86%。
公司实际控制人之一朱业胜持有世纪万向67.50%的股份，除此之外，公司实际控制人未投资、控制除发行人及其控股子公司以外的其他任何企业。
（2）发行人控股或参股的其他企业
截至本补充法律意见出具之日，本公司共4家全资子公司，分别为：四方同兴、万向工程、芜湖万向及天津京万。
（3）其他持有发行人5%以上股份的股东
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|股东名称|持股比例|与发行人关系|
|世纪万向|7.60%|持股5%以上的股东|
|贾丽娟|7.23%|持股5%以上的股东|
|李国兵|7.23%|持股5%以上的股东|
|王际松|7.23%|持股5%以上的股东|
|张德强|7.23%|持股5%以上的股东|
|张玉生|7.23%|持股5%以上的股东|
|张继霞|5.79%|持股5%以上的股东|
|于 波|5.79%|持股5%以上的股东|
|苏州思科|5.00%|持股5%以上的股东|

（4）其他关联自然人
①直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
持有公司5%以上股份的自然人基本情况，可参见律师工作报告“第九节关联交易及同业竞争”之“（一）关联方1、持有发行人5%以上股份的股东”。
②本公司董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，可参见律师工作报告“第九
节关联交易及同业竞争”之“（一）关联方3、其他关联方”。
③与上述人员关系密切的家庭成员
补充法律意见书与上述人员关系密切的家庭成员包括及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）关联自然人直接或间接控制或者担任董事、监事、高级管理人员的企业（除发行人及其控股子公司）
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|序号|公司名称|与本公司关系|
|1|华油惠博普科技股份有限公司|公司董事瞿绪标任其董事|
|2|北京亿赛通科技发展有限公司|公司董事瞿绪标任其董事|
|3|多棱新材料股份有限公司|公司董事瞿绪标任其董事|
|4|南京亚东启天药业有限公司|公司董事瞿绪标任其董事|
|5|山东旭业新材料股份有限公司|公司董事瞿绪标任其董事|
|6|上海思科瑞新投资管理中心（有限合伙）|公司董事瞿绪标任其执行合伙人|
|7|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|公司董事瞿绪标任其执行合伙人|
|8|上海斯科尔投资咨询有限公司|公司董事瞿绪标任其执行董事|
|9|上海双源国际货运代理有限公司|公司董事瞿绪标投资的企业，并任其执行董事|
|10|盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司|公司监事孙建国任其副总经理|
|11|北京翔运华旸科技有限公司|公司持股5%以上股东贾丽娟之配偶任其总经理|

经公司的董事、监事、高级管理人员确认，在报告期内及截至本补充法律意见出具之日，除上述企业外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其他投资、或担任董事、高级管理人员的对本公司及其子公司有重大影响的企业。
（三）发行人与四方同兴原少数股东的交易情况
1、发行人收购四方同兴原少数股东持有的四方同兴股权
2010年 7月，发行人控股子公司四方同兴通过股东会决议，同意任文平、马建林、滑庆宝、马井泉、张永利将其各自持有的四方同兴10%股权全部转让给发行人，转让各方签署了股权转让协议，并已办理工商变更登记。本次股权转让
价格以四方同兴最近一期经审计净资产额 68.80万元为作价依据，10%股权的转
补充法律意见书让价款为6.88万元。本次股权转让完成后，四方同兴成为发行人全资子公司。
2、四方同兴向马建林租赁土地、房产
2005年1月，发行人子公司四方同兴与马建林签订了《转租土地协议书》，取得了位于北京市昌平区南口镇工业东区内面积为19亩土地及建筑面积为4,754平方米的房屋建筑物使用权，租赁期限为2005年1月1日至2023年2月27日，租金情况为：2009年 1月 1日至 2012年 12月 31日的租金为 20万元/年，2013年 1月 1日至 2016年 12月 31日的租金为 30万元/年。上述地块系马建林从北京市昌平区南口镇人民政府租赁取得的集体建设用地后，转租给四方同兴。发行人律师经核查认为，上述土地及房屋租赁系以市场价格定价，交易价格公允。
3、发行人向张永利控制的北京力建通达商贸有限公司采购钢材类原料
北京力建通达商贸有限公司（简称“力建通达”）成立于2010年12月，注册资本 100万元，其中四方同兴原少数股东张永利持有其51%的股权。发行人自2011年3月开始向力建通达采购钢材类原料，至2012年5月，共向力建通达采购钢材材料 448.60万元。2012年 6月，发行人出具声明与承诺：为进一步规范公司原材料采购行为，避免潜在的利益冲突，公司自 2012年 6月起不再向力建通达进行材料采购和发生其他交易。发行人律师经核查后认为，报告期内发行人向力建通达采购的钢材价格与市场价格一致，采购价格公允，自2012年6月起，发行人未与力建通达发生材料采购和其他交易行为。
4、马建林为四方同兴代付水电费和提供短期借款
2010年 7月之前，马建林作为四方同兴经营场地出租方和股东之一，曾为四方同兴提供少量短期借款和短期代付水电费，其中2009年提供短期借款29.60万元，四方同兴已于2010年偿还该项借款，2010年短期代付水电费66.27万元，四方同兴已于2011年偿还该代付款项。2012年1月，发行人出具声明与承诺：为进一步规范公司与利益相关方交易行为，避免发生潜在的利益冲突，本公司及子公司自本承诺出具日起，不再与马建林发生除交付租金以外的其他任何交易行为和资金往来。发行人律师经核查后认为，报告期内发行人向马建林的短期借款
补充法律意见书系基于双方长期合作关系而发生的正常资金借贷，发行人已全部偿还相关借款，并承诺未来不再发生类似交易往来。自发行人出具有关声明与承诺日起，发行人未与马建林发生除交付租金以外的其他任何交易行为和资金往来。
（四）补充披露发行人向朱业胜借款原因、相关资金来源、发行人的使用情况
关联方借款给公司
2004年，公司向实际控制人之一朱业胜借款 50万元，至 2011年年末该笔借款已全部偿还。发生该项借款系由于当时公司处于创立初期，企业营运资金缺乏，因此公司向实际控制人之一朱业胜借款 50万元，用于收购四方同兴50%股权。借款资金来源系朱业胜个人积累的自有资金。
（五）请重新核查发行人关联方及关联交易的完整性，并请补充提供报告
期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表
报告期内发行人关联关系结构图及关联交易汇总表情况如下：
1、发行人关联关系、其他利益关系结构图
补充法律意见书
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|-|
|朱业胜、曾维斌、姜承法|
|世纪万向|
|自然人：贾丽娟、李国兵、王际松、张德强、张玉生、张继霞、于波|

元
法人：世纪万向、苏州思科
全资子公司
万向工程、芜湖万向、四方同兴、天津京万
与公司董事瞿绪标的关联方：华油惠博普科技股份有限公
运华旸科技有限公司
子公司四方同兴原少数股东
2、关联交易汇总表
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|经常性关联交易|||
|无|||
|偶发性关联交易|||
|1|发行人为自然人股东代垫个人所得税|2009年万向新元有限以未分配利润转增股本，产生自然人股东个人所得税纳税义务，2010年3月5日，万向新元有限以自有资金160万元先行缴纳各自然人股东因此产生的个人所得税。各自然人股东在 2010 年 5 月 19 日至 10月13日全部归还公司代为支付的个人所得税。|
|2|发行人向朱业胜借款|2004年，公司向实际控制人之一朱业胜借款50万元，至2011年年末该笔借款已全部偿还。|
|3|朱业胜为发行人银行借款的担保方提供反担保|①2010年12月23日，公司与北京银行总部基地支行签订《综合授信合同》，北京中关村科技担保有限公司为本公司的上述合同提供担保。同日，公司股东朱业胜以个人房产一套承担连带保证责任，向北京中关村科技担保有限公司就上述担保合同提供反担保。②2012年5月23日，公司与北京银行总部基地支行签订《综合授信合同》，北京中关村科技担保有限公司为本公司的上述合同提供保证形式的担保。公司股东朱业胜与北京中关村科技担保有限公司签署《最高额反担保（保证）合同》，由朱业胜向北京中关村科技担保有限公司为本公司提供的上述担保提供连带责任形式的反担保。|

补充法律意见书综上所述，发行人律师认为，报告期内发行人部分关联法人出现亏损均系其自身业务经营形成的，发行人未与法人关联方发生交易事项和资金往来，不存在关联方为发行人承担成本费用、调节利润收入的情况。发行人律师重新核查了发行人关联方及关联交易的完整性，确认发行人关联方及关联交易情况真实、准确、完整。
二、《反馈意见》一、2.关于本次募投项目。（1）请发行人结合现有产品报告期内的产能、产量、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量、销售区域以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对本次募集资金项目的市场前景进行重点分析；（2）请补充披露本次募投项目环保核查是否是附条件通过，如是，请补充披露所附条件并补充披露是否存在项目建成后环保验收不通过的风险并作相应风险提示；（3）请补充说明募投项目完成前后发行人及其子公司的具体分工及其变化情况；（4）请补充披露本次募投项目用地落实进展情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人律师针对发行人募投项目环保核查情况查阅了公司募投项目可研报告、环保立项申请文件及环保立项批准文件，同时对天津市环保部门审核工作程序进行了解；针对公司募投项目用地查阅公司国有土地出让合同、付款凭证、契税缴纳凭据及编号为“房地证津字第124051200423号”的天津市房地产权证书。
（一）请发行人结合现有产品报告期内的产能、产量、销售区域，项目达产后产品新增的产能、产量、销售区域以及本行业的发展趋势、相关产品的市场容量、主要竞争对手等情况，对本次募集资金项目的市场前景进行重点分析
1、报告期内公司产能、产量情况
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司产能不能满足公司业务发展的需要，产能不足部分，公司通过外协供应商定制生产。报告期内，公司产品产能、产量具体如下表所示：
（单位：套）
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|项 目|2009年|2010年|2011年|2012年1-6月|

补充法律意见书
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||产能|产量|产能|产量|产能|产量|产能（年）|产量|
|上辅机系统|16|16|19|41|25|47|38|26|
|小料配料、称量系统|5|6|6|14|8|15|12|11|
|物料气力输送系统|8|8|10|13|12|21|18|20|

（备注：1、上述产量未包含部件；2、上述产量数据包含外协采购数量；3、产量数据以当期发货数量统计。）
由于公司产品均为非标准定制类产品，各产品规格、型号、性能均不相同，难以用简单套数指标衡量实际产能。上表中的产能数据，系根据公司自有年生产工日，对上辅机系统、气力输送系统、小料配料称量系统按照 3:1.5:1的比例进行分摊后，除以各类产品标准型号对应的工日数后得到的标准产品产能套数。上表中的产量数据为产品发货量数据，包含了向外协定制厂商的部件采购。
2、报告期内公司销售区域情况
报告期内，公司销售区域情况如下表所示：
（单位：万元）
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|省份|2012年1-6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||金额|占国内销售比例|金额|占国内销售比例|金额|占国内销售比例|金额|占国内销售比例|
|北京|116.81|1.98%|259.09|2.39%|588.35|9.49%|925.75|34.01%|
|安徽|32.90|0.56%|344.85|3.18%|256.67|4.14%|284.14|10.44%|
|山东|784.78|13.33%|3,519.07|32.48%|2,475.58|39.92%|190.11|6.98%|
|江苏|1,819.15|30.91%|1,897.16|17.51%|479.58|7.73%|319.84|11.75%|
|重庆|2,483.31|42.19%|2,383.95|22.00%|-|0.00%|3.98|0.15%|
|广东|-|0.00%|834.98|7.71%|306.29|4.94%|54.61|2.01%|
|上海|117.67|2.00%|686.40|6.33%|23.55|0.38%|282.90|10.39%|
|福建|230.61|3.92%|67.55|0.62%|68.65|1.11%|139.86|5.14%|
|其他|300.62|5.11%|842.81|7.78%|2,003.28|32.30%|520.76|19.13%|
|合计|5,885.85|100.00%|10,835.87|100.00%|6,201.97|100.00%|2,721.94|100.00%|

公司产品主要客户为橡胶轮胎等行业的大中型企业，且单套产品的价值相对
较高，产品生产周期较长，故各期销售收入的区域分布存在一定变化。总体来看，
公司销售区域以轮胎橡胶行业企业相对密集的华东地区、西南地区为主，国外市
补充法律意见书场销售收入约占公司销售收入的20%左右。
3、募投项目达产后新增产能、产量及募投项目市场前景
天津募投项目达产后，预计新增产能情况为密炼机上辅机系统 85套，小料配料、称量系统35套，物料气力输送系统50套，由于公司计划在天津募投项目达产后，子公司四方同兴将不再进行生产，故考虑上述因素后，天津募投项目达产后将使公司净增密炼机上辅机系统产能60套，小料配料称量系统产能27套，物料气力输送系统产能38套。
产量按照目前公司良好的订单情况及行业未来发展情况预计产能完全负荷，募投项目密炼机上辅机系统产量85套、小料配料称量系统35套、物料气力输送系统50套。
根据当前国内外市场需求情况、公司产品覆盖区域、竞争对手业务发展情况及国内客户产业升级等情况分析，公司募投项目市场前景广阔。
（1）橡胶生产行业需求稳定
从全球来看，目前全球橡胶工业处于稳定的发展时期，全球橡胶消耗量保持着上升态势。根据国际橡胶组织RISG数据，2011年全球橡胶消耗量约2,585万吨，较上年增长了4%，预计2012年全球橡胶需求量预计约为2,670万吨，预计2013年全球橡胶需求量将攀升至2,820万吨。全球巨大的橡胶消耗增量促使包括智能化输送配料系统在内的橡胶加工设备大量需求产生，同时原有橡胶加工设备的大多都是人工配料或较为粗放性方式进行配料，随着环保要求、节能减排要求的日趋严格，原有橡胶生产线配料系统更新改造也为包括发行人智能化输送配料系统在内的橡胶加工设备提供巨大市场需求。
（2）我国橡胶机械市场容量扩大
近几年，我国橡胶机械市场容量持续扩大，2009年我国橡胶机械产品销售收入约为94亿元，2011年该数据约为108亿元，市场容量增加约14.90%。（注：2009年数据来源于《中国橡胶工业年鉴》，2011年数据来源于全国橡塑网《2011年中国橡胶机械行业销售统计》）。橡胶机械市场规模的容量扩大为公司产品提供
补充法律意见书广阔的销售空间。
（3）海外轮胎生产市场拓展较快
由于发达国家劳动力成本偏高等因素以及以东南亚国家为代表的发展中国家近年来国内基础设施建设改善及经济环境的稳定，全球轮胎工业生产、消费增量都在向这些国家和地区转移。产能的转移过程中，伴随着大量生产设备的投资，市场需求的增加也引致生产设备投资的增加。东南亚等国家地区新增轮胎生产线建设以及对原有落后生产线的升级改造过程中，对发行人智能化输送配料系统产生了巨大的市场需求。
（4）公司产品覆盖区域拓展空间较大
我国橡胶轮胎生产具有较强的地域性特征，根据汽车工业协会统计，全国橡胶轮胎产能主要集中在山东，江苏、浙江和安徽等华东省份，公司主要销售区域也集中于此。虽然公司主要销售区域覆盖了我国传统的轮胎生产主要省市，但东北、华南等其他橡胶、轮胎生产区域以目前产能情况还无法满足，上述市场还有较大的拓展空间。
（5）公司下游行业产业升级创造了较大市场空间
补充法律意见书国内橡胶、轮胎生产行业经过10多年粗放型的发展，以低附加值、低品质、高耗能的竞争方式已不能满足市场发展需求，目前低端、落后产能出现过剩趋势。
以提升产品附加值，提升产品品质，降低生产过程中能耗为标志的集约化发展路径是国内橡胶、轮胎生产行业的未来发展趋势，各大中型橡胶轮胎生产企业必须对包括工业智能化配料系统在内的橡胶、轮胎生产线进行升级改造。下游橡胶、轮胎行业低端、落后产能的淘汰及产业升级压力为公司产品创造较大的市场空间。
（6）主要竞争对手业务多元化为公司创造竞争机会
公司工业智能化输送、配料系统的国内主要竞争对手为软控股份，其总部基地位于山东青岛。根据全国橡胶机械信息中心统计，软控股份在 2011年我国橡胶机械行业销售收入中排名第一，市场份额超过20%。近年来，随着发行人在行业内技术领先的地位逐步得到确立，客户结构不断优化，下游行业中韩泰轮胎、正新橡胶、三角轮胎、佳通轮胎等知名企业持续加大在公司的采购量。同时，软控股份全面转向成型机、截断机、硫化机、炼胶系统等橡胶轮胎生产装备制造，发行人在工业智能化输送配料系统的销售收入方面与软控股份的差距正逐步缩小，已有越来越多的下游知名客户转而选择采用发行人产品，这为公司创造了比较竞争优势。
随着公司天津生产基地建成投产，公司形成了以天津生产基地为主的北方生产基地和以芜湖生产基地为主的南方生产基地，产品全面覆盖华东、华北、东北、西南、华中、华南等国内主要市场；同时，近年来东南亚等海外市场经济好转，对橡胶、轮胎需求量不断增加，继而对公司上辅机系统、小料配料称量系统及物料气力输送系统等生产系统形成较大需求。公司募投项目完成后，将以天津港、芜湖港为公司产品输出点，形成全面开拓东南亚等国外市场格局。
若公司 2013年上半年天津扩产项目开工建设，建设期 1.5年，2015年完全达产，公司新增产量密炼机上辅机系统85套，小料配料、称量系统35套，物料气力输送系统 50套，考虑取代四方同兴产能因素，公司净增产量密炼机上辅机系统 60套，小料配料、称量系统 27套，物料气力输送系统 38套。基于公司
补充法律意见书2009-2011年度销售数量年均增长率达到80%以上，考虑公司规模的增长，保守假设公司销售数量在 2011年基础上未来 3年年均按照30%增长率，之后各年按20%增长率，则到天津扩产项目达产年度，公司 2015年上辅机系统销售数量达到132套，物料气力输送系统销售数量达到69套，小料配料称量系统达到47套，较 2011年公司销售数量分别增加上辅机系统 82套，物料气力输送系统 43套，小料配料称量系统 29套，因此，公司天津募投项目达产后，公司新增整体产能的市场销售前景良好。
（二）请补充披露本次募投项目环保核查是否是附条件通过，如是，请补充披露所附条件并补充披露是否存在项目建成后环保验收不通过的风险并作相应风险提示
环境影响结论分析
本项目实施及投产过程中，产生的污染物会严格按照国家各项环保标准和公司的环境保护制度进行处理，经过处理后不会对环境产生影响。2012年 9月 14日，天津市宝坻区环境保护局出具审批意见（宝环许可表【2012】82号）无条件审核通过公司环保立项，该意见认为该项目符合国家、天津市产业政策和清洁生产要求，符合宝坻区总体规划，选址可行，在严格落实各项环保措施的前提下，同意该项目建设。
（三）请补充说明募投项目完成前后发行人及其子公司的具体分工及其变化情况
本次募投项目完成前，发行人及其四家子公司的具体分工情况为：发行人母公司主要负责产品方案设计，软件程序开发，对子公司下达生产计划，国内市场的开拓、销售合同的签订，整体产品的系统集成等工作；万向工程主要负责国外市场的拓展和国外客户销售合同的签订，以及国外销售产品的系统集成工作；四方同兴、芜湖万向主要根据母公司下达的生产计划，负责系统产品硬件部分的生产、加工和装配；天津京万尚未正式运营，为本次募投项目的实施主体。
本次募投项目完成后，四方同兴将停止生产并进行设备搬迁，天津京万将根
补充法律意见书据母公司下达的生产计划，负责系统产品硬件部分的生产、加工和装配，同时负责部分产品设计研发工作，并协助母公司开展前沿技术研发和产品试制工作。发行人及其他子公司的职能分工不作具体调整。
（四）请补充披露本次募投项目用地落实进展情况
2012年9月20日，本公司全资子公司天津京万科技有限公司与天津市国土资源和房屋管理局宝坻区国土资源分局签署《土地使用权出让合同（工业建设类）》，取得位于东至天津宝星工贸有限公司用地，南至宝中道，西至天兴路，北至宝富道，面积为 80亩的国有土地。公司拟以上述土地作为本募投项目的建设用地。上述募投项目用地已取得天津市国土资源和房屋管理局颁发的编号为“房地证津字第124051200423号”天津市房地产权证。”
本次募投项目建设用地的国有土地使用权证已在保荐机构《关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件之反馈回复说明》之附件1中补充提供。
综上所述，发行人律师认为，发行人募投项目立项环保核查通过天津市宝坻区环境保护局无条件审核通过；募投项目土地已取得相应房地产权证书。
三、《反馈意见》一、3.请补充说明发行人及其子公司报告期内的员工人数是否足以支持发行人业务的展开，发行人及其子公司是否存在劳务派遣情形，请按照发行人及其子公司分别说明报告期内的在职员工人数。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人律师查阅了报告期内发行人及其子公司的员工名册、工资明细表、员工劳动合同、有权部门出具的发行人及其子公司在报告期内的社保、公积金缴纳情况证明文件等资料，与发行人及子公司的有关负责人、部分员工进行访谈并取得相关公司出具的书面说明文件，结合公司财务部门工资薪酬发放情况和人力资源部门的合同签订情况，查阅了发行人及其子公司同行业上市公司在公开资料中员工人数及盈利数据。
1、发行人是一家以自主知识产权为核心生产力的国家高新技术企业
补充法律意见书发行人以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体，主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统等。
发行人产品是工业智能化配料控制技术的精细化运用，智能化配料控制技术广泛使用如电气控制技术、计量技术、传感技术、计算机软件技术、机械技术、材料和化学技术等多学科、多方面专业技术，智能化配料控制技术主要运用于工业生产企业原材料、辅料的计量、输送、贮存及投料等各环节。
发行人是国家高新技术企业、“国家标准化委员会橡胶塑料分会理事单位”、全国橡塑机械信息中心理事单位、中国石油和化工橡塑节能环保中心理事单位，也是《GB/T 25939-2010密闭式炼胶上辅机系统》和《GB/T25938-2010炼胶工序中小料自动配料称量系统》等国家标准的主要起草单位之一。公司还是海淀区创新企业，并于2012年7月获评“北京中关村高成长企业TOP100”称号。
发行人已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，产品通过欧洲 CE安全认证。
2、发行人生产通过外协采购解决产能瓶颈，需要生产人员较少
发行人因采取单件小批量的生产模式，受到产能制约，所以发行人在完成产品研发设计后，除部分核心机械部件、整机的装配、软件控制程序及配套的电气自动化系统由公司自行完成外，大量机械部件及产品现场安装主要通过向外协商定制采购方式完成。2009年、2010年、2011年及2012年1—6月，公司外协采购费用分别为767.58万元、899.36万元、2,962.47万元和2,195.54万元。发行人通过大量定制式外协采购解决生产型人员相对较少的产能瓶颈。
3、发行人报告期内员工数和产生效益与同行业其它上市公司比较
依据本所律师核查，发行人在报告期内盈利能力呈稳步增长趋势，具体数据如下：
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|项 目|2012年1—6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|营业收入|8,393.13万元|12,730.48万元|7,422.26万元|4,121.91万元|

补充法律意见书
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|净利润|1,653.46万元|2,373.83万元|1,293.48万元|530.62万元|
|员工人数|245人|203人|144人|118人|
|平均员工创造的收入|34.26万元|62.71万元|51.54万元|34.93万元|

发行人报告期内对比同行业公司员工人数及其每名员工创造的收入情况如下：
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|年限|2012年1—6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|发行人|34.26万元|62.71万元|51.54万元|34.93万元|
|赛象科技|22.13万元|42.84万元|46.69万元|60.99万元|
|蓝英装备|36.28万元|82.36万元|69.64万元|49.33万元|
|大橡塑|--|55.54万元|35.54万元|26.08万元|
|软控股份|25.59万元|64.55万元|48.31万元|43.48万元|

（注：赛象科技 2009年度营业收入为 622,07.22万元，员工人数为 1020人，2010年度营业收入为512,61.40元，员工人数为1098人，2011年度营业收入为531,19.84万元，员工人数为1240人，2012年度1-6月份营业收入为256,68.73万元，员工人数为1160人；蓝英装备2009年度营业收入为131,72.11万元，员工人数为267人，2010年度营业收入为183,83.87万元，员工人数为264人，2011年度营业收入为235,55.42万元，员工人数为286人，2012年度1-6月份营业收入为123,36.62万元，员工人数为340人；大橡塑2009年度营业收入为426,48.30万元，员工人数为1635人，2010年度营业收入为579,59.84万元，员工人数为1631人，2011年度营业收入为935,85.74万元，员工人数为1685人，2012年度1-6月份未披露员工人数，故无法统计；软控股份2009年度营业收入为1,128,23.07万元，员工人数为2595人，2010年度营业收入为1,499,96.40万元，员工人数为3105人，2011年度营业收入为2,214,78.40万元，员工人数为3431人，2012年度1-6月份营业收入为876,46.52万元，员工人数为3425人。）
4、发行人及其子公司报告期内不存在劳务派遣情形
发行人及子公司已出具《承诺》，发行人及子公司按照相关法律法规的要求和所有员工签署《劳动合同》，并为其办理了相关社保和住房公积金，保证员工的基本权益，同时，公司及其子公司报告期内不存在劳务派遣的情形。
5、发行人及其子公司报告期内的在职员工人数及构成情况
2009年末、2010年末、2011年末以及2012年6月30日，公司在册员工人
数分别为118人、144人、203人和245人。
补充法律意见书经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司员工的情况如下：
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|公司名称|万向新元|万向工程|天津京万|芜湖万向|四方同兴|
|2009年|29|26|0|0|63|
|2010年|49|24|0|0|71|
|2011年|87|15|0|24|77|
|2012年6月30日|102|14|0|55|74|

（注：1、天津京万成立于2012年，目前还未正式运营，未有员工。2、芜湖万向成立于2011年，因为2009年、2010年尚未正式运营，因此2009年、2010年未有员工。）
经本所律师核查，发行人是一家以自主知识产权为核心生产力的国家高新技术企业，公司体现人员少，附加值高的特点，近几年随着公司业务的扩展，公司员工一直保持有序增长，通过对比同行业上市公司人员数量和实际产生的效益，发行人一直处在平均中等发展水平，符合行业特点，同时，公司在员工结构上不断进行优化，突出高新技术企业的本身优势，报告期内公司盈利能力呈稳步增长趋势，目前发行人的员工足以支持发行人业务的展开，不存在劳务派遣的情形。
综上所述，本所律师认为，基于发行人的公司特点及其在报告期内盈利能力呈稳步增长趋势的良性发展，发行人及其子公司报告期内的在职员工人数及结构合理，足以支持发行人业务的展开，不存在劳务派遣情形。
四、《反馈意见》一、4.2010年，发行人申请的第 09类第 7564561号“万向新元”商标因被万向集团提起异议被国家工商行政管理局于2012年6月裁定不予核准注册。请发行人结合上述情况补充说明发行人继续使用“万向新元”进行商业拓展活动是否将对发行人的持续经营与持续盈利产生不利影响，其他类似商标的继续使用是否受到影响，是否存在纠纷或潜在纠纷，请补充提供发行人上述被驳回的商标及万向集团有关商标的相关资料。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人律师查阅了 2010年发行人申请的第 09类第 7564561号“万向新元”
商标因被万向集团提起异议并被国家工商行政管理局 2012年 6月裁定不予核准
注册的材料，通过国家商标局网站查阅了发行人及万向集团目前持有的注册商
补充法律意见书标，同时，查阅了商标法及商标法实施条例中关于商标注册及权利保护的相关规定，查阅了万向集团公司网址，了解万向集团的产品及经营范围情况。
1、发行人及万向集团基本情况及主营业务范围
根据发行人工商登记资料，发行人成立于2003年09月24日，注册号为
110108006164420，住所为北京市海淀区阜成路58号新洲商务大厦409房间；法定代表人为朱业胜；注册资本为人民币5,000万元；发行人的经营范围为：许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：加工制造环保设备、物料输送设备、物料称量配料设备、橡胶塑料生产设备。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；销售机械设备；主营业务以提供工业智能化物料输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体。
根据万向集团工商登记资料，万向集团成立于1990年12月24日，注册号为330000000066770，住所为浙江省杭州市萧山经济技术开发区；法定代表人为鲁冠球；注册资本为人民币4,5000万元；经营范围为承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）；
房地产开发，物业管理；主营业务为汽车零部件业。
2、发行人2010年申请商标被万向集团申请异议并不予注册的情况
2011年2月 14日，万向集团（以下或简称“异议人”）向国家工商行政管理总局商标局递交《商标异议申请书》，万向集团根据自己已在先注册的商标等主要事实认为发行人正在注册的第09类“数据处理设备、已录制的计算机程序（程序）、条形码读出器、计算机外围设备、计算机软件（已录制）、电脑软件（录制好的）、监视器（计算机程序）、中心加工装置（信息处理器）、智能卡（集成电路）、计算机程序（可下载软件）、秤、自动计量器、工业操作遥控电器设备”第7564561号“万向新元”的商标侵犯其相关利益，请求商标局拒绝发行人注册被异
补充法律意见书议商标。
2011年 7月，发行人与商标代理机构向国家工商行政管理总局商标局递交《商标异议答辩书》，发行人认为正在申请的第 09类第 7564561号“万向新元”商标合法有效，并未侵害到万向集团的任何权利，要求商标局驳回万向集团的异议申请。
2012年 6月 5日，国家工商行政管理总局商标局出具《“万向新元”商标异议裁定书》[（2012）商标异字第31895号]，商标局认为：被异议商标“万向新元”与异议人引证在先注册的“萬向WANXIANG”等商标已构成使用在部分类似商品上的近似商标。同时，异议人注册并使用在“车轮毂、车辆底盘等”商品上的“萬向WANXIANG”商标具有较高知名度，曾被我局认定为驰名商标。被异议商标“万向新元”与该商标构成近似，已构成对异议人驰名商标的模仿。依据《中华人民共和国商标法》第二十八条、第十三条第二款、第三十三条规定，我局裁定，异议人所提异议理由成立，第7564561号“万向新元”商标不予核准注册。
3、目前发行人拥有的注册商标以及万向集团注册商标情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人拥有的由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标具体情况如下：
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|序号|注册商标|注册证号|核定类别|
|1||第7564530号|第7类：食品包装机、切胶机、炼胶机、制塑料桶（罐）设备、玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）、石油化工设备、卸料斗（机械卸斗）、输送机、稀有气体提取设备、气动传送装置、气动管道传送器、管式气动传送器、化肥设备|
|2||第7564536号|第7类：食品包装机、切胶机、炼胶机、制塑料桶（罐）设备、玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）、石油化工设备、卸料斗（机械卸斗）、输送机、稀有气体提取设备、气动传送装置、气动管道传送器、管式气动传送器、化肥设备|
|3||第7564573号|第37类：管道铺设和维护；采矿；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；轮胎翻新；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；防锈|

补充法律意见书
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|4|第7564580号|第37类：管道铺设和维护；采矿；供暖设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；轮胎翻新；轮胎硫化处理（修理）；橡胶轮胎修补；防锈|
|5|第7564593号|第42类：技术研究；工程；环境保护领域的研究；工程绘图；机械研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机软件的安装|
|6|第7564599号|第42类：技术研究；工程；环境保护领域的研究；工程绘图；机械研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件维护；计算机软件的安装|
|7|第7564555号|第9类：数据处理设备；已录制的计算机程序；条形码读出器；计算机外围设备；计算机软件（已录制的）；电脑软件（录制好的）；监视器（计算机程序）；中心加工装置（信息处理器）；智能卡（集成电路卡）；计算机程序（可下载软件）；秤；自动计量器；工业操作遥控电器设备|

经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站，万向集团申请并注册的商标多达几百项，主要是与其主营业务相关，且类别内容与发行人目前已经注册商标具有明显区别，通过查询万向集团公司网站，万向集团主要从事汽车零部件业，和发行人主营业务存在差距，通过对比发行人商标，双方商标具有明显的差别，不存在与发行人已经拥有的商标存在异议的情况。
4、我国商标法和商标法实施条例中对商标保护的具体规定
《中华人民共和国商标法》第三条规定：经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标；商标注册人享有商标专用权，受法律保护。
《中华人民共和国商标法》第二十一条规定：注册商标需要在同一类的其他商品上使用的，应当另行提出注册申请。
《中华人民共和国商标法》第五十一条规定：注册商标的专用权，以核准注册的商标和核定使用的商品为限。
《中华人民共和国商标法》第五十二条规定：有下列行为之一的，均属侵犯
注册商标专用权：
补充法律意见书（1）未经商标注册人的许可，在同一种商品或者类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标的；
（2）销售侵犯注册商标专用权的商品的；
（3）伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；
（4）未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；
（5）给他人的注册商标专用权造成其他损害的。
《中华人民共和国商标法实施条例》第五十条规定：有下列行为之一的，属于商标法第五十二条第（五）项所称侵犯注册商标专用权的行为：
（1）在同一种或者类似商品上，将与他人注册商标相同或者近似的标志作为商品名称或者商品装潢使用，误导公众的；
（2）故意为侵犯他人注册商标专用权行为提供仓储、运输、邮寄、隐匿等便利条件的。
5、发行人继续使用“万向新元”进行商业拓展活动对发行人持续经营与持续盈利的影响
（1）发行人产品的销售对象主要为橡胶轮胎行业及其他行业的大型工业制造企业而非普通大众消费者，所有产品均根据客户在物料输送能力、配方配比需求、车间布局位置等方面的具体需要而进行定制化生产，因此，根据发行人业务经营和产品销售特点，商标在发行人业务拓展中的作用相对有限；
（2）发行人申请对第 9类第 7564561号“万向新元”商标进行注册系一种保护性商标注册，公司已获注册的商标包括第7类、第37类、第42类的中英文标识及第9类英文标识，涵盖了公司软件、硬件产品的业务范围，前述第7564561号“万向新元”商标被万向集团提出商标注册异议并被国家工商行政管理局裁定不予核准注册，不会对发行人进行商业拓展和持续经营产生不利影响；
补充法律意见书（3）发行人申请的第 9类第 7564561号“万向新元”商标被不予核准注册不影响公司已获注册商标的继续使用，发行人享有对已注册商标的专用权，受法律保护，包括万向集团在内的其他方亦从未对发行人已获注册的商标及其使用提出异议或发生法律纠纷；
（4）发行人目前拥有并使用的“万向新元”商标均已经国家商标局核准注册，取得商标注册许可证书且持续有效，符合《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的相关规定，发行人在使用商标过程中严格遵守法律相关规定，在使用商标过程中不存在法律纠纷情况，不存在侵犯第三方注册商标的情形。
相关被驳回商标的《商标异议申请书》的相关资料已在保荐机构《关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件之反馈回复说明》之附件2中补充提供。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人产品的销售对象主要为橡胶轮胎行业及其他行业的大型工业制造企业而非普通大众消费者，发行人业务经营和产品销售特点决定了商标在发行人业务拓展中的作用相对有限，万向集团对发行人第
09类第7564561号“万向新元”商标提起异议且被国家工商行政管理局裁定不予
核准不影响发行人继续使用“万向新元”进行商业拓展活动及持续盈经营和持续
盈利；（2）发行人已获注册的商标包括第7类、第37类、第42类的中英文标识及第9类英文标识，涵盖了公司软件、硬件产品的业务范围，发行人其他已获得商标已合法注册受法律保护，继续使用不受到任何影响，也不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《反馈意见》一、5.发行人的股权较为分散，发行人认定的控股股东和实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，三人合计持股39.86%，本次发行完成后，上述三人持股比例将下降为29.89%。请结合报告期内上述三人对发行人的经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议的实质影响、对董事
和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素说明发行人仅认定上述三人为
发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性，补充说明本次发行上市后发行
补充法律意见书人是否存在实际控制人变更风险，如存在，请补充说明发行人的应对措施、如
何保证其经营管理的持续性及实际控制人变更对发行人持续经营及持续盈利的
影响，并对相关风险作“重大事项提示”。请保荐机构、律师核查并提供充分有效的核查依据。
本所律师通过查阅发行人历年股东大会、董事会会议通知、决议、记录、会议议案、发行人历年总经理办公会会议纪要、总经理年度工作报告、公司内部管理文件等资料，与公司部分员工、中层管理人员、董事、监事、高级管理人员、自然人股东等进行访谈并取得书面记录文件，对相关股东出具的有关公司控制权承诺等进行了核查；查阅发行人历年总经理办公会会议纪要、总经理年度工作报告、公司内部管理文件等资料，与公司部分员工、中层管理人员等进行访谈并取得书面记录文件等方式进行核查。
（一）发行人认定朱业胜、曾维斌、姜承法三人为发行人控股股东、实际控制人的原因及合理性
截至本补充法律意见出具日，发行人的股东结构情况如下表：
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|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|朱业胜|7,450,018|14.90%|
|2|曾维斌|4,339,841|8.68%|
|3|姜承法|4,339,841|8.68%|
|4|世纪万向|3,800,000|7.60%|
|5|王际松|3,616,694|7.23%|
|6|张玉生|3,616,694|7.23%|
|7|李国兵|3,616,694|7.23%|
|8|贾丽娟|3,616,694|7.23%|
|9|张德强|3,616,694|7.23%|
|10|张继霞|2,893,415|5.79%|
|11|于 波|2,893,415|5.79%|
|12|苏州思科|2,500,000|5.00%|
|13|天津智泉|1,250,000|2.50%|
|14|芜湖润瑞|1,250,000|2.50%|
|15|潘帮南|1,200,000|2.40%|
|合计||50,000,000|100.00%|

补充法律意见书朱业胜、曾维斌、姜承法为公司前3大股东，均直接持有发行人股份，其中朱业胜直接持有发行人股份 745.00万股，占公司股份比例为14.90%，并通过控制世纪万向从而间接控制发行人7.60%股份，直接、间接合计控制的股份占公司发行前总股本的22.50%；曾维斌、姜承法分别各持有公司 433.98万股，占公司发行前总股本的比例各为8.68%，三人合计控制公司的股份比例为39.86%。
认定朱业胜、曾维斌、姜承法为发行人控股股东、实际控制人的原因如下：1、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人经营方针和决策具有实质性影响
朱业胜、曾维斌、姜承法自 2005年以来一直担任发行人董事、高管等能够实质影响公司经营方针和决策的重要职务，在万向新元有限阶段，公司执行董事、经理、监事均由朱业胜、姜承法、曾维斌分别担任；股份公司设立后，朱业胜担任董事长、总经理，曾维斌任董事、副总经理，姜承法任董事、副总经理。
发行人律师认为，发行人有关经营方针和决策均以朱业胜、曾维斌、姜承法三人的意见为准，上述三人对发行人经营方针和决策具有实质性影响。
2、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人组织机构运作具有实质性影响
发行人目前下设有 15个主要职能部门，其中董事长、总经理朱业胜主要负责公司战略发展和组织机构正常运作的全面管理，并直接管理人力资源部、法务部；董事、副总经理曾维斌主要负责公司项目合同签订后的产品设计、项目执行、安装调试等的项目动态管理，并直接管理设计部、采购部、调试部、售后服务部等部门；董事、副总经理姜承法主要负责公司前沿性技术研发、技术储备和产品生产及质量管理，并直接管理研发部、生产部、仓储部、质量部等部门。
朱业胜、曾维斌、姜承法作为公司董事、高级管理人员，负责管理的公司组织机构涵盖了公司生产、技术、研发、采购、设计、人力资源等公司经营运转的主要方面，对发行人组织机构运作具有实质性影响。
3、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人股东大会和董事会决议具有实质性影响
补充法律意见书发行人股东（大）会作出的决议均与朱业胜、曾维斌、姜承法在股东（大）会上表决的结果一致，不存在上述三人投票通过（或否决）的议案在股东（大）会上获否决（或通过）的情况。
发行人董事会成员为8名，除4名独立董事及苏州思科提名的1名董事外，董事会中的内部董事一直由朱业胜、曾维斌、姜承法担任，上述三人能够对公司董事会决策产生重大影响。报告期内，发行人董事会作出的决议均与朱业胜、曾维斌、姜承法在董事会上表决的结果一致，不存在上述三人投票通过（或否决）的议案在董事会上获否决（或通过）的情况。
因此，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人股东大会和董事会决议具有实质性影响。
4、朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用
发行人现有董事会成员中，除瞿绪标系发行人股东苏州思科提名并获股东大会通过外，其余7名董事均系朱业胜、曾维斌、姜承法向（公司董事会提名委员会）推荐并获股东大会通过。
发行人总经理由董事会提名委员会提名并由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会进行任免。发行人现任总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均系朱业胜、曾维斌、姜承法推荐并获董事会通过。
因此，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用。
5、发行人其他持股5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有对发行人的控制权
发行人律师认为，发行人其他持股5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有发行人的控制权。
针对发行人控制权问题，发行人其他持股5%以上的股东王际松、张玉生、
补充法律意见书李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、苏州思科已分别出具书面承诺：“本人（公司）自成为万向新元的股东以来，在万向新元的股东大会中独立行使表决权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为。同时，本人（公司）承诺在今后参与万向新元股东大会审议相关议案时，按照自己的独立判断自行投票表决，不会与万向新元的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动”。
综上所述，发行人律师认为，报告期内，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人的经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议具有实质性影响，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用，发行人其他持股5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有对发行人的控制权，因此认定上述三人为发行人控股股东、实际控制人是合理的。
（二）补充说明本次发行上市后发行人是否存在实际控制人变更风险，如存在，请补充说明发行人的应对措施、如何保证其经营管理的持续性及实际控制人变更对发行人持续经营及持续盈利的影响，并对相关风险作“重大事项提示”1、本次发行上市后，发行人存在一定的控制权变更风险
本公司的实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，其中朱业胜直接持有本公司股份745万股，并通过控制世纪万向间接控制本公司股份380万股，合计控制公司发行前总股本的22.50%；曾维斌、姜承法分别持有公司股份 433.98万股，占公司发行前总股本的比例均为8.68%，三人合计控制公司的股份比例为39.86%。本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股份的比例将下降为29.89%（按照本次发行1,667万股计算）。
由于公司的股权结构较为分散，使得公司有可能在发行上市后成为被收购对象，存在一定的控制权变更风险；同时，公司三位实际控制人之间的一致行动关系是否稳固，公司其他股东之间是否达成股权、表决权等的协议安排等亦可能导致公司控制权发生变更。
2、发行人针对控制权变更风险、保证经营管理持续性的应对措施
针对公司股权结构分散导致的控制权变更风险，为保证公司经营管理的持续
补充法律意见书性，发行人主要通过采取以下措施予以应对：
（1）公司实际控制人签署《一致行动人协议》
2012年 6月，朱业胜、曾维斌、姜承法签署了《一致行动人协议》，三方约定：①对于公司重大经营事项需事先协商一致，并共同在股东大会/董事会上提提案，行使一致提案权；②在公司股东大会召开前就提交股东大会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权；③在公司董事会召开前就提交董事会审议的事项表决协调一致，并按协调一致的立场行使其董事表决权；④三方应保证至少有其中一人出席每次股东大会/董事会。如果任意一方未能出席股东大会和董事会，只能委托另外两方中的一方作为其代理人。同时，三方还约定了分歧解决方式等事项。
（2）股东所持股份自愿锁定安排
公司实际控制人朱业胜、曾维斌、姜承法、朱业胜控制的法人股东世纪万向、公司自然人股东王际松、张玉生已分别出具股份锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。上述上市后自愿锁定三十六个月的股份数量占发行人本次发行上市前股本总数的比例为54.33%（占发行人本次发行上市后股本总数的比例为40.75%），能够有效保证公司上市后股权结构的稳定性和经营管理的持续性。
（3）发行人其他持股5%以上的股东出具《不谋求一致行动的承诺》
针对发行人控制权问题，发行人其他持股5%以上的股东王际松、张玉生、李国兵、贾丽娟、张德强、张继霞、于波、苏州思科已分别出具书面承诺：“本人（公司）自成为万向新元的股东以来，在万向新元的股东大会中独立行使表决权，不存在与其他股东通过协议或其他安排采取一致行动的行为。同时，本人（公司）承诺在今后参与万向新元股东大会审议相关议案时，按照自己的独立判断自行投票表决，不会与万向新元的其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。”发行人律师经核查后认为，发行人股权结构较为分散，上市后存在一定的控
补充法律意见书制权变更风险，但发行人通过实际控制人之间签署《一致行动人协议》、股东自愿锁定股份安排、其他持股5%以上的股东出具不谋求一致行动的承诺等方式予以应对，确保了公司控制权及股权结构在本次公开发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，有效降低了公司面临的控制权变更风险，有助于保证公司经营管理的持续性。
3、实际控制人变更对发行人持续经营及持续盈利的影响
本次发行上市后，如果发行人实际控制人发生变更，将可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生一定影响，但鉴于：
（1）发行人具备面向市场独立经营的能力。发行人的业务、人员、财务、组织架构和资产均独立于控股股东和实际控制人，拥有完整的研发、采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，主营业务收入和利润完全不依赖于实际控制人及其他关联方的关联交易，具备面向市场独立经营的能力；
（2）发行人公司治理结构健全并运作有效。发行人根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规要求，已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。公司依法制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等相关治理文件，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》及公司其他规章制度规定的内容行使职权，履行义务；
（3）发行人内部控制制度健全并得到有效执行。发行人依法制定了一整套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循，同时发行人建立了内部审计制度，监督、控制各项工作的执行；发行人制定了《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》，对关联交易、对外担保、对外投资的决策机构、决策权限及决策程序、监督程序均做出了详细的规定，从而避免因可能的控股股东、实际控制人控制而损害其他股东利益；
补充法律意见书因此，发行人律师经核查后认为，如果发行人本次发行上市后发生了实际控制人变更的情形，将可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生一定影响，但不会对发行人持续经营和持续盈利产生重大不利影响。
4、已在招股说明书“重大事项提示”中披露控制权变更风险
本公司的实际控制人为朱业胜、曾维斌、姜承法，上述三人已通过签署《一致行动人协议》进一步巩固了其对公司的共同控制，其中朱业胜直接持有本公司股份745万股，并通过控制世纪万向间接控制本公司股份380万股，合计控制公司发行前总股本的22.50%；曾维斌、姜承法分别持有公司股份 433.98万股，占公司发行前总股本的比例均为8.68%，三人合计控制公司的股份比例为39.86%。
本次发行完成后，上述三位实际控制人控制公司股份的比例将下降为29.89%（按照本次发行1,667万股计算）。由于公司的股权结构较为分散，使得公司有可能在发行上市后成为被收购对象，存在一定的控制权变更风险；同时，公司三位实际控制人之间的一致行动关系是否稳固，公司其他股东之间是否达成股权、表决权等的协议安排亦可能导致公司控制权发生变更。尽管发行人通过实际控制人之间签署《一致行动人协议》、股东自愿锁定股份安排、其他持股5%以上的股东出具不谋求一致行动的承诺等方式予以应对，有助于保证公司控制权及股权结构在本次公开发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，但若上市后公司的控制权发生变动，可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。
经核查，发行人律师认为，报告期内，朱业胜、曾维斌、姜承法对发行人的经营方针和决策、组织机构运作、股东大会和董事会决议具有实质性影响，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免具有决定性作用，发行人其他持股5%以上的股东对发行人不具有控制权，也未与其他股东共同拥有对发行人的控制权，因此认定上述三人为发行人控股股东、实际控制人是合理的。
综上所述，发行人律师认为，发行人股权结构较为分散，上市后存在一定的控制权变更风险，但发行人通过实际控制人之间签署《一致行动人协议》、股东自愿锁定股份、其他持股5%以上的股东出具不谋求一致行动的承诺等方式予以应对，确保了公司控制权及股权结构在本次公开发行上市后的可预期期限内是
补充法律意见书稳定、有效存在的，有效降低了公司面临的控制权变更风险，有助于保证公司经营管理的持续性。如果发行人本次发行上市后发生实际控制人变更的情形，将可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生一定影响，但由于发行人具备独立面对市场经营能力，同时已建立起健全的规范运作制度，因而即使发生实际控制变更也不会对发行人持续经营和持续盈利产生重大不利影响。
六、《反馈意见》一、6.报告期内，发行人及其子公司主要生产经营用地主要系租赁农村集体用地。（1）请补充披露发行人上述土地租赁合同中约定的“使用期限”的具体含义，并请结合我国《合同法》相关规定补充披露上述租赁合同中有关期限的约定是否存在法律瑕疵，如存在，请补充披露上述合同瑕疵对发行人的影响，补充说明有关租金条款是否公允；（2）请补充说明相关机构是否是发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相关土地性质的合法认定主体，相关认定是否合法有效；（3）请补充说明租赁房产和土地的产能占整体产能的比例，是否存在重大风险，发行人的应对措施，并请提示主要生产设备建设在租赁土地上的风险，并请结合发行人目前主要租赁有瑕疵地块进行生产经营、搬迁租赁场地上的设备及有关税收优惠政策定量分析前述相关情况对发行人的影响；（4）补充说明对租赁土地上建筑的房产全额计提减值准备的原因，减值准备应归属的期间，计提的资产范围，是否谨慎、合理，对各期业绩的影响。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
发行人律师查阅了发行人与马建林和南口镇人民政府签订签订的土地租赁合同、对发行人租赁土地期限进行了访谈，查阅了《中华人民共和国合同法》相关租赁期限的内容，取得了发行人同一地块第三方租赁土地合同；同时，查阅了合同性质认定主体规定；查阅环保部门官方网站中对其职责的描述、查阅相关法律、法规性文件；核查了发行人产能状态、外协采购量、发行人四方同兴生产基地固定资产量、发行人子公司四方同兴税收政策文件及发行人资产减值准备政策。
（一）报告期内，发行人及其子公司主要生产经营用地主要系租赁农村集体用地。请补充披露发行人上述土地租赁合同中约定的“使用期限”的具体含义，并
补充法律意见书请结合我国《合同法》相关规定补充披露上述租赁合同中有关期限的约定是否存在法律瑕疵，如存在，请补充披露上述合同瑕疵对发行人的影响，补充说明有关租金条款是否公允
1、发行人及其子公司分别与马建林和南口镇人民政府签订协议约定“使用期限”的具体含义
2005年 1月 1日，马建林与四方同兴签订《转租土地协议书》约定：标的土地的转租期限自 2005年 1月 1日至 2023年 2月 27日，标的土地转租期满，乙方必须及时返还土地，乙方若需继续使用，可以申请续期，但须提前一个月申请并重新与甲方签订协议。2012年 12月 19日，马建林与四方同兴签订《转租土地补充协议书》约定：2013年1月1日至2016年12月31日，标的土地的转租费用每年为30万元，四年合计为人民币120万元。2016年1月1日之后租金双方再做协商，经甲、乙双方一致同意，另行签订补充协议。
2008年7月29日，四方同兴、北京市昌平区南口镇人民政府及自然人王世文三方签订了《土地租赁转让协议》，约定四方同兴向王世文一次性支付45万元，取得王世文向北京市昌平区南口镇人民政府租赁的毗邻四方同兴生产场地的 3亩土地的土地使用权，王世文与南口镇人民政府解除原租赁关系，四方同兴对该块土地使用期限为2008年8月1日至2055年5月30日。该议期满后,四方同兴同南口镇人民政府协商解决一切事宜,并且四方同兴有优先承租权。
四方同兴、北京市昌平区南口镇人民政府及自然人王世文三方签订了《土地租赁转让协议》协议规定的“使用期限”是指四方同兴承继王世文对南口镇人民政府 3亩土地的租赁期限，四方同兴在该块土地租赁期限届满后,四方同兴与南口镇人民政府另行协商该地块租赁事宜,四方同兴具有该地块的优先承租权。”
2、《中华人民共和国合同法》对租赁期限的具体法律规定
根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”
补充法律意见书经本所律师核查，发行人及其子公司分别与马建林和南口镇人民政府签订的《土地租赁合同》中，发行人子公司与南口镇人民政府签订的合同期限为 47年已经超过《中华人民共和国合同法》规定的租赁期限20年的有效时间，超过 20年的租赁期限无效，存在法律上的瑕疵。但（1）南口镇人民政府已出具证明，近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对四方同兴正常生产经营产生影响；
（2）发行人实际控制人承诺如租赁该土地而给发行人造成损失的，由实际控制人承担；（3）发行人拟用已投产的芜湖生产基地和作为募投项目的天津生产基地的产能替代四方同兴租赁的位于昌平的上述土地上的生产基地之产能；（4）四方同兴租赁集体所有的建设用地上的由发行人及四方同兴自建的房屋建筑物截至 2011年底已全额计提资产减值准备，四方同兴及万向新元昌平分公司位于四方同兴生产场地的设备较少，容易搬迁。
3、发行人及子公司租金条款符合当时市场价格、真实、公允
发行人及子公司对比参考同一地区地块第三方公司租赁合同中约定的租赁价格：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|地址|租赁面积|合同期限|租金|
|1|马建林|四方同兴|北京市昌平区南口镇工业东区|19亩|2005.1.1-2023.2.27|2009.1.1-2012.12.31，20万元／年；2013.1.1-2016.12.31，30万元/年|
|2|南口镇人民政府|四方同兴|北京市昌平区南口镇村东边|3亩|2008.8.1-2055.5.30|总计45万元|
|3|北京虢鹏汽车维修服务中心|崔德亮|北京市昌平区南口镇工业开发区01号|10亩|2011.1.1-2015.12.31|15万元／年|
|4|北京市昌平区南口镇人民政府|黄长江|南口工业开发区东区规划路（南七路）南侧|15.17亩|2003.10.23-2053.10.22|总计37.925万元|
|5|昌平区南口镇人民政府|郑保国|南口镇南辛路化工厂北侧南口工业开发区|12亩|2002.1.26-2051.1.26|总计36万|

从上表可见四方同兴与马建林签订的集体建设用地租赁合同租金价格基本
补充法律意见书与周边地块公允租赁价格相近；四方同兴取得取得王世文向北京市昌平区南口镇人民政府租赁的毗邻四方同兴生产场地的3亩土地的土地使用权，四方同兴对该块土地租赁期限为 2008年 8月 1日至 2055年 5月 30日。由于王世文取得该部分土地使用权的成本较低，四方同兴取得该土地使用权租赁期限约为 47年，期限较长，且存在法律瑕疵，因此经双方协商谈判后确定了该转让价格，定价公允合理。
（二）请补充说明相关机构是否是发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相关土地性质的合法认定主体，相关认定是否合法有效
《中华人民共和国土地管理法》第二十条规定：县级土地利用总体规划应当划分土地利用区，明确土地用途。
《北京市国土资源局土地权属审查办法》（试行）第二条规定：本办法所称土地权属审查，是指区（县）国土资源分局（以下简称分局）对土地权属、用途（地类）、面积等基本情况进行调查核实的工作。
第七条规定：土地权属审查由土地所在地分局负责，分局地籍管理部门具体承办。土地权属审查中涉及征地、耕地保护、土地利用、土地储备等工作的，分局相关部门应当予以积极配合。
北京市国土资源局昌平分局根据国务院批复的《北京城市总体规划（2004年-2020年）》、北京市人民政府批复的《昌平新城规划（2005年-2020年）》，北京市规划委员会批复的《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划2006-2020年》做出了《北京市国土资源局昌平分局关于南口镇北京四方同兴机电技术开发有限公司用地土地规划性质的复函》（京国土昌函【2012】150号）确认该块土地规划性质为城镇建设用地。
经本所律师核查，北京市国土资源局昌平分局为《北京市国土资源局土地权属审查办法》（试行）中规定的审查管辖范围内土地性质的区（县）国土资源分局，根据北京市及昌平区和南口镇总体规划的内容，明确了北京四方同兴机电技术开发有限公司用地土地规划性质，具有合法的确认主体资格。
补充法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人子公司租赁南口镇人民政府的土地租赁合同中约定的“使用期限”即租赁期限，已经超出我国《合同法》规定的最高租赁期限，存在租赁期超出部分无效的情形，存在法律瑕疵；但该瑕疵不会给发行人正常生产经营造成重大不利影响，对发行人发行上市不构成实质性障碍。发行人通过对比租赁地点第三方市场租赁价格，租赁条款公允。北京市国土资源局昌平分局认定发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相关土地性质合法有效。
（三）请补充说明租赁房产和土地的产能占整体产能的比例，是否存在重大风险，发行人的应对措施，并请提示主要生产设备建设在租赁土地上的风险，并请结合发行人目前主要租赁有瑕疵地块进行生产经营、搬迁租赁场地上的设备及有关税收优惠政策定量分析前述相关情况对发行人的影响
1、公司租赁房产和土地的产能占公司整体产能情况
目前公司产品部件自有加工生产任务主要由芜湖万向及四方同兴完成，通常公司接到客户订单后，根据客户地理位置，加工能力等情况综合衡量后，将客户订单加以分解，安排芜湖万向和（或）四方同兴完成部件的生产、加工、装配。
（1）租赁房产和土地的产能占公司整体自有产能的比例情况
根据测算，目前四方同兴产能为 45套产品（包括上辅机系统、物料气力输送系统和小料称量配料系统，下同），芜湖万向新元现已部分投产，目前产能为23套产品（是设计产能的40%），租赁房屋和土地建成的四方同兴生产基地产能占公司整体自有产能的比例为66.18%。
（2）公司整体产能与外协采购量比较
公司的生产任务主要分为两部分：自有生产和外协采购生产。自有生产主要由芜湖万向新元和四方同兴完成；外协采购生产主要由外协定制生产商完成。
通过估算，2012年1-6月，公司外协采购量和公司自有产量占公司总产量比例分别约为38%和62%，其中四方同兴产量占公司总产量的比例约为41.03%。
2、租赁瑕疵地块风险分析
补充法律意见书目前，四方同兴生产基地是公司产能的重要来源，四方同兴所租赁的房屋、土地由于未取得产权证书可能面临被强制拆迁的风险，从而影响本公司正常生产经营，但根据客观实际情况分析，该风险不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，主要原因在于：
（1）被强制拆迁可能性较小
四方同兴生产基地被强制搬迁的可能较小，相关管理部门已出具管理意见：2012年9月13日，北京市国土资源局昌平分局出具《北京市国土资源局昌平分局关于南口镇北京四方同兴机电技术开发有限公司用地土地规划性质的复函》（京国土昌函【2012】150号），函告北京市昌平区南口镇人民政府：北京四方同兴机电技术开发有限公司位于南口镇东部工业开发区内，占地 22亩。经核对《北京市昌平区南口镇土地利用总体规划 2006-2020年》，此用地规划性质为城镇建设用地。
2012年 9月 14日，北京市昌平区南口镇人民政府出具证明“北京四方同兴机电技术开发有限公司位于北京市昌平区南口镇工业开发区，房屋建筑面积8,634平方米，占地面积约22亩。其生产经营用地属于集体所有，国有土地指标暂未落实，暂未办理房地产权证。该房地产用地属于建设用地，符合镇区发展规划。近几年内，该地区无市政动迁的规划，不会对北京四方同兴机电技术开发有限公司正常生产经营产生影响”。
（2）芜湖万向产能逐步提升
公司芜湖生产基地建设已基本完成，2011年末“焊接、机加车间”等已经达到可使用状态，2012年6月“组装车间”、“喷涂、喷砂车间”也已达到可使用状态，生产人员、管理人员已陆续到位并进行在岗培训，目前已形成部分生产能力，预计2013年将全部达产。芜湖生产基地设计产能为四方同兴设计产能的125%，其产能能完全覆盖四方同兴生产基地产能。同时该生产基地周边存在大量机械设备加工企业，可以有效地为发行人芜湖生产基地提供外协供应服务，即使发行人四方同兴生产场所被强制拆迁，也不会对发行人正常生产经营产生重大影响。
补充法律意见书（3）外协采购产能的支持
公司产品需要生产加工的部件主要是非标准机械件，公司产能不足使得公司对部分非核心的非标准机械件以定制生产方式向外协供应商采购。经过多年的经营，公司与多家外协供应商建立良好的合作关系，若四方同兴生产基地出现搬迁风险，公司将核心非标准机械件加工能力转移到芜湖万向生产基地的情况下，对非核心的非标准机械件，在芜湖产能不足的情况下完全可以委托外协供应商进行定制生产。
（4）昌平生产基地生产设备易于搬迁
昌平生产基地主要生产设备包括4台车床、14台焊机、2台剪板机、2台单梁起重机、立铣、卧铣、切割机等设备若干。截止2012年6月30日，昌平生产基地生产设备、固定资产等情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|原值（单位：万元）|账面价值（单位：万元）|
|生产设备|196.97|119.77|
|办公设备|2.03|0.10|
|厂房|172.92|-|
|其他固定资产|56.94|37.50|
|合计|428.86|157.37|

昌平生产基地固定资产较少，且绝大部分为容易搬迁机器设备；另外在租赁土地上购建的房屋、建筑物（原值 172.92万元）也根据企业规划相应全额计提了减值准备，因而因搬迁而发生的费用和造成的资产损失较小。
（5）四方同兴税收优惠政策分析
四方同兴为非高新技术企业，其执行所得税税率为25%，增值税税率为17%，未享受任何税收优惠。即使搬迁在税收优惠上也并无任何损失。
3、四方同兴租赁土地和房产带来的风险
本公司全资子公司四方同兴的生产经营场所位于北京市昌平区南口镇工业区，该子公司目前使用的面积为 22亩的集体建设用地和地上 4,754平方米之房
屋建筑物系租赁取得。四方同兴和万向新元在上述土地上建设了房屋建筑物，其
补充法律意见书中四方同兴构建房屋建筑物面积约为1,000平方米，万向新元构建房屋建筑物面积约为2,880平方米。
四方同兴取得的上述 22亩土地性质为集体建设土地，根据国家和北京市法律、法规，目前集体建设用地流转存在法律瑕疵，同时四方同兴租赁的房屋建筑物及在该集体建设用地上由四方同兴、万向新元构建的房屋建筑物亦无法办理相关权属证明文件。
上述无法取得权属证明的房屋建筑物面积合计约8,634平方米，占公司已有生产经营场所房屋、建筑物面积的21.14%。截至 2012年 6月 30日，四方同兴生产基地的生产机器设备账面价值为 119.77万元，占公司生产设备类固定资产账面价值的比例为54.51%，若上述未取得权属证明的房屋、建筑物等面临强制拆迁风险，则上述生产设备将无法进行正常生产，将对公司正常生产经营产生较大影响。
4、风险应对措施
（1）针对可能存在的拆迁风险所造成的损失，公司实际控制人出具相关承诺：
“如发行人控股子公司北京四方同兴机电技术开发有限公司租赁使用的北京昌平区南口镇工业开发区的土地因租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致北京四方同兴机电技术开发有限公司需要另租其它生产经营场地、或者被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿北京四方同兴机电技术开发有限公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保发行人和北京四方同兴机电技术开发有限公司不会因此遭受任何损失。”（2）公司已规划四方同兴生产基地的搬迁
根据公司战略规划，公司未来将形成两大生产基地，即：位于芜湖鸠江经济开发区的芜湖万向生产基地和位于天津宝坻经济开发区的天津京万生产基地，公司原有位于北京市昌平区南口镇的四方同兴生产基地之产能将逐步由芜湖万向新元生产基地和天津京万生产基地替代。
补充法律意见书目前芜湖万向生产基地场地建设基本已完工，部分生产设备陆续购置安装且已投产运营，预计至2013年中将完全达产，其产能达到54套产品，届时四方同兴生产基地产能占公司整体自有产能的比例将降低至45.49%。天津京万生产基地目前已取得项目建设用地使用权证，并计划在2013年动工建设，预计将在2014年中期正式投产，投产当年天津京万生产基地产能将达到达产年度产能的50%即 85套产品。四方同兴生产基地将在天津京万建成投产当年完全停产，公司产能将完全由芜湖万向生产基地和天津京万生产基地提供，四方同兴生产基地由于租赁未取得权属证书的土地、房屋而可能面临被强制拆迁的风险将全部解除。
（四）补充说明对租赁土地上建筑的房产全额计提减值准备的原因，减值准备应归属的期间，计提的资产范围，是否谨慎、合理，对各期业绩的影响
1、全额计提减值准备的原因及减值准备的归属期间
公司在租赁的位于昌平区南口镇工业园的土地上购建了部分厂房（以下简称“昌平厂房”）。由于该地块为农村集体建设用地，无法取得产权证书，其上购建的房屋、建筑物亦无法取得产权证书，存在可能被强制拆迁的风险。基于此，公司于 2011年 3月成立全资子公司芜湖万向并建造新厂区作为生产基地，以解决昌平生产基地面临的拆迁风险。2011年末芜湖万向生产基地“焊接、机加车间”等已经达到可使用状态，开始形成少量产能。
基于上述事实，根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定：“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”，鉴于公司在芜湖万向和天津京万生产基地建成后将终止使用昌平生产基地，预计昌平生产基地厂房届时处置价值较低，因此，公司2011年第一届第三次董事会决议通过：“为进一步减少昌平厂房资产不确定性带来未来资产的不确定性，公司决定在芜湖和天津生产基地建成后终止使用昌平生产基地，因此一次性将公司昌平厂房余值全额计提减值准备”。，因此公司于2011年度对昌平厂房余值1,295,593.99元全额计提减值准备。
2、计提的资产范围
补充法律意见书计提减值的资产范围为在租赁土地上建造的两处厂房，具体情况如下表：
（单位：元）
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|资产名称|类别名称|开始使用日期|资产原值|2011.12.31净值|计提减值金额|
|车间1|房屋建筑物|2006-07|1,270,480.00|940,633.69|940,633.69|
|车间2|房屋建筑物|2006-10|458,703.50|354,960.30|354,960.30|
|合 计|||1,729,183.50|1,295,593.99|1,295,593.99|

由于上述租赁土地、厂房中的机器设备、办公设备易于搬迁，且预计搬迁过程不会对生产、办公设备造成损失和发生大额搬迁费用，因而未对机器设备、办公设备等计提减值准备。
3、减值准备应归属的期间
由于公司董事会在 2011年作出了未来终止使用昌平生产基地的决议，且在 2011年末芜湖万向部分车间已竣工投产，因此根据企业会计准则的相关规定，四方同兴的厂房、建筑物类资产已出现“已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”的迹象，基于谨慎性原则，公司于2011年对该项厂房资产全额计提减值准备具有合理性。
4、计提减值对各期业绩的影响
公司对四方同兴生产基地厂房计提减值准备对各期业绩影响情况：2009年、2010年没有影响，2011年由于计提减值准备，导致公司当年利润总额减少129.56万元；因该资产全额计提减值准备后，不再计提折旧，导致公司 2012年上半年利润总额增加4.11万元。
5、计提减值准备谨慎、合理
公司在计提减值准备时，遵循谨慎性原则，充分估计租赁集体土地所可能产生的搬迁风险和损失，鉴于在集体土地上的构建的房屋建筑物未来将出现终止使用的情况，公司按照企业会计准则的相关规定，对上述房屋建筑物全额计提了减
值准备，减值准备的计提谨慎、合理。
补充法律意见书综上所述，发行人律师认为，（1）发行人与南口镇政府土地租赁转让协议超过 20年期限存在法律瑕疵，但不会对发行人经营业务开展和财务状况产生实质影响；（2）发行人与南口镇政府土地租赁转让协议及与马建林租赁协议之租金条款公允有效；（3）北京市国土资源局昌平分局是发行人租赁位于北京市昌平区南口镇相关土地性质的合法认定主体，其相关认定合法有效；（4）发行人全资子公司四方同兴所有生产设备建设在租赁的集体土地之上，若生产场所被强制拆迁，生产设备无法正常开工，将对发行人产生较大影响，但基于实际情况判断，被强制拆迁概率很小，且发行人已针对该风险采取了充分应对措施，公司租赁有瑕疵的地块进行生产经营不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
七、《反馈意见》一、7.（1）请补充披露发行人目前拥有及正在申请的专利取得方式，相关专利的形成过程、资金投入及其来源，并结合发行人主要技术人员都曾任职于北京橡胶工业研究设计院等相关情况补充说明相关专利技术是否属于职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请结合发行人当前的技术储备情况，补充披露报告期内发行人是否具备独立研发核心技术的研发能力、技术人员、制度安排，发行人在核心技术、核心竞争力等方面的具体表现，报告期内发行人的核心技术是否严重依赖于外部，如有，请补充说明对发行人业务经营及持续发展的具体影响，并对上述情况在招股说明书中作“重大事项提示”；（3）请发行人按照创业板招股说明书准则的要求对发行人与其他单位的合作研发相关协议内容、研究成果分配方案及相关保密措施进行补充披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人专利证书、专利登记副簿，相关年费缴费票据，专利申请受理通知书，对每项专利技术；登陆国家知识产权局网站、与发行人核心技术人员进行了访谈、了解专利发明的过程、并出具了相关承诺；查阅了发行人核心技术人员与发行人签订的劳动合同时间及具体内容。
（一）请补充披露发行人目前拥有及正在申请的专利取得方式，相关专利的形成过程、资金投入及其来源，并结合发行人主要技术人员都曾任职于北京橡胶工业研究设计院等相关情况补充说明相关专利技术是否属于职务成果，是
补充法律意见书否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人目前拥有及正在申请的专利取得方式，相关专利的形成过程、资金投入及其来源情况
发行人目前拥有专利取得方式，相关专利的形成过程、资金投入及其来源情况
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|序号|专利名称|专利取得方式|资金来源|资金投入（万元）|发明人|研发过程|
|1|自动制袋套袋装置（ZL201020262409.8）|自研|自筹|68.85|姜承法王际松朱业胜贾丽娟叶 超|欲将传统装袋式粉料自动配料系统实现无人自动化连续生产，以实现提高生产效率，降低生产成本，2009年开始立项研究。首先进行设计，完成后首先进行各单元部分的加工测试，然后再进行设备整体组装试验并进行试验材料的购买，目前依据样机以获得实用新型专利。|
|2|智能化物料输送装置（ZL201020262411.5）|自研|自筹|73.44|朱业胜李国兵张德强贾丽娟|为更好的输送物料，公司于2009年开始着手开发该专利，通过实验来不断测试和完善输送参数，并对系统进行更改设计和测试，并获得实用新型专利。|
|3|应用于密炼机上辅机及小药配料系统的远程监控系统（ZL201020262419.1）|自研|自筹|87.21|张德强朱业胜张 辉|为实现无须特定人员现场值守，即可完成配料系统的监控功能，公司于2009年开始对原有系统的硬件和软件进行调整升级，对系统进行测试。通过测试投入了大量的人力物力，并采购了通讯设备。目前系统正在用户现场使用并不断完善，获得实用新型专利。|
|4|胶烟尘混合异味废气净化处理装置（ZL201020262424.2）|自研|自筹|55.08|王际松朱业胜贾丽娟罗会介|为解决橡胶制造和再生胶生产过程产生的胶烟混合废气，公司在 2009 年开始，首先检测废气的成分，然后安装相应设施去除废气里有害物质。对各个设施进行设计和研发，并安装在现场进行应用，最终排放满足国家标准|

补充法律意见书
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|||||||的要求，获得实用新型专利。|
|5|小粉料配料系统存储斗转台装置（ZL201120169383.7）|自研|自筹|90|王际松朱业胜王英斌张德强贾丽娟于 波|为了解决小粉料配制过程中多品种小粉料配制旋转台装置占用场地大，转台需制动，配料辅助时间长，工作效率低的缺陷，公司在 2010 立项，通过测试投入了大量的人力物力，并采购控制设备，目前系统正在用户现场使用并不断完善，获得实用新型。|
|6|自动制袋套袋装置(201010229966.4)|自研|自筹|68.85|姜承法王际松朱业胜贾丽娟叶 超|欲将传统装袋式粉料自动配料系统实现无人自动化连续生产，以实现提高生产效率，降低生产成本，2009年开始立项研究。首先进行设计，完成后首先进行各单元部分的加工测试，然后再进行设备整体组装试验并进行试验材料的购买，目前依据样机申请发明专利。|

发行人目前正在申请的专利取得方式，相关专利的形成过程、资金投入及其来源情况
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|序号|专利|专利取得方式|资金来源|资金投入（万元）|发明人|研发过程|
|1|一种小粉料自动配料系统(201110136476.4)|自研|自筹|93|王际松朱业胜李国兵张德强方 伟杨 波叶 超|为解决现有小粉料自动配料系统中配料转运和定位装置的缺陷，公司在 2011 年立项，设计图纸完成后首先进行各单元部分的加工测试，然后再进行设备整体组装试验并进行试验材料的购买，目前样机已经完成并不断改进和完善，并申请专利|
|2|胶烟尘混合异味废气净化处理方法及装置(201010229969.8)|自研|自筹|82.62|王际松朱业胜贾丽娟罗会介|为解决橡胶制造和再生胶生产过程产生的胶烟混合废气，公司在 2009 年开始，首先检测废气的成分，然后安装相应设施去除废气里有害物质。对各个设施进行设计和研发，并安装在现场进行应用，最终排放满足国家标准的要求，并申请发明专利。|

补充法律意见书
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|3|中心分流式一步法炼胶工艺方法及系统(201010522908.0)|自研|自筹|22.95|李红卫、朱业胜、洛少宁、边详忠、冯希金、姜承法、林炬、张德强、黄树林、于波|为了开发一种新的炼胶工艺，更好的降低成本，提高炼胶质量，公司于2010年与其他公司合作开发，过设计和测试，公司开发了一步法炼胶工艺的生产设备和控制系统。并申请了发明专利。|
|4|双向运转带式输送机的自动纠偏装置及自动纠偏方法(201210370246.9)|自研|自筹|60|王英斌赵京春姜承法王际松|在频繁启停、双向运转的短距离、轻载荷带式运输机跑偏的自动调整是一个很难处理的难题。为解决难题，公司 2010 决定设计一个自动纠偏装置。经过调研和研究，公司设计了一个双向自动纠偏系统，该系统由气动纠偏阀与气缸组合使用，可实现运输带运转过程中的双向自动纠偏，并在公司的系统中得到了应用和测试，最终申请了专利。|
|5|吊斗及利用该吊斗输送物料的方法(201210374499.3)|自研|自筹|24|姜承法王际松曾维斌|为满足工艺需要一种能够快速装卸料的吊斗，公司于2011年，通过设计开发研究和装料试验，确定了最终结构，并申请专利。|
|6|吊斗（201220503568.1）|自研|自筹|66|姜承法王际松曾维斌|为满足工艺需要一种能够快速装卸料的吊斗，公司于2011年，通过设计开发研究和装料试验，确定了最终结构，并申请专利。|
|7|双向运转带式输送机的自动纠偏装置（201220509280.5）|自研|自筹|36|王英斌赵京春姜承法王际松|在频繁启停、双向运转的短距离、轻载荷带式运输机跑偏的自动调整是一个很难处理的难题。为解决难题，公司 2010 决定设计一个自动纠偏装置。经过调研和研究，公司设计了一个双向自动纠偏系统，该系统由气动纠偏阀与气缸组合使用，可实现运输带运转过程中的双向自动纠偏，并在公司的系统中得到了应用和测试，最终申请了专利。|

2、发行人主要核心技术人员情况
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|姓名|在发行处任职|就职发行人时间|原单位离职时间|在发行人处首次申请专利时间|
|朱业胜|董事长兼总经理|2003年|2003年|2010年7月19日|

补充法律意见书
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|曾维斌|董事兼副总经理|2004年|2004年|2012年9月27日|
|姜承法|董事兼副总经理|2004年|2004年|2010年7月19日|
|王际松|监事会主席|2005年|2005年|2010年7月19日|
|贾丽娟|芜湖万向总经理|2004年|2004年|2010年7月19日|
|张德强|设计部部门经理|2004年|2004年|2010年7月19日|
|李国兵|研发部部门经理|2004年|2004年|2010年7月19日|
|于 波|研发部部门经理|2004年|2004年|2011年5月25日|

3、职务成果归属的法律相关规定
根据《中华人民共和国专利法》第六条规定：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：
（1）在本职工作中作出的发明创造；
（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
朱业胜等8名核心技术人员出具《承诺函》，本人在发行人工作取得的专利与其在北京橡胶工业研究院的工作无关，不属于北京橡胶工业研究设计院的职务成果。
经本所律师核查，发行人目前拥有及正在申请的专利是发行人在公司业务过程中形成的以自主研发为主的专利技术；发行人核心研发人员在发行人处工作所
形成的发明，是与原单位解除劳动关系后在发行人处完成本职工作和分配的任务
进行的发明创造，属于发行人核心研发人员在发行人处的职务成果，不存在与原
补充法律意见书单位纠纷或潜在纠纷。
（二）请结合发行人当前的技术储备情况，补充披露报告期内发行人是否具备独立研发核心技术的研发能力、技术人员、制度安排，发行人在核心技术、核心竞争力等方面的具体表现，报告期内发行人的核心技术是否严重依赖于外部，如有，请补充说明对发行人业务经营及持续发展的具体影响，并对上述情况在招股说明书中作“重大事项提示”
1、公司具备独立研发、核心技术的研发能力、技术人员等的补充披露
（1）研发体系设置
报告期内，公司具备独立的研发技术的研发能力、技术人员及相关的制度性安排。目前，公司的设计研发机构分为设计部和研发部，其中设计部主要负责项目技术设计、现场调试技术指导、技术服务及技术支持、开展对客户的软件技术培训等，研发部则主要负责跟踪国内外前沿技术、研究开发新技术产品，截止2012年6月30日，公司设计、研发部门共有电气工程师、机械工程师、软件工程师 83人，分别执行上辅机电气控制技术、物料气力输送电气控制技术、多工位全自动小药秤电气控制技术、氮气循环输送电气控制技术、硫化罐群控技术及软件、炼胶信息化管理软件、一步法炼胶系统综合控制软件、ARP生胶准备系统控制软件及公司机械设计技术等的设计、研发及相应技术提升工作。设计、研发部门实施研发设计项目小组负责制度，电气工程师、机械工程师、软件工程师按照项目小组分工开展相应设计、研发工作。”
（2）核心技术情况
公司以提供工业智能化输送、配料成套解决方案为主业，集方案设计、技术研发、设备制造、系统集成、销售服务于一体。公司核心技术、核心竞争力主要体现在公司方案设计和系统集成方面，公司整体方案设计能够最有效地实现客户在配料环节对精确、环保、低耗能等要求，满足客户生产工艺需要；同时，根据每个客户不同情况，公司通过系统集成将数量庞大的部件、设备、软件系统准确、有序整合在一起，实现与客户整体生产线的有机结合。”
补充法律意见书2、发行人核心技术不依赖外部的说明
公司是行业内较早从事工业智能化输送配料系统研发的公司之一，技术水平行业领先，公司核心技术均为公司独立拥有，不存在严重依赖外部的情形。
公司具有较强的自主创新能力，每年投入数百万元进行技术研发，目前，发行人拥有超过 130人的技术团队，其中研发设计人员超过 80人，本科以上学历的研发人员超过70%；经过 10多年的技术积累，公司目前已拥有 5项实用新型专利、1项发明专利、17项软件著作权，另有7项专利（其中发明专利5项）处于审核申请中；公司还在相关技术成果归属公司前提下，通过与其他企业合作、与科研院校合作，借助外脑进行技术提升。公司各项核心技术为公司独立拥有，借助外力有利于技术水平的进一步提升，报告期内，不存在核心技术严重依赖外部情形。
（三）请发行人按照创业板招股说明书准则的要求对发行人与其他单位的合作研发相关协议内容、研究成果分配方案及相关保密措施进行补充披露
（1）公司技术合作情况
为充分发挥各自领域专长与优势，共同开发市场，2010年 8月公司与特拓（青岛）轮胎技术有限公司（以下简称“青岛特拓”）、大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大连橡塑”）签署《一步混炼工艺技术及生产线合作协议》，合作开发一步法炼胶技术及生产线，其中由青岛特拓研发炼胶工艺，由万向新元研发包括上辅机系统、小料配料称量系统及气力输送系统在内的工业智能化配料、输送技术，并提供相应机械设备，由大连橡塑研发密炼机、开炼机等橡胶加工设备及相关技术。
该协议主要内容包括：
①青岛特拓、大连橡塑及万向新元有限就一步混炼工艺技术及生产线（以下简称“SSM”）的研发、制造、销售、技术服务与培训进行合作；青岛特拓主要负责进行设备的制造选型和工艺布局设计，并提供给大连橡塑和万向新元有限主要设备的工艺技术要求和关键技术参数；万向新元有限研发工业智能化配料、输送
补充法律意见书控制技术及相关设备；大连橡塑研发密炼机、开炼机等相关橡胶成型技术及设备。
本次开发的主要内容包括一步混炼的工艺方案、设备型式、设备规格、设备技术要求、工艺技术和自动化控制技术等；合作三方在设计开发的同时，共同对SSM进行市场开拓，联合销售SSM协议产品。
②SSM的供货范围、合作分工情况：
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|工艺、设备|说明|责任方|
|一步法炼胶工艺|一步法工艺的研发，工艺布局设计等|青岛特拓|
|密炼机|主机、变速箱、电机、温控、电气控制系统等|大连橡塑|
|SSM初级开炼机系统1组|包括SSM专用开炼机、循环翻胶系统、导胶系统、电气控制系统|大连橡塑|
|SSM次级开炼机系统4组|包括SSM专用开炼机、循环翻胶系统、导胶系统、电气控制系统|大连橡塑|
|SSM压片开炼机1组|包括SSM压片专用开炼机、电气控制系统|大连橡塑|
|胶片冷却装置|接取、涂隔离剂、冷却、叠片等|大连橡塑|
|上辅机|碳黑罐和秤、供胶皮带秤、油罐和秤、电气控制系统等|万向新元有限|
|缓存料斗、胶料分流合流输送系统|气动翻板式接胶料斗、初级开炼机至次级开炼机的传送带系统、次级开炼机至压片开炼机之间的传送带系统、电气控制系统|万向新元有限|
|硫化助剂胶片投料系统|传送带、电气控制系统|万向新元有限|
|密炼机和上辅机自动化控制软件|密炼机和上辅机的集成自动化控制系统，并且提供接口给SSM自动化控制管理系统|万向新元有限|
|辅助设施|平台、安全保护等|万向新元有限|

③合作方式
青岛特拓、大连橡塑和万向新元有限三方共同负责协议产品的市场开拓。青岛特拓的协议工艺与大连橡塑、万向新元有限两方的协议设备采取捆绑式的销售。最终根据客户的要求与客户签订 SSM项目的销售合同与技术协议，签约方对客户负责；合作各方对各自的技术要求负责。
青岛特拓根据客户的具体需求和现场情况，负责 SSM的设备方案制定、协
助客户进行SSM工艺实施；大连橡塑、万向新元有限负责SSM协议设备中各自
补充法律意见书供应部分的设计、生产、安装和调试。完成各个单机调试后，根据青岛特拓的工艺技术要求，由青岛特拓、大连橡塑及万向新元有限三方共同进行联合调试；合作三方各自负责其供应的设备和软件在质保期内及之后的售后服务；三方的该合作具有唯一性和排他性。三方承诺关于协议工艺和协议设备的销售不再与任何的第四方进行合作或捆绑销售。
④技术成果归属
一步混炼技术的知识产权归青岛特拓所有，大连橡塑、万向新元有限两方在其提供的设备的范围内共享相关利益。在履行该协议中完成的协议产品的专利申请由青岛特拓、大连橡塑及万向新元有限分别申请，权益共享。
对共同研究的成果一起进行项目上报，申请国家或相关产品范围领域等得奖励时，由参与项目合作的三方协商进行。
⑤保密措施
由于三方合作各自履行自有责任，基本不存在泄密的问题。
⑥合作期限
签字协议生效后起10年内有效。
目前对该协议具体执行情况是，万向新元与客户签订一步法炼胶系统设备、方案采购协议后，万向新元按照设备销售款项的5%向青岛特拓支付技术咨询费。
公司已就该协议由公司负责研发部分取得了突出的成效，储备了一步法炼胶系统综合控制技术、一步法炼胶电气控制技术、开发了 SSM胶料输送带输送装置、SSM药品投入装置等，并取得SSM配方管理软件著作权、一步法混炼综合控制系统软件著作权，同时还与青岛特拓、大连橡塑共同申请中心分流式一步法炼胶工艺及系统发明专利。”
综上所述，发行人律师认为，发行人目前拥有及正在申请的专利均为公司以自有资金投入，由发行人技术人员集体自创之成果，与发行人曾任职于北京橡胶工业研究设计院的技术人员之职务成果无关联，不存在纠纷及潜在纠纷情况，发
补充法律意见书行人报告期内核心技术不存在严重依赖外部的情形。
八、《反馈意见》一、9.2009年、2010年、2011年、2012年1-6月，发行人外协采购金额分别为：767.58万元、899.36万元、2,962.47万元、2,195.54万元占采购总额的25.97%、21.20%、34.59%、46.25%，外协采购占比不断上升。（1）请发行人补充披露主要生产方式、工序，发行人核心技术在生产过程中的应用情况，补充披露核心组件和关键步骤的构成及自产情况，是否具有独立完整的生产能力和资产体系，对外协加工是否存在依赖，并请发行人结合行业内企业的经营模式补充说明发行人外协采购占比是否合理，发行人由于原有产能不足新增外协采购部分的具体构成及通过外协采购实现的合理性，并请结合相关情况补充披露发行人核心技术和竞争力所在；（2）请补充披露主要外协加工厂商构成，外协市场是否充分竞争，发行人对单一厂商是否存在重大依赖，外协加工的主要环节，各环节主要的外协商，说明其加工内容、数量、价格及金额，分析加工费定价的公允性，提供并汇总外协加工合同；（3）请发行人列表说明发行人产品及服务构成，相关产品及服务的完成方式及各自占比情况，补充披露报告期内外协加工的产品种类、数量、价格、金额，分析加工费率变动的原因；（4）请补充披露外协加工的组织方式、流程、付款方式，加工费的计算方法和标准，原材料是否由发行人采购，披露外协加工的管理和控制，外协加工存货的管理和核算方法，分析并提示依赖外协加工的风险；（5）请补充说明外协加工厂商及其股东与发行人及股东、董监高是否存在关联关系，采取外协加工方式对发行人生产经营、业绩的影响，发行人如何在外协加工是保持专有技术、工艺等的独占性及产品质量的稳定，外协加工厂商是否可能成为潜在竞争对手；（6）请补充披露本次募投项目将逐渐取代外协采购的哪些部分并从收入成本角度分析其合理性。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
发行人律师通过查阅发行人主要外协供应商工商资料，并对主要外协供应商进行现场走访访谈主要外协供应商主要管理人员，并访谈公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员等，取得了发行人主要外协供应商说明；查阅发行人生产程序资料、相关技术水平资料，阅读行业资料，现场走访行业专家及行业内人士，现场查看发行人生产、办公场所，现场走访主要外协供应商，查阅公司外协加工
补充法律意见书合同，获取外协加工厂商工商登记资料，阅读公司募投项目可行性研究报告，同时还查阅会计账簿及会计凭证等相关财务资料。
（一）请发行人补充披露主要生产方式、工序，发行人核心技术在生产过程中的应用情况，补充披露核心组件和关键步骤的构成及自产情况，是否具有独立完整的生产能力和资产体系
1、公司主要生产方式、工序，核心组件及关键步骤的构成及资产情况披露（1）产品生产工序
公司产品生产工序主要包括三部分，一是产品方案设计；二是非机械标准件的生产、加工和装配；三是产品的系统集成。公司产品生产关键步骤包括：整体方案设计、软件程序开发，核心非标准机械件生产、系统集成。软件程序由公司软件工程师开发，核心非标准机械件由公司自有产能生产，整体方案设计及系统集成亦由公司独立完成。
1）方案设计
较高的方案设计水平是公司核心竞争力之一，公司智能化控制技术、机械设计技术、软件开发技术等运用于方案的具体实施过程。方案设计是公司产品生产的关键步骤，贯穿公司产品生产过程始终：
①整体方案设计。公司接到客户订单后，组织公司机械工程师、电气工程师、软件工程师等技术人员针对与客户达成的技术协议进行智能输送系统整体方案的设计。整体方案设计工作不仅关系到公司产品系统运行好坏，而且还涉及到与客户整体生产线工艺结合，最终影响客户产品品质。公司整体方案设计能够最有效地满足客户在配料环节对精确、环保、低耗能等要求。同时，公司根据每个客户不同情况设计的整体方案，将种类庞杂、数量众多的部件、设备、系统准确、有序地整合在一起，实现了与客户整体生产线的有机结合。整体方案设计是公司电气控制系统技术、机械设计技术、软件程序技术等核心技术全面运用的过程。
②机械方案设计，公司相关工艺技术人员及机械工程师根据整体方案设计，综合运用公司机械设计技术安排具体的机械方案设计，具体包括机械部件的整体
补充法律意见书布局安排，机械部件采购、加工计划（包括：机械部件具体数量，具体规格，技术标准等），与客户生产线其他部件的最佳结合方式等方面，满足客户生产工艺要求情况下机械部件的精准度要求。机械方案设计最终形成相关图纸设计；
③电气控制系统方案设计。公司电气工程师根据整体方案及机械方案要求，综合运用公司智能化输送控制技术进行电气控制系统设计，具体包括电气控制系统布局，电气控制件采购计划（电气控制件总类、数量安排、参数标准等），电气控制系统实施程序命令的最佳方式等内容，电气控制系统设计最终形成电气控制柜等实体部件图纸设计；
④软件开发设计。公司软件工程师根据整体设计方案及客户管理信息系统具体情况，综合运用公司各种控制技术，制定软件程序修改、升级方案，以实现生产过程的自动控制、智能监控、数据分类采集，非现场控制以及与客户 ERP系统的无缝链接等目的。软件开发设计最终形成与整体方案设计配套的软件产品。
（2）非标准机械件
由于公司非标准机械件产能有限，公司非标准机械件生产方式主要包括自有生产和外协定制采购两种方式，其中核心组件完全由公司生产加工完成，主要包括：密炼机上辅机系统称量部件及气力输送系统喷气、输送部件等。
1）公司非标准机械件自产
公司非标准机械件生产工序如下图所示：
下料：公司按照设计图纸对板材、型材进行切割；
板金加工：公司对板金进行焊接、塑性等加工；
补充法律意见书喷砂：通过机械除锈、除油污等；
机加工：对型材进行车、削、冼等加工成特制轴、套等；
喷漆：对成型件外部喷漆；
组装：成型件各部分进行组合安装。
非标准机械件的加工过程充分考验公司机械加工工艺水平，特别是在机加工阶段，需要对非标准机械件曲面，弯区度等进行精确加工以满足计量、输送的准确度要求。
2）非标准机械件定制生产
公司非核心的非标准机械件产能不足部分由外协定制生产完成，对客户要求设备安装的项目，或需要在客户现场进行贮斗、大储仓制作的项目时，公司聘请外协供应商在本公司现场技术人员指导下进行贮斗、大储仓等部件的制作及设备安装施工。
3）电气控制柜体外协采购
公司电气控制柜体由于专业化需要，由外协供应商根据公司设计图纸进行加工。
（3）系统集成
系统集成是公司将机械系统、电气控制系统及软件系统进行有机整合并与客户管理信息系统、生产线其他部分有效结合的过程，是公司软件开发技术、机械设计加工技术及电气控制技术的综合体现。
公司产品的机械系统、电气控制系统生产加工完成后，运到客户施工现场，由专业工程安装公司在公司技术人员指导下进行安装。实体工程安装完毕后，由公司技术人员结合机械系统、电气控制系统、软件系统进行联机调试，调试合格由客户签收确认。系统集成工作从接收客户订单进行整体设计、分项方案开始，贯穿公司产品生产过程始终，最终在客户施工现场完成系统集成工作。”
补充法律意见书2、公司是否具有独立完整的生产能力和资产体系的说明
公司产品为非标准产品，均根据客户要求定制生产，公司具备独立完整的生产能力和资产体系。
公司生产包括方案的设计、非机械标准件的生产和产品的系统集成，公司核心竞争力主要体现在方案的设计及系统集成两方面，公司方案设计及系统集成完全由公司完成，其他产品部件如电气控制柜体、电气控制元件、机械部件中标准机械件均由公司通过公开交易市场采购；对于非标准机械件，核心部分由公司自有产能生产，自有产能富裕部分对非核心的非标准机械件进行生产加工，超过自有产能之外部分，由公司以外协定制采购方式完成；需要负责现场安装的产品，由公司通过公开市场聘请专业工程安装企业进行产品的安装。
公司具备完成研发、设计、生产、销售、管理等必须的完整资产体系，目前公司拥有昌平、芜湖两个非标准机械件加工基地，在北京市海淀区新洲商务大厦拥有研发、设计、销售、管理等办公场所，未来形成的天津募投项目也将成为公司非标准机械件加工基地和科研中心。
（二）对外协加工是否存在依赖，并请发行人结合行业内企业的经营模式补充说明发行人外协采购占比是否合理，发行人由于原有产能不足新增外协采购部分的具体构成及通过外协采购实现的合理性，并请结合相关情况补充披露发行人核心技术和竞争力所在
1、公司外协加工情况的说明
由于公司的非标准机械件产能不足，公司向外协供应商定制采购非核心的非标准机械件，同时公司还向外协供应商采购自身不生产的电气控制柜体。
由外协供应商加工非核心非标准机械件是行业内企业通行做法，下表是行业企业外协加工/采购金额（含安装施工费）占公司营业成本金额情况：
（单位：万元）
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|名称|项目|2011年|2010年|2009年|2005年|2004年|2003年|

补充法律意见书
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|软控股份|外协加工费用|-|-|-|3,548.00|4,165.00|3,195.00|
||主营业务成本|-|-|-|15,525.18|12,910.81|6,805.66|
||占比|-|-|-|22.85%|32.26%|46.95%|
|蓝英股份|外协产品采购金额|4,692.96|2,291.03|1,660.31|-|-|-|
||主营业务成本|13,962.81|11,228.23|7,876.46|-|-|-|
||占比|33.61%|20.40%|21.08%|-|-|-|
|万向新元|外协采购金额|2,962.47|899.36|767.58|-|-|-|
||营业成本|10,014.29|5,942.42|3,551.22|-|-|-|
||占比|29.58%|15.13%|21.61%|-|-|-|

（备注：软控股份、蓝英股份数据来源其招股说明书；万向新元采购金额含电气柜及安装金额。）
从上表可以看出，公司外协定制生产量与行业水平基本近似，保持在合理水平。
公司拥有较高的行业技术水平，软件开发技术、电气控制技术、机械设计技术及系统集成技术是公司核心竞争力所在，其技术水平处于行业领先位置；从承接订单，到方案设计、软件开发、机械部件加工，再到最终完成系统集成，公司拥有独立完整的生产能力和资产体系；核心部件完全由公司自有产产能完成，产品生产关键步骤完全由公司自己把握，仅就部分非核心非标准机械件、电气控制柜体由外协定制生产完成，该类非核心非标准机械件、电气控制柜体类产品的技术含量较低，生产厂家众多，市场供应充足，公司不存在依赖外协定制生产商之情形。
2、发行人由于原有产能不足新增外协采购部分的具体构成及通过外协采购实现的合理性
公司外协定制采购主要包括两类：一是非标准机械件，二是电气控制柜体。
公司由于自有产能不足新增外协采购的非标准机械件具体包括储斗、料仓、仓顶联合平台、天桥，除尘器、塑料托板轨道、料桶、滤袋器、解包斗、料框、转盘、油槽、储罐、输送管道管廊、提升塔架及部分随非标准机械件制造并进行现场安
装的部件等。
补充法律意见书公司自有产能不足，通过外协产能满足公司非核心机械件加工及电气控制柜体加工，能有效扩大公司产能规模，以满足公司日趋增长的订单要求，也是专业化发展的需要。同时，外协定制厂商均系根据公司提供的设计图纸、质量标准、材料品质等具体要求进行生产，并接受公司的监督，相关外协定制产品的规格、质量、品质能够得到保障。因此发行人由于自有非标准机械件产能不足，而将部分非核心非标准机械件进行外协定制采购具有合理性。
3、发行人核心技术和竞争力所在补充披露
公司拥有较高的行业技术水平，软件开发技术、电气控制技术、机械设计技术及系统集成技术是公司核心技术和竞争力的所在，其整体技术水平处于行业领先位置；从承接客户订单，到方案设计、软件开发、机械部件加工，再到最终完成系统集成，公司拥有独立完整的生产能力和资产体系。公司产品中的核心部件如软件系统、电气控制系统、核心非标准机械件完全由公司自行完成设计和生产，产品生产的关键步骤完全由公司把握。由于非标准机械件产能不足，公司将部分非核心非标准机械件、电气控制柜体由外协厂商定制生产完成，该类产品的技术含量较低，生产厂家众多，市场供应充足。
（三）请补充披露主要外协加工厂商构成，外协市场是否充分竞争，发行人对单一厂商是否存在重大依赖，外协加工的主要环节，各环节主要的外协商，说明其加工内容、数量、价格及金额，分析加工费定价的公允性，提供并汇总外协加工合同
1、主要外协厂商构成披露
外协供应商的选择
公司主要非标准机械件定制生产厂商（含安装）包括南通博精机械制造有限公司、中化二建集团南通通华工程有限公司、天津福德园科技有限公司、北京金艺中天科技发展有限公司等；公司主要电气柜定制生产厂商包括：北京泰格精实电子技术公司、北京奥特恒业电气设备有限公司、昆山峤川电气自动化设备有限公司等。公司外协市场充分竞争，存在大量非标准机械件、电气控制柜实体及安
补充法律意见书装服务提供企业，公司不存在对单一外协厂商存在重大依赖的情形。
2、外协市场竞争性、对单一厂商是否存在重大依赖的说明
公司外协定制采购产品主要是非标准机械件和电气控制柜体，主要加工生产工艺为车、铣、钻、刨、磨、剪、焊接、切割等机械加工工艺，由于市场进入门槛不高，市场上存在大量非标准机械件及电气控制柜体生产商。目前公司外协加工商包括中化二建集团南通通华工程有限公司、天津福德园科技有限公司、北京泰格精实电子技术公司等 20多家外协供应商，公司在日常生产经营过程中还在不断开发外协供应商。公司外协市场充分竞争，不存在对单一厂商重大依赖的情况。
3、外协加工的主要环节，各环节主要的外协商，说明其加工内容、数量、价格及金额，分析加工费定价的公允性
公司外协加工主要涉及到两个环节，一是非标准机械件外协（由于部分非标准机械件需要在客户施工现场边制作边安装，安装费用与定制生产费合并定价，因此这部分工程中安装费用也算进外协定制生产），非标准机械件外协供应商主要包括中化二建集团南通通华工程有限公司、天津福德园科技有限公司、北京金艺中天科技发展有限公司、南通博精机械制造有限公司等；二是电气控制柜体定制生产，主要外协供应商包括北京泰格精实电子技术公司、昆山峤川电气科技有限公司、北京奥特恒业电气设备有限公司等。对于外协采购公司采购定价方式是考虑外协供应商生产成本基础上给予其一定利润率：其中成本中的材料成本大部分为钢材或铝合金材料，市场上均有公开的市场报价，公司外协采购时参考当期材料市场价格估算外协供应商材料成本，对于人工成本则以外协厂商所在地平均人工确定，在上述材料、人工成本基础上再给予外协厂商一定的利润率，以估定与外协供应商之间的交易价格。
在具体项目实际确定外协供应商时，由各家外协供应商分别报价，公司将其报价与估定的交易价格比较，择优确定外协供应商，并在此基础上确定外协采购价格。
补充法律意见书由于大部分外协件公司均能自己生产或存在充分市场供给，因而公司能够掌握、了解外协采购产品的合理价格；同时，公司采购部门专人负责收集外协产品的有关情报和最新变动，确保对外协采购产品估价的及时准确性。通过上述手段，公司可以确保外协采购产品价格公允及合理性。
报告期内，公司主要外协供应商提供产品/服务情况如下表所示：
（单位：万元，不含税）
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|序号|外协供应商名称|供应材料种类|2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1|中化二建集团南通通华工程有限公司|外协供应：储斗、油槽、储罐、输送管道管廊、提升塔架等，提供安装|572.48|26.07%|1,259.50|42.52%|381.53|42.42%|280.13|36.49%|
|2|天津福德园科技有限公司|外协供应：除尘器、塑料托板轨道、料桶、滤袋器、解包斗、料筐、转盘等，提供安装|562.25|25.61%|628.70|21.22%|85.56|9.51%|-|-|
|3|北京泰格精实电子技术公司|外协供应：电气控制柜体|52.24|2.38%|199.25|6.73%|75.90|8.44%|165.45|21.56%|
|4|北京金艺中天科技发展有限公司|外协供应：储仓、滤袋器、斗、油槽、锥斗、油罐等|128.54|5.85%|163.70|5.53%|141.27|15.71%|286.53|37.33%|
|5|昆山峤川电气科技有限公司|外协供应：电气控制柜|26.50|1.21%|86.48|2.92%|31.99|3.56%|-|-|

（备注：以 2011年采购金额大小排序；由于定制生产部件总类繁多、规格繁多因此未能统计定制生产数量和单价。）
发行人报告期内的主要外协采购合同已在保荐机构《关于北京万向新元科
技股份有限公司首次公开发行股票申请文件之反馈回复说明》之附件3提供。
补充法律意见书（四）请发行人列表说明发行人产品及服务构成，相关产品及服务的完成方式及各自占比情况，补充披露报告期内外协加工的产品种类、数量、价格、金额，分析加工费率变动的原因
1、公司产品及服务构成情况、完成方式及各自占比情况如下表所示：
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|主要部件构成|完成方式|各类生产占比|
|软件程序|完全由公司根据客户订单自行开发|完全自产|
|电气控制系统|公司根据客户订单要求，对电气控制系统进行研发设计，再将电气控制柜体设计图纸交由外协厂商进行定制生产，柜体内部大部分电器元件由公司采购后交由外协定制厂商装配入柜体，少量电器元件由外协厂商自行采购后装配入柜体|电气控制系统设计完全由公司完成；电气控制柜体完全外协定制采购；柜体内部电气元件全部外购|
|机械系统|公司根据客户订单要求，对机械系统进行整体研发设计；公司自有产能负责生产其中的核心非标机械件及部分其他非标准机械件，自有产能无法满足的其他非标机械件，将有关设计图纸交由外协厂商进行定制生产；生产过程中需要的标准件全部外购|机械系统设计完全由公司自行完成；核心非标机械部件完全由公司自有产能完成；其他非标机械件由公司自有产能和外协定制采购共同完成。2011年公司非标机械件自产与外协定制采购的比例约为67%：33%|

2、外协加工的产品种类、数量、价格、金额补充披露
公司外协采购的主要品种为各种类型、规格的仓、斗、罐、电气控制柜体和其他非标准机械件，报告期内，公司采购的仓、斗、罐及电气控制柜（箱、盒）等种类、金额、数量及单价情况如下表所示：
（单位：万元、个）
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|项目|2012年1-6月|||2011年|||2010年|||2009年|||
||数量|均价|金额|数量|均价|金额|数量|均价|金额|数量|均价|金额|
|仓、斗、罐|463|1.12|517.80|895|1.56|1,399.10|318|1.84|586.45|256.00|1.83|469.07|
|电气控制柜|130|2.17|281.71|252|1.87|472.17|92|1.31|120.89|84|1.35|113.05|
|其他|-|-|1,396.03|-|-|1,091.21|-|-|192.06|-|-|185.46|
|外协采购总额|-|-|2,195.54|-|-|2,962.47|-|-|899.40|-|-|767.58|

补充法律意见书备注：（1）公司的仓、斗、罐均为根据客户要求定制生产，规格、型号差异较大，其单价差异也较大。
（2）其他非标准机械件包括：管、油槽、直段、机架、除尘器、支架、各类接口、顺料筒、防护罩等等，涉及种类繁多，规格各不相同。
3、加工费率变动原因分析
公司外协采购的电气控制柜、斗、仓、罐等都是按照具体订单合同要求而定制生产的不同规格、不同型号的产品，由于规格、型号等各不相同，因而各期、各类外协采购产品采购价格差异也较大。
公司外协供应商都是以包工包料方式完成外协生产，公司通过估定外协采购产品价格基础上，由多家外协供应商综合报价方式确定外协采购价格，最终通过比较报价与估价差异情况，择优确定外协供应商签订外协采购合同并确定采购价格。公司采购部门设置专人负责收集外协产品的有关情报和最新变动，确保对外协采购产品估价的及时准确性，外协采购产品价格根据公司估定价格与外协供应商报价情况综合而定。
（五）请补充披露外协加工的组织方式、流程、付款方式，加工费的计算方法和标准，原材料是否由发行人采购，披露外协加工的管理和控制，外协加工存货的管理和核算方法，分析并提示依赖外协加工的风险
1、外协加工的组织方式、流程、付款方式，加工费的计算方法和标准披露（1）外协采购的组织方式、流程
经过多年的经营，公司形成了外协供应商资料库（包括非标准件外协供应商、电气柜外协供应商）。公司取得订单后，制定总体设计方案和分项设计方案，公司根据总体设计方案与分项设计方案确定公司自有产能利用情况，在自有产能不足或需要由外协供应商提供服务情况下，确定具体外协采购计划，并由外协供应商资料库中外协供应商或新开发的外协供应商分别报价，最终根据外协供应商报价、加工水平等因素确定外协供应商。外协供应商接到公司的设计加工图纸等具体加工方案后，自行采购原材料并组织人员进行定制生产。为保证电气元件的质量品质，公司通常负责采购柜体内部的电气元件并按设计图纸耗用量发送给部分
补充法律意见书电气柜体外协供应商，由其在生产柜体过程中将对应的电气元件按公司设计图纸要求安装进电气控制柜体中。
由于公司外协采购是由外协供应商以包工包料方式完成，采购费通常是和原材料成本、人工费等合并计量，不存在单独支付加工费的情况。外协采购费用根据公司日常生产经营中积累的价格信息和外协定制生产商报价情况，由双方协商确定。
（2）外协采购付款方式、计算方法和标准
公司与外协供应商货款结算方式通常按合同金额大小和外协采购产品/服务性质决定，货款金额较小或没有质保期要求的产品/服务，通常在外协供应商生产完成并经公司验收后，由公司按照合同约定金额支付货款；对货款金额较大或有质保期要求的，公司通常在与外协供应商达成协议后预付合同金额一定比例的定金，外协供应商发货后，根据供应商给予公司的信用期，在合同约定时间内再付合同金额一定比例的货款，通常将合同金额10%的金额作为质保金，在质保期满或设备最终验收合格后支付。
外协采购价格按照外协产品规格等因素经多方外协供应商共同报价，由公司根据最优报价方确定供应商，并最终签署外协采购合同确定外协采购价格。
2、外协加工的管理和控制的披露
外协供应商的选择
公司为保障外协采购部件的品质，对外协定供应商和外协采购模式制定严格的管理制度和管理流程。对外协供应商建立长期跟踪评估机制，按年对外协供应商进行评价，评估合格再次纳入外协供应商资源库管理，对评估不合格外协供应商从资源库中剔除，不再纳入询价、招标范围；同时还在日常生产经营中不断开拓新的外协供应商，以扩充外协供应商资源库，对首次接触的外协供应商，公司通常由机械工程师与采购人员对该外协供应商进行考察，并小批量下单，合作一定时间后，纳入稳定外协供应商管理。对外协生产过程中，一般会派出相关人员进驻外协供应商生产现场，现场监督、巡查外协定制部件加工情况，以确保外协
补充法律意见书采购部件质量和交货进度。
3、外协采购外发存货的管理和核算方法披露
上述外发给电气柜外协供应商的电气元件在外发时，会计核算计入“在产品”科目，外协采购的电气控制柜体完工并交付公司验收后，控制柜体金额在会计核算计入“原材料”，并同时结转入“在产品”科目。2009年、2010年、2011年和2012年1—6月，发行人外发给电气控制柜体外协供应商的电气元件的金额分别为232.22万元、421.05万元、584.51万元和308万元。
由于公司生产模式是“以销定产”，外购电气原件基本是“以产定购”方式采购，公司接到客户订单后，由电气工程师对电气控制系统进行设计规划，在设计图纸方案过程中准确确定电气元件用量，因此公司向电气控制柜体外协供应商外发电气元件数量严格与外协柜体采购量及设计规格相匹配；同时，公司在外发电气元件时，由公司采购部门以台账方式管理，外发时，采购部门台账记录品种、数量、金额，在外协采购的电气控制柜体完工交付公司验收时，采购部门相应核数公司外发电气元件，确认无误后，采购部门核销有关台账记录，对于缺失的电气元件，由外协供应商赔偿。由于有关电气控制柜体加工周期较短，管理严格，上述外发电气元件基本不存在缺失风险。
4、分析并提示依赖外协加工的风险
公司外协采购都是由公司提供设计图纸，由外协供应商以包工包料方式提供加工。由于非标准机械件及电气控制柜体加工进入门槛较低，需要技术水平不高，对资金要求不高，因而市场上存在较多的此类外协供应商，目前公司已有 20多家外协供应商提供非标准机械件及电气控制柜体外协生产，公司不存在依赖外协供应商加工的风险。同时，公司仅就产品整体中的单一部件委托外协供应商提供加工，且同一部件至少有两家以上的外协供应商，因而公司依赖外协加工的风险较小。
5、外协采购模式风险
公司采取以销定产的生产模式，受到产能制约，除部分核心机械部件、整机
补充法律意见书的装配、软件控制程序及配套的电气自动化系统由公司自行完成外，大量机械部件及施工现场安装主要通过外协采购方式完成。2009年、2010年、2011年及2012年1—6月，公司外协采购费用分别为 767.58万元、899.36万元、2,962.47万元和 2,195.54万元，占公司总采购金额的比例分别为22.98%、19.61%、33.52%和45.98%。随着公司业务规模的不断扩大，公司产能若不能同步扩大，公司外协采购费用将持续增加，对外协供应商将可能存在依赖的风险。同时，如果外协供应商的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。此外，外协供应商在生产过程中需要公司提供图纸和技术参数，因此可能存在技术泄密的风险。
（六）请补充说明外协加工厂商及其股东与发行人及股东、董监高是否存在关联关系，采取外协加工方式对发行人生产经营、业绩的影响，发行人如何在外协加工时保持专有技术、工艺等独占性及产品质量的稳定，外协厂商是否可能成为潜在竞争对手
1、外协加工厂商及其股东与发行人及股东、董监高是否存在关联关系的说明
经本所律师核查，确认公司外协定制厂商及其股东与公司及公司股东、公司董事、监事和高级管理人员并无关联关系。
主要外协供应商基本情况参见保荐机构《关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件之反馈回复说明》第12题之“（二）请补充说明向主要供应商采购的品种、数量、价格和金额，主要供应商基本情况、股权结构，是否存在关联关系，分析同类产品的不同供应商价格是否有显著差异，解释各期采购金额与各期采购支付的现金的差异。说明采购付款对象与主要供应商是否一致”部分。
2、发行人采取外协模式的影响
公司利用外协定制生产主要是由于公司产能限制所致，也是行业企业解决产能不足的共同选择。公司部分非标准机械件、电气柜及现场安装施工由外协厂商
补充法律意见书完成有利于公司业务扩张，同时也使公司更专注于工业智能化输送系统的生产和研发，拓展公司专业技术水平。2009年至2011年，外协采购金额从767万元增加至2,962万元，公司营业收入年均增长率则达到近70%，在目前公司自有产能有限且业务量每年较大幅度增长情况下，公司充分利用外协产能有效保障了公司业绩快速增长。而通过多年的合作经历和严格的验收程序有效地保障了外协采购产品的质量稳定。
公司核心竞争力体现在针对每个客户不同需要而拥有的领先整体方案设计能力、系统集成整合能力、软件开发能力及核心机械部件加工能力。公司仅就非核心的非标准机械件及电气控制柜体采取外协采购模式，核心机械件如上辅机系统的称量部件，气力输送系统机械部件等都是以公司自有产能完成，能够有效地保护公司机械加工专有技术秘密。同时，目前公司外协供应商数量多达20多家，公司仅就产品整体的某一部件进行外协定制采购，且同一部件基本保持2家以上的外协供应商负责生产，没有一家外协供应商负责定制生产公司产品全部部件，因此，公司能有效保持专有技术、工艺等得独占性。
3、外协厂商是否可能成为公司潜在竞争对手的说明
公司核心竞争力主要是在于系统集成和方案的设计（包括机械设计、软件设计和电气控制协调设计），非标准机械件加工仅是公司产品生产过程中一个环节，除非标准机械件、电气控制柜体加工外，软件程序的开发、根据客户技术需求进行的方案设计及将软件、硬件及客户工艺结合在一起的系统集成更是外协厂商所不具备的。
同时，公司外协厂商仅就公司产品实体的非核心的非标准机械件及电气柜体按公司图纸设计进行加工，单一外协厂商仅就某一或某几类部件进行加工，公司不存在将全部非标准机械件交由一家外协厂商完成的情形，因此单纯提供非整体的非标准机械件件加工的外协供应商没有能力成为潜在竞争对手。
（七）请补充披露本次募投项目将逐渐取代外协采购的哪些部分并从收入成本角度分析其合理性
补充法律意见书1、本次募投项目逐渐取代外协采购情况补充披露
本次募投项目主要运用于“智能化输送配料系统建设项目”。该项目拟主要替代外协定制非标准机械件部分如：除尘器、料框、塑料托盘轨道、储料斗转盘、储料斗、配料框转盘、下料通道等。
2、本次募投取代外协采购合理性分析
本次募投项目主要运用于“智能化输送配料系统建设项目”。该项目主要替代外协定制非标准机械件部分如：除尘器、锥斗、油槽、料框等非标准机械件。公司除不提供现场制作安装作业外，公司本身具备生产非标准机械件技术能力，只是限于公司产能有限而采取外协采购模式。从收入与成本角度来看，较大的外协量并不经济。
（1）自产成本与外协采购比较
公司自产与外协采购相比往往成本较低，如公司自产120平米的除尘器价格成本为 33,100元，而外协采购天津福德园科技有限公司类似的 120平米除尘器采购成本为 39,050元；自产 100平米除尘器公司成本约 30,600元，外协采购天津福德园科技有限公司类似的 100平米除尘器采购成本约为 32,700元；自产某种类的2立方米油槽，公司成本约为6,700元，而外协采购北京金艺中天科技发展有限公司基本类似的2立方米油槽成本为7,500元。因此，本次募投项目拟逐渐取代部分外协定制采购产品，有利于公司产品生产成本的减低，具有经济合理性。
（2）本次募投项目产生的收益能全面覆盖项目成本
本次募投项目（含科研中心）建成后年新增折旧与摊销合计 722.67万元，在本次募投项目投产后保持2011年综合毛利率37.45%不变，项目建成后年主营业务收入只要增加1,929.69万元，即在2011年主营业务收入基础上增长15.16%即可消化掉主要固定资产和无形资产投资导致的年折旧与摊销费用的增加。
（3）本次募投项目能够使公司形成规模效应
补充法律意见书公司现有机器设备加工能力有限，部分设备已显陈旧，缺乏大型、现代化、数控类机加工设备。本次募投项目将新增购买部分新型、高效、大型机器设备，有助于提高公司非标准机械件加工能力和生产效率，提升公司产品在机械系统生产制造方面的大型化、自动化、精细化水平。本次募投项目投产后，将部分外协定制采购产品转由公司自产，有利于形成规模效应、协同效应，减少产品生产环节与层次，进一步降低生产成本，提高公司盈利水平。
综上所述，发行人律师认为，（1）发行人具有独立完整的生产能力及资产体系，不存在对外协加工依赖的情形；（2）发行人在产能不足情形下，采取外协采购模式符合行业惯例，外协采购比例与行业企业基本近似；（3）发行人外协市场充分竞争，不存在依赖单一外协厂商之情形；（4）发行人外协采购价格定价公允合理；（5）外协采购是公司产能不足的必然选择，由于公司外协供应商较多，同时公司生产能力逐年提升，依赖外协加工的风险较小；（6）外协加工厂商及其股东与发行人及股东、董监高不存在关联关系；（7）发行人通过严格的外协定制厂商管理制度和程序能有效保护其技术秘密，公司的整体方案设计、机械系统设计水平、电气控制系统设计水平和软件控制技术较为先进，系统集成能力较强，外协定制生产厂商对发行人构成竞争关系的可能性较小。
九、《反馈意见》二、26.请补充说明 2005年石悦民、张国明等 6人将股权全部转让给朱业胜、张玉生等6人的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人前身万向新元有限的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案；并对 2005年股权转让双方股东转让股权的原因进行了核查。
1、2005年石悦民、张国明等5人将股权全部转让给朱业胜、张玉生等5人的具体情况
2005年 6月 1日，万向新元有限股东会作出决议，同意石悦民将公司出资的 10万元转让给朱业胜、周家华将公司出资的 8万元转让给姜承法、王维将公司出资的8万元转让给王际松、张国明将公司出资的8万元转让给张玉生、李琳
补充法律意见书将公司出资的8万元转让给贾丽娟。
2005年6月1日，上述股权转让各方签订《股权转让协议》。
2005年 6月 9日，北京市工商行政管理局向万向新元有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
2、2005年石悦民、张国明等5人将股权全部转让给朱业胜、张玉生等5人的价格及原因
2005年石悦民、张国明等 5人将股权全部转让给朱业胜、张玉生等 5人的价格为1元/注册资本，是参照万向新元有限2004年末净资产459,388.50元，经各方协商确定的。
2005年转让股权的原股东石悦民、张国明、王维、周家华、李琳分别出具《说明》，“本人于2005年将持有的北京万向新元有限公司的股权转让给第三方，主要因为公司成立后一直未能实现盈利，股东之间对公司未来发展方向产生分歧，导致公司运转受到限制，固将公司股权对外进行转让。”
2005年受让股权的股东石朱业胜、姜承法、王际松、张玉生、贾丽娟分别出具《说明》，“本人于2005年受让原股东持有的北京万向新元有限公司的股权，主要因为本人在原单位工作发展空间受限，需要有一个能施展专业的平台，恰逢万向新元有限原股东将公司股权对外进行转让，公司的方向符合本人的工作发展需要，固受让公司原股东转让的股权。”
综上所述，本所律师认为，2005年石悦民、张国明等 5人将股权全部转让给朱业胜、张玉生等5人的原因为正常的股权变更行为，履行了必要的法律程序并经过工商行政管理部门的登记，符合法律、法规规定，不存在法律纠纷。
十、《反馈意见》二、28.2011年5月，发行人引入苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞三名新股东、请补充说明发行人引入上述新股东的原因、定价依据及其公允性，是否存在代持或信托持股，是否存在对赌协议，增资入股的新股东与发行人、中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系，是否存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
补充法律意见书本所律师核查了苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞工商登记资料，对发行人及其苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞相关人员进行访谈；并取得了发行人及其苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞和相关中介机构及其签字人员不存在关联关系、代持或信托持股、对赌协议及法律纠纷或者潜在法律纠纷的说明和承诺。
1、2011年5月，发行人引入苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞三名新股东的具体情况
2011年 5月 9日，万向新元有限召开股东会，同意苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、天津智泉股权投资基金有限公司、芜湖润瑞投资管理有限公司增加公司注册资本 135.1352万元。其中：苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）增加出资67.5676万元、天津智泉股权投资基金有限公司增加出资33.7838万元、芜湖润瑞投资管理有限公司增加出资33.7838万元。
2011年 5月 16日，上述新老股东分别就增资事宜签署《增资合同》，对增资扩股事项进行了约定。
2011年5月24日，北京凌峰会计师事务所对此次增资情况进行了审验，并出具了凌峰验[2011]162号《验资报告》，截至2011年5月23日止，贵公司已收到苏州思科华泽创业投资中心（有限合伙）、天津智泉股权投资基金有限公司、芜湖润瑞投资管理有限公司新增注册资本合计人民币135.1352万元。
2011年5月31日，北京市工商行政管理局海淀分局向万向新元有限颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
2、2011年5月，发行人引入苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞三名新股东时三名新股东的基本情况
（1）苏州思科
苏州思科于2010年9月25日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|320594000174361||||
|住 所|苏州工业园区中银惠龙大厦1幢1206室||||
|执行事务合伙人|杨宗贤||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：股权投资、实业投资及相关咨询服务。||||
|营业期限|自2010年9月25日至2030年9月25日||||
|股权结构|股东|出资额（万元）|实收资本（万元）|出股比例（%）|
||杨宗贤|7,400|1,480|74|
||钱斌华|1,000|200|10|
||林崇军|1,000|200|10|
||沈秀华|500|100|5|
||苏州思科投资管理企业（有限合伙）|100|20|1|

（2）天津智泉
天津智泉于2010年9月16日在天津市工商行政管理局注册成立，现持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|120191000074458|||
|住 所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I303室|||
|法定代表人|冯为民|||
|注册资本|15,700万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|||
|营业期限|自2010年9月16日至2040年9月15日|||
|股权结构|股 东|出资额（万元）|出股比例（%）|
||冯为民|6,600|42.04|
||北京盛世金泉投资顾问有限公司|3,100|19.75|
||吉林省通化振国药业有限公司|3,000|19.11|
||陶国民|1,500|9.55|
||吕建宝|1,500|9.55|

补充法律意见书（3）芜湖润瑞
芜湖润瑞于2009年8月18日在芜湖市工商行政管理局注册成立，现持有芜湖市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|340200000078230|||
|住 所|芜湖经济技术开发区管委会办公楼三楼|||
|法定代表人|胡强|||
|注册资本|13,000万元|||
|企业类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|对国内上市企业、债券、基金等进行投资；积极投资增资扩股、股权置换的拟上市金融机构；向被投资企业提供管理咨询服务；基于企业价值的战略投资；资产管理；主管机关批准的其他业务等。|||
|营业期限|自2009年8月18日至2019年8月18日|||
|股权结构|股 东|出资额（万元）|出股比例（%）|
||深圳市晓舟投资有限公司|4,875|37.50|
||芜湖市众森实业（集团）有限公司|4,875|37.50|
||芜湖中品投资有限公司|1,625|12.50|
||王道文|1,625|12.50|

3、发行人引入上述新股东的原因、定价依据及其公允性
本次引入苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞三名新股东的主要原因：一是通过吸收、筹集企业发展资金，填补近年来公司产销规模快速扩大引致的流动资金缺口，以及为芜湖、天津生产基地建设筹集资金。二是通过引进专业投资机构实现了股权结构的多元化，改变了股东均为公司内部人员的格局，有助于公司借助专业投资机构、个人的参与建立健全法人治理结构，进一步提高公司规范运作及管理水平。三是按照股本计算，发行人原股东与新进投资者在入股价格上达成了一致。本次增资是按照市场化的定价方式由各方协商确定，增资价格为每股 29.60元。本所律师认为，上述股权转让价格公允，均为各方真实的意思表示，本次股权转让及增资合法、有效。
4、发行人引入上述新股东是否存在代持或信托持股，是否存在对赌协议
补充法律意见书根据发行人、苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞出具《说明》，发行人股权不存在代持或信托持股等情形，苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞与发行人之间不存在任何形式的对赌协议。
5、苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞三名股东与发行人、中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否存在法律纠纷或者潜在法律纠纷
根据发行人、苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞出具的《承诺》，苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞与发行人、中介机构及其签字人员不存在关联关系，不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。
根据中介机构及其签字人员出具的《承诺》，中介机构及其签字人员与发行人苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞不存在关联关系，不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞三名入股的新股东基于发行人股权结构合理性及生产的需要，定价公允性，不存在代持或信托持股，不存在对赌协议，增资入股的新股东与发行人、中介机构及其签字人员之间是不存在关联关系，不存在法律纠纷或者潜在法律纠纷。
十一、《反馈意见》二、29.请补充说明发行人境外业务的开展情况，发行人在雅加达是否建立相应办事机构，发行人是否具备开展境外业务的相应资质。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人律师通过查阅发行人报告期内的国外销售合同、相关授权经销商协议，调阅万向工程取得的有关开展进出口业务资质文件，与发行人董事、高级管理人员、万向工程负责人进行访谈并取得书面说明等方式进行了核查。
1、发行人境外业务开展情况
发行人开展的境外业务内容为与国外客户或境内出口代理公司签署销售合同，根据国外客户的对产品的具体技术要求，在境内组织设计、生产并装运后，交付国外客户使用，其中直接向国外客户进行产品出口销售的均通过发行人子公司万向工程进行。发行人未有在境外注册设立分支机构、拥有资产或人员的情形。
补充法律意见书2、发行人未在雅加达建立相应办事机构
发行人未在印尼雅加达建立办事机构，其在雅加达的服务网点，系基于发行人与印尼L.K.B有限公司于2011年1月签署的《授权经销商协议》而形成的。
该协议约定由印尼L.K.B有限公司为发行人产品提供销售服务和获取商业机会，并协助发行人开展产品售后服务工作。
3、发行人子公司万向工程具有开展产品出口业务资质
发行人子公司万向工程已在主管商务部门办理了《对外贸易经营者备案表》，持有北京中关村海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注册登记编码1108910650），具有产品货物出口权，具备开展产品出口业务的资质。
综上所述，本所律师认为，发行人未在雅加达建立相应办事机构，发行人子公司万向工程拥有开展产品出口业务的相应资质。
十二、《反馈意见》二、31.请发行人补充披露招股说明书中所引用数据及资料的最终来源及其真实性，相关文章发表的时间、作者及其与发行人及其董事、监事、高级管理人员的关系，发行人使用相关文章所支付的费用，及相关数据及资料的真实性、准确性、权威性及独立性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
发行人律师查阅了相关网站、翻阅相关行业资料，并对公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联方进行了核查，还查阅公司资金支付情况等。
公司在招股说明书中引用数据及资料均为公开媒体所载数据，相关文章作者与公司、董事、监事、高管无关联关系。公司招股书中使用的相关文章均为公开媒体所得，未支付任何费用，引用数据及资料均为独立、权威组织、机构发布。
公司招股书中所引用数据、资料情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标题|发表日期|所在招股书章节|数据最终来源|
|1|国际橡胶研究组织称全球橡胶消费量增长4%|2012年6月29日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|慧聪塑料网《国际橡胶研究组织称全球橡胶消费量增长4%》|

补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|2|我国橡胶制品行业设备工器具购置总投资|2006年至2010年|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|国家统计局统计年鉴（2006年至2010年）|
|3|全球汽车保有量数据|2012年|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|米其林2011年年报|
|4|各国汽车人均保有量|2011年9月8日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|中国新闻网《全球汽车保有量超过10亿辆》|
|5|2006年至2011年我国汽车产销量|-|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|万得资讯|
|6|轮胎生产企业的投资计划|2010年|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|万得资讯|
|7|倍耐力公司未来三年将扩大在中国的轮胎产量|2011年03月07日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|新京报《倍耐力将在华增投3亿欧元》|
|8|韩泰中国第三工厂的建设和投资情况|2010年11月30日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|韩泰轮胎中国官网《韩泰轮胎中国第三工厂正式入驻重庆两江新区》|
|9|普利司通的战略规划|2012年9月14日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|普利司通中国官网《普林斯通加快布局中国翻新轮胎市场》|
|10|东南亚四大新兴轮胎市场2012年第一季度的表现|2012年6月28日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|中国橡胶化工网《东南亚轮胎需求上升，日本轮胎品牌市场萎缩》|
|11|非轮胎的橡胶制品的耗胶量约占橡胶工业总耗胶量的50%左右|2009年10月24日|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|高分子材料网《橡胶产业》|
|12|“十一五”期间我国非轮胎橡胶产品产量统计|2011年8月|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|《橡胶行业“十二五”发展规划指导纲要》|
|13|2004年至2011年我国汽车产量和民用汽车保有量的增长情况|-|第六节“业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”|国家统计局统计年鉴（2004至2011年）|
|14|公司的竞争对手情况|-|第六节“业务与技术”之“三、发行人的行业竞争地位”|各公司官网|
|15|韩泰轮胎公司的基本情况|-|第六节“业务与技术”之“四、公司主营业务具体情况”|韩泰轮胎公司官网|
|16|2009年至2012年第三季度钢材价格变动情况|2012年10月|第六节“业务与技术”之“四、公司主营业务具体情况”|中国钢铁工业协会网|

综上所述，发行人律师认为，发行人在招股说明书中引用数据及资料均为公
开媒体所载数据，相关文章作者与公司、董事、监事、高管无关联关系。发行人
补充法律意见书招股书中使用的相关文章均为公开媒体所得，未支付任何费用，引用数据及资料均为独立、权威组织、机构发布。
十三、《反馈意见》二、33.请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明报告期内发行人是否满足高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师核查了发行人申请高新技术企业资料及获得的高新技术企业认定证书，查阅了《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业的有关规定，核查了发行人高新技术企业税收优惠的相关文件，逐条核对了《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的相关规定及税收优惠条件的相关规定。
1、发行人报告期内分别在 2008年和 2011年取得高新技术企业资格的基本情况
2008年12月18日，发行人前身万向新元有限获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为 GR200811000428的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2011年 10月 11日，发行人前身万向新元有限获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为 GF201111000880的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
2、发行人取得高新技术企业时关于高新技术企业认定的相关法律、法规的具体规定
根据科学技术部、财政部、国家税务总局印发的国科发火（2008）172号《高新技术企业认定管理办法》第十条规定,高新技术企业认定须同时满足以下条件:（1）在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业,近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,或通过 5年以上的独占许可方式,对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权
补充法律意见书（2）产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上
（4）企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识,创造性运用科学技术新知识,或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动,且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求:
最近一年销售收入小于5,000万元的企业,比例不低于6%
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%
最近一年销售收入在20,000万元以上的企业,比例不低于3%
其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的,按实际经营年限计算
（5）高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
3、发行人符合高新技术企业认定标准,具体情况如下
（1）发行人为2003年9月在中国境内注册的企业法人,发行人及子公司拥有自主研发的核心技术的实用新型专利 5项,正在申请中的发明专利 4项，发行人及子公司拥有的计算机软件著作权登记证书 17项；发行人对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
（2）发行人生产和销售的产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围高新技术改造传统产业的产品。
（3）截至 2012年 6月 30日,发行人共有员工 245人,其中大学专科以上学历的科技人员141人,占企业职工总数的57.55%,其中研发人员135人,占企业职工总数55.10%。
补充法律意见书（4）根据北京凌峰会计师事务所有限公司2011年5月11日出具的《专项审计报告》（凌峰专审（2011）第11号），发行人2011年经认定取得高新技术企业资格时，研究开发费用总额占销售收入总额的比例均符合高新技术企业的认定要求。
其中，根据上述审计报告，发行人在 2008年及 2010年经认定取得高新技术企业资格时，最近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用均占全部研究开发费用总额的100%，符合高新技术企业的认定要求。
（5）根据北京凌峰会计师事务所有限公司2011年5月11日出具的《专项审计报告》（凌峰专审（2011）第11号），发行人2011年经认定取得高新技术企业资格时，高新技术产品收入占企业当年总收入的比例均符合高新技术企业的认定要求。
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
4、发行人取得高新技术企业所享受的税收优惠的具体规定
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，依据本办法认定的高新技术企业，可依照有关规定，申请享受税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
综上所述，本所律师认为,发行人报告期内满足高新技术企业的认定条件，取得的高新技术企业证书合法有效，依据高新技术企业相关税收优惠规定所享受的税收优惠合法合规、真实有效、不存在被追缴的风险。
十四、《反馈意见》二、33.请中介机构对发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格进行审慎核查。
发行人律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的户籍资料及所在地公安机关出具的证明文件，查阅了解上述人员的主要工作经历和职务
补充法律意见书变动情况，与上述人员进行访谈并取得书面说明文件，登录互联网进行专项查询搜索，并结合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律法规和规范性文件的有关规定进行了审慎核查。
经核查，发行人律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格符合法律法规和规范性文件的有关规定，相关人员任职资格合法、有效。
十五、《反馈意见》二、37.请补充说明在发行人历次股权变更及整体改制过程中自然人股东是否依法缴纳个人所得税，是否存在税收违法行为。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表意见。
发行人律师通过查验发行人历次股权变更工商登记资料、验资报告、相关审计报告等资料，实地走访主管税务部门了解获取其相关意见，并结合个人所得税相关法律法规的有关规定，对发行人历次股权变更及整体改制过程中自然人股东纳税情况进行了核查。
发行人自 2003年 9月设立以来，共发生了 1次股权转让和 4次增资，其历次股权变更及整体改制基本情况，以及相关过程中自然人股东的个人所得税缴纳情况如下。
1、2005年6月，万向新元有限第一次股权转让及第一次增资
2005年6月，经万向新元有限股东会决议，原股东石悦民、周家华、王维、张国明、李琳将各自持有的万向新元有限的股权进行了如下转让。
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|转让出资额|转让持股比例|股权转让总价|受让人|
|石悦民|10万元|20%|10万元|朱业胜|
|周家华|8万元|16%|8万元|姜承法|
|王维|8万元|16%|8万元|王际松|
|张国明|8万元|16%|8万元|张玉生|
|李琳|8万元|16%|8万元|贾丽娟|

补充法律意见书经核查，本次股权转让定价为原始出资额，转让方无个人所得税应纳税所得，因此无需缴纳个人所得税。
同时，万向新元有限股东会决定，朱业胜等 6人对公司增资 73.077万元，引进曾维斌等3人作为新股东，并出资76.923万元，公司注册资本由50万元增加至200万元。该次增资均以货币资金出资，相关股东无需缴纳个人所得税。
2、2009年6月，万向新元有限第二次增资
2009年 6月，万向新元有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至 1,000万元，新增注册资本分别由原股东在保持各自出资比例不变的前提下以公司未分配利润转增。该次转增股本产生自然人股东个人所得税纳税义务，共需缴纳个人所得税 160万元。2010年 3月 5日，万向新元有限以自有资金 160万元先行缴纳各自然人股东因此产生的个人所得税。各自然人股东在 2010年 5月 19日至10月13日全部归还公司代支付的个人所得税。具体情况如下：
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|-|-|-|
|自然人股东姓名|偿还金额（元）|偿还时间|
|张继霞|123,080|2010-5-19|
|曾维斌|184,608|2010-5-19|
|张德强|153,848|2010-5-19|
|李国兵|153,848|2010-5-26|
|于波|123,080|2010-5-27|
|朱业胜|215,384|2010-5-26|
|王际松|153,848|2010-5-27|
|贾丽娟|153,848|2010-5-31|
|姜承法|184,608|2010-5-27|
|张玉生|153,848|2010-10-13|
|合 计|1,600,000|-|

经核查，自然人股东在本次未分配利润转增股本中产生的个人所得税已全部依法缴纳，不存在税收违法行为。
3、2010年12月，万向新元有限第三次增资
补充法律意见书2010年12月，经万向新元有限股东会决议：增加潘帮南、世纪万向为公司股东，上述两方出资 500万元认缴注册资本合计 135.1351万元，超过部分计入资本公积；万向新元有限原股东以货币300万元增加注册资本81.0811万元，超过部分计入资本公积。本次增资完成后，发行人注册资本增加至1,216.2162万元。
经核查，本次增资均以货币资金出资，相关自然人股东无需缴纳个人所得税。
4、2011年5月，万向新元有限第四次增资
2011年 5月，万向新元有限召开股东会，决定增加苏州思科、天津智泉、芜湖润瑞为新股东，上述三方以货币资金出资4,000万元认购注册资本135.1352万元，超过部分计入资本公积。本次增资完成后，发行人注册资本增加至1,351.3514万元。
经核查，本次新增股东均为法人且均以货币资金出资，不涉及自然人股东缴纳个人所得税情形。
5、2011年7月，整体变更设立股份公司
2011年6月11日，万向新元有限召开股东会，同意公司以经审计的截至2011年5月31日的净资产值87,921,249.86元为基准，按照1:0.5687的折股比例折合股本为5,000万股，万向新元有限整体变更为股份公司。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函【1998】289号）、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发【1998】333号）等的相关规定，股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税；公司以资本公积中的非资本溢价部分、盈余公积和未分配利润转增股本中自然人股东分摊部分，应按照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2011】0081
补充法律意见书号《审计报告》、会验字【2011】0082号《验资报告》等资料，万向新元有限截至2011年5月31日的净资产审计值为8,792.12万元，其中实收资本（股本）为 1,351.35万元，资本公积 4,448.65万元（为公司历次股份发行溢价部分），盈余公积 379.21万元，未分配利润 2,612.91万元。因此，本次整体变更后的股本由原1,351.3514万股增加至5,000万股，均系由整体变更日资本公积金中的股票溢价发行部分转增股本所致。因此，自然人股东在万向新元有限整体改制过程中无需缴纳个人所得税。
综上所述，发行人律师认为，在发行人历次股权变更及整体改制过程中自然人股东已依法缴纳个人所得税，不存在税收违法行为。
十六、《反馈意见》二、44.请保荐机构、律师、申报会计师结合辅导、核查工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表明确意见。
发行人根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等有关法律法规制定了符合公司实际情况的《公司章程》，依法陆续建立健全了公司治理结构，建立了一系列公司内部控制制度，建立了健全且运行良好的组织机构，相关机构人员能够依法履行职责，公司运行良好。公司治理和内部控制的具体安排如下：1、发行人法人治理结构方面
发行人依法建立了规范的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会以及经理层。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。股东大会是最高权力机构；董事会是常设决策机构，由8名董事组成，其中独立董事4名，独立董事占全体董事的三分之一以上；监事会是发行人的监督机构，监督董事、经理等高级管理人员执行职务的行为。总经理由董事会聘任或解聘，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施董事会和股东大会决议事项。
结合自身特点和管理需要，发行人建立了适应其经营状况的组织结构和体系，设立了市场部、研发部、设计部、采购部、调试部、售后服务部、仓储部、生产部、质量部、财务部、人力资源部、法务部、证券事务部、行政部、审计部
补充法律意见书15个职能部门，明确了各职能部门的岗位职责。
2、内部控制制度建设
发行人建立了一系列的内部控制制度。公司治理方面：公司制定了规范的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则；并制定了规范的独立董事制度、关联交易制度。日常管理方面：发行人制定了涉及公司印章、档案、会议管理、办公环境管理、人力资源等方面的规章制度。
同时发行人还根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，制订了上市后适用的公司章程及股东大会、董事会和监事会相关制度，以进一步完善发行人内部控制制度，提供发行人治理和决策水平。
3、内部审计部门及内部审计制度
发行人设立独立的审计部门，由董事会直接领导，配备专职内部审计人员，对发行人实施严格的财务监督管理。发行人建立了内部审计制度，对发行人经营各环节进行监控，对可能存在风险的环节起到事前预警、事后监督的作用，是发行人内部控制制度的重要组成部分。
4、财务管理制度
发行人建立了一整套完整的财务管理制度，包括《资金支付授权审批制度》、《现金管理控制制度》、《银行存款管理控制制度》、《票据管理规范》、《财务相关印章管理制度》、《采购付款控制制度》、《采购应付账款管理制度》、《存货盘点管理制度》、《废损存货管理制度》、《客户信用政策分类管理办法》、《存货核算工作规范》、《销售合同管理制度》、《应收款回收管理制度》、《问题账款管理办法》、《应收票据管理制度》）、《固定资产验收管理制度》、《固定资产保管制度》、《固定资产折旧制度》、《固定资产盘点制度》、《固定资产处置制度》、《固定资产调拨管理制度》、《取得与验收控制制度》、《无形资产使用管理制度》、《无形资产处置与转移管理制度》、《筹资偿付管理制度》、《预算编制与调整管理制度》、《会计凭证管理制度》、《财产清查管理制度》、《财务报告编制管理制度》、《财务报告报送
补充法律意见书与披露管理制度》、《合同专用章管理制度》等，建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
5、发行人内部控制制度在生产经营业务中的具体应用
（1）采购与付款业务
①采购申请审批制度
项目或与生产有关的物资采购由采购部负责，办公用品、办公设备及劳保等物品由行政部采购。采购部经理、行政部经理、主管副总、总经理根据权限审批采购项目。
②采购控制制度
供应商选择，采购部根据市场调查或同行推荐选择供方，采购部将供方情况填写在《供方业绩评定表》进行评价，评价人填写评审意见，交总经理批准，评定合格的供方列入《合格供方名录》。
③采购
采购部经理根据经过审批的《采购计划清单》和《加工清单》组织采购员进行采购，采购员进行市场调查，从合格供应商名单中选定供应商，进行比质、比价，经审核批准签定合同。
④验收管理制度
库管人员及时向采购部反馈实际到货日期，库管人员根据采购合同约定的标准对货物进行验收，填写《货物检验及签收单》，对于在验收中发现的问题应及时报告采购部门，采购部对验收过程中出现的不合格项进行处理。
⑤退货管理制度
检验人员应在检验不合格的货物上贴“不合格”标签，并在“货物检收报告”上注明不合格的原因，经负责人审核后转给采购部门处理，同时通知请购单位。
补充法律意见书⑥付款控制制度
财务部门在办理付款业务时，对采购发票、采购合同、入库单等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核，审核无误后交出纳付款。
⑦应付账款管理制度
应付账款的管理和记录必须由独立于请购、采购、验收付款职能以外的财务部的应付账款会计专门负责。按付款日期的规定管理应付账款。财务部会同采购部按季从供应方取得对账单、与应付账款明细账核对，若有差异应查明差异产生的原因。
（2）生产业务
①设备加工制造过程职责权限
生产部人员对采购部下达的加工图纸进行接收和确认。经理（厂长）按照项目产品的交货期编制《工厂设备加工进度表》，确定加工人员；制定各工序加工进度、组装、试车及入库时间。经理（厂长）随时掌握和协调设备加工进度，确保按时、按质、按量交货。
②组装和调试、标准件的领取过程
组装（安装）人员按照安装图纸和图纸中的技术要求进行安装。零、部件及外购成品件由组装（安装）人员根据项目《采购计划清单》按审批单领料，组装结束后，生产部负责人应组织设计人员和调试人员进行空负荷试车或试车验收，合格后验收人员签字或盖章，办理入库。
③成品装箱、装车、发货过程
不适合组装在设备上的零部件作为标准件装箱，生产部及工厂经理（厂长）负责组织按照项目提出的实际内容组织发货、装车，形成《装车单》；项目人员按《装车单》核对装车物品，《装箱单》及《装车单》均由项目设计人员提出及发货（代理）接收人签字确认，原件交设计部经理归档保存。
④设备加工质量控制与验收程序
补充法律意见书生产部负责人根据零、部件图纸加工要求制定《生产流程卡》，并对加工工艺负责。加工件在完成全部工序后，经质捡员检验合格后，转入下道工序或零件库保存，并办理交接或入库登记手续。
生产部负责人对设备加工质量、加工进度负责。加工厂经理（厂长）负责质量检查，半成品、成品的检验和调试。设计部项目负责人对设备的设计质量负全面责任。项目负责人及用户共同对设备进行最终验收。
（3）仓储业务
①入库管理
购进存货入库前必须由库管人员办理入库手续，填制入库单，核对实物名称、规格、型号，生产单位等信息是否与“采购合同汇总清单”一致。
②领用管理
使用部门领用材料，须填写领料申请单并经部门主管批准，凭借经过审批的领料申请单到仓库领料。
③存货盘点管理制度
对存货进行年度盘点、月度盘点和不定期盘点；仓储部经理对仓库工作的开展进行指导；公司总监级以上管理人员对仓库工作进行检查。
④废损存货管理制度
拟报废存货的使用部门或主管部门填写“报废申请单”，报废申请单的内容包括报废存货的名称、库龄、是否为正常报废等。部门负责人在申请单上签字确认。
⑤存货核算要求
财务部设置总账和明细分类账，各存货仓库设置数量、金额的存货明细账，并按照存货的品名、规格反映收入、发出和结存情况，做到账实相符。
（4）销售与收款业务
①销售合同管理制度
补充法律意见书销售合同的订立由市场部会同法务部办理，依据权限报总经理及董事会批准。
②接受客户订单后，收取预收款，组织生产加工并验收合格后确认收入，开具发票并收取余款。
③应收款回收管理制度
收款与坏账计提审批，财务部负责编制公司应收账款明细表，与市场部进行核对，并进行应收账款账龄分析，督促市场部及时催收应收账款。财务部对可能成为坏账的应收账款计提坏账准备，对确定发生的坏账报市场部、财务总监及总经理审批后作出会计处理。法务部负责为公司制定诉讼方案，以应对催收无效的逾期应收账款。
（5）固定资产业务
①固定资产购置管理制度
各部门填列《固定资产采购申请表》，提出固定资产购置申请。《固定资产采购申请表》由各部门购置申请人报部门负责人审核签字。行政部或生产部经理对使用部门提交的采购申请表进行审核。审核后报财务总监和总经理按权限进行审批。采购部（行政部）根据批准的固定资产采购申请表进行采购。
②固定资产验收管理制度
固定资产的验收由使用部门、采购部、质量技术部和生产部等相关人员共同验收。采购大型生产设备，设备运到后，采购部、生产部应对设备进行开箱检查，并填列《设备开箱验收单》，质量技术部协助验收。
③固定资产保管制度
固定资产的保管以“谁使用谁保管”为原则，使用部门或使用人是第一保管人和日常保养人。在使用部门或使用人发生更替时，应及时办理固定资产移交手续。
④固定资产盘点制度
补充法律意见书每年度对固定资产进行一次盘点。对公司固定资产的盘盈和盘亏，应由行政部（生产部）和使用部门分析差异原因，及时形成处理意见，落实责任人，并报财务总监审核。财务总监对固定资产盘点差异表和处理意见进行审核，报总经理审核批准。
⑤固定资产处置制度
对于使用期满、正常报废的固定资产，由行政部或生产部填制固定资产报废单，对于使用期未满、非正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出报废申请，注明报废理由。固定资产报废单应按规定审批权限报相关负责人审批。
（6）资金营运业务
根据公司资金支付的性质，将资金支付分为以下两大类：经营性支付和非经营性支付。各职能部门或个人用款时，提前向审批人提交货币资金支付申请，审批人根据货币资金授权批准权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。财务部复核人对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准程序，复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。
（7）工程项目业务
①项目决策
公司组织工程部、技术部门、财务部及法务部等部门的相关人员对项目建议书和可行性研究报告进行分析和评审，依据权限报总经理及董事会批准。
②概预算管理
公司组织工程部、技术部门、财务部及法务部等部门的相关人员对编制的概预算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、工程量的计算等内容。
③价款支付
财务部对工程合同约定的价款支付方式、有关部门提交的价款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审查和复核。复核无误后，办理价款支付手续。
补充法律意见书工程进度款的支付要按工程项目进度或者合同约定进行，不得随意提前支付。
④项目变更需遵循项目立项决策程序。
⑤竣工决算
公司组织工程部、技术部门、财务部等有关部门及人员对竣工决算进行审核，工程技术人员对工程项目进行竣工验收，确保工程质量符合设计要求。验收合格的工程项目，应当及时编制财产清单，办理资产移交手续，纳入固定资产管理。
（8）研究与开发业务
①研发项目申请：由公司研发部门提出开发项目申请，相关部门对可行性分析报告进行评审，提出建议，报总经理及董事会审批。
②项目立项后，由研发部组织实施，财务部对研发费用按规定进行归集。
③研发项目完成后，由研发部组织验收。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了覆盖公司各环节的符合现代企业管理要求的内控制度，内部控制符合发行人的实际情况，内部控制制度健全且被有效执行；发行人已经建立了规范的内部治理结构及内部组织结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了发行人经营管理目标的实现，保证了发行人各项业务活动的健康运行，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。
十七、《反馈意见》三、45.请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
本所律师根据已对发行人招股说明书及整套申请文件进行了相应核查，并已在本次反馈意见的补充法律意见回复了核查意见。
十八、《反馈意见》三、47.请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作
补充法律意见书底稿。
本所律师根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，出具本补充法律意见，作为对《律师工作报告》和《法律意见》的补充，就上述事项逐项发表了补充法律意见，并相应补充了工作底稿。
本法律意见共有正本三份
补充法律意见书
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|（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京万向新元科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》的签字盖章页）|
|北京市海润律师事务所|
|负责人：(签字) 经办律师：(签字)袁学良： 刘 煜：|
|刘新宇：|
|年 月 日|