北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
金证法意2018字0425第0156号
金诚同达律师事务所 法律意见书中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目录
释义 ............................................................................................................................ 3一、 本次重组的方案 ............................................................................................ 10二、 本次重组相关各方的主体资格 .................................................................... 22三、 本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 36四、 本次重组的批准和授权 ................................................................................ 37五、 本次重组涉及的相关协议 ............................................................................ 40六、 本次重组涉及的标的资产 ............................................................................ 41七、 本次重组涉及的债权债务处理 .................................................................... 76八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................... 76九、 本次重组的实质条件 .................................................................................... 79十、 本次重组的信息披露 .................................................................................... 83十一、 关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况 ................................ 84十二、 本次重组的证券服务机构 ........................................................................ 89
金诚同达律师事务所 法律意见书十三、 结论意见 .................................................................................................... 90
金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人、司太立、上市公司、公司|指|浙江司太立制药股份有限公司|
|司太立有限|指|浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司，” 后于 2000 年 2月23日更名为“浙江台州司太立医药化工有限公司”，其后又于2003年4月10日更名为“浙江司太立制药有限公司”|
|香港西南国际|指|香港西南国际集团有限公司（HK South West GroupLimited），其前身为香港新大力|
|香港新大力|指|新大力集团有限公司（New Vigorous Group CompanyLimited）|
|宁波天堂硅谷|指|宁波天堂硅谷资产管理有限公司|
|西藏硅谷天堂|指|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|
|仙居聚量|指|仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|竺梅寝具|指|浙江竺梅寝具科技有限公司|
|交易对方或出售方|指|香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具的统称|
|交易各方|指|上市公司和交易对方|
|业绩承诺方|指|香港西南国际、仙居聚量以及竺梅寝具的统称|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|海神制药、标的公司|指|浙江台州海神制药有限公司|
|iMAX HK|指|iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited，其前身为Hovione China Holding Limited|
|上海亿脉利|指|上海亿脉利医药科技有限公司|
|iMAX Ireland|指|iMAX Diagnostic Imaging Limited|
|标的资产|指|出售方合计持有的海神制药100%股权|
|本次购买资产|指|上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南国际发行股份及支付现金购买其持有的海神制药82.91%股权；（2）向宁波天堂硅谷发行股份购买其持有的海神制药5.88%股权；（3）向西藏硅谷天堂发行股份购买其持有的海神制药5.88%股权；（4）向仙居聚量发行股份购买其持有的海神制药 1.80%股权；（5）向竺梅寝具发行股份购买其持有的海神制药 3.53%股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过15,000万元|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14号）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|香港律师|指|Stephenson Harwood LLP（中文名称：罗夏信律师事务所）|
|爱尔兰律师|指|Matheson|
|境外律师|指|香港律师、爱尔兰律师的统称|
|《重组报告书》|指|《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具于2018年4月25日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《业绩补偿协议》|指|上市公司与香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具于 2018年4月25日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|评估机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为坤元评报〔2018〕218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《审计报告》|指|审计机构于2018年4月25日出具的编号为天健审〔2018〕3276号的浙江台州海神制药有限公司2016年、2017年《审计报告》|
|《司太立2017年度审计报告》|指|审计机构于2018年3月26日出具的编号为天健审〔2018〕第 978 号的《浙江司太立制药股份有限公司 2017 年度审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|审计机构于2018年4月25日出具的编号为天健审〔2018〕3277号的《审阅报告》|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|审计基准日|指|2017年12月31日|
|定价基准日|指|上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关决议之公告日|
|标的资产过户日|指|工商登记机关就标的资产转让给上市公司的变更登记完成日|
|补偿期限|指|2018年度、2019年度和2020年度|
|独立财务顾问、东方|指|东方花旗证券有限公司|

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|花旗|||
|审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾省|
|香港|指|香港特别行政区|
|澳门|指|澳门特别行政区|
|爱尔兰|指|爱尔兰共和国（Republic of Ireland）|
|元|指|人民币元|
|普通股或A股|指|中国境内上市的人民币普通股|

金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
金证法意2018字0425第0156号致：浙江司太立制药股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定，本所受司太立委托，作为司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及的以下重大法律事项进行了核查：（1）本次重组的方案；（2）本次重组相关各方的主体资格；（3）本次重组的批准和授权；（4）本次重组涉及的相关协议；（5）本次重组涉及的标的资产；（6）本次重组涉及的债权债务处理；（7）关联交易和同业竞争；（8）本次重组的实质条件；（9）本次重组的信息披露；（10）本次重组各方及中介机构交易司太立股票情况；（11）本次重组的主要中介机构。
司太立、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证
金诚同达律师事务所 法律意见书上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意司太立按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
金诚同达律师事务所 法律意见书7、本法律意见书仅供司太立本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司太立、交易对方和标的公司为本次重组提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及司太立于2018年4月25日召开的第三届董事会第十四次会议所作出的决议及其审议通过的《重组报告书》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）重组方案概要
司太立拟通过发行股份及支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具购买其合计持有的海神制药100%股权，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过15,000万元。
（二）本次资产购买
1、交易对方
本次购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具。
2、标的资产
金诚同达律师事务所 法律意见书本次购买资产的标的资产为海神制药100%股权。各交易对方在海神制药的持股情况如下：
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|香港西南国际||6,633.0127||82.91%||
|宁波天堂硅谷||470.4000||5.88%||
|西藏硅谷天堂||470.4000||5.88%||
|仙居聚量||143.8344||1.80%||
|竺梅寝具||282.3529||3.53%||
|合计||8000.0000||100%||

3、交易对价
以2017年12月31日为评估基准日，根据《资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为 74,609.97万元（“标的资产评估值”）。在标的资产评估值 74,609.97万元的基础上，经上市公司与出售方协商，确定上市公司本次购买标的资产支付的交易总对价为 85,000万元，其中香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为70,471.7595万元，宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为 5,000万元，西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为 5,000万元，仙居聚量所持有的海神制药1.80%股权的转让价格为1,528.2405万元，竺梅寝具所持有的海神制药3.53%股权的转让价格为3,000万元。
4、支付方式
金诚同达律师事务所 法律意见书本次购买资产支付的交易总对价为85,000万元，其中（a）以非公开发行股份支付的交易对价为 75,000万元，并由上市公司向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量和竺梅寝具非公开发行股份并于发行结束日一次性支付，以及（b）以现金支付的交易对价为10,000万元，并于募集配套资金到位后 10个工作日内向香港西南国际支付，不足部分由上市公司以自筹资金支付；
如募集配套资金未获批准的，则上市公司应在本次交易获中国证监会批准之日起 60个工作日内向香港西南国际支付。各出售方分别应取得的交易对价金额、股份对价和现金对价等具体如下：
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||||||||股份对价|||
||||对应交易对价||现金对价金额|||||
||出售方|||||||||
||||||||股份对价金额||拟发行股份数|
||||总额（万元）||（万元）|||||
||||||||（万元）||（股）注|
|香港西南国际||70,471.7595||10,000.00||60,471.7595||22,438,500||
|宁波天堂硅谷||5,000.00||－||5,000.00||1,855,287||
|西藏硅谷天堂||5,000.00||－||5,000.00||1,855,287||
|仙居聚量||1,528.2405||－||1,528.2405||567,065||
|竺梅寝具||3,000.00||－||3,000.00||1,113,172||
|合计||85,000.00||10,000.00||75,000.00||27,829,311||

金诚同达律师事务所 法律意见书注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价金额÷调整后的发行价格。
5、办理权属转移的合同义务和违约责任
出售方应在获得中国证监会核准后，尽快促使标的公司办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成股东变更的工商登记手续。
本次交易的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、支付金额或股份数向出售方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，上市公司应以应付股份对价或现金对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易的先决条件满足后，出售方中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
6、期间损益
自评估基准日至标的资产过户日期间，任何与标的公司相关的收益归上市公司享有。自评估基准日至标的资产过户日期间，标的公司产生亏损的，则亏损部分由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
金诚同达律师事务所 法律意见书在评估基准日至标的资产过户日期间，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至 2017年 12月 31日净资产值相比较），由相关出售方向标的公司以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
7、补偿安排
香港西南国际、仙居聚量和竺梅寝具（合称“业绩承诺方”）承诺，海神制药于2018年度、2019年度和2020年度（合称“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则各业绩承诺方应补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。各业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格。
股份补偿不足部分由各业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
金诚同达律师事务所 法律意见书若上市公司在补偿期限内实施现金分配，各业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
（三）本次购买资产项下的非公开发行股份方案
1、发行的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行对象为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具。
4、发行价格
定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议之公告日。
发行价格为定价基准日前 120个交易日的公司 A股股票交易均价的90%，即人民币26.95元/股。若在定价基准日至发行日期间，上市公司发生除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 0
整后发行价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 1
派息：P＝P－D
1 0
金诚同达律师事务所 法律意见书送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
除权、除息同时进行：P＝（P－D）÷（1＋N）
1 0
5、发行价格调整机制
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月 24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月24日收盘点数跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此，发行的股份数量=本次发行股份购买资产的总股份对价÷调整后的发行价格。
6、发行数量
上市公司向出售方非公开发行 A股股票的数量根据以下方式确定（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）：本次发行股份购买资产的对应股份对价÷发行价格（若按照上述公式确定的对价股份数为非整数的，出售方同意放弃小
金诚同达律师事务所 法律意见书数点后尾数部分所代表的对价股份数，放弃部分对应的价值计入上市公司资本公积）。
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行股份购买资产的对应股|||
||交易对方||||拟发行股份数（股）注|
||||份对价（万元）|||
|香港西南国际||60,471.7595||22,438,500||
|宁波天堂硅谷||5,000.00||1,855,287||
|西藏硅谷天堂||5,000.00||1,855,287||
|仙居聚量||1,528.2405||567,065||
|竺梅寝具||3,000.00||1,113,172||
|合计||75,000.00||27,829,311||

注：若发生发行价格调价机制所规定情形之一，且董事会决定对发行价格进行调整的，则上表拟发行股份数应按照下述公式重新计算：本次发行股份购买资产的对应股份对价÷调整后的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。
7、上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市。
8、锁定期安排
香港西南国际、竺梅寝具、仙居聚量承诺：其本次交易认购的所有上市公司
股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起
金诚同达律师事务所 法律意见书36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
10、 本次发行决议有效期
金诚同达律师事务所 法律意见书本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）本次募集配套资金
1、发行的种类和面值
本次募集配套资金项下发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
金诚同达律师事务所 法律意见书本次配套融资的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次募集配套资金的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过15,000万元，募集配套资金发行股份数不超过上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、募集资金总额及募集资金用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
金诚同达律师事务所 法律意见书7、上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市。
8、锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
10、 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，仙居聚量系由台州聚合投资有限公司作为普通合伙人与自然人作为有限合伙人成立的合伙企业，上市公司高管董事吴
金诚同达律师事务所 法律意见书金韦先生系台州聚合投资有限公司的法定代表人，竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在司太立召开的股东大会正式表决本次交易方案时，关联股东将回避表决。
经核查，本所律师认为，司太立本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
本次重组主体包括（1）发行人暨标的资产购买方司太立，（2）交易对方暨标的资产出售方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具。
（一）发行人主体资格
1、 基本情况
根据司太立现持有的浙江省工商行政管理局于 2016年 5月 3日颁发的营业执照（统一社会信用代码：91330000704720655L）并经核查，司太立的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江司太立制药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000704720655L|
|成立日期|1997年09月15日|
|住所|浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号|

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|法定代表人|胡锦生|
|注册资本|壹亿贰仟万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|经营范围|医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20日）|
|营业期限|长期|

2、 主要历史沿革
（1）司太立有限的设立
1997年 9月 5日，张爱江和冯启福同意共同投资设立司太立有限（设立时名称为浙江省台州仙源医药保健品有限公司），注册资本为 118万元，其中张爱江出资 100万元，占注册资本的84.75%，冯启福出资 18万元，占注册资本的15.25%。
1997年 9月 12日，仙居县审计事务所出具《验资报告》（编号：仙审事验[1997]61号），经审验，截至 1997年 9月 12日，司太立有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计118万元，均为货币出资。
1997年9月15日，仙居县工商行政管理局核准设立司太立有限。
金诚同达律师事务所 法律意见书（2）2001年，胡锦生成为司太立有限控股股东
1999年 6月，张爱江、冯启福分别向郑爱琴、胡爱敏转让其持有的司太立有限84.75%和15.25%股权。2001年 3月 25日，郑爱琴向胡锦生转让其持有的司太立有限84.75%股权。
（3）2011年，整体变更为股份有限公司
2011年 1月 25日，司太立有限召开董事会会议，决定以 2010年 12月 31日为基准日将司太立有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“浙江司太立制药股份有限公司”，同意以《审计报告》（编号：天健审[2011]143号）审验的截至2010年12月31日司太立有限的净资产225,674,281.41元按2.5075:1的折股比例折为股份公司9,000万股（每股面值1元，总股本9,000万元），净资产超出9,000万元部分计入公司资本公积。
2011年 1月 25日，胡锦生、胡健等 10位司太立有限股东共同签署《发起人协议书》。
2011年2月25日，浙江省商务厅签发《浙江省商务厅关于浙江司太立制药有限公司变更为股份有限公司的批复》（编号：浙商务资函[2011]67号），批准司太立有限整体变更为外商投资股份有限公司。2011年2月28日，浙江省人民政府向司太立换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资浙府资字[2006]00886号）。
2011年 2月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（编号：天健验[2011]56号），经审验，截至 2011年 2月 28日，司太立已收到全体股东拥有的截至 2010年 12月 31日经审计的净资产 225,674,281.41元，根据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将净资产中的9,000万元折合实收
金诚同达律师事务所 法律意见书股本 9,000万元，每股面值 1元，总股本为 9,000万元，超过折股部分的净资产135,674,281.41元计入公司资本公积。
2011年 3月 1日，司太立召开创立大会暨首次股东大会，同意司太立有限整体变更为股份有限公司。
2011年 3月 9日，台州市工商行政管理局核准司太立有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人||股份数（万股）||持股比例|
|1.||胡锦生||2,565||28.5％||
|2.||胡健||2,250||25％||
|3.||朗生投资（香港）有限公司||1,800||20％||
|4.||上海长亮投资发展有限公司||585||6.5％||
|5.||Liew Yew Thoong||495||5.5％||
|6.||台州聚合投资有限公司||450||5％||
|7.||胡爱敏||270||3％||
|8.||浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司||225||2.5％||
|9.||浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司||225||2.5％||
|10.||Full Keen Limited||135||1.5％||
|11.||合 计||9,000||100％||

（4）2016年，首次公开发行股票并上市
金诚同达律师事务所 法律意见书2014年5月7日，司太立召开2014年第二次临时股东大会，审议通过关于公司首次公开发行股票并在上交所上市的相关议案。
2016年1月13日，经中国证监会证监许可[2016]95号《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，司太立公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股发行价格为人民币12.15元。
经上交所《关于浙江司太立制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2016]60号）批准，公司股票于2016年3月9日起在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为12,000万元。上述注册资本资本实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了天健验[2016]39号《验资报告》。
2016年5月3日，浙江省工商行政管理局核准了司太立的上述注册资本变更。
司太立上市后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（万股）||持股比例|
|一、有限售条件A股流通股||9,000.00||75.00%||
|胡锦生||2,565.00||21.375%||
|胡健||2,250.00||18.750%||
|朗生投资（香港）有限公司||1,800.00||15.000%||
|上海长亮投资发展有限公司||585.00||4.875%||

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|Liew Yew Thoong|495.00|4.125%|
|台州聚合投资有限公司|450.00|3.750%|
|胡爱敏|270.00|2.250%|
|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|225.00|1.875%|
|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|225.00|1.875%|
|Full Keen Limited|135.00|1.125%|
|二、无限售条件A股流通股|3,000.00|25.00%|
|三、股份总数|12,000.00|100.00%|

（5）司太立现行股权结构
根据上市公司提供的资料并经核查，截至2017年12月31日，司太立前十大股东为：
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||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|1||胡锦生||2,565.00||21.38%||
|2||胡健||2,250.00||18.75%||
|3||朗生投资（香港）有限公司||1,450.00||12.08%||
|4||Liew Yew Thoong||495.00||4.13%||
|5||台州聚和投资有限公司||450.00||3.75%||
|6||胡爱敏||270.00||2.25%||
|7||浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司||164.50||1.37%||

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||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|8||浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司||156.48||1.3%||
|9||中融国际信托有限公司-中融-瞰金32号证券投资集合资金信托计划||120.83||1.01%||
|10||中融国际信托有限公司-中融-瞰金28号证券投资集合资金信托计划||116.27||0.97%||

3、 司太立本次发行的主体资格
经核查司太立现行有效的公司章程、营业执照及工商登记（备案）资料等文件，本所律师认为，司太立为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、 香港西南国际
香港西南国际系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，香港西南国际持有海神制药82.91%股权。
根据香港律师的法律意见以及香港西南国际提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，香港西南国际的基本情况如下：
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|公司名称|HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司）|
|注册号|2581538|

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|公司类别|私人有限公司（Private Company）|
|成立日期|2017年9月19日|
|已发行股数|10,000股|
|注册地址|香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室|

经核查，截至本法律意见书出具之日，香港西南国际的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
根据香港律师的法律意见以及香港西南国际提供的资料和说明，香港西南国际为在香港合法注册及有效存续的私人股份有限公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
2、 宁波天堂硅谷
宁波天堂硅谷系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，宁波天堂硅谷持有海神制药5.88%股权。
根据宁波天堂硅谷现持有的宁波市江北区市场监督管理局于 2017年 4月 1日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330205MA28YKKA78）并经核查，
其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|宁波天堂硅谷资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330205MA28YKKA78|
|成立日期|2017年4月1日|
|住所|宁波市江北区同济路199号3-5-6室|
|代表人法定|何向东|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|资产管理,投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2017年4月1日至2037年3月31日止|

经核查，截至本法律意见书出具之日，宁波天堂硅谷的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书经核查宁波天堂硅谷的工商登记档案、营业执照及现行有效的公司章程等文件，本所律师认为，宁波天堂硅谷为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
3、 西藏硅谷天堂
西藏硅谷天堂系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂持有海神制药5.88%股权。
根据西藏硅谷天堂现持有的达孜县工商行政管理局于2017年7月13日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915401263214088830）并经核查，其基本情况如下：
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|名称|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|915401263214088830|
|成立日期|2015年7月8日|

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|住所|西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号|
|注册资本|150,000万元|
|代表人法定|鲍钺|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2015年7月8日至2035年7月7日|

经核查，截至本法律意见书出具之日，西藏硅谷天堂的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书经核查西藏硅谷天堂的工商登记档案、营业执照、现行有效的公司章程等文件，本所律师认为，西藏硅谷天堂为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
4、 仙居聚量
仙居聚量系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，仙居聚量持有海神制药1.80%股权。
根据仙居聚量现持有的仙居县市场监督管理局于 2018年 4月 16日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331024MA2AML5Y7N）并经核查，其基本情况如下：
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|名称|仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91331024MA2AML5Y7N|
|成立日期|2018年4月16日|
|主要经营场所|浙江省台州市仙居县福应街道现代工业集聚区司太立大道1号|
|执行事务合伙人|台州聚合投资有限公司（委派代表：胡健）|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2018年4月16日至长期|

金诚同达律师事务所 法律意见书根据仙居聚量全体合伙人于2018年4月12日签订的《仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其工商登记档案等文件，截至本法律意见书出具之日，仙居聚量合伙人及其出资份额如下：
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||序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|1||台州聚合投资有限公司||普通合伙人||87||5.80%||
|2||陈义朗||有限合伙人||30||2.00%||
|3||逯文俊||有限合伙人||99||6.60%||
|4||樊荣||有限合伙人||81||5.40%||
|5||项卫美||有限合伙人||81||5.40%||
|6||项平||有限合伙人||99||6.60%||
|7||李华军||有限合伙人||99||6.60%||
|8||周虎||有限合伙人||99||6.60%||
|9||叶春||有限合伙人||81||5.40%||
|10||姚朝阳||有限合伙人||60||4.00%||
|11||陈根花||有限合伙人||60||4.00%||
|12||龚智伟||有限合伙人||15||1.00%||
|13||徐寅||有限合伙人||15||1.00%||
|14||顾文兵||有限合伙人||9||0.60%||
|15||张鸿飞||有限合伙人||9||0.60%||
|16||程洪斌||有限合伙人||21||1.40%||
|17||马荣生||有限合伙人||15||1.00%||
|18||应江波||有限合伙人||36||2.40%||
|19||王珏||有限合伙人||99||6.60%||
|20||姚波||有限合伙人||99||6.60%||
|21||郑方卫||有限合伙人||99||6.60%||

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||序号||合伙人||合伙人类型||出资额（万元）||出资比例|
|22||沈伟艺||有限合伙人||81||5.40%||
|23||林占青||有限合伙人||81||5.40%||
|24||钱跃军||有限合伙人||45||3.00%||
|合计||||||1500||100.00%||

经核查仙居聚量的工商登记档案、营业执照、现行有效的合伙协议等文件，本所律师认为，仙居聚量为依法成立并有效存续的有限合伙企业，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
5、 竺梅寝具
竺梅寝具系本次交易的股份认购方及标的资产出售方之一。截至本法律意见书出具之日，竺梅寝具持有海神制药3.53%股权。
根据竺梅寝具现持有的仙居县市场监督管理局于 2018年 1月 15日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331024MA2ALM9M11）并经核查，其基本情况如下：
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|名称|浙江竺梅寝具科技有限公司|
|统一社会信用代码|91331024MA2ALM9M11|
|成立日期|2018年1月3日|
|住所|浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11号|
|注册资本|1,000万元|
|代表人法定|胡锦洲|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|经营范围|智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2018年1月3日至长期|

经核查，截至本法律意见书出具之日，竺梅寝具的股权结构（至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人）如下：
经核查竺梅寝具的工商登记档案、营业执照、现行有效的公司章程等文件，本所律师认为，竺梅寝具为依法成立并有效存续的有限责任公司，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
三、本次交易不构成重组上市
司太立的控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健。截至本法律意见书出具之日，司太立总股本为 120,000,000股，其中胡锦生直接持有司太立25,650,000股股份，占司太立总股本的21.38%；胡健直接持有司太立22,500,000
股股份，占司太立总股本的18.75%，实际控制人胡锦生和胡健合计持有司太立
40.13%股份。
金诚同达律师事务所 法律意见书根据本次交易方案，在不考虑上市公司因募集配套资金发行股份的前提下，司太立本次交易发行股份上限为 27,829,311股，其中向香港西南国际发行22,438,500股、向宁波天堂硅谷发行1,855,287股、向西藏硅谷天堂发行1,855,287股、向仙居聚量发行 567,065股、向竺梅寝具发行 1,113,172股。按照上述上限计算，本次交易完成后，上市公司的总股本为 147,829,311股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中实际控制人控制的关联方香港西南国际持有司太立 22,438,500股股份，占司太立总股本的15.18%。本次交易完成后，胡锦生、胡健及其控制的关联方香港西南国际合计持有司太立70,588,500股股份，占公司总股本的47.75%，司太立实际控制人仍为胡锦生和胡健，本次交易不会导致司太立实际控制人发生变化。
据此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在《重组办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
1、 上市公司的批准和授权
2018年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
金诚同达律师事务所 法律意见书案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
经核查，司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、 交易对方的批准和授权
（1）2018年 4月 23日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意将其持有的海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
金诚同达律师事务所 法律意见书（2）2018年 4月 23日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018年 4月 23日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018年 4月 23日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018年 4月 23日，竺梅寝具股东会作出决议，同意竺梅寝具将其持有的海神制药3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
3、 标的公司的批准和授权
2018年4月23日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具将其分别持有的海神制药82.91%、5.88%、5.88%、1.80%以及3.53%的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
金诚同达律师事务所 法律意见书（二）本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序
根据有关法律法规和《购买资产协议》，本次交易尚需获得司太立股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五、本次重组涉及的相关协议
（一）《购买资产协议》
就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，司太立与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具于2018年4月25日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产的价格、发行股份及支付现金购买资产、锁定期、过渡期损益与滚存利润安排、标的资产过户及发行新股之登记、盈利预测与业绩补偿、协议的生效条件、陈述和保证、税费分担、通知、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决等内容作出了约定。
该协议约定，除个别条款在协议签署即生效外，其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）司太立已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易（含本次股权转让）；
（3）本次交易（含本次股权转让）获得中国证监会核准。
（二）《业绩补偿协议》
司太立与香港西南国际、仙居聚量及竺梅寝具于2018年4月25日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，就业绩承诺和补偿义务、实际业绩的确定、补偿安
金诚同达律师事务所 法律意见书排、协议生效、违约责任、法律适用和争议解决等进行约定。该协议约定，协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
综上所述，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在约定的生效条件全部成就时生效，对协议各方具有法律约束力。
六、本次重组涉及的标的资产
（一）基本情况
根据台州市市场监督管理局于 2018年 4月 20日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133100075491188XQ），海神制药的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江台州海神制药有限公司|
|统一社会信用代码|9133100075491188XQ|
|成立日期|2003年9月28日|
|住所|浙江省化学原料药基地临海园区|
|法定代表人|卢唯唯|
|注册资本|8000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|经营范围|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|
||活动）|
|营业期限|2003年9月28日至2053年9月27日|

经核查，截至本法律意见书出具之日，海神制药的股东为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具，其中香港西南国际出资 6,633.0127万元，占注册资本的82.91%；宁波天堂硅谷出资 470.40万元，占注册资本的5.88%；西藏硅谷天堂出资470.40万元，占注册资本的5.88%；仙居聚量出资 143.8344万元，占注册资本的1.80%；竺梅寝具出资 282.3529万元，占注册资本的3.53%。
（二）设立及主要历史沿革
1、 2003年9月，设立
2003年9月19日，张志洪、张欣签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为1,000万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东张志洪以货币出资人民币550万元，占出资额的55%，股东张欣以货币出资人民币450万元，占出资额的45%。
根据台州中衡会计师事务所于2003年9月28日出具的《验资报告》（台中衡验字（2003）393号），经审验，截至2003年9月28日，浙江台州泰平制药有限公司已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的出资合计1,000万元，此次缴纳出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为1,000万元。
2003年9月28日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公
司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江
金诚同达律师事务所 法律意见书台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|张志洪||550||55%||
|张欣||450||45%||
|总计||1,000||100%||

2、 2007年1月，第一次增加注册资本
2004年11月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2007年1月2日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，其中，张志洪增加出资550万元，张欣增加出资450万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于2007年1月10日出具的《验资报告》（台合会事（2007）验资第 008号），经审验，截至 2007年 1月 10日，海神制药已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的新增出资1,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为2,000万元。
2007年1月10日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|张志洪||1,100||55%||

金诚同达律师事务所 法律意见书
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|张欣||900||45%||
|总计||2,000||100%||

3、 2007年12月，第一次股权转让
2007年9月27日，海神制药召开股东会，同意股东张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权转让给Hovione China HoldingLimite（d iMAXHK前身），其中张志洪转让海神制药的30%股权（共计 600万元出资额），张欣转让海神制药的45%股权（共计900万元出资额）。
2007年11月5日，张志洪、张欣与Hovione China Holding Limited签署了《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，约定张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权（共计1500万元出资额）转让给Hovione China HoldingLimited，其中张志洪转让30%股权，张欣转让45%股权。同日，张志洪、张欣与Hovione China HoldingLimited签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2007年 11月 26日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函[2007]592号），同意张志洪、张欣将其所持有的海神制药30%股权和45%股权转让给Hovione China HoldingLimited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000万元，注册资本为 2,000万元，其中张志洪出资 500万元，占海神制药注册资本的25%；Hovione China HoldingLimited出资1,500万元，
占海神制药注册资本的75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海
金诚同达律师事务所 法律意见书园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为2009年12月14日止，碘帕醇、多肽类中间体N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007年 11月 29日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
2007年 12月 12日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|Hovione China Holding Limited||1,500||75%||
|张志洪||500||25%||
|总计||2,000||100%||

4、 2008年4月，第二次增加注册资本
2008年 1月 16日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000万元，投资总额增加至 8,000万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中Hovione China HoldingLimited出资3,000万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,000万元，占注册资本的25%。2008年 2月 18日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008年3月13日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28号），同意上述事项的变更。
同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于2008年3月24日出具的《验资报告》（崇和
金诚同达律师事务所 法律意见书验字（2008）第057号），经审验，截至2008年3月21日，海神制药已经收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为4,000万元。
2008年 4月 7日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|Hovione China Holding Limited||3,000||75%||
|张志洪||1,000||25%||
|总计||4,000||100%||

5、 2009年8月，第三次增加注册资本
2009年 5月 14日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800万元，投资总额增加3,600万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为5,800万元，其中Hovione China HoldingLimited出资4,350万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,450万元，占注册资本的25%。2009年 5月27日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009年 7月 8日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60号），同意上述变更。2009年 8月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2009年 8月 7日出具的《验资报告》（崇和
验字[2009]第 118号），经审验，截至 2009年 8月 6日，海神制药已收到全体
金诚同达律师事务所 法律意见书股东缴纳的新增注册资本合计1,800万元，其中Hovione China Holding Limited实缴 197.9733万美元（按汇率 6.8191折合人民币 1,350万元），张志洪实缴出资450万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为5,800万元。
2009年8月20日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|Hovione China Holding Limited||4,350||75%||
|张志洪||1,450||25%||
|总计||5,800||100%||

6、 2016年12月，第二次股权转让
2016年 11月 17日，海神制药召开董事会，同意张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450万元出资额）转让给iMAXHK，海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016年11月17日，张志洪与iMAXHK签署《股权转让协议》，约定张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450万元出资额）转让给iMAXHK。
同日，iMAXHK签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016年12月14日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016年 12月 16日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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||股东||出资额（万元）||持股比例|
|iMAX HK||5,800||100%||
|合计||5,800||100%||

7、 2018年3月，第三次股权转让
2018年3月9日，海神制药股东iMAX HK作出股东决定，同意iMAX HK将其持有的海神制药的100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018年3月9日，iMAXHK与香港新大力签订《股权转让协议》，约定iMAXHK将其持有的海神制药100%股权以5,800万元的价格转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年3月9日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。
本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|香港新大力||5,800||100%||
|合计||5,800||100%||

2018年 3月 20日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
8、 2018年4月，第四次增加注册资本
2018年4月12日，海神制药股东香港新大力（后变更为香港西南国际）作出股东决定，同意增加注册资本2,200万元，投资总额增加至20,000万元。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》，其中规
定香港新大力应在2018年12月31日前完成缴纳上述增资。
金诚同达律师事务所 法律意见书2018年4月12日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。
本次增资后，海神制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东|||||
||||出资额（万元）||持股比例|
|香港新大力||8,000||100%||
|合计||8,000||100%||

2018年 4月 17日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港新大力尚未缴付全部出资款。
9、 2018年4月，第四次股权转让
2018年4月13日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意将其持有的海神制药5.88%股权（共计 470.4万元出资额）转让给宁波天堂硅谷，同意将其持有的海神制药5.88%股权（共计470.4万元出资额）转让给西藏硅谷天堂，同意将其持有的海神制药1.80%股权（共计143.8344万元出资额）转让给仙居聚量，同意将其持有的海神制药3.53%股权（共计282.3529万元出资额）转让给竺梅寝具。
2018年 4月 13日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018年 4月 13日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万
金诚同达律师事务所 法律意见书元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018年 4月 13日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的1.80%股权（共计143.8344万元出资额）以1,500万元的价格转让给仙居聚量。
2018年 4月 13日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的3.53%股权（共计282.3529万元出资额）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
2018年4月13日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年4月20日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||持股比例|
|香港西南国际||6,633.0127||82.91%||
|宁波天堂硅谷||470.4000||5.88%||
|西藏硅谷天堂||470.4000||5.88%||
|仙居聚量||143.8344||1.80%||
|竺梅寝具||282.3529||3.53%||
|合计||8,000.0000||100%||

经核查海神制药的工商登记档案等文件并经香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具确认，除香港西南国际尚需缴付 2018年
4月新增注册资本外，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量
以及竺梅寝具所持有的海神制药股权不存在质押、担保、冻结、司法查封或其他
金诚同达律师事务所 法律意见书权利受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，经核查海神制药营业执照、现行有效的公司章程、工商登记档案等文件并经海神制药确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（1）海神制药系一家合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其章程需终止的情形；
（2）香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具合法持有海神制药合计100%股权，除香港西南国际尚需缴付2018年4月新增注册资本外，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他重大权利限制的情形；
（3）香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具以其合计持有的海神制药100%股权认购司太立非公开发行的股份不存在法律障碍。
（三）对外投资
根据境外律师的法律意见以及海神制药及其子公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司的对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持股主体及持股比例||是否存在股权质押|
|1||iMAX HK||海神制药持有100%股份注||否||
|2||上海亿脉利||海神制药持有100%股权||否||
|3||iMAX Ireland||iMAX HK持有100%股份||否||

金诚同达律师事务所 法律意见书注：2018年 3月 26日，海神制药与香港新大力签署《股权转让协议》，约定香港新大力将其持有的iMAXHK的100%股份转让给海神制药。截至本法律意见书出具之日，海神制药正在办理相关境外投资备案手续，iMAXHK正在办理股东变更的注册登记手续。
海神制药及其子公司持股结构如下：
1、 iMAX HK
根据境外律师的法律意见以及海神制药提供的资料和说明，iMAXHK的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited|
|注册号|1151603|
|公司类别|私人有限公司（Private Company）|
|成立日期|2007年7月20日|
|已发行股数|1股|
|注册地址|香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室|
|股权结构|海神制药持有100%股份|

金诚同达律师事务所 法律意见书2、 上海亿脉利
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018年 3月 6日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131011556185117N），上海亿脉利的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海亿脉利医药科技有限公司|
|统一社会信用代码|9131011556185117N|
|成立日期|2010年8月27日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1004室|
|法定代表人|胡健|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
||从事生物、医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，医药咨询，商务信息咨询，供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|营业期限|2010年8月27日至2030年8月26日|
|股权结构|海神制药持有100%股权|

3、 iMAX Ireland
根据境外律师的法律意见以及海神制药提供的资料和说明，iMAX Ireland的
基本情况如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|公司名称|iMAX Diagnostic Imaging Limited|
|注册号|506633|
|公司类别|Private company limited by shares|
|成立日期|2011年11月29日|
|已发行股数|10,000股|
|注册地址|Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork, Republic of Ireland|
|股权结构|iMAX HK持有100%股份|

（四）主营业务及业务资质
根据海神制药的营业执照、现行公司章程以及海神制药的说明，海神制药及其子公司的主营业务为 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售。
根据海神制药及其子公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，海神制药及其子公司持有如下主要资质与许可：
（1）《药品生产许可证》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年12月30日核发的《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海园区，生产范围为原料药，有效期至2019年8月13日。
（2）《海关报关单位注册登记证书》
金诚同达律师事务所 法律意见书海神制药现持有台州海关驻临海办事处于2017年1月23日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：331194671K），有效期为长期。
（3）《安全生产许可证》
海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于2017年10月18日核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2017]-J-1819），有效期为2017年10月22日至2020年10月21日。
（4）《排污许可证》
海神制药现持有临海市环境保护局于 2017年 12月 22日核发的《排污许可证》（编号：9133100075491188XQ001P），有效期为 2017年 12月 22日至 2020年12月21日。
（5）《危险化学品登记证》
海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2015年 6月 1日核发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为 2015年 6月 1日至2018年5月31日。
（6）《药品GMP证书》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年12月21日核发的《药品 GMP证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至2020年12月20日。
（7）《药品再注册批件》
金诚同达律师事务所 法律意见书海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年3月13日核发的《药品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为国药准字H20055498，有效期至2020年3月12日。
（8）《药品销售证明书》
海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号：2017-（临）-015），批准碘海醇（国药准字H20055498）在中国市场自由销售，有效期至2018年11月14日。
（9）《出口欧盟原料药证明文件》
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字H20055498），有效期至2019年4月10日。
（10）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书
海神制药现持有日本厚生劳动省于2014年9月11日核发的《医药品外国制造业者认定证》（编号为AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效期为 2015年 7月 23日至 2018年 7月 22日，并于 2016年 8月 2日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的《医药品适合性结果调查通知书》。
（11）葡萄牙Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）
海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of
金诚同达律师事务所 法律意见书 Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos deSaúde, I. P.) ofPortugal）于2016年3月21日核发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号：FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。
（12）印度RegistrationCertificate（药品进口注册证书）
海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health& Family Welfare ofIndia）下属的中心药品标准控制机构于2015年10月15日颁发的《RegistrationCertificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为2015年12月1日至2018年11月30日。
（13）欧盟Certification ofSuitability（欧洲药典适用性认证）
iMAXHK现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the Quality of Medicinces&HealthCare）于2015年11月17日换发的《Certificate of Suitability（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev00），生产基地为海神制药，有效期为五年。
（14）爱尔兰Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）
iMAX Ireland现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product RegulatoryAuthority）于 2017年 4月 10日签发的《Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者GMP证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。
（15）制剂产品注册
金诚同达律师事务所 法律意见书 iMAX Ireland现持有如下相关国家的制剂产品注册：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||注册号||产品||有效期至|
|孟加拉国||380-4929-14||碘海醇iMAX 300mg I/ml 注射剂||2019年11月12日||
|||380-4930-14||碘海醇iMAX 350mg I/ml注射剂||2019年11月12日||
|保加利亚||11-22684/08.07.2013||碘海醇造影剂注射剂（350mgI/ml）||2018年7月8日||
|葡萄牙||12/H/0215/002||碘海醇Hovione 647mg /ml注射剂||2017年11月12日注||
|||||碘海醇Hovione 755mg /ml注射剂||||
|立陶宛||LT/1/14/3669/001-LT/1/14/3669/002||碘海醇iMAX 647mg /ml 注射剂||2019年12月22日||
|||LT/1/14/3669/003-LT/1/14/3669/004||碘海醇iMAX 755mg /ml 注射剂||||
|拉脱维亚||15-0176||碘海醇iMAX 647 mg I/ml注射剂||2020年8月16日||
|||15-0177||碘海醇iMAX 755 mg I/ml注射剂||2020年8月16日||
|爱沙尼亚||861314||碘海醇iMAX 647mg /ml注射||2020年1月5日||

金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||国家||注册号||产品||有效期至|
|||||剂||||
|||861414||碘海醇iMAX 755mg /ml注射剂||||
|芬兰||335963/2014||碘海醇iMAX 647 mg /ml注射剂||2019年5月27日||
|||335966/2014||碘海醇iMAX 755 mg /ml注射剂||2019年5月27日||
|韩国||20160028695||碘海醇300mg I/ml注射剂||2020年10月28日||
|||20160028692||碘海醇350mg I/ml注射剂||2020年10月28日||
|俄罗斯||003208||碘海醇300mg I/ml 、350mgI/ml注射剂||2020年9月22日||
|格鲁吉亚||02-1656/ო||碘海醇iMAX 647 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，50ml规格||2020年8月10日||
|||||碘海醇iMAX 647 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，100ml规格||||
|||||碘海醇iMAX 755 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，50ml规格||||
|||||碘海醇iMAX 755 mg /ml||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|国家|注册号||产品|有效期至|
|||（300mg I/ml）注射剂，100ml规格|||

注：根据海神制药及iMAXIreland的说明，iMAXIreland已经向葡萄牙国家药物及保健品管理局提交市场销售许可证的更新申请，截至本法律意见书出具之日，葡萄牙国家药物及保健品管理局正在审核该等更新申请。根据葡萄牙 Vieira de Almeida& Associados - Sociedade de Advogados, SPR.L.律师事务所出具的法律意见，如 iMAX Ireland按照相关法律法规的要求在规定的期限内向葡萄牙国家药物及保健品管理局提出市场销售许可证的更新手续，在葡萄牙国家药物及保健品管理局审核该等申请的期限内，该市场销售许可证将继续有效。
（五）主要资产
根据《重组报告书》、《资产评估报告》、海神制药及其子公司提供的资料，境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，海神制药及其子公司的主要资产情况如下：
1、 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，海神制药持有下述4宗土地使用权，土地面积合计99,294平方米，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||终止日期|
||||国有土地使用证证号||座落||面积（m2|）||用途|类型|||
||号||||||||||||（年.月.日）|
|1||临杜国用（2007）第||杜桥镇医化园区||39,694.66|||工业||出让|2055.09.29||

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||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||终止日期|
||||国有土地使用证证号||座落||面积（m2|）||用途||类型|||
||号|||||||||||||（年.月.日）|
|||4803号|||||||||||||
|2||临杜国用（2007）第4804号||杜桥镇医化园区||1690.87|||工业||出让||2055.09.29||
|3||临杜国用（2007）第4805号||杜桥镇医化园区||30,253.87|||工业||出让||2055.09.29||
|4||临杜国用（2007）第4806号||杜桥镇医化园区||27,654.60|||工业||出让||2055.09.29||

根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第4805号与临杜国用（2007）第 4806号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在 2018年 9月 1日前动工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权证不存在实质性障碍。
经本所律师核查，海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币7,000万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为2018年2月5日至2018年12月11日。
根据海神制药已取得的《国有土地使用权证》、临海市国土资源局出具的《证
金诚同达律师事务所 法律意见书明》及海神制药的说明并经本所律师核查，海神制药合法拥有上述土地使用权，除上述抵押情况外，该等土地使用权上不存在其他重大权利限制的情形。
2、 房屋所有权证
截至本法律意见书出具之日，海神制药拥有 8处房屋，建筑面积合计21,382.67平方米，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||
||||房产证号||坐落||用途||||登记时间|
||号||||||||（平方米)|||
|1||临房权证杜桥镇字第15325220号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||5,072.35||2015.12.28||
|2||临房权证杜桥镇字第15325221号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||4,392.57||2015.12.28||
|3||临房权证杜桥镇字第15325222号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||3,138.24||2015.12.28||
|4||临房权证杜桥镇字第15325223号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||528.89||2015.12.28||
|5||临房权证杜桥镇字第15325224号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||910.08||2015.12.28||
|6||临房权证杜桥镇字第15325225号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||391.66||2015.12.28||
|7||临房权证杜桥镇字第15325230号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||5,356.09||2015.12.28||

金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积|||
||||房产证号||坐落||用途||||登记时间|
||号||||||||（平方米)|||
|8||临房权证杜桥镇字第15301767号||临海市临海头门港新区东海第三大道12号||工业||1,592.79||2015.01.27||

经本所律师核查，海神制药已将上述八处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币7,000万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为2018年2月5日至2018年12月11日。
根据海神制药已取得的《房屋所有权证》、海神制药的说明并经本所律师核查，海神制药合法拥有上述房产所有权，除上述抵押情况外，该等房产所有权不存在其他重大权利限制的情形。
3、 在建工程
截至本法律意见书出具之日，海神制药正在建设中的项目具体如下：
（1）碘海醇扩产技改项目
经本所律师核查，报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能（约180吨/年）超批复产能（70吨/年）生产的情形（详见本法律意见书第六章第（八）节“仲裁、诉讼及行政处罚”之“2、行政处罚”）。为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产 180吨碘海醇扩产技改项目（“碘海醇扩产技改项目”）。根据海神制药的说明，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，已完成环境影响报告
书备案工作。
金诚同达律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，碘海醇扩产技改项目已取得的相关批文情况如下：
2018年 2月 6日，海神制药取得临海市经济和信息化局签发的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改项目。
2018年 4月 20日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台州海神制药有限公司年产 180吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回复》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改环境影响报告书。
经核查，海神制药存在超批复产能生产的情形，鉴于：
（A）为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动碘海醇扩产技改项目，并根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，改进了生产过程中产生的废水、废渣及废气等的处理。海神制药已就碘海醇扩产技改项目向台州市环境保护局办理了环境影响报告
书备案手续，其排放达到国家及地方相关标准。截至本法律意见书出具之日，海神制药正在办理排污许可证换发手续；
（B）2018年 3月 29日，临海市环境保护局出具证明，确认因前述超批复产能生产而受到的行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。此外，2018年 4月 23日，临海市环境保护局出具证明，海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）；
本所律师认为，前述海神制药存在的超批复产能的情形不对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
金诚同达律师事务所 法律意见书（2）碘克沙醇项目
浙江台州海神制药有限公司年产 200吨碘克沙醇项目（“碘克沙醇项目”），位于浙江省化学原料药基地临海园区内。根据海神制药的说明，碘克沙醇项目尚未开工建设。截至本法律意见书出具之日，碘克沙醇项目已取得的相关批文情况如下：
2018年 2月 8日，海神制药取得临海市经济和信息化局签发的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产200吨碘克沙醇项目。
据此，本所律师认为，除碘海醇超批复产能生产外，海神制药上述在建工程项目已取得现阶段所需的批准。
4、 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司租赁房产的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承租人||出租人||座落||租金||合同期限||用||备|
||||||||||||途||案|
|上海亿脉利||曾红雨||上海市浦东新区张杨路707号生命人寿大厦1004室||22,000/月||2017.09.16-2018.06.15||办公||否||
|iMAXIreland||HovioneLimited||Loughbeg, Ringaskiddy, Co.Cork||无||2017.12.21-2018.06.20||办公||--||

经核查，上海亿脉利未就其与曾红雨之间的上述房产租赁合同办理租赁备案手续，但根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解
释（一）》，未办理登记手续不影响合同的有效性，但不得对抗善意第三人。实际
金诚同达律师事务所 法律意见书控制人胡锦生、胡健已承诺，若因上述租赁房产未办理租赁备案给上市公司或上海亿脉利造成经济损失的，其将承担连带赔偿责任，并保证上市公司或上海亿脉利不因此遭受任何损失。据此，本所律师认为，上述租赁房产未备案的情形不影响上海亿脉利使用上述租赁房屋，对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
5、 知识产权
截至本法律意见书出具之日，海神制药及其子公司拥有注册商标、专利、域名等知识产权情况如下：
（1）注册商标
海神制药及其子公司拥有的注册商标共6项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||核定使用||||||||注册有效期限|
|||商标标识||||注册证号||注册地||所有权人|||
||号|||商品类别||||||||（年.月.日）|
|1|||第5类||301994338||香港||iMAX HK||2021.08.03||
|2|||第5类||301994329||香港||iMAX HK||2021.08.03||
|3|||第5类||301994347||香港||iMAX HK||2021.08.03||
|4|||第5类||303210182||香港||iMAX HK||2024.11.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||核定使用||||||||注册有效期限|
||||商标标识||||注册证号||注册地||所有权人|||
||号||||商品类别||||||||（年.月.日）|
|5||||第5类||302170160||香港||iMAX HK||2022.02.23||
|6||Imax||第5类||10170159||中国||HovioneLimited注||2023.1.13||

注：根据Hovione HoldingLimited（吸收合并 Hovione Limited后存续企业）与海神制药于 2017年 12月 21日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited已将上述第 6项商标及其附属的权益转让给海神制药。海神制药已经于2018年3月向商标局提交该商标的所有权人变更申请。
根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查，本所律师认为，除前述正在办理所有权人变更的商标外，海神制药及其子公司合法拥有上述注册商标，均在有效期内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）专利
海神制药及其子公司拥有的专利共14项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||授予日期|||
||序||||||||||||
||||专利名称||管辖地||专利号/申请号|专利类型||||专利权人|
|||||||||||（年.月.|||
||号||||||||||||
|||||||||||日）|||
|1||碘克沙醇的制备和纯化||中国||ZL200910224997.8||发明|2014.3.5||海神制药||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||授予日期|||
||序|||||||||||||
||||专利名称||管辖地||专利号/申请号||专利类型||||专利权人|
||||||||||||（年.月.|||
||号|||||||||||||
||||||||||||日）|||
|2||碘克沙醇的制备和纯化||中国||ZL200980162617.0||发明||2014.3.5||iMAX HK||
|3||||欧盟注||2504298||||2016.9.21||||
|4||||澳大利亚||2009355814||||2016.10.13||||
|5||||日本||5775524||||2015.7.10||||
|6||||南非||2012/03832||||2012.12.27||||
|7||||韩国||10-1699226||||2017.1.24||||
|8||||美国||8766002||||2014.7.1||||
|9||制备 3,5­二取代­2,4,6­三碘代芳香胺类化合物的碘化方法||欧盟注||2773610||发明||2017.9.6||iMAX HK||
|10||||美国||9382194||||2016.7.5||||
|11||||日本||6140175||||2017.5.12||||
|12||||澳大利亚||2011380449||||2017.5.4||||
|13||||南非||2014/03656||||2015.7.29||||
|14||碘帕醇的合成及其合成中间体的制||中国||ZL201210134330.0||发明||2017.10.27||上海亿脉利||

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||||授予日期||
|序号|||||||
||专利名称|管辖地|专利号/申请号|专利类型||专利权人|
||||||（年.月.||
||||||日）||
||备||||||

注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、（大不列颠）联合王国、葡萄牙。
根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查，本所律师认为，海神制药及其子公司合法持有上述专利，均在有效期内，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（3）域名
根据海神制药提供的资料，海神制药及其子公司拥有的域名共3项，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||注册日期||续展日期（年.月.日）|
|||域名||所有者|||||
|||||||（年.月.日）|||
|1|Hisyn.cn||海神制药||2004.11.12||2019.11.12||
|2|Imaxdiagnostic.hk||iMAX HK||2014.11.6||2019.11.6||
|3|Imaxdiagnostic.com.hk||iMAX HK||2014.11.6||2019.11.6||

根据海神制药及其子公司的说明和确认、境外律师出具的法律意见并经核查，
本所律师认为，海神制药及其子公司合法拥有上述域名，均在有效期内，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
金诚同达律师事务所 法律意见书6、 其他资产
海神制药及其子公司持有的其他资产主要为机器设备、车辆等生产、办公设备。
（六）税务
1、 主要税种、税率
根据《审计报告》及海神制药的说明，海神制药及其子公司在报告期内的主要税种、税率如下：
（1）海神制药与上海亿脉利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||纳税（费）基础||税率|
|增值税||销售货物或提供应税劳务||17%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴||1.2%、12%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||5%||
|教育费附加||应缴流转税税额||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||

（2）iMAXHK与iMAX Ireland
金诚同达律师事务所 法律意见书 iMAXHK的企业所得税税率为0%。
iMAX Ireland的企业所得税税率为12.5%。
2、 税收优惠与财政补贴
（1）税收优惠
根据海神制药提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，海神制药未享有任何税收优惠。
（2）财政补贴
根据海神制药提供的资料和说明，海神制药在报告期内的财政补贴如下：
（A）2016年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||补贴金额|批准/||
||补贴项目|||依据文件|
|号||（元）|拨款部门||
|||||关于申报2016年度市本级|
||开放型经济转型||||
||||临海市财政局||
|||||开放型经济转型升级扶持|
|1||209,860.00|||
||升级扶持资金||||
|||||资金项目的通知|
||废气深化整治资|||临环〔2016〕121号|
||||临海市财政局||
|2||30,000.00|||
||金|||台政发〔2015〕22号|
||在线运维补助||临海市财政局||
|3||6,000.00||-|
||企业稳岗补贴||台州市人社局/台州|台人社发〔2015〕146号|
|4||54,001.66|||

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序||补贴金额|批准/||
||补贴项目|||依据文件|
|号||（元）|拨款部门||
||||市财政局||
||失业保险补贴在||||
||||台州市人民政府|台政发〔2015〕22号|
|5||62,652.60|||
||线运维补助||||

（B）2017年
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||补贴金额|批准/||
||补贴项目|||依据文件|
|号||（元）|拨款部门||
||100吨碘帕醇纯化||临海市财政局/临海||
|||||临财企〔2017〕18号|
|1||935,300.00|||
||精制技改项目||市经济和信息化局||
||||临海市职工失业保险||
||稳岗补贴|||台人社发〔2015〕146号|
|2||67,543.59|||
||||基金||
||中小微企业招用||||
||||临海市职工失业保险|台政发〔2015〕22号|
||高校毕业生社会||||
|3||78,345.66|||
||||基金|台政办发〔2014〕83号|
||保险补贴||||
||环境执法建设补||临海市财政局/临海||
|4||12,000.00||-|
||助资金||市环境保护局||

3、 纳税情况
经本所律师核查，报告期内，海神制药曾在临海市国家税务局受到1次行政
金诚同达律师事务所 法律意见书处罚，具体情况如下：
临海市国家税务局稽查局2017年4月25日出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号），对海神制药 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以 4万元的处罚。同时临海市国家税务局稽查局就上述违法事实出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务处理决定》（临国税稽处[2017]36号），对海神制药2014年1月1日至2015年12月31日的涉税违法事实进行了如下处理，（1）调增2014年度应纳税所得额432,932.3元，弥补以前年度亏损，由企业自行申报调整；（2）调增 2015年度应纳税所得额 26,583.1元，弥补以前年度亏损，由企业自行申报调整。根据海神制药的说明，海神制药已经缴纳上述罚款，并按照上述税务处理决定进行了整改。根据浙江省临海市国家税务局于2018年3月13日出具的《证明》，2017年4月25日临海市国家税务局对海神制药2014年、2015年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27号处罚决定，对海神制药处以4万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕；除上述情况外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
根据浙江省临海市地方税务局于 2018年 3月 5日出具的证明，经浙江地税信息系统查询，海神制药自2015年1月至2018年2月期间，纳税正常，未发现该公司有税务违法行为，未被税务机关进行税务处理和税务处罚。
（七）重大合同
根据海神制药提供的资料和说明，海神制药及其子公司在报告期内除日常业务经营之外正在履行的重大合同如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书 2018年 2月 5日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《授信协议》（编号：1299180201），向海神制药提供人民币 7,000万元的授信额度，授信期间为11个月，即从2018年2月5日起至2018年12月11日。
同日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《最高额抵押合同》（编号：1299180201），约定海神制药将临房权证杜桥镇字第 15325220号、第 15325221号、第 15325222号、第 15325223号、第 15325224号、第 15325225号、第15325230号、第15301767号房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在上述《授信协议》项下人民币7,000万元的授信额度提供1,485万元的最高额抵押担保，海神制药将临杜国用（2007）第4803号、第4804号、第 4805号、第 4806号土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在上述《授信协议》项下人民币 7,000万元的授信额度提供 5,515万元的最高额抵押担保，抵押期间为合同生效之日至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
（八）仲裁、诉讼及行政处罚
1、 仲裁、诉讼基本情况
根据海神制药提供的资料和说明，境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，海神制药及其子公司在报告期内不存在未决仲裁、诉讼。
2、 行政处罚
根据海神制药有关政府主管部门出具的证明文件、海神制药提供的资料和说明、境外律师出具的法律意见，并经本所律师核查，除下述行政处罚外，海神制药在报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的其他行政处
金诚同达律师事务所 法律意见书罚：
（1）国税征缴处罚情况
临海市国家税务局稽查局2017年4月25日出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号），对海神制药 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以 4万元的处罚。根据浙江省临海市国家税务局于2018年3月13日出具的《证明》， 2017年 4月 25日临海市国家税务局对海神制药 2014年、2015年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27号处罚决定，对海神制药处以4万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕；除上述情况外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。据此，本所律师认为，上述行政处罚对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
（2）环境保护处罚情况
2016年6月22日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2016]113号），认定海神制药在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应急方案，采取相关措施，处以罚款五万元。经核查，海神制药已经缴纳上述罚款。
2018年3月23日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2018]28号），认定海神制药碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报批环评文件，责令停止建设（生产），并处罚款四万五千元。经核查，海神制药已经缴纳上述罚款。2018年 4月 23日，临海市环境保护局出具证明，确认海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。
金诚同达律师事务所 法律意见书2018年3月29日，临海市环境保护局出具证明，确认上述2次行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。
鉴于海神制药上述受到行政处罚的相关违规行为均已及时整改完毕，并且相关主管部门已出具证明确认海神制药上述行政处罚不属于重大行政处罚，本所律师认为，上述行政处罚对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
七、本次重组涉及的债权债务处理
根据本次重组方案，本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，标的公司原有的债权债务仍由重组后的标的公司享有或承担。据此，本所律师认为，本次重组不存在侵害相关方利益的情形。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、 本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方涉及香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具。
根据《上市规则》并经本所律师核查，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，仙居聚量系由台州聚合投资有限公司作为普通合伙人与自然人作为有限合伙人成立的合伙企业，上市公司高管董事吴金韦先生系台州聚合投资有限公司的法定代表人，竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
金诚同达律师事务所 法律意见书经本所律师核查，本次重组已履行的关联交易决策程序和信息披露义务情况如下：
（1）本次关联交易履行的审批程序
A、2018年 4月 25日，公司第三届董事会十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》等相关议案，关联董事已在该次董事会上回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事已于2018年4月25日出具《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之事前认可意见》，就上述议案进行了事前审查认可，并已于2018年4月25日出具《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》。
B、本次关联交易的相关事项尚待公司召开股东大会审议通过，届时关联股东将回避对关联议案的表决。
（2）本次关联交易的定价
A、本次购买资产所涉及标的资产的定价
本次交易标的资产的交易对价在参考坤元评估出具的《资产评估报告》记载的标的资产评估价值基础上，由司太立与各交易对方协商确定。
B、本次购买资产所涉及股份发行的定价
根据《购买资产协议》，司太立同意以每股26.95元的发行价格向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具发行股份，该等发行价格系参照上市公司董事会审议通过本次重大资产重组议案的会议决议公告日前120个交易日上市公司股票交易的均价的90%而确定。
（3）履行信息披露的义务情况
金诚同达律师事务所 法律意见书经核查，司太立已在第三届董事会第十四次会议决议以及《重组报告书》等文件中披露本次重组为关联交易。
据此，本所律师认为，本次重组构成关联交易，本次重组涉及的关联交易已依法履行了截至本法律意见书出具之日应履行的信息披露义务和审议批准程序。
2、 本次重组后新增关联方及关联交易
（1）本次重组完成后新增关联方情况
根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成前后，未新增关联方。
（2）本次重组前后关联交易情况
根据《司太立2017年度审计报告》、《备考审阅报告》以及《重组报告书》并经核查，本次重组完成后，司太立未因本次重大资产重组新增关联交易。
3、 控股股东及其关联人关于规范和减少关联交易的承诺
胡锦生、胡健、香港西南集团分别承诺，“（1）承诺方将避免一切非法占用司太立的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求司太立向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保；（2）承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照司太立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法权益；（3）因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
金诚同达律师事务所 法律意见书消除由此造成的任何不利影响。”
（二）同业竞争
根据上市公司及其实际控制人提供的资料和说明并经核查，本次重组完成后，实际控制人控制的其他主体不存在与上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与司太立可能产生的同业竞争，胡锦生、胡健、香港西南国际分别承诺，“（1）承诺方及其控制的企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资；（2）若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外；（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司；（4）承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为；（5）如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
九、本次重组的实质条件
（一）本次重组符合《重组办法》第十一条之规定
1、根据《重组报告书》、有关工商、环保以及土地管理等主管部门出具的
金诚同达律师事务所 法律意见书证明文件、司太立和交易对方提供的有关资料和说明，除前述披露的超批复产能生产的情况外，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。据此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重组报告书》，在不考虑因募集配套资金发行股份的前提下，在本次重组完成之后，司太立的总股本增至 147,829,311元，其中社会公众股不低于本次重组完成后司太立总数的25%。据此，本次重组不会导致司太立不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》并经核查，标的资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构坤元评估出具《资产评估报告》。司太立董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了表决并形成了明确意见，司太立独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。司太立第三届董事会第十四次会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立董事意见，本次重组涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害司太立及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》并经核查，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实
金诚同达律师事务所 法律意见书质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于司太立增强持续经营能力，不存在可能导致司太立重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经核查，本次重组完成之后，司太立的控股股东及实际控制人未发生变更，司太立与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经核查，本次重组有利于司太立形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次重组符合《重组办法》第四十三条之规定
1、根据《重组报告书》、《司太立2017年度审计报告》、《备考审阅报告》以及司太立和交易对方出具的有关承诺并经核查，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、保持独立性；本次重组完成后，司太立未因本次重组新增关联交易，交易对方及其控股子公司不拥有或控制与司太立相竞争的企业和资产且交易对方分别出具了避免关联交易和同业竞争的承诺函。据此，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书2、根据《司太立2017年度审计报告》、《备考审阅报告》并经核查，司太立最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、司太立及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、如前述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（三）本次重组符合《重组办法》的其他规定
1、根据司太立第三届董事会第十四次会议，本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议之公告日。
司太立同意以每股26.95元的发行价格向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具发行股份购买资产，该等发行价格为定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%。
据此，司太立本次发行股份购买资产的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。
金诚同达律师事务所 法律意见书2、根据相关董事会决议、《重组报告书》、《购买资产协议》，交易对方就其本次发行所取得的司太立股份作出如下承诺：
（1）香港西南国际、竺梅寝具、仙居聚量承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
据此，本次交易符合《重组办法》第四十六条之规定。
十、本次重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，司太立就本次重组履行信息披露义务的情况如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书（1）2017年11月27日，司太立因筹划重大事项向上交所申请公司股票自2017年11月27日开市起停牌。2017年12月9日，司太立因重大资产重组向上交所申请公司股票自2017年12月9日起继续停牌，并发布《重大资产重组停牌公告》。此后，司太立已每周发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，披露了重大资产重组事宜进展情况。
（2）2018年4月25日，司太立第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并拟根据《上市规则》的规定履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，司太立已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露义务。根据司太立及各交易对方的确认，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十一、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况
根据司太立、交易对方和相关中介机构提交的内幕信息知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明、中登公司上海分公司出具的查询证明，并经本所律师核查，司太立及其董事、监事、高管人员、交易对方及其董事、监事、高管人员、相关证券服务机构及其他知悉本次重组的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属（“自查范围内人员”）在本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止（“自查期间”）买卖司太立股票的情况如下：
1、在自查期间内陈为飞（系台州聚合投资有限公司经理）存在买卖司太立股票的行为，具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|重组各方及相关人员|交易时间|交易情况|买卖数量|成交均价|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|||||（股）||（元/股）|
|陈为飞|2017年11月22日|买|100||27.35||
||2017年11月24日|卖|100||28.87||

2、在自查期间内陈梦宜（系台州聚合投资有限公司经理陈为飞之女）存在买卖司太立股票的行为，具体买卖情况如下：
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||||||||买卖数量||成交均价|
||重组各方及相关人员||交易时间||交易情况|||||
||||||||（股）||（元/股）|
|陈梦宜||2017年6月23日||买||200||30.67||
|||2017年6月27日||卖||200||31.21||

3、在自查期间内张敏利（系司太立质监总监叶春配偶）存在买卖司太立股票的行为，具体买卖情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||买卖数量||成交均价|
||重组各方及相关人员||交易时间||交易情况|||||
||||||||（股）||（元/股）|
|张敏利||2017年6月13日||卖||300||31.21||
|||2017年6月13日||卖||100||31.21||
|||2017年6月13日||卖||100||31.21||
|||2017年7月11日||卖||600||32.68||

4、在自查期间内吴爱军（系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司职员郑艺
恒之母）存在买卖司太立股票的行为，具体买卖情况如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||买卖数量||成交均价|
||重组各方及相关人员||交易时间||交易情况|||||
||||||||（股）||（元/股）|
|吴爱军||2017年11月17日||买||5,500||28.56||
|||2017年11月17日||买||5,000||28.56||
|||2017年11月17日||买||3,000||28.56||
|||2017年11月17日||买||100||28.56||
|||2017年11月17日||买||3,600||28.54||
|||2017年11月17日||买||500||28.54||
|||2017年11月17日||买||4,000||28.54||
|||2017年11月17日||买||800||28.54||
|||2017年11月17日||买||6,700||28.53||
|||2017年11月17日||买||600||28.53||
|||2017年11月17日||买||100||28.53||
|||2017年11月17日||买||600||28.53||
|||2017年11月17日||买||700||28.53||
|||2017年11月17日||买||100||28.53||
|||2017年11月17日||买||100||27.95||
|||2017年11月17日||买||3,000||27.97||

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||买卖数量||成交均价|
|重组各方及相关人员||交易时间||交易情况|||||
|||||||（股）||（元/股）|
||2017年11月17日||买||300||27.97||
||2017年11月17日||买||300||27.97||
||2017年11月17日||买||1,400||27.97||
||2017年11月20日||买||1,000||26.79||
||2017年11月20日||买||4,800||26.97||
||2017年11月20日||买||2,500||27.51||
||2017年11月20日||买||900||27.51||
||2017年11月21日||买||2,600||27.23||
||2017年11月21日||买||1,500||26.95||
||2017年11月22日||买||800||26.95||
||2017年11月22日||买||300||26.95||
||2017年11月22日||买||400||26.95||

5、在自查期间内周虎（系司太立研究院院长）存在买卖司太立股票的行为，具体买卖情况如下：
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||||买卖数量|成交均价|
|重组各方及相关人员|交易时间|交易情况|||
||||（股）|（元/股）|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|周虎|2017年11月21日|买|2,000|27.01|
||2017年11月23日|卖|1,000|27.39|
||2017年11月23日|卖|1,000|27.39|

6、在自查期间内姚朝阳（系司太立物流部部长）存在买卖司太立股票的行为，具体买卖情况如下：
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||||||||买卖数量||成交均价|
||重组各方及相关人员||交易时间||交易情况|||||
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|姚朝阳||2017年10月10日||买||2,600||29.92||
|||2017年10月20日||卖||2,600||29.85||

根据陈为飞、陈梦宜、张敏利、叶春、吴爱军、郑艺恒、周虎、姚朝阳分别出具的《关于买卖浙江司太立制药股份有限公司股票的声明与承诺》，其买卖司太立股票的情况系在并未知悉任何有关司太立本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为，其在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖司太立股票的建议，倘若其声明不实，愿承担相关法律责任。
除上述已披露的情况外，其他自查范围内人员不存在自查期间买卖司太立股票的情况。
综上所述，本所律师认为：
（1）在自查期间内，陈为飞、陈梦宜、张敏利、吴爱军、周虎、姚朝阳买
金诚同达律师事务所 法律意见书卖司太立股票的行为不构成内幕交易，不存在利用内幕消息买卖司太立股票的情况。
（2）在自查期间内，除上述已披露的信息披露义务人买卖司太立股票的情况外，不存在其他信息披露义务人买卖司太立股票的情况。
十二、本次重组的证券服务机构
根据证券服务机构提供的资料并经核查，参与本次重组的证券服务机构的相关情况如下：
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||证券服务股份认|||||
||||证券服务机构名称||证券服务机构资格证书|
||购协议机构类别|||||
|独立财务顾问||东方花旗证券有限公司||持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》||
|法律顾问||北京金诚同达律师事务所||持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》||
|审计机构||天健会计师事务所（特殊普通合伙）||持有财政部与中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》||
|评估机构||坤元资产评估有限公司||持有财政部与中国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》和杭州市财政局签发的资产评估机构《备案公告》||

金诚同达律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供证券服务的资格。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得第四章第（二）节“本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序”所述的全部批准、核准、备案、审查和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）