证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2017-027
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于确认2016年度日常关联交易及2017年度日常关联交易预计
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2016年度，新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营和自身发展的需要与关联人发生关联交易，其中经常性关联交易金额总计22.13万元，关联方担保总额9,780万元，关联方担保余额4,890万元。
公司于 2017年 4月 18日召开第二届董事会第十六次会议，会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2016年度日常关联交易及2017年度预计关联交易的议案》，关联董事何开文、岳亚梅回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联董事何开文、岳亚梅将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
现对公司2016年1月1日至2016年12月31日内已发生的关联交易的公允性、合理性及是否存在损害公司及其他股东利益的情况进行确认。详情如下：
1、经常性关联交易简要汇总表
单位：元
项目 2016年1-12月
上海熙菱承租岳亚梅房屋 221,304.00
2、非经常性关联交易简要汇总表
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|上海熙菱|1,000.00|2015年7月17日|2018年7月17日|
|熙菱信息|1,000.00|2015年4月27日|2016年4月26日|
|熙菱信息|1,000.00|2015年7月30日|2016年1月26日|
|熙菱信息|1,000.00|2015年9月23日|2016年3月21日|
|熙菱信息|1,890.00|2015年10月29日|2016年10月29日|
|熙菱信息|1,000.00|2016年2月17日|2017年2月17日|
|熙菱信息|1,000.00|2016年3月14日|2017年3月14日|
|熙菱信息|1,890.00|2016年10月27日|2017年10月27日|

注1：招商银行股份有限公司上海外高桥支行与上海熙菱于2015年7月17日签订编号为8502150718号的授信协议，总授信额度1,000.00万元，授信期间为2015年7月17日至2018年7月17日，同时签署最高额不可撤销担保书，保证人为何开文、岳亚梅。
注2：招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行与熙菱信息于2015年1月21日签订编号为2015年信字第0109号的授信协议，总授信额度1,000.00万元，授信期间为2015年4月27日至2016年4月26日，保证人为上海熙菱、岳亚梅。
注3：交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行分别与上海熙菱、岳亚梅于2015年7月30日签订编号为1538000852、1538000852-1号的保证合同，总担保额度1,000.00万元，担保期间为2015年7月30日至2016年1月26日。
注4：交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行分别与上海熙菱、岳亚梅于2015年9月23日签订编号为1538001034、1538001034-1号的保证合同，总担保额度1,000.00万元，担
保期间为2015年9月23日至2016年3月21日。
注5：交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2015年10月30日签订
编号为S1538001187的授信协议，总授信额度2,700.00万元，授信期间为2015年10月29日至2016年10月29日，保证人为上海熙菱、岳亚梅，且分别与上海熙菱、岳亚梅于2015年10月30日签订编号为1538001187、1538001187-1号的保证合同，总担保额度1,890.00万元，担保期间为2015年10月29日至2016年10月29日。
注6：交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2016年2月17日签署编号为A1638000002号的《流动资金借款合同》，额度1,000万元，同时签署1638000002号《保证合同》、1638000002-1号《保证合同》、1638000002-2号《抵押合同》、1638000002-3号《抵押合同》，保证人分别为上海熙菱和岳亚梅。
注7：交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2016年3月14日签署编号为A1638000219号的《流动资金借款合同》，额度1,000万元，同时签署1638000219号《保证合同》、1638000219-1号《保证合同》，保证人分别为上海熙菱和岳亚梅。
注8：交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行与熙菱信息于2016年11月07日签订编号为S1638001441的授信协议，总授信额度2,700.00万元，授信期间为2016年10月27日至2017年10月27日，保证人为上海熙菱、岳亚梅，且分别与上海熙菱、岳亚梅于2016年11月07日签订编号为1638001441、1638001441-1号的保证合同，总担保额度1,890.00万元，担保期间为2016年10月27日至2017年10月27日。
二、关联人基本情况及与公司的关联关系
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36号-关联方披露》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，截至本报告期，公司存在的关联方及关联关系结构表如下：
关联方名称 与公司的关联关系 备注
一、控股股东和实际控制人：
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|公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事长|
|公司的控股股东、实际控制人，担任公司董事、总经理|

19.09%股权
二、持股5%以上股东：
直接持有公司8.08%股鑫海安都 公司股东
权
三、公司控股或参股的企业：
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|公司全资子公司|
|喀什平途全资子公司|
|公司全资子公司|
|喀什平途控股子公司|
|公司全资子公司|
|公司全资子公司|

四、关联自然人：
公司关联自然人包括包括公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员。
五、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：
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|实际控制人控制的其他企业|
|实际控制人直系亲属控制的企业|
|公司独立董事控制的企业|
|公司独立董事担任高级管理人员的企业|
|公司独立董事控制的企业|
|公司独立董事担任独立董事的其他企业|
|公司独立董事担任董事、高级管理人员的企业|

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|公司独立董事担任独立董事的其他企业|
|公司独立董事担任独立董事的其他企业|
|公司监事担任董事的企业|
|公司监事担任高级管理人员的企业，发行人持股未达到5%的法人股东|
|公司董事直系亲属控制的企业|
|公司董事直系亲属控制的企业|
|公司监事直系亲属担任高级管理人员的企业|
|公司监事直系亲属担任高级管理人员的企业|
|公司监事直系亲属担任法定代表人的企业|
|公司监事直系亲属担任高级管理人员的企业|
|公司高级管理人员直系亲属担任法定代表人的企业|
|公司高级管理人员直系亲属担任董事的企业|
|公司高级管理人员直系亲属投资的企业|

三、交易的定价策略及定价依据
关联租赁：本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，交易价
格是参照同区域的市场价格而定。
四、2017年预计关联方交易
2017年预计关联方交易如下：
1、公司2017年预计将继续承租实际控制人岳亚梅位于西安市高新区科技路18号新科大厦20303、20304、20305号房屋，租赁价格不发生改变，为221,304.00元/每年。
2、根据目前公司业务规模和融资需求，公司拟向银行申请不超过21,000.00万元人民币的贷款，公司实际控制人何开文、岳亚梅拟为该笔贷款提供担保。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段。交易价格以市场价格为依据，与关联人交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司的主要业务不会因此类交易而对关联人产生依赖，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、2017年 1月 1日至 2017年 3月 31日与前述关联人累积已发生的各类关联交易的总金额。
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|熙菱信息|1,000.00|2017/3/13|2018/3/12|

七、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
我们认为：公司2016年1月1日至2016年12月31日已发生的关联交易及担保系公司生产经营过程中正常发生的交易事项，公司所披露的关联方、关联关系、关联交易、担保情况真实、准确、完整；公司预计的 2017年日常关联交易
事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，交易定价公允、合理，遵循
了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，交易内容未发生重大变化，不存在损
害公司及其他股东利益的情况，不会影响公司的独立性。我们同意将该事项提交到公司第二届董事会第十六次会议审议。关联董事应回避表决。
董事会审议时，独立董事就 2016年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司所披露的关联方、关联关系、关联交易及公司控股股东、实际控制人、全资子公司对公司的担保事项真实、准确、完整。所有担保事项均履行了相关审批决策程序，不存在其他对外担保事项，也不存在违反有关法律、法规的情形。公司2016年1月1日至2016年12月31日已发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害公司及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规和《公司章程》等的规定。同时，同意 2017年度预计发生的关联交易。本议案审议时关联人何开文、岳亚梅已回避表决，其审议内容、程序符合相关关联交易法律法规的要求。同意该议案经董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
公司 2016年度已经发生的关联交易及 2017年度日常关联交易预计符合公司生产经营需要，不会对公司的独立性产生影响，在对关联交易进行审议的董事会上关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：熙菱信息确认 2016年度关联交易及 2017年度预计关联交易事项经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决；公司独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见，上述关联交易履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定；上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。熙菱信息 2017年度预计关联交易符合公司正常发展经营的需要，按照市场公平、公正、
公开交易的原则进行，交易价格公允，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
保荐机构对熙菱信息2017年度预计关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、公司第二届监事会第八次会议决议
3、董事关于2016年度关联交易及2017年度预计关联交易、聘任2017年度外部审计机构的事前认可意见
4、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
5、中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司确认2016年度关联交易及2017年度预计关联交易的核查意见
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会 2017年4月20日