江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料江苏万林现代物流股份有限公司
（万林股份603117）
2016年第一次临时股东大会会议资料
二 0一六年三月
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料江苏万林现代物流股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、 股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；同时，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、 在股东大会召开过程中，股东要求发言的，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量。
为确保大会的有序进行，每位代表发言时间原则上不超过5分钟。
四、 股东就会议相关问题提出质询的，应当在出席会议登记日以书面形式向公司登记，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上认真负责地、有针对性地回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
五、 股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。现场参会股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责计票、监票。网络投票方式请参见2016年3月3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
六、 本次股东大会会议全过程由上海市瑛明律师事务所律师进行见证。
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2016年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
1、现场会议时间：2016年3月18日13:30。
2、网络投票时间：2016年3月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省靖江市人民中路 68号国贸中心 8楼A、B座公司会议室
现场参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员。
会议议程：
一、 会议主持人介绍会议出席情况。
二、 会议主持人宣读本次股东大会审议下列议案：
(一) 审议《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》（本议案属于特别决议案）
(二) 逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》（关联股东应当回避表决，本议案属于特别决议案）
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量和募集资金总额
4、发行对象及认购方式
5、发行价格及定价原则
6、本次发行股票的限售期
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料8、募集资金金额及投资项目
9、本次发行决议有效期
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(三) 审议《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》（关联股东应当回避表决，本议案属于特别决议案）
(四) 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（本议案属于特别决议案）
(五) 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》(本议案属于特别决议案)
(六) 审议《关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》（关联股东应当回避表决，本议案属于特别决议案）
(七) 审议《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》（本议案属于特别决议案，关联股东应当回避表决）
(八) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》（本议案属于特别决议案）
(九) 审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》
(十) 审议《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
三、 股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。
四、 推选本次股东大会现场投票计票人、监票人（律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票）。
五、 进行现场投票表决。
六、 统计并宣布现场表决结果。
七、 休会，将现场投票数据上传至信息网络公司，等待网络投票结果。
八、 合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果。
九、 会议主持人宣读股东大会决议。
十、 与会人员在会议决议、记录等文件上签名。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
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2016年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
具体如下：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三十八规定的下列条件：
（1）本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，并将提交股东大会审议提供；
（2）本次发行对象不超过十名（本次发行对象不含境外战略投资者）；
（3）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（4）本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、根据本次提交董事会审议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本次发行的股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股票，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
本次发行的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行数量和募集资金总额
本次发行的股票数量不超过53,916,777股（含 53,916,777股），募集资金总额不超过 89,016.60万元。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞实业有限公司承诺将以现金方式认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行的对象为包括上海沪瑞实业有限公司在内的不超过 10名的特定投资者，除上海沪瑞实业有限公司以外的其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司只能以自有资金参与认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2016
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料年 3月 3日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于 16.51元/股。计算公式如下：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
上海沪瑞实业有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其它投资者以相同价格认购。
6、本次发行股票的限售期
上海沪瑞实业有限公司所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金金额及投资项目
本次发行的募集资金总额不超过 89,016.60万元（含发行费用），募集资金全部投入以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|木材供应链管理一体化服务平台|12,366.00|12,366.00|
|2|物流网点工程|76,650.60|76,650.60|
|合计||89,016.60|89,016.60|

本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料本次发行的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12个月。
10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
以上议案提请股东大会审议，关联股东黄保忠、上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业(有限合伙)需就本议案回避表决。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案三：
关于公司非公开发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了本次非公开发行股票预案。
具体内容详见公司于 2016年 3月 3日刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
以上议案提请股东大会审议，关联股东黄保忠、上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业(有限合伙)需就本议案回避表决。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，现编制了《前次募集资金使用情况报告》，并请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏万林现代物流股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告及审核报告》，具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票募集资金计划投资于“木材供应链管理一体化服务平台”项目及“物流网点工程”项目，具体内容详见公司于2016年3月3日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案提请股东大会审议，关联股东黄保忠、上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业(有限合伙)需就本议案回避表决。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案六：
关于公司与上海沪瑞实业有限公司签署附条件生效的股份认购协议
的议案
各位股东及股东代表：
上海沪瑞拟以现金认购本次发行的股票，认购比例为本次发行股票总数的10%。具体内容详见公司 2016年 3月 3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏万林现代物流股份有限公司与上海沪瑞实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
以上议案提请股东大会审议，关联股东黄保忠、上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业(有限合伙)需就本议案回避表决。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案七：
关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次发行的股票方案，公司控股股东上海沪瑞实业有限公司承诺认购本次发行的股票，认购数量为本次发行的股票总数的10%。由于上海沪瑞实业有限公司为公司控股股东，本次发行涉及关联交易。具体内容详见公司2016年3月 3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，公告编号为临2016-007。
以上议案提请股东大会审议，关联股东黄保忠、上海沪瑞实业有限公司、无锡合创投资企业(有限合伙)需就本议案回避表决。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次发行的A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、其他中介机构聘用协议、与募集资金投资项目相关的投资协议、合作协议、核准或备案文件等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、授权董事会根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行的新股事宜（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、授权公司董事会根据审议通过的本次发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，全权负责制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法、认购比例等具体事宜；
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市的相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据实施情况，办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款，并报请国家有关主管机关登记、核准或备案事项；
8、在出现不可抗力或其它足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；
9、办理与本次发行有关的其它一切事项；
以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案九：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案
各位股东及股东代表：
根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司就本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施，详见附件详见公司于 2016年 3月 3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公告编号为临2016-008。
以上议案提请股东大会审议。
江苏万林现代物流股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案十：
董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺函，相关内容详见公司于 2016年 3月 3日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《董事、高级管理人员关于确保非公开发行 A股股票暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
以上议案提请股东大会审议。