中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中核钛白”、“公司”）的持续督导机构，对中核钛白2014年度募集资金存放与使用情况了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕908号）核准，公司由主承销商信达证券股份有限公司确定向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）40,070,787股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 10.03元，共募集资金总额为人民币 401,909,993.61元,扣除发行费用后 16,700,000.00元，募集资金净额为人民币 385,209,993.61元，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2014XAA1013-2）。
2、募集资金2014年度使用及结余情况
公司第四届董事会第二十四次（临时）会议于 2014年 7月 31日审议通过《关于公司拟采用非公开发行募集资金对子公司安徽金星钛白（集团）有限公司进行增资的议案》，2014年11月25日召开第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于变更对全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司增资方案的议案》，决定使用上述募集资金对全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）增资 36,538万元，金星钛白对全资子公司无锡豪普钛
业有限公司（以下简称“无锡豪普”）增资14,469万元。
2014年11月27日，公司对金星钛白增资 365,380,000.00元，该增资事项业经信永中和会计师事务所西安分所验证，出具了《验资报告》（XYZH/2014XAA1014-1）；2014年 12月 12日，金星钛白对无锡豪普增资 144,690,000.00元，该增资事项业经信永中和会计师事务所西安分所验证，出具了《验资报告》（XYZH/2014XAA1017-1）。
本次募集资金实施项目如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实施单位|项目名称|投资总额|拟实际使用募集资金金额|
|1|中核华原钛白股份有限公司|补充流动资金|3,653.00|1,983.00|
|2|安徽金星钛白（集团）有限公司|10 万吨/年钛白粉后处理技改项目|22,069.71|22,069.00|
|3|无锡豪普钛业有限公司|5 万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|14,469.91|14,469.00|
||合计||40,192.62|38,521.00|

1、2014年10月28日公司募集资金存入募集资金专户 386,909,993.61元，2014年12月3日转出前期已支付保荐费1,000,000.00元和律师费200,000.00元；
2014年12月17日支付律师费500,000.00元；2014年11月26日对安徽金星钛白（集团）有限公司增资365,380,000.00元；剩余19,829,993.61元补充流动资金。
截至到2014年12月31日，累计支付原材料采购款、税金等19,941,715.39元，差额部分111,721.78元为募集资金专户存款利息收入扣除银行手续费支出后的
净收入，报告期末公司募集资金专户余额为0元。
2、2014年11月26日，公司对金星钛白增资 365,380,000.00元，2014年12月11日，金星钛白对无锡豪普增资144,690,000.00元，余220,690,000.00元募集资金投向应用于实施10万吨/年钛白粉后处理技改项目。2014年12月9日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金星钛白使用 9,000.00万元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用时间不超过7个月（自2014年12月11日至2015年7月
10日）。截至2014年12月31日，金星钛白累计已使用募集资金 99,035,770.00
元。其中募集资金项目投入9,035,770.00元、暂时补充流动资金 90,000,000.00
元），累计募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为75,721.91元，报告
期末募集资金专户余额为121,729,951.91元。
3、2014年12月11日，金星钛白对无锡豪普增资 144,690,000.00元，募集资金投向应用于实施5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目。2014年12月19日，公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。截至 2014年12月31日，无锡豪普累计已使用93,966,704.03元,其中以募集资金置换无锡豪普预先投入募投项目自筹资金85,326,704.03元，支付募投项目设备采购等款项 8,640,000.00
元，累计收到的募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额为13,507.03元，报告期末募集资金专户余额为50,736,803.00元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币 172,466,754.91元，其中募集资金172,377,525.97元，募集资金专户存款利息扣除银行手续费等的净额
89,228.94元。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），2014年10月15日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。
公司及子公司金星钛白和无锡豪普在银行开立了经公司董事会决定的募集
资金专项账户，对募集资金实行专户存储。2014年11月17日，公司与原保荐机构信达证券股份有限公司和中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行签
署《募集资金三方监管协议》。鉴于公司已于2014年12月9日公告将持续督导保荐机构由信达证券股份有限公司变更为中信建投证券股份有限公司，2014年12月11日公司、金星钛白、无锡豪普、中信建投证券股份有限公司分别与中国
银行股份有限公司嘉峪关雄关广场支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行、中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司及子公司金星钛白、无锡豪普分别开立了一个募集资金专户，总计三个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中核华原钛白股份有限公司|中国银行股份有限公司嘉峪关市雄关广场支行|104542249021|0.00|募 集 资金专户|
|安徽金星钛白（集团）有限公司|中国光大银行股份有限公司马鞍山康乐路支行|5213018800006509|121,729,951.91|募 集 资金专户|
|无锡豪普钛业有限公司|中国工商银行股份有限公司无锡锡北支行|1103025819000062912|50,736,803.00|募 集 资金专户|
|合 计|||172,466,754.91||

（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
2、募集资金投资项目出现异常情况
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
二、变更募集资金投资项目的情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、保荐机构核查意见
经核查，中核钛白已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||40,191.00||本年度投入募集资金总额||12,283.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||12,283.25||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|10万吨/年钛白粉后处理技改项目|否|22,069|22,069|903.58|903.58|4.10|2016.1||||
|5万吨/年金红石型钛白粉精加工生产线技改扩建项目|否|14,469|14,469|9,396.67|9,396.67|64.95|2015.1||||
|补充流动资金|否|1,983|1,983|1,983.00|1,983.00|100.00|||||
|承诺投资项目小计||38,521|38,521|12,283.25|12,283.25|31.89|||||
|合计|－|38,521|38,521|12,283.25|12,283.25|－|－|－|－||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年12月12日，无锡豪普预先投入募集资金投资项目自筹资金8,532.67万元，该事项业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》（XYZH/2014XAA1007-2号）。2014年12月19日公司第四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。无锡豪普已于2014年12月24日用募集资金置换出先期投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月9日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意金星钛白使用9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过7个月（自2014年12月11日至2014年7月10日）。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专项账户中，其中活期存款账户172,466,754.91元|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 侯世飞
中信建投证券股份有限公司2015年3月19日