证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号汇中仪表股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018年6月20日
2、限制性股票授予数量：277.7725万股
3、限制性股票授予价格：9.56元/股
汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 6月 20日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定 2018年6月20日为授予日，以9.56元/股的价格向119名激励对象授予限制性股票277.7725万股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
《汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源
为公司从二级市场回购本公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
激励对象包括目前公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心业务（技术）人员和对公司有特殊贡献的其他人员。
本次激励计划授予的激励对象119人，授予的限制性股票共277.7725万股。
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号3、授予价格
本激励计划授予的限制性股票价格为9.56元/股。
4、授予的限制性股票解除限售安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

5、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号解除限售期 业绩考核指标
第一次 公司需满足下列条件：
解除限售 以公司2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%；
第二次 公司需满足下列条件：
解除限售 以公司 2017年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；
第三次 公司需满足下列条件：
解除限售 以公司 2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%。
若公司在业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的，则该被并购或参股投资公司的营业收入均不纳入上述营业收入考核指标的核算中。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为A至D的前提下，才可解除限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×本计划本章第三部分解除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
A 100%
B 100%
C 100%
D 50%
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号 X 0
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销，回购价格为授予价格。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司独立董事就 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了激励计划相关事项的议案，并对激励计划的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2018年 6月 4日至 2018年 6月 13日，公司通过书面发布了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到公司员工针对上述激励对象提出的异议。
3、2018年6月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第十一次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。
三、限制性股票激励计划授予条件的成就情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及激励计划草案相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年6月20日，满足授予条件的具体情况如下：
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于激励计划中确定的授予的激励对象中有1人离职，4人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，董事会对激励计划授予的激励对象名单进行调整，调整后，本激励计划授予的激励对象由124名调整为119。
根据2018年第二次临时股东大会的授权，董事会有权按照既定的方法和程
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。原激励对象放弃认购的限制性股票由本次激励计划中的其他激励对象认购，本次授予的限制性股票总数不变。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，调整后的激励对象均属于公司2018年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。独立董事发表了同意的独立意见，公司的法律顾问对此出具了法律意见书。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年6月20日
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
2、授予数量：277.7725万股
3、授予人数：119人
4、授予价格：9.56元/股
5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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|-|-|-|
|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、总经理|23.50|8.46%|

证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号
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|-|-|-|
|董事、生产总监|17.00|6.12%|
|董事|17.00|6.12%|
|总工程师|2.00|0.72%|
||218.2725|78.58%|
||277.7725|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月20日，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|490.20|678.73|263.96|75.41|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员前 6个月买卖公司股票的情况说明
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：
1、公司董事会确定的2018年限制性股票激励计划授予日为2018年6月20日，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号---股权激励计划》、激励计划草案中关于授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司本次激励计划所确定的授予激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规所规定的条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法有效。
4、公司实施激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
5、关联董事、股东已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事、股东审议表决。
综上所述，我们一致同意公司确定2018年6月20日为授予日，以 9.56
元/股的价格向119名激励对象授予限制性股票277.7725万股。
十、监事会核查意见
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号经核查，监事会认为：本次激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及激励计划草案中有关授予日的相关要求。
获授限制性股票的119名激励对象均为公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划草案中的激励对象，均符合《管理办法》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划草案规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司确定2018年6月20日为授予日，以9.56元/股的价格向119名激励对象授予限制性股票277.7725万股。
十一、法律意见书结论性文件
北京市中伦律师事务所于2018年6月20日出具《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》，认为：本次激励计划的调整及授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票的授予日符合《管理办法》等有关法律法规的有关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票授予的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需依照《管理办法》、《股权激励备忘录》的有关规定就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十二、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件
十三、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
证券代码：300371 证券简称：汇中股份 公告编码：2018-057号5、《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告
汇中仪表股份有限公司董事会2018年6月20日