中中喜喜会会计计师师事事务务所所((特特殊殊普普通通合合伙伙))
ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告
中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告
中喜专审字〔2015〕第0727号珠海中富实业股份有限公司：
珠海中富实业股份有限公司（以下简称：贵公司、公司）拟非公开发行股票，我们接受委托，按照中国证监会的相关规定对贵公司2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉及事项的重大影响是否已经消除做专项核查,并对核查结果出具专项意见。
“无法表示意见”所涉及事项的重大影响的消除是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行专项核查工作的基础上对“无法表示意见”所涉及事项的重大影响是否已经消除出具专项意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师执业准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对专项核查意见是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了核查会计记录、核查相关原始证据、函证等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
一、珠海中富实业股份有限公司聘请的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司2014年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告，“无法表示意见”涉及事项如下：
“如后附财务报表附注二(1)所述，于2014年12月31日，贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元，流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款：人民币149,000,000.00元；将于一年内到期的长期借款：人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时，贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款，因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））还该项借款。这些情况，连同财务报表附注二(1)所述的其他事项，表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
如后附财务报表附注二(1)所述，贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果，而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况，包括：(i)就上述违反银团借款协议的若干限制性条款，致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款； (ii)贵集团能否及时获取新的银行融资； (iii)贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营，贵集团资产的账面价值或需作出调整，以其可收回金额列示，以及对可能会产生的额外的负债进行计提，并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。
二、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及贵公司债务在2015年9月末状况：
截止2015年9月30日，贵公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元，流动负债中包括银团借款合计人民币 787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5月 28日到期，贵公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00元，占公司债券应付本金的35%，尚余383,500,000.00元未支付。本期债券已发生实质违约。
三、公司管理层目前正积极采取的各项措施：
1.2015年9月银团贷款到期后，公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》（以下简称：《修改协议》），将还款期限延长6个月，该《修改协议》已于2015年9月2日生效。
根据《银团贷款协议》的规定，公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited维持其实际控制人地位，但贵公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK)地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP）） CompanyLimited变更为深圳捷安德实业有限公司，实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia IILimited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。
虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款，但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳捷安德实业有限公司，在《修改协议》约定的贷款期限届满之前，不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。
2.公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券。其中：
（1）公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券；
（2）公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》，由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户；
（3）公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》，由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元，用于偿还公司债券本金及利息，上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户，公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息；
（4）公司拟进行非公开发行股票，向9名特定对象发行，募集21.52亿元的资金，募集资金用来偿还公司借款，包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等，剩余资金全部用于补充公司营运资金。
2015年10月16日，公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元；深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日，公司收到深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）缴纳的保证金15,000,000.00元，上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购意向协议》，其需向公司支付10%地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于先行偿还公司已逾期的38,350万元的公司债本金及利息。如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的，则认购人同意将上述已用于偿债的保证金转为对公司的长期借款，双方届时将就借款期限、利率等具体事宜另行协商签署借款合同。
截至2015年10月27日，公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。
3.改善运营效率，加强费用管理，改进组织架构，降低运营成本并加强资金管理，同时积极拓宽业务渠道，丰富产品种类，优化产品结构，加大研发力度和市场开拓力度，持续开拓国际和国内市场，确保业务的健康与良性发展，进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流，显著提升公司盈利能力。
4.进一步加强投资管理，控制可控项目的资本性支出，在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
四、会计师意见：
我们认为，基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展，贵司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营，2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。
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ZZHHOONNGGXXIICCPPAAss（（SSPPEECCIIAALL GGEENNEERRAALLPPAARRTTNNEERRSSHHIIPP））（本页无正文，为“关于珠海中富实业股份有限公司 2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告”的签字页）
中喜会计师事务所 中国注册会计师：
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中国注册会计师：
中国·北京 二〇一五年十月三十日
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