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|華W|誠律師事務所TATSON & BAND|

上海市华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
2016年年度股东大会
所涉相关问题之法律意见书
2017年3月 28日致：上海宝信软件股份有限公司
根据上海宝信软件股份有限公司（以下称“宝信软件”或“公司”）的委托，上海市华诚律师事务所（以下称“本所”）就宝信软件2016年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《上海宝信软件股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对宝信软件提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向宝信软件有关人员进行了询问。
在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到宝信软件如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖宝信软件或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
中国上海长乐路989号世纪商贸广场26楼（200031）
Fax: (86-21)5292-1001, (86-21)6272-6366 www.watson-band.com.cn
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上海宝信软件股份有限公司 华诚律师事务所第2页,共4页
本法律意见书仅供宝信软件为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及本所律师业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、 关于股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会的现场会议于 2017年3月28日下午13:30在上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室召开，同时，宝信软件于 2017年3月28日（交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，符合法律法规的规定。
《上海宝信软件股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》已于2017年3月 7日刊登于证监会指定信息披露网站 www.sse.com.cn以及中国证券报、上海证券报及香港商报上。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 20日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、 关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与本次股东大会现场表决的股东(包括股东代理人)共计 66名（其中，A股股东及股东代理人8名，B股股东及股东代理人58名），代表有表决权的股份数共计452,574,528股（其中，A股股份数共计 436,288,281股， B股股份数共计 16,286,247股），占公司股份总数的57.78%。根据上证所信息网络有限公司向宝信软件提供的网络投票结果，参与本次股东大会网络投票表决的股东共计17名（其中，A股股东16名，B股股东1名），代表有表决权的股份数共计 3,015,318股（其中，A股股份数共计 2,982,518股，B股股份数共计 32,800股），占公司股份总数的0.39%。
本次股东大会的召集人为宝信软件董事会，根据法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括宝信软件的部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员等。
本所律师认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、 关于股东大会的表决程序和表决结果
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经本所律师核查，本次股东大会审议了以下议案：
1.《2016年度董事会工作报告的议案》；
2.《2016年度监事会工作报告的议案》；
3.《2016年度报告和摘要的议案》；
4.《2016年度财务决算的议案》；
5.《2016年度利润分配的预案》；
6.《2017年度财务预算的议案》；
7.《2017年度日常关联交易的议案》；
8.《前次募集资金使用情况报告的议案》；
9.《选举公司独立董事的议案》；
本次股东大会对审议议案的表决情况如下：
上述第1、2、3、4、5、6、7、8项议案实行非累积投票制，经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。
上述第 7项议案实行非累积投票制，该议案关联股东宝山钢铁股份有限公司回避表决，经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的非关联公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。
上述第 9项议案实行累积投票制，经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上。
出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）均未对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的议案均获得有效通过，表决结果合法有效。经核查，公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事和会议主持人签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定，符合《公司章程》；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
[以下无正文]
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