证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-081云南铜业股份有限公司
关于向中国铜业有限公司借款的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）及中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订《委托存贷款合同》，由本公司向中国铜业申请借款，最高借款金额 2.5亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款资金用于本公司融资到期临时性接续、临时性周转使用。
（二）关联关系描述
中国铜业为本公司母公司云南铜业（集团）有限公司的控股股东；中铝财务公司为本公司实际控制人中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）全资子公司，均为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向中国铜业有限公司借款的议案》。公司董事武建强先生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生为关联董事，已回避表决，其余有表决权的七名董事全票通过同意该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
此项关联交易无需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中国铜业有限公司，公司基本情况为：
公司名称：中国铜业有限公司
注册地址：云南省昆明市人民东路111号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘建平
注册资本：323,491.9298万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
成立日期：1985年5月25日
股权结构：中国铝业集团有限公司的全资子公司
经营范围：铜及其他有色金属行业的投资、管理；铜及其他有色金属的冶炼、加工、销售；铜及副产品的生产、销售；有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程总承包；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中国铜业最近一年又一期财务状况:
单位：万元
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|年度|资产总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|2017年|6,159,415.52|2,256,000.99|8,409,700.31|-11,654.06|-42,473.47|
|2018年6月30日|6,655,362.28|2,375,479.98|3,080,767.47|58,489.24|47,928.79|

注：中国铜业 2017年 12月 31日会计报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计,并出具天职业字【2018】8681号审计报告。2018年6月30日财务数据未经审计。
（二）本次交易涉及的关联方为中铝财务有限责任公司，公司基本情况为：
公司名称：中铝财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号 7层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蔡安辉
注册资本：2,625,000,000.00元人民币
税务登记证号码：91110000717829780G
成立日期：2011年 6月 27日
股权结构：
1、中国铝业集团有限公司，出资金额 2,500,000,000.00元人民币，出资比例95.24%；
2、中铝资产经营管理有限公司，出资金额 125,000,000.00元人民币，出资比例4.76%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷。
资本充足率：截止 2018年 6月 30日为21.33%，不低于10%。
中铝财务公司最近一年又一期财务状况:
单位：万元
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||年度||资产总额||净资产||营业收入||利润总额||净利润|
|2018年6月30日||3,175,709.91||351,528.02||32,719.83||26,921.48||20,191.11||
|2017年||3,155,352.68||345,266.80||66,638.02||37,861.08||28,827.75||

注：中铝财务公司 2017年 12月 31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计,并出具了天职业字[2018]1896号审计报告。2018年 6月 30日财务数据未
经审计。
（三）关联关系说明
中国铜业为本公司母公司云南铜业（集团）有限公司的控股股东，为本公司的关联法人，中铝财务公司为本公司实际控制人中铝集团全资子公司，为本公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次关联交易对方中国铜业和中铝财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与中国铜业、中铝财务公司三方签订《委托存贷款合同》，根据资金需求情况由本公司向中国铜业借款，最高借款金额为 2.5亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款用途用于融资到期临时接续、临时性周转使用。本协议借款为循环借款，合同期内实行总额控制，借款累计余额不超过借款最高限额，随借随还，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
四、交易协议的主要内容及定价政策
本次双方拟签订的《委托存贷款合同》的主要内容如下：（一）签署协议各方
甲方：云南铜业股份有限公司
乙方：中国铜业有限公司
丙方：中铝财务有限责任公司
（二）拟借款最高金额：2.5亿元人民币
（三）合同有效期：合同有效期限不超过二年
（四）借款利率：甲方向乙方的借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行
（五）借款方式：在合同有效期内随借随还
五、关联交易目的和对上市公司的影响
中国铜业为本公司提供循环借款备付额度，提供随借随还优惠条件，有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低财务费用。
本次借款利息按照同期人民银行贷款基准利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，本公司与中国铜业累计已发生的各类关联交易的总金额为 57,014.03万元。
2018年年初至披露日，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 132,699.01万元。其中：贷款余额为 129,600万元，贷款利息交易金额为 2,414.48万元，存款利息交易金额为 684.53万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次拟签署的《委托存贷款合同》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）该关联交易有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低公司财务费用。借款利息按照同期人民银行贷款基准利率确定，未损害上市公司及非关联方股东的利益。
（三）公司董事会审议本议案审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见。
云南铜业股份有限公司董事会 2018年 8月 27日