证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2016-113浙江康恩贝制药股份有限公司
第八届董事会 2016年第八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康恩贝”）第八届董事会 2016年第八次临时会议于2016年12月6日在杭州市滨江区滨康路568号公司三楼会议室召开。会议通知于2016年11月30日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到会董事9人，实际到会董事8人。董事王如伟因出差在外无法参会，委托董事余斌代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、李建中，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠、律师陶久华列席会议。会议由董事长胡季强主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议采用记名投票方式，经书面表决通过决议如下：
一、审议通过《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》。表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，结果：通过。因交易对方浙江博康医药投资有限公司的控制股东系本公司实际控制人，为本公司关联方，本项股权转让事项构成关联交易，本公司董事长胡季强先生、副董事长张伟良先生、董事吴仲时先生、董事陈国平先生为本议案事项的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司将持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称“标的公司”）全部57.25%股份计9,160万股转让给浙江博康医药投资有限公司，转让价格根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2016]第 3101号《浙江珍诚医药在线股份有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》的评估结果 60,270万元人民币为基准，并经双方协商确定本项标的公司57.25%股份计 9,160万股的转让价格为 34,505万元人民币。
公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：公司转让所持浙江珍诚医药在线股份有限公司全部57.25%的股权，有利于调整投资和整合资源进一步聚焦公司药品制造核心业务，有利于降低未来经营管理的风险和不
确定性，有利于更好的维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的评估机构具有独立性；评估假设前提具有合理性；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东利益。
西南证券股份有限公司（以下简称：“西南证券”）作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人王晓行、李建功就上述事项发表如下核查意见：
1、康恩贝结合政策环境、市场竞争、标的公司的发展情况及公司战略规划，为进一步调整投资结构、整合资源、聚焦公司核心业务发展并减少未来业务发展的不确定性而进行此次交易。公司依据上海立信资产评估有限公司对珍诚医药公司出具的资产评估报告，与交易对方协商确定交易价格，符合公司全体股东利益。
2、本次交易经康恩贝八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对该事项予以事前认可并发表了独立意见，履行了现阶段所必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
综上，西南证券对康恩贝本次向关联方转让珍诚医药公司57.25%股份的事项无异议。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临 2016-115号《公司关于转让珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份暨关联交易公告》。
二、审议通过《关于调整公司 2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。同意 9票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
鉴于公司拟转让所持有的浙江珍诚医药在线股份有限公司（简称：珍诚医药公司）全部57.25%股份，同意调整取消本次非公开发行股票方案中原募集资金用途投资的浙江珍诚物流有限公司（系珍诚医药公司下属全资子公司）“现代医药物流仓储建设项目”，同意对公司2015年非公开发行A股股票方案进行调整修改，具体调整情况如下：1、发行数量
（1）本次调整前：
本次非公开发行股票数量合计不超过 12,171万股（含本数）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2016年 5月 3日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以2015年末公司总股本1,673,820,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），合计派送红利 167,382,000元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共转增836,910,000股。
待公司 2015年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票发行数量将调整为合计不超过18,414万股（含本数）。
（2）本次调整后：
本次非公开发行股票数量合计不超过 15,614万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2、募集资金数量及用途
（1）本次调整前：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过128,900万元，计划投资于以下项目：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|国际化先进制药基地项目|113,537.21|
|现代医药物流仓储建设项目|25,000.86|
||138,538.07|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（2）本次调整后：
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过109,300万元，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|投资总额|
|国际化先进制药基地项目|113,537.21|
||113,537.21|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
除上述内容变化外，本次非公开发行方案的其他内容保持不变。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》。同意 9票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案。同意 9票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
五、审议《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（第三次修订稿）》。同意 9票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-116号《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的公告（第三次修订稿）》。
六、审议《关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。同意 9票，弃权 0票，反对 0票，结果：通过。
决定于 2016年 12月 23日以现场投票和网络投票相结合的方式在杭州滨江区江南
大道558号杭州明豪国际酒店召开公司2016年第五次临时股东大会，审议如下议案：1、审议《关于转让浙江珍诚医药在线股份有限公司股份的议案》；
2、审议《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》；
5、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及所采取措施的议案（第三次修订稿）》。
详见同日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司临2016-117号《公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会
2016年12月8日