成商集团股份有限公司 重大资产购买预案股票简称：成商集团 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600828成商集团股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所及通讯地址
成都仁和实业（集团）有限公司 成都市人民东路61号
P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road纪高有限公司
Town,Tortola,British Virgin Islands
独立财务顾问
二〇一五年十月
目录
交易各方声明 ................................................................................................... 7一、公司声明 .............................................................................................................................. 7二、交易对方声明 .................................................................................................................... 7重大事项提示 ................................................................................................... 8一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................. 8二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易 ...................................... 8三、本次重组定价依据、支付方式情况 ........................................................................ 8四、本次交易标的预估作价情况 ....................................................................................... 9六、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 9七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................. 9八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 10九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .............................................................................................. 11十、公司股票停复牌安排 ................................................................................................... 11十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 11重大风险提示 ................................................................................................. 12一、本次交易的相关风险因素 ......................................................................................... 12二、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 15三、股价波动的风险 ............................................................................................................ 17四、其他风险 ........................................................................................................................... 18第一节本次交易概况 ..................................................................................... 19一、本次交易背景和目的 ................................................................................................... 19二、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 21三、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................... 22四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求 ................ 27第二节上市公司基本情况 .............................................................................. 31一、上市公司以及成商控股基本信息 .......................................................................... 31二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 32
三、公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................... 37四、公司最近三年及一期重大资产重组情况 ............................................................ 38五、公司最近三年及一期主营业务发展情况 ............................................................ 39六、公司最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 39七、上市公司控股股东、实际控制人情况 ................................................................ 39八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明 ....................................................... 41九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................. 41十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 . 42第三节本次交易对方的基本情况 ................................................................... 43一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 43二、本次交易对方详细情况 .............................................................................................. 43三、交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................ 47四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明 ....................................................... 47第四节交易标的基本情况 .............................................................................. 48一、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”） ............................ 48二、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”） ............. 65第五节标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 75一、交易标的预估基本情况 .............................................................................................. 75二、预估情况 ........................................................................................................................... 75三、预估作价的合理性分析 .............................................................................................. 86第六节管理层讨论与分析 .............................................................................. 89一、本次交易对公司主营业务的影响 .......................................................................... 89二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................ 90三、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................... 90四、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................... 90
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 90六、本次交易对上市公司负债的影响 .......................................................................... 91第七节风险因素 ............................................................................................ 92一、本次交易的相关风险因素 ......................................................................................... 92二、标的公司的相关风险 ................................................................................................... 95三、股价波动的风险 ............................................................................................................ 97四、其他风险 ........................................................................................................................... 98第八节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 99一、确保购买资产定价公平、公允 ............................................................................... 99二、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................... 99三、严格履行相关审批要求 .............................................................................................. 99四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 100五、提供股东大会网络投票平台 .................................................................................. 100六、期间损益归属 ............................................................................................................... 100第九节其他重要事项 ................................................................................... 101一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................... 101二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................ 101三、重大诉讼、仲裁、行政处罚 .................................................................................. 102四、停牌前6个月二级市场核查情况 ........................................................................ 102五、公司股票连续停牌前股价波动的说明 .............................................................. 104六、独立董事意见 ............................................................................................................... 104第十节独立财务顾问意见 ............................................................................ 106
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|成商集团、公司、本公司、上市公司|指|成商集团股份有限公司（股票代码：600828）|
|成商控股|指|成商集团控股有限公司|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|仁和集团|指|成都仁和实业（集团）有限公司|
|成都国投|指|成都市国有资产投资经营公司|
|迪康集团|指|四川迪康产业控股集团股份有限公司|
|纪高有限|指|GRAND COLLECTION LIMITED，纪高有限公司|
|春丰投资|指|SPRING AMPLE INVESTMENTS LIMITED，春丰投资有限公司|
|标的公司|指|人东百货和/或光华百货|
|人东百货|指|成都仁和春天百货有限公司|
|光华百货|指|成都青羊区仁和春天百货有限公司|
|咖啡会馆|指|成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆|
|交易对方|指|仁和集团、纪高有限|
|标的资产、购买资产、拟购买资产|指|人东百货和光华百货100%股权|
|本次交易、本次重组|指|成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权|
|《人东百货资产购买协议》|指|成商控股与人东百货签署的《资产购买协议》|
|《光华百货资产购买协议》|指|成商控股与光华百货签署的《资产购买协议》|
|预审基准日、预估基准日|指|2015年6月30日|
|定价基准日|指|成商集团关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日|
|资产交割审计基准日|指|交易双方协商确定的日期|
|资产交割日|指|交易对方将持有的标的资产过户至成商控股名下并完成工商变更登记之日|
|本预案|指|《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》|
|申万宏源、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中伦律师、上市公司法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|

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|股东大会|指|成商集团股东大会|
|董事会|指|成商集团董事会|
|监事会|指|成商集团监事会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|准则第26号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后净利润|
|报告期、两年一期|指|2013年度、2014年度、2015年1-6月|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
交易各方声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得上市公司股东大会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方仁和集团及纪高有限已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟购买资产人东百货预估值为82,893.20万元，光华百货预估值为180,614.94万元，合计263,508.14万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳
本次交易完成前后，成商集团的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
三、本次重组定价依据、支付方式情况
（一）定价依据
本次交易的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。
（二）支付方式
本次交易的对价支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
四、本次交易标的预估作价情况
人东百货截至 2015年 6月 30日账面净资产为 13,569.70万元，预估值为 82,893.20万元，预估增值 69,323.5万元，预估增值率为510.87%；交易价格为74,232.56万元，较预估值溢价-10.45%。光华百货截至2015年6月30日的账面净资产为31,979.25万元，预估值约180,614.94万元，预估增值148,635.69万元，预估增值率为464.79%；交易价格为 173,209.30万元，较评估值溢价-4.10%。
根据《人东百货资产购买协议》以及《光华百货资产购买协议》，本次交易拟购买资产的最终交易价格均以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估
报告载明的标的资产评估值为依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、本次重组对上市公司的影响
本次交易标的主营业务为商品零售业，与上市公司主营业务相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生变化。截至 2015年 6月 30日，上市公司旗下在成都地区现已拥有6家百货门店，本次交易标的位于成都市区，系区域内具有较大市场影响力、定位中高端消费群体的百货门店，与现有门店形成良性互补，本次交易完成后上市公司成都门店数量将进一步增加，区域市场份额将得到有效提升，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易不涉及发行股份，上市公司实际控制权不会发生变更。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
本预案已经本公司2015年10月16日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过。
截至本预案签署日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2015年10月16日，成商控股已分别与交易对方签署附条件生效的《人东百货资产购买协议》、《光华百货资产购买协议》。在交易标的审计、评估、盈利预测等工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大会审议本次重大资产购买方案及其它相关事项。交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
1、本次交易有关的审计、盈利预测及评估报告出具后，公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
2、本次交易尚须公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需通过商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资者股权变更事宜审批。
在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
||合法合规情况|本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|交易对方|提交信息真实、准确和完整|本公司保证为成商集团本次重组事宜所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||合法合规情况|本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
||关于对标的公司出资和持股的承诺|本次交易的所有交易对方承诺：1、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍。目前，未有针对本公司持有公司的股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。|

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||2、截至本声明与承诺出具之日，本公司投入公司的资金为公司自筹资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律障碍。3、截至本声明与承诺出具之日，本公司所持公司股份均是本公司真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。|
|接受中国司法、仲裁管辖的声明|本次交易的交易对方纪高有限承诺：本公司持有成都青羊区仁和春天百货有限公司 100%股份。就本次交易，本公司愿意接受中国司法、仲裁管辖。|

九、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、公司股票停复牌安排
本公司股票自2015年7月17日因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产购买时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易取消的风险
由于本次重大资产购买将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产购买过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计或评估、拟购买资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次购买资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重大资产购买决议时，应当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产购买有关事项、公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资
者股权变更事宜审批等。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）拟购买资产未能实现盈利预测业绩的风险
本次交易的盈利预测基于一定的假设，假设拟购买资产制定的各项经营计
划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变
化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大
不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从
而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟购买资产盈利
预测业绩未能实现的风险。
（四）对外担保及承诺事项风险
截至本预案签署日，人东百货对外担保事项详见“第四节、一、（五）2、对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保事项详见“第四节、二、（五）2、对外担保情况和承诺事项”。尽管相关关联方已作出解决对外担保以及承诺的承诺，但截至本预案签署日，相关对外担保以及承诺并未彻底解除。同时，相关关联方已作出解决对外担保以及承诺的承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除未来因对外担保承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保的风险。
（五）关联方欠款风险
截至2015年6月30日，人东百货应收关联方欠款总金额约为 70,634.09
万元，光华百货应收关联方欠款总金额为4,934.48万元。尽管相关关联方已作出解决关联方欠款的承诺，但截至本预案签署日，相关关联方资产往来并未彻底解除，以及相关承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（十）3、交易标的关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（十）3、交易标的关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。
（六）交易标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终
经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（七）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险
本次交易上市公司需支付的现金对价为247,441.86万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。
尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
同时，本次交易拟以现金方式购买资产247,441.86万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易所带来的财务风险。
（八）拟购买资产预评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法
进行预评估。以2015年6月 30日为评估基准日，拟购买两项标的的预估值如下：
单位：万元
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|评估资产||评估方法||净资产账面价值|||增值额||增值率|
|人东百货|收益法||13,569.70||82,893.20|69,323.50||510.87%||
||资产基础法||13,569.70||72,586.72|59,017.02||434.92%||
|光华百货|收益法||31,979.25||180,614.94|148,635.69||464.79%||
||资产基础法||31,979.25||113,856.18|81,876.93||256.03%||

本次选取收益法作为预估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（九）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。
本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模
式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产
生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿
元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长
42.8%。
本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务平衡发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。
（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业
中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴
零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升
顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。
（五）正常营运风险
大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。
（六）安全经营风险
拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。
（七）重组整合风险
本次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
四、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告
书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国内消费升级，拉动消费行业
商务部统计数据表明，2014年全国社会消费品零售总额26.2万亿元，同比名义增长12%，扣除价格因素后增长10.9%。预计2015年全年社会消费品零售总额将继续保持平稳增长态势。
长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。其中的利好因素主要体现在三个方面。首先，“十二五”规划纲要中，国家明确“居民收入增幅超GDP增速”的目标，同时“建立扩大消费需求的长效机制”，并且“改善民生、建立健全基本公共服务体系”。在消费升级和消费崛起的大背景下，政府将扩大内需、刺激消费、提升居民可支配收入作为经济转型的战略中心，同时辅以社会保障体系的不断完善，国内对中高端消费产品的市场需求不断增加。其次，城镇化进程未来几年有望加速，根据新出台的《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。随着二线城市消费人口增加、基础设施改善，大量商圈资源将带给消费行业丰富的发展机遇。第三，“单独”生育二胎政策在十八届三中全会后开始启动。未来十年间，新增婴儿潮有望持续拉动母婴及家居用品的零售需求。长期而言，劳动力供给和消费人口的增加也有利于消费行业提升营运效率和经营规模。
2、国家产业政策支持
2012年8月，国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》，提出到2020年，现代信息技术在流通领域将得到广泛应用，电子商务、连锁经营和统一配送等成为主要流通方式，流通产业整合资源、优化配置的能力进一步增强；加强现代流通体系建设，构建全国骨干流通网络，建设一批辐射带动能力强的商贸中心、专业市场以及全国性和区域性配送中心；优化城市流通网络布局，有序推进贸易中心城市和商业街建设，支持特色商业适度集聚，鼓励便
利店、中小综合超市等发展，构建便利消费、便民生活服务体系。2012年9月，国务院办公厅发布《国内贸易发展“十二五”规划》，提出重点支持农产品流通、生活服务业、连锁经营企业发展和废旧商品回收体系建设；加快金融产品创新，支持符合条件的流通企业通过设立财务公司、发行企业债券、上市融资、发行非金融企业债务融资工具等多种方式筹措发展资金。成商集团以本次重大资产购买为契机，加强企业经营管理，优化业务网络布局，加快向现代化零售百货企业方向转型升级。
3、百货行业存在大量并购机会，外延式扩张成发展趋势
百货行业与一国宏观经济直接相关。虽然政府强调经济结构调整与转型，但这并非短期内可以实现。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货企业也因此将迎来诸多挑战。传统发展经验表明，百货企业在规划商区内新设门店无需面临市场需求不足的风险。另一方面，更多地通过并购重组现有百货企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。事实上，大型百货集团之间的整合、百货市场集中度的提高，是判断一国百货市场是否成熟的重要指标。
与欧美、日本等发达国家和地区的百货行业相比，中国百货行业集中度偏低，差距明显，行业内存在大量并购重组机会。
从国际百货业的发展历程来看，并购重组一直是推动行业整合和市场集中度提升最有效的途径。目前排在美国前十位的百货公司，如Macy’s, Sears,
JcPenny, Nordstrom, Dillard, Saks等，都是通过并购区域百货公司来实现规模和份额的绝对增长。例如1994年美国联合百货收购了梅西百货，如今在美国 45个州拥有840家Macy’s和Bloomingdale’s百货，同时还经营 Macys网站、
Bloomingdales网站以及9家Bloomingdale’s折扣店。
目前国内百货行业内部也已拉起了横向整合的大幕。大型百货公司集团纷纷收购业绩下滑的单体百货企业，以尽早占据一二线城市核心商圈，获得城市发展的潜在消费资源。如果企业不能在这一轮并购重组浪潮中及时主动布局，那么在居民收入增加消费升级的背景下就会错失良机，在持续两极分化的百货行业竞争中处于不利位置。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，进一步提升公司的持续盈利能力
标的公司百货门店位于成都市核心区域，商圈资源丰富。本次交易完成后，上市公司在成都市场的占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，同时，在销售商品的品牌规划和布局方面将掌握更大的主动权；在有效整合的基础上，通过发挥协同效应，本次交易将有利于公司降低综合营运成本。因此，本次交易有利于收购后公司盈利能力的进一步提升。
2、通过强强联合，进一步增强公司的综合竞争力
标的公司的主营业务为商品零售业务，主打中高端市场，与上市公司业务结构有效互补。通过本次交易，上市公司西南区域内市场影响力将得到显著提升，公司的经营规模优势、商业资源优势、渠道优势和品牌优势等更加显著。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股份。本次交易的实施将扩大公司的经营规模和市场份额，显著提升公司的市场地位和影响力，进一步增强公司的综合竞争力。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为仁和集团和纪高有限。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为人东百货和光华百货。
（三）交易方式
本次交易为成商集团全资子公司成商控股分别以支付现金方式购买仁和集
团持有的人东百货100%的股权、纪高有限持有的光华百货100%的股权。上市公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证。
（四）交易金额及作价依据
本次交易中，人东百货预估值为82,893.20万元，光华百货预估值为
180,614.94万元。交易价格拟定为在预估值基础上减去过渡期分红金额。人东百货拟在过渡期分红8,660.64万元，故，人东百货交易价格为74,232.56万元，较评估值溢价-10.45%；光华百货拟在过渡期分红7,405.64万元，故，光华百货交易价格为173,209.30万元，较评估值溢价-4.10%。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为
依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《人东百货资产购买协议》主要内容
1、交易价格及支付方式
具体参见本节“二、本次交易的具体方案”。
2、标的资产的交割
各方确认，本协议生效后九十（90）日内，仁和集团及人东百货应满足双
方协议约定的交割条件，并完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内完成人东百货100%股权的工商登记
变更，工商变更登记日即为交割完成日。
除非各方另有约定，如在本协议生效之日起六个月内，本协议约定的交割前提条件仍未全部获得满足，则成商控股有权终止本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议，仁和集团应向成商控股退还其已支付的任何款项。
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；自成商控股支付第一期交易价款后，成商控股可委派管理人员至人东百货接手管理，仁和集团应促使人东百货提供必要配合，并及时提供相关资料。
成商控股应当与仁和集团共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定
后，成商控股聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割审计报告最迟应于交割完成之日起2个月内签署完成。
各方同意，为实现标的资产的交割以及办理标的资产的所有权属证书的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，成商控股自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，仁和集团对标的资产不再享有任何权利。
3、过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
各方同意，交易基准日之前人东百货的未分配利润由标的资产交割完成前的股东享有，交易基准日至交割完成日之间人东百货的未分配利润由资产交割完成后的股东享有。
在过渡期内，人东百货自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由仁和集团在交割完成日之后三十天内以现金方式向成商控股补足。过渡期损益的确定以本协议所述的资产交割审计报告为准。
4、交易价款的支付
本协议生效后的十（10）个工作日内，成商控股应向仁和集团支付第一期
交易价款总计14,846.51万元，占本次交易总价款的20%。
在交割完成日后的十（10）个工作日内，在本协议约定的前提条件满足的
前提下，成商控股应向仁和集团支付第二期交易价款合计22,269.77万元的现
金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日后的三个月内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第三期交易价款合计
22,269.77万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向仁和集团支付第四期交易价款合计14,846.51万元的现金，占本次交易总价款的20%。
5、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与人东百货相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
仁和集团承诺，交割完成后，人东百货的注册地为成都市，主营业务保持不变。
各方确认并同意，如人东百货现有员工在交割完成日后被人东百货辞退且依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关规定应支付经济补偿金的，仁和集团同意承担该等被辞退员工交易基准日之前工作年限计算的经济补偿金等相关费用，并在人东百货向被辞退员工支付经济补偿金后的三十日内，向人东百货支付该笔费用。
6、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商控股实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商控股实施本次交易；
本协议获得相关监管部门的核准（如需）。
7、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于仁和集团的原因导致人东百货100%股权不能按照本协议
约定完成相应工商变更登记，则仁和集团每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向成商控股支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商控股有权单方终止本协议，并要求仁和集团支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金，退还成商控股已向仁和集团支付的交易价款等款项（如有）。
若由于可归责于成商控股的原因导致成商控股未能按照本协议约定向仁和
集团支付交易价款，则成商控股每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向仁和集团支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则仁和集团有权单方终止本协议，并要求成商控股支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
（二）《光华百货资产购买协议》主要内容
1、交易价格及支付方式
具体参见本节“二、本次交易的具体方案”。
2、标的资产的交割
各方确认，本协议生效后九十（90）日内，纪高有限及光华百货应满足双
方约定的交割条件，并完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内完成光华百货100%股权的工商登记变更，工商变更登记日即为交割完成日。
除非各方另有约定，如在本协议生效之日起六个月内，本协议约定的交割前提条件仍未全部获得满足，则成商控股有权终止本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议，纪高有限应向成商控股退还其已支付的任何款项。
自本协议生效之日起，交易各方应开始办理相关交割手续；自成商控股支付第一期交易价款后，成商控股可委派管理人员至光华百货接手管理，纪高有限应促使光华百货提供必要配合，并及时提供相关资料。
成商控股应当与纪高有限共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定
后，成商控股聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割审计报告最迟应于交割完成之日起2个月内签署完成。
各方同意，为实现标的资产的交割以及办理标的资产的所有权属证书的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
各方同意，标的资产的权利和风险自交割完成日起发生转移，成商控股自标的资产交割完成日起即为标的资产的唯一权利人，纪高有限对标的资产不再享有任何权利。
3、过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日起至交割完成日止的期间。
各方同意，交易基准日之前光华百货的未分配利润由标的资产交割完成前的股东享有，交易基准日至交割完成日之间光华百货的未分配利润由资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，光华百货自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由纪高有限在交割完成日之后三十天内以现金方式向成商控股补足。过渡期损益的确定以本协议所述的资产交割审计报告为准。
4、交易价款的支付
本协议生效后的十（10）个工作日内，成商控股应向纪高有限支付第一期
交易价款总计34,641.86万元，占本次交易总价款的20%。
在交割完成日后的十（10）个工作日内，在本协议约定的前提条件满足的
前提下，成商控股应向纪高有限支付第二期交易价款51,962.79万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日后的三个月内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向纪高有限支付第三期交易价款合计51,962.79万元的现金，占本次交易总价款的30%；在交割完成日之后且本协议生效后的一年内，在本协议约定的前提条件满足的前提下，成商控股应向纪高有限支付第四期交易价款合计34,641.86万元的现金，占本次交易总价款的20%。
5、公司治理及人员安排
本次交易不涉及职工安置，与光华百货相关的人员，人事劳动关系不发生变化。
纪高有限承诺，交割完成后，光华百货的注册地为成都市，主营业务保持不变。
各方确认并同意，如光华百货现有员工在交割完成日后被光华百货辞退且依据《中华人民共和国劳动合同法》及相关规定应支付经济补偿金的，纪高有限同意承担该等被辞退员工交易基准日之前工作年限计算的经济补偿金等相关费用，并在光华百货向被辞退员工支付经济补偿金后的三十日内，向光华百货支付该笔费用。
6、协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人、本人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，应自下述条件全部成就之日起生效：
成商集团董事会通过决议同意成商控股实施本次交易；
成商集团股东大会通过决议同意成商控股实施本次交易；
本协议获得相关监管部门的核准（如需）。
7、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。
任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违
反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于纪高有限的原因导致光华百货100%股权不能按照本协议
的约定完成相应工商变更登记，则纪高有限每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向成商控股支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则成商控股有权单方终止本协议，并要求纪高有限支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金，退还成商控股已向纪高有限支付的交易价款等款项（如有）。
若由于可归责于成商控股的原因导致成商控股未能按照本协议约定向纪高
有限支付交易价款，则成商控股每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向纪高有限支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则纪高有限有权单方终止本协议，并要求成商控股支付相当于本协议约定的交易价格5%的违约金。
四、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产的主营业务为百货、超市，属于零售业。
零售行业是我国一直以来积极鼓励发展的产业。近年来，国家出台了一系列拉动内需、支持零售业发展的相关政策，主要包括《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干意见》、《关于搞活流通扩大消费的意见》、《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》以及《关于深入贯彻落实国内贸易“十二五”规划加强内贸规划工作的实施意见》等。其中，2012年2月，商务部发布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》，提出将从完善零售业法规体系、落实零售业政策措施、加大零售业财税金融支持等方面保障零售业的发展，构建促进零售业发展的长效机制。2012年8月国务院发布《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》指出：推动流通产业加快发展；鼓励便利店、中小综合超市等发展；鼓励发展直营连锁和特许连锁，支持流通企业跨区域拓展连锁经营网络；拓宽流通企业融资渠道，支持符合条件的大型流通企业上市融资。2012年9月国务院办公厅发布的《国内贸易发展“十二五”规划》制定了国内贸易有关商品零售行业的近期目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右。
本公司与本次拟购买资产近年来的发展受惠于国家对零售行业的政策支持。
本次交易完成后，进一步扩大公司的规模优势、增强公司的综合竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买资产不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及土地交易。标的公司合法拥有与生产经营有关的土地使用权。根据标的公司所在地土地管理部门出具的证明，最近三年以来标的公司不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
发行人和标的公司均在四川省从事商品零售业务，本次交易完成后，上市公司在四川省市场份额进一步提升。但零售业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业之一，交易完成后上市公司在其经营区域内的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》对于市场支配地位的认定条件。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。本次交易尚需通过商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的反垄断审查。
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违反反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
根据《人东百货资产购买协议》以及《光华百货资产购买协议》，本次重组最终交易价格参考具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果
确定。
公司独立董事关注了本次重组的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为人东百货和光华百货100%股权。本次重大资产重组中，交易对方均真实、合法持有人东百货和光华百货的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持情形，也不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
本次交易的拟购买资产为公司股权，交易完成后拟购买资产的债权债务仍由拟购买资产享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司与拟购买资产均为商品零售企业，本次交易完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次交易拟购买资产的质量、盈利能力与发展前景良好，交易完成后，人东百货和光华百货的全部资产与负债及其百货业务注入上市公司，上市公司的盈利能力将得到增强。
综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不涉及公司的控制权和实际控制人变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
本公司实际控制人黄茂如已就保障上市公司独立性作出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司以及成商控股基本信息
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|成商集团股份有限公司|
|曾用名|成都人民商场（集团）股份有限公司，成都人民商场股份有限公司|
|公司英文名称|Chengshang Group Co,.Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600828|
|证券简称|成商集团|
|公司类型|股份有限公司（上市、外商投资企业投资）|
|注册地址|四川省成都市东御街19号|
|通讯地址|四川省成都市东御街19号|
|注册资本|57,043.9657 万元人民币|
|法定代表人|高宏彪|
|成立日期|1993年12月31日|
|上市日期|1994年2月24日|
|经营期限|永久|
|营业执照注册号|510100000031610|
|税务登记证|510104214393110|
|组织机构代码|21439311-0|
|邮政编码|610016|
|联系电话|028-86665088|
|传真|028-86652529|
|公司网站|http://www.cpds.cn|
|经营范围|批发、零售商品（国家法律、行政法规、国务院决定限制与禁止的除外）；零售：烟、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、计生用品、蔬菜水果；零售音像制品及按中华人民共和国对外贸易经济合作部（1994）外经贸政审函字第765号文核准的经营范围经营进出口业务（以上项目凭许可证在有效期内经营）；摄影、摄像、家电维修；仓储；广告；宾馆（仅限分支机构经营）；房地产开发经营（凭资质证经营）；房屋中介；自有房屋出租；再生资源回收；停车场服务；其他无需许可或审批的合法项目。（依|

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|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）成商控股基本信息
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|中文名称|成商集团控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都市锦江区上东大街6号|
|主要办公地址|成都市锦江区上东大街6号|
|法定代表人|高宏彪|
|注册资本|137,841.7349 万元人民币|
|成立日期|1998年3月9日|
|营业执照注册号|510100000012947|
|税务登记证|510104709208546|
|组织机构代码证|70920854-6|
|经营范围|企业管理服务；批发、零售：日用百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、日杂用品、床上用品、金银制品（不含文物）、钟表、眼镜、照相器材、现代办公用品、计算机软硬件及耗材、五金交电、建筑装饰材料、仪器仪表、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械、汽车零部件、通讯设备（不含无线电发射设备）、工艺美术品、家具、家用电器、洗涤卫生用品、玻塑制品、保健用品、土特产品、机电产品、日用化学品（不含危险品）、健身设备；零售：计生用品、蔬菜水果、生鲜肉、禽、蛋及水产品；摄影、摄像服务；仓储；家电维修；黄金饰品、珠宝首饰、珠宝饰品、珠宝玉器；广告的设计、制作、广告代理及发布、广告服务（不含气球广告）；房屋中介、自有房屋租赁；再生资源回收；停车场服务；商务信息咨询；其它无需许可或审批的合法项目。零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限分公司凭许可证经营）；宾馆（限分公司凭许可证经营）；进出口技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司历史沿革
（一）设立及首次公开发行
上市公司的前身系成都市人民商场。经四川省成都市人民政府《关于同意成都市人民商场按照社会募集方式改组为成都人民商场股份有限公司的批复》（成府函[1993]74号）批准成都人民商场股份有限公司（以下简称“成商股份”）由
原成都市人民商场为发起人，通过募集方式设立的股份有限公司。
1993年11月13日，中国证监会下达《关于成都人民商场股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]95号），批准成商股份向社
会公开发行面值总额为2,150万元人民币的普通股（其中包括公司职工股 215
万元）。1994年2月24日，成商股份在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行后，股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||6,400||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||5,590.4411||65.39%||
|募集法人股||809.5589||9.49%||
|流通股||2,150||25.15%||
|合计||8,550||100%||

（二）上市至今的股本变化情况
1、1997年5月送股并转增股本
1997年5月6日，上市公司召开1996年年度股东大会，决议通过1996年度利润分配方案。以1996年末股本总额8,550万股为基数，向全体股东按每 10股派送红股3股，转增股本2股。本次转增后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||9,600||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||8,385.6616||65.39%||
|募集法人股||1,214.3384||9.49%||
|流通股||3,225||25.15%||
|合计||1,2825||100%||

2、1997年7月配股
根据1996年12月30日临时股东大会决议，决定实施 1997年配股方案，方案经成都市证券管理办公室成证管[1997]09号文同意，并经中国证券监督管
理委员会证监复配审字(1997)17号文复审通过。1997年7月以公司总股本
12,825万股为基数，每10股配2股的比例实施配股，实际配售股数2,565万股。
本次配股完成后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||11,520||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||10,062.7939||65.39%||
|募集法人股||1,457.2061||9.49%||
|流通股||3,870||25.15%||
|合计||15,390||100%||

3、1998年5月转增股本
1998年4月28日，成商集团召开1997年年度股东大会。经决议通过，1998年5月，以1997年末股本总额 15,390万股为基数，向全体股东按每10股送1股，共计1,539万股。本次送股后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||12,672||74.85%||
|其中：成都市国有资产管理局||11,069.0733||65.39%||
|募集法人股||1,602.9267||9.49%||
|流通股||4,257.0022||25.15%||
|合计||16,929.0022||100%||

4、2000年7月股份划转及第一次控制权变更
2000年7月17日，经国家财政部财管字[2000]259号文批准，成都市国有资产管理局将持有的共计11,069.0733万股（占公司总股本的65.39%）国家股划转给成都国投持有。本次股权划转后的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||12,672||74.85%||
|其中：成都国投||11,069.0733||65.39%||
|募集法人股||1,602.9267||9.49%||
|流通股||4,257.0022||25.15%||
|合计||16,929.0022||100%||

5、2002年6月转增股本
2002年5月13日，成商集团召开2001年度股东大会。经决议通过，2002年6月以2001年末的总股本16,929万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次转增股本后股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：成都国投||13,282.8880||65.39%||
|募集法人股||1,923.5120||9.49%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

6、2002年7月股份转让及第二次控制权变更
2002年7月19日，成都国投与迪康集团签订《股份转让协议书》，双方约
定成都国投将其持有的成商集团65.38%的共计132,828,880股转让给迪康集
团。转让股份的每股转让价格为人民币2.31元，总转让价格为人民币
306,834,712.8元。
2002年9月16日，四川省人民政府下达《关于转让成都人民商场（集团）股份有限公司国家股股权的批复》（川府函[2002]263号），同意上述股权转让事宜。
2002年10月19日，财政部下达《关于成都人民商场（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]424号），同意上述股权转让事宜。
2003年9月12日，经中国证监会下达证监函[2003]172号文批准，四川迪康通过要约收购方式收购了741,150股公司股份并办理完毕股份过户手续，其
中，社会法人股740,640股，流通股 510股。
2004年1月2日，成都国投将其持有的公司 132,828,880股国有股协议转让给迪康集团并办理完毕股份过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：迪康集团||13,356.9520||65.75%||
|募集法人股||1,849.4480||9.10%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

7、2005年7月股权转让及第三次控制权变更
2005年6月10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司133,569,520股社会法人股（占公司总股本的65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005年7月14日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成
都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329号），同意茂业商厦以每股2.845元的价格受让迪康集团持有的成商集团65.75%的法人股，股权转让总价为人民币38,000万元。
2005年9月8日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的103,569,520股法人股（占公司总股本的50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006年1月19日，经中国证监会证监公司字[2005]136号文批准，茂业商厦于通过要约收购方式收购了17,263,040股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006年3月27日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团
30,000,000股社会法人股（占公司总股本的14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
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||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：茂业商厦||15,083.2560||74.25%||
|募集法人股||123.1440||0.60%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

8、2006年5月股权分置改革
2006年5月31日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都人
民商场（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东送出的2股股份对价，对价股份总数为 10,216,805股。茂业商厦支付对价股份10,197,915股，送股后茂业商厦持有公司有限售条件的流通股140,634,645股，占公司总股本的69.23%，为公司第一大股东。
9、2010年4月转增股本
2010年3月25日，成商集团召开2009年年度股东大会，审议通过了 2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2009年末总股本203,148,026股为基数，向全体股东每10股送红股1股,每10股资本公积金转增7股。本次转增股本后，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||141.1128||0.39%||
|二、无限售条件流通股份||36,425.5319||99.61%||
|合计||36,566.6447||100%||

10、2011年5月转增股本
2011年3月21日，成商集团召开2010年度股东大会，审议通过2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2010年末总股本365,666,447股为
基数，向全体股东每10股送红股2股，共计 73,133,289股。本次转增股本后，股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||143.6745||0.33%||
|二、无限售条件流通股份||43,736.2991||99.67%||
|合计||43,879.9736||100%||

11、2012年5月转增股本
2012年3月15日，成商集团召开2011年度股东大会，审议通过2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案。以2011年末总股本438,799,736股为基数，向全体股东每10股送3股，共计131,639,921股。本次转增股本后股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|一、有限售条件流通股份||186.7769||0.33%||
|二、无限售条件流通股份||56,857.1888||99.67%||
|合计||57,043.9657||100%||

（三）公司前十大股东情况
截至2015年6月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||深圳茂业商厦有限公司||388,226,763||68.06%||
|2||李连生||3,706,082||0.65%||
|3||赖敏||2,000,000||0.35%||
|4||魏肖楠||1,037,026||0.18%||
|5||未健||1,017,707||0.18%||
|6||郭莉粟||914,549||0.16%||
|7||秦江||836,800||0.15%||
|8||王水珍||801,000||0.14%||
|9||交通银行股份有限公司—长信量化先锋股票型证券投资基金||794,683||0.14%||
|10||高丽静||768,103||0.13%||
|合计||||400,102,713||70.14%||

三、公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控制权变动情况
成商集团的控股股东为茂业商厦，实际控制人为黄茂如，最近三年没有发生控制权变动情况。
（二）最近一次控制权变动情况
2005年6月10日，迪康集团与茂业商厦签订了《股份转让协议》，拟将其持有的公司133,569,520股社会法人股（占公司总股本的65.75%）全部转让给茂业商厦。
2005年7月14日，商务部下达《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成
都人民商场（集团）股份有限公司法人股的批复》（商资批[2005]1329号），同意茂业商厦以每股2.845元的价格受让迪康集团持有的成商集团65.75%的法人股，股权转让总价为人民币38,000万元。
2005年9月8日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的103,569,520股法人股（占公司总股本的50.98%）司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。
2006年1月19日，经中国证监会证监公司字[2005]136号文批准，茂业商厦于通过要约收购方式收购了17,263,040股社会法人股并办理完毕股份过户手续。
2006年3月27日，四川省高级人民法院将迪康集团持有的成商集团
30,000,000股社会法人股（占公司总股本的14.77%）通过司法划转过户至茂业商厦，并办理完毕股权过户手续。本次股权变更后的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||持股总数（万股）||持股比例|
|非流通股||15,206.4000||74.85%||
|其中：茂业商厦||15,083.2560||74.25%||
|募集法人股||123.1440||0.60%||
|流通股||5,108.4026||25.15%||
|合计||20,314.8026||100%||

通过协议受让和要约收购，茂业商厦持有本公司 150,832,560股社会法人
股，占公司总股本的74.25%，成为本公司控股股东。本公司实际控制人变更为黄茂如。
四、公司最近三年及一期重大资产重组情况
公司最近三年及一期重大资产重组情况具体请参见“第九节、二、上市公司
最近十二个月发生资产交易的情况”。
五、公司最近三年及一期主营业务发展情况
成商集团位于四川省成都市，主要业务分布在四川省地区，主营商业零售，以经营百货门店为主，辅以部分物业租赁和酒店业务。成商集团自1993年起步于四川省成都市，1994年2月在上海证券交易所上市，目前已发展成为四川省零售龙头企业。截至本预案出具之日，成商集团拥有百货门店9家。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，成商集团分别实现营业收入214,640.18万元、
221,211.09万元、206,671.79万元和101,580.40万元，实现净利润14,931.22万元、20,408.38万元、19,349.90万元和6,184.24万元。
成商集团在成都市当地具有规模、位置、品牌、服务、营运优势，在当地社会商品零售格局中占据龙头地位。近年来面对成都市城市中心区域内各类商业场所的激烈竞争，增长速度普遍放缓的行业趋势，公司以市场需求为导向，以客户服务为中心，通过加大转型升级力度，加快品牌升级、门店调改进度等方式进行应对。未来公司将持续推进传统百货零售门店向购物中心的转型，积极拓展多种业态组合，持续优化门店品牌结构，注重门店体验式消费，根据消费者需求及门店定位不同，进行差异化经营。
公司最近三年及一期亦从事少量租赁及物业管理业务和宾馆业务。
六、公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
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||||2015年6月|||||||
||项目||||2014年末||2013年末||2012年末|
||||30日|||||||
|总资产||234,407.77||230,950.99||231,088.88||223,206.68||
|净资产||130,418.37||126,600.02||114,434.50||95,737.44||
|资产负债率||44.36%||45.18%||50.48%||57.11%||
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|营业收入||101,580.40||206,671.79||221,211.09||214,640.18||
|利润总额||8,087.16||25,541.21||28,410.08||20,343.34||
|净利润||6,184.24||19,349.90||20,408.38||14,931.22||
|经营活动产生的现金流量净额||3,931.68||19,627.22||21,140.40||22,321.06||
|毛利率||22.15%||21.39%||25.12%||23.74%||
|每股收益||0.1088||0.3404||0.3585||0.2641||

注：2015年半年度数据未经审计。
七、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
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|-|-|
|公司名称|深圳茂业商厦有限公司|
|法定代表人|张静|
|成立日期|1996年1月31日|
|注册资本|32,000万元（美元）|
|实收资本|32,000万元（美元）|
|投资总额|60,000万元（美元）|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址|深圳市罗湖区东门中路东门中心广场|
|组织机构代码|61891153-5|
|营业执照注册号|440301501124953|
|经营范围|一般经营项目：从事东门中心广场的物业经营及管理，日用百货、金银饰品、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售（限分支机构经营）、美容美发、健身中心；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；商业信息咨询及服务；物业租赁；在商店内组织商品的促销活动许可经营项目：从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务；食品的批发、零售；经营餐饮业务|

截至本预案签署日，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股股份，占公司股份总数的68.06%，为成商集团控股股东。
截至本预案签署日，茂业商厦股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 茂业中国2 中兆投资合计|序号||股东名称||出资额（万美元）||比例|
|||茂业中国||31,580||98.69%||
|||中兆投资||420||1.31%||
|||||32,000||100%||

（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763股，占比68.06%，为成商集团实际控制人。成商集团与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
黄茂如（自然人）
100%
MOY国际控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货投资有限公司（B.V.I） 公众股东
81.69 0.97% 17.34%
%
茂业国际控股有限公司（CaymanIslands）
香港联交所上市公司，代码0848
100%
茂业百货控股有限公司（B.V.I）
100%
茂业百货（中国）有限公司 中兆投资管理有限公
司
98.69%
100%
深圳茂业商厦有限公司 1.31%
68.06%
成商集团股份有限公司
黄茂如，男，国籍伯利兹（BELIZE），系茂业国际控股有限公司的创办人。
黄茂如先生最近五年内的职位是企经营管理者，主要任职包括深圳茂业（集团）股份有限公司董事长兼CEO，深圳茂业商厦有限公司董事长，成商集团股份有限公司董事长，现任茂业国际控股有限公司董事长、执行董事、首席执行官。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
截至本预案签署日，成商集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
上市公司于2013年9月3日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的《行政监管措施决定书》[2013]11号-《关于对成商集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认为“1、公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性；2、公司一位副总经理虽然没有在实际控制人及其关联方任职，但是实质上承担了实际控制人及其关联方的部分管理工作；3、公司2011年3月收购山东菏泽惠和商业中心有限公司90%股权时未能对自身的管理能力进行合理的评估且忽视了可能与控股股东的关联方构成同业竞争的问题”。2013年10月8日，上市公司针对上述问题进行整改并出具了整改报告。
上述四川省证监局向上市公司采取的责令改正监管措施不构成行政处罚。
截至本预案签署日，成商集团现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，成商集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
第三节本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为仁和集团和纪高有限两家法人机构，仁和集团和纪高有限不存在关联关系。
（二）交易对方与公司的关联关系情况及推荐人员的情况说明
截至本预案出具日，本次重大资产重组的交易对方与上市公司及其控股股
东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本次交易对方详细情况
（一）仁和集团
1、仁和集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都仁和实业（集团）有限公司|
|法定代表人|陈立仁|
|成立日期|1996年8月6日|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|成都市锦江区人民东路61号|
|组织机构代码|63310579-3|
|营业执照注册号|510100000013984|
|经营范围|项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售；日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例%|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈立仁|9,500.00|95.00|
|2|索克毅|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

截至本预案签署日，仁和集团产权控制关系图如下：
陈立仁95%、索克毅5%
成都仁和实业（集团）有限公司
（3）主营业务及对外投资情况
仁和集团主要从事项目投资管理；企业管理咨询服务；餐饮娱乐管理；销售；
日用百货、服装、文化办公用品、工艺美术品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。除了全资控股人东百货外，仁和集团其他参、控股公司如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例%||
|成都双流银泰小额贷款有限公司|15000|30||发放贷款（不含委托贷款）及相关咨询活动。|
|南充市仁和春天投资有限公司|3000|50||房地产及商业项目投资；房地产开发、经营；房|
|||||屋租赁；销售：建筑材料（不含油漆）、机械配|
|||||件、机电产品、五金、交电、化工产品（不含危|
|||||险品）、日用百货。（以上经营范围涉及行政许可|
|||||的凭许可证经营）。|
|达州市仁和春天投资有限公司|3000|51||项目投资管理,企业管理服务,物业管理服务，房|
|||||地产开发；销售：日用百货、服装、文化办公用|
|||||品、工艺美术品、化妆品。（以上经营范围不含|
|||||前置许可项目，后置许可项目凭资质证在有效期|
|||||内经营）*|
|达州市仁和春天置业有限公司|2000|51||房地产开发经营、项目投资管理、物业管理服务、|
|||||酒店管理服务。（以上经营范围不含前置许可项|
|||||目，后置许可项目凭资质证或批准文件在有效期|
|||||内经营）|
|成都市高新区仁和百货有限公司|2000|100||销售：日用百货、五金交电、服装、文化办公用|
|||||品（不含彩色复印机）、建筑材料、电子仪器仪|
|||||表、汽车配件、摩托车配件、工艺美术品；皮革|
|||||制品、玩具、化妆品；货物进出口；技术进出口。|
|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|
|||||开展经营活动）。|
|成都春天房地产开发有限公司|2000|100||在成都市范围内从事房地产开发、经营；项目开|
|||||发、项目投资（不含金融、期货、证券）；销售：|
|||||建筑材料（不含油漆）、机械配件、机电产品、|
|||||五金交电、化工产品（不含危险品）、日用百货；|
|||||房屋租赁；零售：散装食品（限分支机构凭许可|
|||||证经营，有效期至2016年02月05日）；中餐、|
|||||西餐制售（含凉菜；不含生食海产品、现榨饮料、|

||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||出资||
|公司名称||||经营范围|
||（万元）||比例%||
|||||裱花蛋糕）（限分支机构凭许可证经营，有效期|
|||||至2016年01月15日）；宾馆、饭馆、咖啡馆、|
|||||茶座（限分支机构凭许可证经营，有效期至2016|
|||||年12月30日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|||||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成都仁和春天物业管理有限公司|500|100||物业管理、房地产中介服务；广告业； 销售:|
|||||五金交电、日用百货（以上经营范围不含国家法|
|||||律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，|
|||||依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||||经营活动）。|
|成都高新区仁和春天置业有限公司|10000|100||房地产开发经营；项目投资；技术进出口，货物|
|||||进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批|
|||||准后方可开展经营活动）。|
|成都仁和投资有限公司|10000|100||房地产项目投资（不得从事非法集资、吸收公众|
|||||资金等金融活动）；销售日用百货；技术进出口，|
|||||货物进出。（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||批准后方可开展经营活动）。|
|成都四季春天餐饮管理有限公司|800|100||餐饮管理；会议及展览服务。(依法须经批准的|
|||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成都仁和酒店管理有限公司|1000|100||酒店企业管理（以上经营范围不含国家法律、行|
|||||政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须|
|||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|
|||||动）。|

（4）主要财务指标
仁和集团最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额|89,815.13||87,312.95||66,640.36||
|负债总额|24,614.05||70,190.69||46,819.92||
|所有者权益|65,201.08||17,122.25||19,820.44||
|项 目||2015年半年度||2014年度||2013年度|
|营业收入|1,961.35||2,286.20||2,056.181||
|利润总额|48,070.95||315.14||-104.78||
|净利润|48,070.95||311.36||-104.78||

注：上述财务数据未经审计。
（二）纪高有限
1、纪高有限基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|纪高有限公司|
|英文名称|GRAND COLLECTION LIMITED|
|成立时间|2007年7月12日|
|法定代表人|周健成|
|公司编号|1149093|

|||
|-|-|
|实发股本|117,800,000股，每股面值港币1元|
|注册资本|117,800,000港元|
|住所|香港湾仔皇后大道东24－32号金钟汇中心25楼2501室|
|公司类型|私营有限公司|
|主要经营范围|控股投资|

2、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（港币）|出资比例%|
|1|春丰投资有限公司|117,800,000|100.00|
|合计||117,800,000|100.00|

截至本预案签署日，纪高有限产权控制关系图如下：
周健成Chau kin
Shing
100%
SPRING AMPLE INVESTMENTS
LIMITED春丰投资有限公司
100%
GRAND COLLECTION LIMITED
纪高有限公司
3、主营业务及对外投资情况
纪高有限为控股投资公司。除了全资控股光华百货外，纪高有限无其他参、控股公司。
4、主要财务指标
纪高有限最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万港币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||23229.66||23098.75||22,833.33||
|负债总额||12.90||29.34||41.07||
|所有者权益||23216.76||23069.42||22,792.26||
||项 目||2015年半年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|利润总额||8493.43||18192.42||15,988.92||
|净利润||7636.55||16357.25||14,389.50||

注1：上述2013年、2014年财务数据已经会计师审计，2015年半年度财务数据未审计。
注2：利润总额指除税前溢利；净利润指除税后溢利。
三、交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有拟购买资产的完整权利
纪高有限和仁和集团已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的资产股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，所持有的标的资产股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让标的资产股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得人东百货和光华百货股东会批准
因标的资产均为法人独资公司，交易行为已获得人东百货股东仁和集团同
意；已获得光货百货股东纪高有限同意。因此，本次交易已经取得标的资产章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本预案出具日，交易对方纪高有限和仁和集团所分别持有的标的资产股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
四、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形。
第四节交易标的基本情况
本次重大资产购买的交易标的为人东百货和光华百货100%的股权。
一、成都仁和春天百货有限公司（以下简称“人东百货”）
（一）人东百货基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|成都仁和春天百货有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都市锦江区宾隆街1号|
|主要办公地址|成都市锦江区宾隆街1号|
|法定代表人|陈立仁|
|注册资本|4,000万元|
|成立日期|1997年10月29日|
|营业执照注册号|510100000111054|
|税务登记证|川税蓉字510104633160266号|
|组织机构代码证|63316026-6|
|经营范围|批发、零售日用百货、五金交电、服装、布匹、文化办公用品（不含彩色复印机）、建筑材料、机械、电子仪器仪表、汽车配件、摩托车配件、饭店用品、工艺美术品；销售：皮革制品、玩具、化妆品、黄金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业管理服务；自有房屋租赁；验光配镜。饭馆，咖啡馆（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；中餐类制售、西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁；不含生食海产品）饮品店（冷热饮品制售）（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；零售：预包装食品兼散装食品（凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、人东百货设立情况
1997年9月18日，成都仁和实业（集团）有限公司、成都仁和珠宝公司、成都仁和冷气设备工程有限公司签订《出资协议书》，共同出资设立人东百货。
其中，成都仁和珠宝公司以实物出资1,080万元、成都仁和实业（集团）有限公
司以货币出资100万元、成都仁和冷气设备工程有限公司以货币出资20万元。
1997年10月15日，成都市金牛区资产评估事务所出具金资评（1997）字第27号《资产评估结果报告书》。截止 1997年9月30日，仁和大厦底层营业用房的评估价值为1,158.3万元。
1997年10月22日，成都金牛会计师事务所出具金会师（1997）字第 060号《验资报告》。截止1997年 10月22日，共收到股东出资1,200万元；其中，成都仁和珠宝公司以仁和大厦底层营业用房出资1,080万元、成都仁和实业（集团）有限公司以货币出资100万元、成都仁和冷气设备工程有限公司以货币出
资20万元。
1997年10月29日，人东百货在成都市工商行政管理局领取了注册号为
28937462-7的《企业法人营业执照》。
人东百货设立时股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额|||
||序号||股东姓名（名称）||出资方式||||出资比例（%）|
||||||||（万元）|||
|1||仁和珠宝||实物||1,080.00||90.00||
|2||仁和集团||货币||100.00||8.33||
|3||仁和冷气||货币||20.00||1.67||
|合计||||||1,200.00||100.00||

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2003年5月，人东百货股权转让
2003年5月7日，人东百货股东会决议，仁和冷气将其在人东百货的出资20万元全部转让给仁和集团。
2003年5月7日，仁和冷气与仁和集团签订《股权转让协议》，仁和冷气将其在人东百货全部出资20万元转让给仁和集团。
人东百货于2003年5月29日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和珠宝||实物||1,080.00||90.00||
|2||仁和集团||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（2）2004年3月，人东百货股权转让
2004年3月25日，人东百货股东会决议，仁和集团将其在人东百货的出
资120万元全部转让给索克毅。
2004年3月25日，仁和集团与索克毅签订《股权转让协议》，仁和集团
将其在人东百货全部出资120万元转让给索克毅。
人东百货已在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和珠宝||实物||1,080.00||90.00||
|2||索克毅||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（3）2004年5月，人东百货股权转让
2004年5月9日，人东百货股东会决议，仁和珠宝将其在人东百货的出资1,080万元全部转让给陈立仁；索克毅将其在人东百货的出资 120万元全部转让给刘中源。
2004年5月9日，仁和珠宝与陈立仁签订《股权转让协议》，仁和珠宝将其在人东百货全部出资1,080万元转让给陈立仁。
2004年5月9日，索克毅与刘中源签订《股权转让协议》，索克毅将其在人东百货全部出资1,080万元转让给刘中源。
人东百货已在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||陈立仁||实物||1,080.00||90.00||
|2||刘中源||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（4）2006年10月，人东百货股权转让
2006年10月16日，人东百货股东会决议，刘中源将其在人东百货的出资120万元全部转让给陈立仁。
2006年10月16日，刘中源与陈立仁签订《股权转让协议》，刘中源将其
在人东百货全部出资120万元转让给陈立仁。
人东百货于2006年10月19日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||陈立仁||实物||1,080.00||90.00||
|2||||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（5）2009年8月，人东百货股权转让
2009年7月27日，人东百货股东会决议，陈立仁将其在人东百货的出资
1200万元全部转让给仁和集团。其中，实物出资1080万元，货币出资 120万元。
2009年7月27日，陈立仁与仁和集团签订《股权转让协议》，陈立仁将
其在人东百货全部出资1200万元转让给仁和集团。其中，实物出资1080万元，货币出资120万元。
人东百货于2009年8月5日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和集团||实物||1,080.00||90.00||
|2||||货币||120.00||10.00||
|||合计||||1,200.00||100.00||

（6）2012年4月，人东百货增资
2012年4月10日，人东百货股东会决议，增加公司注册资本1,200万元
至5,000万元；新增3,800万元由仁和集团以货币方式缴入。
2012年4月12日，四川雅正会计师事务所有限公司出具川雅正会验字
（2012）第V-4-016号《验资报告》。截止2012年4月10日，已收到仁和集团新增3,800万元出资，人东百货注册资本变更为5,000万元。
人东百货于2012年4月12日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，人东百货的股东及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称（姓名）|出资方式|出资额（万元）|出资比例(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|仁和集团|实物|1,080.00|21.60|
|2||货币|3,920.00|78.40|
||合计||5,000.00|100.00|

（7）2013年9月，人东百货分立
2013年6月25日，人东百货作出分立决定。人东百货以存续方式进行分
立，新设成都仁和酒店管理有限公司注册资本1,000万元，人东百货主体资格继续存续，存续后的人东百货注册资本为4,000万元。
2013年6月29日，人东百货在天府早报上发布分立公告。
2013年8月25日，人东百货股东会决议，人东百货采取存续分立方式进
行分立。分立后存续企业人东百货注册资本变更为4,000万元，分立新设企业成都仁和酒店管理有限公司注册资本为1,000万元。
2013年8月28日，四川精财信会计师事务所有限公司出具川精财信验字
（2013）第009号《验资报告》，截至2013年8月25日，人东百货注册资本已减少1,000万元，变更后人东百货注册资本为4,000万元。
人东百货于2013年9月16日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次分立后，人东百货的股东及出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称（姓名）||出资方式||出资额（万元）||出资比例(%)|
|1||仁和集团||实物||864.00||21.60||
|2||||货币||3,136.00||78.40||
|||合计||||4,000.00||100.00||

3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，人东百货发生过一次增资、一次减资，未发生股权转让。
（1）最近三年增资情况
2012年4月，人东百货以1元/每注册资本的价格增资，该次增资由仁和集团全部出资，不改变人东百货股东结构，且已履行了决策程序，并已办理工商手续，该次增资价格具有合理性。
（2）最近三年减资情况
2013年9月，人东百货采取存续分立方式进行分立。分立后不改变人东百货的股东结构，且已履行了决策程序，并已办理工商手续，该次减资价格具有合理性。
4、是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
人东百货历史上不存在曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。
（三）人东百货股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，仁和集团持有人东百货100%的股权，是人东百货的控股股东。陈立仁持有仁和集团的95%的股权，系人东百货的实际控制人。
人东百货的股权及控制关系如下图所示：
（四）子公司及分公司基本情况
截至本预案签署日，人东百货不存在子公司，拥有一家分公司。分公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称|成都仁和春天百货有限公司咖啡会馆|
|企业性质|有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业场所|成都市锦江区宾隆街1号1栋6层1号|
|负责人|杨海|
|成立日期|2010年9月29日|
|营业执照注册号|510104000091884|
|税务登记证|川税字510104562032741号|
|组织机构代码证|56203274-1|
|经营范围|咖啡馆；中餐、西餐（含凉菜、裱花蛋糕、鲜榨果蔬汁、沙律；不含生食海水产品、刺身、外卖）（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|

（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）土地使用权
截至本预案签署之日，人东百货拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号12|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|面积（m2）|终止日期|抵押权人农业银行成都锦城支行|
||人东百货|成国用（2008）第623号|成都市锦江区人民东路61号|出让|3942.65|2036年10月15日||
||人东百货|成国用（2008）第622号|成都市锦江区人民东路61号|出让|579.59|商业2046年10月15日；其他商服（办公）2046年10月15日||

（2）商标
截至本预案签署之日，人东百货拥有商标情况如下：
|||||||
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|序号|注册人|注册号|商标|有效期|核定使用的商品类别|
|1|人东百货|第871836号||2006-09-14至2016-09-13|第40类：金属加工。|
|2|人东百货|第3773045号||2005-12-14至2015-12-13|第35类：广告；商业橱窗布置；为广告或推销提供模特；为广告或销售组织时装展览；艺术家演出的商业管理；数据通讯网络上的在线广告；商业专业咨询；组织商业或广告展览；电视商业广告；计算机数据库信息编入。|
|3|人东百货|第1539977号||2011-3-14至2021-3-13|第42类：备办宴席，咖啡馆，自助食堂，餐厅，餐馆，自助餐馆，快餐馆，鸡尾酒会服务，酒吧，茶馆。|
|4|人东百货|第1531832号||2011-2-28至2021-2-27|第35类：饭店商业管理，饭店管理，进出口代理，推销（替他人），商业管理和组织咨询，商业管理辅助，工商管理辅助，公共关系，商业行情代理，组织商业或广告交易会。|
|5|人东百货|第11310953号||2014-2-14至2024-2-13|第43类：住所（旅馆、供膳寄宿处）：餐厅；自助餐厅；咖啡馆；酒吧服务；茶馆；流动饮食供应；旅馆预定；快餐馆。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|人东百货|第11310415号|2014-04-14至2024-04-13|第43类：会议室出租|
|7|人东百货|第11310492号|2014-06-21至2024-06-20|第43类：住所（旅馆、供膳寄宿处）；餐厅；自助餐厅；咖啡馆；酒吧服务；茶馆；流动饮食供应；旅馆预订；快餐馆。|
|8|人东百货|第1547953号|2011-03-28至2021-03-27|第42类：备办酒席，咖啡馆，自助食堂，餐厅，餐馆，自助餐馆，快餐馆，鸡尾酒会服务，酒吧，茶馆。|
|9|人东百货|第871471号|2006-9-14至2016-9-13|第14类：贵重金属及其合金；珠宝；首饰；宝石及贵重金属制纪念品。|
|10|人东百货|第871834号|2006-9-14至2016-9-13|第40类：金属加工。|

除上述已经取得商标外，人东百货还申请了注册号为14869925的商标。
根据成商控股和仁和集团签订的《人东百货资产购买协议》：在本次交易的交割完成后，成商控股将促使人东百货将所持有的除第 35类商标（包括第
3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为 14869925的商标）外的其他商标无偿转让给仁和集团。
用“仁和春天”相关商标。
（3）专利
截至本预案签署之日，人东百货尚未拥有专利权，也没有正在申请中的专利。
（4）房屋建筑物
截至本预案签署之日，人东百货已取得16处房产的所有权证书，面积合计 38,826.74平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所有权||||建筑面积|
|||所有权证号|房屋坐落|用途||
|号|人||||（m2）|
|1|人东百货|成房权证监证字第2710763号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-1层3号|库房|21.16|
|2|人东百货|成房权证监证字第2710762号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-1层4号|储藏室|12.1|
|3|人东百货|成房权证监证字第2710764号|成都市锦江区宾隆街1号1栋1层2号|储藏室|13.08|
|4|人东百货|成房权证监证字第2324315号|高新区天府大道中段177号6栋1单元|住宅|547.87|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||18层2号|||
|5|人东百货|蓉房权证成房监证字第1054424号|成都市锦江区人民东路61号|商业|5928.60|
|6|人东百货|成房权证监证字第2710754号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-1层1号|车库|2782.33|
|7|人东百货|成房权证监证字第2710756号|成都市锦江区宾隆街1号1栋-2层1号|车库|2833.89|
|8|人东百货|成房权证监证字第2710753号|成都市锦江区宾隆街1号1栋1层1号|商业|2791.13|
|9|人东百货|蓉房权证成房监证字第1054419号|成都市锦江区人民东路61号|其它|997.05|
|10|人东百货|成房权证监证字第2710750号|成都市锦江区宾隆街1号1栋2层1号|商业|3854.86|
|11|人东百货|成房权证监证字第2710760号|成都市锦江区宾隆街1号1栋3层1号|商业|3688.83|
|12|人东百货|成房权证监证字第2710757号|成都市锦江区宾隆街1号1栋4层1号|商业|3637.08|
|13|人东百货|成房权证监证字第2710736号|成都市锦江区宾隆街1号1栋5层1号|商业|3628.14|
|14|人东百货|成房权证监证字第2710748号|成都市锦江区宾隆街1号1栋6层1号|商业|2609.64|
|15|人东百货|成房权证监证字第2710737号|成都市锦江区宾隆街1号1栋7层1号|商业|2749.98|
|16|人东百货|成房权证监证字第2710745号|成都市锦江区宾隆街1号1栋8层1号|商业|2731|

注：上述序号5-16的房产抵押给农业银行成都锦城支行。
2、对外担保情况和承诺事项
（1）对外担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|担保人|担保方式|说明|
|1|冷成俊、胡明列|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：冷成俊、胡明莉与成都仁和投资有限公司于2015年2月16日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|2|冷绶箴、冷成俊|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：冷绶箴、冷成俊与成都仁和投资有限公司于2015年2月16日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|3|廖应宽、陶绪萍、陶陶|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：廖应宽、陶绪萍、陶陶与成都仁和投资有限公司于2015年5月28日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|4|欧高瑾、 辜明霞|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：欧高瑾、辜明霞与成都仁和投资有限公司于2015年4月1日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|5|欧阳任曦|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：欧阳任曦与成都仁和投资有限公司于2015年4月1日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|6|周兴见、周正国|成都仁和投资有限公司|人东百货|连带责任保证|担保范围：周兴见、周正国与成都仁和投资有限公司于2015年3月13日签订的《房屋返迁协议书》项下所形成的债权|
|7|成都农村商业银行股份有限|四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术|人东百货、成都高新区仁和春|连带责任保证|担保范围：成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行、四川文化发展股份有限公司、四川省锦城艺术宫、成都仁和实业(集团)有限公司、人东百货与成都高新区|

|||||
|-|-|-|-|
|公司都江堰支行|宫|天置业有限公司|仁和春天置业有限公司于2014年9月28日签订《协议》，《协议》第二条约定四川文化发展股份有限公司对成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息按4165万元计算，协议各方同意通过存款弥补的方式予以逐年减免，成都仁和实业(集团)有限公司确保旗下子公司、相关合作伙伴在成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行开立的指定账户日均存款不少于8000万元，并连续保持不低于七年，成都农村商业银行股份有限公司都江堰支行对应减免四川文化发展股份有限公司欠息595万元，七年总共减免4165万元。如成都仁和实业(集团)有限公司未能满足前述条件，四川文化发展股份有限公司需偿付剩余欠息。人东百货与成都高新区仁和春天置业有限公司自愿对存款行为提供履约担保且对《协议》第二条约定的利息减免条款终止后四川文化发展股份有限公司的剩余欠息承担连带清偿责任。|

（2）承诺事项
2014年4月14日，人东百货向农业银行成都锦城支行出具承诺书：“因成都仁和投资有限公司为“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目向贵行申请了一般固定资产贷款4.8亿元，期限七年。我公司在此承诺：在“人民东路61号地块（原锦城艺术宫）旧城改造”项目的资金在贵行贷款偿清前，不抽走、不计息、不分红。”
针对上述事项，仁和集团承诺并保证：于交割完成日前，人东百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者：（1）就对外担保事项，仁和集团或仁和集团指定第三方向成商控股提供成商控股认可的担保；（2）就对外承诺事项，银行已出具同意成都仁和投资有限公司向人东百货还款的书面文件。
3、主要负债、或有负债情况
截至2015年6月30日，人东百货正在履行的银行借款合同如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款期限|担保人|担保方式|担保期限|说明|
|1|人东百货|农业银行成都锦城支行|40,000|2012年5月29月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内|担保范围：农业银行成都锦城支行与仁和集团办理约定的各类业务所形成的债权担保物：38,232.53平方米房产|
|2|人东百货|农业银行成都锦城支行|8000|2012年6月8月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|人东百货|农业银行成都锦城支行|4000|2012年6月13月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内|
|4|人东百货|农业银行成都锦城支行|4000|2012年7月6月至2022年5月28日|人东百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内|

截至本预案签署之日，除“第四节、一、（五）2、对外担保情况和承诺事项”所述的事项外，人东百货不存在其他重大或有负债。
4、业务经营许可
截至本预案签署日，人东百货及其分公司咖啡会馆的业务经营许可证具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可主体|许可证名称|许可证号|发证机关|有效期|
|1|人东百货|食品流通许可证|SP5101041210002288|成都市锦江区食品药品监督管理局|至2018年8月10日|
|2||卫生许可证|川卫公证字[2011]第510104000101号|成都市锦江区卫生局|至2017年6月25日|
|3|咖啡会馆|卫生许可证|川卫公证字[2012]第510104000207号|成都市锦江区卫生局|至2016年7月5日|
|4||餐饮服务许可证|川餐证字[2012]年第510104000099号|成都市锦江区食品药品监督管理局|至2018年3月22日|

（六）最近两年及一期主要财务指标
人东百货最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年末|2013年末|
|资产总额|112,027.50|139,002.55|141,157.72|
|所有者权益总额|13,569.70|56,978.64|45,339.23|
|资产负债率|87.89%|59.01%|67.88%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|47,299.73|129,036.30|150,261.93|
|利润总额|6,107.02|15,514.59|14,155.80|
|净利润|4,452.81|11,633.77|10,583.79|
|扣除非经常性损益的净利润|4,202.65|11,576.51|10,454.08|
|经营活动产生的现金流量净额|3,138.05|3,704.65|26,035.15|
|毛利率|25.19%|21.93%|21.69%|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

（七）最近三年主营业务发展情况
1、人东百货主营业务及变化情况
人东百货主营业务为商业零售业，经营业态包括百货和餐饮，其中以百货为主，餐饮业务由其分公司咖啡会馆经营。百货与餐饮业务具有很好的协同效应。
百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；餐饮是指通过即时加工制作、商业销售和服务性劳动于一体，向消费者专门提供各种酒水、食品，消费场所和设施的食品生产经营行业。
人东百货最近三年主营业务未发生变化。
2、人东百货主要经营模式
人东百货的百货业态主要的经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，具体情况如下：
（1）联营模式
百货业态联营模式也称专柜模式，是指人东百货与供应商（品牌商家）签订《联营合同》协议，人东百货为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由人东百货进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。
在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，人东百货不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。人东百货从专柜销售总额中，提取一定比例的销售扣点。通常人东百货为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的销售毛利。销售扣点比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。
在联营模式下，百货核心竞争力为商圈位置、品牌招商能力和品牌组合能力。
联营模式是当前国内百货最主要的经营模式，人东百货亦以该模式为主。
联营模式的业务流程为：
否
制定经营规 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
划 否引进
|||
|-|-|
||是|
|确定商业合同条款||

是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
质量监督、商 竣工验收
品上柜销售
统一收款
统一开票
对账
结算货款
（2）自营模式
百货业态自营模式即人东百货直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由人东百货承担。自营模式下，进销差价是主要利润来源。在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。
此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大人东百货的利润空间。
人东百货自营模式主要为化妆品。
自营模式的业务流程为：
否
制定经营规 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
划 否引进
是
签订商品 确定商业
自营合同 合同条款
采购商品
是
预付货款
是否需要
预付款
否
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
商品验收入库 竣工验收
商品上柜销售
（3）租赁模式
百货业态租赁模式指人东百货将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，人东百货不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合人东百货的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
人东百货仅宝格丽采取了租赁模式。
租赁模式的主要业务流程为：
否
制定经营规 洽谈目标品牌 论证是 淘汰
划 否引进
是
签订商品 确定商业
租赁合同 合同条款
是
是否装修
品牌出图
柜台
纸并装修
否
商户自行 竣工验收
经营管理
结算租金
3、人东百货的商品业态分布
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||楼层||功能分区||销售模式||品牌|
|1||负1层||女鞋||联营||爱步、真美诗、嘉宝、MC.Choice、星仙履、莉娜莉奇、雅氏等||
|2||1层||化妆品、精品杂件、钟表、珠宝||联营、自营、租赁||GUCCI、MAX MARA、OMEGA、宝格丽、阿玛尼、登喜路、兰蔻、迪奥、施华洛世奇等||
|3||2层||女装、女士杂件、女包、珠宝||联营||玛丝菲尔、Max&Co、歌中歌、恩裳、ICB、吉盟珠宝、周大福等||
|4||3层||女装、休闲装、内衣、女包||联营||ZUCZUG、德诗、卓雅、readme、天姿、拉贝尔、TOMMY、ROOTS、舒雅、黛安芬、伊维斯||
|5||4层||男装、男包、男士杂件、男鞋、正装||联营||斯卡图、佰富、沙驰、比音勒芬、保罗贝塔尼、派克、爱慕先生等||
|6||5层||童装童玩、家居寝用、厨||联营||智高、PAW IN PAW、舒雅、||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||具、瓷器礼品||双立人、菲仕乐、飞利浦、松下、博朗等|
|7|6层|餐饮|自营|咖啡会馆|

（八）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
人东百货历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证，不存在出资不实的情形。
截至本预案签署日，人东百货是依法存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。
（九）交易标的的转让前置条件
本次交易标的为人东百货100%股权，人东百货系一人有限公司，其股权转让已得到股东仁和集团同意。
（十）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
人东百货不存在最近十二个月内进行的资产收购出售事项。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署之日，人东百货不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
3、交易标的关联方欠款情况
截至2015年6月30日，人东百货关联方欠款情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|应收金额（元）|
|1|成都春天房地产开发有限公司仁和春天酒店分公司|20,000.00|
|2|成都仁和品牌拓展有限公司|165,394.19|
|3|成都高新区仁和春天置业有限公司|7,116.00|
|4|成都市江安春置业投资有限公司|700.00|
|5|成都仁和投资有限公司|471,899,135.96|
|6|北京宽街博华贰零壹壹投资中心(有限合伙)|54,174,009.00|
|7|成都仁和酒店管理有限公司|180,074,550.48|
|总计||706,340,905.63|

注：鉴于本次审计工作暂未完成，人东百货的关联方欠款情况以最终的审计报告为准。
针对上述事项，仁和集团承诺并保证：仁和集团就成都仁和投资有限公司按
时足额向人东百货偿还 471,899,135.96元借款、以及成都仁和酒店管理有限公
司按时足额向人东百货偿还 180,074,550.48元债权承诺承担担保责任，并于交割完成日前出具书面担保文件，其余人东百货关联方与人东百货的往来款项将于交割完成日前得以清偿。
4、交易标的为关联方提供担保的情况
截至 2015年 6月 30日，人东百货为关联方提供担保情况详见本节“一、（五）2、（1）对外担保情况”。
（十一）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
1、最近三年的资产评估、股权转让、交易或改制情况
人东百货最近三年未进行资产评估、股权转让、交易或改制情况。
2、最近三年增减资情况
人东百货最近三年增减资情况请参见本节“一、（二）3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性”。
（十二）本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为人东百货100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次交易购买人东百货100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
人东百货涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本节“一、（五）4、业务经营许可”。
（十四）涉及重大特许经营权的情况
截至本预案签署日，人东百货不涉及重大特许经营权。
（十五）拟购买资产抵押、质押情况
此次拟购买资产为人东百货100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。
（十六）标的公司的利润分配情况
报告期内，人东百货共分配利润1次，具体情况如下：
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|-|-|-|
|时间|决策机构|方案|
|2015年1月8日|股东会|2015年上半年可供分配利润56,426.94万元，同意对仁|

||
|-|
|和集团分配利润47,872.29万元。|

（十七）其他重要事项
1、商标授权情况
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|-|-|-|-|
|许可人|被许可使用人|商标|期限及收费情况|
|人东百货|成都青羊区仁和春天百货有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿|
|人东百货|成都市高新区仁和百货有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿|
|人东百货|南充市仁和春天投资有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿|
|人东百货|达州市仁和春天投资有限公司|第3773045号、第1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标|永久无偿|
|人东百货|成都武侯区仁和春天百货有限公司|第1531832号|协议期内|

根据《人东百货资产购买协议》：在本次交易的交割完成后，成商控股同意继续授权上述主体在原有范围内继续使用“仁和春天”相关商标。
同时，本次交易完成后，仁和集团承诺自身以及促使其关联方不得另行新设百货类商场。
2、房屋委托租赁管理情况
根据《四川省锦城艺术宫综合大厦委托租赁管理协议书》：四川省锦城艺术宫将仁和大厦6-14楼委托给人东百货进行租赁管理。期限为 2009年3月1日至2017年2月28日。全年人东百货应向四川省锦城艺术宫引荐招租完成
2,375,749.48元，不足部分由人东百货负责支付。
二、成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）（一）光华百货基本信息
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|-|-|
|中文名称|成都青羊区仁和春天百货有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|四川省成都市青羊区二环路西二段19号|
|主要办公地址|四川省成都市青羊区二环路西二段19号|
|法定代表人|周健成|

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|-|-|
|注册资本|18,500万元|
|成立日期|2007年11月29日|
|营业执照注册号|510100400018894|
|税务登记证|川税蓉字510105667597474号|
|组织机构代码证|66759747-4|
|经营范围|批发及零售：服装、鞋帽、针纺织品、化妆品及其他日用品，文具用品、珠宝首饰、工艺品及其他文化用品，家用电器及其他电子产品；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；从事与本商场配套的美容美发及健身服务，从事自营商场的建设、企业管理服务；从事自有物业的租赁、物业管理；从事自营商场的进出口业务（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、光华百货设立情况
光华百货由成都春天房地产开发有限公司和纪高有限合资设立，于2007年11月27日取得四川省商务厅川商促[2007]155号《关于同意设立中外合资成都青羊区仁和春天百货有限公司的批复》批文，四川省人民政府外商投资企业管理部门于同日颁发商外资川府字[2007]0090号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。光华百货于2007年11月29日取得成都市工商行政管理局核发的企合川蓉总字第004486号营业执照。
根据联营合同、《公司章程》及四川省商务厅川商促[2007]155号批文的规定，申请登记的注册资本为 18500万元人民币，由全体股东于 2008年 5月 28日之前缴足，光华百货设立出资经四川联众会计师事务所审验，并于 2008年 1月22日出具《验资报告》（川联从验字[2008]第1－076号），确认截至 2008年 1月 9日，实收资本为 18500万元，春天房地产以经评估的在建工程（成都市青羊区青华路 46号）出资，该在建工程已经四川通和土地与房地产估价有限责任公司评估，并于2007年12月29日出具川通房评报[2007]字第211号评估报告，折合出资额7400万元人民币，占公司注册资本40%；纪高有限以港币现汇出资，折合人民币 11100万元，占公司注册资本60%。光华百货已取得成都市工商行政管理局核发的510100400018894号营业执照。
2、历次增减资及股权转让情况
2011年4月18日，成都春天房地产开发有限公司与纪高有限签订《股权转让协议》，春天房地产将其持有光华百货的40%股权以 8730万元的价格转让给纪高有限。2011年 4月，光华百货将法定代表人、董事长由陈立仁变更为周健成，董事由陈立仁、刘中源、林义陶变更为周健成、刘中源、陈凡。2011年 5月 6完成变更手续。2011年 5月 31日，光华百货获得四川省商务厅川商审批[2011]160号《关于同意成都青羊区仁和春天百货有限公司股东股权转让的批复》，2011年9月16日取得商外资川府字[2011]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性
最近三年，光华百货不存在进行增减资和股权转让情形。
4、是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况
光华百货历史上不存在曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况。
（三）光华百货股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，纪高有限持有光华百货100%的股权，是光华百货的控股股东。春丰投资持有纪高有限的100%的股权，周健成持有春丰投资100%的股权，系光华百货的实际控制人。
光华百货的股权及控制关系如下图所示：
（四）子公司及分公司基本情况
截至本预案签署日，光华百货不存在子公司及分公司。
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）土地使用权
截至本预案签署之日，光华百货拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落|使用权类型|面积（m2）|终止日期|
|1|光华百货|成国用（2014）第48号|青羊区二环路西二段19号|出让|2750.93|2053年12月12日|
|2|光华百货|成国用（2012）第42号|青羊区二环路西二段19号|出让|9054.59|2041年12月9日|
|3|光华百货|成国用（2012）第23674号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼702号|出让|102.89|2041年12月9日|
|4|光华百货|成国用（2012）第23675号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼703号|出让|23.25|2041年12月9日|
|5|光华百货|成国用（2012）第23676号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼704号|出让|37.26|2041年12月9日|
|6|光华百货|成国用（2012）第23677号|青羊区二环路西二段19号1幢2单元7楼705号|出让|8.68|2041年12月9日|

（2）商标
截至本预案签署之日，光华百货尚未拥有商标，也没有正在申请中的商标。
人东百货将其拥有的注册号为第3773045号、第 1531832号以及正在申请的注册号为14869925的商标永久无偿授权给光华百货使用。
（3）专利
截至本预案签署之日，光华百货尚未拥有专利权，也没有正在申请中的专利。
（4）房屋建筑物
截至本预案签署之日，光华百货已取得68处房产的所有权证书，面积合计 62,498.05平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋所有||||建筑面积|
|||所有权证号|房屋坐落|用途||
|号|权人||||（m2）|
||||成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层9室，成都市|||
|1|光华百货|成房权证监证字第2357591号||车库|8072.68|
||||青羊区二环路西二段19号1栋-1层10室|||
||||成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层2室，成都市|||
|2|光华百货|成房权证监证字第2357592号||库房|414.23|
||||青羊区二环路西二段19号1栋-1层4室|||
|3|光华百货|成房权证监证字第2357585号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层3号|商业|1572.24|
|4|光华百货|成房权证监证字第2357586号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层6号|商业|1365.57|
|5|光华百货|成房权证监证字第2357583号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层7号|商业|646.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|光华百货|成房权证监证字第2357582号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋-1层8号|商业|212.41|
||||成都市青羊区二环路西二段19号1栋-2层11室，成都|||
|7|光华百货|成房权证监证字第2357597号||库房|582.86|
||||市青羊区二环路西二段19号1栋-2层4室|||
|8|光华百货|成房权证监证字第2357595号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋1层102号|商业|3733.25|
|9|光华百货|成房权证监证字第2357596号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋1层106号|商业|4063.90|
|10|光华百货|成房权证监证字第2357594号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋1层107号|商业|73.08|
|11|光华百货|成房权证监证字第2357598号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层204号|商业|4104.44|
|12|光华百货|成房权证监证字第2357593号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层205号|商业|284.01|
|13|光华百货|成房权证监证字第2357617号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层206号|商业|393.25|
|14|光华百货|成房权证监证字第2357618号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层207号|商业|2018.84|
|15|光华百货|成房权证监证字第2357616号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层208号|商业|80.89|
|16|光华百货|成房权证监证字第2357620号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层209号|商业|308.33|
|17|光华百货|成房权证监证字第2357599号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层210号|商业|58.47|
|18|光华百货|成房权证监证字第2357615号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层211号|商业|125.4|
|19|光华百货|成房权证监证字第2357613号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层212号|商业|336.9|
|20|光华百货|成房权证监证字第2357614号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层213号|商业|148.13|
|21|光华百货|成房权证监证字第2357612号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋2层215号|商业|302.96|
|22|光华百货|成房权证监证字第2357611号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层305号|商业|4098.83|
|23|光华百货|成房权证监证字第2357610号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层306号|商业|267.22|
|24|光华百货|成房权证监证字第2357608号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层309号|商业|76.19|
|25|光华百货|成房权证监证字第2357606号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层310号|商业|290.43|
|26|光华百货|成房权证监证字第2357565号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层307号|商业|370.42|
|27|光华百货|成房权证监证字第2357609号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层308号|商业|1933.90|
|28|光华百货|成房权证监证字第2357604号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层311号|商业|55.07|
|29|光华百货|成房权证监证字第2357603号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层312号|商业|118.12|
|30|光华百货|成房权证监证字第2357602号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层313号|商业|317.34|
|31|光华百货|成房权证监证字第2357601号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层314号|商业|139.53|
|32|光华百货|成房权证监证字第2357600号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋3层317号|商业|285.37|
|33|光华百货|成房权证监证字第2357562号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层405号|商业|4180.91|
|34|光华百货|成房权证监证字第2357561号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层406号|商业|247.22|
|35|光华百货|成房权证监证字第2357560号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层407号|商业|336.17|
|36|光华百货|成房权证监证字第2357559号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层408号|商业|1911.44|
|37|光华百货|成房权证监证字第2357558号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层409号|商业|295.74|
|38|光华百货|成房权证监证字第2357557号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层410号|商业|33.80|
|39|光华百货|成房权证监证字第2357556号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层411号|商业|323.15|
|40|光华百货|成房权证监证字第2357554号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层412号|商业|142.31|
|41|光华百货|成房权证监证字第2357553号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋4层416号|商业|290.60|
|42|光华百货|成房权证监证字第2357552号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层505号|商业|4547.82|
|43|光华百货|成房权证监证字第2357547号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层506号|商业|302.01|
|44|光华百货|成房权证监证字第2357546号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层507号|商业|31.59|
|45|光华百货|成房权证监证字第2357572号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层508号|商业|276.39|
|46|光华百货|成房权证监证字第2357571号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层509号|商业|160.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|47|光华百货|成房权证监证字第2357570号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层511号|商业|928.28|
|48|光华百货|成房权证监证字第2357569号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层512号|商业|267.07|
|49|光华百货|成房权证监证字第2357568号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层513号|商业|352.38|
|50|光华百货|成房权证监证字第2357567号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层514号|商业|423.72|
|51|光华百货|成房权证监证字第2357566号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层515号|商业|391.15|
|52|光华百货|成房权证监证字第2357581号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋5层517号|商业|170.50|
|53|光华百货|成房权证监证字第2357580号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层601号|商业|5005.16|
|54|光华百货|成房权证监证字第2357579号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层602号|商业|540.40|
|55|光华百货|成房权证监证字第2357578号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层603号|商业|623.69|
|56|光华百货|成房权证监证字第2357577号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层604号|商业|148.05|
|57|光华百货|成房权证监证字第2357576号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层607号|商业|135.04|
|58|光华百货|成房权证监证字第2357575号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层608号|商业|95.37|
|59|光华百货|成房权证监证字第2357574号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层610号|商业|103.62|
|60|光华百货|成房权证监证字第2357573号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层611号|商业|86.52|
|61|光华百货|成房权证监证字第2357590号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层612号|商业|182.76|
|62|光华百货|成房权证监证字第2357589号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层613号|商业|35.29|
|63|光华百货|成房权证监证字第2357588号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋6层614号|商业|71.34|
|64|光华百货|成房权证监证字第2357587号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋三单元7层701号|商业|1339.08|
|65|光华百货|成房权证监证字第2806558号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层702号|商业|997.66|
|66|光华百货|成房权证监证字第2806560号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层703号|商业|225.46|
|67|光华百货|成房权证监证字第2806561号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层704号|商业|361.29|
|68|光华百货|成房权证监证字第2806562号|成都市青羊区二环路西二段19号1栋二单元7层705号|商业|84.15|

注：上述序号为1-20、42-64的房产抵押给农业银行成都锦城支行。
除上述自有房产外，截至本预案签署之日，光华百货房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||房屋所有权人及出租方|||||
|||房屋所有权人|承租|||
|序号||||房屋坐落|租期|
|||及出租方|方|||
||||光华|成都市青羊区二环路西二段19号|2015.01.01|
|1||陈立仁||||
||||百货|1-1-1701、703、704、705|-2015.12.31|

2、对外担保情况和承诺事项
（1）对外担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同金额（万元）|借款期限|担保人|担保方式|担保期限|说明|
|1|仁和集团|农业银行成都锦城支行|无借款|-|光华百货|最高额抵押|主债权诉讼时效期间内|担保金额：31,578万元担保范围：农业银行成都锦城支行与仁和集团办理约定的各类业务所形成的债权抵押物：16,217.68平方米房产|
|2|农业银行成都|百胜餐饮（成都）有限|-|-|光华百货|质押|2016年6月30日|担保范围：农业银行成都锦城支行向百胜餐饮（成都）有限公司出具的编号为|

||||
|-|-|-|
|锦城支行|公司|51050220150000051的《中国农业银行股份有限公司开立国内保函协议》项下形成的保证责任质押物：300万元现金|

（2）承诺事项
光华百货向农业银行成都锦城支行出具于2015年4月14日作出的《股东决议》，承诺以光华百货经营实现的净利润加上折旧及摊销，作为成都仁和投资有限公司4.8亿元贷款本息的还款来源。
针对上述事项，纪高有限承诺并保证：于交割完成日前，光华百货所有对外担保及承诺事项将解除，并办理相应的解除担保/承诺手续（如有），或者纪高有限或纪高有限指定的第三方向成商控股提供成商控股认可的担保
3、主要负债、或有负债情况
截至 2015年 6月 30日，光华百货主要负债为应付账款、其他应付账款、预收账款等。截至本预案签署之日，除“第四节、二、（五）2、对外担保情况和承诺事项”所述的事项外，光华百货不存在其他重大或有负债。
4、业务经营许可
截至本预案签署日，光华百货业务经营许可证具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被许可主体|许可证名称|许可证号|发证机关|有效期|
|1|光华百货|食品流通许可证|SP5101051210001564|成都市青羊区食品药品监督管理局|至2018年5月27日|
|2||卫生许可证|川卫公证字[2013]第510105000260号|成都市青羊区卫生局|至2017年6月6日|

（六）最近两年及一期主要财务指标
光华百货最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年末|2013年末|
|资产总额|52,910.24|59,986.64|72,664.92|
|所有者权益总额|31,979.25|31,239.75|29,640.12|
|资产负债率|39.56%|47.92%|59.21%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|63,619.05|151,937.19|154,726.46|
|利润总额|9,822.95|21,616.40|20,276.18|

净利润 7,366.59 16,208.14 15,205.03
|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|7,194.04|16,034.73|14,747.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,958.16|26,022.19|68,751.64|
|毛利率|23.66%|21.68%|20.97%|
|是否经审计|否|否|否|
|审计机构|-|-|-|

（七）最近三年主营业务发展情况
1、光华百货主营业务及变化情况
光华百货主营业务为商业零售业，经营业态包括百货和超市，其中以百货为主。百货是指在一个大建筑物内，根据不同商品部门设销售区，开展进货、管理、运营，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；超市是指采取自选销售方式、以销售大众化实用品为主，较大限度满足顾客日常性需求的零售业态。针对百货业务与超市业务客流重叠度高、二者对客户需求互补性明显的特点，通过“百货+超市”模式，可以有效提升商圈的客流量以及客流间协同。
光华百货最近三年主营业务未发生变化。
2、光华百货主要经营模式
光华百货的百货业态主要经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，与人东百货的百货业态的主要经营模式基本一致。
光华百货的超市业态主要经营模式亦包括自营模式、联营模式和租赁模式。
3、光华百货的商品业态分布
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|楼层|功能分区||销售模式|品牌||
|||||自营、联营、|钟氏虫草、美珍香、爱玛蛋糕、||
|1|负1层|超市|||||
|||||租赁|广誉远等||
||||||哈根达斯、星巴克、周大福、||
|||化妆品、皮具、服装、手||自营、联营、|||
|2|1层||||BOSS、亚历山大、施华洛世||
|||表、珠宝、||租赁|||
||||||奇等||
||||||ICB、宝盛、雅莹、真美诗、||
|3|2层|女装、杂件、女鞋、钟表||联营、租赁|哈利维斯、ECCO、ROOTS||
||||||等||
||||||意念、爱美丽、帕佳图、艾可||
|4|3层|女装、内衣、女包 、杂件||联营、租赁|||
||||||儿、高美高、例外等||
|||男装、运动、单裤、男包|、||ELLE、飞利浦、罗茜奥、马飞||
|5|4层|||联营|||
|||小家电|||士图、斯丹等||
|||童装童玩、家居寝用、厨||联营、自营、|万代、宾格、范思哲、喜来登|、|
|6|5层||||||
|||具、瓷器礼品、影院||租赁|精典泰迪、双立人、影院等||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|6 层|餐饮|租赁|美食汇|
|8|7层|餐饮|租赁|仁和一家|

（八）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
光华百货历次出资均由有资质的会计师事务所出具验资报告予以验证，不存在出资不实的情形。
截至本预案签署日，光华百货是依法存续的公司，不存在影响其合法存续的情形。
（九）交易标的的转让前置条件
本次交易标的为光华百货100%股权，光华百货系一人有限公司，其股权转让已得到股东纪高有限同意。
（十）最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
1、最近十二个月内进行的资产收购出售事项
光华百货不存在最近十二个月内进行的资产收购出售事项。
2、未决诉讼情况
截至本预案签署之日，光华百货不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。
3、交易标的关联方欠款情况
截至2015年6月30日，光华百货关联方欠款情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|应收金额（元）|
|1|成都仁和春天百货有限公司|49,202,389.99|
|2|成都仁和春天物业管理有限公司|124,186.67|
|3|成都高新区仁和春天置业有限公司|17,683.30|
|4|成都市江安春置业投资有限公司|550.00|
|总计||49,344,809.96|

注：鉴于本次审计工作暂未完成，光华百货的关联方欠款情况以最终的审计报告为准。
针对上述事项，纪高有限承诺并保证：于交割完成日前，光华百货相关关联方与光华百货的往来款项将均得以清偿。
4、交易标的为关联方提供担保的情况
截至 2015年 6月 30日，光华百货为关联方提供担保情况详见本节“二、（五）2、（1）对外担保情况”。
（十一）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
光华百货最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。
（十二）本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为光华百货100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
（十三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项的说明
本次交易购买光华百货100%股权，本次重大资产重组不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
光华百货涉及的行业准入为业务经营许可，具体情况请参见本节“二、（五）4、业务经营许可”。
（十四）涉及重大特许经营权的情况
截至本预案签署日，光华百货不涉及重大特许经营权。
（十五）拟购买资产抵押、质押情况
此次拟购买资产为光华百货100%股份，该股份权属清晰，不存在抵押、质押情形。
（十六）标的公司的利润分配情况
报告期内，光华百货共分配利润5次，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|决策机构|方案|
|2013年4月23日|董事会|2012 年可供分配利润 6,800.07 万元，同意对纪高有限分配利润6,120.07万元。|
|2013年7月19日|董事会|2013 年上半年可供分配利润 7,310.97 万元，同意对纪高有限分配利润6,579.87万元。|
|2014年4月1日|董事会|2013 年下半年可供分配利润 7,674.33 万元，同意对纪高有限分配利润6,906.90万元。|
|2014年8月11日|董事会|2014 年上半年可供分配利润 8,589.92 万元，同意对纪高有限分配利润7,730.93万元。|
|2015年3月31日|董事会|2014 年下半年可供分配利润 7,617.84 万元，同意对纪高有限分配利润6,859.99万元。|

第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、交易标的预估基本情况
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报
告载明的标的资产评估值为依据，减去过渡期分红后，由交易各方另行协商并签署协议确定。截至本预案签署日，交易标的以2015年6月30日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
以2015年6月30日为评估基准日，本次预估采用收益法和资产基础法对拟购买资产的价值进行预估，并采用收益法的预估值作为预估结论。收益法下，交易标的人东百货和光华百货的预评结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估资产||净资产账面价值||收益法预估值||增值额||增值率|
|人东百货||13,569.70||82,893.20||69,323.50||510.87%||
|光华百货||31,979.25||180,614.94||148,635.69||464.79%||

本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
二、预估情况
（一）本次预估方法的选择
1、评估方法的介绍
资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
（1）资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
（3）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的
现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
2、评估方法的选择
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次预估不采用市场法。
（2）对于收益法的应用分析
评估人员从企业总体情况、本次评估目的、企业财务报表分析和收益法参数的可选取性四个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。
①总体情况判断
A、被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C、被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
②评估目的判断
本次评估目的是为委托方拟进行股权收购提供价值参考，要对标的资产的股东全部权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
③财务资料判断
企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，企业获利能力是可以合理预期的。
④收益法参数的可选取判断
目前国内资本市场已经有了长足的发展，百货类上市公司也比较多，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。
在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（二）收益法预估情况
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。在具体评估操作过程中，选用分段收益折现模型，即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先第一阶段（预测期）为2014年7月1日至 2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，逐年预测前阶段（评估基准日后四年及一期）各年的收益额；其次第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，假设从预测期的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，减去付息债务，即得到被评估企业的股东全部权益价值。
1、本次预估的假设
基本假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情况）；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响
（6）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动;
（7）不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的业务结构、经营规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。
2、收益法基本模型
收益法的基本公式为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i ND
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非生产性资产及溢余资产评估值
D为付息债务
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
4、收益年限
标的公司具备持续经营的条件，本次预评估在预测确定企业整体资产的收益时，企业经营正常，未发现影响企业继续经营的资产及其他情况，因此根据本次评估假设，收益年限定为无限期。
5、收益法预估结果
本次交易标的资产预估值以收益法评估结果确定，采用收益法计算得出标的资产预估值结果如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估资产||净资产账面价值||收益法预估值||增值额||增值率|
|人东百货||13,569.70||82,893.20||69,323.50||510.87%||
|光华百货||31,979.25||180,614.94||148,635.69||464.79%||

收益法预估结果相对于标的公司账面净资产增值原因主要由于账面权益价
值中未包含未来年度能给企业带来收益的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源等无形资产的价值，而收益法是从企业的未来获利角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，因此较标的资产账面价值的增值系标的资产所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理模式和管理方式等无形资产价值的体现。
（三）资产基础法预估情况
1、流动资产的预估
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）存货主要为库存商品，其账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2、固定资产的预估
（1）房屋建筑物
本次评估的房屋建筑物为经营性房地产，采用市场法和收益法进行评估。
市场法，是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。基本公式：比准价格＝实例价格×交易情况修正×交易日期
修正×区域因素修正×个别因素修正×权益状况修正
收益法，是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到价值时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
基本公式：
V=a/(r-g)×(1-((1+g)/(1+r))^(n-t))/(1+r)^t
式中：
V─房地产价值
a─房地产纯收益
r─资本化率
g─租金年递增率
t─收益有变化期限
n─剩余使用年限。
（2）设备类资产
根据企业提供的设备类资产明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以关注。在此基础上，由评估人员对设备进行了必要的现场调查和核实。
对设备类资产采用成本法评估。具体公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
①重置价值的确定
A、机器设备
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、其它费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国
增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
因此，对于机器设备、电子设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费
a.设备购置价的确定：凡能通过查询有关报价手册或向销售厂商询价询到基准日市场价格的设备，以此价格作为购置价；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正，得出设备购置价；
b.运杂费的确定：设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
c.安装调试费的确定：参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
B、运输设备
对于运输设备(即车辆)，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、其他费用（如：新车上户牌照手续费）等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价＝现行不含税购价＋车辆购置税＋其他费用
a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b.新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估价值。
C、电子设备
对于电子设备，一般以全新设备的基准日市场价格作为重置全价，对于部分购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估价值。
②设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。具体确定如下：
A、机器设备
通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
B、电子设备
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
C、车辆
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）
×100%
设备综合成新率计算公式如下：η=η1×40%+η2×60%
其中：
η1：为理论成新率
η2：为现场勘察成新率
η：为综合成新率
式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计算公式如下：
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）
勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。
对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率根据现场勘查情况确定。
③评估值的计算评估值=重置全价×综合成新率。
3、无形资产的预估
无形资产包括土地使用权、软件等其他无形资产，评估方法如下：
（1）土地使用权的评估：对于房屋建筑物所占用的土地使用权，根据评估目的及所收集的资料，本次评估将房地合一采用市场法、收益法进行。
（2）其他无形资产的评估：其他无形资产为购买的各种应用软件等。评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符。软件类资产以现行市场价格确定评估值。
4、长期待摊费用的预估
在清查核实的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
5、递延所得税资产的预估
对递延所得税资产产生的影响进行了重新计算，以重新计算后的递延税款作为评估值。
6、负债的预估
各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
7、预估结论及其分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估资产||净资产账面价值||资产基础法预估值||增值额||增值率|
|人东百货||13,569.70||72,586.72||59,017.02||434.92%||
|光华百货||31,979.25||113,856.18||81,876.93||256.03%||

资产基础法下，预估增值主要来源为人东百货和光华百货房屋建筑物评估增值，由于标的房屋建筑物均位于成都市中心，市场价值增长较高，因此评估值增值率较高。
（四）不同评估方法的评估结果差异及其原因
收益法与资产基础法的预评估结果为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估资产||评估方法||预估值||差异值||差异率|
|人东百货||收益法||82,893.20||10,306.48||14.20%||
|||资产基础法||72,586.72||||||
|光华百货||收益法||180,614.94||66,758.76||58.63%||
|||资产基础法||113,856.18||||||

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评价资产的
公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的
获利能力及企业的成长性。评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
三、预估作价的合理性分析
（一）可比上市公司分析
拟购买资产主要从事百货零售业务，属于零售业领域，拟购买资产预估值、交易价格对应的市盈率、市净率及可比上市公司的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|市销率(PS)|
|1|300413.SZ|快乐购|120.86|12.02|6.80|
|2|600306.SH|商业城|92.44|33.62|2.00|
|3|600694.SH|大商股份|13.22|2.7|0.50|
|4|600280.SH|中央商场|39.08|9.78|2.32|
|5|000501.SZ|鄂武商A|16.44|2.89|0.63|
|6|600785.SH|新华百货|25.47|2.75|0.72|
|7|600697.SH|欧亚集团|16.5|3.01|0.43|
|8|600729.SH|重庆百货|26.61|2.76|0.43|
|9|600865.SH|百大集团|47.3|5.36|7.00|
|10|600859.SH|王府井|22.92|2.03|0.80|
|11|601010.SH|文峰股份|40.69|4.75|2.32|
|12|000417.SZ|合肥百货|26.1|2.96|0.96|
|13|600693.SH|东百集团|38.24|3.1|3.20|
|14|002187.SZ|广百股份|26.88|2.72|0.84|
|15|002419.SZ|天虹商场|25.27|3.07|0.80|
|16|600858.SH|银座股份|39.49|2.34|0.52|
|17|600655.SH|豫园商城|23|3.09|1.20|
|18|002561.SZ|徐家汇|26.59|3.84|3.33|
|19|002277.SZ|友阿股份|27.57|3.16|1.63|
|20|600828.SH|成商集团|30.67|4.72|2.88|
|21|600723.SH|首商股份|24.25|2.6|0.69|
|22|600628.SH|新世界|37.17|3.42|2.67|
|23|600738.SH|兰州民百|40.18|3.71|3.44|
|24|000987.SZ|广州友谊|39.53|5.04|3.09|
|25|600814.SH|杭州解百|47.4|5.89|1.88|
|26|000715.SZ|中兴商业|41.31|3.12|1.10|
|27|600824.SH|益民集团|57.62|5.83|3.39|
|28|000861.SZ|海印股份|90.15|8.66|13.26|
|29|600682.SH|南京新百|67.17|17.57|3.44|
|30|000516.SZ|国际医学|48.6|5.38|4.38|
|31|000564.SZ|西安民生|46.26|1.63|0.70|
|32|600891.SH|秋林集团|80.32|4.19|9.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|603123.SH|翠微股份|42.92|2.52|1.16|
|34|000889.SZ|茂业物流|144.82|6.65|7.45|
|35|000785.SZ|武汉中商|154.45|4.7|0.90|
|36|600778.SH|友好集团|54.58|2.87|0.61|
|37|600838.SH|上海九百|124.16|7.09|49.74|
|38|000593.SZ|大通燃气|211.8|5.5|8.21|
|39|600515.SH|海岛建设|184.3|8.41|6.17|
|40|000882.SZ|华联股份|262.99|3.28|13.03|
|41|600774.SH|汉商集团|292.99|10.15|6.09|
|42|600821.SH|津劝业|445.71|7.84|7.70|
|43|600712.SH|南宁百货|374.53|5.65|2.44|
|44|000416.SZ|民生控股|105.98|11.18|21.67|
|中值|||42.11|4.01|2.38|
|均值|||85.10|5.76|4.82|
|按拟购买资产预估值计算||人东百货|7.13|6.11|0.64|
|||光华百货|11.14|5.65|1.19|
|按拟购买资产交易价格计算||人东百货|6.38|5.47|0.58|
|||光华百货|10.69|5.42|1.14|

注1：市盈率（PE）=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；
注2：市净率（PB）=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司的2015年6月30日归属于母公司所有者权益
注3：市销率（PS）=该公司的2015年6月30日收盘价*当日股票总数/该公司2014年度主营业务收入
根据上表，可比上市公司平均市盈率、市净率及市销率分别为85.10倍、5.76倍、4.82倍，市盈率、市净率中位数分别为42.11倍、4.01倍、2.38倍。本次交易中拟购买资产预估值以及交易价格对应的市盈率及市销率均显著低于可比
上市公司平均水平和中位数，本次预估定价公允。拟购买资产预估值以及交易价格对应的市净率高于可比上市公司中位数，主要是由于拟购买资产相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
（二）可比交易分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|被收购标的|市盈率(PE)|市净率(PB)|市销率(PS)|
|1|步步高|南城百货|15.25|3.03|0.52|
|2|翠微股份|当代商城、甘家口大厦|42.02|2.89|1.33|
|3|银座股份|包括银座商城总部零售业务资产、银座商城 19家子公司股权以及山东世贸中心所持有的位于济南市泺源大街 66 号房屋及坐|14.92|1.60|0.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||落土地的使用权、 全部物业设备||||
|4|茂业物流|秦皇岛茂业|45.69|2.25|2.48|
|中值|||28.64|2.57|0.93|
|均值|||29.47|2.44|1.19|

注1：可比收购标的市盈率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度归属于母公司股东的净利润；
注2：可比收购标的市净率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取归属于母公司所有者权益
注3：可比收购标的市销率=截至案例评估日标的全部股东权益的评估值/案例选取年度主营业务收入
可比交易的平均市盈率、市净率、市销率分别为29.47倍、2.44倍、1.19
倍。交易标的预估值以及交易价格对应的市盈率及市销率均低于可比交易平均水平，说明本次预估定价公允；交易标的预估值以及交易价格对应的市净率高于可比交易平均值，主要是由于交易标的经营方式基本为联营，轻资产运营特点较为突出。
综上，本次交易预估作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第六节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
标的公司主营业务为商品零售业，主要业务形态为百货，与上市公司相同。
本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务的变化。
标的公司作为成都市百货业的龙头企业之一，本次交易后，公司的经营规模将显著扩大，若双方的管理、品牌、人才等资源在交易完成后可以顺利整合，将产生良好的协同效应：
（一）经营协同效应。标的公司百货门店位于成都市核心区域，商圈资源丰富。本次交易完成后，上市公司在成都市场的占有率将进一步提高，市场地位、议价能力有望得到增强，同时，在采购、物流等具体业务流程上，交易后上市公司可以进行统筹管理，形成规模效应，各百货门店的营销网络与活动可以合并，节约销售费用、扩大营销范围。此外，标的公司作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司，在成都奢侈品消费市场具有一定的美誉度，可以完善上市公司的业务构架和客群结构，为公司未来主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础。
（二）管理协同效应。上市以来，公司不断投入资源提升管理水平，注重企业的规范化治理。近年，上市公司上线 ERP系统，通过ERP信息系统的建设，全面梳理了公司内部管理流程，有效提升了运营效率。此外，2014年公司内控体系正式实施，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，风险防控能力得以加强。交易完成后，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，标的企业管理水平和盈利能力将得到整体提升。
（三）财务协同效应。本次交易前，标的企业融资渠道较窄，一定程度上限制了其业务扩张。本次交易后，上市公司可以对资金进行统一调配，增强企业资金的利用效果，此外标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资平台和资本运作平台，筹资能力将得到提高。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
截至2015年6月30日，上市公司未经审计的资产总额为234,407.77万元，归属于母公司股东权益合计 128,819.98万元；标的公司人东百货资产总额为
112,027.50万元，所有者权益合计13,569.70万元，标的公司光华百货资产总
额为52,910.24万元，所有者权益合计31,979.25万元。本次交易完成后，标的公司100%股份将注入上市公司，有助于提高上市公司盈利规模和可持续发展能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易涉及的审计、评估及盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在披露预案后组织相关中介机构尽快完成审计、评估及盈利预测审核工作，并在相关数据基础上详细分析本次交易对公司财务状况及盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，茂业商厦及其实际控制人黄茂如先生控制的企业（除成商集团外）在四川省未经营相关百货零售业务。
本次交易拟以现金方式购买人东百货和光华百货100%的股权。交易完成
后，人东百货和光华百货成为上市公司的全资孙公司。人东百货和光华百货均在成都市经营。由于传统百货对市场的空间辐射范围有限，不同区域消费人群、消费习惯均有差异，本次交易完成后，对上市公司同业竞争影响有限。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金支付，不涉及股份发行，交易完成后，公司的股本数量及股权结构不会发生变化。
六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易前，上市公司2013年末、2014年末及 2015年6月末的资产负债率分别为50.48%、45.18%和44.36%，接近同行业上市公司平均水平，负债结构合理。本次交易拟购买资产总额 247,441.86万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例100%以上且支付方式为现金，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。由于上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。
本次交易标的人东百货对外担保及承诺事项详见“第四节、一、（五）2、对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保事项详见“第四节、二、（五）2、对外担保情况和承诺事项”。如在交割完成日之前，上述担保和承诺事项不能完全解除，本次交易将导致上市公司或有负债增加。
第七节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险因素
（一）本次交易取消的风险
由于本次重大资产购买将受到多方因素的影响，且本方案的实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因以下事项的发生而面临被取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产购买过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；
3、交易标的的审计或评估、拟购买资产的盈利预测工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次购买资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。
若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重大资产购买决议时，应当以该次董事会决议公告日作为定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司尚须再次召开董事会审议通过本次重大资产购买有关事项、公司股东大会对本次交易的批准、商务部门对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查以及外商投资企业投资
者股权变更事宜审批等。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）拟购买资产未能实现盈利预测业绩的风险
本次交易的盈利预测基于一定的假设，假设拟购买资产制定的各项经营计
划、资金计划等能够顺利执行，以及国内经济环境和消费环境不会发生重大变
化等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大
不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从
而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意拟购买资产盈利
预测业绩未能实现的风险。
（四）对外担保及承诺事项风险
截至本预案签署日，人东百货对外担保事项详见“第四节、一、（五）2、对外担保情况和承诺事项”；光华百货对外担保事项详见“第四节、二、（五）2、对外担保情况和承诺事项”。尽管相关关联方已作出解决对外担保以及承诺的承诺，但截至本预案签署日，相关对外担保以及承诺并未彻底解除。同时，相关关联方已作出解决对外担保以及承诺的承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除未来因对外担保承担或有负债的风险。提请广大投资者注意拟购买资产对外担保的风险。
（五）关联方欠款风险
截至 2015年6月30日，人东百货应收关联方欠款总金额约为 70,634.09
万元，光华百货应收关联方欠款总金额为4,934.48万元。尽管相关关联方已作出解决关联方欠款的承诺，但截至本预案签署日，相关关联方资产往来并未彻底解除，以及相关承诺是否完全履行存在不确定性，故无法完全排除关联方欠款无法收回的风险。人东百货关联方欠款情况详见“第四节、一、（十）3、交易标的关联方欠款情况”；光华百货关联方欠款情况详见“第四节、二、（十）3、交易标的关联方欠款情况”。提请广大投资者注意拟购买资产关联方欠款的风险。
（六）交易标的资产估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终
经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（七）本次交易无法按期支付对价的风险以及本次交易的财务风险
本次交易上市公司需支付的现金对价为247,441.86万元。本次交易的资金为自筹资金，具体来源包括但不限于上市公司自有资金、银行借款以及通过其他合法渠道和方式筹集的资金。上市公司已就本次交易与多家银行就并购融资事项进行了深入接触，且已出具担保函，承诺为成商控股履行支付相应交易价款的义务提供连带责任保证。另外，上市公司控股股东、实际控制人亦有较强的资金实力，可提供财务支持。
尽管如此，公司尚存在因无法按约定支付交易对价，从而导致公司承担延迟付款的赔偿责任或面临交易失败的风险。提请广大投资者注意投资风险。
同时，本次交易拟以现金方式购买资产247,441.86万元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%，交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均将提高。尽管上市公司主要从事零售业务，现金流充沛，负债率的提高对公司清偿能力造成影响有限。但仍不能完全排除本次交易所带来的财务风险。
（八）拟购买资产预评估增值较大的风险
本次交易中，评估机构对拟购买资产采用了收益法及资产基础法两种方法
进行预评估。以2015年6月 30日为评估基准日，拟购买两项标的的预估值如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预估值|||||
|评估资产||评估方法||净资产账面价值|||增值额||增值率|
|人东百货|收益法||13,569.70||82,893.20|69,323.50||510.87%||
||资产基础法||13,569.70||72,586.72|59,017.02||434.92%||
|光华百货|收益法||31,979.25||180,614.94|148,635.69||464.79%||
||资产基础法||31,979.25||113,856.18|81,876.93||256.03%||

本次选取收益法作为预估结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致
出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。
（九）标的资产将按公允价值纳入合并报表及商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，成商集团合并资产负债表中将形成由于收购光华百货、人东百货100%股权而产生的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，成商集团将积极发挥上市公司的运营及资本优势，完善公司内部控制体系，保持持续竞争力。但是由于零售业受到经济景气度，行业内竞争程度，电子商务等多方面因素影响，如交易标的未来因经营不善或其他原因导致经营成果恶化，则存在商誉减值风险。如发生商誉减值则将直接影响成商集团的经营业绩，对当期损益造成负面影响，一旦集中计提大额的商誉减值，将对成商集团盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者充分关注本次交易所带来的商誉减值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经济下行、社会消费景气度下滑的风险
拟购买资产所在的行业属百货零售业。零售业与经济景气度关联性较强，特别是与体现居民生活的社会消费景气度密切相关。消费者往往在经济增长期内增加消费，而在经济衰退期内则减少消费。宏观经济的波动和经济前景的不确定性，通常可能导致消费者削减对服装、化妆品、黄金珠宝等的消费，对百货零售业发展产生负面影响。目前国内经济仍面临一定的下行压力，经济增速以及居民收入增长有所放缓。据国家统计局发布的数据，2014年GDP增速为7.40%，同比继续下降0.3个百分点；2014年城镇居民可支配收入累计同比及实际累计同比分别增长9.0%和6.8%，增速同比分别小幅下降0.7和0.2个百分点。
本次拟购买的标的资产，系面向中高端百货市场的百货门店，其未来业务的发展，一定程度面临因经济增速以及居民收入增速放缓，社会消费景气度持续下滑的压力和经营风险。
（二）行业竞争风险
拟购买资产所处的百货零售业系充分竞争的行业。特别是位于四川省政治、经济、文化中心的成都，本土以及国内外百货零售业巨头争抢布局，如远东百货、王府井、群光、百盛等纷纷进驻，市场竞争更为激烈。另外，居民生活方式和消费观念不断变化、零售业态的多元化发展、城市新商圈的兴起，以及网络购物的快速发展，对依托实体店铺经营的百货零售业带来了较大的冲击。尽管本次交易完成后，上市公司可通过加大集中采购、统一招商力度，降低采购成本、运营费用，提升品牌价值，改进管理，充分发挥多门店经营协同优势，但仍无法完全消除拟购买的标的资产在日益激烈的市场竞争中面临的业绩下行的风险。
（三）电子商务对传统百货业的冲击风险
近些年来，互联网大范围普及应用推动了线上零售业快速发展，以及移动端零售业务爆发式增长。电子商务对市场竞争激烈、商务运行成本高的百货零售业产生很大冲击，并倒逼传统的依托门店从事线下为主的百货业纷纷调整经营模
式，提升经营管理，扬长避短，积极应对新业态的冲击。近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产
生深刻和深远的影响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国电子商务市场数据监测报告》，2013年，中国电子商务市场交易规模达10.2万亿
元，同比增长29.9%。其中，网络零售市场交易规模1.9万亿元，同比增长
42.8%。
本次拟购买的标的资产，目前主要依托区位优势明显的门店发展线下实体经营，充分发挥门店吃、玩、娱乐、购物一站式服务功能，提升顾客购物购物便利性、乐趣，增强客户黏性。另外，积极吸取电子商务的优势，逐步发展线上业务，探索能够发挥综合优势的经营模式，应对互联网购物、电子商务的冲击。未来，能否积极有效优化现有业务结构、线上线下业务平衡发展，抵御电子商务的冲击，仍具有一定的不确定性。
（四）商业业态创新及顾客消费习惯改变的风险
传统零售百货业从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店。近年来，随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业
中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴
零售业态的迅猛发展。传统门店单一功能已经不能满足顾客的多样化需求，提升
顾客购物便利性、愉悦度的新业态深受顾客欢迎，能够积极迎合顾客消费方式、习性的改变。上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。
本次拟购买的交易标的，位于成都区域市场的核心地段，交通便利，门店功能较为齐备，较好地满足了中高端客户的购物需求、体验。面对新业态的不断涌现、客户多样化需求变化，拟购买的交易标的，未来能否积极、有效保持业态上领先地位具有一定的不确定性。
（五）正常营运风险
大型百货门店业务通常包括联营、自营和租赁等多种模式。本次拟购买的标的资产，主要以联营为主。因定位准确，特色明显，以及客户认知度较高，本次拟购买的两个门店一直保持良好的经营状况，适销对路，重组后进一步与上市公司其他门店发挥协同经营优势，但仍无法完全排除因自身营运可能出现的状况对经营造成不利影响的风险。
（六）安全经营风险
拟购买资产从事商业零售业务，客流量大，商品摆放密集，特别是超市业态的经营场所多处于半地下，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而对拟购买资产的正常经营产生较大的影响。
（七）重组整合风险
本次交易完成后拟购买资产将成为本公司的全资孙公司。本公司将继续深化整合，将拟购买资产的业务发展和运营纳入本公司的整体战略体系，与拟购买资产在市场定位、品牌招商、采购、物流配送、业务规划等方面进行深入整合，发挥整合后的协同效应。但本次整合能否顺利进行存在一定的不确定性，如上市公司与标的公司之间管理机制、体制部能有效整合，或整合操作未按预期进行，可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响。
另外，如果未来交易标的的管理团队出现较大规模离职或管理团队整合不够完善，将对标的公司的经营产生不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
四、其他风险
本公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为本公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险作出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险，将在本次重组的《重组报告
书》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《重组报告书》中的有关章节，并注意投资风险。
第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、确保购买资产定价公平、公允
对于本次拟购买标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
三、严格履行相关审批要求
本次交易涉及的拟购买资产尚未完成具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
四、股份锁定安排
本次交易为现金购买资产，不存在股份锁定安排。
五、提供股东大会网络投票平台
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
股东大会所作决议必须经出席会的股东所持表决权的三分之二以上通过。如存在关联股东，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
六、期间损益归属
具体请参见“第一节、三、（一）3、过渡期安排及损益归属”和“第一节、三、（二）3、过渡期安排及损益归属”。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方欠款和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
自《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》首次披露之日计算，最近十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）2015年4月向全资子公司成商集团控股有限公司增资
2015年4月27日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
对全资子公司增资的议案》，并于2015年5月14日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。以公司母公司部分资产对全资子公司成商集团控股有限公司进行增资。
本次增资以 2015年 3月 31日为基准日，母公司增资资产账面净值为
1,352,417,349.00元。截至 2015年 7月 2日，经工商变更登记，成商控股的注册资本由 26,000,000.00元增加至 1,378,417,349.00元；母公司注入的长期股权投资对应的 3个公司（成商集团南充茂业百货有限公司、菏泽茂业百货有限公司、成都成商建筑装饰工程有限公司）已完成出资人变更工商登记；成商控股分别成立了 10个分公司（仓储运输分公司、成商宾馆、北站分公司、
温江分公司、盐市口茂业天地分公司、春熙路茂业百货分公司、盐市口人民商场超市、配送中心分公司、武侯茂业百货分公司、茂业百货高新分公司）对应承接母公司注入的相关经营业务。
本次增资不会导致成商集团主营业务、资产、收入发生变化，对成商集团财务状况、经营成果没有不利影响。
截至本报告书签署日，成商集团对全资子公司成商控股本次增资事项实施完毕。
（二）2015年6月发行股份购买资产
2015年 6月 12日，上市公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易的议案》等相关议案； 2015年 8月 28日，上市公司召开了第七届董事会第四十六次会议审议通过了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案；2015年9月15日，上市公司召开了 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份购买资产构成借壳上市及关联交易的议案》等相关议案。
本次发行股份购买资产的主要方案为：上市公司拟向深圳茂业商厦有限公司发行股份购买深圳茂业百货有限公司100%股权、深圳市茂业百货深南有限公司100%股权、深圳市茂业东方时代百货有限公司100%股权、珠海市茂业百货有限公司100%股权和深圳市茂业百货华强北有限公司77%股权，向深圳德茂投资企业（有限合伙）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司16.43%股权，向深圳合正茂投资企业（有限合伙）发行股份购买深圳市茂业百货华强北有限公司6.57%股权。详见上海证券交易所成商集团2015年8月31日公告内容。
上述资产购买交易行为构成重大资产重组，与本次重大资产重组无关联关
系。
截至本预案签署日，除上述交易，上市公司在最近12个月内未发生其他资产购买、出售、置换资产的交易行为。
三、重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本预案签署日，本公司及拟购买资产人东百货和光华百货不存在未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁、刑事处罚、行政处罚案件。
四、停牌前 6个月二级市场核查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本公司就本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女就本公司股票本次重组连续停牌前6个月（即2015年1月16日至2015年 7月16日）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上述人员《持股及买卖变动证明》及上述相关人员等内幕信息知情人出具的自查报告或情况说明，在本次重组连续停牌前6个月，除成商集团高级管理人员赵宇光父亲赵全山存在买卖成商集团股票的行为，上述其他机构和人员不存在买卖成商集团股票的行为。
成商集团高级管理人员赵宇光父亲赵全山买卖股票的核查情况如下：
（一）股票买卖的情况
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||序号||姓名||身份||买卖日期||买卖方向||成交股数（股|）|
|1||赵全山||成商集团高级管理人员赵宇光父亲||2015年1月20日||买入||10,000|||
|||||||2015年1月21日||卖出||10,000|||

（二）买卖股票相关机构及人员作出的说明
赵全山就其2015年1月16日至2015年7月16日期间买卖成商集团股票事宜，说明如下：
“（1）自2015年1月16日至2015年7月16日期间，本人买卖成商集团股票的情况如下：
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||日期||业务标志||证券代码||交易数量|
|2015-01-20||买入||600828||10,000股||
|2015-01-21||卖出||600828||10,000股||

（2）在本人进行前述买卖成商集团股票时，本人未通过成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与成商集团重大资产重组相关的信息，亦未从成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖成商集团股票的建议，未利用内幕信息谋利。
（3）本人上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前本人未知悉与成商集团重组相关的任何信息。”
根据赵全山出具的说明，赵全山进行前述买卖成商集团股票时，未通过成商
集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等任何渠道获悉与成商集团重大资产
重组相关的信息，亦未从成商集团、成商集团董事、监事、高级管理人员等公司员工获得买卖成商集团股票的建议，未利用内幕信息谋利。赵全山上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在该等买卖行为前赵全山未知悉与成商集团重组相关的任何信息。该等买卖行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，也不涉及泄露本次交易的相关内幕信息及进行内幕交易的情形。
五、公司股票连续停牌前股价波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2015年7月17日开始连续停牌，停牌前一交易日（2015年7月16日）收盘价格为7.68元，停牌前第21个交易日（2015年3月30日）收盘价格为8.01元。停牌之日起前 20个交易日（2015年3月31日至 2015年7月16日），本公司股票的股价涨跌幅情况，以及同期上证综指（000001.SH）和证监会百货商店行业指数（882467.WI）涨跌幅情况如下：
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||日期||股票收盘价（元/股）||上证综指（点）||百货商店指数（点）|
|2015年3月30日||8.01||3,786.57||3,833.14||
|2015年7月16日||7.68||3,823.18||3,844.98||
|波动幅度||-4.12%||0.97%||0.31%||

本公司股价在上述期间内波动幅度为下跌4.12%，扣除同期上证综指累计上涨0.97%因素后，下跌幅度为5.09%；扣除同期百货商店行业指数上涨0.31%因素后，下跌幅度为4.43%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事，审核了
公司《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》及其他与本次重大资产重组相
关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）本次交易不构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合规定。
（二）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见。本次交易遵循了一般商业条款，公司审议本次交易预案的董事会会议的召集、表决程序及披露本次交易预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（四）本次重大资产购买的预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司分别与交易对方仁和集团、纪高公司签署的附生效条件的《资产购买协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。
公司本次支付现金购买资产方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
（五）公司对全资子公司成商控股的担保为本次交易方案的一部分，本次交易有利于上市公司业务拓展，有效提升区域市场份额，特别是显著提升对区域中高端市场的市场份额，有利于进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力。被担保对象的经营情况良好，且为公司的全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司本次担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。
（六）本次交易事项尚需在审计、评估等工作完成后再次提交董事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
第十节独立财务顾问意见
本公司聘请申万宏源作为本次重组的独立财务顾问。申万宏源对本次重大资产购买事宜的相关事项进行审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
一、成商集团本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；
三、本次交易的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、本次交易不影响成商集团的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核全部完成后再次召开董
事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《成商集团股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
成商集团股份有限公司 2015年10月16日