浙商证券股份有限公司
关于中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
之
2016年持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）核准，中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”或“上市公司”）向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）发行50,676,715股股份，向上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）发行15,104,166股股份，向北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）发行 5,206,318股股份，向北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）发行 4,244,281股股份购买其合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”或“标的公司”）100%股权；同时，中昌数据非公开发行不超过 69,444,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年 12月 9日，上市公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了将上市公司持有上海中昌航道工程有限公司（以下简称“中昌航道”）55%股权出售给关联方中昌海运（上海）有限公司（以下简称“上海中昌”）、将子公司舟山中昌投资管理有限公司（以下简称“舟山中昌”）持有的阳西中昌海运有限责任公司（以下简称“阳西中昌”）100%股权出售给关联方舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称“普陀中昌”）的相关议案。该次交易属于重大资产重组。
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“浙商证券”）担任中昌数据发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及 2016年重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对中昌数据进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中昌数据及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对中昌数据重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
一、2016年发行股份购买资产
（一）本次交易资产的交付或者过户情况
1、本次交易方案概述
本次交易中，公司拟向科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利发行股份及支付现金的方式，购买其合计持有的博雅科技100%股权；同时向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑非公开发行股票募集配套资金不超过60,000万元。
本次交易完成后，中昌数据将直接持有博雅科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、相关资产过户或交付情况
2016年7月14日，博雅科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108682862985L）。博雅科技100%股权已过户登记至中昌数据名下。
2016年 8月 3日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2016）第010079号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年8月3日止，中昌数据已收到科博德奥等 4家机构以本次重大资产重组购买的博雅科技100%股权出资，折合实收资本 75,231,480.00元，相关股权均已过户，并办理完工商
变更登记手续。其中增加股本人民币 75,231,480.00元，增加资本公积金人民币794,768,520.00元，出资方式为股权出资；截至2016年8月3日，中昌数据采取网下认购非公开发行的方式，实际发行人民币普通股69,444,443股，募集资金总额为人民币599,999,987.52元，扣除承销费用人民币23,000,000.00元后，中昌数据于 2016年 8月 3日实际收到浙商证券划转的募集资金人民币 576,999,987.52元。此外，中昌数据还发生与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 144,675.92元，募集资金扣除各项费用后净额为 576,855,311.60元。其中增加股本人民币69,444,443.00元，增加资本公积人民币507,410,868.60元，出资方式均为货币出资。
3、证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次实际发行新股数量为 144,675,923股，中昌数据已于 2016年 8月 11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权变更登记证明》。
（二）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2015年 11月 17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利、泰金众成以及博雅科技签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2015年 11月 17日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利以及博雅科技签署了《业绩补偿协议》。
2016年1月29日，上市公司与科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利、泰金众成以及博雅科技签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、业绩补偿、关联关系情况、合法合规和提供材料真实、准确和完整等方面做出了相关承诺，具体情况如下：
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|与交易对方的关联关系|
|避免同业竞争|

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|承诺事项|
|规范和减少关联交易|
|与交易对方的关联关系|
|提交信息真实、准确和完整|

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|承诺事项|
|合法合规情况|

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|承诺事项|
|锁定期|
|避免同业竞争|

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|承诺事项|
|规范和减少关联交易|
|与上市公司及其控股股东的关联关系|
|提交信息真实、准确和完整|
|关联关系情况|

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|承诺事项|
|合法合规情况|
|锁定期|
|资金来源|

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|承诺事项|
|合法合规情况|

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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|关联关系情况|

截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2017）第
010670号《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现
情况的专项审核报告》审定 2016年博雅科技经审计的合并报表口径下归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为6,559.78万元；扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润为 6,559.17万元，高于业绩承诺数 6,000万元，业绩承诺实现率为109.32%，实现业绩承诺，根据前述业绩补偿协议，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿。
二、2016年重大资产出售
（一）本次交易资产的交付或者过户情况
1、本次交易方案概述
上市公司以现金交易的方式将其持有的中昌航道55%的股权转让给上海中昌；上市公司全资子公司舟山中昌拟以现金交易的方式将其持有的阳西中昌100%股权转让给普陀中昌。本次交易完成后，上市公司将不再直接或间接持有中昌航道及阳西中昌的股权。
本次交易的价格以湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2016]第 1191号《评估报告》和众联评报字[2016]第 1193号《评估报告》所确认的评估值为依据。本次交易的评估基准日为 2016年9月 30日，其中中昌航道100%股权评估价值为3,529.96万元，对应中昌数据持有的中昌航道55%股权评估的权益价值为1,941.48万元，阳西中昌100%股权评估价值为14,173.78万元。经交易各方协商，中昌航道55%股权的交易价格确定为1,950.00万元，阳西中昌100%股权的交易价格确定为14,500.00万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
2、相关资产过户或交付情况
2016年 12月 15日，中昌航道就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913101155741810669）。
2016年 12月 19日，阳西中昌就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得阳西县工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9144172168445212XB）。
至此，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，中昌数据不再直接或
间接持有中昌航道及阳西中昌的股权。
（二）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2016年11月9日，上市公司与上海中昌签署了附条件生效的《股权转让协议》。
2016年11月9日，舟山中昌与普陀中昌签署了附条件生效的《股权转让协议》。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方已经按协议约定履行完毕。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少和规范关联交易、关于拟出售股权权利完整、为本次交易提供财务资助、放弃优先购买权和提供材料真实、准确和完整等方面做出了相关承诺，具体情况如下：
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|承诺事项|
|出售股权权利完整|
|重大资产重组若干事项|

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|承诺事项|
|提供资料真实、准确和完整|
|重大资产重组若干事项|
|提供资料真实、准确和完整|
|减少及规范关联交易|

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|承诺事项|
|避免同业竞争|
|为本次交易提供财务资助|
|关于上市公司为标的公司担保的承诺|

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|承诺事项|
|提供资料真实、准确和完整|
|重大资产若干事项承诺函|

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|承诺事项|
|重大资产重组若干事项|

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|承诺事项|
|提供资料真实、准确和完整|
|关于上市公司为标的公司担保的承诺|
|关于拟出售股权权利完整|

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|承诺事项|
|提供资料真实、准确和完整|
|提供资料真实、准确和完整|
|放弃优先购买权|

截至本报告出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2016年，公司实现营业收入131,423.22万元，同比增长223%；归属于母公司所有者的净利润3,386.92万元，同比增加89%。影响公司经营业绩主要是因为自2016年7月起博雅科技纳入公司合并报表范围，博雅科技随着大数据业务收入的快速增长，其2016年7-12月实现的归属于母公司股东的净利润4,364.20万元并入
公司2016年度经营业绩，为上市公司2016年度合并归属于母公司股东的净利润的
1.29倍，对上市公司总体业绩贡献很大。
（二）上市公司2016年度财务数据
单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|同比变动幅度|
|营业收入|1,314,232,184.06|406,304,130.30|223%|
|归属于上市公司股东的净利润|33,869,180.93|17,961,831.09|89%|
|基本每股收益|0.11|0.07|57%|
|资产总额|2,133,290,357.80|1,713,642,157.71|24%|
|归属于上市公司股东的净资产|1,370,609,394.99|64,047,046.23|2,040%|

四、公司治理结构与运行情况
（一）关于公司内部控制
公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资管理制度》、《子公司综合管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；
对募集资金实行专项存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情况；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报告责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。
（二）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地
位，充分行使自己的权力。在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，
让各股东充分行使自己的权利。
（三）关于董事和董事会
公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》等的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（四）关于监事和监事会
公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备丰富的专业知识和工作经验，能够独立有效地对董事、经理和其他高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法利益。
（五）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等报刊作为公司信息披露的网站和报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。