北京金杜（成都）律师事务所
关于成都卫士通信息产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：成都卫士通信息产业股份有限公司
根据•中华人民共和国证券法‣、•中华人民共和国公司法‣和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）•上市公司收购管理办法‣（下称“•收购管理办法‣”）、•上市公司重大资产重组管理办法‣（下称“•重组管理办法‣”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”）的规定，北京金杜（成都）律师事务所（下称“本所”）受成都卫士通信息产业股份有限公司（下称“公司”或“卫士通”）委托，担任公司发行股份购买中国电子科技集团公司第三十研究所（下称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（下称“国信安”）、四川发展投资有限公司（原名“四川蜀祥创业投资有限公司”，于 2014年 6月 24日更名为“四川发展投资有限公司”，下称“蜀祥创投”）持有的成都三零盛安信息系统有限公司（下称“三零盛安”）93.98%的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司（下称“三零瑞通”）94.41%的股权，三十所、蜀祥创投持有的成都三零嘉微电子有限公司（下称“三零嘉微”）85.74%的股权（下称“标的股权”），三十所拥有的位于北京的房产（下称“三十所北京房产”，与标的股权合称“标的资产”），并募集配套资金（下称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：
(一)发行股份购买资产
根据•成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技集团公司第三十研究所附条件生效的发行股份购买资产协议‣、•成都卫士通信息产业股份有限公司与成都国信安信息产业基地有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议‣、•成都卫士通信息产业股份有限公司与四川蜀祥创业投资有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议‣（以下合称“•发行股份购买资产协议‣”），公司向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,468,856股新股收购其持有的三零盛安共计93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884股新股收购其持有的三零瑞通共计94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188股新股收购其持有的三零嘉微共计85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股新股收购三十所北京房产。
(二)向特定对象募集配套资金
根据•成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技集团公司第三十研究所附条件生效的股份认购协议‣（下称“•股份认购协议‣”），公司向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。本次配套资金总额为 196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000股。
以上公司合计将发行 43,525,496股新股，其中向三十所发行 33,708,385股新股，向国信安发行 1,714,174股新股，向蜀祥创投发行 8,102,937股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同，均为定价基准日（即公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议、•发行股份购买资产协议‣、•股份认购协议‣、•成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）‣等文件，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。经 2013年度股
东大会审议通过，公司于 2014年 6月 9日实施了 2013年度权益分派事宜，本次交易
的股份发行价格调整为 18.05元/股，本次交易发行的股份数调整为 43,549,608股，向三十所、国信安、蜀祥创投发行以购买标的资产的股份数分别调整为 22,840,031股、 1,715,123股、8,107,426股，向三十所发行以募集配套资金的股份数调整为不超过 10,887,028股。本次交易的股票发行价格和股票发行数量的调整系根据公司 2014年第一次临时股东大会批准的本次交易的具体方案及公司 2013年度权益分派情况进行，符合相关规定。
综上，本所认为，本次交易的方案符合•重组管理办法‣等法律法规的相关规定。
二、本次交易对方蜀祥创投的基本信息变更
2014年 6月 24日，经核准，蜀祥创投名称由“四川蜀祥创业投资有限公司”变更为“四川发展投资有限公司”，注册资本变更为 213,000万元，企业类型变更为“有限责任公司(国有控股)”，住所变更为“成都市锦江区工业园区锦盛路 138号 2楼附 39号”，经营范围变更为“项目投资及资产管理；投资咨询及财务咨询业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”同日，蜀祥创投取得成都市锦江工商行政管理局换发的注册号为 510106000088576的•营业执照‣。经核查，蜀祥创投仍具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）卫士通的批准和授权
2013年 11月 3日，卫士通第五届董事会第 21次会议审议批准了本次交易的预案及相关议案，包括•关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案‣、•关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案‣、•<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案‣、•关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案‣、•关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案‣、•关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议案‣、•关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案‣、•关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明‣、•关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案‣、•关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案‣、•关于暂不召开股东大会的议案‣。
2014年 1月 20日，卫士通第五届董事会第 22次会议审议批准了本次交易的草案
及相关议案，包括•关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案‣、•<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要‣、•关于暂不召开股东大会的议案‣。
2014年 3月 14日，卫士通第五届董事会第 24次会议审议批准了本次交易的相关议案，包括•关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案‣、•<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要‣、•关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告的议案‣、•关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案‣。
2014年 4月 2日，卫士通 2014年第一次临时股东大会审议批准了本次交易的相关议案，包括•关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案‣、•关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案‣、•<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要‣、•关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案‣、•关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案‣、•关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案‣、•关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议案‣、•关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案‣。
2014年 5月 25日，卫士通第五届董事会第 26次会议审议批准了•关于重新签订附条件生效的†盈利预测补偿协议‡的议案‣，公司就发行股份购买资产事项重新与三十所、国信安及蜀祥创投签订附条件生效的•盈利预测补偿协议‣。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联董事也未代理非关联董事行使表决权。卫士通独立董事就相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
2013年 10月 16日，蜀祥创投作出董事会决议，同意以其持有的标的股权认购卫士通向其定向发行的股份。
2013年 10月 26日，国信安召开股东会，同意以其持有的标的股权认购卫士通向其定向发行的股份。
2013年 11月 1日，三十所召开所务会，同意以其持有的标的股权以及三十所北京房产认购卫士通向其定向发行的股份，同时以现金认购卫士通募集配套资金（不超过交易总额25%）所发行的股份。
（三）目标公司的批准和授权
三零盛安其他股东已同意（视为同意）三十所、国信安、蜀祥创投将其持有的三零盛安93.98%的股权转让给卫士通，并放弃（视为放弃）优先购买权。
三零瑞通其他股东已同意（视为同意）三十所、国信安、蜀祥创投将其持有的三零瑞通94.41%的股权转让给卫士通，并放弃（视为放弃）优先购买权。
三零嘉微其他股东已同意（视为同意）三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微85.74%的股权转让给卫士通，并放弃（视为放弃）优先购买权。
（四）目标公司行业主管部门的批准
2013年 11月 20日，国家国防科技工业局下发科工计[2013]1570号•国防科工局关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股份有关问题的意见‣，批准本次交易。
（五）国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）的批准和授权 1. 中水致远资产评估有限公司就本次交易出具的中水致远评报字[2013]第 1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份•资产评估报告‣所涉及的评估项目已经国务院国资委备案。
2. 2014年 2月 14日，国务院国资委下发国资产权[2014]68号•关于成都卫士通信息产业股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复‣，批准本次交易。
3. 2014年 3月 4日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发川国资产权[2014]8号•关于四川蜀祥创业投资有限公司参与成都卫士通信息产业股份有限公司资产重组有关问题的批复‣，批准本次交易。
（六）中国证监会的核准
2014年 7月 23日，中国证监会核发证监许可[2014]729号•关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复‣，核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，•发行股份购买资产协
议‣和•股份认购协议‣中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
四、本次交易的实施情况
(一)标的资产的过户情况
1.标的股权的过户情况
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，三零盛安已完成股东变更的工商变更登记手续，三十所、国信安、蜀祥创投所持有的三零盛安共计93.98%股权已变更登记至卫士通名下。
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，三零瑞通已完成股东变更的工商变更登记手续，三十所、国信安、蜀祥创投所持有的三零瑞通共计94.41%股权已变更登记至卫士通名下。
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，三零嘉微已完成股东变更的工商变更登记手续，三十所、蜀祥创投所持有的三零嘉微共计85.74%股权已变更登记至卫士通名下。
2.三十所北京房产的过户情况
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，卫士通已就三十所北京房产取得 X京房权证丰字第 455386号•房屋所有权证‣，其对应的土地使用权过户登记手续正在办理中；卫士通已对该房产实际行使占有、使用的权利。三十所于 2014年 11月 21日出具•关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺函‣，就三十所北京房产的土地使用权权属变更登记，其承诺：1）自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），三十所将办理完毕三十所北京房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫士通履行其他相关义务；2）若在前述变更登记期间内未能办理完毕三十所北京房产的土地使用权权属变更登记，则由三十所按照中水致远评报字【2013】第 1096号•中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6号楼 1-9层房地产项目资产评估报告‣确定的评估价值，以等额现金进行臵换。用于臵换的现金将在变更登记期间届满后的 1个月内足额支付给卫士通；3）如果发生上述现金臵换的情况，三十所将根据卫士通生产经营的需要，就三十所北京房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房产（如需）的使用。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 11月 20日出具的中天运[2014]验字第90026号•验资报告‣，截止2014年11月20日，卫士通已收到三十所等三家公司所拥有的股权和经评估的资产认缴的新增注册资本（股本）人民币 32,662,580.00元（大写：人民币叁仟贰佰陆拾陆万贰仟伍佰捌拾元整），溢价部分556,896,989.00元转增资本公积—股本溢价。
本所认为，本次交易项下标的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，三十所、
国信安和蜀祥创投已依法履行了标的股权的交付、过户义务；三十所北京房产的房屋所
有权已变更登记至卫士通名下，但尚未办理完毕其对应的土地使用权权属变更登记，鉴
于三十所北京房产已实际交付卫士通占有、使用，会计师事务所已对标的资产认缴的新增注册资本的缴纳情况进行了审验，且三十所已出具有效且可执行的承诺，三十所的承诺符合•上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行‣的监管要求，能够保障卫士通的利益不受损害，三十所北京房产尚未完成土地使用权权属变更登记的情况不影响本次交易后续事项的实施。
(二)募集配套资金到位情况
就卫士通拟向三十所募集的配套资金 196,510,855.40元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月28日出具的中天运„2014‟验字第90041号•验资报告‣，截至 2014年 11月 27日 12时止，卫士通募集资金总额为人民币 196,510,855.40元，扣除独立财务顾问费用及发行费用后，实际募集资金净额为人民币 186,928,674.33元（其中：新增注册资本（股本）人民币 10,887,028.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币176,041,646.33元）。
本所认为，三十所已依照•股份认购协议‣的约定缴付了用于认购新增股份的相应价款，本次交易募集配套资金已经到位。
(三)卫士通发行新股的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月2日出具的•股份登记申请受理确认书‣、•证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）‣，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年12月2日受理卫士通的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。卫士通本次非公开发行新股数量为 43,549,608股（其中限售流通股数量为 43,549,608股），非公开发行后卫士通股份数量为216,261,673股。
综上，本所认为，标的股权已完成过户手续，相关权益已归卫士通所有；三十所北京房产的房屋所有权已变更登记至卫士通名下，但尚未办理完毕其对应的土地使用权权属变更登记，其尚未完成土地使用权权属变更登记的情况不影响本次交易后续事项的实施；本次交易募集配套资金已经到位；卫士通已完成本次向认购人三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股票的证券预登记手续，上述非公开发行的股票将于登记到帐后正式列入上市公司股东名册。卫士通本次交易实施过程履行的相关程序符合•重组管理办法‣等相关法律法规，合法有效。
五、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，卫士通已就本次交易履行了相关信息披露义务。
六、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易尚有如下后续事项：
(一)卫士通及三十所尚需完成三十所北京房产的土地使用权权属变更登记手续。
(二)卫士通尚需按照深圳证券交易所的规定办理新增股份的上市事宜。
(三)卫士通尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续。
经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
七、结论意见
综上，本所认为：
(一)本次交易已经取得相应的批准和授权，•发行股份购买资产协议‣和•股份认购协议‣中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
(二)除三十所北京房产的土地使用权办理权属变更登记手续、新增股份按照深圳证券交易所的规定办理上市、卫士通注册资本变更办理工商变更登记手续外，本次交易已按•重组管理办法‣实施，实施结果符合•重组管理办法‣等相关法律法规的规定，合法有效；
(三)本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）