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|金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告中企华评报字(2016)第 1107-08 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年六月十三日
金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司
发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 .............................................................................. 1评估报告摘要 .......................................................................................... 2评估报告正文 .......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .............................. 4二、评估目的 ................................................................................................................................. 17三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 18四、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 19五、评估基准日 ............................................................................................................................ 19六、评估依据 ................................................................................................................................. 19七、评估方法 ................................................................................................................................. 22八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................. 25九、评估假设 ................................................................................................................................. 27十、评估结论 ................................................................................................................................. 28十一、特别事项说明 ...................................................................................................................... 29十二、评估报告使用限制说明 ..................................................................................................... 30十三、评估报告日 ........................................................................................................................... 30评估报告附件 ........................................................................................ 32
北京中企华资产评估有限责任公司 I
金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司
发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受五矿资本控股有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对五矿经易期货有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：金瑞新材料科技股份有限公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式，向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权。为此需要对评估基准日时五矿经易期货有限公司股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：五矿经易期货有限公司股东全部权益价值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产及相关负债。
评估基准日：2015年 12月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：市场法、收益法
评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
五矿经易期货有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 800,416.93万元，总负债账面价值为 579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为 221,089.00万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 349,880.35万元，评估增值
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发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告
128,791.35万元，增值率为58.25%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 12月 31日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告
金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份
购买其持有的五矿经易期货有限公司
1.06%股权项目
评估报告正文
五矿资本控股有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对金瑞新材料科技股份有限公司拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权涉及的五矿经易期货有限公司股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为五矿资本控股有限公司、金瑞新材料科技股份有限公司，被评估单位为五矿经易期货有限公司。业务约定书约定的其他评估报告使用者包括上市公司监管机构和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.五矿资本控股有限公司
企业名称：五矿资本控股有限公司（以下简称：“五矿资本”）
法定住所：北京市海淀区三里河路 5号
法定代表人：任珠峰
注册资本：920,900.00万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
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主要经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
评估基准日，五矿资本控股有限公司为中国五矿股份有限公司全资子公司，实际控制人为中国五矿集团公司。
2.金瑞新材料科技股份有限公司
公司名称：金瑞新材料科技股份有限公司(以下简称：“金瑞科技”)
住所：长沙市高新技术开发区麓枫路 69号
法定代表人：杨应亮
注册资本：肆亿伍仟壹佰贰拾伍万陆仟肆佰零壹元整
企业性质：股份有限公司(上市)
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：金瑞科技
股票代码：600390
经营范围：金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品；电源材料及制品；机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（不含危险品和监控品）的生产、销售；矿产品的开采（限分支机构凭企业许可证经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
金瑞科技系由长沙矿冶研究院有限责任公司（原长沙矿冶研究院）、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所（原信息产业部电子第四十八研究所）、长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司、中国冶金进出口湖南公司等 5家单位共同发起，经国家经贸委以国经贸企改[1999]718号文批准同意设立。
2000年 12月 14日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）173号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000
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万股。
截至2015年12月31日，金瑞科技股份总数为45125.64万股，其中：流通 A股 38194.67万股、限售 A股 6930.97万股。金瑞科技的前十大股东情况如下。
截至2015年12月31日，金瑞科技股份总数为45125.64万股，其中：流通 A股 38194.67万股、限售 A股 6930.97万股。金瑞科技的前十大股东情况如下：
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|机构或基金名称|持有数量(万股)|持股比例（%）|
|长沙矿冶研究院有限责任公司|12337.17|27.34|
|鹏华资产-建设银行-鹏华资产建增1号专项资产管理计划|907.44|2.01|
|上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）|754.76|1.67|
|宝盈基金-浦发银行-平安信托-平安财富*创赢六号集合资金信托计划|635.21|1.41|
|王震宇|635.21|1.41|
|信达澳银基金-招商银行-定增优选1号资产管理计划|635.21|1.41|
|华安基金-兴业银行-华安定增量化1号资产管理计划|362.98|0.80|
|中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞利灵活配臵混合型证券投资基金|317.60|0.70|
|财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司|317.60|0.70|
|中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞盈灵活配臵混合型证券投资基金|317.60|0.70|

评估基准日，金瑞科技控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司为中国五矿股份有限公司全资子公司，实际控制人为中国五矿集团公司。
(二)被评估单位
1.基本概况
企业名称：五矿经易期货有限公司（以下简称“五矿期货”）
住 所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心4801-A、4802-B、4803、4804
法定代表人：张必珍
公司类型：有限责任公司
注册资本：120000万元人民币
统一社会信用代码：914403001922232830
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪、资产管理。（按有效
许可证经营）。
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2.历史沿革
五矿经易的前身为深圳实达有色金属期货经纪公司（曾用名称：深圳实达期货经纪有限公司），设立于 1993年 4月 21日。
1993年 2月 1日，深圳市人民政府办公厅出具了《关于成立深圳有色金属期货经纪公司的批复》（深府办复[1993]391号），同意中国有色金属工业总公司供销运输公司（以下简称“有色金属供销公司”）在深圳成立深圳有色金属期货经纪公司。
1993年 5月 13日，深圳市贸易发展局向五矿期货颁发了《期货买卖许可证》（编号：002），经审核，五矿期货具备开展自营、代理期货买卖条件准予从事境内期货买卖业务，有效至 1994年 5月 13日。
1993年 5月 17日，深圳中洲会计师事务所出具了《验资报告》（深中洲[93]验字第236号），经审验，五矿期货已收到注册资本1,000万元。
公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|中国有色金属工业总公司供销运输公司|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

 1993年 4月 21日，深圳市工商行政管理局向五矿期货核发《企业法人营业执照》（注册号：19222328-3号）。
1996年 6月 28日，公司设立登记为“深圳实达期货经纪有限责任公司”。
1996年 2月 7日，深圳深信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深信验字[1996]第 008号），证明截至 1996年 2月 5日，五矿期货已收到股东有色金属供销公司缴纳的注册资本 2,000万元，占实收资本的100%。
1996年 4月 12日，深圳深信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深信验字[1996]第 072号），证明截至 1996年 7月 8日，金色金融供销公司将其持有的五矿期货10%的股权转让给中国有色
金属工业深圳供销公司（以下简称“深圳供销公司”）。
1996年 8月 13日，中国人民共和国国际工商行政管理局核准了
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五矿期货上述公司改制的工商变更登记，并向五矿期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照，五矿期货的注册资本及实收资本均为 2,000万元。
本次改制完成后，五矿期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|中国有色金属工业供销运输总公司|1,800|1,800|90%|
|2|中国有色金属工业深圳供销公司|200|200|10%|
|合计||2,000|2,000|100%|

 1997年 7月 28日，五矿期货的股东会作出决议，同意公司住所变更为“深圳市上步南路锦峰大厦12B”，股东名称由“中国有色金属工业供销运输总公司”变更为“中国有色金属工业贸易集团公司”（以下简称“有色金属贸易公司”）。1997年 8月 20日，五矿期货的股东会相应修订了公司章程。
上述变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|中国有色金属工业贸易集团公司|1,800|1,800|90%|
|2|中国有色金属工业深圳供销公司|200|200|10%|
|合计||2,000|2,000|100%|

 1999年 6月 23日，五矿期货的股东会作出决议，同意公司新增注册资本 1,000万元，均由有色金属贸易公司以货币方式缴纳。同日，五矿期货的股东会相应修订了公司章程。
1999年 7月 2日，广东正中会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（粤会所验字[99]第 30603号），经审验，截至 1999年 6月 24日，五矿期货已收到有色金属贸易公司以货币方式缴纳的新增注册资本
1,000万元。
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2000年 6月 22日，五矿期货完成了上述新增注册资本的公司变更登记。
上述变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|中国有色金属工业贸易集团公司|2,800|2,800|99.33%|
|2|中国有色金属工业深圳供销公司|200|200|6.67%|
|合计||3,000|3,000|100%|

 2002年 3月 20日，五矿期货的股东会作出决议，同意有色金属贸易公司将其持有的五矿期货83%股权转让给五矿投资发展有限责任公司（以下简称“五矿资本”），有色金属贸易公司将其持有的五矿期货10.3%股权转让给中国五金矿产进出口总公司（中国五矿集团公司前身，以下简称“五矿集团”），深圳供销公司将其持有的五矿期货6.67%股权转让给五矿集团。同日，五矿期货的股东相应修订了公司章程。
2003年 11月 10日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字[2003]第 204263号），经审验，截至 2003年 6月 24日，五矿期货已收到股东五矿资本以货币方式缴纳的新增注册资本 7,000万元。
2003年 12月 31日，五矿期货完成了上述新增注册资本的公司变更登记。
上述变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|五矿投资发展有限责任公司|9,490|9,490|94.9%|
|2|中国五金矿产进出口总公司|510|510|5.1%|

 2008年 10月 20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准五矿实达期货经纪有限责任公司变更注册资本和股权的批复》，同意五矿期货新增注册 10,000万元，均由五矿资本以货币方式缴纳。
2008年 11月 3日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字[2008]343号），经审验，截至 2008年 11月 6日，五矿期货已收到股东五矿资本以货币方式缴纳的注册资本 10,000万
元。
2008年 11月 26日，五矿期货完成了上述变更法定代表人的工商变更登记。
上述变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|五矿投资发展有限责任公司|19,490|19,490|97.45%|
|2|中国五矿集团公司|510|510|2.55%|
|合计||20,000|20,000|100%|

 2010年 5月 5日五矿期货股东会作出决议，同意五矿期货名称由“五矿实达期货经纪有限责任公司”变更为“五矿期货有限公司”。同日，五矿期货的股东会相应修订了公司章程。
2010年 4月 28日，五矿期货的股东会作出决议，同意五矿期货
新增注册资本 30,000万元，均由股东五矿资本以货币方式缴纳。2010
年 8月 10日，五矿期货的股东会相应修订了公司章程。
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2010年 8月 12日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字[2010]476号），经审验，五矿期货已收到五矿资本以货币方式缴纳的新增注册资本 30,000万元。
2010年 8月 20日，五矿期货完成了上述新增注册资本的工商变更登记。
上述变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|五矿投资发展有限责任公司|49,490|49,490|98.98%|
|2|中国五矿集团公司|510|510|1.02%|
|合计||50,000|50,000|100%|

 2010年 11月 24日，五矿期货的股东会作出决议，同意股东中国五矿集团公司将其持有的五矿期货1.02%的股权转让给五矿资本。同日，五矿期货相应修订了公司章程。
2010年 11月 24日，中国五矿集团公司与五矿资本签订了《国有产权转让协议》，中国五矿集团公司将其持有的五矿期货1.02%的股权转让给五矿资本。
2011年 2月 14日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准五矿期货有限公司变更股权的批复》（证监许可[2011]227号），同意五矿期货的股东中国五矿集团公司将其持有的五矿期货1.02%的股权转
让给五矿资本。
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2011年 3月 18日，五矿期货完成了上述变更股东的工商变更登记。
本次变更后，五矿期货的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|五矿投资发展有限责任公司|50,000|50,000|100%|
|合计||50,000|50,000|100%|

 2012年 3月 15日，五矿期货的股东作出决定，同意五矿期货的股东名称由“五矿投资发展有限责任公司”变更为“五矿资本控股有限公司”（以下简称“五矿资本”）。同日，五矿期货相应修订了公司章程。
2012年 3月 20日，五矿期货完成了上述变更股东名称的工商变更登记。
本次变更后，五矿期货的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|五矿资本控股有限公司|50,000|50,000|100%|
|合计||50,000|50,000|100%|

 2013年 10月 17日，五矿期货的股东作出决定，同意新增注册资本 50,000万元，均由股东五矿资本资认缴。同日，五矿期货的股东相应修订了公司章程。
2013年 10月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第 91620001号），经审验，五
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矿期货已收到股东五矿资本以货币方式缴纳的新增注册资本 50,000
万元。
2013年 10月 25日，五矿期货完成了上述新增注册资本的工商变更登记。
本次变更后，五矿期货的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|股权比例|
|1|五矿资本控股有限公司|100,000|100,000|100%|
|合计||100,000|100,000|100%|

 2014年 6月 12日，五矿期货的股东作出决定，审议通过了《关于五矿期货有限公司吸收合并经易期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。主要内容如下：经易期货注册资本 20,000万元，其中经易控股集团有限公司（以下简称“经易控股”）持有经易期货74.05%的股权，经易金业有限责任公司（以下简称“经易金业”）持有经易期货20.55%的股权，久勋（北京）咨询有限公司（以下简称“久勋咨询”）持有经易期货4.95%的股权；五矿资本受让经易控股持有的经易期货47%的股权，该标的股权作价 263,792,882.9元；
根据开元资产评估有限公司出具的《五矿资本控股有限公司拟收购经易期货经纪有限公司部分股权所涉及的经易期货经纪有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2013]138号）、《五矿期货有限公司拟吸收合并经易期货经纪期货有限公司所涉及的经易期货经纪有限公司全部权益评估报告》（开元评报字[2013]171号），以及开元资产评估有限公司出具的《五矿资本控股有限公司拟收购经易期货经纪有限公司部分股权所涉及的五矿期货有限公司股东全部权益评估报告》（开元评报字[2013]183号），五矿资本以其持有的经易期货47%的股权和现金 50,000万元向五矿期货出资，经易控股、经易金业
和久勋咨询以其合计持有的经易期货53%的股权向五矿期货出资；本
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次吸收合并后，注销经易期货，经易期货的全部资产、负责、权利和义务、客户资产、员工等均由五矿期货接受和继承；本次吸收合并后，五矿资本注册资本变更为 120,000万元，其中五矿资本持有五矿期货88.6%的股权，经易控股持有五矿期货5.92%的股权，经易金业持有五矿期货4.42%的股权，久勋咨询持有五矿期货1.06%的股权。
就上述合并事项，五矿期货与经易期货分别于 2014年 6月 16日和 2014年 9月 2日通过《期货日报》和《证券时报》进行公告。
2014年 7月 24日，五矿期货的股东作出决定，同意公司增设期货资产管理业务。
2014年 10月 20日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准五矿期货有限公司资产管理业务资管的批复》（证监许可[2014]1084号），核准五矿期货资产管理业务资管。
2014年 6月 9日，中国五矿股份有限公司作出了《关于五矿期货有限公司并购经易期货经纪有限公司项目的批复》（五矿股份投资[2014]51号），同意五矿资本收购经易期货47%的股权，并以持有的经易期货47%的股权和现金 50,000万元对五矿期货增资，经易控股、经易金业和久勋咨询以其合计持有的经易期货53%的股权向五矿期货出资。
2014年 8月 28日，中国证券监督管理委员会作出了《关于核准五矿期货有限公司变更股权并吸收合并经易期货经纪有限公司的批复》（证监许可[2014]896号），同意五矿期货吸收合并经易期货，五矿期货注册资本增加至 120,000万元，核准经易控股持有五矿期货5%以上的股权。
2014年 12月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2014]1-8号），经审验，五矿期货已收到五矿资本以货币方式出资 500,000,000元，通过吸收合并收到五矿资本、经易控股、经易金业和久勋咨询以经易期货净资产方式出资，经评估，经易期货净资产 561,261,452.97元，上述出资合计 1,061,261,451.97元，其中 200,000,000元作为注册资本，861,261,451.97元作为资本公积。
2014年 12月 15日，五矿期货完成了上述变更的公司变更登记。
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本次变更完成后，五矿期货的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|占注册资本的比例（%）|实缴出资额(万元)|出资方式|
|1|经易控股集团有限公司|7,104|5.92%|7,104|净资产|
|2|经易金业有限责任公司|5,304|4.42%|5,304|净资产|
|3|久勋（北京）咨询有限公司|1,272|1.06%|1,272|净资产|
|4|五矿资本控股有限公司|106,320|88.6%|106,320|货币和净资产|
|合计||120,000|100%|120,000|——|

五矿经易期货有限公司总部设在深圳，本部设有 1个金融事业部及 5个业务部门。目前已经在北京、大连、上海、成都、青岛、深圳、郑州、西安、长春、台州、昆明、重庆、天津、广州、杭州、济南、江苏南通等大中型城市设立了 19个营业部。
依托股东中国五矿集团在国内金属现货领域的强大优势和丰富资源，五矿经易期货深入国内外金属产业链开展现货和期货市场相结合的研发工作。多年来，五矿经易期货致力于推动期货套期保值这一概念在实体经济中的广泛传播，为数家大型生产、流通、贸易、消费企业提供了与之经营相适应的套期保值服务，并成功地达到规避价格波动风险的目标，得到业内的一致认可，代理套期保值量达数千亿元。
五矿期货是中国金融期货交易所全面结算会员，上海期货交易所理事单位，中国期货业协会理事单位。是国内最早与伦敦金属交易所（LME）及境外金属经营机构开展业务合作的期货公司，依托股东强大的有色金属、贵金属、黑色金属的生产、加工、贸易实力，为金属客户提供全面、及时、有价值的资讯，连续多年在铜、锌、铝等金属期货上的成交量和持仓量国内领先。五矿期货对金属从宏观政策到微观经营，从产业链本身到相关行业，从境内到境外，进行全方位、多角度、持续深入地研究，深受生产企业及机构客户的追捧。未来，公司将继续把这些优势，拓展到软商品、农产品上。现公司共有员工 573人，其中高级管理人员 5人。
截止评估基准日 2015年 12月 31日，五矿经易期货有限公司股东持股情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|占注册资本的比例（%）|实缴出资额(万元)|出资方式|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|经易控股集团有限公司|7,104|5.92%|7,104|净资产|
|2|经易金业有限责任公司|5,304|4.42%|5,304|净资产|
|3|久勋（北京）咨询有限公司|1,272|1.06%|1,272|净资产|
|4|五矿资本控股有限公司|106,320|88.6%|106,320|货币和净资产|
|合计||120,000|100%|120,000|——|

3.长期股权投资
评估基准日企业长期股权投资基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例(%)|账面价值(元)|
|1|五矿产业金融服务（深圳）有限公司|2000.01.30|100.00%|97,109,331.93|
|2|深圳市琛达投资有限公司|2004.08.10|100.00%|9,965,456.61|
||合计|||107,074,788.54|

4.组织机构
五矿期货组织架构图如下：
5.被评估单位的财务状况如下表：
近几年来的财务和经营状况（合并口径）如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务状况|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|281,108.19|643,043.56|800,416.93|
|总负债|174,963.92|427,102.23|579,327.93|

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|||||
|-|-|-|-|
|财务状况|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|净资产|106,144.27|215,941.33|221,089.00|
|经营状况|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|615,519.86|670,498.07|634,887.03|
|利润总额|4,350.87|4,923.91|10,745.63|
|净利润|3,187.70|3,670.91|7,930.83|

企业近几年来的财务和经营状况（母公司）如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务状况|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|263,879.02|624,123.60|792,255.90|
|总负债|158,228.93|409,163.76|572,575.79|
|净资产|105,650.09|214,959.84|219,680.11|
|经营状况|2013年|2014年|2015年|
|营业收入|12,205.85|15,601.95|27,732.61|
|利润总额|4,460.07|4,280.22|10,036.16|
|净利润|3,407.63|3,183.61|7,503.42|

6.委托方与被评估单位之间的关系
委托方金瑞新材料科技股份有限公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司及委托方五矿资本控股有限公司为中国五矿股份有限公司全资子公司。委托方五矿资本控股有限公司为被评估单位的控股股东。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
金瑞新材料科技股份有限公司拟以发行股份购买资产并募集配套资金的方式，向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权。
为此需要对评估基准日时五矿经易期货有限公司股东全部权益
进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是五矿经易期货有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的合并口径资产包括流动资产、非流动资产，总资产账面价值为 800,416.93万元，总负债账面价值为 579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为 221,089.00万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(三)主要资产状况
企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：房屋建筑物、设备类资产。
1.房屋建筑物
企业申报的房屋建筑物为外购的办公楼及职工宿舍共计 9项，其中：7项已办理房地产权证，建筑面积 1,364.3平方米；2项为人才安居房，建筑面积 100.4平方米，评估基准日均正常使用。
2.设备类资产
企业申报的设备类资产包括车辆设备、电子设备。
车辆主要包括别克商务车、奥迪、尼桑、大众帕萨特、广本奥德赛等办公车辆，评估基准日时车辆均能正常使用。
电子设备主要为办公用电脑、打印机、空调、传真机、复印机、网络及通讯设备，评估基准日时电子设备均能正常使用。
3.在建工程
在建工程主要为五矿金融大厦项目的前期费用和其它费及建安
工程费，评估基准日正进行前期地下基础施工。
(四)企业申报的无形资产情况
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企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使用权及其他无形
资产。
土地使用权1宗，2013年10月28日取得，土地使用权面积4,197.40平方米，出让性质，用途为商业服务业设施及商业办公用地。
其他无形资产主要为外购的财务软件及专业软件。
(五)企业申报的表外资产情况
无。
(六)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2015年 12月 31日。
评估基准日由委托方及各中介机构共同确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.《中国五矿集团公司党组会纪要》（2016年第 9期）；
2.中国五矿集团公司“关于金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组项目预审核有关问题的请示”；
3.中国五矿集团公司文件“关于金瑞新材料科技股份有限公司重大资产重组项目方案调整情况的报告”。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
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2.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
3.《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109号令 2014年 10月 23日发布)；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
7.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3号)；
8.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91号)；
10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
14.《期货交易管理条例》（2007年 3月 6日国务院令第 489号）；
15.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47号，2007年 10月 12日）；
16.《关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金[2011]59号，2011年 6月 16日）；
17.《期货交易管理条例》（2007年 3月 6日国务院令第 489号）；
18.《期货公司管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 43号
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令）；
19.《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）；
20. 2007年 4月《期货交易所管理办法》；
21. 2012年 9月《期货公司资产管理业务试点办法》；
22. 2013年 2月《期货公司风险监管指标管理办法》及《关于期货公司风险资本准备计算标准的规定》；
23. 2013年 3月证监会发布修改后的《证券投资基金销售管理办法》及配套规则。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
6.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
7.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
9.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
10.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
12.《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
(四)权属依据
1.国有资产产权登记证；
2.房屋所有权证；
3.土地使用权证；
4.机动车行驶证；
5.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1. Wind资讯金融终端；
2.中国期货业协会网站公布的统计信息；
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3.新浪财经网公布的相关信息；
4.同花顺资讯公布的相关信息；
5.公开市场上相关交易并购案例；
6.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资料清单；
2.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
资产基础法：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值，五矿期货属期货行业，其价值主要取决于管理团队、品牌及行业许可所带来的手续费及佣金收入，而资产基
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础法无法全面涵盖上述因素，因此不适宜采用资产基础法进行评估。
收益法：五矿期货持续经营，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
市场上没有类似行业的可比上市公司，不适用上市公司比较法。
期货行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告或公开渠道获知，可以对其对价值做出分析，因此，本次采用交易案例比较法。
(一)市场法
本次评估市场法具体方法选用交易案例比较法，其中价值比率选取市净率。交易案例比较法的基本操作步骤具体如下：
1.选择可比企业
选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例，同时对交易实例中标的企业的主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比企业。
2.分析调整财务报表
对所选择的可比企业的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集可比企业的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、行业统计数据、上市公司公告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整。
3.选择、计算、调整价值比率
在对可比企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
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4.运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。并对被评估单位的非经营性资产价值进行调整。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次被评估公司是期货类公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致期货公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时期货公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。期货公司属于资金密集型金融企业，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
评估公式为：
目标企业股权价值=目标企业PB×目标企业净资产
其中：目标企业P/B=修正后可比企业 P/B的加权平均值
修正后可比企业P/B=可比企业P/B×可比企业 P/B修正系数
可比企业 P/B修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标企业系数/可比企业系数
(二)收益法介绍
此次评估选取现金流量折现法中的股权自由现金流折现模型进行评估。结合证券公司的业务特点和经营模式，估值模型具体如下：股东全部权益价值=权益现金流现值合计+非经营性资产、负债+长期股权投资价值
权益现金流=净利润-权益增加额
权益增加额=期末所有者权益-期初所有者权益
具体计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的权益现金流现值合计；
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F：评估基准日后第 i年预期的权益现金流量；
i
F：预测期末年预期的权益现金流量；
n
r：折现率(此处为权益资本成本,Ke)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算
公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括在建工程及土地使用权等，本次评估分别采用合适的方法进行评估。
长期股权投资价值按被投资单位全部股东权益价值乘以持股比例确定其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 3月 11日至 2016年 6月 13日对评估对象实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
根据本次评估范围、评估对象和委托方对评估时间的要求，我公司组织了专业的评估团队，编制了评估计划，包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容，并进行了内部培训。
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评估人员编制了“资产评估资料清单”及其资料要求，对企业配合人员进行针对性培训，指导企业的配合人员对资产进行初步自查及准备评估资料。
(三)现场调查
1.资产核实
指导企业相关人员首先进行填报与收集准备应向评估机构提供的资料。
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对部分营业部及部分物业进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
在企业资产清查的基础上，按照评估机构提供的资料清单，进行细致准确的登记核实，同时收集准备被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及面临的风
险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)了解被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)了解被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)了解被评估单位历史年度收入、成本、费用等历史经营状况；
(4)了解被评估单位的经营计划、发展规划；
(5)了解评估对象以往的评估及交易情况；
(6)了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(7)了解被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(8)了解被评估单位利润分配监管约束及净资本风险控制指标监
管约束情况；
(9)了解被评估单位的风险评级及风险资本准备计算比例；
(10)其他相关信息资料。
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(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
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5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)市场法评估结果
五矿经易期货有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 800,416.93万元，总负债账面价值为 579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为 221,089.00万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 349,880.35万元，评估增值 128,791.35万元，增值率为58.25%。
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(二)收益法评估结果
五矿经易期货有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为 800,416.93万元，总负债账面价值为 579,327.93万元，归属于母公司净资产账面价值为 221,089.00万元。
采用收益法评估后的股东全部权益价值为 343,765.68万元，评估增值 122,676.68万元，增值率55.49%。
(三)评估结论
市场法评估后的股东全部权益价值为 349,880.35万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 343,765.68万元，两者相差 6,114.67万元，差异率为1.78%。
鉴于期货行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性；而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。同时结合本次评估目的，市场法评估结果客观上更能合理反映五矿期货股东全部权益的市场价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：五矿经易期货有限公司的股东全部权益价值评估结果为 349,880.35万元。
本报告评估对象为被评估企业的股东全部权益价值，故评估结果未考虑控股股权可能产生的溢价和少数股权可能产生的折价因素。也未考虑因缺乏流动性的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)公司有两套经济适用房未办产权证书，分别是深圳市松坪村三期经济适用房西区 1栋 B座023F、024E。公司于 2014年 1月 24日向深圳市财政委员会付款 522,729.13元，该 2项房产均系五矿期货根
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据《深圳市保障性住房条例》、《深圳市人才安居暂行办法》的规定购臵的人才安居房，五矿期货对其所购买的上述人才安居房享有有限产权，不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易。
(二)根据《营业税改征增值税试点实施办法》，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次收益法评估时已考虑上述因素影响。
(三)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构备案后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 6月 13日。
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法定代表人：权忠光
注册资产评估师：陈昱刚 注册资产评估师：赵卫国
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二〇一六年六月十三日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、委托方和被评估单位国有资产产权登记证复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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