国浩律师（杭州）事务所
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三变科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见书
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三变科技2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
三变科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
法律意见书
致：三变科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2014年8月21日在浙江省三门县西区大道369号三楼会议室召开的公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《三变科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
三变科技2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2014年8月5日和8月11日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《三变科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》和《三变科技股份有限公司关于增加 2014年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”），以上会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的会议于 2014年 8月 21日下午 14:30在浙江省三门县西区大道 369号公司三楼会议室召开，贵公司董事长卢旭日先生主持本次股东大会。
2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 8月 20日 15:00至 2014年 8月 21日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年8月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
（一）经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表有表决权股份59,195,655股，占公司股份总数的29.36%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 2名，代表有表决权的股份 181,400股，占公司股份总数的0.09%。
（二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三变科技2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》，该议案以累积投票的方式进行表决；
2、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，该议案以累积投票的方式进行表决；
3、《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》，该议案以累积投票的方式进行表决；
4、《关于独立董事津贴的议案》；
5、《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》；
6、《关于老三变土地征收补偿的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
（二）表决结果
三变科技2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所经本所律师核查，本次股东大会表决结果如下：
1、以累积投票的方式审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；
1.1选举卢旭日先生为公司第五届董事会非独立董事：
1.2选举徐妙风先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.3选举朱峰先生为公司第五届董事会非独立董事；
1.4选举羊静女士为公司第五届董事会非独立董事；
2、以累积投票的方式审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；
2.1选举陈奎先生为公司第五届董事会独立董事；
2.2选举赵敏女士为公司第五届董事会独立董事；
2.3选举李旺荣先生为公司第五届董事会独立董事。
3、以累积投票的方式审议通过了《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》；
3.1选举章初阳先生为公司第五届监事会非职工监事；
3.2选举王秋潮先生为公司第五届监事会非职工监事。
以上一至三项议案有效表决票代表的股份数额 59,377,055股，同意票代表的股份数额为 59,195,655股，占出席本次股东大会的股东所代表的股份总数的99.69%（其中，出席会议的中小投资者股东即对单独或合计持有上市公司5%以上股份以外的股东表决结果为：有效表决票代表的股份数额 19,374,724股，同意票代表的股份数额为 19,556,124股，占出席本次股东大会的股东所代表的股份总数的99.07%）。
4、审议通过了《独立董事津贴的议案》；
5、审议通过了《关于老三变厂房征收及设备搬迁补偿的议案》；
6、审议通过了《关于老三变土地征收补偿的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
三变科技2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
（以下无正文）
三变科技2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为三变科技股份有限公司 2014年度第二次临时股东大会法律意见书签字页）
本法律意见书于2014年8月21日出具，正本一式二份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吴正绵
负责人：沈田丰 高佳力