招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
部分商标转让及使用许可关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司拟进行的部分商标转让及使用许可的关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、交易情况
由于历史渊源关系，苏宁置业集团有限公司（以下简称“苏宁置业集团”）、苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）及其下属公司名称中有“苏宁”字号，并使用“苏宁”字号从事日常经营工作。苏宁置业集团、苏宁控股集团在其行业领域发展较好，业务成长快，有助于“苏宁”品牌形象的提升。为加强对商标使用的管理，满足各项业务未来发展的需要，促进“苏宁”品牌形象全产业提升，经苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意做如下安排，即同意（1）将苏宁云商非主营业务范围内的部分注册商标专用权（以下简称“转让商标”）转让给苏宁置业集团；（2）许可苏宁控股集团及下属子公司在苏宁云商非主营业务范围内使用（包括许可使用和再许可）、注册带有“苏宁”字样的商标。前述交易需提交公司股东大会审议，公司计划于股东大会批准后，签署相关的《商标转让协议》、《商标许可协议》等协议。
上述交易实施后，有利于苏宁置业集团、苏宁控股集团及其下属公司加大商标及品牌形象方面的投入，共同促进“苏宁”品牌形象的推广，以及“苏宁”品牌价值的提升。
2、关联关系
公司控股股东、实际控制人张近东先生持有苏宁置业集团65%股权，持有苏宁控股集团100%股权，苏宁置业集团、苏宁控股集团为其控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，苏宁置业集团、苏宁控股集团与公司构成关联关系，上述交易构成关联交易。
3、审议程序
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事张近东先生在董事会表决时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事审议通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
此项交易尚须提交公司 2015年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将对相关关联交易议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、苏宁置业集团的基本情况
公司名称：苏宁置业集团有限公司
法定代表人：楼晓君
注册资本：100,000万元
注册地址：南京市淮海路68号16楼
经营范围：房地产开发，商品房销售。以下限分支机构经营：餐饮、住宿、商品房售后服务，土地开发，房屋租赁，社会经济咨询，物业管理服务，停车场管理服务，汽车租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营：日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2015年9月30日，苏宁置业（合并报表）总资产 546.39亿元，所有者权益79.85亿元，2015年1-9月实现净利润474.28万元。（未经审计数据）
2、苏宁控股集团的基本情况
公司名称：苏宁控股集团有限公司
法定代表人：张近东
注册资本：5,000万元
注册地址：南京市鼓楼区山西路7号14层C座
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；企业资产重组策划、咨询服务。
截至2015年9月30日，苏宁控股集团（母公司）总资产为40.62亿元，净资产为-2.26亿元，实现净利润-0.88亿元。（未经审计数据，苏宁控股集团为投资性控股公司，收入主要来源于下属子公司利润分配，其正在办理相关增资手续，资本实力将进一步提升）
三、关联交易标的基本情况
1、转让商标
按照拟签署的《商标转让协议》，转让商标系苏宁置业集团依前期授权使用的商标，包括：“苏宁置业”第35、36、37、41、42、43类商标；“苏宁荣郡”第35、42类；“苏宁荣悦”第35类；“苏宁尊悦”、“苏宁嘉悦”、“苏宁雅居”、“苏宁雅郡”、“苏宁雅园”第35、36、37、42类；“苏宁雅悦”第36、41、43、44类；“苏宁银河国际社区”、“苏宁悦城”第35、36、37、42类；
“苏宁置业滨江壹号”第35、36、37、39、42类；“苏宁广场”第35、36、37、41、42、43、45类；“SUNINGPLAZA”第35、36、37类；“苏宁生活广场”第35、36、37、41、42、43类；“苏宁置业广场”、“苏宁置地广场”、“苏宁国际广场”第35、36、37、41、42、43类；“苏宁银河”第3、11、14、16、18、20、21、24、25、26、27、35、36、37、39、41、42、43、44类；“苏宁银河地产”第36、37、42类；“苏宁银河广场”第35、36、37、41、43类；“苏宁银河百货”第35、36、38、41类；“苏宁惠谷”第35、36、42类；“SUNING WISDOMVALLEY”第35、36.37、42类；“苏宁睿城”第35、36、37、42类；“苏宁酒店”第35、41、43、44类；“苏宁银河酒店”第35、41、43、44类；“苏宁银河物业”第35、36、39、41、42、45类；“ ”第35、36、37、39、41、42、45类合计133个商标。
在全球范围内，公司拟同意苏宁控股集团及其子公司在公司非主营业务范围内使用（包括许可使用和再许可）带有“苏宁”字样的商标，即带“苏宁”字样（简体、繁体、拼音和英文字母形式）的非主营业务范围的商标，包括但不限于下述商标单独、组合或者设计形式：苏宁、s苏宁、S+苏宁、S+Suning、S+苏宁+Suning、苏宁+S+SUNING、SUNING苏宁、苏宁（繁体）等，并且个别商标的注册和/或使用国家除了中国还包括美国、香港、澳门、日本、朝鲜、文莱、澳大利亚、欧盟等国家与地区。苏宁控股集团及下属公司在经营活动中需使用的商标如“苏宁控股”、“苏宁影业”、“苏宁投资”等公司尚未进行注册申请，由于该类商标的使用领域均不属于公司主营业务范围，公司同意由苏宁控股集团进行注册并使用。
四、交易的定价政策及定价依据
1、转让商标价格
在将本次转让商标转让给苏宁置业集团的交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对转让商标以2015年6月30日为评估基准日的价值进行评估，并出具了《苏宁云商集团股份有限公司拟转让的商标所有权评估报告》（天兴评报字（2016）第0271号）。
根据该评估报告，截至2015年6月30日，经成本法评估，转让商标的评估值为人民币 3,601.92万元。以该等评估价值为基础，经公司与苏宁置业集团协商一致后确定转让商标的转让价格为人民币3,601.92万元。
2、商标许可费用
苏宁控股集团每年就其及其子公司使用部分商标事宜向我司支付商标使用费用人民币贰佰万元，其子公司不再另行支付。苏宁控股集团注册商标的费用由其自行承担。若对于商标许可使用、注册中，公司由此而需要承担相应的费用包括但不限于律师费、公证费或其他杂费，由苏宁控股集团据实承担。
五、交易协议的主要内容
公司拟与苏宁置业集团、苏宁控股集团分别签署《商标转让协议》、《商标许可协议》，协议主要内容如下：
（一）拟签署的《商标转让协议》主要内容
1、交易双方
转让方：苏宁云商
受让方：苏宁置业集团
2、交易目的
苏宁云商在中国现拥有“苏宁置业”等相关商标，苏宁云商所持有的转让商标与其目前的主营业务无关，但与其关联公司的业务紧密相关，苏宁云商目前未在主营业务上使用转让商标，转让商标现主要由苏宁云商的关联公司实际使用，对于转让商标的许可和使用模式增加了苏宁云商的管理成本，加大了苏宁云商管理的复杂程度和风险，为了配合业务梳理、降低管理成本以及减少商标灭失的风险，同时促进“苏宁”品牌形象全产业提升，苏宁云商拟将转让商标转让至苏宁置业集团名下。
3、交易标的情况
转让商标的基本情况参见上述“三、关联交易标的基本情况”之“1、转让商标”。
4、转让价款
人民币3,601.92万元。
5、支付期限及方式
协议签订后的十五个工作日内，苏宁云商从苏宁置业集团处收取人民币1,000万元；在双方均收到商标局发出的全部的商标转让核准通知书后的十五个工作日内，苏宁云商从苏宁置业集团处收取余款人民币2,601.92万元。
6、苏宁云商的权利和义务
（1）苏宁云商的主要权利：苏宁云商有权根据《商标转让协议》从苏宁置业集团处收取人民币3,601.92万作为本次转让的对价。
（2）苏宁云商的主要义务：将转让商标的相关官方文件交给苏宁置业集团，并配合苏宁置业集团共同向商标局办理转让商标的转让申请手续，并提供法律规定的商标转让申请所需的一切材料和手续；如果转让商标不被商标局核准转让，苏宁云商将会与苏宁置业集团合作应对商标局对转让商标的转让申请驳回，并应苏宁置业集团要求提供所需的信息、文件和协助；如果转让商标最终经司法审查
不予核准转让的，苏宁云商将在得知该情况后一次性无条件退回从苏宁置业集团处已经收取的全部款额（无息）；如发生部分转让商标的转让申请未被核准的情况时，双方另行协商退回的款额；如果转让商标的转让未被核准的，应苏宁置业集团要求，苏宁云商须办理转让商标的注销申请，以协助苏宁置业集团自行申请注册该商标；在该情况下，如果苏宁置业集团后续获得了与转让商标相同商标的注册，则苏宁云商将不被要求退回已收取的款额。
7、苏宁置业集团的权利和义务
（1）苏宁置业集团的主要权利：根据《商标转让协议》，经办理商标转让核准登记后取得转让商标的专用权；得到苏宁云商关于商标转让的配合。
（2）苏宁置业集团的主要义务：按照《商标转让协议》条款约定及时支付转让费；如果苏宁云商依据《商标转让协议》履行了相关义务，但苏宁置业集团对转让商标的受让未被核准，并且在苏宁云商注销转让商标后仍然不能获得与转让商标相同商标的注册，则应容许苏宁云商继续申请或持有转让商标或与其相同或近似的商标，以使转让商标恢复本协议生效前的状态。
（3）转让商标的转让核准后，苏宁云商在现有业务如需使用转让商标或与转让商标近似的商标，苏宁置业须予以同意。
（二）拟签署的《商标许可协议》主要内容
1、交易双方：
甲方：苏宁云商
乙方：苏宁控股集团
2、交易目的
苏宁云商注册并持有“苏宁”商标以及带有“苏宁”字样的商标（包括但不限于简体、繁体、拼音和/或英文字母形式）。对于部分带有“苏宁”字样的注册商标，苏宁云商未在其主营业务范围内使用。为进一步加强商标的管理，双方同意由苏宁控股集团在苏宁云商非主营业务范围内使用、注册带有“苏宁”字样的商标。
商标许可安排所涉及商标的基本情况参见上述“三、关联交易标的基本情况”之“2、商标许可安排涉及的商标”。
4、有效期
该协议经双方授权代表签署和双方盖章后生效。苏宁控股集团在公司拥有“苏宁”、“SUNING”系列商标的专用权期限内无限期使用。非经双方一致同意并书面确认，该协议不得终止或变更，但该协议另有明确规定的除外。
5、许可使用费用
苏宁控股集团就取得部分商标使用、注册的许可事项每年向公司支付贰佰万元，其子公司不再另行支付。自商标许可协议签署之日起按年支付。
6、双方权利与义务
（1）苏宁云商允许苏宁控股集团在苏宁云商非主营业务范围注册和使用带有“苏宁”字样的商标，并应当给予必要的协助。双方在使用各自商标时应当注意相互区分、防止消费者对产品来源产生混淆或误认。
（2）苏宁控股集团承诺不得将许可使用、注册的商标用于苏宁云商的主营业务领域，否则苏宁云商有权终止本协议，并追求相应的法律责任。
（3）苏宁控股集团同意，如果苏宁云商今后在商标使用、注册和转让中需要苏宁控股集团予以同意和配合的，苏宁控股集团将予以同等的同意和配合。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、商标转让的交易目的
公司 2008年年度股东大会审议通过《关于商标使用许可的议案》，公司与苏宁置业集团签署了《商标许可使用协议》，同意苏宁置业集团使用部分类别的“苏宁”、“SUNING”及“苏宁置业”相关商标。苏宁置业集团在全国范围内进行业务拓展，形成了“苏宁广场”、“苏宁睿城”、“苏宁雅悦”等一系列房地产开发项目品牌以及“苏宁银河”品牌的物业管理业务，其在“苏宁置业”系列商标上投入较多，具备了一定的知名度。根据苏宁置业集团的发展规划，其还将结合不同市场的消费需求，开发不同系列的物业产品，都需要使用相关的“苏宁”系列商标。
从公司业务布局战略角度而言，公司拟集中资金、人力、管理资源发展主营业务即互联网零售业务及相应衍生的物流服务、金融服务、IT技术服务等业务，并无计划在房地产业务领域分散消耗过多资源；从关联交易公允性角度而言，由于“苏宁置业”等一系列的房地产业务商标未来将由公司关联方苏宁置业集团使用并获益，因此公司未来并无合理理由为该等商标增加管理成本或进行推广投入，而目前实际情况来看，苏宁置业集团已在相关商标的推广上进行了较大的投入，未来还将进一步投入；从商标本身维护的角度而言，如公司长期较少使用或不使用“苏宁置业”或其他房地产业务领域商标，则不利于维持该等商标的商标专用权，有可能增加商标专用权灭失的风险，如果商标专用权灭失，进而会不利于“苏宁”整体品牌体系的安全稳定。
基于上述因素，为了配合业务布局梳理、降低管理成本以及减少商标灭失的风险，公司拟将“苏宁置业”等转让商标转让予苏宁置业集团。
2、商标许可交易目的
由于历史渊源关系，苏宁云商与苏宁控股集团名称中均有“苏宁”字号，并一直使用“苏宁”字号从事各自的日常经营活动。双方在开展业务时，需要在不用领域使用带有“苏宁”字样的商标且双方相信各自对“苏宁”或带有“苏宁”字样商标的使用、注册不会导致消费者对产品来源产生混淆或误认，并积极地采取措施防止混淆的发生。现为进一步加强公司对注册商标使用的管理，公司签署《商标许可协议》，明确商标使用范围，并将通过自身的发展，共同促进“苏宁”品牌形象的推广以及“苏宁”品牌价值的提升。
综上，本次关联交易将有利于加强“苏宁”商标的使用管理，通过不同产业板块投入，全面提升“苏宁”商标的市场知名度，对于“苏宁”品牌形象及品牌价值提升具有重大意义。本次关联交易价格按照评估价格、参照已有许可交易进行定价，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额
1、本年年初至董事会决议日，公司向苏宁置业集团支付工程代建、房屋租赁等金额2549.97万元。公司收入苏宁置业集团房屋租金收入237.83万元。
2、本年年初至董事会决议日，公司与苏宁控股集团未发生相关费用。
八、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见
公司独立董事对董事会提交的《商标转让协议》和《商标许可协议》进行了审阅，获取了本次涉及转让商标的明细、作为商标转让定价基础的评估报告，公司独立董事认为本次关联交易事项将有助于提升公司商标规范运作，符合公司及股东利益的安排，同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
（1）本次关联交易行为有利于进一步规范公司商标管理，有利于“苏宁”品牌形象的推广及品牌价值的提升，不存在损害公司中小股东利益的情形；
（2）本次关联交易中的商标转让价格按照评估价格确认，商标许可参照已有许可交易协商定价，交易定价公允；
（3）本次关联交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法、合规；本次关联交易是双方在协商一致的基础上，按照公开、公平、公正原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，公司独立董事一致同意上述关联交易事项。本次关联交易还需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁云商部分商标使用权转让及部分商标使用许可的交易条款、定价依据以及审议程序进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
3、上述关联交易符合公司发展战略，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司部分商标转让及使用许可关联交易的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2016年3月29日