证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2014－067中工国际工程股份有限公司
关于向中白工业园区开发股份有限公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为满足中国——白俄罗斯工业园区（以下简称“中白工业园”）项目开发和建设的需要，经与白方协商，拟将中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白合资公司”）注册资本由 1,333万美元增加至 7,000万美元。其中，中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）投资2,800万美元，明斯克州执行委员会增资2,267万美元，中工国际增资 600万美元。
2、国机集团为公司关联法人，本次增资构成关联交易。
3、董事骆家马龙因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，公司第五届董事会第十一次会议于 2014年 11月 27日召开，以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向中白工业园区开发股份有限公司增资的关联交易议案》。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交
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易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次增资需报国家发改委、商务部备案后方可实施。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：任洪斌
注册资本：人民币一百三十亿元整
税务登记证号码：110108100008034
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2、历史沿革及财务数据
中国机械工业集团有限公司成立于 1988年 5月 21日，是由国务院国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，是世界 500强
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企业，在《财富》杂志 2014年世界 500强企业中名列第 278位。
截止 2013年 12月 31日，国机集团资产总额为 23,460,378.12万元，负债总额为 17,490,438.31万元，净资产为 5,969,939.80万元，2013年度实现营业收入 24,236,098.84万元，净利润 258,485.51万元。
3、关联关系说明
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
三、其他交易对手方介绍
1、哈尔滨投资集团有限责任公司
住所：哈尔滨市南岗区汉水路172号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：智大勇
注册资本：人民币五十亿元整
经营范围：从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询；组织实施热电项目与供热工程及基础设施建设、土地整理、股权投资运营（以上项目需国家专项审批凭证经营）。
股东和实际控制人：哈尔滨市国有资产管理委员会
2、明斯克州执行委员会,为白俄罗斯明斯克州的政府机构。
3、明斯克市执行委员会,为白俄罗斯明斯克市的政府机构。
4、地平线股份集团公司（The Belarusian holding companyHorizont）注册地址：白俄罗斯明斯克市科瓦列夫斯基大街62号（62 Sofie
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Kovalevskoj alley., Minsk, Republic ofBelarus）
公司控股股东：白俄罗斯共和国工业部（Ministry of Industry of the Republic ofBelarus）
公司主要业务：房地产开发与运营，厂房、住宅等房屋的设计与建设，电器产品生产等
公司性质：股份集团公司
四、关联交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：中白工业园区开发股份有限公司
企业类型：合资封闭式股份公司
法定代表人：李海欣
注册地址：明斯克州斯莫列维奇区斯坦诺克-沃继兹村工厂大街1号
注册资本：1,333万美元
营业执照注册号：690656540
税务登记证号码：690656540
成立日期：2012年8月27日
经营范围：开发园区土地，进行土地租赁及转让；保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。
2、增资方式及增资前后的股权结构
为满足中白工业园项目开发和建设的需要，经与白方协商，拟将
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中白合资公司注册资本由 1,333万美元增加至 7,000万美元。其中，国机集团投资2,800万美元，明斯克州执行委员会增资2,267万美元，中工国际增资 600万美元，均以自有资金现金出资。增资完成后，中方股东出资共 4,200万美元，持股比例为60%；白方股东出资共 2,800万美元，持股比例为40%。
中白工业园区开发股份有限公司增资前的股权结构如下：
股东 国籍 出资金额（万美元）持股比例 1 中工国际工程股份有限公司 中国 600 45% 2 明斯克州执行委员会 白俄罗斯 433 32.5% 3 哈尔滨投资集团有限责任公司中国 200 15% 4 明斯克市执行委员会 白俄罗斯 50 3.75% 5 地平线股份集团公司 白俄罗斯 50 3.75%合计 1,333 100%中白工业园区开发股份有限公司增资后的股权结构如下：
股东 国籍 出资金额（万美元）持股比例 1 中国机械工业集团有限公司 中国 2,800 40% 2 明斯克州执行委员会 白俄罗斯 2,700 38.58% 3 中工国际工程股份有限公司 中国 1,200 17.14% 4 哈尔滨投资集团有限责任公司中国 200 2.86% 5 明斯克市执行委员会 白俄罗斯 50 0.71% 6 地平线股份集团公司 白俄罗斯 50 0.71%合计 7,000 100%本次增资后将导致公司合并报表范围发生变更，中白工业园区开发股份有限公司不再纳入公司合并报表。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
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3、标的公司经营情况
中白工业园区开发股份有限公司是为开发、建设中国——白俄罗斯工业园区项目而设立。中白工业园区开发股份有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：人民币元）：
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 74,636,354.13 29,699,774.15负债总额 19,785,300.64 -30,143.88净资产 54,851,053.49 29,729,918.03项目 2014年1-9月 2013年1-12月
营业收入 466.45 0.00净利润 -401,844.21 2,220,973.324、中国——白俄罗斯工业园区项目的基本情况
中白工业园位于白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区，距首都明斯克市25公里，紧邻国际机场，柏林——莫斯科洲际高速公路穿越园区，地理位置优越，交通便利。园区总体规划面积为91.5平方公里，土地使用期限99年，其中一期用地面积8.5平方公里。对入园企业实行“十免十减半”的税收优惠政策。园区将重点发展精细化工、电子信息、生物医药、高端制造、物流仓储。在大力发展先进制造业的同时，逐步完善生活、科研、医疗、旅游度假等功能，建设集生态、宜居、兴业、活力、创新五位一体的国际新城。
五、增资的目的和对上市公司的影响
白俄罗斯处于经济转型期，有良好的发展机遇和大量的投资机会。
中白工业园区项目受到双方政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。为推动中白工业园项目一期起步区更快更好发展，公司拟向中白工业园区开发股份有限公司增资，并由国
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机集团入股成为投资主体。通过此次增资以及国机集团的注资，中白工业园区开发股份有限公司的资本金大幅提高，能更好满足园区发展需要。同时，国机集团成为相对控股股东，将从更高层面上推动中白工业园项目整体进展，为园区建设、融资创造更好条件。
增资后公司对中白工业园区开发股份有限公司的持股比例为17.5%，不符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的相关规定，不再纳入合并范围，因公司仍对中白合资公司具有重大影响，对该公司长期股权投资核算方法由成本法变更为权益法。公司将按《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则第 2号——长期股权投资》中关于丧失对被投资单位的控制的处理方式进行处理。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止信息披露日，公司与国机集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 99.20万元，占公司 2013年 12月 31日经审计净资产 5,215,082,020.29元的比例为0.02%。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。
独立董事认为，通过此次增资，中白工业园区开发股份有限公司的资本金大幅提高，能更好满足园区发展需要；由中国机械工业集团有限公司入股成为相对控股股东，将从更高层面上推动中白工业园项目整体进展，为园区建设、融资创造更好条件。本次增资完全按照市
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场原则进行，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
八、备查文件
1、中工国际工程股份有限公司第五届董事会第十一会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2014年 11月 28日
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