证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2016-148北京华宇软件股份有限公司
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经发行人第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
四、本次发行股票数量不超过 7,800万股（含 7,800万股）。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定投资者非公开发行A股股票募集资金总额不超过101,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购买总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。
十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定做出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 2重大事项提示 .................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 10一、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 10（一）发行人基本情况 ............................................................................................. 10（二）本次非公开发行的背景 ................................................................................... 11（三）本次非公开发行的目的 .................................................................................. 14二、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................. 15三、发行股份的价格及定价原则等方案概要................................................................. 16（一）发行股份的种类和面值 .................................................................................. 16（二）发行方式 ........................................................................................................ 16（三）发行对象 ........................................................................................................ 16（四）发行价格及定价原则 ...................................................................................... 16（五）发行数量 ........................................................................................................ 17（六）认购方式 ........................................................................................................ 17（七）限售期 ........................................................................................................... 17（八）上市地点 ........................................................................................................ 17（九）本次发行前滚存未分配利润的安排................................................................. 17（十）决议的有效期 ................................................................................................. 18四、募集资金投向 ........................................................................................................ 18五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................. 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................................. 19七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 19（一）本次发行方案已取得的批准 ........................................................................... 19（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序................................................................. 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 20一、本次募集资金的使用计划 ...................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................................... 20（一）华宇智云平台研发及产业化项目 .................................................................... 20（二）购置总部办公用房项目 .................................................................................. 48（三）补充流动资金 ................................................................................................. 50三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 52（一）对经营管理的影响.......................................................................................... 52（二）对财务状况的影响.......................................................................................... 53第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 54一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................................................................ 54（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划........................................ 54（二）本次发行后公司章程是否进行调整................................................................. 54（三）股东结构变动情况.......................................................................................... 54（四）高管人员结构变动情况 .................................................................................. 54
（五）业务结构变动情况.......................................................................................... 54二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 55（一）财务状况变动情况.......................................................................................... 55（二）盈利能力变动情况.......................................................................................... 55（三）现金流量变动情况.......................................................................................... 55三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................... 55四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 55五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................... 56六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 56（一）市场风险 ........................................................................................................ 56（二）业务与经营风险 ............................................................................................. 56（三）管理风险 ........................................................................................................ 56（四）政策风险 ........................................................................................................ 57（五）技术风险 ........................................................................................................ 57（六）人力资源风险 ................................................................................................. 57（七）知识产权被侵害的风险 .................................................................................. 57（八）募投项目实施风险.......................................................................................... 58（九）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ............................. 58（十）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 .................................... 58（十一）资金风险 .................................................................................................... 58（十二）其它风险 .................................................................................................... 58第四节利润分配政策及执行情况 .................................................................................... 60一、发行人的利润分配政策.......................................................................................... 60（一）利润分配的基本原则 ...................................................................................... 60（二）利润分配的具体规定 ...................................................................................... 60（三）利润分配的条件 ............................................................................................. 61（四）利润分配的决策程序和机制 ........................................................................... 62（五）利润分配方案的实施 ...................................................................................... 62（六）利润分配政策的调整 ...................................................................................... 62二、最近三年利润分配情况.......................................................................................... 63（一）2013年度利润分配 ........................................................................................ 63（二）2014年度利润分配 ........................................................................................ 63（三）2015年度利润分配 ........................................................................................ 63（四）最近三年现金分红情况 .................................................................................. 64三、发行人股东依法享有的未分配利润 ........................................................................ 64四、公司未来三年分红规划.......................................................................................... 64第五节其他有必要披露的事项 ........................................................................................ 66一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........... 66二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................... 66（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响 ............................................................. 66（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 68（三）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ............................. 70
（四）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ........... 73（五）发行人控股股东的承诺 .................................................................................. 74
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|华宇软件、发行人、上市公司、本公司、公司|指|北京华宇软件股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|邵学|
|本次发行/本次非公开发行|指|北京华宇软件股份有限公司2016年度非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|北京华宇软件股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|工信部|指|工业与信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-6月|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|IT|指|Information Technology，即信息技术，包含现代计算机、网络、通讯等信息领域的技术|
|软件开发|指|根据行业客户的信息化需求定制化开发软件系统的业务|
|运维服务|指|针对行业客户的专业服务需求，围绕信息化应用的生命周期，为客户提供的涵盖应用软件及系统运行平台的信息化系统运维管理、信息化应用推广、信息化规划和咨询等服务|
|电子政务|指|运用计算机、网络和通信等现代信息技术手段，实现政府组织结构和工作流程的优化重组，建成一个精简、高效、廉洁、公平的政府运作模式，以便全方位地向社会提供优质、规范、透明、符合国际水准的管理与服务|
|云计算|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源|
|云服务|指|基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网以按需、易扩展的方式获得所需服务；这种服务可以是IT和软件、互联网相关，也可以是其他服务|
|虚拟化|指|采用虚拟化技术将物理基础资源集中，形成一个共享虚拟资源池；通过服务器虚拟化、存储虚拟化、桌面和应用虚拟化等方式，帮助企业优化资源利用率、简化管理、建立动态IT基础设施环境、节约成本和降低能耗|
|IaaS|指|“Infrastructure as a Service”的简称，即“基础设施即服务”|
|PaaS|指|“Platform as a Service”的简称，即“平台即服务”|
|SaaS|指|“Software as a Service”的简称，即“软件即服务”|
|大数据|指|一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长|

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|||的背景下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现对海量数据的有效利用|
|平台|指|一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期|
|API|指|Application Programming Interface，即应用程序编程接口；它是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节|
|工作流|指|将组织中例行的、为完成特定目标的工作程序抽象成具有严格顺序的工作序列，每项工作均定义了清晰的进入条件和完成标准，并以恰当的软件模型对工作流（Workflow）中各项工作组织的逻辑和规则在计算机中进行表示|
|ITIL|指|IT Infrastructure Library，即IT基础架构库；20世纪80年代末开发的一套IT服务管理标准库，它把各个行业在IT管理方面的最佳实践归纳起来变成规范，旨在提高 IT 资源的利用率和服务质量；最新版为V3|
|ITSS|指|Information Technology Service Standards，即IT技术服务标准；它是在工信部、国家标准化委员会支持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT服务的方法论|
|ITSM|指|IT Service Management，即IT服务管理；它是一套帮助企业对 IT 系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理的高质量方法|
|组件|指|软件系统中具有相对独立功能、有明确接口定义、可组装、可重复使用的软件实体模块|
|非结构化数据|指|不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据即称为非结构化数据，包括所有格式的办公文档、文本、图片、XML、HTML、图像和音频/视频信息等|
|OCR|指|Optical Character Recognition，光学字符识别|
|CDN|指|Content Delivery Network，内容分发网络|
|CPU|指|Central Processing Unit，中央处理器|
|Artery|指|发行人具有完全自主知识产权的政务应用支撑与研发平台，内嵌了电子政务建设中的各种核心技术|
|易观国际|指|北京易观网络信息咨询有限公司|
|IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：北京华宇软件股份有限公司
曾用名称：北京紫光华宇软件股份有限公司
英文名称：Beijing Thunisoft Corporation Limited
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
股票上市地：深交所
股票简称及代码：华宇软件（300271）
注册资本和实收资本：642,874,770元（截止2016年6月30日）
法定代表人：邵学
董事会秘书：韦光宇
成立日期：2001年6月18日
注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层办公地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层统一社会信用代码：91110000726360320G
联系电话：010-82150085
传真电话：010-82150616
互联网网址：www.thunisoft.com
电子邮箱：IR@thunisoft.com
经营范围：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018
年09月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）本次非公开发行的背景
1、国家政策提供了良好的发展环境
2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”确定为国家优先发展的战略性新兴产业，提出要加快推进“云计算的研发和示范应用”，着力发展“高端软件”等核心基础产业，提升“软件服务、网络增值服务”等信息服务能力。
2011年 1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，将继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七大方面对软件产业进行政策扶持。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发展。
2012年 5月，国家发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，要求：通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；
基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。
2013年8月，国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，将信息消费提高到了国家战略层面，特别提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。
2015年 1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量；政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。
2015年8月，国务院发布《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，提出了促进大数据发展的主要任务：加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。
2016年 8月，国务院发布《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》，鼓励面向云计算、大数据等新需求开展操作系统等关键基础软硬件研发，开展云计算核心基础软件、软件定义的云系统管理平台、新一代虚拟化等云计算核心技术和设备的研制以及云开源社区的建设，构建完备的云计算生态和技术体系，支撑云计算成为新一代ICT（信息通信技术）的基础设施，推动云计算与大数据、移动互联网深度耦合互动发展。
即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的进一步指导。
2、行业发展趋势开辟了新的市场空间
随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展前景。配合大部制管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、大数据应用的趋势越来越明显。
目前，电子政务发展模式正在朝三个方向迈进：一是云模式成为技术主流发展趋势；二是业务系统以加强政府各部门协同合作为本质，而非部门分工；三是政府信息资源的开发利用趋于“大数据”应用。
云计算和大数据是继个人计算机变革、互联网变革之后的第三次 IT浪潮，正在深刻改变着人类的生产方式和生活方式，并成为当今产业革命的新力量、经济转型的新引擎。政府作为数据资源的主要拥有者之一，其对云计算、大数据应用的积极态度，为市场带来巨大的需求空间，并给其他行业的应用起到示范作用。
从企业层面来看，大数据应用广泛，包括对海量数据处理、挖掘的应用等，而这些应用又将带动数据存储设备和提供解决方案，大数据的分析、挖掘和加工类企业等环节的爆发性发展。
根据工信部统计，在云服务领域，2013年，中国 PaaS市场规模为 2.2亿元，增长20%；SaaS市场规模为 34.9亿元，增长24.3%。未来，云服务市场的潜在空间在万亿元以上。易观国际数据显示，2014年，中国大数据市场规模达到75.7亿元，同比增长28.4%。
3、发行人积累了深厚的技术、人才和客户基础
自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和市场开拓的技术体系；在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用
构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业占据着明显领先的优势地位。发行人在大数据领域已形成了覆盖全产业链的多层次产品结构，大数据产品及技术能力已具备参与跨行业大数据应用项目的实力。
通过人才引进和培养，发行人已拥有了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出、反应迅速的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在技术规模化应用方面拥有显著的人才优势。
凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，发行人在电子政务领域发展迅速，获得了法院、检察院、食品安全、工商行政等行业用户的信任，占有了较高的市场份额；根据工信部最新发布的 2016年（第 15届）中国软件业务收入前百家企业名单，发行人成功入选，排名第 97位；根据 IDC中国电子政务研究报告，自 2006年以来，发行人连续多年入选中国电子政务IT解决方案供应商前10强，在法院信息化建设领域，已连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。
（三）本次非公开发行的目的
1、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将建立起统一的华宇智云平台，以云计算、SaaS、PaaS层核心业务研发为主线，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，助力法院、检察院、食品安全、企业服务等领域的业务数据整合，提升整体解决方案能力；同时构建云计算技术下的新服务平台，提供一体化云运维支撑，提高对信息化资产维护的质量、效率和安全，通过自动化、智能化运维服务替代部分人力工作，有效降低运维成本；华宇智云平台有助于完善发行人的产品及服务体系，增强整体竞争力，从而加快实施发行人的发展战略。
2、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长
凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已在法院、检察院、食品安全等行业信息化建设领域占有较高的市场份额。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将构建拥有强大用户黏性的华宇智云平台，通过海量数据的积累与分析，进一步拓展市场空间与商业模式，提升管理效率与人才
聚集能力，最终推动业绩的持续快速增长。
3、增强资本实力，改善资本结构
面对目前电子政务市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增强资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务规模，增强整体竞争力。
最近三年及一期1，发行人的资产负债率分别为22.68%、35.52%、42.01%及33.78%，流动比率分别为3.70、2.18、1.78及2.02，偿债能力总体呈下降态势。本次发行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产负债率、流动比率等偿债能力指标将得到改善。
为了更好地把握市场机遇，充分地发挥自身优势业务，实现发展战略，经充分可行性分析，发行人提出了本次非公开发行方案，募集资金用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”三个项目。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。
发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1最近三年及一期是指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，下同。
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为 P， 0 1
则：
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N）
1 0
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过7,800万股（含7,800万股）。若发行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 101,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|华宇智云平台研发及产业化项目注1|47,897.84|41,000.00|
|2|购置总部办公用房项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||107,897.84|101,000.00|

注1：本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”。
除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额41,281.84万元，拟以募集资金投入41,000.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，发行人控股股东邵学先生持有21.39%的股份，以本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，邵学先生仍将持有19.08%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行已经发行人第六届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得发行人股东大会批准和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 101,000.00万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|华宇智云平台研发及产业化项目注1|47,897.84|41,000.00|
|2|购置总部办公用房项目|30,000.00|30,000.00|
|3|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||107,897.84|101,000.00|

注1：本项目不以募集资金投资“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”。
除“研发人工投资”、“铺底流动资金”和“不可预见费用”以外，本项目投资总额41,281.84万元，拟以募集资金投入41,000.00万元。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）华宇智云平台研发及产业化项目
1、项目背景
（1）政策环境为电子政务信息化提供有力支撑
2012年 5月，国家发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，
要求通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末形成统一完整的国家电子政
务网络，基本满足政务应用需要；
2013年8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，进一步强调加快推进国家政务信息化工程建设；
2015年 1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用；
2016年 7月，中共中央办公厅国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，提出“深化电子政务，推进国家治理现代化”，为电子政务发展前景提供有力的政策支撑。
（2）政务信息化服务需求持续升级
我国政务行业积极进行信息化改造，信息化投入不断增加，以此为基础的应用与服务呈现广阔发展前景。据中国产业信息网数据，2015年中国电子政务市场投资规模超 2,000亿元，近 5年年复合增长率超17%，且预计未来 5年将保持15%以上的增长速度。
除市场规模持续性增长，政务信息化对于服务的需求也持续升级：
①结合大部制管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正由单项应用阶段进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门对于跨部门、跨层级信息共享及业务协同的需求提升；
②政务信息化由单纯的软件开发向全方位信息服务转型，服务对象不仅限于内部单位工作人员，亦包括社会公众、企事业单位等，并伴随着各类业务的不断创新尝试；
③全国各地政务单位强调全省（市）信息化统筹集约建设，建议上层单位建立服务区域单位的各类云服务，推荐租用服务实现政务信息资源共享与整合利用，完善信息资源共享开放应用。
（3）云模式成为政务信息化的主流技术发展趋势
随着国家政务改革不断加深，政府单位组织机构不断精简，引入社会服务资源用于降低非核心公务人员的保障工作将持续进行，对于信息化系统的运维服务
需求将持续快速增长。而大数据时代背景下，任何单一主体所能够提供的存储和计算能力都难以承载海量数据的爆发式增长速度。云计算通过后端服务器的分布式架构，快速为前端用户提供存储和计算能力的共享服务，保障终端用户获取更安全、更稳定的信息服务。
此外，政务信息化系统需要即时反映业务流程及应用场景的更新，对融合共享和响应速度的要求不断提高。云计算的部署应用使信息化架构变得可定制，从而实现对于需求变动的灵活应对，并通过延续应用为机构节省 IT建设投入，提供更高效的信息服务。
基于云模式的稳定性、安全性与灵活性，国家工信部、发改委、地方财政部门均出台方案推进地方各类政务云平台建设计划，通过云平台建设实现信息化各类资源的集约共享发展，最高人民法院也在 2016年 2月 22日通过了《人民法院信息化建设五年发展规划（2016-2020）》，对云服务及智云服务平台提出了具体要求。
2、项目必要性分析
（1）完善开发环境，提升产品化能力的需要
自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和市场开拓的技术体系；随着经营规模的不断扩大和客户数量的快速增加，发行人现有的研发、测试环境已严重制约了研发能力的提高，有必要加大研发投入，建立完善的软件开发环境，提高软件开发水平和人力资源利用效率，以适应业务快速发展的要求。此外，本项目实施后，可以将发行人多年提供电子政务软件与信息服务的经验产品化、标准化、规模化，从而实现更大范围的推广和应用。
（2）通过云平台聚合既有资源，实现可持续发展的需要
在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业形成了多层次产品结构。此项目实施后，发行人可以通过云平台聚合不同行业的应用、技术、数据等各类资源，
推动基于平台的技术创新、行业创新及应用创新，实现既有业务的可持续发展。
（3）满足客户对信息化灵活应用的需要
面对外部环境的复杂多变，电子政务用户迫切需要更加灵活的信息化架构来应对，云计算技术使信息化架构的灵活应用成为可能。以往用户信息化体系的部署应用往往是程式化的，当业务流程需要调整，信息化的应用会成为阻碍发展的绊脚石，云计算的部署应用使得信息化架构变得可定制、易于变革。本项目实施后，将有助于发行人更好地适应用户对信息化灵活应用的要求，实现更加及时、高效的用户体验。
（4）丰富产品体系，增强客户黏性的需要
发行人已经拥有法院、检察院、监狱、税务、食品安全、工商行政、金融、卫生、社保、企业、智慧城市等多个行业领域的软件产品和解决方案，并得到广泛应用，为发行人带来了巨大的经济效益。本项目将结合发行人既有的软件开发经验和优势，顺应技术发展趋势，通过研发云平台积累众多共性技术，包括门户系统、工作流管理、数据库技术、图形技术、集群技术等，为开发不同类型产品奠定坚实基础，从而进一步丰富发行人的产品体系，增强客户黏性，巩固行业优势地位。
（5）落实自主可控国家战略的需要
美国“棱镜门”监控项目曝光后，信息安全问题已被上升至国家战略安全层面。
在操作系统、芯片、数据库、路由器，以及互联网领域的核心基础服务设备等领域，自主可控的要求成为必然趋势。这种趋势不断推动自主可控平台市场的加速发展。
发行人基于自主可控的要求，利用自身在大数据处理领域的技术和业务积累，采用自主研发方式实现华宇智云平台产业化应用，为国家在电子政务信息安全的保障提供有力支撑。
3、项目可行性分析
（1）项目具有良好的行业和客户基础
随着用户数据量的增长和分析挖掘能力的提高，数据价值不断涌现，为通过数据进行用户洞察与分析提供了可能；同时，大数据的应用模式日趋成熟，大数据应用在行业客户的内部管理和外部运营中的支持能力愈加凸显，开启了广阔的市场发展前景。
基于发行人长期以来对政府市场和核心行业业务的深刻理解，本项目通过对各类信息和数据进行深入挖掘和分析，形成综合服务平台，为法院、检察院、食品安全等领域客户提供基于海量数据分析的一系列服务，如相似案例精准推荐、多线索情报信息关系分析、智能化诉讼引导、食品溯源轨迹等，有效解决实际业务工作中面临的难题和痛点。
（2）项目具有深厚的技术与人才积累
发行人长期从事软件与信息服务，形成了一系列核心技术和应用软件，储备了大量成熟的基础构件，各类 IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。
在前沿技术方面，发行人在云计算、大数据、并行计算、移动互联等领域进行了积极的探索和积累，已拥有多个与本项目相关的专有核心技术并具有完全自主的知识产权，包括底层数据处理技术和数据可视化技术，形成了集数据采集、加工、存储、分析、挖掘、管控、应用、服务和运营一体化的大数据产品体系，具备提供整体解决方案能力，覆盖法院、检察院、监狱、税务、食品安全、工商行政、金融、卫生、社保、企业、智慧城市等多个领域，为本项目的实施提供了充分的技术支持。
通过人才引进和培养，发行人培养了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在技术规模化应用方面具备专业化人才优势。
（3）项目具有专业的运维和运营能力
发行人自主开发了资产管理、监控管理、安全管理、流程管理、综合管理以及外包管理等整套运维管理工具，具有非常丰富的电子政务运维服务管理经验，能够基于ISO20000、ISO27001、ITIL等ITSM国际标准和实践，提供科学、标准、专业、安全的运维服务，实现运维服务和管理工作的科学化、规范化，为云
平台的建设和运营提供高效的信息化管理机制和保障体系。
4、项目产品市场前景
（1）华宇智云基础平台
随着政务信息化普及需求增大，对建设效益的要求同步提升，原有的信息化建设模式体现出建设成本高、重复投入大、规模效益低、可伸缩弹性低等问题。
云计算技术能够针对上述问题提出相应解决方案，有助于加速我国全面政务信息化进程。
国家政策支持云计算技术在电子政务领域的应用。2015年 1月 31日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，要求加大对云计算骨干企业的培育扶持力度，到2020年形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业；鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量要求。
华宇智云基础平台除提供底层通用的IaaS层服务（包括主机、网络、存储虚拟化、安全防护）外，可进一步基于客户个性化需求提供经过优化调整的 PaaS层服务（包括音视频支撑、大数据分析、移动应用支撑等），并提供私有云、公有云、混合云等可选交付形式。不同行业客户除可以使用华宇智云平台提供的整
体服务外，亦可以基于华宇智云基础平台建设自身行业云，并基于自身定制化需求进行灵活修改、拓展、完善，以云服务方式实现各类信息化服务。总之，各行业客户可通过华宇智云基础平台实现云计算平台建设，“一站式”解决计算资源问题，能够降低建设成本。
（2）华宇智云行业化
①审判云
随着法院信息化进入3.0时代，审判云面向各级法院审判、管理与服务部门，构造全面覆盖、深度应用、透明便民、安全可控、高度融合的综合应用服务平台，助力司法改革。
审判云主要提供审判业务决策、审判业务协同、审判业务操作支持、审判业务管理、司法便民、基础信息管理、应用支撑等七大类服务，为打造网络法院、阳光法院和智能法院提供全面信息化解决方案。
本项目实施后，审判云将成为全国法院信息化进程的有力推手，基于云计算、大数据等应用服务大幅提高审判执行工作效率，缓解法院相关的人力资源配置压力，为加速推进司法改革提供强大的信息技术保障。
②检务云
最高人民检察院在《2014-2018年基层人民检察院建设规划》中提出，运行统一业务应用系统，落实“统一入轨、统一管理、统一应用、统一改进”要求，实现执法信息网上录入、执法业务网上审批、执法流程网上管理、执法活动网上监督，确保“全员、全面、全程、规范”应用。
检务云主要提供职务犯罪侦查、检务分析决策、线索大数据查询、法律监督协同、检察办公、检务保障和检务公开等七大类服务。以高度共享、全方位整合的云计算技术为支撑，统一检察机关的数据规范和标准，建立检务综合平台，提供数字化、智能化服务，实现检察办案、检察办公、队伍管理、检务保障、检务公开等业务的横向集成、纵向贯通、互联互通、全面共享，从而充分发挥各类业务数据效用，打破信息壁垒和条块分割，实现高效采集、有效整合。
③诉讼服务云
《最高人民法院关于全面推进人民法院诉讼服务中心建设的指导意见》提出：“建立诉讼服务网，完善法院公开信息、案件流程信息、诉讼电子档案等数据库，作为诉讼服务网的支撑。实现诉讼服务网与审判流程公开平台、裁判文书公开平台、执行信息公开平台的相互链接、资源共享。”
基于此背景，发行人于2013年推出“诉讼无忧平台”，首次将面向法院的信息系统与律师及当事人对接，并尝试将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式。
在“诉讼无忧平台”基础上，诉讼服务云以诉讼服务平台和律师服务平台作为重点建设对象，打通内外网平台、实现数据的实时共享交换，法官、原告、被告等可在同一平台上进行诉讼活动，所有信息全程多方可视。同时在司法公开的基础上实现在线案件办理，提供网上立案、网上身份认证、网上缴费、电子送达、网上证据交换与质证、云会议、在线审诉辩、网上阅卷等，以信息化力促司法公开，缓解人力资源配置压力。
本项目实施后，有助于全国各级法院开展网上诉讼服务平台的建设，充分利用互联网优势，构建面向社会公众的一体化在线司法服务平台，实现互联网、大数据与司法服务的充分融合。
④食品药品安全保障云
2013年底，国家食品药品监督管理总局正式成立，主要职责包括对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理；2015年10月1日，新修订的《食品安全法》正式实施，进一步完善了食品安全风险监测、风险评估制度，加大了对食品安全信息化管理的要求；国务院办公厅《关于印发2015年食品安全重点工作安排的通知》提出，建设统一高效、资源共享
的国家食品安全信息平台，加快食品安全监管信息化工程、食品安全风险评估预警系统等项目实施进度；加强食品安全标准、风险监测、风险评估、日常监管统计数据的采集和分析利用，提升科学监管水平和监管效能。
随着国家不断加深对于食品安全的重视程度，食品安全行业信息化市场规模也在快速扩大，且预计随着组织机构逐步调整到位，食品监管类项目数量将明显增加。
食品药品安全保障云主要服务于食品药品政府监管部门，致力于构建政府监管、企业自律和公众监督三位一体的新一代食品药品安全管理平台。食品药品安全保障云主要提供综合监管、诚信管理、综合保障、公共服务、管理决策、共享交换六大类服务，推动食品药品安全监管由传统的单环节监管向“无缝链接全过程监管”升级，由原来的八小时监管向全天候实时监管升级。
⑤食品溯源服务云
近年来，我国对于食品可追溯管理体系的重视程度急速上升，先后出台了一系列相关标准和应用指南。新修订的《食品安全法》明确规定，食品生产经营企
业应当建立食品追溯管理制度，保证食品可追溯；国务院《2015年食品安全重点工作安排》提出对于重要食品安全追溯系统、农产品质量安全追溯管理信息平台等项目的建设要求，食品溯源体系朝向“全程可追溯”的前景发展。
2010年起，国家分四批支持50个城市试点建设肉菜流通追溯体系，强化食品流通安全行业管理；品类覆盖面由肉菜逐步扩大至中药材、酒类、奶制品、水果以及水产品等，延伸追溯链条。基于现有试点城市的投入规模估算，食品溯源市场规模有望达到近百亿元。
食品追溯服务云以链条化、智能化、集成化为核心，整合食品的种养殖、生产加工、批发零售及餐饮服务等全环节追溯信息，利用RFID、二维码等技术全面打造“生产环节可追溯”、“物流运输可追溯”、“销售流向可追溯”、“产品质量可追溯”四位一体的食品全流程追溯体系。
（3）华宇智云服务平台
由于云计算环境下多租户和众多新技术的引入，系统复杂度大幅上升，导致运维责任界面变动、运维难度增加，传统运维工具和模式受到巨大挑战。华宇智云服务平台将建设云计算技术下的新服务工具平台，一方面通过运维工具提高对原有信息化资产的维护质量、效率和安全，另一方面通过自动化、智能化运维服务替代部分人力工作，降低运维服务人力资源的配置，通过技术转化实现服务平台的营收增长。以配置管理为核心，为客户/云服务商解决人、工具和流程三大运维核心问题，实现运行监控、运维操作、运维管理、运维分析的一体化云运维支撑。
5、项目实施方案
（1）项目主要建设内容
①华宇智云平台总体架构
华宇智云平台总体建设架构包括：华宇智云基础平台、华宇智云行业化、华宇智云服务平台三部分，其中：
A.华宇智云基础平台：为各行业领域客户提供云架构下的IaaS层弹性资源服务（ACI：Artery CloudIaaS），包括计算、存储、网络等资源；同时基于客户行业特点，提供定制化的电子政务通用PaaS层服务（ACP：Artery Cloud
PaaS），为客户营造更加易用及贴合业务实际的云资源环境。
B.华宇智云行业化：为各行业领域客户提供云架构下的SaaS业务服务
（ACS：Artery CloudSaaS），包括诉讼服务云、审判云、检务云、食品药品安全保障云、食品追溯云；同时为了加强软件业务的落地建设和引擎服务化，每个行业云将提供专有的PaaS层服务（ACP+：Artery CloudPaaS+），以业务专有PaaS配合通用PaaS，共同为客户提供软件支撑。
C.华宇智云服务平台：针对各行业领域客户的原有信息化资产和新建云信息化资产提供运行维护和管理服务（ACM：Artery CloudManagement），包括：云平台管理、运行监控维护、驻场运维服务、安全管理体系、标准规范体系等。
②华宇智云基础平台建设
华宇智云基础平台基于云计算标准设计，提供完整的IaaS+PaaS层服务，包括ISO/IEC17789-2014、ITSS云计算/服务标准、云安全服务（认证授权、加密检测、安全隔离）等，为用户提供弹性的基础平台租用方案，并能够基于用户需求支持多种建设模式。华宇智云基础平台建设包括 ACI层建设和ACP层建设两方面内容，其中：
A.ACI（Artery CloudIaaS）建设
在三年建设周期内，构建华宇智云基础平台所需的基础资源池，具体包括计算资源池、存储资源池、网络资源池，并搭建统一的服务层，最终形成支撑服务于全国31个省份和中央部委单位的私有云平台以及统一服务全国的公有云平台所需的底层能力。
华宇智云基础平台中ACI层具体建设内容包括：建设具备650个计算节点、 1300CPU的行业私有云IaaS基础资源池，建设具备150个计算节点、300CPU
的公有云IaaS基础资源池。同时为保证各个云服务的访问速度，建设全国范围内高速CDN访问服务，并在北京、贵州、上海等地建立网络信息加速节点。
B.ACP（Artery CloudPaaS）建设
建设电子政务全行业领域通用的PaaS层服务。通用PaaS层服务主要包括：通用计算组件、通用业务组件、服务管理等。
a.技术组件
主要包括计算服务、存储服务和应用服务。主要通过购置成熟产品部署或直接租用IaaS云服务提供商的云APP实现，为客户提供弹性可伸缩的多场景计算、多类型存储以及各类服务应用。
b.通用业务组件
对各行业客户普遍需要的功能组件和应用系统进行引擎化和服务化，从行业应用中进行剥离提取，通过购置成熟产品、定制开发的方式或基于IaaS云服务提供商的API接口服务的方式，开发 PaaS层通用业务服务组件。
主要包括：业务服务、音视频支撑、移动支撑服务、大数据分析服务、数据集成服务、数据治理服务等。
c.服务管理组件
包括整体的PaaS层服务的管理，主要包括：可视化服务、服务注册、协议转换、访问鉴权、服务路由、服务监控、服务发现等。
③华宇智云行业化建设
为下游客户提供基于云架构下的行业化SaaS服务（ACS），根据下游客户行业属性不同，划分为五个行业应用云，具体包括诉讼服务云、审判云、检务云、食品药品安全保障云和食品追溯云。同时为了加强软件业务的落地建设和引擎服务化，每个行业云将提供专有的PaaS层服务（ACP+），以业务专有PaaS配合通用PaaS，共同为客户提供软件支撑。例如以通用PaaS层提供SLB负载均衡服务，各个行业领域均可使用；而审判云PaaS+层提供法标规则服务，为法院行业专有平台组件。两类平台组件经过组合，可以适应不同部署方式和业务场景下的应用。
A.审判云研发
a.审判云ACS层
将原有业务中操作支持、业务管理、业务决策、司法便民、业务协同、基础信息、应用支撑等进行功能重组和服务转化，将软件全方位升级为云服务方式，方便在私有云和公有云进行服务获取；所有功能能够自由组装、灵活扩充，确保业务持续发展。未来不需要部署单独软件响应解决需求，只需选择对应分类的服务内容并进行功能组装，从而实现跨业务、跨平台的统一“一站式”审判云服务平台。
同时在审判云层面增加对外的统一消息和软件服务，方便不同客户通过多元化渠道获取服务，具体包括：审判业务决策类服务、审判业务协同类服务、审判业务操作支持类服务、审判业务管理类服务、司法便民类服务、基础信息类服务、应用支撑类服务。
b.审判云ACP+层
具体包括：应用集成服务、客户认证服务、流程管理服务、高级查询服务、业务实体服务、数据服务、可视化报表服务、法标规则服务、业务规则服务、电子表单服务、插件管理服务、元数据管理服务、主要数据管理服务等，有效降低新业务软件服务的投入，增加功能模块的复用率等。
B.检务云研发
a.检务云ACS层
构建上层软件即应用服务平台，提供私有云和公有云服务模式。其中私有云部署在内网，集中部署实现软件虚拟化，为检察院提供云服务；公有云即在互联网之上提供云服务租用。主要包括：职务犯罪侦查类服务、检察办公类服务、检务保障类服务、检务分析决策类服务、线索大数据查询类服务、检务公开类服务、法律监督协同类服务。
b.检务云ACP+层
具体包括：应用集成服务、客户认证服务、流程管理服务、高级查询服务、业务实体服务、数据服务、可视化报表服务、检标规则服务、业务规则服务、电子表单服务、插件管理服务、元数据管理服务、主要数据管理服务等，有效降低新业务软件服务的投入，增加功能模块的复用率等。
C.诉讼服务云研发
a.诉讼服务云ACS层
诉讼服务云ACS层主要提供诉讼服务平台、律师服务平台等。
b.诉讼服务云ACP+层
开发各种智能化服务组件，包括：人脸识别服务、数据签章服务、文书自动生成服务、银企直连服务、OCR技术服务、音视频实时交互技术服务等，方便律师和当事人网上办理各类诉讼事项。同时针对目前大部分省份网络带宽较低、速度慢、易掉线的情况，开发低网速情况下的数据交换传输服务，确保数据传输安全可靠，并提供云CDN访问服务提高访问速度。
D.食品药品安全保障云研发
a.食品药品安全保障云ACS层
构建上层软件即应用服务平台，提供私有云和公有云服务模式。其中，私有云部署在食药监局内网或各地政府统一建设的云平台，集中部署实现软件虚拟化，为本地区的所有业务人员提供云服务；公有云在互联网之上提供云服务租用。具体包括：综合监管类服务、诚信管理类服务、综合保障类服务、公共服务类服务、管理决策类服务、共享交换类服务等。
b.食品药品安全保障云ACP+层
具体包括：应用集成服务、客户认证服务、流程管理服务、高级查询服务、业务实体服务、数据服务、可视化报表服务、GIS（地理信息）服务、业务规则服务、电子表单服务、插件管理服务、元数据管理服务、主要数据管理服务等，有效降低新业务软件服务的投入，增加功能模块的复用率等。
E.食品溯源服务云研发
a.食品溯源服务云ACS层
整合食品追溯企业的业务，通过使用华宇智云基础平台提供的通用ACP服务，实现面向不同企业及环节的追溯管理的标准单元服务，包括种植基地标准单元、养殖基地标准单元、果蔬加工标准单元、肉品加工标准单元、批发零售标准单元、餐饮服务标准单元等；在此基础上，云平台为企业提供个性化配置服务，可在标准单元的基础上，基于自身的业务需要进行个性化配置，快速实现对于追溯信息的管理此外还为企业客户提供资讯、法规标准、培训等附加服务。
通过使用华宇智云基础平台提供的通用 ACP服务，为消费者、企业、政府部门等提供追溯信息查询服务，并提供可视化查询界面，方便不同客户通过多元化渠道获取信息，具体包括：多终端（手机、触摸屏、电脑）、多途径（Webservices接口、API接口、共享文件、数据访问接口等）。具体包括：可追溯电商服务、追溯大数据服务。
b.食品溯源服务云ACP+层
主要包括追溯链构造服务、物理网接入服务、数据对接服务、信息发布服务、大数据分析服务等核心服务。其中，通过追溯链构造服务，能够支持不同类型企业、不同产品追溯链的快速可视化自定义构造；通过物联网接入服务，实现与不同物联网设备的集成，实现追溯信息的快速采集和关联；通过数据对接服务，实现与企业ERP关联系统的对接和政府监管平台的对接；通过信息发布服务，实
现信息发布管理及多渠道追溯信息查询服务；大数据分析服务主要是利用大数据挖掘技术提供追溯数据挖掘和分析基础服务。
④华宇智云服务平台的建设
华宇智云服务平台定位于向行业领域客户原有信息化资产和新建云信息化
资产的运行维护和管理服务，主要包括：云平台管理、运行监控维护和智云服务平台场地建设。
A.云平台管理
主要通过购置成熟软件产品和定制开发的方式，构建贯穿IaaS、PaaS、SaaS的完整云管理平台。具体包括：
资源管理平台：采用虚拟化、分布式计算等技术，对虚拟资源、物理资源等进行资源池化管理，实现对资源的统一管理和调度。
运维管理：为客户提供资源申请、使用、回收等完整自助服务流程，资源主要包括：虚拟机配置及数量、数据库类型及存储空间、网络互联要求等。
服务管理：提供租户管理，通过租户管理隔离不同组织的应用和数据；
提供应用及数据的访问权限管理；提供计费管理，为运维管理员和运营管理员提供一致的客户租用费用视图。
B.运行监控维护
主要通过云运维平台实现对云服务资产和客户已有信息化资产的运行监控。
运行监控：实现从网络设备、链路、服务器、虚拟化、交换机、存储等硬件资产到数据库、中间件、基础应用等软件资产的全网监控。通过各监控工具系统进行集成，将资源配置、性能指标、告警事件等进行集中展现，并对大量分散的设备进行关联分析，快速定位。
故障发现：快速分析故障的影响范围和程度，从而保障重要业务稳定运行。基于配置管理的关系管理，依靠资源关系定位，自动快速地确定、分析并展示信息事件、变更对业务或资源的影响范围和程度，从而将技术和业务有效结合。
专家巡检：针对发现的疑难故障、隐患问题等进行排查分析与解决，周期性对综合监控系统软件、数据库、硬件等进行多角度巡检，并给出系统运行建议。
性能调整：及早发现信息系统的性能瓶颈及故障隐患，并提供解决方案。
对设备的基本信息、CPU负载、内存利用率、应用进程、文件系统、磁盘空间和吞吐、事件与错误日志等数据信息进行采集与分析。
架构优化：针对信息系统运行情况和整体架构展现分析，进行适度优化，提升信息系统的应用性能。通过信息系统运行的可视化展现，从全架构分析故障发生时受影响的业务与故障根源，从而进行架构优化调整。
服务流程：针对信息系统的日常运行维护工作进行管理，规范日常作业计划、规范日常作业内容、规范维护人员的维护行为、为人员考核提供基础数据。一方面包括服务台/自助服务台、服务目录、事件管理、问题管理、变更管理、配置管理、服务级别管理、知识库管理和服务请求管理，另一方面包括资产配置管理、值班与作业管理、门户管理、权限管理、合同管理等。
服务报告：对信息系统运行工作过程及结果进行量化，并形成统计报告，记录工作进展及不足，持续推动运维能力提升。建立信息系统运行效能评估模式，实现对基础设备、业务应用系统及运行保障体系等方面的绩效评价机制，根据实际需要对业务运行状态、资源容量管理、资源利用统计、运维服务质量等维度进行统计展现。
可视化展现：直观展现信息系统的基本信息、负荷状况、稳定性、响应延时等各项关键性能指标，提供基于健康度与可用度的状态分析，展示整体运行情况。以集中监控数据库为数据源并绑定配置管理数据库进行综合展现，包括IT基础设施的关联展现视图及核心指标的统计动态图
表，实现钻取和地图联动等交互性较高的分析显示图形。
知识库：不仅记录、督促、规范、自动化管理工作，同时帮助各级支持人员提高技能水平，简化IT服务任务。支持手动新增和批量导入知识，以及从服务流程子平台进行知识创建。提供对知识库的分类浏览和全文
检索功能，可按信息系统软件、业务部门、使用地点等对知识进行分类，并对高效知识的浏览次数、使用次数、评价结果进行记录和统计，计入绩效考核。
C.服务平台场地建设
华宇智云服务平台将通过租赁成熟办公场地方式在北京建立1个服务核心
中心、在全国范围内建立29个服务分中心，实现对地区客户已有信息资产和新租建云服务的统一运维。北京服务核心中心提供服务管理和服务支持两大核心功能，包括：公司面向全国定级运行维护监控、管理、服务管理体系建设、服务业务管理与支持、服务策略指定、服务能力建设、服务技术规划和资源管理、二线技术支持等；全国29个服务分中心主要负责所在省份及周边省份的服务交付，包含服务交互与技术支持、客户投诉受理与处理等。
（2）项目外购软件及设备投资方案
根据技术方案，本项目外购软件部分将重点采购市场中成熟的国产化软件产品。其中，华宇智云基础平台外购软件将重点选择达梦、星环、普元、马克威等厂商提供的数据存储、计算和加工分析软件产品，重点选择华为提供的 FusionManager云资源管理、FusionData大数据管理软件产品；华宇智云服务平台外购软件将重点选择广通信达、普元等厂商提供的数据运行维护监控软件产品。外购软件数量按照项目实际所需的设计、研发、测试以及对外提供服务数量，结合软件厂商提供的核价标准综合确定。
外购软件具体投资计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（套）|
|（一）华宇智云基础平台|||
|1|云计算管理平台|1,300|
|2|大数据服务平台|1,300|
|3|关系型数据库服务|4|
|4|读写分离集群软件|4|
|5|大规模并行处理集群软件|4|
|6|分布式非结构化数据库|2|
|7|联机分析处理套件|2|

||||
|-|-|-|
|8|数据挖掘平台|2|
|9|图数据库|2|
|10|分布式缓存数据库|2|
|11|实时在线数据处理引擎|4|
|12|实时流处理引擎|4|
|13|内存分析引擎|4|
|14|大数据负载均衡组件|2|
|15|分布式协同服务|2|
|16|消息队列服务|2|
|17|搜索服务组件|2|
|18|异构同步软件|2|
|19|元数据管理|2|
|20|数据质量管理平台|2|
|21|知识体系管理|2|
|22|专有容器管控平台|1|
|23|通用自然语言分析引擎|1|
|24|数据集成平台|1|
|25|大数据工作流引擎|2|
|26|大数据分析挖掘引擎|2|
|27|业务数据实时统计分析工具|1|
|28|语音质检分析平台|1|
|29|庭审音视频分析平台功能模块|2|
|30|统一检索平台系统|2|
|（二）华宇智云行业化|||
|1|数据库|2|
|2|操作系统|2|
|3|虚拟化软件|9|
|4|中间件|1|
|（三）华宇智云服务平台|||
|1|流程管理系统|32|
|2|监控系统|30|
|3|数据运维管理系统|32|

根据项目技术方案，本项目设备采购部分将重点采购市场中成熟的国产化硬件产品。其中，华宇智云基础平台中设备采购将重点选择华为FusionCloud云计算资源；华宇智云行业化与华宇智云服务平台中设备采购将重点选择华为提供的服务器、网络以及存储设备，重点选择天融信、网御星云提供的安全设备等。设备采购数量根据项目技术方案并综合厂商核价标准确定。
设备采购具体投资计划如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|
|（一）华宇智云基础平台|||
|1|私有云平台资源租用|650|
|2|公有云平台资源租用|150|
|（二）华宇智云行业化|||
|1|高性能服务器|18|
|2|存储服务器|8|
|3|刀片服务器|6|
|4|刀箱|2|
|5|磁带库|2|
|6|磁盘阵列|5|
|7|核心交换机|2|
|8|光纤交换机|4|
|9|接入交换机|3|
|10|出口路由器|1|
|11|防火墙|3|
|12|负载均衡|2|
|13|防病毒网关|7|
|14|计算机|150|
|（三）华宇智云服务平台|||
|1|服务器|33|
|2|存储|8|
|3|接入交换机|33|
|4|出口路由器|33|
|5|防火墙|33|
|6|计算机|340|

（3）项目建设周期
本项目计划建设周期为3年。发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
（4）项目实施主体
本项目的实施主体以发行人全资子发行人北京华宇信息技术有限发行人为
主，并由发行人全资子发行人华宇金信（北京）软件有限发行人协助实施食品药品安全保障云和食品溯源服务云的研发及产业化。
6、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投入资金（万元）|占比|
|1|外购设备投资|20,380.57|42.55%|
|2|外购软件投资|12,451.00|25.99%|
|3|办公场所投资|8,450.27|17.64%|
|4|研发人工投资|5,616.00|11.72%|
|5|铺底流动资金|500.00|1.04%|
|6|不可预见费用|500.00|1.04%|
|合计||47,897.84|100.00%|

7、项目报批事项
本项目的发改委备案及环评等相关手续正在办理过程中。本项目采用租赁房产的形式实施，不涉及新增土地。
8、项目经济效益评价
经测算，本项目静态回收期（含建设期）5.94年，内部收益率20.35%，具有较好的经济效益。
（二）购置总部办公用房项目
1、项目背景
随着电子政务市场的快速发展，发行人业务规模逐年扩大，子公司数量、客户数量以及员工数量均持续增加，发行人总部管理事务和管理半径也不断扩张。
集中办公，提高管理效率；改善环境，吸引人才；提升企业形象，已成为发行人管理层的共识。
2、项目必要性分析
（1）北京地区目前分散办公状况亟待改善
目前，发行人北京地区的办公用房分布于清华科技园科技大厦、金泰富地大厦、紫金大厦、中坤大厦、中关村东升科技园等地，人员过于分散，不利于提升沟通和管理效率。本次购置办公用房将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散租房、多处办公带来的不利因素，使得集团及各部门的沟通更加方便快捷，大大提升整体管理效率。
（2）办公场所局限直接影响未来人才培养与引进
随着业务规模不断扩大，研发项目的逐步开展，发行人对核心技术人员、高级管理人员的需求日益扩大。一方面，发行人要建立健全内部人才培养与外部人才引进机制，通过加强内部培训、引进外部人才，满足持续发展需求；另一方面，构建一个良好的办公环境，也是稳定经营环境、吸引更多人才的必要手段。未来，随着人员规模的增加，与现有办公场地面积不足的矛盾更加明显。
（3）提升企业形象的需要
在日常经营中，为建立和维护良好的客户关系，发行人会邀请客户对办公场所进行现场参观和考察，良好的工作环境和基础设施条件有助于提升企业形象，增加客户对发行人的认可度，进而有利于业务的开展和经营业绩的提高。
3、项目可行性分析
（1）有助于提高员工沟通效率，促进企业文化
本项目将选择更为绿色舒适、配套条件更为优越办公用房，从而有利于促进员工之间的交流，提高办公效率、活跃企业氛围，让员工更深切的体会包容、开放的企业文化。
（2）有助于改善发行人的资本结构
自成立以来，发行人办公场所较多依赖租赁，持有房屋建筑物类的固定资产相对较少，资产结构以流动资产为主；截至 2016年 6月 30日，发行人流动资产占总资产的比例达61.54%。本项目实施后，发行人将新增优质固定资产，一方面可供发行人自用，另一方面可改善发行人的资产结构，实现资产的保值增值，增加可抵押融资资产，提高抗风险能力和融资能力。
4、项目实施方案
（1）项目实施内容
发行人拟在北京市购置办公用房，建筑面积不低于10,000.00平方米，购置总金额不低于30,000.00万元。
（2）项目投资计划
项目投资总额不低于30,000.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，不足部分由发行人自筹解决。
（3）项目实施主体
本项目由发行人实施。
（4）项目建设周期
项目计划实施周期为2年，计划于2018年完成搬迁入驻。
5、项目报批事项
本项目为购置商业用房，不涉及新增土地、发改委备案及环评等相关手续。
本项目拟购置的办公用房已与北京中关村东升科技园有限责任公司签订了《入驻东升科技园二期项目认购意向书》，认购标的物位于北京市海淀区东升镇西小口，与发行人现有的主要办公场地位于同一科技园内；认购建筑面积1万平
方米；认购单价待主管部门审定相关费用后由双方协商确定，预计单价不低于30,000元/平方米。
6、项目经济效益评价
本项目无法直接计算经济效益，但是，项目的实施有利于提升发行人的管理效率和人才聚集力；同时，有助于改善发行人的资本结构，提高抗风险能力和融资能力。
（三）补充流动资金
1、项目必要性分析
（1）业务规模扩张的需要
自上市以来，发行人业务规模迅速扩大，最近三年营业收入分别为66,984.73万元、90,260.28万元和135,166.99万元，年均复合增长率42.05%；同时，应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面余额由 2013年末的 28,614.42万元和 20,018.46万元分别增长至 2015年末的 34,906.39万元和 40,747.63万元。此外，截至2015年末，发行人的流动资金占用余额为 4,368.49万元，在满足维持现有业务的资金需求后，已难以满足未来业务发展对营运资金的需求，因此，需要通过本次发行募集资金补充流动资金，以支撑业务未来持续发展。
（2）降低财务风险的需要
最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为22.68%、35.52%、42.01%及33.78%；流动比率为3.70、2.18、1.78及2.02，偿债能力总体呈下降态势。
通过本次发行募集资金将有效缓解发行人的流动资金压力，改善资本结构，提高偿债能力，降低财务风险。
2、补充流动资金量的测算依据及合理性
流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行人预测了2016年末、2017年末和2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为2018年末和 2015年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
（1）营业收入预测
发行人2013~2015年营业收入保持持续增长态势，年均复合增长率42.05%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|135,166.99|90,260.28|66,984.73|
|增长率|49.75%|34.75%|22.74%|
|复合增长率|42.05%|||
|复合增长率（不含并购因素）|32.84%|||
|平均增长率|35.75%|||
|平均增长率（不含并购因素）|29.48%|||

注：不含并购因素指发行人剔除收购浦东华宇90.185%股权和收购万户网络100%股权的并表影响。
发行人 2013-2015年营业收入的复合增长率为42.05%、平均增长率为35.75%；剔除并购因素，发行人2013-2015年营业收入的复合增长率为32.84%、平均增长率为29.48%。以2013-2015年为历史期，发行人的历史期平均增长率均高于25%。预计发行人2016~2018年营业收入年复合增长率不低于25%，为谨慎起见，以未来年均复合增长率为25%进行测算。
以 2015年营业收入为基数、年复合增长率25%测算，发行人2016~2018年营业收入预计金额分别为 168,958.74万元、211,198.43万元和 263,998.03万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
计算2013~2015年末除货币资金、短期借款外的其他各主要科目占营业收入的比重，并以各年前述比重加权平均为基础，预测除货币资金、短期借款外其
他各科目在2016年末、2017年末和2018年末的金额。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末实际数||2014年末实际数||2015年末实际数||平均占比|2016年至2018年预计经营资产及经营负债数额|||2018年期末预计数-2015年末实际数|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比||2016年（预计）|2017年（预计）|2018年（预计）||
|营业收入|66,984.73|100%|90,260.28|100%|135,166.99|100%|-|168,958.74|211,198.43|263,998.03|128,831.04|
|应收票据|20.00|0.03%|-|-|3.50|0.003%|0.01%|18.27|22.84|28.55|25.05|
|应收账款|28,614.42|43%|30,302.67|34%|34,906.39|26%|34%|57,510.74|71,888.43|89,860.54|54,954.15|
|预付账款|3,544.02|5%|3,051.08|3%|2,562.57|2%|4%|5,951.26|7,439.08|9,298.85|6,736.28|
|存货|20,018.46|30%|36,985.21|41%|40,747.63|30%|34%|56,886.96|71,108.70|88,885.87|48,138.24|
|经营性流动资产合计|52,196.90|78%|70,338.96|78%|78,220.10|58%|-|120,367.24|150,459.05|188,073.82|109,853.72|
|应付票据|273.90|0.41%|-|-|-|-|0.14%|230.29|287.86|359.83|359.83|
|应付账款|7,984.68|12%|11,836.47|13%|12,879.15|10%|12%|19,465.27|24,331.59|30,414.48|17,535.34|
|预收账款|17,318.90|26%|45,338.55|50%|60,972.45|45%|40%|68,256.44|85,320.55|106,650.69|45,678.23|
|经营性流动负债合计|25,577.48|38%|57,175.02|63%|73,851.60|55%|-|87,952.00|109,940.00|137,425.00|63,573.40|
|流动资金占 用 额（经营资产-经营负债）|26,619.42|40%|13,163.94|15%|4,368.49|3%|-|32,415.24|40,519.05|50,648.82|46,280.32|

经测算，2018年末流动资金占用金额为 50,648.82万元，减去 2015年末流动资金占用金额4,368.49万元，新增流动资金需求为46,280.32万元。据此，发行人拟以本次发行募集资金不超过30,000.00万元补充流动资金。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将建立起统一的华宇智云平台，以云计算、SaaS、PaaS层核心业务研发为主线，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，助力法院、检察院、食品安全等领域的业务数据整合，提升整体解决方案能力；同时构建云计算技术下的新服务工具平台，提供一体化云运维支撑，提高对信息化资产的维护效率和质量，通过自动化、智能化运维服务替代部分人力工作，有效降低运维成本；华宇智云平台有助于完善发行人的产品及服务
体系，提升管理效率与人才聚集能力，增强整体竞争力，加快实施发展战略，推
动业绩持续快速增长。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力增强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
截至2016年6月30日，控股股东邵学先生持有上市公司21.39%股份，以本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，邵学先生仍将持有上市公司19.08%的股份，仍处于控股股东地位。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”，公司主营业务仍为软件与信息服务，上市公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力增强。
（二）盈利能力变动情况
本次发行募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次发行募集资金投资项目的逐步实施，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募集资金投资项目，上市公司经营活动和投资活动现金流出将会增加；募集资金用于补充流动资金后，将有利于改善上市公司经营活动产生的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年6月30日，上市公司合并财务报表资产负债率为33.78%（未经审计），处于合理范围内。本次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
发行人属于软件与信息服务行业中的电子政务软件及解决方案提供商，在电子政务市场拥有明显的竞争优势，尤其是在法院、检察院等细分行业市场占有较高的市场份额。但是，软件市场本身高度开放，国内外同行竞争激烈，且客户需求处于快速变化和不断提升之中。能否保持在传统行业领域的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是发行人持续快速发展的重要前提。
（二）业务与经营风险
发行人主要客户为政府、法院、检察院等，由于这类客户通常采用预算管理制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序；
同时，前述客户主要在下半年进行公开招标并签订合同，因此，发行人经营业绩存在一定的季节性波动。
（三）管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，发行人已形成较为健全的公司治理机制，并在实际执行中运作良好。但是，随着业务规模持续扩大，发行人组织结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的
管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果发行人不能及时根据经营环境变化调整原有的运营管理体系，迅速建立和完善适应业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水平。
（四）政策风险
近年来，国家大力推动软件行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投融资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持。例如，软件企业增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退、国家规划布局内的重点软件生产企业减按10%的税率征收企业所得税等税收优惠政策都对发行人具有重要的支持作用。但是，随着行业的发展变化，国家政策也可能会调整；如果未来国家相关政策发生不利变化，将可能导致发行人市场竞争力削弱、盈利水平下降。
（五）技术风险
经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批量生产。但是，目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。如果发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致市场竞争能力下降，因此，发行人存在一定的技术风险。
（六）人力资源风险
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，发行人的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
（七）知识产权被侵害的风险
截至本预案公告日，发行人拥有的计算机软件著作权未发生严重的被盗版及侵权事件；但是，鉴于软件易于复制的特性，发行人的产品存在被盗版的风险。
如果发行人的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
（八）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（九）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险本次发行后，发行人的净资产规模将增加不超过 101,000.00万元，以本次发行股票数量上限测算，股本规模由截止 2016年 6月 30日的 642,874,770股扩张至不超过720,874,770股。本次发行募集资金投资项目的经济效益尚未体现前，发行人存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
（十）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将大幅增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（十一）资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报以及发行人的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，发行人将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给发行人带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给发行人业绩带来不利影响。
（十二）其它风险
1、股票价格风险
发行人的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。
第四节利润分配政策及执行情况
一、发行人的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，发行人对《公司章程》的部分条款进行了修订，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序。具体情况如下：
（一）利润分配的基本原则
在公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，发行人将实施积极的利润分配政策，基本原则如下：
1、充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的长远利益、全体股东的整体利益及发行人的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的具体规定
发行人实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报。具体规定如下：
1、发行人可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，发行人优先采取现金方式分配利润。
2、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。
3、发行人可以进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
除特殊情况外，发行人在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，在足额预留法定公积金后，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的10%。
特殊情况是指：
①未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过发行人最近一期经审计净资产的15%；
②最近一期经审计财务报告中研发支出金额超过当年实现净利润的40%；
③连续两年经营性现金流净额和投资性现金流净额之和低于连续两年净利润之和的40%。
具体利润分配中，发行人实现差异化的现金分红政策：
①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
发行人在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案由发行人管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，还应当认真研究并充分论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见。
利润分配方案应经全体董事过半数通过后提交股东大会审议。
发行人因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式，并在发行人指定媒体上予以披露。
2、监事会应对拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。未经监事会全体监事过半数以上表决通过的，董事会不得将该利润分配方案提交股东大会审议。
3、股东大会审议批准利润分配方案：股东大会审议利润分配方案时，将通过发行人网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，维护中小股东的决策参与权。
发行人利润分配方案应由股东大会以普通决议通过。
（五）利润分配方案的实施
发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）派发事项。
（六）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对发行人生产经营造成重大影响，或发行人自身经营状况发生较大变化时，发行人可对利润分配政策进行调整。
发行人调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，发行人应为股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配情况
（一）2013年度利润分配
2014年5月9日，发行人 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的预案》，以总股本 148,708,500股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金（含税）。
2014年5月27日，由于股权激励行权原因，发行人2013年年度权益分派方案调整为以总股本 148,887,300股为基数，向全体股东每 10股派 1.498198元人民币现金（含税），共计派发现金股利22,306,265.47元。
2014年6月6日，发行人权益分派实施完成。
（二）2014年度利润分配
2015年 4月 16日，发行人 2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金（含税）；进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 10股。
2015年4月23日，由于股权激励行权原因，发行人2014年年度权益分派方案调整为以总股本 151,995,841股为基数，向全体股东每 10股派 0.986570元人民币现金（含税），共计派发现金股利 14,995,453.71元；以资本公积金向全体股东每10股转增9.865700股，共计转增149,954,536股。
2015年4月28日，发行人权益分派实施完成。
（三）2015年度利润分配
2016年 3月 15日，发行人 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以总股本 320,680,060股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币（含税）；进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股。
2016年3月18日，由于股权激励行权原因，发行人 2015年年度权益分派
方案调整为以总股本 321,541,972股为基数，向全体股东每 10股派 0.997319元人民币现金（含税），共计派发现金股利 32,067,991.76元；以资本公积金向全体股东每10股转增9.973194股，共计转增320,680,046股。
2016年3月25日，发行人权益分派实施完成。
（四）最近三年现金分红情况
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|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年度|3,206.80|20,845.71|15.38%|
|2014年度|1,499.55|14,738.05|10.17%|
|2013年度|2,230.63|12,021.02|18.56%|

三、发行人股东依法享有的未分配利润
截至 2016年 6月 30日，发行人合并财务报表累计未分配利润 74,387.65万元，母公司财务报表累计未分配利润11,492.72万元。发行人滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。
四、公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并提请公司 2016年第四次临时股
东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
①假设本次非公开发行于 2016年 11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为7,800万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）。
④发行人2015年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为20,845.71万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 20,353.04万元。假设 2016年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2015年度减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
⑤发行人2015年度利润分配方案以320,680,060股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股；
2016年3月18日，由于股权激励行权原因，发行人2015年度利润分派方案调整为以总股本 321,541,972股为基数，向全体股东每 10股派 0.997319元人民币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9.973194股，转增完成后总股本变为 642,222,018股。前述利润分配方案已于 2016年 3月 25日实施完成。
⑥截止 2016年 6月 30日，发行人总股本为 642,874,770股（未考虑已公告但截止2016年6月30日尚未实施完毕的回购注销）。本次发行对即期回报的影响测算，假设发行人 2016年 6月 30日的总股本自期初开始存在；以 2016年6月30日股本为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对2016年度每股收益指标的影响，如下所示：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|64,222.20|64,287.48|72,087.48|
|本次募集资金总额（万元）|101,000.00|||
|预计本次发行完成月份|2016年11月|||
|假设1：2016年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2015年下降10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|20,845.71|18,761.14|18,761.14|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|20,353.04|18,317.74|18,317.74|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.2918|0.2889|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.2918|0.2889|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.2849|0.2821|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.2849|0.2821|
|假设2：2016年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|20,845.71|20,845.71|20,845.71|

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|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|20,353.04|20,353.04|20,353.04|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3243|0.3210|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3243|0.3210|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3166|0.3134|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3166|0.3134|
|假设3：2016年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2015年上升10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|20,845.71|22,930.28|22,930.28|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|20,353.04|22,388.35|22,388.35|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3567|0.3531|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.3246|0.3567|0.3531|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3483|0.3448|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.3169|0.3483|0.3448|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与发行人现有业务的关系
发行人现有主营业务是电子政务系统的产品开发与服务，主要面向政府、法院、检察院等领域的客户提供软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供信息化系统规划咨询、应用软件定制开发、信息化系统建设、信息化应用推广、信息化系统运维管理等服务。
本次募投项目与公司现有业务之间的关系如下：
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|序号|募 投 项目名称|与现有业务关系|
|1|华 宇 智云 平 台研 发 及产 业 化|华宇智云平台研发及产业化项目包括智云基础平台建设、智云行业化建设和智云服务平台建设三个方面，将在发行人现有通用开发平台的基础上，开发Artery Cloud IaaS（ACI）、Artery Cloud PaaS（ACP）、Artery CloudSaaS（ACS），实现对云计算硬件、软件、服务、网络和安全五个方面的|

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||项目|综合管理，最终建设一个覆盖IaaS、PaaS、SaaS三层的华宇智云平台，并为行业领域客户提供信息化资产的运行维护和管理服务。华宇智云平台中各行业应用云主要是将原有软件功能进行重组和服务转化，将软件升级为云服务方式，方便在私有云和公有云进行服务获取；智云服务平台针对各行业领域客户的原有信息化资产，通过运维工具提高维护效率和质量，缓解运维服务人力资源的建设压力。|
|2|购 置 总部 办 公用 房 项目|针对发行人北京地区的办公用房过于分散、人均使用面积较低等现状，本次购置办公用房将对相关部门进行整合，尽量集中办公，有效解决分散租房、多处办公带来的不利因素，大大提升管理效率，吸引人才，改善企业形象。|
|3|补 充 流动资金|全部用于现有主营业务。|

因此，华宇智云平台研发及产业化项目是发行人现有业务及产品的云化改造和升级，发行人的商业模式、盈利模式不会发生根本性转变，仍然是向政府、法院、检察院等领域的客户销售软件产品与整体解决方案，并向这些客户提供相关服务，收取费用。
2、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
通过人才引进和培养，发行人拥有一批业务知识丰富、沟通交互能力突出、反应迅速的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在技术规模化应用方面拥有显著的人才优势。
（2）技术储备情况
自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和市场开拓的技术体系；在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业占据着明显领先的优势地位。发行人在大数据领域已形成了覆盖全产业链的多层次产品结构，大数据产品及技术能力已具备参与跨行业大数据应用项目的实力。
（3）市场储备情况
凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案
解决能力和良好的客户服务优势，发行人在电子政务领域发展迅速，获得了法院、检察院、司法监狱、食品安全、工商行政、税务等多行业用户的信任，占有了较高的市场份额；发行人已连续多年入选中国电子政务IT解决方案供应商前10强，在法院信息化建设领域，连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。
（三）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施（1）现有业务板块运营状况、发展态势
发行人成立至今一直专注于电子政务领域的软件与信息服务，为客户的信息化事业提供全方位的解决方案与服务。业务范围涵盖法院、检察院、司法行政、食品安全、各级党委和政府部门以及各行业大型企事业单位；服务内容覆盖信息系统的全生命周期，为客户提供信息化顶层设计与规划咨询、应用软件开发、系统集成、运维服务和运营服务等全方位专业服务。
根据IDC中国电子政务研究报告，发行人自2006年至今连续多年位列中国电子政务IT解决方案供应商10强。在法院、检察院信息化建设领域，发行人连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。
（2）发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①市场风险
发行人属于软件与信息服务行业中的电子政务软件及解决方案提供商，在电子政务市场拥有明显的竞争优势，尤其是在法院、检察院等细分行业市场占有较高的市场份额。但是，软件市场本身高度开放，国内外同行竞争激烈，且客户需求处于快速变化和不断提升之中。能否保持在传统行业领域的既有优势，并不断开发新产品，拓展新市场，将是发行人持续快速发展的重要前提。
②业务与经营风险
发行人主要客户为政府、法院、检察院等，由于这类客户通常采用预算管理制度，项目开展需经过方案审查、立项批复、招投标、合同签订等严格的程序；
同时，前述客户主要在下半年进行公开招标并签订合同，因此，发行人经营业绩
存在一定的季节性波动。
③管理风险
在多年的管理经验累积和治理实践中，发行人已形成较为健全的公司治理机制，并在实际执行中运作良好。但是，随着业务规模持续扩大，发行人组织结构和管理体系日趋复杂化，企业经营决策、风险控制难度不断加大，对管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果发行人不能及时根据经营环境变化调整原有的运营管理体系，迅速建立和完善适应业务发展需要的运作机制并有效运行，将直接影响其经营效率、发展速度和业绩水平。
④政策风险
近年来，国家大力推动软件行业发展，相关政府部门先后颁布财税、投融资、研发、知识产权等多项扶持政策，为行业发展提供强有力的政策支持。例如，软件企业增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退、高新技术企业减按15%税率征收企业所得税等。但是，随着行业的发展变化，国家政策也可能会调整；如果未来国家相关政策发生不利变化，将可能导致发行人市场竞争力削弱、盈利水平下降。
⑤技术风险
经过多年的技术积累和创新，发行人已将核心技术转化为软件产品进行批量生产。但是，目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。如果发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能做出正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致市场竞争能力下降，因此，发行人存在一定的技术风险。
⑥人力资源风险
软件企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。本次发行后，发行人的经营规模将进一步扩大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，将成为影响未来发展的关键因素。
⑦知识产权被侵害的风险
截至目前，发行人拥有的计算机软件著作权未发生严重的被盗版及侵权事件；
但是，鉴于软件易于复制的特性，发行人的产品存在被盗版的风险。如果发行人的软件遭受较大范围的盗版、仿冒，将会对其盈利水平产生不利影响。
2、提高发行人日常运营效率、降低发行人运营成本、提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
发行人将立足电子政务领域，不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升发行人在泛电子政务领域的市场竞争力和占有率。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
发行人本次募投项目主要用于“华宇智云平台研发及产业化项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。
（4）控制日常费用支出，完善采购管理
发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率
的营销方式；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发行人将加强和规范采购管理，建立健全供应商名录制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，并提请公司 2016年第四次临时股东大会予以审议。
（四）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；
不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；若发行人公布股权激励方案，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东、实际控制人邵学先生根据中国证监会相关规定，对发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京华宇软件股份有限公司2016年度创业板非公开发行A股股票预案》签章页）
北京华宇软件股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十九日