国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份
之
法律意见书
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二〇一九年二月
国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份之法律意见书》|
|华测导航、公司|指|上海华测导航技术股份有限公司（股票代码：300627）|
|本次增持|指|华测导航控股股东、实际控制人赵延平先生自 2018 年 2月7日起至2019年2月1日期间通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）从二级市场累积增持公司股份的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108 号）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受上海华测导航技术股份有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就华测导航控股股东、实际控制人赵延平先生增持股份相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于华测导航向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，华测导航已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起公告，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系华测导航的控股股东、实际控制人赵延平先生。根据增持人提供的身份证复印件，其基本情况如下：
赵延平，男，1968年出生，中国国籍，身份证号码为33010619680611****，住所为北京市。
2、根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人符合《收购管理办法》第六条规定的收购上市公司股份的条件：
（1）经本所律师核查，增持人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形，符合《收购管理办法》第六条第（一）项的规定；
（2）经本所律师核查，增持人最近三年内不存在重大违法行为或者存在涉嫌重大违法行为的情形，符合《收购管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）增持人最近三年不存在严重的证券市场失信行为，符合《收购管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）增持人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合《收购管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）增持人目前不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《收购管理办法》第六条第（五）项的规定。
3、本所律师核查后认为：增持人赵延平先生符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，赵延平先生及其一致行动人配偶杨云女士直接和间接持有公司股份55,410,841股，占公司总股本的44.95%，其中赵延平先生直接持有公司股份28,969,022股，占公司总股本的23.50%。
（二）本次增持计划
华测导航于2018年2月8日披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份及后续增持计划的公告》，华测导
国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书航控股股东、实际控制人赵延平先生计划自2018年2月7日起12个月内，通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）从二级市场增持公司股票，增持主体合计累计增持金额不少于人民币1,000万元且不高于人民币5,000万元。
（三）本次增持情况
2018年2月7至2019年2月1日期间，赵延平先生通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式）从二级市场累计增持公司股份：
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|股东姓名|增持期间|增持数量（股）|股本转增后增持数量（股）|增持金额（元）|股本转增后成交均价（元/股）|
|赵延平|2018年2月7日|120,000|240,000|4,365,854.48|18.19|
||2018年2月9日|25,000|50,000|936,004.50|18.72|
||2018年2月12日|65,000|130,000|2,501,135.91|19.24|
||2018年2月13日|17,100|34,200|652,476.97|19.08|
||2018年2月14日|15,900|31,800|603,414.00|18.97|
||2018年5月28日|100,000|100,000|2,592,939.00|25.93|
|本次增持完成情况合计||343,000|586,000|11,651,824.86|-|

注：公司于2018年5月18日实施2017年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据增持人的通知，截至2019年2月1日，增持人本次增持计划已实施完毕，增持人合计增持586,000股（股本转增后）。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，赵延平先生及其一致行动人配偶杨云女士直接和间接持有公司股份111,407,682股，占公司总股本的45.19%，其中赵延平先生直接持有公司股份58,524,044股，占公司总股本的23.74%。
本所律经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，华测导航已在公司指定信息披露媒体陆续刊登了《上海华
测导航技术股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份
及后续增持计划的公告》、《上海华测导航技术股份有限公司关于公司控股股东、
国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书实际控制人、董事长增持公司股份期限届满暨增持完成的公告》，就增持人本次增持有关事宜进行公告。
本所律师经核查后认为，华测导航已按法律、法规及规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
本次增持前，赵延平先生及其一致行动人以直接、间接方式控制着华测导航55,410,841股股份，占华测导航总股本的44.95%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人以直接、间接方式控制着华测导航111,407,682股股份，占华测导航总股本的45.19%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
鉴于本次增持前赵延平先生及其一致行动人控制的华测导航的股份比例超过30%，本次增持未超过华测导航已发行股份的2%，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的增持人可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；截至本法律意见书出具之日，华测导航已就增持人本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 华测导航控股股东、实际控制人增持股份法律意见书（本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份法律意见书之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张帆影
负责人：沈田丰 郑上俊
2019年2月1日