天津天保基建股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位监事：
我代表监事会作2017年度监事会工作报告，请予审议：
2017年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关规定的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金管理和使用情况、对外投资情况等事项进行监督检查，认真履行监督职责。充分行使对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查职责，为公司的规范运作和持续快速健康发展起到了积极作用。现将2017年主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，监事出席了公司召开的2016年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017年第三次临时股东大会，列席了公司历次董事会。报告期内，公司监事会共召开六次会议：
1、2017年3月27日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2016年监事会工作报告》，审议确认了《公司2016年年度报告及摘要》、《2016年度募集资金存放及使用情况的专项报告》和《2016年度公司内部控制评价报告》的议案。
2、2017年4月24日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议确认了公司《2017年第一季度报告全文及正文》的议案。
3、2017年8月4日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会监事的议案》；通报选举杨丽云女士为第七届监事会职工监事。
4、2017年8月22日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。
5、2017年8月25日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议确认了《公司2017年半年度报告全文及摘要》的议案；审议通过了《2017年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
6、2017年10月26日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议确认了《公司2017年第三季度报告全文及正文》的议案。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，贯彻落实“公平、公正、公开”的原则，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司日常经营情况，高级管理人员执行职务及公司内控制度建立和执行情况等进行了监督。
监事会认为，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定依法规范运作，公司已建立起较为完善的法人治
理结构和内部控制机制。2017年公司为进一步规范运作，规范公司董事会会议提案管理，完善公司内控机制，加强决策的科学性，制定了《董事会会议提案管理办法》；为进一步完善公司信息沟通机制，确保公司董事会及其专业委员会能够及时准确地获取公司经营信息，制定了《经营层定期报告制度》。报告期内，董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚实义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能认真贯彻执行国家法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效地监督和检查。监事会通过审阅公司和重要子公司会计报表，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司2017年度的财务状况和经营情况进行了有效的监督、检查和审核。
监事会认为：本年度公司财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照《企业会计准则》及其他相关财务规定的要求执行，各项费用提取合理，财务运作规范。具有证券业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够真实、准确、公允地反映公司2017年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司本年度募集资金专项账户年初余额241,318,578.12元，年度募集资金项目专项支出171,200,431.01元，取得利息收入2,221,152.37元，支付银行手续费1,000.39元。截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户余额为72,338,299.09元。
监事会认为：2017年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
4、出售、购买资产情况
（1）因天津经济技术开发区规划及津滨轻轨9号线建设需要，天津经济技术开发区土地整理中心拟将滨海开元所持有的天保金海岸E01地块土地使用权有偿收回，土地补偿费用合计人民币45,000万元。2017年1月25日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于政府有偿收回全资子公司部分土地使用权的议案》，同意公司全资子公司滨海开元与天津经济技术开发区土地整理中心就天保金海岸E01地块土地收储达成的共识签署《天津市土地整理储备项目补偿合同》。
监事会认为：上述土地收回事项相关董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。E01地块土地收回将有利于盘活公司存量资产，既增加了公司收益，同时也规避了商业用地建设所带来的经营难题和投资
风险。
（2）2017年3月1日，公司全资子公司滨海开元、天保房产以公开挂牌竞买，限价后现场摇号抽签方式分别竞得“津滨中（挂）2016-1号”、“津滨生（挂）2016-5号”两宗地块国有建设用地使用权，土地成交价格分别为6.249亿元、19.05亿元，共计25.299亿元。
监事会认为：上述土地竞买事项相关董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次土地使用权竞买符合公司战略，可增加公司土地储备，进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。
5、转让股权情况
为深入推进企业混合所有制改革工作，激发企业活力，进一步为公司未来经营业务和发展战略提供支持，公司拟对全资子公司嘉创物业进行混合所有制改革，通过增资扩股方式引进投资者。2017年11月17日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司拟以公开挂牌增资扩股方式进行混合所有制改革的议案》，同意嘉创物业混合所有制改革方案及增资扩股实施方案。
监事会认为：上述转让股权事项相关董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合
法、有效。全资子公司嘉创物业通过公开挂牌增资的方式引入战略投资者，有利于改善其财务状况，同时为其业务拓展奠定基础，符合公司发展战略。
6、关联交易情况
报告期内，对公司2017年度发生的关联交易行为进行了核查，监事会认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
7、对外担保情况
报告期内，公司无对外担保和对子公司的担保。
8、对外投资情况
（1）公司全资子公司天保房产于2017年3月1日竞得“津滨生（挂）2016-5号”地块国有建设用地使用权，根据该宗土地挂牌出让文件要求，天保房产拟在天津滨海新区中新天津生态城设立全资子公司。2017年3月16日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于全资子公司天津天保房地产开发有限公司新设子公司的议案》，同意全资子公司天保房产在滨海新区中心天津生态城投资设立全资子公司用于开发“津滨生（挂）2016-5号”地块。
监事会认为：上述全资子公司新设子公司事项相关董事会召
开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次公司全资子公司天保房产为项目开发而设立项目公司，属于该公司经营生产的正常需要。
（2）根据经营发展需要,公司以自有资金人民币12,500万元对公司全资子公司百利公司进行增资。增资完成后，百利公司注册资本将由人民币3,230万元增至人民币15,730万元。2017年3月27日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，同意本次增资事项。
监事会认为：上述为全资子公司增资事项相关董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次对其增资，将进一步满足其业务拓展需求，增强其对外融资能力，推动其业务更好、更快的发展。
9、内控建设情况
报告期内，为满足公司业务发展需要，进一步提升公司及全资子公司专业管理水平，公司设立园区事业发展部及增设规划设计总监岗位，全资子公司嘉创物业增设运营总监岗位。2017年4月24日，本次公司及全资子公司组织架构调整经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。
监事会认为，公司已建立了系统的内部控制机制及必要的内部监督机制，基于公司层面、业务流程层面和信息系统层面完善了公司内控，基本涉及了公司经营管理活动的所有环节，符合《企
业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求。监事会对公司内控工作建设情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大、重要缺陷和异常事项。
10、内幕信息相关管理制度的实施情况
报告期内，公司严格执行公司《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息管理制度》和《证券违法违规行为内部问责制度》。
不断规范内幕信息的登记备案管理流程，外部信息使用人的行为，保密措施及内部责任追究等环节，确保完整的内幕信息管控链条。
监事会认为，公司内幕信息相关管理制度的有效执行，进一步规范了公司的信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者泄露内幕信息，切实保护了投资者的合法权益。
三、2018年度工作计划
公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以对全体股东负责的态度，忠实履行监事会职责。恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护全体股东和公司利益，促进公司的可持续发展。
2018年工作的整体思路：紧紧围绕公司2018年的经营目标和工作任务，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能；以维护公司整体利益为出发点，确保监事会日常工作务实科学细致深
入；加强监事会自身建设。重点做好以下几方面的工作：
1、以《公司章程》和《监事会议事规则》为依托，深化过程监督，注重深入公司各个层面了解和掌握情况，通过开展日常监督，分析和解决问题，努力实现事前、事中、事后的全过程监督，充分发挥监事会检查公司财务和监督公司董事及高管的履职行为的基本职责。
2、以重大决策、重大财务事项为重点进行监督，督促公司落实“三重一大”决策制度，规范决策行为；督促公司严格执行财务管理制度，提升财务管理水平。持续关注和督促公司对存在问题的整改情况，促进公司内部控制不断优化，确保内部监控措施的实效性，防范潜在风险。紧密配合董事会工作，监督董事会相关决议落实情况，强化公司执行力，保障相关决策顺利执行。
3、紧跟监管新动向和新要求，不断加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设，提升监事会成员履职能力。积极开展工作交流，增强自身的业务技能，提高监督水平，努力优化和规范公司法人治理工作，切实维护中小股东的权益。
新的一年里，公司监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作，更加有效的履职尽责，进一步促进公司规范运作。
天津天保基建股份有限公司监 事 会
二○一八年三月二十日