北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
国有股份无偿划转的
专项核查意见
二〇一七年七月
中伦律师事务所法律意见书
目录
一、本次无偿划转及交易双方 .................................................................................. 41、本次无偿划转 ................................................................................................ 42、划出方 ............................................................................................................ 43、划入方 ............................................................................................................ 4二、本次无偿划转的限售股份 .................................................................................. 5三、关于越秀集团承继的相关承诺 .......................................................................... 6四、结论意见 .............................................................................................................. 6
专项核查意见北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
国有股份无偿划转的
专项核查意见
致：广州越秀集团有限公司
根据广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”、“收购人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）将其持有的广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）926,966,292股股份及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团（以下简称“本次无偿划转”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》（以下简称“《4号意见》”）等现行法律、法规、规范性文件的规定，就广州市国资委拟向越秀集团无偿划转所持越秀金控926,966,292股的限售A股股份是否属于《上市公司收
专项核查意见购管理办法》等规定的限制转让的范围，出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所特作如下声明：
1、本核查意见系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国法律、法规、规范性文件而出具。
2、本核查意见仅依据越秀集团截至本核查意见出具之日提供给本所的相关文件发表意见。
3、本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于越秀集团向本所提供的文件、资料及所作说明，且越秀集团已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4、保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本核查意见仅供越秀集团因本次收购向中国证监会申请豁免要约收购义务使用，不得用作其他目的。本所同意将本核查意见作为申请文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下
专项核查意见一、本次无偿划转及交易双方
1、本次无偿划转
根据广州市国资委与越秀集团于2017年4月19日签订的《国有股份无偿划转协议》，广州市国资委拟将其所持越秀金控国有股份926,966,292股及其孳生的股份（如有）无偿划转至越秀集团。
2、划出方
本次无偿划转的划出方为广州市国资委。
广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的直属特设机构，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
3、划入方
本次无偿划转的划入方为越秀集团。
根据越秀集团提供的资料并经本所律师登陆广州市商事主体信息公示平台（http://cri.gz.gov.cn）核查，越秀集团现持有广州市工商行政管理局于2016年4月5日核发的《营业执照》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州越秀集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
|类型|有限责任公司（国有独资）|
|住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,018,551.80万元|
|成立日期|2009年12月25日|
|营业期限|2009年12月25日至长期|
|经营范围|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许|

专项核查意见
||
|-|
|可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。|

截至本核查意见出具之日，越秀集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州市人民政府|1,018,551.80|100.00%|
|合计||1,018,551.80|100.00%|

经核查，越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资公司。
经核查，本所律师认为，广州市国资委与越秀集团均依法设立并有效存续，本次无偿划转所涉及的划出方、划入方均具备参与本次无偿划转的主体资格。
二、本次无偿划转的限售股份
本所律师查验了越秀金控的相关公告文件，收购人提供的营业执照、公司章程，相关政府批准文件并登录广州市国资委网站（http://www.gzgz.gov.cn/）进行了查询、验证。
本次无偿划转涉及的划转股份为限售A股股份，其中：
（1）617,977,528股股份系广州市国资委在越秀金控2016年3月完成的非公开发行中认购的越秀金控非公开发行的股份，该等股份的限售期为自其上市之日（2016年 3月 28日）起 36个月，即 2016年 3月 28日至2019年3月27日；
（2） 308,988,764股股份系前述 617,977,528股股份按照越秀金控 2015年年度权益分派方案中的“向全体股东每 10股送红股 5股”孳生获得的红股股份，该等股份的限售期仍为 2016年 3月 28日至 2019年 3月27日；
广州市国资委为广州市人民政府的组成部门，越秀集团的出资人为广州市人
民政府。根据广州市人民政府授权，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州
市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接
专项核查意见受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
经核查，本所律师认为，广州市国资委系越秀集团的实际控制人，本次无偿划转系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的行为，不属于《收购管理办法》规定的限制转让的范围，符合《4号意见》第一条之规定。
三、关于越秀集团承继的相关承诺
根据越秀集团出具的承诺，本次无偿划转完成后，越秀集团继续遵守广州市国资委对于该部分股份已作出的限售承诺。
根据越秀集团出具的说明，除上述限售承诺外，广州市国资委向越秀金控作出的其他相关承诺事项在本次划转事项完成后由越秀集团承继。
经核查，本所律师认为，越秀集团已经承诺继续遵守广州市国资委对于该部分股份已作出的限售承诺，承继广州市国资委向越秀金控作出的相关承诺事项，符合《4号意见》第三条之规定。
四、结论意见
经核查，本所律师认为：
1、 广州市国资委、越秀集团均具备参与本次无偿划转的主体资格；
2、 广州市国资委系越秀集团的实际控制人，本次无偿划转系同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的行为，不属于《收购管理办法》规定的限制转让的范围，符合《4号意见》第一条之规定；
3、 越秀集团已经承诺继续遵守广州市国资委对于该部分股份已作出的限售承诺，承继广州市国资委向越秀金控作出的相关承诺事项，符合《4号意见》第三条之规定。
【以下无正文】
专项核查意见（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 熊川
余洪彬
年 月 日