上海隧道工程股份有限公司
公司债券受托管理事务报告
（2014年度）
债券受托管理人
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
重要声明
中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
第一章本期公司债券概要······················································································ 3第二章发行人2014年度经营和财务状况····························································· 6第三章发行人募集资金使用情况·········································································· 9第四章本期公司债券保证人情况········································································ 10第五章债券持有人会议召开的情况···································································· 11第六章本期公司债券本息偿付情况···································································· 12第七章本期公司债券跟踪评级情况···································································· 14第八章公司董事会秘书的变动情况···································································· 16
第一章本期公司债券概要
一、核准文件及核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]917号文核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 140,000万元。
二、债券名称：2009年上海隧道工程股份有限公司公司债券。
三、债券简称及代码：09隧道债、122032。
四、发行规模：14亿元人民币。
五、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。
六、债券期限：本次发行的公司债券期限为7年。
七、公司上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。
八、公司上调票面利率公告日期：公司将于本期公司债券第5个计息年度的付息日前的第 10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。
2014年9月30日，公司发布公告，决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持5.55%不变。
九、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第5个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
2014年9月30日，公司发出不上调本期公司债券票面利率的公告后，投资
者有权选择在本期公司债券第 5个计息年度的付息日，即 2014年 10月 21日，将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。根据中国证券登记结算公司上海分公司对回售申报的统计，本次回售申报有效数量为90,205手，回售金额为 90,205,000元。公司已于 2014年 10月 21日对本次有效申报回售的“09隧道债”公司债券实施了回售。
十、投资者回售申报日：公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第5个计息年度的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
十一、债券形式：实名制记账式公司债券。
十二、债券利率：本期公司债券票面利率确定为5.55%，在债券存续期限前5年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
十三、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期公司债券到期最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
十四、起息日：2009年10月21日。
十五、付息日：本期公司债券存续期间，自 2010年起每年 10月 21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。付息的债权登记日为每年付息日的前一交易日。
十六、兑付登记日：2016年 10月 21日之前的第 6个工作日为本期公司债
券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。
十七、兑付日：2016年 10月 21日（如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、担保人及担保方式：上海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十九、发行时信用级别及跟踪评级结果：2009年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期债券的初次评级，经其综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。2013年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期公司债券的跟踪评级，发行人主体信用等级上调至AA+，本期公司债券信用等级维持为AA+；2014年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期公司债券的跟踪评级，发行人主体信用等级维持AA+，本期公司债券信用等级维持为AA+。中诚信证券评估有限公司将于本期债券存续期内对本期债券进行持续的跟踪评级。
二十、本期公司债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
二十一、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，本期公司债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
第二章发行人 2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
发行人前身为上海市隧道工程公司，始建于 1965年。1993年，经上海市建设委员会《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》（沪建经[1993]第 0618号文）和上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]063号文）批准，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。1994年 1月 28日，发行人在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为“600820”。截至2014年 12月 31日，发行人总股本为 3,144,096,094股，其中上海城建（集团）公司持有发行人43.46%的股份，为发行人控股股东。上海市国有资产监督管理委员会持有上海城建（集团）公司100%的股权，为发行人的实际控制人。
发行人是中国软土隧道事业的开拓者，主要从事城市基础设施建设的各类隧道及附属结构的设计与施工；围绕工程施工主业，公司还从事城市基础设施建设相关的项目投资和运营业务，以及以盾构产品为主的机械设备制造业务。
其中，在工程施工方面，发行人在城市轨道交通隧道工程和越江公路隧道工程两个领域具有很强的优势，占有较高的市场份额；在与市政基础设施建设相关的项目投资和运营业务方面，发行人近年来大力开展 BT/BOT项目投资，目前已进入回购（运营）期的 BT/BOT项目每年为发行人贡献稳定的利润和现金流。
二、发行人2014年度经营情况
根据发行人年度报告，2014年公司在兼顾区域市场开拓、多元化业务模式发展以及产业链的纵向延伸的同时，不断完善公司法人治理结构，落实内部控制常态化管理，夯实核心竞争力。2014年度，公司实现营业收入约 254.22亿元，比上年同期增长8.17%；实现归属于上市公司股东的净利润约 13.94亿元，比上年同期增长8.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为11.05亿元，比上年同期增长1.95%。受 2014年内公司分红及可转债转股影响，公司
总股本由 2013年底的 13.63亿股增至 31.44亿股，由此每股收益摊薄，2014年每股收益为0.51元。2014年公司新签订单合同总额约 450.57亿元，主要经营数据完成了 2014年预算目标。截至 2014年末，公司总资产达到约 588.14亿元，净资产约159.59亿元，经营成果继续稳步增长。
2014年公司“投资带动，设计引领”的全方位发展效应持续显著，在不断扩大投资业务规模的同时，施工业务方面站稳大直径盾构工程项目、轨道交通、城市道路及高架桥梁等工程项目市场脚跟，合同签约额总体提升。同时，在公司区域布局的良好作用下，两外市场态势发展稳健，2014年公司新签市外订单合同额占全年合同总额60%，市外业务比重较去年继续扩大。
公司始终坚持科学发展与创新改革相结合的发展理念，不断深化企业改革和技术创新。2014年，公司获得多项国家及地方重大科研课题，获得多个国家级、省部级科技进步奖。其中，“城市供水大型输水工程关键技术与示范应用”及“软土隧道运营期结构安全关键技术”项目获得上海市科学技术进步一等奖，推动了我国大型掘进装备制造业的科技进步，实现了盾构产业化的跨越发展。
2014年，公司荣获“全国优秀施工企业”，上海市立功竞赛“金杯公司”、“中国最佳雇主企业”，并获得“全国用户满意工程”1项、“全国市政金杯示范工程”3项；公司承建的上海上中路隧道工程荣获第十二届中国土木工程詹天佑奖；
此外，已建成的上海长江隧道、青草沙水源地原水工程入选“改革开放 35年百项经典暨精品工程”。公司承建的大型项目再次获得多个国家级奖项，以此证明了公司在工程设计、施工技术等方面有着显著地创新性及较高的科技含量，同时进一步证明了公司良好的质量品牌及企业信誉。
三、发行人2014年度财务情况
根据发行人年度报告，发行人2014年度主要财务数据如下表：（单位：元）1、合并资产负债表主要数据
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|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|58,814,439,540.10|57,054,263,610.64|
|42,854,443,146.88|44,546,944,412.43|

|||
|-|-|
|320,808,079.65|82,490,457.22|
|15,639,188,313.57|12,424,828,740.99|

2、合并利润表主要数据
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|25,421,811,446.73|23,501,138,527.37|
|1,611,063,011.32|1,365,129,641.95|
|1,856,515,028.11|1,659,260,610.23|
|1,415,227,604.36|1,312,187,507.78|
|1,393,668,007.99|1,289,309,009.86|

3、合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3,607,135,909.93|696,696,474.38|
|-5,064,769,047.79|-2,590,247,254.68|
|3,151,156,831.34|1,841,839,963.82|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]917号文核准，于2009年10月21日至2009年10月23日公开发行了人民币140,000万元的公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净募集款项共计137,900万元，已于 2009年 10月 26日汇入发行人在上海浦东发展银行徐汇支行开设的账户内。立信会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项137,900万元进行了验证，并出具了信会师报字（2009）第11832号《验资报告》。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
本期公司债券的募集资金已全部使用完毕，具体使用情况已在发行人公司债券受托管理报告（2009年度）中予以披露。
第四章本期公司债券保证人情况
上海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2014年度，上海城建（集团）公司持续盈利，资产规模保持增长，信用状况没有发生重大不利变化，不存在可能影响其履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第122850号审计报告，截至 2014年 12月 31日，城建集团合并报表总资产为 8,281,423.43万元，归属于母公司所有者权益为 943,308.96万元，分别较年初增长11.79%、12.99%；2014年度合并报表营业收入为 3,118,058.24万元，归属于母公司所有者净利润为 61,555.71万元，分别较去年增长2.25%、38.16%。
第五章债券持有人会议召开的情况
2014年度至今，本期公司债券未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
一、利息偿付情况
本期公司债券于2009年10月21日正式起息。发行人于2014年10月16日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了《2009年上海隧道工程股份有限公司公司债券 2014年付息公告》，向投资者公告本期公司债券于 2014年 10月21日支付2013年10月18日至2014年10月20日期间的利息。发行人已于2014年10月21日按时支付了本期公司债券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
二、回售情况
根据《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末（即2014年10月21日），上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为 1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。2014年9月30日，公司发布公告，根据当前的市场环境和公司的实际情况，公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持5.55%不变。
根据《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权，公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在回售申报日（即 2014年 10月 14日）将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）进行回售申报登记，回售价格为债券面值（100元/张）。
根据中国证券登记结算公司上海分公司对回售申报的统计，本次回售申报有效数量为90,205手，回售金额为90,205,000元。
本次回售实施完毕后，“09隧道债”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量如下：
单位：手
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|-|-|-|
|变更前数量|变更数量（增加+/减少-）|变更后数量|
|1,400,000|-90,205|1,309,795|

第七章本期公司债券跟踪评级情况
2014年度内，本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”）完成了对本期公司债券的跟踪评级，并于 2014年 4月 30日出具了《上海隧道工程股份有限公司 2009年公司债券跟踪评级报告（2014）》。
中诚信评估将于2015年度继续对本期公司债券进行跟踪评级。
跟踪评级报告的主要评级观点如下：
一、基本观点
2013年，隧道股份业务规模稳步增长，其隧道及轨道交通施工业务在长三角地区具有明显的竞争优势和较强的垄断地位，投资业务持续快速增长，新业务及新产品也取得一定进展，订单类型多元化，整体竞争能力和盈利能力均较强。考虑到公司行业地位显著，研发能力及施工技术较好，日常运营平稳，产业链日趋完善，整体经营能力和偿债能力均较强。同时，中诚信证评也关注到公司BT、 BOT项目投资规模偏高，未来存在一定资本支出压力等影响公司信用水平的因素。
中诚信证评估维持本次公司债券信用等级AA+，维持隧道股份主体信用等级AA+，评级展望稳定。该债项级别考虑了上海城建（集团）公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次债券本息偿付所起的保障作用。
二、正面
1、公司研发能力较强，施工技术及质量较好，行业地位显著。公司系全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，也是我国专业从事软土隧道工程施工规模最大的企业，截至目前，其共获得140多项授权专利及多项质量奖项，行业地位突出。
2、长三角地区越江隧道施工优势明显。公司2013年在建越江隧道施工项目稳步推进，垄断地位和竞争优势明显；此外，公司新业务有轨电车及高性能沥青业务均取得一定进展。
3、公司订单类型多元化，各类占比合理。2013年，公司中标合同中地铁工程类占比25.37%、市政工程类占比26.69%、房产工程类占比20.27%、道路工程类占比14.96%，各类业务占比较合理。
三、关注
1、资本性支出压力。根据公司发展战略，随着施工业务规模的持续扩张及BT、BOT项目投资需求逐年增加，公司未来仍将面临一定的资本支出压力。
2、随着公司产业链的完善以及市外、海外业务的不断拓展，对公司资产整合及外地工程管理的能力提出更高要求。
第八章公司董事会秘书的变动情况
2014年度至今，发行人的董事会秘书为田军先生，未发生变动情况。
（本页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司年 月 日