五矿资本2016年年度股东大会文件
五矿资本股份有限公司
2016年年度股东大会会议文件
二○一七年五月
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五矿资本股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2017年 5月 16日（星期二）下午 14:00
网络投票时间：2017年 5月 16日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司学术交流中心六楼七会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长杨应亮先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《公司 2016年度董事会工作报告》；
2、《公司 2016年度监事会工作报告》；
3、《公司 2016年度财务决算报告》；
4、《公司 2016年度利润分配预案》；
5、《公司 2016年度独立董事述职报告》；
6、《公司 2016年度社会责任报告》；
7、《关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计
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费用的议案》；
8、《公司 2016年度报告》及摘要；
9、《关于全资子公司五矿资本控股有限公司发行公司债券的议案》；
10、《关于提请股东大会授权办理本次注册、发行公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于预计 2017年度对子公司提供担保额度的议案》；
12、《关于预计 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
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议案一公司 2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，很好的完成了董事会的各项工作，我们编写了《公司 2016年度董事会工作报告》（具体内容详见《公司 2016年年度报告》第四节-经营情况讨论与分析）。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案二公司 2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作，现将公司监事会 2016年度工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|8次|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第六届监事会第十二次会议|1、《公司2015年度监事会工作报告》；2、《公司2015年度财务决算报告》；3、《公司2015年度利润分配预案》；4、《公司2015年度内部控制评价报告》；5、《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；6、《关于会计估计变更的议案》；7、《关于计提2015年度减值准备的议案》；8、《关于固定资产报废的议案》；9、《关于计提辞退福利的议案》；10、《公司2015年年度报告》及摘要；11、《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；12、《公司2016年第一季度报告》。|

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|第六届监事会第十三次会议|1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》;3、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;4、逐项审议《关于公司本次重组配套融资方案的议案》;5、《关于审议<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》;6、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》;7、《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》;8、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。|
|第六届监事会第十四次会议|1、逐项审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；2、逐项审议《关于公司本次重组配套融资方案的议案》；3、《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》；4、《<金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；|

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||6、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；8、《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》。|
|第六届监事会第十五次会议|《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第六届监事会第十六次会议|1、《公司2016年半年度报告》及摘要；2、《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|
|第六届监事会第十七次会议|1、《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》；2、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。|
|第六届监事会第十八次会议|1、《公司2016年第三季度报告》及摘要；2、《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》。|
|第六届监事会第十九次会议|1、《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的议案》；2、《关于调整公司2016年度日常关联交易预计金额的议案》。|

二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加股东大会会议和列席董事会会议等方式对
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公司依法运作情况进行了监督。一致认为：公司能够严格按照相关法律、法规开展经营活动，已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，董事会工作和决策程序合法，公司董事、总经理和其他高级管理人员能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
通过对公司 2016年度财务报告的核查，认为公司资产负债表、利润表、现金流量表等会计报表是真实合法的；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、监事会对公司募集资金使用情况的意见
公司监事会对本年度募集资金的使用情况进行了监督管理，认为公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司将 2.60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
4、监事会对公司收购资产情况的意见
(1)报告期内，公司启动并实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，整个重组过程，公司均委托中介机构对重组事项进行核查，重组事项均以中介机构出具的相关专业报告为
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定价依据，资产交易价格合理，收购资产的评估结果均获得了国有资产监督相关管理部门的备案确认，没有发现内幕交易和损害公司及其他股东权益的行为。
(2)报告期内，公司完成对金驰能源材料有限公司7%股权的收购，本次交易符合公司实际经营需要，交易价格以以中介机构出具评估报告为定价依据并获得了国有资产监督相关管理部门的备案确认，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
6、监事会对内部控制建设的意见
2016年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，人员到位，内部控制重点活动执行及监督充分有效。2016年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所公开处分的情形。
7、公司实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情
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权、泄露内幕信息、进行内幕交易。经核查，监事会认为：报告期内公司在重大资产重组过程中，严格按照《公司内幕信息登记管理制度》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，制作了书面的交易进程备忘录，对交易相关各方关联人及关联方进行了自查，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2017年工作计划
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、尽快完成公司监事会的换届选举工作。
公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的重大资产重组工作已于 2017年 1月完成，公司主营业务已发生重大变化，公司组织架构将根据公司目前的实际情况进行调整，公司将尽快完成新一届监事会的换届选举工作，并根据将修订的《公司章程》对《公司监事会议事规则》等治理文件进行修订。
2、按照法律法规，认真履行职责。
2017年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东
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大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3、加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
4、加强监事会自身建设。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
此议案已经公司第六届监事会第二十二次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司监事会二○一七年五月十六日
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议案三公司 2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健审[2017]1-85号文出具的审计报告，现将本公司 2016年度财务决算报告如下：
一、财务收入情况（合并报表数）
1、营业总收入： 11,646,912,755.48元其中：营业收入： 8,938,417,752.76元2、投资收益： 1,123,744,509.07元3、营业外收入： 321,011,288.01元二、财务支出情况（合并报表数）
1、营业总成本： 10,636,790,038.69元其中：营业成本： 8,564,994,107.00元税金及附加： 110,767,622.06元销售费用： 35,493,607.11元管理费用： 1,110,614,302.16元财务费用： 164,899,428.32元资产减值损失： 375,151,101.37元2、营业外支出： 11,901,985.40元
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三、利润情况说明
2016年度公司实现利润总额为 2,463,632,543.85元，减去所得税费用 509,600,538.57元和少数股东损益 396,974,060.81元，归属于母公司所有者的净利润为 1,557,057,944.47元。
四、可供股东分配的利润
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，评估基准日至标的资产交割日期间(即过渡期从 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日)运营所增加或减少的所有者权益由原股东按原持股比例享有或承担。因此，五矿资本控股有限公司 2016年运营产生的所有者权益增加值将对原股东进行交割，该部分无法进行利润分配。2016年度，母公司实现的净利润 44,101,188.65元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-151,001,322.91元,减去报告期内分配的利润 0元，本年度母公司可供分配利润为-106,900,134.26元。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月十六日
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议案四公司 2016年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”）2016年度合并报表归母净利润 1,557,057,944.47元。母公司实现净利润 44,101,188.65元，未提取法定盈余公积，加上期初未分配利润-151,001,322.91元，年末可供分配利润为-106,900,134.26元。
根据《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，评估基准日至标的资产交割日期间(即过渡期从 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日)运营所增加或减少的所有者权益由原股东按原持股比例享有或承担。因此，五矿资本控股 2016年运营带来的所有者权益增加值将对原股东进行交割，该部分无法进行利润分配。
本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案五
公司 2016年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为五矿资本独立董事，2016年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规则和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真、依法履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护了公司及股东的整体权益。
现由本人代表公司独立董事就 2016年度履职情况向股东大会进行汇报，具体内容详见附件一：《公司2016年度独立董事述职报告》。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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附件一
五矿资本股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真行权，依法履职，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
岳意定，男，1953年 10月生，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，教授、博士生导师。现任中南大学商学院教授、博士生导师，本公司第六届董事会独立董事，湖南正虹科技发展股份有限公司、湖南华凯文化创意股份有限公司、湖南浏阳农村商业银行股份有限公司独立董事。
戴晓凤，女，1960年 8月生，民盟盟员，经济学博士，教授。
现任湖南大学金融与统计学院教授、资本市场研究中心主任、两型社会研究院副院长，全国政协十二届委员会委员，本公司第六届董事会独立董事，金健米业股份有限公司、步步高商业连锁股份有限公司独立董事。
杨迪航，男，1964年 9月生，中共党员，管理学博士，高级会
计师、注册会计师。现任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所所长，本公司第六届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司任职，也不在公司实际控制人、控股股东或者其附属单位任职，本人及直系亲属
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均不持有本公司股份。除独立董事津贴以外，我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议的情况
2016年度公司共召开股东大会 3次，董事会 14次，董事会审计委员会 6次，董事会战略委员会 1次，董事会薪酬与考核委员会 1次。
出席会议情况如下：
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|独立董事姓名|董事会|||||股东大会|审计委员会|战略委员会|薪酬与考核委员会|
||本年应参加次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席次数|出席次数|出席次数|出席次数|
|岳意定|14|3|11|0|0|3|6|1|1|
|戴晓凤|14|3|11|0|0|3|6|1|0|
|杨迪航|14|3|11|0|0|3|6|1|1|

我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见，以科学严谨的态度行使表决权，勤勉尽责地履行了各项职责。
公司董事会在 2016年度的召集和召开程序符合相关法律法规的规
定，因此我们没有对公司 2016年董事会的各项议案提出异议。
2、2015年年报工作情况
关于 2015年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关
资料，对公司的客户销售、应收账款管理、募投项目建设进展情况等
进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关
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联交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年年度审计机构和内部控制审计机构发表独立意见。
3、进行现场调查的情况
2016年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况
和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本报告期，我们共审议了《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》、重大资产重组涉及的相关关联交易议案、《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》、《关于调整公司 2016年度日常关联交易预计金额的议案》、《关于控股子公司金天能源材料有限公司清算注销的议案》及《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》，针对上述关
联交易事项，我们事前与公司进行了积极有效的沟通，听取了管理层的汇报，在详细了解了关联交易的关联方情况、定价政策和定价依据、交易价格以及关联交易目的和交易对公司的影响等交易实质后，出具了事前认可的独立董事意见，并在董事会审议上述关联交易的同时出具了独立意见：
（1）《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》；
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经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司 2016年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司股东大会审议。
（2）重大资产重组涉及的相关关联交易议案；
1）本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司规范关联交易的原则，有利于保持上市公司独立性。
2）本次重组有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。
3）本次重组中，标的资产价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理相关部门备案的评估值为基础确定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定，即 10.15元/股。募集配套资金的股票发行价格以定
价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%确定，即 10.15元/股。前述资产价
格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，没有损害公司和中小股东的利益。
4）公司拟与交易对方签订附条件生效的发行股份购买资产协议，拟与认购方签订附条件生效的股份认购协议。该等协议有利于保证本次重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定。
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5）公司本次重组属于关联交易事项，本次交易的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（3）《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》；
1）该议案在提交公司第六届董事会第二十六次会议审议前已经我们事先认可。
2）公司与中国五矿集团公司签署《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》以及与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务关联交易框架协议》，构成关联交易。本议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
3）本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4）此项关联交易尚须获得 2016年第一次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司将
在股东大会上回避对本项交易的表决。
（4）《关于调整公司 2016年度日常关联交易预计金额的议案》公司调整 2016年度日常关联交易预计金额属于公司正常生产经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司 2016年度日常关联交易预计事项
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（5）《关于控股子公司金天能源材料有限公司清算注销的议案》鉴于金天材料已无实际生产经营活动，清算注销金天材料符合公司实际情况，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。
（6）《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》
1）本次公司董事会审议的《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2）本次提交董事会审议的《关于受让金驰能源材料有限公司7%股权的议案》，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3）本次交易有利于公司实现电池材料业务板块的一体化整合，充分发挥内部协同效应，提高公司运营效率，增强市场竞争力和抗风险能力，符合公司实际经营需要，遵循了公平、公正、公允的原则。
4）本议案构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、对外担保及资金占用情况
(1)2015年度公司对外担保及资金占用情况
1)截至 2015年 12月 31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况;
2)截至 2015年 12月 31日，公司对外担保总额合计为 1,056万元，占最近一期经审计公司净资产的0.85%。其中，对控股子公司的担保余额为 750万元；为全资子公司湖南金拓置业有限公司工业地产项目购房客户按揭贷款提供的阶段性担保余额为 306万元;
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(3)公司对外担保均按照相关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
（2）《关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案》1）公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；
2）公司本次为金驰能源材料有限公司提供担保是为了满足其正常生产经营的需要，金驰能源材料有限公司资信良好，财务状况健康，公司为其担保风险可控，公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益；
3）鉴于公司持有金驰材料股权比例为93.00%，控股股东长沙矿冶院持有金驰材料股权比例为7.00%，上述授信额度若按照持股比例长沙矿冶院仅需承担 77万的担保额度，为了快速满足金驰材料的资金需求，减少银行审批程序和时间，同意为其 1,100万元的授信额度提供全额担保。
（3）《关于全资子公司湖南金拓置业有限公司对外新增阶段性担保的议案》
1）该担保事项，目的在于推进“金瑞.麓谷科技园”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
2）该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会损害公司和股东的利益。
3）该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
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4）公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
鉴于此，我们同意该项对外担保事项。
3、募集资金的使用情况
（1）本年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况：
1）2013年非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金 383,091,776.43元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48,502.41元；2016年度实际使用募集资金 506,105.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,603.90元；累计已使用募集资金
383,597,881.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的
净额为 50,106.31元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金余额为 267,737.48元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2）2015年非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金 245,259,564.43元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 77,273.39元；2016年度实际使用募集资金 155,095,796.47元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 28,754.02元；累计已使用募集资金 400,355,360.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 106,027.41元。
截至 2016年 12月 31日，募集资金 252,350,160.00元暂时补充流动资金，其它募集资金 2,910,963.43元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。
（2）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
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公司本次使用闲置募集资金 2.60亿元用于补充流动资金，有利于满足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求，
没有损害公司和全体股东的利益。
我们同意公司使用闲置募集资金 2.60亿元暂时补充流动资金。
4、公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司董事、监事 2015年度薪酬的议案》与《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬的议案》。我们认为公司 2015年度对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年度财务报告和内部控制审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司 2016年度审计机构。
6、业绩预告情况
报告期内，公司发布了 2015年度业绩预亏的公告。我们对公司发布的业绩预亏情况进行事先审核，确保公司业绩预告的真实、准确。
7、公司及股东承诺履行情况
（1）2013年 4月，控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票 4,355,400股
（2013年度，公司实施 2012年度公积金转增股本方案，每 10股转
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增 10股，实施完毕后该部分股票变更为 8,710,800股），保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定
36个月。截至 2016年 4月，该承诺期限届满，该承诺得到严格履行。
（2）2015年 7月，股东广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、王震宇、宝盈基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司与公司签署《股票认购合同》，认购公司非公开发行股票合计 60,598,911股，保证并承诺：所认购的发行人本次发行的股票，自本次发行股票登记起锁定 12个月。截至 2016年 7月，该承诺期限届满，该承诺得到严格履行。
(3)长沙矿冶院于2015年9月2日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 300,000股，并基于对公司目前价值的判断和公司未来发展的信心，计划在未来 6个月内（自本次增持之日起算）增持不超过公司已发行总股份的3%（含本次已增持股份）。因间接控股股东
中国五矿股份有限公司筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票自 2016年 2月 4日起连续停牌，至 2016年 6月 8日复牌交易，根据上交所相关规定，长沙矿冶院上述增持计划届满日自公司股票复牌后自动顺延实施至 2016年 7月 5日。自首次增持日 2015年 9月 2日至 2016年 7月 5日，长沙矿冶院通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价方式累计增持公司股票 2,554,948股，占公司总股本的0.57%。
(4) 2016年 7月 11日，公司间接控股股东中国五矿股份有限公司通过上海证券交易所交易系统首次增持本公司股份并提出增持计
划。五矿股份及其一致行动人计划在未来六个月内，通过上海证券交易所交易系统以自有资金或自筹资金增持公司流通 A股股票，增持数量不少于公司总股本的1.5%。因公司实施发行股票购买资产并募集
配套资金暨重大资产重组事项，本次增持实施期间，公司股票于 2016年 9月 29日-11月 13日连续停牌 27个交易日，根据上交所相关规
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定，本次增持计划实施期限自公司股票复牌后自动顺延实施至 2017
年 2月 24日。2017年 1月 20日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成了发行股份购买资产并配套募集资金新增股
份登记托管手续，公司总股本增加到 3,748,387,882股，按照本次增持计划提出的增持数量下限换算，本次增持计划拟增持股份的数量调整为不低于公司现有总股本的0.18%。
截至 2017年 2月 24日，五矿股份及其一致行动人通过上海证
券交易所交易系统以集中交易的方式已累计增持公司股份7,202,410股，约占本次增持计划提出时公司总股本 451,256,401股的1.60%(占公司现有总股本 3,748,387,882股的0.19%)，已超过本次增持计划
拟增持股份数量的下限，本次增持计划实施完毕。
8、信息披露的执行情况
我们认为公司在 2016年度认真履行了信息披露义务，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的有关规定和“公开、公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进
行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
10、其他
（1）《关于申请重大资产重组股票继续停牌的议案》
1)因公司间接控股股东中国五矿股份有限公司正在筹划涉及公
司的重大事项，公司于 2016年 2月 5日发布了《重大事项停牌公告》，
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公司股票自 2016年 2月 5日起停牌，由于该重大事项涉及重大资产重组，公司于 2016年 2月 26日发布《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。停牌期间，公司及有关各方就本次重大资产重组相关事项开展了大量的工作，公司董事会在停牌期间，积极关注最新进展，每五个交易日发布了一次进展情况公告。
2)鉴于本次重大资产重组涉及诸多方面，且交易金额巨大，重大资产重组方案的商讨、论证等工作尚未完成，尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，因此，公司无法按原定时间复牌。为防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，同意公司在董事会审议通过该项议案后向上海证券交易所申请延期复牌，自 2016年 4月 26日起继续停牌不超过 1个月，公司本次申请继续停牌的理由充分、合理。
3)鉴于本次重大资产重组可能的交易对方中国五矿股份有限公
司为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪和李茂林在议案审议过程中已回避表决。本次董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（2）《关于公司 2015年利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实
现的净利润为-88,173,733.29元，不提取法定盈余公积金，加上母
公司期初未分配利润-62,827,589.62元，减去报告期内分配的利润 0元，本年度母公司可供分配利润为-151,001,322.91元。鉴于公司
2015年度可分配利润为负数，同意公司 2015年度不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
根据公司 2015年度的实际经营业绩和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报规划》相关规定，我们认为：公司对《2015年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章
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程》有关规定，公司做出的 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
（3）《关于会计估计变更的议案》
公司董事会对本次会计估计变更事项的表决程序符合《公司章
程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（4）《关于计提 2015年度减值准备的议案》
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
(5)《关于固定资产报废的议案》
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次固定资产报废符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，并履行了相应的决策程序。本次固定资产报废后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次固定资产报废处理。
（6）《关于计提辞退福利的议案》
本次计提辞退福利准备符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序，符合公司现有产业、人员结构调整等实际情况和需要，有利于公司健康长远发展。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。
（7）《关于与中国五矿股份有限公司签署重组框架协议的议案》1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同各中介机构
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对本次重大资产重组的标的资产进行了尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2）公司与间接控股股东中国五矿股份有限公司签署《重组框架协议》，有利于提高公司的资产质量、增强其核心竞争能力和持续盈利能力。
3）公司第六届董事会第二十四次会议审议《关于与中国五矿股份有限公司签署重组框架协议的议案》的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，关联董事回避了表决，会议形成的决议合法、有效。
我们同意公司与中国五矿股份有限公司签署《重组框架协议》。
（8）《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》
1）本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与相关各方会同各中介机构对本次重大资产重组的标的资产进行了尽职调查、审计及评估等大量工作；同时，充分关注事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2）公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2016年 2月 5日起开始停牌。由于本次重大资产重组标的资产体量大，目标公司数量多，所涉及的审计、评估等工作尚未完成；并且本次重大资产重组的整体方案及若干标的资产的整合事项均需与国务院国资
委及其他相关政府主管部门进行协商沟通，相关商议和决策程序需要
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时间较长，尚未取得国务院国资委的原则性批复或批准。因此，公司暂不能形成重组预案或报告书，预计无法在本次重大资产重组停牌后 3个月内复牌。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3）公司第六届董事会第二十四次会议审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，关联董事回避了表决，会议形成的决议合法、有效。
4）我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《关于继续筹划重大资产重组事项及申请股票继续停牌的议案》提交公司股东大会审议。
（9）《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》
1）本次提交公司董事会会议审议的《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2）本次提交董事会审议的《关于取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3）取消本次重组配套融资方案中公司股票发行价格调价机制的议案及签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议（二）》已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。本次重组整体方案构成关
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联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项的决
策，为公司的健康发展建言献策，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财务等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2017年，我们将继续严格按照法律法规对独立董事的要求，充
分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有益的建议，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
岳意定、戴晓凤、杨迪航
二〇一七年五月十六日
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议案六
公司 2016年度社会责任报告
各位股东及股东代表：
2016年度，公司积极践行应有的社会责任，在自我完善同时，自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016年年度报告披露工作的通知》等文件的要求，结合公司实际情况，编制了《公司 2016年度社会责任报告》（详见附件二）。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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附件二：
五矿资本股份有限公司
年度社会责任报告
2016年，五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“公司”）积极践行中央企业应有的社会责任，在自我完善同时，自觉把履行社会责任、推进可持续发展的要求全面融入公司发展战略和企业文化，把忠实履行公司的经济责任和社会责任的有机统一作为价值追求，通过多种形式、多种方式回馈社会，丰富、丰满了公司履行社会责任的内容和形式。
一、公司简介
（一）公司概况
报告期末，五矿资本注册资本为45,125.6401万股，法定代表人为董事长杨应亮先生，公司注册地址位于长沙市高新技术开发区麓枫路69号，办公地址位于湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号。
2016年公司启动并实施了发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的重大资产重组，成功的将中国五矿集团公司的金融资产纳入上市公司，五矿资本股份有限公司是隶属于中国五矿集团公司的控股上市公司，是集团公司的“金融+产业直投”平台，公司在保持原有电池材料和锰及锰系产品产业稳步发展的同时，逐步转变为以全资子公司中国五矿资本控股有限公司(以下简称“五矿资本控股”)为平台的金融业务为主要业务的上市公司。
五矿资本控股专业经营和管理金融投资、信托、租赁、证券、期货、银行、基金、保险等主要金融业务，2014年被评为全国文明单位以来，公司积极开展各项文明创建和社会责任工作，在政治文明、
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精神文明、物质文明等方面取得了一定成绩，营造了良好的工作氛围，树立了中央企业的品牌形象，多年来未发生过严重违法违纪事件和安全生产事故，多个集体和个人受到表彰。2016年公司深入开展“两学一做”学习教育，党组织的政治领导核心作用和党员的先进性得到进一步提升，打造了一支对党忠诚、敢于担当、勇于创新、甘于奉献的人才队伍。
（二）公司企业文化
公司的经营理念：抓人心、树正气、强管理、出业绩
公司的核心价值观：忠诚感恩、专业尽责、创新坦诚、包容厚德公司的五大战略：产融、协同、并购、人才、品牌
二、对股东的责任
（一）完善公司治理结构
公司严格按照《中国人民共和国公司法》（“以下简称《公司
法》”）、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，逐步完善公司治理结构，进一步强化权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责机制、运作规范与相互制衡的法人治理体系。依据公司的《公司章程》，公司董事会行使召集股东大会并向股东大会报告、执行股东大会的决议等十八项职权。报告期内，公司共召开董事会14次，其中现场召开董事会3次，通讯方式召开董事会11次。董事会召集召开年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司监事会严格遵照《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的有关规定，依法、积极、独立履职，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司日常经营、财务状况、合规情况、内控情况进行检查，维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的规范运作。报告期内，监事会共召开会议8次，其中现场会议3次，通讯方式会议5次。
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（二）强化信息披露管理工作
公司以《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》为依据，扎实做好公司信息披露工作，切实保护中小股东权益，保证其充分的知情权，确保信息披露的公平性，并持续以一系列实际行动进一步提升与投资者沟通质量和沟通强度。
公司委任了董事会秘书、证券事务代表和证券部负责信息披露工作和投资者关系处理。 2016年，公司严格按照法律法规及监管要求披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项，保护投资者的利益。报告期内，公司共在上海证券交易所网站披露125个临时公告，4个定期报告，所有披露内容准确，披露流程规范。报告期内，公司未发生信息披露违规情况。
（三）重视投资者关系管理
报告期内，公司秉承规范、公平的原则，积极、主动地开展投资者关系管理工作。通过交易所公告、上证e互动、接待到访投资者现场调研、安排日常电话沟通交流、召开投资者路演等方式，加强投资者沟通，向资本市场公开、公平地传播公司有关信息。同时，公司积极听取各类投资者的合理意见和建议，将公司情况与投资者做及时沟通，也将投资者关心、关注的问题和重要意见反馈给管理层和董事会，促进了公司与资本市场之间的双向交流。
（四）努力实现股东回报
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规的要求，公司已于2014年对《公司章程》中涉及利润分配的相关条款进行了修订，在《公司章程》中明确了公司实行持续、稳定的利润分配政策，修订后的利润分配政策能够充分保护中小投资者的合法权益，即重视对投资者的合理投资回
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报又兼顾公司的可持续发展。
2016年度，公司基本完成了重大资产重组中的发行股份购买资产的交割工作，公司主营业务已成功的转变以金融业务为主，公司的营业收入和经营业绩大幅改善，2016年度实现营业总收入116.47亿元，实现利润总额24.64亿元，实现归属于母公司所有者的净利润15.57
亿元，公司原有产业和现在主业金融行业均呈现出良好的发展态势，公司业绩成功的实现了扭亏为盈，为公司股东长远进行汇报打下了良好的基础。
三、对客户的责任
五矿资本及其下属子公司始终秉承客户利益至上的理念，坚持把客户利益放在首位，努力提升服务品质，保障投资者合法权益，不断努力赢得客户与市场的信赖。
（一）五矿证券：提升客户服务，优化客户管理
2016年，控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）融资融券业务部在努力做大业务规模的同时，协同相关部门不断优化客户管理，2016年将客户管理工作的重点放在投资者教育、客户跟踪回访、日常风险管理等方面。在投资者教育方面，通过不断规范业务前端投教工作要求，明确相关业务宣传规范，严格审核客户融资融券知识测试情况，提升投教工作成果。
五矿证券高度重视投资者教育工作，将客户适当性管理作为客户服务工作的重中之重，贯彻“将合适的产品卖给合适的人”指导原则、在做好“买者自负”风险提示的同时，强化“卖者有责”的社会责任感，根据投资者不同的风险偏好、收入情况等个体情况提供差异化的客户服务；全力配合监管部门、协会及交易所等自律机构做好投资者的风险教育工作，积极开展走进上市公司等投资者教育活动，引导客户进行理性投资、切忌盲目跟风。在新业务、高风险业务的推广上，
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严把业务准入门槛，事前预防、事中控制、事后整改，切实风险把控贯穿到业务的每一项环节。客服中心始终秉承“以客户为中心”的理念，坚持将“客户满意”作为我们的服务宗旨，打造专业化、标准化的服务标准，同时，运用微信等社交媒体，丰富服务渠道，增强客户体验，提升服务效率，及时受理客户建议和投诉，妥善、快速解决出现的投诉事件，提高客户满意度。落实客户适当性管理要求，夯实投资者保护基石，在新三板、分级基金、港股通、金融产品销售等风险易发的业务上，通过完善制度、规范流程等，进一步细化投资者适当性管理工作。
五矿证券资产管理业务在产业链和客户管理方面，主要通过深入了解客户需求和特点，提供个性化持续资产管理服务；通过多渠道、及时的信息发布，使客户及时了解资产状况；通过持续的客户沟通，使客户了解产品的投资理念和市场变化；通过多层面的客户活动，使客户了解和认可我们的团队，在建立和维护良好的客户关系的基础上，达成五矿证券和客户的互相依存、互利互惠的深层次客户关系。
融资融券业务部在努力做大业务规模的同时，协同相关部门不断优化客户管理，2016年将客户管理工作的重点放在投资者教育、客户跟踪回访、日常风险管理等方面。在投资者教育方面，通过不断规范业务前端投教工作要求，明确相关业务宣传规范，严格审核客户融资融券知识测试情况，提升投教工作成果。
（二）五矿信托：提升产品创新与研发能力，满足客户个性化需求
2016年，控股子公司五矿信托股份有限公司（以下简称“五矿信托”）以“受人之托、代人理财”为宗旨，切实维护委托人和受益人的利益，积极推进风险管理全面化系统化，加强中台部门与业务评审会对项目的审查力度，坚持月度风险分析例会，对可能存在风险隐患
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的项目提前介入、有效应对，保障了公司在风险可控的情况下平稳高效运行。全年顺利完成到期项目兑付，未发生任何兑付风险，有效维护了金融秩序稳定。
（三）五矿经易期货：推进客户教育，提升服务质量
公司控股子公司五矿经易期货有限公司(以下简称“五矿经易期货”)一直规范经营、稳健发展，以“服务客户，成就员工，回报股东，贡献社会”为己任，多次蝉联荣获上海期货交易所评优会员奖项，以及铜、锌、铅、黄金、白银品种的产业服务优胜会员奖；连续两年在“中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师”评选中，荣获“最佳有色金属产业服务奖”；第七届全国期货实盘交易大赛，荣获“最佳客户服务奖”等多项大奖。追求经济责任与社会责任均衡发展，在抓住机遇、赢得业绩的同时，积极承担社会责任，发挥金融中介机构功能。
2016年，五矿经易期货稳健发展经纪、资管、风险管理三大业务，同时大力推进客户教育工作，开展普及期货知识为目的客户教育活动，对客户进行期货风险警示教育与揭示，严格按照《期货经纪合同》以及其他规定执行。
个性化服务企业。在服务产业客户时，首先要对他们的组织结构和制度规范进行梳理，帮助企业建立套保流程、套保业务管理制度、套保业务人员培训等等。并根据企业的实际情况定位风险点，制定风险管理方案。
举办套保培训活动。公司在推广利用期货市场进行风险管理方面不遗余力，2016年，我们针对产业客户组织了29场培训活动，其中，会议18场，企业上门调研及服务11场。会议内容主要包含企业客户关心的期货基础知识、套期保值操作实务、企业经验风险管理、期货交割等内容，累计服务企业1500余个。
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夯实仓单服务等既有业务基础，加强对产业客户的抵押融资、交割支持等服务。信息技术服务更加专业，技术系统稳定运行，有效保障客户交易。为50多个客户约1.2亿元资金提供定制策略和程序化交易服务，满足了程序化、量化交易客户需求。
公司认真遵守《劳动法》、《劳动合同法》和业务区域所在地劳动法律法规，建立了合理的薪酬体系和激励机制，全员签订了劳动合同，并按照地方法律法规缴纳“五险一金”，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。
公司建立了员工培训管理制度并按照国家相关规定足额提取培训经费，支持员工职业素质和技能提升。其中2016年组织及协助内外部培训共71场，专业人员岗位专业知识培训共985人次，培训总学时12580学时，员工职业素质培养培训共387人次，培训总学时700课时。
此外，公司每年开展校园招聘，吸收优秀高校应届毕业生，并为其提供完善的培训和晋升机制，促进了就业。
公司秉承“服务为本、自强不息”的企业文化理念，组织开展领导员工座谈会、员工健康知识讲座、消防安全讲座等。同时成立工会委员会，举办每月员工生日会，组织员工各项体育锻炼，落实员工宿舍翻新、生活电器配置等，营造了积极向上的工作氛围；增强了使命感，构建和谐企业。
公司全面落实实名制开户工作，积极开展反洗钱工作。有效落实各项反洗钱相关制度和规定。
公司积极响应中国期货业协会发布的《关于进一步推动期货公司做好扶贫工作的通知》及《关于集合行业力量开展精准帮扶活动的倡议》的文件指示精神，对接中期协推荐的贫困县，通过捐赠金融书籍，提供定点定向培训，提高当地企业的金融知识，熟悉和了解金融市场，更好地把握宏观经济形式，提高风险认知和管理能力。为其农业及工
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业企业提供金融服务，包括“保险+期货”专线培训、金融风险管理培训等金融专业服务支持，帮助当地农民及企业防范风险。
(四)长远锂科和金驰材料：坚持产品研发与创新，提升产品与服务品质
健全产品质量保障体系。公司建立了产品质量标准、质量内控标准与执行体系，其中，报告期内，长远锂科内通过了ISO9001及ISO14001新标准换版审核，顺利通过公信力领先的德国莱茵（TUV）ISO/TS16949审核，为锂科进入新能源汽车产业链，实现公司战略转型，对接高端客户打下坚实基础；同时在全公司推行精益生产管理，完善了6S相关的管理制度，开展可视化管理，加强了对生产过程流程管控，加强设备管理，优化设备点检作业，建立员工技能评价体系，开展多项节能降耗改造，降低了生产成本，取得了良好的经济效益，公司现场管理水平得到了较大的提高。
坚持产品研发与创新。以市场为导向，以满足客户需求为目标，依托公司电池材料技术中心，加大新产品、新技术研发费用的投入，同时继续巩固与各科研院校和下游客户的合作关系，坚持自主开发为主与技术引进相结合，从而建立并完善公司技术创新体制，结合自身的在锂电正极材料工艺研究方面的技术积累、全面提升公司的技术创新能力，确保公司在国内锂电正极材料的技术领先地位和竞争优势。
为客户提供满意服务。公司从售前、售中和售后为客户提供全方位服务，不定期走访客户，及时获得市场反馈信息，不断生产出满足市场需求的产品。同时通过与上、下游客户进行技术交流和顾客满意度的调查，不断提升营销服务水平，根据行业发展趋势不断调整优化客户结构，使得公司已拥有一大批长期忠诚客户，树立了良好的公司品牌形象。
四、对员工的责任
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公司严格按照《劳动合同法》等法律法规的规定，建立了涉及员工招聘录用、培训发展、考核奖惩、休假考勤、薪酬福利等在内的较为完备的用人制度。
（一）完善并严格落实人事管控制度，切实保障员工利益
五矿资本控股制定《五矿资本控股有限公司专业技术职务任职资格评聘管理办法》等，完善专业技术人才职称评聘工作。
（二）制定多项举措切实注重员工身心健康
工会制定相关工作制度，在员工重病时第一时间组织现场探望与慰问。公司确保员工享有法定的各项休假安排，每年定期组织员工参加体检，在员工生日、婚嫁、生育、生病时都会予以慰问。公司依法为员工缴纳“五险一金”。
公司倡导健康文明的生活方式，落实卫生防疫制度，扎实做好人口与计划生育工作，计划生育率100%。公司坚持开展丰富多彩、健康向上的文体活动，合唱团、小乐队、文学社、登山健走、足篮羽乒等深受广大员工喜爱。
（三）优化成员单位班子结构，为公司实现对投资者长期回报打下基础
五矿资本控股通过社会化招聘、民主推荐等多种形式，进一步优化和充实领导班子，努力构建年龄梯次合理、专业经历互补、能力特长匹配、气质性格相融的领导班子；公司产业直投业务方面重点抓好干部年轻化工作，选拔使用年轻干部，使其通过岗位锻炼尽快成长，报告期内新提拔的 5名二级干部中，3人年龄不到 40岁，各子公司提拔的 14名干部，平均年龄 38岁，公司还选派 23名年轻骨干参加公司组织的二期关键岗位干部管理能力专题培训。
报告期内，五矿资本控股共完成培训 149期、895课时、3108人次，并将详细培训信息统一批导入集团公司人力信息系统；五矿资本
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控股定期举办“金融大讲堂”活动，对员工进行政治经济科学文化知识和业务技能培训，形成了全员学习、终身学习、自觉学习的习惯和氛围。公司鼓励员工参加各类专业学习和考试，对成绩优秀者给予表彰，已有超过 800人次取得了不同类别的金融从业资格证书或中高级职称。
产业直投业务板块各单位积极开展培训和岗位练兵。长远锂科将培训工作制度化、常态化，要求各部门每月组织两次以上培训，员工个人全年参加内训次数不得少于 24次；金拓置业逐步构建专项培训体系，提高培训的针对性和有效性，在全公司范围内推行培训考核；
铜仁金瑞全年共举办培训 39期，参训人员 1127人次。
五、对社会的责任
(一)采取多种措施强化完善公司安全环保管理体系
2016年，公司以环保设施建设运行、优化改造为重点，以环境管理体系为工具，加强全过程的环境保护管控。组织各单位负责人签订2016年度节能减排目标责任状，责任状再层层签订至班组等基层单
位。通过源头控制污染物、加大物料和废水回用、加强环保设施运行管理，落实了环境污染治理及节能减排各项措施。全年实现了污染物稳定达标排放和总量削减。使得现场环境改善，环境绩效提高，环境管理水平进一步提升。
1、主要环境绩效
公司积极实施污染治理和减排工程，污染物排放总量和排放浓度均达标排放，2016年主要污染物（二氧化硫、化学需氧量、氮氧化物、氨氮）排放总量控制在地方政府下达的减排指标范围内。
按国家规定开展建设项目环保“三同时”工作。2016年，子公司金驰能源材料有限公司10000吨/年电池材料生产基地建设项目完成
了竣工环境保护（阶段性）验收，并取得了政府环保主管部门的验收
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批复意见。子公司贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司进一步优化了废水处理工艺，全年共回收碳酸锰浆约2280吨，折合锰约330吨，节省成本约110万元。通过工艺改进，不但节约锰资源，改善现场卫生，并且减少了锰渣库的库容消耗。松桃金瑞通过调整废水处理工艺，废水处理成本降至6.5元/m3左右，每吨产品废水处理成本从100元降至20元，全年节约88万元。
公司直属氧化锰厂制造二科在同样的工艺要求下，成功实现反应槽传动转速由172转/分钟降至152转/分钟，每小时节电2-3度，折合吨产品节电5-6度。氧化锰厂净化车间通过有效管理和运行废水净化回用装置，全年处理废水约6.2万吨，共回收四氧化三锰约74吨，回收纯水约3万吨。
2、主要污染物达标排放情况
公司认真执行国家环保法律、法规、标准和其他要求，进一步加大环保管理和环保投入，落实了污染治理减排各项措施，废水、废气、废渣、噪声等经监测合格，主要污染物实现了达标排放。
3、环保设施建设和运行情况
(1)废水处理：各生产企业均加强生产废水处理工作，加强废水处理设施的管理。铜仁金瑞实施了废水处理连续化工艺改造，在强化废水处理效果的同时减少操作人员的工作量，提高现场操作的可靠
性。年内重点项目完成了800吨/天氨氮废水蒸脱处理设施的配套建
设。各企业废水处理设施均实现了稳定运行并按要求进行了记录，确保废水达标排放；
(2)废气处理：通过生产指挥调度、岗位运行操作和设备维护维修管理等方面对环境污染加强控制管理，有效控制了大气污染物的非正常排放和环保设施的稳定运行；
(3)废渣利用及处置：进一步完善了固废、危废管理制度，加强
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了对固废和危废的分类贮存、处置工作，在生产过程中产生的废物可利用的均综合利用；产生的危险废物全部自行收集到符合规范的防渗池，再委托有资质的危废处置单位进行安全处置。2016年通过加强金属资源的回收利用，减少了废渣排放2000多吨。
4、环境污染事故应急预案
公司建立了完善的应急体系，成立了应急组织机构，设立了应急总指挥部。公司应急预案体系由突发性公共事件综合应急预案、突发环境事件应急响应预案和环境事件现场处置应急预案三级构成，并按计划组织开展了专项演练。金驰材料、铜仁金瑞、松桃金瑞制定了突发环境事故应急预案并在环保部门备案，6、7月分别开展了危险化学品应急演练和重点部位环保设备设施突发事故现场处置演练。
5、报告期内发生的环保问题及整改情况
2016年度公司未发生任何负面通报、罚款处罚等环保问题，无重大环境污染事故及环境违法行为发生。
6、环保投入
报告期内公司环保投入超过1890万元，用于开展废水减排、环保改造、污染治理、渣库运行和节能节水等工作。
（二）积极投身社会公益事业，热心参与捐助
2016年公司深入开展“两学一做”学习教育，党组织的政治领导核心作用和党员的先进性得到进一步提升，打造了一支对党忠诚、敢于担当、勇于创新、甘于奉献的人才队伍。2016年纪念长征胜利 80周年，公司组织遵义会议遗址专题党日活动。
2016年，五矿信托开展精准扶贫，为贵州省修文县两所小学出资修建亲情电教室，捐赠 50台台式机电脑，并为两所小学 325名学生捐赠助学物资，总扶贫资金 27万元。
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2016年，五矿证券开展精准扶贫，根据在贵州省六枝特区的调
研情况，立足地区发展的实际，协助贵州省六枝特区水务有限责任公司发行公司债券，项目主要用于六枝特区郎岱农业园区农村产业融合发展项目。该公司债券已获得国家发改委的批复，具体发行工作正在推进。
六、2016年度公司获得社会荣誉情况
公司在 2016年度长沙高新技术产业开发区企业发展与贡献评选中荣获了“2016年度经济发展突出贡献单位”、“2016年度规模发展先进企业”、“2016年度技术改造先进企业”、“2016年度上下游配套采购先进企业”等多项荣誉。
五矿信托荣获“金牛集合信托公司奖”、“年度最具成长性信托公司”，在 2016年信托业协会组织开展的行业评级工作中，公司最终锁定评级结果为 A类。
五矿经易期货荣获“最佳商品期货产业服务奖”、“最具成长性期货公司”，大商所最具成长性会员奖，上期所优秀会员 30强，铜产业服务奖，锌铅产业服务奖，黄金产业服务奖，白银产业服务奖，天然橡胶产业服务奖，上海分公司被评为“2016年度中国优秀期货营业部”。
五矿资本股份有限公司 2017年 5月 16日
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议案七关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司 2016年度财务报表审计机构，2016年度天健所很好地完成了公司年度财务报表审计工作，公司拟支付其财务报表审计费用 77万元(含差旅费)。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案八《公司 2016年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2016年年度报告》及摘要已经公司第六届董事会第三十九次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见 2017年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2016年度报告摘要》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《五矿资本股份有限公司2016年度报告》。
现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案九关于全资子公司五矿资本控股有限公司发行公司债
券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，公司全资子公司五矿资本控股有限公司拟申请在上海证券交易所面向合格投资者公开发行公司债券（小公募），具体情况如下：
1、发行规模：拟注册规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），最终发行规模以五矿资本控股有限公司收到的上海证券交易所注册通知书所载明的额度为准；
2、发行时间：根据实际资金需求情况，在上海证券交易所注册有效期内择机一次或分期发行；
3、发行目的：本次注册发行公司债券募集资金主要用于归还股东借款、银行等金融机构借款、补充公司及控股子公司的流动资金；
4、发行方式：采用余额包销方式，在上海证券交易所公开发行；
5、发行对象：上海证券交易所的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
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6、发行利率：根据发行时上海证券交易所公司债券市场利率状况，以簿记建档的最终结果确定；
7、债券期限：发行公司债券的期限不超过五年（含五年）。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案十关于提请股东大会授权办理本次注册、发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为有效完成发行公司债券的相关工作，拟提请股东大会授权公司全资子公司五矿资本控股有限公司(公司债发行主体)经营层全权负
责办理与本次注册、发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定公司债券的发行时机，制定发行公司债券的具体发行方案以及修
订、调整发行公司债券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理公司债券的评级、发行申报、上市流通等相关事宜；
3、全权代表公司签署与公司债券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案十一关于预计 2017年度对子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司决策效率，公司拟申请 2017年度为全资子公司湖南长远锂科有限公司、金驰能源材料有限公司分别提供总额度不超过 2亿元、1亿元的银行授信担保，期限一年，在担保期限内，以上担保额度可循环使用。
湖南长远锂科有限公司、金驰能源材料有限公司在批准担保额度内，可根据生产经营实际情况向一家或多家银行申请开具银行承兑汇票、国内国际信用证、非融资性保函等。
同时提请股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日
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议案十二关于预计 2017年度向银行申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：
为满足公司转型发展及日常经营需要，结合公司资金现状，2017年度，公司及全资、控股子公司拟向各合作银行申请不超过 55亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、国内国际信用证、非融资性保函、商票保贴、保理等。授信起始时间及额度最终以银行实际审批为准，授信期限 1年。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。
同时提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
此议案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，现将该议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○一七年五月一十六日