深圳拓邦股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一四年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。
5、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会2014年第四次临时会议决议通过。
2、本次非公开发行股票方案尚需经过本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，即2014年5月20日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 8.78元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
公司2013年度利润分配方案经2014年4月18日公司2013年度股东大会审议通过，具体方案为：以现有总股本 218,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发红利 21,840,000元。本年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。股权登记日为 2014年 5月 27日，现金红利发放日为 2014年 5月28日。
因此，公司 2013年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的底价和发行数量上限将进行除息调整：本次非公开发行底价由原来的不低于 8.78元/股调整为不低于 8.68元/股，本次非公开发行的数量由不超过 3,651.50
万股（含3,651.50万股）调整为不超过 3,693.5679万股（含3,693.5679万股）。
5、本次拟非公开发行的股票数量不超过3,651.50万股（含3,651.50万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
在本次发行前，因公司派息、送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
根据公司 2013年度利润分配方案，本次非公开发行的数量调整为不超过3,693.5679万股（含3,693.5679万股）
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币3.21亿元。扣除发行费用后拟全部用于“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”和“补充公司流动资金”。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已于 2012年 8月 10日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策做出相应修订。
此外，根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第四届董事会 2014年第四次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。
本预案已在“第四章公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、本预案引用的2014年1-3月财务数据未经会计师事务所审计。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8一、公司基本情况................................................................................................. 8二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8三、发行对象及其与本公司的关系..................................................................... 9四、本次非公开发行股票方案概要................................................................... 10五、募集资金投向............................................................................................... 11六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12八、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 13第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14一、智能控制器技术改造及产能扩大项目....................................................... 14二、锂动力电池建设项目................................................................................... 18三、补充公司流动资金项目............................................................................... 20四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 21五、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 21第三章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 22一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况........................................................................................................................... 22二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 23三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况........................................... 23四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提
供担保情况........................................................................................................... 23五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响........................................... 24六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 24第四章公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 26一、利润分配政策............................................................................................... 26二、最近三年现金分红金额及比例................................................................... 30三、未来的股东回报规划................................................................................... 30第五章其他有必要披露的事项 ............................................................................... 32
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、发行人、拓邦股份|指|深圳拓邦股份有限公司|
|第一大股东、控股股东、实际控制人|指|武永强先生|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司本次非公开发行不超过 3,693.5679 万股（含3,693.5679万股）A股股票的行为|
|本预案|指|本公司2014年度非公开发行股票预案|
|董事会|指|深圳拓邦股份有限公司董事会|
|股东大会|指|深圳拓邦股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《深圳拓邦股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司中文名称：深圳拓邦股份有限公司
公司英文名称：Shenzhen Topband Co.,Ltd
法定代表人：武永强
注册资本：218,400,000.00元
成立日期：2002年8月16日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：拓邦股份
股票代码：002139
注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区清华大学研究院B区4楼
办公地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
邮政编码：518108
电话号码：0755-26957035
传真号码：0755-26957440
公司网址：http://www.topband.com.cn
电子邮箱：wenzh@topband.com.cn
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
拓邦股份的主营业务为智能控制器的研发、生产和销售，经过多年的持续发展，公司目前已成为国内智能控制器行业的领先企业之一。
随着技术的进步和人们对生活品质要求的不断提高，智能控制器在家电、健康与护理产品、电动工具、汽车电子、工业控制等下游领域的应用日趋广泛，并且产品的技术含量和附加值也不断提升，从而导致市场容量不断增长，同时，智
能家居和物联网的发展也将带动智能控制器行业的进一步发展。因此拓邦股份等国内领先的专业智能控制器生产厂商面临良好的市场机遇。
公司在积极发展目前主导产品的同时，亦着力开拓相关产业领域。基于新能源产业近年来良好的政策环境与发展契机，公司在具备巨大潜力的大容量锂动力电池行业进行了多年的产业布局、技术储备和市场开拓。锂动力电池作为目前最具技术潜力的绿色二次动力电池，具有广阔的应用领域和发展前景，是我国新能源战略的重要构成部分。锂动力电池产品作为新能源汽车动力系统的核心组成将直接受益，相关行业面临良好的政策机遇和发展空间。
（二）本次非公开发行股票的目的
随着智能控制器行业的不断发展，公司目前的生产能力已经不能满足未来市场需求，产品也需要实现更新换代和技术升级。因此，公司拟通过实施“智能控制器技术改造及产能扩大项目”，以缓解市场供需矛盾，提升产品的技术含量和附加值，巩固公司的竞争地位。
同时，经过多年的积累，公司的锂动力电池生产技术已经成熟，前期的市场探索也已经取得了积极进展，因此公司拟通过实施“锂动力电池建设项目”促使公司在锂动力电池方面的积累实现较大规模的产业化，从而树立公司在新能源产业的竞争地位，把握锂动力电池行业的市场先机。
另外，结合公司的上述发展规划，未来公司各主要业务板块预计将呈现较快发展的趋势，但目前公司资产负债率在行业内处于较高水平，因此需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象
本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。
（三）发行数量及认购方式
本次发行数量不超过 3,651.50万股（含 3,651.50万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格和发行数量。
根据公司 2013年度利润分配方案，本次非公开发行的数量调整为不超过3,693.5679万股（含3,693.5679万股）。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会 2014年第四次临时会议决议公告日，即2014年5月20日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 8.78元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后遵照价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
公司2013年度利润分配方案经2014年4月18日公司2013年度股东大会审议通过，具体方案为：以现有总股本 218,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），即每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发红利 21,840,000元。2013年度公司利润分配方案不送股，亦不进行资本公积金转增股本。股权登记日为 2014年 5月 27日，现金红利发放日为 2014年 5月28日。
因此，公司 2013年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的底价和发行数量上限将进行除息调整：本次非公开发行底价由原来的不低于 8.78元/股调整为不低于 8.68元/股，本次非公开发行的数量由不超过 3,651.50万股（含3,651.50万股）调整为不超过 3,693.5679万股（含3,693.5679万股）。
（六）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
（九）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||建设期|
|1||智能控制器技术改造及产能扩大项目||10,932.78||18个月||
|2||锂动力电池建设项目||13,127.44||18个月||
|3||补充公司流动资金||8,000.00||-||
|合 计||||32,060.22||-||

本次发行拟投入募集资金金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的投资者，本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致实际控制人变更。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量不超过 3,693.5679万股（含 3,693.5679万股），若按照上限发行，本次发行完成后公司总股本将由发行前的21,840.00万股增加到25,533.5679万股。
截至本预案公告，本公司的控股股东和实际控制人为武永强先生，发行前持有本公司 6,132.25万股股票，占总股本的28.08%。若按照上限发行，发行后武永强先生持有本公司的股份比例将下降为24.02%，仍为本公司第一大股东。武永强先生依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，仍然为本公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已经2014年5月19日和2014年6月9日召开的公司第四届董事会2014年第四次和第五次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过32,060.17万元，扣除发行费用后全部投入如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||建设期|
|1||智能控制器技术改造及产能扩大项目||10,932.78||18个月||
|2||锂动力电池建设项目||13,127.44||18个月||
|3||补充公司流动资金||8,000.00||-||
|合 计||||32,060.22||-||

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。各项目具体情况如下：
一、智能控制器技术改造及产能扩大项目
（一）项目基本情况
本项目拟投资10,932.78万元，计划扩大公司应用于下游家用电器、健康与护理产品、电动工具、智能建筑与家居、汽车电子等终端产品领域的智能控制器的产能，并根据智能控制器行业的发展状况，以及家居智能化和物联网的发展趋势，实现相应的产品技术升级。项目达产后，将新增年产智能控制器1,190万套产能，可以解决公司目前产能不足的问题，实现产品的更新换代，进一步巩固公司的行业地位。
（二）项目发展前景
1、智能控制器市场需求稳步增长
（1）智能控制器的渗透率不断提升
智能控制器的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化。随着各种用
电设备日益朝数字化、功能集成和智能化方向发展，智能控制器的渗透性进一步
增强，应用领域日趋广泛。近几年智能控制器在家电领域使用的比例越来越高；
同时，在健康与护理产品、电动工具和汽车电子等领域的应用率也不断提升，工业控制和医疗器械等新的应用领域也不断得到开发。
（2）智能控制器的技术含量和附加值不断提升
随着技术进步和人们对生活品质要求的不断提高，家电产品以及各种泛家电产品、甚至是工业设备正在经历由机械化时代向电子化时代转变的过程，并且未来最终将过渡到智能化时代，这两个过程转变都将对智能控制行业产生如下两个方面的积极影响：一方面是如上述分析的将提升智能控制器在下游应用领域的渗透率；另一方面是下游家电等产品对智能控制器的要求将越来越高，智能控制器能实现的功能越来越强大，产品的技术含量和附加值都将不断提升。因此，除了渗透率提升带来的积极影响，单位产品价值的提升也将有力的促进行业市场容量的增长。
（3）专业化分工带来的市场机遇
国际家电巨头如西门子等主要走品牌路线、技术路线和精品路线，讲究专业化分工，将智能控制器等配件交由专业厂商生产；而国内主要的家电巨头目前主要还是走规模化路线，讲究大而全，智能控制器等配件较多由自己生产，但从国际厂商的发展经验看，国内家电巨头最终将向专业化方向发展，目前已有家电厂商开始体现出这种趋势。因此，未来的专业化分工将给以公司为代表的国内专业智能控制器优秀生产厂商带来良好的市场机遇。
因此，随着智能控制器渗透率的提高、产品性能及附加值的提升以及家电行业专业化分工的发展趋势变化，未来几年智能控制器市场需求将稳步增长。
2、智能家居和物联网的发展趋势将进一步拉动智能控制器的市场需求
近年来，智能移动终端的快速发展大大加速了全球物联网产业的发展，原本以PC机为终端的互联网时代加入了移动终端，并进一步向物物相连发展，智能家居、智能楼宇、智能社区乃至智慧城市出现发展雏形。智能控制器具有信息收集和处理能力，是智能家居的信息处理中心。同时，物联网的发展需要大量的分布式的信息收集和处理终端，这类需求预计在未来将有较快的增长，此类信息终
端一般是软硬件结合的嵌入式系统，将是现有传统智能控制器产品的升级产品。
公司利用现有的研发和制造优势，正逐步将业务范围扩展到智能家居及整个物联网等领域。
（1）全球智能家居和物联网产业加速发展
随着网络和通信技术、信息智能处理技术、感知技术等的进步，近年来物联网已成为当前世界新一轮经济和科技发展的战略制高点之一，发展物联网对促进经济发展和社会进步具有重要的现实意义。世界各国均不断加大对物联网的投入，美国将物联网上升为国家创新战略的重点之一；欧盟制定了促进物联网发展的 14点行动计划；日本的 U-Japan计划将物联网作为四项重点战略领域之一；
韩国的IT839战略将物联网作为三大基础建设重点之一。
目前全球物联网的发展仍处于初级阶段，但已具备较好的基础。2007年全球市场规模达到700亿美元，2008年达到780亿美元，2012年全球市场规模在1,700亿美元左右。未来几年，全球物联网市场规模将有可能出现较快速的增长，物联网将逐步实现普及。
（2）我国智能家居和物联网产业也逐步进入快速增长期
我国把物联网列入国家五大新兴战略性产业之一，一直在政策上支持整个产业链的发展。根据《物联网“十二五”发展规划》，到2015年，物联网要在经济和社会发展领域广泛应用，在重点行业和重点领域应用水平明显提高，形成较为成熟的、可持续发展的运营模式，在9个重点领域完成一批应用示范工程，力争实现规模化应用。
智能家居是物联网的一种重要应用，是《物联网“十二五”发展规划》的 9个重点领域之一，为国家物联网领域重点鼓励发展的方向。智能家居表现为利用信息传感设备将家居生活有关的各种子系统有机结合在一起，并与互联网连接起来，进行监控、管理、信息交换、通讯和控制，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。2013年底，谷歌以32亿美元的价格收购智能家居厂商 Nest Labs作为标志性事件，表明智能家居将进入一个高速发展的阶段。面对智能家居的广阔前景，国内大型家电企业如长虹、美的、TCL、海尔等均陆续发布智能战略和智能产品，加大对智能家居的投入，未来市场前景
广阔。
据中国产业信息网发布的《2013-2018年中国智能家居产业发展动态及投资潜力研究分析报告》，从 2006年至2011年，中国智能家居市场的年增长率平均为20%，预计 2012年至 2020年，年增长率将达到25%左右，2020年市场规模将达到3,576亿元，2013年开始智能家居市场将进入快速增长期。
因此，全球和我国智能家居和物联网的加速发展，对其关键零部件之一的新型智能控制器的需求将大大增加。
（三）项目必要性
经过多年的发展，在智能控制器业务方面，公司在品牌、规模、技术、质量控制和管理等方面积累了较强的竞争优势。除了家电控制器等传统优势领域，近年来公司对其他智能控制器应用领域的拓展也取得了较好的成效，拓展的主要应用领域有电动工具、开关电源等，在新的应用领域内，已与一批国内外知名厂商建立合作关系。目前，全球电子智能控制器产品需求稳定增长，产品性能要求也不断提高，公司市场开拓也不断取得进展，产能不足以及产品性能限制已经成为制约公司快速发展的瓶颈。公司急需扩大产能，突破生产能力不足对发展的掣肘，同时实现产品的更新换代和技术升级，进一步提高市场竞争能力，缩小和国际同行业企业的差距，扩大与国内同行业企业相比的竞争优势。
技术储备方面，公司除了在电磁感应技术、电机调速控制技术、嵌入式软件技术、电磁兼容等传统智能控制器技术领域保持行业领先优势外，近年来又围绕智能家居，开发和储备了一系列技术，如无线WiFi、Zigbee和蓝牙通讯控制技术、触屏和TFT显示控制技术、LED电源智能调光技术等，并具备提供全套解决方案的系统能力，其中部分技术已经应用到一些国内知名品牌的智能家电产品上。
因此，公司将利用现有的竞争优势和技术积累，进行智能控制器技术改造及产能扩大项目的建设，实现产业升级，尽快扩大产能，提升经营规模和竞争优势。
（四）项目投资概算
本项目新建智能控制器生产基地和新增设备，投资总额 10,932.78万元，其
中：固定资产投资9,940.19万元，铺底流动资金992.59万元。
（五）项目经济评价
本项目达产后，预期可实现正常年销售收入约26,287.04万元，年净利润约2,782.06万元，具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（六）项目所涉报批事项
本项目实施地位于广东省惠州市仲恺高新区，公司已取得相应的土地使用权证，所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序中。
二、锂动力电池建设项目
（一）项目基本情况
本项目拟投资13,127.44万元，项目产品为电动汽车、电动车、电动工具和储能电池等电动产品提供高效、安全、绿色环保的能源。项目达产后，将实现年产锂动力电池3,600万安时。项目建成后，公司将立足智能控制技术，实现业务向新能源领域延伸。
（二）项目发展前景
1、全球各国政府加大新能源产业引导已成主流
全球性的石油资源紧缺与大气污染状况恶化使现代人类社会的发展面临着
严峻挑战。世界各国竞相开发及应用节能、环保的绿色新能源产品，不断出台产业扶植政策，其中包括大力支持促进应用于电动汽车、电网储能等领域的大容量锂动力电池产业的发展。
2、大容量锂动力电池应用领域广泛，市场前景广阔
随着安全性能的提高、成本的降低及产业化技术的逐步成熟，锂动力电池产业升级迅速，愈来愈显示出极强的生命力，多个应用领域的国内外市场均已逐步开始启动。锂动力电池在电动汽车、通信电力、船舶交通、军事国防等新兴应用领域替代传统电池的商业化市场应用正处在逐步开发的过程当中，比如作为汽
车、电动自行车和电动工具等的驱动电源，以及太阳能及风能电站、通信基站、
UPS等的储能备用电源，汽车起动电源以及军用特种电源（如潜艇、鱼雷、水下机器人）等领域。
3、我国已经开始广泛试点示范，产品应用领域持续延伸，市场机会不断出现
2009年1月，国家科技部、财政部、发改委、工业和信息化部等四部委启动“十城千辆节能与新能源汽车示范推广应用工程”，通过财政补贴，计划用 3年时间，每个城市推出1,000辆新能源汽车开展示范运行，在国家补贴政策的鼓励下，先后有25个城市列入国家电动汽车试验示范工程。2014年1月，四部委进一步出具《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》，明确国家将对新能源汽车实行长期可持续的补贴，同时新增沈阳等12个城市、地区，推广应用城市总数不断增加。
在国家产业政策的鼓励下，国家电网、南方电网、移动通讯、煤矿安全等行业积极推进锂动力电池的储能示范；各汽车制造厂探索进行新能源电动车的试
制；国资委组织成立了央企电动车联盟，锂动力电池应用研究日渐深入，其应用领域持续延伸，市场机会将不断出现。
（三）项目必要性
公司在锂动力电池产业上进行了多年的产业布局、技术储备和市场开拓，截至目前新培育的新能源产业进展顺利，研发的锂动力电池主要应用于储能及电动大巴。储能电池产品质量稳定，性能得到较大提升，目前处于市场推广阶段。应用于大巴的锂动力电池由于性能要求较高，验证时间较长。目前已与知名车厂建立合作关系，产品处于验证过程中，性能表现稳定。
2014年1月，根据深圳市科技创新委员会签发的《深圳市科技创新委员会验收合格证书》（证书编号：深科技创新验字A2013230）：公司“纳米磷酸铁锂动力电池及电池管理系统项目”成功通过深圳市科技创新委员会验收。
因此面对大容量锂动力电池历史性的发展机遇，加之经过多年积累，公司在锂动力电池领域已经实现了技术突破，市场开拓也正有条不紊的推进，因此公司急需建设锂动力电池项目，以占领市场先机，尽快做大做强，从而把握锂动力电
池行业未来几年可能快速发展的良好机遇。
（四）项目投资概算
本项目新建锂动力电池生产基地和新增设备，投资总额 13,127.44万元，其中：固定资产投资12,188.76万元，铺底流动资金938.68万元。
（五）项目经济评价
本项目达产后，预期可实现正常年销售收入约 21,600万元，年净利润约2,681.37万元，具有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力。
（六）项目所涉报批事项
本项目实施地位于广东省惠州市仲恺高新区，公司已取得相应的土地使用权证，所涉立项及环评等事项尚在履行有关审批程序中。
三、补充公司流动资金项目
公司拟将本次非公开发行募集资金中的 8,000万元用于补充公司流动资金，占募集资金总额的24.95%。募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析如下：（一）满足公司业务规模不断扩张对流动资金的需要
近年来公司各项业务良性发展，整体经营规模处于行业领先水平，在本次非公开发行募集资金投资项目建成投产以后，智能控制器产品的产销规模将持续扩大，同时公司新产品锂动力电池的销售量也将逐步增加，公司的整体产品结构进一步优化。
结合上述发展规划，未来公司各主要业务板块预计将呈现较快发展的趋势，但截至2014年3月31日公司资产负债率达到41.37%，在行业内处于较高水平，因此需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司的持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
（二）减少财务费用，增加公司经营效益
本次非公开发行所募集资金补充公司流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用，提高公司盈利水平。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，智能控制器生产能力将明显提高，产品结构得到有效完善；公司也将树立在新能源产业的竞争地位，将基于多年的锂动力电池产业方面的积累实现较大规模的产业化，有利于把握锂动力电池行业的市场先机。因此，借助本次募投项目的实施，公司的主营业务竞争力将获得全面、系统、显著的提升，拓邦股份的品牌影响力将进一步增强，产品将更好的满足市场需求。综上，本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，扩大生产能力，提升公司的行业地位，增强市场竞争能力。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着项目的逐步建成达产，公司产品结构更加合理，产能进一步扩大，产品附加值不断提高，公司盈利能力将得到有效增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三章董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均围绕公司主业进行，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提高公司在智能控制器领域的竞争优势；同时公司将立足智能控制技术，实现业务向新能源领域的有效延伸，从而树立公司在新能源产业的竞争地位，把握锂动力电池行业的市场先机。因此，此次非公开发行有利于公司扩大现有业务规模，优化产品结构，增强公司的盈利能力和持续发展能力。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构发生变化，将增加不超过3,693.5679万股有限售条件流通股。
本次非公开发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者、其他境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。但本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，如本次发行所需资金能按计划全额募足，公司的总资产及净资产都将相应有所增加，公司的资产负债率将相应有所下降，公司财务结构和现金流量情况将进一步改善，核心竞争力将得到增强，长期持续盈利能力将得到提高。
本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高，募集投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。但随着募投项目的实施，投资项目带来的现金净流量将逐年体现。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司的资产负债率为41.37%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，但公司负债比率仍处于正常水平。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动和市场风险
公司智能控制器业务下游应用领域如家电、健康与护理产品、电动工具、汽车电子、工业控制等与宏观经济的景气程度有较强的相关性，因此若经济发展速度快，下游行业对智能控制器的需求将会比较旺盛，反之则抑制智能控制器的需求增长，进而影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
同时，此次募投项目之一为锂动力电池建设项目，锂动力电池未来发展前景良好、应用空间广阔，项目实施后公司未来的成长性及盈利能力将得到提高。但锂动力电池属于高技术产品，现阶段应用市场属于成长期，目前下游产业的发展对政府扶持的依赖性还比较高，尽管目前电动汽车市场逐步扩大，通信基站、 UPS储备电源等市场逐步启动，但仍无法准确预判商业化成熟周期，公司将面临一定的市场开拓风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金拟投资于“智能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”和“补充公司流动资金”，这会对公司发展规划和目标的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提高产生重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公
司还面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响；
同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
（三）技术风险
公司在智能控制器和锂动力电池方面均有较强的技术储备和积累，但如果不能持续开展前瞻性技术及工艺研发，则无法有效的把握行业技术走向，无法适时开发出符合市场需求的新产品，进而降低公司的竞争力，影响公司的未来发展。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四章公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修改，并经2014年5月19日召开的公司第四届董事2014年第四次临时会议审议通过了《关于修改<公司章程>》的议案，此议案尚需股东大会审议。公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、现金分红的条件
（1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3,000万元；
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分配的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和实施情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
4、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十）其他规定
1、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年现金分红金额及比例
2012年4月17日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，决定以2011年年末总股本 16,800万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共派发现金股利 3,360万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的48.31%；以 2011年年末总股本 16,800万股为基数，向全体股东每 10股送 2股，共计 3,360万股；
以 2011年年末总股本 16,800万股为基数，每 10股转增 1股，合计转增股本 1,680万股。
2013年4月17日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》，决定以2012年年末总股本 21,840万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共派发现金股利 3,276万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的98.02%；不送红股，不以公积金转增股本。
2014年4月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》，决定以 2013年年末总股本 21,840万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共派发现金股利2,184万元，占当年公司实现的归属于母公司所有者的净利润的53.90%；不送红股，不以公积金转增股本。
三、未来的股东回报规划
2014年5月19日，公司第四届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》，制定了公司未来三年股东回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2014-2016年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红规划如下：
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2014年至2016年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、未来三年（2014-2016年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五章其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营、财务状况产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼、仲裁事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
四、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
深圳拓邦股份有限公司董事会 2014年6月9日