证券代码：002812 股票简称：恩捷股份云南恩捷新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一九年十月
云南恩捷新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192017号）中《关于云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”或者“恩捷股份”）本次公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据申请人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本反馈意见回复报告的字体规定如下：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见|宋体，加粗|

本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上
有差异，均为四舍五入所致。
恩捷股份及中信证券现将申请人本次公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见落实情况向贵会回复如下：
目录
问题1、申请人本次拟募集资金不超过16亿元用于“江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”及“无锡恩捷新材料产业基地项目”。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投
资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合新能源汽车行业发展现状及前景、锂电池隔膜行业供需状况和市场竞争情况、申请人现有产能及扩产计划等，说明本次募投项目建设的必要性
及可行性，新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。........................................................................ 6问题2、根据备考报表，申请人2018年度归母净利润6.17亿元。其中，子公司上海恩捷2018年度归母净利润为6.38亿元。报告期内申请人烟标、特种纸、其他产品等毛利率及毛利下滑。请申请人分析扣除上海恩捷实现效益后，报告期
公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的
计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。...................................... 27问题3、申请人于2016年首发，并于2018年发行股份购买上海恩捷90.08%股
权。截至2019年3月31日，首发募投项目“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金使用进度比例92.68%，申请材料显示该项目是否达到预计效益
为不适用。首发募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研
发中心建设项目”于 2019年4月终止并将剩余募集资金投入“恩捷技术研究院项目”。本次可转债两个募投项目的实施主体为上海恩捷之子公司。请申请人：
（1）说明“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，该项目截至目前的效益实现情况，与承诺效益存在
差异的原因；（2）说明“新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”两个项目终止并变更募投项目的原因及合理性，终止前已经投资的相关资产是否存在减值迹象，变更后“恩捷技术研究院项目”的具体建设内容
及募集资金后续使用的进度安排；（3）说明本次募投项目是否将增厚前次重组标的资产的业绩，本次募投项目实施后前次重组标的资产的业绩能否独立核算
及具体方式，说明前次重组标的资产截至目前的业绩情况及未来承诺业绩的可
实现性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。.................................................. 34问题4、报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降，应收票据规模持
续增长。请申请人：（1）说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，应收票据与应收款项期后回款情况，报告期
内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备
计提是否充分；（2）说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准
备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。.................................. 45问题5、请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较
大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要
性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
...................................................................................................................................... 57问题6、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。.................................................................. 59问题7、申请人披露，募投项目实施主体为申请人控股子公司上海恩捷的全资
子公司江西通瑞，募集资金将通过借款的方式提供给实施主体，其他股东不同
比例借款。请申请人补充说明借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发
表明确意见。.............................................................................................................. 60问题8、申请人披露，公司部分原材料从海外进口，机器设备主要进口自日本
制钢所等国外知名企业。请申请人补充说明，若国际贸易摩擦加剧从而引起全
球贸易环境发生变化，而公司不能及时调整，可能给公司生产经营造成的风险
以及如何规避相应风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。.................. 65问题9、申请人披露，公司控股股东、实际控制人PAUL XIAOMINGLEE、合
益投资存在股权质押的情况，其中合益投资的质押比例占其持有股份的比例为
55.47%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，
披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及
申请人律师发表核查意见。...................................................................................... 67问题10、申请人披露，上海恩捷小股东YANMA为上市公司实际控制人。请申请人补充说明申请人是否存在向实际控制人输送利益的情形。请保荐机构及申
请人律师对上述事项进行核查并就是否符合“申请人不得与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资新设公司实施募投项目”的要求以及是否构成本次发行的障碍发表意见。.............................................................................................. 74问题11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。...................................................... 85问题12、申请人披露，募投项目的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物。请申请人补充说明，申请人控股子公司上海恩捷未取得排污证的原
因；申请人及下属公司是否取得其从事业务所必须的全部资质证书；环保设施
及排污费缴纳是否满足适用的标准；申请人生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环
保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环
保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所釆
取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目
是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
...................................................................................................................................... 88问题13、申请人披露，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害
物质。请申请人补充说明，申请人及下属公司日常运营是否涉及危险化学品生
产、存储、使用，是否取得危险化学品安全使用许可证等资质证书，业务运营
是否合规；申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐
患及其相应的主要防范措施及处理能力；报告期内申请人安全生产投资和相关
费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相
关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；募投项目
所釆取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。............................................................................................................ 103
问题1、申请人本次拟募集资金不超过 16亿元用于“江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”及“无锡恩捷新材料产业基地项目”。请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）结合新能源汽车行业发展现状及前景、锂电池隔膜行业供需状况和市场竞争情况、申请人现有产能及扩产计划等，说明本次募投项目建设的必要性及可行性，新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性。
公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 16亿元（含16亿元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4 亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）|175,000.00|60,000.00|
|2|无锡恩捷新材料产业基地项目|220,000.00|100,000.00|
|合计||395,000.00|160,000.00|

（一）江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）（以下简称“江西一期项目”）
江西一期项目总投资175,000万元。其中：建筑工程费用13,000万元，设备费142,000万元，铺底流动资金 10,000万元，其他费用 10,000万元。公司于 2019年5月14日召开董事会审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关议案，拟以募集资金投入江西一期项目金额共计 60,000万元，公司此次募集资金将全部用于董事会后项目投资，且本次募集资金将全部用于资本性支出项目。具体情况
如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||是否属于||董事会前||剩余拟投入||拟投入募|
||项目名称||投资金额||资本性支||已投入金||金额||集资金金|
||||||出||额||||额|
|1|建筑工程费用|13,000||是||9,640||3,360||-||
|2|设备费|142,000||是||75,617||66,383||60,000||
|3|铺底流动资金|10,000||否||2,203||7,797||-||
|4|其他费用|10,000||否||8,131||1,869||-||
|总投资||175,000||||95,591||79,409||60,000||

其中，江西一期项目拟投入的建筑工程费用构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程名称||投资额（万元）|
|1||车间||8,450||
|2||分切涂布车间||2,954||
|3||空压机房、变电所、锅炉房、冷冻机房||619||
|4||消防泵房、辅助用房、原料储罐区||525||
|5||垃圾房、污水处理中心||205||
|6||办公楼、餐厅、门卫||247||
|合计||||13,000||

江西一期项目拟采购的主要设备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||产地|总价（万元）|
|1||横拉机||日本||16,000|
|2||热定型横拉机||日本||16,000|
|3||铸片机||日本||5,200|
|4||纵拉机||日本||9,600|
|5||挤出机||日本||7,200|
|6||萃取装置||韩国||9,600|
|7||收卷及分切机||日本||20,000|
|8||涂布生产线设备||日本||16,800|
|9||气体回收装置||韩国||9,200|
|10||精馏装置||韩国||6,800|
|11||瑕疵检测仪||德国||960|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||产地||总价（万元）|
|12||质量控制系统||美国|||760|
|13||其他配套国产设备||国产|||23,880|
|合计||||||142,000||

（二）无锡恩捷新材料产业基地项目（以下简称“无锡项目”）
无锡项目总投资为220,000万元。其中：建筑工程费用33,000万元，设备购置费用 167,000万元，铺底流动资金 20,000万元。公司于2019年5月 14日召开董事会审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关议案，拟以募集资金投入金额共计 100,000万元，公司此次募集资金将全部用于董事会后项目投资，且本次募集资金将全部用于资本性支出项目。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否属于||董事会前||||拟投入募|
||序||||||||||剩余拟投|||
||||项目名称||投资金额||资本性支||已投入金||||集资金金|
||号||||||||||入金额|||
||||||||出||额||||额|
|1||建筑工程费用||33,000||是||17,647||15,353||10,000||
|2||设备购置费用||167,000||是||72,629||94,371||90,000||
|3||铺底流动资金||20,000||否||4,565||15,435||-||
|总投资||||220,000||||94,841||125,159||100,000||

无锡项目拟投入的建筑工程费用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程名称||投资额（万元）|
|1||制造车间||11,960||
|2||仓库||2,617||
|3||变电站、冷冻机房、消防水池泵房||853||
|4||净化车间||7,300||
|5||办公楼、门卫||694||
|6||宿舍楼A||2,026||
|7||宿舍楼B||2,025||
||8||工程建设及其他费用||5,524|
||合计||||33,000|

无锡项目拟采购的主要设备情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||产地|总价（万元）|
|1||隔膜制造设备||日本||55,200|
|2||萃取设备||日本||15,600|
|3||自动中央收卷机||日本||8,400|
|4||分切、复卷机||日本||4,000|
|5||隔膜分切机||日本||10,000|
|6||涂布机设备||日本||24,000|
|7||气体回收设备||韩国||9,200|
|8||定型延长设备||日本||14,000|
|9||缺陷检测仪||德国||1,440|
|10||其他配套国产设备||国产||25,160|
|合计||||||167,000|

（三）本次募投项目投资规模的合理性
本次募投项目建设主要用于建筑工程及设备购置投资。建筑工程方面，本次募投项目充分利用和发挥项目所在地的资源和基础设施条件，结合项目生产特性及流程。本次募投项目涉及的安装工程、装修工程等单位造价参考公司已建成投产的同类项目，并结合当地市场的实际情况询价确认。设备购置方面，本次募投项目以公司已有业务的产品生产工艺、生产技术为基础，充分考虑现有客户及潜在客户对产品生产流程、产品质量等提出的要求，结合公司战略发展需求，进而确定设备采购的种类及数量。本次募投项目的设备采购以已签署的设备合同价、已有生产线同类设备价格等为定价依据进行估算。公司本次募投项目投资规模具有合理性。
公司本次募投项目与同行业锂电隔膜募投项目的对比情况如下所示：
||||||||||
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||||||计划产能||计划投资额（万元）|单位产能投资（元/m2）|
||上市公司||项目名称||||||
||||||（万m2）||||
|长园集团||锂电池隔膜项目||32,000||170,475||5.33|
|沧州明珠||年产 10,500 万平方米湿法锂离子电池隔膜项目||10,500||59,200||5.64|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划产能||计划投资额||单位产能投资|
||上市公司||项目名称|||||||
||||||（万m2）||（万元）||（元/m2）|
|纽米科技||新建3*5000万平方米/年高性能锂离子电池微孔隔膜项目||15,000||75,023||5.00||
|平均值||-||-||-||5.32||
|恩捷股份||江西一期项目||40,000||175,000||4.38||
|恩捷股份||无锡项目||52,000||220,000||4.23||

注：单位产能投资=计划投资额/计划产能
数据来源：公开资料
由上表可以看出，本次募投项目的单位产能投资金额分别为 4.38元/平方米和 4.23元/平方米，低于同行业上市公司同类项目的单位产能投资金额。本次募投项目是基于公司先进的湿法锂电池隔膜生产制造技术的开发和改进，通过对生产设备和生产工艺持续不断的改进降低单位产能投资、提升投入产出水平，同时，公司深耕锂电隔膜行业多年，已与主要设备供应商建立了长期战略合作关系，具备一定的成本优势。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）江西一期项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
江西一期项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||募集资金|
||序号||项目名称||投资总额||2018 年||2019 年|||
||||||||||||投资金额|
|1||建筑工程费用||13,000||6,883||6,117||-||
|2||设备费||142,000||70,348||71,652||60,000||
|3||铺底流动资金||10,000||10||9,990||-||
|4||其他费用||10,000||4,119||5,881||-||
|总投资||||175,000||81,360||93,640||60,000||

江西一期项目总投资 175,000万元，拟使用募集资金投资金额共计 60,000万元，并将全部用于设备费的资本性支出项目。
若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于江西一期项目拟投
入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况需要先行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
江西一期项目计划建设周期 24个月，项目已于 2018年开工，预计于 2019年12月建成。具体的进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
||||工作阶段|24 个月|
||号||||
|一||前期工作阶段|||
|1||可行性研究报告编制|||
|2||招标|||
|二||工程建设阶段|||
|1||建筑装修、设备购置及安装工程|||
|三||生产准备及验收阶段|||
|1||生产准备（人员培训）|||
|2||竣工验收|||

（二）无锡项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
无锡项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||募集资金投资金额|
||||项目名称|投资总额||2018 年|2019 年|2020 年||
||号|||||||||
|1||建筑工程费用||33,000|9,595||18,405|5,000|10,000|
|2||设备购置费用||167,000|18,869||147,131|1,000|90,000|
|3||铺底流动资金||20,000|1,405||17,595|1,000|-|
|总投资||||220,000|29,870||183,130|7,000|100,000|

无锡项目总投资220,000万元，拟使用募集资金投资金额共计100,000万元，并将全部用于建设工程费用和设备购置费的资本性支出项目。
若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于无锡项目拟投入募
集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司预计将
会在本次可转债发行前启动项目建设，在募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况需要先行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
无锡项目计划建设周期 21个月，项目已于 2018年开工，预计于 2020年 6月建成。具体的进度安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
||||工作阶段|21 个月|
||号||||
|1||设计招标/设备采购|||
|2||初步设计/审批报建|||
|3||工程监理/施工招标|||
|4||建筑工程施工|||
|5||设备安装与调试|||
|6||组织验收|||
|7||交付使用|||

三、结合新能源汽车行业发展现状及前景、锂电池隔膜行业供需状况和市场竞争情况、申请人现有产能及扩产计划等，说明本次募投项目建设的必要性及可行性，新增产能的消化措施
（一）本次募投项目建设的必要性
1、下游新能源汽车行业快速发展对于上游锂电池隔膜供应能力提出了新的要求
（1）全球各大车企全面投入新能源汽车开发生产
在全球节能环保的大趋势下，为了降低汽车行业石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放，汽车电动化已经成为不可逆的必然趋势。
从全球市场来看，世界主要国家和地区均明确提出了燃油车停售时间表，
挪威将于2025年停止销售；德国、荷兰、印度将于2030年停止销售。中国工信
部也宣布已启动燃油车停售的相关研究。新能源车已成为国际市场主流的发展
趋势。根据彭博新能源财经的预测，2020年预计全球新能源汽车销量将达到 360万辆，2025年全球新能源汽车销量将达到 820万辆，渗透率达到8%， 2020-2025年CAGR为18.0%，新能源汽车长周期景气持续。
未来 5-10年间，各大车企都将大力投入新能源汽车市场，提高新能源汽车的销售占比。戴姆勒、宝马、大众等龙头车企的全面进入将推动新能源汽车与传统燃油汽车站上同一舞台，汽车电动化已经成为主流车厂一致的发展方向。全球各整车企业已发布的新能源汽车战略情况如下：
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||整车企业||新能源汽车战略|
|戴姆勒||2020 年前，发布超过 50 款新能源车型，其中超过 10 款为纯电动汽车；2022年前，为所有车型提供电动版本；2025 年左右，实现奔驰纯电动汽车销量占到总销量的15-25%。||
|大众||2020 年，在中国销售40万辆新能源汽车；2025 年，电动汽车销量达到200-300万辆，占总销量的20-25%，并依次推出25款电动汽车，在中国销量增加到150万辆；2030 年，为所有车型配备电动汽车选项。||
|通用||2020 年和2023 年之前在中国市场推出10款和 20款新能源汽车产品；2020 年与2025 年在中国新能源汽车销量将分别达到15 万辆和50万辆。||
|宝马||2025 年前，推出25款电动车和插电式混合动力汽车，将其全球电动车和插电式混合动力车的销量比例提升到15-25%。||
|福特||2020 年，全球新能源车销量将占总销量的10-25%，并将推出 13 款电动汽车产品；2025 年前，在中国市场销售的产品中70%为混合动力、插电式混合动力与纯电动汽车。||
|日产||在日本和欧洲销售的电动汽车，到2022 年，将占该地区总销量的40%，到 2025年达到50%；在美国销售的电动汽车，到2025年，将占该地区总销量的20-30%；在中国销售的电动汽车，到2025 年，将占该地区总销量的35-40%。计划推出8款纯电动产品，并加速旗下豪华品牌英菲尼迪的电动化进程，2025 年，英菲尼迪旗下的电动汽车将会占到其总销量的50%。||
|丰田||2020 年，全球混合动力车型销量达150 万辆，累计销量达1,500 万辆；2050 年，混合动力和插电式混合动力汽车占总销量的七成，燃料电池和纯电动汽车销量占三成。||
|本田||2030 年，混合动力车、插电式混合动力车、纯电动车和燃料电池车的销量占2/3 以上。||
|北汽||2020 年，达到年产销量50 万辆，形成 80万辆以上的生产能力。坚持纯电驱动的技术路线。计划到2025 年实现全线自主品牌产品电动化。||
|上汽||2020 年，目标年销量将达到60 万辆，其中自主品牌新能源汽车销量达20万辆。技术路线覆盖BEV、PHEV等。||

资料来源：能源与交通创新中心《中国传统燃油汽车退出时间表研究》
根据上述车企的规划，到 2025年，各车企电动车年销量规划总计超过1,000
万辆。在新能源汽车发展的大趋势下，整车企业的产能扩张需要上游锂电池等关键零部件厂商具有相应的供应能力，从而对包括锂电池隔膜在内的关键材料供应商提出了新的要求。
2、新能源汽车行业的快速扩张需要公司具有相匹配的生产规模
为抓住行业发展机遇，锂电池生产企业纷纷进行产能扩张以配合下游车厂的扩产计划。相应的，锂电池隔膜等关键材料的需求相应上升。根据下游新能源汽车厂商及锂电池厂商公布的产能扩张计划，公司已有的产能已经难以满足现有客户和潜在客户隔膜需求的快速增长。
因此，为在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业保持领先地位，避免未来因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。公司将通过本次募集资金进一步扩大公司锂离子电池隔膜的产能，在下游锂电池厂商产能快速扩张的同时，使公司产能能够与下游客户增长的需求相匹配，进一步拓展市场份额，增强客户黏性。
3、此次募投项目的实施是公司抢占国际市场份额，提高国际市场地位的重要一步
从全球锂离子电池隔膜市场来看，日本旭化成、东丽化学、韩国SK、日本住友等，由于进入行业的时间较早，凭借其领先的生产技术和相应的规模化生产掌握了行业内超过半数的市场份额。
近年来，随着公司技术积累及产业规模的扩大，已逐渐突破行业内的技术垄断，目前技术上已经达到国际客户的准入门槛，并成功进入中高端电池厂商供应链。公司目前是国内唯一一家通过三星 SDI认证的公司，同时已经进入了松下和LGChem的供应商体系。公司今年已与 LGChem签署了5年总计 6.17亿美元的供销合同，与其形成稳定的合作关系。
在汽车电动化的大趋势下，全球锂电巨头产能均在加速扩张，原有日韩隔膜供应商扩产速度较慢且成本较高，在下游锂电池厂商降本压力以及产能匹配的诉求下，全球锂电巨头供应链体系将加速开放给其他隔膜企业。
因此，未来几年是公司赶超国外厂商，占领国际市场的重要契机，公司通过
产能的扩张，能够第一时间响应下游厂商增长的订单需求，通过高品质、高性价比的产品，提高全球市场份额及市场地位，逐步实现对于日韩厂商的超越。
综上，本次募集资金投资项目的实施系公司为进一步巩固并扩大在锂离子电池隔膜领域的行业地位、提升市场占有率，增强客户粘性的重要战略布局，具有必要性。
（二）本次募投项目建设的可行性
1、消费电子、动力电池及储能领域的快速发展带来广阔的市场空间
锂离子电池隔膜作为最关键的上游组件之一，与锂离子电池行业形成了同步创新和相互促进的发展道路。锂离子电池的持续更新换代推动了整个产业链上下游业务的成长、发展和创新。锂离子电池应用领域主要包括消费电子产品、电动汽车和储能电站领域。
（1）消费电子领域
消费类锂离子电池作为锂离子电池的重要需求市场，主要应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴式智能设备、移动电源等数码类电子产品领域。近年来，消费电子数码电池市场整体增长平稳，但高端智能手机、可穿戴设备、无人机等新型数码领域已成为数码电池市场的主要增长点，未来对高端数码电池及高倍率电池的需求依旧强劲。
据高工产研锂电研究所（GGII）的统计预测，2018年-2020年，中国消费电子电池产量分别为31.8Gwh、34Gwh和37Gwh。预计到 2020年，全球 3C市场锂电池需求量将达到77.4GWh。
（2）动力电池领域
随着全球新能源产业特别是新能源汽车领域的快速发展，动力类锂离子电池已成为锂离子电池需求增长最快速的市场。
根据GGII数据，2018年，中国动力电池出货量为65GWh，同比增长46%；
装机量57GWh，同比增长57%。2018年，全球动力电池出货量106GWh，同比增长55%，全球动力电池装机量93GWh，同比增长46%。2019年1-6月，中国
动力电池装机量为30GWh，较 2018年1-6月同比增长93%。
根据目前主要锂电池厂商的产能规划，预计到 2020年，锂电池产能将达到353GWh。
（3）储能领域
随着工业化、信息化水平的持续提升，电力系统呈现发电装机容量和电网输配电容量不断提高、现代电力系统的峰谷负荷差加大、可再生能源并网量增加、电力系统复杂程度提升、用户端对电能质量要求提高等显著特点。作为优良备用电源的储能电站，正逐步成为构筑现代电力系统的关键技术之一。
近年来，全球储能装机量持续攀升。2018年电化学储能装机呈井喷状态，全年新增装机量高达3,698MW，同比增速达到126.4%。截至 2019年一季度，全球电化学储能累计装机规模为6,829MW，是2010年累计装机规模的17倍。
受益于电网侧项目的快速推进和电池成本的逐渐下降，我国储能在 2018年迎来行业整体爆发。2018年我国新增投运规模682.9MW，同比增长464.4%；累计投运规模达到1.073GWH，首次突破GW级别，是 2017年累计投运总规模的2.8倍。
2018年8月 10日，工信部、国家发改委联合印发《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）》。按照工信部部署，我国将于 2020年实现5G商用。
根据规划，中国电信、中国联通、中国移动的5G基站将为目前4G基站数的 2-4倍，中国共有至少 1,400余万个基站需要被新建或改造，由于 5G基站能耗大幅上升，储能领域有望迎来新的巨额增量市场。
在消费电子、动力电池及储能三个领域的需求持续增长下，锂电池隔膜的需求量持续提升，根据德邦研究所的预测，未来三年锂电池隔膜的全球需求量情况如下：
单位：GWh，亿平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018A||2019E||2020E||2021E|
|全球动力电池需求量||106||131.95||177.15||231.29||
|湿法隔膜需求||11.86||15.75||21.82||28.94||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018A||2019E||2020E||2021E|
|干法隔膜需求||5.89||6.07||7.27||8.90||
|隔膜总需求||17.75||21.82||29.09||37.84||
|全球消费电池需求量||63.00||66.68||68.25||69.30||
|湿法隔膜需求||8.57||9.07||9.28||9.42||
|干法隔膜需求||1.89||2||2.05||2.08||
|隔膜总需求||10.46||11.07||11.33||11.50||
|全球储能电池需求量||11||13.5||15.00||17.50||
|湿法隔膜需求||0.09||0.1||0.12||0.14||
|干法隔膜需求||2.09||2.57||2.85||3.33||
|隔膜总需求||2.18||2.67||2.97||3.46||
|全球湿法隔膜需求||20.52||24.92||31.22||38.51||
|全球干法隔膜需求||9.87||10.64||12.17||14.30||
|全球隔膜总需求||30.39||35.56||43.39||52.81||

数据来源：德邦研究所
2、湿法隔膜逐步替代干法隔膜
从锂电池的技术路线来看，锂电池主要分为三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂等类型。2017年以来，新能源汽车政策方向逐渐明晰，三元电池成动力电池趋势。2017年，三元电池出货量达32.6GWh，占国内锂电池总出货量40.1%；
2018年，三元电池出货量达55GWh，三元电池占比提升至53.9%。随着新能源汽车对电池能量密度的要求日益提高，三元电池占比将进一步上升，对锂电隔膜的性能提出了更高的要求。
从锂电隔膜的技术路线来看，锂电隔膜主要分为干法和湿法两大类，与干法隔膜相比，湿法隔膜在厚度、孔隙结构、一致性、安全性等产品性能上均具备优势，湿法隔膜和湿法涂覆隔膜可以更好的配合三元电池高能量密度性能、降低安全风险。随着高能量密度动力电池需求增长、国内数码电池中高端比例上升，湿法隔膜的需求不断上升。根据 GGII统计，2016年至 2018年，湿法隔膜占比分别为42.2%、54.4%和65.0%，逐年提升。
公司本次募投项目均为湿法隔膜，且以涂布膜等高性能产品为主，顺应锂电
行业发展趋势，贴合市场不断扩张的产品需求。
3、公司作为行业龙头企业，竞争优势显著
根据 EVTank发布的《中国锂离子电池隔膜行业白皮书（2019）》，2018年度隔膜行业上市公司中仅上海恩捷、星源材质和鸿图隔膜实现了盈利，剩余的公司均出现不同程度的亏损，分化明显。
锂电隔膜行业具有显著的规模优势，产能规模越大的公司在降低隔膜产品的单位成本上更有优势。随着下游电池企业产能扩大，隔膜产能越大的企业更容易获得客户的批量采购订单，可以减少更换生产线参数的次数，提高隔膜的良品率。
随着锂电隔膜市场竞争愈发激烈，在未来隔膜行业急剧扩张的形势下，扩产迅速、占领下游电池大客户的企业在行业中将更有可能取得有利位置，而规模较小的公司在开工率较低的情况下，生产成本将高于头部企业，双方的差异将进一步拉大。
公司本次募投项目将进一步提升锂电隔膜产能，公司作为行业龙头，凭借技术优势、产品优势、产能优势，能够在行业竞争中脱颖而出。同时，原有日韩隔膜供应商扩产速度较慢且成本较高，在下游锂电池厂商降本压力以及产能匹配的诉求下，全球锂电巨头供应链体系将加速开放给其他隔膜企业。以公司为代表的国内隔膜供应商成长迅速，通过产能扩张，能够迅速响应下游订单需求，提高全球市场份额，逐步实现对于日韩厂商替代。
综上，公司此次募投项目具有广阔的市场空间，公司技术路线符合行业发展的趋势，公司作为行业龙头，在市场快速扩张的时候，凭借技术优势、产品优势、产能优势，能够享受行业红利，在行业洗牌中进一步巩固龙头优势。实现快速发展。因此，本次项目具有可行性。
（三）本次募投项目新增产能的消化措施
本次募投项目江西一期项目投建年产4亿平方米的隔膜生产线项目、无锡项目投建年产5.2亿平方米的隔膜生产线项目。公司本次新增产能的消化措施如下：1、下游客户产能扩张带来需求增长，公司将进一步巩固深化与现有客户的合作，开拓潜在客户从而促进产能消化
公司目前已进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，包括占海外锂电池市场近80%市场份额的三家锂电池生产巨头：松下、三星、LGChem，
以及占中国锂电池市场超过80%市场份额的前五家锂电池生产企业：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能科技、天津力神，以及其他超过 20家的国内锂电池企业。公司目前基本已经覆盖了国内外主流的锂电池企业客户。目前，公司主要客户已公布的产能扩张计划情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||产能目标||产能扩张计划|
|1||宁德时代||2017 年拥有产能约 17GWh，2020 年将达到50GWh||2018 年 11 月，宁德时代公告其拟通过江苏时代投资建设江苏时代动力及储能锂电池研发与生产项目（三期），该项目拟投资总额不超过74 亿元。2018 年12 月，宁德时代公告拟通过控股子公司时代广汽在广州投资建设动力电池项目，项目投资总额为人民币42.26 亿元。2019 年4 月，宁德时代公告拟在宁德湖西投资不超过46.24 亿元扩产；拟与一汽集团合资设立时代一汽动力电池公司，投资不超过44 亿元在宁德霞浦扩产。2019 年6 月，宁德时代发布公告，其原计划于国图林根州埃尔福特市建设的欧洲生产研发基地项目投资总额由2.4 亿欧元提高到18 亿欧元，建设锂离子动力电池生产基地及锂电池研发测试中心。||
|2||比亚迪||2018 年底产能26GWh ， 2019年 底 达 到40GWh||2018 年6月27 日，比亚迪规划产能24GWh 的青海动力电池工厂一期10Gwh动力电池生产项目正式投产，预计 2019 年全部投产。2018 年7月5 日，比亚迪与长安汽车签署战略合作协议，成立动力电池合资公司，规划产能10GWh。2018 年8 月23 日，比亚迪与重庆璧山区政府就动力电池年产20GWh 产业项目签订投资合作协议；2018 年9月9 日，比亚迪 30GWh 动力电池项目签约仪式在西安高新区举行。||
|3||松下||2018 年产能为33GWh ， 2020年达到52GWh||松下在中国有两家动力电池工厂，位于苏州的工厂是专门为特斯拉生产动力电池的，无锡工厂 2018 年 9月末正式开始建厂，预计 2019 年 9 月可开始投产，预计总产能30GWh 的年产能。||
|4||LG Chem||2018 年产能为35GWh ， 2019年产能要提高到 70GWh，2020年动力电池产能目标90GWh||中国：2018 年 7月，LG化学与南京江宁滨江开发区举行签约仪式，LG化学计划在滨江开发区投资20亿美元建设动力电池项目。该项目将在2019 年 10 月开始实现量产，2023 年实现全面达产，预计年产能32GWh。欧洲：LG 化学将于波兰弗罗茨瓦夫投建欧洲最大的电动车电池工厂，项目投资22 亿美元，预计到2020年该工厂产能将达到70GWh，预计每年可以为30万辆电动汽车提供电池零部件。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||产能目标||产能扩张计划|
|5||三星 SDI||2019 年预计产能 20GWh，2020年 40GWh||西安：拟投资105 亿元人民币，项目建成后将形成5条 60Ah 锂离子动力电池生产线。天津：拟投资165 亿元，建设的动力电池生产线和车用 MLCC等项目。||
|6||国轩高科||2018 年底产能16GWh， 计 划2020 年底计划达到30GWh||南京：拟投资 20.46 亿元建设年产15GWh 动力电池系统生产线。庐江：拟投资 9.15 亿元建设年产2GWh 动力锂电池产业化项目。||
|7||天津力神||2017 年 产 能10GWh，预计到到 2020 年，达到 30GWh||2019 年 4 月，力神启动青岛基地项目，一期总投资15.7 亿元人民币，设计年产能4GWh，项目二期将达到总产能10GWh。||
|8||孚能科技||2020 年 达 到21GWh 。 2022年年总产能达到 35GWh||孚能目前在江西赣州具有 5GW 产能。拟在镇江计划总投资150 亿元人民币年产能目标24GWh。一期二期项目规划16GWh 产能，预计将于2019 年建成。三期新增年产8GWh 产能，计划于 2022 年实现全面达产。孚能科技计划在德国萨克森-安哈尔特州比特菲尔德-沃尔芬镇建立电动车电池厂，投入 6 亿欧元(约合 46亿人民币)。该工厂将于2022 年末完工，初始产能为6GWh/年，以后会逐年提升至10GWh。||

数据来源：公开信息整理
根据上述产能规划，到2020年底，预计锂电池的整体产能将超过353GWh。
假设按照1GWh锂电池对应隔膜需求1,500万平方米估算，公司现有客户在2020年将有 52.95亿平方米锂电隔膜需求。2018年，公司锂电池隔膜出货量为 4.68亿平方米，公司本次募投项目新增9.2亿平方米锂电隔膜产量，远低于现有客户未来扩产计划的隔膜需求。因此，锂电池隔膜未来市场空间广阔。公司将充分利用现有客户未来扩产计划的新增隔膜需求，进一步巩固深化与现有客户的合作，加大对老客户的二次开发力度并继续开拓潜在的新客户，以促进新增产能的消化。
2、公司将通过高质量、高性价比的产品进一步拓展海外市场，促进产能消化
在汽车电动化的大趋势下，全球锂电巨头产能均在加速扩张，原有日韩隔膜供应商扩产速度较慢且成本较高，在下游锂电池厂商降本压力以及产能匹配的诉
求下，全球锂电巨头供应链体系将加速开放给其他隔膜企业。
过去三年，公司境外销售收入占比分别为2.23％、1.52％、3.03％，占比较低。经过多年开拓，公司目前产品性能已经达到国际一流水平，公司已进入了松下、三星SDI、LGChem等国际锂电池龙头的供应商体系。今年以来，公司海外市场收入快速增长，2019年 1-6月，公司境外销售收入占比为15.07%，较去年全年提升12.04个百分点。未来几年，随着公司产能的提升，公司凭借高质量、高性价比的产品以及承接大规模订单的能力，将进一步提高全球市场份额及市场地位，逐步取代日韩厂商。
综上，公司未来将通过海外市场的开拓促进新增产能的消化。
3、公司将进一步拓展消费电池、储能等应用领域
公司原来受限于整体产能不足，下游主要针对动力电池市场。未来，随着公司产能的拓展，公司将加大在消费电池及储能电池领域的开拓，从目前来看，随着智能可穿戴设备需求的持续增长，小型消费锂电的需求将持续增长。同时，在日渐兴起的能源互联网中，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点，增长潜力巨大。目前，主要锂电池厂商已经在布局储能领域，公司未来将进一步加强与下游锂电池厂商的合作，提升自身产品在消费电池、储能领域的应用。
综上，公司未来将通过下游应用领域的开拓促进新增产能的消化。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、江西一期项目
（1）销售收入的测算
项目建设期 24个月，建设完成后项目产能将逐步释放，预计完全达产后，新增4亿平方米隔膜产量。根据锂电池隔膜的销售价格，结合对锂电池隔膜市场价格走势的预计，经测算，项目完全达产后，年度可实现销售收入154,823万元，具体测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量（万平方米）|单价（元/平方米）|收入（万元）|
|基膜|13,500|2.20|29,716|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量（万平方米）|单价（元/平方米）|收入（万元）|
|涂布膜|26,500|4.72|125,107|
|合计|40,000|3.87|154,823|

（2）成本费用测算
项目满负荷生产的预计年成本费用合计为88,364万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|外购原材料及辅助材料|38,216|
|2|外购燃料及动力费用|12,200|
|3|工资及福利费用|8,983|
|4|维修费用|1,455|
|5|折旧及摊销|10,711|
|6|其他费用|16,799|
|合计||88,364|

（3）项目效益情况
项目完全达产后，效益情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|
|1|营业收入（万元）||154,823||
|3|总成本及费用（万元）||88,364||
|4|利润总额（万元）||64,852||
|5|企业所得税（万元）||16,213||
|6|税后利润（万元）||48,639||
|7|财务内部收益率（%）||22.97||

2、无锡项目
（1）销售收入的测算
本项目建设期 21个月，建设完成后产能将逐年释放，预计完全达产后，新增5.2亿平方米隔膜产量。根据锂电池隔膜的销售价格，结合对锂电池隔膜市场
价格走势的预计，经测算，项目完全达产后，年度的销售收入为177,904万元，
具体测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产量（万平方米）|单价（元/平方米）|收入（万元）|
|基膜|22,000|2.18|48,004|
|涂布膜|30,000|4.33|129,900|
|合计|52,000|3.42|177,904|

（2）成本费用测算
项目满负荷生产的预计年成本费用合计为97,842万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|外购原材料及辅助材料费用|42,508|
|2|外购动力及燃料费用|10,500|
|2|工资及福利费用|10,203|
|3|维修费用|1,706|
|4|折旧及摊销|12,696|
|5|其他费用|20,228|
||合计|97,842|

（3）项目效益情况
项目达产年度效益情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|
|1|营业收入（万元）||177,904||
|2|总成本及费用（万元）||97,842||
|3|利润总额（万元）||78,161||
|4|企业所得税（万元）||11,724||
|5|税后利润（万元）||66,437||
|6|财务内部收益率（%）||22.67||

（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
1、锂电隔膜产品价格的谨慎性分析
本次募集资金投资项目效益测算的产品价格基于公司产品价格及对锂电池隔膜市场价格走势的预计，下表为公司报告期内基膜及涂布膜产品的相关价格情
况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品均价||||||2019 年||||
||||江西项目||无锡项目|||2018 年|2017 年|2016 年|
||（元/平方米）||||||上半年||||
|基膜||2.20||2.18||2.05||2.41|3.40|3.93|
|涂布膜||4.72||4.33||4.25||4.07|5.56|5.75|

由上表可以看出，本项目预计基膜价格低于过去三年的销售均价。涂布膜价格低于 2016及 2017年价格，与2018年价格相近。根据公司2019年 1-8月的实际销售情况，公司主要客户的涂布膜价格区间为3.00-6.00元/平方米，基膜价格区间为 1.80-4.00元/平方米。公司锂电池隔膜产品价格根据生产技术难度的不同以及产品的稀缺性，存在一定差异。其中，公司涂布膜中价格最高的产品为油性涂布隔膜，生产难度较高，公司是国内少数能够批量生产油性涂布隔膜的企业。
本次募投项目将以中高端市场为目标，以涂布膜产品为主，在已有客户的基础上，进一步提升涂布膜的渗透率。随着公司涂覆技术的持续进步，由于公司生产的涂布膜产品与基膜产品具有更好的一致性，公司凭借产能优势及技术优势，未来将逐步提升涂布膜的销售占比，进一步提升公司整体竞争力。同时，公司积极开拓锂电池隔膜业务海外市场，形成多元化客户群体。海外市场对锂电隔膜产品要求较为严苛，销售单价相对较高，公司目前已进入主流海外动力电池供应链体系，海外产品销售占比不断提升。因此，本次募集资金投资项目基膜和涂布膜的价格预估具备合理性和谨慎性。
2、效益测算的谨慎性分析
（1）与公司现有业务对比的谨慎性分析
本次募投项目与上海恩捷历年相关指标的对比情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019 年上半年|||||
||项目||江西项目||无锡项目||||2018 年|2017 年|2016 年|
|毛利率（%）||50.93||53.67||59.95||60.28||65.05|61.39|

由上表可以看出，江西项目及无锡项目预计毛利率低于目前公司毛利率水平，主要是考虑到锂电池隔膜行业竞争加剧，从谨慎性角度考虑，预计毛利率较低。
（2）与同行业上市公司锂电隔膜类募投项目对比的谨慎性分析
本次募投项目与同行业上市公司锂电隔膜类募投项目相关指标的对比情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||恩捷股份||恩捷股份||长园集团（湖南中锂）|
|项目名称||江西项目||无锡项目||锂电池隔膜项目||
|销售收入（万元）||154,823||177,904||102,258||
|销量（万m2）||40,000||52,000||32,000||
|单价（元/m2）||3.87||3.42||3.20||
|毛利率（%）||50.93||53.67||50.86||

发行人本次募投项目的单价略高于长园集团锂电池隔膜项目的单价水平，主要系公司本次募投项目涂布膜产品占比较高所致。公司定位于中高端市场，拟利用目前在锂电池隔膜领域积累的客户资源及技术优势，逐步向下开拓涂布膜市场。涂布膜由于技术难度高，生产工艺复杂，从而附加值较高，价格也高于基膜产品。公司目前已经与下游客户建立了稳定的合作关系，并已逐步开始给客户供应涂布膜，本次募投项目将进一步提升公司的涂布膜生产能力，未来随着涂布膜销量占比的提升，将进一步增强公司的核心竞争力。同时，本次募投项目的毛利率水平与长园集团锂电池隔膜项目的毛利率水平基本一致，本次募集资金投资项目效益测算具备合理性和谨慎性。
五、中介机构核查意见
保荐机构查阅了申请人本次募投项目相关董事会及股东大会决议文件、项目备案、环评批复等相关资料；对募投项目进行了实地走访，与管理层沟通了募投项目实施进展、进度安排及募集资金使用进度；获得募投项目建筑工程合同、设备采购合同等凭证资料，取得募投项目支付台账，核实募投项目已支付的金额及项目实施情况；查阅了行业研究报告，产业政策并分析行业发展趋势，对发行人的产能消化措施情况进行了核查；对比公司现有业务、同行业上市公司可比募投项目的投资规模和效益情况，复核了募投项目的测算依据及过程，分析测算指标的合理性及谨慎性。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目具体建设内容和投资构成具有合理
性，本次募集资金投入均属于资本性支出。本次募投资金将全部用于董事会后
投入。公司本次募投项目具备良好的经济效益，投资规模具备合理性；本次募投项目的募集资金使用和项目建设有明确的进度规划；本次募投项目的建设具有良好的商业背景和竞争优势，通过本次募投项目的实施，有助于提升公司整体竞争力，项目具有良好的市场前景，项目建设具备必要性及可行性；本次募投项目效益测算的过程，效益测算具备谨慎性和合理性。
期公司原有业务的经营及效益情况，相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、事实情况说明
（一）报告期公司原有业务的经营及效益情况
报告期内，扣除上海恩捷实现的效益后，报告期内原有业务的经营及效益情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|公司归母净利润|38,892.78|61,706.21|51,029.33|34,522.05|
|其中：上海恩捷效益|36,764.71|57,463.95|35,436.98|17,982.85|
|原有业务效益|2,128.07|4,242.26|15,592.35|16,539.19|

注：1、公司 2018年收购上海恩捷90.08%的股权，构成同一控制下合并。2、以上数据来源于公司经审计的2016-2018年备考财务报表。
2018年，公司原有业务效益下降存在偶发性因素：（1）因上海恩捷并购重组事项，公司2018年度支付中介机构并购重组咨询费2,358.49万元；（2）因实施股权激励事项，公司2018年度确认股份支付费用2,912.23万元。剔除上述事项影响，2018年公司原有业务效益为 8,722.37万元。2019年 1-6月，因公司股权激励事项确认股份支付费用935.42万元，剔除股份支付费用的影响2019年上半年公司原有业务效益为2,923.18万元。剔除上述偶发性因素后，报告期内原有业务效益存在一定下滑，主要原因是原有业务中烟标、特种纸等产品市场竞争加剧，收入及毛利率下滑所致。
公司原有业务包括 BOPP膜、烟标、无菌包装、特种纸及其他产品，公司原有业务分产品收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|BOPP 膜|28,386.97|59,482.85|59,144.71|53,552.38|
|烟标|5,347.06|11,468.11|15,936.86|19,470.53|
|无菌包装|12,659.35|23,409.03|22,236.71|17,677.49|
|特种纸|4,598.59|12,906.84|14,425.49|16,762.35|
|其他产品|1,536.88|3,013.28|8,496.03|5,277.16|
|合计|52,528.85|110,280.11|120,239.80|112,739.91|

分产品来看，BOPP膜和无菌包装业务收入逐年增长。烟标及特种纸有所下滑。烟标、特种纸及其他产品下游为烟草公司，受整体烟草行业去库存的影响，烟草公司减少对烟用原、辅材料的采购，烟标企业间竞争加剧，导致公司烟标产品营业收入有所下滑。
此外，下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，上游供应商纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，特种纸行业格局发生变化。因上述行业政策调整导致上游供应商形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格下降，从而特种纸收入有所下滑。
报告期内，除上海恩捷外，公司原有业务分产品的毛利及毛利率情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|BOPP 膜|毛利|4,362.44||9,968.31||11,077.84||10,713.96||
||毛利率|15.37%||16.76%||18.73%||20.01%||
|烟标|毛利|2,309.01||4,993.16||6,980.19||9,964.39||
||毛利率|43.18%||43.54%||43.80%||51.18%||
|无菌包装|毛利|3,131.31||4,870.80||5,589.07||4,291.25||
||毛利率|24.74%||20.81%||25.13%||24.28%||
|特种纸业务|毛利|500.64||1,879.95||2,417.58||4,102.26||
||毛利率|10.89%||14.57%||16.76%||24.47%||
|其他|毛利|521.03||1,191.84||6,463.19||3,911.61||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
||毛利率|27.03%||56.18%||88.46%||83.58%||
|合计||10,824.43||22,904.06||32,527.87||32,983.47||
|毛利率||20.61%||20.77%||27.05%||29.26%||

由上表可见，报告期内，公司原有业务毛利及毛利率有所下降，但毛利为正且毛利率仍保持合理水平，可以持续的为公司带来收益和现金流入。
（二）相关资产是否存在减值的风险，减值准备的计提是否充分
根据企业会计准则的要求及公司实际的运营情况，公司原有业务根据业务及资产边界分为四个资产组：BOPP膜资产组、烟标资产组、无菌包装资产组、特种纸及其他业务资产组。
报告期各期末，公司对相关资产组是否存在减值迹象进行判断，对于存在减值迹象的，按照《企业会计准则》的规定进行减值测试。具体如下：
1、BOPP膜业务、无菌包装业务不存在减值迹象
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司对 BOPP膜业务资产组、无菌包装业务资产组是否存在减值迹象逐项进行判断，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||是否存在|
|序号|会计准则要求|判断依据||
||||减值迹象|
|1|资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。|资产不存在活跃市场交易|否|
|2|企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。|产品经营市场未发生重大不利变动，经营状况相对平稳。|否|
|3|市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。|报告期内市场利率未发生明显提升。|否|
|4|有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。|资产组生产状态良好，未发生陈旧过剩或损坏。|否|

|||||
|-|-|-|-|
||||是否存在|
|序号|会计准则要求|判断依据||
||||减值迹象|
|5|资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。|资产组不存在闲置的情况。|否|
|6|企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。|经营业绩稳定，不存在大幅低于预期的情况。|否|

综上，BOPP膜业务、无菌包装业务不存在减值迹象。
2、烟标、特种纸及其他业务存在减值迹象，经减值测试不存在需计提减值的情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司对烟标、特种纸资产组是否存在减值迹象逐项进行判断，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||是否存在|
|序号|会计准则要求|判断依据||
||||减值迹象|
|1|资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。|资产不存在活跃市场交易|否|
|2|企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。|由于下游烟草生产企业受整体烟草行业去库存的影响，减少对烟用原、辅材料的采购，烟标企业间竞争加剧。此外下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，上游原材料生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业竞争加剧。|是|

|||||
|-|-|-|-|
||||是否存在|
|序号|会计准则要求|判断依据||
||||减值迹象|
|3|市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。|报告期内市场利率未发生明显提升。|否|
|4|有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。|资产组生产状态良好，未发生陈旧过剩或损坏。|否|
|5|资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。|资产组不存在闲置的情况。|否|
|6|企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。|经营业绩稳定，不存在大幅低于预期的情况。|否|

（1）烟标业务减值测试情况
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8号-资产减值》相关规定，针对存在减值迹象的资产组，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量测算其预计可收回金额，并与资产账面价值进行比较，判断是否计提资产减值。经测试，最近一期末，烟标产品业务对应的固定资产组可产生现金流折现现值为 10,400.14万元，高于 2019年 6月 30日资产组账面净值 7,299.03万元，不存在资产减值。
（2）特种纸及其他产品业务减值测试情况
报告期各期末，公司根据《企业会计准则第 8号-资产减值》相关规定，针对存在减值迹象的资产组，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量测算其预计可收回金额，并与资产账面价值进行比较，判断是否计提资产减值。经测试，最近一期末，特种纸及其他产品业务对应的固定资产组可产生现金流折现现值为5,706.05万元，高于 2019年6月30日资产组账面净值5,447.99万元，不存在资产减值。
综上所述，公司原有的业务经营及效益良好，相关资产不存在重大减值风
险，减值准备的计提充分。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构针对发行人原有业务经营效益情况以及对应资产是否存在减值风险履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内公告信息、定期报告及审计报告等；获取发行人的相关财务科目明细表，分析公司各类业务的经营和产生效益情况；
2、实地走访客户和供应商核实交易和资产的真实性，了解上下游行业发展情况；访谈公司管理层，了解公司经营状况及业务发展预期，了解公司生产稳定性和持续性；
3、了解与资产减值相关的关键内部控制，结合公司原有业务生产情况及销售情况判断相关资产减值迹象；实地盘点核实长期资产实物状态；分析长期资产减值准备会计估计的合理性，包括确定资产组的依据、预测数据的基本假设，折现率的选择等；获取公司资产减值准备测试过程计算表，检查测试方法是否按既有政策执行，测试资产减值准备金额是否正确。
经核查，保荐机构认为，发行人原有业务存在业绩波动情况，但具有持续经营能力，可以为发行人带来持续的收益和现金流入。发行人根据企业会计准则的规定，在报告期各期末对相关资产进行了减值测试，经测试发行人原有业务板块的资产不存在减值风险，减值准备计提充分。
（二）会计师核查意见
会计师针对公司原有业务资产经营和效益情况履行了以下核实程序：
1、了解与原有业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
3、结合资产盘点，以及针对重要客户和重要供应商进行实地走访以核实交易和资产的真实性。
4、结合公司原有业务生产情况及销售情况判断相关资产减值迹象；实地盘点核实长期资产实物状态；分析长期资产减值准备会计估计的合理性，包括确定资产组的依据、预测数据的基本假设，折现率的选择等；获取公司资产减值准备测试过程计算表，检查测试方法是否按既有政策执行，测试资产减值准备金额是否正确。
经核查，会计师认为，发行人原有业务可以为公司带来持续的收益和现金流入，相关资产不存在减值风险，资产减值准备计提充分。
问题3、申请人于2016年首发，并于2018年发行股份购买上海恩捷90.08%股权。截至2019年3月31日，首发募投项目“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金使用进度比例92.68%，申请材料显示该项目是否达到预计效益为不适用。首发募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”于2019年4月终止并将剩余募集资金投入“恩捷技术研究院项目”。本次可转债两个募投项目的实施主体为上海恩捷之子公司。请申请人：（1）说明“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，该项目截至目前的效益实现情况，与承诺效益存在差异的原因；（2）说明“新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”两个项目终止并变更募投项目的原因及合理性，终止前已经投资的相关资产是否存在减值迹象，变更后“恩捷技术研究院项目”的具体建设内容及募集资金后续使用的进度安排；（3）说明本次募投项目是否将增厚前次重组标的资产的业绩，本次募投项目实施后前次重组标的资产的业绩能否独立核算及具体方式，说明前次重组标的资产截至目前的业绩情况及未来承诺业绩的可实现性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、说明“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，该项目截至目前的效益实现情况，与承诺效益存在差异的原因
（一）尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2019年3月31日，公司“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”尚有募集资金 2,080.58万元未使用。2019年 4月，公司利用剩余募集资金支付了募投项目部分设备采购款项，剩余资金于2019年4月25日前使用完毕。截至本反馈意见回复报告出具日，“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金已全部使用完毕，项目于2019年 8月16日达到预定可使用状态。
（二）该项目截至目前的效益实现情况，与承诺效益存在差异的原因
根据公司首次公开发行股票招股说明书，“新增年产30亿个彩印包装盒改扩
建项目”预计每年实现效益 5,958.90万元。2018年度，“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”实现效益1,002.72万元；2019年 1-8月，“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”实现效益1,693.24万元。项目实际效益与承诺效益存在一定差异，主要原因是项目在2018年、2019年上半年仍处于建设过程中，直至 2019年 8月 16日方达到预定可使用状态。公司2018年、2019年1-8月通过部分可使用机器设备进行生产，实现部分效益，并无法反映项目产能完全释放情况下的效益，与项目完全达产前提下的预计效益数据不具备可比性。
公司在产能建设过程中积极开展包装盒产品的销售渠道开发工作，目前公司已经与达利、完达山、东鹏、汇源、蒙牛、初元等知名食品集团建立了合作关系。
截至2019年 8月末，公司包装盒产品的在手订单约6,977.94万元。公司在项目产能逐步释放后，预计盈利能力将会稳步提升。
二、说明“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”两个项目终止并变更募投项目的原因及合理性，终止前已经投资的相关资产是否存在减值迹象，变更后“恩捷技术研究院项目”的具体建设内容及募集资金后续使用的进度安排；
（一）“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”两个项目终止并变更募投项目的原因及合理性
1、新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目
公司生产的特种纸包括转移纸、直镀纸、镭射转移防伪纸等，主要应用于烟标和其他包装用品等，主要下游客户为烟草配套企业，对烟草行业的依赖性较强。
自 2016年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变化。
因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改
扩建项目”产能利用及市场的实际情况，若仍按照原有的规划实施该项目，可能面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险，因此终止该项目的实施。
2、研发中心建设项目
公司于2018年8月通过重大资产重组收购了上海恩捷，主营业务由原有的包装印刷产品、包装制品拓展到锂电池隔膜领域，而公司首发募投项目的研发中心建设项目主要是基于公司原有业务进行设计规划，已无法满足公司后续的发展需要。基于公司未来业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，因此终止“研发中心建设项目”，改为实施“恩捷技术研究院项目”
（二）终止前已经投资的相关资产是否存在减值迹象
截至 2019年4月25日，原“新增年产 1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”两个项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集资金投资项目||拟投入募集资金||实际已投入募集资金金额|
|1||新增年产1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目||10,684.57||3,617.50||
|2||研发中心建设项目||4,993.17||1,471.60||

“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”募集资金投入主要用于特种纸产品设备采买和相应生产建筑物、构筑物的建设支出，目前相应设备、建筑物、构筑物状态良好，均可正常使用，现有高档环保特种纸产品仍可以持续稳定的为公司带来收益和现金流入，公司相关资产不存在重大减值风险。报告期各期末，公司对相关资产是否存在减值迹象进行判断，并根据判断结果按照《企业会计准则》的规定进行减值测试，尚无需计提减值准备。
“研发中心建设项目”募集资金投入主要为研发用全息电化铝设备采买和研
发用建筑物、构筑物的建设支出，公司通过产研结合的方式自主研发全息电化铝
生产技术工艺，并将前期购置的设备应用于生产中。目前相应设备、建筑物、构
筑物状态良好，均可正常使用，现有全息电化铝产品仍可以持续稳定的为公司带来收益和现金流，公司相关资产不存在重大减值风险。报告期各期末，公司对相关资产是否存在减值迹象进行判断，并根据判断结果按照《企业会计准则》的规定进行减值测试，尚无需计提减值准备。
（三）变更后“恩捷技术研究院项目”的具体建设内容及募集资金后续使用的进度安排
“恩捷技术研究院项目”配套采购各业务板块的技术所需的研发、检测、小试和中试设备，提高公司整体研发效率，提升试验水平、检测能力和新产品开发能力，促使公司研发和生产技术不断得到创新，为公司的快速发展打下坚实的技术基础。
恩捷技术研究院分为膜类产品、包装印刷、特种纸三大分中心，分别在各自的研究领域进一步细化确定未来的技术研发方向设立多个研究所。在锂电池隔膜方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，重视国际专利申请，但因研发地点、设备及相应配套设施仍有待完善，公司仍需在新产品和新工艺方面的研发创新、高附加值薄膜产品如铝塑复合膜、水处理薄膜等的研发、前瞻性技术研发等方面持续加大投入，以进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，优化公司的产品结构，抓住行业机遇，抢占市场先机。
恩捷技术研究院项目募集资金后续使用的计划如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||募集资金投资金额|
|1||设备购置安装费||5,246.10||5,246.10||
|2||建设期租赁实验楼费用||1,218.88||1,218.88||
|3||实验楼装修费用||2,000.00||2,000.00||
|4||工资薪酬||3,300.00||2,560.30||
|5||基本预备费||235.02||-||
|总投资||||12,000.00||11,025.28||

公司拟采购研发、检测、小试和中试设备，设备购置计划如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||产地|总价（万元）|
|1||挤出铸片设备||中国||155.00|
|2||双拉机||德国||600.00|
|3||高温凝胶渗透色谱||美国||230.00|
|4||X射线衍射仪||日本||150.00|
|5||场发射扫描电镜||日本||270.00|
|6||高分辨原子力显微镜||日本||520.00|
|7||流变仪||德国||200.00|
|8||小型高速分散机||中国||26.00|
|9||万通水分滴定仪||瑞士||34.00|
|10||空压机||德国||20.00|
|11||纯水机||中国||12.00|
|12||反渗透评价装置||中国||21.00|
|13||MBR实验室测试装置||中国||10.00|
|14||反渗透水处理膜中试生产线||美国||1,000.00|
|15||电池试验线||中国||300.00|
|16||自动粘度/密度仪||奥地利||43.00|
|17||ICP-OES||美国||80.00|
|18||3D显微镜||日本||51.00|
|19||特性粘度仪||日本||60.00|
|20||熔融指数仪||德国||52.00|
|21||激光粒度仪||美国||39.00|
|22||涂布/复合两用铝塑膜实验线||日本||1,000.00|
|23||紫外-可见分光光度计||美国||33.10|
|24||DMA||美国||70.00|
|25||TMA||日本||70.00|
|26||GC-MAS||美国||200.00|
|||合计||||5,246.10|

恩捷技术研究院项目预计于 2019年 12月启动前期工作，总工期预计为 18个月，具体时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序||||
||||工作阶段|18 个月|
||号||||
|1||前期筹备及设计|||

|||||
|-|-|-|-|
||序号|||
|||工作阶段|18 个月|
|2||设备采购||
|3||实验楼装修施工||
|4||设备安装与调试||
|5||组织验收||
|6||交付使用||

具体投资规划如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
|||项目名称||2019 年|2020 年||2021 年||合计投资|
|1||设备购置安装费|-||3,976.10|1,270.00||5,246.10||
|2||建设期租赁实验楼费用|67.72||812.59|338.58||1,218.88||
|3||实验楼装修费用|491.15||1,352.31|156.54||2,000.00||
|4||工资薪酬|-||1,178.57|2,121.43||3,300.00||
|5||基本预备费|13.06||156.68|65.28||235.02||
|总投资|||571.93||7,476.25|3,951.83||12,000.00||

三、说明本次募投项目是否将增厚前次重组标的资产的业绩，本次募投项目实施后前次重组标的资产的业绩能否独立核算及具体方式，说明前次重组标的资产截至目前的业绩情况及未来承诺业绩的可实现性。
（一）本次募投项目是否将增厚前次重组标的资产的业绩
根据公司前次重组相关文件，重组标的资产上海恩捷的业绩承诺期限为 2018年、2019年及 2020年，承诺业绩为 2018年、2019年及 2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和 8.52亿元。而本次募集资金投资项目“江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”预计于 2019年 12月建成，“无锡恩捷新材料产业基地项目”预计于 2020年 6月建成，效益预期实现时间与前次重组业绩承诺期限存在部分重合的情况。
上市公司本次发行的募集资金将通过借款的形式提供给无锡恩捷和江西通瑞，并按照银行同期贷款利率，由无锡恩捷和江西通瑞按期向上市公司支付借款
利息费用。从借款角度分析，在核算上海恩捷业绩实现情况时，此部分利息费用
会在净利润中扣除，因此不存在通过本次募投资金增厚上海恩捷对赌期间业绩的情况。但考虑到募投项目预期效益较好，募集资金实现的效益可能高于上市公司收取的利息费用，为避免通过本次募集资金增厚前次重组标的资产的业绩，从谨慎性角度考虑，公司在核算前次重组标的资产业绩时，将测算并扣除募集资金对标的资产业绩的影响。
由于公司将采用自有资金和募集资金结合的方式实施本次募集资金投资项目，募投项目在业务、资产、人员等方面较难在自有资金及募集资金之间进行完全区分，不具备独立核算的基础。因此，公司在本次募集资金到位后，公司将按照募集资金投入金额占项目总投资金额的比例乘以募投项目实现的业绩测算募集资金对标的资产业绩的影响。同时，考虑到公司拟采用借款的方式将募集资金借给项目实施主体，将实际收取借款利息费用，因此，在模拟测算募集资金对标的资产业绩的影响时，将剔除借款形成的利息费用对净利润的影响，从而避免募集资金效益和借款效益重复计算。
综上，此次募集资金对标的资产业绩的影响的具体计算公式如下：
募集资金对标的资产业绩的影响=募集资金投入的金额（加权）/项目总投资金额*（募投项目当期实现的净利润+上市公司当期收取的募集资金借款利息费用）-上市公司当期收取的募集资金借款利息费用
在核算前次重组标的资产上海恩捷的业绩时，募集资金对标的资产业绩的影响将会在净利润中扣除，因此不存在通过本次募集资金增厚上海恩捷对赌期间业绩的情况。
（二）本次募投项目实施后前次重组标的资产的业绩能否独立核算及具体方式
本次募投项目实施后，由于公司将采用自有资金和募集资金结合的方式实施本次募集资金投资项目，募投项目在业务、资产、人员等方面较难在自有资金及募投资金之间进行完全区分，不具备独立核算的基础。因此，募投项目较难实现单独核算。
为避免通过本次募集资金增厚前次重组标的资产业绩，公司将在核算前次重
组标的资产业绩实现情况时，扣除募集资金对标的资产业绩的影响。募集资金对标的资产业绩的影响具体计算方式请见“（一）本次募投项目是否将增厚前次重组标的资产的业绩”。
除募集资金外，前次重组标的资产上海恩捷在业务、资产、人员、资金等方面均不存在与公司原有资产交叉混用情况。其业务与公司原有业务独立经营，本次募集资金投资项目实施后前次重组标的资产上海恩捷的业绩仍然能够独立核算。
（三）前次重组标的资产截至目前的业绩情况及未来承诺业绩的可实现性
前次重组标的资产上海恩捷的业绩承诺期限为2018年、2019年及 2020年，承诺业绩为2018年、2019年及 2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。
2018年，上海恩捷经审计的归属于母公司的净利润为 6.38亿元，扣除非经常损益且剔除因上海恩捷 2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润为 5.85亿元，超过承诺净利润 0.30亿元，完成当年度承诺净利润的105.38%。
2019年 1-6月，上海恩捷实现营业收入8.33亿元，净利润4.08亿元，已实现 2019年承诺业绩的53.47%。预计上海恩捷 2019年完成承诺业绩具有较大的可实现性。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行的核查程序如下：
1、针对“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”尚未使用的募集资金使用情况以及效益情况，保荐机构取得募集资金专户银行对账单、设备采购合同等支付凭证资料，取得募投项目支付台账，核实募集资金支付的合规性；访谈了项目负责人以及财务负责人，了解募集资金的使用情况及使用进度；实地盘点募投项目资产，获取公司在手订单情况，访谈了公司高管，了解目前经营情况；
2、针对前次募集资金投资项目变更事项，保荐机构查阅了发行人的三会文件、公告、定期报告及审计报告等，取得募集资金专户银行进账单、设备采购合同等支付凭证资料，取得募投项目支付台账，实地查看了变更前募集资金投资项目已投资资产的实际情况，复核减值迹象判断依据；查阅了变更后募集资金投资项目的投资计划，访谈了项目相关负责人；
3、针对本次募投项目能否独立核算、前次重组标的资产业绩情况等事项，保荐机构查阅了前次重组标的资产上海恩捷的审计报告、财务报告、业绩补偿协议等文件，访谈了公司相关负责人员。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人“新增年产 30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金已全部使用完毕，由于项目 2019年8月方达到预定可使用状态，目前实现效益情况与承诺效益尚不具备可比性。
2、发行人终止前次募集资金投资项目经过了充分审慎论证，具备合理性且履行了相应的决策程序，终止前已投资资产不存在减值迹象，变更后募集资金投资项目投资内容、进度安排合理，具备可行性。
3、在核算前次重组标的资产业绩实现情况时，本次募集资金对标的资产业绩的影响将进行扣除，因此不会增厚前次重组标的资产业绩。除募集资金外，前次重组标的资产上海恩捷在业务、资产、人员、资金等方面均不存在与公司原有资产交叉混用情况，其业务与公司原有业务独立经营，本次募集资金实施后前次重组标的资产上海恩捷的业绩能够独立核算。目前次重组标的资产业绩情况良好，完成承诺业绩可实现性较强。
（二）会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、了解与募集资金使用相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解与募投项目资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
3、取得并检查募集资金专户银行对账单、募集资金专户销户资料，检查募集资金专户银行进账单、设备采购合同等支付凭证资料，取得募投项目支付台账，结合采购交易及往来函证，核实募集资金支付的合规性与合理性；
4、实地盘点募投项目资产，结合募投项目资产生产统计资料，确定资产使用状态；
5、检查募投项目在手订单情况，结合销售交易及往来函证，确认销售交易的真实性；
6、检查募投项目相关采购合同，结合采购交易及往来函证，确认采购交易的真实性；
7、结合公司募投项目生产情况及销售情况判断相关资产减值迹象；实地盘点核实长期资产实物状态；分析评估募投项目长期资产减值准备会计估计的合理性，包括确定资产组的依据、预测数据的基本假设，折现率的选择等；获取募投项目资产减值准备测试过程计算表，检查测试方法是否按既有政策执行，测试资产减值准备金额是否正确；
8.实地走访募投项目，访谈募投项目相关人员，取得并评估募投项目资金使用计划。
经核查，会计师认为，发行人“新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目”募集资金已全部使用完毕，由于项目2019年8月方达到预定可使用状态，目前实现效益情况与承诺效益尚不具备可比性。发行人终止前次募集资金投资项目经过了充分审慎论证，具备合理性且履行了相应的决策程序，终止前已投资资产不存在减值迹象，变更后募集资金投资项目投资内容、进度安排合理，具备可行性。在核算前次重组标的资产业绩实现情况时，本次募集资金对标的资产业绩的影响将进行扣除，因此不会增厚前次重组标的资产业绩。除募集资金外，前次重组标的资产在业务、资产、人员、资金等方面均不存在与公司原有资产交叉混用情况，其业务与公司原有业务独立经营，本次募集资金实施后前次重组标的资产上海恩捷的业绩能够独立核算。目前次重组标的资产业绩情况良好，
完成承诺业绩可实现性较强。
问题4、报告期内，申请人应收账款及存货周转率连续下降，应收票据规模持续增长。请申请人：（1）说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，应收票据与应收款项期后回款情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分；（2）说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
答复：
一、说明报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性，公司销售信用政策是否发生改变，应收票据与应收款项期后回款情况，报告期内实际发生的坏账损失情况，坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
（一）报告期内应收账款周转率下降的原因及合理性
报告期内公司应收账款周转率变动明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|营业收入|137,810.85|245,749.28|211,437.51|164,516.19|
|应收账款账面价值|134,475.18|123,078.27|72,138.28|57,991.29|
|应收账款周转率|2.14|2.52|3.25|3.40|

注：2019年 1-6月应收账款周转率已年化
1、公司锂电池隔膜业务快速增长带动应收账款快速增长，导致周转率下降报告期内，公司分业务收入及应收账款变动如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|锂电池隔膜业务应收账款|95,975.84|78,967.79|29,329.89|19,687.66|
|原有业务应收账款|38,499.34|44,110.48|42,808.39|38,303.63|
|合计|134,475.18|123,078.27|72,138.28|57,991.29|
|锂电池隔膜业务收入|83,304.79|133,508.32|89,410.51|49,899.21|
|原有业务收入|54,506.06|112,240.97|122,027.00|114,616.98|
|合计|137,810.85|245,749.28|211,437.51|164,516.19|

从上表可以看出，报告期内，公司原有业务收入和应收账款余额相对稳定，锂电池隔膜业务营业收入及应收账款增长较快。
报告期内，公司分业务应收账款周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|锂电池隔膜业务|1.90|2.47|3.65|3.53|
|原有业务|2.64|2.58|3.01|3.34|
|整体|2.14|2.52|3.25|3.40|

 2016-2018年，公司原有业务受下游烟草行业去库存影响，应收账款周转率略有下降。2019年 1-6月，随着下游烟草行业企稳，原有业务应收账款周转率有所改善。2018年及 2019年 1-6月，应收账款周转率下降主要是锂电池隔膜业务周转率下降所致。公司锂电池隔膜业务应收账款周转率下降的主要原因在于报告
期内锂电池隔膜业务处于产能扩张期，随着珠海一期项目在 2018年陆续投产，营业收入呈阶梯式上升趋势，由于公司给与客户一定的信用期，因此期末应收账款较期初快速增加，从而应收账款周转率有所下降。
2、公司应收账款周转率变动与行业趋势一致
公司应收账款周转率与同行业公司对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|星源材质|1.83|2.17|2.81|3.24|
|沧州明珠|3.27|4.23|4.75|4.08|
|纽米科技|1.48|1.83|2.38|3.03|
|均值|2.19|2.35|2.74|2.90|
|公司|2.14|2.52|3.25|3.40|

注：2019年 1-6月数据已年化处理。
与同行业可比公司对比，公司应收账款周转率始终高于星源材质及纽米科技，回款能力较好。沧州明珠的锂电池隔膜业务收入规模占比较小，其主要业务为销售管材，因此沧州明珠应收账款周转率高于行业平均水平，但其周转率也呈现出下滑趋势。
从行业整体来看，锂电池隔膜行业可比公司应收账款周转率整体呈下降趋
势，与新能源汽车行业产业链整体资金需求量较大，付款周期相对较长的行业特点密切相关。公司应收账款周转率下降符合行业实际情况。
3、应收账款整体账龄未明显拉长，应收账款账龄较短
报告期内，公司应收账款回款情况良好，应收账款增长以新增为主，账龄结构未发生明显变化，不存在长账龄应收账款大幅增加的情况。报告期各期末的应收账款账龄分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款账龄|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|6个月以内|112,784.89|106,050.46|61,495.95|49,323.20|
|7~12 月|12,194.14|7,380.16|7,862.08|5,616.53|
|1~2 年|8,617.41|9,541.92|3,004.90|3,403.78|
|2~3 年|2,562.13|1,522.37|625.96|300.44|
|3~4 年|633.18|510.26|88.02|25.90|
|4~5 年|162.30|24.02|12.01|78.37|
|5年以上|147.23|155.09|152.56|89.38|
|账龄合计|137,101.27|125,184.28|73,241.48|58,837.61|
|6个月以内余额占比|82.26%|84.72%|83.96%|83.83%|
|1年以内余额占比|91.16%|90.61%|94.70%|93.38%|

从上表可见，报告期内，公司6个月以内的应收账款占比皆在80%以上，1年以内的占比皆在90%以上，公司应收账款回款良好，应收账款账龄未明显拉长。
（二）公司主要产品销售信用政策
在报告期内公司销售信用政策保持一贯性，未发生过改变。报告期内公司信用政策如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|结算方式|信用期|
|锂电池隔膜|银行汇款或承兑汇票|货到验收后一个月至四个月|
|BOPP 平膜|一般需预付 30%货款，大部分客户三个月内通过银行汇款或承兑汇票结算|三个月|
|BOPP 烟膜|一般需预付 30%货款，小客户为现款现货或预付定金部分大客户通过银行汇款或承兑汇票月结|一个月|

||||
|-|-|-|
|产品名称|结算方式|信用期|
|烟标|银行汇款或承兑汇票|一般货到验收合格后一个月至三个月|
|无菌包装|银行汇款或承兑汇票，小客户为现款现货或预付定金|货到验收后一个月至三个月|
|特种纸|银行汇款或承兑汇票|货到验收后二个月至四个月|

（三）公司应收票据与应收账款期后回款情况
1、应收票据期后回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应收票据余额|33,984.10|15,780.74|9,840.79|2,610.49|
|期后回款金额|27,384.50|15,780.74|9,840.79|2,610.49|
|期后回款比例|80.58%|100%|100%|100%|

注：期后回款金额含背书转让票据
2016年至 2017年，公司的应收票据期后均100%回款，回款情况良好。截至2019年9月末，2018年末应收票据回款比例为80.58%，尚未回款的应收票据主要为尚未到期的票据，合计金额5,999.60万元，占 2018年末应收票据的比例为17.65%。公司当期存在逾期票据 600万元，占 2018年末应收票据的比例为1.77%，占比较小。逾期票据为收东莞市创明电池技术有限公司的商业承兑汇票，截至 9月末逾期票据款项已收回 220.04万元。东莞市创明电池技术有限公司票据逾期主要原因是该公司流动资金较为紧张，导致回款拖欠，但该公司业务仍然开展，且对公司陆续进行还款，预计能够收回相应款项。
2、应收账款期后回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|基准日|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应收账款余额|125,184.28|73,241.48|58,837.61|39,867.23|
|期后回款金额|107,900.18|68,499.39|56,625.87|39,177.85|
|期后回款比例|86.19%|93.53%|96.24%|98.27%|

最近三年，公司应收账款期后回款比例都在90%以上。截至 2019年9月末，
期初应收账款已回款107,900.18万元，回款比例达到86.19%，回款情况良好。
（四）报告期内实际发生的坏账损失情况
报告期内，公司共发生坏账损失 2.14万元，且于核销前全额计提坏账准备。
主要核销的为 2010年及以前产生的若干笔小额应收呆账，单笔金额较小且较为分散。
（五）坏账准备计提政策是否符合公司实际，坏账准备计提是否充分
截至2019年6月末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||应收账款||占比（%）||坏账准备||计提比例（%）|
|6个月以内（含）|112,784.89||82.32||0.00||0.00||
|6个月至 1年|12,194.14||8.90||609.38||5.00||
|1至 2年|8,617.41||6.29||861.73||10.00||
|2至 3年|2,562.13||1.87||512.43||20.00||
|3至 4年|535.38||0.39||267.69||50.00||
|4至 5年|162.30||0.12||129.84||80.00||
|5年以上|147.23||0.11||147.23||100.00||
|合计|137,003.48||100.00||2,528.30||-||

根据新能源汽车行业上市公司披露的公开信息，其采用账龄分析法计提坏账准备的情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||恩捷股|胜利精|长园集|星源材|沧州明|纽米科|融捷股|赣锋锂业|
|账龄|||||||||
||份|密|团|质|珠|技|份||
|6个月以内（含）|0%|0.5%|1%|5%|5%|0.5%-2%|0%|0%|
|6个月－1年|5%|2%|1%|5%|5%|5%|1%|10%|
|1－2 年|10%|10%|10%|10%|10%|10%|10%|40%|
|2－3 年|20%|30%|30%|20%|20%|30%|30%|80%|
|3－4 年|50%|50%|60%|50%|50%|50%|80%|100%|
|4－5 年|80%|80%|60%|80%|80%|80%|80%|100%|
|5 年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

与同行业上市公司相比，公司坏账准备计提比例不存在显著差异。公司账龄
6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业部分公司存在差异的原因如下：第一，通过对公司客户的结构、资信情况等进行分析，公司的客户主要为三星SDI、比亚迪、国轩、LGChem、宁德时代、天津力神以及地方烟草公司等优质客户，客户信誉良好，货款支付能力强，公司具有较同行业更为优质的客户群。
第二，通过对公司客户的信用政策、历史回款情况、发生坏账情况、回款保障措施等进行分析，公司客户的回款情况良好，发生坏账的情况极少，基本可在信用期内回款，应收账款的可收回性较强，发生坏账的风险较低。因此，公司根据多年积累的应收账款管理经验制定的坏账政策符合其实际情况。
基于以上原因分析，公司坏账准备计提比例符合公司实际情况，应收账款坏账准备已充分计提。
二、说明报告期内存货周转率下降的原因及合理性，结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备计提是否充分。
（一）报告期内存货周转率下降的原因及合理性
报告期内存货周转率明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|营业成本|77,109.97|142,415.73|120,504.80|100,838.94|
|存货账面价值|61,792.10|47,212.96|33,070.72|24,452.01|
|存货周转率|2.83|3.55|4.19|4.65|

注：2019年 1-6月存货周转率已经年化，下同
1、锂电池隔膜业务处于产能提升阶段，业务规模扩大带动存货规模增加
报告期内，公司锂电池业务和原有业务的存货及营业成本变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|锂电池隔膜业务存货账面值|37,626.72|26,334.34|14,226.45|5,698.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|原有业务存货账面值|24,165.38|20,878.62|18,844.27|18,753.20|
|合计|61,792.10|47,212.96|33,070.72|24,452.01|
|锂电池隔膜业务营业成本|33,363.07|52,896.68|31,260.34|19,265.50|
|原有业务营业成本|43,746.90|89,519.05|89,244.46|81,573.44|
|合计|77,109.97|142,415.73|120,504.80|100,838.94|

整体来看，报告期内原有业务的营业成本和存货变动相对较小，锂电池隔膜的营业成本及存货规模增加较快。
报告期内，公司锂电池业务和原有业务的存货周转率变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/6/30|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|锂电池隔膜业务存货周转率|2.09|2.61|3.14|4.95|
|原有业务存货周转率|3.88|4.51|4.75|4.58|
|整体存货周转率|2.83|3.55|4.19|4.65|

报告期内，原有业务的存货周转率略有下降但变动较小。公司存货周转率下降主要是锂电池隔膜业务存货周转率下降所致。公司锂电池隔膜存货周转率下降的主要原因是公司处于产能快速扩张期，随着下游订单量的增加，公司原材料采购及生产规模快速增长，由于收入实现滞后于存货的生产，因此存货周转率有所下降。
2、发行人存货周转率变动情况与锂电池隔膜行业趋势一致
公司存货周转率与同行业上市公司对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|星源材质|2.75|3.67|5.16|5.43|
|沧州明珠|4.68|7.29|8.72|7.28|
|纽米科技|3.33|3.49|2.64|2.70|
|均值|3.59|4.67|4.97|4.66|
|公司|2.83|3.55|4.19|4.65|

注：2019年 1-6月数据已年化处理。
与同行业上市公司相比，公司与星源材质变动趋势一致，主要系两家公司盈利能力良好，在产能快速扩张的情况下，短期内存货周转率有所下降。纽米科技2018年末大幅计提存货减值，从而存货周转率有所增加。沧州明珠锂电池隔膜业务收入规模占比较小，因此其存货周转率与同行业公司相差较大。
从整体来看，除纽米科技外，同行业可比公司存货周转率均呈现下滑趋势。
（二）结合期末在手订单情况、周转情况，说明是否存在库存积压
1、公司期末在手订单能够覆盖期末存货数量
公司期末在手订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月 30日库存|||
|业务类型||期末在手订单金额|期后（7-8月新增订单）|
||商品|||
|锂电池隔膜|32,831.48|16,925.51|45,054.00|
|原有业务|12,478.47|5,287.96|21,994.69|
|合计|45,309.95|22,213.47|67,048.69|

由上表可以看出，公司库存商品期末在手订单及期后订单充裕，能够覆盖期末库存商品。
2、公司存货库龄较短，存货周转良好
截至2019年6月末，公司库存商品库龄明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 6|||||||||
|业务类||||||7~12 个||||
||月 30日余|0~3 个月|占比|4~6 个月|占比||占比|1年以上|占比|
|型||||||月||||
||额|||||||||
|锂电池隔膜|32,831.48|30,180.02|91.92%|2,027.37|6.18%|597.94|1.82%|26.15|0.08%|
|原有业务|12,478.47|7,814.68|62.63%|1,888.19|15.13%|1,017.09|8.15%|1,002.42|14.09%|
|合计|45,309.95|37,994.70|83.86%|3,915.56|8.64%|1,615.03|3.56%|1,028.57|3.94%|

从上表来看，公司锂电池隔膜商品库龄0-3个月占比在90%以上，库龄6个月
以内的占比在98%以上，库龄较短，不存在库存积压的情况。
原有业务存在少量库存产品库龄超过1年的情况，主要是行业竞争加剧导致
部分商品周转较慢，公司已经加大销售力度，对长库龄产品陆续消化中。同时公司报告期各期末皆对存货进行了跌价测试，相应计提跌价准备
（三）报告期各期末存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019/6/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31|
|原材料|6.63||22.99||252.97||559.94||
|在产品|43.62||43.62||43.62||43.93||
|库存商品|37.85||37.85||40.06||50.62||
|合计|88.10||104.46||336.66||654.49||
|计提比例|0.14%||0.22%||1.01%||2.61%||

 2017年度存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月|当期增加金额||当期减少金额|||2017年12月|
|项目||||||||
||31 日|计提|其他|转回|转销|其他|31日|
|原材料|559.94|-|-|-|306.97|-|252.97|
|在产品|43.93|-|-|-|0.31|-|43.62|
|库存商品|50.62|4.22|-|14.78|-|-|40.06|
|合计|654.49|4.22|-|14.78|307.27|-|336.66|

 2018年度存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年12月|当期增加金额||当期减少金额|||2018年12月|
|项目||||||||
||31 日|计提|其他|转回|转销|其他|31日|
|原材料|252.97|-|-|-|229.98|-|22.99|
|在产品|43.62|-|-|-|-|-|43.62|
|库存商品|40.06|0.09|-|2.31|-|-|37.85|
|合计|336.66|0.09|-|2.31|229.98|-|104.46|

 2019年 1-6月度存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月|本期增加金额||本期减少金额||2019年 6月|
|项目|||||||
||31日|计提|其他|转回或转销|其他|30日|
|原材料|22.99|-|-|16.36|-|6.63|
|在产品|43.62|-|-|-|-|43.62|
|库存商品|37.85|-|-|-|-|37.85|
|合计|104.46|-|-|16.36|-|88.10|

注：报告期内存货跌价准备减少主要是因为原材料使用或销售后相关跌价准备转销。
报告期各期末，公司皆对存货进行跌价测试，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。对于库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于在产品等需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
公司已严格按照测试结果充分计提存货跌价准备。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司各期财务报表，并获取应收票据、应收账款相关明细账，了解公司应收账款的各期变动情况及具体账目。
2、分析公司所处行业变动情况及公司收入变动趋势，对应收账款及应收账款周转率变动原因及趋势进行分析。
3、查阅主要客户公开披露的信息，了解其生产经营情况以及和公司销售合作情况，针对重要客户和重要供应商进行实地走访以核实交易和资产的真实性。
4、分析应收账款账龄情况，了解对主要客户的信用政策的制定情况，分析
应收账款余额与信用政策的匹配情况，结合期后回款测试评价应收款项坏账准备
计提的合理性。
5、获取公司坏账准备计提表，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收款项坏账准备计提是否充分。
6、获取公司存货相关的明细表，计算相关指标分析存货变动情况。
7、访谈公司财务、经营等相关人员，了解库存商品变动的原因以及存货跌价准备的计提方法。获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，复核坏账准备金额是否正确。
8、分析存货库龄情况，检查期后在手订单，分析存货周转情况，结合期后销售数据复核存货跌价准备计提的合理性。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内应收账款周转率下降变动具有合理性，公司销售信用政策未发生改变，坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。报告期各期末，公司库存商品逐年增加，存货周转率下降具有合理性；公司存货整体库龄分布相对合理，在手订单充裕，期后周转情况稳定，报告期内存货跌价准备计提充分。
（二）会计师核查意见
会计师履行了以下核查程序：
1、了解销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、查阅主要客户公开披露的信息，了解其生产经营情况以及和公司销售合作情况；
3、结合资产盘点，以及针对重要客户和重要供应商进行实地走访以核实交易和资产的真实性；
4、分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判断等；
5、计算公司资产负债表日坏账准备金额与应收款项余额之间的比率，比较
前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收款项坏账准备计提是否充分；
6、分析应收账款账龄情况，了解对主要客户的信用政策的制定情况，分析应收账款余额与信用政策的匹配情况，信用政策的执行情况以及应收账款的逾期情况，结合期后回款测试评价应收款项坏账准备计提的合理性；
7、获取公司坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备金额是否正确；
8、了解采购与付款、存货与仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
9、了解与资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
10、分析存货跌价准备会计估计的合理性，包括单独计提跌价准备的判断等；
11、计算公司资产负债表日存货跌价准备金额与存货余额之间的比率，比较前期存货跌价准备计提数和实际发生数，分析存货跌价准备计提是否充分；分析存货库龄情况，检查期后在手订单，分析存货周转情况，结合期后销售数据评价存货跌价准备计提的合理性；
12、获取公司存货跌价准备计提表，检查计提方法是否按既有会计政策执行，测试存货跌价准备金额是否正确。
经核查，会计师认为，公司销售信用政策未发生改变，坏账准备计提政策符合公司实际，坏账准备计提充分。公司存货不存在积压的情况，报告期各期末存货跌价准备计提充分。
问题5、请申请人：（1）说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
答复：
一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况。
截至 2019年6月30日，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借予他人的款项，也不存在委托理财等财务性投资的情况。
公司本次募投项目总计拟投入39.50亿元，项目投资金额较大，公司自有资金无法满足全部投资的需求，因此拟通过发行可转债筹措部分资金，募集资金具备必要性。
二、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
报告期内公司不存在投资产业并购基金及该类基金的情况。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的审计报告、财务报表、公开披露文件等资料，查阅公司股东会会议纪要及董事会会议纪要，访谈了发行人的管理人员及相关财务负责人员，确认公司是否存在实施财务性投资、类金融业务及投资产业并购基金等情况。
经核查，保荐机构认为，截至 2019年 6月 30日，发行人不存在交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借予他人的款项，也不存在委托理财等财务性投资的情况；发行人本次募投项目资金来源由募集资金及自筹资金组成，本次募集资金规模具备必要性；报告期内发行人不存在投资产业并购基金及该类基金的情况。
（二）会计师核查意见
会计师核查程序如下：
1、了解与投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、查阅公司公开披露的信息，检查公司是否存在实施财务性投资、类金融业务及投资产业并购基金等情况。
3、查阅公司股东会会议纪要及董事会会议纪要，检查公司是否存在实施财务性投资、类金融业务及投资产业并购基金等投资决策。
4、结合各会计科目审计程序，访谈发行人的管理人员及相关财务负责人员，确定是否存在实施财务性投资、类金融业务及投资产业并购基金等情况。
经核查，会计师认为，截至 2019年6月 30日，发行人不存在交易性金融资产、可供出售金融资产，不存在借予他人的款项，也不存在委托理财等财务性投资的情况；发行人本次募投项目资金来源由募集资金及自筹资金组成，本次募集资金规模具备必要性；报告期内发行人不存在投资并购基金及该类基金的情况。
问题6、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
答复：
申请人已经在募集说明书之“重大事项提示”之“十、关于可转债产品的风险”之“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险”以及“第三章风险因素”之“七、关于可转债产品的风险”之“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险”中进行了补充披露如下：
“（9）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。”
问题7、申请人披露，募投项目实施主体为申请人控股子公司上海恩捷的全资子公司江西通瑞，募集资金将通过借款的方式提供给实施主体，其他股东不同比例借款。请申请人补充说明借款的主要条款（包括但不限于贷款利率）。
请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表明确意见。
答复：
一、事实情况说明
本次募投项目实施主体为上海恩捷的全资子公司无锡恩捷和江西通瑞，在收到本次发行的募集资金后，上市公司将与无锡恩捷和江西通瑞签署借款协议，其中借款利率将参考届时银行同期贷款利率确定，确保该利率水平不低于同期银行贷款利率。
由于上海恩捷的少数股东资金实力有限，将不与公司同比例向子公司提供借款。该项安排不会损害上市公司利益。具体情况如下：
（一）上海恩捷为公司控股90.08%的子公司，本次借款符合现行法律法规本次募投项目实施主体为上海恩捷的全资子公司无锡恩捷和江西通瑞，上海恩捷的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东全称||持股比例|
|1||恩捷股份||90.08%||
|2||Tan Kim Chwee||5.14%||
|3||Yan Ma||3.25%||
|4||Alex Cheng||1.53%||
|合计||||100.00%||

公司目前持有上海恩捷的股权比例为90.08%，具有绝对控股地位。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定：
“3.3.13董事在审议为控股子公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。”
“7.4.5上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
由上述规定可见，上市公司对合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司可以提供财务资助，如果控股该控股子公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
因此，公司向控股子公司单方提供借款符合有关法规要求。
（二）公司履行了法定的审议程序
本次可转换公司债方案、本次募集资金的实施主体及投入方式（本次募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷，同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，上海恩捷其他股东不同比例提供借款）已经公司2019年5月14日召开的第三届董事会第二十九次会议以及2019年7月1日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2019年5月 30日召开的第四次临时股东大会以及2019年7月17日召开的 2019年第五次临时股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》，“公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股
公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
上海恩捷少数股东中YanMa作为公司实际控制人之一，在公司董事会及股东大会审议此次可转债议案、本次募集资金的实施主体及投入方式等议案时， YanMa及其关联方都进行了回避表决，符合相关规定。
（三）本次借款参照银行贷款利率执行
本次募集资金以借款的方式投入无锡恩捷和江西通瑞之后，公司将按照同期贷款利率计算借款利息，且确保该利率水平不低于同期银行贷款利率。少数股东以其所持有股份承担控股子公司的利息费用。
（四）本次募投项目能够有效提升公司整体效益，有利于上市公司长远利益
本次募投项目是公司在现有锂电池隔膜业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、提升行业地位、增强规模优势、拓展市场份额。避免在竞争日趋激烈的锂电池隔膜行业因产能不足而制约公司业务的发展、失去强化市场竞争力和提升市场占有率的机会。因此，本次募投项目的实施将有助于公司抓住产业发展机遇，进一步加强在锂电池隔膜领域的领先地位，进一步提升公司的产业规模和盈利能力，最终有利于上市公司长远利益。
（五）通过上海恩捷实施本次募投项目，能够最大化保证项目的顺利实施，实现公司和股东利益的最大化
上海恩捷成立于2010年 4月，自成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销售，经过多年的发展，上海恩捷已经成为国内外领先的锂电池隔膜厂商，已经形成了一定的市场影响力及口碑。上海恩捷目前具有专业的管理团队、成熟的技术、行业领先的设计能力和产能规模。
本次募投项目是公司在现有锂电池隔膜业务上的进一步拓展和布局，因此，
此次募投项目由上海恩捷及其子公司实施能够最大化保证项目的顺利实施，实现公司和股东利益的最大化。
（六）上海恩捷具有较强的偿付能力
最近三年一期，上海恩捷实现的营业收入分别为 4.99亿元、8.94亿元、13.35亿元和 8.33亿元，归母净利润分别 2.00亿元、3.93亿元、6.38亿元和 4.08亿元， EBITDA分别为 2.90亿元、5.25亿元、8.75亿元和 6.02亿元，利息保障倍数（EBITDA/利息支出）分别为12.16倍、25.06倍、11.37倍和 13.97倍。
截至 2019年6月30日，上海恩捷总资产为 76.08亿元，净资产 28.47亿元。
综合分析盈利及偿债指标，上海恩捷经营效益良好，盈利能力不断增强，具有较强的偿付能力。
综上，本次募投项目将有利于公司和股东利益的最大化，不存在损害上市公司利益的情形。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次募投项目履行的相关程序，查阅了三会文件，对公司高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司本次募集资金的实施方式经过公司董事会及股东大会审议通过，符合相关规范性文件及《公司章程》要求。公司已对募投项目实施及募集资金使用相关情况进行了披露并制定了切实可行的利益冲突防范措施，因此，此次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
（二）律师核查意见
1、核查程序
（1）查阅本次发行的募集说明书；
（2）查阅公司本次发行的三会文件。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为，此次募投项目的实施方式符合相关法律、法规的要求。公司本次募集资金的实施方式经过公司董事会及股东大会审议通过，公司已对相关情况进行了充分披露并制定了切实可行的利益冲突防范措施。因此，此次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形。
问题8、申请人披露，公司部分原材料从海外进口，机器设备主要进口自日本制钢所等国外知名企业。请申请人补充说明，若国际贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境发生变化，而公司不能及时调整，可能给公司生产经营造成的风险以及如何规避相应风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明
公司部分原材料如聚乙烯从海外进口，机器设备进口自日本制钢所等国外知名企业。2019年1-6月，公司主要原材料采购及主要设备采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要原材料||进口||国产|
|聚乙烯||100%||-||
|聚丙烯||-||100%||
|白油||-||100%||
|二氯甲烷||-||100%||
|白卡纸||2.04%||97.96%||
|PET 膜||-||100%||
|塑料添加剂||-||100%||
||主要设备||进口||国产|
|挤出机||100%||-||
|萃取装置||100%||-||
|横拉机||100%||-||

近年来，美国设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，以降低贸易逆差，保护美国国内经济和就业。虽然上述贸易摩擦尚未对公司的采购产生影响，但是，在极端情况下，若国际贸易摩擦加剧从而引起全球贸易环境发生变化，可能会导致相关原材料或相关设备的采购价格大幅提升，从而造成公司采购成本上升。更严重的情况下，贸易摩擦可能导致相关原材料或相关设备无法按时提供，从而造成原材料、设备暂时性短缺，短期内对公司的生产经营
造成不利影响。
从公司原材料采购来看，公司原材料中聚乙烯全部来自于进口，但若发生极端情况，公司也可以向南京扬子石油化工有限责任公司等国内供应商采购，从而将上述不利影响降低到最小。
同样的，虽然公司目前核心设备挤出机、萃取设备及横拉机全部来自于日本制钢所等国外设备供应商，但同时，公司也同中科华联等国内设备制造商保持良好的合作关系，如果发生极端情况，公司可通过向其他设备供应商采购的方式进行替代，从而将不利影响降低到最小。
综上，对于潜在的国际贸易摩擦引发的风险，公司已经制定了充分有效的规避措施。
二、中介机构核查意见。
（一）保荐机构核查意见
保荐机构对公司主要管理人员、采购人员进行了访谈，查阅公司主要原材料、主要机器设备的采购明细，对于主要原材料、主要机器设备的供应商进行了核查。
经核查，保荐机构认为，对于潜在的国际贸易摩擦引发的风险，公司已经制定了充分有效的规避措施。
（二）律师核查意见
1、核查程序
（1）访谈公司主要管理人员、采购人员；
（2）查阅公司主要原材料、主要机器设备的采购明细、合同及付款凭证。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为，对于潜在的国际贸易摩擦引发的风险，公司已制定了充分有效的规避措施。
问题9、申请人披露，公司控股股东、实际控制人 Paul XiaomingLee、合益投资存在股权质押的情况，其中合益投资的质押比例占其持有股份的比例为55.47%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、事实情况说明
截至本反馈意见出具日，公司控股股东、实际控制人Paul XiaomingLee、合益投资持有的股份质押情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||质押数量||占公司总||占其所持||融资金额|||
||||质押人||质押权人||||||||||质押期间|
||号||||||（股）||股本比例||股份比例||（万元）|||
|1||PaulXiaomingLee||中国对外经济贸易信托有限公司||2,754,000||0.34%||2.01%||-||2017.5.10-2020.9.1||
|||||东北证券股份有限公司||2,580,156||0.32%||1.88%||2,000||2019.3.6-2020.3.5||
|||||东北证券股份有限公司||11,496,741||1.43%||8.39%||10,000||2019.6.10-2020.6.9||
|||||东北证券股份有限公司||8,362,078||1.04%||6.10%||4,000||2019.8.5-2020.1.31||
|||小计||||25,192,975||3.13%||18.39%||||||
|2||合益投资||招商证券股份有限公司||20,774,000||2.58%||16.55%||25,000||2019.8.20-2020.8.19||
|||||招商证券股份有限公司||20,774,000||2.58%||16.55%||25,000||2019.8.22-2020.8.21||
|||小计||||41,548,000||5.16%||33.10%||||||
|||合计||||66,740,975||8.29%||||||||

注：2019年8月，Paul XiaomingLee向东北证券股份有限公司质押公司股票8,362,078股，融资4,000万元；2019年8月，合益投资向招商证券股份有限公司自2016年开始的股权质押解除，经双方协商，续期后的协议约定的股权质押总融资金额不变，质押股票数量减少为41,548,000股。
（一）股权质押的原因及合理性、质押资金具体用途
Paul Xiaoming Lee向中国对外经济贸易信托有限公司进行股权质押未进行融资，其主要用途系为 2017年股权激励计划的激励对象融资提供担保；其向东北证券股份有限公司进行股权质押融资共计16,000万元，其中 2,000万元用于偿还合益投资融资产生的利息，14,000万元用于个人对外投资。
公司股东合益投资向招商证券股份有限公司进行股权质押融资共计 50,000万元用于实际控制人2016年向上海恩捷进行增资。
综上，发行人控股股东、实际控制人Paul XiaomingLee、合益投资的股权质押融资主要系基于其自身的资金需求做出的合理安排，符合相关法律法规的规定，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
1、Paul Xiaoming Lee与中国对外经济贸易信托有限公司的相关约定
Paul Xiaoming Lee先生（乙方）与中国对外经济贸易信托有限公司（甲方）、招商银行股份有限公司昆明分行（丙方、受托管理行）签署股票质押合同约定的质权实现情形为：“（1）由于乙方的过错导致质押股票的贬值给甲方造成损失；
（2）未经甲方事前书面同意，质押股票被转让或被设定其他优先权利；（3）由于乙方未按照本合同约定及时追加足额质押物或乙方未按照本合同约定及时足额追加保证金给甲方造成损失；（4）乙方在本合同项下做出的任何陈述和保证为错误或具有误导性，或乙方实质上未能履行或承担其在本合同下的任何承诺；（5）乙方未能履行其在本合同项下的任何义务且未能在接到甲方通知之日起 2个工作日内以令甲方满意的方式进行补救；（6）乙方被依法宣告破产、撤销或解散的；
（7）《主债权合同》中规定的任何违约情形；（8）其他违约情形。”
其中，关于追加质押物或追加保证金情形的约定为“若 T日，质押股票市值+已追加保证金金额（或追加质押股票市值）（如有）<3000万元，丙方有权不迟于T日 17:00向乙方发出书面通知要求乙方追加现金保证金或股票质押，……和/或乙方向甲方指定账户支付保证金，使得追加保证金金额（或追加质押股票市值）+出示质押股票市值>=3000万元。”按照质押股票2,754,000股计算，折合平仓线价格为10.89元/股。
2、Paul Xiaoming Lee与东北证券股份有限公司的相关约定
Paul Xiaoming Lee先生（甲方）与东北证券股份有限公司（乙方）签署股票质押式回购交易协议中约定的质权实现情形为：“（1）因甲方原因导致初始交易的证券、资金划付无法完成的；（2）到期赎回时，甲方未按约定进行购回交易；
（3）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易的证券、资金划付无法完成的；（4）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回或未提供其他履约保障措施的；（5）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；（6）甲方未及时委托上市公司办理限售股解除限售的；（7）甲方未按时足额支付利息、违约金或本金的；（8）甲方对相关标的证券或其他担保物转让或处置设置障碍的；（9）甲方不配合乙方对标的证券或其他担保物处置的；（10）甲方违反本协议的声明和保证条款的；（11）甲方违反本协议约定的其他情形。”
Paul Xiaoming Lee先生与东北证券股份有限公司进行 3笔股权质押融资共计16,000万元，设置的预警履约保障比例和最低履约保障比例情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||对应|||||
||||||||||||||最低|||
||||||||融资金||预警履||预警|||||
||||||质押数量||||||||履约||对应平仓股|
||质押人||质押权人||||额（万||约保障||股价|||||
||||||（股）||||||||保障||价（元/股）|
||||||||元）||比例||（元/|||||
||||||||||||||比例|||
||||||||||||股）|||||
|PaulXiaomingLee||东北证券股份有限公司||2,580,156||2,000||160%||12.40||140%||10.85||
|||东北证券股份有限公司||11,496,741||10,000||160%||13.92||140%||12.18||
|||东北证券股份有限公司||8,362,078||4,000||160%||7.65||140%||6.70||

3、玉溪合益投资有限公司与招商证券股份有限公司的相关约定
玉溪合益投资有限公司（甲方）与招商证券股份有限公司（乙方）签署股票质押式回购交易协议中约定的质权实现情形为：“（1）在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；（2）履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲
方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；（3）出现协议中
约定的提前购回情形，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；（4）甲乙双方约定的其他违约情形。”
合益投资与招商证券股份有限公司进行2笔股权质押融资共计50,000万元，设置的预警线和平仓线情况如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||对应|||||
||||||||融资金||||预警||||对应平仓|
||||||质押数量|||||||||||
||质押人||质押权人||||额（万||预警线||股价||平仓线||股价（元/|
||||||（股）|||||||||||
||||||||元）||||（元/||||股）|
||||||||||||股）|||||
|合益投资||招商证券股份有限公司||20,774,000||25,000||200%||24.07||180%||21.66||
|||招商证券股份有限公司||20,774,000||25,000||200%||24.07||180%||21.66||

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司上市以来多年持续分红，Paul Xiaoming Lee先生作为公司股东积累了一定的个人资产，也具有良好的商业资信。经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站以及中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，Paul Xiaoming Lee先生资信状况良好，无失信记录。
截至本反馈意见回复报告出具日，Paul Xiaoming Lee先生持有公司股票 136,993,919股，按照2019年10月 14日收盘价计算，市值约为47.37亿元，远高于股权质押融资金额。综上所述，Paul Xiaoming Lee先生可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
合益投资作为公司股东，主要业务为对公司的股权投资。截至 2018年 12月31日合益投资总资产7.28亿元，净资产 2.26亿元。由于合益投资采取成本法对持有的公司股权进行会计核算，因此其资产账面价值远低于实际价值。截至本反馈意见回复报告出具日，合益投资持有公司股票 125,658,390股，按照 2019年10月 14日收盘价计算，股票市值约43.45亿元，远高于股权质押融资金额。
同时，经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开
网站以及中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，合益投资信用状况良好，未被列入失信被执行人名单。综上所述，合益投资可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
（四）公司股价变动情况及股权质押平仓风险分析
根据 Paul XiaomingLee的相关股权质押协议，其与中国对外经济贸易信托有限公司的股权质押平仓线为10.89元；其与东北证券股份有限公司的三笔股权质押平仓线在6.70元-12.18元之间；根据合益投资的相关股权质押协议，其股权质押平仓线为21.66元。截至 2019年10月 14日，公司股价收盘价为34.58元，20日均价为32.75元，60日均价为 32.04元，120日均价为31.41元，均显著高于各笔股权质押的平仓线，覆盖程度较高。因此，上述股权质押不存在较大的平仓风险。
（五）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至本反馈意见回复报告出具日，公司总股本为805,370,770股，其中，Paul Xiaoming Lee持有 136,993,919股，占公司总股本比例为17.01%；李晓明家族及其控制的公司合计持有456,419,911股，占公司总股本比例为56.67%。除李晓明家族外公司第二大股东为昆明华辰投资有限公司，持股比例为4.71%。
Paul XiaomingLee、合益投资质押的股权占公司总股本比例合计为8.29%，在极端情况下，若上述股权全部实现质权，李晓明家族仍持有公司48.38%股权。
因此，公司控股股东、实际控制人的股权质押情况不会导致公司的控股股东、实际控制人变更。
（六）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至目前，上述股权质押债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，Paul XiaomingLee、合益投资财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好。公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提前进行风险预警。如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及提前还款等。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况”部分补充披露上述内容。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了相关股票质押合同、合益投资审计报告和工商登记资料，查阅了发行人关于股东股权质押的相关公告及本次发行的募集说明书，通过信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统查询相关股东是否存在被列入失信被执行人名单的情形，查阅了中国人民银行征信中心出具的信用报告
并与发行人控股股东、实际控制人、财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，申请人相关股东股权质押资金用途合理，融资相关协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形；目前质押股权市值对融资金额覆盖率较高，股权质押比例较低，且已采取积极措施预防平仓风险；
申请人实际控制人持股比例较高，不存在因股权质押导致控制权变更的风险；
发行人已在募集说明书中补充披露了相关内容。
（二）律师核查意见
1、核查程序
（1）查阅相关股票质押合同；
（2）查阅合益投资审计报告和工商登记资料；
（3）检索并审阅了发行人关于股东股权质押的相关公告；
（4）查阅本次发行的募集说明书；
（5）网络检索相关股东是否存在涉诉或被列入失信被执行人名单的情形；
（6）查阅中国人民银行征信中心出具的信用报告；
（7）访谈发行人控股股东、实际控制人、财务负责人。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人相关股东股权质押资金用途合理，融资相关协议在正常履行，不存在逾期偿还或者其他违约情形；目前质押股权市值对融资金额覆盖率较高，股权质押比例较低，且已采取积极措施预防平仓风险；
发行人实际控制人持股比例较高，不存在因股权质押导致控制权变更的风险。
问题10、申请人披露，上海恩捷小股东 Yan Ma为上市公司实际控制人。
请申请人补充说明申请人是否存在向实际控制人输送利益的情形。请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并就是否符合“申请人不得与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资新设公司实施募投项目”的要求以及是否构成本次发行的障碍发表意见。
答复：
一、公司不存在向实际控制人输送利益的情况
（一）YanMa持有上海恩捷股份的历史背景
1、Yan Ma自2014年持有上海恩捷的股权
上海恩捷成立于2010年4月。2014年5月 8日，马广生与 YanMa签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷933.65万股股份（占上海恩捷当时股份总数的5.00%）转让给YanMa。YanMa自 2014年起成为上海恩捷股东。
2018年，上市公司收购上海恩捷前，YanMa持有上海恩捷3.25%的股权。
2、公司2018年已经证监会核准通过拟收购 Yan Ma持有的3.25%的股权
2018年 4月，中国证监会向上市公司出具了《关于核准云南创新新材料股份有限公司向 PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号）批准，同意上市公司收购包括YanMa持有的上海恩捷3.25%股权在内的上海恩捷93.33%的股份。
3、Yan Ma股份未被收购系受境外战略投资者政策所限
公司在领取证监会的上述核准批复后，着手相应变更备案手续。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因YanMa作为外国投资者需履行境外战略投资者备案程序，因此公司无法完成工商备案。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定，外国投资者需为“外国法人和其他组织”，同时进行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。由于YanMa作为境外自然人且取得的股份
比例不足10%，因此无法作为境外战略投资者备案。
4、为继续推动收购上海恩捷事项，公司终止收购 Yan Ma股份
为继续推进收购上海恩捷事项，经公司和云南省商务厅、商务部外资司充分沟通，云南省商务厅向商务部外资司发出了《云南省商务厅关于请明确云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的函》（云商函[2018]92号），请示商务部外资司是否能够就云南创新收购YanMa股份事项进行备案，商务部外资司向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号）：“鉴于云南创新已承诺暂不收购 Yan Ma持有的上海恩捷股权，请你厅按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》为云南创新办理收购上海恩捷90.0783%股权事宜变更手续。”
在放弃收购YanMa持有的上海恩捷股权后，云南省商务厅授权云南省玉溪市商务局向公司出具了外商投资企业变更备案回执，完成备案。
2018年7月 20日，公司与 YanMa签署《终止协议》，公司终止收购 Yan Ma持有上海恩捷3.25%的股权。
5、公司与 Yan Ma约定在政策限制不再存在后通过发行股份收购资产的方式收购 Yan Ma所持有的的股份
在《终止协议》中，公司与YanMa约定，在该次交易完成后，若相关法律法规完成修订，使得上述政策限制不再存在，则公司将通过发行股份收购资产的方式收购YanMa持有的上海恩捷3.25%的股份。若上述政策限制仍然存在，公司将自本次交易完成后的一年时间到期后的合理时间内，通过合法合规途径，一次或分批次的，以现金方式收购YanMa持有的上海恩捷3.25%的股权。
截至目前，《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》尚未完成修订，对于外国自然人及获取股份数不到10%的限制仍然存在。
（二）本次募投项目通过上海恩捷下属子公司实施的必要性和合理性
1、上海恩捷已经形成良好的市场影响力及口碑
上海恩捷自成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销售，经过多年
的发展，上海恩捷已经成为国内外领先的隔膜厂商，已经形成了良好的市场影响力及口碑。
2、锂电池隔膜的专业管理人员及专利技术等皆在上海恩捷
上海恩捷目前具有稳定的管理团队、成熟的技术，行业领先的设计能力和产能规模。公司收购上海恩捷前，主营业务主要为包装印刷制品，与上海恩捷的锂电池隔膜业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。收购之后，公司锂电池隔膜业务的专利技术、管理团队、采购团队、销售团队、研发团队仍在上海恩捷，为保持业务的持续性、稳定性，锂电池隔膜业务仍以上海恩捷为主体进行投资、运营、管理。
3、下游产商的认证皆以上海恩捷为主体进行
各大电池厂商对于隔膜供应商实行严格的供应商管理制度，隔膜厂商进入电池厂商的供应链需要经历一个很长的认证过程，认证后一般不会轻易更换。目前，下游厂商供应链清单中皆以上海恩捷作为认证主体，若通过其他公司实施存在巨大的转换成本，将影响项目的生产经营及效益实现。
（三）本次募投项目的实施主体和投入方式已经董事会和股东大会审议通过
本次可转换公司债方案已经公司2019年5月14日召开的第三届董事会第二十九次会议以及2019年 7月1日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2019年5月30日召开的第四次临时股东大会以及2019年7月17日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》，“公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
在审议本次募集资金的实施主体及投入方式等议案时，YanMa等关联董事、关联股东皆进行了回避表决。因此，上述情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定。
（四）公司将收取借款利息
本次募集资金以借款的方式投入无锡恩捷和江西通瑞之后，公司将按照同期贷款利率收取借款利息，且确保该利率水平不低于同期银行贷款利率。少数股东将以其所持有股份承担控股子公司的利息费用。
综上，YanMa持有上海恩捷3.25%股权系上市公司收购上海恩捷前即持有，公司前次重组时已确定收购YanMa持有上海恩捷3.25%股权，后受政策限制未能收购，具有其客观性。此次募投项目由上海恩捷及其子公司实施能够保证项目的顺利实施，具有必要性和合理性。公司此次发行可转债履行了必要的审批程序。
公司不存在向实际控制人输送利益的情况。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上海恩捷的工商资料，对其历史沿革情况以及 YanMa股权形成的情况进行了充分了解，访谈了前次重组时的相关经办人员并查阅了关于 YanMa股权变更的相关说明文件，查阅了 YanMa前次重组时签署的相关协议文件，查阅了本次可转债的三会文件，对公司高管进行了访谈了解了上海恩捷实施项目的必要性及合理性。
对于公司是否符合“申请人不得与控股股东、实际控制人、董监高及其亲属共同出资新设公司实施募投项目”的要求，保荐机构核查情况如下：
1、本次募投项目实施主体不属于上市公司与实际控制人共同出资新设公司实施募投项目的情况
本次募投项目实施主体为上海恩捷的全资子公司无锡恩捷及江西通瑞。上海恩捷成立于2010年，YanMa于 2014年即取得上海恩捷的股份，2018年上市公司通过发行发行股份的方式取得上海恩捷90.08%的股权。具体情况如下：
2010年 4月，由李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔作为上海恩捷的发起人签订了《发起人协议》，成立了上海恩捷。
2014年5月，马广生与YanMa签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩 933.65万股股份转让给YanMa，YanMa成为上海恩捷股东。
2018年，上海恩捷被收购之前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持股份|||
||序号||股东姓名或名称||||持股比例|
||||||（万股）|||
|1||Paul Xiaoming Lee（李晓明）||7,232.31||18.58%||
|2||李晓华||7,164.47||18.41%||
|3||王毓华||4,541.61||11.67%||
|4||昆明华辰投资有限公司||3,890.56||10.00%||
|5||Sherry Lee（李雪）||2,022.60||5.20%||
|6||Tan Kim Chwee||2,001.25||5.14%||
|7||先进制造产业投资基金（有限合伙）||2,004.07||5.15%||
|8||珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）||1,592.95||4.09%||
|9||Yan Ma（马燕）||1,264.14||3.25%||
|10||黄蜀华||1,335.89||3.43%||
|11||张韬||1,021.00||2.62%||
|12||高翔||748.80||1.92%||
|13||何宝华||815.73||2.10%||
|14||黄雨辰||628.41||1.61%||
|15||Alex Cheng（程跃）||595.44||1.53%||
|16||胡甲东||489.24||1.26%||
|17||王驰宙||469.18||1.21%||
|18||蒋新民||389.44||1.00%||
|19||张方||216.62||0.56%||
|20||张梵||216.62||0.56%||
|21||郑梅||135.74||0.35%||
|22||刘卫||75.00||0.19%||
|23||杜军||40.00||0.10%||
|24||曹犇||30.00||0.078%||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||所持股份|持股比例|
|序号|股东姓名或名称||||
||||（万股）||
|合计||38,921.08||100.00%|

2018年，上海恩捷被收购完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||股东全称|持股比例|
|1|恩捷股份||90.08%|
|2|Tan Kim Chwee||5.14%|
|3|Yan Ma||3.25%|
|4|Alex Cheng||1.53%|
|合计|||100.00%|

因此，上海恩捷不属于上市公司与YanMa共同出资新设的公司。
2、对于历史上共同出资设立的公司，公司根据监管规定进行了信息披露
根据再融资业务若干问题解答（一），“发行人通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：
发行人应当披露该公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、报告期主要财务数据及简要历史沿革；共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。”具体情况如下：
（1）上海恩捷及其子公司的基本情况
1）上海恩捷新材料科技有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2010-04-27|注册资本|38,921.08 万元||法定代表人||PAULXIAOMINGLEE|
|持股比例|90.08%|住所|上海市浦东新区南芦公路155 号|||||
|经营范围|锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。|||||||
|最近一年主要财务数据（已经大华审计）|总资产（万元）2018.12.31|净资产（万元）2018.12.31||营业收入（万元）2018 年 1-12 月||归母净利润（万元）2018 年 1-12 月||
||612,336.97|242,991.13||133,508.32||63,792.12||

截至本反馈回复出具日，上海恩捷的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东全称||持股比例|
|1|恩捷股份||90.08%||
|2|Tan Kim Chwee||5.14%||
|3|Yan Ma||3.25%||
|4|Alex Cheng||1.53%||
|合计|||100.00%||

上海恩捷少数股东的基本情况如下：
○1Tan Kim Chwee
男，新加坡国籍，护照号E05607***，未在公司任职。除持有上海恩捷股权外，Tan Kim Chwee持有WFSINCO100%股权、深圳恒润达光电网印科技有限公司77%股权和Fortress GlobalLimitd40%股权，上述公司与上海恩捷无关联关系。除上述公司外，Tan Kim Chwee未控制其他企业或拥有其他企业股权。
○2Yan Ma
女，美国国籍，护照号488563***，现任公司董事，为公司实际控制人李晓明家族成员。除上海恩捷外，YanMa未控制其他企业或拥有其他企业股权。
○3Alex Cheng
男，美国国籍，护照号531173***，现任上海恩捷董事。除上海恩捷外，AlexCheng未控制其他企业或拥有其他企业股权。
2）无锡恩捷新材料科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2018-04-20|注册资本|60,000 万元|法定代表人|韩跃武|
|持股比例|上海恩捷持有100%股权|住所|无锡市锡山经济技术开发区联清路118号|||
|经营范围|锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜、水处理膜等新能源材料技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜的制造、销售；水处理膜、新能源材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|最近一年主要财务数据（已经大华审计）|总资产（万元）2018.12.31|净资产（万元）2018.12.31|营业收入（万元）2018 年 1-12 月|归母净利润（万元）2018 年 1-12 月|
||56,511.54|6,706.45|-|3,886.45|

3）江西省通瑞新能源科技发展有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2017-04-07|注册资本|120,000 万元||法定代表人||ALEXCHENG|
|持股比例|上海恩捷持有100%股权|住所|江西省宜春市高安市高新产业园锦绣大道以南永安大道以北|||||
|经营范围|纳米材料、铝塑复合材料、高分子复合材料、陶瓷膜材料、锂离子电池隔膜材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|||||||
|最近一年主要财务数据（已经大华审计）|总资产（万元）2018.12.31|净资产（万元）2018.12.31||营业收入（万元）2018 年 1-12 月||归母净利润（万元）2018 年 1-12 月||
||113,078.81|20,609.57||356.90||-13.61||

（2）上海恩捷简要历史沿革情况
2010年4月，李晓华、王少玲、马广生、张庆麟、潘雪斌、何宝华、张方、高翔作为上海恩捷的发起人签订了《发起人协议》。2010年 4月 16日，上海恩捷召开创立大会暨第一次股东大会，全部发起人出席了创立大会。上海市工商行政管理局于2010年4月27日向上海恩捷颁发了注册号为310000000098898的《企业法人营业执照》，注册资本为捌仟万元，公司性质为股份有限公司（非上市）。
2014年5月 8日，马广生与Paul Xiaoming Lee及 YanMa签订《股权转让协议》，将其持有的上海恩捷 2,950.91万股股份及 933.65万股股份转让给 Paul Xiaoming Lee及 YanMa；张庆麟与Paul Xiaoming Lee签订《股权转让协议》，将其持有的3,884.55万股股份转让给Paul XiaomingLee；程凤芝与 Alex Cheng签订《股权转让协议》，将其持有的349.91万股股份转让给AlexCheng；李桁与 Tan Kim Chwee签订《股权转让协议》，将其持有的标的公司1,198.44万股股份转让给 Tan KimChwee。
2018年，恩捷股份通过发行股份购买资产的方式收购上海恩捷90.08%股权，
将上海恩捷纳入合并报表。公司收购的上海恩捷90.08%股权中包含实际控制人
李晓明家族中Paul XiaomingLee、李晓华、王毓华、Sherry Lee持有的共53.86%
上海恩捷股权，由于政策原因，公司未能够收购李晓明家族中YanMa持有的上海恩捷3.25%股权。
（3）共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性
2018年4月 17日，中国证监会向公司出具了《关于核准云南创新新材料股份有限公司向PAUL XIAOMINGLEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号），核准公司向包括 YanMa在内的实际控制人李晓明家族发行股份购买相关资产。在领取证监会核准批复后，申请人着手相应变更备案。在向云南商务厅申请办理外国投资企业变更备案手续过程中，因备案系统提示YanMa涉及外资战略投资，公司无法完成备案。
为继续推进收购上海恩捷事项，公司和云南省商务厅、商务部外资司充分沟通，云南省商务厅向商务部外资司发出了《云南省商务厅关于请明确云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的函》（云商函[2018]92号），请示商务部外资司是否能够就云南创新收购Yan Ma事项进行备案，商务部外资司向云南省商务厅出具了《关于云南创新新材料股份有限公司有关备案事宜的复函》（商资产函[2018]225号）：“鉴于云南创新已承诺暂不收购 YanMa持有的上海恩捷股权，请你厅按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》为云南创新办理收购上海恩捷90.0783%股权事宜变更手续。”
受该政策限制影响，2018年7月20日公司与 YanMa签署《终止协议》，公司放弃收购YanMa持有上海恩捷3.25%的股权，原重组协议中约定的公司收购 YanMa持有上海恩捷股权的义务终止。
同时，在终止协议中公司与YanMa约定，在该次交易完成后，若相关法律法规完成修订，使得上述政策限制不再存在，则公司将通过发行股份收购资产的方式收购YanMa持有的上海恩捷3.25%的股份。若上述政策限制仍然存在，公司将自本次交易完成后的一年时间到期后的合理时间内，通过合法合规途径，一次或分批次的，以现金方式收购YanMa持有的上海恩捷3.25%的股权。
（4）相关利益冲突的防范措施
本次可转换公司债方案已经公司2019年5月14日召开的第三届董事会第二
十九次会议以及2019年 7月1日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2019年5月30日召开的第四次临时股东大会以及2019年7月17日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过。
在审议本次募集资金的实施主体及投入方式等议案时，关联董事、关联股东进行了回避表决。此外，公司将募集资金通过借款的方式提供给江西通瑞和无锡恩捷的同时将按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，进一步避免相关利益冲突。
（5）通过上海恩捷实施募投项目的原因、必要性和合理性
上海恩捷成立于2010年 4月，自成立以来一直专注于锂电池隔膜的研发、生产及销售，经过多年的发展，上海恩捷已经成为国内外领先的隔膜厂商，已经形成了一定的市场影响力及口碑。上海恩捷目前具有稳定的管理团队、成熟的技术、行业领先的设计能力和产能规模。公司收购上海恩捷前，主营业务主要为包装印刷制品，与上海恩捷的锂电池隔膜业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的差异。收购之后，公司锂电池隔膜业务的管理团队、采购团队、销售团队、研发团队、专利技术皆在上海恩捷，为保持业务的持续性和稳定性，锂电池隔膜业务仍以上海恩捷为主体进行投资、运营、管理。因此，此次募投项目由上海恩捷及其子公司实施能够保证项目的顺利实施，具有必要性和合理性。
公司已经在募集说明书中对上述内容进行了披露。
综上，保荐机构认为，上海恩捷成立于2010年，Yan Ma 2014年已成为上海恩捷股东，上市公司于2018年成为上海恩捷股东。因此，上海恩捷及其子公司不属于为了此次募投项目而新设的公司。上海恩捷股东中 Yan Ma为上市公司实际控制人的情况系由于境外战略投资者政策所限，具有客观性。公司根据相关要求履行了董事会、股东大会审议程序。公司根据再融资业务若干问题解答的要求，已经在募集说明书中就上海恩捷的历史沿革等情况进行了充分披露，符合监管要求。公司制定了切实可行的方法来防止潜在的利益输送，不存在向实际控制人输送利益的情况。上述事项符合相关监管要求，不会构成本次发行的障碍。
（二）律师核查意见：
1、核查程序
（1）查阅上海恩捷的工商资料；
（2）访谈公司重组的相关经办人员及公司高管；
（3）查阅公司出具的说明；
（4）查阅YanMa于前次重组时签署的相关协议文件；
（5）查阅本次发行的三会文件。
2、核查意见
经核查，发行人律师认为，上海恩捷成立于 2010年，Yan Ma系上海恩捷并入上市公司之前的股东，不属于为了此次募投项目而新设的公司。上海恩捷股东中 Yan Ma为上市公司实际控制人的情况系由于境外战略投资者政策所限，具有客观性。公司根据相关要求履行了董事会、股东大会审议程序，并就上海恩捷的历史沿革等情况进行了充分披露，符合监管要求。公司制定了切实可行的方法来防止潜在的利益输送。公司不存在向实际控制人输送利益的情况。上述事项符合相关监管要求，不会构成本次发行的障碍。
问题11、请申请人以列表方式补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
答复：
一、报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况
报告期内，发行人及其全资、控股子公司受到的行政处罚情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被处罚||||处罚|罚款金额||
||处罚机关|处罚时间|处罚事由|||整改情况|
|单位||||内容|（元）||
|发行人|国家外汇管理局玉溪市中心支局|2016/1/13|发行人部分设备款共计687.6万欧元（折合834.4万美元）由另一代理公司进行了付汇，报关主体与付汇主体不一致|罚款|100,000.00|已于 2016 年1月26 日缴纳罚款|
|发行人|云南省玉溪市地方税务局稽查局|2016/2/4|发行人少缴印花税（营业账簿）113,556.10 元|罚款|56,778.05|已于 2016 年3月1日补缴税款并缴纳罚款|
|成都红塑|成都市温江区安全生产监督管理局|2016/4/1|成都红塑未按照规定进行职业病危害项目变更申报|罚款|15,000.00|已于 2016 年4月1日缴纳罚款，并已进行职业病危害项目变更申报|
|上海恩捷|上海市浦东新区城市管理行政执法局|2016/6/7|上海恩捷向排水设施排放的污水水质超标，违反《上海市排水管理条例》|警告|-|已采取了整改措施，加装了污水处理过滤网|
|上海恩捷|上海市浦东新区城市管理行政执法局|2019/6/14|实施排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水|罚款|70,000.00|已于 2019 年6月26日缴纳了罚款，并于 2019 年4月12日取得上海市浦东新区水务局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（沪浦水务排决字[2019]第34号）|

根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
就上述第1项行政处罚，2016年7月 14日，中国人民银行玉溪市中心支局出具《证明》，证明发行人自2016年1月至证明出具日，能遵守国家外汇管理法律、行政法规和规章，但存在进口报关与付汇不一致的情况，被该局给予 10万元的经济处罚。
就上述第2项行政处罚，国家税务总局玉溪高新技术产业开发区税务局征收管理股分别于2019年5月8日、2019年9月2日出具涉税信息查询结果，证明发行人自2016年至2019年 8月，一般申报记录中未查询到重大涉税罚款记录。
就上述第3项行政处罚，成都市温江区应急管理局于2019年 9月9日出具证明，确认成都红塑自2016年1月 1日至今，未受到重大行政处罚。
就上述第4项及5项行政处罚，根据《上海市浦东新区城市管理行政执法局重大行政处罚案件集体讨论规定（试行）》第三条第（三）项，环保、水务类等案件罚没金额超过 30万元的构成重大行政处罚。因此，上海恩捷上述处罚不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形。
综上，截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司已就上述行政处罚相关事项完成整改。上述处罚均不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形。发行人本次发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及其子公司行政处罚文件、整改文件、罚款支付凭证等；查阅发行人出具的说明；查阅了政府主管部门出具的合规证明，并通过发行人及其子公司相关主管部门网站、企查查、信用中国等渠道进行了公开网络检索。
经核查，保荐机构认为，截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司已就
上述行政处罚相关事项完成整改。上述处罚均不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形。发行人本次发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）发行人律师核查意见
（1）查阅发行人及其子公司行政处罚文件、整改文件、罚款支付凭证等；
（2）查阅发行人出具的说明；
（3）查阅政府主管部门出具的合规证明；
（4）网络检索发行人及其子公司相关主管部门网站、企查查、信用中国等。
经核查，发行人律师认为，截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司已就上述行政处罚相关事项完成整改。上述处罚均不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形。发行人本次发行可转换公司债券符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题12、申请人披露，募投项目的生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染性排放物。请申请人补充说明，申请人控股子公司上海恩捷未取得排污证的原因；申请人及下属公司是否取得其从事业务所必须的全部资质证书；环保设施及排污费缴纳是否满足适用的标准；申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、申请人控股子公司上海恩捷未取得排污证的原因
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》，到 2020年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。根据环境保护部（现为生态环境部）颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录》（“以下简称《分类管理名录》”）第三条的规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。”根据《分类管理名录》，塑料制品业企业的申请并取得排污许可证的时限为 2020年。上海恩捷主要从事湿法锂电池隔膜的生产，据此，上海恩捷应于2020年底前申领排污许可证。
根据上海市生态环境局历年发布的排污许可证核发和管理工作的通知，目前塑料制品类企业尚未纳入排污许可证核发范围。公司将在上海市生态环境局下发通知后及时申请办理排污许可证。
二、申请人及下属公司是否取得其从事业务所必须的全部资质证书
公司及其控股子公司已取得从事相关业务所必需的资质及许可，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||证照|证号|核准或备案机关|有效期|
|号|||||
|恩捷股份|||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证照||证号||核准或备案机关||有效期|
||号|||||||||
|1||印刷经营许可证||（玉）新出印证字F000004 号||玉溪市新闻出版和版权局||2018.10.20-2021.10.19||
|2||全国工业产品生产许可证（防伪技术产品）||XK19-001-00007||云南省市场监督管理局||2019.5.13-2024.6.26||
|3||全国工业产品生产许可证（食品用塑料包装容器工具等制品）||滇 XK16-204-00002||云南省市场监督管理局||2018.11.06-2021.04.13||
|4||对外贸易经营者备案登记表||03742150||玉溪市商务局||2018.10.24-长期||
|5||海关报关单位注册登记证书||5306932963||中华人民共和国昆明海关||2015.10.20-长期||
|6||辐射安全许可证||云环辐证[F0018]||玉溪市环境保护局||2014.12.9-2019.12.8||
|7||云南省排放污染物许可证||91530000727317703KB0243Y||玉溪市环境保护局||2016.11.18-2020.12.31||
|德新纸业||||||||||
|8||全国工业产品生产许可证（防伪技术产品）||（滇）XK19-001-00008||云南省市场监督管理局||2019.8.6-2024.5.27||
|9||对外贸易经营者备案登记表||03742213||玉溪商务局||2019.3.5 取得||
|10||海关报关单位注册登记证书||5306963555||中华人民共和国昆明海关||2015.10.20-长期||
|11||云南省排放污染物许可证||91530400784601639NB0244Y||玉溪市生态环境局||2017.12.1-2022.11.30||
|红塔塑胶||||||||||
|12||全国工业产品生产许可证（食品用塑料包装容器工具等制品）||（滇）XK16-204-00001||云南省质量技术监督局||2016.02.25-2021.02.24||
|13||对外贸易经营者备案登记表||03742212||玉溪市商务局||2019.3.5 取得||
|14||海关报关单位注册登记证书||5306960989||中华人民共和国昆明海关||2015.5.8-长期||
|15||辐射安全许可证||云环辐证[00227]||玉溪市生态环境局||2018.7.16-2023.7.15||
|16||云南省排放污染物许可证||915304006227881979B0245Y||玉溪市生态环境局||2017.12.1-2022.11.30||
|成都红塑||||||||||
|17||全国工业产品生产许可证（食品用塑料包装容器工具等制品）||（川）XK16-204-00436||四川省质量技术监督局||2017.11.21-2022.11.20||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证照||证号||核准或备案机关||有效期|
||号|||||||||
|18||对外贸易经营者备案登记表||03736306||成都市温江区商务局||2017.12.26取得||
|19||海关报关单位注册登记证书||5101968317||中华人民共和国成都海关||2015.12.16-长期||
|20||排放污染物许可证||川环许A温0134||成都市温江区环境保护局||2015.6.8-2020.6.7||
|21||城镇污水排入排水管网许可证||川A07 证字第20198 号||成都市温江区行政审批局||2019.10.10-2024.10.10||
|湖南清松||||||||||
|22||印刷经营许可证||（常）印证字4307000515||常德市文化体育广电新闻出版局||2018.1.22-2021.1.21||
|23||全国工业产品生产许可证（防伪标识）||XK19-002-00358||国家市场监督管理总局||2018.9.17-2023.9.16||
|上海恩捷||||||||||
|24||对外贸易经营者备案登记表||02717189||上海市浦东新区商务局||2018.7.18 取得||
|25||海关报关单位注册登记证书||3116930585||中华人民共和国上海海关||2018.7.23-长期||
|26||出入境检验检疫报检企业备案表||18072613545900003517||中华人民共和国上海海关||2018.7.26 取得||
|27||辐射安全许可证||沪环辐证[40018]||上海环境保护局||2018.8.1-2021.7.21||
|28||城镇污水排入排水管网许可证||沪浦水务排决字[2019]第 34号||上海市浦东新区水务局||2019.4.12-2024.4.11||
|江西通瑞||||||||||
|29||对外贸易经营者备案登记表||02406544||高安市商务局||2018.12.18取得||
|30||海关报关单位注册登记证书||海关注册编号：3608961000V检验检疫备案号：3605602107||中华人民共和国宜春海关||2019.1.2-长期||
|31||辐射安全许可证||赣环辐证[C1802]||宜春市环境保护局||2019.01.03-2023.02.10||
|32||排放污染物许可证||GA3609832019006||高安市环境保护局||2019.5.16-2020.5.15||
|珠海恩捷||||||||||
|33||对外贸易经营者备案登记表||03758664||珠海市商务局||2019.3.19 取得||
|34||海关报关单位注册登记证书||海关编码：4404164BKU||中华人民共和国拱北海关||2016.12.12-长期||
|35||辐射安全许可证||粤环辐证[00078]||珠海市环境保护局||2017.8.18-2022.8.18||
|36||广东省污染物排放许可证||4404052019000020||珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局||2019.8.14-2020.8.13||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||证照||证号||核准或备案机关||有效期|
||号|||||||||
|37||城镇污水排入排水管网许可证||珠港排水字[2019]第 0012 号||珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）海洋和农业局||2019.9.4-2024.9.3||
|无锡恩捷||||||||||
|38||对外贸易经营者备案登记表||03344968||无锡商务局||2019.3.15 取得||
|39||海关进出口货物收发货人备案回执||海关编码：32029651DZ检验检疫备案号：3208110579||中华人民共和国无锡海关||2018.8.17-长期||
|40||城镇污水排入排水管网许可证||锡山住建排可字第临77 号||无锡市市政和国林局||2019.7.11-2019.10.14||

注：1、上海恩捷暂未取得排污许可证，根据环境保护部（现为生态环境部）颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录》，上海恩捷应于2020年底前内申领排污许可证，公司将在上海市生态环境局下发通知后及时申请办理排污许可证。
2、恩捷股份、德新纸业、红塔塑胶暂未取得污水排入排水管网许可证，根据高新区管委会国土规划建设局于2019年9月 29日出具的证明，因玉溪市未将排水许可证列入市级行政许可目录未能办理排水许可证，恩捷股份、德新纸业、红塔塑胶未办理排水许可证系客观原因，不属于违法违规行为，待政策明确后补办即可，有关部门不会就此对其作出行政处罚。
3、江西通瑞暂未取得污水排入排水管网许可证，根据江西省高安高新技术产业园管理委员会于2019年9月19日出具的证明，江西通瑞已将污水排放口接入江西省高安高新技术园区污水管道系统，江西通瑞未直接向城镇排水设施排放污水，因此，根据《城镇排水与污水处理条例》的相关规定，江西通瑞无需办理污水排入排水管网许可证。
4、恩捷股份于2016年7月1日取得原《商品条码印刷资格证书》（编号为：物编印证第003522号），该证书于 2019年6月30日到期。经咨询云南省标准化研究院工作人员确认，中国物品编码中心自2019年4月1日起，在全国范围内暂停受理商品条码印刷资格认定业务，后续办理需待中国物品编码中心颁发新的政策文件。
5、无锡恩捷《城镇污水排入排水管网许可证》于2019年 10月14日到期，正在办理续期手续。
6、除上述公司外，公司其他控股子公司报告期内尚未实际运营。
三、环保设施及排污费缴纳是否满足适用的标准
公司及子公司的环保设施包括油烟净化器、石蜡油烟处理设施、二氯甲烷废气回收设施、废水处理站、生活污水处理站等，公司环保设施均正常运行，处理能力良好。经上述环保设施处理后，公司及其子公司产生的废气、废水符合相关
控制指标。对于生产中产生的固废，公司通过回收出售或交由第三方专门处置机
构处置的方式处置。
报告期内，公司根据《排污费征收使用管理条例》和《环境保护法》的规定足额缴纳了排污费、环保税及污水处理费，满足适用的标准。报告期内，公司缴交的排污费、环保税及污水处理费具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|排污费|-|-|4.67|2.41|
|污水处理费|74.46|103.97|81.09|58.85|
|环保税|0.63|1.09|-|-|
|合计|75.09|105.06|85.76|61.26|

注：2018年1月1日，《环境保护法》实施后，根据规定，不再征收排污费，改为征收环保税。
根据《排污费征收使用管理条例》（1）排污费排污者向城市污水集中处理设施排放污水、缴纳污水处理费用的，不再缴纳排污费。（2）在符合国家和地方环境保护标准的设施、场所贮存或者处置固体废物的，无需缴纳排污费、环保税。
报告期内，公司废水缴纳污水处理费后无需缴纳废水的排污费。公司固废通过第三方机构处置后，无需缴纳固废的排污费。公司废气经环保设施处理后仅有微量排放，因此排污费用较低。
四、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司主营业务为膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装材料的研发、生产和销售。报告期内，公司上述主要产品在生产经营过程中涉及环境污染的环节如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||污染物种类||环境污染的具体环节|
||号|||||
|1||废气||主要产生于公司制膜工序以及锅炉燃烧过程中产生的废气，主要污染物包括二氯甲烷、氮氧化物、二氧化硫||
|2||废水||主要是公司印刷、凹印、设备清洗、地面清洗等生产过程中产生的废水以及食堂和员工生活中所产生的废水，废水含有的主要污染物为氨氮、颗粒物、COD、BOD5、SS||
|3||固废||一类是一般工业固体废弃物，主要为生产过程中产生的边角料和包装物；另一类是危险废弃物，主要为废润滑油、废溶剂、废活性炭、废石蜡油等。||

（二）主要污染物名称及排放量
报告期内，公司及子公司各项污染物排放总量均满足排污许可量，具体情况如下：
1、恩捷股份
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|氨氮||0.02||0.0008||0.04||0.01||0.04||0.01||0.04||0.001||
|COD||0.65||0.02||1.30||0.16||1.30||0.19||1.30||0.04||
|BOD5||0.13||0.005||0.26||0.03||0.26||0.04||0.26||0.01||
|SS||0.33||0.01||0.65||0.09||0.65||0.11||0.65||0.02||

2、德新纸业
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|氨氮||0.02||0.02||0.04||0.02||0.04||0.02||0.04||0.01||
|COD||0.65||0.54||1.30||0.60||1.30||0.46||1.30||0.31||
|BOD5||0.13||0.12||0.26||0.13||0.26||0.10||0.26||0.07||
|SS||0.33||0.31||0.65||0.34||0.65||0.26||0.65||0.18||

3、红塔塑胶
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|二氧化硫||1.50||0.12||3.00||0.25||3.00||0.25||3.00||0.25||
|氮氧化物||2.68||0.51||5.37||1.04||5.37||1.05||5.37||1.03||
|颗粒物||0.34||0.12||0.68||0.25||0.68||0.25||0.68||0.25||
|COD||0.65||0.27||1.30||0.50||1.30||0.39||1.30||0.49||
|氨氮||0.02||0.008||0.04||0.01||0.04||0.01||0.04||0.01||
|BOD||0.13||0.05||0.26||0.10||0.26||0.08||0.26||0.10||
|SS||0.325||0.15||0.65||0.28||0.65||0.22||0.65||0.28||

4、成都红塑
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|氨氮||1.033||0.964||2.277||1.963||2.083||1.930||2.235||0.805||
|COD||11.474||5.117||25.296||13.154||23.142||21.249||24.835||14.007||
|颗粒物||0.271||0.076||0.527||0.140||0.400||0.126||0.413||0.150||
|氮氧化物||2.029||1.569||3.956||2.690||2.997||2.558||3.088||2.456||

5、湖南清松
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|COD||236.00||110.00||-||-||-||-||-||-||

6、上海恩捷
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|COD||500||0.400||500||0.800||500||0.768||500||0.600||
|氨氮||45||0.100||45||0.200||45||0.199||45||0.180||
|NOX||150||0.300||150||0.600||150||0.620||150||0.500||
|SO2||20||0.110||20||0.280||20||0.270||20||0.200||
|Voc||7.14||0.700||7.14||1.800||7.14||1.940||3.57||0.000||

7、江西通瑞
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月||||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量||实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|COD||21.6||4.32||-||-||-||-||-||-||
|烟尘||2.96||0.29||-||-||-||-||-||-||

8、珠海恩捷
单位：吨
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年 1-6月|||2018 年||||2017 年||||2016 年|||
||控制项目||总量|实际||总量||实际||总量||实际||总量||实际|
||||指标|排放量||指标||排放量||指标||排放量||指标||排放量|
|氮氧化物||14.9680||4.9893|-||-||-||-||-||-||
|二氧化硫||0.8000||0.2666|-||-||-||-||-||-||
|氨氮||0.0174||0.0058|-||-||-||-||-||-||
|COD||0.1276||0.0425|-||-||-||-||-||-||
|Voc||2.6700||0.8900|-||-||-||-||-||-||

（三）主要处理设施及处理能力
1、废气处理设施及处理能力
报告期内，公司及其子公司废气污染物处理设施均正常运行，主要处理设施及处理能力如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设施名称||处理工艺||处理能力||运行情况|
|1||油烟净化器||油烟净化||单台 6,000 m3/h||正常运行||
|2||石蜡油烟处理设施||喷淋塔+隔蜡池||单台处理范围：15,000-80,000 m3/h；||正常运行||
|3||二氯甲烷废气回收设施||活性炭吸附||单台处理范围：20,000-65,000 m3/h；||正常运行||
|4||等离子净化装置||集气罩收集后由等离子净化装置处理||单台 2,500 m3/h||正常运行||
|5||导热油炉废气处理||燃烧||单台 10,000m3/h；||正常运行||

2、废水处理设施及处理能力
报告期内，公司及其子公司废水污染物处理设施均正常运行，主要处理设施及处理能力如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设施名称||处理工艺||处理能力||运行情况|
|1||生产废水处理站||沉淀＋絮凝＋前置过滤＋超滤过滤＋反渗透过滤||600 立方米/年||正常运行||
|2||A20EX防爆溶剂回收机||加温蒸流、冷凝分离||144 立方米/年||正常运行||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设施名称||处理工艺||处理能力||运行情况|
|3||固液分离设备||挤压||200 千克/天||正常运行||
|4||膜离子净化设备||膜离子过滤、净化||200 千克/天||正常运行||
|5||废水处理系统||收集+沉淀（加絮凝剂）+压榨+过滤||20 立方米/天||正常运行||
|6||隔油池||沉淀有机污泥并进行厌氧腐化，水解大分子有机物||40 立方米/天||正常运行||
|7||化粪池||过滤沉淀+厌氧发酵+固体物分解+粪液排放+污水排放进入市政污水管网||165 立方米/天||正常运行||
|8||生活污水处理站||使用活性泥分解污水中的杂质后，再使用石英砂、活性炭过滤，最后使用次氯酸钠进行消毒||6,000 立方米/年||正常运行||

3、固废处理设施及处理能力
公司及其子公司在生产经营过程中产生的工业固废污染物按照一般工业固体废物和危险废物分类处理。
对于一般工业固体废物（边角料、废包装物等），公司通过回收销售的方式处置。对于危险废物，公司严格执行危险废物转移制度，设立专门的危险废物存放点，与受托处置单位签署处置合同，委托具有危险废物处理资质的单位进行处理。
除上述废水、废气及固废外，发行人及其子公司在生产中使用动力设备产生噪声，公司通过设置隔音墙、消声器、减震装置等降低噪声排放，根据第三方监测报告，公司噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》中的三类或四类标准。
五、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司在环保方面的投入和相关费用支出情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||具体项目||2019年 1-6月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|环保投资||环保设备投入||3,500.09||10,747.49||6,378.23||67.36||
|||绿化环保改造工程建设投入||50.91||101.38||30.84||311.81||
|||合计||3,551.00||10,848.87||6,409.07||3,097.28||
||||环保设施修|||||||||
||||理费、维护||0.60||154.09||-||-|
||||费|||||||||
||||废物处置费||17.69||19.17||12.18||7.05|
||||排污费||-||-||4.67||2.41|
|环保成本费用支出|||污水处理费||74.46||103.97||81.09||58.85|
||||环保税||0.63||1.09||-||-|
|||环评、环保检测、监测等费用||73.17||108.51||64.9||58.13||
|||中介咨询费||33.48||17.39||-||-||
|||合计||200.03||404.41||162.84||126.44||
|总计||||3,751.03||11,253.09||6,571.72||3,223.72||

报告期内，公司环保设施正常运行。根据第三方监测机构于报告期内出具的监测报告及公司环保设施检查及日常监测记录，报告期内公司排污监测达标。
最近三年，公司环保投入金额分别为3,223.72万元、6,571.72万元，11,253.09万元，随着公司产能的逐步扩大，公司持续增加环保投入用于环保设备投入及其他费用，与公司经营规模增长相匹配。
六、募投项目所釆取的环保措施及相应的资金来源和金额等
本次募集资金投资项目包括江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）及无锡恩捷新材料产业基地项目，项目产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，采取的环保措施如下：
（一）废水处理措施
项目实施“清污分流、雨污分流”。溶剂回收装置解吸废水经解吸废水处理
装置处理，达到城市污水再生利用工业用水水质标准后回用。生活污水经化粪池，食堂废水经隔油池，总废水经处理后达到污水排放标准后，通过工业园排污管网进入工业园污水处理厂后，处理达标后排放。
（二）废气处理措施
项目产生的废气均采取有效的废气收集和处理措施，减少大气污染物排放量。熔融挤出工序有机废气主要污染物为VOCs，经净化装置处理并达到排放标准要求后经 15m高排气筒排放。萃取、干燥、精馏装置回收等工序产生的有机废气主要污染物为二氯甲烷等，经活性炭吸附+脱附等装置处理并达到排放标准要求后经15m高排气筒排放；锅炉烟气主要污染物经处理达到排放标准后经15m高排气筒排放；油烟废气经油烟净化器处理后，达到排放标准后经专用油烟管道引至屋顶排放。
（三）固体废弃物处置措施
项目固体废物主要包括废活性炭、废油、涂覆清洗废液、污水处理污泥、不合格品和边角料及生活垃圾等。废活性炭、废油等危险废物处置委托有资质单位处置；涂覆清洗废液及污泥暂按危废管理，待项目试生产时通过属性鉴别进一步明确其固废性质，再根据固废性质确定规范的处置方案；不合格品及边角料收集后外售综合利用；生活垃圾委托当地环卫部门处理。
（四）噪声处理措施
公司通过合理平面布局，加强生产车间的门、窗的密闭性，建立绿化带，合理安排作息时间等措施，减少高噪声设备在夜间生产作业等措施防治噪声污染。
公司本次募投项目拟投入环保的金额合计约为 19,400万元，主要用于环保设施建设及环保设备采购。本次募投项目环保投入的资金来源主要为募集资金及自有资金。
七、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
（一）生产经营的相关情况
公司自设立以来，严格遵守环境保护方面的法律法规。公司设立安环部负责
公司环境保护制度的制定、环保措施的落实和监督等，制定了安全环境管理职责、安全环保检查制度、环境保护管理制度、一般固体废弃物管理制度、危险废物管理制度、废物处置及回收管理制度、废水排放控制等环境管理制度，具备较为完善的环保设施。
第三方检测机构对公司废水、废气和噪音情况进行抽样检测。根据相关检测报告，抽样检测结果均为达标。
报告期内，公司子公司上海恩捷存在因排放污水水质超标以及未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水而分别受到警告、罚款7万元行政处罚的情况，根据《上海市浦东新区城市管理行政执法局重大行政处罚案件集体讨论规定（试行）》第三条第（三）项，环保、水务类等案件罚没金额超过30万元的构成重大行政处罚，因此，该等行为不属于情节严重的重大违法违规行为，且上海恩捷已缴纳罚款并完成整改；除上述情况外，公司及其子公司报告期内不存在其他违反有关环境保护法律、法规的行为。
（二）募集资金投资项目的环评情况
江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）项目由公司子公司江西通瑞实施，其已取得宜春市环境保护局出具的宜环评字[2017]85号《关于江西省通瑞新能源科技发展有限公司锂电池隔离项目环境影响报告书的批复》。
无锡恩捷新材料产业基地项目由公司子公司无锡恩捷实施，其已取得锡山经济开发区安全环保局出具的锡开案环复[2019]42号《关于无锡恩捷新材料科技有限公司无锡恩捷新材料产业基地一期项目环境影响报告表的批复》。
八、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司及其子公司出具的说明、营业执照及其他资质证书、环评文件、环保投入及支出明细、排污费和环保费的核定表及其缴纳凭证、报告期内的环保监测报告、正在执行的环保相关制度、本次发行募投项目的可行性研究报告及环评批复文件、与固废处置公司签订的合同及该公司证照、环保主管部门
出具的合规证明等文件，查阅了上海恩捷环保处罚决定书、罚款缴纳凭证及其出具的整改说明，抽查了环保投入及支出的相关合同、支付凭证、环保设施检查及维护记录，并检索和查阅了相关法律法规的规定、查询了相关环保主管部门官网、电话咨询了相关主管部门，实地察看了申请人生产经营场所、环保设施，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司环保情况。
经核查，保荐机构认为：
1、上海恩捷预计在法律法规规定时间内取得排污许可证不存在实质性障碍，暂未取得排污证的情形不违反相关法律法规规定。
2、恩捷股份《商品条码印刷资格证书》已到期且全国范围暂停办理；无锡恩捷排水许可证已到期，正在办理续期手续；恩捷股份、德新纸业、红塔塑胶因玉溪市未将排水许可证列入市级行政许可目录，未能办理排水许可证，且主管部门出具证明载明政策明确后可以补办，不会就此对其作出行政处罚。除上述情形外，公司及其子公司已取得其他生产经营必需的资质证书。
3、公司及其子公司的环保设施及排污费缴纳满足适用的标准。
4、公司生产经营中涉及的主要环境污染物有废水、废气、固体废弃物、噪声等。公司环保设施完善，环保设施处理能力良好。
5、公司的环保设施实际运行情况正常，采取的环保措施有效。公司环保投入的费用支出能够保证公司向环境中排放的污染物达到排放标准，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
6、公司本次募投项目将釆取有效的环保措施，环保投入的资金来源主要为募集资金及自有资金。
7、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了公司及其子公司出具的说明、营业执照及其他资质证书、环评文件、环保投入及支出明细、排污费和环保费的核定表及其缴纳凭证、报告
期内的环保监测报告、正在执行的环保相关制度、本次发行募投项目的可行性研
究报告及环评批复文件、与固废处置公司签订的合同及该公司证照、环保主管部门出具的合规证明等文件，查阅了上海恩捷环保处罚决定书、罚款缴纳凭证及其出具的整改说明，抽查了环保投入及支出的相关合同、支付凭证、环保设施检查及维护记录，并检索和查阅了相关法律法规的规定、查询了相关环保主管部门官网、电话咨询了相关主管部门，实地察看了申请人生产经营场所、环保设施，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司环保情况。
经核查，发行人律师认为：
1、根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》、《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定，上海恩捷主要从事湿法锂电池隔离膜的生产，应于2020年底前申领排污许可证。根据上海市生态环境局历年发布的排污许可证核发和管理工作的通知，目前塑料制品类企业尚未纳入排污许可证核发范围。上海恩捷将在上海市生态环境局下发通知后及时申请办理排污许可证。因此，上海恩捷暂未取得排污证的情形不违反相关法律法规规定。
2、恩捷股份《商品条码印刷资格证书》已到期且全国范围暂停办理；无锡恩捷排水许可证已到期，正在办理续期手续；恩捷股份、德新纸业、红塔塑胶因玉溪市未将排水许可证列入市级行政许可目录，未能办理排水许可证，且主管部门出具证明载明政策明确后可以补办，不会就此对其作出行政处罚。除上述情形外，发行人及其子公司已取得其他生产经营必需的资质证书。
3、公司及子公司的环保设施包括油烟净化器、石蜡油烟处理设施、二氯甲烷废气回收设施、废水处理站、生活污水处理站等，公司环保设施均正常运行，处理能力良好。经上述环保设施处理后，公司及其子公司仅产生少量废气、废水。同时，公司及其子公司将产生的固废交由第三方专门处置机构处置，根据相关规定无需缴纳固废排污费、环保税。公司及子公司的环保设施及排污费缴纳满足适用的标准。
4、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物有废水、废气、固体废弃物、噪声等；其中，废水主要在印刷、制膜、车间清洁、员工生活过程中产生，废气主要是公司制膜工序以及锅炉燃烧过程中产生；固体废弃物主要为生产过程中产生的边角料和包装物，及废润滑油、废溶剂、废活性炭、废石蜡油等；噪
声主要在使用动力设备过程中产生；公司及子公司的环保设施包括油烟净化器、石蜡油烟处理设施、二氯甲烷废气回收设施、废水处理站、生活污水处理站等及隔音墙、消声器、减震装置，公司环保设施处理能力良好。
5、发行人的环保设施实际运行情况正常，采取的环保措施有效。发行人环保投入的费用支出能够保证公司向环境中排放的污染物达到排放标准，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
6、本次两项募集资金投资项目产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声，针对不同污染物公司采取不同的环保措施；公司本次募投项目环保投入的资金来源主要为募集资金及自有资金。
7、公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
问题13、申请人披露，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有害物质。请申请人补充说明，申请人及下属公司日常运营是否涉及危险化学品生产、存储、使用，是否取得危险化学品安全使用许可证等资质证书，业务运营是否合规；申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患及其相应的主要防范措施及处理能力；报告期内申请人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；募投项目所釆取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、申请人及下属公司日常运营是否涉及危险化学品生产、存储、使用，是否取得危险化学品安全使用许可证等资质证书，业务运营是否合规
（一）公司日常运营中使用的危险化学品
公司不涉及危险化学品的生产。根据《危险化学品目录》，公司在日常生产中使用的危险化学品包括正丙酯、乙酯、乙醇、丙醇、甲苯等，并已建设专门的储存设施存放上述危险化学品。具体情况如下：
1、恩捷股份
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|危化品种类|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1|正丙酯|5.15|8.12|10.35|14.49|
|2|乙酯|1.77|2.51|2.45|4.57|
|3|乙醇|1.80|5.54|6.11|6.83|
|4|丙醇|0.54|0.45|0.47|0.34|
|合计||9.26|16.62|19.38|26.23|

2、德新纸业
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|危化品种类|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1|甲苯|1.10|3.02|4.37|14.85|
|2|丁酯|0.60|2.83|4.41|5.89|
|3|甲基异丁基酮|0.02|1.00|0.46|0.00|
|4|正丙酯|24.30|31.13|20.99|16.47|
|5|乙酯|21.34|81.57|123.23|59.19|
|6|乙醇|14.13|41.94|43.91|42.02|
|合计||61.49|161.49|197.37|138.42|

3、红塔塑胶
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|危化品种类|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1|乙醇|0.34|0.42|0.30|0.51|
|2|盐酸|0.02|0.03|0.03|0.03|
|3|氢氧化钠|0.03|0.05|0.05|0.05|
|合计||0.38|0.50|0.38|0.59|

4、上海恩捷
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|危化品种类|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1|二氯甲烷|105.44|458.34|-|-|
|合计||105.44|458.34|-|-|

5、珠海恩捷
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|危化品种类|2019年 1-6月|2018年度|2017 年度|2016 年度|
|1|二氯甲烷|1,411.08|962.00|-|-|
|合计||1,411.08|962.00|-|-|

（二）公司无需办理《危险化学品安全使用许可证》
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》的规定，需办理危险化学品安全使用许可证的情况包括：（1）列入危险化学品安全使用许可适用行业目录的企
业；（2）使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的企业。
公司及子公司不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013年版）》
所规定的相关行业。同时，根据《危险化学品使用量的数量标准 2013年版》的规定，公司及子公司使用的甲苯未达到“最低年设计使用量 18,000吨”的数量标准；除甲苯外，公司及子公司使用的上述其他危险化学品均不在《危险化学品使用量的数量标准2013年版》规定范围内，无使用数量标准限制。
因此，公司及其子公司不属于“列入危险化学品安全使用许可适用行业目录”或“使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准”的企业，公司无需取得危险化学品安全使用许可。
（三）公司业务运营合规
公司已制定化学品管理制度，公司使用的危险化学品均系向具备《危险化学品经营许可证》的供应商采购，其贮存、使用场所均设置有效的的标牌及安全隐患防范设施，并由专人负责管理，相关人员也接受有关法律、法规、规章和安全知识的培训，并经考核合格，方可上岗作业。综上，公司业务运营合规。
二、申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患及其相应的主要防范措施及处理能力
发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节及主要安全生产隐患包括在生产车间、仓库（纸仓库）等可能发生火灾，生产车间、高压配电室可能发生触电事故，以及在生产车间机器设备运行过程中以及叉车货运运输、装卸过程中可能发生机械伤害、事故等。
公司严格遵守并贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》和其他有关安全生产的法律法规，重视安全生产工作。为加强生产保护工作、改善生产工作条件，保护员工在生产过程中的安全和健康，公司已建立了完善的安全生产管理制度及安全管理体系。
公司在日常生产经营中已制定落实安全生产管理相关制度并依据相关制度采取隐患预防措施，如设置消防控制系统、安全防护栏及防护网罩，配备可燃气体监测器、个体防护器具，做好安全生产设施的日常维护，开展事故隐患排查活动，并增强对员工的安全生产相关培训等，以消除潜在的事故隐患，确保安全生产符合相关法律法规的规定，且为员工购买了工伤保险。
根据发行人及其生产型子公司安全监督主管部门出具的证明，并经公开网络检索，报告期内，发行人及其子公司不存在重大违反国家和地方安全生产相关法律、法规受到行政处罚的记录。
三、报告期内申请人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配
（一）报告期内发行人安全生产投资和相关费用成本支出情况
报告期内发行人安全生产方面的投入和相关费用支出主要包括安全设施和设备的购置和维护、安全教育及咨询培训及保险等费用，报告期内，公司安全生产投入金额如下：
单位：万元
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|项目|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|安全生产投入金额|558.02|709.96|1,021.09|612.25|
|占主营业务收入的比例|0.41%|0.29%|0.49%|0.38%|

（二）安全生产设施实际运行情况
报告期内，发行人及其子公司购置了相应的安全生产设施，并严格按照规定定期对各类生产设备、生产系统、安全设施等进行维护，各项安全生产设施均有效运行。
发行人主要安全生产设施的运行情况如下所示：
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|序号||安全设施名称||场所|运行情况|
|1|实时监控系统||车间、仓库、厂区道路、行政楼||全天24 小时实时监控|
|2|事故应急灯、安全出口灯、疏散指示标志、室内、室外消火栓、泡沫发生器等||车间、仓库、行政楼、宿舍、天然气站、罐区||定期检查、检测、维护完好|
|3|“严禁烟火”、“当心中毒”等警示标识||厂区、仓库、锅炉房||定期检查、维护完好|
|4|应急器材及药品||门卫室、车间、应急器材室||定期检查、更新、补充|

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||序号||安全设施名称||场所||运行情况|
|5||工作服、安全帽等个体防护器材||车间、仓库||定期检查、维护完好||
|6||特种设备||生产车间、辅助车间、仓库||定期检查、维护完好||
|7||温度计、液位计、流量计、压力表、调节阀等安全附件||车间、罐区、空压机房、设备运维部||定期检查、校准、维护完好||
|8||安全防护栏及防护网罩||车间、罐区、仓库||定期检查、维护确保完好||
|9||可燃、有毒气体监测器、便携式检测仪||车间、仓库、罐区、锅炉房、天然气站||全天24 小时时间监控||
|10||消防火灾监控与报警系统||车间、仓库、罐区||全天24 小时时间监控||
|11||自动消防控制系统||车间、仓库、行政楼、罐区、天然气站||全天24 小时时间监控||
|12||DCS 自动化控制系统（锅炉压力控制系统）||车间、仓库、锅炉房、回收区、罐区||全天24 小时时间监控||
|13||防爆控制系统||车间、罐区、天然气站||定期检查、检测、维护完好||

报告期内，公司定期对安全设施进行检查、维护、保养，发行人及其生产型子公司安全设施运行情况良好，符合安全生产要求。
（三）报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配
报告期内，公司购置了监控探头、可燃气体检测器、消防火灾监控与报警系统、特种设备等设施，预防及避免安全生产事故的发生。公司为员工购买、配置充足的安全生产防护用品，如工作服、安全帽等，并要求员工在工作过程中严格使用安全生产防护用品。此外，为了进一步保障员工利益，公司为所有员工缴纳了工伤保险，为员工在履行职务过程中可能遭受的人身伤害提供保障。
公司定期组织安全培训，通过事前安全教育培训，事中安全检查、风险排查、安全措施纠偏等预防安全生产事故、落实安全生产管理制度。
最近三年一期，公司的安全生产费用成本支出分别为612.25万元、1,021.09万元、709.96万元和 558.02万元，公司在报告期内的安全生产费用成本支出能
够满足公司生产经营的实际需求。
综上，报告期内，公司针对在生产经营中可能存在安全隐患的环节进行安全
防范，公司安全设施运行良好，公司安全生产投入及相关成本费用与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配。
四、募投项目所釆取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等
本次募集资金投资项目包括江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）及无锡恩捷新材料产业基地项目，募投项目将采取有效的安全生产防护措施，具体情况如下：
（一）消防安全
募投项目的工程消防安全方案贯彻“以防为主，防消结合”的基本原则，项目严格按国家《建筑设计防火规范》的要求执行，设置消防报警系统、室内消防栓、室外消防栓、防烟和排烟设施等；在各弱电系统的低压供电回路上装设过电压保护装置，信号回路上装设信号避雷器等。
（二）安全生产管理制度体系建立
公司始终重视安全生产工作，建立了较为完善的安全生产管理制度体系；募投项目建设过程中及建设完成后，公司将基于现行的安全生产管理制度，进一步完善和提升，提高执行效率。
（三）采用安全生产和无危害的工艺和设备
募投项目相关产品的生产过程中，尽量采用安全生产和无危害的工艺和设备，采用自动化程度较高的装备保障作业安全。
（四）对危害部位和危险作业的保护措施
特种作业人员必须进行培训并持有特种作业操作证，并定期进行复审，坚决杜绝无特种作业操作证的人员从事特种作业的现象；所有电气设备必须有可靠的接地装置，并定期检查电气设备接地装置的接地电阻；起承机械定期检验、维护与保养，确保起承机械正常、安全运行，确保人身安全；作业场所、通道，必须保持整洁，按规定设置防护设施、照明和明显标志；作业场所必须配备相应的消防器材和事故处理应急设施；职工须配备符合工种需要和安全要求的防护用品，特殊岗位必须配备急救药品和器材。
（五）危险场所的防护措施
所有高速旋转或往复运动的机械设备，必须设计可靠的防护器、限位器、安全罩、挡板或安全围栏；机器检修时应切断电源，并以牌标示，配备专人值守；
防雷、防静电设施应按规范要求进行设计，高大建筑物采用避雷针方式；高温和烟尘产生的部位加强通风，保证操作人员的健康安全。
公司本次募投项目拟投入安全生产的金额合计约为550万元，主要用于安全设施建设、安全设备采购等。本次募投项目安全生产投入的资金来源主要为募集资金及自有资金。
五、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规
发行人及其子公司取得安全生产方面主管部门出具的合规证明，报告期内，除成都红塑因未按照规定进行职业病危害项目变更申报受到罚款处罚的情况外，公司及子公司不存在其他因违反国家和地方安全生产相关法律、法规受到行政处罚的记录，且上述处罚不属于因重大违法违规行为而受到的重大行政处罚。
此外，本次可转债募集资金投资项目江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）及无锡恩捷新材料产业基地项目制定及采取有效的安全防范措施，符合国家和地方的相关安全生产要求。
综上，公司生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方安全生产法律法规。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及其子公司的安全生产管理制度体系文件、安全生产相关培训记录及考核材料、安全监督管理部门出具的合规证明、安全生产投入及相关费用的凭证、发行人就其主要安全生产隐患及主要防护措施、安全生产投资、安全设施运行情况等出具的说明、安全员例行检查记录、第三方安全评估机构评估结果、危险化学品采购合同及订单及购买凭证、涉及安全生产的行政处罚决定
等文件，并检索了安全监督管理相关部门官网、实地走访发行人生产经营场所，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司安全生产情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其子公司日常运营涉及危险化学品使用，因使用量不超过相关规定的数量标准，且发行人不属于特定规定的相关化工行业，因此无需取得危险化学品安全使用许可；发行人使用危险化学品均系向具备《危险化学品经营许可证》的供应商采购，对于危险化学品的使用建立了相应的规章制度，其业务运营合法合规。
2、发行人生产经营中针对潜在的安全生产隐患，已制定落实安全生产管理相关制度并依据相关制度采取隐患预防措施；截至本反馈回复出具日，发行人及子公司未发生过重大安全生产事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、报告期内，发行人重视安全生产投入，各类安全生产设施的运转正常，公司及下属子公司安全生产投入和费用支出与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配。
4、发行人本次募投项目将釆取有效的安全生产措施，安全生产投入的资金来源主要为募集资金及自有资金。
5、公司生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方安全生产法律法规。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师查阅了发行人及其子公司的安全生产管理制度体系文件、安全生产相关培训记录及考核材料、安全监督管理部门出具的合规证明、安全生产投入及相关费用的凭证、发行人就其主要安全生产隐患及主要防护措施、安全生产投资、安全设施运行情况等出具的说明、安全员例行检查记录、第三方安全评估机构评估结果、危险化学品采购合同及订单及购买凭证、涉及安全生产的行政处罚决定书和和罚款支付凭证、相关整改落实情况、本次发行募投项目的可行性研究
报告等文件，并检索了安全监督管理相关部门官网、实地走访发行人生产经营场所，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司安全生产情况。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人及其子公司日常运营涉及危险化学品使用，因使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》规定的需办理《危险化学品安全使用许可证》的数量标准，且发行人不属于《危险化学品安全使用许可适用行业目录（2013年版）》所规定的相关行业，因此发行人无需取得危险化学品安全使用许可；发行人使用危险化学品均系向具备《危险化学品经营许可证》的供应商采购，对于危险化学品的使用建立了相应的规章制度，其业务运营合法合规。
2、发行人生产经营中针对潜在的安全生产隐患，已制定落实安全生产管理相关制度并依据相关制度采取隐患预防措施；根据主管部门出具的证明，截至本反馈回复出具日，发行人及其子公司未发生过重大安全生产事故，不存在因违反安全生产法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
3、报告期内，公司重视安全生产投入，各类安全生产设施的运转正常，公司及下属子公司安全生产投入和费用支出与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配。
4、本次两项募集资金投资项目将采取设置消防设施、建立安全生产管理制度体系、采用安全生产和无危害的工艺和设备、建立危险场所的防护措施等安全生产防护措施；本次募投项目安全生产投入的资金来源主要为募集资金及自有资金。
5、公司生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方安全生产法律法规。
（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）
云南恩捷新材料股份有限公司年 月 日
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|保荐机构董事长声明|
|本人已认真阅读云南恩捷新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全|
|部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本|
|公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导|
|性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相|
|应法律责任。|

董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）
保荐代表人：
王家骥 李宁
中信证券股份有限公司年 月 日