证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-031深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
公司债券发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）债券发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
（三）票面金额及发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券拟面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次公司债券的期限不超过 5年期（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。
（六）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（七）募集资金用途
本次发行的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。
（八）上市场所
本次发行完毕后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权董事会根据相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（九）担保情况
本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十）赎回条款或回售条款
本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
（十一）承销方式
提请股东大会授权董事会与主承销商在本次发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。
（十二）偿债保障措施
为充分保障债券持有人的权益，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证
监会核准本次发行届满24个月之日止。
（十四）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项
为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜；
2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》，办理发行及上市交易有关的其它事项；
3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限
于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
4、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；
6、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；
7、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。
9、在上述授权取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期的合并财务报表
（1）最近三年及一期合并资产负债表
单位：人民币元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|525,245,895.61|545,467,844.20|585,867,682.37|531,717,030.00|
|应收票据|368,061,476.92|279,561,818.26|204,512,048.51|14,381,127.97|

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|-|-|-|-|-|
|应收账款|2,920,661,890.51|3,128,100,315.58|1,537,893,787.77|1,015,763,075.20|
|预付款项|164,786,389.00|99,346,721.78|76,710,843.20|61,001,678.83|
|其他应收款|191,323,973.59|110,726,931.70|59,158,674.73|52,012,185.27|
|存货|185,694,163.37|167,200,495.46|138,910,060.17|94,383,850.33|
|流动资产合计|4,355,773,789.00|4,330,404,126.98|2,603,053,096.75|1,769,258,947.60|
|可供出售金融资产|700,000.00|700,000.00|||
|长期股权投资|140,779,764.04|111,362,541.73|||
|投资性房地产|70,006,821.47|73,113,101.99|30,935,583.50||
|固定资产|145,033,758.19|147,678,037.51|52,209,179.64|52,561,129.88|
|无形资产|58,126,722.88|58,227,223.82|58,656,068.78|59,664,150.81|
|商誉|113,014,132.15|13,014,132.15|118,566.01|51,599.63|
|长期待摊费用|4,887,229.07|6,036,209.60|9,588,146.24|14,457,369.96|
|递延所得税资产|80,285,829.88|77,321,054.00|36,375,510.20|20,930,837.83|
|非流动资产合计|612,834,257.68|587,452,300.80|187,883,054.37|147,665,088.11|
|资产总计|4,968,608,046.68|4,917,856,427.78|2,790,936,151.12|1,916,924,035.71|
|短期借款|975,577,000.00|923,400,000.00|659,900,000.00|340,000,000.00|
|应付票据|432,934,245.52|279,136,070.43|517,874,597.48|166,456,310.80|
|应付账款|685,700,877.50|1,018,104,071.89|299,364,769.18|559,897,556.26|
|预收款项|201,589,969.40|94,203,521.15|102,852,136.74|86,733,110.60|
|应付职工薪酬|13,371,613.68|17,821,264.89|11,798,757.02|10,518,075.17|
|应交税费|256,003,332.85|238,156,843.41|143,827,928.87|95,515,007.50|
|其他应付款|155,087,747.87|158,755,212.22|7,490,789.37|7,401,460.45|
|一年内到期的非流动负债|4,315,687.36|4,315,687.36|||
|其他流动负债|944.00||||
|流动负债合计|2,724,581,418.18|2,733,892,671.35|1,743,108,978.66|1,266,521,520.78|
|长期借款|12,317,440.89|13,396,362.73|||
|非流动负债合计|12,317,440.89|13,396,362.73|||
|负债合计|2,736,898,859.07|2,747,289,034.08|1,743,108,978.66|1,266,521,520.78|
|股本|293,122,370.00|293,122,370.00|247,055,032.00|165,000,000.00|
|资本公积|1,054,465,406.11|1,054,465,356.26|334,227,394.26|244,712,513.97|
|其他综合收益|-165.99|-165.99|||
|专项储备|20,579,555.04|17,588,759.67|22,930,357.46|18,869,838.27|
|盈余公积|71,728,462.21|71,728,462.21|44,349,544.48|22,019,139.14|
|未分配利润|684,865,398.99|635,218,322.05|393,807,343.11|196,233,554.82|
|归属于母公司股东权益合计|2,124,761,026.36|2,072,123,104.20|1,042,369,671.31|646,835,046.20|

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|少数股东权益|106,948,161.25|98,444,289.50|5,457,501.15|3,567,468.73|
|股东权益合计|2,231,709,187.61|2,170,567,393.70|1,047,827,172.46|650,402,514.93|
|负债和股东权益总计|4,968,608,046.68|4,917,856,427.78|2,790,936,151.12|1,916,924,035.71|

（2）最近三年及一期合并利润表
单位：人民币元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,304,890,574.97|5,382,464,813.41|3,726,811,295.68|2,912,851,581.79|
|其中：营业收入|1,304,890,574.97|5,382,464,813.41|3,726,811,295.68|2,912,851,581.79|
|二、营业总成本|1,230,543,361.84|5,019,268,829.96|3,433,162,670.36|2,707,179,066.84|
|其中：营业成本|1,118,924,464.83|4,531,839,499.74|3,097,665,358.60|2,452,131,895.34|
|营业税金及附加|42,492,189.08|175,711,820.54|123,532,773.58|94,301,959.84|
|销售费用|5,233,509.07|18,344,328.05|21,879,447.41|20,724,541.57|
|管理费用|34,598,261.30|108,797,487.74|83,298,348.57|69,926,810.54|
|财务费用|17,440,128.91|69,814,346.38|46,238,019.06|32,722,637.73|
|资产减值损失|11,854,808.65|114,761,347.51|60,548,723.14|37,371,221.82|
|投资收益|-582,777.69|3,362,541.73|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-582,777.69|3,362,541.73|||
|三、营业利润|73,764,435.44|366,558,525.18|293,648,625.32|205,672,514.95|
|加：营业外收入|0.87|2,155,503.56|951,667.58|66,858.71|
|其中：非流动资产处置利得||5,371.98|||
|减：营业外支出|26,006.22|200,716.59|2,205.77|8,740.72|
|其中：非流动资产处置损失||5,619.33|||
|四、利润总额|73,738,430.09|368,513,312.15|294,598,087.13|205,730,632.94|
|减：所得税费用|19,587,481.40|95,558,357.59|74,763,861.08|53,543,558.16|
|五、净利润|54,150,948.69|272,954,954.56|219,834,226.05|152,187,074.78|
|归属于母公司股东的净利润|49,647,076.94|268,789,896.67|219,904,193.63|152,195,010.13|
|少数股东损益|4,503,871.75|4,165,057.89|-69,967.58|-7,935.35|
|六、其他综合收益的税后净额|-165.99|-165.99|||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-165.99|-165.99|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|（二）以后将重分|-165.99|-165.99|||

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|类进损益的其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|54,150,782.70|272,954,788.57|219,834,226.05|152,187,074.78|
|归属于母公司股东的综合收益总额|49,646,910.95|268,789,730.68|219,904,193.63|152,195,010.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,503,871.75|4,165,057.89|-69,967.58|-7,935.35|

（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,438,934,937.95|3,365,438,640.03|2,581,632,978.26|2,341,254,214.91|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,556,153.23|19,487,436.81|8,668,445.17|28,890,156.40|
|经营活动现金流入小计|1,448,491,091.18|3,384,926,076.84|2,590,301,423.43|2,370,144,371.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,326,354,020.27|3,684,885,138.56|2,696,358,474.74|1,972,937,628.27|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,629,938.31|102,185,628.60|79,035,839.25|61,394,813.04|
|支付的各项税费|63,972,626.85|269,353,600.83|189,416,271.14|134,790,476.69|
|支付其他与经营活动有关的现金|157,513,148.13|67,146,715.77|74,086,933.41|57,295,514.90|
|经营活动现金流出小计|1,584,469,733.56|4,123,571,083.76|3,038,897,518.54|2,226,418,432.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-135,978,642.38|-738,645,006.92|-448,596,095.11|143,725,938.41|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||80,000.00|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||150,425,817.91||
|投资活动现金流入小计||80,000.00|150,425,817.91||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|689,036.25|7,370,956.72|4,269,309.26|40,885,969.78|
|投资支付的现金|19,037,352.27|108,000,000.00|||
|取得子公司及其他营业|10,962,647.73|10,962,647.73||139,275.12|

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|单位支付的现金净额|||||
|投资活动现金流出小计|30,689,036.25|126,333,604.45|4,269,309.26|41,025,244.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,689,036.25|-126,253,604.45|146,156,508.65|-41,025,244.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|4,000,000.00|799,995,300.00|1,960,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|5,470,000.00||1,960,000.00||
|取得借款收到的现金|513,787,000.00|788,461,000.00|799,900,000.00|480,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|49.85|57,634,380.92|39,042,600.00||
|筹资活动现金流入小计|517,787,049.85|1,646,090,680.92|840,902,600.00|480,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|462,688,921.84|670,961,000.00|480,000,000.00|530,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|16,968,277.22|62,136,141.27|34,156,350.06|29,574,452.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金||33,690,000.00|10,000,000.00|39,042,600.00|
|筹资活动现金流出小计|479,657,199.06|766,787,141.27|524,156,350.06|598,617,052.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|38,129,850.79|879,303,539.65|316,746,249.94|-118,617,052.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-128,537,827.84|14,404,928.28|14,306,663.48|-15,916,359.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|487,694,759.60|473,289,831.32|458,983,167.84|474,899,526.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|359,156,931.76|487,694,759.60|473,289,831.32|458,983,167.84|

2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|173,054,072.54|172,887,371.52|138,878,174.43|517,409,063.12|
|应收票据||||14,381,127.97|
|应收账款||||1,015,645,721.50|
|预付款项|300,000.00|250,000.00||54,495,300.16|
|其他应收款|325,886,842.07|359,886,842.07|24,886,842.07|63,246,559.90|
|存货||||82,523,272.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|499,240,914.61|533,024,213.59|163,765,016.50|1,747,701,044.91|
|长期股权投资|2,892,577,129.45|2,860,159,907.14|2,463,797,365.41|81,431,182.60|
|投资性房地产|3,922,938.68|4,187,258.63|5,244,538.43||
|固定资产|640,486.04|675,254.21||46,678,413.69|
|无形资产|10,692.00|11,286.00||574,899.97|
|长期待摊费用||||14,067,578.48|
|递延所得税资产||||20,180,843.47|
|非流动资产合计|2,897,151,246.17|2,865,033,705.98|2,469,041,903.84|162,932,918.21|
|资产总计|3,396,392,160.78|3,398,057,919.57|2,632,806,920.34|1,910,633,963.12|
|短期借款||||340,000,000.00|
|应付票据||||166,456,310.80|
|应付账款||||555,478,027.44|
|预收款项||||83,339,324.25|
|应付职工薪酬|282,864.86|445,247.30||10,048,899.94|
|应交税费|73,756.08|96,085.65|79,086.89|95,678,124.11|
|其他应付款|515,491.60|516,822.60|1,316,822.58|10,859,532.95|
|流动负债合计|872,112.54|1,058,155.55|1,395,909.47|1,261,860,219.49|
|非流动负债合计|||||
|负债合计|872,112.54|1,058,155.55|1,395,909.47|1,261,860,219.49|
|股本|1,263,101,435.00|1,263,101,435.00|1,064,591,435.00|165,000,000.00|
|资本公积|1,928,492,638.82|1,928,492,588.97|1,360,697,288.97|244,712,513.97|
|专项储备||||18,869,838.27|
|盈余公积|75,747,603.78|75,747,603.78|75,747,603.78|22,019,139.14|
|未分配利润|128,178,370.64|129,658,136.27|130,374,683.12|198,172,252.25|
|股东权益合计|3,395,520,048.24|3,396,999,764.02|2,631,411,010.87|648,773,743.63|
|负债和股东权益总计|3,396,392,160.78|3,398,057,919.57|2,632,806,920.34|1,910,633,963.12|

（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|764,174.73|2,871,444.44|1,085,454,877.58|2,905,589,829.63|
|减：营业成本|264,319.95|1,057,279.80|905,742,854.09|2,448,893,758.16|
|营业税金及附加|42,793.83|160,800.99|5,539,281.37|94,258,905.45|
|销售费用|||61,941,346.37|20,724,541.57|
|管理费用|1,354,454.65|8,326,365.63|67,205,820.36|65,140,072.15|
|财务费用|-405.76|-2,593,913.40|1,546,883.79|31,924,152.79|
|资产减值损失|||15,466,453.90|38,078,369.61|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||-283,885.69||
|投资收益（损失以|-582,777.69|3,362,541.73|42,634,833.63||

||||||
|-|-|-|-|-|
|“-”号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||3,362,541.73|-1,183,286.30||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,479,765.63|-716,546.85|70,363,185.64|206,570,029.90|
|加：营业外收入|||21,025,468.51|66,858.71|
|其中：非流动资产处置利得|||375,060.32||
|减：营业外支出|||1,777,838.31|8,740.72|
|其中：非流动资产处置损失|||1,739,574.97||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,479,765.63|-716,546.85|89,610,815.84|206,628,147.89|
|减：所得税费用|||14,723,158.69|53,726,747.24|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-1,479,765.63|-716,546.85|74,887,657.15|152,901,400.65|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额|-1,479,765.63|-716,546.85|74,887,657.15|152,901,400.65|

（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|764,174.73|2,871,444.44|1,031,239,742.89|2,331,920,924.96|
|收到的税费返还|||83,012,958.32||
|收到其他与经营活动有关的现金|64,003,087.45|2,600,872.47|3,921,651.23|30,866,445.25|
|经营活动现金流入小计|64,767,262.18|5,472,316.91|1,118,174,352.44|2,362,787,370.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||833,499,966.20|1,971,681,285.72|
|支付给职工以及为职工支付的现金|826,887.98|1,904,868.13|159,271,068.62|58,853,020.35|
|支付的各项税费|224,523.35|444,498.38|6,573,561.45|134,280,011.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,549,199.68|341,675,212.31|77,192,239.96|64,501,978.32|
|经营活动现金流出小计|31,600,611.01|344,024,578.82|1,076,536,836.23|2,229,316,296.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|33,166,651.17|-338,552,261.91|41,637,516.21|133,471,074.08|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||1,146,387.00||
|收到其他与投资活动有关的现金|||38,378,160.00||
|投资活动现金流入小计|||39,524,547.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||743,841.00|8,733,883.72|6,945,796.78|
|投资支付的现金|30,000,000.00|393,000,000.00||8,112,400.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|||48,267,435.90||
|投资活动现金流出小计|33,000,000.00|393,743,841.00|57,001,319.62|15,058,196.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,000,000.00|-393,743,841.00|-17,476,772.62|-15,058,196.78|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||799,995,300.00|||
|取得借款收到的现金|||56,173,705.96|480,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||799,995,300.00|56,173,705.96|480,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|||36,650,162.99|530,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||522,764.51|29,574,452.54|
|支付其他与筹资活动有关的现金||33,690,000.00|10,000,000.00|39,042,600.00|
|筹资活动现金流出小计||33,690,000.00|47,172,927.50|598,617,052.54|
|筹资活动产生的现金流量净额||766,305,300.00|9,000,778.46|-118,617,052.54|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||-4,261,274.65||
|五、现金及现金等价|166,651.17|34,009,197.09|28,900,247.40|-204,175.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|物净增加额|||||
|加：期初现金及现金等价物余额|143,987,124.12|138,878,174.43|109,977,927.03|444,879,376.20|
|六、期末现金及现金等价物余额|144,153,775.29|172,887,371.52|138,878,174.43|444,675,200.96|

（二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.60|1.58|1.49|1.40|
|速动比率|1.53|1.52|1.41|1.32|
|资产负债率|55.08%|55.86%|62.46%|66.07%|
|每股净资产（元）|1.77|1.72|0.98|3.94|
|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产周转率（次）|0.26|1.40|1.58|1.70|
|应收账款周转率（次）|0.43|2.31|2.92|3.50|
|存货周转率（次）|7.40|35.17|31.95|39.25|
|每股经营流动现金流（元）|-0.11|-0.58|-0.42|0.87|
|每股净现金流量（元）|-0.10|0.01|0.01|-0.10|

（三）公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|435,577.38|87.67%|433,040.41|88.05%|260,305.31|93.27%|176,925.89|92.30%|
|非流动资产合计|61,283.43|12.33%|58,745.23|11.95%|18,788.31|6.73%|14,766.51|7.70%|
|资产总额|496,860.80|100.00%|491,785.64|100.00%|279,093.62|100.00%|191,692.40|100.00%|

最近三年及一期，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末公司的总资产分别为 191,692.40
万元、279,093.62万元、491,785.64万元和 496,860.80万元。公司资产规模呈快
速上升趋势系由于：①报告期内，随着国民经济的发展建筑装饰工程设计及施工
需求旺盛，公司资产规模随着公司各项业务规模的不断扩大而持续稳定增长；② 2014年本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金净额 76,630.53万元。
公司所处的建筑装饰行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，资产总额中主要系与生产经营相关的流动资产，而非流动资产占资产总额的比例较小。截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，本公司流动资产占总资产的比例分别为92.30%、93.27%、88.05%和87.67%。
2、负债结构分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|272,458.14|99.55%|273,389.27|99.51%|174,310.90|100.00%|126,652.15|100.00%|
|非流动负债合计|1,231.74|0.45%|1,339.64|0.49%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|负债总额|273,689.89|100.00%|274,728.90|100.00%|174,310.90|100.00%|126,652.15|100.00%|

截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，本公司合并负债总额分别为 126,652.15万元、174,310.90万元、274,728.90万元和 273,689.89万元，负债规模随着公司的资产规模、业务量的扩大而增长。
本公司的负债主要为流动负债。截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月末，流动负债占负债总额的比例分别为100%、100.00%、99.51%和99.55%。2014年末，流动负债占负债总额比例较前一年下降的主要原因为 2014年公司新增长期借款所致。
公司流动负债中应付票据与应付账款占比较高，主要归因于本公司与供应商建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营流动产生的现金流量净额|-13,597.86|-73,864.50|-44,859.61|14,372.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,068.90|-12,625.36|14,615.65|-4,102.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,812.99|87,930.35|31,674.62|-11,861.71|
|现金及现金等价物净增加额|-12,853.78|1,440.49|1,430.67|-1,591.64|

2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月合并后经营活动产生的现金流入分别为237,014.44万元、259,030.14万元、338,492.61万元及144,849,11万元；
合并后经营活动产生的现金流出分别为222,641.84万元、303,889.75万元、412,357.11万元及158,446,97万元；经营活动产生的现金流量净额分别为14,372.59万元、-44,859.61万元、-73,864.50及-13,597.86万元。
最近两年及一期，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司2013年实施重大资产重组后，业务规模扩大，新增工程项目较多，销售商品提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务及支付各项税费的现金增长幅度所致。
2013年度，投资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司实施重大资产重组，产生的其他与投资活动有关现金流入增加所致。2014年度、2015年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司投资增资上海鸿洋电子商务有限公司支付现金所致。
2013年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司业务规模的扩大，取得短期借款收到的现金增加所致，2014年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司非公开发行股份募集资金及短期借款增加所致。2015年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额为正值的主要原因为本公司业务扩张新增短期借款所致。
最近两年，现金及现金等价物净增加额为正值的主要原因为本公司业务规模的扩大，收到筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2015年1-3月，现金及现金等价物净增加额为负值的主要原因为经营活动产生的现金净流量所致。
4、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.60|1.58|1.49|1.40|
|速动比率|1.53|1.52|1.41|1.32|
|资产负债率|55.08%|55.86%|62.46%|66.07%|

最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，偿债能力较强，财务风险较低。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|130,489.06|538,246.48|372,681.13|291,285.16|
|营业成本|123,054.34|501,926.88|343,316.27|270,717.91|
|营业税金及附加|4,249.22|17,571.18|12,353.28|9,430.20|
|销售费用|523.35|1,834.43|2,187.94|2,072.45|
|管理费用|3,459.83|10,879.75|8,329.83|6,992.68|
|财务费用|1,744.01|6,981.43|4,623.80|3,272.26|
|资产减值损失|1,185.48|11,476.13|6,054.87|3,737.12|
|投资收益|-58.28|336.25|-|-|
|营业利润|7,376.44|36,655.85|29,364.86|20,567.25|
|营业外收入|0.00|215.55|95.17|6.69|
|利润总额|7,373.84|36,851.33|29,459.81|20,573.06|
|净利润|5,415.09|27,295.50|21,983.42|15,218.71|
|归属于母公司所有者的净利润|4,964.71|26,878.99|21,990.42|15,219.50|

最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。2014年度营业收入、营业成本及管理费用较前一年增长的主要原因为公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权，并纳入合并报表范围所致。2014年度财务费用较前一年增长的主要原因为本公司 2014年度短期借款增加产生的利息支出增加所致。公
司三项费用均保持合理水平。
2015年1-3月营业收入、营业利润不足前一年的四分之一，其主要原因为公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致公司上半年的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低；而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，在下半年工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。
公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况，优化公司债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
五、公司分红政策及安排
（一）公司分红政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式、期间间隔和比例：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
A、公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B、公司累计可供分配的利润为正值；
C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、利润分配的决策机制和程序
（1）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。
（2）公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、调整利润分配政策的决策机制和程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
以上利润分配政策所载于《公司章程》，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。
（二）未来三年分红计划（2015-2017年）
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。主要内容如下：
1、公司利润分配的方式及优先顺序
（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红的期间间隔和最低比例。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配条件
（1）现金分红的条件
A.公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
B．公司累计可供分配的利润为正值；
C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
D．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（2）股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。
4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
5、利润分配方案的制定和修改
（1）利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
（2）利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
（3）具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、其他重要事项
（一）截至2015年3月31日，本公司为对下属子公司担保余额人民币为26亿元。
（二）截至 2015年 3月 31日，本公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）涉及重大诉讼情况如下：
2012年10月8日，山东富伦钢铁有限公司因建设工程合同纠纷向山东省莱芜市莱城区人民法院提起民事诉讼，称因宝鹰建设拖延工期导致约定的建设项目无法按期投入运营，给山东富伦钢铁有限公司造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求宝鹰建设承担违约金人民币 58万元及诉讼费用。山东省莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。
2012年12月3日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提出反诉，请求判令山东富伦钢铁有限公司向宝鹰建设支付工程款、管理费和停工、窝工费共计人民币6,213,621.30元。
2012年 11月 20日，山东富伦钢铁有限公司变更诉讼请求，将要求宝鹰建设承担违约金人民币 58万元的诉讼请求变更为要求宝鹰建设赔偿经济损失人民币420万元。
2012年12月2日，山东富伦钢铁有限公司再次变更诉讼请求，将要求宝鹰建设赔偿的经济损失由人民币420万元增至人民币670万元。
2012年12月7日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提交管辖权异议申请。
2012年 12月 14日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2012）莱城民初字第2785号《民事裁定书》，因山东富伦钢铁有限公司增加诉讼请求金额导致案件标的额超过级别管辖标准，裁定将本案移送山东省莱芜市中级人民法院。
目前，本案正在审理当中。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会2015年4月26日