东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的
独立核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一四年九月
中国证券监督管理委员会：
作为无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就贵会对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“和晶科技”）本次交易申请文件提出的140755号一次反馈意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，组织协调上市公司及各中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现出具本独立核查意见。
本独立核查意见所述的词语或简称与《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、请你公司补充披露上市公司前次募集资金使用情况，并说明本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅和晶科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于投资建设智能控制器生产及研发基地项目可行性研究报告》及相关信息披露文件，取得募集资金专户银行对帐单和相关合同，实地察看募集资金投资项目实施情况，与公司财务负责人沟通，并咨询会计师等方式，经逐条比照《暂行办法》第十一条规定，对相关情况进行了核查。
一、公司前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集资金总体使用情况
经核查，公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕”的规定。
经中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1936号）核准，公司于 2011年 12月 20日向社会公开发行1,550万股人民币普通股（A股），每股发行价为人民币 15.60
元，共募集资金人民币 241,800,000.00元，扣除承销费和其他发行费用人民币 29,917,167.54元，实际募集资金净额为人民币 211,882,832.46元，已于 2011年 12月 23日全部到位。上述资金到位情况业经江苏公证审验，并出具苏公W[2011]B133号《验资报告》。公司按照有关规定开设了募集资金的存储专户对募集资金进行管理。
截至本意见出具日，公司前次募集资金已累计使用 201,075,929.19元，占募集资金净额的比例为94.90%。其中，公司募集资金专户累计使用 200,634,252.39元，控股子公司Hodgen Technology (Thailand) Co.,Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司，以下简称“泰国和晶”或“泰国泰盈”）募集资金专户累计使用 71,000美元（折合人民币 441,676.80元）。截至本意见出具日，公司募集资金专户余额为0元，控股子公司泰国和晶募集资金专户余额2,841,459.39美元。上述资金余额需待公司履行境外投资企业的减资程序后汇兑至国内，投入“智能控制器生产及研发基地项目”。目前公司正在办理相关手续，预计将于 2014年 10月投入完毕。
截至本意见出具日，公司前次募集资金使用及余额的具体情况如下：
1、公司募集资金专户
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|21,188.28|
|减：已累计使用募集资金|20,063.43|
|1、智能控制器技术改造项目|4,159.82|
|2、智能控制器研发中心|750.08|
|3、智能控制器生产及研发基地项目——募集资金投入部分|4,267.09|
|4、超募资金|10,886.44|
|①偿还银行贷款|4,000.00|
|②支付收购泰国泰盈股权款|2,576.10|
|③增资泰国泰盈|1,000.00|
|④支付购买土地款|2,304.00|
|⑤智能控制器生产及研发基地项目——超募资金投入部分|1,006.34|
|减：支付各类手续费|0.34|
|加：收到银行利息|699.48|
|减：变更实施地点和实施主体转出募投项目资金|1,824.00|
|公司募集资金专户余额|0.00|

2、控股子公司募集资金专户
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|泰国和晶智能控制器技术改造项目|290.31|
|减：已累计使用募集资金|7.10|
|加：收到银行利息|0.94|
|减：支付各类手续费|0.00|
|泰国和晶募集资金专户余额|284.15|

（二）前次募集资金使用进度情况说明
经核查，截至本意见出具日，公司前次募集资金使用进度与披露情况基本一致。公司实际募集资金使用进度与IPO招股说明书及后续信息披露承诺的进度对照表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|IPO招股说明书||2012年7月变更主体和地点注1|2013年4月调整进度注2|2013年12月调整进度注3|2014年8月变更部分募投注4/历次超募资金使用披露情况||已累计投入金额（截至本答复签署日）|募集资金投资进度（截至本答复签署日）|
||承诺投资金额|承诺完成时间|承诺投资金额|承诺完成时间|承诺完成时间|承诺投资金额|承诺完成时间|||
|1、智能控制器技术改造项目|8,772.42|-|8,772.42|-|-|4,203.99|-|4,203.99|100%|
|（1）公司本部|8,772.42|2013年底|6,948.42||2015年6月底|4,159.82|2014年8月|4,159.82|100%|
|（2）泰国和晶|-|-|1,824.00||2014年底|44.17|2014年8月|44.17|100%|
|2、智能控制器研发中心|1,801.40|2012年底||2013年底|2015年6月底|750.08|2014年8月|750.08|100%|
|3、智能控制器生产及研发基地项目——募集资金投入部分|-|-|-|-|-|4,249.49万元284.15万美元|2015年6月|4,267.09注5|70.93%注6|
|4、超募资金部分|10,614.46|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（1）偿还银行贷款|-|-|-|-|-|4,000.00|2012年1月|4,000.00|100%|
|（2）支付收购泰国泰盈股权款|-|-|-|-|-|2,657.14|2012年7月|2,576.10注7|100%|
|（3）增资泰国泰盈|-|-|-|-|-|1,000.00|2013年1月|1,000.00|100%|
|（4）支付购买土地款|-|-|-|-|-|2,304.00|2013年6月|2,304.00|100%|
|（5）智能控制器生产及研发基地项目——超募资金投入部分|-|-|-|-|-|1,004.07|2014年8月|1,006.34注5|100%|
|合计|21,188.28|-|-|-|-|-|-|20,107.60|94.90%|

注1、考虑到为三星集团等现有客户就近提供产品、服务，公司将募投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶用于智能控制器生产线的建设。
注2、受家电行业持续低迷的影响，公司在研发中心项目的建设上，采取谨慎策略原则，致使募集资金投资项目未达到计划进度，故而延期。
注3、考虑到家电行业正面临转型升级的发展趋势，为把客户的需求和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺影响，公司基于谨慎原则，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整。
注4、鉴于公司现有的生产基地已处于满负荷运转状态，无法承载进一步的产能扩张；公司现有生产场地为租赁用地，受规划限制不能大规模改造和升级；泰国三星的订单因三星方面的计划调整，订单下达未能达到预期，为谨慎起见，公司暂缓实施“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”，将项目结余资金全部投入“智能控制器生产及研发基地项目”。关于本次募投变更情况详见下文分析。该项下承诺投资金额系根据信息披露内容结合各项目累计投资金额填列。
注5、已累计投入人民币金额与承诺投资金额的差异系期间利息收入。
注6、该进度系已使用人民币金额4,267.09万元占承诺投资人民币金额4,249.49万元与284.15万美元之和的百分比。根据公司的安排，剩余募集资金284.15万美元计划于2014年10月全部投入智能控制器生产及研发基地项目，用于向项目建筑工程承包方中交一航局第二工程有限公司支付工程承包合同价款。待厂房建设及装修完成后，原有生产线和研发中心将搬迁至新厂房，同时用自有资金添置部分新设备，整个项目预计于2015年6月完工。
注7、已累计投入金额与承诺投资金额的差异原因在于：根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基准日至股权交割日产生的亏损由泰国泰盈老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款81.04万元；2013年4月，公司将该款项转回募集资金专户。
1、前次募集资金投资项目进展情况
经核查，公司首发招股说明书中披露的“智能控制器技术改造项目”募集资金为8,772.42万元，截至募投项目变更前已累计使用4,203.99万（含泰国和晶已使用的 71,000美元，折合人民币 441,676.80元），投资进度为47.92%；“智能控制器研发中心项目”募集资金为1,801.40万元，截至募投项目变更前已累计使用750.08万元，投资进度为41.64%。变更后的募投项目“智能控制器生产及研发基地项目”募集资金投入部分为4,249.49万元人民币和284.15万美元（具体投资金额以实际转出募集资金时的专户余额为准），已累计使用4,267.09万元人民币（含期间利息收入），剩余284.15万美元预计于2014年10月投入完毕。
公司募投项目变更履行了相应的审批程序和信息披露义务，募集资金使用进度与信息披露基本一致。公司历次项目变更情况具体如下：
（1）首发招股说明书披露的募集资金使用进度安排
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|募集资金投入时间进度||
|||||2012年|2013年|
|1|智能控制器技术改造项目|11,931.05|8,772.42|3,666.25|5,106.17|
|2|智能控制器研发中心项目|1,801.40|1,801.40|1,801.40|--|

（2）变更“智能控制器技术改造项目”实施主体和实施地点
2012年7月30日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司募投项目“智能控制器技术改造项目”原计划建设六条智能控制器生产线，其中两条生产线现改由收购后的控股子公司泰国和晶负责具体实施，实施地为泰国和晶所在地，另四条生产线仍由公司在无锡实施。公司使用募投项目“智能控制器技术改造项目”中的部分募集资金人民币1,824万元按照实际出资时汇率折算为泰铢对泰国和晶进行增资，由泰国和晶用于两条智能控制器生产线的建设。
本次变更是基于当时公司计划利用泰国良好的投资、产业环境，实现为三星集团等现有客户就近提供产品、服务，从而提高公司的竞争能力和盈利能力，进一步
巩固公司的行业地位、实现做大做强主业的考虑。
（3）“智能控制器研发中心项目”延期
2013年 4月 18日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“智能控制器研发中心项目”完成日期延期至2013年12月31日。
当时“智能控制器研发中心项目”投入未能按期完成且投入金额未达到投资计划的50%，主要原因是受家电行业持续低迷的影响，公司在研发中心项目的建设上，采取谨慎策略原则，放缓研发人才、设备的引进与投入，并结合公司的发展战略，调整家电智能化及物联网方向的研发力度，确保公司产品的研发方向及募集资金的使用更符合公司发展需要，致使募集资金投资项目未达到计划进度。
（4）募投项目调整实施进度
2013年12月30日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目调整实施进度的议案》，同意公司调整募投项目“智能控制器技术改造项目”和“智能控制器研发中心项目”的实施进度。家电行业正面临转型升级的发展趋势，各家电厂商着力于开发和优化更具有创新竞争力的新产品。
为把客户的需求和未来行业技术发展方向进行有效结合，同时亦受限于公司场地紧缺影响，公司根据募集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，基于谨慎原则，对募集资金投资项目的投资进度进行了调整，调整后的项目建设内容和投资规模不变，具体情况如下：
①智能控制器技术改造项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金投资总额|实施主体|实施金额|原计划完成时间|调整后完成时间|
|8,772.42|和晶科技|6,948.42|2013年12月31日|2015年6月30日|
||泰国和晶|1,824|2013年12月31日|2014年12月31日|

②智能控制器研发中心项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投资总额|实施主体|原计划完成时间|调整后完成时间|
|1,801.40|和晶科技|2013年12月31日|2015年6月30日|

（5）变更部分募投项目
2014年8月13日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”公司募集资金专户中的余额 5,253.56万元（包括募集资金余额4,249.49万元和超募资金余额 1,004.07万元）及控股子公司募集资金专户的余额284.15万美元全部投入到“智能控制器生产及研发基地项目”（具体金额以实际转出募集资金专户时的金额为准）中。
①受客观因素影响，公司原募投项目不能如期实施
公司在IPO申报前制定募投项目方案时，公司的主要产品为冰箱智能控制器，销售增长和产能规划也是按照冰箱智能控制器的需求制定。2012年、尤其是 2013年，公司产品结构发生一定程度的变化，洗衣机智能控制器产品销售增长较快。由于洗衣机智能控制器在生产环节多了灌胶、烘干等工艺，所需生产场地较大，同时原材料种类的增多也需要更多的仓储场地，由此造成了现有生产场地和仓储场地的紧张。在没有新增生产基地的情况下，公司于募投项目投入的同时深挖生产潜能，通过技术升级、工艺流程改进、不断推出创新产品和升级产品，项目的投入产出比大幅提高，在资金投入较少的情况下，项目新增营业收入已接近计划目标。具体情况详见本题回复之“一、（三）前次募集资金使用效果情况说明”。
鉴于目前公司现有的生产基地已处于满负荷运转状态，无法承载进一步的产能扩张；同时，公司现有生产场地为租赁用地，受规划限制不能大规模改造和升级，原计划由公司实施的“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心项目”未能如期实施。
由控股子公司泰国和晶负责实施的“智能控制器技术改造项目”未能如期实施，主要原因是泰国和晶原计划发展和依托的主要客户为泰国三星。泰国三星的订单因三星方面的计划调整，订单下达未能达到预期，为谨慎起见，暂缓实施。
②“智能控制器生产及研发基地项目”建设必要性和投资进度
为解决生产经营场地不足问题，公司已于2013年7月24日成功竞得新的制造和研发基地用地并已取得土地证。基地将分两期建设，“智能控制器生产及研发基地项目”为一期工程，属于搬迁扩建工程，自 2014年 3月开始前期筹备工作，预计2015年6月工程竣工验收、正式投产。项目计划总投资 25,000万元，达产后预计可
达到年产智能控制器967万套的生产能力，年销售收入约为 84,999万元，利润总额约为 8,326万元，销售利润率为9.79%，总投资回收期为 6.13年。智能控制器生产及研发基地项目已在无锡新区经济发展局备案（备案号：3202170013023），并经公司2013年度股东大会审议通过，项目可行性研究报告已于 2014年4月25日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
根据《智能控制器生产及研发基地项目可行性研究报告》，项目计划总投资25,000万元，其中建设投资20,669万元，铺底流动资金 3,414万元，建设期利息支出917万元。项目投资估算情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算价值（万元）|占投资比例|
|1|建筑工程费|10,760|43.04%|
|2|设备购置费|6,642|26.57%|
|3|设备安装费|133|0.53%|
|4|工程建设其他费用|2,599|10.40%|
|5|预备费用|535|2.14%|
|6|建设期利息|917|3.67%|
|7|流动资金|3,414|13.66%|
|8|合计|25,000|100.00%|

根据计划，智能控制器生产及研发项目所需25,000万元建设资金中，12,500万元为公司自筹，剩余资金将申请银行贷款。公司在编制可行性研究报告时，对自筹资金金额的估算已综合考虑公司自有资金和募集资金因素。
由于该项目已进入集中投资期，公司自有资金将面临一定的压力。因此，公司董事会决定在募集资金项目相关变更程序履行完毕后，按计划及时将剩余募集资金投入项目建设中。
公司将剩余募集资金投入后，将能加快基地项目建设，节约财务管理成本，并有效解决公司厂地受限的瓶颈，有利于公司改善生产环境，提高产能，满足国内外一流家电厂商对供应商的审核标准，从而有利于公司提升市场份额，提高营业收入和产品盈利能力，符合公司长远发展战略。同时，项目的实施能改善公司研发条件，有利于先进设备的引进，吸引优秀科研技术人员，对智能家居行业的技术进步起到促进和推动作用，为未来产业升级和公司的可持续发展提供有力保障。
③本次配套募集资金的用途和必要性
截至2014年6月30日，公司货币资金余额中自有资金为2,402.29万元（母公
司），其余资金为剩余募集资金，将全部用于公司主营业务，已有明确用途和使用计划。目前公司智能控制器生产及研发基地项目已开工建设，公司进入集中投资期，对资金的需求量较大。因此，公司本次拟募集配套资金不超过 7,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价及相关税费，确保本次交易不会对公司财务资金管理造成不利影响。
公司本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林。陈柏林已于 2014年6月9日与公司签署了《非公开发行股票之认购协议》，拟以现金方式认购公司本次因募集配套资金需要非公开发行的全部股份。
陈柏林目前持有公司30,331,250股股份，占公司总股本的25.28%。本次交易中拟向交易对象累计发行8,909,089股股份。若不考虑募集配套资金，陈柏林的持股比例将下降至23.53%。为保持持股比例和控股地位，经与公司协商一致，陈柏林拟以现金认购本次配套募集资金发行的全部股份4,242,424股，认购价格与本次发行股份购买资产的股票价格相同，为16.50元/股。本次股份认购完成后，陈柏林将持有公司 344,573,674股股份，持股比例上升至25.97%。控股股东陈柏林的增持行为，体现了对公司全体股东负责的态度，也体现了对公司未来发展的信心。
截至本意见出具日，公司募集资金余额 4,267.09万元和超募资金余额 1,006.34万元（含期间利息收入）已全部投入“智能控制器生产及研发基地项目”，尚余284.15万美元需待公司履行境外投资企业的减资程序后汇兑至国内，计划于2014年10月投入“智能控制器生产及研发基地项目”的厂房建设中。上述资金全部用于向“智能控制器生产及研发基地项目”建筑工程承包方中交一航局第二工程有限公司支付工程承包合同价款。
2、超募资金的金额、用途及使用情况
经核查，公司超募资金为10,614.46万元，截至本意见出具日已使用完毕。公司超募资金的使用均履行了相应的审批程序和信息披露义务，使用进度与披露情况基本一致。
（1）2012年1月17日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用其它主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前偿还银行贷款，
以提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用。
（2）2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以其他与主营业务相关的营运资金收购苏州泰威数码科技有限公司所持Techwin TechnologyCo.,Ltd.（泰国泰盈科技有限公司）99.9998%股权并向拟控股子公司增资的议案》，公司以其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,657.14万元收购上述泰国泰盈（现更名为泰国和晶）99.9998%股权，并以其他与主营业务相关的营运资金人民币 1,000万元，按照实际出资时汇率折算泰铢，向泰国泰盈增资。根据2012年11月公司与苏州泰威数码科技有限公司签订的补充协议，上述交易中，泰国泰盈自评估基准日至股权交割日产生的亏损由泰国泰盈老股东承担，因此，苏州泰威数码科技有限公司退回公司股权转让款 810,389.90元，2013年4月，公司将该款项转回募集资金专户。
（3）2013年1月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款的议案》，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司使用部分闲置的其他与主营业务相关的营运资金2,000万元提前偿还银行贷款。
（4）2013年6月28日，为解决高峰期产能不足、公司场地受限的状况，保障公司长期稳定的发展，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，拟使用不超过2,500万元购买办公生产基地的土地使用权。2013年7月24日，公司成功竞得无锡市高新区锡国土（工）2013-63号地块，共计支付土地出让金 2,304万元。
（5）2014年 8月 13日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司将“智能控制器技术改造项目”、“智能控制器研发中心项目”、“其他与主营业务相关的营运资金”公司募集资金专户余额全部投入到“智能控制器生产及研发基地项目”中。截至本意见出具日，超募资金余额1,006.34万元已全部投入“智能控制器生产及研发基地项目”，用于向“智能控制器生产及研发基地项目”建筑工程承包方中交一航局第二工程有限公司支付工程承包合同价款。
（三）前次募集资金使用效果情况说明
经核查，截至本意见出具日，公司前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。
1、智能控制器技术改造项目
根据公司首发招股说明书，“智能控制器技术改造项目”募集资金为 8,772.42万元，截至募投项目变更前已累计使用4,203.99万元（含泰国和晶已使用的 71,000美元，折合人民币441,676.80元），投资进度为47.92%。由于公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》所涉期间该项目未完工，公司没有对该项目进行单独核算，故而报告中截至期末累计实现的效益为0。
公司内部根据项目投入后新增产能和销售收入情况对项目实施效果进行了初步评价。根据首发招股说明书，公司“智能控制器技术改造项目”完全达产后将新增产能624万套，新增营业收入 40,435.20万元。截至2013年末和2014年8月项目结算，“智能控制器技术改造项目”投资进度分别为37.61%和47.92%，项目实施效果与首发招股说明书承诺效果对比如下：
|||||||||
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||2010 年度（首发前一年度）|2013年|||2014年（预计）注3|||
|||总量|增量注1|折合达产率注2|总量|增量|折合达产率|
|产能（万套）|381|694|313|50.16%|811|430|68.91%|
|营业收入（万元）|27,879.77|49,281.53|21,401.76|52.93%|63,500.00|34,120.23|88.09%|
|期末实际投资进度|-|37.61%|||47.92%|||

注1、增量系当年度数据与2010年度比较。
注2、折合达产率=增量/项目完全达成后的计划增量。
注3、2014年度数据为公司保守预测数据。2014年1-6月公司产品产量397万套，实现营业收入3.18亿元，根据前三年财务数据，公司下半年实现的营业收入平均为上半年的1.17倍。
2012年以来受到宏观经济和房地产调控等影响，公司所处家电行业增长乏力。
同时公司现有生产场地受限。因此，公司放缓了“智能控制器技术改造项目”投资进度，并降低了项目投资规模。但公司通过技术升级、工艺流程改进、不断推出升级产品和创新产品，项目的投入产出比大幅提高，在资金投入较少的情况下，项目新增营业收入已接近计划目标。截至2013年末，公司“智能控制器技术改造项目”投资进度为37.61%，新增产量达到计划的50.16%，新增营业收入达到计划的52.93%，实际达产情况超过投资进度。截至 2014年 8月，公司“智能控制器技术
改造项目”投资进度为47.92%，公司保守预计 2014年度新增产量将达到计划的
68.91%，新增营业收入将达到计划的88.09%，实际达产情况大幅超过投资进度，新增营业收入已接近计划目标。
总体而言，公司“智能控制器技术改造项目”实施效果好于计划情况。由于公司目前主要的生产基地场地有限，已处于满负荷运转状态，公司于 2014年 8月 13日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，决定将募集资金专户中剩余的募集资金全部投入“智能控制器生产及研发基地项目”，项目预计在2015年6月份建成，未来将有效解决公司产能不足的问题。
2、智能控制器研发中心项目
根据首发招股说明书，公司智能控制器研发中心项目不单独核算效益，该项目的实施将提升公司硬件设计及产品测试水平，有利于吸引优秀科研技术人才，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、超募资金的使用
根据公司信息披露文件，截至 2014年 6月 30日公司超募资金已累计使用 9,880.10万元，用于偿还银行贷款、购买土地使用权、收购及增资泰国和晶，不单独核算效益。
截至本意见出具日，超募资金余额1,006.34万元已全部投入“智能控制器生产及研发基地项目”，项目正式投产后公司将对该项目募集资金投资效益进行核算。
4、智能控制器生产及研发基地项目
根据 2014年 4月 25日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的项目可行性研究报告，公司“智能控制器生产及研发基地项目”自 2014年3月开始前期筹备工作，预计2015年6月工程竣工验收、正式投产。项目计划总投资25,000万元，达产后预计可达到年产智能控制器967万套的生产能力，年销售收入约为84,999万元，利润总额约为8,326万元，销售利润率为9.79%，总投资回收期为6.13年。“智能控制器生产及研发基地项目”正式投产后，公司将对该项目募集资金投资效益进行核算。
经核查，本独立财务顾问认为：公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第十一条第（一）项关于“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
二、符合《暂行办法》第十一条其它相关规定的说明
1、和晶科技本次配套融资募集资金将用于支付购买中科新瑞股权所需的现金对价及相关税费，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
2、和晶科技本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、本次交易前，和晶科技与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，和晶科技将持有中科新瑞100%的股权。中科新瑞与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，和晶科技亦不会新增持续性关联交易。因此，和晶科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，和晶科技本次募集配套资金符合《暂行办法》第十一条的相关规定。
2、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅和晶科技《募集资金管理制度》及资金支付、财务管理等相关内控制度，并查阅报告期内各年度报告、会计师出具的年度募集资金使用鉴证报告等方式对和晶科技的募集资金管理和使用的内部控制制度进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，和晶科技根据《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。和晶科技《募集资金管理制度》的主要内容如下：
（一）关于募集资金存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经公司董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但是应当说明原因并提出保证高效使用募集资金和有效控制募集资金安全的措施。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司的募集资金不得存放于非金融机构。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于专户；
2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
3、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并在终止协议后注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、募集资金的分级审批权限和决策程序
募集资金的支出必须严格按照公司的审计工作的相关规定、本制度以及其他资金使用的相关规定，履行资金使用的审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司在支出募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。
2、募集资金的风险控制措施及信息披露程序
募集资金应按公司招股说明书或募集说明书所承诺的投向和进度使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；
（3）单次补充流动资金时间不超过 6个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）保荐机构出具明确同意的意见；
（6）独立董事及监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。独立董事、监事会、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）深圳证券交易所要求的其他内容。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
募集资金投向应与公司招股说明书或募集说明书等承诺的项目相一致，原则上不应变更。
对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司事前应进行充分论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见，并依照法定程序报股东大会审批。如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格执行回避表决的规定。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（5）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定予以披露。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
（四）关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
公司董事会下属审计委员会应当至少每季度对募集资金的使用情况进行检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计。公司应配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
公司应与保荐机构约定，保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
凡违反《募集资金管理制度》致使公司遭受经济损失或名誉损失的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：和晶科技已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中已明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容已做出明确规定。
3、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核查后对有关补救措施的可行性发表意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅会计师出具的《审计报告》、和晶科技银行授信合同、陈柏林和公司签署的《非公开发行股票之认购协议》等方式对有关补救措施的可行性进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集配套资金情况
和晶科技本次拟募集配套资金不超过 7,000万元，用于支付本次交易的现金对价及相关税费。本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东陈柏林。陈柏林已于 2014年 6月 9日与公司签署了《非公开发行股票之认购协议》，拟以现金方式认购公司本次因募集配套资金需要非公开发行的全部股份。该协议系双方真实意思的表达，陈柏林的认购承诺真实、合法、有效。因此，本次募集配套资金失败的可能性很小。
二、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口。
（一）补救措施的可行性分析
截至2014年3月31日，上市公司资产负债率为39.74%，资产负债率较低，财
务状况和信用情况良好。上市公司自有资金余额为1,887.19万元（母公司），尚未使用的银行授信额度为12,734.79万元，两项合计14,621.98万元，可以覆盖本次拟募集配套资金总额。
（二）对上市公司财务状况的影响
1、对资产负债表结构的影响
假设本次交易已于2013年1月1日完成，采用银行贷款与发行股份募集配套资金两种模式下，上市公司的资产负债率水平对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日||2013年12月31日||
||发行股份|银行贷款|发行股份|银行贷款|
|资产总额|87,087.64|87,087.64|85,489.50|85,489.50|
|负债总额|36,195.74|43,195.74|35,612.51|42,612.51|
|资产负债率|41.56%|49.60%|41.65%|49.85%|

2、对利润情况的影响
目前上市公司主要银行贷款利率为6%。如本次配套募集资金7,000万元全部采用银行贷款，假设贷款利率为6%，预计年度利息支出为 420万元。按照15%的所得税率考虑贷款利息并抵减所得税的影响，若全部采用银行贷款，将减少净利润 357万元/年，占2013年度上市公司备考合并归属于母公司所有者净利润的14.43%。
综上分析，本次募集配套资金失败的可能性很小，即使本次募集配套资金失败，上市公司将主要通过自有资金和银行贷款来支付交易对价和相关税费。如本次未能募集配套资金而全部通过银行贷款解决资金缺口，将一定程度上提高上市公司资产负债率水平，减少公司净利润，但不会对上市公司财务状况造成重大不利影响。基于财务稳健及公司发展战略等因素的考虑，以股权融资方式取得资金，更有利于上市公司的经营发展。
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次募集配套资金失败，和晶科技可以通过自有资金和银行贷款解决资金需求。如本次未能取得募集配套资金而通过贷款解决资金缺口，将一定程度上提高和晶科技资产负债率水平，减少公司净利润，但不
会对和晶科技财务状况造成重大不利影响。
4、请你公司结合客户需求、技术发展水平、同行业竞争及同行业毛利率水平，补充披露中科新瑞报告期及评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅中科新瑞财务报表及审计报告、相关会计记录和凭证、与客户签署的合同、参与政府部门招投标的文件，相关行业研究报告、国家工业和信息化部、国家住房和城乡建设部有关政策文件、《无锡市智慧城市发展规划（2013-2020年）》、《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年）》，同行业上市公司信息披露文件；与公司管理层和部分客户进行访谈；与本次重组的会计师和评估师进行沟通，了解预测毛利率选取的依据等方式对中科新瑞报告期及评估预测的毛利率的合理性进行了核查，具体情况如下：
一、中科新瑞报告期毛利率的合理性分析
根据会计师出具的审计报告，中科新瑞报告期分业务毛利率的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|智能化工程|23.63%|22.94%|14.35%|
|系统产品|16.66%|18.34%|13.51%|
|系统维护及技术服务|95.95%|92.47%|89.13%|
|综合毛利率|22.93%|22.92%|15.81%|

总体上，中科新瑞的毛利率2012年度较低，2013年至今较为稳定。
（一）报告期各业务毛利率水平波动原因
分业务来看，中科新瑞智能化工程业务毛利率除2012年较低外，其他各期相对稳定。中科新瑞智能化工程业务客户主要分为行政事业单位和企业及其他两大类。
报告期内，中科新瑞智能化工程业务按客户类别划分的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-3月|
|智能化工程|14.35%|22.94%|23.63%|
|其中：行政事业单位|23.69%|23.56%|23.67%|
|企业及其他|10.02%|22.30%|19.58%|

报告期内，行政事业单位客户需求较为稳定，项目服务内容较为接近，毛利率变动不大；企业及其他的客户需求差异性较大，所提供的产品和服务内容也有差别，
相应的毛利率水平波动较大。2012年中科新瑞智能化工程毛利率显著低于各期，主
要原因是当年尝试渗透电力行业，向客户国电南瑞科技股份有限公司承接了一项低毛利项目，该项目收入金额占当年企业及其他类业务收入的比重为75.34%，从而拉低了当年该类业务的整体毛利率。为了最大程度发挥公司有限的资源优势，中科新瑞之后暂停了该类型项目，此后智能化工程项目的整体毛利率水平恢复正常。
系统产品业务主要是满足客户一般性的集成服务需求，为客户提供各种计算机系统软硬件产品及简单的安装调试服务，涉及产品类型差别较大，容易导致毛利率水平波动。例如大型专业服务器与普通小型服务器、光通讯设备与普通通讯设备等，销售毛利率就有很大不同。
系统维护及技术服务是根据客户需要，对工程系统、设备进行维护或者提供长期技术支持，主要是人工投入，因而毛利率水平较高。
（二）与同行业毛利率水平比较情况
我们选取已进入江苏市场且在客户行业类型上与中科新瑞较为接近的A股上市公司作为可比公司进行比较。报告期内，可比公司和中科新瑞的毛利率水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|东软集团|32.52%|28.77%|32.05%|
|神州信息|15.32%|15.36%|15.91%|
|金智科技|29.46%|28.68%|28.78%|
|延华智能|19.80%|18.97%|18.92%|
|银江股份|23.94%|23.52%|23.09%|
|汉鼎股份|29.44%|26.39%|28.77%|
|赛为智能|22.09%|19.65%|22.67%|
|平均值|24.65%|23.05%|24.31%|
|中科新瑞|22.93%|22.92%|15.81%|

数据来源：WIND资讯
从上表可以看出，除 2012年外中科新瑞毛利率水平接近可比上市公司平均水平。中科新瑞作为立足于无锡地区及其周边市场的区域型系统集成商，报告期内其毛利率水平略低符合自身经营规模与市场地位。
二、中科新瑞评估预测毛利率的合理性分析
（一）评估预测毛利率符合中科新瑞历史经营状况
评估师用于收益法评估测算的预测毛利率采用了标的资产中科新瑞报告期的加
权平均毛利率作为未来预测成本的基础。在计算智能化工程加权平均毛利率时，考
虑到2012年刚进入电力行业时项目的低毛利造成整体毛利率下降的个别因素影响，因此在加权平均时将其剔除。评估预测的加权平均毛利率如下：
|||
|-|-|
|分业务|加权平均毛利率|
|智能化工程|23.14%|
|系统产品|15.91%|
|系统维护及技术服务|93.31%|
|综合毛利率|21.27%|

上述经加权平均得到的预测毛利率接近报告期内毛利率水平，符合中科新瑞的历史经营状况。
（二）持续增长的客户需求有助于保持毛利率水平
客户需求的持续增长一方面来自需求规模的增长，另一方面来自需求内容的提升。
中科新瑞智能化工程客户主要来自无锡地区的政府机构、医疗系统、教育系统以及各类企业，项目涵盖了新建智能建筑到旧建筑物智能化改造，办公平台、安防平台的新设、改建或扩建等。当前，国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能系统行业发展，并已启动国家智慧城市的试点工作，大力推进智慧城市、物联网在国内的应用。同时，无锡地区位列国家首批智慧城市试点城市、国家三网融合试点城市、国家传感网高新技术产业化基地、国家智慧旅游试点城市、教育部教育区域信息化试点、农业部农业农村信息化试点、卫生部电子病历试点城市。随着相关鼓励政策不断推出，智能化系统集成行业市场前景十分广阔，项目需求将持续增长。中科新瑞系统产品客户由于自身长期的信息化需求，以及IT设备升级换代周期的逐步缩短，对该业务的需求也将稳中有升。同时，随着信息化程度的不断提升，智能化工程应用的普及，用户对工程系统、设备的维护和技术服务需求也将不断增长。
从具体需求内容来看，当前客户对系统集成的具体需求已经从传统的硬件集成发展到应用集成，即客户提出具体应用要求，系统集成商提供相关解决方案并负责项目实施，并延伸提供后续专业服务。系统集成商的业务内涵得以进一步丰富，客户粘性得到进一步加强，从而有助于保持毛利率水平的稳定。
（三）持续提升的行业技术发展水平确保获得合理的毛利率水平
智能化系统集成业务属技术密集型行业，当前不同下游领域对智能化功能的需求差异化不断提升，用户定制化需求愈发普遍，这要求智能化企业拥有能集合涉及多学科领域的技术手段，根据下游客户的具体需求进行针对性的研发并提供智能化综合解决方案。因此，当前行业内主要企业能敏锐把握智能化技术发展动向，紧跟技术热点，不断加大技术研发投入，不断升级自身技术服务水平，以满足客户需求，获得合理的毛利率水平。
中科新瑞通过多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，已完成专业技术积累和经验沉淀，并针对各企事业单位用户，特别是政府、医疗和教育行业用户对智能化的差异性需求，量身定制出各类行业应用解决方案，提升业务技术含量和客户体验，也确保了毛利率的稳定。
（四）区域市场的良性竞争有利于毛利率水平保持稳定
智能化系统行业市场空间巨大，市场集中度较低。经过十多年的发展，部分优势企业凭借先发优势、技术优势和规模优势发展成为全国性智能化系统集成企业，如东软集团、神州信息等；部分企业凭借长期对区域市场的深耕细作发展成为知名的区域领先企业。同时，智能化系统行业涉及下游领域十分广泛，多数企业集中资源对部分领域进行重点开拓，经过多年的项目积累和技术沉淀，成为该领域的知名企业，从而形成各自差异化的竞争优势，以获取稳定的盈利水平。因此，当前智能化系统行业的竞争态势为，少数全国性布局的大型企业外，多数知名企业在区域性市场和部分下游应用领域占据领先地位。
中科新瑞自成立起，立足于无锡地区及周边市场，主要开拓本地市场，已发展成为具有一定知名度的区域性智能化系统集成商，并且凭借多年的业务开拓和持续优质服务，在政府、医疗、教育等领域积累了丰富的项目经验，形成一定专业化技术优势和品牌优势。随着政府政务日益公开透明，中科新瑞的主要客户群体政府及事业单位的采购主要通过招投标方式进行。由于智能化系统集成涉及海量数据的采集、传输、储存和应用，客户对于应用平台的稳定性有很高的要求。因此在项目招投标的时候，报价只是客户考量的因素之一，客户更看重供应商是否熟知相关行业，是否有成熟的解决方案，相关解决方案是否有经过实践检验，是否能够保证优良的
工程质量，后续是否能够提供专业的技术服务。因此区域内同行依靠杀价竞争的情况比较少见。行业的毛利率水平能够保持稳定。
（五）与同行业毛利率水平比较，中科新瑞预测毛利率水平合理
从前面可比上市公司两年一期毛利率对比情况可以看出，报告期内同行业企业毛利率水平较为稳定。中科新瑞预测的毛利率略低于同行业平均水平，是谨慎、合理的。
经核查，本独立财务顾问认为，中科新瑞报告期及评估预测的毛利率合理。
5、请你公司结合地区市场发展、技术发展、客户稳定性及可开拓性、竞争对手情况、2014年合同的开展、签订及采购情况，补充披露中科新瑞：1）2014年业务开展情况及预测收入的可实现性；2）2015年各产品营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅中科新瑞财务报表及审计报告、相关会计记录和凭证、与客户签署的合同、参与政府部门招投标的文件，相关行业研究报告、国家工业和信息化部、国家住房和城乡建设部有关政策文件、《无锡市智慧城市发展规划（2013-2020年）》、《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年）》，同行业上市公司信息披露文件；与公司管理层和部分客户进行访谈；与本次重组的会计师和评估师进行沟通等方式对中科新瑞2014年业务开展情况及预测收入的可实现性、2015年各产品营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性进行了核查。具体情况如下：
一、2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
中科新瑞预计 2014年 4-12月实现营业收入 10,915.20万元，加上 2014年 1-3月已实现营业收入1,937.65万元，全年预测实现营业收入 12,852.85万元。对比中科新瑞2014年上半年与2012、2013年上半年的经营情况，结合中科新瑞经营的季节性特征和执行中的合同情况，公司认为中科新瑞2014年预测收入具备可实现性，具体分析如下：
（一）2014年1-6月中科新瑞营业收入增长情况
1、营业收入同比增长情况
2014年1-6月，中科新瑞各项业务开展良好，营业收入同比显著增长，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务|2014年1-6月|2013年1-6月|2014年1-6月较2013年1-6月同比增长|
|智能化工程|3,285.08|1,023.44|220.98%|
|系统产品|2,169.90|1,488.25|45.80%|
|系统维护及技术服务|199.14|88.78|124.30%|
|合计|5,654.12|2,600.47|117.43%|

注：上述财务数据未经审计。
2014年上半年，中科新瑞实现营业收入 5,654.12万元，较上年同期增长117.43%。其中,智能化工程实现业务收入3,285.08万元，较上年同期增长220.98%；
系统产品实现业务收入2,169.90万元，较上年同期增长45.80%；系统维护及技术服务实现业务收入 199.14万元，较上年同期增长124.30%。中科新瑞 2014年预测收入的主要增长点智能化工程业务、系统维护及技术服务业务均实现了收入的快速增长，与预期相符。
2、营业收入的季节性分析
中科新瑞营业收入的季节性特征显著，通常下半年实现收入高于上半年，主要原因有：一是 1-2月天气寒冷、春节长假因素影响，各类项目建设进度较缓。二是下游客户中政府部门、行政事业单位占比较高，该类客户对工程项目的投入有预算管理的要求，基本上在年度结束时申请下一年度的预算，次年预算批复后在上半年制定实施计划，下半年进行施工、验收；三是学校、医院类型的客户，一般会利用7月和8月的暑期长假以及暑期入院淡季集中进行工程施工。
2014年1-6月、2013年1-6月以及2012年1-6月中科新瑞的营业收入情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2014年1-6月||2013年1-6月||2012年1-6月||
||金额|全年占比|金额|全年占比|金额|全年占比|
|智能化工程|3,285.08|44.17%|1,023.44|17.89%|341.10|7.91%|
|系统产品|2,169.90|44.74%|1,488.25|35.29%|1,919.99|41.51%|
|系统维护及技术服务|199.14|35.18%|88.78|32.17%|59.46|25.69%|
|合计|5,654.12|43.99%|2,600.47|25.46%|2,320.55|25.30%|

注：上述财务数据未经审计。
2012年上半年和 2013年上半年，中科新瑞营业收入占当年全年营业收入的比例分别为25.46%和25.30%，季节性特征明显。2014年上半年，中科新瑞实现营业收入5,654.12万元，按照全年预测收入12,852.85万元计算，中科新瑞2014年上半年已实现的营业收入达到全年预测营业收入的43.99%，表明 2014年上半年经营情况显著优于2012年、2013年同期。
（二）中科新瑞执行中的合同情况
根据评估机构的预测，2014年中科新瑞收入的主要增长点在于智能化工程和系统维护及技术服务业务，系统产品业务稳步增长。
2014年以来，公司承接了无锡市滨湖区人民法院弱电系统项目、无锡市惠山区人民法院监控系统项目、江苏移动信息系统集成有限公司的“无锡市政府网站硬件整合外包服务”项目、无锡市滨湖区国土资源服务中心多功能指挥中心智能化改造项目、无锡旅游商贸高等职业技术学校云桌面等智慧城市建设及服务项目。截至本答复签署日，中科新瑞智能化工程业务已签订合同，预计能纳入2014年下半年收入核算的金额合计4,496.12万元；系统维护及技术服务业务正在执行中的合同金额合计1,738.11万元，这些合同的执行期限在1-7年，预计能纳入2014年下半年收入核算的金额为219.12万元；系统产品业务因合同执行周期较短，未对执行中的合同进行统计，经核查该类业务2014年7月份以来实现的收入金额为1,227.95万元（未经审计数）。因此，截至本答复签署日，中科新瑞 2014年 1-6月已实现的收入和预计能纳入 2014年下半年收入核算的金额为 11,597.31万元，达到 2014全年预测收入 12,852.86万元的90.23%，相差 1,255.55万元。根据过往业务开展情况，中科新瑞系统产品收入实现周期短，每年的3、4季度是需求旺季，预计第4季度该类业务收入就能基本覆盖上述差额，此外公司智能化工程和技术服务业务合同在持续洽谈中。
因此，中科新瑞2014年预测收入具备可实现性。
中科新瑞已签订智能化工程合同，预计能纳入2014年下半年收入核算的合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|内容|金额（万元）|
|1|江苏锦汇建筑安装工程有限公司|无锡市滨湖区人民法院华庄人|32.83|

|||||
|-|-|-|-|
|||民法院工程项目||
|2|无锡市惠山区人民法院|高清监控系统工程|109.73|
|3|江苏蓝深远望系统集成有限公司|无锡妇幼保健医院网络工程|263.00|
|4|无锡市滨湖区人民法院|弱电系统工程|123.63|
|5|江南大学|智能楼宇及周边监控系统工程|65.00|
|7|江苏大为科技股份有限公司|无锡市会展中心二期智能化工程项目|1,262.88|
|8|江苏江达市政园林建设有限公司|办公楼智能化系统项目|39.00|
|9|江苏康缘弘道医药有限公司|智能化系统工程|41.10|
|10|无锡市惠山区特殊教育学校|智能化工程|104.36|
|11|无锡市长安中学|职教楼实验楼改造工程|86.05|
|12|中国人民解放军第101医院|勤务队综合楼弱电项目|69.78|
|13|无锡市精工建筑装饰工程有限公司|无锡市人力资源市场整合升级项目|120.00|
|14|无锡高新技术产业开发区人民法院|弱电系统改造项目|175.89|
|15|无锡市南长区人民法院|高清监控系统|158.82|
|16|无锡市滨湖国土资源服务中心|多功能指挥中心智能化改造工程|172.93|
|17|无锡商业大厦大东方股份有限公司|光纤布线及IDC存储系统|21.32|
|18|华东疗养院|安防及智能综合管理系统|98.57|
|19|无锡商业大厦集团东方汽车有限公司|监控工程|43.00|
|20|江南大学|场馆及周边监控系统|89.80|
|21|无锡市惠山区人民法院|高清监控系统|89.50|
|22|无锡市中级人民法院|天平工程|290.90|
|23|无锡商业职业技术学院|服务器虚拟化系统|78.00|
|24|无锡市崇安区人民法院|视频系统|25.40|
|25|无锡市公安局|视频系统|16.70|
|26|无锡技师学院|视频监控系统|16.50|
|27|无锡市公路管理处|网关系统|17.95|
|28|东北塘实验小学|智能化弱电系统|262.84|
|29|无锡新区经济发展集团总公司|经九路道路工程交通监控设施工程|127.45|
|30|无锡市惠山区人力资源和劳动保障局|智能化系统工程|117.90|
|31|江苏蓝深远望系统集成有限公司|无锡市滨湖区人民法院智能化弱电系统工程|1,139.63|
|合计|||5,260.46|

注：以上合同金额为含税金额，折合不含税金额约为4,496.12万元。
上述智能化工程合同预计2014年内均能执行完毕。上述订单的客户主要集中于无锡及周边地区，超过八成的客户报告期内与中科新瑞实现了两次以上业务合作，
中科新瑞客户群体较为稳定。
中科新瑞目前正在执行中的系统维护及技术服务合同明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位|服务内容|金额（万元）|
|1|无锡市中级人民法院|x光机维护|3.60|
|2|启东市人民法院|科技法庭系统维保|1.45|
|3|无锡市人力资源市场|系统维保|637.98|
|4|无锡市南长区人民法院|系统维护|6.70|
|5|常州市中级人民法院|系统维护|7.00|
|6|无锡市统计局|系统维护|8.00|
|7|无锡市崇安区人民法院|系统维护|7.00|
|8|无锡市统计局|HP RX8640小型机|15.50|
|9|宜兴市人民法院|系统维护|7.00|
|10|无锡市妇幼保健医院|通信设备维护|1.50|
|11|无锡马山永红换热器有限公司|系统维护|1.60|
|12|无锡市中级人民法院|系统维护|11.00|
|13|无锡市锡山区人民法院|系统维护|7.00|
|14|无锡市南长区人民法院|x光机维护|5.20|
|15|无锡市妇幼保健医院|网络设备维护|15.99|
|16|东软集团股份有限公司|系统维护|3.00|
|17|东软集团股份有限公司|系统维护|4.72|
|18|中国联合网络通信有限公司|系统维护|420.00|
|19|江苏省移动信息系统集成有限公司|网站硬件整合外包服务|528.00|
|20|无锡市开发区人民法院|系统维护|5.50|
|21|无锡市北塘区人民法院|系统维护|7.00|
|22|无锡市惠山区人民法院|系统维护|7.00|
|23|无锡市中级人民法院|x光机维护|3.60|
|24|南通市通州区人民法院|小型机、广域网、服务器、交换机系统维护|5.27|
|25|苏南硕放国际机场|闭路电视监控设备维护保养合同|10.80|
|26|无锡市第二人民医院|系统维护|10.00|
|27|无锡市南长区法院|弱电维护服务合同|6.70|
|合计|||1,738.11|

注：上述合同执行年限在1-7年。
上述服务合同在2014年7-12月份可确认的收入金额为219.12万元。
为推进各个项目的顺利实施，中科新瑞2014年1-8月按照项目进度要求进行了
相关物资的采购，采购内容主要包括网络设备、计算机及附件、音像设备、安防设
备及附件、服务器等，入库金额总计5,172.00万元。中科新瑞的采购与其经营业务相匹配。
综上，根据2014年1-6月中科新瑞已实现的经营业绩、在手合同，结合中科新瑞业务的季节性特征、客户的稳定性和采购情况，中科新瑞 2014年预测收入实现具备可实现性。
二、2015年各产品营业收入的测算依据和测算过程
中科新瑞历史年度营业收入构成如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2014年1-3月|2013年|2012年|
|1|系统产品|1,103.41|4,217.52|4,625.67|
|2|智能化工程|746.61|5,720.51|4,314.23|
|2-1|其中：行政事业单位|739.01|2,908.71|1,366.86|
|2-2|企业及其他|7.60|2,811.81|2,947.38|
|3|系统维护及技术服务|87.64|275.97|231.49|
||营业收入小计|1,937.65|10,214.00|9,171.39|

中科新瑞的收入包括三部分，一是系统产品，该类产品主要以计算机、网络设备为主，这类产品不需要很复杂的安调或者只需要简单安调就能达到客户要求，通常情况下以直接销售以及简单安装或者组建小型网络，提供基本网络系统环境为主，业务周期短，毛利水平相对稳定。二是智能化工程，智能化工程是智慧城市整体发展的关键点，涉及应用系统集成与设备系统集成，工程涉及到综合布线、硬件安装、软件开发与调试、信息传输、信息控制等多个领域，主要为客户构建智能化网络平台，工程一般采用“交钥匙”方式进行。历史年度中科新瑞的智能化工程的主要客户主要来自区域内政府机构，医疗系统、教育系统以及大中型企业，项目涵盖了新建智能建筑到旧建筑物改造，办公平台、安防平台的新设、改建或扩建等。积累了大量的系统集成经验，打造了一批在区域内有影响力的智能平台。三是系统维护及技术服务收入，随着中科新瑞承接的智能化工程的增加，考虑已完工程带来的新增系统维护合同等因素，预计未来系统维护服务收入将快速增长。
评估师在与中科新瑞管理层充分交流，并综合考虑中科新瑞以往年度收入构成
和增长情况、中科新瑞所在区域市场发展规划、技术发展情况、客户稳定性、市场
竞争状况等因素，预测2015年收入增长情况如下：智能化工程在2014年的基础上增长20%、系统产品的销售在 2014年基础上增长10%、系统维护及技术服务收入在2014年的基础上增长25%。综合各业务分部的预测增长情况，中科新瑞2015年总营业收入较2014年增长16.45%。具体测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2014年1-3月|2014年4-12月E|2015年E|2015年较2014年增长（%）|
|1|系统产品|1,103.41|3,746.74|5,335.16|10.00|
|2|智能化工程|746.61|6,690.06|8,924.00|20.00|
|2-1|其中：行政事业单位|739.01|3,042.31|4,537.58|20.00|
|2-2|企业及其他|7.60|3,647.75|4,386.42|20.00|
|3|系统维护技术服务|87.64|478.40|707.55|25.00|
||营业收入合计|1,937.65|10,915.20|14,966.71|16.45|

三、2015年收入增长的合理性分析
（一）符合区域市场发展预期
自 2009年无锡市成为国家重要的信息化示范和试点基地，2013年 1月成为首批国家智慧城市试点以来，地方政府积极发展智慧城市，陆续出台一系列政策和发展规划，例如《无锡市智慧城市发展规划（2013-2020年）》和《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年-2016年）》等，努力把无锡打造成为具有影响力的智慧城市建设先行示范区、具有竞争力的智慧经济发展产业集聚区、具有辐射力的智慧民生服务创新先导区。规划到2016年，无锡地区物联网产业收入将超过3,200亿元，软件和信息服务业收入将达到1,800亿元。
2014年是无锡市《智慧无锡建设三年行动纲要（2014年－2016年）》实施的第一年，中科新瑞 1-6月份业务规模已较之前实现了成倍的增长。预计在相关政策支持下，智慧城市建设将持续拉动地区智能系统集成市场容量的迅速增长，未来区域系统产品及智能系统集成工程业务将有长足发展，同时带动相关技术服务业务的快速发展。
（二）符合行业技术发展状况
当前系统集成服务市场的重点已不再是单纯的硬件销售与产品集成，用户要求
集成服务提供商更多地提供以客户应用为核心的行业应用解决方案和技术集成解决
方案，用专业化的 IT增值技术为客户提供从评估需求到IT设计、制订解决方案直至实施全面的、规范化的、高品质的服务。智能化、定制化是行业技术发展大势所趋，能最大程度地满足客户个性化需求的企业，才能分享行业增速的成果。同时在用户既定的预算范围内，能满足用户最大化效益，提供具有性价比的产品与服务，是当前系统集成商所需面对的挑战。那些拥有良好的专业技术力量、众多的长期合作厂商、成功的项目实施经验、本地化的技术服务响应体系等诸多优势的企业，才能顺应行业发展趋势，不断成长壮大。
中科新瑞通过多年的系统集成、智能化工程项目承接经验，已完成专业技术积累和经验沉淀，并针对各企事业单位用户，特别是政府、医疗和教育行业用户对智能化的差异性需求，量身定制出各类行业应用解决方案，提升业务技术含量和客户体验。中科新瑞将持续跟进行业技术发展，进一步提升区域市场份额。
（三）中科新瑞客户稳定性和可开拓性强
中科新瑞作为无锡地区知名系统集成商，经过多年发展，积累了数量众多的客户，凭借良好的专业技术和本地化服务优势，取得优质客户的长期信任，与这些优质客户有过多次项目合作经历。从报告期内各期中科新瑞的前5大客户情况来看，15家客户中有9家在报告期内实现了两次以上业务合作。目前正在执行的智能化工程合同中，超过八成的客户报告期内与中科新瑞实现了两次以上业务合作。中科新瑞客户群体较为稳定。
中科新瑞的智能化工程业务是根据客户不同需求，实现对建筑物、特定区域或设备等的智能控制与管理。这种客户需求不一定每年都存在，但需求的多样性，决定了在一较长期间内（如3-5年）客户会提出不同的项目需求，例如数据中心、安防监控、广播视频会议、智能化管理等需求，需要通过多个项目投入来满足。中科新瑞在区域市场优势行业的良好声誉和丰富经验，经过多年的发展，中科新瑞客户总量接近500家，有助于其持续开发新业务。除保持在政府、教育、医疗等单位的客户优势外，中科新瑞的企业客户数量近年来不断稳定增加。同时，在巩固无锡地区市场外，中科新瑞加强了周边地区市场的开拓力度，如南京、常州、靖江等。在
行业发展前景良好、区域市场大发展的背景下，随着中科新瑞经营规模的持续增长，品牌地位不断增强，客户群体将稳步壮大。
（四）区域市场竞争呈良性态势
一般而言，智能化工程和系统集成业务客户出于对智能化工程质量及后期系统升级维护的考虑，在招标时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业。
因此，中科新瑞的竞争对手主要是无锡地区的业内企业。
从无锡地区市场来看，目前具有计算机系统集成一级资质的企业有1家，二级资质的企业有3家，这4家企业所经营的业务在本区域内有着明显的行业特点，主要从事交通领域的智能化业务，与中科新瑞深耕的行业没有很明显的竞争。经了解，无锡地区同时具有建筑智能化工程专业承包三级资质和计算机系统集成三级资质以上资质的企业仅有江苏大为科技股份有限公司、江苏蓝深远望系统集成有限公司、无锡开拓信息与系统有限公司等 3-4家企业，中科新瑞与他们是竞争合作关系，部分项目通过这几家企业分包获得。除此之外，还有部分已进入江苏市场且在客户行业类型上与中科新瑞较为接近的全国性智能化系统公司，包括东软集团、神州数码、金智科技、银江股份、赛为智能，这几家公司在无锡地区主要从事医疗、教育、交通等领域的智能化业务，与中科新瑞有一定的竞争关系。
从订单获取方式来看，中科新瑞的大部分订单通过公开招投标获得。由于客户对于应用平台的稳定性有很高的要求，因此在项目招投标的时候，客户更看重系统集成商是否熟知相关行业，是否有成熟的解决方案，相关解决方案是否有经过实践检验，是否能够保证优良的工程质量，后续是否能够提供专业的技术服务，低于市场平均成本的压价竞争会导致废标。因此区域内同行依靠杀价竞争的情况比较少见。
总体来看，中科新瑞所处的区域市场竞争呈良性态势。
（五）2015年预测收入增长与同行业上市公司收入增长趋势一致
根据 WIND资讯对可比上市公司所做的统计，行业研究员对同行业上市公司2014年和2015年的营业收入增长进行了预测，预测结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司\营业收入同比增长|2014年（%）|2015年（%）|
|1|东软集团|13.50|14.95|
|2|神州信息|3.14|4.26|

|||||
|-|-|-|-|
|3|金智科技|42.81|27.54|
|4|银江股份|43.92|34.05|
||平均数|25.84|20.20|

注：赛维智能2014年预测营业收入为包含并购标的公司后的收入，统计中将其剔除。
上述可比上市公司中，东软集团和神州信息为主板上市公司，业务规模较大。
相比较而言，中小板上市的金智科技和创业板上市的银江股份与中科新瑞更具有可比性。结合中科新瑞 2014年业务开展情况和区域市场发展前景，对中科新瑞 2015年预测营业收入较2014年增长16.45%是谨慎、合理的。
综上所述，结合区域市场发展前景、行业技术发展状况，中科新瑞所处市场的竞争情况以及客户的稳定性及可开拓性等因素，同时参考行业研究员对可比上市公司未来收入增长的预测，中科新瑞2015年收入预测增长具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，中科新瑞2014年业务开展情况良好、预测收入可实现性较强，2015年各产品营业收入的测算依据、测算过程和收入增长合理。
6、本次交易中，交易双方关于中科新瑞盈利预测补偿安排是否符合我会“常见问题解答”的有关规定，如不符合，请你公司提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，取得交易对方就本次交易出具的相关承诺，核查交易对方拥有资产情况，并逐条比照中国证监会“常见问题解答”的有关规定，对中科新瑞盈利预测补偿安排的合规性进行了核查，具体情况如下：
一、业绩补偿方案调整情况
为保护和晶科技全体股东利益，和晶科技与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿进行了约定，交易对方以本次交易获得的全部交易对价为限承担盈利预测补偿责任。在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，交易对方将优先以股份方式向上市公司补偿，如果交易对方所持股份不足补偿，则其应以现金方式
补偿。
交易对方张晨阳系和晶科技第二大股东和现任董事，本次交易前已持有和晶科技 1,500万股。根据我们对贵会“常见问题解答”的解读，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产应以股份形式进行补偿。张晨阳虽不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，但系上市公司关联方。公司本着对全体股东积极负责的态度，经与张晨阳协商一致，张晨阳同意比照对“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的要求，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，不足部分全部以上市公司股份进行补偿。
2014年 8月 14日，和晶科技与顾群、张晨阳和常力勤签署了《关于<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对张晨阳的盈利补偿方式做了调整，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，不足部分全部以股份方式向上市公司补偿。顾群和常力勤的盈利补偿方式不变。同日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后的重组方案变更了交易对方张晨阳的盈利预测补偿方式，张晨阳承诺将全部以股份补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。本次调整重组方案构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次调整重组方案的议案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次调整重组方案的议案时，关联董事已回避表决。
二、关于补偿的期限和计算
（一）补偿的期限
交易对方共同承诺，中科新瑞 2014年度、2015年度和2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,650万元、1,900万元和2,200万元。
如本次交易于2014年12月31日之后实施完毕，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之后，交易对方承诺净利润不低于《资产评估报告》确定的中科新瑞该年度净利润预测数。
（二）补偿的计算
1、业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，中科新瑞某年实现的实际净利润低于对应年度的承诺净利润，交易对方顾群和常力勤承诺将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。交易对方张晨阳承诺将全部以股份进行补偿。
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照各自在本次交易中获得的交易对价占标的资产交易价格的比例分别计算各自应该承担的补偿金额。
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）顾群、常力勤优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，张晨阳全部以上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
（2）股份不足以补偿的部分，顾群、常力勤承诺以现金进行补偿，当年应补偿现金金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×本次股份发行价格。
2、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。
若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿金额=期末减值额-业绩承诺年度内累计已补偿金额。计算上述期末减值额时需考虑业绩补偿年度内上市公司对中科新瑞进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
交易对方顾群、张晨阳及常力勤按照各自在本次交易中获得的交易对价占标的
资产交易价格的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
交易对方应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）顾群、常力勤优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，张晨阳全部以上市公司股份进行补偿，另需补偿股份数量的计算公式为：另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
（2）股份不足以补偿的部分，顾群、常力勤承诺以现金进行补偿，另需补偿现金金额的计算公式为：另需补偿现金金额=另需补偿金额-已另行补偿股份数量×本次股份发行价格。
3、股份补偿和现金补偿安排
如需进行股份补偿，交易对方应在中科新瑞对应的会计年度专项审核意见披露后或《减值测试报告》披露后的10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后 10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后 10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如需进行现金补偿，交易对方需在收到上市公司现金补偿书面通知之后30日内将其应补偿给上市公司的现金划转至公司指定账户。
4、其他相关条款
顾群、常力勤以各自在本次交易中获得的甲方股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以其各自在本次交易中获得的交易对价为上限；张晨阳全部以上市公司股份进行股份补偿，累计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
（三）本次交易的补偿期限、计算和方式符合“常见问题解答”的有关规定
根据贵会于 2010年 08月 02日作出的“重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？”问题的解答，本次交易中交易对方的总业绩承诺期为三个会计年度，符合解答的有关规定。交易双方关于补偿的计算公式与解答中的基本计算公式基本一致，差异在于本次交易对价包含现金和股票，交易对方以本次交易获得的全部交易对价为限承担盈利预测补偿责任，因而对解答中的基本计算公式作了调整。该调整是为了更好地保护公司全体股东利益，符合解答的精神。上市公司董事会及独立董事认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。本次交易标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。
根据贵会于2012年12月04日作出的“关于业绩承诺及披露问题”问题的解答，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产应以股份形式进行补偿。本次交易对方之一的张晨阳虽不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，但系上市公司第二大股东和现任董事。张晨阳承诺将比照对“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的要求，在标的资产实际净利润不足承诺净利润时，不足部分全部以上市公司股份进行补偿，体现了对公司全体股东积极负责的态度，符合解答的精神。
三、关于补偿安排的可行性分析
（一）交易对价的支付进度安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《补充协议》，本次交易的现金支付部分将于中科新瑞的股权过户至上市公司名下之日起十个工作日内一次性支付；股份支付部分将在法定锁定期满后按业绩实现进度分批解除限售。股份解禁进度的具体安排如下：
中科新瑞售股股东张晨阳现担任和晶科技董事。因此，张晨阳因本次发行持有的和晶科技股份12个月锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的25%。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和时间如下：
自2014年度《专项审核报告》出具、且本次发行股份上市满12个月之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的30%将解除限售；
自2015年度《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的35%将解除限售；
自2016年度《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数的剩余部分将解除限售。
如本次交易于2014年12月31日之后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。
以上交易对方获得股份的解禁进度安排，是公司综合考虑标的公司业绩承诺实现进度、预计交易完成时间和交易对方经济实力及诚信情况，与交易对方协商确定的。
（二）业绩补偿的情景分析
假定本次交易于2014年第四季度完成。现将股份解禁进度和业绩实现进度对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易完成|2014年《专项审核报告》出具，且本次发行股份上市满12|2015年《专项审核报告》出具之日前|2016年《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||个月之日前||出具之日前|
|预计时间|2014年第四季度|2015年第四季度|2016年4月|2017年4月|
|各期解禁股数|-|-|2,467,817.00|2,452,225.00|
|各期解禁股数对应交易对价|-|-|4,071.90|4,046.17|
|现金支付金额|6,300.00|-|||
|合计|6,300.00|-|4,071.90|4,046.17|
|累计已解禁股份和已支付对价占总对价比例|30.00%|30.00%|49.39%|68.66%|
|未解禁股份对价占总对价比例|70.00%|70.00%|50.61%|31.34%|
|各年承诺利润|-|1,650.00|1,900.00|2,200.00|
|各年累计已实现承诺利润占比|-|28.70%|61.74%|100.00%|

注1、上表中各期解禁股数综合考虑了对交易对方分批解除股份限售的约定，以及张晨阳作为上市公司董事的股份解禁规定。
注2、所有交易对方对标的公司的业绩承诺承担连带责任。
从上表分析可以看出：
1、2014年《专项审核报告》出具，且本次发行股份上市满12个月之日前，交易对方未解禁股份对价占本次交易对价的比例为70%。如 2014年度未实现盈利预测数，未解禁股份对价足以进行业绩补偿。
2、2015年《专项审核报告》出具之日前，交易对方未解禁股份对价占比为50.61%。经测算，在2014年、2015年累计实现利润低于 639.98万元的情况下，未解禁股份对价将不足以进行业绩补偿。
根据江苏公证出具的《审计报告》，2014年 1-3月中科新瑞实现净利润 336.47万元。经核查中科新瑞 2014年 1-6月相关财务资料，中科新瑞 2014年上半年已实现净利润766.33万元。
因此，2015年《专项审核报告》出具之日前，未解禁股份对价足以进行业绩补
偿。
3、2016年《专项审核报告》出具、且《减值测试报告》出具之日前，交易对
方未解禁股份对价占比为31.34%。经测算，在2014年、2015年、2016年累计实现利润低于3,947.95万元的情况下，未解禁股份对价将不足以进行业绩补偿。根据前面第5题的分析，中科新瑞2014年和2015年预测收入具备可实现性。在2014年、2015年实现预测利润的情况下，只有当中科新瑞2016年实现利润低于397.95万元时，未解禁股份对价将不足以进行业绩补偿。根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，股份不足以补偿的部分，顾群和常力勤承诺以现金进行补偿；张晨阳承诺以实施补偿时其持有的全部上市公司股份进行补偿。
（三）未解禁股份不足以支付业绩补偿情况下的履约保障措施及责任追究机制根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定，本次交易取得的尚未转让的股份不足以补偿的部分，交易对方顾群和常力勤承诺以现金进行补偿，张晨阳承诺以实施补偿时其持有的全部上市公司股份进行补偿；因业绩承诺所承担的累计补偿金额以交易对方各自在本次交易中获得的交易对价为上限。根据《盈利预测补偿协议》及《补充协议》，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交上市公司住所地有管辖权的人民法院裁判。
经核查，交易对方顾群、张晨阳和常力勤经济实力较强，均已在无锡当地购房置业，张晨阳另持有和晶科技股份 1,500万股。若业绩承诺期内标的公司利润大幅度下滑，且出现补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿的情况，上市公司可以依据《盈利预测补偿协议》的违约条款向人民法院申请对补偿义务人进行追偿。
而且，所有交易对方对标的公司的业绩承诺承担连带责任。任何一方未在规定期限内对上市公司进行补偿，其他交易对方均负有连带补偿义务。
此外，交易对方顾群、张晨阳和常力勤均为无锡本地居民，在无锡地区有着熟悉的生活和工作圈。从交易对方个人发展角度来看，若不履约将得不偿失，须额外付出沉重的道义代价。
综上所述，本次交易双方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的《盈利预测补偿协议》切实可行，交易对方履约有足够的保障及责任追究机制，符合贵会于2012年12月04日作出的“关于业绩承诺及披露问题”问题解答的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易双方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的《盈利预测补偿协议》切实可行，交易对方履约有足够的保障及责任追究机制，符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定。
7、重组报告书披露，中科新瑞《计算机信息系统集成企业资质证书》已过有效期，但目前中国电子信息行业联合会尚未正式开展资质认定工作。请你公司补充披露上述情况对中科新瑞日常生产经营的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅工业和信息化部相关政策文件、中科新瑞提供的资料说明，核查中科新瑞网上信息填报情况，对相关问题进行了核查，具体情况如下：
一、《计算机信息系统集成企业资质证书》相关情况
中科新瑞现持有江苏省经济和信息化委员会于2011年2月21日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（编号：Z3320020110063），有效期截至2014年2月20日。
根据工业和信息化部于2014年3月25日出具的《关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》（工信部软[2014]79号）的相关规定，自2014年2月15日起，工业和信息化部停止计算机信息系统集成企业资质和人员资质认定行政审批，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。
根据中科新瑞提供的资料和出具的说明，其目前符合相关资质的认定条件，待国家相关政策确定之后将及时续展或补办资质证书。
2014年 6月 3日，工业和信息化部软件服务业司出具《关于 2014年计算机信息系统集成企业资质获证企业填报年度数据信息的通知》（工软函［2014］33号），要求在计算机信息系统集成企业资质证书有效期内或于2014年2月15日后证书有效期满的获证企业，在 2014年 7月 20日前登录电子工程建设信息网（http://www.ceecm.gov.cn）“资质管理和服务平台”，网上填报相关数据和信息。
根据中科新瑞提供的资料并经本独立财务顾问核查，中科新瑞已于 2014年 7月17日在“资质管理和服务平台”完成网上信息填报工作，江苏省经济和信息化委员会现已将相关信息上报至计算机信息系统集成资质认证工作办公室。
从中科新瑞2014年上半年经营情况来看，《计算机信息系统集成企业资质证书》已过有效期未对其日常生产经营产生负面影响，业务拓展总体情况良好。中科新瑞2014年上半年未经审计的营业收入达到5,654.12万元，较上年同期增长了117.43%。
综上，中科新瑞《计算机信息系统集成企业资质证书》已过有效期未能及时续展或补办资质证书的情形系相关政府部门职能转变所导致，未对中科新瑞的日常生产经营产生负面影响。
经核查，本独立财务顾问认为，中科新瑞《计算机信息系统集成企业资质证书》已过有效期的情形未对中科新瑞的日常生产经营产生负面影响。
8、请你公司结合中科新瑞经营业务和收入确认，补充披露存货有关情况，包括但不限于存货的具体政策、存货包括具体内容以及存货库存商品和发出商品的区分标准。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅中科新瑞财务报表及审计报告、与发出商品相关的主要销售合同、会计记录和相关凭证，对发出商品实施核验程序，并与中科新瑞财务人员、会计师沟通，对中科新瑞的存货情况进行了核查。具体情况如下：
一、中科新瑞存货有关情况
（一）中科新瑞的经营业务和收入确认
中科新瑞经营业务主要包括智能化工程、系统产品、系统维护及技术服务等。
1、智能化工程涉及应用系统集成与设备系统集成，工程涉及到综合布线、硬件安装、软件开发与调试、信息传输、信息控制等多个领域，主要为客户构建智能化网络平台，工程一般采用“交钥匙”方式进行。此类业务通常需要经过咨询、方案设计、采购、软件开发、到货点验、系统搭建、安装调试、试运行、系统验收等过程。
智能化工程的收入确认原则为：在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取得买方签署的验收报告时，确认智能化工程收入实现。
2、系统产品销售是指通过中科新瑞的销售网络，提供客户所需要的数据中心软硬件产品以及简单的安装调试服务。此类业务流程包括：系统产品采购、组织发货、到货点验，部分客户会要求简单的现场安装并加电测试。
系统产品销售一般不需安装或仅需简单安装调试，其收入确认原则为：对于不需要安装或仅需简单安装调试的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方签收时确认销售收入实现。
3、系统维护及技术服务
技术服务是指为数据中心提供的运行维护、软件开发与升级、数据迁移等服务，通常包括年度运维服务、单次服务。年度运维服务是指为客户的数据系统提供系统维护、性能优化、软件升级、硬件维修、备件保障、定期巡检、技术培训等一揽子的运行保障服务，该类服务一般按年度签订合同。根据客户的要求，就某一具体问题提供的服务，服务内容除了包括单次运维服务之外，还包括业务和IT咨询、系统评估、数据迁移等服务。单次服务一般需要单独签订合同。
技术服务的收入确认原则为：年度运维服务需要在一定期限内提供技术服务，根据已签订的技术服务合同总金额及时间比例确认收入；单次服务包括单次运维服务、业务和IT咨询、系统评估、数据迁移等服务。单次服务在服务已经提供、取得收款凭据时确认收入。
（二）中科新瑞存货情况
1、存货的具体会计政策
（1）存货的分类
中科新瑞存货分库存商品和发出商品。
（2）发出存货的计价方法
中科新瑞库存商品发出时按加权平均法结转营业成本或发出商品成本。发出商品待工程项目完工验收时按工程项目分别结转营业成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。库存商品的可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于智能工程项目而发出但所有权仍属公司所有的发出商品等存货，其可变现净值按该智能工程项目完工后的估计结算价减去至该工程完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销。
2、存货包括的具体内容
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-3-31|||2013-12-31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|6,028,525.78|52,300.86|5,976,224.92|4,760,530.55|52,300.86|4,708,229.69|
|发出商品|24,062,861.05|--|24,062,861.05|28,253,330.52|--|28,253,330.52|
|合计|30,091,386.83|52,300.86|30,039,085.97|33,013,861.07|52,300.86|32,961,560.21|

库存商品包含在库的各类系统产品和智能工程所需的各类产品，具体包括网络设备、计算机及附件、音像设备、安防设备及附件、服务器、其他。
发出商品包含已从公司仓库发出的各类商品，主要为智能工程施工中已领用的产品，由于智能工程尚未完工等原因，未经验收，未与对方结算。具体包括无锡市会展中心二期智能化工程、江苏省无锡市中级人民法院视频监控系统工程、无锡市崇安区人民法院高清监控系统、无锡大厦集团东方汽车有限公司东方汽车新城二手车交易市场弱电系统工程等。
3、存货库存商品和发出商品的区分标准
存货库存商品和发出商品的区分标准：商品是否存放在公司仓库；商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给客户；公司是否保留通常与所有权相联系的继续管理权，以及对该商品实施有效的控制。
库存商品：库存商品含在库系统产品和智能工程所需的各类产品。该类商品存放于公司仓库，由公司安排仓库管理员等进行实物管理与记录。该类商品所有权上的主要风险和报酬未转移给客户；公司保留通常与所有权相联系的继续管理权，以及对该商品实施有效的控制。
发出商品：发出商品含已从公司仓库发出的各类商品。销售系统产品一般不需安装或仅需简单安装调试，对于不需要安装或仅需简单安装调试的商品销售，在合同约定的标的物交付，买方签收时确认销售收入实现，通常在商品发出当天即可确认收入。因此，发出商品主要为智能工程施工中已领用的产品。该类商品不存放于公司仓库，而是根据公司与客户签订的智能工程合同发往约定地点并进行安装调试，由公司安排专人进行实物管理与记录。由于智能工程尚未完工等原因，未经验收，未与对方结算，该类商品所有权上的主要风险和报酬未转移给客户；公司保留通常与所有权相联系的继续管理权，以及对该商品实施有效的控制。
经核查，独立财务顾问认为，中科新瑞存货的分类、计价、存货跌价准备计提等政策符合会计准则要求，存货库存商品和发出商品的区分标准清晰，报告期期末存货内容真实，存货情况和中科新瑞经营业务以及收入确认相匹配。
9、申请材料显示中科新瑞的土地规划为教医科和科教用地，请你公司补充披露是否存在土地使用的风险及对生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅中科新瑞上述土地和房产的权属证明文件和国家、当地相关土地政策法规，取得行政主管部门无锡市山水城管理委员会出具的《关于无锡中科新瑞系统集成有限公司土地使用权事项的说明》、中科新瑞股东出具的《承诺函》等方式对相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、土地使用情况
截至2014年3月31日，中科新瑞拥有的房产及土地如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落地址|产权证号|取得方式|面积（M2）|规划用途|
|1|无锡市绣溪路53-39|锡房权证字第BH10007666678-1号|转让|639.66|教医科|
|2|无锡市绣溪路53-39|锡房权证字第BH10007666678-2号|转让|514.18|教医科|
|3|无锡市绣溪路53-39|锡滨国用（2014）第004147号|出让|267.8|科教用地|

中科新瑞系根据《无锡市科研设计用地转让管理暂行办法》的相关规定，通过合法购买方式取得锡房权证字第 BH1000766678-1号、锡房权证字第 BH1000766678-2号房产的所有权，并于2013年10月11日取得《房屋所有权证》，随后配套办理了《国有土地使用权证》（锡滨国用（2014）第004147号），使用权类型为出让，用途为科教用地。
经行政主管部门无锡市山水城管理委员会确认，中科新瑞购买签署房产并取得相应土地使用权的行为符合无锡市土地利用总体规划，未违反《无锡市科研设计用地转让管理暂行办法》及其他相关法律法规的规定，不存在土地正常使用的法律风险；在不变更房屋用途及土地用途的前提下，中科新瑞能够在《国有土地使用权证》记载的有效期限内合理使用前述房产和土地。
中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同出具了承诺函，承诺承担中科新瑞因使用该土地使用权而可能导致的一切经济损失。因此，上述用地情况不会对中科新瑞未来生产经营造成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中科新瑞购买前述房产并取得相应土地使用权的行为符合无锡市土地利用总体规划，中科新瑞不存在土地正常使用的法律风险。
根据中科新瑞股东出具的承诺函，上述用地情况不会对中科新瑞未来生产经营造成重大影响。
10、申请材料显示中科新瑞 2014年评估预测净利润与盈利预测净利润存在差
异，请你公司补充披露差异的原因。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅本次交易会计师和评估师出具的盈利预测报告和评估报告、与会计师和评估师沟通，对中科新瑞2014年评估预测净利润与盈利预测净利润存在差异的原因进行了核查，具体情况如下：
中科新瑞2014年评估预测净利润与盈利预测净利润的差异为20.30万元，系评估师与会计师预测所得税费用时采用不同处理方式造成。
评估师在评估预测时，所得税费用仅指当期应交企业所得税，即付现支出部分，不考虑递延所得税调整项目。由于预测期中科新瑞的资产减值准备发生变化，会计师需要对资产减值准备相关的递延所得税资产进行调整，同时将递延所得税资产变动额计入所得税费用，因而造成评估师预测净利润与会计师盈利预测净利润产生差异。中科新瑞 2014年 4-12月预测资产减值损失为 81.18万元，对应所得税后净利润差异为81.18*25%=20.30万元。因此，会计师盈利预测净利润较评估师预测净利润高出20.30万元。
经核查，本独立财务顾问认为中科新瑞2014年评估预测净利润与盈利预测净利润存在差异系评估师与会计师预测所得税费用时采用不同处理方式造成，评估师和会计师的处理方式符合各自的业务规范。
11、申请材料显示中科新瑞有软件著作权6项，请你公司补充披露本次交易可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅本次交易会计师和评估师出具的盈利预测报告和评估报告、中科新瑞软件著作权属证明文件，并与会计师、评估师及中科新瑞管理层沟通，对相关事项核查情况如下：
一、可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响
截至2014年3月31日，中科新瑞拥有6项软件著作权，系其在实施智能化工程项目时，为构建应用平台而开发的相关软件，中科新瑞为保护知识产权，申请登
记了软件著作权。由于这些软件的开发成本未单独核算，中科新瑞出于稳健原则的考虑，软件开发成本未作资本化处理，即直接计入发生年度损益，相关无形资产未予以确认。因此，对中科新瑞预测期的盈利预测不产生影响。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司购买中科新瑞股权，为非同一控制下的企业合并，上市公司编制合并报表时按被购买方（中科新瑞）可辨认净资产公允价值计量。由于上述软件具有专用性，未来再利用可能性不大，与企业未来的营业收入相关性较低，本次评估师对上述软件著作权不进行单独评估。
因此，上市公司在编制合并报表时，不确认上述软件著作权，即上述软件著作权对上市公司本次备考盈利预测不产生影响。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易可辨认无形资产未予以确认，对盈利预测没有影响。
12、请你公司补充披露β值测算过程中可比上市公司的选择过程、可比性及β值具体测算依据，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问通过查阅评估师出具的评估报告和评估说明、相关上市公司信息披露文件，与评估师进行沟通了解评估有关参数选取的依据，推演Beta值计算过程等方式进行了核查，具体情况如下：
一、可比上市公司的选择过程和可比性
评估师根据中科新瑞主营业务内容和结构，确定选取软件和信息技术服务业上市公司作为本次β值测算的可比上市公司。具体的筛选条件如下：（1）以中国证监会行业分类为准，选取信息传输、软件和信息技术服务大类下的软件和信息技术服务业类别（I65）中的上市公司；（2）选择主营业务以系统集成、销售相关产品和提供相关服务为主的上市公司；（3）剔除创业板上市公司；（4）剔除计算期内（2011年4月1日至2014年3月31日）实施过重大资产重组的上市公司。根据上述筛选条件，评估师通过WIND数据终端筛选出“系统集成板块”，由7家上市公司组成，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营项目（2013年年报）|占比（%）|
|1|002331.SZ|皖通科技|系统集成|76.39|
||||技术服务|19.68|
||||技术转让|3.63|
||||产品销售|0.20|
|2|000948.SZ|南天信息|系统集成|55.93|
||||服务业务|26.04|
||||软件业务|13.92|
|3|002280.SZ|新世纪|系统集成与硬件销售|77.98|
||||技术支持与服务|14.01|
||||应用软件开发与销售|7.08|
|4|600446.SH|金证股份|商品销售|66.72|
||||系统集成|11.53|
||||定制软件|9.68|
||||建安工程|5.47|
||||系统维护、技术服务|5.19|
||||自行开发研制的软件产品销售|0.09|
|5|600410.SH|华胜天成|系统产品及系统集成服务|54.46|
||||专业服务收入|27.19|
||||软件|17.56|
||||融资租赁业务收入|0.58|
|6|600476.SH|湘邮科技|产品销售|82.98|
||||定制软件|8.97|
||||系统集成|5.41|
||||劳务收入|2.23|
|7|600850.SH|华东电脑|系统集成和服务|80.29|
||||IT产品增值销售|11.97|
||||智能建筑与机房|8.67|
||||内部抵销|-0.98|

数据来源：WIND资讯
从上述可比上市公司所处行业、主营业务构成等情况来看，与本次交易标的中科新瑞具有较好的可比性。
二、β值具体测算依据
上述 7家可比公司全部参与了 Beta计算。评估师通过利用 WIND数据终端的Beta计算器，以沪深 300指数为标的指数，以“月”为计算周期，时间范围为本次评估基准日前 3年（2011年 4月 1日至 2014年 3月 31日），收益率计算方法采用对数收益率，按市场价值剔除财务杠杆，加权方式按总市值加权平均，最终导出数
据见下表：
|||
|-|-|
|板块名称|系统集成|
|证券数量|7|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|月|
|时间范围|从2011/4/1至2014/3/31|
|剔除财务杠杆(D/E)|按市场价值比|
|加权方式|总市值加权平均|
|原始beta|0.8759|
|加权调整Beta|0.9168|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7611|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.8028|

根据上表数据，评估师取加权剔除财务杠杆调整 Beta0.8028。标的公司财务杠杆系数（D/E）经过迭代计算后为16.74%，D为14.44%，E为85.56%，评估师通过如下公式计算出用于标的公司估值计算的Beta值为0.9044：
β=0.8028×[1+14.44%÷85.56%×(1-25%)]
L
= 0.9044
经核查，本独立财务顾问认为：评估师β值测算过程中可比上市公司的选择过程合理、选取的可比上市公司与标的公司具有较好的可比性；在计算过程中，评估师利用WIND数据终端直接进行数据的计算，所得β值真实可靠，能够相对合理地反映标的公司权益资本的风险敏感程度。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见的独立核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
罗红雨
项目主办人：
陈睿 凌峰
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司2014年9月12日