证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-70宝安鸿基地产集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他有关规定，结合公司的实际情况，公司第八届董事会第七次会议决议对《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体修改情况如下：
|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。|第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；仓储；物业管理。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；仓储；物业管理；光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、批发零售（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。|
|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；|第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数5人或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（不含投票代理权）请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；|（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（不含投票代理权）请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的（包括年度股东大会与临时股东大会），应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。|
|第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司股东大会通知中指定的地点。按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，公司还将采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过前述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；......|第四十九条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市公司股东大会规则、本章程；......|
|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。|第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并为其提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。|第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|
|第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：......|第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：......|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，股东大会通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中需明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处。|第六十条 公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取相应措施加以制止并及时报告有关部门查处。|
|第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，股票账户卡；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|第七十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|决权。股东与股东大会拟审议的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。......前款所称的累积投票制是指，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。......前款所称的累积投票制是指，有表决权的每一股份拥有与应选董事或股东代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东代表、监事的简历和基本情况。|
|第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。若审议事项与参会股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。若审议事项与参会股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|
|第九十一条 股东大会现场会议结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义务。|第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方均应对表决情况负有保密义务。|
|第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表同意、反对或弃权的意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:（一）应在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况|第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:（一）应在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得利用职务便利, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务，不得利用关联关系损害本公司利益；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人谋取本属于公司的商业机会；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东或他人提供担保；（十一）不得擅自披露公司秘密；（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。|意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利,为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用关联关系损害本公司利益；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意,以公司财产为本公司股东或他人提供担保；（十一）不得擅自披露公司秘密；（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。|
|第一百零五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；......|第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；.......|
|第一百一十二条 任期未满而擅自离职的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任期未满而擅自离职的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|
|第一百二十四条 董事会行使下列职权:......（八）在本章程规定范围内，决定公司对外股权投资及股权转让；购买或出售资产；向金融机构借款及资产抵押；对外担保；关联交易等事项；......|第一百一十六条 董事会行使下列职权:......（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外股权投资及股权转让；购买或出售资产；向金融机构借款及资产抵押；对外担保；委托理财；关联交易等事项；......公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第一百三十二条 董事会定期会议每年至少召开 4次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前，由专人送达、传真、电子邮件等其他通讯方式通知全体董事和监事。|第一百二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开10日以前，由专人送达、传真、电子邮件或其他通讯方式通知全体董事和监事。|
|第一百三十三条 有下列情形之一的,董事长应在 10日内召集临时董事会会议:……|第一百二十五条 有下列情形之一的,董事长应在10日内召集和主持临时董事会会议:……|
|第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人或其它通讯方式书面通知全体董事和监事。|第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人或其它通讯方式提前通知全体董事和监事。|
|第一百三十六条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。|第一百二十八条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。董事会做出决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百四十三条 董事会会议的议题范围：......（二）本章程第一百二十四条、第一百二十七条规定的董事会行使权利的有关事项；......|第一百三十五条 董事会会议的议题范围：......（二）本章程第一百一十六条、第一百一十九条规定的董事会行使权利的有关事项；......|
|第一百四十四条 下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：（一）运用公司资产进行本章程第一百二十七条规定金额超过董事会权限的事项；（二）本章程第一百二十四条第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）、（十四）款规定的事项；（三）重大关联交易。|第一百三十六条 下列事项，须经董事会讨论并作出决议，待提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：（一）运用公司资产进行本章程第一百一十九条规定金额超过董事会权限的事项；（二）本章程第一百一十六条第（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十二）、（十四）款规定的事项；（三）重大关联交易|
|第一百四十七条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效，如有本章程第一百二十七条第（三）款中规定的对外担保事项，应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。|第一百三十九条 董事会会议决议须经全体有表决权董事过半数以上表决同意方为有效，如有本章程第一百一十九条第（三）款中规定的对外担保事项，应当取得出席董事会的三分之二或以上董事同意。|
|第一百四十八条......前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：......（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；......（四）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员和直系、旁系亲属；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员和直系、旁|第一百四十条......前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：......（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；......（四）交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|系亲属；......|事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；......|
|第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责与中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所的沟通联系以及有关资料文件的准备整理与报送工作；......|第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：（一）负责与中国证监会、中国证监会深圳监管局、深圳证券交易所的沟通联系以及有关资料文件的准备整理与报送工作；......|
|第一百六十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘其董事会秘书职务：（一）出现本章程第一百五十九条第（五）、（六）款所规定禁止性情形之一的；|第一百五十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘其董事会秘书职务：（一）出现本章程第一百五十一条第（五）、（六）款所规定禁止性情形之一的；|
|第一百六十五条 公司设总经理、常务副总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。|第一百五十七条 公司设总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。|
|第一百八十四条 监事每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。|第一百七十六条 监事每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至下届监事会换届选举产生之日止。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。|
|第一百八十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第一百一十条、一百一十一条有关董事辞职的规定，适用于监事。|第一百七十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第一百一十条、一百一十一条有关董事辞职的规定，适用于监事。|
|第一百九十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事长一名，由全体监事的过半数同意选举产生和罢免。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|第一百八十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事长一名，由全体监事的过半数同意选举产生和罢免。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。|
|第一百九十三条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，并依法独立行使下列职权：......（八）依照《公司法》第一百五十五条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；|第一百八十四条 监事会应保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯，并依法独立行使下列职权：......（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；|
|第二百零一条 监事会的议事内容依本章程第一百九十三条规定，就如下事项发表意见：......|第一百九十二条 监事会的议事内容依本章程第一百八十四条规定，就如下事项发表意见：......|
|第二百一十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：（一）弥补亏损；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；|第二百零六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：（一）弥补亏损；（二）提取利润的10%列入公司法定公积金；|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补以前年度亏损。公司从税后利提取法定公积金后，经股东大会决议，还可提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。|（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。当公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补以前年度亏损。公司从税后利提取法定公积金后，经股东大会决议，还可提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第二百一十六条 公司利润分配政策及决策机制：......（二）利润分配的决策程序和机制1、经年度审计后，公司管理层结合盈利情况、发展战略规划、现金流状况、资金需求及股东回报规划等因素，提出上年度利润分配建议，提交总经理办公会审议。2、董事会对利润分配预案进行审议，并将利润分配预案审议时董事发言要点、独立董事意见、董事投票表决情况等内容作详细记录；同时监事会应对利润分配方案进行审议。若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。3、股东大会对利润分配预案进行审议，股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、电子邮件、传真、投资者互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。4、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|第二百零七条 公司利润分配政策及决策机制：......（二）公司的差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。（三）利润分配的决策程序和机制......3、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。......5、确有必要对公司章程确定的利润分配政策|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
||进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。|
|第二百一十七条 股东大会决议将公积金转增股本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。|第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。|
|第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后2个月内组织完成股利（或股份）的派发事项。|第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第二百一十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。|删除本条|
|第二百二十七条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。|第二百一十七条 公司董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。|
|第二百四十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：......（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；......（五）违反法律、行政法规被依法责令关闭。|第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：......（三）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；......（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。|
||第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（三）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第二百四十三条 公司因为本节前条第（一）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起15日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清算组。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。|第二百三十四条 公司因为第二百三十二条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应在解散事由出现之日起15日内由股东大会以普通决议的方式所确定的人选成立清算组。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因第二百三十二条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合|

|||
|-|-|
|现行《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
||并或者分立时签订的合同办理。|
|第二百四十六条 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起45日内，向清算组申报债权。|第二百三十七条 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。|
|第二百四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。|第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。|
|第二百四十九条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。|第二百四十条 公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。|
|第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准，涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。|第二百四十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。|
|第二百六十二条 本章程自发布之日起实施，并由公司董事会负责解释。|第二百五十三条 本章程自股东大会审议通过之日起实施，并由公司董事会负责解释。|

以上《公司章程》的修改需经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
特此公告。
宝安鸿基地产集团股份有限公司
董事会
2015年 10月 26日