证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-30中钢国际工程技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“本公司”或“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（﹝2012﹞44号）及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，编制了本公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.前次重大资产重组配套融资
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 129,966,702股，每股面值 1元，发行价为每股人民币9.01元，募集资金总额为人民币 1,170,999,985.02元，减除发行费用人民币35,538,966.25元后，募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。上述资金于 2014年 10月 24日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运〔2014〕验字90038号）审验。
根据中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972号），本公司获准非公开发行不超过66,572,326股人民币普通股（A股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 56,090,146股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 14.31元，募集资金总额为人民币802,649,989.26元，减除发行费用人民币 15,906,090.15元后，募集资金净额为人民币 786,743,899.11元。上述资金于 2016年 11月 14日全部到位，并已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（中天运﹝2016﹞验字第90106号）审验。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2014年 11月 10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容详见公司 2014年 11月 10日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2014-57）、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号：2014-58）。
（三）本年度募集资金使用金额及年末余额
1.前次重大资产重组配套融资
前次重大资产重组配套融资募集资金净额 1,135,461,018.77元，截至期末募集资金投资项目支出422,876,552.79元，暂时性补充流动资金23,000,000.00元，购买银行保本型理财产品45,000,000.00元，永久性补充流动资金 655,189,775.21元，闲置募集资金购买理财产品收益累计 12,835,890.41元，利息收入累计906,029.74元，募集资金账户余额3,136,610.92元。
2．非公开发行股票募集资金
非公开发行股票募集资金净额为人民币786,743,899.11元，截至期末作为流
动资金使用 786,743,899.11元，利息收入累计 15,428.09元，募集资金账户余额15,428.09元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，并于2013年10月28日经第六届董事会第十八次会议审议通过。
公司和独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行于2014年11月14日签订了《募集资金三方监管协议》，在中国光大银行北京分行开设了银行专户对前次重大资产重组配套融资募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2014年 11月 15日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2014-62）。
公司与独立财务顾问华西证券股份公司、江苏银行股份有限公司北京分行于2016年11月22日签订了《募集资金三方监管协议》，在江苏银行北京分行开设了银行专户对非公开发行股票募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。具体内容详见公司 2016年 11月 24日公告的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2016-120）。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行名称|账号|存放余额（元）|备注|
|中国光大银行北京分行|75110188000117248|3,136,610.92|活期|
|江苏银行北京分行|32230188000067705|15,428.09|活期|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）前次重大资产重组配套融资本年度实际使用情况
1.截至2016年12月31日止，公司前次重大资产重组配套融资募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|项目总金额（亿元）|实际募集资金净额（亿元）|截至2016年12月31日募集资金投入的金额 （元）|
|一|开展工程总承包项目||||
|1|霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目|10.55|3.67|51,167,058.77|
|2|霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目|3.60|3.60|198,260,602.56|
|3|霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目|1.76|0.54|50,503,710.51|
|4|霍邱燃气设施工程PC总承包项目|2.25|0.68|56,263,242.10|
|5|霍邱综合管网设施工程PC总承包项目|4.06|1.22|59,615,610.85|
||小计|22.22|9.71|415,810,224.79|
|二|信息化建设项目|2.00|1.64|7,066,328.00|
|三|变更用途为永久补充流动资金|0|0|655,189,775.21|
||合计|24.22|11.35|1,078,066,328.00|

 2.闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况
为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本年度使用前次重大资产重组配套融资部分闲置资金临时性补充流动资金，具体情况如下：
公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。具体内容详见公司于 2015年 11月 17日公告的《第七届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2015-89）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人,具体内容详见公司于2016年4月26日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-49）。
公司于2016年4月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 35,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。具体内容详见公司于2016年4月26日公告的《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-47）及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-49）。公司第七届董事会第三十次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 35,000万元已转为永久补充流动资金。具体情况详见公司 2016年 7月 16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2016-81）及 2016年 8月 2日公告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。
公司于2016年8月3日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 2,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6个月。具体情况详见公司 2016年 8月 4日公告的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2016-92）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2016-94）。
3.闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金 2.5亿元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容详见公司于2016年3月18日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-32）。闲置募集资金购买理财产品收益累计12,835,890.41元。
4.使用募集资金永久补充流动资金情况
公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。该事项已经公司于2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司2016年7月16日公告的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-79）、《变更部分募集资金用途公告》（公告编号：2016-81）及 2016年 8月 2日公告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-91）。
（二）非公开发行股票募集资金本年度实际使用情况
非公开发行股票募集资金净额为人民币 786,743,899.11元，公司于 2016年 11月 23日与全资子公司中钢设备有限公司签署《借款合同》，将上述资金以借款形式交由中钢设备有限公司使用，借款年利率4.35%，期限为一年，用途为补充流动资金。截至报告期末，应收中钢设备有限公司利息3,707,530.62元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2016年 7月 15日第七届董事会第三十次会议及 2016年 8月 1日召开的 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将重大资产重组配套融资募集资金中开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：2016年度募集资金使用情况明细表
中钢国际工程技术股份有限公司2017年3月28日
2016年度募集资金使用情况明细表（前次重大资产重组配套融资）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||1,170,999,985.02||本年度投入募集资金总额||566,208,654.82||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||555,189,775.21||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||655,189,775.21||已累计投入募集资金总额||1,078,066,328.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||55.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目|否|367,000,000.00|51,167,058.77|2,000,000.00|5 1 , 1 6 7 ,0 5 8 . 7 7|100.00|2017年|0|是|是|
|霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目|否|360,000,000.00|198,260,602.56|884,870.00|1 9 8 , 2 6 0 ,6 0 2 . 5 6|100.00|2017年|0|是|是|
|霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目|否|54,000,000.00|50,503,710.51|304,000.00|50,503,710.51|100.00|2017年|0|是|是|
|霍邱燃气设施工程PC总承包项目|否|68,000,000.00|56,263,242.10|0.00|56,263,242.10|100.00|2017年|0|是|是|
|霍邱综合管网设施工程 EPC总承包项目|否|122,000,000.00|59,615,610.85|5,038,161.61|59,615,610.85|100.00|2017年|0|是|是|
|信息化项目|是|164,461,000.00|64,461,000.00|2,791,848.00|7,066,328.00|10.96|2017年|0|是|是|
|变更用途为永久补充流动资金||0.00|655,189,775.21|555,189,775.21|655,189,775.21|100.00|2017年|--|是|否|
|承诺投资项目小计||1,135,461,000.00|1,135,461,000.00|566,208,654.82|1,078,066,328.00|||--|--|--|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金流向（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|_|0.00|0.00|0.00|0.00|--|--|--|--|--|
|合计|_|1,135,461,000.00|1,135,461,000.00|566,208,654.82|1,078,066,328.00|--|--|--|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|受霍邱项目业主的民营股东自身情况及国内宏观经济形势影响，霍邱项目相关募投项目建设进展较为缓慢，实施较原计划有所延后。2016 年，公司新签多个海外重大项目合同，项目预付款需求较大，同时一些在手项目也进入执行高峰期。为切实提高募集资金运用效率，增强公司盈利能力，公司已将开展霍邱项目相关募投项目剩余未使用的募集资金55,518.98万元人民币的用途变更为补充本公司流动资金。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|同上||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年11月10日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 37,398.51万元置换预先已投入的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2014 年12月1日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年5月22日前将上述50,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。||||||||||
||公司于2015年5月26日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过43,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2015年11月12日将上述 43,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。||||||||||
||公司于2015年11月16日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过34,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2016年4月21日将上述34,000万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。||||||||||

|||
|-|-|
||公司于2016年4月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过35,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。公司第七届董事会第三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金35,000万元已转为永久补充流动资金。|
||公司于2016年8月3日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过2,300万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。|
|募集资金购买银行保本型理财产品情况|公司于2015年3月17日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。|
||公司于2016年3月17日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金25,000万元向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为本次董事会审议通过后一年。|
|募集资金节余资金永久补充流动资金情况|公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会，审议通过了《变更部分募集资金用途公告》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流动资金。|
||公司于2016年7月15日召开第七届董事会第三十次会议及2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金555,189,775.21元的用途变更为永久补充公司流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|根据公司、独立财务顾问瑞银证券有限责任公司与中国光大银行北京分行签署《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金存储在中国光大银行北京分行专户，由三方共同监管。|

2016年度募集资金使用情况明细表（非公开发行股票）
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||786,743,899.11||本年度投入募集资金总额||786,743,899.11||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||786,743,899.11||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充流动资金|否|786,743,899.11|786,743,899.11|786,743,899.11|786,743,899.11|100.00|2017年||||
|承诺投资项目小计|—|786,743,899.11|786,743,899.11|786,743,899.11|786,743,899.11|100.00|||||
|超募资金流向（如有）|||||||||||
|超募资金投向小计|—|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|||||
|合计|—|786,743,899.11|786,743,899.11|786,743,899.11|786,743,899.11|100.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金购买银行保本型理财产品情况|不适用|
|募集资金节余资金永久补充流动资金情况|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|根据公司、保荐人华西证券股份公司与江苏银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金存储在江苏银行股份有限公司北京分行专户，由三方共同监管。|