股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2018-18攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）为充分借助攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）和攀钢欧洲有限公司（以下简称“攀欧公司”）的境外进出口贸易优势，公司拟对攀港公司、攀欧公司进行托管经营，并就此与公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）及其全资子公司攀钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“攀钢国贸”）协商后签订委托管理协议。
（二）攀钢集团持有攀港公司70%股权，攀钢国贸持有攀港公司30%股权；攀钢国贸持有攀欧公司100%股权；攀钢集团持有攀钢国贸100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次与关联方签订委托管理协议构成关联交易。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、内部审议情况
公司于 2018年 3月 16日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于与关联方签署委托管理协议暨关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次托管构成关联交易,公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事段向东、张治杰、刘杰、陈勇、马连勇回避了表决。
本次会议召开的具体情况详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-08）。
三、关联方基本情况
（一）攀钢集团
企业名称：攀钢集团有限公司
统一社会信用代码：915104002043513393
注册资本：人民币 50亿元
法定代表人：段向东
成立日期：1989年 10月 26日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：攀枝花市向阳村
主营业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务等。
截至2017年12月31日，攀钢集团总资产为人民币19,796,027.07万元，净资产为人民币 6,126,386.37万元，2017年度营业收入为人民币 6,700,695.82万元，净利润为人民币 13,830.29万元（以上数据未经审计）。
（二）攀钢国贸
企业名称：攀钢集团国际经济贸易有限公司
统一社会信用代码：91510106201821446T
注册资本：人民币 10亿元
法定代表人：余浩澜
成立日期：2003年 12月 29日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：成都市金牛区沙湾路 266号 1栋 8楼 1号
主营业务：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口等。
截至 2017年 12月 31日，攀钢国贸总资产为人民币 735,034.76万元，净资产为人民币 110,361.66万元，2017年度营业收入为人民币 2,105,062.42万元，净利润为人民币 2,107.52万元（以上数据未经审计）。
四、交易标的基本情况
（一）攀欧公司
企业名称：攀钢欧洲有限公司
成立日期：1995年 12月 5日
住所：德国杜赛尔多夫
主营业务：经营检验设备和备品备件、钢铁产品贸易以及原材料等进出口业务。
登记地址：德国杜赛尔多夫
公司注册处的公司编号：官方工商登记文件 HRB33051
截至 2017年 12月 31日，攀欧公司总资产为人民币 2,607.44万元，净资产为人民币 1,575.41万元，2017年度营业收入为人民币 11,766.79万元，净利润为人民币 38.62万元（以上数据未经审计）。
（二）攀港公司
企业名称：攀港有限公司
成立日期：1991年 11月 21日
住所：香港
主营业务：进出口贸易
登记地址：香港铜锣湾轩尼诗道 555号东角中心 1901A-B
香港公司注册处的公司编号：334585
截至 2017年 12月 31日，攀港公司总资产为人民币 6,802.81万元，净资产为人民币-1,204.72万元，2017年度营业收入为人民币 28,402.89万元，净利润为人民币 643.43万元（以上数据未经审计）。
五、关联交易协议主要内容
（一）委托管理攀港公司
委托方：攀钢集团有限公司、攀钢集团国际经济贸易有限公司受托方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀港公司系攀钢集团和攀钢国贸共同出资在香港成立的有限公司，出资比例分别为攀钢集团占70%，攀钢国贸占30%，攀钢集团和攀钢国贸均同意共同委托攀钢集团钒钛资源股份有限公司代管攀港公司。攀钢集团和攀钢国贸分别按各自出资比例承担本协议项下的权利及义务。
1.委托方同意将攀港有限公司委托受托方按照本协议的约定进行经营管理，并由受托方行使攀港有限公司出资人的权利，包括：（1）代表委托方参与攀港有限公司战略规划的制定及相关重大问题的决策；
（2）代表委托方参与攀港有限公司投资规划的制定及相关重大问题的决策；
（3）代表委托方对攀港有限公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案；
（4）代表委托方参与对攀港有限公司实施业务运营管理和财务预算管理。
攀港有限公司出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。
2.本次托管需经受托方召开董事会审议批准，有效期限为三年；
后续管理，双方协商确定。
3.托管费用
（1）在本协议委托期间，攀港有限公司的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。
（2）在托管期限内，就托管事宜，委托方向受托方支付的托管费用为：经双方协商按照 50万元/年（不含税，攀钢集团、攀钢国贸分别按持股比例进行分摊）支付,于每年 12月 15日前由委托方转账支付至受托方账户。
4.本协议自受托方董事会审议批准，经双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
（二）委托管理攀欧公司
委托方：攀钢集团国际经济贸易有限公司
受托方：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
攀欧公司系攀钢国贸的全资子公司，攀钢国贸自愿同意委托攀钢集团钒钛资源股份有限公司代管攀欧公司。
1.委托方同意将攀欧公司委托受托方按照本协议的约定进行经营管理，并由受托方行使攀欧公司出资人的权利，包括：
（1）代表委托方参与攀欧公司战略规划的制定及相关重大问题的决策；
（2）代表委托方参与攀欧公司投资规划的制定及相关重大问题的决策；
（3）代表委托方对攀欧公司生产经营情况及领导班子经营业绩进行考核，年度考核结果报委托方备案；
（4）代表委托方参与对攀欧公司实施业务运营管理和财务预算管理。
攀欧公司出资人的其他权利，包括但不限于处分权、收益权、产权管理、资本市场运营安排、组织人事管理等权力和权利，仍由出资人行使。
2.托管期限
本次托管需经受托方召开董事会审议批准，有效期限为三年；后续管理，双方协商确定。
3.托管费用
（1）在本协议委托期间，攀欧公司的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。
（2）在托管期限内，就托管事宜，委托方向受托方支付的托管费用为：经双方协商按照 30万元/年（不含税）支付,于每年 12月 15日前由委托方转账支付至受托方账户。
4.本协议自受托方董事会审议批准，经双方法定代表人或授权代表签署之日起生效。
六、2018年 1-2月份公司与有关关联方累计发生的关联交易
2018年 1-2月份，公司与攀钢集团累计发生关联交易 14.52亿元，
与攀钢国贸累计发生关联交易 91.71万元。
七、本次关联交易目的及对公司影响
（一）托管目的
1.托管攀港公司的目的
（1）香港是全球最重要的金融贸易中心之一，攀港公司是一家在香港注册的公司，具有良好的境外低成本融资环境，能运用灵活的结算方式帮助公司加快产品销售资金回笼、减少采购资金占用。
（2）攀港公司区位优势明显，市场信息渠道广泛，能及时了解国际钒钛产业状况，以及原料和产品的国际市场信息，促进公司钒钛产品的国际市场开拓，帮助公司在国际市场销售的产品准确定价。
2.托管攀欧公司的目的
（1）目前欧盟对来自欧盟以外的所有化学品必须取得 REACH认证，自 2008年起，欧洲化学品管理委员会把钒和钛列入化学品类管理。
攀欧公司是在德国注册的公司，于 2008年进行了 REACH预注册，2010年取得了 REACH注册资质。通过攀欧公司，有利于公司的钒钛产品快速打入欧洲市场。
（2）攀欧公司在欧洲的地理位置优势，便于掌握和利用欧洲的市场信息，有利于钒钛先进技术和设备的引进。
（3）便于为出口欧洲的产品提供安全的物流仓储，节约货物维护成本。
（二）对公司的影响
1.公司对攀港公司、攀欧公司进行托管经营，有利于公司拓展海外市场、实施国际化经营战略，为公司做优市场营销运作平台、做大贸易经营板块提供有利支撑。
2.本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次公司与关联方签署委托管理协议，公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生进行了事前认可并发表如下独立意见：
（一）公司对攀港公司、攀欧公司进行托管经营，有利于公司拓展海外市场、实施国际化经营战略，为公司做优市场营销运作平台、做大贸易经营板块提供有利支撑。
（二）本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的经营收益权，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和本公司章程的有关规定。
九、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；
（二）委托管理协议；
（三）独立董事对上述事项发表的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十日