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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
和诚实信用原则，对本次解锁的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次解锁有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次解锁所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次解锁所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、公司已履行的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就 2018年限制性股票激励计划取得了如下批准和授权：
1、2018年 8月 17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十四次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。2018年 8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。2018年 8月 18日至 2018年8月 27日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。2018年8月 28日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
2、2018年 9月 3日，公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年9月 3日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
量及授予权益价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019年 9月 17日，公司召开了第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次解锁条件的成就情况
(一)限制性股票激励计划第一个解除限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自股权登记完成之日起12个月为限制性股票的限售期，自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最
后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
本次限制性股票激励计划授予日为 2018年 9月 3日，上市日为 2018年 9月26日，公司本次限制性股票激励计划第一个限售期将于2019年 9月25日届满。
(二)本次解锁条件成就的情况
1、本次解锁的成就条件
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
|||
|-|-|
|解除限售条件|是否达到解除限售条件的说|
||明|

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情形，满足解除限计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 售条件。
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
|||
|-|-|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20.00%；以上“净利润”指归属于上市公司股东且扣除股份支付费用前的净利润。|公 司 2018 年 净 利 润 为121,254,920.80 元,2017 年净利润为 90,330,546.27 元；相比 2017 年增长率为 34.23%，满足解除限售条件。|
|4、个人层面绩效考核要求：薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象可解除限售的比例：评价 不合格优秀（A） 良好（B） 合格（C）标准 （D）标准1.0 1.0 0.8 0系数|满足解除限售条件的21 位激励对象个人绩效层面考核结果均为“优秀”或“良好”，本期个人层面标准系数为1.0。21位激励对象均满足100%解除限售条件。|

期可解除限售条件已满足。
综上，本所认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解锁符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2018年9月20日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了2018年半年度权益分派方案，2018年10月17日，公司发布了2018年半年度权益分派实施公告，2018年半年度权益分派实施方案为：以目前最新股本167,166,278股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增9.015434股，共计转增150,707,654股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对限制性股票激励计划授予权益数量进行相应调整。经过调整，限制性股票的数量由1,100,000股调整为2,091,698股。
除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次解锁的相关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
经办律师：
张荣胜 律师郑晴天 律师 2019年 9月17日