证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-005海南矿业股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十九次会议于 2015年 2月 13日在公司会议室以现场和电话会议方式召开。会议通知于 2015年 2月 1日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
为规范本公司行为，充分发挥股东大会的作用，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定，结合公司实际情况，公司对《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《海南矿业股份有限公司章程》，对《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》进行修订。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
修订后的《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的
《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》规定，为规范管理公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的变动事宜，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
修订后的《海南矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，修订《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中华人民共和国担保法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，并适当参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，结合公司实际情况,修订《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》
为建立有效的控制机制，提高决策的科学性，加强对公司及控股子公司以资源、资产、资金等向外投资的管理，保障投资的安全性和收益，根据《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》，参照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况,修订《海南矿业股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
为规范公司与关联人之间的关联交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况,修订《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
该议案尚需提交股东大会审议
修订后的《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《关于修订公司<重大事项内部报告制度>的议案》
为完善公司法人治理结构，规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》要求，结合公司实际情况，修订《海南矿业股份有限公司重大事项通报制度》，修订后为《海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
修订后的《海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，建立公司与投资者特别是广大社会公众投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《海南矿业股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
修订后的《海南矿业股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据财政部本次对会计准则的制订、修订，本公司相应做出会计政策的变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映本公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合本公司的实际情况，符合企业会计准则及相关规定。同意本次会计政策变更。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业关于公司会计政策变更的公告》（2015-007号）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了《关于海南矿业股份有限公司会计政策变更的专项说明》（安永华明(2015)专字第60615139_B01号），内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十三）审议通过了《关于公司2014年度日常性关联交易情况说明的议案》
公司 2014年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。2014年度日常关联交易执行情况符合预计范围，同意公司 2014年度日常关联交易情况说明，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地
关联董事回避表决,赞成8票；反对0票；弃权0票
关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石
关联董事回避表决,赞成7票；反对0票；弃权0票
具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业 2015年度日常性关联交易预计情况的公告》（2015-008号）中的2014年度实际发生关联交易情况。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十四）审议通过了《关于公司2015年度预计日常性关联交易的议案》
同意公司 2015年度预计的日常性关联交易，本议案进行表决时，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。
预计关联交易第1项，公司向海南海钢集团有限公司租赁土地
关联董事回避表决,表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票
预计关联交易第2项，公司向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石，数量不超过公司对外销售铁矿石总量的10%
关联董事回避表决,表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票
该议案尚需提交股东大会审议
具体内容请见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报的《海南矿业 2015年度日常性关联交易预计情况的公告》（2015-008号）。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并在审议时发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司审计委员会对公司 2015年度预计日常性关联交易发表书面审核意见，意见
内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
国泰君安证券股份有限公司出具了关于公司关联交易的核查意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十五）审议通过了《关于授权经营层3亿元额度进行矿产资源类企业权益性投资的议案》
由于大宗商品行情低迷，一些矿产资源类企业股票价格不断下跌，使部分企业已经具有投资价值，公司拟利用大宗商品的周期性机会，寻求新的利润增长点，拟在二级市场买入折合人民币不超过总额3亿元的投资。公司将积极关注一些符合公司战略发展需要，且目前股票价格又具有投资价值（长期持有或短期投资）的企业进行权益性投资。
表决结果:11票同意,0票反对, 0票弃权
三、上网公告附件
（一）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司 2015年度预计日常性关联交易发表的事前认可意见
（二）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司 2014年度日常性关联交易情况说明的独立意见
（三）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司 2015年度预计日常性关联交易的独立意见
（四）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
(五)安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司会计政策变更的专项说明（安永华明(2015)专字第60615139_B01号）
(六)海南矿业股份有限公司审计委员会关于公司 2015年度预计日常性关联交易发表的书面审核意见
（七）国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司关联交易的核查意见
（八）海南矿业股份有限公司股东大会议事规则(2015年2月修订)
（九）海南矿业股份有限公司董事会议事规则(2015年2月修订)
（十）海南矿业股份有限公司审计委员会工作细则(2015年2月修订)
（十一）海南矿业股份有限公司独立董事工作制度(2015年2月修订)
（十二）海南矿业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动管理制度(2015年2月修订)
（十三）海南矿业股份有限公司募集资金管理制度(2015年2月修订)
（十四）海南矿业股份有限公司对外担保管理制度(2015年2月修订)
（十五）海南矿业股份有限公司对外投资管理制度(2015年2月修订)
（十六）海南矿业股份有限公司关联交易管理制度(2015年2月修订)
（十七）海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度(2015年2月修订)
（十八）海南矿业股份有限公司投资者关系管理制度(2015年2月修订)
四、备查文件
（一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会2015年2月14日