股票代码：600392（A股） 股票简称：盛和资源（A股）上市地：上海证券交易所
盛和资源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 ................................................................................................................... 6（一）交易方案概况 ............................................................................................................... 6（二）本次交易支付方式及配套融资安排 ........................................................................... 61、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................. 62、募集配套资金 ........................................................................................................... 10二、本次交易实施过程 ................................................................................................................. 11（一）本次交易的决策过程和审批程序 ............................................................................. 11（二）资产过户情况 ............................................................................................................. 12（三）验资和股份登记情况 ................................................................................................. 13（四）募集配套资金股份发行情况 ..................................................................................... 13三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 13四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 13五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................................. 14六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 14（一）相关协议的履行情况 ................................................................................................. 14（二）相关承诺的履行情况 ................................................................................................. 14七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ..................................................................... 14（一）独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 14（二）法律顾问意见 ............................................................................................................. 15八、备查文件 ................................................................................................................................. 15
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
普通名词解释
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一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
本次交易方案为盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的晨光稀土100.00%股权，其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀土86.76%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.24%股权；向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权；向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材
100.00%股权。
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555.1502万元，且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中20,000.00万元用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”，20,178.00万元用于标的资产文盛新材“年产5万吨莫来石项目”、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001.4189万元用于支付本次交易相关费用。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决
议公告日。上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.5371元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每 10股转增15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
（2）发行数量
作为支付收购标的资产之对价，盛和资源按上述价格向各交易对方发行股票数量如下所示：
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|股东名称/姓名|
|黄平|
|红石创投|
|北方稀土|
|沃本新材|
|虔盛创投|
|伟创富通|
|王晓晖|
|王金镛|
|文盛投资|
|天津鑫泽通|
|文武贝投资|
|苏州和雅|
|芜湖君华|
|东方富海|
|宿迁华兴|
|长泰集智|
|东方富海二号|
|王丽荣|
|潘永刚|
|赵建洪|
|唐立山|
|谢洲洋|
|杨民|
|杨勇|
|陈雁|
|宋豪|
|高子富|

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|穆昕|
|丁曼玲|
|虞平|
|张建新|

合计 331,109,130（3）锁定期安排
1、晨光稀土交易对手的股份锁定
（1）黄平
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）晨光稀土其他股东
晨光稀土其他交易对方红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个
月。
（1）王晓晖
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
（2）王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束
之日起满12个月。
3、文盛新材交易对方的股份锁定
（1）文盛投资、文武贝投资
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的股份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
（2）天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结
束之日起满36个月。
（3）文盛新材其他交易对方
文盛新材其他交易对方苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
2、募集配套资金
1、发行价格
本次配套融资的发行价格为8.5349元/股。
2、发行数量
上市公司拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为不超过66,555.1502万元（且不超过本次拟购买资产价格的100%），按照8.5349元/股的发行价格，发行股份数量不超过7,798.00万股。具体情况如下：
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|-|-|
|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

（3）锁定期安排
本次重组向交易对方博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健发行的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让。
二、本次交易实施过程
（一）本次交易的决策过程和审批程序
2015年11月9日，上市公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
2016年4月12日，晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会备案，2016年9月14日，经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案；2016年5月4日，文盛新材、科百瑞资产评估报告
经国土资源部备案。
2016年5月5日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月27日，财政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》（财建函[2016]26号），批准了本次重组。
2016年7月28日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2016年7月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股
份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
2016年8月22日，内蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权
[2016]220号），原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
商务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》，对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查；于2016年4月1日出具《审查决定通知》，对公司收购文盛新材事项不予禁止。
2017年2月8日，中国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号），对本次交易进行了核准。
（二）资产过户及股份发行情况
2017年2月9日，经赣州市工商行政管理局备案，晨光稀土就本次交易项下的标的资产——晨光稀土100%股权过户事宜完成了工商备案。截至本报告书出具日，盛和资源直接持有晨光稀土99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有晨光稀土0.01%股权。
2017年2月9日，经峨边彝族自治县市场和质量监督管理局核准，科百瑞就本次交易项下的标的资产——科百瑞71.43%股权过户事宜，取得了峨边彝族自治县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
915111327623180826）。本次工商变更登记后，盛和资源直接持有科百瑞71.43%股权。
根据文盛新材就本次交易向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企
业信息查询单，文盛新材就本次交易项下的标的资产——文盛新材100%股权过户事宜完成了工商备案。截至本报告书出具日，盛和资源直接持有文盛新材
99.99%股权，通过全资子公司盛和资源（德昌）有限公司间接持有文盛新材0.01%股权。
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月23日提供的《证券变更登记证明》，盛和资源已于2017年2月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（三）配套募集资金股份发行情况
截至本报告书出具日，公司已根据证监许可[2017]186号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的股票发行价格为 8.5349元/股，发行数量为7.798.00万股，募集配套资金总额为 66,555.1502万元，具体情况如下：
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|认购方名称|认购数量（万股）|
|博荣资本|980.0000|
|铄京实业|3,073.0000|
|中智信诚|1,000.0000|
|方东和太|2,000.0000|
|永信投资|500.0000|
|赖正健|245.0000|
||7,798.0000|

 2017年3月31日，瑞华会计师事务所就盛和资源本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字第[2017]01570003号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2017年3月31日止，本次募集配套资金发行新股数量为 7,798万股，募集资金总额为人民币 665,551,502.00元，扣除各项发行费用 18,020,000.00人民币（含税），实际募集的资金为人民币 647,531,502.00元，其中：新增注册资本77,980,000.00元，增加资本公积人民币 569,551,502.00元。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年4月10日出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行新增发行的77,980,000股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情形。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
盛和资源原独立董事张力上先生因个人原因辞去独立董事职务，2016年
7月 16日，经公司第六届董事会第五次会议通过，公司聘任谷秀娟女士为盛
和资源独立董事。该独立董事任免变动为正常人事变动。
截至本报告书出具之日，盛和资源不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
截至本报告书出具之日，盛和资源不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
在本次重组过程中，盛和资源与交易对方分别签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
与黄平、王晓晖、文盛投资及文武贝投资分别签署了《业绩补偿协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出
现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《盛和资源控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相
关承诺的情形。
七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于2017年4月11日出具了《中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“盛和资源本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产过
户手续已经办理完毕，盛和资源已合法取得标的资产的所有权；本次发行股
份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资；盛和资源本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易
实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本
次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在
违反协议约定或承诺的情形。
综上，本独立财务顾问认为，盛和资源本次交易的实施过程操作规范，
符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。”
（二）法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于2017年4月11日出具了《北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果的法律意见书》，认为：
“本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；盛和资源与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的资产的过户、募集配套资金、新增注册资本的验资及新增股份的登记手续，该等实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
八、备查文件
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]01570003号）；
3、中信建投证券股份有限公司关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
(本页无正文,为《盛资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并叫
募集配套资金之实施情况报告书》之盖章页
)