证券简称：劲拓股份 证券代码：300400深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
二零一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）由深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及本公司《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为430万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.4亿股的1.79%。其中首次授予 345万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.4亿股的1.44%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.23%；预留 85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.4亿股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的19.77%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计 91人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的非独立董事、高级管理人员及董事会认为需要进行激励的公司核心骨
干人员；不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.80元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
七、首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标具体如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%|

（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
风险特别提示：本激励计划的业绩指标依据本激励计划推出时所处的经营环境与状况设定，不排除未来受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等因素的影响，导致公司业绩无法完成的可能，敬请广大投资者注意风险。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、本公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 4第一章释义 ................................................................................................................... 6第二章本激励计划的目的与原则 ............................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ........................................................................... 9一、激励对象的确定依据..................................................................................... 9二、激励对象的范围............................................................................................. 9三、不能成为本激励计划激励对象的情形......................................................... 9四、激励对象的核实........................................................................................... 10第五章本激励计划拟授出的权益情况 ..................................................................... 11一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类....................................... 11二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源........................................... 11三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例....................... 11第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......................................................... 12一、激励对象获授的限制性股票分配情况....................................................... 12二、相关说明....................................................................................................... 12第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................................. 13一、本激励计划的有效期................................................................................... 13二、本激励计划的授予日................................................................................... 13三、本激励计划的限售期................................................................................... 14四、本激励计划的解除限售安排....................................................................... 14五、本激励计划的禁售期................................................................................... 15第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................. 16一、限制性股票的授予价格............................................................................... 16二、限制性股票的授予价格的确定方法........................................................... 16第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................. 17
一、限制性股票的授予条件............................................................................... 17二、限制性股票的解除限售条件....................................................................... 18三、考核指标设置的合理性说明....................................................................... 19第十章本激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 20一、限制性股票数量的调整方法....................................................................... 20二、限制性股票授予价格的调整方法............................................................... 20三、本激励计划调整的程序............................................................................... 21第十一章限制性股票的会计处理 ............................................................................. 22一、会计处理方法............................................................................................... 22二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响........................................... 23第十二章公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 ..................................... 24一、公司发生异动的处理................................................................................... 24二、激励对象个人情况发生变化的处理........................................................... 24第十三章限制性股票的回购注销 ............................................................................. 26一、限制性股票回购注销原则........................................................................... 26二、回购数量的调整方法................................................................................... 26三、回购价格的调整方法................................................................................... 27四、回购数量或回购价格的调整程序............................................................... 27五、回购注销的程序........................................................................................... 28第十四章附则 ............................................................................................................. 29
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|释义项||释义内容|
|本公司、公司、劲拓股份|指|深圳市劲拓自动化设备股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划|指|深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司非独立董事、高级管理人员、公司核心骨干人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第二章本激励计划的目的与原则
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，保证公司持续稳定发展，建立和完善公司非独立董事、高级管理人员、公司核心骨干人员激励约束机制，充分调动其积极性，增强公司凝聚力，为股东创造更多的业绩回报；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心人才的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、吸引和保留优秀的管理、技术、业务人员，满足公司对核心技术、管理、业务等人才的巨大需求，保持公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司部分非独立董事、高级管理人员和公司核心骨干人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计91人，包括：
1、公司非独立董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。预留部分授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性
股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为430万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.4亿股的1.79%。其中首次授予 345万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.4亿股的1.44%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.23%；预留 85万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 2.4亿股的0.35%，预留部分约占本次授予权益总额的19.77%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|徐德勇|董事、总经理|60|13.95%|0.25%|
|2|宋天玺|董事会秘书|10|2.33%|0.04%|
|核心骨干人员（89人）|||275|63.95%|1.15%|
|预留限制性股票|||85|19.77%|0.35%|
|合计|||430|100%|1.79%|

二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数量。
（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
（三）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见等程序后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所等制定的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票（含预留限制性股票）的授予价格为每股 6.80元。即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.80元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票（含预留限制性股票）授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价 12.93元/股的50%，即6.47元/股；
2、本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价 13.60元/股的50%，即6.80元/股。
第九章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（一）、（二）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于25%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%|

（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%|

（注：上表所述的净利润指标在经审计的归属于上市公司股东的净利润基础之上剔除了公司各期股权激励计划的激励成本）
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|100%|60%|0%|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）和“B”（良好）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股
票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除
限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，该部分限制性股票由公司进行回购注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、考核指标设置的合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
（一）本激励计划选取在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上剔除本激励计划的激励成本影响后的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。
公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为52,108,165.47元。根据本激励计划业绩指标的设定，业绩条件指标满足以下条件：
公司 2017年-2019年在经审计的归属于上市公司股东的净利润的基础上剔除本激励计划的激励成本影响后的净利润较2016年增长将分别不低于25%、50%、75%；
上述指标是在考虑行业发展现状、经营环境并结合公司业务特点和未来发展等因素的基础上制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及员工积极性的调动，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报。
（二）除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2017年 12月 27日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（会计处理时正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：12.82元/股（2017年12月27日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）3、历史波动率：18.11%、28.14%、36.57%（分别采用创业板综指最近一年、两年和三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期定期存款基准利率）
5、股息率：0.49%（测算基准日近12个月的公司股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 430万股，其中首次授予 345万股，预留 85万股，按照相关估值工具测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认首次授予的权益工具公允价值总额为1,516.78万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2018年1月授予，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|
|各年摊销限制性股票费用|969.20|400.46|137.22|9.89|

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。同时考虑到本激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
第十二章公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立时，股权激励计划不做变更，按照本激励计划规定的程序进行。
（二）公司控制权发生变更时，由董事会确定本计划是否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职位，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密或因失职、渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（四）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、中国证监会认定的其他情形。
第十三章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
第十四章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市劲拓自动化设备股份有限公司董事会2017年12月28日