国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求，作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“北方创业”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案文件，对其使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况进行了核查。
二、募集资金的基本情况
2012年 10月 17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股（含 5,600万股）A股股票。2012年 12月 12日公司发行 55,333,333股份，每股价格为 15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用 30,290,333.18元后，募集资金净额为 799,709,661.82元。募集资金到位情况已于 2012年 12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。
公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。
三、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况
为保证2012年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资
金对2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议，公司完成上述募集资金置换。
2015年初,经公司五届十五次董事会和 2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。
2016年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入 4,110.56万元，已累计投入34,017.68万元。截至2016年12月31日，该项目2012年募集资金账户余额 17,038.65万元(含利息)。截止 2017年 3月 31日，公司 2012年募集专户账面余额为159,748,012.31元。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币 15,975万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。
（二）投资产品品种
投资产品符合以下要求：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。
（三）决议有效期
上述投资额度自董事会审议通过后，正式启动之日起1年内有效。
（四）具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，公司总经理、财务总监依次审批后并签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。
（五）信息披露
公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。
五、风险控制
公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。
2、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。
4、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
5、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
6、公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司的影响
公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。
七、独立董事意见
公司独立董事认为:公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过人民币 15,975万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
八、监事会意见
公司监事会认为:公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币 15,975万元的闲置募集资金购买期限不超过 12个月的理财产品。
九、保荐机构的专项意见
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司五届三十七次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》之签字盖章页】保荐代表人： ______________ ______________
黄涛 周志林
国信证券股份有限公司2017年 月 日