浙江金盾风机股份有限公司拟收购股权
涉及的四川同风源建设工程有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2017〕541号
坤元资产评估有限公司
二〇一七年十月九日
目 录
资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2资产评估报告·正文 .................................................................................................. 4一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................... 4二、评估目的 ................................................................. 8三、评估对象和评估范围 ....................................................... 8四、价值类型及其定义 ......................................................... 9五、评估基准日 ............................................................... 9六、评估假设 ................................................................ 10七、评估依据 ................................................................ 11八、评估方法 ................................................................ 13九、评估过程 ................................................................ 20十、评估结论 ................................................................ 22十一、特别事项说明 .......................................................... 24十二、评估报告使用限制说明 .................................................. 25十三、资产评估报告日 ........................................................ 26资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 27二、委托人和被评估单位法人营业执照 .......................................... 28三、委托人和被评估单位的承诺函 .............................................. 30四、签字评估师承诺函 ........................................................ 32五、评估机构法人营业执照 .................................................... 33六、评估机构资格证书 ........................................................ 34七、签字资产评估师职业资格证书登记卡 ........................................ 36八、评估委托合同 ............................................................ 38评估结果汇总表及明细表 ...................................................................................... 42
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四川同风源建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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涉及的四川同风源建设工程有限公司
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资产评估报告
坤元评报〔2017〕541号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称金盾股份），被评估单位为四川同风源建设工程有限公司（以下简称四川同风源公司）。
根据《评估委托合同》，本资产评估报告使用人包括委托人、被评估单位和法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
金盾股份拟收购四川同风源公司的股权，为此聘请评估机构对该经济行为涉及的四川同风源公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供四川同风源公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估委托合同的约定，评估对象为涉及上述经济行为的四川同风源公司的股东全部权益。
评估范围为四川同风源公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。按照四川同风源公司提供的截至2017年8月31日会计报反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 28,732,129.57元、16,636,881.08元和12,095,248.49元。
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四川同风源建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2017年8月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，四川同风源公司股东全部权益的评估价值为60,586,400元（大写为人民币陆仟零伍拾捌万陆仟肆佰元整）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2017年8月31日起至2018年8月30日止。
九、对评估结论产生影响的特别事项
截至评估基准日，四川同风源公司拥有的位于成都英联国际中心的办公用房（建筑面积293.12平方米）尚未取得不动产权证，四川同风源公司已提供了购房合同、发票等资料，并承诺上述资产属其所有。本次评估以四川同风源公司提供的相关原始取得资料、情况说明等作为产权依据，以四川同风源公司提供的购房合同上的面积作为面积计算依据，本次评估未考虑相关产权资料瑕疵事项以及合同面积与实际办证面积的差异对评估结果可能产生的影响。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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坤元评报〔2017〕541号
浙江金盾风机股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的四川同风源建设工程有限公司的股东全部权益在 2017年 8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托人为浙江金盾风机股份有限公司，被评估单位为四川同风源建设工程有限公司。
(一)委托人概况
1.名称：浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“金盾股份”)
2.住所：绍兴市上虞区章镇镇工业园区
3.法定代表人：王淼根
4.注册资本：16,000.00万元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
6.统一社会信用代码：913300007829495191
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售，通风空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装，风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，进出口贸易业务，软件产品的开发、销售。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：四川同风源建设工程有限公司(以下简称“四川同风源公司”)
2.住所：成都市武侯区火车南站西路27号1栋16楼2号
3.法定代表人：阳洪
4.注册资本：6,100万元人民币
5.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.统一社会信用代码：915101073319613591
7.发照机关：成都市武侯区市场和质量监督管理局
8.经营范围：机电设备安装工程；建筑智能化工程、消防设施工程、公路交通工程、房屋建筑工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与海岸工程、送变电工程、城市及道路照明工程、建筑装饰装修工程、环保工程、钢结构工程、电力工程、铁路工程、通信工程的设计与施工；电线电缆、桥架线槽、高低压配电柜、发电机组、不间断电源设备、电力变压器、照明灯具、消防设备、通风制冷设备、建筑材料、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的销售；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二)企业历史沿革
1.2015年3月，四川同风源公司设立
四川同风源公司系2015年3月由阳洪、张绪江、章雪峰、高少炜、孙鸥鹤共同出资设立，成立时注册资本为1,000万元，均使用货币出资，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占比|
|1|阳 洪|4,000,000.00|40.00%|
|2|张绪江|1,500,000.00|15.00%|
|3|章雪峰|1,500,000.00|15.00%|
|4|高少炜|1,500,000.00|15.00%|
|5|孙鸥鹤|1,500,000.00|15.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

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四川思诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并于 2015年 4月 24日出具了川思诚验字（2015）第4-101号《验资报告》。
2.2006年12月，四川同风源公司股权转让
2006年12月28日，四川同风源公司召开股东会，同意股东高少炜将所持有的公司150万元股权转让给阳洪。同日，高少炜与阳洪签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，四川同风源公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|占比|
|1|阳 洪|5,500,000.00|55.00%|
|2|张绪江|1,500,000.00|15.00%|
|3|章雪峰|1,500,000.00|15.00%|
|4|孙鸥鹤|1,500,000.00|15.00%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

 3.2017年3月，四川同风源公司增加注册资本
2017年3月7日，四川同风源公司召开股东会，同意吸收胡峰伟为公司股东并将公司注册资本由1,000万元增加至6,100万元，合计新增注册资本5,100万元。
新增注册资本中，其中胡峰伟认缴出资610万元，阳洪认缴出资2,561万元，孙鸥鹤认缴出资643万元，章雪峰认缴出资643万元，张绪江认缴出资643万元，均使用货币出资，认缴期限为 2026年11月14日。截至评估基准日，新增注册资本尚未缴纳。
故截至评估基准日，四川同风源公司的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|认缴出资比例|实缴出资（元）|认缴出资比例|
|1|阳 洪|31,110,000.00|51.00%|5,500,000.00|55.00%|
|2|张绪江|7,930,000.00|13.00%|1,500,000.00|15.00%|
|3|章雪峰|7,930,000.00|13.00%|1,500,000.00|15.00%|
|4|孙鸥鹤|7,930,000.00|13.00%|1,500,000.00|15.00%|
|5|胡峰伟|6,100,000.00|10.00%|-|-|
|合计||61,000,000.00|100.00%|10,000,000.00|100.00%|

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三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年8月31日|
|资产|9,405,265.86|16,473,001.21|28,732,129.57|
|负债|0.00|8,984,071.23|16,636,881.08|
|股东权益|9,405,265.86|7,488,929.98|12,095,248.49|
|项目|2015年|2016年|2017年1-8月|
|营业收入|0.00|11,239,070.80|44,145,503.61|
|营业成本|0.00|10,402,434.49|35,217,943.63|
|利润总额|-594,734.14|-1,861,776.34|6,141,758.01|
|净利润|-594,734.14|-1,916,335.88|4,606,318.51|

上述年度财务报表未经注册会计师审计。
四)公司经营概况
1.公司基本情况
同风源成立于2015年3月16日，座落于成都，注册资本6,100万元，现有在册职工40余人，公司主要从事交通领域的机电安装、维护相关业务，具体包括监控、通信、收费、照明、供配电、通风、空调、电子与智能化、消防及火灾报警等相关工程。公司先后参与了四川遂广遂西、巴广渝、成安渝等新建高速公路机电项目；
山西祁临、长邯改扩建高速公路机电项目；山西太佳、太古、苛临高速公路机电维保项目。
2.公司的业务资质
公司现拥有公路交通工程公路机电专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、施工劳务不分等级资质。公司目前正申办的资质包括建筑装修贰级、送变电叁级、计算机集成四级，预计2017年10月份可以取得。公司已取得安全生产许可证。
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人金盾股份拟收购被评估单位四川同风源公司的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《评估委托合同》，本资产评估报告使用人包括委托人、被评估单位和法律、
法规规定的资产评估报告使用人。
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二、评估目的
金盾股份拟收购四川同风源公司的股权，为此聘请评估机构对该经济行为涉及的四川同风源公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供四川同风源公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估委托合同的约定，评估对象为涉及上述经济行为的四川同风源公司的股东全部权益。
评估范围为四川同风源公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产和工程物资)和流动负债。按照四川同风源公司提供的截至2017年8月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为28,732,129.57元、16,636,881.08元和12,095,248.49元。
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||21,932,532.62|
|二、非流动资产||6 , 7 9 9 , 5 9 6 . 9 5|
|其中：固定资产|3,503,876.49|3,358,572.77|
|工程物资||3,441,024.18|
|资产总计||2 8 , 7 3 2 , 1 2 9 . 5 7|
|三、流动负债||1 6 , 6 3 6 , 8 8 1 . 0 8|
|四、非流动负债||0 . 0 0|
|负债合计||1 6 , 6 3 6 , 8 8 1 . 0 8|
|股东权益合计||1 2 , 0 9 5 , 2 4 8 . 4 9|

其中：
列入评估范围的存货账面价值2,043,390.36元，为工程施工，系贵州双龙航空港经济区市政道路项目千家卡隧道机电工程等尚未完工项目所发生的相关成本，位于各项目现场。
列入评估范围的建筑物类固定资产为1项房产，账面原值2,960,000.00元，账面净值2,895,558.33元，减值准备0.00元，系位于成都的办公用房，其在评估基
准日的详细情况如下表所示：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|账面价值（元）||
|编号|科目名称|项数||||
||||（平方米）|原值|净值|
|1|房屋建筑物|1|293.12|2,960,000.00|2,895,558.33|
|2|减值准备||||0.00|

该房产尚未取得不动产权证，四川同风源公司已提供了购房合同、发票等资料，并承诺上述资产属其所有。
列入评估范围的设备类固定资产共计14台(套/辆)，合计账面原值 543,876.49元，账面净值463,014.44元，减值准备0.00元，主要包括电脑、打印机等办公设备及车辆，分布于四川同风源公司办公场地及工程现场内，在评估基准日的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编||||账面价值（元）||
||科目名称|计量单位|数量|||
|号||||原值|净值|
|1|固定资产—电子设备|台（套）|11|142,444.01|116,690.36|
|2|固定资产—车辆|辆|3|401,432.48|346,324.08|
|3|减值准备||||0.00|

列入评估范围的工程物资账面价值3,441,024.18元，系购买的风机、消声器等。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2017年8月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2017年 8月31日为评估基准日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
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六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
3.假设被评估单位其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
5.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
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7.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订发布)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
5.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
6.《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
7.有关其他法律、法规、通知文件等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则--基本准则》（财政部财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
10.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
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11.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
12.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。
16．《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3.购房合同、车辆行驶证、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位前两年及截至评估基准日的财务报表
3．《房屋完损等级及评定标准》（原城乡建设环境保护部）；
4．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
5．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
6．设备的购货合同、发票、付款凭证；
7．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规；
8．成都市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
9．被评估单位的历史经营资料、经营规划和收益预测资料；
10．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
11．从“同花顺iFinD”查询的相关数据；
12.中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
13．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
14．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
15．其他资料。
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八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于四川同风源公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
四川同风源公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，本次评估可以采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的四川同风源公司的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
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对于人民币存款，以核实后的账面值为评估值。
2.应收票据
应收票据均为银行承兑汇票，以核实后的账面值为评估值。
3．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
应收账款均系账龄在1年以内的款项，估计发生坏账的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
(2)其他应收款
其他应收款包括备用金和保证金等，估计发生坏账的风险较小，故以核实后的账面余额为评估值。
4．预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
5.存货
存货系工程施工，为贵州双龙航空港经济区市政道路项目千家卡隧道机电工程等尚未完工项目所发生的相关成本，位于各项目现场。经核实，可能的利润由于完工程度较低，存在较大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
二)非流动资产
1．建筑物类固定资产
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为市区内的写字楼，市场交易较为活跃、交易案例较多，本次评估选用市场法。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B．因素修正调整计算
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根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等个别因素的不同，对参照物的价格进行修正，得出比准价格。具体修正因素可分为3类：交易情况修正、交易日期修正、不动产状况修正。计算公式为：
待估物业比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
(A)交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B)交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
(C)不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区域状况修正时考虑的因素主要有地区的繁华程度、中央商务区附近、交通条件、周围环境等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权的取得方式、房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权利方面的影响因素。实物状况修正修正考虑的因素主要有外观、内部装修、设备设施、层次、面积、形状、物业管理条件等。
C．评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后按算术平均值确定评估价值。本次评估，因委估房产尚未取得不动产权证，故按市场法计算得出的不含契税的商品房价值确定评估价值。
2．设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法确定委估设备已经发生的各种贬值，基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
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(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
A.现行购置价
a.对电脑等办公设备：通过上网查询或向销售商询价，以当前市场价作为购置价
b.车辆：通过查询、了解汽车市场行情等方式确定现行购置价。
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.因本次委估设备主要为电脑、空调等办公电子设备，价值量较小且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。
b.车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税（10%）和适当的证照杂费。
C.重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A.对于价值量较小的电脑等办公电子设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
1
B．车辆的成新率，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后再按对车辆进行现场勘察的情况做分析判断，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。另外车辆车牌费不考虑成新率。
计算公式如下：
a.年限法成新率K1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
b.行驶里程成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c.勘察法成新率K3
d.综合成新率=min{K1,K2,K3}
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3．工程物资
工程物资包括购买的风机、消声器等，系工程所需使用的设备。
工程物资由厂家直接发往工程现场，评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
三)负债
负债系流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
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n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限；
CFF——第t年的企业现金流；
t
r——加权平均资本成本；
t——未来的第t年；
P——第n年以后的连续价值。
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2021年作为分割点较为适宜。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋资产减值损失调整
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五)折现率的确定
(1)折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
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D/E——企业资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
(2)折现率的确定
1)无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两市相关上市公司近期的资本结构，可得公司目标资本结构的取值。
3)企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财务杠杆的 u l l
Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调 u
整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]，计算被 u l
评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
4)市场的风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的
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风险收益率。
5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
六)非经营性资产(负债)和溢余资产的价值
非经营性资(负债)产是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
截至评估基准日，四川同风源公司无非经营性资产（负债）及溢余资产。
七)付息债务
付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。截至评估基准日，四川同风源公司无付息债务。
九、评估过程
评估过程本项资产评估工作于 2017年 9月 10日开始，评估报告日为 2017年10月9日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
2017年 9月 10日，金盾股份股权收购项目启动，由金盾股份正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估委托合同，以明确双方的责任和义务。
(二)前期准备阶段
1．前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
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工作小组。本项目评估人员共划分为四组，包括流动资产评估组、房屋建筑物评估组、机器设备评估组和收益法评估组。
3．评估资料的准备收集和整理
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。该阶段工作时间为2017年9月14日至9月15日。
(三)资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为2017年9月18日至2017年9月22日。
1．资产清查过程如下：
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备、车辆、房屋建筑物的产权资料进行查验，以核实列入评估范围的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。
2．实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。
3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查。
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(四)评定估算、汇总阶段
2017年9月25日至9月29日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五)内部审核和与委托人、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托人。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，四川同风源公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值28,732,129.57元，评估价值31,538,066.80元，评估增值
2,805,937.23元，增值率为9.77%；
负债账面价值16,636,881.08元，评估价值16,636,881.08元；
股东全部权益账面价值12,095,248.49元，评估价值14,901,185.72元，评估增值2,805,937.23元，增值率为23.20%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|21,932,532.62|21,932,532.62|||
|二、非流动资产|6,799,596.95|9,605,534.18|2,805,937.23|41.27|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|3,358,572.77|6,164,510.00|2,805,937.23|83.55|
|工程物资|3,441,024.18|3,441,024.18|||
|无形资产|||||
|其中：无形资产——|||||
|土地使用权|||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产总计|28,732,129.57|31,538,066.80|2,805,937.23|9.77|
|三、流动负债|16,636,881.08|16,636,881.08|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债合计|16,636,881.08|16,636,881.08|||
|股东权益合计|12,095,248.49|14,901,185.72|2,805,937.23|23.20|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，四川同风源公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为60,586,400元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
四川同风源公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
14,901,185.72元，收益法的评估结果为60,586,400元，两者相差45,685,214.28元，差异率为306.59%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商
誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导
致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据四川同风源公司所处
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行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果60,586,400元（大写为人民币陆仟零伍拾捌万陆仟肆佰元整）作为四川同风源公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.在对四川同风源公司股东全部权益价值评估中，本公司评估人员通过取得相关权证复印件并核对原件，仅对四川同风源公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，除下列事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是四川同风源公司的责任，评估人员的责任是对四川同风源公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和四川同风源公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
截至评估基准日，四川同风源公司拥有的位于成都英联国际中心的办公用房（建筑面积293.12平方米）尚未取得不动产权证，四川同风源公司已提供了购房合同、发票等资料，并承诺上述资产属其所有。本次评估以四川同风源公司提供的相关原始取得资料、情况说明等作为产权依据，以四川同风源公司提供的购房合同上的面积作为面积计算依据，本次评估未考虑相关产权资料瑕疵事项以及合同面积与实际办证面积的差异对评估结果可能产生的影响。
2.四川同风源公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．截至评估基准日，四川同风源公司注册资本6,100万元，但各股东均未足额缴入出资款，公司实收资本仅为1,000万元，具体情况见“一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用者”中的相关内容。本次评估中未考虑基准日后公司股东实缴出资额对基准日股东全部权益评估结果的影响。报告使用者应注意四川同风源公司各股东在基准日认缴出资与实缴出资差异。
4．在资产基础法评估时，未对相关资产评估增减额考虑相关的税收影响。
5.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
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检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
6.本次评估中，评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
8．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
9．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2017年8月31日起至2018年8月30日止。
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十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2017年10月9日。
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报告日期：二○一七年十月九日