证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-135上海钢联电子商务股份有限公司
关于参股公司上海隆挚投资基金认购钢银电商定向发行股
票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隆挚投资基金”）拟参与认购公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）定向发行股份。
钢银电商本次股票发行方案需按照全国中小企业股份转让系统的相关规则履行股票发行备案程序，定向增发的进展及时履行信息披露义务，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
2、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参股公司上海隆挚投资基金认购钢银电商定向发行股票暨关联交易的议案》，上海隆挚投资基金执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委派代表：朱军红），朱军红同为公司的法定代表人，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为实现公司建设大宗商品电子商务生态体系的发展战略，整合黑色、有色、能源、化工、农产品等大宗商品电子商务资源优势，提升综合竞争力，经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》（公告编号：2015-103），同意公司参股设立上海大宗商品电子商务产业并购基金（有限合伙）（以下简称“产业并购基金”）（暂定名，最终以工商登记为准），公司于 2015年 11月 24日完成产业并购基金工商变更登记，产业并购基金为上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙），现将有关上海隆挚投资基金对外投资相关情况公告如下：根据上海隆挚投资基金对外投资需要，2015年 12月 24日，公司参股公司上海隆挚投资基金与钢银电商签订了《股份认购协议》，上海隆挚投资基金拟参与认购钢银电商定向发行股份，拟出资人民币 4,995万元认缴钢银电商新增的注册资本 1,110万元。
公司于 2015年 12月 24日召开了第三届董事会第二十三次会议审议本议案，关联董事朱军红回避了表决，其余 7名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第二十次会议审议本议案，3名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、产业并购基金基本情况
公司名称：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市宝山区园丰路 68号 901室
执行事务合伙人：上海隆挚投资管理中心（有限合伙）（委派代表：朱军红）
成立时间：2015年 10月 13日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|-|-|
|合伙人名称|承诺出资额（万元）|
|上海园联投资有限公司|8,800|
|李维华|3,000|
|上海钢联电子商务股份有限公司|2,000|
|天大德雅（北京）投资管理有限公司|2,000|
|芜湖联企投资咨询合伙企业（有限合伙）|2,000|
|钱孟清|1,000|
|贾小侃|1,000|
|上海隆挚投资管理中心（有限合伙）|200|
||20,000|

上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）自 2015年 10月
13日成立，主要从事股权投资等业务，由于其成立时间较短，尚未
产生财务核算数据。
上海隆挚投资基金为私募基金，上海隆挚投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，公司及其他合伙人均为有限合伙人。目前，该私募基金管理人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记证明。上海隆挚投资基金正在依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》办理产品备案。
上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委派代表朱军红同时为公司董事长。
本次上海隆挚投资基金认购钢银电商定向发行股份构成关联交易。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司
住所：上海市宝山区园丰路 68号 5楼
法定代表人姓名：朱军红
公司类型：股份有限公司
成立日期：2008年 2月 15日
注册资本：64,214万元
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。
目前钢银电商的股权结构为：
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|股东名称|股本|
|上海钢联电子商务股份有限公司|43,549.00|
|上海园联投资有限公司|8,400.00|
|朱军红|2,500.00|
|上海贝领投资管理中心（有限合伙）|2,000.00|
|上海钢联投资发展有限公司|1,495.00|
|上海博明钢材加工有限公司|1,470.00|
|上海海泰钢管（集团）有限公司|1,400.00|
|崔建华|1,400.00|
|陈永福|1,000.00|
|龚瑞丽|1,000.00|
||64,214.00|

截至 2014年 12月 31日，钢银电商的资产总额为 115,744.97万元，净资产为 71,147.37万元，2014年度，钢银电商的营业收入为 736,803.79万元，净利润为-1,792.54万元。以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所具备证券从业资格。截至 2015年 10月 31日，钢银电商的资产总额为 179,878.21万元，净资产为 65,514.94万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，钢银电商旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（www.banksteel.com），主要从事钢铁现货交易电子商务服务。钢银电商已在新三板挂牌。
四、协议的主要内容
甲方：上海钢银电子商务股份有限公司
乙方：上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达成一致协议如下：
1、发行价格：
经双方一致协商，本次股票发行价格为每股人民币 4.50元。
2、发行数量及支付方式
乙方按约定的方式以其合法拥有的现金 4,995万元人民币，认购认购甲方本次发行股份的 1,110万股。乙方认购股款超出甲方相应新增注册资本的部分扣除发行费用后计入甲方的资本公积。
3、自愿限售安排
经双方协商，乙方承诺本次认购的全部股份锁定一年，自本次发行的新增股份在证券登记结算机构完成登记之日起算。
4、滚存未分配利润安排
乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
5、违约责任
乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，乙方应按认购价款的10%向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方的损失。
6、生效条件
经双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖公章后成立，自甲方控股股东上海钢联电子商务股份有限公司董事会和股东大会审议通过乙方认购甲方发行的股份，以及甲方董事会和股东大会审议通过本次股票发行之日起生效。
五、定价依据
钢银电商本次股票发行价格为每股人民币 4.50元，由发行对象以货币方式认购。本次股票发行价格的确定在综合考虑了公司所处行业、公司的成长性后，与做市券商及机构投资者充分沟通确定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告》（中兴财（沪）审专字(2015)第 2085号），截至 2015年 10月 31日，钢银电商的每股净资产为1.02元/股。本次股票发行价格为每股人民币4.50元，较2015年 10月 31日的每股净资产溢价341.18%。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司参股投资设立上海隆挚投资基金旨在围绕公司的长期发展战略，整合黑色、有色、能源、化工、农产品等大宗商品电子商务资源优势，实施内延式增长和外延式扩张，分享资本市场的并购成果，促进公司持续稳定健康发展。钢银电商本次股票发行旨在补充其主营业务发展所需的营运资金和增强股票交易活跃度，提升品牌的市场影响力，保障其经营的持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力
将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
上海隆挚投资基金参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略。本次参与认购钢银电商定向发行股份是上海隆挚投资基金正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次交易存在的风险
钢银电商是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则上海隆挚投资基金此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2015年8月25日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于与关联方共同设立产业基金暨关联交易的议案》，公司拟拟出资人民币 2,000万元参股设立产业
并购基金。截至公告日，公司已向上海隆挚投资基金缴纳首期出资款 1,000万元人民币。
除了上述交易事项外，2015年年初至披露日，公司与上海隆挚
投资基金之间没有发生其他的关联交易。
八、审议程序与独立董事意见
公司于 2015年 12月 24日召开第三届董事会第二十三次会议，关联董事朱军红回避表决，其余 7名非关联董事一致通过了本议案。
公司于同日召开第三届监事会第二十次会议，3名非关联监事一致通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电商本次定向发行股份有利于做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，满足钢银电商业务不断发展的需要，符合钢银电商及本公司的发展战
略；上海隆挚投资基金参与认购钢银电商本次定向发行股份，属于其正常的投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：上海隆挚投资基金参与认购钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略。本次钢银电商定向发行股份，募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次参股公司认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第三届监事会第二十次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、上海隆挚投资基金与钢银电商签订的《股份认购协议》；
5、上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 12月 24日