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北京市共和律师事务所
关于山东德棉股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
山东德棉股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）的要求，北京市共和律师事务所（下称“本所”）接受山东德棉股份有限公司（下称“德棉股份”）的委托，指派杜国平、乔维律师（下称“本所律师”）出席德棉股份 2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由德棉股份董事会召集通知，并于 2014年 1月 20日在巨潮资讯网发布了《山东德棉股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》
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和德棉股份章程的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
本次股东大会于2014年2月11日（星期二）上午 10:00在山东省德州市顺河西路18号德棉股份公司会议中心召开现场会议，网络投票时间为通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 2月 11日上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 2月10日下午 15:00至 2014年 2月11日下午 15:00期间的任意时间。会议由董事长吴联模先生主持。德棉股份部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和德棉股份《章程》的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、本次股东大会召集人与出席人员的资格
本次股东大会的召集人为德棉股份董事会。
德棉股份董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 6人，均为 2014年2月7日15：00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的德棉股份股东，该股东持有及代表的股份总数为54,609,842股，占德棉股份总股本的31.0283%。
以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股
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东共计132名，代表股份 8,717,239股，占公司有表决权股份总数的4.9530%。
出席本次股东大会的还有德棉股份的部分董事、监事和董事会秘书，及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和德棉股份章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以现场记名投票方式和网络投票方式逐项进行了表决，现场表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和德棉股份章程的规定进行计票和监票。现场会议当场宣布表决结果，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
（二）表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果，同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的87.6572%；反对7,816,333股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3428%；
弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%
2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1股票类型
表决结果，同意 45,791,705股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.5762%；反对160,995股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.3501%；
弃权33,900股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0737%。
2.2发行方式
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
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2.3发行对象及认购方式
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.4发行数量
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.5发行价格与定价方式
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.6限售期
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.7募集资金数额及用途
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.8滚存利润安排
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.9上市安排
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
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弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
2.10决议有效期
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
3、审议《关于<山东德棉股份有限公司2014年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
4、审议《关于<山东德棉股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
5、审议《关于山东德棉股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
6、审议《山东德棉股份有限公司与第五季国际投资控股有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
7、审议《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
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弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
8、审议《关于提请股东大会批准免除第五季国际投资控股有限公司履行要约收购义务的议案》
表决结果：同意 25,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的76.5466%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的23.4288%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0246%。
9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
9.1根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.2聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.3签署本次发行募集资金项目运作过程中的重大合同
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.4根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的
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85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.5办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.6授权在本次发行完成后，办理非公开发行股份在深圳证券交易所上市事宜
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.7根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.8根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.9办理与本次非公开发行有关的其他事项
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
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弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
9.10本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效
表决结果：同意 55,510,748股，占出席股东大会有效表决权股份数的85.6572%；反对7,808,133股,占出席股东大会有效表决权股份数的12.3298%；
弃权8,200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0129%。
（三）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和德棉股份章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和德棉股份章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市共和律师事务所关于山东德棉股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京市共和律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
李东明
经办律师：
杜国平
乔维
签字日期：2014年2月11日