深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-044
深圳市证通电子股份有限公司关于
回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为 3,364,640股，占公司当前股本总额428,716,392股的0.7848%，回购价格为4.5938元/股。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象罗远东已获授但尚未解锁的 9.60万股、陈大洪已获授但尚未解锁的 4.80万股，罗顺彩已获授但尚未解锁的 3.20万股，共计 336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由428,716,392股调整为425,351,752股。
该事项以及该事项涉及的因股本变更需要修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记手续等事项，已经2014年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2014年 8月 24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2014年10月13日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性
股票股权激励计划备案无异议。
深圳市证通电子股份有限公司
了《关于<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
4、公司于 2014年 12月 5日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
根据股东大会的授权，公司董事会对公司首期限制性股票首次授予对象及授予数量进行了调整，并确定限制性股票首次授予日为2014年12月5日，授予价格为每股 7.41元。由于原激励对象中邢俊芳、彭勇鸿、刘期轶、季明伟等 4名员工从公司离职，合计减少首次授予的限制性股票16.00万股；成文勘、徐运林、余思洋、柳佳能、彭英葵、张珉、彭振、罗仕杰、黄斌、乐海军等 10名员工因个人原因自愿放弃认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票 27.00万股；首南青、任建伟、刘湘等3名员工因个人原因自愿减少认购公司限制性股票，合计减少首次授予的限制性股票3.70万股；全部合计减少46.70万股。调整后公司首期限制性股票中首次授予限制性股票总数由 722.00万股调整为 675.30万股，首次授予的激励对象总人数由 203人调整为 189人，预留授予部分 50.00万股保持不变。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014年 12月 31日，公司发布了《公司限制性股票授予完成的公告》，首次授予股份的上市日期为 2015年 1月 6日。本次授予完成后，公司股份总数由原来的261,194,745股增加至267,947,745股。
6、2015年6月18日，公司实施2014年年度权益分派方案，以公司总股本267,947,745股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公司股份总数由267,947,745股增至428,716,392股。
7、2015年 6月 30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象罗远东、陈大洪、罗顺彩已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，
共计 336.4640万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额
由428,716,392股调整为425,351,752股。公司董事方进作为激励对象，在审议此
深圳市证通电子股份有限公司
议案时回避表决。
二、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据《激励计划》，激励对象所获授的首期限制性股票的锁定期（不包含预留部分的限制性股票）为自授予日起，在 2014年-2016年的 3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁，业绩考核条件以 2013年为基期。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、40%。
其中第一期限制性股票解锁条件为：与2013年相比较，2014年的营业收入增长率不低于20%，2014年的净利润（年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润）增长率不低于25%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度审计报告结果，公司 2014年营业收入相比 2013年度公司营业收入增长22.27%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013年度增长4.57%，净利润增长率业绩考核指标未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第一期未达到解锁条件的限制性股票，即获授限制性股票总数的30%，进行回购注销。
2、激励对象离职
公司原限制性股票激励对象罗远东、陈大洪、罗顺彩向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”的规定，公司对原激励对象罗远东、陈大洪和罗顺彩所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计17.60万股进行回购注销。
三、回购注销数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量
①公司股权激励计划在2014年12月5日实际首次授予股票675.30万股；
②2015年4月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014
年度利润分配预案》，确定2014年度利润分配方案为：公司本年度拟以未来实施
深圳市证通电子股份有限公司
分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派现金0.6元（含税），剩余部分结转下年分配，同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
公司 2015年 6月 11日披露《2014年年度权益分派实施公告》，公司 2014年度权益分派股权登记日为：2015年 6月 18日，除权除息日为：2015年 6月 19日。分红前本公司总股本为 267,947,745股，分红后总股本增至 428,716,392股。故公司首期限制性股票股权激励计划首次授予的股份总数调整为1,080.48万股（675.30万股*160%，不包含预留股份）。
③根据公司《激励计划》中“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他证通电子A股股票进行回购。”的规定，公司董事会同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象罗远东已获授但尚未解锁的9.6万股（6万股*160%）、陈大洪已获授但尚未解锁的4.8万股（3万股*160%）、罗顺彩已获授但尚未解锁的 3.2万股（2万股*160%）及激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股【（675.30万股-6万股-3万股-2万股）*30%*160%】限制性股票，共计336.4640万股进行回购注销。
2、回购价格及定价依据
公司于2014年12月5日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股7.41元。2015年 4月 21日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，确定2014年度利润分配方案为：公司本年度拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派现金0.6元（含税），剩余部分结转下年分配，同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股。
根据公司《激励计划》的相关规定，回购注销价格调整方法：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司实施2014年年度权益分派实施时，按照《激励计划》的相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若
该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时
深圳市证通电子股份有限公司
应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司在实施2014年度权益分派实施时，股权激励限售股的现金红利由公司自行派发。本次需回购注销的限制性股票未予以发放，因此，本次回购注销限制性股票价格调整为人民币4.5938元/股【（7.41元-0.06元）/1.6】。
3、本次回购资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下表：
内容 说明
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（万股） 336.4640
股权激励标的股票数量（万股） 1,080.48
占股权激励标的股票比例 31.14%
股份总数（万股） 42,871.6392
占股份总数的比例 0.78%
回购单价（元） 4.5938
回购金额（万元） 1545.63
资金来源 自有流动资金
五、本次回购涉及的股本结构变动表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（+，-）||
|数量|比例||数量|
|91,860,158|21.43%|-3,364,640|88,495,518|
|10,804,800|2.52%|-3,364,640|7,440,160|
|81,055,358|18.91%|0|81,055,358|
|336,856,234|78.57%|0|336,856,234|
|428,716,392|100%|-3,364,640|425,351,752|

六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量
调整为 744.0160万股，激励对象由 189名调整为 186名，公司股本总额由
深圳市证通电子股份有限公司
428,716,392股调整为425,351,752股。
七、董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见
公司薪酬与考核委员会对本次回购注销限制性股票事项的意见如下：
根据公司 2014年度财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“信会师报字[2015]第310382号”审计报告，公司2014年度的业绩考核指标未达到《激励计划》“第七章限制性股票的授予和解锁条件”中的规定，公司应对激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票进行回购注销。
由于公司原罗远东、陈大洪、罗顺彩等3名激励对象因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”、第三款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第2条“解雇或辞职”中“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”的规定，公司应对上述 3名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。
八、公司独立董事、监事会及律师法律意见
1、独立董事独立意见
公司独立董事认为：根据公司2014年度审计报告，公司2014年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件。按照《激励计划》的规定，同意公司回购注销向激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票。
由于公司原激励对象罗远东、陈大洪和罗顺彩因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件。根据《激励计划》的规定，同意公司回购注销上述3人所持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
公司本次回购注销的股份数量为336.4640万股，回购价格为4.5938元/股。
综上，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
深圳市证通电子股份有限公司
公司监事会经审核认为：公司原激励对象罗远东、陈大洪、罗顺彩因个人原因离职，已不符合《公司首期限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《公司激励计划》第十二章“激励计划的变更和终止”的相关规定“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”，应对上述3人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票依照《激励计划》的规定进行回购并注销。
上述激励对象相关离职手续已办理完毕，其因离职已不符合激励条件，监事会同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度审计报告结果，公司 2014年度业绩考核指标不符合《激励计划》规定的解锁条件，监事会同意公司回购注销其他 186名激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票。
综上所述，监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分限制性股票。
3、律师法律意见
北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜出具的法律意见书结论意见如下：
证通电子董事会已取得实施本次回购的合法、有效授权，且本次回购事宜履行了现阶段所必要的法律程序，回购数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《激励计划》的有关规定；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
截至本法律意见书出具日，公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。
九、其他事项
根据公司 2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格等进行相应的调整，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。公司董事会将根据
深圳市证通电子股份有限公司
必需事宜。
十、备查资料
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一五年七月一日