新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
收购报告书
上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
收购人名称：新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会通讯地址：新疆铁门关市党校1号楼218室
二〇一八年十月
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会 收购报告书
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、根据2018年9月13日兵团国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23号）文件，同意将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至金汇源和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易。
5、根据2018年9月14日第二师国资委印发的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】72号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73号）文件，决定将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至金汇源和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易，鑫融贸易和金汇源是第二师国资委的国有独资企业，同受第二师国资委控制。
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6、本次股权划转前，第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营公司、新疆冠农集团有限责任公司间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%；本次股权划转完成后，导致第二师国资委间接增持冠农股份7.35%的股份（57,718,740股），根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
7、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
收购人声明 ............................................................................................................................... 1目录 ......................................................................................................................................... 3第一节释义 ........................................................................................................................... 5第二节收购人介绍 ................................................................................................................. 6一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6二、收购人股权控制结构及实际控制人情况 ................................................................... 6（一）收购人股权控制关系 ........................................................................................... 6（二）收购人控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 6（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况 ................................................... 6三、收购人主要业务及财务状况 ....................................................................................... 8四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁的情况 ........................................................... 8五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................................... 8六、收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ............................................................................................................................... 9第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................... 10一、本次收购目的 ............................................................................................................. 10二、未来股份增减持计划 ................................................................................................. 10三、本次收购决定履行的相关程序 ................................................................................. 10（一）本次收购已履行的批准程序 ............................................................................. 10（二）本次收购尚未履行的批准程序 ......................................................................... 11第四节收购方式 ................................................................................................................... 12一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ................................................. 12三、划转协议的主要内容 ................................................................................................. 13四、股份无偿划转前后的股份性质 ................................................................................. 14五、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况 ................................................. 14六、本次股份划转的批准进展情况 ................................................................................. 14第五节资金来源 ................................................................................................................... 15第六节后续计划 ................................................................................................................... 16一、对上市公司主营业务改变或调整计划 ..................................................................... 16
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二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划 ..................................................... 16三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ......................................... 16四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划 ..................... 16五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划 ............................................. 16六、上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 16七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17第七节对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 18一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响 ............................................................. 18二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ......................... 18三、收购人与上市公司的关联交易情况 ......................................................................... 18第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 20一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................. 20二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......................................... 20三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 20四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ................. 20第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 21一、本次股权划转转让方买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 21二、本次股权划转受让方买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 21三、收购人买卖上市公司股份的情况 ............................................................................. 22第十节收购人的财务资料 ................................................................................................. 23第十一节其他重要事项 ....................................................................................................... 24收购人声明 ............................................................................................................................. 25财务顾问声明 ......................................................................................................................... 26律师声明 ................................................................................................................................. 27第十二节备查文件 ............................................................................................................... 28一、备查文件目录 ........................................................................................................... 28二、查阅地点 ..................................................................................................................... 28
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第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|第二师国资委、收购人|指|新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会|
|第二师|指|新疆生产建设兵团第二师|
|鑫融贸易|指|新疆绿原鑫融贸易有限公司|
|金汇源|指|新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司|
|绿原国资|指|新疆绿原国有资产经营集团有限公司|
|冠农集团|指|新疆冠农集团有限责任公司|
|二十九团|指|新疆生产建设兵团第二师二十九团|
|三十团|指|新疆生产建设兵团第二师三十团|
|冠农股份|指|新疆冠农果茸集团股份有限公司|
|绿洲农业|指|新疆塔里木绿洲农业发展有限公司|
|本报告书、本收购报告书|指|《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书》|
|本次股权划转、本次无偿划转|指|三十团拟将持有的冠农股份3.21%股权（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易和二十九团拟将持有的冠农股份4.14%股权（32,516,580股）无偿划转至金汇源的国有股权无偿划转行为|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|兵团国资委|指|新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，不从事具体业务经营。第二师国资委根据第二师授权，代表第二师依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有资产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任。
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
（一）收购人股权控制关系
第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，其股权控制关系如下图所示：
第二师
第二师国资委
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
第二师国资委为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，实际控制人为第二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况
收购人为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，不从事具体业务经营。截至本报告书签署日，收购人第二师国资委下属主要核心企业的股
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权关系如下图所示：
第二师
第二师国资委
|||
|-|-|
||100%|
|金汇源||

第二师国资委下属主要核心企业的基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序||注册资本|持股|经营范围|
|||公司名称||||
||号||（万元）|比例||
|1||新疆绿原国有资产经营集团有限公司|86,429.53|100%|国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的收购及销售；农业灌溉服务|
|2||新疆绿原鑫融贸易有限公司|1,000.00|100%|国内国际贸易，贸易经纪与代理，物流市场开发及管理，货物与技术的进出口业务，信息服务，资产监管服务，批发、零售：矿产品、建材及化工产品、农、林、牧产品、机械设备、五金及电子产品、棉花、棉籽、棉粕、棉花副产品、棉短绒、农副产品、油脂、生物柴油、金属制品、铝合金制品、焦炭、办公用品；农产品初级加工服务，煤炭销售，货运代理，配送、仓储、包装服务，普通货物道路运输,机械设备租赁；其他未列明的商务服务|
|3||新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司|1,000.00|100%|投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、皮棉的收购及销售、五金交电、农副产品|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|4|新疆塔里木绿洲农业发展有限公司|1,100.00|100%|农业开发；农业、林业种植、销售；畜牧养殖、销售；农产品初加工服务；国有资产管理、其他资产管理服务、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；食品加工、销售；餐饮服务；货物与技术的进出口业务；设备、场地、房屋租赁；批发、零售：五金交电、其他日用品、其他农副产品、其他化工产品、农畜产品、其他机械设备及电子产品、钢材、建材、农膜、化肥、煤炭；收购、销售、加工：皮棉|

三、收购人主要业务及财务状况
第二师国资委不从事具体业务经营，为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，无财务数据信息。
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|身份证号码|国籍|长期居住地||其他国家|
||||||||居留权|
|李建国|男|主任|65282719640221XXXX|中国|新疆库尔勒|无||
|田彦军|男|副主任|13063519720818XXXX|中国|新疆库尔勒|无||
|张芹|女|副主任|13010519731020XXXX|中国|新疆库尔勒|无||
|高星强|男|副主任|13013319830506XXXX|中国|新疆库尔勒|无||

截至本报告书签署日，收购人确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大
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民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除间接持有冠农股份40.89%股份外，收购人及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司5%以上已发行股份的情形。
。
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
本次股权划转是以新疆生产建设兵团团场持股改革精神为背景，第二师整合现有持股平台，响应政策要求，解决团场持有上市公司股权问题。本次股权划转完成后，二十九团和三十团将不再持有上市公司冠农股份股权。
二、未来股份增减持计划
本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内继续增持冠农股份的计划。
本次收购完成后，收购人在未来12个月内没有处置所拥有权益的具体计划。
若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购决定履行的相关程序
（一）本次收购已履行的批准程序
1、2018年8月8日，三十团召开十届党委第八十七次常委会会议，会议决定将三十团持有冠农股份3.21%股权（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易。
2、2018年 8月 17日，二十九团召开十八届党委第六十三次常委会会议，会议同意将二十九团持有冠农股份4.14%股权（32,516,580股）无偿划转至金汇源。
3、2018年8月20日，鑫融贸易召开董事会，会议通过以无偿划转的方式，受让三十团持有的冠农股份3.21%股权（25,202,160股）。
4、2018年 8月 21日，金汇源召开董事会，会议通过以无偿划转的方式，受让二十九团持有的冠农股份4.14%股权（32,516,580股）。
5、2018年 9月 13日，兵团国资委出具《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23号），同意将二十
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九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至金汇源和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易。
6、2018年 9月 14日，第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】72号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73号）文件，决定将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至金汇源和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易。
（二）本次收购尚未履行的批准程序
本次股权划转前，第二师国资委通过绿原国资、冠农集团间接持有冠农股份 320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%；本次股权划转完成后，导致第二师国资委通过金汇源、鑫融贸易间接增持冠农股份7.35%的股份（57,718,740股），根据《上市公司收购管理办法》的规定，已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
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第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股权划转前，收购人间接持有冠农股份 320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%股权，股权控制关系如下图所示：
第二师
第二师国资委
|||
|-|-|
|100%||
||绿洲农业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||100%||100%|
|绿原国资|||金汇源||
||100%||||

冠农集团
40.89%
冠农股份
本次股权划转完成后，收购人将间接增持冠农股份 57,718,740股股份，占冠农股份总股本的7.35%，间接持有冠农股份 378,651,448股股份，占冠农股份总股本的48.24%，股权控制关系如下图所示：
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第二师
第二师国资委
|||
|-|-|
|100%||
||绿洲农业|

||||
|-|-|-|
|||100%|
||金汇源||
|100%|||

冠农集团
||
|-|
|3.21%|

40.89%
48.24%
冠农股份
三、划转协议的主要内容
本次权益变动的内容为三十团拟将持有的冠农股份3.21%股权（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易和二十九团拟将持有的冠农股份4.14%股权（32,516,580股）无偿划转至金汇源。
无偿划转协议的主要内容如下:
1、股权划出方：二十九团和三十团。
2、股权划入方：金汇源和鑫融贸易。
3、划转股份：三十团持有冠农股份3.21%的股权（25,202,160股）和二十九团持有冠农股份4.14%的股权（32,516,580股）
4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致冠农股份国有性质发生改变。
5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。
6、划转基准日：2018年8月31日。
7、协议签订时间：2018年9月4日。
8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，冠农股份职工的劳动关系不发生
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变化。
9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，冠农股份的债权、债务不发生变化，仍然由冠农股份按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。
10、生效时间及条件：本协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
自第二师国资委和兵团国资委批准本次划转所涉相关事项后；中国证监会豁免第二师国资委因本次划转而触发的对冠农股份的要约收购义务后。
本协议在上述条件得到全部满足之日起生效。
四、股份无偿划转前后的股份性质
本次股份无偿划转前，二十九团持有冠农股份4.14%股权（32,516,580股）和三十团持有冠农股份3.21%股权（25,202,160股）及二师国资委间接持有冠农股份40.89%股权（320,932,708股）A股股份的性质亦为国有法人股；划转完成后，第二师国资委持有鑫融贸易和金汇源100%的股权及间接持有冠农股份48.24%股权（378,651,448股）A股股份的性质亦为国有法人股，划转前后未发生变化。
五、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况
截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。
本次国有股权无偿划转不存在附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使其他安排。
六、本次股份划转的批准进展情况
截至本报告书签署日，本次股份划转已经履行的批准情况及尚需履行的批准程序详见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购决定履行的相关程序”的相关内容。
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第五节资金来源
本次收购为国有股权在同一实际控制人下的无偿划转，无需支付对价。
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第六节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或调整计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12个月暂无改变冠农股份主营业务的计划，也暂无对冠农股份主营业务进行重大调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12个月暂无对冠农股份或其子公司的资产和业务进行出售的计划。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12个月暂无对冠农股份现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整的计划。
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行重大修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12个月暂无对冠农股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，除监管机构及证券交易所颁布新的规则需要修改分红政策外，收购人未来12个月暂无对冠农股份现有分红政策进行重大调整的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人未来 12个月暂无其他对冠农股份业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响
本次收购完成后，上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司人员独立、资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，不会影响上市公司的独立经营能力。上市公司在采购、生产、销售以及知识产权等方面将继续保持独立。
本次收购完成后，收购人与上市公司将依然保持各自独立的运营体系，能够充分保证上市公司与控股股东各自的人员独立、资产完整、财务独立。收购人将严格按照有关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，通过上市公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
第二师国资委为第二师直属常设行政管理机构，代表第二师履行出资人职责,不从事具体业务经营。因此，收购人不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。
三、收购人与上市公司的关联交易情况
第二师国资委为第二师直属常设行政管理机构，代表第二师履行出资人职责,不从事具体业务经营。第二师国资委根据第二师授权，代表第二师依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责，监管师属企业的国有资产、加强国有资产管理工作，承担监管企业国有资产保值增值责任。
《上海证券交易所股票上市规则》之“第十章关联交易”之“第一节关联交易和关联人”之“10.1.4上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”和《企业会计准则第 36号—关联方披露》之“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。
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综上，第二师国资委为国有资产监督管理机构，仅履行出资人职责和承担监管企业国有资产保值增值责任，不从事具体业务经营，未参与冠农股份的经营；
根据《上海证券交易所股票上市规则》“法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系”和《企业会计准则第 36号—关联方披露》“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，第二师国资委的主要负责人未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员。
因此，第二师国资委与冠农股份不构成关联关系。
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24个月内，第二师国资委与冠农股份及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于冠农股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24个月内，第二师国资委及其主要负责人员与冠农股份的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，第二师国资委暂无更改冠农股份现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
截至本报告书签署日前24个月内，第二师国资委不存在对冠农股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书所披露的内容外，第二师国资委不存在对冠农股份有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或其他安排。
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第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、本次股权划转转让方买卖上市公司股份的情况
1、本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6个月内，二十九团和三十团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2、本次国有股权无偿划转转让方二十九团和三十团主要人员及其近亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，不存在买卖上市公司股票的情形。
二、本次股权划转受让方买卖上市公司股份的情况
1、本次国有股权无偿划转事实发生之日前 6个月内，受让方鑫融贸易和金汇源不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
2、本次国有股权无偿划转受让方鑫融贸易的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，不存在买卖上市公司股票的情形。
3、本次国有股权无偿划转受让方金汇源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|职务|买入时间|买入数量（股）|买入价格（元）|卖出时间|卖出数量（股）|卖出价格（元）|
|刘拥军|董事配偶|2018/3/22|500|7.06|2018/3/23|500|7.40|
|||2018/4/13|4,000|7.06|2018/4/17|4,000|7.12|
|||2018/4/25|3,800|6.94|2018/5/4|3,800|7.00|
|||2018/5/22|700|7.40|2018/5/30|700|7.36|
|||2018/6/5|3,500|6.66|2018/6/15|3,500|5.97|

除此之外，本次国有股权无偿划转受让方金汇源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，未买卖上市公司股
份。
针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为完全
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是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公开或泄露本次冠农股份股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。
三、收购人买卖上市公司股份的情况
1、在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，收购人第二师国资委不存在买卖上市公司股票的情形。
2、收购人主要负责人员及其直系亲属在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|职务|买入时间|买入数量（股）|买入价格（元）|卖出时间|卖出数量（股）|卖出价格（元）|
|高星强|副主任|2018/6/19|200|5.45|2018/7/26|200|6.12|

除此之外，收购人其他主要负责人员在本次无偿划转事实发生之日起前 6个月，未买卖上市公司股份。
针对上述人员买卖冠农股份股票的行为，其本人确认并承诺该买卖行为完全是基于对市场的独立判断而进行的投资，没有公开或泄露本次冠农股份股权划转的相关信息，亦未透露任何涉及冠农股份的内幕信息。
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第十节 收购人的财务资料
第二师国资委不从事具体业务经营，为第二师直属特设行政机构，代表第二师履行出资人职责，无财务数据信息。
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第十一节其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会负责人：
李建国
年 月 日
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财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
姜晓强 富晓松
法定代表人或授权代表人：
廖圣柱
华龙证券股份有限公司年 月 日
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律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
游代民 曹西霞
律师事务所负责人：
蒋家开
新疆天雪律师事务所年 月 日
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第十二节备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人统一社会信用代码证书及金汇源和鑫融贸易营业执照；
（二）收购人主要负责人员的名单及身份证明；
（三）金汇源和鑫融贸易董事会决议；
（四）二十九团和三十团常委会议纪要；
（五）兵团国资委和第二师国资委关于本次股权划转的批复文件
（六）本次国有股权无偿划转签署的《国有股份无偿划转协议》；
（七）第二师国资委承诺书；
（八）第二师国资委及其相关人员关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算公司出具的证明；
（九）华龙证券项目人员、新疆天雪律师事务所经办律师关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算公司出具的证明；
（十）第二师国资委不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十一）华龙证券出具的财务顾问报告；
（十二）新疆天雪律师事务所出具的法律意见书；
（十三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、查阅地点
本报告书及备查文件存放于冠农股份，现场查阅地点为新疆库尔勒市团结南路48号小区；本报告书也可在上海证券交易所网站（www.sse.com..cn）查询。
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附表：收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|新疆冠农果茸集团股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|冠农股份|股票代码|600251|
|收购人名称|新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会|收购人注册地|新疆铁门关市党1号楼218室|
|拥有权益的股份数量变化|增加  不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 |
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 |收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更  间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通A股变动数量：320,932,708股变动比例：40.89%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： 流通A股持股数量：57,718,740股持股比例：7.35%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 |||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 |||

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|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会负责人：
李建国
年 月 日
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会 收购报告书
【此页无正文，为《新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会收购报告书》之签字盖章页】
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
负责人：
李建国
年 月 日