菲达环保2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：浙江菲达环保科技股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2016年 3月 21日在浙江省诸暨市望云路 88号贵公司总部召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
菲达环保2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会已于 2016年 3月 3日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
贵公司已于 2016年 3月 4日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《浙江菲达环保科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议的地点、会议网络投票的系统及其起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等相关事项。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司定于2016年3月21日下午14:00在浙江省诸暨市望云路 88号公司总部召开本次股东大会现场会议，同时通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2016年3月21日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2016年3月21日9:15至15:00。本次股东大会召开的时间符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
菲达环保2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所的有关规定。
3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016年 3月 14日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，本次股东大会网络投票的实际时间和方式与股东大会会议通知中所告知的时间、方式一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
6、根据本所律师的核查，本次股东大会由贵公司董事长舒英钢先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
1、经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东和股东代理人合计 7名，代表股份237,189,298股，占贵公司有表决权股份总数的43.3298%。其中：（1）出席现场会议的股东和股东代理人共计 2名，代表股份 237,142,698股，占贵公司有表决权股份总数的43.3213%；
（2）参加网络投票的股东共计5名，代表股份46,600股，占贵公司有表决权股份总数的0.0085%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来的表明贵公司截至 2016年 3月 14日下午收市时的股东名称和姓名的《股东名册》，出席会议股东的姓名、股东账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名
菲达环保2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。上述股东和股东代理人有权出席本次股东大会并行使表决权。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东和股东代理人外，贵公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东和股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行投票表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、经提议，出席本次股东大会的股东代表、监事和本所见证律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，符合《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师核查，本次股东大会经审议并以现场会议投票和网络投票结合的方式逐项表决通过下列议案：
（1）以 237,189,298股同意、0股反对、0股弃权，审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%。
菲达环保2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（2）以 237,189,298股同意、0股反对、0股弃权，审议通过了《关于吸收合并安装公司的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100.00%。
本次股东大会审议的《关于发行超短期融资券的议案》为普通决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的二分之一以上同意；本次股东大会审议的《关于吸收合并安装公司的议案》为特别决议事项，其通过已经出席本次股东大会的股东和股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
菲达环保2016年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江菲达环保科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：仲丽慧_________________负责人：沈田丰_____________ 李燕_________________二〇一六年三月二十一日