证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2018-090苏州中来光伏新材股份有限公司
关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月22日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,378,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年9月26日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十八次会议审议通过了公司限制性股票激励计划的有关议案，并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表了独立意见。
3、2016年11月25日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于原2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票2万股，另1名原激励对象因离职不具备激励资格取消拟向其授予的限制性股票1万股。经上述调整后，此次首次授予激励对象人数由63人调整为60人，首次授予限制性股票数量由401万股调整为398万股，预留部分不作调整，确定以2016年11月25日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年12月21日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》。在本次激励计划首次授予登记过程中，由于原10名激励对象自愿放弃认购合计42万股限制性股票，因此公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象由60名调整为50名，首次授予限制性股票数量由398万股调整为356万股，授予价格为19.61元/股，预留部分限制性股票不作调整。
5、2017年9月11月，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意以2017年9月11日为授予日，授予34名激励对象合计78.6万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年9月28日，公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作，具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。在本次激励计划预留部分授予登记过程中，由于原1名激励对象自愿放弃认购5,000股限制性股票，因此公司预留部分授予限制性股票的激励对象由34名调整为33名，预留授予部分的限制性股票数量由78.6万股调整为78.1万股，授予价格为21.49元/股。
销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，同意对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续。
首次授予部分原7名激励对象薛萍、薛建荣、龚铁裕、胡希杰、钱克修、郑学财、李斌及预留授予部分原1名激励对象付超因个人原因辞职，已不符合公司激励计划规定的激励条件，根据公司2016年限制性股票激励计划相关规定，公司将其上述8人已获授但尚未解除限售的合计51万份限制性股票进行回购注销。本次调整完成后，首次授予激励对象人数由50人调整为43人，首次授予限制性股票数量由356万股调整为308万股，预留授予激励对象人数由33名调整为32名，预留授予限制性股票数量由78.1万股调整为75.1万股。
公司2017年半年度权益分派方案已经2017年9月8日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过，由于在分配方案公布后至实施前，公司完成了2016年限制性股票预留部分共计781,000股的授予登记，按最新股本计算的2017年半年度权益分派方案为：以总股本183,576,000股为基数，向全体股东每10股派1.493618元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2017年10月16日实施完毕。上述权益分派实施后，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由19.61元/股调整为19.46元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.49元/股调整为21.34元/股。独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购注销及首次授予第一个解除限售期可解除限售事项出具了法律意见书。
8、2017年12月1日，公司完成了2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售手续，按照规定为43名激励对象第一个解除限售期可解除限售的1,232,000股办理解除限售相关事宜。本次解除限售股份的上市流通日为2017年12月5日。
激励计划规定的激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对首次授予部分的4名激励对象已获授但尚未解除限售的合计9.6万份限制性股票、预留授予部分4名激励对象其已获授但尚未解除限售的12.5万份限制性股票全部予以回购注销，独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
10、2018年4月10日，公司完成了2016年限制性股票激励计划合计51万股限制性股票的回购注销，本次注销完成后，公司总股本由241,725,681股减至241,215,681股。
11、2018年4月24日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于：公司2017年度权益分派方案已经2018年4月9日召开的2017年度股东大会审议通过，在分配方案公布后至实施前，公司完成了 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票共计 510,000股的回购注销，按最新股本计算的2017年度权益分派方案为：以总股本241,215,681股为基数，向全体股东每10股派5.010571元人民币现金（含税），该权益分派方案已于2018年4月19日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司首次授予部分限制性股票的回购价格由19.46元/股调整为18.96元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由21.34元/股调整为20.84元/股。独立董事对此发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所就前述回购价格调整事项出具了法律意见书。
12、2018年6月29日，公司完成了2016年限制性股票激励计划合计22.1万股限制性股票的回购注销，本次注销完成后，公司总股本由241,215,681股减至240,994,681股。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
自2016年12月、2017年9月完成限制性股票首次及预留部分的授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量及价格
本次终止激励计划拟回购注销 67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,378,000股，占回购前公司总股本的0.9867%，其中本次回购的首次授予限制性股票共计 1,752,000股，该部分限制性股票授予日为 2016年 11月 25日，回购价格为 18.96元/股；回购的预留授予限制性股票共计 626,000股，该预留部分授予日为 2017年 9月 11日，回购价格为 20.84元/股，回购总金额为46,263,760元，回购资金来源为公司自有资金。
（三）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的2018年第三次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
公司已分别于2018年7月2日、2018年7月19日召开第三届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）且不低于人民币1亿元（含1亿元）的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本。截至2018年7月31日，公司已通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,797,093股，占公司总股本的1.1606%，后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干
的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||||||本次变动后||||
|||||||||本次变动增减||||||
||股份性质|||||||||||||
||||数量（股）||比例（%|）||||数量（股）||比例（%|）|
|||||||||（股）||||||
|一、限售条件流通股/非流通股||120,417,016||49.97|||-2,378,000||118,039,016||49.47|||
|高管锁定股||59,889,335||24.85|||0||59,889,335||25.10|||
|首发后限售股||58,149,681||24.13|||0||58,149,681||24.37|||
|股权激励限售股||2,378,000||0.99|||-2,378,000||0||0|||
|二、无限售条件流通股||120,577,665||50.03|||0||120,577,665||50.53|||
|三、总股本||240,994,681||100.00|||-2,378,000||238,616,681||100.00|||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用 111.74万元在2018年加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在 2018年共计提300.63
万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计237.8万股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，中来股份本次终止实施限制性股票激励计划已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、《备忘录8号》和《激励计划》的相关规定。
公司就回购注销及终止限制性股票激励计划事宜除尚需取得股东大会的审
议批准外，还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司董事会