证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-01江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”、“公司”）2016年12月6日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），并于 2016年12月21日披露了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-57）。
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|真实、准确、完整性承诺函|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|2||国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东|1、本公司（或本人）保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司（或本人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司（或本人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本公司（或本人）保证，如违反上述承诺及声明，将原|

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||||意承担个别和连带的法律责任。|||
|3|避免同业竞争承诺函|国泰集团|本公司作为上市公司控股股东，在本次重组完成后，本公司及本公司下属控股及重要参股企业（除江苏国泰外）所从事的主营业务与江苏国泰及其下属企业所从事的主营业务存在如下潜在同业竞争。|||
||||存在同业竞争的业务|国泰集团下属公司|解决措施|
||||进出口贸易业务|江苏国泰华泰实业有限公司|国泰集团承诺在2017年12月31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。|
||||为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，国泰集团承诺1、本公司及其持有权益达 51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予股份公司。3、本公司将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本公司提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。4、本公司将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用大股东地位，就股份公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予股份公司赔偿。7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于股份公司|||

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||||的第一或并列第一大股东地位为止。8、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。|
|4|规范关联交易承诺函|国泰集团|1、本次交易完成后，本公司及本公司投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。3、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。5、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。|
|5|独立性承诺函|国泰集团|（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本公司投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。（三）关于保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整|

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||||的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（四）关于保证上市公司资产独立1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。（五）关于保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|6|股份锁定期承诺函|国泰集团|一、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，本公司进一步承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份。二、本公司本次交易前持有的上市公司股份在自股份发行结束之日起12个月内不得转让。三、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司同意亦遵守前述承诺。四、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|7|股份锁定期承诺函|盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东|一、本公司（或本人）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。二、对于本次非公开发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，本公司（或本人）同意亦遵守前述承诺。三、在前述承诺锁定期外，若中国证券监督管理委员会等监管机构对本公司（或本人）本次认购股份的锁定期另有其他要求，本公司（或本人）同意根据中国证券监督管理委员会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|8|标的资产权属情况承诺|国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他209名自然人股东|一、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。二、本公司（或本人）合法拥有相关标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。标的资产没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺。三、本公司（或本人）承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司（或本人）承担。四、本公司（或本人）拟转让的相关标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司（或本人）承担。五、本公司（或本人）承诺标的资产已取得的产权证书、资质文件合法有效，尚未取得的产权证书、资质文件，将尽快办理，并承担因上述事项产生的各项税费。|
|9|关于社保公积金缴纳、土地房产瑕疵、外资审批程序等的兜底承诺|国泰集团|“如本次重组拟注入上市公司的相关标的公司及其分、子公司因其在我司作为控股股东或实际控制人期间未依法足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而受到相关社会保障及住房公积金主管部门的追缴或行政处罚，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。本公司承诺标的公司及其分、子公司所涉及的土地及房屋资产已取得的产权证书、资质文件合法有效；如有尚未取得的产权证书、资质文件或出让金未完全缴纳等情况，将督促其尽快办理或缴纳完毕，并承担因上述事项产生的各项税费。|

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||||若因土地、房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。本公司承诺标的公司及其分、子公司已取得的境外投资审批文件、备案合法有效，尚未取得的境外投资审批文件或备案，将督促其尽快办理。若因境外投资审批事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，我公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。”|
|10|涉及立案侦查或立案调查不转让股份的承诺函|上市公司全体董事、监事和高级管理人员|一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|||国泰集团、盛泰投资、亿达投资及其他195名自然人股东|一、保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|11|承诺函|国泰集团|一、本公司进一步承诺，相关标的公司将于2017年12月31日前办理完成截至本承诺函出具之日尚未取得房屋所有权证的房屋的产权登记手续，并承担因上述事项产生的各项税费；对于因前述房产事宜造成任何对第三方的侵权、损害或导致标的公司及其分、子公司遭受任何相关主管政府部门处罚或因此导致标的公司生产经营遭受的经济损失，本公司将对上述款项承担连带责任，并赔偿因此给上市公司造成的损失。二、本公司进一步承诺，华盛实业将于2016年12月31日前完成截至本承诺函出具之日华盛实业拥有的3项正在办理权利人更名手续的注册商标的注册权人变更手续；如因未能及时办理完成商标注册人更名手续而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司进行补偿。|

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|三、本公司进一步承诺，如相关标的公司因截至本承诺函出具之日标的公司的3处未提供出租方的房屋所有权证的租赁房屋的权属问题遭受损失，本公司将对上市公司进行补偿。四、本公司承诺在2017年12月31日前，将其持有的华泰实业全部股权出售给上市公司或出售给与国泰集团无关联关系的第三方。若因违反前述承诺，对上市公司造成任何损失，本公司将全额予以补偿。|

相关承诺事项的履行情况：截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司二零一七年一月十一日