浙江景兴纸业股份有限公司
独立董事关于五届十七次董事会审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司第五届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《关于 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
二、关于公司2015年度与关联方资金往来及对外担保事项的独立意见
1、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度与控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项审计说明。
2、报告期内，公司的对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||||2015 年 09 月|||2016 年 9|||
|||||1,000|一般保证||否|否|
||||24日|||月24日|||
||2015 年||||||||
||||2015 年 01 月|||2016 年 1|||
|平湖热电厂|04 月 25|15,000||2,500|一般保证||是|否|
||||21日|||月21日|||
||日||||||||
||||2015 年 11 月|||2016 年 5|||
|||||1,800|一般保证||否|否|
||||27日|||月27日|||
|艾特克控股集团|2015 年||2015 年 08 月|||2016 年 8|||
|||10,000||8,081|一般保证||否|否|
|股份有限公司|04 月 25||21日|||月20日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日||||||||
|报告期内审批的对外担保额||||报告期内对外担保实|||||
|||25,000||||13,381|||
|度合计（A1）||||际发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保||||报告期末实际对外担|||||
|||25,000||||13,381|||
|额度合计（A3）||||保余额合计（A4）|||||
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
||||2015 年 05 月|||2016 年 5|||
|||||3,000|一般保证||否|否|
||||20日|||月19日|||
||||2015 年 03 月|||2016 年 3|||
|||||3,830|一般保证||是|否|
||||16日|||月15日|||
||||2015 年 03 月|||2016 年 3|||
|||||3,300|一般保证||是|否|
||||17日|||月16日|||
||||2015 年 04 月|||2016 年 4|||
|||||4,000|一般保证||否|否|
||||30日|||月29日|||
||||2015 年 12 月|||2016 年 12|||
|||||4,000|一般保证||否|否|
||||16日|||月16日|||
||||2015 年 12 月|||2016 年 12|||
|||||2,500|一般保证||否|否|
||||10日|||月10日|||
||||2015 年 12 月|||2016 年 12|||
||2015 年|||3,000|一般保证||否|否|
|浙江景兴板纸有|||17日|||月17日|||
||04 月 25|125,000|||||||
|限公司|||2015 年 08 月|||2016 年 7|||
||日|||2,000|一般保证||否|否|
||||31日|||月14日|||
||||2015 年 09 月|||2016 年 9|||
|||||3,000|一般保证||否|否|
||||01日|||月1日|||
||||2015 年 12 月|||2016 年 12|||
|||||1,450|一般保证||否|否|
||||15日|||月14日|||
||||2015 年 08 月|||2016 年 4|||
|||||3,456.61|一般保证||否|否|
||||18日|||月30日|||
||||2015 年 09 月|||2016 年 4|||
|||||1,972.61|一般保证||否|否|
||||09日|||月30日|||
||||2015 年 10 月|||2016 年 4|||
|||||4,814.64|一般保证||否|否|
||||21日|||月30日|||
||||2015 年 09 月|||2016 年 1|||
|||||371.27|一般保证||是|否|
||||01日|||月18日|||
||||2015 年 11 月|||2016 年 11|||
|||||1,000|一般保证||否|否|
||||03日|||月3日|||
||2015 年||||||||
|平湖市景兴包装|||2015 年 04 月|||2016 年 4|||
||04 月 25|13,000||600|一般保证||否|否|
|材料有限公司|||17日|||月1日|||
||日||||||||
||||2015 年 09 月|||2016 年 7|||
|||||1,000|一般保证||否|否|
||||25日|||月14日|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015 年 10 月|||2016 年 10|||
|||||2,000|一般保证||否|否|
||||15日|||月14日|||
||||2015 年 11 月|||2016 年 11|||
|||||1,500|一般保证||否|否|
||||10日|||月9日|||
||2015 年||||||||
|重庆景兴包装有|||||||||
||04 月 25|5,000||||||否|
|限公司|||||||||
||日||||||||
||||2015 年 08 月|||2016 年 8|||
||2015 年|||1,000|一般保证||否|否|
|南京景兴纸业有|||31日|||月26日|||
||04 月 25|3,000|||||||
|限公司|||2015 年 11 月|||2016 年 11|||
||日|||2,000|一般保证||否|否|
||||17日|||月11日|||
||2015 年||||||||
|景兴国际控股(香|||||||||
||04 月 25|7,500||||||否|
|港)有限公司|||||||||
||日||||||||
||2015 年||||||||
|龙盛商事株式会|||2015 年 12 月|||2016 年 1|||
||04 月 25|6,500||376.37|一般保证||是|否|
|社|||30日|||月15日|||
||日||||||||
||2015 年||||||||
|四川景特彩包装|||2015 年 06 月|||2016 年 6|||
||04 月 25|2,000||1,000|一般保证||否|否|
|有限公司|||10日|||月8日|||
||日||||||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||162,000||保实际发生额合计||51,171.51|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||162,000||||51,171.51|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||187,000||||64,552.51|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||187,000||||64,552.51|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||22.01%|||||
|其中：|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供|||||||||
|||||44,071.51|||||
|的债务担保金额（E）|||||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||44,071.51|||||

截止2015年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为13,381万元，占公司年经审计净资产的4.56%；公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为64,552.51万元，占公司年末经审计净资产的22.01%。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况；
公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示；
公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险；
平湖热电厂、艾特克控股集团股份有限公司等被担保方经营正常，资产质量优良，偿债能力较强，不存在违约风险。公司为控股子公司提供担保，其财务风险亦处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
三、关于报告期内盈利但未进行现金分配的独立意见：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现的净利润为 23,105,679.51元，按10%提取法定盈余公积，加上母公司期初未分配利润272,436,404.26元，本年度母公司可供分配利润为293,231,515.82元。报告期内，公司实现归属于母公司的净利润为 11,637,780.47元，本年度合并报表的可供分配利润为224,085,866.50元。
公司董事会提出本年度利润不进行利润分配。
我们对公司在报告期盈利但未进行现金分配事宜提出如下独立意见：公司在报告期内盈利总额较小，且报告期内存在着重大资本性项目建设，故报告期内未提出现金红利分配预案。不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会提出的2015年不进行利润分配的预案，并同意将此预案提交公司股东大会审议。
四、对公司续聘2016年度审计机构的事前认可意见和独立意见
1、经过认真审查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将该续聘议案提交公司董事会审议。
券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关规定，全体独立董事对公司继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构事宜发表独立意见如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本年为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，该事务所出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
六、公司独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见：
公司独立董事认为：公司的内控体系已经基本建立健全并得到有效执行，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司的内控体系与相关制度能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。董事会审计委员会出具的关于2015年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
独立董事签名：
聂荣坤 朱锡坤 沈凯军
浙江景兴纸业股份有限公司
二○一六年三月二十九日