关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（171538号）的回复
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
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一、回复 1-154
关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（171538号）的回复
中国证券监督管理委员会：
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“我所”）对贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171538号）所提出的需要我所答复的相关问题逐一进行了认真的检查、分析、复核，现对反馈意见有关问题回复如下：
一、问题 1
申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金总额不超过83,271.00万元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、根据上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等情况，说明本次交易募集配套资金具有必要性
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC证审字[2017]0096号”《审计报告》、“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》和上市公司最近一期财务报表，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2017年5月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|106,061.16|295,568.28|178.68%|
|其中：货币资金|12,159.36|17,333.98|42.56%|
|负债合计|9,418.32|101,998.57|982.98%|
|股东权益合计|96,642.83|193,569.71|100.29%|
|归属于母公司股东权益合计|96,642.83|193,569.71|100.29%|
|资产负债表数据|2016年12月31日|||
||实际数|备考数|增幅|
|资产总计|111,738.80|296,768.93|165.59%|
|其中：货币资金|20,576.82|28,165.26|36.88%|
|负债合计|16,868.97|110,307.23|553.91%|
|股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|
|归属于母公司股东权益合计|94,869.83|186,461.70|96.54%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2017年1-5月|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|6,903.17|29,627.78|329.19%|
|营业利润|632.95|6,671.23|953.99%|
|利润总额|643.00|6,678.53|938.65%|
|净利润|755.81|6,090.81|705.87%|
|归属于母公司股东净利润|755.81|6,090.81|705.87%|
|利润表数据|2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|13,119.13|42,906.46|227.05%|
|营业利润|5,156.49|13,385.95|159.59%|
|利润总额|5,418.45|13,648.48|151.89%|
|净利润|5,411.31|12,627.36|133.35%|
|归属于母公司股东净利润|5,411.31|12,618.55|133.19%|

截至2017年5月31日的备考资产总计295,568.28万元，主要包括商誉
222,873.04万元，应收账款22,739.74万元，货币资金17,333.98万元。截至2017年5
月31日的备考负债合计101,998.57万元，比实际数增长982.98%，主要为其他应付
款91,304.02万元，其中83,271.00万元为上市公司应付的本次交易的现金对价和中介费用。
一方面，上市公司交易前后的货币资金金额与本次交易的现金支出金额存在较大缺口；另一方面，如本次交易不配套融资，上市公司的负债将大幅增加982.98%，其中流动负债增加1,000.92%，将会给上市公司的偿债能力和资金周转能力带来较大压力。从上市公司的资产构成和财务状况看，本次交易募集配套资金有效地解决上市公司资金缺口，有利于改善上市公司本次交易后的财务状况，对上市公司具有必要性。
（二）上市公司现有货币资金用途、未来经营现金流量及未来支出计划的情况
1、上市公司现有货币资金用途
截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|库存现金|3.06|
|银行存款|15,579.01|
|其中：购买点点乐股权价款|7,434.84|
|点点乐营运资金|6,973.17|
|理财产品|1,000.00|
|合计|16,582.07|

截至2017年6月30日，上市公司货币资金中的7,434.84万元为前次非公开发行股票募集资金，有明确项目用途；剩余可用部分9,147.23万元主要是子公司上海点点乐的货币资金，需满足日常经营需求。上市公司的货币资金可用于本次交易的现金支出的部分较少，本次交易募集配套资金对上市公司具有必要性。
2、上市公司未来经营现金流量情况
上市公司2017年度经营活动现金流量的主要测算假设：假设上海点点乐完成
其2017年度的业绩承诺，假设销售净利率与2016年度保持不变，即为51.57%；上
市公司租赁业务情况与2016年度的一致；假设2017年度预计资产减值准备、固定
资产折旧、无形资产摊销等与2016年度持平，则上市公司对2017年度预计经营活动现金流量具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年预测数据|
|上海点点乐净利润|10,150.00|
|上海点点乐营业收入|19,680.85|
|上市公司营业收入|21,399.98|
|上市公司净利润|11,189.64|
|加：资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销等|2,613.31|
|减：2017年营运资本增加额|4,124.31|
|经营活动现金流量净额|4,452.02|

注：以上假设仅为测算上市公司2017年预计经营活动现金流量，不代表上市公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
其中，上市公司2017年营运资本增加额测算的主要假设：假设上海点点乐完成其2017年度的业绩承诺，上市公司租赁业务情况与2016年度一致，且各项经营性资产负债占营业收入的比例保持为2016年的水平。2017年上市公司营运资本增加额具体测算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年实际数据|2016年周转率指标|2017年预测数据|
|营业收入|13,119.13|-|21,399.98|
|应收票据|12.00|0.09%|19.57|
|应收账款|5,863.84|44.70%|9,565.12|
|预付款项|1,712.41|13.05%|2,793.29|
|经营性资产合计|7,588.25|57.84%|12,377.99|
|应付账款|855.58|6.52%|1,395.63|
|预收款项|198.64|1.51%|324.02|
|经营性负债合计|1,054.22|8.04%|1,719.65|
|营运资本|6,534.03|49.81%|10,658.34|
|年度营运资本增加额|-|-|4,124.31|

注：以上假设不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上市公司2017年经营现金流量相关预测数据看，上市公司2017年的营运资本需增加4,124.31万元，经营活动现金流量净额为4,452.02万元。截至2017年6月30日，上市公司扣除有明确项目用途的剩余可用的货币资金仅9,147.23万元。而本次交易的现金支出金额预计为83,271.00万元，上市公司的资金压力明显，本次交易募集配套资金具有必要性。
3、未来支出计划
截至2017年6月30日，上市公司扣除有明确项目用途的剩余可用的货币资金为9,147.23万元，未来支出计划主要在于：
（1）上市公司日常经营资金需求。从预测数据看，上市公司在2017年增加的营运资本至少需4,124.31万元；
（2）购买优质IP等资产。目前行业对IP的争夺日益激烈，上市公司需储备一定资金以便及时引入优秀IP。
从上市公司目前的货币资金余额与未来的资金支出计划看，上市公司现有货币资金可用于本次交易的现金支出部分很少，本次交易募集配套资金具有必要性。
（三）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
上市公司与同属中小企业板的可比上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日|||
|||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|002095.SZ|生意宝|11.10|7.93|7.90|
|002131.SZ|利欧股份|33.88|1.39|1.28|
|002174.SZ|游族网络|42.17|1.10|1.10|
|002175.SZ|东方网络|42.23|1.65|1.41|
|002315.SZ|焦点科技|21.18|4.43|4.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|002354.SZ|天神娱乐|22.75|1.23|1.23|
|002439.SZ|启明星辰|30.59|2.31|2.13|
|002464.SZ|金利科技|44.44|0.42|0.42|
|002467.SZ|二六三|29.99|1.71|1.70|
|002517.SZ|恺英网络|16.54|4.90|4.90|
|002555.SZ|三七互娱|25.95|1.51|1.46|
|002558.SZ|巨人网络|12.30|7.21|7.21|
|002624.SZ|完美世界|48.13|2.65|2.54|
|平均值||31.77|2.35|2.28|
|天润数娱交易完成前||15.10|1.82|1.82|
|天润数娱交易完成后（无配套资金）||37.17|0.52|0.52|
|天润数娱交易完成后（有配套资金）||9.11|2.14|2.14|

本次交易完成后，在无配套资金的情况下，上市公司资产负债率将大幅提升，且高于行业平均水平，同时速动比率、流动比率将大幅下降，且远低于行业平均水平；在有配套资金的情况下，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率才能保持较好水平。因此，本次交易募集配套资金有利于上市公司降低财务风险，具有必要性。
（四）上市公司可用融资渠道与剩余授信额度的情况
除发行股份募集资金的权益性融资外，上市公司融资渠道主要为债权融资，包括银行贷款和发行债券。一方面，由于总资产较低，可提供的担保物较少，因此上市公司通过银行贷款获取大额贷款存在一定的困难，截至本回复出具之日，上市公司尚未获得银行授信额度；另一方面，由于上市公司是轻资产公司，净资产较低，发行债券的难度较大。因此，本次募集配套资金具有必要性。
经核查，我们认为：结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，本次募集配套资金具有必要性。
二、问题 3
申请材料显示，上市公司天润数娱原主营业务为物业租赁。2016年通过非
公开发行股份，购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权转型为一家从事移动网络游戏的研发及运营业务的企业。本次标的资产拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广服务，属于移动游戏行业；虹软协创属于移动支付行业及移动互联网营销行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前，上市公司的主营业务为游戏的研发及运营。本次交易完成后，上市公司新增游戏代理与推广、计费服务和互联网广告精准投放业务。
根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月（交易后-备考数）||2017年1-5月（交易前）||2016年（交易后-备考数）||2016年（交易前）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|游戏研发|6,206.95|20.94%|6,206.95|89.80%|11,400.00|26.57%|11,400.00|86.90%|
|游戏代理与推广|19,351.45|65.30%|-|-|21,760.69|50.72%|-|-|
|“优易付”计费服务|1,550.15|5.23%|-|-|2,005.99|4.68%|-|-|
|互联网广告精准投放业务|1,823.01|6.15%|-|-|6,020.65|14.03%|-|-|
|租赁业务|704.74|2.38%|704.74|10.20%|1,719.13|4.01%|1,719.13|13.10%|
|合计|29,636.30|100.00%|6,911.69|100.00%|42,906.46|100.00%|13,119.13|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将更加多元化，收入结构得到优化，有
利于提高市场竞争力和抗风险抗周期的能力。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在整合方面，上市公司在本次交易后将保持标的公司现有资产、人员和机构基本稳定；在业务方面将保持标的公司独立运营的基础上促进相互间的协同效应；在财务方面将对标的公司实行统一的财务管理。由于上市公司与标的公司属于同一产业链条的关系紧密又相对独立发展的重要环节，互补性强，本次交易后的整合工作预期不存在重大困难。
1、业务整合
上市公司与标的公司均涉及移动网络游戏行业，位于行业的上下游。上市公司在游戏研发方面积累了超过200人的队伍，研发团队有较强的研发能力和研发精品游戏的经验。标的公司拇指游玩在游戏代理与推广业务方面有较完善的体系；虹软协创专注于计费服务、用户分析和应用推广方面的业务。上市公司与标的公司之间的业务有很强的互补性，能组成更加完整的业务链条。
2、资产整合
本次交易完成后，拇指游玩与虹软协创将作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。同时上市公司将凭借相对完善的管理经验对拇指游玩与虹软协创的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司实行统一的财务管理，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，并按照上市公司规范运作要求，根据标的公司的业务模式和财务管理特点，在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
4、人员整合
经过多年发展，标的公司在各自领域拥有一支能力出众、经验丰富的管理团队。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式，因而本次交易完成后，上市公司将继续聘任原标的公司的管理团队，以保证管理团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；上市公司也会根据移动互联网行业的发展情况和标的公司业务发展的需要，适时从市场上引进专业的移动互联网领域运营和技术开发人才，派驻至标的公司，或者聘请专业顾问向标的公司提供咨询服务，协助其业务获得快速发展；同时上市公司将建立有效的激励机制，充分调动虹软协创以及拇指游玩各级管理人员的积极性，以保持原有管理团队稳定性，提升标的公司的经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
（二）本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易的整合风险
本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与各标的公司实现优势互补，各方将在发展战略、资金管理、客户资源等方面实现更好的合作；上市公司将对标的公司进行完全整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将标的公司完全纳入到公司的统一管理控制系统当中。
虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，上市公司与标的资产的业务相关性较好，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对各标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与各标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能
充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
2、上市公司应对整合风险的管理控制措施
为有效管控本次交易带来的整合风险，公司也制定了相应的风险管理控制措施：
（1）上市公司向标的公司委派董事会成员和监事，加强与标的公司现有管理团队的交流与融合，确保标的公司平稳过渡和持续发展；上市公司与标的公司管理层将不断提升自身管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强上市公司与标的公司在管理制度、体系上的对接，加强双方的交流与培训，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
（3）上市公司将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司的统一管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
上市公司将对标的公司委派财务管理人员，加强标的公司的规范治理、财务独立，按照上市公司相关的治理制度及管理流程来进行规范运营，有效维护上市公司及中小股东的合法权益。
（4）上市公司与标的公司将在共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不对称导致的整合风险。
（5）根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，标的股权交割后，上市公司根据《公司法》及其内部规章制度的规定决定标的公司的资金调拨和管理。标的公司每年度末的货币资金留存50%，剩余50%划拨上市公司统一管理；如因标的公司经营需要，标的管理层向标的公司董事会提出申请，标的公司董事会在两个工作日内审议完毕相关事项，上市公司可在前述统一管理资金的范围内将标的公司所需要的货币资金在五个工作日内调拨给标的公司。为促
进标的公司的经营发展，标的公司2017年度和2018年度可分配利润暂不向上市公司进行分配。
三、交易完成后维持核心人员稳定性问题的具体安排
上市公司将从核心人员的业绩承诺与股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖励安排等方面提高交易完成后核心人员的稳定性：
（一）标的公司核心人员的业绩承诺与股份锁定安排
本次交易中，标的公司核心人员的业绩承诺与股份锁定安排如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|业绩承诺方|核心管理层|业绩承诺|业绩承诺方股份锁定安排|
|拇指游玩|曾飞、曾澍、程霄和天津大拇指|曾飞、程霄|2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元|①曾飞、程霄、曾澍：自股份发行结束之日起12个月内不得转让（即锁定期为12个月）。在锁定期满后分两批解锁，解锁比例分别为50%，具体解锁时点为：12个月锁定期满之日，以及从12个月锁定期满之日起算满1年之日。②天津大拇指：自股份发行结束之日起36个月内不得转让（即锁定期为36个月）。锁定期满后分四批解锁，解锁比例分别为16.6667%、33.3333%、33.3333%、16.6667%，具体解锁时点为：36个月锁定期满之日，以及从36个月锁定期满之日起算满1年、满2年、满3年之日。|
|虹软协创|舟山虹软|孙伟、闫睿|2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元|自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在36个月锁定期满后，对虹软协创2020年度的财务报表进行审计时，对虹软协创2019年度财务审计予以复核，如舟山虹软无需就2019年度未实现业绩对天润数娱进行股份补偿的，其因本次发行而取得的天润数娱股份可一次性解锁；如舟山虹软需就2019年度未实现业绩对天润数据进行|

||
|-|
|股份补偿的，在舟山虹软完成股份补偿后，其剩余股份可一次性解锁。|

注：天津大拇指为曾飞、曾澍、程霄设立的合伙企业；舟山虹软为孙伟、闫睿、阮谦设立的合伙企业。
标的公司的核心管理层均就标的公司作出了业绩承诺，且其所获股份均设定了较长的锁定期，能够保障标的公司核心人员的稳定性。
（二）标的公司核心人员的竞业禁止安排
标的公司与其核心人员均签署了正式的《劳动协议》《保密协议》和《竞业禁止协议》。同时，为保证标的公司的平稳过渡和经营稳定，拇指游玩的核心人员曾飞、程霄和虹软协创的核心人员孙伟、闫睿承诺在本次交易完成后仍需至少在相关标的公司任职60个月。该等核心人员如在未经相关标的公司董事会书面同意的情况下未履行其该关于任职期限的承诺，则需在离职后10个工作日内按如下规则向天润数娱支付违约金额：
单位：万元
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|-|-|
|离职所属期间|个人需支付的违约金额|
|股权交割日起任职期限不满12个月|3,000|
|股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月|2,500|
|股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月|2,000|
|股权交割日起任职期限已满36个月不满48个月|1,500|
|股权交割日起任职期限已满48个月不满60个月|1,000|

（三）标的公司管理层的业绩奖励安排
在上述股份锁定与业绩承诺和竞业禁止安排的基础上，根据本次交易的相关约定，上市公司对标的公司管理层设置了业绩奖励安排，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|奖励对象|奖励条件|计算方法|奖励总额上限|
|拇指游玩管理层|在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2019年度的财务审计予以复核后，如确定标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在标的公司2020年度|奖励现金数=（标的公司利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%|不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800.00万元|
|虹软协创管理层|||不超过虹软协创交易总价的|

|||
|-|-|
|《审计报告》出具后，由标的公司对标的管理层进行现金奖励|20%，即不超过12,500.00万元|

从上述核心人员的业绩承诺与股份锁定安排、竞业禁止安排、业绩奖励安排等具体安排看，本次交易已设置了有利于核心人员稳定的良好机制。此外，上市公司还将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训，制定具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，创造良好的企业文化氛围，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
经核查，我们认为：本次交易完成后，上市公司主营业务构成将得到很好的优化；上市公司已拟定本次重组后对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应的控制措施，对保持经营管理团队等核心人员稳定做出了相关安排。本次交易将进一步提高上市公司的市场竞争力，拓宽上市公司收入和利润的来源，有利于上市公司的良性发展。
三、问题12
申请材料显示，在业绩承诺期内，如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队，且奖金总额不得超过交易合作价的20%。请你公司以会计分录形式补充披露超额业绩承诺相关的会计处理，对业绩承诺期实际利润的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、业绩奖励的具体约定
1、如果拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由拇指游玩对标的管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对拇指游玩 2019年度
的财务审计予以复核后，如确定拇指游玩在利润承诺期实际实现的累计净利润超
过利润承诺期承诺净利润总额的，则在拇指游玩2020年度《审计报告》出具后，由拇指游玩对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（拇指游玩利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
拇指游玩管理层各方分配现金奖励的比例，届时由拇指游玩管理层自行协商决定。
拇指游玩对拇指游玩管理层发放现金奖励而产生的税费，由拇指游玩管理层承担。对拇指游玩管理层的奖励总额不超过拇指游玩交易总价的20%，即不超过21,800.00万元。
2、如果虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在利润承诺期满后，由虹软协创对标的管理层进行奖励，具体如下：
在天润数娱聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对虹软协创 2019年度的财务审计予以复核后，如确定虹软协创在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在虹软协创2020年度《审计报告》出具后，由虹软协创对标的管理层进行现金奖励。其计算方式为：
奖励现金数=（虹软协创利润承诺期内实际实现净利润总额－利润承诺期内承诺净利润总额）×60%。
虹软协创管理层各方分配现金奖励的比例，届时由虹软协创管理层自行协商决定。
虹软协创对虹软协创管理层发放现金奖励而产生的税费，由虹软协创管理层承担。对虹软协创管理层的奖励总额不超过虹软协创交易总价的20%，即不超过12,500万元。
二、业绩奖励的会计处理
超额业绩现金奖励分别属于拇指游玩和虹软协创的职工薪酬，如果标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，则在标
的公司2020年度《审计报告》出具后，由标的公司对标的管理层进行现金奖励，以标的公司按利润承诺期内实现的净利润总额减去利润承诺期内承诺净利润总额之后的60%作为奖励。
1、会计分录如下：
（1）计提时：借记管理费用，贷记应付职工薪酬。
（2）支付时：借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
2、假设本次交易的标的资产于2017年完成交割，会计处理具体如下：
（1）2017年末资产负债表日，上市公司根据标的资产承诺利润的净利润增长率与 2017年已实现净利润的情况，对标的资产 2018及 2019年度的可实现利润情况进行预测；将 2017年已实现净利润超过 2017年承诺净利润部分的60%计入管理费用；
（2）2018年度资产负债表日，上市公司根据标的资产利润承诺的净利润增长率与 2017及 2018年已实现净利润的情况，对标的资产 2019年度的可实现利润情况进行预测。将2017、2018年度已实现净利润之和超过2017、2018年度承诺净利润部分的60%，减去2017年已计提金额后的部分计入管理费用；
（3）2019年度资产负债表日，将2017、2018、2019年度已实现净利润之和超过2017、2018、2019年度承诺净利润部分的60%，减去2017、2018年已计提金额后的部分计入管理费用；
（4）上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2019年度的财务审计予以复核后，如确定标的公司在利润承诺期实际实现的累计净利润超过利润承诺期承诺净利润总额的，在 2020年度《审计报告》出具后，对标的公司管理层进行现金奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
由于业绩奖励计提标准是标的公司实际实现的净利润超过承诺净利润的60%，计提业绩奖励会减少标的公司计提当期的实际净利润，但不会导致标的公
司无法完成承诺净利润。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
经核查，我们认为：超额业绩承诺相关的会计处理，对业绩承诺期实际利润不存在影响，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
四、问题13
申请材料显示，报告期各期末，拇指游玩应收账款余额分别为3,399.96万元、4,945.83万元和4,363.28万元。拇指游玩的销售模式和信用政策显示，其对客户的信用期在N+1至N+3之间。报告期各期末，应收账款账龄大于1年的比例分别为2.12%，20.91%和53.95%，分别为76.63万元、1,106.17万元和2,582.5万元。报告期末，前五名应收账款客户账面余额合计分别占当期应收账款账面余额合55.92%、67.99%和74.53%，前五大客户账龄大于1年的应收账款余额合计分别0万元、469.06万元和1,850.78万元。请你公司以列表形式，补充披露报告期各期末，账龄大于1年的应收账款的客户名称、应收账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截止目前的回款情况，并结合客户的经营情况及标的资产与客户合作关系等，进一步补充披露上述应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）2017年5月31日账龄大于1年应收账款情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款||||||备注|
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|期后回款||
|武汉掌游科技有限公司|1,112.07|880.00|-|-|-|-|880.00|310.45|1|
|中国移动通信集团广东有限公司|793.73|323.52|469.06|-|-|-|792.58|358.47|2|
|北京点创时代科技有限公司|153.47|153.47|-|-|-|-|153.47|153.47|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款||||||备注|
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|期后回款||
|北京海誉动想科技有限公司|118.50|118.50|-|-|-|-|118.50|70.48|1|
|上海草花互动网络科技有限公司|122.24|50.62|-|-|-|-|50.62|56.96|1|
|深圳市原宿设计科技有限公司|178.19|178.19|-|-|-|-|178.19|-|2|
|杭州奇葩信息技术有限公司|53.73|53.73|-|-|-|-|53.73|-|2|
|南京顽皮熊网络科技有限公司|53.72|53.72|-|-|-|-|53.72|-|2|
|南京星之讯网络科技有限公司|40.73|40.73|-|-|-|-|40.73|-|2|
|南京碧坤电子科技有限公司|30.52|30.52|-|-|-|-|30.52|-|2|
|南京华逸杰迪信息科技有限公司|25.67|25.67|-|-|-|-|25.67|-|2|
|南京沃克西信息科技有限公司|25.41|25.41|-|-|-|-|25.41|-|2|
|环球时报在线（北京）文化传播有限公司|17.96|17.96|-|-|-|-|17.96|12.10|2|
|深圳市奇硕智达科技有限公司|17.91|17.91|-|-|-|-|17.91|-|2|
|南京优伽电子科技有限公司|10.61|10.61|-|-|-|-|10.61|-|2|
|南京华嘉熠信息技术有限公司|15.81|15.81|-|-|-|-|15.81|-|2|
|南京创趣信息技术有限公司|11.24|-|-|11.24|-|-|11.24|-|2|
|湖北汤臣创世软件科技有限公司|17.13|-|-||-|17.13|17.13|-|3|
|上海酷星网络科技有限公司|30.32|-|-|30.32|-|-|30.32|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款||||||备注|
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|期后回款||
|其他24家合计|58.37|48.08|1.7||-|8.6|58.37|8.95|-|
|合计|2,887.33|2,044.45|470.76|41.56|-|25.73|2,582.50|-|-|

1、武汉掌游科技有限公司、北京海誉动想科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司未回款原因：
武汉掌游科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司系《坦克警戒》的联运推广客户，北京海誉动想科技有限公司系《新大主宰》的联运推广客户。
报告期内，这两款游戏运行良好，应收该等客户账款也在因其资金安排原因，付款周期较长，回款较慢，但陆续回款中，预期可收回风险较低。
2、中国移动通信集团广东有限公司等26家客户未回款原因：
中国移动通信集团广东有限公司等26家客户均为单机游戏客户（除中国移动通信集团广东有限公司外其他25家客户均为计费通道），受电信运营商内部结算流程较长导致回款较慢的影响，应收该等客户的账款回款较慢。由于电信运营商信用良好，具备很强的支付能力，预期该等应收账款可收回风险较低。
3、湖北汤臣创世软件科技有限公司未回款原因：
该款项预期难以收回，已计提100%坏账准备。
（二）2016年12月31日账龄大于1年应收账款情况 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款|||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|中国移动通信集团广东有限公司|1,054.25|469.06|-|-|-|-|469.06|
|深圳市原宿设计科技有限公司|178.19|178.19|-|-|-|-|178.19|
|北京点创时代科技有限公司|153.47|153.47|-|-|-|-|153.47|
|南京顽皮熊网络科技有限公司|53.72|53.72|-|-|-|-|53.72|
|南京星之讯网络科技有限公司|40.73|40.73|-|-|-|-|40.73|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额||其中：一年以上应收账款|||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|南京游文电子科技有限公司|31.56|31.56|-|-|-|-|31.56|
|南京碧坤电子科技有限公司|30.52|30.52|-|-|-|-|30.52|
|上海酷星网络科技有限公司|30.32|30.32|-|-|-|-|30.32|
|南京华逸杰迪信息科技有限公司|25.67|25.67|-|-|-|-|25.67|
|南京沃克西信息科技有限公司|25.41|25.41|-|-|-|-|25.41|
|湖北汤臣创世软件科技有限公司|17.13|-|-|-|-|17.13|17.13|
|南京华嘉熠信息技术有限公司|15.81|15.81|-|-|-|-|15.81|
|南京创趣信息技术有限公司|11.24|-|11.24|-|-|-|11.24|
|南京优伽电子科技有限公司|10.61|10.61|-|-|-|-|10.61|
|其他7家合计|12.73|4.12|-|-|-|8.61|12.73|
|合计|1,691.36|1069.19|11.24|-|-|25.74|1,106.17|

（三）2015年12月31日账龄大于1年应收账款情况 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|其中：一年以上应收账款||||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|南京创趣信息技术有限公司|11.24|11.24|-|-|-|-|11.24|
|上海酷星网络科技有限公司|39.65|39.65|-|-|-|-|39.65|
|湖北汤臣创世软件科技有限公司|17.13|-|-|-|-|17.13|17.13|
|深圳比特汇博信息技术有限公司|6.44|-|-|-|-|6.44|6.44|
|深圳市新中南实业有限公司|1.28|-|-|-|-|1.28|1.28|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|其中：一年以上应收账款||||||
|||1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|合计|
|福建新星媒体传播有限公司|0.88|-|-|-|-|0.88|0.88|
|鸿联九五信息产业股份有限公司|0.01|-|-|-|-|0.01|0.01|
|合计|76.62|50.89|-|-|-|25.74|76.62|

二、应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性
（一）2017年5月31日应收账款的可收回风险分析
2017年5月31日前五名应收账款客户的经营情况等具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|一年以上应收账款金额|客户经营情况|拇指游玩与客户的合作关系|
|武汉掌游科技有限公司|1,112.07|880.00|经访谈，客户经营状况良好，期后回款310.45万元，预计可收回。|拇指游玩网游合作渠道之一，经访谈确认，双方合作关系良好|
|中国移动通信集团广东有限公司|793.73|792.58|央企广东公司，财务状况和经营状况良好，期后回款358.47万元。|拇指游玩单机业务主要客户|
|深圳市原宿设计科技有限公司|178.19|178.19|经访谈，客户经营状况良好，预计可收回。|拇指游玩单机合作渠道之一，经访谈确认，双方合作关系良好。受运营商中国移动广东公司回款较慢影响，其对拇指游玩回款较慢。|
|北京点创时代科技有限公司|153.47|153.47|2017年8月回款153.47万元|拇指游玩单机合作渠道之一|
|北京海誉动想科技有限公司|118.50|118.50|经访谈，客户经营状况良好，期后回款 70.48 万元，预计可收回。|拇指游玩网游合作渠道之一，经访谈确认，双方合作关系良好|
|合计|2,355.96|2,122.74|||

从上表可以看出，2017年5月31日前五名应收账款客户深圳市原宿设计科
技有限公司受电信运营商回款影响未回款外，其他公司均在陆续回款，拇指游玩
与上述主要客户合作关系良好，应收账款可收回风险较小。
除前五大客户外，其余小额应收账款客户主要为单机游戏渠道类客户，此类客户回款较慢的原因均系受电信运营商中国移动广东公司结算周期较长的影响所致，此类应收款项的最终付款方为中国移动通信集团广东有限公司，因此预期此类客户应收账款可收回风险较小。
（二）同行业上市公司坏账计提比例对比情况
拇指游玩应收款项坏账准备的计提比例与天润数娱相同，与同行业其他上市公司坏账准备计提比例比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|游族网络|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|天神娱乐|3%|10%|30%|100%|100%|100%|
|恺英网络|1%|10%|50%|100%|100%|100%|
|三七互娱|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|世纪游轮|1%|10%|50%|80%|80%|100%|
|掌趣科技|1%|10%|50%|100%|100%|100%|
|昆仑万维|5%|10%|20%|100%|100%|100%|
|游久游戏|3%|10%|50%|100%|100%|100%|
|吉比特|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|可比公司平均数|3%|10%|40%|87%|93%|100%|
|拇指游玩|5%|10%|15%|30%|50%|100%|

报告期各期末，拇指游玩的应收账款主要集中在1年以内和1-2年，合计占比分别为99.29%、98.72%和88.76%。其中，截至2017年5月31日的账龄在2年以上的应收账款共538.06万元，此部分款项中主要为中国移动广东公司欠款，占2年以上的应收账款比例为87.18%，坏账风险较低。而从1年以内和1-2年的应收账款坏账准备的计提比例看，拇指游玩为同行业可比公司的最高水平。因此，拇指游玩的坏账计提充分且谨慎。
综上，从应收账款主要客户的经营情况、拇指游玩与主要客户的合作关系、
目前未回款原因以及同行业公司应收账款计提比例对比情况来看，拇指游玩一年
以上应收账款可收回风险较小，坏账准备计提充分。
经核查，我们认为：从应收账款主要客户的经营情况、拇指游玩与主要客户的合作关系以及同行业公司应收账款计提比例对比情况来看，拇指游玩一年以上应收账款可收回风险较小，坏账准备计提充分。
五、问题14
申请材料显示，拇指游玩报告期各期末的预付款项账面价值分别为1,540.96万元、1,925.20万元和2,630.12万元。2016年末，拇指游玩预付账款账龄有一定程度的延长，主要是1-2年预付账款增加较多，1-2年预付账款增加的主要是拇指游玩2015年部分预付分成款和版权金所对应的游戏未取得预期效果且未及时回款所致。请你公司以列表形式补充披露报告期各期末，预付款项的性质、金额、账龄、合作对方名称及预付账款所涉及的游戏名称、相关游戏的发行及运营情况、预付款项是否具有可收回风险以及坏账准备计提是否充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期末，预付款项的性质、金额、账龄和合作对方名称
报告期内各期末，预付账款按性质分类明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年5月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|预付分成款|1,146.54|43.59|1,268.00|65.86|1,253.06|81.32|
|推广费|1,436.03|54.60|582.31|30.25|166.35|10.80|
|其他|47.54|1.81|74.89|3.89|121.56|7.89|
|合计|2,630.12|100.00|1,925.20|100.00|1,540.96|100.00|

报告期内各期末，预付账款按主要合作方列示如下：
（一）2017年5月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|武汉掌游科技有限公司|预付分成款|388.68|-|388.68|-|-|
|深圳市亚氏特科技有限公司|预付分成款|300.00|300.00|-|-|-|
|北京魂世界信息技术有限公司|预付分成款|150.00|150.00|-|-|-|
|上海玲婕文化传播有限公司|预付分成款|100.00|100.00|-|-|-|
|武汉九天方圆科技有限公司|预付分成款|67.44|-|-|67.44|-|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|预付分成款|64.06|-|-|64.06|-|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|预付分成款|46.30|-|-|-|46.30|
|武汉百鲤网络技术有限公司|预付分成款|30.00|30.00|-|-|-|
|北京中企慧谷科技有限公司|推广费|69.11|-|-|69.11|-|
|北京云锐国际文化传媒有限公司|推广费|298.54|298.54|-|-|-|
|北京核桃林传媒广告有限公司|推广费|230.45|230.45|-|-|-|
|北京乐思创信科技有限公司|推广费|202.33|202.33|-|-|-|
|上海天擎信息技术有限公司|推广费|94.46|94.46|-|-|-|
|上海珍岛信息技术有限公司|推广费|185.41|185.41|-|-|-|
|北京景美广告有限公司|推广费|53.11|53.11|-|-|-|
|武汉乐谷在线科技有限公司|推广费|50.00|50.00|-|-|-|
|南京创趣信息技术有限公司|推广费|69.93|59.93|-|10.00|-|
|深圳市择众传媒股份有限公司|推广费|33.74|33.74|-|-|-|
|上海德绚信息技术有限公司|推广费|30.6|30.60|-|-|-|
|厦门微众文化传媒有限公司|推广费|30.00|30.00|-|-|-|
|其他26家合计|推广费等|135.97|119.01|13.15|3.80|-|
|合计||2,630.12|1,967.58|401.83|214.41|46.30|

（二）2016年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|武汉掌游科技有限公司|预付分成款|388.68|388.68|-|-|-|
|游易思网络科技（天津）有限公司|预付分成款|300.00|-|300.00|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|武汉九天方圆科技有限公司|预付分成款|264.64|-|264.64|-|-|
|广州海盟信息科技有限公司|预付分成款|104.93|-|104.93|-|-|
|上海玲婕文化传播有限公司|预付分成款|100.00|100.00|-|-|-|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|预付分成款|63.22|-|63.22|-|-|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|预付分成款|46.22|-|-|46.22|-|
|北京中企慧谷科技有限公司|推广费|69.11|-|69.11|-|-|
|北京云锐国际文化传媒有限公司|推广费|56.52|56.52|-|-|-|
|上海天擎信息技术有限公司|推广费|45.01|45.01|-|-|-|
|深圳市拓建源科技有限公司|推广费|45.00|45.00|-|-|-|
|上海珍岛信息技术有限公司|推广费|34.06|34.06|-|-|-|
|上海德绚信息技术有限公司|推广费|31.72|31.72|-|-|-|
|广州天拓网络技术有限公司深圳分公司|推广费|202.18|202.18|-|-|-|
|其他27家合计|推广费等|173.92|113.02|60.90|-|-|
|合计|-|1,925.21|1,016.19|862.80|46.22|-|

（三）2015年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|游易思网络科技（天津）有限公司|预付分成款|300.00|300.00|-|-|-|
|北京水域动力文化传播有限公司|预付分成款|199.70|199.70|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄||||
||||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|
|武汉九天方圆科技有限公司|预付分成款|264.65|264.65|-|-|-|
|广州海盟信息科技有限公司|预付分成款|104.93|104.93|-|-|-|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|预付分成款|63.56|63.56|-|-|-|
|深圳市奥飞贝肯文化有限公司|预付分成款|60.00|60.00|-|-|-|
|深圳市新银河技术有限公司|预付分成款|102.01|102.01|-|-|-|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|预付分成款|46.37|-|46.37|-|-|
|北京爱果诺恒科技有限公司|预付分成款|74.43|74.43|-|-|-|
|北京中企慧谷科技有限公司|推广费|69.11|69.11|-|-|-|
|珠海云游科技有限公司|推广费|53.62|53.62|-|-|-|
|深圳市厚拓科技有限公司|广告费|80.00|80.00|-|-|-|
|其他22家合计|信息服务费、推广费等|122.59|120.53|2.06|-|-|
|合计||1,540.96|1492.54|48.43|-|-|

（四）报告期内主要预付分成款合作情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|合作内容|游戏发行运营情况等|
|武汉掌游科技有限公司|坦克警戒（海外）|根据双方签订《坦克警戒》独家代理协议，拇指游玩公司预付400万给武汉掌游科技有限公司，获得其海外代理。拇指游玩在境内推广《坦克警戒》的流水情况良好，目前海外推广工作按计划进行中，现处于落实海外运营渠道阶段。该游戏正在确定海外渠道。|
|深圳市亚氏特科技有限公司|正统三国|根据双方签订的《正统三国》推广合作协议书(CPS 推广)，深圳亚氏特科技有限公司对合作游戏进行宣传推广，并引导用户通过拇指游玩提供的链接或指定号段进入合作游戏进行账号注册，拇指游玩支付深圳亚氏特科技有限公司预付款300万元。拇指游玩在2017年上半年开始自营推广的《正统三国》流水情况良好，预计与深圳亚氏特科技有限公司联运推广该游戏前景较好，目前在策划推广阶段。|
|北京魂世界信|无尽的世|根据双方签订的《无尽的世界》独家代理发行与运营协议，拇指游玩向北|

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|单位名称|合作内容|游戏发行运营情况等|
|息技术有限公司|界|京魂世界信息技术有限公司预付款为人民币500万元整。该游戏在研发中。|
|上海玲婕文化传播有限公司|飘玲传奇|根据双方签订的《飘零传奇》合作合同，由拇指游玩开发运营移动网络游戏产品“飘零传奇系列”。截至2017年5月31日，拇指游玩已预付100万给上海婕玲文化传播有限公司，该IP正在确定游戏研发商过程中。|
|武汉九天方圆科技有限公司|单机游戏渠道分成款|根据双方签订的《信息推广协议》，协议约定：拇指游玩产品通过九天方圆的的推广渠道进行推广，拇指游玩按产品推广的CPS模式付费。拇指游玩预付300万元。2017年9月全额回款。|
|酷乐无限（北京）网络科技有限公司|倩女OL|根据双方签订的中国大陆地区《倩女OL》独家代理运营合作协议。酷乐无限授予拇指游玩将《倩女OL》在中国大陆地区Android和IOS版的独家代理运营权，合同约定拇指游玩应预付200万分成款。因游戏未达预期，双方终止合作。2017年9月已全额回款。|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|乱世巾帼|根据双方签订的《乱世巾帼》独家代理运营合作协议，奇炬互动授权拇指游玩拥有标的物在中国大陆地区Android（含Html5版本）/ios的独家代理运营权，拇指游玩预付50万元。截至2017年5月31日，已预付46.3万元。因游戏未达预期，双方终止合作。2017年9月全额回款。|
|武汉百鲤网络技术有限公司|战舰纪元|根据双方签订的《战舰纪元》产品定制协议，拇指游玩预付60万分成款。该游戏正在测试中。|
|游易思网络科技（天津）有限公司|合同未确定具体游戏|合作游戏未达到拇指游玩要求，双方终止合作。2017年已将预付款退回。|
|广州海盟信息科技有限公司|渠道分成款|该款项为预付渠道分成款。2017年已将预付款退回。|
|北京水域动力文化传播有限公司|风中奇缘|该游戏未研发成功，于2016年已将预付款一次性转入本期损益。|

二、预付款项的可收回风险以及坏账准备计提是否充分性的说明
拇指游玩报告期各期末的预付款项主要由预付分成款和预付推广费构成。报告期内，预付分成款金额分别为1,253.06万元、1,268.00万元和1,146.54万元。
预付推广费金额分别为166.35万元、582.31万元和1,436.03万元。
预付分成款主要为预付研发分成款、预付版权分成款、预付渠道推广分成款。
从预付分成款的合作内容分析来看，长账龄预付分成款基本全部收回，其他预付
分成款均有具体游戏或IP对应，且对应游戏基本均在研发测试中或对应IP亦在
确定游戏研发商，此外，即使未来游戏上线未达预期，正常情况下，预付分成款余额也可以收回。因此，该等预付账款可收回风险较低。
预付推广费为拇指游玩预付的推广费。各报告期末，拇指游玩剩余的预付推广费在期后基本已消耗完毕。
综上，拇指游玩预付账款的可回收风险较低，该等预付账款未计提坏账准备系合理的。
经核查，我们认为：拇指游玩预付账款的可回收风险较低，预付账款未计提坏账准备系合理的。
六、问题15
申请材料显示，各个报告期末，拇指游玩长期待摊费用账面价值分别为723.15万元、648.58万元、356.96万元。请你公司以列表形式，补充披露报告
期各期末，拇指游玩长期待摊费用的内容、合作方名称，摊销起止期限、并结合游戏生命周期和双方合作期限等，补充披露长期待摊费用摊销期限的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期末长期待摊费用情况
各报告期末，长期待摊费用情况具体如下：
（一）2017年5月31日长期待摊费用情况
单位：万元
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|合作方名称|游戏名称|内容|金额|摊销起止期限|合作期限|
|武汉掌游科技有限公司|帝国：战争时代|独代金|188.68|游戏未上线|2016.10-2019.10|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|新大主宰|独代金|58.96|2015.12-2017.11|2015.05-2020.05|
|深圳市奥飞贝肯文化有限公司|倒霉熊太空历险记|IP授权金|40.88|2016.07-2018.06|2015.01-2017.07|
|武汉百鲤网络技术有限公司|坦克警戒|独代金|39.31|2015.11-2017.10|2015.11-2017.10|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|百万捕鱼|独代金|29.13|2016.03-2018.02|2016.03至永久|

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|-|-|
|合计|356.96|

（二）2016年12月31日长期待摊费用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|游戏名称|内容|金额|摊销起止期限|合作期限|
|武汉百鲤网络技术有限公司|坦克警戒|独代金|78.62|2015.11-2017.10|2015.11-2017.10|
|广州开新信息科技有限公司|全民爱主公|独代金|42.48|2015.06-2017.05|2014.05-2017.05|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|新大主宰|独代金|108.10|2015.12-2017.11|2015.05-2020.05|
|深圳市奥飞贝肯文化有限公司|倒霉熊太空历险记|IP授权金|56.60|2016.07-2018.06|2015.01-2017.07|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|百万捕鱼|独代金|45.31|2016.03-2018.02|2016.03至永久|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|奔跑吧忍者|独代金|6.07|2015.06-2017.05|2015.06-2017.06|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|天降萌宠|独代金|6.07|2015.06-2017.05|2015.06-2017.06|
|武汉掌游科技有限公司|帝国：战争时代|独代金|188.68|游戏未上线|2016.10-2019.10|
|广州开新信息科技有限公司|只手遮天|独代金|116.67|2016.12-2018.11|2016.01-2019.01|
|合计|||648.58|||

拇指游玩与广州开新信息科技有限公司合作的《只手遮天》独代金，此款游戏于2017年1月签订终止合同，于2017年1月全额转入当期损益。
（三）2015年12月31日长期待摊费用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|游戏名称|内容|金额|摊销起止期限|合作期限|
|广州开新信息科技有限公司|指点三国|独代金|30.00|2014.09-2016.08|2015.11-2017.10|
|奇炬互动（北京）科技有限公司|恋姬无双|独代金|18.75|2014.10-2016.09|2015.05-2020.05|
|福州米球网络技术有限公司|进击的巨人|独代金|66.82|2015.04-2017.03|2015.01-2017.07|
|广州开新信息科技有限公司|全民爱主公|独代金|144.42|2015.06-2017.05|2016.03至永久|
|上海黑桃互动网络科技有限公司|新大主宰|独代金|226.02|2015.12-2017.11|2016.10-2019.10|
|深圳市盘讯科技有限公司|星星祖玛|独代金|22.92|2014.12-2016.11|2015.11-2017.10|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|奔跑吧忍者|独代金|20.63|2015.06-2017.05|2015.05-2020.05|
|深圳市宏乐欣科技有限公司|天降萌宠|独代金|20.63|2015.06-2016.05|2015.01-2017.07|

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|-|-|-|-|-|-|
|武汉百鲤网络技术有限公司|坦克警戒|独代金|172.96|2015.11-2017.10|2016.03至永久|
|合计|||723.15|||

二、长期待摊费用摊销期限的合理性
拇指游玩长期待摊费用核算内容均为游戏的独代金及授权金等，独代金及授权金等按照产品或版权金的预计可使用年限或合同期限平均摊销，若提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时，将此游戏对应的长期待摊费用余额一次性结转计入当期损益。
拇指游玩运营游戏生命周期一般处于1-3年之间，长期待摊费用中签订有独代金合同的游戏合同期限均在2年以上，因此，根据谨慎性原则，拇指游玩长期待摊费用按 2年进行摊销且在提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时一次性结转计入当期损益具有合理性。
经核查，我们认为：拇指游玩长期待摊费用按2年进行摊销且在提前终止游戏合作或者游戏流水不理想时一次性结转计入当期损益具有合理性。
七、问题16
申请材料显示，拇指游玩报告期内分别实现营业收入6,406.10万元、21,760.69万元和19,351.45万元，其中移动网络游戏收入是拇指游玩收入的主要构成。2016年，《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》和《魔法门传奇》五款游戏收入占拇指游玩游戏收入总额的92.37%，2017年1至5月，《坦克警戒》、《正统三国》和《魔法门传奇》三款游戏收入合计占拇指游玩游戏收入总额的87.51%。请你公司：1）以列表形式，补充披露《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》、《正统三国》的研发商名称、拇指游玩与上述游戏的合作模式，主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额。2）结合拇指游玩对上述游戏的发行及运营情况，与相关合
作方的合作关系，目前在手代理游戏订单情况等，补充披露拇指游玩是否对上
述游戏存在重大依赖。3）结合拇指游玩报告期内主要收入来源，核心竞争力情
况，未来业务拓展情况等，补充披露拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时补充披露对拇指游玩业绩真实性的核查方法和核查范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩主要游戏情况
（一）主要游戏的合作模式和合同条款
拇指游玩主要游戏的产品引入端和产品推广端的主要合作模式具体如下：
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|-|-|-|
|游戏|产品引入端合作模式|产品推广模式|
|《坦克警戒》|独家代理|自营推广、联运推广|
|《新大主宰》|联合代理|联运推广|
|《江湖侠客令》|联合运营|自营推广|
|《魔法门传奇》|联合运营|自营推广|
|《戮仙战纪》|联合运营|自营推广|
|《正统三国》|联合运营|自营推广|

报告期内，拇指游玩主要运营推广的游戏《坦克警戒》《新大主宰》《江湖侠客令》《戮仙战纪》《魔法门传奇》《正统三国》的主要合同条款如下：
1、产品引入端
拇指游玩产品引入端主要游戏的合作模式及合同条款如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
|1|《坦克警戒》|武汉百鲤网络技术有限公司|授权区域：“被许可方”（拇指游玩）有权自行在中国大陆地区内发行、运营该款软件产品，经“许可方”书面同意后方可进行；版权金：自协议签订之日起15个工作日内，被许可方通过银行转账等方式一次性向许可方指定银行账户支付版权金人民币贰佰万元整；协议期限：本协议自双方盖章之日起生效，有效期两年。有效期届满后如无异议，双方均有权在同等条件下优先续签合作协议，协议期限由双方另行约定。双方如有意续约，可在合作期限届满三个月内，就是否续约达成明确书面协议。|许可方义务：在产品运营期内，“许可方”应建立健全全天候技术支持机制，保证技术支持渠道的通畅。被许可方义务：被许可方应按照计划在许可区域内开展游戏软件的广告宣传和市场推广营销活动。|在中国大陆地区ANDROID+IOS版本（含IOS越狱版本）上线并且产生的“收入总额”，由“被许可方”和“许可方”按比例85%：15%分成；当累积收入总额≥1000万元整，当月开始“被许可方”和“许可方”按比例90%：10%分成。|
|||武汉掌游科技有限公司|授权区域意指授权应用的特定运营范围，本协议中指乙方授权甲方将授权应用包括东南亚：新加坡、马来西亚、越南、泰国等；东亚：|甲方有权在授权区域内从事包括但不限于下列行为：甲方将游戏翻译为多国语言；以甲方名义将授权应用接入|净收益意指总信息费扣除第三方平台分成（包括坏账）和当地附税以后的收入；甲乙双方按照当月产生的实际净收益进行分成，甲方 85%：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||日本、韩国等；南亚：印度等；欧洲：英国法国、德国、意大利、俄罗斯等；北美：美国、加拿大、墨西哥等；南美：阿根廷、巴西等；澳大利亚，新西兰等全球非港澳台预付分成：甲方同意向乙方支付授权应用的预付分成款人民币四百万元整。本协议自签署日期三年有效，如果双方在本协议终止前一个月均未提出异议，本协议自动延期一年。|平台，并负责游戏的运营等。乙方将为甲方免费提供级检修故障及错误修复、协助甲方架设用于提供游戏服务的服务器等技术支持和维护，免费提供在甲方合理要求的情况下进行必要的变更工作等运营支持。|乙方15%。|
|2|《新大主宰》|上海黑桃互动网络科技有限公司|授权地区：中国大陆地区；授权期限：自2015年5月22日至2020年5月21日；游戏发行运营分工：自授权游戏商业运营产生收益之日起，由乙方（拇指游玩）全权负责授权游戏在IOS越狱渠道的发行和运营；由甲方（黑桃互动）全权负责授权游戏在除IOS越狱渠道之外的ANDROID渠道及IOS APPSTORE渠道的发行和运营；授权金及预付分成款等：基于甲方|甲方权利义务：授权游戏的交付：本协议签订后合理期限内，甲方将授权游戏商业运营版本交付给乙方。游戏的更新及升级：甲方保证自授权游戏上线运营后，负责授权游戏的升级，修正授权游戏的漏洞（bug）、缺陷。其他：甲方负责为授权地区授权游戏运营提供全面周到的技术运维支持；为授权游戏所用服务器以及授权游戏|甲乙双方应自授权游戏商业运营后，扣除所有成本（包括但不限于渠道成本、版权方应分成款及研发商应分成款等成本）后的部分作为甲乙双方分成基础，即为可分配收益，甲乙双方按5:5的比例对可分配收益进行分成。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||授权乙方于授权地区内及本协议期限内和甲方联合运营授权游戏，乙方向甲方支付版权金250万元预付款人民币150万元；授权游戏上线运营后，甲乙双方联合运营累计流水达到人民币7000万元，达到后且乙方收到增值税专用发票后3个工作日内向甲方支付人民币100万元的运营激励金；授权游戏上线运营后，累计流水达到人民币10000万元，达到后且乙方收到增值税专用发票后3个工作日内向甲方支付人民币50万元的运营激励金；甲乙双方为授权游戏所支出的推广费用由双方共同分担，具体金额由甲方根据推广需要确定，推广结束后，甲乙双方进行结算，乙方应承担部分，甲方有权从应付乙方的分成中直接扣除相应的推广费用。|的运营提供安全维护。乙方权利与义务：授权期间，乙方负责推广运营费用及推广渠道；乙方有权给予市场、用户反馈和游戏运营经验等因素针对授权程序、文件；内容和设置等方面提出合理修改意见。||
|3|《江湖侠客令》|上海月球漫步游戏网络有限公司|合作项目：本协议甲方指定的游戏运营平台为腾讯应用包平台。甲方在此合约区域：指中国大陆地区；|甲方权利义务：甲方或甲方指定的第三方承担游戏服务所必须的所有硬件设备和宽带资|游戏运营收入扣除支付成本、平台分成及游戏版权方分成后为净收益，甲乙双方对净收益进行分成，分成比例为：甲方50%：乙方（拇指游玩）50%。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||为保证乙方能按照本协议约定向甲方提供推广服务，乙方同意支付人民币60万元作为履约保证金；本协议自双方签署之日起生效，有效期自推广系统开通之日起1年。|源，负责在和与区域安装架设游戏服务器、数据库服务器、下载服务器、网络服务器和其他所需服务器，并将服务器置于适于提供游戏服务的在线网络环境之中。甲方对游戏提供修正漏洞（bug）、缺陷，提供游戏补丁，升级游戏等维护及支出服务。甲方负责游戏运营的客户服务工作。乙方权利义务：在甲乙双方开始合作后的首月，乙方保证通过乙方推广下载注册甲方游戏的合作用户数量达到24万人次以上，次月达到18万人次以上，第三个月达到12万人次以上。||
||||合作区域：大陆；合作期限2015年10月1日至2016年9月31日|甲方权利义务:甲方应保证合作游戏的正常运行及维护,并对甲方游戏或其他增值服务本身产生的投诉、纠纷等相关问题自行承担责任；乙方负责自身推广体系的建立运营及积极有效的对合作游戏进行推广运营。|可分配收益=消费总额（去掉坏账后）×（1-渠道费率-税率）；可分配收益的分成:甲方﹙月球漫步﹚45%∶乙方（拇指游玩）55%|
||||授权区域：中华人民共和国大陆地|甲方权利义务：|合作期间，基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入，甲|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||区，港澳台除外；合同有效期限为2016年10月1日-2017年9月30日；|甲方有权根据运营需要，安排BUG解决和版本更新及停机维护的权利。甲方对授权游戏进行变更或甲方如需要暂时或者永久变更所提供的服务，需要取得乙方的书面同意乙方权利义务：乙方无权制作授权游戏的衍生作品或周边产品，也不得将授权游戏用于其他商业目的获利，不得侵害到甲方和甲方以外的任意第三方利益。|乙双方同意按如下比例进行分成：月流水 120 万以上，甲方30%：乙方（拇指游玩）70%；月流水120万以下（含120万），甲方40%：乙方（拇指游玩）方60%。|
|4|《戮仙战纪》|霍尔果斯毅讯电子科技有限公司|授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；合同有效期限为2015年11月1日至2018年11月1日（该合同为混服分成合同）|甲方权利义务：甲方对合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：乙方保证按照本合同约定，履行推广义务，为合作产品引进用户。|基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入，双方按照以下比例分成：产品月收入小于30万元，甲方（40%）：乙方（60%）；产品月收入大于30万，小于50万，甲方（35%）：乙方（65%）；产品月收入大于50万，甲方（30%）：乙方（70%）。|
||||授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；合同有效期限为2016年3月20日至2018年3月20日（该合同为专服分成合同）|甲方权利义务：甲方对合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：|基于产品收入扣除渠道成本及相应税款后的收入，双方按照甲方28%：乙方（拇指游玩）72%进行分成。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|研发商名称/产品提供方|主要合作条款|权利与义务约定|约定分成比例|
|||||乙方履行推广义务，为合作产品引进用户。||
|5|《魔法门传奇》|成都嘻游科技有限公司|本合同有效期限为2016年9月19日至2017年9月18日|甲方权利义务：甲方合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：乙方履行推广义务，为合作产品引进用户。|可分配收入：是指产品收入扣除渠道成本、坏账及相应税款后的收入。当产品收入总额小于 300 万元整按照以下分成比例：甲方获得可供分配收入的 30%：乙方（拇指游玩）获得可供分配收入的70%；当产品收入总额大于等于300万元整，按照以下分成比例：甲方获得可供分配收入的20%：乙方（拇指游玩）获得可分配收入的 80%；当产品累计流水（包括安卓和IOS正版）达到1000万之后，按照以下分成比例：甲方获得可供分配收入的 15%：乙方（拇指游玩）获得可分配收入的85%。|
|6|《正统三国》|海南尤达科技有限公司|授权区域：中华人民共和国大陆地区，港澳台除外；运营发行权：授予乙方（拇指游玩）在合同约定的授权区域内不可转让的、不可分授权的、非独占的运营权利。合同有效期：2016年12月1日至2018年11月30日|甲方权利义务：甲方对合作产品拥有所有权或许可运营权，有权授予乙方推广运营合作产品。乙方权利义务：乙方履行推广义务，为合作产品引进用户。|基于合作产品在乙方渠道产生的可分配收入，当产品收入总额小于1000万元整，按照甲方20%：乙方（拇指游玩）80%分成；当产品累计收入总额大于1000万元整，按照甲方10%：乙方90%分成。|

2、产品推广端
《江湖侠客令》《魔法门传奇》《戮仙战纪》《正统三国》产品推广端的推广模式为自主推广，无对应合同；《坦克警戒》《新
大主宰》产品推广端的推广模式为自主推广和联运推广，其联运推广的主要合同条款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|联运推广主要合作方|主要条款|权利与义务约定|约定分成比例|
|1|《坦克警戒》|上海草花互动网络科技有限公司|授权区域：适用的区域仅为中华人民共和国大陆地区，不包括香港、澳门及台湾地区；协议有效期：2015年11月1日期之2018年10月31日止。|甲方权利义务：甲方负责合作产品所必须的平台运营环境。甲方负责运营并维护一套安全的计费系统，保证该计费系统能够有效建立新终端用户（授权服务器最终用户）账户、提供密码鉴别功能一级提供准确的计费功能。乙方权利义务：乙方应促使游戏标的物在对外正式发布该产品的商业启动日期后按期正常上线运营。乙方授予甲方非独家的、不可转让的、无需缴纳许可费用的标的物运营许可，负责提供合作期间游戏运营服务器，并按照甲方要求及时给予甲方技术支持。乙方有权获得其游戏标的物在甲方推广渠道平台上所产生的全部乙方应得分成收入。|乙方结算公式：总收入*（1-5%）*乙方分成比例分成比例：2015年11月1日至2016年7月1日，甲方50%：乙方50%；2016年7月1日后（包含7月）甲方89%：乙方11%。|
|||武汉掌游科技有限公司|合作区域：中国大陆地区，不含港澳台；合作期限：2015年9月10日起至|甲方权利义务：甲方负责自身平台的运营及技术支持，保证平台稳定运营，并提供用户注册、支付等方面的客户服务。甲方负责合作产品的SDK嵌入，并保证嵌入|合作收益：指用户通过甲方平台下载合作产品进行使用过程中产生的充值、消费的总金额；运营收益计算：甲方运营收益=合作收益*(1-渠道费率-税率)*甲方分成比例；乙方运营收益=合作收益*(1-渠道费率-税率)*乙方分成比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|联运推广主要合作方|主要条款|权利与义务约定|约定分成比例|
||||2018年9月9日止。|的SDK无任何欺诈性收费、隐藏收费、侵犯用户隐私、修改用户手机系统，甲方不得通过技术手段对用户进行强行定制业务。乙方权利义务：乙方负责合作产品的开发、升级及维护工作，负责处理用户投诉及建议，并根据甲方需要提供相关技术支持。乙方负责提供其游戏产品的服务器端软件及硬件，并负责其安装、调试及管理工作。|例分成比例：2015年9月10日-2016年12月31日，分成比为甲方50%：乙方50%；2017年1月1日-2018年9月9日分成比为甲方85%：乙方15%。|
|2|《新大主宰》|广州火烈鸟网络科技有限公司上海恺英网络科技有限公司深圳市创想天空科技有限公司等|协议有效期自2016年5月13日至2017年5月12日。|甲方权利义务：甲方应及时向乙方提供合作产品的技术接口、SDK接入支持及相关宣传文案等技术及资料。甲方负责合作产品的继续开发、BUG修复、版本更新、产品优化、客户服务等工作。乙方权利义务：乙方保证乙方平台为其所有或有权运营且不侵犯任何第三方的合法权益。|甲方分成收益=（用户充值收入-支付渠道成本-坏账金额）×甲方分成比例；乙方分成收益=（用户充值收入-支付渠道成本-坏账金额）×乙方分成比例。分成比例：甲方（50%）：乙方（50%）|

注1：《新大主宰》的合作方上海黑桃既为该游戏的推广方，也为该游戏的产品授权方，其合同信息在“1、产品引入端”所属表中反映。除上海黑桃以外，《新大主宰》拇指游玩自身对接较多联运渠道，为方便列示，上表中仅列示主要联运渠道广州火烈鸟网络科技有限公司的合同信息；
注2：除《坦克警戒》和《新大主宰》外，其他主要游戏主要推广方式均为自营推广。
（二）主要游戏的收入成本情况
报告期内，拇指游玩主要运营推广游戏的收入成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|1|《坦克警戒》|收入|7,829.00|10,995.33|21.74|
|||成本-CP分成|908.61|1,504.96|-|
|||成本-平台推广费|936.59|3,898.46|-|
|||成本-版权金|39.31|94.34|15.72|
|||其他|254.38|290.87|2.30|
|||成本合计|2,138.90|5,788.63|18.02|
|||毛利|5,690.10|5,206.70|3.72|
|||毛利率|72.68%|47.35%|17.11%|
|2|《新大主宰》|收入|304.36|2,308.23|360.10|
|||成本-CP分成|168.26|1,049.45|109.93|
|||成本-平台推广费|-|-|-|
|||成本-版权金|49.14|117.92|9.83|
|||其他|3.09|16.38|3.04|
|||成本合计|220.48|1,183.76|122.80|
|||毛利|83.88|1,124.47|237.30|
|||毛利率|27.56%|48.72%|65.90%|
|3|《江湖侠客令》|收入|192.25|1,846.40|237.11|
|||成本-CP分成|74.76|775.80|84.93|
|||成本-平台推广费|-|267.38|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|-|13.35|1.93|
|||成本合计|74.76|1,056.53|86.85|
|||毛利|117.49|789.87|150.26|
|||毛利率|61.11%|42.78%|63.37%|
|4|《戮仙战纪》|收入|134.49|1,192.76|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||成本-CP分成|34.47|300.60|-|
|||成本-平台推广费|-|818.95|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|13.84|15.28|-|
|||成本合计|48.31|1,134.83|-|
|||毛利|86.18|57.93|-|
|||毛利率|64.08%|4.86%|-|
|5|《魔法门传奇》|收入|2,601.26|1,757.84|-|
|||成本-CP分成|375.02|353.58|-|
|||成本-平台推广费|280.60|1,093.25|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|26.35|12.45|-|
|||成本合计|681.97|1,459.28|-|
|||毛利|1,919.29|298.56|-|
|||毛利率|73.78%|16.98%|-|
|6|《正统三国》|收入|6,075.33|25.68|-|
|||成本-CP分成|780.44|4.88|-|
|||成本-平台推广费|5,352.29|55.12|-|
|||成本-版权金|-|-|-|
|||其他|62.01|0.18|-|
|||成本合计|6,194.74|60.18|-|
|||毛利|-119.41|-34.50|-|
|||毛利率|-1.97%|-134.34%|-|

（三）CP分成成本占收入比例情况分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|1|《坦克警戒》|收入|7,829.00|10,995.33|21.74|
|||成本-CP分成|908.61|1,504.96|-|
|||CP分成占收入比例|11.61%|13.69%|-|
|2|《新大主宰》|收入|304.36|2,308.23|360.10|
|||成本-CP分成|168.26|1,049.45|109.93|
|||CP分成占收入比例|55.28%|45.47%|30.53%|
|3|《江湖侠客|收入|192.25|1,846.40|237.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||令》|成本-CP分成|74.76|775.8|84.93|
|||CP分成占收入比例|38.89%|42.02%|35.82%|
|4|《戮仙战纪》|收入|134.49|1,192.76|-|
|||成本-CP分成|34.47|300.6|-|
|||CP分成占收入比例|25.63%|25.20%|-|
|5|《魔法门传奇》|收入|2,601.26|1,757.84|-|
|||成本-CP分成|375.02|353.58|-|
|||CP分成占收入比例|14.42%|20.11%|-|
|6|《正统三国》|收入|6,075.33|25.68|-|
|||成本-CP分成|780.44|4.88|-|
|||CP分成占收入比例|12.85%|19.00%|-|

报告期内，拇指游玩收入最大的三款游戏为《坦克警戒》《正统三国》《魔
法门传奇》，其分成比例变化分析如下：
上表中，《坦克警戒》2017年CP分成成本占收入比例较接近合同约定的CP分成比例10%，但其从2016年的13.69%下降至11.61%，主要原因是：《坦克警戒》的收入由自主推广和联运推广构成，2017年1-5月，联运推广收入占《坦克警戒》总收入比例从2016年的20.95%下降至2017年1-5月的7.38%，因联运推广产生的营业收入为合作方在流水基础上给拇指游玩的分成，基于流水计算的CP分成成本占联运收入的比例较CP分成成本占自营推广收入高，因此2017年1-5月《坦克警戒》联运推广收入占比下降导致《坦克警戒》CP分成成本占收入比例有所下降。
上表中，《正统三国》的分成比例从19.00%下降至12.85%，主要原因是《正统三国》联运合同约定了不同阶段的分成比例为20%-10%（详见下表），2016
年末《正统三国》的流水在1,000.00万元以下，因此CP分成成本占收入比例为
19.00%，与合同基本相符；2017年1-5月，《正统三国》累计流水达到6,751.14
万元，1,000.00万元以内的执行10%分成比例，超过1000万元的部分执行20%的
分成比例，因此CP分成成本占收入比例为12.85%，与合同基本相符。
|||
|-|-|
|《正统三国》流水|《正统三国》分成比例约定|
|小于等于1,000.00万元|20.00%|
|大于1,000.00万元|10.00%|

上表中，《魔法门传奇》的分成比例从20.11%下降至14.42%，主要原因是
《魔法门传奇》联运合同约定了不同阶段的分成比例为30%-15%（详见下表），
2016年末《魔法门传奇》的流水已经达到2,051.10万元，超过1,000.00万元，因此2016年CP分成成本占收入比例为20.11%系合理的。在2016年流水的基础上，2017年CP分成按照15%计算，因此2017年1-5月CP分成成本占收入比例为14.42%，与合同约定基本相符。
|||
|-|-|
|《魔法门传奇》流水|《魔法门传奇》分成比例约定|
|小于300.00万元|30.00%|
|大于等于300.00万元，小于等于1,000.00万元|20.00%|
|大于1,000.00万元|15.00%|

二、报告期内主要游戏收入占比情况
报告期内，主要游戏的收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名|游戏类型|上线时间|2017年1-5月||2016年||2015年||
|||||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1|《坦克警戒》|战争策略类|2015.11|7,829.00|40.46%|10,995.33|50.53%|21.74|0.34%|
|2|《新大主宰》|卡牌类|2015.12|304.36|1.57%|2,308.23|10.61%|360.10|5.62%|
|3|《江湖侠客令》|卡牌类|2015.10|192.25|0.99%|1,846.40|8.49%|237.11|3.70%|
|4|《魔法门传奇》|放置类|2016.10|2,601.26|13.44%|1,757.84|8.08%|-|-|
|5|《戮仙战纪》|角色扮演类|2016.03|134.48|0.69%|1,192.76|5.48%|-|-|
|6|《正统三国》|战争策略类|2016.12|6,075.33|32.21%|25.68|0.12%|-|-|
|合计||||17,136.69|90.85%|18,126.24|83.30%|618.95|9.66%|

拇指游玩对报告期内主要游戏不存在重大依赖，具体分析如下：
（一）报告期主要游戏的代理运营情况
从报告期内主要游戏的上线时间来看，自拇指游玩2015年下半年将业务重点转移至移动网络游戏以来，拇指游玩每间隔一定时间都会推出一款表现较好产品，虽然前述不同产品的表现有所不同，但仍反映出拇指游玩已经具备的较强的产品代理运营推广能力。
由于不同游戏品类的推广尤其是自主推广中对关键指标判断如回收期指标、
留存指标等均有所不同，投放策略亦不同，自主推广多类型游戏对自主推广的运
营分析能力要求较高。从报告期内主要游戏的类别来看，经过多年的积累，拇指游玩已经成功推广过战争策略类、卡牌类、放置类、角色扮演类等多种类型的游戏，未出现过主要产品大额亏损的情况，也反映出拇指游玩已经具备的较强的产品代理运营推广能力，具备丰富的多类型游戏推广经验为未来的业务发展打下了坚实的基础。
从目前仍在运营的主要游戏为《正统三国》《坦克警戒》《魔法门传奇》三款游戏。三款游戏的运营情况具体如下：
1、《正统三国》运营情况
2017年1-7月，拇指游玩重点推广的产品《正统三国》产品流水增长较快，目前已达到2000多万的流水，虽然从毛利来看，《正统三国》2017年1-5月收入成本基本持平，但这种情况是由自主推广的业务模式的特点所决定的，即为先投入推广后期回收成本并获取收益。从《正统三国》2017年1-7月的流水与推广费投入情况比较来看，随着推广费的不断投入，流水和推广费的差距逐步拉大，《正统三国》的经济效应正逐步显现。
2、《坦克警戒》及《魔法门传奇》运营情况
2017年以来，《坦克警戒》及《魔法门传奇》的流水情况具体如下：
目前，《坦克警戒》的流水处于相对稳定的状态，月流水稳定在2,000万元左右，考虑到目前坦克警戒处于生命周期的中偏后期，目前主要付费的为核心用户，核心用户忠诚度较高，因此预计其未来流水将较缓慢下降。
目前，《魔法门传奇》的流水处于持续下降的状态，但因其流水规模较小，对拇指游玩的经营业绩影响较小。
因此，从报告期主要游戏的代理运营情况来看，上述三款主要运营的游戏未来一定时间内将为拇指游玩实现承诺业绩打下坚实的基础，未来拇指游玩新推出的游戏将进一步保证拇指游玩承诺业绩的实现，拇指游玩对上述三款游戏不存在重大依赖。
（二）主要游戏收入占比符合行业情况
随着游戏行业竞争加剧，游戏行业呈现出游戏产出数量高，但高流水产品数量较少的现象，因此对游戏企业特别是从事游戏代理业务的游戏企业来讲，也呈现出部分游戏收入占总收入比例较高的情况。同行业公司主要游戏收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|2014年1-10月|
|智铭网络主要两款游戏收入占比|-|71.79%|82.32%|-|
|麟游互动主要三款游戏收入占比|75.82%|62.23%|-|-|
|雷尚科技主要一款游戏收入占比|-|-|-|85.33%|

注：上述数据来源于各并购案例公告材料。
从上表可以看出，同行业公司均存在主要游戏收入占比较集中的情况，拇指游玩主要游戏收入占比较高的情况符合行业情况。
（三）在手代理游戏订单情况
从目前在手游戏来看，拇指游玩目前还计划推广以下产品：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||截至2017年7月31日|||
|游戏名称||产品引入模式|备注|
||总充值流水|||
|《还珠格格》|3,290.00|独家代理|-|
|《百战斗斗堂》|990.33|独家代理|已接入支付宝|
|《暗黑地下城》|374.98|独家代理|-|
|《部落守护者》|370.98|独家代理|-|
|《御剑仙途》|105.85|联合运营|-|
|《无敌大航海》|56.69|联合运营|-|
|《诛天神魔录》|15.57|联合运营|-|
|《攻城三国》|10.11|联合运营|-|
||||已签协议将接入支付|
|《魔晶猎人》|-|独家代理||
||||宝|
||||由业内优秀研发商北|
|《无尽的世界》|-|独家代理|京魂世界信息技术有|
||||限公司研发|
|《坦克荣耀》|-|独家代理|-|
|《三国英雄志》|-|独家代理|-|
|《同道星座物语》|-|独家代理|-|
|《战舰纪元》|-|独家代理|-|
|《校花梦工场》|-|联合运营|-|

从上表可以看出，拇指游玩作为代理运营公司，储备游戏较多，且上述游
戏均为拇指游玩依据市场情况和多年经验从市场中挑选或定制的产品，能够满
足一段时期内拇指游玩的业务需求。
《还珠格格》作为一款国民级别大IP正版授权的卡牌游戏，已经有了一定
的流水表现，作为一款与湖南广电旗下芒果互娱以及上市公司富春股份旗下成
都摩奇卡卡合作的重点产品，独家代理《还珠格格》能够进一步提高拇指游玩
知名度，为将来拇指游玩业务的发展奠定基础。
《百战斗斗堂》目前已经接入支付宝，成为支付宝首款重度网游。《百战
斗斗堂》从 2017年 7月初在支付宝上线，流水增长较快，2017年 8月月流水
已达到307万元，2017年8月31日的日流水已近20万元。未来随着其他渠道
的陆续上线，其可能将成为拇指游玩另一主要的利润来源之一；《百战斗斗堂》2017年8月日流水及日活跃用户情况如下：
《魔晶猎人》已经签订接入支付宝的协议，与支付宝的深度合作不仅能带
来大量成本较低的用户，进一步提升拇指游玩盈利能力，也将进一步提升拇指
游玩的知名度。
因此，从在手代理游戏订单情况以及其运营情况来看，拇指游玩对报告期内主要游戏不存在重大依赖。
（四）拇指游玩与相关方的合作关系
从拇指游玩与相关方的合作关系来看，在产品引入端，报告期内主要游戏和储备游戏在产品引入端的合作方不尽相同，其他游戏产品引入端的合作方则更加分散；在产品在产品推广端的合作方是目前市场上主流的并向其他方开放的渠道如智慧推、今日头条等，拇指游玩对上述各方不存在重大依赖。
目前，除加强与已经合作过的优秀游戏研发商如成都摩奇卡卡和武汉百鲤等和优秀的渠道合作的同时，拇指游玩也在积极与其他优秀的游戏研发商如北京魂世界信息技术有限公司（北京魂世界系国内优秀的游戏研发商，其研发的约16款产品已经获得了苹果、谷歌的全球多地区推荐，成为获全球推荐次数最多的中国厂商之一。拇指游玩独代北京魂世界研发的《无尽的世界》）展开合作。
因此，拇指游玩对上下游合作方均不存在重大依赖。
（五）主要游戏的推广形式
从拇指游玩的推广形式来看，报告期内，考虑到拇指游玩所处的发展阶段和行业竞争情况，拇指游玩一直坚持“以自主推广为主，联运推广为辅”的经营策略，报告期内运营的主要游戏除《新大主宰》采用联运推广进行推广外，其他均主要采用自主推广进行推广。
自主推广为主决定了拇指游玩上述对主要游戏的收入是在自身较强的运营分析优化能力基础上，通过预付推广费用承担相应的经营风险之后获得的。游戏的成功运营不仅依赖游戏本身的质量，也依赖于运营分析优化能力等，因此，从拇指游玩主要游戏的推广形式和游戏成功运营的要素来看，拇指游玩的几款已经成功运营游戏不仅系游戏本身质量较好的结果，也是拇指游玩自身运营分析优化能力的结果，因此，拇指游玩对主要游戏不存在重大依赖。
（六）移动游戏市场情况
从移动游戏市场情况来看，虽然目前国内市场主要市场份额集中于腾讯和网易等巨头，但市场上同样存在大量中小游戏研发商，这些中小研发商每年研发出数量较多的游戏，其中不乏优质的游戏作品。由于缺乏运营推广能力，上述游戏研发商研发的游戏难以为终端用户所了解并消费，拇指游玩具备的较强的运营推
广能力能够将中小研发商研发的优秀的游戏作品推向市场。因此，从游戏市场的现状来看，拇指游玩未来能够从上游获得较多优质的游戏，拇指游玩对目前运营的主要游戏不存在重大依赖。
综上，从市场情况、现有主要游戏的运营情况、拇指游玩与相关方的合作关系等多方面来看，拇指游玩对目前运营的主要游戏不仅不存在重大依赖，而且目前运营的主要游戏未来将为拇指游玩实现业绩承诺提供坚实的基础，保障业绩承诺的实现。
三、拇指游玩持续盈利能力是否存在重大不确定性
拇指游玩未来持续盈利能力分析如下：
（一）报告期内主要收入来源情况
从报告期网络游戏的收入类型结构来看，拇指游玩自2015年下半年将业务重心转移至移动网络游戏以后，拇指游玩主要以通过“以自主推广为主，联运推广为辅”的经营策略进行网络游戏推广。报告期内，自主推广收入增长较快。同时，随着拇指游玩的发展，拇指游玩知名度逐步提高，其代理产品的质量将随之提高，在游戏研发商和游戏渠道商处的话语权的也逐步增强，拇指游玩部分优质产品也将同时通过联运方式进行推广，比如近期拇指游玩代理的《还珠格格》部分流水来自各大联运渠道，代理的《百战斗斗堂》成为接入支付宝的首款重度网游，代理的《魔晶猎人》已签订协议将会接入支付宝，接入支付宝将为拇指游玩带来大量低成本的用户，从而为拇指游玩带来较可观的收益。
从报告期网络游戏游戏收入构成来看，虽然拇指游玩收入主要来自于几款游戏，但拇指游玩收入对目前运营主要游戏并不存在依赖（详见“本回复之本问题之二、拇指游玩对主要游戏的依赖分析”），拇指游玩网络游戏收入主要系依赖拇指游玩团队对市场和产品的理解、自身代理运营推广能力产生的。拇指游玩团队对市场和产品的理解、自身代理运营推广能力系拇指游玩未来持续盈利的根本保障。此外，报告期内目前仍在运营的三款游戏将为拇指游玩未来一定时间内的盈利提供一定的保障。
从报告期游戏收入的地区分布来看，拇指游玩游戏全部来自于中国大陆地区。为进一步发展海外游戏业务，拇指游玩加大了与各大游戏平台的合作力度，目前拇指游玩已成为华为HIGAME游戏平台国内少数几家游戏运营合作方，通过与华为HIGAME合作，拇指游玩代理运营的游戏已经在国外抢占的一定的市场份额，其在通过华为HIGAME产生的流水增长迅猛（拇指游玩在华为HIGAME的流水详见下图），截至2017年8月，拇指游玩单机游戏通过华为HIGAME游戏平台运营的月流水已达到约247.05万元。未来，随着拇指游玩逐步深耕国外已经开拓的市场和开发未开拓的市场，该部分海外游戏业务有望持续稳步增长。
拇指游玩游戏在华为HIGAME的流水（元）
综上，从主要业务的来源的来看，拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。
（二）核心竞争力情况
近年来，拇指游玩在人才、运营推广经验、媒体渠道、联运渠道以及品牌影响力等方面已经形成了较强的核心竞争力，核心竞争力的相关分析详见“本回复之问题11之一、拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性之4、拇指游玩的核心竞争力情况”的相关内容。
综上，随着拇指游玩的快速发展，其核心竞争力的持续增强，拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。
（三）未来业务拓展情况
未来，拇指游玩计划从加大优质产品的把控力度、进一步提升品牌影响力、继续深入精细化运营以及拓展海外市场等方面，进一步提升拇指游玩整体市场竞争力，具体如下：
1、加大与上游优秀研发商的合作力度，增强对优质产品的把控力
报告期内，拇指游玩通过与部分优质的游戏研发商合作，部分产品取得了不错的业绩表现，同时，拇指游玩的运营推广能力也得到了合作游戏研发商的认可。
目前，拇指游玩已同武汉百鲤、摩奇卡卡、北京魂世界信息技术有限公司等优秀研发商通过独家代理其产品建立了稳定的业务联系。未来，拇指游玩将更多通过获取优质IP进行产品定制、独家代理等方式加强与优秀研发商进行合作，以降低产品代理运营推广的风险，增强产品竞争力。
2、利用自身优势寻找新的利润增长点进一步提高拇指游玩品牌知名度
报告期内，拇指游玩抓住了行业发展的有利机遇，通过自主推广增强了自身的实力并扩大了经营规模，且在行业内具备了一定的知名度。随着拇指游玩的进一步发展，为提高综合竞争力，提升代理产品的质量、获取优质的IP授权并提高上游游戏提供方、下游游戏渠道方和游戏玩家的认可度，拇指游玩迫切需要进一步提高拇指游玩知名度。
目前，拇指游玩正着力打造“拇指游玩”游戏品牌，树立品牌形象。2017年5月，拇指游玩代理的由芒果互娱进行IP授权并由摩奇卡卡研发的《还珠格格》上线，作为一款国民级正版IP授权的产品，《还珠格格》的上线不仅为拇指游玩带来一定的经济效应，而且将提高拇指游玩在行业内及游戏玩家的知名度，除打造“拇指游玩”游戏品牌外，拇指游玩也在建立多层次的品牌体系，如拇指游玩已建立“GAMEUP”独立游戏的子品牌，扶持中小开发者的同时，也增强了品牌认可度。未来，拇指游玩还将通过产品、广告等多手段提升知名度，打造拇指游玩品牌体系，增强综合竞争力。
3、对用户进行精细化的运营，降低用户成本
近年来，通过多款产品的成功代理运营，拇指游玩已经积累了大量的丰富的
用户数据，此部分数据已在媒体精准投放推广过程中在降低用户成本方面发挥了巨大的作用。未来，随着未来流量碎片化和流量的增长放缓，流量将会越来越稀缺，获取单个用户的成本可能会随之提高，在此种趋势下，精细化运营并降低用户成本将成为精准投放企业推广的核心竞争力之一。目前，拇指游玩已经逐步采取一系列措施，以实现提高运营投放效率、精细化运营分析并降低用户成本，具体如下：
（1）针对现有的用户体系建立了多层次多方面的精细化运营策略，如建立用户VIP体系，并针对VIP用户进行多方面的精细化运营；
（2）未来，拇指游玩还将通过其他措施进一步丰富用户数据，如在完善用户管理体系的基础上，推出优质的独立游戏等产品进一步的吸引用户，将沉淀的用户通过用户画像导入拇指游玩运营的其他游戏中，从而降低获取用户的成本；
（3）经过多年积累，拇指游玩已经积累了千万级别的用户数据，基于积累的用户数据，拇指游玩正在建立数据中心，对用户构建用户画像，将自身用户画像结合终端媒体后台的用户画像应用于精准投放过程中，进一步提高精准投放的精准度，降低用户成本；
（4）报告期内，拇指游玩的广告投放量增长较快，但因各家媒体投放后台各自独立，且投放量的快速增长和投放媒体数量的增多，造成拇指游玩运营投放效率较低，现有的投放管理体系已对投放效率造成了不利影响。目前，拇指游玩正搭建自身的DSP投放平台，从技术角度整合投放后台，提升投放效率。
4、拓展海外市场，利用自身优势寻找新的利润增长点
考虑到海外市场较广阔，为尽快切入海外游戏市场，拇指游玩的游戏业务正在逐步开拓海外市场。如前所述，拇指游玩已经同华为HIGAME建立了业务联系，并成为华为国内少数几家游戏运营合作方，2017年以来，通过华为HIGAME的流水取得了快速的增长。未来，随着拇指游玩深耕海外市场，其海外流水有望保持持续的增长，成为拇指游玩新的增长点。
综上所述，从拇指游玩主要业务的来源、核心竞争力情况和未来业务拓展情
况来看，拇指游玩未来盈利能力不存在重大不确定性。
四、拇指游玩业绩真实性的核查情况
拇指游玩业绩真实性的核查情况的核查方法和核查范围具体如下：
（一）核查范围
本次核查的范围为2015年1月1日至2017年5月31日拇指游玩的经营情况、主要客户和供应商情况、营业收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
（二）营业收入的核查情况
针对拇指游玩的业务模式，分别自营推广和联运推广对收入进行了核查，核查的比例占报告期营业收入的比例具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入核查金额合计|17,033.65|19,309.44|3,984.10|
|营业收入|19,351.45|21,760.69|6,406.10|
|核查比例|88.02%|88.74%|62.19%|

注：两类收入各核查程序覆盖核查金额均按两类型收入各自最大核查覆盖口径计算。
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
1、自营推广收入核查情况
（1）访谈相关游戏的负责人，了解每款游戏的总体运营模式、充值和消费记录情况等。
（2）通过穿行测试对拇指游玩自主推广的后台系统可靠性进行确认。
详细核查情况详见“中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市拇指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告”。
（3）中审华会计师-IT审计对拇指游玩系统后台进行了IT审计并出具了IT审计报告。
（4）中介机构取得了自主推广的收入明细、各支付渠道的流水、拇指游玩
银行账户的对账单，进行了综合比对，结果显示支付渠道流水、银行收款与自
营收入不存在重大差异。
（5）取得自主推广涉及的主要游戏的后台数据，包括月流水、总用户数量、新增注册用户、活跃用户数、付费用户数等信息，核查主要游戏的ARPU值等
指标，分析在运营期间的变化趋势，确认其是否合理并与游戏的运营策略是否
吻合。
详细核查情况详见《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市拇
指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
上述核查范围为五款主要游戏的自营推广收入，该五款游戏收入占自主推
广总收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|占2017年1-5月自主推广收入比例|2016年度|占2016年自主推广收入比例|2015年度|占2015年自主推广收入比例|
|核查金额及比例|16,248.83|90.49%|13,392.92|91.69%|211.08|16.23%|

（6）取得自主推广涉及的主要游戏前两千名玩家的用户信息，对用户的地
域分布、IMEI码是否重合等用户信息进行了分析，并核查前述主要玩家是否为
拇指游玩员工。
对于前述主要游戏的前2000名用户，通过游戏CP方获取游戏内部数据，核查游戏内部数据，包括等级信息、登陆信息、在线信息、充值信息、消费信
息以及充值消费比是否异常。
详细核查情况详见《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市拇
指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
主要游戏前2000名玩家的核查覆盖率具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||前2,000名玩家报告期|游戏报告期内流|||
|游戏名称|||占比|备注|
||内流水总额|水总额|||
|《坦克警戒》|12,858.69|19,233.99|66.85%|流水总额为|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《江湖侠客令》|2,268.74|2,403.54|94.39%|自主推广渠|
|||||道的流水|
|《魔法门传奇》|3,654.33|4,814.69|75.90%||
|《戮仙战纪》|1,214.14|1,400.91|86.67%||
|《正统三国》|4,592.89|6,778.44|67.76%||
|合计|24,588.79|34,631.57|71.00%||

（7）对于主要游戏前2,000名玩家中的前100名玩家和用户行为分析中属
于异常的玩家进行电话访谈。
电话核查的玩家覆盖率具体如下：
||||
|-|-|-|
||电话核查的玩家报告期内流水总额占总流水比例||
|游戏名称||备注|
|《坦克警戒》|16.44%||
|《江湖侠客令》|53.78%||
|||流水总额为自主推广|
|《魔法门传奇》|22.20%||
|||渠道的流水|
|《戮仙战纪》|35.56%||
|《正统三国》|16.79%||

（8）对比分析业务数据和财务数据的一致性，存在差异的，确定造成差异
的原因是否合理。
详细核查情况详见《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市拇
指游玩科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
2、网游和单机联运推广收入核查情况
（1）中介机构对上海黑桃互动网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司、上海草花互动网络科技有限公司、小沃科技有限公司、上海月球漫步游戏网络
有限公司等客户进行实地走访，并通过企业工商信息网等公开途径查询报告期
内主要客户的工商登记资料，检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务
合作的真实性及是否存在关联方关系。
走访客户交易金额占联运推广收入比重具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访客户交易金额占联运推广收入比重|47.54%|69.32%|61.97%|

注：因 2017年 1-5月联运推广收入（1395.27万元）较低且较分散，因此
走访比重较低。
（2）中介机构查阅了拇指游玩就主要联运网络游戏与客户签订的合作协
议，获取后台游戏充值流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，
查看与财务记账收入是否存在重大差异。
中介机构查阅了联合运营方向拇指游玩出具的结算单，并与账面列示收入
进行了比对。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查收入占联运推广收入比例|56.25%|82.70%|73.90%|

（3）中介机构就拇指游玩的交易发生额、应收账款余额向拇指游玩的联合
运营方进行了函证。
客户发生额函证核查情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度|
||营业收入发函金额占联运收入总额比例||76.06%|95.36%|79.38%|
||营业收入回函金额占发函金额比例||72.65%|77.22%|74.80%|
||营业收入回函金额占营业收入的比例||55.26%|73.63%|59.37%|

应收账款函证核查情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||应收账款发函金额占应收账款余额比例||75.94%||74.22%||76.26%|
||应收账款回函金额占发函金额比例||84.95%||86.85%||67.19%|
||应收账款回函金额占应收账款余额的比例||64.51%||64.46%||51.24%|

（5）中介机构取得了拇指游玩全部银行账户银行对账单，并就主要客户的
银行账户的回款金额和汇款方的是否为对应客户进行了核查。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查的期后回款占应收账款余额比例|34.12%|56.57%|74.75%|

（二）营业成本的核查情况
中介机构对营业成本进行了核查，核查的比例占报告期营业成本的比例具体
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业成本核查金额合计|11,148.86|10,351.19|1,356.16|
|营业成本|14,130.78|14,851.02|2,202.68|
|核查比例|78.90%|69.70%|61.57%|

注：上述营业成本核查金额按走访以外的各程序最大核查覆盖口径（不同类别成本加总计算）计算列示。
具体核查程序及各单项核查措施覆盖比例具体如下：
1、中介机构对武汉百鲤网络技术有限公司、海南尤达科技有限公司、上海
珍岛信息技术有限公司、上海天擎信息技术有限公司等供应商进行实地走访，
并通过企业工商信息网等公开途径查询报告期内主要供应商的工商登记资料，
检查股权结构和投资情况，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联
方关系。
走访供应商交易金额占营业成本比重具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访供应商交易金额占营业成本比重|91.68%|58.61%|34.79%|

2、中介机构对报告期内主要的推广的终端媒体今日头条、UC浏览器等进
行了访谈，核实拇指游玩通过代理商与对方业务合作的真实性。
3、中介机构查阅了拇指游玩与供应商签订的合作协议，获取后台游戏充值
流水数据，根据合作协议中约定的分成规则进行测算，并与财务记账数据进行
核对。
核查比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查比例占网游推广费以外的成本的比例|71.91%|67.59%|47.81%|

4、中介机构就拇指游玩的交易发生额、应付账款余额、预付账款余额向拇
指游玩的游戏提供方和推广代理商等合作方进行了函证。
（1）供应商发生额函证核查情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||采购额发函金额占营业成本比例||97.91%||77.12%||43.22%|
||采购额回函金额占发函金额比例||99.29%||94.07%||89.48%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度||
||采购额回函金额占营业成本比例||97.21%|72.55%||38.67%|

注﹕2015年度采购额发函金额较低，主要是拇指游玩 2015年规模较小，
采购分散所致。
（2）应付账款函证核查情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月|||2016年度||2015年度||
||应付账款发函金额占应付账款余额比例||85.53|%||82.20%||86.04%|
||应付账款回函金额占发函金额比例||93.95|%||92.22%||93.20%|
||应付账款回函金额占应付账款余额比例||80.35|%||75.81%||80.19%|

（3）预付账款函证核查情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-5月||2016年度|2015年度||
||预付账款发函金额占预付账款余额比例||88.96%|87.55%||58.51%|
||预付账款回函金额占发函金额比例||93.24%|87.65%||87.07%|
||预付账款回函金额占预付账款余额比例||83.54%|79.07%||50.95%|

5、中介机构获取了审计基准日推广代理商账户的余额全部截图等以进一步
确认代理商预付账款余额。
6、中介机构查阅了推广代理商的合同，对平台推广费用的付款和发票进行
了抽样，以确认收款方和开票方是否系推广代理商，是否有真实费用发生。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|平台推广费用发票核查比例|61.06%|60.93%|100.00%|
|平台推广费用付款核查比例|74.66%|81.48%|100.00%|

7、中介机构分析了拇指游玩推广费用及用户数据，进一步确认推广费用的
真实性和合理性。
（三）期间费用的核查情况
2015年度、2016年度和 2017年 1-5月，拇指游玩的期间费用总额分别为
940.10万元、1593.34万元和1025.84万元，占营业收入的比重为14.68%、7.32%
和5.30%。
总体核查比例覆盖如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|核查期间费用合计|775.32|1,149.08|589.94|
|期间费用总额|1,025.84|1,593.34|940.10|
|占比|75.58%|72.12%|62.75%|

具体核查程序如下：
1、将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
根据分析，各费用勾稽关系合理。
2、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证
相符以及账务处理正确，费用支出是合理的。
3、实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
4、中介机构对期间费用中的人工费用进行了核查，具体核查程序如下：
（1）了解拇指游玩人工成本的核算方法，核查人工成本的归集与分配是否合理。
（2）取得拇指游玩报告期内全部工资明细表，核查职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况是否合理。
根据核查，拇指游玩人工成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
经核查，我们认为：拇指游持续盈利能力不存在重大不确定性；本次业绩真实性专项核查中的核查手段、核查范围系充分的，能够有效保障核查结论。
八、问题17
申请材料显示，报告期内，拇指游玩毛利率分别为65.62%、31.75%和26.98%，其中移动网络游戏毛利率分别为42.82%、36.58%和28.55%。净利率水平分别为42.82%、20.10%和18.22%。请你公司：1）以列表形式分游戏补充披露，拇指游玩报告期内《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》和《正统三国》的毛利率情况。2）结合同行业可比公司情况，
运营游戏的分成比例、期间费用构成等，补充披露拇指游玩的净利率水平的合
理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期主要游戏的毛利率
报告期内主要游戏的毛利率具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|1|《坦克警戒》|收入|7,829.00|21.74|21.74|
|||成本|2,138.90|18.02|18.02|
|||毛利|5,690.10|3.72|3.72|
|||毛利率|72.68%|17.11%|17.11%|
|2|《新大主宰》|收入|304.36|360.10|360.10|
|||成本|220.48|122.80|122.80|
|||毛利|83.88|237.30|237.30|
|||毛利率|27.56%|65.90%|65.90%|
|3|《江湖侠客令》|收入|192.25|237.11|237.11|
|||成本|74.76|86.85|86.85|
|||毛利|117.49|150.26|150.26|
|||毛利率|61.11%|63.37%|63.37%|
|4|《戮仙战纪》|收入|134.49|-|-|
|||成本|48.31|-|-|
|||毛利|86.18|-|-|
|||毛利率|64.08%|-|-|
|5|《魔法门传奇》|收入|2,601.26|-|-|
|||成本|681.97|-|-|
|||毛利|1,919.29|-|-|
|||毛利率|73.78%|-|-|
|6|《正统三国》|收入|6,075.33|-|-|
|||成本|6,194.74|-|-|
|||毛利|-119.41|-|-|
|||毛利率|-1.97%|-|-|
|合计||收入|17,136.69|18,126.24|618.95|
|||成本|9,359.16|10,683.21|227.67|
|||毛利|7,777.53|7,443.03|398.17|
|||毛利率|45.39%|41.06%|63.62%|

报告期内，拇指游玩主要游戏的毛利率变化较大，除《新大主宰》外，《坦
克警戒》等五款游戏毛利率基本呈现先低后高的情况，主要是受上述五款主要
游戏均采用或主要采用自主推广模式推广游戏的影响，从而造成推广成本在推
广前期时确认，前期成本较高后期成本较低，进而造成前期毛利率较低后期毛
利率较高。其中，《新大主宰》毛利率变化较大主要原因是《新大主宰》为拇
指游玩和上海黑桃联合代理的产品，双方就越狱及非越狱渠道的代理运营推广
进行了分工，在此种业务模式下，对于拇指游玩来说，其《新大主宰》收入成
本构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|渠道|责任方|收入|成本|
|越狱渠道|拇指游玩|越狱联运渠道直接分成给拇指游玩的分成收入|越狱联运渠道分成给拇指游玩后，拇指游玩按照合同约定应付上海黑桃的分成|
|非越狱渠道|上海黑桃|上海黑桃按照非越狱渠道的收入分成给拇指游玩的的部分|-|

上述合作模式下因拇指游玩不同年度不同结算渠道结算收入比例不同，毛
利率会有较大不同。其中，2016年越狱渠道实现的收入相比 2015年越狱渠道
实现的收入占比提高，而越狱渠道在上述合作模式下毛利率较低，因此2016年
《新大主宰》综合毛利率相比 2015年有所下降；2017年，因《新大主宰》流
水较少造成收入较少，而固定成本如独代金成本继续摊销且计提了运营激励金
造成成本相对较大，因此 2017年 1-5月《新大主宰》综合毛利率相比 2016年
有所下降。
二、拇指游玩的净利率水平的合理性
报告期内，拇指游玩利润表项目占收入比例具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|金额|占收入比例（%）|
|营业收入|19,351.45|100.00|21,760.69|100.00|6,406.10|100.00|
|营业成本|14,130.78|73.02|14,851.02|68.25|2,202.68|34.38|
|销售费用|623.77|3.22|701.37|3.22|403.16|6.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|449.90|2.32|906.31|4.16|543.79|8.49|
|财务费用|-47.83|-0.25|-14.34|-0.07|-6.85|-0.11|
|净利润|3,525.15|18.22|4,373.18|20.10|2,742.90|42.82|

从上表可以看出，报告期内，拇指游玩净利率逐步下降，主要是因为毛利
率下降导致，而毛利率下降是由于移动游戏推广模式结构变化和主要游戏处于
不同生命周期而毛利率不同而导致。
报告期内，拇指游玩的移动游戏的自营推广和联运推广的收入、成本和毛利率情况如下： 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|移动网络游戏营业收入|18,862.60|100.00%|19,595.34|100.00%|2,707.82|100.00%|
|其中：自营推广|17,956.17|95.19%|14,606.91|74.54%|1,300.77|48.04%|
|联运推广|906.43|4.81%|4,988.43|25.46%|1,407.05|51.96%|
|移动网络游戏营业成本|13,476.90|100.00%|12,426.94|100.00%|1,548.43|100.00%|
|其中：自营推广（仅包括分成成本及推广费）|12,289.67|91.19%|9,277.26|74.65%|799.88|51.66%|
|联运推广（仅包括分成成本及推广费）|257.57|1.91%|1,715.63|13.81%|364.14|23.52%|
|其他成本|929.66|6.90%|1,434.05|11.54%|384.41|24.83%|
|移动网络游戏毛利率|28.55%|不适用|36.58%|不适用|42.82%|不适用|
|其中：自营推广（仅扣除分成成本和推广费）|31.56%|不适用|36.49%|不适用|38.51%|不适用|
|联运推广（仅扣除分成成本和推广费）|71.58%|不适用|65.61%|不适用|74.12%|不适用|

注：因部分游戏在自营推广和联运推广渠道均产生收人，营业成本中除分成款和推广费以外的成本，比如独代金成本等难以区分自营推广和联运推广，服务器成本难以对应游戏，同时考虑到此部分成本较小，因此在上表分析中未考虑前述成本的影响。
报告期内，拇指游玩的移动网络游戏毛利率逐步下降主要是因为自营推广
收入和联运推广收入的占比变化造成，即自营推广收入占比提高。因结算模式
不同而自营推广的毛利率要低于联运推广。报告期内，拇指游玩移动网络游戏
的自营推广的毛利率和联运推广的毛利率保持稳定水平，其中2017年1-5月自
营推广的毛利率有一定幅度的下降主要是因为新上线的主要自营推广游戏《正
统三国》在成长期阶段推广费用较高导致。随着《正统三国》进入稳定期，其
毛利率逐步上升，拇指游玩的自营推广整体毛利率也会随之上升。
（一）同行业上市公司净利率情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度|||
||营业收入|净利润|净利率（%）|营业收入|净利润|净利率（%）|营业收入|净利润|净利率（%）|
|吉比特|72,030.96|36,719.62|50.98|130,542.86|70,354.57|53.89|30,004.54|17,405.47|58.01|
|恺英网络|129,927.44|41,203.85|31.71|272,048.18|67,584.69|24.84|233,930.45|65,297.39|27.91|
|昆仑万维|173,735.43|55,072.04|31.70|242,467.06|54,525.09|22.49|178,914.06|40,528.84|22.65|
|三七互娱|307,942.89|95,168.17|30.90|524,789.37|121,666.86|23.18|465,678.73|92,173.71|19.79|
|天神互娱|167,486.06|54,557.81|32.57|167,486.06|54,557.81|32.57|94,084.76|35,642.30|37.88|
|游久游戏|10,096.81|4,216.30|41.76|30,809.30|11,732.00|38.08|142,047.70|-2,144.02|-1.51|
|游族网络|167,969.03|33,869.94|20.16|253,011.44|59,707.55|23.60|153,468.75|50,512.94|32.91|
|掌趣科技|82,696.24|28,065.32|33.94|185,468.78|55,719.62|30.04|112,377.86|50,119.40|44.60|
|世纪游轮|140,291.54|73,356.16|52.29|232,356.43|112,733.41|48.52|197,576.91|30,872.24|15.63|
|平均值|139,130.71|46,914.36|36.22|226,553.28|67,620.18|33.02|178,675.97|42,267.59|28.65|
|拇指游玩|19,351.45|3,525.15|18.22|21,760.69|4,373.18|20.10|6,406.10|2,742.90|42.82|

注：上述同行业可比上市公司主营业务毛利率等数据来源于其年度报告、
半年度报告、重组报告书或审计报告。拇指游玩数据系 2017年1-5月，同行业
数据取2017年1-6月。
同行业上市公司业务基本以网络游戏为主。拇指游玩 2016年和2017年1-5
月净利率水平低于同行业上市公司平均水平，造成这种情况的主要原因是：
（1）同行业上市公司多数均覆盖在游戏产业链的各个环节，或以研发为主，或以代理运营为主，各业务权重占比各不相同，各业务毛利率水平有所不同，
而拇指仅从事游戏的代理运营及推广，因此拇指游玩净利率与同行业上市公司
相比有所不同；
（2）同行业上市公司规模均较大，业务遍布游戏产业链的多个环节，且深
耕游戏行业多年，与拇指游玩相比，同行业上市公司更具规模效应，相比上下
游议价能力也较强，因此其净利率水平也高于拇指游玩。
（3）同行业上市公司中，三七互娱游戏业务部分采用精准投放的形式进行
推广，与拇指游玩业务相近。
综上，与同行业上市公司相比，拇指游玩净利率不存在异常高于同行业公
司情况，具备合理性。
（二）拇指游玩游戏分成比例及期间费用构成
1、营业成本构成情况分析
报告期内，拇指游玩营业成本构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年||2015年||
||金额|占对应类型收入比|金额|占对应类型收入比|金额|占对应类型收入比|
|网游研发商/代理商分成成本|2,326.62|12.33%|4,467.96|22.80%|812.89|30.02%|
|网络游戏平台推广费用|10,220.62|54.18%|6,524.93|33.30%|351.12|12.97%|
|网游服务器、独代金等|929.66|4.93%|1,434.62|7.32%|384.42|14.20%|
|单机成本|653.88|139.81%|2,423.51|111.92%|654.25|17.69%|
|合计|14,130.78|73.02%|14,851.02|68.25%|2,202.68|34.38%|

报告期内，随着拇指游玩自主推广收入比例的快速增长和议价能力的逐步
提高，综合网游研发商/代理商分成成本占收入比例呈现逐步下降趋势；随着收
入的增长，规模化效应显现，网游服务器、独代金等占收入比例也呈现逐步下
降趋势。
从上表可以看出，随着拇指游玩业务规模的扩大，其推广规模也在持续扩
大，网络游戏推广费金额增加较快，因此上表中网络游戏平台推广费用占网络
游戏收入比例增长较快。
（1）网游研发商/代理商分成成本的合理性分析
2015年网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例为30.02%，其合理
性分析如下：
①2015年运营游戏的网游研发商/代理商分成成本普遍占较高。主要游戏的
分成成本具体如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|分成比例约定|
|《全民爱主公》|游戏研发商或代理商分成50%|
|《一刀流》|游戏研发商或代理商分成35%-40%|
|《江湖侠客令》|游戏研发商或代理商分成30%-40%|

②上述分成比例较高的情况下，2015年自主推广收入和联运推广收入占网
络游戏收入比例分别为48.03%和51.96%，联运推广收入占比较高，而联运推
广因收入口径比流水小较多，自主推广因收入口径与流水相近，因此综合网游
研发商/代理商分成成本占比较高，进一步拉高了综合的网游研发商/代理商分成
成本占网络游戏收入比例。
③虽然前两项因素造成网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例
高，但是 2015年拇指游玩主要运营的网络游戏《进击的巨人》共产生 488.31
万元联运收入，因拇指游玩与《进击的巨人》研发方福州创能信息技术有限公
司重新约定“进击的巨人”的 IOS渠道运营归 CP方所有（原为拇指游玩独家
代理中国大陆地区），因此拇指游玩不需要支付2015年“进击的巨人”的分成
款项，此项因素拉低了综合的网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比
例。
因此，2015年网游研发商/代理商分成成本占比为30.02%是合理的。
2016年网游研发商/代理商分成成本占网络游戏收入比例为22.80%，其合理
性分析如下：
①2016年，自主推广网络游戏收入占网络游戏收入比从 2015年的48.03%
提高至74.54%，联运推广网络游戏收入占网络游戏收入比从2015年的51.96%
下降至25.46%，自主推广收入占网络游戏收入比提高，收入口径增大，分成成
本占网络游戏收入比例降低。
②2016年，《坦克警戒》分成比例为10%外，其他部分主要游戏的分成比
例均在20%以上，具体如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|分成比例约定|
|《坦克警戒》|游戏研发商或代理商分成10%|
|《江湖侠客令》《戮仙战纪》《魔法门传奇》|游戏研发商或代理商分成均大于等于20%|

③《新大主宰》的合作模式（详见本题一、报告期主要游戏的毛利率的相
关分析）造成拇指游玩2016年《新大主宰》的分成成本占收入的比例为45.47%，从而拉高了2016年分成成本占收入的比例；
因此，考虑到2016年《坦克警戒》分成比例10%较低，《新大主宰》的分
成成本占收入的比例较高，而其他游戏分成比例均高于20%，且自主推广收入
占比较高，因此2016年网游研发商/代理商分成成本为22.80%系合理的。
2017年1-5月，拇指游玩网游研发商/代理商分成成本占收入比为12.02%，主要是由于 2017年 1-5月营业收入中自主推广的比例继续提高至95.19%，且
营业收入主要由《坦克警戒》《正统三国》和《魔法门传奇》构成，其中《坦
克警戒》的分成比例为10%，《正统三国》的主要分成比例为10%，《魔法门
传奇》的主要分成比例为20%，因此，2017年1-5月分成成本占收入比为12.02%
系合理的。
（2）网络游戏推广费用的合理性分析
由于网络游戏推广费用系拇指游玩根据游戏推广计划而定，2017年1-5月，拇指游玩推广费金额较大，占营业收入比例较高，主要是由于随着业务规模的
扩大和资金实力的增强，拇指游玩推广的产品数量和推广费量级上均有所提升，其中，2017年 1-5月拇指游玩推广费在 500万以上的产品共有四款，推广费规
模（大于 100万小于 500万）的产品有近 10款，而 2016年全年拇指游玩推广
费在 500万以上的产品仅有三款，推广费规模（大于 100万小于 500万）的产
品仅有1款所致。
因上述推广费投入之后才能获得相应收入，因此其占当期收入比例较高，
此占比具备合理性。
2、期间费用构成情况分析
报告期内，拇指游玩期间费用构成情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-5月||2016年度||2015年度||
|项目|||||||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|623.77|3.22%|701.37|3.22%|403.16|6.29%|
|管理费用|449.9|2.32%|906.31|4.16%|543.79|8.49%|
|财务费用|-47.83|-0.25%|-14.34|-0.07%|-6.85|-0.11%|

从上表可以看出，拇指游玩的期间费用主要由销售费用和管理费用构成，
随着业务规模的增长，销售费用和管理费用占收入比例持续降低，其中管理费
用占收入的比例降低幅度快于销售费用占收入的比例降低幅度，主要是由于管
理费用与营业收入的关联度较小，规模效应对管理费用的影响较大所致。
销售费用和管理费用的具体构成如下：
（1）销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|496.42|542.85|281.98|
|运杂差旅费|39.53|52.39|49.24|
|广告宣传费|43.69|46.85|0.00|
|业务招待费|3.28|17.07|30.86|
|邮电办公费|36.59|16.59|22.05|
|折旧费|4.06|4.10|2.10|
|其他费用|0.19|21.51|16.92|
|合计|623.77|701.37|403.16|

（2）管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|职工薪酬|73.74|336.82|159.03|
|研发费用|155.16|198.22|74.61|
|其中：职工薪酬|149.48|171.80|71.71|
|租赁费用|55.68|97.61|77.22|
|邮电办公费|95.07|68.79|48.14|

|||||
|-|-|-|-|
|交通差旅费|33.90|53.52|56.76|
|业务招待费|15.24|39.60|38.29|
|折旧费|0.55|3.61|2.82|
|其他费用|20.57|108.14|86.91|
|合计|449.90|906.31|543.79|

从上表可以看出，拇指游玩的销售费用主要由职工薪酬构成，管理费用主
要由职工薪酬、租赁费用、差旅办公费等构成。其中，主要费用特别是职工薪
酬均随着业务规模的扩大而快速增长。总体来看，2017年 1-5月销售费用占收
入比例相比2016年保持相对稳定。
因此，从以上分析可以看出，营业成本构成和期间费用的构成是合理的。
综上，从同行业可比公司情况、营业成本构成、期间费用构成等方面来看，拇指游玩的净利率水平具有合理性。
经核查，我们认为：从同行业可比公司情况、运营游戏的分成比例、期间
费用构成等方面来看，拇指游玩的净利率水平具有合理性。
九、问题18
申请材料显示，2015年及以前，拇指游玩的主要业务均为网络游戏和单机游戏的代理运营与推广。2015年下半年开始，拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏的代理运营与推广，尤其是网络游戏的自营推广。请你公司：1）补充披露自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式。2）结合自营推广和联运推广业务的业务流程及模式，以会计分录形式分别补充披露两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策。请独立财务顾问和会计师对不同运营模式下的收入成本确认政策是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式
报告期内，拇指游玩产品引入端和产品推广端的合作模式具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品引入端合作模式|产品推广端合作模式|
|1|独家代理/联合代理|自营推广|
|||联运推广|
|2|联合运营|自营推广|

（一）自营推广业务的具体业务流程及模式
1、自营推广业务的具体业务模式
自营推广是指拇指游玩通过代理商在各大流量渠道如智汇推、今日头条等进行精准广告投放推广游戏的推广方式。此种模式下，在安卓系统，拇指游玩直接通过微信支付宝等支付渠道直接向用户收款，在苹果系统，拇指游玩通过APPLE的支付体系收款；在自主推广的情况下，拇指游玩在扣除推广成本和按约定比例支付给游戏开发商或代理商的分成后，确认经营利润。
2、自营推广业务的业务流程具体如下：
获取游戏的方式主
要分为联合运营与
游戏接入
独家代理；接入拇
指游玩自主SDK
制定游戏的推广
拇指游玩平台部根
据游戏的质量制定
计划
相应的推广计划
在投放广告前需先
向广告代理商支 向广告代理商支付
付预付款 款项，代理商充值
到广告投放平台
拇指游玩市场组员
工根据投放计划在
投放广告
广告平台上投放广
告，消耗充值点数
玩家通过广告下载
安装嵌有拇指游玩
玩家下载并消费
SDK的游戏包，在游
戏中充值
拇指游玩收到玩家
向研发商或代理
充值流水后，每月
与游戏研发商或代
商分成
理商对账并支付约
定的分成款
（二）联运推广业务的具体业务流程及模式
1、联运推广业务的具体业务模式
联运推广是指拇指游玩通过与第三方平台或渠道合作进行游戏推广的推广方式。此种模式下，第三方平台或渠道收款后按照约定的分成基数和分成比例给拇指游玩分成。在与第三方平台或渠道联运的情况下，拇指游玩将与第三方渠道合作获得的游戏充值金额按照约定的比例进行分成，同时将取得的收入分成按一定比例支付游戏开发商或代理商后取得经营利润。
2、联运推广业务的业务流程具体如下：
获取游戏的方式主
游戏接入
要为独家代理
拇指游玩在对游戏
进行测试、优化
游戏首发
后，对外投放该游
戏
拇指游玩根据游戏
质量、类型等选定
投放联运渠道
联运渠道，并签订
联合运营协议
拇指游玩作为代理
商需通过各类市场 拇指游玩进行市
活动提高游戏的人 场推广活动
气与知名度
联运渠道
联运渠道利用自身
流量资源推广该游
推广游戏
戏
玩家通过联运渠道
下载安装嵌有联运
玩家下载并消费
渠道SDK的游戏包，
在游戏中充值
联运渠道收到玩家
联运渠道向拇指 充值流水后，每月
游玩分成 与拇指游玩对账并
支付约定的分成款
拇指游玩向游戏 拇指游玩每月与游
戏研发商或代理商
研发商或代理商
对账并支付约定的
分成
分成款
二、两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策
（一）收入确认政策
《企业会计准则第 14号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满
足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相
关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量。”
（1）公司自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟
货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营
业收入。会计处理为：借记银行存款/应收账款，贷记营业收入和应交税费。
（2）公司联运推广的游戏：拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的
游戏分成款确认为收入。会计处理为：借记应收账款，贷记营业收入和应交税
费。
（二）成本结转政策
自营推广模式下，拇指游玩的主要成本为网络游戏平台推广费和网络游戏
研发商/代理商分成成本；联运推广模式下，拇指游玩的主要成本为研发商/代理
商分成成本。自营推广模式和联运推广模式的各项成本的结转方式如下：
1、网络游戏研发商/代理商分成成本
在确认收入的同时，按签订的研发商/代理商合同约定的分成比例同时计提
应付研发商/代理商的分成成本。会计处理为：借记营业成本和应交税费，贷记
应付账款。
2、网络游戏平台推广费
拇指游玩先将推广费预付至在各个媒介开立的账户里，推广费用实际发生
时会消耗账户余额，拇指游玩以当月实际消耗的金额计入推广成本。会计处理
为：支付预付款时，借记预付账款，贷记银行存款；实际消耗时，借记营业成
本和应交税费，贷记预付账款。
3、服务器成本
拇指游玩根据当月服务器实际发生的租赁费用计入成本。会计处理为：借
记营业成本和应交税费，贷记应付账款。
4、独代金成本
拇指游玩引入代理产品时支付给研发商/代理商的独代金等支出，先计入长期待摊费用，待产品正式上线开通计费后，按两年的期限结转计入成本。会计处理为：借记营业成本，贷记长期待摊费用。
经核查，我们认为：拇指游玩不同盈利模式下的收入成本确认政策符合企业
会计准则的规定。
十、问题19
申请材料显示，《坦克警戒》生命周期为2.5年，《新大主宰》生命周期为2.17年，《江湖侠客令》的生命周期为1.5年，《正统三国》生命周期为1.67年，预测期内新上线的14款游戏生命周期均在一年以上。请你公司结合拇指游玩运营代理游戏的生命周期和收入确认政策，补充披露拇指游玩充值收入是否考虑游戏生命周期分期确认销售收入，现有收入确认政策是否谨慎合理。如未考虑游戏生命周期分期确认收入，请量化分析现有收入确认政策对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拇指游玩现有收入政策及是否谨慎合理
（一）现有收入确认政策及是否考虑生命周期
拇指游玩现有收入确认政策具体如下：
1、拇指游玩自营推广的网络游戏：游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚
拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为
营业收入。
2、拇指游玩与第三方网络游戏平台联合运营的游戏：拇指游玩将取得的游
戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认
收入。
拇指游玩现有收入确认政策未考虑生命周期分期确认收入。
（二）现有收入确认政策是否符合会计准则规定
结合拇指游玩的产品引入模式和产品推广模式，拇指游玩在游戏产业链上
的位置及主要作用具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品接入模式|产品推广方式|产业链环节：游戏研发商|产业链环节：代理商|产业链环节：联运平台/渠道|
|||游戏开发商|拇指游玩|联运平台/拇指游玩|

||||||
|-|-|-|-|-|
|独家代理|自主推广|游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。|1、对接拇指游玩推广部门推广游戏；2、负责游戏上线前的宣传；3、负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。|拇指游玩负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理|
||联运推广|游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。|1、对接外部平台或渠道推广游戏；2、负责游戏上线前的宣传；3、负责向游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。|联运平台/渠道商负责在各自平台/渠道上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理|
|联合运营|自主推广|游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。|-|拇指游玩负责在游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统的管理|

拇指游玩现有收入确认政策是否符合会计准则规定具体分析如下：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方
对自主推广收入而言：玩家通过拇指游玩平台对游戏进行充值直接转换为
游戏虚拟币或游戏道具，玩家使用游戏虚拟币或游戏道具对游戏进行体验。此
种模式下，拇指游玩主要负责游戏在媒体的精准投放推广引入游戏玩家、游戏
玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系统
的管理，若为独家代理产品，拇指游玩还负责游戏上线前的宣传，同时负责向
游戏开发商对游戏内部的运营及版本更新提出建议。游戏的后续主要的游戏运
营、技术支持、服务器管理均由游戏研发商负责。
基于上述模式，因拇指游玩主要负责游戏前期的推广、引入游戏玩家、游
戏玩家在“拇指游玩”系统的注册、登录，以及游戏玩家的充值服务、计费系
统的管理，即使是独家代理下的后期的运营也主要系游戏研发商的职责，因此
游戏玩家在向游戏内充值消费时，商品即为推广服务及相关服务相关的风险和
报酬已经转移给游戏研发商/代理商。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，拇指游
玩在收到联运的渠道或平台结算单时，推广服务的主要风险和报酬已经转移。
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制
对自主推广收入而言：拇指游玩所运营的游戏服务器归属于研发商管理，
包括游戏虚拟币发放、游戏道具发放、游戏更新迭代等游戏内的数据及管理控
制。拇指游玩在玩家进行充值，充值款到账之后通过SDK将指令发送给研发商，研发商对玩家所购买的游戏内物品进行发放因此，拇指游玩在玩家对游戏充值
消费之后，完成了最主要的推广职能，后续的游戏内运营活动均为拇指游玩向
游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具体情况执行，拇指游玩没有保留任何
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
对联运推广收入而言：玩家通过联运的渠道或平台进行充值消费，拇指游
玩在收到联运的渠道或平台结算单时，拇指游玩完成了最主要的推广职能，后
续的游戏内运营活动均为拇指游玩向游戏研发商提出建议，游戏研发商根据具
体情况执行，拇指游玩没有保留任何与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制。
（3）收入的金额能够可靠地计量；
对自主推广收入而言：玩家对拇指游玩的所运营的游戏进行充值，收入的
金额能够可靠地计量。
对联运推广收入而言：拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，收入
的金额能够可靠地计量。
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
对自主推广收入而言：玩家充值款项通过第三方支付通道最终会汇入拇指
游玩所开立的银行账户中，所产生的经济利益最终流入公司。
对联运推广收入而言：拇指游玩在收到联运的渠道或平台结算单时，视为
联运方对结算金额的确认，因此相关的经济利益很可能流入企业。
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对自主推广收入而言：拇指游玩推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发
分成成本、推广成本及独代金成本等。研发分成成本在游戏充值收入确认无误
后，依据合同双方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；推广
成本是拇指游玩导入用户时产生的成本，在导入用户时，拇指游玩在媒介开立
的推广账户会进行消耗，消耗时拇指游玩在当期确认成本；独代金成本，独代
模式下，拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成
本在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
对联运推广收入而言：拇指游玩推广的游戏，所涉及的成本主要包括研发
分成成本、独代金成本等。研发分成成本收到联运渠道对账单后，依据合同双
方约定的比例及计算方式，匹配充值收入同时进行确认；独代金成本，独代模
式下，拇指游玩将确定金额的独代金成本分期摊销确认。因此拇指游玩的成本
在已经发生或预计将发生时，均是能够可靠计量的。
（三）现有收入确认政策是否谨慎合理
拇指游玩现有收入确认政策系谨慎合理的，具体分析如下：
1、现有收入确认政策满足《企业会计准则》关于收入确认的条件
具体分析详见“本回复之本题之一、拇指游玩现有收入政策及是否谨慎合理
之（二）现有收入确认政策是否符合会计准则规定”。
2、同行业并购案例收入确认政策与拇指游玩基本一致
拇指游玩与同行业并购案例和同行业上市公司收入确认政策基本一致，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||产业链环节：游戏研发商|产业链环节：代理商|产业链环节：联运平台/渠道|
|同行业并购案|类比案例|-|北京拇指玩（巨龙管业并购标的）|北京拇指玩（巨龙管业并购标的）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||产业链环节：游戏研发商|产业链环节：代理商|产业链环节：联运平台/渠道|
|例|收入确认政策|-|平台运营商将其在游戏中取得的收入扣除充值通道费用后按协议约定的比例分成给北京拇指玩，北京拇指玩再按照与游戏开发商的协议约定的比例结算分成款确认收入|当月按照游戏充值款扣除充值渠道费用以及应付给游戏开发商或代理商分成款后的净额确认收入|
||是否生命周期确认收入|-|否|否|
|同行业上市公司|可比上市公司|三七互娱|三七互娱|三七互娱|
||收入确认政策|收入通过前述环节体现|公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入|游戏玩家直接在渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入|
||是否生命周期确认收入|-|否|否|
|拇指游玩||-|拇指游玩将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算，并经双方核对无误后确认收入|游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已充值并消费的金额确认为营业收入|

从上表对比可以看出，在游戏产业链的代理和推广环节，拇指游玩收入确
认政策与同行业可比案例和同行业上市公司收入确认政策均基本一致。
3、与上市公司游戏运营收入确认政策保持一致
上市公司游戏运营收入确认政策具体如下：“游戏平台运营收入：本公司
开发、发行的游戏产品一般是授权游戏平台运营（包括独家授权运营和授权联
合运营），公司将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例计算
确认收入，并经双方核对无误”。
因此，上市公司游戏运营收入未考虑生命周期确认收入。拇指游玩现有收
入确认政策与上市公司保持一致。
综上，考虑到同行业上市公司的收入确认政策、上市公司现有收入确认政
策等方面，拇指游玩现有收入确认政策较谨慎合理。
二、用生命周期确认收入对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响
根据《北京注册会计师协会专家委员会专家提示[2016]第 1号——关于网
络游戏企业收入审计技巧和方法》：“在道具消费模式下：一次性道具，在玩
家使用该道具后确认收入；有限期道具，在玩家购买该道具时计入递延收益，
并在该有限期内平均结转收入；对于永久性道具，在该道具剩余服务期内按直
线法结转收入。以道具消费方式确定收入的前提，是网游企业的数据库对不同
玩家的不同道具消费方式能够保留完整的记录。否则，网游企业应合理估计玩
家生命周期和游戏生命周期，并在两者孰短期间按直线法结转收入。”
因拇指游玩的后台数据并没有游戏内部数据，无法对不同玩家的不同道具
消费方式能够保留完整的记录。因此，以下按照估计玩家生命周期和游戏生命
周期两者孰短期间按直线法结转收入来分析生命周期确认收入对报告期营业收
入和经营业绩的影响。
拇指游玩游戏的生命周期一般在 1-3年，经测算，报告期内主要游戏玩家
平均生命周期在 3个月左右，按两者孰短期间测算对损益的影响，则对各报告
期内经营业绩的影响具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|会计期间|收入|||成本|||净利润|||
||经审计收入|测算值|差异|经审计成本|测算值|差异|经审计净利润|测算值|差异|
|2017年1-5月|19,351.45|19,381.68|30.23|14,130.78|13,719.65|-411.13|3,525.15|3,911.35|386.20|
|2016年度|21,760.69|20,670.95|-1,089.74|14,851.02|14,306.55|-544.47|4,373.18|3,896.07|-477.11|
|2015年度|6,406.10|6,365.88|-40.22|2,202.68|2,187.51|-15.17|2,742.90|2,717.85|-25.05|
|合计|47,518.24|46,418.51|-1,099.73|31,184.48|30,213.71|-970.77|10,641.23|10,525.27|-115.96|

从上表可以看出，相比现有会计处理方式，在考虑生命周期摊销的情况下，
对拇指游玩报告期累计净利润的影响仅减少利润115.96万元，占报告期累计经
审计净利润的比例为1.09%，影响较小。
经核查，我们认为：考虑到同行业上市公司的收入确认政策、上市公司现
有收入确认政策以及生命周期分期确认收入可能造成的影响等方面，拇指游玩
收入确认政策未考虑生命周期分期确认是谨慎合理的。符合会计准则规定，从
对净利润的累计影响来看，现有不考虑生命周期的会计处理方式并未多确认净
利润。
十一、问题 20
申请材料显示，《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》3款游戏的游戏来源分别为独代、联运和联运，上述3款游戏预测在2017年将分别实现营业收入12,917.49万元、3,934.96万元和12,500.97万元，预测充值金额分别为20,503.96万元、3,934.96万元、14,536.01万元。请你公司：1）结合上述游戏的上线时间、目前所处的生命周期、该类可比游戏的平均生命周期、上线以来的主要运营数据等，补充披露上述三款游戏生命周期预测的合理性，以及预测充值金额和营业收入的可实现性。2）结合不同游戏及不同运营模式下的收入确认政策，补充披露独代模式下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性，联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合理性。3）结合目前拇指游玩的实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》等三款游戏生命周期预测的合理性，以及预测充值金额和营业收入的可实现性
(一)游戏的生命周期
网络游戏周期分为测试期、成长期、稳定期和衰退期。
考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。
（二）生命周期预测的合理性
1、三款主要游戏的生命周期情况
本次预测中，主要结合历史游戏的经营情况和行业游戏的情况对未来产品的生命周期进行了预估，截至本反馈意见回复出具之日，《坦克警戒》《魔法门传奇》和《正统三国》的游戏上线时间、目前所处的生命周期情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|游戏名称|游戏类型|上线时间|预测生命周期（年）|截至2017年7月已经运营生命周期（年）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|《坦克警戒》|SLG|2015年11月|2.50|1.75|
|2|《魔法门传奇》|放置挂机|2016年10月|1.00|0.83|
|3|《正统三国》|SLG|2016年12月|1.67|0.67|

根据对游戏历史运营数据的分析上述游戏均处于游戏生命周期中的稳定期
中期或后期。
从预测生命周期的情况来看，目前三款游戏的目前生命周期未超过预测生命周期，预测生命周期具备合理性。
2、三款游戏的主要运营流水情况
《坦克警戒》流水趋势图（万元）
注：2017年7月及之前的数据实际发生数据，2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。
从上图可以看出，《坦克警戒》自2015年11月开始上线运营，截至2017年7月，已经运营1.80年，月流水尚处于稳定阶段，在2017年1-7月的实际月流水的下降幅度小于预测月流水下降幅度，因此，预计《坦克警戒》剩余生命周期将覆盖预测生命周期。
《魔法门传奇》流水趋势图（万元）
注：2017年7月及之前的数据实际发生数据，2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。
从上图可以看出，《魔法门传奇》自2016年10月开始上线运营，截至2017
年7月31日，已经运营0.83年，月流水处于衰退期，充值流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。
《正统三国》流水趋势图（万元）
注：2017年7月及之前的数据实际发生数据，2017年8月以及8月之后的数据为预测数据。
从上图可以看出，《正统三国》自2016年12月开始上线运营，截至2017年7
月31日，已经运营0.67年，月流水尚处于稳定上升状态，实际经营月流水情况好于预测的月流水情况，预测生命周期谨慎合理。
从上述三款游戏的主要运营数据分析，三款主要游戏的生命周期具有合理
性。
3、该类可比游戏的平均生命周期
考虑到拇指游玩未来游戏产品主要以移动游戏为主，经搜集公开披露数据，行业中同类手机游戏的生命周期情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|游戏名称|已运营时间（年）|
|酷牛互动|太古仙域|1.83|
|酷牛互动|绝世天府|1.08|
|壳木软件|小小帝国|1.50|
|玩蟹科技|大掌门|2.10|
|玩蟹科技|忍将|0.75|
|游唐网络|这就是战争|1.00|
|麟游互动|少年三国志|2.17|
|哆可梦|斗罗大陆神界传说|1.00|
|哆可梦|兽人战争|1.25|
|巨人网络|大主宰|0.67|
|智明星通|战地红警|2.08|
|智明星通|帝国战争|1.75|
|智明星通|悍将三国（海外版）|1.58|
|游爱网络|风云天下OL|3.83|
|游爱网络|蜂鸟五虎将|1.83|
|游爱网络|武林萌主|3.00|
|最高值||3.83|
|最低值||0.67|
|平均值||1.71|

注：以上信息来自上市公司公告信息。
本次评估的各款游戏产品预测的生命周期为1-2.5年。《坦克警戒》预测生命周期较其他游戏长，主要是截至回复日《坦克警戒》尚处于游戏的稳定期，根据游戏的生命特征，游戏自稳定期到衰退期尚会经历一段期间。其他两款游戏的生命周期未高于《坦克警戒》的已经运营的生命周期，且处于行业同类游戏的生命
周期范围之内，预测依据合理谨慎。
综上，结合三款主要游戏的目前所处生命周期可比游戏生命周期以及截至目
前主要运营数据来看，三款主要游戏的生命周期预测合理。
（三）三款游戏预测的预测充值金额和营业收入的可实现性
1、三款游戏的目前充值金额和营业收入情况
2017年1-7月以上三款游戏《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》实际与预测流水对比情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|2017年1月|2017年2月|2017年3月|2017年4月|2017年5月|2017年6月|2017年7月|
|《坦克警戒》|预测流水|2,853.89|2,333.38|2,324.48|2,117.95|1,933.83|1,745.60|1,576.57|
||实际流水|2,853.89|2,333.38|2,324.48|2,117.95|2,157.05|1,791.38|2,092.19|
||实际流水-预测流水|-|-|-|-|223.21|45.78|515.63|
|《魔法门传奇》|预测流水|887.36|620.04|553.59|464.60|397.32|339.85|290.49|
||实际流水|887.36|620.04|553.59|391.58|311.03|218.47|186.61|
||实际流水-预测流水|-|-|-|-73.02|-86.29|-121.38|-103.88|
|《正统三国》|预测流水|195.00|489.24|1,470.54|2,170.58|2,056.88|1,763.50|1,512.00|
||实际流水|194.89|489.24|1,470.56|2,310.35|2,286.10|2,349.50|2,325.31|
||实际流水-预测流水|-0.11|0.00|0.02|139.77|226.49|586.00|813.31|

2017年1-7月，拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际流水高于预测的流水，《魔法门传奇》实际经营数据略低于预测数据，由于《魔法门传奇》基本接近生命周期的期末，拇指游玩减少了推广投入。《坦克警戒》《正统三国》两款游戏的运营流水超过预期，运营情况已达到当期预测数据。
2017年1-7月，拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际收入与预测收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|游戏名称|类型|2017年1-7月（未经审计）|
|《坦克警戒》|预测收入（不含税）|8,847.16|
||实际收入（不含税）|10,369.17|

||||
|-|-|-|
||实际收入-预测收入|1,522.01|
|《魔法门传奇》|预测收入（不含税）|3,352.12|
||实际收入（不含税）|2,982.00|
||实际收入-预测收入|-370.12|
|《正统三国》|预测收入（不含税）|7,835.52|
||实际收入（不含税）|10,201.34|
||实际收入-预测收入|2,365.82|

2017年1-7月，拇指游玩代理运营游戏《坦克警戒》《正统三国》两款实际收入好于预测收入。《魔法门传奇》实际经营数据略低于预测数据，是由于《魔法门传奇》基本接近生命周期的期末，拇指游玩减少推广投入，且相关的收益差异较小。
2、三款游戏的实际数据与预测总额对比情况
三款游戏的实际数据与预测总额对比情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|项目|2017年预测金额|2018年预测金额|预测金额合计|2017年1-7月实现情况|尚未实现金额|
|《坦克警戒》|充值合计|20,503.96|1,493.35|21,997.31|15,670.32|6,326.99|
||不含税收入|12,186.31|887.56|13,073.87|10,369.17|2,704.70|
|《魔法门传奇》|充值合计|3,934.96|-|3,934.96|3,168.68|766.28|
||不含税收入|3,712.23|-|3,712.23|2,982.00|730.23|
|《正统三国》|充值合计|14,536.01|2,370.73|16,906.74|11,425.95|5,480.79|
||不含税收入|11,793.37|1,923.42|13,716.79|10,201.34|3,515.45|

截至2017年7月31日，《坦克警戒》整个预测期仅有2,704.70万元收入尚未实现，考虑到其目前充值金额较大且较稳定，充值金额和营业收入预测具备可实现性。
截至2017年7月31日，《正统三国》整个预测期仅有3,515.45万元收入尚未实现，考虑到其目前充值金额较大且正处于上升期，充值金额和营业收入预测具
备可实现性。
截至2017年7月31日，《魔法门传奇》整个预测期尚有730.23万元收入尚未
实现，虽然其充值额处于下降趋势，但因尚未实现的金额较小，且《坦克警戒》和《正统三国》充值额和收入超出预期较多，即使最终未实现对估值也无重大影响。
综上，总体来看，《坦克警戒》《正统三国》和《魔法门传奇》的预测充值金额和营业收入具有可实现性。
二、结合不同游戏及不同运营模式下的收入确认政策，补充披露独代模式
下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性，联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合理性。
（一）自主推广模式与联运推广模式的收入确认政策
通过独家代理模式获取的游戏，拇指游玩的盈利模式有自主推广模式与联运推广模式；通过联合运营模式获取的游戏，拇指游玩的盈利模式主要为自主推广模式。
1、自主推广模式的收入确认政策
游戏玩家注册完成后，通过充值获得虚拟货币或直接充值到游戏内，拇指游玩将游戏玩家已在拇指游玩系统充值并消费的金额确认为营业收入。具体确认流程如下：
在自主推广模式下，拇指游玩将收到的玩家充值款确认为收入，将支付通道的费用及给研发商的分成款确认为成本。因此，在自主推广模式下，游戏的充值金额与收入金额基本一致。
2、联运推广模式的收入确认政策
拇指游玩与渠道商或运营商将取得的游戏收入扣除相关费用后，按照协议约
定的分成比例计算分成款，并经双方核对无误后确认收入。具体流程如下：
在联运推广模式下，拇指游玩将渠道商或运营商按约定比例支付的游戏分成款确认为收入，将支付给研发商的分成款确认为成本。
（二）独代模式下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性
《坦克警戒》是拇指游玩通过独代模式获取的游戏，其盈利模式有自主推广模式和联运推广模式，因此充值金额与收入存在较大差异。
（三）联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合理性
《魔法门传奇》和《正统三国》是拇指游玩通过联运模式获取的，其二者的盈利模式主要为自主推广模式，因此充值金额与收入持平。
三、2017年预测营业收入和净利润的可实现性分析
2017年1-7月拇指游玩经营情况及各项经营指标与预测数据差异对比分析情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||预测数据|实际经营数据||
|||2017年1-12月预测数|2017年1-5月审定数|2017年1-7月未审数|
|营业收入|金额|39,308.50|19,351.45|29,024.83|
||比例|-|49.23%|73.84%|
|净利润|金额|8,447.33|3,525.15|5,448.70|
||比例|-|41.73%|64.50%|

1、2017年1-7月营业收入、净利润实现情况
拇指游玩2017年的营业收入、净利润的预测值分别为39,308.50万元、8,447.33
万元，2017年1-5月的营业收入和净利润完成比例分别为49.23%、41.73%，2017
年1-7月的营业收入和净利润完成比例分别为73.84%、64.50%。2017年1-5月和2017年1-7月的营业收入和净利润完成比例已分别超出预计实现比例41.67%和58.33%（月份/12*100%）。
拇指游玩在2017年上半年的收入完成比例高于净利润完成比例，主要是因为在2017年上半年在业务规模快速发展的情况下，拇指游玩在推广的产品数量和推广费量级上均增加，该部分投入对未来业绩增加形成更好的支撑。
2、拇指游玩上线的主要游戏经营情况好于预期
拇指游玩的《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》三款主要游戏在2017年1-7月综合充值和收入情况远超过预测数据，其中《坦克警戒》处于相对稳定期，《正统三国》处于稳定上升期，预期三款游戏将为拇指游玩2017年业绩的实现奠定坚实的基础。
3、《百战斗斗堂》将为拇指游玩带来新的利润增长点
目前，拇指游玩运营的《百战斗斗堂》在2017年8月初已经接入支付宝，成为支付宝首批合作的网络游戏，其在2017年8月流水已经达到307万元，日流水已近20万。随着支付宝用户的进一步累计和其他渠道的上线，《百战斗斗堂》预期将成为拇指游玩下半年的新的利润增长点。
综上，考虑到拇指游玩2017年1-7月主要游戏《坦克警戒》《魔法门传奇》和《正统三国》已经为拇指游玩带来超过预期的业绩表现，且上述主要游戏《坦克警戒》处于稳定期，《正统三国》处于上升期，《百战斗斗堂》将为拇指游玩带来新的利润增长点，因此，拇指游玩2017年预测营业收入和净利润具备可实现性。
经核查，我们认为：《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》游戏生命周期预测合理，预测充值金额和营业收入具备可实现性；由于自主推广和联运推广模式的不同，造成《坦克警戒》充值金额与收入差异较大，其具备合理性，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平，其具备合理性；从拇指游玩目前业绩实际情况以及游戏表现情况来看，2017年预测营业收入和净利润具备可实
现性。
十二、问题 26
申请材料显示，报告期各期末，虹软协创应收账款账面余额分别为5,766.28万元、8,250.86万元和10,701.62万元。应收账款周转率分别为1.12、1.15和0.85。
请你公司：1）补充披露报告期各期末，应收账款账龄情况，并结合虹软协创的对客户的信用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性。2）结合虹软协创报告期内的收入情况，以列表形式补充披露，报告期内虹软协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、主要销售内容及回款政策等。3）结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等，进一步补充披露虹软协创应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露各个报告期末，应收账款的账龄分析表，并结合虹软协创的
对客户的信用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长
的原因及坏账准备计提的充分性
（一）各个报告期末，北京虹软协创应收账款账龄分析表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年5月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|10,701.62|100.00|535.08|8,226.41|99.70|411.32|5,622.27|97.50|281.11|
|1-2年|-|-|-|24.45|0.30|2.44|140.42|2.44|14.04|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|-|-|-|-|-|-|3.59|0.06|1.08|
|4-5年|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|10,701.62|100.00|535.08|8,250.86|100.00|413.77|5,766.28|100.00|296.23|

报告期各期末，虹软协创的应收账款余额逐年增长，账龄均集中在一年以
内且愈发集中，主要原因是虹软协创的“优易付”计费服务业务规模在报告期
内快速扩张，而该业务的结算周期通常在5-6个月。
（二）“优易付”计费服务业务快速发展且结算周期较长导致应收账款余
额增长
在“优易付”计费服务业务中，虹软协创的收入为向移动互联网数字娱乐
产品提供计费服务所收取的费用。在业务执行过程中，虹软协创需代前述产品
的商户向电信运营商或其渠道收取结算款。该结算款乘以合同约定比例即为“优
易付”计费服务业务的收入金额。由于“优易付”计费服务采用净额法确认收
入，该业务的收入金额为净额口径下的收入，前述结算款即为全额口径下的收
入。同时，由于应收账款余额产生于结算款项，因此，虹软协创年末的应收账
款余额通常小于全额口径下的全年营业收入，但大于净额口径下的全年营业收
入。一旦该业务的收入金额（净额口径）快速增长且结算周期较长，则相应的
应收账款金额将以数倍于收入（净额口径）的金额增长。
1、“优易付”计费服务业务快速发展
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|“优易付”计费服务收入|1,550.15|45.96%|2,005.99|24.99%|1,073.55|30.38%|

报告期内，“优易付”计费服务业务的收入持续快速增长。话费支付计费服
务提供商的收入规模通常取决于两个方面，一是接入的运营商计费通道数量；
二是服务的互联网商户质量与数量。通道数量决定了计费服务所能覆盖的用户
范围和应对突发情况能力（如某条计费通道被暂停后，是否能够有其它通道替
代）。互联网商户的数量和质量则直接关系到计费金额的多寡。
在移动支付市场爆发式增长的背景下，虹软协创抓住市场机遇，利用自身
优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度。
报告期内，虹软协创的合作上游运营商和下游商户数量不断增加。2016年，与
虹软协创合作的上游电信运营商的数量较 2015年增加了 18家，与虹软协创合
作的下游商户数量较2015年增加了38家。
目前，与虹软协创合作的商户多处于视频、游戏、交友和阅读领域，用户
的付费意愿和能力相对较高。根据易观智库数据，2013至 2015年中国移动游
戏、移动阅读、移动音乐、网络视频付费市场均保持较快速度增长。2015年，上述市场规模分别达到541.8亿元、101.0亿元、61.4亿元、48.4亿元。
2、“优易付”计费业务结算周期较长
虹软协创“优易付”业务目前最终结算端均为三大运营商，由于三大运营
商具有庞大的用户基础，优秀的平台以及良好的技术能力，拥有强势的市场地
位以及议价能力，因此，在与三大运营商合作的过程中，从业务开始到结算结
束，对账结算周期一般维持在 5-6个月，回款则一般在完成对账结算并开具发
票的当月或者次月。
（三）虹软协创应收账款坏账准备计提的充分性
1、虹软协创的应收账款坏账准备计提政策
坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿
后仍不能收回的应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务且有明显特征
表明无法收回的应收款项。
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依|本公司将金额为人民币200万元以上（含200万元）的应收账款|
|据或金额标准|和其他应收款确认为单项金额重大的应收款项|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试|
||未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资|
|单项金额重大并单项计||
||产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，|
|提坏账准备的计提方法||
||不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值|
||测试|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|15|15|
|3至4年|30|30|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
|单项计提坏账准备的理由||本公司对于单项金额虽不重大但有客观证据表明其发生了减值的，如：|
|||与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务|
|||人很可能无法履行还款义务的应收款项等|
||坏账准备的计提|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
||方法|确认减值损失，计提坏账准备|

2、同行业上市公司账龄组合坏账计提比例比较：
虹软协创应收账款余额主要是计费业务所产生的应收账款余额。因此，在
选取同行业可比公司时，选择了盈华讯方、联动优势两家以计费业务为主的可
比公司进行对比。
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|盈华讯方|联动优势|虹软协创|
|1年以内|5%|5%|5%|
|1-2年|15%|10%|10%|
|2-3年|50%|30%|15%|
|3-4年|100%|50%|30%|
|4-5年|100%|80%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|

账龄、主要销售内容及回款政策等。
（一）2017年1-5月虹软协创前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（全额口径）|期末应收账款余额|账龄|主要销售内容|回款政策|
|1|中国移动通信有限公司（注1）|1,874.56|2,986.60|1年以内|“优易付”计费服务互联网广告精准投放业务|开具发票后当月或者次月|
|2|天津蓦然科技有限公司|1,228.46|-|-|互联网广告精准投放业务||
|3|联动优势科技有限公司|947.66|1,098.03|1年以内|“优易付”计费服务||
|4|浙江汇川科技有限公司|627.91|2,021.28|1年以内|“优易付”计费服务||
|5|中国联合通信股份有限公司（注2）|455.21|394.19|1年以内|“优易付”计费服务||
|合计||5,133.80|6,500.10|-|-|-|

注1：中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露，包括咪咕动漫有限
公司、咪咕音乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、
中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中移互联
网有限公司。
注2：中国联合通信股份有限公司按同一控制下口径披露，包括中国联合
网络通信有限公司广东省分公司、联通时科（北京）信息技术有限公司、联通
宽带在线有限公司、小沃科技有限公司。
（二）2016年度虹软协创前五大客户
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（全额口径）|期末应收账款余额|账龄|主要销售内容|回款政策|
|1|中国移动通信有|4,551.70|1,900.02|1年以内|“优易付”计|开具发票|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司（注1）||||费服务|后当月或者次月|
|2|天津蓦然科技有限公司|2,629.92|-|-|互联网广告精准投放业务||
|3|浙江汇川科技有限公司|2,447.90|1,830.82|1年以内|“优易付”计费服务||
|4|上海花千树信息科技有限公司|2,112.25|521.02|1年以内|互联网广告精准投放业务||
|5|中国联合通信股份有限公司（注2）|1,634.09|289.23|1年以内|“优易付”计费服务||
|合计||13,375.86|4,541.09|-|-|-|

注1：中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露，包括咪咕动漫有限
公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕音乐有限公司、咪咕互动娱乐有限公司、
中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动
通信集团广东有限公司、中移互联网有限公司。
2016年海立美达收购联动优势科技有限公司通过证监会审核并交割，因此
本年未将联动优势科技有限公司纳入中国移动通信有限公司核算。
注2：中国联合通信股份有限公司按同一控制下口径披露，包括联通宽带
在线有限公司、联通时科（北京）信息技术有限公司、小沃科技有限公司。
（三）2015年12月31日虹软协创前五大客户 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（全额口径）|期末应收账款余额|账龄|主要销售内容|回款政策|
|1|中国移动通信有限公司（注1）|2,339.97|716.91|1年以内|“优易付”计费服务|开具发票后当月或者次月|
|2|上海花千树信息科技有限公司|1,876.21|1,484.98|1年以内|互联网广告精准投放业务||
|3|天津爱悦读科技有限公司|1,614.44|956.31|1年以内|“优易付”计费服务||
|4|浙江汇川科技有限公司|816.58|754.42|1年以内|“优易付”计费服务||
|5|中国电信股份有限公司（注2）|689.15|234.63|1年以内|“优易付”计费服务||
|合计||7,336.35|4,147.25||||

注1：中国移动通信有限公司按同一控制下口径披露，包括咪咕动漫有限
公司、咪咕互动娱乐有限公司、咪咕数字传媒有限公司、咪咕音乐有限公司、
联动优势科技有限公司、中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团
广东有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团浙江有限
公司。
注2：中国电信股份有限公司按同一控制下口径披露，包括天翼爱动漫文
化传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、中国电信股份有限公司增值业
务运营中心。
2015年、2016年，虹软协创前五大客户在全额口径下的销售收入均高于期
末应收账款余额。2017年 5月 31日，虹软协创的应收账款余额大于全额口径
下的2017年1-5月的销售收入，主要原因是应收账款余额为时点数，受结算周
期影响，包含有 2016年经营产生的应收账款，而全额口径下的 2017年 1-5月
的销售收入对应的经营期间较短。
根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期
内销售货款平均回款时间约为 5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符；同
时，报告期内虹软协创公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公
司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
三、结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等，进一步补充披露
虹软协创应收账款周转率的合理性。
（一）业务开拓情况
报告期内，“优易付”计费服务业务对上游电信运营商的结算款是虹软协创
应收账款的主要来源。“优易付”计费服务业务的发展情况详见本题之“一、补
充披露各个报告期末，应收账款的账龄分析表，并结合虹软协创的对客户的信
用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及坏
账准备计提的充分性”之“（二）“优易付”计费服务业务快速发展且结算周期
较长导致应收账款余额增长”。
（二）报告期内虹软协创的应收账款周转率
报告期内，虹软协创的应收账款周转率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（净额口径）|0.85|1.15|1.12|
|应收账款周转率（全额口径）|1.81|2.64|3.01|

注：全额口径下的应收账款周转率=虹软协创与上游电信运营商、广告主结算金额/应收账款平均余额。
全额口径下，2015年度、2016年度及 2017年 1-5月，虹软协创应收账款
周转率分别为3.01、2.64和1.81。
2016年应收账款周转率与 2015年相比有所下降，主要是由于虹软协创于
2014年10月才开始正式进入计费领域，当年收入较少，因此导致2015年初的
应收账款余额较小。同时，在计费收入全额法口径下，2016年收入较 2015年
度收入同比增长95.13%；2016年末应收账款平均余额较 2015年末应收账平均
余额增长122.44%；由于应收账款期末平均余额的增长率大于对应期间收入的
增长率，因此会导致 2016年应收账款周转率相比 2015年应收账款周转率有所
下降。
2017年1-5月，应收账款周转率较2016年下降较多，主要原因是相比其余
月份，6月与12月会有更多的上游电信运营商向虹软协创支付结算款。
（三）报告期内虹软协创应收账款周转率与同行业可比公司的比较
报告期内，虹软协创与可比公司的应收账款周转率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2016年|2015年|
|金新农|12.89|14.96|
|海立美达|4.30|1.84|
|虹软协创（全额口径）|2.64|3.01|

注1：金新农的财务指标数据来自于其年度审计报告；海立美达 2016年度
财务指标数据来自于其年度审计报告，2015年度财务指标数据根据海立美达收
购联动优势科技有限公司的重组报告书中披露的联动优势科技有限公司 2014
年、2015年的营业收入、应收账款余额计算得出。
注2：由于金新农、海立美达未披露其 2017年 1-5月的财务数据，因此仅
对比2015年和2016年的应收账款周转率
报告期内，虹软协创的应收账款周转率与金新农具有明显差异，主要原因
是金新农的主营业务中，猪饲料的研发、生产和销售业务的规模明显高于通过
收购盈华讯方所形成的运营商计费业务，应收账款周转率受到猪饲料的研发、
生产和销售业务影响。
虹软协创2016年的应收账款周转率与海立美达具有明显差异，主要原因是
海立美达的主营业务中，汽车零部件业务的规模明显高于通过收购联动优势科
技有限公司所形成的运营商计费业务，该指标指标同样受到汽车零部件业务的
影响。
虹软协创2015年全额口径的应收账款周转率略高于海立美达，主要原因是
虹软协创于 2014年 10月开始从事“优易付”计费服务业务，业务尚未进入快
速成长阶段，导致2014年12月31日的应收账款余额较小，而联动优势科技有
限公司作为首批进入运营商计费领域的公司，其计费业务收入已处于成熟阶段，业务体量高于虹软协创。
（四）报告期内虹软协创回款情况表
1、2015年12月31日应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日应收账款余额|5,766.28|
|期后回款金额（截至2017年8月25日）|5,766.28|
|期后回款占总额比例|100.00%|

2、2016年12月31日应收账款及回款情况 单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款余额|8,250.86|
|期后回款金额（截至2017年8月25日）|7,213.02|
|期后回款占总额比例|87.42%|

3、2017年5月31日应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款余额|10,701.62|
|期后回款金额（截至2017年8月25日）|5,742.99|
|期后回款占总额比例|53.66%|

报告期内，虹软协创的应收账款期后回款情况良好。结合 2016年 12月 31
日及 2017年 5月 31日期后回款情况，虹软协创总体的回款周期为 5-6个月，
与应收账款周转率基本一致。
综上所述，结合虹软协创对客户的信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期以及净额法确认计费收入对于应收账款期末余额的影响以及两大主营业务的销售及结算模式，虹软协创的应收账款周转率具备合理性。
经核查，我们认为：根据虹软协创主营业务的销售特点、客户情况以及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为5-6个月，与公司实际执行的信用政策相符；同时，报告期内虹软协创公司未发生过重大坏账损失，坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。结合虹软协创对客户的信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期以及净额法确认计费收入对于应收账款期末余额的影响以及两大主营业务的销售及结算模式，虹软协创的应收账款周转率具备合理性。
十三、问题27
申请材料显示，报告期内，虹软协创分别实现营业收入3,534.02万元、8,026.64万元和3,373.16万元。虹软协创的营业收入增长速度较快，互联网广告精准投放业务是收入的主要来源。请你公司以列表形式补充披露，报告期各期内，互联网广告精准投放业务前五大客户的名称，合作合同主要条款、报告期内收入确认金额及确认依据。请独立财务顾问和会计师对虹软协创报告期内业
绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核
查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。
【回复】
一、各个报告期内，互联网广告精准投放业务前五大客户名称、合作合同
主要条款、报告期内收入确认金额及确认依据
报告期各期末，虹软协创互联网广告精准投放业务前五大客户收入确认金
额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-5月|||
|序号|客户名称|收入确认金额|
|1|天津蓦然科技有限公司|1,228.46|
|2|中国移动通信集团有限公司|264.21|
|3|上海花千树信息科技有限公司|185.07|
|4|浙江齐顺信息科技有限公司|142.17|
|5|北京搜狗科技发展有限公司|3.10|
|合计||1,823.01|
|2016年度|||
|1|天津蓦然科技有限公司|2,629.92|
|2|上海花千树信息科技有限公司|2,112.20|
|3|浙江齐顺信息科技有限公司|1,278.53|
|合计||6,020.65|
|2015年度|||
|1|上海花千树信息科技有限公司|1,793.28|
|2|浙江齐顺信息科技有限公司|667.18|
|合计||2,460.46|

注：2015年及2016年，虹软协创推广业务客户分别为2家和3家。
（一）2017年1-5月互联网广告精准投放业务前五大客户明细
||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|天 津 蓦然 科 技有 限 公司|合作产品：《同城聊》综合版、《同城聊》话费版合作内容：提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力及渠道推广能力；结算条款及各方主要权利与义务：《同城聊》综合版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护、渠道推广能力；双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。双方对合作业务所产生的计费收入按本协议约定进行分成在合作期限内，甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配，“可分配收入”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账的收入，可分配收入包括新增收入及合作期间内的留存收入，甲方不参与非运营商计费的其他支付方式的收益分成。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费乙方（蓦然）收益=可分配收益×30%《同城聊》话费版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的计费能力，营销数据筛选及渠道推广能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护，双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质及具备的合作业务推广渠道，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。在合作期限内，双方按照合作产品所产生的“可分配收益”进行收益分配，“可分配收益”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账及市场推广渠道成本等的收入，可分配收益包括新增收益及合作期间内的留存收益。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费-渠道推广成本乙方收益=可分配收益×10%|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|
|中 国 移动 通 信集 团 有限 公 司（ 合 同主 体 为中 国 移动 全 资|合作产品：咪咕文化及其各子公司多类型产品合作内容：对咪咕文化各子公司多类型产品开展渠道销售结算条款及各方主要权利与义务：乙方（虹软协创）认可，由计费主体、甲方（咪咕文化）负责代为收取、退还客户使用本协议合作业务产生的信息服务费。【结算的统计周期为每自然月的第一日的0时至当月最后一日的24时，下简称“账期”】甲乙双方按月进行业务的实结信息服务费（根据本条之第 3、4 款，实结信息服务费总额为核减后金额，本条下简称“信息服务费总额”）的结算。商务模式的分成比例按照咪|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分依据运营商后台数据、如无平台，则依据运营商邮件按照结算条款|

||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|子公司）|咕文化合作渠道管理办法的要求进行合作，即社会渠道中战略合作和核心渠道销售包月、点播产品结算比例不超过 40%，其他社会渠道销售包月、点播产品结算比例不超过30%，但社会渠道和CP合作伙伴总结算比例不超过70%。渠道等级评定和商务模式调整的规则，以及其他由于业务调整造成分成比例的变动|暂估确认|
|上 海 花千 树 信息 科 技有 限 公司|合作产品：咪咕互动娱乐业务产品、《求爱》合作内容：借助乙方（虹软）推广平台推广其咪咕互动娱乐业务产品；乙方（虹软）提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营及推广市场的精准投放，同时负责产品的渠道推广。结算条款及各方主要权利与义务：咪咕互动娱乐业务产品甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分配，可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。双方合作业务新增“可分配运营收入”按12：88的比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的12%，乙方占“可分配运营收入”的 88%，双方合作业务留存的“可分配运营收入”按20:80 比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的 20%，乙方占“可分配运营收入”的80%《求爱》甲方（北京爱真心信息科技有限公司）提供《求爱》产品（以下简称产品），日常维护，以及市场推广所需的资质及产品授权；乙方（虹软）提供移动互联网产品计费优化能力，产品运营及推广市场的精准投放，同时负责产品的渠道推广；丙方（花千树）提供运营商计费代码；甲乙丙三方合作运营、协同合作，提升《求爱》产品体验，拉升用户规模，增加产品收益。三方对合作业务所产生的收入按本协议约定进行分成。在合作期限内，乙（虹软）丙（花千树）双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配。双方合作业务第一年分成比例为 15:85，即丙方占“可分配收入”的 15%，乙方占“可分配收入”的 85%，甲（爱真心）丙双方在甲方可分配收益（即 15%）中自行约定分配比例；三方合作业务第二年新增“可分配收入”按15:85的比例进行分成，即丙方占“可分配运营收入”的15%，乙方占“可分配收入”的 85%，双方合作业务留存的“可分配收入”按 20:90比例进行分成，即丙方占“可分配收入”的20%，乙方占“可分配收入”的80%。“可分配收入”是指与运营商合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账的收益；第三方收入包括但不限于微信、支付宝、银联等支付途径带来的收入减去相应手续费用后的收益。可分配收入包括所有上述运营商及第三方所有新增收入及合作期间内的留存收入。可分配收入=运营商收益+第三方收益运营商可分配收益=成功交易金额*（1-运营商分成比例）*（1-坏账率）-异常核减费用-客服退费|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|浙 江 齐顺 信 息科 技 有限公司|合作产品：缘来网VIP会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务；合作内容：甲方借助乙方（虹软）推广平台推广其产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益（以下简称纯收益）进行分成，纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益＝全部信息费收入×（1－运营商代收手续费比例）×（1－运营商呆坏账率）×乙方分成比例，即乙方纯收益＝纯收益×乙方分成比例。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|
|北 京 搜狗 科 技发 展 有限公司|合作产品：《搜狗阅读-青春版》合作内容：乙方提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营能力及精准投放能力，同时负责产品的渠道推广；双方合作运营、协同推广，提升《搜狗阅读-青春版》产品体验，拉升用户规模，增加产品收益结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供《搜狗阅读-青春版》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护，以及对应的有助于市场推广的资质及授权；乙方提供移动互联网产品计费优化能力、产品运营能力及精准投放能力，同时负责产品的渠道推广；双方合作运营、协同推广，提升《搜狗阅读-青春版》产品体验，拉升用户规模，增加产品收益。双方对合作业务所产生的收入按本协议约定进行分成在合作期限内，甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配。“可分配收入”指合作产品通过甲方或乙方支付平台产生的成功交易金额扣除微信、支付宝、银联等第三方支付的手续费、电信运营商分成、实际坏账（包括但不限于异常核减）以及客服退费之后的收益。“可分配收入”不扣除乙方的运营成本。对于合作产品通过甲方支付平台产生的可分配收入，甲方按可分配收入的 80%结算给乙方；对于合作产品通过乙方支付平台产生的可分配收入，乙方按可分配收入的20%结算给甲方。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

（二）2016年度互联网广告精准投放业务前五大客户明细
||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|天津蓦然科技有限公司|合作产品：《同城聊》综合版、《同城聊》话费版合作内容：提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力；结算条款及各方主要权利与义务：《同城聊》综合版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的运营商计费服务及营销数据筛选能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护、同时负责产品的渠道推广；双方通过在产品中设计功能服务（包括但不|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。双方对合作业务所产生的计费收入按本协议约定进行分成。在合作期限内，甲乙双方按照合作产品所产生的“可分配收入”进行收益分配，“可分配收入”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账的收入，可分配收入包括新增收入及合作期间内的留存收入，甲方不参与非运营商计费的其他支付方式的收益分成。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费乙方（蓦然）收益=可分配收益×30%《同城聊》话费版甲方向乙方（蓦然）提供移动互联网业务的计费能力，营销数据筛选及渠道推广能力；乙方提供《同城聊》安卓版产品（以下简称产品）技术开发及日常维护，双方通过在产品中设计功能服务（包括但不限于下载收费功能、道具收费等服务），并结合甲方所具备的电信增值业务资质及具备的合作业务推广渠道，向用户提供移动终端娱乐产品服务（以下简称合作产品）。双方对合作业务所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。在合作期限内，双方按照合作产品所产生的“可分配收益”进行收益分配，“可分配收益”是指合作期间内成功交易金额扣除电信运营商分成、实际坏账及市场推广渠道成本等的收入，可分配收益包括新增收益及合作期间内的留存收益。乙方应得收益计算公式如下：可分配收益=运营商结算金额*（1-通道计费分成比例 15%）-异常核减费用-客服退费-渠道推广成本乙方收益=可分配收益×10%||
|上海花千树信息科技有限公司|合作产品：咪咕互动娱乐业务产品合作内容：借助乙方（虹软）推广平台推广其咪咕互动娱乐月租业务产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分配。自2016年6月1日起，双方合作业务新增“可分配运营收入”按12:88的比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的12%，乙方占“可分配运营收入”的88%，双方合作业务留存的“可分配运营收入”按15:85比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的15%，乙方占“可分配运营收入”的85%。可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|
|浙江齐顺信息科技|合作产品：缘来网VIP会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务；合作内容：甲方借助乙方（虹软）推广平台推广其产品|已结算部分根据结算对账单|

||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|有限公司|结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益（以下简称纯收益）进行分成，纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益＝全部信息费收入×（1－运营商代收手续费比例）×（1－运营商呆坏账率）×乙方分成比例，即乙方纯收益＝纯收益×乙方分成比例。运营商呆坏账率按实际结算为准；运营商代收手续费比例为50%；甲乙双方分成比例为10:90，即甲方分成比例为10%，乙方分成比例为90%。|确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

（三）2015年度互联网广告精准投放业务前五大客户明细
||||
|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
|上海花千树信息科技有限公司|合作产品：咪咕互动娱乐月租业务产品合作内容：借助乙方（虹软）推广平台推广其咪咕互动娱乐月租业务产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方对合作业务所产生的信息费收益中的“可分配运营收入”进行收益分配。自2015年5月1日起，双方合作业务“可分配运营收入”按10:90的比例进行分成，即甲方占“可分配运营收入”的10%，乙方占“可分配运营收入”的90%。可分配运营收入=用户订购点播或包月业务所实际支付的信息费-运营商代收服务费-税费-用户退费-运营商核减的费用。|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|
|浙江齐顺信息科技有限公司|合作产品：缘来网VIP会员、光宇游戏、骏网一卡通、无忧道路救援业务；合作内容：甲方借助乙方（虹软）推广平台推广其产品结算条款及各方主要权利与义务：甲方提供在中国移动上已经完成接入的产品，乙方提供相应的产品运营和数据分析（以下简称“合作业务产品”）并通过自有渠道负责推广，双方对合作业务产品所产生的信息费收益按本协议约定进行分成。甲乙双方将对本协议项下合作业务产生的信息费纯收益（以下简称纯收益）进行分成，纯收益指手机用户使用甲方无线增值服务产生的全部信息费收入扣除运营商呆坏帐、代收手续费或信息费分成后所得到的收益。纯收益具体数据以运营商公布的数据为准。乙方纯收益＝全部信息费收入×（1－运营商代收手续费比例）×（1－运营商呆坏账率）×乙方分成比例，即乙方纯收益＝纯收益×乙方分成比例。运营商呆坏账率按实际结算为准；运营商代收手续费比例为50%；甲乙双方分成比例为10:90，即甲方分成比例为10%，乙方|已结算部分根据结算对账单确认；暂估部分根据后台当月实际流水按照结算条款暂估确认|

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|-|-|-|
|名称|合作合同主要条款|确认依据|
||分成比例为90%。||

二、请独立财务顾问和会计师对虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核
查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等
会计师已按照要求，对虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核查，并出具了《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京虹软协创通讯技术有限公司业绩真实性之专项核查报告》。
1、核查范围
本次核查的范围包括报告期内虹软协创的经营情况、客户和供应商情况、销售收入的真实性、经营成本真实完整性、员工薪酬费用核查、期间费用核查。
2、主要核查方法
本次核查，中介机构主要采用了以下核查方法：
（1）获取报告期间虹软协创与主要客户/供应商的合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限等；
（2）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（3）获取报告期间虹软协创与主要客户/供应商签定的合同、月度结算单、后台流水数据，对合同主要条款、结算单、后台数据进行核对。检查虹软协创向客户收款、向供应商支付有关的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
（4）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；
访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（5）对报告期间虹软协创与主要客户的销售金额、应收账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款进行函证；
（6）检查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款
和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（7）核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；
（8）对虹软协创报告期内的主要会计科目的财务凭证，包括收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（9）查看了部分业务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（10）对虹软协创员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（11）对虹软协创期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
3、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况
（1）收入真实性核查
中介机构通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对虹软协创报告期内的客户与收入真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||所执行的程序对应的收入金额（全额口径）占营业收入（全额口径）的比例|||
|||2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同||82.11%|81.13%|82.41%|
|函证营业收入|发函情况|94.91%|85.15%|91.72%|
||回函情况|85.41%|72.15%|80.91%|
|实地走访客户||68.94%|90.22%|73.30%|
|抽查对账结算单、后台流水数据||82.11%|81.13%|82.41%|
|营业收入金额（全额口径，单位：万元）||7,128.39|18,492.26|9,476.68|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款（全额口径）函证情况|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应收账款余额比|95.63%|90.62%|93.97%|

|||||
|-|-|-|-|
|例||||
|回函金额占发函金额比例|93.85%|89.08%|95.37%|

核查的具体情况如下：
①主要客户合同情况
检查虹软协创及子公司的主要销售合同，查看虹软协创及子公司与客户签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、回款期限等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抽查业务合同的 收 入 金 额（全额口径）占 营 业 收 入（全额口径）的比例|5,852.99|82.11%|15,002.49|81.13%|7,809.54|82.41%|

根据核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
②主要客户工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，以及通过对客户的实地访谈核查结果，虹软协创销售真实合理，除广州维动网络科技有限公司为虹软协创股东外，其他主要客户与虹软协创不存在关联关系。
③关联销售情况
报告期内，虹软协创关联销售的结算金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|广州维动|优易付计费服务收入（全额口径）|141.76|60.78|8.30|

经检查上述关联交易对应的合同、结算单、交易流水及相关凭证，报告期
内，为保障计费能力服务的稳定性和覆盖范围，虹软协创除积极拓展运营商直
连的计费通道外，会接入第三方拥有的运营商计费通道。广州维动是少数可以
接入 MM基地 H5业务计费通道的公司之一，因此广州维动作为虹软协创的计
费渠道商，向虹软协创支付分成款，构成了虹软协创计费服务的关联交易收入。
定价方式参考市场价格确定。
根据核查情况，虹软协创关联销售定价公允，且关联销售金额占营业收入的比例较低，对虹软协创的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
④核查销售收入结算单、交易流水
获取了销售客户对账结算单、后台流水数据。查看各客户的对账结算单、
后台流水数据，并将对账结算单、后台流水数据、合同、相关业务的银行流水
及相关凭证进行核对，经核对未发现重大异常。
核查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|检查对账结算单、后台流水数据金额（全额口径）|5,852.99|15,002.49|7,809.54|
|营业收入总额（全额口径）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|检查对账结算单、后台流水数据比例|82.11%|81.13%|82.41%|

⑤对主要客户进行实地走访
对虹软协创报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的营业收入（全额
口径）占 2015年度、2016年度和 2017年 1-5月虹软协创营业收入的比例分别
为73.30%、90.22%和68.94%。通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业
务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期业务合作规
模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退
货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他
形式的利益输送等。经访谈了解，虹软协创客户交易背景真实、业务往来真实
合理。客户走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访客户的营业收入|4,914.42|16,683.16|6,946.70|

|||||
|-|-|-|-|
|（全额口径）||||
|营业收入（全额口径）|7,128.39|18,492.26|9,476.68|
|走访客户占营业销售收入（全额口径）比例|68.94%|90.22%|73.30%|

⑥主要客户函证情况
对虹软协创报告期内主要客户的销售金额、期末应收账款余额进行函证。
客户函证核查情况如下：
A.营业收入（全额口径）函证情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入发函金额占营业收入（全额口径）比例|94.91%|85.15%|91.72%|
|营业收入回函金额占发函金额比例|89.99%|84.73%|88.21%|

B.应收账款（全额口径）函证情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应收账款（全额口径）余额比例|95.63%|90.62%|93.97%|
|回函金额占应收账款发函金额比例|93.85%|89.08%|95.37%|

经核查，报告期内虹软协创销售金额与应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，虹软协创报告期内销售情况具备真实性。
⑦销售回款及期后回款情况核查
获取虹软协创2015年度、2016年度以及2017年1-5月销售回款进账单，检查回款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查。
A.2017年5月末应收账款（全额口径）及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款（全额口径）余额|10,701.62|
|期后回款（全额口径）金额（截至2017年8月25日）|5,742.99|
|期后回款占总额比例|53.66%|

B.2016年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款（全额口径）余额|8,250.86|
|期后回款（全额口径）金额（截至2017年8月25日）|7,213.02|
|期后回款占总额比例|87.42%|

 C.2015年末应收账款及回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2017年5月31日应收账款（全额口径）余额|5,766.28|
|期后回款（全额口径）金额（截至2017年8月25日）|5,766.28|
|期后回款占总额比例|100.00%|

根据客户情况及客户回款情况，报告期内营业收入（全额口径）回款时间
集中在 5-6个月。报告期内标的公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比
例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
⑧查看部分日常往来邮件记录
因互联网相关行业的日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，会计师查看了部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。经核查，虹软协创业务销售情况具有真实性。
（2）成本真实性的核查
中介机构通过查阅合同、检索全国企业信用信息公示系统等公开途径、函证、实地走访、抽查对账结算单或后台流水数据、抽查银行流水等方式，对虹软协创报告期内的主要供应商与成本真实性进行了核查。总体核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||所执行的程序对应的成本金额（全额口径）占营业成本（全额口径）的比例|||
|||2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|抽查业务合同||81.68%|80.11%|80.89%|
|函证营业成本|发函情况|89.71%|76.74%|93.11%|
||回函情况|89.20%|72.40%|91.06%|
|实地走访供应商||70.98%|70.47%|77.47%|
|抽查对账结算单、后台流水数据||81.68%|80.11%|80.89%|
|营业成本金额（全额口径，单位：万元）||4,380.39|13,556.84|7,593.68|

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款（全额口径）函证情况|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应付账款余额（全额口径）比例|90.11%|92.16%|92.39%|
|回函金额占发函金额比例|99.53%|88.11%|98.02%|

核查的具体情况如下：
①主要供应商合同情况
检查虹软协创及子公司的主要采购合同，查看虹软协创及子公司与供应商
签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、付款期限等。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|抽查业务合同的成本金额（全额口径）占营业成本（全额口径）的比例|4,380.39|81.68%|10,859.97|80.11%|6,142.22|80.89%|

经核查，会计师未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发
现销售合同中存在关于金额的或有条款。
②主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，虹软协创供应商中
除北京力天无限网络技术有限公司为虹软协创间接股东阮谦控制的公司外，其
他主要供应商与虹软协创不存在关联关系。
③关联采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|北京力天无限网络技术有限公司|互联网广告精准投放业务成本（全额口径）|-|0.90|-|

经检查关联交易对应的合同、交易流水、相关凭证，报告期内，虹软协创
内向北京力天无限网络技术有限公司采购的内容主要为媒体资源，定价方式参
考市场价格确定。北京力天无限网络技术有限公司为间接持有虹软协创5%以上
股权的自然人阮谦所控制之公司，经营有安卓系统应用软件分发平台“安智”。
该平台作为国内主要的应用软件分发平台，拥有丰富的用户流量，虹软协创在
从事推广业务的过程中，于2016年内向其采购了部分推广服务。
根据核查情况，虹软协创关联销售定价公允，且关联采购金额占营业成本
的比例较低，对虹软协创的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
④取得采购合同、月度结算单、相关交易流水和凭证进行核对
检查虹软协创及子公司与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅。
对虹软协创供应商的月度对账结算单、后台流水数据进行核对，对虹软协创采
购的银行流水和凭证进行检查。经核查，虹软协创的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。
结算单核查情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|核查对账结算单、后台流水数据金额（全额口径）|3,577.80|10,859.97|6,142.22|
|主营业务成本总额（全额口径）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|检查对账结算单、后台流水数据的比例|81.68%|80.11%|80.89%|

注：检查采购结算单的比例=检查结算单金额/主营业务成本总额（全额口径）⑤对主要供应商进行实地走访
对虹软协创报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购额占
2015年度、2016年度和2017年1-5月虹软协创主营业务成本总额（全额口径）的比例分别为77.47%、70.47%和70.98%。通过访谈了解供应商的成立时间、
从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当
期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是
否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，虹软协创对供应商的采购真实。
走访情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购成本|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|走访供应商的采购金额|3,109.11|9,553.90|5,882.75|
|主营业务成本总额（全额口径）|4,380.39|13,556.84|7,593.68|
|走访供应商的采购金额占成本比例|70.98%|70.47%|77.47%|

⑥主要供应商函证情况
通过对供应商发函询证报告期供应商对虹软协创营业成本（全额口径）金
额、期末应付账款余额（全额口径）。经核查，报告期内虹软协创账面记录不存
在重大差异。
A.营业成本函证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占营业成本总额（全额口径）比例|89.71%|76.74%|93.11%|
|回函金额占发函金额比例|99.43%|94.34%|97.80%|

B.应付账款函证情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|发函金额占应付账款余额（全额口径）比例|90.11%|92.16%|92.39%|
|回函金额占发函金额比例|99.53%|88.11%|98.02%|

⑦采购付款情况核查
对虹软协创 2015年度、2016年度以及 2017年 1-5月采购付款单据等文件
进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付
款金额进行检查。
⑧查看部分邮件日常往来记录
虹软协创所属行业日常业务信息联络多通过电子邮件和QQ。针对其业务特点，中介机构查看了部分业务人员与供应商联络的邮件及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。根据核查，虹软协创的采购情况具有真实性。
（3）对员工薪酬费用的核查
员工薪酬费用的具体核查情况如下：
①核查应付职工薪酬及工资费用的分配、人力成本的归集与分配，了解虹软协创人力成本核算方法；
②取得虹软协创报告期内职工人数与工资明细表，核查虹软协创的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况；
根据核查，虹软协创人力成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
（4）期间费用的核查
中介机构查看了虹软协创报告期内的期间费用明细，了解期间费用的构成；
将期间费用中的项目与各有关账户进行了核对，分析其勾稽关系的合理性；抽
查了费用支出支持性文件与账务处理。总体核查情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年|2015年|
|核查期间费用合计|374.37|879.74|572.65|
|期间费用总额|480.18|1,217.72|794.39|
|占比|77.96%|72.24%|72.09%|

报告期内，虹软协创的期间费用项目及占营业收入比例的明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|104.85|3.11%|213.07|2.65%|193.64|5.48%|
|管理费用|375.37|11.13%|1,006.24|12.54%|601.44|17.02%|
|财务费用|-0.04|0.00%|-1.58|-0.02%|-0.70|-0.02%|
|合计|480.18|14.24%|1,217.72|15.17%|794.39|22.48%|

1、销售费用的主要构成项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|50.56|48.22%|129.25|60.66%|88.21|45.55%|
|广告宣传费|33.49|31.94%|13.73|6.44%|1.00|0.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|11.15|10.63%|45.91|21.55%|27.85|14.38%|
|合计|95.20|90.80%|188.89|88.65%|117.06|60.45%|
|销售费用|104.85|100.00%|213.07|100.00%|193.64|100.00%|

虹软协创的销售费用主要由职工薪酬、广告宣传费和业务招待费构成，由
于规模效应的影响，虹软协创销售费用随着业务量的增长占营业收入的比例总
体上有所下降。
（1）职工薪酬：中介机构检查了虹软协创销售费用项下职工薪酬与应付职
工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实
性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创销售
费用项下的职工薪酬与其当期的业务量相匹配。
（2）广告宣传费：中介机构检查了广告宣传费用支出的合同、发票与付款
凭证。经核查，虹软协创的广告宣传费用的记账凭证与原始凭证相匹配，符合。
（3）业务招待费：中介机构检查了业务招待费的发票。经核查，虹软协创
业务招待费的记账凭证与原始凭证、业务发展情况相匹配。
2、管理费用的主要构成项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|49.58|13.21%|102.34|10.17%|77.49|12.88%|
|租赁费用|46.37|12.35%|103.45|10.28%|47.89|7.96%|
|研究开发费|248.77|66.27%|687.58|68.33%|392.49|65.26%|
|合计|344.72|91.83%|893.37|88.78%|517.87|86.11%|
|管理费用|375.37|100.00%|1,006.24|100.00%|601.44|100.00%|

报告期内，虹软协创管理费用主要由研究开发费、职工薪酬和租赁费用构成。
随着虹软协创业务规模的不断扩大，虹软协创加大研发投入力度，扩大了人员规模，增加了房产租赁面积，从而相应的研究开发费、职工薪酬、租赁费用等绝对额不断增长，但由于规模效应的影响，虹软协创管理费用随着业务量的增长占营业收入的比例呈下降趋势。
（1）研究开发费：中介机构检查了研究开发费的研发项目的归集与分配情
况，研究开发费项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报
告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创研究开发费真实完整，与其业务规模相匹配。
（2）职工薪酬：中介机构检查了虹软协创管理费用项下职工薪酬与应付职工薪酬科目的匹配性，详见本专项核查报告之“三、虹软协创报告期业绩真实性专项核查情况”之“（三）对员工薪酬费用的核查”。经核查，虹软协创销售费用项下的职工薪酬与其当期的业务量相匹配。
（3）租赁费用：中介机构检查了虹软协创的租赁合同、发票，重新测算了租赁费用的计提及分摊情况。经核查，虹软协创的租赁费用真实完整，与其业务规模变化相匹配。
经核查，虹软协创的期间费用构成及变化情况与企业经营模式及实际经营情况相符，具有合理性。
4、核查结论
经核查，报告期内虹软协创的业绩是其经营成果的真实体现。
三、请独立财务顾问、会计师、律师核查标的公司是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见
（一）抽查服务合同
中介机构抽查了标的公司报告期内签署的供应商合同及客户合同，具体抽查情况如下：
1、虹软协创
中介机构抽查了虹软协创2015年与7家主要供应商的合同，合计金额6,142.22万元，占当期采购金额比例为80.89%；2016年与17家主要供应商的合同，合计金额10,859.97万元，占当期采购金额比例为80.11%；2017年1-5月与10家主要供应商的合同，合计金额3,577.80万元，占当期采购金额比例为81.68%。
中介机构抽查了虹软协创2015年与6家主要客户（三大电信运营商以合并口径统计，下同）的合同，合计金额7,809.54万元，占当期营业收入（全额口径）比例为82.41%；2016年与6家主要客户的合同，合计金额15,002.49万元，占当期
营业收入（全额口径）比例为81.13%；2017年1-5月与7家主要客户的合同，合计金额5,852.99万元，占当期营业收入（全额口径）比例为82.11%。
2、拇指游玩
（1）主要供应商合同核查情况
中介机构核查了主要供应商的合同，拇指游玩向主要供应商采购额分别占
2015年-2017年1-5月营业成本的46.82%、58.00%和81.03%。
（2）主要客户合同核查情况
中介机构核查了主要客户的合同，拇指游玩对主要客户的营业收入分别占
2015年-2017年1-5月营业收入的80.22%、80.01%和77.34%。
经上述核查，未发现报告期内存在无实质服务内容的合同或协议。
（二）核查并分析标的公司费用
中介机构对标的公司的费用科目进行了核查与分析，具体数据如下：
1、虹软协创
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|销售费用|104.85|213.07|193.64|
|其中：业务招待费|11.15|45.91|27.85|
|其他费用|-|-|0.09|
|管理费用|375.37|1,006.24|601.44|
|其中：业务招待费|1.88|1.52|0.16|
|其他|4.71|8.85|3.88|
|财务费用|-0.04|-1.58|-0.70|

其中，销售费用包括职工薪酬、广告宣传费、邮电办公费、业务招待费等；
管理费用包括职工薪酬、研究开发费、邮电办公费、租赁费、中介咨询费、折旧费、其他等；财务费用主要为利息收入。
经重点核查虹软协创的期间费用中的业务招待费项目和其他项目，以及业绩
真实性核查中的凭证抽取情况，未发现虹软协创存在大额异常款项支出。
2、拇指游玩
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|销售费用|623.77|701.37|403.16|
|其中：业务招待费|3.28|17.07|30.86|
|其中：其他|0.19|21.51|16.92|
|管理费用|449.90|906.31|543.79|
|其中：业务招待费|15.24|39.60|38.29|
|其中：其他|20.57|108.14|86.91|
|财务费用|-47.83|-14.34|-6.85|

其中，销售费用包括职工薪酬、广告宣传费、邮电办公费、业务招待费等；
管理费用包括职工薪酬、研究开发费、邮电办公费、租赁费、中介咨询费、折旧费、其他等；财务费用主要为利息收入。
经重点核查拇指游玩的期间费用中的业务招待费项目和其他项目，以及业绩真实性核查中的凭证抽取情况，未发现虹软协创存在大额异常款项支出。
（三）其他核查
根据虹软协创、拇指游玩出具的《关于不存在无实质服务内容协议的承诺
函》，目标公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不限于以签订无实质服务内容合同或通过货币资金交付进行商业贿赂的情形。
根据北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，虹软协创、孙伟、闫睿与阮谦在报告期内不存在行贿犯罪记录。
根据深圳市南山区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、伊犁哈萨克自治州人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》、北京市海淀区人民检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，拇指游玩及其子公司、曾飞、曾澍与程霄在报告期内不存在行贿犯罪记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网及全国法院
失信被执行人信息系统，不存在拇指游玩、虹软协创因商业贿赂行为而被有关部
门处罚的情形，亦不存在因商业贿赂行为而产生的诉讼记录。
经核查，我们认为：得益于行业发展、业务模式以及自身优势等原因，虹软协创报告期内营业收入及净利润大幅增长，两类业务毛利率呈上升趋势，与同行业可比公司情况一致，具合理性。本次中介机构针对虹软协创报告期内业绩真实性的核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。经核查，报告期内虹软协创的业绩是其经营成果的真实体现。虹软协创和拇指游玩报告期内不涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资
金支付等商业贿赂情形。
十四、问题28
申请材料显示，报告期内，虹软协创“优易付”计费服务分别实现营业收入1,073.55万元、2,005.99万元和1,550.15万元。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创根据客户消费的信息费，按照与三大运营商合作协议计算的分成金额确定应收的信息费，按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费，应收、应付信息费的差额即为“优易付”计费服务的收入。请你公司：1）结合“优易付”业务的业务流程，以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本的具体会计处理，以及是否符合企业会计准则的规定。2）结合“优易付”业务的业务流程，相关收入确认政策，进一步补充披露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合“优易付”业务的业务流程，以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本确认相关的会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规
定。
（一）“优易付”计费服务业务流程
根据计费行为发生的应用场景不同，“优易付”计费服务的流程可区分为客
户端流程和网页流程。
1、客户端计费流程如下：
①用户在客户端选择拟购买的权益或增值服务后，进入下单环节确认付费金额及购买的产品；
②商户应用端调用嵌于应用中的SDK插件；
③嵌于应用中的SDK插件向虹软协创“优易付”平台服务器发起计费请求，要求获取计费方案；
④“优易付”平台根据用户基本信息判断省份及代码，智能匹配实时最优的计费通道，并返回计费指令与上行通道；
⑤商户客户端内的SDK插件以短信模式向电信运营商发送计费指令，请求计费；
⑥电信运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，电信运营商完成计费；
⑦若计费成功，电信运营商将计费结果推送至“优易付”平台；“优易付”平台向商户服务器同步计费结果，商户为用户提供所订购的增值服务；
⑧若计费成功，电信运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。在这一过程中，用户、合作商户、虹软协创、电信运营商四方都是实时交互数据，购买和计费服务在同一时点上完成。
商户客户端
用户 商户服务器 优易付平台 运营商
虹软SDK插件
||
|-|
|选择商品|
|1.|

2.调用SDK支付插件
|||
|-|-|
|3.请求|计费|

||||
|-|-|-|
|4.鉴权|用户信息，选择计费方|案|

|||
|-|-|
|4.返回|短信指令|

5.请求计费
|||
|-|-|
|6.|鉴权用户信息,完成计费|

7.返回计费结果
7.返回计费结果
|||
|-|-|
|7.提供|服务|

|||
|-|-|
|8.下发计|费成功短信|

2、网页计费流程如下：
①用户在商户网站页面选择拟购买的权益或增值服务；
②商户向“优易付”平台服务器请求计费，要求获取计费方案；
③“优易付”平台根据用户基本信息判断省份及代码，智能匹配实时最优的计费通道；
④“优易付”平台向BOSS请求获取验证码，同时向商户同步计费方案，商户向用户弹出验证码填写页面；
⑤电信运营商为用户手机号下发验证码；
⑥用户手动填入验证码，并确认支付，商户将验证码同步给“优易付”平台，“优易付”平台向运营商请求计费；
⑦电信运营商对用户信息进行鉴权，验证用户的真实性和交易可行性，若鉴权成功，电信运营商完成计费；
⑧若计费成功，电信运营商将计费结果推送至“优易付”平台；“优易付”
平台向商户服务器同步计费结果，商户为用户提供所订购的增值服务；
⑨若计费成功，电信运营商以短信方式向用户手机发送计费成功短信。
用户 商户网站 商户服务器 优易付平台 运营商
1.选择商品
|||
|-|-|
|2.请|求计费|

||||
|-|-|-|
|3.鉴权|用户信息，选择计费方|案|
||4.请求验证码6.请求计费7.8返回计费结果||

|||
|-|-|
|9.下发计|费成功短信|

②爱奇艺用户选择“立即续费”
③爱奇艺用户选择VIP会员有效期，并选择“话费支付”方式
④爱奇艺用户在“收银台”页面填写手机号码，获取短信验证码
⑤爱奇艺用户将收到的验证码输入支付页面，点击“确认开通”完成支付
⑥爱奇艺用户在支付成功后，收到支付结果通知短信
（2）网页计费流程（爱奇艺用户在PC网页中开通VIP并以话费支付）
①用户登录爱奇艺官网（http://www.iqiyi.com/），点击“开通VIP”
②用户进入“购买黄金VIP会员”页面，选择“手机话费”
③用户输入需要用于支付的手机号码，点击“验证码”，在收到短信验证码后输入“验证码”中，点击“确认支付”
④爱奇艺用户在支付成功后，在网页收到自动续费通知
（二）“优易付”计费服务业务的盈利模式
虹软协创主要基于电信运营商话费结算能力，面向数字文化和数字娱乐型
移动互联网产品提供话费计费服务，并向合作商户收取一定比例的服务费。当
用户在合作的互联网商户产品内消费并通过手机话费完成支付后，虹软协创先
直接与电信运营商就相关手机话费进行结算并取得相应的分成款，再扣除一定
比例的服务费后将剩余分成款支付给合作商户。
（三）“优易付”业务收入成本的具体会计处理
1、结算完成后，虹软协创根据收取的运营商结算款减去应支付给商户的结
算款之后的差额确认为营业收入：
借：应收账款贷：记营业收入、应交税费、应付账款。
2、计费服务业务的成本主要为服务器托管费用、宽带费用等固定费用：
借：营业成本、应交税费贷：货币资金、应付账款。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）虹软协创“优易付”计费服务业务采用净额法确认收入的依据
基于虹软协创计费服务业务特点，虹软协创在制定计费服务业务收入确认
原则时充分考虑了虹软协创是否以主要义务人参与交易，有关的考虑因素有否
承担产品或服务的基本责任、是否拥有确立价格的酌情权、是否承担信用风险，具体如下：
在整个业务过程中，虹软协创计费服务完成时点为终端用户到合作网站或
客户端实现充值时，而相关产品或服务内容的提供、运营、维护均由合作网站
或客户端负责，虹软协创并不承担相关产品本身或服务的主要责任和义务；
在整个业务过程中，虹软协创计费服务完成时点为终端用户到合作网站或
客户端实现充值时，终端用户完成充值便可获取合作网站或客户端提供的相关
产品或服务，虹软协创在整个交易过程中并不承担与存货相关的风险；
在整个业务过程中，对于合作网站提供的相关产品或服务内容的价格有合
作网站或客户端自主决定，虹软协创在整个业务过程中无参与相关产品或服务
定价的权利；
在整个业务过程中，终端用户在扣费成功后，才能到合作网站或客户端充
值以获取合作网站或客户端提供的相关产品或服务，因此，在整个过程中，虹
软协创未承担信用风险，且根据合同约定，虹软协创一般按照终端用户扣费金
额的比例收取服务费。
综上所述，虹软协创的计费服务业务相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
二、结合“优易付”业务的业务流程，相关收入确认政策，进一步补充披
露各个报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告
期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性
（一）报告期期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入（全额口径）的匹配性
在“优易付”计费服务业务中，虹软协创作为连接上游电信运营商或其代
理商与下游互联网商户的环节，需要代下游的互联网商户向上游的电信运营商
或其代理商收取结算款项，由此形成了虹软协创对上游的应收账款余额。同时，该业务的收入为虹软协创向下游收取的手续费，等于虹软协创与下游约定的比
例（通常在20%以内）乘以向上游收取的结算款项。因此，虹软协创的应收账
款余额通常大于“优易付”计费服务的收入，且通常小于结算款项金额。鉴于
虹软协创采用净额法确认“优易付”计费服务的收入，其收入即为营业收入或
销售收入（净额口径），对应的上游结算款项即为营业收入或销售收入（全额口
径）。
1、2017年1-5月“优易付”计费服务业务主要客户明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款期末余额|本期收入（全额口径）|比率|
|1|中国移动通信有限公司|2,744.66|1,610.35|170.44%|
|2|联动优势科技有限公司|1,098.03|947.66|115.87%|
|3|浙江汇川科技有限公司|2,021.28|627.91|321.91%|
|4|中国联合网络通信有限公司|394.19|455.21|86.60%|
|5|中国电信股份有限公司|193.17|374.38|51.60%|
|合计||6,451.33|4,015.51|160.66%|

2、2016年度“优易付”计费服务业务主要客户明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款期末余额|本期收入（全额口径）|比率|
|1|中国移动通信有限公司|1,900.02|4,551.70|41.74%|
|2|浙江汇川科技有限公司|1,830.82|2,447.90|74.79%|
|3|中国电信股份有限公司|419.92|1,626.63|25.82%|
|4|中国联合网络通信有限公司|289.23|1,634.09|17.70%|
|5|联动优势科技有限公司|859.44|1,616.77|53.16%|
|合计||5,299.43|11,877.09|44.62%|

3、2015年度“优易付”计费服务业务主要客户明细：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|应收账款期末余额|本期收入（全额口径）|比率|
|1|中国移动通信有限公司|716.91|2,339.97|30.64%|
|2|天津爱悦读科技有限公司|956.31|1,614.44|59.23%|
|3|浙江汇川科技有限公司|754.42|816.58|92.39%|
|4|中国电信股份有限公司|234.63|689.15|34.05%|
|5|中国联合网络通信有限公司|251.91|473.19|53.24%|
|合计||2,914.18|5,933.33|49.12%|

结合虹软协创对客户的实际信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期，2015年度、2016年度的应收账款余额与销售收入（全额口径）基本匹配。2017
年1-5月应收账款余额大于当期销售收入（全额口径），主要是由于结算周期的
原因所致，2017年6月1日至2017年8月25日已收回的应收账款金额为5,742.99
万元。
（二）报告期内各期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及
合理性
应收账款的期末余额系根据独立的经济主体单独列示，诸如咪咕动漫、联
动优势（于 2016年内被上市公司海立美达收购）、中移互联网有限公司均为中
国移动旗下子公司；天翼爱动漫系中国电信旗下子公司。因此导致报告期末应
收账款前五名中未直接列示三大电信运营商。
报告期各期末，按照三大电信运营商集团口径列示的应收账款前五大客户
情况如下：
1、2017年5月31日按集团口径披露应收账款前五大客户明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|号||||||
|||||（%）||
|1|中国移动通信集团有限公司|2,986.60|1年以内|27.91|149.33|
|1-1|咪咕动漫有限公司（动漫）|1,091.25|1年以内|10.20|54.56|
|1-2|咪咕互动娱乐有限公司|108.66|1年以内|1.02|5.43|
|1-3|咪咕数字传媒有限公司|54.48|1年以内|0.51|2.72|
|1-4|咪咕音乐有限公司|496.02|1年以内|4.63|24.80|
|1-5|中移互联网有限公司|994.25|1年以内|9.29|49.71|
|1-6|中国移动通信集团北京有限公司|241.94|1年以内|2.26|12.10|
|2|浙江汇川科技有限公司|2,021.28|1年以内|18.89|101.06|
|3|联动优势科技有限公司|1,098.03|1年以内|10.26|54.90|
|4|北京完美乐动网络科技有限公司|624.28|1年以内|5.83|31.21|
|5|中国联合通信股份有限公司|394.19|1年以内|3.68|19.71|
|5-1|联通宽带在线有限公司|336.13|1年以内|3.14|16.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5-2|联通时科（北京）信息技术有限公司|25.51|1年以内|0.24|1.28|
|5-3|小沃科技有限公司|7.50|1年以内|0.07|0.38|
|5-4|中国联合网络通信有限公司广东省分|||||
|||25.05|1年以内|0.23|1.25|
||公司|||||
|合计||7,124.38||66.57|356.21|

2、2016年12月31日按集团口径披露应收账款前五大客户明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序号||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|||||（%）||
|1|中国移动通信集团有限公司|1,900.02|1年以内|23.03|95.01|
|1-1|咪咕动漫有限公司|776.31|1年以内|9.41|38.82|
|1-2|咪咕数字传媒有限公司|28.91|1年以内|0.35|1.45|
|1-3|咪咕音乐有限公司|375.20|1年以内|4.55|18.76|
|1-4|咪咕互动娱乐有限公司|90.13|1年以内|1.09|4.51|
|1-5|中国移动通信集团江苏有限公司|0.79|1年以内|0.01|0.04|
|1-6|中国移动通信集团北京有限公司|358.21|1年以内|4.34|17.91|
|1-7|中国移动通信集团广东有限公司|0.46|1年以内|0.01|0.02|
|1-8|中移互联网有限公司|270.00|1年以内|3.27|13.50|
|2|浙江汇川科技有限公司|1,830.82|1年以内|22.19|91.54|
|3|联动优势科技有限公司|859.44|1年以内|10.42|42.97|
|4|北京完美乐动网络科技有限公司|609.30|1年以内|7.38|30.46|
|5|上海花千树信息科技有限公司|521.02|1年以内|6.31|26.05|
|合计||5,720.59||69.33|286.03|

3、2015年12月31日按集团口径披露应收账款前五大客户明细：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序号||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|||||（%）||
|1|天津爱悦读科技有限公司|956.31|1年以内|16.58|47.82|
|2|浙江汇川科技有限公司|754.42|1年以内|13.08|37.72|
|3|中国移动通信集团有限公司|716.91|1年以内|12.43|35.85|
|3-1|咪咕动漫有限公司|205.49|1年以内|3.56|10.27|
|3-2|咪咕数字传媒有限公司|162.29|1年以内|2.81|8.11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款||
|序||||||
||债务人名称|金额|账龄|总额的比例|坏账准备|
|号||||||
|||||（%）||
|3-3|咪咕音乐有限公司|105.40|1年以内|1.83|5.27|
|3-4|联动优势科技有限公司|20.65|1年以内|0.36|1.03|
|3-5|中国移动通信集团北京有限公司|87.29|1年以内|1.51|4.36|
|3-6|中国移动通信集团广东有限公司|17.15|1年以内|0.30|0.86|
|3-7|中国移动通信集团浙江有限公司|118.63|1年以内|2.06|5.93|
||||1年以内|||
||||416.39；|||
|4|浙江齐顺信息科技有限公司|556.34||9.65|34.81|
||||1-2年|||
||||139.95|||
|5|中国联合通信股份有限公司|283.50|1年以内|4.92|14.18|
|5-1|联通时科（北京）信息技术有限公司|168.12|1年以内|2.92|8.41|
|5-2|联通宽带在线有限公司|46.01|1年以内|0.80|2.30|
|5-3|小沃科技有限公司|37.79|1年以内|0.66|1.89|
||中国联合网络通信有限公司广东省分|||||
|5-4||31.59|1年以内|0.55|1.58|
||公司|||||
|合计||3,267.49||56.67|170.38|

经核查，我们认为：结合虹软协创对客户的实际信用政策、回款政策、上游运营商的结算周期，虹软协创2015年度、2016年度的应收账款余额与销售收入基本匹配。虹软协创应收账款的期末余额系根据独立的经济主体单独列示，已补充披露了按照三大电信运营商集团口径列示的应收账款前五大客户情况。
十五、问题29
申请材料显示，报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率分别为33.90%、49.32%和66.60%，请你公司结合报告期内，虹软协创的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
在向移动互联网产品输出计费能力的过程中，虹软协创已沉淀了数以亿计
的消费行为数据，同媒体渠道资源建立了广泛的联系。伴随着国内移动互联网
产品对于精准营销的需求日益旺盛，虹软协创基于自身的数据资源优势，于2015
年内开拓了互联网广告精准投放业务。
互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于“优易付”计费服务业务所
沉淀的消费行为数据，通过自有的数据挖掘分析技术，为广告主精确地提供面
向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
一、报告期内互联网广告精准投放业务的发展情况
报告期内，互联网广告精准投放业务的收入规模和构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|||2016年度|||2015年度|||
||收入金额|比例|毛利率|收入金额|比例|毛利率|收入金额|比例|毛利率|
|收入：CPS成本：CPS|316.75|17.38%|23.99%|3,390.73|56.32%|31.25%|2,460.46|100.00%|33.90%|
|收入：CPS成本：CPA|1,242.05|68.13%|86.60%|2,629.92|43.68%|72.61%|-|-|-|
|收入：CPA成本：CPS|264.21|14.49%|23.67%|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,823.01|100.00%|66.60%|6,020.65|100.00%|49.32%|2,460.46|100.00%|33.90%|

报告期内，互联网广告精准投放业务的收入分别为2,460.46万元、6,020.65
万元和 1,823.01万元，收入规模不断增长。与此同时，随着虹软协创对于该业
务理解的加深与广告投放经验的不断积累，互联网广告精准投放业务的开展方
式由 2015年单一的以 CPS模式结算收入与成本方式变得逐渐丰富，高毛利率
的CPS模式结算收入、CPA模式结算成本的项目逐步成为了互联网广告精准投
放业务的主要组成部分，是毛利率增长的主要推动力。此外，该业务的合作伙
伴的数量与质量在报告期内亦呈现逐步提升的态势。
二、互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因
报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率增长的主要原因为：
1、互联网广告精准投放业务所能利用的数据资源越丰富，则广告投放的精准度将会越高。报告期内，虹软协创的“优易付”计费服务业务快速发展，为互联网广告精准投放业务积累了过亿独立用户的消费行为数据，有效地支持了广告投放精度的提升，不仅有助于控制无效的投放成本，而且能够提升目标受众的推广成功率，从而实现了毛利率的提升。
2、报告期内，随着互联网广告精准投放业务的不断发展，虹软协创核心团队积累的广告优化与投放经验不断丰富，对移动互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征的理解不断深化，从而有助于提高虹软协创的投放效率和投放效果，并有效地控制投放成本。同时，虹软协创积累了丰富的优质媒体资源，与今日头条、百度、陌陌、WIFI万能钥匙、猎豹浏览器等拥有巨大用户流量的媒体渠道建立了稳定、密切的合作关系，保证了业务执行所需要的优质流量。
3、虹软协创在报告期内积极创新了业务模式。“CPS模式结算收入、CPA模式结算成本项目”模式发展迅速，而该模式下，虹软协创在前期业务开拓阶段需要投入较大的推广成本费用来获得用户和客户，因此前期毛利率较低，中后期毛利率逐步上升。
三、互联网广告精准投放业务毛利率增长的合理性
根据公开披露的信息，可参考同行业公司中与虹软协创互联网广告精准投放业务较为接近的公司分别为：梅泰诺以现金和发行股份相结合的方式购买日月同行；龙力生物以现金和发行股份相结合的方式购买快云科技；吴通控股以现金和发行股份相结合的方式购买互众广告。
上市公司中从事同类业务的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|企业名称|毛利率||
|||2016年度|2015年度|
|300038|梅泰诺|44.14%|41.69%|

|||||
|-|-|-|-|
|002604|龙力生物|41.21%|44.70%|
|300292|吴通控股|39.82%|40.50%|
|平均值||41.72%|42.30%|
|-|虹软协创|49.32%|33.90%|

注1：上市公司2015年度、2016年年度报告，《龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
注2：龙力生物 2015年毛利率为《龙力生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的2015年1-11月快云科技的数据
注3：梅泰诺、龙力生物、吴通控股未公告其互联网精准营销业务 2017年 1-5月的毛利率
2015年和2016年，同行业可比上市公司的毛利率水平基本保持稳定，维持在42%左右。2015年和2016年，虹软协创互联网广告精准投放业务的毛利率与行业水平大致接近，但仍有较为明显变化的原因是有别于同行业可比上市公司的类似业务均已成熟且规模较大，虹软协创仍处于业务发展的前期阶段，初创期毛利率较低，而后进入快速成长期，毛利率相应有所提高。2017年1-5月，该业务毛利率明显高于同行业上市公司 2016年的水平，主要原因是毛利率相对更高的以 CPS模式结算收入、CPA模式结算成本的广告投放业务占收入比重的提升，且随着留存用户的持续消费，该业务的毛利率亦有所提升。
综上所述，虹软协创的互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升具备合理性经核查，我们认为：报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率大幅上升的原因是数据精度的提升、团队业务经验的丰富和业务模式创新。该业务尚处于快速成长期，高毛利率业务在收入结构中占比不断，因此毛利率大幅上升具有合理性。
十六、问题 36
备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年5月末上市公司商誉账面价值
222,873.04万元，占上市公司资产总额的75.40%。请你公司补充披露：1）本次
交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则的相关规
定》。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）本次交易完成后，上市公司将形成巨额商誉，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易商誉影响数的具体测算过程及依据
根据上市公司2017年5月24日召开的第十届董事会第二十七次会议审议通过的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及北京中企华资产评估有限公司出具的“中企华评报字（2017）第3442号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和“中企华评报字（2017）第3447号”《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》，本次交易的评估基准日为2016年12月31日，标的公司拇指游玩与虹软协创全部股权的评估价值分别为109,293.58万元和62,536.48万元。经交易各方协商，拇指游玩与虹软协创全部股权的交易作价分别为109,000.00万元和62,500.00万元，合计171,500.00万元。
本次备考合并财务报告假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2015年1月1日实施完成。本次备考合并财务报告之商誉，以长期股权投资成本171,500.00万元与2016年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定，并假设此商誉金额自2015年1月1日起持续不变。
拇指游玩和虹软协创2016年12月31日可辨认净资产公允价值的确定是基于经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为账面价值的基础，并参考评估基准日2016年12月31日的各项可辨认资产和负债的估值结果，进而确定拇指游玩与虹软协创2016年12月31日可辨认净资产公允价值。截至2016年12月31
日，拇指游玩可辨认净资产公允价值为113,547,946.96元，虹软协创可辨认净资产公允价值为38,297,319.29元，合计151,845,266.25元。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|合并成本①|1,715,000,000.00|
|可辨认净资产公允价值②|151,845,266.25|
|上市公司收购比例③|100%|
|上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③）|151,845,266.25|
|合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④）|1,563,154,733.75|
|商誉|1,563,154,733.75|

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以实际合并成本与购买日拇指游玩与虹软协创可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
上市公司收购拇指游玩与虹软协创的交易属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条之有关规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”上市公司合并成本通过交易各方谈判确定，被购买方可辨认净资产公允价值份额参考了评估机构出具的咨询意见确定。因此，上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理
判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但
不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营
权、合同权益等
（一）拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的评估情况
备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内截至2016年12月31日，拇指游玩拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下：
1、软件著作权及域名
（1）软件著作权
截至 2016年 12月 31日，拇指游玩及其子公司拥有的与主营业务相关的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记时间|取得方式|权利范围|登记号|
|1|刀塔之王游戏软件|拇指游玩|2014.1.27|原始取得|全部权利|2014SR012584|
|2|倒霉熊太空历险记游戏软件|拇指游玩|2015.11.12|原始取得|全部权利|2015SR219849|
|3|帝国：战争时代游戏软件|拇指游玩|2016.8.29|原始取得|全部权利|2016SR237666|
|4|董卓快跑游戏软件|拇指游玩|2015.9.9|原始取得|全部权利|2015SR174606|
|5|红警：共和国之辉游戏软件|拇指游玩|2015.12.11|原始取得|全部权利|2015SR256181|
|6|红警：世界大战游戏软件|拇指游玩|2016.3.31|原始取得|全部权利|2016SR065731|
|7|红警 2：共和国之辉游戏软件|拇指游玩|2016.4.27|原始取得|全部权利|2016SR087974|
|8|倒霉熊皇牌空战游戏软件|拇指游玩|2016.12.21|原始取得|全部权利|2016SR384351|
|9|剑凌洪荒游戏软件|拇指游玩|2016.10.10|原始取得|全部权利|2016SR286892|
|10|剑御神域游戏软件|拇指游玩|2016.10.8|原始取得|全部权利|2016SR283184|
|11|巨炮战舰游戏软件|拇指游玩|2016.10.31|原始取得|全部权利|2016SR312863|
|12|灵剑外传游戏软件|拇指游玩|2016.10.13|原始取得|全部权利|2016SR290812|
|13|拇指游戏宝软件|拇指游玩|2017.1.4|原始取得|全部权利|2017SR003232|
|14|坦克警戒软件|拇指游玩|2016.6.12|原始取得|全部权利|2016SR137222|
|15|同道星座物语手机游戏软件|拇指游玩|2017.1.3|原始取得|全部权利|2017SR001537|
|16|武神逆天游戏软件|拇指游玩|2016.9.27|原始取得|全部权利|2016SR276290|
|17|仙恋奇缘游戏软件|拇指游玩|2016.2.14|原始取得|全部权利|2016SR029160|
|18|修罗武神游戏软件|拇指游玩、深圳市畅娱天下科技有限公司|2016.6.15|原始取得|共同所有|2016SR143893|
|19|羊羊去哪儿手机游戏软件|拇指游玩|2015.7.22|原始取得|全部权利|2015SR140312|
|20|御剑奇缘游戏软件|拇指游玩|2016.4.26|原始取得|全部权利|2016SR086590|
|21|长征之英雄归来游戏软|拇指游玩|2016.11.22|原始取得|全部权利|2016SR340604|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记时间|取得方式|权利范围|登记号|
||件||||||
|22|诛魔剑仙游戏软件|拇指游玩|2016.9.18|原始取得|全部权利|2016SR262758|
|23|铁骑三国志游戏软件|拇指游玩|2017.4.10|原始取得|全部权利|2017SR107751|
|24|御剑仙途游戏软件|拇指游玩|2017.4.21|原始取得|全部权利|2017SR131955|
|25|三国酷跑天团游戏软件|拇指互娱|2015.10.26|原始取得|全部权利|2015SR205887|
|26|萌跑三国游戏软件|拇指互娱|2015.9.9|原始取得|全部权利|2015SR174601|
|27|森林疾跑手机游戏软件|拇指互娱|2015.7.15|原始取得|全部权利|2015SR133351|
|28|Q版萌宠游戏软件|拇指互娱|2016.7.13|原始取得|全部权利|2016SR178750|
|29|皇家特工倒霉熊游戏软件|拇指互娱|2015.12.2|原始取得|全部权利|2015SR239546|
|30|开心泡泡乐游戏软件|拇指互娱|2016.8.9|原始取得|全部权利|2016SR210471|
|31|萌羊传奇游戏软件|拇指互娱|2016.8.11|原始取得|全部权利|2016SR214031|
|32|武林大萌主游戏软件V1.0|拇指互娱、福建博乐互动信息技术有限公司|2016.7.12|原始取得|共同所有|2016SR177404|
|33|武林大萌主游戏软件V2.0|拇指互娱|2016.12.16|原始取得|全部权利|2016SR377380|
|34|精英跑酷游戏软件|深圳中泰源|2016.6.8|原始取得|全部权利|2016SR136355|
|35|倒霉熊之特工战神游戏软件|深圳中泰源|2015.12.4|原始取得|全部权利|2015SR244488|
|36|三国跑酷天团游戏软件|深圳中泰源|2015.9.7|原始取得|全部权利|2015SR172000|
|37|羊羊快跑手机游戏软件|深圳中泰源|2015.7.15|原始取得|全部权利|2015SR133348|
|38|羊羊快跑（黄金版）游戏软件|深圳中泰源|2016.6.14|原始取得|全部权利|2016SR141641|
|39|中泰源群英三国游戏软件|深圳中泰源|2013.9.3|原始取得|全部权利|2013SR094176|
|40|厨娘爱消除游戏软件|深圳中泰源|2016.7.12|原始取得|全部权利|2016SR178526|
|41|美食特派员游戏软件|深圳中泰源|2016.7.8|原始取得|全部权利|2016SR171931|
|42|奇幻丛林游戏软件|深圳中泰源|2016.8.8|原始取得|全部权利|2016SR209801|

（2）域名
截至2016年12月31日，拇指游玩拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|注册日期|到期日期|
|1|拇指游玩|51muzhi.com|2014.1.16|2021.1.17|
|2|拇指游玩|91muzhi.com|2014.1.16|2021.1.17|
|3|拇指游玩|gamebao.cc|2016.7.4|2019.7.4|
|4|拇指游玩|mflyhi.com|2017.1.6|2020.1.6|
|5|拇指游玩|usfun.cc|2016.7.1|2019.7.1|
|6|拇指游玩|usfun.hk|2016.11.17|2019.11.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有人|域名|注册日期|到期日期|
|7|拇指游玩|usjoy.cc|2016.7.1|2019.7.1|
|8|拇指游玩|xlwssy.com|2016.3.24|2018.3.24|
|9|酷米乐|kumilewl.com|2016.6.24|2019.6.24|
|10|奇炫电子|qxdianzi.com|2016.6.24|2019.6.24|
|11|拇指畅想|muzhicx.com|2016.6.22|2019.6.22|
|12|拇指互娱|muzhihy.com|2016.5.23|2019.5.23|
|13|拇指在线|muzhizx.com|2016.6.22|2019.6.22|
|14|深圳中泰源|ztytech.com.cn|2016.5.9|2021.5.9|

（3）软件著作权、域名在拇指游玩业务上的具体应用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|1|刀塔之王游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|2|倒霉熊太空历险记游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|3|帝国：战争时代游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|4|董卓快跑游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|5|红警：共和国之辉游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|6|红警：世界大战游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|7|红警2：共和国之辉游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|8|倒霉熊皇牌空战游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|9|剑凌洪荒游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|10|剑御神域游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|11|巨炮战舰游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|12|灵剑外传游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|13|拇指游戏宝软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|14|坦克警戒软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|15|同道星座物语手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|16|武神逆天游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|17|仙恋奇缘游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|18|修罗武神游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|19|羊羊去哪儿手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|20|御剑奇缘游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|21|长征之英雄归来游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|22|诛魔剑仙游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|23|铁骑三国志游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|24|御剑仙途游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|25|三国酷跑天团游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|26|萌跑三国游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|27|森林疾跑手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|28|Q版萌宠游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|29|皇家特工倒霉熊游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|30|开心泡泡乐游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|31|萌羊传奇游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|32|武林大萌主游戏软件V1.0|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|33|武林大萌主游戏软件V2.0|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|34|精英跑酷游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|35|倒霉熊之特工战神游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|36|三国跑酷天团游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|37|羊羊快跑手机游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|38|羊羊快跑（黄金版）游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|39|中泰源群英三国游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|40|厨娘爱消除游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|41|美食特派员游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|42|奇幻丛林游戏软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供游戏核心功能|
|43|51muzhi.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|44|91muzhi.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|45|gamebao.cc|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|46|mflyhi.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|47|usfun.cc|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|48|usfun.hk|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|49|usjoy.cc|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|50|xlwssy.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|51|kumilewl.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|52|qxdianzi.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|53|muzhicx.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|54|muzhihy.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|55|muzhizx.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|56|ztytech.com.cn|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|

（4）软件著作权、域名的评估
拇指游玩的域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述域名的使用可以给企业
带来一定业务品牌的提高，但不能减少拇指游玩的营业成本，在未来年度亦不能
为拇指游玩带来明显的超额收益，故本次评估为零。
拇指游玩账外核算的 42项计算机软件著作权，均已取得软件著作权证书。
截至评估基准日，除红警：共和国之辉游戏软件、红警：世界大战游戏软件、红警2：共和国之辉游戏软件、坦克警戒软件及同道星座物语手机游戏软件还将为企业带来收益，其余38项计算机软件著作权在未来均不会对拇指游玩产生收益，本次评估为零。纳入本次评估范围的计算机软件著作权具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件全称|著作权证书编号|登记日期|备注|核算科目|
|红警：共和国之辉游戏软件|软著登字第1143267号|2015.12.11|上线运营中|帐外|
|红警：世界大战游戏软件|软著登字第1244348号|2016.3.31|上线运营中|帐外|
|红警2：共和国之辉游戏软件|软著登字第1266591号|2016.4.27|上线运营中|帐外|
|坦克警戒软件|软著登字第1315839号|2016.6.12|上线运营中|帐外|
|同道星座物语手机游戏软件|软著登字第1586821号|2017.1.3|内部测试阶段|帐外|

①评估方法的选择
依据无形资产评估准则，计算机软件著作权评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，对于著作权研制开发的成本，企业虽然对其进行成本归集，但该成本往往与其价值没有直接的对应关系，由于评估对象经历了数年不断研发的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发成本难以准确核算，无法从成本途径对其进行评估。因此对于与研发成本相关的著作权，一般不选取成本法评估。
另外，由于著作权是企业自主研发，具有独占性，不对外销售，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般不适用市场法。
由于被评估的计算机软件著作权是企业对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估范围的计算机软件著作权采用收益法进行评估。
②基本公式
评估方法采用收益法，具体采用销售收入分成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
n
P R

1
r(i0.5)
i
i1
式中：P—评估对象价值
Ri—第i年的评估对象带来的相关产品销售收入
η—评估对象的销售收入分成率
n—评估对象的收益年限
r：折现率
③评估参数的确定
A、销售收入的确定
结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及软件的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。
B、销售收入分成率的确定
销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。根据国际技术贸易中的技术作价遵循的利润分享原则，有“四分说”和“三分说”。“四分说”认为对利润作出贡献的要素可归纳为资金、劳力、技术和管理，“三分说”是指资金、技术和经营三要素。根据技术价格的利润分成率的三分说和四分说，技术的利润分成率通常取利润的 1/3或1/4。通常在国际技术贸易界，将技术的利润分成率控制在15%～30%均属于合理范畴。本次评估采用“四分说”确定软件著作权的利润分成率，通过利润分成率进而得出销售收入分成率。
销售收入分成率=销售利润分成率×销售利润率
C、收益期限的确定
根据《中华人民共和国著作权法》及《中华人民共和国著作权法实施条例》的有关规定，著作权的保护期为 50年。一般认为计算机著作权是有经济寿命周期的，由于计算机技术发展十分迅速，计算机软件技术更新较快，其收益期限会大大短于其著作权的法定保护期。
收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容：技术性资产的法定保护期和经济寿命年限，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。
D、折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率+风险报酬率
无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定；风险报酬率通过累加法确定，风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。
④评估结果
经过测算，拇指游玩软件著作权及域名的评估情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|尚存收益年限（年）|销售收入|提成率|折现率|评估值|
|1|红警：共和国之辉|1.33|13,073.87|0.07|0.19|853.54|
|2|红警：世界大战||||||
|3|红警2：共和国之辉||||||
|4|坦克警戒||||||
|5|同道星座物语|1.41|2,844.69|0.07|0.19|171.13|
|合计|||15,918.56|||1,024.67|

2、专利与专有技术
截至2016年12月31日，拇指游玩未拥有专利与专有技术。
3、销售网络
销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。
截至 2016年 12月 31日，拇指游玩通过高管及市场部员工开拓市场，销售网络难以量化评估。
4、客户关系
客户关系是指企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
可辨认的客户关系是企业与客户之间所建立的客户关系而体现出来的价值，这种客户关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利；客户关系的价值不仅包括当前的盈利能力，还包括企业从客户处获得的预期贡献的折现值，企业把所有客户的价值加总就是客户关系资产价值。因此，可辨认的客户关系是企业拥有的能够为企业带来预期经济利益并能计量的客户资源。
企业的客户关系并不完全等同于可辨认的无形资产，企业的客户关系要成为一项可辨认的无形资产必须同时具备以下三个条件：
（1）企业与客户之间必须存在事实关系；
（2）对无形资产的购买方有用的、与上述关系有关的文件和数据；
（3）必须能为拥有者带来确定的收益。
拇指游玩与主要联运渠道深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海草花、武汉掌游、中国移动通信集团广东有限公司、上海黑桃、小沃科技有限公司等均建立了较为稳定的合作关系。但与主要联运渠道的合作仅有利于拇指游玩未来进一步通过联运推广模式推广游戏，其带来的收益并不具有确定性。且从拇指游玩的主要客户发展来看，拇指游玩对主要客户不存在重大依赖。
拇指游玩与武汉百鲤、上海月球漫步等业内优秀的游戏研发商或游戏运营商积累了较为稳定的合作关系，但该供应商关系仅有利于拇指游玩取得武汉百鲤、
上海月球漫步公司研发或运营游戏的推广运营权，其带来的收益并不具有确定性。
综上，拇指游玩的客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可出售的文件或者数据，不能为拥有这带来确定额收益，属于不可辨认的无形资产。
5、特许经营权
截至2016年12年31日，拇指游玩无特许经营权。
6、合同权益
拇指游玩与客户、供应商签订的合同服务期限较短，因此拇指游玩不具有合同收益。
（二）虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的评估情况
截至 2016年 12月 31日，虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下：
1、商标、软件著作权及域名
（1）商标
截至2016年12月31日，虹软协创及其子公司拥有的与主营业务相关的商标情况如下：
虹软协创15项商标具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|注册号|类别|专用期限|法律状态|
|1||15813228|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|2||16038319|35|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|3||16038321|44|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|4||16038320|42|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|5||16038323|1|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|6||16038322|45|2016.03.07-2026.03.06|有效|
|7||16038314|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|8||16038317|31|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|9||16038324|41|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|10||16038318|36|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|11||15813214|38|2016.04.14-2026.04.13|有效|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|注册号|类别|专用期限|法律状态|
|12||15813214|36|2016.04.14-2026.04.13|有效|
|13||15376979|38|2016.02.07-2026.02.26|有效|
|14||15813229|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|
|15||15376980|38|2016.02.28-2026.02.27|有效|

虹软协创正在申请并正式受理的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标形状|申请号|类别|申请日期|法律状态|
|1||18868344|42|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|2||18868344|41|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|3||18868344|35|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|4||18868344|16|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|
|5||18868344|9|2016.01.13|商标注册申请受理通知书发文|

（2）软件著作权
截至2016年12月31日，虹软协创及其子公司拥有的与主营业务相关的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|版本号|登记批准日期|权利人|
|1|大数据分析平台|2017SR000656|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|2|综合接入平台|2017SR000692|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|3|智能网关路由平台|2017SR000734|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|4|综合结算平台|2017SR000690|V1.0|2017.01.03|虹软协创|
|5|用户数据查询平台|2016SR204001|V1.0|2016.08.03|虹软协创|
|6|渠道精准投放平台|2016SR195275|V1.0|2016.07.27|虹软协创|
|7|增值业务运营系统|2015SR081891|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|8|WAP数据监控系统|2015SR081757|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|9|优易付计费平台|2015SR081582|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|10|MMS增值业务管理平台|2015SR081894|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|11|彩信收发管理软件|2015SR081756|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|12|WAP应用管理软件|2015SR081775|V1.0|2015.05.14|虹软协创|
|13|美丽同城聊应用软件|2016SR173014|V1.0|2016.07.07|北京华胜|
|14|喜阅读书应用软件|2016SR155011|V1.0|2016.06.24|北京华胜|

（3）域名
截至2016年12月31日，虹软协创拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|网站网址|注册日期|审核时间|产权持有人|
|1|www.hongruanxiechuang.com|2015.3.27|2018.3.27|虹软协创|
|2|www.uebilling.com|2016.5.4|2021.5.4|虹软协创|
|3|Uebilling.com.cn|2016.5.4|2021.5.4|北京华胜|

（4）商标、软件著作权、域名在虹软协创业务上的具体应用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|1||市场营销|自有阅读产品子品牌|公司业务品牌宣传|
|2||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|3||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|4||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|5||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|6||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|7||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|8||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|9||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|10||市场营销|行业应用品牌|公司业务品牌宣传|
|11||市场营销|汽车类o2o服务子品牌|公司业务品牌宣传|
|12||市场营销|汽车类o2o服务子品牌|公司业务品牌宣传|
|13||市场营销|自有阅读产品子品牌|公司业务品牌宣传|
|14||市场营销|计费产品子品牌|公司业务品牌宣传|
|15|大数据分析平台|精准营销推广|数据整合分析|数据仓库及分析平台|
|16|综合接入平台|运营商计费业务|通道接入管理|平台集成了三大运营商各个业务基地的计费接口，提供统一化的支付处理流程，以及适应互联网网站、APP 移动应用等业务形态下的各种接入方案。|
|17|智能网关路由平台|运营商计费业务|计费通道自动路由|系统根据用户所属地域，下单金额自动的选择支付效率高，支付体验好的支付通道。|
|18|综合结算平台|运营商计费业务|上下游结算数据生成|平台提供了基于运营商计费业务的完整结算功能，包括信息费核算，结算配置，通道结算录入，坏账估算等相关功能。可根据上下游结算规则、平台交易流水数据及历史结算数据，自动生成上下游结算的基础数据。|
|19|用户数据查询平台|互联网精准营销业务|阅读类产品内容运营|平台可以自动统计图文消息中的每篇文章有多少用户接收、图文页阅读数量、原文页阅读次数量以及文章的分享转发人数和次数等。提供了按照图文页阅读人数、分享转发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|作用|
|||||人数进行排序的功能，可以帮助管理者了解读者与账号的互动情况，为阅读产品的日常运营提供决策依据。|
|20|渠道精准投放平台|互联网精准营销业务|渠道推广数据监测及广告投放|平台通过对推广应用下载、激活、付费等的数据进行统计，实现对投放的广告的效果监测，并可以根据监测的结果，调整投放的方式，从而控制app投放的效果。|
|21|增值业务运营系统|运营商计费业务|运营商计费业务综合运营管理|系统实现移动网的业务管理、结算管理、结算统计分析、对账管理、系统管理、资料库管理等基本功能。实现了结算差异化分析、数据分析、报表样式自定义、数据共享等功能，并实现了对违约工单的集中化管理。|
|22|WAP数据监控系统|运营维护|平台服务监测|系统可以设定数据搜集的时间计划，回放已搜集的性能日志，保存搜集模版用于监测其它服务器等。可以通过向导创建系统数据搜集组，也可以把性能监测器的当前配置结果保存为新的系统数据搜集组。可靠性与性能监测器整合了服务器性能优化建议工具的诊断报表功能。提高系统平台的稳定性。|
|23|优易付计费平台|运营商计费业务|计费业务日常运营管理|专门针对互联网网站与移动互联网APP的实时计费系统，平台提供了完整的商户、应用、市场渠道，计费通道配置管理功能及数据统计分析报表。|
|24|MMS增值业务管理平台|互联网精准营销业务|传统增值业务的日常运营管理|平台提供安全、快速和灵活的会员用户管理功能，可根据会员等级、消费频率、消费意向的不同，快速对会员用户进行筛选。平台提供邮件发送功能，可将会员邮件安全快速的发送至会员邮箱。|
|25|彩信收发管理软件|运营商计费业务|日常运营管理|软件支持点对点发送，互联网。该软件具备彩信编辑、彩信发送、短信收发、WAP PUSH发送、彩信接收、彩信短信互动、电话簿、彩信库等功能。实时性强，无线传输，成本低廉，到达率高。|
|26|WAP应用管理软件|互联网精准营销业务|广告内容投放管理|软件可以快速到达需要配置的位置。能够很灵活的配置一个站点。可以自定义每个栏目页面的Banner图片，可以开启或关闭指定栏目页面的 Banner 图片，可以设置 Banner 图片的高度。可以实现WAP功能的拓张。|
|27|美丽同城聊应用软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供交友核心功能|
|28|喜阅读书应用软件|自有业务|为用户提供软件功能|提供阅读核心功能|
|29|www.hongruanxiechuang.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|30|www.uebilling.com|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|
|31|Uebilling.com.cn|市场营销|公司官方网站|公司业务品牌宣传|

（5）商标、软件著作权、域名的评估
虹软协创的商标、域名主要用于公司的业务品牌宣传。上述商标、域名的使用可以给企业带来一定业务品牌的提高，但不能减少虹软协创的营业成本，故无法计量商标、域名给公司带来的效益；同时，上述商标、域名仅用于企业对外宣传，并未在企业的实际经营中带来明显的超额收益，故虹软协创不能单独与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。
虹软协创的软件著作权，主要用于虹软协创自身的经营管理水平，但使用后效果不明显，无法明显降低虹软协创的成本，同时上述软件著作权在其他环境下无法发挥明显作用且上述软件著作权不能带来显著的超额收益，无法计量软件著作权带来的超额收益，故虹软协创不能单独与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授权许可、租赁或交换。
综上所述，虹软协创拥有的但在其财务报表中未确认的商标、软件著作权不属于能持续发挥作用且能带来明显的超额收益的资源，本次交易不进行评估。
2、专利与专有技术
截至2016年12月31日，虹软协创未拥有专利与专有技术。
3、销售网络
销售网络是指企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。
截至 2016年 12月 31日，虹软协创通过高管及市场部员工开拓市场，尚未形成系统的销售网络，难以进行量化评估。
4、客户关系
虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通过多年合作形成了较为稳定的合作关系，但该合作关系仅有利于虹软协创与联通、移动、电信及其关联公司通过商务谈判、招投标评选、比选等方式选择服务商时获得合同，是虹软协创获得联通、移动、电信及其关联公司合同的有利因素之一，其带来的收益并不具有确定性。因此，虹软协创的客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可出售的文件或者数据，不能为拥有这带来确定额收益，属于不可辨认的无形资产。
5、特许经营权
截至2016年12月31日，虹软协创无特许经营权。
6、合同权益
合同权益是指企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、“优易付”计费合同、互联网广告精准投放服务合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益。
虹软协创与客户签订的合同服务期限较短，一般不超过一年，因此虹软协创不具有和合同收益。
（三）备考合并财务报表编制中对标的公司无形资产的确认情况
本次编制备考合并财务报表时，对标的公司存在的上述全部无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）进行了充分辨认和合理判断。在备考合并财务报表编制过程中，以聘请的评估机构出具的评估报告为参考依据，确认的标的公司无形资产包括外购软件、软件著作权、注册商标。评估机构在提供咨询过程中，具体无形资产估值方法如下：
1、对外购软件使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认外购软件在估值基准日的公允价值。
2、对软件著作权估值时，考虑到软件著作权为技术类无形资产，且对应产生的收入无法准确区分，因此对软件著作权作为技术类无形资产组合使用了收益法估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由软件著作权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认软件著作权在估值基准日的公允价值。
3、对注册商标使用了成本法进行估值，该估值方法能够合理确认注册商标在估值基准日的公允价值。
在备考合并财务报表编制过程中，对标的公司拥有的无形资产（包括其未在财务报表中确认的无形资产）确认情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|尚存收益年限（年）|销售收入|提成率|折现率|评估值|
|1|红警：共和国之辉|1.33|13,073.87|0.07|0.19|853.54|
|2|红警：世界大战||||||
|3|红警2：共和国之辉||||||
|4|坦克警戒||||||
|5|同道星座物语|1.41|2,844.69|0.07|0.19|171.13|
|合计||-|15,918.56|-|-|1,024.67|

综上，本次备考合并财务报表编制已充分辨认和合理判断标的资产拥有但未在其财务报表中确认的无形资产
三、量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险
根据中审华会计师出具的“CAC阅字[2017]0012号”《备考合并审阅报告》，基于备考审阅报告的假设，截至2016年12月31日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为156,315.47万元。标的资产预测期业绩未达预期对上市公司业绩的分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产预测期净利润下降百分比|标的资产评估值之和|商誉减值额|上市公司净利润的减少金额|
|1%|170,070.22|1,429.78|1,072.34|
|5%|163,030.88|8,469.12|6,351.84|
|10%|154,231.70|17,268.30|12,951.23|
|15%|145,432.53|26,067.47|19,550.60|
|20%|136,633.35|34,866.65|26,149.99|

注1：假设两个标的资产的预测期净利润下降幅度一致；
注2：假设标的资产的可辨认净资产公允价值不变；
注3：表内的评估值是基于与本次交易评估相同的评估假设。
根据拇指游玩与虹软协创目前的经营状况来看，经营业绩较为稳定。未来，
如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、以及国家法律法规产业政策发生变化等，均可能对拇指游玩与虹软协创的经营业绩造成不利影响，上市公司存在商誉减值的风险。但本次交易完成后，上市公司将积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低。
经核查，我们认为：本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断拇指游玩拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
十七、问题 40
申请材料显示，天润数娱于2016年非公开发行股票募集资金8.3亿元，用于收购上海点点乐100%股权和补充流动资金，请你公司：1）补充披露天润数娱收购上海点点乐时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效性。3）补充披露前次非公开发行时相关承诺的履行情况，本次交易是否与前期信息披露情况一致。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、天润数娱收购上海点点乐时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况
（一）上海点点乐原股东的业绩承诺情况
2015年3月31日，上市公司与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，公司持有上海点点乐100%的股权。2015年5月27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。
上海点点乐原股东承诺：
上市公司本次收购点点乐100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为2015年度、 2016年度、2017年度。上海点点乐原股东承诺上海点点乐 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。
（二）上海点点乐2015年度业绩承诺完成情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW证专字[2016]0007号），上海点点乐公司2015年度归属于母公司股东的净利润为6,587.66万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万元，完成比例为100.57%。
（三）上海点点乐2016年度业绩承诺完成情况
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2017]0055），上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元，低于承诺净利润数352.27万元，完成比例为95.66%。未完成业绩承诺的主要原因是：2016年度实际发生的管理费用比预计数高668万元。
上市公司已于2017年4月14日收到业绩承诺补偿款，相关业绩承诺对象截至2016年度的业绩承诺补偿义务已履行完毕。
二、上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效性
上海点点乐是具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算，上市公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司在业绩承诺期内每年均聘请会计师等中介机构对其业绩完成情况进行单独核查，不与其他主体进行混同。
本次交易完成后，拇指游玩和虹软协创在财务上仍然独立核算，上市公司对
其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司业绩承诺期内均会聘请会计师等中介机构对其业绩完成情况进行单独核查，不与其他主体进行混同。
拇指游玩的主营业务是移动游戏的代理、运营及推广业务，上海点点乐的主营业务是移动网络游戏的研发与运营，拇指游玩与上海点点乐同属移动游戏行业，但分属两个不同的环节，两家公司在经营业务上有较大的区分度。虹软协创是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商，与上海点点乐的业务有很大的不同。因此上海点点乐和拇指游玩、虹软协创的实现业绩情况可以较好的区分。
上市公司已经依据《公司法》《证券法》《会计法》《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，结合公司资产结构、经营方式以及控股子公司具体情况，制定了采购业务、销售业务、资金管理、合同管理、会计核算、重大经营决策制定等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
综上所述，从财务核算主体及经营业务上来说，上海点点乐和拇指游玩、虹软协创的实现业绩情况可以较好的区分。上市公司通过独立财务核算、中介机构核查，能够区分各承诺主体完成的业绩，相关区分措施有效。
三、前次非公开发行时相关承诺的履行情况，本次交易是否与前期信息披露情况一致
（一）前次非公开发行时相关承诺的履行情况
除前述业绩承诺外，前次非公开发行时相关承诺的履行情况如下：
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|履行情况|
|股份锁定承诺|广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、朱洁、新余|1、本次对6个发行对象（包括广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和朱洁）非公开发发行股票购买上海点点乐|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承|

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|承诺事项|承诺人|承诺内容|履行情况|
||高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司|100%股权，本次投资者认购的股票限售期为三十六个月。2、恒润华创承诺，自公司2015年非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持所持有的公司股票。3、赖淦锋承诺，自公司本次非公开发行完成之日起三十六个月内，不减持其通过恒润华创间接持有的公司股票。|诺的情况。|
|避免同业竞争的承诺|赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司|（一）在本人作为天润控股的实际控制人期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活动。（二）本人从第三方获得的商业机会如果属于天润控股及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控股或下属子公司取得该商业机会。（三）本人不以任何方式从事任何可能影响天润控股及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：1．利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天润控股及下属子公司的独立发展；2．在社会上捏造、散布不利于天润控股及下属子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商誉；3．利用对天润控股的实际控制人地位施加不良影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；4．从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。（四）本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|减少关联交易的承诺|赖淦锋、广东恒润华创实业发展有限公司|一、不利用自身对天润控股的实际控制人地位及重大影响，谋求天润控股及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用自身对天润控股的实际控制人地位及|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体|

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|承诺事项|承诺人|承诺内容|履行情况|
|||重大影响，谋求与天润控股及下属子公司达成交易的优先权利。三、杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用天润控股及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天润控股及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本人及本人所投资的其他企业不与天润控股及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与天润控股及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：（一）督促天润控股按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天润控股《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与天润控股及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害天润控股及下属子公司利益的行为。（三）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天润控股《公司章程》的规定，督促天润控股依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。五、在本次交易完成后，将维护天润控股的独立性，保证天润控股的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。|无违反该承诺的情况。|

如上表所示，前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好。
（二）本次交易是否与前期信息披露情况一致
上市公司本次交易不存在违反前次非公开发行相关承诺及信息披露的情形。
经核查，我们认为：上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施具备可行性；前次非公开发行时相关承诺的履行情况良好；本次交易与
前期信息披露情况一致。
（本页无正文）
中审华会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 天津
2017年9月 12日