证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2015-046
恒宝股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第一个行权/解锁期符合条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月23日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况概要
1、2014年 4月 23日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，2014年5月13日，公司将完整的股权激励计划申请材料报中国证监会备案。
2、2014年6月3日，公司获悉报送的股权激励计划经中国证监会备案无异议。2014年 6月 5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草案）获证监会备案无异议的公告》。
3、2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2014年7月17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见、江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。
5、公司于 2014年 7月 30日完成了《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，公司总股本由70,502.40万股变更为71,320万股。
二、董事会关于满足激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权 /解锁条件的说明
1、等待/锁定期已届满
公司激励计划的有效期为 48个月，自首期股票期权/限制性股票授权/授予之日起计算。激励对象获授的首期股票期权/限制性股票自授权/授予日起满 12个月后分三期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为50%：30%：20%。根据公司的行权安排和解锁计划，本次行权/解锁的比例为50%，本次公司股票期权可行权期为2015年7月17日—2016年7月16日，本次公司限制性股票于2015年7月17日后解锁，行权等待期/锁定期已届满。
2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）股票期权行权条件
①公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|

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|第一个行权期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2014 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
②个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
（2）限制性股票解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核要求
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|

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|第一个解锁期|2014年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2014 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于40%|
|第二个解锁期|2015年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2015 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于70%|
|第三个解锁期|2016年加权平均净资产收益率不低于2013年度加权平均净资产收益率，即 21.50%，2016 年度净利润相比 2013 年度净利润增长比率不低于100%|

注：上表内“净利润”以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准；
“加权平均净资产收益率”以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为准。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。
④激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为10.52元。
3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年 7月 17日至 2016年 7月 16日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手
续办理完毕后方可实施。
4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|项 目|获授的股票期权数量（万份）|已行权数量（万份）|本期可行权数量（万份）|剩余未行权数量（万份）|
|中层管理人员及业务骨干共计8人|68.80|0|34.4|34.4|
|合 计|68.80|0|34.4|34.4|

6、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|姓 名|职 务|获授的限制性股票数量（万份）|已解锁数量（万份）|本期可解锁数量（万份）|剩余未解锁数量（万份）|
|张东阳|董事、总裁|80.00|0|40|40|
|高强|董事、副总裁|80.00|0|40|40|
|赵长健|董事、副总裁、财务总监|56.00|0|28|28|
|钟迎九|副总裁|56.00|0|28|28|
|曹志新|董事、副总裁|56.00|0|28|28|
|张建明|董秘、副总裁|56.00|0|28|28|
|霍育文|生产中心副总|40.00|0|20|20|
|肖剑涛|研发中心经理|40.00|0|20|20|
|高山|董事|28.80|0|14.4|14.4|

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|中层管理人员及业务骨干共计31人|324.80|0|162.4|162.4|
|合 计|817.60|0|408.8|408.8|

四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励的董事和高级管理人员共7名，除曹志新先生外，其他六名董事和高级管理人员在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
曹志新先生在本公告日前6个月买卖公司股票的情况：
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|董监高人员姓名|变动日期|变动股份数量（股）|成交均价（元/股）|变动原因|变动比例(%)|变动后持股数量（股）|
|曹志新|2015年1月22日|330,148|14.09|竞价交易|0.4629|2,110,444|

参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。
五、本次行权的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。
本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次可行权股票期权为688,000份，占公司总股本的比例为0.0964%。如果
全部行权，公司股本总额将由713,200,000股增至713,888,000股，股本的增加
会影响公司基本每股收益，股票期权的行权对每股收益的影响较小。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。
七、筹集资金的使用计划
激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。
八、独立董事相关意见
经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
九、监事会意见
经认真审核，按照《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的 40名激励对象共计 4,088,000股的限制性股票及本次可行权的 8名激励对象共计344,000份的股票期权办理相关手续。
十、律师出具的专项法律意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已成就，符合《股票期权激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第九次临时会议决议；
2、第五届监事会第五次临时会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司取消股票期权与限制性
股票激励计划预留限制性股票授予等事项的法律意见书。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会二O一五年六月二十三日