证券代码：300015 证券简称：爱尔眼科 公告编号：2019-096爱尔眼科医院集团股份有限公司
第四届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十一次会议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年10月26日以邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席张艳琴女士主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件条件的议案》
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐信投资”）、磐茂（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“磐茂投资”）合计持有的天津中视信企业管理有限公司（以下简称“天津中视信”）100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）持有的湛江奥理德视光学中心有限公司（以下简称“奥理德视光”）100%股权与宣城市眼科医院有限公司（以下简称“宣城眼科医院”）80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆目乐”）、杭州仰健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州仰健”）拟合计持有的重庆万州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“万州爱瑞”）90%股权与重庆开州爱瑞阳光眼科医院有限公司（以下简称“开州爱瑞”）90%股权。
同时，公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套
资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，监事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对本议案内容进行了逐项表决，表决情况如下：
总体交易方案：
公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健拟合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的预估值和初步交易作价尚未确定（具体交易作价将根据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告确定）。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为磐信投资、磐茂投资、众生药业、李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产涉及的定价基准日为上市公司第四届董事会第五十三次会议的决议公告日（即 2019年 10月 29日）。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||董事会决议公告日||前 20个交易日||前 60个交易日||前 120个交易日|
|市场参考价（元/股）||36.26||33.66||30.86||
|市场参考价的90%（元/股）||32.64||30.30||27.78||

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
发行价格的具体调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行数量
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量），待标的资产审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。
本次发行股份数量以经审计、评估后确定的本次交易对价及发行价格确定，
具体公式如下：（1）本次发行总股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）
=股份对价/发行价格；（2）交易对方各自取得的本次发行股份数量=交易对方各
自的股份对价/发行价格。按照前述公式计算的各交易对方应获得的上市公司股份数量中，不足一股的舍去。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
上市公司将在本次交易的重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
众生药业因本次发行股份购买资产而获得上市公司的股份，自股份上市之日起12个月内不予以转让。
除众生药业外的交易对方若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间不足12个月，则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让；若在取得上市公司本次发行的股份时持有标的资产的时间超过12个月（含12个月），则承诺其以标的资产认购的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。
本次交易实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述承诺期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份购买资产的各交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整机制。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权，该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过619,562,245股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过5名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行价格与定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日。本次非公开发行股份采取询价发行的方式，发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。发行价格的具体调整办法与本次发行股份购买资产的股票发行价格调整办法一致。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据对发行对象的询价情况并与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%，即不超过619,562,245股。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷发行价格。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中所认购的募集配套资金金额及上市公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对
象于本次募集配套资金中所认购的股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、锁定期安排
参与本次发行股份募集配套资金的特定投资者以现金认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由上市公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、决议有效期
本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《爱尔眼科医院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，具体内容详见附件。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据上市公司最近 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，以及标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易前，爱尔医疗投资集团有限公司为公司控股股东，陈邦为公司实际控制人，最近36个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，爱尔医疗投资集团有限公司仍为公司控股股东，陈邦仍为公司实际控制人。因此，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于完善眼科医院网点布局，加强与巩固眼科医疗市场的领先地位，充分发挥协同效应与规模效应，持续提升盈利能力与增强综合竞争力。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司就天津中视信股权转让事宜与磐信投资、磐茂投资签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》；公司就万州爱瑞和开州爱瑞股权转让事宜与李马号、尚雅丽、重庆目乐、杭州仰健、重庆爱瑞阳光眼科医疗产业集团股份有限公司签署了《附条件生效的发行股份购买资产协议》；
公司就奥理德视光、宣城眼科医院股权转让事宜与众生药业签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议经本次监事会审议通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认后，公司将对上述协议予以补充或修改，另行提交公司监事会、股东大会审议。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
公司股票自2019年 10月23日开市起停牌。在2019年10月 22日（含）前连续20个交易日股票价格波动情况及该期间与深证A指、WIND医疗保健指数波动情况的比较如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年10月 22日||2019年 9月 17|||||
||||||||||||剔除计算后|
||代码||名称||收盘价||日收盘价||涨跌幅|||
||||||||||||相对涨跌幅|
||||||（元/股，点）||（元/股，点）|||||
|300015||爱尔眼科||38.18||33.64||13.50%||-||
|399107||深证 A指||1,706.30||1,727.33||-1.22%||14.71%||
|882006||WIND医疗保健指数||9,039.68||8,793.50||2.80%||10.70%||

数据来源：Wind
公司股价敏感重大信息公布前 20个交易日内，爱尔眼科股票收盘价累计涨跌幅为13.50%，同期深证A指累计涨跌幅为-1.22%，同期WIND医疗保健指数累计涨跌幅为2.80%。爱尔眼科股票收盘价在上述期间内，剔除深证 A指下跌1.22%因素后，波动幅度为14.71%，低于20%；剔除 WIND医疗保健指数上浮2.80%因素后，波动幅度为10.70%，低于20%。
因此，在分别剔除深证 A指和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
爱尔眼科医院集团股份有限公司监事会2019年 10月29日