湖南启元律师事务所
关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
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关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：江西国泰集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 2
德规范和勤勉尽责精神，就国泰集团本次交易事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于国泰集团及本次交易其他相关方向本所保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、独立财务顾问（主承销商）、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据国泰集团、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
在本法律意见书中，本所仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的 3
法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
本所同意国泰集团在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但国泰集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意国泰集团将本法律意见书作为向中国证监会和上海证券交易所申请本次交易的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供国泰集团为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目录
目录 ........................................................................................................................................ 5释义 ........................................................................................................................................ 6正文 ........................................................................................................................................ 9一、本次交易方案 ............................................................................................................ 9二、本次交易相关方的主体资格 .................................................................................. 29三、本次交易的批准与授权 .......................................................................................... 34四、本次交易的相关协议 .............................................................................................. 36五、本次交易的标的资产 .............................................................................................. 37六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .......................................................... 65七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. 65八、本次交易的信息披露和报告 .................................................................................. 69九、本次交易的实质条件 .............................................................................................. 71十、本次交易中介机构的资格 ...................................................................................... 77十一、本次交易相关方买卖股票情况 .......................................................................... 77十二、结论性意见 .......................................................................................................... 79附件一：专利 .................................................................................................................. 80附件二：计算机软件著作权 .......................................................................................... 85 5
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|国泰集团/发行人/上市公司/公司|指|江西国泰集团股份有限公司|
|交易对方|指|刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳|
|补偿义务人|指|太格时代于本次交易承担业绩承诺的交易对方|
|标的公司、太格时代|指|北京太格时代自动化系统设备有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的太格时代69.83%股权|
|江西远格|指|江西远格科技有限公司|
|天津威伦|指|天津太格威伦信息技术有限公司|
|太格云创|指|宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），历史名称为“宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”（以下简称“宁波云创”）|
|交大太和|指|珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）|
|本次交易、本次资产重组|指|国泰集团以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买太格时代69.83%股权|
|军工资产|指|江西省军工控股集团有限公司，历史名称为“江西省军工资产经营有限公司”|
|新余国泰|指|江西新余国泰特种化工有限责任公司|
|吉安国泰|指|江西吉安国泰特种化工有限责任公司|
|鑫安化工|指|江西鑫安化工有限责任公司，2014年1月更名为“江西鑫安信和投资有限责任公司”，2017年10月更名为“江西鑫安信和投资集团有限责任公司”|
|抚州国泰|指|江西抚州国泰特种化工有限责任公司|
|江钨有限|指|江西钨业集团有限公司|
|赣州国泰|指|江西赣州国泰特种化工有限责任公司|
|民爆投资|指|江西省民爆投资有限公司|
|江西省国资委|指|江西省国有资产监督管理委员会|

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|定价基准日|指|国泰集团第四届董事会第三十次会议决议公告日|
|A股|指|在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问（主承销商）|
|大华会所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司，本次交易的评估机构|
|本所|指|湖南启元律师事务所，本次交易的法律服务机构；根据文意需要，亦可包括本所指派经办本次交易的签字律师|
|《重组报告书（草案）》|指|《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告期|指|2017年度、2018年度及2019年第一季度|
|审计基准日|指|2019年3月31日|
|评估基准日|指|2019年3月31日|
|《审计报告》|指|大华会所出具的[2019]009566号《北京太格时代自动化系统设备有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2019]第 1165 号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%股权项目资产评估报告》|
|《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|指|国泰集团与交易对方于2019年7月31日签署的《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|国泰集团与交易对方于2019年7月31日签署的《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修正）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2018年修正）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元|指|人民币元，但上下文另有特别说明的除外|

正文
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据国泰集团第四届董事会第二十七次会议、第四届董事会第三十次会议审议通过的本次交易相关议案、国泰集团与交易对方签署的相关协议、《重组报告
书（草案）》，本次交易的主要内容如下：
国泰集团拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，其中拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。
国泰集团拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为太格时代股东刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创。
2、标的资产
本次交易的标的资产为太格时代69.83%的股权。
3、标的资产的交易对价
以2019年3月31日为评估基准日，标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
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|标的公司|全部股权的评估价值|全部股权的协商作价|交易股权比例|交易资产的协商作价情况|
|太格时代|81,639.74|81,600.00|69.83%|56,984.32|

4、交易对价支付方式
国泰集团拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：单位：元
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|序号|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|现金对价|
|1|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|44,654,194.77|
|2|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|89,309,358.67|
|3|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|89,309,358.67|
|4|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|29,964,256.53|
|5|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|11,629,453.68|
|6|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|5,814,726.84|
|7|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|5,814,726.84|
|8|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|4,212,769.60|
|9|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|4,212,769.60|
|合 计||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|284,921,615.20|

5、发行股份购买资产
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次发行的对象为刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳，本次发行方式为非公开发行。
本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格。据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
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|序号|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|431,441|
|2|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|862,892|
|3|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|862,892|
|4|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|289,509|
|5|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|112,361|
|6|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|56,180|
|7|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|56,180|
|8|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|40,703|
|9|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|40,703|
|合 计||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|2,752,861|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（4）发行股份的锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
6、发行可转换债券购买资产
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经交易各方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。
本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。据此，本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|发行可转换债券张数（张）|
|1|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|401,887|
|2|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|803,784|
|3|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|803,784|
|4|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|269,678|
|5|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|104,665|
|6|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|52,332|
|7|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|52,332|
|8|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|37,914|
|9|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|37,914|
|合 计||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|2,564,290|

（4）债券期限和利率、付息期限和方式
①债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
②债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
③付息期限和方式
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）锁定期及转股期限
①发行可转换债券的锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保；本次定向发行可转换债券不安排评级。
（8）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
7、支付现金购买资产
（1）国泰集团拟以现金方式支付交易对价的50%，具体支付方式为：
①国泰集团在以下条件（1）（2）得到满足之日起 10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件（3）满足之日起30个工作日内按《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》7.1.2条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，国泰集团有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
本次交易获得中国证监会核准；
标的资产按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》第九条的规定完成交割；
由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》第八条的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
②国泰集团最迟自标的资产按照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》第九条的规定完成交割起 45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
8、过渡期安排及期间损益归属
（1）自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
（2）自标的资产交割日起10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
（3）交易对方须保证标的公司在标的资产交割前持续正常经营，不会出现依法应予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
（4）交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
9、标的资产的交割
（1）在中国证监会核准本次交易之日起30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的公司日常经营管理工作的前提下，将 18
标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
（2）自标的资产交割日起 5个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司提交办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
（3）对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
10、业绩承诺、补偿措施、应收账款回收的补偿安排及超额业绩奖励
（1）业绩承诺
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现净利润额将不低于下述标的公司相对应年度的承诺净利润数额：2019年度的承诺净利润为 6,000万元，2020年度的承诺净利润为7,200万元，2021年度的承诺净利润为8,640万元。
为避免歧义，如无特别说明，上述标的公司“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。
上市公司应当在本次交易实施完毕后的 2019年度、2020年度及 2021年度的年度报告中单独披露标的公司每年实现净利润与承诺净利润的差异情况，并由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标 19
的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审核意见结果确定。
（2）低于业绩承诺的补偿安排
①上述业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
②在上述业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
③本次交易的业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
交易对方当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
交易对方当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
交易对方当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
交易对方持有的当期股份不足补偿的，交易对方应以现金补偿。具体计算公式为：
交易对方应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
④连带补偿责任
如补偿义务人中的任意一方未能按《业绩承诺与补偿协议》约定及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。该其他补偿义务人向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人在有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务人|补偿义务承担比例|
|1|刘升权|15.6724%|
|2|陈剑云|31.3452%|
|3|刘 景|31.3452%|
|4|宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|10.5167%|
|5|吴 辉|4.0816%|
|6|刘仕兵|2.0408%|
|7|蒋士林|2.0408%|
|8|胡 颖|1.4786%|
|9|陈秋琳|1.4786%|
|合计||100.00%|

⑤本次交易各方同意，从确定补偿可转换债券、股份数量之日起 30日内，上市公司将适时召开董事会、股东大会，审议通过以人民币 1元的总价回购交易对方所补偿的全部可转换债券、股份并予以注销。
⑥本次交易的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致交易对方依本次交易获得的国泰集团股份发生所有权转移而予以豁免。
（3）减值测试补偿安排
①在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则交易对方应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
上市公司应在前述《减值测试报告》出具后 10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。
②承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
③本次交易的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（4）应收账款回收的补偿安排
为保持太格时代正常经营，加强公司治理，上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至 2021年 12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同)×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》“第十二条上市公司对剩余股权的收购安排”中12.2条款约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
截止 2023年 12月 31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易各方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
若行业存在重大变化，交易各方可就上述条款另行协商，交易对方将根据上市公司要求积极配合上市公司及太格时代管理团队完成应收账款的催收工作。
（5）超额业绩奖励
本次交易各方同意，在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代或国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
11、上市公司对剩余股权的收购安排
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易 25
对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司 2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（三）发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过28,492.16万元，具体方案如下：
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 26
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
7、募集资金用途
本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
据此，本所认为，本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的 28
规定。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易主体包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的资产购买方国泰集团，以及资产出售方刘升权等9名太格时代的股东。
（一）国泰集团的主体资格
1、基本情况
国泰集团成立于 2006年 12月 8日，现持有江西省市场监督管理局于 2019年 5月 8日核发的统一社会信用代码为 913600007969593637的《营业执照》，住所为江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号，法定代表人为熊旭晴，企业类型为其他股份有限公司(上市)，注册资本为 39,123.3980万元，营业期限为长期，经营范围为：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021年 2月 6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至 2021年 12月 3日）及技术咨询服务,租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2006年 12月 8日，国泰集团在江西省工商局注册成立，注册资本为1,000万元。
（2）2009年 12月，军工资产以其持有的新余国泰、吉安国泰部分股权以及现金认购国泰集团新发行的股份9,010.00万股。增资完成后，国泰集团注册资本变更为10,010.00万元。
（3）2010年 12月，鑫安化工以其持有的抚州国泰部分股权以及现金认购国泰集团新发行的股份 2,700.00万股。增资完成后，国泰集团注册资本变更为 12,710.00万元。
（4）2011年 12月，江钨有限以其持有的赣州国泰部分股权以及现金、梁成喜及梁涛以现金认购国泰集团新发行的股份共计 2,370.00万股。增资完成后，国泰集团注册资本变更为 15,080.00万元。
（5）2012年 8月，63名新增自然人股东以现金认购国泰集团新发行的股份共计 1,500.00万股。增资完成后，国泰集团注册资本变更为 16,580.00万元。
（6）经中国证监会于 2016年 8月 4日出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1754号）核准，国泰集团首次公开发行 5,528.00万股 A股股票。2016年11月11号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行完成后，国泰集团总股本变更为 22,108.00万股。
（7）国泰集团于2018年4月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司 2017年度利润分配及转增股本预案》，以 2017年 12月 31日总股本 221,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增 4股。本次分配实施后，国泰集团总股本变更为30,951.20万股。
（8）经中国证监会于 2018年 9月 19日出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）核准，国泰集团向民爆投资非公开发行 8,172.1980万股 A股股票。本次非公开发行完成后，国泰集团总股本变更为 39,123.3980万股。
3、国泰集团的控股股东及实际控制人
根据国泰集团提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至 2019年 3月31日，民爆投资持有国泰集团 208,906,100股股份，占国泰集团总股本的53.40%，民爆投资系国泰集团的控股股东。
鉴于江西省国资委持有民爆投资100%的股权，因此，江西省国资委系国泰集团的实际控制人。
见书出具日，国泰集团不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、行政法规和公司章程的规定需要终止的情形。
5、经本所律师核查，国泰集团的股票在上海证券交易所上市交易，不存在依据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停、终止上市的情形。
据此，本所认为，国泰集团为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的标的资产出售方为太格时代的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳，基本情况如下：
1、刘升权
刘升权，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 21030219640326XXXX，住所或通讯地址为北京市丰台区镇国寺北街。
2、陈剑云
陈剑云，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36011119621011XXXX，住所或通讯地址为江西省南昌市经济技术开发区双港东大街。
3、刘景
刘景，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为11010319610119XXXX，住所或通讯地址为北京市宣武区车站东街。
4、吴辉
吴辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42012419800504XXXX，住所或通讯地址为北京市西城区红莲北里。
5、刘仕兵
刘仕兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31
36011119700616XXXX，住所或通讯地址为江西省南昌市红谷滩新区友邦皇家公馆。
6、蒋士林
蒋士林，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为45232319751024XXXX，住所或通讯地址为江西省南昌市红谷滩新区世贸路。
7、胡颖
胡颖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36010419800618XXXX，住所或通讯地址为北京市西城区红莲北里。
8、陈秋琳，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为41132619811211XXXX，住所或通讯地址为北京市大兴区西红门镇绿林苑。
9、太格云创
太格云创成立于2017年4月20日，现持有宿迁市宿豫区市场监督管理局于 2019年 3月 29日核发的统一社会信用代码为 91330205MA2907DK4R的《营业执照》，主要经营场所为宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19号恒通大厦 416-429室-YS00101，执行事务合伙人为刘升权，企业类型为有限合伙企业，合伙期限至2027年4月19日，经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询.（新设企业不得从事金融、类金融业务，依法取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
太格云创为太格时代的核心员工持股平台，截至本法律意见书出具日，太格云创的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资数额（万元）|出资比例|合伙人类型|在太格时代任职|
|1|刘升权|5|0.81%|普通合伙人|执行董事、江西远格执行董事、天津威伦执行董事|
|2|蒋士林|169.8|27.46%|有限合伙人|副总经理、江西远格总经理|
|3|刘仕兵|169.8|27.46%|有限合伙人|副总经理|
|4|吴 辉|78.78|12.74%|有限合伙人|总经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|刘 景|67|10.83%|有限合伙人|——|
|6|杨思晨|42|6.79%|有限合伙人|财务总监|
|7|闫亮亮|20|3.23%|有限合伙人|总工程师|
|8|王小明|10|1.62%|有限合伙人|部门副经理|
|9|孙利超|10|1.62%|有限合伙人|江西远格副总经理|
|10|渠 超|10|1.62%|有限合伙人|部门经理|
|11|刘 巍|5|0.81%|有限合伙人|副总经理|
|12|薛 剑|5|0.81%|有限合伙人|部门经理|
|13|李佳臻|4|0.65%|有限合伙人|部门经理|
|14|李战永|3|0.49%|有限合伙人|项目经理|
|15|邢 达|3|0.49%|有限合伙人|职员|
|16|孙 磊|2|0.32%|有限合伙人|部门经理|
|17|范英华|2|0.32%|有限合伙人|部门经理|
|18|卢 旺|2|0.32%|有限合伙人|职员|
|19|杨 治|2|0.32%|有限合伙人|职员|
|20|连芳芳|1.5|0.24%|有限合伙人|江西远格部门经理|
|21|郜永芳|1.5|0.24%|有限合伙人|职员|
|22|揭喜莲|1.5|0.24%|有限合伙人|职员|
|23|殷莉娜|1.5|0.24%|有限合伙人|江西远格部门经理|
|24|赵妍妍|1|0.16%|有限合伙人|部门经理|
|25|范 青|1|0.16%|有限合伙人|江西远格职员|
|合计||618.38|100.00%|——|——|

根据太格云创现行有效的合伙协议，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，太格云创不存在因破产、解散、清算以及其他根据法律、行政法规和合伙协议的规定需要终止的情形。
上述交易对方中，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创已签署《一致行动协议》，系一致行动人；刘景系刘升权之兄；胡颖系吴辉配偶；太格时代系刘升权担任执行事务合伙人的有限合伙企业。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
据此，本所认为，交易对方中的 8名自然人均具有完全的民事权利能力与
民事行为能力，具备本次交易的主体资格；交易对方中的太格云创为依法设立
并有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、行政法规或合伙协议的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
1、国泰集团的批准与授权
2019年 4月 9日，国泰集团第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案》、《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案》等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。
生效的<关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》、《关于提请召开 2019年第一次临时股东大会的议案》等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。
2、控股股东的批准与备案
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资出具江西民爆司字（2019） 17号《关于收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权的批复》，同意国泰集团上报的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并同意国泰集团与交易对方签订《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》与《业绩承诺与补偿协议》等相关协议，同时出具《避免同业竞争的承诺》等相关承诺函。本次交易实施以省国资委、中国证监会审批通过为前提。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
3、交易对方太格云创的批准与授权
2019年7月26日，太格云创合伙人会议审议通过了与本次交易相关的议案。
4、标的公司的批准与授权
2019年7月30日，太格时代股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的批准和授权程序
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及相关法律、法规 35
的规定，本次交易尚需取得以下批准和授权：
（1）国泰集团股东大会批准本次交易；
（2）江西省国资委批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
据此，本所认为，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需取得国泰集团股东大会及江西省国资委的批准，并经中国证监会核准。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
2019年7月31日，国泰集团与刘升权等9名太格时代的股东签署了附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的交易方案、交易价格、交易支付方式、发行股份、发行可转换债券、现金支付、过渡期安排及期间损益归属、标的资产交割、业绩承诺及补偿措施、本次交易完成后标的公司运作、上市公司对剩余股权的收购安排、协议生效条件与终止、上市公司的陈述与保证、交易对方的陈述与保证、任职期限约定、不竞争承诺和竞业禁止、税费承担、信息披露和保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、协议文本及其他等事项进行了明确约定。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2019年7月31日，国泰集团与刘升权等9名太格时代的股东签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易涉及的标的公司未来业绩承诺、低于承诺业绩的补偿安排、减值测试补偿安排、应收账款回收的补偿安排、超额业绩奖励、不可抗力及其他因素、违约责任、争议的解决、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定。
经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，上述协议自其生效条件全部成就之日起生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的太格时代69.83%股权。太格时代的情况如下：
（一）基本情况
太格时代成立于 2004年 4月 20日，现持有北京市工商局海淀分局于 2018年11月29日核发的统一社会信用代码为9111010876142254XU的《营业执照》，住所为北京市海淀区复兴路 2号 40幢平房 P05号，法定代表人为刘升权，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为6,315万元，营业期限至2034年4月19日，经营范围为：销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品（限外阜）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据太格时代现行有效的公司章程记载，截至本法律意见书出具日，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|陈剑云|1,843.1|1,843.1|29.19%|
|2|刘 景|1,843.1|1,843.1|29.19%|
|3|刘升权|921.54|921.54|14.59%|
|4|太格云创|618.38|618.38|9.79%|
|5|交大太和|315|315|4.99%|
|6|吴 辉|240|240|3.80%|
|7|樊江涛|120|120|1.90%|
|8|蒋士林|120|120|1.90%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|刘仕兵|120|120|1.90%|
|10|胡 颖|86.94|86.94|1.38%|
|11|陈秋琳|86.94|86.94|1.38%|
|合计||6,315|6,315|100.00%|

（二）历史沿革
1、2004年4月，太格时代设立
2004年4月9日，北京市工商局西城分局核发（京西）企名预核（内）字[2004]第 11299897号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京太格时代自动化系统设备有限公司”。
2004年 4月 9日，门晓春与陈剑云签署了《北京太格时代自动化系统设备有限公司章程》，约定共同设立太格时代，注册资本为 50万元，其中，门晓春以货币出资25.5万元，陈剑云以货币出资24.5万元。
根据中信实业银行 2004年 4月 9日出具的《交存入资资金报告单》，门晓春、陈剑云已于2004年4月9日分别将25.5万元、24.5万元存入太格时代在中信实业银行新兴支行的账户。
2004年 4月 20日，北京市工商局核准太格时代设立登记，核发注册号为 1101082687059的《企业法人营业执照》。
太格时代设立时的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|门晓春|25.5|25.5|51.00%|
|2|陈剑云|24.5|24.5|49.00%|
|合 计||50|50|100.00%|

2、2005年12月，第一次增资
2005年 12月 10日，太格时代召开股东会，作出决议：同意增加 150万元注册资本，其中，门晓春增资 76.5万元，陈剑云增资 73.5万元；通过修改后的公司章程。
根据中国建设银行于 2005年 12月 15日出具的《交存入资资金报告单》，门晓春、陈剑云已于2005年12月15日分别将76.5万元、73.5万元存入太格时代在中国建设银行北京工商大厦支行的账户。
2005年 12月 19日，北京市工商局核准太格时代变更登记，核发注册号为 1101082687059的《企业法人营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|门晓春|102|102|51.00%|
|2|陈剑云|98|98|49.00%|
|合 计||200|200|100.00%|

3、2007年10月，第二次增资
2007年 9月 13日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本由 200万元增加至500万元，其中，门晓春以知识产权增资150万元，陈剑云以知识产权增资150万元；通过修改后的公司章程。
2007年 9月 18日，北京建华信资产评估事务所有限公司出具建华信评字[2007]第1039号《“TG2004电力远动系统技术”非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日2007年 7月 31日，非专利技术“TG2004电力远动系统技术”的评估价值为300万元。
2007年9月18日，门晓春与陈剑云签订《财产分割协议》，确认非专利技术“TG2004电力远动系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有，门晓春、陈剑云各享有该非专利技术50%的产权，对应评估价值150万元。
2007年9月18日，门晓春、陈剑云分别与太格时代签订了《产权转移协议书》，约定将各自所持非专利技术“TG2004电力远动系统技术”50%的产权转让给太格时代。
2007年9月18日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007） 3-132号《知识产权-非专利技术资产转移专项审计报告书》，确认知识产权-非专利技术“TG2004电力远动系统技术”已记入太格时代账户，已办理完成财产转移手续。
2007年9月18日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具京富会（2007）2-1144号《验资报告》，截至2007年9月18日，太格时代已收到新增注册资本300万元。门晓春、陈剑云以知识产权-非专利技术“TG2004电力远动系统技术”出资300万元。
2007年 10月 23日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发注册号为110108006870595的《企业法人营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|门晓春|252|252|50.40%|
|2|陈剑云|248|248|49.60%|
|合 计||500|500|100.00%|

4、2009年2月，第三次增资
2008年 12月 24日，华源资产评估有限责任公司出具华源总评字（2008）
第 6103号《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日 2008年
12月20日，知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”的评估值为408万元。
2008年 12月 24日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春享有该非专利技术35%的产权，对应评估价值142.8万元；陈剑云享有该非专利技术65%的产权，对应评估价值265.2万元。
2008年 12月 26日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至1,000万元，其中，门晓春以货币增资100万元，以知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增资140万元，陈剑云以知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增资260万元；通过公司章程修正案。
2008年 12月 29日，门晓春、陈剑云共同与太格时代签订了《产权转移协议书》，约定将其所持非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”的产权转让给太格时代。
2009年1月5日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰审字[2009]2-1号《企业注册资本中非货币资产转移验证报告》，确认知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”已记入太格时代账户，已办理完成财产转移手续。
2009年1月5日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰验字[2009]2-1号《验资报告》，截至 2008年 12月 30日，太格时代已收到门晓春、陈剑云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，各股东以货币出资100万元，以知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”出资400万元。
2009年 2月 5日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发注册号为110108006870595的《企业法人营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈剑云|508|508|50.80%|
|2|门晓春|492|492|49.20%|
|合 计||1,000|1,000|100.00%|

5、2010年6月，第四次增资
2010年3月10日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至1,300万元，其中门晓春以货币增资300万元；通过公司章程修正案。
2010年6月18日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰验字[2010]2-12号《验资报告》，截至2010年6月18日，太格时代已收到门晓春缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300万元。门晓春以货币出资 300万元。
2010年6月18日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发注册号为110108006870595的《企业法人营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|门晓春|792|792|60.92%|
|2|陈剑云|508|508|39.08%|
|合 计||1,300|1,300|100.00%|

6、2010年8月，第五次增资
2010年 7月 2日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至 2,000万元，其中门晓春以知识产权增资 228万元，陈剑云以知识产权增资 472万元；通过公司章程修正案。
2010年 7月 2日，门晓春、陈剑云与太格时代共同签订了《财产转移协议书》，约定将将其所持非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的产权转让给太格时代。
2010年 7月 6日，华源资产评估有限责任公司出具华源总评字（2010）第 8122号《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日 2010年 6月 30日，非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的评估价值为704万元。
2010年 7月 6日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春拥有该非专利技术33%的产权，对应评估价值229万元；陈剑云拥有该非专利技术67%的产权，对应评估价值475万元。
2010年 7月 6日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰验字[2010]2-14号《验资报告》，截至 2010年 7月 6日，太格时代已收到门晓春、陈剑云缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币700万元，各股东以知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”出资 700万元。
2010年7月11日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰审字[2010]2-27号《企业注册资本中非货币资产转移验证报告书》，确认知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”已记入太格时代会计账簿，已办理完成财产转移手续。
2010年8月20日，北京市工商局海淀分局准核准太格时代变更登记，核发注册号为110108006870595的《企业法人营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|门晓春|1,020|1,020|51.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|陈剑云|980|980|49.00%|
|合 计||2,000|2,000|100.00%|

7、2011年7月，第六次增资，变更经营范围
2011年 6月 9日，太格时代召开股东会，作出决议：同意经营范围变更为“一般经营项目：货物进出口；销售机械设备；计算机系统集成服务（未取得行政许可的项目除外）”；同意注册资本增加至3,000万元，其中，陈剑云以货币增资 40万元，刘景以货币增资 510万元，吴辉以货币增资 120万元，樊江涛以货币增资120万元，刘仕兵以货币增资60万元，蒋士林以货币增资60万元，胡颖以货币增资45万元，陈秋琳以货币增资45万元；通过公司章程修正案。
2011年6月28日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰验字[2011]2-8号《验资报告》，截至 2011年 6月 28日，太格时代已收到陈剑云等新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元。各股东以货币出资 1,000万元。
2011年 7月 5日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发注册号为110108006870595的《企业法人营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|门晓春|1,020|1,020|34.00%|
|2|陈剑云|1,020|1,020|34.00%|
|3|刘 景|510|510|17.00%|
|4|吴 辉|120|120|4.00%|
|5|樊江涛|120|120|4.00%|
|6|刘仕兵|60|60|2.00%|
|7|蒋士林|60|60|2.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|胡 颖|45|45|1.50%|
|9|陈秋琳|45|45|1.50%|
|合 计||3,000|3,000|100.00%|

8、2014年11月，第七次增资，变更经营范围
2014年11月7日，太格时代召开股东会，作出决议：同意经营范围变更为“铁路（含高速铁路）、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；应用软件服务；货物进出口；销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件”；同意增加3,000万元注册资本，其中，陈剑云以货币增资1,200万元，刘景以货币增资1,800万元；通过公司章程修正案。
2014年 11月 26日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发注册号为110108006870595的《营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|刘 景|2,310|990|38.50%|
|2|陈剑云|2,220|1,340|37.00%|
|3|门晓春|1,020|1,020|17.00%|
|4|吴 辉|120|120|2.00%|
|5|樊江涛|120|120|2.00%|
|6|刘仕兵|60|60|1.00%|
|7|蒋士林|60|60|1.00%|
|8|胡 颖|45|45|0.75%|
|9|陈秋琳|45|45|0.75%|
|合 计||6,000|3,800|100.00%|

根据中国民生银行于 2014年11月27日出具的《支付业务回单（收款）》，陈剑云、刘景已于 2014年 11月 26日分别将 320万元、480万元存入太格时代在中国民生银行北京广安门支行的账户。
9、2015年11月，第一次股权转让
2015年 7月 1日，太格时代召开股东会，作出决议：同意刘仕兵将其所持太格时代1%的股权转让给蒋士林，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2015年 7月 6日，刘仕兵与蒋士林签订《出资转让协议书》，约定刘仕兵将其所持公司60万元股权转让给蒋士林。
2015年 11月 30日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发统一社会信用代码为 9111010876142254XU的《营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|刘 景|2,310|990|38.50%|
|2|陈剑云|2,220|1,340|37.00%|
|3|门晓春|1,020|1,020|17.00%|
|4|吴 辉|120|120|2.00%|
|5|樊江涛|120|120|2.00%|
|6|蒋士林|120|120|2.00%|
|7|胡 颖|45|45|0.75%|
|8|陈秋琳|45|45|0.75%|
|合 计||6,000|3,800|100.00%|

10、2017年4月，第二次股权转让
2017年3月18日，太格时代召开股东会，作出决议：同意门晓春将其所持太格时代1,020万股权转让给刘升权；同意修改公司章程。
2017年 4月 5日，门晓春与刘升权签署《股权转让协议》，约定门晓春将其所持太格时代1,020万股权转让给刘升权。
2017年4月13日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发统一社会信用代码为9111010876142254XU的《营业执照》。
本次股权变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|刘 景|2,310|990|38.50%|
|2|陈剑云|2,220|1,340|37.00%|
|3|刘升权|1,020|1,020|17.00%|
|4|吴 辉|120|120|2.00%|
|5|樊江涛|120|120|2.00%|
|6|蒋士林|120|120|2.00%|
|7|胡 颖|45|45|0.75%|
|8|陈秋琳|45|45|0.75%|
|合 计||6,000|3,800|100.00%|

刘升权与门晓春系夫妻关系，本次股权转让对价为1元。
11、2017年6月，第三次股权转让
2017年4月29日，太格时代召开股东会，作出决议：同意陈剑云将其所持太格时代 309.19万元股权转让给宁波云创；同意刘景将其所持太格时代 309.19万元股权转让给宁波云创；同意修改公司章程。
2017年4月29日，陈剑云、刘景与宁波云创就上述股权转让共同签署股权转让协议，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|股权转让数额|股权转让价格|
|1|陈剑云|宁波云创|309.19万元|1元|
|2|刘 景||309.19万元|1元|

2017年 6月 1日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发统一社会信用代码为9111010876142254XU的《营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|刘 景|2,000.81|990|33.35%|
|2|陈剑云|1,910.81|1,340|31.85%|
|3|刘升权|1,020|1,020|17.00%|
|4|宁波云创|618.38|0|10.31%|
|5|吴 辉|120|120|2.00%|
|6|樊江涛|120|120|2.00%|
|7|蒋士林|120|120|2.00%|
|8|胡 颖|45|45|0.75%|
|9|陈秋琳|45|45|0.75%|
|合 计||6,000|3,800|100.00%|

12、2017年 7月，现金置换无形资产出资，增加实收资本，第四次股权转让，住所变更
2017年6月11日，太格时代召开股东会，作出决议：同意刘升权以现金 368万元、陈剑云以现金732万元（合计1,100万元）置换知识产权-非专利技术“视
频安全监控系统、DVR/DVS技术”、“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动
化系统技术”出资；确认刘景、陈剑云、宁波云创已分别实缴出资1010.81万元、570.81万元、618.38万元；同意陈剑云将其所持太格时代33.855万元股权、33.855万元股权分别转让给刘仕兵、吴辉；同意刘景将其所持太格时代 36.915万元股权、36.915万元股权、41.94万元股权、41.94万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵、陈秋琳、胡颖；同意刘升权将其所持太格时代 49.23万元股权、49.23万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵；其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2017年 7月 1日，太格时代召开股东会，作出决议：同意住所变更为北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号；同意修改公司章程。
2017年 7月 1日，陈剑云、刘景、刘升权分别就上述股权转让事宜与各受让方签订了股权转让协议，具体情况如下：
金额：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|股权转让数额|股权转让价格|协议签订时间|
|1|陈剑云|刘仕兵|33.855|101.565|2017.07.01|
|2||吴 辉|33.855|101.565|2017.07.01|
|3|刘 景|刘仕兵|36.915|110.745|2017.07.01|
|4||吴 辉|36.915|110.745|2017.07.01|
|5||陈秋琳|41.94|125.82|2017.07.01|
|6||胡 颖|41.94|125.82|2017.07.01|
|7|刘升权|刘仕兵|49.23|147.69|2017.07.01|
|8||吴 辉|49.23|147.69|2017.07.01|

2017年7月27日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发统一社会信用代码为9111010876142254XU的《营业执照》。
本次变更后，太格时代的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|陈剑云|1,843.10|1,843.10|30.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘 景|1,843.10|1,843.10|30.72%|
|3|刘升权|921.54|921.54|15.36%|
|4|宁波云创|618.38|618.38|10.31%|
|5|吴 辉|240|240|4.00%|
|6|樊江涛|120|120|2.00%|
|7|蒋士林|120|120|2.00%|
|8|刘仕兵|120|120|2.00%|
|9|胡 颖|86.94|86.94|1.45%|
|10|陈秋琳|86.94|86.94|1.45%|
|合 计||6,000|6,000|100.00%|

根据中国民生银行出具的《支付业务回单（收款）》，门晓春、陈剑云已分别于 2015年 8月 14日、2015年 8月 17日将 368万元、732万元存入太格时代在中国民生银行北京广安门支行的账户。
根据中国民生银行出具的《电子银行回单》，刘景、陈剑云、宁波云创已分别于2017年5月2日、2017年5月4日、2017年6月6日将1010.81万元、570.81万元、618.38万元存入太格时代在中国民生银行北京广安门支行的账户。
13、2018年7月，第八次增资
2018年7月30日，太格时代召开股东会，作出决议：同意公司注册资本变更为6,315万元，交大太和增资315万元；同意修改公司章程。
2018年7月31日，北京市工商局海淀分局核准太格时代变更登记，核发统一社会信用代码为9111010876142254XU的《营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|1|陈剑云|1,843.1|1,843.1|29.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|刘 景|1,843.1|1,843.1|29.19%|
|3|刘升权|921.54|921.54|14.59%|
|4|太格云创|618.38|618.38|9.79%|
|5|交大太和|315|315|4.99%|
|6|吴 辉|240|240|3.80%|
|7|樊江涛|120|120|1.90%|
|8|蒋士林|120|120|1.90%|
|9|刘仕兵|120|120|1.90%|
|10|胡 颖|86.94|86.94|1.38%|
|11|陈秋琳|86.94|86.94|1.38%|
|合 计||6,315|6,315|100.00%|

根据中国民生银行出具的《电子银行回单》，交大太和已于 2018年 10月29日将2,835万元增资款存入太格时代在中国民生银行北京广安门支行的账户。
根据太格云创的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），宁波云创已于2017年12月8日更名为太格云创。
综上，本所认为，太格时代为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或其公司章程的规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情形。
（三）主要资产
1、子公司
根据太格时代提供的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，太格时代共有 2家子公司，均为全资子公司，具体情况如下：
（1）江西远格
1）江西远格基本情况
江西远格现持有南昌市行政审批局于2019年3月29日核发的统一社会信用代码为 91360108MA35LDW51U的《营业执照》，其工商登记信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名 称|江西远格科技有限公司||||
|统一社会信用代码|91360108MA35LDW51U||||
|类 型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)||||
|住 所|西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业城C型研发生产厂房C5第2层||||
|法定代表人|刘升权||||
|注册资本|3,000万元人民币||||
|登记机关|南昌市行政审批局||||
|成立日期|2016年11月24日||||
|营业期限至|长期||||
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造 ；电子产品、电气设备、机械设备的销售；汽车 、汽车零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|太格时代|3,000|100.00%|
||合 计||3,000|100.00%|

2）江西远格历史沿革
①2016年11月，江西远格设立
2016年 11月 12日，太格时代作出股东决定：委派刘升权为执行董事兼法
定代表人；委派陈剑云为监事；聘任蒋士林为经理。
2016年 11月 21日，太格时代签署了《江西远格科技有限公司章程》，设立江西远格，注册资本为3,000万元，太格时代以货币出资 3,000万元。
2016年11月24日，南昌市市场和质量监督管理局核准江西远格设立登记，核发统一社会信用代码为91360108MA35LDW51U的《营业执照》。
江西远格设立时的股权结构如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|太格时代|3,000|100.00%|
|合 计||3,000|100.00%|

②江西远格股权演变
经本所律师核查，江西远格自设立至本法律意见书出具日，股权结构未发生变更。
据此，本所认为，江西远格为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，太格时代合法持有江西远格100%的股权，不存在质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）天津威伦
1）天津威伦基本情况
天津威伦现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于 2018年 8月 7日核发的统一社会信用代码为91120116MA06E2H53A的《营业执照》，其工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|名 称|天津太格威伦信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91120116MA06E2H53A|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|
|住 所|天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第725号）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法定代表人|刘升权||||
|注册资本|500万元||||
|登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局||||
|成立日期|2018年8月7日||||
|营业期限至|2048年8月6日||||
|经营范围|信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||1|太格时代|500|100.00%|
||合 计||500|100.00%|

2）天津威伦历史沿革
①2018年8月，天津威伦设立
2018年7月16日，太格时代作出股东决定：通过公司章程；委派刘升权为执行董事；委派刘巍为监事。
2018年7月16日，太格时代签署了《天津太格威伦信息技术有限公司章程》，设立天津威伦，注册资本为500万元，太格时代以货币出资500万元。
2018年 8月 7日，天津市滨海新区工商局核准天津威伦设立登记，核发统一社会信用代码为91120116MA06E2H53A的《营业执照》。
天津威伦设立时的股权结构如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|太格时代|500|100.00%|
|合 计||500|100.00%|

②天津威伦股权演变
经本所律师核查，天津威伦自设立至本法律意见书出具日，股权结构未发生变更。
据此，本所认为，天津威伦为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，太格时代合法持有天津威伦100%的股权，不存在质押或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、分支机构
根据太格时代提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，太格时代共有 3家分支机构，具体情况如下：
（1）太格时代第一分公司
|||
|-|-|
|名 称|北京太格时代自动化系统设备有限公司第一分公司|
|统一社会信用代码|91110106096067145C|
|类 型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|营业场所|北京市丰台区菜户营58号1607|
|负责人|吴辉|
|登记机关|北京市工商行政管理局丰台分局|
|成立日期|2013年11月20日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）太格时代江西分公司
|||
|-|-|
|名 称|北京太格时代自动化系统设备有限公司江西分公司|
|统一社会信用代码|91360108MA35P6D029|
|类 型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|

|||
|-|-|
|营业场所|江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业城C型研发生厂房C5第1层|
|负责人|渠超|
|登记机关|南昌市行政审批局|
|成立日期|2017年1月17日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；货物进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）太格时代佛山分公司
|||
|-|-|
|名 称|北京太格时代自动化系统设备有限公司佛山分公司|
|统一社会信用代码|91440605MA534D2687|
|类 型|有限责任公司分公司(自然人投资或控股)|
|营业场所|佛山市南海区桂城街道季华东路27号丽日广场6座1812室之二（住所申报）|
|负责人|宋旭东|
|登记机关|佛山市南海区市场监督管理局|
|成立日期|2019年4月11日|
|营业期限至|长期|
|经营范围|销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品（限外阜）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

3、不动产权
根据太格时代提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司共拥有1处房产，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|不 动 产权证号|坐落|权 利 类型|权 利性质|用途|面积（m2）|他 项权利|
|江西远格|赣（2018）南昌市不动产权第0239392号|经济技术开发区经开大道1388号赛维莱国际企业城 C 型研发生产厂房C5|国 有 建设 用 地使用权/房 屋 所有权|出让/其他|工业用地 / 工业|共有宗地面积：278.76/房屋建筑面积：851.93|抵押|

江西远格购买的上述不动产（不动产权证号：赣（2018）南昌市不动产权第 0239392号）已设置抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司江西省分行。
经核查，本所认为，江西远格的上述不动产存在抵押不会对本次交易构成实质性影响。
4、商标权
根据太格时代提供的商标注册证，并经本所律师查询中国商标网（http://wsjs.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司共拥有4项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用商品|注册有效期限|他项权利|
|1|太格时代||6813663|第9类|2020.07.06|无|
|2|太格时代||6813665|第9类|2020.07.06|无|
|3|太格时代||6813666|第42类|2020.09.13|无|
|4|太格时代||6813646|第42类|2020.09.13|无|

5、专利权
根据太格时代提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司已获授权并取得专利证书的专利共计 64项，其中，发明专利 7项、实用新型专利 55项、外观设计专利 2项，具体情况见本法律意见书附件一“专利”。
6、计算机软件著作权
根据太格时代提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询，截至 2019年 6月 30日，太格时代及其子公司共拥有 79项计算机软件著作权，具体情况见本法律意见书附件二“计算机软件著作权”。
7、域名
根据太格时代提供的域名注册证书，并经本所律师查询 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司共拥有2项域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名持有者|域名|注册日期|到期日期|网站备案/许可证号|
|1|太格时代|togest.com|2006.01.17|2021.01.17|京ICP备06016609号-1|
|2|江西远格|yogest.com|2016.10.31|2019.10.31|赣ICP备16012519号-1|

8、租赁房产
根据太格时代提供的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司合计租赁16处房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|面 积（m2）|用途|租赁期限|
|1|太格时代|陈剑云|北京市丰台区菜户营58号财富西环1604室|140.68|办公|2019.01.01-2019.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|太格时代|刘升权|北京市丰台区菜户营58号财富西环1605室|144.35|办公|2019.01.01-2019.12.31|
|3|太格时代|刘升权|北京市丰台区菜户营58号财富西环1606室|70.29|办公|2019.01.01-2019.12.31|
|4|太格时代|李凤兰|北京市丰台区菜户营58号财富西环1607室|48.18|办公|2018.04.01-2021.03.31|
|5|太格时代|董玮|北京市丰台区菜户营58号财富西环1608室|50.53|办公|2018.08.10-2021.08.09|
|6|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营58号财富西环1609室|105.67|办公|2019.06.01-2021.05.31|
|7|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营58号财富西环1610室|45.23|办公|2018.04.15-2021.08.14|
|8|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营58号财富西环1611室|43.49|办公|2016.10.15-2019.10.14|
|9|太格时代|北京庚伸咨询有限公司|北京市海淀区复兴路 2号40幢平房P05号|18.5|办公|2019.03.05-2020.03.04|
|10|太格时代|吕玉芳|南昌市青云谱区解放西路 49 号明珠广场 B栋1813室|85|办公|2019.07.01-2021.06.30|
|11|太格时代|北京市阳光泰和物业管理有限公司|北京市丰台区菜户营58号财富西环B2|30|仓储|2018.09.09-2019.09.08|
|12|太格时代|赖展鸿|佛山市南海区桂城街道季华东路 27 号丽日广场6座1812之二|10|办公|2019.04.05-2020.04.04|
|13|太格时代|江西远格|江西省南昌市经济技术 开 发 区 经 开 大 道1388号赛维莱科技城C栋第1层|260|办公|2019.03.12-2021.03.11|
|14|太格时代|南昌必然网络科技有限公司|江西省南昌市青山湖区高新大道 1807 号联合创业产业园A号楼3层307室|126.5|办公|2019.04.12-2020.04.11|
|15|太格时代|裘应宗|江西省南昌市青山湖区北山路双港新村三区333号2楼|80|办公|2019.05.05-2020.05.04|
|16|天津威伦|天津全新全易商务秘书服务有限公|天津市滨海新区天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体|210|住所托管|2018.07.10-2019.07.09|

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|-|-|
|司|大厦第三层办公室A区311房间(TG第725号)|

上述第11、第12、第15项租赁房产无权属证书，鉴于其面积较小，仅用作仓储或办公，可替换性强，本所认为，其未取得权属证书，对太格时代的持续经营和本次交易均不构成实质性影响。
（四）经营资质
截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司取得的主要经营资质及认证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证公司|证书名称|证书编号|许可/认证内容|发证单位|有效期至|
|1|太格时代|信息系统业务安全服务资质证书|MIITFBCCIAIS-000027|三级|中国通信工业协会|2019.12.08|
|2|太格时代|信息系统集成及服务资质证书|XZ2110020162779|二级|中国电子信息行业联合会|2020.11.14|
|3|太格时代|CMMI 3 级证书|25944|CMMI-DEV V1.3 软件能力成熟度模型集成三级|CMMIInstitute|2021.12.20|
|4|太格时代|软件企业认定证书|京R-2014-0825|软件企业|北京市经济和信息化委员会|长期|
|5|太格时代|信息安全管理体系认证证书|00116IS20117R0S/1100|与电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发相关的信息安全管理活动|中国质量认证中心|2019.11.09|
|6|太格时代|信息技术服务管理体系认证证书|0012016ITSM0042R0CMN/1100|向外部客户提供电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及计算机应用软件开发、硬件运行维护的服务相关的管理体系|中国质量认证中心|2019.11.09|
|7|太格时代|环境管理体系认证证书|00116E33024R0M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应|中国质量认证中心|2019.11.09|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用软件开发及其相关管理活动|||
|8|太格时代|职业健康安全管理体系认证证书|00116S22051R0M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发及其相关管理活动|中国质量认证中心|2019.11.10|
|9|太格时代|质量管理体系认证证书|00117Q38903R3M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发|中国质量认证中心|2020.11.02|
|10|太格时代|高新技术企业证书|GR201811006251|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局|2021.10.31|
|11|太格时代|中关村高新技术企业|20182010588804|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|2021.07.09|
|12|江西远格|环境管理体系认证证书|00117E30710R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修，车辆维保设备集成的项目管理及相关管理活动|中国质量认证中心|2020.03.22|
|13|江西远格|职业健康安全管理体系认证证书|00117S20490R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修、车辆维保设备集成的项目管理及相关管理活动|中国质量认证中心|2020.03.22|
|14|江西远格|质量管理体系认证证书|00117Q32368R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修设备集成和车辆维保设备集成的项目管理|中国质量认证中心|2020.04.09|

据此，本所认为，太格时代及其子公司已取得生产经营所需的主要经营资质或许可。
（五）税收优惠和政府补助
1、税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，太格时代及其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
（1）所得税
太格时代于 2015年 11月 24日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR201511002053，有效期三年，按15%的所得税税率计缴企业所得税。太格时代于 2018年 10月 31日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质证书编号为GR201811006251，有效期三年，按15%的所得税税率计缴企业所得税。
（2）增值税
根据《国务院关于印发进一步股利软件产业和集成电路产业发展若干政策问题的通知》国发〔2011〕4号和《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕 100号文，符合条件规定的软件产品实现的销售收入实际税负超过3%的部分享受增值税即征即退政策。
2、政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，太格时代及其子公司在报告期内所享受的计入其他收益的政府补助如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|软件退税||1,279,266.87|560,094.41|
|中关村企业信用促进会补贴||1,500.00|57,700.00|

||||
|-|-|-|
|首都知识产权服务业协会补贴|8,000.00|—|
|收到国家知识产权局专利资助金补贴|8,600.00|—|
|中关村管委会补贴收入|—|505,000.00|
|合计|1,297,366.87|1,122,794.41|

综上，本所认为，太格时代及其子公司所享受的主要税收优惠政策及政府补助合法、合规、真实、有效。
（六）重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据太格时代提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/Index），截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司尚未了结的标的金额在50万元以上的诉讼仅有1项，具体情况如下：樊江涛就其与太格时代工资发生的劳动争议向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请裁决太格时代：①支付 2015年 9月 20日至 2016年8月23日未续签劳动合同二倍工资差额7,123,553.7元；②支付2016年8月工资 15,383元；③支付 2010年 1月 1日至 2016年 8月 23日销售奖金 12,265,746.36元；④支付2008年1月1日至2016年8月23日期间未休年假工资 1,103,149.04元；⑤支付违法解除劳动合同赔偿金510,192元；⑥办理档案转移。前述金额合计 21,018,024.10元。2017年 2月 8日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：①太格时代自裁决书生效之日起 10日内，支付樊江涛 2015年 9月 20日至 2016年 8月 23日未续签劳动合同二倍工资差额 190,688.62元；②太格时代于裁决书生效之日起10日内，支付樊江涛2016年8月工资差额15,383元；
③太格时代于裁决书生效之日起 10日内，支付樊江涛违法解除劳动关系的赔偿金 427,575元；④太格时代于裁决书生效之日起 10日内，为樊江涛办理档案关系转移手续；⑤驳回樊江涛其他仲裁请求。前述金额合计633,646.62元。
2017年 4月，樊江涛向就其与太格时代的劳动争议向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015年9月20日至2016年8月23日
期间未续签劳动合同二倍工资差额7,123,553.7元；②2016年8月工资差额15,383
元；③2010年1月1日至2016年8月23日的销售奖金12,265,746.36元；④2008年1月1日至2016年8月23日期间未休年假工资 1,103,149.04元；⑤违法解除劳动合同赔偿金510,192元。前述金额合计21,018,024.10元。2018年7月30日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于判决生效后 15日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊江涛2016年8月的工资差额15,383元，于判决生效后7日内履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192元，于判决生效后 7日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013年 1月 1日至2016年8月23日期间的销售奖金2,013,564.26元，于判决生效后7日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计2,539,139元。
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提出上诉，2018年 12月 24日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：①撤销北京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本法律意见书出具日，上述劳动争议纠纷案件由北京市海淀区人民法院重审，尚未作出判决或裁定。
鉴于太格时代已根据该案诉讼代理律师事务所出具的法律意见书就该未决诉讼计提2,876,579.74元预计负债，本次交易的评估机构也已将其作为非经营性负债进行评估，同时，太格时代大股东刘升权、刘景、陈剑云已承诺：“若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民币2,876,579.74元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后60日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。”据此，本所认为，上述未决诉讼对太格时代的持续经营和本次交易均不构成实质性影响。
此外，根据太格时代的说明、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，太格时代及其子公司不存在其他正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产为太格时代69.83%的股权，本次交易完成后，太格时代将成为国泰集团的控股子公司，仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由太格时代自行享有或承担，其与员工之间的劳动合同仍由太格时代履行。
据此，本所认为，本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效，其实施或履行不存在重大法律障碍或风险。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照原始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。
2019年 4月 9日，国泰集团第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易相关议案。国泰集团独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合上市公全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2019年7月31日，国泰集团第四届董事会第三十次会议审议通过了本次交易相关议案。国泰集团独立董事发表了独立意见，认为本次交易符合上市公全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
据此，本所认为，本次交易构成关联交易，上市公司董事会依法审议通过本次交易相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、规范关联交易的措施
为规范与国泰集团之间的关联交易，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，国泰集团控股股东民爆投资承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股东造成的损失进行赔偿。”
为减少和规范本次交易完成后与国泰集团之间的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人/本企业在作为国泰集团的股东期间，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国泰集团的公司章程及关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害国泰集团及其其他股东的合法权益。
本人/本企业承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及国泰集团其他股东的合法权益。
本人/本企业将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本人/本企业或本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿因此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
据此，本所认为，上市公司控股股东、交易对方已就本次交易完成后减少和规范关联交易事项作出相关承诺，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
本次交易前，国泰集团的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，与其控股股东民爆投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，控股股东、实际控制人未因本次交易发生变更，国泰集团的主营业务将在民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务的基础上新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，与其控股股东民爆投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免与国泰集团之间的同业竞争，国泰集团控股股东民爆投资已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
为避免本次交易完成后与国泰集团之间的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及其实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；同时，本人/本企业及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东利益不受损害。
本人/本企业将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。
如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。”
据此，本所认为，本次交易不会导致同业竞争。上市公司控股股东、交易对方已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
八、本次交易的信息披露和报告
根据国泰集团的说明并经本所律师核查，国泰集团已就本次交易依法履行如下信息披露义务：
1、2019年 3月 26日，公司发布《关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》（编号：2019临 011号），披露了意向性协议签订的基本情况及其主要内容。
2、2019年 3月 27日，公司发布《关于筹划定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（编号：2019临 012号），公司拟通过定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买太格时代不低于70%的股权，公司股票自2019年3月26日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日。
3、2019年4月2日，公司发布《关于筹划定向发行可转换债券和/或非公开发行股份及支付现金购买资产事项的进展暨继续停牌公告》（编号：2019临014号），因本次交易尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自 2019年 4月 2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。
4、2019年4月9日，公司发布《关于公司前十大股东持股情况的公告》（编号：2019临015号），披露了截至停牌前1个交易日（2019年3月25日）收盘时公司前十大股东、前十大流通股股东持股情况及股东总人数。
5、2019年4月10日，公司发布《第四届董事会第二十七次会议决议公告》（编号：2019临 017号），公司董事会审议通过了本次交易相关议案。独立董事对此发表了独立意见。同日，公司披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，并发布《关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告》（编号：2019临019号），经向上交所申请，公司股票于2019年4月10日起复牌。
6、2019年 4月 23日，公司收到了上交所《关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0500号）。2019年4月24日，公司发布《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（编号：2019临023号）。
7、2019年5月8日，公司发布《江西国泰民爆集团股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（编号：2019临026号），对相关问题进行回复，并对本次交易的预案进行相应修改和补充。
同日，公司披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》，并发布《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》（编号：2019临 027号），披露了本次交易预案的主要修订情况。
8、2019年 5月 10日，公司发布《江西国泰集团股份有限公司资产重组进展公告》（编号：2019临 029号），公司正在履行中介机构协议签署程序，以及启动相关审计、评估等尽职调查工作。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序，尚存在不确定性。
9、2019年6月7日，公司发布《江西国泰集团股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（编号：2019临 036号），本次资产重组所涉及审计、评估工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序，尚存在不确定性。
10、2019年7月10日，公司发布《江西国泰集团股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》（编号：2019临042号），本次资产重组所涉及审计、评估工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。本次资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序，尚存在不确定性。
11、2019年7月31日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易相关议案并依照法律法规及时履行了相关的信息披露义务。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排或其他事项。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据国泰集团2018年年度报告、标的公司经审计的 2018年度财务数据以及本次交易作价，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|国泰集团|太格时代|拟交易作价|财务指标占比|

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|资产总额|273,375.99|34,480.34|56,984.32|20.84%|
|资产净额|183,445.49|21,686.49|56,984.32|31.06%|
|营业收入|86,831.00|18,707.86|-|21.55%|

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
据此，本所认为，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产，因此，本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
据此，本所认为，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）标的公司主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，不属于国家限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。经核查，本次交易不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易标的资产的评估报告系由具备证券从业资格的评估机构出具
且经民爆投资予以备案，标的资产的交易价格系根据资产评估结果、经交易各方
协商确定。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书正文之“五、本次交易的标的资产”及“六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置”所述，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，国泰集团将持有太格时代69.83%的股权，本次交易有利于国泰集团增强持续经营能力，且不存在可能导致国泰集团重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）国泰集团控股股东民爆投资已就保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务的独立性作出书面承诺，本次交易有利于国泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易前，国泰集团已建立健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于国泰集团提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为减少和规范与国泰集团之间的关联交易、避免与国泰集团之间的同业竞争，国泰集团控股股东、交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，国泰集团控股股东已就保证上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性出具 73
书面承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强国泰集团的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据大华会所出具的国泰集团 2018年度《审计报告》（大华审字[2019]002515号），国泰集团最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据国泰集团及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，国泰集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）如本法律意见书正文之“五、本次交易的标的资产”所述，国泰集团本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%，且本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》及《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后一次性解锁，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定
根据国泰集团第四届董事会第三十次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次交易拟向刘升权等8位自然人股东以及太格云创非公开发行股份，以上事项尚需经国泰集团股东大会审议通过，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条及《非公开发行实施细则》第十条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》及《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为 10.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份，自上市公司在指 75
定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后一次性解锁，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第十条的规定。
（3）根据《重组报告书（草案）》，本次交易不会导致国泰集团的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
（1）根据上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员、交易对方出具的承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
（2）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（3）根据上市公司出具的承诺以及大华会所出具的上市公司2018年度《审计报告》（大华审字[2019]002515号），截至 2018年 12月 31日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
（4）根据上市公司现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二月内受到过证券交易所公开谴责的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
（5）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
（6）根据大华会所出具的国泰集团 2018年度《审计报告》（大华审字[2019]002515号），上市公司最近一年的财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
（7）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等相关规范性文件的规定。
十、本次交易中介机构的资格
本次交易的独立财务顾问（主承销商）为中信建投，评估机构为中联评估，审计机构为大华会所，法律顾问为湖南启元律师事务所。前述机构均具有为本次交易提供服务的必要资格。
据此，本所认为，参与上市公司本次交易的中介机构具备必要的资格。
十一、本次交易相关方买卖股票情况
（一）本次交易的内幕信息知情人员
根据国泰集团提供的《江西国泰集团股份有限公司资产重组内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的《自查报告》，本次交易核查的内幕信息知情人范围包括：
1、发行人：国泰集团及其董事、监事、高级管理人员，国泰集团控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方：刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及太格云创；
3、标的公司：太格时代及其董事、监事、高级管理人员；
4、中介机构：为本次交易提供中介服务的中信建投证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其各自的经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系近亲属（指配偶、父母及年满 18周岁的成年子女）。
（二）本次交易内幕信息知情人员买卖股票的情况及其核查
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的查询结果以及相关各方提交的《自查报告》，于公司股票停牌日前六个月内（即 2018年 10月 27日至《重组报告书（草案）》首次披露日），本次交易内幕信息知情人员中合计 2名自然人存在买卖国泰集团股票的行为。除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖国泰集团股票的行为。
1、买卖股票的情况
（1）国泰集团审计部部长程敏买卖国泰集团股票的情况
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|变更日期|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|2019.03.13|国泰集团|-50,000|卖出|
|2019.03.14|国泰集团|-12,420|卖出|
|2019.03.19|国泰集团|-47,580|卖出|

（2）国泰集团投资顾问黄军的妻子陶冶买卖国泰集团股票的情况
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|变更日期|证券简称|变更股数（股）|变更摘要|
|2018.11.26|国泰集团|5,000|买入|
|2019.02.20|国泰集团|-5,000|卖出|

2、关于买卖股票的说明
公司审计部部长程敏以及公司投资顾问黄军妻子陶冶已出具《关于买卖国泰
集团股票的说明》，承诺买卖国泰集团股票系根据市场公开信息及对二级市场行
情的独立判断做出的投资决策，与本次交易不存在关联关系，其未参与国泰集团本次交易事宜决策过程，不存在任何通过获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；若证券监督管理部门核查后，认定其在核查期间买卖国泰集团股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则其承诺将该等获利全部上交国泰集团。
据此，本所认为，上述人员买卖国泰集团股票时未获取并利用内幕信息，其行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》规定的利用内幕信息从事证券交易活动的情形，上述人员买卖国泰集团股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
十二、结论性意见
综上所述，本所认为，本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题或风险；本次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交国泰集团，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
附件一：专利
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|1|太格时代|电气化铁路智能网络远程测控终端系统|发明|201110148993.3|2011.06.03|原始取得|无|
|2|太格时代|分布式无线视讯接触网开关监控系统及监控方法|发明|201310401739.9|2013.09.06|原始取得|无|
|3|太格时代|一种工作流程管理系统及工作流程处理方法|发明|201410301486.2|2014.06.27|原始取得|无|
|4|华东 交通大学；太格时代；西安铁路 局西安供电段|一种压互切换系统及压互切换方法|发明|201410333530.8|2014.07.14|原始取得|无|
|5|太格时代|一种多通道光纤自愈方法|发明|201410367902.9|2014.07.30|原始取得|无|
|6|太格时代|一种用于机电设备或隧道照明的监控系统|发明|201410371029.0|2014.07.30|原始取得|无|
|7|太格时代；中铁 电气化勘 测设计研 究院有限公司|地铁多媒体教学系统及方法|发明|201410843161.7|2014.12.30|原始取得|无|
|8|太格时代|绝缘在线监测装置|实用新型|201120171746.0|2011.05.26|原始取得|无|
|9|太格时代|智能远程测控终端|实用新型|201120186212.5|2011.06.03|原始取得|无|
|10|太格时代|网络通讯管理机及网络通讯|实用新型|201220694670.4|2012.12.14|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|||管理系统||||||
|11|太格时代|光纤接触网隔离开关的控制系统|实用新型|201320552389.1|2013.09.06|原始取得|无|
|12|太格时代|避雷器特性测试仪|实用新型|201621034315.9|2016.08.31|原始取得|无|
|13|太格时代|介损测试仪|实用新型|201621035251.4|2016.08.31|原始取得|无|
|14|太格时代|一种检测真空开关灭弧室真空度的测试仪|实用新型|201621035253.3|2016.08.31|原始取得|无|
|15|太格时代|便携式高压测试仪|实用新型|201621079366.3|2016.09.23|原始取得|无|
|16|太格时代|便携式恒流恒压充电机|实用新型|201621081024.5|2016.09.25|原始取得|无|
|17|太格时代|导电回路电阻测试仪|实用新型|201621079051.9|2016.09.25|原始取得|无|
|18|太格时代|地网接地电阻测试仪|实用新型|201621081955.5|2016.09.26|原始取得|无|
|19|太格时代|电缆故障测量仪|实用新型|201621090809.9|2016.09.28|原始取得|无|
|20|太格时代|一种CT/PT特性测试仪|实用新型|201621107990.X|2016.10.09|原始取得|无|
|21|太格时代|一种变电站测控系统校验仪|实用新型|201621111453.2|2016.10.10|原始取得|无|
|22|太格时代|一种变压器变比组别测试仪|实用新型|201621115545.8|2016.10.11|原始取得|无|
|23|太格时代|一 种 便 携 式SF6 气体定量测漏仪|实用新型|201621118400.3|2016.10.12|原始取得|无|
|24|太格时代|一种超低频高压发生器|实用新型|201621121905.5|2016.10.13|原始取得|无|
|25|太格时代|一种电缆故障定位仪|实用新型|201621167666.7|2016.10.31|原始取得|无|
|26|太格时代|一种电缆故障|实用|201621167600.8|2016.10.31|原始|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|||探测仪|新型|||取得||
|27|太格时代|一种交流耐压试验台|实用新型|201621166553.5|2016.10.31|原始取得|无|
|28|太格时代|一种交流耐压试验装置|实用新型|201621197422.3|2016.11.03|原始取得|无|
|29|太格时代|一种蓄电池测试仪|实用新型|201621184519.0|2016.11.03|原始取得|无|
|30|太格时代|一种直流接地试验器|实用新型|201621186780.4|2016.11.04|原始取得|无|
|31|太格时代|高铁接触网便携式检测装置|实用新型|201621210408.2|2016.11.09|原始取得|无|
|32|太格时代|一种避雷器计数器测试仪|实用新型|201621220883.8|2016.11.11|原始取得|无|
|33|太格时代|一种空调测试装置|实用新型|201621220653.1|2016.11.11|原始取得|无|
|34|太格时代|一种柔性接触网导线磨耗测量仪|实用新型|201621223858.5|2016.11.14|原始取得|无|
|35|太格时代|一种受电弓检修工作台|实用新型|201621223842.4|2016.11.14|原始取得|无|
|36|太格时代|一种真空度测试仪|实用新型|201621223857.0|2016.11.14|原始取得|无|
|37|太格时代|一种介损测试仪|实用新型|201621295473.X|2016.11.28|原始取得|无|
|38|太格时代|一种变频谐振耐压成套装置|实用新型|201621285031.7|2016.11.28|原始取得|无|
|39|太格时代|一种气相谱分析仪|实用新型|201621285677.5|2016.11.28|原始取得|无|
|40|太格时代|一种避雷器特性测试仪|实用新型|201621319407.1|2016.12.01|原始取得|无|
|41|太格时代|一种车钩检测设备|实用新型|201621313392.8|2016.12.01|原始取得|无|
|42|太格时代|一种UPS不停电电源|实用新型|201621413776.7|2016.12.21|原始取得|无|
|43|太格时代|一种变压器线|实用|201621421662.7|2016.12.21|原始|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|||圈直流电子测试仪|新型|||取得||
|44|太格时代|一种放热焊接机|实用新型|201621421661.2|2016.12.21|原始取得|无|
|45|太格时代|一种工频耐压检测设备|实用新型|201621410551.6|2016.12.21|原始取得|无|
|46|太格时代|一种红外热像仪|实用新型|201621420356.1|2016.12.22|原始取得|无|
|47|太格时代|一种激光接触网测验仪|实用新型|201621422934.5|2016.12.22|原始取得|无|
|48|太格时代|一种接触网架线作业车|实用新型|201621413210.4|2016.12.22|原始取得|无|
|49|太格时代|一种拉力表|实用新型|201621422903.X|2016.12.22|原始取得|无|
|50|太格时代|一种铭牌打字机|实用新型|201621420344.9|2016.12.22|原始取得|无|
|51|太格时代|一种正弦波逆变电源|实用新型|201621422092.3|2016.12.23|原始取得|无|
|52|太格时代|一种直流高压试验器|实用新型|201621422078.3|2016.12.23|原始取得|无|
|53|太格时代|一种作业平台车|实用新型|201621435398.2|2016.12.23|原始取得|无|
|54|太格时代|一种手持式多功能三钳相位伏安表|实用新型|201621439834.3|2016.12.25|原始取得|无|
|55|太格时代|一种线号打印机|实用新型|201621439832.4|2016.12.25|原始取得|无|
|56|太格时代|地铁杂散电流综合监测装置|实用新型|201621476772.3|2016.12.29|原始取得|无|
|57|太格时代|高铁动车组接触网检测装置|实用新型|201720008000.5|2017.01.04|原始取得|无|
|58|太格时代|高压开关回路电阻测试仪|实用新型|201720008198.7|2017.01.04|原始取得|无|
|59|太格时代|城市轨道交通接触网和接触|实用新型|201820370561.4|2018.03.19|原始取得|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|他项权利|
|||轨可视化自动接地系统||||||
|60|太格时代|一种电力远动分布式终端|实用新型|201821260043.3|2018.08.07|原始取得|无|
|61|太格时代|一种地铁杂散电流智能传感器装置|实用新型|201821268761.5|2018.08.08|原始取得|无|
|62|太格时代|一种智能电脑钥匙|实用新型|201821276957.9|2018.08.09|原始取得|无|
|63|太格时代|通讯适配器|外观设计|201730035498.X|2017.02.09|原始取得|无|
|64|太格时代|智能电脑钥匙|外观设计|201730035468.9|2017.02.09|原始取得|无|

附件二：计算机软件著作权
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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|1|太格时代|电力调度自动化系统软件V1.0|软著登字第053556号|2006SR05890|2006.04.03|原始取得|无|
|2|太格时代|视频安全监控系统软件V1.0|软著登字第068847号|2007SR02852|2006.07.01|原始取得|无|
|3|太格时代|接触网设备巡视检查 管 理 信 息 系 统V1.0|软著登字第BJ14025号|2008SRBJ3719|2007.06.18|原始取得|无|
|4|太格时代|杂散电流综合监测系统V1.0|软著登字第BJ14024号|2008SRBJ3718|2008.03.01|原始取得|无|
|5|太格时代|生产信息管理系统V1.0|软著登字第BJ14340号|2008SRBJ4034|2008.08.08|原始取得|无|
|6|太格时代|电力设备故障统计系统V1.0|软著登字第BJ15821号|2008SRBJ5515|2008.11.01|原始取得|无|
|7|太格时代|安全监控系统V1.0|软著登字第BJ11208号|2009SRBJ0902|2009.01.07|原始取得|无|
|8|太格时代|电力远动系统V1.0|软著登字第BJ11313号|2009SRBJ1007|2009.01.14|原始取得|无|
|9|太格时代|牵引供电远动系统V1.0|软著登字第BJ11321号|2009SRBJ1015|2009.01.14|原始取得|无|
|10|太格时代|运用维修综合管理系统V1.0|软著登字第BJ23428号|2009SRBJ6422|2009.07.25|原始取得|无|
|11|太格时代|电 气 试 验 车 系 统V1.0|软著登字第BJ24831号|2009SRBJ7825|2009.11.18|原始取得|无|
|12|太格时代|接触网开关监控系统V1.0|软著登字第BJ26443号|2010SRBJ1060|2010.01.20|原始取得|无|
|13|太格时代|绝缘在线监测系统V1.0|软著登字第BJ33683号|2011SRBJ1562|2011.01.01|原始取得|无|
|14|太格时代|机电设备监控系统V1.0|软著登字第BJ34488号|2011SRBJ2367|2011.04.29|原始取得|无|
|15|太格时代|远方测控终端嵌入式 主 控 通 讯 软 件V1.0|软著登字第0306605号|2011SR042931|2011.05.06|原始取得|无|

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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|16|太格时代|远方测控终端嵌入式遥测软件V1.0|软著登字第0306709号|2011SR043035|2011.05.10|原始取得|无|
|17|太格时代|远方测控终端嵌入式遥控软件V1.0|软著登字第0307216号|2011SR043542|2011.05.10|原始取得|无|
|18|太格时代|远方测控终端嵌入式遥信软件V1.0|软著登字第0307114号|2011SR043440|2011.05.10|原始取得|无|
|19|太格时代|接 触 网 巡 视 系 统V1.0|软著登字第0478662号|2012SR110626|2012.08.15|原始取得|无|
|20|太格时代|接触网运行维护系统V1.0|软著登字第0478667号|2012SR110631|2012.09.01|原始取得|无|
|21|太格时代|轨 道 车 管 理 系 统V1.0|软著登字第0491393号|2012SR123357|2012.10.30|原始取得|无|
|22|太格时代|生产指挥管理系统V1.0|软著登字第0491385号|2012SR123349|2012.10.31|原始取得|无|
|23|太格时代|接触网作业挂接地检报系统V1.0|软著登字第0517802号|2013SR012040|2012.12.10|原始取得|无|
|24|太格时代|铁路股道管理自动化系统V1.0|软著登字第0630042号|2013SR124280|2013.09.02|原始取得|无|
|25|太格时代|接触网巡检电子标签系统V1.0|软著登字第0629942号|2013SR124180|2013.09.16|原始取得|无|
|26|太格时代|供电调度管理系统V1.0|软著登字第0690139号|2014SR020895|2013.12.16|原始取得|无|
|27|太格时代|供电天窗管理系统V1.0|软著登字第0690140号|2014SR020896|2013.12.20|原始取得|无|
|28|太格时代|供电质量分析系统V1.0|软著登字第0690149号|2014SR020905|2013.12.20|原始取得|无|
|29|太格时代|设备故障统计管理系统V1.0|软著登字第0690150号|2014SR020906|2013.12.20|原始取得|无|
|30|太格时代|地铁多媒体教学系统V1.0|软著登字第0710071号|2014SR040827|2014.02.14|原始取得|无|
|31|太格时代|隧道智能照明监控系统V1.0|软著登字第0787584号|2014SR118341|2014.05.30|原始取得|无|
|32|太格时代|分布式隧道照明监控终端嵌入式软件V1.0|软著登字第0803710号|2014SR134469|2014.07.01|原始取得|无|

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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|33|太格时代|TDT-3200 光纤接触网开关主控屏遥控板嵌入式软件V1.7|软著登字第1374647号|2016SR196030|2015.05.13|原始取得|无|
|34|太格时代|TDT-3200 光纤接触网开关主控屏遥信板嵌入式软件V1.5|软著登字第1368458号|2016SR189841|2015.05.13|原始取得|无|
|35|太格时代|TDT-3200 光纤接触网开关主控屏主通信 板 嵌 入 式 软 件V3.1.3|软著登字第1374643号|2016SR196026|2015.05.13|原始取得|无|
|36|太格时代|接触网动检分析管理系统V1.0|软著登字第1044301号|2015SR1 5 7 2 1 5|2015.06.01|原始取得|无|
|37|太格时代|变电运行检修维护管理系统V1.0|软著登字第1045805号|2015SR158719|2015.06.15|原始取得|无|
|38|太格时代|铁路供电教育培训管理系统V1.0|软著登字第1044328号|2015SR157242|2015.06.25|原始取得|无|
|39|太格时代|接触网设备全信息质量管理系统V1.0|软著登字第1045807号|2015SR158721|2015.07.01|原始取得|无|
|40|太格时代|铁路供电教育考试管理系统V1.0|软著登字第1044347号|2015SR157261|2015.07.02|原始取得|无|
|41|太格时代|TPS-3240 变电站数字压互（PT）测控切换装置遥测板嵌入式软件V1.43|软著登字第1625363号|2017SR040079|2015.07.09|原始取得|无|
|42|太格时代|接触网开关安全管理系统V1.0|软著登字第1122951号|2015SR235865|2015.08.03|原始取得|无|
|43|太格时代|TPS-3240 变电站数字压互（PT）测控切换装置遥信板嵌入式软件V1.5|软著登字第1601282号|2017SR015998|2015.09.04|原始取得|无|
|44|太格时代|铁路电力远动通信系统V1.0|软著登字第1149393号|2015SR262307|2015.09.16|原始取得|无|
|45|太格时代|电力远动终端维护软件V1.0|软著登字第1122832号|2015SR235746|2015.09.17|原始取得|无|
|46|太格|TPS-3240 变电站数|软著登字第|2017SR|2015.10.01|原始|无|

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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
||时代|字压互（PT）测控切换装置主通信板嵌入式软件V1.0.1|1649138号|063854||取得||
|47|太格时代|接触网开关监控终端嵌入式软件V1.0|软著登字第1122599号|2015SR235513|2015.10.05|原始取得|无|
|48|太格时代|接触网开关当地监控制卡系统V1.0|软著登字第1149055号|2015SR261969|2015.10.07|原始取得|无|
|49|太格时代|TDT-3200 光纤接触网开关主控屏光纤板嵌入式软件V2.1|软著登字第1374650号|2016SR196033|2015.10.14|原始取得|无|
|50|太格时代|牵引供电综合管理信息系统V1.0|软著登字第1122961号|2015SR235875|2015.10.15|原始取得|无|
|51|太格时代|牵引供电安全及信息智能化管理系统V1.0|软著登字第1611590号|2017SR026306|2015.11.12|原始取得|无|
|52|太格时代|TPS-3240 变电站数字压互（PT）测控切换装置遥控板嵌入式软件V4.0|软著登字第1625404号|2017SR040120|2016.03.10|原始取得|无|
|53|太格时代|人员两违信息管理系统V1.0|软著登字第1281650号|2016SR103033|2016.03.18|原始取得|无|
|54|太格时代|变电设备全信息质量管理系统V1.0|软著登字第1281612号|2016SR102995|2016.03.24|原始取得|无|
|55|太格时代|一所一档活化管理系统V1.0|软著登字第1281613号|2016SR102996|2016.03.25|原始取得|无|
|56|太格时代|设备问题追踪管理系统V1.0|软著登字第1414871号|2016SR236254|2016.06.09|原始取得|无|
|57|太格时代|TDT-3000 直控式接触网开关控制系统软件V3.1.6|软著登字第3000798号|2018SR671703|2016.06.09|原始取得|无|
|58|太格时代|考勤事务动态管理系统V1.0|软著登字第1414881号|2016SR236264|2016.06.20|原始取得|无|
|59|太格时代|重点设备精细化管理系统V1.0|软著登字第1414876号|2016SR236259|2016.06.26|原始取得|无|
|60|太格|遥控自动化测试终|软著登字第|2017SR|2016.09.08|原始|无|

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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
||时代|端嵌入式软件V1.0|1628197号|042913||取得||
|61|太格时代|遥信自动化测试终端嵌入式软件V1.0|软著登字第1625356号|2017SR040072|2016.09.08|原始取得|无|
|62|太格时代|6C 系统综合数据处理中心软件V1.0|软著登字第1848637号|2017SR263353|2016.10.01|原始取得|无|
|63|太格时代|可视化自动接地装置软件V1.0|软著登字第1778176号|2017SR192892|2016.12.01|原始取得|无|
|64|太格时代|TG-W4100 直流高压验电器嵌入式软件V1.5|软著登字第2995914号|2018SR666819|2017.09.03|原始取得|无|
|65|太格时代|通 信 适 配 器 软 件V1.0|软著登字第3158499号|2018SR829404|2017.12.21|原始取得|无|
|66|太格时代|永广隧道照明监控系统软件V1.0|软著登字第3580129号|2019SR0159372|2018.01.16|原始取得|无|
|67|太格时代|通 信 管 理 机 软 件V1.0|软著登字第3653476号|2019SR0232719|2018.03.22|原始取得|无|
|68|太格时代|TG-D5000 电力远动分布式终端（微型RTU）软件V1.0|软著登字第3000806号|2018SR671711|2018.04.26|原始取得|无|
|69|太格时代|TG-W2000 智能电脑钥匙软件V1.0|软著登字第3653491号|2019SR0232734|2018.07.18|原始取得|无|
|70|太格时代|TG-Z1000 杂散电流监测装置嵌入式软件V1.1.0|软著登字第3582113号|2019SR0161356|2018.07.18|原始取得|无|
|71|太格时代|辅助监控系统图形化 界 面 显 示 软 件V1.0|软著登字第3158706号|2018SR829611|2018.07.20|原始取得|无|
|72|太格时代|辅助监控系统传感器 信 息 采 集 软 件V1.0|软著登字第3158506号|2018SR829411|2018.07.23|原始取得|无|
|73|太格时代|TG-Z3000 杂散电流单向导通装置软件V1.0|软著登字第3579743号|2019SR0158986|2018.07.24|原始取得|无|
|74|太格时代|TG-Z2000 杂散电流排流柜软件V1.0|软著登字第3582079号|2019SR0161322|2018.07.25|原始取得|无|

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|序号|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|取得方式|他项权利|
|75|太格时代|辅 助 监 控 系 统SCADA 接口软件V1.0|软著登字第3158537号|2018SR829442|2018.07.25|原始取得|无|
|76|太格时代|辅助监控系统变电所 防 误 操 作 软 件V1.0|软著登字第3161068号|2018SR831973|2018.07.26|原始取得|无|
|77|太格时代|辅助监控系统智能联合控制软件V1.0|软著登字第3158709号|2018SR829614|2018.07.26|原始取得|无|
|78|太格时代|车辆段五防安全联锁 管 理 系 统 软 件V1.0|软著登字第3247470号|2018SR918375|2018.08.31|原始取得|无|
|79|太格时代|TG-Z1100 智能传感器嵌入式软件V1.3|软著登字第3582110号|2019SR0161353|2018.09.12|原始取得|无|