中信证券股份有限公司
关于
中国证券监督管理委员会就武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请专项问题的核查意见（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
中国证券监督管理委员会：
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“武汉中商”）收到贵会就武汉中商发行股份购买资产行政许可申请专项问题（以下简称“专项问题”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对相关问题进行了核查并出具本核查意见，现提交贵会，请予以审核。
问题一、关于居然控股历史沿革中自然人股权代持情形的被代持人身份问题的专项核查
回复：
2001年4月至5月，中商企业集团公司（以下简称“中商集团”）分别与34名自然人签署股权转让协议，将所持北京居然城装饰发展有限公司（居然控股前身，以下简称“居然城”）43%股权转让给34名自然人（实际受让方共57名）。
根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过 50人。本次股权转让的受让方一共为 57名，超出了有限责任公司的股东人数上限，经协商，决定由一部分股东代其他股东持有股权。
一、被代持人身份情况
根据代持人与被代持人签署的股份代持协议，以及独立财务顾问和律师对相关部分代持人和被代持人的核查，此次股权转让的 34名受让方中，有 13名自然人存在代其他23名自然人持有股权的情形，23名被代持自然人的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|被代持人|被代持股权比例|被代持人身份|
|1|洪英华|0.09%|全国华联商厦员工|
|2|李慧民|0.18%|全国华联商厦员工|
|3|石燕|0.09%|全国华联商厦员工|
|4|高桂霞|0.09%|全国华联商厦员工|
|5|陈武|0.09%|中商集团员工|
|6|阚晶梅|0.09%|中商集团员工|
|7|苏培|0.09%|中商集团员工|

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|-|-|-|-|
|序号|被代持人|被代持股权比例|被代持人身份|
|8|王桂红|0.18%|居然城员工|
|9|张白露|0.09%|居然城员工|
|10|陈铭|0.18%|居然城员工|
|11|王宁|0.09%|居然城员工|
|12|马会|0.09%|居然城员工|
|13|王寅|0.09%|居然城员工|
|14|何晓军|0.09%|居然城员工|
|15|高增全|0.09%|居然城员工|
|16|满开立|0.09%|居然城员工|
|17|陈丽|0.09%|居然城员工|
|18|田曦凤|0.09%|居然城员工|
|19|周志峰|0.09%|居然城员工|
|20|肖雯|0.18%|居然城员工|
|21|林彦秋|0.09%|居然城员工|
|22|赵振兴|0.18%|居然城员工|
|23|殷晓东|0.04%|居然城员工|
|合计||2.47%||

二、对被代持人身份的核查程序
独立财务顾问、律师对被代持人身份进行核查，取得了全国华联商厦联合有限责任公司（以下简称“全国华联商厦”）出具的《职工身份确认表》、中商集团提供的《北京市社会保险个人账户缴费情况表》、居然控股提供的工资单及说明。
上述 23名被代持人中，根据全国华联商厦出具的《职工身份确认表》，洪英华、李慧民、石燕、高桂霞4人当时为全国华联商厦员工；根据中商集团提供的《北京市社会保险个人账户缴费情况表》，陈武、阚晶梅、苏培 3人当时为中商集团员工；根据居然控股提供的工资单及说明，王桂红、张白露、陈铭、王宁、马会、王寅、何晓军、高增全、满开立、陈丽、田曦凤、周志峰、肖雯、林彦秋、赵振兴、殷晓东 16人当时为居然城员工。根据上述资料，并经居然控股确认，上述人员不存在根据《公司法》、《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经
商、办企业的决定》等相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任公司股东
身份的情形，因此不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
三、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据居然控股确认，经对被代持人身份核查，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
问题二、关于大连金州店诉讼进展对本次重组影响的信息披露情况
回复：
一、大连金州店诉讼进展对本次重组影响的信息披露情况
2019年9月 25日晚间，武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“上市公司”）及中介机构通过国家企业信用信息公示系统查询到居然控股所持居然新零售的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结（执行裁定书文号（2019）辽02执保 270号），冻结起始日为 2019年9月 24日。经居然控股致电辽宁省大连市中级人民法院了解，前述冻结系大连中益置业有限公司（以下简称“大连中益”）与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，辽宁省大连市中级人民法院应大连中益申请而采取的诉讼保全措施。有关大连中益与居然控股合同纠纷诉讼的具体情形已在《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。2019年 9月 26日，武汉中商已将上述情况在《关于重大资产重组进展暨风险提示公告》（公告编号：临2019-053号）中予以披露。
2019年9月27日，鉴于上述事项需要进一步落实和解决，武汉中商召开2019年第四次临时董事会审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，武汉中商决定向中国证监会申请中止本次重大资产重组的审查。2019年9月 27日，武汉中商已将上述情况在《关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查的公告》（公告编号：临2019-055号）中予以披露。
2019年9月 29日，武汉中商向中国证监会提交了《关于中止审查武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》；2019年9月 30日，武汉中商收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（[191729]号）。2019年 9月 30日，武汉中商已将上述情况在《关于收
到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（公告编号：临2019-057号）中予以披露。
2019年9月 29日，辽宁省大连市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）辽02民初279号之二）和《民事裁定书》（（2019）辽 02民初279号之三）），裁定解除对居然控股所持居然新零售股权的冻结，同时查封居然控股用作现金置换（反担保）的相关银行账户内的资金。就解除对居然控股所持居然新零售股权冻结事宜，辽宁省大连市中级人民法院已于2019年9月30日出具协助执行通知书。
2019年9月 30日，武汉中商已将上述情况在《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：临2019-058号）中予以披露。
2019年 10月 8日，武汉中商召开 2019年第五次临时董事会审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，鉴于相关股权冻结已经解除，武汉中商将向中国证监会申请恢复本次重组事项的审查。2019年10月8日，武汉中商已将上述情况在《关于向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产暨关联交易事项恢复审查的公告》（公告编号：临 2019-060号）中予以披露。
2019年 10月9月，武汉中商向中国证监会报送了关于恢复审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请文件；2019年 10月 11日，武汉中商收到了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191729号）。2019年 10月 11日，武汉中商已将上述情况在《关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》（公告编号：临2019-061号）中予以披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：武汉中商已根据相关法律规定，就大连金州店诉讼对本次重组进展的影响履行了相应的信息披露义务。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会就武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产行政许可申请专项问题的核查意见》之签字盖章页）
法定代表人： _
张佑君
财务顾问主办人：
洪涛 刘日 周江
中信证券股份有限公司（盖章）2019年10月15日