证券简称：深冷股份 证券代码：300540
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都深冷液化设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本激励计划授权与批准 ....................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明 .................... 9（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况 ...................................... 11（三）结论性意见 .................................................................................................. 11六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12（一）备查文件 ...................................................................................................... 12（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
一、释义
1.上市公司、公司、深冷股份：指成都深冷液化设备股份有限公司（含下属分、子公司，下同）。
2.限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案修订稿）》：指《成都深冷液化设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指深冷股份授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指本激励计划规定的激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《成都深冷液化设备股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由深冷股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对深冷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对深冷股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
1、2018年 3月 2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年 3月 16日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于召开 2018年第一次临时股东大会的补充通知》。
公司独立董事就调整后的本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司监事会对《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2018年3月14日至2018年3月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 3月 27日，公司监事
会披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 4月 9日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2018年 5月 17日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2018年5月23日。
7、2018年 11月 21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留限制性股票的授予条件已经成就，预留授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
8、2018年 12月 25日，公司发布了《成都深冷液化设备股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予的限制性股票的上市日期为2018年12月27日。
9、2019年 5月 17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，深冷股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

如上所述，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2018年5月9日，上市日为2018年5月23日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2019年5月22日届满。
2、首次授予部分第一期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
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|激励对象获授的首次授予部分限制性股票||
||达成情况说明|
|第一个解除限售期的解除限售条件||

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|（1）公司未发生如下任一情形：○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；○3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；○4 法律法规规定不得实行股权激励的；○5 中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（2）激励对象未发生如下任一情形：○1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；○2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；○3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；○4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；○5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；○6 中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|（3）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售考核目标为满足下列条件之一：○1 以公司 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%；○2 以公司 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%。注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以剔除本激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据。|以 2017 年 营 业 收 入239,550,930.96 元为基数，公司2018 年营业收入为 342,829,367.19元，实际达成的营业收入增长率为43.11%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|（4）个人层面绩效考核要求根据公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”），将个人上一年度考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应个人层面系数（N）为100%，80%、60%、0，即：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。|满足解除限售条件的 72 名激励对象个人绩效层面考核结果均为优秀，本期个人层面系数（N）均为100%。|

综上，董事会认为《激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予部分第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第一期限制性股票进行解除限售并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划第一个限售期即将届满，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，
均满足解除限售条件，2018年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，72名激
励对象所持共计174.6631万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划首次授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：72人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：174.6631万股，约占目前公司股本总额 12,471万股的1.40%，扣除高管锁定股 15.7558万股，实际流通股数为158.9073万股。
3、首次授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限||第一期可解||第一期实际||剩余未解除|
||||||||制性股票||除限售的限||解除限售的||限售的限制|
||序号||姓名||职务|||||||||
||||||||数量||制性股票额||限制性股票||性股票数量|
||||||||（股）||度（股）||数量（股）||（股）|
|1||马继刚||副总经理、董事会秘书||600,217||240,087||240,087||360,130||
|2||曾斌||财务负责人||450,162||180,065||180,065||270,097||
|中层管理人员及核心骨干（70人）||||||3,316,200||1,326,479||1,326,479||1,989,721||
|合计（72人）||||||4,366,579||1,746,631||1,746,631||2,619,948||

注：1、公司于 2018年 6月 15日实施了 2017年度权益分派，以公司当时总股本82,910,000股为基数，向全体股东每10股派0.482450元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.005427股。上表中数据均为转增后的股数。
2、根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。激励对象中的马继刚、曾斌 2人作为公司董事、高级管理人员，合计持有公司股份1,050,379股，均为本激励计划首次获授的限制性股票，本次解除限售的限制性股票数量合计 420,152股，但因其董事、高管身份，实际可上市流通的限制性股票数量合计为262,594股，本次可解除限售的其余股份合计157,558股仍需继续锁定。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，深冷股份和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都深冷液化设备股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》；
2、《成都深冷液化设备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都深冷液化设备股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》；
4、《成都深冷液化设备股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都深冷液化设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年5月17日