股票简称：乾照光电 股票代码：300102 上市地点：深圳证券交易所厦门乾照光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|
|徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、胡庆平|
|募集配套资金认购方|
|不超过五名特定投资者|

独立财务顾问：
签署日期：二零一八年十一月
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：备查文件存放在福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号。
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证重组报告
书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
审批机关对于本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司、乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）、杨建平、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）、浙江金昱投资管理有限公司、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）、胡庆平已出具如下承诺：
承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代其向证券交易
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
参与本次交易的中介机构已出具承诺函，具体如下：
一、天风证券股份有限公司承诺
天风证券股份有限公司作为厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，本公司及本公司经办人员承诺：本公司及本公司经办人员出具的与乾照光电本次重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
二、北京市盈科律师事务所承诺
北京市盈科律师事务所作为厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的法律顾问，本所及本所经办律师承诺：本所及本所经办律师出具的与乾照光电本次重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担连带的法律责任。
三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
致同会计师事务所（特殊普通合伙）所作为厦门乾照光电股份有限公司本次重组的审计机构，本所及本所经办注册会计师承诺：本所及本所经办注册会计师承诺出具的与厦门乾照光电股份有限公司本次重组的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带法律责任。
四、中联资产评估集团有限公司承诺
中联资产评估集团有限公司在厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目中被聘请为资产评估机构。本公司及经办人员承诺：为本次重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................... 6释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11重大风险提示 ............................................................................................................. 37本次交易概况 ............................................................................................................. 45
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|公司、本公司、上市公司、乾照光电|指|厦门乾照光电股份有限公司，股票代码：300102|
|乾照有限|指|厦门乾照光电有限公司，乾照光电前身|
|重组报告书|指|《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|报告书摘要|指|《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|浙江博蓝特、标的公司|指|浙江博蓝特半导体科技股份有限公司|
|标的资产|指|浙江博蓝特100%股权|
|交易对方|指|徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）等合计持有浙江博蓝特 100%股份的股东的合称|
|德盛通|指|金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）|
|博源投资|指|金华博源投资合伙企业（有限合伙）|
|宝思蓝|指|苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）|
|鼎凯投资|指|宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司|
|乾芯投资|指|乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）|
|南海成长|指|深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）|
|柯桥瓴投|指|绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）|
|瑞和六号|指|深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）|
|合富十号|指|深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）|
|金昱投资|指|浙江金昱投资管理有限公司|
|首科燕园|指|宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|首科东方|指|徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海华昆|指|珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）|
|富成九号|指|深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）|
|育源投资|指|宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|和君正德|指|深圳和君正德资产管理有限公司，本公司股东深圳和君正德资产管理有限公司-正德远盛产业创新结构化私募基金、深圳和君正德资产管理有限公司-正德鑫盛一号投资私募基金的管理人|
|苏州和正|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙），本公司股东苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金的管理人|
|正德远盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金|
|正德鑫盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资私募基金|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|和聚鑫盛|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）-和聚鑫盛一号基金|
|南烨集团|指|长治市南烨实业集团有限公司|
|东晶电子|指|浙江东晶电子股份有限公司，股票代码：002199|
|天富运科技|指|金华天富运科技有限公司|
|东晶博蓝特|指|浙江东晶博蓝特光电有限公司，浙江博蓝特前身|
|蚌埠博蓝特|指|蚌埠博蓝特半导体科技有限公司，浙江博蓝特全资子公司|
|黄山博蓝特|指|黄山博蓝特半导体科技有限公司，浙江博蓝特全资子公司|
|黄山光电|指|黄山博蓝特光电技术有限公司，浙江博蓝特控股孙公司|
|东晶新材料|指|浙江东晶新材料有限公司|
|华灿光电|指|华灿光电股份有限公司|
|奥瑞德|指|奥瑞德光电股份有限公司|
|德豪润达|指|广东德豪润达电气股份有限公司|
|开发晶照明|指|开发晶照明（厦门）有限公司|
|扬州乾照|指|扬州乾照光电有限公司|
|本次重组、本次交易|指|乾照光电发行股份及支付现金收购徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平、德盛通、博源投资、宝思蓝、瑞和六号、富成九号、鼎凯投资、育源投资、金昱投资、合富十号、南海成长、首科燕园、首科东方、柯桥瓴投、乾芯投资、珠海华昆持有的浙江博蓝特100%股权之整体交易安排|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|审计机构、致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、律师事务所、盈科律所|指|北京市盈科律师事务所|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|基准日|指|2018年9月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2016年度、2017年度、2018年1-9月|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年、2021年|
|补偿义务人|指|徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝|
|交割日|指|乾照光电成为浙江博蓝特股东的工商变更登记完成日|
|过渡期|指|评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指评估基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|股东大会|指|厦门乾照光电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|厦门乾照光电股份有限公司董事会|
|监事会|指|厦门乾照光电股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《厦门乾照光电股份有限公司章程》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所拟就浙江博蓝特承诺期（即 2018、2019、2020、2021 年度）内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告或审计报告|
|《审计报告》|指|致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0299号”《浙江博蓝特半导体科技股份有限公司2016年度至2018年1-9月审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0300号”《厦门乾照光电股份有限公司2017年度、2018年1-9 月备考合并财务报表审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的“中联评报字【2018】第1913号”《厦门乾照光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与浙江博蓝特半导体科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》|

二、专业释义
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|LED|指|Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件，它可以直接把电转化为光。LED 作为光源广泛应用于显示、背光源、装饰等，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点|
|LED芯片|指|LED中实现电-光转化功能的核心单元，由LED外延片经特定工艺加工而成|
|MOCVD|指|金属有机化学气相淀积法，目前应用范围最广的 LED 外延生长技术|
|外延片、LED外延片|指|LED外延生长的产物，用于制造LED芯片的基础材料|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|LED外延生长|指|在专用设备内，将金属有机化合物有控制的输送至加热至适当温度的 LED 衬底上，通过化学反应生长出具有特定光电性质的半导体薄膜材料的过程|
|蓝宝石|指|主要成分是三氧化二铝（Al O ），属于刚玉族矿物，三方晶2 3系，是目前应用最广泛的蓝、绿光LED衬底材料|
|蓝宝石衬底片、平片|指|蓝宝石晶锭经过掏棒、晶棒加工、切片、研磨、退火、抛光、清洗等工艺流程后形成的中间产品，图形化蓝宝石衬底生产的原材料|
|PSS衬底|指|Patterned Sapphire Substrate（PSS），即图形化蓝宝石衬底，指在蓝宝石抛光衬底片之上进行表面图形化处理后的衬底片，可提高出光效率|
|GaN、GaN基材料|指|氮化镓，III-V族化合物材料代表之一，是制作蓝、绿光LED发光层的关键材料|
|GaAs|指|砷化镓，是制造红、黄光LED衬底的主要材料|
|纳米压印、纳米压印技术|指|一种新型的微纳加工技术，该技术通过机械转移的手段，达到了超高的分辨率，已逐步取代传统光刻技术，成为微电子、材料领域的重要加工手段|
|抛光片|指|蓝宝石切割出的毛片经过化学机械抛光等方式形成的表面光洁平坦的蓝宝石片|
|研磨|指|研磨利用涂敷或压嵌在研具上的磨料颗粒，通过研具与工件在一定压力下的相对运动对加工表面进行的精整加工（如切削加工）|
|AlN薄膜|指|氮化铝膜，是指用气相沉积、液相沉积、表面转化或其它表面技术制备的氮化铝覆盖层|
|FQC|指|Final quality control，最终质量控制，即最终检|
|OQC|指|Out quality control，出货质量控制，即出货检|
|CSA Research|指|国家半导体照明工程研发及产业联盟|

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
乾照光电拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
本次交易中，上市公司向徐良等 16名交易对方支付股份对价，股份支付合计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯投资、首科燕园、首科东方等3名交易对方支付现金对价，现金对价合计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|--|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|--|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|--|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|--|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|--|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|--|
|7|乾芯投资|5.37%|--|3,330.86|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|--|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|--|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|--|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|--|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|--|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|--|
|14|首科燕园|1.79%|--|1,110.29|
|15|首科东方|1.79%|--|1,110.29|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|--|
|17|富成九号|1.31%|857.06|--|
|18|育源投资|0.89%|584.36|--|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|--|
||合计|100.00%|59,448.57|5,551.43|

（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，乾照光电拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
二、标的资产的评估及作价
本次交易中浙江博蓝特100%股权最终交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考。评估机构采用资产基础法和收益法对浙江博蓝特100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中联评估出具的“中联评报字【2018】第 1913号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，浙江博蓝特100%股权的评估值为65,750.00万元，相比浙江博蓝特母公司账面净资产增值32,142.73万元，增值率为95.64%。
参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权，本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。根据浙江博蓝特 2017年度、2018年 1-9月财务数据、乾照光电 2017年度财务数据及交易定价情况，上市公司合并报表口径
资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司对比情况如下：
单位：万元
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|浙江博蓝特|乾照光电|占比|
|资产总额与交易金额孰高|83,965.31|528,791.61|15.88%|
|资产净额与交易金额孰高|65,000.00|271,184.26|23.97%|
|营业收入|28,607.12|113,028.79|25.31%|

注：乾照光电资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2017年度《审计报告》；标的资产的资产总额、资产净额取自浙江博蓝特2018年9月30日经审计的财务报表，营业收入取自浙江博蓝特2017年度经审计的财务报表，交易金额为本次交易作价。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规，本次交易构成关联交易。
此外，乾照光电系交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有其49.51%的出资额。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司不存在实际控制人；本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，不会导致上市公司的控制权发生变更，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为 16名交易对
方，包括徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝、鼎凯投资、南海成长、柯
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要桥瓴投、杨建平、瑞和六号、合富十号、金昱投资、珠海华昆、富成九号、育源投资、胡庆平。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.51元/股、5.74元/股或 6.41元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 5.74元/股计算，本次发行股份数量为103,568,923股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|23,361,547|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|15,175,005|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|12,234,738|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|11,098,000|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|7,550,603|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|7,126,358|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|7|乾芯投资|5.37%|--|--|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|5,503,584|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|4,072,204|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|3,348,256|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|3,235,141|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|3,054,153|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|2,646,933|
|14|首科燕园|1.79%|--|--|
|15|首科东方|1.79%|--|--|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|2,036,102|
|17|富成九号|1.31%|857.06|1,493,142|
|18|育源投资|0.89%|584.36|1,018,051|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|615,106|
||合计|100.00%|59,448.57|103,568,923|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将根据发行价格的变化按照中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）募集资金用途
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
八、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》，在业绩承诺期内，徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝承诺浙江博蓝特扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润（万元）|3,000.00|5,000.00|6,200.00|7,400.00|

交易各方约定，浙江博蓝特于业绩承诺期内实现的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿安排
1、如在承诺期内，经乾照光电聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
（1）补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。
若（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）；
（2）各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确
定，即承诺期内如截至某年度累积实现净利润超过截至某年度累积承诺净利润，
超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要义务，则当年《专项审核报告》出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空；
（3）补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
2、如补偿义务人需向乾照光电支付补偿的，则优先以补偿义务人通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
（2）在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
（3）承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
（4）以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；
（5）补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要账户；
（6）补偿义务人向乾照光电支付的股份补偿与现金补偿总计不超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、在承诺期届满后三个月内，乾照光电需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4、交易各方同意，补偿义务人内部按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例分担约定的补偿额，同时，补偿义务人承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务承担连带责任。
5、补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。
（三）业绩奖励
若浙江博蓝特在承诺期内累积实现的净利润高于承诺期内累积承诺净利润，则超额部分的30%作为浙江博蓝特管理层、核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向浙江博蓝特仍留任的管理层、核心技术人员分配。
1、奖励时间及方式：浙江博蓝特2021年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上市公司以现金支付。
2、奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时浙江博蓝特总经理提议，由乾照光电董事会审批决定。
3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品，并对外销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为 LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
本次交易完成后，乾照光电与浙江博蓝特在业务形态上将互惠互补，在客户资源上整合共享，上市公司可以综合利用现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利水平。未来，乾照光电的产品结构、业务体系和市场布局将得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 719,603,311股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 103,568,923股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2018.09.30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|1|正德远盛|60,000,000|8.34%|60,000,000|7.29%|
|2|王维勇|47,823,427|6.65%|47,823,427|5.81%|
|3|正德鑫盛|43,700,000|6.07%|43,700,000|5.31%|
|4|南烨集团|37,739,036|5.24%|37,739,036|4.58%|
|5|云南国际信托有限公司－盛云11号单一资金信托|22,051,373|3.06%|22,051,373|2.68%|
|6|徐良|--|--|23,361,547|2.84%|
|7|德盛通|--|--|15,175,005|1.84%|
|8|博源投资|--|--|12,234,738|1.49%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|股东名称|本次交易前（2018.09.30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|9|刘忠尧|--|--|11,098,000|1.35%|
|10|宝思蓝|--|--|7,550,603|0.92%|
|11|标的公司其他股东|--|--|34,149,030|4.15%|
|12|上市公司其他股东|508,289,475|70.63%|508,289,475|61.75%|
|合计||719,603,311|100.00%|823,172,234|100.00%|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2018年9月30日持股情况；
2、徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准；
3、王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
公司不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，公司无控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0125号”乾照光电2017年度《审计报告》、“致同审字（2018）第 350ZA0300号”《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（实际审计数）|2017年12月31日（备考数）|变动百分比|
|总资产|528,791.61|630,306.70|19.20%|
|总负债|257,607.34|308,128.29|19.61%|
|所有者权益|271,184.26|322,178.41|18.80%|
|归属于母公司所有者权益|271,184.26|322,013.83|18.74%|
|资产负债率|48.72%|48.89%|0.35%|
|项目|2017年度（实际审计数）|2017年度（备考数）|变动百分比|
|营业收入|113,028.79|133,272.51|17.91%|
|营业利润|25,284.89|27,842.81|10.12%|
|利润总额|25,213.12|27,763.19|10.11%|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|净利润|21,056.03|23,241.92|10.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,056.03|23,247.39|10.41%|
|每股收益（元/股）|0.30|0.29|-3.77%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日（实际审计数）|2018年9月30日（备考数）|变动百分比|
|总资产|596,352.02|702,513.97|17.80%|
|总负债|310,811.15|351,505.27|13.09%|
|所有者权益|285,540.87|351,008.71|22.93%|
|归属于母公司所有者权益|285,520.89|350,542.27|22.77%|
|资产负债率|52.12%|50.04%|-4.00%|
|项目|2018年1-9月（实际审计数）|2018年1-9月（备考数）|变动百分比|
|营业收入|79,653.64|102,575.92|28.78%|
|营业利润|19,127.03|21,827.19|14.12%|
|利润总额|18,872.39|21,574.33|14.32%|
|净利润|15,240.19|17,596.47|15.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,240.20|17,614.61|15.58%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、宝思蓝、博源投资等15名机构交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|和君正德、苏州和正|1、承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|
|浙江博蓝特全部19名股东|1、承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在乾照光电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交乾照光电董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|
|浙江博蓝特及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺方将及时向乾照光电提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给乾照光电或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签|

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|名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。|

（二）关于重组交易标的资产权属的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|浙江博蓝特全部19名股东|本人/本企业/本公司作为本次交易的交易对方之一，现作出如下承诺与保证：1、本人/本企业/本公司具有完全民事行为能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业/本公司已经依法履行对浙江博蓝特的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙江博蓝特合法存续的情况。3、本人/本企业/本公司持有的浙江博蓝特的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本企业/本公司保证持有的浙江博蓝特股权将维持该等状态直至变更登记到乾照光电名下。4、本人/本企业/本公司持有的浙江博蓝特股权为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。5、本人/本企业/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响承诺方转让所持浙江博蓝特股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业/本公司签署的所有协议或合同中不存在阻碍承诺方转让所持浙江博蓝特股权的限制性条款。本人/本企业/本公司对浙江博蓝特的股权进行转让不违反法律、法规及承诺方与第三人的协议。6、截至本承诺函签署之日，本人/本企业/本公司不存在重大债务负担。7、在本次交易完成后，本人/本企业/本公司将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联自然人或法人提供担保的情形。8、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，本人/本企业/本公司同意其他股东将其持有的浙江博蓝特的股权转让给上市公司。9、本人/本企业/本公司将按照中国法律及有关政策的精神与乾照光电共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本企业/本公司对违反上述任一承诺承担法律责任。|

（三）关于本次交易相关事项的承诺函
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|承诺方|承诺内容|

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|上市公司|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者公司章程的规定需要终止的情形。2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。4、本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行证券的条件：（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）公司与主要股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查|

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||或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司主要股东最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。6、本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的条件：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与主要股东产生同业竞争或者影响本公司生产经营的独立性。如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|徐良、刘忠尧、杨建平、胡庆平|1、关于主体资格承诺方系具有完全民事行为能力的自然人，拥有与乾照光电签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、关于最近五年的诚信情况承诺方最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；承诺方及所控制的企业泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易；承诺方及所控制的企业因与本次交易有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；（3）未履行承诺；（4）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；（6）截至本承诺函出具之日，承诺方不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象情形的事项承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如违反上述承诺，本人将承担个别及连带的法律责任。|
|鼎凯投资、金昱投资|1、关于主体资格承诺方系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与乾照光电签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。|

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||2、关于最近五年的诚信情况承诺方及承诺方主要管理人最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；承诺方、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易；承诺方、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次交易有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；（3）未履行承诺；（4）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；（6）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方主要管理人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象情形的事项承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。|
|德盛通、博源投资、宝思蓝、乾芯投资、南海成长、柯桥瓴投、瑞和六号、合富十号、首科燕园、首科东方、珠海华昆、富成九号、育源投资|1、关于主体资格承诺方系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与乾照光电签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、关于最近五年的诚信情况承诺方及承诺方执行事务合伙人、主要管理人最近五年内，不存在以下情形：（1）受过与证券市场相关的行政处罚，受过刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；承诺方、承诺方执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易；承诺方、承诺方执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企业因与本次交易有关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任；（3）未履行承诺；（4）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）除上述四项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为；（6）截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方执行事务合伙人、主要管理人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项承诺方及其控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为非公开发行股票发行对象情形的事项承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规|

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|章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。如违反上述承诺，本合伙企业将承担个别及连带的法律责任。|

（四）关于填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略，坚持创新并完善公司设计理念，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；并继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验。同时，公司将关注市场变化趋势，把握市场机遇，提高市场份额并扩展相关市场。2、进一步完善公司治理，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。二、提高投资者回报的承诺为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》等文件中作了相应的制度安排，并制定了《厦门乾照光电股份有限公司分红回报规划（2018年-2020年）》，建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。三、约束措施公司在本次交易完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵守。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人承诺，不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺，支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺，如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。|

（五）关于股份锁定期的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、|1、承诺人通过本次交易获得的乾照光电的新增股份，自该等股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券帐户之日）起12个月内将不以任何方式进行转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月后，本人/本企业/本公司持有的前述新|

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|宝思蓝、鼎凯投资、南海成长、柯桥瓴投、杨建平、瑞和六号、合富十号、金昱投资、珠海华昆、富成九号、育源投资、胡庆平|增股份转让将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之规定执行。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业/本公司由于乾照光电送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。3、上述锁定期满后，本人/本企业/本公司持有的新增股份将按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定进行转让。4、在向中国证监会申报过程中，对于本人/本企业/本公司于本次交易中取得的新增股份的锁定期，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则本人/本企业/本公司将根据前述规定或监管机构之要求作相应调整。5、本人/本企业/本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。6、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业/本公司完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。|

（六）保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、和君正德、苏州和正|一、在本次交易完成后，保证乾照光电的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证厦门乾照光电人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。（一）关于保证乾照光电人员独立1、保证乾照光电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证乾照光电的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证乾照光电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证乾照光电财务独立1、保证乾照光电建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证乾照光电独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证乾照光电依法独立纳税；4、保证乾照光电能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证乾照光电的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。（三）关于乾照光电机构独立保证乾照光电依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于乾照光电资产独立1、保证乾照光电具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用乾照光电的资金、资产及其他资源。（五）关于乾照光电业务独立保证乾照光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自|

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|主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与乾照光电的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、乾照光电公司章程等规定，履行必要的法定程序并公允定价。二、保证不利用乾照光电股东地位损害乾照光电及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|

（七）关于规范关联交易的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、和君正德、苏州和正|1、承诺方及承诺方关联人将杜绝一切非法占用乾照光电及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乾照光电向承诺方及承诺方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。2、承诺方及承诺方的关联人将尽可能地避免和减少与乾照光电及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乾照光电《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乾照光电及其子公司、其他股东的合法权益。3、若违反上述声明和保证，承诺方将对因前述行为而给乾照光电及其子公司造成的损失向乾照光电进行赔偿。|

（八）关于避免同业竞争的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良、和君正德、苏州和正|1、本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的控股子公司。在承诺方作为乾照光电的股东期间，承诺方及承诺方的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乾照光电及其子公司构成竞争的业务。2、本次交易完成后，在承诺方作为乾照光电的股东期间，如承诺方及承诺方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与乾照光电及其子公司经营的业务产生竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乾照光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的企业不再从事与乾照光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、在承诺方作为乾照光电的股东期间，若承诺方及承诺方的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乾照光电及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺方及承诺方关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乾照光电及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|

（九）未被处罚及立案调查的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司董事、监|1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|事、高级管理人员|2、本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚。3、本人最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责。4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|浙江博蓝特全部19名股东|1、承诺方及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，承诺方及承诺方的主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。2、承诺方及承诺方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。3、承诺方及承诺方的主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；承诺方及承诺方的主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|

（十）关于不存在内幕交易有关情形的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司、和君正德、苏州和正、浙江博蓝特全部19名股东|1、承诺方（含承诺方控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、承诺方（含承诺方控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|浙江博蓝特及其董事、监事、高级管理人员|承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。|

（十一）关于任职期限及竞业禁止的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|余雅俊、蓝文安、周玮、刘|1、自本次交易完成之日起，本人在浙江博蓝特的持续任职期限不少于三年。2、在任职期间或离职后的三年内，不得以任何形式直接或间接持有与浙江博蓝特及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其他公司、企业或实体的股权或份额，|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|建哲|或管理、控制该等公司、企业或实体；不得到与浙江博蓝特及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务；不得以乾照光电、浙江博蓝特及其子公司以外的名义为浙江博蓝特及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。|

（十二）关于建设项目环保验收等事项的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|徐良|本人作为浙江博蓝特的实际控制人，现作出如下承诺：如黄山博蓝特因建设项目未及时办理建设项目变更的环境影响评价及其批复手续、未及时办理完工部分的环保验收手续而遭受经济损失及行政处罚，由本人个人承担，且不向浙江博蓝特及黄山博蓝特追偿。本人对违反上述承诺承担法律责任。|

（十三）关于无证房产事项的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|徐良|1、将敦促黄山博蓝特在本承诺函出具之日起6个月内取得所涉房屋的所有权证书；2、如黄山博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向黄山博蓝特追偿；3、如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失。本人对违反上述任一承诺承担法律责任。|
|徐良|1、如浙江博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向浙江博蓝特追偿；2、如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失。本人对违反上述任一承诺承担法律责任。|

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司5%以上的股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行动人苏州和正（代表和聚鑫盛）原则上同意上市公司实施本次交易。王维勇回复不同意上市公司实施本次交易。南烨集团及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见。
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司5%以上的股东和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）及其一致行
动人苏州和正（代表和聚鑫盛），自本次重组提示性公告发布之日起至实施完毕
期间，不减持所持上市公司的股份。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司董事、监事及高级管理人员承诺，如拟减持乾照光电股份，将严格按照法律法规及深交所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
王维勇已于 2018年 10月 30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让乾照光电 46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。该次股权转让后，王维勇将持有乾照光电 1,823,427股股份，占公司总股本的0.25%，持股比例下降至5%以下；山西黄河股权投资管理有限公司将持有乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。2018年10月30日，山西黄河股权投资管理有限公司与南烨集团及南烨集团一致行动人王岩莉签署了一致行动人协议。
截至本报告书摘要签署日，上市公司暂未收到南烨集团及其一致行动人王岩莉自本次重组提示性公告发布之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本次重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事前认可本次交易并发表了独立意见。
根据《公司法》《重组管理办法》《创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）采取措施有效防范本次交易上市公司每股收益被摊薄的风险
虽然预计不会因本次交易摊薄公司年度每股收益，但未来若上市公司或浙江博蓝特经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能存在下降的风险。对此，公司拟采取多项措施，有效防范本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，公司董事、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要高级管理人员出具了具体、可行的承诺，切实维护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，应依法并按承诺承担赔偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，除阅读本报告书摘要提供的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易方案从本次重组报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，存在可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
3、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励措施约定的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
5、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；（2）中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组的绩效，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 58,169.40万元，所募集资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介费用及其他相关税费、投资标的公司项目建设和补充上市公司流动资金。
如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，或审核要求等，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。如出现募集配套资金未能取得证监会核准、未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金或者银行贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影响上市公司现金流及资产负债率水平，提请广大投资者注意相关风险。
（四）募投项目效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过58,169.40万元，拟将不超过30,000.00万元募集资金用于浙江博蓝特项目建设投资。
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理预期情况，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致标的公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易的补偿义务人已就标的资产作出业绩承诺，即标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2018年不低于3,000.00万元，2019年不低于5,000.00万元，2020年不低于6,200.00万元，2021年不低于7,400.00万元。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来蓝宝石衬底行业的行业格局、市场竞争、技术革新以及标的公司订单的获取等均存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧和宝思蓝作为补偿义务人，在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》的约定，补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价为限进行业绩补偿。补偿义务人合计获得的交易对价占总交易对价的比例为61.30%，业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。
如果在业绩承诺期内标的公司实际盈利与业绩承诺约定金额差距较大时，可能导致补偿义务人所获得的对价无法覆盖应补偿金额。因此，本次交易存在上市公司无法获得全额补偿的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）交易完成后整合的风险
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要但为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司在客户资源管理、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以提高本次重组的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，公司收购标的公司100%股权属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策变化风险
目前我国已成为全球最大的半导体照明产品生产、消费和出口国。工信部于 2012年 2月颁布的《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中明确将蓝宝石作为重点发展的基础材料之一。而“十三五”期间，为进一步提升产业整体发展水平，引导产业健康可持续发展，国家制定了《半导体照明产业“十三五”发展规划》，计划到 2020年，产业集中度逐步提高，行业整体产值达到 10,000亿元；
应用领域不断拓宽，市场环境更加规范，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定坚实基础。随着“十三五”计划配套措施的逐步落地，我国 LED行业有望利用有利的政策环境，发挥技术优势，改善竞争状况，打开行业发展的新局面。
产业政策的扶持与鼓励有助于国内LED行业的快速发展，由于LED行业是蓝宝石衬底行业最主要的下游应用行业，因此蓝宝石衬底行业也将间接受益。但如果未来国家相关政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）市场竞争加剧风险
受国内蓝宝石衬底行业需求快速增长的吸引，行业内现有企业纷纷迅速扩充产能，行业外或产业上下游的部分企业受到行业前景的吸引及产业政策的推动，也通过进口设备、引进技术等方式，进入蓝宝石衬底生产领域。尽管蓝宝石衬底生产具有一定的技术、资金、人才、渠道等壁垒，新进投资者在短期内掌握全套技术、实现规模化生产和批量产品销售具有一定的难度，但标的公司依然面临蓝宝石衬底行业竞争加剧的风险。若标的公司不能及时有效应对上述竞争，将可能对未来的生产经营带来不利的影响。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。标的公司下游客户所处的 LED外延片及芯片产业的集中度较高，是标的公司客户集中度较高的主要原因。目前标的公司对单一客户的销售占比相对合理，不存在严重依赖单一大客户的情况，但标的公司依然存在客户相对集中风险。若标的公司不能维护好现有重要客户，也无法迅速开发新客户，则有可能面临销售业绩、盈利水平下滑等风险。
（四）产品种类单一及技术替代的风险
标的公司的主要产品为图形化蓝宝石衬底，产品结构单一。LED产业具有较好的技术成熟度和广泛的适用性，行业市场空间广阔。但随着科技的进步，现有 LED产品存在被新产品替代的可能，可能会对标的公司图形化蓝宝石衬底的销售带来不利的影响。同时，LED衬底技术中多条技术路线并存。除蓝宝石衬底外，碳化硅衬底、硅衬底等替代产品已被部分厂商应用于 LED芯片的生产。
截止目前，以蓝宝石衬底为原材料生产 LED衬底进而生产LED芯片尚是最主要的技术路线，蓝宝石衬底在 LED衬底材料中占比达90%以上。但随着科学技术的进步，若出现能大规模替代现有蓝宝石衬底的新型衬底技术，将对标的公司的未来产品销售带来不利的影响。
一旦图形化蓝宝石衬底或其下游应用市场发生重大不利事件或者其他产品对图形化蓝宝石衬底形成替代，将使得图形化蓝宝石衬底产品的市场需求缩小、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产品价格下降，可能导致标的公司收入和利润下滑。
（五）技术更新风险
标的公司生产的图形化蓝宝石衬底主要应用于LED产业。LED产业属于技术与知识密集型行业，产品及工艺技术提升较快。LED产业的技术提升促进了产品应用范围的扩大，推动了应用市场的快速发展，对图形化蓝宝石衬底的需求逐年增长。同时，LED行业持续的技术升级与持续创新，也对各厂商的技术能力提出了更高要求。虽然标的公司现生产的4英寸图形化蓝宝石衬底满足下游企业的技术要求，并积极进行大尺寸衬底的研发及技术储备，但能否在研发及生产领域持续保持创新能力，能否始终跟上技术更新步伐，均存在一定的不确定性。
若标的公司出现技术更新乏力的情形，将会对未来的生产经营带来不利的影响。
（六）部分房屋建筑物未办理产权证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司尚有部分房屋未取得房屋所有权证，其中，黄山博蓝特部分尚未取得房产证的房屋位于其拥有土地使用权的地块上，且已经取得相关的建设工程规划许可证，房屋已建设完毕，房屋的产证手续正在办理中；浙江博蓝特金华厂区内污水处理站、化学品仓库、废品仓库和门卫尚未取得房产证，建筑面积合计为557.20m2，占浙江博蓝特金华厂区的整体建筑面积的2.77%，该等房产面积占比较小，且不属于标的公司生产经营的核心区域。标的公司实际控制人徐良已就上述事项出具相关承诺函，相关主管部门已出具相关证明函，具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（一）主要资产情况/1、主要固定资产、无形资产情况”。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能对本次交易和标的公司的生产经营产生一定的影响，本公司提请投资者注意相关风险。
（七）流动性风险
标的公司的业务特点决定了其前期的资本性投入较大，同时需要配比相应的营运资金以保证日常运营，除自身积累外，标的公司还通过银行借款等方式筹集资金，但也导致标的公司流动负债较多，流动比率和速动比率较低，。未来随着
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司的业务规模进一步扩大，若标的公司经营状况、现金流情况未达预期，可能存在标的公司短期偿债压力增加的风险。
（八）项目建设内容变更尚未取得环评批复的风险
黄山博蓝特年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目已取得黄山市屯溪区发展和改革委员会的备案批复（《屯溪区社会投资基建项目登记备案申请表》，发改投字2016年第15号）。黄山博蓝特于2017年1月16日取得黄山市环境保护局的环评批复（《关于黄山博蓝特半导体科技有限公司年产 500万片4-6英寸PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设项目环境影响报告表的批复》，黄环函[2017]12号）。
2018年 10月 18日，因对项目建设内容进行调整变更，黄山博蓝特提交了年产 500万片 4-6英寸 PSS基 AlN薄膜蓝宝石衬底项目建设内容变更的《建设项目环境影响报告表》。本次变更的主要内容为：将原有光刻、显影工艺改为纳米压印工艺并调整设备、新增2台天然气蒸汽锅炉。
截至本报告书摘要签署日，黄山博蓝特已完成环境影响评价文件审批意见的公示，后续手续正在办理当中。
标的公司实际控制人徐良已出具承诺，“如因黄山博蓝特建设项目未及时办理建设项目变更的环境影响评价及其批复手续、完工部分的环保验收手续而产生的一切不利经济损失及行政处罚，由本人个人承担，且不向浙江博蓝特及黄山博蓝特追偿。”2018年9月30日，黄山市环境保护局出具证明，“黄山博蓝特半导体科技有限公司基本遵守环保法律法规，2017年至今，未因环境违法行为受到处罚。”
若上述项目无法按照预期取得环评批复并完成环保验收手续，可能对标的公司的生产经营产生不利影响，公司提请广大投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策利好，LED产业健康发展
2016年7月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，明确“十三五”时期科技创新的总体思路、发展目标、主要任务和重大举措。其中包括要构建具有国际竞争力的现代产业技术体系，发展新材料技术。新材料技术涵盖先进电子材料，即以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料与器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点。
2016年12月，国家发改委、科技部、工信部、环境保护部发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出在重点技术装备提升领域（照明和家电）方面，将推动半导体照明节能产业发展水平提升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封装等关键技术研发，加快硅衬底LED技术产业化，推进高纯金属有机化合物（MO源）、生产型金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）等关键材料和设备产业化，支持LED智能系统技术发展。
2017年 7月，国家发改委、教育部、科技部、工信部、财政部、住建部等联合发布《半导体照明产业“十三五”发展计划》，提出到 2020年，我国半导体照明关键技术要不断突破，产品品质不断提高，产业集中度逐步提高，形成一家以上销售额突破 100亿元的 LED照明企业，培育一至两个国际知名品牌，十个左右国内知名品牌。同时，推动 OLED照明产品实现一定规模应用，为从半导体照明产业大国发展为强国奠定基础。
浙江博蓝特的主要产品为图形化蓝宝石衬底。运用图形化蓝宝石衬底来生长LED外延片，是目前LED行业公认的提升芯片亮度最有效最直接的方法，也是大功率高亮度外延片的最佳选择。图形化蓝宝石衬底是LED产品的重要原材料，属于高效半导体照明产业中不可或缺的一环。乾照光电的主要产品是 LED外延片及芯片，是浙江博蓝特的下游行业，同属 LED产业链。国家在战略层面上出台一系列的产业政策对蓝宝石行业及 LED行业进行扶持与鼓励，为乾照光电及
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要浙江博蓝特的发展创造了良好的宏观环境。
（二）浙江博蓝特系LED衬底行业领先企业，具有技术优势
浙江博蓝特是国内领先的专业从事图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售的高新技术企业，拥有多项自主知识产权的专利技术。标的公司主要客户是目前国内主流的LED外延片及芯片生产厂家。
浙江博蓝特拥有全球知名 SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员1名，并且参与制定SEMI蓝宝石行业标准1项。同时浙江博蓝特先后与国内知名院所、高校建立合作关系，提高公司研发竞争力。
浙江博蓝特的生产工艺和技术水平在国内同行业企业中处于领先地位，并拥有一支具有较强科研创新能力的技术与研发团队，标的公司生产技术成熟、稳定，有能力持续开展科研创新，长期保持技术的领先性。
（三）外延式发展符合乾照光电的战略需求
乾照光电是国内红黄光 LED芯片龙头，2014年新增蓝绿光 LED芯片业务后，迈入了全色系LED生产厂商第一梯队。公司坚守主业，坚持做大做强 LED产业，一方面通过持续扩建产能、提高管理效率与技术水平等方式实现内生式的增长；另一方面也一直在寻求合适的上下游并购目标，旨在通过兼并收购、产业整合等实现外延式的扩张。
2017年7月，乾照光电公告投资50亿元（分二期投入）建设南昌蓝绿 LED芯片生产基地，两期合计将新增120万片/月（折2寸片）规模的蓝绿芯片产能，扩产完成后乾照光电将成为国内LED蓝绿光芯片领先厂商。
随着生产经营规模的扩大，为了保障产品质量及经营稳定，乾照光电需要稳定的自有原材料供应基地，而随着管理经验的积累，乾照光电也具备了兼并整合所需的管理资源。浙江博蓝特在蓝宝石行业内处于领先地位，具有成本优势与市场竞争能力，属于优质并购标的。本次收购浙江博蓝特，将有利于乾照光电延伸产业链，拓展业务体系，稳定原料供应，降低综合成本，提升盈利能力，通过协同效应促进公司长期、稳定与健康的发展。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于延伸产业链，拓展业务体系
目前，浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品进行销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
（二）本次交易有利于发挥协同效应，构建领先优势
浙江博蓝特系蓝宝石衬底行业领先厂商。浙江博蓝特主要选用韩国进口设备，在产品一致性上优于选用国产设备的厂商，产品拥有更好的一致性和较低的测试成本。同时浙江博蓝特拥有强大的研发实力，拥有全球知名 SEMI ChinaHB-LED委员会核心委员1名，并且参与制定 SEMI蓝宝石行业标准1项。目前技术团队正针对 6英寸图形化蓝宝石衬底展开研发，目标客户为LG、飞利浦、欧司朗等全球顶级GaN材料生产商。
2017年7月，乾照光电公告投资50亿元建设南昌蓝绿LED芯片生产基地，两期合计将新增月产120万片（折2寸片）规模的蓝绿芯片产能。上市公司需要为扩产保障供应链安全。
本次交易完成后，浙江博蓝特将获得稳定的客户资源，而乾照光电也将获得稳定的原材料供应来源；通过双方更深入的技术交流与互动，可提升双方技术实力，提升公司 LED芯片的产品质量，同时将浙江博蓝特的成本优势转换成公司的实际效益。长期来看，本次交易能将两家企业的技术、资金等资源进行有效整合，从而保持长期的技术领先与行业领先。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平
报告期内，浙江博蓝特销售收入和净利润增速较快，具备较强的盈利能力。
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为公司的全资子公司，有利于增强公司盈利能力，提高公司利润水平，为公司全体股东创造更多价值。
三、本次交易具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
乾照光电拟向徐良等 19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%股权。浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000.00万元。
本次交易中，上市公司向徐良等 16名交易对方以股份支付的方式购买其持有的浙江博蓝特股权，股份支付对价合计 59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯投资、首科燕园、首科东方3名交易对方以现金支付的方式购买其持有的浙江博蓝特股权，现金对价合计 5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|--|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|--|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|--|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|--|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|--|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|--|
|7|乾芯投资|5.37%|--|3,330.86|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|--|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|--|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|--|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|--|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|--|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|--|
|14|首科燕园|1.79%|--|1,110.29|
|15|首科东方|1.79%|--|1,110.29|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|--|
|17|富成九号|1.31%|857.06|--|
|18|育源投资|0.89%|584.36|--|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|--|
||合计|100.00%|59,448.57|5,551.43|

2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为本公司第四届董事会第七次会议的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为5.51元/股、5.74元/股或 6.41元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
价格进行相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、交易价格
本次交易中浙江博蓝特100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考。评估机构采用资产基础法和收益法对浙江博蓝特100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1913号），截至2018年 9月30日，浙江博蓝特100%股权的评估值为 65,750.00万元，相比浙江博蓝特母公司账面净资产增值32,142.73万元，增值率为95.64%。
参考评估值，各方商定浙江博蓝特100%股权的交易价格为65,000万元。
5、发行股份数量
按照标的资产的交易价格和股份发行价格为 5.74元/股计算，本次发行股份数量为103,568,923股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|徐良|20.54%|13,409.53|23,361,547|
|2|德盛通|13.34%|8,710.45|15,175,005|
|3|博源投资|10.76%|7,022.74|12,234,738|
|4|刘忠尧|9.76%|6,370.25|11,098,000|
|5|宝思蓝|6.64%|4,334.05|7,550,603|
|6|鼎凯投资|6.26%|4,090.53|7,126,358|
|7|乾芯投资|5.37%|--|--|
|8|南海成长|4.84%|3,159.06|5,503,584|
|9|柯桥瓴投|3.58%|2,337.45|4,072,204|
|10|杨建平|2.94%|1,921.90|3,348,256|
|11|瑞和六号|2.84%|1,856.97|3,235,141|
|12|合富十号|2.68%|1,753.08|3,054,153|
|13|金昱投资|2.33%|1,519.34|2,646,933|
|14|首科燕园|1.79%|--|--|
|15|首科东方|1.79%|--|--|
|16|珠海华昆|1.79%|1,168.72|2,036,102|
|17|富成九号|1.31%|857.06|1,493,142|
|18|育源投资|0.89%|584.36|1,018,051|

乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|19|胡庆平|0.54%|353.07|615,106|
||合计|100.00%|59,448.57|103,568,923|

最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在深交所创业板上市。
7、股份锁定期
（1）本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让；若其用于认购本次交易乾照光电股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的目标股份包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的前述目标股份锁定期届满之后交易对方所持目标股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。其各自以标的资产认购取得的乾照光电新股，按如下条件分批解除锁定：
①若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，则：
A.自本次交易股份发行完成之日起12个月不转让；
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要B.自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对2018、2019年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
C.经审计机构对 2020年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
D.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
②若其用于认购本次交易乾照光电股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36个月内不得转让。新增股份自上市之日起36个月后：
A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于2018、2019、 2020年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补偿后，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的60%；
B.经审计机构对 2021年标的公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
（3）上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额-累计应补偿股份数量-累计已解锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。为避免疑问，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的资产减值应作出的补偿。
（4）补偿义务人分别承诺：于本次交易获得的乾照光电股份，包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。
（5）乾照光电应为补偿义务人办理《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份解锁手续提供协助及便利。
（6）补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等公司内部规范性文件的规定。如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则补偿义务人应根据前述规定及监管机构及之要求作相应调整。
8、过渡期间损益安排
过渡期间，浙江博蓝特所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由乾照光电享有，浙江博蓝特所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由交易对方承担。乾照光电和交易对方将在资产交割日后 10个工作日内，聘请审计机构对浙江博蓝特进行审计，如过渡期间出现亏损或因其他原因导致净资产金额减少，则交易对方需在审计报告出具之日起 10个工作日内一次性以现金方式向乾照光电全额补足。
9、滚存未分配利润的安排
乾照光电在股份交割日前累计的未分配利润在本次交易完成后由乾照光电的新老股东（包括交易对方）共同享有。
（二）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，乾照光电拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要定对发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过 58,169.40万元。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在深交所创业板上市。
6、股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行结束后，在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
募集配套资金用途为支付现金对价5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要《利润补偿协议》，在业绩承诺期内，徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝承诺浙江博蓝特扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2018年|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润（万元）|3,000.00|5,000.00|6,200.00|7,400.00|

交易各方约定，浙江博蓝特于业绩承诺期内实现的净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿
（1）如在承诺期内，经乾照光电聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
①补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即2018年度、2019年度、2020年度和2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。若（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，需要当年补偿，如果实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）；
②各年利润的递延、追溯安排：按可向后递延、不能向前追溯的原则确定，即承诺期内如截至某年度累积实现净利润超过截至某年度累积承诺净利润，超额部分可以向后递延，计入以后年度考核净利润的基数；但如某年度触发补偿义务，则当年专项审计报告出具后即实施补偿，不得以之后年度实现的超额净利润抵补以前年度亏空；
③补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额。
（2）补偿方式
根据本条规定如补偿义务人需向乾照光电支付补偿的，则优先以补偿义务人
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
①补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
②在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
③承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
④以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；
⑤补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的账户；
⑥补偿义务人向乾照光电支付的股份补偿与现金补偿总计不超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）在承诺期届满后三个月内，乾照光电需聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）交易各方同意，补偿义务人内部按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例分担本条约定的补偿额，同时，补偿义务人承诺其分别对上市公司应承担的补偿义务承担连带责任。
（5）补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过补偿义务人通过本次交易获得的总对价。
3、业绩奖励
若浙江博蓝特在承诺期内累积实现的净利润高于承诺期内累积承诺净利润，则超额部分的30%作为浙江博蓝特管理层、核心技术人员奖金，在业绩承诺期结束后向浙江博蓝特仍留任的管理层、核心技术人员分配。
（1）奖励时间及方式：浙江博蓝特2021年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上市公司以现金支付。
（2）奖励支付对象、奖励具体金额及支付进度由届时浙江博蓝特总经理提议，由乾照光电董事会审批决定。
（3）上述奖励对价不应超过本次交易对价的20%。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%股权，本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司的全资子公司。根据浙江博蓝特 2017年度、2018年 9月 30日财务数据、乾照光电 2017年度财务数据及交易定价情况，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|浙江博蓝特（万元）|乾照光电（万元）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|83,965.31|528,791.61|15.88%|
|资产净额与交易金额孰高|65,000.00|271,184.26|23.97%|
|营业收入|28,607.12|113,028.79|25.31%|

注：乾照光电资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2017年度《审计报告》；标的资
产的资产总额、资产净额取自浙江博蓝特2018年9月30日经审计的财务报表，营业收入取
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要自浙江博蓝特2017年经审计的财务报表，交易金额为本次交易作价。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，徐良直接及通过其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝间接持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《创业板股票上市规则》其相关法律法规，本次交易构成关联交易。
此外，乾照光电系交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有其49.51%的出资额。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司不存在实际控制人；本次交易完成后，徐良及其控制的企业德盛通、博源投资、宝思蓝合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，不会导致上市公司的控制权发生变更，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
浙江博蓝特的主营业务是图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售，以蓝宝石晶棒为原材料，通过切割、研磨、抛光后制成蓝宝石衬底片，再通过曝光、显影、刻蚀制成图形化蓝宝石衬底产品，并对外销售。乾照光电的主营业务是 LED芯片的研发、生产和销售，其中蓝绿光芯片以图形化蓝宝石衬底为原材料，通过有机金属化学气相沉积方法在其表面生长出特定单晶薄膜，加工为 LED外延片，并进一步加工成LED芯片后销售给下游的LED封装企业。因此，浙江博蓝特是乾照光电的上游生产厂商。通过本次交易，乾照光电将向 LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在 LED行业的布局，丰富公司业务形态，将为实现公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
本次交易完成后，乾照光电与浙江博蓝特在业务形态上将互惠互补，在客户
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资源上整合共享，上市公司可以综合利用现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透，扩大整体业务规模，提高盈利水平。未来，乾照光电的产品结构、业务体系和市场布局将得到进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 719,603,311股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 103,568,923股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（2018-09-30）||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|1|正德远盛|60,000,000|8.34%|60,000,000|7.29%|
|2|王维勇|47,823,427|6.65%|47,823,427|5.81%|
|3|正德鑫盛|43,700,000|6.07%|43,700,000|5.31%|
|4|南烨集团|37,739,036|5.24%|37,739,036|4.58%|
|5|云南国际信托有限公司－盛云11号单一资金信托|22,051,373|3.06%|22,051,373|2.68%|
|6|徐良|--|--|23,361,547|2.84%|
|7|德盛通|--|--|15,175,005|1.84%|
|8|博源投资|--|--|12,234,738|1.49%|
|9|刘忠尧|--|--|11,098,000|1.35%|
|10|宝思蓝|--|--|7,550,603|0.92%|
|11|标的公司其他股东|--|--|34,149,030|4.15%|
|12|上市公司其他股东|508,289,475|70.63%|508,289,475|61.75%|
|合计||719,603,311|100.00%|823,172,234|100.00%|

注：1、本次交易前股东及持股数量为公司截至2018年9月30日持股情况；
2、徐良、德盛通、博源投资、刘忠尧、宝思蓝持股数量将以中国证监会核准及实际发行数量为准。
3、王维勇已于2018年10月30日与山西黄河股权投资管理有限公司签订《股份转让协议》，王维勇拟以协议转让方式转让其持有的乾照光电46,000,000股股份，占上市公司总股本的6.39%。如该次股权转让完成，山西黄河股权投资管理有限公司将持有上市公司6.39%股权，王维勇将持有上市公司0.25%股权。
公司不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，或足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法
规，公司无控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据致同会计师出具的“致同审字（2018）第350ZA0125号”乾照光电2017年度《审计报告》、“致同审字（2018）第 350ZA0300号”《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（实际审计数）|2017年12月31日（备考数）|变动百分比|
|总资产|528,791.61|630,306.70|19.20%|
|总负债|257,607.34|308,128.29|19.61%|
|所有者权益|271,184.26|322,178.41|18.80%|
|归属于母公司所有者权益|271,184.26|322,013.83|18.74%|
|资产负债率|48.72%|48.89%|0.35%|
|项目|2017年度（实际审计数）|2017年度（备考数）|变动百分比|
|营业收入|113,028.79|133,272.51|17.91%|
|营业利润|25,284.89|27,842.81|10.12%|
|利润总额|25,213.12|27,763.19|10.11%|
|净利润|21,056.03|23,241.92|10.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,056.03|23,247.39|10.41%|
|每股收益（元/股）|0.30|0.29|-3.77%|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日（实际审计数）|2018年9月30日（备考数）|变动百分比|
|总资产|596,352.02|702,513.97|17.80%|
|总负债|310,811.15|351,505.27|13.09%|
|所有者权益|285,540.87|351,008.71|22.93%|
|归属于母公司所有者权益|285,520.89|350,542.27|22.77%|
|资产负债率|52.12%|50.04%|-4.00%|
|项目|2018年1-9月（实际审计数）|2018年1-9月（备考数）|变动百分比|
|营业收入|79,653.64|102,575.92|28.78%|
|营业利润|19,127.03|21,827.19|14.12%|
|利润总额|18,872.39|21,574.33|14.32%|
|净利润|15,240.19|17,596.47|15.46%|
|归属于母公司所有者的净利润|15,240.20|17,614.61|15.58%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.21|0.88%|

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标均将
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要得到提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序如下：
1、宝思蓝、博源投资等15名机构交易对方就本次交易方案已通过内部决策程序；
2、本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
乾照光电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
厦门乾照光电股份有限公司2018年11月2日