股票简称：天创时尚 股票代码：603608
天创时尚股份有限公司
与
华菁证券有限公司
关于天创时尚股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
天创时尚股份有限公司与华菁证券有限公司
关于天创时尚股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 11月 12日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192522号）（以下简称“反馈意见”）的要求，华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“保荐机构”）作为天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“申请人”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；
涉及需对募集说明书进行修改或补充披露的部分，已进行了修改和补充。本回复报告的字体规定如下：
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|反馈意见所列问题|黑体，加粗|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|
|对反馈意见所列问题进行核查后的核查意见|宋体，加粗|
|对募集说明书的修改或补充|楷体，加粗|

具体回复内容附后。本反馈意见回复报告中简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
问题 1 ............................................................................................................................ 3问题 2 ............................................................................................................................ 5问题 3 ............................................................................................................................ 8问题 4 .......................................................................................................................... 10问题 5 .......................................................................................................................... 13问题 6 .......................................................................................................................... 24问题 7 .......................................................................................................................... 32问题 8 .......................................................................................................................... 40问题 9 .......................................................................................................................... 48问题 10 ........................................................................................................................ 55问题 11 ........................................................................................................................ 62问题 12. ....................................................................................................................... 74问题 13 ...................................................................................................................... 100
问题1、募集说明书披露，发行人报告期因排放超标被罚款 10万元的行政处罚不属于针对情节严重行为而适用的处罚，根据广州市生态环境局南沙区分局出具的复函内容，上述行为不属于重大环境污染事故。请保荐机构和律师核查并就上述处罚是否属于重大违法违规明确发表意见。
回复：
一、因排放超标而受到处罚的具体情况
根据广州市南沙区环保水务局（后因广州市南沙区机构改革整体划入广州市生态环境局南沙区分局）于 2016年 10月 18日出具的《行政处罚决定书》（南环罚字[2016]199号），发行人有机废气排放口（气-02）外排废气中的甲苯与二甲苯合计的平均实测浓度、总 VOCs平均实测浓度，均超过了《制鞋行业挥发性有机化合物排放标准》（DB44/817-2010）中规定的第二时段最高允许排放浓度标准限值（甲苯与二甲苯合计：15mg/m3、总VOCs：40mg/m3），大气污染物超标排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》1第十八条的规定，广州市南沙区环保水务局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项的规定，责令发行人停止废气超标排放大气污染物的违法行为，并对发行人处以罚款10万元。
二、发行人的整改情况
根据广州市南沙区环保水务局出具的《责令改正违法行为决定书》（南环责改[2016]32号），广州市南沙区环保水务局委托中国广州分析测试中心对发行人排污情况进行监测，所监测三个废气排放口中的其他两个排气口各项指标均达标，仅气-02废气排放口所排放的甲苯和二甲苯合计平均实测浓度以及总 VOCs两项浓度超标。发行人对此高度重视，在内部成立专项工作组同时会同外部专业机构运营商进行原因分析，并及时进行整改工作。在生产环节，发行人使用环保型水性胶和热熔胶替代油性胶以进一步降低挥发性有机物含量，在废气末端治理方面，发行人更换活性炭，并在后期对废气治理设施进行升级改造，采用治理效果更好的治理技术工艺。
在公司根据环保部门要求整改后，广州市南沙区环保水务局于 2016年 7月
1《中华人民共和国大气污染防治法》已于2018年10月26日被全国人民代表大会常务委员会修改，下同。
19日再次委托中国广州分析测试中心对指标不合格的气-02排气口进行复检，复检结果显示，该排气口的全部指标均合格。
此外，根据报告期内当地环保主管部门指定的检测机构（包括广州增加源检测服务有限公司、深圳市威标检测技术有限公司、深圳市宇驰检测技术股份有限公司、中国广州分析测试中心、深圳中检联检测有限公司、广东贝源检测技术股份有限公司）出具的发行人其他相关污染物排放检测、监测报告，发行人废气排放的监测结果均为达标。
三、不属于重大违法违规的分析
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据《行政处罚决定书》及上述规定，发行人被处以罚款的金额（10万元）属于处罚幅度（10万元至 100万元）中的最低处罚金额，且发行人不属于上述法律规定的违法情节严重而需要被责令停业、关闭的情形。
根据广州市生态环境局南沙区分局于2019年8月29日出具的《对天创时尚股份有限公司请求出具环保查询事项的复函》，发行人 2016年至今无发生重大环境污染事故。
四、核查内容及核查意见
保荐机构及发行人律师通过核查广州市南沙区环保水务局出具的《责令整改违法行为决定书》、《行政处罚决定书》了解发行人违反环保法规的事实情况；通过核查相关污染排放检测、监测报告了解发行人的整改情况；通过分析环保相关法律法规了解发行人受到的行政处罚性质。
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
问题2、关于尚未取得权属证书的房屋及建筑物。请保荐机构和律师补充核查并披露未办理相关权属登记或规划许可的具体原因，办理权属证书是否存在法律障碍。
回复：
一、正在办理权属证书的房产
发行人子公司天骏行向北京电子城有限责任公司购买的位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号的IT产业园B1厂房四层402、五层502、建筑面积共3,041.58平方米的房屋，正在办理权属变更登记至买受人名下的手续，尚未取得权属证书。
根据北京电子城有限责任公司持有的《建设用地规划许可证》（2004规地字 0156号）、《建设工程规划许可证》（2007规（朝）建字 0205号）、《建筑工程施工许可证》（【2007】施（朝）建字0367号）、“京朝国用（2005出）第0640号”土地权属证书、“X京房权证朝字第 1324450号”房屋所有权证书，天骏行所买受的上述房屋的权属人为北京电子城有限责任公司，北京电子城有限责任公司已就该等房屋及其所占用土地取得权属证书，且该等房屋及土地属于北京电子城有限责任公司单独所有。
根据天骏行与北京电子城有限责任公司签订的《电子城 IT产业园 B1厂房有偿转让合同》，相关商品房转让价款总额为 24,636,798元。根据公司提供的凭证，天骏行已全额支付了房屋转让价款。
根据北京电子城有限责任公司出具的说明，天骏行所购买的房屋权属不存在争议，在权属变更登记至天骏行名下之前，天骏行有权依据《转让合同》按照目前用途继续使用该房屋；天骏行与北京电子城有限责任公司之间，未因该房屋的买卖、使用事项发生过任何争议；该房屋正在办理权属变更登记至买受人名下的手续，天骏行取得相关房屋的权属证书不存在实质障碍。
根据中关村科技园区朝阳园管理委员会于 2019年 11月 18日出具的《关于对电子城一、二、三期标准厂房、IT产业园、国际电子总部项目买受人资格审核的意见》，经2019年3月15日朝阳园建设项目管理联席会审议通过，同意天骏行等3家企业办理房屋所有权转移登记工作。
二、无法办理权属证书的房屋及建筑物
发行人子公司广州高创自建泵房、连廊、门岗等少量辅助性建筑。该部分建筑物不属于发行人主要生产经营用房，其合计建筑面积约为2,220平方米，占发行人全部自有房屋及建筑物的总建筑面积比例仅为约3%，占比较小。上述建筑物因属于广州高创加盖缺少报建手续，广州高创未能就该等房产取得权属证书，自 2016年 1月 1日至本回复出具之日，发行人未因上述建筑未办理规划、报建手续而受到建设部门、规划部门的行政处罚，亦未被要求拆除上述建筑。
发行人已出具确认及承诺函，如任何政府部门正式要求发行人拆除上述建筑的，发行人将按照政府部门的要求配合拆除，并另行安排替代性建筑。
上述内容已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”中补充披露。
三、核查内容及核查意见
保荐机构及发行人律师查阅了北京电子城有限责任公司持有的土地权属证书、房屋所有权证书、与天骏行签订的房屋转让合同、出具的说明以及中关村科技园区朝阳园管理委员会出具的《关于对电子城一、二、三期标准厂房、IT产业园、国际电子总部项目买受人资格审核的意见》了解该房产是否存在取得权属证书的实质障碍和办理进展；核查了无法取得权属证书的辅助性建筑的情况以及发行人出具的承诺。
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为北京电子城有限责任公司合法拥有所转让房屋的所有权，天骏行已与北京电子城有限责任公司签署房屋买卖合同并已全额支付房屋转让价款，天骏行房屋买受人的资格已经中关村科技园区朝阳园管理委员会认可，天骏行后续取得上述房屋的权属证书不存在法律障碍。
发行人现存的少量无法获取权属证书的辅助性建筑物，占发行人房屋、建筑物总建筑面积的比例仅为约3%，且不属于主要生产经营用房，截至本反馈意见回复签署之日，发行人未因上述建筑未办理规划、报建手续而受到建设部门、规划部门的行政处罚，该部分未取得权属证书的房产，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人已出具确认及承诺函，如任何政府部门正式要求
发行人拆除上述建筑的，发行人将按照政府部门的要求配合拆除，并另行安排替代性建筑。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为北京电子城有限责任公司合法拥有所转让房屋的所有权，天骏行已与北京电子城有限责任公司签署房屋买卖合同并已全额支付房屋转让价款，天骏行房屋买受人的资格已经中关村科技园区朝阳园管理委员会认可，天骏行后续取得上述房屋的权属证书，不存在法律障碍。
根据发行人的说明及发行人律师核查，广州高创在其拥有的及使用第三方的土地上，建设有泵房、连廊、门岗等少量辅助性建筑，上述建筑属于广州高创加盖，未办理报建手续。
发行人律师认为：
1、上述少量辅助性建筑不属于发行人主要生产经营用房；
2、上述建筑中，大部分建设于广州高创已取得权属证书的土地上；少部分建设于向第三方所承租土地上，根据相关土地使用协议，用地期间广州高创在所承租土地上建设房屋由广州高创自行负责，用地期满相关房屋归土地出租方所有。因此，发行人使用上述建筑不存在法律纠纷；
3、上述建筑物的建筑面积合计约为 2,220平方米，占发行人全部已取得权属证书的自有房屋的总建筑面积比例仅为约3%，占比较小；
4、报告期内，发行人未因上述建筑未办理规划、报建手续而受到建设部门、规划部门、城市管理部门的行政处罚，亦未被要求拆除上述建筑。
发行人已出具承诺，如任何政府部门正式要求发行人拆除上述建筑的，发行人将按照政府部门的要求配合拆除，并另行安排替代性建筑。
综上，发行人律师认为，上述建筑物未办理报建手续，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
问题3、请申请人补充披露发行人 2018年存在缴纳土地闲置费的具体原因和情况，是否存在被行政处罚的情形，是否涉及重大违法违规行为。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、土地未及时动工的情况及原因
根据 2013年9月12日发行人与广州市国土资源和房屋管理局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，广州市国土资源和管理局应当在 2014年 3月 12日前将坐落于南沙区东涌镇万州工业园、宗地编号为（2013NCY-12）的土地交付发行人，出让年限于交付土地之日起算，发行人应当在2015年3月12日之前开工。
根据发行人与广州南沙开发区土地开发中心签署的《土地移交确认书》，该宗地实际于2016年3月2日方交付给发行人。
2016年 8月 5日，广州市国土资源和房屋管理局核发《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号），要求发行人于2017年3月2日前动工开发。
因宗地建设项目整体建设目标及规划发生修改、调整，发行人至2018年11月 13日方取得相关《建设工程规划许可证》，并于 2019年 3月 26日取得《建筑工程施工许可证》并正式动工。因此，未能于《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号）批准的动工日期前动工。
二、土地闲置费的缴纳及动工情况
根据广州市国土资源和规划委员会（现更名为“广州市规划和自然资源局”）于2018年5月12日出具的《征缴土地闲置费决定书》（穗国土规划闲处【2018】 11号），因发行人未按照《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第 0031号）批准的动工日期动工开发已满一年，构成闲置土地，广州市国土资源和规划委员会（现更名为“广州市规划和自然资源局”）依据《闲置土地处置办法》向发行人征缴闲置费共8,972,000元。
根据《闲置土地处置办法》第十四条：“除本办法第八条规定情形外，闲置
土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
发行人已于 2018年 6月缴清了全部土地闲置费，未因土地闲置受到行政处罚或被政府部门要求收回土地，目前天创时尚已动工，闲置情形已消除。
三、征缴土地闲置费不属于行政处罚
根据《行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定，国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚。
根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》（财预[2002]584号），土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费；
根据财政部 2017年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》，土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。
根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》，“行政事业性收费”，是指下列属于财政性资金的收入：（一）依据法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布的规章或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和省、自治区、直辖市人民政府财政部门与计划（物价）部门共同发布的规定所收取的各项
收费；（二）法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按照国家有关规定批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”，则是指法律、行政法规授权的执行处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收入。
根据上述法律法规的相关规定，发行人被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。
上述内容已经在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）营业外支出”中补充披露。
四、核查内容及核查意见
保荐机构及发行人律师核查了相关土地的出让合同、土地移交确认书、建设用地批准书、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、征缴土地闲置费决定书以及缴款凭证等文件，了解发行人未及时开工及被征缴土地闲置费的原因及依据，并分析了《行政处罚法》、《国土资源行政处罚办法》、《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》、《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》以及《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》等法律法规和相关文件，以核实发行人是否存在被行政处罚的情形，是否涉及重大违法违规行为。
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，发行人亦未因上述土地闲置情形被处以行政处罚，不涉及重大违法违规行为。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为发行人被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，发行人亦未因上述土地闲置情形被处以行政处罚，不涉及重大法违规行为。
问题4、请申请人补充披露募投项目用地取得不动产权证的具体情况、是否符合土地政策、城市规划。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人取得募投项目用地不动产权证的具体情况
发行人于 2019年 1月 10日召开的第三届董事会第八次会议、2019年 1月25日召开的 2019年第一次临时股东大会审议通过本次公开发行可转债方案，公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议、2019年5月30日召开的第三届董事会第十一次会议依据发行人 2019年第一次临时股东大会决议的授权审议通过了修订后的本次公开发行可转债方案。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|智能制造基地建设项目|92,912.97|52,000.00|
|2|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合 计||100,912.97|60,000.00|

发行人已就募集资金投资项目用地取得不动产权证书。募集资金投资项目相关文件所确认的项目用地、规划情况如下：
2013年 9月 5日，发行人与广州市南沙区房地产交易中心签署《广州南沙开发区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（穗南开国土挂出[2013]第012号），确认发行人通过挂牌出让的公开竞价，竞得南沙区东涌镇万洲工业园 60,456平方米土地。
2013年9月12日，发行人与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定所出让宗地坐落于南沙区东涌镇万洲工业园，宗地用途为工业用地，出让年限为50年。
2016年 5月 4日，广州市规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第穗规南地证[2016]38号），认为募投项目-智能制造基地建设项目所使用的 60,456平方米工业用地符合城乡规划要求。
2016年5月9日，发行人取得了该宗土地的《不动产权证书》（粤（2016）
广州市不动产权第 11202250号）。根据该证书，募集资金投资项目用地为坐落
于广州市南沙区东涌镇万洲工业园的60,456平方米的工业用地。
2016年 8月 5日，广州市国土资源和房屋管理局核发《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第 0031号），核准募集资金投资项目使用土地面积为60,456平方米，土地用途为工业用地。
2018年 11月 13日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发建字第穗南审批建证[2018]75号、建字第穗南审批建证[2018]76号、建字第穗南审批建证[2018]77号、建字第穗南审批建证[2018]78号、建字第穗南审批建证[2018]79号《建设工程规划许可证》，本次募投项目涉及的相关建设工程符合城乡规划要求。
综上，发行人募集资金拟投资的智能制造基地建设项目用地为通过挂牌公开竞价程序取得，已与国土部门签署土地出让合同，土地出让期限符合法律规定，用地规划已经规划部门核准，用地已经国土部门批准且发行人已取得权属证书。
因此，发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划。
上述内容已经在募集说明书“第八节发行人募集资金运用情况”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况”之“（一）智能制造基地建设项目”中补充披露。
二、核查内容及核查意见
保荐机构及发行人律师核查了发行人募投项目涉及用地的土地出让成交确认书、土地出让合同、建设用地规划许可证、不动产权证书、建设用地批准书等文件。
（一）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为发行人募投项目所使用的土地为通过挂牌公开竞价程序取得，已与国土部门签署土地出让合同，土地出让期限符合法律规定，用地规划已经规划部门核准，用地已经国土部门批准且发行人已取得权属证书。
因此，发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为发行人募集资金投资项目用地为通过挂牌公开竞价程序取得，已与国土部门签署土地出让合同，土地出让期限符合法律规定，用地规划已经规划部门核准，用地已经国土部门批准且发行人已取得权属证书。
因此，发行人律师认为，发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划。
问题5、关于经营情况。报告期内申请人采用直营店零售、加盟店零售以及线上电商销售模式。申请人2018年鞋类产品销量及产销率出现下降，请申请人详细说明：（1）报告期内直营以及加盟模式下分别的销量、销售金额及单价变动情况；报告期内直营店、加盟店的数量、分布、各期新开店（关闭）情况、单店销量的变化情况；（2）报告期采取经销加盟的销售模式，包括加盟政策、合作伙伴选择、折扣政策、返点政策及结算政策情况；经销加盟模式下申请人的收入确认依据以及是否符合会计准则的要求；（3）报告期内线上电商销售情况，包括销量、销售金额及占比、产品种类、价格及毛利率水平、结算方式及政策、收入确认方式及依据等，以及与其他销售模式是否存在差异；（4）报告
期各期现金交易的金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况；
（5）结合行业发展趋势及同行业可比公司的比较，说明所处行业是否存在销售模式重大变化导致的经营不确定性以及申请人主要采取的应对措施。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内直营以及加盟模式下分别的销量、销售金额及单价变动情况；报告期内直营店、加盟店的数量、分布、各期新开店（关闭）情况、单店销量的变化情况
（一）报告期内鞋类产品在直营以及加盟模式下分别的销量、销售金额及单价变动情况
发行人报告期内鞋类产品在直营及加盟模式下销量、销售金额及单价变动情况如下：
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|年度|模式|销量（双）|销售金额（万元）|单价（元/双）|
|2019年1-6月|直营店|1,502,424|59,947.23|399.00|
||加盟店|352,569|8,971.07|254.45|
|2018年度|直营店|3,163,453|129,170.08|408.32|

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|-|-|-|-|-|
||加盟店|653,526|18,677.34|285.79|
|2017年度|直营店|3,178,662|122,882.62|386.59|
||加盟店|861,628|22,641.05|262.77|
|2016年|直营店|2,951,271|116,319.74|394.13|
||加盟店|836,909|21,766.19|260.08|

报告期内，公司鞋类产品在直营店和加盟店的销量较为稳定，2016年-2018年店铺销售单价整体呈上升趋势，2019年1-6月直营店和加盟店的销售单价均有所下降，主要系上半年为春夏季女鞋上架销售期间，其单价较秋冬季女鞋低所致。
（二）报告期内直营店、加盟店的数量、分布、各期新开店（关闭）情况、单店销量的变化情况
报告期内直营店、加盟店的数量、分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|2019年6月30日||||
|地区|加盟店|直营店|汇总|
|东北|75|123|198|
|华北|154|212|366|
|华东|116|439|555|
|华南|17|193|210|
|华中|36|148|184|
|西北|99|23|122|
|西南|46|180|226|
|合计|543|1318|1861|
|2018年12月31日||||
|地区|加盟店|直营店|汇总|
|东北|75|127|202|
|华北|158|229|387|
|华东|116|457|573|
|华南|18|190|208|
|华中|35|167|202|
|西北|99|25|124|
|西南|47|182|229|
|合计|548|1377|1925|
|2017年12月31日||||

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|-|-|-|-|
|地区|加盟店|直营店|汇总|
|东北|74|141|215|
|华北|167|220|387|
|华东|125|430|555|
|华南|23|180|203|
|华中|52|136|188|
|西北|116|25|141|
|西南|84|154|238|
|合计|641|1286|1927|
|2016年12月31日||||
|地区|加盟店|直营店|合计|
|东北|63|135|198|
|华北|178|218|396|
|华东|119|430|549|
|华南|28|170|198|
|华中|72|131|203|
|西北|137|25|162|
|西南|96|157|253|
|合计|693|1266|1959|

发行人报告期各期新开店（关闭）情况、单店销量的变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|模式|开店|闭店|期末店铺数|单店销量（双）|
|2019年1-6月|直营店|63|122|1,318|1,115|
||加盟店|16|21|543|646|
|2018年|直营店|263|172|1,377|2,376|
||加盟店|62|155|548|1,099|
|2017年|直营店|174|154|1,286|2,491|
||加盟店|57|109|641|1,292|
|2016年|直营店|107|270|1,266|2,190|
||加盟店|81|134|693|1,163|

注：单店销量=当期销量/(期初店铺数+期末店铺数)*2
报告期各期末，公司店铺数量分别为 1,959家、1,927家、1,925家和 1,861
家，呈逐年减少趋势，主要系：1、报告期内公司着力提升单店效益，对效益不
佳的店铺进行关店，并慎重开立新店铺；2、随着互联网、移动支付的大力发展，
年轻一代消费者首选互联网/移动互联网的线上渠道进行消费，因此近年来公司坚持提升线上销售比例的经营战略，加大对线上渠道投入，2019年上半年线上收入同比增长26.31%，线上业务占比鞋服板块业务提升至18%。
二、报告期采取经销加盟的销售模式，包括加盟政策、合作伙伴选择、折扣政策、返点政策及结算政策情况；经销加盟模式下申请人的收入确认依据以及是否符合会计准则的要求
（一）加盟政策、合作伙伴选择、折扣政策、返点政策及结算政策情况
经销模式是由公司授予经销商（在特定地域、特定期限内）公司各品牌女鞋的经营权，由经销商开设独立的品牌加盟店，按照公司对品牌统一运作要求自行负责加盟店铺的管理工作并承担相应的管理费用的销售模式。公司依据整体市场网点布局策略规划加盟市场的区域，在借助经销商的销售渠道和销售资源的同时快速扩大公司市场占有率，提高公司各品牌知名度。
公司制定了加盟相关管理制度，对经销商的开店数量、开店区域、店铺装修、广告宣传、促销、人员培训等方面提供服务及进行管理，主要政策、对合作伙伴的选择、折扣政策、返点政策及结算政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|条款|管理政策||
|基本条件|合同期|首次签约期限一般为一年，其后每年进行评估。||
||保证金||按品牌收取，对于合同期满且没有违反相关条款的经销商，可返还保|
||||证金。|
||供货价|按品牌确定供货价。||
|运营支持|||1、提供画册、常规应季的广告宣传品和品牌推广用品等；|
||||2、提供开店的指导与支持；|
||||3、提供持续的培训和辅导，保证品牌经营形象持续统一。|
|加盟店铺条件|||1、位于当地最繁华的商业街或著名的大型商厦、百货商场；|
||||2、位于商场主通道的边厅或优秀中岛位置，使用面积大于30m²。|
|加盟商条件|||1、拥有一定资金实力及良好的商业信誉；|
||||2、具有一定的鞋类品牌经营经验、优秀零售管理团队及良好的品牌价|
||||值观和投资理念；|
||||3、具有良好的零售商业资源，与当地大型商场有良好的社会关系。|
|折扣政策|||公司各品牌每年对上一自然年度的经销商实际提货量与年度目标的达|
||||成进行回顾与分析，并结合公司对经济环境、行业情况、公司总体经|
||||营预算目标等指标，制定当年的经销商支持政策，包括折扣政策及返|
||||点政策。|
||||报告期内，折扣政策一般为加盟商提货价的2.1折到3.3折不等（视各|
||||品牌对加盟商采取不同的价格政策），加盟商提货价一般为零售吊牌|
||||价的9-9.5折。|

||||
|-|-|-|
|类别|条款|管理政策|
|返点政策||根据经销商的提货级别确定，占比经销商销售净提货金额的1%-5%之间，于下次提货时从提货价中扣减。|
|结算政策||视与经销商合作年限、订货次数、经销商信用情况等，预付一定比例的货款；对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，根据财务评估标准给予一定的信用期，以及信用政策如商票、临时贷款等支持。|

（二）经销加盟模式下申请人的收入确认依据以及是否符合会计准则的要求
经销加盟模式下，发行人通常会根据与经销商的合作年限、订货次数、信用等情况要求其预付部分货款，剩余款项需在提货前支付，经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利，故发行人在将货物交予经销商委托的运输承运公司时，有关货物的风险和报酬即转移给经销商，不再拥有对货物的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，且相关成本能够可靠计量，发行人在货物出库并交予经销商委托的运输承运公司时确认收入，符合会计准则的要求。
三、报告期内线上电商销售情况，包括销量、销售金额及占比、产品种类、价格及毛利率水平、结算方式及政策、收入确认方式及依据等，以及与其他销售模式是否存在差异
（一）报告期内线上电商销售情况
报告期内，线上电商销售金额占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|鞋、包及其他|||||||||
|线上销售|15,953.23|15.27|25,476.03|12.45|23,607.95|13.66|15,134.17|9.81|
|线下销售|70,857.22|67.84|148,814.41|72.71|146,745.89|84.93|139,106.81|90.19|
|移动互联网营销|||||||||
|移动应用分发与推广、程序化推广|17,639.24|16.89|30,384.26|14.85|2,428.68|1.41|-|-|
|合计|104,449.69|100.00|204,674.71|100.00|172,782.52|100.00|154,240.98|100.00|

线上销售产品种类、金额、销量、价格及毛利率水平情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|收入（万元）|||||毛利率||鞋类销售数量（双）|鞋类单价（元）|
||鞋类|占比|包及其他|占比|合计|鞋类|包及其他|||
|2019年1-6月|14,940.01|93.65%|1,013.22|6.35%|15,953.23|59.49%|42.34%|418,550|356.95|
|2018年|23,218.82|91.14%|2,257.21|8.86%|25,476.03|58.05%|51.88%|591,005|392.87|
|2017年|20,618.79|87.34%|2,989.16|12.66%|23,607.95|58.92%|42.02%|590,527|349.16|
|2016年|13,422.38|88.69%|1,711.78|11.31%|15,134.16|49.23%|48.47%|406,055|330.56|

注：包及其他产品占鞋服板块收入比例相对较低，且数量单位难以统一，故发行人按照女鞋销量进行统计，并得出单价。
公司报告期内合作的线上平台主要系天猫和唯品会，其结算方式、政策及收入确认依据如下：
天猫平台系公司与终端客户直接结算，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时由天猫扣除约定服务费(按销售额的一定比例)后付款入账；唯品会平台系公司与唯品会进行结算，唯品会按月与公司进行2-4次进度对账，结算对应时点60%-70%的款项，并于月度对账后结算扣除约定扣点后的全部款项。
通过天猫平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认收入；通过唯品会的销售收入，发行人在发货后根据发货量及预估退货率确认收入，每月发行人会与唯品会定期进行对账，相应调整收入金额。
（二）电商销售与其他销售模式是否存在差异
报告期内，发行人时尚鞋履服饰业务在直营、加盟及电商渠道不同销售模式下的销售收入、占比以及毛利率对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年|||
||销售收入（万元）|销售收入占比|毛利率|销售收入（万元）|销售收入占比|毛利率|
|直营店|61,857.42|71.26%|60.59%|130,048.98|74.62%|61.16%|
|加盟店|8,999.80|10.37%|44.80%|18,765.44|10.77%|42.74%|
|电子商务|15,953.23|18.38%|58.41%|25,476.03|14.62%|57.50%|
|合 计|86,810.45|100%|58.55%|174,290.45|100%|58.64%|
|项目|2017年|||2016年|||
||销售收入（万元）|销售收入占比|毛利率|销售收入（万元）|销售收入占比|毛利率|
|直营店|124,017.26|72.80%|60.71%|117,273.08|76.03%|60.59%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加盟店|22,728.62|13.34%|44.23%|21,833.74|14.16%|44.51%|
|电子商务|23,607.95|13.86%|56.78%|15,134.17|9.81%|49.14%|
|合 计|170,353.84|100%|57.96%|154,240.98|100%|57.19%|

报告期内，发行人鞋类产品销售收入占鞋服板块营业收入的比例在97%左右，鞋类产品在各销售模式下的数量和单价具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|||2018年|||
||销量（双）|销量占比|单价（元）|销量（双）|销量占比|单价（元）|
|直营店|1,502,424|66.08%|399.00|3,163,453|71.77%|408.32|
|加盟店|352,569|15.51%|254.45|653,526|14.83%|285.79|
|电子商务|418,550|18.41%|356.95|591,005|13.41%|392.87|
|合 计|2,273,543|100%|368.84|4,407,984|100%|388.08|
|项目|2017年|||2016年|||
||销量（双）|销量占比|单价（元）|销量（双）|销量占比|单价（元）|
|直营店|3,178,662|68.64%|386.59|2,951,271|70.36%|394.13|
|加盟店|861,628|18.61%|262.77|836,909|19.95%|260.08|
|电子商务|590,527|12.75%|349.16|406,055|9.68%|330.56|
|合 计|4,630,817|100%|358.78|4,194,235|100.00%|361.23|

报告期内，发行人电商模式下的销售收入逐年递增，销售单价及毛利率高于加盟模式，主要是因为发行人为扩充营销渠道，支持加盟商扩大品牌在三、四线城市等下沉市场的影响力，给予其较为优惠的价格，故加盟模式下销售单价及毛利率相应较低。发行人电商模式下的销售单价和毛利率略低于直营模式，主要是因为在电商模式下，发行人会及时根据销售数据的实时反馈，捕捉爆款产品，迅速响应增加供给，对于该部分产品，发行人在自身产能无法满足的情况下会通过外协或外采进行补充，单位成本相对较高，致使电商模式下毛利率相对较低，此外对于部分尾货产品，发行人会在唯品会平台进行销售，折扣相对较高。
报告期内，发行人时尚鞋履服饰业务在直营、加盟及电商渠道不同销售模式下的结算和收入确认方式、政策对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|销售模式|结算方式、政策|收入确认方式及依据|
|加盟店零售|视与经销商合作年限、订货次数、经销商信用情况等，预付一定比例的货款；对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，根据|经销商模式下通常会根据与经销商的合作年限、订货次数、信用等情况要求其预付部分货款，在货物出库并交予经销商委托的运输承运公|

||||
|-|-|-|
|销售模式|结算方式、政策|收入确认方式及依据|
||财务评估标准给予一定的信用期，以及信用政策如商票、临时贷款等支持。|司时，确认收入。经销商在产品承运后承担该产品可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。|
|直营店零售|公司的直营店主要通过与商场签订联营合同的模式开设，根据公司与百货商场签订的联营协议，公司通过与商场设立联营专柜销售公司的品牌产品，由商场负责统一收款，扣除其应得部分后与公司结算剩余货款。|通过百货商场店中店的销售收入，于产品已经交付给商场顾客且商场顾客接受产品时按照商场扣点后的净额确认销售收入。|
|线上电商销售|天猫平台系公司与终端客户直接结算，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时由天猫扣除约定服务费(按销售额的一定比例)后付款入账；唯品会平台系公司与唯品会进行结算，唯品会按月与公司进行2-4 次进度对账，结算对应时点60%-70%的款项，并于月度对账后结算扣除约定扣点后的全部款项。|通过天猫平台的销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认收入；通过唯品会的销售收入，发行人在发货后根据发货量及预估退货率确认收入，每月发行人会与唯品会定期进行对账，相应调整收入金额。|

四、报告期各期现金交易的金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况
报告期内，公司不存在现金采购的情况，现金销售主要由时尚鞋履服饰类业务的独立店销售以及总部工厂专场特卖产生。独立店为公司在大型购物中心开设的自收银店铺，顾客可以选择采用现金或 POS机刷卡结算。总部工厂专场特卖是指报告期内，总部专门在工厂举行的面向公司员工及工厂周边居民的特卖活动。与独立店交易模式类似，顾客可以选择采用现金结算或采用 POS机刷卡结算。上述两种模式的现金销售占主营业务收入0.2%以下，具体请见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年||2017年||2016年||
|金额（万元）|占主营业务收入比例|金额（万元）|占主营业务收入比例|金额（万元）|占主营业务收入比例|金额（万元）|占主营业务收入比例|
|114.36|0.11%|189.96|0.09%|201.11|0.12%|277.19|0.18%|

公司已制定现金交易相关内部控制制度，且得到有效执行，具体如下：
1、现金使用范围：
A.支付职工工资、津贴、奖金；
B.支付个人劳务报酬，包括讲课费、稿费、咨询费及其他各项劳务报酬；
C.支付各种劳动保护费、福利费用以及国家规定的对个人的其它支出；
D.出差人员必须随身携带的差旅费；
E.结算起点以下的零星支出，结算起点为人民币 1000元；
F.人民银行规定的需要支付现金的其它支出。
2、除上述D外，公司支付给个人的款项中，支付现金每人每次不得超过 1000（含）元，超过限额部分，根据提款人的要求将超过部分，或全额汇入其指定的银行账户或以支票支付。
3、对外业务往来大于结算起点的款项，不得通过现金结算。
4、会计与出纳人员应严格进行职责分工，现金的收入、支出和保管仅限于出纳人员办理，非出纳人员不得经管现金。公司所有内卖及处理废料等收现业务，均须由出纳办理现金收款。
5、现金库存限额由开户银行核定，一经核定，必须严格遵守，超过库存现金余额，必须立即送存银行。
6、出纳人员按日登记“现金日记账”。每日终了，出纳人员应计算当日现金收入、支出和结存数，并与库存现金实存额核对，做到账实相符，并经资金相关人员复核；每月月末，出纳人员应在会计人员的监督下盘点库存现金余额，确保库存余额与会计账务记录的现金余额一致，做到日清月结；会计部及财务管理部应当进行定期、不定期现金抽盘，确保会计账面现金余额与实际库存相符。
7、出纳人员无权进行现金账务的处理，不得超过国家规定范围和限额使用现金；不得超过银行核定的库存限额留存现金；不得坐支现金；不得以“白条”充抵库存现金。
8、现金支付业务必须附与经济业务相关的合法原始凭证，并按财务审批权限经相关人员审核审批，及财务管理部核实并确定其符合资金计划额度后，方可进行款项支付。对不符合资金计划额度的，用款部门需按资金计划的汇总与调整要求规定进行操作。
9、收付款项办理完毕，出纳人员在收付款凭证上加盖“现金收讫”、“现金付讫”及出纳员签章，对报销的附件加盖相关戳记。
10、分公司每日现金余额，不得超过财务管理部核定余额。总部每日现金余
额不得超过人民币 1000元。如遇特殊情况超核定余额，需提前向财务管理部进行报备。
五、结合行业发展趋势及同行业可比公司的比较，说明所处行业是否存在销售模式重大变化导致的经营不确定性以及申请人主要采取的应对措施
随着互联网、移动支付的大力发展，通过网络渠道的销售额飞速攀升，国内消费渠道不断扩充、消费需求不断升级，电商渠道得到了快速发展，传统百货渠道优势下降。此外，大型购物中心和城市综合体等不断增加，日益丰富线下渠道。
未来零售业态将更加丰富，线上业务、线下业务、新零售等业态将在经济中扮演不同角色，以满足消费者需求多样化、市场进一步细分的需要。
根据中华全国商业信息中心的统计数据，2019年上半年全国百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额同比增长仅0.3%；网上实物商品零售额实现38,165亿元，累计增长21.6%，对社会消费品零售总额增长的贡献率为44.8%，拉动社会消费品零售总额增长3.8个百分点，占社会消费品零售总额的比重达到19.6%。
时尚女鞋线上销售比例也逐步在提升，销售渠道多元化日益明显。
目前，发行人与同行业可比公司的主要销售模式如下：
|||
|-|-|
|公司简称|销售模式|
|哈森股份|公司的终端市场分为内销、外销。其中内销部分以公司直营为主、经销加盟为辅，主要通过在大型购物中心、百货商场设立专柜，并结合近年来消费者的消费习惯，坚持融合互联网的全渠道营销管理模式。通过在知名的网络购物平台设立线上店铺，进一步拓宽各品牌产品的销售渠道。|
|星期六|公司采用“发展自营店为主、分销店为辅”的营销模式；为进一步扩大公司的销售渠道，公司积极拓展网络销售业务。目前网络销售已逐渐成为公司销售渠道的重要组成部分，推动了网络购物与实体店经营的联动效应。|
|千百度|公司不断优化线上线下零售网络，与百货公司、商场、奥特莱斯等零售商进行战略合作，以增加市场份额，提升各线下门店的同店销售增长，并积极推动线上销售。|
|天创时尚|公司建立了直营店零售、加盟店零售以及线上电商销售的全渠道销售模式。围绕消费者用户，以互联网技术，大数据应用为依托，不断实现线下及线上销售渠道的融合，提升全渠道零售运营效益。|

注：信息来源于可比公司公开披露的年报及半年报
同行业可比公司普遍采用直营为主、经销加盟为辅、线上线下相结合的销售模式，并积极发展线上销售渠道，与发行人的销售模式和策略基本一致。根据行
业报告及同行业可比公司对未来行业发展趋势的预测，电子商务将继续成为推动
整体行业增长的重要因素，发行人所处行业不存在销售模式重大变化导致的经营
不确定性，为应对行业发展变化，发行人主要采取以下措施：
1、坚持提升线上销售比例的经营战略，2019年上半年，线上收入同比增长26.31%，线上业务占比鞋服板块业务提升至18%，线上业务毛利率58.41%，全渠道效率持续稳定提升。
2、积极协同线上及线下渠道，着力探索新的电商销售模式，2017年公司对传统业务与互联网新销售模式的结合进行探索收购北京小子科技，目前，公司正在积极尝试将网红经济、抖音等带货模式作为一种销售手段，与公司的现有业务进行结合，进一步扩大公司产品需求和业务规模。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：取得并核查公司各销售模式下各产品销量、销售金额、单价变动的明细；了解各销售模式下结算方式和政策、收入确认依据并获取相关合同等资料；查阅公司年报及其他公告文件，获取公司报告期各期店铺数量变动数据；获取并查阅公司经销商管理制度和现金交易管理制度并访谈公司管理层了解相关政策；查阅研报及同行业公开披露文件了解行业趋势及同行业公司的销售模式，判断公司是否存在销售模式重大变化导致的经营不确定性，并访谈高管了解主要应对措施。
经核查，保荐机构认为：1、发行人直营和加盟模式下销售情况变化合理，店铺数量变化与发行人实际经营情况相符；2、经销加盟模式下发行人的收入确认符合会计准则的要求；3、电商渠道下的销售情况符合发行人实际经营情况，收入确认符合会计准则，与其他销售模式不存在重大差异；4、报告期各期现金交易占比较小，相关内部控制制度得到有效执行；5、发行人所处行业不存在销售模式重大变化导致的经营不确定性，且为了应对行业发展变化发行人已采取相应措施。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明所载资料与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的核查工作，会计师认为，上述情况说明所载财务信息与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及了
解的信息在所有重大方面一致。会计师认为，于报告期内的各审计期间，天创时尚经销商加盟模式及电商模式的收入确认符合《企业会计准则》的要求。天创时尚于2017年12月31日及2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
问题6、截至2019年6月末，申请人应收账款余额3.05亿元。2019年申请人信用期内以及超过信用期且1年以内的坏账计提较低。请申请人说明：（1）报告期内申请人关于应收账款的会计政策或会计估计是否发生变更，如是，请作详细比较说明；（2）请申请人说明不同销售模式、不同客户的信用期政策，是否存在变更；（3）结合可比公司说明申请人是否存在信用期比同行业宽松的情况，是否存在坏账准备计提不足的情况；（4）截至最近一期末报告期各期末应收账款的回款情况，以及报告期内是否存在坏账核销情况；（5）请保荐机构及会计师对上述情况进行核查，发表核查意见，并结合新金融工具准则的要求对企业应收账款信用风险、预期信用损失、坏账计提发表明确意见。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人关于应收账款的会计政策或会计估计是否发生变更，如是，请作详细比较说明
发行人于2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，根据财政部于 2017年发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的规定，境内上市企业自 2019年 1月 1日起，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，变更前后应收账款坏账计提政策如下：
变更前应收账款坏账准备计提政策：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||皮鞋及皮具服饰制品业务中单项金额超过|
|||200,000元的应收账款；移动互联网媒体广告代理|
|||业务中单项金额超过1,000,000元的应收账款。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账||

|||
|-|-|
|提方法|面价值的差额进行计提。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）|||
|应收账款|||
|组合1、应收关联方账款||根据与其信用风险特征类似的应收款的历史|
|||损失率，本年该组合计提坏账的比例为0%|
|组合2、应收商场及电商客户账款|账龄分析法||
|组合3、应收经销商客户账款|账龄分析法||
|组合4、应收广告客户账款|账龄分析法||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄||皮鞋及皮具服饰制品业务||移动互联网媒体广告代理业|
|||（%）||务（%）|
|1到6个月|0||5||
|7个月到1年|5||5||
|1－2年|20||10||
|2－3年|50||30||
|3年以上|100||100||

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|||存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收|
||||回款项。|
|坏账准备的计提方法|||根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的|
||||差额进行计提。|
||对于确实无法收回的应收款|按管理权限报经批准后作为坏账，转销应收款项。||
||项|||

变更后应收账款坏账准备计提政策：
（1）单项计提坏账准备的应收账款
当整个存续期预期信用风险评估表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项计提坏账准备的计提方法为：根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值进行计提。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|应收账款||
|组合1|应收集团内关联公司款项|
|组合2|应收商场及电商客户账款|
|组合3|应收经销商客户账款|
|组合4|应收广告客户账款|

应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
||||
|-|-|-|
|项目|组合2、组合3（%）|组合4（%）|
|信用期内|0.1|5|
|超过信用期且1年以内|1|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

公司自 2019年 1月 1日起，根据新金融工具准则将应收账款减值准备计提方法由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”。当整个存续期预期信用风险评估表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，按单项计提应收账款坏账准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司在确定预期信用损失时对信用期以内的应收账款进行了单独分类，以更准确的反映应收账款对应的预期信用损失程度。此种分类方法与鞋服行业中的拉夏贝尔较为类似，拉夏贝尔的应收账款预期信用损失率具体如下：
|||
|-|-|
|项目|应收账款计提比例|
|信用期（90天）内|2%|
|超过信用期（90天）且在一年以内|5%|
|1-2年|20%|
|2-3年|50%|
|3年以上|100%|

注：信息来源于拉夏贝尔公开披露的年报及半年报
此外，弘信电子（300657）、卓郎智能（600545）等上市公司也根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的要求，对公司应收账款会计政策进行了变更，在考虑预期信用损失时，将一年以内的应收账款区分为信用期内和信用期外计提坏账。
假设按照应收账款会计政策变更前的应收账款坏账计提方法对截至 2019年 6月 30日的应收账款计提坏账准备，坏账准备余额为 1,842.61万元，较采用新的应收账款坏账计提方法少计提 81.23万元，因此发行人采用新的应收坏账准备计提方法更为谨慎。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则所进行的合理变更和调整，符合相关法律、法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
二、请申请人说明不同销售模式、不同客户的信用期政策，是否存在变更
报告期内不同销售模式主要客户的信用期政策如下：
1、直营店主要客户情况
公司通过商场店中店进行销售，由商场代收款项后按双方约定比例结算而产生，一般在对账后30-60天内支付。
2、经销商主要客户情况
公司对经销商的销售为买断式销售，且通常采用预收货款方式交易，对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在大额采购的情形下，给予 30天左右的信用期。
3、电子商务主要客户情况
公司通过电子商务平台进行销售，由电子商务平台代收款项后按双方约定比例结算而产生，一般在对账后 30-60天内支付。
4、移动互联网营销客户
公司针对不同的移动互联网营销客户采取不同的信用期政策：针对规模较小、新设企业等新客户，一般会要求对方预付广告投放款，随着业务合作深入，
双方多次结算完成后，会给予对方 30天的账期；对于多次合作的老客户，以及市场口碑较好的知名客户，会直接给予一定的账期，一般在45-60天。
报告期内公司对少量个别客户根据其还款情况及经营状况等作出减少或增加信用期天数的调整，各销售模式的整体信用期政策未发生变更。
三、结合可比公司说明申请人是否存在信用期比同行业宽松的情况，是否存在坏账准备计提不足的情况
同行业可比公司中星期六较为详细的披露了信用期情况，具体对比如下：
||||
|-|-|-|
|销售模式|星期六|天创时尚|
|商场客户（直营店客户）|对账后90天|对账后30-60天|
|经销商客户|30-60天|约30天|
|电子商务客户|对账后30-60天|对账后30-60天|
|广告客户（移动互联网营销）|对账后90-120天|对账后30-60天|

注：信息来源于星期六公开披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》
天创时尚较同行业可比公司星期六采取了更为严格的信用期政策。
公司根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况，按《企业会计准则》相关规定制定了公司应收账款坏账准备计提政策。目前，公司在进行单项应收账款分析后，按信用风险特征组合计提坏账准备，其中按信用风险特征组合计提坏账准备的政策如下：
||||
|-|-|-|
|项目|应收商场、电商、经销商客户账款（%）|应收广告客户账款（%）|
|信用期内|0.1|5|
|超过信用期且1年以内|1|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

同行业可比公司的计提比例主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|星期六|哈森股份|千百度|
|3个月以内（含3个月）|1%|1%|在报告期结束时评估金融资产是否有减值迹象。当有客观证据显示因初始确认金融资产后产生的一宗或多宗事件，使估|
|3-12个月|5%|3%||
|1－2年|20%|30%||

|||||
|-|-|-|-|
|2－3年|50%|60%|计的未来现金流量受到影响，则金融资产视为减值。|
|3年以上|100%|100%||

注：信息来源于可比公司公开披露的年报及半年报
根据自身经营特点和历史经验，公司皮鞋及皮具服饰制品业务在信用期及超过信用期且一年以内发生坏账的概率较低，因此对应的计提比例较低。
此外，公司对应收账款的质量高度重视，财务部按月编制管理用财务报表，并与法务部一同针对逾期应收账款向业务部门了解具体情况并对客户进行评定，当信用风险评估表明公司将无法按应收账款的原有条款收回款项时，将单项足额计提坏账准备。
最近三年及一期各期末，公司整体计提的应收账款坏账准备覆盖率与可比公司整体计提的应收账款坏账准备覆盖率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|星期六|12.43%|13.62%|15.97%|12.08%|
|哈森股份|8.86%|8.43%|1.51%|2.71%|
|千百度|6.85%|6.79%|-|-|
|天创时尚|6.03%|5.37%|2.69%|1.05%|

注：信息来源于可比公司公开披露的年报及半年报
报告期各期末，公司的应收账款坏账准备覆盖率与哈森股份及千百度较为接近，星期六的应收账款坏账准备覆盖率较高主要系账龄结构差异所致，2019年 6月30日，其3个月以内账龄的应收账款仅占应收账款余额的31.92%，远低于发行人信用期（一般为 30-60日）内应收账款88.58%的占比，而预期信用损失率随逾期天数的增加而增加，故应收账款坏账准备计提较多，同行业可比公司账龄分布具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|星期六|哈森股份|项目|天创时尚|
|1-3月|31.92%|88.74%|信用期内|88.58%|
|3-12月|46.16%|9.79%|超过信用期且1年以内|10.91%|
|1至2年|14.74%|0.50%|1－2年|0.47%|
|2至3年|2.85%|0.74%|2－3年|0.01%|
|3年以上|4.32%|0.24%|3年以上|0.03%|

注：信息来源于可比公司公开披露的年报及半年报
截至 2019年6月30日，公司应收账款坏账准备余额为1,923.84万元，2019年1-6月、2018年、2017年及2016年公司实际核销应收账款分别为1.42万元、1.70万元、3.14万元及192.30万元，金额较小，根据自身经营特点和历史经验，公司应收账款坏账准备计提金额大幅超过实际发生的坏账损失金额。
综上所述，发行人不存在信用期比同行业宽松和坏账准备计提不足的情况。
四、截至最近一期末报告期各期末应收账款的回款情况，以及报告期内是否存在坏账核销情况
1、截至最近一期末报告期各期末应收账款的回款情况
截至 2019年6月30日，报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期各期末|期末应收账款余额|期后回款金额|回款比例|未回款金额|
|2018年12月31日|34,367.65|32,064.52|93.30%|2,303.13|
|2017年12月31日|34,153.54|33,589.71|98.35%|563.84|
|2016年12月31日|25,698.91|25,618.78|99.69%|80.13|

2、坏账核销情况
2019年 1-6月、2018年、2017年及 2016年公司分别核销应收账款 1.42万元、1.70万元、3.14万元及192.30万元，金额较小，其中2016年的应收账款核销主要系欠款方已被转让且无可执行资产，公司将收回可能性较低的应收账款进行核销。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：对财务人员进行访谈并查阅公司公开披露的年报及相关公告文件，了解公司应收账款会计政策变更情况；取得并核查公司应收账款明细表及收回情况和核销情况明细表；通过与同行业上市公司坏账政策及实际坏账准备的计提情况进行对比分析，确认应收账款的坏账风险和计提坏账准备的充分性。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内发行人关于应收账款的会计政策根据企业会计准则的要求进行
了变更；2、报告期内公司对少量个别客户根据其还款情况及经营状况等作出减少或增加信用期天数的调整，各销售模式的整体信用期政策未发生变更；3、公司不存在信用期比同行业宽松或坏账准备计提不足的情况；4、报告期各期末应收账款的回款情况良好，坏账核销金额较低；5、公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失，符合新金融工具准则的要求。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明所载资料与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的核查工作，会计师认为，上述情况说明所载财务信息与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。会计师认为，于报告期内的各年末，公司应收账款的坏账计提政策以及相关的会计估计在重大方面符合《企业会计准则》要求，应收账款的坏账准备计提充分。
会计师对截止2019年6月30日的应收账款坏账准备执行了以下程序：
1、获取了天创时尚2019年6月30日的中期报告，阅读中期报告所披露的首次执行新金融工具准则下的金融资产减值的会计政策；
2、与管理层进行访谈，了解其于2019年6月30日进行应收账款坏账准备计提的方法；
3、获取公司于2019年6月 30日应收账款账龄分析明细表，选取余额前 15大的应收账款余额，从管理层获取该15个客户的信用期，并查看明细账的入账时间，与账龄分析明细表显示的账龄信息作比较。
在上述会计师与管理层的访谈中，管理层告知会计师：当管理层预期个别应收账款难以收回，将全额计提坏账准备；对于按信用风险特征组合计提的应收账款坏账准备，管理层将考虑预计信用风险，即结合有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。而根据以上执行的程序，会计师发现，抽取的15个样本应收账款的入账时间与账龄分析明细表中显示的账龄信息一致。
问题7、截至2019年6月末，申请人存货账面余额4.64亿元。请申请人详细说明：（1）截至最近一期末存货明细、数量、金额及库龄情况；（2）结合生产周期、销售模式、销售周期、店铺数量说明申请人存货金额合理性，是否存在存货占比或存货周转率与同行业差异较大的情况；（3）结合存货的订单覆盖情况、不同销售周期下折扣促销政策说明存货跌价测试的计算过程，存货跌价准备是否充分计提，是否与同行业存在明显差异。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、截至最近一期末存货明细、数量、金额及库龄情况
截至 2019年6月30日，发行人存货明细、数量及金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日||||
||账面余额|存货跌价准备|账面价值|数量|
|原材料|2,476.85|88.38|2,388.47|995,496.90平方英尺|
|在产品|2,292.91|-|2,292.91|193,365双|
|库存商品|41,221.40|1,681.81|39,539.59|2,326,163双|
|委托加工物资|376.92|-|376.92|-|
|-在产品|10.02|-|10.02|1,988双|
|-材料|366.90|-|366.90|-|
|合 计|46,368.09|1,770.19|44,597.90|-|

注：由于公司原材料的品种较多，且度量单位包括平方英尺、米、对、桶等，难以统一，因此原材料以主要品种里料、面料为代表反映数量。此外，委托加工物资中材料的品种较多、度量单位差异较大难以合并列示，故此处不予列示数量。
公司存货主要为库存商品，截至2019年6月30日，库存商品账面余额占存货整体账面余额的88.90%，库龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面余额|余额占比|跌价准备|账面价值|
|1年以内|33,987.33|82.45%|670.27|33,317.06|
|1-2年|5,026.61|12.19%|650.01|4,376.60|
|2-3年|1,403.62|3.41%|231.85|1,171.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面余额|余额占比|跌价准备|账面价值|
|3年以上|803.84|1.95%|129.68|674.16|
|合 计|41,221.40|100.00%|1,681.81|39,539.59|

截至 2019年 6月 30日，发行人库存商品账面余额中82.45%为一年以内，库龄结构合理，存货周转情况良好。
二、结合生产周期、销售模式、销售周期、店铺数量说明申请人存货金额合理性，是否存在存货占比或存货周转率与同行业差异较大的情况
报告期内公司业务主要为时尚鞋履服饰业务和移动互联网营销业务，其中互联网营销业务包括移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放，该业务由公司全资子公司北京小子科技开展，报告期各期末无存货。
时尚鞋履服饰业务主要销售模式为直营店零售、加盟店零售以及线上电商销售的全渠道模式，以全渠道中央商品支持线上、线下销售，同时针对线上消费者差异化消费特性与需求，以大数据分析快速反应及补充线上商品，报告期各期末，时尚鞋履服饰业务店铺数量分别为 1,959家、1,927家、1,925家和 1,861家，报告期内主要生产销售周期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款式|生产周期|销售周期|整体周期长度|
|春|每年春季产品需要在上年10、11月开始生产，持续到次年2月生产入库完毕|每年春季新品最早在上年12月初上架，新品分批次上架持续至3月结束。春季产品一般在6月下架。|约8个月|
|夏|每年夏季产品需要在1月开始生产，持续到4月生产入库完毕|每年夏季新品最早在1月中上架，新品分批次上架持续至4月结束。夏季产品一般在9月下架。|约8个月|
|秋|每年秋季产品需要在4月开始生产，持续到8月生产入库完毕|每年秋季新品最早在5月上架，新品分批次上架持续至9月结束。秋季产品北方单鞋10月下架，南方不下架。|约6个月|
|冬|每年冬季产品需要在7月开始生产，持续到10月生产入库完毕|每年冬季新品最早在8月上架，新品分批次上架持续至10月结束。冬季产品一般在下一年3月下架。|约8个月|

报告期内时尚鞋履服饰业务的存货周转天数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|存货周转天数（天）|240|231|215|245|

注：存货周转天数=360/[时尚鞋履服饰业务营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2]
报告期内，根据时尚鞋履服饰业务营业成本和存货余额计算出的存货周转天数为215-245天，与存货（生产周期+销售周期）约为6-8个月的时间区间相符，存货金额合理。
报告期内，发行人时尚鞋履服饰业务存货周转率及整体存货占比与同行业公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率|||||
|名称|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|星期六|0.15|0.40|0.36|0.42|
|哈森股份|0.51|0.96|0.95|1.04|
|千百度|0.61|1.51|1.35|1.41|
|平均值|0.42|0.95|0.89|0.95|
|天创时尚|0.75|1.56|1.68|1.47|
|存货占比|||||
|名称|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|星期六|26.87%|45.87%|43.32%|50.61%|
|哈森股份|37.93%|40.29%|41.45%|45.37%|
|千百度|15.47%|25.08%|20.96%|23.09%|
|平均值|26.76%|37.08%|35.24%|39.69%|
|天创时尚|17.14%|17.80%|14.75%|21.90%|

注：1、存货周转天数=360/[鞋履服饰业务营业成本/(存货期初余额+存货期末余额)*2]，其中千百度成本数据难以拆分故使用总营业成本
2、存货占比=存货账面金额/资产总额
3、信息来源于可比公司公开披露的年报及半年报
报告期内存货周转次数整体快于同行业公司，主要系公司经营情况良好且注重对存货的管理，且存货占总资产的比重相比同行业公司较低，一方面由于公司运营情况较好，另一方面发行人报告期内存在较大货币资金和商誉，因此存货占比较低。
三、结合存货的订单覆盖情况、不同销售周期下折扣促销政策说明存货跌价测试的计算过程，存货跌价准备是否充分计提，是否与同行业存在明显差异
（一）公司存货的订单覆盖情况
公司通过加盟商渠道所销售的产品采取根据订单排产的模式，公司只有在取
得加盟商发送的订单后，才会制定相应产品的生产计划，因而此模式下公司的发出商品均有订单覆盖，不存在生产超过订单存货的情况，报告期内各期加盟商渠道产品产量占总体产量比例情况如下：
单位：双
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品情况||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|女鞋|加盟商渠道产量|275,553|708,154|819,390|809,252|
||总产量|2,270,525|4,697,333|4,590,026|3,927,633|
||占总体产量比例|12.14%|15.08%|17.85%|20.60%|

公司通过非加盟商渠道（如直营渠道、电商渠道等）所销售的产品不根据订单排产，而是根据销售计划制定生产计划，由各品牌事业部按全年销售预算推算出当年生产预算，并分季度款式按波次下单生产。
各品牌通常会在每年11月份做下一年度的《销售计划》与《进销存计划》，确认年度整体销售计划；每年 3月针对秋季、5月针对冬季、8月针对春季、11月针对夏季举行“订货会”（即公司内销售部门向生产部门下达生产计划），在订货会期间，会根据“实际经营情况”做本季度《采购计划》，按《采购计划》进行排产会选品、下单，根据《订货会订单》制定生产计划。一般制订年度计划后会根据每次订货会情况、实际销售情况进行滚动补单预测，调整销售计划，并对生产计划进行调整。
（二）产品折扣促销政策
对于公司库存商品中满足质量要求的正品，公司按照季度上架，当季新品的销售周期为6至9个月不等，上新商品会以5至8折，平均6折的折扣进行售卖。
当季新品在其销售周期结束后，会成为过季产品，并按照其产品年份加以区分界定，分为“当年过季产品”、“上一年度产品”和“以往年度产品”。不同产品年份的过季产品具有不同的折扣政策，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|品 牌|当年过季产品|上一年度产品|以往年度产品|
|ZsaZsaZsu|4-5折|2-3.5折|1-1.5折|
|KISSCAT|3-5折|2-4折|1-2折|
|tigrisso|平均5折|平均3.5折|平均2.7折|
|KissKitty|平均5折|平均3折|平均1.4折|

对于过季产品，公司根据售罄目标、商品畅平滞属性，选择正常渠道（含线下门店、线上电商）或内卖渠道（含微商代购）进行过季产品清理。通常每年的11月份，会制定下一年度过季产品的分货计划，分货计划一般会遵循以下原则：1、销售情况好、库存适中的产品→集中于区域门店销售；
2、销售情况好、库存大的产品→集中线上销售；
3、销售情况差、库存大的产品→集中线上销售；
4、销售情况差、库存少的产品→集中于线下内卖销售；
5、销售情况好、库存少的产品→集中于线下内卖销售；
6、滞销量大的商品→寻找尾货商一次性买断。
截至 2019年6月30日，公司库存商品中的正品按照当季、当年过季、上一年度产品以及以往年度产品口径分类的金额和跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|存货原值|跌价准备|跌价准备覆盖率|
|当季|15,441.00|-|0.00%|
|当年过季|8,090.44|-|0.00%|
|上一年度|12,971.43|588.75|4.54%|
|以前年度|3,766.36|496.59|13.18%|
|合 计|40,269.23|1,085.33|2.70%|

公司女鞋产品的成本一般为吊牌价的10%-15%之间，故按照上述折扣政策，大部分当季产品、当年过季产品、上一年度产品的售价仍然高于存货成本，无需计提存货跌价准备，整体而言，公司库存商品中的正品需计提跌价准备的金额较低。
（三）存货跌价测试及跌价准备计提情况
1、原材料
原材料的可变现净值=以对应存货的估计售价-至完工将要发生的成本-估计的相关渠道销售费用-税金
公司系统清晰记录各种原材料的入库与领用记录，对超过半年没有领用记录
的原材料系统自动标识为呆滞材料，仓储管理部门与品牌事业部每季度对呆滞材
料进行实物状态检查并加快使用这些原材料，对已经损坏或没有利用价值的原材料进行报废处理；财务部根据经审批的文件，对已损坏的原材料进行100%计提。
2、库存商品
公司于报告期末，根据管理层对过往各年份鞋款的实际销售情况和销售周期形成的经验，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对各类鞋款的未来销售价格进行估计，扣除相应的商场扣点、销售费用和税费后，确定可变现净值金额。
某类鞋款库存商品的可变现净值=估计售价-估计的相关渠道销售费用-税金估计售价是由发行人结合该品类库存产品的吊牌价格，预计销售渠道，折扣率、商场扣点率等因素得出。
公司将计算出的各款商品可变现净值与其账面存货成本进行比较，对于存货可变现净值低于成本的按差额确认存货跌价准备。
公司将库存商品划分为正品、特卖品、B品、残次品。分级定义如下：
正品：可满足正常于网络平台及实体店销售要求，无品质问题的商品；
特卖品：存在有轻微不可修复的瑕疵，不能满足正品销售要求的货品，常用于折价特卖或微商渠道销售的商品，售价为正品售价的7折到3折不等；
B品：存在明显的质量瑕疵、不可修复，常用于批量折价清货处理的商品，按80%的跌价率计提减值；
残次品：已穿着使用过的旧品，或存在严重质量问题无维修价值的新品，按100%全额计提减值。
按照存货跌价准备计提方法，截至2019年6月30日公司库存商品按照上述定义分类统计存货余额、跌价余额和占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|存货原值|存货原值占比|跌价准备|跌价准备占比|跌价准备覆盖率|
|正品|40,269.23|97.69%|1,085.33|64.53%|2.70%|
|特卖品|510.81|1.24%|235.71|14.02%|46.15%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|B品|403.02|0.98%|322.42|19.17%|80.00%|
|残次品|38.34|0.09%|38.34|2.28%|100.00%|
|合 计|41,221.40|100.00%|1,681.81|100.00%|4.08%|

（四）公司存货跌价准备与同行业对比情况
公司存货跌价准备与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公 司|科 目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|天创时尚|存货账面余额|46,368.09|49,395.56|43,286.98|42,143.43|
||跌价准备|1,770.19|1,113.11|1,506.97|2,228.95|
||跌价率|3.82%|2.25%|3.48%|5.29%|
|星期六|存货账面余额|147,201.54|150,675.72|161,488.95|161,995.39|
||跌价准备|11,587.08|9,729.35|23,575.27|10,818.32|
||跌价率|7.87%|6.46%|14.60%|6.68%|
|哈森股份|存货账面余额|54,634.59|62,761.96|71,917.31|79,448.30|
||跌价准备|8,166.42|9,672.72|12,327.02|11,900.49|
||跌价率|14.95%|15.41%|17.14%|14.98%|
|千百度|存货账面余额|53,670.60|75,514.70|90,709.90|86,987.20|
||跌价准备|未披露|10,310.40|7,696.80|8,636.60|
||跌价率|未披露|13.65%|8.49%|9.93%|

注：信息来源于可比公司公开披露的年报及半年报
天创时尚存货跌价率略低于同业企业星期六、哈森股份和千百度，主要系：1、公司存货整体周转较快，2019年 1-6月，公司时尚鞋履服饰业务的存货周转率为0.75，同行业可比公司星期六、哈森股份及千百度分别为0.15、0.51和0.61；
2、公司存货库龄结构合理，一年以内的库存商品余额占比为82.45%，存货管理较为高效；3、公司产品正品率高，库存商品正品率为97.69%，生产质量较高。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构意见
保荐机构履行了以下核查程序：保荐机构查阅了公司报告期各期末的存货明细，结合公司的生产、销售周期、店铺数量对存货金额合理性进行分析；将
公司存货周转情况及占比与同行业公司进行了比较分析；结合公司订单覆盖情
况、促销政策复核了公司存货跌价测试的计算方法，对公司期末存货跌价准备计提方法的合理性、计提准备的充分性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：
1、公司的存货金额与公司的销售模式、生产周期、销售周期和店铺数量相匹配，符合公司生产经营的实际情况。截至最近一期末公司存货的库龄情况结构分布良好，主要集中于一年以内，具有合理性。
2、报告期内存货周转情况与生产周期、销售周期相符，公司存货周转次数整体快于同行业公司且占资产比例较低。
3、公司根据会计准则的要求，对报告期各期末的存货进行跌价准备测算，计算方法合理，与公司存货的订单覆盖情况、不同销售周期下折扣促销政策相匹配，公司的存货跌价准备计提充分，存货跌价率略低于同行业可比公司，主要由于公司存货整体周转较快所致。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明所载资料与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的核查工作，会计师认为，上述情况说明所载财务信息与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。会计师认为，于报告期内的各年末，公司存货跌价准备计提政策以及相关的会计估计在重大方面符合《企业会计准则》要求，公司存货跌价准备计提充分。
会计师对截止2019年6月30日的存货跌价准备执行了以下程序：
1、与管理层进行访谈，了解2019年6月30日管理层根据存货库龄计提存货跌价准备的政策和方法，并与2018年12月31日管理层所采用的政策和方法作比较；
2、获取管理层编制的2019年 6月30日的存货库龄表，抽取存货余额前 15大的鞋款，将其在存货库龄表中显示的库龄与公司 SAP系统显示的该鞋款的库龄信息进行比较；
3、获取管理层针对2019年6月30日根据存货库龄编制的存货跌价准备计
算表，并将管理层的计算结果与截止 2019年 6月 30日财务报表确认的存货跌价准备比较。
根据以上执行的程序，会计师发现，管理层于 2019年 6月 30日所采用的存货跌价准备计提政策和方法与 2018年12月31日所采用的政策和方法是一致的；抽取的15个样本鞋款在存货库龄表中显示的库龄与SAP系统显示的库龄信息一致；管理层提供的 2019年 6月 30日根据存货库龄编制的存货跌价准备计算表的计算结果与截止2019年6月30日财务报表确认的存货跌价准备一致。
问题8、截至2019年6月末，申请人商誉账面价值为6.17亿元。请申请人详细说明结合资产组的认定情况说明商誉金额确认过程；商誉减值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的相关规定。请保荐机构、会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
回复：
截至 2019年6月末，发行人商誉的账面价值为6.17亿元，为公司收购北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）100%股权及收购天津大筱姐服饰设计有限公司（以下简称“大筱姐”）65%股权产生的商誉。
一、商誉金额确认过程
根据《企业会计准则—企业合并》，在非同一控制下企业合并中，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
（一）小子科技
经公司 2017年7月25日股东会批准，及中国证监会出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号）核准，公司发行股份及支付现金收购小子科技100%股权，交易价格为87,750.00万元，其中现金支付对价36,400.00万元，股份支付对价为51,350.00万元。
公司取得小子科技100%股权过程中商誉的确认过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|现金|36,168.39|
|非现金资产的公允价值|39,593.46|
|取得小子科技100%股权的合并成本合计|75,761.85|
|减：取得的可辨认净资产公允价值金额（按照评估报告中收益法评估价值确定）|14,422.57|
|商誉（即合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额）|61,339.28|

注：上述现金收购成本与发行人收购小子科技约定的现金对价的差异为因现金对价支付安排形成的长期应付款所确认的融资费用，股份支付成本与约定股份支付对价的差异为收购时点对应股票的公允价值与约定的股票发行价格的差异所致。
（二）大筱姐
2017年 12月 31日，公司与大筱姐原股东签订《天津大筱姐服饰设计有限公司股权转让协议》，公司支付现金收购大筱姐65%股权，交易价格为325万元。
公司取得大筱姐65%股权过程中商誉的确认过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|取得大筱姐65%股权的合并成本合计|325|
|减：取得的可辨认净资产公允价值金额（按照评估报告中收益法评估价值确定）|(545)|
|商誉（即合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额）|870|

二、资产组的认定
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第十八条：“在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。因此，商誉相关资产组的界定和划分应当从业务协同的角度，结合企业管理模式来判断收益的资产组或资产组组合。
截至收购日，小子科技合并财务报表范围有5家公司，包括母公司小子科技1家，及其1级子公司4家，分别为北京云享时空科技有限公司、上海云趣科技有限公司、江西小子科技有限公司和霍尔果斯普力网络科技有限公司。在 2018
年及 2019年，小子科技新增 1级子公司 3家，分别为上海云桃网络科技有限公
司、霍尔果斯邦卡网络科技有限公司、图木舒克锐行网络科技有限公司。小子科技及其子公司均从事移动互联网营销，在业务上具有协同效应。管理层对小子科技及其子公司采用一致的经营活动管理方式，故将小子科技及其子公司认定为一个资产组。
大筱姐主要经营销售大码女鞋，管理层对大筱姐采用独立的经营管理方式，故将大筱姐认定为一个资产组。
三、商誉减值测试的过程与方法
根据《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》，企业应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
（一）商誉减值测试方法
根据《企业会计准则—资产减值》，“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。在小子科技和大筱姐商誉减值测试过程中，相关资产组在具备持续经营能力的前提下，其未来现金流量可以可靠预期，能够反映商誉所对应的资产组可收回金额。
因此，公司采用预计未来现金流量现值的方法对小子科技和大筱姐的商誉减值进行测算。
（二）商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，公司应当先对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较；在对包含商誉的资产组进行减值测试，比较相关资产组的账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。
截至 2018年12月31日，小子科技和大筱姐商誉减值测试过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|小子科技|大筱姐|
|商誉账面价值①|61,339|870|
|未确认的归属于少数股东的商誉价值②|-|469|
|商誉金额合计③=①+②|61,339|1,339|

||||
|-|-|-|
|资产组的账面价值④|5,058|116|
|包含整体商誉的资产组的账面价值⑤=③+④|66,397|1,455|
|资产组可回收金额⑥|101,390|694|
|商誉减值损失⑦=⑤-⑥（⑦<0，不存在商誉减值损失）|-|761|
|按持股比例计算的商誉减值金额⑧=⑦*持股比例||495|

经过测试，截至2018年12月 31日，公司收购小子科技100%股权所产生的商誉不需要计提减值，公司收购大筱姐65%股权所产生的商誉计提减值 495万元。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2019)第029号资产评估报告，以 2018年 12月 31日为基准日，按收益法将小子科技相关资产组组合（含商誉）的账面价值与可回收金额进行比较，经评估后其可回收金额高于账面价值，商誉并未出现减值损失。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2019)第 030A号资产评估报告，以 2018年 12月 31日为基准日，按收益法将大筱姐相关资产组组合（含商誉）的账面价值与可回收金额进行比较，经评估后其可回收金额低于账面价值，公司据此计提了商誉减值损失。
（三）商誉减值测算的重要假设及关键参数
1、小子科技
报告期内，发行人的商誉主要由收购小子100%股权构成，对于该部分商誉，发行人聘请了第三方评估机构北京国友大正资产评估有限公司对小子科技截至 2018年 12月 31日的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算小子科技商誉的可回收金额。
（1）预测期
根据小子科技的长期经营目标，其商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段自2019年1月1日至2023年12月31日，共5年具体预测期，在此阶段企业收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段自 2023年 12月 31日后为永续经营，小子科技预计将在 2023年完成各项资本性投入，在
此阶段企业保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。
（2）折现率
资产组的可收回金额预测是基于税前现金流量的预测，根据《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》，对折现率预测时应考虑与未来现金净流量采用一致口径。商誉减值测试使用的折现率选取税前加权平均资本成本，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算。于 2018年12月31日商誉减值测算中，小子科技资产组可收回金额预测所使用的折现率为12.5%。
（3）营业收入
小子科技主营业务为移动互联网营销，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及程序化推广。小子科技历史年度及未来年度营业收入增长率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||经审计|经审计|预测期|预测期|预测期|预测期|预测期|
|营业收入增长率|31.28%|30.98%|11.24%|11.99%|8.78%|5.00%|5.00%|

小子科技的营业收入呈上升趋势，2017年及2018年的营业收入增长率均达到31%，结合历史营业收入的增长情况及未来互联网营销业务的良好发展趋势，考虑到2018年新媒体业务的收入存在偶然性，公司预测小子科技2019年至2023年营业收入增长率为5%~12%。
（4）毛利率
小子科技历史年度及未来年度毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||经审计|经审计|预测期|预测期|预测期|预测期|预测期|
|毛利率|39.23%|42.26%|40.44%|38.67%|37.26%|36.19%|35.09%|

小子科技主营业务收入的毛利率基本稳定，在预测期略微小幅度下降，主要由于随着移动互联网营销市场规模容量增速逐渐趋于平缓及稳定，市场流量越来越趋于集中头部，渠道成本日益增长并呈现逐年增加的态势。基于小子科技的历史数据及未来业务经营，预测期毛利率为35%~40%，整体稳定。
（5）销售费用
小子科技历史年度及未来年度销售费用占营业收入比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||经审计|经审计|预测期|预测期|预测期|预测期|预测期|
|销售费率|2.54%|1.98%|2.07%|1.92%|1.83%|1.80%|1.78%|

从上表数据可以看到，2017年及2018年的销售费用占收入比例分别为2.54%和1.98%，并预计未来将逐渐由2.07%降至1.78%。考虑到目前小子科技处于初期阶段，销售费用率相对较高，随着不断推广、市场推广的不断加深，品牌效应的不断加强，相应营销投入力度将逐渐减少，预计未来较好的品牌效应，能使销售费用率下降并趋于稳定。
（6）管理费用
小子科技历史年度及未来年度管理费用占营业收入比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||经审计|经审计|预测期|预测期|预测期|预测期|预测期|
|管理费率|5.27%|5.22%|5.59%|5.42%|5.32%|5.29%|5.26%|

从上表数据可以看到，2017年及2018年小子科技的管理费用占收入比例分别为5.27%和5.22%，考虑到企业运营的逐渐稳定，管理费用占收入比例在预测期内基本维持稳定。
（7）可回收金额的测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|营业收入|33,798.47|37,849.97|41,174.21|43,232.14|45,393.01|45,393.01|
|减：营业成本|20,129.02|23,212.94|25,832.51|27,588.17|29,463.32|29,463.32|
|营业税金及附加|89.37|99.50|104.24|106.18|107.98|107.98|
|销售费用|701.10|725.71|752.20|779.74|808.65|808.65|
|管理费用|1,889.10|2,051.98|2,189.65|2,286.60|2,388.22|2,388.22|
|营业利润|10,989.88|11,759.83|12,295.61|12,471.45|12,624.83|12,624.83|
|息税前利润（EBIT）|10,989.88|11,759.83|12,295.61|12,471.45|12,624.83|12,624.83|
|+ 折旧|13.65|13.65|13.65|13.65|13.65|13.65|
|+ 摊销|187.34|187.34|187.34|187.34|187.34|187.34|
|- 追加资本性支出|203.00|203.00|203.00|203.00|203.00|200.99|
|- 营运资金净增加|1,903.78|659.38|523.98|296.72|306.02|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|预测期||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|净现金流量|9,084.08|11,098.45|11,769.62|12,172.72|12,316.80|12,624.83|
|折现率|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|12.50%|
|折现系数|0.94|0.84|0.74|0.66|0.59|4.71|
|净现值|8,564.55|9,301.08|8,767.60|8,060.35|7,249.56|59,446.90|
|经营性资产价值||||||101,390.05|
|评估基准日递延所得税负债|||||||
|资产组组合可回收价值||||||101,390.05|

综上所述，经减值测试，截至 2018年末，公司收购小子科技形成的商誉不存在减值。
截至本回复签署之日，小子科技各项业务经营正常，根据小子科技 2017年度、2018年年度经审计的合并财务报表、2019年 1-6月未经审计的合并利润表以及2019年1-9月未经审计的合并利润表，小子科技 2017年度、2018年度、2019年 1-6月以及 2019年 1-9月归属于母公司股东的净利润为 6,790.56万元、 10,031.45万元、5,422.40万元以及8,342.35万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为6,679.77万元，9,967.81万元、5,320.68万元以及8,219.77万元。根据《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》，小子科技于业绩承诺期 2017年，2018年以及 2019年的承诺利润分别为 6,500万元、8,450万元和10,985万元，小子科技于2017年度、2018年度实现净利润（扣非前后孰低）与承诺净利润相比实现率分别为102.77%、117.96%，2019年1-6月以及2019年 1-9月，小子科技实现的净利润（扣非前后孰低）占 2019年度承诺净利润的比例分别为48.44%、74.83%。
2、大筱姐
2018年、2019年 1-6月以及 2019年 1-9月，大筱姐实现的净利润分别为-725.27万元、-280.76万元以及-407.29万元，发行人对收购大筱姐65%的股权所产生的商誉进行减值测试，并对截至2018年12月31日该部分商誉计提减值495
万元。
假设发行人于 2019年 1-9月，对剩余的商誉的账面价值全额计提减值损失
375万元，则发行人未经审计的 2019年 1-9月归属于母公司股东的净利润为16,805.30万元，扣除非经常性损益后的属于母公司股东的净利润15,208.37万元，对应的净资产收益率分别为7.69%和6.96%，年化后为10.26%以及9.28%，按此假设，发行人 2017年度、2018年度以及 2019年度（假设）的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为10.32%、9.91%，以及9.28%，平均值9.84%，高于6%，仍然符合可转债的发行条件。
四、保荐机构及会计师发表核查意见
（一）保荐机构核查意见
对于截至2018年12月31日的商誉金额，保荐机构复核管理层减值测试所依据的基础数据以及关键假设；复核了公司管理层对商誉减值准备的测试详细过程，了解和评价管理层对于商誉减值的判断。
对于截至 2019年 6月 30日的商誉金额，保荐机构查阅收购标的的经营情况，对管理层进行访谈，了解管理层对于商誉减值的判断；查看公司2019年上半年的财务报表中商誉的金额及2019年半年度报告中关于商誉的披露。
经核查，保荐机构认为：截至2018年12月 31日，商誉减值测试的过程和方法符合《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关规定。经减值测试，截至2018年12月31日，公司收购小子科技形成的商誉不存在减值，公司收购大筱姐形成的商誉存在减值，减值金额为 495万元。截至 2019年 6月 30日，公司收购小子科技形成的商誉不存在减值迹象。公司因收购大筱姐而产生的商誉账面价值较小，假设全部计提减值损失，对发行人当期业绩影响较小。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明所载资料与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的核查工作，会计师认为，上述情况说明所载财务信息与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。会计师认为，截至 2018年12月31日，公司的商誉减值测试的过程与方法符合《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关规定。
基于管理层提供的小子科技截至 2019年 6月 30日的财务报表及其盈利情
况，并结合会计师对管理层的访谈，会计师了解到 2019年 1-6月小子科技所处的经营环境未出现重大波动，外部市场利率或者其他市场投资报酬率未有重大提高，且小子科技的经营活动未发生其他重大变化。会计师没有发现天创时尚收购小子科技形成的商誉于2019年6月30日存在减值迹象。
会计师获取了天创时尚截至 2019年 9月 30日的财务报表，会计师了解到天创时尚收购大筱姐形成的商誉于2019年9月30日的账面价值为375.31万元，约为天创时尚未经审计的2019年1-9月归属于母公司股东的净利润（即16,805.30万元）的2%。
问题9、报告期内申请人存在尚未了结的诉讼情况。请申请人详细披露诉讼的进展情况、预计是否对申请人造成经济利益流出或资产减值损失，申请人是否进行了必要的会计处理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人详细披露诉讼的进展情况、预计是否对申请人造成经济利益流出或资产减值损失，申请人是否进行了必要的会计处理
截至 2019年 9月 30日，发行人共有尚未了结的诉讼 21笔，合计涉诉金额 1,654.63万元，其中 20笔系发行人为原告的案件，涉诉金额 1,653.63万元，1笔系发行人为被告的案件，涉诉金额为 1万元，其中涉诉金额超过 50万元的诉讼为13笔，涉诉金额合计1,529.38万元，占整体诉讼金额的比例为92.49%，具体情况及进度如下表所示：
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|原告|被告|诉讼金额（万元）|案由|生效判决或调解结果|申请强制执行进度|最新情况|会计处理|
|天创时尚|沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司|182.6|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-8-10调解书生效，方案如下：1、2018-9-10前支付50%货款913,193.11元；2、2018-9-10至2019-3-10每月28日前被告向原告支付152,198.85元；3、逾期支付，发行人有权对剩余全部货款立即申请强制执行4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。|2018-9-17申请执行全部欠款，尚在执行程序中|2019-7-22收到沈阳中院通知书，该被告重整，可进行债权申报，已于2019-7-1寄出债权申报资料，2019-7-3送达对方|已全额单项计提坏账准备|
|珠海天创|沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司|86.03|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-8-16调解书生效，方案如下：1、2018-9-16前被告向原告支付50%货款即430,174,77元；2、2018-9-16至2019-3-16每月16日前被告向原告月均支付剩余货款3、逾期支付，珠海天创有权对剩余全部货款立即申请强制执行；4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。|2018-10-9申请执行全部欠款，尚在执行程序中|被告进行重整，已2019-7-2寄出债权申报资料，2019-7-4送达对方|已全额单项计提坏账准备|
|天创时尚|沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥莱分公司|190.32|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-7-31调解书生效，调解方案如下：1、2019-1-1至2020-11-30，每月3日前被告向原告偿还79,000元，2020-12-3前被告向原告一次性支付余款86,224.06元；|2019-1-3申请执行全部欠款，尚在执行程序中|2019-6-22日收到沈阳中院通知书，被告进行重整，已2019-7-1寄出债权申报资料，2019-7-3送达对方|已全额单项计提坏账准备|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原告|被告|诉讼金额（万元）|案由|生效判决或调解结果|申请强制执行进度|最新情况|会计处理|
|||||2、调解诉讼费减半，法院2-3天内向发行人退回一半诉讼费用，剩余一半诉讼费由对方承担。||||
|天创时尚|锦州兴隆大家庭购物中心有限公司|64.59|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-8-27调解书生效，调解方案如下：1、2018-9-23前被告向原告支付50%货款322,934.67元；2、2018-10-23至2019-3-23被告向原告每月支付53822.44元；3、诉讼费减半，退回发行人一半，剩下一半诉讼费由发行人与对方平分。|2018-11-2申请执行，尚在执行程序中|-|已全额单项计提坏账准备|
|天创时尚|阜新兴隆大家庭购物中心有限公司|74.43|合同纠纷|2018-8-13判决书生效，结果如下：发行人胜诉，对方按照诉讼标的金额且向发行人支付逾期利息，诉讼费用由对方承担。|2018-8-24提交申请执行资料，尚在执行程序中|-|已全额单项计提坏账准备|
|珠海天创|阜新兴隆大家庭购物中心有限公司|74.91|合同纠纷|2018-7-30判决书生效，结果如下：珠海天创胜诉，对方按照诉讼标的金额且向珠海天创支付逾期利息，诉讼费用由对方承担。|2018-9-6提交申请执行资料，尚在执行程序中|-|已全额单项计提坏账准备|
|天创时尚|天津月坛现代商业集团有限公司|128.23|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-9-28调解书生效，方案如下：1、2018-11-15前被告向原告支付50%货款64万元；2、2018-12-15，被告向原告支付32万元，2019-1-15，被告向原告支付剩余322,265.43元；3、案件受理费8,170元及保全费5,000元，共计13,170元由被告于2019-1-15|2018-12-4提交申请执行资料，尚在执行程序中|截至2019年9月30日，应收账款余额为106.57万元|截至 2019 年 9月30日，已对应收账款余额全额单项计提坏账准备|

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|原告|被告|诉讼金额（万元）|案由|生效判决或调解结果|申请强制执行进度|最新情况|会计处理|
|||||日连同最后一期款项一并给付原告；4.未按期足额支付，可就未支付全部款项申请执行，被告支付迟延履行期间利息。||||
|珠海天创|天津月坛现代商业集团有限公司|157.21|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-9-28调解书生效，方案如下：1、2018-11-15前被告向原告支付50%货款78万元；2、2018-12-15，被告向原告支付39万元，2019-1-15，被告向原告支付剩余402,069.7元；3、案件受理费9,474.5元及保全费5,000元，共计14,474.5元由被告于2019-1-15连同最后一期款项一并给付原告；4.未按期足额支付，可就未支付全部款项申请执行，被告支付迟延履行期间利息|2018-11-23提交申请执行资料，尚在执行程序中|截至2019年9月30日，应收账款余额为130.51万元|截至2019年9月30日，已对应收账款余额全额单项计提坏账准备|
|珠海天创|西安兴正元购物中心有限公司|76.53|合同纠纷|开庭双方达成调解，2019-4-22调解书生效，方案如下：1.被告于2019-4-30前向原告支付货款189,926.5元及诉讼费5,726.5元、保全费4,347元；2.2019-5-30前被告向原告支付20万元，2019-6-30前被告向原告支付15万元，2019-7-30前被告向原告支付219,528.42元。|2019-11-18提交申请执行资料，尚在执行程序中|截至2019年9月30日，应收账款余额为15.27万元|未单项计提坏账准备（注）|
|帕翠亚|沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥莱分公司、沈阳兴隆大|214.79|合同纠纷|开庭双方达成调解，2018-9-14调解书生效，方案如下：1.2018-12起至2019-9，每月10日前沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥|2019-1-3提交申请执行资料，尚在执行程序中|截至2019年9月30日，应收账款余额为176.02万元|未单项计提坏账准备（注）|

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|原告|被告|诉讼金额（万元）|案由|生效判决或调解结果|申请强制执行进度|最新情况|会计处理|
||家庭购物中心有限公司|||莱分公司向原告支付20万，2019-10-10前被告向原告支付220,297.15元；2、逾期支付，帕翠亚有权对剩余全部货款立即申请强制执行；3、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；4、受理费减半收取11991.5元，由被告兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥莱分公司承担。||||
|帕翠亚|世纪金花股份有限公司|119.03|合同纠纷|开庭双方达成调解，2019-10-21调解书生效，调解方案如下：1、2019-11-30前被告向原告支付30万元；2019-12-30前被告向原告支付15万元；2020-1-31前被告向原告支付18万元；2020-2-29前被告向原告支付28万元；2020-3-20前被告向原告支付28.025万元；2、保全费5,000元，原告已预交，由被告于2019-11-30前支付给原告3、逾期支付，帕翠亚有权对剩余全部货款立即申请强制执行4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履行期间的债务利息5、受理费减半收取7,807元，原告已预交，由被告于2020-3-30前支付给原告|尚未到被告履行调解义务的期限|截至2019年9月30日，应收账款余额为107.03万元|未单项计提坏账准备（注）|
|帕翠亚|西安世纪金花购物有限公司|82.2|合同纠纷|开庭双方达成调解，2019-10-11调解书生效，调解方案如下：1、2019-11-30前被告向原告支付20万|尚未到被告履行调解义务的期限|截至2019年9月30日，应收账款余额为50.61万元|未单项计提坏账准备（注）|

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|原告|被告|诉讼金额（万元）|案由|生效判决或调解结果|申请强制执行进度|最新情况|会计处理|
|||||元，2019-12-31前被告向原告支付6万元，2020-1-31前被告向原告支付44万元,2020-2-29前被告向原告支付121,664.44元；2、被告未按上述约定履行给付义务的，则原告有权就剩余款项申请法院一并强制执行；3、案件受理费减半后6,008.5元由被告承担，因原告已预交，被告应在2020-2-29前支付给原告。||||
|天创时尚|苏州市华琨新苏购物中心有限公司|78.51|合同纠纷|开庭双方达成调解，2017-2-14调解书生效，调解方案如下：1、被告苏州市华琨新苏购物中心有限公司给付原告广州天创时尚鞋业股份有限公司741842.61元，于2017年7月31日前给付185000元、同年10月31日前给付185000元、2018年1月31日前给付185000元，余款186842.61元于2018年3月31日前付清。若被告有任何一期未按期足额履行，则原告有权就被告全部未的款项（包含未到期的）向法院申请执行；2、案件受理费11651元，减半收取为5826元，由被告苏州市华现新苏购物中心有限公司负担（此款原告已垫付，被告于2018年3月31日前给付原告）。|因双方达成其他承诺，未申请执行|申报人、债务人、珠海天创公司、天服公司签署了《承诺书》，以天津天服应付债务人的租赁费用抵减债务人应付珠海天创的款项，截至2019年9月30日，应收账款余额为56.83万元|截至2019年9月30日，已对应收账款余额全额单项计提坏账准备|

注：部分诉讼未单项计提坏账准备主要系经发行人分析被告运营情况良好，且正在按月履行还款义务，预计可以全额还款。
报告期内，发行人涉及金额较大的诉讼主要系与兴隆系商场和天津月坛发生的货款纠纷，2016年初，发行人与兴隆系商场合作的店铺总计 8家，与天津月坛合作的店铺总计2家，截至反馈回复出具日，发行人已对与兴隆系商场合作的全部店铺进行关店处理，对与天津月坛合作的店铺已由联营模式改为自收银模式，由最终客户直接将货款与发行人进行结算。2016年-2018年，兴隆系商场与天津月坛商场的店铺产生的销售收入较少，合计占当年收入的比重均不超过1%，对发行人生产经营影响较小，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|兴隆系商场|735.95|826.41|329.10|
|天津月坛商场|170.42|185.74|208.11|
|合计|906.37|1,012.15|537.20|
|占当年营业收入比例|0.59%|0.58%|0.26%|

上述店铺关店后发行人将未摊销完的装修费用直接一次性计入当期损益，报告期内因上述关店导致2018年度将尚未摊销完的长期待摊费用20,282.64元一次性计入当期损益。
发行人对诉讼涉及的应收账款进行预期信用风险评估，当表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，则根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值计提坏账准备。
截至2019年9月30日，全部尚未了结案件的应收账款余额为1,392.67万元，对应单项计提的应收账款坏账准备余额为1,043.73万元，单项计提的坏账准备覆盖涉诉应收账款余额的比例为74.94%。
综上所述，报告期内发行人对尚未了结的诉讼所涉及的资产，根据其回收的可能性相应计提减值损失，已进行了必要的会计处理。
上述内容已经在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（三）重大诉讼、仲裁事项”中补充披露。
二、核查内容及核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过搜索引擎、中国裁判文书网及国家企业信用信息公示系统等进行检索发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件并查阅相关资料；向管理层进行询问，了解未决诉讼案件的背景情况、案件进展情况以及管理层对应收账款收回可能性的判断及依据；查阅未决诉讼涉及的相关资料，并结合上述获取的信息、企业会计准则相关规定分析发行人会计处理是否符合规定。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人对尚未了结的诉讼所涉及的资产，根据其回收的可能性相应计提减值损失，已进行了必要的会计处理。
（二）会计师核查意见
对于天创时尚于2019年9月 30日的尚未了结诉讼：
1、会计师从管理层获取天创时尚于2019年9月 30日的尚未了结诉讼清单（“诉讼清单”），询问公司管理层及公司法务部门，了解尚未了结的诉讼情况；
2、会计师查看了2019年1-9月的董事会决议，并在“中国裁判文书网”网站查询以天创时尚及天创时尚子公司等为涉诉人的案件，并与诉讼清单进行对比。根据所执行的程序，会计师没有发现相关董事会决议或“中国裁判文书网”网站存在诉讼清单中没有列示的尚未了结诉讼；
3、针对所有天创时尚为原告人的诉讼，经向管理层了解并查阅有关明细账，会计师了解到与该等诉讼相关的应收账款于 2019年 9月 30日的原值余额为1,392.67万元，已单项计提的应收账款坏账准备余额为1,043.73万元。
问题10、请申请人结合相关科目的明细情况说明截至最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；报告期内申请人是否存在金融或类金融业务。请保荐机构及会计师发表核查意见
回复：
一、请申请人结合相关科目的明细情况说明截至最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）有关财务性投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
根据《再融资业务若干问题解答（二）》：①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；②除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等；③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）发行人截至最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019年6月30日，公司财务性投资相关的会计科目核算情况如下：
单位：万元
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|科目|金额|性质|是否属于财务性投资|
|交易性金融资产|6,618.06|委托理财|是|
|可供出售金融资产|-|-|-|

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|一年内到期的非流动资产|1,717.00|借予他人款项|是|
|其他权益工具投资|583.92|对非金融企业投资|否|
|其他非流动金融资产|1,816.08|对非金融企业投资|否|

截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，详情如下：
1、交易性金融资产
2019年 6月末公司交易性金融资产为 6,618.06万元，占流动资产的比例为5.06%，主要系公司购买的短期银行理财产品。2019年 6月 30日，理财产品为公司购买的本金6,500.00万元的非保本浮动收益类银行理财产品，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类型|受托方|委托理财金额（万元）|起始日期|终止日期|报酬确定方式|
|1|稳得利180天周期型|交通银行|1,300.00|2019年1月3日|2019年7月2日|非保本浮动收益型|
|2|稳得利180天周期型|交通银行|4,000.00|2019年1月3日|2019年7月2日|非保本浮动收益型|
|3|稳得利180天周期型|交通银行|200.00|2019年1月17日|2019年7月16日|非保本浮动收益型|
|4|稳得利93天周期型|交通银行|100.00|2019年4月28日|2019年7月30日|非保本浮动收益型|
|5|稳得利91天周期型|交通银行|200.00|2019年5月15日|2019年8月14日|非保本浮动收益型|
|6|稳得利63天周期型|交通银行|200.00|2019年5月28日|2019年7月30日|非保本浮动收益型|
|7|稳得利91天周期型|交通银行|300.00|2019年6月3日|2019年9月2日|非保本浮动收益型|
|8|稳得利63天周期型|交通银行|200.00|2019年6月6日|2019年8月8日|非保本浮动收益型|
|合计|||6,500.00|-|-|-|

上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。
2、可供出售金融资产
截至 2019年6月30日，公司未持有可供出售金融资产。
3、借予他人款项（一年内到期的非流动资产）
截至 2019年6月30日，公司借予他人款项为向 UnitedNude及广州优人提
供的借款。
UnitedNude为国际设计师时尚生活品牌，该品牌定位于将建筑立体设计理念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典推出造型优雅而又独具创意的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与 UnitedNude的投资。
根据莎莎素国际与 United Nude于 2017年 3月签署的《关于认购 UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED新发行股份之认购协议》，莎莎素国际以 300万美元认购UnitedNude新发行的股份，同时莎莎素国际向 UnitedNude提供250万美元的三年期定期贷款（包括莎莎素国际于 2017年 1月已提供的 100万美元贷款）。
UnitedNude主营业务为鞋类、皮具批发及零售，该笔投资不属于财务性投资，截至反馈回复出具日，投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|成立时间|注册资本|实收资本|主营业务||持股比例||主要生产经营地|
|||||||直接|间接||
|United Nude|2008年4月28日|9.35万美元|9.35万美元||鞋类、皮具|-|32.43%|中国、美国、荷兰|
||||||批发及零||||
||||||售||||

公司于 2017年 1月 23日，向 United Nude借予本金 1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款；于2017年5月17日，向United Nude的全资子公司广州优人借予150万美元等值人民币10,295,250元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款人|拆借金额（万元）|起始日|到期日|
|广州优人|1,029.53|2017.5.17|2020.5.17|
|UnitedNude|687.47|2017.1.23|2020.1.23|

5、其他权益工具投资和其他非流动金融资产
截至 2019年6月30日，其他权益工具投资及其他非流动金融资产投资科目明细如下：
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|科目|项目|余额（万元）|
|其他权益工具投资|非金融企业股权-深圳创感科技有限公司|400.00|
||非金融企业股权-广州柯玛妮克鞋业有限公司|183.92|
|其他非流动金融资产|创始股东回购权-广州柯玛妮克鞋业有限公司|1,816.08|

（1）取得深圳创感科技有限公司股权
2017年10月，公司与创感科技原有股东李勤、李志男、郭晓峰签订《关于深圳创感科技有限公司之投资协议》(以下简称“投资协议”)。根据投资协议，投入人民币 4,000,000元以持有创感科技4.5455%股权，持有该金融资产的目的并非为短期内出售，不属于交易性权益工具，因此将该股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列式为其他权益工具投资。创感科技的主营业务为电子产品的设计、研发、技术转让及技术服务，是一家将人工智能技术专注运用在人体健康、行为分析领域的科技公司，致力于穿戴式步态分析及步态数据深度挖掘，发行人与其在脚型数据搜集发掘领域有业务上的协同，该投资不属于财务性投资。
（2）取得广州柯玛妮克鞋业有限公司股权
公司于 2015年7月29日与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，以人民币 20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于 2015年 9月 6日完成。根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：（1）本公司 20,000,000元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；（2）本公司20,000,000元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。
2019年6月30日，公司对柯玛妮克的股权投资公允价值为人民币 1,839,200
元计入其他权益工具、创始股东回购权的公允价值为人民币18,160,800元计入其他非流动金融资产。柯玛妮克的主营业务为鞋服、箱包批发及零售，该投资不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资合计8,335.06万元，在合并报表归属于母公司净资产中的占比为4.03%，未超过30%，且未超过本次拟募集资金量。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、报告期内申请人是否存在金融或类金融业务
（一）金融或类金融业务的定义
根据中国证监会 2019年 7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司营业收入不包括金融或类金融业务
目前主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务。报告期内，公司营业收入包括鞋履服饰类收入和移动互联网营销收入，不包含金融或类金融业务收入。
（三）公司及控股子公司的主营业务范围不包含金融或类金融业务
公司的经营范围不包含金融或类金融业务，公司经营范围为：主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮鞋制造；皮革服装制造；
皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；
企业管理咨询服务；皮革及皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；
风险投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
此外，公司控股子公司经营范围不包含金融或类金融业务。
综上，报告期内发行人不存在金融或类金融业务。
三、核查内容及核查情况
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的财务性投资相关会计科目的明细表、对外投资的协议；访谈发行人管理层了解财务性投资相关科目的业务背景以及核查发行人是否有类金融业务，了解公司拟实施的财务性投资及类金融业务情况；测算财务性投资规模及占净资产和本次募集资金的比例。
经核查，保荐机构认为，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，报告期内亦不存在金融或类金融业务。
（二）会计师核查意见
根据公司截至 2019年 6月 30日的财务报表及管理层的访谈，公司于 2019年6月30日确认的“交易性金融资产”为 6,618.06万元，确认为“一年内到期的非流动资产”的借予他人款项为1,717.00万元，确认的“可供出售金融资产”为零元，确认的“其他权益工具投资”为 583.92万元，确认的“其他非流动金融资产”为 1,816.08万元。会计师将上述资产核对至公司明细账，结果显示金额一致。
经与管理层访谈，并与会计师在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息进行核对，会计师没有发现公司在报告期内存在金融或类金融业务。
问题11、申请人2016年公开发行募集资金用于女鞋销售连锁店扩建项目、亚太产品设计中心建设项目。2017年发行股份购买北京小子科技有限公司100%股权。请申请人详细说明：（1）2016年募投项目的具体建设内容、建成情况，是否实现了预定建设目标；（2）募集资金存在较大结余的原因及合理性，项目规划是否谨慎；（3）2016年募投项目效益测算方法及准确性，申请人认为实现了预计效益是否合理；（4）北京小子科技有限公司的经营情况、经营模式、与申请人是否存在协同效应、报告期内的财务状况及经营业绩；（5）申请人是否对小子科技是否存在直接或间接的资助行为，申请人认为其实现预计效益是否合理。以上请保荐机构及会计师发表核查意见
回复：
一、2016年募投项目的具体建设内容、建成情况，是否实现了预定建设目标
截至 2019年6月30日，公司2016年IPO募投项目进度情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|已投入比例|是否达到预定可使用状态|
|女鞋销售连锁店扩建项目|46,636.22|46,636.22|30,042.37|64.42%|是|
|亚太产品设计中心建设项目|3,877.45|3,877.45|3,877.45|100.00%|是|

（一）女鞋销售连锁店扩建项目
“女鞋销售连锁店扩建项目”建设期为3年（后经董事会、监事会审议，公司将“女鞋销售连锁店扩建项目”延至2019年4月），拟投资46,636.22万元，拟具体建设内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|子项目名称|实施内容|承诺投入（万元）|
|1|女鞋销售连锁自营店扩建|通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺|25,580.22|
|2|女鞋销售连锁旗舰店建设|在大中型商业中心新建20间旗舰店|4,856.00|
|3|电子商务业务|除现有的线下直营店铺营销网络布局以外，顺应互联网/移动互联网的发展趋势，积极发展电子商务营销渠道|6,000.00|
|4|物流配送中心建设|根据营销网络拓展的业务发展需要，对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建|5,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|子项目名称|实施内容|承诺投入（万元）|
|5|信息管理系统建设及硬件投入|紧密围绕公司核心业务，加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统|5,000.00|
|合 计|||46,636.22|

女鞋销售连锁扩建项目各明细子项目建设情况如下：
1、女鞋销售连锁自营店扩建
该子项目计划通过进驻大中型百货商场新建428间直营店铺，平均单店面积为38m2，均采取联营、合作方式获取。新开428间直营店的区域分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|区域|拟开设数量（间）|实际开设数量（间）|
|东北|72|51|
|华北|40|59|
|华东|149|177|
|华中|73|33|
|华南|19|46|
|西南|49|44|
|西北|26|18|
|合计|428|428|

同时，新开428间直营店的品牌分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|直营店品牌|拟开设数量（间）|实际开设数量（间）|
|KISSCAT品牌直营店|117|146|
|KissKitty品牌直营店|137|87|
|tigrisso品牌直营店|113|132|
|ZSAZSAZSU品牌直营店|49|63|
|多品牌（2至3个品牌集中在1家店）|12|-|
|合 计|428|428|

对于上述428家店铺，发行人于2014年、2015年新建355家，2016年新建 73家，2016年度已经累计完成 428家店铺的建设，但由于宏观环境的变化，发行人相应调整了经营策略，着重提高单店效率与盈利能力，优化实体店铺营销渠
道的布局，故在新建店铺的同时也关闭低效店铺。
报告期各期末，女鞋销售连锁自营店扩建项目下店铺数量及实现净利润情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|女鞋销售连锁自营店扩建项目||||
||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|上述女鞋销售连锁自营店扩建项目实际存续数量（家）|241|269|293|341|
|女鞋销售连锁自营店扩建项目实现净利润（万元）|2,303.01（半年度）|5,786.71|6,376.97|4,022.41|
|当期末单店平均实现净利润（万元）|9.56（半年度）|21.51|21.76|11.80|

报告期内各期末，累计新开的此428家店中实际存续的店铺数量逐期减少，但单店平均实现净利润自 2016年以后有较大幅度提升，效率及盈利能力得到较大提升。
2、女鞋销售连锁旗舰店建设
该子项目拟在大中型商业中心新建 20间旗舰店。近年公司持续提高渠道档次，选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开设店铺，档次高的商场或购物中心对于品牌的要求更高、进入难度更大。公司旗下各品牌95%以上的线下渠道均为百货商场店中店，店面面积约为25-40㎡不等，而购物中心或大型商业中心对品牌旗舰店要求从店面面积、店铺装修、陈列设计等各方面对品牌提出了更高的要求，品牌投入成本也较高；其次，随着消费渠道结构变化，消费渠道客流分化明显，以80、90后的年轻一代消费主力客层更倾向于在线上电商平台、或社交营销渠道进行消费，线下消费逐步往线上平台迁移。综合考虑旗舰店投入与产出比，在前述428家店铺已完成建设并达到预定经济效益的情况下，经项目经营分析及评估后，决定取消20间旗舰店的建设，该子项目形成了募集资金结余。
3、电子商务业务
顺应互联网/移动互联网的发展趋势，公司积极发展电子商务营销渠道，通过线上互联网平台的多渠道布局，以天猫、淘宝、唯品会等电商平台为主要战场，精细运营公司的品牌旗舰店，报告期内线上业务占比逐步提升，从 2016年占比营业收入9.81%，提升至2019年上半年占比营业收入15.27%，实现了预定的建设目标。
4、物流配送中心建设
根据营销网络拓展的业务发展需要，公司拟对物流配送系统进行重新规划、整合与扩建：在华中、华北、华东、华南、西南、以及东北六大重点区域建设物流配送中心。报告期内，公司持续推行中央商品运营模式，同时逐步建立区域物流平行仓，以提升电子商务渠道发货效率和增强用户购物体验。物流配送中心建设需要通盘考虑仓库的选址对于区域的覆盖能力、租金的合理性、物业产权是否有瑕疵、员工上下班的便利性等因素，且随着电子商务的繁荣，优质的仓库成为紧缺的资源。因此，物流配送中心的选址及投入运营的时间需耗费更多时间。该子项目于由原计划完工日期 2017年 4月延期调整至 2019年 4月。截至 2019年3月，公司六大区域平行仓已全部上线运行，实现全渠道商品仓储、配送、退换货快递及管理的一体化运作，实现了预定的建设目标。
5、信息管理系统建设及硬件投入
该子项目包括加大对信息管理系统的硬件投入，改进公司信息管理系统，主要涵盖：供应链管理系统、分销管理系统、终端门店管理系统、客户关系管理系统、电子商务管理系统等的优化与升级，以及计划在全国300间直营店铺配备脚型测量仪，为公司研发提供样本采集与数据支持。
报告期内，公司已打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运营交易平台”与“全渠道产品全生命周期运营平台”，其中全渠道新零售消费者运营交易平台以 SAP ERP为核心的业务财务一体化系统为基础，通过自主开发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验与消费价值；而全渠道产品全生命周期运营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道商品全生命周期运营效率。此外公司在脚型测量项目中已投入配备脚型测量仪，以及根据测量技术的升级迭代，开发以平板电脑IPAD作为替代脚型测量仪以提高测量便捷性与精准度，有效提高脚型数据样本采集的效率。截至2019年3月，该子项目已实现了预定的建设目标。
（二）亚太产品设计中心建设项目
“亚太产品设计中心建设项目”拟投资3,877.45万元，项目具体投资内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资内容|投资估算（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|建设投资|3,572.60|
|1.1|研发费用|915.17|
|1.2|研发其他费用|1,315.43|
|1.3|软硬件投入|1,342.00|
|2|建设投资其他费用|120.21|
|3|预备费|184.64|
|合 计||3,877.45|

项目选址于公司行政楼北侧，场地面积1,344m2，建筑面积6,490m2，此项目已于2014年12月建成并投入使用，实现了预定建设目标。
鉴于公司前次募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，发行人分别于2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议以及于 2019年 5月 14日召开 2018年年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募投项目结项，并将首次公开发行募集资金账户的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
二、募集资金存在较大结余的原因及合理性，项目规划是否谨慎
在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金。
（一）女鞋销售连锁店扩建项目
对于“女鞋销售连锁店扩建项目”，公司根据行业发展趋势，放缓了开店速度，并经项目经营分析及评估后，决定取消 20间旗舰店的建设，4,856.00万元拟投入资金将不再投入使用。公司通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，减少了资金支出，最终项目实际投资金额为30,042.37万元。截至2019年6月30日，公司“女鞋销售连锁店扩建项目”实际资金投入情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|拟投入金额总计|实际投入金额总计|节余金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|一、|女鞋销售连锁自营店扩建|25,580.22|18,391.85|7,188.37|
|1|建设投资|5,036.22|3,220.29|1,815.93|
|2|铺底流动资金|20,544.00|15,171.56|5,372.44|
|二、|女鞋销售连锁旗舰店建设|4,856.00|-|4,856.00|
|1|建设投资|1,856.00|-|1,856.00|
|2|铺底流动资金|3,000.00|-|3,000.00|
|三、|电子商务业务|6,000.00|6,000.00|-|
|1|渠道建设及推广投资|3,000.00|3,000.00|-|
|2|运营资金|3,000.00|3,000.00||
|四、|物流配送中心建设|5,200.00|2,638.42|2,561.58|
|1|租赁仓库租金支出|2,124.00|2,124.00|-|
|2|设施购买|3,076.00|514.42|2,561.58|
|五、|信息管理系统建设及硬件投入|5,000.00|3,012.10|1,987.90|
|1|建设投资|5,000.00|3,012.10|1,987.90|
|项目总投资||46,636.22|30,042.37|16,593.85|

由上表可知，截至 2019年 6月 30日，本项目实际投入 30,042.37万元，节余资金为 16,593.85万元（不包含理财收益、利息结余等），该部分节余资金主要为：开设 428家直营店铺之铺底存货占用资金、子项目 20家旗舰店、以及配套投入之子项目如物流仓储及 IT系统投入等方面的实际投入少于预算。在实施本项目时，实际投入与计划投入之间差异较大的原因及合理性如下：
1、在保证项目达到可使用状态的前提下减少了实际建设投入
项目实施期间公司加强存货管理，逐步提高存货周转率以降低因店铺扩张而随之增加的存货占用资金比例，单店铺底库存得到有效控制，减少了单店铺底库存资金投入。此外，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺，取消原定20间旗舰店的建设；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。同时，在“女鞋销售连锁店扩建项目”之配套子项目有效控制，在物流配送中心建设项目中通过合理评估与分析优选租赁形式从而减少固定资产如货车方面的投入，以及在信息系统建设及
硬件投入方面借助测量技术的升级迭代，开发以平板电脑IPAD作为替代脚型测
量仪以提高测量便捷性与精准度等，因此，该项目在保证达到预定可使用状态之
下完成建设，并形成了部分募集资金节余。
2、募投项目实施能力及实施效率的提高
随着募投项目的持续开展，公司在项目实施方面积累丰富经验，项目实施效率不断提升。在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制物资采购、店铺建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目的费用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用，节省了资金支出。
对于“女鞋销售连锁店扩建项目”，公司已于首次公开发行股票募集资金到账前以自筹资金预先投入此项目，截至2015年12月31日，共投入金额21,724.84万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。2016年5月26日，公司完成该项目以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的工作。
（二）亚太产品设计中心建设项目
对于“亚太产品设计中心建设项目”，公司已于首次公开发行股票募集资金到账前以自筹资金预先投入此项目，截至2015年12月31日，共投入金额3,877.45万元，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月15日出具了普华永道中天特审字[2016]1225号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。2016年5月26日，公司完成该项目以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的工作。
在前次募投项目实施过程中，为了提高募集资金使用效率，公司结合业务发展的实际需要，对部分募集资金投资项目进行了适当调整，符合公司的战略需要，有利于提升公司盈利能力，实现股东回报最大化。因此，公司前次募投项目相关规划决策具有谨慎合理性。
三、2016年募投项目效益测算方法及准确性，申请人认为实现了预计效益是否合理
（一）女鞋销售连锁店扩建项目
该项目收益的预测主要基于公司历年的销售数据，同时考虑女皮鞋市场容量的增长变化，以及公司在行业中的差异化竞争优势等因素。根据项目收益预测，本项目完全达产后，预计将年新增净利润8,053.26万元。
该项目的效益具体计算公式如下：
募投项目实际效益=（营业收入－营业成本－期间费用-非经常性损益）×（1－当期所得税率），具体测算依据如下：
|||
|-|-|
|项 目|实际效益计算说明|
|营业收入|线下自营连锁店方面，以单店为最小单位统计各店各产品实现的销售金额，确认营业收入；线上电商方面，由于相应募集资金主要投入天猫渠道的建设，故只统计天猫渠道的销售金额以计算营业收入。|
|营业成本|线下自营连锁店方面，以单店为最小单位统计各店各品牌女鞋的销售数量，并按单位成本计算营业成本；线上电商方面，按天猫渠道的销售数量与单位成本计算相应的营业成本。|
|期间费用|线下自营连锁店方面，以单店为最小单位统计各店期间费用（如职工薪酬、商场租金、店铺装修费、折旧费等）；线上电商方面，统计天猫渠道的期间费用（如管理运营费、业务推广费等）。|
|非经常性损益|2018年度线下自营连锁店无非经常性损益，天猫渠道有少量非经常性损益（如天猫店铺保证金理赔、店铺违约金、售后理赔金等）|
|所得税|按公司当年所得税率25%计算|

根据上述效益测算口径和方法，2018年公司前次募集资金投资项目达产时实际效益与预计效益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|女鞋销售连锁店扩建项目||
||2018年实际效益|预计效益|
|净利润|9,375.31|8,053.26|

根据上表所示，女鞋销售连锁店扩建项目 2018年度承诺效益为 8,053.26万元，实现效益为9,375.31万元，包括女鞋销售连锁自营店扩建子项目实现的收益5,786.71万元以及电子商务业务子项目实现的收益 3,588.60万元，已达到预计效
益。
综上所述，该项目已实现预计效益的结论准确、合理。
（二）亚太产品设计中心建设项目
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》所披露，此项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，无需将实际效益与承诺效益作出对比。
四、北京小子科技有限公司的经营情况、经营模式、与申请人是否存在协同效应、报告期内的财务状况及经营业绩；
（一）小子科技的经营情况及经营模式
小子科技主要业务为移动互联网营销，具体主要包括移动应用分发与推广，以及移动互联网广告的程序化投放。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，以 DMP用户画像为底层技术基础，通过精准营销为广告主导入潜在消费者，有效提升广告展示与投放效率的同时也为媒体渠道提供精准广告位管理服务与流量变现渠道。
1、移动应用分发和推广：小子科技根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户。报告期内小子科技主要服务的APP包括爱奇艺、淘宝等有影响力的应用。
报告期内小子科技也同时发力沉睡用户唤醒业务，为广大 APP广告主如淘宝、支付宝、爱奇艺、今日头条等主流 APP召回目标沉默用户，帮助其提升 APP日均活跃用户数。
2、程序化推广：小子科技作为 SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过 SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，帮助媒体渠道实现其流量的变现。小子科技独立开发的柚子 DMP平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度，提升转化率，降低推广成本。
（二）小子科技与公司是否存在协同效应
在与小子科技协同方面，公司持续推进移动互联网精准营销业务与鞋履服饰板块的融合，并已在以下业务开展协同：
1、用户画像之精细划分：借助小子科技之数据分析、用户画像等技术，对公司旗下各品牌用户进行归类分析，形成用户数字化的标签，用于完善CRM体系建立与管理；同时根据数字化标签对潜在用户进行挖掘开拓增量，对沉睡用户进行唤醒提高其活跃度。
2、站外流量拓展：通过大数据对公司旗下各品牌用户行为、消费习惯等进行分析，识别出潜在客户，并将品牌推广信息精准匹配及推送至用户对其进行锁
定后，将这部分站外流量导入到线上第三方平台促成成交。
（三）报告期内的财务状况及经营业绩
截至本回复签署之日，小子科技各项业务经营正常，根据小子科技 2017年度以及 2018年年度经审计的合并财务报表以及截至 2019年 6月 30日未经审计的合并利润表，小子科技2017年度、2018年度以及2019年1-6月的营业收入分别为23,196.87万元，30,384.26万元和17,639.524万元，归属于母公司股东的净利润为 6,790.56万元，10,031.45万元和 5,422.40万元，扣除非经常性损益后的属于母公司股东的净利润为 6,679.77万元，9,967.81万元以及5,320.68万元。根据《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》，小子科技于业绩承诺期2017年，2018年以及2019年的承诺利润分别为6,500万元、8,450万元和10,985万元。2017年度、2018年度以及2019年1-6月实际净利润（扣非后孰低原则）与承诺净利润相比，实现率分别为102.77%，117.96%和48.44%。
五、是否对小子科技是否存在直接或间接的资助行为，实现预计效益是否合理
截至本回复签署之日，公司制定了严格的费用报销制度以及部门费用预算制度，不存在为小子科技承担费用的情况；公司未曾借予小子科技任何款项，亦不存在任何直接或间接的资助行为。
由于小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行业内拥有良好的行业口碑，积累了包括百度、腾讯、竞技世界等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期稳定的合作。小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备。
自2018年以来，小子科技一方面继续深耕存量客户的投放需求与媒体属性，并积极拓展广告主，加大与阿里系全线产品、小米科技等客户的深度合作，通过柚子平台提高广告投放的精准性与转化效率，移动应用分发与程序化推广业务均较去年同期大幅增加；另一方面面对移动营销愈加激烈的竞争市场，小子科技务实创新积极开拓新业务，包括帮助大型 APP等广告主唤醒沉睡用户重新激活，以及布局小程序业务进入微信生态圈等，推动收入稳步增长。2018年小子科技实现营业收入30,384万元，同比增长31%；毛利率较去年同期增长约3.0个百分
点达42.3%；实现归母净利润 10,031万元，同比增长47.4%；2019年上半年度实现营业收入 17,639万元，同比增长40.55%，实现归母净利润 5,422万元，同比增长6.34%，经营效率与经营质量稳步增长，业绩稳步提升。
小子科技2017年、2018年度均实现了承诺效益，效益良好。
六、核查内容及核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司首次公开发行股票相关披露文件、女鞋销售连锁店扩建项目及亚太产品设计中心建设项目的可行性研究报告、募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师事务所出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告、项目延期相关公告文件、项目结项相关公告文件，取得并分析了女鞋销售连锁店扩建项目效益测算表；对于小子科技保荐机构查阅了《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》、会计师出具的2017年度和2018年度的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、小子科技的财务报表及审计报告。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对于2016年首次公开发行募集资金募投项目中“女鞋销售连锁店扩建项目”的具体建设内容在经过经营分析及评估后进行了调整，取消了 20家旗舰店的建设计划，其余预定建设目标均已完成，达到预定可使用状态；发行人2016年首次公开发行募集资金募投项目中“亚太产品设计中心建设项目”的具体建设内容未发生变更，预定建设目标均已完成，已达到预定可使用状态。
2、发行人说明的前次募集资金存在较大节余的原因真实合理，募投项目均已完工并达到预计效益，项目收益情况良好，公司项目规划谨慎，募集资金使用决策审慎合理。
3、发行人 2016年募投项目的效益测算方法具有准确性，该项目实际效益的测算方法符合公司自身经营情况，计算方法合理，该项目已实现预测效益。
4、发行人与小子科技已在用户画像精细划分、站外流量拓展等业务协同上进行规划，发行人不存在对小子科技直接或间接的资助行为，报告期内小子科
技财务状况及经营业绩良好，完成相关期间的承诺业绩，实现了预计效益。
（二）会计师核查意见
会计师对上述情况说明所载资料与其在审计 2016年、2017年及 2018年的财务报表过程中及截至 2019年 6月 30日对前次募集资金使用情况执行鉴证工作中审核的会计资料以及了解的信息及取得的证据进行了核对。根据会计师的核查工作，会计师认为，上述情况说明所载的财务信息与其在审计公司财务报表过程中及截至 2019年 6月 30日对前次募集资金使用情况执行鉴证工作中审核的会计资料及了解的信息在重大方面一致。
问题12、申请人本次拟募集资金用于智能制造基地建设项目以及补充流动资金。请申请人：（1）结合报告期内产能利用情况、产销率、行业发展趋势说明建设本次募投项目的必要性；（2）本次募投项目的建设周期、投资构成、投资规模合理性、募集资金用途及投入方式，用于非资本性支出的金额占比情况；（3）本次募投产品、生产工艺及技术与申请人报告期内实际生产经营情况是否存在较大差异；是否大量采用了新技术、新工艺，申请人是否具备实施募投项目的完整的技术基础和运营经验：（4）本次募投项目预计的产能消化措施及效益测算过程.以上请保荐机构发表核查意见.
回复：
一、结合报告期内产能利用情况、产销率、行业发展趋势说明建设本次募投项目的必要性
（一）报告期内发行人产销情况分析
1、公司鞋服板块业务整体产销情况
公司专注中高端女鞋的生产及销售，相关产品的产销量情况如下：
单位：双
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|主要产品情况||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|女鞋|总产量|2,270,525|4,697,333|4,590,026|3,927,633|
||总销量|2,273,543|4,407,984|4,630,818|4,194,235|
||产销率|100.13%|93.84%|100.89%|106.79%|

注：表格内数据为公司旗下全品牌合计相关数据，总产量包括自产产量以及外协生产包括OEM以及ODM的入库量，总销量包括自营店、加盟店，电子商务销售的统计数据。
报告期内，公司鞋类产品的产销率保持在90%以上，2019年上半年产销率达到100.13%，整体产销情况保持在较高水平。由于募投项目建成后，主要用于生产及销售KISSCAT、KissKitty以及 tigrisso品牌的女鞋，该等品牌在报告期内的产销量情况如下：
单位：万双
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|主要品牌产销情况||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|KISSCAT/KissKitty|总产量|158.16|318.19|336.55|302.62|
||总销量|157.51|301.25|342.15|326.25|
||产销率|99.59%|94.68%|101.66%|107.81%|
|tigrisso|总产量|47.95|102.27|85.73|66.21|
||总销量|50.02|94.20|85.54|69.52|
||产销率|104.33%|92.11%|99.78%|104.99%|

由上表可见，本次募投项目拟生产的KISSCAT、KissKitty以及tigrisso品牌的女鞋在报告期内均保持了较高的产销率。
2、公司鞋类业务整体产能利用情况
公司鞋类产品的生产、产能利用情况如下：
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|项 目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|自产产能（双）|1,450,000|2,900,000|2,900,000|2,900,000|
|自产产量（双）|1,436,334|2,407,853|2,708,115|2,670,790|
|自产产能利用率|99.06%|83.03%|93.38%|92.10%|
|外协/外购量（双）|834,191|2,289,480|1,881,911|1,256,843|
|自主生产比例|63.26%|51.26%|59.00%|68.00%|
|总产量（双）|2,270,525|4,697,333|4,590,026|3,927,633|

注：表格内数据为公司旗下全品牌合计相关数据，总产量包括自产产量以及外协生产包括OEM以及ODM的入库量。
报告期内，公司鞋类产品自产产能利用率除2018年以外均在90%以上，2018年公司鞋类产品的自产产能利用率相较于报告期内其他期间有一定幅度的降低，主要原因系 2017年底发行人对其所拥有的一条生产线进行了搬迁，故影响了当
年自产产能，搬迁生产线受到影响的产能已于 2018年底完全恢复。目前公司鞋
类产品产能利用率较高，现有产能已经充分利用，不能有效满足市场需求。
2016年至 2019年上半年，公司鞋类产品自主生产比例分别为68.00%、59.00%、51.26%和63.26%，自主生产比例低于70%，存在较大的生产缺口，剩余订单量无法由自身产能消化，需通过外协生产完成，年均外协产品数量约180万双。2019年上半年，由于外协生产成本不断增长，公司被动将少量外协的产品变更为自主生产，但产能瓶颈一直存在。
（二）结合行业趋势分析建设本次募投项目的必要性
1、行业趋势
（1）零售市场容量及规模扩大，消费对经济增长的贡献率提高
根据国家统计局发布的2018年宏观经济数据，GDP同比增长6.6%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长6.5%；社会消费品零售额同比增长9%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长已成为新常态，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长8.4%，增长虽与去年持平但该费增速低于社会总体消费水平。消费规模随人均可支配收入水平的提升有所增加，而在消费品类需求上，女鞋作为基本传统消费品因女性人口基数、以及消费场景不同所致消费频次较高，仍存在较大的市场空间。
（2）女鞋品牌集中度较高，优质生产资源逐步向行业头部企业聚拢
时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。
而在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业。在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，具备自主生产能力的鞋企积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。
在消费端：由于消费升级、消费场景细分、消费渠道变革，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，也促使企业逐步聚焦以“消费者用户需求”为导向，提升产品设计研发的精准度，积极缩短产品与消费者之间的距离，洞察消费者心智，提高产品变现的效率。
在生产端：随着可选商品的丰富程度提高，时尚潮流元素变化越来越快，消费者追逐时尚产品的频率也随之加快，时尚产品热销窗口期也相应缩短。时尚潮流变化及产品风格转换促使生产线的快速反应能力要求提升，同时为有效缓解人力成本不断提升的压力，各种计算机程序化的辅助应用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用将有效提升产品生产效率和确保产品品质，生产端将往自动化、智能化方向转型升级。
2、本次募投项目的必要性
本次公开发行可转换公司债券募集资金主要投向智能制造基地建设项目，建设该项目的必要性分析如下：
（1）项目实施是突破产能限制，提高生产供给能力和产品品质的需要
公司主打品牌 KISSCAT自创立以来历经20年的发展与沉淀，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。围绕女鞋为核心的时尚生态圈，公司坚持多品牌发展战略，通过旗下五个自有女鞋品牌和代理一个女鞋品牌，公司已成为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，以不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求，市场规模逐步扩大。截止2019年6月30日，公司已在全国布局1,861个营销网点，覆盖全国 30余个省、自治区、直辖市，并遍布全国 370余个大中城市。随着产销规模的不断增长，产能瓶颈已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。
近年来，公司已采取多方面措施缓解产能瓶颈问题。公司生产中心通过引进先进生产设备，合理布置作业流程并积极优化生产制造工序，实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化生产，确保生产线上产品快速流动并提高生产效率。2016年至 2019年上半年，公司自主生产比例分别为68%、59%、51%、63%，剩余订单量无法由自身产能消化，需通过外协生产（包括：OEM和ODM生产两类）完成，年均外协产品数量合计高达180万双以上。由于自身产能的不足，公司的外协生产比重呈总体上升的趋势，外协生产成本亦不断增长。
本次募投项目的实施，目的是实现产能限制的突破，项目建成后，产能将达到 250万双，达产后将优先替代年均 180万双外协/外采数量，剩余部分为新增产能约 70万双，以解决日益增长的市场需求和企业生产供给能力不足的矛盾，
除此之外，本次募投项目的实施可以使发行人缩短产品供应周期、提高产品生产效率、提升产品品质，进一步提升自动化、数字化、智能化生产供应链水平，有效抵御未来可能因生产成本提高、外协厂商不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况而对经营产生的不利影响，有利于稳固公司目前业务和未来业务的拓展，符合公司发展战略。
（2）项目实施是保持产品先进性，不断提高供应链“自动化、数字化、智能化”水平的需要
随着消费升级的变革，消费者对产品提出了时尚、个性化、舒适度、高品质等越来越高的全方位消费需求，且时尚潮流变化及产品风格转换迅速，也迫使供应链不断提高快速反应能力，优化生产作业流程，提高产品品质。公司拟通过智能制造基地的建设，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中：通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高劳动效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；
通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等。本项目智能化生产线的启动与实施，将有助于提高产品的标准化程度，实现精准作业，降低因手工作业误差或产品标准不一而导致产品瑕疵等情况的几率，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及满足日益增加的个性化定制需求，为公司保持行业核心竞争力提供强大的供应链保障。
（3）项目实施是有效缓解用工成本上升的压力，保障公司持续稳定发展的需要
目前，我国鞋品行业具有典型的劳动密集型特征。生产制造过程对操作员工技能要求较高，员工不仅要熟练掌握皮料性能结构、皮料瑕疵判定等专业知识及技巧，部分工序还需要进行高强度的重复体力劳动，在劳动力短缺的大环境下，人员招聘难度不断加大，用工成本亦相应持续增加。根据国家统计局数据显示， 2013-2017年我国 16-59岁劳动年龄人口（含不满 60周岁）由 91,954万人下降至90,199万人；2013-2016年我国制造业城镇单位就业人员年平均工资由 46,431元增长至59,470元，年均复合增长率为8.60%。面对招工难、用工成本高等问题，公司拟通过本项目的实施引进 FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，
以机器设备代替人工完成主要的技术工作，由于自动化生产线能够较好适应高强度作业，可提高生产效率，解决人员管理难度较大的问题，并能有效缓解用工成本不断上升的压力，提高供应链的自动化程度和智能化水平，保障公司的持续稳定发展。
（4）项目实施是适应产业转型升级，顺应智能制造趋势的需要
随着新一代信息通信技术的快速发展及与先进制造技术不断深度融合，全球兴起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势。目前，我国经济发展进入新常态，长期以来主要依靠资源要素投入的粗放型发展模式难以为继。加快发展智能制造，对于推进我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，促进制造业向中高端迈进、实现制造强国具有重要意义。
结合行业发展来看，我国制鞋业具有典型的劳动密集型特征，智能制造发展空间巨大。近年来，随着智能制造的逐步落实与应用，行业用工人数呈显著下降趋势。根据《中国工业统计年鉴》数据显示，在营收规模、资产规模稳步扩大的形势下，2013-2016年我国皮鞋制造业平均用工人数由 137.10万人逐年下降至115.46万人。通过智能制造提高生产经营效率，降低劳动力依赖已成为行业升级转型的主要趋势之一。通过本项目的实施，公司将在智能制造建设过程中迈出坚实步伐，有效提升智能制造水平，并对公司适应产业升级转型、顺应智能制造发展趋势起到积极作用。
目前，皮鞋行业面临的竞争进一步加剧，谁能更快速的响应市场需求，增加产品快速反应能力，提升产品差异，将更有利于其在行业中获得竞争优势，因此在同行业公司纷纷进行自动化、智能化改造升级的市场竞争环境下，公司实施本次智能制造基地建设项目显得尤为必要。
二、本次募投项目的建设周期、投资构成、投资规模合理性、募集资金用途及投入方式，用于非资本性支出的金额占比情况
（一）本次募投项目的建设周期
本次募投项目中的智能制造基地建设项目的建设周期为4年，计划分为六个阶段实施完成，包括：初步设计、装修工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、
系统调试及验证、试运行。进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段时间（月）|T+48|||||||
||1-3|4-24|25-31|32-36|37-38|39-45|45-48|
|初步设计||||||||
|装修工程||||||||
|设备购置及安装||||||||
|人员招聘及培训||||||||
|系统调试及验证||||||||
|试运行||||||||

（二）本次募投项目的投资构成及投资规模的合理性
1、本次募投项目的投资构成
本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金额|
|1|智能制造基地建设项目|92,912.97|52,000.00|
|2|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合 计||100,912.97|60,000.00|

其中，智能制造基地建设项目的投资构成如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||||占投资总额比例|
|||T+12|T+24|T+36|T+48|总计||
|一|土 建 工 程建设|13,427|19,749|9,859|1,555|44,590|48%|
|1|土建工程|9,826|9,826|2,184|-|21,836|24%|
|2|装修工程|-|4,091|3,096|302|7,489|8%|
|3|配 套 设 施建设|2,234|5,832|4,579|1,253|13,898|15%|
|4|其 他 相 关费用|1,367|-|-|-|1,367|1%|
|二|生 产 及 物流建设|-|2,321|7,262|4,287|13,870|15%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算（万元）|||||占投资总额比例|
|||T+12|T+24|T+36|T+48|总计||
|1|生产设备|-|2,321|4,554|2,101|8,976|10%|
|2|物 流 系 统软 件 及 硬件|-|-|2,708|2,186|4,894|5%|
|三|基 本 预 备费|671|1,104|856|292|2,923|3%|
|四|铺 底 流 动资金|-|6,670|14,446|10,413|31,529|34%|
|项目总投资||14,098|29,844|32,424|16,547|92,913|100%|

2、投资规模的合理性
（1）智能制造基地建设项目的投资规模合理性
本项目投资额测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、建筑业相关资料、政府有关部门颁布的政策、法规以及发行人日常经营相关资料等。
1）土建工程建设
智能制造基地建设项目占地面积60,456平方米，总建筑面积115,028.9平方米。项目土建工程建设费用 44,590.08万元，占总投入47.99%。土建工程建设成本测算依据当地建筑工程指标及以往招标价格估算，费用明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|投资内容|投资额|
|一|土建工程|21,836|
|二|装修工程|7,489|
|三|配套设施建设|13,898|
|四|其他相关费用|1,367|
|合 计||44,590|

①土建及装修工程
本项目拟建1栋仓库及办公楼，3栋厂房、1间员工宿舍、2个通道、1间电房及设备房、1间门卫室、1间高压房、1间环保房，合计总建筑面积为 115,028.9
平方米，土建和装修工程合计总价为 29,325万元，占本项目总投资金额的
31.56%，具体明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容||面积||造价单价||总额|
||||（平方米）||（元/平方米）||（万元）|
|1|NO.1仓库及办公|35,534||2,550||9,063||
|2|NO.2厂房|25,555||2,550||6,518||
|3|NO.3厂房|15,199||2,550||3,876||
|4|NO.4宿舍|20,160||2,550||5,142||
|5|NO.5厂房|13,728||2,550||3,501||
|6|NO.7NO.1→NO.2的3F通道|613||2,550||156||
|7|NO.8NO.1→NO.2的8F通道|1,856||2,550||473||
|8|NO.9电房、设备房|2,154||2,550||549||
|9|NO.13门卫|28||2,550||7||
|10|NO.14高压房|18||1,950||4||
|11|NO.15环保设备房|184||1,950||36||
|合 计||115,029||2,549||29.325||

②配套及设施建设
本项目的配套及设施建设投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额|
|1|中央空调|1,865|
|2|电梯|460|
|3|室内消防|2,072|
|4|室内照明|1,792|
|5|玻璃幕墙及扣板墙|620|
|6|防雷工程|360|
|7|消防总泵智能系统|780|
|8|给排水系统|460|
|9|艺术工程及园区照明|80|
|10|电力装置工程|2,680|
|11|永久围墙|80|
|12|围墙外停车场及主入口道路|460|
|13|厂区道路|680|
|14|绿化|59|
|15|污水、雨水处理系统|480|
|16|直饮水系统|150|

||||
|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额|
|17|保安弱电系统|340|
|18|厨房工程及设备|480|
|合 计||13,898|

本项目的配套工程包括中央空调、室内外照明、给排水系统、电力装置系统及道路等，总体造价13,898万元，占本项目总投资金额的14.96%。
③其他相关费用
本项目的其他相关费用投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项 目|投资金额|
|1|防空地下室易地建设费|464|
|2|防雷检测、材料检测、验收及其他行政费用|50|
|3|工程监理费|154|
|4|地质勘察钻探费|88|
|5|规划设计费|242|
|6|造价公司工程预算编制/决算审核|60|
|7|设计图纸审查费|19|
|8|环保评估费|38|
|9|土地平整及临时围墙、临时路、临时水、临时电|254|
|合 计||1,367|

本项目的其他相关费用包括防空地下室易地建设费、工程监理费、规划设计费、土地平整费等，合计1,367万元，占本项目总投资金额的1.47%。
2）生产及物流建设
本项目中生产及物流建设投入测算所涉及的设备、软件、硬件均由生产中心向设备供应商询价、网络查询及参考近期购买相同或相似设备的价格等方式予以确定。
①生产设备
本项目拟新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，其主要构成的生产
设备包括：AI智能皮料缺陷识别扫描仪、云数据排版系统、智能皮革裁剪机器
人、全自动直驱罗拉车、智能电脑花样缝纫机、电脑控制自动针车流水线、电脑
全自动前帮机、自动上胶中后帮机、FMSS打磨流水线（含按摩机械臂、打磨机械臂、鞋面刷胶机械臂、大底喷胶机械臂）等，合计金额8,976万元，占本项目总投资金额的9.66%。本项目主要生产设备清单如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|1|智能皮革裁剪机器人|开料|台|21|44.46|934|
|2|智能皮革扫描仪|开料|台|5|74.10|371|
|3|真皮全自动排版中心|开料|套|8|25.24|202|
|4|马鞍皮料架|开料|个|42|0.17|7|
|5|配料车|开料|个|21|0.28|6|
|6|切割机垫板|开料|个|21|0.25|5|
|7|带刀片皮机|预制|台|4|14.30|57|
|8|铲皮机(带吸尘)|预制|台|24|0.92|22|
|9|皮带贴布机|预制|台|4|3.35|13|
|10|灰色PVC带输送机|预制|条|3|1.20|4|
|11|红外线烤箱|预制|台|3|1.09|3|
|12|红外线烤箱|预制|台|3|1.14|3|
|13|无缝压合机|预制|台|5|0.48|2|
|14|铲接架|预制|个|2|1.29|3|
|15|靴面曲线定型机|预制|台|11|3.50|39|
|16|气动打码机|预制|台|4|0.37|1|
|17|电脑花样缝纫机|预制|台|26|5.80|151|
|18|电脑花样缝纫机|预制|台|6|3.60|22|
|19|雕刻机|预制|台|2|3.30|7|
|20|铲接架|预制|个|2|1.18|2|
|21|底加工流水线（不锈钢搁板）|底加工|条|4|1.99|8|
|22|红外线烘箱|底加工|台|4|1.09|4|
|23|红外线烘箱|底加工|台|4|1.14|5|
|24|过胶机|底加工|台|8|0.47|4|
|25|单头打磨机|底加工|台|12|0.98|12|
|26|万能压底机|底加工|台|4|3.45|14|
|27|电脑程控全自动针车输送机|面部|条|32|16.52|529|
|28|全自动单针罗拉车|面部|台|160|1.00|160|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|29|全自动双针罗拉车|面部|台|32|1.10|35|
|30|电脑多功能型布条机|面部|台|32|2.45|78|
|31|电脑自动上胶折边机|面部|台|32|4.00|128|
|32|万能车(大梭、自动加油)|面部|台|32|0.48|15|
|33|内裡修边机|面部|台|32|0.33|11|
|34|帮面锤平机|面部|台|32|0.38|12|
|35|皮带贴布机|面部|台|6|3.35|20|
|36|多功能双热双冷后踵定型机|面部|台|12|10.90|131|
|37|内里贴合机|面部|台|12|1.20|14|
|38|立式全鞋面蒸软机|面部|台|12|2.10|25|
|39|立体热风循环红外线烘干机|面部|台|3|3.80|11|
|40|工作凳（矮）|面部|个|1,000|0.01|9|
|41|灰色塑料筐|面部|个|3,200|0.01|38|
|42|不锈钢鞋面架|面部|个|80|0.09|7|
|43|手工作业台|面部|张|450|0.03|14|
|44|大理石台板|面部|块|450|0.01|5|
|45|空压机|供气|台|4|9.80|39|
|46|干燥机|供气|台|4|1.09|4|
|47|储气罐|供气|台|4|0.41|2|
|48|前段流水线|成型|条|8|6.66|53|
|49|落地式红外线烘干机|成型|台|8|2.97|24|
|50|落地式红外线烘干机|成型|台|8|3.47|28|
|51|电脑全自动前帮机|成型|台|8|96.00|768|
|52|立式全鞋面蒸软机|成型|台|8|2.10|17|
|53|中后帮机(意大利原装)|成型|台|8|99.00|792|
|54|后跟蒸软机|成型|台|8|1.50|12|
|55|高效螺旋盘式加热定型机|成型|台|4|9.12|36|
|56|回楦输送机|成型|条|4|1.37|5|
|57|FMSS打磨流水线|成型|条|4|281.81|1,127|
|58|干燥烤箱|成型|套|8|20.30|162|
|59|数据采集系统|成型|套|4|19.18|77|
|60|打粗吸尘装置|成型|套|4|3.60|14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|61|割帮脚机械手|成型|台|4|93.22|373|
|62|打磨机械手|成型|台|4|94.44|378|
|63|刷胶机械手|成型|台|4|106.34|425|
|64|进口3D自动上胶大底线|成型|台|4|81.12|324|
|65|视觉系统自动感应吸尘机|成型|台|4|9.72|39|
|66|铝合金快速输送机和保温烘箱|成型|台|4|5.50|22|
|67|万能压底机|成型|台|8|18.00|144|
|68|气囊压底机（翻盖式）|成型|台|8|3.30|26|
|69|意大利隧道式冷冻机|成型|台|4|13.68|55|
|70|回鞋输送机|成型|条|4|2.88|12|
|71|升降移载机|成型|条|8|4.81|39|
|72|升降移载机|成型|条|4|5.25|21|
|73|四箱回转式真空加热定型机|成型(普通)|台|4|8.30|33|
|74|小组式近红外线流水线|成型(普通)|条|4|18.30|73|
|75|四箱回转式真空冷冻定型机|成型(普通)|台|4|9.25|37|
|76|手动打粗吸尘机|成型(普通)|台|4|0.75|3|
|77|单头打磨机|成型(普通)|台|12|0.98|12|
|78|后踵按摩机|成型(普通)|台|4|3.30|13|
|79|帮脚擂平机|成型(普通)|台|4|1.30|5|
|80|回楦输送机|成型(普通)|台|4|2.10|8|
|81|电脑全自动前帮机|成型(普通)|台|4|96.00|384|
|82|后段流水线|成型|条|8|4.89|39|
|83|落地式红外线烘干机|成型|台|8|2.97|24|
|84|钉跟机|成型|台|8|7.30|58|
|85|双工位鞋口定型机|成型|台|8|2.60|21|
|86|双头抛光机|成型|台|8|0.98|8|
|87|回鞋托盘架|成型|个|16|0.23|4|
|88|楦头架|成型|个|112|0.32|35|
|89|文化墙|成型|个|200|0.16|32|
|90|中底配套保管架|成型|个|16|0.24|4|
|91|物料架|成型|个|24|0.26|6|
|92|擦鞋乳桌|成型|个|8|0.20|2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|93|扫码电脑桌|成型|个|8|0.16|1|
|94|扫刀工具柜|成型|个|8|0.46|4|
|95|后段打钉台|成型|个|8|0.14|1|
|96|除皱台|成型|个|16|0.20|3|
|97|条码保管架|成型|个|16|0.30|5|
|合 计||||||8,976|

②物流系统软件及硬件
本项目拟通过皮料输送智能系统、鞋材自动配送系统等智能自动化输送系统的建设，使各生产车间物料及半成品运输实现自动化、智能化，最大限度减少人工搬运环节，减少搬运及领料人员部分的用工成本；通过自动打包和分拣系统的建设，可将包装好的每双鞋子以扫码的方式自动分配，再经自动输送流水线输送到相应存储区域，等待发货。本项目拟外购的物流系统软件、硬件合计金额为4,894万元，占本项目总投资金额的比例为5.27%，清单如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|1|成品物料打包及成品仓输送系统|系统及实施|套|1|900.00|900|
|2|配送中心+生产线前期投料系统|系统及实施|套|1|500.00|375|
|3|二维码导航滚筒AGV|系统及实施|套|1|385.00|385|
|4|工业级nac|wifi|项|3|10.00|30|
|5|工业级nap|wifi|项|299|0.23|69|
|6|license|wifi|项|597|0.02|12|
|7|核心POE交换机|wifi|台|3|3.00|9|
|8|普通交换机|wifi|台|10|0.20|2|
|9|机柜|wifi|台|7|0.08|1|
|10|各类线材及施工|wifi|项|1|16.38|16|
|11|防火墙|机房|项|1|20.00|20|
|12|服务器|机房|台|1|1.90|2|
|13|上网行为管理|机房|项|1|10.00|10|
|14|专线（50M）|机房|项|1|10.80|11|
|15|机柜|机房|台|1|0.16|0.2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|16|空调|机房|台|1|2.00|2|
|17|电脑|生产用|台|60|0.45|27|
|18|触摸屏|生产用|台|13|0.20|3|
|19|ipad|生产用|台|40|0.25|10|
|20|工位识别设备|生产用|台|133|0.07|9|
|21|高速打印机|生产用|台|3|1.50|5|
|22|条码打印机|生产用|台|2|0.87|2|
|23|针式打印机|生产用|台|4|0.14|1|
|24|文印一体机|生产用|台|3|0.96|3|
|25|拼接屏（显示屏）|生产用|台|3|2.65|8|
|26|交互智能平板（会议通）|生产用|台|2|3.80|8|
|27|PDA|生产用|台|20|0.29|6|
|28|扫描枪|生产用|台|5|0.17|1|
|29|考勤机|生产用|台|6|0.18|1|
|30|运输机器人（含系统）|运输|台|25|20.00|500|
|31|MES|系统及实施|项|1|850.00|850|
|32|PP|系统及实施|项|1|200.00|200|
|33|BI|系统及实施|项|1|30.00|30|
|34|PLM与SAP、MES对接|系统及实施|项|1|200.00|200|
|35|车辆|运输|台|1|25.00|25|
|36|车辆|运输|台|1|22.00|22|
|37|活动周转箱|运输|个|2,000|0.01|10|
|38|货架|仓储|套|1|60.00|60|
|39|输送带|运输|套|1|650.00|650|
|40|语音拣选设备|仓储|套|1|120.00|120|
|41|自动打包流水线|报装|组|3|40.00|120|
|42|库内监控|监控|套|1|15.00|15|
|43|电动叉车|货品搬运|台|2|3.00|6|
|44|手动叉车|货品搬运|台|16|0.25|4|
|45|卡板|货品搬运|块|1,000|0.02|15|
|46|电脑|收发货|台|20|0.40|8|
|47|条码打印机|收发货|台|10|0.18|2|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备用途/工序名称|单位|数量|单价|金额|
|48|无线扫描枪|收发货|台|20|0.18|4|
|49|PDA|收发货|把|20|0.30|6|
|50|拣货车|收发货|辆|6|0.10|1|
|51|工作台|收发货|张|10|0.25|3|
|52|码垛机手臂|分拣及堆垛|台|2|40.00|80|
|53|AGV机器人|分拣及归位|个|6|3.00|18|
|54|恒温恒湿机|恒温恒湿仓|台|2|5.00|10|
|55|基建/电源|其他|套|1|5.00|5|
|56|电子看板|作业看板|个|4|0.30|1|
|57|VR形象|标识看板|项|1|5.00|5|
|合 计||||||4,894|

3）基本预备费
本项目的基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费按照土建工程建设费及生产物流建设费的合计数乘以5%测算，本项目基本预备费投资为 2,923.01万元，占本项目总投资金额的3.15%。
4）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金为根据项目投产后的预计营业收入、营业成本，参考公司过往的应收款项周转率、存货周转率、应付账款周转率，预测出公司所需的流动资金，合计为31,529.75万元，占本项目总投资金额的33.93%。
综上，公司本募投项目具体建设内容安排合理，投资数额的测算和确定谨慎、合理。
（2）补充流动资金的合理性
1）测算基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2021年末流动资金占用金额-2018年末流动资金占用金额
2）收入增长率的预测
2016年-2018年公司营业收入及增长情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|205,234.21|194,152.55|172,468|
|同比增长|5.71%|12.57%||
|复合增长率|9.09%|||

注：公司于2017年完成对小子科技的收购，小子科技从2017年12月纳入合并报表，为使 2016年至 2018年营业收入具有可比性，2016年营业收入取自备考财务报表、2017年营业收入为公司皮鞋及皮具服饰制品分部收入与小子科技的全年营业收入合计。
结合公司发展战略、经营现状及市场情况，选取9.09%作为未来三年公司营业收入的增长率。该预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据以上假设条件、测算方法和参数设定，以2018年为基期，以2019年至2021年为预测期，公司未来期间生产经营对流动资金需求的测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|占比|2019年（E）|2020年（E）|2021年（E）|
|营业收入|205,234.21|100%|223,882.34|244,224.89|266,415.82|
|经营性资产||||||
|应收票据|812.02|0.40%|885.80|966.29|1,054.09|
|应收账款|32,522.46|15.85%|35,477.54|38,701.12|42,217.61|
|预付款项|3,392.31|1.65%|3,700.55|4,036.79|4,403.58|
|存货|48,282.45|23.53%|52,669.53|57,455.22|62,675.75|
|经营性资产小计|85,009.24|41.42%|92,733.41|101,159.42|110,351.03|
|经营性负债：||||||
|应付账款|22,610.21|11.02%|24,664.63|26,905.72|29,350.45|
|预收款项|2,105.61|1.03%|2,296.93|2,505.64|2,733.30|
|经营性负债小计|24,715.82|12.04%|26,961.56|29,411.36|32,083.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资金需求|60,293.43|29.38%|65,771.85|71,748.06|78,267.28|
|当期新增缺口|||5,478.42|5,976.21|6,519.22|
|期末累计缺口合计|||5,478.42|11,454.63|17,973.85|

根据上述测算，公司未来三年累计新增流动资金需求为 17,973.85万元，本次募集资金中，8,000.00万元用于补充流动资金，未超过未来三年累计新增流动资金需求。因此补充流动资金数额具备合理性。
（三）募集资金用途及投入方式，用于非资本性支出的金额占比情况
1、募集资金具体投入方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元，扣除发行费用后拟将52,000万元投入智能制造基地建设项目，8,000万元补充流动资金，募集资金将由公司直接投入项目予以实施。
2、募集资金用途，是否存在非资本性支出
1）智能制造基地建设项目
公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 52,000万元投入智能制造基地建设项目，均用于资本性支出，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资估算|占比|是否属于资本性支出|拟募集资金|
|一|土建工程建设|44,590|47.99%|是|39,662|
|1|土建工程|21,836|23.50%|是|19,423|
|2|装修工程|7,489|8.06%|是|6,661|
|3|配套设施建设|13,898|14.96%|是|12,362|
|4|其他相关费用|1,367|1.47%|是|1,216|
|二|生产及物流建设|13,870|14.93%|是|12,337|
|1|生产设备|8,976|9.66%|是|7,984|
|2|物流系统软件及硬件|4,894|5.27%|是|4,353|
|三|基本预备费|2,923|3.15%|否||
|四|铺底流动资金|31,529|33.93%|否||
|项目总投资||92,913|100.00%||52,000.00|

注：此处按拟投入募集资金 52,000万元进行规划，在土建工程建设和生产及物流建设项目
中按照其投资金额占比进行分配。
2）补充流动资金
公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金中的8,000万元补充流动资金，为非资本性支出，占募集资金总额的比例为13.33%。
三、本次募投产品、生产工艺及技术与申请人报告期内实际生产经营情况是否存在较大差异；是否大量采用了新技术、新工艺，申请人是否具备实施募投项目的完整的技术基础和运营经验
本次募集资金拟投入的智能制造基地项目建设完成后年产中高端女鞋 250万双，主要生产的品牌包括KISSCAT（以下简称“KC”）、tigrisso（以下简称“TS”）和KissKitty（以下简称“KK”），上述品牌产品在报告期内为发行人的主要产品，发行人对此有成熟的生产、销售经验。本次募集资金拟投入的智能制造基地项目拟通过购置 FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大现有主营产品的生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率、提升产品品质，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平。
智能制造基地项目生产所使用的主要工艺与现有女鞋产品的生产工艺基本一致。
智能制造基地项目拟新建的生产线涉及的主要技术包括 AI智能皮料裁剪技术、自动输送系统、自动车缝技术（电脑花样车、全自动罗拉车）、自动针车流水线、自动配送中心、自动攀帮设备（意大利全自动前帮机、意大利全自动中后帮机）、FMSS流水线（含按摩机械手、打磨机械手、刷胶机械手、大底喷胶机械手）、自动打包及智能分拣配送系统等先进技术。其中除自动配送中心和自动打包及智能分拣配送系统等涉及自动化物流的系统和技术，尚未在发行人现有生产经营中得到运营，其余生产所涉及的技术均已经在发行人现有的1条自动化智能生产线中得到运用。发行人现有的1条自动化流水线于2017年8月开始建造， 2018年 5月完成建设，2018年 8月开始投产，截至 2019年 10月，累计产量超过45万双，因此发行人具备实施募投项目的完整的技术基础和运营经验。
四、本次募投项目预计的产能消化措施及效益测算过程
（一）本次募投项目的产能消化措施
1、现有产能已经充分利用，新增产能消化有所保障
本次募投项目中的智能制造基地项目主要是为了扩大公司的自身产能，提升自产比例，降低对外协生产的依赖。报告期内，发行人年均外协产品数量合计高达 180万双以上，本次募投项目建成后，将优先替代外采/外协产品数量，以有效抵御未来可能因生产成本提高、外协厂商不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况而对经营产生的不利影响。公司报告期内接近100%的产销率及较高的外协生产比例，为本次新增产能的消化提供了有效的保障。具体仅见本问题回复之“一、结合报告期内产能利用情况、产销率、行业发展趋势说明建设本次募投项目的必要性”之“（二）结合行业趋势分析建设本次募投项目的必要性”之“2、本次募投的必要性”之“（1）项目实施是突破产能限制，提高生产供给能力和产品品质的需要”。
2、全渠道的营销网络有利于消化新增产能
公司以用户为中心，结合互联网技术，构建了以大数据技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现会员通、商品通、库存通、价格通、支付通，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式，实现了线下线上的融合，进一步提升品牌力和渠道力。
公司通过与大型连锁百货企业和商业集团长期稳定合作，积极开拓新兴大型购物中心与商业综合体。围绕国内中心城市和重点商圈片区布局线下店铺，并对线下实体店铺作分层分级，对不同类别店铺采取针对性策略精细运营以提高店效。截至2019年6月30日，公司拥有1,861个营销网点，其中直营和加盟店分别为1,318家、543家，市场渗透率和覆盖率稳定。
公司针对线上消费者差异化消费特性与需求，通过大数据分析快速反应并及时补货，提高商品精准度；结合品牌定位与传统电商、社交电商的特点，通过互联网技术及数据分析手段，提高用户与商品匹配的营销精准度，提升转化率。2018年公司线上销售收入同比增加7.91%，占鞋履服饰业务板块主营业务收入14.62%，线上业务毛利率达57.50%；2019年上半年，线上销售收入同比增长
26.31%，占鞋履服饰业务板块主营业务收入18.38%，全渠道效率稳定提升。
公司围绕以用户为中心的数字化时尚生态圈，借助小子科技在互联网数字化营销技术尤其是用户画像的优势，一方面精准匹配用户、开拓潜在用户，另一方面深耕存量用户，提升复购比率和销售转化率，均将有效促进公司业务增长。
综上，公司以广泛布局的线下实体店网络结合高效的线上销售渠道，再匹配小子科技在精准营销方面的助力，构建了立体、高效的全渠道营销网络，为本次募投产能消化提供了保障。
3、一体化的信息系统，提高渠道运营管理效率
公司打造了聚焦商品运营及消费者运营体系的“全渠道新零售消费者运营交易平台”与“全渠道产品全生命周期运营平台”，为中长期信息化战略的实施提供了保障。全渠道新零售消费者运营交易平台以 SAPERP为核心的业务财务一体化系统为基础，通过自主开发的消费者数字化运营平台有效提升顾客购物体验及为顾客创造价值，有效提升零售效率。全渠道产品全生命周期运营平台则实现了以中央商品计划驱动的全渠道商品供应价值链，有效支持了全渠道商品全生命周期运营效率，为销售规模的进一步扩大及本次新增产能消化提供管理保障。
4、强大的技术和研发能力为新增产能消化提供保障
公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。经过 20年制造技术和经验的沉淀，公司建立了组织结构较完善、技术管理严谨、仪器设施配置高端的生产研发中心，打造了一支经验丰富、极具创新能力的技术团队。通过聘请外籍专家作技术指导、与外部科研机构展开多层次多形式的技术交流、派遣工程师到国外参加技术研修等方式，加快对最新前沿技术的学习吸收，持续增强公司的技术力量。公司积极在新产品、新材料、新设备、新工艺方面进行开拓，为本项目产能的消化奠定坚实的基础。
（二）本次募投项目的效益测算过程
公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的 52,000万元投入智能制造基地建设项目，该项目建设期为 4年，项目计算期为 10年，建设期第 3年至第4年逐步投产，本项目效益预测包括营业收入预测、营业成本预测、期间费
用预测等。
1、营业收入预测
本项目预计于第三年达产26%、第四年达产73%，第五年完全达产，全部达产后，年产量将达到250万双，根据公司目前相关品牌的销售单价，结合各年度预计销量及单价变化趋势，公司达产当年销售额将为 97,786.19万元，次年为117,060万元，具体测算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|项目|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
|TS|TS销售数量（万双）|-|22.26|78.41|110.74|112.01|112.18|112.01|111.97|
||TS不含税销售单价（元）|528|531|534|537|540|543|546|549|
||TS销售收入（万元）|-|11,820|41,872|59,469|60,486|60,916|61,160|61,469|
|KC/KK|销售数量（万双）|31.90|101.79|136.04|136.80|137.65|138.05|137.85|137.79|
||不含税销售单价（元）|391|401|411|421|432|443|454|465|
||KC\KK销售收入（万元）|12,474|40,818|55,914|57,591|59,464|61,155|62,583|64,074|
|合 计||12,474|52,638|97,786|117,060|119,950|122,071|123,743|125,543|

2、营业成本预测
预测营业成本的主要构成为直接材料成本、人工成本以及制造费用，其中直接材料费、工资福利费通过2018年单位直接材料费（假设每年增长1%）及单位工资福利费（假设每年增长6%）乘以预测销量计算得出。制造费用包含水电费、车间人员工资和折旧摊销，房屋建筑物、生产设备、仓储物流设备、电子及其他设备分别按照30年、10年、10年以及5年计提折旧，残值率均为10%，无形资产、长期待摊费用按5年进行摊销。营业成本具体测算如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
|直接材料成本|3,120|12,650|23,025|27,323|27,840|28,181|28,421|28,693|
|工资成本|957|3,610|6,432|8,421|9,005|9,566|10,126|10,729|
|制造费用|1,360|3,430|4,778|4,915|4,956|4,785|4,665|4,692|
|合 计|5,437|19,690|34,235|40,659|41,801|42,533|43,211|44,114|

3、期间费用预测
销售费用和管理费用主要用于满足本项目生产销售正常运营发生的各类费用，本项目假设以募集资金及自有资金投入，不涉及借款导致的财务费用。
公司 2016年、2017年、2018年以及 2019年 1-6月销售费用、管理费用占当年营业收入比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|销售费用|28,900.66|27.62|58,697.91|28.60|51,958.63|29.97|45,769.56|29.57|
|管理费用|11,035.14|10.55|24,083.41|11.73|22,618.55|13.05|22,589.39|14.59|
|合 计|39,935.80|38.17|82,781.32|40.33|74,577.18|43.02|68,358.95|44.16|

报告期内，公司销售费用及管理费用占营业收入比例的均值为41.42%，考虑到固定成本下降，效率提升的因素，公司对预测期内销售费用与管理费用合计占营业收入的比例按前述比例均值的90%进行取值，为37.4%，销售费用与管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
|销售费用和管理费用|4,665|19,686|36,571|43,780|44,448|44,822|46,800|48,242|

4、所得税费用
依据本项目当期利润总额的25%进行测算。
5、本次募投项目的效益评价
根据收入及成本、费用预测情况，本次募集资金拟投入的智能制造基地建设项目的利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
|一|营业收入|12,474|52,638|97,786|117,060|119,950|122,071|123,743|125,543|
|二|税金及附加|10|10|907|1,342|1,383|1,411|1,429|1,451|
|三|总成本费用|10,102|39,376|70,806|84,439|86,249|87,355|90,012|92,356|
|四|利润总额|2,362|13,252|26,073|31,279|32,318|33,305|32,302|31,736|
|五|应纳税所得|2,362|13,252|26,073|31,279|32,318|33,305|32,302|31,736|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
||额|||||||||
|六|所得税|591|3,313|6,518|7,820|8,080|8,326|8,076|7,934|
|七|净利润|1,771|9,939|19,555|23,459|24,238|24,979|24,226|23,802|
|八|净利润率|14%|19%|20%|20%|20%|20%|20%|19%|

假设基准折现率为12%，本项目投资回报指标如下表所示：
|||
|-|-|
|项 目|所得税后|
|净现值（万元）|14,682.33|
|内部收益率|16.09%|
|静态投资回收期（年）|7.98|

6、募投项目效益测算的合理性
（1）募投项目产品价格与现有产品的价格对比分析
发行人募集资金拟投入的智能制造基地建设项目主要用于生产TS、KC/KK品牌女鞋，并且预计主要在直营店和电商渠道进行销售。根据统计发行人 2016年至2018年上述品牌在直营店和电商渠道的销售单价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|品牌/年份|销售单价（元/双）|||
||2016年度|2017年度|2018年度|
|TS|509.70|491.29|505.96|
|KC\KK|337.96|337.46|353.14|

对于 TS品牌女鞋，2016年至2018年直营和电商渠道的销售单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售渠道|销售单价（元/双）|||
||2016年度|2017年度|2018年度|
|直营|520.82|499.46|507.29|
|电商|424.93|456.28|501.07|

报告期内，TS品牌女鞋在直营渠道方面2017年单价有一定幅度的下跌，主要为发行人调整产品结构和加大促销力度所致，2018年度该品牌单价已经有所回升。在电商渠道方面，TS品牌于报告期初采用促销政策扩大线上的品牌影响力，随着线上消费者接受程度的提高，TS品牌的线上销售单价逐年提升。未来
随着线上销售的占比提升，TS品牌在直营和电商渠道下的综合单价将有一定幅
度的提升。发行人参考中国鞋服类居民消费价格指数的变化情况，以 2018年为
基数，预计每年增长0.5%。
对于KC/KK品牌，发行人参考2016年至2018年年均单价增长幅度2.22%，考虑2016及2017年是KK品牌的品牌风格调整期，在品牌风格固定并为市场接受后，成交单价会有更充分的上升空间，2018年度较2017年度已经增长4.65%，故在预测期间均使用了2.5%的销售单价增长率。
具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌||销售|各年度预计销售单价(元/双）||||||||||
|||单价|||||||||||
||||T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
|||基数|||||||||||
|TS|506||522|525|528|531|534|537|540|543|546|549|
|KC/KK|353||372|381|391|401|411|421|432|443|454|465|

（2）募投项目产品毛利率与现有产品毛利率对比分析
公司现有鞋类产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|鞋|58.78%|58.87%|58.38%|57.34%|

其中 TS品牌和KC/KK品牌在直营店和电商渠道下的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品 牌|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|TS|61.27%|63.16%|63.48%|64.08%|
|KC/KK|58.49%|59.30%|59.21%|58.00%|
|合 计|59.40%|60.55%|60.43%|59.56%|

公司募集资金拟投入的智能制造基地建设项目的毛利率预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|
|毛利率|56.41%|62.59%|64.99%|65.27%|65.15%|65.16%|65.08%|64.86%|

本次募投项目产品毛利率较公司现有产品毛利率略有增长，主要是考虑到1）本次募投项目实施后，将进一步提高公司产品线的自动化水平，随着项目达产后，产量的提升，在规模效益情况下，单位制造费用有所降低；2）公司产品价格结合过往价格变动趋势、中国鞋服类居民消费价格指数的变化情况以及原材料和人工成本上涨的趋势，每年会有一定幅度的上调。
综上，本次募集资金拟投入的智能制造基地建设项目的效益测算主要依据公
司以往的单位价格变化趋势、预测销量，并结合新增自动化设备实现规模效益后实现。
五、核查内容及核查意见
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转债相关的“三会”决议、可转债预案、募投项目可研报告、项目投资具体构成、最近三年审计报告；实地查看了募投项目生产场地，并与管理层沟通了募投项目实施进展及募集资金预计使用进度；查阅了发行人相应品牌的女鞋产品的产能、产量、销量数据，并通过公开渠道查询行业研究报告，与管理层沟通新增产能消化措施等；对募投项目效益测算选用的参数与管理层进行沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目均围绕发行人主营业务展开，主要为原有产品的扩产，符合行业趋势和发展战略，发行人目前产能利用率、产销率较高，本次募投项目的建设具有必要性
2、本次募投项目为“智能制造基地建设项目”以及“补充流动资金”，除补充流动资金外，募集资金主要用于厂房建设，购买生产设备及相关软硬等资本性支出，本次募投项目由发行人自身实施，募集资金使用和项目建设的进度安排经过详细论证，投资规模合理。
3、智能制造基地建设项目实施后，新增的生产线在生产工艺上与公司现有工艺基本一致，相关生产技术已经得到运用，发行人具备实施募投项目的技术基础和运营经验。
4、智能制造基地建设项目实施后都将大幅提高鞋品产能；目前公司鞋品产能利用率较高，现有产能已经充分利用，不能有效满足市场需求；公司立体化的营销渠道、一体化的信息系统、强大的技术和研发能力为本次募投项目新增产能的消化提供有效的保障措施。
5、智能制造基地建设项目效益测算具有合理的假设和依据，项目效益测算合理。
问题13、申请人报告期各期均存在较大金额的政府补助和非经常性损益。请申请人补充说明各期非经常性损益的明细、来源、确认依据、会计处理是否准确，是否符合准则要求。非经常性损益是否对申请人经营业绩存在较大影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期各期非经常性损益的明细、来源、确认依据、会计处理是否准确，是否符合准则要求
（一）报告期各期非经常性损益的明细、来源
发行人报告期各期非经常性损益明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置净损失|-8,683|-830,111|-2,347,092|-624,961|
|计入当期损益的政府补助|5,938,932|37,038,220|22,237,372|18,916,948|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|13,465,896|12,599,690|7,026,511|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|358,069|748,141|1,219,173|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|900,472|804,262|1,225,698|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益|3,214,271|4,660,800|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|231,709|-8,653,297|1,429,799|1,728,356|
|小 计|10,634,770|47,233,911|36,364,640|27,046,854|
|所得税影响数|-2,249,599|-9,134,987|-9,041,351|-6,763,046|
|少数股东损益影响额|-466,077|-1,129,403|-992,268|-480,537|
|合 计|7,919,094|36,969,521|26,331,021|19,803,271|

发行人报告期各期非经常性损益的来源及确认依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|来源|确认依据|
|非流动资产处置净损失|处置非流动资产产生的净损益|根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定：企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。|
|计入当期损益的政府补助|与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助摊销金额|根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定：对于公司收到的政府补助，根据补助内容，划分与资产相关的政府补助或与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|处置可供出售金融资产取得的投资收益，主要为出售所购买的理财产品产生的相关投资收益|根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|向非金融机构贷款取得的利息收入，主要为向关联方贷款所取得的利息收入|根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，收入在同时满足下列条件时，才能予以确认：（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回产生资产减值损失贷方金额|根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定：对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍|交易性金融资产公允价值变动产生投资收益，2018年为柯玛妮克回购权公允|根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当|

||||
|-|-|-|
|项目|来源|确认依据|
|生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益|价值变动产生，2019年根据新金融工具准则将委托理财产生的投资收益计入此项。|期损益。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2018 年 包 含8,972,000 土地闲置费，其余年度主要为罚款收支、违约金支出、其他杂项收支等。|根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益[2008]》的相关规定：非经常性损益通常包括除上述各项之外的其他营业外收入和支出。|

报告期内，公司主要非经常性损益为计入当期损益的政府补助，2016年至2019年6月公司计入非经常性损益的主要政府补助（金额超过10万元）及相关会计处理如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||
|金额（万元）|获得补贴原因|补贴依据|性质|入账科目|
|505.00|上市工作扶持奖励资金|印发广州南沙加快推进企业上市工作扶持奖励办法的通知（穗南开管办【2014】12号），广州市人民政府关于印发支持广州区域金融中心建设的若干规定的通知（穗府【2013】11号）|与收益相关|营业外收入-政府补助|
|29.00|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|营业外收入-政府补助|
|436.00|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|营业外收入-政府补助|
|163.88|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|营业外收入-政府补助|
|751.60|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|营业外收入-政府补助|
|2017年度|||||
|金额（万元）|获得补贴原因|补贴依据|性质|入账科目|
|20.00|高企受理补贴款|广州市南沙区人力资源和社会保局《广州市南沙区促进就业创业补贴办法》(穗南府函【2016】|与收益相关|其他收益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||11号)||||
|200.00|工业和信息化发展专项资金（互联网与工业融合创新）|《市工信委市财政局关于组织开展2017年广州市工业和信息化发展专项资金（智慧广州方向、“互联网+”先进制造和两化融合方向）项目申报工作的通知》（穗工信函【2016】1395号）||与收益相关|其他收益|
|30.00|科技小巨人补贴款|《广州市人民政府办公厅关于广州市科技创新小巨人企业及高薪技术企业培育行动方案的通知》（穗府办函【2015】127号），||与收益相关|其他收益|
|150.02|企业研发经费投入后补助专项资金|《关于印发广州市企业研发经费投入后补助实施方案的通知》（穗科信【2014】2号）||与收益相关|其他收益|
|340.98|企业扶持发展资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|656.00|企业扶持发展资金|《珠海市横琴新区管理委员会横琴新区鼓励总部经济发展试行办法》（珠横新办【2012】53号）||与收益相关|其他收益|
|716.30|企业扶持发展资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|12.30|广州市工业和信息化发展专项资金技术改造和制造业转型升级|广州市工业和信息化委员会广州市财政局《市工信委市财政局关于组织申报2017年广州市工业和信息化发展专项资金（技术改造方向、机器人发展方向）和广州市汽车零部件产业基地建设等资金项目的通知》（穗工信函【2016】1392号）||与资产相关|分摊计入其他收益|
|92.30|广州市工业企业技术改造事后奖补资金|《关于组织申报2017年工业企业技术改造事后奖补项目的通知》（穗工信函【2017】641号）||与资产相关|分摊计入其他收益|
|2018年度||||||
|金额（万元）|获得补贴原因||补贴依据|性质|入账科目|
|30.00|广东省著名商标||《广州市南沙区人民政府办公室关于印发广州市南沙区质量强区资助奖励资金管理办法的通知》（穗南府办函【2017】134号）|与收益相关|其他收益|
|26.06|企业研发经费投入后补助||《关于发布企业创新能力建设计划企业研发后补助专题|与收益相关|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||申报指南的通知》（穗科创字【2017】176号）|||
|98.08|企业研究开发省级财政补助|《广东省科学技术厅关于组织申报2017年广东省企业研究开发省级财政补助资金的通知》（粤科函政字【2017】1131号）|与收益相关|其他收益|
|94.05|总部企业经营贡献奖|《关于印发广州南沙新区（自贸片区）促进总部经济发展扶持办法实施细则的通知》（穗南开发改【2017】50号）|与收益相关|其他收益|
|12.30|技术改造和制造业转型升级项目|广州市工业和信息化委员会广州市财政局《市工信委市财政局关于组织申报2017年广州市工业和信息化发展专项资金（技术改造方向、机器人发展方向）和广州市汽车零部件产业基地建设等资金项目的通知》（穗工信函【2016】1392号）|与资产相关|分摊计入其他收益|
|92.30|生产线升级技术改造2016年工业企业技术改造事后奖补项目|《关于组织申报2017年工业企业技术改造事后奖补项目的通知》（穗工信函【2017】641号）|与资产相关|分摊计入其他收益|
|49.07|工业企业技术改造事后奖补项目资金|《关于组织申报2018年工业企业技术改造事后奖补项目的通知》（穗工信函【2017】2319号）、广州市工业和信息化委广州市财政局关于2018年工业企业技术改造事后奖补(惠普性)专题资金相关工作安排通知（穗工信函【2018】1494号）、广州市工业和信息化委广州市财政局关于2018年工业企业技术改造事后奖补(惠普性)专题资金相关工作安排通知（穗工信函【2018】1494号）|与资产相关|分摊计入其他收益|
|1,438.00|企业扶持发展资金|《关于印发横琴新区促进总部经济发展办法的通知》（珠横新【2014】33号）|与收益相关|其他收益|
|83.26|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|其他收益|
|87.45|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|其他收益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|72.74|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|91.27|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|932.70|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|261.17|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|228.81|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|18.54|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|13.26|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|18.75|企业扶持发展资金||投资协议书|与收益相关|其他收益|
|2019年1-6月||||||
|金额（万元）|获得补贴原因|补贴依据||性质|入账科目|
|40.00|企业研发建设区配套建设补助|2017年广州市企业研究开发机构建设专项（第一批）拟立项项目清单||与收益相关|其他收益|
|46.15|生产线升级技术改造2016年工业企业技术改造事后奖补项目|《关于组织申报2017年工业企业技术改造事后奖补项目的通知》（穗工信函【2017】641号）||与资产相关|分摊计入其他收益|
|24.54|工业企业技术改造事后奖补项目资金|《关于组织申报2018年工业企业技术改造事后奖补项目的通知》（穗工信函【2017】2319号）、广州市工业和信息化委广州市财政局关于2018年工业企业技术改造事后奖补(惠普性)专题资金相关工作安排通知（穗工信函【2018】1494号）、广州市工业和信息化委广州市财政局关于2018年工业企业技术改造事后奖补(惠普性)专题资金相关工作安排通知（穗工信函【2018】1494号）||与资产相关|分摊计入其他收益|
|24.69|企业扶持资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|11.88|企业扶持资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|52.77|企业扶持资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|221.58|企业扶持资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|58.00|企业扶持发展资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|
|30.20|企业扶持发展资金|投资协议书||与收益相关|其他收益|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.50|企业扶持发展资金|投资协议书|与收益相关|其他收益|

综上所述，报告期内发行人非经常性损益相关会计处理准确，符合会计准则要求。
二、非经常性损益是否对申请人经营业绩存在较大影响
报告期各期，发行人非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非经常性损益|791.91|3,696.95|2,633.10|1,980.33|
|归属于母公司所有者的净利润|12,112.59|24,220.04|18,793.84|11,727.88|
|非经常性损益占净利润的比重|6.54%|15.26%|14.01%|16.89%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,320.68|20,523.09|16,160.74|9,747.55|

报告期各期，发行人非经常性损益金额分别为 1,980.33万元、2,633.10万元、3,696.95万元及791.91万元，占归属于母公司所有者的净利润比例分别为16.89%、14.01%、15.26%及6.54%，占比较小。
报告期各期，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,747.55万元、16,160.74万元、20,523.09万元和 11,320.68万元，盈利情况较好，报告期内，非经常性损益对发行人经营业绩不存在较大影响。
三、核查意见及核查结果
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：获取并检查了报告期内发行人的非经常性损益明细账、投资收益明细账、理财合同、政府补助明细账、与政府补助相关的补助文件、应收账款明细账、营业外收支明细及相关文件和收付款凭证等，查阅了发行人报告期内相关年度报告等公开信息披露资料，对非经常性损益占归属于母公司所有
者净利润的比重进行测算，并对应《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1号—非经常性损益[2008]》判断公司非经常性损益相关的会计
处理是否正确。
经核查，保荐机构认为：1、发行人各期非经常性损益的会计处理准确，符合准则要求；2、非经常性损益对发行人经营业绩不存在较大影响。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明所载资料与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对。根据会计师的核查工作，会计师认为，上述情况说明所载财务信息与其在审计公司财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息在所有重大方面一致。会计师认为，于报告期内的各审计期间，天创时尚对非经常性损益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师对于天创时尚2019年1-6月的非经常性损益执行了以下程序：
1、会计师获取了天创时尚于 2019年 1-6月计入损益并分类为非经常性损益的政府补助明细表，抽取了前十大项目并检查其原始凭证（如政府审批文件等），合计金额5,256,593元，占88.51%；
2、会计师从管理层了解到，天创时尚于 2019年 1-6月“计入除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”均为天创时尚投资理财产品产生的投资收益。会计师获取了该投资收益的明细，抽取了前十大项目并检查其原始凭证（如银行入账单等），合计金额 2,870,707元，占89.31%。
根据以上执行的程序，会计师认为，上述所抽取样本的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
（以下无正文）
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天创时尚股份有限公司年 月 日
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朱权炼 郑灶顺
华菁证券有限公司年 月 日
保荐机构董事长
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保荐机构董事长：
包凡
华菁证券有限公司年 月 日