远光软件股份有限公司
YGSOFT INC.
公开发行可转换公司债券
预案
二〇一八年六月
公开声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人基本情况
公司名称 远光软件股份有限公司
英文名称 YGSOFT Inc.
注册资本 607,014,388元
法定代表人 陈利浩
股票代码 002063
股票简称 远光软件
成立日期 1998年12月29日
上市时间 2006年8月23日
注册地址 广东省珠海市港湾大道科技一路3号
计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询
经营范围
服务。
二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了逐项自查。
公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
三、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,129.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额÷申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额÷该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而
可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 75,129.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|已投资金额|
|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|9,622.54|
|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|4,090.43|
|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|3,242.74|
|基于分布式的数字化集团企业管理软件项目|36,791.50|-|
||123,708.59|16,955.71|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募
集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募
集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|52,603.06|105,443.42|106,741.90|
|104.77|-|57.03|
|4,040.03|4,333.99|5,174.26|
|82,272.05|68,412.26|54,109.39|
|1,988.76|1,552.48|2,527.79|

||||
|-|-|-|
|3,199.81|2,709.09|3,691.71|
|-|-|-|
|4,649.15|3,281.95|3,177.36|
|25,557.98|127.99|-|
|174,415.61|185,861.17|175,479.43|
|17,811.21|16,561.21|21,561.21|
|9,400.37|5,164.73|3,450.38|
|3,934.04|2,872.34|2,552.86|
|17,189.98|18,503.40|18,525.67|
|5,850.25|4,171.18|480.06|
|6,367.78|6,577.27|4,534.66|
|4,337.73|3,296.96|894.04|
|4,149.11|4,149.11|3,164.14|
|612.04|704.46|952.46|
|1,911.93|1,617.35|1,160.29|
|71,564.44|63,618.01|57,275.79|
|245,980.05|249,479.18|232,755.22|
|3,500.00|4,000.00|2,000.00|
|8,754.32|12,897.87|13,257.27|
|934.97|712.99|1,214.11|
|4,995.44|8,706.00|8,100.99|
|2,180.40|3,476.17|2,713.57|
|55.09|55.09|66.75|
|929.95|894.89|774.78|
|3,700.36|3,732.26|8,886.87|
|25,050.55|34,475.29|37,014.34|
|3,605.11|3,645.20|6,665.81|
|921.59|937.67|1,225.60|
|920.00|920.00|850.00|
|5,446.70|5,502.86|8,741.41|
|30,497.25|39,978.15|45,755.75|
|60,701.44|60,257.40|60,656.33|
|27,142.91|21,861.96|23,814.62|
|7,305.48|7,377.46|15,552.68|
|-2.15|-1.33|-|
|21,110.83|21,110.83|19,318.14|
|104,004.01|103,396.79|90,911.62|
|205,651.56|199,248.19|179,148.04|

||||
|-|-|-|
|9,831.24|10,252.84|7,851.42|
|215,482.80|209,501.03|186,999.47|
|245,980.05|249,479.18|232,755.22|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|25,710.20|117,925.87|109,432.91|
|25,710.20|117,925.87|109,432.91|
|25,938.50|105,165.00|99,742.75|
|9,896.40|38,044.90|41,495.36|
|201.85|1,366.66|1,298.08|
|5,396.96|22,080.82|19,240.15|
|9,795.24|42,557.23|36,117.54|
|-67.06|-990.37|-372.91|
|715.09|2,105.76|1,964.52|
|-|-|-|
|42.82|1,551.64|1,155.88|
|35.64|98.49|122.81|
|-|-|-|
|381.56|3,055.94|-|
|196.08|17,368.45|10,846.05|
|13.30|256.72|3,204.57|
|0.41|24.19|75.74|
|208.97|17,600.98|13,974.87|
|23.36|932.60|-234.11|
|185.62|16,668.38|14,208.98|
|185.62|16,668.38|14,208.98|
|607.22|17,227.26|13,137.43|
|-421.60|-558.88|1,071.55|
|-1.33|-1.33||
|-1.33|-1.33||
||-||

||||
|-|-|-|
|184.28|16,667.05|14,208.98|
|-421.60|-558.88|1,071.55|
|605.89|17,225.93|13,137.43|
|0.0100|0.2862|0.2206|
|0.0100|0.2862|0.2206|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|13,310.67|115,427.52|105,462.90|
|226.76|1,727.12|2,066.42|
|956.90|4,740.83|3,117.72|
|14,494.32|121,895.47|110,647.04|
|9,075.96|16,978.23|19,730.13|
|22,192.01|63,539.30|54,690.78|
|3,058.92|9,686.94|8,280.26|
|5,058.22|20,977.86|20,635.46|
|39,385.11|111,182.33|103,336.63|
|-24,890.79|10,713.14|7,310.41|
|2,200.00|49,514.00|64,143.56|
|6.84|1,567.13|3,033.07|
|6.70|-|23.81|
|-|-|208.15|
|2,213.54|51,081.13|67,408.58|
|2,109.06|6,351.82|3,306.81|
|33,254.42|46,522.97|66,784.02|
|-|5,697.80|-|
|35,363.48|58,572.59|70,090.83|
|-33,149.94|-7,491.46|-2,682.25|
|5,847.55|734.92|14,404.68|
|-|-|3,295.00|

||||
|-|-|-|
|-|4,300.00|2,000.00|
|5,847.55|5,034.92|16,404.68|
|500.00|3,800.00|-|
|43.50|3,111.02|2,958.76|
|-|-|-|
|102.86|4,238.62|4,975.26|
|646.36|11,149.64|7,934.02|
|5,201.19|-6,114.73|8,470.66|
|-0.81|-1.28|-|
|-52,840.36|-2,894.32|13,098.82|
|103,402.49|106,296.82|93,197.99|
|50,562.14|103,402.49|106,296.82|

2、母公司报表
（1）资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|44,607.24|91,924.76|95,409.99|
|104.77|-|57.03|
|3,269.17|3,041.22|4,566.46|
|70,742.37|56,606.47|49,859.15|
|797.91|768.28|1,142.58|
|23,181.25|21,015.55|26,914.34|
|-|-|-|
|540.85|427.12|166.47|
|23,000.00|-|-|
|166,243.56|173,783.40|178,116.00|
|17,811.21|16,561.21|21,561.21|
|35,277.05|32,069.91|14,619.65|
|3,934.04|2,872.34|2,552.86|
|7,117.93|8,314.31|9,153.90|
|5,751.07|4,171.18|480.06|
|4,352.30|4,449.43|4,033.36|
|4,337.73|3,296.96|894.04|
|598.16|689.61|922.03|
|885.82|801.82|564.75|

||||
|-|-|-|
|80,065.31|73,226.77|54,781.87|
|246,308.87|247,010.17|232,897.87|
|20,400.56|24,807.46|24,475.41|
|838.36|499.20|1,048.51|
|3,256.25|6,202.75|6,458.41|
|2,070.28|1,927.91|1,391.95|
|55.09|55.09|66.75|
|1,398.72|3,020.86|1,321.43|
|3,700.36|3,732.26|8,886.87|
|31,719.63|40,245.53|43,649.33|
|3,605.11|3,645.20|6,665.81|
|610.89|610.89|1,150.54|
|920.00|920.00|850.00|
|5,136.00|5,176.08|8,666.35|
|36,855.63|45,421.62|52,315.68|
|60,701.44|60,257.40|60,656.33|
|27,341.17|22,060.23|23,807.61|
|7,305.48|7,377.46|15,552.68|
|21,104.61|21,104.61|19,311.92|
|107,611.49|105,543.77|92,359.00|
|209,453.24|201,588.55|180,582.19|
|246,308.87|247,010.17|232,897.87|

（2）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|24,017.88|104,487.86|101,525.39|
|9,098.10|38,299.34|46,710.23|
|185.74|979.89|841.38|
|4,519.52|17,513.17|16,480.32|
|7,277.17|31,828.70|28,051.21|
|-96.64|-1,406.74|-637.25|
|840.06|1,811.95|1,073.30|
|-|-|-|
|58.09|1,427.39|1,152.50|
|57.14|134.86|126.65|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|34.33|1,492.50|-|
|2,286.36|18,381.43|10,158.72|
|11.38|162.94|1,590.15|
|0.26|12.47|68.06|
|2,297.47|18,531.90|11,680.81|
|229.75|605.04|-145.89|
|2,067.73|17,926.86|11,826.70|
|2,067.73|17,926.86|11,826.70|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,067.73|17,926.86|11,826.70|
|0.0341|0.2979|0.1986|
|0.0341|0.2979|0.1986|

（3）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|9,306.79|102,678.88|95,764.96|
|34.33|564.37|762.12|
|950.18|10,232.26|2,581.32|
|10,291.30|113,475.51|99,108.39|
|8,797.02|20,680.90|17,801.92|
|18,185.71|51,834.29|46,093.84|
|1,570.04|6,637.51|5,074.20|
|5,647.65|16,340.99|18,475.83|
|34,200.43|95,493.69|87,445.79|
|-23,909.13|17,981.82|11,662.60|
|-|4 0,409.00|63,343.56|
|0.61|1,423.90|3,025.85|
|5.97|-|23.28|
|1,776.78|-|-|
|1,783.36|41,832.90|66,392.69|
|2,052.00|4,931.72|3,145.60|

||||
|-|-|-|
|27,504.42|52,925.09|66,384.02|
|-|-|3,239.00|
|1,380.00|-|4,600.00|
|30,936.42|57,856.81|77,368.62|
|-29,153.07|-16,023.91|-10,975.94|
|5,847.55|734.92|11,109.68|
|5,847.55|734.92|11,109.68|
|-|2,961.07|2,929.76|
|102.86|4,238.62|4,975.26|
|102.86|7,199.69|7,905.02|
|5,744.68|-6,464.77|3,204.66|
|-|-|-|
|-47,317.52|-4,506.87|3,891.33|
|90,503.12|95,009.99|91,118.66|
|43,185.61|90,503.12|95,009.99|

（二）合并范围的变化情况
报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司变化情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|公司持股比例|表决权比例|合并财务报表期间|
|3,008.00|70.00%|70.00%|2015年1月-2018年3月|
|2,000.00|100.00%|100.00%|2015年6月-2018年3月|
|200.00|100.00%|100.00%|2015年8月-2018年3月|
|HKD205.00|51.22%|51.22%|2016年4月-2018年3月|
|5,000.00|63.00%|63.00%|2016年6月-2018年3月|
|1,000.00|100.00%|100.00%|2016年7月-2018年3月|

|||||
|-|-|-|-|
|MOP100.00|100.00%|100.00%|2016年9月-2018年3月|
|1,000.00|52.00%|52.00%|2017年5月-2018年3月|
|4,000.00|70.71%|70.71%|2017年7月-2018年3月|
|100.00|70.71%|70.71%|2017年7月-2018年3月|
|1200.00|70.71%|70.71%|2017年7月-2018年3月|
|100.00|70.71%|70.71%|2017年7月-2018年3月|

（三）公司最近三年的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|6.96|5.39|4.74|
|6.78|5.30|4.66|
|14.96%|18.39%|22.46%|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|0.34|1.93|2.26|
|2.50|11.78|11.99|
|-0.41|0.18|0.12|
|-0.87|-0.05|0.22|

上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司数据为基础）
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值
每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
2、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期间|加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2018年1-3月|0.30%|0.0100|
|2017年度|9.15%|0.2862|
|2016年度|7.57%|0.2206|
|2015年度|7.39%|0.2027|
|2018年1-3月|0.24%|0.0080|
|2017年度|8.01%|0.2502|
|2016年度|6.54%|0.1906|
|2015年度|5.73%|0.1572|

（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|52,603.06|21.39|105,443.42|42.27|106,741.90|45.86|93,237.61|
|104.77|0.04|-|-|57.03|0.02|40.57|
|4,040.03|1.64|4,333.99|1.74|5,174.26|2.22|3,065.12|
|82,272.05|33.45|68,412.26|27.42|54,109.39|23.25|42,594.41|
|1,988.76|0.81|1,552.48|0.62|2,527.79|1.09|3,272.67|
|3,199.81|1.30|2,709.09|1.09|3,691.71|1.59|4,311.83|
|-|-|-|-|-|-|2,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,649.15|1.89|3,281.95|1.32|3,177.36|1.37|3,744.10|
|25,557.98|10.39|127.99|0.05|-|-|400.00|
|174,415.61|70.91|185,861.17|74.50|175,479.43|75.39|152,666.31|
|17,811.21|7.24|16,561.21|6.64|21,561.21|9.26|21,561.21|
|9,400.37|3.82|5,164.73|2.07|3,450.38|1.48|303.57|
|3,934.04|1.60|2,872.34|1.15|2,552.86|1.10|-|
|17,189.98|6.99|18,503.40|7.42|18,525.67|7.96|20,393.71|
|5,850.25|2.38|4,171.18|1.67|480.06|0.21|38.81|
|6,367.78|2.59|6,577.27|2.64|4,534.66|1.95|1,714.30|
|4,337.73|1.76|3,296.96|1.32|894.04|0.38|1,112.76|
|4,149.11|1.69|4,149.11|1.66|3,164.14|1.36|3,164.14|
|612.04|0.25|704.46|0.28|952.46|0.41|1,511.98|
|1,911.93|0.78|1,617.35|0.65|1,160.29|0.50|1,123.95|
|71,564.44|29.09|63,618.01|25.50|57,275.79|24.61|50,924.42|
|245,980.05|100.00|249,479.18|100.00|232,755.22|100.00|203,590.73|

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模逐步增长，从 2015年末的 203,590.73万元增加至 2017年末的 249,479.18万元。公司流动资产占总资产的比例较高，报告期各期末，公司流动资产占资产的比例分别为74.99%、75.39%、74.50%和70.91%，这与公司轻资产的运营模式相关，同时也反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力；报告期内公司非流动资产稳步增长，主要是由于公司新建智能产业园和增加对外投资所致。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-3-31||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,500.00|11.48|4,000.00|10.01|2,000.00|4.37|-|
|8,754.32|28.71|12,897.87|32.26|13,257.27|28.97|8,492.80|
|934.97|3.07|712.99|1.78|1,214.11|2.65|941.86|
|4,995.44|16.38|8,706.00|21.78|8,100.99|17.70|7,733.96|
|2,180.40|7.15|3,476.17|8.70|2,713.57|5.93|1,796.56|
|55.09|0.18|55.09|0.14|66.75|0.15|69.41|
|929.95|3.05|894.89|2.24|774.78|1.69|866.26|
|3,700.36|12.13|3,732.26|9.34|8,886.87|19.42|9,307.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25,050.55|82.14|34,475.29|86.24|37,014.34|80.90|29,208.74|
|3,605.11|11.82|3,645.20|9.12|6,665.81|14.57|-|
|921.59|3.02|937.67|2.35|1,225.60|2.68|1,786.57|
|920.00|3.02|920.00|2.30|850.00|1.86|875.00|
|5,446.70|17.86|5,502.86|13.76|8,741.41|19.10|2,661.57|
|30,497.25|100.00|39,978.15|100.00|45,755.75|100.00|31,870.31|

公司负债主要由流动负债组成。其中，应付账款和应付职工薪酬占比较高。
2015-2017年末，公司应付账款占负债总额的分别为26.65%、28.97%和32.26%，呈逐渐增长的趋势，符合公司业务规模逐渐扩大的情况，2018年 3月末应付账款占比有所降低，为28.71%。2015-2017年末，公司应付职工薪酬逐年增加，主要是员工人数增加和员工平均薪酬提高所致。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|-24,890.79|10,713.14|7,310.41|
|-33,149.94|-7,491.46|-2,682.25|
|5,201.19|-6,114.73|8,470.66|
|-0.81|-1.28|-|
|-52,840.36|-2,894.32|13,098.82|

 2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,191.85万元、 7,310.41万元和 10,713.14万元，逐年增加，主要因为该期间公司营业收入与回款增加，且成本费用控制良好，回款增幅超过经营活动现金流出增幅所致。2018年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额明显减少，主要因为公司客户的回款期间集中在第四季度，一季度确认收入的款项暂未收回所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,147.22万元、-2,682.25万元、-7,491.46万元和-33,149.94万元。2015年由于支付远光瑞翔股权收购款、富海铧创投资款金额较大，因而投资活动产生的现金流出远高于现金流入；2017年投资活动产生的现金流量净额较2016年大幅减少，主要因为投资并
购支出和智能产业园基建投入增加所致；2018年1-3月投资活动产生的现金流量
净额进一步减少，主要因为该期间公司短期理财投资增加。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,390.54万元、8,470.66万元、-6,114.73万元和 5,201.19万元。2016年筹资活动产生的现金流量净额较2015年大幅增加，主要因为2016年公司实施员工限制性股票激励，以及子公司少数股东履行分期出资共同影响所致；2018年1-3月筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要因为公司 2018年 1月完成非公开发行股票，取得募集资金所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|
|6.96|5.39|4.74|
|6.78|5.30|4.66|
|14.96%|18.39%|22.46%|

报告期内，公司流动比率分别为5.23、4.74、5.39和6.96，速动比率分别为5.10、4.66、5.30和6.78，公司流动比率和速动比率保持平稳上升，短期偿债能力良好。报告期内，公司母公司口径的资产负债率分别为15.28%、22.46%、18.39%和14.96%，保持在较低水平，这主要与公司作为软件企业轻资产的运营模式有关。
5、营运能力分析
报告期内，公司偿债能力情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|0.34|1.93|2.26|
|2.50|11.78|11.99|

2015-2017年，公司应收账龄周转率分别为2.44、2.26和1.93，应收账款周转率逐年下降主要原因为公司燃料智能化业务规模扩大，该类业务对应的客户回款速度相对较慢，以及公司收购杭州昊美科技有限公司带来应收账款增加。
2015-2017年，公司存货周转率分别为14.98、11.99和11.78，2016年存货
周转率较 2015年下降主要原因为公司燃料智能化业务大多为软硬件一体化整体
解决方案，涉及较多采购外购设备和自制设备，随着公司燃料智能化业务规模的扩大，存货周转率下降；2017年存货周转率与2016年基本持平。
6、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|25,710.20|117,925.87|109,432.91|
|9,896.40|38,044.90|41,495.36|
|201.85|1,366.66|1,298.08|
|5,396.96|22,080.82|19,240.15|
|9,795.24|42,557.23|36,117.54|
|-67.06|-990.37|-372.91|
|715.09|2,105.76|1,964.52|
|-|-|-|
|42.82|1,551.64|1,155.88|
|35.64|98.49|122.81|
|-|-|-|
|381.56|3,055.94|-|
|196.08|17,368.45|10,846.05|
|13.30|256.72|3,204.57|
|0.41|24.19|75.74|
|208.97|17,600.98|13,974.87|
|23.36|932.60|-234.11|
|185.62|16,668.38|14,208.98|
|-421.60|-558.88|1,071.55|
|607.22|17,227.26|13,137.43|

 2015-2017年，公司业务发展良好，分别实现营业收入 91,478.69万元、109,432.91万元和117,925.87万元，复合增长率为13.54%，呈现稳步增长的态势。
随着公司营业收入逐年增加，公司净利润亦逐年稳定增长，2015-2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润 12,122.75万元、13,137.43万元和 17,227.26万元，复合增长率为19.21%。
五、本次公开发行 A股可转债的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 75,129.00万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|已投资金额|
|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|9,622.54|
|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|4,090.43|
|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|3,242.74|
|基于分布式的数字化集团企业管理软件项目|36,791.50|-|
||123,708.59|16,955.71|

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
募投项目具体情况详见公司同日公告的《远光软件股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
六、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订和完善，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百七十七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，独立董事应对此发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%（含20%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告
期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司2015年度、2016年度、2017年度的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属上市公司股东的净利润的比率如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于|

|||
|-|-|
|（含税）|上市公司股东的净利润|
|3,035.07|17,227.26|
|3,006.43|13,137.43|
|2,953.91|12,122.75|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润
63.52%的比例
注：2017年利润分配方案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
2015-2017年度公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润在提取盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（五）具体分红回报规划（2018-2020年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局广东证监【2012】91号文件《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神和公司章程等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》：
1、股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定的原则
公司股东回报规划充分考虑和听取（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，坚持“现金分红优先”这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%（含20%）。
3、公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%（含20%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
远光软件股份有限公司董事会2018年6月11日