股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2017-21攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于拟与攀钢集团有限公司签订〈采购框架协议
（2017-2019年度）〉和〈销售框架协议（2017-2019年度）〉暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称：“公司”或“攀钢钒钛”）于 2016年完成重大资产重组后经营范围有较大调整，已经公司 2015年第二次临时股东大会审议批准的《采购框架协议（2016-2018年度）》和《销售框架协议（2016-2018年度）》已不适用。
为规范公司与攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）之间的钛精矿、钒、钛等产品的关联交易，公司拟与攀钢集团签订《采购框架协议（2017-2019年度）》和《销售框架协议（2017-2019年度）》。
攀钢集团是本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该交易构成关联交易。关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇和马连勇在第七届董事会第十四次会议上审议该关联交易事项时回避了表决。
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该关联交易事项尚需获得股东大会批准。股东大会在审议该关联交易事项时，关联股东应回避表决。
该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：攀钢集团有限公司
企业住所：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：段向东
注册资本：人民币50亿元
税务登记证号码：210302118885772
主要业务：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；
有限广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营实用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）。
截至2016年12月31日，攀钢集团总资产为人民币971亿元，净资产为人民币79亿元，2016年度营业收入为人民币526亿元，利润总额为人民币-88亿元，净利润为人民币-89亿元。
（二）与上市公司的关联关系
攀钢集团是公司实际控制人鞍钢集团公司的全资子公司，是公司的控股股东。因此双方构成关联关系，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
攀钢集团与公司一直长期合作。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方产能，攀钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照
协议约定采购本公司的相关产品。
三、关联交易定价原则
凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；没有政府定价及市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格，具体为合理成本费用加不超过10％的合理利润。
四、关联交易协议主要内容
（一）《采购框架协议（2017-2019年度）》主要内容
1.公司向攀钢集团采购的产品范围，包括但不限于：
（1）备品备件、辅料；
（2）焦炭、钢材；
（3）粗钒渣、钛精矿、钛产品、钒制品；
（4）电；
（5）其他产品及服务。
2.公司向攀钢集团采购的产品应按双方认可的合理要求的方式提供,有关交易在2017、2018、2019年每一会计年度的交易总额不得超过下表1、2、3中所列出的交易上限。
表1：公司向攀钢集团采购主要原材料
单位：亿元
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|项目|定价基准|2017年上限|2018年上限|2019年上限|
|粗钒渣|成本加合理利润|8.82|9.10|9.10|
|钛精矿|市场价格|17|19.80|23.25|
|钛产品|市场价格|3.51|2.94|2.94|
|钒制品|市场价格|15.77|17.70|19.92|
|钢材|市场价格|0.52|0.62|0.74|
|合计||45.62|50.16|55.95|

表2：公司向攀钢集团采购的辅助材料
单位：亿元
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|项目|定价基准|2017年上限|2018年上限|2019年上限|
|辅助材料及备品备件|市场价格|3.41|4.07|4.83|
|焦炭|市场价格|0.54|0.65|0.78|
|含计||3.95|4.72|5.61|

表3：公司向攀钢集团采购的能源动力、其他产品和服务
单位：亿元
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|项目|定价基准|2017年上限|2018年上限|2019年上限|
|电|政府定价|11.15|11.15|11.15|
|其他产品和服务|市场价格|3.21|3.61|3.97|
|合计||14.36|14.77|15.12|

（二）《销售框架协议（2017-2019年度）》主要内容
1.公司向攀钢集团销售的产品范围，包括但不限于：
（1）钒产品；
（2）钛产品；
（3）电；
（4）其他产品及服务。
2.公司向攀钢集团销售的产品应按双方认可的合理要求的方式提供,有关交易在2017、2018、2019年每一会计年度的交易总额不得超过下表4、5中所列出的交易上限。
表4：公司向攀钢集团销售的原材料
单位：亿元
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|项目|定价基准|2017年上限|2018年上限|2019年上限|
|钒产品|市场价格|5.07|6.15|7.37|

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|项目|定价基准|2017年上限|2018年上限|2019年上限|
|钛产品|市场价格|2.38|6.54|6.78|
|合计||7.45|12.69|14.15|

表5：公司向攀钢集团销售的能源、其他产品和服务
单位：亿元
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|项目|定价基准|2017年上限|2018年上限|2019年上限|
|电|国家定价|19.37|19.65|19.73|
|其他产品和服务|市场定价或双方协商定价|3.74|4.57|5.34|
|合计||23.11|24.22|25.07|

（三）协议效力
上述协议自双方签署并经公司股东大会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，不会影响公司的独立性。
六、独立董事事前认可和独立意见
针对上述关联交易，公司独立董事张强先生、吉利女士、严洪先生进行了事前认可并发表如下独立意见：
此次公司与攀钢集团签订《采购框架协议（2017-2019年度）》和《销售框架协议（2017-2019年度）》，是公司正常经营业务所需，协议
条款遵循了主体双方的平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、
合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意公司与攀钢集团签订上述关联交易协议。
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。
七、2017年一季度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2017年一季度末，公司与攀钢集团累计已发生各类销售、采购关联交易总额为 15.81亿元。
八、备查文件
（一）《第七届董事会第十四次会议决议》；
（二）《独立董事关于 2016年年度报告相关事项的意见》；
（三）公司与攀钢集团签署的《采购框架协议（2017-2019年度）》和《销售框架协议（2017-2019年度）》。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十日