证券简称：上海新阳 证券代码：300236上海新阳半导体材料股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）摘要
上海新阳半导体材料股份有限公司
二〇一四年四月
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为上海新阳向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为 125万股上海新阳股票，占本激励计划签署时上海新阳股本总额 11380万股的1.10%。其中，首次授予数量为 115万股，占本计划授予总量的92.00%，占本激励计划签署时上海新阳股本总额 11380万股的1.01%；预留10万股，占授予总量的8.00%，占本激励计划签署时上海新阳股本总额 11380万股的0.09%。
预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予后的一年内授予，过期作废。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 3年，其中锁定期1年，解锁期 2年。
（1）激励对象获授限制性股票股权之日起 1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；
（2）首次授予的限制性股票锁定期后的 2年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分 2次申请解锁，解锁时间安排如下表：
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 1年后，激励对象应在未来 2年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按50%、50%的解锁比例分两次进行解锁。解锁时间安排如下所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
5、本计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
6、上海新阳首次授予部分限制性股票的授予价格为 14.77元/股。授予价格依据本计划公告前 20个交易日上海新阳股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.55元的50%确定，为每股14.77元。
预留部分限制性股票的授予价格在上海新阳披露相关授予情况时确定。
7、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，在 2014年及 2015
年两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩
考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要业绩考核的指标为净利润和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一个解锁期
2014年度公司净利润不低于 6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（2）第二个解锁期
2015年公司净利润不低于 8000万元；2015年加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若上海新阳发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若上海新阳发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若上海新阳增发股票，限制性股票的授予价格和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数均不做调整。
9、上海新阳承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、上海新阳股东大会审议通过。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要目 录
目 录 .......................................................... 4第一节释义 ...................................................... 5第二节本激励计划的目的 .......................................... 6第三节本计划激励对象的确定依据和范围 ............................ 6第四节限制性股票股权的来源和数量 ................................ 7第五节限制性股票股权的分配情况 .................................. 7第六节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ... 8第七节限制性股票的授予价格 ..................................... 10第八节限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 11第九节本激励计划的调整方法和程序 ............................... 12第十节本激励计划的变更与终止 ................................... 14第十一节回购注销的原则 ......................................... 14第十二节附则 ................................................... 17
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要第一节释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|上海新阳、本公司、公司|指|上海新阳半导体材料股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|以上海新阳股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从上海新阳公司获得一定数量的上海新阳股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的上海新阳高级管理人员及其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|上海新阳授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止，按计划规定分别为 1年、2 年|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《公司章程》|指|《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要第二节本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海新阳半导体材料股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《上海新阳首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 93人，包括：
1、董事、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要3、公司核心技术（业务）人员；
4、子公司主要管理人员；
5、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
6、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次上海新阳限制性股票激励计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四节限制性股票股权的来源和数量
（一）限制性股票股权的来源
本计划股票来源为上海新阳向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票股权的数量
本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票为 125万股上海新阳股票，占本激励计划签署时上海新阳股本总额 11380万股的1.10%。其中，首次授予数量为 115万股，占本计划授予总量的92.00%，占本激励计划签署时上海新阳股本总额 11380万股的1.01%；预留10万股，占授予总量的8.00%，占本激励计划签署时上海新阳股本总额11380万股的0.09%。
第五节限制性股票股权的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||的比例|
|邵建民||副总经理/财务总监||5||4.00%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计92人）||||110||88.00%||0.09%||

上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要
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|预留|10|8.00%|0.97%|
|合计|125|100%|1.10%|

注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本计划签署时公司总股本的1%；
3、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
第六节本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期不超过 3年，为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、上海新阳股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）锁定期与解锁日
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年和2年，均自授予之日起计。在此基础上，视公司业绩公告时
间对锁定期做相应调整。
在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要锁定期满后，公司需根据该部分限制性股票对应的公司业绩是否已公告确定其是否解锁。若公司业绩已公告，则锁定期满后的第一个交易日为解锁日，若公司业绩未公告，则公司业绩公告后的第一个交易日为解锁日，锁定期相应延长。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的首次授予的限制性股票分两次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数50%、50%的限制性股票。
解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 1年后，激励对象应在未来 2年内分期解锁，激励对象在可解锁日内按50%、50%的解锁比例分两次次进行解锁。解锁时间安排如下所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在锁定期内，激励对象并不享有所获授限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限
制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七节限制性股票的授予价格
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 14.77元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.77元的价格购买公司向激励对象增发的上海新阳限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前 20个交易日上海新阳股票的交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）29.55元/股的50%确定，为每股14.77元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前 20个交易日上海新阳股票交易均价的50%。
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要第八节限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、上海新阳未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面考核内容
本计划授予的限制性股票在 2014年及 2015年两个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要的解锁条件。
业绩考核的指标为净利润和净资产收益率，每年度考核具体目标如下：
（1）第一个解锁期
2014年度公司净利润不低于6500万元；2014年度加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（2）第二个解锁期
2015年公司净利润不低于8000万元；2015年加权平均净资产收益率不低于7.5%；
（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
4、在公司层面业绩考核达标的情况下，限制性股票激励对象必须在上年度内绩效考核合格的情况下才可获得解锁的资格。具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
5、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2条或第 4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
第九节本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格 0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十节本激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由上海新阳回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息；对激励对象已解锁但尚未减持的限制性股票，激励对象须在5个交易日内减持，减持所得扣除购股成本和相关税费后全部上缴公司。
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生法律法规、《公司章程》、公司内部管理规章制度规定或者劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）因违反公司规定而致使公司依法提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司依法辞退、除名等）；
（5）劳动合同或聘用合同履行期内，个人单方面提出终止或提前解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
2、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，且回购时不支付同期利息。
（1）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司薪酬与考核委员会批准；
（2）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）劳动合同、聘用合同到期后，经公司与个人协商一致同意双方不再续签合同的；
（4）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（5）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
3、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购时支付同期利息。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；
（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；
（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的类似情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。发生上述情形时，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十一节回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外
（一）回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P÷(1＋n)
0
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格， P为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
0
2、派息
P＝P﹣V
0
上海新阳半导体材料股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案）摘要其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P 0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
3、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
（四）购股资金的利息补偿
若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。
第十二节附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、上海新阳股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
上海新阳半导体材料股份有限公司 2014年4月 18日