申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：万隆光电||||
|保荐代表人姓名：廖妍华|联系电话：0571-85063071||||
|保荐代表人姓名：方欣|联系电话：0571-85063071||||
|现场检查人员姓名：廖妍华、王祎婷、赵平|||||
|现场检查对应期间：2018年7月1日至2018年 12月31日|||||
|现场检查时间：2019年 3月18日至3 月29日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；与公司董事、高级管理人员及实际控制人进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|

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|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|√|
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员名单、内部审计部门提交工作计划和报告；查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告；查阅募集资金专户的银行对账单、明细账。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√|

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|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；与公司董事会秘书进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度等相关内部控制制度；取得关联方清单、定期报告、企业信用报告，结合财务报表、大额资金往来等核查关联交易事项。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|4.关联交易价格是否公允||√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||

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|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关的三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告，实地查看募集资金投资项目实施情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告，访谈公司财务总监，了解公司财务状况。|||

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|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|经现场检查，公司存在以下事项：1、公司业绩预告 2018 年营业收入和归属于上市公司股东的净利润较上年下降幅度较大，主要原因一是广电运营商正处在调整投资结构的过渡阶段，公司营业收入受此影响较上年同期有一定程度下降；二是部分原材料价格上涨，客户集采招标，产品竞争压力大，拉低了行业的产品市场价格，导致公司综合毛利率下滑；三是公司为提升产品竞争力积极投入研发，研发费用较上年有所增加。|||

2、2018年10月22日，公司副总经理余兴洪的配偶蒋芳以集中竞价方式卖出公司股票25,000股，交易金额605,750元。由于公司预约于2018年10月27
日披露2018年第三季度报告，蒋芳卖出公司股票的时间发生在2018年第三季度报告预约披露日前30日内，构成敏感期买卖公司股票的行为，违反了《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。2018年10月25
日，深交所创业板公司管理部向余兴洪出具了监管函。经核查，余兴洪及其配偶已充分认识到上述事件的严重性，及时整改，认真学习证监会、深圳交易所关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的相关规定。公司也将加强内部管理，避免类似违规事件的再次发生。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州万隆光电设
备股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
廖妍华 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年 4月 1日