证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-029
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于 2014年 9月 2日下午 15:10在公司二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2014年8月26日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事孙耀志先生主持，会议应出席董事9名，实到董事9人，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》；
会议选举孙耀志先生为第五届董事会董事长，孙耀忠先生为第五届董事会副董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》；
会议选举孙耀志、孙耀忠、安庆衡三人为战略委员会委员，其中孙耀志为主任；选举张道庆、安庆衡、孙耀忠为提名委员会委员，其中张道庆为主任；选举张复生、张道庆、梁中华为薪酬与考核委员会委员，其中张复生为主任；选举张复生、张道庆、孙锋为审计委员会委员，其中张复生为主任。以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
根据董事长孙耀志先生提名，聘任孙耀忠先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。孙耀忠先生简历见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司总经理孙耀忠先生提名，聘任梁中华先生为公司常务副总经理兼行政人力资源总监，唐国忠先生为公司副总经理兼采购总监，焦雷先生为副总经理兼生产、销售总监，王瑞金先生为副总经理兼质量总监，冯长虹先生为副总经理兼技术总监，孙定文先生、席国钦先生、席洪民先生为公司副总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。上述人员简历见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
根据公司总经理孙耀忠先生提名，聘任孙定文先生为公司财务总监，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。孙定文先生简历见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》；
根据董事长孙耀志先生提名，聘任席洪民先生为公司董事会秘书，聘任谢国楼先生为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。席洪民联系方式:电话0377-69662536,传真：037769662536；地址:河南省西峡县工业大道299号；谢国楼联系方式：电话0377-69723888,传真：0377-69722888；地址:河南省西峡县工业大道299号。席洪民先生、谢国楼先生简历见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，修订后的《募集资金管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
会议审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，修订后的《利润分配管理制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘任2014年度审计机构的议案》
鉴于原审计机构亚太会计师事务所（特殊普通合伙）合作协议已到期,现经董事会研究决定聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年年报及其他审计服务，
聘期一年。独立董事就聘任 2014年审计机构事前认可并发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》。
为促进公司持续快速健康发展，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A股股票，制定了非公开发行 A股股票发行方案。该项议案涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
2.发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司(以下简称“宛西控股”)在内的不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。除宛西控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
3.发行数量及认购方式
本次非公开发行的数量不超过2,800万股（含2,800万股），宛西控股认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
4.发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准非公开发行股票的批复的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第一次会议决议公告日（2014年9月3日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于19.95元/股。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据除宛西控股以外的发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。
宛西控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将做相应调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
6.本次发行股票的锁定期
宛西控股通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
8.募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|南阳飞龙汽车零部件有限公司年产150万只涡轮增压器壳体项目|25,000|25,000|
|2|郑州飞龙汽车部件有限公司年产300万只汽车部件项目（一期）|15,522|15,000|
|3|补充流动资金|15,000|15,000|
||合 计|55,522|55,000|

在本次非公开发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，如实际募集资金数额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
9.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本次发行尚需取得中国证监会等监管机构的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》。
公司根据相关法律法规和本次提交董事会和拟提交股东大会审议的非公开发行股票方案，编制了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票预案》。鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五、审议通过了《关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司与河南省宛西控股股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十六、审议通过了《关于提请股东大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》。
鉴于本议案相关具体内容涉及关联交易，关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决后，由梁中华、安庆衡、张复生、张道庆非关联董事逐项表决。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2．根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3．签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购合同等）；
4．聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构；
5．于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
6．根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
7．办理与本次发行有关的其他事宜；
8．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十八、审议通过了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司召开 2014年第三次临时股东大会。具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会2014年9月2日
附件：
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
高级管理人员及证券事务代表简历
孙耀忠先生，出生于1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，高级经济师，现任本公司副董事长、总经理、党委书记。1978年12月至1980年11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副经理、党支部副书记；1995年8月至2002年9月任宛西制药副总经理；2002年10月至今任本公司总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副会长，中国内燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。2003年被南阳市总工会授予“五一劳动奖章”，2004年被评为河南省劳动模范，2005年被评为西峡县第九届拔尖人才。南阳市五届人大代表，2011年10月任西峡县委委员。自2003年1月1日至今担任本公司副董事长。
孙耀忠先生持有公司788万股股份，占公司总股本的8.21%，是公司的实际控制人之一，与公司另一实际控制人、董事长孙耀志先生系哥弟关系，与公司董事孙锋系叔侄关系，除此之外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
梁中华先生，出生于1963年8月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，经济师，现任本公司董事、常务副总经理、党委副书记。1980年6月至1985年11月在河南省西峡县五里桥乡燕岗中学任教；1985年12月2000年7月在西峡汽车水泵厂工作，曾任人事科长、办公室主任、工会主席、党委副书记；2000年8月至今任本公司副总经理、党委副书记、纪检书记、工会主席。自2003年1月1日起任本公司董事。2004年4月被评为南阳市“五一劳动奖章”。
梁中华先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
孙定文先生，出生于1967年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任本公司财务总监、副总经理。自1989年8月至1999年3月在河南省西峡县审计局工作；自1999年4月至2002年9月任宛西制药副总经理；自2002年10月至今在本公司工作。现任本公司财务总监。
孙定文先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐国忠先生，出生于1964年12月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任本公司副总经理。自1985年4月至1994年9月任河南省西峡县食品罐头厂财务科长；自1994年10月至1996年9月任河南省西峡县红柱石矿厂副厂长；自1997年10月至2002年12月任河南省西峡县果酒厂副厂长；2003年1月至今在本公司工作。现任本公司副总经理。
唐国忠先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王瑞金先生，出生于1968年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员、工程师，现任本公司副总经理。自1988年9月2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任统计员、采购员、技术科科长；自2001年1月至今在本公司工作，历任质检科科长、车间主任、质控部部长；自2004年9月至今任公司副总经理。
王瑞金先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
冯长虹先生，出生于1968年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、中共党员、工程师，现任本公司副总经理。1992年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术员、科长；2001年1月至今在本公司工作，任采购部长等职；自2002年9月至今任本
公司副总经理，主抓科研技术工作。
冯长虹先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
焦雷先生，出生于1970年9月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中共党员，现任本公司副总经理。1990年8月至2000年12月在西峡汽车水泵厂工作，历任技术科副科长、车间主任；自2001年1月至今在本公司工作，历任长春办事处主任、长春区域销售经理；自2007年7月至今任本公司副总经理。
焦雷先生持有本公司股份52.5万股，占公司股本总额的0.55%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
席洪民先生，出生于1967年6月，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士学位。1987年元月至1989年2月在太原机械学院工作；1989年3月至2009年4月，在中国银行南阳分行工作，历任科员、支行副行长、支行行长、个人金融部主任等；2009年5月至2010年12月，任中国银行河南省分行个人金融部渠道管理团队主管。2011年8月至今任公司董事会秘书和副总经理。
席洪民先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
席国钦先生，出生于1971年5月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，1991年进入西峡汽车水泵厂工作，历任工人、班长、销售员、生产调度员；2003年任总装车间副主任，其中2003年—2004年全脱产到长春汽车高等专科学校学习；2004年6月，任总装车间主任；2007年10月，任河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司总经理；2009年5月至2011年2月任河南省西峡汽车水泵股份有限公司总经理助理。2011年2月至今任本公司副总经理。
席国钦先生持有本公司股份8.66万股，占公司股本总额的0.09%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢国楼先生，男，1977年8月出生，学士。2002年12月份进河南省西峡汽车水泵股份有限公司工作，2010年8月至今任证券事务代表兼董秘办主任。
谢国楼先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。