南京证券股份有限公司
关于新开普电子股份有限公司使用超募资金
支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权
部分现金对价的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关规定，作为新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）对新开普本次计划使用超募资金 5,283.446033万元及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）用于支付收购上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”）100%股权的部分现金对价的有关事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、新开普首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1067号《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新开普”）公开发行人民币普通股（A股） 1120万股。新开普本次新股发行价格为每股人民币 30元，募集资金总额为 336,000,000.00元，扣除发行费用合计 36,973,400.92元后的募集资金净额为 299,026,599.08元。其中其他与主营业务相关的营运资金(超募资金) 138,775,599.08元。利安达会计师事务所有限责任公司已审验上述资金到位情况，并出具利安达验字[2011]第1067号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、截至目前超募资金的使用情况
（1）2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用2,500万元人民币超募资金偿还银行贷款。
（2）2012年 8月 14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用 2,500万元人民币超募资金用于永久性补充流动资金。公司已于2012年8月23日使用超募资金2,500万元永久补充流动资金。
（3）2013年 10月 24日，公司第二届董事会第十九次会议及 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元永久性补充流动资金。
（4）2015年 2月 12日，公司第三届董事会第八次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2，000万元永久补充流动资金。
（5）截至本公告出具日,公司累计使用超募资金 9,500万元，公司募集资金专户尚未落实使用计划的超募资金余额为5,283.446033万元（含利息收入），存放于募集资金专户中。
二、本次超募资金使用计划
（一）交易概述
2015年8月7日，公司与上海树维的全体股东签署《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以现金19,900.00万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第0434201号”《评估报告》确定的价值为基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。
上海树维全体股东承诺，上海树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于
1,000.00万元和1,600.00万元。
同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过2,000.00万元的附条件的股权转让追加对价。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2015年 8月 8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》。
全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司上述使用计划。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》。上述交易实施尚需提交公司股东大会批准。
（二）交易对方基本情况
1、何伟，男，1970年1月17日出生，身份证号码为：43010319700117****。
何伟现持有上海树维23.00%的股权，出资额为3,365,453元。
2、乔志刚，男，1967年4月7日出生，身份证号码为：31011019670407****。
乔志刚现持有上海树维19.34%的股权，出资额为2,829,205元。
3、杨宏生，男，1976年9月13日出生，身份证号码为：42210319760913****。
杨宏生现持有上海树维11.27%的股权，出资额为1,648,966元。
4、周华，男，1966年9月2日出生，身份证号码为：32010619660902****。
周华现持有上海树维9.35%的股权，出资额为1,367,969元。
5、王建成，男，1980年7月1日出生，身份证号码为：44142519800701****。
王建成现持有上海树维6.54%的股权，出资额为956,621元。
6、吴琼，女，1969年7月26日出生，身份证号码为：42010619690726****。
吴琼现持有上海树维4.90%的股权，出资额为717,466元。
7、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：310105000466715
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区仙霞路350号3幢1楼1705室
登记在册合伙人：何伟（执行事务合伙人）、熊伟、王磊、孙宁、韩海东、
林伟、廖宗武、黄昀、沈淦、赵浪、杨文涛、汤成、陆杨、刘正群、钱嘉、朱冯斌、杜方治、苗杰、马明明
成立日期：2014年10月14日
出资金额：1,569,032元
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）登记在册合伙人的基本情况及注册资本金额如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号码|出资额|
|何伟|43010319700117****|119,171.00|
|熊伟|31011019691114****|154,153.00|
|王磊|31010419661212****|141,069.00|
|孙宁|43010519680422****|123,803.00|
|韩海东|21011419760828****|231,659.00|
|林伟|32010119780903****|113,359.00|
|廖宗武|36213719781015****|44,179.00|
|黄昀|32021919791102****|55,772.00|
|沈淦|61040219730527****|51,337.00|
|赵浪|51021219680331****|80,629.00|
|杨文涛|41052219820321****|40,099.00|
|汤成|42050319800213****|56,180.00|
|陆杨|31010619810801****|95,642.00|
|刘正群|42010719620130****|61,480.00|
|钱嘉|31010919850110****|40,100.00|
|朱冯斌|31010819830813****|40,100.00|
|杜方治|42012319770328****|40,100.00|
|苗杰|11010819800301****|40,100.00|
|马明明|61030319840105****|40,100.00|
|||1,569,032.00|

上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）现持有上海树维25.59%的股权，出资额为3,744,320元。
（三）标的公司情况
公司本次交易的标的为何伟等7名交易对方持有的上海树维100%的股权。
1、上海树维基本信息
公司名称 上海树维信息科技有限公司
注册地址 上海市长宁区虹桥路1157号557室
成立时间 2011年8月26日
法定代表人 何伟
注册资本 1,463万元
实收资本 1,463万元
公司类型 有限责任公司（国内合资）
经营范围 计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、计算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、截至本核查意见出具日，上海树维股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(元)|
|何伟|3,365,453|
|乔志刚|2,829,205|
|杨宏生|1,648,966|
|周华|1,367,969|
|王建成|956,621|
|吴琼|717,466|
|上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）|3,744,320|
||14,630,000|

本次交易对方何伟等 7名交易对方在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系。
3、上海树维主要财务信息
上海树维是国内教育信息化领域的重要软件供应商和系统集成商之一，主要从事数字化校园基础平台产品、校园一卡通系统、教务管理信息系统等教育信息化产品的研发、生产与销售。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华沪专审字[2015]31010125号”《审计报告》，上海树维最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015 年 4月 30 日|
|31,187,438.16|
|14,828,325.89|
|16,359,112.27|
|16,829,180.72|
|2015 年 1-4 月|
|15,503,397.08|
|3,987,115.95|
|3,772,047.37|

（四）标的公司定价
上海东洲资产评估有限公司接受新开普的委托，对上海树维截至 2015年 4月30日的股东权益进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字【2015】第0434201号”《资产评估报告》。经评估，上海树维截至2015年4月30日的股东全部权益的评估价值为21,900.00万元。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格合计为19,900.00万元。另外将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，对上海树维支付最高不超过2000万元的附条件的股权转让追加对价，具体支付的条件及方式如下：
1、若上海树维2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000万元，同时 2015年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利（销售毛利=销售收入-采购成本，下同）不低于 1,000万元，则新开普向上海树维股东支付现金对价600万元（按上海树维各方股东在本协议签署日持有的上海树维的股权比例进行支付，下同），新开普于 2015年专项审核报告出具后 15日内支付至上海树维股东指定的账户。
2、若上海树维 2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 1,000万元，且上海树维 2015年度和 2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）之和不低于2,600万元，同时2015年和2016年上海树维
经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于2,500万元，
则新开普向上海树维股东支付现金对价 600万元，新开普于 2016年专项审核报
告出具后15日内支付至上海树维股东指定的账户。
3、若 2015年、2016年和 2017年上海树维经审计的数字化校园与教务管理系统软件产品销售毛利之和不低于4,500万元，则新开普向上海树维股东支付现金对价800万元，新开普于2017年审计报告出具后15日内支付至上海树维股东指定的账户。
（四）对价支付方式
公司使用剩余超募资金 5,283.446033万元（含利息收入，具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付部分现金对价，剩余现金对价以并购贷款或自有资金支付。
（五）本次收购有意义
1、强化公司在校园一卡通领域的行业领先地位，提升公司的业务规模和盈利水平
上海树维凭借成熟稳定的系统解决方案、个性化的定制服务，以及快速的后期维护服务响应，在上海地区校园一卡通市场建立了领先优势，品牌知名度和品牌形象不断提升。在此基础上，上海树维逐渐向华东、华中、西南、西北等其他地区拓展，主营业务呈现良好的发展势头。本次交易完成后，公司在校园一卡通领域的市场份额将进一步提升，竞争优势和行业领先地位将得到增强。
根据交易对方的业绩承诺，上海树维2015年度及2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于人民币1,000.00万元、1,600.00万元。本次交易完成后，上海树维作为新开普的子公司纳入合并报表范围，将直接增加上市公司的业务规模和盈利水平，进一步提高公司的盈利能力。
2、通过业务整合充分发挥协同效应，提高公司的综合竞争力
除校园一卡通系统外，上海树维还拥有数字化校园平台、教务管理系统、学生综合管理系统等平台软件及应用软件产品，其产品赢得了良好的业界口碑。本次交易将进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。
此外，公司和上海树维在采购、生产、技术与研发、营销服务等多方面具有
较大的整合空间，通过有效整合，可充分发挥协同效应和规模效应，提升上市公司的成本控制水平、市场拓展能力和技术研发实力，有助于公司在校园一卡通业务的基础上进一步拓展高校信息化业务，符合公司的整体发展战略，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
3、提高公司高校客户的数量和质量，夯实公司校园移动互联网业务拓展的高校客户资源基础
上海树维是国内教育信息化领域的知名软件供应商和系统集成商，在上海及华东地区地区拥有较高的市场占有率，积累了一大批高校客户资源，尤其是与一些具有较强示范效应的“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户（如复旦大学、上海交通大学、上海外国语大学、上海大学、南京大学、天津大学、电子科技大学等）建立了业务合作关系。
本次交易完成后，新开普在国内校园一卡通领域的市场份额将进一步提高，客户数量和质量将得到提升，尤其是在高校相对集中、经济较为发达、学生消费水平相对较高的上海及华东地区，公司的高校客户资源将显著增加，将为公司校园移动互联网业务的拓展和商业模式的推进奠定了坚实的基础。
4、获得优秀的经营管理、研发及市场营销团队，为公司业务发展积累更多人才
何伟、乔志刚、杨宏生、周华、王建成等交易对方作为上海树维的股东和核心人员，在上海树维的业务发展中起到了关键作用，其较强的管理能力和丰富的行业经验，以及研发、营销等业务团队的市场竞争力已经得到了行业的认可。本次交易完成后，上述人员将成为公司整体经营管理团队的重要组成部分，通过业绩承诺、服务期承诺等相关安排，将促进其持续致力于公司高校信息化领域及其他业务的拓展，进一步提升公司的核心竞争力。
三、本次超募资金使用的审批情况
2015年 8月 8日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，同意公司使用超募资金支付向何伟 7名交易对方等购买上海树维100%股权的部分现金对价。同日，公司第三届监事会第九次会议亦审议通过了《关于使用超募
资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》。公司独立董事对公司本次用超募资金支付收购何伟等持有的上海树维100%股权部分现金对价事项发表了独立意见，认为公司本次超募资金使用计划和决策程序符合根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，本次超募资金的使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，同意公司本次使用超募资金支付收购何伟等持有的上海树维100%股权部分现金对价的议案。
四、保荐机构核查意见
作为新开普持续督导阶段的保荐机构，南京证券及保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购何伟等持有的上海树维100%股权部分现金对价的事宜进行了认真的核查，发表意见如下：
1、公司本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。本次超募资金使用履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》（2014年12月修订）等相关规定的要求；
2、公司募集金投资项目已于2014年12月31日已经达到预定可使用状态并已经结项，因此本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、本次交易有助于新开普与上海树维形成业务和市场方面的互补，进一步丰富和优化公司的产品结构，提升公司在教育信息化和校园信息化领域的综合服务能力。
综上，南京证券同意新开普使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的使用计划。
以下无正文
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张 睿
吴雪明
南京证券股份有限公司2015年8月8日