天风证券股份有限公司
关于
江西中江地产股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明与承诺
2015年9月23日，江西中江地产股份有限公司（以下简称“中江地产”）与控股股东之控股股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）及拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”，系九鼎投资全资子公司）签订了《现金购买资产协议》。根据上述协议，九鼎投资和拉萨昆吾拟将其合计持有的昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）100%股权出售予中江地产。天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中江地产的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产购买报告书等的审慎核查后出具的，以供中江地产全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告的依据是中江地产和其他有关各方提供的资料，本次重组涉及的各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
4、本报告不构成对中江地产的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担相关责任。
5、本报告所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产购买事项的实质性判断、确认或批准，本次重大资产购买事项的生效和完成尚待上市公司股东大会的审议。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次重组出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读中江地产董事会同时公告的《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的审计报告、备考审计报告、法律意见书、资产评估报告书等一切文件，并重点阅读本报告所作的“重要提示”。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为中江地产本次重大资产购买事项的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与中江地产和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对中江地产和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信中江地产委托财务顾问出具意见的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与中江地产接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列重大事项：
一、本次交易方案简介
中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。
本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及中江地产股权的变动，不会导致中江地产的实际控制人发生变更。
二、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产为昆吾九鼎100%股权。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对昆吾九鼎100%股东权益进行评估。根据评估机构国融评估对标的资产出具的国融兴华评报字[2015]第 010164号资产评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，昆吾九鼎100%股权资产基础法的评估结果为 90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元；收益法的评估结果为137,902.37万元，较净资产增值75,682.79万元。
由于标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因政策变化产生的影响，如股票市场波动导致的基金所投项目投资收益波动、IPO审核节奏放缓或暂停造成的项目退出受到影响等因素，以资产基础法评估更为稳健，故最终采用资产基础法评估结果作为昆吾九鼎股东全部权益价值的定价依据。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为 90,986.21万元。
三、本次交易中的支付安排
根据交易各方签订的《现金购买资产协议》，交易对价将按以下方式进行支付：
在股权交割完成之日起180天内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付交易总价款的10%（即9,098.62万元），作为首期支付价款；
在股权交割完成之日起满 180日至满一年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第二期价款，为交易总价款的20%（即18,197.24万元）；
在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付第三期价款，为交易总价款的30%（即27,295.86万元）；
在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付剩余款项（即36,394.49万元）。
四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，中江地产拟购买昆吾九鼎100%股权。
根据交易方案概算，本次交易相应指标如下：
单位：万元
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|项目|中江地产已审数据|昆吾九鼎（模拟报表）||昆吾九鼎/中江地产|
|||已审数据|本次交易价格||
|2014年末资产总额|251,873.78|139,444.28|90,986.21|55.36%|
|2014年末资产净额|87,679.83|95,255.33||108.64%|
|2014年度营业收入|80,321.94|44,220.58|－|55.05%|

注：昆吾九鼎的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与本次交易价格相比孰高值为计算标准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市指：自控制权发生变更之日起，中江地产向收购人及其关联方购买的资产总额，占中江地产控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
2015年9月22日，九鼎投资以公开竞买方式获得中江地产控股股东中江集团100%的股权从而间接控制中江地产72.37%的股份，九鼎投资取得中江地产间接控制权。自控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即139,444.28万元）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2014年度）经审计的合并财务报表期末资产总额的55.36%，未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次交易为中江地产支付现金购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权，为中江地产与关联人之间发生的交易行为。因此，本次交易构成中江地产的关联交易。
本次重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。
六、本次交易对中江地产影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2015.5.31备考）|交易前（2015.5.31）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动资产|309,524.46|242,001.51|67,522.95|27.90%|
|非流动资产|103,510.97|14,745.15|88,765.82|602.00%|
|总资产|413,035.43|256,746.65|156,288.77|60.87%|
|流动负债|259,876.38|168,640.86|91,235.52|54.10%|
|非流动负债|4,423.24|599.55|3,823.69|637.76%|
|总负债|264,299.62|169,240.41|95,059.21|56.17%|
|所有者权益合计|148,735.81|87,506.24|61,229.57|69.97%|
|股本总额（万股）|43,354.08|43,354.08|-|-|
|资产负债率|63.99%|65.92%|-|-|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2014.12.31备考）|交易前（2014.12.31）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动资产|322,865.26|236,790.86|86,074.40|36.35%|
|非流动资产|68,452.80|15,082.91|53,369.89|353.84%|
|总资产|391,318.05|251,873.78|139,444.27|55.36%|
|流动负债|250,736.23|163,594.40|87,141.83|53.27%|
|非流动负债|5,779.36|599.55|5,179.81|863.95%|
|总负债|256,515.59|164,193.95|92,321.64|56.23%|
|所有者权益合计|134,802.46|87,679.83|47,122.63|53.74%|
|股本总额（万股）|43,354.08|43,354.08|-|-|
|资产负债率|65.55%|65.19%|-|-|

2、利润表数据
单位：万元
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|项目|交易完成后（2015年1-5月备考）|交易前（2015年1-5月）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|38,103.49|14,735.72|23,367.77|158.58%|
|营业总成本|22,950.11|11,477.15|11,472.96|99.96%|
|归属于母公司股东的净利润|12,640.07|2,427.66|10,212.41|420.67%|
|77基本每股收益（元/股）|0.29|0.06|0.23|383.33%|

单位：万元
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|项目|交易完成后（2014年度备考）|交易前（2014年度）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|124,545.62|80,321.94|44,223.68|55.06%|
|营业总成本|93,418.61|69,858.40|23,560.21|33.73%|
|归属于母公司股东的净利润|25,473.69|7,554.77|17,918.92|237.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.17|0.42|247.06%|

七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将所持有的昆吾九鼎100%的股权转让给中江地产。
2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。
2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案；
2、公司股东大会批准2015年度非公开发行股票的发行方案。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，中江地产不得实施本次重大资产购买暨关联交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|中江地产全体|报告书的内容真|本公司董事会全体董事承诺保证本报告书的内容真实、|

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|董事|实、准确、完整|准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|中江地产全体董事、监事、高级管理人员|所提供信息真实、准确和完整|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在中江地产拥有权益的股份；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给中江地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||无违法违规情况|本公司全体董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。|
|交易对方九鼎投资、拉萨昆吾|不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形|承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给中江地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||所提供信息真实、准确和完整|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重|

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|||大遗漏；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人如违反上述承诺及声明，给中江地产或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带赔偿责任；5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规及诚信情况|1、承诺人合法持有昆吾九鼎 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；2、承诺人对昆吾九鼎不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、承诺人不存在非法占用昆吾九鼎资金和资产的情形；4、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；5、承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；6、截至本承诺出具之日，承诺人未向中江地产推荐董事或高级管理人员；7、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|交易对方九鼎投资及其实际控制人|避免同业竞争|1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的除上市公司之外的其他企业（以下简称“关联企业”）未直接或间接从事与上市公司以及上市公司拟收购的昆吾九鼎主营业务即私募股权投资管理业务构成实质竞争的业务，承诺人及关联企业与上市公司之间不存在同业竞争关系；|

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||2、本次昆吾九鼎收购完成后，承诺人及关联企业将不以直接或间接的方式从事与上市公司以及昆吾九鼎经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业务构成可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损害上市公司利益的竞争行为；3、上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权的期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|减少及规范关联交易|1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供任何形式的违规担保；4、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|
|保持上市公司独立性合法合规及诚信情况|保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控股及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。1、承诺人合法持有昆吾九鼎 100%股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；2、承诺人对昆吾九鼎不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、承诺人不存在非法占用昆吾九鼎资金和资产的情形；4、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录；5、承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；6、截至本承诺出具之日，承诺人未向中江地产推荐董|

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|事或高级管理人员；7、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票
上市公司在召开股东大会审议本次重大资产购买事项时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知将载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。本次股东大会将通过网络投票系统为相关股东提供网络投票安排。
公司在股东大会决议公告时将根据相关规定对相关议案进行单独统计，并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外其他股东的投票情况。
（三）交易标的定价的公允性
本次交易综合考虑了交易标的的行业属性、资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，提升了公司的持续经营能
力和盈利水平。其中，本次购买资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机
构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
1、上市公司董事会认为：
“（1）本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年5月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
2、上市公司的独立董事发表独立意见认为：
“公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的聘用程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评
估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
本次重大资产购买的标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。”
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十、中江地产股票停复牌安排
中江地产股票因控股股东中江集团100%股权对外挂牌转让于2015年3月23日起开始停牌，后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌。
2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《本次重大资产购买暨关联交易报告书》等相关议案。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《上海证券交易所上市公司信息披露直通车
业务指引》文件的通知，将许可类重组方案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通披露报告书后，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买相关文件进行事后审核。后续，公司将按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、公司股票连续停牌前股价波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中江地产对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票因筹划重大资产重组等重大事项自2015年6月8日起停牌，但公司已于2015年3月23日因控股股东自身股权转让事项停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%。累计涨幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为33.16%；扣除地产行业指数（代码：000006）累计涨幅后，上涨幅度为36.15%。据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
上市公司经自查，确认本次重大资产购买相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第七节九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市股票的情况。”
尽管经上市公司自查，确认本次重大资产购买相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
十二、其他
本次交易前，九鼎投资对昆吾九鼎进行了内部重组，将与本次交易相关的PE业务全部纳入昆吾九鼎，并对昆吾九鼎的非PE业务进行了剥离。具体情况详见
本报告书第四节“标的资产的基本情况”之“二、昆吾九鼎历史沿革”之“（三）本次交易前昆吾九鼎的重组”。由于本次交易标的为经过重组之后的昆吾九鼎，故本报告书中涉及昆吾九鼎的财务数据，均出自经兴华会所审计的昆吾九鼎模拟重组完成后的财务报表。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播。
上市公司股票因控股股东中江集团100%股权对外挂牌转让自2015年3月23日起停牌，后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价累计涨幅分别为33.16%和36.15%。
上市公司经自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第七节九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市股票的情况。”
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易进行批准、上市公司股东大会审议通过非公开发行方案等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）并购整合风险
上市公司近年来加快寻找新盈利增长点的步伐，努力实现公司远期发展目标。通过本次交易，上市公司将持有昆吾九鼎100%股权，迈出了公司业务多元化的重要一步，同时开始在业务范围中拓展私募股权投资管理相关业务。
昆吾九鼎属于私募股权投资管理行业，具有良好的发展前景，但上市公司属于房地产行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。在本次重组过程中，由于两个公司的经营理念、企业文化等存在着一定的区别，如果重组后双方整合效果未达到预期，将会对上市公司的经营产生一定的不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）收入波动的风险
昆吾九鼎收入主要有两类，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取，当期计入损益表；二是项目管理报酬，在昆吾九鼎管理的基金所投项目实现投资收益时确认并计入当期损益表。项目管理报酬是目前私募股权投资管理机构最主要的盈利来源，但是项目管理报酬通常主要在投资后若干年内陆续实现并计入实现当期的损益表，使得项目管理报酬在不同年度之间会有很大的波动，从而导致昆吾九鼎的业绩出现大幅波动。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理基金所投项目中在管项目199个，该等项目初始投资金额 152.36亿元，按照基金协议约定或昆吾九鼎规划，该等项目将在接下来几年内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性，因此可能导致昆吾九鼎今后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，并进而导致公司的年度净利润指标大幅波动。
（二）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险
对于一家私募股权投资管理机构，其管理基金所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理基金所投资项目中，过往已经退出的42个项目的综合IRR为33.21%。虽然昆吾九鼎已经退出项目的IRR较高，但这
并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。如果宏观经济出现较大下滑、股票市场持续低迷，则昆吾九鼎管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响其后续年度的业绩进而会影响上市公司后续年度的经营业绩。
（三）人才流失的风险
私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对昆吾九鼎的持续发展至关重要，也是昆吾九鼎能够持续保持行业领先地位的重要因素。昆吾九鼎在多年的经营中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，是国内私募股权投资管理机构中专业团队规模最大、体系最完整的机构之一，且昆吾九鼎已制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定；同时，昆吾九鼎在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低。但是，该等措施不能完全解决专业人员流失对昆吾九鼎持续经营发展带来的不利影响，昆吾九鼎的经营可能存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
（四）上市公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金总规模以认缴金额计算为332亿元，其中股权基金共318亿元，债权基金14亿元，股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。
根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然昆吾九鼎所管理的股权基金基本均不对外举债，且在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加之担任普通合伙人的主要是昆吾九鼎的下属子公司，从而把可能承担无限连带责任的风险限制在下属子公司，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。
（五）在管项目数量较多导致的管理风险
截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计投资了241个项目，其中：退出项目42
个，在管项目199个，较多的在管项目对昆吾九鼎的投后管理能力形成了较大考验。昆吾九鼎是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否具备相应的专业水平，昆吾九鼎投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
（六）基金税收政策变化的风险
目前，各地方政府均制定了促进私募股权投资管理行业发展的税收优惠政策，昆吾九鼎所管理的基金中，出资人取得的股权投资收益基本上按“利息、股息、红利所得项目缴纳20%的个人所得税。若今后国务院对各地方政府的税收优惠政策进行清理规范，导致出资人税负增加，可能增加昆吾九鼎募集资金的难度，从而影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
声明与承诺 ......................................................... 2一、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................... 3重大事项提示 ....................................................... 5一、本次交易方案简介 ..................................................................................... 5二、本次交易标的资产的估值及定价 ............................................................. 5三、本次交易中的支付安排 ............................................................................. 6四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市 ..................................... 6五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 7六、本次交易对中江地产影响的简要介绍 ..................................................... 7七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ................................................. 9八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 9九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 13十、中江地产股票停复牌安排 ....................................................................... 15十一、公司股票连续停牌前股价波动情况 ................................................... 16十二、其他 ....................................................................................................... 16特别风险提示 ...................................................... 18一、本次交易相关的风险 ............................................................................... 18二、与标的公司相关的风险 ........................................................................... 19三、其他风险 ................................................................................................... 21目录 ............................................................ 22释义 ............................................................ 26第一节本次重组概述 .............................................. 30一、本次交易的背景 ....................................................................................... 30二、本次交易的目的 ....................................................................................... 31三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................... 32四、本次交易的具体方案 ............................................................................... 33
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................... 34六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 36七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 ....................................................................................................... 39第二节上市公司基本情况 .......................................... 40一、上市公司概况 ........................................................................................... 40二、上市公司设立及演变概况 ....................................................................... 40三、中江地产最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ................... 46四、上市公司主营业务概况 ........................................................................... 46五、中江地产主要财务数据及财务指标 ....................................................... 47六、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 47七、中江地产及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................... 49八、中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ............... 50第三节本次交易对方的基本情况 .................................... 51一、本次交易对方总体情况 ........................................................................... 51二、本次交易对方详细情况 ........................................................................... 51三、其他事项说明 ........................................................................................... 65第四节标的资产的基本情况 ........................................ 67一、昆吾九鼎基本情况 ................................................................................... 67二、昆吾九鼎历史沿革 ................................................................................... 67三、昆吾九鼎股权结构及控制关系情况 ....................................................... 84四、董监高及核心技术人员情况 ................................................................... 93五、昆吾九鼎主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况94六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况 ................................................... 96七、昆吾九鼎报告期内主要财务数据 ......................................................... 114八、昆吾九鼎出资及合法存续情况 ............................................................. 115九、昆吾九鼎最近三年的资产评估或估值 ................................................. 116十、昆吾九鼎涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................. 116十一、昆吾九鼎涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况 ............................................................................................................. 116十二、债权债务转移情况 ............................................................................. 116十三、昆吾九鼎报告期内的会计政策及相关会计处理 ............................. 116十四、最近三年利润分配情况 ..................................................................... 122十五、关联方资金占用及关联担保情况 ..................................................... 122十六、经营合规性情况 ................................................................................. 123十七、昆吾九鼎涉及的未决诉讼情况 ......................................................... 123第五节交易标的评估情况 .......................................... 124一、拟购买资产的估值情况 ......................................................................... 124二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ................. 140三、独立董事对本次交易评估事项意见 ..................................................... 142第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 144一、本次交易的合同主体及签订时间 ......................................................... 144二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................... 144三、本次交易标的资产过渡期间的损益归属 ............................................. 144四、本次交易的支付安排 ............................................................................. 144五、标的资产交割及移交安排 ..................................................................... 144六、违约责任及补救 ..................................................................................... 145七、协议生效条件 ......................................................................................... 145八、股权转让方的税收缴纳义务 ................................................................. 146第七节独立财务顾问意见 ......................................... 147一、基本假设 ................................................................................................. 147二、本次交易合规性分析 ............................................................................. 147三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................. 152四、本次交易评估合理性分析 ..................................................................... 153五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响 ............................. 153六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 156
七、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................. 156八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ......... 157九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................. 157十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................. 160第八节风险因素 ................................................. 161一、本次交易相关的风险 ............................................................................. 161二、与标的公司相关的风险 ......................................................................... 162三、其他风险 ................................................................................................. 164第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................... 165一、内核程序 ................................................................................................. 165二、内核小组意见 ......................................................................................... 165第九节备查文件 ................................................. 166一、备查文件目录 ......................................................................................... 166二、备查文件地点 ......................................................................................... 166
释 义
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|公司、本公司|指|天风证券股份有限公司|
|上市公司、中江地产|指|江西中江地产股份有限公司|
|中江集团|指|江西中江集团有限责任公司，中江地产之控股股东|
|昆吾九鼎、标的公司|指|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|惠达九鼎|指|北京惠达九鼎投资管理有限公司|
|正道九鼎|指|北京正道九鼎创业投资有限责任公司|
|杭州昆吾|指|杭州昆吾投资管理有限公司|
|江西纸业|指|江西纸业股份有限公司|
|好又多|指|好又多超市连锁有限公司|
|一方集团|指|大连一方集团有限公司|
|苏州隆威|指|苏州隆威创业投资中心（有限合伙）|
|九鼎投资|指|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|
|拉萨昆吾|指|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|
|九鼎控股|指|北京同创九鼎投资控股有限公司|
|武曲星|指|深圳武曲星网络科技有限公司|
|惠邦科技|指|江山惠邦科技有限公司|
|常青藤房产|指|北京常青藤房地产开发有限公司|
|嘉兴惠德|指|嘉兴惠德创业投资管理有限公司|
|嘉兴嘉源|指|嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司|
|九州证券|指|九州证券有限公司|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|
|人人行||人人行科技有限公司|
|立德九鼎基金|指|北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|
|天薇钟山|指|苏州天薇钟山九鼎投资中心(有限合伙)|
|厦门鸿泰|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)|
|北京含光|指|北京含光九鼎投资中心(有限合伙)|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|昆吾九鼎100%股权|
|支付现金购买资产的交易对方、交易对方、补偿义务人、昆吾九鼎股东|指|昆吾九鼎的全部股东，包括：北京同创九鼎投资管理股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|

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|支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次交易、本次重组、重大资产购买|指|本公司拟以支付现金的方式购买九鼎投资和拉萨昆吾2 名股东合计持有的昆吾九鼎100%股权|
|基金|指|将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在我国私募股权投资领域基金通常采用有限合伙企业的形式|
|基金管理人（基金管理公司）|指|凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构|
|私募股权投资|指|通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的行为|
|公募基金|指|是向社会大众公开募集的资金|
|管理费|指|基金管理人按照基金规模大小的一定比例向基金收取的费用，通常按照年度收取|
|管理报酬|指|基金管理人按照基金投资收益的一定比例向基金收取的费用，通常在基金实现投资收益时收取|
|投资期|指|基金管理人与基金或基金出资人约定的可以将基金资金用于投资的期间|
|退出期|指|基金管理人与基金或基金出资人约定的投资期结束后的期间|
|退出|指|私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为|
|GP、普通合伙人|指|有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任|
|LP、有限合伙人、出资人、基金出资人|指|有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担有限责任|
|IRR|指|内部回报率，又称内部收益率，是指项目投资实际可望达到的收益率。实质上，它是能使项目的净现值等于零时的折现率|
|VC|指|风险投资基金|
|PE|指|私募股权投资|
|IPO|指|首次公开发行股票|
|Pre-IPO|指|上市前的融资或者上市前的投资|
|TMT|指|数字新媒体产业|
|报告书、重大资产购买报告书|指|《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）|
|《股权转让协议》|指|中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之 《江西中江|

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|||地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协议》|
|《发行方案》|指|江西中江地产股份有限公司2015年向特定对象非公开发行股票预案|
|过渡期间|指|审计/评估基准日至交割日的期间|
|股权交割之日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理员会令第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|“新国九条”|指|《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|新三板|指|全国中小企业股份转让系统|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|中编办|指|中央机构编制委员会办公室|
|全国社保基金|指|全国社会保障基金|
|纳斯达克|指|美国纳斯达克证券交易所|
|纽交所|指|美国纽约证券交易所|
|报告期/最近二年一期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|审计、评估基准日|指|2015年5月31日|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|大成律师、法律顾问|指|北京大成律师事务所|
|兴华会所、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融评估、评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|独立财务顾问报告|指|指天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|

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|昆吾九鼎评估报告|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字（2015）第010164号《资产评估报告》|
|昆吾九鼎模拟报表审计报告|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第69000088号《模拟报表审计报告》|
|中江地产备考审计报告|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015）京会兴审字第69000089号《备考报表审计报告》|
|法律意见书|指|北京大成律师事务所出具的大成证字[2015]第189号《关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节本次重组概述
一、本次交易的背景
（一）中国房地产行业进入调整期
从 2014年以来我国楼市的实际运行状况和走向看，我国楼市市场已进入调整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度显著放缓。
从楼市运行层面看，我国楼市目前的现状包括以下几个方面：
1、泡沫成份开始收缩，市场价格在高位运行的同时面临较大的下降压力。
一些城市的房价开始下降，在紧缩政策调控下，我国楼市泡沫成分开始收缩，一些城市的房价虽仍较高，但面临着较大的下行压力，并出现了不同程度的下调。
2、成交量萎缩，空置率上升。与房价下调相对应的是，购房者观望情绪严重，房市成交量萎缩，房地产空置率有所上涨。
3、上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低，主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，部分房地产上市公司的净利润增速明显低于同期营业收入增速。
（二）中国经济转型升级推动私募股权投资行业大发展
近年来，中国私募股权投资行业发展迅速，全行业的存量资金持续上升。根据清科集团统计，截至2014年，中国股权投资市场活跃的 VC/PE机构超过8,000家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。上述政策推进了私募股权投资行业的
快速发展，据第三方独立研究机构清科研究中心统计，2014年中国私募股权投资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总额达到 631.29亿美元，创历史最高水平，而投资总额也达到 537.57亿美元的历史新高，募资活跃度的大幅提升促使可投资本量较2013年增长7.3%，达到1,372.64亿美元。2014年中国私募股权投资市场全面爆发，主要归功于“募投退”三方面不断涌现的政策利好和机遇，在政策的刺激下，新的资本持续进入私募股权投资市场。
此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO注册制的预期实施、以及上市公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了出资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业发展空间广阔。
二、本次交易的目的
（一）九鼎投资注入优质资产，助力中江地产形成新的利润来源
当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红利、寻找新的经济增长点将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、快速发展期已成为过去，逐渐步入良性的平稳发展期。由于人口老龄化趋势加快、人口红利逐渐消退等因素影响，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。
九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，始终秉承价值投资和长期投资的理念，已成功完成在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个业务领域的广泛布局，2014年4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码430719。
本次重组完成后，九鼎投资将昆吾九鼎等优质资产注入中江地产，并充分利用昆吾九鼎强大的资金和客户资源以及私募股权投资管理业务的丰富经验，全面提高中江地产的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司和股东争取更多的投资回报。
（二）本次重组有利于中江地产业务多元化，提升上市公司业务能力
通过本次重组，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。中江地产将以本次重组为契机，进入私募股权投资管理行业，稳步实现上市公司业务多元化发展，使得上市公司具备更加强大的资源整合能力和全方位服务体系，为股东和客户提供更加全面的产品和产业投资管理服务。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、九鼎投资
2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将其合计持有的昆吾九鼎100%股权转让给中江地产。
2、昆吾九鼎
2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。
3、中江地产
2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案；
2、公司股东大会批准2015年度非公开发行股票的发行方案；
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，中江地产不得实施本次重大资产重组方案。
四、本次交易的具体方案
本次交易，中江地产拟以支付现金方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%的股权。
（一）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾。
（二）交易标的
本次重大资产购买的交易标的为九鼎投资、拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。
（三）交易价格
本次交易的评估基准日为 2015年5月31日，评估机构国融评估对标的资产进行了评估，标的资产的评估值为90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元。
交易双方经友好协商将交易价格确定为90,986.21万元。
（四）交易标的过渡期间损益归属
根据《现金购买资产协议》，过渡期内，昆吾九鼎所产生的收入和利润由中江地产享有；若昆吾九鼎在过渡期内产生亏损，则在亏损数额经审计机构确定后五个工作日内，由九鼎投资及拉萨昆吾按其原持有昆吾九鼎的股权比例向中江地产以现金方式补足。
（五）本次交易的资金来源
1、鉴于完成重大资产重组后，公司持续盈利能力将显著提高，公司将以自有资金支付首期支付款（交易总价款的10%），共计9,098.62万元。
2、对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，公司可通过银行借款、发
行公司债券、并购贷款等多种多样的融资方式筹措资金。
3、如上市公司无法以自有资金、银行贷款等方式及时、足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，九鼎投资和拉萨昆吾已承诺，可通过提供连带责任保证、利用其未使用的授信额度、发行产品等方式为公司融资提供支持（或同意延期归还债务）。
综上所述，根据本次交易的对价支付安排和公司的资金筹措计划，公司将主要通过自有资金、银行贷款等渠道完成本次并购的现金支付，同时九鼎投资和拉萨昆吾也已承诺如公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其将为本公司提供资金支持或同意公司延期支付。
（六）税收缴纳义务
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法
律、法规没有规定的，由中江地产承担50%，九鼎投资和拉萨昆吾承担50%（其
中九鼎投资与拉萨昆吾按交易前所持昆吾九鼎股权比例分担相关税费）。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、资产负债表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2015.5.31备考）|交易前（2015.5.31）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动资产|309,524.46|242,001.51|67,522.95|27.90%|
|非流动资产|103,510.97|14,745.15|88,765.82|602.00%|
|总资产|413,035.43|256,746.65|156,288.77|60.87%|
|流动负债|259,876.38|168,640.86|91,235.52|54.10%|
|非流动负债|4,423.24|599.55|3,823.69|637.76%|
|总负债|264,299.62|169,240.41|95,059.21|56.17%|
|所有者权益合计|148,735.81|87,506.24|61,229.57|69.97%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股本总额（万股）|43,354.08|43,354.08|-|-|
|资产负债率|63.99%|65.92%|-|-|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2014.12.31备考）|交易前（2014.12.31）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|流动资产|322,865.26|236,790.86|86,074.40|36.35%|
|非流动资产|68,452.80|15,082.91|53,369.89|353.84%|
|总资产|391,318.05|251,873.78|139,444.27|55.36%|
|流动负债|250,736.23|163,594.40|87,141.83|53.27%|
|非流动负债|5,779.36|599.55|5,179.81|863.95%|
|总负债|256,515.59|164,193.95|92,321.64|56.23%|
|所有者权益合计|134,802.46|87,679.83|47,122.63|53.74%|
|股本总额（万股）|43,354.08|43,354.08|-|-|
|资产负债率|65.55%|65.19%|-|-|

2、利润表数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2015年1-5月备考）|交易前（2015年1-5月）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|38,103.49|14,735.72|23,367.77|158.58%|
|营业总成本|22,950.11|11,477.15|11,472.96|99.96%|
|归属于母公司股东的净利润|12,640.07|2,427.66|10,212.41|420.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.06|0.23|383.33%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2014年度备考）|交易前（2014年度）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|124,545.62|80,321.94|44,223.68|55.06%|
|营业总成本|93,418.61|69,858.40|23,560.21|33.73%|
|归属于母公司股东的净利润|25,473.69|7,554.77|17,918.92|237.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.17|0.42|247.06%|

六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，私募股权投资管理行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。同月，国家发改委办公厅发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044号），提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发挥行业协会作用等七条具体措施。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为昆吾九鼎未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
昆吾九鼎不属于高能耗、高污染行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，昆吾九鼎不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理业务，该行业属于充分竞争行业。根据《中华人民共和国反垄断法》规定，中江地产本次购买昆吾九鼎100%股权的行为，不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
（二）本次交易不会导致中江地产不符合股票上市条件
本次交易采用现金支付方式，交易完成后，中江地产股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害中江地产和股东合法权益的情形
本次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产评估价值为依据由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中江地产董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。中江地产独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后中江地产的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为昆吾九鼎100%股权。经核查昆吾九鼎工商登记文件，九鼎投资持有昆吾九鼎99.20%的股权，拉萨昆吾持有昆吾九鼎0.80%的股权。
九鼎投资和拉萨昆吾持有的昆吾九鼎股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有昆吾九鼎的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于中江地产增强持续经营能力，不存在可能导致中江地产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，中江地产将持有昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。本次交易是中江地产实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，中江地产可获得昆吾九鼎丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为中江地产大幅提升自身价值奠定基础；同时，昆吾九鼎所属的私募股权投资行业近年来在政策法规支持下发展迅速，其本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为中江地产品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为中江地产增加合并报表范围内的利润，提高中江地产盈利能力，另一方面可以使中江地产逐步开拓私募股权投资管理业务，总体上提高中江地产价值，为中江地产股东带来长期稳定的回报。
（六）本次交易有利于中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中江地产的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易采用现金支付的方式。交易完成后，公司股权结构不变，公司控股股东仍为中江集团，公司实际控制人仍为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等五名自然人。
因此，本次交易不会导致中江地产的控制权及实际控制人发生变更，中江地产将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。九鼎投资及其控股股东、实际控制人承诺，本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与九鼎投资控股及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
（七）本次交易有利于中江地产形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中江地产已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，中江地产将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对中江地产及其子公司的公司章程进行修订，制定对子公司管理制度，并依法依规对中江地产董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（一）本次交易拟购买的资产为交易对方所持的昆吾九鼎合计100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会批准，待批准事项已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
（二）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称： 江西中江地产股份有限公司
英文名称： Jiangxi Zhong Jiang Real Estate Co.,Ltd
注册地址： 江西省南昌市湾里区翠岩路1号
注册资本： 43,354.08万元人民币
实收资本： 43,354.08万元人民币
法定代表人： 钟虹光
上市地： 上海证券交易所
股票代码： 600053
股票简称： 中江地产
营业执照注册号： 360000110004944
房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划；
经营范围：
物业管理；资产管理；自有房屋租赁。（以上项目国家有专项规定的除外）
二、上市公司设立及演变概况
（一）设立、控股股东变更及上市情况
1、上市公司设立情况
上市公司的前身为江西纸业。江西纸业是经江西省股份制改制联审小组办公室1996年12月4日（赣股办）（1996）15号文批准筹建，由江西纸业有限责任公司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字（1997）109号文批准，
向社会公开发行4500万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。
1997年1月31日，上市公司经江西省股份制改革联审小组以（赣股）（1997）01号文批准正式成立，并获得了江西省人民政府（赣股）（1997）01号股份有限公司批准证书。
2、公司股票上市
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）109号文核准，江西纸业向社会公开发行4,500万股社会公众股（含450万股公司职工股）。每股发行价格 5.60元，募集资金总额25,200万元。
经中国证监会（证监发字）（1997）110号文和上海证券交易所（上证上）（97）第 15号文审核同意，公司首次公开发行股票中的 4,050万股于 1997年 4月 18日在上海证券交易所挂牌交易。1997年 10月 18日，上市公司职工股 450万股上市。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|募集设立之前||首次发行上市后||
||股数（万股）|比例|股数（万股）|比例|
|国有法人股|6,000|100.00%|6,000|57.14%|
|社会公众股（流通股）|0|0|4,500|42.86%|
|其中：公司职工股|0|0|450|4.29%|
|合 计|6,000|100.00%|10,500|100.00%|

3、控股股东变更
（1）2004年 3月 15日，好又多经司法拍卖程序获得江西纸业集团有限公司持有的公司国有法人股 5,170万股，并于2004年3月25日在中国证券登记结算公司上海分公司办理了过户手续。至此，好又多成为上市公司的控股股东，持有上市公司国有法人股共计5,170万股，占上市公司总股本的32.1%。
（2）2004年8月31日，好又多与江中集团签订了《股权转让协议》，好又多将所持有的上市公司国有法人股4,510万股（占总股本的28%）转让给江中集团，该协议于 2004年 11月 30日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权
【2004】1111号《关于江西纸业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》
核准，同意好又多将持有的本公司国有法人股4,510万股转让给江中集团。2005年9月16日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】88号文无异议审核通过。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年4月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，上市公司第一大股东好又多将其持有的上市公司股份4,510万股转让给江中集团的股份过户手续，已于2006年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次股权过户后，江中集团持有公司股份4,510万股，占本公司总股份的28%，成为上市公司第一大股东。
（二）上市后历次股本变动情况
1、送股及资本公积金转增股本
1998年 5月，上市公司 1997年度股东大会审议通过了 1997年度派送红股及资本公积金转增股本的方案，向全体股东按每 10股派送 2股红股，共送红股2,100万股；向全体股东按每10股转增1股，合计转增股本1,050万股。送股和转增股本后，上市公司的股本结构变化如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|送股和转增前||送股（万股）|转增（万股）|送股和转增后||
||股数（万股）|比例（%）|||股数（万股）|比例（%）|
|国有法人股|6,000|57.14|1,200|600|7,800|57.14|
|社会公众股（流通股）|4,500|42.86|900|450|5,850|42.86|
|总股本|10,500|100.00|-- 2,100|-- 1,050|13,650|100.00|

2、配股
经中国证监会南昌特派办出具初审意见（赣证办[1999]87号文），并经中国证监会证监公司字[2000]24号文核准，上市公司实施配股方案。本次增资配股方案是以 1998年末总股本 136,500,000股为基数，每 10股配售 3股，共计可配售股份40,950,000股，其中，国有法人股股东可配23,400,000股，实际认购7,020,000
股，其余部分放弃。社会公众股股东配售 17,550,000股，每股配售价格为 6.88
元。股权登记日为2000年4月27日，除权基准日为2000年4月28日，配股缴
款起止日为 2000年 4月 28日至 2000年 5月 22日止（期内工作日）。经上证所批准，本次配股获配的可流通股份已于2000年7月12日上市交易。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|配股前||配股（万股）|配股后||
||股数（万股）|比例（%）||股数（万股）|比例（%）|
|国有法人股|7,800|57.14|702|8,502|57.28|
|社会公众股（流通股）|5,850|42.86|1,755|7,605|47.22|
|总股本|13,650|100.00|2,457|16,107|100.00|

3、股权分置改革、重大资产置换、控股股东变更
2006年 12月 20日，上市公司股权分置改革相关股东大会会议审议通过了《江西纸业股份有限公司股权分置改革方案》，方案主要内容为：股权分置改革拟与重大资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展，即①上市公司以造纸有关资产，置换江中集团及江中制药厂合计持有的江西江中置业有限公司合计100%的股权，资产置换差额79,607.18万元（江中置业资产估值超出江西纸业造纸资产值）；②上市公司向江中集团非公开发行14,000万股，发行价格为3.91元/股，合计金额为54,740万元，用于支付江中集团享有的置换差额（人民币 75,295.65万元）。非公开发行股票价值仍不足支付该差额的部分，作为上市公司对江中集团的负债；③上市公司原控股股东江西纸业集团有限公司占用的上市公司资金136,525,163.29元由江中集团承接；④江中集团作为上市公司新的控股股东及非流通股股东，向流通股股东作出追加对价承诺，承诺在三个追加条件之一被触发时，以约定条件向流通股股东追加对价。
2006年 12月 28日，上市公司作出股权分置改革方案实施情况公告。根据该公告，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东支付对价后，上市公司控股股东变更为江中集团，上市公司股份总数由 161,070,000股变更为 301,070,000股，其中：有限售条件股份为225,020,000股，占股份总数的74.74%，无限售条件股份为 76,050,000股，占股份总数的25.26%。
|||||
|-|-|-|-|
|股份性质|股权分置改革前|股改|股权分置改革后|

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||股数（万股）|比例（%）|（万股）|股数（万股）|比例（%）|
|国有法人股|8,502|57.28|14,000|22,502|74.74|
|社会公众股（流通股）|7,605|47.22|0.00|7,605|25.26|
|总股本|16,107|100.00|14,000|30,107|100.00|

4、2008年度分红派股
2008年度，国有法人股东上海泰阳实业有限公司（持有中江地产 4,156,050股）、上海岩鑫实业投资有限公司（持有中江地产1,497,869股）和瑞安市双金机械附件厂（持有中江地产 1,492,950股）履行公司股权分置改革时做出的承诺解除限售。上述股份（合计 7,146,869股）解除限售后，上市公司股份总数仍为 301,070,000股，其中：有限售条件股份（国有法人股，江中集团持股）变更为 217,873,131股，占股份总数的72.37%，无限售条件股份（社会公众股）变更为 83,196,869股，占股份总数的27.63%。
根据2008年度股东大会审议通过的利润分配方案，中江地产以 301,070,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），转增 2股，扣税后每10股派发现金红利0.45元，共计派发股利15,053,500元。此次分红派股实施后，中江地产总股本变更为 361,284,000股，其中有限售条件股份（均为国有法人股）261,447,757股，占股份总数的72.37%，无限售条件的社会流通股 99,836,243股，占股份总数的27.63%。
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|转增前||转增（万股）|转增后||
||股数（万股）|比例（%）||股数（万股）|比例（%）|
|国有法人股|21,787.3131|74.74|4,357.4626|26,144.7757|72.37|
|社会公众股（流通股）|8,319.6869|25.26|1,663.9374|9,983.6243|27.63|
|总股本|30,107.00|100.00|6,021.4000|36,128.40|100.00|

5、资本公积转增股本
2009年 12月 29日江中集团持有的本公司有限售条件（国有法人股） 261,447,757股份上市流通。
根据 2010年度股东大会审议通过的《公司 2010年度利润分配方案》，中江
地产以361,284,000股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增72,256,800
股的股本。此次资本公积转增股本实施后，中江地产总股本变更为 433,540,800股（流通股），其中国有法人股 313,737,309股，占股份总数的72.37%，社会公众股119,803,491股，占股份总数的27.63%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|转增前||转增（万股）|转增后||
||股数（万股）|比例（%）||股数（万股）|比例（%）|
|国有法人股|26,144.7757|72.37|5,228.9552|313,737,309|72.37|
|社会公众股（流通股）|9,983.6243|27.63|1,996.7248|119,803,491|27.63|
|总股本|36,128.40|100.00|7,225.6800|43,354.08|100.00|

6、控股股东变更
2011年3月27日，中江地产原控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）全体股东签订了江中集团《分立协议书》。根据《分立协议书》的相关内容，江中集团以存续式分立的方式，分立为江中集团和中江集团。实施存续式分立后，中江地产控股股东变更为中江集团。根据中江集团于2012年12月19日收到的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，中江地产原控股股东江中集团将其持有的中江地产无限售流通股共计313,737,309股无偿划转至中江集团，中江集团成为中江地产控股股东。
7、实际控制人变更
2015年1月21日，中江地产对外发布《关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让的提示性公告》，根据公告内容，中江集团的控股股东江西中江控股有限责任公司（以下简称“中江控股”）、江西中医药大学、一方集团和24个自然人股东一并将所持中江集团100%股权，于2015年1月21日在江西省产权交易所公开挂牌转让。2015年5月15日，中江地产发布《关于控股股东江西中江集团有限责任公司股权挂牌转让项目电子竞价结果的公告》，根据公告内容，2015年5月15日，中江集团股权挂牌转让项目在江西省产权交易所举行了电子竞价会，九鼎投资最终通过电子竞价的方式以 414,959.20万元竞得中江集团100%股权，确认为最终受让人。2015年5月20日，九鼎投资与中江控股、江西
中医药大学、一方集团和 24个自然人股东就上述股权转让事宜签署了《江西省
产权交易合同》。2015年 9月 18日，国务院国资委以《关于江西中江地产股份
有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2015]911号）批准该次股权转让。
2015年 9月 22日，该次股权转让完成交割，九鼎投资持有中江集团100%的股权。该次股权转让完成后，九鼎投资间接控制中江地产，中江地产实际控制人变更为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五名自然人（共同控制）。
截至本报告书签署日，本公司总股本为 43,354.08万股，其中控股股东中江集团持有上市公司72.37%的股份。
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|中江集团|313,737,309|72.37|
|其他股东|119,803,491|27.63|
|合 计|433,540,800|100.00|

三、中江地产最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
2015年5月15日，九鼎投资在江西省南昌市江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以 41.49592亿元竞得中江集团100%的股权。2015年5月 20日，九鼎投资与江中集团、一方集团等中江集团股东签署了《产权交易合同》，江中集团、一方集团等中江集团股东将其所持中江集团100%股权转让给九鼎投资。2015年 9月 18日，国务院国资委以《关于江西中江地产股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2015]911号）批准该次股权转让。2015年9月22日，该次股权转让完成交割，九鼎投资持有中江集团100%的股权，成为中江集团唯一股东，从而间接控制中江地产72.37%股份，导致中江地产控制权发生变更。
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务概况
上市公司是以房地产开发为主营业务的地产企业，是江西省内唯一一家房地产上市企业，始终秉持“品质为先、精益求精”的经营理念，坚持以市场、客户、股东为导向，以标准化、信息化和精细化管理为手段，以内控体系建设为基础，在实现销售和开发稳步增长的同时，凸显公司核心竞争力和综合实力。
2011年之前，公司曾在江西南昌、海南海口开发了江中花园、伊甸家园和
金色假日等项目。从 2011年开始业务收入全部集中在南昌地区，上市公司目前
拥有的房地产项目是“紫金城”项目，该项目为位于南昌中心区的大型商业与生活综合社区。上市公司致力于把“紫金城”倾力打造成南昌首席“核心区•公园里•学区房•生态宅”的精品住宅小区，通过丰富小区的人文环境、采用 27种节能环保技术、三万平方米的中央景观公园等措施把“便利、涵养、品质、文化”等生活理念一并注入“紫金城”品牌当中，最大程度地满足追求完满、亲近自然的高素质人居需求。
五、中江地产主要财务数据及财务指标
上市公司最近两年一期主要财务数据及指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|256,746.65|251,873.78|282,801.67|
|净资产|87,506.24|87,679.83|80,992.14|
|资产负债率（%）|65.92|65.19|71.36|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|14,735.72|80,321.94|60,488.12|
|利润总额|3,237.71|10,440.74|3,468.31|
|净利润|2,427.66|7,554.77|2,557.06|
|经营活动产生的现金流量净额|13,581.51|32,652.16|45,099.68|
|毛利率（%）|39.47|26.41|18.17|
|每股收益 （元/股）|0.06|0.17|0.06|

注：除2015年1-5月外，以上数据均经兴华会所审计。
六、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中江集团持有中江地产 313,737,309股股份，持股比例为72.37%，是中江地产的控股股东。九鼎投资持有中江集团100%股权，系中江地产的间接控股股东。吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇等5名自然人通过九鼎控股控股九鼎投资，从而间接控制上市公司72.37%的股份，为中江地产的实际控制人。
（一）中江地产与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
截至本报告书签署日，中江地产的股权控制关系如下图所示：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
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|-|-|
|3|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

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|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

吴刚 黄晓捷 同创九鼎投资控股有限公司 吴强 蔡蕾 覃正宇
|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|0.6|9%|

|||
|-|-|
|0.|8%|

|||
|-|-|
|0.|3%|

|||
|-|-|
|0.3|3%|

|||
|-|-|
|0.1|6%|

|||
|-|-|
|52.|78%|

北京同创九鼎投资管理股份
有限公司
100%
江西中江集团有限责任公司
|||
|-|-|
|72.|37%|

江西中江地产股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司名称：江西中江集团有限责任公司
注册资本：15,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城
法定代表人：钟虹光
营业执照注册号：360000110009990
组织机构代码：57117334-3
经营范围：国内贸易、对各类行业投资、商业运营管理、酒店管理，企业管
理咨询服务，对外贸易经营（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
2、实际控制人
（1）吴刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长。现任昆吾九鼎董事、九泰基金董事、优博创董事；
人人行董事长；九鼎投资董事长。
（2）黄晓捷，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；九鼎投资董事、总经理。
（3）吴强，男，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部总经理助理；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；九鼎投资董事、副总经理；九泰基金董事长；
九州证券董事长。
（4）蔡蕾，男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总经理；九鼎投资董事、副总经理；优博创董事、人人行董事。
（5）覃正宇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资格。历任特区证券投资银行部高级经理；
华西证券投资银行总部副总经理；国信证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事、优博创董事、人人行董事；现任九鼎投资董事、副总经理。
七、中江地产及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，中江地产及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，中江地产及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
八、中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被上交所公开谴责的情形。
第三节 本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重大资产购买的交易对方为上市公司关联方九鼎投资和拉萨昆吾。
二、本次交易对方详细情况
（一）九鼎投资
1、基本情况
公司名称： 北京同创九鼎投资管理股份有限公司
企业性质： 其他股份有限公司
成立日期： 2010年12月10日
法定代表人： 吴刚
注册地址： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F618
注册资本： 500,000.0201万元人民币
营业执照注册号： 110102013438139
税务登记证号码： 110102565777327
组织机构代码： 56577732-7
经营范围： 投资管理、投资咨询。
2、历史沿革
（1）设立
2010年11月，自然人吴刚，黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义等六人以货币出资 1,000万元共同设立北京昆吾九鼎投资控股有限公司，首期出资为
500万元。
2010年 12月 9日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第 537号），验证截至 2010年 12月 6日止，九鼎投资有限已收到股东吴刚，黄晓捷，吴强，覃正宇，蔡蕾，赵忠义首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。
九鼎投资设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|吴刚|336.00|168.00|33.60|
|黄晓捷|240.00|120.00|24.00|
|吴强|192.00|96.00|19.20|
|蔡蕾|96.00|48.00|9.60|
|覃正宇|96.00|48.00|9.60|
|赵忠义|40.00|20.00|4.00|
|总计|1,000.00|500.00|100.00|

2011年2月10日，九鼎投资全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为“北京同创九鼎投资控股有限公司”。2011年 2月 16日，九鼎投资获得西城分局颁发的变更后的营业执照，九鼎投资名称变更为：“北京同创九鼎投资控股有限公司”。
（2）实收资本变更
2013年2月，九鼎投资实收资本由500万元变更为1,000万元。北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2013]第 037号）对本次出资情况予以验证。
本次变更后，九鼎投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|吴刚|336.00|33.60|
|黄晓捷|240.00|24.00|
|吴强|192.00|19.20|
|蔡蕾|96.00|9.60|
|覃正宇|96.00|9.60|
|赵忠义|40.00|4.00|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|合计|1,000|100.00|

（3）第一次股权转让
2013年11月18日，九鼎投资全体股东召开股东会，一致决议同意黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇、赵忠义将其货币出资总计960万元分别转让给九鼎控股。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|吴刚|九鼎控股|322.00|
|黄晓捷|九鼎控股|230.00|
|吴强|九鼎控股|184.00|
|蔡蕾|九鼎控股|92.00|
|覃正宇|九鼎控股|92.00|
|赵忠义|九鼎控股|40.00|
|合计|-|960.00|

转让完成后，九鼎投资股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎控股|960.00|96.00|
|吴刚|14.00|1.40|
|黄晓捷|10.00|1.00|
|吴强|8.00|0.80|
|蔡蕾|4.00|0.40|
|覃正宇|4.00|0.40|
|合计|1,000.00|100.00|

（4）整体变更为股份有限公司
2013年 11月 27日，九鼎投资临时股东会一致决议：以九鼎投资全体股东为发起人，按九鼎投资现有净资产整体变更为股份有限公司，名称由北京同创九
鼎投资控股有限公司变更为“北京同创九鼎投资管理股份有限公司”。
2013年 12月 12日，发起人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇、九鼎控股召开股份有限公司创立大会暨第一次临时股东大会，一致决议以经审计的账面净资产人民币 1,080.30万元为依据整体变更设立股份有限公司，净资产中 1,000万元折为九鼎投资股份总额1,000万股，每股面值人民币1元，同意将未折股的80.30万元计入股份有限公司资本公积。变更后的注册资本为人民币1,000万元。
法定代表人为吴刚。
此次整体变更业经兴华会所审验，并于 2013年 12月 11日出具了[2013]京会兴验字第08080004号《验资报告》。
（5）第一次增资及股东变更
2013年12月30日，九鼎投资召开了2013年第二次临时股东大会，一致通过以下议案：
○
1同意增加钱国荣、冯源、苏州隆威为新股东；
○
2注册资本增加至1,250万元，其中钱国荣实缴货币为20.70万元，冯源实缴货币为73.8420万元，苏州隆威实缴货币为74.6250万元，九鼎控股实缴货币为130.8330万元，合计实缴货币300万元，其中250万元增加注册资本，50万元增加资本公积。此次增资已经兴华会所审验，并于2013年12月31日出具了[2013]京兴验字第08080013号《验资报告》。
本次增资完成后，九鼎投资股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|九鼎控股|1,069.0275|85.52|
|吴刚|14|1.12|
|黄晓捷|10|0.8|
|吴强|8|0.64|
|蔡蕾|4|0.32|
|覃正宇|4|0.32|
|苏州隆威|62.1875|4.98|
|冯源|61.535|4.92|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钱国荣|17.25|1.38|
|合计|1,250|100.00|

（6）第二次股权转让
2014年1月28日，九鼎投资股东冯源、苏州隆威与杭州昆吾投资管理有限公司、高磊签订股权转让协议，将其持有的九鼎投资股份转让给杭州昆吾和高磊。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股数（万股）|
|冯源|杭州昆吾|40.006|
|苏州隆威|高磊|6.0386|

转让完成后，九鼎投资股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|九鼎控股|1,069.0275|85.52|
|吴刚|14|1.12|
|黄晓捷|10|0.8|
|吴强|8|0.64|
|蔡蕾|4|0.32|
|覃正宇|4|0.32|
|苏州隆威|56.1489|4.49|
|冯源|21.529|1.72|
|钱国荣|17.25|1.38|
|杭州昆吾|40.006|3.2|
|高磊|6.0386|0.48|
|合计|1,250|100.00|

（7）第一次定向增发
2014年 4月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资
向钱国荣、张宏等 138名股东定向发行股份 5,797,990股，每股面值为人民币 1
元，股东认购价格为每股 610元人民币，增发后九鼎投资的注册资本为 18,297,990.00元。各股东以其持有的由九鼎投资经营管理基金的份额出资。此次定向增发已经兴华会所审验，并于 2014年 4月 11日出具了[2014]京会兴验字第50690002号《验资报告》。
本次定向增发完成后，九鼎投资股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|九鼎控股|1,078.3928|58.94|
|苏州隆威|56.1489|3.07|
|杭州昆吾|40.0060|2.19|
|钱国荣|37.0886|2.03|
|内蒙古天宇|30.1678|1.65|
|冯源|21.5290|1.18|
|厦门鑫百益|20.8963|1.14|
|上海沃立|20.7936|1.14|
|上海聚丰|20.0631|1.10|
|黄晓捷|19.6898|1.08|
|其他股东|485.0231|26.48|
|合计|1,829.7990|100.00|

（8）第一次转增
2014年 5月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资以2014年4月27日总股本18,297,990股为基数，以资本公积金向全体股东每 1股转增 190.27783股，转增后九鼎投资总股本将由 18,297,990股增加到3,499,999,820股。
转增后，九鼎投资股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|九鼎控股|206,330.0180|58.95|
|杭州昆吾|7,652.2609|2.19|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|钱国荣|7,094.2269|2.03|
|苏州隆威|5,518.1550|1.58|
|赵明|5,213.3346|1.49|
|冯源|4,118.0204|1.18|
|厦门鑫百益|3,996.9989|1.14|
|上海聚丰|3,837.6262|1.10|
|黄晓捷|3,766.2222|1.08|
|安勇|3,666.3752|1.05|
|其他股东|98,806.7437|28.21|
|合计|349,999.9820|100.00|

（9）第二次定向增发
2014年 7月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资非公开发行573,833,519股股份，每股面值为人民币1元，股东认购金额为225,000万元人民币，股东认购价格为每股 3.92元人民币。截至 2014年 7月 15日，公司已收到各股东缴纳的股份认购款，其中增加股本人民币 573,833,519.00元，增加资本公积人民币 1,676,166,481.00元。变更后的注册资本为4,073,833,339元。
此次定向增发已经兴华会所审验，并于2014年7月16日出具了[2014]京会兴验字第69000001号《验资报告》。
第二次定向增发后，九鼎投资股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|九鼎控股|206,969.2877|50.81|
|钱国荣|17,235.1276|4.23|
|冯源|11,885.65|2.92|
|王尔平|9,507.27|2.35|
|张征|8,295.09|2.04|
|杭州昆吾|7,652.2609|1.88|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|易彬|6,640.75|1.63|
|朱莉芝|6,039.22|1.48|
|苏州隆威|5,518.1550|1.35|
|赵明|5,213.33|1.28|
|其他股东|122,427.1927|30.03|
|合计|407,383.3339|100.00|

（10）第二次转增
2015年 4月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资以资本公积金向全体股东每 10股转增2.273453股股票，转增前九鼎投资总股本为4,073,833,339股，转增后九鼎投资总股本增至 5,000,000,201股。
第二次转增完成后，九鼎投资股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|九鼎控股|254,022.7825|50.80|
|朱莉芝|12,273.4823|2.45|
|钱国荣|8,797.7966|1.76|
|冯源|6,988.7391|1.40|
|新华基金汇金新三板1号计划|5,451.8678|1.09|
|刘清瑜|4,873.3300|0.97|
|张立平|4,860.2874|0.97|
|安勇|4,598.1484|0.92|
|吴鸿|3,921.2488|0.78|
|张宏|3,856.3667|0.77|
|其他股东|190,355.9705|38.07|
|合计|500,000.0201|100.00|

（11）第三次定向增发
2015年 8月，根据九鼎投资股东大会决议和章程修正案的规定，九鼎投资非公开发行 500,000,000股股份，每股面值为人民币 1元，股东认购金额为 1,000,000万元人民币，股东认购价格为每股 20元人民币。截至 2015年 8月 28日，公司已收到各股东缴纳的股份认购款，工商变更登记尚在进行中。
3、产权控制关系结构图
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
|||
|-|-|
|3|5%|

|||
|-|-|
|2|5%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

吴刚 黄晓捷 同创九鼎投资控股有限公司 吴强 蔡蕾 覃正宇
|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|0.6|9%|

|||
|-|-|
|0.|8%|

|||
|-|-|
|0.|3%|

|||
|-|-|
|0.3|3%|

|||
|-|-|
|0.1|6%|

|||
|-|-|
|52.|78%|

北京同创九鼎投资管理股份
有限公司
100%
江西中江集团有限责任公司
|||
|-|-|
|72.|37%|

江西中江地产股份有限公司
截至本报告书签署之日，九鼎投资的控股股东为九鼎控股，实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五位自然人。
2013年 12月 20日，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇签署《关于共同控制北京同创九鼎投资管理股份有限公司并保持一致行动的协议书》，协议自各
方签署之日起生效，在不违反国家法律法规的情形下长期有效。吴刚、黄晓捷、
吴强、蔡蕾、覃正宇为公司的共同控制人。该等共同控制人一共控制了九鼎投资52.78%的股份。
4、主要业务发展状况
九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，主要从事客户资产管理和自有资金投资业务，已成功完成了在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人风险投资和劣后投资等多个行业领域的布局，2014年 4月实现在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，证券代码为430719。九鼎投资自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，财务状况正常，持续经营状况良好，具备良好的经济实力。
5、最近两年主要财务数据及财务指标
九鼎投资最近两年的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|1,311,218.60|85,824.68|
|净资产（万元）|1,146,011.74|27,500.21|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|1,142,054.74|16,270.67|
|资产负债率（%）|12.60|67.96|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|68,830.08|31,241.52|
|净利润（万元）|36,382.81|3,836.94|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|34,893.16|2,584.55|
|净资产收益率（%）|5.63|25.66|

注：以上数据已经兴华会所审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，九鼎投资控制的一级子公司如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|权益比例|
|1|昆吾九鼎投资管理有限公司|直接持股99.20%，间接持股0.80%|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|100%|
|3|北京黑马自强投资管理有限公司|100%|
|4|嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司|100%|

||||
|-|-|-|
|5|善昌九鼎（上海）投资管理有限公司|100%|
|6|聚通宝财富管理有限公司|100%|
|7|九泰财富管理有限公司|100%|
|8|九泰资产管理有限公司|100%|
|9|九州证券有限公司|79.62%|
|10|欣创九鼎投资管理有限公司|100%|
|11|江西中江集团有限责任公司|100%|
|12|南昌江中投资有限责任公司|100%|

（1）昆吾九鼎投资管理有限公司，相关内容详见本报告书“第四节交易标的”之“一、昆吾九鼎基本情况”。
（2）拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，相关内容详见“本节之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）拉萨昆吾”。
（3）北京黑马自强投资管理有限公司，注册资本为 5,000万元人民币，法定代表人为沈冲，注册地为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室，经营范围为：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：以风险投资形式为大学生提供所需资金。
（4）嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司，注册资本为 50,000万元人民币，法定代表人为黄晓捷，注册地为浙江省嘉兴市广益路 1319号中创电气商贸园 16幢 404-7室，经营范围为：投资管理、资产管理；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（5）善昌九鼎（上海）投资管理有限公司，注册资本为 100万元人民币，法定代表人为何强，注册地为上海市浦东新区浦东大道 2123号 3E-2192室，经营范围为：股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（6）聚通宝财富管理有限公司，注册资本为 5,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经
营业务：暂无实际经营业务。
（7）九泰财富管理有限公司，注册资本为 5,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为达孜县工业园区，经营范围为资本管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（8）九泰资产管理有限公司，注册资本为 5,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（9）九州证券有限公司，注册资本 109,527.40万元人民币，法定代表人为曲国辉，注册地为青海省西宁市城中区西大街 11号，经营范围为证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017年07月06日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。实际经营业务：证券经营业务。
（10）欣创九鼎投资管理有限公司，注册资本为 10,000万元，法定代表人为吴刚，注册地为西藏自治区达孜县工业园区，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）实际营业业务：暂无实际经营业务。
（11）江西中江集团有限责任公司，注册资本 15,000万元，法定代表人为钟虹光，注册地为江西省南昌市东湖区沿江北大道紫金城，经营范围：国内贸易，对各类行业的投资，商业运营管理，酒店管理，企业管理咨询服务，对外贸易经营。实际经营业务：暂无实际经营业务。
（12）南昌江中投资有限责任公司，注册资本300万元，法定代表人为钟虹光，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路312号，经营范围：实业投资；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告（以上项目国家有专项规定的除外）。
实际经营业务：暂无实际经营业务。
（二）拉萨昆吾
1、基本情况
公司名称： 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2012年11月8日
法定代表人： 吴强
注册地址： 达孜县工业园区
注册资本： 10,000万元人民币
营业执照注册号： 540126200000085
税务登记证号码： 540126585784321
组织机构代码： 58578432-1
产业投资。【依法需经批准的项目，经相关部门批准经营范围：
后，方可经营该项目。】
2、历史沿革
2012年11月，昆吾九鼎以货币出资200万元设立拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司。2012年11月7日，西藏大德信会计师事务所出具《验资报告》（藏大信验字[2012]第 705号），验证截至 2012年 11月 7日止，拉萨昆吾已收到股东昆吾九鼎缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的100%。2012年 12月 8日，拉萨昆吾取得了达孜县工商行政管理局颁发的注册号为 540126200000085的《企业法人营业执照》。
设立时，拉萨九鼎的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|昆吾九鼎|200.00|100.00|
|合计|200.00|100.00|

 2013年11月20日，昆吾九鼎将其所持有的拉萨昆吾100%股权以200万元
对价转让给九鼎投资。转让后，拉萨昆吾的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|200.00|100.00|
|合计|200.00|100.00|

 2015年 7月 15日，拉萨昆吾增资 9,800万元，本次增资完成后，拉萨昆吾的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|10,000.00|100.00|
|合计|10,000.00|100.00|

3、产权控制关系
九鼎投资
|||
|-|-|
|10|0%|

拉萨昆吾
95% 49.95%
武曲星 优博创
4、最近三年主要业务发展状况
拉萨昆吾是九鼎投资的全资子公司、对外投资及基金份额持有平台，经营业务为产业投资，秉承九鼎投资价值投资和长期投资的理念，投资了公募基金、互联网金融、资产管理机构，同时作为有限合伙人投资参与了多支人民币基金。
5、拉萨昆吾最近两年的主要财务数据和财务指标
拉萨昆吾最近两年的主要财务数据和财务指标为：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（万元）|1,124,859.45|4,993.85|
|净资产（万元）|530,995.44|195.48|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|530,995.44|195.48|
|资产负债率（%）|52.79|96.09|
|项目|2014年度|2013年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|22,836.26|-|
|净利润（万元）|19,863.61|-0.42|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|19,863.61|-0.42|
|净资产收益率（%）|3.74|-0.22|

注：以上数据已经兴华会所审计。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，拉萨昆吾持有控股子公司深圳市武曲星网络科技有限公司95%的股权、持有四川优博创信息技术股份有限公司49.95%的股权。
深圳市武曲星网络科技有限公司，注册资本为2,000万元人民币，法定代表人为康青山，注册地为深圳市福田区中心四路 1号嘉里建设广场第一座 1403单元，经营范围为一般经营项目：服务；计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，承办会议展览，翻译、设计、制作、代理、发布国内广告；劳动职业技能培训和艺术教育培训；计算机硬件，批发与零售。实际经营业务：金融产品的网络销售平台。
四川优博创信息技术股份有限公司，注册资本为2,748.25万元人民币，法定代表人为冯源，注册地为成都高新区世纪城南路599号7栋201，经营范围为通信设备（不含无线电广播电视发射设备和地面卫星接收设备）（不含需要前置许可或审批的项目）、计算机软硬件、电子产品的研发、生产、销售、安装、维护及技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定需要前置许可或审批的项目）。实际经营业务：光模块的研发、生产与销售。
三、其他事项说明
（一）交易对方与中江地产的关联关系说明
本次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾，九鼎投资系中江地产中江地产控股股东中江集团之控股股东，拉萨昆吾系九鼎投资的全资子公司，与
中江地产存在关联关系。本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向中江地产推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾不存在向中江地产推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）各交易对方之间的关联关系及是否存在一致行动关系的说明
本次重大资产购买的交易对方拉萨昆吾为九鼎投资全资子公司，因此九鼎投资、拉萨昆吾之间存在关联关系及一致行动关系。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，九鼎投资、拉萨昆吾及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 标的资产的基本情况
一、昆吾九鼎基本情况
公司名称： 昆吾九鼎投资管理有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本： 50,000万元人民币
法定代表人： 蔡蕾
成立日期： 2007年07月27日
公司住所： 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室
主要办公地点： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F611
营业执照号码： 110108010371214
组织机构代码证号码： 66563045-3
税务登记证号码： 110108665630453
主营业务： 私募股权投资管理
二、昆吾九鼎历史沿革
（一）设立
2007年 7月，自然人陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司等三方以货币出资1,000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为 200万元。
2007年7月24日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至2007年7月24日止，惠达九鼎
已收到股东陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 200万元，实收资本占注册资本的20%。
2007年7月27日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108010371214的《企业法人营业执照》。
惠达九鼎设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|陈宇绯|250.00|0.00|25.00|
|伍勇|550.00|0.00|55.00|
|正道九鼎|200.00|200.00|20.00|
|合计|1,000.00|200.00|100.00|

（二）历次增资及股权转让情况
1、第1次股权转让
2007年8月17日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订股权转让协议，正道九鼎将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯100万元和伍勇100万元。
2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|陈宇绯|350.00|100.00|35.00|
|伍勇|650.00|100.00|65.00|
|合计|1,000.00|200.00|100.00|

2、第2次股权转让
2008年3月26日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：
（1）陈宇绯将惠达九鼎的货币出资 350万元（已缴 100万元，未缴 250万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人；
（2）伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）
分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|陈宇绯|黄晓捷|84.00|
|陈宇绯|吴鸿|117.60|
|陈宇绯|张伟德|67.20|
|陈宇绯|蔡蕾|33.60|
|陈宇绯|裴俊伟|33.60|
|陈宇绯|赵忠义|14.00|
|伍勇|黄晓捷|156.00|
|伍勇|吴鸿|218.40|
|伍勇|张伟德|124.80|
|伍勇|蔡蕾|62.40|
|伍勇|裴俊伟|62.40|
|伍勇|赵忠义|26.00|
|合计|-|1,000.00|

 2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|黄晓捷|240.00|48.00|24.00|
|吴鸿|336.00|67.20|33.60|
|张伟德|192.00|38.40|19.20|
|蔡蕾|96.00|19.20|9.60|
|裴俊伟|96.00|19.20|9.60|
|赵忠义|40.00|8.00|4.00|
|合计|1,000.00|200.00|100.00|

3、第1次增资及股东变更
2008年3月28日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加李建国、惠邦科技为新股东；
（2）同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李
建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。
2008年4月15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z号），验证截至 2008年 4月 15日止，惠达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币4,000万元。
2008年4月28日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|惠邦科技|2,500.00|2,500.00|50.00|
|李建国|1,500.00|1,500.00|30.00|
|黄晓捷|240.00|48.00|4.80|
|吴鸿|336.00|67.20|6.72|
|张伟德|192.00|38.40|3.84|
|蔡蕾|96.00|19.20|1.92|
|裴俊伟|96.00|19.20|1.92|
|赵忠义|40.00|8.00|0.80|
|合计|5,000.00|4,200.00|100.00|

4、第3次股权转让
2008年 5月 4日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人签署股权转让协议，将已缴1,250万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等6人。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|李建国|黄晓捷|180.00|
|李建国|吴鸿|252.00|
|李建国|张伟德|144.00|
|李建国|蔡蕾|72.00|
|李建国|裴俊伟|72.00|
|李建国|赵忠义|30.00|

||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|惠邦科技|黄晓捷|300.00|
|惠邦科技|吴鸿|420.00|
|惠邦科技|张伟德|240.00|
|惠邦科技|蔡蕾|120.00|
|惠邦科技|裴俊伟|120.00|
|惠邦科技|赵忠义|50.00|
|合计|-|2,000.00|

 2008年5月16日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|惠邦科技|1,250.00|1,250.00|25.00|
|李建国|750.00|750.00|15.00|
|黄晓捷|720.00|528.00|14.40|
|吴鸿|1,008.00|739.20|20.16|
|张伟德|576.00|422.40|11.52|
|蔡蕾|288.00|211.20|5.76|
|裴俊伟|288.00|211.20|5.76|
|赵忠义|120.00|88.00|2.40|
|合计|5,000.00|4,200.00|100.00|

5、名称变更
2008年 10月 15日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎投资管理有限公司，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
2008年10月24日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。
6、第4次股权转让
2009年5月12日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加正道九鼎为新股东；
（2）吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义 6人将原持有的昆吾九鼎800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；
（3）实收资本变更为5,000万元。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|黄晓捷|正道九鼎|192.00|
|吴鸿|正道九鼎|268.80|
|张伟德|正道九鼎|153.60|
|蔡蕾|正道九鼎|76.80|
|裴俊伟|正道九鼎|76.80|
|赵忠义|正道九鼎|32.00|
|合计|/|800.00|

 2009年 5月 18日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2009]第 239号），验证截止 2009年 5月 18日，昆吾九鼎已收到股东正道九鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。
2009年6月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|认缴情况（万元）|实缴情况（万元）|持股比例（%）|
|惠邦科技|1,250.00|1,250.00|25.00|
|正道九鼎|800.00|800.00|16.00|
|李建国|750.00|750.00|15.00|
|黄晓捷|528.00|528.00|10.56|
|吴鸿|739.20|739.20|14.784|
|张伟德|422.40|422.40|8.448|
|蔡蕾|211.20|211.20|4.224|
|裴俊伟|211.20|211.20|4.224|

|||||
|-|-|-|-|
|赵忠义|88.00|88.00|1.76|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

7、第5次股权转让
2009年 9月 2日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等 6人。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|正道九鼎|黄晓捷|192.00|
|正道九鼎|吴鸿|268.80|
|正道九鼎|张伟德|153.60|
|正道九鼎|蔡蕾|76.80|
|正道九鼎|裴俊伟|76.80|
|正道九鼎|赵忠义|32.00|
|合计|-|800.00|

2009年 9月 9日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|惠邦科技|1,250.00|25.00|
|李建国|750.00|15.00|
|黄晓捷|720.00|14.40|
|吴鸿|1,008.00|20.16|
|张伟德|576.00|11.52|
|蔡蕾|288.00|5.76|
|裴俊伟|288.00|5.76|
|赵忠义|120.00|2.40|
|合计|5,000.00|100.00|

8、第6次股权转让
2010年3月29日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持有昆吾九鼎的1,008万元货币出资转让给吴刚。
2010年 4月 7日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|惠邦科技|1,250.00|25.00|
|李建国|750.00|15.00|
|黄晓捷|720.00|14.40|
|吴刚|1,008.00|20.16|
|张伟德|576.00|11.52|
|蔡蕾|288.00|5.76|
|裴俊伟|288.00|5.76|
|赵忠义|120.00|2.40|
|合计|5,000.00|100.00|

9、第2次增资
2010年 6月 2日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册资本至10,000万元，各股东按比例增资。
2010年 6月 22日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第 316号），验证截止 2010年 6月 21日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。
2010年6月29日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|惠邦科技|2,500.00|25.00|
|李建国|1,500.00|15.00|
|黄晓捷|1,440.00|14.40|
|吴刚|2,016.00|20.16|
|张伟德|1,152.00|11.52|
|蔡蕾|576.00|5.76|
|裴俊伟|576.00|5.76|
|赵忠义|240.00|2.40|
|合计|10,000.00|100.00|

10、第7次股权转让
2011年2月20日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加九鼎投资为公司新股东；
（2）吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等 6人分别将其全部货币出资合计6,000万元转让给九鼎投资。
2011年 4月 7日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|6,000.00|60.00|
|惠邦科技|2,500.00|25.00|
|李建国|1,500.00|15.00|
|合计|10,000.00|100.00|

11、第3次增资及股东变更
2011年5月31日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加禹勃、高磊、张磊为新股东；
（2）注册资本增加至10,350万元，其中禹勃实缴货币为200万元，高磊实
缴货币为100万元，张磊实缴货币为50万元。
2011年5月31日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]第 256号），验证截止 2011年 5月 31日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高磊、张磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币350万元。
2011年6月28日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|6,000.00|57.97|
|惠邦科技|2,500.00|24.16|
|李建国|1,500.00|14.49|
|禹勃|200.00|1.93|
|高磊|100.00|0.97|
|张磊|50.00|0.48|
|合计|10,350.00|100.00|

12、第8次股权转让
2011年8月1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加嘉兴惠德为公司新股东；
（2）惠邦科技将2,500万元货币出资转让给嘉兴惠德。
2011年 9月 9日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|6,000.00|57.97|
|嘉兴惠德|2,500.00|24.16|
|李建国|1,500.00|14.49|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|禹勃|200.00|1.93|
|高磊|100.00|0.97|
|张磊|50.00|0.48|
|合计|10,350.00|100.00|

13、第9次股权转让
2011年12月14日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：
（1）同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为新股东；
（2）同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和九鼎投资；
（3）嘉兴惠德将货币出资 2,500万元转让给九鼎投资、冯源和杭州昆吾。
本次转让情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|李建国|常青藤房产|879.00|
|李建国|九鼎投资|621.00|
|嘉兴惠德|九鼎投资|1,100.00|
|嘉兴惠德|冯源|75.00|
|嘉兴惠德|杭州昆吾|1,325.00|
|合计|-|4,000.00|

 2011年 12月 20日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|7,721.00|74.60|
|杭州昆吾|1,325.00|12.80|
|常青藤房产|879.00|8.50|
|禹勃|200.00|1.93|
|高磊|100.00|0.97|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|张磊|50.00|0.48|
|冯源|75.00|0.72|
|合计|10,350.00|100.00|

14、第10次股权转让
2012年11月15日，张磊与九鼎投资签署股权转让协议，将货币出资50万元转让给九鼎投资。
2013年 1月 5日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|7,771.00|75.08|
|杭州昆吾|1,325.00|12.80|
|常青藤房产|879.00|8.50|
|禹勃|200.00|1.93|
|高磊|100.00|0.97|
|冯源|75.00|0.72|
|合计|10,350.00|100.00|

15、第4次增资
2013年 3月 3日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本10,350万元，各股东同比例增资。
2013年4月28日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中燕验字第5-1-1152号），验证截止2013年4月27日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10,350万元。
2013年5月22日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营
业执照。
本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|15,542.00|75.08|
|杭州昆吾|2,650.00|12.80|
|常青藤房产|1,758.00|8.50|
|禹勃|400.00|1.93|
|高磊|200.00|0.97|
|冯源|150.00|0.72|
|合计|20,700.00|100.00|

16、第11次股权转让
2013年 12月 10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意九鼎投资将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。
2014年 1月 3日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|15,335.00|74.08|
|杭州昆吾|2,650.00|12.80|
|常青藤房产|1,758.00|8.50|
|禹勃|400.00|1.93|
|苏州善凯投资中心（有限合伙）|207.00|1.00|
|高磊|200.00|0.97|
|冯源|150.00|0.72|
|合计|20,700.00|100.00|

17、第12次股权转让
2014年 2月 21日，苏州善凯投资中心（有限合伙）、高磊、冯源与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资3,207万元全部转让给九鼎投资；2014年3
月 19日，常青藤房产与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资 1,758万元
全部转让给九鼎投资。
2014年3月31日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|17,650.00|85.27|
|杭州昆吾|2,650.00|12.80|
|禹勃|400.00|1.93|
|合计|20,700.00|100.00|

18、第5次增资
2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，同意注册资本由20,700万元增加至50,000万元，其中新增的29,300万元由九鼎投资认缴，缴付期限为2019年4月15日前缴足，其他股东放弃优先认购权；经营期限由10年变更为100年。
2014年4月25日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|46,950.00其中：认缴29,300.00|93.90|
|杭州昆吾|2,650.00|5.30|
|禹勃|400.00|0.80|
|合计|50,000.00|100.00|

19、第13次股权转让
2014年4月15日，杭州昆吾与九鼎投资签署股权转让协议，其将货币出资2650万元全部转让给九鼎投资。
2014年 6月 20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资 2,650
万元全部转让给九鼎投资。
2014年6月30日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营
业执照。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|49,600.00其中：认缴29,300.00|99.20|
|禹勃|400.00|0.80|
|合计|50,000.00|100.00|

20、第14次股权转让
2014年 9月 1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意禹勃将货币出资400万元转让给拉萨昆吾。
2014年 10月 28日，昆吾九鼎获得北京市工商局海淀分局颁发的变更后的营业执照。
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|49,600.00其中：认缴29,300.00|99.20|
|拉萨昆吾|400.00|0.80|
|合计|50,000.00|100.00|

截至2014年10月30日，九鼎投资已全额缴付了 29,300万元认缴出资额。
2015年1月5日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（中燕验字（2015）第 5-6130号），验证截止 2014年 10月 30日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币29,300万元。
缴足出资后，昆吾九鼎股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|九鼎投资|49,600.00|99.20|
|拉萨昆吾|400.00|0.80|
|合计|50,000.00|100.00|

（三）本次交易前昆吾九鼎的重组
昆吾九鼎重组的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|重组事项|转让方|受让方|股权比例|实缴出资额|作价金额|重组后持股情况|
|一、纳入PE业务||||||||
|1|受让嘉兴嘉源九鼎投资中心（有限合伙）基金份额|嘉兴嘉源|惠通九鼎|9.10%|0.00|0.00|九鼎投资将其全资子公司嘉兴嘉源作为GP所持有的基金份额全部转让给昆吾九鼎的全资子公司惠通九鼎，转让后嘉兴嘉源不再持有基金份额|
|2|受让嘉兴天宫九鼎投资中心（有限合伙）基金份额|嘉兴嘉源|惠通九鼎|16.67%|0.00|0.00||
|3|受让嘉兴天元九鼎投资中心（有限合伙）基金份额|嘉兴嘉源|惠通九鼎|9.96%|0.00|0.00||
|4|受让嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）基金份额|嘉兴嘉源|惠通九鼎|10.00%|0.00|0.00||
|5|受让苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）基金份额|拉萨昆吾|西藏昆吾|99.67%|2,643.38|2,643.38|九鼎投资及其全资子公司拉萨昆吾将其持有的从事PE业务的下属企业股权全部转让给昆吾九鼎及全资子公司惠通九鼎、西藏昆吾，转让后九鼎投资及其子公司不再持有从事PE业务企业的股权|
|6|受让南京昆吾九鼎投资管理有限公司股权|拉萨昆吾|惠通九鼎|100.00%|1,000.00|1,000.00||
|7|受让北京同创九鼎投资咨询公司股权|九鼎投资|昆吾九鼎|100.00%|10.00|10.00||
|8|受让龙泰九鼎投资有限公司|九鼎投资|昆吾九鼎|12.25%|1,600.00|1,600.00||
|9|受让苏州基盛九鼎投资中心（有限合伙）基金份额|九鼎投资|昆吾九鼎|49.03%|10,500.00|10,500.00||
|二、剥离非PE业务||||||||
|1|转让嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司|昆吾九鼎|九鼎投资|100.00%|10,000.00|10,000.00|不再持有股权|
|2|转让九泰基金股权|昆吾九鼎|九鼎投资|24.00%|4,800.00|4,500.00|转让后，昆吾九鼎持有九泰基金26%的股权，不再控股九泰基金|
|||昆吾九鼎|拉萨昆吾|25.00%|5,000.00|4,687.50||
|||昆吾九鼎|九州证券|24.00%|4,800.00|4,500.00||
|3|转让黑马自强股权|昆吾九鼎|九鼎投资|100.00%|700.00|700.00|不再持有股权|
|4|转让九泰财富股权|昆吾九鼎|九鼎投资|1.00%|0.00|0.00|不再持有股权|
|5|转让九泰资产股权|昆吾九鼎|九鼎投资|1.00%|0.00|0.00|不再持有股权|

注：截至本报告书签署日，上述重组事项涉及款项已支付完毕，相应的工商变更登记已
完成。
通过内部重组，九鼎投资体系下的相关PE业务全部纳入昆吾九鼎，同时也将昆吾九鼎的非PE业务进行了剥离。
以上内部重组系九鼎投资为了避免向上市公司注入昆吾九鼎后的同业竞争和保护上市公司的独立性及中小股东利益而作出的股权调整。上述交易的作价均以转让时点标的资产的净资产值为依据，九泰基金的作价低于其实缴出资额系其存在亏损所致。
（四）最近三年增资及股权转让的原因、作价及其合理性
1、增资及股权转让情况
最近三年，昆吾九鼎共进行了2次增资、6次股权转让，具体情况如下：
（1）两次增资
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|日期|增资方|每元出资额价格|金额（万元）|
|1|2013年3月|当时全体股东|1元|10,350.00|
|2|2014年4月|九鼎投资|1元|29,300.00|

（2）股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|每元出资额价格|金额（万元）|
|1|2012年11月|张磊|九鼎投资|1元|50.00|
|2|2013年12月|九鼎投资|苏州善凯投资中心（有限合伙）|1元|207.00|
|3|2014年2月|苏州善凯投资中心（有限合伙）|九鼎投资|1元|207.00|
|||高磊|九鼎投资|1元|200.00|
|||冯源|九鼎投资|1元|150.00|
|4|2014年3月|常青藤房产|九鼎投资|2.51元|4,412.00|
|5|2014年6月|杭州昆吾|九鼎投资|1.75元|4,650.00|
|6|2014年9月|禹勃|拉萨昆吾|1.07元|429.7212|

2、历次增资及股权转让的原因、作价及其合理性
（1）原因
上述增资及股权转让的主要原因系控股股东九鼎投资出于整体发展规划及理顺公司架构而作出的股权安排和调整。
（2）作价依据及其合理性
上述增资及股权转让均发生在昆吾九鼎股东内部，且经昆吾九鼎股东会审议批准，价格由昆吾九鼎股东充分协商确定，不存在损害股东权益的情况。
因此，昆吾九鼎最近三年的增资及股权转让作价系转让各方真实意思表示，已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
三、昆吾九鼎股权结构及控制关系情况
（一）股权控制关系图
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35.00% 25.00% 20.00% 10.00% 10.00%
|||
|-|-|
|吴刚|黄晓捷|

0.5% 0.69% 50.80% 0.3% 0.33% 0.16%
九鼎投资 拉萨昆吾
99.20% 0.80%
昆吾九鼎
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|100%|99.8%|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|% 100%|100%|100%|100%|100%|90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州昆吾九鼎|苏州周原九鼎|苏州磐石九鼎|苏州金鹏九鼎|苏州盛润九鼎|昆吾九鼎创业|杭州众鹏|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|昆吾九鼎（北京）|北京惠通九鼎|北京瑞晟九鼎|北京仕博九鼎|北京中恒九鼎|烟台昆吾九鼎|

|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|90%|90%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80%|80%|80%80%|70%|70%|65%|65%|100%|60%|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|昆吾九鼎国际|同创九鼎咨询|沈阳嘉和九鼎|天津昆吾投资|河南昆吾九鼎|厦门炎汉九鼎|厦门贞观九鼎|成都引力九鼎|无锡上鼎久鼎|管鲍九鼎（厦门）|达孜县嘉润九鼎|达孜县九鼎君和|九鼎东江|拉投萨资昆咨吾询九鼎|达孜县五道口九鼎|

昆吾九鼎产权明晰，《昆吾九鼎投资管理有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排；此外，亦不存在影响昆吾九鼎资产独立性的协议或其他安排。
（二）昆吾九鼎下属子公司基本情况
昆吾九鼎下属子公司系昆吾九鼎为发起设立和管理基金而成立，均仅作为基金的管理人或GP。截至本报告书出具日，昆吾九鼎下属子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|企业类型|注册地址|注册资本|成立日期|经营范围|
|1|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|1,000万元人民币|2010.05.10|投资管理、投资咨询|
|2|苏州周原九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|100万元人民币|2010.05.10|投资管理、投资咨询|
|3|苏州磐石九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|苏州工业园区师惠坊邻里中心1幢102室|100万元人民币|2010.11.25|投资管理、资产管理|
|4|苏州金鹏九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|100万元人民币|2011.08.08|投资管理、资产管理|
|5|苏州盛润九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|100万元人民币|2011.11.17|投资管理、投资咨询|
|6|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|有限合伙企业|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|3,000万元人民币|2010.05.14|实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询|
|7|杭州众鹏投资管理有限公司|有限责任公司|杭州市下城区体育场路303-1号1幢|50万元人民币|2011.12.09|投资管理、投资咨询|
|8|运泽（九鼎）上海投资管理有限公司|有限责任公司|浦东新区五莲路204号253室|100万元人民币|2010.12.08|投资管理、投资咨询|
|9|西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|达孜县工业园区|1000万元人民币|2012.11.08|投资管理、投资顾问|
|10|昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司|有限责任公司|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心6层F603|500万元人民币|2009.11.11|投资管理、资产管理|
|11|北京惠通九鼎投资有限公司|有限责任公司|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室|1000万元人民币|2010.04.14|投资咨询、投资管理|
|12|北京瑞晟九鼎投资有限公司|有限责任公司|北京市丰台区东管头1号2号楼1-23室|1000万元人民币|2015.04.02|投资咨询、投资管理|

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|13|北京仕博九鼎投资有限公司|有限责任公司|北京市丰台区东管头1号2号楼1-34室|1000万元人民币|2015.05.14|项目投资、投资咨询、投资管理|
|14|北京中恒九鼎投资有限公司|有限责任公司|北京市丰台区东管头1号2号楼1-33室|1000万元人民币|2015.05.14|项目投资、投资咨询、投资管理|
|15|KunwuJiuding International（holdings）Ltd（HK Ltd）昆吾九鼎国际（控股）有限公司|有限公司|Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, NorthPoint, Hong Kong|16万美元|2011.11.17|投资管理、投资咨询|
|16|北京同创九鼎投资咨询公司|有限责任公司|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心6层F602|10万元人民币|2008.06.12|投资咨询|
|17|成都引力九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|成都高新区天府大道中段1号-103幢1楼9号|300万元人民币|2008.06.16|投资管理服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务、企业营销策划、财务咨询服务、托管经营、资本运作|
|18|昆吾九鼎创业投资有限公司|有限责任公司|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室|5000万元人民币|2010.04.09|投资管理、投资咨询|
|19|沈阳嘉和九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|沈阳市沈河区北站路55号（4-23-1室）|500万元人民币|2010.08.16|产业投资、企业信息投资咨询、企业管理信息咨询、企业营销策划、会务及展览服务|
|20|天津昆吾投资管理有限公司|有限责任公司|天津空港经济区西二道82号丽港大厦2-514|100万元人民币|2011.04.25|投资管理、投资管理咨询|
|21|烟台昆吾九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|烟台开发区长江路290号公路大厦1号楼512室|500万元人民币|2011.10.18|受托从事股权投资的管理及相关咨询服务|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|22|河南昆吾九鼎投资有限公司|有限责任公司|郑州市郑东新区金水东路49号3号楼A座6层72号|100万元人民币|2010.09.26|对医药行业、家具行业、新兴产业、农业、连锁企业投资|
|23|厦门炎汉九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|厦门市思明区禾祥西路487、489号六楼之二十七|100万元人民币|2010.8.13|投资管理咨询|
|24|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十七|100万元人民币|2011.04.02|投资管理咨询|
|25|无锡上鼎久鼎投资管理有限公司|有限责任公司|无锡新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳国际创新园一号楼|1000万元人民币|2009.06.15|投资管理、投资咨询|
|26|管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司|有限责任公司|厦门市思明区湖滨西路87号2506室|100万元人民币|2009.10.26|企业投资管理咨询|
|27|达孜县嘉润九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|达孜县工业园区|500万元人民币|2014.07.08|投资管理、资产管理|
|28|达孜县九鼎君和投资管理有限公司|有限责任公司|达孜县工业园区|500万元人民币|2014.05.08|投资管理、资产管理|
|29|九鼎东江投资管理有限公司|有限责任公司|浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-22|5000万元人民币|2014.10.24|投资管理|
|30|拉萨昆吾九鼎投资咨询有限公司|有限责任公司|达孜县工业园区|200万元人民币|2012.11.08|投资咨询|
|31|达孜县五道口九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|达孜县工业园区|300万元人民币|2014.12.18|投资管理、投资咨询|
|32|苏州嘉平九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|50万元人民币|2011.12.19|投资管理、投资咨询|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|33|南京昆吾九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|南京市栖霞区尧化街道尧化门街189号区发展和改革局内的407室|1000万元人民币|2010.04.15|投资管理、投资咨询|
|34|北京巨龙九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1001-12室|200万元人民币|2014.10.09|投资管理、资产管理|
|35|深圳同德九鼎投资管理有限公司|有限责任公司|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|1,000万元人民币|2012.12.19|投资管理、股权投资|
|36|JD International Advisors Limited|有限责任公司|Maples Corporate Services Limited, PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands|US$50,000|2014.09.30|注册时无需明确经营范围|
|37|JD International GP, Ltd.|有限责任公司|Maples Corporate Services Limited, PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands|US$50,000|2014.09.30|注册时无需明确经营范围|
|38|Jiuding China GP Limited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$500|2010.01.15|注册时无需明确经营范围|
|39|Jiuding Advisors Limited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$500|2010.01.15|注册时无需明确经营范围|
|40|Orient Beam Limited|有限公司|171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110,British Virgin Islands|US$50,000|2011.03.31|注册时无需明确经营范围|
|41|Jiuding Dingcheng Limited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2013.01.24|注册时无需明确经营范围|
|42|Jiuding Dingjin Limited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2013.01.24|注册时无需明确经营范围|
|43|Jiuding Dingfeng AdvisorsLimited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2013.01.24|注册时无需明确经营范围|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|44|Genuine Wealth Management|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2014.06.24|注册时无需明确经营范围|
|45|Grand Pioneer Investment Limited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2014.02.27|注册时无需明确经营范围|
|46|Grand Hope Limited|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2013.12.27|注册时无需明确经营范围|
|47|JD International GP, L.P.|合伙企业|Maples Corporate Services Limited, PO Box309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,Cayman Islands|2美元|2014.10.03|注册时无需明确经营范围|
|48|Jiuding China Associates L.P.|有限合伙|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$3,000,000|2010.02.10|投资、投资咨询、投资管理等|
|49|Jiuding Dingfeng GP,L.P|有限合伙|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$6,000,000|2013.03.26|投资、投资咨询、投资管理等|
|50|Acute Investment|有限公司|190 Elgin Avenue, George Town, GrandCayman, Cayman Islands KY1-9005|US$50,000|2014.06.24|注册时无需明确经营范围|
|51|Golden Trident InvestmentLimited|有限公司|171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110,British Virgin Islands|US$50,000|2014.03.04|注册时无需明确经营范围|
|52|New Century Wealth Limited|有限公司|171 Main Street, Road Town, Tortola VG1110,British Virgin Islands|US$50,000|2013.12.31|注册时无需明确经营范围|
|53|JD Capital Holdings USA Inc.|股份有限公司|Corporation Service，Company, 2711Centerville Road, Suite 400, Wilmington, NewCastle County, Delaware 19808|-|2015.01.29|注册时无需明确经营范围|
|54|JD Capital Advisors USA LLC|limitedliability|Corporation Service，Company, 2711Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New|-|2015.01.29|注册时无需明确经营范围|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||company|Castle County, Delaware 19808||||
|55|JD Capital Partners USA LLC|Series limitedliabilitycompany|Corporation Service，Company, 2711Centerville Road, Suite 400, Wilmington, NewCastle County, Delaware 19808|-|2015.01.29|注册时无需明确经营范围|

（三）原高级管理人员的安排
昆吾九鼎原有管理人员保持不变，本次重组后，将成为中江地产的全资子公司昆吾九鼎的管理人员。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事
吴刚，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
黄晓捷，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
吴强，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
覃正宇，董事，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
蔡蕾，董事长，基本情况详见本报告书第二节“上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人”之“（二）控股股东和实际控制人的基本情况”。
康青山，董事，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，经济学硕士；历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记：黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人；现任昆吾九鼎董事、副总经理。
2、监事
付叶波，监事，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川
师范大学，本科学历；历任四川省自贡仙市中学教师；北京金创融新咨询有限公司行政经理；昆吾九鼎行政经理、行政总监；现任昆吾九鼎监事、九鼎控股监事、九鼎投资监事会主席、人人行监事。
3、高级管理人员
蔡蕾，总经理，基本情况详见“1、董事”的相关内容。
康青山，副总经理，基本情况详见“1、董事”的相关内容。
（二）核心业务人员情况
昆吾九鼎主要核心业务人员情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|简 历|
|1|蔡蕾|男，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于四川大学，工商管理硕士。历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事。现任昆吾九鼎董事长、总经理；九鼎投资董事、优博创董事、人人行董事。|
|2|康青山|男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，经济学硕士；历任哈尔滨金融学院金融系团总支书记：黑龙江省人民政府办公厅一处主任科员；东方人寿保险股份有限公司董事会秘书处负责人；现任昆吾九鼎董事、副总经理。|
|3|何强|男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于西南财经大学，工商管理学硕士（MBA）。历任红光电工公司子弟学校教师；四川省鑫兴期货有限公司投资经理、部门经理；兴业证券股份有限公司业务发展部经理；成都广运投资管理有限公司副总经理；海富通基金管理公司机构部西南区负责人；历任昆吾九鼎西南分公司总经理、上海分公司总经理；现任昆吾九鼎总经理助理。|
|4|王亮|男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，应用经济学硕士。历任融科智地房地产股份有限公司企划办战略发展与管理经理；河南中正融信实业发展有限公司董事长；现任昆吾九鼎总经理助理。|

报告期内，昆吾九鼎核心业务人员较为稳定，在发展过程中，不断引进高素质人才加盟，核心业务团队的壮大将使昆吾九鼎的竞争实力得到进一步提升。
五、昆吾九鼎主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，不同于实体企业，没有专用固定资产、土地、专利、其他特许经营权等。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎总资产156,288.78万元，其中：流动资产 67,522.95万元，非流动资产88,765.82万元。昆吾九鼎主要资产为其持有的金融资产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占总资产的比例|主要构成|
|应收账款|21,177.13|13.55%|应收所管理基金的管理费及管理报酬|
|其他应收款|32,757.31|20.96%|企业之间往来款|
|可供出售金融资产|81,499.69|52.15%|持有的基金份额及项目股权投资|

2、其他资产权属状况
（1）租赁房产
截至本报告书签署日，昆吾九鼎无自有房产，有1处租赁房屋的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地址|租期|出租方|面积（平方米）|租金（万元/月）|用途|
|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心6层|2013.09.01-2016.08.31|北京英蓝置业有限公司|2,050.00|123.00|办公|

（2）商标
截至本报告书签署日，昆吾九鼎已取得5项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|商标|类别|有效期|
|1|6897991||36|2010.05.21-2020.05.20|
|2|7001353||36|2010.07.07-2020.07.06|
|3|6897992||36|2010.05.21-2020.05.20|

|||||
|-|-|-|-|
|4|6897990|36|2010.05.21-2020.05.20|
|5|6897989|36|2010.05.21-2020.05.20|

注：上表中商标注册人为昆吾九鼎的前身惠达九鼎，目前正在办理变更手续。
（二）主要负债情况
截至2015年5月31日，昆吾九鼎主要负债情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|占总负债的比例|主要构成|
|短期借款|13,400.00|20.79%|营运资金借款|
|预收账款|9,679.64|15.02%|预收基金的管理费|
|其他应付款|33,548.93|52.04%|应付基金所投项目的退出款|

（三）对外担保情况
截至本报告签署日，昆吾九鼎不存在对外担保情况。
六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务发展概况
昆吾九鼎是一家在国家发改委和基金业协会备案登记的专业私募股权投资管理机构，主营业务是私募股权投资管理（PrivateEquity，简称PE），即通过私募方式向基金出资人募集基金，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益，而昆吾九鼎则通过向基金收取管理费以及管理报酬来获取收入和利润。
昆吾九鼎在全国所有省份、香港、欧洲、美国等地设有分支机构或派驻专业人员，管理多支人民币基金和美元基金。截至2015年5月31日，昆吾九鼎累计管理基金认缴规模332亿元，实缴规模235亿元，投资企业241家。在第三方独立机构清科集团发布的中国私募股权投资机构综合排名中，昆吾九鼎在2011、2012年连续两年获得“中国最佳PE机构”，2009-2014年连续6年获评“中国私
募股权投资机构十强”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、我国私募股权投资行业概述
私募股权投资是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，针对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购、管理层回购或股权置换等方式获利的一种投资行为。私募股权投资是市场经济高度发展的产物，一方面其通过吸收社会闲散资金投资于具有良好发展前景的中小企业，满足企业在高速发展中的融资需求；另一方面，其通过一系列复杂的资本运作手段，可以进行大型企业间的并购及行业整合，从而达到整合资源及优化配置的效果。
2、行业主管部门及各自职责
2013年6月27日之前，私募股权投资行业的主管部门为国家发改委。2013年6月27日，中央机构编制委员会办公室（简称“中编办”）发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确私募股权投资行业的主管部门主要有两个，分别为中国证监会和国家发改委。
根据中编办的通知，证监会和发改委的主要监管责任分别为：证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作；发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策通报证监会予以查处。
此外，基金业协会在证监会的授权及指导下对私募股权投资行业进行自律管理，银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定管理。
3、主要法律法规及政策
私募股权投资行业监管职责划分的主要法规依据是中编办《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》。合伙制基金运行适用的主要法律是《合伙企业法》。
基金的税收问题则主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《关于促进创业投资企业发展的有关税收政策的通知》及《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》等。
在我国从事私募股权投资业务，主要适用的法律法规及政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规|文号|部门|
|1|《创业投资企业管理暂行办法》|发改委会令第39号|国家发改委等|
|2|《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》|发改办财金[2011]2864号|国家发改委|
|3|《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》|发改办财金[2011]253号|国家发改委|
|4|《私募投资基金监督管理暂行办法》|证监会令第105号|证监会|
|5|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|中基协发[2014]1号|基金业协会|

4、行业管理体制及近年来的政策变化
私募股权投资行业是高度市场化的行业，且涉及的客户为大额出资人，因此全球主要国家对私募股权投资行业均实施弱监管，即不予以特别监管或只实施一定的备案管理。我国对私募股权投资行业的监管与全球普遍做法基本一致，主要是实施备案管理。我国对私募股权投资行业的监管政策大致可以分为三个阶段：第一阶段是 2011年 11月 23日之前，实行的是自愿备案的政策。如果股权投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委予以备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案；如果不争取获得全国社保基金的出资、不争取获得创投企业的税收优惠政策，则不须到发改委登记备案。
第二阶段是 2011年 11月 23日至 2013年 6月 27日，实行的是强制分级备案的政策。根据国家发改委办公厅 2011年 11月 23日发布的《关于促进股权投
资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）及相关配套文件，规模在
5亿元及以上的私募股权基金及管理机构须到国家发改委备案，规模在5亿元以下的私募股权基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。
第三阶段是 2014年 2月 7日开始，实行的是强制统一备案政策。根据中国证券投资基金业协会于 2014年 1月 17日发布的《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）>的通知》（中基协发〔2014〕1号），从2014年2月7日开始，所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案。
（三）基金管理人的登记情况
我国对私募基金管理人及私募基金实行备案登记制。基金管理人为机构，即合伙企业或公司的情况下，基金管理人需要登记。
昆吾九鼎及其作为运行中基金管理人的子公司均已完成了私募基金管理人的登记，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称|登记编号|登记日期|
|1||昆吾九鼎投资管理有限公司|P1000487|2014-03-25|
|2||苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|P1000698|2014-04-01|
|3||管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司|P1000817|2014-04-17|
|4||无锡上鼎久鼎投资管理有限公司|P1000821|2014-04-17|
|5||河南昆吾九鼎投资有限公司|P1000840|2014-04-17|
|6||西藏昆吾九鼎投资管理有限公司|P1000803|2014-04-17|
|7||昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司|P1000807|2014-04-17|
||8|昆吾九鼎创业投资有限公司|P1000812|2014-04-17|
|9||厦门炎汉九鼎投资管理有限公司|P1000703|2014-04-01|
|10||厦门贞观九鼎投资管理有限公司|P1000841|2014-04-17|
|11||九鼎东江投资管理有限公司|P1006893|2015-01-28|

（四）主要产品
昆吾九鼎是一家服务业企业，其主要服务是为基金出资人提供私募股权投资方面的理财服务。昆吾九鼎通过募集私募股权投资基金并将其投资于企业的股
权，一方面能够满足基金出资人的投资需求，另一方面能够为成长性好、具有发
展前景的公司提供经营发展所需的股权资金。
（五）主要业务流程
昆吾九鼎经过长时间的探索、实践和积累，梳理形成了一整套有关募资、投资、管理、退出的业务流程，并由公司各业务部门分工协作，密切配合，完成各项工作。基本业务流程如下：
1、募资业务流程
募资业务流程主要包括：基金产品设计、基金产品销售与发行、基金注册、基金缴款及收费、信息披露等环节。具体流程如下图所示：
基金产品销售 基金缴款
基金产品设计 基金注册 基金信息披露与发行 及收费
2、投资业务流程
投资业务流程主要包括：项目开发、项目立项、尽职调查、项目评审、投资决策等环节。具体流程如下图所示：
项目开发 项目立项 尽职调查 项目评审 投资决策
3、投后管理流程
投后管理主要包括：常规事项跟进、例外事项处理、重大事项决策等流程。
具体流程如下图所示：
常规事项跟进 例外事项处理 重大事项决策
4、退出业务流程
昆吾九鼎所投资项目的退出业务流程主要包括：确定退出方案、退出实施、资金划付、收益分成等环节。具体如下图所示：
确定退出方案 退出实施 资金划付 收益分成
（六）商业模式
昆吾九鼎作为一家私募股权投资管理机构，拥有不同于一般实体企业和其他类型金融企业的商业模式。昆吾九鼎的商业模式可以总结为“融、投、管、退”四个主要阶段，即融资（也称募资）、投资、管理、退出四个阶段。具体如下：1、融资：向出资人募集资金
昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人发起设立基金，并通过私募的方式向出资人募集资金。出资人在基金中出资大部分并担任有限合伙人，昆吾九鼎及其下属企业在基金中出资小部分并担任普通合伙人。昆吾九鼎及其下属企业作为基金管理人，将按照与基金出资人约定的方式，向基金收取管理费。如下图所示：2、投资：将资金投资到企业获得企业股权
通过各种渠道找到具有成长性的优质企业，在完成尽职调查、风险评估、估值作价等相关程序后，将基金中的资金投资到这些企业中以获得企业的股权。如下图所示：
3、管理：对所投资企业进行管理
基金对企业实施投资后，通过向被投资企业委派董事或者通过投资协议约定的其他方式，对被投资企业进行适当的管理，为其提供构建现代企业制度、战略优化、并购整合、管理改进等增值服务。如下图所示：
4、退出：出售被投资企业股权获得收益并与出资人分成
在合适的时机，将基金投资入股企业形成的股权通过上市后卖出或者其他方式转让给其他机构或个人，基金从中获得投资收益后，通常将80%的投资收益分配给基金出资人，将投资收益的20%分配给基金管理人，昆吾九鼎也因此获得收益。如下图所示：
在上述商业模式下，昆吾九鼎的主营业务收入主要来自两方面：第一、向基金收取的管理费；第二、基金所投资项目退出获得的收益分成即管理报酬。昆吾九鼎的支出主要为日常经营产生的各类费用，如员工薪酬、差旅费用、办公行政费用等。
（七）业务收入构成
1、业务收入收取标准
报告期内，昆吾九鼎业务收入主要来源为基金管理费、管理报酬、投资顾问费和投资收益，各类收入的收取标准如下：
（1）基金管理费
昆吾九鼎对所管理的基金按照基金规模的一定比例收取管理费，管理费收取标准主要有两类：第一类是在基金实际投资项目时，按照基金中项目实际投资金额一次性收取3%，这类收费方式主要存在于 2011年 7月之前设立的基金；第二类是针对基金认缴出资额，在投资期内通常每年收取基金认缴出资额2%的管理费，在退出期内则以基金全部未退出项目的投资成本为基数每年收取2%的管理费，2011年7月以后设立的基金基本都按照这种方式收取管理费。
（2）管理报酬
昆吾九鼎作为基金管理人，当基金所投资项目实现投资收益时，昆吾九鼎通常按投资收益的20%取得管理报酬，昆吾九鼎将其归为“管理报酬”或“项目管理报酬”。在计算管理报酬时，按照行业惯例，昆吾九鼎自身在基金中的出资通常不纳入计费基础。
（3）投资顾问费
昆吾九鼎自行开发且做完尽职调查的个别项目，如果因为基金的风险偏好等原因决定不投资或者为了控制单个项目的投资金额，昆吾九鼎可能将项目交由基金的LP等进行投资或者跟投，昆吾九鼎通常则向其收取一定的投资顾问费，投资顾问费通常包括按照项目投资金额的一定比例收取的前端投资顾问费和按照项目投资收益收取的后端顾问费，具体比例通常会一事一议。昆吾九鼎将该类收入归为“投资顾问费”。
（4）投资收益
公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产期间取得的红利、股息或现金股利确认当期收益；处置可供出售金融资产时所取得价款与该金融资产的账面价
值之间的差额，计入投资收益；处置交易性金融资产其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2、营业收入
报告期内，昆吾九鼎营业总收入按业务性质分类如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年1-5月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|基金管理费收入|8,584.43|36.74|25,420.09|57.48|21,683.69|68.06|
|项目管理报酬|15,044.90|64.39|15,714.79|35.54|6,168.52|19.36|
|投资顾问费|730.78|3.13|1,145.36|2.59|2,154.58|6.76|
|公允价值变动收益|-77.10|-0.33|64.30|0.15|12.80|0.04|
|投资收益|-918.60|-3.93|1,876.03|4.24|1,841.94|5.78|
|合计|23,364.40|100.00|44,220.58|100.00|31,861.52|100.00|

（八）主要消费群体及报告期内前五大客户情况
1、主要消费群体
昆吾九鼎向所管理的基金收取管理费和管理报酬等，直接客户主要为自身所管理的基金，最终客户主要为高净值个人及机构投资者等基金出资人。
2、前五大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入类型|收入金额（万元）|占当期投资管理业务收入的比例|
|2015年1-5月|龙泰九鼎投资有限公司|管理报酬、管理费|7,621.68|31.29%|
||北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）|管理报酬|6,330.23|25.99%|
||嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）|管理费|1,286.16|5.28%|
||Jiuding China Growth Fund II L.P.|管理费|798.42|3.28%|
||九泰基金慧通定增 1 号资产管理计划|投资顾问费|660.00|2.71%|
||合计||16,696.48|68.54%|
|2014年度|Jiuding China Growth Fund,L.P.|管理费|5,474.69|12.95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京立德九鼎投资中心（有限合伙）|管理报酬|4,386.59|10.38%|
||嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）|管理费|3,018.59|7.14%|
||北京商契九鼎投资中心（有限合伙）|管理报酬|1,941.43|4.59%|
||Jiuding China Growth Fund II L.P.|管理费|1,877.64|4.44%|
||合计||16,698.94|39.50%|
|2013年度|交通银行-苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）|管理费|3,583.20|11.94%|
||Jiuding China Growth Fund,L.P.|管理费|2,273.73|7.58%|
||苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|管理报酬|2,041.82|6.80%|
||Vertex asia investments Pte.ltd|投资顾问费|1,325.64|4.42%|
||苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）|管理费、管理报酬|917.69|3.06%|
||合计||10,142.08|33.80%|

昆吾九鼎所在行业特性决定其对旗下所有基金行使管理者角色，根据会计准则，所有基金均属于公司关联方。昆吾九鼎源于旗下基金的管理费收入和管理报酬收入符合行业惯例，昆吾九鼎业务实质上不存在对关联方的重大依赖。
（九）管理基金情况
报告期各期末，昆吾九鼎管理的基金总规模如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015.5.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|金额（亿元）|占比（%）|
|认缴：|||||||
|股权基金|318.02|95.78|296.34|95.49|268.56|95.05|
|债权基金|14.00|4.22|14.00|4.51|14.00|4.95|
|合计|332.02|100.00|310.34|100.00|282.56|100.00|
|实缴：|||||||
|股权基金|220.81|94.04|199.66|93.45|182.72|92.88|
|债权基金|14.00|5.96|14.00|6.55|14.00|7.12|
|合计|234.81|100.00|213.66|100.00|196.72|100.00|

（十）项目投资情况
1、项目投资概况
报告期各期末，昆吾九鼎所管理基金累计PE投资项目概况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015.5.31||2014.12.31||2013.12.31||
||数量（个）|投资金额（亿元）|数量（个）|投资金额（亿元）|数量（个）|投资金额（亿元）|
|累计投资项目|241|175.71|229|168.30|218|163.25|
|累计已退出项目|42|23.35|36|19.60|24|9.63|

截至2015年8月31日，昆吾九鼎所管理基金已投项目中已上市企业及挂牌“新三板”企业70家。
昆吾九鼎所管基金投资项目中已上市企业及挂牌企业名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|序号|证券简称|证券代码|
|1|吉峰农机|300022|36|派诺科技|831175|
|2|金亚科技|300028|37|江苏中旗|831223|
|3|辉丰股份|002496|38|方林科技|430432|
|4|金杯电工|002533|39|易事达|430628|
|5|海南瑞泽|002596|40|金达照明|831290|
|6|朗姿股份|002612|41|美涂士|831371|
|7|桑乐金|300247|42|华特磁电|831387|
|8|尔康制药|300267|43|威门药业|430369|
|9|佰利联|002601|44|天开园林|830800|
|10|明星电缆|603333|45|北方园林|831471|
|11|中盛资源|02623（港股）|46|电科电源|831373|
|12|红旗连锁|002697|47|优博创|831400|
|13|中颖电子|300327|48|中棉种业|832019|
|14|华东重机|002685|49|三强股份|831375|
|15|嘉化能源|600273|50|宏图物流|831733|
|16|方盛制药|603998|51|东研科技|831852|
|17|柳州医药|603368|52|澳坤生物|831836|
|18|众信旅游|002707|53|环球石材|832123|
|19|飞天诚信|300386|54|吉芬设计|831000|
|20|神州长城（借壳中冠A）|000018|55|新疆火炬|832099|
|21|地尔汉宇|300403|56|车头制药|831920|
|22|爱迪尔|002740|57|安达科技|830809|
|23|利民股份|002734|58|海昌华|832143|
|24|维力医疗|603309|59|建装业|832219|
|25|永东股份|002753|60|曙光电缆|832292|
|26|广生堂|300436|61|鑫秋农业|832268|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|27|众兴菌业|002772|62|九典制药|832933|
|28|富祥股份|300497|63|长江材料|833138|
|29|凤形耐材|002760|64|北旺农牧|833278|
|30|神州高铁|000008|65|蓝天燃气|833371|
|31|天衡药业（福安药业收购）|300194|66|百川导体|832852|
|32|邦和药业（上海莱士收购）|002252|67|神农股份|833372|
|33|深国商|000056|68|威盛电子|833037|
|34|博思特|830904|69|九洲光电|830995|
|35|南菱汽车|830865|70|凌志环保|831068|

2、报告期期末分行业在管PE项目名单
（1）消费行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|Rose Life International （Cayman） Holding Limited|
|2|北京吉芬时装设计股份有限公司|
|3|广东金达照明科技股份有限公司|
|4|福州百洋海味食品有限公司|
|5|广东美涂士建材股份有限公司|
|6|广州千千氏工艺品有限公司|
|7|广州市迪彩化妆品有限公司|
|8|杭州群丰果品连锁有限公司|
|9|湖南绝味食品股份有限公司|
|10|惠达卫浴股份有限公司|
|11|江山欧派门业股份有限公司|
|12|山东省安华瓷业股份有限公司|
|13|山西紫林醋业股份有限公司|
|14|上海明酷市场营销服务有限公司|
|15|上海荣泰健康科技股份有限公司|
|16|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|17|深圳市联嘉祥科技股份有限公司|
|18|书香门地（上海）新材料科技有限公司|
|19|四川帝王洁具股份有限公司|

|||
|-|-|
|20|苏州楚星时尚纺织集团有限公司|
|21|苏州雅鹿控股股份有限公司|
|22|武汉猫人制衣有限公司|
|23|珠海威丝曼服饰股份有限公司|

（2）服务行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|Gallion Invest II（投资地中海俱乐部）|
|2|北京互信互通信息技术股份有限公司|
|3|北京派瑞威行广告有限公司|
|4|北京云星宇交通科技股份有限公司|
|5|北京紫竹慧机械设备租赁有限公司|
|6|博士眼镜连锁股份有限公司|
|7|成都富森美家居股份有限公司|
|8|成都中小企业信用担保有限公司|
|9|广州南菱汽车股份有限公司|
|10|河南蓝天燃气股份有限公司|
|11|江通动画股份有限公司|
|12|净雅食品股份有限公司|
|13|新疆火炬燃气股份有限公司|
|14|拉风传媒股份有限公司|
|15|连云港通裕天然气有限公司|
|16|凌志环保股份有限公司|
|17|宁波轿辰集团股份有限公司|
|18|上海三强企业集团股份有限公司|
|19|上海盛桐技术有限公司|
|20|深圳市海昌华海运股份有限公司|
|21|深圳市建装业集团股份有限公司|
|22|神州长城装饰工程有限公司|
|23|四川省宏图物流股份有限公司|
|24|天风证券股份有限公司|
|25|天津市北方创业园林股份有限公司|
|26|武汉翼达建设服务股份有限公司|

|||
|-|-|
|27|新疆贝肯能源工程股份有限公司|
|28|新疆鑫泰天然气股份有限公司|
|29|浙江百诚集团股份有限公司|
|30|浙江华冶矿建集团有限公司|
|31|中国互联网新闻中心|
|32|中证机构间报价系统股份有限公司|
|33|重庆天开园林股份有限公司|

（3）医药行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|安徽首康医疗投资有限公司|
|2|保定中药制药有限公司|
|3|北京爱创科技股份有限公司|
|4|辰欣药业股份有限公司|
|5|丹东医创药业有限责任公司|
|6|福建广生堂药业股份有限公司|
|7|广东罗浮山国药股份有限公司|
|8|广西柳州医药股份有限公司|
|9|广州鸿琪光学仪器科技有限公司|
|10|广州维力医疗器械股份有限公司|
|11|贵州威门药业股份有限公司|
|12|海口奇力制药股份有限公司|
|13|海南天煌制药有限公司|
|14|海南中和药业有限公司|
|15|海南中化联合制药工业股份有限公司|
|16|河北冀衡化学股份有限公司|
|17|湖南方盛制药股份有限公司|
|18|湖南九典制药股份有限公司|
|19|江西富祥药业股份有限公司|
|20|南京优科医药投资有限公司|
|21|内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司|
|22|宁波人健药业集团股份有限公司|
|23|欧普康视科技股份有限公司|

|||
|-|-|
|24|邳州市东大医院有限公司|
|25|山西康宝生物制品股份有限公司|
|26|山西普德药业股份有限公司|
|27|陕西盘龙药业集团股份有限公司|
|28|上海杰隆生物制品股份有限公司|
|29|上海新华联制药有限公司|
|30|深圳朗欧医药集团有限公司|
|31|武汉长联来福制药股份有限公司|
|32|西安万隆制药股份有限公司|
|33|湘北威尔曼制药股份有限公司|
|34|云南金乌黑药制药有限公司|
|35|浙江车头制药股份有限公司|
|36|浙江诚意药业股份有限公司|
|37|浙江万邦药业股份有限公司|
|38|郑州玖桥医疗投资股份有限公司|
|39|中华医院集团有限公司|
|40|珠海亿邦制药股份有限公司|

（4）农业行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|广东中迅农科股份有限公司|
|2|广西田园生化股份有限公司|
|3|河北双吉化工有限公司|
|4|河南省黄泛区鑫欣牧业有限公司|
|5|黑龙江宾西牛业有限公司|
|6|湖北祥云（集团）化工股份有限公司|
|7|湖南希望种业科技股份有限公司|
|8|佳和农牧股份有限公司|
|9|江苏剑牌农化股份有限公司|
|10|江苏天容集团股份有限公司|
|11|江苏中旗作物保护股份有限公司|
|12|利民化工股份有限公司|
|13|辽宁北旺农牧股份公司|

|||
|-|-|
|14|辽宁唐人神曙光农牧集团有限公司|
|15|辽宁田园实业有限公司|
|16|山东绿霸化工股份有限公司|
|17|山东鑫秋农业科技股份有限公司|
|18|山西澳坤量子农业科技有限公司|
|19|山西省平遥县龙海实业有限公司|
|20|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|21|武汉天种畜牧股份有限公司|
|22|新疆银隆农业国际合作股份有限公司|
|23|伊犁昌泰实业有限责任公司|
|24|宜都天峡特种渔业有限公司|
|25|浙江青莲食品股份有限公司|
|26|中棉种业科技股份有限公司|

（5）材料行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|安徽省凤形耐磨材料股份有限公司|
|2|朝阳金达钛业股份有限公司|
|3|德纳天音控股有限公司|
|4|广东奔朗新材料股份有限公司|
|5|淮安嘉诚高新化工股份有限公司|
|6|环球石材（东莞）股份有限公司|
|7|交城义望铁合金有限责任公司|
|8|金能科技股份有限公司|
|9|康乃尔化学工业股份有限公司|
|10|辽宁天和科技股份有限公司|
|11|曲靖众一精细化工股份有限公司|
|12|确成硅化学股份有限公司|
|13|山西永东化工股份有限公司|
|14|四川达威科技股份有限公司|
|15|四川辉腾科技有限公司|
|16|四川金象赛瑞化工股份有限公司|
|17|无锡华盛橡胶新材料科技股份有限公司|

|||
|-|-|
|18|新疆红星镁业有限公司|
|19|新疆圣雄能源股份有限公司|
|20|浙江百川导体技术股份有限公司|
|21|浙江嘉化能源化工股份有限公司|
|22|重庆长江造型材料（集团）股份有限公司|

（6）装备行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|北京新联铁科技股份有限公司|
|2|博思特能源装备（天津）股份有限公司|
|3|成都大宏立机器股份有限公司|
|4|成都焊研威达科技股份有限公司|
|5|广州市昊志机电股份有限公司|
|6|江门市地尔汉宇电器股份有限公司|
|7|江苏飞船股份有限公司|
|8|江苏凌特精密机械有限公司|
|9|焦作市科瑞森机械制造有限公司|
|10|莱芜市汇锋汽车轴齿有限公司|
|11|山东华特磁电科技股份有限公司|
|12|上海神农机械有限公司|
|13|深圳市电科电源股份有限公司|
|14|深圳市五株科技股份有限公司|
|15|沈阳天安矿山机械股份有限公司|
|16|石家庄科林电气股份有限公司|
|17|四川矿山机器（集团）有限责任公司|
|18|无锡化工装备有限公司|
|19|无锡小天鹅精密铸造有限公司|
|20|武汉银泰科技电源股份有限公司|
|21|西安威盛电子仪器有限公司|
|22|新乡日升数控轴承装备股份有限公司|
|23|徐州世通重工机械制造有限责任公司|
|24|宣城市华菱精工科技股份有限公司|
|25|扬州曙光电缆股份有限公司|

|||
|-|-|
|26|中铁泰可特环保工程有限公司|

（7）新兴产业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|北京东方飞扬软件股份有限公司|
|2|北京联众电脑技术有限责任公司|
|3|成都华日通讯技术有限公司|
|4|成都雷电微力科技有限公司|
|5|飞天诚信科技股份有限公司|
|6|广东东研网络科技股份有限公司|
|7|贵州安达科技能源股份有限公司|
|8|河南裕华新材料股份有限公司|
|9|湖南凯天环保科技股份有限公司|
|10|湖南南方搏云新材料有限责任公司|
|11|湖南尤特尔生化有限公司|
|12|江西旭阳雷迪高科技股份有限公司|
|13|上海博格工业用布有限公司|
|14|上海正帆科技有限公司|
|15|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|
|16|深圳市广宁股份有限公司|
|17|深圳市嘉力达实业有限公司|
|18|深圳市网印巨星机电设备有限公司|
|19|四川九洲光电科技股份有限公司|
|20|四川天微电子有限责任公司|
|21|苏州方林科技股份有限公司|
|22|西安希德电子信息技术有限公司|
|23|掌上纵横信息技术（北京）有限公司|
|24|珠海派诺科技股份有限公司|

（8）矿业行业在管PE项目清单
|||
|-|-|
|序号|项目名称|
|1|广东天高矿业股份有限公司|

|||
|-|-|
|2|冷湖滨地钾肥有限责任公司|
|3|怒江宏盛锦盟硅业有限公司|
|4|四川川恒化工股份有限公司|
|5|中国中盛资源控股有限公司|

3、已经退出PE项目的收益情况
报告期各期末，昆吾九鼎已退出PE项目的退出金额及综合IRR如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|
|退出金额（亿元）|50.91|40.91|25.45|
|已退出项目的综合IRR（%）|33.21|31.90|34.00|

七、昆吾九鼎报告期内主要财务数据
报告期内，昆吾九鼎经审计的模拟财务报表合并口径主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|67,522.95|86,074.39|34,660.99|
|非流动资产合计|88,765.82|53,369.89|39,980.78|
|资产总计|156,288.78|139,444.28|74,641.77|
|流动负债合计|60,639.11|39,009.14|18,514.39|
|非流动负债合计|3,823.69|5,179.81|8,267.03|
|负债总计|64,462.80|44,188.95|26,781.42|
|所有者权益合计|91,825.97|95,255.33|47,860.35|
|资产负债率（母公司）（%）|36.11|24.51|45.53|
|项目|2015年1－5月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|23,364.40|44,220.58|31,861.52|
|营业总成本|11,472.97|23,560.21|26,834.41|
|营业利润|11,891.44|20,660.37|5,027.10|
|利润总额|11,824.42|21,381.88|5,913.03|
|净利润|10,238.69|19,292.93|5,524.97|
|归属于母公司所有者的净利润|10,212.40|17,918.92|4,803.81|
|经营活动产生的现金流量|15,304.94|1,069.05|-5,869.93|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|净额||||

注：以上数据已经兴华会所审计。
报告期内，昆吾九鼎非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-17.27|22.03|-|
|计入当期损益的政府补助|-|810.08|986.44|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-49.75|-110.60|-100.51|
|非经常性损益总额|-67.02|721.50|885.93|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-16.82|84.78|136.98|
|非经常性损益净额|-50.19|636.73|748.95|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|1.92|15.18|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|-50.19|634.81|733.76|

上述非流动性资产处置、政府补助以及其他营业外收入和支出均不具备可持续性，2015年1－5月、2014和 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别是10,262.60万元、17,284.11万元和4,070.04万元。
八、昆吾九鼎出资及合法存续情况
依据对昆吾九鼎历次出资验资报告的核查，截至本报告书签署日，昆吾九鼎股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
昆吾九鼎自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告书签署日，昆吾九鼎产权清晰，
不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
本次交易已经昆吾九鼎股东会决议通过，取得了昆吾九鼎全体股东的同意，符合昆吾九鼎《公司章程》规定的股权转让前置条件。
九、昆吾九鼎最近三年的资产评估或估值
昆吾九鼎最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十、昆吾九鼎涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况本次交易标的为昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎主要从事私募股权投资管理业务，不从事生产性经营业务，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、昆吾九鼎涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
昆吾九鼎不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务转移情况
本次交易所收购标的资产为昆吾九鼎100%股权。本次重组完成后，昆吾九鼎成为中江地产的全资子公司，是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
十三、昆吾九鼎报告期内的会计政策及相关会计处理
昆吾九鼎本次编制的模拟合并财务报表是以昆吾九鼎相关资产整合于 2015年5月31日完成后的资产和业务框架为基础，假定昆吾九鼎现时业务架构在报告期初业已存在，并持续经营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则编
制。报告期内，模拟合并财务报表的合并财务报表范围发生变更。昆吾九鼎本次交易前的资产重组情况详见本节之“二、昆吾九鼎历史沿革”之“（三）本次交易前昆吾九鼎的重组”。
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认政策
昆吾九鼎收入按业务性质分为3类，即基金管理费收入、项目管理报酬收入、投资顾问费收入。这3类收入的会计确认政策如下：
（1）基金管理费收入的确认
①协议约定以基金认缴金额为基数收取的管理费
对协议约定以基金认缴金额为基数收取管理费的基金，在有限合伙人缴付第一期出资后，昆吾九鼎开始按照协议约定的收费基数和比例分期确认管理费收入。收费基数在投资期内通常约定为认缴金额，在退出期内通常约定为认缴金额减去已经退出项目投资本金后的余额；收费比例通常约定为2%/年。由于基金设立第一年的运营时间不满 12个月，因此第一年确认的管理费收入则为按照协议约定应收取的年度管理费金额×基金从正式设立至年底的天数/365。
②协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取的管理费
对协议约定以基金实际完成的投资额为基数收取管理费的基金，当有限合伙人缴纳首期出资且基金开始对外投资后，管理人按照协议约定的收费基数和收费比例确认管理费收入。这类收费通常分两种情况：一种是约定按照基金每次投出金额的3%一次性收取，则在基金每次实际投资时确认管理费收入；另外一种是约定按照基金实际投资金额的2%的比例每年收取，则每年按照基金累计投资金额乘以2%来确认管理费收入，第一年基金运营不足 365天的，则按照基金实际运营天数计算当年应确认的管理费收入。
（2）项目管理报酬收入的确认
①设有回拨机制且未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式
所谓回拨机制，就是管理人在先行向基金收取收益分成后，如果基金最终的整体回报未达到协议约定的管理人收取收益分成的收益率条件，或者基金的整体回报虽然达到管理人收取收益分成的收益率条件，但先行收取的收益分成大于按照基金最终整体回报计算可以获得的收益分成的，则管理人需要将先行收取的收益分成或者多收取的收益分成退还给基金或基金出资人。
对有回拨机制但未设有最低回报率条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照昆吾九鼎内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（三项合称预计回款总额），测算基金所投项目预计回款总额可否覆盖基金出资人的全部出资。如果测算的基金预计回款总额大于基金出资人的全部出资，则可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益－尚未变现项目预计整体亏损金额）×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
②设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金的管理报酬收入的确认方式
对设有最低回报率条款但未设有回拨机制的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照昆吾九鼎内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（3项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
③既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式
对既设有回拨机制又设有最低回报率条款的基金，昆呈九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，均首先根据基金过往已经收到的分红款、项目变现金额及按照昆吾九鼎内部统一的估值方法测算的在管项目的估值（3项合称预计回款总额），测算基金整体预计收益水平可否达到基金设定的最低回报率收益水平。如果测算的基金整体收益水平达到基金设定的最低回报率收益水平，则可以确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=（分配时项目投资累计投资收益－尚未变现项目预计整体亏损金额）×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。否则，就暂不确认管理报酬收入，待基金下次有收益分配事项时再行测算，并根据测算结果按照同样判断标准决定是否确认管理报酬收入。
④既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金的管理报酬收入的确认方式
既没有回拨机制又未设最低回报率条款的基金，昆吾九鼎在基金每次确定向出资人分配收益时，直接确认管理报酬收入，确认的管理报酬收入=分配时项目投资累计投资收益×约定的收益分成比例－已经确认的管理报酬收入。
（3）投资顾问费收入的确认
昆吾九鼎在向其他投资方推荐项目后，公司将根据事先签署的协议确认投资顾问费收入。
2、成本核算方法
不同于工业生产企业，昆吾九鼎不涉及成本的分配和结转，营业成本主要为业务及管理费，昆吾九鼎按照权责发生制原则对发生的业务及管理费进行核算。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
目前国内私募股权投资的上市公司有鲁信创投（600783）和中航资本（600705），在全国股份转让系统挂牌的中科招商（832168）、同创伟业（832793）和硅谷天堂（833044）。由于鲁信创投、中航资本营业收入中私募股权投资管理业务的占比较低，中科招商、同创伟业和硅谷天堂与昆吾九鼎更具有可比性。
根据上述3家公司公告的披露信息文件，截至本报告书签署日，昆吾九鼎与
同行业公司在会计政策方面不存在重大差异，对于会计估计的固定资产折旧政策和应收款项坏账准备计提比例比较如下：
1、固定资产折旧政策
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|
|中科招商|运输工具|年限平均法|5-15|3-5|
||办公设备|年限平均法|3-5|3-5|
||电子设备|年限平均法|3-5|3|
|同创伟业|办公设备及其他|年限平均法|5|5|
|硅谷天堂|运输工具|年限平均法|4|5|
||办公设备|年限平均法|5|5|
||电子设备|年限平均法|3|5|
|昆吾九鼎|运输工具|年限平均法|10|5|
||办公设备|年限平均法|3-5|5|
||电子设备|年限平均法|3-5|5|

2、应收款项坏账准备计提比例
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|1年以内（含1年，下同）|1-2年|2-3年|3－4年/3年以上|4－5年/4年以上|5年以上|
|中科招商|0.00|1.00|5.00|20.00|50,00|100.00|
|同创伟业|2.00|5.00|10.00|20.00|50.00|100.00|
|硅谷天堂|0.50|1.00|20.00|40.00|80.00|100.00|
|均值|0.83|2.33|11.67|26.67|60.00|100.00|
|昆吾九鼎|1.00|3.00|5.00|10.00|50.00|100.00|

由上表可以看出，昆吾九鼎会计估计与中科招商、同创伟业和硅谷天堂不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础
昆吾九鼎以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布
的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
昆吾九鼎合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
最近一期，昆吾九鼎新设 JD International AdvisorsLimited、JD International GPLtd.、JD International GPL.P.、JD Capital Advisors USALLC、JD Capital Holdings USAInc.、JD Capital Partners USA LLC等6家境外全资子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
昆吾九鼎重大会计政策与中江地产不存在重大差异，会计估计的固定资产折旧政策与中江地产也不存在重大差异，而对于应收款项坏账准备，昆吾九鼎与中江地产因所属行业不同而存在较大差异。昆吾九鼎在按账龄分析法计提坏账准备时，根据客户群的不同分为地产类客户和私募股权基金类客户，相应的坏账计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例（%）||
||地产类客户|私募股权类客户|
|1年以内（含1年）|5|1|
|1－2年|30|3|
|2－3年|50|5|
|3－4年|70|10|
|4－5年|70|50|
|5年以上|100|100|

（五）行业特殊的会计处理政策
昆吾九鼎属于其他金融行业，作为主营业务为私募股权投资管理的公司，存
在大量财务性对外投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》
的规定进行会计核算，列入可供出售金融资产。
根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》的有关规定，在资产负债日，对上述金融工具按公允价值进行确认、计量和列报。
十四、最近三年利润分配情况
根据 2013年 3月 3日经昆吾九鼎 2012年度股东会批准的《公司 2012年度利润分配方案》，对2012年度的利润进行现金股利分配，分配金额为1,800万元，该次股利分配方案已实施完毕。
根据 2013年 10月 31日经昆吾九鼎 2013年度股东会批准的《公司 2013年度利润分配方案》，对 2013年度 1月至 10月的利润进行现金股利分配，分配金额为1,000万元，该次股利分配方案已实施完毕。
根据2015年5月31日经昆吾九鼎股东会批准的《公司 2013年度、2014年度及2015年度利润分配方案》，对2013年11月至12月、2014年度及2015年1月至 5月的利润进行现金股利分配，分配金额为 15,120万元，该次股利分配方案已实施完毕。
十五、关联方资金占用及关联担保情况
||
|-|
|截至 2015 年 5 月 31 日，昆吾九鼎不存在为控股股东及其关联方担保的情|
|况，但存在应收控股股东及其关联方账款的 14,042.87 万元，其中应收关联方明|
|细如下：|

单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|期末余额|
|嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司|6,463.63|
|九州证券有限公司|4,499.33|
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|3,024.28|
|聚通宝财富有限公司|50.00|
|九泰财富管理有限公司|2.82|

|||
|-|-|
|九泰资产管理有限公司|2.82|
|九泰基金管理有限公司|536.06|
|合计|14,578.94|

||
|-|
|对嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司的其他应收款系基金业务的资金往来。|
|对九州证券有限公司的其他应收款系应收九泰基金股权转让款，九泰基金|
|的股权转让已于 2015年8月28 日经中国证监会核准。|
|对北京同创九鼎投资管理股份有限公司、聚通宝财富有限公司、九泰财富|
|管理有限公司、九泰资产管理有限公司的其他应收款以及对九泰基金管理有限公|
|司的应收账款系昆吾九鼎与其之间的业务往来款。|
|截至本报告书出具日，上述应收款项全部收回。|
|经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，拟购买资产的股东|
|及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用|
|情形|

十六、经营合规性情况
报告期内，昆吾九鼎合法、规范经营，不存在因违法、违规而受到有关主管部门处罚的情形。
十七、昆吾九鼎涉及的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，昆吾九鼎不存在未决诉讼、仲裁等情形。
第五节交易标的评估情况
一、拟购买资产的估值情况
（一）估值的基本情况
本次评估以昆吾九鼎投资管理有限公司模拟财务报表所载数据和内容为基础，在此前提下确定昆吾九鼎投资管理有限公司股东全部权益价值。企业价值的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。因无法从公开信息取得与昆吾九鼎所处区域、经营规模、经营范围相似公司股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值，故本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产评估报告的评估结果作为定价基础。本次评估基准日为2015年5月31日，根据国融评估出具的资产评估报告，具体评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截止评估基准日2015年5月31日，在持续经营条件下，昆吾九鼎经审计的总资产账面价值97,378.35万元，总负债账面价值35,158.77万元，净资产账面价值 62,219.58万元。经资产基础法评估，昆吾九鼎投资管理有限公司总资产评估价值 126,144.98万元，增值 28,766.63万元，增值率29.54%；总负债评估价值 35,158.77万元，无增减值变化；净资产评估价值90,986.21万元，增值 28,766.63万元，增值率46.23%。
2、收益法评估结果
截止评估基准日2015年5月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，昆吾九鼎股东全部权益价值评估结果为 137,902.37万元，增值 75,682.79万元，增
值率121.64%。
3、评估结论的选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差46,916.16万元，差异率为51.56%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
昆吾九鼎所处行业为私募股权投资行业，易受到股票市场波动及政策变化产生的风险，如果股票市场持续低迷或者 IPO再次大幅放缓甚至暂停，则企业的业绩将会受到较大影响。如果宏观经济出现较大的下滑、股票市场持续低迷，则公司管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响公司后续年度的业绩，收益法预测存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值，故本次评估选用资产基础法作为本次评估结论。
本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即昆吾九鼎股东全部权益价值评估结果为90,986.21万元。
（二）对估值结论有重要影响的估值假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设被评估单位在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
（6）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（7）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（8）在维持现有经营规模的前提下，预测期后假设固定资产进行简单更新，即在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。
（9）假设预测期内将不会遇到重大的投资收益回收方面的问题。
（10）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
本次评估结果的计算是以昆吾九鼎在评估基准日的状况和评估报告对昆吾九鼎的假设和限制条件为依据进行，如昆吾九鼎状况或评估报告中对昆吾九鼎的假设和限制条件发生变化，评估结果应作相应调整。
（三）资产估值法重要估值参数及相关依据
昆吾九鼎采用资产基础法评估的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|56,467.78|56,467.78|-|-|
|非流动资产|40,910.57|69,677.20|28,766.63|70.32|
|其中：可供出售金融资产|21,846.82|21,846.82|-|-|
|长期股权投资|18,376.37|46,982.15|28,605.78|155.67|
|固定资产|330.38|478.43|148.05|44.81|
|无形资产|99.91|112.71|12.80|12.81|
|长期待摊费用|214.77|214.77|-|-|
|递延所得税资产|42.32|42.32|-|-|
|资产总计|97,378.35|126,144.98|28,766.63|29.54|
|流动负债|32,124.91|32,124.91|-|-|
|非流动负债|3,033.86|3,033.86|-|-|
|负债总计|35,158.77|35,158.77|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|净资产（所有者权益）|62,219.58|90,986.21|28,766.63|46.23|

1、资产
昆吾九鼎资产增值主要源于长期股权投资增值。长期股权投资增值的主要原因为：根据会计准则的规定，昆吾九鼎财务核算时，长期股权投资的账面价值为历史成本，被投资单位在经营过程中所形成的留存收益及其他资本利得在长期股权投资的账面值中不作反映，故本次评估值高于账面价值。
长期股权投资的具体评估方法如下：
（1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
（2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法核算，以评估基准日被投资单位的净资产账面价值乘以持股比例确认评估值。
（3）对被投资单位非正常经营的长期股权投资，根据被投资单位提供的资料及国融评估的调查结果，综合分析确定评估值。
本次评估采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，以评估后的净资产乘以股权比例作为长期股权投资评估价值。
2、负债
昆吾九鼎负债主要有短期借款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。负债评估值是根据评估目的实现后的昆吾九鼎实际需要承担的负债项目及金额确定的。经评估，昆吾九鼎的负债无评估增减值。
（四）收益法重要估值参数及相关依据
1、收益法模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M
式中：E：评估对象合并口径中归属于母公司股东的全部权益（净资产）价值；
B：评估对象合并口径的企业价值；
D：评估对象合并口径的付息债务价值；
M:并表子公司少数股东权益价值，指除了昆吾九鼎投资管理有限公司以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益。
其中B：评估对象的企业价值的模型为：
BPC
i
式中：
P：评估对象合并口径的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
Ri：评估对象合并口径未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象合并口径的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
C2：不参与盈利预测的（未并表）长期股权投资价值
本次评估中，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、未来可预测的业务类型和变化趋势估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估基准日的经营性资产价值。将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流
量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加总，得出被评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得到被评估对象的股东全部权益价值。考虑到昆吾九鼎其所属子公司均属于私募股权投资管理行业，从事的行业及业务基本一致且子公司的业务与母公司的业务联系紧密，采用合并口径能更全面反映昆吾九鼎的资产状况及现金流，能更合理反映企业价值，故本次评估在合并层面进行收益预测评估。因此，本次收益法按照合并口径进行收益预测。昆吾九鼎下属子公司中少数股东权益已在整体评估值中予以扣除。
2、昆吾九鼎收入预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|参数|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1.投资管理业务收入|1.基金管理费收入|20,140.48|32,459.36|36,679.33|41,447.92|46,836.47|52,925.57|
||2.项目管理报酬|2,712.94|14,931.60|16,872.82|19,066.42|21,545.20|24,346.24|
||3.投资顾问费|1,023.09|1,903.62|2,151.10|2,430.76|2,746.78|3,103.88|
||投资管理业务收入小计|23,876.50|49,294.57|55,703.25|62,945.10|71,128.45|80,375.69|
|2.其他主营业务收入|1.投资收益收入|537.78|2,959.86|3,344.66|3,779.49|4,270.86|4,826.10|
||2.交易性金融资产公允价值变动收益（股票浮盈）|-|-|-|-|-|-|
||3.合并范围长投利息收入|-|-|-|-|-|-|
||4.合并范围长投手续费及佣金收入|-|-|-|-|-|-|
||其他主营业务收入小计|537.78|2,959.86|3,344.66|3,779.49|4,270.86|4,826.10|
|主营业务收入合计||24,414.28|52,254.43|59,047.91|66,724.59|75,399.30|85,201.80|

（1）基金管理费收入
从昆吾九鼎的收入分析来看，其收入来源主要为基金管理费收入，其直接影响的基金管理费收入是基金规模，即基金认缴金额。从历史数据来看，基金认缴金额规模逐年上升，昆吾九鼎基金累计认缴规模2013年底为283亿、2014年底
为310亿，2015年5月31日为332亿元。近年基金规模平均增长率为13.00%，
故预计2015年6-12月及2020年基金的认缴规模将以13.00%的比例逐年递增。
（2）项目管理报酬收入
项目管理报酬是私募股权投资管理机构重要的盈利来源，评估预测时以项目管理报酬收入前三年的均值作为预测基础，考虑基金规模的增长。
（3）投资顾问费收入
昆吾九鼎在向其他投资方推荐项目后，将根据事先签署的协议确认投资顾问费收入，为偶发性收入，评估预测时取投资顾问费近几年的平均值，并考虑基金规模的增长率进行预测。
（4）投资收益收入
昆吾九鼎的投资收益收入与项目管理报酬关系紧密，历年比例较平稳。持有或处置可供金融资产时获得的股权分红收益和股权转让收益，按照合伙协议约定比例的80%再按投资份额进行分配。评估预测时参考投资收益与项目管理报酬的历史比例确定。
3、昆吾九鼎现金流预测
单位：万元
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|项目|2015年6－12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入|24,414.28|52,254.43|59,047.91|66,724.59|75,399.30|85,201.80|
|减：营业成本|||||||
|营业税金及附加|1,367.20|2,926.25|3,306.68|3,736.58|4,222.36|4,771.30|
|业务及管理费|14,364.01|30,810.47|34,785.35|39,294.58|44,406.78|50,194.75|
|财务费用|585.03|1,252.15|1,414.94|1,598.89|1,806.76|2,041.65|
|资产减值损失|0.00|264.54|292.72|330.77|373.78|422.37|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|8,098.04|17,001.03|19,248.22|21,763.77|24,589.63|27,771.73|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|8,098.04|17,001.03|19,248.22|21,763.77|24,589.63|27,771.73|

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|减：所得税费用|2,107.49|4,336.19|4,886.24|5,473.29|6,200.81|7,128.59|
|净利润|5,990.56|12,664.84|14,361.98|16,290.48|18,388.82|20,643.14|
|+折旧|72.69|120.67|124.39|124.41|124.60|124.60|
|+摊销|224.18|789.22|930.25|1,111.39|1,332.64|1,594.02|
|+财务费用|484.34|1,036.64|1,171.41|1,323.70|1,495.79|1,690.26|
|-资本性支出|582.10|831.02|1,032.64|1,233.80|1,435.06|1,636.43|
|-营运资金净增加|-5,539.76|1,228.07|234.61|265.11|299.57|338.52|
|净现金流量|11,729.42|12,552.27|15,320.79|17,351.08|19,607.23|22,077.07|

4、折现率的确定方法
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=Re×[E/（D+E）]+Rd×（1-T）×[D/（D+E）]
其中：Re:权益资本成本
E:权益资本的市场价值
D:债务资本的市场价值
Rd:债务资本成本
T:所得税率
（2）权益资本成本的确定
本次评估计算权益资本成本时采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R=R+β×（R -R）+Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R -R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
具体参数取值过程:
1）长期国债期望回报率（R）的确定。本次评估在沪、深两市选择评估基 f1
准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.26%，详见附表《国债到期收益率计算表》（数据来源：Wind）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（Rm-Rf2）的确定。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：ERP=6.25%+0.90%=7.15%
本次评估以7.15%作为股权市场超额风险收益率。
3）贝塔系数的确定
①确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
其一，对比公司所从事的行业或其主营业务为金融业（其他金融业）；
其二，对比公司近年为盈利公司；
其三，对比公司必须为至少有两年上市历史；
根据上述原则，本次评估选取了民生控股（000416.SZ）、陕国投 A（000563.SZ）和安信信托（600816.SH）3家上市公司作为对比公司。
②确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。查阅取得每家可比公司在距评估基准日 60个月期间的采用风险收益率总体波动指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为1.0990。
③确定被评估企业的资本结构比率
被评估企业资本结构以评估基准日企业自身账面价值为基础进行计算，参考被评估单位的贷款情况、目前的盈利情况、管理层未来的筹资策略以及同行业上市公司的水平，评估基准日企业有息负债为13,400.00万元，股东权益为91,825.97万元，企业D/E（E为企业账面净资产）为14.59%，同行业上市公司的平均 D/E为1.84%。最后综合上述两项指标加权平均确定被评估企业目标资本结构为4.39%。
④估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=1.1352
通过计算贝塔系数确定为 1.1352
4）特别风险溢价 Alpha的确定
本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，中、小企业平均报酬率高于大企业。因为中、小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，中、小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，昆吾九鼎的规模相对偏小，因此有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，国融评估认为追加1.00%的
规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
昆吾九鼎主要从事私募股权投资管理，其所管理的股权基金主要退出渠道为在国内证券市场上市，因此基金投资收益高低及项目退出节奏与我国证券市场的运行情况高度相关。如果股票市场长期持续低迷，或者股票 IPO大幅减缓或者暂停，则基金投资的项目的退出节奏会因此放缓，基金的投资收益会相应受到影响。如果宏观经济出现较大的下滑、股票市场持续低迷，则昆吾九鼎管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响其后续年度的业绩。经分析，本次评估中的对于企业的个别风险报酬率确定为1.0%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为2.0%。
5）权益资本成本的确定
根据以上分析计算，本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为14.38%。
（3）债务资本成本的确定
根据昆吾九鼎有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：
Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]
=6.686%
则：债务资本成本为6.686%。
（4）加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC模型，得出加权平均资本成本约为13.99%，即折现率确定为13.99%。
5、经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 141,082.88万
元。如下表：
单位：万元
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|项目|2015年6－12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|净现金流量|11,729.42|12,552.27|15,320.79|17,351.08|19,607.23|22,077.07|22,333.40|
|折现年限|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58||
|折现率|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|
|折现系数|0.9265|0.8128|0.7130|0.6255|0.5487|0.4814|3.4410|
|折现值|10,867.31|10,202.48|10,923.72|10,853.10|10,758.49|10,627.90|76,849.88|
|经营性资产价值|141,082.88|||||||

6、非经营资产和溢余资产的分析和确定
非经营性资产或负债指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产或负债。溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
在评估基准日，昆吾九鼎账面有如下一些资产（负债）的价值在本次评估的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
评估基准日，非经营性资产账面价值为 32,823.39万元，其他应收款中与生产经营活动无关的借款为 32,757.31万元，递延所得税资产 66.08万元，为企业计提资产减值准备，资产账面价值与计税基础之间产生的暂时性差异，预计未来可以从企业应纳所得税额中抵扣，该项资产在未来收益预测中未予考虑，本次评估作为非经营性资产考虑。
2）非经营性负债的价值
评估基准日，非经营性负债的账面价值为 37,595.52万元，其他应付款中与
生产经营活动无关的债务为 33,548.93万元；应付股利中与生产经营活动无关的
债务为50.00万元、应付利息中与生产经营活动无关的债务为172.89万元，递延
所得税负债3,823.69万元，为计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动，资产账面价值与计税基础之间暂时性差异产生的应纳税所得税额，该部分资金非企业正常经营业务产生的负债，本次评估作为非经营性负债考虑。
3）溢余资产的价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余资产主要为溢余货币资金。根据评估基准日 30天的付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较。溢余资产详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年5月31日|备注|
|最低现金保有量|2,165.75|30日平均付现成本|
|基准日货币资金余额|13,574.74||
|溢余资金|10,408.99||

7、不参与盈利预测的（未并表）长期股权投资价值
本次评估，不参与盈利预测的（未并表）长期股权投资价值包括对九泰基金管理有限公司、龙泰九鼎投资有限公司和北京君融联合投资管理有限公司的投资。对于上述投资，以被投资单位评估后的净资产乘以昆吾九鼎的持股比例确定该类投资的评估值。长期股权投资的各评估对象经审计的账面价值 6,495.49万元，评估价值为6,495.49万元。具体如下：
单位：万元
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|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|评估价值|
|九泰基金管理有限公司|2014.7.30|26.00%|4,895.49|4,895.49|
|龙泰九鼎投资有限公司|2015.5.31|12.5%|1,600.00|1,600.00|
|北京君融联合投资管理有限公司|2015.3.15|40%|0.00|0.00|
|合计|||6,495.49|6,495.49|

此部分长期股权投资的账面价值为根据权益法调整后的价值。
8、付息债务价值
在评估基准日，经审计的资产负债表披露，账面付息债务为13,400.00万元，
经核实后以账面价值确认为评估价值。
9、少数股东权益价值
少数股东权益价值指除了昆吾九鼎以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价值。整体评估后按持股比例确定少数股东权益。
评估基准日，外部股东持有天津昆吾投资管理有限公司、沈阳嘉和九鼎投资管理有限公司等公司的股权，采用资产基础法对以上公司的股东全部权益价值进行评估，以评估后的净资产乘以少数股东权益比例，确定少数股东权益价值。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|少数股东权益|投资比例（%）|被投资单位评估值|少数股东权益价值|
|厦门贞观九鼎投资管理有限公司|20|1,222.20|244.44|
|厦门炎汉九鼎投资管理有限公司|20|414.02|82.80|
|无锡上鼎久鼎投资管理有限公司|20|952.28|190.46|
|天津昆吾投资管理有限公司|10|399.75|39.98|
|深圳同德九鼎投资管理有限公司|49|955.56|468.22|
|河南昆吾九鼎投资有限公司|13|438.54|57.01|
|管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司|30|1,549.46|464.84|
|成都引力九鼎投资管理有限公司|20|305.62|61.12|
|达孜县九鼎君和投资管理有限公司|35|6.98|2.44|
|九鼎东江投资管理有限公司|35|218.65|76.53|
|达孜县嘉润九鼎投资管理有限公司|30|71.28|21.38|
|北京巨龙九鼎投资管理有限公司|33.75|34.17|11.53|
|沈阳嘉和九鼎投资管理有限公司|10|482.22|48.22|
|达孜县五道口九鼎投资管理有限公司|40|-|-|
|Jiuding Advisors Limited|20|4,842.56|968.51|
|Jiuding China Associates L.P.|20|876.80|175.36|
|Jiuding Dingfeng GP,L.P（Cayman ltd）|10|-|-|
|合计||12,770.09|2,912.85|

10、权益资本价值的确定
E=B-D-M
合并口径中归属于母公司股东的全部权益价值=合并口径企业整体价值-合并口径付息债务价值-子公司少数股东权益价值
合并口径企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+不参与盈利预测的
（未并表）长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，昆吾九鼎的权益资本价值为137,902.37万元。见下表：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|经营性资产价值|141,082.88|
|加：非经营性资产价值|32,823.39|
|溢余资产价值|11,408.99|
|长期股权投资价值|6,495.49|
|减：非经营负债|37,595.52|
|减：付息债务价值|13,400.00|
|减：少数股东权益|2,912.85|
|母公司股东全部权益价值|137,902.37|

按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对昆吾九鼎的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，昆吾九鼎的股东全部权益价值为137,902.37万元。
（五）是否引用其他估值机构报告内容
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
2015年 7月 22日，龙泰九鼎投资有限公司（以下简称“龙泰投资”）为一家以劣后投资为主营业务的投资公司，注册资本 26亿元。昆吾九鼎投资管理有限公司在龙泰投资中认缴出资 3.2亿元。为了增加资本实力、拓展未来业务，龙泰投资拟将注册资本增加至 50亿元。昆吾九鼎本次认购龙泰投资新增注册资本 3.2亿元，本次增资后在龙泰投资中认缴出资 6.4亿元，占龙泰投资注册资本的12.80%。
2015年8月14日，昆吾九鼎投资管理有限公司出借自有资金不超过2000万
元，参与发起设立相互保险组织，暂定名称为众惠财产相互保险总社。具体分两
笔出借，其中首期出借资金不超过 1000万元，占众惠保险初始运营资金的
10%，众惠保险开业后，再次出借人民币 1000万元，具体参与发起设立众惠保险的出借资金占比将在申报材料经监管部门核准后确定。
昆吾九鼎投资管理有限公司向银行借入资金1600万，并归还了银行借款600万。
除上述情形外，评估基准日至本报告书签署日期间，昆吾九鼎未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。
二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年 5月 31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司截
至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）估值合理性分析
国融评估在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对估值合理性的分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。
本次评估主要增值来源于长期股权投资增值。长期股权投资增值主要原因为：昆吾九鼎财务核算时，长期股权投资的账面价值为历史成本，被投资单位在经营过程中所形成的留存收益及其他资本利得在长期股权投资的账面值中不作反映，故本次评估值高于账面价值。考虑到昆吾九鼎长期股权投资中被投资公司的具体情况，董事会认为本次评估机构针对各项资产和负债选择了合适的评估方法，估值结果合理。
（三）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的及其投资企业后续经营过程中市场、政策、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。但是由于昆吾九鼎资产的主要组成部分可供出售金融资产的账面价值将会在未来随着其公允价格变化而变化，因此会对估值产生一定的影响。
（四）交易定价公允性分析
本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易价格基于评估价值确定为 90,986.21万元，交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
估值基准日至重组报告书披露日期间，昆吾九鼎经营情况未发生重要变化。
（六）交易定价与估值结果的差异及其合理性
根据《现金购买资产协议》，中江地产向九鼎投资支付昆吾九鼎100%股权的价款为 90,986.21万元。本次昆吾九鼎100%股权的评估值为 90,986.21万元，估值与本次交易定价不存在差异。
三、独立董事对本次交易评估事项意见
因本次重大资产购买涉及关联交易，公司独立董事对此发表的事先认可意见如下：经认真的审查、核对，我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事针对本次重大资产购买发表如下独立意见：
“公司第六届董事会第十五次会议审议通过了关于重大资产购买的相关议案，我们对该事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第十五次会议审议的重大资产购买暨关联交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2、公司本次重大资产购买暨关联交易的相关事项经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在本次审议重大资产购买相关议案时履行的法定程序符合国家法律法规等规范性文件和本《公司章程》的有关规定；
3、本次重大资产购买方案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的
利益；
4、公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本次审计、评估机构的聘用程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；
5、本次重大资产购买的标的资产的交易价格将由交易各方参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益；
6、公司经本次董事会审议通过分别与交易对方签署的附条件生效的《现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次重大资产购买完成后，公司将直接持有昆吾九鼎100%的股权。本次重大资产购买为公司提供新的利润增长点，提升公司资产质量，有利于公司的长远发展，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们同意公司本次交易的相关事项，同意将本次重大资产重组的相关事项提交公司股东大会审议，同意公司董事会对本次交易的总体安排。但是，我们也注意到公司本次交易存在风险，我们提请各位投资者关注《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露的“重大事项提示”。”
第六节 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易中，《现金购买资产协议》由中江地产与九鼎投资、拉萨昆吾于 2015年9月23日在北京市签订。
二、本次交易标的资产的价格
截至评估基准日，标的公司的评估值为 90,986.21万元。根据《现金购买资产协议》，参考评估结果，各方一致同意，标的股权转让价格为90,986.21万元。
三、本次交易标的资产过渡期间的损益归属
本次交易完成后，标的公司在过渡期内产生的收益及增值由上市公司享有，亏损由九鼎投资和拉萨昆吾按交割前所持标的公司股权比例承担。九鼎投资与
拉萨昆吾之间就本条义务承担连带责任。
四、本次交易的支付安排
根据《现金购买资产协议》，上市公司自标的资产交割日起180日内，向九
鼎投资和拉萨昆吾支付收购价款的10%；自标的资产交割满180日至满一年内，向九鼎投资和拉萨昆吾支付收购价款的20%；自标的资产交割满一年至满两年
内，向九鼎投资和拉萨昆吾支付收购价款的30%；自标的资产交割满两年至满
三年内，向九鼎投资和拉萨昆吾支付剩余的收购价款。
如上市公司无法及时、足额筹措资金按照上述约定支付款项，则九鼎投资、拉萨昆吾承诺可通过提供连带责任保证、利用其未使用的授信额度、发行产品
等方式为上市公司融资提供支持或同意上市公司延期支付。
五、标的资产交割及移交安排
本协议生效后，九鼎投资和拉萨昆吾应配合中江地产尽快完成将标的资产过户至中江地产名下的相关变更登记手续；标的资产交割后，中江地产将成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
标的资产交割日后，如有任何与标的资产相关的资产或权利、债务或义务之转让必须事先取得本次交易各方之外其他方的批准、同意或允许，才能按本协议的条件进行，而该批准、同意或允许尚未在资产交割日前取得，则自资产交割日起，九鼎投资和拉萨昆吾应代替中江地产继续持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务，并采取措施，尽快将代持结果转移给中江地产并继续办理取得该审批、同意或允许所需的有关手续。
六、违约责任及补救
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责
任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述
损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出
的全部费用。
七、协议生效条件
协议自各方签字盖章成立，全部满足下列条件之日起生效：
（1）中江地产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
其董事会、股东大会对本次交易的批准同意；
（2）中江地产已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
其董事会、股东大会对《发行方案》的批准同意；
（3）昆吾九鼎已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得
其股东会对本次交易的批准同意。
八、股权转让方的税收缴纳义务
本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法
律、法规没有规定的，由中江地产承担50%，九鼎投资和拉萨昆吾承担50%（其
中九鼎投资与拉萨昆吾按交易前所持昆吾九鼎股权比例分担相关税费）。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
天风证券发表意见及说明基于以下假设条件：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，私募股权投资行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他金融业”。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）（即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。
2014年 5月，国家发改委发布了《关于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》，提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发挥行业协会作用等七条具体措施。
上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为昆吾九鼎未来的发展提供了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
昆吾九鼎主营的私募股权投资管理业务不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，昆吾九鼎不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
昆吾九鼎的主营业务系私募股权投资管理，私募股权投资行业目前属于充分竞争的行业。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中江地产本次购买昆吾九鼎100%股权的行为，不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。
2、本次交易不会导致中江地产不符合股票上市条件
本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，中江地产股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害中江地产和股东合法权益的情形本次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中江地产董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。中江地
产董事会审计委员会和独立董事对本次交易均发表了事前认可意见，独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后中江地产的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为昆吾九鼎100%股权。经核查昆吾九鼎工商登记文件，九鼎投资持有昆吾九鼎99.20%的股权，拉萨昆吾持有昆吾九鼎0.80%的股权，上述股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有昆吾九鼎的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股份及出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于中江地产增强持续经营能力，不存在可能导致中江地产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，中江地产将持有昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。本次交易是中江地产实践业务多元化战略，开启挖掘新兴业务板块计划的第一步。通过本次交易，中江地产可获得昆吾九鼎丰富的资金渠道、客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为中江地产大大提升自身价值奠定基础；同时，昆吾九鼎所属私募股权投资行业近年来在国家政策法规支持下发展迅速，昆吾九鼎本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除为中江地产品牌塑造提供服务外，本次重组一方面可以为中江地产增加合并报表范围内的利润，提高中江地产盈利能力，另一方面可以使中江地产逐步开拓私募股权投资管理业务，总体上提高中江地产价值，为中江地产股东带来长期稳定的回报。
6、本次交易有利于中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于中江地产独立性相关规定
本次交易前，中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中江地产的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致中江地产的控制权及实际控制人发生变更，中江地产之控股股东、实际控制人出具承诺：中江地产将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
7、本次交易有利于中江地产形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中江地产已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，中江地产将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对中江地产《公司章程》进行修订，制定对子公司管理制度，并依法依规对中江地产董事会、监事会成员以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，经过审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）符合《重组若干规定》第四条的规定
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重
大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次交易拟购买的资产为交易对方所持的昆吾九鼎合计100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会批准，待批准事项已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次重组，上市公司向九鼎投资和拉萨昆吾购买其合计拥有的昆吾九鼎100%股权，九鼎投资和拉萨昆吾所持的昆吾九鼎股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让情形。
上市公司购买100%股权的昆吾九鼎，是由自然人陈宇绯、伍勇及北京正道九鼎创业投资有限责任公司等三方以货币出资1,000万元共同设立，前身为北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎）。整个设立过程合法合规，不存在影响其存续的情况。另外，上市公司购买的是昆吾九鼎100%股权，拥有全资控股地位。
上市公司购买的昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎的主要资产为可供出售金融资产，不存在土地使用权、矿业权等资源类权利。
因此，本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
通过本次重组，上市公司购买的是从事私募股权投资管理业务的昆吾九鼎100%股权，对上市公司资产的完整性和上市公司人员、采购、生产、销售和知识产权等方面的独立性没有不利影响。
因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
通过本次重组，上市公司获得昆吾九鼎100%股权，公司主营业务新增私募股权投资业务，且该业务成为上市公司最主要业务，这增强了公司的持续盈利能力，而且昆吾九鼎近年来主营业务发展良好，业绩稳步增长，这将改善上市公司的财务状况。
通过本次重组，上市公司的股权比例不会发生变化，同时，上市公司大股东将对减少关联交易、避免同业竞争做出承诺。这将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，经审慎核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出判断并记录于董事会决议记录中，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
本次交易综合考虑了交易标的的行业属性、资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，提升公司的持续经营能力
和盈利水平。其中，本次购买资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。
四、本次交易评估合理性分析
国融评估在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于资产基础法的评估思路是在合理评估各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对估值合理性的分析主要体现在各项资产和负债价值的评估中。
本次评估主要增值来源于长期股权投资增值。长期股权投资增值主要原因为：昆吾九鼎财务核算时，长期股权投资的账面价值为历史成本，被投资单位在经营过程中所形成的留存收益及其他资本利得在长期股权投资的账面值中不作反映，故本次评估值高于账面价值。考虑到昆吾九鼎长期股权投资中被投资公司的具体情况，董事会认为本次评估机构针对各项资产和负债选择了合适的评估方法，估值结果合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据截至上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后（2015年1-5月备考）|交易前（2015年1-5月）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业收入|38,103.49|14,735.72|23,367.77|158.58%|
|营业总成本|22,950.11|11,477.15|11,472.96|99.96%|
|归属于母公司股东的净利润|12,640.07|2,427.66|10,212.41|420.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.06|0.23|383.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元项目|交易完成后（2014年度备考）|交易前（2014年度）|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|营业总收入|124,545.62|80,321.94|44,223.6|8 55.06%|
|营业总成本|93,418.61|69,858.40|23,560.2|1 33.73%|
|归属于母公司股东的净利润|25,473.69|7,554.77|17,918.9|2 237.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.17|0.4|2 247.06%|

（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日/2015年1-5月||变动额|变动比例|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|256,746.65|413,035.42|156,288.77|60.87%|
|负债合计|169,240.41|288,893.94|119,653.53|70.70%|
|所有者权益合计|87,506.24|124,141.49|36,635.25|41.87%|
|营业收入|14,735.72|38,103.49|23,367.77|158.58%|
|归属于母公司股东的净利润|2,427.66|12,640.07|10,212.41|420.67%|
|基本每股收益(元/股)|0.06|0.29|0.23|383.33%|
|项目|2014年12月31日/2014年||变动额|变动比例|
||实际数据|备考数据|||
|资产合计|251,873.78|391,326.90|139,453.12|55.37%|
|负债合计|164,193.95|281,057.09|116,863.14|71.17%|
|所有者权益合计|87,679.83|110,269.80|22,589.97|25.76%|
|营业收入|80,321.94|124,545.62|44,223.68|55.06%|
|归属于母公司股东的净利润|7,554.77|25,473.69|17,918.92|237.19%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.59|0.42|247.06%|

根据中江地产经审计的财务报告，以2015年5月31日为基准，本次收购交易完成后，上市公司的资产规模增长60.78%，负债规模增长70.70%。2014年,上市公司备考营业收入增长55.06%、归属于母公司股东的净利润增长237.19%、基本每股收益增长247.06%。
（1）对资产的影响
昆吾九鼎在2015年5月末、2014年末和2013年末资产总额分别为156,288.78万元、139,444.28万元和 74,641.77万元，本次交易后上市公司资产总额会出现大幅上升，占中江地产同期资产总额的60.87%、55.36%和26.39%。
（2）对负债的影响
昆吾九鼎在2015年5月末、2014年末和2013年末负债总额分别为64,462.80万元、44,188.95万元和26,781.42万元，本次交易后负债会出现一定程度的上升，占同期负债总额的38.09%、26.91%和13.27%。
（3）对营业收入的影响
昆吾九鼎在2015年1-5月、2014年度和2013年度营业收入分别为23,364.40万元、44,220.58万元和31,861.52万元，本次交易后营业收入将出现大辐上升，占中江地产同期营业收入的158.56%、55.05%和52.67%。
（4）对净利润的影响
昆吾九鼎在 2015年 1-5月、2014年度和 2013年度净利润分别为 10,238.69万元、19,292.93万元和 5,524.97万元，本次交易后净利润出现大幅上升，占中江地产同期净利润的421.75%、255.37%和216.07%。
2、本次交易对重要非财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将增加管理235亿元基金实缴规模，199个在管
投资项目，该等项目的投资金额 152.36亿元。上市公司将拥有国内较强影响力
的私募股权投资业务。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。本次交易完成后，上市公司将通过定向增发等多种方式降低上市公司资产负债率。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次收购的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司在现有地产业务的基础上，增加了私募股权投资管理业务，重组后上市公司将拥有房地产经营和私募股权投资管理两大主要业务。新增业务投资收益较高，将为上市公司业绩增长提供坚实的保障。因此，本次交易后上市公司的盈利能力和财务状况将得到较大的改善，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。上市公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。
上市公司将以本次重组为契机，严格按照相关法律法规的要求，根据业务的变化，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，虽然公司业务类型有所增加，但相关主体均均拥有较为健全、有效的法人治理结构，未来将根据实际情况进一步完善公司治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
本次资产交割将在履行上海证券交易所事后监管和公司内部决策程序后，尽快过户至上市公司名下。
综上所述，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性
本次交易可以使上市公司成功实现业务多元化，置入发展前景良好的私募股权投资业务，将形成新的利润增长点在未来能够大幅提升盈利能力。
通过本次交易，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东尤其是中小股东等利益相关方共赢的局面。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于拓展上市公司业务空间、提高资产质量和盈利能力，符合全体股东的利益。
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易为上市公司向控股股东之控股股东及关联方购买资产，构成关联交易。相关交易已按相关法律法规履行了必要程序，关联股东回避表决，过程合法合规。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
上市公司自 2015年 6月 8日起重大自查重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组前因上市公司控股股东股权转让申请停牌之日（即 2015年 3月 23日）起前六个月至本报告书签署日之日止，即 2014
年 9月 23日至 2015年 3月 23日期间。本次自查范围包括：上市公司及其现任董事、监事和高管人员；上市公司控股股东、实际控制人及其现任董事、监事和高管人员；交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员；与本次交易相关的专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，除以下买卖行为外，各自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
1、刘耀明
刘耀明，系中江地产监事会主席，刘耀明于 2014年 10月 30日卖出中江地产股票，截至目前已不再持有中江地产股票。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|交易价格（元/股）|成交数量（股）|股票余额（股）|
|刘耀明|中江地产监事会主席|2014.10.30|卖出|10.92|600|0|

针对上述股票买卖行为，刘耀明出具以下说明：
“本人担任中江地产监事会主席职务，本人在卖出股票时并不知悉本次重大资产重组等相关事宜，在中江地产停牌前本人未参与中江地产重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露中江地产重大资产重组的讨论与决策。
本人买卖中江地产股票的行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
本人对因本人买卖中江地产股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
（1）直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不再买卖中江地产股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；
（2）今后本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直
系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖中江地产的股票。”
2、天风证券
天风证券在2014年9月23日至2015年3月23日期间买卖中江地产的股票的情况及说明如下：
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|账户名称|交易日期|交易类别|成交均价（元/股）|成交数量（股）|股票余额（股）|
|天风证券天勤1号集合资产管理计划|2014-12-10|买入|9.28|10,000|10,000|
|天风证券天勤1号集合资产管理计划|2014-12-11|卖出|9.25|10,000|0|
|天风证券天勤2号集合资产管理计划|2014-12-10|买入|9.28|10,000|10,000|
|天风证券天勤2号集合资产管理计划|2014-12-11|卖出|9.26|10,000|0|
|天风证券天勤5号集合资产管理计划|2014-12-10|买入|9.28|20,000|20,000|
|天风证券天勤5号集合资产管理计划|2014-12-11|卖出|9.52|20,000|0|
|截至目前余额|--|||0|0|

天风证券为本次交易的独立财务顾问，在上市公司停牌前，天风证券未参与本次重组相关方案的讨论与决策。针对上述股票买卖行为天风证券说明如下：
“本公司资产管理部账户天风证券天勤1号集合资产管理计划于2014年12月 10日买入 10,000股中江地产股票，并于 2014年 12月 11日卖出前述股票，当前未持有中江地产股票；账户天风证券天勤 2号集合资产管理计划于 2014年12月10日买入10,000股中江地产股票，并于2014年12月11日卖出前述股票，当前未持有中江地产股票；账户天风证券天勤 5号集合资产管理计划于 2014年12月10日买入20,000股中江地产股票，并于2014年12月11日卖出前述股票，当前未持有中江地产股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，本公司资产管理部账户在自查期间买卖中江地产股票的行为是系资产管理部根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。”
律师对上述买卖事项出具了法律意见：
“本所律师认为，除上述交易外，其他相关人员及机构不存在买卖上市公司股票的情况。项目相关人员、机构不存在利用本次重大资产购买的内幕信息进行交易的情形。”
因此，本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不对本次交易构成法律障碍。”
十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
本独立财务顾问同意为江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具独立财务顾问报告。
第八节 风险因素
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定、执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播。
后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票收盘价累计涨幅分别为33.16%和36.15%。
上市公司经自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第七节九、本次交易相关各方及相关人员买卖上市股票的情况。”
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易进行批准、上市公司股东大会审议通过非公开发行方案等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）并购整合风险
上市公司近年来加快寻找新盈利增长点的步伐，努力实现公司远期发展目
标。通过本次交易，上市公司将持有昆吾九鼎100%股权，迈出了公司业务多元化的重要一步，同时开始在业务范围中拓展私募股权投资管理相关业务。
昆吾九鼎属于私募股权投资管理行业，具有良好的发展前景，但上市公司属于房地产行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。在本次重组过程中，由于两个公司的经营理念、企业文化等存在着一定的区别，如果重组后双方整合效果未达到预期，将会对上市公司的经营产生一定的不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）收入波动的风险
昆吾九鼎主要收入有两类，一是管理费，通常每年按照管理基金规模的一定比例收取，当期计入损益表；二是项目管理报酬，在昆吾九鼎管理的基金所投项目实现投资收益时确认并计入当期损益表。项目管理报酬是目前私募股权投资管理机构最主要的盈利来源，但是项目管理报酬通常主要在投资后若干年内陆续实现并计入实现当期的损益表，使得项目管理报酬在不同年度之间会有很大的波动，从而导致昆吾九鼎的业绩出现大幅波动。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理基金所投项目中有在管项目199个，该等项目初始投资金额 152.36亿元，按照基金协议约定或昆吾九鼎规划，该等项目将在接下来几年内陆续实现退出，但具体退出时间存在较大的不确定性，因此可能导致昆吾九鼎今后几年中各年间收取的项目管理报酬大幅波动，并进而导致公司的年度净利润指标大幅波动。
（二）项目投资收益高低对公司业绩产生的风险
对于一家私募股权投资管理机构，其管理基金所投资项目的投资收益情况是其是否具有竞争力和持续发展能力的核心决定因素。
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理基金所投资项目中，过往已经退出的42个项目的综合IRR为33.21%。虽然昆吾九鼎已经退出项目的IRR较高，但这并不意味着目前在管项目或管理的其他基金未来的投资收益必然与之相同或接近。按照昆吾九鼎内部统一估值方式计算的在管项目组合估值的收益，与未来实
际退出时实现的收益也可能有较大的差异。
如果宏观经济出现较大下滑、股票市场持续低迷，则昆吾九鼎管理的基金的投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响其后续年度的业绩进而会影响上市公司后续年度的经营业绩。
（三）人才流失的风险
私募股权投资行业是典型的人才密集型行业，稳定的私募基金行业专业人才对昆吾九鼎的持续发展至关重要，也是昆吾九鼎能够持续保持行业领先地位的重要因素。昆吾九鼎在多年的经营中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，是国内私募股权投资管理机构中专业团队规模最大、体系最完整的机构之一，且昆吾九鼎已制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定；同时，昆吾九鼎在运行中构建了相对分工明确的投资运转机制，对单个人员的依赖程度相对较低。但是，该等措施不能完全解决专业人员流失对昆吾九鼎持续经营发展带来的不利影响，昆吾九鼎的经营存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。
（四）公司下属子公司担任合伙企业的普通合伙人的风险
截至2015年5月31日，昆吾九鼎管理的基金总规模以认缴金额计算为332亿元，其中股权基金共318亿元，债权基金14亿元，股权基金多以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人主要由昆吾九鼎的下属子公司担任。
根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然昆吾九鼎所管理的股权基金基本均不对外举债，且在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，加之担任普通合伙人的主要是昆吾九鼎的下属子公司，从而把可能承担无限连带责任的风险限制在子公司，但如果昆吾九鼎及其下属子公司因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为，或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给昆吾九鼎带来一定的经营风险。
（五）在管项目数量较多导致的管理风险
截至2015年5月31日，昆吾九鼎共投资了241个项目，其中：已经退出项目42个，在管项目199个，较多的在管项目对昆吾九鼎的投后管理能力形成了较大考验。昆吾九鼎是否有足够的投后管理人员覆盖所有已投项目，相关投后管理人员是否具备相应的专业水平，昆吾九鼎投后管理体系及其他体系是否为所有项目配置了足够的资源等，都将直接影响相关项目的收益。
（六）基金税收政策变化的风险
目前，各地方政府均制定了促进私募股权投资管理行业发展的税收政策，昆吾九鼎所管理的基金中，出资人取得的股权投资收益基本上按“利息、股息、红利所得项目”缴纳20%的个人所得税。若今后国家对各地方政府的税收政策进行调整或清理规范，导致出资人税负增加，可能增加昆吾九鼎募集资金的难度，从而影响昆吾九鼎的经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核小组意见
在天风证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如下：
中江地产本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告。
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1 中江地产关于本次交易的董事会决议
2 中江地产关于本次交易的独立董事意见
3 九鼎投资关于本次交易的董事会决议
4 昆吾九鼎关于本次交易的股东会决议
5 拉萨昆吾关于本次交易的股东决定
6 上市公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》
7 《中江地产重大资产购买暨关联交易报告书》
《昆吾九鼎投资管理有限公司模拟报表审计报告》（（2015）京会兴审字第 69000088 8
号）
9 《中江地产备考报表审计报告》（（2015）京会兴审字第69000089号）
《江西中江地产股份有限公司拟收购昆吾九鼎投资管理有限公司股权项目评估报 10
告》（国融兴华评报字（2015）第010164号）
11 交易对方最近二年财务报表
12 大成律师事务所出具的《法律意见书》
13 交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
14 其他各方出具的相关承诺函及声明函
二、备查文件地点
1、江西中江地产股份有限公司
地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号
电话：0791-88666003
传真：0791-88666007
联系人：王芳
2、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
电话：027-87618889
传真：027-87610005
联系人：李林强、曹再华
3、报纸：《上海证券报》
4、网址：http://www. sse.com.cn
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表人签名：
余磊
内核负责人签名：
吕英石
部门负责人签名：_________________
吕英石
财务顾问主办人：_____________
李林强 曹再华
财务顾问协办人：____________
李喆
天风证券股份有限公司2015年9月23日