证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2016-08
广西柳工机械股份有限公司
关于确认 2015年度并预计 2016年度
公司日常关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常关联交易的议案》。
1、确认2015年度公司关联交易情况：
2015年公司实际向关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳务等全年实际发生99,418万元，实际采购交易额占预计采购交易额的47.5%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等全年实际发生6,890万元，实际销售交易额占预计采购交易额的42.4%。
2015年全年日常关联交易主要情况表：（单位：万元）
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|关联交易类||||全年|本报告期占|占同类交易|
||关联人|交易主要内容|全年预计||||
|别||||实际|全年预计|的比例|
|向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力|广西威翔机械有限公司|驾驶室、液压马达等|38,667|16,646|43%|占公司总采购额的10.74%|
||广西康明斯工业动力有限公司|柴油机、马达等|40,354|16,464|41%||
||柳州采埃孚机械有限公司|专用变速箱、装配件等|16,431|9,353|57%||
||北京首钢重型汽车制造股份有限公司|矿用车|0|715|||
||采埃孚柳州驱动桥有限公司|配件|0|355|||
|||润滑油、柴油机油、冷却液、抗磨液压油|19,013||75%||
||江苏司能润滑科技有限公司|||14,197|||
||广西中源机械有限公司|毛坯、铲斗、摇臂、租赁等|26,885|12,036|45%||
||司能石油化工有限公司|润滑油、脂、冷却液等|10,363|2,579|25%||

柳工董事会公告
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|关联交易类||||全年|本报告期占|占同类交易|
||关联人|交易主要内容|全年预计||||
|别||||实际|全年预计|的比例|
||扬州柳工建设机械有限公司|螺旋输送机，柱塞泵，混凝土泵车等|9,383|2,386|25%||
||江苏鸿得利机械有限公司|混凝土设备|3,396|1,819|54%||
||上海鸿得利重工有限公司|搅拌站，泵送设备等|3,780|1,422|38%||
|||压缩机、空调、暖风机、冷气三角皮带等|1,147||65%||
||广西柳工奥兰空调有限公司|||745|||
||上海金泰工程机械有限公司|桩工机械、旋挖转等|2,500|325|13%||
||广西柳工集团有限公司|材料|17|-|0%||
||柳州天之业实业发展有限公司|冷冻产品|33|2|6%||
||柳州欧维姆机械股份有限公司|锚固体系、缆索制品、工程橡胶等|750|-|0%||
||小计||172,719|79,044|46%||
|接受关联方提供的劳务、服务|广西中信国际物流有限公司|运输服务|20,459|13,385|65%||
||柳州柳工人力资源服务公司|协议工劳务|12,206|6,776|56%||
||山东柳工混凝土设备有限公司|土地租赁等|4,109|213|5%||
||小计||36,774|20,374|55%||
||向关联方采购商品及接受劳务|共计|209,493|99,418|48%||
|向关联方销售原材料、配件、产品燃料和动力|广西威翔机械有限公司|钢管、软管等|6,938|2,082|30%|占公司总销售额的0.88%|
||柳州采埃孚机械有限公司|铸件、行星轮架等|2,762|1,673|61%||
||采埃孚柳州驱动桥有限公司|配件|1,523|813|53%||
||广西康明斯工业动力有限公司|马达、起动机、发电机等|941|385|41%||
||广西中源机械有限公司|配件、能源、租赁等|2,125|1,357|64%||
||广西柳工集团有限公司|宣传品等|60|62|103%||
||、上海金泰工程机械有限公司|油箱、回油滤油器、滤芯等|453|18|4%||
||柳州欧维姆机械股份有限公司|配件|61|11|18%||
||柳工美卓建筑设备（常州）有限公司|美卓机部件|600|174|29%||
||广西中信国际物流有限公司|能源|13|12|93%||
||小计||15,476|6,587|43%||
|向关联方提供的劳务、服务|上海鸿得利重工有限公司|提供债权代管服务|487|169|35%||
||扬州柳工建设机械有限公司|提供债权代管服务|261|123|47%||
||广西中信国际物流有限公司|叉车返修费、劳务|12|11|92%||
||小计||760|303|40%||
||向关联方销售商品及提供劳务|共计|16,236|6,890|42%||
||上述四类关联交易|总计|225,729|106,308|47%||

说明：
报告期内，受宏观经济环境影响，工程机械产品需求低迷，公司产销量未达到年度经营目标，关联交易实际发生金额明显低于年初按照经营目标预计的金额。
2015年本公司年初预计从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接
受关联方提供的劳务253,781万元；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等
物资及提供劳务16,236万元。
2015年8月份，根据当前的市场形势以及实际业务的发展需要，对年初关联交易金
柳工董事会公告额进行了如下调整（详见 2015-24《柳工关于调整公司 2015年度日常关联交易事项的公告》）：
采购：因市场形势变化及新增关联方广西中信国际物流有限公司，关联采购金额调整为209,493万元；
销售：由于业务调整，关联销售额在总额内做不同关联方之间的调整，全年预计总销售金额不变。
2、预计2016年度公司关联交易情况：
本公司预计2016年度，从广西康明斯工业动力有限公司等共计19家关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务111,191万元；向柳州采埃孚机械有限公司等16家关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务 10,564万元。（详细预计情况见下述3、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额。）
以上交易均构成了本公司的关联交易。上述关联交易公司于 2015年 12月至 2016年2月与关联方签署了物资采购合同、产品销售和服务协议。
公司预计2016年日常关联交易金额共计121,755万元，达到公司2015年度经审计净资产89.04亿元的13.67%，根据深交所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人柳工集团及公司高管股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：
1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。
2、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事俞传芬先生（兼任上述公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄祥全先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。
3、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项获参与表决的非关联董事全票赞成通过：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联
柳工董事会公告董事曾光安先生、俞传芬先生、黄祥全先生、何世纪先生、苏子孟先生、丁一宾先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生参与表决。
4、对与合资公司广西威翔机械有限公司、广西中信国际物流有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司及北京首钢重型汽车制造股份有限公司等关联方发生的关联交易事项获全体董事参与表决全票赞成通过。
3、关联交易标的基本情况、交易的主要内容及上年实际关联交易金额
（单位：万元）
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|关联交易类别|关联人|交易主要内容|合同签订金额或预计金额||上年实际发生|||
|||||发生金额|||占同类业务|
||||||||比例（％）|
|向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力|广西康明斯工业动力有限公司|柴油机、发动机、马达等|17,125|16,464||1.78%||
||广西威翔机械有限公司|驾驶室|17,051|16,646||1.80%||
||江苏司能润滑科技有限公司|抗磨液压油、柴油机油、液力传动油|16,193|14,197||1.53%||
||广西中源机械有限公司|铲斗、摇臂、租赁等|14,634|12,036||1.30%||
||柳州采埃孚机械有限公司|ZF变速箱、驱动桥等|9,443|9,353||1.01%||
||上海鸿得利重工有限公司|泵车、乘用车|4,200|1,422||0.15%||
||司能石油化工有限公司|润滑油、抗磨液压油、防冻液等|3,292|2,579||0.28%||
||江苏鸿得利机械有限公司|泵车、车载泵、搅拌站、干混砂浆站|3,069|1,819||0.20%||
||扬州柳工建设机械有限公司|混凝土设备|1,334|2,386||0.26%||
||采埃孚柳州驱动桥有限公司|ZF桥专用齿轮油、锥齿轮组、内摩擦片等|1,331|355||0.04%||
||柳州欧维姆机械股份有限公司|斜拉索|895|-||0.00%||
||广西柳工奥兰空调有限公司|空调、压缩机、蒸发器、蒸发器总成等|836|745||0.08%||
||柳州天之业实业发展有限公司|粮油|2|2||0.00%||
||北京首钢重型汽车制造股份有限公司|矿用卡车|1,000|715||0.08%||
||上海金泰工程机械有限公司|泵车、乘用车|5,00|325||0.04%||
||小计||90,906|79,044||8.54%||
|接受关联方提供的劳务、服务|广西中信国际物流有限公司|运输服务|13,370|13,385||1.45%||
||柳州柳工人力资源服务公司|协议工劳务|6,588|6,776||0.73%||
||山东柳工混凝土设备有限公司|租赁、劳务费等|327|213||0.02%||
||广西柳工集团有限公司|办公大楼租赁||-||0.00%||
||小计||20,285|20,374||2.20%||
||向关联方采购商品及接受劳务|共计|111,191|99,418||10.74%||
|向关联方销售原材料、配件、产品、燃|柳州采埃孚机械有限公司|进油法兰、托架总成|2,215|1,673||0.19%||
||广西威翔机械有限公司|方向机、水电|2,130|2,082||0.24%||
||采埃孚柳州驱动桥有限公司|托架总成、前桥壳体|1,906|813||0.09%||
||湖北欧维姆缆索制品有限公司|生产线设备|1,484|-||0.00%||

柳工董事会公告
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|关联交易类别|关联人|交易主要内容|合同签订金额或预计金额||上年实际发生|||
|||||发生金额|||占同类业务|
||||||||比例（％）|
|料和动力|广西中源机械有限公司|风水电、品牌宣传品|935|1,357||0.15%||
||上海鸿得利重工有限公司|泵车、乘用车|450|||0.00%||
||广西康明斯工业动力有限公司|垫付件|408|385||0.04%||
||柳工美卓建筑设备（常州）有限公司|美卓机部件|200|174||0.02%||
||上海金泰工程机械有限公司|液压油箱、滤芯|12|18||0.00%||
||广西柳工集团有限公司|宣传品|90|62||0.01%||
||江苏鸿得利机械有限公司|拖动控制系统|9|-||0.00%||
||柳工（柳州）压缩机有限公司|控制器等|6|-||0.00%||
||广西中信国际物流有限公司|水电|13|12||0.00%||
||广西柳工置业投资有限公司|宣传品|1|-||0.00%||
||柳州欧维姆机械股份有限公司|宣传品|0|11||0.00%||
||小计||9,859|6,587||0.75%||
|向关联方提供的劳务、服务|上海鸿得利重工有限公司|债权代管服务|530|169||0.02%||
||扬州柳工建设机械有限公司|债权代管服务|106|123||0.01%||
||广西中信国际物流有限公司|叉车返修费、劳务|49|11||0.00%||
||广西康明斯工业动力有限公司|叉车租赁|20|||0.00%||
||小计||705|303||0.03%||
||向关联方销售商品及提供劳务|共计|10,564|6,890||0.88%||
||上述四类关联交易|总计|121,755|106,308||||

说明：2016年预计的日常关联交易额将比上年增加14.53%。
二、关联方介绍和关联关系：
1、关联方基本情况
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|关联方名称|基本情况||财务状况|关联关系|
||||（截至2015年12月31日）||
|广西康明斯工业动力有限公司|注册地点：广西柳江县穿山镇恒业路8号法人代表：黄海波注册资本：人民币40,000万元主营业务：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务（生产项目限分公司经营）；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）业务。|总资产：62,857.31万元净资产：22,613.90万元净利润：-5,409.14万元主营业务收入：12,494.45万元||该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司副总裁、董事黄海波。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|
|广西威翔机械有限公司|注册地点：柳州市西环路17号法人代表：文武注册资本：人民币5,000万元主营业务：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统的研发、设计、制造、销售和服务。|总资产：10,051.02万元净资产：3,775.47万元净利润：-1,163.86万元主营业务收入：17,918.09万元||该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司副总裁、董事文武。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|

柳工董事会公告
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|关联方名称|基本情况||财务状况|关联关系|
||||（截至2015年12月31日）||
|柳州采埃孚机械有限公司|注册地点：柳州市和平路143号法人代表：俞传芬注册资本：3,103.23万欧元主营业务：车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务。|总资产：36,187.76万元净资产：33,106.32万元净利润：2607.87万元主营业务收入：18,912.91万元||该公司为本公司参股公司（49%），其董事长为本公司总裁、副董事长俞传芬。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|
|采埃孚柳州驱动桥有限公司|注册地点：广西柳州市和平路143号法人代表：俞传芬注册资本：人民币10,000万元主营业务：驱动桥及其零部件的应用工程、生产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业务。|总资产：4,488.24万元净资产：4,328.03万元净利润：-85.72万元主营业务收入：1,562.99万元||该公司为本公司参股公司（50%），其董事长为本公司总裁、副董事长俞传芬。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|
|江苏司能润滑科技有限公司|注册地点：溧阳市溧城镇中关村大道108号法人代表：施耀刚注册资本：人民币5,000万元主营业务：工程机械及相关专业领域配套润滑材料（含润滑油、防冻冷却液及辅料）的研发、生产、销售、售后服务。|总资产：14,471.53万元净资产：4,818.46万元净利润：-130.99万元主营业务收入：21,668.97万元||该公司为司能石油化工有限公司的全资子公司（100%）。属广西柳工集团有限公司三级子公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|广西中源机械有限公司|注册地点：柳州市阳和工业新区阳泰路6号法人代表：黄祥全注册资本：人民币24085.87万元主营业务：工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；本企业自产机电产品、工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁。|总资产：81,459.42万元净资产：41,734.72万元净利润：-1,415.32万元主营业务收入：61,617.00万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（70.77%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|柳州天之业实业发展有限公司|注册地点：柳州市柳太路9号法人代表：陈建明注册资本：人民币23413.18万元主营业务：冷库存及场地出租；生鲜肉、牲畜、水产品、果菜销售；预包装食品及散装食品销售（有效期至2016年11月25日）；市场管理（限分支机构经营）；制冰（工业）；搬运及装卸服务；铁路专线运输；物业服务（凭资质证书核准范围经营。|总资产：19,615.27万元净资产：17,433.86万元净利润：-222.04万元主营业务收入：10,053.93万元||该公司为柳州肉类联合加工厂控股子公司（51%），属广西柳工集团有限公司二级公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|

柳工董事会公告
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|关联方名称|基本情况||财务状况|关联关系|
||||（截至2015年12月31日）||
|上海鸿得利重工有限公司|注册地点：上海市浦东新区金丰路277号法人代表：李于宁注册资本：人民币10,000万元主营业务：建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）等。|总资产：74,272.17万元净资产：-6,601.01万元净利润：-16,055.88万元主营业务收入：23,657.92万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（75.6%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|江苏鸿得利机械有限公司|注册地点：启东经济开发区滨海工业园通贤路18号法人代表：熊华注册资本：人民币10,000万元主营业务：混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|总资产：36,809.78万元净资产：4,667.28万元净利润：-1,517.61万元主营业务收入：6,502.89万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|司能石油化工有限公司|注册地点：柳州市阳和工业新区阳泰路6号法人代表：黎睦汉注册资本：人民币12,000万元主营业务：润滑油、润滑脂、冷却液、机动车辆制动液的生产、销售、进出口贸易，道路普通货物运输、货物专用运输（罐式运输）。|总资产：29,682.63万元净资产：12,914.38万元净利润：512.88万元主营业务收入：32,636.20万元||该公司为广西中源机械有限公司的控股子公司（51%），属广西柳工集团有限公司二级子公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|扬州柳工建设机械有限公司|注册地点：扬州市署岗西路8号法人代表：李宇宁注册资本：人民币27,985.68万元主营业务：混凝土制品机械、混凝土搅拌运输车等。|总资产：35,212.75万元净资产：12,404.13万元净利润：-5,518.96万元主营业务收入：5,219.23万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|广西柳工奥兰空调有限公司|注册地点：柳州市马厂路1号白露工业园区A-1-1地块中小企业创业基地6号楼2层法人代表：黎睦汉注册资本：人民币2,000万元主营业务：工程机械用空调器和配件、汽车用空调器和配件、生产制造、销售；空调；空调器和配件的售后服务。|总资产：2,587.96万元净资产：2,142.32万元净利润：44.11万元主营业务收入：1,309.22万元||该公司为广西中源机械有限公司的控股子公司（51%），属广西柳工集团有限公司二级子公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|

柳工董事会公告
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|关联方名称|基本情况||财务状况|关联关系|
||||（截至2015年12月31日）||
|柳州欧维姆机械股份有限公司|注册地点：柳州市阳惠路1号法人代表：郑津注册资本：人民币15,986万元主营业务：OVM锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产品、钢索式液压装置、超重机械、架桥机、缆载吊机生产；建筑机械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程构件的销售；预应力技术服务；建筑机械修理；相关工程设备的租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外；承包境外预应力工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。|总资产：225,704.54万元净资产：54,492.21万元净利润：3,690.55万元主营业务收入：149,141.99万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（75.05%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|北京首钢重型汽车制造股份有限公司|注册地点：北京市石景山区阜石路166号1201室法人代表：郭志辉注册资本：人民币8,600万元主营业务：制造ＳＧＡ３７２２矿用自卸汽车；制造工程机械设备；低级维护（保养）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年03月16日）；销售五金、交电、润滑油、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、机械、电器设备、橡胶制品、矿产品、建筑材料、电子计算机软硬件、电子元件、百货、汽车配件、焊接设备、液压件、工矿备件；电子计算机维修；技术开发、技术服务、技术培训；广告制作；复印；打字；电脑刻字；描晒图；CAD辅助设计；汽车装饰；工程机械设备设计。|总资产：9,379.28万元净资产：3,161.20万元净利润：-1,465.67万元主营业务收入：3,564.25万元||该公司为本公司参股公司（42%）。本公司副总裁余亚军担任该公司董事。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|
|上海金泰工程机械有限公司|注册地点：上海市嘉定区安亭镇洛浦路45号法人代表：黄祥全注册资本：人民币53,224万元主营业务：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机和桩架、液压风动冲击钻机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|总资产：115,837.37万元净资产：90,905.06万元净利润：4,378.11万元主营业务收入：55,970.22万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司控股的子公司（51%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|

柳工董事会公告
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|关联方名称|基本情况||财务状况|关联关系|
||||（截至2015年12月31日）||
|广西柳工集团有限公司|注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：曾光安注册资本：人民币100,000万元主营业务：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务、租赁业务和工程机械配套及制造。|总资产：440,326.37万元净资产：135,439.77万元净利润：14,125.49万元主营业务收入：6,088.73万元||该公司为本公司控股母公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。|
|广西中信国际物流有限公司|注册地点：柳州市航岭路8号法人代表：余亚军注册资本：人民币3,000万元主营业务：道路普通货物运输；大型物件运输；综合货运站（场）；国内与国际货运代理业务；物流仓储；装卸服务；工程机械及零配件销售与包装服务；机械设备租赁；物流信息咨询、企业策划，汽车及零部件、五金交电、矿产品、金属制品、化工产品（危险化学品除外）销售，进出口业务。|总资产：3,673.15万元净资产：814.73万元净利润：-1,179.28万元主营业务收入：17,699.17万元||该公司为本公司参股公司（35%），其董事长为本公司副总裁余亚军。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|
|柳州柳工人力资源服务公司|注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：姚雪梅注册资本：人民币630万元主营业务：劳务服务、商务服务|总资产：1,800.05万元净资产：1,521.14万元净利润：134.16万元主营业务收入：11,020.57万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的全资子公司（100%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|山东柳工混凝土设备有限公司|注册地点：临沂经济技术开发区投资创业服务中心601室法人代表：熊华注册资本：人民币5,000万元主营业务：生产销售混凝土机械和通用带式输送机|总资产：18,302.78万元净资产：2,627.62万元净利润：-3,472.50万元主营业务收入：662.14万元||该公司为扬州柳工建设机械有限公司的控股子公司（51%），属广西柳工集团有限公司二级子公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|柳工（柳州）压缩机有限公司|注册地点：柳州市百饭路46号法人代表：郑津注册资本：11,300万元主营业务：气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减速机、高效冷却器、成套设备及机电产品零配件研发、设计、制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服务；压缩机成套设备的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|总资产：10,745.55万元净资产：7,356.02万元净利润：-550.98万元主营业务收入：2,409.89万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（60.18%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|

柳工董事会公告
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|关联方名称|基本情况||财务状况|关联关系|
||||（截至2015年12月31日）||
|湖北欧维姆缆索制品有限公司|注册地点：嘉鱼县官桥镇田野大道1号法人代表：刘成洲注册资本：5,000万元主营业务：生产、销售缆索制品及配套的预应力工程相关材料。|总资产：5,200万元净资产：4,833.53万元净利润：-65.30万元主营业务收入：0万元||该公司为柳州欧维姆机械股份有限公司的控股子公司（70%），属广西柳工集团有限公司二级子公司。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|广西柳工置业投资有限公司|注册地点：柳州市柳太路1号法人代表：黄祥全注册资本：9,101.55万元主营业务：房地产开发经营，工程机械及机械设备租赁等。|总资产：88,985.59万元净资产：23,196.07万元净利润：9,558.08万元主营业务收入：35,913.44万元||该公司为本公司控股股东广西柳工集团有限公司的控股子公司（91.16%）。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。|
|柳工美卓建筑设备（常州）有限公司|注册地点：武进国家高新技术产业开发区淹城南路588号法人代表：梁晓峰注册资本：人民币3,600万元主营业务：履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、维修，销售及租赁资产产品；履带式移动破碎筛分设备整机及零部件的批发、进出口、佣金代理，并提供相关售后服务及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|总资产：3,789.96万元净资产：1,660.25万元净利润：-829.58万元主营业务收入：740.57万元||该公司为本公司参股公司（50%）。本公司副总裁余亚军担任该公司董事。该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。|

2、关联方履约能力
上述关联方均依法存续，正常经营，财务状况、经营情况及资信良好。根据以前年度履约情况及各关联方现时经营状况分析，各关联方均具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、交易的定价策略和定价依据
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||关联方||定价政策和定价依据||结算方式|
|柳州采埃孚机械有限公司||参照产品生产成本，由双方协商确定（德国技术、国内唯一供应方）||按合同约定||
|柳州柳工人力资源服务公司||根据劳务地市场价格，由供需双方商定。||按合同约定||
|采埃孚柳州驱动桥有限公司||参照产品生产成本，由双方协商确定。||按合同约定||
|除上述三家关联方外的其余关联交易方||根据市场价格，由供需双方商定。||按合同约定||

说明：
1、本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大
差异；
2、本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
柳工董事会公告3、公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，由于该关联方采用世界一流水平的德国技术制造，为国内唯一供应方，其价格无市场价可参照，因此交易双方参照产品生产成本，由双方协商确定。
四、关联方的履约能力分析
上述关联方均为公司控股股东、控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
五、关联交易目的和关联交易对公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系和有质量保证的控股股东下属在本地的外协件加工或提供劳务的企业，为公司装载机等主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
3、交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团附属企业的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在控股股东利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
4、上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司及控股股东将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采
购的数量。
柳工董事会公告5、公司预计2016年日常关联交易金额共计121,755万元，达到公司2015年度经审计净资产 89.04亿元的13.67%，超过5%的董事会审批权限，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联方柳工集团及高管股东将在股东大会上对该议案进行回避表决。
六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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||关联交易类别||关联人||实际数|
|向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力||上海鸿得利重工有限公司||4,200||
|||江苏司能润滑科技有限公司||3,372||
|||广西中源机械有限公司||3,244||
|||广西威翔机械有限公司||3,110||
|||广西康明斯工业动力有限公司||2,419||
|||柳州采埃孚机械有限公司||1,173||
|||司能石油化工有限公司||464||
|||扬州柳工建设机械有限公司||309||
|||江苏鸿得利机械有限公司||219||
|||广西柳工奥兰空调有限公司||147||
|||采埃孚柳州驱动桥有限公司||138||
|||小计||18,795||
|接受关联方提供的劳务、服务||广西中信国际物流有限公司||1,675||
|||柳州柳工人力资源服务公司||984||
|||山东柳工混凝土设备有限公司||41||
|||小计||2,700||
|||向关联方采购商品及接受劳务共计||21,495||
|向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力||广西康明斯工业动力有限公司||62||
|||柳州采埃孚机械有限公司||281||
|||采埃孚柳州驱动桥有限公司||64||
|||广西柳工集团有限公司||1||
|||广西威翔机械有限公司||320||
|||广西中信国际物流有限公司||1||
|||广西中源机械有限公司||147||
|||柳工美卓建筑设备（常州）有限公司||0||
|||小计||874||
|向关联方提供的劳务、服务||广西中信国际物流有限公司||9||
|||小计||9||
|||向关联方销售商品及提供劳务共计||883||

七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对此次提交董事会审议的《关于公司确认2015年度并预计2016年度日常
柳工董事会公告关联交易的议》的关联交易事项的公允性无异议，并同意提交本次董事会审议。
独立董事认为上述议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司对 2016年度预计的日常关联交易事项。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司、柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议进行了回避表决。
八、备查文件
（1）公司第七届董事会第十四次会议决议；
（2）公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；
（3）公司第七届监事会第十三次会议决议；
（4）其他中国证监会要求的有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日