民生证券股份有限公司
关于金轮蓝海股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度有关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为金轮蓝海股份有限公司（以下简称“金轮股份”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构以及金轮股份 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对金轮股份及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2014]43号文)核准，金轮科创股份有限公司于2014年1月28日获准向社会公开发行人民币普通股股票（A股）3,360万股，其中公开发行新股数量为3,060万股，公司股东公开发售股份数量为 300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.18元。其中，公司公开发行新股共募集人民币 219,708,000.00元，扣除各项发行费用人民币 37,825,940.00元，实际募集资金净额人民币 181,882,060.00元，上述资金于已于 2014年 1月 23日由承销保荐机构民生证券存入公司在江苏银行海门支行开立的账号为50320188000105186的账户中，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第110042号《验资报告》验证确认。
2、重大资产重组配套募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金轮科创股份有限公司向朱善忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2815号）核准，公司非公开发行16,197,505.00股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，发行
价格为每股 24.05元。本次发行募集配套资金共计人民币 389,549,995.25元，扣除相关的发行费用人民币 9,600,000.00元，募集配套资金净额人民币379,949,995.25元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月7日对金轮股份发行股份购买资产并募集配套资金的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第110853号《验资报告》。
二、变更募集资金用途情况
公司第三届董事会2017年第三次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于终止原募投项目及变更部分募集资金用途的议案》。同意公司终止原募投项目“金轮科创股份有限公司4000吨金属针布、10000套盖板针布、25000条带条针布及 50000根固定盖板针布建设项目”的投资，并变更部分募集资金人民币 11,480万元用于新项目“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”的建设。新募投项目总投资 11,480万元，项目内容为从事不锈钢冷轧装饰薄板的表面加工和销售，由成都泓锐不锈钢有限公司实施。
三、募集资金使用和暂时闲置情况
1、截止至2017年3月31日，公司重大资产重组配套募集资金已使用完毕，该募集资金账户已注销。
2、截止至 2017年 3月 31日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目累计使用864.48万元，暂时补充流动资金9,000万元，购买银行理财产品 5,000万元，募集资金专项账户余额4104.75万元（含利息和银行理财产品收益）。
公司第四届董事会 2017年第二次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,480万元，对全资子公司成都泓锐不锈钢有限公司增资，以确保“成都泓锐不锈钢有限公司电梯、电器配套生产项目”的建设。本次增资将根据募投项目的实施进度分期拨付到位。根据项目投资进度，公司将募集资金 11,480万元分批转入江苏银行股份有限公司南通分行专户，首次转入资金7,000万元。
募集结合公司募投项目的推进计划，公司的募集资金存在闲置的情形，本次拟使用部分闲置募集资金的额度不超过7,000万元。
四、本次拟购买保本理财产品基本情况
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的保本理财产品。
（一）投资额度
公司及全资子公司拟使用不超过七千万元的暂时闲置募集资金进行保本理
财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司及全资子公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过七千万元。
（二）投资品种
为控制风险，投资的品种为商业银行发行的低风险、短期（不超过一年）的保本理财产品，且提供保本承诺，流动性好，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司及全资子公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。本次投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。上述投资产品不用作质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资期限
自第四届董事会2017年第三次会议审议通过之日起一年内。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。
（五）信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管本次投资的品种属于保本型投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对投资风险，拟采取措施如下：
1、在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。
2、保本型投资理财资金使用和保管情况由内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事应当对保本型投资理财资金使用情况进行检查。独立董事应该在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司监事会应当对保本型投资理财资金使用情况进行监督和检查。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型投资理财及相关的损益情况。
六、购买理财产品对公司及全资子公司的影响
1、公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置的募集资金购买保本理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司及全资子公司主营业务运营。
2、公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
七、履行的审议程序及专项意见
1、公司第四届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司使用不超过七千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过七千万元。
用不超过七千万元的暂时闲置募集资金进行保本理财产品投资，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，且公司在任一时点购买保本理财产品总额不超过七千万元。
3、公司独立董事发表了独立意见，具体如下：公司董事会本次审议的《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币七千万元闲置募集资金购买保本理财产品。我们认为，此举有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司及全资子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用闲置募集资金购买保本理财产品的决定。
八、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：金轮股份及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。金轮股份及全资子公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，本保荐机构对本次金轮股份及全资子公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
保荐代表人：
徐杰 王凯