证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2017-006
关于华能澜沧江上游水电有限公司
出售华能果多水电有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电或公司”）全资子公司华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称“上游公司”）通过公开挂牌方式，将其持有的华能果多水电有限公司（以下简称“果多公司”）51%股权转让给西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”），交易标的为上游公司持有的果多公司51%股权；交易金额为人民币 38,279.07万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）2016年12月27日，上游公司通过上海联合产权交易所正式挂牌转让其持有的果多公司51%股权，挂牌价格为人民币 38,279.07万元。2017年 1月20日，西藏开投摘牌并交纳11,400万元交易保证金。2017年12月25日，上游公司与西藏开投签订《产权交易合同》，交易标的为果多公司51%股权，交易价格为人民币38,279.07万元。
以2016年8月31日为审计评估基准日,上游公司所持果多公司对应51%股权账面价值为33,497.56万元，评估值为38,279.07万元，增值4,781.51万元，
增值率14.27%。
（二）公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于华能澜沧江上游水电有限公司挂牌转让果多公司51%股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。
表决情况：15票同意，0票弃权，0票反对。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1.交易对方名称：西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）。
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）。
3.注册地：西藏自治区拉萨市金珠西路158号。
4.办公地点：西藏自治区拉萨市。
5.法定代表人：纪国刚。
6.注册资本：人民币20亿元整。
7.主营业务：从事重大基础设施、公益项目建设和战略产业开发，承担项目建设融资、资本运营、投资管理职能，负责公司资产保值增值、优化配置，负责项目投资、实业投资、股权投资；房地产开发、工程咨询、招投标、项目代理、项目后评价。
（二）交易对方发展状况
西藏开投于 2013年 11月 13日经西藏自治区人民政府批准成立，直属于自治区人民政府的国有独资企业。西藏开投以清洁能源开发为主业，同时涉足工程咨询、基础设施、房地产、产业园区、现代农牧产业、旅游业和矿业等领域开发建设运营。经过几年发展，西藏开投已经成为西藏自治区内具备从事特色优势资源开发、工程咨询服务、重大基础设施、公益性项目等建设与运营管理能力的综合企业集团。
（三）西藏开投与公司、上游公司、果多公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）截至2016年12月31日，西藏开投资产总额163.93亿元,净资产43.27亿元，营业收入3.58亿元，净利润0.22亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的名称：上游公司持有的果多公司51%股权；
2.权属状况说明：上游公司持有的果多公司51%股权权属清晰，无抵押、质押和担保及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情况。
3.交易标的运营情况
果多公司于 2011年 11月 28日设立，由上游公司与西藏玉龙铜业股份有限公司按66%和34%股比共同投资，注册资本金20,000万元，负责建设、运营果多水电站。果多水电站装机容量16万千瓦，多年平均发电量8.227亿千瓦时,电站机组于2016年底全部投产。
经审计，截止审计评估基准日 2016年 8月 31日，果多公司资产总额305,943.29万元，负债240,261.79万元，所有者权益65,681.50万元。
4.交易标的股东情况
（1）上游公司基本信息
上游公司成立于 2009年，注册资本为人民币 32,000万元整，注册地点为：西藏昌都市聚盛路243号。主营业务：水电站开发、建设、运营管理，电能生产销售；电力技术开发，水利水电工程技术咨询服务。
（2）西藏玉龙铜业股份有限公司基本信息
西藏玉龙铜业股份有限公司成立于 2005年，注册资本62,500万元整，注册地点：西藏昌都地区西路22号，主营业务：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、冶炼、加工及其产品的销售，金银等稀贵金属的开发、冶炼、加工和贸易等。
5.西藏玉龙铜业股份有限公司《关于放弃优先购买权的复函》（藏玉铜函字﹝2016﹞63号）同意上游公司将所持有果多公司51%股权依法对外转让，并无条件放弃优先购买权。
6.截至2015年12月31日，果多公司资产合计295,908.03万元，负债合计229,205.19万元，所有者权益合计 66,702.84万元；2015年营业收入1.83万元，利润总额-92.16万元，净利润-92.16万元。
以上数据由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字（2016）第820204号”无保留意见的审计报告。
截至 2016年 8月 31日，果多公司资产合计 305,943.29万元，负债合计240,261.79万元，所有者权益合计 65,681.5万元；2016年1月至8月营业收入
5,705.08万元，利润总额-1,021.35万元，净利润-1,021.35万元。
以上数据由具有从事证券、期货业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具“天健云审（2016）400号”无保留意见的审计报告。
（二）交易标的评估情况
1.本次交易委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，出具了《华能澜沧江上游水电有限公司转让所持有的华能果多水电有限公司51%股东权益项目评估报告》（国融兴华评报字﹝2016﹞第020262号）。本次评估以2016年8月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论。
2.资产基础法假设前提：果多公司以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，果多公司不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故采用资产基础法进行评估。
3.资产基础法评估结果
经资产基础法评估，截止评估基准日 2016年8月31日，果多公司经审计的股东全部权益账面价值 65,681.50万元，评估价值 75,057.00万元，增值9,375.50万元，增值率为 14.27%。因此，上游公司转让所持有的果多公司51%股东权益评估价值为38,279.07万元。
（三）本次交易的成交价格以评估价值为参考，通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行转让，交易程序合法合规、交易价格公开透明。本次交易按挂牌底价38,279.07万元成交，与评估价值相同，不存在溢价。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
出让方：华能澜沧江上游水电有限公司
受让方：西藏开发投资集团有限公司
（二）交易价格：人民币38,279.07万元
（三）付款方式及期限：双方约定按照一次性付款方式支付价款，签订《产权交易合同》次日起5个工作日内付清全部转让价款。
（四）交付时间安排
本合同的产权交易基准日为2016年8月31日，双方共同配合，于合同生效后 10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内完成产权交易标的的工商变更登记手续。
（五）合同生效条件、生效时间
本合同自双方签字或盖章之日起生效（2017年12月25日）。
（六）债权债务和所有者权益处理
西藏开投受让产权交易标的后，果多公司原有的债权、债务由本次产权交易后的果多公司继续享有和承担。
根据双方签订的《产权交易合同》，由对本合同标的进行审计的会计师事务所对果多公司在过渡期（即产权评估基准日至产权交割日）的经营情况进行审计，过渡期产权交易标的所享损益由受让方西藏开投享有或承担。
（七）税费负担
本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
（八）违约责任
1.受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向出让方支付违约金，逾期超过 30日的，出让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。
2.出让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过 30日的，受让方有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。
3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）产权交易涉及的人员安置
果多公司共有员工78名，均为上游公司安排至果多公司工作。人员安置方案《关于华能澜沧江上游水电有限公司转让所持华能果多水电有限公司51%股权事宜职工安置方案》已经果多公司2016年10月11日召开的职工大会审议通过。
即果多公司现有员工由上游公司负责安置。不存在损害员工合法权益行为。
（二）本次交易不涉及土地租赁情况。交易双方无任何直接或间接关联关系。
六、交易目的及对公司影响
为优化上游公司资产结构，提升发展质量和效益，优化资源配置，提高资产使用效率进行本次转让。有利于降低上游公司经营压力，不影响上游公司生产经营活动的正常运行。本次转让后取得的交易款项将用于补充上游公司运营资金，对改善财务状况和盈利能力具有积极影响，符合公司和全体股东利益。
七、中介机构对本次出售资产交易的意见
云南上义律师事务所出具了《关于华能澜沧江上游水电有限公司转让持有的华能果多水电有限公司51%国有股权的法律意见书》，法律意见书认为，上游公司以及转让标的企业果多公司均具有合法的主体资格；上游公司转让其持有的果多公司51%的国有股权权属清晰、合法有效，所转让股权不存在质押等任何形式的担保，亦不存在股权权利行使受到限制的其他情形；本次转让已获得了相关内部决策程序的同意；本次国有产权转让所涉及的资产评估已取得有权部门的备
案；澜沧江上游公司可以按照法律规定的程序依法公开进行转让。
八、上网公告附件
（一）审计报告
（二）评估报告
（三）法律意见书
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2017年12月26日报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）与交易有关的意向书、协议或合同
（三）会计师事务所的证券从业资格证书
（四）评估机构的证券从业资格证书
（五）交易涉及的有权机关的批文