中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股票简称：中通国脉 股票代码：603559 股票上市地点：上海证券交易所中通国脉通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
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|交易对方|住所|
|周才华|上海市徐汇区****|
|李海霞|上海市松江区****|
|徐征英|上海市浦东新区****|

独立财务顾问
二零一八年一月
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人公开承诺：如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方承诺
根据相关规定，作为中通国脉通信股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，周才华、李海霞及徐征英就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人已向中通国脉及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向中通国脉及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与上海共创其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
三、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中通国脉拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中通国脉董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中介机构声明
本次交易的中介机构已分别就―未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任‖出具专项承诺：
民生证券股份有限公司承诺如下：―如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，民生证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。‖
北京国枫律师事务所承诺如下：―如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。‖致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：―如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。‖
北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺如下：―如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。‖
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13二、发行股份购买资产简要情况 ...................................................................... 15三、募集配套资金简要情况 .............................................................................. 21四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 24五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 24六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 .............................. 24七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 ...... 25八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 .......................... 25九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 26十、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 27十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 38十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 42十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 .............................................. 42十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况 .............................................. 43十五、关于并购重组委审核意见的答复 .......................................................... 49十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 62十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 63重大风险提示 ............................................................................................................. 64一、本次交易可能被取消的风险 ...................................................................... 64二、审批风险 ...................................................................................................... 64三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .......................................................... 65四、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................. 65五、本次交易完成后的业务整合风险 .............................................................. 65六、标的公司所在行业竞争加剧的风险 .......................................................... 66七、电信运营商采购政策调整的风险 .............................................................. 66八、市场竞争导致服务价格波动的风险 .......................................................... 66九、核心人员流失的风险 .................................................................................. 67十、成本上升的风险 .......................................................................................... 67十一、单一客户收入占比较高的风险 .............................................................. 67十二、市场开拓风险 .......................................................................................... 67十三、税收优惠政策变化风险 .......................................................................... 68第一节交易概况 ..................................................................................................... 69一、本次交易的背景 .......................................................................................... 69二、本次交易的目的 .......................................................................................... 71
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 76四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 78五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 89六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 90七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市 .............................. 90八、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 90第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 93一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 93二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 94三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............ 111四、上市公司主营业务概况 ............................................................................ 114五、公司最近三年一期主要财务指标 ............................................................ 116六、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 117七、最近三年合法合规情况 ............................................................................ 118第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 119一、本次交易对方总体概况 ............................................................................ 119二、本次交易对方基本情况 ............................................................................ 119三、其他事项说明 ............................................................................................ 122第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 124一、上海共创基本情况 .................................................................................... 124二、上海共创历史沿革 .................................................................................... 124三、上海共创股权控制关系 ............................................................................ 129四、上海共创组织架构 .................................................................................... 129五、上海共创下属公司情况 ............................................................................ 130六、上海共创出资及合法存续情况 ................................................................ 135七、主要资产、负债与对外担保情况 ............................................................ 136八、报告期内主要财务数据 ............................................................................ 138九、主营业务情况 ............................................................................................ 138十、董事、监事及主要管理人员情况 ............................................................ 165十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况 ........................................ 167十二、主要经营资质情况 ................................................................................ 168十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................ 171十四、其他情况说明 ........................................................................................ 176第五节交易标的的评估 ....................................................................................... 181一、上海共创的《资产评估报告》评估情况 ................................................ 181二、上海共创的《资产评估报告（2018）》评估情况 ................................ 217三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 234四、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 240第六节发行股份情况 ........................................................................................... 242一、发行股份购买资产 .................................................................................... 242二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 243三、募集配套资金情况 .................................................................................... 243四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 .................................... 248五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................................ 249
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七节本次交易相关协议主要内容 ................................................................... 250一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 250二、本次交易方案 ............................................................................................ 250三、标的资产的价格及定价依据 .................................................................... 250四、支付方式 .................................................................................................... 251五、发行股份及认购方式 ................................................................................ 251六、现金对价及支付安排 ................................................................................ 254七、标的股权的交割 ........................................................................................ 255八、损益归属期间的损益归属 ........................................................................ 255九、业绩承诺及补偿 ........................................................................................ 256十、标的股权交割及利润分配 ........................................................................ 260十一、税费承担 ................................................................................................ 260十二、人员安排 ................................................................................................ 261十三、协议的生效、变更和终止 .................................................................... 261十四、违约责任、不可抗力及保密义务 ........................................................ 262第八节交易的合规性分析 ................................................................................... 265一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................... 265二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................ 269三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定 .................... 269四、关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ................................................................................ 272五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................ 273六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 273七、民生证券担任独立财务顾问后开展尽职调查和出具专业意见的情况 275第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 277一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ............................................ 277二、标的公司所处行业特点 ............................................................................ 282三、标的公司行业地位及核心竞争力 ............................................................ 295四、标的公司财务状况分析 ............................................................................ 298五、标的公司盈利能力分析 ............................................................................ 313六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................ 336七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ............................................ 344八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................ 348第十节财务会计信息 ........................................................................................... 350一、标的公司最近两年一期的财务数据 ........................................................ 350二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 353第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 356一、同业竞争 .................................................................................................... 356二、关联交易 .................................................................................................... 357第十二节本次交易对上市公司治理机制影响 ................................................... 363一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 363二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 365
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三节风险因素 ............................................................................................... 367一、本次交易可能被取消的风险 .................................................................... 367二、审批风险 .................................................................................................... 367三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ........................................................ 367四、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................ 368五、本次交易完成后的业务整合风险 ............................................................ 368六、标的公司所在行业竞争加剧的风险 ........................................................ 368七、电信运营商采购政策调整的风险 ............................................................ 369八、市场竞争导致服务价格波动的风险 ........................................................ 369九、核心人员流失的风险 ................................................................................ 369十、成本上升的风险 ........................................................................................ 370十一、单一客户收入占比较高的风险 ............................................................ 370十二、市场开拓风险 ........................................................................................ 370十三、税收优惠政策变化风险 ........................................................................ 370十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险 .... 371第十四节其他重要事项 ....................................................................................... 372一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 372二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................ 372三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ........................ 373四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................ 373五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况 .................................... 373六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 376七、连续停牌前公司股票的波动情况 ............................................................ 378第十五节独立董事及中介机构意见 ................................................................... 380一、独立董事意见 ............................................................................................ 380二、独立财务顾问意见 .................................................................................... 381三、律师对本次交易的意见 ............................................................................ 382第十六节本次交易相关的中介机构 ................................................................... 384一、独立财务顾问 ............................................................................................ 384二、法律顾问 .................................................................................................... 384三、审计机构 .................................................................................................... 384四、评估机构 .................................................................................................... 384第十七节董事及相关中介机构声明 ....................................................................... 386一、董事声明 .................................................................................................... 386监事、高级管理人员声明 ................................................................................ 387二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 388三、法律顾问声明 ............................................................................................ 389四、审计机构声明 ............................................................................................ 390五、评估机构声明 ............................................................................................ 391第十八节备查文件 ................................................................................................... 392一、备查文件 .................................................................................................... 392二、查阅地点 .................................................................................................... 393
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
注2：如未做特别说明，则本文所述有关本次交易之评估数据及事项均为《资产评估报告》之相关数据及事项。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买上海共创100%股权
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
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|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

（二）募集配套资金
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%，募集资金总额不超过22,000万元。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）现金对价支付
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57元，现金支付进度如下：
1、本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下且上市公司配套募集资金到位后十个工作日内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至上市公司名下后六个月内上市公司未收到募集配套资金款项，则上市公司应在股权过户至上市公司名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后的六个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价。
2、本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若上市公司未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则上市公司应自筹资金向转让方支付现金对价。
（四）标的资产评估情况
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
二、发行股份购买资产简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司 2017年 5月 18日通过了 2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利 1.0元，每 10股转增 5股，除权除息后，定价基准日前 60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）发行数量
本次交易的标的资产上海共创100%股权交易作价为 41,360万元，其中54.06%的对价即223,600,004.43元以发行股份的方式支付；根据本次购买资产的发行价格，上市公司应发行股票支付上海共创交易对方上述股份对价。上海共创交易对方获取的股份对价明细如下：
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|交易对方名称|以股份支付的对价（元）|
|周才华|178,880,010.21|
|李海霞|0|
|徐征英|44,719,994.22|
||223,600,004.43|

（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（五）业绩承诺及补偿
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、业绩承诺：周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创 2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于 2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。上述合并报表所涉及的会计政策、会计估计应与致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上海共创审计报告保持一致。
2、业绩承诺补偿：如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
（2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述―本次发行价格‖应进行相应的除权、除息处理。
3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
3、减值测试及补偿：在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布 2019年度审计报告后 60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。
减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述―本次发行价格‖应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
4、利润补偿的实施：
（1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。无论如何，业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
（2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知 10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
（3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
5、在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
6、上海共创 2019年末的应收账款，应在 2020年 12月 31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
7、利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
三、募集配套资金简要情况
（一）基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
（五）发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）募集配套资金用途
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
（七）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
（八）限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。
（十）决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|中通国脉|
|41,360.00|78,750.67|
|41,360.00|51,557.44|
|7,510.66|49,418.92|

注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、
李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，公司的总股本变为132,000,000股，本次交易将新增6,708,671股A股股票（不包括募集配套资金），重组完成后，公司的总股本为138,708,671股，上市公司股份总数不超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的25%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 6,708,671股并支付 189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|24,204,000|18.34|24,204,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|5,366,937|
|-|-|-|
|-|-|1,341,734|
|107,796,000|81.66|107,796,000|
|132,000,000|100.00|138,708,671|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|78,738.32|122,821.19|78,750.67|
|51,825.79|77,599.48|51,557.44|
|21,695.42|26,108.68|49,418.92|
|1,337.81|3,005.46|5,767.35|
|1,065.94|2,486.72|4,253.55|
|34.18%|38.03%|34.53%|
|0.08|0.18|0.42|
|3.93|5.49|5.86|

注1：本报告书2017以前年度每股收益已经根据2017年转增股本情况向前追溯调整，本报告书均做此调整。
注2：2017年6月30日/2017年1-6月本次交易前数据未经审计，本次交易后备考数据已经会计师审阅。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整
体变更的议案》等与本次交易相关的议案。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2017年 6月 18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
2017年 6月 2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 6月 19日，中通国脉召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2017年 10月 24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。
2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>(修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺人|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|

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|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|
|上市公司|
|交易对方|

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|-|
|标的公司|
|交易对方|
|交易对方|

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|-|
|交易对方|
|上市公司|

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|交易对方|
|交易对方|

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|-|
|交易对方|
|标的公司核心人员|

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|交易对方|
|上市公司实际控制人|
|上市公司实际控制人|

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|交易对方|
|上市公司|
|上市公司|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|周才华|
|李海霞|
|徐征英|
|上市公司|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|交易对方|
|上市公司实际控制人|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|上市公司董事、高级管理人员|
|交易对方|
|上市公司|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|周才华|

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易
标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和北京国枫对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，已于 2017年 6月 19日召开的 2017年第一次临时股东大会上就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的2017、2018、2019年期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩补偿方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书―第七节本次交易合同的主要内容‖。
上述业绩承诺的安排为上市公司利益及中小股东利益提供了较强的保障。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易前后，上市公司 2016年、2017年1-6月每股收益指标变动如下：单位：元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.42|0.58|
|0.08|0.18|

公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，
假设本次资产收购已于2016年1月1日完成，上市公司2016年度、2017年1-6
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书月基本每股收益相对本次交易前均有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
2、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示
经过多年发展，公司已成为一家颇具市场规模、与基础电信运营商合作关系稳定、能提供高质量的专业化综合技术服务的通信技术服务商。但目前公司的地域特征明显，业务范围较窄，客户相对集中。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
同时，本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。根据业绩承诺，标的公司上海共创2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,800万元、 3,600万元、4,600万元，三年累计承诺净利润不低于 11,000万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增厚。但是，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
3、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响：
（1）加强经营管理，提升公司盈利能力
本次重组完成后，公司将拥有标的公司100%的股权。为实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、提升服务质量、运营管理方面延续自主独立性，公司将保持标的公司管理层团队基本稳定、给予管理
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书层充分发展空间。同时，为了使标的公司满足公司的各类规范要求，公司将向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重组完成后，公司规模扩大且业务种类增加，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后公司的规范化运作，公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对控股和全资子公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。
（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（3）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配的具体条件等，完善了公司利润分配的决策机制与程序以及调整利润分配政策的决策机制与程序，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，公司将按照相关法律法规和《公司章程》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，为股东特别是中小股东带来持续回报。
4、公司董事、高级管理人员关于本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟购买资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件的情况。
标的资产也并未参与除本次重组之外的其他并购重组交易。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十四、公司上市后相关主体的承诺及履行情况
经核查中通国脉自 2016年上市以来的公告文件，截至本报告出具日，除上文已述与本次重组有关承诺外，中通国脉上市后相关主体的承诺及履行情况如下：
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|股份限售|公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙、田国华|（1）自公司股票在上交所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东、实际控制人、职务变更或离职而终止。（3）如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|自公司股票上市之日起三十六个月|是|
|股份限售|王世超、唐志元、李春田、张显坤、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、曲国力、马思龙|三年锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。|自公司股票上市之日起三十六个月|是|
|股份限售|公司股东张利岩、范东焱等39名自然人|自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|自公司股票上市之日起三十六月|是|
|股份限售|公司股东陈志军、孔晓秋等129名自然人股东|自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|自公司股票上市之日|是|

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|其他|公司及控股股东关于稳定公司股价的承诺|公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自前述条件成就之日起10个交易日内，依据稳定股价预案制定、公告并开始实施具体方案。在稳定股价具体措施实施期间，如公司股票连续5个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价方案。|自公司股票正式挂牌上市之日起三年内|是|
|其他|公司|若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|长期有效|否|
|其他|实际控制人、董事、监事、高级管理人员|若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购本人已转让的原限售股份（如有），股份回购价格按照发行价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|长期有效|否|
|其他|实际控制人|若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购实际控制人、董事、监事、高级管理人员以外的股东已转让的原限售股份（如有），股|长期有效|否|

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|||份回购价格按照发行价格确定。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。|||
|股份限售|王世超|在所持股票锁定期满后两年内，每年减持的股份数量合计不超过其持有的公司股份总数的25%。在所持公司股票锁定期满后两年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。|所持股票锁定期满后两年内|是|
|其他|公司|若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：（1）对于未能履行稳定股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。（3）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|长期有效|否|
|其他|公司控股股东、实际控制人、持股的董事、高级管理人员王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇|若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：（1）对于未能履行股份锁定期、减持价格或意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长 3 个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。（2）对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。（3）对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金|长期有效|否|

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|||分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。（4）对于未能履行前述三项涉及的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。（5）对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。|||
|其他|公司独立董事、监事曲国力、孙德良、刘朋孝、毛志宏、张金山、马思龙、解子明|若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：一、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；本人如持有公司股份，该股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。二、对于未能履行其他承诺致使投资者损失的，本人将依法承担赔偿责任。|长期有效|否|
|解决同业竞争|公司实际控制人王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇|（1）如拟出售本人与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。（2）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。（3）本人保证及承诺除非经股份公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与股份公司业务相竞争的任何活动。（4）本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。（5）本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。|长期有效|否|
|解决关联交易|公司实际控制人王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、|（1）本人不会利用实际控制人地位，谋求股份公司及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本人及关联方(股份公司及其下属全资或控股企业除外，下同)优于独立第三方的条件或利益；（2）对于与股份公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及关联方将遵循公允、合理的市场定|长期有效|否|

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|田国华、于生祥、孟奇|价原则，不会利用该等关联交易损害股份公司及其他中小股东的利益；（3）本人将严格按照股份公司的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；（4）如果本人违反上述承诺，并造成股份公司经济损失的，本人同意赔偿股份公司相应损失。|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十五、关于并购重组委审核意见的答复
2017年8月24日，公司本次重组经2017年第49次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。
（一）标的公司报告期及未来年度毛利率预测情况
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|50.26%|45.41%|44.90%|44.39%|43.40%|41.52%|
|76.17%|65.97%|64.86%|63.30%|62.61%|62.11%|
|43.88%|37.37%|36.75%|36.12%|35.50%|34.87%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

 2017年 1-6月，上海共创的 IDC运营维护业务毛利率、IDC增值服务业务毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为47.06%、68.66%、46.03%、49.66%。
对于 IDC运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于 IDC增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
综上，上海共创各项业务预测的毛利率均低于报告期的毛利率。
（二）对于标的公司各类业务毛利率预测方法及其合理性分析
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对于标的公司毛利率的预测为间接计算得出。直接预测的数据为各类业务中采购成本、人工成本、折旧与摊销这三类成本与收入的比例（根据标的公司业务特性，可以将成本划分为这三类成本），从而可以计算得出各类业务的毛利率的预测值。以下分别叙述。
1、IDC运维业务
标的公司的 IDC运维业务主要是向其甲方委托运维机房中基础设施提供运维服务。是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证 IDC机房的稳定有效运行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机房消防、监控等机房基础安全的保障，机房各类固定资产的维护管理，机房各项对外交流通信的管理维护，各项通信设备的软件升级维护及防病毒等工作，各项设备应急故障响应、分析及排除支持、保障通讯全天候正常，保证各新增基础数据网络接口正常调试开通，维护机房各项运行文档有序完备等。
（1）外购成本
IDC运维业务的外购成本主要包括一些零配件及专用设备维护服务。总体而言，该业务外购量不大，占该业务比例较小。
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为3.58%、9.14%，差异较大，所以取前两年的高值作为以后预测的基础。2017年该比例预测为9.2%，之后该比例每年增加0.1%，即2018-2021年该比例依次为9.3%、9.4%、9.5%、9.6%。
合理性分析：2016年该比例较高主要原因为客户部分专用设备过质保期使得标的公司当年对外采购维护服务较多，2017年上半年该比例已经降为6.07%，大幅低于对于 2017年的全年预测值。预测期该比例基于报告期最高年份的比例并增加一定量进行预测，具备合理性，预计可以覆盖以后年度该业务的外购成本。
（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为45.81%、45.13%，差异较小，所以取两者的平均数45.47%作为以后预测的基础。2017年该比例预
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书测为45.47%，2018年-2021年该比例预测方法为45.47%乘以1.01、1.03、1.07、1.08，得出的结果2018年-2021年分别为45.92%、46.83%、48.65%、49.11%。
合理性分析：在 IDC运维收入中，由于各机房人员配置较为稳定，所以报告
期该业务的人工成本占收入比例变化不大。考虑今后单个机房规模有增加趋势（单个机房机架数量增加），而运维人员并不需要同比例增加，并考虑一定的平均工资涨幅，该比例在预测期总体稳定且保持一定增长，是较为合理的。2017年上半年该比例为46.40%，与预测值差异不大。
上海共创 2017年1-11月 IDC运营维护业务收入为4,924.46万元（本文所涉及上海共创 2017年 1-11月财务数据均为未经审计数据），2017年 1-11月运维业务人工成本占 IDC运营维护业务收入比为45.35%，2017年度 IDC运维人工成本占收入比预测值为45.47%，故 2017年 1-11月该业务实际发生人工成本占收入比例在预测值范围内。
截至2017年11月30日，上海共创 IDC运维人员（按照在 IDC机房中工作人员统计）共 292人，与 2016年运维人数相同。2017年新增机柜约 5300个，机房净增加4个，单位人员服务的机柜数量约为130个/人。因此随着2017年机房及机柜的增加，当年运维人员并未同比例增加，故实际情况与上述运维人员不需要同比例增加的预计相符。
（3）折旧摊销
标的公司 2016年当年固定资产原值增加12.32万元，比2015年的当年增加值增加12%，根据标的公司未来展业无需大量固定资产的实际情况，预计 2017年-2021年当年固定资产原值增加额比上年增加额增幅均为 2.5万元，即 2017-2021年各年固定资产原值增加额为 14.82万元、17.32万元、19.82万元、22.32万元、24.82万元。根据标的公司未来实际需求预测，未来预计不会增加大量无形资产，预测 2017年-2021年每年增加无形资产为 25万元整。根据既有的折旧摊销政策及各业务之间的分配方法，折旧摊销金额/IDC运维收入的比例 2017年-2021年预测分别为0.43%、0.38%、0.36%、0.32%、0.31%。该比例在2015年及2016年分别为0.13%、0.31%。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合理性分析：折旧与摊销成本与 IDC运维收入的比例非常小，这是因为标的公司开展此类业务不需大量固定资产及无形资产的支持，预测期各年该比例与标的公司报告期该比例没有巨大差异，较为合理。2017年上半年该比例为0.47%，与预测值差异很小，且绝对值很小，对于该业务的成本无重大影响。
（4）小结
总体而言，该业务外购成本占收入比例较低，未来年度已基于报告期较高比例年度进行预测；人工成本占收入比例由于该业务模式而较为稳定，预计未来不会大幅波动，并预测了一定的涨幅；折旧与摊销成本占收入比例非常低，预测未来将保持这一状况；所以对于该业务成本占收入比例的未来逐年略有增加即未来年度该业务毛利率逐年略有降低的预测是合理的。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为52.94%，低于2017年全年预测数（55.10%），主要是对外采购成本占收入比例低于全年预测值较多。对于2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
2、IDC增值业务
上海共创的 IDC增值业务，主要系向 IDC机房用户提供的有别于上述机房基础设施运维的增值服务，主要为有关客户服务器及其数据的服务。具体来说，上海共创提供的 IDC增值服务主要包括：网络攻击防护、用户数据防篡改、漏洞检查、木马检查及其他各类数据应急响应等有关用户数据安全的增值服务，服务器上架、搬迁、网络割接、数据连通、各类数据迁移等有关用户数据基础设施保障的增值服务，以及一些电信业务代理业务。除电信业务代理外，IDC增值业务与 IDC运维业务的主要区别在于，IDC增值业务主要面向的是机房中的服务器及其数据，而 IDC运维业务主要面向的是机房基础设施本身（房屋、空调、网络通讯设备、机架等），不涉及机架上的服务器。
（1）外购成本
该业务的外购成本主要是一些服务外包、代理分成、DDOS（分布式拒绝服务）攻击防护月租费等，通常来说占比较小。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为9.87%、7.92%。预测 2017年该比例为 2016年该比例的110%，即8.72%。2018年-2021年的预测方法为在 2015-2016年平均数8.90%的基础上按年增加比例，各年比例分别是8.90%的116%、125%、135%、145%，即10.32%、11.12%、12.01%、12.90%。
2017年上半年该比例达到18.26%，大幅高于2017年该比例预测数（8.72%）。
这是由于2017年上半年该业务超预期增长带来的特殊性。2017年上半年该业务收入为592.70万元，已经达到2016年全年的114.85%，贡献的毛利已经达到2016年全年的119.54%。由于该业务在 2017年上半年增长超过预期，使得标的公司在 2017年上半年将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间履行合同义务，该笔外包金额为 94.34万元，占当期该类业务外购成本的87.15%，排除这笔业务的特殊影响（同时减去收入和上述外包成本），2017年上半年该业务外购成本占该类收入的比例仅为3.12%。
合理性分析：该业务为标的公司未来将大力推动发展的业务，将增加人力资源支持，除特殊情况外（比如 2017年上半年）将尽量控制该业务的服务外包。
未来预计该业务中外购成本占收入的比例以上文所述预测方法进行预测具备合理性（该业务外购成本与人工成本有一定的替代关系，请参见下文关于该业务人工成本预测合理性的分析）。
（2）人工成本
该业务人工成本于收入的比例，2015年、2016年分别为13.96%、14.91%。
预测2017年该比例为2016年该比例的120%，即17.90%。2018年-2021年的预测方法为在 2015-2016年平均数14.44%的基础上按年增加比例，各年比例分别是14.44%的140%、150%、155%、155%，即20.21%、21.66%、22.38%、22.38%。
合理性分析：由于预测该业务未来不会持续采用大量外包方式来完成，除了给运营商的代理分成、DDOS攻击防护月租费成本外，主要由标的公司人员来完成，另外考虑到标的公司预计未来在该业务将投入较多的人力资源从事该业务，所以该业务人力成本占收入比例的预测为在2015、2016年基础上增加较高的比例较为合理。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书从2017上半年实际情况来看，该比例为6.94%，大大低于2017年预测值，这主要是上文分析的一笔业务外包造成，是 2017年上半年该业务大幅增长导致的特殊事项，预计未来不会大范围出现。
（3）折旧摊销
标的公司总体折旧与摊销成本的预测方法如上文有关 IDC运维业务中折旧摊销成本预测内容所述。根据标的公司折旧与摊销在各业务间的分配原则，IDC增值业务2017-2021年各年折旧摊销成本与该业务收入的比例为8.52%、6.17%、4.62%、3.50%、3.03%。
合理性分析：该业务预计未来不使用标的公司固定资产，主要是外购软件（比如主要为该业务服务的云安全信息服务系统、资产管理系统等）形成的摊销，摊销的绝对金额预计从 2017年的约 76万元逐年增长到 2021年的约 101万元，但是由于预计 IDC增值业务收入增长较快，使得该业务折旧与摊销成本占收入的比例逐年降低。
2017年上半年该业务折旧摊销成本与收入比例为6.13%，低于 2017年的预测数，这主要是该业务当期大幅增长摊薄了折旧与摊销占收入的比例。
（4）上海共创现有人员、技术、资金等资源情况可以满足预测收入大幅增长的需要
截至到2017年11月30日，上海共创两年一期及近期 IDC增值服务各类成本占收入的比例情况列示如下：
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||2017年1-11月|2017上半年|2016年|
|外购成本|10.41|18.26|7.92|
|人工费|10.63|6.94|14.91|
|折旧摊销|5.90|6.13|11.19|
|成本合计|26.94|31.34|34.03|
||1,093.46|592.70|516.07|

该业务在 IDC机房中完成，主要由上海共创 IDC运维业务人员完成，占用
较少的公司资源，各类成本占收入比例均较小。日常工作主要是为客户提供服务
性工作，无须大量资金支持。该业务的开展利用上海共创运维业务的人员具备
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7X24小时在 IDC机房提供服务的能力，一方面是公司未来着力推广的业务，另一方面却不占用公司大量人员和资金、公司现有能力可以提供技术支持，这也使得该业务增长较快且毛利率较高。
由于2017年上半年上海共创将一单存储数据迁移业务进行了较大金额的外包以在规定时间内履行合同义务，导致该业务外购成本增加，但是2017年下半年未出现上述情况，所以该业务人工费比例略有上升、外购成本大幅下降。
综上，该业务的增长并不需要上海共创同比例投入资源，使得2017年以来随着该业务的增长，各项成本占收入的比例呈现下降趋势。上海共创现有资金、技术资源，预计可以保障公司 IDC增值业务的预期增长；上海共创 IDC增值业务所需人员不属于市场紧缺人员，未来适时增加相关人员（对该业务来说主要是新增机房派驻的新增运维人员）不存在障碍，不存在由于相关人员增加不及时导致阻碍 IDC增值业务大幅增长的情况。
（5）未来增加人力资源支持不影响 IDC增值业务人力成本预测
根据《资产评估报告》，上海共创 IDC增值业务的人工成本占收入的比例从 2017年到 2021年预测值为17.90%、20.21%、21.66%、22.38%、22.38%。由于上海共创 IDC增值业务的业务特性（主要由 IDC运维人员完成，占用较少公司资源），以及根据上海共创报告期以及 2017年 1月至 11月实际发生成本比例情况，该业务人工费未来实际发生比例预计将在上述预测比例范围之内，《资产评估报告》预测较为谨慎，预计不会发生为该业务增加人力资源支持而导致人力成本占收入比例超出预期的情况。
（6）小结
该业务的实质使得该业务的服务外包和该业务使用标的公司自身员工是互为替代的关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为23.83%、22.84%、25.21%，呈现一个较为稳定的状态。预测期 2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别26.61%、30.53%、32.78%、34.39%、35.28%，均超过报告期比例，且逐年较大幅上涨。2017年上半年数值（25.21%）低于2017年全年预测数（26.61%），该业务外购及人工成
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务未来外购及人工成本。
2017年上半年，该业务总成本占该收入的比例为31.34%，低于2017年全年预测数（35.14%），主要是当期该业务收入大幅增长使得当期折旧摊销成本与收入的实际比例大幅低于当年预测值。对于 2017年成本比例的预测已经覆盖了2017年上半年实际发生的成本比例。
3、软件与系统集成业务
上海共创的软件及系统集成业务主要包括―运营商‖业务支撑软件的开发及测试业务、各类智能化系统集成项目（主要集中在视频监控领域）、以及其他零星小额系统集成服务。上海共创的系统集成的服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件、系统安装部署、以及系统调试、培训等技术服务。
（1）外购成本
该业务外购成本与收入的比例，2015年、2016年分别为19.06%、39.83%。
2017年-2021年的预测方法为在 2016年基础上按年增加比例，各年比例分别是39.83%的101%、102%、103%、104%、105%，即40.22%、40.62%、41.02%、41.42%、41.82%。
合理性分析：该业务的外购主要是外购硬件、软件外包、安装等服务的外包，根据项目内容与条款、以及标的公司人手配置的不同，外购内容差异较大，这也使得报告期该业务外购成本占收入的比例波动较大。2016年该比例较大的原因为当年软件及系统集成业务大幅增长，标的公司为了按时履行合同义务，将较大比例的工作内容进行外包（2016年该业务外购成本中软件及服务外包成本占收入的比例为29.16%，相比较2015年该比例为10.70%）。预测期在2016年这一较高值的基础上再增加一定比例进行预测，较为合理。
2017年上半年标的公司根据2016年情况，标的公司提前计划并为该业务安排较多人力资源，使得2017年上半年外购成本占收入比例降为22.17%，大幅低于2017年全年预测值。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）人工成本
该业务人工成本与收入的比例，2015年、2016年分别为37.63%、22.80%。
2017年-2021年的预测方法为在 2016年该比例基础上按年增加比例，各年比例分别是22.80%的101%、102%、103%、104%、105%，即23.03%、23.26%、23.48%、23.71%、23.94%。
合理性分析：考虑到，该业务人工成本与外购成本（主要是其中的软件与服务外包）呈现此消彼长的关系，预测期根据 2016年大幅提高的外购比例从而对于未来年度外购成本比例进行了预测，从合理性上考虑，人工成本的预测也同样基于2016年的数值。
2017年上半年该比例为31.76%，高于2017年的全年预测值，这主要是由于 2017年标的公司提前计划安排了对于该业务的人力资源所致，这也如上文所述使得外购比例大幅度下降。
（3）折旧摊销
根据该业务特性，预计未来该业务无需使用标的公司固定资产及无形资产，预测该部分成本未来为零。
（4）小结
该业务与 IDC增值业务类似，外购尤其是其中的软件及服务外包成本和该业务使用标的公司自身员工呈现较显著的互为替代关系，2015年、2016年、2017上半年，该业务外购及人工成本合计占收入比例分别为56.69%、62.63%、53.93%，呈现一个较为稳定的状态。预测期 2017-2021年该业务外购及人工成本合计占收入比例分别63.25%、63.88%、64.51%、65.13%、65.76%，均超过报告期比例，且逐年上涨。2017年上半年数值（53.93%）低于2017年全年预测数（63.25%），该业务成本的预测方法较为合理，预计未来年度预测值能覆盖该业务成本。
（三）与同行业被并购标的公司对比
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书近年来，上市公司收购以 IDC业务为主业的标的公司的主营业务主要为服务器托管、租用以及相关增值服务，与上海共创的主营业务差异较大，该等标的公司预测期的毛利率仅供参考，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期第1年|报告期第2年|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|
|45.70%|41.92%|38.95%|51.43%|54.95%|57.88%|
|22.14%|28.86%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|
|23.70%|40.46%|44.66%|42.70%|42.32%|42.12%|
|29.15%|34.80%|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|
|34.47%|34.45%|39.83%|40.25%|39.86%|41.46%|
|13.32%|28.72%|28.94%|29.15%|30.47%|31.33%|
|22.28%|49.16%|71.34%|67.77%|70.29%|70.56%|
|27.25%|36.91%|40.62%|41.50%|42.47%|43.38%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
注：中金云网、森华易腾、高升科技的报告期第1年为2013年，预测期第1年为2015年；
华通云数据、莹悦网络的报告期第1年为2014年，预测期第1年为2016年；其余标的公司报告期第1年为2015年，预测期第1年为2017年。
如上表所示，可比标的公司根据自身情况，预测期毛利率逐年略有下降、持平、略有上升的情况均有。在被并购时上述标的公司的主营业务为：中金云网、华通云数据的主营业务为通过自建 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等；天地祥云、森华易腾、互联港湾、高升科技的主营业务为通过租用 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等；莹悦网络主营业务为―虚拟互联网业务‖，利用自建网络节点为客户提供将分布于异地多处机房、服务器连接起来成为企业专用网络的业务。
上述可比被并购标的公司业务模式不尽相同，所以报告期及预测期毛利率的
绝对水平及变化趋势呈现出不同的状态。中金云网、华通云数据、莹悦网络对于
自建机房、网络节点设备一次性投入较大，但是后续支出较小，呈现出毛利率绝
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对水平相对较高、且逐步上升的态势。其他公司主要通过租用机房及网络带宽资源为客户提供服务，一次性投入小，但后续每年支付租金等费用较高（租金需满足资产所有人的折旧费用及一定的利润率），这类公司毛利率绝对水平相对较低，且呈现相对稳定的状态。
上海共创的业务模式与上述公司不同，上述公司为利用自建或租用的机房、设备、带宽等资源为客户提供相关服务，上海共创主要是利用人力资源为客户提供设备等固定资产以及数据的运维服务，软件开发及系统集成服务等（主要成本系人工及外购、外包费用）。虽然上海共创的未来年度预测毛利率略高于选取的被并购标的公司平均值，但分盈利模式来比较的话，上海共创的预测期毛利率低于上述公司中依赖自建机房自购设备运营公司的预测期毛利率平均水平，高于依赖租赁资源运营公司的预测期毛利率平均水平。
综上，上海共创预测期毛利率水平略高于选取的可比被并购标的公司平均值具有其合理性；上海共创将预测期的毛利率预测为逐年略有下降的趋势，与可比被并购标的公司预测期平均毛利率逐年略有上升没有重大差异，且较为谨慎。
（四）标的公司毛利率与同行业上市公司对比
1、同行业上市公司可比业务的选取
上海共创所经营的业务为 IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，营业成本以人力成本以及服务外包成本为主；而除天玑科技外下表所列同行业上市公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值服务，需自建或租用机房、租用机柜、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜采购或租赁、带宽采购、能源、折旧等方面，商业模式差异较大。报告期内，同行业公司 IDC相关业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年|
|光环新网|52.50%|
|网宿科技|23.90%|
|鹏博士|44.93%|
|数据港|41.93%|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|天玑科技|45.67%|
||41.79%|
|上海共创|44.70%|

注1：同行业公司数据来源于其公布的定期报告；
有关光环新网的毛利率：该公司―IDC及其增值服务‖为利用自建机房且整合基础电信运营商的网络资源，向客户提供服务器托管所需机柜、带宽资源，以及其他增值服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关网宿科技的毛利率：该公司 IDC业务主要内容为利用运营商机房资源为客户提供服务器托管与互联网接入服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关鹏博士的毛利率：该公司互联网增值业务包括数据中心业务以及其他增值业务，其中主要是数据中心业务，该公司数据中心业务主要是利用自建机房及运营商带宽资源为客户提供 IDC机房服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关数据港的毛利率：该公司 IDC服务业主要为通过自建机房为客户提供 IDC服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。表中为该业务毛利率。
有关天玑科技的毛利率：该公司 IT基础设施服务包括：支持与维护服务、外包服务、专业服务，主要内容包括对于客户数据中心基础设施（如服务器、系统软件等）的日常运维的外包、故障响应及排除、定期检查、系统咨询、系统部署及搬迁、以及其他相关服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
表中为该业务毛利率。
2、同行业上市公司可比业务与标的公司的对比
上述选取的可比公司的可比业务中，光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港的 IDC业务均为向客户提供 IDC基础设施本身，即向客户提供 IDC机房（用于
放置客户自己的服务器）或者服务器等基础设施的租用等业务，除了网宿科技主
要利用运营商的机房向客户提供业务外，光环新网、鹏博士、数据港主要利用自
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书建机房提供服务，从而使得网宿科技此业务毛利率较低（需要向运营商支付机房的使用费用），而其余三家公司此业务毛利处于较高的水平。
上海共创为服务类型公司，其业务主要成本来自于人力成本及服务外包成本。而上述四家公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值业务，需自建/租用机房、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面，商业模式不尽相同。
天玑科技的―IT基础设施服务‖业务与上述四家公司不同，其不提供基础设施，而是提供对于基础设施的运维等服务，该业务毛利率处于较高水平。该公司此业务与标的公司业务更具可比性。两者之间的差别为：标的公司的业务尤其是 IDC运维业务更多的是面向 IDC机房，保证机房基础环境的持续可用（标的公司的 IDC增值业务更多的是面向机房中的服务器）；而天玑科技的业务基本针对的是机房中的服务器及其系统软件的部署、及其持续稳定运行。
3、小结
同行业五家上市公司中，除了天玑科技之外，盈利模式与标的公司差异较大，类同于收取租金、托管费、带宽费及电费的模式；天玑科技的―IT基础设施服务‖业务与标的公司更加可比，标的公司报告期及预测期的毛利率与天玑科技也较为类同。
（五）总结
从以上分析可以看到，（1）对于标的公司的毛利率的预测基于对于其各类业务成本的分析及预测，基于标的公司的业务实质做出的未来年度成本占收入比例的预测是合理且偏向谨慎的；（2）对于标的公司毛利率的预测，与同行业被并购标的公司对比，从报告期及预测期的毛利率趋势来看，没有显著差异；（3）通过与同行业上市公司可比业务进行对比，标的公司预测期毛利率与业务上接近的天玑科技对比，较为类同。
综上，对于标的公司未来年度毛利率的预测是合理的。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、张显坤、李全林、王振刚、张建民、于生祥、孟奇、田国华等10人，该10名股东为一致行动人。
该10名股东无其他一致行动人。
公司控股股东及实际控制人对于本次重组的原则性意见如下：
1、本次重组方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
2、本次重组方案经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次交易，不构成关联交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员持股情况如下表所示，公司监事解子明以及独立董事张金山、毛志宏、刘朋孝、孙德良均未持有公司股票。
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|-|
|职务/岗位/关系|
|实际控制人、董事长|
|实际控制人、董事、总经理、财务总监|
|实际控制人、董事会秘书、副总经理|
|实际控制人、董事、副总经理|
|实际控制人、董事、副总经理|
|实际控制人、董事|
|实际控制人、董事|
|实际控制人、董事|
|实际控制人|
|实际控制人|
|监事会主席|
|监事|
|副总经理|

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股及公司上市后公司公积金转增之股份（该部分遵守同样锁定期及减持规则），上述人员都承诺所持股票在上市交易之日起36个月内不减持，即2019年12月2日为解禁日。
根据本次重组方案进程，预计上述人员在本次重组实施完毕前无可以减持股
票，且上述人员在本次重组实施完毕前并无减持计划。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、 2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审批通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017年-2019年）净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC行业是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC行业未来可能面临竞争加剧的情况。
上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对 IDC技术服务主要采用商务洽谈、招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的 IDC技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国 IDC技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标、比选，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各 IDC技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书九、核心人员流失的风险
IDC技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成障碍。
十、成本上升的风险
IDC技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。
标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为 5,022.01万元、6,589.17万元、3,112.52万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%、70.53%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省的 IDC市场进行开拓，标的公司在 IDC业务的的市场推广、客户群的开发及对接上，将存在一定风险。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于 2016年 11月 24日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，上海共创符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节 交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信行业受到国家产业政策的大力支持
包括通信网络技术服务行业在内的通信行业是我国实现工业化和信息化战略的重点发展行业之一。国家相关各部门为支持行业发展制定了一系列鼓励发展的产业政策，极大地拉动了通信技术服务业的发展。《信息通信行业发展规划（2016－2020年）》中提出到2020年，信息通信业整体规模进一步壮大，综合发展水平大幅提升，―宽带中国‖战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系，自主创新能力显著增强，新兴业态和融合应用蓬勃发展，提速降费取得实效，信息通信业支撑经济社会发展的能力全面提升，在推动经济提质增效和社会进步中的作用更为突出，为建设网络强国奠定坚实基础。
《―宽带中国‖战略及实施方案》、《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等政策进一步确立了―宽带中国‖在我国的战略地位，并对未来的发展进行了规划。《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》、《宽带接入网业务开放试点方案》等政策引入民间资本，开放宽带市场，扩大试点城市，有利于进一步增强通信市场活力，刺激基础运营商加快转型与创新，促进行业的蓬勃发展。
（二）“互联网+”计划的实施及 5G技术的迅速发展使通信网络技术服务行业具有良好的发展前景
当前我国经济发展进入新常态，党中央、国务院相继作出了实施网络强国战略、国家大数据战略、―互联网+‖行动计划和国家信息化发展战略等一系列重大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书随着信息技术的发展以及工业4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。―互联网+‖行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。―互联网+传统行业‖的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。
以互联网为代表的信息技术正在加速与诸多行业的深度融合，无论是推进创新驱动发展战略、―互联网+‖行动计划、―中国制造2025‖以及―一带一路‖战略，还是共同推进高速互联网基础设施建设，提升―互联网+‖在现代农业、智能制造、商贸流通、政务服务、惠民服务、创业创新等领域的应用水平，都需要作为基础通信产业加速产业升级，为此中国三大运营商已达成构建新一代网络的共识，下一代5G技术的迅速发展，为更加广泛的移动互联构建基础，通信技术服务行业具有良好的发展前景。
（三）标的公司业务发展处于重要的机遇期
随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、5G网络的积极推进，国内 IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。一方面，基于云计算的数据中心建设进一步推进，并成为不少政府园区关注引进的重点，另一方面，基于移动互联网的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给 IDC市场带来了持续的需求。
在 IDC建设投入上面，首先三大运营商持续加大对新机房的投入，并将一部分原来由各省控制的资源划归集团统一管理，以提升大客户的销售能力。其次，第三方 IDC公司大量新建机房，新建投产的数据中心总规模达到前 3年的总量。
再加上 IDC牌照放开后，阿里云、腾讯云、华为等巨头进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，直接拉动 IDC市场快速增长。目前全国最活跃、最体系化的 IDC公司和运营商主要集中在北京、上海、广东三地。IDC行业经历了转型、整合、多元化发展阶段后，逐渐变得规范、有序。
同时，随着智慧城市建设、物联网和第三平台技术的应用持续深化，未来云计算、大数据技术将会有良好的发展环境。另外，中国电子政务已进入以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段，广阔的市场空间将进一步吸引大
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书量资本注入云计算、大数据领域，IDC行业已经进入重要的战略机遇期，未来发展持续向好。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010年以来，国务院先后颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。公司将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现公司的产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构，推动业务转型升级
中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。公司提供的通信技术服
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
上海共创是一家专业从事 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，上海共创拥有一支较高水平的人员队伍，其中主要管理人员来自华为等通讯行业领先企业，和上海电信、信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，承接代理了电信网络相关的前端和后端业务，优质的服务赢得了客户的高度评价。
本次交易完成后，上海共创的 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住―互联网+‖行动计划的实施及 5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）发挥协同效应，促进公司业务拓展
1、市场协同
上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠道主要集中于华东地区。上市公司与上海共创两家公司的业务区域基本互补，收购完成后，可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、京津冀地区。
本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。
（1）上市公司通信技术服务经营资质情况及获准经营业务覆盖范围，与标的公司经营资质的异同
1）上市公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
上市公司拥有从事通信技术服务的经营资质及其获准的经营业务覆盖范围如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发证机关|证书编号|发证日期|有效期截止日|资质等级|
|住建部|D122091713|2017.02.21|2021.06.22|通信工程施工总承包壹级|
|吉林省住建厅|D222014328|2017.02.23|2022.02.06|电子与智能化工程专业承包壹级|
|吉林省住建厅|A222006474|2016.8.22|2018.12.31|建筑智能化系统设计专项乙级|
|中国通信企业协会|2014XL0080JR0|2014.12.12|2018.12.11|甲级|
|中国通信企业协会|2014JZ0079JR0|2014.12.12|2018.12.11|甲级|

上市公司取得的上述主要经营资质未对其从事的经营区域范围进行限制，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务。
2）标的公司获得经营资质及获准经营业务覆盖范围
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的公司目前所开展的业务无需取得资质许可。
但标的公司计划在上海及江苏地区开展增值电信业务（主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务），因此需要相关资质。为了便于将来开展该等业务，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（B1-20160556）。
上述标的公司的业务资质更详细情况请参见本报告书―第四节交易标的基本情况/十二、主要经营资质情况‖。
3）上市公司与标的公司获得经营资质的异同
上市公司所经营的业务主要为提供通信网络工程施工，其经营资质主要为开展通信网络工程施工服务相关的经营资质。而标的公司现阶段主要从事 IDC机房运营维护、IDC增值业务、软件及系统集成业务，无需取得相应的资质许可证书。虽然两者所服务的客户主要为电信运营商，但两者所从事业务领域范围存在一定的差异性，因此需具备的经营资质不同。
（2）收购完成后市场协同效应的实现路径
据上所述，上市公司可在全国范围内开展通信技术服务业务，同时上海共创开展 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务等业务无需取得经营资质许可。因此，上市公司及上海共创可在全国范围内开展现有业务，不受区域限制。
上市公司作为国内专业的通信技术服务商，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务，其服务的区域主要集中于东北、华北、华南地区。上海共创是一家专业从事 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司，其服务的区域主要集中于华东地区，客户主要为基础运营商。
基于上市公司与上海共创两家公司存在共同的客户群体，本次收购完成后，能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享，节约销售费用，共同实现在各自业务市场的拓展。一方面，上市公司利用上海共创在华东地区的客户资源，逐步将其通信网络工程施工服务等业务扩展至华东地区；另一方面，上海共创依托上市公司在东北、华北、华南等地区的客户资源，将其业
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务扩展至上述区域范围，从而实现了各方业务在对方市场区域的逐步渗透，在原有客户基础实现交叉销售，在更好的服务客户的同时，促进双方的业绩增长；另一方面，双方还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化以及更有竞争力的服务。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
上市公司通过本次交易将获得 IDC技术服务领域内优秀的管理、技术、研发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓 IDC类业务，重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
（三）收购优质资产，提升盈利能力
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域，围绕通信技术服务产业提供全方位的产品和服务，形成多轮驱动、布
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书局完整的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。
本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司资产规模、收入利润规模都将得到提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
1、2017年 3月 14日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，股票自2017年3月14日开市起停牌。公司在此次停牌后复牌前每五个交易日发布一次进展情况。
2、2017年 3月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自 2017年 3月28日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、2017年 3月 28日，公司与各中介机构分别签订保密协议，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、2017年 4月 13日，公司发布《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，申请延期复牌。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2017年 4月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
6、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年5月8日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了审议通过了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的议案》，同时于 2017年 5月 9日发
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月15日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
8、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
9、2017年6月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
10、2017年 6月 2日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》。
11、2017年 6月 19日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
12、2017年 10月 24日，中通国脉召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了继续推进本次重大资产重组事项的相关议案。
13、2017年11月2日，中通国脉召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>(修订稿)及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的决策过程
2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》等与本次交易相关议案。
2017年 6月 18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）本次交易尚需取得的审批手续
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周才华、李海霞、徐征英所持有的上海共创100%股权，交易作价为41,360万元。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介费用以及相关交易税费，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，国融兴华采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
（三）发行股份及支付现金购买资产情况
1、交易对方
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周才华、李海霞及徐征英。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：―上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。‖
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司股东大会2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每10股分配现金股利1.0元，每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
4、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

5、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前，上海共创不进行利润分配，本次发行股份购买资产完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东享有。
6、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支
付到位。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7、锁定期安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
（1）交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（2）若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1）上海共创 2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
2）上海共创 2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
3）上海共创 2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
8、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
（2）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3）如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1）项所述公式计算的补偿股份数量。
4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
②如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述―本次发行价格‖应进行相应的除权、除息处理。
③各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（3）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述―本次发行价格‖应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（4）利润补偿的实施
1）中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
2）上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
3）中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
（5）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（6）上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
（7）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
（8）股份补偿和现金补偿在各交易对方之间的分配方式
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据《资产购买协议》第 11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。周才华、李海霞、徐征英所持的上海共创股权比例为60%、20%、20%，周才华与李海霞为夫妻关系。
当出现股份补偿时，李海霞承担的股份补偿责任将由周才华承担，即周才华股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的80%；徐征英股份补偿数量为当期应当补偿股份数量的20%。
当出现现金补偿时，周才华现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的60%，李海霞现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%，周才华、李海霞承担连带责任；徐征英现金补偿金额为当期应当补偿现金金额的20%。
（9）交易对方未来进行股份质押，是否可能影响其股份补偿的实施及应对措施
根据《资产购买协议》第 2.8.5款约定：在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
交易对方未来进行股份质押的条件是：交易对方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后仍有剩余且属于已解锁股份，故交易对方未来进行股份质押不会影响其股份补偿。
（10）李海霞就其业绩承诺补偿提供的保障措施
根据《资产购买协议》第 11.6条款约定：周才华、李海霞、徐征英对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
本次交易中，虽然李海霞获取的对价均为现金，但其与周才华为夫妻关系，两人为业绩补偿承担连带责任：首先以周才华获得的上市公司股票对二人合计承
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书担的股份补偿数量进行补偿，股份数不足以用于补偿的，当年应补偿金额的差额部分由周才华和李海霞以现金进行补偿。
9、上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
10、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）募集配套资金情况
本次拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 22,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
1、基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
2、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行价格
本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次配套融资拟募集配套资金总额为不超过 22,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）根据发行价格等协商确定。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应的调整。
5、发行对象及认购方式
本次交易拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 22,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关交易税费。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决本次交易的现金对价。
7、上市地点
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
8、限售期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
前述限售期满后，认购配套募集资金的投资者拟减持认购的本次发行的股份的，应按照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上交所的相关规定实施。
如中国证监会或上交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会或上交所的相关规定。
9、滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东共享。
10、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的公司的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产|中通国脉|
|41,360.00|78,750.67|
|41,360.00|51,557.44|
|7,510.66|49,418.92|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注1：标的资产的资产总额指标以标的公司合计的资产总额和合计成交金额二者中的较高者为准，标的资产的资产净额指标以标的公司合计的资产净额和合计成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额为归属于上市公司股东的净资产。
注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易购买的标的公司的资产总额及资产净额分别占上市公司对应指标的比例均达到50%以上，因此，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为非关联方，本次交易完成
后，交易对方持有上市公司股份均低于5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中通国脉作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。本次交易完成后，上海共创的 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司的通信技术服务主业结构更加完整。
本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力；同时，本次交易完成后，上海共创将成为上市公司子公司，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，缓解资金瓶颈对企业发展的制约，抓住―互联网+‖行动计划的实施及 5G技术的迅速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
周才华、李海霞及徐征英作为业绩承诺方承诺，上海共创2017年、2018年及 2019年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,600万元、4,600万元，合计11,000万元。
本次交易完成后，将提高上市公司的资产、利润规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 6,708,671股并支付 189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|24,204,000|18.34|24,204,000|
|-|-|5,366,937|
|-|-|-|
|-|-|1,341,734|
|107,796,000|81.66|107,796,000|
|132,000,000|100.00|138,708,671|

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|78,738.32|122,821.19|78,750.67|
|51,825.79|77,599.48|51,557.44|
|21,695.42|26,108.68|49,418.92|
|1,337.81|3,005.46|5,767.35|
|1,065.94|2,486.72|4,253.55|
|34.18%|38.03%|34.53%|
|0.08|0.18|0.42|
|3.93|5.49|5.86|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 中通国脉通信股份有限公司
法定英文名称： ZhongTongGuoMai Communication Co.,Ltd.
法人营业执照编号： 91220000123925847D
注册资本： 8,800万元（注）
实缴资本： 8,800万元（注）
注册地址： 长春市南湖大路6399号
成立时间： 有限公司设立日期：2006年9月27日；
股份公司设立日期：2009年9月28日
所属行业： 电信、广播电视和卫星传输服务业
法定代表人： 王世超
办公地址： 长春市南湖大路6399号
办公地址的邮政编码： 130012
信息披露事务负责人： 孟奇
联系电话： 0431-85930022
传真： 0431-85930021
网址： http://www.ztgmcom.com
电子信箱： zqswb@ztgmcom.com
通信信息化网络的勘察、设计、施工、维护与优化；通信信息化系统集成；建筑智能化工程设计、施工及与之相关的技术与管理服务；通信信息化管理人才培训、技术咨询、技术开发与服务；通信产品及网络设备的研发、生产、销售与维护、修理服务；通信材料的销售；通信设施及通信资源的租赁服务；软经营范围：
件系统开发与销售；有线电视网络设计、施工及与之相关的技术与管理服务（仅限吉林省）；室内外装饰装潢；汽车配件销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：2017年6月15日，公司发布《2016年年度权益分派实施公告》，以2016年12
月31日为基准日的总股本88,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增44,000,000股，转增后公司总股本增加至132,000,000股。截至本报告书出具日，上述股本变更尚未完成工商登记。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
本公司系由吉邮有限整体变更而来。
2009年5月27日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具中鹏会所吉分审字[2009]第 86号《审计报告》，截至 2009年 4月 30日，吉邮有限净资产为60,769,005.85元。
2009年5月28日，长春中鹏资产评估有限责任公司出具了长春中鹏评报字[2009]第 014号《资产评估报告》，根据该评估报告，吉邮有限截至 2009年 4月30日经评估后的净资产值为8,665.12万元。
2009年 6月 30日，吉邮有限股东会通过如下决议：以截至 2009年 4月 30日经长春中鹏资产评估有限责任公司评估后的净资产值8,665.12万元为基准，其中5,100万元折合股本，其余部分计入公司资本公积，以整体变更方式设立股份公司。吉林明亨会计师事务所对吉邮有限截至2009年4月30日申请变更登记的注册资本实收情况进行了审验并出具了《验资报告》(吉明亨会验字[2009]第001号)。
2009年 9月 28日，吉林省工商行政管理局核发《营业执照》（注册号为220000000009502），公司名称变更为吉林省邮电工程股份有限公司。吉邮股份设立后，工商登记股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名|持股数(股)|
|王世超|4,659,000|
|孟奇|1,521,000|
|万邦锋|1,356,000|
|野战兵|1,356,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|王剑|1,322,000|
|孙力|1,305,000|
|郭明|1,240,000|
|矫铁军|1,224,000|
|丛军|1,224,000|
|赵飞鹏|1,173,000|
|张建民|1,141,000|
|姚文斌|1,125,000|
|刘伟忠|1,124,000|
|蔡立明|1,124,000|
|沈兆军|1,124,000|
|马思龙|1,108,000|
|王海涛|1,092,000|
|曲国力|1,075,000|
|张利岩|1,058,000|
|田国华|1,041,000|
|崔英福|1,041,000|
|孙秉政|1,042,000|
|刘亚平|1,025,000|
|张秋明|1,009,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|赵柏顺|992,000|
|王东|992,000|
|李印|992,000|
|陈夫|992,000|
|樊华|992,000|
|任泽柱|991,000|
|贾世援|976,000|
|姜滋民|976,000|
|田海波|976,000|
|刘玉城|975,000|
|佟洪军|958,000|
||51,000,000|

（二）吉邮股份股东持股代持关系解除及第一次增资
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、吉邮股份股东持股代持关系解除
为明晰股权关系，吉邮股份于2010年2月26日召开股东大会，通过如下决议：31名股东以《委托代理持股协议》为依据，将其所代持股份无偿转让给 78名实际出资股东。股份公司明晰股权关系后，股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|姓名|持股数（股）|
|王世超|4,659,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|
|张建民|1,141,000|
|曲国力|1,075,000|
|田国华|1,041,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|马思龙|827,000|
|孟奇|678,000|
|万邦锋|678,000|
|杨祝臣|678,000|
|矫铁军|678,000|
|贾世援|678,000|
|郭明|678,000|
|野战兵|678,000|
|丛军|678,000|
|赵柏顺|562,000|
|王伟|546,000|
|姚文斌|546,000|
|孙秉政|546,000|
|姜滋民|546,000|
|陈夫|546,000|
|樊华|546,000|
|田海波|546,000|
|李立新|546,000|
|王剑|529,000|
|孙力|529,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|刘亚平|529,000|
|蔡立明|529,000|
|张秋明|529,000|
|张利岩|529,000|
|范东焱|512,000|
|佟洪军|512,000|
|田慧勇|479,000|
|崔英福|413,000|
|王东|413,000|
|李印|413,000|
|任泽柱|413,000|
|刘玉城|413,000|
|赵飞鹏|413,000|
|刘贵良|314,000|
|孔晓秋|281,000|
|李志洪|281,000|
|赵伟平|281,000|
|付玉利|281,000|
|于嘉|281,000|
|王锐|281,000|
|马静|281,000|
|逯宝华|281,000|
|刘伟忠|281,000|
|王旭光|281,000|
|张伟栋|281,000|
|陈志军|281,000|
|闫春刚|281,000|
|李铁1|281,000|
|王海涛|281,000|
|马春明|281,000|
|沈兆军|281,000|
|佟冬|265,000|
|刘志波|265,000|
|贾长吉|248,000|
|刘忠义|248,000|
|赵建忠|248,000|
|刘鹏2|248,000|
|张孝文|248,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|戴龙|231,000|
|施亚庆|231,000|
|冯万富|231,000|
|祝世光|231,000|
|赵喜庆|231,000|
|王萍|215,000|
|项志光|215,000|
|张丹峰|215,000|
|宁雪峰|215,000|
|张秋成|215,000|
|李春华|215,000|
|王玉斌|215,000|
|宋晓欣|215,000|
|苑彤|215,000|
|吴勇|215,000|
|张晓飞|215,000|
|赵睿|215,000|
|赵玉敏|215,000|
|安申超|215,000|
|杨文娟|215,000|
|孔令权|215,000|
|韩德鹏|215,000|
|刘天宇|215,000|
|许灿光|215,000|
|赵生|215,000|
|郭刚|215,000|
|张朋飞|215,000|
|张小舟|215,000|
|徐彬|215,000|
|吴志强|215,000|
|薛占龙|215,000|
|孙祥|198,000|
|王豪杰|182,000|
|陶涛|182,000|
|刘鹏1|165,000|
|王涛|149,000|
|韩国江|149,000|
|李晓冬|149,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|王军辉|132,000|
|王继涛|132,000|
|车秀明|116,000|
|曲健|99,000|
|李军|99,000|
|李雪峰|99,000|
|李铁2|99,000|
|王辉元|99,000|
|宋震龙|99,000|
|李庆宇|83,000|
|杨松|83,000|
|蔡林强|83,000|
|马恩平|66,000|
||51,000,000|

2、吉邮股份第一次增资
2010年2月26日，吉邮股份召开股东大会，审议通过如下议案：公司注册资本由 5,100.00万元增至 5,400.00万元，王世超等 36人共同以货币方式增资 300.00万元，其中王世超为公司原股东，另外 35人为公司新增股东，增资价格为1.33元/股。
2010年 7月 27日，吉林明亨会计师事务所对吉邮股份截至 2010年 3月 30日止新增注册资本的实收情况进行了审验并出具《验资报告》（吉明亨会验字[2010]第001号）。
2010年8月20日，吉邮股份在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登记，吉邮股份的注册资本变更为5,400.00万元，具体增资情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资股东姓名|增资前持股数额（股）|认购股数（股）|
|王世超|4,659,000|930,000|
|安申明|0|60,000|
|边铎|0|60,000|
|陈晶|0|60,000|
|贺长泰|0|60,000|
|金光辉|0|60,000|
|孔德辉|0|60,000|
|李岩|0|60,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|李冬春|0|60,000|
|李洪亮|0|60,000|
|李继宝|0|60,000|
|李志宏|0|60,000|
|刘长久|0|60,000|
|刘名凯|0|60,000|
|吕宏伟|0|60,000|
|钱闯|0|60,000|
|邵玉广|0|60,000|
|施俊良|0|30,000|
|孙雷|0|60,000|
|王金锁|0|60,000|
|王晓明|0|60,000|
|王雪峰|0|60,000|
|王忠生|0|60,000|
|吴瑞云|0|60,000|
|徐大伟|0|60,000|
|许正国|0|60,000|
|姚强|0|60,000|
|尹大宇|0|60,000|
|张帆|0|60,000|
|张杰|0|60,000|
|张成义|0|60,000|
|张洪鹏|0|60,000|
|张明辉|0|60,000|
|张勇凯|0|60,000|
|赵欣|0|60,000|
|郑研峰|0|60,000|
||4,659,000|3,000,000|

此次增资完成及股东股份代持关系解除后，吉邮股份工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|
|王世超|5,589,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|
|张建民|1,141,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|曲国力|1,075,000|
|田国华|1,041,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|马思龙|827,000|
|孟奇|678,000|
|万邦锋|678,000|
|矫铁军|678,000|
|贾世援|678,000|
|郭明|678,000|
|野战兵|678,000|
|丛军|678,000|
|杨祝臣|678,000|
|赵柏顺|562,000|
|姚文斌|546,000|
|孙秉政|546,000|
|姜滋民|546,000|
|陈夫|546,000|
|樊华|546,000|
|田海波|546,000|
|王伟|546,000|
|李立新|546,000|
|王剑|529,000|
|孙力|529,000|
|刘亚平|529,000|
|蔡立明|529,000|
|张秋明|529,000|
|张利岩|529,000|
|佟洪军|512,000|
|范东焱|512,000|
|田慧勇|479,000|
|崔英福|413,000|
|王东|413,000|
|李印|413,000|
|任泽柱|413,000|
|刘玉城|413,000|
|赵飞鹏|413,000|
|刘贵良|314,000|
|刘伟忠|281,000|
|王海涛|281,000|
|沈兆军|281,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|孔晓秋|281,000|
|李志洪|281,000|
|赵伟平|281,000|
|付玉利|281,000|
|于嘉|281,000|
|王锐|281,000|
|马静|281,000|
|逯宝华|281,000|
|王旭光|281,000|
|张伟栋|281,000|
|陈志军|281,000|
|闫春刚|281,000|
|李铁1|281,000|
|马春明|281,000|
|佟冬|265,000|
|刘志波|265,000|
|贾长吉|248,000|
|刘忠义|248,000|
|赵建忠|248,000|
|刘鹏2|248,000|
|张孝文|248,000|
|戴龙|231,000|
|施亚庆|231,000|
|冯万富|231,000|
|祝世光|231,000|
|赵喜庆|231,000|
|王萍|215,000|
|项志光|215,000|
|张丹峰|215,000|
|宁雪峰|215,000|
|张秋成|215,000|
|李春华|215,000|
|王玉斌|215,000|
|宋晓欣|215,000|
|苑彤|215,000|
|吴勇|215,000|
|张晓飞|215,000|
|赵睿|215,000|
|赵玉敏|215,000|
|安申超|215,000|
|杨文娟|215,000|

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|||
|-|-|
|孔令权|215,000|
|韩德鹏|215,000|
|刘天宇|215,000|
|许灿光|215,000|
|赵生|215,000|
|郭刚|215,000|
|张朋飞|215,000|
|张小舟|215,000|
|徐彬|215,000|
|吴志强|215,000|
|薛占龙|215,000|
|孙祥|198,000|
|王豪杰|182,000|
|陶涛|182,000|
|刘鹏1|165,000|
|王涛|149,000|
|韩国江|149,000|
|李晓冬|149,000|
|王军辉|132,000|
|王继涛|132,000|
|车秀明|116,000|
|曲健|99,000|
|李军|99,000|
|李雪峰|99,000|
|李铁2|99,000|
|王辉元|99,000|
|宋震龙|99,000|
|李庆宇|83,000|
|杨松|83,000|
|蔡林强|83,000|
|马恩平|66,000|
|郑研峰|60,000|
|陈晶|60,000|
|吕宏伟|60,000|
|李志宏|60,000|
|张杰|60,000|
|孔德辉|60,000|
|金光辉|60,000|
|张明辉|60,000|
|徐大伟|60,000|
|李冬春|60,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|王晓明|60,000|
|贺长泰|60,000|
|吴瑞云|60,000|
|尹大宇|60,000|
|李洪亮|60,000|
|李岩|60,000|
|王雪峰|60,000|
|许正国|60,000|
|孙雷|60,000|
|王金锁|60,000|
|钱闯|60,000|
|李继宝|60,000|
|王忠生|60,000|
|张洪鹏|60,000|
|张帆|60,000|
|边铎|60,000|
|赵欣|60,000|
|邵玉广|60,000|
|安申明|60,000|
|张成义|60,000|
|姚强|60,000|
|刘长久|60,000|
|刘名凯|60,000|
|张勇凯|60,000|
|施俊良|30,000|
||54,000,000|

（三）吉邮股份变更公司名称及第二次增资
吉邮股份变更公司名称，2012年 6月 25日，吉邮股份召开 2011年年度股东大会，审议通过了如下议案：①将公司名称变更为中通国脉通信股份有限公司；
②将公司注册资本由5,400万元增至6,600万元，孙秀军等23名自然人共同以货币方式增资1,200万元，增资价格为3.00元/股,以截至2011年12月31日吉邮股份每股净资产作为出资依据。
2012年 8月 16日，中准会计师事务所有限公司吉林分所对吉邮股份截至
2012年8月16日止新增注册资本及股份情况进行了审验并出具了《验资报告》
(中准吉验字【2012】013号)。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2012年8月22日，吉邮股份在吉林省工商行政管理局办理了工商变更登记，吉邮股份的名称变更为中通国脉通信股份有限公司，注册资本变更为6,600万元，新增股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|持有公司股份数额（股）|
|王鸿生|900,000|
|张洪刚|900,000|
|任泽峰|900,000|
|曹玉坤|900,000|
|杨春雷|900,000|
|王成瑞|900,000|
|王暄|900,000|
|郭秀琴|850,000|
|陈海锋|700,000|
|杜桂华|700,000|
|尹帮|600,000|
|李绍申|550,000|
|宋桂春|450,000|
|孙锦洵|400,000|
|李艳春|300,000|
|孙秀军|200,000|
|牟柏玲|200,000|
|郭荣久|200,000|
|刘在恒|150,000|
|姜涛|100,000|
|张家贤|100,000|
|咸秀云|100,000|
|陈丹|100,000|
||12,000,000|

此次增资完成后，中通国脉的股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|持有公司股份数额（股）|
|王世超|5,589,000|
|唐志元|1,339,000|
|李春田|1,339,000|
|李全林|1,339,000|
|张显坤|1,339,000|
|王振刚|1,339,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|张建民|1,141,000|
|曲国力|1,075,000|
|田国华|1,041,000|
|于生祥|992,000|
|孙重阳|992,000|
|王鸿生|900,000|
|张洪刚|900,000|
|任泽峰|900,000|
|曹玉坤|900,000|
|杨春雷|900,000|
|王成瑞|900,000|
|王暄|900,000|
|郭秀琴|850,000|
|马思龙|827,000|
|陈海锋|700,000|
|杜桂华|700,000|
|孟奇|678,000|
|杨祝臣|678,000|
|郭明|678,000|
|野战兵|678,000|
|万邦锋|678,000|
|矫铁军|678,000|
|丛军|678,000|
|贾世援|678,000|
|尹帮|600,000|
|赵柏顺|562,000|
|李绍申|550,000|
|姚文斌|546,000|
|李立新|546,000|
|陈夫|546,000|
|樊华|546,000|
|姜滋民|546,000|
|孙秉政|546,000|
|田海波|546,000|
|王伟|546,000|
|孙力|529,000|
|王剑|529,000|
|张利岩|529,000|
|张秋明|529,000|
|刘亚平|529,000|
|蔡立明|529,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|佟洪军|512,000|
|范东焱|512,000|
|田慧勇|479,000|
|宋桂春|450,000|
|王东|413,000|
|崔英福|413,000|
|李印|413,000|
|任泽柱|413,000|
|赵飞鹏|413,000|
|刘玉城|413,000|
|孙锦洵|400,000|
|刘贵良|314,000|
|李艳春|300,000|
|赵伟平|281,000|
|李志洪|281,000|
|于嘉|281,000|
|孔晓秋|281,000|
|张伟栋|281,000|
|王旭光|281,000|
|李铁1|281,000|
|闫春刚|281,000|
|陈志军|281,000|
|刘伟忠|281,000|
|付玉利|281,000|
|马春明|281,000|
|逯宝华|281,000|
|沈兆军|281,000|
|王锐|281,000|
|王海涛|281,000|
|马静|281,000|
|佟冬|265,000|
|刘志波|265,000|
|张孝文|248,000|
|刘鹏2|248,000|
|赵建忠|248,000|
|刘忠义|248,000|
|贾长吉|248,000|
|祝世光|231,000|
|施亚庆|231,000|
|戴龙|231,000|
|冯万富|231,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|赵喜庆|231,000|
|赵玉敏|215,000|
|项志光|215,000|
|赵生|215,000|
|许灿光|215,000|
|张小舟|215,000|
|张朋飞|215,000|
|郭刚|215,000|
|杨文娟|215,000|
|宁雪峰|215,000|
|张秋成|215,000|
|张丹峰|215,000|
|吴勇|215,000|
|孔令权|215,000|
|宋晓欣|215,000|
|李春华|215,000|
|苑彤|215,000|
|吴志强|215,000|
|刘天宇|215,000|
|赵睿|215,000|
|王萍|215,000|
|安申超|215,000|
|徐彬|215,000|
|张晓飞|215,000|
|王玉斌|215,000|
|薛占龙|215,000|
|韩德鹏|215,000|
|孙秀军|200,000|
|牟柏玲|200,000|
|郭荣久|200,000|
|孙祥|198,000|
|陶涛|182,000|
|王豪杰|182,000|
|刘鹏1|165,000|
|刘在恒|150,000|
|韩国江|149,000|
|李晓冬|149,000|
|王涛|149,000|
|王军辉|132,000|
|王继涛|132,000|
|车秀明|116,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|姜涛|100,000|
|咸秀云|100,000|
|陈丹|100,000|
|张家贤|100,000|
|宋震龙|99,000|
|王辉元|99,000|
|李雪峰|99,000|
|李铁2|99,000|
|李军|99,000|
|曲健|99,000|
|蔡林强|83,000|
|杨松|83,000|
|李庆宇|83,000|
|马恩平|66,000|
|郑研峰|60,000|
|陈晶|60,000|
|王金锁|60,000|
|边铎|60,000|
|孙雷|60,000|
|许正国|60,000|
|钱闯|60,000|
|姚强|60,000|
|张成义|60,000|
|张杰|60,000|
|李岩|60,000|
|安申明|60,000|
|张帆|60,000|
|贺长泰|60,000|
|张勇凯|60,000|
|李冬春|60,000|
|赵欣|60,000|
|尹大宇|60,000|
|吴瑞云|60,000|
|李志宏|60,000|
|王雪峰|60,000|
|王忠生|60,000|
|刘长久|60,000|
|徐大伟|60,000|
|张明辉|60,000|
|刘名凯|60,000|
|吕宏伟|60,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|邵玉广|60,000|
|金光辉|60,000|
|王晓明|60,000|
|李洪亮|60,000|
|李继宝|60,000|
|孔德辉|60,000|
|张洪鹏|60,000|
|施俊良|30,000|
||66,000,000|

（四）公司首次公开发行股票并上市
2016年11月4日，本公司首次公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2533号）批复核准，公司首次公开发行人民币普通股2,200万股，募集资金总额为 22,748.00万元，扣除发行费用 3,736.70万元，本次募集资金净额为19,011.30万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月25日对首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2016）第 110ZA0669号《验资报告》，股本总额变更为 8,800万股，注册资本变更为 8,800万元。经上海证券交易所―自律监管决定书〔2016〕292号‖同意，公司发行的人民币普通股股票于2016年12月2日起在上海证券交易所上市，股票简称―中通国脉‖，股票代码―603559‖。
首次公开发行社会公众股股票后，公司总股本为88,000,000股，其中发起人持有 66,000,000股，占总股本的75%；社会公众股 22,000,000股，占总股本的25%。主要股东及实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇共计 10名自然人，持股比例由24.46%下降至18.34%。
首次公开发行完成后，公司股权结构为：
||
|-|
|持股数量（股）|
|5,589,000|
|1,339,000|
|1,339,000|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|1,339,000|
|1,339,000|
|1,339,000|
|1,141,000|
|1,041,000|
|992,000|
|678,000|
|49,864,000|
|22,000,000|
|88,000,000|

（五）2016年度利润分配及资本公积转增股本
公司于2017年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第九次会议，以及 2017年 5月 18日召开的 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。同意公司以 2016年 12月 31日为基准日的公司总股本 88,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币8,800,000元；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 44,000,000股，转增后公司总股本将增加至132,000,000股。
2017年6月15日，公司发布《2016年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2017年6月20日，除权除息日为2017年6月21日，新增无限售条件流通股份上市日为2017年6月22日。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本报告书出具日，公司控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，持股比例为18.34%。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司最近三年
控股权未发生变化。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，中通国脉的股权控制关系如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王世超|张显坤|李春田|孟奇|唐志元|于生祥|张建民|王振刚|田国华|李全林|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.52%|1.52%|0.77%|1.52%|1.13%|1.30%|1.52%|1.18%|1.52%|

实际控制人 其他股东
18.34% 81.66%
中通国脉通信股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
公司控股股东、实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，具体信息如下：
1、王世超先生
王世超先生出生于1957年12月，硕士研究生学历。曾就职于吉林市邮电局船营邮电分局、吉林市邮电局龙潭分局。1995年 3月至 1998年 12月，任吉林市邮电局副局长；1998年 12月至 2000年 8月，任吉林省电信公司吉林分公司副总经理；2000年8月至2006年3月，任吉林省电信实业公司副总经理；2006年3月至2006年9月，任吉林省邮电工程局局长；2006年9月至2009年9月，任有限公司（指中通国脉整体变更为股份公司之前的有限公司主体，下同）董事长、总经理；2009年 9月至 2016年 12月，任股份公司（指中通国脉整体变更为股份公司之后的股份公司主体，下同）总经理，2009年 9月至今，任股份公司董事长，兼任长春兴达监事、吉林省奇健生物技术有限公司副董事长。
2、唐志元先生
唐志元先生出生于 1970年 8月，硕士研究生学历。曾就职于吉林省邮电工
程公司。1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局主任工程师、副处长、
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书处长、副局长；2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、副总经理；2009年9月至今，任股份公司董事、副总经理。
3、李春田先生
李春田先生出生于1963年4月，本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。
1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、副总经理；2009年9月至今，任股份公司董事、副总经理。
4、李全林先生
李全林先生出生于1953年7月，本科学历。曾任长春市邮政局保卫科科员，长春市电信局政治处副科员、宣传部副部长、纪检监察室副主任、主任，吉林省电信实业公司党务工作部主任，吉邮工程局党委副书记，吉邮有限党委副书记、工会主席，公司党委副书记、工会主席。现已退休。
5、张显坤先生
张显坤先生出生于1959年10月，大专学历。曾就职于吉林省黄泥河林业局、吉林省吉林线务站、吉林省吉林电信传输局。2001年3月至2002年3月，任吉林省邮电通信电缆厂财务科长；2002年4月至2006年9月，任吉林省邮电工程局财务部主任；2006年 9月至 2009年 9月，任有限公司财务总监；2009年 9月至今，任股份公司董事、财务总监，2012年 7月 2016年 12月，兼任股份公司副总经理，2016年12月至今，任股份公司总经理。
6、王振刚先生
王振刚先生出生于 1965年 9月，硕士研究生学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长、主任；
2006年9月至2009年9月，任有限公司董事、市场经营部部门经理；2009年9月至今，任股份公司董事，兼任吉林百信执行董事、总经理。
7、张建民先生
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书张建民先生出生于 1975年 8月，本科学历。1998年 7月至 2006年 9月，历任吉林省邮电工程局副处长、处长；2006年9月至2009年9月，历任有限公司董事、副总工程师；2009年9月至今，任股份公司董事、工程管理部经理。
8、田国华先生
田国华先生出生于1971年12月，本科学历。曾任吉邮工程局财务部出纳、会计，吉邮有限财务部副主任，吉邮股份监事、核算中心主任。现任公司财务部经理。
9、于生祥先生
于生祥先生出生于 1973年 3月，本科学历。1994年至 2006年 9月，历任吉林省邮电工程局科员、副处长、处长；2006年9月至2009年9月，历任有限公司董事、第三项目部经理；2009年 9月至今，任股份公司董事、第三项目部经理。
10、孟奇女士
孟奇女士出生于1966年10月，本科学历。曾就职于吉林省邮电工程公司。
1994年至2006年9月，历任吉林省邮电工程局团委副书记、副主任、主任；2006年9月至2009年9月，任有限公司主任、综合部经理；2009年9月至今，任股份公司综合部经理，2012年7月至今，兼任公司董事会秘书、证券部经理，2012年12月至今，兼任公司副总经理。
四、上市公司主营业务概况
公司作为国内专业的通信技术服务商，自设立以来始终专注于通信技术服务主业，致力于为基础电信运营商和通信设备商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络工程和维护综合技术服务。
随着我国通信行业的快速发展和基础电信运营商对通信网络技术服务需求的日益提升，公司不断提高服务能力、加大技术投入、加强人才培养，经过多年
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不懈努力，公司已经具备了专业的综合技术服务能力。同时，公司还是吉林省内领先的通信技术服务企业。
公司提供的通信技术服务主要包括通信网络工程服务和通信网络维护服务两大类型。其中通信网络工程服务是指核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信线路、通信管道等的建设，以及通信设备的安装与调测等服务，是目前公司的业务重心。公司具备住建部颁发的通信工程施工总承包一级资质、电信工程专业承包一级资质和工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，可在全国范围内承担各类通信信息网络工程的施工，各种规模的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
公司在着力提升通信网络工程服务技术水平和服务质量的同时，也在努力拓展通信网络维护服务业务。通信网络维护服务主要包括通信信息网络的运行管理、故障维修及日常保养等服务。
公司最近三年一期主营业务收入分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年度||2015年度|||
|10,359.68|48.06%|28,643.16|58.79%|23,255.80|57.58%|21,213.24|
|7,958.60|36.92%|10,752.85|22.07%|11,906.70|29.48%|12,863.38|
|18,318.28|84.98%|39,396.00|80.86%|35,162.50|87.07%|34,076.62|
|3,236.66|15.02%|9,327.26|19.14%|5,223.90|12.93%|2,453.85|
|21,554.94|100.00%|48,723.27|100.00%|40,386.40|100.00%|36,530.46|

注：2017年1-6月数据未经审计。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、公司最近三年一期主要财务指标
根据上市公司已公告的 2014年、2015年、2016年审计报告及 2017年半年报（财务数据未经审计），上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|
|67,753.59|70,611.65|46,356.78|
|10,984.72|8,139.02|7,542.31|
|78,738.32|78,750.67|53,899.08|
|26,503.28|26,781.50|23,796.19|
|409.25|411.73|396.71|
|26,912.53|27,193.23|24,192.90|
|51,825.79|51,557.44|29,706.18|
|0.00|0.00|0.00|
|51,825.79|51,557.44|29,706.18|
|78,738.32|78,750.67|53,899.08|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|21,695.42|49,418.92|40,900.22|
|20,342.97|43,695.31|35,478.06|
|1,442.45|5,723.61|5,422.16|
|1,337.81|5,767.35|5,522.67|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|0.00|0.00|0.00|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|0.08|0.42|0.62|
|0.08|0.42|0.62|

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|-7,764.49|4,590.25|3,351.07|
|6,976.63|-10,824.90|-257.03|
|-873.38|17,079.70|-2,020.54|
|-1,661.23|10,845.04|1,073.50|
|16,662.17|5,817.12|4,743.62|
|15,000.94|16,662.17|5,817.12|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017-06-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|-7,764.49|4,590.25|3,351.07|
|34.18|34.53|44.89|
|14.76|19.16|21.90|
|0.08|0.42|0.62|
|0.08|0.42|0.62|
|2.05|13.11|14.60|

六、最近三年重大资产重组情况
无。
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系上海共创全体股东周才华、李海霞、徐征英，其中周才华、李海霞为夫妻关系，徐征英为上海共创董事兼副总经理卢江华之配偶。
二、本次交易对方基本情况
（一）周才华
1、基本情况
|||
|-|-|
|周才华|性别|
|无|国籍|
|无|身份证号|

身份证上登记住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|共创有限|执行董事|
|上海共创|董事长兼总经理、董事会秘书|
|上海周正|监事|
|上海东正|执行董事、经理|
|上海东正|经理|

注：上海共创股票在全国股转系统挂牌以后，周才华通过协议转让方式减持上海共创股份2,000,000股，持股比例下降为60%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有上海共创60.00%的股份外，周才华控制
的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|上海周正|505.00|商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，创意服务，市场营销策划，公关活动策划，自有汽车租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海周正商务咨询有限公司系周才华、李海霞共同出资设立，主要从事旅游及会务相关业务，与上海共创不存在潜在的同业竞争。
（二）李海霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|李海霞|性别|
|无|国籍|
|无|身份证号|

身份证上登记住所 上海市松江区****
通讯地址 上海市徐汇区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
||||是否与任职单位存在股权|
|起止时间|单位名称|职务||
||||关系|
|2004.12-至今|上海周正|执行董事|直接持股比例10%|
|2005.01-2015.07|共创有限|新业务部经理|-|
|2015.08-2016.08|上海共创|董事、新业务部经理|-|
|2016.08-2017.03|上海共创|新业务部经理|直接持股比例20%（注）|
|2017.05-至今|上海正久|执行董事|直接持股比例10%|

注：上海共创股票在全国股转系统挂牌以后，李海霞通过协议转让方式增持上海共创股份2,000,000股，持股比例增加至20%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除直接持有上海共创20%的股份外，李海霞控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
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||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|
|上海周正|505.00|商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），会展服务，礼仪服务，创意服务，市场营销策划，公关活动策划，自有汽车租赁，自有设备租赁（不得从事金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海正久|100.00|商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，会务服务，礼仪服务，翻译服务，展览展示服务，设计、制作各类广告，建筑设计，电脑图文设计制作，计算机网络工程，建筑安装工程，电信工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海周正、上海正久主要从事旅游及会务相关业务，与上海共创不存在潜在的同业竞争。
（三）徐征英
1、基本情况
|||
|-|-|
|徐征英|性别|
|无|国籍|
|无|身份证号|

身份证上登记住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐征英最近三年无业。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，徐征英除持有上海共创20%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
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三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
根据本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的承诺函，在本次交易前其与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方的资金来源
本次交易之交易对方以资产认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（六）交易对方不属于私募投资基金，无需履行相应的备案登记程序本次交易之交易对方系周才华、李海霞及徐征英三名自然人，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形。
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（七）交易对方之间是否存在关联关系、一致行动关系及其情况说明本次交易之交易对方周才华、李海霞为夫妻关系，其他交易对方之间均不存在关联关系、一致行动关系。
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第四节 交易标的基本情况
一、上海共创基本情况
公司名称 上海共创信息技术股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
股票简称 上海共创
股票代码 835160
交易场所 全国中小企业股份转让系统
公司住所 上海市金山区廊下镇景乐路228号7幢C457室
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91310000753155947J
从事―计算机信息技术、通信网络‖领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备及相关产品，网络设备，电子电器产品，微电子产品，机电设备，机械设备销售，计算机网络工程，通信工程（除卫经营范围
星电视广播地面接收设施），楼宇智能化系统工程，光缆电缆管道敷设，管线安装，电气设备，暖通设备及制冷设备销售及安装、维修维护。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 周才华
成立日期 2003年8月4日
二、上海共创历史沿革
1、公司设立
上海共创信息技术有限公司成立于 2003年 8月 4日，系由自然人卢江华、卢桂清以货币形式共同出资设立，设立时注册资本为 400万元。2003年 8月 1日，上海东方会计师事务所有限公司出具了上东会验字（2003）第B-2061号《验资报告》，验证截至 2003年 8月 1日，共创有限已收到股东缴纳的出资款共计400万元，其中卢桂清出资240万元，卢江华出资160万元，均为货币出资。
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2003年8月4日，共创有限取得上海市工商行政管理局金山分局核发的注册号为3102282037721的《营业执照》。
共创有限设立时各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|卢桂清|240.00|240.00|
|卢江华|160.00|160.00|
||400.00|400.00|

2、历次增资及股权转让情况
（1）2006年 10月，第一次股权转让
2006年 10月 19日，共创有限召开临时股东会议，同意股东卢桂清将其所持共创有限28%的股权转让给杨军，将所持共创有限14%的股权转让给吴文兰；
同意股东卢江华将其所持共创有限40%的股权转让给吴文兰；其他股东放弃优先购买权。
2006年10月19日，卢桂清分别与杨军、吴文兰签署了《股权转让协议》；
卢江华与吴文兰签署了《股权转让协议》。
2006年10月24日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|杨军|112.00|112.00|
|吴文兰|216.00|216.00|
|卢桂清|72.00|72.00|
||400.00|400.00|

（2）2008年 9月，增资至1,000万元
2008年9月12日，共创有限召开临时股东会议，决议通过共创有限注册资
本由400万元增至1,000万元，其中股东杨军出资额由原112万元增加至280万
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元，股东吴文兰出资额由原 216万元增加至 540万元，股东卢桂清出资额由原72万元增加至180万元，增资后各股东持股比例保持不变。
2008年 9月 9日，上海立德会计师事务所出具了沪立德会验字（2008）第 755号《验资报告》，经审验确认截至 2008年 9月 9日，共创有限已收到杨军投入资本168万元、吴文兰投入资本324万元和卢桂清投入资本 108万元，共计600万元，均为货币出资。
2008年9月25日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更，并换发了注册号为310228000600534的《营业执照》。
本次增资完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|杨军|280.00|280.00|
|吴文兰|540.00|540.00|
|卢桂清|180.00|180.00|
||1,000.00|1,000.00|

（3）2011年 2月，第二次股权转让
2011年2月24日，共创有限召开临时股东会议，决议通过股东杨军将其所持共创有限2%的股权转让给卢桂清、将其所持共创有限26%的股权转让给周才华；股东吴文兰将其所持共创有限54%的股权转让给周才华；其他股东放弃优先购买权。
2011年2月24日，杨军分别与卢桂清、周才华签署了《股权转让协议》；
吴文兰与周才华签署了《股权转让协议》。
2011年2月28日，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更。
本次股权转让完成后，共创有限各股东出资额、出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|
|周才华|800.00|800.00|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|卢桂清|200.00|200.00|
||1,000.00|1,000.00|

（4）2015年 8月，整体变更为股份公司
2015年 7月 25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字[2015]31080047号《审计报告》，确认截至 2015年6月30日，共创有限净资产账面值为15,887,563.02元。
2015年 7月 25日，上海众华资产评估有限公司出具了沪众评报字[2015]第371号《评估报告》，经评估确认截至 2015年6月30日，共创有限账面净资产评估值为人民币17,751,724.20元。
2015年7月28日，共创有限召开股东会，作出如下决议：同意以共创有限截至2015年6月30日经审计的净资产15,887,563.02元折股，其中1,000万元作为股本，5,887,563.02元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。同日，共创有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
2015年7月28日，上海共创召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立股份有限公司及申请在全国股转系统挂牌并公开转让等相关议案。
2015年 7月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31080005号《验资报告》，经审验确认截至2015年7月28日，上海共创各发起人均已按发起人协议、章程规定，以有限公司变更基准日 2015年6月30日经审计的净资产折股，缴足其认购的股份，合计缴纳注册资本 1,000万元。
2015年8月14日，上海共创取得了上海市工商行政管理局换发的注册号为310228000600534的《营业执照》。
整体变更后，上海共创的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股本（股）|持股比例（%）|
|周才华|8,000,000|80.00|
|卢桂清|2,000,000|20.00|
||10,000,000|100.00|

中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（5）上海共创股票在全国股转系统挂牌并协议转让
2015年 12月 9日，全国股转公司出具《关于同意上海共创信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8401号），同意上海共创在全国股转系统挂牌并协议转让。
2015年 12月 22日，上海共创股票正式在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为―上海共创‖，股票代码为―835160‖。
上海共创股票在全国股转系统挂牌后，合格投资者通过全国股转系统对上海共创股票进行了协议转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|买卖方向|成交价格（元/股）|
|李海霞|买入|1|
|李海霞|买入|1|
|李海霞|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|周才华|卖出|1|
|周才华|卖出|1|
|李海霞|买入|1|
|卢桂清|卖出|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|
|徐征英|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|李海霞|买入|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|李海霞|买入|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|
|周才华|卖出|1|
|卢桂清|卖出|1|
|徐征英|买入|1|

（6）2017年 10月，上海共创股票暂停转让
2017年 10月 24日，上海共创发布《重大事项停牌公告》，经向全国股转
公司申请，上海共创股票自2017年10月25日开市起暂停转让。
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截至本报告书签署日，上海共创股票仍处于停牌状态，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|股本（股）|持股比例（%）|
|周才华|6,000,000|60.00|
|李海霞|2,000,000|20.00|
|徐征英|2,000,000|20.00|
||10,000,000|100.00|

三、上海共创股权控制关系
上海共创的实际控制人为周才华，截至本报告书出具日，上海共创的股权结构如下图所示：
四、上海共创组织架构
截至本报告书出具日，上海共创的组织架构如下图所示：
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股东大会
监事会
董事会
总经理
综 市 技 财 人
合 场 术 务 事
部 部 部 部 部
软 工 技
件 程 术
开 技 维
发 术 护
部 部 部
五、上海共创下属公司情况
截至本报告书出具日，上海共创下属公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|出资比例|
|上海奋捷通信技术有限公司|1,000万元|100%|
|上海东正通信科技有限公司|1,000万元|100%|

1、上海奋捷通信技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海奋捷通信技术有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市金山区廊下镇漕廊公路6825弄505号541室
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注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 913101165680894079
从事通信、计算机信息（除互联网信息服务）领域内技术开发、技术咨询、技术服务，通信工程，计算机网络工程，园林景观工程，绿化工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用经营范围
产品），通信设备及相关产品，电子产品，机电设备，五金交电，机械设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 周阜生
成立日期 2011年1月24日
（2）历史沿革
①2011年1月，上海奋捷设立
2010年 11月 30日，共创有限作出股东决定，同意设立上海奋捷，注册资本300万元，全部由共创有限以货币形式认缴。
2011年 1月 5日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了沪深诚会师验字（2011）第2523号《验资报告》，经审验确认截至2010年12月30日，上海奋捷已收到共创有限缴纳的注册资本300万元，全部以货币形式出资。
2011年 1月 24日，上海市工商行政管理局金山分局核发了注册号为310116002330521的《营业执照》。
上海奋捷设立时股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|300.00|300.00|
|300.00|300.00|

②2016年9月，增资至1,000万元
2016年 9月 9日，上海共创作出股东决定，同意上海奋捷增加注册资本至 1,000万元。新增注册资本 700万元自工商变更之日起十年内缴齐，全部由上海共创以货币形式认缴。
2016年9月19日，上海市金山区市场监督管理局核准了上述变更，并换发了统一社会信用代码为 913101165680894079的《营业执照》。
本次变更完成后，上海奋捷的股权结构如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,000.00|300.00|
|1,000.00|300.00|

截至本报告书出具日，上海奋捷新增注册资本700万元尚未实缴。
（3）主营业务情况
上海奋捷主要从事 IDC机房运营维护业务。
（4）简要财务数据
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|741.25|676.07|
|39.78|33.02|
|701.47|643.05|

②利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|567.09|1,118.23|
|73.38|54.41|
|78.18|77.29|
|58.42|57.41|

2、上海东正通信科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海东正通信科技有限公司
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市徐汇区龙华路2577号11幢240室
注册资本 1,000万元
社会信用代码 91310104312578223Y
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通信科技、计算机信息技术、计算机网络、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，通信器材、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机电设经营范围 备、机械设备的销售，计算机网络工程施工，电信建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，电器设备、暖通设备及制冷设备的销售、维修及维护，投资管理，劳务派遣。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人 高洁
成立日期 2014年10月13日
（2）上海东正历史沿革
①2014年10月，上海东正设立
2014年 9月 1日，共创有限作出股东决定，同意设立上海东正，注册资本500万元，全部由共创有限以货币形式认缴。
2014年 7月 29日，上海汇强会计师事务所出具了汇强会验字[2014]内资第 HB07113号《验资报告》，经审验确认截至 2014年 7月 18日，上海东正已收到共创有限缴纳的注册资本500万元，全部以货币形式出资。
2014年 10月 13日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了注册号为310104000594460的《营业执照》。
上海东正设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|500.00|500.00|
|500.00|500.00|

②2016年9月，增资至1,000万元
2016年9月12日，上海共创作出股东决定，同意上海东正增加注册资本至 1,000万元。新增注册资本 500万元自工商变更之日起十年内缴齐，全部由上海共创以货币形式认缴。
2016年9月14日，上海市徐汇区市场监督管理局核准了上述变更，并换发
了统一社会信用代码为91310104312578223Y的《营业执照》。
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本次变更完成后，上海东正的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|认缴出资额|实缴出资额|
|1,000.00|500.00|
|1,000.00|500.00|

截至本报告书出具日，上海东正新增注册资本500万元尚未实缴。
（3）主营业务情况
上海东正自成立以来尚未大规模开展业务，报告期内仅提供了少量 IDC机房运维服务。
（4）简要财务数据
1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|511.82|505.63|
|2.59|0.91|
|509.23|504.72|

2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|12.27|28.29|
|5.01|5.33|
|5.01|5.33|
|4.51|4.76|

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六、上海共创出资及合法存续情况
根据上海共创的工商登记资料、上海共创原股东及现股东出具的承诺并经查验，上海共创股东所持有的股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代其持有上海共创股权情形，其对上海共创的股权均不存在争议或潜在纠纷。
上海共创交易对方周才华、李海霞、徐征英对上海共创100%股权合法性出具如下承诺：
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
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七、主要资产、负债与对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
截至2017年6月30日，标的公司固定资产账面原值 3,822,674.46元，累计折旧 3,502,402.92元，账面价值 320,271.54元，账面价值占账面原值的8.38%。
标的公司主要以服务类业务为主，因此固定资产较少。
2、房屋租赁
截至2017年6月30日，上海共创及其子公司无自有产权房屋，经营使用的主要房屋（月租金一万元以上）租赁情况如下：
|||
|-|-|
|出租人|租赁房屋位置|
|久阳圣博|上海市徐汇区龙华路2577号62B幢102-1室|
|久阳圣博|上海市徐汇区龙华路2577号62B幢102-2室|

3、无形资产
上海共创拥有的无形资产主要为软件使用权、计算机软件著作权和专利等，截至2017年6月30日，上海共创的无形资产账面原值为5,618,802.11元。
（1）计算机软件著作权
截至2017年6月30日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的计算机软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名|
|上海共创|2016SR222571|安全云服务平台V1.2|
|上海共创|2016SR225235|上海共创后勤人员管理系统V1.2|
|上海共创|2016SR225220|网站安全管家后台管理系统V1.0|

（2）专利
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截至2017年6月30日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|专利授权号|专利名称|
|上海共创|ZL201010172766.X|物件监控系统及方法|
|上海共创|ZL201520314759.7|一种防止掉线的计算机键盘|
|上海共创|ZL201520336126.6|易拆装的安防监控摄像头|
|上海共创|ZL201520596461.X|一种智能计算机散热器|
|上海共创|ZL201520323048.6|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|

（3）土地使用权和商标
截至2017年6月30日，上海共创及下属公司无土地使用权、注册商标。
（二）对外担保、资产受限情况的说明
报告期内，上海共创及其下属公司不存在对外担保、资产受限的情况。
（三）上海共创主要负债、或有负债情况
截至2017年6月30日，上海共创的主要负债构成情况如下：
单位：元
2017-6-30
项目
||
|-|
|金额|
|4,469,238.00|
|15,000.00|
|147,661.87|
|2,993,622.41|
|339,635.24|
|7,965,157.52|
|-|
|7,965,157.52|

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八、报告期内主要财务数据
根据致同会计师出具的致同审字（2017）第 110ZA4619号《审计报告》，上海共创最近两年一期的主要财务数据如下：
1、最近两年一期简要合并资产负债表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017-6-30|2016-12-31|
|49,232,394.37|31,287,694.70|
|4,729,963.30|5,198,749.64|
|53,962,357.67|36,486,444.34|
|7,965,157.52|4,697,010.35|
|-|-|
|7,965,157.52|4,697,010.35|
|45,997,200.15|31,789,433.99|
|53,962,357.67|36,486,444.34|

2、最近两年一期简要合并利润表数据
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|44,132,635.11|75,106,584.97|
|22,214,822.23|41,535,892.70|
|16,059,160.25|20,616,159.87|
|16,676,506.74|23,264,210.13|
|14,207,766.16|19,929,198.07|
|14,207,766.16|19,929,198.07|

九、主营业务情况
（一）上海共创的主营业务概述
上海共创的主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成
服务，标的公司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，在行业内树立了较高
的知名度，具备一定的市场竞争力，并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合
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作伙伴和客户群体，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司等。
1、IDC产业链上下游情况
在 IDC产业中，IDC机房建设前期投入最大、耗时最长且技术繁杂，从初期选址到后期建设，周期一般而言需要2~3年。数据中心机房设计集建筑、结构、电气、暖通空调、给排水、消防、网络、智能化等多个专业技术于一体，选址要求离骨干网近、能源丰富电力供应充足、自然灾害少、运维方便。因此，中国目前的机房资源大多集中于有着强大资金和资源优势的三大运营商。
为保障机器的高度可靠运行，IDC机房除了机房建设，还包括：网络、空调、监控、消防、电力等主要系统及相应的运营维护服务。这些设备提供商和技术服务提供商构成了 IDC行业的上游厂家。IDC行业下游客户一般是政企客户、互联网公司、做主机托管的客户、云厂商等等。在上游资源中，网络和项目所在地比较重要，比如能否拿到双线或多线网络带宽、能否直接接入骨干网，以及是否在下游客户集中的区域布局，这些是 IDC数据中心竞争的关键因素之一；另一方面，由于地域性突出，运营商通常偏向于在当地寻找声誉较好的技术服务商。
随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入和 IDC及其增值服务的需求有很大提升，更多的企业进入宽带接入和 IDC市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展，这其中主要的参与者包括 IDC技术服务商，IDC设备提供商，IDC运营服务商等，其中 IDC设备提供商、IDC技术服务商主要提供网络、空调、监控、消防、电力等主要设备和相应的运营维护服务，而 IDC运营服务商则提供数据中心场地出租和带宽出租等资源服务。上海共创在电信行业产业链中主要扮演的是 IDC技术服务商的角色，位于产业链上游。
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2、上海共创IDC运营维护概述
互联网企业将互联网内容存储在 IDC机房的托管服务器中，并向 IDC服务商购买互联网带宽供用户访问接入，用户可以通过电脑、手机、IPAD等设备在互联网上查看和使用互联网企业的网站和服务。IDC机房服务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网最底层的基础设施，众多新闻、视频、游戏、电子商务网站都在使用主机托管和租用服务。IDC机房运行的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站和应用。
上海共创的 IDC运营维护业务就是从硬件设备、软件、通讯保障等各方面保证 IDC机房的稳定有效运行。具体来说主要工作包括：机房温度、湿度、清洁等机房基础环境的保障，机房消防、监控等机房基础安全的保障，机房各类固定资产的维护管理，机房各项对外交流通信的管理维护，各项通信设备的软件升级维护及防病毒等工作，各项设备应急故障响应、分析及排除支持、保障通讯全天候正常，保证各新增基础数据网络接口正常调试开通，维护机房各项运行文档有序完备等。
3、上海共创IDC增值业务概述
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上海共创的 IDC增值业务，主要系向 IDC机房用户提供的有别于上述机房基础设施运维的增值服务，主要为有关客户服务器及其数据的服务。具体来说，上海共创提供的 IDC增值服务主要包括：网络攻击防护、用户数据防篡改、漏洞检查、木马检查及其他各类数据应急响应等有关用户数据安全的增值服务，服务器上架、搬迁、网络割接、数据连通、各类数据迁移等有关用户数据基础设施保障的增值服务，以及一些电信业务代理业务。这些业务对于用户的数据安全、设备或数据更新迁移时保证数据持续连通等方面非常重要，已经成为上海共创增长最为迅速的业务。
4、上海共创软件及系统集成业务概述
所谓系统集成，就是通过结构化的综合布线系统、计算机网络技术、各类软件集成技术，将各个分离的设备(如个人电脑、各种传感器、其他种类的数据计算设备等)、软件、数据等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。
系统集成实现的关键在于解决系统之间的互连和互操作性问题，它是一个多厂商、多协议和面向各种应用的体系结构。这需要解决各类设备、子系统间的接口、协议、系统平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的一切面向集成的问题。系统集成主要包括设备系统集成和应用系统集成。
上海共创的软件及系统集成业务主要包括―运营商‖业务支撑软件的开发及测试业务、各类智能化系统集成项目（主要集中在视频监控领域）、以及其他零星小额系统集成服务。上海共创的系统集成的服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购，上海共创主要负责设计实施方案、软件的配置、定制软件、系统安装部署、以及系统调试、培训等技术服务。
（二）上海共创的业务模式
1、IDC运营维护
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上海共创的 IDC运营维护业务主要通过整合运营服务商的资源，为运营商 IDC机房提供完整的运维服务方案，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。
上海共创通过参与中国电信等行业客户关于机房以及通信设备等维护相关标段商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，并与客户签订合同，代理维护 IDC机房及相关电信网络设备。主要服务类型如下：
服务类型 简介
提供24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信
设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及
IDC运营维护
处理、IDC设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期
性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务。
签订合同后，上海共创根据项目规划需求购置、开发软硬件设备，搭建技术服务团队，并对客户设备提供维护服务，并取得相应收入。
上海共创开展 IDC运维维护的主要业务流程如下：
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作为上海较早进入 IDC技术服务领域的企业，截至报告期末上海共创及子公司上海奋捷共维护着35个 IDC机房，具体列表如下：
|||
|-|-|
|机房简称|维护机房位置|
|云莲|昌里东路***号|
|周家渡|浦东南路***号|
|信息大楼|世纪大道***号|
|北艾|北艾路***号|
|信息园B1|秀沿西路***号|
|信息园B2|秀沿西路***号|
|信息园B15A|秀沿西路***号|
|信息园B15B|秀沿西路***号|
|信息园B24|秀沿西路***号|
|信息园B7|秀沿西路***号|
|外高桥华信|泰谷路***号|
|外高桥北块|华京路***号|
|张东|金秋路***号|
|民生|迎春路***号|
|真如|真大路***号|
|新桃浦|武威路***号|
|美兰湖|罗迎路***号|
|同普|同普路***号|
|市北腾讯|江场三路***号|
|横浜|四川北路***号|
|七宝|漕宝路***号|
|钦州|桂平路***号|
|纪蕴|纪蕴路***号|
|呼兰|呼兰路***号|
|蕰川一期|川纪路***号|
|蕰川二期|川纪路***号|
|蕰川三期|川纪路***号|
|蕰川四期|川纪路***号|
|呼玛|呼玛路***号|
|桂菁|桂箐路***号|
|欧阳|欧阳路***号|
|全华|福山路***号|
|桂桥|桂桥路***号|
|富特|华京路***号|
|兴顺一期|兴顺路***号|

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2、IDC增值服务
上海共创通过多年的 IDC运营维护业务，积累了较为丰富的客户资源并在行业内建立了良好的声誉，因此标的公司在电信的相关机房协同运营商在基础运营维护的基础上，开展了相关的增值业务，借由上海共创经验丰富的技术服务人员，提供给客户7*24小时的增值服务。目前，上海共创主要 IDC增值业务产品及功能如下：
服务类型 简介
为IDC机房的客户提供硬件设备重启，插拔用户网线、
更换用户端网口、软件状态巡查、硬件状态巡查、资源管
理报告、更换磁盘、磁带、移动硬盘、安装指定的系统软
IT运维
件及常用应用软件、服务器代收、包括内存、硬盘、CPU
等配件更换、服务器上架及上电、电话技术支撑等专项技
术服务。
建立专业安全云服务平台，为客户提供WEB应用漏洞扫
描、网页木马监测、网页可用性分析、网页防篡改监控、安全增值服务
网页敏感字监测、人工验证漏洞、自助服务、邮件告警服
务、服务报告等专项安全技术服务。
作为中国电信的全业务代理商，利用自身的市场渠道全力开发客户，代理基础数据产品、专线上网产品、IDC主机电信全业务代理
托管及增值业务、全球眼、云产品、安全类产品、E通VPN等电信业务产品并取得相关业务收入。
上海共创的 IDC增值服务主要分为IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中 IT运维是指公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内的客户提供有关用户 IT设备基础设施的专业增值维护服务；安全增值服务主要是指公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，通过不断升级改造，为客户提供网络、数据安全方面的技术服务；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类 IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。
3、软件及系统集成
基于多年来在 IDC运维业务积累的资源优势和行业声誉，上海共创逐渐丰富了自己的业务类型，积极开拓系统集成和软件开发业务。系统集成和软件开发业务的主要产品及功能如下：
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服务类型 简介
主要包括视频监控系统集成、一般弱电项目工程施工、报
系统集成
警等传感控制器系统集成、移动办公系统等集成。
为客户提供通信专业软件、移动办公管理系统、安全运营
软件开发
系统、大数据系统的委托开发、设计、测试及交付、运行。
对于系统集成服务，上海共创通过提供产品设备、系统集成、技术咨询、工程实施、运营等的系统性服务，服务内容主要集中在技术服务上，相关硬件设备通常不完全由上海共创采购。根据客户实际需求，上海共创协助客户分析其具体的系统应用需求、设计具体项目方案(包括项目实施技术方案、项目实施施工方案和采购计划等)、项目现场实施(包括设备采购、设备安装调试、软件部署配置等)、定制软件、系统测试与试运行、工程验收、系统开通并完成售后服务。
主要服务流程如下：
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上海共创的软件开发通过参与客户的招投标或者商务拓展获得相关合同，标的公司按照合同要求完成项目的自主研发并最终交付或者分包给第三方开发团队进行开发并交付于客户，获得客户的报酬。
（三）上海共创的购销模式、盈利和结算模式
1、采购模式
在经营过程中，上海共创采购的商品主要为 IDC机房及电信设备网络维护所需的配套用品，例如光缆、测试仪器、模块、板卡、服务器等；软件及系统集成业务中用到的一些网络设备、线缆、视屏监控摄像头、其他各类传感器等；此外，上海共创还采购定制软件、安全产品服务及少部分专用设备技术服务。
上海共创采购的商品市场供货较为充足，上海共创业务负责人通过业务实际需求进行采购，选取合格的供应商，签订采购合同。上海共创的采购流程如下：2、销售模式
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一般情况下，电信运营商会根据每年拟定的 IDC运营服务需求进行商务洽谈、招标、比选。如电信运营商采购方式为招标或者比选，标的公司按照电信运营商的相关要求参与投标或者比选，电信运营商根据技术服务商的综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标或者比选的技术服务商进行综合评审，确定当期中标或者中选的入围技术服务商，如果公司中标或者中选，负责招标的运营商与公司签订相关的框架协议（中标合同），开展针对框架协议规定范围内的具体业务。
上海共创与电信运营商签订合同后，依据合同规定、结合电信运营商的具体要求编制具体项目实施方案，内容包括物资采购管理、进度计划、人员配置、安全管理及应急措施等。其具体销售流程如下：
公司其他业务销售获得客户的途径一般也是依托于公司各项运维服务的用
户需求信息、或者运营商数据传输业务用户的需求信息。
上海共创多年深耕 IDC运营维护业务，具备专业优势，已成为上海电信及其关联公司的重要合作伙伴。上海共创主要通过商务洽谈、招投标、比选的方式
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获得上海电信及其关联公司的相关业务。上海共创在获取包括上海电信及其关联公司在内的客户资源的过程合法合规，不存在违法违规行为。
上海共创及其子公司与客户之间的合同均按照相关法律法规以及客户的相
关规定履行相应的程序，不存在依据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规的规定应当履行招标程序而未履行的情形；不存在以商业贿赂等手段获取订单的情形等违法违规行为。
上海共创实际控制人周才华承诺：如因违反《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规而导致合同无效，或导致上海共创受到相关行政处罚的情形，本人将承担由此给上海共创及中通国脉造成的损
失。
3、结算模式
标的公司主要业务的结算模式如下：
服务类型 结算方式
IDC基础运营维护：按照合同约定的计费方式，以协议商
定价格或按照工作量计算费用，并提供项目结算单，根据
IDC运营维护
双方确认进行结算，按照合同约定的结算周期和方式进行
结算。
IT运维：按照合同约定的方式，给用户提供各项运维服
务，按照约定的产品单价及服务数量，并提供项目结算单，根据双方确认进行结算。
全业务代理：按照合同约定的方式，替客户代理销售相关
产品和服务，按照约定分成比例，根据发展的业务实际收
IDC增值服务
到的费用提取代理费，按双方合同约定的周期和方式进行
结算。
安全增值业务：按照合同约定的方式，给用户提供技术服
务，并提供安全服务扫描报告，按双方合同约定的周期和
方式进行结算。
系统集成：按照合同的约定的方式，准备项目材料，实施工程施工、项目集成服务，按项目进度和双方合同约定的软件及系统集成 周期和方式进行结算。
软件开发：按照合同约定的计费方式，按照项目开发的进度和工作量、项目验收情况分期付款。
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4、盈利模式
上海共创的业务收入主要来自于 IDC运营维护收入、IDC增值服务以及软件及系统集成。在 IDC运营维护服务方面，上海共创通过参与中国电信、中国移动等客户关于机房、通信设备等维护相关标段商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，并与客户签订合同。签订合同后，上海共创根据项目规划需求购置、开发软硬件设备，搭建技术服务团队，并对客户设备提供维护服务，并取得相应收入；近年来，上海共创在立足上海的基础上积极向外开拓市场，于 2017年中标江苏移动扬州分公司关于 IDC机房代维及上架交付的业务，并以此为契机进入江苏 IDC技术服务市场。
上海共创除了在业务区域方面进行了扩展，在业务类型上也进行了丰富。一方面，上海共创在继续发展 IDC运营维护业务的同时，将 IDC增值服务作为未来发展的重点，上海共创凭借 IDC运维业务积累的丰富经验，以及对行政、企业、事业单位客户的充分了解与深入摸索、多名经验丰富的技术服务人员，以及所拥有的相关行业资质，为客户提供包括 IT运维、安全产品等服务。同时，上海共创会根据不同客户的需求，在客户已有资源的基础上，为客户提供现有计算机信息系统的技术支持、维护、改造等技术服务，并通过提供上述服务收取销售、服务和安装等费用。
另一方面，上海共创凭借丰富的经验，较高的服务质量，于 2016年开始与上海移动进行合作，在系统集成业务方面签订了多份合同，成为了上海共创收入的另一增长点。
上海共创 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成业务收入的持续增长，为上海共创提供了稳定的盈利来源。
（四）上海共创主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的销售情况
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|5,927,021.50|5,160,673.65|

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|-|-|
|25,477,906.30|50,066,442.77|
|12,727,707.31|19,879,468.55|
|44,132,635.11|75,106,584.97|

2、主要服务消费群体
上海共创的营业收入主要来源于 IDC运营维护服务，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、信息网络等。IDC增值服务和系统集成及软件服务为公司近两年新开发的利润增长点，主要客户包括中通服网优技术有限公司、快钱支付清算信息有限公司、上海智汇科技有限公司、上海中移、上海理想等。
3、客户情况
报告期内与前五大客户明细如下：
2017年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|中国电信股份有限公司上海分公司|2,161.58|
|上海市信息网络有限公司|601.54|
|上海理想信息产业（集团）有限公司|349.40|
|小计|3,112.52|
|上海鸿展信息技术有限公司|369.17|
|上海新畅电信网络科技有限公司|326.66|
|上海中移通信技术工程有限公司|252.33|
|杭州贝电科技有限公司|178.30|
||4,238.98|

2016年
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|中国电信股份有限公司上海分公司|3,812.66|
|上海理想信息产业(集团)有限公司|1,558.78|
|上海市信息网络有限公司|1,217.73|
|小计|6,589.17|
|上海中移通信技术工程有限公司|666.22|
|上海智汇科技有限公司|96.52|
|上海菲信通信服务有限公司|70.75|
|快钱支付清算信息有限公司|14.15|
||7,436.81|

2015年
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|中国电信股份有限公司上海分公司|3,724.30|
|上海市信息网络有限公司|896.87|
|中通服网优技术有限公司|244.06|

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|||
|-|-|
|上海镕天信息科技有限公司|77.36|
|上海理想信息产业(集团)有限公司|72.63|
|天翼电子商务有限公司上海分公司|6.79|
||5,022.01|
|上海新畅电信网络科技有限公司|210.00|
|上海鸿冠信息科技股份有限公司|68.41|
|上海智汇科技有限公司|65.01|
|快钱支付清算信息有限公司|22.64|
||5,388.07|

注：中国电信股份有限公司上海分公司、上海市信息网络有限公司、上海理想信息产业(集团)有限公司、中通服网优技术有限公司、上海镕天信息科技有限公司、天翼电子商务有限公司上海分公司都同属于中国电信集团公司，故合并统计。
报告期内，上海共创销售集中度较高，公司的前五大客户基本稳定，其销售占主营业务收入比重维持在96%以上；其中来源于中国电信及其关联公司的收入占上海共创当年主营业务收入比例均超过70%，因此上海共创对主要客户存在一定程度的业务依赖。形成这种局面的原因主要是：中国的数据机房资源主要集中于三大基础运营商，而上海电信作为中国电信的重要子公司，占上海 IDC机房的比例较高。与此同时，上海共创与上海电信有多年的合作历史，上海电信对上海共创的技术实力、项目管理水平非常了解，而上海共创在长期合作过程中对上海电信机房现状和管理流程也非常熟悉，在后期的应急抢修和协助维护方面均能给予上海电信快速反应和妥善处理，因此获得上海电信的订单较多。2016年以来，随着上海共创加大对省内其他电信运营商的市场拓展和省外业务的逐步开发，公司来自中国电信的收入占公司主营业务收入的比重呈现下降的趋势。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。
4、标的公司业务的稳定性和可持续性
（1）与中国电信及其关联公司的业务合作模式
对于中国电信及其关联公司，标的公司提供的服务主要有 IDC运营维护、 IDC增值服务，其合作模式如下：
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1）IDC运营维护：上海共创通过参与中国电信及其关联公司关于 IDC运营维护相关服务的商务洽谈、招投标或者比选获得相关业务，签订合同，并对客户机房提供维护服务，取得相应收入。
2）IDC增值服务：主要有IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，其中 IT运维是指标的公司利用现有承接的服务机房资源，为机房内中国电信及其关联公司的客户提供专业的增值维护服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；安全增值服务主要是指标的公司投入资金自主建立了相应的安全技术服务平台，为中国电信及其关联公司的客户提供网络安全方面的技术服务，并从中国电信及其关联公司取得相应收入；全业务代理业务主要指利用公司上海电信全业务代理商的身份，通过自身的市场渠道全力开发客户，代理上海电信的各类 IDC业务产品，通过收入分成的方式获得代理收入。
保持 IDC机房运行的稳定性是中国电信及其关联公司选取 IDC机房运维服务商的重要考量因素。为保证 IDC机房设备不间断运行，中国电信及其关联公司一般不会轻易更换技术服务商，倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于 IDC机房具有一定的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，中国电信及其关联公司更换 IDC机房运维服务商成本较高，这增加了新竞争者进入中国电信及其关联公司 IDC机房运维服务领域的难度。
（2）合同续签情况
截至 2017年 5月，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共 40个，其中有具体金额的合同和中标项目 26个，合同金额合计 44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目 12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。
综上所述，标的公司与中国电信及其关联公司合作多年，关系良好；IDC机房运营维护业务具有一定的黏性，新的竞争者进入市场具有一定难度；2017年合同续签情况良好，故标的公司的业务具有稳定性和可持续性。
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5、标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户及标的公司应对客户依赖的主要措施
（1）标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户
对于上海电信，标的公司提供的服务主要有 IDC运营维护、IDC增值服务；
此外，标的公司还提供软件及系统集成服务。
根据服务客户的内容，标的公司的技术和经验主要能够适用的目标客户为：自有或者租赁 IDC机房的运营服务商，比如三大基础运营商（中国电信、中国移动、中国联通）、第三方 IDC服务商（例如上海网宿科技股份有限公司、北京光环新网科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司等公司）；需要标的公司提供 IDC增值服务的最终用户企业；需要业务支撑软件等软件开发测试的运营商等客户；需要视频监控集成服务、各类智能传感器集成服务等系统集成业务总包商等客户。
（2）标的公司应对客户依赖的主要措施
为了降低对中国电信及关联公司的依赖，公司积极开发其他 IDC运营服务商。2016年，上海中移成为上海共创的主要客户，业务规模达到 666.22万元，占标的公司当年主营业务收入的8.87%。除此之外，标的公司还采取了以下措施降低对中国电信及关联公司的依赖：
1）开发新的业务区域：上海共创已中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目，项目预算规模 1,300万元；目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在其他区域拓展业务打下了良好的基础。
2）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、与其子公司上海中移通信技术工程有限公司签署了《2017年系统集成项目框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续加强上海共创与上海中移的业务合作。
3）增加新的利润点：对于新增和既有机房，上海共创可以对这些机房的最终使用客户提供增值服务，这将为上海共创提供新的利润点；此外，上海共创已
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获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展因特网数据中心等业务打下良好基础。
6、本次重组是否可能导致标的公司主要客户流失
本次重组导致标的公司主要客户流失的风险较低，具体原因如下：
（1）经查询标的公司参与招投标、比选项目的公告，资格要求条款对参选人股东及股东变更无要求。
（2）经查询标的公司的合同，合同对上海共创的股东及股东变更无要求。
（3）经与上海电信访谈，称本次重组不会影响与上海共创的长期合作，未来还将和上海共创保持长期合作关系。
7、上海共创与上海电信及其关联公司在IDC机房运维业务的历史年度合作情况，包括但不限于首次签约时间、合同周期、主要合同内容、续约情况等。
2007年 1月，上海共创首次就 IDC机房运维业务与上海电信及其关联公司签署机房运维合同。2007年以来，双方逐步建立并维持着良好、稳定的合作关系。经过多年发展，上海共创凭借专业、优质的服务从上海电信及其关联公司承接运营维护的机房数量逐年增加。报告期内，除部分设备维护等一次性业务外，上海共创承接的机房运维及其他主要技术服务等持续性业务合同均已得到续签，运维规模不断扩大。截至报告期末，上海共创负责运维的上海电信及其关联公司所属机房数量增加到35个。
自2014年以来，上海共创承接运维的机房续签情况如下：
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|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
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|—|—|√|
|—|—|—|

注：―√‖表示该机房于当年承接或续约；―—‖表示该机房于当年尚未承接，系以后年度新增的机房。
由上表可知，上海共创与上海电信及其关联公司的 IDC运维业务保持了长
期稳定的合作关系。在保持原有合作的基础上，上海共创凭借专业、优质的服务
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每年从上海电信及其关联公司处不断承接新的机房运维业务，运维的机房数量逐年稳步增加。
上海共创与上海电信及其关联公司签署的机房运维合同服务周期一般为一年或半年，主要合同内容是为数据中心所属网络及用户设备提供维护服务，具体包括提供 24小时值班、资产管理、机房巡检、服务器及通信设备的巡检、软件检查、监控系统维护、用户故障受理及处理、IDC设备安装调试、基础电信数据录入、机房周期性工作、通信保障、通信设备的保修等专业技术维护服务等。
8、结合上海共创的核心竞争力、为上海电信提供IDC机房运维服务的同行业公司及各自市场份额、截至目前的续约及新签合同情况，披露上海共创与上海电信的业务合作是否足够稳定，未来订单的获取是否存在重大不确定性。
（1）上海共创在机房运维服务行业具有核心竞争力
1）客户粘性高
上海共创自成立以来就和上海电信、信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，上海共创承接代理了电信网络相关的业务，优质的服务赢得了客户的高度评价。上海共创通过与上海电信等客户长期合作，在 IDC机房运维服务领域积累了众多优势，保证了上海共创与上海电信等客户长期、稳定的合作。为保证设备不间断运行，客户一般不会更换技术服务商，而倾向于与技术服务商进行长期合作；同时，由于数据中心的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，本行业客户对技术服务商粘性较高，这将增加新竞争者进入行业的难度。
2）丰富的 IDC运营维护经验
上海共创自 2003年进入 IDC运营维护领域，累积了丰富的市场、技术、管理等行业运营经验，而丰富的行业经验是技术服务商进入本行业的重要影响因素之一，也是专业技术服务商在与客户进行谈判以及设计运营维护服务方案的基础。此外，上海共创对于故障的管理，坚持一点响应、首问负责制的服务原则，并建立了7*24小时电话服务热线和较高的服务标准，其迅捷优异的维护服务也得到了客户们的一致好评。
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3）专业技术优势
IDC运营维护是一项具有一定技术含量的服务，发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着互联网应用技术的不断更新，电信运营商对 IDC机房及电信网络的安全性、便捷性和响应速度的要求日益提高，对业务中断恢复时间要求越来越高，对技术服务商快速解决问题的能力不断提高，这导致专业技术壁垒逐渐升高。上海共创作为专业化的第三方 IDC运维技术服务商，在专业技术的人才储备方面具有很强的竞争力，并拥有较强的专业技术优势。
综上，上海共创凭借其多年的 IDC运营维护经验，与上海电信及其关联公司建立的长期、稳定的合作关系；同时上海共创在 IDC机房运维服务领域形成了一定的核心竞争力，这为上海共创未来与上海电信等客户的合作打下了坚实的基础。
（2）为上海电信提供 IDC机房运维服务的同行业公司及各自市场份额
通过查询公开信息，为上海电信提供 IDC机房运维服务的同行业公司及其各自的市场份额信息无法获取。
通过对上海电信的走访，了解到：为上海电信提供 IDC机房运营维护服务既包括华为、中兴通信等原厂商对其销售的专用设备进行维护，也包括上海共创对其机房的综合运营维护服务，上海电信没有对此进行分类统计，无法提供上海共创及其他同行业公司各自的市场份额等相关信息。
（3）截至目前的续约及新签合同情况
截止2017年6月30日，上海共创与上海电信及其关联公司已经续约及新签的 IDC运维服务合同情况如下列示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|产品合同名称|合同服务期限|
|1|上海电信|dell设备服务合同|2016-5-23～2017-12-31|
|2|上海电信|2017上半年PTN设备维护服务合同|2017-1-1～2017-6-30|
|3|上海电信|2017上半年信安平台华为设备维护服务合同|2017-1-1～2017-6-30|
|||2017上半年国际合作和其它设备维护服务合||
|4|上海电信||2017-1-1～2017-6-30|
|||同||
|5|上海电信|信息网络部数据中心机房服务委托合同|2017-1-1～2017-12-31|

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|||2017年信息网络部基础数据产品客户服务外||
|6|上海电信||2017-1-1～2017-12-31|
|||包合同||
|||2017年信息网络部新兴产品客户服务外包合||
|7|上海电信||2017-1-1～2017-12-31|
|||同||
|8|上海电信|2017年NOC城域网数据设备维保服务合同|2017-3-1～2018-2-29|
|||2016年Redware、Arbon安全设备维保服务||
|9|上海电信||2016-8-1～2017-7-31|
|||设备维护合同||
|||2017光网用户装维支撑业务外包服务的技术||
|10|上海电信||2017-1-1～2017-12-31|
|||服务合同||
|11|上海电信|中区网络设备技术服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|||2016年上海NOC JUNIPER E320等设备维护||
|12|上海理想||2016-7-1～2017-6-30|
|||合同||
|13|上海理想|天翼视讯数据库维护支撑技术服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|14|信息网络|百灵达系列维护服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|||2017年上海电信信网部**运营区数据服务合||
|15|上海电信||2017-4-1-2018-3-31|
|||同||
|16|信息网络|IDC机房服务合同（1)|2017-1-1～2017-06-30|
|17|信息网络|IDC机房服务合同(2)|2017-1-1～2017-12-31|
|18|信息网络|IDC机房服务合同（3)|2017-1-1～2017-06-30|
|19|信息网络|IDC机房服务合同(4)|2017-1-1～2017-06-30|
|20|信息网络|IDC机房服务合同(5)|2017-1-1～2017-12-31|
|21|信息网络|IDC机房服务合同（6)|2017-1-1～2017-06-30|
|22|信息网络|IDC机房服务合同(7)|2017-1-1～2017-12-31|
|23|信息网络|IDC机房服务合同（8)|2017-1-1～2017-12-31|
|24|信息网络|IDC机房服务合同(9)|2017-1-1～2017-12-31|
|25|信息网络|IDC机房2期服务合同(10)|2017-1-1～2017-12-31|
|26|信息网络|IDC机房三期服务合同（11）|2017-1-1～2017-12-31|
|27|信息网络|IDC机房四期服务合同（12）|2017-1-1～2017-12-31|
|28|信息网络|维护服务框架协议|2017-1-1～2017-12-31|
|29|信息网络|兴顺数据中心服务合同|2017-1-1～2017-12-31|
|30|信息网络|2017年信网公司WIFI技术维护合同|2017-1-20～2017-12-31|

标的公司与上海电信及其关联公司合作多年，关系良好；同时 IDC机房运营维护业务客户黏性高，新的竞争者进入市场具有一定难度。2017年，双方合
同续签情况良好，除个别设备维护合同外，上海共创于2015年、2016年获取的
上海电信及其关联公司主要业务合同在 2017年均已得到续签，其与上海电信及
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其关联公司的业务合作稳定。此外，上海电信及其关联公司在每个月/季度对各机房的服务质量进行考核并出具考评表，考评分数都在 95分及以上（考评分数在95分及以上不扣减服务费，考评分数在 95分以下按不同比例扣减服务费），这表明双方合作情况一直良好。
综上，上海共创与上海电信及关联公司的业务合作足够稳定，未来订单的获取不存在重大不确定性。
9、结合IDC运维业务的计费方式、历史合同单价变化情况，补充披露上海共创提供服务价格的议价空间、未来盈利能力是否存在重大不确定性。
（1）IDC运维业务的计费方式
上海共创 IDC运维业务合同有两种计费方式：协议商定价格或按照工作量。
1）协议商定价格方式：双方综合考量合同项下机房的数量、需要投入的运维成本以及服务内容等各项因素，通过协商确定合同总金额；合同金额一般按季度支付，每季度末客户对各机房的服务质量进行考核并出具考评表，该考评结果经双方确认后作为双方最终服务费用结算的依据（考评分数在 95分及以上不扣减服务费，考评分数在95分以下按不同比例扣减服务费）。
2）工作量方式：双方在合同中约定各项代理业务的结算单价、预估年工作量并预估合同总金额，然后每月按照实际工作量进行结算；客户每月出具上一月度维护业务实际工作量统计报表，并对该月维护工作进行考核并出具考评表（考评分数在95分及以上不扣减服务费，考评分数在95分以下按不同比例扣减服务费），经双方确认后作为双方最终服务费用结算。
以上海共创运维的某机房为例，其按工作量计费方式如下所示：
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|-|-|-|-|
|代理业务内容|结算单位|结算单价|预估年工作量|
|每月检测静电手环|元/只|10|12|
|每月对机房内在用设备的清洁|元/台|10|588|
|每月对消防设施巡检|元/只|5|2,748|

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|||||
|-|-|-|-|
|每日3次巡检机房|元/机架次|2|636,195|
|每月固定资产自查|元/条|5|60,000|
|每月机房温湿度检测装置测试|元/只|10|384|
|每周一次网管PC查毒与屏保检查|元/台|15|208|
|每周一次视频监控图像、时钟、录像检查|元/台|10|104|
|每天一次对外电话录音情况检查|元/只/次|5|360|
|每天一次网管PC病毒库更新及操作系统补丁安装情况检查|元/台|5|1,800|
|每月一次设备条码巡检|元/台|5|6,000|
|客户及外来人员接待|元/次|10|按实结算|
|客户工单执行|元/张|30|按实结算|
|处理用户申告|元/个|20|按实结算|

（2）历史合同单价变化情况
对于 IDC机房运维服务合同价格，上海共创向客户报价时一般参考上年的合同价格。客户在选取技术服务商时将综合考虑供应商的服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等能力，最后通过商务洽谈、比选或招投标等方式确定最终的供应商及合同价格。
经查阅上海共创的合同：2014年以来，上海共创与上海电信及其关联公司的部分 IDC机房运维合同，其结算单价或者合同价格基本稳定，未发生明显的不利变化。
1）协议商定价格方式
协议商定价格方式下，合同双方综合考量合同项下机房的数量、需要投入的运维成本以及服务内容等各项因素，通过协商确定合同总金额。以下随机选取部分机房，其合同价格变化如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|机房名称|2014年|2015年|2016年|
|机房1|510,000|510,000|1,260,000|
|机房2|480,000|480,000|492,000|
|机房3|480,000|480,000|480,000|

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|||||
|-|-|-|-|
|机房4|450,000|450,000|450,000|
|机房5|450,000|450,000|450,000|
|机房6|450,000|450,000|450,000|

注：2017年1-6月数据中，机房1、3、6的金额为以合同约定的全年金额折算而得。
由上表可知，除机房 1外，其余机房合同价格保持稳定。2016年机房 1合同价格较前期大幅增长，主要原因是 2016年该机房规模扩大，上海共创承接了该部分新增的业务。
2）工作量方式
工作量方式下，合同双方在合同中约定各项代理业务的结算单价、预估年工作量并预估合同总金额，然后每月按照实际工作量进行结算。选取了部分以工作量计费的合同，合同约定的代理业务内容及单价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代理业务内容|结算单位|2014年|2015年|2016年|
|每月检测静电手环|元/只|10|10|10|
|每月对消防设施巡检|元/个|5|5|5|
|每周两次核查机房档案并备份|元/次|50|-|-|
|每月对监控室PC查毒一次|元/次|30|-|-|
|客户及外来人员接待|元/次|10|10|10|
|客户工单执行|元/张|30|30|30|
|处理用户申告|元/个|20|20|20|
|每日4次巡检机房|元/机架次|1|-|-|
|每日3次巡检机房|元/机架次|-|2|2|
|每月对机房内在用设备的清洁|元/台|-|10|10|
|每月固定资产自查|元/条|-|5|5|
|每月机房温湿度检测装置测试|元/只|-|10|10|
|每周一次网管PC查毒与屏保检查|元/台|-|15|15|
|每周一次视频监控图像、时钟、录像检查|元/台|-|10|10|
|每天一次对外电话录音情况检查|元/只/次|-|5|5|
|每天一次网管PC病毒库更新及操作系统补丁安装|元/台|-|5|5|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|情况检查|||||
|每月一次设备条码巡检|元/台|-|5|5|

注：―-‖表示当年合同中未约定或已取消此项代理业务。
由上表可知，上海共创与上海电信及其关联公司的部分 IDC机房运维合同中，除个别代理业务结算单价出现上涨外，其他代理业务结算单价基本稳定，未发生明显的不利变化；同时，合同中约定的代理业务内容逐渐细化、工作量增加，导致合同总金额有较大幅度的增长。
因此，上海共创提供 IDC机房运维服务价格的议价空间、未来盈利能力不存在重大不确定性。
（五）上海共创采购情况
1、主要服务成本情况
在经营过程中，上海共创采购的商品主要为 IDC机房及电信设备网络维护所需的配套用品，例如光缆、测试仪器、模块、板卡、服务器等；软件及系统集成业务中用到的一些网络设备、线缆、视屏监控摄像头、其他各类传感器等；此外，上海共创还采购定制软件、安全产品服务及少部分专用设备技术服务。
2、主要成本构成情况
报告期内，上海共创主要服务成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|185.73|175.61|
|1,348.85|2,733.01|
|686.89|1,244.98|
|2,221.48|4,153.59|

3、主要供应商情况
报告期内前五名供应商的情况如下：
2017年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|上海双捷计算机网络有限公司|108.72|

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|||
|-|-|
|上海齐普信息科技有限公司|94.34|
|上海捷磊信息技术工程有限公司|76.42|
|上海浩方科技有限公司|60.14|
|浙江大华科技有限公司|54.29|
||393.91|

2016年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|上海昶璟电子科技有限公司|256.13|
|上海赢敬电子科技有限公司|150.19|
|小计|406.32|
|上海通创信息技术有限公司|303.99|
|上海浩方科技有限公司|96.86|
|上海昂旭网络科技有限公司|75.85|
|华为技术服务有限公司|70.75|
||953.77|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|金额（万元）|
|上海宇漪信息科技有限公司|70.75|
|华为技术服务有限公司|70.75|
|上海浩方科技有限公司|64.17|
|中国电信股份有限公司上海分公司|32.04|
|北京中青旅创格科技有限公司|19.72|
||257.43|

注：上海昶璟电子科技有限公司及上海赢敬电子科技有限公司的实际控制人都为李琼、王欢欢，故合并统计。
采购市场供应商较多且总采购额占总成本比例很小，标的公司不存在单一供应商依赖情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。
（六）服务质量控制情况
1、质量控制体系
标的公司自成立以来就和上海电信、信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，标的公司承接代理了电信网络相关的各类业务，其中以机房运营维护
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为代表的优质的服务赢得了客户的高度评价，并连续多年在交换专业、业务平台专业、数据专业等方面被评为中国电信股份有限公司上海分公司运维合格供方。
上海共创系统集成和通信网络设备销售质量管理体系已经接受评审并符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系标准，同时在 IDC机房运营维护的不同业务阶段制定了一系列的管理制度来保证服务品质。
2、质量控制标准
标的公司制定了针对 IDC机房的巡检、设备故障和资料管理等流程的标准规范，保障有故障均通过系统流转，系统环节可跟踪每一步处理人、处理过程、处理时间。针对故障的管理，原则为一点响应、首问负责制；标的公司安排了电话服务热线，同时安排至少一名驻场人员7*24小时进行电话值班；针对故障反馈，标的公司制订了驻场人员到场时间≤60分钟，故障解决时限≤60分钟，非工作时间，驻场人员到场时间≤120分钟，故障解决时限≤60分钟的服务标准。在故障处理之后，标的公司及时形成书面报告，内容包括故障影响、故障原因、故障定位、处理方案、处理结果等信息，并于在三个工作日内反馈给客户。
标的公司各部门和人员按质量管理规范要求工作，并持续改进质量管理体系的有效性。现公司服务质量稳定，客户满意状况良好，满意度不断上升。
3、质量纠纷
标的公司通过严格质量控制、快速响应的运维以及7*24的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，尚未发生过客户针对标的公司提供的产品或服务提出的重大纠纷或诉讼。
（七）核心技术团队及研发人员介绍
上海共创成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，拥有了自身的研发团队，建立了经验丰富的运营管理体系。截至 2016年 12月 31日，上海共创目前的核心技术人员为史建、丁杰和朱晓波。上述人员简介如下：
史建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年11月出生，1995年毕业于东华大学，工业自动化专业，研究生学历，硕士学位。1995年3月至1998年
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3月就职于深圳华盛实业股份有限公司，任IT工程师；1998年3月至2009年3月就职于深圳华为技术有限公司，任项目工程师；2009年3月至2015年7月，任共创有限副总经理、技术总监；2015年 8月，共创有限整体改制为股份公司后，任上海共创董事、副总经理兼技术总监。
丁杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 2月出生，2005年毕业于江西蓝天学院，本科学历。2009年 11月至 2015年 8月就职于共创有限，任项目经理；2015年 8月，共创有限整体改制为股份公司后，任上海共创监事兼技术维护部经理。是上海共创信息技术股份有限公司的运维技术骨干力量；还是公司技术团队的培训导师；丁杰目前已经拥有 CCIE证书、PMP项目经理证书、工信部项目经理证书、安全生产证书等资质。
朱晓波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年 3月出生，上海电视大学，本科学历，2009年 10月至 2015年 8月就职于共创有限，任项目经理；
2015年8月，共创有限整体改制为股份公司后，任工程技术部经理。具备思科、华为全系列设备的维护及通信工程的施工能力，是上海共创信息技术股份有限公司的技术骨干；获得过公司的―兢兢业业奖‖，具有 HCNP证书、通信（概）预算证书等资质。
十、董事、监事及主要管理人员情况
1、上海共创董事、监事及主要管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|
|周才华|男|1975年1月|本科|
|卢江华|男|1974年11月|本科|
|史建|男|1969年11月|硕士|
|周风林|女|1972年5月|中专|
|吴文兰|女|1942年7月|初中|
|周阜生|男|1987年10月|大专|
|邓元敏|女|1976年2月|本科|
|丁杰|男|1980年2月|本科|

2、本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情况
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为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司核心人员周才华，卢江华、史建三人做出如下承诺：
―1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称―任职期限‖）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称―竞业禁止期间‖，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业务；
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子公司利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。
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4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。‖
十一、最近两年股权转让、增资及资产评估情况
2015年以来，上海共创除在全国股转系统进行股票协议转让外，未发生其他股权转让或增资情形；除本次交易评估外，共进行过一次资产评估。具体情况如下：
1、股权转让情况
经全国股转公司批准，上海共创股票于 2015年 12月 22日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为―上海共创‖，股票代码为―835160‖，转让方式为协议转让。上海共创股票在全国股转系统挂牌至本次重大事项停牌期间进行了多次协议转让，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转出方|转入方|成交价格（元/股）|
|周才华|李海霞|1|
|周才华|李海霞|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|
|周才华|李海霞|1|
|卢桂清|徐征英|1|

上述转让双方中周才华与李海霞为夫妻关系、卢桂清与徐征英为翁媳关系，上述协议转让价格经双方协商确定为1元/股。
2、资产评估情况
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（1）2015年 8月，整体变更为股份公司
上海共创由有限公司整体变更为股份公司过程中，上海众华资产评估有限公司于2015年7月25日出具了沪众评报字[2015]第371号《评估报告》，经评估确认截至 2015年 6月 30日，共创有限总资产账面值为 25,394,424.33元，负债账面值为 9,506,861.31元，净资产账面值为15,887,563.02；总资产评估值为27,258,585.51元，负债评估值为 9,506,861.31元，净资产评估值为17,751,724.20元，净资产增值1,864,161.18元，增值率11.73%。该次评估采用了资产基础法，评估目的主要是为共创有限股份制改制提供价值参考依据。
（2）本次交易相关的评估情况
本次交易的评估情况详见本报告书―第五节交易标的的评估‖。
（3）本次交易评估与2015年改制资产评估差异情况及说明
2015年改制资产评估与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的评估方法不同。2015年改制资产评估目的为共创有限拟整体改制为股份有限公司提供价值参考依据，为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，根据评估目的对应经济行为的实际状况并参考相关管理部门的要求，采用资产基础法进行评估。
本次评估是为中通国脉发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供价值参考依据，资产基础法不能体现上海共创的未来盈利能力，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径获取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价企业价值，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长及未来现金流量情况。
收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
十二、主要经营资质情况
1、标的公司现有主要经营资质
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截至2017年6月30日，上海共创及其控股子公司拥有的业务资质证书情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|资质/许可名称|证书编号|
|上海共创|通信信息网络系统集成企业资质证书（丙级）|通信（集）11309027|
|上海共创|增值电信业务经营许可证|B1-20160556|

上海共创持有编号为―B1-20160556‖的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为工信部，有效期至2021年6月2日，其中业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务‖，获准经营业务覆盖范围为―机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市‖；业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务‖，获准经营业务覆盖范围为―上海、江苏 2省（直辖市）‖。经工信部批准，上海共创授权控股子公司上海东正和上海奋捷经营电信业务，其中业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务‖，获准经营业务覆盖范围为―机房所在地为上海 1直辖市以及苏州 1城市‖；业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务‖，获准经营业务覆盖范围为―上海、江苏2省（直辖市）‖。
2、标的公司是否已经获得应当获得的全部资质
报告期内，上海共创的主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。
（1）IDC运营维护及 IDC增值服务
上海共创的 IDC运营维护主要是为运营商的 IDC机房提供完整的运维服务方案，IDC增值服务主要为客户提供IT运维、安全增值服务和全业务代理服务，上海共创开展上述业务无需取得资质许可。
（2）软件及系统集成服务
上海共创持有中华人民共和国工业和信息化部于2013年5月14日核发的编号为―通信（集）11309027‖的《通信信息网络系统集成企业资质证书》，资质等
级为丙级，业务范围为―业务网、支撑网、基础网‖，有效期至2018年5月14日。
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根据2013年5月15日《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号），取消由工业和信息化部实施的通信信息网络系统集成企业资质认定。
根据工业和信息化部《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号），自 2013年三季度起，通信信息网络系统集成企业认定工作，由中国通信企业协会负责实施，具体工作由中国通信企业协会通信工程建设专业委员会承担；截至2013年二季度，已经取得的4项通信建设资质资格证书在有效期内继续有效。
2014年9月23日发布的《工业和信息化部关于废止和修改部分规章的决定》删除了《工业和信息化部行政许可实施办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第2号）附件―行政许可项目的条件和程序规定（第一批）‖第3项（通信信息网络系统集成企业资质认定）。
根据工业和信息化部于 2015年 3月 2日发布的《工业和信息化部关于做好通信建设市场管理工作的通知》[工信部通函（2015）113号]，《工业和信息化部关于做好取消通信信息网络系统集成企业资质等 4项行政审批事项相关工作的通知》（工信部通函〔2013〕314号）废止。
综上，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，标的公司目前开展软件及系统集成服务无需再取得资质证书。
（3）增值电信业务
目前，上海共创未开展增值电信业务，但未来计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为因特网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为―B1-20160556‖的《增值电信业务经营许可证》，其中业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务‖，获准经营业务覆盖范围为―机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市‖；业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务‖，获准经营业务覆盖范围为―上海、江苏2省（直辖市）‖，有效期至 2021年6月2日。
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因此，上海共创已经获得与其从事的业务相对应的全部资质。
3、上海共创开展IDC运营维护业务，是否需要取得《增值电信业务许可证》等相关资质，如是，该类资质的取得情况。
根据上海共创的陈述并经查阅《中华人民共和国电信条例》(国务院令第 666号第二次修订）及《电信业务分类目录（2015年版）》，其中增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务；上海共创的 IDC运营维护主要是为运营商的 IDC机房提供完整的运维服务方案，代理维护 IDC机房及相关电信网络设备。因此，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务许可证》。
根据上海共创的陈述，其计划在上海及江苏地区开展增值电信业务，主要为互联网数据中心及互联网接入服务业务，为了便于将来开展该等业务，其取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的编号为―B1-20160556‖的《增值电信业务经营许可证》，其中业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务‖，获准经营业务覆盖范围为―机房所在地为上海1直辖市以及苏州1城市‖；业务种类为―第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务‖，获准经营业务覆盖范围为―上海、江苏2省（直辖市）‖，有效期至2021年6月2日。
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则
1、一般原则
（1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
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对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，上海共创于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，上海共创确认收入。
2、收入确认的具体原则
1）互联网数据中心运营维护收入及互联网数据中心增值服务：
针对上海共创与客户签订的相关合同约定服务期间的机房维护项目，期间内总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比例作为劳务进度的确认原则；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
2）软件及系统集成收入具体的收入确认方法：
软件收入：在软件产品交付给客户并根据合同要求完成验收时，按销售商品收入确认原则确认收入。
系统集成收入：合同约定标的交付客户并根据合同要求完成验收且相关成本能够可靠计量时确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业之间的差异
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（1）应收款项
上海共创和同行业公司应收款项账龄组合坏账准备的计提方法比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3%||10%|30%|50%|80%|
|3%||10%|50%|||
|5%||10%|20%|30%|30%|
|0|10%|30%|80%|||
|0（90天内）|5%（90天-1年）|10%|20%|50%||
|2%|5%|20%|50%|||

注：以上信息根据可比公司公开披露信息统计。
由上可知，上海共创对应收款项坏账准备的计提与同行业公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
上海共创和同行业公司固定资产的折旧方法均为年限平均法，固定资产折旧年限及残值率比较如下：
办公设备
公司名称
||
|-|
|折旧年限|
|3-10|
|5|
|6|
|5|
|3-5|
|3|

注：数据港未设置办公设备分类，使用的是通用设备折旧方法
由上可知，上海共创固定资产折旧年限及残值率与同行业公司不存在重大差异。
（3）存货
上海共创和同行业公司发出存货的计价方法、低值易耗品和包装物的摊销方
法比较如下：
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||
|-|
|发出存货的计价方法|
|外购、自制的存货按实际成本计价，发出存货采用个别计价法。|
|存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。|
|存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价工程施工的实际成本包括人工费、材料费、施工机械使用费及施工过程中的其他相关费用。工程施工结转时，采用个别计价法确定其实际成本。|
|存货发出时按加权平均法计价。|
|发出时按先进先出法计价，对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。|
|存货取得时按实际成本计价。库存商品发出时采用先进先出法计价，服务合同形成的未验收资产按照合同归集实际成本，根据合同要求验收交付后结转为项目成本。|

由上可知，上海共创发出存货的计价方法与同行业公司略有差异，但由于上海共创为服务类型公司，存货金额较小，因此该项差异不会对其利润构成重大影响。
（4）收入确认原则
上海共创和同行业公司 IDC相关业务收入确认具体原则比较如下：
公司名
IDC相关业务收入确认具体原则
称
IDC服务及其增值服务合同分为固定合同与敞口合同。固定合同即合同明确约定
光环新
服务提供量，敞口合同仅约定单价，主要约定带宽与电费的单价。对于固定合同，
网
在合同服务期限内按月平均确认；对于敞口合同，实际使用带宽流量根据监控系
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统统计的当月平均带宽使用量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认，实际使用电费根据电表计量编制月客户收费通知单，并经客户核对确认。
IDC业务收入的确认原则：相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据网宿科
合同约定，按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认技
收入：（1）相关服务已提供；（2）与服务计费相关的计算依据即《付款通知书》业经客户确认；（3）预计与收入相关的款项可以收回。
互联网接入与互联网增值服务，对于按服务周期结算的项目，根据服务期限分期鹏博士
确认收入；对于按流量结算的项目，根据实际使用流量及合同单价确认收入。
根据合同的约定，客户以邮件、电话、传真等方式通知公司启用的新增机柜数量；
公司根据合同约定提供相应的服务，按月统计客户实际使用的机柜数量，开具IDC数据港
结算单，提交客户确认。根据合同约定单价及经双方确认后的IDC结算单，计算托管服务收入，开具发票，确认收入。
数据中心IT基础设施服务收入确认的一般原则是：根据合同约定提供了相应服天玑科
务，在相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，相关成本技
能够可靠计量时确认收入。
针对上海共创与客户签订的相关合同约定服务期间的机房维护项目，期间内总体上海共服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比例作创 为劳务进度的确认原则；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
由上可知，上海共创 IDC运营维护收入确认具体原则与同行业公司不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
上海共创财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。此外，上海共创还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
上海共创财务报表以持续经营为基础列报。
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上海共创会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，上海共创财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围
报告期内，上海共创纳入合并范围的子公司为：上海奋捷通信技术有限公司、上海东正通信科技有限公司。
（四）上海共创与上市公司主要会计政策或会计估计差异的情况说明上海共创重大会计政策或会计估计与上市公司存在以下差异：
（1）应收款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%||10%|20%|50%|80%|
|2%|5%|20%|50%|||

（2）固定资产折旧年限及残值率
就办公设备而言，上海共创与上市公司折旧年限及残值率差异比较如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|5|5|
|3|5|

上述差异不构成上海共创主要会计政策和会计估计与上市公司的重大差异，对上海共创利润无重大影响。
十四、其他情况说明
1、股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至本报告书签署之日，上海共创不存在股东及其关联方非经营性资金占用
的情形。
2、诉讼、仲裁情况的说明
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截至本报告书签署之日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
3、上海共创在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
根据上海共创的陈述并经检索上海共创在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的公告信息，上海共创自在股转系统挂牌至本报告书出具日，存在受到股转公司自律监管措施的情况，具体情况如下：
上海共创于2017年6月28日收到股转公司出具的《关于对未按期披露2016年年度报告的挂牌公司及相关信息披露人采取自律监管措施的决定》（股转系统发［2017］637号），截止 2017年 4月 30日，上海共创未在 2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称―《信息披露细则》‖）第十一条之规定，构成信息披露违规，对上海共创采取出具警示函的自律监管措施，对董事长兼董事会秘书周才华采取出具警示函的自律监管措施。
根据上海共创在股转系统的披露信息，就无法及时披露 2016年年报事项，上海共创于 2017年 4月 24日发布了《关于无法按时发布 2016年年报的提示性公告》；2017年 6月 1日，上海共创在股转系统网站披露了《上海共创信息技术股份有限公司 2016年年度报告》（公告编号：2017-020）及《上海共创信息技术股份有限公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-019）。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，出具警示函属于自律监管措施，不属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》规定的―纪律处分‖的范围，独立财务顾问认为，上海共创上述被股转公司采取出具警示函的情形对本次交易不构成实质性障碍。
根据上海共创的书面说明并经查询股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公示的监管信息及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会上海监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/）网站公示的处罚信息（查询日期：2017年10月27日），上海共创自股票在股转系统挂牌始至查询日，除上述被出具警
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示函的情况外，不存在其他因违反信息披露的相关规定而被中国证监会处罚或被股转公司给予纪律处分的情况。
4、本次重组是否涉及上海共创终止挂牌、变更公司组织形式等事项，如是，上海共创终止挂牌是否取得全国中小企业股份转让系统同意函，以及终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议和外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施
根据中通国脉与周才华、李海霞、徐征英签署的《资产购买协议》并经查验，本次交易的实施涉及上海共创自股转系统终止挂牌、变更组织形式等事项，该等事项的具体审议及进展情况如下：
（1）上海共创内部审议情况
1）2017年6月1日，上海共创召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》。
2）同日，上海共创召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
3）2017年6月18日，上海共创召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向中通国脉通信股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证监会核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及变更公司组织形式相关事宜的议案》。
（2）外部审批及进展情况
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根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规的规定，上海共创终止挂牌尚需向股转系统提交终止挂牌申请并获得股转系统同意，上海共创组织形式变更尚需办理工商登记手续。根据上海共创的陈述，截至本反馈回复出具日，上海共创尚未开始办理上述手续，其将根据《资产购买协议》的约定，在本次交易获得中国证监会核准后尽快启动办理上述事宜。
根据中通国脉与上海共创全体股东签署的《资产购买协议》，上海共创全体股东同意在本次交易获中国证监会核准后的 70个工作日内，办理完毕上海共创在股转系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续。根据上海共创在股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）发布的公告信息，上海共创董事会、股东大会已审议通过本次交易涉及的终止挂牌、组织形式变更等事宜，在本次交易获得中国证监会核准后，上海共创尚需取得股转公司同意其终止挂牌并办理组织形式的工商变更登记手续。上海共创全体股东承诺在终止挂牌过程中按照相关法律法规的规定持续履行相关信息的披露义务。综上所述，截至本报告书出具日，上海共创办理上述事宜不存在实质性法律障碍。
5、上海共创合法用工情况
报告期内，上海共创没有劳务派遣员工。
报告期内，上海共创均根据相关劳动法规直接与员工签订合同确定双方的权利义务，不存在劳务派遣的情况。上海共创报告期用工规范，符合根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的规定，不存在潜在的法律风险及被处罚的可能。
上海共创实际控制人周才华承诺：如果上海共创及其子公司违法用工，本人愿承担一切法律责任，并赔偿对上海共创及中通国脉造成的损失。
报告期各期末上海共创为员工缴纳社保公积金情况：
|||
|-|-|
|2015年末|2016年末|
|435|461|
|402|435|
|13|11|

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|||
|-|-|
|9|8|
|4|3|
|4|3|
|3|1|

报告期内，上海共创及其子公司已依照国家劳动保障法律法规开立相关账户并缴纳社会保险和住房公积金。报告期内，除上海共创存在个别员工在其他单位缴纳社会保险和公积金的情况外，上海共创为员工缴纳社会保险和公积金情况符合国家劳动保障相关法律法规的规定。就个别员工在其他单位缴纳社会保险及公积金事宜，鉴于该等情形人员较少（截至 2017年6月30日仅有1人）、且上海共创及其子公司不存在因为违反社保相关法律法规而受到行政处罚的情形，因此该情形对本次交易不构成实质性影响。
上海共创实际控制人周才华承诺：如应有权部门要求或决定，上海共创及其子公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因为缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代上海共创承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证上海共创不因此受到损失。
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第五节 交易标的的评估
一、上海共创的《资产评估报告》评估情况
（一）标的公司评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
（1）资产基础法评估结果（本节上海共创财务数据指母公司财务数据）
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营条件下，上海共创信息技术股份有限公司经审计的总资产账面价值 3,266.94万元，总负债账面价值 435.77万元，净资产账面价值2,831.17万元。经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司总资产评估价值 3,642.05万元，增值 375.11万元，增值率11.48%；
总负债评估价值 435.77万元，无增减值变化；净资产评估价值 3,206.28万元，增值375.11万元，增值率13.25%。
（2）收益法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司公司股东全部权益价值的评估结果为 41,407.41万元，增值38,576.24万元，增值率1,362.55%。
2、评估结果选取和评估结果差异分析
（1）评估结果选取
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差38,201.13万元，差异率为1,191.45%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
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资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、专有技术、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业的专业技术、人力资源、丰富的 IDC运营维护经验、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出上海共创信息技术股份有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益评估价值为41,407.41万元。
（2）评估结果差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，对应的评估值为41,407.41万元，作价41,360万元，不存在重大差异。
（二）重要评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
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2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
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（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（15）假设被评估单位以前年度均为合法经营，照章纳税，财务报告能真实、完整地反映企业经营及资产状况，不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、
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时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
3）存货：对存货的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）非流动资产
1）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
2）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，包括外购软件及系统。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于外购的系统，主要为近期外购的系统，经评估人员向销售商咨询，市场价值没有变化的以账面价值确认评估价值。
3）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况及评估风险损失，以应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。
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（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估结果
截止评估基准日 2016年 12月 31日，在持续经营条件下，上海共创信息技术股份有限公司经审计的总资产账面价值 3,266.94万元，总负债账面价值 435.77万元，净资产账面价值2,831.17万元。经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司总资产评估价值 3,642.05万元，增值 375.11万元，增值率11.48%；
总负债评估价值 435.77万元，无增减值变化；净资产评估价值 3,206.28万元，增值375.11万元，增值率13.25%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1,955.59|1,955.59|-|
|1,311.35|1,686.46|375.11|
|800.00|1,173.82|373.82|
|32.43|29.91|-2.52|
|474.82|478.63|3.81|
|4.10|4.10|-|
|3,266.94|3,642.05|375.11|
|435.77|435.77|-|
|-|-|-|
|435.77|435.77|-|
|2,831.17|3,206.28|375.11|

经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值为
3,206.28万元。
3、备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合
理判断上海共创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专
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利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
（1）无形资产评估与备考合并报表编制的相关规定
1）《资产评估准则—无形资产》的相关规定
第二条本准则所称无形资产，是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。
第十六条可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。
2）《企业会计准则解释第5号》
非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
因此，非同一控制下的企业合并中，被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产是否为商誉，判断的关键是充分辨认。
（2）上海共创拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产
截至 2016年 12月 31日，上海共创拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产情况如下：
1）专利权及软件著作权
①专利权
截至2016年12月31日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的专利情况如下：
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||||
|-|-|-|
|权利人|专利授权号|专利名称|
|上海共创|ZL201010172766.X|物件监控系统及方法|
|上海共创|ZL201520314759.7|一种防止掉线的计算机键盘|
|上海共创|ZL201520336126.6|易拆装的安防监控摄像头|
|上海共创|ZL201520596461.X|一种智能计算机散热器|
|上海共创|ZL201520323048.6|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|

②软件著作权
截至2016年12月31日，上海共创及其子公司拥有的与主营业务相关的计算机软件著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|权利人|登记号|软件名|
|上海共创|2016SR222571|安全云服务平台V1.2|
|上海共创|2016SR225235|上海共创后勤人员管理系统V1.2|
|上海共创|2016SR225220|网站安全管家后台管理系统V1.0|

③专利权及软件著作权在上海共创业务中的具体应用
||||
|-|-|-|
|专利权及软件著作权名称|应用业务领域|具体应用场景|
|物件监控系统及方法|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|一种防止掉线的计算机键盘|IDC机房运营维护|设备维护|
|易拆装的安防监控摄像头|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|一种智能计算机散热器|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|一种带有安装架自动升缩的360度无死角摄像头|IDC机房运营维护|机房环境监控|
|安全云服务平台V1.2|IDC增值服务|安全增值服务|
|上海共创后勤|办公信息|办公后台|

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|-|-|-|
|人员管理系统V1.2|化系统|管理系统|
|网站安全管家后台管理系统V1.0|IDC增值服务|安全增值服务|

④专利权及软件著作权的评估
上海共创的专利权系其为客户提供机房运营维护服务过程中所使用的技术与方法，主要应用于 IDC机房运营维护业务，应用场景为机房环境监控或设备维护。上述专利权的使用可以减轻员工的劳动量，但不能减少上海共创的用工数量、降低营业成本，故无法计量专利权为公司带来的效益；同时，上述专利权仅应用于上海共创的 IDC机房运营维护业务，在其他使用环境无法发挥其作用，故上海共创不能单独或与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。
上海共创后勤人员管理系统 V1.2系其办公后台管理系统，主要用于提升上海共创自身的经营管理水平，但使用后降成本效果不明显，无法降低上海共创的成本。安全云服务平台V1.2与网站安全管家后台管理系统V1.0系上海共创为客户提供安全增值服务过程中所使用的服务平台或后台管理系统，主要应用于安全增值服务。安全云服务平台V1.2与网站安全管家后台管理系统 V1.0的应用可提高员工的工作效率，但不能减少上海共创的用工数量、降低营业成本，故上海共创的上述两项软件著作权无法计量其为公司带来的效益；同时，上述两项软件著作权仅应用于上海共创的安全增值服务，在其他使用环境无法发挥其作用，故上海共创不能单独或与相关合同、资产和负债一起出售、转移、授予许可、租赁或交换。
综上所述，上海共创拥有的但在其财务报表中未确认的专利权及软件著作权不属于能持续发挥作用且能带来经济利益的资源，本次交易不进行评估。
2）商标权与专有技术
截至2016年12月31日，上海共创未拥有商标权与专有技术。
3）销售网络
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销售网络是企业为了销售产品或者服务而与其他企业进行合作所建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的渠道。
截至 2016年 12月 31日，上海共创通过高管及市场部员工开拓市场，没有建立自身的销售网络。
4）客户关系
客户关系是指企业与供应商、顾客等客户建立的能够持续发挥作用并且带来经济利益的往来关系。
可辨认的客户关系是企业与客户之间所建立的客户关系而体现出来的价值，这种客户关系不仅为企业与客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利；客户关系的价值不仅包括当前的盈利能力，还包括企业从客户处获得的预期贡献的折现值，企业把所有客户的价值加总就是客户关系资产价值。因此，可辨认的客户关系是企业所拥有的能够为企业带来预期经济利益并能计量的客户资源。
企业的客户关系并不完全等同于可辨认的无形资产，企业的客户关系要成为一项可辨认的无形资产必须同时具备以下三个条件：①企业与客户之间必须存在事实关系；②对无形资产的购买方有用的、与上述关系有关的文件和数据；③必须能为拥有者带来确定的收益。
上海共创没有稳定的供应商，但与上海电信及其关联公司通过多年合作积累了较为稳定的客户关系。上海共创与上海电信及其关联公司的客户关系存在多年，但该客户关系仅有利于上海共创在上海电信及其关联公司通过商务谈判、招投标评选、比选等方式选择服务商时获得合同，是上海共创获得上海电信及其关联公司合同的有利因素之一，其带来的收益并不具有确定性。因此，上海共创的客户关系是一种无形的商誉资源，无法确定为某项可以出售的文件或者数据，不能为拥有者带来确定的收益，属于不可辨认的无形资产。
5）特许经营权
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特许经营权是特许人与被特许人约定授予被特许人在一定地区、一定期限内生产经营某项业务，或者使用某项著作权、商标、专利、专有技术等资产，并且能够获取额外经济利益的权利。
截至 2016年 12月 31日，上海共创取得了《增值电信业务经营许可证》和《通信信息网络系统集成企业资质证书》（丙级）。上海共创目前还未开展增值电信业务，仅计划未来在上海及江苏地区开展增值电信业务；由于上海共创增值电信业务未来收益具有较大的不确定性，故《增值电信业务经营许可证》属于不可辨认的无形资产。目前，通信信息网络系统集成企业资质认定已经取消，《通信信息网络系统集成企业资质证书》不是企业开展通信信息网络系统集成业务的必备条件，因此上海共创取得的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（丙级）不属于特许经营权。
6）合同权益
合同权益是指企业因为签订了租赁合同、劳务性合同、供应合同、销售合同等长期合同而在约定期限内所获得的连续性经济利益，其中合同期限一般在一年以上。
上海共创与客户签订的合同服务期限较短，一般不超过一年。截至 2016年12月31日，上海共创已签署的合同剩余服务期限没有超过一年，故上海共创不拥有合同权益。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估情况
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
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现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，上海共创信息技术股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
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4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对上海共创信息技术股份有限公司经营活动重大不利影响；
9）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
11）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
12）公司对现有的经营场所、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
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13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
14）根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对上海共创信息技术公司股东全部权益进行评估，为中通国脉拟收购上海共创信息技术有限公司的经济行为提供价值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值。
（5）未来收益的确定
1）主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|7,259.63|9,147.14|10,793.62|12,412.67|
|890.22|1,335.32|1,922.87|2,711.24|
|2,484.93|2,932.22|3,401.38|3,741.51|
|10,634.78|13,414.69|16,117.87|18,865.43|
|41.60%|26.14%|20.15%|17.05%|

2）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本预测如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年度|2019年度|2020年度|
|材料费|667.89|850.68|1,014.60|1,179.20|
|人工费|3,300.96|4,200.81|5,055.11|6,039.14|
|折旧摊销|31.29|34.79|39.17|40.12|
|成本合计|4,000.14|5,086.28|6,108.88|7,258.46|
|材料费|77.59|137.83|213.88|325.70|
|人工费|159.33|269.89|416.41|606.71|
|折旧摊销|75.88|82.40|88.76|95.00|
|成本合计|312.79|490.12|719.05|1,027.40|
|材料费|999.53|1,191.13|1,395.25|1,549.68|
|人工费|572.25|681.94|798.81|887.22|
|折旧摊销|-|-|-|-|
|成本合计|1,571.79|1,873.07|2,194.06|2,436.90|
||5,884.72|7,449.48|9,022.00|10,722.76|

本次主营业务成本的预测是在收入预测的基础上，根据以往的经验及分析未来将要支出的情况进行预测，主营业务成本预测是根据主营业务收入相匹配的。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。上海共创信息技术股份有限公司公司产品销售收入增值税税率为17%、11%、6%。
城建税及教育费附加、印花税和河道管理费按流转税的1%、5%、0.03%和1%缴纳。预测期间除河道管理费（已在管理费用中预测）未在此处预测外，其余税金及附加各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|638.09|804.88|967.07|1,131.93|
|300.67|374.98|450.90|524.57|
|337.42|429.90|516.17|607.35|
|3.37|4.30|5.16|6.07|
|16.87|21.49|25.81|30.37|
|3.83|4.83|5.80|6.79|
|24.07|30.62|36.77|43.23|

4）销售费用的预测
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销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|414.65|106.96|138.13|179.57|215.49|252.12|294.98|
|业务招待费|129.58|82.89|26.35|34.25|41.10|48.09|56.27|
|差旅费|41.52|8.00|3.61|4.69|5.63|6.58|7.70|
|通讯费|-|1.58|0.26|0.33|0.40|0.47|0.55|
|招标服务费|-|-|13.49|17.54|21.05|24.63|28.82|
|实习生补助|-|6.48|-|-|-|-|-|
|折旧|-|-|0.21|-|-|-|-|
||585.75|205.91|182.05|236.39|283.67|331.89|388.31|
||12.06%|3.80%|2.42%|2.22%|2.11%|2.06%|2.06%|

职工薪酬：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。
业务招待及其他办公等费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。
5）管理费用预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧费|9.76|1.22|1.75|2.40|3.15|4.01|4.34|
|无形资产摊销|-|0.13|0.32|2.86|2.86|2.86|2.86|
|固定部分合计|9.76|1.35|2.07|5.26|6.01|6.87|7.20|
|办公费用|96.55|11.12|17.93|21.52|24.74|27.22|29.94|
|财产保险费|-|6.73|3.29|3.46|3.63|3.81|4.00|
|福利费|-|54.83|80.16|96.19|110.62|121.68|133.85|
|工会经费|-|23.91|22.50|29.25|35.10|38.62|42.48|
|工资|447.96|111.23|139.06|166.87|191.90|211.09|232.20|
|公积金|-|3.69|5.76|6.91|7.95|8.74|9.62|
|会务费|9.62|3.83|14.46|15.19|15.95|16.74|17.58|
|交通费|51.43|28.40|24.13|25.33|26.60|27.93|29.33|
|快递费|-|0.39|0.60|0.63|0.66|0.69|0.73|
|劳防用品|46.10|90.46|19.33|20.30|21.31|22.38|23.50|
|聘用中介机构费用|19.10|134.39|36.88|38.72|40.66|42.69|44.83|
|其他|-|4.14|4.71|4.94|5.19|5.45|5.72|
|社保|-|25.47|32.65|39.19|45.06|49.57|54.53|
|水电费|-|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|通讯费|-|3.00|2.60|2.73|2.86|3.01|3.16|
|维修费|20.29|-|-|-|-|-|-|
|研发费用|-|445.55|460.75|506.83|557.51|652.29|763.17|
|招聘费|-|-|0.51|0.54|0.56|0.59|0.62|
|职工教育经费|-|11.38|12.56|13.19|13.85|14.54|15.27|
|租赁费|77.96|79.33|90.32|94.83|99.57|104.55|109.78|
|差旅费|-|7.14|2.45|2.57|2.70|2.83|2.98|
|业务招待费|37.54|5.14|38.49|40.42|42.44|44.56|46.79|
|水、电、气费|-|3.90|4.06|4.27|4.48|4.70|4.94|
|运输费|-|0.03|0.09|0.09|0.09|0.10|0.10|
|残保金|-|-|45.64|24.77|24.77|24.77|24.77|
|河道管理费用|-|2.98|3.04|3.37|4.30|5.16|6.07|
|实习生补助|-|20.78|-|-|-|-|-|
|低值易耗品摊销|-|0.03|-|-|-|-|-|
|高新服务费|-|13.28|7.64|8.02|8.42|8.85|9.29|
|其他|2.45|-|-|-|-|-|-|
|印花税|-|1.98|0.18|-|-|-|-|
|其他|0.76|-|-|-|-|-|-|
|可变部分合计|809.77|1,093.09|1,069.80|1,170.12|1,290.94|1,414.69|1,601.35|
||819.53|1,094.44|1,071.87|1,175.38|1,296.95|1,449.43|1,622.42|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
6）财务费用的预测
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年无借贷计划，故不对财务费用进行预测
7）所得税预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
目前上海共创信息技术股份有限公司的所得税税率为15%，子公司上海奋捷
通信技术有限公司的所得税税税率为25%，子公司上海东正通信科技有限公司的
所得税税率为10%，考虑子公司未来利润总额占比增加的可能性，出于谨慎性考
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虑，此次评估的综合所得税率确定为16%。由于减少应税所得额项目中开发新技术等发生的研发费用为母公司的发生的，母公司的所得税税率为15%，故在计算应交所得税计算中加回开发新技术等发生的研发费用*1%的所得税。所得税预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|493.31|656.28|797.40|919.34|

8）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|固定资产原值|||||
|期初余额|379.91|394.73|412.05|431.86|
|本期增加|14.82|17.32|19.82|22.32|
|本期减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期末余额|394.73|412.05|431.86|454.18|
|累计折旧|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期初余额|344.73|363.22|387.48|418.35|
|本期增加|18.49|24.26|30.87|33.37|

②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|无形资产摊销|93.94|98.94|103.94|108.94|

9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购
置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营
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所必须的资产更新等。根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见公司未来营运资金预测表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|591.31|734.53|880.87|1,041.01|
|1,842.91|2,306.03|2,755.51|3,206.62|
|423.72|463.12|449.47|451.11|

①上海共创未来收入的构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|78.65%|66.66%|68.26%|68.19%|66.97%|
|9.14%|6.87%|8.37%|9.95%|11.93%|
|12.21%|26.47%|23.37%|21.86%|21.10%|

由上表可知，IDC运营维护业务收入自 2016年后占上海共创主营业务收入的比例在65.80%-68.26%之间，较为稳定；IDC增值服务业务收入在未来不断上升，这与上海共创未来将大力发展此业务的战略相关；软件及系统集成业务收入自 2016年后占上海共创主营业务收入的比例不断下降。未来年度，上海共创的主营业务以 IDC运营维护为主，其占主营业务收入的比例均保持在60%以上，是上海共创的主要收入来源；上海共创在IDC运营维护业务的基础上开展了IDC增值服务、软件及系统集成服务，符合公司的业务发展路径。基于 IDC增值服务与 IDC运营维护服务具有较强的协同发展效应，未来公司将大力发展此业务，因此预计未来此类业务占上海共创主营业务的比例将逐步提高。
②各类业务对运营资本的需求情况
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|3,124.12|2,779.91|2,703.18|
|423.72|463.12|449.47|
|13.56%|16.66%|16.63%|

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IDC增值业务的毛利率较高，其成本主要为人力成本，边际成本低，对营运资金的需求相对较低；软件及系统集成业务毛利率相对 IDC增值业务低，其成本主要为外购的硬软件、人力成本，对营运资金的需求相对较高。随着主营业务收入的增加，上海共创未来年度营运资本需求也将上升，2017年至2020年，上海共创营业资本增加额与主营业务收入增量的比例分别为13.56%、16.66%、16.63%、16.42%。
未来，员工工资的增长将导致上海共创人力成本的增加，但集约化运营、人员复用、现代化的数字监控值守等措施的逐步实施将降低上海共创的综合成本。
综合考虑以上因素，上海共创营运资本金额随着主营业务收入的增加而合理上升。
因此，上海共创营运资本的预测数据合理。
10）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2021年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|2|3|4|5|
|10,634.78|13,414.69|16,117.87|18,865.43|20,669.10|
|10,634.78|13,414.69|16,117.87|18,865.43|20,669.10|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,884.72|7,449.48|9,022.00|10,722.76|11,772.34|
|5,884.72|7,449.48|9,022.00|10,722.76|11,772.34|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|24.07|30.62|36.77|43.23|47.23|
|236.39|283.67|331.89|388.31|454.33|
|1,175.38|1,296.95|1,449.43|1,622.42|1,819.24|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3,294.22|4,333.97|5,257.77|6,068.70|6,555.96|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3.30|4.30|5.30|6.30|7.30|
|3,290.92|4,329.67|5,252.47|6,062.40|6,548.66|
|493.31|656.28|797.40|919.34|988.17|
|2,797.61|3,673.39|4,455.07|5,143.06|5,560.49|
|18.49|24.26|30.87|33.37|35.87|
|93.94|98.94|103.94|108.94|113.94|
|39.82|42.32|44.82|47.32|49.82|
|423.72|463.12|449.47|451.11|310.63|
|2,446.49|3,291.15|4,095.58|4,786.93|5,349.84|

（6）折现率的确定
本次评估折现率计算方法选取资本资产定价模型（CAPM）。经计算，用于本次评估的折现率为12.63%。
同行业可比交易案例中，评估折现率的取值具体列示如下：
||
|-|
|交易买方|
|光环新网|
|华星创业|
|科华恒盛|
|广东榕泰|
|浙大网新|
|蓝鼎控股|
|高升控股|

平均值 13.20%
上海共创 中通国脉 12.63%
资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
通过上表可以看出，上海共创收益法评估时采用的折现率12.63%与可比交易案例中采用的折现率的平均值13.20%基本接近，不存在重大差异，如果去除明显较高的莹悦网络评估折现率，则可比交易评估折现率均值为12.66%，与上海共创评估折现率非常接近。
根据国融兴华评报字[2017]第030043号《资产评估报告》及《评估说明》，上海共创收益法评估折现率的取值与计算方法如下：
第一：折现率模型
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按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（CAPM），CAPM模型可用下列数学公式表示：
R= R+β（R - R）+ Alpha
e f1 m f2
其中：R:权益期望回报率，即权益资本成本
e
R:长期国债期望回报率
f1
β:贝塔系数
R:市场期望回报率
m
R:长期市场预期回报率
f2
Alpha:特别风险溢价
（R - R）:股权市场超额风险收益率，称 ERP
m f2
第二：具体参数取值过程:
①长期国债期望回报率（R）的确定。本次评估我们在沪、深两市选择评 f1
估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.20%，详见《国债到期收益率计算表》（数据来源：wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（R - R）的确定。
m f2
一般来讲，股权市场超额风险收益率即市场风险溢价，市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度。
本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新兴市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.08%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.18%+0.90%
=7.08%
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③贝塔系数的确定
A、确定可比公司
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司所从事的行业或其主营业务为 IDC机房服务及增值业务；
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行A股。
根据上述四项原则，我们选取了以下 3家上市公司作为对比公司：
对比公司一：光环新网
对比公司二：网宿科技
对比公司三：鹏博士
三家对比公司的详细信息参见重组报告书―第九节管理层讨论与分析‖之
―三、标的公司行业地位及核心竞争力‖之―（二）标的公司行业内主要企业‖。
B、确定无财务杠杆β系数
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的3家上市公司（光环新网、网宿科技、鹏博士）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 24个月期间（至少有两年上市历史）计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.8240。
C、确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值、被评估企业自身账面价值计算的资本结构，最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构为0.0190。
D、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数
我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
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有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×(1-T)]
=0.8240×[1+0.0910×(1-16%)]
=0.8372
通过计算贝塔系数确定为 0.8372
④特别风险溢价Alpha的确定
我们考虑了以下因素的风险溢价：
A、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估单位的规模相对较
小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
B、个别风险报酬率的确定
公司处于发展阶段各种风险均可能发生。出于上述考虑，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
从上述分析企业特别风险溢价确定为3.5%。
⑤权益资本成本的确定
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.63%，具有合理性。
（7）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 40,167.52万元。
如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,446.49|3,291.15|4,095.58|4,786.93|5,349.84|
|0.9423|0.8366|0.7428|0.6595|0.5855|
|2,305.33|2,753.38|3,042.20|3,156.98|3,132.33|
|40,167.52|||||

（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
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经核实，在评估基准日 2016年 12月 31日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
评估基准日，将递延所得税资产账面价值 98,761.96元，确认为非经营性资产。
2）非经营性负债的价值
评估基准日，企业不存在非经营性负债，故非经营性负债价值为 0.
3）溢余资产的价值
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为1,230.01万元。见下表：
单位：元
||
|-|
|2016年|
|4,378,665.60|
|16,678,779.70|
|12,300,114.10|

（9）长期股权投资价值
由于本次评估采用的是合并会计报表数据，所以不存在长期股权投资的价值。故长期股权投资的价值为0万元。
（10）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，上海共创信息技术股份有限公司的权益资本价值为41,407.41万元。见下表：
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 40,167.52
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加：溢余资产价值 1,230.01
非经营性资产价值 9.88
长期股权投资价值 0.00
减：非经营负债 0.00
股东全部权益价值 41,407.41
2、收益法评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益价值为41,407.41万元。
（五）主营业务收入预测增长率的合理性
1、结合标的公司报告期内主营业务收入的增长率、现阶段在手订单及客户拓展情况，说明预测增长率的合理性
（1）IDC市场规模高速增长
根据中国 IDC圈发布的《2016-2017中国 IDC产业发展研究报告》显示：未来三年，中国 IDC市场规模将持续增长，增长率保持在35%以上，预计到 2019年，市场规模将接近 1900亿元；移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动 IDC市场规模的核心驱动力。
（2）上海共创自身业务发展较快
在 IDC行业高速增长的背景下，上海共创近年来主营业务收入增速较快，公司处于快速成长期，其中2016年主营业务收入较2015年增长了38.59%。
（3）现阶段在手的订单情况
截至 2017年 8月，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共 40个，其中有具体金额的合同和中标项目 26个，合同金额合计 44,923,612.70元；无具体金额的合同和中标项目 12个；框架协议或合作意向书2个。此外，一些合同有续期的条款（例如：服务合同到期后，双方如无异议，且乙方服务质量达到甲方要求，本合同按壹年自动续签，续签次数为2次），这为上海共创继续获得相关业务提供了较好的保障。
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（4）客户的拓展情况
1）开发新的业务区域：上海共创中选了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目，预算规模1,300万元。目前，上海共创已派运营团队进场提供服务，这为上海共创未来在扬州拓展业务打下了良好的基础。
2）开发老客户的新增业务：新增嘉定兴顺机房服务合同，新增机柜500个；
已进驻富特机房三期开展前期工作，新增机柜约1650个。
3）加强与中国电信以外客户的合作：鉴于前期与上海中移的良好合作，上海共创与其签署了《IDC机房服务合作意向书》、与其子公司上海中移通信技术工程有限公司签署了《2017年系统集成项目框架协议》，意向书和框架协议的签署将继续增强上海共创与上海中移的业务合作。
4）增加新的利润点：对于新增的机房，上海共创可以对新客户提供增值服务，这将为上海共创的提供新的利润点；上海共创已获得《增值电信业务经营许可证》（B1-20160556）,这为标的公司在上海、苏州开展因特网数据中心业务打下良好基础。
综上所述，标的公司所处行业市场规模高速增长，自身业务发展较快，现阶段在手订单较为充足，客户拓展情况良好，故标的公司预测增长率具有合理性。
2、评估假设中标的公司经营状况和经营规模不发生重大变化具体包括的指标和内容
经营状况不发生重大变化是指标的公司在未来依法存在并继续正常运营，经营业务、销售模式、管理模式等不发生重大变化，反映经营状况的指标（如：应收账款周转率、应付款项周转率等）不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。
经营规模就是企业的大小,企业的大小主要是按照企业的总资产、主营业务收入或者从业人员数量来确定。由于标的公司为轻资产公司，总资产不作为确定经营规模的指标，本次经营规模不发生重大变化是指未来实际经营中的收入和人
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员投入与预测的收入及人员的投入不发生重大变化，否则会对评估结论造成较大的影响。
3、收入预测的测算过程及依据
根据中国 IDC圈发布的《2016-2017中国 IDC产业发展研究报告》显示：未来三年，中国 IDC市场规模将持续增长，增长率保持在35%以上，预计到 2019年，市场规模将接近 1,900亿元。在市场高速发展的背景下，上海电信、上海移动等上海共创主要客户的IDC机房与机柜也将高速增加，这将带动上海共创IDC业务的快速发展。
（1）IDC运营维护
2018年—2021年，上海共创 IDC运营维护收入增速预测分别为26%、18%、15%、8%，低于 IDC市场规模未来的增速。
影响单个机房 IDC运营维护服务合同价格的因素主要有工作量、结算单价、考核打分、服务期限等，其中：（1）工作量主要与机柜的数量、巡检次数、设备的数量相关，机柜数量为最主要指标。（2）结算单价主要与机房的容量、机房设备是否在保质期及其年龄相关。一般情况下，单个机房规模较大，单个机柜的服务价格将会略低；机房设备已过保质期、设备老化等因素将会提升服务单价。
（3）上海共创服务质量良好，不存在因考核分数低而扣减合同价格的情形。（4）上海共创机房运营维护服务期限一般为一年或者半年，到期基本得到续签。
为简化预测过程，上海共创预测 IDC运营维护收入主要考虑机柜服务单价和机柜服务数量两个因素：
1）机柜服务单价
2016年，上海共创运营维护的机柜约为 3.30万个，收入为 5,006.64万元，机柜的服务单价约为 1,517.16元/个。未来，上海共创服务的机房设备将过质保期、设备不断老化，这将使单个机柜服务价格上升，但客户也可能会下调服务价格。综合考虑上述因素，本次预测的机柜服务单价为1,500.00元/个。
2）机柜服务数量
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目前，上海电信及其关联公司每年将新增一定数量的机房与机柜；同时，上海共创与上海中移签署了《IDC机房服务合作意向书》，中标了中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司的 IDC机房代维及上架交付服务项目；此外，上海共创其他客户未来将新增一定数量的机房与机柜。根据新增合同、中标项目、客户未来的机柜增量，上海共创服务的机柜未来预计增加 10,000-16,000个/年，这将新增收入1,500-2,400万元/年。
（2）IDC增值服务
2017年—2021年，上海共创 IDC增值服务预测收入增速分别为73%、50%、44%、41%、23%，增速较高但快速下降，这主要由于上海共创 2016年增值服务收入仅为 516.07万元，基数较低。由于上海共创在运营维护的基础上开展了相关的增值业务，边际成本低，毛利率较高，故上海共创未来将加大开发 IDC增值服务业务。
上海共创 IDC增值服务未来快速增长的原因如下：
1）公司深耕 IDC机房运营维护多年，在积累了丰富的 IDC机房运营维护经验的同时，精准把握客户的需求及市场机会，开展 IT运维、安全增值服务、电信全业务代理等 IDC增值服务，该业务与公司 IDC机房运营维护业务具有较高的粘性，与之协同发展。
2）新签业务合同情况。目前，上海共创与中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司新签了《集团业务销售代理合作协议》、与杭州贝电科技有限公司新签了《横浜 IDC机房服务器等设备搬迁及测试技术服务合同》、与信息网络签署了《客户呼入受理服务合同》等新的 IDC增值服务合同。
3）公司将加大 IDC增值服务业务开发力度。由于 IDC增值业务与 IDC运营维护业务具有良好的协同发展效应，且具有成本低、毛利率高等特点，公司未来将投入较大的资源开发 IDC增值业务。
综上，随着客户需求范围的扩大，原有合同所产生的收入不断增加；随着新客户的不断开发，公司新业务合同将不断增加，营业收入也随之增加。因此，根
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据新签的合同、预计未来可能签署的合同以及老客户新增的业务，预估上海共创2017年—2021年 IDC增值服务收入将保持较快增长。
（3）软件及系统集成
2017年—2021年，上海共创软件及系统集成预测收入增速分别为25%、18%、16%、10%、5%，增速较低。对于软件及系统集成业务，上海共创利用自身经验以及客户渠道等方面的优势，积极拓展上海电信、上海移动的系统集成业务，并于 2016年与上海理想、上海中移签订了多份系统集成业务，成为标的公司收入的另一增长点，2016年该业务收入达到 1,987.95万元。目前，上海共创与上海中移子公司上海中移通信技术工程有限公司新签了《2017年系统集成项目框架协议》，与上海鸿展信息技术有限公司新签了《川沙智慧城市监控系统集成技术服务合同》，与上海新畅电信网络科技有限公司签署了《宝山克来机电智能化系统集成合同》等系统集成合同，上述业务合同预计将为公司带来较大金额的收入。
随着社会信息化、网络化程度的不断提高，各行业的大客户希望电信运营商为其提供个性化通信需求的综合解决方案，电信运营商为取得其在大客户方面的竞争优势，大力开展系统集成业务，预计未来电信运营商的系统集成业务需求将保持一定的增长速度。因此，根据新签的合同、预计未来业务需求情况，上海共创预估的2017年-2021年软件及系统集成业务收入具有可实现性。
综上所述，上海共创未来收入的预测具有合理性。
4、上海共创未来毛利率的预测情况
（1）与报告期的毛利率对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|50.26%|45.41%|44.90%|44.39%|43.40%|41.52%|
|76.17%|65.97%|64.86%|63.30%|62.61%|62.11%|
|43.88%|37.37%|36.75%|36.12%|35.50%|34.87%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

 2017年 1-6月，上海共创的 IDC运营维护业务毛利率、IDC增值服务业务
毛利率、软件及系统集成业务毛利率、综合毛利率分别为47.06%、68.66%、
46.03%、49.66%。
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对于 IDC运营维护业务，上海共创预测的毛利率区间为40.99%-44.90%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于 IDC增值服务业务，上海共创预测的毛利率区间为61.69%-64.86%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
对于软件及系统集成业务，上海共创预测的毛利率区间为34.24%-36.75%，低于2015年、2016年、2017年1-6月的毛利率。
因此，上海共创预测的毛利率低于报告期的毛利率。
（2）与同行业上市公司对比
由于与上海共创业务相近的公众公司稀缺，下表中列示的与 IDC业务相关的同行业上市公司除天玑科技外是以服务器托管及租用、相关增值服务等为主业的公司。上海共创所经营的业务为 IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，营业成本以人力成本及服务外包成本为主；而下表列示的同行业上市公司除天玑科技外的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值服务，需自建机房、租用机柜、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜采购或租赁、带宽采购、能源、折旧等方面，商业模式差异较大。报告期内，同行业公司 IDC相关业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2016年|
|光环新网|52.50%|
|网宿科技|23.90%|
|鹏博士|44.93%|
|数据港|41.93%|
|天玑科技|45.67%|
||41.79%|
|上海共创|44.70%|

注1：同行业公司数据来源于其公布的定期报告；
注2：光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港、天玑科技的毛利率为其披露的 IDC相关业务毛利率（具体分析见本文第九节之―五、标的公司盈利能力分析‖）。
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近年来，上市公司收购以 IDC业务为主业的标的公司，标的公司营业务主要为服务器托管、租用以及相关增值服务，与上海共创的主营业务差异较大，预测期的毛利率仅供参考。上述标的公司预测期的毛利率具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期第1年|报告期第2年|预测期第1年|预测期第2年|预测期第3年|预测期第4年|
|45.70%|41.92%|38.95%|51.43%|54.95%|57.88%|
|22.14%|28.86%|26.81%|26.81%|26.81%|26.81%|
|23.70%|40.46%|44.66%|42.70%|42.32%|42.12%|
|29.15%|34.80%|33.83%|32.40%|32.62%|33.52%|
|34.47%|34.45%|39.83%|40.25%|39.86%|41.46%|
|13.32%|28.72%|28.94%|29.15%|30.47%|31.33%|
|22.28%|49.16%|71.34%|67.77%|70.29%|70.56%|
|27.25%|36.91%|40.62%|41.50%|42.47%|43.38%|
|51.85%|44.70%|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

资料来源：上述公司数据来源于其公开披露的收购报告书和评估报告。
注：中金云网、森华易腾、高升科技的报告期第1年为2013年，预测期第1年为2015年；
华通云数据、莹悦网络的报告期第1年为2014年，预测期第1年为2016年；其余标的公司报告期第1年为2015年，预测期第1年为2017年。
如上表所示，可比标的公司根据自身情况，预测期毛利率逐年略有下降、持平、略有上升的情况均有。在被并购时上述标的公司的主营业务为：中金云网、华通云数据的主营业务为通过自建 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等；天地祥云、森华易腾、互联港湾、高升科技的主营业务为通过租用 IDC机房向客户提供机房资源租用及一些增值服务等；莹悦网络主营业务为―虚拟互联网业务‖，利用自建网络节点为客户提供将分布于异地多处机房、服务器连接起来成为企业专用网络的业务。
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如上表所示，上海共创预测期毛利率水平略高于选取的可比被并购标的公司平均值具有其合理性；上海共创将预测期的毛利率预测为逐年略有下降的趋势，与可比被并购标的公司预测期平均毛利率逐年略有上升没有重大差异，且较为谨慎。
（六）预测收入和净利润的可实现性
1、上海共创 2017年收入的可实现性
上海共创2017年的预测收入10,634.78万元，截至2017年11月底，实现情况具体分析如下：
（1）2017年1-11月主要经营指标
单位：元
项 目 2017年1-11月
一、营业收入 90,213,237.25二、营业成本 47,261,958.59三、营业利润 31,707,408.03四、利润总额 32,625,272.29五、净利润 28,039,946.11六、净利润（扣除非经常性损益） 27,269,114.79（2）2017年收入预估情况
单位：元
项 目 金额
2017年1-11月营业收入 90,213,237.252017年12月预估收入 5,615,294.702017年全年预估收入 95,828,531.95目前，上海共创已签订的合同在12月份能预估的收入情况具体如下：
单位：元
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|-|
|合同名称|
|有孚IDC机房基础运维服务合作合同|
|dell设备服务合同|

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|-|
|IDC机房服务合同(桂箐)|
|金桥IDC机房服务合同(金桥)|
|全华IDC机房服务合同(全华)|
|万国数据IDC机房服务合同（万国)|
|蕴川IDC机房服务合同(蕴川)|
|蕴川IDC机房2期服务合同(蕴川2期)|
|蕴川IDC机房三期服务合同|
|蕴川IDC机房四期服务合同|
|维护服务框架协议|
|客户呼入受理服务合同|
|2017年信网公司WIFI技术维护合同|
|2017年上海电信信网部宝山运营区数据服务合同|
|中国电信股份有限公司上海分公司(信息网络部)授权代理合同|
|2017年信息网络部基础数据产品客户服务外包合同|
|2017年信息网络部新兴产品客户服务外包合同|
|2017光网用户装维支撑业务外包服务技术服务合同|
|2016天翼视讯数据库维护支撑技术服务合同|
|百灵达系列维护服务合同|
|安全防护增值服务合作合同|
|电信业务合作协议(车联网代理)|
|中区网络设备技术服务合同|
|2017年NOC城域网数据设备维保服务合同|
|2017年Redware、Arbon安全设备维保服务设备维护合同|
|信息生活体验馆2017年维护服务外包技术服务合同|
|上海电信网站安全监测平台及维护服务业务合作协议|
|兴顺数据中心服务合同|
|2017年数据业务代理协议书|
|扬州移动IDC云服务项目（两年）|
|黄浦政务云设备维护服务合同|
|2017年中国电信增值业务平台（上海）设备维护合同|
|云安全网站检测项目采购服务合同|
|2017年数据网络运营中心基础数据业务服务外包维护合同|
|2017信网部浦西5个物理点数据服务外包(数据中心)技术服务合同|
|2017信网部浦东14个物理点数据服务外包(数据中心)技术服务合同|
|2017年上海NOCJUNIPERE320等设备维护合同|
|2017年上海移互部一级网关维护技术服务合同|
|IDC托管服务协议|
|上海电信NOC通用服务器设备维护合同|
|宏睿科创园区综合服务平台技术服务合同|
|智韵物联云监控平台技术服务合同|
|子安科技政府决策支持平台技术服务合同|
|合计|

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2017年1-11月，上海共创实现销售收入9,021.32万元，其中 IDC运营维护业务收入为4,924.46万元，IDC增值服务收入为1,093.46元，软件及系统集成业务收入 3,003.40万元。按照现有合同预估 2017年 12月实现收入 561.53万元，其中 IDC运维业务收入 485.39万元，IDC增值业务收入 37.24万元，软件及系统集成业务收入 38.90万元。由此估算上海共创 2017年全年，IDC运维业务收入 5,409.85万元，IDC增值业务收入 1,130.70万元，软件及系统集成业务收入3,042.30万元，合计总收入9,582.85万元。
《资产评估报告》预测上海共创 2017年度 IDC运营维护业务收入 7,259.63万元，IDC增值服务收入890.22万元，系统集成及软件开发收入 2,484.93万元，在上述三项业务中，IDC运营维护业务尚未达到预期要求（详见下文分析），其他两类业务高于预期。基于已签合同及业务开展情况估计，上海共创2017年12月预估收入561.53万元，故上海共创2017年全年预计可实现收入9,582.85万元，上述预估收入尚未达到2017年全年预测的10,634.78万元营业收入。
（3）关于 IDC运维业务收入实现情况说明
目前，上海共创运营维护的机柜约为 3.83万个，2017年1-11月运营维护收入为4,924.46万元，2017年度运营维护机柜的预估收入为5,409.85万元，则推算机柜的全年服务单价为1,412.49元/个，略低于原预测1,500元/个的单价。此种情况主要系上海共创2017年新增服务机柜服务周期非一个完整会计年度所
致，具体见下文分析。
上海共创 2017年当年新增服务机柜约 5,300个，具体为：新增嘉定兴顺机房服务合同，新增机柜 500个，于 2017年 1月份开始形成收入；新增扬州移动综合楼机房等6个位于扬州的机房服务合同，新增机柜约2,250个，于2017年5月开始形成收入；已进驻富特机房三期开展前期工作，新增机柜约 1,650个，尚未形成收入；原服务上海电信及其关联方机房新增机柜约900个。
上海共创 2017年新增机柜未达预期的原因，主要系预测的中国移动临港机房在 2017年尚未投入使用（该机房机柜总量约为 20,000个，原预计 2017年投入使用 5,000-8,000个）。但是鉴于上海共创与上海中移已达成合作意向并签署
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《IDC机房服务合作意向书》，因此在上海中移临港机房建设完毕后，上海共创预计将可对临港机房的机柜提供运营维护服务。
（4）关于《2017年系统集成项目框架协议》2017年度执行情况
上海共创与上海中移通信技术工程有限公司于2017年签署了《2017年系统集成项目框架协议》，合同金额1,800万元（扣增值税后金额为 1,698.11万元）。
约定上海中移通信技术工程有限公司有意在2017年度向上海共创―集中采购的
项目金额预计为1,800万（壹仟捌佰万），具体以实际项目核准为准‖。截至2017年11月30日，双方就该合同落实的具体项目情况列示如下：
||
|-|
|项目内容|
|MIS主机房系统建设、综合布线系统建设、网络平台建设、信息安全平台建设、主机系统建设|
|服务器系统平台基本设计及搭建、主机系统存储区域网络（SAN）架构基本设计及搭建、服务器中间件设计及配置、服务器应用软件平台设计及配置|
|桌面云计算架构设计及配置|

截至2017年11月30日，上述项目的收入合计为3,925,880.00元，占框架协议约定金额的比例为22%，尚未达到预期要求，因此该框架协议在2017年12月的执行进度对上海共创2017年预测收入的可实现性存在一定影响，但是鉴于2017年预估净利润可以达到预期要求，因此该合同尚未实现部分不会对2017年上海共创的预测净利润的可实现性产生影响。
2、上海共创 2017年净利润的可实现性
2017年1-11月，上海共创实现净利润 2,726.91万元（扣除非经常性损益），《资产评估报告》所预测的2017年全年净利润为2,797.61万元。鉴于2017年
12月预估收入为 561.53万元，则基于2017年1-11月销售净利率所推算的12月
净利润为169.74万元，则2017年度预估扣除非经常性损益净利润为2,896.65万
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元，可以达到《资产评估报告》预测净利润，故上海共创2017年预测的净利润具有可实现性。
上海共创在收入未完成《资产评估报告》预测数的情况下，2017年 1-11月扣除非经常性损益后净利润已接近完成预测数的原因，主要是上海共创收入增长的结构中，高毛利的 IDC增值业务增长速度更加迅速（该业务2017年1-11月收入相对 2016年全年增长112%），使得 2017年 1-11月整体毛利率为47.61%，比《资产评估报告》2017年预测值44.67%较高。
二、上海共创的《资产评估报告（2018）》评估情况
（一）标的公司评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果（本节上海共创财务数据指母公司财务数据）
截至《资产评估报告（2018）》评估基准日2017年6月30日，在持续经营条件下，上海共创信息技术股份有限公司经审计的总资产账面价值 4,953.93万元，总负债账面价值 764.91万元，净资产账面价值 4,189.02万元。经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司总资产评估价值 5,375.32万元，增值421.39万元，增值率8.51%；总负债评估价值764.91万元，无增减值变化；净资产评估价值4,610.41万元，增值421.39万元，增值率10.06%。
（2）收益法评估结果
截至2017年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，上海共创信息技术股份有限公司公司股东全部权益价值的评估结果为 43,947.90万元，增值39,758.88万元，增值率949.12%。
2、评估结果选取和评估结果差异分析
（1）评估结果选取
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经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 39,337.49万元，差异率为853.23%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、专有技术、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业的专业技术、人力资源、丰富的 IDC运营维护经验、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出上海共创信息技术股份有限公司的真实企业价值，所以，《资产评估报告（2018）》以收益法评估结果作为价值参考依据，即上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益在基准日2017年6月30日评估价值为43,947.90万元。
（2）两次评估结果差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，对应的评估值为41,407.41万元，作价 41,360万元，不存在重大差异。《资产评估报告（2018）》以2017年6月30日为评估基准日，对应的交易标的评估值为 43,947.90万元，与《资产评估报告》的评估值，略有增加。
（二）重要评估假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
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（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
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（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（7）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（8）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（12）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（13）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（14）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（15）假设被评估单位在预测期内能够一直享受评估基准日所得税税率（上海共创信息技术股份有限公司的所得税税率为15%、子公司上海奋捷通信技术有限公司的所得税税税率为25%，子公司上海东正通信科技有限公司的所得税税率为10%。）
（16）假设被评估单位以前年度均为合法经营，照章纳税，财务报告能真实、完整地反映企业经营及资产状况，不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法简介
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资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
（1）流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。
1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
3）存货：对存货的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确认评估价值。
（2）非流动资产
1）设备：
采用重置成本法进行评估，即：
评估价值=重置价值×成新率
①电子设备重置价值
重置价值参照市场购价并结合具体情况，酌情予以估算。
部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
②成新率
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
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2）无形资产：
本次评估范围内的无形资产为其他无形资产，包括外购软件及系统。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估价值。对于外购的系统，主要为近期外购的系统，经评估人员向销售商咨询，市场价值没有变化的以账面价值确认评估价值。
评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，了解尚存摊销期，以市场法确定评估价值。
3）递延所得税资产：
评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因，为补提往来款的坏账准备而形成，根据往来款评估情况及评估风险损失，以应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。
（3）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
2、资产基础法评估结果
截至评估基准日（2018）2017年6月30日，在持续经营条件下，上海共创信息技术股份有限公司经审计的总资产账面价值4,953.93万元，总负债账面价值764.91万元，净资产账面价值4,189.02万元。经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司总资产评估价值 5,375.32万元，增值 421.39万元，增值率8.51%；总负债评估价值 764.91万元，无增减值变化；净资产评估价值 4610.41万元，增值421.39万元，增值率10.06%。详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|3,688.18|3,688.18|-|
|1,265.76|1,687.14|421.39|

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|-|-|-|
|800.00|1,215.28|415.28|
|30.86|29.00|-1.86|
|427.42|435.39|7.97|
|7.47|7.47|-|
|4,953.93|5,375.32|421.39|
|764.91|764.91|-|
|-|-|-|
|764.91|764.91|-|
|4,189.02|4,610.41|421.39|

经资产基础法评估，上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值为
4,610.41万元。
（四）收益法评估情况
1、收益法评估情况
（1）收益法的定义及原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
按照国家有关规定和国际惯例，遵照中国资产评估协会《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值进行分析测算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的合并会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性
资产的价值，再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值，来得到评估对象的
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企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）收益法的应用前提
1）评估对象必须具备持续经营能力，剩余经济寿命显著；
2）能够而且必须用货币来衡量评估对象的未来收益；
3）能够用货币来衡量评估对象承担的未来的风险；
4）评估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
（3）收益预测的假设条件
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，上海共创信息技术股份有限公司未来收益的预测是建立在下列条件的：
1）公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
2）本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3）公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
4）假设公司的经营者是负责的，完全遵守所有有关的法律法规，且公司管理层有能力担当其职务；
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
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7）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对上海共创信息技术股份有限公司经营活动重大不利影响；
9）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
10）在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
11）企业在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动；
12）公司对现有的经营场所、设备能够保持继续使用，将来不承担因资产权属及改制方案变化而引起的任何费用；
13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）收益法选择的理由和依据
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被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。本次评估目的是对上海共创信息技术公司股东全部权益进行评估，为中通国脉拟收购上海共创信息技术有限公司的经济行为提供价值参考依据。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算上海共创信息技术股份有限公司股东全部权益价值。
（5）未来收益的确定
1）主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|2,862.16|9,147.14|10,793.62|12,412.67|
|538.00|1,335.32|1,922.87|2,711.24|
|1,769.53|2,932.22|3,401.38|3,741.51|
|5,169.69|13,414.69|16,117.87|18,865.43|
|17.14%|39.98%|20.15%|17.05%|

2）主营业务成本的预测
未来年度主营业务成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|材料费|228.97|850.68|1,014.60|1,179.20|
|人工费|1,301.43|4,200.81|5,055.11|6,039.14|
|折旧摊销|19.22|34.79|39.17|40.12|
|成本合计|1,549.62|5,086.28|6,108.88|7,258.46|
|材料费|52.66|137.83|213.88|325.70|
|人工费|85.44|269.89|416.41|606.71|
|折旧摊销|39.54|82.40|88.76|95.00|
|成本合计|177.64|490.12|719.05|1,027.40|
|材料费|704.72|1,191.13|1,395.25|1,549.68|
|人工费|411.54|681.94|798.81|887.22|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|折旧摊销|-|-|-|-|
|成本合计|1,116.26|1,873.07|2,194.06|2,436.90|
||2,843.52|7,449.48|9,022.00|10,722.76|

本次主营业务成本的预测是在收入预测的基础上，根据以往的经验及分析未来将要支出的情况进行预测，主营业务成本预测是根据主营业务收入相匹配的。
3）主营业务税金及附加的估算
主营业务税金及附加包括营业税及附加税金，如城建税及教育费附加等。上海共创信息技术股份有限公司公司产品销售收入增值税税率为17%、11%、6%。
城建税及教育费附加、印花税和河道管理费按流转税的1%、5%、0.03%和1%缴纳。预测期间除河道管理费（已在管理费用中预测）未在此处预测外，其余税金及附加各年度的适用税率将维持不变。主营业务税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|368.51|804.88|967.07|1,131.93|
|276.65|374.98|450.90|524.57|
|91.86|429.90|516.17|607.35|
|0.92|4.30|5.16|6.07|
|4.56|21.49|25.81|30.37|
|2.09|4.83|5.80|6.79|
|7.57|30.62|36.77|43.23|

4）销售费用的预测
销售费用历史年度数据及未来预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|职工薪酬|84.79|108.57|59.22|81.92|169.37|198.16|231.85|
|业务招待费|82.89|26.35|6.09|28.16|41.10|48.09|56.27|
|差旅费|8.00|3.61|4.65|0.03|5.63|6.58|7.70|
|通讯费|1.58|0.26|-|0.33|0.40|0.47|0.55|
|招标服务|-|13.49|1.80|15.75|21.05|24.63|28.82|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费||||||||
|社保|19.74|25.11|12.64|20.01|39.17|45.83|53.62|
|公积金|2.43|4.45|2.43|3.36|6.95|8.13|9.51|
|实习生补助|6.48|-|-|-|-|-|-|
|折旧|-|0.21|0.13|0.13|0.27|0.27|0.27|
|办公费|-|-|0.22|0.22|0.49|0.54|0.59|
|租赁费|-|-|1.95|1.95|4.09|4.29|4.51|
|福利费|-|-|1.05|1.37|2.67|2.93|3.23|
||205.91|182.05|90.18|153.24|291.18|339.92|396.91|
||3.80%|2.42%|2.04%|2.96%|2.17%|2.11%|2.10%|

职工薪酬：以历史年度数据为基数，按年均增长估算。
业务招待及其他办公等费用：其他各类费用的发生主要根据以前年度发生额情况，以平均数据为基础，确定相应费用发生额。
5）管理费用预测
管理费用历史年度数据及未来预测如下：
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史年度|||||||
||2015年度|2016年度|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧费|1.22|1.75|2.77|0.39|3.16|4.02|4.34|
|无形资产摊销|0.13|0.32|0.22|1.30|2.86|2.86|2.86|
|固定部分合计|1.35|2.07|2.99|1.69|6.02|6.88|7.20|
|办公费用|11.12|17.93|13.42|8.10|24.74|27.22|29.94|
|财产保险费|6.73|3.29|12.70|-|3.63|3.81|4.00|
|福利费|54.83|80.16|29.17|14.03|110.62|121.68|133.85|
|工会经费|23.91|22.50|13.81|13.44|35.10|38.62|42.48|
|工资|111.23|139.06|50.31|86.56|191.90|211.09|232.20|
|公积金|3.69|5.76|1.54|5.37|7.95|8.74|9.62|
|会务费|3.83|14.46|5.97|9.22|15.95|16.74|17.58|
|交通费|28.40|24.13|5.60|19.73|26.60|27.93|29.33|
|快递费|0.39|0.60|0.19|0.44|0.66|0.69|0.73|
|劳防用品|90.46|19.33|5.85|14.45|21.31|22.38|23.50|
|聘用中介机构费用|134.39|36.88|40.79|10.58|40.66|42.69|44.83|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|4.14|4.71|0.44|4.50|5.19|5.45|5.72|
|社保|25.47|32.65|7.50|31.69|45.06|49.57|54.53|
|通讯费|3.00|2.60|2.71|0.02|2.86|3.01|3.16|
|研发费用|445.55|460.75|208.21|288.62|557.51|652.29|763.17|
|招聘费|-|0.51|0.73|-|0.56|0.59|0.62|
|职工教育经费|11.38|12.56|0.58|3.60|13.85|14.54|15.27|
|租赁费|79.33|90.32|38.59|38.59|99.57|104.55|109.78|
|差旅费|7.14|2.45|1.33|1.24|2.70|2.83|2.98|
|业务招待费|5.14|38.49|10.40|20.02|42.44|44.56|46.79|
|水、电、气费|3.90|4.06|1.26|3.00|4.48|4.70|4.94|
|运输费|0.03|0.09|-|0.09|0.09|0.10|0.10|
|残保金|-|45.64|-|26.17|24.77|24.77|24.77|
|河道管理费用|2.98|3.04|-|-|4.30|5.16|6.07|
|实习生补助|20.78|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品摊销|0.03|-|0.02|-|-|-|-|
|高新服务费|13.28|7.64|-|8.02|8.42|8.85|9.29|
|印花税|1.98|0.18|0.50|-|-|-|-|
|离职补偿金|-|-|2.55|-|-|-|-|
|可变部分合计|1,093.09|1,069.80|454.17|607.48|1,290.94|1,442.56|1,615.23|
||1,094.44|1,071.87|457.16|609.17|1,296.95|1,449.44|1,622.43|

管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面预测。固定部分主要是折旧与摊销，不随主营业务收入变化而变化；可变部分主要是人工费用等，随业务量的增加而变化。
6）财务费用的预测
根据企业基准日的借贷情况，以及未来五年无借贷计划，故不对财务费用进行预测
7）所得税预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-销售费用-财务费用-资
产减值损失+投资收益+营业外收入-营业外支出
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目前上海共创信息技术股份有限公司的所得税税率为15%，子公司上海奋捷通信技术有限公司的所得税税税率为25%，子公司上海东正通信科技有限公司的所得税税率为10%，考虑子公司未来利润总额占比增加的可能性，出于谨慎性考虑，此次评估的综合所得税率确定为16%。由于减少应税所得额项目中开发新技术等发生的研发费用为母公司的发生的，母公司的所得税税率为15%，故在计算应交所得税计算中加回开发新技术等发生的研发费用*1%的所得税。所得税预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|226.23|654.28|795.32|917.16|

8）折旧与摊销预测
①折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|固定资产原值|||||
|期初余额|382.27|394.73|412.05|431.86|
|本期增加|12.46|17.32|19.82|22.32|
|本期减少|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期末余额|394.73|412.05|431.86|454.18|
|累计折旧|0.00|0.00|0.00|0.00|
|期初余额|350.24|361.98|386.25|417.13|
|本期增加|11.74|24.27|30.88|33.38|

②摊销预测
摊销主要包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|无形资产摊销|47.40|98.94|103.94|108.94|

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9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，估算结果见公司未来营运资金预测表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|
|523.74|745.42|892.78|1,053.58|
|2,439.95|3,364.57|4,027.04|4,693.19|
|182.36|924.62|662.47|666.15|

10）净现金流量估算结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对公司审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，公司未来净现金流量估算如下，永续期按照2021年的水平持续。
公司未来现金流量估算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|2|3|4|5|
|5,169.69|13,414.69|16,117.87|18,865.43|20,669.10|
|5,169.69|13,414.69|16,117.87|18,865.43|20,669.10|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|2,843.52|7,449.48|9,022.00|10,722.76|11,772.34|
|2,843.52|7,449.48|9,022.00|10,722.76|11,772.34|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7.57|30.62|36.77|43.23|47.23|
|153.24|291.18|339.92|396.91|463.53|
|609.17|1,296.95|1,449.44|1,622.43|1,819.24|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,531.19|4,321.45|5,244.73|6,055.10|6,541.75|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1.24|4.30|5.30|6.30|7.30|
|1,529.96|4,317.15|5,239.43|6,048.80|6,534.45|
|226.23|654.28|795.32|917.16|985.90|
|1,303.73|3,662.87|4,444.11|5,131.63|5,548.55|
|11.74|24.27|30.88|33.38|35.88|
|47.40|98.94|103.94|108.94|113.94|
|37.33|42.32|44.82|47.32|49.82|
|182.36|924.62|662.47|666.15|452.79|
|1,143.18|2,819.14|3,871.64|4,560.48|5,195.76|

（6）折现率的确定
本次评估折现率计算方法选取资本资产定价模型（CAPM）。经计算，用于本次评估的折现率为12.99%。
（7）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为 42,065.22万元。
如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,143.18|2,819.14|3,871.64|4,560.48|5,195.76|
|0.9699|0.8850|0.7833|0.6932|0.6135|
|1,108.77|2,494.94|3,032.66|3,161.32|3,187.60|
|42,065.22|||||

（8）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日（2018）2017年6月30日，公司账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
1）非经营性资产的价值
评估基准日（2018），将递延所得税资产账面价值13.55万元，确认为非经
营性资产。
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2）非经营性负债的价值
评估基准日（2018），企业不存在非经营性负债，故非经营性负债价值为0。
3）溢余资产的价值
评估基准日（2018），溢余资产主要为溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日（2018）的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日（2018）的货币资金账面余额作比较，确定溢余资金为1,869.13万元。见下表：
单位：元
||
|-|
|2017年6月|
|4,550,968.49|
|23,242,268.11|
|18,691,299.62|

（9）长期股权投资价值
由于本次评估采用的是合并会计报表数据，所以不存在长期股权投资的价值。故长期股权投资的价值为0万元。
（10）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非营业性资产-非营业性负债
根据上述测算，上海共创信息技术股份有限公司的权益资本价值为43,947.90万元。见下表：
单位：万元
项目 金额
经营性资产价值 42,065.22
加：溢余资产价值 1,869.13
非经营性资产价值 13.55
长期股权投资价值 0.00
减：非经营负债 0.00
股东全部权益价值 43,947.90
2、收益法评估结果
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按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日（2018），上海共创信息技术股份有限公司的股东全部权益价值为 43,947.90万元。
三、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
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资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
（二）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
上海共创的主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，其中 IDC运营维护及 IDC增值服务是公司营业收入的主要来源，标的公司依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，在行业内树立了较高的知名度，具备一定的市场竞争力，并逐渐发展和积累了一批实力雄厚的业务合作伙伴和客户群体，主要客户包括中国电信股份有限公司上海分公司、信息网络等。
上海共创具有优秀的管理团队、高度的客户灵敏度和稳定的服务质量，使其积累了大量的优质客户。在市场方面，标的公司处于其细分市场的前列，具有一定的竞争优势。细分行业内，与其它较大规模的同行业竞争对手相比，上海共创行业定位更为专业化，客户关系更为稳定，其行业内优势地位较为稳定。
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司，借助上市公司在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理方面的优势，继续扩大产业规模、开发产品市场。同时，利用上市公司融资平台优势，拓宽上海共创的融资渠道，解决其发展的资金需求。
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（三）标的公司与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上海共创将与上市公司加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应：（1）上海共创成为上市公司的全资子公司后，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展；（2）上市公司将指导、协助上海共创加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理；（3）上海共创将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。且本次交易完成后，上海共创作为中通国脉重要子公司将受到更多关注，从而降低市场营销成本并吸引更多潜在客户；（4）上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力帮助上海共创突破资金局限以支持其发展。
通过本次交易，上市公司与标的公司可实现双赢局面。上海共创具备较强的盈利能力，资产质量良好，此次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。而上海共创作为优势板块注入上市公司平台还能够拓宽其自身融资渠道、丰富资源配置，获得更好的发展。
综上所述，本次交易将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化，标的公司业务与上市公司现有业务有一定协同效应，但无法进行量化评估，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（四）交易定价的公允性分析
1、标的公司估值水平
本次交易中，上海共创100%股权的评估值为 41,407.41万元,经交易双方充分协商，最终交易作价为41,360.00万元。上海共创在2016年、2017及2018年承诺的净利润分别为2,800万元、3,600万元、4,600万元。
其估值水平具体如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2017年（承诺数）|2018年（承诺数）|

上海共创100%股权
41,360.00
交易作价
|||
|-|-|
|2,800.00|3,600.00|
|14.77|11.49|

上海共创净资产 3,178.94
市净率 13.01
注：上海共创净资产=截至2016年12月31日上海共创净资产（合并口径）
市盈率=上海共创100%股权交易作价/上海共创承诺的净利润
市净率=上海共创100%股权交易作价/上海共创的股东权益
2、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
截至评估基准日，同行业上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率(P/E）|
|网宿科技|35.76|
|鹏博士|42.71|
|光环新网|71.86|
|数据港|-|
|天玑科技|81.26|
||57.90|
||20.75|

注1：市盈率P/E=该公司的2016年12月31日收盘价/（（该公司2016年的净利润/总股本）市净率P/B=该公司的2016年12月31日收盘价/该公司2016年12月31日归属于母公司所有者的每股净资产
注2：数据港于2017年2月8日于上交所挂牌，所以在评估基准日并无市盈率和市净率相关数据
本次评估得出的上海共创静态市盈率（母公司股东全部权益价值/2016年归属于母公司所有者净利润）为20.75倍，显著低于同行业上市公司市盈率水平。
本次评估得出的上海共创静态市净率为13.01倍，显著高于同行业上市公司市净率水平，这是由于标的公司规模较小，业务较为细分化且属于轻资产的服务行业，利润相对其净资产规模明显较高。
综上所述，上海共创股东权益价值评估结果客观反映了上海共创股权的市场价值，其评估增值是合理的权益价值评估结果客观反映了上海共创股权的市场价
值，其评估增值是合理的。
3、本次交易的市盈率与上市公司的比较情况
中通国脉通信股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
截至 2016年最后一个交易日，即 2016年 12月 30日，中通国脉总股本为 88,000,000股，股价为 53.89元/股。按照 2016年归属于上市公司股东的净利润为 4,253.55万元计算，上市公司市盈率为 111.49倍，远高于购买标的资产的市盈率20.75倍。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合对近期市场可比交易的对比分析，披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。
近期市场可比交易案例的比较分析：
对于近期市场可比交易案例，选取了北京光环新网科技股份有限公司（以下简称―光环新网‖）收购北京中金云网科技有限公司（以下简称―中金云网‖）、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称―华星创业‖）收购北京互联港湾科技有限公司（以下简称―互联港湾‖）、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称―科华恒盛‖）收购北京天地祥云科技有限公司（以下简称―天地祥云‖）、广东榕泰实业股份有限公司（以下简称―广东榕泰‖）收购北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称―森华易腾‖）以及浙大网新科技股份有限公司（以下简称―浙大网新‖）收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称―华通云数据‖）。各交易的市净率和市盈率对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单位：万元|
|交易买方|交易作价|收购当期市净率|收购当期市盈率|承诺期第一年市盈率|承诺期第二年市盈率||
|光环新网|241,359.59|6.36|-|18.57|11.49||
|华星创业|53,900.00|9.72|25.99|15.28|11.58||
|科华恒盛|63,750.00|9.80|32.53|17.00|12.14||
|广东榕泰|120,000.00|15.41|33.82|18.46|13.57||
|浙大网新|180,000.00|4.39|18.04|14.24|11.40||
||-|9.14|27.60|16.71|12.04||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中通国脉|41,360.00|13.01|20.75|14.77|11.49|

注：北京光环新网科技股份有限公司收购北京中金云网科技有限公司交易中，收购当期与承诺期第一年之间存在一年的间隔期，其当期市盈率为较高且不具有参考性，所以计算平均值时未将其当期市盈率列入计算范围内。
数据来源：上市公司公开披露的收购报告书。
由上表可知，上海共创收购当期市盈率为 20.75倍、承诺期市盈率分别为14.77倍、11.49倍、8.99倍，均略低于行业可比公司收购当期市盈率平均值 27.60倍及各承诺期市盈率平均值16.71倍、12.04倍、9.21倍。
同时，行业可比公司收购当期市净率最高为15.41倍，最低为4.39倍，平均值为9.14倍，上海共创收购当期市净率为 13.01倍。上述可比交易案例中，中金云网、互联港湾、华通云数据因为机房投入较大而存在较大金额的固定资产、在建工程等非流动资产，天地祥云因回款较慢而存在较大金额的应收账款，这导致上述交易的市净率较低；而上海共创属于轻资产公司、应收账款回收好，导致其市净率比上述交易高。因此，上海共创市净率虽高于市场可比案例市净率的平均值，但仍处于合理区间内。
综上，本次交易作价对应的市盈率、市净率与市场可比案例相比处于合理水平，故本次交易作价公允。
（五）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日后至本报告书出具日，除评估预测事项外，标的公司未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（六）交易作价与评估结果的差异分析
本次标的公司作价参考国融兴华出具的评估结果，以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易的标的资产为上海共创100%的股权，对应的评估值为41,407.41万元，作价41,360万元，不存在重大差异。
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四、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
国融兴华作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。国融兴华采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
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本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。
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第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
一、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司 2017年 5月 18日通过了 2016年度权益分派方案，每 10股分配现金股利 1.0元，每 10股转增 5股，除权除息后，定价基准日前 60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
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由于本次发行股份购买资产的股份发行价格为 2016年度权益分配方案实施完成后的除权除息价格，即 33.33元/股，此价格除权除息前为 50.10元/股（33.33*1.5+0.1=50.095），对应的股份发行数量为 4,463,074股（223,600,004.43/50.10=4,463,073.94），现金支付对价部分金额不变。
二、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
三、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
根据中通国脉与本次交易对方签订的《资产购买协议》，在本次交易中，现金支付对价为交易对价的45.94%。截至评估基准日，标的资产上海共创100%股权的评估值为 41,407.41万元，经交易双方协商，上海共创100%股权的交易价格为 41,360万元。即中通国脉需向周才华、李海霞、徐征英发支付现金189,999,995.57元用于完成本次交易。
本次募集配套资金总额不超过 22,000万元，在扣除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
（二）前次募集资金情况
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经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2533号文核准，并经上海证券交易所同意，中通国脉于2016年12月2日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币10.34元。截至2016年11月24日，中通国脉共募集资金22,748.00万元，扣除发行费用3,736.70万元后，募集资金净额为19,011.30万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第110ZA0669号《验资报告》验证。
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目0万元。截至2016年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目0万元。
（2）募集资金到位前已经支付的募投项目的投资金额 1,161.69万元，尚未从募集资金专户置换，其中分支机构建设项目支出 1,161.69万元、技术服务中心建设项目0万元、信息系统建设项目0万元、补充其他与主营业务相关的营运资金项目0万元。
另，已预先支付的中介机构发行费用 396.70万元，尚未从募集资金专户转出。
综上，截至2016年12月31日，募集资金专户累计直接投入金额0万元，除用于现金管理已发生金额10,000万元及尚待置换的前期已投入募投项目资金1,161.69万元外，尚未使用的金额为 7,849.61万元。
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海共创100%股权，交易价格为 41,360万元，其中现金对价为 189,999,995.57元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。本次配套募集资金在扣除
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本次交易相关的交易税费、中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、本次募集配套资金符合公司财务状况
本次重组拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 22,000万元，本次募集配套资金总额占本次以发行股份方式购买资产交易价格比例不超过100%。募集配套资金中，189,999,995.57元用于支付收购上海共创100.00%股权的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介费用以及相关交易税费。
（1）中通国脉货币资金状况和使用计划
截至2016年12月31日，公司货币资金情况如下：
单位：元
||
|-|
|金额|
|166,621,672.56|
|94,127,251.90|
|6,000,000.00|
|172,621,672.56|

公司合并报表口径的货币资金余额为 17,262.17万元，其中库存现金及银行存款合计为16,662.17万元，其他货币资金为600.00万元。库存现金及银行存款中，9,412.73万元系公司首次公开发行募集的资金，仅可用于募投项目；剩余的活期存款和定期存款7,249.44万元，主要用于公司生产经营中工程款的垫付及偿还到期银行借款等。其他货币资金中，履约保函余额 500.00万元、施工保证金余额100.00万元，短期内无法用于其他用途。截至2016年12月31日，公司短期银行借款为 2,700.00万元，应付账款 13,605.46万元，上述负债均需要公司的货币资金偿还。
此外，截至 2016年12月31日，公司账面仍有其他流动资产 10,000.00万元，该款项为公司利用闲置募集资金购买的理财产品。
截至 2016年 12月 31日，公司货币资金余额及其它流动资产主要系公司首次公开发行募集的资金及利用闲置募集资金购买的理财产品，该等资金仅可用于募投项目；除此之外，公司可动用的货币资金需用于公司日常经营。基于上市公
司的资金状况及未来资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
（2）公司偿债能力和同行业上市公司情况
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1）公司偿债能力分析
截至2016年12月31日,上市公司的偿债能力分析如下：
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|2.64|1.95|
|2.16|1.62|
|34.53%|44.89%|

2014、2015及 2016年末，上市公司的资产负债率分别为48.06%、44.89%和34.53%，整体上呈现逐步下降的趋势，其中2016年末上市公司资产负债率大幅下降，主要系上市公司于 2016首次公开发行股票筹集资金导致净资产大幅上升所致。2014、2015及 2016年，上市公司流动比率分别为 1.78倍、1.95倍及 2.64倍，速动比率分别为 1.57倍、1.62倍及 2.16倍，呈现增长趋势，上市公司偿债能力有显著的提高。
报告期内,由于公司在施工过程中的资金占用较大，且均有一定的工程周期，回款期相对较长，具有一定的偿债压力。
2）与同行业上市公司的对比与分析
公司与同行业可比上市公司资产负债率水平对比如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|27.31%|33.14%|
|68.01%|61.65%|
|37.68%|52.61%|
|56.79%|56.47%|
|47.45%|50.97%|
|34.53%|44.89%|

资料来源：上述公司数据来源于上市公司年度报告等公开披露信息。
2014年、2015年及 2016年，公司资产负债率分别为48.06%、44.89%及34.53%，不考虑首发融资的影响，公司资产负债率在同行业可比上市公司中属于中游水平。现阶段，公司融资渠道较为单一，以银行借款为主，如不进行配套融资，上市公司需要通过其他债权方式进行融资用于支付现金对价、中介机构费用
及交易相关税费，将会进一步加大公司的经营压力及未来财务风险。本次配套募
集资金有利于降低公司财务风险，改善公司资产负债结构。
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（3）公司可利用的融资渠道和授信情况
报告期内，公司的融资渠道以银行借款为主，截至2017年6月30日，公司的银行贷款授信情况和尚未使用的授信额度情况如下：
单位:万元
||
|-|
|已使用的授信额度|
|2,700.00|

 2016年 9月，中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行向公司授信 10,000.00万元。截至 2017年 6月 30日，公司尚可用于银行贷款的授信额度为7,300.00万元，随着公司现有业务的发展，上述授信额度将逐步使用，同时上述剩余授信额度较小，无法满足本次重大资产重组支付交易对价的需要，因此需要配套募集资金来满足。
3、与上市公司现有管理能力的匹配性
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
4、上市公司无法提供多余资金以支付本次交易的现金对价及相关费用
面对严峻的市场环境和竞争格局，公司需要不断加大市场开拓力度、增加项目投资、引入专业人才及提高服务质量。以上活动均需要上市公司进行持续、大量的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。
本次交易中的募集配套资金是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来
发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年的现金流量情况如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|4,590.25|3,351.07|
|-10,824.90|-257.03|
|17,079.70|-2,020.54|
|10,845.04|1,073.50|
|5,817.12|4,743.62|
|16,662.17|5,817.12|

截至 2016年 12月 31日，上市公司可动用的货币资金余额（库存现金及银行存款）为 16,662.17万元，其中包含尚未使用的募集资金 9,011.30万元。同时 2014至 2016年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,571.56万元、 3,351.07万元、4,590.25万元，与本次交易所需资金相比，上市公司无法提供多余资金以支付本次交易的现金对价及相关费用。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
四、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司的总股本变为132,000,000股，按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 6,708,671股并支付 189,999,995.57元现金用于购买资产，同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 22,000万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|

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||||
|-|-|-|
|24,204,000|18.34|24,204,000|
|-|-|5,366,937|
|-|-|-|
|-|-|1,341,734|
|107,796,000|81.66|107,796,000|
|132,000,000|100.00|138,708,671|

五、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日/2017年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|78,738.32|122,821.19|78,750.67|
|51,825.79|77,599.48|51,557.44|
|21,695.42|26,108.68|49,418.92|
|1,337.81|3,005.46|5,767.35|
|1,065.94|2,486.72|4,253.55|
|34.18%|38.03%|34.53%|
|0.08|0.18|0.42|
|3.93|5.49|5.86|

注1：备考报表中上市公司2016年12月31日的总股本为2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成前的股数8,800万股；2017年6月30日的总股本为2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后的股数13,200万股。
注2：2017年6月30日/2017年1-6月本次交易前数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属上市公司股东的所有者权益、收入规模、利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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第七节 本次交易相关协议主要内容
上市公司与上海共创全体股东签署的《资产购买协议》的具体内容如下：
一、合同主体、签订时间
2017年 6月 2日，中通国脉与周才华、李海霞及徐征英签署了《资产购买协议》。
二、本次交易方案
经交易各方同意，本次交易中，中通国脉拟通过发行股份及支付现金的方式购买周才华、李海霞及徐征英合法持有的上海共创合计100%股权。本次交易实施完成后，上市公司将持有上海共创100%股权，上海共创成为上市公司的全资子公司。
三、标的资产的价格及定价依据
根据国融兴华2017年6月2日出具的以2016年12月31日为评估基准日的国融兴华评报字[2017]第 030043号《资产评估报告》的评估结果，上海共创股东全部权益截至评估基准日的评估价值为 41,407.41万元。在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为41,360万元。
上市公司向交易对方支付的总对价为人民币 41,360万元，其中以现金方式支付 189,999,995.57元，其余以发行股份方式支付。发行股份价格为 33.33元/股（不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行6,708,671股（不足1股的，按四舍五入计算）。
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四、支付方式
本次交易中，上市公司收购上海共创100%股权所需支付的对价为41,360万元，其中，54.06%的对价以发行股份的方式支付，45.94%的对价以现金方式支付。公司拟向交易对方发行股份支付对价 223,600,004.43元，支付现金对价189,999,995.57元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有上海共创股权比例（%）|所应获得的对价总额（元）|所获得的现金对价（元）|
|周才华|60.00|248,160,000.00|69,279,989.79|
|李海霞|20.00|82,720,000.00|82,720,000.00|
|徐征英|20.00|82,720,000.00|38,000,005.78|
||100.00|413,600,000.00|189,999,995.57|

五、发行股份及认购方式
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为周才华、李海霞及徐征英。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格计算方式为：
定价基准日前 60个交易日股票交易均价=定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量=55.64元/股，由于公司
2017年5月18日通过了2016年度权益分派方案，每10股分配现金股利1.0元，
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每10股转增5股，除权除息后，定价基准日前60个交易日股票交易均价=（55.64元/股-0.1元/股）/（1+0.5）=37.03元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.33元/股（权益分派方案实施前的价格为 50.10元/股），不低于定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。
若中通国脉在资产购买协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
调整后发行数量=本次交易中以发行股份方式支付的交易价格÷调整后发行价格
（三）发行数量
根据交易双方确认的交易对价及交易对价的支付方式，上市公司拟以发行股份的方式向周才华及徐征英支付转让价款223,600,004.43元。根据上市公司本次向周才华及徐征英发行股票的发行价格 33.33元/股计算，上市公司向周才华、李海霞及徐征英发行的股票数量合计 6,708,671股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，发行股份购买资产或/和发行股份募集配套资金所涉及的股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）锁定期和解禁安排
根据《重组管理办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其
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用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司与交易对方协商，交易对方获得股份的锁定安排如下：
1、交易对方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其持有标的股权的时间未满 12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中通国脉的股份的限售期为 12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中通国脉股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）上海共创2017年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年业绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%；如果 2017年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的40%扣除当年应进行股份补偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的40%-业绩承诺方应就2017年业绩向中通国脉补偿的股份额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之日起12个月的限售期。
（2）上海共创2018年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果上海共创 2017年度及 2018年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自本次交易获得的中通国脉全部股份的30%；如果2017年度或2018年度业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获得全部股份的70%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
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诺方应就2017年及2018年度业绩向中通国脉补偿的股份总额（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
（3）上海共创2019年度业绩经中通国脉聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，业绩承诺方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基数，按照本款前述的计算公式计算得出。
六、现金对价及支付安排
本次交易的现金对价总额为 189,999,995.57元，现金支付进度如下：
（一）本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下且中通国脉配套募集资金到位后十个工作日内，中通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价；或，若本次交易获得中国证监会核准、标的股权过户至中通国脉名下后六个月内中通国脉未收到募集配套资金款项，则中通国脉应在股权过户至中通国脉名下后六个月内向交易对方支付其所获全部现金对价的50%，其余部分应在配套募集资金到位后十个工作日内或者中国证监会核准批复有效期结束之日起一个月内支付；或，若中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自中通国脉收到该批复后的六个月内，中通国脉应向交易对方支付其所获全部现金对价。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中通国脉未能及时、成功募集配套资金或募集的配套资金不足的，则中通国脉应自筹资金向转让方支付现金对价。
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七、标的股权的交割
（一）在本次交易获中国证监会核准后的 70个工作日内，交易对方应办理完毕上海共创在全国股转系统摘牌、上海共创由股份有限公司变更为有限责任公司、并将其所持上海共创全部的股权过户至中通国脉的工商变更登记手续。
（二）标的股权交割完毕后，上海共创改选董事会。在利润承诺期内，上海共创董事会由5名董事组成，其中中通国脉提名3名董事，业绩承诺方可提名2名董事，利润承诺期内，上海共创董事长由周才华担任；上海共创设监事 1名，由中通国脉委派。交易对方有权根据上市公司《公司章程》的规定提名一名中通国脉的董事候选人，该名董事候选人应为上海共创的董事长。如交易对方提名的董事候选人当选中通国脉董事，该董事应当按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定履行董事职责。
在利润承诺期内，上海共创的总经理由现上海共创管理团队的人员（即周才华）担任，财务负责人由中通国脉委派的人员担任；本次交易完成后，上海共创作为中通国脉子公司将遵守中通国脉对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责，向中通国脉提交上海共创三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。中通国脉可以根据其管理制度对上海共创进行审计。
八、损益归属期间的损益归属
交易双方确认，在损益归属期间，上海共创不得实施利润分配。
标的公司在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致上海共创净资产减少，则由交易对方中每一方按照其所持上海共创的股权的比例以现金方式分别承担。
交易双方同意在交割日后 30个工作日内，上市公司可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内，交易对方向上市公司支付到位。
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九、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
周才华、李海霞、徐征英承诺，上海共创2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表净利润不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。
资产购买协议所称实现的合并报表净利润均以经中通国脉股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润口径为准。
（二）业绩承诺补偿
如在利润承诺期内，上海共创任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则上海共创业绩承诺方应向中通国脉进行利润补偿。上海共创业绩承诺方应首先以其持有的中通国脉股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次中通国脉向交易对方发行股份购买资产的发行价格。
2、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1、项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如中通国脉在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，上海共创业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的现金股利应相应返还至中通国脉指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×按照第1、项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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在利润承诺期内，若上海共创业绩承诺方持有的截至当年剩余的中通国脉股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为上海共创业绩承诺方剩余的可用于补偿的中通国脉股份数，当年应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述―本次发行价格‖应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
各业绩承诺方按照其向中通国脉转让的股权数额占上海共创业绩承诺方向中通国脉转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。
（三）减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，中通国脉应当对上海共创做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中通国脉依法公布2019年度审计报告后60个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时上海共创的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则上海共创业绩承诺方还需另行向中通国脉补偿差额部分。减值测试应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
上海共创业绩承诺方应首先以股份方式向中通国脉补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
减值测试股份补偿数=减值测试应补偿金额/本次股份发行价格。
如中通国脉在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述―本次发行价格‖应进行相应的除权、除息处理。
若其持有的中通国脉股份不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由上海共创业绩承诺方以现金进行补偿。
（四）利润补偿的实施
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1、中通国脉在审计机构出具关于上海共创每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。无论如何，上海共创业绩承诺方向中通国脉支付的补偿总额合计不超过中通国脉向上海共创业绩承诺方实际支付的本次交易的交易总对价。
2、上海共创业绩承诺方应在收到中通国脉的上述书面通知10个工作日内，将其所持中通国脉股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中通国脉的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中通国脉。
3、中通国脉在收到上海共创业绩承诺方的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定上海共创业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中通国脉就上海共创业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中通国脉股东大会审议通过股份回购注销方案后，中通国脉以 1元的总价回购并注销上海共创业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在收到通知的 10个工作日内，向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中通国脉将在回购股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知上海共创业绩承诺方。上海共创业绩承诺方应在接到该通知后 30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后 30日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除上海共创业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的 A股股份数量占股权登记日扣除上海共创业绩承诺方所持股份总数外的中通国脉总股份数的比例获赠股份。
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（五）在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中通国脉因本次交易向其发行的中通国脉股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中通国脉股份扣除当期及未来可能因承诺业绩未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中通国脉股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（六）上海共创2019年末的应收账款，应在2020年12月31日前完成收款，如未完成收款的，上海共创业绩承诺方应当对此部分应收账款承担连带付款责任。
（七）利润承诺期内，若上海共创不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过承诺净利润总和，则中通国脉承诺将部分超额利润奖励给上海共创管理层，奖励数额以上海共创实际净利润（含非经常性收益部分）超出承诺净利润总和部分的40%和交易对价的20%中的较低者为准。具体奖励方案由上海共创总经理提案并由上海共创董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出日后 40个工作日内，由上海共创一次性以现金方式向管理层支付。
（八）根据本次交易相关协议，若本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿无顺延或调整安排。但本次交易的相关安排已经考虑到保护上市公司及中小股东的权益。根据本次交易《资产购买协议》第三条规定，损益归属期间上海共创不得实施利润分配，损益归属期间运营所产生的盈利由甲方（即上市公司）享有；第五条规定，本次交易完成前上海共创不得进行利润分配，本次交易完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的上海共创股东（即上市公司）享有。
所以，无论本次交易是否能在2017年完成，交易完成后，上海共创的留存利润均属于上市公司的全体股东。截至2016年底上海共创未分配利润为1,332.61万元，如果上海共创完成2017年承诺利润，则2017年末上海共创未分配利润将超过4000万元，该未分配利润将全部归上市公司所有。该措施有利于保护上市公司及中小股东利益。上海共创具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次重组
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将有助于进一步增强上市公司的整体盈利能力和核心竞争力，增厚上市公司的每股收益，有利于保护上市公司及中小股东利益。
十、标的股权交割及利润分配
（一）标的股权自转让方过户至中通国脉的工商变更登记完成之日起，中通国脉享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。
（二）本次交易完成前，上海共创不得进行利润分配，本次交易完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次交易完成后的上海共创股东享有。为了支持上海共创的发展，在利润承诺期内，上海共创的利润应优先用于上海共创自身的发展经营，上市公司不强制要求上海共创进行利润分配。
（三）协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。
（四）协议各方同意，如因税务机关、工商管理局等相关政府部门及监管机构原因导致《资产购买协议》第五条项下的标的股权交割手续未在约定期限内完成的，各方应同意就交割时间给予合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
十一、税费承担
（一）交易双方同意按国家法律、法规的规定各自承担因本次交易所产生的依法应缴纳的税费。
（二）无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和费用（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用），应由发生该等成本和费用的一方自行支付。
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十二、人员安排
（一）本次交易完成后，上海共创将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易双方同意，本次交易完成后，上海共创现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
（三）为保证上海共创持续稳定的经营及利益，上海共创管理层和核心团队人员（人员名单见附件1）应按上市公司的要求与上海共创签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称―任职期限‖），并在交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，其在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称―竞业禁止期间‖，上述人员在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）不得以任何方式从事与上海共创相同或竞争的业务；不得从事任何有损上海共创及中通国脉利益的行为。前述人员在与上海共创签订的劳动合同期限内，不得在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反上海共创及中通国脉规章制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创应当解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿上海共创所遭受的全部损失。
（四）交易对方或其配偶在上海共创任职，任职方在上述条款规定的任职期限内自上海共创离职的，交易对方应当对中通国脉进行赔偿。
（五）上海共创管理层和核心团队人员及其配偶在上述条款规定的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。
十三、协议的生效、变更和终止
（一）资产购买协议在以下条件全部满足后生效：
1、协议经中通国脉法定代表人签字并加盖公章、交易对方签字并加盖公章。
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2、中通国脉董事会、股东大会批准本次交易。
3、本次交易获得中国证监会核准。
（二）上述―（一）‖所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。
（三）除非资产购买协议各方另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议交易双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（四）经资产购买协议各方协商一致，协议可以提前终止。
十四、违约责任、不可抗力及保密义务
（一）违约责任
1、资产购买协议生效后，如中通国脉未按协议约定的付款期限和付款金额向交易对方中的任何一方支付交易对价，应按照应付未付金额的万分之二/日向该方支付滞纳金。
2、资产购买协议生效后，若因交易对方原因导致标的股权未能在协议第 2.7.1条所约定的期间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，交易对方中对逾期有责任的一方应按中通国脉已向交易对方支付的交易对价的万分之二/日承担违约金，但由于―十、标的股权交割及利润分配‖之―（四）‖所述情形导致逾期情形外。
3、除资产购买协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中做出的相应陈述或保证。如因中通国脉存在违反协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给交易对方造成损失的，中通国脉应当赔偿其给交易对方所造成的全部损失（包括交易对方为避免损失而支出的合理费用）；如因交易对方中任一方或两方存在违反协议项下义务或其分别作出的陈述、保证行为而给中通国脉造成损失的，该违约方应赔偿其给
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中通国脉所造成包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括中通国脉为避免损失而支出的合理费用）。
4、若因中通国脉单方违约或违法违规导致资产购买协议目的不能实现的，则中通国脉应向交易对方支付违约金 200万元；若因交易对方中某一方或多方违约或违法违规导致协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向中通国脉支付违约金200万元。
5、为资产购买协议之目的，协议双方进一步声明，如因协议履行过程中涉及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据协议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
6、交易对方中每一方对其他方的利润补偿义务及违约责任按照各自向中通国脉转让的上海共创的股权比例承担责任，其中周才华、李海霞承担连带责任。
（二）不可抗力
1、如果资产购买协议任何一方在协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
2、在发生不可抗力的情况下，交易双方应进行磋商以确定资产购买协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如协议仍可以继续履行的，交易双方仍有义务采取合理可行的措施履行协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
3、如发生不可抗力致使资产购买协议不能履行，则协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的协议终止承担责任。由于不可抗力而导
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致协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行协议承担任何违约责任。
（三）保密义务
1、交易双方同意，自资产购买协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，交易双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。
（1）交易双方在订立资产购买协议前，及在订立及履行协议过程中获知的与协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等；
（2）资产购买协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
（3）一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
2、未经资产购买协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。交易双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条约定。
3、下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2）根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
（3）以订立及履行资产购买协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
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第八节 交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为上海共创100%股权。上海共创是一家专业从事 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务的公司。
本次交易是在我国通信网络技术服务行业迅速发展的大背景下，结合上市公司自身发展规划和标的资产优势所做出的。本次交易完成后，上市公司将新增 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，进一步扩大通信网络工程维护的业务规模，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现上市公司全体股东利益最大化。
工信部颁布的《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》指出，软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
综上所述。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
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4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指―社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织‖。
根据本次交易的标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请国融兴华对标的资产进行评估，国融兴华及其评估人员与标的公司、中通国脉以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
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本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及登记结算公司提供的资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或法定限售外的其它受限制的情形。交易对方均出具《关于资产权属之承诺函》，承诺如下：
1、本人已履行了上海共创《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人依法拥有上海共创合法、完整、有效的股权，该股权由本人实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，本人与上海共创股权相关的权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。
3、本人所持有的上海共创股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在任何其他第三方可能主张持有上海共创股权的情况。
4、本人所持有的上海共创股权不存在被设定质押、担保或第三方权益的情形，也不存在法院或其他有权机关查封、扣押、冻结及其他使该等股权权利行使和/或转让受到限制的情形。
5、本人承诺在中通国脉通信股份有限公司收购上海共创股权交易获得中国证监会核准后，将本人持有的上海共创股权过户转移给中通国脉通信股份有限公司不存在任何法律障碍。
6、本人承诺上海共创及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；上海共创报告期内没有因违反法律、法规受到国家行政机关和主管行业部门重大处罚的记录。
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综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司在发展通信网络工程建设和维护业务的同时，将在原有业务基础上进一步拓展 IDC技术服务领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，上海共创的 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务业务将对上市公司现有的主营业务形成良性补充，上市公司的通信网络技术服务主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次交易将优化上市公司的收入结构，开拓新的业务增长点，有利于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司持续经营能力，提升上市公司整体实力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
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本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作和法人治理要求，完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人是王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
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此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易不会产生同业竞争，有利于上市公司减少关联交易，同时增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度的财务会计报告
出具了致同审字（2017）第110ZA3376号《审计报告》。
综上，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
全体交易对方已出具承诺函，承诺所持有的交易标的股权不存在限制或禁止转让的情形。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。上海共创主营业务为 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，主要为上海电信、信息网络等客户提供专业化 IDC机房及电信网络运营维护服务。鉴于上市公司与交易标的在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在诸多相近或互补之处，本次交易可以实现上市公司与上海共创的优势互补，充分把握通信技术服务行业增长带来的发展契机，增强上市公司的核心竞争力。
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四、关于本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于 2016年 6月 17日公布的―关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答‖，上述―拟购买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据2017年2月18日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于 2017年 2月 17日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易中通国脉拟募集配套资金总额不超过 22,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及交易相关税费。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本
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次发行前总股本的20%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的相关规定。
五、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中通国脉不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
民生证券作为中通国脉的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中通国脉《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
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1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍。
4、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
7、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
8、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
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11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（二）律师意见
本公司聘请北京国枫作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫出具的《法律意见书》，北京国枫认为：
1、中通国脉本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；
2、本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；
3、本次交易己经取得了中通国脉股东大会、上海共创股东大会的审议批准，中通国脉己经履行了现阶段应履行的信息披露义务，除尚待获得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易己经获得了必要的批准或授权。
七、民生证券担任独立财务顾问后开展尽职调查和出具专业意见的情况
（一）民生证券担任独立财务顾问后已重新履行核查程序并形成工作底稿
2017年9月22日开始，民生证券相关工作人员赴上海共创，对上市公司重组事项相关内容进行尽职调查。主要包括：
1、通过对上海共创的客户走访、获取工商档案等方法，核查客户与上海共创的关联情况、业务合作情况、销售情况等；通过客户走访、函证、查阅合同、验收单、结算单、抽取大额流水凭证等方式核查销售收入、期末应收账款等，核查与上海共创账面数据是否相符，是否存在跨期，是否存在关联交易，核查收入的真实性，业务稳定性。
2、通过对上海共创供应商访谈、函证等方法，分析上海共创的成本构成，是否存在跨期调节收入和成本，是否存在关联交易，核查成本完整性。
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3、通过访谈、查阅合同、与同行业对比等方式，深入分析收入、成本组成，核查上海共创毛利率的合理性。
4、通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解上海共创所在行业的产业政策、未来发展方向，通过访谈上海共创人员，结合对公司治理、研发、采购、业务、销售、行业等情况的调查，对上海共创商业模式进行研究。
5、核查上海共创控股股东和实际控制人（含配偶）及其主要关联人、关联公司，核查董事、监事、高级管理人员及出纳等提供的银行流水，核查上海共创独立性和内部控制情况。
6、核查上海共创收入预测的测算过程及依据，未来毛利率的预测情况与报告期内及同行业间对比，核查对上海共创评估的合理性。
7、调取上市公司及上海共创的工商档案，核查历史沿革等。
独立财务顾问对本次交易的尽职调查已形成相应的工作底稿。
（二）民生证券担任独立财务顾问后出具的专业意见
民生证券帮助上市公司分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导上市公司按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件。在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，出具了《独立财务顾问报告》等专业意见。
综上所述，独立财务顾问履职符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条的相关规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据上市公司的 2014年、2015年、2016年审计报告及 2017年 1-6月半年报（财务数据未经审计），上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017/06/30|2016/12/31|2015/12/31|
|78,738.32|78,750.67|53,899.08|
|26,912.53|27,193.23|24,192.90|
|51,825.79|51,557.44|29,706.18|
|51,825.79|51,557.44|29,706.18|
|3.93|5.86|4.50|
|34.18|34.53|44.89|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|21,695.42|49,418.92|40,900.22|
|1,337.81|5,767.35|5,522.67|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|1,149.43|4,211.93|3,971.77|
|14.76|19.16|21.90|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-7,764.49|4,590.25|3,351.07|
|6,976.63|-10,824.90|-257.03|
|-873.38|17,079.70|-2,020.54|
|-1,661.23|10,845.04|1,073.50|
|15,000.94|16,662.17|5,817.12|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|0.08|0.42|0.62|
|0.09|0.41|0.60|
|2.05|13.11|14.60|
|2.21|12.98|14.28|

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（一）本次交易前财务状况讨论与分析
1、资产结构分析
上市公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/06/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,331.94|19.47%|17,262.17|21.92%|6,160.12|11.43%|5,043.62|
|-|-|-|-|-|-|-|
|34,565.91|43.90%|29,121.48|36.98%|31,490.47|58.42%|32,773.75|
|950.81|1.21%|475.94|0.60%|258.25|0.48%|196.37|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,664.33|2.11%|980.11|1.24%|679.57|1.26%|557.43|
|15,066.90|19.14%|12,771.95|16.22%|7,768.37|14.41%|5,276.82|
|173.71|0.22%|10,000.00|12.70%|-|-|-|
|67,753.59|86.05%|70,611.65|89.66%|46,356.78|86.01%|43,847.99|
|132.91|0.17%|136.78|0.17%|145.96|0.27%|344.56|
|5,270.65|6.69%|5,145.17|6.53%|4,234.43|7.86%|4,635.74|
|2,512.56|3.19%|-|-|526.81|0.98%|484.62|
|2,184.22|2.77%|2,039.84|2.59%|2,101.81|3.90%|2,163.79|
|261.79|0.33%|271.14|0.34%|-|-|-|
|622.59|0.79%|546.10|0.69%|533.29|0.99%|531.86|
|10,984.72|13.95%|8,139.02|10.34%|7,542.31|13.99%|8,160.57|
|78,738.32|100.00%|78,750.67|100.00%|53,899.08|100.00%|52,008.56|

2014年末～2017年6月末，公司的资产总额分别为52,008.56万元、53,899.08万元、78,750.67万元和78,738.32万元，总体呈上升趋势。公司作为服务型企业，流动资产占总资产比重远大于非流动资产占比。2014年末～2017年 6月末，公司流动资产占比分别为84.31%、86.01%、89.66%和86.05%，最近三年一期处于
稳定水平，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货
构成。2016年末公司的流动资产较上年增长52.32%，主要系公司于2016年完成
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首次公开发行的募集资金增加导致银行存款和新增购买的理财产品增加所致。
2014年末～2017年6月末，非流动资产占比分别为15.69%、13.99%、10.34%和13.95%，2014年末～2017年 6月末的非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。2017年 6月末，在建工程大幅增加，主要系公司购置及装修南京办公楼所致。
2、负债结构分析
最近三年一期公司负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017/06/30||2016/12/31||2015/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,700.00|10.03%|2,700.00|9.93%|3,200.00|13.23%|3,400.00|
|-|-|-|-|-|-|-|
|11,721.64|43.55%|13,605.46|50.03%|12,033.41|49.74%|16,476.39|
|9,934.28|36.91%|8,458.68|31.11%|5,611.84|23.20%|1,926.58|
|115.38|0.43%|288.66|1.06%|289.20|1.20%|282.33|
|457.74|1.70%|885.86|3.26%|1,895.62|7.84%|2,161.68|
|3.26|0.01%|3.26|0.01%|4.27|0.02%|5.44|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,570.97|5.84%|839.57|3.09%|761.86|3.15%|338.98|
|26,503.28|98.48%|26,781.50|98.49%|23,796.19|98.36%|24,591.39|
|306.79|1.14%|313.90|1.15%|328.11|1.36%|342.02|
|102.47|0.38%|97.83|0.36%|68.60|0.28%|62.10|
|409.25|1.52%|411.73|1.51%|396.71|1.64%|404.12|
|26,912.53|100.00%|27,193.23|100.00%|24,192.90|100.00%|24,995.52|

 2014年末～2017年 6月末，上市公司负债总额分别为 24,995.52万元、24,192.90万元、27,193.23万元及26,912.53万元。上市公司负债以流动负债为主， 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末公司流动负债占负债总额的比例分别为98.38%、98.36%、98.49%及98.48%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项等构成。非流动负债由递延所得税负债和预计负债构成，占负
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债总额的比例分别为1.62%、1.64%、1.51%及1.52%。上市公司最近三年的负债总额和负债结构总体保持稳定。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2017/06/30|2016/12/31|2015/12/31|
|2.56|2.64|1.95|
|1.99|2.16|1.62|
|34.18%|34.53%|44.89%|

2014年末～2017年6月末，上市公司的资产负债率分别为48.06%、44.89%、34.53%和34.18%，整体上呈现逐步下降的趋势，其中2016年末上市公司资产负债率大幅下降，主要系上市公司于 2016首次公开发行股票筹集资金导致净资产大幅上升所致。
2014年末～2017年6月末，上市公司流动比率分别为1.78倍、1.95倍、2.64倍及2.56倍，速动比率分别为1.57倍、1.62倍、2.16倍及1.99倍，呈现增长趋势，上市公司偿债能力有显著的提高。
4、资产周转能力分析
报告期内，上市公司资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|270.95|92.55|73.51|
|562.55|234.95|299.82|
|1.33|3.89|4.90|
|0.64|1.53|1.20|

如上表所述，2014年～2017年1-6月，上市公司应收账款周转率分别为1.10、1.20、1.53和0.64，保持平稳增长，但周转率较低，主要系上市公司业务的季节性和客户工程结算流程所致。上市公司业务所在的东北地区属于我国气候为寒冷的地区，冰冻期一般为每年的 11月份至次年的 3月份，在此期间，大部分工程施工项目无法进行；下半年开始进入施工旺季，而在此期间完工项目的工程款一般在次年才能收回，因此，每年年末上市公司应收账款账面余额比较大，导致应
收账款周转率较低。其次，工程结算一般需在工程完工后履行工程验收、工程审
定、通知开票、付款等流程，而由于公司的主要客户均为国内电信营运商，其工
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程结算流程均需其内部逐级严格审批，导致工程款结算周期长，从而使得公司应收账款回款周期较长、应收账款周转率较低。2014年～2017年 1-6月，上市公司存货周转率分别为5.63、4.90、3.89和1.33，主要系上市公司工程业务量不断增长，未完工的工程施工随之不断增长，导致2014年末～2016年末存货余额较大，存货周转率下降。
（二）本次交易前经营成果讨论与分析
1、收入构成分析
2014年至2017年1-6月期间，上市公司主营业务收入分布如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|通信管线工程|10,359.68|28,643.16|23,255.80|
|通信设备安装工程|7,958.60|10,752.85|11,906.70|
|小计|18,318.28|39,396.01|35,162.50|
||3,236.66|9,327.26|5,223.90|
||21,554.94|48,723.27|40,386.40|
||140.48|695.65|513.82|
||21,695.42|49,418.92|40,900.22|

 2014年～2017年 1-6月，上市公司各项业务整体发展形势良好，总体营业收入规模稳步提高。上市公司主营业务收入主要来自通信网络工程服务，报告期内通信网络工程服务收入基本稳定，占主营业务收入的比重一直保持在80%以上。截至报告期期末，上市公司主营业务无变化。
2、利润构成分析
2014年～2017年1-6月，上市公司利润构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|21,695.42|49,418.92|40,900.22|
|20,342.97|43,695.31|35,478.06|
|1,442.45|5,723.61|5,422.16|

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||||
|-|-|-|
|1,337.81|5,767.35|5,522.67|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|
|1,065.94|4,253.55|4,059.51|

2014年～2017年1-6月，上市公司营业收入分别为人民币 37,147.50万元、40,900.22万元、49,418.92万元及21,695.42万元，营业利润分别为5,115.09万元、 5,422.16万元、5,723.61万元及 1,442.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,700.61万元、4,059.51万元、4,253.55万元及 1,065.94万元，收入及利润水平均呈现逐年增长的趋势。
3、盈利能力指标分析
2014年～2017年1-6月，上市公司主要盈利能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|14.76|19.16|21.90|
|4.91|8.61|9.93|
|1.75|8.94|10.73|
|2.05|13.11|14.60|

2014年～2017年1-6月，上市公司的毛利率分别为23.44%、21.90%、19.16%和14.76%；销售净利率分别为9.96%、9.93%、8.61%和4.91%；加权平均净资产收益率分别为14.67%、14.60%、13.11%和2.05%。2014年以来，上市公司毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率总体呈现略有下降的趋势，主要系因国内的劳动力价格有了较大幅度的提高所致。2016年上市公司总资产报酬率略有下降，其主要原因为上市公司2016年股权融资导致资产规模扩大。
二、标的公司所处行业特点
上海共创主营业务为 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属于―I信息传输、软件和信息技术服务业‖中的―I65软件和信息技术服务业‖。
（一）行业主管部门和监管体制
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目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责准入服务质量保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联域名地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口的工作；指挥协调救灾应急及其它重要通信相关工作。
各省、自治区直辖市通信管理局是对电业实施监管的主部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与管理、负责核发本地区电信业务经营许可证分配的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与质量。
（二）行业主要监管法规及政策
我国电信行业使用的主要法律法规和行业政策为：
《中华人民共和国电信条例》，2000年 9月 20日国务院第 31次常务会议通过，并予以施行。
《互联网信息服务管理办法》，2000年 9月 20日国务院第 31次常务会议通过，并于2000年9月25日公布施行。
《电信业务分类目录》，是《中华人民共和国电信条例》的附件，2001年6月 11日原中华人民共和国信息产业部对《电信业务分类目录》做了调整，并予以施行。
《电信业务经营许可管理办法》，2009年 2月 4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过，自 2009年4月10日起施行。
《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，自2005年4月20日起施行。
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根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元人民币。
获准跨地区经营电信业务的公司，应当按照经营许可证的要求，在相应的省、自治区、直辖市设立分公司或子公司等相应机构经营电信业务，并应当凭经营许可证到相关省、自治区、直辖市通信管理局办理备案手续。
2006年 2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－ 2020年）》（国发[2005]44号），提出了我国科学技术发展的总体目标，并将信息业以及现代服务业列入重点发展领域。
2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了 2007年第 6号公告及附件《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》。文件将―信息增值服务‖等列入高技术产业化重点领域指南内容之一。
2007年 4月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于印发高技术产业发展―十一五‖规划的通知》（发改高技[2007]911号）及附件，文件指出信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，并将电子信息产业列为重点发展产业。
2009年 4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，文件指出保持电子信息产业平稳较快增长，集聚资源，重点突破，提高关键技术和核心产业的自主发展能力。未来三年，电子信息产业销售收入保持稳定增长，产业发展对GDP增长的贡献不低于0.7%，三年新增就业岗位超过150万个，其中新增吸
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纳大学生就业近100万人；开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代，支持新兴服务业发展；建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2010年 4月，工信部等 7部门联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》（工信部联通[2010]105号），明确要求以光纤尽量靠近用户为原则，加快光纤宽带网络部署，新建区域直接部署光纤宽带网络，已建区域加快光进铜退改造，并要求自文件发布3年内光纤宽带网建设投资超过1,500亿元，新增宽带用户超过5,000万，投资强度将加大。
2012年，政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域，营造各类所有制经济公平竞争、共同发展的环境。2013年工信部已经开始移动通信转售业务试点等工作，民间资本将在包括互联网服务在内的电信业领域具备更大的发展空间。
2013年8月14日，国务院《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》明确提出，持续推进电信基础设施共建共享，统筹互联网数据中心（IDC）等云计算基础设施布局。
2015年1月30日，国务院《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》明确提出，加快推进实施―宽带中国‖战略，结合云计算发展布局优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互联互通质量，支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算中心。
2015年8月31日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。
（三）行业现状和未来发展前景
1、IDC行业概况
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互联网数据中心（InternetDataCenter,IDC）是为了满足互联网业务以及政府部门、企业单位信息服务需求而构建的应用基础设施，是可以通过与互联网的链接，凭借丰富的计算、网络及应用资源，向客户提供如主机托管、网络带宽租用、企业网站建设等各类安全可靠的增值服务。
IDC业务起源于互联网内容服务商对服务器设备存放和高带宽接入的需要，是电信运营商以电信级网络和高质量机房为依托，以专业化维护服务为基础，向互联网服务商、大型政府和企业客户提供服务器托管、网络出租、设备租赁、安全保障等一系列服务的新型业务。20世纪60年代，大型机时期出现的重要数据的灾难备份中心可以说是其雏形。1996年，美国的 Exodus通信公司提出了 IDC的概念，主要为企业用户提供机房设施和带宽服务。在国内，1996年中国电信开始提供最初的托管业务和信息港服务。
IDC行业作为 IT的基础设施，其下游主要是政企用户，他们既可以通过采购IDC、CDN等服务来获取使用权，也可以通过自身购买服务器，租赁相应的机柜的模式来获得使用权，所以 IDC行业的发展主要取决于政府、企业信息化需求的发展。近年来，随着云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术的发展，在线数据计算和在线数据存储的需求爆发，直接推动了 IDC行业的发展。
伴随着 4G技术的大力推广，宽带中国政策的继续推进，―互联网+―成为国家战略，在以上大背景下，网络基础建设首先获益，IDC行业存在需求+政策双轮驱动。从技术层面上来看，在云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴数据计算和在线数据存储的需求爆发，带来了大规模服务器和存储器的需求，直接推动了数据中心的发展。
从用户角度来看，信息化转型是必然选择。无论是政府还是企业，随着互联网技术的推动，互联网化的趋势日益明显，在各个应用领域的互联网化必将带来数据量的大幅增长。数据中心作为互联网业务的基础设施，其规模将随着互联网企业业务规模的扩大而不断增长。
根据中国 IDC圈发布的《2015-2016年中国 IDC产业发展研究报告》，2015年中国 IDC市场增长迅速，市场规模达到 518.6亿元人民币，同比增速达到39.3%。从发展阶段上看，2009-2011年间 IDC市场处于高速增长期，增速维持
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在40%以上。从2012年至2013年，受宏观经济下滑影响，整体市场增速下降到25%以下。在此期间政府加强政策引导，逐步开放了 IDC牌照申请。到2014年，政策导向已初步见效，市场增长率上升到41.8%。
数据来源：中国IDC圈
2015年，地产、金融等行业的企业凭借着资本和基础资源整合能力不断渗透进入 IDC市场；百度、阿里以及腾讯等互联网巨头为推进云服务战略投资建设大规模数据中心，行业整体供应规模保持增长。同时，国家宽带提速，互联网行业持续快速增长，―互联网+‖向产业加速渗透，带来互联网流量快速增长，拉动了对数据中心等互联网基础设施需求的增长。因此，IDC市场未来仍将保持高增速，其中IaaS（InfrastructureasaService，基础设施即服务）细分市场增速将远超传统 IDC细分市场。2015年，一部分大型云服务商实现翻倍增长，带动整个 IaaS市场实现80%以上的增长。根据中国 IDC圈预测，2016年到 2018年整体 IDC市场增速将保持在35%以上，到 2018年，中国 IDC市场规模将接近 1,400亿元，增速达到39.6%，未来增速有望进一步提高，而 IDC服务市场规模也将保持高增长态势，增速小幅下降。
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数据来源：中国IDC圈
2、行业竞争格局和市场化程度
随着互联网在行业应用上的普及，市场对 IDC及其增值服务的需求有很大提升，更多的企业进入 IDC市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。
依据 IDC产品和服务业务类型的不同，IDC市场的参与者主要包括 IDC设备提供商、IDC技术服务商和 IDC运营服务商。
其中在 IDC运营服务市场中，基础电信运营商拥有覆盖全国的骨干通讯网络以及独立的国际通讯信道出口，他们依托自身网络资源的优势，向客户出售或出租电信资源获取收益。该市场主要包括了中国电信、中国联通、中国移动等企业。
在 IDC设备提供市场中，各设备系统的龙头厂商凭借技术和规模的优势，向运营服务商提供机房建设、电力设施、主机设备等产品及服务，其中主要参与者包括宝信软件、国家电网、华为等企业。
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IDC技术服务市场主要处于传统运营服务商和技术服务商并存的竞争格局。
部分大型运营服务商拥有自己的运营维护团队，但不得不承受高昂的成本；而独立的 IDC技术服务商虽然数量众多，但规模普遍较小，并且区域性特征明显。
3、行业发展趋势
基于社会分工和企业个性化需求，客户未来需要专业化、个性化的 IDC综合服务。近年来，随着我国互联网行业的发展，IDC行业一直保持着较高的增长速度，但企业自建数据中心成本过高、专业运维能力的匮乏等因素都导致企业逐步降低了 IDC基础建设以及运营维护的投入，而大型企业对数据中心定制化的需求增多和传统 IDC运营服务商提供定制化能力不足的矛盾也就愈加激化。同时，独立的 IDC技术服务商凭借专业化的综合技术服务，不断增强自身实力和业务规模，随着数据中心市场分工将进一步精细和清晰；由于 IDC技术服务商，拥有丰富的运营服务经验和细分领域的运维技术优势，未来越来越多的数据中心运营维护服务也将由专业的 IDC技术服务商负责。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）国家信息化战略的强力推行
国家推进信息化发展，给中国电信行业带来了新的机遇。中国共产党十八大报告明确指出，坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。国家颁布的《2006━2020年国家信息化发展战略》中明确指出了信息化是当今世界发展的大趋势。
工业化、信息化的融合将促使政府和传统大型企业加大信息化系统的建设和应用，必将引发新一轮数据存储量和吞吐量的爆发式增长，系统安全、信息安全显得越来越重要，建设企业数据中心和灾难备份中心的需求更加迫切。
（2）―互联网+‖蓬勃发展
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随着Web2.0的提出与发展，各种新的业务应用不断涌现，互联网的服务模式实现了由一对多向一对一、多对一的个性化服务模式转换；互联网的媒体性进一步增强，网上内容明显增多。据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第 39次《中国互联网络发展状况统计报告》显示：2016年，我国个人互联网应用保持快速发展，其中网上外卖、互联网医疗用户规模年增长率分别达到83.7%和28.0%；手机外卖、手机在线教育课程规模增长明显，年增长率分别达到86.2%和84.8%。网民对互联网应用使用广度和深度的提高，继续推动我国网民人均周上网时长的持续增长。得益于―互联网+‖的兴起，各类互联网细分行业的客户对 IDC机房和带宽的需求也迅速增长，进一步推动了 IDC行业整体规模的增长。
（3）智能终端发展多样化
2016年前三季度，国内智能手机市场累计出货3.71亿部，同比增长13.5%，高于全球同期水平；而智能可穿戴、智能家居、智能车载等新型智能产品正加速发展，2015年智能硬件出货量达到14亿台。由于智能硬件其独特的设计理念，特有的架构导致其本地的计算功能、存储功能很弱，必须依赖于网络上的云计算、云存储。适应这一趋势，国际上出现了 Dropbox等，国内出现了数据银行、快盘、T盘等一系列提供海量存储服务（普遍起步免费达到5GB）的ISP，从客观上也将进一步刺激的 IDC行业增长。
2、不利因素
（1）专业运营人才缺失
由于近年来数据中心市场的快速发展，数据中心服务商对专业化人才的需求量迅速扩大，合格人才供不应求的矛盾十分突出。一方面，行业迅速发展，新技术快速更新，而部分早期从业人员知识结构老化，缺乏业内相关专业资质认证，以至于部分人员不适应新的行业环境要求；另一方面，新增人才补给速度跟不上行业快速发展形势。数据中心服务商如无法招聘到合适的技术人才，将会对其数据中心运营维护产生不利影响
（2）互联网企业持续发力，IDC行业的竞争加剧
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腾讯启动香港 IDC的业务，阿里巴巴也将自己的云计算业务大幅度降价，以便吸引更多的客户，这些大型互联网企业加速了 IDC的布局。近年来互联网发展加快，中小 IDC企业又如雨后春笋一样出现，中小 IDC企业同质化竞争严重，一旦前期高增长状态停止，中小型 IDC企业将陷入被兼并或倒闭的风险之中。
（五）行业的主要壁垒
1、技术壁垒
IDC行业属于高新技术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。IDC运维服务是一个复杂的系统，其核心技术以及配套服务、增值服务软件的开发都需要服务商具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着数据中心设施的不断更新换代，服务商应当具备持续研发能力，需要不断更新、优化其技术，才能满足市场的需求。对于参与运营维护管理的相关人员，需要他们具备计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系和现场具体实施操作的管理经验。
2、经验壁垒
运营经验是服务商进入本行业的影响因素之一。服务商对 IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方案；在 IDC运营运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要服务商具有丰富的运营经验；核心技术的研发方向需要以对行业的深刻理解为前提，以丰富的行业经验为指导。
3、资源和客户壁垒
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动（含子公司中国铁通）在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。因此，基础电信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声
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誉较好并具有一定规模的服务商，缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务工作。
4、市场准入壁垒
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。
（六）行业经营模式及特点
1、行业经营模式
IDC行业经营模式大体包括资源性服务、附加性服务、云服务。初期 IDC行业以出租基础设施为主，提供机房、电力、带宽、主机等基础资源。之后，一些 IDC厂商开始提供更为精细的服务，如网络安全（入侵检测、防火墙、杀毒等）、负载均衡、流量监控、代运维等服务。目前，一些 IDC厂商可提供 IT层面的定制化服务，也可自购服务器利用云技术提高计算资源利用率降低成本，为客户提供更低成本的IT资源。
IDC技术服务市场作为 IDC行业的一个细分领域，主要是为运营服务商提供机房运维、安全防护等 IDC数据中心的相关服务，目前主要的 IDC技术服务商经营模式有两种：
第一类企业既具有机房资源同时提供专业 IDC服务。这类服务商拥有自己的或租用其他运营商的机房，在提供主机托管、机房租赁、服务器托管等业务的同时也提供机房内部维护、IDC增值服务等互联网综合服务。这类综合服务的模式具有相对较强的竞争力，但是成本较高。
第二类企业主要为第三方 IDC技术服务商，这类服务商依靠以丰富的行业经验，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及了解我国电信行业的特征，推动销售工作的进展，设计出符合
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客户需要的运营维护方案。这类服务的模式针对性强、反应速度快，但规模较小。
随着电信体制改革和通信业的持续发展，面对激烈的市场竞争，基础电信运营商为了提高核心竞争力，将主要精力投入到核心业务中，逐步降低了 IDC技术服务业务的直接运营，而第三方运营商为了降低成本，大多也选择将 IDC技术服务业务外包。
2、行业经营特点
首先，IDC行业作为互联网综合服务行业的一部分，与其他行业的不同之处主要在于其属于技术密集型行业，而 IDC服务的实现都需要专业技术人员来完成和维护。具体而言，IDC及其增值服务的技术人员需要掌握防火墙防护、入侵检测、DDOS防护、负载均衡、智能DNS、智能灾备和 CDN等多方面技术。这些技术的获取一方面来自技术人员的学习，但是更重要的来自行业实践经验。另外，行业经营对销售和客服人员也有较高的技术要求，销售和客服人员需要接受相关的技术培训，只有对相关的技术有了深刻的了解，才能更好的向客户讲解公司业务、推荐适合客户的业务方案，满足不同用户的个性化需求。
其次，IDC机房所在的地理位置是重要因素之一。对于大部分客户的业务来说，网络接入的时延和带宽是首要考虑的问题。通常所谓的 Internet骨干网一般指中国电信宽带互联网ChinaNet，即中国公用Internet骨干网。骨干网分为核心层、汇接层和接入层。核心层原有北京、上海、广州三个超级核心和天津、西安、南京、杭州、武汉、成都五个普通核心。全国各省以上述 8个核心节点为中心划分为8个网络大区。据测试，核心点地区的过网访问速率平均提高1~2倍、时延和丢包率降低60%以上。由此可见，直接接入骨干网对于网络性能有非常大的影响。IDC下游用户多为互联网、银行等大企业，这些企业的总部往往集中在北上广等城市。在这些城市建设数据中心，将能够直接与客户沟通，方便客户的需求。因此，北上广深这些一线城市及部分二线城市 IDC市场价值较大。
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（七）行业的周期性、季节性或区域性特征
1、周期性
IDC业务是互联网在企业应用方面发展的基础，互联网行业正处于高速发展的阶段，不具有明显的经济周期性。
2、季节性
IDC行业处于高速发展期，客户需求持续增长，下游行业对 IDC等服务的需求为全年性的需求，行业不具有明显的季节性特征。
3、区域性
由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，且对于数据需求比较大的企业如电商，游戏公司等，多数集中在经济发达地区，因此行业发展具有一定的区域性，目前大的市场主要集中在国内经济发达的大中城市，尤其是北京、上海、广州和深圳等地区。
（八）上下游行业的基本情况
对于 IDC技术服务业务而言，公司的上游企业主要包括 IDC运营维护相关的材料供应商和服务供应商。IDC技术服务商向材料供应商采购 IDC运营维护所需的安保产品、维修配件等材料；IDC技术服务商会将所管理的 IDC运营维护中的部分设备服务外包给特定的服务供应商，由特定的服务供应商提供相关服务，IDC技术服务商对服务情况进行监督。该等上游行业厂商众多，竞争充分，单一厂商难以对产品或服务形成垄断，价格也以市场价格为主。
IDC技术服务商的下游客户主要为 IDC运营服务商和互联网、金融等行业的企业。一方面，IDC技术服务商负责所管理的机房、配套设施设备及相关场地的维修、养护、管理、维护安全秩序等工作；另一方面，IDC技术服务商不断提升服务品质以适应运营服务商和下游的企业及云厂商不断提升的服务要求，为客户提供一些安全防护等增值服务。
IDC技术服务业务链如下图：
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三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
上海共创自 2003年成立以来，通过多年的精细化运营和稳步发展，已经成为上海地区重要的 IDC技术服务商，与上海电信、信息网络等客户建立了长期良好的合作关系。报告期内，上海共创的服务已覆盖上海电信主要的 IDC机房，运营维护的机房数量多达 35个，是上海电信机房运营维护业务最主要的合作伙伴。近年来，上海共创处于高速发展期，2015年、2016年及2017年1-6月营业收入分别为5,419.14万元、7,510.66万元和4,413.26万元，销售收入快速增长。
（二）标的公司行业内主要企业
IDC行业的主要参与者当中，可以按照提供的产品和服务的不同分成 IDC运营服务商、IDC设备提供商和 IDC技术服务商。作为 IDC技术服务商，上海共创主要为客户提供运营维护整体解决方案，目前已上市或已挂牌的公司中尚未有业务内容完全一致的直接竞争对手。除本公司外，行业内的其他主要企业多为 IDC运营服务商，以及各精细化领域的 IDC技术服务商，其主要信息如下：
1、网宿科技
上海网宿科技股份有限公司（股票代码：300017）成立于 2000年，总部设于上海。2009年，网宿科技成为首批在创业板上市的企业之一。网宿科技主营业务为CDN，IDC以及云计算数据中心服务。网宿科技客户群覆盖各大门户网
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站、流媒体、游戏、电子商务、搜索、社交等众多类型的互联网网站，以及政府、企业和各大运营商等。
2、光环新网
北京光环新网科技股份有限公司（股票代码：300383）成立于 1999年，于 2014年登陆深圳创业板，是一家专业的互联网综合服务商，公司为客户提供宽带接入服务，IDC及增值服务以及其他互联网综合服务。光环新网拥有2,600多公里光纤城域网资源，节点分布于北京市繁华商业区和重要科技园区。目前，光环新网的主要客户为中高端商企用户，包括写字楼，酒店，政府机关等各类企业。
3、鹏博士
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（股票代码：600804）成立于 1985年，主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，总部设于成都。鹏博士子公司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城市设有 20余个大规模电信级中立主机托管 IDC机房，180多个节点，形成密集覆盖、高稳定，高品质的互联网资源。
4、天玑科技
上海天玑科技股份有限公司（股票代码：300245）成立于2001年10月，是中国领先的IT基础设施解决方案提供商，业务包括IT基础设施产品支持服务、IT基础设施专业服务和IT基础设施管理外包服务。公司是较早进入并长期专注于数据中心IT基础设施专业第三方服务市场，在中国数据中心IT基础设施专业第三方服务公司排名中居于领先地位，已为中国二十几个省级电信运营商提供IT运维和维保服务。
5、上海电信工程有限公司（区域内竞争公司）
上海电信工程有限公司成立于 1952年 12月，在 2003年 9月改制为有限公司。1986年被建设部审定为国家一级邮电通信工程施工企业；2002年 2月，上海电信工程有限公司获取经国家信息产业部认定的―通信信息网络系统集成甲级‖企业资质。2002年 6月又经国家建设部审定为―通信工程施工总承包壹级‖企业资质；此外，上海电信工程有限公司持有建筑化工程专业承包二级资质。上海
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电信工程有限公司主营信息通信类工程施工、设计、维护、工程建设、各类电信增值产品的拓展业务以及 IT数据平台、手机支付平台、智慧城市等增值业务领域的拓展建设。
（三）标的公司的核心竞争力
1、客户优势
稳定性是客户选取 IDC运营维护的重要考量因素之一。为保证设备不间断运行，客户一般不会更换技术服务商，而倾向于与技术服务商进行长期合作。同时，由于数据中心的复杂性，更换服务商需进行大量严格测试和调整，这都需要花费较大的人力与物力。因此，本行业客户对技术服务商粘性较高，这将增加新竞争者进入行业的难度。
上海共创自成立以来就和上海电信、信息网络等核心客户建立了长期良好的合作关系，上海共创承接代理了电信网络相关的各类业务，优质的服务赢得了客户的高度评价，并连续多年在交换专业、业务平台专业、数据专业等方面被评为中国电信股份有限公司上海分公司运维合格供方。
上海共创通过与上海电信长期合作，在 IDC机房运维服务领域积累了众多优势，保证了上海共创与上海电信等客户长期、稳定的合作。
2、丰富的IDC运营维护经验
运营经验是技术服务商进入本行业的重要影响因素之一。专业技术服务商在与客户进行谈判以及设计运营维护服务方案时，需要技术服务商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，设计出符合客户需要的运营维护方案。
上海共创自2003年进入 IDC运营维护领域，累积了丰富的市场、技术、管理等行业运营经验。
此外，对于在 IDC机房运维过程中，客户需要服务商对于突发状况能够迅速响应和快速处理。上海共创对于故障的管理，原则为一点响应、首问负责制；
上海共创安排了电话服务热线，同时安排至少一名驻场人员7*24小时进行电话
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值班；针对故障反馈，上海共创制订了驻场人员到场时间≤60分钟，故障解决时限≤60分钟，非工作时间，驻场人员到场时间≤120分钟，故障解决时限≤60分钟的服务标准，迅捷优异的维护服务也得到了客户们的一致好评。
3、专业技术优势
IDC运营维护是一项具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全、灾难恢复、系统资源优化等都需要很高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着互联网应用技术的不断更新，电信运营商对 IDC机房及电信网络的安全性、便捷性和响应速度的要求日益提高，对业务中断恢复时间要求越来越高（个人客户的24小时修复时限和集团客户的4小时修复时限往往都无法满足客户需求），对技术服务商快速解决问题的能力不断提高，这导致专业技术壁垒逐渐升高。
上海共创作为专业化的第三方 IDC运维技术服务商，截至 2016年 12月 31日，公司共有 9人持有通信电力机务员等级证书、14人持有电工高压证、44人持有电工低压证、1人持有思科 CCIE证书、1人持有思科 CCNP证书、4人持有思科 CCNA证书、1人持有华为 HCDA证书，在专业技术的人才储备方面具有很强的竞争力。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-06-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,324.23|43.07%|1,667.88|45.71%|2,555.03|
|-|-|-|-|25.64|
|2,554.14|47.33%|1,406.87|38.56%|1,269.07|
|14.02|0.26%|16.72|0.46%|88.50|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|29.22|0.54%|27.43|0.75%|20.36|
|1.63|0.03%|9.87|0.27%|-|
|-|-|-|-|250.02|
|4,923.24|91.23%|3,128.77|85.75%|4,208.62|
|32.03|0.59%|35.18|0.96%|37.87|
|427.42|7.92%|474.82|13.01%|13.75|
|13.55|0.25%|9.88|0.27%|8.44|
|473.00|8.77%|519.87|14.25%|60.07|
|5,396.24|100.00%|3,648.64|100.00%|4,268.69|

上海共创2015年末、2016年末及2017年6月末的资产总额分别为 4,268.69万元、3,648.64万元和 5,396.24万元。2016年末较前期末下降了14.53%，主要系上海共创于2016年发放现金股利2,241.97万元，导致货币资金大幅下降；2017年6月末较2016年末增加了47.90%，主要系公司销售增加导致货币资金、应收账款大幅增加所致。
上海共创作为 IDC技术服务商，主要为客户提供 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务。报告期各期末，流动资产占资产总额的比重保持在85%以上，与其所从事业务轻资产的特点相符合。其中，货币资金、应收账款、其他流动资产和无形资产这四项主要科目合计额占资产总额的比重 2015年、 2016年、2017年上半年各期末分别为95.76%、97.28%和98.32%。主要科目具体分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|
|14.30|4.98|
|2,309.93|1,662.90|
|-|-|
|2,324.23|1,667.88|

注：其他货币资金期末余额主要为上海共创证券交易账户中的资金余额
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2015年末、2016年末和2017年6月末，货币资金余额分别为 2,555.03万元、 1,667.88万元和 2,324.23万元，占资产总额的比重分别为59.86%、45.71%和43.07%。
2016年末，货币资金余额较前期末下降了34.72%，主要由于上海共创在当期支付了2,241.97万元现金分红所致；2017年6月30日，货币资金余额较 2016年末增长了39.35%，主要是由于销售回款增加所致。
（2）应收账款
2015年末、2016年末和2017年6月末，应收账款净额分别为1,269.07万元、 1,406.87万元和 2,554.14万元，占资产总额的比重分别为29.73%、38.56%和47.33%。随着上海共创经营规模提升，销售收入增长，应收账款余额相应增加。
2017年 6月末，上海共创软件及系统集成和 IDC增值业务应收账款增加较多，导致期末应收账款比期初有较大幅度增加。主要原因如下：1）上海共创销售收入增长较快；2）上海共创软件及系统集成业务、IDC增值业务主要在2017年5月或6月份完成，6月末相应应收账款尚在信用期内；3）部分客户的结算习惯，其通常在下半年进行款项支付。
1）上海共创的信用期政策情况
上海共创一般给予客户6个月以内的信用期，但公司在信用期内会对客户加紧催收。
上海共创主要客户的信用期在报告期内没有发生重大变化。
2）应收账款规模增长的合理性及与收入规模的匹配性
上海共创报告期内的主营业务收入及应收账款余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月/2017年6月末||2016年度/2016年末|||
|收入|应收账款余额|收入|应收账款余额|收入|
|2,547.79|796.75|5,006.64|661.69|4,262.38|
|592.70|387.30|516.07|85.41|495.33|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,272.77|1,444.30|1,987.95|710.23|661.43|
|4,413.26|2,628.36|7,510.66|1,457.33|5,419.14|

IDC运营维护业务：该业务不间断提供服务的特性，使得该业务收入全年分布较为均衡。因此，报告期内该业务的应收账款余额规模较为均衡，报告期内各期末分别为685.16万元、661.69万元及796.75万元，波动幅度较小。根据信用期政策，大部分的应收账款尚在信用期内。
IDC增值服务业务：2017年，上海共创加大 IDC增值服务的推广力度，截至2017年6月末的增值服务收入592.70万元，已超过2015年或2016年全年收入，由于客户付款有周期，导致6月末的应收账款余额较期初增加 301.89万元，增长幅度较大。根据信用期政策，应收账款尚在信用期内。
软件及系统集成业务：2017年，上海共创的软件及系统集成业务也得到了迅速发展，除承接上海中移、上海新畅电信网络科技有限公司及上海理想等老客户的软件及系统集成项目之外，还拓展了上海鸿展信息技术有限公司等新客户的项目。上海共创在 2017年上半年确认软件及系统集成收入 1,272.77万元，由于该类业务的实施周期及收入确认相对较晚且客户付款有周期，导致较期初增加应收账款余额734.07万元，增长幅度较大。根据信用期政策，大部分的应收账款尚在信用期内。
综上，上海共创报告期应收账款规模增长与业务的开展相适应，具有合理性，与收入规模的增长具有匹配性，且大部分应收账款尚在信用期内（详见下文有关应收账款账龄分析）。
3）上海共创应收账款的回款情况
上海共创2017年6月底的应收账款余额截至2017年12月13日的回款情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|回款金额|
|796.75|712.02|
|387.30|369.93|

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软件及系统集成 1,444.30 1,072.98 74.29%
|||
|-|-|
|2,628.36|2,154.93|

上海共创的 IDC运营维护和 IDC增值服务的回款比例较高，达到了89.36%和95.51%。软件及系统集成业务的回款比例为74.29%。
4）上海共创的坏账准备计提政策及同行业对比
①上海共创应收款项坏账准备计提政策如下：
A单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
B单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 债务人信用情况恶化或已知可收回性存在不确定性
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量的现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
C按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||
|-|
|确定组合的依据|
|账龄状态|
|押金、保证金|
|公司职工|

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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账龄 应收账款计提比例（%）
半年以内 2.00
半年-1年 5.00
1-2年 20.00
2-3年 50.00
3年以上 100.00
②可比公司的应收账款坏账计提政策
上海共创和同行业公司应收款项账龄组合坏账准备的计提方法比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|半年以内|半年-1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|3%||10%|30%|50%|80%|
|3%||10%|50%|||
|5%||10%|20%|30%|30%|
|0|10%|30%|80%|||
|0（90天内）|5%（90天-1年）|10%|20%|50%||
|2%|5%|20%|50%|||

由上可知，上海共创对应收款项坏账准备的计提与同行业公司不存在重大差异。
③上海共创报告期内应收账款的坏账计提情况
报告期内，上海共创应收账款分类及坏账计提情况如下：
单位：万元
2017-06-30
类别
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|2,627.84|73.70|
|2,627.84|73.70|
|0.52|0.52|
|2,628.36|74.22|

2016-12-31
类别
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|

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|||
|-|-|
|1,456.83|49.96|
|1,456.83|49.96|
|0.50|0.50|
|1,457.33|50.46|

 2015-12-31
账龄
|||
|-|-|
||坏账准备|
|1,298.20|29.13|
|1,298.20|29.13|
|0.50|0.50|
|1,298.70|29.63|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2017-06-30
账龄
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|2,507.20|50.14|
|3.83|0.19|
|116.81|23.36|
|2,627.84|73.70|

 2016-12-31
账龄
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|1,339.99|26.80|
|1.37|0.07|
|115.46|23.09|
|1,456.83|49.96|

 2015-12-31
账龄
|||
|-|-|
|金额|坏账准备|
|1,192.56|23.85|
|105.65|5.28|
|1,298.20|29.13|

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由上表可见，上海共创的应收账款的账龄主要集中在半年以内，这部分应收账款回收风险较低，通常能在半年内回款，予以计提2%的坏账准备。半年到一年的应收账款较少，按照行业通常的5%计提坏账准备。账龄在1-2年的应收账款金额不大，按照20%计提坏账准备。
综上，上海共创应收账款坏账准备的计提充分合理。
5）按欠款方归集的应收账款2016年末及2017年6月末余额前五名情况
2017年6月末，上海共创应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例%|
|773.92|29.44|
|391.32|14.89|
|346.26|13.17|
|304.58|11.59|
|246.66|9.38|
|2,062.73|78.48|

2016年末，上海共创应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例%|
|576.66|39.57|
|545.53|37.43|
|171.55|11.77|
|115.44|7.92|
|29.27|2.01|
|1,438.45|98.70|

报告期末上海共创应收账款前五名与上海共创不存在关联关系。
（3）其他流动资产
上海共创其他流动资产为其购买的国债逆回购。报告期各期末，其他流动资
产具体构成如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|
|0|0|
|0|0|

2016年6月，上海共创注销了其证券投资账户。截至2017年6月末，上海共创其他流动资产余额为0。
（4）无形资产
报告期内，上海共创的无形资产主要由软件组成，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|软件|
|561.88|
|561.88|
|87.06|
|47.40|
|47.40|
|134.46|
|427.42|
|474.82|

续：
||
|-|
|软件|
|28.26|

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||
|-|
|533.62|
|533.62|
|561.88|
|14.51|
|72.56|
|72.56|
|87.06|
|474.82|
|13.75|

上海共创2016年末无形资产较上年末增加了461.06万元，主要系公司开展 IDC增值业务以及 IDC运营维护的需要新购两项软件使用权；2017年 6月末，无形资产净值较上年末减少47.40万元，系本期计提摊销所致。
（二）负债构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-06-30||2016-12-31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|446.92|56.11%|269.27|57.33%|189.08|
|1.50|0.19%|4.68|1.00%|132.88|
|14.77|1.85%|14.76|3.14%|-|
|299.36|37.58%|105.69|22.50%|694.91|
|-|-|-|-|472.36|
|33.96|4.26%|75.30|16.03%|133.44|
|796.52|100.00%|469.70|100.00%|1,622.67|
|-|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|796.52|100.00%|469.70|100.00%|1,622.67|

 2015年末、2016年末、2017年 6月末，上海共创负债总额分别为 1,622.67万元、469.70万元和 796.52万元。2016年末负债较 2015年末下降了71.05%，系：一方面，上海共创2015年6月通过股东会决议，对2014年利润实施分配，截至2015年12月31日，该股利尚未支付完毕。另一方面，上海共创计提了 2015年企业所得税以及就前述利润分配计提了代扣代缴的个人所得税，截至 2015年12月31日，前述所得税尚未缴纳完毕。2017年6月末，上海共创负债总额较期初上升69.58%，主要系公司应付账款和计提的应交税费增加所致。
由上表可见，上海共创的负债均由流动负债构成。其中，应付账款、预收款项、应交税费、应付股利和其他应付款五个科目合计占负债总额的比重保持在96%以上。上海共创负债的主要科目分析如下：
1、应付账款
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，上海共创应付账款分别为 189.08万元、269.27万元和446.92万元，占负债总额的比重分别为11.65%、57.33%和56.11%。
2016年末和 2017年 6月末，上海共创的应付账款较前期末增幅分别为42.41%、65.98%，主要由于上海共创 2016年及 2017年上半年大力开展系统集成业务，导致其应付材料款和服务费增加。
2、预收款项
2015年末、2016年末和 2017年 6月末，上海共创预收款项分别为 132.88万元、4.68万元和1.50万元，占负债总额的比重分别为8.19%、1.00%和0.19%。
2015年末上海共创预收款项金额较大，主要是由于中国电信股份有限公司上海分公司预先支付了维护服务费。
3、应交税费
报告期各期末，上海共创应交税费明细如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|
|142.18|68.03|
|-|-|
|139.43|22.79|
|2.03|5.03|
|1.55|0.74|
|4.67|2.22|
|9.50|6.88|
|299.36|105.69|

 2016年末应交税费较前期末下降了84.79%，主要由于应付企业所得税和个人所得税大幅减少。因上海共创 2015年末尚未缴纳完毕当年企业所得税以及因利润分配代扣代缴的个人所得税，所以导致 2015年末应交税费金额较大，其中应交企业所得税余额为299.84万元、应交个人所得税余额为316.90万元。
2017年6月末，应交税费较前期末增加了183.24%，主要由于应交企业所得税和增值税大幅增加。其中应交企业所得税余额为 139.43万元、应交增值税余额为142.18万元。
4、应付股利
2015年6月，上海共创召开股东会会议，以截至2014年12月31日提取法定盈余公积金后的未分配利润向股东分发现金红利 1,548.07万元。截至 2015年12月31日，该股利尚未支付完毕。
报告期末，上海共创应付股利构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|
|-|-|
|-|-|

2016年2月，上海共创向股东周才华、卢桂清支付了现金股利。
5、其他应付款
报告期各期末，上海共创其他应付款明细如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|
|4.17|25.35|
|0.84|0.84|
|10.60|22.48|
|18.35|14.69|
|-|-|
|-|11.94|
|33.96|75.30|

 2016年，上海共创其他应付款较 2015年减少了 58.14万元，主要系上海共创于2016年偿还了股东借款111.33万元。
（三）主要财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，上海共创偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017-06-30|2016-12-31|
|6.18|6.66|
|6.18|6.64|
|14.76%|12.87%|
|2017年1-6月|2016年|
|1,720.56|2,412.53|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额（报告期内，上海共创没有贷款，利息费用为0）
2016年末和2017年1-6月末，上海共创的流动比率和速动比率较2015年有显著上升，资产负债率较2015年下降明显，主要系上海共创在2016年支付了应交企业所得税、个人所得税以及应付股利，从而导致上海共创 2016年负债规模大幅下降。
2、经营活动现金流量净额和净利润情况比较
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报告期内，上海共创经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|659.11|1,660.98|
|1,420.78|1,992.92|
|0.46|0.83|

2015和2016年度，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重均为0.83，比重较为稳定；2017年1-6月，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重为0.46，主要原因有：1）较大金额的软件及系统集成和 IDC增值业务应收账款于年中尚未回款；2）支付的职工薪酬增加所致。
3、资产周转能力分析
报告期内，上海共创资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|2.16|5.45|
|0.98|1.90|

注1：应收账款周转率（次）=营业收入/平均应收账款
注2：总资产周转率（次）=营业收入/平均资产总额
2015和2016年度，上海共创应收账款周转率基本保持稳定。2017年1-6月，上海共创应收账款周转率较2015、2016年度下降明显，主要由以下原因导致2017年6月末应收账款大幅增加所致：1）较大金额的软件及系统集成和 IDC增值业务收入在临近年中时实现，相应应收账款尚在信用期内；2）由于部分客户的结算习惯，其通常在下半年进行款项支付。
2015年、2016年和2017年1-6月，上海共创的总资产周转率分别为 1.40
次/年、1.90次/年和0.98次/年。2016年总资产周转率高于2015年，系上海共创于2015年、2016年共计发放2,241.97万元现金股利，导致其资产规模有所下降。
4、经营活动现金流量分析
上海共创报告期内经营活动现金流量如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|3,507.11|7,687.89|

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|||
|-|-|
|-|-|
|82.37|328.82|
|3,589.48|8,016.71|
|399.41|1,238.37|
|2,011.34|3,631.51|
|325.00|942.22|
|194.62|543.63|
|2,930.37|6,355.72|
|659.11|1,660.98|

上海共创2015年、2016年和2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 956.64万元、1,660.98万元和 659.11万元，同期净利润分别为 1,148.21万元、1,992.92万元和1,420.78万元，经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比重分别为0.83、0.83、0.46。其中，产生差异主要受经营性应收项目和经营性应付项目的影响，具体见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|1,420.78|1,992.92|
|23.86|20.83|
|5.51|13.55|
|47.40|72.56|
|-|-|
|-|-|
|-|1.29|
|-|-4.14|
|-|-|
|-|5.75|
|-3.67|-1.43|
|-|-|
|8.24|-9.87|
|-1,180.98|-93.92|
|337.98|-336.54|
|-|-|
|659.11|1,660.98|

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（四）最近一期末持有的财务性投资分析
截至2017年6月30日，上海共创不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
（一）营业收入分析
上海共创作为 IDC技术服务商，主要为客户提供 IDC机房运营维护。报告
期内，上海共创营业收入情况具体如下。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,413.26|100.00%|7,510.66|100.00%|5,419.14|
|4,413.26|100.00%|7,510.66|100.00%|5,419.14|

如上表所示，报告期内，上海共创营业收入保持快速增长的趋势。2016年上海共创营业收入较2015年增加2,091.52万元，同比增长38.59%，主要原因在于 2016年上海共创大力发展软件及系统集成业务，导致上海共创对上海理想以及上海中移的收入大幅上涨。
1、主营业务收入—按产品分类
上海共创主营业务收入包括 IDC运营维护、软件及系统集成以及 IDC增值服务三部分，各部分收入金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,547.79|57.73%|5,006.64|66.66%|4,262.38|
|1,272.77|28.84%|1,987.95|26.47%|661.43|
|592.70|13.43%|516.07|6.87%|495.33|
|4,413.26|100.00%|7,510.66|100.00%|5,419.14|

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从上海共创主营业务收入的构成来看，IDC运营维护服务占比较高。2016年由于软件及系统集成业务的发展，IDC运营维护收入占比由78.65%下降至66.66%，但该项业务整体发展稳健，收入规模由 2015年 4,262.38万元上升至5,006.64万元。2017年1-6月，上海共创进一步推进软件及系统集成业务和 IDC增值服务业务，两者占比均有所上升。
2、主营业务收入-按地域分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,413.26|100.00%|7,510.66|100.00%|5,419.14|
|4,413.26|100.00%|7,510.66|100.00%|5,419.14|

由上表可见，上海共创的主营业务收入均来自华东地区。
3、结合上海共创运营维护的机房数量、计费方式等，披露报告期内上海共创IDC运营维护收入确认的合理性。
（1）上海共创运营维护的机房
作为在上海市场较早进入 IDC技术服务领域的企业，截至报告期末上海共创共维护着35个 IDC机房，具体情况如下：
|||
|-|-|
|机房简称|维护机房位置|
|云莲|昌里东路***号|
|周家渡|浦东南路***号|
|信息大楼|世纪大道***号|
|北艾|北艾路***号|
|信息园B1|秀沿西路***号|
|信息园B2|秀沿西路***号|
|信息园B15A|秀沿西路***号|
|信息园B15B|秀沿西路***号|
|信息园B24|秀沿西路***号|
|信息园B7|秀沿西路***号|
|外高桥华信|泰谷路***号|
|外高桥北块|华京路***号|

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|||
|-|-|
|张东|金秋路***号|
|民生|迎春路***号|
|真如|真大路***号|
|新桃浦|武威路***号|
|美兰湖|罗迎路***号|
|同普|同普路***号|
|市北腾讯|江场三路***号|
|横浜|四川北路***号|
|七宝|漕宝路***号|
|钦州|桂平路***号|
|纪蕴|纪蕴路***号|
|呼兰|呼兰路***号|
|蕰川一期|川纪路***号|
|蕰川二期|川纪路***号|
|蕰川三期|川纪路***号|
|蕰川四期|川纪路***号|
|呼玛|呼玛路***号|
|桂菁|桂箐路***号|
|欧阳|欧阳路***号|
|全华|福山路***号|
|桂桥|桂桥路***号|
|富特|华京路***号|
|兴顺一期|兴顺路***号|

（2）上海共创机房运营维护的计费方式
上海共创为上海电信提供运营维护服务的机房数量为 22个，约定按照实际工作量进行结算，其服务内容包括每月检测静电手环、每月对机房内在用设备的清洁、每月对消防设施巡检、每日3次巡检机房、每月固定资产自查、每月机房温湿度检测装置测试、每周一次网管 PC查毒与屏保检查、每周一次视频监控图像、时钟、录像检查、每天一次对外电话录音情况检查、每天一次网管 PC病毒库更新及操作系统补丁安装情况检查、每月一次设备条码巡检、客户及外来人员接待、客户工单执行、处理用户申告等。每月 15日前，上海电信完成上一个月的运营维护工作量统计结算报表以及对上一个月的维护工作质量出具考评表（考评分数在95分及以上不扣减服务费，考评分数在95分以下按不同比例扣减服务
费），经双方签字确认；上海共创按照合同约定的服务结算单价和工作量统计结
算报表，确认上一个月的收入金额。
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上海共创为信息网络提供运营维护服务的机房数量为 13个，约定按照每季度的考核结果与上海共创结算服务费，上海共创于每季度取得信息网络出具的对每个机房的服务质量考核表并根据考核表的结果（考评分数在 95分及以上不扣减服务费，考评分数在 95分以下按不同比例扣减服务费）及合同约定的结算方式确认相应季度的收入。
（3）上海共创 IDC运营维护的收入确认
1）一般原则（提供劳务）：
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，上海共创于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2）上海共创 IDC运营维护收入确认方法
针对上海共创与客户签订的相关合同约定服务期间的机房维护项目，期间内总体服务的工作量基本接近，根据已提供的服务期间占合同约定的总服务期间比例作为劳务进度的确认原则；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据取得的客户验收单据确认收入。
根据提供劳务的收入确认一般原则、上海共创运营维护的机房数量及计费方式，上海共创 IDC运营维护的收入确认合理。
4、披露2016年上海共创软件及系统集成业务收入增长较快的原因，未来的可持续性。
（1）上海共创软件及系统集成业务收入2016年增长较快的原因
1）国家未来将大力发展智慧城市
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为了统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用，保障城市健康和谐发展，国家近年来大力推进智慧城市建设，智慧城市相关产业具有良好的发展前景。
智慧城市是通过互联网把被植入城市物体的智能传感器连接起来，实现对现实城市的全面感知，利用云计算等智能处理技术对海量感知信息进行处理和分析，实现网上城市数字空间与物联网的融合，并发出指令，对包括政务、民生、环境、公共安全等在内的各种需求做出智能化响应和智能化决策支持。未来，智慧城市的建设离不开互联网数据中心的支持，智慧城市的发展必然会扩大与之相关的软件和系统集成服务市场，而上海共创利用自身多年的 IDC服务优势，可以迅速精准捕捉市场机会及客户需求，满足客户在综合服务能力方面的较高要求。
2）上海共创软件及系统集成业务收入较快增长来自于对客户需求的进一步挖掘和自身多年的知识积累
多年来，上海共创一直从事软件开发及测试，积累了较为丰富的经验；近三年来，鉴于智慧城市的良好发展前景，上海共创计划凭借开发与智慧城市相关的软件与系统集成项目，进一步切入 IDC业务，在加大软件及系统集成方面的研发及人力投入的同时，形成了一定的软件开发及系统集成实力。
2015年，上海共创利用自身客户渠道的优势，大力发展软件及系统集成业务，当年实现业务收入 661.43万元，主要客户有上海电信关联公司中通服网优技术有限公司与上海新畅电信网络科技有限公司。
2016年，上海共创利用上海移动大力发展 IDC业务的契机，先接入上海中移的系统集成业务，然后于2017年切入其 IDC运营维护业务；利用原有的客户资源，上海共创加大开发上海电信关联公司上海理想的系统集成业务力度，现已形成一定的业务规模。2016年，上海共创与上海中移、上海理想的合作得到加强，其软件及系统集成业务快速增长，全年实现业务收入1,987.95万元。
（2）上海共创软件及系统集成业务未来发展的可持续性
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2017年1-6月，上海共创实现软件及系统集成业务收入 1,272.77万元，完成 2017年全年预测收入的51.22%。对比 2015年、2016年，2017年 1-6月上海共创继续承接上海中移、上海新畅电信网络科技有限公司及上海理想等老客户的软件及系统集成项目，并拓展了上海鸿展信息技术有限公司等新客户的软件及系统集成项目。
目前，上海共创将与上海中移进一步加大合作的力度，并与其子公司上海中移通信技术工程有限公司签署了《2017年系统集成项目框架协议》，这将进一步增厚上海共创软件及系统集成业务的业绩。
随着现有客户逐步稳定、新客户不断开拓、技术实力进一步加强、经验更加丰富，上海共创的软件及系统集成业务具有可持续性。
（二）利润来源及盈利能力驱动因素分析
1、上海共创利润的主要来源
报告期内，上海共创的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|4,413.26|7,510.66|
|2,191.78|3,357.07|
|-|4.14|
|1,605.92|2,061.62|
|61.73|264.81|
|1,667.65|2,326.42|
|1,420.78|1,992.92|

由上表可见，上海共创主营业务突出，净利润主要来自营业收入实现的营业毛利，盈利能力较强。
2、营业毛利贡献分析
上海共创报告期内按照产品类别划分的营业毛利明细如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|1,198.94|54.70%|2,273.64|67.73%|2,142.48|
|585.88|26.73%|742.97|22.13%|290.21|
|406.97|18.57%|340.46|10.14%|377.28|
|2,191.78|100.00%|3,357.07|100.00%|2,809.97|

由上表可以看出，2016年度，上海共创毛利增加主要来自 IDC运营维护、软件及系统集成业务收入增长；2017年1-6月，上海共创毛利增加主要来自软件及系统集成业务、IDC增值服务业务收入增长。
2016年，上海共创 IDC运营维护业务增长，合同数量扩大，运营维护的 IDC机房及电信网络设备数量增加，使得其 IDC运营维护业务收入有所上升，但由于该业务毛利率略有下降导致其营业毛利上升有限。
对于软件及系统集成业务，上海共创利用自身经验以及客户渠道等方面的优势，积极拓展上海电信、上海移动的系统集成业务，并于 2016年与上海理想、上海中移签订了多份系统集成业务，成为标的公司收入的另一增长点，从而导致上海共创2016年以来软件及系统集成营业毛利上升明显。
2017年上半年，上海共创 IDC增值业务增长迅速。上海共创在进一步挖掘与上海电信 IDC增值业务合作机会的同时，开拓了杭州贝电科技有限公司等新客户，导致 IDC增值服务业务收入及毛利增长明显。
3、盈利能力的驱动要素分析
影响上海共创盈利能力的驱动因素主要在于 IDC行业迅速发展、上海共创稳定而优质的客户关系及其不断拓展的业务范畴。
（1）IDC行业迅速发展
IDC行业迅速发展，具体参见本节―二/（三）行业现状和未来发展前景‖。
（2）稳定而优质的客户关系
由于更换技术服务商存在磨合成本风险以及新增考核技术服务商的成本，客
户一般不会轻易更换技术服务商。而上海共创自成立以来就和上海电信等核心客
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户建立了长期良好的合作关系，优质的服务赢得了客户的高度评价。2012、2013年上海共创先后两次被中国电信集团工会上海市委员会评为云机房维护岗位外包示范岗，并连续多年在交换专业、业务平台专业、数据专业等方面被评为中国电信股份有限公司上海分公司运维合格供方。
上海共创通过与上海电信长期合作，在 IDC机房运维服务领域积累了众多优势，保证了上海共创与上海电信等长期客户的合作具备可持续性。
（三）利润表项目变化分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|4,413.26|7,510.66|
|2,221.48|4,153.59|
|16.50|23.84|
|90.18|182.05|
|457.16|1,071.87|
|-1.83|-4.74|
|23.86|20.83|
|-|4.14|
|-|-5.75|
|-|-|
|1,605.92|2,061.62|
|63.80|267.63|
|-|-|
|2.07|2.82|
|-|1.29|
|1,667.65|2,326.42|
|246.87|333.50|
|1,420.78|1,992.92|
|1,420.78|1,992.92|
|-|-|
|1,420.78|1,992.92|

1、营业收入
营业收入的具体分析及构成详见本节―五、（一）营业收入分析‖。
2、营业成本
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报告期内，上海共创的营业成本主要由人员工资、外购材料及服务等构成。
2016年上海共创营业成本4,153.59万元，较2015年增加1,544.41万元，增幅为59.19%，营业成本增幅高于营业收入增幅的主要原因如下：第一，随着经济发展人力资源成本不断提升，导致上海共创的人工成本上升；第二，上海共创软件及系统集成业务大规模上升，导致其对外采购的材料、服务上升。
（1）结合员工薪酬、外购材料及服务等补充披露上海共创的主营业务成本构成。
上海共创主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|金额|占比|金额|
|2,767.13|66.62%|2,270.57|
|1,081.56|26.04%|281.43|
|220.28|5.30%|45.71|
|8.59|0.21%|11.04|
|70.42|1.70%|-|
|5.62|0.14%|0.42|
|4,153.59|100.00%|2,609.18|

上海共创主营业务成本主要由人工成本、服务外包成本和材料采购成本等构成，其2016年主营业务成本较2015年增长较快，主要原因为：
1）随着主营业务收入的大幅增长，上海共创员工人数进一步增加，职工薪酬也随之增加；此外，员工平均工资进一步增加也推高了上海共创的职工薪酬。
2）上海共创服务外包较2015年大幅增长，主要原因为：上海共创承接了安防集成系统项目、运营管理移动办公系统技术业务项目、合众商务楼信息化系统项目、宁东大厦信息化系统项目、中福大厦信息化系统项目等项目，这些项目软件开发技术要求高、时间紧，故上海共创委托第三方开发软件，采购成本为 560.12万元；此外，上海共创向部分运维专用设备（已过质保期）原厂家或相关设备维护商采购了设备维护服务，新增采购成本 127.45万元。
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3）上海共创材料采购较2015年大幅增长，主要原因为：合众商务楼信息化系统项目、宁东大厦信息化系统项目、中福大厦信息化系统项目等项目需要采购摄像头、线缆等材料，其外购材料成本为 154.53万元。
（2）结合报告期各期间在职员工人数、人均薪酬等，比对同区域同行业公司情况，进一步补充披露上海共创主营业务成本结转的准确性。
1）上海共创在职员工人数与人均薪酬
2015年、2016年，上海共创员工的薪酬情况如下：
||
|-|
|2015年|
|411|
|23,332,783.71|
|56,770.76|

2）与同区域同行业公司情况
①与上海市 IDC行业公司的比较
2015年、2016年，上海市的 IDC行业公司网宿科技、天玑科技、上海帝联信息科技股份有限公司（证券简称：帝联科技，证券代码：831402，是一家新三板挂牌公司）的年人均薪酬情况如下：
单位：元/人
||
|-|
|2015年|
|190,312.48|
|137,290.47|
|113,645.84|

注：员工薪酬、员工人数等数据均来源于各公司的年报。
以上三家公司员工人均薪酬均高于上海共创，原因主要如下：
A、上海共创主营业务是 IDC运营维护、软件及系统集成和 IDC增值服务，其员工主要为技术服务人员，占员工总人数90%以上；网宿科技主营业务是 CDN
服务、IDC服务及云整体解决方案，天玑科技主营业务是数据中心 IT基础设施
服务、软硬件销售及自有产品销售，帝联科技主营业务是 CDN服务、IDC服务
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及增值服务，三家公司的员工主要为技术及研发人员，占员工总人数60%以上。
人力资源市场上，技术与研发人员工资大幅高于 IDC机房运营维护人员工资。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|网宿科技||天玑科技||帝联科技2015年 2016年||工作性质||
|2015年|2016年|2015年|2016年|2015年|||2015年|
|65.18%|67.25%|85.76%|79.13%|63.20%|62.01%|技术服务人员|90.89%|
|18.77%|18.55%|6.45%|9.60%|14.18%|15.77%|销售人员|3.65%|
|16.05%|14.20%|7.79%|11.27%|22.62%|22.22%|管理人员|5.47%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%||100.00%|

注：按工作性质分类的员工数据均来源于各公司的年报。
B、上海共创的员工主要为 IDC机房运营维护人员，该部分员工经过公司培训后即可上岗，不需要较高的文化水平，故上海共创超过75%的员工为专科及以下文化水平；而网宿科技、天玑科技、帝联科技员工学历较高，超过65%的员工为本科及以上文化水平。员工文化水平较低是上海共创员工人均薪酬较低的重要原因。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|网宿科技||天玑科技||帝联科技|||
|2015年|2016年|2015年|2016年|2015年|2016年|2015年|
|14.52%|15.04%|2.89%|2.56%|6.49%|8.06%|0.26%|
|69.73%|72.10%|62.54%|62.61%|61.54%|63.62%|23.70%|
|13.82%|11.56%|30.79%|31.11%|29.26%|26.34%|50.00%|
|1.92%|1.30%|3.78%|3.71%|2.71%|1.97%|26.04%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：按教育程度分类的员工数据均来源于各公司的年报。
②与上海市职工平均工资的比较
目前，上海市统计局还未公布《上海统计年鉴[2017]》，2016年上海市职工平均工资数据无法取得。根据《上海统计年鉴[2016]》，2015年上海市职工平均工资为71,268元，其中国有单位职工平均工资为105,774元，集体单位职工平均工资为50,852元，港澳台及外商投资单位职工平均工资为109,547元，其他单位
职工平均工资为51,749元。
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上海共创2015年员工平均薪酬为56,770.76元，高于上海市统计局公布的其他单位职工2015年平均工资51,749元。
3）上海共创主营业务成本结转情况
公司每月根据人力资源部门提供的员工工资明细表，按照部门及项目工时进行归集，将属于现场服务人员的工资计入主营业务成本，会计核算时借记―主营业务成本-员工薪酬‖，贷记―应付职工薪酬‖。
公司根据实际产生的外购材料及服务支出义务，按项目进行归集，会计核算时借记―主营业务成本-项目支出‖，贷记―应付账款‖。
综上所述，上海共创员工平均薪酬合理、主营业务成本结转准确。
3、税金及附加
上海共创的税金及附加主要由营业税、教育费附加、地方教育费附加等构成。
2015年、2016年和2017年1-6月，上海共创税金及附加分别为 60.28万元、23.84万元、16.50万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|-|2.91|
|2.46|3.04|
|7.39|9.13|
|4.92|6.08|
|1.74|2.68|
|16.50|23.84|

4、期间费用分析
报告期内，上海共创期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月||2016年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|90.18|2.04%|182.05|2.42%|205.91|
|457.16|10.36%|1,071.87|14.27%|1,094.44|
|-1.83|-0.04%|-4.74|-0.06%|-8.82|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|545.51|12.36%|1,249.18|16.63%|1,291.52|

2015年、2016年和2017年1-6月，上海共创期间费用占营业收入的比重分别为23.83%、16.63%和12.36%。由上表可见，期间费用主要由管理费用构成，管理费用占期间费用的比重分别为84.74%、85.81%和83.80%。
（1）销售费用
报告期内，销售费用主要构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|1.80|13.49|
|75.34|138.13|
|6.09|26.35|
|1.05|3.61|
|3.60|-|
|-|0.26|
|-|-|
|0.13|0.21|
|0.22|-|
|1.95|-|
|90.18|182.05|

报告期内，上海共创销售费用占营业收入的比重分别为3.80%、2.42%和2.04%。2016年上海共创销售费用略有下降主要系业务招待费用有所减少，业务招待费下降原因如下：（1）上海共创与中国电信上海分公司、上海理想、信息网络等大客户已经建立了较为稳定的合作关系；（2）上海共创成立于2003年，自成立起一直专注于 IDC机房及电信网络运营维护领域，多年的专业维护使其已经在 IDC运维行业内具备了丰富的经验以及一定的行业地位。特别是2015年挂牌以来，上海共创品牌知名度有了进一步提升，客户企业对于公司的规范化运作及信心有了明显增强；（3）整个社会环境提倡节约。
（2）管理费用
报告期内，管理费用主要构成明细如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|13.42|17.93|
|105.46|292.69|
|5.97|14.46|
|3.92|24.13|
|5.85|19.33|
|40.79|44.52|
|15.74|54.83|
|2.71|2.60|
|0.22|0.32|
|210.16|460.76|
|0.82|1.75|
|38.59|90.32|
|1.33|2.45|
|10.40|38.49|
|1.26|4.06|
|0.50|3.22|
|457.16|1,071.87|

由上表可见，研发费用和职工薪酬是上海共创管理费用的重要构成。
上海共创主营业务涵盖安全增值服务，为了给客户提供更为全面的技术服务，上海共创在网络安全等方面持续进行研发投入。2015年、2016年和2017年1-6月，上海共创研发费用投入分别为 445.55万元、460.76万元和210.16万元，占管理费用的比重分别为40.71%、42.99%和45.97%。
2016年，上海共创管理费用占营业收入的比重较2015年下降了5.92个百分点，主要原因在于上海共创于 2015年支付了新三板挂牌中介费用以及更新了劳防用品。
（3）财务费用
2015年、2016年和2017年1-6月，上海共创财务费用分别为-8.82万元、-4.74万元和-1.83万元。
4、资产减值损失
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报告期内上海共创资产减值损失均为计提的坏账损失，金额分别为17.53万元、20.83万元和23.86万元。
5、公允价值变动收益
报告期内，上海共创公允价值变动收益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|-|4.14|
|-|4.14|

报告期内，上海共创公允价值变动收益来自于其投资的证券产品。2016年6月底，上海共创注销了其证券交易账户。
6、投资收益
报告期内，上海共创投资收益分别为 13.27万元、-5.75万元和0万元，主要为上海共创处置证券投资产品取得的投资收益，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|-|-|
|-|-5.75|
|-|-5.75|

7、营业外收入
报告期内，上海共创营业外收入主要构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|62.50|267.00|
|1.30|0.63|
|63.80|267.63|

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上海共创营业外收入主要为政府补助收入。报告期内，上海共创政府补助收入分别为101.70万元、267.00万元和62.50万元，占报告期各期利润总额的比例分别为6.55%、11.48%和3.75%，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|与资产相关/与收益相关|
|62.50|117.00|101.70|与收益相关|
|-|150.00|-|与收益相关|
|62.50|267.00|101.70|-|

说明：
（1）上海金山廊下经济小区对注册在小区的企业，根据国家和地方的产业扶持政策给予财政资金扶持，2013年 1月 1日至 2016年 4月 30日，增值税按实缴税金7%扶持，营业税按实缴税金35%扶持，企业所得税按实缴税金8%扶持；2016年 5月 1日起，增值税按实缴税金12%扶持，企业所得税按实缴税金8%扶持。
（2）根据《金山区推进企业改制上市工作的实施意见》（金府发〔2013〕 28号），金山区人民政府对列入区上市后备企业培育库企业在中小企业股份转让系统或上海股权托管交易中心成功挂牌的区内企业，完成改制给予最高 50万元的中介费补贴，成功挂牌再给予100万元的补贴。如该类企业成功转板上市，经评审可按累计不超过200万元给予差额补贴。
8、营业外支出
报告期内，上海共创营业外支出主要构成明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|-|1.29|
|-|1.29|

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|||
|-|-|
|2.00|0.30|
|0.07|1.24|
|2.07|2.82|

上海共创营业外支出金额相对较小，对利润总额无重大影响。
9、所得税费用
报告期内，上海共创所得税费用如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|250.54|334.93|
|-3.67|-1.43|
|246.87|333.50|

2016年度所得税费用较2015年减少了70.48万元，主要系上海共创于 2016年11月通过高新技术企业认定，自2016年起企业所得税按15%税率执行。
（四）毛利率情况分析
1、报告期内，上海共创的综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|47.06%|45.41%|
|46.03%|37.37%|
|68.66%|65.97%|
|49.66%|44.70%|

2015年、2016年和2017年1-6月，上海共创的综合毛利率分别为51.85%、44.70%和49.66%。
（1）2016年上海共创各业务毛利润下滑的具体原因
1）IDC运营维护毛利率分析
2016年，上海共创 IDC运营维护业务毛利率由 2015年的50.26%下降至
45.41%，主要原因如下：①2016年，由于客户的部分专用设备已过质保期，上
海共创在与客户签署的部分机房设备维护合同新增了此部分专用设备维护服务，
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该新增部分收入为 150.60万元；同时，上海共创向原厂家或相关设备维护商采购了此部分机房设备维护服务，该新增部分成本为 127.45万元，上述因素导致上海共创 IDC运营维护毛利率下滑3.24%。②2016年，上海共创新增的部分运营维护合同需要对外采购设备或服务，此部分合同的毛利率为29.93%，这导致上海共创 IDC运营维护毛利率下滑0.88%。
2）软件及系统集成毛利率分析
上海共创软件及系统集成业务具体包括了软件开发和系统集成两部分业务，该业务 2016年毛利率较 2015年下降了 6.50个百分点，其主要原因为外购成本的大幅增加：①2016年，上海共创承接了安防集成系统、运营管理移动办公系统技术业务、合众商务楼信息化系统、宁东大厦信息化系统、中福大厦信息化系统等项目，这些项目的软件开发技术要求高、开发时间紧，故上海共创委托第三方开发相关软件并支出成本560.12万元；相较2015年以自主研发软件为主的软件及系统集成项目，上海共创 2016年以委托第三方软件开发为主的项目毛利率相对较低。②2016年，上海共创承接了合众商务楼信息化系统项目、宁东大厦信息化系统项目、中福大厦信息化系统项目等项目，以上项目采购了摄像头、线缆等材料，其外购的材料成本为 154.53万元；外购材料成本增长较快，导致上海共创软件及系统集成业务的毛利率下滑。
3）IDC增值业务毛利率分析
2016年，上海共创 IDC增值业务毛利率较2015年下降了10.19个百分点，主要原因系：①上海共创于2016年新购入两项软件使用权用于 IDC增值业务以及 IDC运营维护，带来了较大金额的摊销成本，其中摊销在 IDC增值业务的成本为 57.75万元，使得 IDC增值业务毛利率下降11.19%。②毛利率较高的全业务代理业务收入下降了31.03%，而毛利率低于全业务代理业务的安全增值业务收入上涨了81.48%。
（2）截至目前业务开展情况
1）IDC运营维护业务
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2017年 1-6月，上海共创 IDC运营维护业务毛利率由 2016年45.41%上升至47.06%。上海共创 2017年上半年相对于 2016年减少了外购维护服务等相关的外购支出金额，提升了 IDC运营维护业务的毛利率。
2）软件及系统集成业务
2017年 1-6月，上海共创软件及系统集成业务毛利率较 2016年上升了 8.66个百分点，主要原因为：（1）2017年 1-6月，上海共创服务的软件及系统集成项目多使用自身研发的技术并减少了材料的外购，其服务外包和材料采购成本占收入的比例由2016年的39.83%下降至22.17%；（2）受员工工资上升、部分项目人工需求增加等因素的影响，该业务人工成本占收入的比例较 2016年上升了8.96%。
3）IDC增值业务
2017年1-6月，上海共创 IDC增值业务毛利率较2016年上升了2.69个百分点，主要原因系上海共创 IDC增值业务收入增长较快，其无形资产摊销成本占收入的比例有所下降。
（3）标的资产收益法评估中毛利率预测情况
上海共创各项业务毛利率和综合毛利率预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|44.90%|44.39%|43.40%|41.52%|
|64.86%|63.30%|62.61%|62.11%|
|36.75%|36.12%|35.50%|34.87%|
|44.67%|44.47%|44.02%|43.16%|

2017年1-6月，上海共创主营业务综合毛利率为49.66%，相对2016年上升，与 2015年差异较小，但各项业务实现的毛利率均高于未来预测的毛利率水平。
因此，未来年度上海共创的持续盈利能力可保持稳定。
2、同行业公司毛利率情况
报告期内，同行业公司 IDC相关业务毛利率如下：
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|||
|-|-|
|证券简称|2016年|
|光环新网|52.50%|
|网宿科技|23.90%|
|鹏博士|44.93%|
|数据港|41.93%|
|天玑科技|45.67%|
|上海共创|44.70%|

注1：可比公司数据来源于其公布的定期报告；
注2：光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港、天玑科技的毛利率为其披露的IDC相关业务毛利率。
由于与上海共创业务相近的公众公司稀缺，因此选择同行业公司是以服务器托管、租用、支持与维护、相关增值业务的公众公司为标准。
（1）光环新网
光环新网主营互联网宽带接入服务、IDC及其增值服务、IDC运营管理服务、互联网宽带接入服务及其他，2015、2016两年各业务比例及毛利率情况如下。
||||
|-|-|-|
|收入构成|营业收入(万元)|收入比例(%)|
|云计算及相关服务|123,175|53.15|
|IDC及其增值服务|69,805|30.12|
|IDC运营管理服务|28,509|12.30|
|互联网宽带接入服务|5,777|2.49|
|其他|4,497|1.94|
|合计|231,763|100|
|云计算及相关服务|1,467|2.48|
|IDC及其增值服务|28,351|47.93|
|IDC运营管理服务|22,871|38.66|
|互联网宽带接入服务|6,321|10.69|
|其他|143|0.24|
|合计|59,153|100|

光环新网的有关 IDC业务为两项，一项为 IDC及其增值服务，另一项为 IDC运营管理服务。
该公司―IDC运营管理服务‖为向其他数据中心输出运营管理服务，此业务从该公司对于业务的描述来看，与标的公司业务中的 IDC运营维护业务较为接近，
但是该公司此项业务 2016年成本构成中―服务费‖占此项业务收入的比例为
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78.53%，可见该公司基本上是采取将此项业务外包的形式从事该业务，与标的公司不可比。
该公司―IDC及其增值服务‖为利用自建机房且整合基础电信运营商的网络资源，向客户提供服务器托管所需机柜、带宽资源，以及其他增值服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
（2）网宿科技
网宿科技主营业务主要为CDN业务（内容分发与加速）、IDC业务，2015、2016两年各业务比例及毛利率情况如下。
||||
|-|-|-|
|收入构成|营业收入(万元)|收入比例(%)|
|CDN|403,813.80|90.82|
|IDC|38,570.15|8.67|
|商品销售|2,261.03|0.51|
|其他(补充)|7.75|0.00|
|合计|444,652.72||
|CDN服务|254,088.18|86.67|
|IDC服务|37,110.34|12.66|
|商品销售|1,967.64|0.67|
|合计|293,166.15||

网宿科技 IDC业务主要内容为利用运营商机房资源为客户提供服务器托管与互联网接入服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
（3）鹏博士
鹏博士主营业务主要为互联网接入业务、互联网增值业务，2015、2016两年各业务比例及毛利率情况如下。
||||
|-|-|-|
|收入构成|营业收入(万元)|收入比例(%)|
|互联网接入|746,651.15|84.37|
|互联网增值|122,326.84|13.82|
|其他（主营业务）|2,268.58|0.26|
|其他业务收入|13,724.67|1.55|
|合计|884,971.24||
|互联网接入|685,361.09|86.47|
|互联网增值|91,279.53|11.52|
|其他（主营业务）|9,886.91|1.25|
|其他业务收入|6,066.60|0.77|
|合计|792,594.13||

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该公司互联网增值业务包括数据中心业务以及其他增值业务，其中主要是数据中心业务，该公司数据中心业务主要是利用自建机房及运营商带宽资源为客户提供 IDC机房服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
（4）数据港
数据港主营业务主要为 IDC服务业，2015、2016两年各业务比例及毛利率情况如下。
||||
|-|-|-|
|收入构成|营业收入(万元)|收入比例(%)|
|IDC服务业|40,213.24|99.05|
|其他业务收入|383.97|0.95|
|合计|40,597.20||
|IDC服务业|33,530.88|99.09|
|其他业务收入|306.58|0.91|
|合计|33,837.47||

该公司 IDC服务业主要为通过自建机房为客户提供 IDC服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
（5）天玑科技
天玑科技主营业务主要为IT基础设施服务、IT软件服务等，2015、2016两年各业务比例及毛利率情况如下。
||||
|-|-|-|
|收入构成|主营收入(万元)|收入比例(%)|
|IT基础设施服务|25,386.12|60.85|
|其中：IT支持与维护服务|14,608.41|35.01|
|IT外包服务|7,135.03|17.10|
|IT专业服务|3,642.68|8.73|
|IT软件服务|5,356.83|12.84|
|软、硬件销售|5,650.41|13.54|
|自有产品销售|5,156.99|12.36|
|其他(补充)|172.06|0.41|
|合计|41,722.41||
|IT基础设施服务|23,426.59|59.31|
|其中：IT支持与维护服务|15,059.11|38.12|
|IT外包服务|6,541.98|16.56|
|IT专业服务|1,825.50|4.62|
|IT软件服务|9,451.74|23.93|
|软、硬件销售|4,402.44|11.15|
|自有产品销售|2,090.35|5.29|

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||||
|-|-|-|
|其他(补充)|128.45|0.33|
|合计|39,499.56||

该公司 IT基础设施服务包括：支持与维护服务、外包服务、专业服务，主要内容包括对于客户数据中心基础设施（如服务器、系统软件等）的日常运维的外包、故障响应及排除、定期检查、系统咨询、系统部署及搬迁、以及其他相关服务。选取该业务作为标的公司的可比公司之可比业务。
（6）关于可比公司毛利率简析
上述选取的可比公司的可比业务中，光环新网、网宿科技、鹏博士、数据港的 IDC业务均为向客户提供 IDC基础设施本身，即向客户提供 IDC机房（用于放置客户自己的服务器）或者服务器等基础设施的租用等业务，除了网宿科技主要利用运营商的机房向客户提供业务外，光环新网、鹏博士、数据港主要利用自建机房提供服务，从而使得网宿科技此业务毛利率较低（需要向运营商支付机房的使用费用），而其余三家公司此业务毛利处于较高的水平。上海共创为服务类型公司，其 IDC运营维护、IDC增值业务的主要成本来自于人力成本以及服务外包等。而上述四家公司的 IDC业务主要是服务器托管、租用以及相关增值业务，需自建/租用机房、购买基础运营商的带宽资源等，成本主要集中在机柜、能源、折旧、带宽等方面，商业模式不尽相同。
天机科技的―IT基础设施服务‖业务与上述四家公司不同，其不提供基础设
施，而是提供对于基础设施的运维等服务，该业务毛利率处于较高水平。该公司此业务与标的公司业务更具可比性。两者之间的差别为：标的公司的业务尤其是 IDC运维业务更多的是面向 IDC机房，保证机房基础环境的持续可用（标的公司的 IDC增值业务更多的是面向机房中的服务器）；而天玑科技的业务基本针对的是机房中的服务器及其系统软件的部署、及其持续稳定运行。
（五）非经常性损益情况
报告期内，上海共创的非经常性损益明细如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|62.50|267.00|
|-|4.14|
|-|-5.75|
|-0.77|-2.19|
|61.73|263.20|
|9.74|41.81|
|51.99|221.39|
|-|-|
|51.99|221.39|

报告期内，上海共创的非经常性损益分别为83.51万元、221.39万元和51.99万元，主要为计入当期损益的政府补助，对其盈利情况影响较小。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响标的公司主营业务包括 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务，在其细分行业内具有较强实力。本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，充分利用其融资功能，通过直接融资方式选择多
样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
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内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市公司 2016年实现归属于母公司所有者净利润为 4,253.55万元，上海共创近年来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺上海共创2017年、2018年、2019年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于2,800万元、3,600万元、4,600万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响
假设本次交易于2016年1月1日完成，交易完成后上海共创将成为中通国脉的全资子公司，2017年1-6月（备考）、2016年度（备考）及2015年度上市公司主营业务收入构成对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月（备考）||2016年度（备考）|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|10,359.68|8,662.37|28,643.16|22,245.62|23,255.80|
|7,958.60|6,532.65|10,752.85|8,455.84|11,906.70|
|3,236.66|3,209.50|9,327.26|8,880.45|5,223.90|
|592.70|185.73|516.07|175.61|-|
|2,547.79|1,348.85|5,006.64|2,733.01|-|
|1,272.77|686.89|1,987.95|1,244.98|-|
|25,968.20|20,626.00|56,233.93|43,735.50|40,386.40|

本次交易完成后上海共创将成为中通国脉的全资子公司。公司在完成对上海共创的收购后，通信技术服务类业务产品线及客户资源进一步丰富，产品线将在原有的通信技术服务基础上拓展至 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域。上市公司将进一步调整其产业结构，完善通信技术服务业务产业
链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经
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济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。同时，上市公司通过本次交易将获得上海共创优秀的管理、技术、研发、销售等团队，有效服务于公司的长期发展战略。
上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对国内经济放缓及通信行业快速转型带来的严峻挑战，上市公司正经历市场容量有限、长期增长趋缓的局面。面对上述挑战，上市公司与上海共创以共同的战略升级方向为目标，双方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优劣势
1、优势
通过本次重大资产重组，上市公司将获得 IDC技术服务领域内优秀的管理、技术、研发、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓 IDC类业务，重新招聘相关人才相比，本次并购产生的管理协同将极大降低管理、运营风险。
同时，本次交易完成后，上市公司和上海共创可以共享双方的客户资源、销售渠道，在双方原有的客户基础上实现交叉销售，在更好地服务客户的同时，促进双方的业绩增长。上市公司和上海共创可以通过营销区域的互相渗透，实现销售业绩的增长，另一方面还可以共同开拓新客户，为客户提供多元化、综合化更有竞争力的服务。上市公司的销售渠道主要集中于东北、华北、华南地区，上海共创的销售渠道主要集中于华东地区。收购完成后，上市公司与上海共创两家公司的业务区域可共同覆盖到全国的大部分经济发达省份，特别是长三角、珠三角、京津冀地区。
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上海共创具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报，为上市公司更好的回报投资者创造条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
2、劣势
（1）管理制度需配套完善
随着上市公司经营业务领域的快速发展，以及经营规模的迅速增长，对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。
（2）经营整合存在一定风险
尽管标的公司与上市公司在发展战略、业务类型等方面具有较强的协同效应，但需要收购双方在发展思路、企业经营、管理制度、企业文化等方面高度融合。本次交易完成后，上市公司能否充分利用上海共创的经营实体和业务优势进行有效整合存在一定的不确定性。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日||2017年6月30日|||
|（本次交易前）||（备考财务数据）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|15,331.94|19.47%|17,656.16|14.38%|2,324.22|
|34,565.91|43.90%|37,120.05|30.22%|2,554.14|
|950.81|1.21%|964.83|0.79%|14.02|
|1,664.33|2.11%|1,693.55|1.38%|29.22|
|15,066.90|19.14%|15,068.53|12.27%|1.63|
|173.71|0.22%|173.71|0.14%|-|
|67,753.59|86.05%|72,676.83|59.17%|4,923.24|
|132.91|0.17%|132.91|0.11%|-|
|5,270.65|6.69%|5,302.67|4.32%|32.02|
|2,512.56|3.19%|2,512.56|2.05%|-|
|2,184.22|2.77%|2,611.65|2.13%|427.43|
|-|-|38,686.64|31.50%|38,686.64|
|261.79|0.33%|261.79|0.21%|-|
|622.59|0.79%|636.14|0.52%|13.55|
|10,984.72|13.95%|50,144.35|40.83%|39,159.63|
|78,738.32|100.00%|122,821.19|100.00%|44,082.87|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2017年6月30日的资产总额从本次交易前的78,738.32万元提高至122,821.19万元，增幅达到55.99%。在资产结构的变动中，流动资产增加4,923.24万元，增幅为7.27%；非流动资产增加 39,159.63万元，增幅为356.49%。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司非流动资产大幅上升，系上市公司因本次收购上海共创形成的商誉 38,686.64万元，占资产总额的比例为31.50%。
2、负债构成情况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日（本次交易前）||2017年6月30日（备考财务数据）|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,700.00|10.03%|2,700.00|5.78%|-|
|11,721.64|43.55%|12,168.56|26.05%|446.92|
|9,934.28|36.91%|9,935.78|21.27%|1.50|
|115.38|0.43%|130.15|0.28%|14.77|
|457.74|1.70%|757.11|1.62%|299.37|
|3.26|0.01%|3.26|0.01%|-|
|1,570.97|5.84%|20,604.94|44.11%|19,033.97|
|26,503.28|98.48%|46,299.79|99.12%|19,796.51|
|102.47|0.38%|102.47|0.22%|-|
|306.79|1.14%|306.79|0.66%|-|
|409.25|1.52%|409.25|0.88%|-|
|26,912.53|100.00%|46,709.04|100.00%|19,796.51|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2017年6月30日的负债总额从本次交易前的 26,912.53万元提高至 46,709.04万元，增幅为73.56%，主要系本次交易现金支付部分计入其他应付款。负债结构方面，流动负债增加 19,796.51万元，增幅为74.69%，增长较为明显。
3、财务安全性分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，上市公司最近一年一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2017年6月30日（本次交易前）|
|2.56|
|1.99|
|34.18%|

由上表可见，本次交易前，上市公司 2017年6月30日的流动比率与速动比率分别为 2.56倍和 1.99倍，本次交易完成后，上市公司 2017年 6月 30日的流动比率（备考）与速动比率（备考）分别为1.57倍和1.24倍。交易前后2017年6月30的资产负债率（备考）分别为34.18%和38.03%。相比交易前资产负债率
有所上升、流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易现金支付部分计入了
其他应付款所致。
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本次交易完成后，公司的偿债能力指标有所下降，但主要原因系本次交易现金支付部分计入了其他应付款，所以以上指标依然均处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的分析如下：
（1）报告期内，上市公司实施多元化发展战略，涉足 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力；
（2）上市公司自设立以来，未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，也无涉及其他重大诉讼事项。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
（3）报告期内，上海共创应收账款账龄普遍在半年以内，回款较快，经营活动现金流量充盈，其良好的现金流量为公司的财务安全性再增加一层保障。
综上分析，本次交易对公司的财务安全性无重大负面影响。
（五）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1）《企业会计准则》的相关规定
1）本次股权购买为非同一控制下的企业合并
《企业会计准则第 20号——企业合并》第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
在本次交易完成前，上海共创的实际控制人为周才华；本次交易完成后，上海共创的实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇。因此，本次股权购买为非同一控制下的企业合并。
2）商誉计算的相关规定
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对于非同一控制下的企业合并，《企业会计准则第 20号——企业合并》第十一条规定：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
2）商誉影响数的测算
1）本次交易的合并成本
本次交易的合并成本为购买方中通国脉为取得对被购买方上海共创的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
本次交易中，中通国脉收购上海共创100%股权需向交易对方发行股份6,708,671股（按照发行价格33.33元/股计算，其价值为 223,600,004.43元），支付现金 189,999,995.57元，支付对价合计为 413,600,000.00元；中通国脉将支付对价413,600,000.00元作为备考合并财务报表2016年1月1日的合并成本。
2）被购买方可辨认净资产公允价值
本次交易被购买方中通国脉可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方上海共创可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
本次交易的备考合并财务报表的各项资产和负债是按照历史成本进行后续计量的，故 2016年 1月 1日上海共创各项可辨认资产、负债的公允价值以本次交易评估基准日的评估值为基础进行调整确定，并以此为基础进行后续计量。
根据国融兴华出具的以 2016年 12月 31日为评估基准日的国融兴华评报字[2017]第 030043号《资产评估报告》：经资产基础法评估，上海共创股东全部权益价值为 3,206.28万元。上海共创 2016年度实现净利润 1,992.92万元，并于当年进行了现金分红 1,460.00万元，故调整后 2016年 1月 1日上海共创各项可辨认资产、负债的公允价值为3,206.28-1,992.92+1,460.00=2,673.36万元。
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3）商誉
购买方中通国脉对合并成本大于合并中取得的被购买方上海共创可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2016年1月1日（合并日），本次交易的合并成本为 41,360.00万元，上海共创可辨认净资产公允价值为2,673.36万元，合并成本大于上海共创可辨认净资产公允价值份额，两者差额41,360.00-2,673.36=38,686.64万元即为商誉。
综上，本次交易对商誉影响数的测算过程符合《企业会计准则》的相关规定。
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司对标的公司整合计划
1、对标的公司人员的整合
通过本次重大资产重组，上海共创将成为中通国脉的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现上海共创既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持上海共创管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，为了使上海共创满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向上海共创输入具有规范治理经验的管理人员。
标的股权交割完毕后，上海共创改选董事会。在利润承诺期内，上海共创董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名董事，业绩承诺方可提名2名董事，利润承诺期内，上海共创董事长由周才华担任；上海共创设监事1名，由上市公司委派。标的公司有权根据上市公司《公司章程》的规定提名一名上市公司的董事候选人，该名董事候选人应为上海共创的董事长。如上海共创提名的董事候选人当选上市公司董事，该董事应当按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定履行董事职责。
此外，为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，目标公司核心人员周才华，卢江华、史建三人做出了竞业禁止承诺：
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―1、本人承诺按照目前与上海共创的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中通国脉的要求与中通国脉或上海共创重新签订《劳动合同》，劳动合同的期限应包括本次标的股权交割完成的当年及随后的4个会计年度（以下简称―任职期限‖）。
2、本人承诺在上海共创股权交割日前与上海共创签订竞业禁止协议，本人在上海共创服务期间及离开上海共创后两年内（以下简称―竞业禁止期间‖，在上海共创任职未满任职期限，提前离职的，其竞业禁止期间应为原设定的任职期限及原设定的任职期限届满之后两年）：
（1）不以任何方式从事与上海共创及其控股子公司相同或竞争的业务；
（2）不在中通国脉及其控股子公司之外的从事与上海共创及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；
（3）不为与上海共创及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉上海共创及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰上海共创及其控股子公司与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用上海共创及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害上海共创及其控股子公司利益的行为；
（4）不与上海共创及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移上海共创及其控股子公司目前现有业务的商业接触；
（5）不从事其他任何有损上海共创及其控股子公司、中通国脉及其子公司利益的行为。
3、本人如有违反中通国脉、上海共创及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害上海共创利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，上海共创可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部上海共创所遭受的全部损失。
4、本人或本人的配偶在上海共创任职的，本人或本人的配偶在前述承诺的任职期限内自上海共创离职的，本人应当对中通国脉进行赔偿。
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5、本人或本人的配偶在前述承诺的竞业禁止期间内违反有关竞业禁止的相关约定的，应当对中通国脉进行赔偿。‖
2、业务的整合
本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，主营业务将在原有的通信技术工程服务及通信技术维护服务基础上拓展至 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域；同时，公司将改变以吉林省内客户为主的局面，本次交易完成后省外收入占比大幅提升，客户分布在全国范围内更加均衡，减少对局部地区和局部市场的依赖性。同时，上海共创在其细分领域内已拥有较多优质的客户，而中通国脉正在努力推进其通信服务业务的转型升级，可利用上海共创的现有优势加速其服务推广，产生市场协同效应。
3、管理的整合
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。同时，上市公司通过本次交易将获得 IDC运营维护、IDC增值服务和软件及系统集成服务领域内优秀的管理、技术、研发、采购、销售团队，有效服务于公司的长期发展战略。
4、财务的整合
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
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5、战略的整合
上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但面对国内经济放缓及通信行业快速转型带来的严峻挑战，上市公司正经历市场容量有限、长期增长趋缓的局面。面对上述挑战，上市公司与上海共创以共同的战略升级方向为目标，双方将充分聚合管理、技术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
6、企业文化的整合
上市公司了解标的公司基于行业特点、经营模式产生的现有企业文化，保留和改善符合公众公司要求的特色企业文化以及系列内部管理制度；充分尊重标的公司员工尤其是核心技术人员及管理团队在企业创立、发展中做出的贡献。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；
同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
（二）交易当年及未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次重大资产重组完成后，公司可以以标的公司作为其顺应下游通信行业发展趋势并进行业务模式转型升级的基点，进一步收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，如具有先进技术及优质客户资源，具有较强市场开拓能力的同行业公司。同时，公司将开发现有优质客户，支持标的公司发展，有望推动标的公司与上市公司现有电信运营商客户的合作，进一步深度挖掘现有客户的价值，使得上市公司与标的公司的资源得以形成良好的市场协同效应。通过本次交易，公司可进一步拓展业务版图，完善公司其在通信技术服务行业中的综合布局并提升总体市场占有率。
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八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司2016年和2017年1-6月每股收益指标变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|0.42|0.58|
|0.08|0.18|

公司本次收购的标的公司盈利能力较强，业绩处于上升态势。由上表可见，假设本次资产收购已于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2016年和 2017年 1-6月基本每股收益有所上升。本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，截至2017年6月30日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|78,738.32|122,821.19|
|26,912.53|46,709.04|
|34.18%|38.03%|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产增长55.99%，负债增长73.56%，资产负债率上升 3.85个百分点，总体有所上升但依然处于较低水平，上市公司的财务风险没有明显提高。根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，2017年1-6月本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|21,695.42|26,108.68|
|1,442.45|3,048.37|
|1,337.81|3,005.46|

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|||
|-|-|
|1,065.94|2,486.72|
|1,065.94|2,486.72|

本次交易完成后，上市公司本期营业总收入、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有明显提升。本次交易对上市公司当期盈利能力有改善作用。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比54.06%，现金支付对价占比45.94%，现金支付金额为189,999,995.57元，公司拟使用募集配套资金支付。本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易中，上市公司收购的资产为上海共创100%股权，交易方案并不涉及上海共创的职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次资产重组将支付中介机构费用，现金流出金额不大，公司拟使用募集配套资金支付，对公司现金流不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期的财务数据
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第110ZA4619号《审计报告》，上海共创2015年12月31日、2016年12月31日及2017年6月30日的资产负债表，2015年度、2016年度及2017年1-6月的利润表、现金流量表如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|2,324.23|1,667.88|
|-|-|
|-|-|
|2,554.14|1,406.87|
|14.02|16.72|
|29.22|27.43|
|1.63|9.87|
|-|-|
|4,923.24|3,128.77|
||-|
|32.03|35.18|
|427.42|474.82|
|13.55|9.88|
||-|
|473.00|519.87|
|5,396.24|3,648.64|
||-|
|446.92|269.27|
|1.50|4.68|
|14.77|14.76|
|299.36|105.69|
||-|

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|||
|-|-|
|33.96|75.3|
|-|-|
|796.52|469.7|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|796.52|469.7|
|1,000.00|1,000.00|
|588.76|588.76|
|257.57|257.57|
|2,753.39|1,332.61|
|4,599.72|3,178.94|
||-|
|4,599.72|3,178.94|
|5,396.24|3,648.64|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|4,413.26|7,510.66|
|2,221.48|4,153.59|
|16.50|23.84|
|90.18|182.05|
|457.16|1,071.87|
|-1.83|-4.74|
|23.86|20.83|
|-|4.14|
|-|-5.75|
|-|-|
|1,605.92|2,061.62|
|63.80|267.63|
|-|-|
|2.07|2.82|
|-|1.29|
|1,667.65|2,326.42|
|246.87|333.5|
|1,420.78|1,992.92|
|1,420.78|1,992.92|

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|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,420.78|1,992.92|
|1,420.78|1,992.92|
|1.42|1.99|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|3,507.11|7,687.89|
|-|-|
|82.37|328.82|
|3,589.48|8,016.71|
|399.41|1,238.37|
|2,011.34|3,631.51|
|325.00|942.22|
|194.62|543.63|
|2,930.37|6,355.72|
|659.11|1,660.98|
|-|274.06|
|-|-|
|-|274.06|
|2.76|580.22|
||-|
|2.76|580.22|
|-2.76|-306.16|
||-|
|-|2,241.97|
|-|2,241.97|
|-|-2,241.97|
|-|-|
|656.35|-887.15|
|1,667.88|2,555.03|

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|||
|-|-|
|2,324.23|1,667.88|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于 2016年 1月 1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。致同会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了致同专字（2017）第 110ZA4620号《审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年6月30日|
|17,656.16|
|37,120.05|
|964.83|
|1,693.55|
|15,068.53|
|173.71|
|72,676.83|
|132.91|
|5,302.67|
|2,512.56|
|2,611.65|
|38,686.64|
|261.79|
|636.14|
|50,144.35|
|122,821.19|
|2,700.00|
|12,168.56|
|9,935.78|
|130.15|
|757.11|

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||
|-|
|3.26|
|20,604.94|
|46,299.79|
|102.47|
|306.79|
|409.25|
|46,709.04|
|13,870.87|
|39,730.71|
|1,712.74|
|2,981.74|
|19,303.42|
|77,599.48|
|-1,487.34|
|76,112.14|
|122,821.19|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-6月|
|26,108.68|
|20,715.74|
|137.16|
|294.81|
|1,641.52|
|37.37|
|323.72|
|90.00|
|3,048.37|
|124.46|
|2.66|
|167.37|
|0.81|
|3,005.46|

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||
|-|
|518.74|
|2,486.72|
|2,486.72|
|2,486.72|
|2,486.72|
|0.18|

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第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，交易对方关于同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司及标的公司的同业竞争，标的公司股东周才华、李海霞及徐征英出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
―1、为避免本人及本人实际控制的企业与中通国脉的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与中通国脉、上海共创及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与中通国脉主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知中通国脉，并将该商业机会给予中通国脉。
3、本人保证本人及本人实际控制的企业将不直接或间接从事、参与或投资与中通国脉的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本人保证不利用对中通国脉及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与中通国脉相竞争的业务或项目。
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5、本人保证将督促上海共创的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守上述承诺。
6、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归中通国脉所有；
如因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。
7、本人承诺在本人作为中通国脉股东期间内持续有效且不可撤销或变更。‖二、关联交易
（一）本次交易前标的公司的关联交易
1、标的公司关联方情况
（1）上海共创控制的企业
下属公司名称 持股比例
上海东正 上海共创持有其100%股权
上海奋捷 上海共创持有其100%股权
（2）上海共创其他主要关联方
其他关联方名称 其他关联方与上海共创关系
董事长兼总经理、董事会秘书、控股股东、实周才华
际控制人
原董事、持股5%以上股东、实际控制人周才华李海霞
配偶
徐征英 持股5%以上股东、董事兼副总经理卢江华配偶卢桂清 曾经的股东、董事兼副总经理卢江华父亲
周风林 董事兼财务总监、实际控制人周才华胞姊
周阜生 监事会主席、实际控制人周才华侄子
吴文兰 董事、周才华及周风林母亲
参见―第四节交易标的基本情况‖之―（十）上海上海共创董事、监事、主要管理人员
共创董事、监事及主要管理人员情况‖
上海周正 实际控制人控制的其他企业
上海正久 董事兼财务总监周风林控制的企业
江苏共创实业投资有限公司 实际控制人胞兄周利华控制的企业
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2、上海共创关联交易情况
（1）关联方资金拆借情况
单位：元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|-||
|700,000.00|2015年2月4日|
|380,000.00|2015年2月4日|
|355,000.00|2015年2月4日|

说明：关联方资金拆借未向公司支付利息。
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|365,620.68|578,155.00|

3、报告期内关联往来余额
（1）其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017/06/30|2016/12/31|
|周才华|-|-|
|卢桂清|-|-|
||-|-|

（2）其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017.6.30|2016.12.31|
|周阜生|1,000,00|-|

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
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本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，标的资产全体股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
―1、本人在作为中通国脉股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并避免与中通国脉及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中通国脉及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用中通国脉的股东地位，损害中通国脉或上海共创的合法利益；不会利用自身作为股东之地位谋求与中通国脉、上海共创在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利。
3、本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用中通国脉的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中通国脉及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金支持。
4、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人同意，如本人违反上述承诺，因此给中通国脉或上海共创造成损失的，本人将及时、足额赔偿中通国脉或上海共创因此遭受的全部损失。‖
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
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是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。
根据致同会计师出具的致同专字（2017）第 110ZA4620号《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
1、关联方情况
（1）本公司实际控制人
王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇作为一致行动人是本公司的实际控制人。
（2）本公司的子公司情况
1）子公司吉林百信人力资源咨询有限公司、中通国脉物联科技南京有限公司、上海共创信息技术股份有限公司，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）直接 间接||
||||直接||
|长春|长春|技术推广服务|100|-|
|南京|南京|信息服务|100|-|
|上海|上海|互联网数据中心机房运维|100|-|

2）孙公司上海奋捷通信技术有限公司、上海东正通信科技有限公司，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%||
||||直接|间接|
|上海|上海|互联网数据中心机房运维|100|-|
|上海|上海|互联网数据中心机房运维|100|-|

（3）公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系
长春兴达电子信息技术有限公司公司法定代表人及其关系密切的家庭成员控制的公司
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吉林省奇健生物技术有限公司 公司法定代表人及其关系密切的家庭成员控制的公司
上海周正商务咨询有限公司 与上海共创同一控制人
上海正久商务咨询有限公司 控制人为上海共创控制人的直系亲属
江苏共创实业投资有限公司 控制人为上海共创控制人的直系亲属
周才华 上海共创实际控制人
卢桂清 上海共创股东徐征英丈夫的父亲
董事、监事、高级管理人员、实
关键管理人员
际控制人及其一致行动人
2、关联方交易及往来余额
（1）关联担保情况
公司作为被担保方：
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保起始日|
|900.00|注1|
|900.00|注2|
|10,000.00|注3|

注1：2016年8月5日，王世超、李春田、张显坤等8名自然人股东及其配偶签署了合同编号为2016年自由（保）字00123号的保证合同，对本公司与中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行于2016年8月5日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款合同规定本公司可以自合同生效之日起至2017年8月4日之前一次或多次提清借款，该借款合同借款金额为人民币900万元。
保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
注2：2016年8月5日，王世超、李春田、张显坤等8名自然人股东及其配偶签署了合同编号为2016年自由（保）字00127号的保证合同，对本公司与中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行于2016年8月5日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款合同规定本公司可以自合同生效之日起至2017年8月4日之前一次或多次提清借款，该借款合同借款金额为人民币900万元。
保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
注3：2016年9月21日，王世超、李春田、张显坤等8名自然人股东及其配偶签署了合同编号为 2016年自由（保）字 00149号的最高额保证合同，所担保的主债权为自 2016年 7月26日至2017年7月31日期间，在人民币10000万元的最高余额内，中国工商银行股份
有限公司长春自由大路支行依据与本公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承
兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议
等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满
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时是否已经到期。本最高额保证合同对本公司与中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行于2016年9月21日签订的流动资金借款合同承担连带责任保证，该借款合同规定本公司可以自合同生效之日起至2017年9月15日之前一次或多次提清借款，该借款合同借款金额为人民币900万元。
最高额保证合同约定的保证期间为：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方（中国工商银行股份有限公司长春自由大路支行）根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
（2）关联方资金拆借情况
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|
|-||
|35.50|2015年2月4日|
|70.00|2015年2月4日|
|38.00|2015年2月4日|

（3）关键管理人员薪酬
本公司关键管理人员薪酬情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|167.71|294.26|

4）关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017.06.30|2016.12.31|
|周才华|-|-|
|卢桂清|-|-|
|周阜生|0.10|-|

（四）规范关联交易的措施
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公司能较严
格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公正、公开
的原则。
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第十二节 本次交易对上市公司治理机制影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章等文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东和实际控制人为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为王世超、唐志元、李春田、李全林、张显坤、王振刚、张建民、田国华、于生祥、孟奇十名自然人，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。公司控股股东及实际控制人始终严格规范自身行为，未出现超越股
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东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更（但本次交易对方有权根据上市公司《公司章程》的规定提名一名上市公司的董事候选人，该名董事候选人应为上海共创的董事长），董事的人数与人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》及《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事构成，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司财务报告、内部控制制度的执行情况等进行了监督、评价。
（五）高级管理人员
本次交易不涉及公司高级管理人员的变更。本次交易完成后，公司将继续保持以总经理为核心，根据分工协作的原则对公司的文化、技术服务、销售、采购、财务、对外投资等进行管理的管理层结构，对公司日常生产经营实施有效控制。
公司管理层人员能够忠实履行职务，严格贯彻执行内部控制制度，并有效维护公司和全体股东的最大利益，促进公司发展。
（六）信息披露与透明度
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本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（一）业务独立
公司具有完全独立的业务运作系统，业务完全独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
本次交易完成后，公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对公司的业务独立性产生影响。
（二）人员独立
公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，不存在在关联企业兼职领薪的情况；公司拥有独立的员工队伍，并已建立较为完善的劳动用工和人事管理
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制度。公司已依据国家的法律法规与公司全体员工签定了劳动合同并缴纳社会保险费用，公司拥有独立的劳动用工权利，不存在受控股股东干涉的现象。
公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东、其它发起人及股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
（四）机构独立
根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司建立了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各部门已构成了一个有机的整体。
本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
（五）财务独立
公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务决策和资金使用的情况。公司独立开设银行账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。
本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
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第十三节 风险因素
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署之日，本次重组已经公司第三届董事会第二十次会议、 2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易。
本次交易未取得证监会核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2017年-2019年）净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司
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在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为中通国脉的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
六、标的公司所在行业竞争加剧的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，IDC行业是互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景。诱人的市场前景将有可能吸引更多的投资者进入这一领域，IDC行业未来可能面临竞争加剧的情况。
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上海共创目前处于快速成长期，业务模式处于快速发展和调整时期。若上海共创不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，不能有效扩大客户拓展力度，则存在经营业绩不如预期的风险。
七、电信运营商采购政策调整的风险
目前，标的公司主要客户电信运营商对 IDC技术服务主要采用商务洽谈、招投标、比选等方式进行采购。未来，电信运营商可能会根据市场环境、行业政策调整内部的采购政策，这可能会影响标的公司是否能取得充足的业务合同。
多年以来，标的公司与电信运营商建立了稳定、长期的合作关系，并积极加强自身服务能力的提高，不断积累经验，提高技术水平，为电信运营商提供全面的 IDC技术专业服务。但是，如果电信运营商对采购政策进行调整，而标的公司未能作出有效的应对措施，导致取得的业务合同减少，这将会给标的公司的业务拓展和经营业绩带来一定风险。
八、市场竞争导致服务价格波动的风险
目前，我国 IDC技术服务市场竞争激烈。电信运营商对采购的技术服务组织招投标、比选，由于自身服务能力、技术水平、业务规模、人员构成等方面的不同，各 IDC技术服务商为取得订单会选择不同的定价策略，导致行业的竞争日益激烈、实际服务价格随之波动，将直接影响公司的利润水平。
近年来，标的公司不断增强自身实力和业务规模，不断提高综合技术服务能力，增强竞争优势。但是，实际服务价格的波动可能会对公司的经营业绩产生一定影响。
九、核心人员流失的风险
IDC技术服务是具有一定技术含量的服务（涉及安保、供电、制冷、环境、网络、系统、数据库等），其中信息安全，灾难恢复，系统资源优化等都需要较
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高的技术要求，其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高，对知识条件具有敏感性，存在一定的人才资源依赖性。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对标的公司未来的发展造成障碍。
十、成本上升的风险
IDC技术服务业务的主要成本为人工成本，近年来，国内人工成本不断上升。
标的公司不断加大人才培训力度，培养优秀的技术人才，努力提高工作效率，同时积极优化业务结构，加强成本控制，稳定提高标的公司的利润水平。但是，如果人工成本持续上升，将直接影响到标的公司的盈利能力。
十一、单一客户收入占比较高的风险
2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司对中国电信及其关联公司的销售收入分别为5,022.01万元、6,589.17万元和3,112.52万元，占标的公司主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%和70.53%，单一客户收入占比较高，标的公司对其存在一定程度的业务依赖。中国电信作为标的公司最重要的客户，如果未来发生客户流失或自身经营不善，将给标的公司业绩带来较大的经营风险。
十二、市场开拓风险
为了实现标的公司业务的外延增长，增强可持续发展能力，提高标的公司的盈利水平，标的公司在巩固上海本地市场的份额基础上计划向江苏、浙江等邻省的 IDC市场进行开拓，标的公司在 IDC业务的的市场推广、客户群的开发及对接上，将存在一定风险。
十三、税收优惠政策变化风险
标的公司于 2016年 11月 24日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，公司经营的 IDC
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技术服务业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范畴，根据《企业所得税法》等的规定，上海共创符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为15%。但《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果上海共创未来未能通过高新技术企业复审，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规的规定，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，取得该省、自治区、直辖市《增值电信业务经营许可证》。《跨地区增值电信业务经营许可证》由工信部审批，对企业资本和技术实力有较高的要求。省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
未来，上海共创将开展增值电信业务。若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而上海共创及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对上海共创的业务产生不利的影响。
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第十四节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
单位：万元
2017/6/30
项目
||
|-|
|交易前|
|67,753.59|
|10,984.72|
|78,738.32|
|26,503.28|
|409.25|
|26,912.53|
|51,825.79|
|34.18%|
|2.56|
|1.99|

根据备考财务报表，交易完成后，2017年6月30日，上市公司资产负债率为38.03%，流动比率为1.57倍，速动比率为1.24倍，资产负债率较本次交易前上市公司水平有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要原因系本次交易现金对价计入其他应付款所致。公司于2016年12月2日在上海证券交易所挂牌上
市，现阶段于资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集
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未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的持续经营能力，有足够能力偿付所有到期债务。
三、上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况
截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换等交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
关于上市公司治理机制情况，详见本报告书―第十二节本次交易对上市公司治理机制影响‖。
五、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
2014年和 2015年，公司现金分红金额分别为 1,320万元和 1,650万元，上述现金分红已实施完毕。
2017年 5月 18日，中通国脉 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以截至2016年12月31日公司总股本 8,800万股为基数，每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计支付现金人民币880万元，剩余未分配利润滚存至下一年；同时，公司以资本公积金
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向全体股东每10股转增5股。2016年度利润分配及资本公积转增股本实施完成后，上市公司总股本增加至13,200万股。
截至本报告书签署之日，上述利润分配已完成。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
根据上市公司《公司章程》，公司利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件及比例
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）从公司成长性、每股净资产的摊薄、股本情况与经营规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（3）实施现金分红的同时进行股票股利分配的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股利分配政策的制订、执行、披露和修改：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见，并提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的20%时，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该等事项应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
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6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）本次交易完成后标的公司的利润分配政策
根据交易双方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，上海共创的滚存未分配利润由本次交易完成后的上海共创股东享有。为了支持上海共创的发展，在利润承诺期内，上海共创的利润应优先用于上海共创自身的发展经营，上市公司不强制要求上海共创进行利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就中通国脉股票停牌之日（2017年 3月 14日）前6个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查报告，上述机构、人员存在如下交易事项：
（一）金元证券股份有限公司买卖上市公司股票的自查情况
金元证券股份有限公司（简称―金元证券‖，为本次重组前次独立财务顾问）在中通国脉股票停牌之日（2017年3月14日）前6个月内至本次重大资产重组草案公告之日期间买卖中通国脉股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更摘要|变更股数|
|划入（新股入账）|57597|
|卖出|100|
|卖出|30000|
|卖出|27497|

金元证券为中通国脉首次公开发行股份的保荐机构及主承销商，在承销过程
中有部分客户放弃认购中通国脉股票，此部分股票随即划转到金元证券
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D899885893账户由金元证券托管，金元证券后将其所持全部中通国脉股票卖出，目前金元证券不持有中通国脉股票。金元证券在中通国脉股票停牌之日（2017年 3月 14日）前 6个月内至本次重大资产重组草案公告之日期间，不存在建议以及指使他人买卖中通国脉股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情形。
（二）吉林省通信建设有限公司相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就中通国脉股票停牌之日（2017年 3月 14日）前6个月内至本次重大资产重组报告书公告之日，上市公司、交易对方、标的公司、吉林省通信建设有限公司（以下简称―吉林通建‖，吉林通建与上海共创均系前次交易方案中的初选标的公司，2017年5年13日，经上市公司与吉林通建协商一致，双方签订《关于终止<股权转让意向书>》的协议，决定终止购买吉林通建100%股权的事项。）及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称―自查范围内人员‖）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，自 2017年 9月至本报告书出具之日，吉林通建股东、财务部经理金福成的配偶汲秀娟存在买卖上市公司股票的行为，吉林通建股东赵德永存在买卖上市公司股票的行为，吉林通建员工潘国强存在买卖上市公司股票的行为，除此以外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。具体情况为：
自查期间，汲秀娟于2017年3月13日买入公司股票700股，累计卖出公司股票0股，剩余持股数为700股；赵德永于2017年1月13日买入公司股票 400股，于2017年2月6日买入公司股票300股，于2017年3月7日卖出700股。
期间累计买入700股，卖出700股，买卖获利4,252元，剩余持股数为0股。潘国强于 2017年2月7日买入公司股票 600股，于 2017年2月 8日及 2月 10日分别卖出 300股，剩余持股数为 0股。于 2017年 2月 16日买入公司股票 300
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股，于2017年2月20日卖出300股。上述期间买卖获利合计532元，剩余持股数为0股。
汲秀娟就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关中通国脉收购吉林通建100%股权的内幕信息，本人在自查期间内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行交易的情形；本人配偶金福成及其他人员从未向本人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
赵德永就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关中通国脉收购吉林通建100%股权的内幕信息，本人在自查期间内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行交易的情形；本人从未向他人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
潘国强就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下声明：本人买卖中通国脉股票完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为，从未知悉或者探知任何有关中通国脉收购吉林通建100%股权的内幕信息，本人在自查期间内对中通国脉股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，并不知晓任何关于中通国脉关于本次重大资产重组的内幕信息，不存在内幕信息进行交易的情形；本人从未向他人透露有关本次重大资产重组的任何保密信息。
七、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自 2017年 3月 14日起股票停牌；2017年 3月 28日，本公司股票因重大资产重组事项继续停牌。2017年 2月 13日至
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2017年3月13日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前 20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|阶段涨幅|上证综合指数（点）|通信服务指数（点）|相对大盘涨幅|
|2017/3/13|59.46|9.00%|3,237.02|4,069.37|8.37%|
|2017/2/13|54.55||3,216.84|3,919.27||

数据来源：wind资讯。
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
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第十五节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《中通国脉通信股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于<中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，基于独立判断发表如下独立意见：
（一）本次《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议、2017年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十六次会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（三）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为基础，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易聘请的北京国融兴华资产评估有限责任公司评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告
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的评估结论合理，目标资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
（五）通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（六）根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合中通国脉和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（八）本次交易尚需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
民生证券作为中通国脉的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中通国脉《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
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（三）上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定；拟注入资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础双方协商确定。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规定，实施无障碍；
（四）本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（六）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行；
（七）对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（八）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（九）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
（十一）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请了北京国枫作为本次交易的法律顾问。根据北京国枫出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
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（一）中通国脉本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；
（二）本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；
（三）本次交易己经取得了中通国脉股东大会、上海共创股东大会的审议批准，中通国脉己经履行了现阶段应履行的信息披露义务，除尚待获得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易己经获得了必要的批准或授权。
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第十六节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 民生证券股份有限公司
法定代表人： 冯鹤年
住所： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话： 021-60459381
传真： 021-60876732
项目主办人 陶欣、吴茜茜
二、法律顾问
机构名称： 北京国枫律师事务所
单位负责人： 张利国
住所： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话： 010-88004488
传真： 010-66555566
经办律师： 胡琪、王月鹏
三、审计机构
机构名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话： 010-85665588
传真： 010-85665040
注册会计师： 于涛、付平
四、评估机构
机构名称： 北京国融兴华资产评估有限责任公司
法定代表人： 赵向阳
住所： 北京市西城区裕民路18号23层2507室
联系电话： 010-51667811
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传真： 010-82253743
注册资产评估师： 王化龙、杨瑞嘉
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第十七节董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
____________ ____________ ____________
王世超 唐志元 李春田
____________ ____________ ____________
张显坤 张建民 王振刚
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于生祥 张金山 毛志宏
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刘朋孝 孙德良
中通国脉通信股份有限公司董事会
年月日
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监事、高级管理人员声明
本公司全体监事、高级管理人员承诺保证《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
曲国力 马思龙 解子明
全体高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
王世超 唐志元 李春田
____________ ____________ ____________
张显坤 孟奇 张利岩
中通国脉通信股份有限公司
年月日
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意中通国脉通信股份有限公司在《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，民生证券未能勤勉尽责的，民生证券将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人：
陶欣 吴茜茜
独立财务顾问协办人：
马志沣
独立财务顾问业务部门负责人：
苏欣
独立财务顾问内核负责人：
王宗奇
独立财务顾问业务负责人：
杨卫东
独立财务顾问法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年月日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，且本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
张利国
经办律师：
胡琪 王月鹏
北京国枫律师事务所年月日
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四、审计机构声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称―本所‖）及签字注册会计师已阅读《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》和《审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中通国脉通信股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证引用的上述内容的真实性、准确性和完整性；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字注册会计师：
于涛 付 平
致同会计师事务所负责人：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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五、评估机构声明
北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称―本机构‖）及签字资产评估师已阅读《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的《评估报告》【国融兴华评报字[2017]第030043号】及《评估报告》【国融兴华评报字[2018]第030002号】的内容无矛盾之处。的内容无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对中通国脉通信股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证引用的上述内容的真实性、准确性和完整性；如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
签字资产评估师：
王化龙 杨瑞嘉
资产评估机构法定代表人：
赵向阳
北京国融兴华资产评估有限责任公司年月日
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、中通国脉通信股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十四次会议决议、第三届董事会第二十六次会议决议
2、中通国脉通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见
3、中通国脉通信股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海共创出具的致同审字（2017）第110ZA4619号《审计报告》
5、国融兴华资产评估有限责任公司对上海共创出具的国融兴华评报字[2017]第030043号《资产评估报告》
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的致同专字[2017]第110ZA4620号《审阅报告》
7、《中通国脉通信股份有限公司与周才华、李海霞、徐征英签署之资产购买协议》
8、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
9、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》
10、交易对方出具的相关承诺文件
11、国融兴华资产评估有限责任公司对上海共创出具的国融兴华评报字
[2018]第030002号《资产评估报告》
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二、查阅地点
自本报告公告之日起，投资者可至以下地点查阅本报告全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
1、中通国脉通信股份有限公司
联系地址：长春市南湖大路6399号
电话：0431-85954071
传真：0431-85913093
联系人：孟奇
2、独立财务顾问：民生证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系电话：021-60459381
传真：021-60876732
联系人：吴茜茜
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
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