兴业证券股份有限公司
关于国脉科技股份有限公司
预计 2018年度日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或者“本保荐机构”）作为国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“公司”或者“上市公司”） 2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就国脉科技预计2018年度日常关联交易发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十八次会议，逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，其中：
1、审议通过《关于公司与普天国脉网络科技有限公司及其子公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事冯静女士、程伟熙先生回避了本次表决。
2、审议通过《关于公司与慧翰微电子股份有限公司及其子公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈维先生回避了本次表决。
3、审议通过《关于公司与福建国脉集团有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈维先生回避了本次表决。
4、审议通过《关于公司与福建国脉生物科技有限公司及其子公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈维先生回避了本次表决。
本次日常关联交易预计，无需提交股东大会审议。
公司独立董事事前认可该交易情况，并发表独立意见，认为：公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计提交董事会审议。本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联
交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|||||||||合同签订金|||||
||关联交易|||||关联交易定价||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||关联交易内容|||额或预计金|||||
||类别|||||原则||||已发生金额||金额|
|||||||||额|||||
|向关联人销售产品、商品||慧翰股份||销售商品|||100.00||26.49||3.59||
|||国脉生物||销售商品|||300.00||||0.00||
|||小计|||||400.00||26.49||3.59||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||关联交易||||关联交易内||实际发生金||||实际发生额占同||实际发生额与预|
||||关联人||||||预计金额|||||
||类别||||容||额||||类业务比例（％）||计金额差异|
|向关联人销 售 产品、商品、出租房产||慧翰股份||销售商品||3.59||300.00||120%||-98.80%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司与慧翰股份的关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要系因慧翰股份业务开展和需求变化，实际发生金额与预期存在偏差。||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司与慧翰股份的关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要系因慧翰股份业务开展和需求变化，实际发生金额与预期存在偏差。||||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、慧翰微电子股份有限公司成立于2008年7月11日，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：隋榕华，法定住所：福州市马尾区快安延伸区14#地6G房。
主要经营微电子器件的开发与生产；微电子产品的开发、设计与销售；微电子技
术服务；电子技术领域内的软件开发与生产、技术服务等。
国脉集团持有慧翰股份47.25%股权，为慧翰股份控股股东。
截至2017年12月31日，慧翰股份合并报表总资产21,214.37万元，净资产11,222.39万元，营业收入32,832.28万元，净利润1,775.10万元。以上数据经审计。
截至2018年3月31日，慧翰股份合并报表总资产21,389.75万元，净资产11,417.30万元，营业收入6,442.07万元，净利润194.91万元。以上数据未经审计。
2、福建国脉生物科技有限公司成立于2017年09月27日，注册资本5000万元人民币，法定代表人：陈国鹰，法定住所：福建省泉州市经济技术开发区玉狮路69号。经营范围：生物技术推广服务；生物药品制造；互联网信息服务；医学研究和试验发展。
公司持有国脉生物10%股权。
截至2017年12月31日，国脉生物合并报表总资产1,944.36万元，净资产1,919.52万元，营业收入10.91万元，净利润-80.48万元。以上数据未经审计。
截至2018年3月31日，国脉生物合并报表总资产1,820.70万元，净资产
1,814.28万元，营业收入0.00万元，净利润-103.45万元。以上数据未经审计。
（二）关联关系说明
1、公司持有国脉生物10%股权，公司实际控制人陈国鹰先生现担任国脉生物的执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，国脉生物为公司的关联法人。
2、慧翰股份是公司实际控制人陈国鹰控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.3第（三）项的规定，慧翰股份为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
慧翰股份、国脉生物财务状况正常，在与公司的交易过程中，能够严格遵守合同约定，关联交易金额占其总体采购金额比例较小，履约能力较强。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
随着公司业务的开展的需要，为保证公司日常业务的顺利开展，公司根据实际情况，预计2018年度日常关联交易合计发生不超过4,000万元。授权公司董事长在不超过预计关联交易金额的情况下，根据业务实际需要决定与上述交易主体
的交易类别和交易方向。
本次关联交易是本着有偿、公平、自愿原则,参照市场价格确定；没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据实际情况与关联方签署合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易为正常的商业往来，对公司而言交易公允、合法，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，日常关联交易在同类业务占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审批程序
国脉科技预计 2018年度日常关联交易已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，审议过程中关联董事进行了回避表决。独立董事发表了明确同意的意见。上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查的意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
公司 2018年日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决本议案。
本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
公司预计2018年度日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对国脉科技2018年度日常关联交易预计事项无异议。
保荐代表人：陈耀 杨生荣
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2018年4月26日