证券简称：浙江众成 证券代码：002522浙江众成包装材料股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
浙江众成包装材料股份有限公司
二○一五年七月
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江众成包装材料股份有限公司章程》制定。
2、浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）拟向激励对象授予881.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额88,328.22万股的0.997%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为浙江众成向激励对象定向发行的公司股票。
3、本计划授予的股票期权的行权价格为38.71元。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过四年。
6、本计划授予的激励对象共计 431人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
10、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要目 录
第一章释义 ....................................................... 5第二章本计划的目的 ............................................... 6第三章激励对象的确定依据和范围 ................................... 7第四章本计划具体内容 ............................................. 8第五章公司、激励对象发生异动的处理 .............................. 17第六章附则 ...................................................... 19
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|浙江众成、本公司、公司|指|浙江众成包装材料股份有限公司|
|股票期权激励计划、本计划|指|以浙江众成股票为标的，对公司高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|股票期权、期权|指|浙江众成授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的浙江众成中高层管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买浙江众成股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《浙江众成包装材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要第二章本计划的目的
为进一步完善浙江众成包装材料股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计431人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要第四章本计划具体内容
一、标的股票来源
本计划的股票来源为浙江众成向激励对象定向发行的公司股票。
二、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予881.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额88,328.22万股的0.997%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||约占授予期权总数||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||数量（万份）||的比例||的比例|
|吴军||董事、财务总监、董事会秘书||10.00||1.135%||0.011%||
|赵忠策||董事||10.00||1.135%||0.011%||
|黄旭生||总工程师||10.00||1.135%||0.011%||
|马黎声||副总经理||10.00||1.135%||0.011%||
|潘德祥||副总经理||10.00||1.135%||0.011%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（426人）||||831.00||94.325%||0.941%||
|合计431人||||881.00||100.000%||0.997%||

以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要股本的1%。
四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过四年。
（二）授予日
授予日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授|

浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要
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||||期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为38.71元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价30.60元；
2、本计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 38.71
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要元。
六、激励对象获授与行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、2015年的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,300万元。
2、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年业绩为基数，2016年度净利润增长率不低于50%；||
|第二个行权期||以2015年业绩为基数，2017年度净利润增长率不低于100%；||
|第三个行权期||以2015年业绩为基数，2018年度净利润增长率不低于150%。||

若第一个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分期权可以依
次递延至第二个、第三个行权期，在对应考核年度内达到业绩考核目标条件时行
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要权；若第二个行权期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延至第三个行权期，在第三个行权期内达到业绩考核目标时行权。第三个行权期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件，第三个行权期对应的期权份额及递延至第三个行权期的期权均不得行权，由公司注销。
以上“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|行权比例|100%|80%|50%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。
未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。
3、业绩指标选定的合理性
公司本次股票期权激励计划解锁的业绩考核指标为：以2015年业绩为基准，2016年至2018年各年度公司实现的净利润较2014年增长分别不低于50%、100%
和150%，即未来三年净利润复合增长率约为50%。
公司结合对未来市场发展的预期以及配合公司整体战略的稳步推进，制定了
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要稳健可行且具备挑战性的业绩指标，目的是通过本计划激励公司核心营销、技术、生产、工程、管理等骨干人员，为实现公司长远发展而共同奋斗。
从公司业务发展的短期目标上来看，一是对原有的POF热收缩膜业务，随着近两年募投项目投产后，公司加大对国内外市场优质客户的开拓力度，业务拓展将逐步见效，交联膜等高附加值产品的销量和占比稳步增长，并有望继续保持良好的增长势头。二是充分发挥利用美国子公司的平台作用，加大对美国市场的开拓力度，美国子公司有望在2015年度接近实现盈亏平衡，2016年起逐步为公司总体业绩增长贡献力量。三是随着公司以及公司控股子公司近期研发的强力复合标签膜、多层复合热封膜以及强力交叉膜等几个产品的逐步试产成功和即将投产，有望为公司在新产品、新业务的拓展上带来新的利润增长点。
从公司业务发展的长期规划上来看，一是公司控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司研发的聚酰胺弹性体产品具有广阔的市场空间和良好的盈利能力，二是公司正在建设的超募项目“年产7,000吨高阻隔PVDC热收缩膜建设项目”其产品可用于食品保鲜包装及军工领域，前景也较为看好。三是公司近期立项试制的高性能功能性聚丙烯薄膜产品有望为公司长远发展带来新的利润增长点，形成高性能功能性聚丙烯薄膜与POF聚烯烃热收缩膜双主营产品共同发展的良好局面，
由此可见，公司设定的解锁业绩指标，综合考虑了公司的经营环境、行业状况，以及公司未来的短期目标和长远发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也可以为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
七、本计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（四）本计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
八、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年6月26日用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的881.00万份股票期权总价值为5522万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2016年 5月初授予期权，则 2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权份额||期权成本||2016年||2017年||2018年||2019年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|881.00||5522||2147||2117||1012||245||

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划
对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要第五章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
浙江众成股票期权激励计划（草案）摘要第六章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江众成包装材料股份有限公司董事会2015年7月10日