关于广东和胜工业铝材股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
信达励字[2019]第011号致：广东和胜工业铝材股份有限公司
根据广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜股份”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受和胜股份的委托担任和胜股份实施 2018年限制性股票激励计划项目（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就和胜股份本次激励计划有关事宜出具《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
1.信达在工作过程中，已得到和胜股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2.本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前和胜股份已经发生或存在
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的事实作出的。
3.信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对和胜股份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
6.信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
7.本《法律意见书》仅供和胜股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东和胜工业铝材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）2018年7月2日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发
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表了独立意见。
（二）2018年7月2日，公司召开第三届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2018年7月14日，公司公告了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2018年7月20日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述与本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括确定限制性股票激励计划的授予日，在特定条件下按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整，决定激励对象是否可以解除限售等。
（五）2018年7月20日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
（六）2018年8月24日，公司完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月20日，首次授予股份的上市日期为2018年8月29日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为122人，首次授予的股份数量为362.31万股，授予价格为6.423元/股。
（七）2019年3月22日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意对2018年限制性股票激励计划所涉及2名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
6.63万股进行回购注销，回购价格为6.477元/股。公司独立董事发表了独立意见。
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经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的批准与授权。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）回购数量
公司2名激励对象因已离职，不再符合本次激励计划的条件，应予回购注销其已获授但尚未解锁的6.63万股限制性股票。
（二）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。
同时根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。”公司在此期间没有发生前述情况。
因此，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和6.477元/股。
经核查，信达律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司董事会已
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取得实施本次回购注销部分限制性股票必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。截至本《法律意见书》出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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[此页为《广东信达律师事务所关于广东和胜工业铝材股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页，无正文]
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王城宾
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