北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2019]字0121第0033号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
二〇一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2019]字0121第0033号致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华创二〇一九年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二〇一九年第一次临时股东大会经公司第六届董事会第十九次会议决议召开，并于 2019年 1月 5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于
北京金诚同达律师事务所 法律意见书召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会于2019年1月21日下午14:30在北京市经济技术开发区文昌大道8号公司5C02会议室召开。
（四）网络投票时间：2019年1月20日至2019年1月21日。
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 1月 21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2019年 1月20日15:00至2019年1月21日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至 2019年 1月 14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东或其授权代表 5人，代表股份数为227,345,233股，占公司有表决权股份总数的49.6382%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东9人，代表股份数为56,310,998股，占公司有表决权股份总数的12.2949%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经核查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于<公司2019年度非公开发行股票方案>的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）定价方式及发行价格
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金金额及用途
（8）未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、审议《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
5、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
北京金诚同达律师事务所 法律意见书6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
7、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》8、审议《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
10、审议《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》
前述议案均为特殊决议事项，需经出席本次股东大会的股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上同意通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书2、逐项审议《关于<公司2019年度非公开发行股票方案>的议案》
（1）发行股票的种类和面值
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）发行方式及发行时间
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（3）发行对象及认购方式
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（4）定价方式及发行价格
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（5）发行数量
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（6）限售期
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（7）募集资金金额及用途
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（8）未分配利润的安排
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（9）上市地点
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（10）本次非公开发行决议的有效期
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
北京金诚同达律师事务所 法律意见书同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、审议《关于2019年度非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
同意17,374,036股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意17,374,036股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、审议《关于公司<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》
同意 283,656,231股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小股东同意28,828,789股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
北京金诚同达律师事务所 法律意见书本次股东大会表决通过了上述全部议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司二〇一九年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 贺维：
赵力峰：
2019年1月21日