北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书
（三）
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799
Fax: 8610-58137788
2015年 4月
北京大成律师事务所 补充法律意见书北京大成律师事务所
关于
江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
致：江苏常发制冷股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“常发股份”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师分别于2015年1月5日、2015年1月26日、2015年2月11日出具了《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》。
2015年 3月 20日，中国证监会向常发股份下发第 150170号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》及相关审核要求，在对相关情况进一步核查的基础上，出具本《补充法律意见书（三）》。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见仅作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设以及声明事项亦适用于本补充法律意见。
北京大成律师事务所 补充法律意见书本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：
释义
||||
|-|-|-|
||指|瑞华出具的《北京理工雷科电子信息技术有限公司审计报告》（瑞华专审字„2015‟第 01310007号）|
|标的公司审计报告|||
|常发股份备考审计|指|瑞华出具《江苏常发制冷股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字„2015‟第01310008 号）|
|报告|||
||指|自本所 2014 年 1 月 5 日出具《法律意见书》之日至本《补充法律意见书（三）》出具日的期间|
|期间|||
||指|2014 年12月31日|
|审计基准日|||
||指|全国人民代表大会|
|全国人大|||
||指|国家国防科技工业局|
|国防科工局|||

除上述外，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中有关用语释义相同。
第一部分反馈意见回复
一、《反馈意见》第 1题：请你公司补充披露本次募集配套资金认购方的认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或通过结构化产品参与的情形，如存在，是否符合非公开发行有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次募集配套资金总额不超过19,642.42万元，其中弘达伟业认购 15,181.92万元，雷科投资、科雷投资、雷科众投合计认购4,460.50万元。四家合伙企业募集配套资金认购方的资金来源、参与认购的具体方式核查如下：
（一）弘达伟业及其出资人参与认购的资金来源、具体方式
北京大成律师事务所 补充法律意见书弘达伟业就参与认购资金来源、具体方式出具了说明与承诺，具体内容如下：1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于两个合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于北京理工雷科电子信息技术有限公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
4、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
弘达伟业的出资人肖旸、郑国华就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于弘达伟业的资金均来源于合伙人的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
（二）雷科投资、雷科众投、科雷投资参与认购的资金来源、具体方式
雷科投资、雷科众投、科雷投资三家合伙企业就参与认购的资金来源、具体方式出具了说明与承诺，具体内容如下了：
1、本企业拟用于认购常发股份股票的资金全部来源于全体合伙人，不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于常发股份或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本企业拟用于认购常发股份股票的资金未直接或间接来源于为常发股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
雷科投资、科雷投资、雷科众投三家合伙企业的出资人就资金来源出具了说明与承诺，确认：已经投资或将要投资于各合伙企业的资金均来源于本人及/或本人家庭的自有资金，不存在结构化融资或为他人代持等情形。
北京大成律师事务所 补充法律意见书通过审阅四家认购对象及其出资人出具的说明与承诺，以及通过与主要出资人郑国华、肖旸、刘峰、高立宁和曾大治等出资金额较大的出资人进行的访谈，本所律师认为本次交易方案中拟用于认购常发股份股票的资金来源于自有资金，不存在代持或通过结构化产品参与本次认购的情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
二、《反馈意见》第 10题：申请材料显示，理工雷科预计未来继续享受税收优惠政策。请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露理工雷科未来享受税收优惠的可持续性，如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
理工雷科目前享有三项税收优惠政策，具体分析如下：
（一）企业所得税优惠
理工雷科自2011年1月1日起享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠政策。
1、法律依据
《企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”，第三十五条规定，“本法规定的税收优惠的具体办法，由国务院规定”。
国务院制定并颁布的《企业所得税法实施条例》第九十三条规定，“企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：
（1）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（2）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；
（3）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；
（4）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；
（5）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。
北京大成律师事务所 补充法律意见书《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”2008年4月14日，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火„2008‟172号）及其附件《国家重点支持的高新技术领域》经国务院批准并实施。
上述法律依据，《企业所得税法》是全国人大通过的法律，《企业所得税法实施条例》是国务院根据法律制定的行政法规，《高新技术企业认定管理办法》是科技部、财政部和国家税务总局根据法律、行政法规制定的部门规章。
2、理工雷科符合享受企业所得税优惠的条件
理工雷科持有北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000538），有效期至2017年10月，符合享受高新技术企业所得税减按15%征收的优惠条件。
（二）增值税优惠
理工雷科自2011年1月1日起销售自行开发生产的计算机软件产品按法定17%的税率缴纳增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
1、法律依据
国务院制定的《增值税暂行条例》（2008修订）第十五条规定，除该条所列“农业生产者销售的自产农产品”等七个项目外，增值税的免税、减税项目由国务院规定。
2000年6月24日，国务院《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发„2000‟18号）第五条首次规定了国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17％的法定税率征收增值税，对实际税负超过3％的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。
2011年1月28日，国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发„2011‟4号）第一条第（一）款明确了“继续实施软件增值税优惠政策”。
2011年 10月 13日，财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税„2011‟100号）规定，“1、取得省级软件产业主管部门认可的软
北京大成律师事务所 补充法律意见书件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的企业，可以享受本通知规定的增值税政策”。
上述法律依据，《增值税暂行条例》（2008修订）系行政法规，《关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发„2000‟18号）和《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发„2011‟4号）均为国务院规范性文件，《关于软件产品增值税政策的通知》（财税„2011‟100号）为国务院所属部门根据国务院规范性文件制定的部门规范性文件。
2、理工雷科符合享受增值税优惠的条件
理工雷科持有北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（京R-2014-0966），并拥有18项软件著作权，符合享受前述增值税优惠的条件。
（三）营业税优惠
理工雷科从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
1、法律依据
国务院制定的《营业税暂行条例》（2008修订）第八条规定，除该条所列“医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”等七个项目外，营业税的免税、减税项目由国务院规定。
《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（中发„1999‟14号））第8条规定，“对技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的收入，免征营业税”
《财政部和国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定>有关税收问题的通知》(财税字„1999‟273号)第二条第（一）项规定，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。
《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税„2013‟37号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项目的营改增过渡政策
北京大成律师事务所 补充法律意见书为免征增值税。
上述法律依据，《营业税暂行条例》（2008修订）系行政法规，《中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定》（中发„1999‟14号）为国务院规范性文件，《财政部和国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新发展高科技实现产业化决定>有关税收问题的通知》（财税字„1999‟273号）和《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税„2013‟37号）为国务院所属部门根据国务院规范性文件制定的部门规范性文件。
2、理工雷科符合享受营业税优惠的条件
理工雷科的经营业务中，从事技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务取得的收入，符合享受前述营业税优惠的条件。
2012年 9月开始理工雷科实行营改增，根据上述财税„2013‟37号文件，营改增后上述优惠仍然适用。
综上，本所律师经核查后认为，理工雷科符合享受上述三类税收优惠的条件，且享受该等税收优惠所依据的法律、法规均为全国人大立法或国务院立法所确定，不属于国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发„2014‟62号）所要求清理的范围，具有持续性。在上述法律、行政法规、国务院规范性文件不修改或废止的前提下，理工雷科享受上述税收优惠具有可持续，不存在因不能继续享受税收优惠而对本次交易评估和盈利预测产生负面影响的情形。
三、《反馈意见》第11题：申请材料显示，本次交易尚需取得财政部有关批准文件。请你公司补充提供财政部关于同意理工资产、理工创新参与本次交易方案的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2015年3月25日，财政部向工信部下发财资函„2015‟16号《财政部关于批复同意北京理工大学下属 2家企业与上市公司江苏常发制冷股份有限公司资产重组的函》，同意理工资产、理工创新与常发股份的资产重组方案。
本所律师认为，财政部已批复同意理工资产、理工创新参与常发股份的资产重组方案。
四、《反馈意见》第 12题：申请材料显示，理工雷科致力于为国防工业领
北京大成律师事务所 补充法律意见书域的科研院所及其他工业单位提供电子信息技术开发和集成产品研发、销售及后期维护等服务，同时取得了相关部门颁发的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书。请你公司补充披露本次交易是否需要取得保密、国防科工及其他相关部门的批准同意，如需要，请补充提供。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审„2010‟1718号）第二条的规定，“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本法律意见出具日，理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审„2010‟1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局、保密等相关部门的批准同意。
理工雷科主要客户为国防工业领域的科研院所及其他工业单位，理工雷科取得的《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书主要是为符合涉军业务的保密要求。《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发„2008‟8号）、《装备承制单位资格监督实施细则》等相关规定未对持证单位的资产重组事项设臵前臵许可条件。理工雷科将严格按照《中华人民共和国保守国家秘密法》以及《保密法实施条例》等法律法规的要求，严守国家秘密。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及信息披露准则，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保守国家秘密的同时，合法合规的履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，理工雷科尚未取得“武器装备科研许可”资质，本次重组交易无需取得国防科工局、保密及其他相关部门的批准同意。
五、《反馈意见》第13题：申请材料显示，理工雷科历史上存在代持情况。
请你公司补充披露以上代持形成的原因、解除过程，是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
北京大成律师事务所 补充法律意见书经核查，理工雷科历史上存在理工资产代北京理工大学持有理工雷科股权的情形，股权代持形成的原因及解除过程如下：
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发„1999‟29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函„2009‟ 28号）等文件的相关精神，理工雷科最初的组建方案涵盖了北京理工大学知识产权出资以及科技成果入股股权奖励等事项。但由于当时国家关于科技成果入股股权奖励的配套文件尚未发布，相关事项的审批机构、审批权限和流程尚不明晰，为了把握市场机遇、促进科技成果转化，北京理工大学及毛二可、龙腾先行以货币出资 100万元设立了公司，其中北京理工大学出资 50万元。设立时，北京理工大学授权其全资子公司理工资产代为履行出资义务并作为显名股东登记。
2011年 8月 5日，北京理工大学出具《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工„2011‟368），主要内容为：同意理工雷科注册资本2,000万元，其中，学校以其拥有的“一种基于 FPGA的通用化信号处理平台”专利出资600万元，现金出资180万元（含设立时的出资50万元），毛二可、龙腾等技术和管理团队及战略投资者以现金出资1,220万元（含设立时毛二可及龙腾合计出资50万元）；同意理工雷科股权激励方案，将学校无形资产出资中的30%（占总股本9%）奖励给毛二可、龙腾、曾涛、刘峰、曾大治、赵保军6名核心技术人员；同意将实施股权激励后学校所占理工雷科的全部股份划转至理工资产（其中，无形资产出资21%，现金出资9%）；同意将上述方案报工信部审批。2011年 10月 24日，工信部向北京理工大学下发《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财„2011‟475号）同意北京理工大学申报的增资方案、股权激励方案及股权划转方案。
根据前述批复，理工资产与北京理工大学解除代持关系，成为理工雷科30%股权的实际持有人，并于2011年12月31日办理了工商登记。2012年5月7日，北京理工大学将理工资产代为出资的180万元现金全部偿还给了理工资产。
2015年 3月 30日，北京理工大学和理工资产分别出具《确认函》，对上述股权代持形成的原因及解除过程进行了确认，并确认双方不存在股权争议。
基于上述，本所律师认为：理工资产与北京理工大学之间的代持关系经工信部批准后已经解除，且办理了工商登记，双方之间关于代持事宜的债权债务已经结清，且均书面确认不存在股权争议。因此，理工雷科历史上的代持事宜不存在
北京大成律师事务所 补充法律意见书经济纠纷或法律风险，对本次交易不构成影响。
六、《反馈意见》第 14题：申请材料显示，理工雷科拥有 6项专利及多项核心技术，其管理层、核心技术人员同时在北京理工大学担任职务。请你公司补充披露：1）理工雷科现有专利及非专利核心技术是否属于职务发明。2）未来知识产权的归属及确定原则，是否存在签潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）理工雷科现有专利及非专利核心技术不属于理工大学的职务成果
截至本补充法律意见出具日，理工雷科拥有6项专利，其中1项“一种基于 FPGA的通用化信号处理平台”发明为北京理工大学对理工雷科的出资，其余 5项专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||类别||名称||专利号||发明人||申请日|
|1||发明||一种基于能量积累的高分辨雷达双门限检测方法||ZL201110264404.8||龙腾-兼职技术专家/董事曾涛-兼职技术专家/监事王丽-工程师||2011.09.08||
|2||发明||一种机载相控阵PD雷达杂波的快速模拟方法||ZL201310099758.0||刘峰-总经理高立宁-副总经理任昱晨-工程师孙晗伟-工程师||2013.03.26||
|3||发明||一种车载毫米波列车防撞雷达系统||ZL201310099787.7||刘峰-总经理周宇翔-项目经理刘海波-兼职技术专家杨晓倩-工程师||2013.03.26||
|4||实用新型||一种一分六等功率分配器||ZL201320858865.2||于冲-工程师江志远-部门经理高立宁-副总经理||2013.12.24||
|5||外观设计||北斗二号检测仪||ZL201330109560.7||曾大治-副总经理李昭衡-项目经理汪建宇-工程师||2013.04.12||

经核查，上述5项专利均为理工雷科自主研发的技术成果。该等专利的科研项目均在理工雷科立项，并由理工雷科投入研发经费、利用理工雷科的研发团队和物质技术条件，由理工雷科组织研发形成的技术成果。
上述5项专利的发明人中，龙腾、刘海波、曾涛、刘峰、高立宁和曾大治现
在或曾经在理工雷科任职，根据该等人员出具的承诺，在参与上述5项专利的研
发过程中，未利用北京理工大学的任何经费或物质技术条件，该等发明创造与其
北京大成律师事务所 补充法律意见书在北京理工大学的任职无任何关系。
理工雷科拥有的非专利技术均为其技术人员在完成公司立项开发的多平台空天遥感信息处理与应用系统、北斗卫星导航终端产业化、面向政府应急救灾行业的北斗多模导航终端研制、嵌入式实时信息采集、处理、模拟系统平台技术及其应用等科研项目的过程中产生和积累的，均为理工雷科自主研发。
基于上述，本所律师认为，除股东单位投入的“一种基于FPGA的通用化信号处理平台”1项专利外，理工雷科现有专利均为理工雷科专职员工或兼职技术专家在完成其本职工作或完成理工雷科交办的任务中，利用理工雷科的物质技术条件研发产生的职务成果，根据《专利法》及《专利法实施细则》的规定，该等职务成果的专利申请权、专利权均归属于理工雷科；理工雷科拥有的非专利核心技术亦属于理工雷科的职务成果，根据理工雷科的有关制度及与技术人员签署的《知识产权归属和保密协议》，该等非专利技术的所有权归属于理工雷科。
（二）未来知识产权的归属及确定原则，是否存在签潜在争议
理工雷科自成立之日起，一直高度重视企业科研能力的发展和科研队伍的建设，并已形成一支研发能力突出且稳定的科研团队，拥有近300人的技术队伍。
截至本法律意见书出具之日，理工雷科自主研发了多项专利、非专利技术、软件著作权等知识产权，均为理工雷科所有。
理工雷科立足于自主研发，高度重视知识产权保护，制定了《知识产权管理制度》。该制度第四章规定“执行本单位的任务或者主要利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造、设计、构思、技术、著作等智力成果为职务成果，该等职务成果的所有权归属于公司。本单位与其它单位、个人合作开发或者委托研究，应签订技术合作、委托协议，协议中必须约定研发成果的专利申请权、专利权的归属”。
为进一步保护知识产权，理工雷科与核心技术人员签署了《知识产权归属及保密协议》，其中对知识产权保护和管理方面作了如下约定：
“双方同意乙方（员工）用于申请知识产权的劳动成果，或在甲方（理工雷科）企划下开发、创作、生产、制造、销售的任何发明、发现、构思、概念、公式、程序、制造技术、著作、商业秘密、创意或改进等，不论可否取得专利权、商标专用权、著作权、科技成果等知识产权，均归甲方所有。不因发明人或设计人退职或工作调动等而转移，任何机构或个人不得占为已有或变相占为已有”；
北京大成律师事务所 补充法律意见书“乙方在执行甲方工作任务时所完成的发明创造或主要利用甲方的人力物力、信息、资金、技术等条件所完成的发明创造，即职务发明创造，甲方有申请知识产权的权利，所获得的知识产权为甲方所有。”
截至目前，理工雷科在研项目均为自主研发，如果将来发生与其他单位合作开发专利技术、非专利技术或软件产品的情形，将根据公司《知识产权管理制度》的规定，通过合作协议明确约定知识产权归属。
基于上述，本所律师认为，理工雷科注重自主知识产权的建设与维护，与核心技术人员签署的相关协议对未来知识产权的归属及确定原则进行了明确约定，该等协议为双方的真实意思表示，合法有效，不存在潜在争议。
七、《反馈意见》第 14题:申请材料显示，理工雷科多名股东现在或曾在北京理工大学任职，请你公司补充披露本次发行对象参与本次重组的行为是否符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》等相关文件的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发„1999‟29号）和《国务院关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函„2009‟ 28号）等文件的相关精神，为促进科技成果转化，理工雷科经工信部、北京理工大学批准设立，为旨在促进学校科技成果转化的体制机制创新的学科性公司试点。
北京理工大学部分教职员工投资理工雷科系根据北京理工大学《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司组建方案及股权激励方案的意见》（北理工„2011‟368）和工信部《关于同意北京理工雷科电子信息技术有限公司增资和实施股权激励的批复》（工信部财„2011‟475号）批准实施的。上述教职员工作为投资人创办企业进行科技成果转化和产业化，符合国家、北京市政府以及北京理工大学的相关政策，符合财政部、科技部关于《中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法》和国务院 2015年 3月颁布的《关于深化体制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》中“关于加大科研人员股权激励力度”的精神。
北京大成律师事务所 补充法律意见书本次发行对象39名自然人股东中现在或曾在北京理工大学任职的有27人。
经核查，上述人员均不是北京理工大学的党政领导班子成员，没有违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监„2008‟15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。
基于上述，本所律师经核查后认为，理工雷科股东作为常发股份本次交易对象参与本次重组的行为不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监„2008‟15号）、《直属高校党员领导干部“十不准”》的相关规定。
第二部分补充及更新事项
一、本次交易的整体方案
经核查，期间内，本次交易的整体方案未发生变更。
二、本次交易各方的主体资格
经核查，期间内，参与本次交易各方的主体资格未发生变化。
三、本次交易不构成借壳上市
四、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具之日，本次交易取得了如下批准与授权：
1、常发股份董事会、股东大会批准本次交易；
2、标的公司理工雷科股东会同意本次交易；
3、工信部完成本次交易涉及国有股转让的可行性研究报告审批；
4、工信部对理工雷科100%股权评估结果备案；
5、财政部批准理工资产及理工创新参与本次交易。
（二）尚须取得的批准和授权
截至本补充法律意见出具日，本次交易尚须取得中国证监会的核准。
北京大成律师事务所 补充法律意见书五、标的公司的情况
（一）新增著作权
截至本补充法律意见出具之日，理工雷科新增如下四项软件著作权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||证书号||登记日期||取得方式|
|1||北斗军用指挥监控系统安装套件A型V1.0||软著登字第0890376号||2015-01-07||原始取得||
|2||北斗军用指挥监控系统安装套件B型V1.0||软著登字第0890481号||2015-01-07||原始取得||
|3||北斗军用指挥监控系统安装套件C型V1.0||软著登字第0890556号||2015-01-07||原始取得||
|4||理工雷科北斗通信定位软件V1.0||软著登字第0925049号||2015-03-03||原始取得||

（二）房屋租赁合同
1、房屋租赁合同到期续签
理工雷科与出租方富士彩色设备有限公司、出租方委托代表快图美贸易有限公司签署的房屋租赁合同于2015年2月到期。2015年3月1日，理工雷科与出租方已经续签租房合同，约定出租方将位于理工科技大厦16层的1602、1603、1605房间出租给理工雷科办公使用，租期自2015年2月11日至2016年2月。
2、新增房屋租赁合同
2015年 2月 5日，理工雷科和出租方北京理工大学房地产办公室签署《理工科技大厦房屋租赁合同》,约定北京理工大学将位于理工科技大厦 3层的07、12、13号房间出租给理工雷科办公，建筑面积合计1249平方米，租赁期限为自2015年3月1日至2017年2月28日，年租金为1,869,128.40元，租金每三个月交付一次。
（三）新增银行授信及借款合同
2014年 12月 15日，理工雷科与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署《融资额度协议》（合同编号：BC2014121500001270），约定理工雷科获得 1000万元融资额度，使用期限自 2014年 12月 15日至 2015年 12月 15日止，额度循环方式为可循环使用，担保方式为保证，担保人为刘峰、李湘媛。
2015年 2月 6日，在上述融资额度内，理工雷科与上海浦东发展银行股份
有限公司北京分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：9120 2015280053），
北京大成律师事务所 补充法律意见书约定贷款种类为短期流动资金贷款，借款金额为300万元，借款用途为日常经营、发放工资，借款利率为基准上浮20%，借款期限为自首次提款日起1年。
除上述外，理工雷科主体资格、股权结构、业务资质、主要资产、重大债权债务、诉讼、仲裁和行政处罚等方面未发生重大变化。
六、本次交易的相关合同和协议
期间内，本次交易的相关合同和协议未发生变更。
七、本次交易涉及的债权债务处理
期间内，本次交易涉及的债权债务处理未发生变更。
八、本次交易的披露和报告义务
期间内，常发股份就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2015年1月7日，常发股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等与本次交易有关的文件；
2、2015年1月7日，常发股份发布了关于召开审议本次交易等各项议案的临时股东大会的通知；
3、2015年 2月 16日，常发股份发布了关于本次交易申请材料获得中国证监会行政许可申请受理的公告；
4、2015年 3月 23日，常发股份发布了关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，公司已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月22日为发行人出具了苏公W（2015）A212号《审计报告》，对发行人 2014年度的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
北京大成律师事务所 补充法律意见书因此，本次交易仍符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次交易仍符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和其他实质性条件。
十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，常发股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十一、与本次交易的证券服务机构的资格
期间内，参与本次交易的证券服务机构未发生变更，仍为银河证券、大成、瑞华、中和。上述证券服务机构持续具备合法的执业资格。
十二、结论性意见
综上，截至本补充法律意见出具之日，本所律师认为：
1、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》、《发行办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
2、本次交易的相关各方均依法具备适格的主体资格。
3、本次交易不构成借壳上市。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需中国证监会核准后方可实施。
5、本次交易的标的公司理工雷科为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。理工雷科的设立及历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的资产过户至常发股份不存在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的
北京大成律师事务所 补充法律意见书情形，符合有关法律法规的规定。
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准和授权后，常发股份实施本次重大资产重组将不存在实质性法律障碍。
9、截至本补充法律意见出具之日，常发股份已按照《重组办法》履行了信息披露和报告义务。
10、本次交易不构成关联交易，且本次交易后常发股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
11、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
本补充法律意见一式四份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》签字盖章页）北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
张雷
经办律师：
田夏洁
2015年4月9日