中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
中国国旅股份有限公司
2013年年度报告摘要
一、重要提示
（一）本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告
全文。
（二）公司简介
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|股票简称|中国国旅|股票代码|601888|
|股票上市交易所|上海证券交易所|||
|联系人和联系方式||董事会秘书||
|姓名||薛军||
|电话||010-84479696||
|传真||010-84479312||
|电子信箱||citszq@citsgroup.com.cn||

二、主要财务数据和股东变化
（一）主要财务数据
单位：元币种：人民币
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||2013年(末)|2012年(末)|本年(末)比上年(末)增减（%）|2011年(末)|
|总资产|12,961,422,249.48|8,930,269,704.25|45.14|7,696,365,999.20|
|归属于上市公司股东的净资产|9,065,143,269.70|5,600,456,684.36|61.86|4,679,953,483.27|
|经营活动产生的现金流量净额|1,470,221,414.45|1,272,572,562.35|15.53|551,950,535.37|
|营业收入|17,448,188,232.06|16,133,919,927.84|8.15|12,694,694,402.37|
|归属于上市公司股东的净利润|1,294,596,112.58|1,005,639,474.30|28.73|684,902,978.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,257,109,576.52|932,691,847.80|34.78|681,417,280.76|
|加权平均净资产收益率（%）|18.21|19.56|下降1.35个百分点|15.59|

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|基本每股收益（元／股）|1.407|1.143|23.10|0.778|
|稀释每股收益（元／股）|1.407|1.143|23.10|0.778|

（二）前10名股东持股情况表
单位：股
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|截止报告期末股东总数（户）|16,716||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数（户）||16,281|
|前十名股东持股情况||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量|
|中国国旅集团有限公司|国有法人|55.30|539,846,100|0|无|
|华侨城集团公司|国有法人|10.05|98,153,900|0|未知|
|上海复星产业投资有限公司|未知|1.97|19,250,000|19,250,000|未知|
|全国社保基金五零一组合|未知|1.53|14,950,000|14,950,000|未知|
|兴业全球基金公司－兴业－兴全定增16号分级特定多客户资产管理计划|未知|1.04|10,196,000|10,010,000|未知|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|未知|1.02|9,987,772|9,987,772|未知|
|财通基金公司－平安－平安信托－平安财富·创赢一期31号集合资金信托计划|未知|1.02|9,950,000|9,950,000|未知|
|西安投资控股有限公司|未知|1.01|9,850,000|9,850,000|未知|
|中国工商银行－博时精选股票证券投资基金|未知|0.82|8,009,682|0|未知|
|CITIGROUP GLOBALMARKETS LIMITED|未知|0.81|7,905,875|0|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|控股股东中国国旅集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。|||||

（三）以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、管理层讨论与分析
2013年，在极其复杂多变的经济环境下，公司围绕年初确定的工作目标，转方式、调结构、保增长、强管理，保持了经营总体平稳，做到了稳中有为、稳中求进。
报告期内，公司实现营业收入174.48亿元，同比增长8.15%；实现归属于母公司所有者的净利润12.95亿元，同比增长28.73%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|17,448,188,232.06|16,133,919,927.84|8.15|
|营业成本|13,289,958,170.40|12,639,009,810.00|5.15|
|销售费用|1,427,260,041.14|1,169,357,576.81|22.06|
|管理费用|826,825,915.50|790,168,469.70|4.64|
|财务费用|-99,656,100.87|-26,941,256.71|-269.90|
|资产减值损失|18,848,399.72|35,530,897.94|-46.95|
|营业外收入|68,772,900.26|121,115,340.05|-43.22|
|所得税费用|472,218,295.68|382,127,004.71|23.58|
|经营活动产生的现金流量净额|1,470,221,414.45|1,272,572,562.35|15.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-493,978,376.42|-207,694,385.70|-137.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,156,120,073.37|-308,903,817.64|-797.99|

变动说明：
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1、财务费用同比大幅下降，主要是因为利息收入增长所致；
2、资产减值损失同比下降46.95%，主要是因为报告期内计提的存货跌价准备下降所致；
3、营业外收入同比下降43.22%，主要是根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号），退还以前已计提的免税品增值税及附加税比2012年减少所致；
4、投资活动产生的现金流量净额下降，主要是因为三亚海棠湾国际购物中心项目开发建设增加所致；
5、筹资活动现金流量净额大幅增长，主要是因为报告期内公司通过非公开发行募集资金所致。
2、收入
（1）主营业务分行业情况分析
单位：元币种：人民币
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||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减|
|旅游服务业务|10,771,816,200.35|9,700,888,450.97|9.94|1.60|1.49|增加 0.09个百分点|
|商品销售业务|6,469,634,404.85|3,566,634,923.83|44.87|19.81|16.54|增加 1.55个百分点|
|合计|17,241,450,605.20|13,267,523,374.80|23.05|7.75|5.14|增加 1.91个百分点|

公司向前五名客户销售收入合计918,026,942.62元（按照同一实际控制人合并计算），占公司年度销售收入的5.32%。
旅游服务业务方面：
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入107.72亿元，同比增长1.60%，毛利率为9.94%，同比增加0.09个百分点。
报告期内，公司旅游服务业务以提高增长质量、确保盈利水平为核心，一方面狠抓内部管理，降本增效，不断改善资产质量；另一方面加快平台建设，整合资源，夯实战略转型基础。2013年，公司旅游服务业务发挥规模优势，继续加大集中采购力度，国际邮轮包船销售、CLUBMED采购分销再创佳绩，指定目
的地集中送客项目稳步推进，集中采购出境游指定接待社近百家，基本涵盖了所
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有的出境游目的地市场。同时，以产品研发和品牌营销为切入点，抓住价值链的两端，树立品质国旅，积极扩大品牌知名度，打造统一服务标准，培育核心竞争力。
商品销售业务方面：
报告期内公司商品销售业务实现营业收入64.70亿元，同比增长19.81%，毛利率44.87%，同比增加1. 55个百分点。
报告期内，公司商品销售业务抓住机遇，乘势而上，加快实体网络拓展和免税店改扩建工程，不断丰富商品种类和数量，调整商品结构，优化业务流程，努力扩大经营规模，免税相关政策争取也取得重要突破，继续保持快速增长的良好势头。2013年，公司商品销售业务新设了11家免税店，乌鲁木齐中免等多家免税店进行了改扩建，销售网络继续扩大，店面环境不断改善，投资回报率进一步提高。同时，公司加快了商品销售业务海外拓展的步伐，以柬埔寨项目拓展为核心，获得了金边、暹粒两座城市市内免税店的运营资质。
旅游综合项目开发业务：
报告期内，公司旅游综合项目开发业务依托国旅品牌和“旅游+免税”的业态优势，稳步推进三亚海棠湾国际购物中心项目和以免税商业为核心的城市综合体项目，积极打造公司第三大业务板块。三亚海棠湾国际购物中心秉承“对标国际、世界一流”规划建设思路，以“海棠花”为主题，建筑风格时尚、梦幻、典雅，集购物、娱乐、餐饮及海南文化展示等多种业态于一体，将为消费者提供更加温馨舒适、人性化的购物环境。目前，三亚海棠湾国际购物中心项目建设进展顺利，配套的物流基地项目也已提前封顶，为全球最大免税购物中心的开业打下了良好基础。
免税商业城市综合体拓展取得进展，通过对重点旅游城市的考察、调研和洽谈，初步拟订了项目拓展重点区域，为下一步项目落地做好充足的准备。
（2）主营业务分产品情况分析
单位：元币种：人民币
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||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|入境旅游|665,232,277.97|553,441,517.79|16.80|-37.28|-37.68|增 加0.53 个百分点|

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|出境旅游|6,087,675,194.83|5,736,949,255.89|5.76|17.80|19.81|下 降1.58 个百分点|
|国内旅游|3,086,700,960.54|2,883,736,805.93|6.58|-8.75|-10.64|增 加1.98 个百分点|
|票务代理|252,418,559.05|0|100.00|14.72|-|-|
|其他服务|679,789,207.96|526,760,871.36|22.51|-11.84|-19.52|增 加7.39 个百分点|
|旅游服务业务小计|10,771,816,200.35|9,700,888,450.97|9.94|1.60|1.49|增 加0.09 个百分点|
|免税商品|5,968,489,417.75|3,213,682,634.24|46.16|16.24|11.93|增 加2.08 个百分点|
|有税商品|501,144,987.10|352,952,289.59|29.57|89.10|86.43|增 加1.01 个百分点|
|商品销售业务小计|6,469,634,404.85|3,566,634,923.83|44.87|19.81|16.54|增 加1.55 个百分点|
|总计|17,241,450,605.20|13,267,523,374.80|23.05|7.75|5.14|增 加1.91 个百分点|

入境旅游业务：
报告期内，入境旅游业务实现营业收入 6.65亿元，同比下降37.28%，毛利率16.80%，同比增加 0.53个百分点。收入下降的主要原因一是由于欧美经济复苏缓慢，境外游客购买力下降；二使受国内接连发生的疫情、灾情和环境污染等事件影响，旅游市场旺季不旺：三是人民币汇率持续飙升，使得众多境外游客打消了原有的旅华意愿转向周边的东盟国家。
2013年公司在继续开发入境游散客成团产品的基础上，进一步加快电子商务发展步伐，坚持发展电子商务营销渠道，重视新媒体营销，同时，在严控成本的前提下抓好产品服务和安全质量，在全国入境市场低迷的情况下保持了入境龙头社的地位和声誉。
出境旅游业务：
报告期内，公司出境旅游业务实现营业收入60.88亿元，同比增长17.80%，
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毛利率5.76%，同比下降1.58个百分点。
2013年，公司加大出境游产品研发力度，继续关注新兴市场、小众市场和中高端市场，产品种类进一步丰富多样，自我研发的新产品占到全部产品的35%，独家产品占到全部产品的35%，提高中高端产品比重，重点开拓南美洲、中东非洲这两个新兴非常规市场，并通过一系列大项目有效地推广了国旅品牌形象，确立了公司在高端市场的领先地位。
国内旅游业务：
报告期内，公司国内旅游业务实现营业收入 30.87亿元，同比下降8.75%，毛利率6.58%，同比增加1.98个百分点。
在国内游业务方面，公司顺应市场形势，及时调整组织架构和业务模式，将国内部和自由行部整合为旅游度假部，大力发展自由行业务，通过主题营销活动、创新产品营销渠道以及加强销售渠道沟通促进产品推广和销售，通过与电商合作拓宽旅游产品的销售渠道。
免税商品销售业务：
报告期内，公司免税商品销售业务实现营业收入 59.68亿元，同比增长 16.24%，毛利率46.16%，同比增加2.08个百分点。其中，三亚市内免税店实现营业收入28.28亿元，同比增长 38.82%。毛利率39.90%，同比增加1.55个百分点。
报告期内，公司免税商品销售业务不断创新经营举措，改善商品结构，加大下属店招商力度，极大地促进了批发零售收入增加并提高了毛利率。其中，精品香化品类与品牌的数量与质量达到了历史最高纪录，满足了海棠湾项目的开业需求；对进口烟草重点商品的价格进行了有效的管理，取得了良好的效果。
报告期内，三亚免税店根据经营形势，制定了内涵式增长策略，加强跨界合作、创新营销手段，将商品采购、市场推广、服务提升集于一体，梳理脉络、理顺流程，强化内部精细化管理。通过对20多个不同类型的节日开展补贴行邮税、返券、抽奖等多种促销活动，有效地拉动了营收增长。2013年，三亚免税店在物流分拣配送、机场提货方面继续保持零差错。此外，三亚免税店通过淡季“练兵”，开展岗位技能大赛，使员工的专业知识和业务技能又迈上了一个新的台阶。
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有税商品销售业务：
报告期内，公司有税商品销售业务实现营业收入 5.01亿元，同比增长 89.10%，毛利率29.57%，同比增加1.01个百分点。
在旅游零售业务方面，虹桥高铁项目、杭州 T3航站楼国际精品标段、贵阳机场 T2航站楼国际名品标段、沈阳机场 T3航站楼商业名品标段、深圳机场 T3航站楼商业经营项目、宁波高铁商业项目等 9,900平米经营面积相继开业，并且在采购招商、项目管理、运营管理等方面均有了长足的进步。
在船供业务方面，面对艰难的航运市场适时全面切入核心市场，并在集中管理采购、报价、服务标准等核心环节，逐步实现全国统一的采购与报价体系。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元币种：人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|旅 游服 务业务|旅游服务成本|9,700,888,450.97|73.12|9,558,225,318.12|75.75|1.49|业务量增加所致|
|商 品销 售业务|商品销售成本|3,566,634,923.83|26.88|3,060,485,860.00|24.25|16.54|业务量增加所致|

单位:元币种：人民币
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情 况 说明|
|入境旅游|入境旅游服务成本|553,441,517.79|4.17|888,107,883.82|7.04|-37.68|业 务 量下 降 所致|
|出境旅游|出境旅游服务成本|5,736,949,255.89|43.24|4,788,399,771.18|37.95|19.81|业 务 量增 加 所致|
|国内旅游|国内旅游服务成本|2,883,736,805.93|21.74|3,227,232,033.68|25.57|-10.64|业 务 量下 降 所致|

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|其他业务|其他业务成本|526,760,871.36|3.97|654,485,629.44|5.19|-19.52|业 务 量下 降 所致|
|免税商品|免税商品销售成本|3,213,682,634.24|24.22|2,871,165,206.07|22.75|11.93|业 务 量增 加 所致|
|有税商品|有税商品销售成本|352,952,289.59|2.66|189,320,653.93|1.50|86.43|业 务 量增 加 所致|

（2）主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计1,296,487,614.04元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的9.54%。
4、费用
报告期内，公司销售费用、管理费用与上年同期相比变动幅度均低于30%；
财务费用大幅下降，主要是因为利息收入增长所致。
5、现金流
详见本节1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
6、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2013年5月15日，经中国证监会股票发行审核委员会审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。2013年 6月 7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕728号），核准公司非公开发行不超过 9,850万股A股股票。2013年7月10日，公司非公开发行人民币普通股（A股）96,237,772股，募集资金总额为 2,557,999,979.76元，募集资金净额为2,502,618,238.21元。2013年7月15日，公司本次发行的 A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
（3）发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司继续贯彻既定的战略，加速主营业务转型升级，全面推进战略性重点项目建设和战略性新业务拓展，圆满的完成了年初确定的各项工作任
务。
公司旅游服务业务完成了 34家二级所属企业的B2B+NC系统上线，实现了
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二级企业全覆盖，为进一步提高管控能力提供了保障。境外签证中心项目，在已有11个网点的基础上，2013年又设立了澳大利亚堪培拉、珀斯签证中心，竞得了韩国首尔、釜山两个网点的经营权。
公司商品销售业务的三亚海棠湾国际购物中心项目进展顺利，已经封顶和外装完毕，招商工作基本确定，将于 2014年 8月开业。同时，免税店走出去迈出可喜步伐，柬埔寨中免公司成立，获得柬埔寨金边、暹粒等城市市内免税店资质，这是公司第一家国外免税品公司和境外市内免税店公司。免税品注重巩固传统免税市场，同时注重有税市场，使公司的销售终端进一步延伸。免税电子商务迈出第一步，利用上海自由贸易区建立的有利时机，建立并开通了“跨境通”中国免税品电子商务平台已经开始展示和销售。
公司旅游综合项目开发业务确定了发展方向和定位，即以城市免税综合体开发、旅游目的地开发和股权投资为重点进行规划和布局。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
详见（一）主营业务分析之“2、收入”。
（三）资产、负债情况分析
单位:元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|7,080,828,025.38|54.63|3,959,330,075.59|44.34|78.84|主要是报告期非公开发行募集资金和经营活动积累所致。|
|其他应收款|334,931,280.64|2.58|255,702,191.23|2.86|30.98|主要是报告期业务增长，往来款、押金、保证金性质款项增加所致。|
|存货|1,302,035,220.99|10.05|984,527,013.63|11.02|32.25|主要是报告期年末加大存货备货所致。|
|可供出售金融资产|1,049,621.76|0.01|711,944.64|0.01|47.43|报告期末持有的上海锦江国际实业投资股份有限公司股价增长所致。|
|长期股权投资|204,069,979.06|1.57|154,585,898.23|1.73|32.01|主要是按持股比例计算对联营企业的投资收益增加所致。|

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|在建工程|891,859,367.70|6.88|229,502,839.65|2.57|288.60|主要是三亚海棠湾国际购物中心项目开发建设增加所致。|
|递延所得税资产|105,803,499.05|0.82|69,619,919.09|0.78|51.97|主要是因未实现内部销售利润产生的可抵扣差异增加所致。|
|短期借款|77,000,000.00|0.59|35,000,000.00|0.39|120.00|主要是报告期票务业务增长，外部融资额度增加所致。|
|应付账款|1,429,809,590.95|11.03|1,091,173,149.48|12.22|31.03|主要是报告期末加大存货备货导致未到付款期应付款项增加所致。|
|应付职工薪酬|234,475,498.40|1.81|165,411,160.98|1.85|41.75|主要原因是报告期新增企业、业务量增加带来的人员增加以及薪酬的增长所致。|
|应付股利|13,194,555.02|0.10|4,044,357.43|0.05|226.25|主要是报告期分配的股利尚未支付所致。|
|其他流动负债|51,937,775.51|0.40|0|0|—|主要是报告期发放的尚未使用的购物优惠券确认的递延收益增加所致。|
|资本公积|4,811,509,025.97|37.12|2,405,025,603.40|26.93|100.06|主要是报告期非公开发行股票导致资本溢价增加所致。|
|未分配利润|3,206,923,698.17|24.74|2,220,876,069.74|24.87|44.40|报告期经营积累增加所致。|
|资产总计|12,961,422,249.48|—|8,930,269,704.25|—|45.14|主要是报告期非公开发行募集资金和经营活动积累所致。|

（四）核心竞争力分析
1、顺应市场规律，积极探索新型业务模式，提升创新能力
公司主营业务把准市场脉搏，顺应市场需求，积极探索新型业务模式。公司旅游服务业务改变坐商形象，主动贴近市场。针对散客化趋势，国旅在线
（www.cits.com）改版升级了自由行频道、酒店频道。国旅官方微信于2013年3
中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
月开通，成为新的营销渠道。“中国国旅”手机客户端完成第一期建设，12月正式上线试运营，用户可以在手机上完成产品查询、预订、在线支付等操作。国旅天猫旗舰店成功举办了国旅在线8周年庆、“双11”、“双12”等主题活动，成为在线销售的有益补充。公司商品销售业务抓住上海自贸区首个跨境电子商务试点的契机，借助“跨境通”电子商务平台，首次实现了商品的线上销售。这项新业务能够利用上海自贸区跨境贸易电子商务试点的创新政策，打开线上零售渠道，积累线上销售经验，是商品销售业务开拓电子商务业务的重要机遇，未来有望成为公司新的增长点。
2、积极拓展海外市场，稳步推进国际化经营，不断提高国际竞争力
近年来，公司积极适应国际化发展的新形势和新要求，聚焦主业，加快“走出去”步伐。境外签证中心是公司国际化发展的重要举措，也是公司旅游服务业务新的经济增长点，通过几年的招投标、运营管理等经验积累，具备了较强的竞争优势。2013年公司成功竞得韩国首尔和釜山两大签证中心的经营权，抢占了境外签证代办市场的制高点。目前公司境外签证中心数量将达到 15家，遍布亚洲、欧洲、大洋洲和北美洲。免税业务也积极开拓海外市场，柬埔寨免税项目的取得，标志着公司商品销售业务参与国际竞争迈出了实质性的一步。目前已获得了当地财政部颁发的金边、暹粒两家市内免税店运营资质，柬埔寨免税项目的取得，标志着公司参与国际竞争迈出了实质性的一步。在其他海外项目上，澳门外港码头免税店、丽星邮轮免税店已陆续开业，公司免税业务的海外发展迈上了新台阶。
3、提高信息化水平，整合内部资源，全面提升公司管控能力
面对充分竞争的旅游市场，只有借助信息化手段，强化整体优势，整合内部资源，形成合力，全国一盘棋，才能在竞争中占据有利地位。2013年，公司旅游服务业务通过B2B+NC系统全覆盖，全面提升了管控能力，也为旅游服务业务的拓展创造了条件；公司商品销售业务实现了覆盖117家企业的NC系统上线，圆满完成了“总部系统”项目，达到了财务业务一体化建设目标，促进了核心业务流程的统一。
（五）投资状况分析
1、对外投资总体分析
中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
截至2013年12月31日，公司对外股权投资比上年末增加51,969,080.83元 ,详见下表：
单位：元币种：人民币
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|被投资单位|2013年12月31日|2012年12月31日|
|对合营企业投资|2,373,692.84|2,558,507.74|
|对联营企业投资|187,154,388.40|144,670,492.67|
|其他长期股权投资|11,090,052.32|1,420,052.32|
|长期股权投资合计|200,618,133.56|148,649,052.73|
|计提减值准备|-200,000.00|-200,000.00|
|长期股权投资净额|200,418,133.56|148,449,052.73|

（1）证券投资情况
报告期内，公司不存在证券投资情况。
（2）持有其他上市公司股权情况
单位：元币种：人民币
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（％）|期末账面价值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600650|锦江投资|260,000.00|0.02|1,049,621.76|24,045.12|337,677.12|可供出售金融资产|原始投资|
|合计||260,000.00|/|1,049,621.76|24,045.12|337,677.12|/|/|

（3）持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
（4）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
报告期内，公司不存在委托理财情况。
（2）委托贷款情况
报告期内，公司无对外委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
单位:万元币种：人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2009|首次发行|249,720.19|54,753.43|189,826.02|59,894.17|存储于募集资金专户、定期存款|
|2013|非公开发行|250,261.82|0|0|250,261.82|存储于募集资金专户、定期存款|
|合计|/|499,982.01|54,753.43|189,826.02|310,155.99|/|

截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金189,826.02万元，尚未使用的募集资金余额为310,155.99万元（不含募集资金利息收入），募集资金利息收入为16,226.70万元。
（2）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种：人民币
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|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及变更程序|
|境 内旅 行社 网络 建设|是|15,948.34|0|14,408.34|是|90.34%|内部收益率15.00%|||||
|开 设市 内免 税店|是|27,055.00|0|27,055.00|是|100.00%|内部收益率22.01%|43,725.03|是|||
|设 立商 务会 奖旅 游子 公司|是|10,000.00|0|10,000.00|是|100.00%|内部收益率14.75%|978.91|是|||
|免 税零 售网 络建设|否|25,064.00|0|5,337.04|否|21.29%|内部收益率58.14%|||详 见注1||
|境 外旅 行社 网络 建设|是|20,108.93|3,672.17|13,246.76|是|65.88%|内部收益率11.00%||||详 见注3|
|旅 游电 子商务|否|10,000.00|1,054.52|5,478.16|是|54.78%|不适用|||||
|外 轮供应|是|4,156.16|0|1,520.00|否|36.57%|内部收益率22.68%|||详 见注2||
|信 息化 系统 建设|否|9,106.00|2,026.74|7,780.72|是|85.45%|不适用|||||

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|三 亚海 棠湾 国际 购物 中心|否|378,543.58|48,000.00|105,000.00|是|27.74%|内部收益率14.02%|||||
|合计|/|499,982.01|54,753.43|189,826.02|/|/|/|/|/|/|/|

注1:免税零售网络建设项目未达到计划进度，主要是由于公司在扩大零售规模的同时，着力加强市场区域性整合力度，促进免税店规范化管理和统一化运营，力求将中免公司零售网络做优做强。若干承诺建设项目正在认真调研、论证之中，待时机成熟后，将加快推进各项工作进程。
注2:外轮供应项目未达到计划进度，主要原因为根据该项业务的发展趋势，公司对原有方案进行了适当调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减该项目投资规模所致。
注3：变更原因和变更程序详见公司于2013年8月31日在上海证券交易所网站发布的公告临2013-025。
（3）募集资金变更项目情况
单位:万元 币种：人民币
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|变更投资项目资金总额||4,600.00|||||||||
|变更后的项目名称|对应的原承诺项目|变更项目拟投入金额|本年度投入金额|累计实际投入金额|是否符合计划进度|变更项目的预计收益|产生收益情况|项目进度|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|
|韩国全资子公司|尚未使用的境外旅行社网络建设项目中4,600万元募集资金|4,600.00|3,672.17|3,672.17|是|内部收益率32.63%|尚未产生收益|79.83%||不适用|
|合计|/|4,600.00|3,672.17|3,672.17|/|/|/|/|/|/|

变更原因：韩国作为中国的邻国，每年来华人数较多，签证业务量较大。随着中国与韩国在政治、经济、金融、科技、文化等多层次、多领域的交往逐渐加深，越来越多的韩国人来华开展商务、旅游、投资等活动，因此在韩国以开展来华签证代办服务为突破拓展入境旅游服务存在较大的商机。
决策程序：2013年8月29日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。
信息披露情况：变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2013年8月31日在上海证券
交易所网站发布的公告临2013-025。
中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
4、主要子公司、参股公司情况
单位：元币种：人民币
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|公司名称|注册资本|总资产|净资产|归属于母公司所有者的净利润|
|中国国际旅行社总社有限公司|760,593,211.65|2,851,365,306.58|1,106,347,986.70|61,102,716.11|
|中国免税品（集团）有限责任公司|4,250,000,000.00|8,192,984,275.00|6,745,956,199.30|1,215,797,112.77|
|国旅（北京）投资发展有限公司|300,000,000.00|801,282,803.40|284,438,286.58|13,941,578.68|
|国旅（北京）信息科技有限公司|43,000,000.00|80,248,929.79|39,390,864.87|-2,926,813.73|
|中免集团三亚市内免税店有限公司|1,700,550,000.00|2,668,553,812.01|2,188,693,271.18|437,250,343.32|

5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。
6、公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。
（六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
2014年，公司面临的国际环境和国内环境都在发生深刻而复杂的变化，挑战和机遇并存。
从国际看，世界经济仍处在金融危机后的恢复期，仍将延续缓慢复苏的态势，发达经济体逐步回升、发展中国家相对减速的增长格局将维持不变，但也存在不稳定不确定因素，面临着复苏基础不稳、增长动力不足、发展速度不均等问题，新的增长动力源尚不明朗，国际市场竞争更趋激烈，局部地区政治不稳、局势震荡。这种不确定性和复杂性，都将在敏感脆弱的旅游市场上得到反映。
从国内看，党的十八届三中全会为加快转变经济发展方式、培育经济发展新动力、实现经济持续健康发展确定了行动纲领，展示了中央推进改革的决心与信心。同时，明确提出了积极发展混合所有制经济、完善现代企业制度、完善国有资产管理体制等全面深化国资国企改革、事关国资国企改革全局的重大课题。
2014年，随着市场化改革的深入推进，内需增长仍面临较大的压力，将给旅游
企业的经营带来更大挑战。
中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
从行业看，在市场结构方面，旅游业已进入了全新的战略机遇期和发展调整期，传统的国内、出境和入境三大旅游市场将维持“两升一降”的格局，受我国签证政策偏紧、国外旅游企业市场拓展积极性受挫、以及与日本等周边国家关系紧张等因素影响，入境旅游市场下行压力较大，短期内难以全面回升。随着中国成为世界第一大出境旅游市场，出境旅游有望继续保持较快增长。国内旅游的“三驾马车”中大众休闲一枝独秀，公务差旅下降，商务差旅相对平稳。
免税行业中，以中国为代表的亚太地区旅游零售和免税业务规模已全面超越欧洲，成为世界第一大市场，在未来几年仍有巨大的潜力空间。中国经济社会发展长期向好的趋势没有改变，免税业仍处于发展黄金期，为公司海棠湾项目的运营创造了良好条件。各级地方政府加大旅游产业的招商引资力度，又为公司拓展旅游综合项目创造了有利的进入契机。
2、公司发展战略
以市场为导向，以能力提升为核心，以经济效益为结果，以重点项目开发、重点政策争取、内外部资源整合为突破，进一步做强做优旅行社、旅游零售、旅游综合项目开发三大主业，成为一流的掌控多项关键要素资源的综合性旅游服务运营商和具有影响力的跨国旅游服务集成商。
3、经营计划
（1）旅游服务业务积极开展平台建设，加快转型升级。
2014年，公司旅游服务业务将主动应对市场变化，继续加强管理，整合资源，提升能力，大力发展电子商务，积极打造基于信息化平台的“旅游生态圈”，进一步加快转型升级步伐。
同时，以信息技术为抓手，优化系统内资源配置，整合利用系统外资源，在继续巩固实体网络的同时，大力推进信息化和电子商务建设，全面提升管理和服务水平。加强对线上渠道，尤其是移动端渠道的推广力度，建立多渠道融合的营销和服务模式，集成呼叫中心、门市、B2B同行、B2C网站、移动客户端等销售渠道，形成覆盖全国、线上线下融合的统一平台，打造线上线下一体化的产品供给和渠道分销能力，为消费者提供专业化、综合化、一站式的旅游咨询预订服务，提升客户体验，提升国旅电子商务在业界的影响力。
（2）商品销售业务做好国际购物中心运营，加大政策争取力度，保持稳定增长。
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2014年，公司商品销售业务将以海棠湾国际购物中心的开业运营为重点，全力以赴，保证购物中心成为海南旅游的必去之地，打造出公司最好的一张名片。
同时，要继续提升采购水平、深挖传统免税渠道的销售潜力、积极拓展国内外免税销售渠道、大力推进跨境电子商务项目和霍尔果斯的新型业务模式，保持公司商品销售业务的稳定增长。
（3）旅游综合项目开发业务理清战略，抓住机遇，推动第三板块业务发展。
2014年是公司旅游综合项目开发业务重点突破、全面发展的一年。公司将全力推进海棠湾项目建设和旅游综合项目开发，并加强对景区景点类旅游投资开发业务的研究，根据旅游市场发展和旅游客源变化的导向，结合公司在旅游产业链中的优势，积极探索合作开发的模式，着手打造具有国旅特色的“旅游目的地”。
4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司未来可预见的重大资本支出主要包括公司 2013年度非公开发行募集资金投资项目及其他投资项目。其中，非公开发行募集资金投资项目为三亚海棠湾国际购物中心项目，其他投资项目主要包括免税零售网络建设项目、境内旅行社网络建设项目、境外旅行社网络建设项目、电子商务项目等。
伴随着我国旅游行业的高速发展，公司面临着良好且持续的市场机遇，公司将积极推进项目规划进程，为项目的有序实施奠定基础。在资金来源上，除自身利润积累以外，公司将综合采用股权融资和债务融资等方式及时筹集资金，在实现公司业务发展的同时，保持合理、健康的财务状况。
5、可能面对的风险
（1）外部环境风险。旅游行业因自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等不利因素影响，可能出现重大波动，从而导致旅游需求的下降或旅游目的地的改变，进而对公司的主营业务产生不利影响。公司将密切关注外部环境的变化，及时调整经营策略，提高应对市场变化、抵御风险的能力。
（2）市场风险。互联网和信息技术的不断创新和运用对旅游行业产生了深刻的影响，改变了旅游业产业链，旅游行业新的竞争格局正在形成。如果无法有效应用新技术增加自身竞争优势，将对公司的业务造成不利冲击。为减少市场风险影响，公司将加快信息技术的应用和信息化平台建设，加强自主创新，积极促进传统业务的转型升级，同时努力开拓新的业务领域，促使国内业务实现协同效应，国际化经营取得新突破。
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（3）政策风险。公司是经国务院批准的统一经营、管理免税品销售业务的专营公司，如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入，取消免税业的集中统一管理，行业的市场竞争将加剧。公司将在用足用好现有政策的同时，加强免税政策的研究力度，加大免税政策的争取力度，进一步拓展免税行业发展空间。
（4）经营风险。随着公司投资项目的投入运营，尤其是三亚海棠湾国际购物中心正式投入运营后，公司在品牌招商、采购配送、市场营销、店面管理、人才储备等方面会面临更严峻的挑战，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能达到预期的收益。公司将积极提升采购、库存、零售管理等核心能力，提高精细化管理水平，积极培养、引进相关人才，保障项目顺利实施。
（七）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|4.00|0|390,495,108.80|1,294,596,112.58|30.16|
|2012年|0|3.50|0|308,000,000.00|1,005,639,474.30|30.63|
|2011年|0|1.00|0|88,000,000.00|684,902,978.63|12.85|

四、涉及财务报告的相关事项
（一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用。
（二）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用。
（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
1、本年新纳入合并范围的子公司
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单位:元 币种：人民币
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|序号|名称|级次|年末净资产|本年净利润|
|1|国旅（韩国）签证服务有限公司|3|31,515,032.96|-4,907,967.05|
|2|重庆国会山商务会议展览有限公司|4|321,884.27|21,884.27|
|3|中国国旅（湖州）国际旅行社有限公司|4|504,828.63|4,828.63|
|4|中国国旅（广东江门）旅行社有限公司|4|550,491.85|50,491.85|
|5|中国国旅（广东中山）旅行社有限公司|4|795,379.07|-4,620.93|
|6|广州通泰信息技术有限公司|4|298,065.57|-1,934.43|
|7|中国国旅（威海）国际旅行社有限公司|4|392,393.15|-107,606.85|
|8|中国国旅（枣庄）国际旅行社有限公司|4|480,918.55|-19,081.45|
|9|中国国旅（烟台）国际旅行社有限公司|4|461,838.23|-38,161.77|
|10|中国国旅（安庆）国际旅行社有限公司|4|529,281.55|29,281.55|
|11|中国国旅（芜湖）国际旅行社有限公司|4|1,001,065.75|1,065.75|
|12|中国国旅（十堰）国际旅行社有限公司|4|297,771.18|-2,228.92|
|13|乌拉特中旗甘其毛都中免免税品有限公司|3|2,235,328.39|235,328.39|
|14|中免集团揭阳潮汕机场免税品有限公司|3|5,687,970.25|1,187,970.25|
|15|腾冲中免免税品有限责任公司|3|5,000,000.00|0.00|
|16|中免集团牡丹江机场免税品有限公司|3|1,502,648.02|-197,351.98|
|17|中免集团银川机场免税品有限公司|3|351,073.16|1,073.16|
|18|中免集团江苏免税品有限公司|3|5,874,305.05|874,305.05|
|19|上海春秋中免免税品有限公司|3|1,765,879.79|-34,120.21|
|20|中国免税品集团（柬埔寨）有限公司|3|10,625,825.13|-1,577,490.43|
|21|沈阳中免俪乐廊商贸有限公司|4|3,363,375.72|363,375.72|
|22|贵阳中免俪乐廊商贸有限公司|4|4,422,142.21|-577,857.79|
|23|中免丰和（上海）商贸有限公司|4|17,077,351.44|12,077,351.44|

2、本年不再纳入合并范围的公司
单位:元 币种：人民币
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|名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|上海航空中免免税品有限公司|5,321,732.60|351,062.55|

注：上海航空中免免税品有限公司为本年因出售股权而丧失控制权，从而不再纳入合并范围。
（四）年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监
事会应当对涉及事项作出说明。
不适用。
中国国旅股份有限公司2013年年度报告摘要
董事长：王为民
中国国旅股份有限公司 2014年4月17日