上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A股股票
之附条件生效的股份认购协议
甲方：上海海得控制系统股份有限公司
法定代表人：许泓
注册地址：上海市闵行区新骏环路777号
联系地址：上海市闵行区新骏环路777号
乙方：上海证券有限责任公司
法定代表人：龚德雄
注册地址：上海市西藏中路336号
联系地址：上海市西藏中路336号
鉴于：
1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。公司股票于深圳证券交易所上市交易，股票简称为海得控制，股票代码为002184，公司总股本为 22,000万股。为提高盈利能力，促进公司持续发展，甲方拟通过非公开发行股票的方式增加注册资本。
2、乙方系一家依法注册成立并有效存续并经中国证券监督管理委员会批准设立的证券公司，与甲方不存在关联关系，具有认购本次非公开发行股票的主体资格。乙方同意成立由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，并由该资产管理计划认购甲方本次非公开发行的 9,604,902股人民币普通股，乙方作为管理人代表该资产管理计划签署本协议。
现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述非公开发行股票之股份认购事宜，达成如下协议：
第一条释义
除本协议另有约定或文义另有所指，下列用语在本协议中有如下含义：
海得控制、发行人上海海得控制系统股份有限公司，即本协议之甲方
上海证券 上海证券有限责任公司，即本协议之乙方
上海证券拟成立的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购本次资产管理计
的资产管理计划，该资产管理计划拟认购甲方本次非公开发行的划
9,604,902股人民币普通股，该资产管理计划的管理人为上海证券
指本《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生本协议
效的股份认购协议》，包括其附件和补充协议（如有）
本次发行、本次非
公开发行、本次非指甲方采用非公开发行的方式，向认购人发行股票的行为
公开发行股票
指以非公开发行的股票在证券登记结算公司登记于认购人名下之日为非公开发行完成
准
指根据本协议乙方拟以其成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人本次交易 许泓、郭孟榕出资认购的本次资产管理计划认购甲方非公开发行股票的交易行为
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
A股 指发行人于中国境内上市的人民币普通股
第二条认购方式
乙方拟成立和管理由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的资产管理计划，该资产管理计划以现金认购甲方本次非公开发行的股票，拟认购款总金额为人民币16,300万元。
第三条认购价格及定价依据
3.1本次非公开发行以甲方第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为 16.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2本次非公开发行股票的其他条款如下：
（1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）锁定期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其通过本次资产管理计划认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让
（4）上市地点：深圳证券交易所
（5）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3.3甲乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方拟成立和管理的本次资产管理计划根据实际持有的甲方的股权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
3.4由于甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕是乙方本次成立和管理的本次资产管理计划的出资人，为保证避免短线交易及不利用内幕信息减持本次资产管理计划所持甲方股票，除遵守上述股份限售期的要求外，乙方承诺：
（1）乙方成立和管理的本次资产管理计划在股份限售期满后减持甲方股份时，乙方及本次资产管理计划应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、证券交易所等关于上市公司股票转让的相关规定，相关方不得配合减持操控股价。
（2）乙方成立和管理的本次资产管理计划之资金，仅用于参与认购甲方本次非公开发行的股票和支付相关费用，不得用于在二级市场购入甲方股票。
（3）乙方成立和管理的本次资产管理计划在如下时间窗口不得减持其因参与认购本次非公开发行股票而持有的甲方股票，具体包括：
①甲方定期公告前30日内；
②甲方业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对甲方股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
第四条认购数量
乙方拟成立和管理的由甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕出资认购的
资产管理计划以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量为 9,604,902股普通股（即 16,300万元认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的股份数取整）。本次非公开发行完成后，本次资产管理计划合计持有甲方9,604,902股股份。
第五条价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A股的发 1
行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P=P―D；送股或转 1 0
增股本时，P= P/(1+N)；增发新股或配股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行 1 0 1 0
时，P=(P―D+AK)/(1+K+N)。
1 0
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则本次非公开发行之各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
乙方通过本次资产管理计划的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
第六条对价支付及募集资金用途
6.1乙方不可撤销地同意成立和管理的本次资产管理计划按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3个工作日内，促使本次资产管理计划一次性将认购款划入保荐机构帐户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储帐户。
6.2本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后由甲方全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
第七条相关费用的承担
7.1无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
7.2因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。
第八条双方的声明和保证
8.1双方均为依中国法律合法成立并有效存续的公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
8.2双方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准，享有充分的权利和授权。本协议对甲乙双方具有法律约束力。
8.3本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。
第九条保密
9.1甲乙双方承诺对本协议履行过程中所知悉的对方的商业秘密及本协议项下与本次交易有关的一切信息均负有保密义务，除法律法规规定、证券交易所规则及根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求外，未经对方允许，任何一方不得向第三人披露上述信息，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于律师、会计师、评估师）披露除外。
如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件或信息之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
9.2除按中国法律或深交所及任何其他监管机构的要求外，本协议任何一方在未获协议他方的书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议或本协议附带事宜有关的公告，因合法原因有关文件已成为公开文件的除外。
9.3甲乙双方分别对其下属分支机构、关联公司、聘用的员工或主管、顾问、银行、经纪人、代理商、会计和与业务有关的律师等的保密职责和侵权责任负责。
第十条本协议的生效条件
10.1本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（4）甲方控股股东及实际控制人许泓、郭孟榕认购此资产管理计划完成；
（5）本次交易经中国证监会核准。
10.2除非上述第10.1款中所列相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
第十一条协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准或认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违
约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条违约责任
12.1除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
12.3本次发行获得中国证监会核准之后，乙方未按本协议约定以其成立和管理的本次资产管理计划缴纳股份认购款，如发生逾期，乙方应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。如果逾期超过 30个工作日仍有未缴部分，甲方有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额百分之十的违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
12.4任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60个工作日内向另一方支付本协议所约定的股份认购价款百分之十的违约金。
第十三条不可抗力
13.1如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
13.2如因国家政策或法律、法规和规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能完全履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十四条法律适用和争议的解决
14.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2甲乙双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
14.3除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
第十五条其他
15.1任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议文首列载的联系地址发送。
15.2本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
15.3未得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利、权益、责任或义务，双方另有约定除外。
15.4除非法律、法规另有规定或双方之间另有约定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
15.5本协议正本一式八份，甲乙双方各执两份，其他各份报送有关部门，各份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由双方另行签署补充协议予以约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页）
甲方：上海海得控制系统股份有限公司（盖章）
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乙方：上海证券有限责任公司（盖章）
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