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|西部证券股份有限公司|
|关于江苏中旗作物保护股份有限公司部分变更募集资金项目的|
|核查意见|

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“中旗股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中旗股份部分变更募集资金项目情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2629号文核准，公司于 2016年 12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,835.00万股，每股发行价为 22.29元，募集资金总额为人民币40,902.15万元，根据有关规定扣除各项发行费用合计4,354.14万元（含税）后，实际募集资金净额为36,548.01万元。该募集资金已于 2016年 12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2016]5120号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司已披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，中旗股份首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后的净额按照轻重缓急依次用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|预计投资额|
|1|淮安国瑞化工有限公司新型农药项目|25,550.77|
|2|研发中心项目|5,000.00|
|3|补充流动资金|6,000.00|
||合计|36,550.77|

其中：“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”（以下简称“新型农药项目”）包
含“新建年产300吨杀菌剂96%啶酰菌胺原药项目”、“新建年产2,000吨除草剂98%
麦草畏原药项目”和“新建5,500吨/年环保型绿色制剂项目”。
二、本次拟变更的原募集资金项目情况
本次拟变更的原募集资金项目为新型农药项目，该项目原预计在资金到位之后两年内建设完毕，拟投入募集金额为25,550.77万元。截至2017年3月 24日，募集资金尚未使用，均存放在公司银行募集资金专户中。
三、本次募集资金投资项目的变更计划
根据公司现状以及未来发展的趋势，公司拟变更“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”募集资金25,550.77万元用于年产300吨98%氟酰脲原药及年产 300吨96%螺甲螨酯原药项目、年产 500吨97%甲氧咪草烟原药及年产 500吨97%甲咪唑烟酸原药项目、年产400吨HPPA（丙酸）及600吨HPPA-ET（丙酸乙酯）项目，同时变更实施主体、实施地点。变更后具体内容如下：
单位：万元
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|序号|拟投入项目名称|实施主体|建设地点|拟募集资金投入|
|1|氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目|中旗股份|南京化学工业园区|9,572.58|
|2|甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药项目|中旗股份|南京化学工业园区|10,233.38|
|3|HPPA及HPPA-ET项目|淮安国瑞|淮安盐化新材料产业园区|5,744.81|
||合计|||25,550.77|

四、拟变更募集资金投资项目的决策程序
公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。
五、变更原因
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|淮安国瑞化工有限公司新型农药项目（新建年产 300吨杀菌剂96%啶酰菌胺|
|原药项目、新建年产2,000吨除草剂98%麦草畏原药项目和新建5,500吨/年环保|
|型绿色制剂项目）是公司根据当时的条件和规划作出的决策，随着时间的推移，|
|农化产品市场结构调整，国际市场环境发生了较大变化，原拟募投的啶酰菌|

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|胺、麦草畏面临的产品竞争态势和供求格局也出现了较大变化，目前不是按原|
|计划建设该等项目的最佳时期；另外国内农药制剂项目需要较多自产原药品种|
|支持，待公司原药品种进一步丰富后实施，更有利于建立起竞争优势，获得更|
|好回报。故根据项目重要性和使用募投资金产生效益最大化原则，考虑各计划|
|实施的产品项目的轻重缓急程度，拟对上述部分募投项目进行调整。|

目前该些项目募集资金尚未投入实施，公司董事会经过综合考虑，为了规避项目建成后存在的市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司拟将原计划投资的“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”的募集资金用于投资氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目、甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药、HPPA及 HPPA-ET项目项目，同时变更实施主体、实施地点。
六、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况及投资计划
单位：万元
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|序号|拟投入项目名称|实施主体|建设地点|总投资金额||拟募集资金投入|
||||||实际已投||
||||||入金额||
|1|氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目|中旗股份|南京化学工业园区|9,712.58|140.00|9,572.58|
|2|甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药项目|中旗股份|南京化学工业园区|10,373.38|140.00|10,233.38|
|3|HPPA 及 HPPA-ET 项目|淮安国瑞|淮安盐化新材料产业园区|10,749.47|1,219.94|5,744.81|
||合计|||30,835.43|1,499.94|25,550.77|

中旗股份氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目和甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药项目拟全部使用募集资金,淮安国瑞HPPA及HPPA-ET项目拟部分使用募集资金，不足部分由公司自筹。项目建设周期为2年。
（二）项目的可行性分析
本项目的建设和实施，可以进一步优化企业产品结构，增强企业实力，项
目建设中充分利用企业拥有的多项新工艺、新技术。增强企业实力，本项目建成后，可使企业的生产规模大幅提高，产品种类更为丰富，产品种类增加将发挥单个产品的协同效应，实现集中管理、规模化生产，降低成本的目的。同时将调整公司现有的产品结构，增强公司产品配套，提高公司的整体技术水平，满足企业建设实行高起点、高标准的规划要求；并对提高整个公司的经济效益，实现产品链配套和共同发展，培植新的利润增长点具有重要意义。
（三）项目经济效益分析
项目建成后，能使公司的产能布局更加合理，增强产品综合竞争力。同时氟酰脲原药、螺甲螨酯原药、甲氧咪草烟原药和甲咪唑烟酸原药均为市场前景较好的新型高效低毒低残留农药品种；HPPA及 HPPA-ET分别是炔草酯原药、精噁唑禾草灵的中间体，可用于合成炔草酯原药、精噁唑禾草灵原药产品，炔草酯原药、精噁唑禾草灵原药在国际上已应用多年。
各项目经济效益分析如下：
1、氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目
本项目总投资9,712.58万元，建设期为2年，投产第一年计划产能达到设计产能80%，第二年达到100%。年均销售收入 22,507.82万元，年均利润总额3,868.62万元。
2、甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药项目
本项目总投资10,373.38万元，建设期为2年，投产第一年计划产能达到设计产能80%，第二年达到100%。年均销售收入 17,529.13万元，年均利润总额5,313.13万元。
3、HPPA及HPPA-ET项目
本项目总投资10,749.47万元，建设期为2年，投产第一年计划产能达到设计产能80%，第二年达到100%。年均销售收入 11,252.84万元，年均利润总额4,517.97万元。
本次募集资金项目的实施不会改变现有的主营业务，项目的实施将增强公司经营的抗风险能力，降低运营成本，优化产品结构，增加产品技术附加值，
最终增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。但由于存在不可预见情况，本项目的投资收益水平尚存在不确定性。
（四）项目审批情况
公司募集资金投资项目中，项目审批情况具体如下：
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|序号|项目名称|项目备案情况|环评批复情况|
|1|氟酰脲原药及螺甲螨酯原药项目|宁化管备字【2015】010 号及宁化管备字【2016】002号|宁环建【2016】36号|
|2|甲氧咪草烟原药及甲咪唑烟酸原药项目|宁化管备字【2015】010 号及宁化管备字【2016】002号|宁环建【2016】36号|
|3|HPPA及HPPA-ET项目|淮盐管投资备【2015】14号|淮环发【2017】84号|

（五）风险提示
1、项目建设风险
公司及子公司变更募集项目需新建车间，其建设投资额较大、建设周期较长，本次募集资金投资项目主要通过其实施。项目管理和组织实施是项目建设成功与否的关键因素，直接影响到项目的进展和项目的质量，虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但由于在农药化工生产线的建设中涉及到的工艺设计、技术升级和设备选型等诸多环节且紧密相联，若某一环节出现偏差将对项目整体运行产生影响，从而造成项目达产期延长和对项目投产后的经济效益产生不利影响。
2、市场风险
公司本次募集资金投资项目建成达产后，将生产新型农药产品及中间体。
虽然公司对投资项目的市场前景进行了充分的论证，并对新增产能的消化制定了相应的应对措施，但项目达产后，仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能，从而影响本次募投项目产能消化和预期收益的实现。
3、管理风险
公司经过十多年的发展，积累了丰富的管理经验，建立一套适合公司特点
的治理机制及内部控制制度，并在过往的经营管理中取得了良好的经营业绩。
随着车间、厂区的建成达产，公司资产规模和经营规模将扩大，公司能否顺利引进优秀的精细化工生产管理人才，对公司未来发展至关重要；同时随着公司规模的扩大，公司经营决策、组织管理、内部控制难度将增加，存在着管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的管理风险。
七、保荐机构核查意见
西部证券及保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，关于本次部分变更募集资金用途及实施主体、实施地点，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次部分变更募集资金用途及实施主体、实施地点是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东和公司利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西部证券对本次部分变更募集资金项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于江苏中旗作物保护股份有限公司部分变更募集资金项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ ______________
刘力军 周会明
西部证券股份有限公司年月日