常州亚玛顿股份有限公司独立董事
对第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十二次会议相关议案及有关事项进行了审查，基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：
一、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 2017年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
经审阅，公司 2017年度内部控制自我评价报告能够全面、客观、真实的反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况；报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度均符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够有效地控制各种内外部风险。公司的各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，使公司的内控制度得到了有效地贯彻执行。
二、关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表如下意见：
经核查，公司编制的《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2017年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。
因此，我们同意本报告，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行核查，发表以下意见：
1、报告期内，公司与其他关联方资金往来符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项，控股股东及其他关联方不存在非经营性占用资金情况；
2、经核查，报告期内，我们认为公司对全资子、孙公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。
四、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《分红管理制度》、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》和《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，现对公司《2017年度利润分配预案》发表如下独立意见：我们对公司2017年度利润分配预案进行了核查，我们认为，公司2017年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》的规定，充分考虑了公司2017年度经营状况、日常生产经营资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司2017年度股东大会审议。
五、关于2018年日常关联交易预测的议案的事前认可及独立意见
独立董事关于2018年度关联交易的事前认可意见如下：1、我们认为该议案中，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；2、公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；3、公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。4、我们同意将该议案提交公司第三
届董事会第二十二次会议审议。
独立董事对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意公司2018年度日常关联交易预测的议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
六、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部新修订的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）及 2017年 12月 25日《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定；
同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次会计政策的变更，并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。
七、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司及下属全资子公司本次使用闲置自有资金购买银行理财产品，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项在不影响公司正常生产经营的情况下，最大限度地提高公司闲置自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报，提高资金的收益。公司关于本次使用闲置自有资金购买银行理财产品的表决程序合法、合规，且已制定了严格的风险控制措施，不存在损害股东利益的情形。
我们同意公司及下属全资子公司使用额度不超过 2亿元的闲置自有资金购买银行理财产品,并将该议案提交2017年度股东大会审议。
八、关于补选独立董事的独立意见
经审阅公司董事候选人刘金祥先生的个人履历，未发现其有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。经在最高人民法院网查询，刘金祥先生不属于“失信被执行人”。刘金祥先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
我们认为：候选人选具备相关专业知识和工作经验，符合履行相关职责的要
求，任职资格符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，同意
补选刘金祥先生为公司第三届董事会独立董事，并同意将该议案提交公司 2017年度股东大会审议。
九、关于投资建设多功能轻量化新能源汽车玻璃项目的独立意见
公司董事会审议本项目的程序符合法律和规范性文件、《公司章程》等相关规定；公司本次投资新建多功能轻量化新能源汽车玻璃项目有利于完善公司玻璃产业链，抢占新能源汽车玻璃市场的发展先机，培育上市公司未来利润增长点，有助于提升上市公司综合实力和可持续发展能力，符合公司的战略定位和主业的发展方向，符合产业发展方向，不会损害公司和股东的利益。
我们同意公司投资建设多功能轻量化新能源汽车玻璃项目,并将该议案提交2017年度股东大会审议。
全体独立董事签名：葛晓奇 曾剑伟 仲鸣兰
二○一八年四月二十五日