湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
利润补偿款支付安排相关事宜的
法律意见书
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湖南启元律师事务所
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
利润补偿款支付安排相关事宜的
法律意见书
致：袁隆平农业高科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”或“公司”）的委托，担任公司的常年法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司利润补偿款支付安排相关事宜，出具本法律意见。
一、基本情况
（一）公司核心管理团队的业绩承诺
1、2016年1月11日，公司时任管理层成员伍跃时、袁定江、王道忠、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇、陈志新共计 10人（以下合称“公司核心管理团队”或“业绩承诺对象”）主动、自愿与公司签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议》（以下简称“《协议》”）。该协议经公司于2016年1月 11日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议、2016年1月 28日召开的 2016年第一次（临时）股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。
2017年5月19日，公司核心管理团队与公司签署了《袁隆平农业高科技股份有限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该补充协议经公司股东中信兴业投资集团有限公司于2017年 5月5日书面提交2016年度股东大会临时提案、公司于2017年5月 19日召开的2016年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
2019年4月2日，公司核心管理团队与公司签署了《袁隆平农业高科技股份有
限公司与公司核心管理团队关于业绩承诺及奖惩方案的协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”）。该协议经公司于 2019年 4月 2日召开的第七届董事会第二十六次（临时）会议、2019年 4月22日召开的 2019年第二次（临时）股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。
2、根据公司核心管理团队与公司签署的《协议》及补充协议，当前公司核心管理团队业绩承诺具体内容如下：
乙方承诺，在本协议约定的条件下，甲方 2014年度、2015年度、2016年度、 2017年度和 2018年度（以下简称“业绩考核期”）实现的经审计机构审计的归属于母公司的净利润分别为：2014年度不低于 36,000万元；2015年度不低于 49,000万元；2016年度不低于 59,000万元；2017年度不低于 77,000万元+（A-B）×（1+i）万元；2018年度不低于 94,000万元+（A-B）×（1+i）万元，若 2018年度（A-B）为负数，则2018年度承诺净利润仍为不低于94,000万元（注：A指上一年度净利润承诺数；B指上一年度实际净利润数；i指上一年度年初银行一年期贷款基准利率）（以下简称“净利润承诺数”），各年度相应的净利润承诺数为业绩承诺对象的盈利承诺目标，扣除甲方投资陶氏益农巴西特定玉米种子业务所产生的投资收益及投资占用资金财务费用等方面的影响。若经甲方年报会计师审计的甲方2018年度归属于母公司的净利润数少于按上述公式计算的 2018年度承诺净利润数，甲方应在 2018年年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的三个月内以现金方式向甲方进行补偿，补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=按上述公式计算的2018年度承诺净利润数-2018年度实际净利润数；
且乙方自愿作出如下股份锁定承诺：1、乙方中直接持有甲方股份的现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新）承诺：自甲方2018年度报告披露之日起二十四个月内，乙方直接持有甲方股份的80%部分不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份；2、乙方中现任核心管理团队成员（袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、何久春、邹振宇、陈志新）承诺：如其自甲方2018年度报告披露之日起十二个月内购买或增持甲方股份，其购买或增持的该部分股份自购买或增持之日起至甲方2018年度报告披露届满二十四个月之日期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由甲方回购该部分股份。
（二）利润补偿款支付安排暨业绩承诺方案变更
业绩考核期间，国家实施种植业供给侧结构调整，行业和外部经济环境等客观因素对公司经营业绩产生较大负面影响，外部环境已远超业绩承诺时的客观预期。
在前述困难时期，尽管公司核心管理团队勤勉尽责，带领公司在业务和经营管理方面实现全方位、快速且可持续发展，并于2018年进入世界种业前八强，但根据前述协议及补充协议之业绩承诺及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健湘审〔2019〕1040号），业绩承诺对象最终仍需以现金向公司补偿 11,283.93万元（以下简称“利润补偿款”）。
鉴于利润补偿款涉及金额较大，公司业绩承诺对象表示其现金补偿能力不足，在短期内难以变现足够的资产以履行利润补偿款支付义务。为协调业绩承诺对象有效履行利润补偿款支付，充分维护公司及投资者权益，经业绩承诺对象申请，公司拟与其签署《袁隆平农业高科技股份有限公司关于利润补偿款支付安排的协议》（以下简称“《支付协议》”），对利润补偿款的承担及支付方式相关事宜进行安排，利润补偿款支付安排暨业绩承诺方案变更情况具体如下：
1、《支付协议》的签署各方
甲方：袁隆平农业高科技股份有限公司
乙方：湖南新大新股份有限公司、袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新
丙方：伍跃时、王道忠
2、《支付协议》暨新业绩承诺方案的主要内容
甲、乙、丙三方一致同意，将原业绩承诺方案修订为：
（1）乙方利润补偿款的承担比例及金额
乙方内部原则上按照各自所持有甲方股份比例确定各自需承担利润补偿款金额及比例，具体如下：
①湖南新大新股份有限公司按照利润补偿款65%的比例承担利润补偿，补偿金
额为7,334.55万元。
②袁定江按照利润补偿款13%的比例承担利润补偿，补偿金额为1,466.91万元。
③廖翠猛按照利润补偿款11%的比例承担利润补偿，补偿金额为1,241.23万元。
④张秀宽按照利润补偿款8.75%的比例承担利润补偿，补偿金额为987.34万元。
⑤彭光剑、周丹、何久春、陈志新分别按照利润补偿款0.5%的比例承担利润补偿，补偿金额分别为56.42万元。
⑥邹振宇按照利润补偿款0.25%的比例承担利润补偿，补偿金额为28.22万元。
（2）利润补偿款的支付方式
①第一期：湖南新大新股份有限公司支付利润补偿款 1,466.91万元，袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新支付利润补偿款 776.16万元，合计支付利润补偿款2,243.07万元，并已于2019年8月 12日前支付完毕。
②第二期：袁定江、廖翠猛、张秀宽、彭光剑、周丹、何久春、邹振宇和陈志新支付其剩余利润补偿款3,173.22万元，应于2019年10月 31日前支付完毕。
③第三期：湖南新大新股份有限公司支付利润补偿款733.45万元，应于 2019年 12月31日前支付完毕。
④第四期：湖南新大新股份有限公司支付其剩余利润补偿款 5,134.19万元，应于甲方 2019年年度报告披露日前支付完毕。
（3）丙方为湖南新大新股份有限公司的利润补偿款向甲方提供连带保证担保责任。
（4）乙方、丙方在甲方的应发薪酬及津贴（如有）在其对应的应付利润补偿款清偿完毕前不予发放。
二、业绩承诺方案变更的合法性
1、《合同法》第七十七条规定：“当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。”
2、《协议》第 8.2.1项约定：“经甲乙双方协商一致，并经甲方股东大会批准，可对本协议相关条款进行变更，或终止本协议。”
3、经核查：
（1）《协议》系公司核心管理团队为了公司更好的发展，自愿与公司签订，是各方真实的意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法有效；
（2）《协议》系公司核心管理团队为推动公司实现跨越式发展作出的自主承诺，不属于《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的必须承诺、不可变更承诺范畴；
（3）变更后的业绩承诺方案兼顾了客观情势变更和公司长期发展需要，有利于鼓励核心管理团队与公司长期共赢发展，可有效发挥核心管理团队的积极性和主动性，推动公司持续健康发展，维护公司全体股东权益。
因此，公司核心管理团队可以根据《合同法》第七十七条的规定、《协议》第8.2.1项的约定，提请公司就《协议》约定的事项进行协商，并对协议进行相应变更、调整甚至终止，但需经公司股东大会审议批准。
三、业绩承诺方案变更的程序
如公司根据公司核心管理团队提请修订《协议》及补充协议中业绩承诺条款的要求而决定召开董事会、股东大会审议，应与公司核心管理团队签订相关协议，并按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》等相关规定履行关联交易审议表决程序，公司股东大会审议通过相关协议后，该等协议将对各方产生法律效力。
公司召开董事会、股东大会审议该事项时，公司董事袁定江、廖翠猛、张秀宽为协议一方，系关联董事，应回避表决；公司股东袁定江、廖翠猛、张秀宽、陈志新、伍跃时、湖南新大新股份有限公司系关联股东，应回避表决。除上述应当回避表决的关联董事、关联股东外，公司其他董事、其他股东可自主选择是否行使表决权。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式叁份，壹份由本所
留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司利润补偿款支付安排相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波 经办律师：甘露
经办律师：吴娟
2019年9月11日