证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-111
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“梅泰诺”）第三届董事会第十六次会议于 2016年 8月 31日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2016年8月26日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长张志勇先生主持，会议应到董事6人，实到6人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，并经过公司认真的自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合实施重大资产重组的要求和上市公司非公开发行股份有关法律、法规及规范性文件规定的相关法定条件。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于调整实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事
参与表决。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》。
预案公告后，交易对方上海诺牧投资中心（有限合伙）的穿透后的最终出资人发生变更。经公司董事会审慎研究，决定按照《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关规定，重新履行相关程序并重新确定第三届董事会第十六次会议决议公告日为公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日。由于公司在第三届董事会第十三次会议至今处于停牌状态，本次发行股份购买资产股份发行价格保持不变，为33.10元/股。
与会董事逐项审议了调整后的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的方案，主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资持有 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）99.998%股权。关于BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：诺祥投资承诺在本次交易完成后将其由于持有BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在2019年度审计报告出具后30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有的BBHI0.002%股权。
目前，标的资产以2016年4月30日为基准日的审计、评估工作尚在进行中，宁波诺裕100%股权的预估值为586,600万元，参考上述预估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格初步确定为600,000万元。标的资产的最终交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为
基础，由交易各方协商确定，并再次召开董事会，待董事会审议通过后提请股东大会审议并经中国证监会核准后生效。
根据交易各方协商谈判的结果，宁波诺信100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，合计的股份和现金支付的比例分别为70%和30%。按照600,000万元交易对价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有宁||||支付方式|||||||
||||交易||波诺信|||||||||||
||序号||||||交易对价||||股份比||||现金比|
||||对方||股权比||||股份对价||||现金对价|||
||||||||||||例（%）||||例（%）|
||||||例（%）|||||||||||
|1||上海诺牧||99.00||594,000.00||420,000.00||70.71||174,000.00||29.29||
|2||宁波诺裕||1.00||6,000.00||0.00||0.00||6,000.00||100.00||
|合计||||100.00||600,000.00||420,000.00||70.00||180,000.00||30.00||

议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体情况
1、交易对方、交易标的和交易方式
梅泰诺拟向上海诺牧和宁波诺裕以发行股份及支付现金的方式购买其持有
的宁波诺信100%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
2、交易评估及预估作价
本次交易标的资产以2016年4月30日为评估基准日，标的资产交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为作价参考依据，由交易双方协商确定。标的资产的评估工作尚未完成。
经预估，标的资产的预估值为586,600.00万元。按照中国的会计制度和会
计政策进行调整编制的、本次收购范围内的宁波诺信截至2016年4月30日未经
审计的模拟归属母公司净资产为322,215.93万元，增值率为82.05%。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
3、发行股份价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：47.33元/股、36.77元/股、38.02元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为36.77元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 33.10元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
4、发行对象及发行数量
由于梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海诺牧持有宁波诺信99%的股权，以现金的方式购买宁波诺裕持有宁波诺信1%的股权，因此本次发行股份购买资产的发行对象为上海诺牧。
在前次预案公告日（2016年6月23日），上海诺牧合伙人的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||||出资||出资||||取得合伙权|
||||合伙人||||||资金来源|||
||对方||||形式||目的||||益时间|
|上海诺牧||宁波诺裕||货币||获得收益||自有资金||2016年6月||
|||财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划）||货币||获得收益||向合格投资人募集||2016年6月||
|||财通资产（代表财通资产-美誉1号特定 多个客户专项资产管理计划）||货币||获得收益||向合格投资人募集||2016年6月||

宁波诺裕的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||
||股东名称||出资方式||||认缴出资比例（%）|
||||||（万元）|||
|张志勇||货币现金||2,700.00||90.00||
|李海莉||货币现金||300.00||10.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

为满足上市公司重大资产重组的监管要求，上海诺牧与宁波诺裕、财通资产及张志勇、张敏签署了《重组协议》，对上海诺牧的合伙架构进行了调整。截至本预案出具日，上海诺牧的合伙架构调整的工商变更登记手续正在办理中。
调整完成后，其权益架构如下图所示：
其中，上海诺牧合伙人宁波诺裕和财通资产的合伙人信息如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||||出资||出资||||取得合伙权|
||||合伙人||||||资金来源|||
||对方||||形式||目的||||益时间|
|上海诺牧||宁波诺裕||货币||获得收益||自有资金||2016年6月||
|||财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购1号特定多个客户专项资产管理计划）||货币||获得收益||向合格投资人募集||2016年6月||

其中，财通资产（代表财通资产-瑾瑜并购 1号特定多个客户专项资产管理计划）的出资人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人||出资人|
|宁波诺裕||张志勇||
|||李海莉||
|瑾瑜1号||宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）||

||
|-|
|张志勇|
|李渝勤|
|李海莉|
|何洋|
|杨洪良|
|傅廷美|

其中宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）（“朝宗投资”）的合伙人及最终出资人结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资人||穿透股东|
|朝宗投资||宁波诺裕||张志勇、李海莉||
|||张志勇||\||

本次标的资产的交易价格初步确定为600,000万元，根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易公司将向上海诺牧发行股份数量为126,888,217股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司再次召开的董事会提请公司股东大会批准，并以经中国证监会核准的数额为准。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
5、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自审计/评估基准日至资产交割日期间，宁波诺信所产生的利润或因其他原因而增加的净资产的部分属于梅泰诺，亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波诺信各股东按连带责任的方式以现金形式分别向公司全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，标的资产交割后，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定过渡期间标的资产净资产的变化。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当
月月末。审计机构应在标的资产交割日之日起90日内出具过渡期间专项审计报
告。
如存在亏损，则交易对方上海诺牧和宁波诺裕应当于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给公司。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
6、业绩承诺及补偿
（1） 业绩承诺
上海诺牧、宁波诺裕共同承诺，BBHI2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,965.60万美元（约合人民币39,372.96万元）、7,158.70万美元（约合人民币47,247.42万元）和8,590.50万美元（约合人民币56,697.30万元）（以下简称“承诺净利润”）。
上述承诺净利润均不低于公司指定的资产评估机构正式出具的资产评估报告中
预测的业绩承诺期内BBHI净利润，若低于正式评估报告中预测的业绩承诺期内BBHI净利润，则承诺净利润应做相应的调整。若目标公司开展除BBHI外的其他业务，则该等业务所产生的净利润或亏损均不影响承诺净利润。
（2）业绩补偿
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 BBHI在业绩承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕按照其持有宁波诺信的股权比例承担补偿责任，其中，宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金承担补偿责任；上海诺牧应以其通过本次交易取得的股份和现金承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，其股份补偿应按照下述公式计算应对上市公司进行补偿的数量：
当期补偿金额=（截至当期期末BBHI累积承诺净利润数－截至当期期末BBHI累积实现净利润数）÷补偿期限内各年 BBHI的承诺净利润数总和×本次交易对价总和－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例/本次股份的发行价格
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
上海诺牧承诺，当期股份不足补偿的部分，应以现金形式补偿。
在业绩承诺期届满时，上市公司应当对BBHI进行减值测试，如：BBHI期末减值额>已补偿的股份总数×本次重大资产重组的股份发行价格＋已补偿现金金额，则转让方需另行进行补偿，补偿的金额为：
应补偿金额=期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额之和
其中，业绩承诺期限内存在以股份进行补偿的，股份补偿金额=业绩承诺期内补偿股份之和×本次重大资产重组的股份发行价格
若业绩承诺期届满，经减值测试，交易对方需要另行进行补偿，亦应按照在宁波诺信的持股比例对上市公司另行进行补偿，其中宁波诺裕应以其通过本次交易取得的现金另行承担补偿责任；若上海诺牧仍持有通过本次交易取得的上市公司股份，则应以剩余股份部分和现金另行承担补偿责任，首先应以股份形式进行补偿，应补偿的股份数量计算方法为：
应补偿的股份数量=应补偿金额×上海诺牧在宁波诺信的持股比例÷本次重大资产重组的股份发行价格
在上述补偿前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，将对上述补偿数量作相应的调整。
交易双方应就BBHI实际盈利数不足承诺净利润的补偿、减值测试等事宜，在上市公司召开第二次董事会之前或同日签订明确可行的补偿协议。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
7、本次发行股票的锁定期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期安排|
|上海诺牧||本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让；本次交易完成后 6个月内如梅泰诺股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少6个月。||

||
|-|
|若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。|

本次交易实施完成后，如交易对方由于梅泰诺送红股、转增股本等原因增持的梅泰诺股份，亦应遵守上述约定。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
（三）募集配套资金具体情况
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为 340,000.00万元，占拟购买资产交易价格的56.67%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过340,000.00万元，公司将根据发行价格
进而确定募集配套资金的发行数量。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
3、配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元，募集配套资金总额占本次购买资产交易价格的56.67%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目，各项目的具体金额如下：
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||序号||项目名称||投资金额（万元）||占比（%）|
|1||支付本次交易现金对价||180,000.00||52.94||
|2||SSP平台中国区域研发及商用项目||150,036.30||44.13||

本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于审议发行股份及支付现金购买资产框架协议及其补充协议的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
公司与宁波诺信睿聚投资有限责任公司的股东上海诺牧投资中心（有限合
伙）、宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及其补充协议。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
五、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
本次交易拟购买公司实际控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）所持宁波诺信睿聚投资有限责任公司99%的股权，其控制的宁波诺裕泰翔投资管理有限公司所持宁波诺信1%的股权，且本次交易完成后，上海诺牧将成为公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1.本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司宁波诺信睿聚投资有限责任公司，已取得与其业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波诺信睿聚投资有限责任公司100%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，宁波诺信睿聚投资有限责任公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、避免同业竞争。同时，虽然本次交易将增加上市公司的关联交易，但上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
八、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
本次交易前，张敏女士持有上市公司44,690,000股股份，占总股本的
23.47%；张志勇先生持有5,056,600股股份，占总股本的2.66%。张敏女士与张志勇先生系夫妻关系，合计持有上市公司股份49,746,600股，占上市公司总股本的26.13%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增126,888,217股，增至317,319,212股。上海诺牧投资中心（有限合伙）直接持有上市公司
126,888,217股股份，占上市公司股份总数的39.99%，成为上市公司第一大股东，张志勇、张敏夫妇直接持股数量不变，二人合计持股比例降为15.68%。根据《上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同》的约定，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行有限合伙的事务。而上海诺牧的普通合伙人为宁波诺裕，因此，宁波诺裕根据上述《合伙合同》的约定享有对上海诺牧的控制权，而张志勇持有宁波诺裕90%的股权，因此，张志勇可以通过控制宁波诺裕从而控制上海诺牧，张志勇是上海诺牧的实际控制人，本次交易完成后张志勇、张敏夫妇仍为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为600,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额302,275.53万元的比例为198.49%，超过100%；
由于本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变更，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
公司本次重大资产重组完成后，上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏符合向中国证监会申请免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约收购方式收购公司股份，待取得公司股东大会审议通过豁免上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏的要约收购义务后，本次重大资产重组的方案方可实施。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事张志勇、张敏回避表决，其他4名董事参与表决。
为合法、高效地完成公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的方案，根据中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜（包括但不限于确定或调整本次交易涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象的选择等事宜）。
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
3、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
4、在本次交易完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市
事宜。
5、如果证券监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定或政策，授权董事会根据新的规定或政策，对本次具体发行方案作出必要的调整。
6、根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项。
8、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务；
9、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，梅泰诺对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，经梅泰诺申请，公司股票自 2015年 12月 16日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年12月15日）公司股票收盘价为每股 56.68元。停牌之前第21个交易日（2015年11月17日）公司股票收盘价为每股 38.39元。本次停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为47.64%。同期创业板指数（代码：399006）的累积涨幅1.05%，万得信息技术指数（代码：882008）累计涨幅为4.01%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（代码：399006），和万得信息技术指数（代码：882008）因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为46.59%和43.63%，即公司股价在因本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经核查：本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交
易的内幕信息进行股票交易的情形。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议
的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的
标的资产审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开相关股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述需股东大会决议的议案及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关的其他议案。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
由于赵雪媛女士申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员等相关职务。董事会决定对董事会专门委员会成员进行调整，调整后的董事会各专门委员会成员如下：战略委员会由3名董事组成，由张志勇先生担任召集人，成员为陈武朝、张龙飞；审计委员会由3名董事组成，由陈武朝先生担任召集人，成员为张龙飞、张敏；薪酬与考核委员会由3名董事组成，由张龙飞先生担任召集人，成员为陈武朝、伍岚南。
议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会二〇一六年八月三十一日