证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2016-090
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 28日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第346号）（以下简称“问询函”）。针对问询函提出的问题公司进行了认真核查，现将回复内容公告如下：
问题1：业祥投资于 2015年9月8日通过协议转让方式持有你公司8.073%的股份，同时拥有15.004%股份对应的委托表决权，成为你公司控股股东。2015年 9月 14日至 9月 17日，业祥投资通过集中竞价方式增持你公司5.001%的股份，业祥投资直接持有你公司股份占比达到13.074%。请说明在上述业祥投资股权收购行为完成后的 12个月内，快鹿集团转让业祥投资100%股权的行为是否符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；
回复：
上海业祥投资管理有限公司（以下简称“业祥投资”）于2015年9月8日与神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、李芳英（以下合称“转让方”）签署股份转让协议，通过受让方式取得占神开股份总股本8.073%的股份。同时，神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、王祥伟、顾冰将于前述协议转让股份的过户登记手续办理完毕后，将其所持占神开股份总股本15.004%股份所对应的表决权委托给业祥投资行使。
此后，业祥投资于2015年9月14日至2015年9月17日期间又通过集中竞价交易方式增持了占神开股份总股本5.001%的股份。
2015年10月14日，转让方与业祥投资之间有关协议转让占神开股份总股本8.073%股份的过户登记手续办理完毕，至此，业祥投资合计拥有的权益股份数量占神开股份总股本的28.078%，成为神开股份的第一大股东及控股股东，施建兴成为神开股份实际控制人。
根据《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。同时，《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二十条亦规定，投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，同样应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的要求。
据此，业祥投资于2015年10月14日起的12个月内不得转让其收购持有的公司股份。
经核查，业祥投资原母公司上海快鹿投资（集团）有限公司（以下简称“快鹿集团”）于2016年7月24日签署《股权转让合同》、《股权转让合同之补充协议》及《股权转让合同之补充协议（二）》，将其所持业祥投资100%股权转让予浙江君隆资产管理有限公司（以下简称“君隆资产”），根据2016年10月12日在全国工商信息系统查询的信息，君隆资产的控股股东及实际控制人为自然人王阿炳。因此，虽然上述股权转让非系业祥投资在收购完成后的12月内直接转让其所持公司股份，但是该股权转让致使业祥投资控股股东和实际控制人发生变化，将间接导致神开股份实际控制人发生变更。
结合《关于上市公司收购有关界定情况的函》（上市部函[2009]171号），从上市公司收购制度的立法框架和条文内容角度，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为，《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定旨在保证上市公司控制权在发生变化后的一段时间内保持相对稳定，以利于公司的长远发展，同时保障投资者可基于控制权归属的明确预期作出投资决策。因此，有关收购者所持股份锁定期的安排，应是以上市公司控制权是否发生变化作为判断标准。
综上所述，快鹿集团作为业祥投资的原控股股东，亦应遵循有关对收购人所持公司股份锁定期的规定，而其在业祥投资完成对神开股份收购后的 12个月内转让业祥投资100%股权，将间接导致神开股份实际控制人发生变化的行为，与《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的立法本意不一致。根据君隆资产提供的说明，其收购快鹿集团所持业祥投资100%股权是在快鹿集团发生挤兑事件，包括其名下股权投资在内的相关资产可能陷入纠纷的特殊背景下进行的，其收购行为的初衷是为了促进神开股份稳定发展，维护广大中小股东的利益。
问题2：根据本次转让协议，君隆资产通过业祥投资间接持有你公司13.074%的股份，请明确说明在本次股权转让行为完成后，业祥投资拥有的15.004%股份对应的委托表决权的归属情况，是否存在法律纠纷；
回复：
业祥投资于2015年9月8日与神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、王祥伟、顾冰签订表决权委托协议，将其所持占神开股份总股本15.004%股份所对应的表决权委托给业祥投资行使。
前述表决权委托协议自转让方向业祥投资协议转让神开股份8.073%股份的过户登记手续办理完毕之日起生效，即该表决权委托协议于2015年10月14日起生效。自表决权委托协议生效之日起十二个月内，前述自然人股东不可撤销地将神开股份15.004%的表决权全权委托给业祥投资，但双方协商一致提前解除委托关系的除外。
业祥投资于2016年6月8日和神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、王祥伟、顾冰签订《关于解除表决权委托的协议书》，终止有关前述自然人股东将所持神开股份15.004%股份表决权委托给业祥投资行使的约定，即自该协议生效之日起，前述自然人股东所持的神开股份的全部股份表决权由其自行行使，不再委托业祥投资行使。
业祥投资于2016年6月20日就其和顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰等神开股份自然人股东签署的《关于解除表决权委托的协议书》向上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）提起诉讼，要求判定《关于解除表决权委托的协
议书》无效。诉讼期间，业祥投资于2016年9月22日向浦东法院提出撤诉申请，公司于2016年10月11日收到股东提交的浦东法院出具的（2016）沪0115民初44642号《上海市浦东新区人民法院民事裁定书》，准许原告上海业祥投资管理有限公司撤回起诉。
此外，根据在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统及全国法院失信被执行人名单信息查询系统的查询以及顾正、高湘、袁建新、王祥伟和顾冰出具的《关于所持上海神开石油化工装备股份有限公司的股份权属清晰、完整事项的承诺函》，该等自然人股东所持公司股份不存在权属纠纷或其他法律纠纷。
综上所述，截至本公告日，原业祥投资拥有的15.004%股份对应的委托表决权现归属于自然人股东顾正、王祥伟、袁建新、高湘、顾冰，前述自然人股东有权依据登记在股东名册上的股份数量行使相关股东权利，不存在权属纠纷或其他法律纠纷。
问题3：本次股权转让行为是否存在其他违反法律法规或相关股东承诺的情形；
回复：
根据有关各方提供的本次股权转让所涉资料及相关情况介绍，暂未发现本次股份转让行为存在其他违反法律规定或相关股东承诺的情形。
公司将密切关注上述事项的进展，及时履行信息披露义务。
问题4：你公司认为应予说明的其它事项。
回复：
公司已就本问询函中涉及的问题向有关各方进行了问询，对各方已提交的资料进行了完整披露。截至目前，不存在股东或其他信息披露义务人已向上市公司提供或说明，公司应披露而未披露之事项。
上海市锦天城律师事务所律师已就上述问题出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所对上海神开石油化工装备股份有限公司的问询函之专项
法律意见书》。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司董事会 2016年10月13日