证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：
2015-123
太阳鸟游艇股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”）第三届董事会第九次会议于 2015年11月13日上午10：00在公司太阳岛会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，应参加表决的董事 8人，实际参加表决的董事 8人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效：
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李跃先先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：一、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）发行股份购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
内容：公司向湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股）”发行股份购买其持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”）100%股权。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先
生回避表决。
2、交易价格或定价依据
内容：根据天健兴业采用资产基础法的初步评估结果，益阳中海股东全部权益在 2015年9月30日的预评估价值为17,600.00万元。
2015年 11月益阳中海原股东通过公开挂牌转让的方式将持有的益阳中海100%股权转让给太阳鸟控股，根据天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0521号的评估报告，益阳中海股东全部权益在 2015年 3月 31日的评估价值为 17,658.22万元，益阳中海转让价格为 17,658.22万元。
经上市公司与太阳鸟控股股东的协商决定，本次上市公司发行股份购买益阳中海100%股权的交易作价为17,658.22万元。
截至本预案签署日，益阳中海的评估工作正在进行中，益阳中海的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。若益阳中海的最终评估结果不低于公开挂牌转让价格，益阳中海的最终交易作价不作调整；若益阳中海的最终评估结果低于公开挂牌转让价格，太阳控股将以现金出资补足两次评估的差异，益阳中海的最终交易作价不作调整。
因此，益阳中海最终交易价格将参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的估值报告中的评估结果，由交易各方确定最终交易价格并签订补充协议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
3、交易对价支付方式
内容：公司向太阳鸟控股非公开发行股票，上述交易对方以其持有的标的资产认购公司股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
4、交易标的过渡期损益
内容：自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的盈利归公司所有，亏损则由交易对方太阳鸟控股分别承担。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
5、权属转移义务
内容：根据公司与太阳鸟控股签署的《太阳鸟游艇股份有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》的约定，标的资产原则上须在中国证监会核准同意本次交易之日后30个工作日内完成交割；或者标的资产由公司在中国证监会核准同意本次交易后另行书面确定的时间内完成交割，但不得迟于中国证监会核准同意本次交易之日后 120个工作日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
6、股票种类和面值
内容：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
7、发行方式和对象
内容：向太阳鸟控股非公开发行
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
8、发行价格
内容：本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次重组首次董事会（即第三届董
事会第九次会议）决议公告日。
发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即12.58元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
9、发行数量
内容：以本次交易标的益阳中海预交易作价为 17,658.22万元，本次拟向交易对象太阳鸟控股发行的股份总数为14,036,740股。最终发行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构评估的标的资产评估值为依据确定。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。如果交易对方认购的公司股份数不为整数的，则对不足 1股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
10、上市地点
内容：在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
11、限售期
内容：太阳鸟控股于本次交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起36个月内不得转让。另外，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，前述股份因太阳鸟送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
12、滚存利润分配方案
内容：本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
13、决议有效期
内容：本次非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
（二）发行股份募集配套资金
1.股票种类和面值
内容：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和对象
内容：向不超过5名特定投资者以询价方式非公开发行。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行价格
内容：本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
内容：本次配套融资的发行数量以本次配套融资拟募集资金总额不超过 17,000万元。股份发行数量根据股份发行价格确定。
发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.上市地点
内容：在限售期满后，本次配套融资非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
内容：募集配套资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.滚存利润分配方案
内容：本次配套融资非公开发行股份实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
内容：太阳鸟拟采用询价发行方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过17,000万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后拟将用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金以及增资融资租赁项目，提高本次重组后的整合绩效。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，太阳鸟将以自筹资金方式解决上述资金用途。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
9.决议有效期
内容：本次配套融资非公开发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议《关于公司本次非重大资产重组构成关联交易的议案》；
内容：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司本次重组构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
三、审议《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
内容：《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
四、审议《关于公司与湖南太阳鸟控股有限公司签署发行股份购买资产的协议的议案》内容：《关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
五、审议《关于董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
内容：公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并出具《关于董事会对本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》；
内容：公司聘请广州证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天健会计师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司为本次重组提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》；
内容：公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于先歌游艇不纳入本次重组的议案》
内容：鉴于珠海先歌游艇制造股份有限公司涉及外资股东，审批程序较复杂，为不影响本次重组的进度，根据中介机构的建议，公司决定不适用股份作为对价方式，不将珠海先歌游艇制造股份有限公司纳入本次重组范围，公司将以现金方式继续推进珠海先歌游艇制造股份有限公司收购事项。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议《关于扬子长博不纳入本次重组的议案》
内容：鉴于公司与扬子长博股东就相关交易事项意见尚未统一，为不影响本次重组的进
度，根据中介机构的建议，公司决定不将江苏扬子长博造船有限公司纳入本次重组范围。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈志杰先生回避表决。
十、审议《关于修订<太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
内容：根据相关法律、法规和规范性文件和《太阳鸟游艇股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特修订《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议《关于填补本次资产购买摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》内容：本次交易完成后，公司将通过加强并购整合、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制、不断完善公司治理，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
十二、审议《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
内容：鉴于本次资产重组涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次资产重组资产相关的其他议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三：审议《关于本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》
内容：董事会认为本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李跃先先生、皮长春先生和赵峥先生回避表决。
三、备查文件
1、《第三届董事会第九次会议决议》；
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2015年11月13日