中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明
中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司接受天广消防的委托，担任天广消防本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向天广消防全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重大资产重组实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供天广消防全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对天广消防的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读天广消防董事会发布的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、本次重大资产重组概况
天广消防本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司在本次交易中向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹等20名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9名非自然人发行股份购买其所持中茂园林100%股权，向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、程加兵等15名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、海宁嘉慧、金正源等7名非自然人发行股份购买其所持中茂生物100%股权。
标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结果为参照，交易各方协商确定中茂园林100%股权的购买价格为 120,000万元，中茂生物100%股权的购买价格为126,900万元。
上市公司本次交易购买中茂园林100%股权和中茂生物100%股权全部以上市公司发行新股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327股。其中，向中茂园林100%股权的交易对方发行 119,880,107股，向中茂生物100%股权的交易对方发行 126,773,220股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司在本次交易中向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为5,005万元。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，全部用于补充中茂园林营运资金。
二、本次重组的决策程序和批准情况
本次重组履行的相关程序如下：
1、2015年 4月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。
2、2015年3月7日和2015年5月27日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东会会议，一致同意本次交易。截至本次发行日，中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015年 6月 30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《股份认购协议》）。
4、2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015年9月21日，中国证监会上市公司并购重组委召开2015年第80次会议，审核通过本次重组方案。2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准了本次重组方案。
综上所述，本次重组已经取得必要的批准和授权，天广消防和交易对方所签署的《购买资产协议》、《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。
三、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次交易所涉资产交割情况
2015年12月4日，中茂园林完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101721917441U）。2015年 12月 4日，中茂生物完成100%股权转让给天广消防的工商变更登记手续，并取得了茂名市电白区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914409046698165620）。至此，中茂园林100%股权、中茂生物100%股权均已过户至天广消防名下。
（二）本次交易所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为中茂园林100%股权、中茂生物100%股权，不涉及相关债权、债务的转移情况。
（三）标的资产期间损益的归属
经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的期间计算。
中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资产交割完成后归上市公司享有。
（四）本次发行股份购买资产的验资情况
2015年12月7日，正中珠江对标的资产交易对方参与本次重组的出资情况进行了审验，并出具了广会验字[2015]G15002050109号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月7日止，天广消防已经收到邱茂国等缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 246,653,327.00元，邱茂国等以股权出资人民币 2,469,000,000.00元，其中246,653,327.00元作为注册资本，2,222,346,673.00元作为资本公积。
四、发行股份募集配套资金情况
（一）《缴款通知书》的发送
2015年12月11日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，通知其于2015年12月14日15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向银河证券、西南证券指定账户及时足额缴付认购款项。
（二）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由上市公司股东大会审议通过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年4月15日）。发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为10.07元/股。因上市公司实施2014年度权益分派方案，本次发行价格相应调整为10.01元/股。
本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：
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|名称|获配价格（元/股）|
|黄如良|10.01|
|尤东海|10.01|

（三）缴款与验资
2015年12月15日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132号验资报告。
根据该验资报告，截至2015年12月14日止，银河证券为本次募集配套资金之非公开发行股票指定的银行账户已收到黄如良、尤东海缴付的认购资金总额50,050,000.00元。
2015年 12月 16日，银河证券将收到的认购资金总额扣除尚未支付的独立财务顾问费用（含承销费）后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2015年12月 17日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050110号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月16日止，天广消防向黄如良、尤东海非公开发行 5,000,000股A股股票募集资金总额为 50,050,000.00元，扣除股份登记费用 251,653.33元后净筹得49,798,346.67元，其中5,000,000元为股本，44,798,346.67元为资本公积。
五、本次重组新增股份登记及上市情况
天广消防向中登公司深圳分公司办理了本次重组新增股份的登记手续，中登公司深圳分公司于 2015年 12月 22日出具了《股份登记申请受理确认书》。本次向标的资产交易对方发行的股份246,653,327股和配套融资发行的股份5,000,000股的已经完成股份登记手续办理。天广消防本次交易新增股份获准于2015年12月29日在深交所上市。
六、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，在本次重大资产重组实施过程中，标的资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本核查意见签署日，上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出调整。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
上市公司从强化对标的公司的管理的角度出发，在标的资产过户的过程中同时对标的公司的董事、监事进行了更换。变更前，中茂园林执行董事为邱茂期，监事为余松湛；变更后，中茂园林设董事会，张红盛任董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。变更前，中茂生物董事会成员包括邱茂期、程加兵和张伟，监事为马伟媚；
变更后，张红盛任中茂生物董事长，陈金龙、苏介全任董事，符宴妃任监事。
为保持标的公司经营的稳定性，高级管理人员未发生变动。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
就本次重组发行股份购买资产事项，上市公司与标的资产的交易对方签署了《购买资产协议》。为保障上市公司股东利益，上市公司与邱茂国分别签署了《利润补偿协议》。
就本次发行股份募集配套资金事项，上市公司与配套融资发行对象分别签署了《股份认购协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
就本次重组事项，向各方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定|

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|承诺事项|
|期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于股份锁定期的承诺函|
|关于拟注入资产权属的承诺函|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|承诺事项|
|关于最近五年守法情况的声明与承诺|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于最近五年无违法行为的承诺函|
|关于与本次交易其他交易对方关联关系的声明与承诺|
|关于规范土地租赁的承诺函|

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|承诺事项|
|关于中茂生物佛山三水工厂一期工程的承诺函|
|关于中茂园林工程项目相关经济损失的补偿承诺|
|关于承担历史上转让中茂园林、中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂生物股权个人所得税补缴责任的承诺函|
|关于承担历史上转让中茂园林股权个人所得税补缴责任的承诺函|

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|承诺事项|
|保持上市公司独立性的承诺函|

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|承诺事项|
|保持上市公司独立性的承诺函|

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|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
1、上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的工商变更登记手续。
2、本次重组募集配套资金投入标的公司作为营运资金尚需按公司章程规定履行内部审批程序。
3、由于所约定期间尚未届满，邱茂国尚需于约定期间届满及条件成就后履行《利润补偿协议》。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十一、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组的标的股权已过户至天广消防名下，天广消防已合法持有中茂园林100%股权、中茂生物100%股权。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响。本次重组的资产交割过户、新增股份发行登记已经按照上市公司2015年第一次临时股东大会通过且经中国证监会核准的重组方案实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，后续实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
裘韬
项目主办人：
颜巍 王艺祥
中国银河证券股份有限公司2015年12月24日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘旭 王洪山
西南证券股份有限公司2015年12月24日