申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
苏州中来光伏新材股份有限公司受让产业私募基金份额收益权
暨关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中来股份受让产业私募基金份额收益权暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
1、2016年 7月 28日，中来股份控股股东、实际控制人林建伟先生与基金管理人杭州锦聚投资管理有限公司签署了《姜堰新能源产业私募基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），林建伟先生出资人民币 10,000万元认购本基金10,000万份劣后级份额（以下简称“标的份额”），姜堰新能源产业私募基金由南方资本管理有限公司出资 4亿元（优先级）、泰州市姜堰区鑫源建设有限公司出资1亿元（夹层级）、林建伟出资1亿元（劣后级）、杭州锦聚投资管理有限公司（管理人）出资 1万元成立，基金总规模为人民币 6.0001亿元，该基金财产以委托贷款的方式全部投资用于公司全资子公司泰州中来光电科技有限公司“年产 2.1GW N型单晶双面太阳能电池”项目的建设。
2、林建伟先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条规定，林建伟先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
公司拟受让产业私募基金份额收益权暨关联交易的议案》，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见，关联董事林建伟、张育政回避表决，同意公司受让控股股东、实际控制人林建伟所持有的姜堰新能源产业私募基金的 10,000万份基金份额收益权，并与林建伟签署《份额收益权转让协议》，转让价款为人民币10,000万元，约占公司最近一期经审计净资产的3.98%。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会审议的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
林建伟先生现任公司董事长，系公司控股股东及实际控制人，截至本核查意见出具日，林建伟先生直接持有公司 129,151,046股股份，占公司总股本的35.96%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条规定，林建伟先生为公司的关联自然人，其与公司之间发生的交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为公司控股股东、实际控制人林建伟所持有的姜堰新能源产业私募基金的10,000万份基金份额收益权。
四、交易的定价政策及定价依据
林建伟出资人民币 10,000万元认购姜堰新能源产业私募基金 10,000万份劣后级份额，公司出资人民币 10,000万元受让其持有的 10,000万份基金份额收益权，遵循公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理。
五、协议的主要内容
转让方：林建伟
受让方：苏州中来光伏新材股份有限公司
鉴证方：杭州锦聚投资管理有限公司
1、转让方合法持有无任何法律瑕疵的“姜堰新能源产业私募基金”10,000万份劣后级份额，转让方和受让方一致确认并同意，转让方将其合法所有的标的份额收益权作价 10,000万元一次性转让给受让方，受让方即成为《基金合同》中此标的份额收益权的收益人。所述份额收益权的收益内容具体包括但不限于：（1）自本协议生效之日起在任何情形下，转让方基于《基金合同》分配的或以任何其他方式处置标的份额所产生的全部收入；
（2）自本协议生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于标的份额而获得任何赔偿、补偿等；
（3）自本协议生效之日起，转让方基于《基金合同》及标的份额的派生权益而产生的其他任何财产性收益。
2、受让方于本协议生效之日起 5日内将标的份额收益权转让价款人民币10,000万元一次性支付给转让方。
3、各方确认，转让方根据《基金合同》及相关文件应承担的义务、责任仍由转让方承担和履行，受让方仅根据本协议约定取得标的份额相关收益，并根据《基金合同》承担标的份额可能存在的本金和收益损失的风险，不承担其他任何义务、责任。
若本基金最终清算分配完毕后，受让方根据收益权所取得的全部收益不足本次收益权转让价款的，则差额部分由转让方补足。
4、本协议签署后，标的份额仍属转让方所有，但转让方同意且承诺，转让方在行使标的份额所对应的处置权、表决权及/或其他可能对标的份额收益权产生重大不利影响的权益时，应征得受让方同意，受让方有权对转让方的上述行为行使否决权，但在合理范围内受让方不得滥用该等否决权。
5、本协议经转让方、受让方及鉴证方签字签章后成立，并经受让方有权机构审议通过后生效。
六、交易目的及对公司的影响
姜堰新能源产业私募基金，系泰州中来光电科技有限公司 2.1GW N型高效电池定向增发项目落地的政府配套优惠政策，公司大股东林建伟先生作为劣后级出资人，出资1亿元，在该定增中，林建伟先生已经以现金方式认购11.8亿元，其出资资金全部由林建伟先生个人股份质押所筹集，目前公司控股股东股份质押比例较高，截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生和张育政女士共直接持有公司股份数为214,955,459股，占公司总股本的59.86%，合计质押股份210,860,067股，占其二人直接持有公司股份总数的98.09%。公司本次受让林建伟先生所持有的 10,000万份基金份额收益权，其所得资金将用于降低股份质押比例，大股东质押比例降低有利于公司稳定持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本核查意见出具日，公司与林建伟先生未发生过关联交易。
八、履行的公司内部决策程序
（一）独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审阅《关于公司拟受让产业私募基金份额收益权暨关联交易的议案》，并通过了解本次关联交易的背景情况，我们认为公司受让控股股东、实际控制人林建伟所持有的姜堰新能源产业私募基金10,000万份基金份额收益权的行为符合公开、公平、公正原则，符合中国证监会的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于公司拟受让产业私募基金份额收益权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
（二）监事会意见
监事会认为：公司受让公司控股股东、实际控制人林建伟所持有的姜堰新能源产业私募基金的10,000万份基金份额收益权，转让价款为人民币10,000万元，约占公司最近一期经审计净资产的3.98%，审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定及公司相关制度的要求，此次关联交易整体风险可控，不会损害上市公司及中小股东的利益,不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的相关议案及资料，了解关联方基本情况、与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易事项已经中来股份第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和中来股份《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会审议的批准。
2、林建伟出资人民币10,000万元认购姜堰新能源产业私募基金10,000万份劣后级份额，公司出资人民币10,000万元受让其持有的10,000万份基金份额收益权，交易定价公允合理。
3、申万宏源承销保荐对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司受让产业私募基金份额收益权暨关联交易的核查意见》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年 7月5日