证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2017－028债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年4月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中的有关规定，回购并注销未达第二期股权激励预留股权第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计
666,000股，占公司股本总额的0.06%，回购价格为2.95元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实施后的股份总数及单价为准。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2013年 5月 6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司独立董事何文祥、毛裕国、吴镝、颜琼已就该《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。
3、《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、鉴于激励对象周家琪因个人原因辞职，公司取消周家琪参与本次股权激励计划的资格及获授的限制性股票共计3万股，激励对象调整为132名。同时，根据洪涛股份 2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》，洪涛股份以截至 2012年 12月 31日总股本460,374,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.60元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。公司于2013年8月13日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对<深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事刘年新、王全国回避了表决，取消周家琪参与本次限制性股票激励计划的资格及获授的限制性股票共计 3万股，本次限制性股票总数由 1038万股调整为 1035万股，激励对象总数由133名调整为132名；经过本次调整，原限制性股票总数 1035万股调整为 1552.5万股，预留限制性股票 74万股调整为 111万股，原授予价格8.06元调整为5.33元。
5、公司于2013年9月13日完成第二期股权激励股票授予登记事项，计划授予1441.5万股，授予对象共132名。因个别激励对象放弃或者减少认购，实际授予限制性股票1398.1991万股，授予对象125名。
6.公司于2013年11月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象李永鸿先生因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计9万股，回购价格为5.33元/股。
8、公司于2014年8月26日分别召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，《关于核实第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意 124名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。
解锁数量为4,167,598股，占公司股本总额的0.5907%，解锁日即上市流通日为2014年9月5日。
9、公司于 2015年 4月 24日召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第一个解锁期可以解锁。解锁数量333,000股,占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2015年5月12日。
10、公司于 2014年 10月 28日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因个人原因离职，公司决定回购并注销其已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 329,059股，回购价格为5.28元/股。
11、公司于 2015年 6月 25日召开 2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以2015年4月24日总股本801，233，932股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.5股。公司本次权益分派股权登记日为 2015年 8月 21日，除权除息日为 2015年 8月 24日。公司已于 2015年 8月 24日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
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|变动事由|数量|
|公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁后剩余未解锁限制性股票|9,724,393|
|减：回购未解锁限制性股票|329,059|
|分派前剩余未解锁限制性股票|9,395,334|
|加：权益分派|2,348,833|
|第二期限制性股票激励计划剩余未解锁|11,744,167|

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|限制性股票(不含激励计划预留部分)|

12、公司于2015年8月27日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意 119名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量为5,033,214股，占公司股本总额的0.5025%。
13、公司于2016年4月28日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，同意13名符合条件的激励对象在第二个解锁期可以解锁。解锁数量416,250股,占公司股本总额的0.04%,解锁日即上市流通日为2016年5月10日。
14、公司于 2016年 5月 23日召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于调整2015年度利润分配的临时提案》，以2016年4月28日总股本1,001,542,415股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.38元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。公司本次权益分派股权登记日为2016年5月31日，除权除息日为2016年6月1日。公司已于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案，分派完成后，公司第二期限制性股票激励计划未解锁限制性股票情况如下表：
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|变动事由|数量|
|公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁后剩余未解锁限制性股票|6,710,953|
|分派前剩余未解锁限制性股票|6,710,953|
|加：权益分派|1,342,191|
|第二期限制性股票激励计划剩余未解锁限制性股票(不含激励计划预留部分)|8,053,144|

15、公司于2016年8月25日召开了第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》、《关于核实第二期限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意119名符合条件的激励对象在第三个解锁期可以解
锁。解锁数量为8,053,144股，占公司股本总额的0.6701%，解锁日即上市流通日
为2016年9月23日。
15、2017年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）中的有关规定，回购并注销未达第二期股权激励预留股权第三个解锁期解锁条件的限制性股票共计666,000股，占公司股本总额的0.06%，回购价格为2.95元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据《激励计划》相关规定，本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票未满足公司业绩考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
公司2016年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期股权激励预留限制性股票第三个解锁期需满足的公司业绩考核条件对比如下：
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|激励计划设定的第三个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、以2012年净利润为固定基数，2016年公司净利润增长率不低于80%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）|经董事会核查，2016年实现归属于上市公司股东净利润为13,080.58万元，较2012年同期下降36.03%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,035.69万元，较2012年同期下降40.99%。因此，2016年业绩未满足解锁条件。|
|2、以2012年净利润为固定基数，2016年加权平均净资产收益率不低于13.5%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）|经董事会核查，1、2016年实现归属于上市公司股东净利润为13,080.58万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,035.69万元。根据方案规定，选取扣除非经常性损益的净利润作为计算净利润增长率和加权平均净资产收益率的净利润指标。2、2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.62%，因此，2016年业绩未满足解锁条件。|
|3、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平|经董事会核查，未满足解锁条件。|

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|且不得为负。|

综上，公司2016年度业绩未满足《激励计划》规定的第二期股权激励预留限制性股票第三个解锁期解锁条件。根据《激励计划》相关规定，该部分股票将由公司回购后注销。
（二）回购数量
1、本次回购的限制性股票数量为666,000股，占公司股本总额的0.06%。
2、本次回购涉及的激励对象人数为13名。
3、本次回购注销股份情况如下：
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|序号|姓名|职务|回购注销股票数量（股）|回购股份占回购前公司股本的比例|
|1|韩玖峰|董事/总经理|90000|0.01%|
|2|唐世华|副总经理|180000|0.01%|
|3|徐玉竹|董事/人力行政总经理|60000|0.00%|
|4|曾丽杰|分公司经理|60000|0.00%|
|5|花红|分公司经理|36000|0.00%|
|6|宋志国|分公司行政|30000|0.00%|
|7|陈茂荣|项目经理|30000|0.00%|
|8|陈东|项目经理|30000|0.00%|
|9|何颂枢|项目经理|30000|0.00%|
|10|刘启茂|项目经理|30000|0.00%|
|11|刘志华|项目经理|30000|0.00%|
|12|李秋峰|项目经理|30000|0.00%|
|13|唐斌|分公司副经理|30000|0.00%|
||合计||666000|0.06%|

（三）回购价格
根据《激励计划》“第十六节回购注销的原则”的规定，在限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司于2014年5月26日实施了每10股派0.5元（含税）的2013年度权益分派方案；2015年8月24日实施了每10股派0.5元（含税）并转增2.5股的2014年度权益分派方案；2016年6月1日实施了每10股派0.38元（含税）并转增2股的2015年度
权益分派方案，根据回购价格的调整方法，此次回购价格为2.95元/股。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
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|||本次变动前|||本次增减变动（+，-）||本次变动后|||
|||数量||比例(%)|||数量||比例(%)|
|一、有限售条件股份|280,330,697||23||-666,000|279,664,697||23.28||
|股权激励限售股|666,000||0||-666,000|0||0||
|高管股份|279,664,697||23|||279,664,697||23.28||
|二、无限售条件股份|921,521,241||77|||921,521,241||76.72||
|其中未托管股数|0||0|||||||
|三、股份总数|1,201,851,938||100||-666,000|1,201,185,938||100.00||

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见公司本次回购并注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，回购程序合法合规。
此次回购与注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购并注销该部分已授出的预留限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的预留限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，同意公司按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关程序回购注销上述股票。本次回购的限制性股票数量为666,000股，占公司股本总额的0.06%，涉及的激励对象人数为13名，回购价格为2.95元/股。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注
册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现
阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司回购注销第二期限制性股票激励计划之预留限制性股票未达到第三个解锁期解锁条件的法律意见书。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会