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天筏会计师事务所
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弃集资金年皮存放与使用情况鉴证报告
天健审(zO18)”0号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东
:
我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微公司)董
事会编制的⒛17年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
-、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用,不
得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起
报送并对外披露。
二、】亭会的责任
士兰微公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法@013年修订及相关格式指引编制《关
)》
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整
,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的费任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司董事会编制的上述报
告独立地提出鉴证结论。
四、工作掇述
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们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
1页 8页
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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,士兰微公司董事会编制的zO17年度
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法⑿013年修订
)》
及相关格式指引的规定,如实反映了士兰微公司募集资金⒛17年度实际存放与使用情况。
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八年三月二十四日
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杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2013〕688号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 17,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股（A股）9,120万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.80元，共募集资金总额为437,760,000.00元。坐扣承销费、保荐费14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2013年8月26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,132,075.48元后，本公司本次募集资金净额422,627,924.52元。上述募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕247号）。
(二)募集资金投资项目情况及实施方式
1.本公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：人民币万元
|||
|-|-|
|投资金额||
|总投资额|募集资金投资金额|
|99,995.00|69,995.00|
|18,000.00|18,000.00|

|||
|-|-|
|117,995.00|87,995.00|

实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司（以下简称成都士兰公司）一期工程项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司，实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
2.募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据2013年9月26日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|总投资额|原拟用募集资金投入金额|
|99,995.00|69,995.00|
|18,000.00|18,000.00|
|117,995.00|87,995.00|

(三)募集资金使用和结余情况
本公司及成都士兰公司以前年度已使用募集资金42,580.27万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 783.13万元；2017年度实际使用募集资金 446.35万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-2.30万元；累计已使用募集资金43,026.62万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为780.84万元。
截至2017年12月31日，本公司及成都士兰公司募集资金余额为17.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规，结合公司实际情况，制定
了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2013年9月
与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，成都士兰公司于2013年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司、成都士兰公司在使用募集资金时已严格遵照执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号或开户证实书号码|类型|
|交通银行杭州东新支行|331066080018010092644|募集资金专户|
|交通银行杭州东新支行|331066080018010093065|募集资金专户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
经公司2017年3月4日第六届董事会第五次会议审议通过，鉴于实际拟投入成都士兰一期工程项目的募集资金与原拟用募集资金投入的资金规模之间存在较大的资金缺口等情况，根据公司总体业务规划和资金情况，将成都士兰一期工程项目的总投资额由99,995.00
万元调整为70,000万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将不再实施。
本次投资额的调整不涉及募集资金改变。
附件:募集资金使用情况对照表
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6页
共
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附件
弄集资金使用情况对照表
2017年
度
编制单位 单位:人民币万元 :
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募集资金总额 猡 42,262.79 本年度投入募集资金总额 446.35^
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 43.026.62变更用途的募集资金总额比例
截至期末 截至期末累计 本年 是否是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末投入 项目达到 项目可行性承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 投入金额与承诺 度实 达到项目(含部分承诺投资 累计投入金额 进度铞
)
预定可使用 是否发生项目 投资总额 金额 投入金额 投入金额的差额 现的 预计变更) 总额
(1)
(2)
(3)=@)-(1)
(4)=(2)/(1)
状态日期
效益 效益重大变化成都士兰半导体
未作分期
制造有限公司一
否
69,995.00 27,262.79 446.35 28,026.62 102.80⒛16年⒓月 [注] [注] 否承诺
期工程顼目
补充流动资金 否 18,000.00 15,000.00 未作承诺 15,000.00 100.00⒛13年9月
合计
87,995.00 42,262.79 446.35 43,026.62
因成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目募集资金与项目总投资额之间存在较大资金缺口,为降低经营风险,公未迭到计划进度原因(分具体项目)
司分阶段实施该项目,因此项目实施进度低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况
无
募集资金其他使用情况
[注]:因成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目募集资金与项目总投资额之间存在较大资金缺口,成都士兰一期工程项目的总投资额由99,gg5.00万元调整为
zO,000第
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共
万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将不再实施，同时为降低经营风险，公司分阶段实施该项目。该项目2017年实现销售收入24,647.93万元，销售毛利3,076.15万元，所得税后净利润38.54万元。