中汇会验[2019]2446号美的集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2019年04月23日止根据《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“该激励计划”）而向激励对象定向发行限制性股票新增的注册资本和股本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次增资前股本为人民币6,603,422,687.00元，划分为每股面值人民币1元的股份6,603,422,687股。根据贵公司2019年第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》，拟授予34名激励对象2,560,000股限制性普通股，授予价格为每股人民币23.59元。
贵公司于2019年03月11日在获得所有必须的审批后，实际向32名激励对象定向发行2,420,000股（原计划向34名激励对象定向发行2,560,000万股，因有2名激励对象放弃认购，涉及股数为140,000股）限制性普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.59元（以下简称“本次发行”）。经我们审验，截至2019年04月23日止，贵公司已向32名特定对象发行限制性普通股2,420,000股,发行价格为每股人民币23.59元,募集资金总额为人民币57,087,800.00元。其中新增注册资本及股本为人民币2,420,000.00元(贰佰肆拾贰万元整)，增加资本公积为人民
币54,667,800.00元。所有募集股款均以货币资金形式转入贵公司银行账户。截至2019年04月23日止，本次发行后的股本为人民币6,605,842,687.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的股本为人民币6,603,422,687.00元，包括业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年03月09日出具中汇会验[2019]0572号验资报告（报告截止日为2019年02月28日）的股本为人民币6,591,751,075.00元，以及自2019年03月10日至2019年04月22日期间，贵公司因股票期权自主行权且已完成登记增加的股本人民币11,671,612.00元。连同本次发行新增的股本人民币2,420,000.00元，贵公司变更后的总股本为人民币6,605,842,687.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《营业执照》复印件、《执业证书》复印件及《证券、期货相关业务许可证》复印件
5.中国注册会计师执业证书
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：何海燕
中国·杭州 中国注册会计师：游玉江
报告日期：2019年04月27日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
截至2019年04月23日止
被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元新增注册资本的实际出资情况
其中：股本股东名称 认缴新增注册资本
货币 实物 其他 合计 占注册资本总金额
额比例32名激励对象 2,420,000.00 57,087,800.00 - - 57,087,800.00 2,420,000.00 0.0366%合计 2,420,000.00 57,087,800.00 - - 57,087,800.00 2,420,000.00 0.0366%第3页共6页
附件 2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2019年04月23日止
被审验单位名称：美的集团股份有限公司 货币单位：人民币元认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后股东名称
占注册占注册资本 本次增加额
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 金额 资本总总额比例
额比例一、有限售条件的流通
140,567,168.00 2.13% 142,987,168.00 2.16% 140,567,168.00 2.13% 2,420,000.00 142,987,168.00 2.16%股股本
高管锁定股 106,024,585.00 1.61% 106,024,585.00 1.60% 106,024,585.00 1.61% - 106,024,585.00 1.60%股权激励限售股 34,542,583.00 0.52% 36,962,583.00 0.56% 34,542,583.00 0.52% 2,420,000.00 36,962,583.00 0.56%二、无限售条件的流通
6,462,855,519.00 97.87% 6,462,855,519.00 97.84% 6,462,855,519.00 97.87% - 6 ,462,855,519.00 97.84%股股本
境内上市人民币普通
6,462,855,519.00 97.87% 6,462,855,519.00 97.84% 6,462,855,519.00 97.87% - 6 ,462,855,519.00 97.84%股A股持有人
合计 6,603,422,687.00 100.00% 6,605,842,687.00 100.00% 6,603,422,687.00 100.00% 2,420,000.00 6,605,842,687.00100.00%第4页共6页
附件3
验资事项说明
一、基本情况
美的集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）系深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称“美的集团”，股票代码“000333”，公司注册地：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼。统一社会信用代码为91440606722473344C。
贵公司本次增资前股本人民币6,603,422,687.00元。2019年03月11日，根据贵公司2019年第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》。
贵公司增加股本人民币2,420,000.00元，变更后的股本为人民币6,605,842,687.00元。
二、新增资本的出资规定
2018年03月29日，贵公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
2018年04月23日，贵公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等该激励相关的议案。
2019年03月11日，贵公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，共同审议通过了《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议案》。同日，贵公司第三届监事会出具了《关于授予第五期预留股票期权和 2018年预留限制性股票激励对象名单的核查意见》，对贵公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。鉴于该激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，拟授予34名激励对象2,560,000股，授予价格为每股人民币23.59元。
三、审验结果
截至2019年04月23日止，贵公司完成了对32名激励对象定向发行2,420,000.00股限制性普通股（原计划向34名激励对象定向发行2,560,000万股，因有2名激励对象放弃认购，涉及股数为140,000股），发行价格为每股人民币23.59元，募集资金合计人民币57,087,800.00元。截至2019年04月23日止，上述限制性股票认购款已全部存入贵公司在中国农业银行股份
有限公司顺德跃进支行，账号为44477701040011691的银行账户内。
截至2019年04月23日止，连同本次增资前的股本人民币6,603,422,687.00元，贵公司本次增资后的总股本为人民币6,605,842,687.00元。