证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073广东宜通世纪科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2015年 9月 7日以邮件方式发出。本次会议于2015年9月14日上午在公司总部（广州市天河区科韵路 16号广州信息港 A栋 12楼）1号会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的有关规定，决议有效。
会议由公司董事长童文伟先生主持。
经董事投票表决，全票通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
(一)本次交易的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向北京天河鸿城电子有限责任公司(以下简称“天河鸿城”或“标的公司”)全体股东(以下简称“交易对方”)樟树市
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073物联天诚投资管理中心(有限合伙)(以下简称“物联投资”)、樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)(以下简称“汇智投资”)和万景控股集团有限公司(以下简称“万景控股”)收购其合计持有的天河鸿城100%的股权(以下简称“标的股权”或“标的资产”)。同时，公司向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份并募集配套资金不超过 100,000万元，用于支付全部现金对价 50,000万元、补充流动资金 46,500万元以及中介机构费用和发行税费 3,500万元，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格100%。
本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产
天河鸿城成立于1997年4月21日，主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务。公司拟向交易对方购买其合计持有天河鸿城100%的股权。交易对方持有天河鸿城的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|物联投资|1,030.580000|50.0000%|
|2|汇智投资|756.076772|36.6821%|
|3|万景控股|274.503228|13.3179%|
|合 计||2,061.160000|100.0000%|

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产的交易价格及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联信评估”)出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0456号），以 2015年 6月 30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为 100,178.82万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的公司100%股权作价 100,000.00万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、交易对价及其支付方式
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次发行股份购买资产的对价，共计100,000万元，交易各方同意不完全按照交易对方各自持有天河鸿城股权的比例确定各自所获交易对价。
本次交易中标的公司各股东因本次交易获取的对价如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有天河鸿城的股权比例|总支付对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|物联投资|50.0000%|50,000.0000|0|50,000.0000|
|2|汇智投资|36.6821%|38,201.4760|38,201.4760|0|
|3|万景控股|13.3179%|11,798.5240|11,798.5240|0|
|合 计||100.0000%|100,000.0000|50,000.0000|50,000.0000|

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、支付期限
(1)汇智投资所获现金对价的支付
汇智投资所获现金对价由上市公司分三期向其支付，具体如下：
上市公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支付60%；标的股权交割完成后12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
上市公司在指定媒体披露天河鸿城 2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；
上市公司在指定媒体披露天河鸿城 2017年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付10%。
(2)万景控股所获现金对价的支付
万景控股所获现金对价由上市公司分三期向其支付，具体如下：
上市公司在标的股权交割完成后且募集的配套资金到账后一个月内，支付60%；标的股权交割完成后12个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
上市公司在指定媒体披露天河鸿城 2016年度《专项审核报告》后的十个工作日内，支付30%；
上市公司在指定媒体披露天河鸿城 2017年度《专项审核报告》后的十个工
作日内，支付10%。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073(3)物联投资所获股份对价的支付
物联投资所获股份对价，于标的股权交割之日起3个月内完成。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、业绩承诺和补偿
交易对方承诺天河鸿城 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润(下称“净利润”)分别不低于5,500万元、8,000万元、11,500万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但其内部就履行补偿义务互负连带责任。
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对天河鸿城进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补偿的，则以现金补偿，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
如物联投资根据约定负有股份补偿义务，则其应在当年《专项审核报告》在指定媒体披露后 5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
股权减值补偿应由交易对方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩承诺补偿的约定办理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、奖励对价
在不影响业绩承诺的前提下，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的30%作为奖励对价，由上市公司或天河鸿城向物联投资、汇智投资支付。物联投资、汇智投资可以根据经营情况奖励予天河鸿城的核心骨干员工，获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由物联
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073投资、汇智投资协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、天河鸿城的滚存未分配利润
天河鸿城截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，天河鸿城在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；天河鸿城在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有天河鸿城的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权应在本次交易取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起 1个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-0733、定价基准日及发行价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象为物联投资。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为 18,214,936股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期
物联投资因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资应在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让该等股份。在前述期间，上述股份
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073也不得设置质押、权利限制等任何权利负担，除非事先获得上市公司的同意。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次为募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式、发行对象、认购方式及认购金额
募集配套资金发行股份的最终发行对象不超过5名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。特定对象均以现金认购。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、配套融资涉及的发行价格
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，最终发行数量将根据最终发行价格确定并经公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，用于支付全部现金对价50,000万元、补充流动资金46,500万元以及中介机构费用和发行税费 3,500万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期
为募集配套资金所发行股份的特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、拟上市地点
本次为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
经过合理测算,不考虑配套融资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)通过本次交易取得的上市公司股份将超过上市公司总股本5%。根据《上市规则》第 10.1.3条及 10.1.6条的有关规定，樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天河鸿城的100%股权，天河鸿城的主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、北京市东城区商务委员会和中国证监会等有关审批事项，均已在《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073(二)本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形。
(三)本次交易完成后，公司将拥有天河鸿城100%股权，公司将在未来天河鸿城董事会中占有3席(共5席)，能实际控制天河鸿城经营。天河鸿城资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的天河鸿城主营业务系为客户提供通信网络设备和通信网络服务，资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
(一)本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(二)公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
(三)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(四)本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073六、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱，其合计持有上市公司44.73%的股份。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍保持不变。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方物联投资、汇智投资和万景控股订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)和联信评估为本次交易出具相关《审计报告》及《资产评估报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
(一)本次评估机构具备独立性
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
(二)本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
(三)评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对天河鸿城的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
同意公司聘请广发证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师(广州)事务所为本次交易的法律顾问，聘请联信评估为本次交易的评估机构，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易的审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
修订后的《募集资金专项存储及使用管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为完善公司独立董事工作制度，充分发挥独立董事的作用，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，拟对《独立董事工作制度》的以下条款进行修订：
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|条目|修订前|修订后|
|第十七条|独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告：1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币100万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易。（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；|独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（一）公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告：1.拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；2.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；3.公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易。（二）聘用或解聘会计师事务所的提议与事先认可权；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073
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||（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（八）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。|
|第十九条|第十九条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（五）变更募集资金用途；（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）符合公司章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|
|第二十二条|除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。|除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。|
|第二十三条|出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权|出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；|

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||的情形，致使独立董事辞职；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。|（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。|
|第二十四条|独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。|独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。|

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为完善公司利润分配等制度，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的规定，拟对《公司章程》以下条款进行修订：
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|条目|修订前|修订后|
|第一百八十条|本公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理|本公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则：公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在满足现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配利润，公司原则上每年度进行一次现金分红；若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-073
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|的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案；在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（三）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。（四）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。监事会和独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。符合本章程规定条件，公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未分配资金留存公司的用途，独立董事、监事会应对此发表明确意见。（五）利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证|存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。（三）现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）利润分配的研究论证程序、决策机制和决策程序：1、利润分配的研究论证程序和决策机制(1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。(4)独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。(5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。(6)公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。(7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。2、利润分配的决策程序(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。(2)股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二|

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|和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利；2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。（五）利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利；2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》
《未来三年 (2015-2017年 )股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2015年9月14日