国信证券股份有限公司
关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对德尔未来2016年度募集资金使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了公司募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师出具的募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、德尔未来募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1676号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价为每股人民币22元，募集资金总额人民币88,000.00万元，扣除各项发行费用人民币4,530.97万元后，实际募集资金净额人民币83,469.03万元。信永中和会计师事务所已于2011年11月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2011A9009-4号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金83,044.07万元（不含购买银行理财产品使用金额），各项目使用情况及金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年及以前|2016年|合计|备注|
|四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目|3,489.38|491.74|3,981.12|-|
|四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目|-|-|-|注1|
|辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目|6,971.86|111.06|7,082.92|-|
|辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目|20,078.35|0.02|20,078.37|-|
|偿还银行贷款及补充流动资金|32,410.62|6,191.04|38,601.66|注2|
|对外股权投资|-|13,300.00|13,300.00|注3|
|合计|62,950.21|20,093.86|83,044.07|注4|

注1：2013年5月24日，2012年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。
2015年4月30日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，补充流动资金23,410.62万元,其中募集资金19,794.94万元，理财及利息收益3,615.68万元。
注2：公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性补充流动资金和偿还银行贷款，其中7,000万元用于永久性补充流动资金，2,000万元用于偿还银行贷款。
2016年2月25日，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金永久补充公司流动资金。截至第二届董事会第二十一次会议审议前，公司超募资金余额为19,361.54万元（其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额），拟变更使用超募资金13,300万元参股河南义腾新能源科技有限公司后（注3），公司拟使用超募资金永久补充流动资金金额为6,061.54万元（具体金额最终以注销募集资金专户结转金额为准）。截止2016年12月31日，最终使用超募资金永久补充公司流动资金6,191.04万元，其中超募资金3,548.29万元，理财产品收益及利息2,642.75万元。
注3：2016年2月25日，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技有限公司的议案》，同意公司变更使用超募资金13,300万元投资参股河南义腾新能源科技有限公司。
注4：2016年5月16日，2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，公司及子公司拟使用不超过10,000万元人民币闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。截止2016年12月31日，本公司及全资子公司使用闲置募集资金和超募资金购买保本型银行理财产品2,700万元。
（三）募集资金年末余额
截止2016年12月31日，公司募集资金余额为9,313.22万元（其中银行存款利息及银行理财产品收益净额5,289.60万元）。
其中：（1）辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额
2,852.38万元；（2）辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目
尚未使用金额1.26万元；（3）四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目尚未使用金额6,459.58万元；（4）四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目无尚未使用金额（该募集资金永久补充流动资金）；（5）无尚未使用的超募金额（该资金已用于参股河南义腾新能源科技有限公司、永久补充公司流动资金和归还银行借款）。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定《募集资金管理制度》（以下简称“该制度”）。按照该制度的规定，公司对募集资金实行了专户存储，在中国银行股份有限公司吴江盛泽广场支行、中国建设银行股份有限公司吴江盛泽舜湖西路支行、交通银行盛泽支行开设公司募集资金专项账户，账号分别为509259120958、32201997642059988888、389683602018010061836，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用，并于2011年11月28日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
根据募集资金项目的安排，以中国银行股份有限公司吴江支行募集资金专项账户中的募集资金28,962.62万元对全资子公司四川德尔地板有限公司、四川德尔新材料有限公司增资；以交通银行股份有限公司吴江支行开设公司募集资金专项账户中的募集资金28,658.12万元对全资子公司辽宁德尔地板有限公司、辽宁德尔新材料有限公司增资；以中国建设银行股份有限公司吴江盛泽支行开设公司募集资金专项账户存储超募资金25,848.29万元。
四川德尔地板有限公司在中国农业银行吴江谭丘支行开设了募集资金专项账户，账号为544401040013388，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，四川德尔地板有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、中国农业银行吴江谭丘支行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。
辽宁德尔地板有限公司在南京银行北京分行开设了募集资金专项账户，账号为05060120210001341，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，辽宁德尔地板有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、南京银行北京分行四方共同签署了
《募集资金四方监管协议》。
辽宁德尔新材料有限公司在交通银行股份有限公司吴江支行开设了募集资金专项账户，账号为389683602018010062257，专门用于募集资金项目建设资金的存储与使用，辽宁德尔新材料有限公司于2011年12月20日与本公司、保荐机构、交通银行吴江盛泽支行四方共同签署了《募集资金四方监管协议》。
以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》未发现存在重大差异，三方监管协议的履行未发现存在问题。
（二）募集资金存放情况
1、已销户募集资金专户情况
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|销户时间|
|交通银行盛泽支行|389683602018010061836|2011-12-14|
|中国银行吴江支行|509259120958|2015-7-2|
|广发银行股份有限公司苏州分行|136601505010000971|2015-8-25|
|建设银行吴江盛泽舜湖西路支行|32201997642059988888|2016-4-25|
|中国农业银行吴江谭丘支行|544401040014196|2016-4-19|
|宁波银行股份有限公司吴中支行|75080122000038953|2016-4-21|
|交通银行股份有限公司吴江盛泽支行|389683602018010084491|2016-4-22|

2、募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户银行|银行账号|余额|备注|
|辽宁德尔地板有限公司|南京银行北京分行营业部|05060120210001341|275,264.25|募集资金专户|
||交通银行股份有限公司吴江盛泽支行|3896830602018010083019|1,248,523.03|理财专户|
||交通银行股份有限公司吴江盛泽支行|3896830602018010083019|27,000,000.00|理财产品|
||小计||28,523,787.28||
|辽宁德尔新材料有限公司|交通银行吴江盛泽支行|389683602018010062257|12,635.04|募集资金专户|
||小计||12,635.04||
|四川德尔地板有限公司|中国农业银行股份有限公司吴江谭丘支行|544401040013388|64,595,805.00|募集资金专户|
||小计||64,595,805.00||
|合计|||93,132,227.32||

四、本年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||83,469.03||本年度投入募集资金总额|||20,093.86||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||19,794.94||已累计投入募集资金总额|||83,044.07||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||23.72%|||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资|项目达到预|||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|||本年度实现|是否达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|||||进度(3)＝|定可使用状|||是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|金额|投入金额(2)|||的效益|预计效益||
||分变更）|||||(2)/(1)|态日期|||大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|辽宁德尔地板有限公司年产600万平|||||||||||
||否|9,106.28|9,106.28|111.06|7,082.92|77.78%|2015/3/31|222.85|否|否|
|方米强化地板项目|||||||||||
|辽宁德尔新材料有限公司年产12万立|||||||||||
||否|19,551.84|19,551.84|0.02|20,078.37|102.69%|2014/12/31|107.03|否|否|
|方米中高密度纤维板项目|||||||||||
|四川德尔地板有限公司年产600万平|||||||||||
||注|9,167.68|9,167.68|491.74|3,981.12|43.43%|-|-|否|是（注）|
|方米强化地板项目|||||||||||
|四川德尔新材料有限公司年产12万立|||||||||||
||是|19,794.94|-|-|-|-|-|-|否|是|
|方米中高密度纤维板项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||57,620.74|37,825.80|602.82|31,142.41|——|——|329.88|——|——|
|超募资金投向：|||||||||||
|归还银行贷款||2,000.00|2,000.00||2,000.00||||||
|补充流动资金||10,548.29|10,548.29|6,191.04|13,191.04||||||
|对外股权投资||13,300.00|13,300.00|13,300.00|13,300.00||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|25,848.29|25,848.29|19,491.04|28,491.04|——|——||——|——|
|变更用途的募集资金投向||||||||||
|补充流动资金||19,794.94||23,410.62||||||
|合计|83,469.03|83,469.03|20,093.86|83,044.07|——|——|329.88|——|——|
|||“辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”和“辽宁德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||度纤维板项目”未达到预计效益，主要系由于消费升级，消费者对健康环保产品日益关注，为满足市场需求，公||||||||
|||司加大无醛产品推出力度，对设备技术改造升级，项目收益能力未能实现。||||||||
|||2013 年 5 月 24 日，2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12||||||||
|||万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||
|||川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，||||||||
|||公司经过慎重研究决定终止实施。||||||||
|||1、公司首次公开发行股票超募资金为25,848.29万元，2011年11月28日，公司第一届董事会第六次会议审议||||||||
|||通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金和偿还银行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金用于永久性||||||||
|||补充流动资金和偿还银行贷款，其中 7,000 万元用于永久性补充流动资金，2,000 万元用于偿还银行贷款，以上||||||||
|||事项已履行完毕。||||||||
|||2、2016年2月25日，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久补充公司流动资金的议案》，||||||||
|||同意公司使用超募资金永久补充公司流动资金。截至第二届会第二十一次会议审议前，公司超募资金余额为||||||||
|||19,361.54 万元（其中包含银行存款利息及银行理财产品收益净额），拟变更使用超募资金 13,300 万元参股河南||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||||||
|||义腾新能源科技有限公司后，公司拟使用超募资金永久补充流动资金金额为6,061.54万元（具体金额最终以注销||||||||
|||募集资金专户结转金额为准）。截至2016年12月31日，最终使用超募资金永久补充公司流动资金6,191.04万元，||||||||
|||其中超募资金3,548.29万元，理财产品收益及利息2,642.75万元，以上事项已履行完毕。||||||||
|||3、2016年2月25日，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更使用超募资金参股河南义腾新能源科技||||||||
|||有限公司的议案》，同意公司变更使用超募资金13,300万元投资参股河南义腾新能源科技有限公司，以上事项已||||||||
|||履行完毕。||||||||
|||截至2016年12月31日，超募资金已全部使用完毕。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||不适用||||||||

|||
|-|-|
||2011年12月20日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金7,568.77万元，其中：辽宁德尔新材|
||料有限公司置换5,224.17万元，辽宁德尔地板有限公司置换2,344.60万元，以上事项已履行完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目仍处于结算期，款项尚未支付完毕。|
||尚未使用的募集资金9,313.22万元（包含理财产品及收益、银行存款利息净额），其中2,700.00万元用于购买短|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||期保本型银行理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|
||2013 年 5 月 24 日，2012 年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12|
||万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四|
||川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，|
|变更用途的募集资情况||
||公司经过慎重研究决定终止实施。|
||2015年4月30日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产|
||12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金的议案》，以上事项已履行完毕。|

注：公司对“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”的实施在2016年12月31日之前为了避免产能快速扩张带来的投资风险，一直谨慎的放缓项目的投资建设，故尚未实现效益。公司于2017年3月20日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于终止实施“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板募投项目”并永久补充流动资金的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，公司董事会经慎重研究后决定终止实施“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”。同时，公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加，公司拟将截至2016年12月31日该项目的募集资金余额6,459.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）用于永久性补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），并注销该存放募集资金的专项账户。该议案尚需经2016年度股东大会审议通过。
五、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年5月24日，2012年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，公司经过慎重研究决定终止实施。
2015年4月30日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密
度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金的议案》，以上事项已履行完毕。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|-|-|-|-|-|-|-|

2013年5月24日，2012年度股东大会审议通过了《关于公司终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”已经无法到达理想的投资回报，并存在较大风险，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体公司经过慎重研究决定终止实施。2015年4月30日，2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于已终止募项目） 投项目“四川德尔新材料有限公司年产 12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目“四川德尔新材料有限公司年产12万立方米中高密度纤维板项目”募集资金永久性补充流动资金，补充流动资金23,410.62万元,其中募集资金19,794.94万元，理财及利息收益3,615.68万元，以上事项已履行完毕。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
六、其他事项
1、公司于2017年3月20日召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于终止实施“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板募投项目”并永久补充流动资金的议案》，鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，公司董事会经慎重研究后决定终止实施“四川德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板募投项目”。同时，公司经营规模的不断扩大和对外投资给公司资金需求带来一定的压力，所需的日常经营资金数量明显增加，公司拟将截至2016年12月31日的募集资金余额6,459.58万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）用于永久性补充公司流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），并注销该存放募集资金的专项账户。该议案尚需经2016年度股东大会审议通过。
2、鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资“辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目”已建设实施完毕，为充
分发挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司于2017年3月20日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于辽宁德尔地板有限公司年产600万平方米强化地板项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目截至2016年12月31日的节余资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品产生的收益）共计人民币2,852.38万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充公司流动资金，并注销该存放募集资金的专项账户。该议案尚需经2016年度股东大会审议通过。
七、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对德尔未来关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：德尔未来上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了德尔未来2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德尔未来2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损坏股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
毕宗奎 张文
国信证券股份有限公司2017年3月20日