长城证券股份有限公司
关于南京越博动力系统股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“越博动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对越博动力 2018年度内部控制情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部《企业内部控制基本规范》规定的控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的控制环境、
风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督等五要素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，逐步实现权责明确、管理科学。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范公司的会计核算工作，保证所有的经济事项真实、完整地反映，保证财务报告的编制符合《会计法》和《企业会计准则》等有关规定。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范》及相关具体规范以及公司的实际情况。
2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证，公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。
5、制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。
6、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。
7、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
（三）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90.84%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的98.91%，纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境（包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化）、风险评估与措施、控制活动、信息与沟通（包括内部信息收集与传递、外部信息的收集与传递）、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括战略风险、信用风险、产供销业务管理、资金管理、投融资管理、财务报告管理等。
1、内部环境
内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（1）治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关部门的要求及《南京越博动力系统股份有限公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的管理层，并建立了独立董事制度，形成了较为合理的治理结构。并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等对股东大会、董事会、监事会的召开、议事程序等进行了明确的规定。
（2）机构设置及权责分配
公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司成立了专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
（3）内部审计
公司董事会下设审计委员会，按照《审计委员会工作规则》开展工作，负责对公司内部控制、财务信息等进行监督、检查和评价，并向董事会报告。
审计委员会下设审计部，负责公司的内部审计工作，直接对董事会审计委员会负责。
（4）人力资源政策
公司建立和实施了较为科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够、适当的人员，使其能完成所分配的任务。公司还建立了相应的绩效考核制度，对包括管理人员在内的全体员工的工作能力、业绩进行考评。
（5）企业文化
公司制定了职业道德规范，通过人力资源的相关制度等对员工实施管理，并对出现的违规行为进行处理，敦促员工遵守职业道德规范。
2、风险评估
公司对风险管理的原则及要素、风险评估的程序和方法、风险应对的程序和方法进行明确的规定。
公司成立危机管理小组，定期或当发生以下情况之一时，及时组织进行风险评估：内部控制体系建立时；新产品开发时；新业务介入时；新系统应用时；内控政策和目标修改时；业务流程发生较大变化时；组织机构变革时；法律法规、监管要求发生变化时；经济周期性波动时；行业发生变革时；同业发生新的案例时；其他被认为需要时。同时针对风险评估的结果组织相关部门制定风险反应方案。到目前为止，评估的风险主要包括如下几个方面：
（1）战略风险
公司根据内部运营情况和外部环境制定了依托驱动新能源汽车整车控制技术、动力系统集成一体化技术、自动变速器及控制技术、驱动电机及控制技术、纯电动汽车动力总成系统及核心部件下线检测技术等核心技术，以纯电动汽车动力系统，尤其是纯电动商用车动力系统为立足点的大方向发展战略，随着行业政策及外部市场环境的变化，新能源汽车技术路线可能发生重大改变，将可能对公
司生产经营活动构成不利影响。
应对措施：公司将积极布局短期和中长期战略，实时关注行业动态和市场需求方向，提前储备相关技术和产品，按照公司质量控制体系有效运行，不断规范产品全过程质量控制和管理，确保公司战略定位与国家鼓励方向相适应。
（2）信用管理风险
公司应收账款较大，存在应收账款逾期或出现坏账损失的风险。经营活动现金流量净额为负，应收账款逐年增加。
应对措施：提升产品品质，增加客户粘性，逐步加强公司的话语权与议价能力，缩短信用账期；逐渐减少与信誉度较低的客户交易；通过保理业务分散公司应收账款的风险。
（3）行业政策变化风险
2010年 10月 18日，国务院下达了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确将新能源汽车产业列为集中力量重点发展的战略性新兴产业之一。
近年来，国家制定了一系列政策支持新能源汽车产业的发展，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《中国制造2025》、《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等，上述政策为公司经营发展提供了良好的机遇和空间。为实现新能源汽车产业长期可持续发展，政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，即对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低，在这种机制下，未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对公司生产经营不利情形。另外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到及时有效地落实，或新出台的政策发生了不利于公司的变化，将可能对公司生产经营活动构成不利影响。
应对措施：公司将积极顺应国家政策要求，练好内功，满足国家补贴政策要求。按照公司质量控制体系有效运行，不断规范产品全过程质量控制和管理，确保公司经营适应监管政策变化，防范政策性风险。
（4）市场风险
①大客户依赖风险
公司客户较集中，前五名客户销售占比高，若主要客户生产经营发生重大变化或者对本公司的采购发生变化，导致对公司的订单减少，可能对公司生产经营产生较大不利影响。
应对措施：不断开拓新的客户，分散大客户依赖风险。
②原材料供应及价格波动的风险
公司产品所需的原材料主要为永磁同步电机及其控制器、机械变速器及其他配件等。报告期内，公司原材料采购单价呈下降趋势。若宏观经济环境发生重大变化，或者主要供应商经营发生变化，可能会出现原材料供应短缺或不及时、价格上涨或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。
应对措施：通过生产工艺改进，降低产品材料消耗；通过提升生产效率和产能，摊薄固定成本；通过产业链多方面合作，减少原材料价格波动带来的风险，实现产业链共赢。
③产品价格下降的风险
随着新能源汽车行业的发展，将会有越来越多的企业加入，使得产业竞争加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般来说，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。
应对措施：持续开发符合市场需求的高技术、高品质产品；通过规模化量产、发挥规模效应以降低成本。
（5）业务季节性波动风险
公司主营业务收入存在一定的季节性，上半年为公司产品销售淡季，下半年为公司产品销售旺季，尤其是第四季度，这主要与公司所处的行业特性相关。公司产品主要应用于新能源汽车，而新能源汽车市场受政策影响明显，一般第四季度是政府补贴发放的集中期和来年补贴政策的明确期，新能源汽车整车厂商销售力度也加大。
对应措施：努力做好财务筹划工作，保证公司正常发展。
（6）经营管理风险
自上市以来，公司组织结构和管理体系更趋复杂，公司在经营决策、风险控
制和贯彻实施等方面的难度将增加。因此，若公司不能持续完善管理体系和内部控制制度，或不能进一步引进先进管理经验，则将面临一定的管理风险，可能对公司持续健康发展造成一定影响。
对应措施：公司将根据集团化发展需求，进一步细分业务板块，完善母公司、子公司之间的管理体系，逐步建立起与集团化发展相适应的内部运营机制和监督机制，保证公司整体运营健康、安全。公司将持续加强企业文化建设，使集团公司内部企业价值观一致、企业经营理念和员工观念和谐一致，以健全的制度和先进的企业文化保障集团科学、高效运营。
3、控制活动
公司主要经营活动都建立了必要的控制政策和程序，对业务流程的范围、目标、风险、业务流程具体步骤、业务流程主要控制点以及汇报途径等进行全面描述，并及时根据经营活动的变化进行调整。在建立内部控制文件的基础上，管理层明确各部门在维护和更新内部控制文件的责任。
员工根据对其职责和业务流程的理解执行有关内部控制措施，管理层对内部控制措施的执行进行适当监控并对偏离原有控制的行为进行调查和跟进，保证公司生产经营正常、有序、稳定的运转，及时防范各类风险。内部控制情况如下：（1）采购业务
公司目前已经建立了完善的采购制度，首先由销售部门根据与客户签订的销售合同确定产品需求数量。同时，由公司技术部门与客户进行技术对接，设计产品实施方案、形成物料需求清单，确定原材料需求。最后，采购部门按照需求情况制定采购计划并进行物料的采购。
在采购付款环节公司建立了严格的财务支出审批制度和授权审批制度，根据付款金额的大小，划分审批层级，明确审批权限。所有采购款项的支付必须经过授权领导的审批，确保资金安全及流动健康。
（2）生产模式
公司主要以“订单驱动”的方式进行生产。对于新产品，公司会与客户进行技术对接，根据客户需求进行定制化方案设计，样机达到客户要求后签订批量供货协议，接受客户订单，由生产部门按客户订单制定生产计划。
（3）销售业务
公司设置专门的营销中心，负责市场运作及销售管理工作，包括市场信息收集分析、市场开拓、客户服务、合同管理、应收账款管理等。系统性管理销售—发货—收款业务循环，定期监
（4）资产管理
公司对资产进行全生命周期管理，规范固定资产评估与购买、收货与验收、入库与出库、维修、盘点、转售、借用、报废等环节的管理要求，并在此过程明确固定资产各管理岗位的职责及相应的权限，以确保固定资产内控制度的健全有效，保证资产安全、健康。
（5）资金活动与担保管理
公司财务部根据《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）、《企业会计准则》等法律法规，制定了《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等制度，加强资金管理，严格控制资金收支的条件、程序和审批流程。
（6）对外投资
公司依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《公司章程》，结合公司的具体情况，制定了《对外投资管理制度》，规范公司对外投资行为，董事会下设战略委员会，实行对外投资决策程序，以降低对外投资风险，确保相关营运与投资资金的安全。
（7）合同管理
公司设立了审计监察部对合同相关的法律事务进行管理，明确了相关岗位的职责权限，制定了包括合同签订与审查、合同履行、合同变更和解除、合同纠纷处理等业务流程的管控措施，以信息化手段辅助进行合同审批与证单使用流程，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，并有针对性地完善相关控制措施，促进合同有效履行，切实维护公司的合法权益。
（8）财务报告
公司严格执行《会计法》《企业会计准则》等会计法律法规及相关税收法律法规的规定，建立了较为完善的《财务管理制度》。公司设立独立的会计机构，在会计核算和财务管理方面均设置了合理的岗位，实行专人专岗，各岗位均配备
了专职人员以保证财务工作的顺利进行。公司对会计机构实行岗位责任制并明确职责分工，批准、执行和记录职能分开，各岗位严格遵守相关法律法规和公司流程操作，保证了财务核算与财务报告的准确、真实、完整。同时公司依据《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露管理制度，保证上市公告披露数据合法合规、真实完整和有效利用。
公司严格执行《关联交易管理制度》，通过对关联交易活动的审批、关联交易定价、关联方名录的更新维护以及关联交易金额与完成情况的定期监控等控制活动，确保关联交易合法合规，对外披露及时可靠。
4、信息系统与沟通
（1）内部信息收集与传递
公司各部门对收集、产生的各种信息进行必要的加工与分析，以满足向各级管理人员提供详细程度不同的有效信息。
①财务信息。
公司要求财务部等相关部门在公司规定的时间内报送财务报表。财务部对同期数据进行对比并进行财务分析，对主要生产经营指标进行对比分析，报公司总经理。
②经营信息。
公司按照统计报表的要求，每月通过统计信息系统自下而上地提供统计资料，制造中心经理召开月度生产经营分析会议，对主要生产经营指标进行对比分析。
③规章制度信息。
规章制度的制定部门负责对下列事项进行全面论证：制度制定的依据和所规范的对象；通过制度解决的主要问题；该项制度的安排与其他相关制度的衔接；
制度颁发实施的条件和时机；实施中需注意的问题等。论证情况要形成书面报告，制度草案通过邮件征求各职能部门和子公司的意见，规章制度最后由管理层签发。
④综合信息。
行政部搜集信访、违规、舞弊的信息，对于重大、紧急情况要严格执行重大情况报送制度，及时报送公司总经理。
行政部负责公司重要综合管理信息的收集编发，开展专题调研，及时掌握公
司的工作动态，为领导决策提供信息参考。
其他部门负责职权范围内管理信息的收集、编发和制度制定，开展专题调研，及时掌握所属范围内的工作动态。
⑤员工提供的信息。
公司设立举报电话和电子举报信箱并对外公布，在员工比较集中的地方设立举报箱，以给员工提供信息举报、申诉的渠道，并根据实际情况对员工的举报进行保密、保护和奖励。
公司组织开展合理化建议活动，听取员工的合理化建议和意见。
⑥信息系统产生的信息。
公司信息系统提供相关信息，各部门根据各自权限共享这些信息。
（2）外部信息的收集与传递
①法律法规信息
公司各部门在各自业务范围内搜集相关法律法规等信息，主要来源有：国家部委的文件、期刊杂志、互联网、专业法律信息服务商及中介机构等，并通过公司局域网发布。
②政策信息和监管机构信息
公司搜集国家相关政策、国内外监管机构的各种信息，通过公文形式和公司局域网进行发布。
③从客户、供应商、经营伙伴、投资者处获得的信息
采购及销售部门通过供需见面会、谈判、签订合同等形式搜集产品信息、市场需求信息、竞争对手信息等，经分析整理后及时传递至相关部门。
董秘、财务部门等搜集与证券机构或投资银行等第三方机构在业务往来中和公司相关的信息，经分析整理后及时传递至相关部门。
公司领导通过各种渠道从经营伙伴、投资者处获得的相关信息，以工作例会方式进行发布。
5、监督与检查
公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及审计部监督，公司采用多种方式通过专门的人员开展内部控制的监督检查工作；董事会薪酬与考核委员会
对公司的董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司的绩效考核、工资发放和福利发放情况；公司的独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律的规定，积极参加董事会和股东大会，深入了解公司经营情况，并发表独立意见；公司的监事对公司的董事、全体管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。公司对内部控制执行情况开展自我测试和评价，每年至少检查一次，并对检查中发现的缺陷及时采取措施进行纠正。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制工作有关计划
公司将继续按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，不断完善公司的风险评估制度，针对风险评估中发现的风险特别是应收账款等问题，经营层将高度重视，不断完善公司的各项规章制度，实施有效应对措施，保证公司健康发展。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
|||
|-|-|
|定义||
||定量标准|
|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|出现公司财务报告错报、漏报，影响程度大于或等于公司当年净资产3%的控制缺陷。|

指一个或多个控制 1．未依照企业会计准则选择和应用会计出现公司财务报告错
缺陷的组合，其严 政策；
报、漏报，影响程度
重程度和经济后果 2．未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷 大于或等于当年公司
低于重大缺陷，但 3．对于非常规或特殊交易的账务处理没
净资产的1.5%，小于
有可能导致企业偏 有建立相应的控制机制或没有实施且没
3%的控制缺陷。
离控制目标 有相应的补偿性控制；
4．对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告的真实性、完整性和准确性。
|||
|-|-|
|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷|除重大缺陷及重要缺陷以外的其他控制缺陷。|

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
|||
|-|-|
|定义||
||定量标准|
|指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标|直接导致公司经济损失大于或等于公司当年净资产的3%的控制缺陷。|
|指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但有可能导致企业偏离控制目标|直接导致公司经济损失大于或等于公司当年净资产的1.5%，小于3%的控制缺陷。|
|除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷|除重大缺陷及重要缺陷以外的其他控制缺陷。|

（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他需要说明与内部控制相关的重大事项。
四、越博动力内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会认为，报告期内，公司在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制，公司不存在重大、重要控制缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司遵循内部控制的基本原则，建立了一套同自身实际相符的内控制度，能够保护公司财产安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性、以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。
五、保荐机构核查意见
长城证券通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对越博动力的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，长城证券认为：越博动力现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求。越博动力的《2018年度内部控制自我评价报告》基本反映了其2018年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京越博动力系统股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何东陶映冰
长城证券股份有限公司2019年4月30日