证券代码：000851 证券简称：高鸿股份
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
发行股份购买资产交易对方：南京庆亚贸易有限公司
配套资金认购方：不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二零一五年十二月
修订说明
公司于2015年12月16日披露了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。2015年12月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第47号）。针对所提出的审核意见，公司会同中介机构对预案进行了补充，具体情况如下：
1、在本预案（修订稿）“重大事项提示”之“14、本次重组相关方的重要承诺”部分，公司已根据《26号准则》第五十四条要求补充披露上市公司控股股东，上市公司董事、监事、高级管理人员和交易对方相关承诺。
2、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的基本情况”的“（三）标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因和必要性、相关作价依据及其合理性”部分，公司已补充披露了在交易标的2014年6月股权转让中，公司享有优先受让权的实质情况及原因；亦补充披露了标的公司原7位自然人股东购房款由南京庆亚代为支付的理由与证据、合法合规情况以及南京庆亚与除江庆外的7位自然人股东不存在（潜在）纠纷的情况。
3、在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的基本情况”的“（七）高鸿鼎恒主要资产的权属情况”部分，公司已补充披露了标的公司所拥有的土地使用权情况；
在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的基本情况”的“（十三）最近12个月内重大资产收购出售事项”部分，公司已补充披露了标的公司最近12个月重大资产收购情况；
在本预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“二、购入资产的基本情况”的“（十一）立项、环保、行业准入等有关报批事项”部分，公司已补充披露了标的公司关于立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况。
4、在本预案（修订稿）“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“四、
标的资产预估的主要参数选取及依据”的“（二）收益法”部分，公司已按照《26号准则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露了采用收益法评估时的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的详细情况，并充分说明了有关参数、评估依据确定的理由。
5、在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“九、业绩补偿安排”部分，公司已补充披露了2015年未完成本次重组时利润承诺的履行方式、业绩补偿所对应的净利润范围及理由以及业绩补偿的可操作性说明等情况。
6、在本预案（修订稿）“重大事项”之“8、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。”、“重大事项”之“9、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。”、“第六节本次发行股份情况”之“四、发行价格及定价依据”部分，针对本次资产重组的价格调整方案的具体内容、可操作性以及合规情况公司已按照《重大资产重组管理办法》第四十五条进行了补充披露。
7、在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“七、募集资金用途”部分，公司已补充披露了本次配套募集资金投资项目的分项预算；
在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“八、募集配套资金的必要性分析”部分，公司已按照《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的要求，从前次募投项目以及剩余募集资金的安排情况、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途情况、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较分析以及募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等方面补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
在本预案（修订稿）“第十节其他重大事项”，公司已经补充披露了本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况。
8、在本预案（修订稿）“重大事项提示”之“5、本次交易未构成借壳重组”、“第一节本次交易概况”部分，公司已按照《重组管理办法》第十三条要求补充披露了不构成借壳的原因。
9、在本预案（修订稿）“第六节本次发行股份情况”之“四、发行价格及定价依据”部分，公司已按照《重组管理办法》第四十五条要求补充披露市场参考价的选择依据。
董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方南京庆亚贸易有限公司
（以下简称“承诺人”）就其对本次交易提供的所有相关信息承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
目录
董事会声明 .................................................................. 4交易对方声明 ................................................................ 5目录 ........................................................................ 6释义 ....................................................................... 10重大事项提示 ............................................................... 11重大风险提示 ............................................................... 23第一节本次交易概况 ........................................................ 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 27四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 27五、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 33六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................................. 39七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明 ................................................. 42八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................................................. 43九、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 43十、本次交易未构成借壳重组 ............................................................................................. 44十一、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 45第二节上市公司基本情况 .................................................... 46一、公司概况 ......................................................................................................................... 46二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......................................................................... 47三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 50四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 50五、公司最近两年一期主要财务指标 ................................................................................. 51六、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 52七、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 55
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ................................. 62九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 62第三节本次交易对方的基本情况 .............................................. 63一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 63二、交易对方历史沿革 ......................................................................................................... 63三、交易对方股权结构及实际控制人 ................................................................................. 66四、交易对方主要业务发展情况 ......................................................................................... 67五、交易对方对外投资情况 ................................................................................................. 67六、交易对方主要财务数据 ................................................................................................. 67七、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ................................. 68八、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 68九、交易对方其他事项 ......................................................................................................... 69第四节交易标的基本情况 .................................................... 70一、本次交易涉及标的资产概况 ......................................................................................... 70二、拟购入资产的基本情况 ................................................................................................. 70第五节标的资产预估作价及定价公允性 ........................................ 95一、拟购入资产的预估值及定价情况 ................................................................................. 95二、预估方法的选择 ............................................................................................................ 95三、本次预估的基本假设..................................................................................................... 96四、标的资产预估的主要参数选取及依据 ......................................................................... 98五、预估结果及合理性 ...................................................................................................... 119六、本次交易定价的公允性分析 ....................................................................................... 119七、拟注入资产为股权时的说明 ....................................................................................... 121第六节本次发行股份情况 ................................................... 122一、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 122二、发行方式与发行对象 ................................................................................................... 122三、上市地 ........................................................................................................................... 122四、发行价格及定价依据 ................................................................................................... 122
五、发行数量 ....................................................................................................................... 125六、拟购买资产期间损益归属安排 ................................................................................... 126七、募集资金用途 ............................................................................................................... 126八、募集配套资金的必要性分析 ....................................................................................... 127九、业绩补偿安排 ............................................................................................................... 133十、股份锁定安排 ............................................................................................................... 137十一、决议有效期 ............................................................................................................... 137十二、本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 137第七节管理层讨论与分析 ................................................... 138一、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 138二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................................... 139三、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 139四、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 139五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 140六、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况 ...................................................................................................................................... 142七、本次交易对公司每股收益的影响 ............................................................................... 142第八节风险因素 ........................................................... 144一、本次交易可能取消的风险 ........................................................................................... 144二、本次交易的批准风险 ................................................................................................... 144三、资产评估风险 ............................................................................................................... 144四、评估增值风险 ............................................................................................................... 145五、股市风险 ....................................................................................................................... 145六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................... 145七、高鸿鼎恒客户集中的风险 ........................................................................................... 146第九节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................... 147一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 147二、严格执行关于本次交易的决策程序 ........................................................................... 147三、本次发行股份的限售期承诺 ....................................................................................... 147
四、业绩补偿与承诺 ........................................................................................................... 148五、本次重组期间损益的归属 ........................................................................................... 148六、网络投票安排 ............................................................................................................... 148七、应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施 ........................................................... 149八、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 149第十节其他重大事项 ....................................................... 151一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情形 ............................... 151二、最近12个月发生的重大资产交易情况 ..................................................................... 151三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ........................................... 151四、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ....................................................................... 155五、本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况 ........................................................... 156六、本次配套募集资金符合适用意见12号的相关情况 ................................................. 157七、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 158八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ........................................................... 160
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五
入造成。
重大事项提示
1、本次交易情况概要：
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份的方式购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有高鸿鼎恒100%股权，公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。
2、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易报告书》中予以披露。
3、本次交易未构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2014年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格319,624,040.00元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||||||标的资产/上市||是否构成重大|
||财务数据||标的资产||上市公司|||||
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|总资产||32,830.05||617,683.20||5.32%||否||
|净资产||31,962.404||255,388.92||12.52%||否||
|营业收入||91,535.91||708,062.99||12.93%||否||

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同
时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
4、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
5、本次交易未构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格11.60元/股和交易标的预评估值319,624,040元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,553,796股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,642,193股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股，占公司总股本2.41%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
6、本次交易预估值基准日为 2015年 6月 30日，本次交易拟购入资产高鸿鼎恒的预估值为76,520.00万元，结合本次收购的股权比例41.77%计算，本次交
易金额约为 31,962.4040万元。本次预评估增值 37,599.85万元，预评估增值率96.61%。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以2015年6月30日为基准日对高鸿鼎恒进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的高鸿鼎恒总估值的41.77%。
7、本次募集配套资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目， 15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
8、本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
9、本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
10、本次交易有关股份锁定期的安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公
司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
11、利润承诺及业绩补偿安排
承诺期内，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于5000万元、6100万元、7100万元和8100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
12、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前，高鸿鼎恒即为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对本公司的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，本公司的持续盈利能力将得到增强。
13、本次交易的条件
（1）本次交易已取得的审批文件：
本预案已获得公司第七届董事会第五十二次会议批准；
（2）本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
①高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
②国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；
③高鸿股份股东大会审议通过本次交易；
④中国证监会对本次交易的核准。
交易各方取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
14、本次重组相关方的重要承诺
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|承诺名称|
|关于认购高鸿股份非公开发行股份锁定的承诺|
|关于与上市公司避免同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|

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|标的资产完整性的承诺|
|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|合法经营的承诺|

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|未泄露内幕消息的承诺|
|关于暂停股份转让的承诺函|
|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|
|未泄露内幕信息的承诺|
|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于本次发行股|

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|份购买资产及配套募集资金摊薄即期回报的应对措施承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

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|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承诺|
|关于暂停股份转让的承诺函|
|提供信息和文件真实、准确、完整的承诺|

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|合法经营的承诺|
|未泄露内幕信息的承诺|
|关于暂停股份转让的承诺函|

15、本公司股票自2015年7月31日起停牌，并将于董事会审议通过本预案
后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按
照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
16、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等资料将在资产重组报告书中予以披露。
17、请投资者至指定网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
1、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
2、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；
（3）高鸿股份股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
4、评估增值风险
交易双方确认截至2015年6月30日高鸿鼎恒的预评估值为76,520.00万元，在此基础上双方协商确认高鸿鼎恒总价暂定为 76,520.00万元，并将高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为31,962.404万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2015年 6月 30日为基准日对高鸿鼎恒进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的高鸿鼎恒总估值的41.77%。
本次预评估增值37,599.85万元，预评估增值率96.61%。本次预估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
5、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过3.1亿元，将用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目和补充上市公司流动资金项目。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将公司的资金使用安排带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
7、高鸿鼎恒客户集中的风险
高鸿鼎恒近两年一期的营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上，其中对苏宁的销售占比达到50%以上，高鸿鼎恒的营业收入对主要客户具有将强依赖性。因此，若苏宁等高鸿鼎恒的主要客户出现销售业绩下滑或经营困难，会对
高鸿鼎恒的盈利情况造成极大的影响进行影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）IT产品市场空间广阔，盈利稳健
互联网发展至今已有四十多年的历史，为中国市场服务也已经超过了二十年。
经过长时间的发展，互联网已成为人们工作和生活中的一部分，作为互联网的实体承载者，IT产品具有广阔的市场空间。
近年来，互联网技术不断发展，移动互联技术成为了主导，这也导致了 IT产品市场的结构性变化：首先，PC设备尤其是台式电脑的销售呈现明显下降趋势而移动终端设备如智能手机、平板电脑的销量增长迅速且仍处于成长期，这使得移动终端设备成为新的利润引擎继续拉动 IT产品市场的稳固增长；其次，市场细分态势基本形成，包括手机、平板电脑等移动终端设备取代 PC成为人们休闲娱乐设备的首选，而作为传统PC设备和移动终端设备的中间态产品笔记本电脑主导商务办公设备市场。随着笔记本不断向轻薄、专业化方向的发展和人们办公习惯的驱使，笔记本电脑主导商务办公领域这个细分市场的格局在未来一段时间不会改变，笔记本电脑市场在未来有较充足的空间和稳健利润规模。
（二）拟购买资产高鸿鼎恒行业竞争优势明显
中国是全球 IT产品的最主要的消费市场之一，根据 wind数据显示，2014年中国笔记本电脑的销量占到全球总出货量的25%。笔记本的消费结构呈现向主要品牌集中的结构特点，根据ZDC报告显示，2015年上半品牌关注度年前十名累计占据89.1%的份额，其中联想居于品牌关注榜首位，华硕与 ThinkPad紧随其后。可以看出，品牌供应商是中国IT产品销售企业的首要资源。
高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，包括FA（FulfillmentAgent）模式下的 IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（FulfillmentAgent）模式下的 IT产品销售业务是高鸿鼎恒的主要收入来源。
区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，在FA模式下，任何渠道商都可以直接与供应厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家确定，直接将区域分销这一层扁平化，总代理商只承担物流和资金流的职能，这样任何一家渠道商的提货成本实现一致化。作为本土市场 FA模式下的主要销售商，高鸿鼎恒在南京地区IT产品销售市场享有优势份额，与华硕、联想等主要IT品牌供应商均建立了良好的合作关系，近两年高鸿鼎恒采购华硕和联想等品牌产品的订单总规模年均保持在13.5亿元以上，显示出高鸿鼎恒良好的竞争力。
二、本次交易的目的
本次高鸿股份通过收购子公司高鸿鼎恒的全部少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在此基础上深化部署在 IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。
三、本次交易方案概述
本次重组高鸿股份拟通过向南京庆亚发行股份购买其持有的高鸿鼎恒41.77%股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为南京庆亚，其具体情况详见本预案“第
三节本次交易对方的基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为高鸿鼎恒41.77%股权。
3、交易价格
本次重组中标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商，并需经国有资产管理部门备案。本次交易以 2015年 6月 30日作为评估基准日，根据预评估值，高鸿鼎恒41.77%股权的预估作价约为31,962.404万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
5、发行数量
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标
的的预评估值计算，本次交易需向交易对方南京庆亚发行股份数量约为27,553,796股。
最终的发行数量待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过3.10亿元，按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 26,724,137股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。
6、募集资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
（四）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于5000万元、6100万元、7100万元和8100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、本次交易方案
经各方协商一致，高鸿股份拟向南京庆亚以非公开发行股份的方式购买其持有高鸿鼎恒的41.77%股权，本次交易完成后，高鸿股份将持有高鸿鼎恒100%股权。
2、交易价格及定价依据
（1）标的资产定价依据
双方同意，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构银信资产评估有限公司公司对标的公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的高鸿鼎恒截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据。
最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。
（2）交易价格
目前评估机构对标的资产的预评估值为 31,962.404万元，最终交易价格以
《资产评估报告》的评估结论为基础，在相关审计、评估完成后由双方协商确定。
3、本次交易对价的支付方式
（1）支付方式概述
双方同意，以高鸿股份向南京庆亚发行股份的方式支付标的资产的对价。
按照南京庆亚持有的标的资产预估值 31,962.404万元和本次发行价格 11.60元/股计算，南京庆亚获得高鸿股份股票数量约为27,553,796股。
（2）具体发行股份数量待最终确定交易价格后确定。本次发行的发行价格及发行股份数：
①发行的种类和面值：本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
②发行方式：本次发行采用向南京庆亚非公开发行的方式，经中国证监会核准后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
③发行价格：发行价格为定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价（决议公告日前20个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即 11.60元/股，最终发行价格尚待高鸿股份股东大会审议批准。
④价格调整机制：如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
⑤发行数量：高鸿股份本次向南京庆亚发行股份的总数待最终确定交易价格后确定，经高鸿股份股东大会审议批准后以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若高鸿股份发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股分红、派息为D，调整后发行价格为P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
⑥上市地点：本次发行的股份将在深交所上市。
⑦审议本次发行的高鸿股份股东大会决议自相关议案经高鸿股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
⑧如发生本协议约定的需要调整发行价格及发行数量的情形，双方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定目标股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。
4、标的资产与本次发行股份的交割
（1）标的资产的交割
①各方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
②各方协商确定，以本次交易标的高鸿鼎恒41.77%股权过户至高鸿股份名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的南京庆亚应继续履行的义务之外，自交割日起，高鸿股份拥有高鸿鼎恒100%的股权，享有与标的资产相关的
一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
③双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理高鸿鼎恒41.77%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起 30日内完成。双方应于股份发行日之前完成交易标的的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。高鸿股份应在交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。
（2）本次发行股份的交付
高鸿股份应于标的资产交割日后，于本次资产重组取得的中国证监会核准批复有效期内向南京庆亚在登记结算公司开立的股票账户交付本次发行的股份。
自本次发行的股份登记于登记结算公司之日起，南京庆亚就因本次发行取得高鸿股份股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（3）与标的资产相关的人员安排
鉴于本次交易前，高鸿鼎恒已为高鸿股份的控股子公司，且高鸿鼎恒作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后，高鸿鼎恒将继续履行与其员工的劳动合同。
5、过渡期间的损益归属及相关安排
（1）标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
①标的资产的交割完成后，高鸿股份将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由甲乙双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担，其中南京庆亚应承担的亏损由南京庆亚在过渡期专项审计报告出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示高鸿鼎恒的实际亏损金额与本次交易前南京庆亚对高鸿鼎恒持股比例之乘积。
②在过渡期间，未经高鸿股份书面同意，南京庆亚不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或
放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
③过渡期间，南京庆亚承诺不会改变高鸿鼎恒的生产经营状况，将保证高鸿鼎恒根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证高鸿鼎恒在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（2）高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。
（3）股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
6、限售期
（1）南京庆亚保证本次取得的高鸿股份非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起 24个月的届满之日为准。
（2）南京庆亚承诺限售期届满日起12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
（3）若因标的公司未能达成甲乙双方另行签署的本协议补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》中的约定，经双方友好协商，南京庆亚承诺标的公司在承诺期2015年至2018年内的经营业绩应符合以下要求，并保证自协议生效之日起，对标的公司业绩的实现承担保证责任：
净利润指标：承诺期内，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于5000万元、6100万元、7100万元和8100万元。
2、业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，高鸿股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实高鸿鼎恒在承诺期内确实实现的实际利润等业绩承诺指标。
3、业绩补偿
（1）业绩补偿的方式
业绩补偿应采取股份补偿的方式。
（2）业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中补偿义务人获得的高鸿股份股份总量）：
业绩承诺未实现时应补偿股份数计算如下：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
（3）自本协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、标的资产期末减值测试及补偿
（1）在承诺期期限届满时，交易双方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如（标的资产期末减值额/股份发行价格）>补偿期限内已补偿股份总数，则南京庆亚应向上市公司另行补偿。有关会计师事务所的费用由高鸿股份与南京庆亚各承担一半。
（2）南京庆亚向高鸿股份另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份补偿数量以南京庆亚在本次交易中认购的高鸿股份的股份总数为限。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股
分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
（3）南京庆亚用于补偿的股份数量（包括业绩补偿和减值测试的）不超过南京庆亚因本协议、《发行股份购买资产的协议》约定获得的高鸿股份股份总数（包括转增或送股的股份，如高鸿股份进行现金分红，则南京庆亚获得现金分红应该按照分红时高鸿股份股价折合为股份，合并计算）。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次收购的公司高鸿鼎恒主要从事 IT产品销售及整体配套服务业务，属于 IT产品销售行业，符合国家产业政策，且不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护、土地管理相关法规的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不会产生垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司社会公众股比例仍将超过25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次发行股份定价基准日为公司第七届第五十二次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 11.60元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的高鸿鼎恒41.77%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。
目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，本次交易不存在债权债务处理情形。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2014年高鸿鼎恒营业收入 219,142.71万元、实现净利润 4,179.53万元。本
次交易完成之后，高鸿鼎恒将成本公司的全资子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，标的公司为公司控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与高鸿股份在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
2014年高鸿鼎恒营业收入 219,142.71万元、实现净利润 4,179.53万元。本次交易完成之后，高鸿鼎恒将成本公司的全资子公司，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
因此，本次交易将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第710208号），符合相关法律、法规的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的高鸿鼎恒41.77%股权由交易对方合法拥有，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据高鸿股份与南京庆亚签署的《发行股份购买资产协议》，双方应于本协议生效日后七个工作日内开始办理高鸿鼎恒41.77%股权过户的工商登记变更手续，并最迟应在中国证监会核准本次交易之日起30日内完成。
八、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2014年度经审计的财务数据，同时根据本次交易的标的资产暂定的交易价格319,624,040.00元，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||标的资产/上||是否构成重大|
||财务数据||标的资产||上市公司|||||
||||||||市公司占比||资产重组|
|总资产||32,830.05||617,683.20||5.32%||否||
|净资产||31,962.404||255,388.92||12.52%||否||
|营业收入||91,535.91||708,062.99||12.93%||否||

注：根据《重组办法》相关规定，高鸿鼎恒41.77%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，需提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易未构成借壳重组
本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳，具体情况如下：
根据《重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易前，高鸿股份总股本 591,364,260股，公司的控股股东电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的14.04%，为上市公司的第一大股东和控股股东；国务院国资委为公司实际控制人。
本次交易按照参考价格11.60元/股和交易标的预评估值319,624,040元计算，需要向南京庆亚发行的股份数量约为27,553,796股；同时拟募集配套资金总额不超过31,000万元，需要向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。本次交易完成后，高鸿股份总股本约为 645,642,193股，电信科学技术研究院持有上市公司股份 83,001,934股，占公司总股本的12.86%；南京庆亚占公司总股本的4.27%；本次认购的不超过 10名特定投资人合计占公司总股本的4.14%，而本次交易前的公司第二大股东持有股份 14,275,002股，占公司总股本2.41%；所以本次交易完成后，电信科学技术研究院仍为公司的第一大股东和控
股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，实际控制权未发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对象南京庆亚发行股份购买资产，南京庆亚与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，南京庆亚所持有上市公司股份比例均不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：高鸿股份
证券代码：000851
成立日期：1994年01月20日
注册资本：591,364,260.00元
法定代表人：付景林
注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
办公地址：北京市海淀区学院路40号大唐电信集团主楼11层
董事会秘书：王芊
联系电话：010-62301907
传真：010-62301900
经营范围：
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
1、发行人的设立情况
发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10月28日以黔体改股字(1992)26号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20日正式成立，公司设立时的股本为人民币6,252万元。
2、1995年分红送股
1995年7月17日，股份公司1994年度股东大会通过了公司1994年度分红派息方案：法人股10送1派0.59元现金，内部职工股10派1.70元现金。分红派息后，公司股本总额增至6,731.53万元。
3、1995年增资扩股
1995年9月6日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［1995］9号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［1995］103号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币12,800万元。
4、发行人首次公开发行股票情况
1997年7月18日，公司经贵州省人民政府以黔府函[1997]151号文审核批准，并于1998年4月21日取得中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]75号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所1998年5月13日出具的“深诚验字[1998]第037号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为17,300万元，募集资金16,335万元。
5、2000年送股
公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股，共送股5,190万股，本次送股后，公司注册资本变更为22,490万元。
6、2003年发行人重大资产重组情况
2003年5月12日，经2003年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100%权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司80%及3.165%的权益进行置换。
2003年5月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。
7、发行人重大资产重组股权过户完成
2005年3月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]351号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的 6,728.341万股国家股中 5,282.8491万股转让给电信科学技术研究院、1,445.4919万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司5,282.8491万股，占总股本的23.49%，股份性质为国有法人股；
大唐电信科技股份有限公司持有本公司1,445.4919万股，占总股本的6.43%。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。
8、发行人股权分置改革情况
2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日2006年6月29日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获付3股对价股份。2006年6月30日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“G高鸿”。
股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：
单位：万元
股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量|占总股本比例||股份数量|
|14,742|65.55%|一、有限售条件的流通股合计|12,417.60|

股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量|占总股本比例||股份数量|
|232.99|1.04%|国家股|-|
|11,449.26|50.91%|国有法人股|8,967.48|
|3,059.7|13.60%|社会法人股|3,450.12|
|7,748.00|34.45%|二、无限售条件的流通股合计|10,072.40|
|22,490.00|100%|三、股份总数|22,490.00|

9、发行人2007年度非公开发行股票情况
经中国证监会2007年2月27日证监发行字[2007]41号文核准，2007年3月1日至9日，公司向10名特定投资者非公开发行股票3,500万股，发行价格为6.8元/股，募集资金总额为23,800万元。
发行完毕后，公司总股本由22,490万股增加至25,990万股。
10、发行人2009年非公开发行股票情况
经中国证监会2009年11月12日证监许可[2009]1168号文核准，2009年12月18日，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票7,300万股，发行价格为6.70元/股，募集资金总额48,910万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为33,290万股。
11、发行人2012年非公开发行股票情况
经中国证监会证监许可[2012]690号文核准，2012年11月，发行人向包括电信院在内的9名特定投资者非公开发行股票18,304万股，发行价格为6.12元/股，募集资金总额112,020万元。
本次发行完成后，公司总股本变更为51,594万股。
12、发行人2014年发行股份购买资产情况
经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，发行价格7.65元/股。
本次发行完成后，公司总股本变更为58,411.4260万股。
13、发行人2014年限制性股票激励计划情况
经国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配[2014]400号文及中国证监会的无异议备案，2014年11月，发行人向144名激励对象授予725万股限制性股票。
本次限制性股票激励计划完成后，公司总股本变更为59,136.4260万股。
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司于2014年完成一次发行股份购买资产交易。具体情况如下：（一）基本情况
经中国证监会证监许可[2014]917号文核准，2014年10月，发行人向包括电信院在内的10名特定对象发行股份68,174,260股，取得北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）63.649%股权，发行价格7.65元/股。
公司前期已通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅36.351%的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。该次重组公司通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余63.649%的股权。该次资产重组完成后，公司持有高阳捷迅100%股权，但公司主营业务并未发生改变，该次交易未导致实际控制人发生变更。
（二）资产评估情况
该次交易评估基准日为2013年7月31日，根据中联评估出具的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2013]第806号）北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为81,939.38万元，增值62,331.42万元，增值率317.89%。
该次交易按照评估结果作价，根据上述评估结果结合该次收购的股权比例63.649%计算，该次交易金额为52,153.3095万元。
五、公司最近两年一期主要财务指标
1、经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|6,564,183,711.26|6,176,831,960.60|
|3,730,592,273.96|3,400,020,629.62|
|2,833,591,437.30|2,776,811,330.98|
|2,590,347,276.34|2,553,889,193.96|

注：2015年6月30日数据未经审计。
2、经审计的合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|2,978,321,219.34|7,080,629,879.50|
|54,440,649.08|131,515,854.15|
|37,552,730.90|100,739,454.44|
|25,562,606.30|56,405,678.71|

注：2015年1-6月数据未经审计。
3、经审计的合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|-36,396,634.51|-354,300,790.65|

|||
|-|-|
|-356,943,584.05|-163,811,861.23|
|393,481,247.34|6,038,847.87|
|141,028.78|-512,073,804.01|

注：2015年1-6月数据未经审计。
六、公司主营业务情况
公司以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务；面向3C卖场、中小企业客户和个人消费者的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务。
上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信产品、解决方案和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向3C卖场、中小企业客户和个人消费者提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
1、企业信息化业务
一般来说，融合通信涵盖企业语音通信（VoIP）、企业协作应用（如电子邮件、即时消息、统一消息、用户在线状态、网络/音频/视频会议、远端呈现、企业社交等）。此外，融合通信与企业/行业业务信息化应用和流程密切相关，利用通信系统来实现业务流程优化，例如：企业CRM和联络中心应用、行业指挥调度、多媒体会议、视频监控等。
随着互联网+时代的到来，4G高速网络的建成、云计算、物联网的快速发展以及移动互联网的爆发式增长，推动融合通信进入一个新的发展阶段，用户更加
关注与关键业务流程的结合以及适合移动化应用的解决方案，以云服务为特征的
平台化模式日渐成为广大中小企业的选择。
发行人凭借多年的技术积累和丰富的经验，结合产业发展和技术变革趋势，深度挖掘企业/行业信息化需求，不断拓展产品线、丰富解决方案，扩大系统集成业务范围，加大对融合通信产品的研发和产业化投入。2007年后，发行人融合通信系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的融合通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于IP数据网络的企业信息化方案提供商。
未来，融合移动通信、物联网、移动互联网、云计算、大数据等技术与创新模式，与企业行业用户各层次信息业务深度融合的新一代融合通信服务将成为互联网+时代助推传统行业转型的利器，发行人正在并将持续围绕这一目标在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。
2、信息服务业务
发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从2007年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。
2009年1月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（3G）牌照，标志着我国通信业正式进入3G时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握3G和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、WAP和IVR等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。
在信息服务业务方面，发行人于2014年收购北京高阳捷迅信息技术有限公司后，综合卡兑换平台上线试运营，完善并优化了现有应用分发推广业务，拓展新的应用分发模式；在提供小额数字化商品交易信息服务业务方面，北京高阳捷迅信息技术有限公司对后台支撑系统升级改造，逐步引入新的渠道，降低成本，线上支付业务不断完善上游银行通道能力，努力抓住金融行业增值业务合作机会，实现交易量和毛利稳步增加。
3、IT销售业务
发行人的IT销售业务分为线下实体销售及线上销售。
在线下实体销售方面，公司充分发挥渠道优势，在保持核心品牌产品的市场份额的基础上，大力探索新产品。此外，公司根据零售市场的变化，对原有零售店面业务进行了优化调整，于2013年在江苏合资设立新公司高鸿鼎恒拓展IT销售业务，主要从事面向3C卖场的IT产品销售业务。
在线上销售方面，发行人根据IT销售市场环境变化，于2009年12月开始正式运营自主营销式B2C电子商务平台“高鸿商城”（http://www.tao3c.com），与普通的实体店零售平台形成了互补。高鸿商城以3C为主推方向，重点强调差异化，以IT数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及3C实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为3C电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长；积极扩大虚拟商品销售，推动内部业务协同，深挖线下大客户业务。
公司近两年及一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|72,101.70|24.24%|228,625.50|32.33%|94,849.51|
|18,370.51|6.18%|38,662.17|5.47%|21,523.32|
|206,759.30|69.51%|438,526.88|62.01%|502,995.71|
|216.98|0.07%|1,428.05|0.20%|1,319.09|
|297,448.49|100.00%|707,242.60|100.00%|620,687.63|

注：2015年1-6月数据未经审计。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至2015年11月30日，公司与控股股东、实际控制人直接的股权关系如下：（二）控股股东情况
公司的控股股东为电信科学技术研究院。
1、基本情况
名称 电信科学技术研究院
单位负责人或法定代表人 真才基
成立日期 2001年1月20日
组织机构代码 40001101-6
注册资本 7,718,820,370.82元
业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新主要经营业务
兴产业及产业金融的五大板块。
2、最近两年及一期主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|5,122,173.29|4,773,417.93|
|2,625,145.48|2,521,878.85|

|||
|-|-|
|2,497,027.81|2,251,539.08|
|2,004,774.67|1,742,010.89|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|802,985.97|1,998,708.19|
|-8,504.80|189,701.61|
|4,716.68|231,043.44|
|-492.75|191,025.89|

（3）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|33,331.49|-23,568.02|
|-145,495.53|-359,896.11|
|90,319.88|348,688.94|
|-21,624.01|-33,170.46|

上述2015年6月30日/2015年1-6月数据未经审计。
3、主要下属公司
截至本预案出具日，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|大唐电信科技产业控股有限公司|570,000.00|100.00|
|大唐移动通信设备有限公司|97,418.71|96.95|
|上海大唐移动通信设备有限公司|10,500.00|100.00|
|上海原动力通信科|4,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|技有限公司|||
|大唐联仪科技有限公司|5,000.00|94.00|
|大唐联智信息技术有限公司|5,000.00|100.00|
|大唐电信国际技术有限公司|20,408.16|100.00|
|大唐电信国际技术（香港）有限公司|48,812.00|100.00|
|香港金訊科技有限公司|812.00|88.00|
|VOYACOM|15.47|100.00|
|香港金唐电讯有限公司|25,167.20|100.00|
|大唐控股（香港）投资有限公司|0.09|100.00|
|大唐投资控股发展（上海）有限公司|20,000.00|100.00|
|大唐高新创业投资有限公司|14,500.00|87.58|
|大唐创业投资（海南）有限公司|10,000.00|55.00|
|大唐电信科技股份有限公司|88,211.00|33.94|
|大唐软件技术股份有限公司|10,972.00|92.16|
|北京大唐志诚软件技术有限公司|1,100.00|100.00|
|西安大唐电信有限公司|49,239.81|100.00|
|北京大唐智能卡技术有限公司|10,000.00|100.00|
|江苏安防科技有限公司|5,055.00|41.00|
|江苏安防信息技术有限公司|500.00|100.00|
|大唐电信（南京）节能信息技术有限公司|5,000.00|100.00|
|大唐电信（香港）|10.61|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|有限公司|||
|大唐电信（香港）控股有限公司|12.30|100.00|
|大唐电信(天津)技术服务有限公司|4,940.00|100.00|
|大唐电信（天津）通信终端制造有限公司|19,400.00|100.00|
|上海浦歌电子有限公司|500.00|100.00|
|上海优思通信科技有限公司|600.00|100.00|
|上海精佑通信科技有限公司|700.00|100.00|
|深圳优思伟业通信科技有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐电信（成都）信息技术有限公司|10,000.00|80.00|
|盛耀无线通讯科技（北京）有限公司|431.43|100.00|
|启东优思电子有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐终端技术有限公司|66,301.77|100.00|
|大唐微电子技术有限公司|20,421.05|95.00|
|大唐半导体设计有限公司|77,799.00|100.00|
|联芯科技有限公司|25,038.46|100.00|
|联芯科技（香港）有限公司|1,286.83|100.00|
|大唐恩智浦半导体有限公司|2,000.00|51.00|
|广州要玩娱乐网络技术有限公司|1,076.34|100.00|
|珠海要玩娱乐网络技术有限公司|100.00|100.00|
|上海要娱网络技术有限公司|1,000.00|100.00|
|无锡要玩娱乐网络技术有限公司|1,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|上海要玩网络技术有限公司|1,000.00|100.00|
|香港要玩娱乐网络技术有限公司|42.45|100.00|
|新华瑞德（北京）网络科技有限公司|4,272.50|97.89|
|大唐创新港投资（北京）有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐高鸿数据网络技术股份有限公司|59,136.00|14.04|
|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|25,000.00|100.00|
|宁波高鸿恒昌电子科技有限公司|4,000.00|100.00|
|浙江高鸿电子技术有限公司|4,000.00|100.00|
|北京大唐高鸿软件技术有限公司|3,000.00|100.00|
|大唐高鸿信息技术有限公司|30,000.00|96.99|
|烟台高鸿电子信息技术有限公司|100.00|100.00|
|大唐融合通信股份有限公司|6,900.00|75.00|
|大唐融合通信技术无锡有限公司|5,000.00|67.00|
|大唐融合（哈尔滨）云数科技有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐融合（河南）信息服务有限公司|1,000.00|100.00|
|大唐高鸿济宁电子信息技术有限公司|6,000.00|100.00|
|江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司|30,000.00|58.23|
|江苏高鸿鼎远信息科技有限公司|3,000.00|100.00|
|贵州大唐高鸿电子信息技术有限公司|1,000.00|100.00|
|北京大唐高鸿科技|11,500.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|发展有限公司|||
|大唐高鸿通信技术有限公司|18,500.00|100.00|
|北京大唐高鸿无线互联科技有限公司|1,000.00|45.00|
|深圳大唐高鸿互动科技有限公司|1,000.00|51.00|
|大唐高鸿中网科技有限公司|6,850.00|100.00|
|北京大唐高鸿电子商贸有限公司|3,000.00|100.00|
|北京高阳捷迅信息技术有限公司|11,352.81|100.00|
|北京一九付支付科技有限公司|10,000.00|100.00|
|北京凯华东方科技有限公司|500.00|100.00|
|大唐投资管理（北京）有限公司|5,000.00|89.64|
|大唐同威投资管理(深圳)有限公司|500.00|40.00|
|海南大唐发控股权投资基金管理有限公司|500.00|51.00|
|大唐电信集团财务有限公司|100,000.00|100.00|
|大唐联诚信息系统技术有限公司|15,898.00|100.00|
|数据通信科学技术研究所|6,668.00|100.00|
|兴唐通信科技有限公司|15,000.00|100.00|
|北京通和实益电信科学技术研究所有限公司|1,638.00|100.00|
|北京兴唐开元智能物业科技有限公司|304.00|100.00|
|北京八达开元建筑安装工程技术有限公司|120.00|80.00|
|电信科学技术第十|5,930.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|研究所|||
|电信科学技术半导体研究所|400.00|100.00|
|电信科学技术第五研究所|5,000.00|100.00|
|成都泰瑞通信设备检测有限公司|1,072.26|100.00|
|四川现代传输杂志社有限公司|30.00|100.00|
|电信科学技术第四研究所|3,524.00|100.00|
|陕西大唐商务宾馆|50.90|100.00|
|西安翠华通信技术有限公司|138.00|48.78|
|陕西博大电讯设备机械制造有限公司|381.00|96.27|
|西安通和电信设备检测有限公司|200.00|100.00|
|西安方瑞电信有限责任公司|600.00|70.00|
|北京大唐实创投资中心|1,369.00|100.00|
|北京大唐物业管理有限公司|600.00|100.00|
|电信科学技术第一研究所|8,893.00|100.00|
|上海飞利通信科技实业总公司|2,000.00|100.00|
|上海通信计量站|50.00|100.00|
|上海迪爱斯通信设备有限公司|8,571.39|80.00|
|上海中研天讯通信科技有限公司|50.00|51.00|
|上海友益通信服务有限公司|500.00|85.00|
|上海友益职业技术培训中心|100.00|100.00|
|国家无线电频谱管理研究所|3,800.00|100.00|
|电信科学技术仪表研究所|2,430.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|股权比例（%）|
|北京大唐联电科技有限公司|100.00|100.00|

（三）实际控制人情况
公司实际控制人为国务院国资委。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况截至本预案出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
第三节本次交易对方的基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称：南京庆亚贸易有限公司
住所：南京市雨花台区雨花东路77号-15
成立日期：2005年3月2日
法定代表人：曹秉蛟
注册资本：3,000万元
企业法人营业执照注册号：320103000062765
主要经营范围：贵金属销售；办公用品、通信产品、电子产品、塑料制品、数码产品、工艺品、服装、橡胶制品销售；电脑产品销售代理及售后服务。
二、交易对方历史沿革
1、2005年3月，公司成立
南京市庆亚贸易有限公司（以下简称“南京庆亚”）成立于2005年3月2日。
注册资本50万元，其中，江庆以货币资金出资25万元，吴亚佺以货币资金出资25万元。法定代表人为江庆，注册地址为南京市白下区瑞金路21号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|25.00|
|25.00|
|50.00|

南京庆亚于2005年3月2日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为
3201032307274号营业执照。
2、2007年10月，第一次增资
2007年 10月 23日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 200万元。其中，原股东江庆增加货币出资150万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|25.00|50.00%|175.00|
|25.00|50.00%|25.00|
|50.00|100.00%|200.00|

上述出资事项已经江苏天宁会计师事务所有限公司出具的报告号为苏宁验
（2007）J-068号《验资报告》验证。南京庆亚于2007年10月26日领取了新的营业执照。
3、2008年12月，第二次增资
2008年 12月 19日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 500万元。其中，江庆增加货币出资300万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|175.00|87.50%|475.00|
|25.00|12.50%|25.00|
|200.00|100.00%|500.00|

上述出资事项已经江苏天宁会计师事务所有限公司出具的报告号为苏宁验
（2008）X-128号《验资报告》验证。南京庆亚于2008年12月22日领取了新的营业执照。
4、2009年3月，第三次增资
2009年 3月 26日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 1,000万
元。其中，江庆增加货币出资500万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构
如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|475.00|95.00%|975.00|
|25.00|5.00%|25.00|
|500.00|100.00%|1,000.00|

上述出资事项已经南京三联会计师事务所有限公司出具的报告号为宁三联
验[2009]第B-019号《验资报告》验证。南京庆亚于2009年3月27日领取了新的营业执照。
5、2010年8月，第四次增资
2010年 7月 28日，经南京庆亚股东会决议，同意注册资本增加至 2,000万元。其中，江庆增加货币出资2,000万元。本次增资完成后，南京庆亚的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|增资前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|975.00|97.50%|2,975.00|
|25.00|2.50%|25.00|
|1,000.00|100.00%|3,000.00|

上述出资事项已经南京三联会计师事务所有限公司出具的报告号为宁三联
验[2010]第B-100号《验资报告》验证。南京庆亚于2010年8月4日领取了新的营
业执照。
6、2012年5月，公司注册地址变更
2012年5月2日，经南京庆亚股东会决议，同意南京庆亚注册地址变更为南京市雨花台区雨花东路77号-15。
南京庆亚于2012年5月3日领取了新的营业执照。
7、2014年7月，股权转让及法定代表人变更
2014年7月1日，经南京庆亚股东会决议，同意原股东江庆将2,975万元的出资额转让给曹秉蛟；法定代表人由江庆变更为曹秉蛟。上述股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。本次转让后，南京庆亚的股权结构如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|转让前|||
|出资金额|出资比例|出资金额|
|2,975.00|99.20%|-|
|-|-|2,975.00|
|25.00|0.80%|25.00|
|3,000.00|100.00%|3,000.00|

南京庆亚于2014年7月11日领取了新的营业执照。
截至本预案出具之日，南京庆亚的股本未再发生变更。
三、交易对方股权结构及实际控制人
（一）交易对方股权结构
（二）交易对方实际控制人基本情况
截至本预案出具之日，南京庆亚贸易有限公司的实际控制人为曹秉蛟，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|曹秉蛟|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32010319650907****
通讯地址 江苏省南京市玄武区环陵路7号65幢
家庭住址 南京市白下区洪武路219号502室
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
是否与任职单位
是，现为南京庆亚股东
存在产权关系
最近三年的 2005年3月至今，担任南京庆亚执行董事；
职业和职务 2013年5月至今，担任高鸿鼎恒董事
四、交易对方主要业务发展情况
南京庆亚贸易有限公司自2005年成立后，经营IT产品销售业务及通信电缆、通信设备销售业务。自 2013年 5月高鸿鼎恒成立后，南京庆亚贸易有限公司主营业务转为通信电缆、通信设备销售，LED照明设备销售及配套服务，经营三星产品专卖店（产品主要为家电、手机）及向镇江、扬州、泰州地区其他三星产品专卖店供应三星产品（产品主要为家电、手机）等业务。
五、交易对方对外投资情况
截至本预案出具日，除持有高鸿鼎恒41.77%股权外，南京庆亚投资的其他企业仅为南京颐美汤山温泉开发有限公司，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本|经营范围|
|2,500万元|许可经营项目：无一般经营项目：旅游区域开发；旅游产品、景点、景区、温泉资源项目开发；会议展览服务；旅游纪念品、体育用品、机电产品销售及租赁；旅游信息咨询服务。|

六、交易对方主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|53,983.31|56,189.91|
|49,903.76|52,312.14|
|4,079.55|3,877.77|

注：上表中财务数据未经审计。
（2）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|87,326.40|202,352.54|
|52.40|85.32|
|39.30|60.28|

注：上表中财务数据未经审计。
七、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具之日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责等情况。
九、交易对方其他事项
截至本预案出具之日，交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第四节交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基准日预估值|增值额度|预估增值率|
|76,520.00|37,599.85|96.61%|

注：本次交易预估值基准日为2015年6月30日。
二、拟购入资产的基本情况
本次交易是高鸿股份拟购入控股子公司高鸿鼎恒的剩余少数股东权益以实现对其的100%控股。
（一）标的基本情况
企业名称：江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
住所及办公地点：南京市玄武区中央路302号
法定代表：王芊
注册资本：人民币30,000万元
成立日期：2013年5月14日
营业执照注册号：320102000248575
组织机构代码号：067080316
税务登记证号码：苏地税字320102067080316号
经营范围：一般经营项目：电子技术开发、技术服务、技术转让；计算机及
辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、
服装、橡胶制品销售
（二）标的历史沿革
1、2013年5月，公司成立
江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司（以下简称“高鸿鼎恒”）成立于 2013年 5月14日，注册资本30,000万元，法定代表人王芊。公司股东以货币资金和实物出资，并采用分期出资的方式。企业法人营业执照编号为320102000248575，法定代表人为王芊，住所为南京市玄武区中央路302号。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实收出资额|出资方式|
|17,468.90|17,468.90|货币|
|3,435.60|0|实物|
|5,059.40|0|实物|
|72.20|0|实物|
|575.60|0|实物|
|72.20|0|实物|
|587.70|0|实物|
|520.60|0|实物|
|1,078.40|0|实物|
|1,093.40|0|实物|
|30,000|17,468.90|-|

高鸿鼎恒的设立已经由高鸿股份 2012年度股东大会审议通过。大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的货币出资已经中磊会计师事务所有限责任公司江苏分所出具的[2013]中磊（苏验）字第0004号验资报告予以验证。
2、2014年5月，注册资金本缴足，股东姓名变更
2014年4月14日至2014年4月23日期间，高鸿鼎恒股东南京庆亚贸易有限公司、江庆、曹勇、黄辉、江佳、王守霞、魏俊、吴维生、张灏先后以实物缴足所认缴的出资额并办理工商变更，出资的实物均为房产，其中的一部分房产作为高鸿鼎恒的办公场所；2014年5月13日公司股东张灏更名为宣灏办理工商变
更完成。注册资本金缴足后高鸿鼎恒的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实收出资额|出资方式|
|17,468.90|17,468.90|货币|
|3,435.60|3,435.60|实物|
|5,059.40|5,059.40|实物|
|72.20|72.20|实物|
|575.60|575.60|实物|
|72.20|72.20|实物|
|587.70|587.70|实物|
|520.60|520.60|实物|
|1,078.40|1,078.40|实物|
|1,093.40|1,093.40|实物|
|30,000|30,000|-|

南京庆亚贸易有限公司及各自然人股东的实物出资已经中联资产评估集团有限公司出具的报告号为中联评报字【2013】第 75号、76号和 77号资产评估报告予以评估。
3、2014年6月，股权转让
2014年6月25日，经高鸿鼎恒股东会议决议，同意宣灏将高鸿鼎恒的1093.40万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；王守霞将 587.70万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；吴炜生将 1078.40万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；
魏俊将520.60万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；江佳将72.20万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；黄辉将 575.60万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；曹勇将 72.20万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；江佳将 5095.40万元股权转让给南京庆亚贸易有限公司；各股东已经就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》，本次股权转让完成后，高鸿鼎恒的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|认缴出资额|实收出资额|出资方式|
|17,468.90|17,468.90|货币|
|12,531.10|12,531.10|实物|
|30,000|30,000|-|

（三）标的公司近三年发生的增资和股权转让的原因和必要性、相关作价依据及其合理性
1、标的公司近三年发生的增资和股权转让情况
2014年6月25日，江庆等8位自然人股东将各自持有的全部股权转让给南京庆亚贸易有限公司。本次股权转让未进行资产评估，所转让股权的每股价格为注册资本每股价格。
根据高鸿鼎恒中期报表，截止2014年6月30日，高鸿鼎恒的每股净资产为 1.13元/股。本次股权转让的价格低于高鸿鼎恒的实际净资产，其原因为除江庆外的 7位自然人股东在最初取得向高鸿鼎恒实物出资的房产权属之时所支付的购房款实际是由南京庆亚代为支付，且在高鸿鼎恒成立之初至 2014年 6月 25日期间7位自然人股东未参与实质经营也未向南京庆亚补偿购房出资，故本次股权转让实际是南京庆亚收回本应属于自身享有的财产权益；而自然人股东江庆是南京庆亚贸易有限公司实际控制人曹秉蛟的妻子，向南京庆亚以低于实际净资产的价格进行股权转让可以认定为在合理作价范围之内。
综上，本次股权转让实际上是南京庆亚向除江庆外的7名自然人收回本属于南京庆亚的财产权益，故本次股权交易的作价有其合理性，且有利于避免由于作为注册资本实物出资的房产名义权属人和实际购买人的不一致所可能导致的股权权属纠纷的发生。
2、在交易标的 2014年 6月股权转让中，上市公司不需要履行放弃优先受让权的程序
根据《公司法》第七十一条的规定，有限公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。对于优先受让权，高鸿鼎恒的《公司章程》亦未作出与《公司法》不一致的规定。高鸿鼎恒于 2014年 6月发生的股权转让，双方当事人均为高鸿鼎恒股东，上市公司在该次股权转让中不享有优先受让权，不需要履行放弃优先受让权的程序。
3、南京庆亚代为支付购房款事宜
经查阅南京庆亚向相关人员的打款记录及上述自然人股东出具的声明，上述自然人股东向高鸿鼎恒出资时所涉房产的购房款由南京庆亚代为支付。
在交易标的2014年6月股权转让涉及的8位自然人中，黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞与南京庆亚实际控制人曹秉蛟是朋友关系，曹勇、江佳与曹秉蛟是亲属关系，江庆是曹秉蛟的妻子。在与上市公司合作成立高鸿鼎恒前，江庆考虑与黄辉、魏俊、宣灏、吴维生、王守霞、曹勇和江佳（以下简称“黄辉等 7人”）一起投资几处房产，并以房产出资成立公司经营物业。当时黄辉等 7人一时未能拿出购房款，考虑到黄辉等7人为曹秉蛟、江庆的朋友或亲属，因此南京庆亚当时为黄辉等7人代为支付购房款，黄辉等7人承诺日后将购房款补还给南京庆亚。至此黄辉等7人名下共计51处房产，均为南京庆亚代为支付购房款。
未及上述物业公司成立，南京庆亚与高鸿股份协商成立高鸿鼎恒事宜，约定南京庆亚以房产出资入股。此时，曹秉蛟、江庆考虑南京庆亚已实际购买了上述51处房产，且黄辉等7人尚未补还购房款，因此放弃了当初成立物业公司想法，欲将上述房产也纳入对高鸿鼎恒的出资中。经与黄辉等7人协商，7位自然人一致同意以上述名下 51处房产对高鸿鼎恒出资，并于房产变更至高鸿鼎恒名下后将所持股份转让给南京庆亚。
黄辉等7人已出具声明，确认对高鸿鼎恒出资的房产的购房款为南京庆亚代为支付。2014年4月，7位自然人股东名下所涉房产变更至高鸿鼎恒名下，出资义务履行完毕。2014年 6月，经过与南京庆亚协商，将对高鸿鼎恒出资额无偿转让给南京庆亚，用以偿还其代为支付的购房款。持有的高鸿鼎恒股权于 2015年6月转让完成后即属南京庆亚所有，其权属不存在纠纷。
4、独立财务顾问意见
根据上述自然人股东出具的声明，南京庆亚代自然人股东支付购房款实质为向其提供借款，该等借款未违反法律、法规的禁止性规定。南京庆亚为上述自然人代付房款时，公司章程或公司的其他规定中并未禁止向自然人提供借款。虽然南京庆亚未就借款事项专门召开董事会或股东会，但南京庆亚股东均认可该等借款，且借款未影响南京庆亚履行其他债务，即借款未损害南京庆亚股东或债权人
利益，合法、合规，对本次转让无不利影响。
（四）标的股权结构
1、股权结构图如下：
大大唐唐高高鸿鸿数数据据网网络络技技术术股股份份有有限限公公司司 南南京京庆庆亚亚贸贸易易有有限限公公司司
5588..2233%% 4411..7777%%
江江苏苏高高鸿鸿鼎鼎恒恒信信息息技技术术有有限限公公司司
110000%%
江江苏苏高高鸿鸿鼎鼎远远信信息息科科技技有有限限公公司司
2、本次交易完成后，高鸿鼎恒原高级管理人员安排
本次交易为收购少数股东权益，收购完成后仍保持现有高级管理人员构成。
3、截至本预案出具日，不存在影响标的的协议或其他安排。
（五）高鸿鼎恒最近两年一期的主要财务指标
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|984,295,556.66|785,972,096.46|
|595,055,362.75|422,042,665.62|
|389,240,193.91|363,929,430.84|
|389,240,193.91|363,929,430.84|
|60.45%|53.70%|

注：2015年6月30日数据未经审计。
2、简要合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|1,204,390,945.89|2,191,427,074.42|
|1,149,688,601.32|2,095,313,836.04|
|33,337,234.43|55,788,494.52|
|24,955,677.79|41,795,259.11|
|24,805,677.79|41,523,009.11|

注：2015年1-6月数据未经审计。
报告期内，高鸿鼎恒营业收入持续增长，其中，2014年营业收入较 2013年增长67.95%，主要由于以下原因：1、高鸿鼎恒于 2013年 5月成立，2013年实际经营时间仅半年左右；2、2013年高鸿鼎恒业务刚刚开展，尚处于开拓期，经过与供应商、客户的磨合，高鸿鼎恒以其良好的服务、信誉，使销售量、销售产品的型号系列逐步增加，并在行业内逐步建立起良好口碑，同时，经过 2013年的经营，高鸿鼎恒自身的运营能力也得到了提升；3、高鸿鼎恒积极进行市场拓展，增加新客户、增加销售新的电脑品牌，进而带来收入的提升。
（六）最近两年利润分配情况
最近两年，高鸿鼎恒未进行利润分配。
（七）高鸿鼎恒主要资产的权属状况
1、主要资产构成
截至2015年6月30日，高鸿鼎恒（合并报表）资产情况如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
货币资金 155,936,603.91
应收票据 75,701,957.43
应收账款 219,253,284.78
预付款项 135,208,340.10其他应收款 207,462.50存货 272,795,551.67其他流动资产 16,195.85投资性房地产 90,537,190.46固定资产 34,361,928.94递延所得税资产 277,041.02资产总计 984,295,556.66主要资产的权属状况如下：
高鸿鼎恒主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、投资性房地产等。
截至2015年6月30日，高鸿鼎恒因为银行承兑汇票而受限的货币资金为人民币63,007,274.46元。
截止2015年6月30日，高鸿鼎恒资产除上述事项外不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、商标、专利、著作权情况
截至本预案出具日，高鸿鼎恒权属下不存在商标、专利、著作权等无形资产。
3、标的公司所拥有土地使用权情况
标的公司拥有 110处房产，分别坐落于南京市雨花台区玉兰路 99号和南京市秦淮区中山东路300号，已取得房屋产权，不涉及土地出让金等事项。所持土地使用权均为出让性质，且均已取得权属证书，土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07167号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢108室|批发零售用地|出让|4.91|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07138号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢109室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07137号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢110室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07125号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢111室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07126号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢112室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07121号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢113室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07120号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢114室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07118号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢115室|批发零售用地|出让|2.08|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06937号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢116室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06936号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢117室|批发零售用地|出让|2.11|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06935号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢118室|批发零售用地|出让|2.18|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06934号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢119室|批发零售用地|出让|4.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06933号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢120室|批发零售用地|出让|5.63|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06930号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢121室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06928号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢122室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06929号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢123室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06925号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢124室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06923号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢125室|批发零售用地|出让|6.33|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06922号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢126室|批发零售用地|出让|7.61|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06912号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢127室|批发零售用地|出让|8.58|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07200号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢301室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07090号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢302室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07084号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢303室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07083号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢304室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07079号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢305室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07219号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢306室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07218号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢307室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07216号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢308室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07214号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢309室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07213号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢310室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07212号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢311室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07211号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢312室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07210号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢313室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07209号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢314室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07374号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢401室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07373号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢402室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07366号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢403室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06910号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢404室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07172号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢405室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07174号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢406室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07170号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢407室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07202号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢408室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07109号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢409室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07139号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢410室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07372号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢411室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07371号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢412室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07370号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢413室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07367号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢414室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07197号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢501室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07195号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢502室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07194号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢503室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07193号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢504室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07185号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢505室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07183号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢506室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07181号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢507室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07082号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢508室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07081号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢509室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07180号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢510室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07179号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢511室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07178号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢512室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07175号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢513室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|

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|土地证号||土地使用权人|座落||用途|使用权类型|使用权面积（㎡）||终止日期|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07176号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢514室||商务金融用地|出让|8.19||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07207号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢701室||商务金融用地|出让|8.22||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07206号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢702室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07205号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢703室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07365号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢704室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07364号||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢705室||商务金融用地|出让|4.87||2047/01/08|||
|||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢706室||商务金融用地|出让||||||
||宁 雨 国 用|||||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||8.19||2047/01/08|无|
||07362号|||||||||||
|||高鸿鼎恒||雨花台区|商务金融用地|出让||||||
||宁 雨 国 用|||||||||||
|||||玉兰路99||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||5.15||2047/01/08|无|
|||||号 8 幢||||||||
||07361号|||||||||||
|||||707室||||||||
|||高鸿鼎恒||雨花台区|商务金融用地|出让||||||
||宁 雨 国 用|||||||||||
|||||玉兰路99||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||5.93||2047/01/08|无|
|||||号 8 幢||||||||
||07360号|||||||||||
|||||708室||||||||
|||高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢709室||商务金融用地|出让|5.93||2047/01/08|||
||宁 雨 国 用|||||||||||
||（ 2014 ） 第|||||||||||
||07314号|||||||||||

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|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07357号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢710室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07204号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢711室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07108号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢712室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07107号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢713室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07203号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢714室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07142号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1001室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07143号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1002室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07151号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1003室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07152号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1004室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07154号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1005室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07155号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1006室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07157号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1007室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07159号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1008室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07160号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1009室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07162号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1010室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07163号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1011室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07164号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1012室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07165号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1013室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07166号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1014室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06938号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1101室|商务金融用地|出让|8.22|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06955号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1102室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06954号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1103室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06953号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1104室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06952号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1105室|商务金融用地|出让|4.87|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07117号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1106室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07115号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1107室|商务金融用地|出让|5.15|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07114号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1108室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07112号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1109室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06951号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1110室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06949号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1111室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|土地使用权人|座落|用途|使用权类型|使用权面积（㎡）|终止日期|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06948号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1112室|商务金融用地|出让|5.93|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第06946号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1113室|商务金融用地|出让|7.17|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07140号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 8 幢1114室|商务金融用地|出让|8.19|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07198号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 1 幢1235室|批发零售用地|出让|82.10|2047/01/08|
|宁 雨 国 用（ 2014 ） 第07199号|高鸿鼎恒|雨花台区玉兰路99号 1 幢0236室|批发零售用地（地下）|出让|212.25|2047/01/08|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09610号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢203室|商务金融用地|出让|4.20|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09609号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢202室|商务金融用地|出让|3.50|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09350号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢205室|商务金融用地|出让|8.70|2053/05/19|
|宁 秦 国 用（ 2014 ） 第09612号|高鸿鼎恒|秦淮区中山 东 路300 号 02幢206室|商务金融用地|出让|7.30|2053/05/19|

合计 937.49
（八）对外担保情况
截至本预案出具之日，高鸿鼎恒及其子公司不存在对外提供担保情况。
（九）主要负债、或有负债情况
截至2015年6月30日，高鸿鼎恒主要负债情况如下：
单位：元
项目 2015年6月30日
短期借款 140,000,000.00应付票据 238,423,409.00应付账款 20,194,500.00预收款项 71,167,906.00应付职工薪酬 237,644.64应交税费 4,726,245.50其他应付款 120,305,657.61负债合计 595,055,362.75截至2015年6月30日，无或有负债事项情况。
（十）业务许可及资质证书
截至本预案出具日，高鸿鼎恒不存在业务许可及资质证书。
（十一）立项、环保、行业准入等有关报批事项
截至本预案出具日，高鸿鼎恒不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十二）标的最近三年主营业务发展情况
高鸿鼎恒成立于2013年，主要从事IT产品销售及整体配套服务业务，包括FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，任何渠道商都可以直接与厂商发生关
系，采购和销售价格均由厂家直接确定，扁平化了区域分销这一层，总代只承担物流和资金流的职能；在 FA模式下，任何一家渠道商的提货成本实现一致化。
通过FA销售模式，高鸿鼎恒为客户和供应商提供资金、仓储管理、物流等服务，平衡IT产品“生产-销售”价值链条中各参与方的利益。
高鸿鼎恒销售的 IT产品涉及品牌包括华硕、联想、三星、戴尔以及胡佛系列小家电产品，下游客户主要包括苏宁、五星、京东以及区域分销客户。优质的客户和供应商资源保证了鼎恒稳健的盈利能力和可持续发展能力，报告期内主营业务收入稳固增长，2014年实现收入 219,142万元，净利润 4,179万元，2015年上半年收入120,439万元，净利润2,496万元。
（十三）最近 12个月内重大资产收购出售事项
截至本预案出具日，高鸿鼎恒最近12个月未有重大资产出售事项，亦不存在重大资产收购事项。
（十四）未决诉讼、非经营性资金占用
截至本预案出具日，高鸿鼎恒无未决诉讼及非经营性资金占用情况。
（十五）高鸿鼎恒最近三年进行与交易、增资或改制相关估值（或评估）情况
2014年6月25日，经高鸿鼎恒股东会议决议，同意江庆等8位自然人股东将各自持有的全部股权转让给南京庆亚贸易有限公司。高鸿鼎恒设立时，8位自然人股东的实物出资经评估机构进行评估，本次股权转让以此评估价值为依据确定了最终交易价格：2013年2月25日，中联资产评估集团有限公司以2012年 12月 31日位评估基准日出具中联评报字【2013】第 76号和 77号资产评估报告，对江庆等8位高鸿鼎恒自然人股东的实物出资资产进行了评估，经评估机构评估，8位自然人股东所出资的实物资产价值明细如下：
||||
|-|-|-|
|产权人|房产数量|建筑面积（平方米）|

||||
|-|-|-|
|曹勇|1套|50.83|
|黄辉|7套|405.33|
|江佳|1套|50.83|
|王守霞|7套|405.33|
|魏俊|7套|359.12|
|吴维升|14套|764.69|
|张灏|14套|764.69|
|江庆|53套|2,507.75|
||104套|5,308.57|

（十六）其他事项
本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项已经通过高鸿鼎恒股东会审议批准通过。
（十七）高鸿鼎恒下属公司情况
1、基本信息
名称：江苏高鸿鼎远信息科技有限公司
住所：常州武进国家高新技术产业开发区新雅路18号160室
法定代表人：王芊
注册资本：3,000万元
注册号：320483000473021
成立日期：2015年5月18日
经营范围：计算机信息技术开发、技术服务、技术转让；通讯设备研发；计算机及辅助设备、通讯设备、电子产品、照明设备、办公用品、塑料制品、工艺美术品、服装、橡胶制品销售。（依法必须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展营业经营活动）
组织机构代码：338962557
税务登记证：苏地税字320400338962557
2、历史沿革
（1）2015年5月，公司设立
江苏高鸿鼎远信息科技有限公司成立于 2015年 5月 18日，注册资本 3,000万元，法定代表人王芊，公司股东江苏高鸿鼎恒信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本 1000万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于2010年7月6日出具了报告号为天平验资（2010）第2028号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为110108013031524。
公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1000|
|1000|

截至本预案出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。
3、高鸿鼎远近三年增资、股权转让等事项
最近三年未发生增资、股权转让等事项。
4、主要财务数据
（1）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|20,364,157.06|-|
|20,325,438.41|-|
|38,718.65|-|
|99.81%|-|

注：以上数据为未审数。
（2）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|17,432,858.96|-|
|17,260,256.42|-|
|51,624.87|-|
|38,718.65|-|

注：以上数据为未审数。
5、主要资产情况
截至2015年6月30日，高鸿鼎远资产情况如下：
单位：元
项目 2015年6月30日
货币资金 42,703.00应收账款 20,294,462.77固定资产 1,495.73递延所得税资产 25,495.56资产总计 20,364,157.06高鸿鼎远主要资产为货币资金和应收账款。
截至2015年6月30日，高鸿鼎远资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）商标、著作权情况
截至本预案出具日，高鸿鼎远权属下不存在商标、专利、著作权等无形资产。
6、对外担保情况
截至本预案出具日，高鸿鼎远不存在对外担保情况。
7、主要负债、或有负债
截至2015年6月30日，高鸿鼎远主要负债情况如下：
项目 2015年6月30日
应付账款 20,194,500.00应交税费 80,938.41
其他应付款 50,000.00
负债合计 20,325,438.41
截至2015年6月30日，无或有负债事项。
8、业务许可及资质
截至本预案出具日，高鸿鼎远权属下尚不存在特许经营资质。
第五节标的资产预估作价及定价公允性
鉴于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产以 2015年6月30日为评估基准日预评估值。标的资产最终评估结果将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国有资产管理部门的评估报告为准，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、拟购入资产的预估值及定价情况
本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估
值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的资产评估结果协商确定。
经初步预估，高鸿鼎恒股东全部权益截至2015年6月30日的预估价值为
76,520.00万元。参考预估值，交易双方同意高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为319,624,040.00元。
二、预估方法的选择
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
高鸿鼎恒公司属于轻资产企业，不同于一般拥有大量实体资产的企业，其实
体资产很少，却拥有稳定的客户关系和销售渠道等，对该类型企业采用收益法评估是适宜的。
通过以上分析，本次分别采用收益法及资产基础法进行预估，在比较两种评估方法所得出预估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认预估值。
三、本次预估的基本假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（5）被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、标的资产预估的主要参数选取及依据
（一）资产基础法
1、货币资金
货币资金任何时候均等于现值，货币资金按核对无误后的账面价值确定评估价值。
2、应收票据
评估人员查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项，以核实无误的账面价值作为评估值。
3、应收款项
评估人员对应收款项的核查实施了替代程序，查验了相关的入账凭证、销售合同、增值税发票、对方出具的签收单等，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，分析应收款项的可收回性确定评估价值。
4、存货
①在途物资
评估人员在企业的配合下对无法进行盘点的在途物资，查阅有关账册、采购合同和订单，了解在途物资的入账依据，以验证核实账面数量和金额。
评估人员通过市场调查取得在途物资或替代品近期购买价格，由于评估基准日在途物资的市场价值波动不大，故在途物资按核实无误后的账面价值确定评估值。
②产成品
评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业存货进、出
库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度比较健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录基本完整。
一般而言，企业产成品按市场适销情况，可以分为畅销产品（含以销定产产品）、正常销售产品、勉强销售产品和滞销产品四类。评估人员根据向企业了解的市场销售情况，企业的产成品主要为正常销售产品。对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（营业税金及附加、所得税）和适当数额的税后净利润确定评估值；具体评估计算公式如下：
某产成品评估价值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业 2014的实际发生额分别进行测算；适当比率根据谨慎原则按50%计取。
5、其他流动资产
评估人员查阅了预缴税费会计凭证、核算内容、会计处理等,经核查，未发现异常，以核实无误的账面价值确认评估值。
6、长期股权投资
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
7、投资性房地产
评估人员在认真分析所掌握的资料并对估价对象进行实地勘察后，根据估价对象的特点及自身实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，采用市场法的估价方法。
市场比较法：将被评估的建筑物或房地产与市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
评估价值=P×A×B×C×D
式中：A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
8、建筑物类固定资产
（1）房地产的清查核实
房地产的清查一般以房地产权证为主要依据确定房屋及土地的产权归属。本次评估清查过程中，既考虑国家法律法规的规定，又从企业的实际情况出发，全面了解企业对房屋和土地的控制情况，核实有关的权证和权源文件，在排除存在产权纠纷的前提下，实事求是地确定委估资产的权属。
（2）房屋建筑物的评估
委估房屋建筑物为商铺及办公楼，评估人员认真分析了所掌握的资料并对邻近类似房地产进行实地勘查、调查。由于委估对象房地产交易市场及租赁市场比较活跃，被评估房地产可比交易案例较充分，较易了解市场价格水平，根据估价对象的特点，确定采用市场比较法评估委估房屋建筑物（房地合一）的市场价值。
9、设备类固定资产
（1）机器设备清查核实情况
机器设备数量的清查以现场抽样清点的方法进行。
根据被评估单位填写的“机器设备清单”、财务部门的固定资产账目，与固定资产台账进行一一核对，核对无误后，评估人员在企业设备管理人员陪同下，按申报表内容到现场抽样核实设备编号、规格型号、生产厂家、制造年代等有关内容；并在现场目测及技术鉴定的基础上，直观设备的运行状况，维护、保养状况，同时向设备操作维修人员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技术改造情况，调查了解设备的有关技术档案、检测报告、运转记录等，并以此作为勘察成新率的参照依据。
（2）设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用重置成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
重置价值=设备购置价/1.17＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=设备购置价/1.17×（1＋运杂、安装费费率）＋其它合理费用
B、车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置价值，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。
重置价值=设备购置价/1.17+车辆购置税+其他相关费用
对于厂家已不再生产、市场已无同等新车销售的车辆，评估人员通过二手车交易市场取得该等车辆的二手车交易价，再根据实际成交车辆的成新率调整确定其重置价值。
2）成新率的确定
对一般设备或电子设备的成新率，主要采用使用年限法确定，并结合现场勘查结果，综合确定其成新率。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素进行分析后综合确定。
对车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部 2012年第12号令：《机动车强制报废标准规定》文件规定，以规定行驶里程法和规定使用年限或经济寿命年限法孰低的方法，确定其理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。
10、递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的坏账准备，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
11、短期借款
经查阅借款合同、进账单、付款单等资料，同时对借款进行了函证。借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实无误的账面值作为评估值。
12、应付票据
评估人员查阅了明细账，抽查了原始凭证，向财务人员了解票据的支付情况和业务情况，同时检查了有关票据存根和协议，对债权人进行了函证，函证结果无误，会计记录真实、完整，无核实调整事项。对于不带息票据，按照票面金额确定评估值。
13、应付款项
对预收账款，评估人员抽查了相关销售合同和会计凭证，审查核实了评估基准日开出但尚未处理的所有发票，向财务及销售人员了解已销出但未开发票的业务，评估人员按企业会计制度规定确定销售收入和预收账款，以防止漏记销售收入和销售税金；对其他应付款，评估人员通过向财务人员询问了解业务性质和内容，查阅合同、进账单、账簿，确认会计记录的事实可靠性。应付款项的评估，对于债权人确实存在的，以核实无误的调整后账面值确定评估值；对有确切证据
表明负债已不必支付的，评估值确定为零。
14、应付职工薪酬
评估人员了解了企业职工薪酬计提发放的情况，查验相关记账凭证，确认与企业账面相符，按核实无误的账面价值确认评估值。
15、应交税费
对于应交税费，评估人员查验其相关纳税申报表，确认与企业账面相符，按核实无误的账面价值评估。
（二）收益法
1、方法
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
2、假设前提
主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（6）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、财务报表的审查与调整
所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。
上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务提供贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（3）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
4、非经营性资产、负债
对于非经营性负债和非经营性资产中的其他应收款、应付利息、其他应付款等，按审计后的账面值确定为评估值；其他非流动负债为递延收益按零确定评估值；长期股权投资按被投资单位整体评估后的净资产的评估值乘以相应的持股比例确定其评估值。
5、对未来五年及以后年度收益的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
（1）营业收入的预测
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
1）主营业务收入预测
企业历史收入可以按照电脑、数码及空气净化器分为三大类，为了增强收入预测的可操作性，本次评估亦按照此分类进行预测，企业历史收入构成如下表所示：
（单位万元）历史数据
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013||2014|||
|主营业务收入||||||
||126,431.58||211,216.19|||
||4,045.47||7,606.98|||
||-||99.64|||
|主营业务收入合计||130,477.05||218,922.81|118,538.25|
||||67.8%|||

企业2014年的主营业务收入增长率为67.8%，2015年全年收入相对于 2014年预计增长13.3%。评估人员分析了企业管理当局提供的收入预测资料，以及对企业历史营业收入进行了分析，考虑到企业的主要销售产品为 IT类消费产品，销售客户主要为苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，同时结合 IT类消费品市场的快速发展等情况对主营业务收入进行预测，预测过程如下表所示：
（单位万元）未来数据预测
项目
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015(7-12)||2016||2017||2018||2019||
|主营业务收入|||||||||||
||113,876.16||229,267.18||238,437.87||247,975.39||255,414.65||
||14,542.36||30,538.96||33,287.47||35,284.72||37,048.95||
||1,013.26||4,997.04||7,495.56||9,744.23||11,693.08||
|合计||129,431.78||264,803.19||279,220.90||293,004.33|304,156.68|314,012.19|
||13.2%(全年)||6.7%||5.4%||4.9%||3.8%||

2）其他业务收入预测
根据了解，企业的其他业务收入主要为房租收入，本次评估对被评估单位的
其他业务收入不做预测。
（2）营业成本预测
1）总营业务成本预测
被评估单位的主营业务成本主要包括 IT类产品如电脑、数码及空气净化器的购置成本等，评估人员分析了企业管理当局提供的成本费用预测资料，以及对企业历史营业成本进行了分析，具体预测过程如下：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||历史数据|||||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|主营业务成本||||||||||
||122,703.22|201,753.59|99,550.46|109,150.30|220,050.64|229,138.79|238,304.35|245,453.48||
||3,342.59|7,522.53|13,077.70|14,251.52|30,080.88|32,788.16|34,755.45|36,493.22||
||-|73.39|479.83|575.80|2,748.37|4,010.13|5,115.72|6,080.40||
||126,045.81|209,349.51|113,107.99|123,977.61|252,879.89|265,937.08|278,175.51|288,027.09|297,047.93|
||96.60%|95.61%|95.60%||95.50%|95.24%|94.94%|94.70%||

2）其他业务成本的预测
本次评估，对其他业务成本不做预测。
（3）营业税金及附加预测
评估人员通过与企业相关管理的详细沟通了解及核实，企业的主要税费为城建税、教育费附加、地方教育费附加等。按照产品收入的17%计算应缴纳的增值税销项税；按照产品购置成本及运费等不同的成本费用，分别依据17%、11%的标准进行计算。营业税金及附加预测过程如下表：
（单位万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015(7-12)|2016||2017||2018||2019|||
|营业税金及附加合计|105.80||231.49||257.72|286.5|7||312.50|328.99|
||0.08%|0.09%||0.09%||0.10%||0.10%|||

（4）销售费用预测
依据企业管理当局的预测资料，销售费用的预测结合企业历史销售费用占收入的比率，及行业特点及现状，市场情况等因素进行预测，其中折旧摊销的预测见折旧摊销预测表，预测过程如下表：
（单位万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据||||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019|
|人工费用|53.25|156.23|85.50|100.96|216.8|7 240.12|267.0|9 293.89|
|办公费|0.96|11.35|-|6.71|13.7|3 14.48|15.1|9 15.77|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交通费|0.13|0.36|0.17|0.26|0.53|0.56|0.59|0.61||
|维修费|0.26|33.25|-|19.66|40.21|42.40|44.50|46.19||
|会议费|10.72|0.28|0.02|3.61|7.38|7.78|8.17|8.48||
|差旅费|5.59|9.11|4.76|5.37|10.99|11.59|12.17|12.63||
|业务招待费|13.44|26.61|6.49|13.98|28.60|30.15|31.64|32.85||
|销售服务费|2.14|9.36|158.45|8.93|18.26|19.26|20.21|20.98||
|运输邮寄费|262.75|708.61|291.02|414.18|889.74|1,005.20|1,207.18|1,253.13||
|其他|-|0.03|-|1.29|2.65|2.79|2.93|3.04||
|折旧费|-|-|-|2.16|9.35|10.82|12.05|12.86||
|合计|349.23|955.18|546.41|577.11|1,238.32|1,385.15|1,621.71|1,700.42|1,773.78|
|占收入比例|0.27%|0.44%|0.45%||0.47%|0.50%|0.55%|0.56%||

（5）管理费用预测
依据企业管理当局的预测资料，管理费用的预测结合企业历史管理费用占收入的比率，及行业特点及现状，市场情况等因素进行预测，其中折旧摊销的预测见折旧摊销预测表，预测过程如下表：
（单位万元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项|历史数据|||||||||
||2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|人工费用|112.90|308.69|168.19|183.64|375.72|396.17|419.89|440.23||
|办公费|3.56|4.45|1.62|2.64|5.41|5.70|5.98|6.21||
|通信费|0.50|0.98|0.07|0.38|0.78|0.82|0.87|0.90||
|交通费|0.25|0.51|0.80|0.48|0.97|1.03|1.08|1.12||
|会议费|2.00|3.59|6.13|3.60|7.37|7.77|8.15|8.46||
|差旅费|18.29|17.28|5.06|11.30|23.11|24.37|25.57|26.55||
|业务招待费|51.22|19.50|8.05|23.71|43.66|43.74|43.60|43.00||
|固定资产折旧|0.76|69.74|51.93|19.48|84.11|97.36|108.48|115.75||
|运输邮寄费|0.91|1.51|0.13|0.64|1.32|1.39|1.46|1.51||
|办公用房费用|6.91|13.71|7.74|7.80|15.96|16.83|17.66|18.33||
|税金|28.32|59.31|29.46|31.77|65.01|68.54|71.93|74.67||
|中介机构费|2.03|14.15|29.91|14.34|29.35|30.95|30.85|30.42||
|汽车费用|1.77|4.50|1.07|1.86|3.81|4.01|4.21|4.37||
|其他|-5.58|35.33|0.00|5.12|10.47|11.04|11.58|12.02||
|招聘存档费|-|0.36|0.36|0.20|0.41|0.44|0.46|0.47||
|维修费|-|-|0.17|0.06|0.13|0.13|0.14|0.14||
|残疾人保障金|-|2.49|-|0.49|1.00|1.06|1.11|1.15||
|资质认证费|-|10.40|7.95|4.94|10.12|10.67|11.19|11.62||
|合计|223.84|566.50|318.62|312.47|678.69|722.02|764.21|796.93|825.60|
|占收入比例|0.17%|0.26%|0.25%||0.26%|0.26%|0.26%|0.26%||

（6）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位短期借款本金 14,000.00万元及和关联单位的
往来借款为 12,026.38万元，财务费用按此贷款为基数进行估算，且考虑贷款基数的逐年适当递减进行财务费用的预测。
（7）所得税预测
企业现行所得税率为25%，本次评估所得税按25%进行预测。
6、自由现金流预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|
|6.65|6.10|5|
|13.30|10.27|10|
|3,538.67|3,419.82|40|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，
1）正常固定资产的更新：本次评估我们采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，则2007年需要将2002年启用的设备更新，2008年则需要更新2003年启用的设备，按此类推；车辆更新年限为10年。
2）维持现有生产能力的支出：依据管理当局的预测，结合评估人员的分析，
进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
为了合理地预测将来高鸿鼎恒需要占用的营运资金情况，根据高鸿鼎恒资金周转率、产品销售和存货购买现状及财务、市场方面有关负责人的预测等资料，对企业的营运资金需求量预测如下表：
（单位万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据|||||||||
|2013|2014|2015(1-6)|2015(7-12)|2016|2017|2018|2019||
|130,477.05|218,922.81|118,538.25|129,431.78|264,803.19|279,220.90|293,004.33|304,156.68|314,012.19|
|31,904.00|37,478.54|39,704.43|41,916.70|44,583.19|46,889.90|49,093.29|50,863.94||
|31,904.00|5,574.54|2,225.88|2,211.95|2,666.49|2,306.72|2,203.39|1,770.65||
|24.45%|17.10%|16.89%||16.84%|16.79%|16.76%|16.72%||

（5）收益期的预测
鉴于本次评估目的及企业管理当局决议与企业未来规划，本次评估未来预测年期为5年。
（6）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续年金的方式。在国外也有采用Gordon增长模型进行预测的。本次评估我们采用永续年金的方式预测。我们假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定。
7、折现率的预测
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并
且主营业务为百货批发销售行业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；
对比公司必须为至少有两年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为百货销售批发相关行业，根据上述四项原则，利用同花顺iFinD数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：南宁百货大楼股份有限公司
证券简称：南宁百货
证券代码：600712
成立日期：1993-2-28
首发上市日期：1996-6-26
注册资本：544,655,360.00元
注册地址：广西壮族自治区南宁市朝阳路39、41、45号
流通股份：该公司截止评估基准日共发行流通股份 537,729,075.00股，全部为流通A股。
公司简介：南宁百货大楼股份有限公司位于广西壮族自治区首府南宁市最繁华的商业中心区,地理位置得天独厚,为广西区商业企业第一家上市公司.经过近五十年的发展,南宁百货现已成为广西目前规模最大的商业零售企业,以经营百货为主.公司以"秉承传统,突破创新"的开拓精神,采取发展超市连锁经营和百货加盟连锁的策略,在南宁周边县市开设连锁和加盟分店,拥有万隆商场、玉林美家园商业广场、北海商场、安顺港商场以及连锁超市、家电分店等众多的商业网点。
公司经营范围为：国内贸易,进出口贸易;卷烟、雪茄烟的零售;进口、国产瓶装酒的零售;预包装食品、散装食品的批发兼零售;道路普通货物运输;停车场服务;餐饮;理发、生活美容;电子游艺机;公开发行国内版书刊的零售;自有房屋租赁;钟表维修,珠宝首饰维修;再生资源回收。
对比公司二：苏宁云商集团股份有限公司
证券简称：苏宁云商
证券代码：002024
成立日期：2001-6-29
首发上市日期：2004-7-21
注册资本：7,383,043,150.00元
注册地址：江苏省南京市山西路8号金山大厦1-5层
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 4,940,714,125.00股，全部是流通A股。
公司简介：苏宁云商集团股份有限公司是一家从事综合电器的销售和服务的企业.公司目前经营的商品包括空调、冰洗、彩电、音像、小家电、通讯、电脑、数码八个品类,近千个品牌,20多万个规格型号.公司是中国3C(家电、电脑、通讯)家电的连锁零售的行业领跑者.公司是国内仅有的几家全国性家用电器连锁零售企业之一。
公司经营范围为：家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配件的销售，制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、系统集成；计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资，场地租赁，柜台出租，国内商品展览服务，企业形象策划，经济信息咨询服务，人才培训，商务代理，仓储，微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安装及维修，废旧物资的回收与销售，乐器销售，工艺礼品，纪念品销售，国内贸易，代办(移动、电信、联通)委托的各项业务，移动通讯转售业务，货物运输代理，仓储，装卸搬运，电子商务，小额贷款，商业保理，保险销售，物流和房地产开发等。
对比公司三：重庆百货大楼股份有限公司
证券简称：重庆百货
证券代码：600729
成立日期：1992-8-11
首发上市日期：1996-7-2
注册资本：406,528,465.00元
注册地址：重庆市渝中区民权路 28号(英利国际金融中心)第 30层、31层、
32层
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 37,2311,418.00股，全部是流通A股。
公司简介：重庆百货大楼股份有限公司是重庆市最早的国有商业企业,是中国西部最大零售企业之一,现已发展成为以百货、超市、电器三大业态为主业,涉足酒店、食品、电子器材等经营领域的大型商业零售连锁企业,已跻身"全国零售100强"、"中国连锁30强"前列,并先后荣获"全国五一劳动奖状"、"全国用户满意服务"、"全国百城万店无假货"先进单位等殊荣。
公司经营范围为：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；普通货运（按道路运输经营许可证核准事项从事经营活动）、停车服务；场地租赁；废旧家电回收；劳务派遣（按劳务派遣经营许可证核准事项从事经营活动）；餐饮（限具有经营许可资格的分支机构经营）；商务信息咨询。
『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』。
对比公司四：银川新华百货商业集团股份有限公司
证券简称：新华百货
证券代码：600785
成立日期：1997-1-3
首发上市日期：1997-1-8
注册资本：225,631,280.00元
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
流通股份：公司截止评估基准日共发行股票 207,431,280.00股，全部是流通A股。
公司简介：银川新华百货商业集团股份有限公司主要经营百货的零售与批发.主要商品有文化用品、服装鞋帽、针纺织品、家电家具、钟表工艺、副食品等.公司秉持为股东创利润、为顾客创服务、为员工创机会、为社会创财富的经营理念良性发展。是全国百货上市公司排名第21名，全国连锁百强排名第74名。2011年新华百货荣登“中国500强企业”服务业第 297名，是宁夏百强企业第 9名。
公司经营范围：百货、文化用品、体育用品及各类办公用品的批发与零售、化妆品及洗涤用品的批发与零售、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、电脑耗材及各类办公耗材的批发与零售、家用电器的批发与零售、烟酒副食品的批发与零售、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售、各类劳保用品的批发与零售、加工业、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理设计、制作、发布户外广告；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
上述对比公司股票价格波动率与沪深 300指数波动率 t检验统计数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|自由度（n-2）|原始Beta值|Beta标准偏差|T检验统计量|95%双尾检验置信区间临界值|
|南宁百货|600712.SH|58|0.7408|0.1493|4.96|2.00171747|
|苏宁云商|002024.SZ|58|0.8483|0.2467|3.44|2.00171747|
|重庆百货|600729.SH|58|0.8606|0.1653|5.21|2.00171747|
|新华百货|600785.SH|58|0.8164|0.1511|5.40|2.00171747|

（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost ofCapital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者回报要求并进而求取公司股权回报率的方
法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋Rs
e f
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风 e f
险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
①确定无风险回报率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险回报率。
以上述国债到期收益率的平均值4.27%作为本次评估的无风险回报率。
②确定市场风险超额回报率
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险回报率的部分。正确地确定风险回报率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。
例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债回报率（无风险回报率）约5.8%。
这个超额回报率就被认为是市场风险超额回报率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，对中国股票市场相关数据进行了统计分析，并结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ )
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内同花顺iFinD资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP
时采用的是沪深 300指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值为0.8165。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ为0.7536。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
测算过程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|负息负债(D)|债权比例|股权公平市场价值(E)(2)|股权价值比例|
|南宁百货|600712.SH|19,878|3.2%|602,557|96.8%|
|苏宁云商|002024.SZ|1,817,297|17.5%|8,553,439|82.5%|
|重庆百货|600729.SH|97,696|7.3%|1,239,289|92.7%|
|新华百货|600785.SH|50,302|9.7%|469,012|90.3%|
|对比公司平均资本结构|||9.4%||90.6%|
|被评估企业账面资本结构||14,000|26.5%|38,920|73.5%|
|被评估企业的目标资本结构|||9.4%||90.6%|

⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取25%)；
通过上式确定被评估单位的β为0.8125。
⑦估算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投
资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公
司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细地定量阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate在其 SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
国际上在对公司规模溢价RPs研究最著名的包括IbbotsonAssociate研究、 Grabowski-King研究，另外还有 Fama-French研究，该研究不但包含RPs也包含了部分RPu的因素。
按超额收益率RP与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次 s
线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中：RP :公司规模超额收益率；
s
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程既可计算被评估企业特有风险收益率RPs为2.08%。
在采用上述方式估算公司规模超额溢价 RPs后，由于本次评估的被评估企业与对比公司相比在以下几个方面存在特殊因素，因此存在公司特有风险溢价RPu：
公司特别风险溢价RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，一般认为这些特别风险包括，但不局限于：
客户聚集度或市场集中度过高特别风险
所谓客户聚集度是指被评估企业与对比公司相比其客户过于集中在一个或几个少数客户，由于客户过于集中就会出现一旦这些客户违约或出现问题，则直接会给被评估企业的经营带来重大影响，这种风险也是公司特别风险 RPu中的重要因素；
由于本次评估的被评估企业存在以下事实：
被评估单位属于分销类企业，客户主要是苏宁线下及线上、五星大卖场、京东以及行业分销客户等，由于客户或市场较集中、商业模式转型调整及行业竞争加剧等因素，因此认为上述方面存在特别风险，考虑0.1%由于客户或市场较集中、商业模式转型调整及行业竞争加剧等因素的特别风险溢价，即RP为0.1%。
u
通过以上计算即可估算出公司特有风险超额回报率 Rs为2.18%。。
⑧计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率12.36%。
2）债权收益率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，现在有效的一年期贷款利率是4.85%，采用该利率作为债权年期望收益率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望收益率和债权收益率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均收益率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中：WACC为加权平均总资本收益率；E为股权价值；Re为期望股本收益率；D为付息债权价值；R为债权期望收益率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均收益率为11.54%，以其作为被评估公司的折现率。
五、预估结果及合理性
高鸿鼎恒采用资产基础法确定的股东全部权益于评估基准日 2015年 6月 30日的预估结果为 40,492.89万元，比审计后账面净资产增值 1,572.74万元，增值率4.04%；采用收益法确定的股东全部权益的评估值为 76,520.00万元，比审计后账面净资产增值37,599.85万元，增值率为96.61%。资产基础法和收益法的评估结果相差36,027.11万元，差异率88.97%。
鉴于：
1、资产基础法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映，如企业稳定的客户资源、科学的管理体制和高素质的人力资源等，而这些资源却会综合体现为企业价值，资产基础法无法体现出这些资源价值。
2.、高鸿鼎恒公司未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括客户关系、销售渠道、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值。
选取收益法结果作为本次交易的预估价值。
六、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次标的资产高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为319,624,040.00元，结合高鸿鼎恒的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易价格的公允性。
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|净利润|41,795,259.11|
|交易市盈率|18.31|
|项目|2015年6月30日|
|归属于母公司的股东权益|389,240,193.91|
|交易市净率|1.97|

（二）可比上市公司市盈率、市净率分析
根据标的公司的主营业务情况，选取 IT类批发和批发-零售为主营业务的上市公司作为可比公司，以 2015年 12月 14日的收盘价计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002024|苏宁云商|112.75|3.39|
|002441|众业达|22.87|4.21|
|300184|力源信息|141.31|10.30|
|600203|福日电子|45.48|3.30|
|平均||80.60|5.30|

注1：数据来源于Wind资讯，市盈率根据2015年12月14日收盘价与2014年度的基本每股收益计算；
市净率根据2015年12月14日收盘价与截至2015年9月30日的每股净资产计算；
由上表可见，参考同行业可比上市公司的市盈率和市净率情况，标的公司本次的交易市盈率18.31倍和交易市净率1.97倍偏低。由于上市公司的市盈率反映了其流动性溢价及融资功能，作为未上市公司，其在股权的流动性上，融资功能上不如上市公司，在收购的时候需有一定的折价。
（三）同行业可比交易情况
根据深信泰丰 2015年 8月公告的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》，深信泰丰通过向特定对象非公开发行股份募集资金、自筹资金收购神码控股下属 IT分销业务公司。根据收益法的结果确定的评估值，该交易标的作价确定为 401,000.0万元。根据标的公司 2014年分别实现归属于母公司净利润和 2015年 3月 31日的
账面净资产计算的市盈率为12.71倍，市净率为1.31倍。
公司本次交易市盈率和交易市净率高于上述同行业可比交易中的市盈率和
市净率。该可比交易中标的公司2012年、2013年、2014年分别实现归属于母公司净利润 97,773.5万元、43,408.6万元、31,540.5万元，收益法评估中结合行业特征、企业发展所处阶段等因素，预测标的公司在2016年至2020年的营业收入增长率较为稳定，即预测未来营业收入每年增长3%。本次交易的标的公司成立于 2013年 5月，2013年-2015年上半年净利润分别为 2,201.58万元，4,179.53万元和2,495.57万元，具有较好的成长性。考虑到公司本次交易的标的公司和上述可比交易中的标的公司所处的发展阶段不同，对标的公司评估中所考虑的参数存在一定差异，本次交易作价具有一定的合理性。
综上所述，结合同行业可比上市公司估值以及可比交易的估值情况，高鸿鼎恒收益法下的预估值具有一定的合理性。
七、拟注入资产为股权时的说明
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易完成后本公司拥有高鸿鼎恒100%股权。
本次交易已经标的公司股东会审议通过，符合标的公司章程规定的转让前置条件。
第六节本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
二、发行方式与发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为南京庆亚。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
三、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
四、发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日高鸿股份股票交易均价的90%，即 11.60元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份购买资产前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）该发行价格是上市公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公司及中小股东的利益。
2、募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日，为本公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.60元/股。
公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当公司股票价格在任一交易日前的二十个交易日均价较本次交易首次停牌日前二十个交易日均价（即 12.88元/股）跌幅超过10%的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20个交易日作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的90%作为调整后的发行价格。公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、调价机制符合相关规定的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
公司依据上述规定制定了本次发行股票的价格调整方案，调整后发行价格分别按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的规定进行定价。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中的价格调整方案依据《上市公司重
大资产重组管理办法》制定，为增强可操作性，上市公司明确了价格调整方案的触发条件，价格调整方案明确、具体、可操作。
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”五、发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产中拟发行股份数量按照公司拟购买资产所发行股份的发行价格和交易标的的交易价格计算。按照本次发行价格11.60元/股和交易标的的预评估值 319,624,040.00元计算，本次向南京庆亚发行的股份数量约为27,553,796股。
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。按照本次发行底价11.60元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过26,724,137股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对发行股份价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金发行股份数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格
与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
六、拟购买资产期间损益归属安排
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
七、募集资金用途
本公司拟发行股份募集配套资金不超过31,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，在扣除发行费用后用于物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
其中，拟投入15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次配套募集资金投资项目中的高鸿鼎恒智能化仓储物流平台项目投资总额为15,518.22万元，分享预算情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|工程费用|
|其中：南京中心仓立体库|
|广州中转仓|
|成都中转仓|
|沈阳中转仓|
|北京中转仓|
|工程建设其他费用|
|预备费|
|铺底流动资金|

合计 15,518.22募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
八、募集配套资金的必要性分析
（一）高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目
1、智能化仓储物流平台建设是高鸿鼎恒业务发展的需要
高鸿鼎恒主要从事IT产品销售业务，目前销售模式以FA（FulfillmentAgent）模式为主，传统渠道分销为辅。传统的 IT产品销售重视分销渠道，在 FA模式出现前，“厂家－总代－区代－经销商”的传统分销渠道在很长时期里占据了 IT产品销售的主流形态。随着行业快速发展，渠道扁平化成为了趋势。在FA模式下，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，即直接将区域分销这一层进行了扁平，总代只承担物流和资金流的职能，而且任何一家渠道商的提货成本也都一样。
可以说FA模式的推出表明了厂商对于零售市场的重视。高鸿鼎恒的客户包括苏宁线下、线上，五星大卖场，京东商城以及行业内渠道客户。
对于高鸿鼎恒的主要客户苏宁、五星、京东来说，物流是消费者购物体验的重要环节，也是其互联网零售模式最核心的支撑之一。他们在物流平台、技术升级以及运营效率方面持续投入资金，促进用户体验的提升。其通过推进自建物流平台建设，夯实后台支撑体系，物流作为其核心资源的地位已经非常明显。高鸿鼎恒作为FA平台，仓储物流职能是其中一个重要的服务环节。因此加快物流平台建设，不断提升仓储物流服务能力及效率，才能跟上行业发展的步伐，满足客户不断提升的服务需求，从而巩固和拓展业务份额。
2、智能化仓储物流平台有利于提高作业效率
高鸿鼎恒自建物流平台根据公司业务的区域分布情况进行布局，南京仓作为中心仓，以北京、广州、成都、沈阳四个中转仓为辅助。该物流平台体系承担各区域内销售商品采购、调拨、配送等职能，将有效缩短物流作业距离，提高物流作业响应时效，降低物流运作成本。
项目建成以后，首先满足高鸿鼎恒自身业务的仓储、物流需要，有利于其货品安全管理，包括货品在运输途中的监控，加快分拣配送效率，加强对货品库龄、货品结构、周转效率的分析，从而为业务决策提供数据，提高存货周转率。其次，
物流平台建成以后可以为高鸿鼎恒的渠道客户（主要集中在江、浙、沪、皖）提供仓储物流服务，有利于加强对渠道客户的存货结构、货物流转信息的收集，为将来选择渠道客户以及制定销售政策提供依据。第三，待物流平台逐步成熟，高鸿鼎恒利用自身对苏宁、京东体系特点与流程的了解，可以为其他品牌或产品线的FA提供仓储、物流服务。
3、智能化仓储物流平台建设有利于降低运营成本
目前高鸿鼎恒的仓储、物流均为外包。预计2015年仓储物流费用约1000万元，约占销售收入的0.5%左右。假设未来 5年高鸿鼎恒销售收入以10%左右的速度递增，预计至2020年仓储物流支出将超过1600万元。
智能化仓储物流平台建设完成后将为高鸿鼎恒节约仓储物流费用，同时由于物流效率提升，货品流转速度加快，将缩短结算时间，从而加快资金使用效率减少资金占用成本。
4、智能化仓储物流平台建设是提高高鸿鼎恒竞争力的重要手段
高鸿鼎恒在行业内主要竞争对手为联强国际、神州数码、英迈等。相比较竞争对手而言，高鸿鼎恒的主要客户苏宁、五星的总部均在其的主要办公地点南京，具有一定的地缘优势；高鸿鼎恒的销售团队与苏宁、五星等有近十年的合作经验，对于客户的运营流程、特点较为熟悉。因此高鸿鼎恒在目前自身的业务竞争中处于相对优势。但是保持优势需要不断有新的发展，才能领先于竞争对手。如果鼎恒的物流平台建设有足够优势，在满足自身的要求之外还可以为竞争对手提供第三方物流平台服务，将同行业的竞争对手部分转化为客户，进一步扩大公司现有的竞争优势。
综上所述，本次募集资金用于智能化仓储物流平台建设项目符合高鸿鼎恒业务发展的需要，对于提升高鸿鼎恒的服务能力、增强其对供应链的管控能力、市场的把控能力、提高服务附加值都起着巨大的作用，有利于强化高鸿鼎恒的竞争优势，提升公司客户的满意度，为高鸿鼎恒长远的可持续发展提供保障。
（二）补充上市公司流动资金
本次交易拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 31,000万元，扣除发行费用后除用于智能化仓储物流平台建设项目外，剩余资金将用于补充上市公司的流动资金。
1、增强资本实力，为公司实现战略目标提供资金保障
公司坚持以“建立面向广大独立决策的投资和消费主体的服务体系”为发展战略定位目标，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求，逐步将公司打造成为具有较高社会价值和投资价值的企业。近年来公司积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，向以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型。
在加快升级转型以及移动互联网快速发展带来的难得机遇下，公司拟通过本次发行股份募集配套资金进一步增强公司的资本实力，并通过补充流动资金满足公司在做大做强主营业务过程中的流动资金需求，为公司实现战略目标提供资金保障。
2、降低公司负债率，改善资本结构，增强抗风险能力
公司近几年来快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用。截至2015年6月30日，公司短期借款127,175.21万元，资产负债率为56.83%。财务杠杆在推动公司快速发展的同时，也在一定程度上降低了公司的抗风险能力，使公司面临较高的财务风险。
本次发行股份募集配套资金用于补充流动资金能够有效降低公司的资产负债率，从而增强财务稳健性和提高抗风险能力并降低公司融资成本，实现公司的长期稳健发展。
3、降低财务费用，改善公司盈利水平
近年来公司快速发展，资本性支出较大，自有资金无法满足公司经营中的现金支出需求，公司较多地向银行借款融资，从而导致公司财务费用负担较重。2013年、2014年和2015年上半年，公司利息支出呈上升趋势，分别为6,987.47万元、
9,221.68万元和5,650.03万元。
随着未来业务的发展，公司资金支出会持续增加，如全部通过银行借款融资将大幅增加公司财务费用、降低公司利润水平。本次发行股份募集配套资金补充流动资金，能够有效地降低公司的财务成本，提升公司盈利能力。
（三）前次募投项目以及剩余募集资金的安排
1、前次募集资金情况
上市公司经2012年05月30日收到的中国证监会证监许可[2012]690号文核准，于 2012年 11月 23日采取非公开发行股票方式向 9家特定对象发行股份 18,304万股股票，每股发行价 6.12元，特定投资者均以货币资金认购。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2012]第 0335号《验资报告》验证，本次共募集资金人民币 1,120,204,800.00元，扣除承销、保荐及其他费用人民币 40,770,000.00元后，本次实际募集资金净额为人民币1,079,434,800.00元
2、前次募集资金使用情况
根据《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会关于募集资金 2015年上半年存放与使用情况的专项报告》，截至 2015年 6月 30日，上市公司的前次募集资金已累计投入资金88,242万元，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资额||截至2015年6月30日||
|||原计划投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|项目达到预定可使用状态日（或截止日）投资进度|
|1|企业信息化项系列产品研发升级与产业化项目|28,036|9,636|2,984.76|30.98%|
|2|电子商务项目|41,987.48|222.73|222.73|100%|
|3|移动增值业务升级扩容建设与数字新媒体内容采集与运营项目|37,920|4,066.75|4,066.93|100%|
|4|江苏高鸿鼎恒项目|-|15,118|15,118|100%|
|5|收购高阳捷迅并对其增资|-|26,900|26,900|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|募集资金投资额||截至2015年6月30日||
|||原计划投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|项目达到预定可使用状态日（或截止日）投资进度|
|6|增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业务|-|10,000|10,000|100%|
|7|浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园|-|15,000|2,000|13.33%|
|8|大唐高鸿科研产业发展基地|-|27,000|26,950|99.81%|

如上表所示，上市公司前次募集资金投资项目中，除企业信息化项系列产品研发升级与产业化项目和浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目外，其他项目的募集资金投入已基本完毕。
3、剩余募集资金的安排
企业信息化系列产品研发升级与产业化项目，因实际取得募集资金款项时间较可研报告出具日晚，整体计划有所延后，公司后续将根据计划和项目市场环境继续投入剩余的募集资金，该项目拟于2016年12月31日达到预定可使用状态。
浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园项目为公司为提高募集资金使用效率，于2014年11月召开临时股东大会审议批准变更部分募集资金投向暨对外投资的项目。该项目建设期3年，公司后续将根据计划继续投入剩余的募集资金。
（四）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司货币资金情况
上市公司 2013年末、2014年末和 2015年上半年末合并口径的货币资金等相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|64,690.43|66,141.79|114,578.41|
|流动资产合计|516,564.78|486,448.17|465,241.41|
|资产总计|656,418.37|617,683.20|550,734.52|
|货币资金占流动资产比例|12.52%|13.60%|24.63%|
|货币资金占总资产比例|9.86%|10.71%|20.80%|

由上表可见，截至2015年6月30日，上市公司货币资金占流动资产和总资产的比例分别为12.52%和9.86%，在报告期内呈逐年下降趋势。为保证公司正常的日常运营，公司需要有一定的货币资金。因此，公司拟通过本次非公开发行股票募集配套资金15,500万元用于补充流动资金。
2、标的公司货币资金情况
标的公司 2013年末、2014年末和 2015年上半年末的货币资金等相关情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|15,593.66|5,368.45|11,044.76|
|流动资产合计|85,911.94|65,882.81|81,071.38|
|资产总计|98,429.56|78,597.21|81,130.39|
|货币资金占流动资产比例|18.15%|8.15%|13.62%|
|货币资金占总资产比例|15.84%|6.83%|13.61%|

截至 2015年 6月 30日，标的公司货币资金余额为 15,593.66万元，其中，因银行承兑汇票而受限的货币资金为6,300.73万元。
标的公司属于IT产品销售行业，目前销售模式以FA（FulfillmentAgent）模式为主。在FA模式下，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，即直接将区域分销这一层进行了扁平，总代只承担物流和资金流的职能。因此，保持较为充足的货币资金直接关系到公司的业务规模和在市场中的竞争力。
高鸿鼎恒智能化仓储物流平台项目是高鸿鼎恒业务发展的需要、有利于提高作业效率和降低运营成本，也是提高高鸿鼎恒竞争力的重要手段。考虑到标的公司日常运营需要保证一定的货币资金量，公司拟通过本次非公开发行股票募集配套资金15,518.22万元投入该项目。
（五）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|苏宁云商|64.46%|64.06%|65.10%|
|宏图高科|52.39%|53.44%|58.03%|
|恒信移动|8.90%|10.17%|16.13%|
|快乐购|29.52%|34.67%|38.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|平均值|38.82%|40.59%|44.47%|
|高鸿股份|56.83%|55.04%|57.57%|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，报告期内，与同行业可比上市公司资产负债率的平均水平相比，公司资产负债率水平偏高。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次非公开发行股份募集配套资金不超过31,000万元，其中拟投入15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，配套融资额相对上市公司的资产规模而言较小，对上市公司经营资金的运作、管理方式等不会造成重大影响，与公司现有的经营规模及财务状况相适应。
高鸿鼎恒报告期内主营业务为 IT产品销售。报告期内，标的资产的收入和净利润实现快速增长。2013年、2014年、2015年 1-6月，标的资产分别实现收入130,477.05万元、219,142.71万元和120,439.09万元，实现净利润2,201.58万元、4,179.53万元和 2,495.57万元。本次募集配套资金不超过 15,518.22万元用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台项目的建设，占其截至 2015年上半年末总资产的15.77%，与其经营规模及财务状况相适应。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况相匹配。
九、业绩补偿安排
（一）业绩补偿安排
承诺期内，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于5000万元、6100万元、7100万元和8100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业
绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交
易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）2015年未完成本次重组时利润承诺的履行方式
高鸿股份与南京庆亚签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测协议》的生效，需要满足以下条件：1）高鸿股份董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）高鸿股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；3）国务院国资委批准本次交易；4）中国证监会核准本次交易。目前，除条件1）外，其他条件尚未满足，即《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》均未生效。
待《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》的生效条件全部满足时，高鸿股份即可向南京庆亚发行股份，购买高鸿鼎恒的41.77%股权。只有在《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协议》生效后，才有可能进行专项审计，确认标的公司 2015年是否达到了承诺利润，是否需要补偿。故向南京庆亚发行股份的时间不影响其2015年度补偿的执行，相关承诺的履行具有可操作性。
发行后，南京庆亚以其持有的全部高鸿股份股票，保证《盈利预测协议》的履行，具备履约能力。
（三）业绩补偿对应的净利润
本次发行股份购买资产为产业并购，《重组办法》修订后，对产业并购未有强制性的业绩承诺要求。本次利润承诺是公司与交易对方基于友好协商的基础上确定的，符合《重组办法》的规定。此外，从高鸿鼎恒的历史业绩来看，非经常性损益的金额很小，对净利润影响不大。高鸿鼎恒报告期内非经常性损益的金额
以及对净利润的影响如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|150,000.00|272,250.00|
|24,955,677.79|41,795,259.11|
|24,805,677.79|41,523,009.11|
|0.60%|0.65%|

注：2015年1-6月数据未经审计。
综上，本次业绩承诺是交易双方在遵守《重组办法》规定的前提下，协商确定的利润承诺金额，虽然此金额包含非经常性损益，但是对净利润影响不大。
（四）业绩补偿的可操作性
本次交易的业绩补偿安排的主要条款如下：
“如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。”
本次发行股份购买资产部分的股份锁定安排如下：
“本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股
份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充
协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。”
本次利润承诺的期限为2015年-2018年。假设本次发行股份于2016年上市，则南京庆亚通过本次交易取得的股份在2016年和2017年不得转让。如在此期间标的公司未能完成承诺的净利润，将依据业绩补偿的规定按照公式计算当期应补偿的股份数，对上市公司进行补偿。2018年，南京庆亚可转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%扣除已补偿的股份数，2018年承诺净利润占2015年至2018年承诺净利润总和的30.8%，剩余的股权足以用于本次利润承诺的补偿。
本次交易的标的公司高鸿鼎恒最近两年的经营状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年|
|1,204,390,945.89|2,191,427,074.42|
|1,149,688,601.32|2,095,313,836.04|
|33,337,234.43|55,788,494.52|
|24,955,677.79|41,795,259.11|
|24,805,677.79|41,523,009.11|

注：2015年1-6月数据未经审计。
2013年5月成立以来，经过与供应商、客户的磨合，高鸿鼎恒以其良好的服务、信誉，使销售量、销售产品的型号系列逐步增加，在行业内逐步建立起良好口碑，自身的运营能力也得到了提升。同时，报告期内高鸿鼎恒积极进行市场拓展，增加新客户、增加销售新的电脑品牌，进而带来收入的提升。从上表可以看出，报告期内，高鸿鼎恒营业收入和净利润均保持持续增长趋势，具有较强的持续盈利能力。
高鸿鼎恒 2015年上半年实现净利润 2,495.57万元（未经审计），占本次交易中承诺的净利润5,000万元的49.91%，且通过与标的公司相关人员沟通，预期效益实现情况良好。
十、股份锁定安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
十一、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起十二个月内。
十二、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向本公司支付认购资金，或因其他原因导致募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹所需资金等其他方式用于募集资金用途。
第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
高鸿股份目前主要的业务方向分为面向企业客户的企业信息化业务、面向3C卖场、中小企业客户和个人消费者的IT销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。
企业信息化业务主要是指向企业客户提供融合通信产品、解决方案和信息系统集成服务，帮助企业整合内部IT资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；IT销售主要指向3C卖场、中小企业客户和个人消费者提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。
拟收购资产高鸿鼎恒是国内主要的FA（FulfilmentAgent）模式下的IT产品销售企业，主要从事IT产品销售及整体配套服务业务，包括FA（FulfillmentAgent）模式下的 IT产品销售业务、渠道分销业务以及自主产品销售等。其中，FA（FulfillmentAgent）模式下的IT产品销售业务区别于“厂商-总代-区代-渠道商”的传统分销渠道模式，任何渠道商都可以直接与厂商发生关系，采购和销售价格均由厂家直接确定，扁平化了区域分销这一层，总代只承担物流和资金流的职能；
在 FA模式下，任何一家渠道商的提货成本实现一致化。通过 FA销售模式，高鸿鼎恒为客户和供应商提供资金、仓储管理、物流等服务，平衡IT产品“生产-销售”价值链条中各参与方的利益。高鸿鼎恒销售的IT产品涉及品牌包括华硕、联想、三星、戴尔以及小家电产品，下游客户主要包括苏宁、五星、京东以及区域分销客户。通过收购子公司高鸿鼎恒的全部41.77%少数股东权益意在通过内部整合进一步增强公司的盈利了能力。股权收购完成后，公司进一步加强对子公司的管理与控制力，有助于加强对高鸿鼎恒经营的各方面支持，也有助于提高业务的执行效率，并在次基础上深化部署在 IT产品销售领域的发展规划，能够进一步提升高鸿鼎恒的综合竞争力和盈利能力。
本次交易完成后，公司主营业务不发生变化。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，高鸿鼎恒已为高鸿股份的子公司，因此，本次交易完成后，对高鸿股份的总资产、总负债、营业总收入等不会产生实质性影响，但会显著增加高鸿股份归属于母公司股东净利润、归属于母公司股东净资产，高鸿股份的持续盈利能力将得到增强。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争。
因为本次收购的是少数股东权益，所以本次交易完成后并不改变公司的主营业务范围。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，高鸿股份和控股股东及其关联方之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。
本次交易前，公司与高鸿鼎恒的关联交易为为高鸿鼎恒提供担保。通过本次交易，公司将收购高鸿鼎恒少数股东权益，从而持有高鸿鼎恒100%股权，公司的业务范围并不会因此发生变化，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方南京庆亚及其实际控制人曹秉蛟承诺：
“1．本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、高鸿鼎恒公司章程的有
关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2．本公司将避免一切非法占用上市公司、高鸿鼎恒的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高鸿鼎恒向本公司、本公司股东及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3．本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4．本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高鸿鼎恒造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
高鸿股份在本次交易完成前后的控股股东均为电信科学技术研究院，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的工作制度和运行机制按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
截至2015年6月30日，高鸿股份的负债情况如下：
单位：元
短期借款 1,271,752,094.00应付票据 258,008,409.00应付账款 664,241,497.64预收款项 594,105,355.18应付职工薪酬 13,727,936.89应交税费 -105,915,105.88应付股利 413,679.13其他应付款 947,822,974.30流动负债合计 3,644,156,840.26专项应付款 78,914,600.00递延收益 7,520,833.70非流动负债合计 86,435,433.70负债合计 3,730,592,273.96注：以上数据未经审计
综上可知，截至2015年6月30日，高鸿股份负债总额为37.31亿元，资产负债率为56.83%。公司资产负债率略高主要是因为公司 2013年度合并北京高阳捷迅信息技术有限公司后，新增互联网充值及兑换业务，上述业务呈现高负债经营的特点。
本次交易前，高鸿鼎恒已为高鸿股份的子公司，因此，本次交易对高鸿股份的总资产、总负债等不会产生实质性影响，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次交易对公司每股收益的影响
截至2014年12月31日，公司的总股本为591,364,260股。本次向交易对方及特定投资者发行股票数量合计不超过54,277,933股，募集资金总额不超过
31,000万元。本次交易实施完成后，在公司股本增加的情况下，如果未来公司业
务未获得相应幅度的增长，公司每股收益将面临下降的风险。考虑上述情况，公司基于下列假设条件对每股收益进行了测算，具体如下：
1、假设本次交易中发行股份数量为54,277,933股。
2、以2015年1-9月的归属于母公司所有者净利润为依据，2015年全年归属于母公司所有者净利润预测基数按照2015年前三季度归属于母公司所有者净
利润4/3进行预测，且假设2016年归属于母公司所有者净利润与2015年的持平。
该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 591,364,260股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（股）|591,364,260|591,364,260|645,642,193|
|基本每股收益（元）|0.0724|0.0724|0.0663|

注：基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
如上表所示，公司2016年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益从
0.0724元减少至0.0663元，下降幅度不大。
第八节风险因素
一、本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1）高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；
（3）高鸿股份股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、资产评估风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最
终经具有证券业务资格的中介机构评估后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
四、评估增值风险
交易双方确认截至2015年6月30日高鸿鼎恒的预评估值为76,520.00万元，在此基础上双方协商确认高鸿鼎恒总价暂定为 76,520.00万元，并将高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为31,962.404万元。双方确认，标的资产的最终交易价格为双方在共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构以 2015年 6月 30日为基准日对高鸿鼎恒进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的高鸿鼎恒总估值的41.77%。
本次预评估增值37,599.85万元，预评估增值率96.61%。本次预估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。
五、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过3.1亿元，将用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金项目。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，将公司的资金使用安排带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
七、高鸿鼎恒客户集中的风险
高鸿鼎恒近两年一期的营业收入中前五大客户的销售占比均在90%以上，其中对苏宁的销售占比达到50%以上，高鸿鼎恒的营业收入对主要客户具有将强依赖性。因此，若苏宁等高鸿鼎恒的主要客户出现销售业绩下滑或经营困难，会对高鸿鼎恒的盈利情况造成极大的影响进行影响上市公司的盈利能力，提醒投资者关注相关风险。
第九节保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格执行关于本次交易的决策程序
本次重大资产重组预案已经公司第七届董事会第五十二次会议表决通过。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
三、本次发行股份的限售期承诺
本次交易中，发行股份购买资产的交易对象南京庆亚保证本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次发行股份上市之日起24个月的届满之日为准。
南京庆亚承诺限售期届满日起 12个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的50%；限售期满 24个月内，累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80%。
若因标的公司未能达成交易双方另行签署的《发行股份购买资产协议》补充协议和/或《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致南京庆亚须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，可转让股份数计算方式为可转让股份数额=累计可转让股权比例*本次认购股份数-已补偿股份数。
募集配套资金所发行股份锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
四、业绩补偿与承诺
承诺期内，标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年的税后净利润分别不低于5000万元、6100万元、7100万元和8100万元。
如业绩指标在保证期限内未能达到，南京庆亚应采取股份补偿的方式进行业绩补偿，应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定（累计补偿的上限为本次交易中南京庆亚获得的高鸿股份股份总量）：
当期应补偿股份数=（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
自协议签署之日起至补偿实施日，如股份补偿义务人持有的高鸿股份股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则股份补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
五、本次重组期间损益的归属
交易双方确认，标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由交易双方按本次交易前各方在高鸿鼎恒的出资比例各自承担。高鸿鼎恒于交割日的滚存未分配利润全部由高鸿股份享有。股份发行日前的高鸿股份滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
六、网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施
本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益将面临下降的风险。本次交易摊薄每股收益的具体情况请参见本预案“第七节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对公司每股收益的影响”。考虑上述情况，公司为应对本次发行股票摊薄每股收益采取的措施包括：
（一）加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
公司本次募集配套资金拟用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补
充上市公司流动资金。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
（二）加强经营管理，实现公司战略目标
公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，形成以“面向企业信息化应用的物联网和融合通信技术、产品的服务提供商”与“面向广大个体消费群体的移动互联网和互联网支撑的服务提供商”的商业模式创新转型，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
第十节其他重大事项
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情形截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
二、最近 12个月发生的重大资产交易情况
截至本预案签署日，公司本次重大资产重组前12个月未发生重大资产交易。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号（2014修订））以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自2015年1月30日至2015年7月30日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，核查范围内人员买卖高鸿股份公司股票的简要情况
1、上市公司高管买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更日期|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|2015-05-28|000851|高鸿股份|-30,219|卖出|
|2015-05-27|000851|高鸿股份|-20,625|卖出|
|2015-05-27|000851|高鸿股份|-7,500|卖出|
|2015-06-08|000851|高鸿股份|-2,109|卖出|
|2015-06-15|000851|高鸿股份|-15,523|卖出|
|2015-05-20|000851|高鸿股份|-20,681|卖出|

2、上市公司投资专员程国忠的妻子魏素芳买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|500|买入|
|000851|高鸿股份|-500|卖出|
|000851|高鸿股份|3,000|买入|
|000851|高鸿股份|-3,000|卖出|

3、上市公司职工监事刘璐的姐姐刘爽买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|900|买入|

4、上市公司控股股东电信科学技术研究院党组成员刘会亚的妻子邱雪梅买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|100|卖出|

5、上市公司控股股东电信科学技术研究院买卖高鸿股份公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|-11,168,483|卖出|
|000851|高鸿股份|-591,559|卖出|
|000851|高鸿股份|-830,395|卖出|

6、交易标的高鸿鼎恒董事、交易对方股东曹秉蛟买卖高鸿股份公司股票的
情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|变更股数|变更摘要|
|000851|高鸿股份|20,000|买入|

除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次高鸿股份停牌日前六个月内无交易高鸿股份流通股的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的承诺及相关方出具的说明
1、上市公司及相关人员做出的说明及承诺
（1）上市公司说明
付景林为高鸿股份董事长、总经理，赵德胜、刘雪峰、张新中为高鸿股份副总经理。王芊为高鸿股份副总经理兼董事会秘书。上述人员在本次重组停牌前6个月内均为卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，其卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
魏素芳为高鸿股份投资专员程国忠的妻子，刘爽为高鸿股份职工监事刘璐的姐姐。在高鸿股份重组停牌前，魏素芳、刘爽未获得任何相关的内幕信息，高鸿股份未将任何内幕信息告知包括魏素芳、刘爽在内的任何人员，也未向包括魏素芳、刘爽在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。魏素芳、刘爽重组停牌前6个月内买卖高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。
（2）上市公司高管付景林、赵德胜、刘雪峰、王芊、张新中承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（3）魏素芳承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。
（4）刘爽承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前六个月内买入高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
2、上市公司控股股东电信科学技术研究院及相关人员做出的说明及承诺
（1）电信科学技术研究院说明
本院在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本院卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
（2）邱雪梅承诺
本人在高鸿股份本次重组停牌前6个月内卖出高鸿股份股票，完全是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为，本人卖出高鸿股份股票的行为与本次高鸿股份重组申请不存在关联关系。
3、高鸿鼎恒及相关人员做出的说明及承诺
（1）高鸿鼎恒说明
曹秉蛟，系公司控股子公司（标的公司）的董事、间接股东，其买入高鸿股
份股票时，整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心。本公司未向包括曹秉蛟在内的任何人提出关于买卖高鸿股份股票的建议。
（2）曹秉蛟承诺
本人购买高鸿股份股票时，整个证券市场持续低迷，证监会鼓励公司董事、监事、高级管理人员积极购买本公司股票，以提升股价，提振市场信心。本人虽然不担任高鸿股份董事、监事或高级管理人员，但作为子公司董事，本人购买部分高鸿股份股票，期望对稳定股市、稳定高鸿股份股价尽绵薄之力。本人购买高鸿股份股票后，高鸿股份因发行股份购买资产事项停牌。作为本次发行股份购买资产交易对方的股东，本人承诺：本人自本承诺出具之日至本次发行股份购买资产发行的股票上市之日起3年内不出售本人直接持有的高鸿股份股票。本人因高鸿股份本次重组停牌前六个月买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。
四、连续停牌前公司股票价格的波动情况
高鸿股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划资产重组有关事项，公司于2015年7月30日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自2015年7月31日起，高鸿股份股票开始连续停牌。高鸿股份股票连续停牌前第 21个交易日（即 2015年 7月 3日）的收盘价格为 12.55元，高鸿股份连续停牌前一个交易日（即 2015年 7月 30日）收盘价格为 13.37元，停牌前20个交易日累计涨幅为6.53%。
同期，2015年 7月 3日深证成指（399001.SZ）收盘为 12,246.06点，2015年 7月 30日深证成指收盘为 12,395.92点，累计涨幅为1.22%；2015年 7月 3日深证行业分类指数中的批零指数（399236.SZ）收盘为 2,177.67点，2015年 7月30日批零指数收盘为2,294.99点，累计涨幅为5.39%。
综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计
涨幅为5.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为1.14%，公司股价未发生异动，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
五、本次配套募集资金符合问答汇编的相关情况
（一）符合对募集资金用途的相关规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（简称“问答汇编”）的规定，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金不超过 31,000.00万元，在扣除发行费用后用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。其中，拟投入 15,518.22万元用于物流平台建设项目，15,481.78万元用于补充上市公司流动资金，补充流动资金的比例不超过本次募集配套资金总额的50%，符合问答汇编关于募集资金用途的规定。
（二）符合对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定
根据问答汇编的规定，“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次募集配套资金部分与购买资产部分发行股份分别定价，发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关规定进行定价，募集配套资金依据《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行的相关规定进行定价；上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格，符合问答汇编对募集配套资金定价方法、锁定期、聘请中介机构的相关规定。
（三）补充披露募集配套资金必要性的相关情况
根据问答汇编的规定，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
公司对募集配套资金必要性进行补充披露，具体情况请参见本题回复之“三、本次募集资金的必要性”
（四）募集配套资金选取询价方式的原因
根据问答汇编的规定“上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。”
询价发行采用投资者竞价方式，能更好地反映公司的价值，因此本次募集配套资金采用询价方式。
六、本次配套募集资金符合适用意见 12号的相关情况
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（简称“适用意见 12号”）的规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券业务资
格的评估机构以2015年6月30日为基准日出具的资产评估结果协商确定。
经初步预估，高鸿鼎恒股东全部权益截至 2015年 6月 30日的预估价值为 76,520.00万元。参考预估值，交易双方同意高鸿鼎恒41.77%股权的交易价格暂定为319,624,040.00元。
公司拟发行股份募集配套资金不超过 31,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易将在股东大会审议通过后上报中国证监会，由并购重组审核委员会予以审核，符合适用意见12号的相关规定。
七、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可意见：
高鸿股份拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
2、我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金预案的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立意见意见：
高鸿股份拟通过非公开发行股份的方式向南京庆亚贸易有限公司购买其持有的高鸿鼎恒41.77%的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金用于高鸿鼎恒智能化仓储物流平台建设项目及补充上市公司流动资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为不构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，高鸿股份全体独立董事就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、发行股份购买资产并募集配套资金方案、发行股份购买资产并募集配套资金预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次交易。
八、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
西南证券作为高鸿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、高鸿股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2015年12月25日