证券代码：300583 证券简称：赛托生物 公告编号：2019-045山东赛托生物科技股份有限公司
关于公司 2017年股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合条件的激励对象共计40人；可申请解锁的限制性股票数量为255,400股，占目前公司总股本的0.2365%。
2、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。
山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 6月20日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，公司2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按相关规定为40名激励对象第一个解锁期可解锁的255,400股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 10月 13日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2、公司分别于2017年10月16日、2017年10月22日在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司网站上公告了《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年 11月 1日，公
司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年11月6日，公司2017年第六次临时股东大会审议并通过了《关于<山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东赛托生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
4、2017年 12月 19日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》。公司董事会向 64名激励对象首次授予限制性股票 1,489,500股，在认购过程中，有 17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司实际向47名激励对象授予限制性股票1,322,000股。
5、2017年12月27日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作，授予限制性股票于2017年12月29日上市流通。
6、2019年 4月 8日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因7名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授尚未解除限售的 4.5万股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2019年4月29日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
8、2019年6月20日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，因公司利润分配方案实施完毕，同意将公司2017年限制性股票回购价格由24.38元/股调整为24.24元/股，并同意办理符合解锁条件的40名激励对象255,400股限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）授予的限制性股票第一个解锁期已届满
根据《山东赛托生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017年激励计划》”）“第八章限制性股票激励计划的时间安排”的相关规定：
本次授予的限制性股票授予后满18个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予日起满 18 个月后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止|20%|
|第二个解除限售期|自授予日起满 30 个月后的首个交易日至授予日起42个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予日起满 42 个月后的首个交易日至授予日起54个月内的最后一个交易日止|50%|

满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的20%。本次限制性股票授予日为2017年12月19日，授予股份的上市日期为2019年12月29日。根据公司《2017年激励计划》的规定，第一个限制性股票解锁期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）解锁条件成就说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经审查，公司未发生或属于上述任一情况。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次可解锁的激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
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|解除限售安排|解除限售期|解除限售比例|
|第一次解除限售|以2017年度的业绩为基础，2018年度净利润增长率不低于10%|20%|
|第二次解除限售|以2017年度的业绩为基础，2019年度净利润增长率不低于30%|30%|
|第三次解除限售|以2017年度的业绩为基础，2020年度净利润增长率不低于50%|50%|

注:上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为73,110,548.00元，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 103,364,032.38元，以 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基准，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2017年度增长41.38%，高于《2017年激励计划》设定的10%增长率。
上述业绩条件已达到，满足解锁条件。
4、个人绩效考核
公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解除限售依据，激励对象的年度绩效考核成绩由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织评定。本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人考核目标的具体情况如下：
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|解除限售安排|个人考核年度|个人考核目标|
|第一次解除限售|2018年度|①考核年度个人绩效等级为“D”或以下的，对应行权期内所获授但尚未行权的限制性股票终止行使并由公司注销；②考核年度个人绩效等级为“C”的，对应行权期内所获授但尚未行权的限制性股票中的50%部分终|
|第二次解除限售|2019年度||

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|解除限售安排|个人考核年度|个人考核目标|
|第三次解除限售|2020年度|止行使并由公司注销③考核年度个人绩效等级为“A”或“B”的，对应行权期内所获授但尚未行权的限制性股票不受影响。|

公司人力资源部等相关部门在薪酬与考核委员会的指导下对激励对象进行了考核，并提交了考核报告上交薪酬与考核委员会，董事会根据薪酬与考核委员会审议通过的考核报告，审核认为：
除吕良伟、吕英豪等 7人已离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，公司限制性股票激励计划授予的 47名激励对象中，40人个人业绩考核结果均为良好及以上，已达到个人业绩考核指标条件；因此，共40名激励对象均可按照本次激励计划解锁其各自获授的20%的限制性股票。
综上所述，董事会认为2017限制性股票激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，除吕良伟、吕英豪等 7名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票进行回购注销外，其余 40名激励对象符合解锁条件。根据公司 2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2017年激励计划》的相关规定，第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的20%。除吕良伟、吕英豪等7名激励对象离职已不具备激励资格，其余40名激励对象均满足本次全比例解锁条件，即本次满足解锁条件的激励对象人数为40名，可申请解锁的限制性股票数量为255,400股，占目前公司总股本的0.2365%。
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||||||||||剩余未解锁限制性|
||||||获授的限制性股票数量||第一期可解锁限制性|||
||姓名||职务|||||||
||||||||||股票数量（股）|
||||||（股）||股票数量（股）|||
|王敏||副董事长||405,000||81,000||324,000||
|孔庆芝||副总经理||421,000||84,200||336,800||
|李福文||财务总监||5,000||1,000||4,000||
|其他核心人员（共计37人）||||446,000||89,200||356,800||
|合计||||1,277,000||255,400||1,021,600||

注：上表股份数量未包含吕良伟、吕英豪等 7人已获授但应由公司回购注销的未解锁股份
45,000股。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本期除吕良伟、吕英豪等 7名激励对象离职已不具备激励资格外，其余40名激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2017年激励计划》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票第一期解锁条件的要求；对各激励对象限制性股票的限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司《2017年激励计划》第一期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况；同意公司办理《2017年激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《2017年激励计划》的有关规定，公司限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件已成就，40名激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意40名股权激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为255,400股，占目前公司总股本的0.2365%。
七、法律意见
本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第一期解锁。
八、备查文件
1、山东赛托生物科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、山东赛托生物科技股份有限公司公司第二届监事会第十四次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于山东赛托生物科技股份有限公司调整回购价格及部分限制性股票解锁法律意见书
特此公告。
山东赛托生物科技股份有限公司董事会
二○一九年六月二十日