证券代码：000690 证券简称：宝新能源 公告编号：2017-050债券代码：112483 债券简称：16宝新 01
债券代码：112491 债券简称：16宝新 02
广广东东宝宝丽丽华华新新能能源源股股份份有有限限公公司司
关关于于转转让让广广东东南南粤粤银银行行股股份份有有限限公公司司股股权权的的公公告告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为更好地筹建、经营梅州客商银行股份有限公司，贯彻“产融结合，双轮驱动”发展战略，打造宝新金控大金融平台，结合自身实际情况和未来发展需要，公司于 2017年4月21日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让广东南粤银行股份有限公司股权的议案》，拟将公司持有的广东南粤银行股份有限公司（以下简称“南粤银行”）全部股权分别转让给广州市格菲黄金商贸有限公司（以下简称“广州格菲”）、茂名市英豪矿产品有限公司（以下简称“茂名英豪”），上述转让事项需以银行监管部门批复为准。
根据相关法律法规的规定，经各方友好协商，2017年6月3日，公司分别与广州格菲、茂名英豪签署《<股权转让协议>终止协议》，并与深圳市金立通信设备有限公司（以下简称“金立通信”）签署《股权转让协议》，将公司持有的全部南粤银行股份转让给金立通信。本次交易转让股份总数为699,780,030股，占南粤银行总股份的9.30%，转让价格为人民币1.74元/股，转让总价款为人民币1,217,617,252.20元。
本次转让完成后，公司不再持有南粤银行股权。
2、本次转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让事宜，尚需获得银行监管部门批准同意。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳市金立通信设备有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦21楼
主要办公地点：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦21楼
法定代表人：刘立荣
注册资本：人民币20000.00万元
社会统一信用代码：91440300741233215A
主营业务：通信设备的技术开发及销售；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）
主要股东：刘立荣、卢光辉等18个自然人共同出资组建，其中刘立荣持股比例为41.40%，卢光辉持股比例为20.50%。
2、金立通信与公司、截止2017年3月31日的公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、最近一年的主要财务数据： 单位：亿元
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|主要财务指标|2016年12月31日|
|资产总额|172.37|
|负债总额|104.25|
|净资产|68.12|
||2016年度|
|营业收入|271.69|
|净利润|13.32|
|经营活动产生的现金流量净额|0.58|

三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
出售资产名称：广东南粤银行股份有限公司9.30%的股权
类别：股权投资
权属：标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
标的资产的账面价值：人民币954,045,180.50元
（二）标的公司概况
设立时间：1997年12月31日
注册地：湛江经济技术开发区乐山大道60号
注册资本：人民币7,521,476,009元
主营业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，代理收付款项，代理保险业务，提供保管箱业务，办理地方财政信用周期使用资金的委托存贷款业务，经中国人民银行批准的其他业务，从事基金销售业务，开办银行承兑汇票业务，外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外汇兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，外汇借款，外汇担保，结汇、售汇，自营外汇买卖或者代客外汇买卖，资信调查、咨询、见证业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他外汇业务。（经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准）
主要股东及各自持股比例： 单位：股
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|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|新光控股集团有限公司|1,300,000,000|17.28%|
|2|广东宝丽华新能源股份有限公司|699,780,030|9.30%|
|3|广东大华糖业有限公司|555,607,540|7.39%|
|4|香江集团有限公司|547,829,785|7.28%|
|5|广东恒兴集团有限公司|504,475,551|6.71%|
|6|广东省广晟资产经营有限公司|407,818,200|5.42%|
|7|湛江市基础设施建设投资集团有限公司|370,369,786|4.92%|
|8|中国德力西控股集团有限公司|350,000,000|4.65%|
|9|山东和信化工集团有限公司|300,820,461|4.00%|
|10|广东华翔实业集团有限公司|262,149,982|3.49%|

（数据来源：南粤银行2016年度报告）
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
最近一年又一期的主要财务数据： 单位：千元
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|主要财务指标|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|203,859,708|203,699,879|
|负债总额|190,661,144|189,546,336|
|净资产|13,198,564|14,153,543|
|应收款项总额|78,988,009|82,023,014|
|或有事项涉及的总额|-|-|
||2016年度|2017年1-3月|
|营业收入|5,572,303|1,234,653|
|营业利润|1,626,742|465,480|
|净利润|1,263,382|382,546|
|经营活动产生的现金流量净额|-544,180|-|

注：2016年度财务数据经审计，2017年第一季度财务数据未经审计。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
2017年6月3日，公司与金立通信签订《股权转让协议》，向其转让公司持有的南粤银行股权，主要内容如下：
甲方：广东宝丽华新能源股份有限公司
乙方：深圳市金立通信设备有限公司
1、标的股份总数：699,780,030股。
2、成交金额：按照每股人民币1.74元成交，总额为人民币1,217,617,252.20元。
3、支付方式：现金。
4、付款安排：
（1）第一期：在本协议签订之日起3个工作日内，乙方应当将股权转让总价款的30%,即人民币365,285,176元，支付至约定账户；
（2）第二期：在本次股权转让获得监管部门同意到工商机关办理工商变更登记完
成之日，将剩余股权转让款人民币852,332,076.2元支付至约定账户。
双方约定该收款账户委托广东南粤银行管理，在交易股权工商变更完毕之日起，
甲方有权收取以上约定账户上的全部资金，广东南粤银行应当按照委托予以办理。
5、甲方在标的企业 2016年度及此后预期应得分红收入及其他收益，包含在本次交易的股权转让总价款之内。
6、协议的生效条件：
双方同意，本协议生效及履行应当以下列先决条件得到满足之日起：
本协议经甲乙双方签署，且分别获得甲方、乙方及标的企业董事会或根据所适用法律法规确定的各自公司权力机构批准；
甲方转让给乙方的标的股权，甲方确保标的企业其他股东已同意转让并放弃优先购买权。
7、交割日：标的企业的主管工商行政管理部门备案甲方所持标的股权变更为乙方之日为股权交割日。
8、本次转让价格基于转让资产账面价值，结合市场情况，由双方共同协商确定，价格客观、公允。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让不伴随上市公司股权转让及高层人士变动计划，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易。
本次出售资产所得款项将用于公司日常经营，优化资源配置，打造宝新金控大金融平台。
本次股权转让事宜，尚需获得银行监管部门批准同意。
后续若有其他安排，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让既是遵守中国银监会相关法律法规的客观要求，也是公司集中优质资源、进行资产优化的必然选择，将有利于公司整合资源，全力打造宝新金控大金融平台。
2、本次交易不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务、经营造成重大不利影响。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次临时会议决议；
2、公司与广州格菲、茂名英豪分别签订的《<股权转让协议>终止协议》；
3、公司与金立通信签订的《股权转让协议》；
4、南粤银行2016年度财务报表、2017年第一季度财务报表。
广东宝丽华新能源股份有限公司董事会
二〇一七年六月五日