证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2014临-05
西安航空动力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2013年关联交易执行情况的议案》、《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》、《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》。
●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡
献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
●关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）《关于2013年关联交易执行情况的议案》
公司第七届董事会第五次会议和2012年度股东大会审议通过了2013年度关
联交易的系列议案。会议审议通过的关联交易预测总金额为635,204.00万元，实际发生额为594,827.23万元，实际执行较审议通过的关联交易额减少了40,376.77万元，具体执行情况如下：
1、关于2013年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的执行情况
（1）当期审议的公司与西航集团航空发动机销售业务关联交易额为
201,970.00万元。当期实际发生为193,929.01万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 8,040.99万元，主要是与西航集团的航空发动机销售量减少所致。
（2）销售商品提供劳务
当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为 38,200.00万元，当期实际发生为 34,243.28万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 3,956.72万元,主要是为西航集团新产品试制提供的劳务减少所致。
（3）接受劳务
当期审议接受劳务关联交易额为 23,610.00万元，当期实际发生 19,199.69万元,实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 4,410.31万元，主要是西航集团承揽本公司土建工程减少及西航集团为本公司服务的后勤、生产保障费用减少所致。
（4）融资租赁情况
当期审议租赁房屋、设备及土地关联交易额为 11,200.00万元，当期实际发生 12,304.30万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了 1,104.30万元,主要原因是租赁固定资产增加所致。
2、关于2013年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的执行情况
（1）销售商品提供劳务
当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为135,000.00万元，当期实际发生为 137,515.06万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了 2,515.06万元，主要是与中国航空工业集团公司系统内单位的航空发动机备件销售量增加所致。
（2）采购原材料、接受劳务
当期审议采购原材料、接受劳务关联交易额为 177,650.00万元，当期实际发生 163,235.16万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了 14,414.84万元，主要原因是本公司向中国航空工业集团公司系统内单位采购航空发动机制造及衍生产品原材料比预计减少。
（3）租赁情况
当期审议租赁设备关联交易额为1,574.00万元，当期实际发生1,481.99万元，
实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了92.01万元，主要原因是同中国航空工业集团公司系统内单位签订的租赁合同利率变化所致。
（4）支付借款利息情况
当期审议支付借款利息关联交易额为6,000.00万元，当期实际发生 5,116.89万元。
（5）贷款、存款情况
当期审议关联交易贷款余额为 150,000.00万元，当期实际贷款余额为 117,300.00万元。审议的存款限额为 60,000.00万元，当期实际发生最高存款额为56,897.33万元。
（6）担保情况
当期审议中国航空工业集团公司系统内单位担保关联交易额为 40,000.00万元,当期实际发生27,801.86万元。
公司上述交易的交易对方为公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）及其下属公司以及公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本议案所包括的关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本议案所包括的关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书
的议案》
1、《发动机整机购销合同》
（1）交易情况概述
按照原国防科工委的批复要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机
整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。据此，并经公司第五届董事会第十九次会议和2008年第四次临时股东大会审议通过《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》，
2008年度公司与西航集团签署了《航空发动机整机购销合同》，该合同有效期3
年，现已执行满3年，应重新与西航集团签署《航空发动机整机销售合同》。
为了减少该等关联交易，公司积极申请相关资质条件，争取相关用户认可，从2010年6月份起已自主签订部分发动机整机购销合同。根据公司业务发展要求和购销合同内容的要求，2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。
（2）《航空发动机整机购销合同》主要内容
①协议双方：本公司作为卖方，西航集团作为买方；
②合同标的：本公司制造的航空发动机整机，以及航空发动机零部件、维修件等产品（以下统称“航空发动机”）；
③销售数量：销售航空发动机的数量按照最终用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定；
④销售价格：销售价格严格按照西航集团与最终用户签署的购销合同确定的价格执行，西航集团不得且不会从中获得任何价差及利润；
⑤责任承担：对西航集团就航空发动机销售与最终用户签订的合同项下规定由西航集团承担的所有义务和责任均由本公司承担，如果因本公司原因导致西航集团违反其与最终用户签订合同规定须承担责任的，该等责任由本公司向西航集团承担；
⑥价款结算：严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的期限进行结算，西航集团在最终用户按照有关规定向西航集团支付价款后，及时向本公司支付；
⑦与最终用户之间的合同签订：西航集团就航空发动机订货的技术、商务事项与最终用户进行磋商并达成一致并由本公司确认最终合同文本后，西航集团方可与最终用户签署正式购销合同；
⑧合同生效：合同经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
⑨合同期限：合同有效期自合同生效之日起三年。
⑩交易的目的和对本公司的影响：协议项下的交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，该等航空发动机的销售为本公司的重要利润来源之一，对本公司生产经营并无不利影响。
2、《关联交易框架协议书》
（1）交易情况概述
2014年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销
售、原材料采购、提供公共服务、土建工程、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2014年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
（2）《关联交易框架协议书》主要内容
①协议双方：本公司和西航集团；
②合同标的：本公司为西航集团提供服务及动力供应等，西航集团为本公司提供土建工程、服务、土地、房屋及设备租赁等；
③生效条件：经双方签署之日起成立，在本公司董事会会议及股东大会审议通过后正式生效；
④交易的目的和对本公司的影响：本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的土建工程、后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，对本公司生产经营并无不利影响。
（3）2014年预计发生额
根据西航集团制定的 2014年的生产计划并经航空动力确认，2014年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
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|-|-|-|-|
|提供方|项目|结算价格|2014年预计金额|
|本公司|新产品试制、加工|按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行|33,100万元|
|本公司|西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等|依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行|5,500万元|
|本公司|动力供应|按照西安市政府规定的综合水价、电价、|1,200万元|

成本价执行
|||
|-|-|
|总 计|39,800万元|

经双方确认，2014年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|提供方||项目||||结算价格||||
||||||||||2014年预计|
|西航集团||土建工程||||参考市场价格定价||||
||||||||||3,800万元|
|西航集团||设备大修、民品加工||||||||
||||||||参考市场价格定价||1,300万元|
|西航集团||土地租赁||||按土地面积计算租金||||
||||||||||964万元|
|西航集团||库房、厂房、单身宿舍租赁||||按房屋面积计算租金||||
||||||||||2,300万元|
|西航集团||设备租赁||||按折旧加税金计算租金||||
||||||||||11,420万元|
||||生产保障|运输服务||||||
||||||||参考市场价格定价||2,500万元|
|||||包装箱||||||
||||||||参考市场价格定价||1,200万元|
|||||购销业务（纯净水、油料、办公用品）||||||
||||||||参考市场价格定价||3,300万元|
|||||设备公共设施维修||||||
||||||||参考市场价格定价||2,300万元|
||||||天然气||参考市场价格定价||950万元|
||||||员工体检和职业病防治||参考市场价格定价||280万元|
|||后勤保障||||||||
||||||保卫、消防||参考市场价格定价||1,940万元|
||西航集团|||||||||
|||||文化、宣传||||||
||||||||参考市场价格定价||700万元|
|||||保洁||||||
||||||||参考市场价格定价||650万元|
|||||园林绿化及道路清扫||||||
||||||||参考市场价格定价||850万元|
|||||幼儿教育||||||
||||||||参考市场价格定价||153万元|
|||||餐饮、会议||||||
||||||||参考市场价格定价||3,000万元|
|||||其他||||||
||||||||参考市场价格定价||300万元|
|||小 计||||||18,123万元||
|||合 计||||||37,907万元||

上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方。
本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议以赞成票6票审议通过，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》1、交易情况概述
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2014年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
（1）如有政府定价的，执行政府定价。
（2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
（3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
（4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
2、2014年度关联交易预计情况
（1）销售商品、提供劳务、新产品试制
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|提供方|项目|结算价格|2014年预计金额|

本公司 航空发动机 参考《国家军品价格管理办法》 87,714万元
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|本公司|航空发动机零备件制造|参考《国家军品价格管理办法》|143,000万元|
|本公司|新产品试制|《科研试制计价管理办法》|15,000万元|
|本公司|销售材料、工程施工、劳务及非航空民品|参考市场价格定价|5,000万元|
|合 计|||250,714万元|

（2）原材料采购及外委加工费
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|-|-|-|-|-|
|提供方|项目|结算价格||2014年预计金额|
|中国航空工业集团公司系统内|采购航空发动机及衍生产品制造|参考《国家军品价格管理办法》|180,000万元||
|中国航空工业集团公司系统内|设备大修、产品加工|参考市场价格定价|4,800万元||
|中国航空工业集团公司系统内|购买固定资产、无形资产|参考市场价格定价|4,100万元||
|合 计|||188,900万元||

（3）支付借款利息情况
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|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易预计金额|
|中国航空工业集团公司系统内|借款、票据、长期债券利息|约8,000万元|

（4）贷款、存款情况
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|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易预计金额|
||借款、票据、贴现、保函、长期债券||
|中国航空工业集团公司系统内||约200,000万元|
|中国航空工业集团公司系统内|存款最高限额|约60,000万元|

（5）担保情况
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|担保方|被担保方|关联交易预计金额|
|中国航空工业集团公司系统内|西安航空动力股份有限公司|约40,000万元|

上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议以赞成票6票审议通过，关
联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生
应回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了独立意见。
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）西安航空发动机（集团）有限公司
西安航空发动机（集团）有限公司的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为2,239,183,225元，注册地址为西安北郊徐家湾。
经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司53.26%
的股权。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重
组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家。中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有西航集团91.05%的股权，因此，中国航空工业集团公司为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于2013年关联交易执行情况的议案》
本次关联交易的标的包括：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包及非航空民品、航空发动机，提供新产品试制、加工、工程施工和动能供应服务。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料，接受航空发动机试车、部分零部件加工和装配、公安、消防、运输、清洁、会议等服务。
3、租赁房屋、土地和设备。
4、支付借款利息和贷款、票据、长期债券利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务
6、担保业务。
（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协
议书的议案》
本次关联交易的标的为：公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。
公司为西航集团提供的服务和交易包括：
1、为西航集团承担国家、军队下达的航空发动机生产加工、制造及修理；
2、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
3、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；
4、由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了航空动力，航空动力将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。
西航集团为公司提供的服务和交易包括：
1、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；
2、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职工单身宿舍；
3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据
生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
4、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供土建工程、保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。
（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》本次关联交易的标的为：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工。
3、租赁设备。
4、支付借款利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。
6、担保业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于2013年关联交易执行情况的议案》
本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
本次关联交易的定价政策为：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》
根据原国防科工委的要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机整机
仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。2014年发动机销售业务预计发生额为110,597万元。
本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”其定价政策为：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。
（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》本关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）《关于2013年度关联交易执行情况的议案》
本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交
易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，并如实反映公司2013年度的关联交易情况，需要进行本关联交易。
本关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议
书的议案》
本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。
本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
（一）《关于2013年度关联交易执行情况的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
（二）《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协
议书的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
（三）《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生应回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事专项意见
3、公司与西航集团签署的《航空发动机整机购销合同》
4、公司与西航集团签署的《关联交易框架协议书》
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十六日