上海信公企业管理咨询有限公司
关于
河南恒星科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年四月
目 录
第一章声明 ............................................................. 2第二章释义 ............................................................. 4第三章基本假设 ........................................................... 5第四章限制性股票激励计划的主要内容 ........................................ 6一、本激励计划的股票来源 ................................................... 6二、拟授予的限制性股票数量 ................................................. 6三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ....... 6四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ............................... 8五、限制性股票的授予与解除限售条件 ......................................... 9六、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 12第五章独立财务顾问意见 .................................................. 13一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 13二、恒星科技实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................. 13三、激励对象范围和资格的核查意见 .......................................... 14四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................ 15五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................... 16六、股权激励计划对恒星科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 18七、对恒星科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 19八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 19九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............................ 20十、其他应当说明的事项 .................................................... 21第六章备查文件及备查地点 ................................................ 22一、备查文件目录 .......................................................... 22二、备查文件地点 .......................................................... 22
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在恒星科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供恒星科技全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒星科技提供，恒星科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恒星科技及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性
股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对恒星科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|恒星科技、上市公司、公司|指|河南恒星科技股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于河南恒星科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问、信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员及公司董事会认定的其他人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《河南恒星科技股份有限公司章程》|
|《公司考核办法》|指|《河南恒星科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|股东大会|指|恒星科技股东大会|
|董事或董事会|指|恒星科技董事或董事会|
|监事或监事会|指|恒星科技监事或监事会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恒星科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
恒星科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第五届董事会第二十四次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,000万股，占本激励计
划签署时公司股本总额125,656.4426万股的0.7958%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2015年
5月 26日经公司 2014年度股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两
期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 2,474.2701万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 125,656.4426万股的1.9691%，未超过公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未
能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12个月和 24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为
限制性股票的授予价格。
（四）解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予完成日起12 个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自授予完成日起24 个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划授予限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为1.95元/股。
（二）本激励计划授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列
价格较高者确定：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
1.80元。
2、本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股
1.95元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若恒星科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、恒星科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
1、恒星科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
在 2018-2019年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
各年度业绩考核目标如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||2018年实现的净利润不低于 2亿元||
|第二个解除限售期||2019年实现的净利润不低于 3亿元||

以上“净利润”是指归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《公司考核办法》进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格。
未满足上述第 1条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全
部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第 3条规定的，所
有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销；某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；激励对象未满足上述第 4条规
定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。
5、公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为净利润，反映了公司盈利能力以及为股东创造价值回报的能力。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对优秀人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同
时对激励对象有一定的约束性，能达到本激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、恒星科技于2007年4月27日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票代码“002132”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存
在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、恒星科技 2018年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；获授条件、授予安排、解除限售条件、授予价格；有效期、授
予日、限售期、解除限售期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激
励计划批准程序、授予和解除限售的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、恒星科技实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
恒星科技聘请的上海嘉坦律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
（2）《股权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》的规定；
（3）本次激励计划拟订、审议和公示等程序符合《管理办法》的规定；
（4）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（5）公司已经按照法律、法规及中国证监会的要求在现阶段对本次激励计
划履行了信息披露义务；
（6）公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
（7）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在
违反有关法律、行政法规的情形；
（8）关联董事已在董事会表决时进行回避。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件、公司章
程的规定履行相应的程序和信息披露义务。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符
合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
恒星科技本次激励计划中的激励对象范围包括公司（含子公司）任职的公
司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员及公司
董事会认定的其他人员。共计114人，占公司截至2017年12月31日在册员工
总人数（含子公司）2,977人的3.83%。
根据本次激励计划的规定：
（1）激励对象由恒星科技董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会
核实确定；
（2）激励对象须在本激励计划的有效期内于公司或公司的全资子公司、控
股子公司任职并已与公司或公司的全资子公司、控股子公司签署劳动合同；
（3）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。；
（4）下列人员不得成为激励对象：
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为恒星科技向激励对象定向发行本公司A股普通股股票
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额125,656.4426万股的0.7958%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2015年
5月 26日经公司 2014年度股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两
期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 2,474.2701万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 125,656.4426万股的1.9691%，未超过公司股本总额的
10.00%。
恒星科技本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过恒星科技股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
恒星科技本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积；同时，就
回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计
准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值为限制性股票授予日的
公允价值。公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司对本次限制性股票的公允价值进行测算。
根据计算，公司对拟授予的1,000万股限制性股票的总成本进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为1,650.00万元。
2、股权激励计划实施对恒星科技财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
公司向激励对象授予限制性股票不超过 1,000万股，假设公司于 2018年 5
月20日授予激励对象1,000万股限制性股票，以2018年3月29日为计算的基
准日，预计授予的限制性股票的费用总额为 1,650万元，该等费用总额作为本
次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|
|1,650.00|721.88|756.25|171.88|

注：1、以上对于限制性股票费用的测算是基于2018年5月20日为限制性股票授予日的假设前提下做出的，最终限制性股票的授予日确定目前还存在不确定
性，这将对限制性股票费用的最终确定产生影响。
2、出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解除限售的具体情况。
3、受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额与实际授予日确定的成本总额会存在差异，限制性股票费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。
本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予 1,000万股限制性股票，则公司将向
激励对象发行1,000万股本公司股份，所募集资金为1,950万元，该部分资金公
司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算，仅供
参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对恒星科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
恒星科技制定的股权激励计划，在价格和解除限售条件的设置方面有效地
保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予
的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员及公司董事会认定的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩
增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才、技术和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨
干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司
经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对恒星科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的规定获取有
关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
恒星科技出具承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，恒星科技没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、恒星科技2018年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当恒星科技的利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一
致的，保护了现有股东的利益。
4、恒星科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度占公司总股本的0.7958%；有效期内的两期激励计划的标的股票总数占公司总股本的1.9691%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
恒星科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）恒星科技采用“净利润”指标作为公司业绩考核指标。“净利润”作为企
业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
恒星科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《公司考核办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间
和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：恒星科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系
和考核办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以恒星科技公告的原文为准。
2、作为恒星科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恒星科技股权激励计划的实施尚需恒星科技股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
2、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
3、河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见
4、河南恒星科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议
5、河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》7、《上海嘉坦律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《河南恒星科技股份有限公司章程》
9、《河南恒星科技股份有限公司股权激励计划草案自查表》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
河南恒星科技股份有限公司
注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村
办公地址：河南省巩义市康店镇焦湾村
电话：0371-69588999
传真：0371-69588000
联系人：谢建红
本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于河南恒星科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018年4月9日