证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-110东方时代网络传媒股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会
（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
2016年 11月 4日，本公司召开第五届董事会第三十三次会议，决定于 2016年11月22日召开2016年第三次临时股东大会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
（四）召开时间
现场会议开始时间：2016年11月22日（星期二）14:00。
网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为 2016年 11月 22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2016年 11月 21日15:00-2016年 11月 22日 15:00期间的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2016年11月16日（星期三）
（七）出席对象：
1．截止2016年11月16日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2．本公司董事、监事、高级管理人员。
3.本公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室。
二、会议审议事项
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|议案 1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》|
||（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案|
|议案2中的子议案①|交易对方|
|议案2中的子议案②|标的资产|
|议案2中的子议案③|交易价格|
|议案2中的子议案④|对价支付|
|议案2中的子议案⑤|发行股份的种类和面值|
|议案2中的子议案⑥|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|议案2中的子议案⑦|发行数量|
|议案2中的子议案⑧|上市地点|
|议案2中的|限售期|

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|子议案⑨||
|议案2中的子议案⑩|过渡期损益安排及滚存利润安排|
|议案2中的子议案⑪|业绩补偿|
|议案2中的子议案⑫|标的资产过户安排|
|议案2中的子议案⑬|决议的有效期|
||（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案|
|议案2中的子议案⑭|发行股份的种类和面值|
|议案2中的子议案⑮|发行方式、发行对象和认购方式|
|议案2中的子议案⑯|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|议案2中的子议案⑰|发行数量|
|议案2中的子议案⑱|上市地点|
|议案2中的子议案⑲|限售期|
|议案2中的子议案⑳|滚存未分配利润安排|
|议案2中的○子议案 21|募集资金用途|
|议案2中的○子议案 22|决议的有效期|
|议案3|《关于<东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|
|议案4|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|

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|议案5|《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|
|议案6|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|
|议案7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》|
|议案8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》|
|议案9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案10|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况专项报告、备考审阅报告的议案》|
|议案11|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|议案12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|议案13|《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|议案14|《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的风险的议案》|

以上议案已于2016年11月4日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上
市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份
的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法
（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件2）。
（二）登记时间：2016年11月18日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。
（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。
五、其他事项
（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。
（三）会议联系人：祝丽玮杜晓援
联系电话：0773-5820465
联系传真：0773-5834866
六、备查文件
公司第五届董事会第三十三次会议决议。
特此通知。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一六年十一月五日
附件：1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)
2、授权委托书
3、参加网络投票的具体操作流程
附件1：
回执
截至2016年月日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股份有限公司2016年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。
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|议案名称|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|议案一：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||||
|议案二：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》|逐项表决|||
|（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案||||
|1、交易对方||||
|2、标的资产||||
|3、交易价格||||
|4、对价支付||||
|5、发行股份的种类和面值||||
|6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|7、发行数量||||
|8、上市地点||||
|9、限售期||||
|10、过渡期损益安排及滚存利润安排||||
|11、业绩补偿||||
|12、标的资产过户安排||||
|13、决议的有效期||||

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|-|
|（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案|
|1、发行股份的种类和面值|
|2、发行方式、发行对象和认购方式|
|3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|
|4、发行数量|
|5、上市地点|
|6、限售期|
|7、滚存未分配利润安排|
|8、募集资金用途|
|9、决议的有效期|
|议案三：《关于<东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|
|议案四：《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|议案五：《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|
|议案六：《关于本次交易不构成关联交易的议案》|
|议案七：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》|
|议案八：《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》|
|议案九：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|议案十：《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告、前次募集资金|

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|使用情况专项报告、备考审阅报告的议案》|
|议案十一：《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|议案十二：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|
|议案十三：《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|
|议案十四：《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的风险的议案》|

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托书有效期限：
受托日期： 年 月 日
附件3：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。
2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。
3.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|-|100|
|议案 1|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》|2.00|
||（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案||
|议案2中的子议案①|交易对方|2.01|
|议案2中的子议案②|标的资产|2.02|
|议案2中的子议案③|交易价格|2.03|
|议案2中的子议案④|对价支付|2.04|
|议案2中的子议案⑤|发行股份的种类和面值|2.05|
|议案2中的子议案⑥|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.06|
|议案2中的子议案⑦|发行数量|2.07|

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|-|-|-|
|议案2中的子议案⑧|上市地点|2.08|
|议案2中的子议案⑨|限售期|2.09|
|议案2中的子议案⑩|过渡期损益安排及滚存利润安排|2.10|
|议案2中的子议案⑪|业绩补偿|2.11|
|议案2中的子议案⑫|标的资产过户安排|2.12|
|议案2中的子议案⑬|决议的有效期|2.13|
||（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案||
|议案2中的子议案⑭|发行股份的种类和面值|2.14|
|议案2中的子议案⑮|发行方式、发行对象和认购方式|2.15|
|议案2中的子议案⑯|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|2.16|
|议案2中的子议案⑰|发行数量|2.17|
|议案2中的子议案⑱|上市地点|2.18|
|议案2中的子议案⑲|限售期|2.19|
|议案2中的子议案⑳|滚存未分配利润安排|2.20|
|议案2中的○子议案 21|募集资金用途|2.21|
|议案2中的○子议案 22|决议的有效期|2.22|

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|-|-|-|
|议案3|《关于<东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》|3.00|
|议案4|《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|4.00|
|议案5|《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》|7.00|
|议案8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》|8.00|
|议案9|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|9.00|
|议案10|《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况专项报告、备考审阅报告的议案》|10.00|
|议案11|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|11.00|
|议案12|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|12.00|
|议案13|《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》|13.00|
|议案14|《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的风险的议案》|14.00|

本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。1.00对应议案1的议案编码，以此类推。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。
（2）填报表决意见
本次会议议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年11月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月21日下午3：00，结束时间为2016年11月22日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。