证券代码：300470 证券简称：日机密封 公告编号：2017-050
四川日机密封件股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易；
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次拟对外投资事项尚须提交2017年第一次临时股东大会审议批准。
一、对外投资暨关联交易概述
为响应省政府与哈尔滨工业大学签订省校战略合作协议，推进《中国制造2025四川行动计划》的落实，发挥成都市科技创新引领作用，哈尔滨工业大学、成都高新区管委会、四川省机械研究设计院等单位拟共建成都机器人及智能装备产业技术研究院。投资各方合作宗旨：以哈尔滨工业大学的机器人、智能制造技术、大数据、新材料等专业优势及人才优势和四川省机械研究设计院的行业影响力、科技综合实力为依托，充分整合国内外高校、院所、重点企业以及省、市、区政府资源，以机器人和智能装备为重点，覆盖节能环保、智慧城市、智慧农业领域，通过跟踪基础性研究，开展共性和前瞻性应用技术研发、成果转化、公共技术服务和人才培养，在政产学研用协同创新、军民融合等方面进行探索，完成一批机器人和智能装备有四川特色的重大科技项目，孵化培育一批高新技术企业，推动机器人和智能装备产业集群快速发展，抢占智能制造战略制高点，助推成都传统制造业转型升级。
四川日机密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“日机密封”）拟以自有资金与四川省机械研究设计院（以下简称“省机械院”）、成都技术转移（集团）
有限公司、哈工大大数据产业有限公司、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司、成都三一能投科技有限责任公司联合投资设立成都机器人及智能装备产业技术研究院有限公司（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“产研院”）。
其中，成都技术转移（集团）有限公司受成都市科技局（代表成都市人民政府）委托，履行出资人义务；哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司与哈工大大数据产业有限公司共同受哈尔滨工业大学委托，履行出资人义务；成都高新区管委会通过项目补助、运营补贴、基金参股等方式参与产研院建设。
2017年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十六次会议以 4票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵其春、朱毅回避表决，独立董事干胜道、罗宏对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联交易事项发表了独立意见。
省机械院为公司实际控制人，通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持有公司27.76%股权。根据深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项须提请公司 2017年第一次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）非关联投资方介绍
1、成都技术转移（集团）有限公司
统一社会新信用代码：915101000500884181
主体类型：有限责任公司(国有独资)
经营场所：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座11楼
法定代表人：胡卫东
成立日期：2012年07月24日
注册资本：100,000万人民币
经营范围：技术转移合作平台、科技成果转化平台（含中试生产基地、科技园区及孵化器）建设及服务；技术产权（含专利权）代理、技术咨询、技术搜集与评估；技术集成与二次开发；科技型企业（科技项目）投资、担保（含知识产
权质押担保）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；促进技术转移的其他有关活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都技术转移（集团）有限公司股权结构：成都市国有资产监督管理委员会持有100%股权。
关联关系说明：公司与成都技术转移（集团）有限公司不存在关联关系。
2、哈工大大数据产业有限公司
统一社会新信用代码：91230199MA192JT8XP
主体类型：其他有限责任公司
经营场所：哈尔滨经开区哈平路集中区渤海路6号动漫基地f座509室
法定代表人：王飞
成立日期：2016年11月18日
注册资本：10,000万人民币
经营范围：数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；数字内容服务；企业孵化器服务；以自有资金对科技业进行投资；教育咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务。
哈工大大数据产业有限公司股权结构：哈工大机器人集团有限公司持有50%股权、深圳中科成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有30%股权、哈尔滨经济技术开发区新兴产业股权投资企业（有限合伙）持有20%股权。其中，哈尔滨工业大学通过全资子公司哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司持有哈工大机器人集团有限公司37.2071%股权。
关联关系说明：公司与哈工大大数据产业有限公司不存在关联关系。
3、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司
统一社会新信用代码：91230199522682694W
主体类型：有限责任公司(国有控股)
经营场所：哈尔滨市南岗区邮政街副434号
法定代表人：曲成刚
成立日期：2000年10月30日
注册资本：5,860万人民币
经营范围：从事开发、生产、销售高新技术及产品、并对高新技术领域进行
投资、提供相应的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务（以上项目国家有专项规定的除外），国内贸易（不含国家有专项规定的产品）。以下仅限分支机构：对本公司所属房产进行物业管理；房屋租赁；以下仅限分支机构使用：从事教育培训（按许可证经营）。
哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司股权结构：哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司持有94.7%股权、哈尔滨工业大学实业开发总公司持有5.3%股权。哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司、哈尔滨工业大学实业开发总公司均为哈尔滨工业大学全资子公司。
关联关系说明：公司与哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司不存在关联关系。
4、成都三一能投科技有限责任公司
统一社会新信用代码：91510104MA62QA375F
主体类型：其他有限责任公司
经营场所：成都市锦江区滨江东路9号香格里拉中心办公楼18楼1838室
法定代表人：魏霓
成立日期：2017年02月14日
注册资本：3,000万人民币
经营范围：采矿材料、采矿设备技术研究、技术转让、技术服务；生产（限分支机构另择场地经营）及销售：采矿设备。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都三一能投科技有限责任公司股权结构:自然人艾文通过四川中汇实业有限公司持有55%股权，自然人刘源持有45%股权。
关联关系说明：公司与成都三一能投科技有限责任公司不存在关联关系。
（二）关联投资方介绍
1、四川省机械研究设计院
统一社会新信用代码：915100004507139646
主体类型：全民所有制
经营场所：成都市武侯区人民南路三段30号
法定代表人：赵其春
成立日期：1994年05月30日
注册资本：5,000万人民币
经营范围：工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工程；安全评价；机电产品设计、制造，电气机械及器材制造业；进出口业；商品批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系说明：省机械院为公司实际控制人，截至本公告披露日通过全资子公司四川川机投资有限责任公司持有公司27.76%股权。
省机械院最近一个会计年度主要财务指标：截至 2016年 12月 31日，营业收入 9417.85万元、净利润 63.84万元；最近一个会计期末（截至 2017年 9月30日）的净资产5268.24万元。
三、拟投资设立公司的基本情况
名称：成都机器人及智能装备产业技术研究院有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）
注册地址：成都市高新区
注册资本：10,000万人民币
主体类型：有限责任公司
经营范围：高新技术及产品的开发，生产和销售；技术咨询，技术开发，技术转让，技术服务；项目投资；企业孵化器服务；企业管理投资（以工商核准为准）。
股本结构（拟出资额）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|省机械院|3,500|35%|现金货币/实物资产|
|成都技术转移集团|2,500|25%|现金货币|
|哈工大大数据产业有限公司|1,000|10%|现金货币|
|哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司|1,000|10%|无形资产（专利、技术或知识产权）|
|成都三一能投科技有限责任公司|1,300|13%|现金货币|
|四川日机密封件股份有限公司|7,00|7%|现金货币|
|合计|10,000|100%|--|

备注：
1、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司用于出资的无形资产，须由产研院管理团队根据企业发展需要，通过调研考察后选择，因此暂时无法确。
2、根据产研院发展的实际情况，需要省机械院后期以实物资产作为部分出资时，须经产研院管理团队审核同意并履行相应的资产审计、评估程序。反之，省机械院将以现金货币出资。
未来如有必要，公司会就此履行相应的信息披露义务。
四、对外投资协议的主要内容
1、注册资本
产研院注册资本为 10,000万。其中，首次实缴出资额应不低于总注册资本的30%，首次出资额原则上以现金出资为主，现金出资不足的，不足部分以实物所有权/知识产权所有权出资。
各出资人对公司出资后，各出资人的出资为公司共有财产，不得随意请求分割。公司如发生解散事由，依法清算后，各出资人按照各自实缴出资比例分配公司剩余财产。出资人共同授权委托省机械院就设立公司起草有关文件、召集出资人会议、办理名称预先核准登记、向政府主管部门提出有关申请。
2、出资人的权利与义务
共同决定公司筹建期间的筹建事项；共同推荐公司的候选董事、监事，其中省机械院推荐董事长人选；授权委托代表或机构代表其办理筹建事项和决定有关事宜；在公司成立后，按照国家法律和公司章程的有关规定，行使股东权利、承担股东义务。
各出资人应按照法律规定、公司章程和本协议的约定足额缴纳出资，股东首期出资为各自总出资额的30%，在公司成立之日起1个月内到位，其中成都技术转移（集团）有限公司在收到科技局的专项资金拨付到账后，15个工作日内完成实缴义务。剩余出资额在公司注册成立3年内缴足。
若任何一方未按本协议或公司章程约定足额缴纳当期应缴出资额，经各方商议达成一致后，可重新调整更换出资人，并对公司章程作出相应修改。出资人在公司不能设立时，按照本协议约定的实缴出资比例分摊设立行为所产生的债务和费用。在公司设立过程中，由于出资人的过错致使公司受到损害的，由该出资人
方对公司承担赔偿责任。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
3、职能部门设置及事务执行
公司严格按照现代企业管理制度，董事会成员7人，由股东会选举产生。董事长、法人代表由省机械院推荐，董事会选举产生。公司下设综合管理部、发展规划部、投资管理部、科技研发部、国际合作与人才培训中心。
公司院长（总经理）由哈工大大数据产业有限公司推荐，董事会聘任。公司常务副院长（常务副总经理），由省机械院推荐，董事会聘任。总工程师在全国或全球范围内招聘。其他高管及骨干人员由合作单位选派或实行社会化公开选聘。公司设立监事会，负责公司的运营监督。公司监事会由股东推选三名监事组成。
4、违约责任
公司出资人应本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，公司其他出资人有权向违约方索赔。
由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，违约方应向每一守约方支付各方认缴出资额10%的违约金。如出现多方违约，违约方应根据守约方确定的各方过错承担相应违约责任。
5、出资人各方的声明和保证
出资人各方投入公司的资金、实物资产及无形资产，均为各出资人所拥有的合法财产。出资人各方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。
6、本协议的解除
发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况。
不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知其他方解除本协议，并各自按本协议约定的认缴比例负担此前有关本协议项下的支出。各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。
7、协议修改、变更与终止
本协议的修改或变更，须经全体出资人协商书面同意，方能生效。由于不可
抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严重违约，致使本协议履行成为不必要或不可能，经全体出资人一致通过，可以终止本协议。
8、争议解决
履行本协议过程中，出资人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决。
如协商不成，任何一方均可向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
9、协议生效
本协议一式陆份，出资人各持一份。本协议自各出资人签字、盖章之日起有效。
10、其他
公司的具体管理体制由公司章程另行予以规定。本协议未尽事宜，出资人各方应遵守诚实守信、公平合理的原则协商签订补充协议，补充协议与本协议有同等法律效力。本协议经各股东单位权利机构或主管部门审批同意后生效。
五、本次对外投资暨关联交易的目的和影响
产研院以哈尔滨工业大学的机器人、智能制造技术、大数据、新材料等专业优势及人才优势和省机械院在省内影响和行业基础为依托，充分整合国内外高校、院所、重点企业以及省、市、区政府资源，以机器人和智能装备为重点，覆盖节能环保、智慧城市、智慧农业领域，通过跟踪基础性研究，开展共性和前瞻性应用技术研究、成果转化、公共技术服务和人才培养，在政产学研用协同创新、军民融合等方面进行探索，孵化培育一批高新技术企业，推动机器人和智能制造装备产业集群快速发展，抢占智能制造战略制高点，助推成都传统制造业转型升级。
公司本次参与对外投资事项有利于提高公司研发水平和新产品推广，有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资存在的风险
公司参与设立产研院，短期内不会产生效益，不会对公司的财务状况产生贡献，但有利于公司研发水平的提高，从而进一步提升公司的综合竞争力，有利于
公司未来产业发展布局，拓展新的业务领域。
七、与关联方累计发生的各类关联交易总金额
2017年 1月 1日至本公告披露日，公司与关联方省机械院累计发生的各类关联交易的总金额为10,245.29元。
八、独立董事的事前认可和独立意见
独立董事对本次对外投资暨关联交易进行了事前认可，同意提交第三届董事会第十六次会议审议，关联董事应当按照相关规定予以回避表决。独立董事认为：公司本次对外投资有利于提高公司研发水平和新产品推广，有利于公司未来产业发展布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司经营发展的需要。本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
日机密封本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，且未损害公司及中小股东的合法权益，保荐机构对本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）经与会董事签字的第三届董事会第十六次会议决议；
（二）经与会监事签字的第三届监事会第十四次会议决议；
（三）经独立董事签字的关联交易事前认可和第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（四）《成都机器人及智能装备产业技术研究院有限公司出资人协议》
特此公告。
四川日机密封件股份有限公司董事会二〇一七年十月二十六日