深圳中华自行车（集团）股份有限公司
（证券简称：深中华A、深中华 B 证券代码：000017、200017）
2016年度非公开发行 A股股票预案
（三次修订稿）
二零一八年一月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届董事会第二十六次（临时）会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过，根据本次非公开发行股票相关各方对本次交易的意见，公司于2018年1月26日召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次非公开发行股票的发行数量和融资金额，调整了发行对象认购数量和认购金额，修订了本次非公开发行股票的募集资金投资项目、募集资金使用可行性分析报告和本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586股，募集资金总额不超过750,000,000元。
本次非公开发行的发行对象为瑞安信息、智胜高新、万胜实业和贝尔高新四名特定投资者。瑞安信息认购金额不超过 250,000,000元，且认购股份数量不超过 36,756,529股；智胜高新认购金额不超过 200,000,000元，且认购股份数量不超过 29,405,223股；万胜实业和贝尔高新认购金额分别不超过 150,000,000元，且认购股份数量分别不超过22,053,917股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
三、本次发行构成关联交易。本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司36,756,529股股份，占发行后公司总股本的5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|||||募集资金拟投入金额|
||序号|实施项目|投资总额||
|1||线上线下营销网络平台建设升级项目|68,434.60|68,000.00|
|2||研发中心建设项目|7,185.96|7,000.00|
||合 计||75,620.56|75,000.00|

上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股
票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
七、本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份63,508,747股，占发行人股份总数的11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份 3,891,124股，占发行人股份总数的0.71%，国晟能源合计持有发行人股份67,399,871股，占发行人股份总数的12.22%，为公司第一大股东。
按2017年9月30日公司主要股东情况和本次发行方案上限测算，本次发行完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次发行前|||||
|股东姓名/名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|国晟能源|63,508,747|11.52|国晟能源|63,508,747|
|大华继显（香港）有限公司|15,907,850|2.89|瑞安信息|36,756,529|
|国信证券（香港）经纪有限公司|13,988,425|2.54|智胜高新|29,405,223|
|华宝信托有限责任公司-“辉煌”33号单一资金信托|9,024,079|1.64|万胜实业|22,053,917|
|申万宏源证券（香港）有限公司|6,043,657|1.10|贝尔高新|22,053,917|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福12号结构化证券投资集合资金信托计划|4,774,300|0.87|大华继显（香港）有限公司|15,907,850|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福13号结构化证券投资集合资金信托计划|4,770,923|0.87|国信证券（香港）经纪有限公司|13,988,425|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福14号结构化证券投资集合资金信托计划|4,547,797|0.83|华宝信托有限责任公司-“辉煌”33号单一资金信托|9,024,079|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福11号结构化证券投资集合资金信托计划|4,464,844|0.81|申万宏源证券（香港）有限公司|6,043,657|
|李惠丽|3,891,124|0.71|中融国际信托有限公司-中融-鼎福12号结构化证券投资集合资金信|4,774,300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|本次发行前|||||
|股东姓名/名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股东姓名/名称|股份数量（股）|
||||托计划||

按股票发行上限测算，本次发行后，瑞安信息持有公司36,756,529股，占公司总股本比例5.56%，智胜高新持有公司29,405,223股，占公司总股本比例4.44%，万胜实业持有公司22,053,917股，占公司总股本比例3.33%，贝尔高新持有公司22,053,917股，占公司总股本比例3.33%。
根据认购方瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人的书面说明，瑞安信息、万胜实业、智胜高新、贝尔高新及其股东/合伙人之间不存在关联关系且未就控制公司订立任何一致行动协议。
本次发行完成后，国晟能源合计持有公司的股权比例将变为10.19%，仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行股票未导致公司第一大股东或实际控制人变更。
八、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案已在“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
十、关于本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的说明：
根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会于2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月；上市公司
申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
（一）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（二）公司发行的股票数量不超过 110,269,586股，未超过本次发行前总股本的20%；
（三）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
十一、本次发行完成后，公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较大程度上存在不确定性，因此存在 2018年无法实现盈利、或实现盈利但短期内利润与即期回报被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10一、发行人基本情况.................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................................... 13五、募集资金投向...................................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 15八、本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的说明.................................................................................................................................. 17九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准.......................................... 18第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 19一、瑞安信息.............................................................................................................. 19二、智胜高新.............................................................................................................. 20三、万胜实业.............................................................................................................. 22四、贝尔高新.............................................................................................................. 23第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 25一、合同主体与签订时间.......................................................................................... 25二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额.................................................. 25三、支付时间和支付方式.......................................................................................... 27四、限售期.................................................................................................................. 27五、战略合作条款...................................................................................................... 28六、合同生效条件和生效时间.................................................................................. 28七、违约责任.............................................................................................................. 28八、合同附带的保留条款、前置条件...................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 30一、本次募集资金使用计划...................................................................................... 30二、本次募集资金使用计划的可行性分析.............................................................. 30
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响.............................. 36第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 37一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况.......................................................................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................................. 38四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况.............................................. 39五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 39六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 39第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 43一、《公司章程》规定的利润分配政策.................................................................. 43二、公司制定的《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》......................... 45三、近三年公司利润分配情况.................................................................................. 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen China Bicycle Company (Holdings) Limited
注册地址：深圳市罗湖区布心路3008号
通讯地址：深圳市罗湖区笋岗东路3002号万通大厦1201
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：000017、200017
中文简称：深中华A、深中华 B
法定代表人：李海
注册资本：551,347,947元
董事会秘书：孙龙龙
联系电话：0755-25516998
邮箱：dmc@szcbc.com
网站：www.cbc.com.cn
经营范围：生产装配各种类型的自行车及自行车零件、部件、配件、健身车、机械产品、运动器械、精细化工、碳纤维复合材料、家用小电器及配套原件（不含许可证管理产品）；共在 54个省、市、自治区、株洲市、西安市、汉中市设立分支机构。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
我国自行车产业发展已具有百年历史，我国是自行车大国，自行车的产量和出口量均居世界第一位。随着经济环境的进步和发展，我国自行车行业发生了较大的变化。传统自行车的代步功能逐渐被汽车、公共交通等取代，销量呈下降趋
势；自2015年开始，以摩拜单车、ofo为主的共享单车品牌取得大额融资并在全国范围内的大中城市迅速推广，也进一步消化了用户的代步需求，挤压了传统自行车企业的市场空间；同时骑行文化在国内的孕育和成长，我国自行车市场将形成新的发展空间。
公司作为我国自行车行业的知名公司，长期以来主营业务集中在自行车及电动自行车的研发、生产和销售。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发设计能力以推进产品升级，并建立适应互联网时代的营销体系，重新塑造公司产品和经营管理的市场竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
随着工业全球化和专业化分工等经济模式的发展，自行车业务产业链的附加价值越来越向研发和营销两端集中，“微笑曲线”产业理论在自行车行业逐渐显现。公司凭借对自行车行业深刻的行业经验，通过对新经济形势下对行业的深入观察，决定紧抓“微笑曲线”两端，向自行车产业链高附加价值的环节集中资源，以提升公司核心竞争能力和经营效率。
1、提高营销能力和销售毛利率
公司将转变目前以经销为主、直销为辅的营销模式，对公司营销网络进行全面升级，建立一个既有线上又有线下、既面向基础用户又针对中高端用户的以直销为主的营销网络体系，以提升营销能力和销售毛利率，提高品牌推广能力，增强公司的盈利能力。
2、提高研发设计能力和产品竞争能力
公司将重新建立自行车产品设计和研发团队，并投资研发场地和软硬件设备，同时开展中高端自行车产品的研发设计项目，以提升公司研发设计能力和产品竞争能力。
3、树立公司品牌优势，培养用户黏性和骑行文化
公司将广泛布局几百家运动体验店和直营店，形成在地域上遍布全国大多数省份、自治区、直辖市，在城市层次上遍布一线城市到中小城市的布局。门店的广泛布局将使公司的自行车产品和服务贴近终端消费者，有利于公司树立品牌形象和开展各种营销活动和服务，有助于公司培养用户黏性和骑行文化。
本次非公开发行将运用募集资金投资于线上线下营销网络平台建设升级项目和研发中心建设项目。本次非公开发行是公司业务提升和转型，优化公司资产结构，实现公司进一步增强盈利能力，提高可持续发展能力的重要举措，符合公司多元化发展战略以及国家相关产业政策。本次非公开发行的成功实施将切实提高公司综合竞争力，符合公司和全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为瑞安信息、智胜高新、万胜实业和贝尔高新。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529股股份，占发行后公司总股本的5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
除上述关系外，本次非公开发行的其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为P，则：派息/现金分红后P=P-D；送股或转增股本 1 1 0
后P=P/（1+N）；两项同时进行则 P=（P-D）/（1+N）。
1 0 1 0
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586股，募集资金总额不超过750,000,000元。其中，瑞安信息认购金额不超过 250,000,000元，且认购股份数量不超过 36,756,529股；智胜高新认购金额不超过 200,000,000元，且认购股份数量不超过29,405,223股；万胜实业、贝尔高新认购金额分别不超过150,000,000元，且认购股份数量分别不超过22,053,917股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|||||募集资金拟投入金额|
||序号|实施项目|投资总额||
|1||线上线下营销网络平台建设升级项目|68,434.60|68,000.00|
|2||研发中心建设项目|7,185.96|7,000.00|

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||||募集资金拟投入金额|
|序号|实施项目|投资总额||
|合 计||75,620.56|75,000.00|

上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529股股份，占发行后公司总股本的5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
公司第十届董事会第四次（临时）会议已审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。
本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无实际控制人，国晟能源直接持有发行人股份 63,508,747股，占发行人股份总数的11.52%，李惠丽代国晟能源持有发行人股份 3,891,124股，占发行人股份总数的0.71%，国晟能源合计持有发行人股份 67,399,871股，
占发行人股份总数的12.22%，为公司第一大股东。
按2017年9月30日公司主要股东情况和本次发行方案上限测算，本次发行完成前后，公司前十大股东的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|本次发行前|||||
|股东姓名/名称|股份数量（股）|占总股本比例（%）|股东姓名/名称|股份数量（股）|
|国晟能源|63,508,747|11.52|国晟能源|63,508,747|
|大华继显（香港）有限公司|15,907,850|2.89|瑞安信息|36,756,529|
|国信证券（香港）经纪有限公司|13,988,425|2.54|智胜高新|29,405,223|
|华宝信托有限责任公司-“辉煌”33号单一资金信托|9,024,079|1.64|万胜实业|22,053,917|
|申万宏源证券（香港）有限公司|6,043,657|1.10|贝尔高新|22,053,917|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福12号结构化证券投资集合资金信托计划|4,774,300|0.87|大华继显（香港）有限公司|15,907,850|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福13号结构化证券投资集合资金信托计划|4,770,923|0.87|国信证券（香港）经纪有限公司|13,988,425|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福14号结构化证券投资集合资金信托计划|4,547,797|0.83|华宝信托有限责任公司-“辉煌”33号单一资金信托|9,024,079|
|中融国际信托有限公司-中融-鼎福11号结构化证券投资集合资金信托计划|4,464,844|0.81|申万宏源证券（香港）有限公司|6,043,657|
|李惠丽|3,891,124|0.71|中融国际信托有限公司-中融-鼎福12号结构化证券投资集合资金信托计划|4,774,300|

按股票发行上限测算，本次发行后，瑞安信息持有公司36,756,529股，占公司总股本比例5.56%；智胜高新持有公司29,405,223股，占公司总股本比例4.44%；
万胜实业持有公司22,053,917股，占公司总股本比例3.33%；贝尔高新持有公司
22,053,917股，占公司总股本比例3.33%。
根据认购方瑞安信息、智胜高新、万胜实业、贝尔高新及其股东/合伙人的书面说明，瑞安信息、智胜高新、万胜实业、贝尔高新及其股东/合伙人之间不存在关联关系且未就控制公司订立任何一致行动协议。
本次发行完成后，国晟能源合计持有公司的股权比例将变为10.19%，仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人，本次发行股票未导致公司第一大股东或实际控制人变更。
八、本次发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求的说明
根据中国证监会于2017年2月15日修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》，“定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日”；根据中国证监会于2017年2月17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求，理由如下：
（一）公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日；
（二）公司发行的股票数量不超过 110,269,586股，未超过本次发行前总股本的20%；
（三）公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月；
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，公司本次非公开发行符合监管部门对上市公司非公开发行股票相关规定和监管要求。
九、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准
本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第九届董事会第十九次（临时）会议、第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届董事会第二十六次（临时）会议和 2017年第二次临时股东大会审议通过，根据本次非公开发行股票相关各方对本次交易的意见，公司于2018年1月26日召开第十届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，调整了本次非公开发行股票的发行数量和融资金额，调整了发行对象认购数量和认购金额，修订了本次非公开发行股票的募集资金投资项目、募集资金使用可行性分析报告和本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施。
本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
一、瑞安信息
（一）基本情况
瑞安信息的基本情况如下：
名称 深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DH08W39
类型 外商投资有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 黄传枝
||
|-|
|有限合伙人|
|普通合伙人|

信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术
经营范围 咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年7月22日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
瑞安信息为2016年7月注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，瑞安信息不存在对外投资的企业。
（四）最近一年简要财务信息
瑞安信息目前未开展经营，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
瑞安信息及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，瑞安信息及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24个月内，瑞安信息及其执行事务合伙人与上市公司之间未发生重大交易。
二、智胜高新
（一）基本情况
智胜高新的基本情况如下：
名称 深圳智胜高新科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DG7EY12
类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 吴文霞
||
|-|
|有限合伙人|
|普通合伙人|

智能技术开发；计算机软件技术开发与销售。（以上法律、行政
经营范围 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
成立日期 2016年7月11日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
智胜高新为 2016年 7月注册成立的合伙企业，主要从事智能技术开发；软件技术开发与销售等相关业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，智胜高新对外投资企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|注册地址|出资额（万元）|出资比例|
|2017.09.20|中山市小榄镇龙山路6号之一4楼407|39,600|28.3666%|

（四）最近一年简要财务信息
单位：元
项目 2017年12月31日/2017年
总资产 398,002,515.48净资产 -707,484.52营业收入 -净利润 -709,484.52上述财务信息未经审计。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
智胜高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，智胜高新及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象及执行事务合伙人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24个月内，智胜高新及其执行事务合伙人与上市公司之间未发生重大交易。
三、万胜实业
（一）基本情况
万胜实业的基本情况如下：
名称 万胜实业控股（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DCB5K9A
类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 王胜洪
注册资本/实收资本 50,000.00万元/0元
王胜洪认缴出资额为49,000万元，出资比例为98%
股东
于红认缴出资额为1,000万元，出资比例为2%
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期 2016年5月10日
经营期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
万胜实业为2016年5月注册成立的公司，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，万胜实业的产权控制关系如下图：
截至本预案公告之日，万胜实业不存在对外投资的企业。
（四）最近一年简要财务信息
万胜实业目前未开展经营，尚无财务信息。
（五）发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受到处罚的说明
万胜实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，万胜实业及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24个月内，万胜实业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。
四、贝尔高新
（一）基本情况
贝尔高新的基本情况如下：
名称 深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DTB954F
类型 有限合伙
深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 陈中砖
||
|-|
|有限合伙人|
|普通合伙人|

经营范围 信息科技领域内的技术开发；智能科技领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务、技术转让。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
成立日期 2017年1月17日
合伙期限 永续经营
登记机关 深圳市市场监督管理局
（二）主营业务及最近三年的经营情况
贝尔高新为2017年1月注册成立的合伙企业，尚未开展业务。
（三）股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，贝尔高新不存在对外投资的企业。
（四）最近一年简要财务信息
贝尔高新目前未开展经营，尚无财务信息。
（五）发行对象及其执行事务合伙人最近五年未受到处罚的说明
贝尔高新及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况
本次非公开发行后，贝尔高新及其控制其他公司与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行新增不必要的关联交易。
（七）本次非公开发行预案披露前 24个月内发行对象及执行事务合伙人与上市公司的重大交易
本次非公开发行预案披露前 24个月内，贝尔高新及其执行事务合伙人与上市公司之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
本次非公开发行股票的交易双方于 2017年 5月 22日签订原股份认购协议，其内容摘要已在《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中披露。因资本市场及公司实际情况发生变化，公司与各认购对象分别于2018年1月26日重新签订了股份认购协议，内容摘要如下：
一、合同主体与签订时间
（一）合同主体
甲方：深圳中华自行车（集团）股份有限公司
乙方：深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）、万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）（二）签订时间
甲方分别与乙方各方于2018年1月26日签订协议。
二、认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
（一）发行数量和认购价格
甲方本次非公开发行股票拟发行的A股股票不超过110,269,586股，股票面值为 1.00元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方非公开发行股票发行期首日。
经双方协商确定本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行股票前，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本 0
数为N，调整后发行价格为P，则：派息/现金分红后P=P-D；送股或转增股本 1 1 0
后P=P/（1+N）；两项同时进行则 P=（P-D）/（1+N）。
1 0 1 0
（二）认购方式、认购数量和认购金额
瑞安信息认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 250,000,000元，且瑞安信息认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过 36,756,529股（含本数）；智胜高新认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 200,000,000元，且智胜高新认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过29,405,223股（含本数）；万胜实业认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 150,000,000元，且万胜实业认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过22,053,917股（含本数）；贝尔高新认购本次非公开发行股票的资金原则上为人民币 150,000,000元，且贝尔高新认购的股份数量为总认购金额除以发行价格，但不超过22,053,917股（含本数）。
若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计算得出的股份数量未超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额不变，认购的股份数量为乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格；若乙方各方认购本次非公开发行股票的资金金额除以发行价格计算得出的股份数量超过乙方各方认购股数上限，则乙方各方认购的本次非公开发行股票的数量为乙方各方认购股数上限，认购的资金金额为乙方各方认购股数上限与发行价格的乘积。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方股票认购数量按双方协商结果另行调整。
双方同意，如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，乙方有优先购买该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先购买权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定，本条款不适用本协议对认购数量和认购金额的限制。
乙方承诺乙方及乙方权益持有人均符合中国法律法规及中国证监会关于非公开发行股票认购对象的相关规定，乙方及乙方权益持有人认购甲方本次非公开发行股票的认购资金为乙方及乙方权益持有人的自有资金，不存在通过信托、代持或其他利益安排为第三人代持的情形，乙方及乙方权益持有人不存在任何分级收益、杠杆融资等结构化的安排，不存在优先、劣后等级安排。
三、支付时间和支付方式
在本次非公开发行股票经甲方股东大会表决通过之日起 30个工作日内，乙方需向甲方账户支付本次乙方全部股票认购价款的1%作为履约保证金。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 30个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
乙方将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户之日起2个工作日内，甲方应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退回至乙方账户。
甲方应在乙方支付股票认购价款后聘请具有资质的验资机构进行验资，在验资机构出具验资报告后尽快在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方认购的股票登记至乙方相关证券账户，以实现交付。
四、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
如深圳证券交易所、中国证监会或政府主管部门要求乙方权益持有人就其实际持有甲方本次非公开发行的股票最终权益作出在特定期间内锁定承诺的，则乙方需保证乙方权益持有人按深圳证券交易所、中国证监会或其他政府主管部门的要求出具相应承诺，并办理相关股票的锁定事宜。
五、战略合作条款
乙方认同甲方发展理念及战略规划，以战略投资人的身份参与认购甲方本次非公开发行股票，以增强甲方股东多样性及在资本市场相关业务领域的竞争力和领导力。
乙方将充分利用已有资源为甲方的资源拓展提供必要支持，实现互利双赢及长远合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。
甲乙双方将根据市场发展情况及业务需要在未来制定详细的与业务合作相关的战略规划。
六、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后 5个工作日内将履约保证金加算银行同期借款利率退回乙方账户。
七、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应向守约方支付乙方全部股票认购价款的20%作为违约金。如甲方违约，则甲方还应将履约保证金加算同期银行基准存款利率计算的利息退还给乙方。如乙方违约，则乙方支付的履约保证金不予退还。
如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
八、合同附带的保留条款、前置条件
无。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||募集资金拟投入金额|
||序号|实施项目|投资总额||
|1||线上线下营销网络平台建设升级项目|68,434.60|68,000.00|
|2||研发中心建设项目|7,185.96|7,000.00|
||合 计||75,620.56|75,000.00|

上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金使用计划的可行性分析
（一）线上线下营销网络平台建设升级项目
1、项目基本情况
项目名称 线上线下营销网络平台建设升级项目
实施主体 公司
在线上建设网络系统平台；在线下建设区域运营中心、运动体验店、直销建设内容
店和仓储物流基地
建设期 3年
投资总额 68,434.60万元
公司将在线上建设网络系统平台；在线下建设区域运营中心、运动体验店、直销店和仓储物流基地等组成部分，对公司营销网络平台进行全面升级。该项目投资完成后，公司将形成既有线上又有线下、既面向基础用户又针对中高端用户的以直销为主的营销网络体系。
2、项目建设的必要性
（1）形成自行车业务多元化营销渠道
目前，公司自行车产品采用以经销为主的销售模式，且经销商较为集中。公司目前采用的销售模式较为单一，影响了公司品牌和产品的升级。
通过该项目的建设，公司将对现有销售网络平台进行全面升级，形成既有线上又有线下、既面向基础用户又针对中高端用户的以直销为主的营销网络体系，公司自行车业务将形成多元化营销渠道，有助于公司分散经营风险，有利于提升公司长期盈利能力。
（2）形成公司在全国范围内营销网络
目前，公司经销商集中在以河南、山东为主的华北区域，直销渠道尚未形成较大规模销售能力，公司自行车业务整体经营范围较为集中。
通过该项目的建设，公司将在全国范围内布局50家自行车运动体验店和500家直营店；此外还组建线上营销渠道，大力开展线上营销服务。公司将建立辐射全国的多区域、多层次的营销网络，有助于公司自行车产品推向全国各层次市场，有利于提升公司在全国范围内的经营水平和抗风险能力。
（3）提升销售毛利率，贴近用户市场，提升品牌形象
目前，公司主要依赖经销模式，产品毛利率较低，且公司距离终端用户较远，无法直接了解到用户的需求，不利于公司品牌形象的推广和宣传，阻碍了公司业务进一步发展。
通过该项目的建设，公司最主要销售模式将由经销转变为直销，这不仅将有助于提升公司销售毛利率，还将使公司可以通过直销渠道直接获取市场信息，了
解终端用户的喜好，同时公司可以更加便捷地向市场展示品牌形象，这有利于公司经营战略的实现。
3、项目建设的可行性
（1）我国自行车市场基础为项目实施提供市场空间
我国是自行车大国，据工信部消费品工业司数据显示，2016年我国两轮脚踏自行车产量 5,303.3万辆，电动自行车产量 3,215万辆，自行车在我国拥有良好的市场基础。在低碳环保、运动健身理念的带动下，自行车的交通工具属性和运动器材属性合二为一，我国的群众性自行车运动开始呈现出蓬勃发展趋势，骑行正成为受越来越多人所热爱的一项健康运动，同时受益于国内体育产业的大发展以及居民对健康运动的诉求，自行车市场前景向好，广阔的市场基础为本项目的实施奠定了良好的实施基础。
（2）“阿米尼”良好的知名度为项目实施带来品牌基础
公司在自行车领域拥有几十年的经营经验，积累了充分的品牌知名度。公司自有的自行车品牌“阿米尼”具有广泛的市场基础，曾获得多项荣誉。“阿米尼”曾经是中国消费者协会指定推荐商品，曾被授予“中国自行车、中国电动自行车市场产品质量用户满意第一品牌”、“中国自行车、中国电动自行车产品最受消费者喜爱的品牌”、“中国家庭最爱欢迎十大电动自行车品牌”、“中国行业最具价值品牌”，曾连续两年被评为“中国电动自行车行业十大影响力品牌”，曾连续两次被评为“深圳知名品牌标志”，曾连续三年被授予“信誉标志”品牌。
“阿米尼”品牌历经多年发展，具有良好的社会知名度，为本项目的实施提供了有力的品牌支持。
4、项目投资概算
该项目计划投资金额为68,434.60万元。项目投资情况具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|26,550.00|
|12,736.20|
|1,964.31|
|16,802.40|

||
|-|
|金额（万元）|
|10,381.69|
|68,434.60|

5、项目预期经济效益
项目财务状况良好，财务内部收益率为23.52%，投资回收期 5.53年（含建设期3年），达产后平均年收入168,000.00万元，稳定期平均年净利润7,573.95万元，盈利能力相对较强。
6、项目备案及环评情况
该项目正在申请项目备案。该项目不涉及环评备案手续。
7、项目发展前景
该项目将全面升级公司自行车业务营销网络平台，有利于公司业务的长远发展。该项目的落地实施是公司业务模式升级的重要环节，也是继续提升市场竞争力、持续盈利能力的重要手段。
（二）研发中心建设项目
1、项目基本情况
项目名称 研发中心建设项目
实施主体 公司
建设内容 租赁研发场地和购置软硬件设备
建设期 3年
投资总额 7,185.96万元
公司将通过租赁研发场地和购置软硬件设备等，重新建立自行车产品研发和设计能力。通过该项目的建设，公司将重新建立自行车产品的自主设计能力，并形成中高端自行车产品的设计能力和相关技术的研发能力。
2、项目建设的必要性
（1）顺应经济发展潮流，迎合制造业升级趋势
2015年，国务院正式印发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，这是我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，以互联网和高端制造业结合为亮点的工业4.0即将迎来一轮发展大潮。近年来，随着国内中产阶级兴起的运动热潮和物联网在国内的蓬勃发展，各种专业运动化产品开始风靡国内大中城市，多种智能化单品开始逐渐颠覆传统制造业产品市场，包括自行车行业在内的制造业正在向高端化、运动化和智能化升级。
该项目将使公司自行车业务顺应当前经济发展潮流，迎合制造业的升级趋势。
（2）扭转经营情况，振兴民族品牌
随着自行车行业的市场需求已经逐步从代步功能向多种专业功能转变，仅具备代步功能的传统自行车市场空间有限，共享单车模式的崛起又进一步挤占了传统以代步功能为主的自行车的市场。为了适应行业发展的新趋势，扭转主营业务经营的颓势，公司迫切需要提升自身研发实力推进产品升级，重新塑造公司产品的市场竞争力。
该项目的实施将促使公司完成产品升级和转型，项目积极开发聚焦于运动化、智能化、个性化的自行车产品，满足骑行爱好者的进阶需求，与传统自行车品牌展开错位竞争，有利于公司扭转经营情况，振兴民族品牌。
（3）完善全产业链，重建研发设计能力
由于历史原因，公司自行车业务研发能力较为薄弱。随着自行车行业市场需求逐渐向高端、运动、智能的方向发展，公司研发部门已无法独立开发迎合时代潮流的新型自行车产品，无法满足公司战略发展要求。
该项目的实施将使公司重建自行车技术的研发能力和自行车产品的设计能力，是公司重新建立自行车业务全产业链的重要步骤，有利于公司提升长期竞争能力。
3、项目建设的可行性
（1）消费升级为项目实施带来中高端市场空间
随着国民经济的持续高速发展和人民收入水平和消费水平的日渐提高，近年来国内大中城市消费者的消费能力正在升级。越来越多消费者更加青睐具有一定品牌知名度、较高质量、更加个性化和能带来更好体验的中高端产品。在自行车
行业，消费者也越来越注重自行车产品的质量、性能、功能性和骑行体验，产品价格在消费者决策过程中的排位逐渐靠后，几千元甚至上万元的中高端自行车产品在国内市场占比也越来越高。
国内市场的消费升级给中高端自行车产品带来了较大的市场空间，公司通过该项目研发中高端自行车产品并进行产业化具有一定的可行性。
（2）运动热潮为项目实施提供有利因素
人们正在越来越注重身体健康状况，运动热潮也正在风靡全国。人们花在健身和运动上的时间日渐增多，对跑步、骑行、游泳、球类等运动专业装备的要求也在迅速提升。骑行爱好者已经要求市场上出现具备速度快、重量轻、阻力小、质量高的专业运动化自行车产品和相关配件。
运动热潮给专业运动化自行车产品带来了新的需求，给该项目的顺利实施提供有利因素。
（3）智能化的行业发展趋势成为项目实施重要机遇
随着技术的进步，智能化已经渗透到各行各业，智能化产品也受到用户的喜爱。在智能化浪潮中，自行车产业也不断向智能化方向发展。自行车产业的智能化，促使具有防盗、定位、数据分享等多功能的自行车产品越来越多，产品单价不断上升，市场规模扩大。对骑行爱好者而言，更加智能、功能完备的智能自行车成为新的市场需求。
公司决定抓住自行车行业智能化升级的重要机遇，开拓智能化自行车业务。
该项目具有顺利实施的可行性。
4、项目投资概算
该项目计划投资金额为7,185.96万元。项目投资情况具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|976.00|
|3,709.96|
|2,500.00|
|7,185.96|

5、项目预期经济效益
该项目为公司自行车业务研发中心建设项目，不会带来直接经济效益。
6、项目备案及环评情况
该项目正在申请项目备案和环评备案。
7、项目发展前景
在未来，高端化、运动化和智能化自行车产品市场空间较大，公司在上述方向进行研发投资具有较好的前景；另外，公司重建自行车产业链的研发端也对公司业务发展具有积极的战略意义。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营管理产生积极影响。
通过本次非公开发行，公司资本实力和抗风险能力得到进一步加强，有利于公司扩大经营规模和业务领域，有利于公司进一步提高在高端自行车和电动自行车市场占有率，有利于加快重点新产品研发，保障公司未来整体发展战略的实现。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成且募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均得到较大幅度改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况
本次非公开发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将重建营销网络和研发中心，有效提升公司产品对终端客户的吸引力，使公司自行车业务在广度和深度上得到全方位的拓展，从而全面提升公司的综合实力。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商变更登记。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司无控股股东和实际控制人，国晟能源合计持有发行人股份 67,399,871股，占发行人股份总数的12.22%，为公司第一大股东；本次非公开发行完成后，国晟能源合计持有持股比例将从12.22%变为10.19%，仍为公司第一大股东，公司仍无控股股东和实际控制人。所以公司控股股东和实际控制人在本次非公开发行前后不会发生变化。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行对高管结构的影响
本次非公开发行预计不会对公司高管结构造成影响。如公司未来对高管团队进行调整，公司将按照相关法律法规、深圳证券交易所信息披露相关要求及公司章程的规定，依法履行相关的任命程序及信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会发生重大变化。随着本次非公开发行募集资金投资项目的顺利运行，公司销售收入规模将会逐步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，同时资金实力得到有效增强，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将扩大业务规模，通过提升在研发端和营销端的实力提高公司产品的竞争能力和毛利率，有利于公司提升长期盈利能力。
但是从短期来看，公司资产总额及净资产规模增速较快，若拟投资项目未能短期内实现盈利，公司每股收益和净资产收益率将会存在被摊薄风险。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定投资者以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金开始投入到各项目时，公司的投资活动现金流出将大幅增加。本次非公开发行股票募集资金投资项目顺利实施后，公司经营活动现金流入和流出将持续增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前后，公司均无控股股东。所以，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529股股份，占发行后公司总股本的
5.56%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
除此以外，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会发生变化。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
本次非公开发行后，公司不会新增潜在同业竞争事项。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情形。
未来，公司的资金使用和对外担保将严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应的授权审批程序并及时履行信息披露义务。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，从而降低公司负债水平，改善公司的财务状况。相对较低的资产负债率将大幅提高公司债务融资的能力，为公司后续通过债务融资实现业务的持续发展提供有利条件。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）发行审核风险
本次非公开发行尚需经过（1）公司关于本次非公开发行的股东大会批准；
（2）中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。公司提请广大投资者注意发行审核的相关风险。
（二）经营风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模大幅增加，业务范围进一步延伸，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取得本次非公开发行预期收益存在经营方面的风险。
（三）持续盈利风险
公司主要从事自行车、电动自行车业务，由于国内自行车行业总量持续萎缩和受共享单车等新型自行车商业模式的冲击，公司自行车业务的经营面临较大压力。公司 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月合并归属于母公司净利润分别为 4,885,678.56元、-138,355.58元、2,603,637.47元和-1,363,511.88元。行业环境将导致公司存在可能无法持续盈利的风险，公司提请广大投资者注意公司盈利波动的风险。
为提高公司整体盈利能力，公司将加强内部控制和成本管理，并通过本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目，一方面在自行车主业加强技术研发能力和市场营销能力，以增加产品的附加值。
（四）应收账款回收风险
公司 2014年底、2015年底、2016年底和 2017年 9月底合并应收账款净额分别为 6,790,982.50元、9,195,296.32元、12,371,386.82元和 24,516,314.64元，占当期公司合并资产总额的比例分别为13.19%、20.05%、22.87%和39.29%。公司主要客户均为公司长期合作的经销商，能够按时支付销售货款，且历史回款信誉度较高，公司的应收账款主要为1年以内期限的应收货款。
公司已按会计政策规定对应收账款计提了充分的坏账准备，应收账款发生呆坏账的可能性较小。但随着业务规模的扩大，应收账款的规模也可能进一步扩大，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，公司将不仅面临流动资金短缺的风险，财务状况及经营业绩都将受到不利影响。公司提请广大投资者注意公司应收账款回收相关风险。
（五）主要客户依赖风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司来自于前五名客户收入占当期销售收入的比例分别为72.64%、90.81%和90.58%，占比较高。公司的主要客户为与公司具有多年合作关系的经销商，导致在主要客户较为集中。公司将不断加强客户积累，积极拓展优质客户以降低对主要客户的依赖程度。但在短期内，如果公司的主要客户未来与公司的合作关系不再存续，将对公司未来的盈利能力和成长性产生一定的不利影响。公司提请广大投资者关注公司存在的主要客户依赖风险。
（六）募投项目效益实现风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目包括“线上线下营销网络平台建设升级项目”与“研发中心建设项目”，均经过充分的可行性研究论证，具有较为广阔的市场前景。但相关可行性研究论证是基于当前国内外市场环境、发展趋势、产品服务价格、原料供应和工艺水平等因素作出的，由于市场情况在不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或其他不利情况，将会给项目的实施带来较大不利影响。公司提请广大投资者注意募投项目效益实现的相关风险。
（七）业务整合风险
公司目前的主营业务为自行车的生产与销售，并主要通过经销渠道开展销售，行业门槛低，竞争压力大。本次非公开发行完成后，公司将建立较大规模直销网络，以提升公司的渠道掌握能力和销售毛利率，但是公司现有经销渠道和新增直销渠道否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的运营管理产生不利影响。
（八）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程、组织结构等方面需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
（九）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行募集资金投资项目建设和达产周期较长，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（十）证券市场波动风险
公司在证券市场中的股价不仅和公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业前景等因素相关，同时也受到国内外政治经济环境和重大突发事件等多种因素的影响而上下波动，可能会影响本次非公开发行的进度，造成投资者潜在的投资风险。公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施尽可能降低股东的投资风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的要求，公司拟对《公司章程》进行修改，明确利润分配条件、形式、内容及其预案和决策机制，明确现金分红在利润分配中的优先地位。
《公司章程》第一百六十一条至第一百六十五条明确了公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。年
度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
第一百六十五条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”二、公司制定的《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：
（一）制定本规划的原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2018-2020年）将坚持以现金分红为主，在符
合相关法律法规、公司章程及保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，特制定本规划。
（二）公司制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素；
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
3、平衡股东的投资回报和公司长远发展的资金需求。
（三）公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
1、在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，未来三年（2018-2020年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
2、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2018-2020年），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
（四）股东回报规划的决策机制
公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。
三、近三年公司利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|分红年度||||
|2016年|0.00|2,603,637.47|0.00%|
|2015年|0.00|-138,355.58|0.00%|
|2014年|0.00|4,885,678.56|0.00%|

公司于2013年12月27日执行完毕重整计划并终结破产程序，2014年至2016年期间，公司业务恢复平稳发展，滚存利润主要用于恢复公司正常业务和补充业务经营所需的流动资金。
随着公司业务的进一步发展和本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实
施，公司未来长期盈利能力将得到极大改善。公司根据相关法律、法规、规范性
文件制定《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》，未来将严格相关规定和制度进行利润分配，保障公司全体股东的利益。
（本页无正文，为《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》之盖章页）
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董 事 会