证券代码：002289 证券简称：*ST宇顺 公告编号：2017-030深圳市宇顺电子股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会公告[2016]23
号——上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，分别经公司2017年4月19日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司2016年度股东大会审议。修改的具体内容如下：一、《公司章程》的修订内容
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|条文序号|原条款|修订后条款|
|第五条|公司住所：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋三层二区，邮政编码：518000。|公司住所：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层1302，邮政编码：518052。|
|第二十六条|公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。|公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。|
|第二十八条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股|

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||份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|
|第三十八条|持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2日内，不得再行买卖公司的股票。投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。|持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的 5%以上（含 5%）时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。|
|第三十九条|公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得|公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得|

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||利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免、解聘程序。如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。|利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|

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|（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准第一百一十条规定的应由股东大会审议的交易事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。|（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准达到下列标准之一的其他交易：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（4）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；（6）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额符合上述条件的关联交易。|

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|||上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十一条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提|公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提|

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||供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司审议对外担保事项应当遵守以下规定：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的董事三分之二以上并经独立董事三分之二以上审议同意；（三）股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。|供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司审议对外担保事项应当遵守以下规定：（一）未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；（三）股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。|

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||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十四条|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。|
|第七十七条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；（六）股权激励计划；（七）调整或变更利润分配政策；（八）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。除可以公开征集股东投票权外，符合相关规定条件的股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会下设的提名委员会负责对所有董事|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名及以上董事或监事时，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关|

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||的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。|规定办理。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。|
|第九十九条|非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。其中，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

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|（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上款第（十六）项具体包括但不限于：1.针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；2.从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；3.根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；4.为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债；5.为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级管理人员、核心技术人员可集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；6.采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购措施。|（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上款第（十六）项具体包括但不限于：1、针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；3、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；4、为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债；5、为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级管理人员、核心技术人员可集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；6、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在|

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|||内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购措施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及公司主营业务的对外投资、收购或出售资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上或者涉及公司主营业务以外的投资（不含风险投资）和资产处置总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30％以内由公司董事会审批；占公司最近一期经审计总资产 30％以上的，应提交股东大会审议；（三）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100万元；（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预|

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|计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（七）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；（八）风险投资金额在5,000万元以上的，应提交股东大会审议；（九）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除上述需提交股东大会审议以外的交易由公司董事会审批。|计连续十二个月内发生的交易标的的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易；（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5%以上但不足人民币 3,000 万元的关联交易；（八）对外担保：所有对外担保均需经董事会审议，董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。|

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|第一百一十六条|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件方式；通知时限为：至少提前3日。|董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开3日前。遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人必须在会议上作出说明。|
|第一百六十三条|公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配|公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|
|第一百六十四条|公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。|公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。|
|第一百七十二条|公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，详细论证，经2/3以上独立董事表决通过及过半数董事表决通过，独立董事、监事发表明确意见后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，还应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网|公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。|

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||络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利。||
|第一百八十三条|公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。|公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、口头等方式进行。|
|第一百八十四条|公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件方式进行。|公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、口头等方式进行。|
|第一百八十五条|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送成功的日期为送达日期。|
|第二百一十二条|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

二、《股东大会议事规则》的修订内容
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|条文序号|原条款|修订后条款|
|第四条|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。|股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。|
|第八条|监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈|

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||董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。|
|第十条|监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。|监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。|
|第十一条|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司股东名册。董事会未提供公司股东名册的，召集人可以持召集股东大会的通知，向公司注册登记部门查询获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|
|第十五条|召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。|召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。|
|第二十四条|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。|

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|第三十二条|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十三条|股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下：（一）董事和独立董事分别选举；（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的投票权；（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位候选董事或监事；（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；（五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合|股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1 人，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制规则如下：（一）非独立董事和独立董事分别选举；（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事或监事人数相等的表决权；（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位候选董事或监事，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；（四）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的|

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|计不超过其持有的有效投票权总数；（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票相同，且按得票数量排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按以下第八项执行；（八）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。|乘积为有效投票权总数；（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；（七）如出现两名以上董事或监事候选人得票相同，且按得票数量排序可能造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数情况时，分别按以下情况处理：1、上述当选董事或监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；2、排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事再重新选举。上述董事或监事的选举按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，则按以下第八项执行；（八）若当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则|

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|||决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。|
|第四十九条|股东大会授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批权限如下：（一）公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产数额占公司最近一期经审计总资产30％以内，由公司董事会审批；（二）公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置数额占公司最近一期经审计总资产20%以内，由公司董事会审批；风险投资金额在5000万元以内的，由公司董事会审批。（三）公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产30％以内由公司董事会审批；（四）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的 5%或交易金额在 3000 万元人民币以下的事项。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。（五）公司对外担保遵守以下规定：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。超过上述股东大会授权范围和审批权限的事|公司发生的交易达到下列标准之一的，经股东大会授权，由公司董事会审议并作出决议后即可实施：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元；|

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|项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。|（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币3,000万元的关联交易；（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以上但不足人民币3,000万元的关联交易；（八）对外担保：公司发生的对外担保事项均需提报董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。发生的交易超过上述股东大会授权董事会审批范围和审批权限的，以及根据法律、|

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|||行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应在董事会审议通过后，由董事会报股东大会审议批准。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。|
|第五十一条|第五十三条 本规则的解释权属于公司董事会。|第五十一条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数；“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。|
|第五十二条||本规则的解释权属于公司董事会。|

三、《董事会议事规则》的修订内容
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|条文序号|原条款|修订后条款|
|第一条|为了进一步规范深圳市宇顺电子股份有限公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》（以下简称“《规范指引》”）以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|为了进一步规范深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市宇顺电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。|
|第七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。|（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。上款第（十六）项具体包括但不限于：1、针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；|

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|||2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；3、根据相关法律法规及《公司章程》程的规定，采取可能对本公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；4、为阻止收购方的恶意收购安排，在与相关债权人协商一致的情况下，且非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债；5、为阻止收购方的恶意收购安排，公司高级管理人员、核心技术人员可集体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；6、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购措施。|
|第九条|董事会应当根据股东大会授予的对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东大会批准。|董事会应当根据股东大会授予的对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东大会批准。董事会应按照公司《股东大会议事规则》中的授权，谨慎执行对交易的审批。|
|第十条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；（五）行使法定代表人的职权；|

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||（五）行使公司法定代表人的职权；（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。|（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；（七）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；（八）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。|
|第十一条|董事会授予董事长的审批权限：（一）批准公司涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额在公司经审计的总资产10%以内的事项；（二）批准公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及资产处置单项金额在3000万元以内、年度累计金额不超过公司经审计的总资产10%的事项。（三）决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在人民币 5000万元以下（含5000万元），且连续十二个月内累计不超过1.2亿元（不含1.2亿元）的银行综合授信额度；在银行综合授信额度内可决定单项金额不超过5000万元（含）人民币的借款事项。（四）决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元、与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币。董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审|公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事长审批：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（不含本数）以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（不含本数）以下，且绝对金额小于人民币1,000万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含本数）以下，且绝对金额小于人民币100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%（不含本数）以下，且绝对金额小于人民币1,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（不含本数）以下，且绝对金额小于人民币100万元；（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以下的|

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|批。（五）决定董事会权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜。|关联交易；（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 300 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例0.5%以下的关联交易；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会审议批准。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、融资（本规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。（八）与日常经营相关的事项，包括但不限|

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|||于原材料采购、产品销售等。|
|第十四条|董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可以通过电话等其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。|董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等方式，提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，董事会临时会议可随时召开，可随时以包括但不限于专人送达、传真、邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。|
|第十六条|有下列情形之一时，董事长应于10个工作日内召集董事会临时会议：（一）单独或合并持有 10%以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|有下列情形之一时，董事长应于 10 日内召集董事会临时会议：（一）单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|
|第二十条|董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行并作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。|第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式（包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式）召开并作出决议，但应由参会董事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书|

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|||面确认函等计算出席会议的董事人数。|
|第二十七条|每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|
|第二十九条|除本规则第三十条及本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该提案未获通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经独立董事三分之二以上审议同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|除本规则第三十条及本条第二款规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票，否则，视为该提案未获通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事并经独立董事三分之二以上审议同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|
|第三十五条|董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议召集人和主持人（三）董事亲自出席和受托出席的情况；（四）会议议程；（五）董事发言要点；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；|董事会秘书应当组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意|

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||（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。|
|第三十七条|与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和书面决议上签字，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。|与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和会议决议上签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。|
|第四十三条|董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。|董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年。|
|第四十四条|本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。|本规则中，“以上”、“以下”、“以内”包括本数，“超过”不含本数。|

四、《监事会议事规则》的修订内容
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|条文序号|原条款|修订后条款|
|第三条|监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，行使法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的各种权利，维护公司、股东及员工的合法权益。|监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作，对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，行使法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的各种权利，维护公司、股东及员工的合法权益。|
|第五条|监事会由3名监事组成，其中2名为股东代表出任，1名由公司职工代表出任。监事会设主席1人，由全体监事的过半数选举产生|第二章 监事监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事，1名职工代表监事。其中股东代表监|

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||和罢免。|事由股东大会选举产生或更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。监事会设主席1人，由全体监事的过半数选举产生和罢免。|
|第六条|公司监事会的日常事务由监事会秘书处理，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常事务。监事会主席保管监事会印章。|监事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任监事：（一）具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形之一者；（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（三）最近 36 个月内被中国证监会公开批评两次及以上的；（四）最近 36 个月内被证券交易所公开谴责两次及以上或批评三次及以上的；（五）法律、行政法规或规范性文件规定的其他不得担任公司监事的情形。违反本条规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会或职工代表大会解除其职务。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第七条|监事会秘书在监事会主席直接领导下开展工作，主要负责监事会日常事务工作，包括监事会各类公文的起草；监事会定期会议、临时会议的会务和文秘工作；负责监事会与公司股东之间的工作联系；与监事会工作相关信息的收集、整理和传递，做好档案管理；承办监事会主席交办的其它工作。|监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不以任何形式侵犯公司利益；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（四）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（五）不得利用内幕信息为自己或者他人牟取利益；（六）不得利用其关联关系损害公司利益；|

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|||（七）除法律行政法规有规定、司法机关或政府主管机关强制性要求、公众利益要求、该监事自身的合法利益要求等情形下，可以向司法机关或政府主管机关披露之外，未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息；（八）亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将监督权转授他人行使；（九）执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|新增条款|—|第八条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届监事会任期届满时为止。监事任期届满以前，股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。|
|新增条款|—|第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，监事会应在收到书面辞职报告之日起2个交易日内披露相关情况。|
|新增条款|—|第十条 如因监事的辞职导致监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职应当在股东大会委任继任监事后方能生效；如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职生效或者任期届满而离职，应向监事会办妥所有移交手续。|

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|新增条款|—|第十一条 监事提出辞职或任期届满而离职，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|新增条款|—|第十二条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第八条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调|第三章 监事会的职责权限第十三条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）认为必要时提议召开董事会临时会议；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

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||查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）本章程或股东大会授予的其他职权。|（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担；（十）法律、行政法规和《公司章程》规定的或股东大会授予的其他职权。监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接受问询和调查。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第九条 监事会主席行使下列职权：（一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；（三）《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权时，半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会议。|第十四条 监事会主席行使下列职权：（一）召集、主持监事会会议，代表监事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查监事会决议的执行情况并向监事会报告；（三）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作；（四）签署监事会报告和其他文件，并报送其他监事；（五）《公司章程》规定或股东大会和监事会授予的其他职权。监事会会议由监事会主席负责召集并主持，监事会主席不能履行或者不履行其职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持会议。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|原第十条变更为第十五条，内容不变。|原第十条变更为第十五条，内容不变。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第二章 监督检查第十一条 监督检查事项：|第四章 监事会的监督检查第十六条 监事会执行的监督检查事项：|

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|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|原第十二条变更为第十七条，内容不变。|原第十二条变更为第十七条，内容不变。|
||原第十三条变更为第十八条，内容不变。|原第十三条变更为第十八条，内容不变。|
||原第十四条变更为第十九条，内容不变。|原第十四条变更为第十九条，内容不变。|
||原第十五条变更为第二十条，内容不变。|原第十五条变更为第二十条，内容不变。|
||原第三章变更为第五章。|原第三章变更为第五章。|
||原第十六条变更为第二十一条，内容不变。|原第十六条变更为第二十一条，内容不变。|
||原第十七条变更为第二十二条，内容不变。|原第十七条变更为第二十二条，内容不变。|
||原第十八条变更为第二十三条，内容不变。|原第十八条变更为第二十三条，内容不变。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。监事会在收到监事的书面提议后3日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|第二十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观理由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。监事会主席在收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了|第二十条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书面会议通知通过直接送达、传真、邮件或电子邮件|第二十五条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通知，通过包括但不限于专人送达、传真、|

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|变化|的方式发出。非直接送达监事本人的，还应当通过电话向监事本人进行确认并做相应记录。情况紧急，监事会临时会议可随时召开，可以通过电话等口头方式发出会议通知，但应给监事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。|邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等方式发出。情况紧急，监事会临时会议可随时召开，可随时以包括但不限于专人送达、传真、邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信等方式发出会议通知，但应给监事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第二十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。|第二十六条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人（会议主持人）、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第二十二条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决|第二十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但会议召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决|

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||时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或专人送达至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真或专人送达至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|原第二十三条变更为第二十八条，内容不变。|原第二十三条变更为第二十八条，内容不变。|
||原第二十四条变更为第二十九条，内容不变。|原第二十四条变更为第二十九条，内容不变。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第二十五条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。|第三十条 监事应当按时出席会议，连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会等予以撤换。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|原第二十六条变更为第三十一条，内容不变。|原第二十六条变更为第三十一条，内容不变。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第二十七条 监事会决议的表决原则上实行一人一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。|第三十二条 监事会决议的表决实行一人一票。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经过半数监事同意。与会监事应在监事会决议上签字。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|原第二十八条变更为第三十三条，内容不变。|原第二十八条变更为第三十三条，内容不变。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|第二十九条 监事会秘书应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；|第三十四条 董事会秘书应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|

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||（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。|（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的监事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于监事会会议记录中。|
|因新增条款后，原条款的序号发生了变化|原第三十条变更为第三十五条，内容不变。|原第三十条变更为第三十五条，内容不变。|
||原第三十一条变更为第三十六条，内容不变。|原第三十一条变更为第三十六条，内容不变。|
||原第三十二条变更为第三十七条，内容不变。|原第三十二条变更为第三十七条，内容不变。|
||原第三十三条变更为第三十八条，内容不变。|原第三十三条变更为第三十八条，内容不变。|
||原第三十四条变更为第三十九条，内容不变。|原第三十四条变更为第三十九条，内容不变。|
||原第四章变更为第六章|原第四章变更为第六章|
||原第三十五条变更为第四十条，内容不变。|原第三十五条变更为第四十条，内容不变。|
|新增条款|—|新增第四十一条：本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。|
|因新增条款后，原条款的|原第三十六条变更为第四十二条，内容不变。|原第三十六条变更为第四十二条，内容不变。|

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|序号发生了变化|

特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十日