云南驰宏锌锗股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
1、公司2017年第三次临时股东大会会议议程 ..................................... 22、公司2017年第三次临时股东大会现场会议须知 ................................. 33、关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 ............... 44、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案 ...... 55、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .... 7
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2017年第三次临时股东大会会议议程
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|会议投票方式||现场投票与网络投票相结合||
|会议时间|现场会议|2017年 8月10日（星期四）14:00||
||网络投票|上证所网络投票系统|2017年8 月10日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00|
|||互联网投票平台|2017年8 月10日 9:15-15:00|
|会议地点|现场会议|公司研发中心九楼三会议室||
||网络投票|上证所网络投票系统|投资者指定交易的证券公司交易终端|
|||互联网投票平台|网址：vote.sseinfo.com|
|会议议程|一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数。二、审议议案1、《关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；3、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决四、休会，对现场及网络投票结果进行统计。五、宣布表决结果六、签署会议文件七、律师宣读见证意见八、主持人宣布会议结束|||

云南驰宏锌锗股份有限公司
2017年第三次临时股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年8月10日
审议事项一：
关于延长公司 2016年度非公开发行股票股东大会
决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
2016年8月12日，公司召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司 2016年度非公开发行股票决议的有效期为上述股东大会审议通过之日起十二个月，即 2016年8月12日至2017年8月11日。
鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，为保证本次非公开发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会将 2016年度非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12个月，即延长至 2018年 8月 11日。除延长本次非公开发行股票的股东大会决议有效期外，其他关于本次非公开发行股票方案的内容不变。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年8月10日
审议事项二：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》中授权有效期将于 2017年 8月 11日届满。为保证本次员工持股计划工作的连续性，董事会提请股东大会同意将股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的授权（详见附件1）有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2018年8月11日。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年8月10日
附件1：
公司股东大会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜
为保证公司员工持股计划相关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜，包括但不限于：
一、授权董事会实施员工持股计划；
二、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
三、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
四、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
五、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
六、确定本次员工持股计划参加对象的具体认购标准；
七、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
审议事项三：
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中授权有效期将于 2017年 8月 11日届满。为顺利推进 2016年度非公开发行股票事宜，董事会提请股东大会同意将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权（详见附件2）有效期自届满之日起延长 12个月，即延长至 2018年 8月 11日。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2017年8月10日
附件2：
股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
二、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
三、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
四、全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
五、全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后募集资金的使用安排、调配以及相关手续等事宜；
六、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
七、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
九、如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票的方案进行调整；
十、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据《公司章程》、董事会、股东大会的决议和授权，具体负责实施和执行本次非公开发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行股票所涉及的相关手续。