股票简称：湖北能源 股票代码：000883湖北能源集团股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年五月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门的批准。
2、本次非公开发行股票对象为三峡集团和陕煤化集团。
三峡集团拟以利川公司100%股权、通城公司100%股权和现金合计50亿元认购公司本次发行的股票；陕煤化集团拟以现金10.60亿元认购公司本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过 1,143,396,226股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约17.61%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
三峡集团和陕煤化集团所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自股票上市之日起开始计算。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为 5.30元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过 606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78|
|新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37|
|新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97|
|新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27|
|新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00|
|新建大悟三角山风电场工程项目|43,548.64|
|新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00|
|新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00|

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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|收购利川公司100%的股权|22,124.47|
|收购通城公司100%的股权|550.00|
|新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60|
|新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57|
|偿还三峡财务公司贷款|278,596.00|
||954,456.67|

6、三峡集团拟以利川公司100%的股权、通城公司100%的股权认购本次非公开发行的部分上市公司股份。截至本预案出具日，利川公司、通城公司的审计工作已经完成，资产评估报告（评估基准日为2015年3月31日）尚未报国务院国资委备案，利川公司、通城公司100%股权的交易价格最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，资产评估及交易作价的相关情况将在发行预案补充公告中予以披露。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”的相关披露。
8、本次非公开发行股票后，三峡集团将直接和间接控制公司38.96%的股权，将成为公司的控股股东和实际控制人。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次发行的背景和目的................................................................................. 9三、发行对象及其与公司关系........................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 11五、募集资金用途............................................................................................... 13六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14七、本次发行将导致公司控制权发生变化....................................................... 14八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 15第二节发行对象的基本情况 ................................................................................. 16一、中国长江三峡集团公司............................................................................... 16二、陕西煤业化工集团有限责任公司............................................................... 29第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 34一、募集资金使用计划....................................................................................... 34二、募集资金投资项目的基本情况................................................................... 34三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 69四、附条件生效的股份认购合同摘要............................................................... 76第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 81一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化....... 81二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 81三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 82四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 82
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 82六、关于资产定价合理性的讨论与分析........................................................... 83七、与本次发行有关的风险因素说明............................................................... 83第五节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 87一、公司的利润分配政策................................................................................... 87二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》 ........................... 88三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况............................................... 89
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|指|
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.
股票简称：湖北能源
股票代码：000883
设立日期：1993年3月9日
上市日期：1998年5月19日（A股）
法定代表人：肖宏江
注册资本：5,348,749,678元
经营范围：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
注册地址：武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址：武汉市武昌区徐东大街96号
邮政编码：430062
电话号码：027－86621100
传真号码：027－86621109
公司网址：www.hbny.com.cn
电子信箱：zq@hbny.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、长江经济带的发展前景为公司业务扩张和市场竞争力的提升提供了难得的机遇
2014年 9月 25日，《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》发布。该《指导意见》提出，我国要“打造沿江绿色能源产业带”，要“积极开发利用水电，在做好环境保护和移民安置的前提下，以金沙江、雅砻江、大
渡河、澜沧江等为重点，加快水电基地和送出通道建设，扩大向下游地区送电规模。加快内蒙古西部至华中煤运通道建设，在中游地区适度规划布局大型高效清洁燃煤电站，增加电力、天然气等输入能力”。
湖北省处于长江流域中心位置，交通枢纽地位突出，自然资源丰富，产业基础较好，城镇体系完备，湖北省经济的发展对于推动长江经济带的发展有着重要的战略意义。为此，湖北省政府作出了《关于加快湖北长江经济带新一轮开放开发的决定》，提出要完善能源政策，“鼓励发展风电、水电、太阳能、沼气、生物质能等清洁、可再生能源。积极支持条件成熟的能源项目尽早立项、加快建设，进一步优化沿江能源布局”。
湖北能源作为湖北省的能源安全保障平台，将在上述有利的政策环境下，借助三峡集团强大的资金实力和资源整合能力，以及与陕煤化集团在煤炭供应方面的合作关系和蒙华铁路建设机遇，快速扩大公司电力投资、天然气、煤炭运销等业务的规模，提升公司市场竞争力。
2、借助区域经济发展，为公司向多元化电力投资提供机会
湖北能源作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术平台，为满足湖北省的电力、天然气和煤炭等需求作出了重要贡献。但随着湖北省乃至华中地区经济的快速发展、城镇居民生活水平的不断提高以及全社会对环境保护的空前关注，能源问题日益突出。因此，湖北省亟需建立一个更大规模的能源投融资主体和新能源、新技术平台来解决能源供应紧张问题。
3、缓解公司偿债压力
湖北能源自 2010年实施重大资产重组以来，资产规模和盈利能力都得到了大幅提升，资产负债结构得到了较大改善，但电力、热力生产和供应行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资较大、建设周期较长的特点，新建扩建电厂、兼并收购和技术改造等都需要投入大量资金，天然气管网建设、煤炭运销业务也需要大量的资金支持，公司2015年到期债务超过80亿元，存在较大的偿债压力。
大规模充实资本金是公司进一步发展壮大亟待解决的重要问题之一。
（二）本次发行的目的
公司生产的电能主要在湖北省境内消纳。未来湖北省电力能源需求将保持增
长，为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源项目建设、收购以及相关产业扩展，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展要求。
公司拟通过本次发行募集资金，优化股权结构，快速扩展公司业务的规模，积极发展清洁能源业务，促进公司电源结构优化；公司拟通过本次发行进一步巩固湖北能源在湖北省的能源安全保障的地位，同时借助本次发行引进的战略投资者在经营、管理和资本等方面的优势，进一步做大做强湖北能源，通过多方的相互协作提升湖北省能源产业的快速发展。本次发行将在一定程度上满足公司发展的资金需求，有利于提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合公司和公司全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司关系
本次发行的发行对象系三峡集团和陕煤化集团。三峡集团拟以利川公司100%股权、通城公司100%股权和现金合计50亿元认购公司本次发行的股票。陕煤化集团拟以现金10.60亿元认购公司本次发行的股票。
截至本预案出具日，三峡集团为公司第二大股东长江电力的控股股东，长江电力持有公司28.42%的股份并通过长电创投间接控制公司1.23%的股权，拥有权益的公司股份比例达到公司总股本的29.65%。因此，三峡集团为公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份比例达到公司总股本的38.96%，公司的实际控制人将变更为三峡集团。
截至本预案出具日，陕煤化集团与公司不存在关联关系。本次发行完成后，陕煤化集团将持有湖北能源3.08%的股权。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的类型和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后的6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象三峡集团将以资产和现金认购本次发行的股票，陕煤化集团将以现金认购本次发行的股票。其具体认购情况如下：
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|-|-|
|认购对象|认购数量（股）|
|三峡集团|943,396,226|
|陕煤化集团|200,000,000|
||1,143,396,226|

4、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为5.30元/股，该价格不低于定价基准日（2015年5月9日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），也不低于公司经审计的最近一期末每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整 0
后发行价格为P（保留小数点后两位），则：
1
派息后的发行价格：P=P－D
1 0
送股或转增股本后的发行价格：P=P/（1+N）
1 0
上述两项同时进行时的发行价格：P=(P-D)/(1+N)
1 0
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占本次发行完成后公司发行在外股份总数约17.61%。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生利润分配、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将进行相应调整。
6、限售期
本次发行对象认购的股票，自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
8、发行前滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本次非公开发行股票有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78|
|新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37|
|新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97|
|新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27|
|新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00|
|新建大悟三角山风电场工程项目|43,548.64|
|新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00|
|新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00|
|收购利川公司100%的股权|22,124.47|
|收购通城公司100%的股权|550.00|
|新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60|
|新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57|
|偿还三峡财务公司贷款|278,596.00|
||954,456.67|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，三峡集团为公司第二大股东长江电力的控股股东，长江电力持有公司28.42%的股份并通过长电创投间接控制公司1.23%的股权，合计持有湖北能源29.65%的股权，因此本次发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提交股东大会审议时，关联股东长江电力、长电创投也将回避表决。
七、本次发行将导致公司控制权发生变化
1、本次发行前的股权控制关系
本次发行前，湖北省国资委直接持有公司33.22%的股份，通过三环集团控制公司3.45%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的36.67%，为公司的控股股东与实际控制人。本次发行前公司的股权控制关系如下图所示：
2、本次发行完成后的股权控制关系
本次非公开发行完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%。本次非公开发行完成后，湖北省国资委直接并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的实际控制人将变更为三峡集团。本次非公开发行将导致公司控制权发生变化。本次发行完成后公司的股权控制关系如下图所示：
3、本次发行前后的湖北省国资委、三峡集团控制的公司股份情况
本次发行前后的湖北省国资委、三峡集团控制的公司股份情况如下表所示：
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|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|比例（%）|股数（股）|
|1,776,634,330|33.22|1,776,634,330|
|184,602,908|3.45|184,602,908|
|1,961,237,238|36.67|1,961,237,238|
|-|-|943,396,226|
|1,520,180,034|28.42|1,520,180,034|
|65,534,202|1.23|65,534,202|
|1,585,714,236|29.65|2,529,110,462|
|5,348,749,678|100.00|6,492,145,904|

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门的批准。
第二节 发行对象的基本情况
一、中国长江三峡集团公司
（一）基本情况
公司名称:中国长江三峡集团公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币149,536,711,395.6元
企业类型：全民所有制企业
成立时间：1993年09月18日
营业执照注册号：100000000015056
经营范围：三峡工程建设和经营管理，住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案出具日，三峡集团为国有独资企业，国务院国资委代为履行出资人职责，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务
三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，全面负责三峡工程
的建设与运营，运行和管理三峡—葛洲坝梯级枢纽，同时根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电等新能源，全面实施国际化战略，努力打造国际一流清洁能源集团。截至2014年底，三峡集团发电装机容量总计5,021.09万千瓦，其中水电4,641.90万千瓦、风电262.80万千瓦、太阳能114.69万千瓦、其他1.70万千瓦。
（四）主要下属公司情况
截至2015年3月31日，三峡集团的主要下属公司基本情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|中国长江电力股份有限公司|1,650,000.00|73.33|电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中水电国际投资有限公司|1,514,635.17|100.00|水电、热电、新能源项目的开发、投资、建设、生产与管理；工程承包业务；技术咨询；资产并购；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中国三峡新能源公司|702,152.56|100.00|风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|中国水利电力对外公司|261,225.30|100.00|向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至2017年10月24日）。进出口业务；承包国外水利、电力及相关工程，境内外资工程，承担本行业对外经济援助项目；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，承担国外水利电力工程的咨询、勘测和设计；在海外举办有关的非贸易性企业，经批准的三类商品的进出口业务；国内水利、电力及相关工程的承包；国内水利电力工程的咨询、勘测和设计；国内中小水电站、火电站的投资、开发和建设；汽车（含小轿车）、计算机软硬件及外部设备、通信设备、电子设备、化工材料（国家有专项专营规定的除外）的销售；利用空闲仓库办理物资仓储、闲置机械设备的租赁；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|三峡财务有限责任公司|300,000.00|58.90|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位 办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|长江三峡技术经济发展有限公司|51,000.00|100.00|许可经营项目：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变电建设工程监理；物业管理；进出口业务。|
|长江三峡旅游发展有限责任公司|15,715.00|100.00|旅游及其关联产业投资;景区策划、设计、施工与经营:旅游商品制作与销售;园林雕塑、园艺、花木设计与开发;影像扩印及器材销售;文艺活动策划、舞台设计、制作;演出服装道具制作:艺术培训;景区景点策划及管理的咨询业务;会务承办服务;物业管理;票务代理(不含船票)、国内航空运输代理、汽车装饰品零售（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）;以下经营范围限取得前置许可的分支机构经营:住宿、餐饮、打字、复印;食品制造加工;票务服务;美容美发;桑拿、保健、互联网上网服务;日用百货、针纺织品、电子产品、文化办公用品、旅游纪念品、烟、酒、副食、鲜花、海鲜销售;茶座服务;沙狐球、保龄球,舞厅、门面出租:旅游客运、二类汽车(大中型客车)维修、客运、设备租赁;汽车配件、五金交电销售、图书报刊零售;酒吧、洗衣、停车、健身、游泳、棋牌室娱乐服务;城市公共交通运输|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司|150,000.00|61.00|抽水蓄能电站开发建设、抽水蓄能发电生产及销售；提供电网内的调峰填谷、调频调相、事故备用和黑启动的辅助服务；提供风电入网运行的配套服务；水电工程建设咨询（国家法律法规应经审批的未获审批前不得生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|长江三峡能事达电气股份有限公司|6,600.00|30.30|电力、机械、机电产品销售及安装服务（不含特种设备）；电站辅助设备及其他机电产品的研制、开发、制造、销售、技术服务（不含特种设备）；计算机软、硬件的销售；计算机信息系统集成、软件开发及技术服务；中低压开关柜的生产、销售；安防工程的设计、施工及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营和禁止出口的商品和技术除外）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）|
|宜昌三峡工程多能公司|17,633.47|100.00|设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务；水果种植|
|长江三峡设备物资有限公司|5,000.00|100.00|经营或代理工程设备租赁；机械电子设备、建材化工材料（不含危险爆炸物品）、润滑油、自动化办公设备的代理销售；各类机械设备及装置的安装、维修、仓储、中转运输；新产品开发和技术咨询服务；物业管理等|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|长江三峡集团传媒有限公司|5,000.00|100.00|许可经营项目：编辑出版《中国三峡工程报》、《中国三峡》、《中国三峡建设年鉴》（有效期至2018-12.31）。一般经营项目：广告策划、设计、代理、利用本公司出版的报刊发布广告；画册、挂历、书刊资料的编辑、设计、制作；企业专题片的策划与制作；影像档案管理；文化用品、工艺品的策划、设计、制作与销售；承办会议、展览展示、交流咨询活动；图书销售；文化传媒产业投资。|
|南京河海科技有限公司|5,142.00|66.00|资源、环境、能源、水利、电力、土木、材料、交通、信息、海洋、工程安全领域的产品研发、设计、生产、销售及相关工程的技术咨询、技术服务|
|上海勘测设计研究院有限公司|61,164.8128|70.00|工程测量勘察，建设工程设计，建设工程造价咨询，建设工程监理服务，建设工程检测，工程管理服务，房屋建设工程施工，从事货物及技术的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述将外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|三峡国际招标有限责任公司|1,500.00|100.00|各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|三峡金沙江川云水电开发有限公司|3,200,000.00|70.00|水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|三峡金沙江云川水电开发有限公司|700,000.00|70.00|水电开发、建设、投资、运营和管理；清洁能源专业技术服务；清洁能源开发与投资|

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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|三峡集团西藏能源投资有限公司|65,000.00|100.00|许可经营项目：电力开发、建设、生产、经营业务；一般经营项目：太阳能、风能、地热能源的项目投资、管理；水电、与能源开发相关的企业股权投资；实业投资（上述经营范围内，国家法律行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）|
|重庆长江小南海水电站开发有限公司|30,000.00|100.00|许可经营项目：无。一般经营项目：水电、水资源开发；能源和新能源开发；水电站营地开发与水库产业开发；水利水电工程所需物资、设备销售（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）|
|三峡资本控股有限责任公司|200,000.00|100.00|实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门核准后依批准的内容开展经营活动|
|北京长电创新投资管理有限公司|150,000.00|长江电力持有长电创投100%股权|许可经营项目：无。一般经营项目：高新技术投资；实业投资；证券类投资；投资管理与咨询。|

注：若无特别说明，本预案所称持股比例均以直接持股数量计算所得。
（五）参股电力公司情况
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|-|-|-|
|注册资本|持股比例（%）|经营范围|
|2,000,000,000.00港币|27.20%|中国开发、建设、拥有、经营及管理清洁能源发电厂；清洁能源行业的投资控股、清洁能源发电设备销售及物业投资。|

（六）简要财务报表
三峡集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|47,550,627.05|
|20,036,590.73|
|23,686,783.51|
|2014年度|
|6,299,557.08|
|6,264,478.53|
|2,666,522.69|
|3,093,373.07|
|2,055,912.93|

注：三峡集团2013年、2014年财务数据已经审计
（七）三峡集团及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
三峡集团及其董事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（八）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
（1）本次发行前的同业竞争情况
本次发行前，湖北能源实际控制人为湖北省国资委，三峡集团通过长江电力（持股28.42%）和长电创投（持股1.23%）合计持股29.65%，为湖北能源第二大股东长江电力的实际控制人。湖北能源和长江电力均从事电力行业，但在我国现阶段的电力管理体制下，湖北能源与长江电力不存在实质性同业竞争，主要原因如下：
①水力发电属绿色清洁能源，由国家全额收购，长江电力与上市公司同业但不竞争
水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发
[2007]53号文）等有关法律法规的规定，水力发电享有优先调度权，即只要水
电机组具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网，且除因不可抗力或有
危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水力发电全额上网。长江电力和湖北能源的水力发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优先调度、全额上网的政策。同时，我国现阶段发电以火力发电为主，虽然近年来水电、风电、核电等清洁能源保持较快发展，但水电、风电、核电等清洁能源作为国家能源发展的战略方向，未来持续发展空间依然较大。
②我国对电力行业的统一布局，使得发电企业不具备影响上网电价与上网电量的能力
我国对电力行业的统一规划布局，均经过多个部门和相关企业规划、研究并审核后，方可审批通过并完成建设。根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。在此过程中，上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。
由于电力行业的统一规划布局，发电机组的实际运行和发电以规划设计的电量为参照依据。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，我国现阶段的电力管理体制下，湖北能源与长江电力并不存在实质性同业竞争。
（2）本次发行后的同业竞争情况
本次发行后，长江电力和长电创投原有的持股数量不变，三峡集团通过认购本次发行的股票，成为上市公司的实际控制人。收购完成后，并未新增湖北能源与实际控制人三峡集团（控股股东）的实质性同业竞争，主要原因如下：
①上市公司与实际控制人三峡集团的业务定位不同
三峡集团以大型水电开发与运营为核心业务，积极开发风电、太阳能等新能源，稳步拓展国际业务。湖北能源主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务。湖北能源与三峡集团的业务定位不同。
②上市公司与长江电力不存在实质性同业竞争
如前所述，在本次发行后，湖北能源与长江电力在主营业务的范围和内容上均没有发生改变，在现行的电力管理体制下，湖北能源与长江电力依然不存在实质性同业竞争。
③上市公司与三峡集团除长江电力外的其他水电不存在实质性同业竞争
三峡集团除长江电力外，其他水电业务主要包括位于湖北省外的乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站。
根据不同电力层级的特点，三峡集团的乌东德、白鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站由国家统一调度，主要供给南方电网和华东地区，在国家范围内实现大规模电量的跨区域输送，实现区域间的供需平衡；湖北能源在湖北省内的清江水电、火电机组由华中区域调度中心、湖北省调度中心统一协调，在保证华中区域电力网络稳定、安全运行的基础上，所发电量主要供给湖北省内。
因此，湖北能源与三峡集团的其他水电也不存在实质性同业竞争。
④上市公司与三峡集团的风电、光伏发电等新能源业务不存在实质性同业竞争
本次发行前，湖北能源在湖北省外没有风电项目及光伏发电项目；三峡集团在湖北省境内拥有通城公司和利川公司风电项目，没有光伏项目。本次发行完成后，三峡集团把湖北省内风电整合到湖北能源，湖北能源作为三峡集团湖北省内新能源开发的业务发展平台。
由于新能源业务主要由项目所在省份的调度中心统一调度、所在地调和县调执行省调的计划和任务的业务特点，湖北能源在湖北省内的风电、光伏项目与三峡集团及下属企业在湖北省外的新能源业务属于不同区域，调度上并不存在竞争关系，未来的经营也并不存在竞争。因此，湖北能源与三峡集团的新能源业务不存在同业竞争。
⑤上市公司与三峡集团的参股核电业务不涉及同业竞争
三峡集团和湖北能源参股的核电业务主要为：三峡集团持有中国核工业集团公司控股的中国核能电力股份有限公司1.00%股权、中国广核集团有限公司控股的中广核一期产业投资基金有限公司28.57%股权，通过长江电力持有中国核能电力股份有限公司控股的湖南桃花江核电站20.00%股权；湖北能源分别持有中国广核集团有限公司控股下的湖北咸宁核电有限公司40.00%股权和湖北核电有
限公司40.00%股权。
由于我国核电业务的特殊性，只有持有核电运营牌照才能在核电站项目中获得控股权，虽然三峡集团和湖北能源都参股核电，但因无核电运营牌照，三峡集团和湖北能源均不能控制、实质运营核电业务，因此并不涉及同业竞争问题。
⑥上市公司与三峡集团除上述业务外的其他业务不涉及同业竞争
除上述业务外，三峡集团主要涉及工程建设、国际业务、专业服务（如招标、设备物资、传媒、勘测设计等，主要服务于集团内部）等业务，湖北能源主要涉及煤炭、油气等业务，这些业务均不涉及同业竞争问题。
综上各点，本次发行完成后三峡集团与湖北能源不存在同业竞争。
（3）三峡集团、长江电力及长电创投的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，三峡集团及其一致行动人长江电力和长电创投承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。
本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争。
如本公司或本公司控制的其他企业获得与湖北能源及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控股子公司。若湖北能源及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。”
2、本次发行完成后的关联交易情况
按照湖北省国资委与三峡集团签订的《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》，三峡集团将根据湖北能源项目投资建设所需，及时向湖北能源提供债务融资支持，并采取合理措施，创造有利条件，尽可能降低湖北能源融资成本。上述事项可能构成关联交易。
就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团及其一致行动人长江
电力、长电创投承诺如下：
“本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正当的义务。”
上述关于维持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）期间持续有效；长江电力和长电创投承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）三峡集团的一致行动人期间持续有效。
（九）本预案披露前 24个月内三峡集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，三峡集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间重大交易情况见“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响/（三）对关联交易的影响”。
（十）三峡新能源
截至2015年3月31日，三峡新能源是三峡集团的全资子公司。
1、基本信息
公司名称：中国三峡新能源公司
营业执照注册号码：100000000003764
组织机构代码：10000376-X
企业类型：全民所有制
注册资本：人民币702,152.56242万元
法定代表人：樊建军
成立日期：1985年9月5日
注册地址：北京市西城区白广路二条12号
经营范围：风能、太阳能的开发、投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；
资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的技术、信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：长期
2、历史沿革
三峡新能源前身是 1980年成立的水利部水利工程综合经营公司，主要负责水利综合经营的行业管理工作。1997年经中国水利部以水人教[1997]386号批准，公司更名改建为中国水利投资公司,并于当年12月在北京市工商行政管理局注册登记，从事水利电力新能源投资。1998年 11月公司与水利部脱钩；2006年 10月，公司更名为中国水利投资集团公司；2008年 10月，经国务院批准，公司并入三峡集团；2010年 6月，公司更名为中国三峡新能源公司。2011年 4月，经三峡集团批准，长江新能源开发有限公司并入三峡新能源。其后经过历次增资，公司目前注册资本为人民币702,152.56242万元。
3、主营业务
作为国内最早进入风电领域的中央企业之一，三峡新能源抢抓国家大力发展清洁能源机遇，加快风电场开发步伐，加大风电装备制造业的投资力度，着力推进风能产业链建设，在风电场开发和风电装备制造方面形成了较好的竞争基础和优势。截至 2014年底，公司新能源业务已覆盖 30个省市，成员企业超过 135家，投产、在建的风电、太阳能以及小水电等新能源装机突破520万千瓦，资产总额超过300亿元。
作为三峡集团新能源产业的战略实施主体，三峡新能源以在风能、太阳能等清洁可再生能源领域的投资、开发与运营为主业，以经济效益为中心，采取差异化竞争战略和成本领先战略，加大以风电场开发为主的风能产业链开发力度，积极探索风、光、水、蓄互补的电源开发结构，密切跟踪太阳能技术进步与市场发展，积极推进光伏电站试验和规模开发，稳健发展中小水电业务，精心打造三峡
新能源品牌，致力发展成为国内一流的新能源公司。
4、股权结构与控制关系
截至2015年3月31日，三峡新能源为三峡集团全资控股子公司，其最终实际控制人是国务院国资委。
5、主要财务数据及财务指标
最近两年，三峡新能源的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,375,110.95|
|2,031,739.90|
|1,244,315.60|
|2014年度|
|334,079.35|
|330,024.12|
|70,663.42|
|74,371.33|
|58,418.05|
|2014年度|
|165,573.69|
|-684,270.93|
|550,070.53|
|31,337.57|

注：2013年、2014年财务数据已经审计
二、陕西煤业化工集团有限责任公司
（一）基本情况
公司名称:陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址：西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座
法定代表人：杨照乾
注册资本：壹佰亿元人民币
企业类型：一人有限责任公司（国有独资）
成立时间：2004年02月19日
营业执照注册号：610000100335084
经营范围：煤炭开发、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；
机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案出具日，陕煤化集团为国有独资公司，实际控制人为陕西省国资委，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务
陕煤化集团已经形成了“煤炭开采、煤化工”两大主业和“电力、钢铁、重工装备、建筑施工、铁路投资、科技、金融、现代服务”等相关多元互补、协调发展的产业格局。陕煤化集团未来将在煤炭高效清洁利用；发展循环经济，在煤电、煤层气开发、煤系资源利用方面实现新的突破。2014年，陕煤化集团实现销售收入1,766.22亿元，比2013年增长17.19%；煤炭产量1.27亿吨。
（四）简要财务报表
陕煤化集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|40,204,098.71|
|32,049,274.67|
|3,708,045.53|
|2014年度|
|17,662,201.00|
|17,347,291.38|
|135,231.90|
|99,599.76|
|-185,457.91|

注：陕煤化集团2013年、2014年财务数据已经审计
（五）陕煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
陕煤化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，陕煤化集团将持有湖北能源3.08%的股权，对湖北能源不实施重大影响，与湖北能源之间不构成关联关系。陕煤化集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在实质性同业竞争情形。
2、本次发行完成后的关联交易情况
本次发行完成后，陕煤化集团不是湖北能源的关联方，与湖北能源之间的交易不构成关联交易。
（七）本预案披露前 24个月内、陕煤化集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2015年3月19日,湖北能源与三峡集团、陕煤化集团分别签订《三方战略
合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，同时，湖北能源
与陕煤化集团签订《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，具体内容请查阅 2015年 3月 20日公司披露的《关于签订重大合作协议的公告》和2015年4月11日公司披露的《关于所属湖北省煤炭投资开发有限公司增资扩股的公告》。目前湖北省煤炭投资开发有限公司增资和煤制气及煤电项目公司的设立正在办理。
2013年、2014年和2015年1-3月公司下属子公司合计向陕煤化集团下属子公司采购及销售煤炭数量和金额如下：
（1）采购煤炭情况
|||||
|-|-|-|-|
|采购单位||||
||采购数量|||
||（吨）|||
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|1,983.00|||
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司||||
|||19,557.00|973.62|
|||21,540.00|1,080.26|
|采购单位||2014年||
|||采购数量|采购金额|
|||（吨）|（万元）|
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司||||
|||1,159.00|61.91|
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司||||
|||308,002.00||
|||309,161.00|15,447.35|
|采购单位||2013年||
||采购数量（吨）|||
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|9,338.00|||
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|12,986.75|||
|陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司|13,123.00|||
||35,447.75|||

（2）销售煤炭情况
公司下属子公司湖北省煤炭投资开发有限公司2015年1-3年及2014年向陕
煤化集团的下属子公司长安益阳发电有限公司销售煤炭情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||2014年||
|采购数量|采购金额|采购数量|采购金额|
|（吨）|（万元）|（吨）|（万元）|
|30,134.82|1,189.35|19,541.76|837.12|

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78|
|新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37|
|新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97|
|新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27|
|新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00|
|新建大悟三角山风电场工程项目|43,548.64|
|新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00|
|新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00|
|收购利川公司100%的股权|22,124.47|
|收购通城公司100%的股权|550.00|
|新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60|
|新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57|
|偿还三峡财务公司贷款|278,596.00|
||954,456.67|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目主要用于发展风电、热电、光伏发电等能源业务、收购三峡集团拥有的部分风电资产及偿还三峡财务公司贷款，促进公司电源结构优化，降低公司偿债压力的同时增强公司的财务独立性。我国积极实施能源结构调
整和节能减排，为公司募集资金投资项目的建设和运营提供了有力支持和保障。
对本次募集资金投资项目的可行性具体分析如下：
（一）新建项目
1、新建湖北黄石筠山风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北黄石筠山风电场位于鄂东南阳新县北部筠山地区，总装机容量为 80兆瓦，拟建 40台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年上网电量为14,279.69万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团黄石风电有限公司负责实施。本项目投资总额约为 70,383.78万元，拟使用本次发行募集资金 70,000万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|48,321.22|
|建筑工程|11,244.44|
|施工辅助工程|1,745.27|
|其他费用|8,401.97|
|基本预备费|670.88|
||70,383.78|

③项目建设期
本项目的建设期预计为18个月。
④项目涉及报批事项情况
2015年 2月 3日，湖北省环境保护厅下发《关于湖北黄石筠山风电场工程环境影响报告书的批复》（鄂环审[2015]42号）同意按照报告书所列建设项目的位置、性质、规模和拟采取的环境保护措施。
2015年2月12日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北黄石阳新筠山风电场工程用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]22号）同意通过用地预审备案。
2015年3月12日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于湖北能源集团黄石筠山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2015]84号）同意项目建设。
（2）项目前景
湖北黄石筠山风电场工程位于湖北省阳新县境内，交通条件和接入系统条件较好，地理位置较优越。
湖北黄石筠山风电场工程风功率密度等级为1级，风能资源较丰富。工程区目前未发现其它大的不良地质现象和地质灾害活动遗迹的记录，拟建风电场处于相对稳定地段，是湖北省风电场工程中建设条件较为理想的场址之一。湖北黄石筠山风电场工程的建设将有力地推动阳新县的风电发展，为该区域规模化发展风电提供好的工程经验和试验平台。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.28%，投资回收期（税后）为11.38年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
2、新建湖北荆门象河风电场一期工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北荆门象河风电场位于荆门市西北部东宝区栗溪镇、石桥驿镇、仙居乡一带山脊，总装机容量为 150兆瓦，本期工程装机容量 100兆瓦，拟建 50台单机容量为2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为 18,210.00万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团荆门象河风电有限公司负责实施。本项目投资总额约为86,993.37万元，拟使用本次发行募集资金86,500.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|58,863.48|
|建筑工程|13,693.16|
|施工辅助工程|2,976.61|
|其他费用|10,630.95|
|基本预备费|829.17|
||86,993.37|

③项目建设期
本项目的建设期预计为18个月。
④项目涉及报批事项情况
2014年 12月 19日，湖北省环境保护厅下发《关于湖北荆门象河风电场工程环境影响报告书的批复》（鄂环审[2014]566号）原则同意报告书中所列建设项目的位置、性质、规模以及拟采取的环境保护措施。
2015年 1月 6日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北荆门象河风电场建设项目用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]2号）同意通过用地预审备案。
2015年 2月 9日，湖北省发改委下发《省发展改革委关于湖北能源集团荆门象河风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2015]48号）文件同意建设。
（2）项目前景
湖北荆门象河风电场工程位于湖北省荆门市境内，交通条件和接入系统条件较好，地理位置较优越。湖北荆门象河风电场工程风功率密度等级为 2级，风电场风能资源较好。工程区目前未发现其它大的不良地质现象和地质灾害活动遗迹的记录，拟建风电场处于相对稳定地段，是建设风电场理想场址。湖北荆门象河风电场工程的建设将有力地推动荆门市的风电发展，为该区域规模化发展风电提供好的工程经验和试验平台。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.12%，投资回收期（税后）为11.46年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
3、新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北麻城蔡家寨风电场位于麻城城区北偏西方向，距离麻城城区约40km，总装机容量为 80兆瓦，本期工程装机容量 49.5兆瓦，拟建 24台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组和1台单机容量为1.5兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,959.50万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团麻城风电有限公司负责实施。本项目投资总额约为44,961.97万元，拟使用本次发行募集资金42,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下；
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|机电设备及安装工程|32,432.68|
|建筑工程|5,618.64|
|施工辅助工程|931.80|
|其他费用|5,566.65|
|基本预备费|412.20|
||44,961.97|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2012年 10月 24日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北省麻城蔡家寨风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2012]218号）同意项目通过用地预审备案。
2012年 11月 26日，黄冈市环境保护局下发《关于湖北麻城蔡家寨风电场工程项目环境影响报告表的批复》（黄环函[2012]274号）同意项目建设。
2012年 12月 28日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批[2012]587号）同意项目建设。
2014年 12月 26日，项目已经湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于大唐麻城蔡家寨风电场项目核准内容变更的批复》（鄂发改审批服务[2014]454号）确定湖北能源集团股份有限公司为麻城蔡家寨风电场项目的新投资主体。
2015年3月20日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于湖北麻城蔡家寨风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2015]32号）同意通过用地预审备案。
（2）项目前景
麻城蔡家寨风电场工程位于湖北省麻城市，交通条件和接入系统条件较好，地理位置较优越。麻城蔡家寨风电场工程风功率密度等级为 2级，风电场风力资源较丰富。工程区目前未发现其它大的不良地质现象和地质灾害活动遗迹的记录，拟建风电场处于相对稳定地段，是建设风电场理想场址。麻城蔡家寨风电场工程的建设将有力地推动麻城市的风电发展，为该区域规模化发展风电提供好的工程经验和试验平台。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为8.00%，投资回收期（税后）为10.49年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
4、新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北利川齐岳山双鹿风电场位于湖北省利川市齐岳山双鹿地区，装机容量为49.5兆瓦，拟建33台单机容量为1.5兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,768.47万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由公司全资子公司湖北能源集团齐岳山风电有限公司公司负责实施。
本项目投资总额约为44,764.27万元，拟使用本次发行募集资金12,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|30,227.98|
|建筑工程|5,422.13|
|施工辅助工程|953.03|

|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|其他费用|7,771.13|
|基本预备费|390.00|
||44,764.27|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2012年 11月 21日，恩施土家族苗族自治州环境保护局出具《关于利川齐岳山风电场双鹿工程环境影响报告表的批复》（恩州环函[2012]209号）同意项目建设。
2013年1月22日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于湖北利川齐岳山双鹿风电工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2013]14号）同意项目通过用地预审备案。
2013年 4月 2日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于湖北能源集团利川双鹿风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批[2013]293号）同意项目建设。
截至本预案出具日，湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目的土地预审文件已经过期，公司正在完善相关手续。
（2）项目前景
湖北利川齐岳山双鹿风电场工程场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.21%，投资回收期（税后）为11.38年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合
国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
5、新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目
（1）项目概况
①项目基本情况
武汉市东湖高新区目前的供热能力不能满足热负荷增长的需求，湖北能源东湖燃机热电有限公司拟建设燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，满足该地区热负荷增长的需求。
本项目拟选用燃气-蒸汽联合循环热电联产机组，占地面积约60亩，设计总装机为 2台 125兆瓦燃气轮发电机组，配套建设 2台自然循环余热锅炉和 2台50兆瓦抽汽式汽轮发电机组，年上网电量14.72亿千瓦时，年供热量301.29万吉焦。
②投资总额和融资安排
本项目由公司控股子公司湖北能源东湖燃机热电有限公司负责实施。本项目静态总投资 125,962.00万元，拟使用本次发行募集资金 47,500.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备购置费|87,786.00|
|建筑工程|10,173.00|
|安装工程费|11,462.00|
|其他费用|16,542.00|
||125,962.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为17个月。
④项目涉及报批事项情况
2010年2月26日，湖北省环境保护厅下发《关于武汉高新热电股份有限公司关山热电厂 2X9燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程（含热网工程）环境影响报告书的批复》（鄂环函[2010]102号）同意项目建设。
2010年11月9日，湖北省国土资源厅下发《省国土资源厅关于关山热电厂2*9E燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程确认意见的函》（鄂土资预审函[2010]110号）同意项目通过用地预审备案。
2011年12月2日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于核准武汉高新热电股份有限公司关山热电厂燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程项目的通知》（鄂发改能源[2011]1691号）同意项目建设。
2013年9月29日，湖北省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于同意关山热电燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程项目变更投资主体的函》（鄂发改审批[2013]839号），同意投资主体变更为湖北能源东湖燃机热电有限公司。
2014年1月22日，湖北省环境保护厅下发《省环保厅关于同意关山热电厂燃气-蒸汽联合循环热电联产扩建工程变更建设单位的函》（鄂环函[2014]45号），同意项目建设单位由“武汉高新热电股份有限公司”变更为“湖北能源东湖燃机热电有限公司”。
截至目前，武汉东湖高新区燃机热电联产项目的土地预案备案已过期，公司已与武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理土地使用权证书。
（2）项目前景
本项目的实施有利于公司抢占省内热电项目资源，提升省内能源供应市场份额，丰富能源业务种类，符合公司的发展战略。目前，公司有多家控股和参股企业在东湖高新区从事热电联产及热力供应的生产和经营，项目建成后，有利于提升热电产业链，有效发挥集群效益。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为8.39%，投资回收期（税后）为11.55年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
6、新建大悟三角山风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
大悟三角山风电工程项目位于大悟县，装机容量为50兆瓦，拟建25台单机容量为2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为9,085万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由湖北能源集团大悟三角山风电有限公司负责实施。本项目总投资为 43,548.64万元（不含送出工程投资），拟使用本次发行募集资金42,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|30,776.23|
|建筑工程|6,443.89|
|施工辅助工程|986.76|
|其他费用|4,921.47|
|基本预备费|420.29|
||43,548.64|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
本项目尚未取得立项、环评及土地使用权预审批准。公司已在积极准备相关资料，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理。
（2）项目前景
大悟三角山风电工程项目场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为7.47%，投资回收期（税后）为11.22年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合
国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
7、新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目位于湖北省老河口市洪山嘴杨化岗村，规划装机规模为60兆瓦，年上网电量为5,457.87万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由湖北能源集团老河口三涧山光伏发电有限公司负责实施。本项目总投资为47,523.00万元，拟使用本次发行募集资金46,000.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|39,015.63|
|建筑工程|4,345.18|
|施工辅助工程|50.00|
|其他费用|3,650.22|
|基本预备费|461.97|
||47,523.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为8个月。
④项目涉及报批事项情况
2015年4月30日，湖北省发展和改革委员会下发《湖北能源集团老河口洪山嘴60MWP地面光伏电站备案通知书》准予备案。
本项目尚未取得环评及土地使用权预审批准。公司已在积极准备相关资料，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理。
（2）项目前景
老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目地处老河口市，交通便利，太阳能资源丰富，适合建设光伏电站。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，而且光伏电站的建设可为促进旅游业发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.54%，投资回收期（税后）为11.97年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
8、新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
麻城阎家河地面光伏发电站工程项目位于麻城市阎家河镇鸟雀林村、黄秀畈村境内，规划建设规模为 100兆瓦，预计本项目建成后年上网电量为 9,341.89万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由湖北能源集团麻城阎家河光伏发电有限公司负责实施。本项目总投资为 81,869.00万元，拟使用本次发行募集资金 80,000万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程|65,787.00|
|建筑工程|11,179.00|
|其他费用|4,091.00|
|基本预备费|812.00|
||81,869.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2015年4月30日，湖北省发展和改革委员会下发《湖北能源集团麻城阎家河100MWP地面光伏电站备案通知书》准予备案。
本项目尚未取得环评及土地使用权预审批准。公司已在积极准备相关资料，将积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理。
（2）项目前景
麻城阎家河地面光伏发电站工程项目地处武汉、郑州、合肥三角经济区域中心，交通便利，太阳能资源丰富，适合建设光伏电站。项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，而且光伏电站的建设可为促进旅游业发展，经济、社会、
环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.99%，投资回收期（税后）为10.99年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
9、新建湖北利川安家坝风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北利川安家坝风电场位于湖北省利川市，装机容量为 48兆瓦，拟建 24台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为8,435.20万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由利川公司负责实施。本项目总投资为43,873.60万元，拟使用本次发行募集资金42,873万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|30,782.51|
|建筑工程|3,802.86|
|施工辅助工程|2,591.45|
|其他费用|6,274.80|
|基本预备费|421.98|
||43,873.60|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2013年 10月 14日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于三峡新能源利川安家坝风电场工程建设项目用地预审备案意见的函》(鄂土资预审函[2013]229号)同意项目通过用地预审备案。
2013年 10月 28日，恩施土家族苗族自治州环境保护局出具《关于利川安家坝风电场项目环境影响报告表的批复》（恩州环审[2013]37号）同意项目按照《环境影响报告表》所列的项目性质、规模、地点及环境保护对策措施进行建
设。
2013年 12月 27日，湖北省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于三峡新能源利川安家坝风电场工程项目核准的通知》（鄂发改审批[2013]1136号）同意项目建设。
（2）项目前景
湖北利川安家坝风电场工程场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。
项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.78%，投资回收期（税后）为11.16年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
10、新建湖北通城黄龙山风电场工程项目
（1）项目概况
①项目基本情况
湖北通城黄龙山风电场位于湖北省通城市，装机容量为 74兆瓦，拟建 37台单机容量为 2兆瓦的风力发电机组，预计本项目建成后年平均上网电量为 12,630.2万千瓦时。
②投资总额和融资安排
本项目由通城公司负责实施。本项目总投资为63,306.57万元，拟使用本次发行募集资金62,500.00万元，其他通过自筹解决。具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|
|设备及安装工程费|45,268.03|
|建筑工程|6,029.70|
|施工辅助工程|2,974.81|
|其他费用|7,621.88|
|基本预备费|605.58|
||62,500.00|

③项目建设期
本项目的建设期预计为12个月。
④项目涉及报批事项情况
2014年9月11日，湖北省环境保护厅出具《关于三峡新能源通城黄龙山风电场项目环境影响报告书的批复》（鄂环审[2014]419号）同意按照报告书中所列建设项目的位置、性质、规模、环境保护措施及要求进行项目建设。
2014年9月18日，湖北省国土资源厅出具《省国土资源厅关于三峡新能源通城黄龙山风电场工程建设用地预审备案意见的函》（鄂土资预审函[2014]123号同意通过用地预审备案。
2014年 11月 14日，湖北省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于三峡新能源通城黄龙山风电场工程项目核准的批复》（鄂发改审批服务[2014]337号）同意项目建设。
（2）项目前景
湖北通城黄龙山风电场工程场内交通便利，地质构造对基础及施工均不会造成影响，距电网近，联网运行方便，风能资源较为丰富，适合建设风力发电场。
项目建成投产后，可以缓减地区的供电需求矛盾，增加当地税收。而且风电场的建设可为当地提供旅游资源，促进当地旅游业的发展，经济、社会、环境效益十分显著。
（3）项目经济效益
本项目建成投产后，预计项目内部收益率（税后）为6.61%，投资回收期（税后）为11.57年，项目经济效益良好。
（4）结论
本项目具有良好的市场前景，较好的社会效益、环境效益和经济效益，符合国家产业政策和环境保护要求。综上，本项目可行。
（二）收购项目
1、收购利川公司100%的股权
（1）基本情况
公司名称：三峡新能源利川风电有限公司
注册资本：18,000万元
法定代表人：吴加文
成立日期：2012年2月9日
住所：利川市胜利大道112号
主要办公地点：利川市汪营镇林口村
公司类型：一人有限责任公司
税务登记证号码：税利国字 422802588226464号、地税鄂字42280258822646-4号
经营范围：风能、太阳能新能源电力的投资与开发、发电及销售；技术咨询服务（国家有专项规定的从其规定）
（2）历史沿革
①利川公司的设立
利川公司于 2012年 2月 9日设立，由三峡新能源全资设立，注册资本为人民币1,000万元。
湖北利川天诚有限责任会计师事务所对利川公司成立时股东的出资情况进行了验证，并出具利天会验（2012）第 9号《验资报告》，确认股东的出资足额到位。
2012年 2月 9日，利川公司正式成立，领取了利川市工商行政管理局核发的422802000014901号《企业法人营业执照》。
利川公司设立时的股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|1,000.00|
||——|1,000.00|

②2012年7月第一次增资
2012年6月29日，利川公司股东决定将公司注册资本由原来的1,000万元人民币增加至9,000万元人民币，由三峡新能源全额认购注册资本。
2012年7月2日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至2012年 7月 2日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天
会验[2012]第124号）。
2012年7月2日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，
并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|9,000.00|
||——|9,000.00|

③2013年4月第二次增资
2013年 4月 1日，利川公司股东决定将公司注册资本由 9,000万元人民币增至13,000万元人民币，由三峡新能源全额认购注册资本。
2013年4月8日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至2013年 4月 7日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天会验[2012]第74号）。
2013年4月25日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|13,000.00|
||——|13,000.00|

④2013年9月第三次增资
2013年8月10日，利川公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由原来的13,000万元增至15,000万元，由三峡新能源全额认购注册资本。
2013年 8月 15日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至 2013年8月14日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天会验[2013]第210号）。
2013年9月17日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|15,000.00|
||——|15,000.00|

⑤2013年9月第四次增资
2013年8月28日，利川公司股东会作出决定，将公司的注册资本由15,000
万元人民币增至18,000万元人民币，由三峡新能源全额认购注册资本。
2013年9月2日，湖北利川天诚有限责任会计师事务所对公司截至2013年 9月 2日止申请新增注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（利天会验[2013]第228号）。
2013年9月17日，公司在利川市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并领取了注册号为422802000014901的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|18,000.00|
||——|18,000.00|

⑥2015年4月产权无偿划转
2015年3月30日，三峡集团作出《关于划转利川风电公司及通城风电公司股权的通知》的决议（三峡财函[2015]45号），以2015年3月31日为基准日，将三峡新能源利川公司100%股权无偿划转至三峡集团直接持有。
2015年4月20日，利川公司国有产权登记变更完成。
2015年4月24日，利川公司完成了本次股权无偿划转的的工商变更登记手续。
（3）产权控制关系
截至本预案出具日，利川公司为三峡集团的全资子公司。本次发行完成后，利川公司将成为本公司的全资子公司。利川公司的公司章程、人员安排中不存在影响利川公司独立性的协议或其他安排。
（4）主要资产负债情况
①主要资产情况
利川公司最近二年及一期的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总资产的比例（%）|金额|占总资产的比例（%）|金额|
|1,857.72|2.66|5,457.09|7.60|5,086.53|
|3,325.96|4.77|2,699.53|3.76|-|
|8.30|0.01|4.34|0.01|1,128.51|
|-|-|8.2|0.01|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总资产的比例（%）|金额|占总资产的比例（%）|金额|
|459.33|0.66|314.66|0.44|-|
|5,510.00|7.90|3,800.00|5.29|-|
|58,336.17|83.61|59,089.62|82.32|219.28|
|275.00|0.39|275|0.38|41,039.84|
|||132.67|0.18||
|69,772.50|100.00|71,781.10|100.00|47,474.16|

注：利川公司财务数据已经审计，下同
1）主要设备
截至2015年3月31日，利川公司的主要设备情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|2,000kw风力发电机组（型号：W2000N-105-80）|170,542,341.58|160,888,673.20|
|2,200kVA箱式变压器|5,661,837.92|5,341,345.63|
|80米风力发电机组配套塔架|40,875,065.45|38,561,303.82|
|100,000kVA主变压器|3,155,948.01|2,957,454.37|
|NSC2200E通信及远动系统|3,849,194.23|3,287,647.83|
|35kV集电线路|13,701,136.65|12,667,059.79|
|35kV高压电缆|8,350,748.71|7,825,527.60|
|110kV输电线路|10,558,229.48|10,159,789.72|
|2000kW风力发电机组（型号：FD108-2000KW）|174,648,141.47|168,510,550.54|
|85米风力发电机组配套塔架|43,233,549.57|41,710,961.21|
|35kV直埋电缆|16,170,706.07|15,537,877.26|
|35kV集电线路|8,011,047.43|7,650,699.61|
|送出线路|7,001,655.23|6,837,249.11|

备注：二期集电线路全部采用直埋电缆，送出线路使用一期的11kv输电线路。
2）房产
截至2015年3月31日，利川公司的房产情况如下：
|||
|-|-|
|房产用途|预估建筑面积（平方米）|
|生产综合楼|3,258.90|
|车库、材料库、油品库|242.00|
|联合泵房|92.68|
|SVG室|60.8|

|||
|-|-|
|房产用途|预估建筑面积（平方米）|
|SVG设备间|60.8|
||3,715.18|

截至目前，上述房产正在办理房产证。
3）土地使用权
截至2015年3月31日，利川公司的土地使用权情况如下：
|||
|-|-|
|用途|面积（㎡）|
|生产、住宿|13,751|
|生产|6,588|

截至目前，上述土地使用权正在办理土地证。
截至评估基准日2015年3月31日，利川公司未办理产权证明的房产及土地使用权的预评估值合计28,916,486.14元。针对利川公司土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给公司的正常生产经营构成不利影响，三峡集团于 2015年5月8日作出承诺：
“截至本承诺函出具之日，利川公司可以正常使用该等土地使用权和房产，利川公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对利川公司的生产经营活动造成重大不利影响。
在本承诺函出具之后，本公司及利川公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使利川公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产，并在 2015年 12月 31日之前且不晚于利川公司股权交割日（即利川公司过户至湖北能源或其全资下属企业名下并完成工商变更登记）解决前述不规范情形。
若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形，导致利川公司产生额外支出或损失（包括但不限于土地使用权和房产办证费用、政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），本公司将在前述额外支出及或损失发生之日起 30个工作日内以现金方式补偿。”
4）租入资产
截至2015年3月31日，利川公司不存在租入资产的情况。
5）租出资产
截至2015年3月31日，利川公司不存在租出资产的情况。
6）专利
截至2015年3月31日，利川公司不存在拥有专利情形。
7）正在申请尚未取得权利证书的专利
截至2015年3月31日，利川公司不存在已申请但尚未取得证书的专利。
8）商标
截至2015年3月31日，利川公司不存在拥有商标的情形。
9）对外股权投资
截至2015年3月31日，利川公司不存在对外股权投资的情形。
10）其他资产许可使用情况
截至2015年3月31日，利川公司不存在其他资产许可使用的情况。
②抵押、质押及其他担保情况
2013年 3月，利川公司与中国工商银行股份有限公司利川支行、三峡财务公司签订《三峡新能源利川汪营齐岳山 48MW风电场项目人民币资金银团贷款合同》（编号SCDZ20130302），贷款额度为人民币31,500万元，借款用于利川公司的三峡新能源利川汪营齐岳山48MW风电场项目建设，贷款期限13年。利川公司同时与上述公司签订《售电合同应收账款质押合同》（编号SCDZY20130302），利川公司以其有权处分的三峡新能源利川汪营齐岳山 48MW风电场项目的电费收费权及其项下全部收益的应收账款作为质押，向中国工商银行股份有限公司利川支行、三峡财务公司提供担保。2014年 5月，利川公司与三峡财务公司、中国工商银行股份有限公司利川支行签订了《三峡新能源利川汪营齐岳山 48MW风电场项目人民币资金银团贷款合同补充协议》，各方同意将贷款期限变更为：自2013年4月28日起至2026年4月28日止，每笔放款期限不超过13年。
2014年12月，利川公司与中国工商银行股份有限公司利川支行签订《固定资产借款合同》，贷款金额28,000万元人民币，借款期限10年，自实际提款日起算。
借款用于利川公司的天上坪风电项目建设。公司同时与该行签订《质押合同》，约定利川公司以应收账款质押为上述签订的《固定资产贷款合同》提供担保。
截至2015年3月31日，利川公司不存在其他担保，不存在对关联方提供担保的情形。
③公司的主要负债情况
利川公司最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日||2014年12月31日|||
|金额|占总负债的比例（%）|金额|占总负债的比例（%）|金额|
|-|-|-|-|16,000.00|
|4,000.00|7.83|6,182.30|12.05|4,400.00|
|20,105.41|39.35|19,467.76|37.94|12,366.84|
|50.57|0.10|15.33|0.03|7.61|
|-4,401.49|-8.62|-4,717.80|-9.19|-4,444.13|
|59.54|0.12|60.45|0.12|31.53|
|2,224.63|4.35|-|-|-|
|0.30|0.00|0.24|0.00|12.30|
|5.00|0.01|5.00|0.01|-|
|28,956.00|56.68|30,206.00|58.87|1,100.00|
|88.75|0.17|90.00|0.18|-|
|51,088.72|100.00|51,309.29|100.00|29,474.16|

④利川公司最近两年一期的主要经营情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|2,093.74|7,099.76|
|882.41|2,469.61|
|435.35|2,466.81|
|436.60|2,471.81|
|436.60|2,471.81|

注：2013年度利川公司各项目还在建设期
⑤利川公司最近两年一期的现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|1,349.69|4,429.70|
|-1,829.43|-17,413.67|
|-1,744.62|11,709.53|
|-2,244.36|-1,004.44|
|1,857.72|4,082.09|

（5）主营业务发展情况
①主营业务概况
自成立以来，利川公司从事风力发电业务。
最近两年及一期利川公司的电力业务主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计平均利用小时数（小时）||实际平均利用小时数（小时）||发电量（万千瓦时）|上网电量（万千瓦时）|
|一期工程|二期工程|一期工程|二期工程|||
|1,732|1,670|452|409|4,134.42|3,951.09|
|1,732|1,670|2,031|1,296|15,975.85|15,007.38|
|1,732|1,670|475|16.3|1,707.33|1,546.41|

 2013年，利川公司一、二期工程处于试运行阶段，当年少量电量上网，其电费收入冲减项目建设成本，不计入销售收入。
②主要原材料及能源供应情况
最近一年及一期利川公司的主要原材料及能源供应情况如下：
|||
|-|-|
|原材料及能源|采购金额（万元）|
|原材料|-|
|能源|33.40|
|原材料|-|
|能源|56.51|

注：利川公司2014年开始正式发电，公司无需采购原材料，营业成本主要为固定资产折旧及人员工资。
③业务流程图
④主要经营模式
1）采购模式
利川公司采购模式以公开招标和非公开招标为主，非公开招标包括竞争性谈
判、询价采购、直接采购、单一来源采购、零星采购。
2）生产模式
利川公司主要以发电、售电为主，目前下辖利川汪营风电场和利川天上坪风电场两个风电场，装机容量均为48MW，分别安装24台2MW上气风机、23台2MW东气风机及1台2MW金风低风速试验风机。
利川汪营风电场和利川天上坪风机出口电压690V，采用“一机一变”组合后经35KV集电线路或电缆接至升压站，经一台主变升压至110KV后由一条110KV送出线路送达220KV汪营变电所，最终送达电网。
3）销售模式
利川公司所发电能并入湖北省网，国网恩施供电公司在每月第一个工作日的00时00分抄表后与利川公司进行核对确认后将电能上网情况报送至湖北省电力公司，湖北省电力公司按月结算。
⑤主要产品的质量管理情况
1）质量管理标准
报告期内，利川公司严格执行国家关于电力供应、服务及工程施工等方面的质量标准。
利川公司建立了 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008等有关质量管理制度标准，详细规定了质量管理的构成及操作规范。
2）质量管理体系
利川公司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，公司下设三标一体工作领导小组，负责质量管理等方面的工作。
3）质量纠纷
报告期内、利川公司严格国家供电质量标准为用户供电，没有出现因供电质量问题而导致的重大纠纷。
⑥技术情况
利川公司主营业务为风力发电，不存在技术研发的情形。
⑦前五大客户及供应商
1）供应商情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|
|1|国网湖北省电力公司利川分公司|33.40|

||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|
|合计||33.40|
|1|国网湖北省电力公司利川分公司|56.51|
|合计||56.51|

利川公司向国网湖北省电力公司利川分公司采购电能以满足生产经营的需
要。公司生产经营不需要采购原材料，设备提供商提供5年的质保服务，因此也不需要采购相关备品备件，营业成本主要为固定资产折旧和人员工资。公司正式发电后未采购相关商品。
2）最近一年一期前五大销售客户情况
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|国网湖北省电力公司|2,093.74|
|合计||2,093.74|
|1|国网湖北省电力公司|7,099.76|
|合计||7,099.76|

 2013年，利川公司处于建设期和试运行期，试运行发电收入冲减项目建设成本。国网湖北省电力公司与利川公司不存在关联关系。
⑧生产经营相关证照
截至本预案出具日，利川公司生产经营相关证照包括：
||||
|-|-|-|
|证照名称|证书编号|发证单位|
|营业执照|422802000014901|利川市工商行政管理局|
|组织机构代码证|58822646-4|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|税务登记证|税利国字422802588226464号|湖北省利川市国家税务局|
|税务登记证|地税鄂字42280258822646-4号|利川市地方税务局|
|电力业务许可证|1052214-00397|国家能源局华中监管局|

截至本预案出具日，利川公司已经取得了开展业务所需的全部业务许可。
（6）最近两年一期经审计的主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|
|73.22%|71.48%|
|0.51|0.58|
|0.51|0.58|

|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|
|0.69|3.70|
||-|
|2.15%|12.85%|

注：公司 2014年正式投入发电，产生销售收入；公司发电不需要原材料，发电设备保修 5年，公司没有存货。
利川公司最近两年一期中资产负债率呈上升趋式，主要是 2014年长期借款的增加所致。2015年3月末资产负债率高于2014年末，主要是资产计提折旧，在整体负债变动不大的情况下，资产减少造成资产负债率上升。
流动比率和速动比率上升主要原因是流动资产的增加。利川公司 2013年处于建设期，流动资产较少；2014年利川公司才正式发电，产生发电收益，流动资产增加。
应收账款周转率变动主要是公司2013年未产生应收账款，因此2014年应收账款平均余额较小，应收账款周转率较高；2015年 1-3月应收账款的平均余额大，营业收入为1个季度，所以应收账款周转率较小。
净资产收益率变动主要是按 1季度的净利润计算，全年各季的收益会有差异，第1季度的净资产收益低于全年属正常情况。
（7）资产评估及交易作价情况
①评估基本情况
根据相关规定，评估师至少需用两种方法对利川公司进行评估，目前，评估师选用资产基础法和收益法对利川公司100%股权价值进行了评估，三峡新能源利川风电有限公司于评估基准日2015年3月31日总资产账面价值为69,772.50万元，总负债账面价值为51,088.72万元，净资产账面价值为18,683.78万元；
经采用收益法预估的股东全部权益价值为 22,124.47万元，评估增值 3,440.69万元，增值率18.42%。
收益法评估增值的主要原因为：收益法是从企业未来获利能力角度考虑，反映了企业各项资产的综合获利能力，利川公司风电项目已正常发电，评估师采用谨慎合理的方式对其后期的现金流量进行了预测，从而得出利川公司的合理价
值。而利川公司原资产的账面价值是基于历史成本计价，因此在评估基准日利川
公司的公允价值高于其资产的历史价值。
评估师认为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的；风电企业完成投资正常运行后其收入相对稳定，管理相对简单，且不需建立复杂的销售渠道，影响收益法预测的不确定因素较少，预测的经营及收益情况能较真实反应企业的整体获利能力，收益法评估结果能更合理反映被评估单位股东全部权益价值，因此预估值取收益法评估结果，为 22,124.47万元。该评估结果尚需取得国务院国资委备案。利川公司100%股权的交易价格最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，将在发行预案补充公告中予以披露。
②主要评估方法
本次评估对利川公司主要采用收益法评估定价。本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+预测期末经营性资产回收现金流量现值
n R R
公式：P
 i  n
(1r)i0.5 (1 r)n
i0.75
式中：
P：营业性资产价值
R：评估基准日后第 i年预期的现金流量；
i
n：预测期
r：折现率
3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性
支出-营运资金追加额
4）预测期末经营性资产回收现金流量的确定
风力发电企业的主要资产风力发电机组的设计经济寿命一般为 20年，本次收益预测期至风力发电机组寿命结束。预测期末，按企业可回收资产的价值确定预测期末现金流量。
预测期末企业可回收资产主要包括设备类资产、房屋建筑物、营运资金等。
对于预测期末的设备类资产的可回收价值按照残值测算，房屋建筑物考虑残值和拆除费用相抵，营运资金按照期末营运资金额度收回。
5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC K×E/(D+E)+ K×D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：
K= R+β×R +R
e f c
Pm
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
D/E——被估企业的目标债务与股权比率；
R——无风险报酬率；
f
β——企业风险系数；
R——市场风险溢价；
Pm
R——企业特定风险调整系数。
c
经过计算，2015年 4月～2016年 WACC值为9.71%，2017年～2019年 WACC值为9.19%，2019年～2034年WACC值为8.67%。
6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。基准日被评估单位存在多余货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,采用成本法进行评估。
基准日被评估单位存在：其他应收款中的代垫进场道路费及补偿款（政府负担）等；其他流动资产中的委托贷款本金；固定资产中湖南湖北筹建处借用的车辆和电子设备；在建工程中尚未开工的三期工程安家坝风电场；应付票据中的建设期机器设备款；应付账款中的设备款、工程款及预计的工程尾款等；应交税费中的代扣代缴个人所得税款及营业税等；应付利息中的长期借款利息；应付股利中的 2014年度利润分配；其他应付款中上级单位拨付的职工慰问金；其他流动负债和其他非流动负债中的2015年～2034年省节能技术改造财政奖励资金；其他流动负债和其他非流动负债评估为0。
对上述非经营性资产和负债，本次评估采用成本法进行评估。
8）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，为长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（8）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
利川公司最近三年内的股份变动情况情况详见本节“（2）历史沿革”。
除上述情况及本次发行中涉及的资产评估事项外，利川公司最近三年无进行资产评估、交易和改制的情形。
（9）股权转让的前置条件
截至本预案出具日，利川公司为三峡集团的全资子公司，利川公司的公司章程未规定股权转让前置条件。
（10）不涉及债权债务转移
本次发行不涉及债权债务转移。
（11）重大会计政策或会计估计差异
利川公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
2、收购通城公司100%的股权
（1）基本情况
公司名称：三峡新能源通城风电有限公司
注册资本：550万元
法定代表人：吴加文
成立日期：2014年5月16日
住所：通城县隽水镇解放西路1号
主要办公地点：湖北省咸宁市通城县青山路怡景花园 12-7
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：风能、太阳能等新能源的投资、开发；发电与销售；设备维修；
相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
税务登记证号码：税隽国字421222099562360号
（2）历史沿革
①通城公司的设立
通城公司于2014年5月16日设立，由三峡新能源全资设立，注册资本为人民币550万元。
2014年5月16日，通城公司正式成立，领取了通城县工商行政管理局核发的422324000012619号《营业执照》。
通城公司设立时的股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资金额（万元）|
|三峡新能源|货币|550.00|
||-|550.00|

②2015年4月产权无偿划转
2015年3月30日，三峡集团作出《关于划转利川风电公司及通城风电公司股权的通知》的决议（三峡财函[2015]45号），以2015年3月31日为基准日，将三峡新能源通城公司100%股权无偿划转至三峡集团直接持有。
2015年4月20日，通城公司国有产权登记变更完成。
2015年4月23日，通城公司完成了本次股权无偿划转的的工商变更登记手续。
（3）产权控制关系
截至本预案出具日，通城公司为三峡集团的全资子公司。本次发行完成后，
通城公司将成为本公司的全资子公司。通城公司的公司章程、人员安排中不存在
影响通城公司独立性的协议或其他安排。
（4）主要资产负债情况
①主要资产情况
通城公司最近一年一期的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|占总资产的比例（%）|金额|
|6.42|1.18|53.84|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|0.75|0.14|-|
|-|-|-|
|3.89|0.72|-|
|533.20|97.97|480.09|
|544.26|100.00|533.93|

注：通城公司财务数据已经审计，下同
1）主要设备
截至2015年3月31日，通城公司处于前期建设阶段，未发生采购设备的情形。
2）房产
截至2015年3月31日，通城公司处于前期建设阶段，未拥有房产。
3）土地使用权
截至2015年3月31日，通城公司处于前期建设阶段，未拥有土地使用权。
4）租入资产
截至2015年3月31日，通城公司不存在租入资产的情形。
5）租出资产
截至2015年3月31日，通城公司不存在租出资产的情形。
6）专利
截至2015年3月31日，通城公司不存在拥有专利的情形。
7）正在申请尚未取得权利证书的专利
截至2015年3月31日，通城公司不存在已申请但尚未取得证书的专利。
8）商标
截至2015年3月31日，通城公司不存在拥有商标的情形。
9）对外股权投资
截至2015年3月31日，通城公司不存在对外股权投资的情形。
10）其他资产许可使用情况
截至2015年3月31日，通城公司不存在其他资产许可使用的情形。
②抵押、质押及其他对外担保情况
截至2015年3月31日，通城公司不存在抵押、质押及对外担保的情形。
③公司的主要负债情况
通城公司于2014年成立，最近一年一期的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|占总负债的比例（%）|金额|
|-|-|-|
|-|-|-|
|19.85|-345.86|8.28|
|-|-|-|
|-25.59|445.86|-24.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-5.74|100.00|-16.07|

④通城公司一年一期经营情况
通城公司目前尚处于建设期，未产生发电收入。
⑤通城公司一年一期现金流量情况
单位：万元
||
|-|
|2015年1-3月|
|-47.42|
|-47.42|

||
|-|
|2015年1-3月|
|6.42|

（5）主营业务发展情况
截至2015年3月31日，通城公司处于建设阶段，尚未开展实质经营活动。
截至本预案出具日，通城公司生产经营相关证照包括：
||||
|-|-|-|
|证照名称|证书编号|发证单位|
|营业执照|422324000012619|通城县工商行政管理局|
|组织机构代码证|09956236-0|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局|
|税务登记证|税隽国字421222099562360号|湖北省通城县国家税务局、通城县地方税务局|

根据《电力业务许可证管理规定》（国家电力监管委员会令第9号）相关规定，通城公司将在发电设施具备发电运行的能力时，向主管部门申请电力业务许可证。
截至本预案出具日，由于风电项目尚在建设期内，通城公司暂不具备办理电力业务许可证的条件。
（6）最近一年及一期经审计的主要财务指标
||
|-|
|2015年3月31日|
|-1.05%|
|-1.25%|
|-1.25%|
|2015年1-3月|
|-|
|-|
|-|

注：通城公司2014年5月成立，目前尚处于建设阶段，尚未正式开展业务，未形成营业收入；通城公司购进的机器设备形成了可抵扣的进行税额，使得通城公司各期应交税金为负数，且通城公司无其他负债，造成资产负债率、流动比率、速动比率等数值为负数。
（7）资产评估及交易作价情况
①评估基本情况
根据相关规定，评估师至少需用两种方法对通城公司进行评估，目前，评估师选用资产基础法和收益法对通城公司100%股权价值进行了评估，评估基准日
2015年3月31日总资产账面价值为544.26万元，总负债账面价值为-5.74万元，
净资产账面价值为550.00万元；总资产评估价值为544.26万元，总负债评估价值为-5.74万元，净资产评估价值为550.00万元，无评估增减值。
评估师认为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的；通城公司成立时间较短，其承建的风电场尚处于初建阶段，还未开始经营，收益法的预测数据依赖于可行性研究报告的概算，无客观历史数据可供参考，未来预测具有较大的不确定性，而资产基础法考虑了现有资产的重置价值，更能反映企业目前投入水平。经综合分析后，评估师认为在 2015年3月31日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。通城公司100股权的预估值取资产基础法评估结果，为550.00万元。通城公司100%股权的交易价格最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，将在发行预案补充公告中予以披露。
②主要评估方法
本次评估对通城公司主要采用资产基础法评估定价。各类资产和负债的评估方法如下：
1）货币资金，为银行存款，评估人员通过核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。
2）其他应收款，为房租押金。评估人员在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3）设备类资产
本次评估范围内的设备类资产为电子设备，依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
A．重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
B．综合成新率的确定
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4）在建工程
纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
5）负债
纳入本次评估范围的负债为流动负债，具体包括应付账款、应交税费。
对于负债，评估师根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经过核实后的调整数作为其评估值。
（8）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
通城公司最近三年内的股份变动情况情况详见本节“（2）历史沿革”。
除上述情况及本次发行中涉及的资产评估事项外，通城公司最近三年无进行资产评估、交易和改制的情形。
（9）股权转让的前置条件
截至本预案出具日，通城公司为三峡集团的全资子公司，通城公司的公司章程未规定股权转让前置条件。
（10）债权债务转移
本次发行不涉及债权债务转移。
（11）重大会计政策或会计估计差异
通城公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（三）偿还三峡财务公司贷款
电力行业属于资金密集型行业，电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，新建扩建电厂、并购重组和技术改造等都需要投入大量资金。未来湖北省电力需求将保持增长，客观上要求公司抓住机遇，加快发展，积极投入资金进行电力能源项目建设、收购以及相关产业扩展。随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加。为此，公司不得不大量进行债权融资，从而提高了公司的负债水平，增加了公司的财务费用。
截至本预案出具日，公司向三峡财务公司借款274,000万元，利川公司向三峡财务公司借款 4,596.00万元，上述借款在本次发行完成后将构成公司对控股股东控制的其他公司的非经营性资金往来。为增强公司的财务独立性，减少关联交易，公司拟使用募集资金51,952.53万元偿还上述部分三峡财务公司借款，减少向三峡财务公司借款和利息费用支出，降低公司的负债水平和偿债风险，增强公司的财务独立性，促进公司持续健康发展。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于投资建设风电项目、热电项目、光伏发电项目、收购风电项目公司以及偿还关联方借款，项目建设完成后，公司电力装机容量得到提升，业务结构更加完善。本次发行有利于完善公司在风电、热电、水电、光伏发电等能源领域的布局，实现电源结构的优化，有利于提升公司的抗风险能力和整体竞争力。
本次发行募集资金项目符合国家产业政策，顺应当前节能减排的政策导向，项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。
（二）对公司财务状况的影响
随着公司业务的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司资金需求不断增加。
本次发行有助于提升公司的资产规模和业务规模，适当降低公司负债水平，优化公司资本结构，降低公司的财务风险，减少对未来控股股东控制的其他公司的非经营性资金往来，增强公司的财务独立性。
本次募集资金投资建设的风电项目、热电项目、光伏发电项目具有投资规模较大、收益较为稳定、投资回收期较长的特点。从长期来看，本次募集资金投资项目经济效益良好，项目建设将为公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源，有利于提升公司的持续盈利能力。此外，本次募集资金运用还可促进公司相应减少向三峡财务公司借款，有效减少利息费用支出，对公司提高经营业绩和改善财务状况起到积极作用。
（三）对关联交易的影响
1、公司与三峡集团及其控制的公司之间的关联交易
公司两年一期与三峡集团下属子公司之间的关联交易情况如下：
（1）采购货物或接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|交易内容|采购金额|
|三峡能事达公司|清江水布垭调速器配件采购|7.80|
|三峡能事达公司|隔河岩励磁改造项目设备|81.64|
||隔河岩电厂机组和开关站电源屏更换|16.74|
|||98.38|
|三峡能事达公司|高坝洲电厂3#机组励磁装置改造|27.99|
||水布垭电厂网调WAMS系统信号接入|4.66|
||隔河岩励磁改造项目设备|254.84|
||高坝洲电厂3#机组励磁装置改造|11.99|
||隔河岩励磁改造项目设备|190.49|
||隔河岩电厂机组和开关站电源屏更换|25.12|
||购置ECT设备|16.00|
|||531.09|

（2）关联方借款及相关融资业务
①三峡财务公司直接发放的自营贷款及支付的利息
1）两年一期公司与三峡财务公司之间借款及期末余额
2014年公司子公司清江水电归还三峡财务公司长期借款 1.8亿元，2014年向三峡财务公司借入短期借款7亿元。截至2015年3月31日，清江水电向三峡财务公司借款余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款人|交易内容|2015年3月31日|
|清江水电|短期借款|70,000.00|
|清江水电|长期借款|34,000.00|
|借款人|交易内容|2013年12月31日|
|清江水电|短期借款|—|
|清江水电|长期借款|52,000.00|

2）两年及一期向三峡财务公司支付利息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年|
|1,569.32|5,709.11|

②三峡财务公司向湖北能源财务公司买断式转入的信贷资产
2015年1月，三峡财务公司与湖北能源财务有限公司办理一笔信贷资产买断式转入，标的为湖北能源财务有限公司发放的2亿元自营贷款，借款人为公司，到期日为2016年1月19日，利率为5.152%，利率标准参照原转入借款合同利率执行。由于该项业务湖北能源财务有限公司产生利息及费用差额支出
1,536,888.89元。
2015年3月，湖北能源财务公司将公司15亿元的借款转让给三峡财务公司，到期日为2015的6月12日，利率为5.0825%，由于此项业务湖北能源财务公司向三峡财务公司支付利息211,770.83元。
截至2015年3月31日，湖北能源财务公司向三峡财务公司转让的信贷资产导致公司尚欠三峡财务公司借款17亿元。
③三峡财务公司同湖北能源财务有限公司办理的票据转贴现业务
2014年8月，三峡财务公司同湖北能源财务有限公司办理一笔商业承兑汇票转贴现转入业务，汇票票面金额为0.5亿元，付款人为齐岳山风电公司，贴现
利率为5.32%，该笔商业承兑汇票已于2014年10月25日到期完成承兑付款。
该项业务湖北能源财务有限公司产生利息差收益 79,333.33元。
（3）其他交易(非经常性关联交易)
2012年4月10日，公司非公开发行股票获得证监会核准，长电创投通过竞价方式参与该次非公开发行股票并以6.24亿元认购股票，所认购股票锁定期为12个月。长江电力持有公司28.42%的股份,长江电力下属全资子公司长电创投参与公司非公开发行的行为构成关联交易。
2015年3月19日，湖北能源与三峡集团、陕煤化集团分别签订《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，约定:
①三方同意共同出资设立煤制气及煤电项目公司,三峡集团、陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为35%、35%、30%，项目资本金不超过总投资的30%,
②首期出资额为1亿元人民币，三峡集团以现金出资3500万元人民币，陕煤化集团以现金出资3500万元，湖北能源以现金出资3000万元人民币。各方应于本协议生效后15个工作日内，足额缴纳各自所认缴的首期出资额。后续出资额度、时间、方式及持股比例等事项，由各方根据项目推进情况共同协商确定。
截至本预案出具日，上述项目公司的设立正在办理。
（4）两年一期公司及其子公司在三峡财务公司开立存款账户发生额及其余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|发生额||
||借方|贷方|
|2015年1-3月|15,730,623.26|15,693,213.34|
|2014年|938,278,275.06|938,281,144.45|
|2013年|33,995,112.77|33,994,704.43|
|2015年1-3月|—|—|
|2014年|—|—|
|2013年|7.93|11,238.63|

（5）关联方应收应付款项余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|单位名称|金额|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|76.87|

||||
|-|-|-|
|会计科目|单位名称|金额|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|80.86|
|预付账款|长江三峡能事达电气股份有限公司|46.82|
|应付账款|长江三峡能事达电气股份有限公司|32.74|
|其他应付款|长江三峡能事达电气股份有限公司|5.55|

2、本次收购标的利川公司与三峡集团及其控制的公司之间的关联交易
（1）购买商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|交易内容|交易金额|
|—|—|—|
|三峡高科信息技术有限责任公司|技术服务费|9.43|
|长江三峡技术经济发展有限公司|工程监理费|201.33|
|长江三峡水电工程有限公司|技术服务、工程|2,027.43|
|小计||2,238.19|
|长江三峡技术经济发展有限公司|工程监理费|143.44|
|长江三峡水电工程有限公司|技术服务、工程|1,466.75|
|三峡国际招标有限责任公司|咨询费|70|
|三峡新能源集团易县风能技术培训有限公司|培训费|0.25|
|小计||1,680.44|

（2）向关联方取得借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|||
||借入|偿还|借入|
|短期借款|—|—|—|
|长期借款|—|200.00|4,900.00|

||||
|-|-|-|
|交易内容|2013年度||
||借入|偿还|
|短期借款|21,000.00|7,000.00|
|长期借款|100.00|—|

（3）向关联方提供委托贷款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|||
||贷出|收回|贷出|
|短期借款|3,200.00|1,490.00|10,000.00|
|交易内容|2013年度|||
||贷出|收回||
|短期借款|2,500.00|2,500.00||

（4）存款
公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-3月存入款项2,816.97万元，支出款项6,493.85万元。2014年度存入款项66,944.99万元，支出款项67,032.75万元。2013年度存入款项44,867.90万元，支出款项40,930.80万元。
（5）向关联方收取利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|存款利息|4.92|42.18|20.50|
|委贷利息|20.73|41.16|4.30|

注：按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。
（6）向关联方支付利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|贷款利息|78.39|638.28|343.90|

注*：以中国人民银行总行公布的同期人民币贷款利率为基准。
（7）各期末关联方交易形成的余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|会计科目|单位名称|金额|
|银行存款|三峡财务公司|210.97|
|其他流动资产|三峡新能源|5,510.00|
|应付账款|长江三峡水电工程有限公司|836.74|
|应付账款|长江三峡技术经济发展有限公司|107.70|
|应付利息|三峡财务公司|9.45|
|长期借款|三峡财务公司|4,596.00|
|银行存款|三峡财务公司|3,887.85|
|其他流动资产|三峡新能源|3,800.00|
|应收利息|三峡财务公司|0.78|
|应付账款|长江三峡水电工程有限公司|1,279.66|
|应付账款|长江三峡技术经济发展有限公司|107.70|
|应付利息|三峡财务公司|9.60|
|长期借款|三峡财务公司|4,796.00|
|银行存款|三峡财务公司|3,975.61|
|应付账款|长江三峡水电工程有限公司|374.28|
|应付利息|三峡财务公司|29.53|
|短期借款|三峡财务公司|16,000.00|
|长期借款|三峡财务公司|100.00|

截至本预案出具日，三峡新能源已全额偿还利川公司的委托贷款。
3、本次收购标的通城公司与三峡集团及其控制的公司之间的关联交易
（1）存款
公司在三峡财务公司开立存款账户，进行日常收支活动。2015年1-3月存入款项177.38元，支出款项254,445.90元。2014年度存入款项 4,232,914.50元，支出款项3,937,771.19元。
（2）向关联方收取利息
单位：元
|||
|-|-|
|交易内容|2015年1-3月|
|存款利息|177.38|

注：按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算。
（3）各期末关联交易形成的余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|项目名称|2015年3月31日|
|三峡财务公司|存款|40,874.79|

4、关联交易必要性及业务独立性
公司业务独立，报告期内发生的关联交易系公司正常生产经营所需要，交易内容真实，定价公允，发生的关联交易未对公司财务状况和经营成果造成影响，无任何损害公司及其他股东利益的情形。
四、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）公司与三峡集团签订股份认购协议情况
1、合同主体、签订时间
2015年5月8日，公司与本次非公开发行股份的发行对象三峡集团签署了附条件生效的《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
议》。
2、股份认购
（1）认购价格：本次发行的定价基准日为湖北能源第八届董事会第八次会议决议公告日，即2015年5月9日。湖北能源董事会确定本次发行股票的发行价格，不低于本次发行定价基准日前20个交易日湖北能源股票交易均价的90%，即5.30元/股。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（2）认购数量：三峡集团将出资50亿元认购本次发行的943,396,226股。
若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（3）认购方式：三峡集团以现金加资产认购，总额50亿元。
①经交易双方初步确认，本次发行中资产认购涉及的标的资产，即三峡集团
实际控制和拥有的利川公司100%股权、通城公司100%股权。标的资产截至评估
基准日的预估值为22,674.47万元。鉴于本协议签署时评估报告尚未完成国务院
国资委备案，标的资产的价值最终将以在国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。
②除前述以标的资产认购的股份以外，其余由三峡集团以现金方式认购。
（4）限售期
三峡集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）现金支付方式
三峡集团不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照三峡集团、湖北能源和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日（不晚于资产交割日起20个工作日完成认购资金的足额缴付），将本次发行涉及的现金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，三峡集团现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入湖北能源指定的账户。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①本次发行相关事宜获得湖北能源董事会及股东大会审议通过；
②湖北能源股东大会已经依法批准三峡集团及其一致行动人免于以要约方
式增持湖北能源股份；
③本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
④本次发行相关事宜获得国务院国有资产监督管理委员会同意；
⑤本次发行获得中国证监会的核准；
⑥就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不存在附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（2）如三峡集团迟延支付股份认购款，湖北能源可要求三峡集团按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响湖北能源在本合同或其他文件项下针对三峡集团的任何其他权利。
6、资产交付或过户时间安排
（1）三峡集团于本协议生效之日起争取40个工作日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至湖北能源或其全资下属企业名下。湖北能源于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（2）三峡集团、湖北能源应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（3）在标的资产完成交割、认购资金足额缴付后的15个工作日内，并在三峡集团的配合下，由湖北能源向相关部门提交目标股份的登记和上市申请。本次交易于湖北能源在办理完毕目标股份的登记和上市手续之日完成。
7、与资产相关的人员安排
（1）本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（2）本次交易亦不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（二）公司与陕煤化集团签订股份认购协议情况
1、合同主体、签订时间
2015年 5月 8日，公司与本次非公开发行股份的发行对象陕煤化集团签署了附条件生效的《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
2、股份认购
（1）认购价格：本次发行的定价基准日为湖北能源第八届董事会第八次会议决议公告日，即 2015年 5月 9日。湖北能源董事会确定本次发行股票的发行价格为 5.30元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日湖北能源股票交易均价的90%。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（2）认购数量：陕煤化集团将出资 10.60亿元认购本次发行的 2亿股。若湖北能源股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
（3）认购方式：陕煤化集团以现金认购，总额10.60亿元。
（4）限售期
陕煤化集团承诺，其按本协议认购的股份自本次发行股票上市之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）现金支付方式
陕煤化集团不可撤销地同意在本协议生效条件成就后且按照湖北能源、陕煤化集团和本次发行保荐机构（主承销商）共同确定的《缴款通知书》规定之日，将本次发行涉及的现金认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，陕煤化集团现金缴款义务即履行完毕。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入湖北能源指定的账户。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
①本次发行相关事宜获得湖北能源董事会及股东大会审议通过；
②本次发行相关事宜获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
③本次陕煤化集团认购湖北能源非公开发行股份事宜获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会同意；
④本次发行获得中国证监会的核准；
⑤就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案（如需要）。
（2）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同不存在附带任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（2）如陕煤化集团迟延支付股份认购款，湖北能源可要求陕煤化集团按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响湖北能源在本合同或其他文件项下针对陕煤化集团的任何其他权利。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化1、本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于发展风电、热电、光伏发电等能源业务、收购三峡集团拥有的部分风电资产及偿还三峡财务公司贷款。项目实施完成后，可进一步提高公司的电力装机容量，并降低公司的偿债压力，促进公司电源结构优化，提升公司的抗风险能力和持续发展能力。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次发行完成后，上市公司将根据本次发行情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理相关手续。
3、发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，湖北省国资委直接持有公司33.22%的股份，通过三环集团控制公司3.45%的股权，合计控制公司36.67%的股权，为公司的控股股东与实际控制人。本次发行完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份比例达到公司总股本的38.96%，湖北省国资委直接并间接通过三环集团合计拥有权益的公司股份比例为公司总股本的30.21%，公司的实际控制人将变更为三峡集团。本次发行将导致公司控制权发生变化。
4、发行后上市公司高管人员结构变动情况
公司不因本次发行调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。未来公司若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的风电、热电和光伏发电业务收入将有所提升，其他业务不因本次发行发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电、热电和光伏发电业务的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将进一步提升；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人由湖北省国资委变更为三峡集团，将按照上市公司相关管理规定及相关协议安排对管理关系进行调整。本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
关于本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况，见本预案“第二节发行对象的基本情况/一、发行对象基本情况/（一）中国长江三峡集团公司/6、本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过高、财务成本不合理的情况。本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、关于资产定价合理性的讨论与分析
由于本次非公开发行股票涉及标的资产的评估报告尚需报国务院国资委备案，待备案工作完成后，公司董事会、独立董事将发表意见。
七、与本次发行有关的风险因素说明
（一）财务风险
1、偿债风险
公司长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记录。公司最近三年的利息保障倍数分别为 1.80倍、2.49倍和 2.48倍，归属于母公司股东的净利润分别为 66,949.16万元、94,807.66万元和 114,351.02万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。公司偿债能力良好，但如未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、汇兑损益风险
截至2015年3月31日，公司一年期以上日元借款的金额为62.22亿日元，随着汇率波动可能造成汇兑损益，从而对公司的盈利水平造成一定的影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度较高。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、煤炭价格上涨及供应不足的风险
公司火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自于河南、山西、陕西等其他省份，近年来煤炭价格处于较低水平。未来如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、清江流域来水量的不确定性风险
公司主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务，各业务板块之间形成了较好的互补效应。
尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造成不利影响。
4、安全运营的风险
公司在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。
5、供电区域需求波动的风险
目前公司所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。
虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
6、风力及太阳能资源波动风险
尽管项目实施主体对本次发行拟收购及投资的风电及光伏发电项目进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致风力及光伏资源波动，导致风力或光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。
（三）管理风险
公司生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对公司的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、电力价格政策风险
电力行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业。目前电力产品的销售价格主要由政府相关部门确定，未来随着电力市场化改革的不断深化，一旦电力产品定价政策发生变化，将有可能对发电企业的上网电价产生不利影响。
2、新能源产业政策风险
国内新能源发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了多项政策、法规和条例鼓励开发新能源，新能源行业享受多种类别的税收、电价、补贴等政府支持政策，如果未来国家支持新能源行业发展的相关政策弱化，将有可能导致新能源发电企业的盈利能力受到不利影响。
3、环保政策风险
火电行业作为重污染行业，发电企业需要投入大量资金用于环保设施建设及运营，一旦国家进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加发电企业的生产成本。因此如果国家关于火电行业的相关环保政策发生较大变化，将有可能对公司火电业务的盈利水平产生不利影响。
（五）自然灾害风险
公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，公司的所属电站具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然灾害，公司的电力业务将遭受损失。
（六）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。
（七）股市波动风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第五节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据《湖北能源集团股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：“第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
（二）利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司现金流满足正常生产经营的前提下，积极推行现金分配的方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）利润分配条件：当公司最近一期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展，并且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时，可实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。
（四）利润分配决策程序和机制：公司董事会应结合公司盈利情况、资金状况和发展规划，提出合理的利润分配建议和预案。在利润分配预案论证过程中，应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上形成利润分配预案。董事会在将利润分配预案提交股东大会审议前，应由独立董事发表独立意见。公司股东大会审议现金分红具体方案时,应当通过股东热线电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整或变更：公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见
后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(六）未分配利润的使用安排：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。”
二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
公司结合自身实际，制订了《湖北能源集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：
“第一条公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
第三条公司未来三年（2015-2017）的股东回报具体规划：
1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。
2、未来三年（2015-2017年）公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，以现金方式累计分配的利润不少于未来三年（2015-2017年）实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。
4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2015-2017年）公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条利润分配方案制定、决策和执行
1、公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
第六条本规划由公司董事会负责解释。”
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
公司于 2013年 5月 30日召开 2012年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，以公司2012年末总股本 2,674,374,839股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税），共分配现金红利
106,974,993.56元。
公司于2013年11月20日召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2013年半年度利润分配预案的议案》。以公司总股本2,674,374,839股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.80元（含税），本次共分配现金
213,949,987.12元。
司于 2014年 6月 19日召开 2013年年度股东大会，审议并通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 2,674,374,839股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.10元（含税），不实施资本公积金转增股本。
本次共分配现金294,181,232.29元。
公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司 2014年 6月 30日总股本 2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每 10股转增10股的方案。
公司于2015年4月28日召开第八届第七次董事会，审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配预案的议案》。以公司总股本 5,348,749,678股为基数，每10股分配现金红利0.54元（含税），不实施资本公积金转增股本，本次分配现金288,832,482.61元，该预案尚需经股东大会审议。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于补充公司流动资产，提高公司净资本水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
湖北能源集团股份有限公司董事会二〇一五年五月八日
（本页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）湖北能源集团股份有限公司年 月 日