通化双龙化工股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
通化双龙化工股份有限公司（以下简称“双龙股份”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展需要，进一步增强资本实力和持续经营能力，公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金不超过83,000万元，其中75,000万元用于收购通化惠康生物科技有限公司（以下简称“惠康制药”）100%股权，6,000万元用于收购吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）少数股东的股权，剩余部分扣除发行费用后用于补充上市公司流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）公司本次发行证券的必要性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 83,000万元，在扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金(万元)|
|1|收购惠康制药100%股权|75,000|
|2|收购金宝药业少数股东的股权|6,000|
|3|补充流动资金|2,000|
|合计||83,000|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充流动资金的金额视募集资金到位后扣除发行
费用后的金额而定。
1、本次非公开发行的背景
（1）上市公司利润空间受行业影响被压缩，寻求在医药行业的多元化发展双龙股份目前主要从事高分散白炭黑系列产品的生产和销售。近年来随着我国白炭黑下游行业的发展及国家绿色环保要求的提高，推动了白炭黑行业快速发展，白炭黑行业产能快速增加。但同时国际经济复苏艰难、国内经济回升缓慢，上市公司所处行业产能过剩较为突出。在上述背景下，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
另外，白炭黑上游纯碱、石英砂等行业价格上涨较快且波动频繁，下游橡胶、轮胎行业增速放缓，受上述因素影响，我国白炭黑市场总体呈现量增价跌的基本态势，毛利率呈下滑趋势。受此影响，公司产品盈利水平受到一定影响，利润空间被压缩。
为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有白炭黑业务经营业绩的波动、打造新的利润增长点。因此，公司在2014年发行股份购买资产并支付现金收购主营业务为中成药的研发、生产和销售的金宝药业97.713%股份，此次收购丰富了公司的产品结构，提高了上市公司的盈利水平。在此基础上，公司此次通过非公开发行股票募集资金收购主要从事小容量注射剂、冻干粉针剂生产和销售的惠康制药100%股权，这使得双龙股份在医药领域的业务范围和资产规模得到了扩展，公司产品结构得到了进一步丰富，公司的抗风险能力得到了提高。
（2）医药市场需求旺盛，是上市公司适合的互补性业务增长点
本次双龙股份购买的标的公司为惠康制药，惠康制药主要从事小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。
双龙股份所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业被称为“永不衰落的朝阳产业”，是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为救灾防御、均需战备以及促进经济发展
和社会进步均具有十分重要的作用。随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
2014年双龙股份收购金宝药业，拥有了白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，使得公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高。本次交易完成后，公司将在医药生产和销售行业进一步拓宽业务范围，公司整体抗风险能力和盈利水平得到进一步提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供更加有力保障。
2、本次非公开发行的目的
（1）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升双龙股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。惠康制药股东承诺：惠康制药经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
（2）丰富产业结构，提高抗风险能力
目前上市公司拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，本次非公开发行股票完成后，公司将在医药生产和销售行业进一步拓宽业务范围，公司在医药行业的产品将扩大至中成药、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售，为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对惠康制药进行收购，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
（3）利用资本市场，实现跨越发展
双龙股份于2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。
业务范围扩展至中成药的研发、生产和销售。
本次非公开发行股票募集资金用以收购惠康制药100%股权，系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的又一重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的医药研发、生产和销售企业，以实现上市公司跨越式发展。
（4）加强优势互补，发挥协同效应
①战略协同
本次非公开发行股票完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及更完善的医药生产和销售业务，这将进一步分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。而且，通过本次非公开发行股票，惠康制药将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；
同时，惠康制药即将生产的主要产品科博肽注射液、骨肽注射液、小牛血去蛋白提取物注射液等，临床应用广泛，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大消费者接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
②管理协同
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。通过本次交易，惠康制药成为双龙股份的全资子公司。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，双龙股份、金宝药业和惠康制药各自优秀的管理能力可以在三个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
③财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以进一步扩大，公司业务在医药行业进一步扩大，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。
因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的
发行底价。本次非公开发行股票的发行对象为卢忠奎、孙军、孙小鹏在内的 3
名特定投资者。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5家符合相关法律法规规定的
特定对象，分别为卢忠奎、孙军及孙小鹏。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的特定对象均具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票发行价格将根据除权、除息情况作相应调整。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公
告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，并需报中国证监会核准。本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行和管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行A股股票已经本公司第三届董事会第十次会议审通过，董事
会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
待本次募集资金收购公司惠康药业以截至2015年10月31日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司将召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案。同时公司下一步将召开公司股东大会审议本次非公开发行A股股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身发展战略，本次非公开发行股票将有助于公司收购惠康药业100%股权和金宝药业少数股东股权，加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东应回避表决。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东即期回报摊薄的影响及发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
收购惠康制药股权项目不需要建设期，且惠康制药承诺2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强
化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
通化双龙化工股份有限公司董事会
二〇一五年十一月五日