诚迈科技（南京）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
诚迈科技（南京）股份有限公司前身是诚迈科技（南京）有限公司，设立于 2006年9月1日，并于2013年9月30日整体变更设立为股份有限公司。公司自设立以来的股本演变情况如下：
一、释义
本说明中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
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二、诚迈有限股本的形成及变化情况
（一）诚迈科技（南京）有限公司设立
2006年8月31日，南京市鼓楼区对外及贸易经济合作局出具《关于同意设立诚迈科技（南京）有限公司的批复》（宁（鼓）外经资字[2006]第25号），同意ArcherMind Inc.（开曼诚迈）投资设立诚迈科技（南京）有限公司。
2006年8月31日，诚迈有限取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资字[2006]4131号）。
股本演变情况说明2006年9月1日，诚迈有限在南京市工商行政管理局办理了注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第008230号）。
2006年9月19日，江苏同仁会计师事务所有限公司出具同仁验字（2006）第0197号《验资报告》确认，“截至2006年9月19日止，贵公司已收到股东ArcherMind Inc.缴纳的注册资本合计伍拾万美元整；均以货币资金出资”。
公司成立时的股权结构如下：
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|出资额（万美元）|
|50|

（二）诚迈有限的历次增资及股权转让
1、2010年8月，第一次增资
2010年6月28日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2010]第06027号文批准，公司注册资本从50万美元增加至100万美元，新增注册资本50万美元由ArcherMindInc.（开曼诚迈）认缴。
2010年7月7日，江苏量平会计师事务所有限公司出具苏量验字（2010）第057号《验资报告》，确认，“截至2010年7月6日止，贵公司已收到股东ArcherMind Inc.缴纳的新增注册资本合计30万美元，其中实收资本30万美元，以货币资金出资”。
2010年8月11日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得《企业法人营业执照》（注册号：320100400035425）。
本次变更后，公司股权结构如下：
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|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|
|100|80|

2、2010年10月，第二次增资
2010年10月12日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2010]第06055号文批准，公司注册资本从100万美元增加至350万美元，新增注册资本250万美元由ArcherMind Inc.（开曼诚迈）认缴。
2010年10月19日，江苏量平会计师事务所有限公司苏量验字（2010）第096号《验
资报告》确认，“截至2010年10月18日止，公司已收到股东ArcherMind Inc.缴纳的原
股本演变情况说明已登记的注册资本出资贰拾万美元和新增注册资本本次出资贰佰叁拾万美元，合计实收资本贰佰伍拾万美元。贵公司新增实收资本贰佰伍拾万美元，以货币出资”。
2010年10月21日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
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|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|
|350|330|

3、2011年7月，第三次增资
2011年6月28日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2011]第06036号文批准，公司注册资本从350万美元增加至500万美元，新增注册资本150万美元由ArcherMindInc（.开曼诚迈）认缴。
2011年7月1日，江苏量平会计师事务所有限公司苏量验字（2011）第063号《验资报告》确认，“截至2011年6月30日止，贵公司已收到股东ArcherMindInc.缴纳的原已登记的注册资本出资贰拾万美元和新增注册资本本次出资壹佰伍拾万美元，合计实收注册资本壹佰柒拾万美元。贵公司新增实收资本壹佰柒拾万美元，以货币出资”。
2011年7月1日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|
|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|
|500|500|

4、2011年12月，第一次股权转让及公司性质变更
2011年12月29日，经南京市人民政府宁府外经贸资审[2011]第06070号文批准，公司股东ArcherMindInc.（开曼诚迈）将其持有的公司49.8114%股权转让给南京德博，转让价格为1.3372美元/股；将其持有的公司9.0888%的股权转让给南京泰泽，转让价格为1.3372美元/股；将其持有的公司8.5998%的股权转让给南京观晨，转让价格为1.3372美元/股；将其持有的公司28.0401%的股权转让给Scentshill Capital I,Limited，转让价格为1.0000美元/股；将其持有的公司2.2932%的股权转让给Scentshill Captial II,Limited，转让价格为1.0000美元/股；将其持有的公司2.1667%的股权转让给International Finance
Limited，转让价格为1.0000美元/股。本次股权转让后，企业类型由外商独资企业变更
为中外合资企业。
股本演变情况说明2011年12月31日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
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|出资额（万美元）|
|249.057|
|45.444|
|42.999|
|140.2005|
|11.466|
|10.8335|
|500|

本次股权转让前，诚迈有限股东开曼诚迈拟在境外上市，并搭建了红筹架构，由拟上市主体开曼诚迈持有诚迈有限全部股权。开曼诚迈的股东均为在英属维尔京群岛注册的企业，其持有开曼诚迈的股权情况如下：
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|股东名称|
|PGMCapitalInc.|
|HYLHoldingsInc.|
|IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.|
|IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.|
|TopActGroupLimited|

合计 100.00
2011年末，开曼诚迈的全体投资者经协商一致后决定放弃境外上市的安排，并拆除红筹架构，改以诚迈有限为主体在境内申报 A股。根据上述安排，开曼诚迈将其持有的诚迈有限全部股权转让给了开曼诚迈各股东分别安排的受让方及作为员工持股平台的南京泰泽、南京观晨，受让方与开曼诚迈股东的对应关系如下表所示：
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|受让方|受让股权比例（%）|对应开曼诚迈股东|开曼诚迈股东在开曼诚迈的持股比例（%）|
|南京德博|49.8114|PGMCapitalInc.|56.84|
|||HYLHoldingsInc.|10.66|
|ScentshillCapitalI,Limited|28.0401|IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.|28.04|

股本演变情况说明
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|受让方|受让股权比例（%）|对应开曼诚迈股东|开曼诚迈股东在开曼诚迈的持股比例（%）|
|ScentshillCapitalII,Limited|2.2932|IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.|2.29|
|InternationalFinanceLimited|2.1667|TopActGroupLimited|2.17|
|南京泰泽|9.0888|－|－|
|南京观晨|8.5998|||

5、2012年5月，第四次增资及第二次股权转让
2012年5月28日，经南京市投资促进委员会宁投外资批[2012]第05003号文批准，公司注册资本从500万美元增加至541.6531万美元，新增注册资本41.6531万美元分别由宁波瑞峰、苏州晟创、海南华兴认缴；增资价格为22.7598美元/股。同时，公司股东南京泰泽、南京观晨、Scentshill Capital I,Limited、Scentshill Capital II,Limited和International FinanceLimited分别将其持有的公司1.65%、1.56%、2.76%、0.23%和0.21%的股权转让给上海国和。公司其他股东南京德博同意放弃优先购买权。
2012年5月28日，公司取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（编号：商外资宁府合资字[2011]5413号）。
2012年5月30日，天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2012）00042号《验资报告》，确认，“截至2012年5月29日止，贵公司已收到新股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元肆拾壹万陆仟伍佰叁拾壹元。各股东以货币出资美元416,531.00元。”
2012年5月31日，公司在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。
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|出资额（万美元）|
|249.0570|
|125.2302|
|36.5074|
|34.7200|

股本演变情况说明
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|出资额（万美元）|
|34.5575|
|20.8536|
|13.8663|
|10.2372|
|9.6956|
|6.9332|
|541.6531|

三、股份公司股本的形成及变化情况
（一）诚迈科技（南京）股份有限公司设立
2013年8月13日，诚迈科技（南京）有限公司董事会作出决议，决定由全体股东作为发起人，以截至 2013年 5月 31日经天衡会计师事务所有限公司天衡审字[2013]01192号《审计报告》审计确认的公司净资产值 109,538,616.38元按 1:0.5478的比例折合为股份有限公司的股份总额 60,000,000股，余额 49,538,616.38元计入资本公积。公司各股东的持股比例不变。
2013年8月19日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字[2013]第00065号《验资报告》，对股份公司股本总额予以审验，确认，“截至2013年8月19日止，贵公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元”。
2013年9月27日，南京市投资促进委员会出具《关于诚迈科技（南京）有限公司改制变更为股份有限公司的批复》（宁投外资批[2013]第08059号），批准同意诚迈科技（南京）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为诚迈科技（南京）股份有限公司。
2013年9月29日，公司召开创立大会，审议并通过了《关于设立诚迈科技（南京）股份有限公司的议案》、《关于审议诚迈科技（南京）股份有限公司筹办工作报告的议案》等议案。
2013年9月30日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：320100400035425）。
本次股份制改制后，公司股权结构如下：
股本演变情况说明单位：股；%
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|股份数|
|27,587,880|
|13,870,740|
|4,045,680|
|3,846,180|
|3,828,000|
|2,307,660|
|1,538,460|
|1,134,360|
|1,071,780|
|769,260|
|60,000,000|

（二）诚迈科技的历次增资及股份转让
2014年 10月 20日，海南华兴与宁波瑞峰签订股份转让协议，将其持有的本公司76.926万股股份转让给宁波瑞峰，转让价格为10元/股；南京德博分别与南京观晨、南京泰泽签订股份转让协议，将其持有的本公司60万股、60万股股份转让给南京观晨、南京泰泽，转让价格为4元/股。
2014年 10月 24日，南京市投资促进委员会出具《关于诚迈科技（南京）股份有限公司进行股份转让的批复》（宁投外资批[2014]第08054号），批准同意上述股份转让事宜。
2014年10月29日，公司在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股份转让后，公司股权结构为：
单位：股；%
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|股份数|
|26,387,880|
|13,870,740|
|4,645,680|
|3,846,180|
|4,428,000|
|3,076,920|

股本演变情况说明
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|股份数|
|1,538,460|
|1,134,360|
|1,071,780|
|60,000,000|

四、董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅公司设立以来股本演变情况说明，确认所披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
股本演变情况说明