招商证券股份有限公司
关于广东塔牌集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对塔牌集团 2017年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金到位和验资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1215号文）核准，并经深圳证券交易所同意，广东塔牌集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）数量 297,619,047股，每股面值 1.00元，发行价为每股 10.08元。本次非公开发行股票募集资金总额为 2,999,999,993.76元，扣除本次发行费用 41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。
截至2017年9月28日，招商证券已累计收到塔牌集团本次非公开发行股票认购的资金总额（含获配投资者认购保证金）2,999,999,993.76元，且于当日按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至塔牌集团公司账户。2017年 9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10757号”《验资报告》，经其审验，截至2017年9月28日止，塔牌集团本次募集资金总额为人民币2,999,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币41,331,955.71元后，实际募集资金净额为人民币2,958,668,038.05元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
鉴于公司是实施本次非公开发行募集资金投资项目——“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”的法人主体，募投项目具体实施单位为公司下属分支机构——广东塔牌集团股份有限公司蕉岭分公司(下称“蕉岭分公司”)，相关项目建设资金届时具体由蕉岭分公司进行支付，未来公司将按照项目建设进度分期向蕉岭分公司拔付本次非公开发行募集资金。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司及蕉岭分公司按照董事会的决定在中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行开立了募集资金专用账户。2017年10月5日，公司与中国农业银行股份有限公司蕉岭县支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截止 2017年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：
单位：人民币元银行名称 户名 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式广东塔牌集团股份有
中国农业银行蕉岭县支行 44191101040012192 2,958,668,038.05 274,236,339.05 活期限公司
广东塔牌集团股份有
中国农业银行蕉岭县支行 44191101040012200 10,363,753.92 活期限公司蕉岭分公司
合计 2,958,668,038.05 284,600,092.97
截止2017年12月31日，闲置募集资金进行现金管理的专户理财情况如下：
银行名称 理财专户账号 截止日余额（元） 存储方式
中国农业银行蕉岭县支行 44191101040012192 700,000,000.00中国农业银行“本利丰”定向人民币理财产品广发银行梅州分行 9550880004543600283 200,000,000.00广发银行“薪加薪16号”人民币理财计划中国银行梅州分行 666569412436 300,000,000.00中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】兴业银行上杭支行 175010100100102614 100,000,000.00兴银岩企金上杭结构性A款（2017）第008号合计 1,300,000,000.00
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2017年公司实际使用募集资金情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司不涉及募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2017年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 10月 27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 1,257,475,775.34元。2017年 10月 27日，公司已完成置换。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币元序 募集资金拟投入的
其中
项目名称 自筹资金预先投入金额
号 金额
固定资产静态投资 建设期利息2×10000t/d新型
干法熟料水泥生
1 产线新建工程（含 2,958,668,038.05 1,257,475,775.34 1,237,780,076.00 19,695,699.342×20MW纯低温
余热发电系统）项
目
合计 2,958,668,038.05 1,257,475,775.34 1,237,780,076.00 19,695,699.34（五）募集资金现金管理情况
塔牌集团于2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。在上述使用期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（八）超募资金使用情况
公司无超募资金使用的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于现金管理。
（十）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的核查意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东塔牌集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10041号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：塔牌集团 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了塔牌集团募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
塔牌集团 2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金存放与使用情况与已披露情况一致。招商证券对塔牌集团 2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东塔牌集团股份有限公司 单位：人民币万元本年置换前期投入和本年
募集资金总额 295,866.80 137,911.36投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 137,911.36累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
本期投入 截至期末
承诺投资项目 是否已变更项 募集资金 前期募集 金额（不含 截至期末 投资进度 截止期末 项目可行性项目达到预定可使用状 本年度实 是否达到目（含部分变 承诺投资 资金置换 在本期投 累计投入 （%） 累计实现 是否发生重态日期 现的效益 预计效益更） 总额（1） 金额 入但已置 金额(2) 的效益 大变化和超募资金投向
换金额）
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
2×10000t/d新型
干法熟料水泥生产
线新建工程（含2× 否 295,866.80 125,747.58 12,163.78 137,911.36 46.61 -3,842.22 -6,597.51 否 否 20MW纯低温余热发
电系统）项目
承诺投资项目小计 295,866.80 125,747.58 12,163.78 137,911.36 46.61 -3,842.22 -6,597.51
本年置换前期投入和本年
募集资金总额 295,866.80 137,911.36投入募集资金总额
未达到计划进度或预计收益的情项目分两期建设，其中第一条线于2017年11月投产。由于第一条线刚刚投产，设备尚处于磨合中，投料比例尚在不断调整优化中，各项材料消耗较多，离产能况和原因（分具体募投项目） 达标仍有差距，导致直接生产成本较高，效益未达到预期。
项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
超募资金的金额、用途及使用进
无
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
无
情况
募集资金投资项目实施方式调整
无
情况
本公司于2017年10月27日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2017募集资金投资项目先期投入及置年9月30日，共计投入1,257,475,775.34元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了审核，出具了信会师报字换情况 [2017]第ZI10760号《广东塔牌集团股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项审核报告》，本公司独立董事、监事会及公司保荐机构就本次置换事宜分别发表了书面同意的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资
无
金情况
项目实施出现募集资金结余的金
无
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向经公司2017年10月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 7
本年置换前期投入和本年
募集资金总额 295,866.80 137,911.36投入募集资金总额
13亿元（含）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理用于购买保本型银行理财产品，其他尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问
无
题或其他情况
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东塔牌集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱强： 胡晓和：
招商证券股份有限公司年 月 日