证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-011
重庆梅安森科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司为进一步拓展城市管网安全监控业务，拟投资3,500万元主导设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司。
2、为有效降低业务拓展风险，拟以公司为主导，通过同业务合作伙伴浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）共同设立公司的方式拓展城市管网安全监控业务。
3、为进一步降低投资风险，保护公司利益及中小股东利益不受损害，公司董事会提议公司经营管理层以自有资金成立重庆和嘉森股权投资合伙企业（有限合伙）（筹），并以该合伙企业为主体，支持并参与本次对外投资项目，分担投资风险。
4、本次对外投资构成关联交易。
5、本次对外投资需提交股东大会审批。
一、对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
根据公司对城市管网安全监控业务的拓展尝试，公司拟进一步加大对该项业务的拓展力度，以拓展公司的业务发展空间和提高盈利能力。但城市管网安全监控业务毕竟属于公司新的业务领域，机遇与风险并存，为最大限度的降低投资风险，有效保护公司利益和中小股东利益，公司拟采取同业务合作方共同出资设立公司的方式操作，具体如下：
（1）公司拟主导设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司（以下简称“梅安森派谱”），注册资本为 10,000万元，主要从事城市管网监测监控系统、信息化系统的销售、研发、服务及运维。
（2）公司出资3,500万元，占梅安森派谱注册资本的35%。
（3）为有效降低业务风险，公司选定业务合作伙伴浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“天堂硅谷合顺”）作为投资伙伴，天堂硅谷合顺出资3,500万元，占梅安森派谱注册资本的35%。
（4）为保护公司利益及中小股东利益不受损害，公司董事会提议公司经营管理层以自有资金成立重庆和嘉森股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“和嘉森”），并以该合伙企业为主体出资3,000万元，占梅安森派谱注册资本的30%，支持并参与本次对外投资项目，分担投资风险。
（5）和嘉森作为公司的一致行动人，其股东表决权委托公司代为行使。
2、本次对外投资已履行的程序
公司于2015年1月23日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司的议案》，关联董事马焰、叶立胜、田涛均回避表决，独立董事廖元和、陈兴述、武文生对上述关联交易进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就对外投资暨关联交易事项发表了独立意见。
公司于2015年1月23日召开第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，和嘉森的合伙人为本公司的控股股东、实际控制人、高级管理人员及本公司子公司的董事长、总经理，和嘉森为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。公司最近一期经审计净资产为 671,863,542.02元，公司本次投资金额 3,500万元，已超过 1,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据规定，本次关联交易事项已超出董事会的审批权限，属于重大关联交易，公司将提请股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、公司本次投资金额3,500万元，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经中国证监会有关部门批准。
二、交易对方的基本情况及与公司的关联关系
1、重庆和嘉森股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）（暂定名称，最终以工商行政机关核准为准）；
1）各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|出资方式|出资额（万元）|比例|
||普通合伙人|货币出资|1,500||
||有限合伙人|货币出资|600||
||有限合伙人|货币出资|900||
||-|-|3,000||

2）企业性质：有限合伙企业；
3）注册地：重庆市；
4）经营范围：股权投资、投资管理；
注：以上信息均以工商行政管理机关核准为准；
5）与本公司的关联关系：和嘉森的合伙人为本公司控股股东、实际控制人、高级管理人员及本公司子公司的董事长、总经理，均为公司的关联自然人，和嘉森为公司的关联方。
注：根据实质重于形式的原则，本公司各子公司的董事长、总经理界定为公司的关联自然人。
2、浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合伙）（筹）
1）各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|出资方式|出资额（万元）|比例|
||普通合伙人|货币出资|1,000||
||有限合伙人|货币出资|9,000||
||-|-|10,000||

注：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司为浙江天堂硅谷资产管理集团有限
公司的全资子公司；浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持有杭州长鸿创业投资有限公司90%的股权，浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司持有杭州长鸿创业投资有限公司10%的股权；
2）企业性质：有限合伙企业；
3）注册地：杭州市；
4）经营范围：投资与资产管理；
注：以上信息均以工商行政管理机关核准为准；
5）与本公司的关联关系：与本公司无关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：重庆梅安森派谱信息技术有限公司（暂定名称，最终以工商行政机关核准为准）；
2、注册地址：重庆市；
3、注册资本：人民币10,000万元；
4、经营范围：城市管网监测监控系统、信息化系统的销售、研发、服务及运维；
5、出资方式：以现金方式出资；
6、股权结构：梅安森持有35%的股权，和嘉森持有30%的股权，天堂硅谷合顺持有35%的股权；
7、公司类型：有限责任公司。
以上信息均以工商行政管理机关核准为准。
四、本次对外投资的目的、存在的风险、资金来源以及对上市公司影响
1、本次对外投资的目的
1）城市管网安全监控领域市场空间广阔，本次投资有利于公司的快速发展2013年11月22日，青岛发生中石化东黄输油管道泄漏爆炸特别重大事故，事故共造成 62人死亡、136人受伤；2014年 8月 1日，台湾高雄发生石化气体爆炸，事故共造成30人死亡，310人受伤。近期重特大城市管网安全事故频发，针对上述问题国家有关部门出台了《关于加强城市地下管线建设管理的指导意
见》，以加强城市地下管线的建设与管理，综合防治城市地下管线安全问题。随着经济和社会的发展，人民生活水平不断提高，对安全问题也越来越关注，特别是近年来，频频发生各类城市管网重大安全事故，使得政府和群众对城市管网安全问题的重视程度越来越高，未来城市管网安全监控领域市场空间非常巨大。
2）提高管理团队责任意识、风险意识
城市管网安全监控领域虽然市场容量巨大，但是仍处于市场容量释放的初期，该领域未来发展的不确定性较大，为有效保护公司利益和中小股东利益不受损害，需要管理团队提高责任意识和风险意识，因此，公司控股股东、实际控制人、高级管理人员及本公司子公司董事长、总经理等经营管理层以自有资金参与本次业务拓展，与公司利益保持高度一致。
3）为了分散城市管网安全监控业务的市场拓展风险、整合外部资源，天堂硅谷合顺将作为投资人与公司、和嘉森共同对外投资设立梅安森派谱，为公司在市场拓展、资金及业务管理等方面提供充分的支持。
综上所述，本次对外投资旨在拓展公司业务领域，提高公司盈利能力，为公司实现产品结构转型升级创造有利条件。同时，最大限度地降低城市管网安全监控业务的市场拓展风险、整合公司内外部的资源，有效保护公司利益和中小股东利益不受损害。
2、本次对外投资的风险
（1）其他投资方无法如期设立并足额缴纳出资的风险
截止本公告日，和嘉森、天堂硅谷合顺均未成立，若上述投资方无法如期设立并足额缴纳出资，公司本次对外投资可能难以达到预计效果，导致本次对外投资的收益水平明显低于预期。针对上述风险，公司将积极推动相关事宜，在其他投资方资金到位后，公司方可履行出资义务，以降低其他投资方无法如期成立并缴纳出资的风险。
（2）市场风险
本次对外投资完成后，梅安森派谱将从事城市管网安全监控业务的拓展，若市场开拓进度低于预期，将导致梅安森派谱的收益低于预计水平。针对上述风险，公司将加强对梅安森派谱的产品及技术支持，保证梅安森派谱的市场拓展有序开
展。
（3）关联交易风险
由于梅安森派谱从事的行业为公司目前的细分业务之一，且梅安森派谱短时间内难以形成独立的投入产出能力，梅安森派谱业务拓展所需的产品和技术将主要向本公司采购，从而形成经常性的关联交易。针对上述风险，公司将严格按照相关法律法规及公司制度的规定，对关联交易履行严格的审批程序，保证关联交易的合理性和定价的公允性。
3、本次对外投资的资金来源
公司本次对外投资优先以自有资金投资，不足部分以信贷资金补足。
4、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资将对公司产生一定的资金压力，若自有资金不足以完成该项的投资，公司将以信贷资金补足，在一定程度上会增加公司的财务费用。但是，梅安森派谱的设立可以提高公司管理团队的积极性、分散城市管网安全监控业务的市场拓展风险、整合公司内外部丰富的资源，加快拓展城市管网安全监控业务，为公司公共安全业务的快速发展创造有利条件，促进公司产品结构转型升级和产品应用领域的多元化发展。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类交易总金额为0万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表事前认可意见如下：本次对外投资有利于公司进一步借助内外部丰富的人才和资源，分散公司的市场拓展风险，快速发展城市管网安全监控业务，提升公司在城市管网安全监控领域的核心竞争力，符合公司拓展公共安全监控业务的需要。
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该关联交易提交
董事会审议，并提交股东大会审议批准。
2、公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表独立意见如下：
董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，我们一致同意公司与和嘉森、天堂硅谷合顺共同对外投资设立梅安森派谱。
七、监事会意见
公司监事会对本次对外投资暨关联交易事项发表意见如下：
1、本次对外投资有利于公司快速拓展城市管网安全监控业务，提升公司的核心竞争力和行业地位，符合公司拓展公共安全监控业务的需要。
2、本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。
3、本次关联交易未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不构成同业竞争，不影响公司的独立性。
综上所述，监事会同意公司与和嘉森、天堂硅谷合顺共同对外投资设立梅安森派谱。
八、保荐机构意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见，认为：
公司本次《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司的议案》已分别经公司第二届董事会第二十一次会议及公司第二届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定；但根据规定，此事项尚需提交股东大会审议批
准；保荐机构对本次对外投资暨关联交易无异议。
九、备查文件
1、重庆梅安森科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、重庆梅安森科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议
3、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见
4、重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
5、民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2015年1月23日