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重大事项停牌公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2015005广州智光电气股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，为避免公司股价异动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票
（证券简称：智光电气，证券代码：002169）自 2015年3月 2日下午开市起停牌，待公司刊登相关公告后申请复牌。公司债券（证券简称：11智光债，代码：112071）不停牌。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2015年3月 2日
云南白药集团股份有限公司董事会
关于本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的说明
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东云南省人民政府国有资产监督管理委员会、新华都实业集团股份有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司发行股份的方式吸收合并白药控股。本次吸收合并构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
经核查，本次重大资产重组相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司董事会关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明》的签章页）
云南白药集团股份有限公司董事会 2018年 10月 31日
德邦证券股份有限公司
关于对浙江中坚科技股份有限公司
进行2017年度持续督导现场培训情况报告
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）作为浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“中坚科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对中坚科技进行持续督导，开展现场检查及培训，现将2017年度培训情况报告如下：
培训时间：2017年10月24日
培训地点：浙江省永康市经济开发区名园南大道10号公司2楼会议室
参加培训人员：公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、中层管理人员及相关人员
培训讲师：刘平
培训内容：
一、深圳证券交易所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定
1、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
2、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》
3、《中小企业板信息披露业务管理备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》（2017年5月修订）
4、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同》（2017年2月修订）
5、《中小企业板信息披露业务备忘录17号：股东大会相关事项》
二、证监会发布的通知、公告、规定等相关文件
1、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
三、其他重要法规、通知、办法等文件
1、《企业会计准则第16号——政府补助》（财政部财会〔2017〕15号）
四、上市公司违规案例等
1、传达“证监会2017年上半年稽查执法工作情况”相关内容
2、传达“2016年证监稽查20大典型违法案例”相关内容
3、传达“证监会拟对雅百特、山东墨龙作出行政处罚”相关内容
4、传达“证监会重拳出击“忽悠式重组”对九好集团等作出行政处罚和市场禁入”相关内容
保荐机构将持续根据公司实际情况做好现场培训工作。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于对浙江中坚科技股份有限公司进行2017年度持续督导现场培训情况报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-03-02苏州扬子江新型材料股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015年 10月26日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-10-04），公司股票于当日开市起停牌。
公司于 2015年 10月 27日、11月 2日、11月 9日、11月 16日、11月 23日、11月26日、12月3日、12月10日、12月17日、12月22日、12月31日、 2016年 1月 8日、1月 9日、1月 15日、1月 22日、1月 30日、2月 5日、2月 19日、2月 26日、3月 4日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-10-05）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-10-06、2015-11-01、2015-11-02、2015-11-05、2015-12-01、2015-12-02、2015-12-04、2015-12-07、2015-12-08、2016-01-01、2016-01-05、2016-01-06、2016-01-08、2016-02-01、2016-02-02、2016-02-04、2016-03-01）、《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2015-11-06、2015-12-05、2016-01-03）。
截至本公告日，公司与交易相关方及独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构正在积极、有序地开展本次重大资产重组的各项工作，公司与交易对方就交易方案的细节进行磋商，有关各方积极商讨、论证本次重大资产重组方案中涉及的具体事项并向相关部门征求意见，重大资产重组预案（或报告书）正在编制过程中。公司积极推进相关工作争取尽早完成。
由于本次重大资产重组中标的北京乐动卓越科技有限公司涉及境外资产，在资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，且公司与交易对方就本次交易方案的细节仍需进行更深入的磋商。为保证信息披露的公平、公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于 2016年 1月 8日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组事项
延期复牌的议案》，同意公司在不晚于 2016年 4月25日前召开董事会审议重
证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2016-03-02大资产重组相关议案，及时对外披露并申请复牌。并且同意将该议案提交公司 2016年第一次临时股东大会予以审议。
停牌期间，公司将按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告！
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会2016年3月10日
北京市中伦律师事务所
关于四川富临运业集团股份有限公司 2014年第一次
临时股东大会的法律意见书
致：四川富临运业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：
1.现行有效的公司章程；
2.公司于 2014年 6月 19日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、于 2014年 6月 18日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会第九次会议决议公告；
3.公司于 2014年 6月 19日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、于 2014年 6月 18日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；
4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书 5.公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据公司第三届董事会第九次会议决议和公司章程的有关规定，公司董事会于2014年6月19日以公告形式在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、于2014年6月18日在巨潮资讯网刊登了定于2014年7月17日召开本次股东大会的
通知，列明了会议时间和地点、参加人员、审议事项和参加方式等内容。
2.2014年7月17日下午14时30分，本次股东大会在成都市府青路二段18号新1号公司会议室如期召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间如下：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月17日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月16日下午15:00至2014年7月17日下午15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司副董事长曾刚先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明及/或授权委托书，本所律师确认出席本次股东
中伦律师事务所 法律意见书大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共7名，代表公司股份数为101,447,206股，占股权登记日公司股份总数的51.78%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票系统投票的股东共计1人，代表公司股份96,517股，占股权登记日公司股份总数的0.05%。
3.公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员出席了本次股东大会。
4.本所律师列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席和列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1.经本所律师见证，本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案进行了审议，并以现场投票的方式进行了表决。
2.本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3.经本所律师见证，会议根据公司章程的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表（或代理人）没有对表决结果提出异议。
4.根据表决结果，本次股东大会审议通过了如下两项议案：
(1)《关于使用北川羌族自治县北川汽车客运站重建项目的节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：101,543,723股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：2,285,075股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
中伦律师事务所 法律意见书 (2)《关于使用江油市旅游汽车客运中心站建设项目的节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：101,543,723股赞成，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：2,285,075股赞成，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份（提交公司两份，本所留存一份），经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川富临运业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人签字：
张学兵
经办律师签字：
桑士东
刘佳
二〇一四年七月十七日
美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-115美康生物科技股份有限公司
关于公司
2018
年半年度报告更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月21日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上披露了公司《2018年半年度报告全文》，经事后核查发现部分内容披露有误，现予以更正如下：
一、“第二节公司简介和主要财务指标”中的“四、主要会计数据和财务指标”：
更正前：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|资产总额（元）|4,512,951,613.70|2,708,896,238.11|4,278,572,571.91|5.48%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,774,797,197.49|1,528,633,861.69|1,892,666,468.65|-6.23%|

更正后：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本报告期末|上年度末||本报告期末比上年度末增减|
|||调整前|调整后|调整后|
|资产总额（元）|4,512,951,613.70|3,251,308,902.36|4,278,572,571.91|5.48%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,774,797,197.49|1,680,159,410.54|1,892,666,468.65|-6.23%|

除上述更正内容外，公司《2018年半年度报告全文》其他内容不变，更正后
美康生物科技股份有限公司
的《2018年半年度报告全文（更新后）》《2018年半年度报告摘要（更新后）》与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上，敬请投资者查
阅。
本次更正不会对公司2018年半年度财务状况、经营成果和现金流量造成影响，由于公司财务工作人员疏忽造成数据填列有误，因此给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将加强定期报告编制过程中的审核工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2018年11月23日
证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2018-053天水华天科技股份有限公司
关于公司与关联方及马来西亚联合要约人以自愿全面要约方式联合收购 UNISEM (M) BERHAD公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 9月 12日召开第五届董事会第十八次会议，于 2018年 9月 28日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司与控股股东天水华天电子集团股份有限公司及马来西亚主板上市公司UNISEM (M)BERHAD（以下简称“Unisem公司”）之股东John Chia SinTet、Alexander ChiaJhet-Wern、Jayvest Holdings SdnBhd、SCQ Industries SdnBhd（与公司及公司控股股东合称“联合要约人”）以自愿全面要约方式联合收购Unisem公司股份（以下简称“本次要约”）相关事宜。本次要约的具体内容详见2018年9月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》的2018-031号等公司公告。
截至本公告披露日，本次要约实施前提全部满足。马来西亚证券委员会出具了其对本次要约文件无进一步意见的函件。
2018年12月6日，联合要约人聘请的顾问 Maybank Investment Bank Berhad代表联合要约人向 Unisem公司董事会和 Unisem公司股东发出要约文件。根据该要约文件，除非联合要约人获得马来西亚证券委员会书面同意撤销本次要约，则本次要约接受期间截止于马来西亚时间 2018年 12月 27日下午 5时（“首个截止日期”），或由联合要约人决定并由Maybank Investment Bank Berhad代表联合要约人不迟于首个截止日期前两（2）天公告修改或延长要约。
公司及有关各方正积极推动本次要约的相关的工作，并将按照相关规定及时披露要约进展情况。由于本次要约事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月七日
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2014-064福建雪人股份有限公司
关于董事、高管减持公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 9月 11日，福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司董事、常务副总经理林汝捷先生关于减持所持公司股票的通知：因自身资金需求，林汝捷先生分别于 2014年 9月 10日和 11日通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股各25万股，两次减持合计50万股，占公司总股本的0.3126%。
具体情况如下：
股东减持股份情况
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持日期|减持股数（万股）|占总股本比 例|减持均价（元）|交易方式|
|林汝捷（董事）|2014 年9 月10 日|25|0.1563 %|16.77|大宗交易|
|林汝捷（董事）|2014 年9 月11 日|25|0.1563 %|17.41|大宗交易|

股东本次减持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股 数（万股）|占总股本比 例|股 数（万股）|占总股本比 例|
|林汝捷（董事）|合计持有股份|210|1.3125%|160|1.00%|
||无限售流通股|52.50|0.3281%|2.50|0.0156%|
||高管锁定股|157.50|0.9844%|157.50|0.9844%|

三、其他相关说明
1、上述董事的减持行为未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。
2、上述董事的减持行为未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
3、上述董事同时作为公司发起人股东，在公司股票首次公开发行时做出的承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。截至2012年12月5日，该项承诺已履行完毕。
（2）在其前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。本次减持股份数量未超过上述董事减持前持有公司股份总数的25%，不存在违背其承诺的情况。
四、备查文件
1、相关股东减持情况说明。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董事会
二〇一四年九月十一日
中信建投证券股份有限公司
关于
四川北方硝化棉股份有限公司全资子公司
新华化工解除与其子公司股东一致行动人协议
的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为本次四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”、“公司”）2017年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及持续督导
机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，认真审阅了《一致行动协议》、《关于<一致行动协议>的解除协议》等
资料，核查具体情况如下：
一、一致行动关系的构成
2006年3月，中国兵器工业集团有限公司出具《关于山西新华化工有限责任公司收购宁夏广华奇思活性炭有限责任公司部分股权的批复》（兵器资字
[2006]186号），同意山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）收购宁夏广华奇思活性炭有限责任公司（以下简称“广华奇思”）34%的股权。
2006年11月，广华奇思召开董事会，会议同意宁夏广华活性炭有限公司（以下简称广华活性炭）、美国奇思公司（CHERISHMETINC.）（以下简称美国奇思）分别将其持有广华奇思27%、7%的股权作价 465.12万元转让与新华化工。
同日，新华化工与广华奇思、美国奇思签署了股权转让协议。本次变更完成后，新华化工持有广华奇思34.00%股权，广华活性炭持有广华奇思33%股权，美国奇思持有广华奇思33%股权。
2006年11月，新华化工作为甲方与广华活性炭（乙方）签署了一致行动协议。广华活性炭持有广华奇思33%股权。协议第三条第二款规定“在本协议有效期内，就本协议项下相关的一致行动事项，甲乙的意见保持一致，如甲乙双方意见存在分歧，以甲方的意见为准。广华奇思作为新华化工控股子公司纳入新华化工合并报表。
二、一致行动协议的解除情况
目前在广华奇思实际经营活动中，由于新华化工与广华活性炭在管理机制方
面的差异，已无法继续保持一致行动关系。经双方友好协商，广华活性炭拟与新华化工解除一致行动关系，双方拟签署《关于解除＜山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议
＞的协议》，协议主要内容如下：
甲方与乙方于2006年11月在太原市签署关于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议，经双方友好协商，双方一致决定解除该一致行动协议，双方签订解除一致行动协议之日即为该一致行动协议废止之日。
公司于2018年8月24日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于新华化工子公司股东解除一致行动关系暨公司合并报表范围发生变更的议案》。
同意公司全资子公司新华化工与广华活性炭解除一致行动关系。
三、解除一致行动关系对公司的影响
双方解除一致行动关系后，新华化工仍为广华奇思的第一大股东，对公司生产经营拥有重大影响。同时，广华奇思的经营理念、经营计划、发展战略未发生重大变化，解除一致行动协议不会对广华奇思的经营稳定性、经营业绩造成重大影响。
根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，新华化工与广华活性炭解除一致行动人关系后，新华化工持有广华奇思34%的股权，不再拥有广华奇思的控制权，新华化工自丧失对广华奇思控制权之日起不再将其纳入合并财务报表范围。相关核算变更为按权益法核算，上述事项将减少新华化工及公司合并财务报表的资产总额、净资产、营业收入、净利润等，但对新华化工及公司的合并财务报表归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润无重大影响。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、新华化工与其子公司股东宁夏广华活性炭有限公司签署的《关于解除＜山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性
炭有限公司之一致行动协议＞的协议》不违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效；新华化工与广华活性炭以协议方式解除《一致行动协议》，不存在违反各自在签署《一致行动协议》时的承诺，合法、有效；自《关于解除＜山西新华化工有限责任公司与宁夏广华活性炭有限公司关于宁夏广华奇思活性炭有限公司之一致行动协议＞的协议》签署之日起，新华化工与广华活性炭之间的一致行动关系解除。
2、新华化工作为北化股份子公司，与广华活性炭之间一致行动协议解除后，仍为广华奇思的第一大股东，对公司生产经营拥有重大影响。广华奇思不再将其纳入合并财务报表范围。但广华奇思的经营理念、经营计划、发展战略未发生重大变化，解除一致行动协议不会对广华奇思的经营稳定性、经营业绩造成重大影响。
3、新华化工与广华活性炭解除一致行动人关系后，将减少新华化工及公司合并财务报表的资产总额、净资产、营业收入、净利润等，但对新华化工及公司的合并财务报表归属于母公司所有者的净资产、归属于母公司所有者的净利润无重大影响。
4、独立财务顾问提醒北化股份督促相关股东履行公开承诺；同时独立财务顾问提请投资者持续关注公司子公司新华化工与广华活性炭解除一致行动关系
后对公司经营的影响。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司全资子公司新华化工解除与其子公司股东一致行动人协议的核查意见》签章页）独立财务顾问主办人：________________________________
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司2018年8月27日
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2019-013永和流体智控股份有限公司
关于举行2018年度业绩说明会的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年年度报告》
已于2019年2月21日公开披露。为了让广大投资者能进一步了解公司2018
年年度报告和经营情况，公司将于2019年3月5日（星期二）下午15：
00-17：00在全景网举办2018年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采
用网络远程方式举行，投资者可登录“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）
参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理应雪青先生、
财务总监吴晚雪女士、董事会秘书姚米娜女士，独立董事刘志勇先生，保
荐代表人陶李先生（如有特殊情况，参会人员会有调整）。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会2019年2月20日
证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2015-058苏州春兴精工股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议，于2015年7月24日以传真、电子邮件及专人送达方式向全体董事发出书面通知，于2015年8月6日上午11:00在春兴精工二楼会议室以现场表决方式召开。会议由孙洁晓先生召集并主持。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
与会董事经认真审议并书面表决，一致通过以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年半年度报告
及其摘要》；
《2015年半年度报告摘要》具体内容详见2015年8月8日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告》全文刊登在 2015
年8月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年半年度利润分配预案》；
为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配
原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，2015年半年度不进行现金分红、不送股；以截至2015年6月30日公司的总股本337,326,058股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，转增后公司总股本将增加至1,011,978,174股。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
《2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告》具体内容详见2015年8月8日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向春兴精工（常熟）有限公司增资的议案》；
《关于使用募集资金向春兴精工（常熟）有限公司增资的公告》具体内容详见2015年8月8日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有资金向下属子公司增资的议案》；
《关于使用自有资金向下属子公司增资的公告》具体内容详见2015年8月8
日《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以6票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
会议决定于2015年8月26日召开公司2015年第四次临时股东大会，审议上述有关议案，具体情况详见2015年8月8日《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《2015年第四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董事会
云南盐化股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《云南盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次重大资产置换暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2、公司本次置出和置入资产的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，资产定价方式具有公允性、合理性，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
2、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和置入资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定，交易定价方式合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、公司本次重大资产重组的相关议案经公司董事会2016年第三次临时会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
5、公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于更好地保护公司股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次重大资产重组尚需履行的决策和审批程序包括：（1）云南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；（2）本次重大资产重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，云南盐化将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）云南省国资委批准本次重大资产重组；（4）公司股东大会批准本次重大资产重组。
（以下无正文）
（本页无正文，为《云南盐化股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事签字:
杨勇:
杨先明:
和国忠:
证券代码：300203 证券简称：聚光科技 公告编号：2015-060聚光科技（杭州）股份有限公司
关于公司筹划重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，并涉及重大收购事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：聚光科技，证券代码：300203）于2015年4月20日（星期一）开市起停牌。停牌期间，公司于2015年4月27日、2015年5月5日、2015年5月12日、2015年5月19日、2015年5
月26日、2015年6月2日、2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月24日、2015年7月1日、2015年7月8日、2015年7月15日、2015年7月22日发布了《关于公司筹划重大事项停牌进展公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
目前相关工作仍在积极进行，公司与各中介机构已初步完成本次非公开发行股票事项的尽职调查工作，项目有关的审计、评估工作进展较为顺利，但双方就相关事项的具体方案以及相关方的审批程序工作仍需进一步论证及确定，尚存在较大的不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：聚光科技，证券代码：300203）自2015年7月29日（星期三）开市起继续停牌。
停牌期间，公司严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，待相关事项确定并通过指定媒体披露有关结果后复牌。敬请投资者密切关注。
特此公告。
聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2016—12獐子岛集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司提供的相关材料，对公司第五届董事会第三十六次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
经仔细审阅了公司提供的与该议案相关的材料，我们认为：大连翔祥食品有限公司（以下简称“翔祥食品”）经营情况良好，本次增资有利于扩大其规模和经营业绩，符合公司整体利益。本次增资采取同比例增资方式，增资完成后，公司持有翔祥食品股权比例不变。本次关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司向翔祥食品进行增资。
（以下无正文）
（此页为第五届董事会第三十六次会议独立董事对相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事签字：
魏炜： 陈树文：
吴晓巍：
獐子岛集团股份有限公司董事会2016年2月2日
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2019-016北新集团建材股份有限公司
第六届监事会第十三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十三次临时会议于 2019年 4月 26日召开，会议通知于 2019年 4月 22日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达及电子邮件方式）进行表决。全体 3名监事参加了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《公司 2019年第一季度报告》
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司章程、公司监事会议事规则的规定和要求，监事会对公司 2019年第一季度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：
公司 2019年第一季度报告全文的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的各类规范性文件的要求，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告内容真实、准确、完整；公司 2019年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求；监事会未发现参与 2019年第一季度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案内容详见公司于 2019年 4月 29日刊登在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告全文》。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》
监事会认为：公司本次会计政策的变更符合财政部修订并发布的《企业会计准则第 21号——租赁》的规定和要求，是公司根据财政部相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
该议案内容详见公司于 2019年 4月 29日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.审议通过了《关于公司终止收购中国中材股份（香港）有限公司的议案》
监事会认为：公司终止收购中国中材股份（香港）有限公司相关事宜，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性；本次终止收购不会对公司的正常经营、财务状况产生影响，也不会影响公司未来的发展规划；公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定。同意公司终止收购中国中材股份（香港）有限公司。
该议案内容详见公司于 2019年 4月 29日刊登在《证券日报》、
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司终止收购中国中材股份（香港）有限公司的公告》。
该议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
第六届监事会第十三次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司监事会
2019年 4月 26日
证券代码：300076 证券简称：GQY视讯 公告编号：2017-43宁波 GQY视讯股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“GQY视讯”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年7月9日以电话及邮件方式通知全体监事，并于2017年7月13日以通讯方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参与表决监事3名。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
1.审议通过了《关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
因公司自有资金增加，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置资金，增加公司收益，公司拟将使用暂时闲置自有资金购买理财产品的额度从不超过人民币伍千万元提高到不超过人民币叁亿元。
监事会认为：公司本次提高闲置自有资金进行现金管理额度的事项，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用闲置自有资金购买流动性好、投资回报相对较高的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。
公司独立董事已发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行保本理财产品的公告》
为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在不影响公司募集资金投资计划的情况下，同意公司使用不超过人民币肆亿元闲置募集资金和超募资金购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起一年内有效。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过一年的低风险保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构对该事项出具了专项核查意见。
监事会认为：公司使用不超过人民币 40,000万元的闲置募集资金和超募资金购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金和超募资金购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品事项。
《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行保本理财产品的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。考虑到立信的审计工作团队相关人员已经连续多年为公司提供年度审计服务，为保证上市公司的审计独立性，也为了更好的适应公司未来业务发展的需要，经公司董事会审计委员会认真调查，提议聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计服务机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
监事会会审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。《关于变更会计师事务所的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
4.审议通过《关于变更募集资金和超募资金银行专户的议案》
为便于募集资金的管理，公司董事会同意将存放于中国银行股份有限公司宁波市分行、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行的募集资金更换到宁波通商银行股份有限公司总行营业部进行专户存储。
《关于变更募集资金和超募资金银行专户的公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意：3票、反对：0票、弃权：0票。同意票占本次监事会有效表决权票数的100%，表决通过。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第十七次会议决议；
2.深交所要求的其它文件。
特此公告。
宁波GQY视讯股份有限公司监事会二〇一七年七月十三日
证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-056
九芝堂股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟向李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司（以下简称“辰能风投”）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“绵阳基金”）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名牡丹江友搏药业股份有限公司（以下简称“友搏药业”或“标的公司”）的股东（以下简称“交易对方”）非公开发行股份，购买其合计持有的友搏药业100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“公司”）董事会认为，公司已就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会、商务部反垄断局以及中国证券监督管理委员会的批准和核准。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露
（1）2015年 1月 21日，公司发布重大事项停牌公告：公司拟筹划重大事
项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月21日开市起停牌。
（2）2015年 4月 9日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，即承诺争取在2015年5月8日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
（3）2015年5月7日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票自2015年4月9日起继续停牌，并承诺争取于2015年5月29日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
（4）停牌期间，公司每 5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（5）公司筹划重大重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
（6）2015年5月25日，公司发布了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》。公司第六届董事会第五次会议审议了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案。根据相关规定，公司股票将于2015年5月25日开市起复牌。
2、关于本次重大资产重组程序
（1）2015年 4月 28日，交易对方黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司作出了股东会决议，同意辰能风投以其持有的友搏药业 144,575,291股股份（占友搏药业总股本的32.13%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。2015年4月30日，辰
能风投取得了黑龙江辰能投资集团有限责任公司出具的《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》以及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
（2）2015年 4月 28日，交易对方绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业66,690,523股股份（占友搏药业总股本的14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
（3）2015年5月8日，公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签署了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》。
（4）2015年5月8日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》及相关议案，公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。
（5）2015年 5月 27日，中联资产评估集团有限公司就标的资产出具了中联评报字[2015]第473号九芝堂股份有限公司拟发行股份购买资产暨重大资产重组项目——牡丹江友搏药业股份有限公司《资产评估报告》。
（6）2015年 5月 27日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2015]2251号牡丹江友搏药业股份有限公司《审计报告》。
（7）2015年 6月 25日，公司与李振国、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅签署了《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》以及《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》。
（8）2015年 6月 25日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通
过了《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
九芝堂股份有限公司董事会2015年6月26日
证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号： 2017-017西安饮食股份有限公司
关于西安饭庄拟与钟楼饭店签署<早餐合作合同>的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2016年 4月，公司所属分公司西安饭庄（以下简称：西安饭庄、乙方）与西安钟楼饭店有限公司（以下简称：钟楼饭店、甲方）签署了房屋、设备租赁合同，西安饭庄租赁钟楼饭店所属的位于西安市南大街钟楼饭店内餐饮区域的经营场地及设施、设备经营饮食服务，解决了西安饭庄东大街总店拆除重建替代店问题。现甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，拟签署《早餐合作合同》，拟由西安饭庄向钟楼饭店住店宾客供应早餐。
2、本次交易对方为钟楼饭店，钟楼饭店为西安惠群集团公司（以下简称：惠群集团）的子公司。惠群集团为西安旅游集团有限责任公司（以下简称：西旅集团）的全资子公司，其持有钟楼饭店49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
3、本次交易标的为西安饭庄向钟楼饭店住店宾客供应早餐。
4、本次关联交易经 2017年 4月 14日公司第八届董事会第五次会议审议通过。在本次表决中，公司关联董事郑力先生、刘勇先生回避表决，其他 7名非关联董事表决通过。独立董事何雁明先生、田高良先生、杨为乔先生对本次关联交易发表了独立意见。
5、该交易事项无需提交股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1、关联方基本情况
（1）公司名称：西安钟楼饭店有限公司
住所：西安市碑林区南大街 110号
法定代表人：朱蕙群
注册资本：10,500万元
实收资本：10,500万元
公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
统一社会信用代码：91610103623900152K
经营范围：许可经营项目：客房、酒吧、洗衣房、健身房；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；小商场（不含需办理专项审批的商品）；预包装食品的零售；停车场及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般经营项目：（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
主要股东：香港东祥有限公司出资 5355万元，持有钟楼饭店51%股权；
惠群集团出资 5145万元，持有钟楼饭店49%股权。
（2）公司名称：西安惠群集团公司
公司地址：西安市碑林区南大街 92号
类型：全民所有制
法定代表人：田三虎
注册资本：3000万元
统一社会信用代码：91610103220607445P
主营业务：国内商业、居民服务、物资供销（其中专项审批商品需办审批手续）、自有房屋出租和物业管理项目。
主要股东：西旅集团持有惠群集团100%股权。
2、关联关系的说明：钟楼饭店为惠群集团的子公司，惠群集团持有钟楼饭店49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为西安饭庄向钟楼饭店住店宾客供应早餐。预计每年涉及金额约 200万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的价格制定依据是根据早餐的原辅材料采购成本，并参照了同类交易的市场价格，依据公平、公正的原则，确定每位宾客早餐结算价格 37.43元/位。
五、本次关联交易合同的主要内容
1、供餐方式：甲方住店客人在乙方餐厅凭房卡就餐。
2、合同期限：合同期限为一年，自 2017年 4月 1日到 2018年 3月 31日止。
3、用餐年费用：甲乙双方每年早餐费结算金额约为 200万元。
4、餐费标准：每位宾客早餐结算价格 37.43元/位。
5、餐标内容：乙方所提供早餐需为中西式自助早餐。
6、食品安全：乙方须保证所提供食品及饮品的安全，如出现食品安全问题或宾客投诉，乙方承担全部责任。
7、结算方式：月结，甲方在每月 24日根据双方每日签字确认的实际消费清单汇总表结清当月早餐费。
8、本合同一式两份，双方各持一份，具同等法律效力;自双方履行内部审批流程并签字、盖章后生效。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
本次交易完成后，每年可增加约 200万元的营业收入，能够提升西安饭庄的经营能力和盈利能力，提高西安饭庄的市场份额，提升公司的经济效益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与钟楼饭店累计已发生的各类关联交易的总金额为
185.18万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项，其价格确定依据为根据原辅材料的采购成本，并参照了周边同类交易的价格，依据公平、公正的原则而确定，交易价格是公允的。本次交易按照公平交易的商业原则进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事出具的独立意见
3、交易对方相关资料文件
4、合同文本草稿
特此公告
西安饮食股份有限公司董事会
二○一七年四月十四日