国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见
作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，就海南海药控股子海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）、全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）及控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项进行了审慎核查，相关情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1353号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行245,298,400股人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价为每股人民币 12.23元，募集资金总额为人民币2,999,999,432元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 2,957,633,429.33元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行的资金到账情况进行了审验，并于2016年8月26日出具了天健验〔2016〕8-86号验资报告。
二、募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，远程医疗服务平台项目募集资金余额为170,000万元（不包含利息收入），海南海药生物医药产业园项目募集资金余额为 65,763.34万元（不包含利息收入），湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目募集资金余额为60,000万元（不包含利息收入）。
在募集资金到位前，为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了募集资金投资项目的建设。公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》，以募集资金人民币3,010.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至本核查意见出具日，公司募集资金置换
预先投入自筹资金尚未完成。
公司募集资金具体情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|拟投入募集资金金额|自筹资金实际投入金额|占总投资的比例（%）|置换完成后募集资金余额(不含利息）|
|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|108.11|0.06|16,9891.89|
|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|70,000.00|540.11|0.75|65,223.23|
|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心|60,948.26|60,000.00|2,362.04|3.88|57,637.96|
|合 计|303,283.10|3000,000.00|3,010.26|0.99|292,753.08|

[注]：公司实际募集资金净额为人民币295,763.34万元，上述项目募集资金投资总额相应调整为295,763.34万元，调整后海南海药生物医药产业园项目募集资金投资额为65,763.34万元。
本次非公开发行募集资金项目建设有一定的周期性，根据目前建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品基本情况
1、目的
由于募集资金项目需逐步投入，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，为公司与股东创造更大的收益。
2、理财产品品种
为控制风险，投资的理财产品品种只能为安全性高、流动性好、期限在一年以内（含）的保本型理财产品。
上述投资产品不涉及股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。
3、购买额度
海口市制药厂、海药大健康、廉桥药都使用部分闲置募集资金购买保本型理
财产品额度分别为不超过1.5亿元、不超过14亿元、不超过4.5亿元。决议有效
期内，在上述额度内资金可滚动使用。上述额度将根据募集资金项目建设投资计
划及实际使用情况适时递减。
4、决议有效期
期限自相关股东大会审议通过之日起1年内有效，在该有效期内，使用部分闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月。
5、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户事项，具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息，亦会在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
五、风险控制措施
公司于 2014年 8月 11日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，对委托理财的审批权限、执行程序、核算管理、风险控制、信息披露等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
1、财务部负责投资期间管理，落实风险控制措施。负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
2、委托理财情况由公司内部审计部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
4、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
六、审批程序
（一）董事会审议情况
2016年9月12日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，同意公司控股子公司海口市制药厂使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，额度不超过1.5亿元；同意全资子海药大健康使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，额度不超过 14亿元；同意控股子公司廉桥药都使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，额度不超过4.5亿元。海口市制药厂、海药大健康和廉桥药都在上述额度内可以滚动使用，以部分闲置募集资金购买保本型理财产品的期限自相关股东大会审议通过之日起 1年内有效，在该有效期内，公司使用部分闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过 12个月，在授权额度内滚动使用。
依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》、《公司章程》的相关规定，本次购买保本型理财产品事项须提交公司股东大会审议通过，不构成关联交易。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。并同意将本议案提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2016年9月12日，公司召开第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司监事会认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效益，同意公司控股子公司海口市制药厂使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，额度不超过1.5亿元；同意全资子公司海药大健康使用部分闲置募集资金购买保本型理财
产品，额度不超过 14亿元；同意控股子公司廉桥药都使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，额度不超过4.5亿元。
七、公告日前十二个月内公司闲置募集资金购买理财产品情况
2015年 12月 24日，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司与重庆农村商业银行股份有限公司签署协议认购 8,500万元人民币的重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2015年第 1173期人民币理财产品，理财天数 364天，预期年化收益率3.84%，具体内容详见 2015年 12月 30日《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进展公告》（公告编号：2015-148）。
截至本核查意见出具日，公司控股子公司过去 12个月内购买的尚未到期的银行理财产品（不包含本次）金额共计人民币8,500万元。
八、保荐机构意见：
保荐机构取得并查阅了海南海药董事会、监事会相关决议、独立董事意见、《公司章程》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》等文件资料。经核查，保荐机构认为：海南海药控股子公司海口市制药厂、全资子公司海药大健康和控股子公司廉桥药都使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。保荐机构对上述使用部分闲置募集资金购买保本理财产品事项无异议。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于海南海药股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名） _______________ ___
沈睟 宋斌
国海证券股份有限公司 2016年9月12日