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关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书
致:张家港富瑞特种装备股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受张家港富瑞特种装备股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所余鸿律师、孙文律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2018年第四次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证,在进行审查验证过程中,本所假设:
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
在上文所述基础上,本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神,就题述事项出具法律意见如下:
一.关于本次会议的召集、召开程序
根据公司公告的《张家港富瑞特种装备股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知公告》(以下简称“会议通知”),公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项,并列明了提交本次会议审议的议案。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2018年8月20日9:30在江苏张家港市杨舍镇晨新路 19号公司会议室召开;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年8月 20日 9:30至11:30、13:00至15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年8月19日15:00至2018年8月20日15:00的任意时间。本次会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。
经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
二.关于出席本次会议人员资格、召集人资格
本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及网络投票情况统计确认,参加本次会议现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 176人,代表公司股份数为 116,728,322股,占公司股份总数的24.5906%。
经本所律师核查,本所律师认为,上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效。
三.关于本次会议的表决程序、表决结果
本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票,深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果,会议通知中列明的全部议案获得本次会议审议通过。公司已对中小投资者投票情况单独统计并予以公布。
本次表决中,关联股东邬品芳、黄锋、李欣就《关于新增日常关联交易的议案》和《关于对外财务资助暨关联交易的议案》回避表决。
经本所律师核查,本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程
的规定,本次会议的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料,随其他须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供张家港富瑞特种装备股份有限公司为本次会议之目的而使用,除经本所事先书面同意外,不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式二份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
余鸿律师
孙文律师
二○一八年八月二十日
证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2014-098欣旺达电子股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 20日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议由监事袁会琼女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议一致通过了如下决议：
一、审议通过《关于审议公司<2014年第三季度报告>的议案》
公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，谨慎履行法律、法规赋予的职责，认真地审核了公司《2014年第三度报告》。
经全体监事审议后认为：《2014年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在对2014年第三季度报告审核过程中，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
公司的《2014年第三季度报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司
财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于公司会计政策变更的公告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于公司拟收购东莞锂威能源科技有限公司的议案》
《关于公司拟收购东莞锂威能源科技有限公司的公告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司监事会
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-012深圳万润科技股份有限公司
关于投资者联系电话恢复正常的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）因生产基地搬迁导致投资者联系电话出现故障，现已恢复正常，具体如下：
电话：0755-86638369
传真：0755-21675420
以上联系方式自公告之日起恢复正常使用，敬请广大投资者注意。
因此次投资者联系电话出现故障给广大投资者带来的不便，敬请谅解！
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一五年二月十日
监事会对公司2013年内部控制评价报告的审核意见
根据中国证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、中国证监会的有关规定及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告
工作的通知》的有关规定，三湘股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会对公司《2013年度内部控制评价报告》发表意见如下：
一、根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
二、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
三、公司内部控制体系的建设、运作、制度执行和监督，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
四、2013年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
三湘股份有限公司监事会2014年4月23日
证券代码：000881 证券简称：中广核技 公告编号：2018-051中广核核技术发展股份有限公司
关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司
51%股权完成工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2018年8月3日审议通过了《关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司51%股权的议案》。
根据上述决议，公司以全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司为投资主体，以2,100万元为对价，通过收购股权和增资方式获得深圳市戈瑞辐照科技有限公司（以下简称“深圳戈瑞”）51%的股权。具体内容详见公司于 2018年 8月 6日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《中广核核技术发展股份有限公司关于收购深圳市戈瑞辐照科技有限公司51%股权的公告》（2018-046）。
2018年8月16日，深圳戈瑞已收到注册地工商行政管理部门核发的《变更备案通知书》并领取了更新后的《营业执照》，公司收购深圳戈瑞51%股权已完成工商变更手续，主要相关信息如下：
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|统一社会信用代码|914403005879149782|
|名称|深圳市戈瑞辐照科技有限公司|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市光明新区公明办事处楼村社区鲤鱼河工业区振兴路33号第4栋B段|
|法定代表人|侯志强|
|注册资本|2,504.065041万元|
|成立日期|2011年12月20日|
|股东信息|中广核达胜加速器技术有限公司：出资额1,277.073171万元，出资比例51%；安徽戈瑞电子科技股份有限公司：出资额 1,226.99187 万元，出资比例49%|

特此公告。
中广核核技术发展股份有限公司
董事会
股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-041昆明龙津药业股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于 2019年 4月 19日起以电子邮件、书面通知等方式发出会议通知及会议资料。
本次会议由监事会主席刘萍女士召集并主持，于2019年4月26日以非现场会议结合通讯表决的方式完成表决，应参与表决监事 3名，实际参与表决监事 3名。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议通过了以下议案：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2019年第一季度报告>全文及正文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2019年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《2019年第一季度报告》正文（公告编号：2019-038）及《2019年第一季度报告》全文（公告编号：2019-039）。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整董事长对外投资决策权限的议案》。
经审核，监事会对董事会审议本议案程序和提议内容无异议，同意董事会向提交公司股东大会以特别决议案审议本议案。
本议案详见公司于深圳证券交易所网站及指定媒体披露的《第四届董事会第十一次会议决议》（公告编号：2019-040）。
备查文件：
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司监事会2019年4月26日
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单
一、董事、高级管理人员及总量
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占首次授予总股数比例|占公司股本总额的比例|
|1|孙承铭|董事长|78.6|1.63%|0.01%|
|核心管理人员 22 人|||303.5|6.28%|0.04%|
|核心技术人员 3 人|||40.5|0.84%|0.01%|
|合计|||422.6|8.75%|0.05%|

二、公司核心管理人员、核心技术人员名单
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|吴粤|核心管理人员|
|2|高胜利|核心管理人员|
|3|陈立新|核心管理人员|
|4|孙海平|核心管理人员|
|5|李小雪|核心管理人员|
|6|郭明|核心管理人员|
|7|顾楠|核心管理人员|
|8|罗琰|核心管理人员|

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|序号|姓名|职务|
|9|赵园园|核心管理人员|
|10|毛大奔|核心管理人员|
|11|张晓章|核心管理人员|
|12|朱立国|核心管理人员|
|13|朱庆福|核心管理人员|
|14|曾飞|核心管理人员|
|15|王献|核心管理人员|
|16|董国峰|核心管理人员|
|17|孙秀强|核心管理人员|
|18|田丽岩|核心管理人员|
|19|常德旭|核心管理人员|
|20|张敏|核心管理人员|
|21|王文峰|核心管理人员|
|22|谢鹏|核心管理人员|
|23|叶森盛|核心技术人员|
|24|季圣杰|核心技术人员|
|25|张道清|核心技术人员|
证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2019-014
苏宁环球股份有限公司
关于回购公司股份比例达4%暨回购进展的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月
6日经第九届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购公司股
份的预案》，该议案已经 2018年 11月 22日公司 2018年第一次临
时股东大会审议通过，并于 2018年 11月 29日披露了《回购报告
书》（公告编号：2018-038），2018年 11月 30日公司披露了《关
于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-039）。上述公告具
体内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于
上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前 3个
交易日内公告截至上月末的回购进展情况;公司在回购期间回购股
份占公司总股本的比例每增加1%，应当在该事实发生之日起 3日
内予以公告。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
截至 2019年 1月 31日，公司以集中竞价方式累计回购股份
数量为 114,138,774股，约占公司总股本的3.7612%，最高成交价
为 3.23元/股，最低成交价为 3.11元/股，支付的总金额为
362,109,038.22元（不含交易费用）。
截至 2019年 2月 1日，公司以集中竞价方式累计回购股份数
量为 123,840,845股，约占公司总股本的4.0809%，最高成交价为
3.29元/股，最低成交价为 3.11元/股，支付的总金额为
393,304,689.76元（不含交易费用）。
公司回购股份实施过程严格遵守《回购细则》第十七条、十
八条、十九条的相关规定。自《回购细则》实施以来，公司每五
个交易日最大回购股份数量 1301.84万股，未超过首次回购股份事
实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量 5207.39万股的
25%，符合《回购细则》关于敏感期、回购数量和节奏、交易委托
时段的要求。
公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并将在回
购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏宁环球股份有限公司董事会
东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”或“公司”）2016年度非公开发行项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对海利得调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度的情况进行了核查，情况如下：
一、本次发行的募集资金情况
经中国证监会《关于核准浙江海利得新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]989号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行35,502,958股新股，发行价格为16.90元/股，募集资金总额为人民币599,999,990.20元，扣除与发行有关的费用人民币14,683,308.50元后，实际募集资金净额为人民币585,316,681.70元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年7月1日出具了天健验（2016）253号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、本次发行的募集资金投资项目情况
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金，投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|智能试验工厂项目|15,000.00|15,000.00|
|2|年产 4 万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目|39,800.00|35,019.01|

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|-|-|-|-|
|3|补充流动资金|9,980.99|9,980.99|
|合计||64,780.99|60,000.00|

三、本次发行的募集资金投资项目实施进展情况
截止2016年12月31日，本次发行的募集资金投资项目实施进展情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资项目投资总额|项目累计投入|累计投入占比|项目达到预定可使用状态日期|
|1|智能试验工厂项目|15,000.00|946.27|6.31%|不适用|
|2|年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目|35,019.01|26,148.69|74.67%|2016年7月|
|3|补充流动资金|9,980.99|9,980.99|100%|不适用|
|合计||60,000.00|37,075.95|||

四、本次调整募投项目投资进度的具体情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|原计划项目达到预定可使用状态日期|调整后达到预定可使用状态日期|
|1|智能试验工厂项目|15,000.00|2017年7月31日|2019年7月31日|

五、本次调整募投项目的投资进度的原因说明
1、本次非公开发行募集资金实际到位时间为 2016年 6月30日，募集资金到位之前智能试验工厂项目正在实施中。
2、根据公司中长期发展战略，智能试验工厂的建成需要引进相关高端专业人才，并结合公司现有相关技术人员来实施。目前公司正在引入高端研发及管理人才，待专业人才逐步到位后分步实施。由于该项目属于研发项目，建设周期较长，公司有效使用募集资金，合理推进项目投入，对试验工厂的相关投入要求更趋于智能化、系统化。对新投入的软硬件要求按照公司战略研发方向进行选型，
导致项目投入进度晚于预期。智能试验工厂的延期推进有利于公司吸收更先进更
智能的软硬件来支持该项目的顺利实施，使募集资金使用价值最大化。
因此公司需要将该募投项目进行延期，将完成时间调整到2019年7月31日。
六、募集资金投资项目投资进度调整对公司生产经营的影响
本次调整募投项目的投资进度是根据目前公司募投项目实施进展情况及公司经营发展的实际情况，经过审慎研究后进行的调整。本次投资进度的调整没有影响到募投项目公司原有战略方向性的改变，不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。目前，公司积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的顺利完成，对公司整体发展和经营业绩影响较小，符合战略发展方向。
七、调整募投项目投资进度所履行的程序
1、董事会审议情况
公司于2017年3月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目实施进度。
2、监事会审议情况
公司于 2017年 3月25日召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，认为：公司本次调整募集资金投资项目投资进度符合目前项目实施进展情况及公司经营发展的实际情况，没有调整募集资金投资项目的投资总额及建设内容，其内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司监事会同意公司调整募集资金投资项目投资进度的事项。
3、独立董事发表的独立意见
经核查，公司独立董事发表如下独立意见：公司本次调整募集资金投资项目投资进度是根据项目实际实施情况及公司经营发展的实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金用途，不存在损害全体股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司调整募集资金投资项目投资进度的事项。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司本次对募投项目投资进度进行调整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，不涉及募集资金投资项目的变更，未实质改变募集资金的投资方向，不存在变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形。公司本次调整募投项目投资进度事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表同意意见，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，本保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异议。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实施进度事项的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
葛绍政 张仲
东方花旗证券有限公司2017年月 日
上海百润香精香料股份有限公司章程
修正案
（2015年 12月）
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|原章程条款|本次修订后的章程条款|
|第一条 为维护上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是在依法整体变更上海百润香精香料有限公司的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：310225000125570。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司是在依法整体变更上海百润香精香料有限公司的基础上，采取发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000632005686K|
|第四条 公司注册名称：上海百润香精香料股份有限公司。英文名称： SHANGHAI BAIRUNFLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD.|第四条 公司注册名称：上海百润投资控股集团股份有限公司。英文名称： SHANGHAI BAIRUN INVESTMENTHOLDING GROUP CO., LTD.|

上海百润香精香料股份有限公司2015年12月
证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2015-041号
广州海格通信集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年5月19日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2015年5月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至2015年5月19日下午，9位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告（修订）的议案》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
《广州海格通信集团股份有限公司截至 2014年 12月 31日止的前次募集资金使用情况报告（修订）》刊登于2015年5月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）。《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于2015年5月21日巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）相关公告。
二、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》
为进一步拓宽融资渠道，支持全资子公司北京海格资产管理有限公司的业务
发展，公司拟向海格资产提供银行授信担保，担保额度为人民币 10亿元；担保性质为不可撤销连带责任担保。本次担保事项需提交股东大会审议批准。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（《广州海格通信集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》已刊登于 2015年 5月 21日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
三、审议通过了《关于召开公司2015年度第一次临时股东大会会议的议案》公司董事会定于2015年6月5日（星期五）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电科技大厦二楼会议室召开 2015年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2015年 5月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2015年5月20日
证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2016-064中福海峡（平潭）发展股份有限公司
关于终止福州三江口医院建设项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目合作框架协议概述及终止原因
2015年4月17日，公司与福州市马尾区人民政府及台湾中振投资有限公司三方，就在马尾自贸区内运营建设福州三江口医院（暂定名）达成合作意向，签署了《关于在琅岐投资运营建设医院的项目合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），公司与台湾中振投资有限公司拟接受马尾区人民政府的委托，引进台湾亚东医院等台湾医疗专家管理团队对福州三江口医院项目进行相关产业的开发和运营，共同将其打造成小综合大专科三级医院（详见 2015年4月21日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的【2015-029】公告）。
近日，公司收到福州市马尾区人民政府的《关于终止与社会资本合作建设三江口医院项目的函》（榕马政函【2016】227号），函件指出，因2016年4月“魏则西事件”后，各级政府及行政主管部门规范完善了医疗机构与社会资本合资合作的相关要求，合作框架协议所依据的政策环境已发生重大变化，原协议中的主要合作条款难以履行。鉴于此，经各方友好协商，决定终止福州三江口医院建设项目。
二、项目终止对公司的影响
因三江口医院项目尚处于办理前置行政审批阶段，故本次终止合作框架协议对公司 2016年度的经营业绩、财务状况等不会造成影响，亦不影响公司既定的经营投资战略及其他项目的有序推进。旅游和医疗是公司战略转型的重点，目前公司在医疗方面的其他项目仍按计划推进，平潭口腔医院爱维门诊部已于 2016年上半年开门营业，台湾医师驻点平潭；耳鼻喉门诊也即将开业；严复纪念医院项目已完成主要前置审批程序正在进行土地收储的相关工作。
公司将继续围绕旅游、医疗的战略转型方向选择合适的投资项目。
三、备查文件
《福州市马尾区人民政府关于终止与社会资本合作建设三江口医院项目的
函》榕马政函【2016】227号。
特此公告。
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二〇一六年九月二十九日
江西黑猫炭黑股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，经过认真核查对公司相关事项发表的独立意见如下：
一、关于同一控制下企业合并追溯调整期初数及上年同期数事项
我们认为：公司增资收购江西永源节能环保科技股份有限公司，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对可比期间财务报表进行追溯调整，是对公司经营状况的客观反映，同意本次追溯调整。
二、关于续签日常关联交易协议事项
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事蔡景章、李保泉、余忠明回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行了法定程序；本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
同意公司此次续签日常关联交易协议事项，并将此议案提交公司股东大会审议。
三、关于提名公司董事候选人事项
本次提名公司董事候选人的提名程序符合相关法律法规的有关规定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进
行的，并已征得被提名人本人同意。我们同意提名曹和平先生为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：包汉华、符念平、陈天助
二〇一六年四月二十七日
证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2018-075关于全资子公司的欣旺达电子股份有限公司电池盒项目进
入量产阶段的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司福建海源新材料科技有限公司（以下简称“海源新材料”）收到欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”）电池盒项目的小批量供货通知，该项目系供应给福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司（以下简称“云度新能源”）的电池盒上盖项目。目前已逐步进入批量生产阶段，预计生命周期5年内实现销售收入6,500万元。
一、欣旺达及电池盒项目介绍
欣旺达成立于 1997年，是创业板第一家以“锂电池模组整体研发、制造及销售”的上市企业，是国内领先的锂离子电池模组解决方案及产品提供商，致力于为客户提供安全、轻便、持久的绿色能源产品。公司基于锂离子电池模组的研发、设计、制造能力，逐渐形成了以 3C及智能硬件、电动汽车、能源互联网、智能制造与检测服务为主的五大业务格局。
欣旺达系云度新能源电动车电池供应商之一。云度新能源汽车公司于 2015年 12月注册成立，注册资本 9亿人民币，主要从事新能源汽车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务。云度新能源系第十家获得新建纯电动车生产资质的企业、第二家获得工信部审查通过的新能源乘用车生产企业。
二、对公司的影响
公司通过欣旺达及云度新能源的审核，成为其电池盒上盖项目的定点供应商，并已逐步进入批量生产阶段，表明了公司在新能源汽车电池盒轻量化上的核心竞
争力以及在汽车轻量化业务方面具备优秀的市场竞争力。该项目对公司本年度业绩不会产生重大影响，但将有利于提高公司未来年度业务收入，并对公司未来经营业绩产生积极影响，同时，将对公司进一步拓展汽车轻量化业务市场空间产生积极的影响。
三、风险提示
1、项目启动后，汽车厂为提升车型竞争力也会对汽车零部件进行严格测试，因此存在供货时间推迟的风险。
2、汽车厂的整车销量将决定欣旺达向本公司的采购量。受整车销售市场影响，公司的供货量具有不确定性。
3、该项目实施周期内，存在因原材料价格变动等因素而影响项目收益的风险。
针对以上可能面临的风险，公司将采取积极的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会
二〇一八年七月五日
深圳市芭田生态工程股份有限公司第六届监事会第二次会议（临时）决议公告证券代码: 002170 证券简称:芭田股份 公告编号:16-53
深圳市芭田生态工程股份有限公司
第六届监事会第二次会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届监事会第二次会议（临时）于 2016年 10月 26日上午 11:00在公司本部以现场方式与通讯方式相结合召开。本次会议的通知于 2016年 10月 21日以电子邮件和电话的方式送达。本次会议由吴健鹏先生主持，应参加的监事3人，实际参加的监事3人，其中，现场参会2人，通讯参会1人。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，决议事项如下：
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年第三季度报告》的议案；
监事会认为：董事会编制和审核的公司《2016年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2016年第三季度报告全文》详见 2016年 10月 28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2016年第三季度报告正文》详见2016年10月28日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案；
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]767号）核准，公司向特定投资者非公开发行13,266,998股人民币普通股（A股）。截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公发行股票新增股份登记工作。公司
深圳市芭田生态工程股份有限公司第六届监事会第二次会议（临时）决议公告股份总数由 876,780,499股变更为 890,047,497股，公司注册资本由 876,780,499元变更为 890,047,497元，根据本次发行后的总股本和注册资本的变更情况，公司对《公司章程》的相应条款进行了修订。
监事会认为：本次修订《公司章程》履行了相应的审批程序，符合《公司法》和《证券法》等相关法律法规的要求。因此，同意本次《公司章程》的修订。
修订后的《公司章程》详见 2016年 10月 28日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于可短期用自有资金购买银行保本型理财产品以提高资金收益》的议案。
监事会认为：公司使用不超过人民币5亿元额度的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品，履行了相应的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买安全性高，流动性好的保本型短期理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法，合规。
同意公司使用额度不超过人民币 5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
四、备查文件
第六届监事会第二次会议（临时）决议公告。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司监事会
二〇一六年十月二十八日
江苏国泰国际集团股份有限公司
独立董事关于相关事项独立意见
一、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司董事会聘任总裁、公司行政总裁、副总裁、总裁助理、财务总监和董事会秘书发表如下独立意见：
1、根据各位高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。
2、聘任陈晓东先生为公司总裁、谭秋斌女士为公司行政总裁，聘任才东升先生、唐朱发先生、杨革先生、马晓天先生、金志江先生、王炜先生和朱荣华女士为公司副总裁，聘任王建华先生、赵寒立先生为公司总裁助理，聘任黄宁先生为公司总监助理兼财务总监，聘任张健先生为公司董事会秘书的提名和聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
我们同意公司董事会聘任陈晓东先生为公司总裁、谭秋斌女士为公司行政总裁，聘任才东升先生、唐朱发先生、杨革先生、马晓天先生、金志江先生、王炜先生和朱荣华女士为公司副总裁，聘任王建华先生、赵寒立先生为公司总裁助理，聘任黄宁先生为公司总裁助理兼财务总监，聘任张健先生为公司董事会秘书。
二、独立董事关于向控股股东购买房屋、商标等相关资产暨关联交易的独立意见
公司和控股子公司江苏国泰财务有限公司、江苏国泰亿达实业有限公司、江苏国泰华博进出口有限公司、全资子公司江苏国泰紫金科技发展有限公司、江苏瑞泰新能源材料有限公司拟受让江苏国泰国际贸易有限公司房屋及商标等相关资产，我们作为公司的独立董事，对公司及其下属子公司进行关联交易发表如
下独立意见：
1、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、本次交易的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为准，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
我们同意公司及子公司本次受让贸易公司房屋、商标等相关资产。
独立董事：蔡建民、孙涛、雷敬华二零一九年十二月二十三日
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2019-061雅本化学股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四届会议的决定，拟于 2019年 9月 10日召开公司 2019年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、本次会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过《授权委托书》（见附件二）委托他人出席现场会议。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、会议时间：
（1）现场会议时间：2019年9月10日（星期二）上午11:00
（2）网络投票时间：2019年 9月 9日—2019年 9月 10日，其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 9月 10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
投票的具体时间为：2019年 9月 9日15：00至 2019年 9月 10日15：00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：太仓市港口开发区北环路18号2楼
5、股权登记日：2019年9月4日
5、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2019年 9月 4日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于2019年半年度利润分配预案的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第四届会议审议通过。详细内容请见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告。
三、提案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||||||该列打勾的|
||议案序号||议案内容|||
||||||栏目可以投|
||||||票|
|100||总议案：表示以下所有议案||√||
|1.00||《关于2019年半年度利润分配预案的议案》||√||

四、现场登记方法
1、登记时间：2019年9月10日，上午10:30-11:00。
3、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2019年9月9日上午11:30前送达公司董事会办公室。来信请寄：上海市普陀区宁夏路201号18D公司董事会办公室邮编200063（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件三。
六、其他事项
1、股东大会联系方式
联系电话：021-32270636
联系传真：021-51159188
联系地址：上海市普陀区宁夏路201号18D
邮政编码：200063
联系人：王卓颖、朱佩芳
特此公告。
附件：
一、《参会股东登记表》
二、《授权委托书》
三、《参加网络投票的具体操作流程》
雅本化学股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十二日
附件一：
雅本化学股份有限公司
2019年第四次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件二：
授权委托书
兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席雅本化学股份有限公司2019年第四次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|赞成|反对|弃权|
|1|《关于2019年半年度利润分配预案的议案》||||

委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签名：
附件三：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“365261”，投票简称为“雅本投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年9月10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月9日（现场股东大会召开前一日）15：00至2019年9月10日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司
重大资产重组相关事项的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“公司”）的委托，担任开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项发表核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据开元仪器提供的资料及声明并经本独立财务顾问在深圳证券交易所网
站的“承诺事项及履行情况”查询，承诺履行情况显示为“正常履行中”，开元仪器（包括其控股股东和实际控制人）正在履行的主要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺开|承诺结|||
|承诺主体|承诺类别|||履行情况|承诺内容|
|||始日期|束日期|||

公司控股股东、实际控制人公司董事长罗建文先生与公司总经理罗旭东先生承诺自2016年4月5日起6个月内罗建文、股份限售 不减持持有的本公司股票，包括承诺 2016-04-05 2016-10-04正常履行中
罗旭东 承诺 期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的本公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
公司过去12个月内，未进行证券投资、长沙开元 委托理财、衍生品投资、创业投资等募集资金
仪器股份 2016-03-28 2017-03-27正常履行中高风险的投资，并承诺未来12个月内使用承诺
有限公司 也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本人在担任开元仪器董事/监事/高级
罗建文、股份限售
长期（任职期间） 正常履行中管理人员期间，每年转让的股份不超
罗旭东 承诺
过本人持有的开元仪器股份总数的
25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。
如果根据有关部门的要求或决定，公司需要为员工补缴承诺函签署之日前罗华东、 应缴未缴的社会保险金或住房公积
罗建文、其他承诺 长期 正常履行中金，或因未足额缴纳需承担任何罚款罗旭东 或损失，公司控股股东及实际控制人将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失。
承诺因整体变更过程中股东个人所得税的缴纳所引致的税务主管部门的追缴、处罚或任何其他风险，均由各实罗华东、 际控制人承担；若因整体变更过程中罗建文、其他承诺 长期 正常履行中各股东个人所得税缴纳事宜导致公司罗旭东 遭受任何损失，各实际控制人将足额补偿公司因此遭受的全部损失；就以上承诺事项，公司各实际控制人共同承担连带责任。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人未直接或间接投资或参与投资任何与开元仪器构成竞争或可能竞争的企
业；承诺人与开元仪器之间不存在同业竞争。二、自本承诺函出具之日起，承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、关于同业
通过合资经营或拥有另一公司或企业竞争、关
罗华东、 的股份及其它权益）直接或间接参与联交易、
罗建文、 长期 正常履行中与开元仪器构成竞争的任何业务或活资金占用
罗旭东 动。三、上述承诺在开元仪器于国内方面的承
证券交易所上市且承诺人为开元仪器诺
控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给开元仪器造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。四、控股股东罗建文、罗旭东、罗华东出具《避免资金占用承诺函》承诺未来不以任何方式占用长沙开元仪器股份有限公司资金。
经核查，以上开元仪器（包括其控股股东和实际控制人）正在履行的承诺处于正常履行的状态，相关承诺人在承诺期内继续履行承诺义务，不存在不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第一条的规定。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，2013年至2015年间，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长沙开元仪器股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2014]2-88号）、《关于长沙开元仪器股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2015]2-95号）和《关于长沙开元仪器股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2016]2-141号），近三年开元仪器不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。开元仪器及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第二条的规定。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
开元仪器2013年至2015年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年至2015年出具的审计报告（天健审[2014]2-87号、天健审[2015]2-93号、天健审[2016]2-138号），经核查开元仪
器2013年至2015年间重大交易及其会计处理，开元仪器不存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定；经核查开元仪器2013年至
2015年间存货、应收账款、商誉计提减值准备情况，开元仪器按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况；经核查开元仪器2013年至2015年的关联交易，开元仪器与关联方间的交易定价公允，不存在通过关联方利益输送的情况。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第三条的规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司2016年08月16日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-006广东群兴玩具股份有限公司
关于公司重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：广东群兴玩具股份有限公司股票（证券代码：002575）自 2015年 2月 6日开市起复牌。
2015年2月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第12次工作会议审核，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公司股票于 2015年 2月 6日开市起复牌。
公司将在收到中国证监会不予核准的书面文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
广东群兴玩具股份有限公司董事会
常柴股份有限公司独立董事意见
依照《常柴股份有限公司公司章程》及《常柴股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了董事会八届七次会议相关资料，现对有关事项发表独立意见如下：
本次公司出资设立产业投资基金暨关联交易的事项符合相关法
律、法规的规定，审议程序合法，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事张琼女士已回避表决。设立产业投资基金暨关联交易符合公司战略发展方向及未来发展规划，有利于公司获取新的投资机会，有利于公司拓展新的利润增长点，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
因此，我们同意本次公司设立投资产业基金暨关联交易事项。
独立董事：李明辉贾滨冯根福