证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2015-003北京光环新网科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股份在创业板上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 20,799,376股，占公司股本总额的比例为19.05%；实际可上市流通股份的数量为 19,479,376股，占公司股本总额的比例为17.84%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年1月29日（星期四）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]68号《关于核准北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票 13,645,000股，其中公开发行股份 8,780,000股，相关股东公开发售股份4,865,000股，并于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后公司股本总额为54,580,000股。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司以原有总股本54,580,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元人民币(含税)；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。转增后公司总股本由 54,580,000股增加至 109,160,000股，
其中：限售流通股81,870,000股，无限售流通股27,290,000股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于2014年4月21日实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为109,160,000股，其中：限售流通股81,870,000股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、公司股东天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）承诺：除参与公开发售的股份外，对于受让耿桂芳的 2,596,234股股份，其自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份。对于通过增资方式取得的9,600,000股股份，其在增资完成工商变更登记之日起三十六个月内不转让；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份；并且自公司股票上市之日起二十四个月内，其转让的上述股份不超过所持有该等股份总额的50%。
2、公司股东张英星承诺：除参与公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超承诺：在公司股票上市前以及自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份。若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；
若其在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
4、公司股东赵斌（公司副总裁齐顺杰的配偶）承诺：在公司股票上市后一年内不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,不由公司回购该等股份。在其配偶齐顺杰在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；在其配偶齐顺杰离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。若其配偶齐顺杰在公司股票上市之日起六个月内申报离职，则其自齐顺杰申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若其配偶齐顺杰在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则其自齐顺杰申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。
5、公司股东北京润鑫隆源商贸有限公司（以下简称“润鑫隆源”）、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣、马小克、吴国雄、刘吉衡、杨景兰、关文龙、付其伟、刘峥、张磊、邬银银、王璐、李激波、王晓来、陈斌、郭晓玉、袁俊梅、杨静、郭萌、叶周梅、王伟、朱卫国、李娜、王楠、肖建永承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（二）关于公平关联交易的承诺函
1、公司股东红杉资本已作出书面承诺：在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将确保其本身及其全资、控股下属企业在与公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。其承诺并确保其本身及其全资、控股下属企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其中小股东利益的关联交易。
2、公司股东张英星已作出书面承诺：其将促使其本人所控制的企业（若有）与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行，并履行必要的法律程序；其本人并将促使其本人所控制的企业（若有）不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损公司及其股东利益的交易。其本人并将促使其本人所控制的企业（若有）在经营业务中不
利用其在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其股东的利益。
3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超，公司股东赵斌（公司副总裁齐顺杰的配偶）、润鑫隆源、王晓欣、金飞鸿、翁骏、张春英、朱丽娣、马小克、吴国雄、刘吉衡、杨景兰、关文龙、付其伟、刘峥、张磊、邬银银、王璐、李激波、王晓来、陈斌、郭晓玉、袁俊梅、杨静、郭萌、叶周梅、王伟、朱卫国、李娜、王楠、肖建永均已作出书面承诺：其均将促使其本人所控制的企业（若有）与公司之间的任何交易按公平的市场原则和正常的商业条件进行，并履行必经的法律程序；其本人并将促使其本人所控制的企业（若有）不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者所能给予的条件，不产生有损公司及其股东利益的交易。其本人并将促使其本人所控制的企业（若有）在经营业务中不利用其在公司的地位转移利润或从事其他行为来损害公司及其股东的利益。
（三）不竞争承诺函
1、公司股东张英星已作出书面承诺：其本身及其投资的全资、控股子企业（若有）目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；其本身并且必将通过法律程序使其全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；如其本身（包括受其控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞争，其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资产或其在子企业中的全部股权；如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，其将赔偿公司的实际损失。
2、公司股东润鑫隆源已作出书面承诺：其本身及其投资的全资、控股子企业（若有）目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；其本身并且必将通过法律程序使其全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；如其本身（包括受其控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞争，其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资产或其在子企业
中的全部股权；如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，其将赔偿公司的实际损失。
3、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员及核心人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超、吴国雄、刘吉衡、王璐、李激波、陈斌均已作出书面承诺：其本人及其投资的全资、控股子企业（若有）目前不拥有及经营任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；其本人并且必将通过法律程序使其本人之全资、控股子企业将来均不从事任何在商业上与公司正在经营的业务有直接竞争的业务；如其本人（包括受其本人控制的子企业或其他关联企业）将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务有可能形成竞争，其同意公司有权优先收购其与该等产品或服务有关的资产或其在子企业中的全部股权；如因其未履行在承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，其将赔偿公司的实际损失。
（四）其他承诺
1、公司股东红杉资本于2013年12月出具《承诺函》，承诺如下：
（1）对于公司首次公开发行股票前本企业所持的公司股票，除参与公开发售的股份外，在股票锁定期满后，本企业将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在股票锁定期满后 24个月内，本企业计划减持该解除锁定部分33%到100%的公司股票。上述减持计划应在减持前3个交易日予以公告。
（2）本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定以及本企业作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东的义务。如本企业违反本承诺进行减持的，将承担相应的法定责任。
2、公司股东张英星于2013年12月出具《承诺函》，承诺如下：
（1）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，除参与公开发售的股份外，在股票锁定期满后，本人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。在股票锁定期满后24个月内，本人计划减持所持有100%的公司股票。上述减持计
划应在减持前3个交易日予以公告。
（2）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，将承担相应的法定责任。
3、公司股东赵斌（公司副总裁齐顺杰的配偶）已作出承诺：
（1）公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，本人通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格。
（3）自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（4）本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务。
如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
（5）本人不因齐顺杰职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
4、持有公司股份的董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超于2013年12月出具《承诺函》，承诺如下：
（1）公司上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，本人通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格。
（3）自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
（4）本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行义务。
如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。
（5）公司本次发行的招股书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（6）若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺，则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30日内，本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红及薪金对投资者先行进行赔偿。
（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
经核查，截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了其作出的上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况；上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年1月29日（星期四）。
2、本次解除限售股份的数量为 20,799,376股，占公司股本总额的比例为19.05%；实际可上市流通股份的数量为 19,479,376股，占公司股本总额的比例为17.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为39名，其中法人股东2名，自然人股东37名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通的股份数量（股）|备注|
|1|天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）|12,196,234|4,800,000|4,800,000|注1|
|2|张英星|4,438,222|4,438,222|4,438,222||
|3|北京润鑫隆源商贸有限公司|3,550,578|3,550,578|3,550,578||
|4|王晓欣|1,775,288|1,775,288|1,775,288||
|5|金飞鸿|1,775,288|1,775,288|1,775,288||
|6|翁骏|720,000|720,000|720,000||
|7|张春英|500,000|500,000|500,000||
|8|朱丽娣|500,000|500,000|500,000||
|9|高宏|300,000|300,000|75,000|注2|
|10|赵斌|300,000|300,000|75,000|注3|
|11|侯焰|300,000|300,000|75,000|注2|
|12|陈浩|300,000|300,000|75,000|注2|
|13|袁丁|240,000|240,000|60,000|注2|
|14|李超|240,000|240,000|60,000|注2|
|15|马小克|200,000|200,000|200,000||
|16|吴国雄|160,000|160,000|160,000||
|17|刘吉衡|60,000|60,000|60,000||
|18|杨景兰|40,000|40,000|40,000||

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|-|-|-|-|-|-|
|19|关文龙|40,000|40,000|40,000||
|20|付其伟|40,000|40,000|40,000||
|21|刘峥|40,000|40,000|40,000||
|22|张磊|40,000|40,000|40,000||
|23|庞宝光|40,000|40,000|10,000|注2|
|24|邬银银|40,000|40,000|40,000||
|25|王璐|40,000|40,000|40,000||
|26|李激波|40,000|40,000|40,000||
|27|汝书伟|40,000|40,000|10,000|注2|
|28|王晓来|20,000|20,000|20,000||
|29|陈斌|20,000|20,000|20,000||
|30|郭晓玉|20,000|20,000|20,000||
|31|袁俊梅|20,000|20,000|20,000||
|32|杨静|20,000|20,000|20,000||
|33|郭萌|20,000|20,000|20,000||
|34|叶周梅|20,000|20,000|20,000||
|35|王伟|20,000|20,000|20,000||
|36|朱卫国|20,000|20,000|20,000||
|37|李娜|20,000|20,000|20,000||
|38|王楠|20,000|20,000|20,000||
|39|肖建永|20,000|20,000|20,000||

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|-|-|-|-|
|合计|28,195,610|20,799,376|19,479,376|

注1：根据相关承诺，公司股东红杉资本除参与公开发售的股份外，对于受让耿桂芳的2,596,234股股份，其自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份。对于通过增资方式取得的9,600,000股股份，其在增资完成工商变更登记之日起三十六个月内不转让；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，不由公司回购该等股份；并且自公司股票上市之日起二十四个月内，其转让的上述股份不超过所持有该等股份总额的50%。
注2：根据相关规定及承诺，公司董事、监事和高级管理人员侯焰、袁丁、高宏、陈浩、庞宝光、汝书伟、李超在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%。
注3：根据相关规定及承诺，公司股东赵斌作为公司副总裁齐顺杰的配偶，在其配偶齐顺杰在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
注4：上述股份均不存在冻结及质押情况。
四、本次解除限售股份的上市流通前后股份变动情况表
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|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，|本次变动后||
||数量|比例|－）|数量|比例|
|一、有限售条件股份|81,870,000|75.00%|-19,479,376|62,390,624|57.16%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|81,870,000|75.00%|-20,799,376|61,070,624|55.95%|
|其中：境内法人持股|66,946,812|61.33%|-8,350,578|58,596,234|53.68%|
|境内自然人持股|14,923,188|13.67%|-12,448,798|2,474,390|2.27%|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|||1,320,000|1,320,000|1.21%|
|二、无限售条件股份|27,290,000|25.00%|19,479,376|46,769,376|42.84%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1、人民币普通股|27,290,000|25.00%|19,479,376|46,769,376|42.84%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|109,160,000|100.00%|0|109,160,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司就天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）等股东所持限售股份上市流通申请出具如下结论性意见：
本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2015年1月26日