天风证券股份有限公司
关于
苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
声 明
天风证券股份有限公司受苏州东山精密制造股份有限公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会、深交所颁布的相关法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，且交易对方已就其所提供信息真实性、准确性和完整性出具承诺。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明 ............................................................................................................................ 1目录 ............................................................................................................................ 2释义 ............................................................................................................................ 3第一节本次交易基本情况 .......................................................................................... 5一、本次交易架构 ................................................................................................. 5二、本次交易资金来源 ......................................................................................... 5第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................... 7一、本次交易的授权、决策和批准情况 ............................................................. 7（一）东山精密的批准和授权 ...................................................................... 7（二）MFLX公司的批准和授权 ................................................................. 7（三）境内相关机构和政府部门的审批和备案 .......................................... 8（四）境外相关机构和政府部门的审批和备案 .......................................... 8二、本次交易的交割 ............................................................................................. 8（一）交割日期 .............................................................................................. 8（二）交易对价及支付情况 .......................................................................... 8（三）标的资产的过户情况 .......................................................................... 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 9四、重组期间人员更换及调整情况 ..................................................................... 9（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...................................................................................................... 9（二）MFLX公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................................................................................ 10五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ........................................... 10六、相关协议及承诺履行情况 ........................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 11第三节独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................ 12
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节本次交易基本情况
一、本次交易架构
东山精密通过境外子公司以现金方式合并美国纳斯达克上市公司MFLX公司，具体方式如下：
公司通过全资子公司香港东山，在美国特拉华州投资设立了一家全资子公司 Dragon Electronix HoldingsInc.（即“美国控股公司”），并通过美国控股公司于美国特拉华州投资设立一家全资子公司 Dragon Electronix Merger SubInc.（即“合并子公司”）。合并子公司与 MFLX公司于交割条件全部满足后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。
公司、合并子公司与 MFLX公司于北京时间 2016年 2月 5日共同签署了《AGREEMENT AND PLAN OFMERGER》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款和条件，在合并生效时，合并子公司将并入 MFLX公司，其独立法人存在即刻终止，MFLX公司将作为合并后的存续公司，并成为公司的一家间接子公司。本次合并完成后，MFLX公司的普通股股票将从美国 NASDAQ退市。
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为 23.95美元。按 MFLX公司截至交割日美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）已发行在外的普通股数量为 24,640,905股，并考虑 MFLX公司的股权激励计划的处理，交易对价为 6.11亿美元。以 2016年 7月 27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本次交易对价折合人民币为40.72亿元。
二、本次交易资金来源
公司第三届董事会第二十四次会议和 2015年年度股东大会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本
次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通过自筹资金支付的 MFLX公司合并对价。非公开发行股票事项尚需经中国证监会核准，公司按照《合并协议》收购 MFLX公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
公司自筹资金来源包括并购贷款等债权资金以及公司自有资金。公司 2016年第二次临时股东大会和第三届董事会第三十三次会议已审议通过公司债权融资方案，包括招商银行和上海银行提供的并购贷款、北京大潮资本有限公司提供的短期融资、中国东方资产管理（国际）控股有限公司提供的过桥贷款和袁氏父子提供的长期借款。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的授权、决策和批准情况
（一）东山精密的批准和授权
1、2016年2月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案；
2、2016年2月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案；
3、2016年4月19日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易的重大资产购买报告书（草案）、准则差异鉴证报告、评估报告等；
4、2016年5月12日，公司2015年度股东大会审议通过了本次交易相关的《关于收购MFLX100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议案》、《关于同意公司收购MFLX暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易有关的议案；
5、2016年7月19日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购MFLX公司债权融资方案（修订稿）的议案》。
6、2016年7月20日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于确定收购MFLX公司债权融资方案的议案》。
（二）MFLX公司的批准和授权
1、美国当地时间2016年2月4日，MFLX公司董事会已审议通过本次交易事项；
2、美国当地时间2016年6月17日，MFLX公司召开年度股东大会审议通过本次交易事项。
（三）境内相关机构和政府部门的审批和备案
1、2016年4月14日，江苏省商务厅向公司颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600367号），确认本次交易符合相关法律、法规规定；
2、2016年4月27日，国家发改委颁发《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]192号），对本次交易予以备案；
3、2016年5月6日，国家商务部发出《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2016]第138号），本次重大资产购买交易涉及的经营者集中事项审查通过；
4、2016年7月20日，招商银行苏州中新支行就本次交易相关事宜进行了境外投资外汇业务登记。
（四）境外相关机构和政府部门的审批和备案
1、美国当地时间2016年3月7日，美国联邦贸易委员会正式通知有关本次合并的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行进一步反垄断调查的期间）提前终止；
2、美国当地时间2016年4月28日，美国证监会对MFLX私有化交易的相关披露文件审查通过；
3、美国当地时间2016年6月2日，美国外国投资委员会CFIUS对本次交易相关的国家安全审查通过。
二、本次交易的交割
（一）交割日期
本次交易的交割日期为美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）。
（二）交易对价及支付情况
根据《合并协议》，MFLX公司的每股合并对价为23.95美元。按MFLX公司截至交割日美国当地时间2016年7月27日（北京时间2016年7月27日）已发行在外的普通股数量为24,640,905股，并考虑MFLX公司的股权激励计划的处理，交易对价为6.11亿美元。以2016年7月27日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.6671元计算，本次交易对价折合人民币为40.72亿元。截至本核查意见出具日，东山精密已将应付MFLX公司普通股股东的合并对价全额向美国支付代理支付。
（三）标的资产的过户情况
交割当日，交易各方向美国特拉华州州务卿提交了按照特拉华州公司法规定的合并证书，合并生效，MFLX公司的股票已在纳斯达克证券市场停止交易，MFLX公司的原股东在合并生效前持有的所有普通股股票自动废止且终止存续，美国控股公司成为MFLX公司的唯一股东。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产购买实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年4月18日，赵浩辞去上市公司监事职务，2016年4月19日，上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过增选马力强为公司监事候选人，2016年5月12日，上市公司2015年年度股东大会审议通过上述议案并增选马力强为公司监事。
除上述人员更换和调整外，截至本核查意见出具日，上市公司不存在其他人员更换及调整的情形。
（二）MFLX公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据《合并协议》的约定，合并生效后合并子公司在生效时间之前的董事应成为存续公司的董事；MFLX公司在生效时间之前的管理人员应成为存续公司的管理人员。MFLX公司未设置监事职务。
（1）合并生效前MFLX的董事
PhilippeLemaitre、RezaMeshgin、LindaLim、James M.McCluney、DonaldSchwanz、Roy Chee KeongTan以及SamYau等共7人。
（2）合并生效后MFLX的董事
袁永刚、袁永峰以及王旭3人。
截至2016年7月27日合并完成时，MFLX公司的高级管理人员及其他主要相关人员不存在更换及调整的情形，同时，不排除未来整合过程中进一步调整的可能。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产购买涉及的协议及承诺主要包括东山精密、合并子公司及MFLX公司签订的《合并协议》及由MFLX公司相关人员和东山精密相关人员出具的各项与本次交易有关的承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易的交易各方不存在违反相关协议和所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产交割过户已经完成。相关后续事项主要包括：
（1）MFLX公司向NASDAQ和美国证监会提交退市和注销登记文件，MFLX股票从NASDAQ退市；
（2）交易各方继续履行本次交易相关协议约定的后续义务；
（3）交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
（4）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
第三节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，东山精密本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，上市公司履行了必要的信息披露义务，不存在应披露而未披露的信息和重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
张韩
财务顾问主办人：
徐建豪 王晖
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