证券代码：300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2015-066
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于拟使用自有资金
收购上海萃品信息科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为加快发展北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“公司”）互联网营销+模式外延式发展的步伐，夯实“互联网营销+”服务的产业链架构布局，公司董事会于2015年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议，与会董事以8票赞
成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购上海萃品信息科技有限公司股权的议案》，同意公司本次使用自有资金人民币3600万元整收购上海萃品信息科技有限公司（以下简称“上海萃品”、“标的公司”）90%的股权。
2、投资履行的审批程序
本次交易使用资金为自有资金，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、关于本次投资所涉及的后续事项，公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相关的信息披露义务。
二、转让方的基本情况：
自然人：何非
出资额：540万元
简历：
何非先生教育背景：复旦大学市场营销专业学士学位及南加州大学马歇尔商学院
MBA。
何非先生工作经历：1998.10– 1999.11百事可乐（中国）投资有限公司任营销专员——华中地区；
1999.11– 2001.4达能（中国）投资有限公司
品牌经理——达能饼干业务部
2001.5– 2004.9飞利浦消费通讯公司
营销经理
2004.10–2007.4 飞利浦消费电子有限公司
高级市场营销经理——个人设备领域
2007.8 - 2008.5 艺电计算机软件（上海）有限公司 EA Computer Software
产品总监
2008.7 - 2015.6 飞利浦（中国）投资有限公司
历任：大中华市场总监，高级市场总监，全球副总裁及大中华区首席营销官
2015.6 -至今 上海萃品信息科技有限公司
创始人&CEO
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜。
三、标的公司基本情况
1、上海萃品信息科技有限公司工商基本情况
公司名称：上海萃品信息科技有限公司
住 所：上海市杨浦区隆昌路588_1号25楼2503-2室
公司类型：有限责任公司
注册号：310110000724646
注册资本：600万元人民币
法定代表人：何非
成立日期：2015年2月15日
经营范围：信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，商务信息咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），动漫设计，电脑图文设计，广告设计、制作、代理、发布，展览展示服务，会务服务，文化艺术交流活动策划；计算机软硬件、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、股本结构
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|何非|540.00|90%|
|2|吴晓嬿|60.00|10%|
|合计||600.00|100%|

3、财务状况
单位：元
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|报表项目|2015年6月30日|
|总资产|1,403,131.05|
|净资产|129,764.89|
|报表项目|2015年半年度|
|营业收入|117,9245.28|
|净利润|129,764.89|

注：上述财务数据未经审计
四、收购协议的主要内容
1、交易定价
综合考虑上海萃品目前拥有的市场份额、客户资源、业务团队等因素，并结合上海萃品的未来盈利能力，公司本次拟以自有资金人民币3600万元收购转让方何非（以下简称“转让方”）持有的上海萃品信息科技有限公司90%的股权，本次收购完成后，上海萃品信息科技有限公司的注册资本为600万元，公司持有上海萃品信息科
技有限公司的股权比例为90%。
2、收购后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|540.00|90%|
|2|吴晓嬿|60.00|10%|
|合计||600.00|100%|

3、收购条件
(1)目标公司 2015年度经审计的净利润必须达到人民币 400万元以上，若未能达到上述约定，公司有权要求转让方用现金补足或公司有权终止股权收购，若公司选择终止股权收购的，转让方应向公司全额返还公司已经支付之全部股权转让款；
(2)目标公司2016年度经审计的净利润必须在2015年度的基础上增长达到或超过15%（2015年目标公司净利润若未能达到人民币 400万元，应按转让方补足后的人民币 400万元计算；若达到或超过人民币 400万元，应按目标公司实际净利润计算），若未能达到上述约定，公司有权要求转让方用现金补足或公司有权终止股权收购，若公司选择终止股权收购的，转让方应向公司全额返还公司已经支付之全部股权转让款；
(3)目标公司2017年度经审计的净利润必须在2016年度的基础上增长达到或超过15%（2016年目标公司净利润应按照实际净利润计算，但若2016年未达到1.2.1以及1.2.2条款约定的，应按照转让方补足后的净利润计算），若未能达到上述约定，公司有权要求转让方用现金补足或公司有权终止股权收购，若公司选择终止股权收购的，转让方应向公司全额返还公司已经支付之全部股权转让款。
4、股权收购款项支付
（1）公司于2016年04月03日前向转让方支付人民币1800万元，作为股权收购的首付款。
（2）公司应于2016年 07月08日前，且在公司收到上海萃品 2015年1-12月标准无保留意见的《审计报告》且标的资产已转让、变更股东名册之日后的十日内向转让方支付人民币900万元，作为第二期股权转让款。
（3）公司应于2016年12月03日之前，向何非支付人民币900万元，作为第三期
股权转让款。
因股权转让产生的税务负担由股权转让方自行承担。
6、合同生效条件
收购协议自各合作方签字盖章之日起成立，并于腾信股份董事会审议通过之日起生效。
四、本次收购的目的、影响及风险
1、本次收购对公司的影响：
通过本次收购，整合各方资源，以风险共担、互利共赢为原则，共同实现未来的投互联网营销市场客户资源的开拓，获得更多的市场份额，为各方的主营业务发展开辟新的业务领域。
2、可能存在的风险
（1）本次交易评估增值率较高的风险
（2）上海萃品的经营性风险和管理团队管理水平的风险，同时存在管理团队磨合的风险。公司已制定了《对外投资管理制度》，对投资的原则、范围、权限、日常运作管理、责任人等方面均作了规定；
（3）本次投资在互联网营销市场重大客户的开拓具有一定的不确定性。
（4）对于上海萃品技术研发需要投入大量的资金，并且面临激烈的竞争环境。
公司将利用双方各自的资源优势以及丰富的技术积累与运营经验，提升双方的管理水平和市场竞争力。同时公司将持续关注上海萃品的经营情况，根据市场环境的变化及时采取措施严格控制风险。
五、备查文件
1、投资及股权并购协议书；
2、公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会二〇一五年十二月十四日