股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-130号南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2016年 12月21日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（预案）的议案》。
2、2016年 12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告
或法律意见。
3、2017年1月 16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2017年1月 16日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予270名激励对象100万份股票期权和320万股限制性股票。本激励计划的授予日为2017年1月 17日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2017年6月 7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划授予权益数量与授予价格的议案》，根据《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司对本次授予权益数量与授予价格进行相应调整，具体调整情况为：限制性股票的授予价格由 17.41元/股调整为5.74元/股，授予数量由320万股调整为960万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于 2017年6月 12日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，第二次股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月13日。
7、2017年8月 25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将100万份股票期权计划进行终止。
8、2017年9月 13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止第二期股权激励计划之股票期权激励计划的议案》。
9、2017年9月 13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期股权激励计划及第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
10、公司于 2017年 11月24日在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，第二期股权激励计划首次授予限制性股票
回购227,700股，占回购注销前公司总股本的0.0272%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
11、2017年 12月8日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年1月 16日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《第二期股权激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月 8日为授予日，授予36名激励对象 240万股限制性股票，授予价格为5.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
12、2018年 1月23日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于第二期股权激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，根据《第二期股权激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的预留授予登记工作，第二次股权激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2018年1月24日。
13、2018年 5月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
14、2018年 6月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
15、2018年 8月15日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购510,766股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
16、2019年 1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
17、2019年 1月28日，公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
18、2019年 3月19日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划授予限制性股票回购 1,976,120股，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
19、2019年 5月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了相关核实意见。
20、2019年 6月21日，公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
21、2019年 8月9日，公司在指定信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。第二期股权激励计划限制性股票回购685,343股，占回购注销前公司总股本的0.0820%，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
22、2019年 12月25日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司第二期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
2019年5月 27日，公司在指定信息披露媒体公告了《2018年年度权益分派实施公告》，经公司 2018年年度股东大会批准，公司 2018年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 835,616,859股为基数，向全体股东每 10股派 0.72元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2019年 5月 31日，除权除息日为： 2019年6月3日。
由于公司实施了 2018年度权益分派实施方案，根据《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，本次权益分派未涉及限制性股票数量调整之情形。
2、回购价格调整方法
派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 0
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
（1）第二期股权激励首次授予限制性股票
①2017年度权益分派
调整后的价格P=5.74-0.072=5.668（元/股）
②2018年度权益分派
调整后的价格P=5.668-0.072=5.596（元/股）
（2）第二期股权激励预留授予限制性股票
①2017年度权益分派
调整后的价格P=5.87-0.072=5.798（元/股）
②2018年度权益分派
调整后的价格P=5.798-0.072=5.726（元/股）
公司将按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（二）回购注销原因、数量
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第二期股权激励计划的激励对象中共 15名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意按照《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述 15名对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 331,920股进行回购注销的处理，占第二期股权激励计划授予限制性股票总数的2.77%，占公司目前总股本0.0398%。其中：首次授予激励对象仲丽丽、陈汀等 13人，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 268,920股进行回购注销的处理，回购价格为 5.596元/股；预留授予激励对象余国军等 2人，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共 63,000股进行回购注销的处理，回购价格为5.726元/股。上述内容须提交公司股东大会审议。
（三）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、回购后股本结构变化表
第二期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售前，本次回购注销前后股份变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动|||
|项目||||||
||数量（股）|比例|(+/-)|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/||||||
||107,062,067|12.82%|-331,920|106,730,147|12.79%|
|非流通股||||||
|其中：高管锁定股|103,268,707|12.37%||103,268,707|12.37%|
|股权激励限售股|3,793,360|0.45%|-331,920|3,461,440|0.41%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||本次变动前|||||本次变动后||||
|||||||本次变动|||||
|||数量（股）||比例||(+/-)|数量（股）||比例||
||二、无限售条件流通股||727,869,449||87.18%|||727,869,449||87.21%|
||三、总股本||834,931,516||100.00%|-331,920||834,599,596||100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核实意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 331,920股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为，上述事项须提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
鉴于公司第二期股权激励计划中部分激励对象离职，其已不具备激励对象资格，需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，本次回购注销符合公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，一致同意对所涉及的 331,920股限制性股票实施回购注销，上述事项须提交公司股东大会审议。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》相关规定，尚须提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议；
3、南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司关于回购注销第二期股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年12月25日