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关于彩讯科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
致：彩讯科技股份有限公司
北京市君合律师事务所受彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见之目的，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗北京总部电话:（86-10） 8519-1300 上海分所电话:（86-21） 5298-5488 深圳分所电话:（86-755） 2587-0765广州分所电话:（86-20） 2805-9088传真:（86-10） 8519-1350 传真:（86-21） 5298-5492 传真:（86-755） 2587-0780 传真:（86-20） 2805-9099
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漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2019年6月22日公告的《彩讯科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下合称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已作出相关决议。根据《会议通知》，本次股东大会于2019年7月9日召开。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2019年7月9日下午14:00在北京市东城区朝阳门内大街298号瀚海科技大厦A座3层公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长杨良志主持，符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
根据《会议通知》，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为2019年7月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的起止时间为2019年7月8日下午15:00至2019年7月9日下午15:00期间的任意时间。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席会议人员的情况
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人合计13名，代表公司有表决权的股份322,670,593股，占公司股份总数的80.6656%。
1、现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人9名，代表公司有表决权股份281,701,100股，占公司股份总数的70.4235%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截至2019年7月1日下午收市时的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
2、参加网络投票情况
根据公司网络投票统计结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计4名，代表公司有表决权股份40,969,493股，占公司股份总数的10.2421%。
（二）召集人资格
根据公司第一届董事会第二十四次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会通知的提案进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司传来的公司本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
1.1选举杨良志先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东（不含公司董事、监事、高级管理人员，下同）19,048,239股同意。
1.2选举曾之俊先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
1.3选举白琳先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
1.4选举车荣全先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
（2）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
2.1选举俞伟峰先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
2.2选举秦致先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
2.3选举白琳先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
（3）审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.1选举温兆胜先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
3.2选举陈涛先生为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果：322,664,394股同意，其中出席会议持有公司5%以下股份的中小股东19,048,239股同意。
综上所述，本所律师认为本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于彩讯科技股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微律师经办律师：
刘鑫律师经办律师：
卜祯律师年 月 日