爱普香料集团股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就其中部分事项发表了独立意见，切实的维护了公司和全体股东的利益，忠实的履行了独立董事的职责，现将2014年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事履历及专业背景
公司第二届董事会共有董事9人，其中3名独立董事，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。现任独立董事履历及专业背景情况如
下：
（1）顾红女士：1954年出生，研究生学历，高级会计师、非执业注册会计师职称，历任上海油墨厂企管办、厂长办公室副主任，上海香精香料公司财务科副科长、科长，上海日用化学（集团）有限公司财务科长、总会计师、副总经理，文汇新民联合报业集团总经理助理、财务中心主任、上海文新投资有限公司总经理。
（2）王众先生：1967年出生，大学本科学历，历任抚顺市工商局法制处科员，抚顺市第一律师事务所律师，抚顺必达律师事务所主任、律师，上海市广海律师事务所律师，现任京都律师事务所合伙人、上海分所主任；兼任中华全国律师协会刑事专业委员会委员，安徽久工健业股份有限公司独立董事，神宇通信科技股份公司独立董事，上海新时达电气股份有限公司独立董事。
（3）朱念琳：1957年出生，研究生学历，教授级高级工程师，历任国家轻工业部食品局主任科员，国家轻工业部综合计划司投资处副处长，中国轻工总会北京集成经贸发展公司副总经理、总经理，中国轻工业联合会市场部副主任，现
任中国焙烤食品糖制品工业协会理事长，兼任中国轻工业联合会副秘书长、市场部主任，国家食物与营养咨询委员会副秘书长，华南理工大学顾问教授。
（二）2014年度独立董事的变动情况
报告期内，王锡昌先生于 2014年 3月辞去独立董事职务，经公司董事会提名委员会提名，2013年度股东大会审议通过，补选王众先生担任公司独立董事，任期至第二届董事会届满之日止。
二、关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事之外的任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（1）出席董事会专门委员会会议的情况
2014年度，董事会专门委员会共召开5次会议，其中：战略委员会会议1次，审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次。我们作为各委员会成员均亲自出席。
（2）出席董事会及股东大会的情况
2014年度，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，3次董事会，我们严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
2014年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
四、2014年度独立董事履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
2014年2月26日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《公司对2013年关联交易予以确认的议案》我们作为公司的独立董事，就此项议案发表独立意见：公司 2013年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。
（2）对外担保及资金占用情况
经核查后我们认为，2014年度公司及控股子公司不存在为其它公司担保的
情况，也不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（3）募集资金的使用情况
2014年度，公司不存在募集资金使用情况。
（4）董事提名情况
2014年2月26日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于董事辞职及补选董事的议案》，作为公司独立董事我们认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，经审阅董事候选人的个人履历等资料，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，我们同意将《关于董事辞职及补选董事的议案》提交公司股东大会审议。
（5）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司尚未上市，不存在业绩预告及业绩快报的情况。
（6）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务报告和内控审计机构。
（7）现金分红及其它投资者回报情况
2014年2月26日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《公司2013年度利润分配的议案》，我们作为公司的独立董事，就此项议案发表独立意见：公司2013年度利润分配议案符合《公司章程》的规定和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配议案，并请董事会将相关预案提交股东大会审议。
2014年4月11日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》我们作为独立董事发表如下意见：公司董事会拟定的《公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红规划》”）是符合公司目前实际情况的，其中现金分红比例及条件等内容符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，董事会制定的《分红规划》的决策过程是符合相关法律、法规规定的；《分红规划》所规定的调整机制是可行的。同意公司董事会的上述议案，并请董事会将相关预案提请股东大会审议。
2014年4月11日第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发
行股票并上市后公司股价低于每股净资产时稳定股价方案》我们作为独立董事发表如下意见：公司董事会拟定的《首次公开发行股票并上市后公司股价低于每股净资产时稳定股价方案》（以下简称“《稳定股价方案》”）是符合公司目前实际情况的，董事会制定的《稳定股价方案》的决策过程是符合相关法律、法规规定的；
《稳定股价方案》所规定的具体措施是可行的。同意公司董事会的上述议案，并请董事会将相关方案提请股东大会审议。
（8）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露内容及时、准确、完整。
（10）内部控制的执行情况：
报告期内，公司编制的《公司截止 2013年 12月 31日与财务报表相关内部控制的自我评估报告》、《公司截止2014年6月30日与财务报表相关内部控制的自我评估报告》（以下合称“《自我评估报告》”）我们认为：
①目前公司已经建立起较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，并在此基础上不断加以完善。
②公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用。
③公司董事会出具的《自我评估报告》，客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的努力方面比较明确。
（11）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个委员会，报告期内，各专门委员会按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，独立审慎、客观地行使了表决权。
五、总体评价和建议
2014年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。
作为独立董事，我们认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公
司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。
2015年，我们将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，坚持独立、客观的判断原则，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，加强与公司其他董事、监事及管理层的沟通，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好的维护公司利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）