东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用
超募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权并对
江苏国测检测技术有限公司进行增资的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”、“受让方”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对天瑞仪器拟使用超募资金收购江苏国测检测技术有限公司（以下简称“国测检测”或“目标公司”）进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 9,480.82万元后，实际募集资金净额为 110,769.18万元，较原计划的27,400.00万元募集资金超额募资83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。
二、超募资金的使用及结存情况
1、经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金 2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
3、经公司 2013年 8月 20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
4、经公司2015年4月10日第三届董事会第一次（临时）会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金 13,500万元收购苏州国测检测科技有限公司100%股权。2015年8月13日“苏州问鼎环保科技有限公司”更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技有限公司股权收购款6,750万元。
截至本核查意见出具日，超募资金余额为 67,556.74万元（含利息，利息收入具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
三、本次现金收购国测检测40%股权并对国测检测增资交易概述
公司拟使用超募资金人民币2,800万元收购项厚生和张福治所持有的国测检测40%的股权，其中向项厚生支付现金1,400万元购买其持有的国测检测20%股权，向张福治支付现金1,400万元购买其持有的国测检测20%股权。同时，公司拟使用超募资金对国测检测增资1,571.4286万元。股权收购及增资完成后，公司将合计持有国测检测51%的股权。
（一）目标公司概况
公司名称：江苏国测检测技术有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320583554678518J
法定代表人：项厚生
注册地址：昆山开发区熊庄路25号8幢5楼
成立时间：2010年5月10日
注册资本：人民币500万元
经营范围：环境检测、空气质量检测、材料检测、产品检测、水质检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查报告出具日，目标公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400|
|100|
|500|

项厚生为国测检测的实际控制人。
1、 目标公司的经营情况
国测检测是一家地区性、综合性的独立第三方检测服务机构，主要为长三角地区的政府机构和企业提供水质和空气质量的第三方检测服务，是苏州地区成立最早的综合类检测实验室，拥有大型综合性的化学、环境、公共卫生、消费品等标准检测实验室，也是中国国家计量认证（CMA）认可实验室。
国测检测是江苏省环境监测行业协会理事单位，也是昆山市环保产业协会副会长单位。国测检测在环境类监测技术领域拥有较强的竞争力，在华东地区有较高知名度和影响力，先后中标成为昆山市环保局，太仓市环保局，吴江区环保局等政府机构的服务外包单位，同时也为富士康集团、三星集团、仁宝电子集团等知名企业提供检测服务。
2、 目标公司的主要财务数据
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第318017号审计报告，国测检测 2014年、2015年及 2016年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|11,411,017.80|9,399,144.32|
|3,516,962.67|3,592,445.13|
|7,894,055.13|5,806,699.19|
|2016年1-6月|2015年度|

|||
|-|-|
|7,817,154.01|11,273,963.51|
|2,658,410.09|67,685.76|
|1,975,121.54|-156,802.18|

3、目标公司的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年6月30日为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司收购股权涉及的江苏国测检测技术有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字(2016)第
3995号”，采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币 7,004.38万元。
4、 目标公司的其他情况
截至本核查意见出具日，国测检测不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（二）交易对手方情况
本次交易的对手方为项厚生和张福治先生(以下合称“转让方”)，其基本情况如下：
项厚生，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码34082619790810****，住所为江苏省苏州市工业园区****，直接持有国测检测80%的股权。项厚生先生2002年7月毕业于芜湖联合大学机电工程系。2002年7月到2004年5月在富港电子(昆山)有限公司任产品工程师。2004年9月到2006年3月在特鼎金属工业(昆山)有限公司担任品质部工程师，品质部课长。2006年4月到2010年4月任江苏苏环工程质量检测有限公司昆山办事处负责人，昆山分公司总经理。2010年5月创立江苏国测检测技术有限公司，任总经理至今。
张福治，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码34021119800810****，住所为江苏省苏州市工业园区****，直接持有国测检测20%的股权。张福治先生2002年7月毕业于芜湖联合大学电气工程及自动化系。2002年7月到2003年3月在达鑫电子（昆山）有限公司任制程主管。2003年6月到2004年1月在苏州
三星电子电脑有限公司任质量主管。2004年1月到2005年4月任比比电子（苏
州）有限公司项目经理。2005年4月到2009年7月任QES亚太贸易有限公司销售经理。2010年任国测检测采购经理、监事至今。
项厚生和张福治先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易的定价
本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的国测检测评估价值为定价基础并结合国测检测2016年至2018年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币7,000万元作为目标公司的基础估值。
本次交易的定价较经审计的国测检测2016年6月30日股东全部权益账面价值增值6,210.59万元，增值率为786.74%。主要是因为国测检测作为一家独立第三方检测服务企业，具有“轻资产”的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了国测检测的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
（四）协议的主要内容
1、业绩承诺
转让方承诺：国测检测2016年至2018年累积实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于550万元、1,250万元、2,150万元。在业绩承诺期内，天瑞仪器应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对国测检测的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行核查并作出补偿测算，出具《专项核查意见》。
2、业绩补偿及超额盈利奖励
（1）转让方承诺，若目标公司截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，则由转让方按以下公式在每年《专项核查意见》出具后30日内以现金形式向上市公司补足：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*交易对价/（2016-2018年度累积承诺净利润总和）-已补偿金额。
逾期不补足的，由转让方根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。补偿金额以转让方实际收到的交易对价为限。
转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方各自因本次交易所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价。
（2）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《专项审核意见》，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额大于补偿期限内已补偿金额之和，则转让方将按以下公式另行进行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方各自因本次交易所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价。
（3）在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由目标公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，但奖励金额不得超过本次交易金额的20%。
（4）若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，或者目标公司在在业绩承诺期内累积实现的净利润提前超过累积承诺净利润的，受让方同意立即启动上市公司股权激励计划，对目标公司主要管理人员及核心技术人员进行股权激励，该等人员由目标公司董事会向上市公司提名后由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。
3、支付方式及价格调整
（1）本次交易涉及股权过户至受让方名下之日起10日内，受让方向转让方支付全部现金对价的50%即合计人民币1,400万元；
（2）目标公司 2016年度实现净利润达到 550万元的，在目标公司 2016年度审计报告出具之日起 30日内，受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币 560万元；目标公司 2016年度实现净利润达到 495万元但未达到 550万元的，受让方同意在扣除业绩补偿金额后，向转让方支付当期剩余股权转让款（全部现金对价的20%-当期补偿金额）；目标公司 2016年度实现净利润未达到495万元的，受让方在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿受让方的，转让方应以现金另行补偿；
（3）目标公司2016-2017年度累积实现净利润达到1,250万元的，在目标公司2017年度审计报告出具之日起30日内，受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币560万元；目标公司2016-2017年度累积实现净利润达到1,125万元但未达到1,250万元的，受让方同意在扣除业绩补偿金额后，向转让方支付当期剩余股权转让款（全部现金对价的20%-当期补偿金额）；目标公司 2016-2017年度累积实现净利润未达到1,125万元的，受让方在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿受让方的，转让方应以现金另行补偿；
（4）在目标公司 2018年度审计报告及减值测试报告出具之日起 30日内，受让方按如下公式向转让方支付剩余现金对价：
受让方应付剩余现金对价=本次交易对价-受让方已支付现金对价之和-2016年度业绩补偿金额（若有）-2017年度业绩补偿金额（若有）-2018年度业绩补偿金额（若有）-标的资产减值应补偿的金额（若有）。
若受让方应付剩余现金对价为负的，转让方应以现金另行向受让方进行补偿，补偿金额为受让方应付剩余现金对价的绝对值。
目标公司应当确保2016-2018年度各期期末应收账款占当期营业收入总额的比例不得超过15%，且目标公司其他科目余额和财务指标不能发生对受让方明显
不利的异常（具体以受让方聘请中介机构认定为准），否则在目标公司收回各期期末应收账款以达到该标准前，受让方有权暂缓向转让方支付当期股权转让款。
4、对国测检测进行增资
在股权转让完成后 30日内，天瑞仪器同意将国测检测注册资本从 500万元增加至 612.2449万元，新增注册资本 112.2449万元全部由天瑞仪器出资1,571.4286万元进行认购，增资完成后，天瑞仪器合计持有国测检测51.00%的股权。
（五）交易的资金来源
本次交易股权收购及增资资金拟使用公司超募资金4,371.4286万元。若本次交易未来发生价格调整，则超出4,371.4286万元的部分仍使用公司超募资金进行支付；若出现向公司返还收购款的情况，则相关款项仍存入超募资金专户，继续作为超募资金进行管理。
（六）本次交易的审批程序
2016年11月18日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其进行增资
的议案》。2016年11月18日，公司与国测检测相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司关于控股收购江苏国测检测技术有限公司之投资协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次现金收购国测检测股权并对国测检测进行增资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次现金收购股权及增资的交易金额为公司超募资金，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易对公司的影响
（一）进入第三方检测领域，进一步延伸公司产业链
通过并购国测检测，公司将产业链延伸至独立第三方检测领域，与公司现有的分析测试仪器产业、环保治理及营运产业形成良好互动，实现“1+1>2”的效果。天瑞仪器与国测检测在多方面存在优势互补，协同效应，本次交易完成后，
从产业布局上看，上市公司将拥有更为完整的环境检测领域产业链，更为多样的环保产业相关服务，在发展“大环保”产业的道路上又迈出了坚实的一步。
（二）增强公司盈利能力，提高公司整体竞争力
目前，我国的环境检测市场正在从最初单一的政府检测机构到外资第三方检测机构进入内地，再到本土的第三方检测机构迅速崛起抢滩市场的趋势转变。近年来，政府正在逐渐开放检测市场，民营检测机构迎来了发展的重要时机。特别是在环境保护领域，政府出台一系列措施加强环保事业的发展，逐步开放市场。
根据国测检测的技术水平、历史业绩以及已签订单情况，未来几年国测检测销售收入和净利润将保持持续增长。并购国测检测，将可以增强公司的盈利能力，为天瑞仪器持续稳定发展提供新的动力。
五、本次交易可能存在的风险
本次现金收购可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、经营资质的风险：目标公司业务经营需要取得包括国家和相关行业机构认证的质量体系和资质，目前国测检测已取得的主要资质和认证包括国家计量认证资质证书（即CMA证）和ISO/IEC17025等。若国测检测未能持续遵守相关规定及标准，则国测检测的相关经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也将直接影响国测检测的生产经营活动。
2、目标公司估值风险：目标公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是目标公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在目标公司净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的目标公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，将会出现资产估值与实际不符的情
况。
润的实现仍存在不确定性。
4、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。公司将积极发挥目标公司的优势，保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构审阅了天瑞仪器本次使用超募资金收购国测检测股权并对国测检测进行增资的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为天瑞仪器本次使用超募资金收购国测检测股权并对国测检测增资事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；
公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资；公司使用超募资金收购国测检测股权并对国测检测进行增资事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东方花旗同意天瑞仪器本次使用超募资金收购国测检测40%股权并对国测检测进行增资事项。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金收购上海国测检测科技有限公司40%股权并对江苏国测检测技术有限公司进行增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____彭果_________ ________邵荻帆___________东方花旗证券有限公司2016年月日