证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-003上海姚记扑克股份有限公司
关于公司与子公司互为提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
1、启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”、“姚记扑克”）与南京银行股份有限公司上海嘉定支行2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为 5000万元。
2、上海姚记扑克股份有限公司为启东姚记扑克实业有限公司与宁波银行股份有限公司上海分行 2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为 3000万元。
3、上海姚记扑克股份有限公司为启东姚记扑克实业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行启东支行2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为10000万元（含前次未到期的担保额度）。
4、上海姚记扑克股份有限公司为浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）与宁波银行股份有限公司金华分行 2018-2020年的债务提供担保，担保的最高限额为8000万元（含前次未到期的担保额度）。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与子公司互为提供担保的议案》，公司独立董事对上述事项予以认真审核后发表了独立意见。
二、被担保人基本情况
的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
公司信用状况良好。
主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|1,660,196,046.41|1,679,948,210.74|
|负债总额|213,275,685.88|316,787,283.53|
|净资产|1,446,920,360.53|1,363,160,927.21|
|项目|2017年1月1日-2017年9月30日|2016年度|
|营业收入|187,724,080.53|314,312,481.79|
|净利润|65,275,979.41|136,996,911.33|

2、启东姚记成立于 2006年 12月 8日，注册地址为启东经济开发区人民西路，法定代表人为姚朔斌，现注册资本为15888万元人民币，主要经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）,经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。为本公司的全资子公司，信用状况良好。
主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|661,449,045.81|639,405,693.86|
|负债总额|169,798,782.75|121,869,160.10|
|净资产|491,650,263.06|517,536,533.76|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月1日-2017年9月30日|2016年度|
|营业收入|197,795,368.61|325,924,405.92|
|净利润|29,721,729.30|61,644,380.46|

3、万盛达扑克成立于 2004年 5月 24日，注册地址为浙江省兰溪市江南高新工业园区，法定代表人为盛永兴，现注册资本为 6667万元人民币，主要经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。万盛达扑克为本公司的控股子公司，信用状况良好。
主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|
|资产总额|313,314,026.78|240,999,188.32|
|负债总额|118,128,159.01|60,804,239.87|
|净资产|195,185,867.77|180,194,948.45|
|项目|2017年1月1日-2017年9月30日|2016年度|
|营业收入|112,894,557.22|225,724,847.19|
|净利润|14,990,919.32|22,784,347.37|

三、担保协议的主要内容
1、启东姚记与南京银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
被担保方（债务人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
债权人名称：南京银行股份有限公司上海嘉定支行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔
偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经
债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
2、姚记扑克与宁波银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
债权人名称：宁波银行股份有限公司上海分行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
3、姚记扑克与浦发银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
被担保方（债务人）名称：启东姚记扑克实业有限公司
债权人名称：上海浦东发展银行股份有限公司南通分行启东支行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债
务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
4、姚记扑克与宁波银行拟签订《最高额保证合同》，合同主要条款如下：
担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
担保方（保证人）名称：上海姚记扑克股份有限公司
被担保方（债务人）名称：浙江万盛达扑克有限公司
债权人名称：宁波银行股份有限公司金华分行
保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与子公司互为提供担保的议案》，公司董事会认为：公司及子公司信用状况良好，公司与子公司互为提供担保，有利于促进公司正常运营发展，符合公司的整体利益，不会损害公司及股东利益，同意本次担保。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，截至2018年1月17日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司经审批的累计担保额度为人民币3.6亿元，子公司对公司经审
批的累计担保额度为人民币0.5亿元，合计占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的27.29%。除前述担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会