三力士股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
三力士股份有限公司非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
1、三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。相关事项尚需再行提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。。
2、本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司，其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元，北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。
本次非公开发行股票完成后，吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司所认购的本次发行的股票 36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。
3、本次非公开发行数量不超过 5,000万股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
4、本次非公开发行 A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。
股票发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟投入募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||(万元)|(万元)|
||年产 150 台智能化无人潜水器新建项目||46,367|||
||补充流动资金||3,633|||
||||50,000|||

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
6、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。
本预案已就公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况、公司未来分红规划予以披露，具体请参见本预案第五节“公司利润分配情况”，请投资者予以关注。
8、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行募集资金投资的相关项目尚未通过绍兴市柯桥区发展和
改革局的立项备案和绍兴市柯桥区环境保护局的环评批复。本项目拟在浙江省绍
兴市柯桥区柯岩规划三力士智能装备产业园区（筹）征地150亩，相关土地尚未
三力士股份有限公司非公开发行股票预案取得。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案目录
发行人声明 ......................................................... 1特别提示 ........................................................... 2目录 .............................................................. 5释义 .............................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................. 8一、发行人基本情况 ....................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................... 8三、本次非公开发行方案概要 .............................................. 10四、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 12六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 12第二节发行对象的基本情况 ......................................... 14一、吴琼瑛女士 .......................................................... 14二、东方君盛 ............................................................ 15三、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容 ............................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 19一、本次非公开募集资金的使用计划 ........................................ 19二、募集资金投资项目的可行性分析 ........................................ 19三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 23第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 24一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................ 24二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 25四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ............................ 26五、本次发行完成后，公司负债变化情况 .................................... 26
三力士股份有限公司非公开发行股票预案六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................... 26第五节公司利润分配情况 ........................................... 29一、公司利润分配政策的制定及执行情况 .................................... 29二、公司近三年股利分配情况 .............................................. 32第六节其他有必要披露的事项 ....................................... 34
三力士股份有限公司非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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三力士股份有限公司非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称：三力士股份有限公司
股票简称：三力士
股票代码：002224
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：吴培生
注册资本：654,669,698元
成立日期：2002年11月11日
注册地址：浙江省绍兴市绍兴县柯岩街道余渚村
工商登记号：330000000023712
经营范围：经依法登记，公司的经营范围：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机械生产、开发、橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务详见《进出口企业资格证书》。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、项目符合我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变、构建国际竞争新优势的方针政策
装备制造业是为我国国民经济各行业提供技术装备的基础性战略产业，牵涉面广，关联度大。我国是装备制造大国，但非强国，在全球化新一轮经济和科技发展背景下，加快装备制造业的调整和振兴，尤其是加快发展高端装备制造业等一批战略性新兴产业，正成为我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变、构建国际竞争新优势的重要举措。
无人潜水器是一种没有人驾驶、靠遥控或自动控制在水下航行、工作的器具，
三力士股份有限公司非公开发行股票预案主要指那些代替潜水员或载人小型潜艇进行深海探测、救生、排除水雷等高危险性水下作业的智能化系统。在军用领域，无人潜水器可作为一种新概念武器中无人作战平台武器，将成为未来水下战争中争夺信息优势、实施精确打击与智能攻击、完成战场中特殊作战任务的重要手段之一，在中国海洋权益保护中具有十分重要的战略意义。
2、发挥上市公司优势拓展高端装备制造业市场
公司通过自主研发和外界合作，相关技术产业化的能力已较为成熟。本次募集资金投资项目生产的无人潜水器，集先进的导航操控系统，能源与推进系统、通信与环境感知技术于一体，能够搭载多种专业设备。在军事领域，可作为一种新概念武器中无人作战平台武器，将成为未来水下战争中争夺信息优势、实施精确打击与智能攻击、完成战场中特殊作战任务的重要手段之一，主要应用领域包括排雷、反潜、布防、自杀式定点爆破等。在民用领域，无人潜水器主要应用于水下环境测量、水文勘测、探矿、海底测绘、打捞、水产养殖、环境监控、管道检查、资源勘探、海关缉私等，随着水下旅游的发展，小型潜水器也将应用于水下娱乐，产品应用领域广，市场需求量大且稳定。
未来，上市公司将发挥资本平台优势及技术能力优势，拓展市场广阔的高端装备制造业市场，进一步提高上市公司经营规模及盈利水平。
3、公司原有业务保持稳定，力主转型发展
国内宏观经济增速放缓，经济增长进入“新常态”。作为橡胶V带生产企业，在中国传统家电行业景气度下降及劳动力成本持续上升的影响下，公司业绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时，公司作为相关行业内的领军企业，行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展遇到一定的瓶颈。面对现有的经营环境，为保持公司持续发展，公司努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，增强公司盈利能力，更好的维护股东利益。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行募集资金投资项目，拓展高端装备制造新业务，并通过自建团队、战略合作等方式，整合行业优势资源和上市公司资本自愿，积极实现跨越发展。
本次非公开发行有利于公司把握高端装备制造的良好市场发展机遇，拓展公
三力士股份有限公司非公开发行股票预案司业务领域，促进公司战略转型，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润增长点，实现股东利益最大化。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。
股票发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（五）发行对象
三力士股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司，其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元，北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。
（八）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资|拟投入募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||(万元)|(万元)|
||年产 150 台智能化无人潜水器新建项目||46,367|||
||补充流动资金||3,633|||
||||50,000|||

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
三力士股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司。其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系，本次非公开发行股票构成关联交易。
按照相关规定，关联董事在公司董事会以及关联股东在公司股东大会审议本次发行议案时将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为65,466.97万股，吴培生先生持有本公司股票 23,011.20万股，占公司股份总数的35.15%，为公司控股股东。吴琼瑛女士持有 939.60万股，占股份总数的1.44%；吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司36.59%的股份，共同构成公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限5,000万股测算，本次非公开发行完成后，新增股份占公司总股本比例为7.09%，吴培生先生所持股份占公司股份总数的32.66%，吴琼瑛女士所持股份占公司股份总数的7.05%，两者合计持有公司39.71%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A股股票预案已于 2015年 11月 20日经公司第五届董事会第十次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为吴琼瑛女士、北京东方君盛投资管理有限公司，其中吴琼瑛女士为公司实际控制人之一。吴琼瑛女士认购金额为40,000.00万元，北京东方君盛投资管理有限公司认购金额10,000.00万元。
一、吴琼瑛女士
（一）基本情况
本次发行对象之一为公司实际控制人之一吴琼瑛，住所为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。2006年3月至2013年3月担任公司董事会秘书，2009年8月至2013年3月担任公司副总经理，2013年3月至今担任公司总经理，2015年9月至今担任公司董事。
（二）股权控制关系
本次非公开发行股份前，吴琼瑛女士持有939.60万股，占股份总数的1.44%；
吴培生先生持有本公司股票23,011.20万股，占公司股份总数的35.15%，为公司控股股东。吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系，合计持有公司36.59%的股份，共同构成公司的实际控制人。
（三）发行对象控制的其他公司的主营业务情况
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|序||||||
|||公司名称||持股比例|主营业务|
|号||||||
||浙江如般创业投资有限公司||95%|||

（四）发行对象最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
吴琼瑛女士最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争情况
吴琼瑛女士最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、关联交易情况
本次发行完成后，吴琼瑛女士控制的企业和其他关联企业不会因本次发行与三力士形成新的关联交易。
吴琼瑛女士系本公司实际控制人之一，因此其拟认购本次发行股票的行为构成与本公司之间的关联交易。公司将严格按照相关规定就上述认购行为履行关联交易审核程序。
（六）本次发行预案披露前24个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内吴琼瑛女士及其控制的核心企业和其他关联企业与本公司之间无重大交易情况。
二、东方君盛
（一）基本情况
东方君盛成立于 2014年 11月 24日，注册资本金 34000万元。注册地址为北京市朝阳区广顺北大街五号院 32号 A117室。经营范围为物业管理；投资管理；经济贸易资讯；技术咨询；企业策划；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；技术服务；销售文具用品、家电、五金交电、金属材料、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
东方君盛主要致力于股权投资和资产管理。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案（二）股权结构
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|序号|股东名称||出资额(万元)|出资比例(%)|
||冯彪|20,400|||
||高忠霖|10,200|||
||张雨|3,400|||
|||34,000|||

截至本预案公告之日，东方君盛的注册资本为34,000万元。
（三）最近一年财务数据
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|序号|2014 年 12月 31 日/2014 年度项目|数量（万元）|
||资产总额||
||负债总额||
||净资产||
||营业收入||
||净利润||

审计情况 未经审计
（四）发行对象及其所有合伙人、主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
东方君盛及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行前后，东方君盛与三力士不存在同业竞争情形。
2、关联交易情况
本次非公开发行对象东方君盛与三力士不存在关联关系，本次非公开发行股票未构成关联交易。
（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间
的重大交易情况
三力士股份有限公司非公开发行股票预案截至本公告日前24个月内，东方君盛及其关联方与本公司未发生重大交易。
三、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
各方于2015年12月20日，分别签署了《附生效条件的股份认购协议》，具体内容如下：
1、合同主体
甲方：三力士股份有限公司
乙方：各认购对象
2、股份认购和支付方式
发行对象全额以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。股票每股面值为人民币1.00元。
3、股份认购价格及认购数量
（1）认购数量
吴琼瑛认购的本次非公开发行 A股股票的金额为 40,000万元，东方君盛认购的本次非公开发行A股股票的总值为10,000万元。
如公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，乙方认购的股票数量将随之相应调整。
（2）认购价格
本次非公开发行 A股的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议日。
股票发行价格为定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行Ａ股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。
4、认购股份的限售期
三力士股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行股票完成后，吴琼瑛、东方君盛承诺发行对象所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行股票登记上市之日起36个月内不得转让。
5、认购款的支付
在公司本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准后，公司及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向发行对象发出缴款通知书，发行对象应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行 A股股票的认购款。
6、协议的生效条件及生效时间
本协议在下述条件均得到成就之日生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会批准；
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 50,000万元，扣除发行费用后按先后顺序投入如下项目：
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|||||项目总投资|拟投入募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||(万元)|(万元)|
||年产 150 台智能化无人潜水器新建项目||46,367|||
||补充流动资金||3,633|||
||||50,000|||

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
经详细测算，慎重论证，董事会认为本次非公开发行募集资金拟投资项目具备可行性，详见《三力士股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，项目建设的基本情况如下：
（一）年产150台智能化无人潜水器新建项目
1、投资估算
项目总投资 46,367万元，其中：固定资产投资 40,367万元，铺底流动资金6,000万元。
2、产品方案
三力士股份有限公司非公开发行股票预案本项目建设完成后，项目年产智能化大、中、小型各档潜水器150台套。
3、实施主体和地点
本项目实施主体浙江三力士智能装备制造有限公司（筹）是由三力士股份有限公司100%出资设立的全资子公司。本项目拟在浙江省绍兴市柯桥区柯岩规划三力士智能装备产业园区（筹）征地150亩。
4、财务评价
本项目全面达产后预计将实现年销售收入 55,000万元（含税），年利润总额12,017.87万元，年净利润将达到9,013.40万元（所得税率按25%计算），销售净利率为16.39%。
5、项目建设期
本项目建设周期规划为18个月。
6、项目立项、环评和土地等事项
相关项目尚未通过绍兴市柯桥区发展和改革局的立项备案和绍兴市柯桥区环境保护局的环评批复。
本项目拟在浙江省绍兴市柯桥区柯岩规划三力士智能装备产业园区（筹）征地150亩，相关土地尚未取得。
7、项目背景及可行性
（1）项目建设是发展海洋工程、开发海洋资源、建设海洋强国的需要
海洋开发关系国家安全和权益。随着国际形势的变化和我国综合国力的增
长，发展海洋事业、建设海洋强国的重要性和迫切性日益突显。
我国是一个海洋大国，拥有约300万平方公里管辖海域和18,000公里海岸线，面积500平方米以上的海岛有5,000多个，海洋资源十分丰富。要充分高效开发利用这些丰富的海洋资源，必须对海洋进行充分的了解和科学研究，无人潜水器就
三力士股份有限公司非公开发行股票预案是对海洋进行了解研究的基础手段，对提高我国海洋资源开发的科技水平，突破深海工程装备瓶颈，促进海洋资源开发具有非常重要的指导意义，并能以此带动我国深海工程、海洋研究和装备水平的提高。
（2）项目建设有利于我国海洋权益的保护
随着海洋对各国经济发展越来越重要，各海洋国家都越来越注重争取和保护海洋权益。我国是海洋大国，近年来，我国与他国的海洋争议日益突出，如中日的钓鱼岛、中越中菲的南海争议等。无人潜水器在军事上可用于水下军事侦察、水雷猎探布设与销毁、水下军事障碍的探测与观察、对入侵军事目标的攻击等；
在民用方面可广泛应用于海洋调查（如海流、水质、海矿物取样等）、海洋勘察（如海床地貌绘图、海底剖面测绘等）、海底电缆或管线的探测与观察、海上石油平台的水下观察与维修、水库大坝观察检查、沉船探测定位等。这些都能更好地为国争取海洋权益，保护我国的海洋权益不受侵犯。
（3）项目建设也是企业转型升级长远发展的需要
本项目投资方是一家根植于橡胶V带行业30年的非轮胎橡胶制品行业龙头企业，橡胶制品业属于劳动密集型行业，天然橡胶的原材料成本通常约占50%左右，原料价格的波动直接影响到企业的利润及行业的竞争力。在天然橡胶价格急剧上涨过程中，橡胶制品的生产成本急剧上涨，而成本转嫁给下游的终端消费企业需要较长的时间周期，这将会造成橡胶制企业盈利能力的下滑，从而影响企业的良性发展。在此情况下，本项目的投资建设，进入一个全新的行业，是企业自主转型，多业态发展的开始；项目建设将是企业带来新的经济增长点，能促进企业更好、更长远的发展，是企业转型升级长远发展的需要。
（二）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的3,633万元用于补充流动资金。
1、补充流动资金的必要性
截止2015年9月30日，公司所有负债均为流动负债，流动负债占负债的比重为100%；存在一定的短期借款用于长期投资，长期固定资产投入挤占部分营运流动资金的局面。因此，通过本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，可以增强公司的营运能力，提高整体偿债能力，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案本次募投投资及生产过程中，根据公司战略计划，公司将逐步向新的市场和产业靠拢。一方面新市场的开拓和生产经营上将投入一定的流动资金，另一方面公司在原有业务稳定发展的同时，优化经营各部分业务将需要更多流动资金的投入。
2、补充流动资金规模的测算
公司报告期内的流动资金占用情况及销售百分比平均值如下：
单位：万元
||||||
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|销售百分比平均值|
|营业收入|96,965.12|94,454.00|88,496.02|-|
|应收票据|6,279.97|4,750.09|3,970.45|5.33%|
|应收账款|7,094.51|11,924.83|3,824.86|8.09%|
|预付款项|2,987.37|4,440.75|2,180.75|3.42%|
|存货|16,475.21|14,921.64|13,361.36|15.96%|
|经营性流动资产小计：|32,837.06|36,037.31|23,337.42|32.80%|
|应付票据|-|-|565.00|0.21%|
|应付账款|4,647.48|4,626.31|5,853.79|5.44%|
|预收款项|662.31|781.01|723.18|0.78%|
|经营性流动负债合计：|5,309.79|5,407.32|7,141.97|6.42%|
|经营性流动资产- 经营性流动负债：|27,527.27|30,629.99|16,195.45|-|

报告期内公司历年最高营业收入增长率为6.73%，以此作为公司未来三年的营业收入增长率，以各项目报告期内的销售百分比平均值为依据，则公司未来三年营运资金缺口测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预测项目|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|
|营业收入|103,490.87|110,455.81|117,889.48|
|经营性流动资产：||||
|应收票据|5,516.79|5,888.07|6,284.34|
|应收账款|8,370.22|8,933.53|9,534.76|
|预付款项|3,534.77|3,772.66|4,026.55|
|存货|16,519.53|17,631.29|18,817.88|
|经营性流动负债：||||
|应付票据|220.24|235.07|250.89|
|应付账款|5,624.95|6,003.51|6,407.54|
|预收款项|802.78|856.80|914.47|
|经营性流动资产- 经营性|27,293.33|29,130.17|31,090.63|

三力士股份有限公司非公开发行股票预案
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|-|-|
|流动负债：||
|2017 年末预计数-2014 年末实际数（流动资金缺口）：|3,563.36|

根据测算，公司2017年末流动资金的缺口为3,563.36万元，需要通过本次非公开发行部分募集资金补充。
3、补充流动资金对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金有利于弥补主营业务及新业务
发展所需的资金缺口，有利于改善公司资本结构及财务风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，在保证原有产业稳定成长的同时，向新兴领域拓展业务，提高盈利水平，增加利润增长点。
（二）对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率进一步降低，有利于优化公司资产结构、提升新的赢利点、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于年产 150台智能化无人潜水器新建项目及部分补充流动资金。募集资金投资项目实施后，公司将在稳定发展传统橡胶传输带业务的技术上，拓展向高端装备制造业方向发展，顺应我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的方针，以实现新的增长点。除前述安排外，本次发行后公司业务和资产不存在其他整合计划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改，并完成工商变更登记手续。
（三）发行后公司股东结构变动情况
公司本次向2名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过5,000万股（含 5,000万股），公司的股东结构将发生变化（具体发行股数将在发行实施后确定），但发行完成后，公司的控股股东不会发生变化，仍为吴培生先生；公司实际控制人不会发生变化，仍为吴培生先生和吴琼瑛女士。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
（五）发行后公司业务结构变动情况
三力士股份有限公司非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司橡胶V带生产业务规模保持稳定，并将开拓高端装备制造尤其是智能化无人潜水器的研发、生产和销售。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金不超过5.00亿元，募集资金到位后，将使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，盈利能力提升，现金流量增加，为公司进一步做大做强奠定了基础。
（一）财务状况变动情况
通过本次非公开发行，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率进一步降低，有利于优化公司资产结构、提升新的赢利点、降低公司偿债风险、增强抗风险能力。
（二）盈利能力变动情况
本次募集资金投资项目实施后，公司将开拓高端装备制造产业的发展，产品线得以丰富，盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流量将大幅增加；开始募集资金投资项目的建设后，投资活动产生的现金流出量将随之扩大；
项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入亦将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东吴培生先生及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均不会发生变化。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案若未来发生关联交易，本公司将严格按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行完成后，公司负债变化情况
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率为8.48%。本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）募集资金投资项目实施风险
虽然公司已对募投项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了系统研判，项目风险整体相对较小，但在募投项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步
三力士股份有限公司非公开发行股票预案以及市场需求等因素的不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对募投项目的预期效益产生不利影响。
（三）经营管理的风险
公司本次募投项目将同时开展建设，若期间项目管理不到位，将会对项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，若人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（四）业务整合风险
本次募投项目完成后，公司将在现有传统业务的同时向高端装备制造行业发展。上市公司将在保证现有橡胶V带业务稳定发展基础上积极推动新产业与原产业优势互补，资源整合，发挥协同效应，降低整合风险。但本次募投建设项目完成后能否通过合理管理，既保证新业务符合公司发展战略又能保持公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现协同效应，具有不确定性。如果本次募投项目未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，对上市公司及股东造成损益，存在整合风险。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、试生产、新项目市场拓展等过程，项目陆续建成投产并产生效益需要一定的过程与时间，因而公司的每股收益和净资产存在短期内被摊薄的风险。
（六）通过审批的风险
本次非公开发行股票需公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核
准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案（七）股票价格发生较大波动风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。引起股票价格波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，同时可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司本次非公开发行股份需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完
成，在此期间公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司也将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案第五节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2012年7月3日召开的2012年第三次临
时股东大会审议通过了《关于章程修订的议案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。
（一）《公司章程》对利润分配的相关政策
公司最新修订的《公司章程》对利润分配政策的相关规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策的基本原则
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件及比例为：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大资金支出安排等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
三力士股份有限公司非公开发行股票预案（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过后提交公司股东大会特别决议通过。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司未来的股东分红回报规划：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红比例不低于当期实现可供分配利润的10%。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）未来三年股东回报规划的具体内容
根据公司2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过的《三力士股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司2015-2017年股东回
报规划的主要内容如下：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十。
二、公司近三年股利分配情况
公司2012年-2014年利润分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2014 年度||2013 年度|2012 年度|
||合并报表中归属于母公司所有者的净利润||19,744.68||14,766.85|||
||合并报表中未分配利润||41,033.80||36,274.46|||
||现金分红金额（含税）||6,546.70||3,273.35|||
||现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率||33.16%||22.17%|||
||最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例|||||||

三力士股份有限公司非公开发行股票预案公司最近三年以现金方式累计分配的利润金额为12,002.28万元，最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例为87.22%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司的现金分红政策。公司利润分配政策符合法律法规、公司章程及股东回报规划的要求。
三力士股份有限公司非公开发行股票预案第六节其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《三力士股份有限公司非公开发行股票预案》之签字盖章页）三力士股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十日