股票简称：田中精机 股票代码：300461
中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：中德证券有限责任公司
二〇一七年三月
一、释义
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|田中精机、公司、本公司、上市公司|指|浙江田中精机股份有限公司（股票代码：300461）|
|本激励计划、激励计划、本计划|指|浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工等|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解锁期|指|在限售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江田中精机股份有限公司章程》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）中德证券有限责任公司接受委托，担任浙江田中精机股份有限公司本次激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在田中精机提供的有关资料的基础上发表。
（二）本报告所依据的文件、资料均由田中精机提供或其依法律规定进行公开披露，本计划所涉及的各方已向本财务顾问保证：其提供的所有资料和信息合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本报告旨在对田中精机本次激励计划事项出具意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供田中精机实施本激励计划时按照《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
田中精机本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2017年1月18日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有
限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（二）2017年2月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于取消股东大会并择日另行召开2017年第二次临时股东大会的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2017年2月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2017年3月14日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况：
原10名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股
票合计13.62万股。
经过上述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由174人调整为164人，授予限制性股票的总数由400万股调整为386.38万股。
除此之外，本次授予的限制性股票激励计划与公司2017年第二次临时股东大会审议通过内容一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，田中精机本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法规的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1、田中精机未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，田中精机及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成熟。
（二）本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、授予日：2017年3月14日。
4、限制性股票的授予价格：32.10元/股。
5、具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|龚伦勇|公司董事、控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司董事长、总经理|200.00|51.76%|3.00%|
|詹劲松|公司高级管理人员，任职财务总监、董事会秘书|12.00|3.11%|0.18%|
|控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司中层管理人员、核心技术及业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（共计29人）||59.00|15.27%|0.88%|
|控股子公司浙江田中双鲸制药设备有限公司中层管理人员、核心技术人员（共计3人）||3.10|0.80%|0.05%|
|公司中层管理人员、核心技术及业务人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（共计130人）||112.28|29.06%|1.68%|
|合计||386.38|100.00%|5.79%|

注：（1）公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（2）本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|授予的限制性股票数量（万股）|限制性股票成本（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|386.38|6,092.76|2,729.98|2,347.45|847.40|167.93|

本激励计划公司层面业绩指标体系为各年度的净利润，限制性股票费用的摊销已涵盖在考核指标之中，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（四）结论性意见
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，田中精机和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予所必须满足
的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
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