新兴铸管股份有限公司
和
光大证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
的回复
二零一六年三月
新兴铸管股份有限公司
光大证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153868号）关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，新兴铸管股份有限公司（以下简称“发行人”、“新兴铸管”、“公司”、“本公司”）会同各中介机构对反馈意见逐项予以落实，有关情况说明和回复如下：一、重点问题
1.申请人本次拟募集资金总额不超过 33.3亿元，其中 10亿元用于阳春 30万吨球墨铸铁管项目，4.8亿用于高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目，17.2亿用于补充流动资金。
（1）请申请人补充披露本次募投项目的业务内容、盈利模式、战略规划等内容，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；
并结合公司基本情况从资金、技术、人才，风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，发行预案中相关风险披露是否充分。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
1、本次募投项目的业务内容、盈利模式、战略规划
发行人高度重视公司发展战略与规划的制定工作，2015年3月公司启动《新兴铸管股份有限公司十三五发展战略与规划》（以下简称“‘十三五’发展战略”）的调研与编制工作，在编制过程中公司战略委员会共组织召开了6次专家论证会，由公司独立董事、内外部专家、公司高管等共同参与研讨，对发展方向、发展战
略、重点投资项目、发展措施等进行了充分讨论。至 2015年 12月，“十三五”发展战略经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并正式实施。
发行人“十三五”发展战略内明确提出了“铸管做精做优，完善区域布点，提升竞争能力”的铸管产品发展战略，以及做“铸管行业全球领导者”的发展战略目标。
（1）阳春30万吨球墨铸铁管项目
①业务内容
该项目为 30万吨离心球墨铸铁管工程，项目占地 433,550平方米，主要包括50万吨铁水制备系统生产线、30万吨DN80～2000mm铸管生产线、精细化生产的球墨铸铁管生产线及其配套设施。
②盈利模式
该项目建成后，发行人将利用区位优势面向华南、东南亚等国际市场，进一步优化新兴铸管的产能布局，扩大铸管产品国内外市场占有率，同时运用新兴铸管在球墨铸铁管生产方面的人才、技术、管理优势，快速实现达产达效，为提高公司整体盈利能力和竞争力发挥作用。
③战略规划
该项目是公司“十三五”发展战略的重点投资项目之一，符合公司完善生产布局，做强“铸管行业全球领导者”的发展战略及目标。
公司在离心球墨铸铁管的生产布局、技术及营销网络在全国具有较大的竞争优势，目前公司在华北、华东、华中、西南、西北建有铸管生产基地，已形成了年产 230万吨生产能力，但仍存在产能布局与市场需求配置不尽合理问题。在市场竞争越趋激烈的背景下，产品运输半径将影响产品的竞争力，而国内华南区域没有铸管生产企业，为此，选择在华南区域建设铸管生产线成为新兴铸管进行产能与市场配置优化的战略布局重要举措，这将填补华南区域铸管生产空白，提高市场竞争力；产能优化布局战略，有利公司实现铸管生产组织的柔性化，提高经济效益；选择华南靠海建设铸管生产线，有利铸管产品出口。
广东省阳春市南山工业园距离广东省阳江港仅 80公里，三茂铁路、S113省道可直达阳江港，具有良好的交通运输优势。
（2）高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目
①业务内容
该项目是对公司现有DN300-1000球墨铸管生产线的设备升级改造项目。现有 DN300-1000球墨铸管生产线是 1993年 5月份投入生产，投产后公司对该生产线进行多次产能升级，现在达到40万吨的生产能力，虽然生产能力一再改造扩大，但由于在设计建设生产线时，工序布局不合理，主体设备已严重老化，目前难以满足高性能质量标准要求，维护生产运转能耗及费用高，影响了公司铸管业务盈利能力的进一步提高。
②盈利模式
该项目完成后，该生产线将可生产高质量的铸管产品，有利于公司降低铸管产品的制造成本，提高劳动生产率，扩大高质量铸管产品的销售规模，从而进一步提高铸管业务的销售收入和利润水平。
③战略规划
该项目是公司“十三五”发展战略的重点投资项目之一，符合公司提高铸管产品差异化水平、实现铸管产品升级、做强“铸管行业全球领导者”的发展战略目标。
借助互联网+制造业的新模式，通过对现有铸管产品生产线的改造升级，有利于公司开发的多种内外特殊涂层管规模化生产，实现铸管产品升级，引领国内外铸管市场对高品质铸管产品的需求，巩固并提升公司铸管业务的市场占有率。
（3）100t/h干熄焦及余热发电项目
①业务内容
本项目是为76万t/a（1×55+1×65孔）4.3m捣固焦炉配套的 100t/h干熄焦装置及配套干熄焦余热电站项目。
②盈利模式
通过投资建设干熄焦装置及配套干熄焦余热电站，替代原有湿法工艺，该项目既降低污染物排放，起到环境保护作用，同时又直接产生节能效益。项目投入正常运行后，每年可供电9,040.60万kwh。
③战略规划
该项目是公司“十三五”发展战略的重点投资项目之一，符合国家环保政策，是发改委、环保部鼓励的投资方向，且符合公司建设绿色、环境友好型企业、实
现可持续发展的战略目标。
2、本次募投项目所面临的风险
公司是全球最大的球墨铸铁管生产企业，球墨铸铁管生产规模由 15万吨/年发展到 230万吨/年，在生产线的投资建设、工艺设计、流程优化、技术改造等方面都拥有丰富的经验，在铸管产品内外特殊涂层和特殊用管方面拥有多项专利技术及专用工艺，并且公司通过不断提升管理水平，在资金、生产管理、营销网络、人才储备、技术研发等方面具有较强综合实力，能够很好地支撑募投项目的实施。结合公司业务情况，募投项目建成投产后，募集资金的实施风险、铸管业务的市场风险是公司需要关注的风险。
（1）本次募集资金实施风险
公司董事会在选择募投项目时，充分考虑了行业未来发展趋势、公司发展战略、现有主营业务情况与管理水平及国家相关的产业政策。针对各项募投项目，公司研发部门、项目实施部门、业务部门等各部门对项目的可行性、必要性、实施进度、经济效益测算等方面做出了慎密分析和论证，确保募投项目的实施有利于公司的长远发展。若在项目实施过程中，受到某些不确定及不可预见等因素影响，项目的建设和实施存在延缓的可能，从而影响公司募投项目如期投产；若在项目组织实施后，目标市场环境发生重大变化，则会对项目实施效果产生一定影响。
（2）铸管业务的市场风险
在铸管产品方面，虽然发行人在国内铸管行业地位领先，但以圣戈班为主的国际铸管企业资金实力雄厚，技术水平先进，具有较强的竞争力。发行人将面临来自国际铸管企业的有力竞争。特别是阳春铸管项目的实施，有利提高公司华南市场和东南亚市场的占有率和竞争力，但是若市场需求与预期出现较大变化，将可能出现产能利用率降低的风险；投资建设 DN300-1000智能自动化生产线，为公司开发的多种内外特殊涂层管进行规模化生产提供了条件，有利实施铸管产品升级，引领铸管市场消费，项目实施后，如何更好地向市场推广高附加值差异化产品可能会对项目实施达产达效产生一定影响。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目符合自身业务的发展战略规划，且
是发行人“十三五”发展战略的重点投资项目。募投项目顺利实施有利于提升公司在铸管行业内的市场地位，加强公司的竞争力。
发行人的“十三五”发展战略，经公司战略委员会多次讨论，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并由独立董事发表了意见。
发行人已对本次募投项目相关风险进行补充披露。
（2）请申请人补充披露本次募投各项目投资金额的具体构成，投资金额的测算依据和测算过程，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益测算的合理性和谨慎性发表明确意见。
回复：
发行人为本次募投项目分别编制了可行性分析报告，对各募投项目的资金需求进行了详细分析，各募投项目的具体测算依据和测算过程如下：
1、阳春30万吨球墨铸铁管项目
（1）项目投资金额的具体构成
①建设投资
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|建筑费|设备费|安装费及其他|
|建设投资：||||
|综合原料场|4,200.00|520.00|70.00|
|年产50万吨铁水制备车间|7,776.34|14,298.21|4,848.57|
|铸管车间(30万吨车间)|8,042.00|10,617.80|437.30|
|公辅设施及总图运输|6,302.00|5,236.00|3,046.00|
|场地平整及地基处理费|6,800.00|-|-|
|土地购置费|-|-|-|
|小计|33,120.34|30,672.01|8,401.87|
|预备费||||
|项目总投资||||

注：建设投资的编制原则及依据如下：
（1）工程量：根据现场地形标高、水文地质条件、类似工程施工图；
（2）定额和指标：2014年《广东省房屋建筑工程概算定额》、2010年《广东省建设工
程费用综合定额》、2010年《广东省安装工程综合定额说明及计算规则》、配套费用定额及
政策文件；类似工程指标及综合单价；
（3）设备和材料价格：主要设备价格采用询价或厂商报价；近期市场材料价格；
（4）有关说明：①本概算包括建设用地费用6600万元；②本概算包括建设单位管理费、施工监理费、办公与生活家具购置费参、工具用具及生产家具购置费按设备购置费、工程勘察费、工程设计费、施工图建安审价费、施工图审查费、环境影响评价费、劳动安全卫生及节能评价费、竣工图编制费按工程设计费；③预备费按工程及工程建设其他费用的20％计取。
②铺底流动资金
根据同类项目的生产初期的原燃料及产成品库存估算，本项目铺底流动资金为5,520万元。
（2）投资收益的测算依据和测算过程
①计算期与达产期
计算期包括建设期和生产经营期，根据项目实施计划，建设期确定为 1年，生产经营期计算19年，项目计算期取20年，项目投产后第三个月即可达产。
②财务评价依据
本项目经济评价依据国家发展改革委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)中有关内容、要求及现行财税政策、会计制度与相关法规，结合本工程的实际情况进行编制。
A.年销售收入、销售税金及附加
a.销售收入的估算
根据目前市场情况及预测价格，产品销售价格见下表
产品销售价格（含税价）
||
|-|
|单价（元/吨）|
|3800|
|2250|

估算的项目正常年度的销售收入为 133,205万元。
b.销售税金及附加的估算
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税和教育费附加。城市维护建设税按增值税的5％，教育费附加按增值税的3％分别计算。
估算的项目正常年度的销售税金及附加为 328万元。
B.产品成本估算
铸管单位总成本费用（元/吨）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本项目|单位|单价|单耗|单位成本|
|原材料成本|元|||2,754.00|
|燃料及动力成本|元|||690.00|
|工资及福利|元|||160.00|
|修理费|元|||16.69|
|其他制造费用|元|||2.15|
|销售费用|元|||0.00|
|其他管理费|元|||17.57|
|安全生产费|元|||20.50|
|折旧费|元|||123.96|
|利息|元|||39.05|
|总成本费用|元|||3,823.94|

备注：铸管单位总成本费用以产品总成本费用（含铸管和铸铁）计算，其中已含铸铁成本费用。
估算项目正常年份的总成本费用为114,718万元，其中固定成本11,398万元，可变成本103,320万元。
项目正常年份的经营成本为109,827万元。
③测算过程
项目建成投产后，年销售收入为133,205万元，正常生产年份利润总额 18,159万元。所得税计算方法：按年利润总额的25%计取，所得税为4,540万元，所得税后利润13,619万元。
项目全部投资内部收益率为19.32%，投资回收期为6.51年（含建设期1年）。
2、高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目
（1）项目投资金额的具体构成
项目规模总投资48,092万元，其中固定资产投资44,492万元，铺底流动资金3,600万元。
本项目属于技改项目，投资范围主要包括铁水制备车间、制芯车间、浇铸成型车间、热处理车间、整理涂衬车间、包装喷涂车间、特殊涂层车间及顶管浇注生产车间和配套公辅设施等。本项目建设生产车间、操作室、配电室、液压站、通廊、参观走台、设备基础及水池等建构物，建筑面积32,625㎡。
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|估算价值（万元）||||
||建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|

建设投资：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程费用|4,892|31,712|3,171||
|工程建设其它费用||||2,598|
|基本预备费||||2,119|
|小计|4,892|31,712|3,171|4,717|
|铺底流动资金|||||
|项目总投资|||||

注：主要编制依据如下：
1、国家、河北及邯郸地区有关投资项目的规定；
2、类似工程概预算及技术经济指标；
3、建构筑物、室外工程根据设计要求，按类似工程造价指标估算；
4、设备按制造厂家现行价格估算，包含运杂费；
5、设备安装和工器具费用按有关概算指标，并结合本项目实际需要测算；
6、其他费用按国家、有关部门规定，并结合本项目实际需要测算。
7、本项目流动资金根据同类项目流动资金占用水平和项目实际需要，按照分项详细估算法估算，每年需要流动资金12000万元，其中铺底流动资金为3600万元。
（2）投资金额的测算依据和测算过程
①计算期
项目计算期16年，其中建设期13个月。
②财务评价依据
A.基准收益率
参照同行业平均水平和银行现行借款利率，项目基准收益率确定为10%。
B.生产规模及销售收入
项目年产 DN300-1000规格球墨铸铁管 40万吨和 DN300-2600规格球墨铸铁顶管 10万吨，产品售价根据市场行情预估平均售价为 4,300元/吨，则该项目年销售收入为215,000万元。
C.税金：
增值税税率为17%，增值税是6,668.74万元。
城市维护建设税按增值税的7%，计466.81万元。
教育费附加按增值税的3%分别计算，计200.06万元。
企业所得税25%，计4,456.25万元。
D.生产成本费用估算
估算依据：材料价格的取定，执行市场价（询价）；定额指标的选用，按国家规定；取费标准，按市场价，不再调整。
外购原材料、辅料成本共计 156,920.29万元，包括各种原材料、辅助材料，根据产品材料消耗定额及材料价格情况进行测算。
新水、电耗、焦炉煤气等总计12,183.07万元。
项目定员 790人，年人均工资额 4.2万元，福利费按工资额的14%计提，合计3,782.52万元。
设备折旧费，按直线法计提折旧，房屋按30年计提折旧，残值率取3%，设备按15年计提折旧，残值率取3%，设备折旧费是2,534.68万元。
修理费用，按固定资产原值的5%计算，修理费用是2,088.20万元。
其他营业费用，按营业收入的5%估算，达产年其他营业费用为10,750万元，其他制造费用，年折旧费的10%计算，年费用为253.47万元。
管理费用，按年工资额的40%估算，年费用为1,327.2万元。
以上各项年均成本费用为 189,839.39万元。
③测算过程
根据以上假设和原始数据，编制了销售收入估算表成本费用估算表、利润分配表、项目投资现金流量表等，测算出以下数据：
项目评价期内年均营业收入 215,000万元，税金及附加 666.87万元，增值税 6,668.74万元，总成本费用为 189,839.39万元，利润总额 17,824.99万元，应交所得税4,456.25万元，税后利润额13,368.74万元。
财务内部收益率为25.86%（所得税后），高于基准收益率10%；财务净现值53,176.18万元（所得税后）；静态投资回收期5.55年（所得税后、含建设期）。
3、100t/h干熄焦及余热发电项目
（1）项目投资金额的具体构成
本项目总投资为13,464万元，其中建设投资为13,458万元，铺底流动资金为6万元。
本项目拟建设干熄焦装置、干熄焦锅炉、汽轮发电机主厂房、电气综合配电
室、干熄焦环境除尘地面站、焦炭输送系统、迁车台、公辅设施等内容。
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|-|
|工程或费用名称|
|建设投资：|
|建筑工程费|
|设备购置费|
|设备安装费|
|工程建设其他费用|
|基本预备费|
|小计|
|铺底流动资金|
|项目总投资|

注：1、建设投资估算编制依据如下：
（1）有关专业所提设计资料
（2）新增仪器设备明细表
（3）《电力工程建设概算定额》（2013年版）、《电力建设工程装置性材料预算价格》（2013年版）
（4）类似工程概预算及技术经济指标
（5）国家和地区的有关规定
2、建设投资估算编制方法及各项费用的确定
（1）建构筑物按设计结构形式，结合《电力工程建设概算定额》和当地现行造价水平计算。
（2）设备按制造厂现行价格计算，包含设备运杂费。主要设备及其他设备参考近期同类工程价格和向制造商询价，不足部分采用中国建设工程造价管理协会设备价格信息委员会组织汇编的《全国电力工程建设常用设备材料价格信息》（2013年版）计列。
（3）设备安装费、设备基础费按《电力工程建设概算定额》及《电力建设工程装置性材料预算价格》（2013年版），并结合本项目实际需要计算。
（4）其他费用按国家、部门的有关规定，并结合本项目实际需要计算。
（5）基本预备费按5%计算。按照国家发展计划委员会计投资[1999]1340号文的规定，价差预备费的投资价格指数为零。
3、流动资金估算
根据同类项目流动资金占用水平和本项目实际需要，按照分项详细估算法，每年需要流
动资金20万元，其中铺底流动资金为6万元。
（2）投资收益的测算依据及测算过程
①计划期和达产期
项目建设期为 15个月，验收及试运行完成后开始正式投产，第 3年达到设计运行能力；项目计算期为12年。
②财务评价依据
A.基准收益率
参照同行业的平均水平和现行银行借款利率，基准收益率定为8%。
B.收入估算
项目投入正常运行后，每年可供电 9,040.60万kwh。根据发改价格[2009]2919号文件，参考河北北部销售电价及厂家用电费用，综合考虑尖峰、高峰、平段、低谷电价及用量，以及装机容量基本电价，取综合电价为 0.58元/kWh（不含税）。
年营业收入为5,244万元。
供电增值税税率为17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的7%和5%计算，年营业税金及附加为103万元，增值税为858万元。
C.成本和费用估算
发电系统的材料费按 8元/MWh计算，用于新鲜水或除盐水的药剂费按消耗量计算。
燃料动力费按设计消耗量和现行价格计算。
职工工资及福利费按每人每年3.4万元计算。
修理费按固定资产原值的2%计算。
折旧费：房屋及建筑物平均折旧年限为 30年，机器设备平均折旧年限为 14年，净残值均按5%预留。
其他费用参照类似企业现行占用及消耗水平15元/MWh计算。
经计算：年总成本费用为1,647万元，经营成本为847万元。
③测算过程
根据以上假设和基础数据，编制了销售收入估算表、成本费用估算表、利润分配表、项目投资现金流量表等，测算出以下数据：
所得税税率为25%。盈余公积金按税后利润的10%提取。企业年增加息税前
利润为3,494万元，净利润为2,620万元。
项目全部投资内部收益率23.66%（所得税后），投资回收期为 5.24年（所得税后、含建设期）。
4、募投项目收益的合理性
（1）铸管项目收益的合理性
由于目前除本公司外不存在以球墨铸铁管为主业的可比上市公司，故选取了公司2014年募投项目中大口径铸管生产线技改项目作为可比项目。
大口径铸管生产线技改项目已经公司于 2014年 7月 22日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过,并发布了《关于变更2013年度增发募集资金投向的公告》（公告编号2014-26）。
可研数据：该项目建设周期 15个月，计划投资 16,075万元，全部为固定资产投资。项目建成后，年产 DN1100-2600大口径球墨铸铁管 9.8万吨。项目达产后，正常年可实现营业收入 43,000万元，净利润为 4,734.6万元；项目全部投资内部收益率21.7%，投资回收期5.7年（含建设期），财务净现值18,257万元（i=8%）。
实际数据：该项目已于2015年完成，实际投资 16,943万元，全部为固定资产投资。2015年全年产量9.5万吨，实现营业收入 42,475万元，净利润4,565.2万元，按照2015年的收益情况计算该项目内部收益率为20.9%。
由以上数据的对比可以看出，可比项目基本达到了可研时预计的产能和收益率。
阳春30万吨球墨铸铁管项目的内部收率和投资回收期基本与可比项目持平，故该项目收益的测算是合理的。
高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目内部收益率略高于可比项目，投资回收期基本持平，主要是因为本项目是对原有生产线的改造，改造完成后主要生产高品质球墨铸铁管，走产品差异化道路，利润率较普通产品略高是合理的。
（2）余热发电项目收益的合理性
根据山西焦化股份有限公司2012年9月6日公告的非公开发行股票预案内披露的 150吨/小时干熄焦技术改造项目，该项目预计总投资额 20,323万元，目前前期工程已投入 4,615.80万元，拟使用募集资金 15,707.20万元。项目建设期 24
个月，项目达产年预计可实现年销售收入 9,078万元，利润总额 2,677万元。税前财务内部收益率为23.05%，税后财务内部收益率为17.88%，投资回收期为 5.32年（所得税前），投资回收期6.31年（所得税后）。
与上述可比项目，100t/h干熄焦及余热发电项目的内部收益率略高于可比项目主要是因为近年来干熄焦技术改造项目的技术日趋成熟，项目的内部收益率略有上升。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了相关项目的可行性研究报告，对公司高管进行访谈，了解铸管产品市场特点以及生产管理情况，并参考了近期已竣工的球墨铸铁管项目收益的整体情况、以及余热发电带来的经济效益对相关测算进行了核查。
保荐机构认为：本次非公开募集资金拟投资的自建项目投资金额经过了前期详尽的论证和测算，测算收益符合当时的市场状况，测算具有合理性。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款，预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构就上述事项进行核查并发表意见。并请保荐机构说明申请人上述募集资金投向是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号》第十条第一款的规定。
回复：
1、募集资金补充流动资金的测算
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 333,000万元，发行数量不超过 490,196,078股（含490,196,078股）。公司拟将其中的172,000万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的51.65%。补充流动资金的必要性和测算依据说明如下：（1）本次非公开发行补充流动资金的必要性
①球墨铸铁管生产制造业流动资金需求较大
公司的主要产品为球墨铸铁管，由于铸管产品订单随施工进度陆续交货，交货期较长，公司往往会进行合同备货，同时受市场经济下行，主要工业品价格下降影响，公司产成品存货增加，因此存货占用公司大量的流动资金。最近三年及
一期公司存货金额分别为 554,790.57万元、769,859.60万元、651,104.88万元和 610,677.05万元，占流动资产的比例分别为28.56%、29.54%、24.89%和27.06%，存货金额一直维持在高位。
应收账款占用了公司大量的运营资金，最近三年及一期，公司的应收账款分别为136,375.69万元、155,934.37万元、177,805.28万元和223,130.06万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别7.02%、5.98%和6.8%和9.89%，应收账款增长迅速。
公司的存货和应收账款占用了大量流动资金，并且随着公司国际国内的铸管生产线的布局优化，公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规模。
②新环保法要求加大环保支出
随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策的出台，对公司未来的发展产生重要影响。公司需要进行很多环保改造，包括烧结烟气全面净化、高炉系统全面达标、炼钢系统全面升级等。改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废水治理6大类，按照新排放标准要求实施环保改造后，还将增加设备维护、水电介质、人工成本、备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级。
③可以优化公司资产负债结构
截至2015年9月30日，公司的资产负债率达到64.22%，资产负债率偏高。通过本次定向增发股票，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债务风险。
（2）流动资金需求测算原理
流动资金是企业正常运转的必要保证，充足的后续资金投入，可以使企业更好的应对铸管产品市场需求的增长、有利于开展技术研发和产品创新、有利控制企业的财务成本。因此，从企业稳健经营的角度来说，流动资金需求量的预测极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
预测期流动资产=现金+应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期平均流动资金占用-基期营运资金-留存收益
2、流动资金需求假设条件
（1）2015年的营业收入预测
2015年1-9月，公司营业收入为 3,760,697.61万元。根据公司 2015年1-9月的营业收入对公司2015年收入进行了预测，预计2015年营业收入不低于5,000,000.00万元。
（2）2016-2018年的营业收入预测
公司为国内最大的球墨铸铁管生产企业，公司离心球墨铸铁管、钢格板生产规模居世界首位。2012年-2014年，公司营业收入分别为 5,881,632.49万元、 6,306,429.29万元、6,079,327.34万元，营业收入增长率分别为11.97%、7.22%、-3.60%。
公司铸管业务在全球球墨铸铁管行业内处于领先地位，虽然国内实体经济整体走势疲弱，但公司铸管业务在报告期内仍保持持续增长，2012年、2013年、2014年分别实现收入714,203.93万元、743,332.28万元、788,367.75万元。公司钢材业务收入自 2013年起呈下降趋势，2012年、2013年、2014年分别实现收入2,285,234.26万元、2,555,814.99万元、2,026,219.59万元，主要是因为一方面国内宏观经济持续下行，国内钢材市场供大于求矛盾突显，竞争日趋激烈，钢材价格尤其是建筑钢材价格下降明显；另一方面是发行人为了应对市场变化,积极进行产品结构调整，适度控制建筑钢材生产规模，提高高品质钢管、优特钢产品的生产规模，致力于向高品质、高附加值的钢铁产品转型，向制造服务业转型。
最近三年，发行人贸易及其他业务收入较为稳定。
受整体宏观经济下行和钢铁行业低迷的影响，公司积极进行业务、产品结构调整，并在公司“十三五”发展战略内明确提出了“铸管做精做优，完善区域布点，提升竞争能力”的铸管产品发展战略，以及做“铸管行业全球领导者”的发展战略目标。
结合公司历史营业收入的增长情况、国家重点支持和投资发展方向、以及公司未来业务发展战略，在预测公司 2016-2018年的收入增长时，主要参考了 2012
年的业务增长速度，选取11.97%作为未来2016—2018年公司营业收入的增长率。
（3）流动资金需求测算其他假设条件
根据公司及同行业上市公司的情况，在对未来所需流动资金的测算假设条件设置如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|假设条件|计算公式|
||||假设企业保留营业收入10%比例的现金作为日|
|1|现金比例|10.00%|常经营所需的流动资金,综合考虑公司历史现金|
||||比例和行业特点,保守估计10%的比例|
||||应收票据周转率=营业收入/平均应收票据余额,|
|2|应收票据周转率(次)|11.33||
||||采用公司2014年度和2015年周转率的平均值|
||||应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额,|
|3|应收账款周转率(次)|36.82||
||||采用公司2014年度和2015年周转率的平均值|
||||预付款项周转率=营业成本/平均预付款项余额,|
|4|预付款项周转率(次)|22.98||
||||采用公司2014年度和2015年周转率的平均值|
||||存货周转率=营业成本/平均存货余额,采用公司|
|5|存货周转率(次)|8.23||
||||2014年度和2015年周转率的平均值|
||||应付票据周转率=营业成本/平均应付票据余额,|
|6|应付票据周转率(次)|15.31||
||||采用公司2014年度和2015年周转率的平均值|
||||应付账款周转率=营业成本/平均应付账款余额,|
|7|应付账款周转率(次)|7.34||
||||采用公司2014年度和2015年周转率的平均值|
||||预收款项周转率=营业收入/平均预收款项余额,|
|8|预收款项周转率(次)|20.14||
||||采用公司2014年度和2015年周转率的平均值|
||||采用公司2014年度和2015年综合毛利率的平均|
|9|综合毛利率|4.16%||
||||值|

在计算上述周转率等指标时，综合考虑公司 2014年和 2015年的经营状况及财务状况得出相关周转率预测数。
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2015年E|2014年|未来三年预测值|
|现金比例|10.20%|11.42%|10.00%|
|应收票据周转率(次)|12.00|10.67|11.33|
|应收账款周转率(次)|31.74|41.91|36.82|
|预付款项周转率(次)|23.17|22.79|22.98|
|存货周转率(次)|8.04|8.42|8.23|
|应付票据周转率(次)|14.97|15.64|15.31|
|应付账款周转率(次)|7.15|7.53|7.34|
|预收款项周转率(次)|17.83|22.44|20.14|
|综合毛利率|4.00%|4.32%|4.16%|

注：2015年周转率数据是通过对2015年公司资金流预测计算得出的。
本次测算，以 2015年为基期，2016年-2018年为预测期，根据流动资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|基期|预测期|||
||2015年E|2016年|2017年|2018年|
|营业收入①|5,000,000.00|5,598,500.00|6,268,640.45|7,018,996.71|
|营业成本|4,800,000.00|5,365,576.43|6,007,835.92|6,726,973.88|
|流动资产：|||||
|现金|510,000.00|559,850.00|626,864.05|701,899.67|
|应收票据|320,000.00|494,106.06|553,250.56|619,474.65|
|应收账款|160,000.00|152,031.28|170,229.43|190,605.89|
|预付款项|180,000.00|233,482.29|261,430.12|292,723.31|
|存货|570,000.00|652,045.44|730,095.28|817,487.68|
|流动资产小计②|1,740,000.00|2,091,515.08|2,341,869.43|2,622,191.20|
|流动负债：|||||
|应付票据|280,000.00|350,533.33|392,492.17|439,473.48|
|应付账款|570,000.00|730,982.73|818,481.36|916,453.58|
|预收款项|270,000.00|278,027.16|311,307.01|348,570.46|
|流动负债小计③|1,120,000.00|1,359,543.22|1,522,280.54|1,704,497.52|
|预测期资金占用④=②-③|620,000.00|731,971.86|819,588.89|917,693.68|
|基期营运资金⑤|-|620,000.00|731,971.86|819,588.89|
|预测期销售利润率⑥|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|预测期股利支付率⑦|10%|10%|10%|10%|
|预测期留存收益⑧=①*⑥*（1-⑦）||25,193.25|28,208.88|31,585.49|
|预测期流动资金需求⑨=④-⑤-⑧||86,778.61|59,408.15|66,519.30|
|2016年-2018年预测期合计流动资金需求||212,706.06|||

注：
1、预计2015年营业收入不低于5,000,000.00万元，2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+11.97%)，2017年预测营业收入=2016年营业收入*(1+11.97%)，2018年预测营业收入=2017年预测营业收入*(1+11.97%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。
2、当年营业成本=当年营业收入*(1-综合毛利率)
3、基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期，2018年以2017年末作为基期。
4、通过对公司未来业务规模和收入的测算，预测 2015-2018的年度销售利润率不低于0.5%。
5、预测期的股利支付率根据《公司章程》确定，公司《公司章程》规定，每年现金分
红的比率平均不低于10%。
根据以上测算，公司未来3年内现有业务将面临较大的资金缺口，营运资金
缺口总额为212,706.06万元。通过本次非公开发行股票补充流动资金，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。
2、股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）资产负债水平
最近三年及一期，公司资产负债率（合并）如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|64.22%|66.77%|66.19%|

注：2015年9月底数据未经审计。
由上表可知，公司资产负债率较高。
最近三年，公司和同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||宝钢股份|河北钢铁|鞍钢股份|包钢股份|山东钢铁|新兴铸管|
|2014.12.31|45.68|73.44|47.21|81.52|75.16|66.77|
|2013.12.31|47.03|73.16|49.29|78.25|74.67|66.19|
|2012.12.31|45.26|71.20|52.36|79.38|75.74|65.09|

公司资产负债率略高于同行业上市公司的资产负债率平均值。
为满足主营业务持续快速发展对流动资金的需求，发行人需进一步拓宽融资渠道，适当增加权益性融资。
本次发行对公司合并资产负债结构的影响测算如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.9.30|债权融资补充流动资金|
|-||
|4,995,920.37|5,167,920.37|
|3,208,506.33|3,380,506.33|
|64.22%|65.41%|

注：测算基于以下假设：
①假设相关财务数据调整的基准日为2015年9月30日；
②假设本次发行募集资金中172,000万元用于补充公司流动资金，不考虑发行费用且
全部发行；
③假设本次发行的募集资金净额计入2015年9月30日的合并资产负债表；
④假设测算情景分为全部债权融资和全部股权融资来补充流动资金。
由上表可以看出，本次非公开发行股票募集资金到位后，若用于补充流动资金的募集资金总额为 172,000万元，不考虑发行费用，按照 2015年 9月 30日的财务数据测算，公司的资产负债率将降低至62.09%，低于同行业上市公司的资产负债率平均值。募集资金将有效改善公司的资本结构和偿债能力。
（2）银行授信情况分析
截至 2015年 9月 30日，公司已获得金融机构授信额度为 354.92亿元，已使用额度152.08亿元。从授信余额可知，公司银行信用良好。公司具有通过银行信贷进一步融资的空间，但银行融资通常附有一定的限制性条件，贷款规模、发放时点具有不确定性，且银行贷款产生的财务费用可能降低公司的盈利水平。
截止2015年9月30日，发行人一共有短期借款 953,955.36万元、一年内到期的长期借款 110,910.00万元、长期借款 201,408.79万元、应付债券余额 453,161.69万元。如再通过债权融资，则会进一步提高公司的资产负债率，增加财务风险。
合理平衡债权融资和股权融资的规模，有利于降低公司的财务风险，确保公司稳健经营。
就股权与债权融资方式的经济性而言，如果本次拟用于补充流动资金的 172,000.00万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利率4.35%测算，每年将增加财务费用7,482.00万元，降低公司盈利水平。
因此，公司采用股权融资方式补充流动资金可充实公司营运资金，减少财务费用，优化资本结构，具有较好的经济性。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人补充流动资金的可行性研究报告和最近三年及一期的财务报告，取得了发行人的银行借款合同、授信合同，通过对高管访谈了解发行人未来经营战略，通过公开渠道获得数据比较钢铁行业同行业可比上市公司的财务情况。保荐机构认为，本次募集资金补充流动资金是在综合考虑发行人目前资本结构、所在行业情况、经营风险和未来业务发展的资金需求等多种因素的基础上做出的规划，符合发行人实际经营需求，相关测算参数的选取确定依据公司的实际经营状况。发行人本次股权融资补充流动资金能够降低自身财务风险，增强发行人的资金实力和抗风险能力，具备较强的经济性。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过333,000.00万元，其中阳春30万吨球墨铸铁管项目100,000万元，高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级48,000万元，100t/h干熄焦及余热发电项目13,000万元，以及补充流动资金 172,000万元。经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定，募集资金不超过项目需要量，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2.鉴于申请人控股股东新兴际华集团有限公司拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：新兴际华集团有限公司及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据中国证券登记结算有限公司提供的查询资料并经查验，本次非公开发行的定价基准日前6个月，发行人控股股东新兴际华集团有限公司不存在减持情况。
根据新兴际华集团出具的《新兴际华集团有限公司关于不减持新兴铸管股份的确认和承诺函》（以下简称“《确认和承诺函》”），并经保荐机构、发行人律师通过公开渠道查询，自发行人审议通过本次发行方案的第七届董事会第十次会议决议公告日（即2015年11月 27日）前六个月至《确认和承诺函》出具之日（即2016年2月29日），新兴际华集团及其所控制的企业不存在减持所持有的发行人股份的情况。
根据《确认和承诺函》，新兴际华集团在《确认和承诺函》出具之日起至发行人本次发行完成之后六个月内没有减持发行人股份的计划，并承诺在前述期间内不减持所持有的发行人股份。新兴际华集团同时承诺将强化对所控制企业的管理，避免其控制企业在前述期间内减持发行人股份。
3.请申请人说明或披露报告期内受到行政处罚的情况。请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在重大违法行为发表核查意见，并提供核查依据。
回复：
报告期内，发行人受到的行政处罚情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|金额（元）|处罚时间|违法事实|违法时间|处罚机关|处罚依据|处罚结果|罚款缴纳情况|
|第一部分：2012年、2013年、2014年及2015年1-9月发行人及其合并报表范围内的子公司小额罚款情况|||||||||
|新兴铸管股份有限公司石家庄销售分公司|300.00|2013年1月24日|未按规定取得发票|2012年12月|石家庄桥西区国家税务局第三税务分局|《税务行政处罚决定书（简易）》石西国税简罚字【2013】96号|罚款|已缴纳|
|新疆控股|595.00|2014年6月26日|逾期办理纳税申报，处以195元、200元、200元三笔罚款|2014年1月、3月、4月|乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局|《税务行政处罚决定书（简易）》（乌市沙区地税 一 征 简 罚[2014]703055号）|罚款|已缴纳|
|金特国际贸易|100.00|2014年1月6日|开具发票发现有未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票的行为|2013年12月|和静县国家税务局|《税务行政处罚决定书（简易）》（和静国税处罚（简）字[2014]2号）|罚款|已缴纳|
||200.00|2014年10月|逾期办理纳税申报|2014年10月|和静县地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|新兴铸管新疆矿业开发有限公司|720.00|2014年8月|逾期办理纳税申报，处以120元、200 元、200 元、200 元四笔罚款|2014年8月|和静县地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
||200.00|2014年9月|逾期办理纳税申报|2014年9月|和静县地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|新疆盛源矿业有限责任公司|600.00|2014年2月|逾期办理纳税申报，处以200元、200元、200元三笔罚款|2014年2月|和静县地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
||200.00|2014年10月|逾期办理纳税申报|2014年10月|和静县地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|乌鲁木齐新兴金特酒店有限公司|10.00|2014年11月|逾期办理纳税申报|2014年11月|乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|新疆中天山矿业投资有限公司|600.00|2014年5月|逾期办理税务登记，分别处200 元、200 元罚款；逾期办理纳税申报罚款200元|2014年5月|乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|新疆金特|25.00|2015年4月|逾期办理纳税申报|2015年4月|和静县地方税务局|《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新兴铸管新疆矿业开发有限公司|200.00|2015年4月|逾期办理纳税申报|2015年4月|和静县国家税务局||《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
||35.00|2015年4月|逾期办理纳税申报|2015年4月|和静县地方税务局||《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|乌鲁木齐新兴金特酒店有限公司|105.00|2015年4月|逾期办理纳税申报|2015年4月|乌鲁木齐市沙依巴克区地方税务局||《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|巴州金特卡德矿业有限公司|65.00|2015年6月|逾期办理纳税申报|2015年6月|和静县地方税务局||《税收征收管理法》|罚款|已缴纳|
|第二部分：2012年、2013年、2014年及2015年1-9月发行人及其合并报表范围内的子公司缴纳的其他金额较大的罚款情况||||||||||
|川建管道|42,567.57|2012年9月19日|2010年漏缴营业税、城市维护建设税；2011年漏缴房产税；2010-2011年漏缴印花税|2010-2011年|四川省崇州市地方税务局稽查局|《税务行政处罚事项告知书》（崇地税稽罚告[2012]0L43758350号）||罚款|已缴纳|
|芜湖新兴|199,000.00|2013年3月6日|“10.25”安全生产事故|2012年10月25日|芜湖市弋江区安全生产监督管理局|《行政处罚决定书》（弋安监管罚决字[2013]第01号）||罚款|已缴纳|
||200,000.00|2014年10月21日|已建成设施未经验收，主体工程投入使用|2014年9月12日|安徽省环境保护厅|《行政处罚决定书》皖环法罚字[2014]18号||罚款|已缴纳|
||200,000.00|2014年9月11日|烧结工序 1#烧结机头颗粒物排放浓度超标|2014年6月3日，7月8日|芜湖市环境保护局|《行政处罚决定书》芜环罚字第10号、12号||罚款|已缴纳|
||150,000.00|2014年10月28日|4.12安全生产事故|2014年4月12日|芜湖市质量技术监督局|《行政处罚决定书》（芜市）质监罚字[2014]第13号||罚款|已缴纳|
|铸管新疆|25,000.00|2014年9 月 15日|未经批准占用国有土地建设钢渣处理彩板房|2012年5月|和静县国土资源局|《行政处罚决定书》静国土资罚决定书[2014]9号||罚款|已缴纳|

1、经核查，2013年、2014年及 2015年 1-9月发行人及其合并报表范围内的子公司存在小额税收罚款合计分别为 300.00元、3,225.00元、430.00元（上述表格第一部分所列）。
根据《国家税务总局关于进一步加强重大税收违法案件管理工作的意见》（国税发[2007]39号）（以下简称“《意见》”）的规定，保荐机构、发行人律师认为，上述表格第一部份所列小额罚款所涉事项，不构成重大税收违法案件，所涉行为并非重大违法行为，对本次发行不构成实质性影响。
2、2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月发行人及其合并报表范围内的子公司缴纳的其他金额较大的罚款见上述表格第二部分。
（1）川建管道被崇州市地方税务局稽查局行政处罚案件
2012年 9月 19日，四川省崇州市地方税务局稽查局作出“崇地税稽罚告[2012]0L43758350号”《税务行政处罚事项告知书》。根据该处罚告知书，川建管道2010年漏缴营业税4,800元、城市维护建设税240元；2011年漏缴房产税 35,492.14元；2010-2011年漏缴印花税 22,301.50元。四川省崇州市地方税务局稽查局对川建管道的前述行为处以了 42,567.57元罚款。经核查，川建管道已缴纳了前述罚款。
保荐机构、发行人律师认为，前述处罚针对的违法行为发生在报告期外，且不属于《意见》所规定的重大税收违法案件，对于本次发行不构成实质性影响。
（2）芜湖新兴被弋江区安全生产监督管理局行政处罚案件
2013年 3月 6日，弋江区安全生产监督管理局做出“弋安监管罚决字[2013]第01号”《行政处罚决定书》。
根据上述行政处罚决定书，弋江区安全生产监督局认定：芜湖新兴“安全生产规章制度和操作规程不完善，未依法明确规定在钢包倒渣作业等较大危险场所及行车吊物运行过程中设专人进行全程监管；较大危险场所未设置明显安全警示标志标线；工作时间过长，从业人员长期疲劳作业，致一人死亡”。违反了《安全生产法》第二十八条、第三十五条的规定，对芜湖新兴处以罚款199,000.00元。
芜湖新兴已按照处罚决定书缴纳了相应的罚款。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失
的事故”的规定，发行人上述安全事故属于一般事故。
保荐机构、发行人律师对做出处罚决定的弋江区安全生产监督管理局相关领导进行访谈核查，其表明发行人上述事故属于一般事故。
保荐机构、发行人律师认为，芜湖新兴该案违法行为并非重大违法行为。该违法行为及行政处罚对本次发行不构成实质性影响。
（3）芜湖新兴被芜湖市环境保护局行政处罚案件
2014年 9月 11日，芜湖市环境保护局出具了“芜环罚字第 10号”、“芜环罚字第12号”《行政处罚决定书》，分别对芜湖新兴处以人民币100,000.00元的罚款。
经核查，芜湖新兴已按照处罚决定书的规定缴纳了罚款。
根据上述《行政处罚决定书》，该案情节为：2014年 6月 3日，芜湖市环境保护局检测出芜湖新兴烧结工序1#烧结机头颗粒物排放浓度为168mg/L，超过《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB-28662-2012）中颗粒物排放浓度限值1.1倍。2014年7月8日，芜湖市环境保护局检测出芜湖新兴烧结工序1#烧结机头颗粒物排放浓度为343mg/L，超过《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB-28662-2012）中SO排放浓度限值3.29倍；SO排放浓度为2125mg/L，超 2 2
过《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB-28662-2012）中颗粒物排放浓度限值2.59倍。前述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条的规定。
芜湖市环境保护局 2015年 6月 29日出具《证明》，“兹证明芜湖新兴铸管有限责任公司近三年内能够遵守环境保护法律法规，环境保护管理符合相关法律法规规定。经核查，没有发生重大环境污染事故”，保荐机构、发行人律师认为环保主管机关认为上述违法行为后果并不重大。
经保荐人、发行人律师访谈芜湖市环境保护局。相关负责领导，确认该两起事故发生于老厂区。芜湖市环境保护局认为，前述违法情况不属于违规恶意排放、责令改正拒不整改、造成重大后果等重大情节，这两项处罚不属于重大行政处罚。
该老厂区已于2015年底彻底关闭停产。
保荐机构、发行人律师认为，芜湖新兴该行政处罚所涉行为并非重大违法行为，该等行政处罚对本次发行不构成实质性影响。
（4）芜湖新兴被安徽省环境保护厅行政处罚案件
2014年 10月 21日，安徽省环境保护厅做出“皖环法罚字[2014]18号”《行政处罚决定书》。根据上述《行政处罚决定书》，安徽省环境保护厅认定芜湖新兴因其建成的水污染防治设施未经过环境保护主管部门验收且主体工程已投入使用，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款的规定，对芜湖新兴处以200,000.00元的罚款。
经核查，芜湖新兴已按照处罚决定书的规定缴纳了相应的罚款。
根据芜湖市环境保护局 2015年 6月 29日出具《证明》，“兹证明芜湖新兴铸管有限责任公司近三年内能够遵守环境保护法律法规，环境保护管理符合相关法律法规规定。经核查，没有发生重大环境污染事故”。保荐机构、发行人律师认为，主管部门认为芜湖新兴本案违法行为并未造成重大后果和重大影响。
另据保荐机构、发行人律师对芜湖市环境保护局相关人员的访谈，环保部门一般认为恶意排污和发出整改通知后不改正，及造成重大后果的，是重大违法行为，该案芜湖新兴行为并非重大违法行为，并且芜湖新兴新厂区建成投产后，各项环保设施运转正常，符合环保要求。
由上，保荐机构、发行人律师认为，芜湖新兴该案违法行为未造成重大后果，该等行为不构成重大违法行为，该等违法行为和行政处罚对本次发行不构成实质性影响。
（5）芜湖新兴被芜湖市质量技术监督局行政处罚案件
2014年 10月 28日，芜湖市质量技术监督局作出了“（芜市）质监罚字[2014]第13号”《行政处罚决定书》，认定芜湖新兴因2014年4月12日发生了一起小天车在吊运铁水包过程中碰人事故，造成一死一伤。经芜湖市质量技术监督局查证，“芜湖新兴安全教育培训不到位，作业人员不熟悉、不掌握本岗位有关技能、安全生产规章制度和安全操作规程；未向作业人员如实告知作业场所和工作岗位存在的危险因素、防范措施以及事故应急措施，对此次事故负有管理责任”。违反了《特种设备安全法》第十三条、第十四条、第三十四条的规定，处以人民币 150,000.00元的罚款。经核查，芜湖新兴已按上述处罚决定缴纳了罚款。《行政处罚决定书》“确认芜湖新兴铸管有限责任公司‘4.12’事故是一起起重机械生产安全责任事故，属一般事故”。
根据保荐人、发行人律师对弋江区安全生产监督局相关人员的访谈，结合前
述处罚决定及处罚结果，保荐机构、发行人律师认为，芜湖新兴上述行政处罚所涉事项不构成重大违法行为，对于本次发行不构成实质性影响。
（6）铸管新疆被和静县国土资源局行政处罚案件
2014年9月15日，和静县国土资源局作出了“静国土资罚决定书[2014]9号”《行政处罚决定书》，认定铸管新疆2012年5月因在和静县工业园区未经批准非法占用土地 5000㎡建设钢渣处理彩板房的行为，违反了《土地管理法》第二条和第四十三条的规定，并处以罚款25,000元。
经核查，该幅土地属戈壁荒滩土地，铸管新疆占用土地的国有土地使用权证正在办理中。
保荐机构、发行人律师认为，本案违法行为并未造成重大后果，并非重大违法行为，对本次发行不构成实质性影响。
4.请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目是否取得相应的项目核准或备案、环评批复、安全评价文件，项目用地或房产是否已经办理相应的手续。
回复：
本次发行的募投项目为：
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|-|
|项目|
|阳春30万吨球墨铸铁管项目|
|高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目|
|100t/h干熄焦及余热发电项目|
|补充流动资金|
|总计|

1、阳春30万吨球墨铸铁管项目
阳春30万吨球墨铸铁管项目共需投资人民币 100,073万元。发行人拟使用募集资金人民币100,000万元对全资子公司广东新兴铸管有限公司（以下简称“广东新兴”）增资，用于该30万吨球墨铸铁管项目。
（1）该项目已依法在广东省发展和改革委员会备案，符合国家产业政策。
2015年 4月 17日，广东省发展和改革委员会为该项目颁发了备案项目编号为“2015-440000-31-03-002284”的《广东省企业投资项目备案证》。
（2）该项目已经取得阳春市住房和城乡规划建设局出具的关于项目选址意见的复函。
2015年 6月20日，阳春市住房和城乡规划建设局出具“春住建复[2015]146
号”《关于出具阳春市新兴铸管项目选址意见的复函》，同意项目选址。
（3）该项目用地的国有建设用地使用权证正在办理中。
广东新兴通过参与竞买的方式取得该项目用地。根据 2015年9月7日，《阳春市国土资源局国有土地使用权挂牌出让公告》（阳地挂告字[2015]14号），该项目用地为前述公告拟出让3块宗地中的第3号。根据前述公告规定，广东新兴于2015年 10月13日，交纳了人民币10,000,000元的土地竞买保证金。
根据 2015年 10月 16日《阳春市国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（阳地挂告字[2015]14号宗地3），阳春市国土资源局确认前述宗地已成交，成交价为1923.41万元，并与广东新兴签订了成交确认书。
2015年 10月19日，广东新兴与阳春市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：441781-2015-000016）。
根据该合同约定，阳春市国土资源局向广东新兴出让坐落于阳春市马水镇新风村委会南山岭面积为106856.08平方米的宗地，该出让宗地的用途为工业用地。
阳春市国土资源局同意在 2015年 10月 19日前将出让宗地交付给广东新兴，该宗地的出让年限为 50年，自交付土地之日起算。该宗地的出让价款为人民币 19,234,100元，每平方米人民币180元，广东新兴应在该合同签订之日30日内，一次性付清出让价款。广东新兴付清出让价款后，持该合同和出让价款缴费凭证等相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。
经核查，前述土地竞买保证金转为出让价款，2015年 11月10日广东新兴支付了剩余人民币 9,234,100元出让价款。保荐机构、发行人律师认为，该项目用地的国有土地使用权证书正在办理中，并无重大法律障碍。
（4）该项目用地已取得《建设用地规划许可证》。
就项目用地，广东新兴已于 2015年 12月 10日，取得编号为“地字第4417812015X0470”号《建设用地规划许可证》。
（5）该项目已经履行环境影响评价及环境影响评价批复手续。
2015年 7月，广东新兴委托轻工业环境保护研究所编制了《新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管建设项目环境影响报告书》。
2015年 7月 27日，阳春市环境保护局出具“春环审【2015】76号”《关于新兴铸管阳春30万吨球墨铸管建设项目环境影响报告书的批复》，同意项目建设。
2015年 12月 4日，广东省环境保护厅出具《广东省环境保护厅关于新兴铸管阳春30万吨球墨铸铁管建设项目环境影响报告书的批复》，确认“在项目按照报告书中所列的性质、规模、地点进行建设，全面落实报告书提出的各项污染防治和环境风险防范措施，并确保污染物排放稳定达标和符合总量控制要求的前提下，其建设从环境保护角度可行”。
（6）经核查，该项目的安全预评价正在进行。
2、高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目
高性能球墨铸管 DN300-1000智能自动化生产线升级项目共需投资人民币 48,092万元。发行人拟使用募集资金人民币 48,000万元对其全资子公司河北新兴增资，用于该项目建设。
（1）该项目已依法在武安市发展改革局备案，符合国家产业政策。
2015年6月29日，武安市发展改革局为该项目颁发“武发改投资备字[2015]37号”《河北省固定资产投资项目备案证》。
（2）该项目无需新增土地，项目用地已经依法取得国有土地使用权证。
该项目无须新增建设用地，将使用发行人承租的新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的“武国用（2007）第 102号”《国有土地使用权证》项下的土地。发行人已就该块土地与新兴际华集团签署了《土地租赁协议（2007）》。
（3）该项目已经履行环境影响评价及环境影响评价批复手续。
2015年 7月，河北新兴委托河北省众联能源环保科技有限公司编制了《河北新兴铸管有限公司高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目环境影响报告书》。
2015年 8月 11日，邯郸市环境保护局出具《邯郸市环境保护局关于河北新兴铸管有限公司高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级项目环境影响报告书的批复》，同意以环境影响报告书作为项目建设和环境管理的依据。
（4）经核查，该项目的安全预评价正在进行。
3、100t/h干熄焦及余热发电项目
100t/h干熄焦及余热发电项目共需投资人民币 13,464万元。发行人拟使用募集资金约人民币13,000万元对该项目投资，该项目其余资金由发行人自筹。
（1）该项目已获武安市发展改革局核准，符合国家产业政策。
2015年6月30日，武安市发展改革局为该项目颁发“武发改投资核字[2015]11号”《河北省固定资产投资项目核准证》，核准 100t/h干熄焦及余热发电项目建设。
（2）该项目无需新增土地，项目用地已经依法取得国有土地使用权证。
该项目无须新增建设用地，将使用发行人承租的新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的“武国用（2007）第 102号”《国有土地使用权证》项下的土地。发行人已就该块土地与新兴际华集团签署了《土地租赁协议（2007）》。
（3）该项目已经履行环境影响评价及环境影响评价批复手续，符合《环境保护法》和《环境影响评价法》的规定。
2015年 4月，发行人就 100t/h干熄焦及余热发电项目编制了《干熄焦及发电项目建设项目环境影响报告表》。
2015年 5月 19日，邯郸市环境保护局就该报告表出具“邯环表[2015]4号”审批意见，同意以干熄焦及发电项目环境影响报告表作为项目建设和环境管理的依据。
根据上述核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的前述募投项目已获得有权部门的备案或核准。发行人依法办理项目有关环境影响评价、安全预评价。
新增建设用地的，用地手续正在办理，并无重大法律障碍。不新增建设用地的，用地手续符合法律规定。
二、一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复：
发行人已于 2016年 3月 1日发布的《新兴铸管股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改措施的公告》中，披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改措施。具体情况如下：一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司
法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）监管函
1、2015年 6月 25日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 67号）。
因同一事项，2015年 7月 7日，中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）向公司出具了[2015]6号《关于对新兴铸管股份有限公司采取监管谈话措施的决定》。
（1）主要内容
公司控股子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司，于 2014年为其联营企业新疆迎新工贸有限公司、新兴铸管阜康能源有限公司提供担保，担保金额分别为 8,000万元和 4,000万元。公司董事会未对该等担保履行审议程序，且未及时披露。上述行为违反了《上市规则》第 9.11条第一款的规定。
（2）整改措施
公司于2015年7月30日就相关问题向河北证监局、深交所作出了详细的书面说明，说明了事情经过、担保原因、担保中存在的问题、及处理结果。两笔担保借款均已经到期偿还，截止 2015年 6月末不存在续保的现象发生。为杜绝此类事件再次发生，对相关人员分别进行了处罚和培训的处理。
2、2014年 11月 17日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第97号）。
（1）主要内容
公司在要求的期限内未能对《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 97号）的有关事项予以充分解释说明且未能提供相关书面材料。上述行为违反了《股票上市规则》第 17.1条规定。
（2）整改措施
监管函中提到的“关注函【2014】第 97号”并非针对公司出具的关注函， 2014年 11月 6日，公司收到深圳证券交易所公司部关注函【2014】第 348号，
对于该关注函公司及时进行了回复，并进行了公告。
3、2013年8月27日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第82号）。
（1）主要内容
公司于2013年8月26日晚间休市后向深交所公司部提交董事会决议公告申请，但公告中部分议案未按照深交所《上市规则》规定的披露要求及深交所制定的相关格式指引予以公告，同时未能按照规则要求及时报送符合深交所要求的相关备查文件。在深交所公司部的多次督促下，仍未及时提交符合深交所要求的公告文稿及相关备查文件。上述行为违反了《上市规则》第2.2、2.6条、第 2.11第二款、第7.5条、第7.8条第一款的规定。
（2）整改措施
公司组织相关人员认真学习了监管机构的信息披露要求及相关格式指引，今后将严格遵守有关法律法规并及时履行信息披露义务。
4、2011年8月15日，河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管批评函》（冀证监函[2011]116号）。因同一事项，2011年9月1日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第52号）。
（1）主要内容
公司董事李宝赞于2011年7月26日买入本公司股票4000股，涉及金额39600元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶不得在公司定期报告公告前30日内买卖公司股票及其衍生品种。公司于 2011年8月9日披露了2011年半年度报告，李宝赞的上述行为违反了上述规定。
（2）整改措施
公司董事会于2011年7月29日出具了《新兴铸管股份有限公司关于公司董事买卖本公司股票的公告》，说明了事情经过及原因。按照本公司的有关规定，公司部分高管以其 2010年年薪的一部分在二级市场购入本公司股票。由于公司证券办工作人员误判认为公司已做半年度业绩快报已过“窗口期”，导致董事李宝赞账户按薪酬兑现方案购买了公司股票，该时间点在公司半年度报告发布 8
月 9日前 30日内，违反了深交所的有关规定。公司已责成有关人员作出检讨，同时还要求相关人员应以此为鉴，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务。
（二）关注函
1、2015年9月22日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第387号）。
（1）主要内容
投资者反映称，本公司已超过半个月未在互动交易平台上回答投资者的提问。
深交所公司部对此予以关注。
（2）整改措施
公司对相关问题进行了核查，并于2015年 9月23日向深交所作出了详细的书面说明。公司此次筹划非公开发行股票涉及的拟投资项目及其相关事项较多，导致公司证券部有关人员大部出差在外，而公司证券部中留守的人员对在互动易平台上回复投资者提问的相关操作流程不够熟悉，未能及时发现互动易平台上出现的投资者提问，因此出现了未能及时回复互动易平台上投资者提问的情况。
公司今后将更加重视这一工作，本着对广大投资者负责任的态度，及时回复投资者的相关问题，切实做好投资者关系管理工作，提高公司的信息透明度，确保投资者与公司沟通交流渠道的畅通，协助投资者理性投资。
2、2015年9月21日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第383号）。
（1）主要内容
投资者反映公司因筹划非公开发行股票事项申请公司股票自 2015年 6月 15日开市起停牌，停牌前公司股票连续涨停。投资者称，大智慧股友会在本公司股票停牌前已透露公司股票即将停牌的信息，且在停牌后透露公司股票的复牌时间为9月15日，这与公司9月15日复牌时间一致。投资者认为公司提前泄露内幕信息，涉嫌内幕交易，严重损害了投资者利益。深交所公司部对此表示关注。
（2）整改措施
公司于2015年9月23日就相关问题向深交所作出了详细的书面说明。经公司核查后确认，在此次筹划非公开发行股票事项中公司不存在提前泄露内幕信息，
涉嫌内幕交易，严重损害投资者利益的情况。公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2014年11月6日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第348号）。
（1）主要内容
深交所公司部根据对公司 2014年度半年度报告的审查情况发出《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》，其中本公司对报告期内非流动资产处置损益的形成及计入当期损益的政府补助项目的相关情况未充分说明。深交所公司部对此表示关注，要求对有关事项补充说明。
（2）整改措施
公司于2014年11月10日、11月13日对相关问题向深交所作出了详细说明及后续补充说明。
4、2014年1月14日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第9号）。
（1）主要内容
公司于 2013年 12月 24日下午收市后向深交所公司部提交重大对外投资公告。因该交易涉及金额较大、交易的不确定性事项较多，经本公司申请，公司股票自 2013年 12月 25日开市起停牌。公司股票停牌前的交易中存在部分机构账户净买入量较大的情况。深交所公司部对此表示关注。
（2）整改措施
公司于2014年1月16日出具《新兴铸管股份有限公司关于公司签署设立中墨能源投资基金框架协议事项有关进程情况的说明》，说明了本次重大事项筹划过程及涉及的相关工作人员、决策人员。经核查后确认，此次重大事项不存在内幕信息泄露的情形。公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
5、2013年9月27日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第279号）。
（1）主要内容
公司在报告期内合资设立上海新德铸商投资中心（有限合伙）、上海欣际投资中心（有限合伙），公司持股比例分别达99.9%和100%，表决权比例均为60%。
但公司未将两个合伙企业纳入合并范围。深交所对公司报告期内合并范围会计处理的合理性表示关注。
另外，公司报告期内多次披露拟采用成立股权投资基金的形式进行对外投资，其中部分投资项目的进展情况已经达到《上市规则》规定的分阶段披露的标准，要求公司及时履行相应信息披露的义务。深交所对此表示关注。
（2）整改措施
公司就相关问题请公司年审会计师立信会计师事务所及发行人律师北京朗山律师事务所分别出具专项说明，并于2013年10月向深交所作出了详细的书面回复。
6、河北证监局于2011年8月6日-8月10日对公司进行了年报专项现场检查，于 2012年 8月 23日向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（翼证监函[2012]113号）。
（1）主要内容
主要关注了公司独立性、信息披露、公司治理及规范运作、财务处理、募集资金内幕知情人登记等方面，并提出了相关问题。
（2）整改措施
公司在收到该函后，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达本次年报现场检查情况，并召集各相关部门和人员，针对所提及的问题，认真研究、分析和学习，制定了整改计划并出具了《整改报告》。
7、2012年6月13日，河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的关注函》（翼证监函[2012]65号）。
（1）主要内容
请公司就频繁投资、处置国际煤焦化的有关规划及对公司资产、负债及损益的影响进行详细说明，请提供国际煤焦化有关的包销协议，请对 2012年与国际煤焦化关联交易预计情况及预计关联交易的披露情况、委托贷款后续安排情况进行说明，请公司、公司会计师及国际煤焦化说明公司控股子公司包销国际煤焦化所有产品对国际煤焦化经营政策的影响，是否仍足以构成控制；请公司及公司会
计师对将2011年12月31日作为处置日的原因进行说明。
公司2011年报“本期营业收入”中，贸易及其他营业收入244.65亿元，占全部收入的46.58%，请就贸易及其他业务的开展情况进行说明，提供业务明细记录并注明相应结算方式，并请会计师对是否符合收入确认原则进行说明。
公司2011年年报中披露公司开展了套期保值业务，请详细说明该业务开展的具体情况及公司就防范有关风险而采取的具体措施。
（2）整改措施
公司就相关问题请公司年审会计师立信会计师事务所出具专项说明，并于2011年6月20日向深交所提交了详细的书面回复及立信会计师事务所出具的专项说明。
8、2011年4月13日，河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管问询函》（翼证监函[2011]39号）。
（1）主要内容
公司将持股比例小于50%的新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称“新疆金特”）纳入合并报表，请就新疆金特其余股东之间是否存在关联关系进行详细说明，并提供其余股东实际控制人的详细情况；
本年无形资产-采矿权增加 1,115,191,040.44元，请就采矿权明细情况及采矿权摊销情况及有关依据进行说明；
公司 2010年度进行会计估计变更，不再计提安全生产费，使当期利润总额增加127,025,782.83元，请就会计估计变更相关依据、决策程序、变更具体时间及披露情况进行说明。
（2）整改措施
公司于 2011年 4月 18日就上述问题向河北证监局作出了详细的书面说明。
公司 2010年度会计估计变更事项已经公司 2010年 3月 18日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。
（三）问询函
1、2015年9月30日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2015】第 32号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
2、2015年5月12日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第114号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
3、2014年 10月 22日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2014】第 72号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
4、2014年4月28日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第133号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
5、2014年4月16日，河北证监局向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的监管问询函》（翼证监函[2014]63号），关注公司 2013年度年报披露内容。
公司已及时向河北证监局作出了详细的书面说明。
6、2013年9月24日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的半年报问询函》（公司部半年报问询函【2013】第 53号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
7、2013年7月26日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2013】第 20号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
8、2013年7月12日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第406号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
9、2012年3月30日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第 85号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
10、2011年 3月 23日，深交所向公司出具《关于对新兴铸管股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2011】第 17号）；公司已及时向深交所作出了详细的书面说明。
保荐机构的核查意见：
保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所网站，取得了发行人最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的文件，以及发行人提交的回复说明或整改报告等文件，并通过查阅整改文件、查阅相关制度、对相关人员进行访谈等方式对相关问题及其整改措施、整改效果进行了核查。
经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人未受到证券监管部门和交易所的处罚。对于河北证监局、交易所的上述监管措施，发行人积极配合落实，并根据具体要求进行了回复说明，针对确需整改的问题，采取了合理有效的整改措施，整改效果良好，有助于发行人持续完善公司治理及内部控制。
上述事项不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于非公开发行股票的相关发行条件，不会影响发行人本次非公开发行股票。
2.请申请人按照《关于首发及再融资，重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的审议程序和信息披露情况根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，发行人对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制定了填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员、控股股东出具了承诺。
2016年2月29日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告的议案》、《关于公司董事、高级管理人员、控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》和《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，并于2016年3月1日进行了公告，该议案尚需提交股东大会审议。
2016年 3月 17日，发行人 2016年第二次临时股东大会将对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告的议案》、《关于公司董事、
高级管理人员、控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案》进行表决。
发行人已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告，并对《公司董事、高级管理人员、控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺》进行了公告。
（二）非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具体内容
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
“一、本次非公开发行对公司即期回报的影响分析
（一）主要假设
1、假设公司2016年6月末完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行价格为不低于6.78元/股，本次非公开发行股份数量为不超过490,196,078股。假设本次非公开发行价格和发行股份数量分别为6.78元/股和490,196,078股，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本3,643,307,361股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至4,133,503,439股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额为3,323,529,408.84元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准；
3、根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-270,513,199.09元（未经审计），按照该数据的4/3进行预测，假设2015年度公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-360,684,265.45元（即=-270,513,199.09*4/3）。2016年公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照三种情形测算：1）较2015
年度下降10%；2）与2015年度持平；3）扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为100,000,000.00元；
4、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大变化；
5、假设本公告发布日至2016年末公司不考虑可能的分红影响，即不考虑除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年度和2016
年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本|3,643,307,361|3,643,307,361|4,133,503,439|
|本次募集资金总额（元）|-|-|3,323,529,408.84|
|情景一：假设2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2015年度下降10%，为-396,752,692.00元。||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|-360,684,265.45|-396,752,692.00||
|基本每股收益（元）|-0.10|-0.11|-0.10|
|稀释每股收益（元）|-0.10|-0.11|-0.10|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|16,708,300,829.64|16,311,548,137.64|19,635,077,546.48|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.16%|-2.40%|-2.18%|
|情景二：假设2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2015年度相同，为-360,684,265.45元。||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|-360,684,265.45|-360,684,265.45||
|基本每股收益（元）|-0.10|-0.10|-0.09|

稀释每股收益（元） -0.10 -0.10 -0.09
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|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|16,708,300,829.64|16,347,616,564.19|19,671,145,973.03|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.16%|-2.18%|-1.98%|
|情景三：假设2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为100,000,000.00元。||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）|-360,684,265.45|100,000,000.00||
|基本每股收益（元）|-0.10|0.0274|0.0257|
|稀释每股收益（元）|-0.10|0.0274|0.0257|
|期末归属于上市公司股东的净资产（元）|16,708,300,829.64|16,808,300,829.64|20,131,830,238.48|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.16%|0.60%|0.54%|

注：(1)本次发行前扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行前发行在外普通股加权平均数；
(2)本次发行后扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行后发行在外普通股加权平均数。
（3）本次发行前后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，如果未来公司扭亏为盈，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金上限为不超过 333,000.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|所需资金总额|
|阳春30万吨球墨铸铁管项目|100,073.00|
|高性能球墨铸管 DN300-1000 智能自动化生|48,092.00|

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|-|-|
|产线升级||
|100t/h干熄焦及余热发电项目|13,464.00|
|补充流动资金|172,000.00|
|总计|333,629.00|

公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、应对市场变化，顺应国家“一带一路”，改变业务发展模式，巩固公司市场地位
公司是中国球墨铸铁管最大的生产基地，是国际球墨铸铁管行业的市场领导者之一。公司经过多年来的不懈努力和快速发展，在铸管业务方面已拥有较强的研发能力，在与铸管相关的生产工艺、装备技术、生产管理等方面，已形成了一系列专有技术，铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，铸管生产规模及配套能力居世界前列，在区域战略布局上，已形成向全国和国际市场覆盖的格局，并不断向上下游产业延伸。
我国“一带一路”战略的实施将进一步巩固、扩大我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家和地区的互利合作，有利于全方位开放新格局的形成，也为“一带一路”沿线国家发展提供了难得机遇。特别是亚洲投资银行的设立与推进将极大地推动沿线国家基础设施的投资与建设，这将为公司的铸管、建筑钢材等产品带来较大的市场机会。
为抓住这一市场机遇，公司拟在广东阳春新建铸管生产线，填补华南区域铸管生产空白，进行产能与市场配置优化的战略布局，提高市场竞争力，从而巩固和提高铸管的规模优势、技术优势，形成各种涂层球铁管、压力等级管、排污管等产品系列，达到经济规模；做好市场结构调整，形成传统水行业、水利行业、工矿企业各 1/3的国内市场结构。同时，为了进一步提高铸管产品市场竞争力，公司拟对本部现有铸管生产线进行智能化升级技术改造，生产和开发各种高等级、
特殊用途铸管产品，提高产品品质，不断满足市场的不同要求，提高市场竞争力。
2015年，国家出台了《关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》，明确了推进城市地下综合管廊建设，增加水务管网等公共产品投资、提高新型城镇化质量等内容。随着政策的出台，国家及各省市地区的城市管廊建设、水务管网投资模式将不断创新和完善。为了应对国家政策和市场变化需求，公司提出了由管道产品制造供应商向水务管网解决方案综合服务商的战略转型目标，以实现资本、产品的双重收益。公司新建铸管生产线有利于布局主要地域市场，为实现战略转型奠定坚实基础。
2、打造绿色铸造，保护生态环境，实现公司可持续发展战略
公司自设立以来坚定不移地走科技、环保、质量、效益之路，坚持“以人为本，安全第一、质量第一、环境第一”的治厂方针。近年来，公司不断加大环境治理资金投入，为环境保护工作的不断深入开展，实现持续改进提供了保障。采取多种措施分期分批对各类污染源进行整治，同时通过采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，推进清洁生产。
炼焦是钢铁企业环境污染最严重的工序之一，由于污染难以治理，环保在炼焦投资中所占比例越来越大，已使工业发达国家决定不再新建和改造焦炉，炼焦的环保问题已成为炼焦行业生死攸关的问题。因此，治理湿法熄焦的环境污染问题意义十分重大。公司拟用本次募集资金投向干熄焦及余热发电项目，该项目实施后，能大大减少空气污染，且每年可为企业提供廉价电能，降低公司生产成本。
该项目的建设是公司可持续发展战略的需要。
3、优化公司财务状况，改善资金结构，降低公司财务风险
通过本次非公开发行募集资金将有利改善和优化公司资产负债结构，有利降低财务费用，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）董事会选择本次融资的合理性
1、阳春30万吨球墨铸铁管项目
我国城市输水管材的生产与应用落后于西方发达国家，普遍采用灰铁管、水泥管及钢管，管网存在二次污染、漏损高、寿命短、工程造价高等问题。我国从
20世纪 90年代初开始生产、使用球墨铸铁管，经过 20余年的发展，球铁管行业一跃成为世界生产强国。近几年我国铸铁管的产量随着城镇基础设施建设、房地产开发和引水工程实施而得到较快的发展，人们已充分认识到输水管线采用球铁管的重要性和必要性。随着中央一号文件对水利工作的要求和规划在全国落实，以及各地对水质要求的进一步提高，各地水利行业及长距离区域调水正显现处蓬勃发展之势，如南水北调、引黄工程等，这为球墨铸管带来巨大的市场机会。
公司在离心球墨铸铁管的生产布局、技术及营销网络在全国具有较大的竞争优势。在市场竞争越趋激烈的背景下，产品运输半径将影响产品的竞争力，而国内华南区域没有铸管生产企业，为此，选择在华南区域建设铸管生产线成为新兴铸管进行产能与市场配置优化的战略布局重要举措，这将填补华南区域铸管生产空白，提高市场竞争力；产能优化布局战略，有利公司实现铸管生产组织的柔性化，提高经济效益；选择华南靠海建设铸管生产线，有利铸管产品出口。
2、高性能球墨铸管DN300-1000智能自动化生产线升级
我国的铸管业经过 30多年的发展，生产技术及产品均已成熟。预测未来 5年内，我国铸铁管产量将仍然保持目前的增长态势。按照公司球墨铸管的发展规划，武安工业区要在十三五初达到 80万吨，必须在现有基础上利用智能信息化技术加快提升装备自动化生产能力。
现有DN300-1000球墨铸管生产线是1993年5月份投入生产试生产的生产线，在 1993年建生产线中，车间厂房基本全部利用当时 1972年铸钢车间的旧厂房，电炉、离心机、制芯机采用进口设备，其它设备全部是国产设备，设计能力为年产DN100-700铸管10万吨，至1993年投产以后分别进行了15万吨、30万吨的改造，在 2001年 10月投资 3500万元对主要生产设备进行了二期改造，增加了一台10吨电炉、改造了2台DN400-800离心机、DN400-800的整理线和包装线生产能力放大到30万吨，2003年2月将原长度42米的退火炉改造延长至63米，在2005-2013中又对1#、2#电炉、5#离心机一些设备进行过升级改造，到现在达到40万吨的生产能力。虽然生产能力一再改造扩大，当时在设计建设生产线时，受到场地的限制，车间的长度及宽度不足，工序布局也不尽合理，生产线使用到现在主体设备已严重老化，难以满足高性能质量标准要求铸管的生产要求，经多次改造后设备规范性与统一性差，维护生产运转能耗及费用高。
自 2012年起，为了提高铸管产品在国内外的市场竞争力，公司提出实施差异化产品战略，提高差异化产品的生产能力，生产和开发C级管、各种高等级、特殊用途铸管产品，提高产品品质，不断满足市场的不同要求。因而，建设一条布局合理先进、工艺装备智能自动化升级、物流通畅、人力资源优化的智能自动化新生产线符合公司的战略规划，有助于满足和保证市场对铸管产品发展的装备要求，可大幅度提高公司球墨铸铁管市场竞争力与品牌知名度及社会影响力，大幅提高经济效益。
3、100t/h干熄焦及余热发电项目
公司焦炉生产过程中采用湿法熄焦工艺，容易引起污染，直接影响周边环境，不利于企业的生存和发展。建设干熄焦装置是环境保护的要求，也是企业可持续发展战略的需要。
干法熄焦利用惰性气体，在密闭系统中将红焦熄灭，并配备良好的除尘设施，不污染环境。同时由于干熄焦能够产生蒸汽，并可用于发电，可以避免相同规模的锅炉对大气的污染，并且减少了CO2向大气的排放。
出炉红焦的显热约占炼焦能耗的35～40%，这部分能量相当于炼焦煤能量的5%，如果将这部分能量回收并充分利用，可以降低生产成本，起到节能降耗的作用。采用干法熄焦可以回收约80%的红焦显热。
利用干熄焦余热进行发电，符合国家的产业政策，节能效果显著。这对优化焦化生产，降低工序能耗，充分利用二次能源，改善生产环境具有重要意义，对推动循环经济发展起到积极的作用，具有良好的社会效益和经济效益。
4、补充流动资金
（1）球墨铸铁管生产制造业流动资金需求较大
公司的主要产品为球墨铸铁管，由于铸管产品订单随施工进度陆续交货，交货期较长，公司往往会进行合同备货，同时受市场经济下行，主要工业品价格下降影响，公司产成品存货增加，因此存货占用公司大量的流动资金。
公司的存货和应收账款占用了大量流动资金，并且随着公司国际国内的铸管生产线的布局优化，公司需要更多的流动资金用于正常的生产经营和扩大生产规模。
（2）新环保法要求加大环保支出
随着《中华人民共和国环境保护法》、《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》等一系列的法律法规和相关政策的出台，对公司未来的发展产生重要影响。公司需要进行很多环保改造，包括烧结烟气全面净化、高炉系统全面达标、炼钢系统全面升级等。改造工程可细分为除尘器提标改造、烧结烟气综合治理、转炉煤气净化、粉尘控制改造、烧结脱硫改造和废水治理6大类，按照新排放标准要求实施环保改造后，还将增加设备维护、水电介质、人工成本、备品备件等各种费用。所以公司需要大量的流动资金进行设备改造升级。
（3）可以优化公司资产负债结构
公司目前的资产负债率达到64.87%，资产负债率偏高。通过本次定向增发股票，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，降低债务风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。
为达成公司战略发展目标，公司主营业务在现有业务基础上面临发展模式转变和结构优化的需要，资本实力和资金能力亦亟需得到进一步增强。公司拟通过本次非公开发行实现对现有生产线的升级改造扩大优质产品的产能，从而进一步优化主营业务结构、扩大业务规模、增强公司竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员方面，公司长期以来专注于铸管领域，已经建立起一批具有过硬素质的管理人员队伍和技术熟练的产业工人队伍。截至2015年9月份，公司直接研发人员160人，占职工总数的0.78%；在职员工中取得专业技术职称人员（间接从事研发人员）达到2873人，占在职员工15%；其中具有高级职称人员158人，享有国务院政府津贴的10人。募投项目主要为公司已经生产或研制多年的球墨铸铁管产品及生产线升级等，因此，公司具有实施本次募投项目所必须的人员配备。
2、技术储备
公司坚持以自主创新为主，不断打造企业核心竞争力，通过设立系统的研发体系进行研究开发，实现了全员创新的技术创新组织体系。公司的离心球墨铸铁管、钢格板生产规模居世界首位，具有自主知识产权、国际首创的特种钢管生产技术填补了国内空白，钢铁生产工序主要经济技术指标位于全国同行业前列。“十二五”期间公司完成专利申报1636项，其中发明专利495项；授权专利总数 965项，其中发明专利146项。公司拥有有效专利数量突破1000项，其中发明 171项。公司铸管生产技术、产品质量居行业领先水平。因此，公司具有实施本次募投项目所必须的技术配备。
3、市场储备
公司是全球离心球墨铸铁管最大的供应商之一，具有明显的竞争优势，产品国内市场占有率约为45%，出口比例约为30%，产品行销 100多个国家和地区，被商务部评为“重点培育和发展的出口名牌”，公司钢材和球铁管产品获得了“冶金产品实物质量金杯奖”、“全国用户满意产品”、“冶金行业品质卓越产品”、“中国绿色环保建材产品”及“中国驰名商标”等称号。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为充分保护公司股东，特别是中小股东的权益，保证本次发行募集资金的有效使用，提高未来经营效益，公司拟采取以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
目前，公司主营业务是由铸管业务、钢材业务、贸易及其他三部分业务构成，其中铸管业务是公司的核心业务。
（1）铸管业务
近年来，我国球墨铸铁管的产量和质量迅速提高。国家供水部门要求用于压力管道的铸铁管必须采用符合国际标准和国家标准的球墨铸铁管，使得球墨铸铁管在我国的使用量和比例正在逐年增加，成为我国供水压力管道的首选主力管材，需求增长幅度较大。
公司为国内最大的球墨铸铁管生产企业，铸管产品的生产规模、产品规格种类、质量在同行业中处于领先地位，尤其在市场占有率方面，相比同行业其他企业具有一定优势，具有很强的竞争力。
（2）钢材业务
随着中国经济近年来的快速发展，国内钢材需求增长迅速，在下游强劲需求的带动下，钢铁行业产量及产能迅速扩张。但是，当前我国经济已进入由高速增长向中高速增长转换的新常态，钢铁行业也随之发生新变化，行业性产能过剩问题比较突出。公司主要生产建筑用钢材，产品定位于高质量的中高档产品。公司的钢铁生产采用了一系列新技术、新工艺、新装备进行挖潜改造，为公司不断提升传统产业水平、提高产品质量、降低成本创造了良好的条件。
2、公司现有业务主要风险及改进措施
（1）主要原材料价格波动风险
发行人生产所需的原材料主要有铁矿石、焦炭等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。发行人所需原材料主要依赖于对外采购，若未来原材料成本进一步上涨，公司的盈利水平可能会受到一定影响。
（2）产品需求及价格波动的风险
目前，公司的产品主要包括铸管产品和其他钢铁产品。经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的需求及价格会产生较大影响。自 2013年以来国内市场需求减少及受钢铁行业产能过剩的影响，公司的经营业绩出现了明显的波动。铸管产品的需求和价格波动幅度较小，但由于订单周期长等特点，产品的销售价格不能及时体现生产成本的变化；其他钢铁产品处于完全竞争市场，价格受宏观经济影响较为明显。未来1-2年内国内外宏观经济环境能否彻底好转仍具有不确定性，上下游供需的变化可能导致公司业绩较大的波动。
（3）环保政策风险
公司所处行业为重污染行业，若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来新增投资项目不能按照环保法规要求获得环保部门的批准，其后续经营亦有可能受到不利影响，公司将面临环境保护政策风险。另外，随着国家对环保问题重视程度的提高，如果未来国家提高环保的有关要求和标准，公司的环保成本将可能会增加，从而对公司的盈利水平产生影响。
针对上述风险，公司继续以客户需求为导向，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分利用公司的研发优势、人才优势、市场
优势和技术优势，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施，提升资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目系基于公司主营业务的拓展和转型，募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时,公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟铸管行业的发展趋势。
2、加强对募集资金管理
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、实施持续、稳定、科学的利润分配政策，强化投资回报机制
公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合公司实际情况经公司第六届董事会第四次会议决议并提交2012年第二次临时股东大会审议批准，公司于2012年制定了《现金分红管理制度》和《中长期分红规划》，并修改了《公司章程》中关于分红政策的规定，明确公司利润分配政策。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程
和现行分红政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东新兴际华集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（三）保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构进行了如下核查：
1、查阅发行人第七届董事会第十二次会议中有关本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员、控股股东履行相应承诺的议案的相关内容；
2、保荐机构查阅了发行人关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关信息披露文件及公司董事、高级管理人员、控股股东出具的相关承诺；
3、保荐机构对照指导意见的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的有效性，及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，就非公开发行摊薄即期回报的风险向广大投资者进行了风险提示
和信息披露，发行人制定的填补即期回报措施及董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺以及其审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。保荐机构在本次非公开发行的持续督导期间仍将切实履行勤勉尽责义务，督促相关承诺主体履行所承诺的事项。
3.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况发表意见，并就申请人的现金分红是否符合公司章程中关于分红的相关规定，是否已落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求发表意见。
回复：
一、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求的情况
保荐机构已对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
||
|-|
|“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公|
|司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护|
|公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润|
|分配事项的决策程序和机制。”|

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定和要求，结合公司具体情况，发行人制定了《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》和《现金分红管理制度》，对《公司章程》中相关条款进行了修订，并经公司2012年8月17日召开的第六届董事会第四次会议和2012年9月11日召开
的2012年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策利润分配事项，明确了公司的利润分配政策，充分维护了发行人股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条规定。
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的
决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排
的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
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|-|
|（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和|
|机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程|
|序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。|
|（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形|
|式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股|
|利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。|
|首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的|
|要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票|
|保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”|

2012年8月17日，发行人召开第六届董事会第四次会议,就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》、和《现金分红管理制度》，对公司利润分配政策进行了修订和完善，并经2012年9月11日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，通过中国证监会指定报刊以及巨潮资讯网等媒体依法对现金分红事项进行了信息披露。
发行人现行的《公司章程》第一百六十八条中第四项（利润分配应履行的审议程序）、第五项（利润分配政策的调整）、第二项（利润分配政策）、第三项（利润分配的条件和比例）已载明《通知》第二条要求的相关内容。
经核查，发行人切实履行了《通知》第二条的适用要求。
||
|-|
|“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公|
|司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，|
|独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当|
|通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东|
|的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”|

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|-|
|发行人在现行《公司章程》第一百六十八条中明确列示了现金分红的时机、|
|条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股|
|东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。|

报告期内，发行人每年在制定现金分红具体方案时，董事会均能够详细咨询、听取独立董事及公司股东的意见，结合公司年度盈利情况和下一年度投资、支出计划等制定了相关方案，并提交公司董事会和股东大会讨论通过。发行人相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，充分维护了中小股东的合法权益。
经核查，发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
报告期内，公司已严格执行《公司章程》中确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的情况。
《公司章程》第一百六十八条中关于利润分配政策的调整明确指出：
“如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
经核查，发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司在2012年、2013年、2014年年度报告中披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制定情况及执行情况，对现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行了说明。
经核查，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的
回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了
对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的
要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，公司及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要
求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市
公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人制定了《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》用于对股东回报的合理规划，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并严格按照相关规定和股东回报规划履行了对现金分红的承诺。
发行人已在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定
及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重
大事项提示”。
发行人近三年利润分配不存在现金分红比例较低的情形，最近三年累计现金分红金额580,306,609.24元，占最近三年归属于上市公司股东的净利润总和的
55.58%。
经核查，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
发行人已于1997年在深圳证券交易所主板上市，本次不属于首次公开发行股票，在报告期内不存在“借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”的情形，因而不适用《通知》第二条第二项部分条款、第六条、第八条和第九条的规定。
综上，保荐机构认为：公司已经严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求落实了相关规定并能够严格遵照执行。
二、发行人的现金分红符合公司章程中关于分红的相关规定
（一）公司章程关于利润分配的相关条款
为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)以及《公司章程》的有关规定和要求，结合公司实际情况，经公司第六届董事会第四次会议决议并提交 2012年第二次临时股东大会审议批准，公司于 2012年制定了《现金分红管理制度》和《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》，并修改了《公司章程》中关于分红政策的规定，明确公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配政策
公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(募集资金项目除外)；重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 2/3以上同意，并分别经公司 2/3以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。”
（二）发行人最近三年现金分红情况
1、2012年度公司利润分配情况
经2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以2012年12月 31日总股本 1,916,871,574股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 1元(含税)，共分配股利 191,687,157.40元，余额 4,340,840,528.40元滚存 2013年分配；资本公积金不转增股本。
2、2013年度公司利润分配情况
经2014年4月29日召开的2013年度股东大会审议通过，公司以2013年12月 31日总股本 2,428,871,574股为基数，向全体股东按每 10股派送红股 5股、现金红利1元(含税)，共分配股利1,457,322,944.40元，余额3,867,460,610.12元滚存2014年分配；资本公积金不转增股本。
3、2014年度公司利润分配情况
经2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过，公司以2014年12月31日总股本3,643,307,361股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利 0.4元(含税)，共分配股利 145,732,294.44元，余额 4,492,791,104.03元滚存 2015年分配；资本公积金不转增股本。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额(含税)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|145,732,294.44|835,199,224.80|17.45%|
|2013年|242,887,157.40|1,031,020,443.80|23.56%|
|2012年|191,687,157.40|1,265,866,614.60|15.14%|

最近三年，公司滚存未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。
（三）发行人利润分配与公司章程相关规定一致
发行人按照公司章程关于利润分配有关规定，制定相应利润分配方案，经董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。近三年公司每年实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。综
上，发行人按照公司章程相关规定进行了利润分配，利润分配与公司章程相关规
定保持一致。
三、发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求的情况
保荐机构已对发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“指引”）的相关要求进行了核查，核查结果如下：
“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致
性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
发行人严格依照有关法律法规，结合公司具体情况，召开了2012年第二次临时股东大会，对《公司章程》进行了修订，通过了《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》和《现金分红管理制度》，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的连续性和稳定性，在定期报告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
经核查，发行人切实履行了《指引》第二条的相关要求。
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
2012年8月17日，发行人召开第六届董事会第四次会议,就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《新兴铸管股份有限公司中长期分红规划》、和《现金分红管理制度》，对公司利润分配政策进行了修订和完善，并经2012年9月11日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，履行了公司章程规定的决策程序。
发行人现行的《公司章程》第一百六十八条已载明《指引》第三条要求的相关事项。
经核查，发行人切实履行了《指引》第三条的适用要求。
“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人现行的《公司章程》第一百六十八条第三项中明确了对利润分配的条件和比例的规定，包括现金分红条件和股票股利分配条件。在一定条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司为保持股本扩张与业绩增长相适应，可采取股票股利等方式分配股利。
经核查，发行人切实履行了《指引》第四条的相关要求。
“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”发行人现行的《公司章程》第一百六十八条第三项中明确了对利润分配的条件和比例的规定：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
经核查，发行人切实履行了《指引》第五条的相关要求。
“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。”
公司在现行《公司章程》第一百六十八条中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。
报告期内，公司每年在制定现金分红具体方案时，董事会均能够详细咨询、听取独立董事及公司股东的意见，并结合公司年度盈利情况和下一年度投资、支出计划等制定了相关方案，并提交公司董事会和股东大会讨论通过。公司相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，并充分维护了中小股东的合法权益。
经核查，发行人切实履行了《指引》第六条的相关要求。
“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的情况。
《公司章程》第一百六十八条中关于利润分配政策的调整明确指出：
“如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，
应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的2/3以上同意，并经公司2/3以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
经核查，发行人切实履行了《指引》第七条的相关要求。
“第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
公司在2012年、2013年、2014年年度报告中披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制定情况及执行情况，对现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等进行说明。
经核查，发行人切实履行了《指引》第八条的相关要求。
“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分发挥了中介机构的专业引导作用，符合《指引》第十一条的规定。
综上，保荐机构认为：公司严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求落实了相关规定并能够严格遵照执行。
（以下无正文）
（以下无正文，为《新兴铸管股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
新兴铸管股份有限公司2016年3月1日
（以下无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
李洪涛 牟海霞
光大证券股份有限公司2016年3月1日