海通证券股份有限公司
关于安徽华信国际控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年三月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本独立财务顾问”）接受安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任华信国际本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
海通证券依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对华信国际的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华信国际发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
释义................................................................................................................................ 4一、交易资产的交易过户情况.................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6三、盈利预测实现情况................................................................................................ 6四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 6五、公司治理结构及运行情况.................................................................................... 7六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................ 7
释义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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|公司、华信国际、上市公司|指|安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日正式启用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”|
|广东华信|指|华信石油（广东）有限公司|
|华星化工|指|安徽华星化工有限公司，本次交易标的之一|
|年年富|指|安徽年年富现代农业有限公司，本次交易标的之一|
|星诺化工|指|安徽星诺化工有限公司，本次交易标的之一|
|华建化工|指|安徽华建化工有限公司，本次交易标的之一|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售|指|华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权的行为|
|标的资产|指|华星化工100%股权、年年富100%股权、星诺化工50%股权、华建化工51%股权|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见》|
|《重大资产出售协议》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》|
|《重大资产出售补充协议》|指|《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售补充协议》|
|独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法|
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、交易资产的交易过户情况
（一）本次交易方案概述
根据公司发展规划，将农化业务及农资贸易业务整体出售，向广东华信出售上市公司持有的华星化工100%股权、华建化工51%股权、星诺化工50%股权、年年富100%股权。本次标的资产的交易价格以经评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价198,318.26万元。
（二）标的资产的交付与过户情况
1、标的资产交割过户情况
2015年 12月 9日，上市公司所持华星化工100%股权过户至广东华信，并完成工商变更登记。2015年 12月 7日，上市公司所持年年富100%股权过户至广东华信，并完成工商变更登记。2015年 11月 23日，上市公司所持华建化工51%股权过户至广东华信，并完成工商变更登记。2016年 7月 21日，上市公司所持有的星诺化工50%股权过户至广东华信指定的其全资子公司华星化工，并完成工商变更登记。
截至本核查意见出具日，华星化工、华建化工、年年富、星诺化工均已完成股权转让过户登记手续。
2、交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议》规定，广东华信以现金方式分三期向上市公司支付交易价款：（1）华信国际股东大会通过本次重大资产重组事项之日起5个工作日内付至30%；（2）标的股权交割之日起 5个工作日内付至50%；（3）标的股权交割之日起90日内付至100%。同时规定，自评估基准日至交割日，交易标的所产生的损益由华信国际享有或承担。2016年 5月，华信国际与广东华信签署《重大资产出售补充协议》，就星诺化工50%股权转让的价款支付时间进行修订为：广东华信于2016年6月30日前支付华信国际股权转让款5,650.84万元。
截至本核查意见出具日，广东华信已将本次交易对价向上市公司全部支付完
毕。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易双方已按照《重大资产出售协议》及其补充协议的约定完成全部标的资产的交割过户及全部交易价款支付。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，标的资产完整性，守法情况，消除上市公司担保风险及资金占用，避免同业竞争，避免及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司深入执行“能源+金融”的发展战略，全面发展现有的能源和金融业务，并积极寻找能源和金融板块的外延式发展机会，同时通过完善的内控机制和有效的内部管控措施，保持了公司的稳定发展。
报告期内，公司实现营业总收入 1,902,765.73万元，比上年同期增长138.34%，实现营业利润 54,906.46万元，比上年同期增长83.58%，实现利润总额 56,265.73万元，比上年同期增长74.75%，归属于上市公司股东的净利润36,803.93万元，比上年同期增长132.75%，基本每股收益0.16元，比上年同期增长128.57%。公司业绩增长的主要原因如下：
（1）公司报告期内全资孙公司华信天然气（香港）有限公司转口贸易和全资子公司上海华信集团商业保理有限公司的金融保理业务均大幅增长，分别占公司报告期内营业利润的49.73%和37.15%；
（2）公司报告期内母公司开拓了新的橡胶贸易业务，形成了新的利润增长点，占公司报告期内营业利润的13.10%。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2016年度经营情况较好，公司的业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构及运行情况
2016年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。
上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2015年11月9日，华信国际、广东华信和上海华信签订《关于股权转让款支付方式变更的三方确认书》，将《重大资产出售协议》约定的第一期股权转让款 59,495.48万元支付方式变更为上海华信以其对华信国际 6亿元的委托贷款代广东华信支付。按照前述变更后的支付方式实施第一期股权转让款支付后，华信国际与上海华信6亿元的债权债务关系予以解除，广东华信完成了本次交易第一期股权转让款的支付。
日起 90日内支付股权转让款 2,825.42万元（50%）。《重大资产出售补充协议》修订为：广东华信于2016年6月30日前支付华信国际股权转让款5,650.84万元。
按照修订后的协议内容，广东华信于 2016年 5月一次性向华信国际支付星诺化工50%股权转让款；同时，《重大资产出售补充协议》对星诺化工本次交易的交割日重新约定为：星诺化工50%股权的全部股权转让款支付完成之日为星诺化工50%股权的交割日。按照修订后的协议内容，星诺化工的过渡期间为 2015年 6月至2016年5月，华信国际已据此承担该过渡期间的期间损益。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与已披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产出售暨关联交易的交易各方按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易2016年度持续督导意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ _____________
崔 浩 赵 鹏
海通证券股份有限公司年 月 日