证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所国旅联合股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）||江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号||
|卢郁炜||北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****||

独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
国旅联合重大资产购买报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 8一、一般释义 ......................................................................................................... 8二、专业术语释义 ............................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 12二、标的资产的估值和交易价格情况 ............................................................... 12三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 13四、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 13五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 13六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿 ........................................................... 14八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 14九、本次交易履行的审批事项 ........................................................................... 15十、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................... 16十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 21重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 23二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 25三、其他风险 ....................................................................................................... 29第一章本次交易概述 ............................................................................................... 30一、本次交易的背景 ........................................................................................... 30二、本次交易的目的 ........................................................................................... 31三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 33四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 33五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 38六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 39七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 39
国旅联合重大资产购买报告书（草案）八、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 39第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、上市公司概况 ............................................................................................... 41二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................... 42三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................... 47四、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 48五、前十名股东情况 ........................................................................................... 50六、主营业务概况 ............................................................................................... 50七、最近三年合并口径主要财务指标 ............................................................... 51八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 52九、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 52第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 53一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 53二、交易对方详细情况 ....................................................................................... 53三、交易对方与上市公司之间的关系 ............................................................... 57五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................... 57六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................... 58七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 58八、其他事项说明 ............................................................................................... 58第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 60一、新线中视的基本概况 ................................................................................... 60二、新线中视的历史沿革 ................................................................................... 60三、新线中视的股权结构及控制关系 ............................................................... 63四、新线中视的控股参股情况 ........................................................................... 64五、新线中视的主要资产、负债情况 ............................................................... 65六、新线中视的组织架构及人员情况 ............................................................... 67七、新线中视的主营业务情况 ........................................................................... 69八、新线中视最近两年的财务概况 ................................................................... 93九、新线中视出资及合法存续情况 ................................................................... 95十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................... 95十一、新线中视的会计政策及相关会计处理 ................................................. 102十二、新线中视的其他情况说明 ..................................................................... 104
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第五章交易标的评估情况 ..................................................................................... 107一、新线中视的评估情况 ................................................................................. 107二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ......... 124第六章本次交易主要合同 ..................................................................................... 130一、资产购买协议的主要内容 ......................................................................... 130二、业绩补偿协议的主要内容 ......................................................................... 137第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 141一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 141二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 144三、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ..................................................... 144四、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................................................................................................................. 145第八章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 146一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 146二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 150三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ......................................................................... 186第九章财务会计信息 ............................................................................................. 200一、标的公司最近两年合并财务报表 ............................................................. 200二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表 ............................................. 204第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................. 208一、关联交易 ..................................................................................................... 208二、同业竞争 ..................................................................................................... 209第十一章风险因素 ................................................................................................. 212一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 212二、标的资产的经营风险 ................................................................................. 215三、其他风险 ..................................................................................................... 218第十二章其他重要事项 ......................................................................................... 219一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 219二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................. 219三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ..................................... 219
国旅联合重大资产购买报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 222五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................................. 224六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况 ..................... 228七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................. 229八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ..................................................... 230九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析 ..................................................... 231第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 234一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................................... 234二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 235三、律师意见 ..................................................................................................... 236第十四章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 238第十五章公司及各中介机构声明 ......................................................................... 240独立财务顾问声明 ............................................................................................. 241律师声明 ............................................................................................................. 242审计机构声明 ..................................................................................................... 243资产评估机构声明 ............................................................................................. 244第十六章备查文件及备查地点 ........................................................................... 245一、备查文件 ..................................................................................................... 245二、备查地点 ..................................................................................................... 245
国旅联合重大资产购买报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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国旅联合重大资产购买报告书（草案）最近三年 指2014年、2015年、2016年
二、专业术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。
二、标的资产的估值和交易价格情况
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
估值详细情况详见本报告书“第五章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）三、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
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||项目||新线中视||国旅联合||比例（%）|
|资产总额及交易额孰高||12,490.00||91,398.69||13.67%||
|营业收入||20,782.59||11,728.44||177.20%||
|资产净额及交易额孰高||12,490.00||50,953.46||24.51%||

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际
国旅联合重大资产购买报告书（草案）控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易相关业绩承诺及业绩补偿
本次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润为基础，经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。
经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视未来发展前景的信心，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交易前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
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||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||年报数||备考数|
|流动比率||1.31||1.08||
|速动比率||1.29||1.07||
|资产负债率||43.30%||48.91%||
|应收账款周转率||7.80||5.04||
|净利润率||-139.09%||-41.40%||
|基本每股收益||-0.3270||-0.2978||

本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次增资前新线中视40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||国旅联合董事、监事、高级管理人员||1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳||本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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||||偿安排。|
|2|合法合规及诚信|国旅联合|1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|3|避免同业竞争|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|4|减少及规范关联交易|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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||||股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|5|保持国旅联合独立性|当代资管、金汇丰盈、当代旅游、王春芳|1、关于人员独立（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。3、保证国旅联合的财务独立（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不干预国旅联合的资金使用。|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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||||4、保证国旅联合机构独立（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。5、保证国旅联合业务独立（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。|
|6|切实履行公司填补回报措施|国旅联合董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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|7|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|国旅联合、当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（二）交易对方的主要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||毅炜投资、卢郁炜||本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||合法合规及诚信||毅炜投资、卢郁炜||本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|3||标的资产权属情况||毅炜投资||1、标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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||||权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。5、本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。|
|4|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|毅炜投资、卢郁炜|1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通
股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护
流通股股东的合法权益。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.3270元/股，根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年实现的基本每股收益为-0.2978元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体参见本报告书“第十二章其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）关于标的公司利润补偿的安排
本次支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），评估基准日（2016年12月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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||评估方法||净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||2,601.78||21,172.44||18,570.66||713.77%||
|资产基础法||||2,595.12||-6.66||-0.26%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其承诺新线中视2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属
国旅联合重大资产购买报告书（草案）于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400万元（2019年）。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉9,772.67万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的19.39%，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行
国旅联合重大资产购买报告书（草案）业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影
国旅联合重大资产购买报告书（草案）响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
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||项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款||7,466.15|2,424.66|
|占营业收入比例||35.93%|56.00%|
|半年以内应收账款余额占比||97.86%|100.00%|

新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
（六）新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和26.03%；2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.51%和7.19%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.41%和5.57%。
截至2016年末，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已基本停止
国旅联合重大资产购买报告书（草案）业务合作。尽管本次交易中评估机构对新线中视采用的收益法预测已考虑上述事项的影响、预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，但如未来其他重要客户或供应商减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
（七）本次整合后可能出现的团队流失风险
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次交易的交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）符合高新技术企业标准的风险
新线中视于2016年12月取得高新技术企业证书，有效期限为3年。根据相关规定，新线中视于2016年至2018年执行15%的所得税优惠税率。若未来新线中视因未能符合高新技术企业标准不能保持高新技术企业资格，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，新线中视的经营业绩将会受到一定影响。
本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的
国旅联合重大资产购买报告书（草案）资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司在预测期适用25%的所得税税率，因此可有效降低上述风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的
发展方向
国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。
近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。
加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。
国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业发展迅速
随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。
（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略
为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。
通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。
二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸
本次交易后，国旅联合将持有新线中视51%的股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队
国旅联合重大资产购买报告书（草案）和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。
本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。
2、资金使用效率与资金使用成本的互补
新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，
国旅联合重大资产购买报告书（草案）同时降低资金使用成本。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次增资前新线中视40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币
国旅联合重大资产购买报告书（草案）22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
（二）本次重组方案的具体内容
1、标的资产
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
2、交易对方
本次股权转让的交易对方为新线中视的股东毅炜投资；本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
4、支付方式
（1）本次股权转让
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：1）第一期
在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的75%（即人民币6,000.00万元）；
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2）第二期
①根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；
②在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
③在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30
国旅联合重大资产购买报告书（草案）个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。
3）为免生疑义，双方同意：
1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务；
2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行，若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。
（2）本次增资
根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；
第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。
5、本次重组交割及违约责任
根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。
若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。
6、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视
国旅联合重大资产购买报告书（草案）在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。
7、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。
8、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。
（三）本次交易未购买新线中视全部股权的原因及后续计划和安排
1、本次交易未购买新线中视全部股权的原因
（1）收购控股权有利于上市公司控制投资风险
由于标的公司在预测期内的预测净利润以及承诺净利润相对较高、且本次交易拟以支付现金的方式进行，本次交易存在标的公司业绩实现不及预期的风险和业绩补偿承诺实施的风险。
本次交易收购控股权有利于交易完成后标的公司业务稳定性、核心管理团队的稳定性，有利于避免交易后标的公司经营不确定性对上市公司业绩带来不利影响，有利于上市公司控制投资风险。
（2）避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响
国旅联合重大资产购买报告书（草案）若公司购买新线中视全部股权，则公司需支付的现金对价较本次交易所需支付现金对价将大幅提高。尽管公司可以通过自有资金、银行贷款等方式筹集资金进行支付，但大额现金支出势必导致公司现金流的紧张。因此，为避免对公司现金流和后续经营产生重大不利影响，公司未购买新线中视全部股权。
2、关于收购新线中视剩余股权的后续计划和安排
在公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《增资协议》中对于新线中视剩余49%股权未约定后续安排，同时，交易双方也未通过其他方式约定相关计划或安排。
若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，上市公司将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务，关于收购新线中视剩余股权的具体安排将根据届时新线中视业绩实现情况及交易双方商业谈判结果而定。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新线中视||国旅联合||比例|
|资产总额及交易额孰高||12,490.00||91,398.69||13.67%||
|营业收入||20,782.59||11,728.44||177.20%||
|资产净额及交易额孰高||12,490.00||50,953.46||24.51%||

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，本次交易上市公司为取得标的资产所支付的对价合计为12,490.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）六、本次交易不构成关联交易
本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易系上市公司以现金方式收购标的公司部分股权并向其增资，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次交
国旅联合重大资产购买报告书（草案）易前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||
||||年报数||备考数|
|流动比率||1.31||1.08||
|速动比率||1.29||1.07||
|资产负债率||43.30%||48.91%||
|应收账款周转率||7.80||5.04||
|净利润率||-139.09%||-41.40%||
|基本每股收益||-0.3270||-0.2978||

本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第八章管理层讨论与分析”。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日
法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日
注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
邮政编码：211131
电话：025-84700028
传真：025-84702099
统一社会信用代码：91320000249707722B
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国旅联合设立时的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国国际旅行社总社||40,900,900||45.45%||
|2||南京市旅游总公司||20,164,000||22.40%||
|3||浙江富春江旅游股份有限公司||17,120,300||19.02%||
|4||上海大世界（集团）公司||6,755,000||7.51%||
|5||杭州之江发展总公司||5,059,800||5.62%||
|合计||||90,000,000||100.00%||

（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||90,000,000||64.29%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1、中国国际旅行社总社|40,900,900|29.21%|
|2、南京市旅游总公司|20,164,000|14.40%|
|3、浙江富春江旅游股份有限公司|17,120,300|12.23%|
|4、上海大世界（集团）公司|6,755,000|4.83%|
|5、杭州之江发展总公司|5,059,800|3.62%|
|二、流通股|50,000,000|35.71%|
|1、社会公众股|50,000,000|35.71%|
|合计|140,000,000|100.00%|

2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||61,351,350||29.21%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|5、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|210,000,000|100.00%|

4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||23.50%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.71%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||
|合计||210,000,000||100.00%||

5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公
司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||20.56%||
|2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司||30,246,000||12.60%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||10.70%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.00%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.22%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.16%||
|7、其他非流通股股东||17,552,756||7.32%||
|8、社会公众股||75,000,000||31.25%||
|9、限售流通股||12,447,244||5.19%||
|合计||240,000,000||100.00%||

6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方
案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获
得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
国旅联合重大资产购买报告书（草案）股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||256,500,000||59.37%||
|1、国家股||43,959,763||10.18%||
|2、国有法人股||97,485,199||22.56%||
|3、其他境内法人持有股份||85,928,487||19.89%||
|4、境内自然人持有股份||29,126,551||6.74%||
|二、无限售条件的流通股||175,500,000||40.63%||
|合计||432,000,000||100.00%||

8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联
合的任何股份。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2、厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3、南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5、杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6、上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金||5,956,725||1.18%||
|8、北京市鼎盛华投资管理有限公司||5,907,080||1.17%||
|9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题混合型证券投资基金||5,200,000||1.03%||
|10、中国工商银行股份有限公司—招商移动互联网产业股票型证券投资基金||4,911,174||0.97%||
|11、其他A股股东||294,911,569||58.41%||
|合计||504,936,660||100.00%||

截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上
市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签
国旅联合重大资产购买报告书（草案）订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；
2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资
其他股东
有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙）
14.57% 11.47% 2.97%
国旅联合股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至2016年12月31日，国旅联合控股股东为当代资管，持有上市公司73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2013年12月20日|
|注册地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|统一社会信用代码|91350200079390557H|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|

②股权结构
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
厦门当代控股集团有限公司
25.00%
75.00% 99% 1%
鹰潭市当代投资集团有限公司
1%
当代北方（北京）
投资有限公司
99.97%有限合伙人 0.03%普通合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
99%
厦门当代资产管理有限公司
2、实际控制人基本情况
王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
国旅联合重大资产购买报告书（草案）石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司董事长兼总裁、当代东方投资股份有限公司董事长等。
五、前十名股东情况
截至2016年12月31日，国旅联合前十大股东如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2||厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3||南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4||北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5||杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6||华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托||8,581,187||1.70%||
|7||华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托||8,303,271||1.64%||
|8||上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|9||华宝信托有限责任公司－辉煌1005号单一资金信托||3,975,833||0.79%||
|10||邱以根||3,144,732||0.62%||
|合计||||212,055,135||42.00%||

六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公
司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门
国旅联合重大资产购买报告书（草案）风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||91,398.69||73,237.52||73,134.10||
|负债总额||39,575.29||41,708.09||43,535.95||
|股东权益合计||51,823.40||31,529.43||29,598.15||
|归属于母公司所有者的股东权益||50,953.46||31,197.16||29,271.15||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,728.44||8,832.67||8,855.79||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||-16,542.29||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||-16,574.50||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||-16,589.63||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|基本每股收益（元/股）||-0.33||0.03||-0.38||
|每股净资产（元/股）||1.01||0.72||0.68||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.04||-0.03||0.12||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|43.30|56.95|59.53|
|加权平均净资产收益率（%）|-28.61|4.21|-44.16|

八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次股权转让的交易对方为毅炜投资，本次增资的交易对方为毅炜投资、卢郁炜。
二、交易对方详细情况
（一）毅炜投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913609823433056153|
|住所|江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号|
|主要经营场所|江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号|
|执行事务合伙人|卢郁炜|
|认缴出资额|100万元|
|成立日期|2015年7月7日|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，毅炜投资设立
2015年7月，卢郁炜、苏毅签署了《樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立毅炜投资，注册资本为50.00万元，卢郁炜以货币出资认缴30万元，占认缴出资额的60%；苏毅以货币出资认缴20万元，占认缴出资额的40%。
2015年7月7日，樟树市工商行政管理局向毅炜投资核发了注册号为
360982310002697的《营业执照》。
毅炜投资设立时的出资结构如下：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜|30.00||60.00||
|2||苏毅|20.00||40.00||
|合计|||50.00||100.00||

（2）2015年7月，第一次出资人变更
2015年7月23日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意田飞加入合伙，成为新合伙人，并同意合伙人苏毅将原认缴出资20.00万元中的2.50万元平价转让给田飞。
2015年7月23日，苏毅与田飞签订《出资份额转让协议书》，毅炜投资随后更改了《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜||30.00||60.00||
|2||苏毅||17.50||35.00||
|3||田飞||2.50||5.00||
|合计||||50.00||100.00||

（3）2016年4月，增加出资额
2016年4月11日，合伙人卢郁炜、苏毅与田飞修订了合伙协议，同意按比例增加出资额至100万元。
本次增加出资已办理了工商变更登记。毅炜投资的认缴出资额已全部实缴到位，本次变更后出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴/实缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜||60.00||60.00||
|2||苏毅||35.00||35.00||
|3||田飞||5.00||5.00||
|合计||||100.00||100.00||

（4）2017年2月，第二次出资人变更
2017年2月28日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意苏毅将其持有
国旅联合重大资产购买报告书（草案）毅炜投资全部出资份额35.00万元平价转让给卢郁炜并从毅炜投资退伙。
2017年2月28日，苏毅与卢郁炜签署了《转让协议》，毅炜投资随后更改了《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴/实缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜||95.00||95.00||
|2||田飞||5.00||5.00||
|合计||||100.00||100.00||

3、产权控制关系
卢郁炜 田飞
95.00% 5.00%
樟树市毅炜投资管理中心
（有限合伙）
毅炜投资的主要合伙人包括卢郁炜、田飞。其中卢郁炜是普通合伙人、田飞是有限合伙人。
（1）卢郁炜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|卢郁炜|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35260119741005****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|福建省福州市晋安区新店镇前横路127号****|||||
|通讯地址|北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****|||||
|最近三年任职情况|自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|持有毅炜投资95%出资额、直接持有新线中视1%的股权|||||

截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资95%出资额、1%新线中视股权外，
国旅联合重大资产购买报告书（草案）卢郁炜并无其他控制的企业。
（2）田飞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|田飞|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|41018119790403****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|河南省巩义市光明路1号院****|||||
|通讯地址|北京市朝阳区双桥路康惠园****|||||
|最近三年任职情况|自2013年2月至2015年8月担任新线中视经理自2015年8月至今担任新线中视影视部负责人|||||
|与任职单位存在的产权关系|通过毅炜投资间接持有新线中视4.95%的股权|||||

截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视4.95%的股权外，田飞并无其他控制的企业。
4、主要业务
截至本报告书签署日，毅炜投资无实际业务，主要资产为持有新线中视99%股权。
5、最近两年主要财务指标
毅炜投资于2015年7月设立，2015年及2016年主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||1,089.96||0.08||
|非流动资产||99.00||99.00||
|资产总额||1,188.96||99.08||
|流动负债||0.12||99.14||
|非流动负债||-||-||
|负债总额||0.12||99.14||
|所有者权益||1,188.84||-0.06||

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
国旅联合重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|营业收入||-||-||
|营业利润||1,088.90||-0.06||
|利润总额||1,088.90||-0.06||
|净利润||1,088.90||-0.06||

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有新线中视99%股权以外，毅炜投资没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据毅炜投资的《合伙协议》及毅炜投资出具的说明，毅炜投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。毅炜投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
（二）卢郁炜
具体情况可详见本节“（一）、毅炜投资”之“3、产权控制关系”之“（1）卢郁炜”。
三、交易对方与上市公司之间的关系
本次重大资产重组的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
本次交易，公司拟以现金收购本次增资前毅炜投资持有的新线中视40%股权（对应本次增资前新线中视注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
截至本报告书签署日，本次股权转让的交易对方毅炜投资已出具如下声明与承诺：
1、本次重组的标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限
国旅联合重大资产购买报告书（草案）内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本合伙企业承担。
5、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。
本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
一、新线中视的基本概况
|||
|-|-|
|名称|北京新线中视文化传播有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101140627849635|
|住所|北京市昌平区沙河镇昌平路99号D022（路庄桥西）|
|主要经营场所|北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼1层主楼|
|法定代表人|卢郁炜|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|成立日期|2013年2月27日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、新线中视的历史沿革
（一）2013年2月，新线中视设立
2013年2月27日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京新线中视文化传播有限公司核发了110114015656724号《企业法人营业执照》。新线中视由田飞、张志恒、万明、周志然和崔欧伦共同出资设立，出资人签订了《北京新线中视文化传播有限公司章程》，设立时注册资本为100万元。
2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了北华澳诚验字[2013]第300250号《验资报告》，对新线中视设立时的注册资本进行了审验，确认截至2013年2月27日止，新线中视收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00
万元。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）新线中视设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田飞||22.50||22.50%||
|2||张志恒||30.00||30.00%||
|3||万明||30.00||30.00%||
|4||周志然||12.50||12.50%||
|5||崔欧伦||5.00||5.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（二）2015年7月，新线中视第一次股权转让
2015年7月16日，田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别与黄明梅签署了《股权转让协议》，约定田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别将其持有的12.50万元、30.00万元、30.00万元、12.50万元、5.00万元出资转让给黄明梅。
2015年7月16日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田飞||10.00||10.00%||
|2||黄明梅||90.00||90.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（三）2015年9月，新线中视第二次股权转让
2015年8月1日，田飞分别与卢郁炜、毅炜投资签署了《股权转让协议》，约定田飞将其持有的10.00万元出资转让给卢郁炜1.00万元、毅炜投资9.00万元；黄明梅与毅炜投资签订了《股权转让协议》，约定黄明梅将其持有的全部出资90.00万元转让给毅炜投资。2015年8月25日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转
让完成后，新线中视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|卢郁炜|1.00|1.00%|
|2|毅炜投资|99.00|99.00%|
|合计||100.00|100.00%|

针对黄明梅前次受让新线中视90%股权及本次股权转让，需说明事项如下：黄明梅通过本次股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权转让价款由田飞实际支付。黄明梅代田飞受让新线中视90%股权的原因主要是当时作为主要经营管理者的田飞计划推动新线中视进行业务转型，引入新股东开展新业务，经各方协商，原股东张志恒、万明、周志然和崔欧伦决定退出，将其持有的新线中视股权转让给田飞；为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个人经营风险，田飞委托黄明梅代为受让张志恒、万明、周志然和崔欧伦持有的新线中视的股权，同时其本人亦向黄明梅转让了部分股权。2015年7月股权转让完成后，田飞实际持有新线中视100%股权。
2015年9月，黄明梅、田飞已将其合计持有的新线中视100%股权转让予毅炜投资及卢郁炜，解除了上述股权代持安排。
经黄明梅、田飞确认，田飞为该等股权的真实权利人，黄明梅代田飞名义受让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；与新线中视及其股东之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形式的潜在纠纷。经张志恒、万明、周志然和崔欧伦确认，各方均知晓黄明梅代田飞受让新线中视股权的情况，该等股权转让系各方真实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，新线中视的出资额及比例未发生变更。
（四）田飞将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让对新
线中视的经营和主要客户资源的稳定的影响
2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对
应注册资本90万元）以90万元的价格转让给毅炜投资。
根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于2015年9月将新
国旅联合重大资产购买报告书（草案）线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于2015年7月取得毅炜投资5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。
田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完成业务模式升级和业务范围拓展。
依据新线中视当时的实际经营情况，由于股权转让前其原有策略创意业务规模较小，原股东田飞基于对新线中视引入新股东后的未来盈利能力增长预期，经友好协商将其持有的新线中视全部股权按注册资本平价转让给卢郁炜、毅炜投资，并通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视部分权益。因此，田飞向卢郁炜、毅炜投资出让其控制权，并按注册资本平价转让具有合理性，符合商业逻辑和经济原则。
三、新线中视的股权结构及控制关系
（一）新线中视的股权结构
截至本报告书签署日，新线中视股权结构如下图所示：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）卢郁炜 田飞
95% 5%
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
1% 99%
北京新线中视文化传播有限公司
100%
海南新线中视网络科技有限公司
（二）新线中视的控制关系
目前，毅炜投资持有新线中视99%的股权，为新线中视的控股股东。
截至本报告书签署之日，卢郁炜持有毅炜投资95%的出资额，并担任执行事务合伙人，同时直接持有新线中视1%的出资额，为新线中视的实际控制人。
四、新线中视的控股参股情况
截至本报告书签署日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线中视网络科技有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南新线中视网络科技有限公司|
|法定代表人|卢郁炜|
|注册资本|100万元|
|实收资本|0万元|
|成立时间|2015年11月3日|
|住所|海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园|
|统一社会信用代码|91469027MA5RC5923W|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企业咨询管理，影视策划，会议服务，广告技术开发等（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）五、新线中视的主要资产、负债情况
（一）主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署之日，新线中视无土地使用权及房产。
2、商标
截至本报告书签署之日，新线中视无商标。
3、专利
截至本报告书签署之日，新线中视无专利。
4、软件著作权
截至2016年12月31日，新线中视拥有7项软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||著作权人||软件名称||登记号||证书号||取得方式|
|1||新线中视||多媒体广告运营平台V1.0||2016SR129309||软著登字第1307926号||原始取得||
|2||新线中视||高清视频交互管控平台V1.0||2016SR129360||软著登字第1307977号||原始取得||
|3||新线中视||广告发布统计管理系统V1.0||2016SR130907||软著登字第1309524号||原始取得||
|4||新线中视||广告分屏智能播放系统V1.0||2016SR129058||软著登字第1307675号||原始取得||
|5||新线中视||广告活动分析平台V1.0||2016SR129186||软著登字第1307803号||原始取得||
|6||新线中视||视频智能存储系统V1.0||2016SR129316||软著登字第1307933号||原始取得||
|7||新线中视||图文排版设计软件V1.0||2016SR129312||软著登字第1307929号||原始取得||

5、机器设备
截至2016年12月31日，新线中视拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|成新率|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公设备|38.78|11.60|-|27.18|70.09%|
|合计|38.78|11.60|-|27.18|70.09%|

新线中视主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
6、房屋租赁使用权
截至本报告书签署之日，新线中视的房屋租赁情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||租赁面积||||租赁|
||||承租方||出租方||坐落地|||许可年限|||
||号|||||||||||用途|
|1||新线中视||北京蜂巢商务服务有限公司||北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼1层主楼||984.17|2016.07.01-2019.06.30||办公||
|2||新线中视||广州德培利商务服务有限公司||广州市天河区珠江东路16号高德置地G座23楼V17房||80.00|2016.03.25-2018.03.24||办公||
|3||新线中视||深圳市网谷融合投资有限公司||深圳市南山区科技园科苑中路8号讯美科技广场1号楼6楼6207室||100.00|2017.03.01-2018.02.28||办公||

就上述房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转租该等房屋的证明文件。毅炜投资、卢郁炜已出具《关于租赁房屋权属情况的承诺函》，承诺若新线中视因该等房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。
7、域名
截至本报告书签署日，新线中视拥有域名1项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名类别||注册人||注册时间||有效期|
|1||raynew.cn||中国国家顶级域名||新线中视||2015.08.08||2015.08.08-2019.08.08||

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，新线中视负债总额为6,747.73万元，均为流动负债，主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款||4,769.26||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|预收款项|183.20|
|应付职工薪酬|91.41|
|应交税费|582.68|
|其他应付款|1,121.17|
|流动负债合计|6,747.73|
|非流动负债：||
|非流动负债合计|-|
|负债合计|6,747.73|

截至本报告书签署之日，新线中视不存在任何形式的对外担保或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
六、新线中视的组织架构及人员情况
（一）组织架构
总经理
人事部 财务部 总经办 媒介事业部 策略创意中心
（二）人员情况
截至2016年12月31日，新线中视在册员工为81人。其中，本科及以上学历的员工51名，占其员工总数的62.96%，专科学历的员工30名，占其员工总数的37.04%。
（三）员工安置与核心员工的安排
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
根据公司与交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线
中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自交割日起5年内在公
司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国
国旅联合重大资产购买报告书（草案）旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
（四）新线中视董监高及核心人员基本情况和变化情况
1、新线中视董监高及核心人员基本情况如下：
（1）执行董事：卢郁炜，具体情况可详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）毅炜投资”之“3、产权控制关系”。
（2）监事：陈瑶，女，1986年出生，本科学历，现担任新线中视监事。2008年至2010年，入职北京华夏望达广告有限公司担任客户经理；2010年至2012年，入职北京优扬文化传媒有限公司担任客户经理；2013年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任高级客户经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视监事。
（3）高级管理人员（财务总监）：张晓敬，女，1977年出生，本科学历，现担任新线中视财务总监。2000年至2010年，入职北京旺旺食品有限公司担任总账会计；2010年至2015年，入职北京邦越人力资源培训有限公司担任财务总监。
2015年入职新线中视后，担任新线中视财务总监。
（4）核心人员：苏毅，男，1985年出生，本科学历，报告期内担任新线中视副经理。2007年至2009年，入职凯伦广告传媒（北京）有限公司负责客户执行；
2009年至2010年，入职北京新浪互联信息服务有限公司担任销售经理；2010年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任区域经理。2015年入职新线中视后，担任新线中视副经理。2017年2月，苏毅已辞任新线中视副经理职务并从新线中视离职。
（5）核心人员：田飞，具体情况可详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）毅炜投资”之“3、产权控制关系”。
（6）核心人员：黄金如，女，1983年出生，大专学历，现为新线中视内控
国旅联合重大资产购买报告书（草案）负责人。2005年至2009年，入职福州奥视网讯科技有限公司担任项目总监；2009年至2015年，入职北京思恩客广告有限公司担任销售总监。2015年入职新线中视后，担任新线中视内控负责人。
（7）核心人员：宋雷，男，1981年出生，本科学历，现为新线中视创意负责人。2006年至2007年，入职北京互通天地国际广告有限公司负责文案工作；2007年至2011年，入职上海滕迈广告有限公司担任资深文案；2011年至2012年，入职上海威汉广告有限公司担任资深文案；2012年至2015年入职北京奥美互动咨询有限公司担任创意总监；2015年4月至2015年8月，入职北京指点互动广告有限公司担任创意总监。2015年9月入职新线中视后，担任新线中视创意负责人。
2、报告期内新线中视董监高及核心人员变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|2015.12.31|2016.12.31|变动情况|
|执行董事|卢郁炜|卢郁炜|-|
|监事|苏毅|陈瑶|苏毅、陈瑶先后担任监事|
|高级管理人员|卢郁炜、张晓敬|卢郁炜、苏毅、张晓敬|苏毅担任副经理|
|其他核心人员|苏毅、田飞、黄金如、宋雷|苏毅、田飞、黄金如、宋雷|-|

其中，苏毅已于2017年2月辞任新线中视副经理职务并从新线中视离职。截至本报告书签署之日，新线中视董监高及核心人员名单如下：
|||
|-|-|
|职位|姓名|
|执行董事|卢郁炜|
|监事|陈瑶|
|高级管理人员|卢郁炜、张晓敬|
|其他核心人员|田飞、黄金如、宋雷|

七、新线中视的主营业务情况
（一）新线中视的主营业务概况
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户资源和
下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依
国旅联合重大资产购买报告书（草案）托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。
目前，新线中视客户主要集中在游戏行业，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。新线中视已直接或间接与网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。
新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，精心服务游戏行业广告主客户，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争优势。
（二）新线中视的主要经营模式
1、业务内容
新线中视的主营业务为互联网广告业务，主要为客户提供互联网广告营销服务。新线中视主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推广和营销。
2、业务模式
新线中视通过整合互联网媒体资源，凭借对游戏行业的深刻理解，为客户提供一站式互联网广告营销服务。新线中视一方面为广告主提供全方位的产品营销方案和广告推广服务，一方面为互联网媒体实现流量变现，有效整合上下游资源、实现多方共赢。
新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。
（1）广告投放业务
一方面，新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作，整合互联网媒体渠道资源，同时整合自媒体公众号等社会化媒体渠道资源。另一方面，新线中视根据广告主的产品推广需求，为其制定全方位的推广方案，并统筹安排
国旅联合重大资产购买报告书（草案）产品推广日程，通过新线中视所拥有的媒体渠道资源进行定制化、多样化的广告展示，实现高效、精准的广告投放。
收入核算阶段，新线中视和广告主核对相应广告实际投放的渠道位置资源和时间，以此进行广告投放费用结算。成本核算阶段，新线中视根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议或单笔合作协议的约定支付给下游渠道。
（2）策略创意业务
新线中视的策略创意服务主要是为广告主的产品推广提供内容制作服务。针对客户的推广需求，新线中视依托自有策略创意团队，凭借对客户及其产品、游戏行业、以及目标受众的深刻理解，制作文案、图片、音频或视频等推广内容。
3、销售模式
新线中视的销售流程如下图所示：
客户开发及需求获取
确认需求意向并
制定整体营销方案
签署合作合同
广告投放 策略创意制作
确认投放效果、
结算费用
（1）客户开发及需求获取
新线中视主要通过销售人员直接向广告主或其广告代理公司推介自身拥有
国旅联合重大资产购买报告书（草案）的媒体渠道资源和策略创意服务。销售人员通过与潜在客户的市场推广部门沟通，获取其互联网营销的需求意向，并向其推介新线中视的互联网营销服务。
（2）确定需求意向并制定整体营销方案
根据客户营销需求，新线中视基于行业经验和媒介资源，通过从客户产品、游戏行业、媒体渠道和目标受众等专业的角度分析，制定整体营销计划和投放方案，并与客户开展商务谈判，确认合作意向。
（3）签署合作合同
客户确认营销方案和结算方式后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或根据营销需求签署单笔服务合同。框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架总金额等内容；单笔服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。
（4）广告投放/策略创意制作
对于广告投放业务，新线中视根据双方确认的营销方案，向媒介资源提交投放订单，并由销售人员根据营销方案确认的投放内容和时间排期等对广告进行监控。
对于策略创意业务，新线中视根据双方确认的营销方案，制作文案、图片、音频或视频等推广内容，并按期向对方交付。
（5）确认投放效果、结算费用
对于广告投放业务，新线中视根据营销方案确认的监控要求，按期向客户提交结案报告。双方核对广告实际投放情况后，广告主根据合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
对于策略创意服务，新线中视按期向对方交付推广素材后，广告主对推广素材进行验收，并按合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
4、采购模式
新线中视采购主要为媒体渠道资源采购。一方面，新线中视根据公司战略，
国旅联合重大资产购买报告书（草案）与游戏行业核心媒体资源进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一方面，新线中视根据广告主产品适用的渠道媒体和目标受众覆盖情况，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
新线中视通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析，根据分析结果及经验为客户定制具体的投放方案，该方案包括投放的媒体、形式和周期等要素。具体采购时，根据经客户确认的投放方案所选择的投放媒体，由新线中视的商务人员开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议或单笔合作协议。
（5）盈利模式
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。
对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材销售给客户，从中获取素材制作收益。
（三）新线中视营业收入与成本
报告期内，新线中视的营业收入和营业成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||20,767.56||16,293.28||4,329.98||2,987.30||
|其他业务||15.02||-||-||-||
|合计||20,782.59||16,293.28||4,329.98||2,987.30||

报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告投放业务和策略创意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成本全部为主营业务成本。
报告期内，新线中视按产品类别披露的具体业务经营数据如下：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||2015年|||
|类型|||||||
||收入|成本|毛利额|收入|成本|毛利额|
|广告投放业务|15,998.94|14,308.15|1,690.79|2,736.57|2,462.06|274.50|
|策略创意业务|4,768.63|1,985.14|2,783.49|1,593.41|525.24|1,068.18|
|其他业务|15.02|-|15.02|-|-|-|
|合计|20,782.59|16,293.29|4,489.30|4,329.98|2,987.30|1,342.68|

1、广告投放业务
（1）广告投放业务的结算模式，不同模式下确认的收入、成本、毛利情况新线中视广告投放业务主要为互联网广告。互联网广告的计费模式较多，包括按时计费（CPT）、展示计费（CPM）、点击计费（CPC）、效果计费（CPA）和销量计费（CPS）等多种方式。报告期内，新线中视主要涉及CPT、CPM、CPC以及CPA四种计费模式：
|||||
|-|-|-|-|
||计费方式||定义|
|CPT||Cost Per Time，是指按照广告展示时长收费的计费模式||
|CPM||Cost Per Mille，是指按照每千次广告展示曝光收费的计费模式||
|CPC||Cost Per Click，是指按照广告投放点击数收费的计费模式||
|CPA||Cost Per Action，是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式||

报告期内，新线中视各类计费模式的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|计费模式|||||||
||收入|占比|成本|占比|毛利额|占比|
|CPT|11,954.04|74.72%|10,512.90|73.47%|1,441.14|85.23%|
|CPM|1,305.81|8.16%|1,268.66|8.87%|37.15|2.20%|
|CPC|1,534.87|9.59%|1,381.84|9.66%|153.02|9.05%|
|CPA|1,089.39|6.81%|1,041.42|7.28%|47.97|2.84%|
|其他|114.84|0.72%|103.34|0.72%|11.50|0.68%|
|合计|15,998.94|100.00%|14,308.15|100.00%|1,690.79|100.00%|

注：以上数据未经审计。
续：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|计费模式|||||||
||收入|占比|成本|占比|毛利额|占比|
|CPT|1,851.80|67.67%|1,700.66|69.07%|151.14|55.06%|
|CPM|221.84|8.11%|166.97|6.78%|54.87|19.99%|
|CPC|624.16|22.81%|557.52|22.64%|66.64|24.28%|
|CPA|38.77|1.42%|36.91|1.50%|1.86|0.68%|
|合计|2,736.57|100.00%|2,462.06|100.00%|274.50|100.00%|

注：以上数据未经审计。
（2）不同结算模式相关的业务点击量或流量的计算方法、价格标准
新线中视广告投放业务不同结算模式涉及到的计算方法如下：
1）每千次广告展示：指的是将广告通过媒体送达1,000人或“家庭”的成本计算单位，是衡量广告投入成本的实际效用的方法。
2）有效激活量：指的是客户网站的产品或者软件，为证明此次的产品或者软件被用户使用或者安装，被安装或者下载或者启动的次数，在一段时间的数据累计起来的总量为有效激活量。
3）有效点击率：指的该次点击进入页面后，至页面展示，并留有其浏览内容时间的都算是有效点击；在一段时间的数据累计起来的总量为有效点击量，有效点击量/展现次数=有效点击率。
（3）新线中视对代理广告实际投放情况的监控手段，与客户就广告执行情况的核对措施、保障措施
新线中视广告投放业务的具体流程如下图所示：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1）确认客户需求
新线中视获取客户需求后根据媒体资源情况初步制定整体营销方案（主要为《广告排期表》等形式），并与客户就整体营销方案进行沟通，取得客户对整体营销方案的初步确认。
2）确认广告投放素材及效果监测方式
新线中视获取媒体关于广告投放素材的技术标准，指导和协助客户按照相关标准提供广告投放素材。客户根据业务需求、广告投放形式等与媒体沟通确定针对广告投放效果的具体监测方式，主要包括拷屏、监测链接、API接入等方式。
3）执行广告投放并进行监测
新线中视通过电子邮件等形式向媒体发送《广告排期表》等文件，媒体依据《广告排期表》等文件执行广告投放。
对于CPT、CPM模式等展示类广告，通常的监测方式是由新线中视对上线发布的广告进行拷屏作为监测数据，或者由客户或者受客户委托的第三方监测机构通过监测链接获得广告投放的监测数据；对于CPA、CPC模式等效果类广告，通常的监测方式是由客户或者受客户委托的第三方监测机构通过监测链接或API接口获得广告投放的监测数据。
4）三方核对确认投放效果
广告投放执行结束后，客户、新线中视和媒体通过电子邮件等形式核对确认投放效果。对于CPT、CPM模式等展示类广告，通常将新线中视通过拷屏获得的监测数据或客户通过监测链接获得的监测数据与媒体提供的数据核对；对于CPA、CPC模式等效果类广告，通常将客户通过监测链接或API接口获得的监测数据与媒体提供的数据核对。
三方核对数据并确认广告投放效果后，新线中视通过电子邮件等形式将经三方确认的《广告排期表》等文件发送给客户，并由客户通过电子邮件等形式予以确认。新线中视与客户最终对《广告排期表》等文件签章确认，并以经上述方式确认的《广告排期表》等文件为依据进行结算。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（4）报告期业务经营数据的准确性
报告期内，新线中视广告投放业务不同计费模式主要涉及的经营数据以及财务核算方法如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计费方式||经营数据||业务简介||财务核算方法|
|CPT||广告展示时长||1、一般形式：新线中视根据广告展示时长、千次展示、有效点击率或有效激活量和单价分别与客户、供应商结算费用；2、预充值形式：新线中视将客户的广告费用在供应商处充值，供应商按充值额和返点比例与新线中视结算费用。充值完成后，客户与供应商根据实际实现的有效点击率、有效激活量等经营数据和单价结算费用。新线中视协助客户、供应商对上述经营数据进行核对。||1、一般形式：新线中视根据经客户签章确认的《广告排期表》（通常会列明广告投放时长、千次展示数据、有效点击率或有效激活率等经营数据，以及投放时间段和单价）确认收入并结转成本。2、预充值形式：新线中视于充值完成时根据返点金额确认收入。||
|CPM||每千次广告展示||||||
|CPC||有效点击率||||||
|CPA||有效激活量||||||

1）从外部数据勾稽到运营数据层面
客户、新线中视和媒体通常于广告投放执行结束后通过电子邮件等形式核对确认广告实际投放情况相关经营数据。三方核对数据并确认广告投放效果后，新线中视通过电子邮件等形式将经三方确认的《广告排期表》等文件发送给客户，客户通过电子邮件确认、客户签章确认等方式进行核对确认，能够有效保证该等运营数据的准确性。
2）从运营数据勾稽至财务报表层面
新线中视通过业务台账管理用于结算依据的《广告排期表》等数据，并最终反映至财务报表数据。新线中视已建立业务台账管理制度，且在日常运营中得以有效实施，能够保障新线中视从运营数据到财务报表数据的准确勾稽、保证构成财务报表数据源头的准确性、有效降低财务报表层面的重大错报风险。
2、策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作
业务和社会传播业务等。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为
国旅联合重大资产购买报告书（草案）前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。
（四）新线中视前五大客户及销售情况
报告期内，新线中视向前五大客户的销售比例较高，主要系新线中视尚处于业务开拓期、达成合作关系的客户数量有限，以及游戏行业集中程度较高、主要游戏厂商广告投放金额所占据的市场份额较大所致。
报告期内，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|2016年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||5,410.46||26.03%||
|||2||网易（杭州）网络有限公司及其关联公司||2,197.49||10.57%||
|||3||北京微梦传媒股份有限公司||2,028.02||9.76%||
|||4||厦门雷霆网络科技有限公司||1,566.01||7.54%||
|||5||上海渠聚广告有限公司||969.75||4.67%||
|||合计||||12,171.73||58.61%||
|2015年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||1,867.06||43.12%||
|||2||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司||747.71||17.27%||
|||3||上海阅文信息技术有限公司||291.63||6.74%||
|||4||南京钱宝信息传媒有限公司||197.62||4.56%||
|||5||心动网络股份有限公司||128.60||2.97%||
|||合计||||3,232.62||74.66%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
（五）新线中视前五大供应商及采购情况
报告期内，新线中视前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||采购金额||占采购总额比例|
|2016年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||1,939.10||12.76%||
|||2||上海晋拓文化传播有限公司||1,859.03||12.24%||
|||3||北京冠游时空数码技术有限公司||1,719.54||11.32%||
|||4||北京广新科技发展有限公司||498.20||3.28%||
|||5||武汉斗鱼网络科技有限公司及其关联公司||448.36||2.95%||
|||合计||||6,464.23||42.55%||
|2015年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||856.67||31.92%||
|||2||北京圣恩文化传媒有限公司||210.97||7.86%||
|||3||上海轩奈文化传播有限公司||132.74||4.95%||
|||4||北京分子互动文化传播有限公司||132.45||4.93%||
|||5||上海晋拓文化传播有限公司||118.44||4.41%||
|||合计||||1,451.27||54.07%||

注：2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体采购金额分别为308.83万元和1,092.35万元，占采购总额比例分别为11.51%和7.19%；新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体（即北京智珠和手游达趣）采购金额分别为547.84万元和846.75万元，占采购总额比例分别为20.41%和5.57%。基于谨慎考虑，上表所列示新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司的采购金额已将新线中视向北京智珠和手游达趣的采购金额合并计算。
新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
由于完美世界（北京）数字科技有限公司旗下同时拥有游戏业务及互联网媒体渠道资源，因此，报告期内新线中视不仅为完美世界（北京）数字科技有限公司提供针对其游戏业务的策略创意业务及在其他互联网媒体的广告推广业务，同
时亦向其采购互联网媒体资源用于新线中视其他客户的广告投放。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（六）新线中视报告期内与完美世界（北京）数字科技有限公司合作情况
1、新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的开始合作时间、业务形成原因、业务发展过程以及2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因
新线中视从设立之初致力于视频制作等策略创意服务，经过持续的业务开拓与发展，其视频制作能力逐渐受到市场认可。2013年7月，新线中视与上海完美世界网络技术有限公司签署合同，受托为其网络游戏产品《这就是战争OL》制作CG视频。此后，新线中视逐步加大与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属公司的合作力度，为其《笑傲江湖》、《魔力宝贝》、《梦幻神雕侠侣》等多款游戏产品提供宣传视频创作及后期制作、广告拍摄等服务。2015年9月，卢郁炜及其领导的经营团队加入新线中视。卢郁炜及其领导的经营团队曾就职于北京思恩客广告有限公司等互联网广告公司，并于任职期间持续为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供高质量服务，建立了良好的业务关系，因此，新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，其与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作范围亦拓展至广告投放领域。
报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2016年全年|2015年全年|2015年9-12月|2015年1-8月|
|广告投放业务|3,817.40|695.22|695.22|-|
|策略创意业务|1,593.06|1,171.83|751.41|420.42|
|合计|5,410.46|1,867.06|1,446.63|420.42|

新线中视2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司销售收入大幅增长的原因主要包括：
1）新线中视自2015年9月新增互联网广告投放业务，于2015年9-12月和2016年为完美世界（北京）数字科技有限公司提供该项服务并取得收入分别为695.22万元和3,817.40万元；
2）新线中视新增的广告投放业务除直接增加其对完美世界（北京）数字科
技有限公司的销售规模外，亦推动了新线中视策略创意业务的发展，新线中视为
国旅联合重大资产购买报告书（草案）完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略创意服务所取得的收入亦大幅增加；
3）2015年9月后，新线中视业务规模开始迅速扩张，经营团队不断扩大、渠道资源不断增加，其为完美世界（北京）数字科技有限公司提供全方位广告营销服务的能力亦得到提升，进而为其获取更多业务机会提供了基础。
2、新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职，新线中视的股东是否涉及代持情况
（1）新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有限公司存在关联关系
根据新线中视提供的资料及其确认，2014年、2015年及2016年与新线中视发生交易的完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业包括：完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业上海完美世界网络技术有限公司、成都完美时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、合肥完美世界网络技术有限公司、天津亚克互动科技有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游传媒有限公司。
根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人卢郁炜的确认，新线中视、毅炜投资、卢郁炜与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在任何关联关系或委托持股关系。
（2）新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界（北京）数字科技有限公司任职
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本报告书签署之日，新线中视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||毅炜投资||99.00||99.00||
|2||卢郁炜||1.00||1.00||
|合计||||100.00||100.00||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）截至2016年12月31日，毅炜投资的合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||卢郁炜||普通合伙人||60.00||60.00||
|2||苏毅||有限合伙人||35.00||35.00||
|3||田飞||有限合伙人||5.00||5.00||
|合计||||||100.00||100.00||

注：2017年2月28日，苏毅与卢郁炜签署了《转让协议》，苏毅将其持有毅炜投资全部出资份额35.00万元平价转让给卢郁炜并从毅炜投资退伙。
根据新线中视提供的资料，截至本报告书签署之日，卢郁炜担任新线中视的执行董事、经理，陈瑶担任新线中视的监事，张晓敬担任新线中视的财务总监。
根据卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶及张晓敬的确认，卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶、张晓敬未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工作或担任任何职务。
（3）新线中视的股权是否涉及代持情况
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、主张或提出任何异议或权利要求。
根据卢郁炜、田飞的确认，卢郁炜、田飞合法持有毅炜投资的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
3、新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售和采购的具体情况（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售的策略创意业务和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界（北京）数字科技有限公司广告的具体投向
新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的策略创意业务主要包
括视频拍摄、视频制作、素材制作、社会化传播等服务。其中，视频拍摄业务主
国旅联合重大资产购买报告书（草案）要指包括创意、脚本、拍摄和后期完整的视频内容业务；视频制作业务主要指涉及二维、三维等CG特效的制作；素材制作业务主要指针对客户需求，制作游戏产品、市场宣传所需的传播素材、或视频制作过程中所需要的动画等美术素材；
社会化传播业务主要指依据策略、创意制定的核心宣传内容，匹配社会化媒体资源、网络红人、意见领袖等制造并落地传播内容；线下活动执行主要指根据客户的推广活动需求，制定相应的推广活动方案，匹配推广活动方案中涉及的人员、设备、物料等。
报告期内，新线中视各类策略创意业务向完美世界（北京）数字科技有限公司的具体销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|主要游戏产品|2016年|2015年度|
|视频拍摄|《斗罗大陆》、《问道》、《诛仙》、《遮天》等|220.02|147.74|
|视频制作|《倚天屠龙记》、《遮天》、《真三国无双》、《神雕侠侣》等|25.68|391.25|
|素材制作|《遮天》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》等|304.48|360.45|
|社会化传播|《神雕侠侣》、《斗罗大陆》、《永夜之帝国双璧》、《神魔大陆》、《魔力宝贝》、《诛仙》、《倚天屠龙记》、《神雕侠侣》等|578.69|147.08|
|线下活动执行|DOTA2 2016亚洲赛事活动上海特级锦标赛等|158.41|-|
|其他|《梦间集》、《横扫千军》、《诛仙》、《永夜之帝国双璧》等|305.76|125.31|
|合计||1,593.06|1,171.83|

新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供的广告投放业务主要系为其旗下游戏产品在各种类型媒体上进行投放，2015年和2016年实现的销售收入分别为695.22万元和3,817.40万元。报告期内，新线中视主要为完美世界（北京）数字科技有限公司旗下《射雕英雄传》、《倚天屠龙记》、《全民大主宰》和《青云志》等游戏产品提供广告投放服务，该等广告主要投向以下媒体：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|终端媒体|供应商名称|2016年|2015年度|
|广告平台|App Store、热搜榜、新浪粉丝通、果盟等|北京广新科技发展有限公司、北京恩美互动科技有限公司、北京心景文化传媒有限公司、广州万唯邑众信息科技有限公司、|1,251.30|470.93|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||广州柚岚网络科技有限公司等|||
|APP|爱奇艺、腾讯新闻、新浪微博客户端等|上海爱奇艺文化传媒有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、新好耶数字技术（上海）有限公司、北京视通超然广告传媒有限公司、北京掌乐无限广告有限公司等|935.75|33.81|
|网站|17173、口袋巴士、电玩巴士、新浪等|北京冠游时空数码技术有限公司、广州奥奇智慧公关策划有限公司、北京手游达趣科技有限公司、重庆星游传媒有限公司、北京掌乐无限广告有限公司等|1,047.77|128.92|
|自媒体|演艺活动|北京视通超然广告传媒有限公司、深圳聚领威锋科技有限公司、杭州快定网络股份有限公司等|371.98|-|
|搜索媒体|百度|北京昂然时代广告有限公司、江苏紫博蓝网络科技有限公司、北京齐欣互动科技有限公司等|200.68|-|
|其他|优力互动等|北京优力互动广告有限公司等|9.92|61.56|
|合计|||3,817.40|695.22|

（2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购的主要内容，通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售占主营收入的比例
新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体星游传媒、福州网游，以及完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体北京智珠、手游达趣签订了代理协议，向上述公司采购其旗下相关网站、移动端等媒体资源用于广告投放。
||||
|-|-|-|
|与完美世界（北京）数字|||
||公司|媒体资源|
|科技有限公司的关系|||
|旗下媒体|星游传媒|电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星游社等媒体及其名下相关资源|
||福州网游||
|参股媒体|北京智珠|178、NGA等媒体及其名下相关资源|
||手游达趣|口袋巴士及其名下相关资源|

报告期内，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体所实现的销售收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|2016年|2015年度|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|
|星游传媒|1,611.97|7.76%|411.01|9.49%|
|福州网游|-|-|29.45|0.68%|
|小计|1,611.97|7.76%|440.46|10.17%|
|北京智珠|408.03|1.96%|227.11|5.24%|
|手游达趣|807.57|3.89%|370.13|8.56%|
|小计|1,215.60|5.85%|597.24|13.80%|

2015年和2016年，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体实现的销售收入分别为440.66万元和1,611.97万元，分别占新线中视主营业务收入的10.17%和7.76%；通过完美世界（北京）数字科技有限公司参股媒体公司旗下渠道资源实现的销售收入分别为597.24万元和1,215.60万元，分别占新线中视主营业务收入的13.80%和5.85%。
其中，新线中视通过完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体以及参股媒体实现向完美世界（北京）数字科技有限公司销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年度||
|公司|||||
||金额|占比|金额|占比|
|星游传媒|84.35|0.41%|-|-|
|福州网游|-|-|-|-|
|小计|84.35|0.41%|-|-|
|北京智珠|20.79|0.10%|-|-|
|手游达趣|61.30|0.29%|-|-|
|小计|82.09|0.39%|-|-|

2016年，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司在推广其游戏产品时，部分广告投放系通过新线中视投放至星游传媒等媒体资源，主要系新线中视为该等游戏产品的互联网推广提供整合营销服务，根据该等游戏产品的产品类型和目标受众等要素，在制定互联网广告投放策略时亦将上述媒体资源纳入投放范围。由于该等整体投放策略中投放至星游传媒等完美世界（北京）数字科技有限公司旗下及参股媒体资源的金额较小，为方便业务开展，由新线中视根据整体
投放安排执行广告投放。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）4、新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售及采购的合同定价公允性分析
（1）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售定价公允性分析新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司销售包括策略创意业务和广告投放业务，其定价公允性分业务类别分析如下：
1）策略创意业务
新线中视策略创意业务主要包括视频拍摄业务、视频制作业务、素材制作业务和社会传播业务。其中，针对视频拍摄业务，新线中视主要定价依据为前期创意、脚本产出、后期制作所用到的工时、场地、人员、设备等项目；针对视频制作和素材制作业务，新线中视主要定价依据为素材产出过程中所用到的工时、技术成本等项目；针对社会化传播业务，新线中视主要定价依据为文案、创意素材所产生的工时和网络红人成本报价等项目；针对线下活动执行业务，新线中视主要定价依据为执行过程中所涉及到的人员、设备、物料、场地等项目。
新线中视向客户提供策略创意服务时均依照定价依据，根据项目涉及人力、场地、设备等资源的市场价格和实际用量协商合同价格，不同客户的定价方式不存在实质性差异。因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供策略服务的合同定价不存在显失公允的情况。
2）广告投放业务
报告期内，新线中视广告投放业务根据客户产品的目标受众、营销效果需求等因素，最终选择投放的媒体平台、广告位和排期不尽相同，各个订单的合同单价差异较大。因此不同客户之间单个合同的销售价格不具有可比性。
新线中视广告投放业务的定价主要根据媒体资源采购成本和合理的利润率确定，因此新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司及其他客户提供广告投放业务的毛利率水平可以反映其销售定价是否公允。报告期内，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司提供广告投放服务的毛利率较其他客户相比略低，系完美世界（北京）数字科技有限公司采购量较大、新线中视给予相对优惠政策所致。该项差异较小，且符合商业逻辑，不影响新线中视向完美世界（北京）
国旅联合重大资产购买报告书（草案）数字科技有限公司提供广告投放业务合同定价的公允性。
（2）新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购定价公允性分析新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购主要系向其旗下互联网媒体星游传媒等公司采购互联网媒体资源，星游传媒等公司旗下媒体资源主要包括电玩巴士、766、A9VG、DOSPY、玩家网、星游社等终端媒体，报告期内新线中视在电玩巴士的广告发布量较大，因此将新线中视就电玩巴士的采购定价与可比其他第三方媒体资源进行对比。
新线中视采购的其他第三方媒体资源中，17173、18183与电玩巴士相比，核心受众人群均为游戏用户、为受众提供的服务相似度较高、均致力于提供行业最新动向及最新资讯，因此，选取17173和18183作为可比第三方媒体资源。
新线中视就电玩巴士和17173、18183的采购定价对比如下：
单位：万元/天
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||首页第一通栏||首页第二通栏||首页最下方通栏||
|网站名称|||||||
||刊例价|折后价|刊例价|折后价|刊例价|折后价|
|电玩巴士|8.00|2.64|6.00|1.98|3.00|0.99|
|17173|13.29|5.98|14.62|6.58|5.59|2.52|
|18183|6.00|1.80|5.00|1.50|5.00|1.50|

注：互联网媒体网站首页广告位的被浏览量相对较高、对网站定价水平的代表性较强，因此选取首页第一通栏、首页第二通栏和首页最下方通栏对上述网站定价水平进行对比。
由于不同网站用户消费习惯、用户黏性等均存在差异，不同网站可比广告位的定价存在差异，根据上表，新线中视就电玩巴士的采购定价基本介于17173、18183之间。
因此，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司采购以市场价格为定价依据，实际采购单价与新线中视向其他无关联第三方采购可比媒体资源相比不存在显失公允的情况。
5、报告期内完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商的原因及合理性分析
完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视客户，主要系其旗下游戏
国旅联合重大资产购买报告书（草案）公司为宣传推广游戏产品，向新线中视采购宣传素材制作等策略创意服务和互联网媒体广告投放服务。完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，其旗下游戏公司合计拥有超过50款游戏产品，并仍在持续推出新款游戏产品。该等游戏产品包括客户端游戏、移动网络游戏、网页游戏等多种形式，涉及东方武侠、西方魔幻和电子竞技等多种题材，对应所需的宣传推广形式与广告投放的终端媒体不尽相同。新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，依托于其所整合的互联网媒体渠道资源、以及其核心团队对完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品的服务经验和游戏行业互联网广告细分领域内领先的策略创意服务能力，为完美世界（北京）数字科技有限公司提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。
完美世界（北京）数字科技有限公司作为新线中视供应商，主要系其旗下互联网媒体公司即星游传媒和福州网游为提高媒体广告资源价值和流量变现能力，委托新线中视代理售卖其广告资源。新线中视专注于游戏行业互联网广告代理，依托于其丰富的客户资源、良好的市场口碑、以及专业化的团队和服务优势，可以有效对星游传媒和福州网游旗下媒体资源与广告主需要进行匹配，实现其商业价值。
完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商，主要原因包括：1）完美世界（北京）数字科技有限公司旗下媒体资源数量有限，不足以覆盖完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏产品推广的全部需求；2）新线中视作为专注于游戏行业的互联网广告服务商，在策略创意能力、资源整合能力等方面具有较强的专业性，完美世界（北京）数字科技有限公司委托新线中视为其游戏产品提供互联网广告推广业务是相对经济的；3）新线中视作为互联网广告服务商，致力于为广告主提供全方位的产品营销方案和产品推广服务，完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏业务在国内居于领先地位，属于新线中视的优质合作对象；4）星游传媒和福州网游旗下相关媒体主要专注于游戏领域的内容产出和运营，委托新线中视为其提供广告资源代理售卖服务有助于提升其流量变现能力；5）新线中视作为互联网广告服务商，媒体资源整合能力系其核心竞争力，星游传媒和福州网游旗下相关媒体资源如电玩巴士、766等终端媒
国旅联合重大资产购买报告书（草案）体在游戏业内部分细分领域具有较高知名度，同样属于新线中视的优质合作对象。
综上所述，完美世界（北京）数字科技有限公司同时是新线中视客户及供应商符合商业逻辑，具有合理性。
（六）新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前五
大供应商采购的主要内容
报告期内，新线中视向除了完美世界（北京）数字科技有限公司以外其他前五大供应商采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||采购金额|
|期间|序号|供应商名称|采购内容||
|||||（万元）|
|2016年|2|上海晋拓文化传播有限公司|展示类广告资源、视频网站广告资源|1,859.03|
||3|北京冠游时空数码技术有限公司|展示类广告资源、线上活动服务|1,719.54|
||4|北京广新科技发展有限公司|效果类广告资源|498.20|
||5|武汉斗鱼网络科技有限公司及其关联公司|直播网站广告资源、网络红人资源、效果类广告资源、社会化媒体传播|448.36|
|2015年|2|北京圣恩文化传媒有限公司|广告发布及维护、广告画面喷绘安装|210.97|
||3|上海轩奈文化传播有限公司|线下活动服务、广告投放资源、网络红人资源等|132.74|
||4|北京分子互动文化传播有限公司|提供项目社会化创意制作、创意传播服务|132.45|
||5|上海晋拓文化传播有限公司|视频网站广告资源|118.44|

（七）新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因
报告期内，新线中视的业务模式有所变化，导致其主要采购内容及采购形式发生变化：
（1）2015年，新线中视开始开展互联网广告投放业务，由于该项业务毛利率较低、而产生的资金流水规模较大，因此该年度新线中视对外采购内容主要为互联网媒体资源；同时，由于新线中视于当年9月开始开展互联网广告投放业
务，而大部分互联网媒体渠道资源已于年初或上年底与广告公司签定了全年广
国旅联合重大资产购买报告书（草案）告推广框架协议，因此，除直接向星游传媒及其关联公司采购渠道资源外，新线中视主要通过与已取得此类框架协议的广告公司合作的形式开展业务。2015年新线中视前五大供应商中，上海晋拓文化传播有限公司即为此类互联网广告公司。
（2）2016年，基于全年采购量预测、加强自身资源整合能力等方面考虑，新线中视主要通过与互联网媒体渠道资源直接合作的形式开展业务，因此，2016年前五大供应商主要系互联网媒体公司；同时，由于新线中视的广告投放业务尚处于开拓期、仍在不断开拓该项业务的业务模式和业务范围，需求的互联网媒体资源亦随着推广产品和推广形式的不同发生变化，因此2016年前五大供应商即所采购的媒体资源与2015年相比发生变化。
综上所述，新线中视报告期内前五大供应商发生变化的原因主要系其业务模式不断丰富、广告投放业务快速发展，导致其主要采购内容及采购形式发生变化。
（八）新线中视报告期内主要合作的网站、自媒体、移动端APP应用等渠道的相关情况
新线中视报告期内主要合作的媒体渠道资源主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年度||
|媒体渠道资源|媒体公司名称|采购金额|占采购总额|采购金额|占采购总额|
|||（万元）|比例|（万元）|比例|
|腾讯 网（晋拓）、智汇推、斗鱼cpa、斗鱼鱼翅、多玩|上海晋拓文化传播有限公司|1,859.03|12.24%|118.44|4.41%|
|17173、游戏多、着迷网|北京冠游时空数码技术有限公司|1,719.54|11.32%|-|-|
|电玩巴士、766|重庆星游传媒有限公司|1,092.35|7.19%|285.53|10.64%|
|口袋巴士|北京手游达趣科技有限公司|597.55|3.93%|357.03|13.30%|
|AppStore|北京广新科技发展有限公司|498.20|3.28%|52.81|1.97%|
|斗鱼TV|武汉斗鱼网络科技有限公司|471.85|3.11%|-|-|
|腾讯视频（视通超然）、腾讯新闻 客户端|北京视通超然广告传媒有限公司|437.64|2.88%|-|-|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（视通超然）||||||
|爱奇艺、PPS|上海爱奇艺文化传媒有限公司|423.07|2.78%|-|-|
|新浪（掌乐）|北京掌乐无限广告有限公司|346.37|2.28%|-|-|
|百度关键字、百度品专、百度贴吧|北京昂然时代广告有限公司|341.36|2.25%|-|-|
|轩奈文化|上海轩奈文化传播有限公司|332.55|2.19%|132.74|4.95%|
|178、NGA|北京智珠网络技术有限公司|249.20|1.64%|190.81|7.11%|
|17173|广州奥奇智慧公关策划有限公司|216.91|1.43%|0.85|0.03%|
|U9|游久时代（北京）科技有限公司|195.47|1.29%|25.99|0.97%|
|腾讯新闻|华扬联众数字技术股份有限公司|178.27|1.17%|37.29|1.39%|
|unity、广点通、今日头条|北京掌握时代科技股份有限公司|170.79|1.12%|5.91|0.22%|
||天津掌握时代科技有限公司|117.16|0.77%|-|-|
|果盟|广州柚岚网络科技有限公司|149.25|0.98%|-|-|
|非凡时代|非凡互联（北京）传媒科技有限公司|103.83|0.68%|-|-|
|力美、安迈等|北京恩美互动科技有限公司|96.79|0.64%|37.25|1.39%|
|苹果园|卓识互联（北京）文化传媒有限公司|75.90|0.50%|31.36|1.17%|
|多盟|多盟睿达科技（中国）有限公司|73.03|0.48%|51.52|1.92%|
|触控|上海拓畅信息技术有限公司|55.94|0.37%|46.70|1.74%|
|合计||9,802.05|64.51%|1,374.23|51.20%|

除已与上述主要媒体渠道资源建立了稳定的合作关系外，新线中视仍在持续开拓媒体渠道资源，提高为客户提供全方位广告营销服务的能力。
（九）新线中视与网易、腾讯等公司，以及游戏产品推广的具体业务合作
内容，合同签订以及收入、利润的实现情况
新线中视与网易、腾讯等公司，以及游戏产品推广的具体业务合作内容，合同签订以及收入、利润的实现情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|合同期限|合同金额|收入|利润|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|网易（杭州）网络有限公司及其关联公司|倩女幽魂|2016.05.12-2016.07.21|2,478.99|2,197.49|404.72|
||阴阳师|2016.12.29-2017.01.06、2016.11.11-2016.11.12、2016.12.02-2016.12.02||||
||炉石传说|2016.03.17-2016.05.08||||
||守望先锋|2016.05.03-2016.05.28、2016.06.17-2016.07.03、2016.08.16-2016.08.24、2016.12.02-2016.12.04、2016.12.16-2016.12.31||||
||魔兽世界|2016.08.11-2016.09.07||||
||暴雪嘉年华|2016.11.01-2016.11.06||||
||其他|-||||
|上海熊猫互娱文化有限公司|英雄联盟LPL春季赛、夏季赛|2016.01.15-2016.01.16、2016.05.26-2016.08.26|686.00|647.17|196.95|
||炉石传说直播|2016.01.12-2016.04.12||||
||直播平台英雄联盟LPL春季赛|2016.01.01-2016.04.30||||
||熊猫TV|2016.07.28-2016.07.31||||
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|火影忍者手游|2016.01.08-2016.01.22|901.70|808.76|211.77|
||剑侠情缘移动版|2016.05.31-2016.06.13、2016.06.21-2016.06.22、2016.12.13-2016.12.24||||
||梦幻诛仙|2016.11.01-2016.11.01、2016.12.01-2016.12.10||||
||皇室战争|2016.12.16-2016.12.23||||
||使命召唤|2016.10.24-2016.10.31、2016.12.06-2016.12.10||||
||其他|-||||
|厦门雷霆网络科技有限公司|问道|2016.01.26-2016.04.05、2016.04.22-2016.05.19、2016.07.04-2016.07.09、2016.09.23-2016.11.04、2016.11.27-2016.12.08|1,748.97|1,566.01|190.47|
|北京飞流九天科技有限公司|射雕英雄传|2016.12.01-2017.02.10、2016.03.29-2016.05.31、2016.06.19-2016.07.31|728.62|636.43|102.09|

注：新线中视与深圳市腾讯计算机系统有限公司的合作系通过北京思恩客广告有限公司
和史努克广告（上海）有限公司间接展开。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（十）新线中视报告期内主要业务数据的变化情况及分析
新线中视报告期内广告投放情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年度||
|业务类型|||||
||投放量(天数)|收入金额|投放量(天数)|收入金额|
|广告投放业务|16,510|15,998.94|1,804|2,736.57|

注：以上业务数据未经审计。
考虑不同的广告投放位置价格不同，报告期内，广告投放业务对应各期广告投放天数与各期收入金额整体匹配。
新线中视报告期内策略创意业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年度||
|业务类型|||||
||执行量(订单)|收入金额|执行量(订单)|收入金额|
|策略创意业务|218|4,768.63|55|1,593.41|

注：以上业务数据未经审计。
策略创意业务的定制化程度较高，销售价格系根据业务的复杂程度及质量要求由双方协商决定，且新线中视策略定制类业务类型较多，无统一的业务量可对比，故无法按业务量进行对比分析。
新线中视报告期内已完成订单和在手订单情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2016年12月31日|已完成订单数||
|业务类型|||||
||在手订单数|在手订单金额|2016年度|2015年度|
|广告投放业务|15|503.89|1,352|235|
|策略创意业务|1|9.90|218|55|
|合计|16|513.79|1,570|290|

注：以上业务数据未经审计。
八、新线中视最近两年的财务概况
根据大信会计师出具的标的公司新线中视《审计报告》（大信审字[2017]第
国旅联合重大资产购买报告书（草案）25-00012号），新线中视最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||9,349.51||3,569.80||
|负债总额||6,747.73|||2,723.51|
|所有者权益||2,601.78|||846.29|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||20,782.59||4,329.98||
|营业利润||3,421.64||1,045.83||
|利润总额||3,422.53||1,044.05||
|净利润||2,855.49||778.07||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||578.85||960.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-5.34||-21.43||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,100.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-526.49||938.84||

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的|||
||15.02|-|
|资金占用费|||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|0.89|-1.78|
|小计|15.91|-1.78|
|减：所得税费用|-2.39|-|
|归属于公司所有者的非经常性损益净额|13.52|-1.78|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）报告期内，新线中视非经常性损益占比极低，对其盈利能力不构成重大影响。
九、新线中视出资及合法存续情况
新线中视为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和其章程所规定的应予终止的情形。
新线中视不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易符合新线中视公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
1、新线中视两次评估的差异情况
上市公司于2016年7月12日披露发行股份及支付现金收购新线中视100%股权的交易草案，中企华分别采用资产基础法及收益法对新线中视全部股东权益进行了评估（以下简称“前次评估”），并选用收益法评估结果为评估结论，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视全部权益价值评估值为40,067.69万元，评估值较账面净资产增值38,734.60万元，增值率2,905.64%。
本次交易中，中企华分别采用资产基础法和收益法对新线中视全部股东权益进行了评估（以下简称“本次评估”），并选用收益法评估结果为评估结论，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视全部权益价值评估值为21,172.44万元，评估值较账面净资产增值18,935.99万元，评估增值率846.70%。
2、新线中视两次评估产生差异的主要原因及合理性分析
（1）企业经营状况与发展前景的变化
国旅联合重大资产购买报告书（草案）前次评估的基准日为2016年3月31日，本次评估的基准日为2016年12月31日，新线中视的经营状况与发展前景在此期间发生了较大变化，评估机构针对上述变化相应调整了评估参数，主要是降低了新线中视的预测主营业务收入及对应成本，由此导致两次评估值出现差异，主要原因分析如下：
1）新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化
截至前次评估的基准日即2016年3月31日，新线中视对其主要客户及供应商完美世界（北京）数字科技有限公司存在一定程度的依赖，主要系游戏行业集中度较高、新线中视尚处于业务开拓期等原因所致。鉴于截至前次评估的基准日，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司的业务合作尚在持续开展，前次评估中新线中视预测期内营业收入尚有较大部分来源于完美世界（北京）数字科技有限公司。上市公司已在该次交易草案及相关文件中披露新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险。
截至本次评估的基准日即2016年12月31日，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已经基本停止业务合作。基于谨慎考虑，本次评估中新线中视预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，相应新线中视预测期内营业收入及对应成本亦有所降低。
2）新线中视本次评估的预测净利润低于前次评估的预测净利润
如上文所述，鉴于新线中视的经营状况与发展前景在此期间发生了重大变化，评估机构调减新线中视未来主营业务收入及对应成本，新线中视预测期内预测净利润亦相应减少，两次评估时的预测净利润金额差异如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|前次评估预测净利润|3,585.28|4,629.71|6,045.78|-|
|本次评估预测净利润|-|2,071.92|2,520.08|3,055.03|
|前次评估评估值/|||||
||8.43||||
|预测期三年平均净利润|||||
|本次评估评估值/|||||
||8.22||||
|预测期三年平均净利润|||||

鉴于新线中视与其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化，新线中视未
国旅联合重大资产购买报告书（草案）来的预测净利润相应调减。从估值的市盈率水平来看，前次评估的估值的市盈率（评估值/预测期三年平均净利润）为8.43倍，本次评估的估值的市盈率为8.22倍，略低于前次评估的估值的市盈率水平。
（2）折现率的差异
根据新线中视的业务特点，两次评估所采用的参数均取自沪深A股可比上市公司相关数据，并综合考虑新线中视的规模、经营情况以及成立时间等因素予以确定。根据评估师的测算，前次评估的折现率为15.26%，本次评估的折现率为14.49%，有一定程度下降。由于两次评估时点相差较远，无论是行业基本面还是可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估师用于计算折现率所使用的可比上市公司Beta系数、市场风险溢价及无风险回报率均较前次评估有所变动，并综合导致折现率有所下降。
综上所述，新线中视两次评估产生差异具有合理性。
（二）最近三年股权交易、增资情况
新线中视最近三年的股权交易、增资情况详情请见本章之“二、新线中视的历史沿革”。
新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异，主要原因及公允性分析如下：
1、新线中视2015年两次股权转让的价格
根据新线中视提供的资料，新线中视2015年两次股权转让包括：①2015年7月，张志恒将其持有的新线中视30万元出资额、万明将其持有的新线中视30万元出资额、田飞将其持有的新线中视12.5万元出资额、周志然将其持有的新线中视12.5万元出资额、崔欧伦将其持有的新线中视5万元出资额转让给黄明梅（黄明梅系代田飞受让并持有该等股权）；②2015年9月，田飞将其持有的新线中视1万元出资额转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9万元出资额转让给毅炜投资，黄明梅将其持有的新线中视90万元出资额（黄明梅系代田飞持有该等股权）转让给毅炜投资。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）根据上述股权转让各方的确认，上述股权转让的价格均为每单位注册资本1元。鉴于黄明梅系代田飞受让并持有新线中视90%的股权，田飞已实际向张志恒、万明、周志然、崔欧伦支付上述2015年7月的股权转让价款合计77.5万元，并收到毅炜投资向其支付的上述2015年9月的股权转让价款合计99万元。
2、新线中视2015年两次股权转让的价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性
新线中视2015年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。新线中视2015年两次股权转让的价格与本次重组标的资产交易价格存在差异的原因及合理性如下：
（1）定价依据不同
1）新线中视2015年两次股权转让的原因及定价依据
2015年7月，新线中视原股东张志恒、万明、周志然、崔欧伦转让其持有的新线中视股权的价格为每单位注册资本1元，主要系该等股东投资设立新线中视系以经营游戏视频制作培训业务为目的，而新线中视当时主要从事视频素材制作等游戏行业策略创意服务业务，发展方向与其设想不符，因此，该等股东希望收回对新线中视的投资。截至2015年7月，新线中视原有业务规模较小、经营积累有限，该次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。
2015年9月，卢郁炜、毅炜投资以每单位注册资本1元的价格受让新线中视100%股权，主要系当时作为新线中视主要经营管理者的田飞认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源整合能力，希望通过引入新股东的方式拓展新线中视的业务范围；田飞则通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视的权益。本次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。
2）本次重组的交易价格及定价依据
国旅联合重大资产购买报告书（草案）本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视部分股权并向其增资，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，新线中视每人民币1元的注册资本对应的转让/增资价格为人民币200.00元。本次交易上市公司为取得标的股权所支付的对价合计为12,490.00万元。
（2）新线中视业绩显著增长
2015年股权转让时，新线中视尚处于业务探索期，业务规模较小、经营积累有限。自2015年9月以来，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的经营团队不断扩大，客户和渠道资源不断增加，营业收入、盈利能力显著增长，相比2015年股权转让时，新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升。
新线中视近年业绩变化情况、业务拓展情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||业务||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||广告投放业务||15,998.94||2,736.57||-||
|||策略创意业务||4,768.63||1,593.41||691.78||
|||其他业务收入||15.02||-||-||
|||合计||20,782.59||4,329.98||691.78||
|营业成本||广告投放业务||14,308.15||2,462.06||-||
|||策略创意业务||1,985.14||525.24||454.47||
|||合计||16,293.29||2,987.30||454.47||
|净利润||||2,855.49||778.07||144.37||

2014年新线中视全部营业收入均来源于策略创意业务，其收入规模和盈利能力均较低；2015年9月引入新股东和团队以后，新增广告投放业务收入，同时基于协同效益也使得策略创意业务收入大幅增长，2015年新线中视营业收入较2014年增长525.92%；2016年，新线中视营业收入保持了高速增长态势。随着业
务规模增长，报告期内新线中视盈利能力也得到快速提升，2014年、2015年和
2016年，净利润分别为144.37万元、778.07万元和2,855.49万元。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1）新线中视近两次交易作价变动情况
2015年9月，田飞将其持有的100%新线中视股权转让予卢郁炜、毅炜投资的交易作价主要系依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求并经各方友好协商确定，并未按照收益法进行评估或者考虑市盈率等量化指标。
该次转让，田飞将其持有的100%新线中视股权作价100万元转让予卢郁炜、毅炜投资，并以5万元为对价取得毅炜投资5%的合伙份额。以本次重组的交易作价为参考，本次交易新线中视51%股权的交易价格为12,490.00万元，对应本次增资前新线中视100%股权价值为20,000.00万元，鉴于毅炜投资持有新线中视99%股权，因此毅炜投资5%的合伙份额的参考价值约为990.00万元。即田飞通过转让其持有的100%新线中视股权所取得的对价的参考价值约为1,085.00万元。
本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视部分股权并向其增资，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。本次交易中新线中视的市盈率指标为9.65倍，低于可比案例的平均市盈率14.03倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。
2）新线中视业绩增长情况
2014年新线中视实现净利润144.37万元，2015年1-8月根据未经审计财务数据新线中视实现净利润约为312.78万元，考虑到新线中视原有策略创意业务的规模较小、持续获取业务合同的能力相对较弱，若新线中视未于2015年9月通过引入新股东的方式开始开展广告投放业务并取得爆发式增长，新线中视未来可实现的净利润尚存在重大不确定性。
截至本次重组评估基准日，随着互联网广告投放业务的开展，新线中视的营业收入、盈利能力显著增长，相比2015年9月股权转让时，新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升，2015年和2016年，净利润分别为778.07万元和2,855.49万元。根据《资产评估报告》，标的公司在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、
国旅联合重大资产购买报告书（草案）人民币3,055.03万元（2019年度）。
新线中视近两次交易作价变动情况与业绩增长情况对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月|||本次交易||增长倍数|
|净利润||2014年||144.37|2,071.92||14.35||
|||2015年1-8月||312.78|2,071.92||6.62||
|||2015年（年化）||469.17|2,071.92||4.42||
|交易作价||1,085.00|||20,000.00||18.43||

注1：2015年1-8月净利润未经审计；2015年（年化）净利润=2015年1-8月净利润/8*12。
由上表可见，本次交易新线中视第一年预测净利润较2015年9月股权转让时大幅增长。近两次交易作价增长倍数大于业绩增长倍数，考虑到近两次交易在交易背景、定价依据、流动性折扣等方面存在差异，交易作价的增长倍数相对较高具有合理性。
综上所述，新线中视的经营业绩较2015年9月大幅增长，因此，本次交易作价较2015年9月大幅增长具有合理性，与其业绩增长基本匹配。
3）交易对方对新线中视未来年度业绩实现情况作出承诺
新线中视2015年的两次股权转让均不涉及业绩承诺条款，而本次重组设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施。根据《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）十一、新线中视的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、提供劳务的收入确认原则和具体方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。新线中视根据已完工作量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。具体方法如下：①广告投放业务收入：承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认；
②策略创意业务收入：承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
（2）让渡资产使用权
新线中视在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。具体方法如下：
利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
新线中视的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
国旅联合重大资产购买报告书（草案）新线中视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称企业会计准则）编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
新线中视将全部子公司（包括新线中视所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被新线中视控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
报告期内，新线中视于2015年11月3日通过投资设立增加一家子公司：海南新线中视网络科技有限公司（以下简称“海南新线中视”）。
（四）重大会计政策、会计估计与国旅联合比较
新线中视主营业务为互联网广告业务，与国旅联合原有温泉酒店业务差异较大，因此新线中视的收入确认原则与国旅联合不具有可比性。新线中视与国旅联合在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||固定资产折旧政策||||
||会计主体||坏账准备的计提|||||
||||||折旧方法|折旧年限|残值率|
|国旅联合||1、单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万元）的款项；2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：1年以内（含1年）计提1%，1－2年计提10%，2－3年计提20%，3－4年计提30%，4－5年计提50%，5年以上计提100%。||||||
|||||||房屋建筑物20-40年，||
|||||||机器设备8-15年，||
||||||年限|||
|||||||电子设备5-10年，|3%|
||||||平均法|||
|||||||运输设备5-10年，||
|||||||其他设备5年||
|新线中视||1、单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额大于100.00万元，其他应收款余额大于100.00万元的应收款款；2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：1-6个月（含6个月）计提0%，7-12个月（含12个月）计提5%，1-2年（含2年）计提30%，2-3年（含3||||||
||||||年限|||
|||||||办公设备5年|3%|
||||||平均法|||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|年）计提50%，3年以上计提100%。|

由上表可知，新线中视根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与国旅联合相比不存在实质性差异。
（五）新线中视报告期主营业务涉及返点的具体情况、返点比例、金额、
业务占比及相关会计处理
报告期内，新线中视报告期内主营业务涉及返点的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年||
|项目|||||
||媒体价格返点|充值业务返点|媒体价格返点|充值业务返点|
|合同金额（万元）|6,691.65|1,986.54|1,918.31|279.98|
|返点金额（万元）|782.20|294.90|250.18|34.25|
|返点比例（%）|11.69%|14.84%|13.04%|12.23%|
|业务占比（%）|47.94%|14.23%|55.43%|8.09%|

注：返点比例=返点金额/合同金额
业务占比=涉及返点的合同金额/全部合同金额
以上数据未经审计。
1、媒体价格返点
在部分广告投放业务中，新线中视投放广告后，媒体供应商按媒体结算价格给予一定比例的折扣作为返点与新线中视进行结算，此类业务新线中视将返点作为成本的减项减少广告投放成本；
2、充值业务返点
在部分广告投放业务中，新线中视将客户的广告费用在媒体供应商处充值，供应商按照充值金额和合同约定的返点比例与新线中视进行结算，新线中视根据返点金额确认广告投放代理收入。
十二、新线中视的其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
国旅联合重大资产购买报告书（草案）截至本报告书签署之日，新线中视不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本报告书签署之日，除了房屋租赁事项外，新线中视不涉及许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，新线中视不存在未决诉讼。
（五）卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又进行本次重组的原因，相关各方是否存在潜在关联关系
1、卢郁炜、毅炜投资受让新线中视股权的资金来源
根据新线中视提供的资料，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中视9%股权以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其持有的新线中视90%股权以90万元的价格转让给毅炜投资。
根据卢郁炜的确认，卢郁炜用于受让新线中视1%股权的资金来源于其自有资金，其已向田飞支付全部股权转让价款1万元。根据毅炜投资的确认，毅炜投资用于受让新线中视99%股权的资金来源于其自有资金，即毅炜投资合伙人向毅炜投资的出资。鉴于黄明梅系代田飞持有新线中视90%的股权，毅炜投资已实际向田飞支付全部股权转让价款合计99万元。
2、短时间内又进行本次重组的原因
根据本次重组方案，本次交易完成后卢郁炜、毅炜投资持有的新线中视股权比例下降至49%，进行本次重组的主要原因包括：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（1）国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。2015年，国旅联合根据自身资源及外部环境变化，将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。截至目前，国旅联合已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业进行产业布局。
（2）卢郁炜及其领导的经营团队考虑到游戏行业互联网广告业务处于高速发展阶段，拟通过本次重组，充分利用上市公司平台优势，借助上市公司在户外文体娱乐行业的产业布局，持续开拓新的优质客户及媒体渠道资源、扩展业务规模、扩大市场份额，持续提升新线中视的盈利能力和市场竞争力。
3、相关各方是否存在潜在关联关系
根据田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及国旅联合的确认，除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系、一致行动关系、委托持股关系或任何特殊权利、利益安排。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第五章交易标的评估情况
一、新线中视的评估情况
（一）评估基本情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对新线中视的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2017)第3113号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为8,443.00万元；根据收益法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为21,172.44万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，新线中视股东全部权益价值为21,172.44万元。
（二）评估值及评估方法
1、评估值结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2016年12月31日，新线中视（母公司口径）账面总资产账面价值为8,084.33万元，评估价值为8,443.00万元，增值额为358.67万元，增值率为4.44%；总负债（母公司口径）账面价值为5,847.88万元，评估价值为5,847.88万元，无增减值；净资产（母公司口径）账面价值为2,236.45万元，净资产评估价值为2,595.12万元，增值额为358.67万元，增值率为16.04%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2016年12月31日，收益法评估后的股东全部权益价值为21,172.44万元，增值额为18,935.99万元，增值率846.70%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2016年12月31日新线中视股东全部权益价值评估值为21,172.44万元，评估增值18,935.99万元，增值率846.70%。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2、评估结果的选取
新线中视在评估基准日2016年12月31日股东全部权益价值经收益法评估后的股东全部权益价值为21,172.44万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,595.12万元，两者相差18,577.32万元，差异率为87.74%。两者差异分析：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）被评估单位为轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网广告高速发展态势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。
（3）被评估单位为互联网服务公司，考虑到被评估单位其受益于市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京新线中视文化传播有限公司的股东全部权益价值评估结果为21,172.44万元。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果汇总
新线中视评估基准日总资产（母公司口径）账面价值为8,084.33万元，评估价值为8,443.00万元，增值额为358.67万元，增值率为4.44%；总负债（母公司口
国旅联合重大资产购买报告书（草案）径）账面价值为5,847.88万元，评估价值为5,847.88万元，无增减值；净资产（母公司口径）账面价值为2,236.45万元，净资产评估价值为2,595.12万元，增值额为358.67万元，增值率为16.04%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产||8,052.90||8,052.90|-|-|
|非流动资产||31.43||390.10|358.67|1,141.34|
|其中：长期股权投资||-||365.32|365.32|不适用|
|固定资产||26.88||20.23|-6.65|-24.74|
|其他资产||4.55||4.55|-|-|
|资产总计||8,084.33||8,443.00|358.67|4.44|
|流动负债||5,847.88||5,847.88|-|-|
|非流动负债||-||-|-|-|
|负债总计||5,847.88||5,847.88|-|-|
|净资产||2,236.45||2,595.12|358.67|16.04|

（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
国旅联合重大资产购买报告书（草案）当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，管理费用等各项期间费用占营业收入的比例不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
7）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
8）假设被评估单位未来年度的所得税税率为25%。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
国旅联合重大资产购买报告书（草案）企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中： k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
国旅联合重大资产购买报告书（草案）D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。基准日新线中视不存在溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。新线中视无非经营性资产、负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。新线中视无付息债务。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日新线中视经营正常，没有对影响新线中视继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设新线中视评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（2）预测期的确定
由于新线中视近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将新线中视的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计新线中视于2021年底达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底。
3、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
新线中视的主营业务收入共分为两大类：广告投放业务、策略创意业务。
广告投放业务：根据对媒体资源的代理权限又分为客户代理业务和独代业务。新线中视对签订独家代理权的媒介销售为独代业务，因新线中视拥有独家代理权，可以以较低的折扣获取媒体资源，因而也有较高的毛利率；新线中视对签订一般代理权的媒介销售为客户代理业务，因媒介的价格比较透明，新线中视难以以较低的折扣获取媒体资源，主要利润来源为累积投放达到一定金额情况下获得的返点，总体毛利率偏低。
策略创意服务：新线中视为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视频制作等业务。目前该类业务的毛利率较高，随着新线中视策略创意类服务的快速增长，会将视频制作等相关业务外包，毛利率会相应降低。
对新线中视的未来财务数据预测是以新线中视2014-2016年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、新线中视所在行业状况，新线中视的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是新线中视所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据新线中视2017年-2021年的规模及财务预测，经过综合分析编制的。因新线中视自2017年起不再和完美世界（北京）数字科技有限公司合作，为方便对比，特别列示了新线中视2016年剔除完美世界（北京）数字科技有限公司相关业务后的相关指标。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）新线中视历史年度主营业务收入情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2016年剔除后|
|广告投放业务||-||2,736.57||15,998.94||12,211.19||
|策略创意业务||691.78||1,593.41||4,768.63||1,035.64||
|合计||691.78||4,329.98||20,767.56||15,357.11||

1）广告投放业务
新线中视2017年的收入根据客户产品投放计划及广告预算分客户逐月确定。按区域分季度汇总列示见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户/区域||2017年1季度||2017年2季度||2017年3季度|2017年4季度||2017年全年|
|华北||370.00||1,010.00||470.00||210.00|2,060.00||
|华南||1,550.00||1,120.00||1,350.00||930.00|4,950.00||
|华东||2,080.00||2,800.00||3,270.00||1,940.00|10,090.00||
|合计||4,000.00||4,930.00||5,090.00||3,080.00|17,100.00||

2）策略创意业务
根据客户产品投放计划及广告预算分逐月确定。按季度汇总列示见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户/区域||2017年1季度||2017年2季度||2017年3季度|2017年4季度||2017年全年|
|华北||-||360.00||330.00||100.00|790.00||
|华南||20.00||240.00||330.00||470.00|1,060.00||
|华东||-||1,230.00||830.00||540.00|2,600.00||
|合计||20.00||1,820.00||1,490.00||1,100.00|4,450.00||

3）2018年至2021年主营业务收入的预测
根据新线中视规划，2018年至2021年主营业务收入较上年分别增长20%、20%、5%、5%。收入预测汇总见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|2019年|2020年||2021年|
|广告投放业务||17,100.00||20,520.00||24,624.00|25,855.20|27,147.96||
|策略创意业务||4,450.00||5,340.00||6,408.00|6,728.40|7,064.82||
|合计||21,550.00||25,860.00||31,032.00|32,583.60|34,212.78||

（2）主营业务成本预测
新线中视主营业务成本由媒介采购成本及直接人工等构成。以前年度主营业务成本见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2016年剔除后|
|广告投放业务||-||2,462.06||14,308.15||8,738.84||
|策略创意业务||454.47||525.24||1,985.14||1,174.47||
|合计||454.47||2,987.30||16,293.28||9,913.31||

新线中视以前年度各类业务毛利率水平见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||2016年剔除后|
|广告投放业务||-||10.03%||10.57%||7.88%||
|策略创意业务||34.30%||67.04%||58.37%||62.67%||
|合计||34.30%||31.01%||21.54%||21.52%||

本次评估的主营业务成本预测基本遵循采纳了新线中视所做规划的各项数据，并结合历史年度的毛利率数据确定。新线中视未来年度毛利率预测如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
|广告投放业务||7.88%||7.88%||7.88%||7.88%|7.88%||
|策略创意业务||62.67%||62.67%||62.67%||62.67%|62.67%||

其中：广告投放部分毛利率根据新线中视全年在各媒介的投放计划及媒体代理协议的返点比例综合确定。策略创意服务根据新线中视2016年剔除完美世界（北京）数字科技有限公司相关业务后的毛利率确定。
根据主营业务收入和毛利率预测，新线中视预测年度的主营业务成本预测见下表：
单位：万元
国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|广告投放业务||15,753.11||18,903.73|22,684.48|23,818.70||25,009.64||
|策略创意业务||1,661.32||1,993.59|2,392.30|2,511.92||2,637.51||
|合计||17,414.43||20,897.32|25,076.78|26,330.62||27,647.15||

（3）营业税金及附加预测
新线中视目前税费主要包括增值税（6%），城建税（5%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。具体预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年|2018年|2019年||2020年||2021年|
|城市维护建设税||12.41||14.89|17.87|18.76||19.70||
|教育费附加||7.44||8.93|10.72|11.26||11.82||
|地方教育费附加||4.96||5.96|7.15|7.50||7.88||
|合计||24.81||29.78|35.73|37.52||39.39||

（4）管理费用预测
管理费用主要包括工资性费用、房租、办公费用、折旧、业务招待费、其他费用等。
新线中视历史年度管理费用数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|职工薪酬||3.04||80.22||413.70||
|房租||17.70||53.64||256.62||
|差旅费||3.15||32.73||105.30||
|税金||-||6.51||-||
|办公费||3.76||22.07||54.33||
|交通费||0.34||4.42||15.42||
|业务招待费||1.48||16.53||82.54||
|折旧费||3.44||7.61||6.77||
|其他||2.88||14.12||5.75||
|水电费||2.31||1.53||2.11||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|合计||38.10||239.37||942.54||

根据未来年度收入的增长情况，并依据企业所做规划以及2017年-2021年的财务预测，管理费用会相应增长。其中房屋租金按合同金额确定，合同到期的按年增长8%确定。职工薪酬及各项费用支出2017年按新线中视实际编制计划确定，2018-2021年分别比上年度增长20%、20%、5%、5%。具体预测数据如下表。具体预测数据如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|职工薪酬||455.07||546.08||655.30||688.06||722.47||
|房租||270.42||280.95||297.39||321.19||346.88||
|差旅费||115.83||139.00||166.80||175.14||183.90||
|税金||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|办公费||59.76||71.72||86.06||90.36||94.88||
|交通费||16.96||20.36||24.43||25.65||26.93||
|业务招待费||90.80||108.95||130.75||137.28||144.15||
|折旧费||7.46||7.46||7.46||7.46||7.46||
|其他||6.33||7.59||9.11||9.57||10.04||
|水电费||2.32||2.78||3.33||3.50||3.68||
|合计||1,024.95||1,184.89||1,380.63||1,458.21||1,540.38||

（5）折旧与摊销预测
1）历史年度折旧费情况
固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限和残值率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||折旧年限||预计净残值率||年折旧率|
|电子设备及其他||5年||3%||9.7%||

新线中视无无形资产摊销及长期待摊费用摊销。
历史年度折旧费情况如下：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年|
|折旧||3.44||7.61||6.77||

2）折旧预测
对于折旧费的预测，主要根据计算折旧的固定资产基数为评估基准日新线中视固定资产账面原值及未来年度增量资产的增加值，结合国家及新线中视固定资产有关折旧计提政策来测算，折旧年限的确定是根据新线中视基准日资产状况和综合折旧年限确定的。以后年度折旧预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|折旧||6.77||6.77||6.77||6.77||6.77||

（6）资本性支出预测
新线中视的资本性支出主要为办公设备等的正常更新投资。评估考虑资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出（重置支出）。依据新线中视规划的各项数据预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|资本性支出||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||

（7）营运资金预测
1）基准日营运资金的确定
基准日营运资金＝调整后流动资产－调整后流动负债。
主要调整事项如下：
扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金。基准日新线中视无溢余货币资金。
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
国旅联合重大资产购买报告书（草案）款项。
扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因此计算基准日营运资金时不再考虑。
2）各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据新线中视以前年度的营运资金规模以及新线中视营运资金占用的控制目标综合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收账款、预收账款、预付账款、应付账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与新线中视业务收入无关的资产和负债，在基准日的数据较为正常，故预测时该等项目均保持基准日的水平稳定不变。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|应收账款||7,747.44||9,296.93||11,156.32||11,714.13||12,299.84||
|预付账款||194.04||232.85||279.42||293.39||308.06||
|其他应收款||1,188.74||1,426.48||1,711.78||1,797.37||1,887.24||
|营业性现金||256.24||296.22||345.16||364.55||385.10||
|流动资产合计||9,386.46||11,252.49||13,492.68||14,169.45||14,880.24||
|应付账款||5,250.90||6,301.08||7,561.30||7,939.37||8,336.33||
|预收货款||201.70||242.04||290.45||304.97||320.22||
|应付职工薪酬||100.56||120.67||144.80||152.04||159.64||
|应缴税金||481.79||583.78||705.69||739.91||775.75||
|其他应付款||523.93||628.72||754.46||792.18||831.79||
|流动负债合计||6,558.88||7,876.29||9,456.70||9,928.47||10,423.73||
|营运资金||2,827.58||3,376.20||4,035.98||4,240.98||4,456.50||

3）未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额＝当期所需营运资金－期初营运资金
未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年|2017年||2018年|2019年||2020年||2021年|
|营运资金||2,601.03||2,827.58|3,376.20||4,035.98|4,240.98||4,456.50||
|追加额||-||226.54|548.62||659.77|205.00||215.52||

2021年以后营运资金不再增减。
（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。新线中视以前年度尚未发生过坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年|2021年|
|资产减值损失||323.25||387.90||465.48||488.75||513.19|

（9）企业自由现金流预测
根据以上对于企业营业收入、营业成本、管理费用、预测未来年度企业利润总额。
企业自由现金流＝息前税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－营运资金增加额－资本性支出
经计算，企业自由现金流如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|永续年度|
|主营业务收入||21,550.00|25,860.00||31,032.00||32,583.60|34,212.78||34,212.78|
|主营业务成本||17,414.43|20,897.32||25,076.78||26,330.62|27,647.15||27,647.15|
|销售税金及附加||24.81|29.78||35.73||37.52|39.39||39.39|
|主营营业利润||4,110.76|4,932.91||5,919.49||6,215.46|6,526.24||6,526.24|
|管理费用||1,024.95|1,184.89||1,380.63||1,458.21|1,540.38||1,540.38|
|资产减值损失||323.25|387.90||465.48||488.75|513.19||513.19|
|营业利润||2,762.56|3,360.11||4,073.38||4,268.50|4,472.66||4,472.66|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年度|
|利润总额||2,762.56||3,360.11||4,073.38||4,268.50||4,472.66||4,472.66||
|所得税||690.64||840.03||1,018.34||1,067.12||1,118.16||1,118.16||
|净利润||2,071.92||2,520.08||3,055.03||3,201.37||3,354.49||3,354.49||
|折旧||7.46||7.46||7.46||7.46||7.46||7.46||
|资本性支出||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||8.00||
|营运资金追加额||226.54||548.62||659.77||205.00||215.52||-||
|净现金流量||1,844.83||1,970.92||2,394.72||2,995.83||3,138.43||3,353.95||

（10）折现率的确定
1）权益报酬率的确定
①无风险报酬率Rf
据Wind资讯查询的基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率曲线）为3.0115%，故无风险利率取3.0115%。
②企业风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股同类上市公司的Beta（最近100周）计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||D（万元）||E（万元）||D/E||税率（%）||BETA（U）|
|电广传媒||728,282.35||2,115,417.15||0.3442736||25||0.4658||
|省广股份||43,552.00||1,590,290.42||0.0273862||25||0.8786||
|蓝色光标||531,172.76||1,694,278.26||0.3135098||25||0.8014||
|华谊嘉信||52,700.00||491,912.62||0.1071328||25||0.4329||
|印纪传媒||33,000.00||892,110.22||0.0369909||25||1.267||
|粤传媒||1,960.38||964,331.26||0.0020329||25||1.6299||
|平均值||||||||||0.9126||

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL＝(1＋(1－T)×D/E)×βU
国旅联合重大资产购买报告书（草案）式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率，取25%。
企业D/E：新线中视基准日无有息负债。基准日后各期企业自由现金流均为正数，新线中视未来未有明确的举债计划，故新线中视D/E取0。
则根据上述计算得出新线中视风险系数Beta为0.9126。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额＋国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×(σ股票/σ
国债)
根据上述测算思路和公式，经中企华专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价（MRP）为7.10%。
④风险调整系数
结合行业风险、国内外市场风险、新线中视的规模、新线中视经营情况以及成立时间等，综合确定风险调整系数为5%。
⑤权益资本成本Ke的确定
国旅联合重大资产购买报告书（草案）根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=14.49%
(2)加权平均资本成本(WACC)的确定
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1－T)×[D/(E＋D)]
式中：Ke：权益资本报酬率；
E/(E＋D)：权益资本比率；
Kd：付息债务成本，取基准日五年期以上贷款利率；
D/(E＋D)：付息债务资本比率。
其中：Kd即付息债务成本是根据新线中视目前债务成本确定的。
权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的新线中视目标资本结构确定。
则计算得出WACC=14.49%
（11）经营性资产评估结果
预测期内各年自由现金流按年中期流入考虑，预测期后年自由现金流量取2021年，然后将收益期内各年的自由现金流量按加权资本成本折到2016年12月31日现值，从而得出新线中视经营性资产价值。经计算新线中视经营性资产评估值为21,203.41万元。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年度|
|自由现金流||1,844.83||1,970.92||2,394.72||2,995.83||3,138.43||3,353.95||
|折现率||14.49%||14.49%||14.49%||14.49%||14.49%||14.49%||
|折现期||0.50||1.50||2.50||3.50||4.50||||
|折现系数||0.9346||0.8163||0.7130||0.6227||0.5439||3.7539||
|自由现金流折现值||1,724.14||1,608.86||1,707.40||1,865.65||1,707.10||12,590.26||
|自由现金流现值合计||21,203.41||||||||||||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）（12）溢余资产价值的确定
基准日新线中视无溢余资产。
（13）非经营性资产和负债价值的确定
基准日新线中视无非经营性资产。新线中视应付田飞的代付房租款30.98万元为非经营性负债。
（14）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产和负债价值
=21,203.41+0.00-30.98
=21,172.44万元
2）付息债务价值的确定
基准日企业无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新线中视的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝21,172.44－0.00＝21,172.44万元
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
标的资产的评估和定价充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
国旅联合重大资产购买报告书（草案）新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视从设立之初即致力于游戏行业策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。
依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑，新线中视已经与网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系，并凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可。截至2016年12月31日，根据经审计的财务数据，新线中视资产总额为9,349.51万元，归属于母公司所有者权益为2,601.78万元。2015年度和2016年度，新线中视的营业收入分别为4,329.98万元和20,782.59万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为778.07万元和2,855.49万元，报告期内新线中视持续盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次估值的合理性
1、新线中视相对估值水平
本次交易新线中视51%股权的交易价格为12,490.00万元，对应本次增资前新线中视100%股权价值为20,000.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2017]第25-00012号《审计报告》，新线中视截至2016年12月31日的净资产为2,601.78万元。新线中视相对估值水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年（预测）|
|本次增资前新线中视100%股权价值||20,000.00||
|净利润||2,071.92||
|市盈率（倍）||9.65||
|项目||2016年12月31日||
|本次增资前新线中视100%股权价值||20,000.00||
|净资产||2,601.78||
|市净率（倍）||7.69||

2、同行业可比上市公司的估值比较分析
新线中视的主营业务为互联网广告业务，在此选取“申银万国行业类”中
的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至本
国旅联合重大资产购买报告书（草案）次交易的评估基准日2016年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000038.SZ||深大通||2,552.15||97.80||
|000607.SZ||华媒控股||42.43||7.04||
|000892.SZ||欢瑞世纪||8,660.72||2,633.85||
|002027.SZ||分众传媒||36.79||26.32||
|002131.SZ||利欧股份||113.69||4.43||
|002143.SZ||印纪传媒||62.04||19.89||
|002400.SZ||省广股份||33.77||6.92||
|002712.SZ||思美传媒||92.63||8.79||
|300058.SZ||蓝色光标||300.27||3.73||
|300063.SZ||天龙集团||181.81||3.96||
|300071.SZ||华谊嘉信||52.74||6.11||
|300242.SZ||明家联合||149.41||4.23||
|300343.SZ||联创互联||457.91||8.31||
|300392.SZ||腾信股份||44.32||7.26||
|600386.SH||北巴传媒||36.84||2.84||
|603598.SH||引力传媒||223.28||10.69||
|603729.SH||龙韵股份||121.68||5.02||
|平均值||||57.17||9.63||
|平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司）||||46.71||9.96||

数据来源：东方财富Choice数据
以2016年12月31日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比同行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为57.17和46.71。根据本次交易价格及2017年预测净利润计算的新线中视市盈率为9.65，显著低于行业平均水平。
以2016年12月31日的收盘价和2016年12月31日归属于母公司的股东权益计算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为9.63和9.96。根据本次评估值及截至2016年12月31日计算的新线中视市净率为7.69，低于行业平均水平。
因此，以市盈率指标、市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的
国旅联合重大资产购买报告书（草案）股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
3、市场可比交易定价分析
2015年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||收购标的||收购时间||价格（万元）||市盈率||市净率|
|利欧股份||万圣伟业100%股权||2015年||207,200.00||14.00||27.77||
|利欧股份||微创时代100%股权||2015年||84,000.00||14.00||17.06||
|利欧股份||智趣广告100%股权||2015年||75,400.00||13.00||44.94||
|万润科技||亿万无线100%股权||2015年||32,397.00||12.96||15.26||
|万润科技||万象新动100%股权||2016年||56,000.00||14.00||25.08||
|龙力生物||快云科技100%股权||2016年||58,000.00||14.50||16.91||
|联创互联||上海激创100%股权||2015年||101,500.00||14.50||14.55||
|明家联合||微赢互动100%股权||2015年||100,800.00||14.10||10.33||
|明家联合||云时空88.64%股权||2015年||37,500.00||12.50||13.57||
|深大通||冉十科技100%股权||2015年||105,000.00||15.00||26.74||
|鸿利智汇||速易网络100%股权||2016年||90,000.00||14.29||10.88||
|南极电商||时间互联100%股权||2017年||95,600.00||14.06||14.89||
|平均值||||||||14.03||17.49||

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
根据上表，本次交易中新线中视的市盈率指标和市净率指标分别为9.65倍和7.69倍，低于可比案例的平均市盈率14.03倍和平均市净率17.49倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处于合理水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
国旅联合重大资产购买报告书（草案）其是中小股东的合法权益。
（三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中未考虑协同效益。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
国旅联合重大资产购买报告书（草案）本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次重组以新线中视经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第六章本次交易主要合同
一、资产购买协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年3月13日，国旅联合与交易对方毅炜投资、卢郁炜、以及标的公司新线中视分别签订了《股权转让协议》及《增资协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2016年12月31日为评估基准日，标的公司经评估的股东全部权益价值为21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，标的公司每人民币1元的注册资本对应的转让/增资价格为人民币200.00元。因此，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。
本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
（三）支付方式
各方同意国旅联合以现金方式分期支付本次交易的全部交易价款。具体情况如下：
1、本次股权转让价款及支付方式
（1）本次股权转让价款合计为8,000.00万元。
（2）各方同意，目标股权转让价款以现金方式分两期支付：
1）第一期
在《股权转让协议》所约定的付款先决条件均被满足或被国旅联合书面豁免的前提下（为此目的，除非相关先决条件被国旅联合书面豁免，毅炜投资应向国旅联合提交关于该等先决条件已被满足并符合国旅联合要求的所有书面证明文件），国旅联合应自交割日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款
国旅联合重大资产购买报告书（草案）的75%（即人民币6,000.00万元）；
2）第二期
①根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；
②在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
③在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵
国旅联合重大资产购买报告书（草案）扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。
（3）为免生疑义，双方同意：
1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务；
2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行，若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。
（4）国旅联合向毅炜投资支付目标股权转让价款以下列各项先决条件均已成就或被国旅联合书面豁免为前提：
1）《股权转让协议》及为完成本次交易所需的必要交易文件（包括但不限于《增资协议》、《利润补偿协议》和章程）已经相关方适当签署，且已生效；
2）标的公司已通过了批准本次交易的股东会决议，且标的公司其他股东已放弃行使对毅炜投资拟转让之目标股权的优先购买权，以及对增资的优先认缴权；
3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止《股权转让协议》预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务；
4）毅炜投资在《股权转让协议》中所作的陈述和保证自作出日至交割日均合法、真实、有效且不具误导性，且《股权转让协议》所含的应由毅炜投资于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
5）截至交割日未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
（5）毅炜投资应尽最大努力以确保付款先决条件得以成就。如果付款先决
国旅联合重大资产购买报告书（草案）条件未在签署日起45个工作日内得以成就或被国旅联合书面豁免，则国旅联合有权选择终止《股权转让协议》。
2、本次增资认缴款及支付方式
（1）各方同意，国旅联合将投入增资认缴款人民币4,490.00万元以溢价方式认购注册资本增加额，其中人民币22.45万元计入标的公司的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入标的公司的资本公积。
（2）各方同意，增资认缴款以现金方式分两期支付：
1）第一期：在《增资协议》所约定的增资的先决条件均被满足或被国旅联合书面豁免的前提下（为此目的，除非相关先决条件被国旅联合书面豁免，标的公司和原股东应向国旅联合提交关于该等先决条件已被满足并符合国旅联合要求的所有书面证明文件），国旅联合应自交割日起30个工作日内，向标的公司缴付增资认缴款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；
2）第二期：国旅联合应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向标的公司缴付增资认缴款的50.00%（即人民币2,245.00万元）。
（3）国旅联合根据《增资协议》第二条的约定认购注册资本增加额以下列各项先决条件已成就或被国旅联合书面豁免为前提：
1）《增资协议》及为完成本次交易所需的必要交易文件（包括但不限于《股权转让协议》和章程）已经相关方适当签署，且已生效；
2）标的公司已通过了批准本次交易的股东会决议，且标的公司其他股东已放弃行使对毅炜投资拟转让之目标股权的优先购买权，以及对增资的优先认缴权；
3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止《增资协议》预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制标的公司进行其业务；
4）标的公司及原股东（即毅炜投资、卢郁炜，下同）在《增资协议》中所作的陈述和保证自作出日至交割日均合法、真实、有效且不具误导性，且《增资
国旅联合重大资产购买报告书（草案）协议》所含的应由标的公司或原股东于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；
5）截至交割日未发生任何对标的公司的经营、财务状况或资产有或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。
（4）标的公司及原股东应尽最大努力以确保增资的先决条件得以成就。如果增资的先决条件未在签署日起45个工作日内得以成就或被国旅联合书面豁免，则国旅联合有权选择终止《增资协议》。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、股权转让
毅炜投资应负责自行或促使标的公司向登记机关办理关于本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》生效之日起15个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易的更新后的营业执照。股权转让应在标的公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为交割完成。
2、增资
标的公司及原股东应分别并连带地承担以下义务：
（1）自《增资协议》签署日起，就本次增资所需进行的工商变更登记准备登记机关要求的全部法律文件；
（2）自《增资协议》签署日起，采取一切可能的措施获取履行《增资协议》所需的所有政府批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求；
（3）就本次交易负责向登记机关办理标的公司的工商变更登记，并于《增资协议》生效之日起15个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。
（五）标的资产期间损益的归属
各方同意，除《增资协议》另有约定外，过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有公司股权的比
国旅联合重大资产购买报告书（草案）例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承担，并于交割日后40日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）与资产相关的人员安排
本次支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，业绩承诺期间，由国旅联合提名2名董事，原股东提名1名董事。国旅联合向新线中视提名财务总监1名。
（七）协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》及《增资协议》自协议各方签署之日起成立，并自国旅联合董事会、股东大会审议通过本次交易相关事项之日起生效。
（八）违约责任条款
1、《股权转让协议》第九条规定如下：
（1）若一方未履行其在《股权转让协议》项下的任何实质性义务或该方在《股权转让协议》项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反《股权转让协议》。在这种情况下，履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反《股权转让协议》且应在合理期限内（不应超过自该通知发出之日起30日）纠正该违约行为。
（2）若出现违反《股权转让协议》的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反《股权转让协议》而引致的损失负责。
（3）《股权转让协议》所约定的救济方式为非排他性的，履约方行使《股权转让协议》约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
2、《增资协议》第八条规定如下：
（1）投资方救济措施。标的公司及原股东在此同意并确认，如果标的公司
国旅联合重大资产购买报告书（草案）及/或原股东严重违反了《增资协议》的任何约定，则：
1）在交割日之前，在《增资协议》目的因此不能实现的情况下，投资方（即国旅联合，下同）有权在任何时间单方面终止《增资协议》和章程。投资方无须对单方面终止《增资协议》和章程而承担任何责任。
2）如果投资方没有选择终止《增资协议》和章程，则标的公司及/或原股东有义务在投资方所要求的期限内按照投资方的要求，对违约行为进行改正或弥补；如果标的公司及/或原股东没有按照新的要求对违约行为进行改正或弥补，投资方有权采取相应的法律救济措施。
（2）原股东和标的公司的违约赔偿责任
1）原股东应当对投资方因标的公司及/或原股东违反《增资协议》而遭受的损失承担赔偿责任。
2）原股东及/或标的公司违反其在《增资协议》中作出的陈述和保证，导致交割后投资方持有标的公司股权的价值减少的，原股东应对投资方承担相应的赔偿责任。
3）原股东特此承诺，投资方不应就标的公司在交割日之前的事项而承担任何责任、义务或损失（包括因该等责任、义务或损失在本次增资完成之后由标的公司承担而使投资方受到间接损失），并同意就投资方所承担的任何该等直接或间接的责任、义务或损失向投资方或标的公司（依投资方的选择）作出赔偿并使投资方免受损害。
4）投资方选择本条前述条款（即“投资方救济措施”）的任何救济措施都不应在任何方面影响其要求原股东赔偿投资方因标的公司及/或原股东违反《增资协议》而遭受的损失的权利。
（3）投资方违约赔偿责任。若投资方违反或不履行《增资协议》的任何约定，应赔偿标的公司及/或原股东因此等违约遭受的损失。
（4）在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于《增资协议》任何一方之过错而导致《增资协议》全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其他
国旅联合重大资产购买报告书（草案）方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。
二、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年3月13日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指本次交易交割完成后的连续三个会计年度（含本次交易交割完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将于2017年度完成交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400万元（2019年）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》的约定顺延，则各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，原股东需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，国旅联合应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承
国旅联合重大资产购买报告书（草案）诺实现情况出具《专项审计报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专项审计报告》为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，原股东应按照《利润补偿协议》约定的计算方式，以现金及/或以其持有的公司股权折价向投资方进行补偿。选择何种补偿方式届时以投资方意见为准。
若国旅联合要求原股东以现金形式进行补偿的，国旅联合有权根据《股权转让协议》的约定在其应支付的相应股权转让价款中抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其支付的利润补偿金额。若相关股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。
（2）利润补偿金额
各方同意，《利润补偿协议》项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×本次交易价款总额－累积已补偿金额
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（3）股权补偿
各方同意，若国旅联合要求原股东以其持有的标的公司股权进行补偿，则原股东应向国旅联合补偿的标的公司股权比例按照下列公示计算：
当期应补偿的标的公司股权比例=（当期补偿金额—当期已补偿现金金额）÷标的公司届时经评估的股东全部权益价值。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的公司期末减值额超过原股东在业绩承诺期内累积补偿金额的情况，原股东将按照国旅联合要求的方式向国旅联合另行补偿。
应另行补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额。
（5）各方同意，原股东在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过本次交易价款总额，即人民币12,490.00万元。
（6）各方同意，毅炜投资、卢郁炜按比例承担相应的补偿责任（即：毅炜投资承担应补偿金额的99.40%，卢郁炜承担应补偿金额的0.60%），且原股东就上述补偿义务向投资方承担连带保证责任。
（7）若根据《利润补偿协议》的约定，原股东须向投资方进行利润补偿或减值补偿的，投资方应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式，如投资方选择以现金方式补偿的，则原股东应在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起30个工作日内将当期应补偿的现金金额一次性支付给投资方；如投资方选择以公司股权方式补偿的，则原股东应在收到投资方书面通知之日起30个工作日内协助投资方及公司办理完成相应的工商变更登记手续。如投资方未在《专项审计报告》或减值测试报告出具之日起的10个工作日内书面通知原股东其选择的补偿方式，则视为投资方选择以现金方式补偿。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（三）协议的生效条件和生效时间
《利润补偿协议》系《股权转让协议》、《增资协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》、《增资协议》同时生效，《利润补偿协议》未作约定的事项均以《股权转让协议》、《增资协议》的内容为准。《股权转让协议》、《增资协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如原股东未按照《利润补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。
2、一方未履行或部分履行《利润补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新线中视所属行业可分类为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
我国近年来先后颁布了《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十三五”规划》、《“十三五”时期文化发展改革规划》等一系列法律法规与政策文件鼓励和支持互联网广告行业发展，对于优化互联网广告行业的产业发展结构、提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于新线中视所属行业保持快速发展态势。
综上所述，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，标的公司新线中视的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。中企华评估及其经办评估师与新线中视、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，标的资产的定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股东大会审议批准。
3、独立董事对本次交易发表了明确意见
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
交易对方合法拥有本次交易目标公司的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。相关债权债务关系清晰，本次重组交易不涉及债权债务处理。标的资产过户不存在法律性障碍。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，实现产业链延伸布局。本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，新线中视将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次重组交易对方均为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机
国旅联合重大资产购买报告书（草案）构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定，原因如下：
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。
因此，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易不涉及发行股份，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）四、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的独立财务顾问报告，华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律师出具的《法律意见书》，嘉源律师认为本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第八章管理层讨论与分析
上市公司董事会以经大信会计师审计的公司2015年度、2016年度合并财务报表，以及经大信会计师审计的新线中视最近两年财务报表为基础，完成了本章的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大信会计师出具的国旅联合2015年度、2016年度《审计报告》，国旅联合2015年、2016年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||91,398.69||73,237.52||
|负债总额||39,575.29||41,708.09||
|所有者权益合计||51,823.40||31,529.43||
|归属于母公司所有者权益合计||50,953.46||31,197.16||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业总收入||11,728.44||8,832.67||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||12,494.04||13.67%||6,257.19||8.54%||
|应收票据||-||-||20.00||0.03%||
|应收账款||2,090.78||2.29%||915.47||1.25%||
|预付款项||191.09||0.21%||458.91||0.63%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|其他应收款||16,540.19||18.10%||7,812.70||10.67%|
|存货||161.56||0.18%||172.54||0.24%|
|一年内到期的非流动资产||3,037.89||3.32%||-||-|
|流动资产合计||34,515.55||37.76%||15,636.80||21.35%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产||10,766.70||11.78%||3,450.56||4.71%|
|长期应收款||740.00||0.81%||1,040.00||1.42%|
|投资性房地产||3,211.55||3.51%||3,329.05||4.55%|
|固定资产||38,707.98||42.35%||40,159.63||54.83%|
|在建工程||-||-||76.14||0.10%|
|无形资产||942.50||1.03%||983.25||1.34%|
|商誉||389.03||0.43%||-||-|
|长期待摊费用||2,125.38||0.43%||1,933.98||2.64%|
|其他非流动资产||-||-||6,628.12||9.05%|
|非流动资产合计||56,883.14||62.24%||57,600.72||78.65%|
|资产总计||91,398.69||100.00%||73,237.52||100.00%|

最近两年，国旅联合资产规模总体呈上升趋势，资产规模从2015年末的73,237.52万元增长至2016年末的91,398.69万元，主要系公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账所致，同时导致公司货币资金大幅增加、流动资产占总资产比例提高至37.76%，资产结构有所优化。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款等流动资产等构成，公司非流动资产主要由固定资产、可供出售金融资产、投资性房地产等构成。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||2015年12月31日||
||项目|||||||
||||金额|占比||金额|占比|
|流动负债：||||||||
|短期借款||16,061.95||40.59%|8,940.00||21.43%|
|应付账款||974.48||2.46%|637.66||1.53%|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|预收款项||2,095.58||5.30%||2,576.64||6.18%||
|应付职工薪酬||271.24||0.69%||176.06||0.42%||
|应交税费||381.25||0.96%||366.91||0.88%||
|应付利息||39.46||0.10%||58.93||0.14%||
|其他应付款||2,514.30||6.35%||1,747.39||4.19%||
|一年内到期的非流动负债||4,080.00||10.31%||11,020.00||26.42%||
|流动负债合计||26,418.26||66.75%||25,523.59||61.20%||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||11,370.00||28.73%||15,450.00||37.04%||
|预计负债||1,787.04||4.52%||734.50||1.76%||
|递延收益||-||-||-||-||
|非流动负债合计||13,157.04||33.25%||16,184.50||38.80%||
|负债合计||39,575.29||100.00%||41,708.09||100.00%||

公司2015年末、2016年末负债总额分别为41,708.09万元、39,575.29万元。公司流动负债主要为短期借款，报告期各期末占负债总额的比例分别为21.43%、40.59%。公司非流动负债主要为长期借款，报告期各期末占公司负债总额的比例分别为37.04%、28.73%。
2015年末，公司短期借款余额8,940.00万元主要系由全资子公司汤山温泉公司以其部分房地产为抵押担保、以及以其拥有的定期存单作为质押而取得的贷款。2016年末，公司短期借款余额增加7,121.95万元，主要系公司全资子公司国旅联合（香港）投资有限公司取得港币5,100万元贷款，该笔贷款以厦门国际银行开具的信用证作为担保，并以公司全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司在厦门国际银行存入的信用证保证金作为质押反担保。
2015年末，公司长期借款余额15,450.00万元、以及一年内到期的非流动负债余额11,020.00主要系汤山温泉公司以其自有土地房地产抵押而取得的贷款。截至2016年末，公司长期借款以及一年内到期的非流动负债余额合计减少了11,020.00
万元，主要系公司偿还银行借款所致。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%）||43.30%||56.95%||
|流动比率||1.31||0.61||
|速动比率||1.29||0.59||

2015年末、2016年末，公司资产负债率分别56.95%、43.30%；流动比率分别为0.61、1.31；速动比率分别为0.59、1.29。
由于公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账，货币资金余额大幅增加，公司资产负债率大幅下降，同时流动比率和速动比率大幅提升。依据重要财务指标对公司长期偿债能力及短期偿债能力的分析，公司资产结构相对稳健，总体偿债能力处于较高水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||11,728.44||8,832.67||
|营业利润||-14,852.00||3,476.55||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||

公司2015年度、2016年度营业收入分别为8,832.67万元、11,728.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,273.18万元、-16,310.36万元。
尽管国旅联合于2015年开始进行战略调整，将户外文体娱乐作为新的发展方向，但报告期内公司营业收入仍主要来源于颐尚温泉酒店的服务性收入。2016年度公司营业收入较2015年度有所增加，主要系公司新增贸易业务、帆船培训等业务所致。
报告期内，由于营业收入太低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费
用及财务费用在内的期间费用，因此存在经营性亏损。2015年公司实现盈利主要
是由于处置南京颐尚天元商务管理有限公司19%的股权及哈尔滨均信投资担保
国旅联合重大资产购买报告书（草案）股份有限公司部分股权取得投资收益10,013.66万元；2016年公司未取得此类投资收益，此外，公司计提坏账准备及可供出售金融资产减值准备合计7.683.45万元，因此，2016公司发生亏损-16,313.34万元。
二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
本次交易的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权，新线中视从事互联网广告业务，属于互联网广告行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
1、行业管理体制和行业自律性组织
（1）行业监管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；
查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
互联网行业的主管部门为国家工业和信息化部，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）行业自律性组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
互联网行业的自律管理机构为中国互联网协会。中国互联网协会是2001年由
国旅联合重大资产购买报告书（草案）70多家互联网从业者共同发起设立的全国性的非盈利社会组织，由国家工业和信息化部主管。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
目前互联网广告行业涉及互联网服务和互联网信息发布的活动主要由《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等互联网相关法律法规规范，而业务中涉及广告发布的内容则由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《互联网广告管理暂行办法》等法律法规规范。
近年来，国家颁布了一系列政策文件鼓励、支持行业发展，主要如下：
（1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年3月19日，根据“十一五”规划纲要确定的服务业发展总体方向和基本思路，为加快发展服务业，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要规范发展法律咨询、会计审计、工程咨询、认证认可、信用评估、广告会展等商务服务业。通过发展服务业实现物尽其用、货畅其流、人尽其才，降低社会交易成本，提高资源配置效率，加快走上新型工业化发展道路。
（2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年4月23日，为促进广告业又快又好发展，国家工商总局、国家发展改革委员会颁布了《关于促进广告业发展的指导意见》，强调广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。
（3）《文化产业振兴规划》
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2009年7月22日，为贯彻落实中央精神，在重视发展公益性文化事业的同时，加快振兴文化产业，充分发挥文化产业在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中的重要作用，国务院颁布了《文化产业振兴规划》。规划目标为重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。
（4）《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》
2013年5月1日，为加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化升级，完善和发展现代产业体系，国家发展改革委员会修订完成了《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类。
（5）《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012年2月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调要推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。
（6）《广告产业发展“十三五”规划》
2016年7月7日，为促进广告业科学、健康发展，国家工商行政总局编制了《广告产业发展“十三五”规划》。规划指出推动广告业创新发展需要把握市场运作和产业政策结合的原则。尊重和发挥市场在资源配置中的决定性作用,以竞争促发展。同时发挥政府在产业规划、产业引导和政策扶持等方面的作用,利用国家和地方促进发展现代服务业和文化产业相关政策,形成推动广告业发展的合力。
（二）行业发展情况
1、互联网广告行业情况
（1）互联网广告行业概述
国旅联合重大资产购买报告书（草案）与传统媒体（广播、电视、报纸、杂志）广告不同，互联网广告是新媒体广告的一种，是以互联网作为广告投放载体的广告。根据传播终端类型的不同，互联网广告可分为PC端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同，互联网广告可分为展示类广告、搜索类广告、内容营销等多种形式。
1）展示类广告
展示类广告是指通过文字、图片、视频等形式在门户网站或者垂直网站上展示营销内容的广告。展示类广告有品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式。
下图为新浪网的首页，其中圆圈部分即为展示类营销的表现形式：
2）搜索引擎广告
搜索引擎广告，即Search EngineMarketing（简称“SEM”），是指在互联网用户搜索特定关键词时，向其展示相关营销内容的广告。搜索类广告包括关键词搜索广告和垂直搜索广告。关键词搜索广告指通用搜索引擎基于关键词匹配的广告；垂直搜索广告指使用垂直领域专门的搜索引擎产生的结果中展现的广告。随着人们消费习惯的变化，越来越多的人选择消费之前先搜索信息再考虑是否购买，搜索类广告将占有更多的市场份额。
以百度为例，如果某企业向搜索引擎购买了关键词“体育设备”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框处均为广告客户投放的营销内容：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）3）内容营销
内容营销是指将品牌形象、理念等策略性地融入内容产品中，将品牌信息潜移默化地传递给消费者。内容营销有论坛、博客、视频等多种形式。
（2）互联网广告行业的产业链模式
基于产业链分析，互联网广告行业涉及广告投放客户、互联网广告公司、互联网媒体和目标受众四大主体，如下图所示：
引导消费、提升品牌价值
互
广 目
广 整合需求 代理投放 联 面向消费者
告 标
告 网
公 受
主 媒
司 众
体
广告公司通常从广告主的营销需求出发，通过营销策略制定、内容制作、媒介投放策略制定与执行等方式，将广告内容通过互联网媒体呈现给目标受众，引
国旅联合重大资产购买报告书（草案）导消费者购买广告主的产品或提升广告主品牌价值，实现互联网广告营销。广告公司从广告主获得广告费用，从互联网媒体获得流量资源并支付媒介成本，通过价差及返点等方式获取收益。
1）广告主
广告主是互联网广告行业的需求方。广告主涵盖具有广告需求的各个行业，其产品推广和自身品牌建设等方面的需求决定了广告公司的业务量。随着市场环境和传播环境的变化，广告主广告发布理念和营销模式不断升级，要求广告公司在为其提供广告投放外，能为其提供市场调查、媒介策划、广告监测、效果评估、公关促销等更深层次的服务。
2）互联网媒体
互联网媒体为广告内容提供了展示和互动的平台，直接面向广告受众。互联网媒体主要可以分为搜索引擎、综合门户网站、垂直网站、视频网站等，其他互联网媒体类型还有网络游戏、手机APP应用及APP应用商店等。
3）互联网广告公司
互联网广告公司负责对接广告主与互联网媒体。互联网广告公司一方面梳理广告主营销需求并为广告主提供投放的相关服务，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容等；一方面采购和整合互联网媒介资源，安排广告投放，并在投放中或投放后通过监测投放效果、分析优化投放方案等方式为广告主提升广告投放效果、为媒介资源提升广告资源价值。
4）目标受众
互联网广告的目标受众是接触互联网媒体的网络用户，是广告推广内容的潜在消费者。我国互联网用户群体具有活跃度高、消费意愿和消费能力强等特点，营销价值较高；同时由于互联网广告具有表现形式多样、互动性强等特点，广告效果较好。因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（3）我国互联网广告市场整体情况
1）互联网广告市场规模快速增长
随着互联网的发展，网民规模扩大，品牌商对用户数据愈加重视，网络成为广告主营销的主要阵地。2015年我国网络营销收入突破2,000亿元，同比增长36.0%。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
2）互联网广告市场份额快速扩大
继2014年我国广告市场上网络广告收入规模首次超过电视广告收入规模之后，2015年我国网络营销收入已接近广播电视整体广告规模的2倍。受益于网民人数增长、网络媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素，未来几年，网络营销收入仍有较大增长空间。
2010-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
国旅联合重大资产购买报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
3）不同形式互联网广告细分市场情况
2012-2018年中国不同形式网络广告市场份额及预测
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
不同形式的互联网广告中，搜索广告份额占比最大，2015年为32.6%，较2014年占比略有下降。而包括品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链广告等多种表现形式的展示类广告亦占据相当份额。受广告技术发展的推动、以及视频贴片广告高速增长等因素的影响，2015年展示广告市场规模达到585.9亿元，同比增长24.5%。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2012-2018年中国网络广告市场展示类广告规模
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
4）互联网广告市场广告主所属行业情况
以展示类互联网广告为例，广告主来自交通、房地产、网络服务和食品饮料行业所占份额较大，2015年占比分别为20.4%、13.5%、12.0%和12.0%。
iAdTracker-2001-2015中国展示类广告行业广告主市场份额Top10
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
网络服务行业广告主中，游戏行业企业的表现较为突出。2015年，三七玩、游族、恺英网络等游戏行业企业的展示类广告投放规模均进入展示类广告投放广告主前二十大名单。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）iAdTracker-2015中国展示类网络广告广告主投放规模Top20
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
5）互联网广告市场竞争格局
互联网广告行业呈现寡头垄断的竞争格局。2015年搜索引擎服务提供商百度占据了30.8%的互联网广告市场收入份额，阿里巴巴和腾讯分别占据了整个市场21.9%和7.6%的收入份额；随着该三家企业积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市场马太效应或将不断加深。
2015年中国互联网广告运营商市场收入份额
国旅联合重大资产购买报告书（草案）数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2016》
2、互联网广告行业细分领域之游戏行业互联网广告市场情况
（1）我国网络游戏行业市场整体情况
1）网络游戏市场规模持续增长
由于游戏行业经过多年高速发展、规模基数较大，保持高速增长的难度增大，以及缺乏新的增长点等因素，我国游戏规模的增长速度有所放缓，但仍处于较高水平。2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,435.8亿元人民币，同比增长29.9%。
2011-2018年中国网络游戏市场规模及预测
国旅联合重大资产购买报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
2）网络游戏市场结构持续调整
网络游戏根据运行载体的不同，可以分为PC客户端游戏、PC浏览器端游戏和移动端游戏等类型。其中PC客户端游戏和PC浏览器端游戏由于已处于成熟期，市场规模增幅有限；而移动端游戏受益于智能手机和4G网络的普及等因素影响，市场规模保持高速增长态势。
2011-2018年中国网络游戏产业细分及预测
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
3）网络游戏市场竞争格局
一方面，大企业由于资源积累，在抢占游戏市场新兴热点方面具有较大优势；
另一方面，作为创意驱动的行业，小企业在挖掘创意方面更具优势。因此，除了老牌的端游企业腾讯、网易以外，越来越多的页游及手游企业进入第二、第三梯队，缩小与头部企业的差距。
2015年中国网络游戏上市企业营收TOP15
国旅联合重大资产购买报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
（2）我国网络游戏行业广告投放情况
伴随着生活节奏的加快，游戏市场用户对于游戏的要求也日益趋向于便捷化。为迎合快节奏的消费习惯，市场上的游戏产品逐渐向快餐化转变。大量投放广告成为游戏企业在短时间内获得极大的玩家市场、实现其商业价值的重要手段。2015年，我国网络游戏行业主要上市公司营业收入同比增长191.15%，推广费用占营业收入比重达到26.29%，较2014年上升3.46%。
随着我国网络游戏行业营收规模持续快速增长、推广费用占比稳中有升，我国网络游戏行业的互联网广告投放规模亦持续快速增长，并已成为互联网广告的重要细分市场。
iAdTracker-2004-2013中国网络游戏广告投放金额
国旅联合重大资产购买报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《专题：2013年度中国网络游戏核心数据发布》
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
互联网广告服务包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等类别，各个细分领域业务模式不尽相同，市场成熟度与利润水平也均存在不同程度差异。
伴随国民消费水平的持续提升，广告主对互联网广告的投放需求不断增长，互联网广告行业的市场参与者不断增加、市场成熟度亦日益提升。因此，专业水平较高、具备行业资源整合优势的企业将能够维持稳定的经营利润水平。
4、行业内的主要企业
（1）腾信股份
腾信股份是一家从事互联网营销服务的上市公司，主营业务是为客户在互联网上提供广告和公关服务，通过分析相关数据，使得广告和公关服务的精准度更高，服务效果更好。腾信股份的互联网广告服务业务，主要包括策略制定、媒介采购、广告投放、网站建设及创意策划、广告效果监测及优化等服务。腾信股份的互联网公关服务业务，主要包括公关策略制定、舆情监控及社会化媒体营销等服务。
（2）蓝色光标
蓝色光标是一家为大型企业和组织提供品牌管理与营销服务的专业服务企
国旅联合重大资产购买报告书（草案）业。近年来，蓝色光标业务构成已完全从单一公共关系服务业务成功转型为综合智能营销服务业务，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、数字媒体营销等一体化的链条式服务。蓝色光标已在全国多个地区建立了服务网点，业务网络架构辐射面广，具有较强的竞争优势。
（3）华扬联众
华扬联众是一家提供互联网及数字媒体领域全服务的广告公司。凭借清晰锐利的广告理念和积累深厚的互联网营销经验，多年来，华扬联众服务于国内外各行业领先客户，通过对策略、创意、媒介整合和行业发展的深度洞察，帮助他们在e-Marketing方面取得不断的成功。其中包括宝马、中国银行、华为、中国移动等。华扬联众曾多次荣膺国内及国际创意大赛的诸项殊荣,是业内为数不多的具有强大综合实力的本土公司。
（4）新意互动
新意互动广告有限公司（CIG）成立于2002年底，是美国纽约交易所上市公司易车集团的全资子公司。新意互动一直致力于专业的网络整合营销传播服务，提供包括互联网广告、互联网公关、大数据营销、受众营销、社会化媒体营销、移动营销、网站建设与维护、电商、虚拟影像及体验、客户关系营销、视频营销、舆情监测等等服务，是专业的整合数字营销解决方案提供商。凭借聚集多年丰富的网络全案代理丰富经验，CIG已成为中国最大的网络营销全案代理商之一。
（5）科思世通
科思世通广告（北京）有限公司成立于2002年8月，是中国国内领先的专业互联网营销服务企业，为客户提供最专业的互联网营销服务。核心团队从1999年以前就开始在中国开创互联网广告业务，拥有丰富的网络营销经验，是中国互联网广告的一批先驱者。科思世通广告（北京）有限公司主要业务包括数字媒介购买、互动营销策略、公共关系、广告创意等。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1）国家产业政策支持
自2008年以来，国家有关部门相继出台了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等多项关于包括广告行业在内的文化产业发展的重要政策，将文化产业的发展上升到国家战略的层面。
2）互联网人口规模持续增加
受益于基础网络设施不断完善、互联网应用对社会生活的不断渗透、传统媒体和新媒体的联动加强等因素的影响，近来年，我国互联网人口规模持续增长。
中国网民规模和互联网普及率
数据来源：中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》
3）广告主的互联网广告意识不断加强
随着我国居民生活水平的提高，消费者品牌意识不断增强，各行业提升自身品牌形象以及加大产品推广力度的意识不断加强。而伴随着互联网行业的蓬勃发展以及对日常生活的加剧渗透，互联网广告服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来互联网广告行业的需求呈现井喷状态。
（2）不利因素
互联网广告行业属于新兴行业，相关的行业监管体系还不健全。由于我国广告行业的准入门槛低，参与互联网广告竞争的企业主体多、规模小，竞争主体与
国旅联合重大资产购买报告书（草案）人员的素质及专业水平等存在参差不齐的情况。另外，我国互联网行业的自律性较弱，竞争秩序有待进一步规范和提高，缺乏行业标准和有效的竞争环境会制约我国互联网行业的长期发展。
6、进入该行业的主要障碍
（1）人才壁垒
高素质的专业人才是互联网广告行业企业的核心资源。目前互联网广告行业高素质人才普遍紧缺，新进入行业的企业无法在短时间内培养出一支高素质的专业人才队伍，而从同行业其他企业聘请则往往需要付出高昂的成本，易造成在起步阶段的竞争力缺乏。因此，人力资源壁垒是互联网广告行业主要的行业壁垒之一。
（2）客户和媒体资源壁垒
客户是互联网广告公司经营积累和实力的体现，也是未来业绩的重要保障。
行业内优秀企业往往积累了大批优质客户资源，这些存量客户未来持续的品牌与产品营销需求，以及互联网广告公司由此在业界建立的口碑和品牌影响力，均是互联网广告公司的核心竞争力。
互联网媒体是互联网广告的最终投放平台，互联网广告公司整合的媒体资源的数量越多，其在为广告主提供广告营销服务时的投放策略就更灵活，进而影响广告公司的服务内容和品质；另外，与媒体资源保持良好的合作关系，可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。
新进入行业的企业通常缺乏存量客户，整合的媒体资源亦较为有限，因此在起步阶段业绩增长速度通常会受到限制。因此，客户和媒体资源构成互联网广告行业主要的行业壁垒。
（3）资金壁垒
资金实力强大的互联网广告公司可以开展更多的需要资金垫付的客户合同，因此，企业的资金实力和现金流情况往往可以反映出互联网广告公司业务量的大小，以及互联网广告公司业务的发展潜力。新入行的企业往往由于资金实力薄弱，
国旅联合重大资产购买报告书（草案）对于许多有媒体垫资需求的业务无法承接，限制了其早期的高速增长。
7、行业技术水平及技术特点
互联网广告业务包括广告代理、程序化购买、电商营销等类别。其中程序化购买等业务类别涉及大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术。
互联网广告行业涉及的技术目前处于快速发展更替阶段，新的术语、交易方式、广告形态不断涌现。因此，既能及时跟随着市场发展趋势、又能基于自身的定位对运营策略和产品形态进行调整的企业将在市场竞争中占据优势地位。
8、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
互联网广告行业受经济周期影响大，与其呈现明显的正相关关系。随着国家经济的转型，我国互联网广告行业的持续增长在一定程度上受到其影响。另外，互联网广告行业属于新兴产业，正处于行业的成长阶段，行业规模、企业数量等都呈现爆发式的增长。综合上述因素，互联网广告行业正处于稳步上升期。
（2）区域性
互联网广告行业的区域性特征取决于互联网覆盖的区域的网络状况。随着我国近些年来互联网基础设施的不断完善以及移动网络普及率的不断提高，互联网广告行业已无明显区域性特征。
（3）季节性
互联网广告行业的业务开展并不依赖自然环境的变化，其本身并无明显的季节性特征。但由于互联网广告企业的业务量与广告主的投放需求直接相关，因此，互联网广告企业的季节性与广告主所在行业的季节性一致。
（三）新线中视核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，位于互联网广告产业链中
国旅联合重大资产购买报告书（草案）游，负责对接广告主与互联网媒体，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争优势。
（1）客户资源优势
依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑，新线中视已经与网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系，并凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可。
（2）媒体资源优势
凭借自身出色的互联网广告营销能力，新线中视持续开发业内知名网站、自媒体、移动端APP应用等渠道资源，与今日头条、百度、爱奇艺、网易等知名终端媒体建立了直接或间接的合作关系，形成了为广告主提供全方位广告投放服务的能力。
通过与下游媒体渠道的紧密合作，新线中视掌握了下游媒体渠道资源的营销特点和营销价值，通过专业化的营销方案整合和优化，能为广告主增进投放效果，建立起媒体和客户的良性循环，同时也为持续开拓客户提供了有力的资源支持。
（3）专业化的团队和服务优势
传统广告公司或一般互联网广告公司的服务领域和客户范围都较为广泛，通常涉及消费市场的耐用消费品、快速消费品、IT和通讯行业，以及医疗保健、房
国旅联合重大资产购买报告书（草案）地产、金融、文化体育、公共事业等领域。而游戏行业与上述传统行业相比，在广告主及其产品的定位、行业发展趋势、以及目标受众行为偏好等方面均存在一定差异，因此，传统广告公司或一般互联网广告公司在切入游戏行业互联网广告营销业务时同样存在经验转换和积累的过程。
新线中视聚焦于游戏行业互联网广告营销业务，现有核心团队为中国较早一批游戏行业互联网广告营销实践者，具有丰富的从业经验、较强的专业能力和良好的业界口碑，熟悉行业发展特点和趋势，能够较好的把握市场发展动态，整合媒体和客户资源，满足游戏行业广告主的特定需求。因此，新线中视在游戏行业互联网广告领域具有专业化的团队和服务优势。
2、行业地位
新线中视从设立之初致力于视频制作与培训等策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。近年来，互联网广告营销业务中针对游戏行业的细分市场处于快速发展期，依托于专业化的团队和服务优势，目前新线中视已迅速成为该细分领域的重要企业。
（四）新线中视财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期各期末，新线中视主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||524.51||5.61%||1,051.00||29.44%||
|应收账款||7,466.15||79.86%||2,424.66||67.92%||
|预付款项||181.55||1.94%||44.63||1.25%||
|其他应收款||1,145.58||12.25%||24.01||0.67%||
|流动资产合计||9,317.79||99.66%||3,544.31||99.29%||
|非流动资产：||||||||||
|固定资产||27.18||0.29%||25.50||0.71%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|递延所得税资产||4.55||0.05%||-|0.00%||
|非流动资产合计||31.73||0.34%||25.50|0.71%||
|合计||9,349.52||100.00%||3,569.80|100.00%||

报告期内，新线中视资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款等流动资产与少量固定资产等非流动资产构成，资产结构保持稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，新线中视货币资金情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|库存现金||-||-||
|银行存款||524.51||1,051.00||
|合计||524.51||1,051.00||

新线中视2015年末、2016年末货币资金余额分别为1,051.00万元、524.51万元，占总资产比例分别为29.44%、5.61%。
2016年末货币资金余额较2015年年末余额下降，主要原因包括：1）新线中视经营活动良好，主营业务大幅增长，经营活动现金净流入578.85万元；2）新线中视于当年分配现金股利1,100.00万元。
（2）应收账款
报告期内，应收账款各期末余额大幅提升，与新线中视的资产规模及收入增长趋势一致。新线中视2015年末、2016年末应收账款余额分别为2,424.66万元、7,466.15万元，占总资产比例分别为67.92%、79.86%。
1）结合业务特点及同行业可比上市公司情况分析，新线中视应收账款处于合理水平
新线中视主要业务是互联网广告业务，较传统行业具有账期相对较短、回款
较快的特点。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）新线中视2015年末、2016年末应收账款各期末余额占当期营业收入比重分别为56.00%、35.93%，2016年末应收账款大幅提升主要系新线中视营业收入大幅增长、应收账款累积金额快速增加所致。
报告期内，同行业可比上市公司应收账款及占当期营业收入比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016半年度/年度||2015年度||
|证券代码|证券简称|||||
|||应收账款|占营收比|应收账款|占营收比|
|002131.SZ|利欧股份|220,656.14|36.00%|196,770.13|44.80%|
|002143.SZ|印纪传媒|119,591.32|61.59%|125,808.59|66.87%|
|002712.SZ|思美传媒|108,283.71|29.59%|67,571.50|27.10%|
|300071.SZ|华谊嘉信|121,805.89|39.28%|354,759.78|42.50%|
|300242.SZ|明家联合|65,634.24|25.24%|96,103.57|29.57%|
|300392.SZ|腾信股份|77,799.48|55.73%|37,757.88|41.91%|
|603729.SH|龙韵股份|36,813.53|33.52%|71,968.45|49.55%|
|300058.SZ|蓝色光标|389,014.77|37.83%|39,650.35|30.03%|
|新线中视||7,466.15|35.93%|2,424.66|56.00%|

注：因上述上市公司尚未公告其2016年年度财务数据，故采用其2016年上半年相关财务数据（年化）作为参考。
数据来源：Wind资讯
2015年末新线中视应收账款余额占当年营业收入的比例与同行业可比上市公司相比处于较高水平，主要系新线中视自2015年9月开始开展广告投放业务，业务量增长较快，相应产生的应收账款尚未超出结算期暂未收到所致。
2016年末新线中视应收账款余额占当期营业收入的比例与同行业可比上市公司相比处于合理水平。
2）结合应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策及同行业可比上市公司情况分析，新线中视应收账款坏账计提准备充分
应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款余额||坏账准备||
|时间|账龄|||||
|||金额|占比|金额|计提比例|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016-12-31|6个月以内|7,316.09|97.86%|-|-|
||7个月至1年|153.15|2.05%|7.66|5.00%|
||1至2年|6.53|0.09%|1.96|30.00%|
||合计|7,475.77|100.00%|9.62|0.13%|
|2015-12-31|6个月以内|2,424.66|100.00%|-|-|
||7个月至1年|-|-|-|-|
||1至2年|-|-|-|-|
||合计|2,424.66|100.00%|-|-|

截至2016年末，新线中视的应收账款余额均为半年以内。新线中视的应收账款质量较好，发生坏账的风险较小，回款情况良好。
截至2016年末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额3,388.31万元，占应收账款期末余额合计数的比例45.32%。
报告期末，应收账款中无持新线中视5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款及其他关联方的款项。
报告期内，各期期末应收账款前五大公司情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应业务类别|||
|期间|序号|公司名称|期末余额|账龄|||主要内容|
||||||策略创意|广告投放||
|2016年12月31日|1|上海渠聚广告有限公司|784.05|0-6个月|3.30|780.75|在特定网站上发布网络广告|
||2|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|728.73|0-6个月|-|728.73|在特定网站上发布网络广告|
||3|完美世界（重庆）互动科技有限公司|664.21|0-6个月|18.60|645.61|在特定网站上发布网络广告，提供素材制作、社会化传播等服务|
||4|网易（杭州）网络有限公司|662.10|0-6个月|5.00|657.10|在特定网站上发布网络广告|
||5|史努克广告（上海）有限公司|549.22|0-6个月|-|549.22|在特定网站上发布网络广告|
||合计||3,388.31|-|26.90|3,361.40|-|
|2015年12月31日|1|完美世界（重庆）互动科技有|560.92|0-6个月|119.05|441.87|提供脚本创意梗概及设计风格等并进|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||行拍摄、后期加工和制作|
|2|史努克广告（上海）有限公司|362.83|0-6个月|-|362.83|在特定网站上发布网络广告|
|3|完美世界（北京）软件科技发展有限公司|310.00|0-6个月|-|310.00|完成委托产品的制作提供作品|
|4|北京思恩客广告有限公司|221.80|0-6个月|-|221.80|在特定平台上投放网络广告|
|5|上海渠聚广告有限公司|124.10|0-6个月|-|124.10|自媒体上发布并投放广告|
|合计||1,579.65|-|119.05|1,460.60|-|

截至2016年末新线中视应收账款前五大公司，以及其截至2017年2月28日的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|公司名称|期末余额|占比|期后回款金额|
|2016年12月31日|1|上海渠聚广告有限公司|784.05|10.49%|608.67|
||2|安沃移动广告传媒（天津）有限公司|728.73|9.75%|527.48|
||3|完美世界（重庆）互动科技有限公司|664.21|8.88%|-|
||4|网易（杭州）网络有限公司|662.10|8.86%|224.95|
||5|史努克广告（上海）有限公司|549.22|7.35%|65.68|
||合计||3,388.31|45.32%|1,541.03|

注：期后回款金额数据未经审计。
截至2017年2月28日，新线中视应收账款余额整体期后收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||期末余额||期后回款金额||回款比例|
|2016年12月31日|7,475.77||3,444.64||46.08%||
|2015年12月31日|2,424.66||2,424.66||100.00%||

注：期后回款金额数据未经审计。
由上表可以看出，新线中视报告期内应收账款回款情况良好，2016年12月31日新线中视应收账款余额部分尚未收回，主要系截至2017年2月28日该等应收账款未出信用期，以及基于部分客户历史回款情况较好、双方合作关系良好、
预计款项可收回性较好等因素推迟收款所致。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）由于新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，且业务量从2015年10月开始快速增长，应收账款亦随业务量增加大幅度上升。由于年末游戏产品的广告投放量较大、收入确认时点较接近资产负债表日，应收账款未出信用期，故余额较大。
新线中视与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|6个月以内|6-12个月|1-2年|2-3年|3年以上|
|002131.SZ|利欧股份|0.50%|0.50%|10%|20%|100%|
|002143.SZ|印纪传媒|1%|5%|10%|50%|100%|
|002712.SZ|思美传媒|5%|5%|10%|30%|50%-100%|
|300058.SZ|蓝色光标|-|2%|30%|100%|100%|
|300071.SZ|华谊嘉信|1%|5%|10%|50%|100%|
|300242.SZ|明家联合|5%|5%|10%|30%|50%-100%|
|300392.SZ|腾信股份|5%|5%|10%|20%|100%|
|603729.SH|龙韵股份|5%|5%|10%|20%|30%-100%|
|新线中视||-|5%|30%|50%|100%|

与同行业可比上市公司对比，新线中视的坏账政策较谨慎。新线中视向客户提供的信用政策通常在3个月以内，因基于客户历史回款情况较好、双方合作关系良好、预计款项可收回性较好等因素，实践中可能会推迟收款，但通常不构成实质性回收风险。截至2016年末，新线中视尚未发生过事实坏账损失。
综上，新线中视应收账款坏账计提准备充分。
（3）预付款项
报告期各期末，新线中视预付款项账面余额及其账龄结构如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账龄||||||||
||||金额|占比||金额||占比|
|1年以内||181.55||100.00%|44.63||100.00%||
|合计||181.55||100.00%|44.63||100.00%||

最近两年，预付账款金额逐年增加。截至2016年末，新线中视预付账款账面
余额181.55万元，主要系在业务开发过程中预付供应商的媒体开发成本和素材制
国旅联合重大资产购买报告书（草案）作成本。
报告期末，预付款项中无其他持新线中视5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方的款项。
（4）其他应收款
报告期各期末，新线中视其他应收款情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|其他应收款账面余额||1,166.26||24.01|
|坏账准备||20.69||-|
|其他应收款账面价值||1,145.58||24.01|

报告期各期末，新线中视其他应收款分别为24.01万元、1,145.58万元。其他应收款2016年期末余额较2015年期末余额大幅增加，主要系随着新线中视业务规模的扩大，为客户代付的媒体充值款、向供应商支付的押金等款项增加所致。
截至2016年末，新线中视其他应收款按性质划分情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|借款||9.48||-|
|备用金||12.86||10.48|
|押金||678.74||13.53|
|代付充值款||465.18||-|
|合计||1,166.26||24.01|

截至2016年末，新线中视其他应收款前五名单位或个人情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||占其他应收|||坏账准备（万元）|||
||单位名称||||||账龄|||内容|
||||（万元）||款比例||||||
|北京冠游时空数码技术有限公司||310.00||26.58%||1-12个月||14.93|媒体合同押金||
|厦门雷霆网络科技有限公司||158.39||13.58%||1-6个月||-|代付充值款||
|北京昂然时代广告有限公司||135.00||11.58%||1-6个月||-|媒体合同押金||
|重庆星游传媒有限公司||134.82||11.56%||1-6个月||-|代付充值款||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京蜂巢商务服务有限公司|116.75|10.01%|1-6个月|-|房租押金|
|合计|854.96|73.31%|-|14.93|-|

报告期末，其他应收款中无持新线中视5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方的款项。
（5）固定资产
新线中视2015年末、2016年末，固定资产账面价值分别为25.50万元、27.18万元，分别占当期期末总资产的0.71%、0.29%。固定资产占比较小主要系新线中视为互联网广告公司，其主营业务的经营过程不需要大量的固定资产来维持运营。
2、主要负债构成分析
报告期各期末，新线中视的负债结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||
|应付账款||4,769.26||70.68%||1,486.23||54.57%||
|预收款项||183.20||2.71%||28.60||1.05%||
|应付职工薪酬||91.41||1.35%||108.67||3.99%||
|应交税费||582.68||8.64%||392.10||14.40%||
|其他应付款||1,121.17||16.62%||707.91||25.99%||
|流动负债合计||6,747.73||100.00%||2,723.51||100.00%||
|非流动负债：||||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||6,747.73||100.00%||2,723.51||100.00%||

报告期内，新线中视负债全部为流动负债，没有非流动负债。流动负债主要由应付账款、预收款项及其他应付款构成。报告期内各期末负债总额大幅提升，与资产规模增长和营业收入增加趋势一致，主要系业务规模扩大导致应付账款和
其他应收款大幅增长所致。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（1）应付账款
新线中视2015年末、2016年末应付账款余额分别为1,486.23万元、4,769.26万元。报告期内各期末，应付账款余额大幅增加，主要系新线中视业务规模扩大、采购量增加所致。
（2）预收款项
新线中视2015年末、2016年末，预收款项余额分别为28.60万元、183.20万元。
预收款项余额大幅增加主要系新线中视业务规模扩大所致。2016年末余额主要系客户预付的广告投放、品牌推广等费用。
（3）其他应付款
2016年末，其他应付款余额主要包括向完美世界（重庆）互动科技有限公司收取的框架合同保证金600万元、以及代客户向媒体支付的充值款490.20万元。
3、偿债能力分析
报告期内，新线中视主要偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%）||72.17%||76.29%||
|流动比率（倍）||1.38||1.30||
|速动比率（倍）||1.35||1.28||
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||578.85||960.28||
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,429.30||1,051.67||
|利息保障倍数（倍）||不适用||不适用||

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
报告期内，新线中视资产负债率、流动比率和速动比率整体保持稳定。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2016年，新线中视息税折旧摊销前利润相比于2015年和2014年有较大幅度的提升，主要原因系新线中视成立于2013年2月，成立初期尚处于业务探索期，2015年9月之后，随着新线中视开始开展互联网广告投放业务，盈利能力取得爆发式增长，其息税折旧摊销前利润有较大幅度的增长。
新线中视在2015年和2016年均不存在利息支出，因此利息保障倍数指标对于新线中视不适用。
2015年，新线中视经营活动现金流量净额约为960.28万元。新线中视2016年经营活动现金流量净额为578.85万元，经营活动现金净流量减少主要系购买商品、接受劳务支付的现金及支付的费用增加较快，大于同期收到的销售商品、提供劳务的现金所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，新线中视资产周转能力指标如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次/年）||4.20||3.11||
|应收账款周转天数||85.67||115.78||

注1：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额
=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
报告期内，新线中视应收账款周转率有所提升，主要系业务规模扩大，营业收入大幅增长所致。
（五）新线中视盈利能力分析
根据新线中视2015年、2016年的审计报告，新线中视简要利润表情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||20,782.59||4,329.98||
|营业成本||16,293.28||2,987.30||
|营业利润||3,421.64||1,045.83||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|利润总额||3,422.53||1,044.05||
|净利润||2,855.49||778.07||
|归属于母公司股东的净利润||2,855.49||778.07||

1、营业收入变动分析
报告期内，新线中视营业收入和盈利水平呈快速增长态势。2016年新线中视营业收入为20,782.59万元，比2015年增长16,452.61万元，涨幅达379.97%，2016年新线中视净利润为2,855.49万元，比2015年增长2,077.42万元，涨幅达267.00%。
报告期内，新线中视营业收入按业务划分情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度|||
||业务|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|广告投放业务||15,998.94||76.98%||2,736.57||63.20%||
|策略创意业务||4,768.63||22.95%||1,593.41||36.80%||
|其他业务收入||15.02||0.07%||-||-||
|合计||20,782.59||100.00%||4,329.98||100.00%||

报告期内，新线中视营业收入取得明显增长有以下原因：
（1）互联网广告行业持续高速发展
近年来，国家频繁出台广告行业的新法律法规及政策，鼓励、支持广告行业发展，对于优化产业结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境有利于互联网广告保持快速发展态势。
2012年至2015年，我国互联网广告市场规模从773.10亿元增长到2,093.70亿元，复合增长率39.39%。2015年中国广告市场中互联网广告收入规模已接近广播电视整体广告规模的2倍。互联网广告行业的整体持续高速发展为新线中视业绩的爆发式增长提供了空间。
（2）游戏行业发展迅速
受益于国家政策大力支持、资本市场助力发展、基础设施不断完善、用户需
国旅联合重大资产购买报告书（草案）求持续增加等因素影响，我国游戏行业持续处于迅速发展状态。2012年至2015年，我国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）市场规模从602.80亿元增长到1,407.00亿元，复合增长率32.65%；用户数从4.10亿人增长到5.34亿人，复合增长率9.21%。
由于游戏产品在展示终端、用户群体等方面与互联网广告重合度较高，游戏市场规模的迅速增长推动了互联网广告行业中该细分市场的发展。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，在2015年互联网广告展示类广告投放中，游戏厂商三七玩、游族和恺英网络分别位列第三位、第十二位和第十四位，广告投放金额分别达到6.3亿元、4.1亿元和3.8亿元。
新线中视专注于游戏行业互联网广告营销业务，游戏行业的迅速发展直接促进新线中视业绩的快速增长。
（3）新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务
新线中视成立于2013年2月，成立初期致力于为游戏厂商提供策略创意服务等。经过持续地业务探索与开拓，新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。通过开展该项业务，新线中视成功整合了上游游戏厂商与下游媒体渠道资源，一方面直接在互联网广告投放业务取得了可观的业绩，另一方面也推动了策略创意业务的迅速发展。
（4）新线中视行业地位提升
新线中视自开展互联网广告投放业务以来，依托于核心团队资深从业经验、以及突出的上下游资源整合能力和专业化的团队及服务等优势，在游戏行业互联网广告营销业务细分领域中的行业地位获得了显著提升。新线中视已与腾讯、网易等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系，该等优质客户为新线中视业务规模的持续扩大提供了基础。
2、利润变动分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业利润||3,421.64||1,045.83||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|利润总额|3,422.53|1,044.05|
|净利润|2,855.49|778.07|
|归属于母公司股东的净利润|2,855.49|778.07|

新线中视2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为778.07万元、2,855.49万元，净利润取得大幅增长，主要是随着互联网广告行业快速发展，新线中视自2015年9月开始成功开展互联网广告投放业务所致。新线中视业务渠道的拓宽不仅直接贡献了广告投放业绩，而且推动了策略创意业务的收入水平和盈利能力，进而导致新线中视整体净利润水平的大幅提升。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入与营业成本
报告期内，新线中视各期间营业收入和营业成本的构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||20,767.56||16,293.28||4,329.98||2,987.30||
|其他业务||15.02||-||-||-||
|合计||20,782.59||16,293.28||4,329.98||2,987.30||

报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告推广业务和策略创意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成本全部为主营业务成本。
（2）期间费用分析
报告期内，新线中视期间费用占营业收入的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|销售费用||-||-||
|管理费用||942.54||239.37||
|财务费用||-2.06||-0.25||
|期间费用合计||940.48||239.12||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业收入|20,782.59|4,329.98|

新线中视2015年、2016年的期间费用总额分别为239.12万元、940.48万元，占营业收入的比重为5.52%、4.53%。
（3）毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类型|项目|2016年度|2015年度|
|广告投放业务|成本|14,308.15|2,462.06|
||毛利率|10.57%|10.03%|
|策略创意业务|成本|1,985.14|525.24|
||毛利率|58.37%|67.04%|
|合计|成本|16,293.29|2,987.30|
||毛利率|21.60%|31.01%|

新线中视2015年、2016年的综合毛利率分别为31.01%、21.60%，综合毛利率逐年下降主要系报告期内各项业务收入占比发生变化、低毛利率业务销售占比大幅增加所致。
报告期内，新线中视各项业务毛利率变动的主要原因如下：
1）新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，该项业务主要为采购互联网媒体渠道资源并将其出售给广告主，销售定价受到媒体渠道资源刊例价、市场平均定价水平等因素的影响，毛利率相比策略创意业务较低。新线中视2015年、2016年的广告投放业务毛利率分别为10.03%、10.57%，整体保持稳定。
报告期内，同行业可比上市公司同类业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|同类业务|2015年度|2016年半年度/2016年度|
|002131.SZ|利欧股份|媒介代理服务|12.87%|12.63%|
|002143.SZ|印纪传媒|品牌推广|40.59%|33.55%|
|002712.SZ|思美传媒|互联网广告|10.56%|7.76%|
|300058.SZ|蓝色光标|广告业务|15.08%|13.75%|
|300071.SZ|华谊嘉信|数字营销|9.15%|12.97%|
|300242.SZ|明家联合|移动互联网广告业务|13.74%|14.65%|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|300392.SZ|腾信股份|互联网广告服务业务|16.90%|11.60%|
|603729.SH|龙韵股份|广告媒介代理业务|8.63%|8.25%|
|新线中视||广告投放|10.03%|10.57%|

数据来源：Wind资讯。
注：因上述上市公司尚未公告其2016年年度财务数据，故采用其2016年上半年毛利率指标作为参考。
从上表可见，同行业可比上市公司同类业务毛利率存在一定差异，主要系上市公司针对此类业务的业务区分、经营模式等有所不同所致。新线中视广告投放业务毛利率与同行业可比上市公司同类业务毛利率相比处于正常水平。
2）策略创意业务主要由核心团队根据客户需求制作推广素材，该项业务的成本支出主要包括为制作团队工资、以及部分素材内容采购费用。由于该项业务的定制化程度较高、产品附加值较高，通常有较大的盈利空间。2016年策略创意业务毛利率降至58.37%，系业务开展中具体项目毛利率不同引起的正常波动。
报告期内，同行业可比上市公司同类业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|同类业务|2015年度|2016年半年度/2016年度|
|002131.SZ|利欧股份|数字营销服务|53.87%|66.80%|
|002143.SZ|印纪传媒|广告创制|50.23%|36.74%|
|002712.SZ|思美传媒|品牌管理|84.30%|63.60%|
|300071.SZ|华谊嘉信|公关广告|47.28%|48.98%|
|603729.SH|龙韵股份|全案业务|11.81%|6.57%|
|新线中视||策略创意|67.04%|58.37%|

数据来源：Wind资讯。
注：因上述上市公司尚未公告其2016年年度财务数据，故采用其2016年上半年毛利率指标作为参考。
从上表可见，新线中视策略创意业务毛利率与同行业可比公司同类业务相比处于较高水平，主要系上市公司针对此类业务的业务区分、经营模式等有所不同，新线中视策略创意业务中高毛利率的广告视频及美术素材制作类业务的占比相对较高所致。
广告视频及美术素材制作业务主要包括创意、脚本、拍摄和后期完整的视
国旅联合重大资产购买报告书（草案）频内容业务，二维、三维等CG特效的制作，以及根据客户需求制作游戏产品、市场宣传所需的传播素材、或视频制作过程中所需要的动画等美术素材。该等业务的成本支出主要包括制作团队工资以及部分素材内容采购费用。由于该等业务的定制化程度较高、产品附加值较高，通常有较大的盈利空间。
新线中视广告视频及美术素材制作类业务的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|
|广告视频及美术素材制作类业务占策略创意业务比例|收入占比|71.16%|40.92%|
||毛利额占比|87.71%|48.40%|
|广告视频及美术素材制作类业务毛利率||82.62%|77.68%|

2016年，新线中视策略创意业务毛利率有所降低，主要系策略创意业务规模快速扩张、部分业务外包，以及随着业务模式和业务领域的不断开拓、广告视频及美术素材制作类业务占比下降所致。
综上所述，经与同行业公司同类业务毛利率进行比较分析，新线中视报告
期主要业务毛利率水平符合其业务发展实际情况，毛利率变动趋势具有合理性。
（4）营业外收支
报告期内，新线中视营业外收支明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业外收入|0.89|-|
|营业外支出|-|1.78|
|营业外收支净额|0.89|-1.78|

报告期内，新线中视营业收入与支出都很少，占营业收入比重很低，对其盈利能力不构成重大影响。
（5）主要利润来源及盈利能力的可持续性分析
单位：万元
国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||20,782.59||4,329.98||
|营业成本||16,293.28||2,987.30||
|营业利润||3,421.64||1,045.83||
|利润总额||3,422.53||1,044.05||
|净利润||2,855.49||778.07||

新线中视2015年、2016年利润来源主要为其主营业务经营所得，营业外收入占比较小。
新线中视所处的互联网广告行业市场发展前景较好，游戏行业细分领域市场空间广阔、市场利润率较高。新线中视未来能否依托其人才、理念、品牌、上下游资源等优势保持并不断开拓市场，获得广告主和媒体渠道的信赖及认可，是其保持盈利能力稳定性和持续性的关键因素。本次交易完成后，上市公司也将凭借其自身的优势积累，帮助新线中视巩固和发展既有优势，提升盈利能力和盈利空间。
4、非经常性损益对经营成果的影响分析
公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|计入当期损益的对非金融企业收取的|||
||15.02|-|
|资金占用费|||
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|0.89|-1.78|
|小计|15.91|-1.78|
|减：所得税费用|-2.39|-|
|归属于公司所有者的非经常性损益净额|13.53|-1.78|
|净利润|2,855.49|778.07|
|扣除非经常性损益的净利润|2,841.96|779.85|

报告期内，新线中视非经常性损益占净利润比重很小，不会影响公司的持续经营能力。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局户外文体娱乐产业链关键环节、实现产业链延伸、发挥协同效应、提升上市公司价值的重要步骤。本次交易前，国旅联合在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，已经通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次交易完成后，国旅联合将在继续稳步发展原有产业的基础上，整合标的公司的业务与资源，发挥协同效应，实现内生增长，同时积极寻求文体娱乐标的进行产业整合，充分利用资本市场的助力，围绕户外文体娱乐的发展战略，通过外延式扩展整合完善户外文体娱乐全产业链布局，实现上市公司在该战略方向上的快速发展。
本次交易的标的公司2015年实现营业收入4,329.98万元，归属母公司的净利润778.07万元；2016年实现营业收入20,782.59万元，归属母公司的净利润2,855.49万元。标的公司所处互联网广告行业有良好的发展前景，在其细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有传统旅游业务的基础上，新增游戏行业互联网广告营销业务，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展的上市公司战略布局。
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第25-00001号，假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||收入||占比|
|主营业务|30,882.25||94.99%||
|其中：旅游饮食服务|7,181.92||22.09%||
|产品及商品销售|2,888.55||8.88%||
|文体项目服务|44.21||0.14%||
|广告投放|15,998.94||49.21%||
|策略创意|4,768.63||14.67%||
|其他业务|1,628.78||5.01%||
|咨询、租赁及资金拆借|1,628.78||5.01%||
|合计|32,511.03||100.00%||

2016年度，上市公司旅游饮食服务、广告投放业务、策略创意业务收入占主营业务收入的比例分别为22.09%、49.21%、14.67%。本次交易完成后，互联网广告业务即广告投放业务与策略创意业务将成为上市公司未来主要收入来源之一。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||
||项目|||||
||||毛利额||占比|
|主营业务||10,851.18||96.04%||
|其中：旅游饮食服务||6,330.66||56.03%||
|产品及商品销售||5.83||0.05%||
|文体项目服务||40.41||0.36%||
|广告投放||1,690.79||14.96%||
|策略创意||2,783.49||24.64%||
|其他业务||447.72||3.96%||
|咨询、租赁及资金拆借||447.72||3.96%||
|合计||11,298.90||100.00%||

2015年度，上市公司旅游饮食服务、广告投放业务、策略创意业务毛利额占比分别为56.03%、14.96%、24.64%。本次交易完成后，互联网广告业务即广告投放业务与策略创意业务将成为上市公司未来重要利润来源之一。
本次交易完成后，有利于实现上市公司战略布局，并有利于分散公司经营风
险，增强持续经营能力。上市公司将针对各项业务的不同特点制定整体发展战略，
国旅联合重大资产购买报告书（草案）整合业务资源，同时发挥各项业务优势，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||
||项目|||||
||||上市公司实现数||备考数|
|营业总收入||11,728.44||32,511.02||
|营业利润||-14,852.00||-11,428.83||
|利润总额||-16,302.99||-12,878.92||
|净利润||-16,313.34||-13,460.86||
|归属于母公司的净利润||-16,310.36||-14,855.60||

由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营优势
1）业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视从事互联网广告业务，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。
2）资金使用效率与资金使用成本的互补
标的公司中，新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时
国旅联合重大资产购买报告书（草案）又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模；而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
（2）上市公司未来经营劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增互联网广告业务板块，初步实现户外文体娱乐发展战略。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有互联网广告的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
4、偿债能力与安全性分析
根据大信会计师事务所出具的备考合并财务报表《备考审阅报告》，在假设上市公司本次支付现金购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||上市公司实现数||备考数|
|流动资产：||||||
|货币资金||12,494.04||13,579.55||
|应收票据||-||-||
|应收账款||2,090.78||9,556.93||
|预付款项||191.09||372.64||
|其他应收款||16,540.19||17,685.77||
|存货||161.56||161.56||
|一年内到期的非流动资产||3,037.89||3,037.89||
|流动资产合计||34,515.55||44,394.34||
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||10,766.70||10,766.70||
|长期应收款||740.00||740.00||
|长期股权投资||-||-||
|投资性房地产||3,211.55||3,211.55||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||上市公司实现数||备考数|
|固定资产||38,707.98||38,728.49||
|在建工程||-||-||
|无形资产||942.50||942.50||
|商誉||389.03||10,161.70||
|长期待摊费用||2,125.38||2,125.38||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||56,883.14||66,676.33||
|资产总计||91,398.69||111,070.67||

本次交易完成后，截至2016年12月31日，上市公司备考资产总额为111,070.67万元，其中非流动资产合计占比为60.03%，与本次交易完成前相比保持稳定。
（2）交易前后负债结构变化
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日|||
||项目|||||
||||上市公司实现数||备考数|
|流动负债：||||||
|短期借款||16,061.95||16,061.95||
|应付账款||974.48||5,743.74||
|预收款项||2,095.58||2,278.77||
|应付职工薪酬||271.24||362.65||
|应交税费||381.25||963.93||
|应付利息||39.46||39.46||
|其他应付款||2,514.30||11,635.47||
|一年内到期的非流动负债||4,080.00||4,080.00||
|流动负债合计||26,418.26||41,165.97||
|非流动负债：||||||
|长期借款||11,370.00||11,370.00||
|预计负债||1,787.04||1,787.04||
|非流动负债合计||13,157.04||13,157.04||
|负债合计||39,575.29||54,323.02||

上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而有所增长。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（3）偿债能力及资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||
||项目|||||
||||上市公司实现数||备考数|
|流动比率||1.31||1.08||
|速动比率||1.29||1.07||
|资产负债率||43.30%||48.91%||
|应收账款周转率||7.80||5.04||
|存货周转率||29.45||126.98||

注：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易后上市公司的偿债能力略有下降，主要系相比上市公司传统旅游业务、标的资产所涉业务对供应商占款较多所致。
本次交易后上市公司的应收账款周转率有所下降，主要系上市公司传统旅游业务所产生的应收账款余额较小，而标的资产所涉业务产生的应收账款余额相对较大所致。本次交易后上市公司的存货周转率取得大幅提升，主要系标的资产所涉业务不涉及存货所致。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、近年来上市公司户外文体娱乐战略实施情况
（1）上市公司主营业务转型措施及整合情况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
近年来，国旅联合通过处置原先股权和资产、完成非公开发行、建设企业文
化、引进专业人员等措施，初步实现了战略转型的既定目标，具体情况如下：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1）处置原先股权和资产
2015年，上市公司的全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让了其持有的南京颐尚天元商务管理有限公司股权；上市公司出售哈尔滨均信投资担保股份有限公司股权和南京金鹰办公物业等资产。通过以上资产的转让，一方面上市公司实现了扭亏为盈的业绩目标，另一方面上市公司剥离了与新战略无关的资产，在资产方面进行了战略调整。
2）完成非公开发行
2015年12月，上市公司非公开发行预案获得中国证监会行政核准批复，并于2016年1月完成了非公开发行股票事宜，发行数量72,936,660股，总股本变更为504,936,660股，募集资金总额为379,999,998.60元。非公开发行完成后，上市公司的资产总额与净资产规模都得到增加，财务结构更趋稳健，资金实力也得到了有效提升。非公开发行股票为上市公司的转型提供了有力保障。
3）建设企业文化
2016年初，为了体现国旅联合户外文体娱乐的战略发展方向，上市公司更换了新的公司标识。标识主图形由立体的“人”字和立体的“品”字相结合，寓意国旅联合以人为本，倡导品德、品位、品质的“三品”经营原则，同时，彰显国旅联合以文娱、体育、旅游为主业的多元化发展的理念。
4）引进专业人员
2016年8月，上市公司2016年第二次临时股东大会通过了《增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案》，上市公司聘请黄健翔为公司董事，引进了知名的体育行业人才，为上市公司的业务转型提供了坚实的人力基础。
综上所述，上市公司在资产、文化和人员等方面做出了相应的整合和调整，为加快实现户外文体娱乐产业的发展战略奠定了基础。
（2）体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施
上市公司体育、文化娱乐产业发展战略的实现主要通过设立子公司及合伙企业、参与优质项目运营和对外股权投资。自2015年来，上市公司在稳步发展优势
国旅联合重大资产购买报告书（草案）温泉旅游资源基础上，已经通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。其中部分具体措施如下：
1）设立子公司及合伙企业
为了尽快推进上市公司战略转型，加快在户外文体娱乐产业的布局，上市公司在2015年成立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司，作为发展户外文体娱乐业务的新平台。2016年，上市公司进一步成立了浙江国旅联合文化体育发展有限公司、国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）、苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等子公司和有限合伙企业，有利于国旅联合户外文体娱乐发展战略具体措施的实施和落地。
2）参与优质项目运营
2016年，国旅联合与国家体育总局体育信息中心、上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》，并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华。以上项目的实施，有利于上市公司扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点。
3）对外股权投资
2015年，上市公司借助其子公司国旅联合体育发展有限公司发起的苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙），先后完成了对北京盈博讯彩网络科技有限公司51%的股权投资和对北京哈林秀王体育文化传播有限公司55%的股权投资。2016年，上市公司进一步完成了对于北京融智讯达科技有限公司（后更名为“北京猫眼视觉科技有限公司”）、北京微赛时代体育科技有限公司、厦门风和水航海文化发展有限公司、北京发源地文化传播有限公司等公司的股权投资，逐步完善了公司在户外文体娱乐产业的布局。
2、上市公司并购后整合措施
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅
国旅联合重大资产购买报告书（草案）联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
（1）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）业务资源整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持新线中视业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
（4）资产整合
本次交易完成后，新线中视继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导新线中视进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得新线中视在国旅联合户外文体娱乐全产业链中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制
国旅联合重大资产购买报告书（草案）度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在户外文体娱乐战略方向上的快速发展。
3、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的传统旅游业务与标的公司的互联网广告业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
4、上市公司经营发展战略
上市公司将依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒
国旅联合重大资产购买报告书（草案）等延伸产业布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造成中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。
5、本次重组完成后发挥协同效应的具体安排
（1）上市公司原有业务和新进业务的定位
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
新线中视的主营业务是互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。
新线中视聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，国旅联合的主营业务在原有体育产业与文化娱乐产业的基础上，新增加互联网广告营销业务。上市公司和标的公司有望实现原有业务与新进业务的协同效应。新线中视可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，先期通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业进行的产业布局有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。
（2）未来经营发展战略
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，但尚未形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，互联
国旅联合重大资产购买报告书（草案）网广告营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒等延伸产业布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造成中国体育、文娱及休闲旅游的龙头企业。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。公司对旅游和互联网广告两个业务模块将采用独立运营、独立核算的管理模式。公司董事会领导下的公司管理层将通过战略规划、经营计划及预算对各业务模块进行管理，对各业务模块的关键环节进行控制。上市公司对子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员和核心人员的有效激励政策，在公司统一框架下由各业务模块具体负责人和经营团队进行具体运营管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取一系列整合措施，具体参见本节“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“2、上市公司并购后整合措施”。
6、本次重组完成后保持上市公司经营管理团队和核心技术稳定的相关安排新线中视的主营业务为互联网广告业务，其经营模式本身不依赖重要技术手段，其核心竞争力主要体现在其客户资源和媒体资源整合优势、以及专业化的团队和服务优势。
上市公司已针对本次交易后保持新线中视经营管理团队和核心人员的稳定做出如下安排：根据公司与本次交易的交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限
国旅联合重大资产购买报告书（草案）要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
本次交易后，国旅联合还将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训和职业发展规划支持，制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，建设良好的具有凝聚力的企业文化，吸引和留住人才，为核心人员的职业发展打造优质的平台，提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2016年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的经审阅的备考合并财务报告之间的每股收益对比情况如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||
||项目|||||
||||上市公司实现数||备考数|
|基本每股收益||-0.3270||-0.2978||

本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及《增资协议》，上市公司本次交易需支付的股权转让价款与增资认缴款合计为12,490.00万元，均由上市公司以现金方式支付，具体支付安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期次||支付内容||付款期限||付款金额（万元）|
|第一期||增资认缴款||自交割日起三十个工作日内||2,245.00||
|||股权转让价款||||6,000.00||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||小计||8,245.00|
|第二期|增资认缴款|自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内|2,245.00|
||股权转让价款|1） …(a)若公司2017年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，买方应自2017年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向卖方支付目标股权转让价款的25%（即人民币2,000.00万元）；(b)若公司2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，…买方有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；2） … (a)若公司2018年度的实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，买方应自2018年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向卖方支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；(b)若公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，…买方有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；3）…买方应自2019年度《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，向卖方支付第二次抵扣后/第三次抵扣（如有）后剩余股权转让价款一次性支付给卖方。|2,000.00|
||小计||4,245.00|

因此，基于上述分期支付安排，预计本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大负面影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购新线中视部分股权并向其增资。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第九章财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
大信会计师事务所对新线中视编制的2015年度、2016年度财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2017]第25-00012号《审计报告》：新线中视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新线中视2015年12月31日、2016年12月31日的财务状况以及2015年度、2016年度的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||93,495,119.23||35,698,046.17||
|负债总额||67,477,316.30||27,235,143.43||
|所有者权益||26,017,802.93||8,462,902.74||

2015年年末和2016年年末，新线中视资产总额分别为3,569.80万元和9,349.51万元，呈快速增长的趋势，与新线中视经营规模的扩大相适应。
2、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||5,245,142.36||10,510,028.10||
|应收账款||74,661,502.45||24,246,602.94||
|预付款项||1,815,496.02||446,346.26||
|其他应收款||11,455,760.24||240,095.00||
|流动资产合计||93,177,901.07||35,443,072.30||
|非流动资产：||||||
|固定资产||271,764.11||254,973.87||
|递延所得税资产||45,454.05||-||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|317,218.16|254,973.87|
|资产总计|93,495,119.23|35,698,046.17|
|流动负债：|||
|应付账款|47,692,612.21|14,862,344.60|
|预收款项|1,831,986.02|285,958.23|
|应付职工薪酬|914,143.72|1,086,708.16|
|应交税费|5,826,832.36|3,921,014.44|
|其他应付款|11,211,741.99|7,079,118.00|
|流动负债合计|67,477,316.30|27,235,143.43|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|67,477,316.30|27,235,143.43|
|所有者权益：|||
|实收资本|1,000,000.00|1,000,000.00|
|盈余公积|500,000.00|500,000.00|
|未分配利润|24,517,802.93|6,962,902.74|
|归属于母公司所有者权益合计|26,017,802.93|8,462,902.74|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|26,017,802.93|8,462,902.74|
|负债和所有者权益总计|93,495,119.23|35,698,046.17|

（二）合并利润表
1、简要合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|营业收入||207,825,853.96||43,299,807.82||
|利润总额||34,225,308.56||10,440,546.93||
|净利润||28,554,900.19||7,780,664.64||

2015年和2016年，新线中视营业收入分别为4,329.98万元和20,782.59万元，呈快速增长的趋势。
2、合并利润表
单位：元
国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|一、营业收入||207,825,853.96||43,299,807.82||
|减：营业成本||162,932,837.72||29,872,999.07||
|营业税金及附加||999,935.56||577,231.24||
|销售费用||-||-||
|管理费用||9,425,374.18||2,393,720.72||
|财务费用||-20,639.33||-2,473.88||
|资产减值损失||303,027.00||-||
|加：公允价值变动收益||-||-||
|投资收益||31,070.06||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|二、营业利润||34,216,388.89||10,458,330.67||
|加：营业外收入||8,919.67||0.53||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||
|减：营业外支出||-||17,784.27||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||
|三、利润总额||34,225,308.56||10,440,546.93||
|减：所得税费用||5,670,408.37||2,659,882.29||
|四、净利润||28,554,900.19||7,780,664.64||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||28,554,900.19||7,780,664.64||
|少数股东损益||-||-||

（三）合并现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,788,491.06||9,602,750.66||
|投资活动产生的现金流量净额||-53,376.80||-214,301.24||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,000,000.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||-5,264,885.74||9,388,449.42||

2014年和2015年，新线中视经营活动产生的现金流量净额分别为960.28万元
和578.85万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-21.43万元和-5.34万元。2016
年，新线中视筹资活动产生的现金流量净额为-1,100.00万元，系向股东分配现金
国旅联合重大资产购买报告书（草案）股利。
2、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||172,146,259.22||27,295,639.90||
|收到的税费返还||7,769.67||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||254,920.41||8,473,120.26||
|经营活动现金流入小计||172,408,949.30||35,768,760.16||
|购买商品、接受劳务支付的现金||127,491,674.75||18,138,581.56||
|支付给职工以及为职工支付的现金||15,274,987.41||2,667,481.46||
|支付的各项税费||9,408,894.33||1,273,114.30||
|支付其他与经营活动有关的现金||14,444,901.75||4,086,832.18||
|经营活动现金流出小计||166,620,458.24||26,166,009.50||
|经营活动产生的现金流量净额||5,788,491.06||9,602,750.66||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益收到的现金||31,070.06||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流入小计||31,070.06||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||84,446.86||214,301.24||
|投资支付的现金||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||
|投资活动现金流出小计||84,446.86||214,301.24||
|投资活动产生的现金流量净额||-53,376.80||-214,301.24||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年|
|收到其他与筹资活动有关的现金||10,000,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||10,000,000.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||11,000,000.00||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||10,000,000.00||-||
|筹资活动现金流出小计||21,000,000.00||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,000,000.00||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-5,264,885.74||9,388,449.42||
|加：期初现金及现金等价物余额||10,510,028.10||1,121,578.68||
|六、期末现金及现金等价物余额||5,245,142.36||10,510,028.10||

二、上市公司最近一年简要备考合并财务报表
大信会计师事务所对国旅联合编制的2016年的备考财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2017]第25-00001号。
（一）备考资产负债表
1、简要资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|
|资产总额||1,110,706,678.25|
|负债总额||543,230,189.53|
|所有者权益||567,476,488.72|

2、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金||135,795,544.09|
|应收票据||-|
|应收账款||95,569,297.34|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|预付款项|3,726,370.26|
|应收股利|-|
|其他应收款|176,857,687.26|
|存货|1,615,636.75|
|其他流动资产|30,378,881.18|
|流动资产合计|443,943,416.88|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|107,667,003.23|
|长期应收款|7,400,000.00|
|长期股权投资|-|
|投资性房地产|32,115,542.47|
|固定资产|387,284,947.88|
|在建工程|-|
|无形资产|9,424,990.98|
|商誉|101,617,003.32|
|长期待摊费用|21,253,773.49|
|递延所得税资产|-|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|666,763,261.37|
|资产总计|1,110,706,678.25|
|流动负债：||
|短期借款|160,619,500.00|
|应付账款|57,437,394.46|
|预收款项|22,787,747.56|
|应付职工薪酬|3,626,525.65|
|应交税费|9,639,321.28|
|应付利息|394,604.20|
|其他应付款|116,354,711.38|
|一年内到期的非流动负债|40,800,000.00|
|流动负债合计|411,659,804.53|
|非流动负债：||
|长期借款|113,700,000.00|
|预计负债|17,870,385.00|
|非流动负债合计|131,570,385.00|

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|负债合计|543,230,189.53|
|所有者权益：||
|股本|504,936,660.00|
|资本公积|355,331,642.36|
|其他综合收益|-3,302,101.72|
|盈余公积|8,194,929.49|
|未分配利润|-341,078,869.51|
|归属于母公司所有者权益合计|524,082,260.62|
|少数股东权益|43,394,228.10|
|所有者权益合计|567,476,488.72|
|负债和所有者权益总计|1,110,706,678.25|

（二）备考利润表
1、简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年|
|营业收入||325,110,239.21||
|利润总额||-128,789,242.18||
|净利润||-134,608,614.58||

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年|
|一、营业收入||325,110,239.21||
|减：营业成本||212,121,118.06||
|营业税金及附加||5,639,160.42||
|销售费用||54,203,119.32||
|管理费用||72,987,846.91||
|财务费用||17,658,988.88||
|资产减值损失||77,137,514.79||
|加：公允价值变动收益||-||
|投资收益||349,198.84||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||
|二、营业利润||-114,288,310.33||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年|
|加：营业外收入||1,510,400.15||
|其中：非流动资产处置利得||210,676.76||
|减：营业外支出||16,011,332.00||
|其中：非流动资产处置损失||4,332,788.09||
|三、利润总额||-128,789,242.18||
|减：所得税费用||5,819,372.40||
|四、净利润||-134,608,614.58||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-148,556,002.62||
|少数股东损益||13,947,388.04||
|五、其他综合收益的税后净额||-9,830,433.72||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-9,830,433.72||
|六、综合收益总额||-144,439,048.30||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-158,386,436.34||
|归属于少数股东的综合收益总额||13,947,388.04||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十章同业竞争与关联交易
一、关联交易
根据大信会计师出具的标的资产的《审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（一）新线中视报告期内的关联交易情况
1、关联租赁情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||2016年||2015年|
|田飞||房屋租赁|5.9||16.23||
|卢郁炜||房屋租赁|29.49||36.86||

2、关联方资金拆借
2015年新线中视从股东卢郁炜处无偿借入资金250.00万元，2015年还款235.00万元，2016年还款15.00万元。
2016年新线中视从股东毅炜投资处无偿借入资金1,000万元，并已于2016年全额归还。
2015年卢郁炜代新线中视垫付房租61.94万元，新线中视已于2016年全额归还。
3、关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年12月31日||2015年12月31日|
|其他应收款||田飞||-||1.64||
|其他应付款||卢郁炜||-||76.94||
|其他应付款||田飞||30.98||30.98||

（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1、本次交易完成前，新线中视原股东毅炜投资、卢郁炜为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与毅炜投资、卢郁炜以及其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
1、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司与交易对方签订的《增资协议》中约定：
“原股东承诺，自签署日起至原股东（即毅炜投资、卢郁炜）不再作为公司股东或员工之日（以较晚发生者为准），原股东不得且应促使其每一关联方、核心人员不得通过其与公司的交易或通过实施其他行为损害公司及投资方的利益。
若原股东或其关联方、核心人员违反上述承诺，原股东同意向投资方承担违约责任，且就投资方因此遭受的损失承担赔偿责任。”
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，新线中视控股股东毅炜投资和实际控制人卢郁炜均未拥有或控制其他企业股权，因此，在本次交易完成后，不存在新线中视股东和实际控制人控制其他公司构成同业竞争关系的情况。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与交易对方签订的《增资协议》中约定：
“各方同意，自签署日起至原股东（即毅炜投资、卢郁炜）不再作为公司股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的2年内，原股东不得且应促使其每一关联方、核心人员不得，直接或间接地：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1）投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与竞争业务存在竞争的实体，开展或从事任何竞争业务，或以其它任何形式参与任何竞争业务；
2）招引或试图诱使任何是或已是公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同公司交易的任何人士、合伙商或企业离开公司；
3）招引或试图诱使任何截至签署日受聘于公司且从事技术或管理工作的任何人士离开公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
若毅炜投资、卢郁炜或其关联方、新线中视核心人员违反上述不竞争承诺，毅炜投资、卢郁炜同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。”
因此，本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产生不利影响。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业
竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈，实际控制人王春芳分别承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十一章风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得公司股东大会的批准。上述事项能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），评估基准日（2016年12月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||2,601.78||21,172.44||18,570.66||713.77%||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产基础法|2,595.12|-6.66|-0.26%|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其
国旅联合重大资产购买报告书（草案）承诺新线中视2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,190万元（2017年）、人民币4,150万元（2018年）、人民币5,400万元（2019年）。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉9,772.67万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的19.39%，提请投资者注意相关风险。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的
国旅联合重大资产购买报告书（草案）上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款||7,466.15|2,424.66|
|占营业收入比例||35.93%|56.00%|
|半年以内应收账款余额占比||97.86%|100.00%|

新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
（六）新线中视重要客户及供应商较为集中导致的盈利能力波动风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏
公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为43.12%和
国旅联合重大资产购买报告书（草案）26.03%；2015年和2016年向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.51%和7.19%，向完美世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为20.41%和5.57%。
截至2016年末，新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司已基本停止业务合作。尽管本次交易中评估机构对新线中视采用的收益法预测已考虑上述事项的影响、预测期内营业收入未再包括来源于完美世界（北京）数字科技有限公司的情形，但如未来其他重要客户或供应商减少或停止与新线中视合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
（七）本次整合后可能出现的团队流失风险
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次交易的交易对方签署的《增资协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）符合高新技术企业标准的风险
新线中视于2016年12月取得高新技术企业证书，有效期限为3年。根据相关
国旅联合重大资产购买报告书（草案）规定，新线中视于2016年至2018年执行15%的所得税优惠税率。若未来新线中视因未能符合高新技术企业标准不能保持高新技术企业资格，或高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，新线中视的经营业绩将会受到一定影响。
本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司在预测期适用25%的所得税税率，因此可有效降低上述风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十二章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2017]第25-00001号）和上市公司2016年年度报告，以2016年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||39,575.29||54,323.01||
|流动负债||26,418.26||41,165.97||
|非流动负债||13,157.04||13,157.04||
|资产负债率||43.30%||48.91%||
|流动比率||1.31||1.08||
|速动比率||1.29||1.07||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均略有下降，资产负债率有所上升，均处于合理范围内。
因此，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司在最近12个月内发生的资产交易具体情况如下：
国旅联合重大资产购买报告书（草案）1、投资北京融智讯达科技有限公司
2016年2月18日，国旅联合与北京融智讯达科技有限公司（后更名为“北京猫眼视觉科技有限公司”）、华晨、孔须梅、孙承梅、苏青签署了《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达科技有限公司之增资协议》。各方一致约定，由国旅联合向北京融智讯达科技有限公司增资900.00万元。本次增资完成后，北京融智讯达科技有限公司注册资本由1,000.00万元增至1,052.63万元，国旅联合持有其5%的股权。截至本报告书签署之日，本次增资已完成工商变更登记。
2、共同设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）
2016年3月7日，公司董事会召开了2016年第三次临时会议，同意国旅联合与厦门当代投资集团有限公司共同出资设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）。双方签订的合伙协议约定，国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000.00万元，其中当代投资出资850.00万元，为普通合伙人，出资占比为85%；国旅联合出资150.00万元，为有限合伙人，出资占比为15%。截至本报告书签署之日，国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）已领取了厦门市思明区市场监督管理局颁发的《营业执照》，但上述认缴出资尚未实缴到位。
3、投资设立苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）
2016年3月，国旅联合与其下属子公司国旅联合户外文化体育发展有限公司（以下简称“国旅户外”）、国旅联合体育发展有限公司（以下简称“国旅体育”）签订了《苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）合伙协议》成立苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）（以下简称“国旅文投中心”），协议约定国旅体育作为普通合伙人，认缴出资100.00万元，占国旅文投中心认缴出资额的10%；国旅联合作为有限合伙人，认缴出资800.00万元，占国旅文投中心认缴出资额的80%；国旅户外作为有限合伙人，认缴出资100.00万元，占国旅文投中心认缴出资额的10%。截至本报告书签署之日，上述认缴出资尚未实缴到位。
4、投资南通慕华股权投资中心（有限合伙）
2016年4月18日，国旅联合与北京慕华金信投资管理有限公司等合伙人共同
国旅联合重大资产购买报告书（草案）签署了《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定北京慕华金信投资管理有限公司认缴出资500.00万元，为普通合伙人；国旅联合认缴出资2,000.00万元，为有限合伙人。截至本报告书签署之日，国旅联合已实缴出资1,000万元，出资占比为8%。
5、投资北京微赛时代体育科技有限公司
2016年4月，国旅联合与北京微赛时代体育科技有限公司等签订了投资协议，协议约定国旅联合以500.00万元认购北京微赛时代体育科技有限公司4.091653万元新增注册资本。本次增资完成后，国旅联合占北京微赛时代体育科技有限公司注册资本的比例为0.42%。截至本报告书签署之日，本次增资已完成工商变更登记。
6、投资厦门风和水航海文化发展有限公司
2016年5月17日，国旅联合户外文化旅游发展有限公司与厦门风和水航海文化发展有限公司、周士敏签署了《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协议》。协议约定厦门风和水航海文化发展有限公司注册资本由500.00万元增加至1,250.00万元，由国旅联合出资1,200.00万元，增加注册资本750.00万元，占出资比例为60%。截至本报告书签署之日，本次增资已完成工商变更。
6、投资北京库里教育科技有限责任公司
2016年6月，国旅联合与北京库里教育科技有限责任公司、李鹏、张鑫利、管滨、刘星宇、朱铁岭、滑冰签署了《国旅联合股份有限公司与北京库里教育科技有限责任公司之增资协议》。协议约定北京库里教育科技有限责任公司注册资本由100.00万元增加至111.11万元，由国旅联合出资400.00万元，增加注册资本11.11万元，占出资比例为10%。截至本报告书签署之日，本次增资的工商已经完成。
7、投资北京发源地文化传播有限公司
2016年6月，国旅联合与北京发源地文化传播有限公司、瞿曙晖、陶山、赵梦莲、陈超、祁宇签署了《国旅联合股份有限公司与北京发源地文化传播有限公司之增资协议》。协议约定北京发源地文化传播有限公司注册资本由1,000.00万
国旅联合重大资产购买报告书（草案）元增加到1052.63万元，由国旅联合出资950.00万元，增加注册资本52.63万元，占出资比例为5%。截至本报告书签署之日，本次增资已完成工商变更。
8、投资上海茂碧信息科技有限公司
2016年6月，国旅联合与宁波梅山保税港区哲基投资管理合伙企业（有限合伙）签订了协议，协议约定国旅联合以900.00万元购买宁波梅山保税港区哲基投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海茂碧信息科技有限公司2.65%股权。截至本报告书签署之日，本次交易的工商变更尚未办理。
9、投资大中华金融控股有限公司
2016年9月，国旅联合子公司国旅联合（香港）投资有限公司与陈冰洁签订了《关于大中华金融控股有限公司之股份转让协议》，协议约定国旅联合以0.27港元/股的价格受让陈冰洁所持有的大中华金融控股有限公司188,464,154股股份，占大中华金融已发行总股本的4.5%，交易对价合计为50,885,321.58港元。
截至本报告书签署之日，本次交易已完成工商变更。
10、向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款
2016年12月，国旅联合与北京中关村科金技术有限公司签订了《可转换贷款协议》，协议约定国旅联合向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）提供可转换贷款，贷款金额为人民币5,500.00万元，贷款年利率为8%（单利），贷款期限为12个月。该项贷款可在中科金2016年12月31日后发生新一轮融资时按照该轮融资估值转成中科金股权。
除上述交易外，公司在本次重组交易前12个月内不存在其他购买、出售资产的情况。
上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重大资产重组相互独立，不存在关联的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
国旅联合重大资产购买报告书（草案）《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为王春芳，本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公
国旅联合重大资产购买报告书（草案）司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。
2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
国旅联合重大资产购买报告书（草案）利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司2017年-2019年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》，该议案尚需经董事会、股东大会审议通过。规划具体如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（2）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国旅联合停牌之日前六个月至本报告书公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：
（一）国旅联合、交易对方、标的公司在自查期间买卖国旅联合股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合、交易对方、标的公司在自查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）（二）国旅联合、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
（三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
|||||||
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||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|徐素娥||大信会计师李志鸿之母||2016年12月20日，累计卖出国旅联合股票6,000股||

李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
国旅联合、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构华西证券、
嘉源律师、大信会计师和中企华评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大
国旅联合重大资产购买报告书（草案）资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产购买事项，经公司申请公司股票自2017年2月13日开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2017年2月10日）公司股票收盘价为每股10.53元，停牌前第21个交易日（2017年1月6日）公司股票收盘价为每股10.35元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.74%。同期，上证综指（000001.SH）、上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨幅如下表所示：
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||||公司股票收盘价||上证综合指数||上证文体休闲指数|
||日期|||||||
||||（元/股）||收盘价（点）||收盘价（点）|
|2017年1月6日||10.35||3,154.32||1,337.48||
|2017年2月10日||10.53||3,196.70||1,317.18||
|波动幅度||1.74%||1.34%||-1.52%||
|扣除大盘因素后波动幅度||0.40%||||||
|扣除同行业板块因素影响后波动幅度||3.26%||||||

如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年1月6日至2017年2月10日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为1.74%。同期上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为1.34%，同期上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨跌幅为-1.52%。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指和上证文体休闲指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
（4）假设公司于2017年5月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）基于前两款假设，2017年预测净利润=2016年归属于上市公司股东的净利润+2017年标的公司承诺净利润*7/12；
（6）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2017年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：股、元、元/股
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||项目|2017年（预测）|2016年|
|一、股本||||

国旅联合重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|
|期末总股本|504,936,660|504,936,660|
|总股本加权平均数|504,936,660|498,858,605|
|二、净利润|||
|扣非前归属于母公司股东的净利润|-144,495,303.25|-163,103,636.58|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|-133,971,414.61|-152,579,747.94|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益|-0.29|-0.33|
|扣非前稀释每股收益|-0.29|-0.33|
|扣非后基本每股收益|-0.27|-0.31|
|扣非后稀释每股收益|-0.27|-0.31|

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据互联网广告行业的特点，结合国内外同行业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成标的公司的经营计划，实现协同效应，实现国旅联合战略布局。
2、公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（四）本次交易后控股股东、实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、实际控制人王春芳承诺：
不越权干预国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依法承担补偿责任。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十三章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：“1、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司与本次重组相关方分别签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》、《关于北京新线中视文化传播有限公司之增资协议》及《北京新线中视文化传播有限公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、公司独立董事在审查了为本次重组提供资产评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次重组以新线中视经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
4、鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关
国旅联合重大资产购买报告书（草案）联关系，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。关于本次重组的董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
国旅联合重大资产购买报告书（草案）增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易不构成借壳上市。
三、律师意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。
2、本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5、本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
6、本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
8、本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理
国旅联合重大资产购买报告书（草案）符合相关中国法律法规的规定。
9、本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
10、本次重组不构成关联交易。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易；本次重组的交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺不通过与新线中视的交易或通过实施其他行为损害新线中视及国旅联合的利益。
11、本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司之间不存在同业竞争。
国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与标的公司产生同业竞争。
12、截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
13、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
14、相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
15、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准。
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十四章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
经办人员：艾可仁、胡古月、陈昕
二、律师事务所
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：王元、傅扬远、张璇
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
国旅联合重大资产购买报告书（草案）经办注册会计师：蔡宗宝、黄艺锋
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
联系地址：北京朝阳门外大街22号泛利大厦910室
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：李建英、张国强
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十五章公司及各中介机构声明
本公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
施亮 施代成 王东红
陈伟 陈明军 黄健翔
黄兴孪 李晓光 翟颖
国旅联合股份有限公司年 月 日
国旅联合重大资产购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
陈昕
项目主办人：
艾可仁 胡古月
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日
国旅联合重大资产购买报告书（草案）律师声明
本所同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
张璇
年 月 日
国旅联合重大资产购买报告书（草案）审计机构声明
本所同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
蔡宗宝 黄艺锋
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
国旅联合重大资产购买报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
权忠光
签字注册资产评估师：
李建英 张国强
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
国旅联合重大资产购买报告书（草案）第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2017年第一次临时会议决议；
（二）国旅联合监事会2017年第一次临时会议决议；
（三）监事会关于公司重大资产购买事项的意见；
（四）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的说明；
（五）中企华评估出具的中企华评报字(2017)第3113号《评估说明》；
（六）国旅联合与新线中视交易对方签署的《股权转让协议》、《增资协议》、《利润补偿协议》；
（七）本次重组交易进程备忘录；
（八）本次重组交易对方关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函；
（九）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函；
（十）关于本次重组不构成借壳上市的说明；
（十一）重组情况表。
二、备查地点
（一）国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
联系人：陆邦一
（二）华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
国旅联合重大资产购买报告书（草案）传真：021-20227910
联系人：艾可仁、胡古月