证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2014-003宁波先锋新材料股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月20日在公司会议室现场召开了第二届董事会第二十五次会议。公司于2014年1月10日以书面送达及电子邮件形式通知了全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长卢先锋先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议并通过《关于修订公司章程的议案》
鉴于公司发展需要，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，会议决定对公司章程的部分条款进行了修改。《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》同日公布在中国证监会创业板指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案以同意7票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。本议案还将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会董事候选人的议案》。
鉴于公司第二届董事会任期即将于 2014年2月11日届满，为顺利完成董事会换届选举。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议决定按照相关法律程序进行公司董事会换届选举。根据修改后的《公司章程》，董事会董事人数由原来的7名减至5名，其中独立董事人数2名。经征询意见后，公
司董事会拟提名以下5人为公司第三届董事会董事候选人：
提名卢先锋先生、顾伟祖先生、孟凡龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
提名李长爱女士、王溪红女士为公司第三届董事会独立董事候选人。李长爱女士、王溪红女士均已取得独立董事任职资格证书。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，同意关于公司第三届董事会董事候选人的提名。
本议案以同意7票，弃权0票，反对0票的表决结果获得通过。
本议案还将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，其中第三届董事会独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。各董事候选人的简历详见附件。
三、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》
修订后的《董事会议事规则》同日公布在中国证监会创业板指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案7票同意，0票弃权，0票反对获得通过，本议案还将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订对外投资管理办法的议案》
修订后的《对外投资管理办法》同日公布在中国证监会创业板指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案7票同意，0票弃权，0票反对获得通过，本议案还将提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订内部控制制度的议案》
修订后的《内部控制制度》同日公布在中国证监会创业板指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
六、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2014年 2月 10日(星期一)上午 9:30在浙江圣泰戈新材料有限公司会议室召开 2014年第一次临时股东大会，内容详见中国证监会指定信息披露
网站（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》的公告。
本议案以7票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
特此公告
宁波先锋新材料股份有限公司董事会二〇一四年一月二十日
附件：1
宁波先锋新材料股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
卢先锋先生，出生于1970年7月，本公司创始人。2000年开始从事国际商品贸易，2001年创立宁波裕盛日用品有限公司，开始从事遮阳业务。2003年创立本公司前身――宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自本公司成立至今，卢先锋先生一直担任公司的董事长，为本公司实际控制人，持公司股份3624.0088万股，持股比例为45.87%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
顾伟祖先生，出生于1955年7月，大专学历，中共党员。1988年毕业于全国经济管理联合大学，学习企业管理专业。参加过全国经济管理干部培训厂长经理班，并获得全国经济管理干部资格证书。1971年开始参加工作，先后担任过杭州色织染整总厂厂长、浙江电瓷厂厂长、杭州强生装饰材料有限公司总经理，2008年8月至2011年11月担任本公司副总经理，2011年11月至今担任公司董事、总经理，主要负责公司日常生产经营。顾伟祖先生持公司股份10万股，持股比例为0.13%，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
孟凡龙先生，出生于1977年3月，本科学历，会计师、注册会计师，中共党员。1998年毕业于湖北大学会计学专业。1998年至2004年间，先后担任过上市公司审计主管、会计师事务所项目经理等职务；2005年至2012年上半年，担任马应龙药业集团股份有限公司会计机构负责人；2012年9月加入本公司财务部门；2012年10月23日担任公司财务总监，副总经理。截至目前，孟凡龙先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
李长爱女士，出生于1964年4月，会计学博士，中国注册会计师。现任湖北经济学院会计学院院长、教授、硕士生导师，兼任湖北省会计学会常务理事；武汉市审计学会常务理事；武汉市审计局特约审计员；湖北省注册会计师协会惩戒委员会委员。同时兼任本公司和湖北美尔雅股份有限公司、武汉智讯创源科技发展股份有限公司独立董事。中国注册会计师（非执业）。在《会计研究》、《审计研究》、《管理世界》等刊物上公开发表专业学术论文70余篇，主持国家社科基金2项，作为子课题负责人主持国家社科基金重大项目1项，主持及参与国家社科基金课题及省部级课题10余项，出版学术专著1部。2008年被评定为“全国先进会计工作者”，2004年获“全国优秀教师”荣誉称号；1998年被确定为湖北省跨世纪学术骨干。曾任湖北省第八届、第九届、第十届政协委员。截至目前，李长爱女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3
条所规定的情形。
王溪红女士，出生于1975年11月，会计学硕士，中国注册会计师，中国注册税务师，澳大利亚公共会计师，宁波市会计行业领军人才。1997年7月-2011年10月就职于宁波正源会计师事务所，2011年10月至今就职于宁波地平线管理咨询有限公司、宁波市鄞州海联会计师事务所，现任宁波市鄞州海联会计师事务所（宁波地平线管理咨询有限公司）合伙人，副主任会计师。稔熟中国国内税收政策、国际税收协定和中外会计法规，有丰富的跨国公司、上市公司、集团公司的税务、会计、审计综合服务经验。擅长以财税问题为线索，对企业组织架构、商业模式、业务流程系统、功能风险分配、资产、人员、资金配置、财务核算系统、人力资源系统及战略规划系统进行全面系统梳理，对企业的各个层面、各个环节提出系统的整改建议，从根本上解决企业存在的财税问题。特别在集团架构税务管理、企业重组方案设计、企业集团利润安排、上市公司税务风险管理、非居民税收问题等方面有多年的深度研究和实践经验。现任多家上市公司、跨国公司、集团公司资深财税顾问。截至目前，王溪红女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。