北京云微星璨网络技术有限公司股东全部
权益估值项目
估值报告
东方燕都咨字[2018]第 12140号
北京东方燕都资产评估有限责任公司
二〇一八年十一月二十六日
目 录
估值机构声明 ................................................................................................................... 2一、委托方、被评估单位概况 ....................................................................................... 3二、测算对象与范围的说明 ........................................................................................... 7三、价值类型的说明 ....................................................................................................... 8四、参考资料 ................................................................................................................... 8五、估值方法 ................................................................................................................... 8六、估值的假设前提 ....................................................................................................... 9七、估值结论 ................................................................................................................. 10八、需要说明的其他事项 ............................................................................................. 10九、报告的使用限制说明 ............................................................................................. 11
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第1页
估值机构声明
一、我们在执行本估值业务中，恪守独立、客观和公正的原则。
二、估值对象涉及的财务报表、审计报告及其他财务资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、评估师执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
五、本估值报告只对委托方和被评估单位提供的财务报表、审计报告等财务资料按照现行的估值模型进行了简单的测算，并以估值的假设前提为估值结论成立的前提和基础。本次估值基准日2018年9月30日财务报表未经审计，由被估值单位自行申报，由此产生的数据真实性由被估值单位负责。提请报告使用者关注。
六、本估值报告涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。
七、本估值报告中未考虑对控股权溢价或者少数股权折价的影响。
八、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设前提和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的估值的假设前提、需要说明的其他事项和报告的使用限制说明及其对估值结论的影响。投资者应根据投资目标财务状况和需求来判断是否使用报告所载之内容，独立作出投资决策并自行承担风险。我机构不对使用本估值报告而引起的直接或间接损失承担任何责任。
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第2页
北京云微星璨网络技术有限公司股东全部权益估值项目
估值报告正文
东方燕都咨字[2018]第 12140号
神州中金（北京）投资有限公司：
北京东方燕都资产评估有限责任公司接受神州中金（北京）投资有限公司的委托，在由委托方、被评估公司及其管理层提供的公司历史年度财务资料、其他资料的基础上，按照市场法，为神州中金（北京）投资有限公司拟股权收购的经济行为所涉及的北京云微星璨网络技术有限公司股东全部权益在估值基准日2018年9月30日的市场价值进行了估算。
被评估公司及管理层按照公司经营情况提供估值相关资料估算，并保证公司经营的合法、合规及所提供相关资料的真实性、准确性、完整性，是其应承担的责任。
我们的工作是对被评估公司及管理层提交的资料采用通行的估值模型进行简单估算。
现将估值情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方概况：
企业名称：神州中金（北京）投资有限公司（简称“神州中金”）
注册地址：北京市通州区胡家垡村甲8号院1号楼4层411室
法定代表人：张义新
注册资本：人民币1000.00万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年7月21日
经营范围：投资、资产管理;技术推广;计算机系统服务;基础软件服务;会议服务;公共关系服务;应用软件服务(不含医用软件);数据处理;经济贸易咨询;市场营销策划;销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械设备、文化用品、五金交电、建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;专业承包;房地产开发。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第3页
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）被估算单位概况
公司名称：北京云微星璨网络技术有限公司
统一社会信用代码：9111010533968179XB
注册地址：北京市朝阳区工人体育场北路55号楼二层2129房间
法定代表人：沈彬
注册资本：76.92万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年04月14日
营业期限：2015年04月14日至2035年04月13日
经营范围：技术推广服务;软件开发;计算机系统服务;电脑图文设计;设计、制作、代理、发布广告;维修计算机;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1、公司简介
北京云微星璨网络技术有限公司专注于品牌客户提供新媒体整合营销服务。
服务过超过200家品牌客户，涉及国内外上百家旅游局与目的地，同时服务科技、手机、汽车、美妆等多行业客户。是衔接内容创作者与品牌客户之间的纽带，既通过内容创作、技术、数据多维度结合，提供针对性的新媒体解决方案，为客户创造有效的创意、口碑、影响力等价值的传播模式。
北京云微星璨网络技术有限公司是中国最大的旅游原创自媒体经纪公司，北京云微星璨网络技术有限公司签约的自媒体数量在行业内排行第一。截止2017年12月份，北京云微星璨网络技术有限公司新媒体已独家签约200家自媒体，旅游类占比几近100%，日均原创发布500条，粉丝超过6000万，覆盖诸如@蘑菇张
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第4页
-NKU、@行者老湖、@薇薇安在旅途、@行走的丁大丁、@小小莎老师等知名旅游KOL。北京云微星璨网络技术有限公司旗下拥有超过13档旅游原创节目，主要分发平台是两微平台，覆盖全网综合粉丝超过2670万，近6个月全网总曝光量达25.4亿次。云微星璨会将部分KOL批量签约至抖音、微视等短视频平台，持续加码多平台分发。
2、历史沿革
截止估值基准日2018年9月30日，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|认缴出资额(万元)|
|1|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司|35.00%|26.92|
|2|刘宁|29.90%|23.00|
|3|北京天下秀科技股份有限公司|20.15%|15.50|
|4|沈彬|14.95%|11.50|
|合计||100%|76.92|

3、资产、财务及经营状况
根据估值对象提供的合并财务报表披露，截至估值基准日估值对象账面资产总额2,149.74万元、负债1,997.76万元、净资产151.98万元。具体包括流动资产2,132.48万元；非流动资产17.26万元；流动负债1,997.76万元；非流动负债0.00万元；所有者权益151.98万元。估值对象成立以来三年一期资产、负债及财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|货币资金|432.29|797.17|282.46|252.72|
|交易性金融资产|||300.00|310.00|
|应收账款|230.00|1,063.74|1,675.69|1,474.38|
|预付款项||16.20|121.43|65.73|
|其他应收款|8.99|10.63|29.16|29.65|
|存货|||||
|其他流动资产|13.01||2.11||
|流动资产合计|684.29|1,887.74|2,410.85|2,132.48|
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期股权投资|||||
|固定资产净额|4.43|4.71|7.81|15.27|
|固定资产清理|||1.16||
|无形资产|1.88|1.43|1.11|1.00|

北京东方燕都资产评估有限责任公司 第5页
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|7.30|4.76|1.47|0.99|
|非流动资产合计|13.61|10.90|11.55|17.26|
|资产总计|697.90|1,898.64|2,422.40|2,149.74|
|短期借款|||||
|应付账款|97.36|792.39|1,917.82|2,046.47|
|预收款项|0.20|3.63|3.10|6.38|
|应付职工薪酬|35.99|41.74|45.62|27.32|
|应交税费|11.71|11.39|14.85|-13.53|
|其他应付款|3.30|7.86|7.89|-68.88|
|流动负债合计|148.56|857.01|1,989.28|1,997.76|
|非流动负债合计|||||
|负债合计|148.56|857.01|1,989.28|1,997.76|
|股本|76.92|76.92|76.92|76.92|
|资本公积|473.08|973.08|973.08|973.08|
|盈余公积|||||
|未分配利润|-0.65|-8.36|-616.88|-898.02|
|归属于母公司所有者权益|||||
|所有者权益合计|549.35|1,041.64|433.12|151.98|
|负债和股东权益合计|697.90|1,898.64|2,422.40|2,149.74|

（六）估值对象成立以来两年一期经营状况如下表：
经营状况表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|一、营业收入|237.67|1,778.17|2,249.17|1,507.28|
|减：营业成本|91.85|833.28|1,959.52|1,096.23|
|营业税金及附加|1.04|6.79|3.25|3.03|
|营业费用|89.97|691.90|638.76|252.84|
|管理费用|54.16|212.66|247.81|434.78|
|财务费用|-0.57|-1.70|-2.22|0.13|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|二、营业利润|1.22|35.23|-597.75|-279.74|
|加：营业外收入||0.18|0.05|0.01|
|减：营业外支出|0.15|7.26|9.76|1.41|
|三、利润总额|1.07|28.16|-607.66|-281.14|

北京东方燕都资产评估有限责任公司 第6页
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年1-9月|
|减：所得税|1.72|35.87|||
|四、净利润|-0.65|-7.71|-607.66|-281.14|

以上财务数据，2015年已经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审计，并出具了京鸿嘉内审字（2016）第014号无保留意见审计报告；2016年已经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审计，并出具了京鸿嘉内审字（2017）第036号无保留意见审计报告；2017年已经北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司审计，并出具了京鸿嘉内审字（2018）第137号无保留意见审计报告。2018年1-9月数据未经审计。
4、商业模式和未来发展
北京云微星璨网络技术有限公司是以自媒体孵化与新媒体营销为主要业务的公司。
自媒体孵化方面北京云微星璨网络技术有限公司拥有三类不同阶段自媒体产品。自媒体的初级形态，以图文形式为主要，普适性内容为主体，获得普通的流量价值。中级形态，以人格属性为主，在图文形式上加入少量的段视频类内容，获得流量外的附加价值。高级形态以极具个性化的人物为主，内容以pgc/pugc的精良制作短视频为主，具备流量、个人品牌、IP化等多类型变现方式。
北京云微星璨网络技术有限公司通过签约经纪在短时间快速积累创作者，通过专业的内容创作和多平台分发，高效获得互联网用户关注度，产生流量与IP价值。通过内容运营，社群管理等多样化运营方式，进行广告、内容电商、内容付费等多类型变现。同时北京云微星璨网络技术有限公司具备新媒体营销服务能力，为众多品牌客户的打造不同类型的代表性案例。同时北京云微星璨网络技术有限公司拥有自己的品牌客户的新媒体全案代理业务。
北京云微星璨网络技术有限公司涉及行业有汽车、IT数码、快消、生活用品、金融、通讯行业等品牌，未来帮助企业品牌大量的沉淀社交用户，并实现企业品牌潜在用户向现实消费者的融合。
二、测算对象与范围的说明
本次估值对象为北京云微星璨网络技术有限公司股东全部权益于估值基准日的市场价值，估值范围为北京云微星璨网络技术有限公司于估值基准日的全部
资产及负债。
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第7页
三、价值类型的说明
价值类型是按照某种标准对估值结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。
根据本次估值特定的目的和估值时所依据的市场条件及委估资产的使用状态，本次估值选用市场价值作为估值价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
四、参考资料
1、估值机构收集的相关信息；
2、同花顺资讯数据库(互联网)；
3、基准日中国人民银行发布的基准利率；
4、被评估单位提供的基准日合并财务报表等资料；
5、北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司出具的京鸿嘉内审字（2016）第014号无保留意见审计报告；北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司出具的京鸿嘉内审字（2017）第036号无保留意见审计报告；北京鸿嘉会计师事务所有限责任公司出具的京鸿嘉内审字（2018）第137号无保留意见审计报告；
6、委托方和被评估单位提供的北京云微星璨网络技术有限公司估值基准日2018年9月30日的资产负债表和利润表；
7、其他相关的资料。
五、估值方法
本次估值方法选用市场法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对估值标的公司财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。
交易案例比较法是指通过分析与估值标的公司处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第8页
价值比率或经济指标，在与估值标的公司比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估因考虑如下事项采用市场法（交易案例比较法）进行评估：
（1）达摩达兰在《达摩达兰论估价》中论述“尽管课堂上和理论上我们都强调折现现金流法，但有证据显示，实务中对大多数资产估价都是采用相对方式，…”“相对估价法有一种与现金流折现不一样的独特作用”并同时指出“相对估价可以在更大程度上反应市场的状态，因为它反映的是相对的而不是内在的价值”这些论述为本次评估采用市场法提供了理论依据。
（2）目前证券市场上类似并购案例有很多，并且可从专业的数据库中获得相关数据，这些信息披露较充分且具有一定的可靠性，估值人员可通过这些数据进行分析及调整。
六、估值的假设前提
本次估值基于被评估公司及管理层提交的以前年度的财务报表、审计报告以及其他财务资料，该估值遵循了以下假设：
（一）一般假设
1、持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位严格遵循相关会计准则，估值基准日及历年财务报表、审计报告真实、可靠；
2、假设可比交易案例相关数据真实可靠；
3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第9页
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对估值结论产生的影响；
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
6、假设目标公司基准日非经营性资产和负债中涉及的往来款项不存在减值损失；
当上述条件发生变化时，本估值报告或估值结论一般会失效。
七、估值结论
采用市场法，北京云微星璨网络技术有限公司在估值基准日2018年9月30日的归属于母公司股东权益账面值为151.98万元，估值后的股东全部权益价值为15,038.41万元，增值14,886.43万元。
本估值结论建立在估值对象经营合法、合规和被评估公司及管理层提供的资料真实准确完整的基础上，评估师执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。特别提请报告使用者对此予以关注。
八、需要说明的其他事项
1、本次估值依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在估值报告中列示。这些假设是评估人员进行估值的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同估值结果的责任。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述估值目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项估值目的所对应的经济行为做出任何判断。估值工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，估值工作是以委托方及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证、有关法律文件的真实合法为前提。
3、本次估值范围及采用的由委托方提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。本次估值基准日2018年9月30日财务报表数据未经审计，由被估值单位自行申报，由此产生的数据真实性由被估值单位负责。
4、报告中涉及的相关资料由委托方、被评估单位提供，委托方及被评估单
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第10
位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、评估师执行估值业务的目的是对估值对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。
6、本次估值中评估人员未考虑控股权溢价或少数股权折现因素对估值结论的影响。
7、本次估值目的受条件限制无法对被估值企业的资产使用状况和经营状况进行详细的了解，仅就委托方和被评估企业提供的财务报表和审计报告进行简单分析，参考近年来上市公司并购同行业企业的交易情况所公开的相关资料进行测算得出估值结论。估值结论成立的前提受被评估企业和可比交易案例公司资料的真正、可靠和完整性的限制，提请报告使用者关注。
8、估值基准日后，如果被评估单位资产数量及作价标准发生较大变化，对估值结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
九、报告的使用限制说明
1、本估值报告书及相应的估值结论系对委估资产于估值时点市场价值的反映，只能用于估值报告载明的估值目的和用途。
2、本报告的全部或者部分内容均不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3、估值结论仅在报告载明的基准日成立。一般而言，估值结论的使用期限应根据基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，应尽可能接近基准日。
北京东方燕都资产评估有限责任公司二〇一八年十一月二十六日
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第11
评估报告附件
一、资产评估机构企业法人营业执照
二、委托人法人营业执照
三、委托人承诺函
北京东方燕都资产评估有限责任公司 第12