民生证券股份有限公司
关于
神州易桥信息服务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明与承诺
民生证券证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“民生证券”）接受神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“神州易桥”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26号》等法律、法规的要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，出具了独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与神州易桥及其交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州易桥及其交易对方提供。
神州易桥及其交易对方对所提供文件和资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均根据相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的独立财务顾问核查意见；
4、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就神州易桥本次重大资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向神州易桥全体股东提供独立核查意见；
5、本独立财务顾问报告不构成对神州易桥的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《重大资产管理办法》及其他相关法律、法规要求，民生证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 10二、标的资产的资产评估及作价情况 ............................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................................. 11四、本次交易对上市公司的影响的简要介绍 ................................................................. 13五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................. 14六、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 14七、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 20八、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................................................................... 23重大风险提示 ......................................................................................................................... 24一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 24二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................. 24三、业务转型带来的业绩波动的风险 ............................................................................. 24四、交易标的的评估风险 ................................................................................................. 25五、交易对价支付的风险 ................................................................................................. 25六、股票市场波动的风险 ................................................................................................. 26七、商誉减值风险 ............................................................................................................. 26八、管理整合风险 ............................................................................................................. 26第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 27一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 27二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 28三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 28四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 29五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 32第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 34
一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 34二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 34三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 40四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 40五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 41六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 42七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 43八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 45第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 46一、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 46二、交易对方控股股东基本情况 ..................................................................................... 50三、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................................................................................... 63四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 ......................................................... 63五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 63六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 63第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 64一、明胶有限 ..................................................................................................................... 64二、明诺胶囊 ..................................................................................................................... 70三、明洋明胶 ..................................................................................................................... 76四、宏升肠衣 ..................................................................................................................... 84第五章交易标的的评估情况 ............................................................................................... 94一、明胶有限评估情况 ..................................................................................................... 94二、明诺胶囊评估情况 ................................................................................................... 122三、明洋明胶评估情况 ................................................................................................... 143四、宏升肠衣评估情况 ................................................................................................... 158第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 179一、合同主体、签订时间 ............................................................................................... 179二、交易价格及定价依据 ............................................................................................... 179三、支付方式 ................................................................................................................... 180四、股权交割 ................................................................................................................... 181
五、损益归属 ................................................................................................................... 182六、人员安置 ................................................................................................................... 182七、违约责任 ................................................................................................................... 182八、协议生效条件和生效时间 ....................................................................................... 183第七章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 184一、基本假设 ................................................................................................................. 184二、本次交易合规性的核查 ......................................................................................... 184三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ......................................... 187四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ......... 188五、本次交易的定价及合理性分析 ............................................................................. 188六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ........................................................................................................................... 190七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................... 194八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................. 194九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................... 195十、对上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的核查 ... 195十一、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 196第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 ..................................................................... 198一、独立财务顾问内核程序 ......................................................................................... 198二、内核结论意见 ......................................................................................................... 198
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|上市公司、本公司、神州易桥|指|神州易桥信息服务股份有限公司，原名为青海明胶股份有限公司|
|青海明胶|指|青海明胶股份有限公司，已更名为神州易桥信息服务股份有限公司|
|本报告书、重组报告书|指|神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书|
|标的公司|指|青海明胶有限责任公司、青海明诺胶囊有限公司、广东明洋明胶有限责任公司、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|
|明胶有限|指|青海明胶有限责任公司，本次标的公司之一|
|明诺胶囊|指|青海明诺胶囊有限公司，本次标的公司之一|
|明洋明胶|指|广东明洋明胶有限责任公司，本次标的公司之一|
|宏升肠衣|指|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，本次标的公司之一|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|明胶有限 100%股权、明诺胶囊 100%股权、宏升肠衣100%股权、明洋明胶67.03%股权（明洋明胶注册资本为7,320万元，上市公司对明洋明胶的出资额为4,906.50万元，占比67.03%）|
|明杏生物|指|青海明杏生物工程有限公司，原公司子公司，已转让|
|金箭明胶|指|河南省焦作金箭明胶有限责任公司，原公司子公司，已转让|
|交易对方|指|湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司|
|欠款|指|截至2017年8月31日，标的公司所欠上市公司的款项|
|后续欠款|指|2017 年 9 月 1 日至股权交割日期间，标的公司对上市公司实际发生的欠款。|
|天津泰达、控股股东|指|天津泰达科技投资股份有限公司|
|湖北盛木|指|湖北盛木科技有限公司，本次交易对方之一|
|湖北宜景|指|湖北宜景常弘科技有限公司，本次交易对方之一|
|深圳德木|指|深圳德木实业有限公司，本次交易对方之一|
|深圳树泰|指|深圳树泰科技有限公司，本次交易对方之一|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达的全资子公司|

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|滨海浙商|指|天津滨海浙商投资集团有限公司，天津泰达的股东之一|
|西藏华毓|指|西藏华毓创业投资管理有限公司|
|易桥财税科技|指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|神州开元|指|宁波神州开元会计服务有限公司|
|评估基准日|指|2017年6月30 日|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|万隆、评估机构|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德恒、法律顾问|指|北京德恒律师事务所|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）本次给标的公司出具的《青海明胶有限责任公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050005 号）、《青海明诺胶囊有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050004 号）、《广东明洋明胶有限责任公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050003 号）、《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司审计报告》（瑞华专审字【2017】63050002号）|
|《评估报告》|指|万隆（上海）资产评估有限公司出具的《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青海明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1653号）、《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的青海明诺胶囊有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1654号）、《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1655号）、《神州易桥信息服务股份有限公司拟股权转让项目涉及的广东明洋明胶有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2017）第1656号）|
|《备考审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州易桥信息服务股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]63050001号）|
|《股权转让协议》|指|《湖北宜景常弘科技有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于青海明胶有限责任公司股权之股权转让协议》、《深圳树泰科技有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于青海明诺胶囊有限公司股权之股权转让协议》、《深圳德木实业有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于|

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|||广东明洋明胶有限责任公司股权之股权转让协议》、《湖北盛木科技有限公司与神州易桥信息服务股份有限公司关于柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股权之股权转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述
公司拟剥离原有明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务，专注于发展企业互联网服务业务，包括企业注册、财务、税务、投融资等多项服务，以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，实现产业转型发展的战略。
本次交易中，上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权（明洋明胶注册资本为7,320万元，上市公司对明洋明胶的出资额为4,906.50万元，占比67.03%）、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权，交易对方分别为湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公司。
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|序号|资产出售方|资产购买方|交易标的|
|1|神州易桥信息服务股份有限公司|湖北宜景常弘科技有限公司|青海明胶有限责任公司100%股权|
|2||深圳树泰科技有限公司|青海明诺胶囊有限公司100%股权|
|3||深圳德木实业有限公司|广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权|
|4||湖北盛木科技有限公司|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权|

本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的拟出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定，交易对方以现金方式支付。
同时，本次交易中，交易标的公司对上市公司所欠的债务及孳生的利息，由交易对方一并予以偿还。
本次交易完成后，上市公司不再持明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶、宏升肠
衣等4家公司的股权。
二、标的资产的资产评估及作价情况
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据《审计报告》及《评估报告》，标的资产评估及作价情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|交易价格|交易对方|
|明胶有限100%股权|12,199.45|12,535.58|2.76%|12,536.00|湖北宜景|
|明诺胶囊100%股权|8,224.45|8,399.80|2.13%|8,400.00|深圳树泰|
|明洋明胶67.03%股权|4,829.17|4,848.82|0.41%|3,251.00|深圳德木|
|宏升肠衣100%股权|12,172.70|12,753.99|4.78%|12,754.00|湖北盛木|
|合计|37,425.77|38,538.19|2.97%|36,941.00|-|

注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应100%股权的金额，明洋明胶67.03%股权对应的评估值为 3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权的交易对价为3,251.00万元。
截至2017年8月31日，标的公司对上市公司的欠款情况如下：
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|序号|标的公司|交易对方|欠款金额（元）|
|1|青海明胶有限责任公司|湖北宜景常弘科技有限公司|99,555,438.52|
|2|青海明诺胶囊有限公司|深圳树泰科技有限公司|24,676,007.41|
|3|广东明洋明胶有限责任|深圳德木实业有限公司|20,184,765.38|
|4|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|湖北盛木科技有限公司|9,853,102.06|
||合计|-|154,269,313.37|

三、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的资产为明胶有限100%股权、明诺胶囊100%股权、明
洋明胶67.03%股权、宏升肠衣100%股权。鉴于公司分别于2016年12月及2017年 4月转让了青海明杏生物工程有限公司100%股权和河南省焦作金箭明胶有限责任公司51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：万元
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|项目|总资产|净资产|营业收入|
|明洋明胶|7,216.75|4,829.17|1,685.72|
|宏升肠衣|15,735.17|12,172.70|3,401.14|
|明胶有限|27,299.65|12,199.45|12,453.87|
|明诺胶囊|12,030.57|8,224.45|6,253.70|
|明杏生物|3,279.22|-3,981.36|0|
|金箭明胶|3,776.75|-1,208.10|596.13|
|出售资产合计|69,338.11|32,236.32|24,390.55|
|神州易桥|312,974.03|284,789.72|41,185.77|
|出售资产合计占比|22.15%|11.32%|59.22%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017年6月30日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；明杏生物的资产总额、资产净额为2016年7月31日的审计数据，营业收入为2015年的审计数据；金箭明胶的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12个月连续出售资产的营业收入占神州易桥相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，4个交易对方均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人
变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易对上市公司的影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。制造业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将剥离制造业务，集中优势发展企业互联网服务业务，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产出售以现金支付对价，不会对上市公司的股本总额或股权结构造成影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的公司 2016年《审计报告》、公司 2017年 1-6月财务报告及本次重组的《备考审阅报告》，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|330,135.01|318,732.53|312,974.03|300,461.39|
|归属于母公司的所有者权益|275,558.47|275,105.57|279,181.84|276,863.00|
|营业收入|22,566.88|10,876.11|41,185.77|17,776.97|
|利润总额|-2,834.17|-850.94|4,372.96|4,831.93|
|净利润|-3,667.38|-1,684.15|4,117.62|4,576.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,851.47|-1,985.53|4,581.83|4,918.31|

本次交易完成后，公司资产及收入规模有所下降，利润总额及归属母公司所
有者的净利润得到提高，通过交易获得大额资金，盘活了低效资产，有利于公司
进一步提高公司的整体实力。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经营情况，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
五、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 9月 14日，明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售所持明洋明胶67.03%出资额的事项，明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶67.03%股权资产的优先购买权；
2、2017年9月27日，4个交易对方分别作出股东会决议，同意按交易双方协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》；
3、2017年 9月 28日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，公司与4个交易对方分别签署《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|上市公司|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于标的资产权属清晰的承诺|1、本公司真实持有标的公司的股权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。2、截至承诺函出具日，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。3、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。4、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|
|上市公司控股股东|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司及控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与神州易桥及其子公司相同、相似业务的情形。2、在直接或间接持有神州易桥权益的期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司所从事的业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与神州易桥及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；本公司将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与神州易桥及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在神州易桥及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如神州易桥及其子公司进一步要求，神州易桥及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。|
||关于规范关联交易的承诺|1、本公司及控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与神州易桥及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与神州易桥及其子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害神州易桥及其他股东的合法权益。4、如本公司违反上述承诺，神州易桥及其子公司、神州易桥其他股东有权要求本公司赔偿因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的收益归神州易桥所有。|
|标的公司|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|标的公司全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近三年内，本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会采取行政监。|
|交易对方及其控股股东|关于信息提供真实、准确、完整的承诺|1、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺函|1、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||处分的情况。3、本公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。4、最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。5、本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|
|交易对方全体董事、监事、高级管理人员|关于信息真实、准确、完整的承诺|1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||关于不存在重大违法违规行为的承诺|1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且|

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|承诺方|承诺名称|主要内容|
|||尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺|1、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给神州易桥造成的一切损失。|

七、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重大资产出售的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行关联交易相关程序
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、监事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会、监事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
在本次交易内部审议过程中，全体独立董事已经发表事前认可意见，并就董事会提供的本次《重组报告书》、《股权转让协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上市公司董事会、监事会审议本次交易有关事项时，关联董事、监事已回避表决，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式提醒全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、调整和优化业务结构，集中公司优势力量推动公司战略转型
本次交易完成后，上市公司将集中优势发展企业互联网服务业务，提升公司盈利能力。上市公司将加快业务优化升级和结构调整的步伐，增强上市公司的持续经营能力，维护中小投资者利益。
2、加强公司内部管理和费用控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强费用控制，对发生在业务开展和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司设置了与公司日常经营相适应的、能独立运行的、高效精干的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约，运行有效。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务发展及组织架构，持续推进公司治理结构的完善。在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会和深交所的有关规定，规范上市公司运作，切实维护投资者利益。
八、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告签署日，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥27.79%的股份，为公司控股股东。本次交易中的4个交易对方均为控股股东天津泰达的全资子公司，4个交易对方分别作出股东会决议，同意与公司签订《股权转让协议》。天津泰达已出具承诺，天津泰达及其一致行动人原则性同意本次交易。
天津泰达二级子公司西藏华毓创业投资管理有限公司已于2017年5月13日发布了减持神州易桥股份的预披露公告。本次交易中，天津泰达出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如天津泰达及其一致行动人拟减持神州易桥股份，天津泰达及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无任何减持公司股份的计划。本次交易中，公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，自公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规等相关规定操作。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组方案的实施以上市公司股东大会批准本次重组方案为前提。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，上述事项可能对本次交易的进程产生一定的影响，提请投资者关注该风险。
二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次交易进程中，公司严格依据内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。剔除大盘和同行业板块因素后，公司股票在本次重大重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。
如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、业务转型带来的业绩波动的风险
本次交易完成后，公司主营业务为企业互联网服务业务，根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将取得相应的现金对价，公司将利用上述资金进行业务拓展，重点发展企业互联网服务业务，提升公司盈利
能力。
企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。公司目前正在推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。公司目前处于快速扩张期，是行业内为数不多的上市企业，目前公司通过多种方式进行行业整合。若未来市场环境发生重大变化，对公司的企业互联网服务业务发展产生不利影响，将会带来业绩波动的风险，敬请投资者注意。
四、交易标的的评估风险
本次交易标的的交易价格以资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商后确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致标的资产未来市场价值发生变化，敬请投资者注意。
五、交易对价支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、股权交割完成后约定的工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在交易对价不能按时、足额支付
的风险。
六、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
七、商誉减值风险
截至2017年6月30日，报告期内公司因实施非同一控制下企业合并产生商誉11.93亿元。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果易桥财税科技与神州开元等被收购企业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
八、管理整合风险
报告期内，为了进一步增强实力，公司收购了易桥财税科技、神州开元等，公司将与易桥财税科技、神州开元在企业治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性。
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司企业互联网服务业务发展良好，传统制造业务发展受阻
本次交易前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。企业互联网服务业务发展良好，为公司 2016年实现扭亏为盈作出了重要贡献。
制造业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。明胶是一种医药辅料和食品添加剂，硬胶囊产品是胶囊剂药品的重要辅料，胶原蛋白肠衣属于食品包材，是一种可食用的人造肠衣。近年来其下游的医药、食品行业面临政策变化、增速放缓、竞争加剧的局面，明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务经营业绩下滑。报告期内，公司制造业务收入呈现下降态势，并连续出现较大幅度亏损，拖累了上市公司整体业绩的增长。
（二）公司传统制造行业市场环境发生变化，传统业务面临环保改造等问题，明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差
2015年以来，中国经济增速回调，经济结构调整力度加大，经济下行压力比较明显。公司制造行业下游医药、食品行业增速亦放缓，医药制造行业市场竞争日趋激烈。公司传统业务的原材料采购价格高企，明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品订单减少，产量下降，库存增加，销售收入低于预期，明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品盈利能力较差。2017年4月22日，公司子公司明洋明胶因盈利能力持续下降而暂停生产。
与此同时，随着近年来国家对环境保护的重视，环保治理标准不断提高，公司传统制造业务面临较大环保压力。尽管公司多次对环保系统处理设施进行改造，公司仍因环保问题受到环保局的处罚。公司全资子公司明胶有限收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封（扣押）决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味
等原因，对预处理车间的设备进行查封（扣押），查封（扣押）期限为30日（从 2017年 6月 30日起至 2017年 7月 29日止）。截至本报告签署之日，查封状态尚未解除，明胶有限仍处于停产状态。
二、本次交易的目的
（一）剥离传统制造业务，提升上市公司盈利能力
公司传统制造业务增速放缓，市场竞争压力日趋激烈，产量及销售收入下降，明胶系列产品、胶原蛋白肠衣等产品持续亏损，硬胶囊产品业绩波动较大，严重拖累了上市公司经营业绩。公司拟通过本次交易出售持续亏损的传统资产，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
（二）重点发展企业互联网服务业务，继续推进公司转型升级
公司通过本次交易剥离传统制造业务，专注于发展企业互联网服务业务，以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，实现产业转型发展的战略。本次重大资产出售亦可使上市公司获得大量资金，为公司发展企业互联网服务业务提供充足的资金支持。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年 9月 14日，明洋明胶股东会决议通过神州易桥向深圳德木出售所持明洋明胶67.03%出资额的事项，明洋明胶另外一位股东百洋产业投资集团股份有限公司同意无条件放弃对明洋明胶67.03%股权资产的优先购买权；
2、2017年9月27日，4个交易对方分别作出股东会决议，同意按交易双方协商确定的价格购买标的资产并与神州易桥签署《股权转让协议》；
3、2017年 9月 28日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，公司与4个交易对方分别签署《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方分别为湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司。以上四家交易对方均为公司控股股东天津泰达科技投资股份有限公司的全资子公司。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由交易双方协商予以确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1653号《评估报告》，截至评估基准日，明胶有限账面价值为 12,199.45万元，评估值为 12,535.58万元，评估增值 336.13万元，增值率为2.76%；经双方协商一致，本次交易转让明胶有限100%股权，本次交易的对价为 12,536.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1654号《评估报告》，截至评估基准日，明诺胶囊账面价值为 8,224.45万元，评估值为8,399.80万元，评估增值175.35万元，增值率为2.13%；经双方协商一致，本次交易转让明诺胶囊100%股权，本次交易的对价为8,400.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1656号《评估报告》，截至评估基准日，明洋明胶的账面价值为 4,829.17万元，评估值为4,848.82万元，评估增值19.65万元，增值率为0.41%；明洋明胶67.03%股权对应的评估值为 3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权交易对价为3,251.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1655号《评估报告》，截至评估基准日，宏升肠衣的账面价值为 12,172.70万元，评估值为 12,753.99万元，评估增值 581.29万元，增值率为4.78%；经双方协商一致，本次交易转让宏升肠衣100%股权，本次交易的对价为 12,754.00万元。
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|交易价格|交易对方|
|明胶有限100%股权|12,199.45|12,535.58|2.76%|12,536.00|湖北宜景|
|明诺胶囊100%股权|8,224.45|8,399.80|2.13%|8,400.00|深圳树泰|
|明洋明胶67.03%股权|4,829.17|4,848.82|0.41%|3,251.00|深圳德木|
|宏升肠衣100%股权|12,172.70|12,753.99|4.78%|12,754.00|湖北盛木|
|合计|37,425.77|38,538.19|2.97%|36,941.00|-|

注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应100%股权的金额，明洋明胶67.03%股权对应的评估值为 3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权的交易对价为3,251.00万元。
截至2017年8月31日，标的公司对上市公司的欠款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|交易对方|欠款金额（元）|
|1|青海明胶有限责任公司|湖北宜景常弘科技有限公司|99,555,438.52|
|2|青海明诺胶囊有限公司|深圳树泰科技有限公司|24,676,007.41|
|3|广东明洋明胶有限责任|深圳德木实业有限公司|20,184,765.38|
|4|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|湖北盛木科技有限公司|9,853,102.06|
||合计|-|154,269,313.37|

（四）交易对价的支付方式
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后约定的工作日内，交易对方
应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款
项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、股权交割完成后约定的工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
（五）本次交易中构成关联交易
本次交易中的4个交易对方均为控股股东天津泰达的全资子公司，4个交易对方均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的资产为明胶有限100%股权、明诺胶囊100%股权、明洋明胶67.03%股权、宏升肠衣100%股权。鉴于公司分别于2016年12月及2017年 4月转让了青海明杏生物工程有限公司100%股权和河南省焦作金箭明胶有限责任公司51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系 12个月内连续出售的子公司及上市公司资产总额、资产净额、营业收入及占比情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|营业收入|
|明洋明胶|7,216.75|4,829.17|1,685.72|
|宏升肠衣|15,735.17|12,172.70|3,401.14|
|明胶有限|27,299.65|12,199.45|12,453.87|
|明诺胶囊|12,030.57|8,224.45|6,253.70|
|明杏生物|3,279.22|-3,981.36|0|
|金箭明胶|3,776.75|-1,208.10|596.13|
|出售资产合计|69,338.11|32,236.32|24,390.55|
|神州易桥|312,974.03|284,789.72|41,185.77|
|出售资产合计占比|22.15%|11.32%|59.22%|

注：神州易桥的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016
年的审计数据；明胶有限、明诺胶囊、明洋明胶与宏升肠衣的资产总额、资产净额为 2017
年6月30日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据；明杏生物的资产总额、资产净额
为2016年7月31日的审计数据，营业收入为2015年的审计数据；金箭明胶的资产总额、资产净额为2016年12月31日的审计数据，营业收入为2016年的审计数据。
根据《重组管理办法》的相关规定，12个月连续出售资产的营业收入占神州易桥相应财务指标的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。
（七）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金交易，不涉及上市公司股份变化，不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务。制造业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，公司将剥离制造类资产，不再经营明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等持续亏损或盈利能力差的业务。公司集中优势资源重点发展企业互联网服务业务，推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直 O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司的股权转让，不会引起上市公司股权结构的变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的上市公司 2016年《审计报告》、上市公司 2017年 1-6月财务报告及本次重组的备考财务报表，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月||2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|330,135.01|318,732.53|312,974.03|300,461.39|
|归属于母公司的所有者权益|275,558.47|275,105.57|279,181.84|276,863.00|
|营业收入|22,566.88|10,876.11|41,185.77|17,776.97|
|利润总额|-2,834.17|-850.94|4,372.96|4,831.93|
|净利润|-3,667.38|-1,684.15|4,117.62|4,576.58|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,851.47|-1,985.53|4,581.83|4,918.31|

本次交易完成后，公司资产及收入规模有所下降，利润总额及归属母公司所有者的净利润得到提高，通过交易获得大额资金，盘活了低效资产，有利于公司进一步提高盈利能力。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|公司名称|神州易桥信息服务股份有限公司|
|英文名称|Shenzhou Yiqiao Information Service Co, Ltd|
|注册地址|西宁市东兴路19号|
|办公地址|西宁市城北区纬一路18号|
|注册资本|76579.9353万元|
|法定代表人|彭聪|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|神州易桥|
|股票代码|000606|
|成立日期|1996年09月24日|
|邮政编码|810016|
|电话|0971-8013495|
|传真|0971-5226338|
|电子邮箱|zhengq@my0606.com.cn|
|互联网网址|http://www.eqiao.com.cn|
|营业执照注册号|916300002265924591|
|经营范围|信息技术开发、推广、服务、咨询与转让；研制、开发多媒体网络信息系统软件、多媒体网络工程设计咨询、企业中介代理并提供相关的技术、管理和咨询服务；明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、杂骨收购、胶原蛋白肠衣等相关行业的投资、咨询、服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司的设立及历次股本演变
（一）公司的历史沿革
1、公司设立
青海明胶系 1996年 6月经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]第 40
号文批准，由青海制胶总公司作为发起人，将原下属公司明胶厂和研究所的资产
折价入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）163号文批准，青海明胶于1996年9月向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值人民币1元，并于同年 10月 4日在深圳证券交易所挂牌交易。1996年 9月 24日，领取了注册号为22659245-9的企业法人营业执照，注册资本为人民币 5,150万元。
上述股票发行已得到深圳中诚会计师事务所于1996年9月16日出具的深诚证验字[1996]第004号《验资报告》的验证。
2、1998年2月，增资配股
1997年10月16日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了配股方案，上述决议已经证监会证监上字[1997]119号文批准，青海明胶于 1998年 2月 16日向公司股东以 10股配 3股的方式配售发行了普通股（A股）1,545万股，每股面值1元，配售价格每股4元；其中，国有法人股东配股165万股，其他法人股配股420万股，社会公众股配股960万股，其中转配股510万股，本次配股完成后，公司股本增加至6,695万股。
本次配股发行已得到深圳中诚会计师事务所于 1998年 3月 16日出具的深诚证验字[1998]第017号《验资报告》的验证。
3、2000年9月，增资配股
根据青海明胶2000年第一次临时股东大会决议，审议通过了《2000年增资配股有关事宜》，并经证监会证监公司字[2000]106号文和上市公司部便函[2000]33号文批准，青海明胶于2000年9月向公司股东配售发行了普通股（A股） 890.10万股，每股发行价格 9元；其中，国有股东配股 152.10万股，社会公众股配股 738万股，其中转配股 153万股，本次配股完成后，公司总股本增加至7,585.10万股。
本次配股发行已得到深圳同人会计师事务所于2000年9月21日出具的深同证验字[2000]第013号《验资报告》的验证。
4、2001年9月，资本公积转增股本
根据青海明胶2001年9月7日召开的2001年第一次临时股东大会决议，青
海明胶于 2001年 9月向全体股东实施了 2001年中期资本公积金转增股本方案，以公司现有总股本7,585.1万股为基数，每10股转增10股，转增总股数为7,585.1万股；其中，国有法人股转增3,167.1万股，其他法人股转增1220万股，社会公众股转增 3,198万股。本次转增股本完成后，青海明胶总股本增加至 15,170.20万股。
本次转增股本已得到深圳同人会计师事务所于2001年9月22日出具的深同证验字[2001]第021号《验资报告》的验证。
5、2002年2月，国有股权无偿划转
根据国家财政部批复给青海省财政厅的财企［2001］666号《财政部关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的批复》和财办企［2002］18号《关于青海明胶股份有限公司国有股划转问题的函》，2002年 2月 25日，财政部同意将青海金牛胶业集团有限公司持有的青海明胶的 5374.2万股法人股无偿划转给青海创投持有。本次国有股权划转完成后，青海创投持有青海明胶 5374.2万股股份，占公司总股本的35.43％，成为青海明胶的控股股东。
6、2003年12月，股份转让
2003年12月29日，天津泰达、泰达投资、北京国投与青海创投签订了《股权转让协议》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、北京国投转让其持有的青海明胶 5374.2万股，占公司总股本的35.43%。2005年 11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持有青海明胶 3705.48万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有 910.21万股股份，占总股本的6%；
泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。
7、2005年12月，股权分置改革
2006年1月16日，青海明胶召开股权分置改革A股相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，同意公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股的对价安排为：以青海明胶总股本 151,702,000股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付其持有的 20,467,200股股份作为对价安排，即流通股股东每 10股流通股获送 3.2股
股票，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
8、2007年3月，非公开发行
2007年 3月 7日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发字[2007]45号），核准青海明胶非公开发行股票不超过3500万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年3月16日出具的五联方圆验字（2007）005号《验资报告》，对天津泰达、中国建银投资证券有限责任公司、无锡市宝联投资有限公司等九名特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 15,170.20万股增加至18,670.20万股。
9、2007年5月，利润分配及资本公积转增股本
2007年 5月 10日，青海明胶召开 2006年年度股东大会并通过了青海明胶2006年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 18,670.2万股为基数，以2007年5月23日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每 10股派送 1股红股，并派发现金红利 0.11元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2007年5月25日出具的五联方圆验字（2007）015号《验资报告》，截至 2007年 5月 25日，青海明胶已将资本公积18,670,200.00元，未分配利润18,670,200.00元，合计37,340,400.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 18,670.20万股增加至22,404.24万股。
10、2008年12月，非公开发行
2008年 12月 26日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1449号），核准青海明胶非公开
发行股票不超过5000万股新股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年2月24日出具的五联方圆验字（2009）07002号《验资报告》，对深圳市天寅投资有限公司、湖南嘉宇实业有限公司和青海四维信用担保有限公司等三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明胶的总股本由 22,404.24万股增加至27,064.24万股。
11、2009年4月，利润分配及资本公积转增股本
2009年 4月 24日，青海明胶召开 2008年年度股东大会并通过了青海明胶 2008年度利润分配及资本公积金转增方案，同意以定向增发后的总股本 27,064.24万股为基数，以 2009年 5月 15日为本次利润分配及资本公积金转增股本股权登记日，向全体股东每10股派送1股红股，并派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金按每10股转增4股向全体股东转增股本，上述方案实施完毕后，青海明胶的总股本将增加至40,596.36万股。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司于2009年5月19日出具的五联方圆验字（2009）07005号《验资报告》，截至 2009年 5月 18日，青海明胶已将资本公积 108,256,960.00元，未分配利润 27,064,240.00元，合计 135,321,200.00元转增股本。
本次利润分配及资本公积转增股本完成后，青海明胶的总股本由 27,064.24万股增加至40,596.36万股。
12、2012年11月，非公开发行
2012年 11月 12日，证监会向青海明胶下发了《关于核准青海明胶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1484号），核准青海明胶非公开发行股票不超过6615万股新股。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 10日出具的国浩验字（2012）707A255号《验资报告》，对青海四维信用担保有限公司、西宁城市投资管理有限公司和西宁经济技术开发区投资控股集团有限公司三家特定投资者缴纳的非公开发行股票款进行了审验，本次非公开发行完成后，青海明
胶的总股本由40,596.36万股增加至47,211.36万股。
13、2016年3月，重大资产重组并募集配套资金
2016年3月25日，青海明胶收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】577号），核准青海明胶向彭聪发行 78,130,329股股份、向百达永信（北京）投资有限公司发行 45,768,340股股份、向新疆泰达新源股权投资有限公司发行 22,944,207股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过 146,842,877股新股募集配套资金。
2016年 4月 5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]10054号），经审验，截至 2016年 3月 25日，青海明胶已收到彭聪、百达永信（北京）投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司等持有的神州易桥100%股权，股份对价总额为人民币 1,000,000,000.00元，其中增加股本人民币 146,842,876.00元，增加资本公积人民币 853,157,124.00元。公司变更后的注册资本人民币618,956,476.00元，累计实收股本人民币618,956,476.00元。
2016年7月14日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2016]13537号），经审验，截至 2016年 7月 13日，青海明胶已收到连良桂、智尚田缴纳的认购资金999,999,992.37元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币993,250,917.60元，其中增加股本人民币146,842,877.00元，增加资本公积人民币846,408,040.60元。截至2016年7月13日，公司变更后的注册资本人民币 765,799,353.00元，累计实收股本人民币765,799,353.00元。
14、2016年6月，公司更名
2016年6月15日，公司名称由“青海明胶股份有限公司”更名为“神州易桥信息服务股份有限公司”
（二）前十大股东情况
截至 2017年6月30日，神州易桥前十大股东情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量（股）|

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|-|-|-|-|
|1|连良桂|16.78%|128,536,103|
|2|彭聪|10.20%|78,130,329|
|3|百达永信（北京）投资有限公司|5.98%|45,768,340|
|4|西藏华毓创业投资管理有限公司|4.96%|38,000,000|
|5|青海省国有资产投资管理有限公司|4.72%|36,150,000|
|6|新疆泰达新源股权投资有限公司|3.00%|22,944,207|
|7|智尚田|2.88%|22,026,431|
|8|天津泰达科技投资股份有限公司|2.80%|21,422,000|
|9|西宁城市投资管理有限公司|2.27%|17,385,951|
|10|平安大华基金－浦发银行－中融国际信托－宏金98号集合资金信托计划|1.75%|13,411,921|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2014年1月至2016年3月，天津泰达持有公司12.59%的股份，为公司控股股东。2016年 4月至今，公司完成发行股份购买资产并配套募集资金后，天津泰达通过一致行动协议控制神州易桥27.79%的股份，为公司控股股东。因此，最近三年公司控股股东为天津泰达，未发生变化。
由于公司控股股东天津泰达实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，自2014年4月30日，公司的实际控制人由天津经济技术开发区管委会变更为无实际控制人，变更后至今未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司发生的重大资产重组交易为发行股份购买易桥财税科技100%股权并募集配套资金。
1、交易概述
经 2015年 12月 4日第七届董事会 2015年第五次临时会议及 2015年 12月24日2015年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的易桥财税科技100%股权，交易价格为 100,000
万元；同时上市公司向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金总金额
100,000.00万元。
2、交易对价及支付安排
根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第 4133号评估报告，中企华评估对易桥财税科技100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年9月30日，易桥财税科技净资产账面值为 6,039.33万元，评估后的股东全部权益价值为 100,391.26万元，评估增值 94,351.93万元，增值率为1562.29%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易易桥财税科技100%股权作价100,000万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 6.81元/股，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数量合计为 146,842,876股。本次配套融资发行股份的价格为6.81元/股，发行股份数量合计为146,842,877股。
3、重组实施情况
青海明胶于2016年3月25日收到中国证监会《关于核准青海明胶股份有限公司向彭聪等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]577号）。根据北京市工商局昌平分局于2016年3月25日出具的《企业变更通知书》，易桥财税科技100%股权过户至青海明胶名下的工商变更登记手续已经办理完成。
发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 146,842,876股于 2016年 4月 21日在深圳证券交易所上市。
配套融资发行股份数量为 146,842,877股；其中向连良桂发行 124,816,446股，向智尚田发行22,026,431股。配套融资新增股份于2016年7月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份购买易桥财税科技100%股权并募集配套资金的重大资产重组交易已经实施完毕。
五、主营业务发展情况
目前，公司主业为企业互联网服务业务和制造业务两块业务。本次交易完成后，公司主业为企业互联网服务。
企业互联网服务业务主要以“连锁化”和“互联网化”的 O2O模式为中小微企业提供全程孵化、一站式综合服务，目前公司正积极推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。公司以线上+线下的垂直O2O模式，线上产品展示，实现沟通，线下落地服务的方式，解决企业服务的最后一公里问题。
制造业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。
六、最近三年及一期主要财务指标
根据瑞华出具的2014年、2015年、2016年审计报告及公司提供的未经审计的2017年上半年财务报告，公司最近三年一期主要财务数据如下：
表一：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年末|2015年末|2014年末|
|资产总额(万元)|330,135.01|312,974.03|101,341.21|132,575.54|
|负债总额(万元)|46,915.75|28,184.31|31,067.78|46,074.21|
|股东权益(万元)|283,219.26|284,789.72|70,273.43|86,501.33|
|总股本(万元)|76,579.94|76,579.94|47,211.36|47,211.36|
|每股净资产(元)|3.70|3.72|1.49|1.83|
|资产负债率(%)|14.21|9.01|30.66|34.75|
|流动比率|6.09|6.00|1.29|1.49|
|速动比率|5.53|5.56|0.98|1.06|

表二：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入(万元)|22,566.88|41,185.73|26,890.28|35,877.13|
|营业利润(万元)|-2,136.02|4,557.53|-12,323.66|-11,881.71|
|利润总额(万元)|-2,834.17|4,372.96|-14,345.54|-12,980.58|
|归属于上市公司股东的净利润(万元)|-3,851.47|4,581.83|-15,911.59|-11,558.91|
|每股收益(元)|-0.05|0.07|-0.34|-0.24|
|经营活动产生的现金净|-7,965.28|2,203.71|2,056.85|124.39|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流量(万元)|||||
|加权平均净资产收益率（%）|-1.39|2.63|-22.01|-13.47|
|应收账款周转率(次)|3.34|7.44|4.62|6.24|
|存货周转率(次)|1.44|3.35|2.84|2.20|
|毛利率(%)|35.30|31.16|-14.07|-1.51|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，天津泰达为公司控股股东，天津泰达股权比例分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对天津泰达形成控制。根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
综上，天津泰达不存在实际控制人，故神州易桥无实际控制人。
天津泰达基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|108926.482200万人民币|
|法定代表人|赵华|
|成立日期|2000-10-13|
|注册地址|天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司股权控制结构关系图如下
截至本报告书出具之日，公司股权控制结构图如下：
天津泰达持股2.80%，新疆泰达新源股权投资有限公司（天津泰达全资子公司）持股3.00%，西藏华毓创业投资管理有限公司（天津泰达全资孙公司）持股4.96%；连良桂先生持股16.78%，天津滨海浙商投资集团有限公司（连良桂先生实际控制的企业）持股0.25%；且 2016年公司发行股份购买资产并配套募集资金时，连良桂先生与天津泰达具有一致行动关系。因此，天津泰达直接及通过一致行动关系控制公司27.79%的股份，为公司的控股股东。
天津泰达由于股权结构较为分散，其中天津泰达第一大股东为天津泰达科技发展集团有限公司，其实际控制人为天津经济技术开发区财政局；天津泰达第二大股东为天津滨海浙商投资集团有限公司，其实际控制人为连良桂。天津泰达科
技发展集团有限公司与天津滨海浙商投资集团有限公司不存在一致行动关系，天津泰达科技发展集团有限公司与连良桂不存在关联关系。天津泰达各股东之间不存在一致行动情况，且不存在任何股东单一或共同控制董事会的情形，天津泰达不存在实际控制人，故公司无实际控制人。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括湖北盛木科技有限公司、湖北宜景常弘科技有限公司、深圳德木实业有限公司、深圳树泰科技有限公司，本次交易的交易对方是天津泰达的全资子公司，目前交易对方尚未实际开展经营业务活动。
（一）湖北盛木科技有限公司
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|湖北盛木科技有限公司|
|住所|中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-6号三峡云计算大厦产业大楼8层806A|
|法定代表人|张斌|
|注册资本|14,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2017年7月12日|
|统一社会信用代码|91420500MA490KEU1B|
|经营范围|Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的技术开发、技术服务与销售；新媒体平台技术的研发与技术服务；计算机系统设计；电脑图文设计；计算机编程；计算机系统集成；数据库服务；数据库管理；网格布线工程、弱电工程设计及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2017年7月12日，湖北盛木在湖北宜昌市设立完成，并取得宜昌市工商行政管理局颁布的营业执照。
3、主要业务发展情况
截至本报告书出具日，湖北盛木成立尚未满1个会计年度，尚未实际开展业务活动。
4、产权控制关系
截止本报告出具日，湖北盛木产权控制关系如下：
5、最近两年财务数据
无。
6、下属企业情况及关联企业
无。
（二）湖北宜景常弘科技有限公司
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|湖北宜景常弘科技有限公司|
|住所|中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-6号|
|法定代表人|董维|
|注册资本|15,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2017年7月12日|
|统一社会信用代码|91420500MA490KF103|
|经营范围|电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件、充电器、充电桩、不间断电源产品、太阳能照明产品、锂电池、动力电池组及其管理系统设备的研发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2017年7月12日，湖北宜景在湖北宜昌市设立完成，并取得宜昌市工商行政管理局颁布的营业执照。
3、主要业务发展情况
截至本报告书出具日，湖北宜景成立尚未满1个会计年度，尚未实际开展业务活动。
4、产权控制关系
截止本报告出具日，湖北宜景产权控制关系如下：
5、最近两年财务数据
无。
6、下属企业情况及关联企业
无。
（三）深圳德木实业有限公司
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳德木实业有限公司|
|住所|深圳市宝安区新安街道建安路综合楼1栋D座二层206|
|法定代表人|郝纯|
|注册资本|7000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2017年7月10日|
|统一社会信用代码|91440300MA5EM49Y5M|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询；旅游信息咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；文化艺术交流策划；企业营销策划；会务策划；展览展示策划；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）医药信息咨询；医疗器械信息咨询。|

2、历史沿革
2017年7月10日，深圳德木在广东深圳市设立完成，并取得深圳市市场监督管理局颁布的营业执照。
3、主要业务发展情况
截至本报告书出具日，深圳德木成立尚未满1个会计年度，尚未实际开展业
务活动。
4、产权控制关系
截止本报告出具日，深圳德木产权控制关系如下：
5、最近两年财务数据
无。
6、下属企业情况及关联企业
无。
（四）深圳树泰科技有限公司
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳树泰科技有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|法定代表人|赵侠|
|注册资本|10000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2017年7月10日|
|统一社会信用代码|91440300MA5EM45W3N|
|经营范围|智能针灸治疗仪及智能针灸诊疗仪的研发；超声波智能治疗仪的研发；药膳的开发；智能家居产品研发和销售；健康养生管理咨询（不含医疗行为）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革
2017年7月10日，深圳树泰在广东深圳市设立完成，并取得深圳市市场监
督管理局颁布的营业执照。
3、主要业务发展情况
截至本报告书出具日，深圳树泰成立尚未满1个会计年度，尚未实际开展业务活动。
4、产权控制关系
截止本报告出具日，深圳树泰产权控制关系如下：
5、最近两年财务数据
无。
6、下属企业情况及关联企业
无。
二、交易对方控股股东基本情况
本次交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰设立不满一个会计年度，其共同的控股股东为天津泰达，天津泰达的基本情况如下：
1、概况
|||
|-|-|
|企业名称|天津泰达科技投资股份有限公司|
|法定代表人|赵华|
|注册资本|108,926.4822万|
|实收资本|108,926.4822万|
|成立日期|2000年10月13日|
|住所|天津市滨海新区天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层|
|企业类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120116724485883M|

|||
|-|-|
|经营范围|高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2000年10月13日至2050年1月1日|

2、历史沿革
（1）2000年10月，公司设立
天津泰达原名天津泰达科技风险投资股份有限公司，经天津市人民政府津股批[2000]10号“关于同意设立天津泰达科技风险投资股份有限公司的批复”的批准，由天津经济技术开发区投资有限公司、天津泰达投资控股有限公司（原名：天津经济技术开发区总公司）、天津泰达集团有限公司、北方国际信托股份有限公司（原名：天津北方国际信托投资有限公司）、天津津滨发展股份有限公司、北京国际信托有限公司（原名：北京国际信托投资有限公司）和北京科技风险投资股份有限公司七家股东共同发起组建，并于 2000年 10月 13日取得天津市工商行政管理局核发的120000000003106号企业法人营业执照。天津泰达成立时注册资本为人民币 22,500.00万元，全部为货币出资，此次出资已经天津倚天有限责任会计师事务所出具的倚天内验字（2000）248号验资报告验证确认。天津泰达设立时的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津经济技术开发区投资有限公司|100,000,000|44.44%|
|2|天津经济技术开发区总公司|25,000,000|11.11%|
|3|天津泰达集团有限公司|25,000,000|11.11%|
|4|天津北方国际信托投资有限公司|25,000,000|11.11%|
|5|天津津滨发展股份有限公司|25,000,000|11.11%|
|6|北京国际信托投资有限公司|12,500,000|5.56%|
|7|北京科技风险投资股份有限公司|12,500,000|5.56%|
||合计|225,000,000|100.00%|

（2）2002年10月，增资
2002年10月28日，天津泰达召开临时股东大会，全体股东一致审议通过增加公司注册资本 18,521万元。其中天津经济技术开发区投资有限公司增资 17,521万元，分别以现金增资 10,000万元，以实物增资 7,521万元；天津津滨发展股份有限公司以现金增资 1,000万元。2003年 2月 12日，经天津市人民政府津股批【2003】1号文件《关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司变更注册资本的批复》批准，同意公司根据 2002年 10月 28日临时股东大会决议将注册资本由22,500万元变更为41,021万元。此次出资分两次进行验资，并经天津金材有限责任会计师事务所出具的金材验字（2002）第277号验资报告以及天津华夏松德会计师事务所出具的华夏松德验 I字（2003）第1号验资报告验证确认。本次增资后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津经济技术开发区投资有限公司|275,210,000|67.09%|
|2|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|8.53%|
|3|天津泰达投资控股有限公司（原天津开发区总公司）|25,000,000|6.09%|
|4|天津泰达集团有限公司|25,000,000|6.09%|
|5|天津北方国际信托投资有限公司|25,000,000|6.09%|
|6|北京国际信托投资有限公司|12,500,000|3.05%|
|7|北京科技风险投资股份有限公司|12,500,000|3.05%|
||合计|410,210,000|100.00%|

（3）2007年9月，股权转让
2007年 9月 2日，天津泰达召开临时股东大会通过股权转让的决议，北京科技风险投资股份有限公司将其持有的天津泰达3.05%股权全部转让给天津经济技术开发区投资有限公司。经五洲松德联合会计师事务所五洲松德验字【2008】0108号《验资报告》审验，截止2007年12月31日止，北京科技风险投资股份有限公司已将其持有的目标公司3.05%股权全部转让给天津经济技术开发区投
资有限公司。本次股权转让后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津经济技术开发区投资有限公司|287,710,000|70.14%|
|2|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|8.53%|
|3|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|6.09%|
|4|天津泰达集团有限公司|25,000,000|6.09%|
|5|天津北方国际信托投资有限公司|25,000,000|6.09%|
|6|北京国际信托投资有限公司|12,500,000|3.05%|
||合计|410,210,000|100.00%|

（4）2011年1月，股权转让
2011年 1月，天津经济技术开发区投资有限公司将其持有的天津泰达股权全部无偿划转给天津泰达科技发展有限公司。本次股权转让完成后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展有限公司|287,710,000|70.14%|
|2|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|8.53%|
|3|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|6.09%|
|4|天津泰达集团有限公司|25,000,000|6.09%|
|5|北方国际信托投资有限公司|25,000,000|6.09%|
|6|北京国际信托有限公司|12,500,000|3.05%|
||合计|410,210,000|100.00%|

（5）2013年8月，股权转让及增资
根据天津泰达 2012年第一次临时股东大会决议，并经天津市人民政府以津政函[2013]70号“关于同意天津泰达科技风险投资股份有限公司股权调整实施方案的批复”的批准，天津泰达科技发展集团有限公司将其持有的天津泰达21.94%股权转让给天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司和天津国际
名众控股有限公司。同时，天津泰达新增注册资本人民币 24,400.00万元，由天
津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司和天津国际名众控股有限
公司认缴。变更后，公司注册资本由人民币41,021.00万元变更为人民币65,421.00万元。2013年8月16日，经信永中和会计师事务所第XYZH/2012TJA1074-1号《验资报告》审验，截至 2013年4月17日止，公司已收到天津滨海浙商投资集团有限公司、浙江隆北实业有限公司、天津国际名众控股有限公司以现金方式缴纳的新增注册资本。本次股权转让及增资后，天津泰达的股权结构具体如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|197,710,000|30.22 %|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|160,000,000|24.46%|
|3|浙江隆北实业有限公司|106,000,000|16.20%|
|4|天津国际名众控股有限公司|68,000,000|10.39%|
|5|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|5.35%|
|6|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|3.82%|
|7|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|3.82%|
|8|天津泰达集团有限公司|25,000,000|3.82%|
|9|北京国际信托有限公司|12,500,000|1.91%|
||合计|654,210,000|100.00 %|

（6）2014年5月，名称变更
2014年 5月 15日，天津泰达 2013年年度股东大会通过变更公司名称的决议，公司名称由“天津泰达科技风险投资股份有限公司”变更为“天津泰达科技投资股份有限公司”。
（7）2014年7月，股权转让
2014年7月，经天津市国资委津国资产权【2014】65号文件《市国资委关于天津泰达集团有限公司协议转让所持有天津泰达科技风险投资股份有限公司股权有关问题的批复》批准，同意天津泰达集团有限公司将所持公司3.82%股权（2,500万股），依据其 2013年 12月 31日审计结果，作价 4,000万元协议转让给天津泰达科技发展集团有限公司持有。2014年 7月 29日，天津泰达 2014
年第三次临时股东大会通过股权转让的决议，天津泰达集团有限公司将其持有的
天津泰达股权全部转让给天津泰达科技发展集团有限公司。本次股权转让完成后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|34.04%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|160,000,000|24.46%|
|3|浙江隆北实业有限公司|106,000,000|16.20%|
|4|天津国际名众控股有限公司|68,000,000|10.39%|
|5|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|5.35%|
|6|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|3.82%|
|7|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|3.82%|
|8|北京国际信托有限公司|12,500,000|1.91%|
||合计|654,210,000|100 .00%|

（8）2014年8月，股权转让
2014年 8月 14日，天津泰达 2014年第四次临时股东大会通过股权转让的决议，天津国际名众控股有限公司向天津滨海浙商投资集团有限公司转让其所持天津泰达2.39%的股权，向浙江隆北实业有限公司转让其所持天津泰达8%的股权。本次股权转让完成后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|34.04%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|26.85%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|24.20%|
|4|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|5.35%|
|5|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|3.82%|
|6|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|3.82%|
|7|北京国际信托有限公司|12,500,000|1.91%|
||合计|654,210,000|100.00%|

（9）2015年6月，股权转让
2015年 5月 21日，天津泰达 2015年第一次临时股东大会通过股权转让的决议，北京国际信托有限公司向北京金宜资产管理有限公司转让其所持天津泰达全部股权。天津泰达于 2015年 6月 9日完成工商备案。本次股权转让完成后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|34.04%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|26.85 %|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|24.20%|
|4|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|5.35%|
|5|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|3.82%|
|6|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|3.82%|
|7|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|1.91%|
||合计|654,210,000|100.00%|

（10）2015年8月，增资
2015年6月4日，天津泰达召开 2014年年度股东大会特别决议，经全体股东一致审议通过如下决议：同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股》的决议，并全权授权公司董事会办理公司增资扩股所涉国有资产评估备案、引入投资者、挂牌交易等事宜。2015年7月1日，根据开发区管委会津开批【2015】328号《天津经济技术开发区管理委员会关于天津同意天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股方案的批复》，同意《天津泰达科技投资股份有限公司增资扩股方案》。2015年 8月 14日，全体新增股东与公司签署《增资扩股合同》，每股价格为3.0902元；2015年8月21日，上海联合产权交易所就本次增扩股出具了编号为 000162的《产权交易凭证》。本次增资后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|20.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|16.13%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|14.54%|
|4|西宁城市投资管理有限公司|97,080,000|8.91%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|80,905,767|7.43%|
|6|天津滨海联投控股有限公司|43,066,792|3.95%|
|7|马德华|42,482,689|3.90%|
|8|吴天威|42,068,476|3.86%|
|9|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|3.21%|
|10|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|2.97%|
|11|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|2.97%|
|12|四川雷天投资有限公司|32,360,366|2.97%|
|13|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|2.97%|
|14|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|2.30%|
|15|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|2.30%|
|16|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|1.15%|
||合计|1,089,264,822|100.00%|

（11）2016年7月，股权转让
2016年 6月 28日，天津泰达 2016年第一次临时股东大会通过股权转让的决议，天津泰达股东吴天威将其持有的天津泰达0.28%股权，对应注册资本金 3,074,235.00元协议转让给孙欣；股东吴天威将其持有的天津泰达0.30%股权，对应注册资本金3,236,037.00元协议转让给杨怡；股东四川雷天投资有限公司将其持有的天津泰达0.59%股权，对应注册资本金 6,472,073.00元协议转让给傅领岭；股东天津滨海联投控股有限公司将其持有的天津泰达1.50%股权，对应注册资本金 16,375,380.00元协议转让给何双双；股东天津滨海联投控股有限公司将其持有的天津泰达0.59766%股权，对应注册资本金 6,510,096.00元协议转让给王艳；股东天津滨海联投控股有限公司将其持有的天津泰达0.29%股权，对应注册资本金 3,104,880.00元协议转让给杨金波。转让后，天津泰达注册资本仍为108,926.4822万元。2016年7月，完成工商备案。本次股权转让完成后，天津泰
达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|20.45%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|16.13%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|14.54%|
|4|西宁城市投资管理有限公司|97,080,000|8.91%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|80,905,767|7.43%|
|6|马德华|42,482,689|3.90%|
|7|吴天威|35,758,204|3.28%|
|8|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|3.21%|
|9|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|2.97%|
|10|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|2.97%|
|11|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|2.97%|
|12|四川雷天投资有限公司|25,888,293|2.38%|
|13|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|2.30%|
|14|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|2.30%|
|15|天津滨海联投控股有限公司|17,076,436|1.57%|
|16|何双双|16,375,380|1.50%|
|17|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|1.15%|
|18|王艳|6,510,096|0.60%|
|19|傅领岭|6,472,073|0.59%|
|20|杨怡|3,236,037|0.30%|
|21|杨金波|3,104,880|0.29%|
|22|孙欣|3,074,235|0.28%|
||合计|1,089,264,822|100.00%|

（12）2016年10月，股权转让
2016年 9月 26日，天津泰达 2016年第二次临时股东大会通过股权转让的决议，天津泰达股东中盛汇普（天津）投资管理有限公司将其持有的天津泰达1.84%股权，对应注册资本金20,000,000.00元协议转让给西藏云巅科技发展有限责任公司，转让后，天津泰达注册资本仍为 108,926.4822万元。2016年 10月，
完成工商备案。本次股权转让完成后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|20.45%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|16.13%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|14.54%|
|4|西宁城市投资管理有限公司|97,080,000|8.91%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|60,905,767|5.59%|
|6|马德华|42,482,689|3.90%|
|7|吴天威|35,758,204|3.28%|
|8|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|3.21%|
|9|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|2.97%|
|10|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|2.97%|
|11|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|2.97%|
|12|四川雷天投资有限公司|25,888,293|2.38%|
|13|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|2.30%|
|14|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|2.30%|
|15|西藏云巅科技发展有限责任公司|20,000,000|1.84%|
|16|天津滨海联投控股有限公司|17,076,436|1.57%|
|17|何双双|16,375,380|1.50%|
|18|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|1.15%|
|19|王艳|6,510,096|0.60%|
|20|傅领岭|6,472,073|0.60%|
|21|杨怡|3,236,037|0.30%|
|22|杨金波|3,104,880|0.29%|
|23|孙欣|3,074,235|0.28%|
||合计|1,089,264,822|100.00%|

（13）2017年4月，股权转让
2017年3月，天津泰达2017年第一次临时股东大会决议通过，天津泰达股东西宁城市投资管理有限公司将其持有的天津泰达8.91%股权，对应注册资本
97,080,000元协议转让给西宁金融控股有限公司，2017年4月天津泰达完成工商
备案。本次股权转让完成后，天津泰达的股权结构具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|20.45%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|16.13%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|14.54%|
|4|西宁金融控股有限公司|97,080,000|8.91%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|60,905,767|5.59%|
|6|马德华|42,482,689|3.90%|
|7|吴天威|35,758,204|3.28%|
|8|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|3.21%|
|9|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|2.97%|
|10|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|2.97%|
|11|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|2.97%|
|12|四川雷天投资有限公司|25,888,293|2.38%|
|13|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|2.30%|
|14|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|2.30%|
|15|西藏云巅科技发展有限责任公司|20,000,000|1.84%|
|16|天津滨海联投控股有限公司|17,076,436|1.57%|
|17|何双双|16,375,380|1.50%|
|18|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|1.15%|
|19|王艳|6,510,096|0.60%|
|20|傅领岭|6,472,073|0.59%|
|21|杨怡|3,236,037|0.30%|
|22|杨金波|3,104,880|0.29%|
|23|孙欣|3,074,235|0.28%|
||合计|1,089,264,822|100.00%|

3、主要业务发展情况
天津泰达主营业务是高新技术产业投资及投资管理。
4、产权控制关系
截止本报告出具日，天津泰达股权结构分散，其中第一大股东为天津泰达科
技发展集团有限公司，其实际控制人为天津经济技术开发区财政局；天津泰达第二大股东为天津滨海浙商投资集团有限公司，其实际控制人为连良桂。天津泰达科技发展集团有限公司与天津滨海浙商投资集团有限不存在一致行动关系，天津泰达科技发展集团有限公司与连良桂不存在关联关系。
根据天津泰达提供的天津泰达股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，天津泰达股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。因此，天津泰达不存在实际控制人。天津泰达股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|持股数量|比例|
|1|天津泰达科技发展集团有限公司|222,710,000|20.45%|
|2|天津滨海浙商投资集团有限公司|175,663,200|16.13%|
|3|浙江隆北实业有限公司|158,336,800|14.54%|
|4|西宁金融控股有限公司|97,080,000|8.91%|
|5|中盛汇普（天津）投资管理有限公司|60,905,767|5.59%|
|6|马德华|42,482,689|3.90%|
|7|吴天威|35,758,204|3.28%|
|8|天津津滨发展股份有限公司|35,000,000|3.21%|
|9|青海开创融资租赁有限公司|32,370,000|2.97%|
|10|烟台城智投资管理有限公司|32,360,366|2.97%|
|11|宁波鼎锋明道汇信投资合伙企业(有限合伙)|32,360,366|2.97%|
|12|四川雷天投资有限公司|25,888,293|2.38%|
|13|天津泰达投资控股有限公司|25,000,000|2.30%|
|14|北方国际信托股份有限公司|25,000,000|2.30%|
|15|西藏云巅科技发展有限责任公司|20,000,000|1.84%|
|16|天津滨海联投控股有限公司|17,076,436|1.57%|
|17|何双双|16,375,380|1.50%|
|18|北京金宜资产管理有限公司|12,500,000|1.15%|
|19|王艳|6,510,096|0.560%|
|20|傅领岭|6,472,073|0.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|21|杨怡|3,236,037|0.30%|
|22|杨金波|3,104,880|0.29%|
|23|孙欣|3,074,235|0.28%|
||合计|1,089,264,822|100.00%|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，天津泰达主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股/出资比例|
|1|西藏泰达新原科技有限公司|电子技术开发、电子技术咨询、技术服务；|10,000.00|100%|
|||机械设备的销售；生物制品技术开发。|||
|2|新疆泰达新源股权投资有限公司|电子技术开发、电子技术咨询、技术服务；|10,000.00|100%|
|||机械设备的销售；生物制品技术开发。|||
|3|深圳德木实业有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务|7,000.00|100%|
|||息咨询；医疗器械信息咨询。|||
|4|深圳树泰科技有限公司|智能针灸治疗仪及智能针灸诊疗仪的研发；|10,000.00|100%|
|||（不含医疗行为）。|||
|5|湖北宜景常弘科技有限公司|电子产品的技术开发与销售；计算机软硬|15,000.00|100%|
|||理系统设备的研发与销售|||
|6|湖北盛木科技有限公司|电子产品的技术开发与销售；计算机软硬|14,000.00|100%|
|||理系统设备的研发与销售|||
|7|烟台泰达创业|股权投资管理、以自有资金投资。|500.00|51%|

||
|-|
|投资管理有限公司|

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易，交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为天津泰达全资子公司，天津泰达同时为上市公司的控股股东；交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；上市公司董事赵侠、监事董维为控股股东天津泰达向上市公司推荐。
四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况
本次交易，交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，交易对方之间具有一致行动关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
本次交易的交易标的为青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权。
一、明胶有限
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青海明胶有限责任公司|
|注册地址|青海生物科技产业园纬一路18号|
|办公地址|青海生物科技产业园纬一路18号|
|法定代表人|王元成|
|注册资本|17273.88万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2007-06-28|
|统一社会信用代码|916331006619019816|
|组织机构代码：|66190198-1|
|经营范围|明胶系列产品、药用空心胶囊产品、磷酸氢钙、骨油、肉骨粉的生产和销售；杂骨收购；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的凭许可证经营）|

（二）历史沿革
1、设立情况
2007年6月21日，青海明胶股份有限公司签署章程，出资设立青海明胶有限责任公司，注册资本100,000,000.00元。
2007年6月21日，北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所出具五联方圆青验字【2007】第 053号《验资报告》。经审验，截至 2007年 6月 20日，明胶有限已收到青海明胶股份有限公司缴纳的注册资本 100,000,000.00元，其中
以货币出资35,997,135.00元，实物出资64,002,865.00元。
2007年6月28日，青海生物科技产业园工商行政管理分局向明胶有限核发
了《企业法人营业执照》，明胶有限设立时的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|10,000.00|10,000.00|100%|
|合计||10,000.00|10,000.00|100%|

2、历次增减资及股权转让情况
2009年 6月 2日，明胶有限股东作出决议，同意将青海明胶有限责任公司的注册资金由人民币100,000,000.00元增加为人民币172,738,800.00元。
2009年 4月 8日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆青验字[2009]第 07003号《验资报告》。经审验，截至 2009年 4月 8日，明胶有限已收到青海明胶股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币72,738,800.00元，以货币出资，明胶有限变更后的注册资本实收金额为人民币 172,738,800.00元。
2009年 6月，明胶有限在青海生物科技产业园工商行政管理分局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明胶有限的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|17,273.88|17,273.88|100%|
|合计||17,273.88|17,273.88|100%|

（三）最近三年资产评估、交易、增资情况
最近三年，除了本次上市公司为出售明胶有限100%股权进行了资产评估，明胶有限并未进行过其他资产评估。
最近三年，明胶有限不存在股权交易与增资情况。
（四）股权控制关系
截至本报告书出具之日，明胶有限股权控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|神州易桥信息服务股份有限公司|17,273.88|17,273.88|100%|
|合计||17,273.88|17,273.88|100%|

（五）主营业务发展情况
明胶有限的主营业务为明胶系列产品的研发、生产和销售。明胶有限为国内较早的专业从事骨明胶生产的厂家，拥有药用明胶生产资质，并较早的通过了药用辅料GMP认证。
（六）主要财务数据
最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|99,301,026.69|91,300,624.47|77,686,660.97|
|非流动资产|173,695,456.85|179,996,105.10|185,696,779.43|
|资产合计|272,996,483.54|271,296,729.57|263,383,440.40|
|流动负债|151,001,960.45|145,411,081.26|129,490,933.32|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|151,001,960.45|145,411,081.26|129,490,933.32|
|股东权益合计|121,994,523.09|125,885,648.31|133,892,507.08|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|67,201,777.19|124,538,661.14|123,835,651.86|
|营业利润|-3,905,601.72|-8,322,762.67|-37,787,715.60|
|利润总额|-3,891,125.22|-8,006,858.77|-42,286,646.51|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,891,125.22|-8,006,858.77|-44,197,463.11|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-3,905,601.72|-8,322,762.67|-39,698,532.20|

（七）主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，明胶有限的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|
|1|青海明胶有限责任公司|青 海 生物 科 技产业园|东至青海恒宇门窗公司、西至经二路、南至纬一路、北至可可西里公司|工业|42,468.60|2056年9月17日|出让|青生国用（2008）第86号|2008.04|
|2|青海明胶有限责任公司|青 海 生物 科 技产业园|东至青海明胶公司、西至经二路、南至青海明诺公司、北至青海明胶公司|工业|1,666.80|2056年2月28日|出让|青生国用（2008）第97号|2008.08|
|3|青海明胶有限责任公司|青 海 生物 科 技产业园|东至发射台、西至经二路、南至可可西里公司、北至公交公司|工业|11,462.62|2056年12月27日|出让|青生国用（2008）第89号|2008.07|

（2）房产
截至本报告书签署日，明胶有限的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||建成年月|建筑面积(㎡)|
||权证编号|建筑物名称|结构|||
|1|无产权证|电气车间|混合|2008.09|316.45|
||宁房权证北（公）字第 42008040786 号（2-1）|||||
|2||动力车间|钢混|2008.09|530.40|
|3|无产权证|骨粒精选车间|钢|2008.09|3,484.40|
||宁房权证北（公）字第 42008040786 号（2-1）|||||
|4||磷酸氢钙车间|钢|2008.09|887.63|
|5|无产权证|水处理车间|钢|2008.09|1,339.50|
||宁房权证北（公）字第 42008040786 号（2-1）|||||
|6||化灰车间|钢|2008.09|1,308.50|
||宁房权证北（公）字第 42008040786 号（2-1）|||||
|7||预处理车间|钢|2010.08|8,860.75|
||宁房权证北（公）字第 42008040786 号（2-2）||||1,1053.58|
|8||制胶车间|钢|2008.09||
|9|无产权证|制水车间|钢|2008.09|900.25|
||宁房权证北（公）字第 42008040786 号（2-2）|||||
|10||办公楼|钢混|2008.09|3,603.61|
|11|宁房权证北（公）字第42009035049号|房 屋 - 住 宅|混合|2009.01|111.93|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||建成年月|建筑面积(㎡)|
||权证编号|建筑物名称|结构|||
|号||||||
|||（1F/6）||||
|12|宁房权证北（公）字第 42008040786 号|||||
|||库房|钢|2012.12|1,647.11|
||（2-1）|||||

（3）专利权
截至本报告书签署日，明胶有限拥有的专利权共1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|
|1|明胶有限|一种浸灰搅拌工艺自动控制装置|ZL201220288407.5|实用新型|2012/6/19|

（4）生产经营资质
截至本报告书签署日，明胶有限拥有的主要业务资质和认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质类型|证书编号|许可内容／认证范围|发证机关|有效期限|
|1|药品生产许可证|青20160012|药用辅料（胶囊用明胶）|青海食品药品监督管理局|2020.12.31|
|2|全国工业产品生产许可证|青XK13-217-00670|明胶（B型骨食用）增稠剂|青海食品药品监督管理局|2018.3.12|
|3|出口产品生产备案证明|6300/20001|食用明胶|青海省入境检验检疫局|2018.4.2|
|4|质量管理体系认证（ISO9001；2008）|00115Q212286R3M-1/6300|食用明胶、药用明胶产品、磷酸氢钙产品的生产和服务|中国质量认证中心|2018.12.10|
|5|食品安全管理体系认证|001FSMS1700249|食品添加剂明胶的生产|中国质量认证中心|2020.6.25|
|6|环境管理体系认证|00117E31999R0M/6100|食品添加剂明胶、胶囊用明胶和磷酸氢钙的生产及相关的管理活动|中国质量认证中心|2020.7.19|

2、对外担保情况
无。
3、主要负债及或有负债情况
明胶有限主要负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|应付账款|48,707,845.79|
|预收款项|826,559.01|
|应付职工薪酬|770,643.97|
|应交税费|154,017.00|
|其他应付款|100,542,894.68|
|流动负债合计|151,001,960.45|
|非流动负债：|0.00|
|负债合计|151,001,960.45|

明胶有限无或有负债情况。
（八）交易标的所涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况
最近三年，明胶有限所涉及的西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局的行政处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|行政处罚事项|罚款金额（元）|备注|
|2014-3-11|未经审批擅自倾倒工业废弃物|40,000,00|公司已缴纳罚金|
|2014-5-29|超过国家规定的污染物排放标准|39,162.00|公司已缴纳罚金|
|2015-1-30|污水总排口废水中BOD超标排放|21,992.00|公司已缴纳罚金|
|2015-4-15|超过国家规定的污染物排放标准|89,999.34|公司已缴纳罚金|
|2015-5-11|总排口废水生化需氧量超标排放|117,518.56|公司已缴纳罚金|
|2015-4-23|私设暗管的方式排放水污染物|90,000.00|公司已缴纳罚金|
|2015-5-11|调节池内未脱水的泥渣未采取任何污染防治措施|80,000.00|公司已缴纳罚金|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-4-23|总排口废水生化需氧量超标排放|12,855.62|公司已缴纳罚金|
|2015-5-11|调节池内污泥未采取任何污染防治措施|100,000.00|公司已缴纳罚金|

除上述行政处罚外，截止本报告出具日，明胶有限不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
（九）立项、环保、行业准入和用地等报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
（十）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
明胶有限为神州易桥的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意转让情形。
（十一）本次交易债权债务转移情况
截至 2017年 8月 31日，明胶有限应付上市公司款项为 99,555,438.52元，2017年8月31日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准，根据交易双方拟签订的《股权转让协议》，前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。
（十二）拟出售资产明胶有限的员工安置情况
本次交易完成后，明胶有限仍为独立存续的法人主体，明胶有限员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。
二、明诺胶囊
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青海明诺胶囊有限公司|
|注册地址|青海省西宁市经济技术开发区|
|法定代表人|王元成|
|注册资本|8139.907278万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2000-04-14|
|统一社会信用代码|9163290071040056XP|

|||
|-|-|
|组织机构代码：|71040056-X|
|经营范围|药用硬胶囊的制造、销售；产品售后服务；设备维修及技术培训；研究和发展新产品。|

（二）历史沿革
1、设立情况
2000年2月18日，青海明胶股份有限公司和加拿大 Technophar设备与服务公司共同签署章程，出资设立青海明诺胶囊有限公司，注册资本200万美元。
2000年4月14日，青海省工商行政管理局向明诺胶囊核发了《企业法人营业执照》，明诺胶囊设立时的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|150.00|150.00|75%|
|2|Technophar设备与服务公司|50.00|50.00|25%|
|合计||200.00|200.00|100%|

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2007年7月，第一次增资
2007年4月10日，经明诺胶囊董事会审议通过，同意将明诺胶囊的注册资金由200万美元增加至966万美元。
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所2007年6月22日出具的五联方圆青验字（2007）056号《验资报告》，截至2007年6月14日，明诺胶囊已收到青海明胶缴纳的新增注册资本合计 4,982,241.03美元（折合人民币 41,352,600.55元），其中以货币出资人民币 24,412,365.55元，实物资产出资人民币16,940,235.00元。
2007年 7月，明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明诺胶囊的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|916.00|648.22|94.83%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|加拿大Technophar设备与服务公司|50.00|50.00|5.17%|
|合计||966.00|698.22|100%|

（2）2008年3月，增加实收资本
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司2008年1月22日出具的五联方圆验字（2008）7001号《验资报告》，截至2008年1月20日，明诺胶囊已收到青海明胶缴纳的新增实收资本合计 2,677,758.97美元（折合人民币 22,225,399.45元），其中以实物出资人民币14,702,941元，以无形资产出资人民币7,611,295元。
2008年 3月，明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明诺胶囊的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|916.00|916.00|94.83%|
|2|加拿大Technophar设备与服务公司|50.00|50.00|5.17%|
|合计||966.00|966.00|100%|

（3）2010年10月，第二次增资
2010年 10月 11日，经明诺胶囊董事会审议通过，同意将明诺胶囊的注册资金由966万美元增加至1,804.43万美元。
根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所 2010年 10月 15日出具的浩华青验字（2010）第 71号《验资报告》，截至 2010年 10月 14日，明诺胶囊已收到青海明胶以货币形式缴纳的新增注册资本合计美元 8,384,325.30元（折合人民币69,589,900元）。
2010年10月，明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明诺胶囊的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|1,754.43|1,754.43|97.23%|
|2|Technophar设备与服务公司|50.00|50.00|2.77%|
|合计||1,804.43|1,804.43|100%|

（4）2013年12月，第一次股权转让
2013年12月4日，经明诺胶囊董事会审议通过，同意股东 Technophar设备与服务公司将持有的明诺胶囊2.77%股权以 50.00万美元的价格转让给青海明胶股份有限公司。
2013年12月，明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，明诺胶囊的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|131,399,072.78|131,399,072.78|100%|
|合计||131,399,072.78|131,399,072.78|100%|

（5）2014年12月，第一次减资
2014年 11月 20日，经明诺胶囊股东会审议通过，同意将明诺胶囊的注册资金由131,399,072.78元减至81,399,072.78元。
2014年12月，明诺胶囊在青海省工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次减资完成后，明诺胶囊的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|青海明胶股份有限公司|81,399,072.78|81,399,072.78|100%|
|合计||81,399,072.78|81,399,072.78|100%|

（三）最近三年资产评估、交易、增资情况
最近三年，除了本次上市公司为出售明诺胶囊100%股权进行了资产评估，明诺胶囊并未进行过其他资产评估。
最近三年，明诺胶囊不存在股权交易与增资情况。
（四）股权控制关系
截至本报告书出具之日，股权控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|实缴出资额（元）|持股比例|
|1|神州易桥信息服务股份有限公司|81,399,072.78|81,399,072.78|100%|
|合计||81,399,072.78|81,399,072.78|100%|

（五）主营业务发展情况
明诺胶囊专业生产各种型号的药用空心硬胶囊，从加拿大引进具有国际先进水平的全自动硬胶囊生产线，现年产各类药用空心硬胶囊 80亿粒，是全国空心胶囊专业委员会副主任单位。
（六）主要财务数据
明诺胶囊最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|51,568,313.40|49,516,828.51|48,076,327.11|
|非流动资产|68,737,400.33|81,330,930.62|95,791,480.66|
|资产合计|120,305,713.73|130,847,759.13|143,867,807.77|
|流动负债|38,061,172.29|40,965,256.37|64,821,211.48|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|38,061,172.29|40,965,256.37|64,821,211.48|
|股东权益合计|82,244,541.44|89,882,502.76|79,046,596.29|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|31,005,286.78|62,537,015.12|52,920,944.13|
|营业利润|44,863.41|1,962,198.39|-23,133,205.01|
|利润总额|-7,637,961.32|10,835,906.47|-25,845,719.89|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,637,961.32|10,835,906.47|-26,439,353.08|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|44,863.41|1,962,198.39|-23,726,838.20|

（七）主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，明诺胶囊的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|青海明诺胶囊有限公司|青海生物科技产业园|东至青海明胶公司西至经二路南至青海明诺公司北至纬一路|工业|21,397.73|2056年2月28日|出让|青生国用（2008）第96号|2008.08|

（2）房产
截至本报告书签署日，明诺胶囊共拥有四处房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||建筑面积(㎡)|
||权证编号|建筑物名称|结构|建成年月||
|号||||||
|1|宁房权证城北区字第000130号|硬胶囊车间|钢混|2008.12|5,354.34|
|2|宁房权证城北区字第000130号|门卫|砖混|2008.12|198.24|
|3|宁房权证城北区字第000130号|门卫（侧门）|砖混|2008.12|27.44|
|4|无产权证|硬胶囊扩建车间|钢|2015.06|3,551.33|

（3）生产经营资质
截至本报告书签署日，明诺胶囊拥有的主要经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质类型|证书编号|发证机关|有效期限|
|青海明诺胶囊有限公司|药品生产许可证|青20160009|青海省食品监督管理局|2020.12.31|
|青海明诺胶囊有限公司|质量管理体系认证书ISO9001:2008GB/T 19001-2008|00109Q214996R1M-2/6300|中国质量认证中心|2018.12.1|

2、对外担保情况
无。
3、主要负债及或有负债情况
明诺胶囊主要负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|应付账款|10,968,922.45|
|应付职工薪酬|351,226.00|
|应交税费|795,475.35|
|应付股利|295,220.00|
|其他应付款|25,650,328.49|

|||
|-|-|
|流动负债合计|38,061,172.29|
|非流动负债：|0.00|
|负债合计|38,061,172.29|

明诺胶囊无或有负债情况。
（八）交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告出具之日，明诺胶囊不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）立项、环保、行业准入和用地等报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
（十）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
明诺胶囊为神州易桥的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意转让情形。
（十一）本次交易债权债务转移情况
截至 2017年 8月 31日，明诺胶囊应付上市公司款项为 24,676,007.41元，2017年8月31日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准，根据交易双方拟签订的《股权转让协议》，前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。
（十二）拟出售资产明诺胶囊的员工安置情况
本次交易的标的资产为明诺胶囊的股权，本次交易完成后，明诺胶囊仍为独立存续的法人主体，明诺胶囊员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。
三、明洋明胶
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广东明洋明胶有限责任公司|
|注册地址|化州市工业园区30米大街|
|法定代表人|黄海勇|

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|-|-|
|注册资本|7320万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2010-10-08|
|统一社会信用代码|914409825625913241|
|组织机构代码：|56259132-4|
|经营范围|明胶及其相关产品的研发、生产及销售(法律、法规规定需办理生产许可证经营的，需取得国家有效许可证方可生产经营）；自产产品的出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的凭有效许可证经营）；鱼皮、鱼鳞购销。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）历史沿革
1、设立情况
2010年 9月 8日，青海明胶股份有限公司、广西南宁百洋饲料集团有限公司和化州市群康生物油料有限公司共同签署章程，出资设立广东明洋明胶有限责任公司，注册资本1,000.00万元。
2010年 9月 6日，茂名市盈恒会计师事务所有限公司出具茂盈恒信验字【2010】第 115号《验资报告》。经审验，截至 2010年 9月 1日，明洋明胶已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资金1,000.00万元。
2010年10月8日，化州市工商行政管理分局向明洋明胶核发了《企业法人营业执照》，明洋明胶设立时的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|510.00|510.00|51%|
|2|广西南宁百洋饲料集团有限公司|250.00|250.00|25%|
|3|化州市群康生物油料有限公司|240.00|240.00|24%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2010年12月，第一次增资
2010年 12月 16日，经明洋明胶股东会审议通过，同意将明洋明胶有的注
册资金由人民币1,000.00万元增加为人民币4,000.00万元。
2010年 12月 24日，茂名市盈恒会计师事务所有限公司出具茂盈恒信验字【2010】第 155号《验资报告》。经审验，截至 2010年 12月 20日，变更后的注册资金为4,000.00万元。
2010年 12月，明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明洋明胶的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|2,040.00|1,275.00|51%|
|2|百洋水产集团股份有限公司|1,000.00|625.00|25%|
|3|化州市群康生物油料有限公司|960.00|600.00|24%|
|合计||4,000.00|2500.00|100%|

注：广西南宁百洋饲料集团有限公司于 2010年 9月整体变更为百洋水产集团股份有限公司。
（2）2011年9月，第一次增资的第二期出资
2011年9月30日，化州市诚信会计师事务所出具化诚会所验字【2011】第 187号《验资报告》。经审验，截至 2011年 9月 27日，明洋明胶已收到股东新增的实收资本 1,500.00万元，变更后的注册资金为 4,000.00万元。实收资本为4,000.00万元。
增资完成后，明洋明胶的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|2,040.00|2,040.00|51%|
|2|百洋水产集团股份有限公司|1,000.00|1,000.00|25%|
|3|化州市群康生物油料有限公司|960.00|960.00|24%|
|合计||4,000.00|4,000.00|4,000.00|

（3）2012年11月，第二次增资
2012年11月9日，经明洋明胶股东会审议通过，同意将明洋明胶有的注册资金由人民币4,000.00万元增加为人民币5,520.00万元。
2012年 11月 26日，化州市诚信会计师事务所出具化诚会所验字【2012】
第 106号《验资报告》。经审验，截至 2012年 11月 26日，明洋明胶已收到股东缴纳的新增注册资本1,520.00万元，变更后的注册资金为5,520.00万元。
2012年12月，明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明洋明胶的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|3,060.00|3,060.00|55.43%|
|2|百洋水产集团股份有限公司|1,500.00|1,500.00|27.17%|
|3|化州市群康生物油料有限公司|960.00|960.00|17.40%|
|合计||5,520.00|5,520.00|100%|

（4）2013年12月，第一次股权转让
2013年 10月 10日，经明洋明胶股东会审议通过，同意股东化州市群康生物油料有限公司将持有明洋明胶11.5942%股权以 640万元的价格转让给青海明胶股份有限公司，将持有的5.7971%股权以320万元的价格转让给百洋水产集团股份有限公司。
2013年12月，明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，明洋明胶的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|3,700.00|3,700.00|67.03%|
|2|百洋水产集团股份有限公司|1,820.00|1,820.00|32.97%|
|合计||5,520.00|5,520.00|100%|

（5）2014年5月，第三次增资
2014年4月25日，经明洋明胶股东会审议通过，同意将明洋明胶有的注册资金由人民币5,520.00万元增加为人民币7,320.00万元。
2014年 5月，明洋明胶在化州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，明洋明胶的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|4,906.50|4,906.50|67.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|百洋水产集团股份有限公司|24,13.50|24,13.50|32.97%|
|合计||7,320.00|7,320.00|100%|

（三）最近三年资产评估、交易、增资情况
最近三年，除了本次上市公司为出售明洋明胶67.03%股权进行了资产评估，明洋明胶并未进行过其他资产评估。
最近三年，明洋明胶不存在股权交易情况，明洋明胶的增资情况，参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、/（二）历史沿革”。
（四）股权控制关系
截至本报告书出具之日，股权控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|神州易桥信息服务股份有限公司|4,906.50|4,906.50|67.03%|
|2|百洋水产集团股份有限公司|24,13.50|24,13.50|32.97%|
|合计||7,320.00|7,320.00|100%|

（五）主营业务发展情况
明洋明胶主营业务为鱼皮明胶生产和销售，明洋明胶使用自主研发的工艺和技术进行鱼明胶的生产。鱼皮明胶的主原料为100%的新鲜罗非鱼皮或鱼鳞，采用纯净水提胶，通过膜过滤和蒸发对稀胶液进行浓缩，在140±2℃进行 6秒钟的消毒灭菌后，挤胶并在长网中烘干。整个生产过程未添加任何化学制剂，所有管道、容器、阀门均采用蒸汽消毒。
（六）主要财务数据
明洋明胶最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|14,756,101.04|16,791,713.61|13,668,265.29|
|非流动资产|57,411,393.31|59,018,949.63|62,298,059.57|
|资产合计|72,167,494.35|75,810,663.24|75,966,324.86|
|流动负债|23,875,755.08|23,960,962.42|20,401,064.82|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|23,875,755.08|23,960,962.42|20,401,064.82|
|股东权益合计|48,291,739.27|51,849,700.82|55,565,260.04|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业收入|6,880,805.40|16,857,163.68|16,530,756.90|
|营业利润|-3,557,961.55|-3,716,219.34|-8,274,690.55|
|利润总额|-3,557,961.55|-3,715,559.22|-8,267,902.59|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,557,961.55|-3,715,559.22|-8,361,486.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-3,557,961.55|-3,716,219.34|-8,364,899.40|

（七）主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，明洋明胶的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|
|1|广东明洋明胶有限责任公司|化州市工业城30米路|东至无名湖西至雨嘉公司南至群康公司北至497乡道|工业|8,000.00|2055年3月15日|出让|化国用（2011）第0000437号|2011.04|
||||||13,360.00|2055年6月13日||||
|2|广东明洋明胶有限责任公司|化州市工业城30米路|东至无名湖西至雨嘉公司南至群康公司北至497乡道|工业|5,322.60|2061年3月7日|出让|化国用（2011）第0000438号|2011.04|
|3|广东明洋明胶有限责任公司|化州市工业城30米路|东至无名湖西至雨嘉公司南至群康公司北至497乡道|工业|9,988.02|2063年8月15日|出让|化国用(2014)第0000183号|2014.01|

（2）房产
截至本报告书签署日，明洋明胶的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序||||建成年月|建筑面积(㎡)|
||权证编号|建筑物名称|结构|||
|号||||||
|1|粤房地权证化市西房地字第09694号|前处理车间|钢混|2013.12|3245.90|
|2|无产权证|后处理车间|钢混|2013.12|5160.78|
|3|无产权证|锅炉房|钢混|2013.12|298.35|
|4|粤房地权证化市西房地字第09695号|辅房（库房）|钢混|2013.12|1338.48|
|5|粤房地权证化市西房地字第09692号|办公楼|钢混|2013.12|1141.03|
|6|粤房地权证化市西房地字第09693号|宿舍楼|钢混|2013.12|3511.89|
|7|无产权证|自来水泵房|钢|2015.12|23.04|

（3）注册商标
截至本报告书签署日，明洋明胶的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|分类号|期限|
|1||11611509|29|2014.4.14-2024.4.13|

（4）生产经营资质
截至本报告书签署日，明洋明胶拥有的主要业务资质与认证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质类型|证书编号|许可内容／认证范围|发证机关|有效期限|
|1|食品添加剂生产许可证|粤XK13-217-00320|食品添加剂|广东省食品药品质量监督管理局|2018.3.21|
|2|出口食品生产企业备案|4400/2016|鱼明胶|广东省入境检验检疫局|2018.1.23|
|3|药品生产许可证|粤20150652|药用辅料（鱼皮明胶）（仅供出口）|广东省食品药品质量监督管理局|2020.2.9|
|4|质量管理体系认证|06915Q11244R0M|食品添加剂（鱼明胶）的生产|凯新认证（北京）有限公司|2018.12.10|
|5|环境管理体系认证|06916EZ0046R0M|食品添加剂（鱼明胶）的生产及其所涉|凯新认证（北京）有限公司|2018.8.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||及场所的相关环境管理活动|||
|6|食品安全管理体系认证|069FSMS1300106|位于广东省化州市工业园区30米大街添加剂生产车间的食品添加剂（鱼明胶）的生产|凯新认证（北京）有限公司|2019.7.14|

2、对外担保情况
无。
3、主要负债及或有负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|应付账款|3,656,152.64|
|预收款项|9,000.00|
|应交税费|157,810.14|
|其他应付款|20,052,792.30|
|流动负债合计|23,875,755.08|
|非流动负债：|0.00|
|负债合计|23,875,755.08|

明洋明胶无或有负债情况。
（八）交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告出具之日，明洋明胶不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）立项、环保、行业准入和用地等报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
（十）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
神州易桥持有明洋明胶67.03%股权，百洋产业投资集团股份有限公司持有
明洋明胶32.97%股权，经明洋明胶股东会审议，百洋产业投资集团股份有限公司同意无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《广东明洋明胶有限责任公司有限公司章程》对出让股权享有的优先购买权，同意神州易桥向深圳德木转让其持有的明洋明胶67.03%的股权。
（十一）本次交易债权债务转移情况
截止 2017年 8月 31日，明洋明胶应付上市公司款项为 20,184,765.38元，2017年8月31日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准，根据交易双方拟签订的《股权转让协议》，前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。
（十二）拟出售资产明洋明胶的员工安置情况
本次交易完成后，明洋明胶仍为独立存续的法人主体，明洋明胶员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。
四、宏升肠衣
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|
|注册地址|广西柳州市阳和工业新区雒容工业园3号|
|法定代表人|黄海勇|
|注册资本|19165.8108万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|成立日期|2006-09-25|
|统一社会信用代码|91450200791349953Y|
|组织机构代码：|79134995-3|
|经营范围|胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易。（凡涉及许可证的项目凭许可证有效期内经营）|

（二）历史沿革
1、设立情况
2006年 9月 25日，由陈维义、乔汝萍等 25人共同出资设立宏升肠衣，注
册资本为1,000.00万元，全部为货币出资。上述出资已经广西中阳会计师事务所
有限公司“中阳验【2006】211”号验资报告验证。
宏升肠衣设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈维义|608.00|608.00|60.8%|
|2|乔汝萍|214.00|214.00|21.4%|
|3|31名自然人|178.00|178.00|17.8%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

2、历次增减资及股权转让情况
（1）2008年，第一次增资
2008年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本 110万元，由黄炳华、余永军等 31名自然人以货币增加资本 90万元，变更后注册资本为 1200万元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2008】111号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价，不存在溢价。
（2）2009，第二次增资
2009年根据股东会决议，由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等 48名自然人以债权转股权方式出资1,320万元，变更后的注册资本为2,520万元元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2009】76号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价，不存在溢价。
（3）2010年，第三次增资
2010年根据股东会决议，由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等42名自然人以债权转股权的方式出资260万元，变更后的注册资本为2,780万元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】20号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价，不存在溢价。
（4）2010年，第四次增资
根据股东会决议，广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限
责任公司、自然人孙青礼以货币出资 26,923,076.92元，自然人覃克以债权转股
权出资769,230.77元，合计27,692,307.69元，变更后的注册资本为 55,492,307.69元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】23号”验资报告验证在案。本次增资按 1.3元/注册资本作价，原因是由于 2010年宏升肠衣的生产技术已经开始逐渐成熟，盈利能力逐渐改善，因此经过协商本次增资价格溢价30%。
（5）2011年，第五次增资
为了满足宏升肠衣业务发展需要，经宏升肠衣股东协商，广西海东科技创业投资有限公司 2011年度以现金出资 1,000万元增资宏升肠衣，增资后宏升肠衣的注册资本将达到人民币6,165.81万元。该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳会验变【2011】B054号”验资报告验证在案。本次增资价格按 1.62/注册资本的价格入股。
（6）2013年1月，股权转让给青海明胶
2012年12月27日，经宏升肠衣股东会审议通过，同意股东将宏升肠衣100%股权转让给青海明胶股份有限公司。股权转让价格以2012年2月29日上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2012）第232号资产评估报告确认的评估结果为基础，并根据交易双方协商确定的价格进行，宏升肠衣100%股权最终交易价格为人民币10,000.00万元。2013年1月，宏升肠衣在柳州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，宏升肠衣的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|6,165.81|6,165.81|100%|
|合计||6,165.81|6,165.81|100%|

（7）2014年1月，第六次增资
2014年1月22日，经宏升肠衣股东会审议通过，同意将宏升肠衣的注册资金由人民币6,165.81万元增加为人民币7,165.81万元。
2014年1月28日，广西中阳会计师事务所有限公司出具中阳会验变【2014】
第 B003号《验资报告》。经审验，截至 2014年 1月 28日，宏升肠衣已收到
股东青海明胶缴纳的新增注册资本1,000.00万元，变更后宏升肠衣的注册资本为7,165.81万元。
2014年1月，宏升肠衣在柳州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，宏升肠衣的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|7,165.81|7,165.81|100%|
|合计||7,165.81|7,165.81|100%|

（8）2015年1月，第七次增资
2015年1月13日，经宏升肠衣股东会审议通过，同意将宏升肠衣的注册资金由人民币7,165.81万元增加为人民币19,165.81万元。2015年1月，宏升肠衣在柳州市工商行政管理局完成了上述事项的变更登记。本次增资完成后，宏升肠衣的股权结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|青海明胶股份有限公司|19,165.81|19,165.81|100%|
|合计||19,165.81|19,165.81|100%|

（三）最近三年资产评估、交易、增资情况
2015年 1月，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2015）第 1011号《以财务报告为目的的商誉减值测试涉及柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东全部权益价值评估项目报告》，评估基准日为 2014年 12月 31日，经收益法评估，宏升肠衣全部股东权益评估值为7,188.39万元。
2016年 3月，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2016）第 1081号《以财务报告为目的的商誉减值测试涉及柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东全部权益价值评估项目报告》，评估基准日为 2015年 12月 31日，经收益法评估，宏升肠衣全部股东权益评估值为14,519.16万元。
2017年 1月，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2017）
第 1040号《以财务报告为目的的商誉减值测试项目涉及柳州市宏升胶原蛋白肠
衣有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估基准日为 2016年 12月 31日，经收益法评估，宏升肠衣全部股东权益评估值为14,196.95万元。
最近三年，宏升肠衣不存在股权转让交易，宏升肠衣的增资情况参见本报告
书“第四章交易标的基本情况”之“四、宏升肠衣”之“（二）历史沿革”。
（四）股权控制关系
截至本报告书出具之日，股权控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|神州易桥信息服务股份有限公司|19,165.81|19,165.81|100%|
|合计||19,165.81|19,165.81|100%|

（五）主营业务发展情况
宏升肠衣是国内主营业务为生产各类肉食灌肠制品所用的胶原蛋白肠衣及企业自有产品进出口贸易等，胶原蛋白肠衣作为香肠馅料的外包装材料，其原材料是资源丰富的牛二层皮，是一种安全、环保、健康的食用产品。宏升肠衣拥有的发明专利“一种从制革废皮边角料中提取未变性天然胶原的方法”为其生产和研发提供了技术支持，生产出的胶原蛋白肠衣被国家科委认定为高科技绿色食品。
近年来，宏升肠衣的胶原蛋白业务的经营情况较差，出现较大亏损。
（六）主要财务数据
宏升肠衣最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|57,574,642.66|53,873,526.89|63,358,790.36|
|非流动资产|99,777,094.97|103,989,256.35|91,312,276.76|
|资产合计|157,351,737.63|157,862,783.24|154,671,067.12|
|流动负债|35,624,726.64|31,850,334.26|27,622,256.42|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|35,624,726.64|31,850,334.26|27,622,256.42|
|股东权益合计|121,727,010.99|126,012,448.98|127,048,810.70|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|13,072,351.66|34,011,358.77|38,524,518.71|
|营业利润|-4,367,676.16|-1,088,435.83|-18,122,931.59|
|利润总额|-4,285,437.99|-1,036,361.72|-26,583,736.69|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,285,437.99|-1,036,361.72|-26,746,622.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-4,374,787.02|-1,088,435.83|-18,285,817.27|

（七）主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
1、主要资产及权属情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，宏升肠衣的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|
|1|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|柳东新区雒容镇|东至七彩阳光安全玻璃有限公司,西至中立达铸造有限公司,北至新柳大道,南至耕地|工业|219882.00|057年4月10日|出让|柳国用(2012)第111707号|2012.6.29|

（2）房产
截至本报告书签署日，宏升肠衣办理的《房屋所有权证》的房产具体情况如下：
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|1|桂 房 权 证 鹿 政 字 第0026513号|机修车间|钢混|2010.12|974.64|
|2|桂 房 权 证 鹿 政 字 第0026520号|办公楼|砖混|2010.12|1352.96|
|3|桂 房 权 证 鹿 政 字 第1026514号|综合楼|框架|2010.12|1836.16|
|4|桂 房 权 证 鹿 政 字 第0026515号|生产车间|钢、框架|2010.12|14774.32|

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|5|桂 房 权 证 鹿 政 字 第0026521号|新胶原车间（煤棚）|钢|2014.12|704.7|
|6|桂 房 权 证 鹿 政 字 第0026516号|新恒温冷库两层（锅炉房）|砖混|2014.12|416.24|

截至本报告书签署日，宏升肠衣未办理的《房屋所有权证》的房产情况如下：
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|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|1|未办理|小线车间|砖混|2006.11|210.36|
|2|未办理|挡水棚工程|简易|2010.12|345|
|3|未办理|单车棚|简易|2010.12|345.6|
|4|未办理|汽车棚|简易|2010.12|284.4|
|5|未办理|原材料库||||
|5-1||其中：1#盐皮库|混合|2010.12|224|
|5-2||2#盐皮库|框架|2010.12|175|
|6|未办理|高压配电房|框架|2011.12|256.00|
|7|未办理|空压机房||||
|7-1||其中：1#空压机室|砖混|2011.12|75.6|
|7-2||2#空压机室|砖混|2011.12|56.7|
|8|未办理|恒温冷库库体(胶原团扩容)|钢|2012.05|320L|

（3）注册商标
截至本报告书签署日，宏升肠衣商标情况如下：
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|序号|商标标示|申请人|核定使用类别|注册证号|有效期使用期限|
|1||柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|18|7483787|2010年11月07日 至2020年11月06日|
|2||柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|18|5650436|2010年05月07日 至2020年05月06日|

（4）域名
截至本报告签署日，宏升肠衣拥有1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|域名|备案证号|
|1|www.hon-sen.com|桂ICP备09001977号|

（5）专利权
截至本报告书签署日，宏升肠衣拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|类型|申请日|
|1|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|一种从制革废皮边角料中提取未变性天然胶原的方法|CN200610022188.5|C09H9HH3/00H 3/00|2006-11-06|
|2|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|用酶解胶原蛋白纤维制作可食人造肠衣的方法|CN200610019366.9|A23J 1J 1/10|2006-06-12|

（6）生产经营资质
截至本报告书签署日，宏升肠衣拥有的主要业务资质与认证如下：
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|序号|资质类型|证书编号|许可内容／认证范围|发证机关|有效期限|
|1|食品生产许可证|QS450028010007|其他食品（胶原蛋白肠衣类）|柳州市食品药品质量监督管理局|正在办理新证|
|2|质量管理体系认证|04517Q20333R3M|胶原蛋白肠衣的生产和经营|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|2018.9.15|
|3|食品安全管理体系认证|045FSMS1400009|位于广西壮族自治区柳州市阳和工业新区雒容工业园 3 号（肠衣车间）胶原蛋白肠衣的生产|北京大陆航星质量认证中心股份有限公司|2020.3.21|

2、对外担保情况
无。
3、主要负债及或有负债情况
宏升肠衣的主要负债情况如下：
单位：元
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|项 目|2017年6月30日|
|应付账款|23,463,121.14|
|预收款项|19,403.20|
|应付职工薪酬|1,907,351.26|
|应交税费|133,075.08|
|其他应付款|10,101,775.96|
|流动负债合计|35,624,726.64|
|非流动负债：|0.00|
|负债合计|35,624,726.64|

宏升肠衣无或有负债情况。
（八）交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告出具之日，宏升肠衣不存在作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）立项、环保、行业准入和用地等报批事项
本次交易不涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
（十）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
宏升肠衣为神州易桥的全资子公司，本次交易不存在需要其他股东同意转让情形。
（十一）本次交易债权债务转移情况
截至2017年8月31日，宏升肠衣应付上市公司款项为9,853,102.06元，2017年 8月 31日后至股权交割前的欠款以实际发生额为准，根据交易双方拟签订的《股权转让协议》，前述欠款由交易对方与交易对价同步支付。
（十二）拟出售资产宏升肠衣的员工安置情况
本次交易完成后，宏升肠衣仍为独立存续的法人主体，宏升肠衣员工的劳动
关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员安置。
第五章交易标的的评估情况
本次交易标的包括明胶有限100%股权、明诺胶囊100%股权、明洋明胶67.03%股权、宏升肠衣100%股权，上述4个交易标的的评估情况如下：
一、明胶有限评估情况
（一）评估的基本情况
万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对神州易桥拟进行股权转让所涉及的明胶有限股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）1653号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法、收益法两种估值方法对明胶有限股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估，在评估基准日2017年6月30日，明胶有限审计后资产总额为 27,299.65万元，负债 15,100.20万元，股东全部权益 12,199.45万元；
评估值总资产为 27,635.78万元，负债 15,100.20万元，股东全部权益 12,535.58万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 336.13万元，增值率为1.23%，股东全部权益评估增值336.13万元，增值率为2.76%。资产评估结果汇总表如下：单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||9,930.10|10,045.73|115.63|1.16|
|非流动资产||17,369.55|17,590.05|220.50|1.2|
|其中|固定资产|16,922.85|14,722.19|-2,201.66|-13.01|
||无形资产|446.70|2,868.86|2,422.16|542.24|
|资产总计||27,299.65|27,635.78|336.13|1.23|
|流动负债||15,100.20|15,100.20|0.00|0.00|
|非流动负债||0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计||15,100.20|15,100.20|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|
|净资产(所有者权益)|12,199.45|12,535.58|336.13|2.76|

2、收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017年 6月 30日，明胶有限股东全部权益价值为 12,342.88万元，与经审计后的账面净资产12,199.45万元相比较，评估增值143.43万元，增值率为1.18%。
3、评估方法的分析及结论
采用资产基础法评估的明胶有限股东全部权益价值为 12,535.58万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 12,342.88万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高192.70万元，差异率为1.54%。
资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。上述评估结果的差异率是在合理误差范围。评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。
明胶有限所属行业为医药制造业，其明胶产品的生产过程由于极易产生环保相关问题，使得企业的生产存在不稳定性。又因明胶有限已收到西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因，对预处理车间的设备进行查封。这些因素在评估中很难准确量化计算，因此使用收益法具有一定的不确定性，而资产基础法的评估结果从资产构建的角度反映企业价值较为合理。因此本次选定以资产基础法评估结果作为明胶有限的股东全部权益价值的最终评估结论。
4、评估结果选择
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即明胶有限股东全部权益价值评估值为12,535.58万元。
（二）对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、一般假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（7）评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
2、特殊假设
（1）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。
（4）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（5）假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争的业务。
（6）本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是明胶有限管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况，并考虑各项假设前提的基础上进行的预测数据，明胶有限管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。
（三）评估报告特别事项说明
1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑如果该等资产出售，应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价格的影响。
2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
3、本次依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）和财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，全面实行营改增税收政策，固定资产增值税均可抵扣，故本次固定资产评估值均为不含税价。
4、委估房屋建筑物共计 12项，其中共有 8项已办理了房屋产权证，有 4项尚未办理相关产权证明，委估企业就该情况出具了相关说明。
5、本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际勘察丈量后申报的建筑面积进行评估，若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘部门实测结果为准，并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物
办理房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。
6、截止评估基准日明胶有限收到了西宁经济技术开发区环境保护和安全生产监督管理局下发的《查封(扣押)决定书》（宁开管环查(扣)字[1]号），由于明胶有限预处理车间相关工序在生产过程中产生异味等原因，对预处理车间的设备进行查封（扣押），查封（扣押）期限为 30日（从 2017年 6月 30日起至 2017年 7月 29日止）。
7、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
8、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项，在委托方和被评估企业未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
9、评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估企业未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
以上特别事项提请报告使用者予以关注
（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
2、评估方法的选择
由于我国目前的资本市场还不够发达，较难收集到足够数量的参考企业或交易案例，且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面，使得市场法的应用受到较大限制，因此本次评估不宜采用市场法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，具备资产基础法评估操作性，故本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
明胶有限为从事明胶系列产品的生产单位，企业生产正常，收入、成本费用可以计量，明胶有限持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估能够反应企业持续获利能力，故本次评估适宜选取收益法进行评估。
综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|货币资金|1,193.84|
|应收票据|496.78|
|应收账款|2,644.65|
|预付款项|392.53|
|其他应收款|29.42|
|存货|5,172.88|

|||
|-|-|
|流动资产合计|9,930.10|

2）评估方法
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
I现金
现金账面值为 691.39元，存放在明胶有限本部财务部。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对。
现金倒推法计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。
经上述评估，现金评估值为691.39元。
II银行存款
银行存款账面金额 11,937,666.43元，企业共有 4个银行存款账户，均为人民币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定，以核实后的账面值确认评估值。银行存款评估结果为11,937,666.43元。
②应收票据
应收票据均为银行承兑汇票。应收票据账面金额 4,967,831.03元，主要系因销售业务形成的票据，通过审核票据的正本、银行回单、进账通知单等原始资料，应收票据均为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。应收票据评估结果4,967,831.03元。
③应收账款
应收账款账面金额 31,384,750.78元，计 80笔，坏账准备 4,938,203.33元，
应收账款净额为 26,446,547.45元，主要系公司销货款。评估人员通过对公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。同时,评估人员对于应收账款进行账龄分析，对应收账款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中计提的坏账金额认定，本次审计计提的应收账款坏账准备为 4,938,203.33元，评估确认的预计损失金额为4,938,203.33元，应收账款评估净额26,446,547.45元。
④预付账款
预付账款账面金额4,664,323.68元，坏账准备739,039.62元，预付账款净额为3,925,284.06元，主要为企业预付的货款、材料款等款项，评估人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上，通过发函询证、替代测试进行分析。预付账款共64笔明细，金额超过10万元以上的主要是西宁凌霄物资回收有限公司、扬中市佳能电器设备厂、南京绿州机器厂科协、兰州红古区药水沟煤矿、成都国发制胶有限公司和太和县民涛畜制品有限公司，预付账款账龄在一年以内的占总金额的50.07%，预付款均为公司能正常收回的资产，故按核实后账面值确定评估值。
本次对预付账款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中计提的坏账金额认定，本次审计计提的预付账款坏账准备为 739,039.62元，评估确认的预计损失金额为 739,039.62元，预付账款评估净额3,925,284.06元。
⑤其他应收款
其他应收款账面金额400,162.71元，坏账准备105,921.15元，其他应收款净额 294,241.56元。共 17笔。主要为个人借款、咨询费、鉴定费、检测费及往来款等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，同时，评估人员进行了账龄分析：账龄在1年以内的占总金额的73.03%，五年以上的占总金额的26.97%。
本次对其他应收款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告中计提的坏账金额认定，本次审计计提的应收账款坏账准备为105,921.15元，评估确认的预计损失金额为105,921.15元，其他应账款评估净额294,241.56元。
⑥存货
存货的账面值为 51,728,764.77元，存货跌价准备为 0.00元，存货账面净值为 51,728,764.77元。存货具体包括原材料、包装物，产成品、在产品。其中：原材料账面值7,367,330.23元、包装物账面值214,224.64元、产成品25,819,947.77元、在产品 18,327,262.13元。评估人员核对存货评估明细表与明细账、总账、报表的金额；获取并检查被评估单位评估基准日的存货盘点明细表，选择重点的存货项目进行抽查盘点，并倒推计算评估基准日的存货数量；关注是否有残次、毁损、积压过时及其他待核销报废的存货；检查有无未作账务处理而置于他处的存货；据清查结果，对账面记录进行调整。
I存货－原材料
原材料账面值为 7,367,330.23元，共 1536项，包括阀门、机油、药品、杂品、管件、仪表、电器、轴承、钢材、五金工具、加工件、其他、主材和燃料等。
主材包括骨粒、盐酸、液碱、絮凝剂等。由于这些材料周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以核实后的账面值确定评估值。故原材料的评估值为7,367,330.23元。
II存货-包装物
包装物账面值为 214,224.64元，共 6项，包括编织袋、三合一袋、内膜袋、集装袋、集装袋内衬和劳保用品等。由于这些材料周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以核实后的账面值确定评估值。故包装物的评估值为214,224.64元。
III存货－产成品
委估产成品账面值 25,819,947.77元，存货跌价准备为 0.00元，共 2项，账面净值为 25,819,947.77元。经现场核查，这些产成品均为公司可正常销售的明
胶产品和磷酸氢钙副产品，产成品的评估方法如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量
经以上评估，产成品的评估价值为26,976,601.37元。
IV存货－在产品
在产品账面值为18,327,262.13元，共2项，具体为“在制-预处理骨素”。由于在产品均为产成品加工过程中发生的费用，经核实费用支出合理无误，因此以核实后的账面值确定评估值。
3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|1,193.84|1,193.84|0.00|0.00|
|应收票据|496.78|496.78|0.00|0.00|
|应收账款|2,644.65|2,644.65|0.00|0.00|
|预付款项|392.53|392.53|0.00|0.00|
|其他应收款|29.42|29.42|0.00|0.00|
|存货|5,172.88|5,288.50|115.63|2.24|
|流动资产合计|9,930.10|10,045.73|115.63|1.16|

（2）建筑物类资产评估说明
1）评估范围
房屋建筑物共计12项，账面原值136,320,534.14元，账面净值 97,081,140.90元。大部分建成于 2008年，主要包括混合结构的电气车间、钢混结构的动力车间和办公楼；钢结构的骨粒精选车间、磷酸氢钙车间、水处理车间、化灰车间、
预处理车间、制胶车间、制水车间等。构筑物共 42项，账面原值 31,019,382.27
元，账面净值 22,364,160.71元，主要有环保处理设施，包括中和池、1500吨耗
氧池、1500吨新增三沉池、生化池、水解池、厂区地下管沟等，大部分构建于2008年～2016年，使用状况良好。
本次评估范围内的房屋建筑物在评估基准日的账面值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|房屋建筑物|9,708.11|
|构筑物及其他|2,236.42|
|建筑物类合计|11,944.53|

2）评估方法
本次房屋建筑物评估的基本公式如下：
评估值=重置全价(不含税)×成新率
①重置全价的确定
重置全价，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用(和相关税费、正常开发利润)之和。
②成新率的确定
采用年限法成新率与打分法成新率加权平均后得到委估房屋建筑物的综合成新率。
对于使用、维护、保养情况正常、价值量小或无法直接现场勘察(如隐蔽工程等)的建筑物或构筑物采用年限法成新率。
年限法成新率：
成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
打分法成新率：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考指标、评分标准，根据现场勘查打
分确定。
成新率的确定：
成新率采用加权平均法，一般年限法权数取0.5，打分法权数取0.5。则综合成新率公式为：成新率=(年限法成新率×0.5+打分法成新率×0.5)
3）评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面值||评估值||增减值|增减率%|
||原值|净值|原值|净值|||
|房屋建筑物|13,632.05|9,708.11|10,125.39|8,586.16|-1,121.95|-11.56|
|构筑物|3,101.94|2,236.42|2,571.43|2,012.82|-223.60|-10.00|
|合计|16,733.99|11,944.53|12,696.82|10,598.98|-1,345.55|-11.26|

（3）设备类资产评估说明
1）评估范围
机器设备共572项，账面原值97,834,065.30元，账面净值48,330,475.63元，均为明胶生产专用设备。主要有 SCB10-1600KVA型变压器、WNS10-1.25-Q全自动燃气蒸汽锅炉、WBJ-2.2涡凹曝气机、MJ08-500-20型棉饼过滤机、一级各类泵等。大部分购置于2008年～2017年，设备使用状况良好。
车辆共 21项，账面原值 2,847,387.44元，账面净值 873,629.18元，包括轮式装载机、大力神东风汽车、蓄电池平衡重式叉车、各类货车、轿车等。均购置于2008年～2015年，车辆使用状况良好。
电子设备共 82项，账面原值 1,083,105.53元，账面净值 579,083.12元，主要是笔记本电脑、台式电脑、打印机、照相机等办公用设备。大部分购置于 2008年～2017年，设备使用状况良好。
2）评估方法
本次评估采用重置成本法计算确定设备的评估价值。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。
本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置全价(不含税)×综合成新率。
①重置全价的确定
I机器设备重置全价的确定
本次评估设备为国产设备（包括国内采购的进口设备，定制的现场制作设备），故对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置全价。
国产设备重置全价的计算公式如下：
重置全价(不含税)=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+设备基础费(不含税)+安调费(不含税)+其他费用(不含税)+资金成本
II车辆重置全价的确定
重置全价(不含税)=车辆购置价(不含税)+车辆购置附加税+其他合理费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价(不含税)；购置税：购置税为不含税购置价的10%；其他费用：包括验车费、牌照费、手续费、工本费等费用，按交通部门现行收费标准计取，本次评估，该费用项取300元。
III电子设备重置全价的确定
电子设备一般在购置时，其运杂费和安装费均包含在设备购置基价中，故：重置全价=设备购置费(不含税)。
电子设备的购置价主要通过向国内生产厂家询价、internet网询价、或通过查询《2017年机电产品报价手册》，剔除报价与近期设备订货价差异后取定。对其他设备以现行市场交易价或相类似的功能的设备市场交易价为参照，剔除调整因素差异后取定。
②成新率的确定
本次对委估设备成新率的计算按照年限法和观察法综合确定，其中：观察法确定成新率权重为60%，使用年限法确定成新率权重为40%。
综合成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%
对于车辆其成新率采用综合成新率的方法，计算公式如下：
综合成新率=理论成新率±成新率调整值
理论成新率是在计算使用年限成新率和行驶里程成新率基础上，按孰低原则确定。
年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程
成新率调整值主要根据车辆的制造质量、使用维护保养状况、现场勘察状况等因素综合确定。
3）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|4,833.05|3,940.22|-892.83|-18.47|
|车辆|87.36|165.15|77.79|89.04|
|电子设备|57.91|16.84|-41.07|-70.93|
|合 计|4,978.32|4,122.21|-856.11|-17.2|

（4）土地使用权评估说明
1）评估范围
明胶有限土地使用权共计三宗，权证分别为青生国用(2008)第 86号、青生国用(2008)第97号和青生国用(2008)第89号，总使用权面积为55,598.02平方米。
使用权来源：出让，用途：工业。开发程度为宗地红线外“七通”，宗地红线内
场地平整。宗地的土地使用者、国有土地使用证号、土地使用年限、他项权利等
权利状况详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|他项权利状况|
|1|青海明胶有限责任公司|青海生物科技产业园|东至青海恒宇门窗公司西至经二路南至纬一路北至可可西里公司|工业|42,468.60|2056年9月17日|出让|青生国用(2008)第86号|2008.04|未抵押|
|2|青海明胶有限责任公司|青海生物科技产业园|东至青海明胶公司西至经二路南至青海明诺公司北至青海明胶公司|工业|1,666.80|2056年2月28日|出让|青生国用(2008)第97号|2008.08|未抵押|
|3|青海明胶有限责任公司|青海生物科技产业园|东至发射台西至经二路南至可可西里公司北至公交公司|工业|11,462.62|2056年1 2月27日|出让|青生国用(2008)第89号|2008.07|未抵押|

2）评估方法
由于本次评估的3宗土地位于青海生物科技产业园，根据西宁市经济技术开发区管委会的相关规定，进园区企业取得土地享受相关优惠政策，故未找到类似的土地交易案例，且土地位于西宁市基准地价的范围内，土地征地费用及相关税费均可获得，故本次采用基准地价法、成本逼近法进行评估。
①基准地价法
基准地价系数修正法，是我国土地评估的重要方法之一。它是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待评宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。成本逼近
法的一般地价公式如下：
地价=土地取得费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益
=成本价格＋土地所有权收益
在使用成本逼近法进行评估时，要注意待估宗地在估价时点的状况，以便于准确确定其价格构成，及进行修正。
3）评估结果
经评估成本逼近法为283元/平方米，基准地价系数修正法为516元/平方米，综合上述两种评估方法，对两种评估方法的土地使用权评估结果进行综合分析，基准地价系数修正法是同一级别范围内同类用途的区域性土地使用权平均价格，是政府公布的指导性价格，成本逼近法是以近期取得土地实际价格为基础，经过适当修正后求取土地使用权价值，但由于现实生活中土地的价格大部分是取决于它的效用，并非是它所花的成本，还有就是成本逼近法对土地的效用、价值及市场需求方面的情况未加考虑，近几年物价水平、市场价值均发生较大变化，取得成本已不能很好的反映市场情况，基准地价系数修正法是对上述缺陷的体现，故本次评估将基准地价法作为本项目宗地的评估结果。青海明胶本次评估的工业用地面积55,598.02平方米，评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|446.70|2,868.86|2,422.16|542.24|

（5）流动负债评估说明
1）评估范围
本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|4,870.78|
|预收款项|82.66|

|||
|-|-|
|应付职工薪酬|77.06|
|应交税费|15.40|
|其他应付款|10,054.29|
|流动负债合计|15,100.20|

2）评估方法
①应付账款
应付账款账面金额 48,707,845.79元，主要为公司采购材料应付的工程款、材料款、设备款及维修费等。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性，同时采用函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序，以确认该类债务的真实性和完整性。应付账款按核实的账面值确定评估值 48,707,845.79元。
②预收账款
预收账款账面金额826,559.01元，主要系预收货款。评估人员核对了明细账与总账的一致性，同时采用函证或抽查相关收款凭证、协议，对债务的真实性进行了验证，根据核查情况，属于公司未来需履行的劳务的义务。预收账款按核实后的账面值确定评估值826,559.01元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额770,643.97元系公司计提的工资及工会经费，经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值770,643.97元。
④应交税费
应交税费账面值为154,017.00元，系个人所得税、城市维护建设税、增值税、教育费附加及印花税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值154,017.00元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为100,542,894.68元，主要为公司应付往来单位及个人的
借款以及应交的社保款等，通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议等，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后的账面值确定评估值100,542,894.68元。
3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|4,870.78|4,870.78|0.00|0.00|
|预收款项|82.66|82.66|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|77.06|77.06|0.00|0.00|
|应交税费|15.40|15.40|0.00|0.00|
|其它应付款|10,054.29|10,054.29|0.00|0.00|
|流动负债合计|15,100.20|15,100.20|0.00|0.00|

4、收益法评估情况
（1）收益法评估基本思路
1）评估模型
收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折算成评估基准日的现值。收益途径采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
2）预测期
本次评估采用分段法对企业自由现金流量进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按2017年7-12月至2022年确定。
3）收益期
企业无特殊情况表明其未来难以持续经营。企业通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4）企业自由现金流量
收益法中的预期收益采用企业自由现金流量作为收益口径来估算企业的价值。计算公式为：
（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=销售收入-销售成本-销售税金及附加-期间费用(销售费用、管理费用、财务费用)-所得税+扣税后利息+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
5）折现率
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本模型（WACC）为期望收益率。
计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被评估企业所得税率；
E-权益的市场价值；
D-付息债务的市场价值。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rs
=Rf1＋βL×ERP＋Rs
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险利率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
ERP：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。
6）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
7）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）评估计算及分析过程
1）营业收入的分析预测
企业的主营业务收入来源于明胶产品及副产品磷酸氢钙。经现场详细核实，企业的明胶产品的设计产能为 3500吨，副产品磷酸氢钙的产量为 12000吨，企业的生产量实行以销定产。未来明胶有限的生产量2018年考虑在2013年～2016年平均产量的基础上增长5%，2019年、2020年增长4%，直到 2022年比 2021年增长1%，2023年起不再增长。未来明胶产品的销售价格 2018年、2019年会在 2017年的基础上分别增长3%，之后增长幅度减慢，2022年在上一年度的基础上增长1%，2023年以后不考虑增长。综上，企业未来的销售收入预测如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|明胶|2,929.88|12,159.18|13,024.92|13,816.83|14,515.96|14,983.67|14,983.67|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|磷 酸氢钙|396.24|1,064.49|1,140.28|1,209.61|1,270.82|1,311.77|1,311.77|
|合计|3,326.12|13,223.67|14,165.20|15,026.44|15,786.78|16,295.43|16,295.43|

2）营业成本的分析预测
经调查明胶有限的生产经营情况，营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|
|3,162.70|11,336.40|11,467.94|11,600.35|11,733.63|11,867.80|

3）税金及附加的分析预测
主营业务税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加，其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按的7%、3%、2%缴纳。税金及附加预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|税金及附加|8.90|69.45|86.40|101.70|114.92|123.00|123.00|

4）销售费用的分析预测
销售费用主要包括销售人员的工资及附加、办公类费用、包装费、运输费等。
销售费用的预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|销售费用|167.05|706.66|713.35|720.10|726.92|733.80|733.80|

5）管理费用的分析预测
管理费用包括业务招待费、管理人员工资及附加、办公差旅费类、折旧摊销费、修理费、税金、咨询费等。管理费用的预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|管理费用|189.35|701.68|706.30|710.96|715.66|720.40|720.40|

6）财务费用的分析预测
经核实，明胶有限没有向金融机构的借款，而是以集团公司统一安排的借款资金支付资金占用费，未来预测的财务费用如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|财务费用|225.73|455.69|455.69|455.69|455.69|455.69|455.69|

7）所得税费用分析预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》和青海省地方税务局生物科技产业园区地方税务分局青生园地税发(2013)5号《青海省地方税务局生物园区地方税务分局关于下达减按15%税率纳税企业所得税企业名单的通知(第二批)》，明胶有限自2012年度起减按15%的企业所得税税率征收企业所得税，减税期间到 2020年为止，因此本次预测的企业所得税税率 2020年以前(含)按15%的税率计算，2021年以后按25%计算。
8）折旧与摊销的分析预测
固定资产折旧主要包括房屋建筑物(含构筑物)、机器设备(含运输车辆和电子设备)折旧的预测分析，由于本次我们对固定资产考虑了未来资本性支出，因此固定资产的折旧包含两部分，一部分为现有固定资产需计提的折旧额，另一部分为资本性支出(根据财务规定，资本性支出应计入固定资产)需计提的折旧额。无形资产摊销为土地使用权，企业的土地使用权证登记的使用年限为 50年，故本次按 50年摊销计算。根据明胶有限财务制度规定，折旧年限机器设备为 14年、车辆为 8年、电子设备 5年、房屋建筑物为 30年，无形资产土地使用权按 50年计提摊销。
9）资本性支出分析预测
资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模，进行的购建固定资产或
其他资产的支出。由于企业未来投资主要形成生产能力的接续，对生产能力无明
显影响，因此预测期无扩大再生产投资，由于委估企业的营业期限为长期，本次预测的收益期也是按照无限期计算，但是企业现有的固定资产是有经济寿命的，本次对资本性投入的预测按参照固定资产资产基础法评估中使用的平均经济寿命年限和重置全价来预计未来的资本性支出。
10）营运资金分析预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
营运资本估算表详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年以后|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022||
|运营资本增加|-1,130.05|1,090.96|222.72|218.66|255.88|143.72|0.00|

11）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
①WACC的计算公式
E D
WACC K (1t)K
DE
e
DE
d
式中：WACC-加权平均资本成本；
Ke-权益资本成本；
Kd-债务资本成本；
t-被评估企业所得税率；
E-权益市场价值；
D-付息债务价值。
●权益资本成本：
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，即：
Ke=Rf1＋βL×(Rm－Rf1)＋rc
=Rf1＋βL×ERP＋rc
式中：Ke：权益资本成本；
Rf1：目前的无风险收益率；
βL：权益的系统风险系数；
Rm：市场预期收益率；
ERP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
●债务资本成本：
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。计算公式如下：
Kd=(短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重)×(1-T)
其中：T-被评估企业所得税率
②根据以上公式选取相关参数，则经计算WACC1=12.10%，WACC2=11.58%。
12）营业性资产评估价值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|一、营业总收入|3,326.12|13,223.67|14,165.20|15,026.44|15,786.78|16,295.43|16,295.43|
|减:营业成本|3,162.70|11,336.40|11,467.94|11,600.35|11,733.63|11,867.80|11,867.80|
|营业税金及附加|8.90|69.45|86.40|101.70|114.92|123.00|123.00|
|营业费用|167.05|706.66|713.35|720.10|726.92|733.80|733.80|
|管理费用|189.35|701.68|706.30|710.96|715.66|720.40|720.40|
|财务费用|225.73|455.69|455.69|455.69|455.69|455.69|455.69|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|三、营业利润|-427.61|-46.21|735.51|1,437.64|2,039.95|2,394.74|2,394.74|
|四、利润总额|-427.61|-46.21|735.51|1,437.64|2,039.95|2,394.74|2,394.74|
|减：所得税费用|-|-|-|76.43|509.99|598.69|598.69|
|五、净利润|-427.61|-46.21|735.51|1,361.21|1,529.96|1,796.06|1,796.06|
|加：扣税后利息|191.87|387.34|387.34|387.34|341.77|341.77|341.77|
|加：折旧和摊销|630.97|1,292.57|1,333.41|1,374.25|1,415.09|1,455.93|1,455.93|
|减：资本性支出|276.89|553.85|553.94|554.04|554.13|554.23|554.23|
|减：营运资本增加|-1,130.05|1,090.96|222.72|218.66|255.88|143.72|0.00|
|七、净现金流|1,248.39|-11.12|1,679.60|2,350.10|2,476.81|2,895.80|3,039.52|
|折现率(12.10%,11.58%)|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|11.58%|11.58%|11.58%|
|折现期(年)|0.25|1|2|3|4|5|6|
|折现系数|0.9719|0.8921|0.7958|0.7099|0.6362|0.5702|4.9240|
|九、收益现值|1,213.25|-9.92|1,336.60|1,668.33|1,575.80|1,651.17|14,966.49|
|累计折现现金流|7,435.24||||||14,966.49|
|营业性资产评估价值|22,401.74|||||||

13）溢余资产、非经营性资产及付息负债的评估
非经营性资产及负债和溢余资产：非经营性资产及负债与溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的资产及负债，根据以上分析，被评估企业的非经营性资产、负债净值为-119.98万元。
付息负债评估结果：所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行
借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资
资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。经核实，委估企业的有息债务账面价值为 9938.88万元。
14）评估结果的确定
明胶有限股权价值=(经营性资产价值－有息负债价值)+非经营性资产价值(净额)
=(22,401.74-9,938.88)-119.98
=12,342.88(万元)
15）评估结论
经评估，截止2017年6月30日，本次评估采用收益法评估的明胶有限股东全部权益的评估值为人民币12,342.88万元。
（五）董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017年 6月30日。
2、本次交易价格公允性分析
（1）交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双协商形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次对标的资产整体采用资产基础法法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与标的资产可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，根据评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析相关资料并结合对宏观经济形势、明胶有限所处行业的发展前景以及明胶有限自
身的经营现状的初步分析，明胶有限可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）1653号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法、收益法两种估值方法对明胶有限股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日2017年6月30日，在评估基准日2017年6月30日，明胶有限审计后资产总额为27,299.65万元，负债15,100.20万元，股东全部权益 12,199.45万元；评估值总资产为 27,635.78万元，负债 15,100.20万元，股东全部权益 12,535.58万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 336.13万元，增值率为1.23%，股东全部权益评估增值336.13万元，增值率为2.76%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易根据评估值进行定价，交易定价公允。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立
公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、明胶有限均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是标的资产于评估基准日2017年6月30日的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估结论，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，截至目前，明胶有限的查封状态尚未解除，根据交易双方签订的《股权转让协议》，此事件不影响双方的交易作价。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、本次评估机构选聘程序合法有效
上市公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
3、本次评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
二、明诺胶囊评估情况
（一）评估的基本情况
评估机构接受委托，对神州易桥拟进行股权转让所涉及的明诺胶囊股东全部
权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）第 1654号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对明诺胶囊股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2017年6月30日，明诺胶囊总资产账面值为12,030.57万元，评估值11,792.74万元，减值237.83万元，减值率为1.98%；净资产价值账面值为 8,224.45万元，评估值为 7,986.62万元，减值237.83万元，减值率为2.89%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||5,156.83|5,135.00|-21.83|-0.42|
|非流动资产||6,873.74|6,657.74|-216.00|-3.14|
|其中：|长期投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
||固定资产|6,239.18|5,557.90|-681.28|-10.92|
||无形资产|634.56|1,099.84|465.28|73.32|
|资产总计||12,030.57|11,792.74|-237.83|-1.98|
|流动负债||3,806.12|3,806.12|0.00|0.00|
|非流动负债||0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计||3,806.12|3,806.12|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)||8,224.45|7,986.62|-237.83|-2.89|

2、收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017年 6月 30日，明诺胶囊股东全部权益价值为8,399.80万元，与经审计后的账面净资产 8,224.45万元相比较，评估增值175.35万元，增值率为2.13%。
3、评估方法的分析及结论
本次评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基
础法的评估值为7,986.62万元；收益法的评估值8,399.80万元，两种方法的评估结果差异413.18万元，差异率5.17%。
资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。上述评估结果的差异率是在合理误差范围。评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。
由于明诺胶囊自原生产场地西宁市东川经济开发区搬至西宁生物科技产业园后，企业的生产线一直在做调整和改造，2017年生产线的改造已初见成效，未来公司经营保持较快的发展，收益法的评估结果相对于资产基础法更能够反映企业品牌、资质、人力团队、商誉等整体价值，故本次采用收益法的评估结果作为明诺胶囊的股东全部权益价值的最终评估结论。
4、评估结果选择
根据上述分析，本次采用收益法评估结论作为最终的评估结果，即评估结果为8,399.80万元。
（二）对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、一般假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设
（1）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。
（4）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（5）假设公司未来预测年度期间的所得税政策不变。
（6）假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争的业务。
（7）本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是明诺胶囊管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况，并考虑各项假设前提的基础上进行的预测数据，明诺胶囊管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。
（三）评估报告特别事项说明
1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑如果该等资产出售，应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价格的影响。
2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
3、本次依据中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，全面实行营改增税收政策，固定资产增值税均可抵扣，故本次固定资产评估值均为不含税价。
4、委估房屋建筑物共计 4项，其中共有 3项已办理了房屋产权证，有 1项尚未办理相关产权证明，委估企业就该情况出具了相关说明。
5、本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际勘察丈量后申报的建筑面积进行评估，若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘部门实测结果为准，并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物办理房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。
6、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
7、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项，在委托方和被评估企业未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
8、评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估企业未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
2、评估方法的选择
由于我国目前的资本市场还不够发达，较难收集到足够数量的参考企业或交易案例，且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面，使得市场法的应用受到较大限制，因此本次评估不宜采用市场法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，具备资产基础法评估操作性，故本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
明诺胶囊为从事胶囊生产的医药辅料生产企业，企业生产正常，收入、成本费用可以计量，明诺胶囊持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估能够反应企业持续获利能力，故本次评估适宜选取收益法进行评估。
综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|货币资金|1,918.38|
|应收票据|417.75|
|应收账款|1,381.00|
|预付款项|674.70|
|其他应收款|24.59|
|存货|700.44|
|其他流动资产|39.97|
|流动资产合计|5,156.83|

2）评估方法
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
I现金
现金账面值为1,352.28元，存放在明诺胶囊财务部。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对。经上述评估，现金评估值为1,352.28元。
II银行存款
银行存款账面金额 19,182,468.06元，企业共有 4个银行存款账户，均为人民币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查
日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项
的性质，没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定，以核实后的
账面值确认评估值。
②应收票据
应收票据均为银行承兑汇票。应收票据账面金额 4,177,465.98元，主要系因销售业务形成的票据，通过审核票据的正本、银行回单、进账通知单等原始资料，应收票据均为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
③应收帐款
应收账款账面金额 16,984,740.34元，计 65笔，坏账准备 3,174,763.47元，应收账款净额为 13,809,976.87元，主要系公司销货款。评估人员通过对公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。本次对应收账款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字(2017)63050009号审计报告中计提的坏账金额认定，计提的应收账款坏账准备为 3,174,763.47元，故评估确认的预计损失金额为 3,174,763.47元，应收账款评估值13,809,976.87元。
④预付账款
预付账款账面金额6,747,014.23元，主要为企业预付的货款、材料款、设备款等款项，评估人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上，通过发函询证、替代测试进行分析。预付账款共74笔明细，金额超过10万元以上的主要是兰州平山机械制造有限公司和乐先荣，预付账款账龄在一年以内的占总金额的86.84%，预付款均为公司能正常收回相资产，故按核实后账面值确定评估值，即预付账款评估值为6,747,014.23元。
⑤其他应收款
其他应收款账面金额458,690.79元，坏账准备212,746.54元，其他应收款净额 245,944.25元，共 46笔。主要为个人借款、预付货款及保证金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入帐凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款
账面值属实，同时，评估人员进行了账龄分析：账龄在 1年以内的占总金额的59.39%，五年以上的占总金额的40.58%。
本次对其他应收款预计损失金额的确认按照瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字(2017)63050009号审计报告中计提的坏账金额认定，计提的坏账准备为212,746.54元，故评估确认的预计损失金额为 212,746.54元，其他应收账款评估值245,943.75元。
⑥存货
存货的账面值为7,007,309.68元，存货跌价准备为2,917.44元，存货账面净值为7,004,392.24元。存货具体包括原材料、包装物和产成品。其中：原材料账面值4,140,422.81元、包装物账面值304,375.27元、产成品2,562,511.60元。
I存货－原材料
原材料账面值为4,140,422.81元，其中原材料主要包括各类主材、辅材、五金配件、备品备件等共计 1856项。由于这些材料周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以核实后的账面值确定评估值。故原材料的评估值为4,140,422.81元。
II存货-包装物
包装物账面值为 304,375.27元，共 18项，包括纸箱、样品袋、塑料袋等,其中第18项因无实物评估值按零计算。其余包装物周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以核实后的账面值确定评估值。故包装物的评估值为205,191.14元，评估减值99,183.63元，减值率32.59%。
III存货－产成品
委估产成品账面值2,562,511.60元，经现场核查，这些产成品均为公司可正常销售的胶囊产品，产成品的评估方法如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量
经以上评估，产成品的评估价值为2,170,768.97元。
⑦其他流动资产
其他流动资产账面金额399,699.49元。主要为企业考核工资及维修费，评估人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上进行分析。故按核实后账面值确定评估值，其他流动资产的评估价值为399,699.49元，评估无增减值。
3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|1,918.38|1,918.38|0.00|0.00|
|应收票据|417.75|417.75|0.00|0.00|
|应收账款|1,381.00|1,381.00|0.00|0.00|
|预付款项|674.70|674.70|0.00|0.00|
|其他应收款|24.59|24.59|0.00|0.00|
|存货|700.44|678.61|-21.83|-3.12|
|其他流动资产|39.97|39.97|0.00|0.00|
|流动资产合计|5,156.83|5,135.00|-21.83|-0.42|

（2）建筑物类资产评估说明
1）评估范围
房屋建筑物共计 4项，账面原值 27,222,914.85元，账面净值 22,355,606.12元。其中3项建成于2008年、1项建成于2015年。主要包括钢混结构的硬胶囊车间、砖混结构的门卫和门卫(侧门)；钢结构的硬胶囊扩建车间。委估的房屋建筑物中有3项已办理产权证，1项未办理房屋产权证。
2）评估方法
本次房屋建筑物评估的基本公式如下：
评估值=重置全价(不含税)×成新率
3）评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面值||评估值||增减值|增减率%|
||原值|净值|原值|净值|||
|房屋建筑物|2,722.29|2,235.56|2,086.48|1,889.52|-346.04|-15.48|
|合计|2,722.29|2,235.56|2,086.48|1,889.52|-346.04|-15.48|

（3）设备类资产评估说明
1）评估范围
机器设备共560项，账面原值87,500,247.69元，账面净值39,609,202.09元，均为胶囊生产专用设备。主主要有 2T/RJG-0.17型溶胶器、180L静置罐、全自动硬胶囊生产线、2500V氯化锂恒温恒湿自动控制系统等。大部分购置于 1999年～2017年，设备使用状况良好。
车辆共 21项，账面原值 1,191,497.56元，账面净值 264,492.32元，包括各类货车、轿车、客车等。均购置于2000年～2013年，车辆使用状况良好。
电子设备共 67项，账面原值 628,232.44元，账面净值 162,529.87元，主要是笔记本电脑、台式电脑、打印机、传真机等办公用设备。大部分购置于 2001年～2016年，设备使用状况良好。
2）评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，采用重置成本法计算确定设备的评估价值。
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置全价(不含税)×综合成新率。
对于报废设备按可变现的净残值作为评估值，变现值低于50元时按零计算。
3）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|账面净值|评估价值|增值额|增值率%|
|机器设备|3,960.92|3,590.25|-370.68|-9.36|
|车辆|26.45|70.41|43.96|166.21|
|电子设备|16.25|7.72|-8.53|-52.50|
|合 计|4,003.62|3,668.38|-335.25|-8.37|

（4）土地使用权评估说明
1）评估范围
明诺胶囊的土地使用权共计一宗，权证分别为青生国用（2008）第 96号，总使用权面积为 21397.73平方米。使用权来源：出让，用途：工业。开发程度为宗地红线外“七通”，宗地红线内场地平整，宗地的具体情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|他项权利状况|
|青海明诺胶囊有限公司|青海生物科技产业园|东至青海明胶公司西至经二路南至青海明诺公司北至纬一路|工业|21,397.73|2056年2月28日|出让|青生国用（2008）第96号|2008.08|未抵押|

2）评估方法
根据西宁市经济技术开发区管委会的相关规定，进园区企业取得土地享受相关优惠政策，故未找到类似的土地交易案例，且土地位于西宁市基准地价的范围内，土地征地费用及相关税费均可获得，故本次采用成本逼近法、基准地价法进行评估。最终采用基准地价法作为本项目宗地的评估结果。
3）评估结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|634.56|1,099.84|465.28|73.32|

（5）流动负债评估说明
1）评估范围
本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|1,096.89|
|应付职工薪酬|35.12|
|应交税费|79.55|
|应付股利|29.52|
|其他应付款|2,565.03|
|流动负债合计|3,806.12|

2）评估方法
①应付账款
应付账款账面金额 10,968,922.45元，主要为公司采购材料应付的工程款、材料款、设备款及运费等。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性，同时采用函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序，以确认该类债务的真实性和完整性。应付账款按核实的账面值确定评估值 10,968,922.45元。
②应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额351,226.00元系公司计提的工资及工会经费，经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值351,226.00元。
③应交税费
应交税费账面值为795,475.35元，系个人所得税、城市维护建设税、增值税、教育费附加及印花税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值795,475.35元。
④应付股利
应付股利账面值为295,220.00元，对应付股利评估人员首先查阅了总帐明细
帐，其次了解了应付股利的计提依据及董事会决议，经核查，账务记录属实。应付股利按核实后账面值确定评估值295,220.00元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为 25,650,328.49元，主要为公司应付往来单位及个人的借款以及应交的社保款等，通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议等，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后的账面值确定评估值25,650,328.49元。
3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|1,096.89|1,096.89|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|35.12|35.12|0.00|0.00|
|应交税费|79.55|79.55|0.00|0.00|
|应付股利|29.52|29.52|0.00|0.00|
|其他应付款|2,565.03|2,565.03|0.00|0.00|
|流动负债合计|3,806.12|3,806.12|0.00|0.00|

4、收益法评估情况
（1）收益法评估基本思路
收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折算成评估基准日的现值。
（2）评估计算及分析过程
1）营业收入的分析预测
企业的主营业务收入来源于胶囊产品的销售收入。企业未来的销售收入预测详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|1|0#胶囊|2,692.98|5,879.06|6,358.21|6,809.64|7,293.12|7,734.36|7,734.36|
|2|1#胶囊|737.33|995.88|1,077.04|1,153.51|1,235.41|1,310.16|1,310.16|
|3|2#胶囊|88.58|150.30|162.55|174.09|186.45|197.73|197.73|
|合计||3,518.89|7,025.24|7,597.80|8,137.24|8,714.99|9,242.25|9,242.25|

2）营业成本的分析预测
经调查明诺胶囊的生产经营情况，营业成本预测详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|合计||2,930.58|5,696.06|5,956.62|6,180.37|6,410.62|6,663.78|6,663.78|

3）税金及附加的分析预测
主营业务税金及附加为城建税、教育费附加和地方教育费附加，其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按的7%、3%、2%缴纳。税金及附加的分析预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|税金及附加|29.43|60.89|68.48|76.00|84.19|90.99|90.99|

4）销售费用的分析预测
销售费用主要包括销售人员的工资及附加、办公类费用、包装费、运输费等。
销售费用的预测表详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|销售费用|326.74|625.48|631.73|638.05|644.43|650.87|650.87|

5）管理费用的分析预测
管理费用包括业务招待费、管理人员工资及附加、办公差旅费类、折旧摊销
费、修理费、税金、咨询费等。管理费用的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|合计|227.30|398.65|402.05|405.49|408.95|412.46|412.46|

6）财务费用的分析预测
经核实，明诺胶囊没有向金融机构的借款，但存在与神州易桥之间的往来款，未来预测的财务费用如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|财务费用|48.54|101.76|101.76|101.76|101.76|101.76|101.76|

7）所得税费用分析预测
根据国税(2011)58号文《国家税务总局关于深入实施西部大开发发展战略有关税收政策的通知》“对设在西部地区鼓励类产业减按15%的税率征收企业所得税”，明诺公司主营业务100%属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家现有产业中鼓励类产业第十三医药第3条新型药用包装材料及其技术开发和生产，故明诺公司的所得税税率按15%计算。由于该政策执行到2020年12月31日止，故2020年以前(含)的所得税税率按15%计算，2021年以后的所得税税率按25%计算。
8）折旧与摊销的分析预测
根据明诺胶囊财务制度规定，折旧年限机器设备为 14年、车辆为 8年、电子设备5年、房屋建筑物为30年，无形资产土地使用权按50年计提摊销。
9）资本性支出分析预测
资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模，进行的购建固定资产或其他资产的支出。由于企业未来投资主要形成生产能力的接续，对生产能力无明显影响，因此预测期无扩大再生产投资，由于委估企业的营业期限为长期，本次
预测的收益期也是按照无限期计算，但是企业现有的固定资产是有经济寿命的，
本次对资本性投入的预测按参照固定资产资产基础法评估中使用的平均经济寿
命年限和重置全价来预计未来的资本性支出。
10）营运资金分析预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年以后|
|项目名称 \ 年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022||
|运营资本增加|1,174.91|204.35|276.30|298.46|281.28|266.00|0.00|

11）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。经计算经计算WACC1=12.15%，WACC2=11.88%。
12）企业自由现金流量折现值的确定
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
|一、营业总收入|3,518.89|7,025.24|7,597.80|8,137.24|8,714.99|9,242.25|9,242.25|
|减:营业成本|2,930.58|5,696.06|5,956.62|6,180.37|6,410.62|6,663.78|6,663.78|
|营业税金||||||||
||29.43|60.89|68.48|76.00|84.19|90.99|90.99|
|及附加||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业费用|326.74|625.48|631.73|638.05|644.43|650.87|650.87|
||管理费用|227.30|398.65|402.05|405.49|408.95|412.46|412.46|
||财务费用|48.54|101.76|101.76|101.76|101.76|101.76|101.76|
||资产减值||||||||
||损失||||||||
||加：公允价值变动||||||||
||收益||||||||
||投资收益||||||||
||三、营业利润|-43.69|142.41|437.16|735.58|1,065.03|1,322.39|1,322.39|
||四、利润总额|-43.69|142.41|437.16|735.58|1,065.03|1,322.39|1,322.39|
||减：所得税费用|-|-|-|238.69|266.26|330.60|330.60|
||五、净利润|-43.69|142.41|437.16|496.89|798.77|991.79|991.79|
||加：扣税后利||||||||
|||41.26|86.49|86.49|86.49|86.49|86.49|86.49|
||息||||||||
||加：折旧和摊||||||||
|||380.66|778.87|802.27|825.68|849.09|872.49|872.49|
||销||||||||
||减：资本性支||||||||
|||161.87|323.77|323.81|323.85|323.89|323.93|323.93|
||出||||||||
||减：营运资本||||||||
|||1,174.91|204.35|276.30|298.46|281.28|266.00|0.00|
||增加||||||||
||七、净现金流|-958.55|479.65|725.81|786.76|1,129.19|1,360.85|1,626.85|
||折现率||||||||
|折现期(年)||0.25|1|2|3|4|5|6|
||折现系数|0.9717|0.8917|0.7951|0.7090|0.6337|0.5664|4.7661|
||九、收益现值|-931.47|427.69|577.09|557.78|715.53|770.74|7,753.72|
||累计折现现金流|2,117.36||||||7,753.72|
||营业性资产评估||||||||
||价值|9,871.09|||||||

13）溢余资产、非经营性资产及付息负债的评估
非经营性资产及负债和溢余资产：
非经营性资产与溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的资产及负债，根据以上分析，被评估企业的非经营性资产、负债净值为995.60万元。
付息负债评估结果
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。经核实，委估企业的往来款中有一笔资金有息债务账面价值为 2466.89万元为有息负债。
14）评估结果的确定
明诺胶囊股权价值=(经营性资产价值－有息负债价值)+非经营性资产价值(净额)
=(9,871.09-2,466.89)+ 995.60
=8,399.80(万元)
经评估，截止2017年6月30日，本次评估采用收益法评估的明诺胶囊股东全部权益的评估值为人民币8,399.80万元。
（五）董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017年 6月30日。
2、本次交易价格公允性分析
（1）交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单
位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）第 1654号”《评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法的评估结果，在评估基准日 2017年6月30日，明诺胶囊股东全部权益价值为 8,399.80万元，与经审计后的账面净资产 8,224.45万元相比较，评估增值175.35万元，增值率为2.13%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立
公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是标的资产于评估基准日2017年6月30日的市场价值，为本次交易定价供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财
务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用收益法评估值，估值结果并受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响，截至目前，明诺胶囊经营环境未发生重大变化。
5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、本次评估机构选聘程序合法有效
上市公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
3、本次评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
三、明洋明胶评估情况
（一）评估的基本情况
评估机构接受神州易桥的委托，对神州易桥拟进行股权转让所涉及的明洋明胶股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）第 1656号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法对明洋明胶股东全部权益进行了评估。
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2017年6月30日，明洋明胶申报的经审计后资产总额为7,216.75万元，负债2,387.58万元，股东全部权益 4,829.17万元；评估值总资产为 7,236.40万元，负债 2,387.58万元，股东全部权益4,848.82万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值19.65万元，增值率为0.27%；股东全部权益评估增值 19.65万元，增值率为0.41%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||1,475.61|1,475.24|-0.37|-0.03|
|非流动资产||5,741.14|5,761.16|20.02|0.35|
|其中：|固定资产|4,874.04|4,891.19|17.15|0.35|
||无形资产|867.10|869.97|2.87|0.33|
||其中：土地使用权|865.18|866.97|1.79|0.21|
|资产总计||7,216.75|7,236.40|19.65|0.27|
|流动负债||2,387.58|2,387.58|0.00|0.00|
|负债总计||2,387.58|2,387.58|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)||4,829.17|4,848.82|19.65|0.41|

2、评估方法的分析及结论
由于我国目前的资本市场还不够发达，较难收集到足够数量的参考企业或交易案例，且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面，使得市场法的应用受到较大限制，因此本次评估不宜采用市场法。
本次评估的目的是为股权转让提供价值参考依据，因明洋明胶于自建成以来均因原材料（罗非鱼鱼皮）无法持续供应而未达到满负荷运行，未能正常持续生产，期间陆续停产，近期又因该原因于 2017年 4月正式停产至今，近期亦无恢复生产的计划。其未来收入、成本费用无法预测，不具备收益法评估的条件故无法采用收益法评估。
由于被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识
别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，具备资产基础法评估操作性，故本次评估选取资产基础法进行评估。
3、评估结果选择
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即明洋明胶股东全部权益价值评估值为4,848.82万元。
（二）对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）评估报告特别事项说明
1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可
能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑如果该等资产出售，应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价格的影响。
2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
3、评估基准日财务报表由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告审定，本次评估部分引用了该审计报告结论。本报告签字评估师了解所引用的专家意见或审计报告结论的取得过程，并承担引用专家意见或审计报告结论的相关责任。
4、按照自2009年施行的增值税条例，购置的设备进项税额可以抵扣。本次对设备类资产进行评估时，在重置成本的计算结果中扣除了设备购置时发生的增值税，但未考虑因该事项所引起的其他相关税务因素对评估价值的影响。
5、委估房屋建筑物共计 7项，其中共有 4项已办理了房屋产权证，有 3项尚未办理相关产权证明，委估企业就该情况出具了相关说明。本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际勘察丈量后申报的建筑面积进行评估，若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘部门实测结果为准，并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物办理房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。
6、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
7、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项，在委托方和被评估企业未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
8、评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估企业未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
根据《资产评估准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
2、评估方法的选择
由于我国目前的资本市场还不够发达，较难收集到足够数量的参考企业或交易案例，且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面，使得市场法的应用受到较大限制，因此本次评估不宜采用市场法。
本次评估的目的是为股权转让提供价值参考依据，因广东明洋于自建成以来均因原材料（罗非鱼鱼皮）无法持续供应而未达到满负荷运行，未能正常持续生产，期间陆续停产，近期又因该原因于 2017年 4月正式停产至今，近期亦无恢复生产的计划。其未来收入、成本费用无法预测，不具备收益法评估的条件故无法采用收益法评估。
由于被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，具备资产基础法评估操作性，故本次评估选取资产基础法进行评估。
3、资产基础法评估说明
（1）流动资产评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|货币资金|394.37|
|应收账款|382.53|
|预付款项|25.39|
|其他应收款|1.22|
|存货|534.08|
|其他流动资产|138.02|
|流动资产合计|1,475.61|

2）评估方法
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
I现金
现金账面值为2,258.92元，存放在广东明洋公司财务部。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对。
经上述评估，现金评估值为2,258.92元。
II银行存款
银行存款账面金额3,941,489.56元，企业共有3个银行存款账户，均为人民币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的
性质，没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定，以核实后的账
面值确认评估值。
②应收账款
应收账款账面金额4,095,928.78元，计8笔，坏账准备270,638.78元，应收账款净额为3,825,290.00元，主要系公司销货款。评估人员通过对公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。本次评估确认的预计损失金额为270,638.78元，应收账款评估值3,825,290.00元
③预付账款
预付账款账面金额 253,866.83元，计 8笔，坏账准备 0.00元，预付账款净额为253,866.83元，主要为企业预付材料款、设备及征地费等的款项。评估人员通过对公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。同时，评估人员对于预付进行账龄分析，预付账款均为公司能正常收回相关资产，故按核实后账面值确定评估值。
④其他应收款
其他应收款账面金额 13,133.12元，坏账准备 908.66元，其他应收款净额 12,224.46元。共 5笔。主要为借款、水桶押金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入帐凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，评估确认的预计损失金额为908.66元，其他应收款评估值12,224.46元。
⑤存货
存货的账面值为5,876,564.65元，存货跌价准备为535,770.45元，存货账面净值为5,340,794.20元。存货具体包括原材料、产成品。其中：原材料 348,764.29元、产成品账面值为 5,527,800.36元、跌价准备为 535,770.45元，账面净值4,992,029.91元，其中48,806.50kg食用鱼皮明胶因动力较低鱼腥味较重及有少量的过氧化物超标，不符合合格产品的要求，故审计将该部分产成品根据销售情况
计提了跌价准备。
I存货－原材料
原材料账面值为 348,764.29元，共 797项，包括主要材料、备品备件、包装物。对于正常使用的原材料，由于周转速度较快，购置时间短，账面值接近基准日市价，因此以账面值确认评估值；对于购置时间较长，价格变化较大的原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其它合理费用，得出各项原材料的评估值。经了解，广东明洋的原材料均为正常使用的原材料，周转速度较快，购置时间不长，故以账面值确认评估值。原材料的评估值为348,764.29元。
II存货－产成品
委估产成品账面值5,527,800.36元，存货跌价准备为535,770.45元，账面净值为 4,992,029.91元。经现场勘查鱼皮明胶共 124,063.01公斤,其中 75,256.51公斤合格产品,可以正常销售，48,806.5公斤食用鱼皮明胶因有些指标不合格，但不影响产品正常销售,可折价销售，产成品的评估方法如下：
正常销售产品的评估值=不含税出厂销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-(销售利润率×所得税税率)-销售利润率×(1-所得税税率)×净利润折减率]×数量
经评估，产成品的评估价值为 4,988,300.00元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面金额1,380,177.07元，主要为企业留抵的增值税进项税额。
评估人员在审核相关协议、文件及依据财务凭证的基础上逐笔核实。故按核实的账面余额确定评估值，故评估值为1,380,177.07元。
3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|394.37|394.37|0.00|0.00|
|应收账款|382.53|382.53|0.00|0.00|
|预付款项|25.39|25.39|0.00|0.00|
|其他应收款|1.22|1.22|0.00|0.00|
|存货|534.08|533.71|-0.37|-0.07|
|其它流动资产|138.02|138.02|0.00|0.00|
|流动资产合计|1,475.61|1,475.24|-0.37|-0.03|

（2）房屋建筑物类资产评估说明
1）评估范围
房屋建筑物共计 7项，账面原值 22,504,684.70元，账面净值 20,313,558.42元。大部分建成于 2013年，主要包括钢混结构的前处理车间、后处理车间、锅炉房、辅房（库房）、办公楼及宿舍楼和钢结构的自来水泵房。
构筑物共11项，账面原值7,253,937.23元，账面净值6,506,329.31元，主要包括污水处理工程、管网、道路、围墙等设施，均构建于 2013年～2014年，维护保养状况良好。
2）评估方法
房屋建筑物及构筑物采用重置成本法进行评估，在评估时对于房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种方法的加权平均综合确定，根据住房城乡建设部办公厅关于建筑业实行营改增的税收政策，本次房屋建筑物、构筑物的评估值均为不含税价，其计算公式为：评估价值=重置全价(不含税)×成新率。
3）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-房屋建筑物|2,681.99|2,735.58|53.59|2.00|

（3）设备类资产评估说明
1）评估范围
机器设备共509项，账面原值28,949,949.99元，账面净值21,796,319.42元，均为明胶生产专用设备。主要有 40T鱼皮清洗釜、φ1200*10000水分离机、24立方B型稀胶罐、XZMJ-1000型闪蒸灭菌器、各类泵等。大部分购置于2010年～2016年，维护保养状况良好。
车辆共 3项，账面原值 304,541.00元，账面净值 114,717.72元，包括 HG7203AB本田雅阁轿车、EQ6400LF22Q东风小康面包车和 BJ5042V9BB5-C赛锐轻型箱式货车。均购置于2010年，车辆使用状况良好。
电子设备共 20项，账面原值 121,621.75元，账面净值 9,451.90元，主要是笔记本电脑、台式电脑、打印机等办公用设备。大部分购置于 2010年～2015年，维护保养状况良好。
2）评估方法
设备类资产采用重置成本法进行评估，重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其计算公式为：评估值=重置全价(不含税)×综合成新率。
3）评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产-设备类|2,192.05|2,155.61|-36.44|-1.66|

（4）土地使用权评估说明
1）评估范围
土地使用权账面价值为8,651,766.54元，共三宗土地，均位于化州市工业园
区30米大街，土地使用证号分别为：化国用（2011）第0000437号、化国用（2011）
第0000438号及化国用(2014)第0000183号，均为企业以出让方式取得的工业用地，土地使用权面积合计为36,670.62平方米。
2）评估方法
土地使用权分别采用成本逼近法和基准地价修正法进行评估，最终采用成本逼近法的评估结果。
3）评估结果
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|无形资产-土地使用权|865.18|866.97|1.79|0.21|

（5）流动负债评估说明
1）评估范围
本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|365.62|
|预收款项|0.90|
|应交税费|15.78|
|其他应付款|2,005.28|
|流动负债合计|2,387.58|

2）评估方法
①应付账款
应付账款账面金额3,656,152.64元，主要为公司采购材料应付的设备款、材料款及工程暂估款等。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性，同时采用函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序，以确认该类债务的真实性
和完整性。应付账款按核实的账面值确定评估值 3,656,152.64元。
②预收账款
预收账款账面金额9,000.00元，主要系预收货款。评估人员核对了明细账与总账的一致性，同时采用函证或抽查相关收款凭证、协议，对债务的真实性进行了验证，根据核查情况，属于公司未来需履行的劳务的义务。预收账款按核实后的账面值确定评估值9,000.00元。
③应交税费
应交税金账面值为157,810.14元，系个人所得税、增值税、房产税、土地使用税及附加税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值157,810.14元。
④其他应付款
其他应付款账面值为 20,052,792.30元，主要为公司与关联单位的内部往来款项及代垫的职工社保费，通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议等，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实后的账面值确定评估值20,052,792.30元。
3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|365.62|365.62|0.00|0.00|
|预收款项|0.90|0.90|0.00|0.00|
|应交税费|15.78|15.78|0.00|0.00|
|其他应付款|2,005.28|2,005.28|0.00|0.00|
|流动负债合计|2,387.58|2,387.58|0.00|0.00|

（五）董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017年 6
月30日。
2、本次交易价格公允性分析
（1）交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次对标的资产整体采用资产基础法进行评估，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）第 1656号”《评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日 20176年6月30日，明洋明胶申报的经审计后资产总额为7,216.75万元，负债2,387.58万元，股东全部权益4,829.17万元；评估值总资产为7,236.40万元，负债2,387.58万元，股东全部权益 4,848.82万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 19.65万元，增值率为0.27%，股东全部权益评估增值19.65万元，增值率为0.41%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立
公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是标的资产于评估基准日2017年6月30日的市场价值，为本次交易定价供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，截至目前，明洋明胶仍处于停产状态，根据交易双方签订的《股权转让协议》，此事件不影响双方的交易作价。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、本次评估机构选聘程序合法有效
上市公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
3、本次评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用
恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
四、宏升肠衣评估情况
（一）评估的基本情况
万隆（上海）资产评估有限公司接受神州易桥的委托，对神州易桥拟进行股权转让所涉及的宏升肠衣股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）第1655号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对宏升肠衣股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2017年6月30日，宏升肠衣申报的经审计后资产总额为 15,735.17万元，负债 3,562.47万元，股东全部权益 12,172.70万元；评估值总资产为 16,316.46万元，负债 3,562.47万元，股东全部权益 12,753.99万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 581.29万元，增值率为3.69%；股东全部权益评估增值 581.29万元，增值率为4.78%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产||5,757.46|5,868.63|111.16|1.93|
|非流动资产||9,977.71|10,447.84|470.13|4.71|
|其中：|固定资产|9,786.57|9,673.25|-113.32|-1.16|
||无形资产|153.44|736.89|583.45|380.24|
||其中：土地使用权|138.57|652.13|513.56|370.61|
||其他非流动资产|37.70|37.70|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|15,735.17|16,316.46|581.29|3.69|
|流动负债|3,562.47|3,562.47|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|3,562.47|3,562.47|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|12,172.70|12,753.99|581.29|4.78|

2、收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2017年 6月 30日，宏升肠衣股东全部权益价值为 12,278.72万元，与经审计后的账面净资产12,172.70万元相比较，评估增值106.02万元，增值率为0.78%。
3、评估方法的分析及结论
采用资产基础法评估的宏升肠衣股东全部权益价值为 12,753.99万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 12,278.72万元，两种方法的评估结果差异475.27万元，差异率1.28%。
资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。上述评估结果的差异率是在合理误差范围内。评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。
宏升肠衣所处行业为食品加工行业，企业自 2010年开始一直致力于生产线改造，企业在不断地实施技改和调整自身的生产工艺的过程中存在较多的不确定因素，使得宏升肠衣的生产经营存在较多的不稳定性，这些因素无法进行量化计算，因此使用收益法具有一定的不确定性，而资产基础法的评估结果从资产构建的角度反映企业价值较为合理。因此本次选定以资产基础法评估结论作为宏升肠衣的股东全部权益价值的最终评估结果。
4、评估结果选择
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即宏
升肠衣股东全部权益价值评估值为12,753.99万元。
（二）对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
1、一般假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设
（1）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支在年内均匀发生。
（4）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（5）假设公司核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争的业务。
（6）本次采用收益法进行评估所依据的未来年度预测收益是宏升肠衣管理层在充分分析行业、企业目前及未来的市场发展状况，并考虑各项假设前提的基础上进行的预测数据，宏升肠衣管理层承担数据真实性、合理性和完整性的责任。
（三）评估报告特别事项说明
1、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑如果该等资产出售，应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；也末对资产评估增减额作任何纳税调整准备。同时，本报告亦未考虑国家宏观经济政策发生变化以及不可抗力对资产价格的影响。
2、本次评估结论没有考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
3、本次依据中华人民共和国国务院令第 538号《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件规定，全面实行营改增税收政策，固定资产增值税均可抵扣，故本次固定资产评估值均为不含税价。
4、委估房屋建筑物共计 13项，其中共有 6项已办理了房屋产权证，有 7项尚未办理相关产权证明，委估企业就该情况出具了相关说明。
5、本次未办理产权证的房屋建筑物建筑面积按被评估企业经实际测量后申报的建筑面积进行评估，若与当地房地测绘部门测绘结果不一致时应以测绘部门实测结果为准，并对评估结果作相应的调整。本次评估结果亦未考虑建筑物办理房屋所有权证时可能发生的相关费用对评估结果的影响。
6、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
7、对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项，在委托方和被评估企业未做特殊说明，而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
8、评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估企业未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项
以上特别事项提请报告使用者予以关注。
（四）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法简介
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
2、评估方法的选择
由于我国目前的资本市场还不够发达，较难收集到足够数量的参考企业或交易案例，且参考企业或交易案例所公开的市场信息、财务信息不够全面，使得市场法的应用受到较大限制，因此本次评估不宜采用市场法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，具备资产基础法评估操作性，故本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
宏升肠衣为从事肠衣产品的生产单位，企业生产正常，收入、成本费用可以计量，柳州宏升持续经营前提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估能够反应企业持续获利能力，故本次评估适宜选取收益法进行评估。
综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。
3、资产基础法评估中主要资产的评估过程及合理性分析
（1）流动资产评估说明
1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年6月30日|
|货币资金|34.56|
|应收账款|1,104.73|
|预付款项|395.10|
|其他应收款|20.77|
|存货|4,169.54|
|其他流动资产|32.77|
|流动资产合计|5,757.46|

2）评估方法
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
I现金
现金账面值为7,126.60元，存放在柳州宏升本部财务部。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额，并同现金日记账和总账现金账户余额核对。
经上述评估，现金评估值为7,126.60元。
II银行存款
银行存款账面金额338,509.11元，企业共有3个银行存款账户，均为人民币户。对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质，没有发现影响净资产事宜。经过核实其账面余额可以确定，以核实后的账面值确认评估值。
②应收账款
应收账款账面金额12,050,262.87元，坏账准备1,003,009.56元，应收账款净额为11,047,253.31元，共计55笔，主要系公司销货款。评估人员通过对公司提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证、有关文件资料进行清查核实，认为这些款项均能均能收回、确定其真实性和可靠性，对金额较大的逐项核验和进行函证。对未回函实施替代程序测试。同时,评估人员对于应收账款进行账龄分析，计提的应收账款坏账准备为 1,003,009.56元，故评估确认的预计损失金额为1,003,009.56元，应收账款评估值12,050,262.87元，收账款评估净额为11,047,253.31元。
③预付账款
预付账款账面金额 3,950,982.10元，坏账准备 0.00元，预付账款净额为3,950,982.10元，共58笔，主要为企业因采购商品、产品、提供劳务等预付的款项，评估人员在审核相关协议、依据及财务凭证的基础上，通过发函询证、替代测试进行分析。金额超过10万元以上的主要是姜浩(柳州鸿高皮革制品经营部)、张佳佳、邯郸东方明珠肠衣公司、肖绍庆、慈溪市详隆同步带有限公司、鹿寨供电公司(广西电网公司柳州供电局)、柳州市铁路三川贸易有限责任公司、柳江县拉堡富华经营部和柳州市志友橡塑厂，预付账款账龄在一年以内的占总金额的
13%，预付款均为公司能正常收回相资产，故按核实后账面值确定评估值。经清查评估人员进行了账龄分析，截止评估基准日未发现不能收回预付账款的相关证据，故按照相关的评估操作规范预付账款评估值 3,950,982.10元。
④其他应收款
其他应收款账面金额474,291.03元，坏账准备266,589.42元，其他应收款净额207,701.61元。共26笔。主要为检测费、业务费、垃圾清理费、押金、电费、备用金、电话费等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入帐凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，同时，评估人员进行了账龄分析，计提的其他应账款坏账准备为 266,589.42元，故评估确认的预计损失金额为 266,589.42元，故其他应账款评估值 474,291.03元，其他应账款评估净额为207,701.61元。
⑤存货
存货的账面值为45,999,577.23元，存货跌价准备为4,304,184.09元，存货账面净值为 41,695,393.14元。存货具体包括原材料、产成品、生产成本。其中：原材料账面值 214,224.64元、产成品 40,251,608.19元、生产成本 3,089,623.38元。评估人员核对存货评估明细表与明细账、总账、报表的金额；获取并检查被评估单位评估基准日的存货盘点明细表，选择重点的存货项目进行抽查盘点，并倒推计算评估基准日的存货数量；关注是否有残次、毁损、积压过时及其他待核销报废的存货；检查有无未作账务处理而置于他处的存货；据清查结果，对账面记录进行调整。宏升肠衣存货评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|存货|4,169.54|4,280.70|111.16|2.67|

⑥其他流动资产
其他流动资产账面值327,676.79元，为待抵扣的增值税，经核实无误，故评
估值同账面值。
3）评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|34.56|34.56|0.00|0.00|
|应收账款|1,104.73|1,104.73|0.00|0.00|
|预付款项|395.10|395.10|0.00|0.00|
|其他应收款|20.77|20.77|0.00|0.00|
|存货|4,169.54|4,280.70|111.16|2.67|
|其它流动资产|32.77|32.77|0.00|0.00|
|流动资产合计|5,757.46|5,868.62|111.16|1.93|

（2）固定资产—建筑物类资产评估说明
1）评估范围
房屋建筑物共 14项，账面原值 22,768,867.29元，账面净值 17,267,832.04元，大部分建成于2010年至2014年间，主要房屋建筑物包括框架结构的生产车间、综合楼，砖混结构的办公楼、锅炉房，钢混结构的机修车间，钢结构新胶原车间等，共计 22031.68平方米，截至评估基准日有 6项已办理了房屋产权证，证载面积为 20059.02平方米，其余 8项房屋建筑物尚未办理房屋产权证，建筑面积为1972.66平方米，未办理房屋产权证的房屋建筑物面积由柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司提供。
构筑物共计21项，账面原值9,320,690.20元，账面净值8,029,507.27元，主要有水电系统工程、熟化间工程、厂区道路、污水处理工程、沉渣池等。
2）评估方法
房屋建筑物及构筑物采用重置成本法进行评估，在评估时对于房屋建筑物的重置价值视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法或分部位打分法评定，必要时以两种
方法的加权平均综合确定，根据建筑业实行营改增的税收政策，本次房屋建筑物、
构筑物的评估值均为不含税价，其计算公式为：评估价值=重置全价(不含税)×成新率。
3）评估结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面值||评估值||增减值|增减率%|
||原值|净值|原值|净值|||
|房屋建筑物|2,107.41|1,569.28|2,686.99|2,215.14|645.86|41.16|
|构筑物|932.07|802.95|795.28|684.16|-118.79|-14.79|
|合计|3,039.48|2,372.23|3,482.27|2,899.30|527.07|22.22|

（3）固定资产—设备类
1）评估范围
机器设备共 1077项，账面原值 105,156,367.39元，账面净值 71,966,226.63元，均为柳州宏升生产专用设备，主要有德国进口干燥系统、德国进口挤出成型系统、LGNH-3000L混揉机、MSK套缩机、干燥系统、喂料系统、收卷机等；
购置于2006年～2017年，设备使用状况良好。
车辆共 11项，账面原值 1,244,840.76元，账面净值 523,726.20元，包括五菱牌客车、风行汽车、别克牌旅行车、大众帕萨特轿车、蓄电池平衡重式叉车、柴油叉车等。购置于2006年～2015年，车辆使用状况良好。
电子设备共80项，账面原值300,400.15元，账面净值78,414.69元，主要是笔记本电脑、台式电脑、打印机等办公用设备。购置于 2007年～2016年，设备使用状况良好。
2）评估方法
结合本次评估目的及评估对象的具体情况，确定主要以市场价值为本次资产评估的价值类型，本次对于机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法评估。
3）评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|机器设备|7,354.12|6,705.41|-648.71|-8.82|
|2|车 辆|52.37|63.85|11.48|21.91|
|3|电子设备|7.84|4.69|-3.15|-40.19|
|4|合计|7,414.34|6,773.95|-640.39|-8.64|

（4）无形资产-土地使用权
1）评估范围
柳州宏升的房屋构筑物所占用的土地使用权计1宗，土地使用证号为：柳国用(2012)第 111707号，使用权面积为 19882.00平方米。使用权来源：出让，用途：工业，使用终止日期为2057年4月10日。开发程度为宗地红线外“五通”，土地权利状况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用者|宗地位置|四至|土地登记用途|面积(平方米)|终止日期|土地权属性质|土地使用证书号|发证时间|
|1|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|柳东新区雒容镇|东至七彩阳光安全玻璃有限公司西至中立达铸造有限公司北至新柳大道南至耕地|工业|19882.00|2057年4月10日|出让|柳国用(2012)第111707号|2012.6.29|

2）评估方法
土地使用权分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估，最终采用市场比较法的评估值作为最终的评估结果。
3）评估结果
成本逼近法评估结果：210.00元/平方米×19882.00平方米=4,175,200.00元。
市场比较法评估结果：328.00元/平方米×19882.00平方米=6,521,300.00元。
综合上述两种评估方法，对两种评估方法的土地使用权评估结果进行综合分析，市场比较法是同一级别范围内、同类用途的区域性土地使用权近期交易价格，
比较能反映当前土地市场的真实价值。成本逼近法是以取得土地价格为基础，经
过适当修正后求取土地使用权价值，由于本次采用的土地征收补偿标准年限较早，不能真实反映该地区当前的实际土地取得价格，故本次最终的土地评估价值以市场比较法的计算结果为准。经评估，土地使用权的评估值为 6,521,300.00元，较账面值评估增值5,135,594.91元。
（5）流动负债评估说明
1）评估范围
本次评估的流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|2,346.31|
|预收款项|1.94|
|应付职工薪酬|190.74|
|应交税费|13.31|
|其他应付款|1,010.18|
|流动负债合计|3,562.47|

2）评估方法
①应付账款
应付账款账面金额 23,463,121.14元，主要为应付材料款、工程款、设备款等，其中暂估入库的应付货款共 13笔，金额为 131,131,467.71元。本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性，同时采用函证或查验购货发票、入库单等相关资料等替代程序，以确认该类债务的真实性和完整性。应付账款按核实后的账面值确定评估值23,463,121.14元。
②预收账款
预收账款账面金额 19,403.20元，主要系预收销售肠衣产品的货款。评估人
员核对了明细账与总账的一致性，抽查了相关收款凭证、协议，对债务的真实性
进行了验证，根据核查情况，属于公司未来需履行的供货或提供劳务的义务。预
收账款按核实后的账面值确定评估值19,403.20元。
③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为1,907,351.26元，为企业提取的职工工资、工会经费、社保金等，系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证，了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。应付职工薪酬按核实后账面值确定评估值1,907,351.26元。
④应交税费
应交税金账面值为 133,075.08元,系应交房产税、土地税、防洪保安费、水利建设基金、购销合同印花税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。应交税费按核实后的账面值确定评估值133,075.08元。
⑤其他应付款
其他应付款账面值为 10,101,775.96元，主要包括往来借款、运费、押金、工资扣款等。通过核对明细账与总账的一致性、通过抽查部分凭证、发票、协议或对函证、电询回复情况，对债务的真实性进行了验证。其他应付款按核实的账面值确定评估值10,101,775.96元。
3）评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付账款|2,346.31|2,346.31|0.00|0.00|
|预收款项|1.94|1.94|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|190.74|190.74|0.00|0.00|
|应交税费|13.31|13.31|0.00|0.00|
|其它应付款|1,010.18|1,010.18|0.00|0.00|
|流动负债合计|3,562.47|3,562.47|0.00|0.00|

4、收益法评估说明
（1）收益法评估基本思路
收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折算成评估基准日的现值。
（2）评估计算及分析过程
1）营业收入的分析预测
企业的主营业务收入来源于胶原蛋白肠衣的销售收入。企业未来的销售收入预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品名称|未来数据预测|||||||
||2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|套缩23以下|2,624.81|5,540.52|6,491.27|7,342.92|8,157.99|8,898.73|8,898.73|
|套缩24以上|102.41|291.05|340.99|385.73|428.54|467.45|467.45|
|折散段衣|360.03|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|-|-|-|-|-|-|

2）营业成本的分析预测
宏升肠衣主营业务成本主要包括原材料、辅料费、人工费、动力费、制造费。
则未来主营成本的预测详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据预测|||||||
||2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|营业成本|2,778.53|4,373.67|5,055.87|5,641.91|6,182.30|6,743.65|6,743.65|

3）税金及附加的分析预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|税金及附加|8.44|38.12|46.64|54.70|62.77|68.91|68.91|

4）销售费用的分析预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|销售费用|94.65|171.34|191.85|210.29|227.95|244.06|244.06|

5）管理费用的分析预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|管理费用|191.75|309.11|310.93|312.76|314.60|316.46|316.46|

6）财务费用的分析预测
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017(7-12)|2018|2019|2020|2021|2022|2023以后|
|财务费用|26.54|67.48|67.48|67.48|67.48|67.48|67.48|

7）所得税费用分析预测
宏升肠衣生产的产品属于《产业结构调整指导目录(2005年本)》第一类“鼓励类”第一项“农林业”中第 32条“农林牧渔产品储运、保鲜、加工及综合利用”。符合条件的主营业务收入达到企业总收入的70%，符合《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)享受西部大开发税收优惠政策的规定，享受15%的企业所得税。
本公司已于 2012年 9月 3日取得柳州市阳和工业新区国家税务局出具的税收优惠事项确认通知书“柳市阳和国税(确)字(2012)18号文”。税收优惠期间：2011年至2020年。因此本次预测的企业所得税税率2020年以前(含)按15%的税率计算，2021年以后按25%计算。
8）折旧与摊销的分析预测
固定资产折旧主要包括房屋建筑物(含构筑物)、机器设备(含运输车辆和电子设备)折旧的预测分析，由于本次我们对固定资产考虑了未来资本性支出，因此
固定资产的折旧包含两部分，一部分为现有固定资产需计提的折旧额，另一部分
为资本性支出(根据财务规定，资本性支出应计入固定资产)需计提的折旧额。无形资产摊销为土地使用权，企业的土地使用权证登记的使用年限为 50年，故本次按 50年摊销计算。根据宏升肠衣财务制度规定，折旧年限机器设备为 14年、车辆为 8年、电子设备 5年、房屋建筑物为 30年，无形资产土地使用权按 50年计提摊销。
9）资本性支出分析预测
资本性支出是指企业为维持再生产或扩大生产规模，进行的购建固定资产或其他资产的支出。由于企业未来投资主要形成生产能力的接续，对生产能力无明显影响，因此预测期无扩大再生产投资，由于委估企业的营业期限为长期，本次预测的收益期也是按照无限期计算，但是企业现有的固定资产是有经济寿命的，本次对资本性投入的预测按参照固定资产资产基础法评估中使用的平均经济寿命年限和重置全价来预计未来的资本性支出。
10）营运资金分析预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
营运资本估算表详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年以后|
|项目名称 \ 年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营资本增加|-113.00|537.66|614.44|611.02|502.62|500.58|0.00|

11）折现率的确定
根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。则经计算WACC1=11.93%，WACC2=11.84%。
12）企业自由现金流量折现值的确定
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|终值|
||一、营业总收入|3,087.25|5,831.56|6,832.26|7,728.65|8,586.53|9,366.19|9,366.19|
||减:营业成本|2,778.53|4,373.67|5,055.87|5,641.91|6,182.30|6,743.65|6,743.65|
||营业税金及附加|8.44|38.12|46.64|54.70|62.77|68.91|68.91|
||营业费用|94.65|171.34|191.85|210.29|227.95|244.06|244.06|
||管理费用|191.75|309.11|310.93|312.76|314.60|316.46|316.46|
||财务费用|26.54|67.48|67.48|67.48|67.48|67.48|67.48|
||资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
||加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
||投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
||三、营业利润|-12.66|871.83|1,159.48|1,441.50|1,731.42|1,925.62|1,925.62|
||四、利润总额|-12.66|871.83|1,159.48|1,441.50|1,731.42|1,925.62|1,925.62|
||减：所得税费用|-|-|-|439.20|432.85|481.40|481.40|
||五、净利润|-12.66|871.83|1,159.48|1,002.31|1,298.56|1,444.21|1,444.21|
||加：扣税后利息|22.56|57.36|57.36|57.36|50.61|50.61|50.61|
||加：折旧和摊销|426.24|883.48|924.80|966.12|1,007.44|1,048.76|1,048.76|
||减：资本性支出|295.94|591.87|591.87|591.87|591.87|591.87|591.87|
||减：营运资本增加|-113.00|537.66|614.44|611.02|502.62|500.58|0.00|
||七、净现金流|253.21|683.14|935.33|822.90|1,262.12|1,451.14|1,951.72|
||折现率|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|11.93%|
||折现期(年)|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00|
||折现系数|0.9722|0.8934|0.7982|0.7131|0.6376|0.5701|4.8154|
||九、收益现值|246.17|610.33|746.58|586.83|804.77|827.33|9,398.26|
||累计折现现金流|3,822.02||||||9,398.26|
||营业性资产评估价值|13,220.28|||||||

13）溢余资产、非经营性资产及付息负债的评估
非经营性资产与溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的资产及负债，根据以上分析，被评估企业的非经营性资产、负债净值评估值为48.48万元。
所谓付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。付息负债还应包括其他一些融资资本，这些资本本应该支付利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。经核实，委估企业的有息债务账面价值为990.04万元。
14）评估结果
柳州宏升股权价值=(经营性资产价值－有息负债价值)+非经营性资产价值(净额)
=(13,220.28-990.04)+ 48.48
=12,278.72(万元)
经评估，截止2017年6月30日，本次评估采用收益法评估的柳州宏升股东全部权益的评估值为人民币12,278.72万元。
（五）董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
1、本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成。资产评估的基准日为 2017年 6月30日。
2、本次交易价格公允性分析
（1）交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过交易双方协商形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（2）本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用
市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“万隆评报字（2017）第 1655号”《评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日20176年6月 30日，宏升肠衣申报的经审计后资产总额为 15,735.17万元，负债 3,562.47万元，股东全部权益 12,172.70万元；评估值总资产为 16,316.46万元，负债 3,562.47万元，股东全部权益 12,753.99万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 581.29万元，增值率为3.69%，股东全部权益评估增值 581.29万元，增值率为4.78%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
3、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（1）评估机构的独立
公司聘请的评估机构及其签字评估师与本公司、标的公司均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是标的资产于评估基准日2017年6月30日的市场价值，为本次交易定价供价值参考。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
5、估值基准日至本报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、本次评估机构选聘程序合法有效
上市公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
2、本次评估机构具备独立性和胜任能力
评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与本公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
3、本次评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
4、本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过交易双方协商形成。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
第六章本次交易合同的主要内容
本次交易中，上市公司拟出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权，交易对方分别为湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公司。交易双方于2017年9月28日签订《股权转让协议》，协议的主要内容如下：一、合同主体、签订时间
2017年9月28日，上市公司分别与湖北宜景常弘科技有限公司、深圳树泰科技有限公司、深圳德木实业有限公司、湖北盛木科技有限公司签订《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1653号《评估报告》，截至评估基准日，明胶有限评估值为 12,535.58万元，经双方协商一致，本次交易转让明胶有限100%股权，本次交易的对价为12,536.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1654号评估报告》，截至评估基准日，明诺胶囊评估值为 8,399.80万元，经双方协商一致，本次交易转让明诺胶囊100%股权，本次交易的对价为8,400.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1656号《评估报告》，截至评估基准日，明洋明胶评估值为4,848.82万元，明洋明胶67.03%股权对应的评估值为3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权交易对价为3,251.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1655号
《评估报告》，截至评估基准日，宏升肠衣评估值为 12,753.99万元，经双方协商一致，本次交易转让宏升肠衣100%股权，本次交易的对价为12,754.00万元。
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|交易价格|交易对方|
|明胶有限100%股权|12,199.45|12,535.58|2.76%|12,536.00|湖北宜景|
|明诺胶囊100%股权|8,224.45|8,399.80|2.13%|8,400.00|深圳树泰|
|明洋明胶67.03%股权|4,829.17|4,848.82|0.41%|3,251.00|深圳德木|
|宏升肠衣100%股权|12,172.70|12,753.99|4.78%|12,754.00|湖北盛木|
|合计|37,425.77|38,538.19|2.97%|36,941.00|-|

注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应100%股权的金额，明洋明胶67.03%股权对应的评估值为3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权的交易对价为3,251.00万元。
截至2017年8月31日，标的公司对上市公司的欠款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司|交易对方|欠款金额（元）|
|1|青海明胶有限责任公司|湖北宜景常弘科技有限公司|99,555,438.52|
|2|青海明诺胶囊有限公司|深圳树泰科技有限公司|24,676,007.41|
|3|广东明洋明胶有限责任|深圳德木实业有限公司|20,184,765.38|
|4|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司|湖北盛木科技有限公司|9,853,102.06|
||合计|-|154,269,313.37|

三、支付方式
根据公司与湖北宜景、湖北盛木、深圳德木签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后7个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动
转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、如在2017年
12月31日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对方应在2017年12月31日前向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；如在2017年12月31日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后5个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
根据公司与深圳树泰签署的《股权转让协议》，交易双方同意，本次交易对价分两次支付：1、本协议经公司董事会审议通过后14个工作日内，交易对方应向公司支付股权转让对价金额的60%，应向公司支付欠款金额的60%，上述款项作为履约保证金；2、本协议生效后，前述履约保证金自动转为交易对方支付的相应金额的股权转让对价款及欠款偿还款；3、如在2017年12月31日前，股权交割日发生且交易对方收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》，则交易对方应在2017年12月31日前向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自2017年9月1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款；如在2017年12月31日前，股权交割日未发生，则交易对方应在股权交割日发生且收到公司按照本协议附件五格式发送的《投资款支付申请》后5个工作日内向公司支付股权转让对价剩余的40%，应向公司偿还支付欠款剩余的40%，同时，交易对方应向公司偿还标的公司自 2017年 9月 1日至股权交割日期间实际发生的对公司的后续欠款。
四、股权交割
在本协议生效后的5个工作日内，交易双方应共同向有登记权限的工商局申请目标权益转让的股权变更登记，提交股权变更工商登记所需文件以及届时工商局可能要求提供的其他文件（工商局受理股权变更登记申请之日为“变更申请日”，工商局向标的公司颁发目标权益转让完成的工商变更登记文件之日称为“股权交
割日”）。
五、损益归属
根据交易双方《股权转让协议》，标的公司在评估基准日至股权交割日产生的损益由交易对方承担并享有。本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
六、人员安置
本次股权转让完成后，标的公司独立法人身份未发生变化，所有人员劳动关系继续存续，本次交易不影响标的公司与其各自员工之间的劳动关系，不涉及人员安置。
七、违约责任
除《股权转让协议》其它条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在《股权转让协议》项下任何一项义务或造成对《股权转让协议》的其它违反，包括但不限于双方在《股权转让协议》项下做出的任何陈述、保证或承诺的内容不真实或不准确，或就其中任何条款出现违约，则另一方（“受损害方”）应有权要求违约方在合理期限内自费予以补救，如果违约方未在前述合理期限内予以补救，则受损害方还可就违约引起的直接实际损失根据《股权转让协议》的规定向违约方书面提出索赔。
除《股权转让协议》另有规定外，如果违约方未能按照上述《股权转让协议》的相关规定在合理期限内予以补救，则其应向受损害方承担因违约方的违约而造成的所有已发生的直接实际损失。
如果交易对方未能按照本协议的规定按时支付股权转让对价，则每逾期 1日，交易对方应就逾期支付或发放的款项向转让方支付0.05%的逾期违约金，且逾期违约金计算期间应自该等款项到期应发放日始至实际发放日止。
如果上市公司未按照《股权转让协议》的规定配合交易对方签署关于目标权益转让的股权变更登记的相关文件（包括目标公司股东、法定代表人、董事、监
事和总经理的变更文件），股权变更工商登记所需文件以及届时工商局可能要求提供的其他文件并向工商局提交变更登记申请，则每逾期1日，上市公司应按照交易对方已经支付的股权转让对价的0.05%的向交易对方支付逾期违约金，且逾期违约金计算期间应自逾期之日始至变更申请日止。
八、协议生效条件和生效时间
1、《股权转让协议》于自协议双方签署、盖章之日，且公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2、《股权转让协议》必须由双方签署书面文件方可修改。
3、《股权转让协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方一致书面同意而终止；
（2）如果交易对方未能按时支付股权转让对价的，且延迟支付超过【30】日的，则上市公司有权向交易对方发出书面通知终止本协议，书面通知发出之日起本协议终止；
（3）如果上市公司未能按协议规定配合交易对方共同向工商局提交变更申请文件，且延期超过 30日的，则交易对方有权向上市公司发出书面通知终止本协议，书面通知发出之日起本协议终止；
（4）如果任何一方发生任何其他实质性违反本协议的情形，且在收到该违约方以外的任何一方发出的纠正通知后 10日内未予纠正，则该违约方以外的任何一方有权向另一方发出书面通知终止本协议。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的核查
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10％。社会公众不包括：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定，交易价格是公允、合理的。
因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券期货业务相关资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了审议和充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的标的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的资产评估价值作为定价依据，定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为明胶有限100%股权、明诺胶囊100%股权、明洋明胶67.03%股权和宏升肠衣100%的股权。根据标的公司提供的相关资料和相关方出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在设置质押、担保或其它权利受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司通过出售持续亏损、盈利能力差的相关资产，将有效降低公司经营负担，公司的资产结构得到优化，盈利能力将进一步提升。
本次交易完成后，公司不再保留传统盈利能力差的制造业务，集中精力发展互联网企业服务企业。因此，公司重组后，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和
独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变上市公司的控股权。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及证监会、深交所的有关规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立健全了相关的内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及运营管理层各司其职、权责分明、相互分工、相互制约，从制度上保证公司的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本次交易前控股股东为天津泰达，无实际控制人，本次交易未导致上市公司的控股股东发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告出具日，神州易桥董事、监事、高级管理人员，神州易桥控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易的定价及合理性分析
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的标的资产截至评估基准日的评估值作为参考，由双方协商予以确定。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1653号《评估报告》，截至评估基准日，明胶有限评估值为 12,535.58万元，经双方协商一致，本次交易转让明胶有限100%股权，本次交易的对价为12,536.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1654号评估报告》，截至评估基准日，明诺胶囊评估值为 8,399.80万元，经双方协商一致，本次交易转让明诺胶囊100%股权，本次交易的对价为8,400.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1656号《评估报告》，截至评估基准日，明洋明胶评估值为4,848.82万元，明洋明胶67.03%
股权对应的评估值为3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权交易对价为3,251.00万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2017）第 1655号《评估报告》，截至评估基准日，宏升肠衣评估值为 12,753.99万元，经双方协商一致，本次交易转让宏升肠衣100%股权，本次交易的对价为12,754.00万元。
本次资产出售涉及的拟出售标的资产的交易对方、评估值及交易价格如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|交易价格|交易对方|
|明胶有限100%股权|12,199.45|12,535.58|2.76%|12,536.00|湖北宜景|
|明诺胶囊100%股权|8,224.45|8,399.80|2.13%|8,400.00|深圳树泰|
|明洋明胶67.03%股权|4,829.17|4,848.82|0.41%|3,251.00|深圳德木|
|宏升肠衣100%股权|12,172.70|12,753.99|4.78%|12,754.00|湖北盛木|
|合计|37,425.77|38,538.19|2.97%|36,941.00|-|

注：上表列示的明洋明胶账面值及评估值为对应100%股权的金额，明洋明胶67.03%股权对应的评估值为3,250.16万元，经双方协商一致，本次交易中明洋明胶67.03%股权的交易对价为3,251.00万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的以评估值作为定价基础，并经双方协商确定最终交易价格，定价公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
公司传统制造业务增速放缓，明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品市场竞争压力日趋激烈，产量及销售收入下降，传统制造业务经营业绩不佳，业务持续亏损或盈利能力差，严重拖累了上市公司经营业绩的增长。
公司通过本次交易出售持续亏损的传统制造业务资产，剥离明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务，有效降低公司经营的负担，专注发展企业互联网服务业务，增强公司持续盈利的能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司通过剥离不良资产，将有效降低公司经营的负担，上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司可以集中资源发展企业互联网业务，通过多种方式进行行业整合，塑造企业互联网服务领域的第一品牌。
上市公司未来经营中的劣势在于公司目前处于战略调整期，本次交易完成后公司将由双主业发展模式变更为单一主营业务，公司业绩对企业互联网服务业务依赖性更强。企业互联网服务业务处于快速扩张期，若未来企业互联网服务市场或政策环境出现重大变化，将对公司经营情况造成不利影响。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
以2017年6月30日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|资产负债率|14.21%|11.78%|

||||
|-|-|-|
|流动比率（倍）|6.09|14.87|
|速动比率（倍）|5.53|14.85|

本次交易完成前，上市公司的资产负债率水平较低，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。本次交易完成后，上市公司资产负债率进一步降低，公司偿债能力和抗风险能力进一步提升。特别是公司的现金储备大幅增加，为公司未来的业务发展和抵御风险提供更多保障。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的发展计划
本次交易完成后，上市公司将专注于企业互联网服务业务，积极推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系。
2、未来两年的发展计划
本次交易完成后，从企业生态的角度，公司开展“圈地、囤人、赋能”三部曲，围绕“规模最大、服务最好、品牌最响亮”的目标，打造最有粘性的企业运营和服务平台，从而孵化未来所有企业，成为全球最大的企业服务运营商，并且通过资本和产业的捆绑，让成员企业形成企业矩阵，形成彼此赋能关系的企业军团，这种生态的组织架构是公司的核心竞争力所在。公司以企业价值原点为核心，整合多方优质资源，通过区块链共振、价值链跃进和优秀联合创始人强强联手，冲破现有行业边界，打造企业服务行业新生态格局。用“千店协同、跨越空间、万人服务、分享时间”的高标准服务助力企业成长，致力于落实“双创、四众”等国家战略，做企业的成长土壤，孵化中国未来的价值森林。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
以2017年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|117,393.85|35.56%|147,508.11|46.23%|30,114.26|25.65%|
|非流动资产|212,741.16|64.44%|171,224.42|53.72%|-41,516.74|-19.52%|
|资产合计|330,135.01|100.00%|318,732.53|100.00%|-11,402.48|-3.45%|

本次交易完成后，公司流动资产增加，流动资产占比上升，流动资产增加主要是由于公司出售标的资产而获取现金对价，使公司货币资金大幅上升；公司非流动资产减少，非流动资产占比下降，非流动资产减少主要是由于公司出售标的资产，标的资产主要由房屋建筑物、生产设备、土地使用权等重资产构成，本次交易完成后，公司转型为主营业务为企业互联网服务的轻资产公司。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
以2017年6月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|19,277.44|41.09%|9,919.96|26.41%|-9,357.48|-48.54%|
|非流动负债|27,638.31|58.91%|27,638.31|73.59%|-0.00|0.00%|
|负债合计|46,915.75|100.00%|37,558.26|100.00%|-9,357.49|-19.95%|

本次交易完成后，公司流动负债减少，流动负债占比减少，流动负债减少主要是由于标的公司流动负债金额较大，本次出售后使流动负债减少；公司非流动负债保持不变，原因是标的公司的非流动负债金额为零。
（3）交易前后资产周转能力及其变化分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产周转能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（2017年上半年）|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|3.34|7.50|
|存货周转率（次/年）|1.44|20.10|

本次交易完成后，上市公司的资产周转能力大幅提升，营运效率提高。
（4）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|交易前后变动||
||2017年1-6月|2017年1-6月|金额|变动率|
|营业收入|22,566.88|10,876.11|-11,690.77|-51.81%|
|营业成本|14,601.29|4,060.75|-10,540.54|-72.19%|
|营业利润|-2,136.02|-912.97|1,223.05|57.26%|
|利润总额|-2,834.17|-850.94|1,983.23|69.98%|
|净利润|-3,667.38|-1,684.15|1,983.23|54.08%|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,851.47|-1,985.53|1,865.94|48.45%|
|基本每股收益（元/股）|-0.05|-0.03|0.02|-|

参照备考报表，通过剥离传统制造业务资产，上市公司 2017年上半年尽管收入规模将下降51.81%，但整体盈利能力大幅提升，亏损金额大幅减少，整体经营情况得到改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，公司将集中资源经营发展企业互联网服务业务，有助于提升公司盈利情况，并提升现金流的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财
务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司通过剥离不良资产，将有效降低公司经营的负担，上市公司财务状况将得到很大改善。上市公司将专注于企业互联网服务业务，积极推进“百城千店”计划，对企业形成贴身服务能力覆盖，提供公司注册、财税、投融资等多项服务。同时充分发挥线上云端平台的协同共享功能，形成“线上+线下”的企业大数据生态体系，通过多种方式进行行业整合，塑造企业互联网服务领域的第一品牌。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，可提升上市公司的盈利能力，有利于公司业务转型，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付股权后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方湖北盛木、湖北宜景、深圳德木、深圳树泰均为公司控股股东天津泰达的全资子公司，4个交易对方均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已经按照关联交易的决策程序，对本次交易进行了审议。
十、对上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的核查
神州易桥于2017年7月3日开市起停牌，公司股票连续停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017年6月2日）|公司股票停牌前1个交易日（2017年6月30日）|涨幅|
|股票收盘价（元）|9.78|10.19|4.19%|
|深证综合指数收盘值（SZ.399106）|1788.60|1897.69|6.10%|
|深证“制造”指数收盘值|1926.23|2069.78|7.45%|
|剔除大盘因素影响涨幅|--|--|-1.91%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅|--|--|-3.26%|

基于上述数据，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
经核查，本独立财务顾问认为：神州易桥在股票停牌前 20个交易日内的股票价格累计涨跌幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨跌幅亦未达到20%。本次交易停牌前神州易桥股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规
定的累计涨跌幅相关标准。
十一、独立财务顾问结论意见
经核查《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移情况；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
第八章独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，民生证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关材料进行全面的核查。
项目组核查完成后，向民生证券质量管理总部提出内核申请，质量管理总部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量管理总部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《初审意见》反馈至项目组。项目组收到《初审意见》后，根据《初审意见》对上述相关文件材料进行了修改。上述工作完成后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核结论意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的实施有利于提高神州易桥推进业务转型，有利于上市公司的长期持续发展。
（三）同意出具《民生证券股份有限公司关于神州易桥信息服务有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州易桥信息服务股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人 _________________ ________________
毕孝动 史海晓
财务顾问主办人：_________________ ________________
杜存兵 李凯
财务顾问业务部门负责人： _________________
苏欣
内核负责人： _________________
王宗奇
财务顾问业务负责人： _________________
杨卫东
法定代表人： _________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日