证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-096黑龙江天伦置业股份有限公司
对外担保公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、公司控股子公司——广州润龙房地产有限公司获得平安银行人民币叁亿伍仟万元的贷款，期限至 2021年。本公司及本公司控股子公司——广州为众物业管理有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。相关协议待股东会审议通过后签署。
2、公司获得平安银行股份有限公司广州信源支行综合授信额度人民币陆仟伍佰万元的贷款，期限壹年。本公司全资子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司及贵州六盘水吉源煤业有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2014年8月28日，签署地点为公司办公室。
3、公司获平安银行股份有限公司广州信源支行人民币贰亿元的贷款，期限壹年。本公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州润龙房地产有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。协议签署日期为2014年10月8日，签署地点为公司办公室。
公司于 2014年 10月 21日召开的第七届董事会第二十二次会议以七名董事全部同意通过了上述担保事项。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项是对公司与控股子公司之间的担保，不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：广州润龙房地产有限公司
（1）成立日期：2002年8月23日
法定代表人：许环曜
注册资本：8,000万元
注册地址：广州市天河区林和中路 158号6楼C室
经营范围：利用自有资金投资房地产。销售：建筑材料，房地产信息咨询服
务，房屋租赁。
（2）被担保人相关产权及控制关系
公司持股90%；广州天利达实业有限公司持股10%。
黑龙江天伦置业股份有限公司
100%
广州天利达实业有限公司
90%
10%
广州润龙房地产有限公司
（3）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年6月30 日|2013年12 月31日|
|总资产|536,102,794.14|555,006,435.62|
|总负债|444,529,346.53|464,368,509.39|
|归属于母公司的净资产|91,573,447.61|90,637,926.23|
|营业收入|12,156,498.38|24,284,995.19|
|营业利润|50,935,511.99|-15,048,739.91|
|净利润|50,935,521.38|-13,854,574.86|

2、被担保人名称：黑龙江天伦置业股份有限公司
（1）成立日期：1993年 3月 30日
法定代表人：肖志辉
注册资本：16,089.84万元
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
经营范围：房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学品），电子产品。房地产信息咨询服
务。
（2）被担保人相关产权及控制关系
||
|-|
|99%|

股有限公司
朱锦
梁辉 杨舒
|||
|-|-|
|30|%|

|||
|-|-|
|梁卫||
|80|%|

LP
（北京）有限公司 （北京）有限公司
||
|-|
|2.33%|

公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||||
|-|-|-|-|
|L38.5|P2%|L55.2|P6%|

|||
|-|-|
|99|%|

琼海磐鸿矿业有限
杨树成长投资 GP 北京杨树创业投资
||
|-|
|GP|
|3.89%|

LP
|||
|-|-|
|L99.|P93%|

|||
|-|-|
|G0.0|P7%|

||
|-|
|GP|
|0.5%|

北京盈创嘉业投资中
北京杨树蓝天投资中
心（有限合伙）
心（有限合伙）
|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.5|%|

京蓝控股有限公司
|||
|-|-|
|18|.65%|

天伦置业
（3）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月 30日|2013年12 月31日|
|总资产|1,228,435,282.49|1,096,400,506.94|
|总负债|858,324,876.16|704,058,279.59|
|归属于母公司的净资产|304,330,510.24|325,410,960.08|
|营业收入|38,380,245.72|63,207,343.57|
|营业利润|-20,348,763.80|-27,846,849.23|

||||
|-|-|-|
|净利润|-22,852,896.71|-29,461,588.28|

三、担保协议的主要内容
1、公司控股子公司——广州润龙房地产有限公司获得平安银行人民币叁亿伍仟万元的贷款，期限至 2021年。本公司及本公司控股子公司——广州为众物业管理有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
1）担保人：广州为众物业管理有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额质押担保/最高额质押担保合同
担保的期限：至2021年
担保金额：3.5亿元
担保协议的其他重要条款：质押租金账户全部租金收入。
2）担保人：黑龙江天伦置业股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：至2021年
担保金额：3.5亿元
担保协议的其他重要条款：无。
2、公司获得平安银行股份有限公司广州信源支行综合授信额度人民币陆仟伍佰万元的贷款，期限壹年。本公司全资子公司——贵州天伦矿业投资控股有限公司及贵州六盘水吉源煤业有限公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
1）担保人：贵州天伦矿业投资控股有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1年
担保金额：6,500万元
担保协议的其他重要条款：无
2）担保人：贵州六盘水吉源煤业有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1年
担保金额：6,500万元
担保协议的其他重要条款：无
3、公司获平安银行股份有限公司广州信源支行人民币贰亿元的贷款，期限
壹年。本公司控股子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司、广州润龙房地产有限
公司一同为本次贷款提供连带责任担保。
1）担保人：贵州天伦矿业投资控股有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1年
担保金额：2亿元
担保协议的其他重要条款：无
2）担保人：广州润龙房地产有限公司
担保方式：连带责任保证担保/最高额保证担保
担保的期限：1年
担保金额：2亿元
担保协议的其他重要条款：无
四、董事会意见
上述担保事项均为公司和公司控股子公司之间的担保。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持公司及控股子公司的经营发展，且被担保人具有良好的偿债能力，提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司与公司控股子公司互为对方贷款提供连带责任担保。
独立董事意见：本次审议的《关于公司担保事项的议案》事项，能够改善公司目前流动资金状况，有利于公司的经营管理工作，符合现阶段公司的实际情况，不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。我们认为公司董事会此次担保事项决议审议过程程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。我们同意本次担保事项，同意提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保生效后，公司累计对外担保发生总额（不包括公司控股子公司对外担保）为48809.45万元，为对参股子公司、控股(全资)子公司的连带责任担保。
公司控股（全资）子公司对外担保发生总额为88000万元，均为对公司、公司控股（全资）子公司的连带责任担保。公司对外担保发生总额（包括对控股子公司担保）与公司控股子公司对外担保总额之和为136809.45万元，占公司最近一期经审计净资产的420%。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
3、保证担保合同。
特此公告。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会二O一四年十月二十二日