广发证券股份有限公司
英大证券有限责任公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重要声明
广发证券、英大证券接受赛为智能董事会的委托，担任本次资产重组的联合独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由赛为智能、开心人信息及本次交易对方提供。赛为智能、开心人信息及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请赛为智能的全体股东和广大投资者认真阅读赛为智能董事会发布的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
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目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2重要声明 ....................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节对重组预案的核查意见 ............................................................................... 9一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》要求的核查 ................................................................................................................ 9二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查 .................................................................................................................... 9三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 .......................................... 10四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见 .............................................................................. 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ...................... 12六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 .......................................................................................................... 18七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见 ...................................................... 18八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 .......................................................................... 19九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .................................................................................................................................. 19
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十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 .............................................................................. 20十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 21十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 .............................................. 22十三、本次核查结论性意见 .................................................................................. 25第二节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 27一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................. 27二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................. 29
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《准则 26号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与赛为智能、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》要求的核查
赛为智能关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，赛为智能董事会按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》等相关规定编制了重组预案，并经赛为智能第三届董事会第二十九次会议审议通过。
经核查，赛为智能董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、标的公司基本情况、本次发行股份情况的相关情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核查意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
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与上市公司董事会决议同时公告。”
各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明与承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
赛为智能与各交易对方于 2016年 10月 12日签署了附条件生效的《资产购买协议》。本次《资产购买协议》中载明了标的公司基本情况、交易方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、限售期、本次交易后标的公司的法人治理结构、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未分配利润安排、人员安排、陈述、保证及承诺、过渡期安排、税费承担、协议的终止、解除、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、
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协议的生效等条款，主要条款齐备。
本次《资产购买协议》中约定，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
2、本次交易方案经赛为智能的董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
除上述生效条件外，本次《资产购买协议》未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，赛为智能已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《资产购买协议》，该交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见
赛为智能于 2016年 10月 12日召开了第三届董事会第二十九次会议，并审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条规定的议案》。董事会议案内容如下：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为开心人信息100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的报批事项，公司已在《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、开心人信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有的开心人信息100%的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处
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分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次拟购买的标的资产完整，与开心人信息经营相关的各项资产均包括在交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，开心人信息将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能董事会已经按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。根据开心人信息的主营业务属性分析，开心人信息所处行业为互联网行业，其主要细分行业为网络游戏行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，开心人信息所处行业隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
开心人信息不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
报告期内，开心人信息未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。
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本次交易拟收购的开心人信息主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后赛为智能总股本的25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《资产购买协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
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易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，根据《重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《创业板发行办法》第十六条，上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
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申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买标的资产开心人信息100%股权的预估值为 108,765.60万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为108,500.00万元。最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的开心人信息100%股权，根据开心人信息的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为周勇。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其
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关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，赛为智能已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
从长期来看，本次交易使上市公司体系纳入差异化经营性资产，有利于增强上市公司业务组合的抗风险能力、有利于公司多元化发展和进一步在互联网和文娱产业的战略布局从而充分保障股东利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高赛为智能资产质量和盈利能力、改善赛为智能财务状况、增强赛为智能持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，赛为智能同交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，赛为智能的控股股东及实际控制人未通过赛为智能以外的主体投资、经营与赛为智能相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。开心人信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，赛为智能最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 310290号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次交易属于“为发展行业多元化，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”情形。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
本次交易系上市公司为进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略，构建更完善的智慧城市服务生态圈，并为今后长期深耕互联网文娱行业打下坚实的基础。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意见
赛为智能董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易标的资产为交易对方合计持有的开心人信息100%股权。根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示”中详细披露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的相关风险、标的资产相
赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
赛为智能已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》等相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
上市公司筹划本次交易事项停牌前最后一个交易日为2016年5月11日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2016年 4月 13日至 2016年 5月 11日），公司股价波动情况如下：
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2016年 4月 13日，公司股票收盘价格为 24.89元/股；2016年 5月 11日，公司股票收盘价格为12.97元/股。其中公司于2016年4月29日按每10股派0.3元送 5股进行除权除息，对 4月 13日收盘价进行复权处理为 16.57元/股。其间公司股价变动幅度为-21.73%。
2016年 4月 13日，创业板指数（SZ：399006）收盘为 2,294.01点；2016年 5月 11日，创业板指数收盘为 2,034.93点，其间创业板指数变动幅度为-11.29%。
2016年4月13日，深证成指（SZ：399001）收盘为10,684.92点；2016年5月11日，深证成指收盘为9,781.15点，其间深证成指变动幅度为-8.46%。
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016年 4月 13日，深证行业综合指数成份类——信息指数（SZ：399620）收盘为 3,949.40点，2016年 5月 11日，深证行业综合指数成份类——信息指数收盘为 3,546.96点，其间指数变动幅度为-10.19%。
赛为智能在上述期间内股价变动幅度为-21.73%，扣除创业板指数的影响后赛为智能股价变动幅度为-10.44%；扣除深证成指的影响后的赛为智能股价变动幅度为-13.27%；扣除深证信息指数影响后赛为智能股价变动幅度为-11.54%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，赛为智能股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司和交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司和新余北岸、周斌业绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情
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况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2015年 11月 11日至 2016年 5月 11日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果：
（一）上市公司相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，公司董事周新宏，副董事长封其华，证券事务代表谢丽南在公司股票停牌前6个月期间有单边减持公司股票的行为；公司董事陈中云，董事、副总经理兼董事会秘书商毛红在本公司股票停牌前 6个月期间亦有单边买入公司股票的行为，情况如下表：
单位：股、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|减持日期|减持股份数量|减持均价|
|封其华|副董事长|2016-04-25|4,581,711|21.18|
|周新宏|董事|2016-04-25|2,235,000|21.18|
|谢丽南|证券事务代表|2015-12-24|5,000|27.70|
|姓名|职务/身份|买入日期|买入股份数量|买入均价|
|陈中云|董事|2015-11-30|91,800|25.90|
|商毛红|董事会秘书|2015-11-30|38,500|25.93|

经自查，以上人员单边减持赛为智能股票的时间为 2015年 12月和 2016年
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4月，单边买入赛为智能股票的时间为 2015年 11月。2016年 5月 11日之前，赛为智能尚未与开心人信息接洽本次重大资产重组事项。
故相关人员在2015年12月和2016年4月单边减持赛为智能股票，在 2015年11月单边买入赛为智能股票的行为均与本次重大资产重组事项无关。
以上人员单边减持或买入赛为智能股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在赛为智能股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
（二）交易对方相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（三）标的公司相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（四）中介机构相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票之情形。
综上，本独立财务顾问认为：根据相关人员或机构的自查和其所出具声明，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖赛为智能股票的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖赛为智能股票的情形。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
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根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市公司控制权没有发生变更：
1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%和7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方仅周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有9名董事（其中3名为独立董事），周斌仅将取得赛为智能 9个董事会席位中的 1席，对赛为智能董事会影响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接
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增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；
本次交易构成关联交易。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报
告。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）广发证券独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
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（二）广发证券独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：赛为智能本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升赛为智能的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护赛为智能中小股东的利益。本独立财务顾问同意为赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则 26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）英大证券独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定，对公司向监管部门报送项目材料进行最终审核，并对项目风险控制及提高项目质量承担相应责任。
内核工作的相关人员对项目质量实施监控，并针对申报材料和项目保荐备案材料提出专业审核意见供内核小组决策参考。
2、内核小组职责
英大证券内核小组主要履行以下职责：
（1）负责对英大证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对英大证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）出具内部审核意见，提请项目承办业务部门关注项目疑难问题及其解决；
（4）履行英大证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构。本次内核小组成员由7人组成，由投资银行业务部负责人、投资银行业务部下属业务部门负责人、保荐代表人、公司相关部门人员组成。
4、审核程序
（1）预案阶段
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（2）草案阶段
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（二）英大证券独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的
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核查意见如下：赛为智能本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升赛为智能的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护赛为智能中小股东的利益。本独立财务顾问同意为赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则 26号》等相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方逸峰 沈杰
项目协办人：
秦瀚东 陈林熙
杨雅雯 梁宏勇
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司 2016年10月12日
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（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁聃 周耿明
项目协办人：
刘光宇 郁昆 张洪峰
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司 2016年10月12日