天域生态环境股份有限公司
总裁/联席总裁工作制度
（2019年 4月修订）
第一章总则
第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《天域生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定总裁/联席总裁工作制度。
第二条总裁/联席总裁是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总裁/联席总裁对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章总裁/联席总裁的聘任
第三条公司总裁/联席总裁由董事长提名，董事会聘任。公司经营管理层其他成员由总裁提名，董事会聘任。
公司董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁、联席总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条公司设总裁一人，设联席总裁若干名，并根据需要设副总裁若干。
公司总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员构成公司经营管理层。公司经营管理层是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第五条总裁、联席总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条总裁/联席总裁及经营管理层其他成员每届任期 3年，连聘可以连任。
第七条总裁/联席总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第八条有下列情形之一的，不得担任本公司总裁/联席总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总裁/联席总裁，该聘任无效。总裁/联席总裁在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条董事会决定聘任公司经营管理层后，应与公司经营管理层成员分别签订聘任合同。
第三章总裁/联席总裁的职权和义务
第十条总裁/联席总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
第十一条（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。总裁/联
席总裁列席董事会会议，非董事总裁/联席总裁在董事会上没有表决权。
第十二条总裁/联席总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总裁代行部分或全部职权，若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。
第十三条维护公司和公司股东的利益，总裁/联席总裁应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总裁/联席总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条董事会授权总裁决定以下交易（提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一期会计年度经审计营业收入10％，或绝对金额低于1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一期会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10％，或绝对金额低于1,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或绝对金额低于100万元。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或出售行为，仍包括
在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目及上海证券交易所认定的其他交易。
第十五条董事会授权总裁决定以下关联交易事项（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第四章副总裁职权
第十六条副总裁协助总裁/联席总裁工作，对总裁/联席总裁负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总裁/联席总裁报告工作。副总裁的职权与义务，应比照总裁/联席总裁的职权和义务相对适应，由总裁/联席总裁具体分工确定。
第十七条副总裁可以向总裁/联席总裁提议召开总裁/联席总裁办公会。
第十八条副总裁根据业绩和表现，可以提请公司总裁/联席总裁解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第五章总裁/联席总裁办公会议
第十九条公司实行总裁/联席总裁负责制下的总裁/联席总裁办公会会议制度。总裁/联席总裁办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总裁/联席总裁职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
总裁/联席总裁办公会审议事项：
（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；
（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；
（七）确定公司经营管理层成员的各自分工和职权范围；
（八）组织实施董事会决议；
（九）审议公司经营过程中发生的其它需由总裁/联席总裁办公会审议的事项；
（十）审议有权提议召开总裁/联席总裁办公会人员提请审议的事项。
第二十条总裁/联席总裁办公会议由公司总裁/联席总裁召集并主持，必要时可由总裁指定的副总裁召集和主持,出席总裁/联席总裁办公会议的人员包括公司高级管理人员及相关人员。
第二十一条总裁/联席总裁办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般在每个月月初召开一次，作为例会。总裁/联
席总裁认为必要时，可随时召开临时会议。
有下列情形之一的，总裁/联席总裁应在七个工作日内召集临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）总裁/联席总裁认为必要时；
（三）全体副总裁联名提议时；
（四）监事会提议时。
第二十二条总裁/联席总裁办公会议，每次应确定重点议题或专题，同时兼顾全面工作，互通信息，避免形式。
第二十三条总裁/联席总裁办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁做出决定。
第二十四条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。
第二十五条总裁/联席总裁办公会议应作记录，总裁/联席总裁办公会议由综合办公室主任或指定人员担任记录。总裁/联席总裁办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总裁/联席总裁办公会议记录为公司重要档案保存，保存期限不少于 10年。
第六章财务总监职权
第二十六条公司设财务总监一名，由总裁提名并由董事会聘任。
财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。
第二十七条财务总监对董事会负责，协助总裁/联席总裁进行工作。财务总监每届任期 3年，连聘可以连任。
第二十八条财务总监工作职权有：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总裁/联席总裁报告工作；
（二）参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（五）对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（八）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作；
（九）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等
事项有向总裁/联席总裁建议的权利；
（十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁/联席总裁汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十一）列席董事会会议；
（十二）公司章程规定或董事会授予的其他职权。
第七章总裁/联席总裁的解聘
第二十九条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总裁/联席总裁：
（一）任期届满又未续聘；
（二）总裁/联席总裁自动辞职，并经董事会批准的；
（三）发现或出现不符合总裁/联席总裁任职条件情况的；
（三）不能继续履行总裁/联席总裁职务的；
（四）董事会决定提前解聘的。
公司经营管理层的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。
第三十条总裁/联席总裁在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总裁/联席总裁情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总裁/联席总裁。
第三十一条总裁/联席总裁在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总裁/联席总裁不得提出辞职。
第三十二条总裁/联席总裁提出辞职，应提前 2个月向董事会递
交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。
第三十三条总裁/联席总裁辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总裁/联席总裁要继续履行职责。
第三十四条总裁/联席总裁辞职、被解聘或到期离任时，应进行离任审计。
第三十五条总裁/联席总裁辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。
本条所指重大影响的情况包括但不限于：
（一）总裁/联席总裁辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（二）总裁/联席总裁辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；
（三）公司处在非常时期，总裁/联席总裁的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；
（四）总裁/联席总裁负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总裁/联席总裁的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；
（五）其他可预见的重大影响的情况。
第三十六条公司经营管理层其他成员提出辞职，需向总裁提交辞职报告，由总裁签字同意后报董事会批准。
第三十七条总裁/联席总裁及经营管理层的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。
第八章总裁/联席总裁报告制度
第三十八条总裁/联席总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每季度一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁/联席总裁认为需要报告的事项。
在董事会和监事会闭会期间，总裁/联席总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第三十九条遇有以下情形时，总裁/联席总裁应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总裁/联席总裁应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第四十条董事会或监事会认为必要时，总裁/联席总裁应在接到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。
第九章附则
第四十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。