证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-015
汇纳科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2019年2月20日上午以通讯表决的方式召开。本次会议已于2019年2月15日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
本次会议由公司董事长兼总经理张宏俊先生主持，会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A股）的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过5名特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 0
本数为N，调整后发行价格为 P。
1
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过 20,180,400股（含本数）。
在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入以下项目：
单位：万元
||
|-|
|总投资（万元）|
|76,120.00|
|29,113.00|
|10,000.00|
|115,233.00|

公司前述募投项目的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。
鉴于募集资金到位时间与项目实际进展时间不一致，公司拟通过自筹资金先行投入，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（9）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起12个月内。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于<非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
根据相关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，本报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行 A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等事项；
（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（包括但不限于：具体实施本次募集资金投向；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（3）授权董事长签署本次非公开发行股票过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（4）履行与公司本次非公开发行有关的一切程序，包括但不限于向中国证监会提出非公开发行股票的申请；
（5）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在发行决议有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，如监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对非公开发行股票填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（10）全权办理与本次非公开发行股票有关的其他一切可授权事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行 A股股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余资金变更用于“实体商业线下数据采集网络建设项目”的议案》。
鉴于公司募集资金投资项目“线下客流信息数据统计平台（一期）建设项目”募集资金已使用完毕，项目已建设内容已达到预定可使用状态，董事会同意对该项目结项；公司募集资金投资项目“大数据服务平台建设项目”已基本完成大数据服务平台的搭建，董事会同意对该项目结项，截至2019年1月31日，该募投项目结余募集资金4,478.08万元（含利息收入净额301.36万元）。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述结余资金变更为投资本次非公开发行“实体商业线下数据采集网络建设项目”。
详细内容请参见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金变更用于“实体商业线下数据采集网络建设项目”的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2019年度第二次临时股东大会审议。
12、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》。
详细内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司关于变更公司董事会秘书的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于 2019年 3月 11日召开 2019年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的应提请公司股东大会审议的议案。
具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、汇纳科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、汇纳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会 2019年2月21日