北京市君合律师事务所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票
并在深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
二 O一六年四月
北京市君合律师事务所
关于上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之
法律意见书
上海维宏电子科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师（以下简称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见，也不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具之前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本法律意见书中另有说明外，本所在《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之律师工作报告》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》、《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市补充法律意见书（七）》及《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已经法定程序合法有效地作出本次发行及上市的决议
根据发行人分别于2013年4月3日、2014年4月30日、2014年5月17日、2015年2月6日、2015年7月5日及2016年1月15日作出的第一届董事会第五次会议决议、第一届董事会第十一次会议决议、第一届董事会第十二次会议决议、第一届董事会第十五次会议决议、第二届董事会第二次会议决议及第二届董事会第四次会议，发行人董事会已审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》及《关于修改公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》等与发行人本次发行及上市有关的议案。
根据发行人分别于2013年4月18日、2014年5月21日及2015年3月6日出的2013年第一次临时股东大会决议、2013年度股东大会决议及2014年度股东大会决议决议，发行人股东大会已审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于修改公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行A股股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与发行人本次发行及上市有关的议案。
经本所律师核查，上述董事会和股东大会的会议召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 3月 17日签发的《关于核准上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]553号，以下简称“《发行核准批复》”），中国证监会已核准发行人公开发行不超过1,500万股股票。
（三）根据《上市规则》第 1.3条的规定，本次发行及上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市事宜除尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得了全部必要的授权和批准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）根据发行人的工商登记资料，发行人系由汤同奎、郑之开、牟凤林、宋秀龙、赵东京和玲隆鲸投资根据《公司法》第77条规定发起设立的股份有限公司，于 2012年 3月 20日取得由上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310104000379198），其设立时的注册资本为4,500万元。
（二）发行人目前持有上海市工商局于 2016年 3月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000662437084H）。根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
（一）根据《发行核准批复》以及本所律师的核查，中国证监会已核准发行人公开发行不超过 1,500万股新股；根据发行人及发行人公开发行股票的主承销摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根华鑫”）公告的《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 4月 15
日出具的《上海维宏电子科技股份有限公司验资报告》（会验字[2016]2670号）（以下简称“《验资报告》”），发行人已根据中国证监会的核准公开发行股票，发行人本次公开发行新股所募集的资金已经到位，符合《证券法》第50条第一款第（一）项、《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据发行人目前持有的上海市工商局于 2016年 3月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000662437084H）、《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次发行及上市前登记的注册资本的为 4,500万元，经中国证监会《发行核准批复》批准，发行人公开发行 1,421万股普通股，截至 2016年 4月 15日，发行人的实收股本为5,682万元。发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第50条第一款第（二）项、《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行核准批复》、《验资报告》及本所律师的核查，发行人本次发行完成后股本总额为5,682万元，公开发行1,421万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的25%以上，符合《证券法》第50条第一款第（三）项、《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人的书面说明，华普天健为发行人本次发行及上市于2016年 1月15日出具的《审计报告》（会审字[2016] 0094号）及本所律师的适当核查，发行人2013年度、2014年度及2015年度无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第50条第一款第（四）项、《上市规则》第5.1.1条第（五）项规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（六）发行人本次发行前的全体股东已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开已承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6的规定。
（八）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师见证下签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所及发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
四、发行人本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请摩根华鑫担任发行人本次发行及上市的保荐机构。摩根华鑫系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第49条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）摩根华鑫已经指定张玉剑、金铭作为保荐代表人具体负责发行人的保荐工作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条规定。
五、结论意见
综上所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上市除尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权和批准；发行人本次发行及上市符合《证券法》和《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书一式八份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签署页）
北京市君合律师事务所_______________负责人：肖微_______________经办律师：王毅_______________经办律师：章忠敏年 月 日