云南旅游股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，在2013年工作中，认真履行职责，发挥独立董事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、2013年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
2013年度我本人亲自出席了2013年度召开的十次董事会和两次股东大会，在2013年度召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2013年度我本人在公司累计调查和工作15天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在2013年3月7日召开的第四届董事会第二十四次会议上，本人就以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2012年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于聘请公司2013年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构。公司续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2012年年度股东大会进行审议。
4、关于公司2012年度利润分配的独立意见
公司董事会提出的2012年度利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
（二）在2013年3月25日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议上，本人就《公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表如下独立董事意见：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，轿子山公司和云旅汽车以收益法的评估结果作为评估结论，世博出租、花园酒店和酒店管理公司以成本法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交
易，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
4、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
基于此，同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
（三）在2013年4月18日召开的第四届董事会第二十六次会议上，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》，发表如下独立董事意见：
同意聘任李劲松先生为公司副总经理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅李劲松先生的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（四）在2013年7月22日召开的第四届董事会第二十八次会议上，本人就相关事项发表如下独立意见：
1、《关于提名委员会向公司董事会推荐第五届董事会董事、独立董事候选人的预案》
同意推荐王冲先生、金立先生、永树理先生、薛洪先生、李双友先生为公司第五届董事会董事候选人，推荐杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生为第五届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
2、《关于调整公司独立董事津贴的预案》
此次调整独立董事津贴，是为了更好地体现独立董事付出的劳动与公司业绩的关联度，保证责、权、利的一致性，调整方案的制定、审批程序符合有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
（五）在2013年8月8日召开的第五届董事会第一次会议上，本人就会上审议的相关事项发表如下独立意见：
同意聘任葛宝荣先生为公司总经理；同意聘任毛新礼先生为公司董事会秘书；同意聘任周克军女士、毛新礼先生、董绍学先生、张文先生为公司副总经理；同意聘任张晓翊先生为公司财务总监；同意聘任彭晓斌先生为公司总园艺师；同意聘任杨松先生为公司总工程师。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（六）在2013年8月22日召开的第五届董事会第二次会议上，本人就《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明》事项，发表如下独立董事意见：
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2013年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（七）在2013年9月8日召开的第五届董事会第三次（临时）会议上，本人就关于调整本次重大资产重组募集配套资金事项，发表如下独立董事意见：
1、募集配套资金的调整符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的要求，有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。
2、根据中国证监会《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，本次将募集配套资金由21,887.30万元调减到13,887.30万元，不构成重组方案的重大调整。
3、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的监督和核查。在 2013年度，公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规的有关规定进行信息披露，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
2、对公司治理以及经营管理情况的调查和监督。作为公司独立董事以及薪酬考核委员会成员，本人在 2013年度勤勉尽责，忠实履行职责，对公司的生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、公司薪酬管理、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，主动问询，积极调查，提出合理的意见和建议，切实维护中小股东的利益。
3、培训和学习情况。作为公司独立董事，本人十分重视培训与学
习。除在 2009年参加深交所独立董事培训并获得合格证书外，2013年多次参加在昆明举办的有关资本市场的学术讲座，并努力学习关于上市公司和证券市场管理方面的一些新的规章制度方面的变化；以及关于旅游经济发展方面的新进展。
四、公司存在的问题及建议。
1、建议公司在开拓新增值业务同时，进一步研究国内外宏观形势和相关市场的变化趋势，注意房地产市场的风险；
2、增强公司旅游主业新项目的发展；重视云南重要旅游地的项目开发；借鉴省内外经验，加快旅游综合体的开发。
3、建议公司加强管理层的学习与培训，加强有利于公司业务开展的人才引进；建议公司从细节处加强内部控制，及时掌握证监会关于上市公司管理的法规。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱：xmyang@ynu.edu.cn
联系电话： 13888191265
云南旅游股份有限公司
独立董事：
云南旅游股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，在2013年工作中，认真履行职责，发挥独立董事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、2013年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
2013年度我本人亲自出席了2013年度召开的十次董事会和三次股东大会，在2013年度召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2013年度我本人在公司累计调查和工作15天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在2013年3月7日召开的第四届董事会第二十四次会议上，本人就以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2012年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于聘请公司2013年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构。公司续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2012年年度股东大会进行审议。
4、关于公司2012年度利润分配的独立意见
公司董事会提出的2012年度利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
（二）在2013年3月25日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议上，本人就《公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表如下独立董事意见：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，轿子山公司和云旅汽车以收益法的评估结果作为评估结论，世博出租、花园酒店和酒店管理公司以成本法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交
易，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
4、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
基于此，同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
（三）在2013年4月18日召开的第四届董事会第二十六次会议上，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》，发表如下独立董事意见：
同意聘任李劲松先生为公司副总经理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅李劲松先生的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（四）在2013年7月22日召开的第四届董事会第二十八次会议上，本人就相关事项发表如下独立意见：
1、《关于提名委员会向公司董事会推荐第五届董事会董事、独立董事候选人的预案》
同意推荐王冲先生、金立先生、永树理先生、薛洪先生、李双友先生为公司第五届董事会董事候选人，推荐杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生为第五届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
2、《关于调整公司独立董事津贴的预案》
此次调整独立董事津贴，是为了更好地体现独立董事付出的劳动与公司业绩的关联度，保证责、权、利的一致性，调整方案的制定、审批程序符合有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
（五）在2013年8月8日召开的第五届董事会第一次会议上，本人就会上审议的相关事项发表如下独立意见：
同意聘任葛宝荣先生为公司总经理；同意聘任毛新礼先生为公司董事会秘书；同意聘任周克军女士、毛新礼先生、董绍学先生、张文先生为公司副总经理；同意聘任张晓翊先生为公司财务总监；同意聘任彭晓斌先生为公司总园艺师；同意聘任杨松先生为公司总工程师。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（六）在2013年8月22日召开的第五届董事会第二次会议上，本人就《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明》事项，发表如下独立董事意见：
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2013年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（七）在2013年9月8日召开的第五届董事会第三次（临时）会议上，本人就关于调整本次重大资产重组募集配套资金事项，发表如下独立董事意见：
1、募集配套资金的调整符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的要求，有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。
2、根据中国证监会《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，本次将募集配套资金由21,887.30万元调减到13,887.30万元，不构成重组方案的重大调整。
3、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。
三、保护公司股东合法权益方面所做的工作
1、依照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先认真审核董事会议案，并主动调查，获取做出决策所需要的信息、资料，会议审议过程中积极行使质询权和建议权，表决时坚持注重审慎性、严谨性原则，忠实履行了独立董事职责。
2、积极关注公司生产经营、法人治理、内部控制制度建设及执行等重点环节，对董事会决议执行、定期报告编制、财务管理、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司监管等情况进行核查和监督，持续关注公司的信息披露工作，协助有关人员严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，不断完善公司内部控制制度和内幕知情人登记管理制度，确保公司真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
3、积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，深化对相关法规尤其是公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
四、其他工作情况
1、作为公司董事会审计委员会主任委员，报告期内负责指导和监督公司内部控制制度的执行，并对公司关联交易，对外担保，定期财务报表等的内部审计报告及季报和中报等定期报告事项进行了审阅，对公司审计部工作进行指导。在 2012年年报编制和披露过程中，按照深交所《关于做好上市公司 2012年年度报告披露工作的通知》的要求，切实履行独立董事的责任和义务，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，组织审计委员会及相关人员与年审会计师事务所就时间安排、总体审计计划、年度审计重点等进行了沟通，对公司编制的 2012年度财务会计报表进行审核，在审计过程中与年审会计师事进行沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后董事会审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，形成书面审议意见，以确保审计报告全面真实地反映公司的财务状况和经营成果，并向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
2、作为公司战略委员会委员，2013年本人对公司2013年度战略规划及重大投资项目等发表独立意见，及时了解公司的经营状况、投资目标
的实现情况等，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2014年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。在此，对公司董事会、管理层对于本人工作的理解和支持表示衷心的感谢。
六、联系方式
姓名：杨 勇
E-mail:1140633972@qq.com
云南旅游股份有限公司独立董事：
二Ｏ一四年三月二十七日
云南旅游股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为云南旅游股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，在2013年工作中，认真履行职责，发挥独立董事的作用，依法对相关事项发表独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的利益。现将本人2013年度履职情况报告如下：
一、2013年出席公司股东大会和董事会会议情况
1、出席会议情况
2013年度我本人亲自出席了2013年度召开的十次董事会和一次股东大会，在2013年度召开的董事会中没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2013年度我本人在公司累计调查和工作超10天时间。
二、发表独立意见情况
（一）在2013年3月7日召开的第四届董事会第二十四次会议上，本人对以下事项发表如下独立意见：
1、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2012年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于聘请公司2013年度审计机构的独立意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构。公司续聘天职国际会计师事务所为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2012年年度股东大会进行审议。
4、关于公司2012年度利润分配的独立意见
公司董事会提出的2012年度利润分配的决定是从公司的实际情况出发提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意将该预案提交公司2012年度股东大会审议。
（二）在2013年3月25日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议上，本人就《公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表如下独立董事意见：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，轿子山公司(最终并未收购)和云旅汽车以收益法的评估结果作为评估结论，世博出租、花园酒店和酒店管理公司以成本法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，减少关联交
易，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东，富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
4、董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事回避了表决，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
基于此，同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国资监管部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准。
（三）在2013年4月18日召开的第四届董事会第二十六次会议上，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》，发表如下独立董事意见：
同意聘任李劲松先生为公司副总经理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅李劲松先生的履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（四）在2013年7月22日召开的第四届董事会第二十八次会议上，本人就相关事项发表如下独立意见：
1、《关于提名委员会向公司董事会推荐第五届董事会董事、独立董事候选人的预案》
同意推荐王冲先生、金立先生、永树理先生、薛洪先生、李双友先生为公司第五届董事会董事候选人，推荐杨先明先生、杨勇先生、伍志旭先生为第五届董事会独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条
规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
2、《关于调整公司独立董事津贴的预案》
此次调整独立董事津贴，是为了更好地体现独立董事付出的劳动与公司业绩的关联度，保证责、权、利的一致性，调整方案的制定、审批程序符合有关规定。同意将该项议案提交股东大会审议。
（五）在2013年8月8日召开的第五届董事会第一次会议上，本人就会上审议的相关事项发表如下独立意见：
同意聘任葛宝荣先生为公司总经理；同意聘任毛新礼先生为公司董事会秘书；同意聘任周克军女士、毛新礼先生、董绍学先生、张文先生为公司副总经理；同意聘任张晓翊先生为公司财务总监；同意聘任彭晓斌先生为公司总园艺师；同意聘任杨松先生为公司总工程师。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（六）在2013年8月22日召开的第五届董事会第二次会议上，本人就《关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明》事项，发表如下独立董事意见：
云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，
2013年上半年没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况；与
关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（七）在2013年9月8日召开的第五届董事会第三次（临时）会议上，本人就关于调整本次重大资产重组募集配套资金事项，发表如下独立董事意见：
1、募集配套资金的调整符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的要求，有利于提高重组绩效，不会对公司重大资产重组的进行造成不利影响，不会损害中小股东利益，我们同意公司实施本次调整事宜。
2、根据中国证监会《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的规定，本次将募集配套资金由21,887.30万元调减到13,887.30万元，不构成重组方案的重大调整。
3、公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，关联方董事已回避表决，会议形成的决议合法有效。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本年度本人主要关注日常决策事项有无损害社会公众股东的情形，从公司及社会股东权益出发，审慎、认真对董事会提出的各项议案进行审议、决策，对可能造成投资风险和有法律障碍的事项提出了自己的建议；对利润分配预案提出了有利于中小股东的建议。
四、公司存在的问题及建议
应与大股东有效沟通，尽快建立高级管理人员独立的、市场化的薪酬制度，让业绩与薪酬挂钩。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、联系方式
姓名：伍志旭
E-mail：ynqhlawyer@vip.tom.com
云南旅游股份有限公司
独立董事：
二Ｏ一四年三月二十七日