东方花旗证券有限公司
关于雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]227号文核准，雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过11,527,377股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为雅本化学本次发行的财务顾问和主承销商，认为雅本化学本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及雅本化学有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合雅本化学及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年12月1日。市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易平均价格的90%，即13.32元/股。经商议，本次发行价格为13.88元/股，同时不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价的90%。
（二）发行数量
根据公司董事会决议、股东大会决议，本次发行的发行数量不超过11,527,377股。
本次发行实际发行数量为11,527,377股，发行数量符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]227号文核准的不超过11,527,377股的要求。
（三）发行对象
公司本次的发行对象为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投资基金等5位特定投资者。
本次交易中配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套资金部分，构成关联交易。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为159,999,992.76元，未超过本次发行募集资金数额的上限160,000,000.00元。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年11月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
2、2015年12月17日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年1月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第7次工作会议审核，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获无条件通过。
2、2016年2月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227号），核准公司向王博发行5,302,594股股份、向樊刚发行345,821股
股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过11,527,377股新股募集购买资产的配套资金。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2015年11月27日，雅本化学与蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投资基金等5位特定投资者签订的附生效条件的《股份认股协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投资基金等5位特定投资者以13.88元/股价格共计认购本次发行的股票。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|13.88|4,225,072|
|13.88|1,300,000|
|13.88|1,300,000|
|13.88|1,100,000|
|13.88|3,602,305|
||11,527,377|

经核查，主承销商认为：本次发行遵循了2015年11月27日签订的附生效条件的《股份认股协议》。
（三）缴款与验资
2016年2月25日，发行人向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投资基金发出《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知蔡彤、
王卓颖、毛海峰、马立凡、六安信实资产管理有限公司所管理的上实上投领华投
资基金按规定将认购资金划转至财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2016年2月26日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）于2016年2月29日出具了验资报告（信会师报字[2016]第130043号）。经审验，截至2016年2
月26日止，东方花旗收到雅本化学股票认购资金总额人民币159,999,992.76元。
上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营
业部开设的账户（账号：1001190729013330090）。
2016年2月29日，东方花旗在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年3月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字[2016]000145号）。经审验，截至2016年2月29日止，公司募集资金总额为人民币238,399,992.96元，扣除相关费用人民币5,817,175.79元，实际募集资金净额为人民币232,582,817.17元（计入“股本”人民币17,175,792.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币215,607,025.39元，计入“管理费用”人民币200,000.22
元）。其中：向王博、樊刚2名自然人发行股份购买其所持有的上海朴颐化学科技有限公司49%股权，总计发行5,648,415股，每股发行认购价格为人民13.88
元，募集股款合计为人民币78,400,000.20元；向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资基金5位特定投资者非公开发行股份11,527,377股，每股发行认购价格为人民币13.88元，募集配套资金合计为人民币159,999,992.76
元。
经核查，东方花旗认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年1月25日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于次日对此进行了公告。
发行人于2016年2月16日取得中国证监会出具的关于核准公司发行股份购
买资产并募集配套资金的批复文件，并于2016年2月17日对此进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：雅本化学本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合雅本化学2015年第三次临时股东大会的决议。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此报告。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李旭巍
王炜
东方花旗证券有限公司