证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2018-017号安琪酵母股份有限公司
关于修改《公司章程》及《股东大会议事规则》
有关条款的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）于2018年3月14日召开第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》和《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规；《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《上市公司治理准则》等有关累积投票制度的相关规定；全面落实中央、省委和市委关于在深化国有企业改革中，坚持和加强党的领导的一系列指示精神；
结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：
一、修改《公司章程》有关条款
（一）修改公司章程第一章第一条
原条款为：第一章第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
现修改为：第一章第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
（二）修改公司章程第一章第二条
原条款为：第一章第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：
420000000004116。
现修改为：第一章第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省经济体制改革委员会鄂体改[1998]34号文批准，以发起方式设立；在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
91420000271756344P。
（三）公司章程的第一章第九条后增加如下条款，后续章节和条目分别顺延
（因条目顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行相应修改)。
增加如下条款：
第十条公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党对国有企业的领导，毫不动摇加强国有企业党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在深化国有企业改革中得到充分体现和切实加强，推动做强做优做大国有企业。
第十一条公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
第十二条按照中国特色现代国有企业制度要求，公司的法人治理结构由党委、董事会、监事会、经理层组成，党组织发挥领导核心和政治核心作用，董事会发挥决策作用、监事会发挥监督作用、经理层发挥经营管理作用。
第十三条在公司组织构架上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；原则上，董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长，党员总经理兼任党委副书记。
党委书记是公司党建工作第一责任人，专职党委副书记对党建工作负直接责任，纪委书记对纪检监督负领导责任，党委委员实行“一岗双责”。
（四）修改公司章程第一章第十条
原条款为：第一章第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
现修改为：第一章第十四条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、党委纪委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
（五）在原章程第三章之后,增加“第四章党组织”,后续章节和条目分别
顺延（因条目顺延导致文中部分条款引用条目序号发生变化的,同时进行相应修改)。增加第四章的内容为：
第一节党组织机构设置
第三十四条公司根据《党章》规定，设立中国共产党安琪酵母股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安琪酵母股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），建立党的各级组织。
第三十五条公司党委由 7人组成，设书记 1人，副书记 1-2人，每届任期3年，按照《章程》等有关规定选举或任命产生，原则上应配备专职抓党建工作的党委副书记。公司纪委由5人组成，设书记1人，副书记1人。
第三十六条公司党委下设党委办公室等党的工作机构，同时设立工会、共青团等群众组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第三十七条公司党委议事的主要形式是召开党委会，由党委书记主持。
第三十八条公司党委的主要职权：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担经济责任、政治责任和社会责任；
（二）加强党委自身建设，强化组织建设和制度建设，发挥党组织的领导核心和政治核心作用；
（三）履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业；
（四）加强基层党组织和党员队伍建设，强化政治功能和服务功能，更好发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（五）领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作；
（六）落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作；
（七）参与企业重大问题决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，推动形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制，确保国有资产保值增值。
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三十九条公司党委对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。
公司党委参与重大问题讨论的主要内容：
（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）企业发展战略、中长期发展规划；
（三）企业生产经营方针；
（四）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；
（五）企业重要改革方案的制定、修改；
（六）企业合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理、监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）其他需要党委参与决策的重大问题。
第四十条公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序,公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,再由董事会或经理层作出决定。
第三节公司纪委
第四十一条公司纪委的主要职权：
（一）维护党的章程和其他党内规定，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（二）协助公司党委加强党风廉政建设，研究、部署纪检监察工作；
（三）加强对公司党委、党的工作部门以及党员遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查；
（四）研究其他应由公司纪委决定的事项。
（六）修改公司章程第四章第八十二条
原条款为：第四章第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或
候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：第五章第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和程序：公司董事、监事变更或候选人名单由持有或合并持有公司股份3%以上的股东、现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。
独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。
由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的
决议，应当实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制度实施具体细则如下：
（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监
事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的每名候选董事或
监事后标注其使用的表决权数目；如果该股东使用的表决权总数超过了其合法
拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权
总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以将所
持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数位候选
董事或监事；
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选董事或
监事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少，决定当选董事、监事人
选。当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的
二分之一；
（四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额
再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
(七)修改公司章程第五章第一百二十四条
原条款为：第五章第一百二十四条公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。
（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（三）公司不得为控股股东、实际控制人或其关联系方提供担保；不得为非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（五）公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且非担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。
（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会或股东大会报告；
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
现修改为：第六章第一百三十六条公司的对外担保（包括对控股子公司的担保）应遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经股东大会或董事会审议。
（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。
（三）公司不得为非法人单位或个人提供担保。
（四）公司对被担保对象的资信应进行充分了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（五）公司为非控股子公司提供担保时应当要求对方提供反担保，且非担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在指定报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（七）公司向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（九）公司控股子公司的对外担保，比照本条规定执行。公司控股子公司应当在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关披露义务。
（十）对于已实施的担保事项，公司应当在出现以下情况之一时及时向董事会
或股东大会报告；
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规范性文件或者本章程关于审批对外担保的权限、审议程序的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、修改《股东大会议事规则》有关条款
原条款为：第五章第三十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当在提案中逐项提出或以单项提案提出。
现修改为：第五章第三十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称的累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制度实施具体细则如下：
（一）股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监
事人数的乘积为有效投票权总数；投票时股东必须在其选举的每名候选董事或
监事后标注其使用的表决权数目；如果该股东使用的表决权总数超过了其合法
拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利，如果该股东使用的表决权
总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。投票时可以将所
持股份的全部投票权集中投给一名候选董事或监事，也可以分散投给数位候选
董事或监事。
（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选董事或监
事的得票情况。依照候选董事、监事所得票数多少，决定当选董事、监事人选。
当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分
之一。
（四）如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额
再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。
除上述条款外，《公司章程》和《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会 2018年 3月 16日