重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权。我们及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于 2015年 8月 20日召开了 2015年第二次临时股东大会，对第七届
董事会进行了换届改选，决定聘任李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安为公司第八届
董事会独立董事。刘星、许涛因任期届满不再担任公司独立董事。
报告期内，独立董事李晓根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职(任职)问题的意见》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部
在企业兼职情况专项检查的通知》的相关规定，申请辞去公司第八届董事会独
立董事职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司
章程》的有关规定,李晓先生的辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独
立董事填补其空缺后生效。
李晓，男，博士研究生，现任本公司独立董事、吉林大学经济学院教授、博士生导师。曾任吉林大学国际经济系主任。
慕丽娜，女，大学本科学历。现任本公司独立董事、瑞银集团财富管理基金运营主管。曾在北京证券有限责任公司投资银行部及经管部工作。
汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、重庆卓田齿克
科技有限公司财务总监。曾任本公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。
张兴安，男，律师，大学本科学历。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事务所主任，重庆市党代表，重庆市万州区第四届人大代表，重庆市万州区工商联副主席。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第二届、第三届人大代表。
刘星（已离任），男，会计学博士，现任重庆大学经济与工商管理学院院长，会计学教授、博士生导师。曾任重庆大学工商管理学院副院长、本公司第五届、第六届、第七届董事会独立董事等。
许涛（已离任），女，硕士研究生，现任北京市国联律师事务所主任，北京市第十一届政协委员，最高人民法院首届特约监督员，北京市律师协会理事，中国人民大学民商法研究中心金融证券法研究所所长、法律硕士生导师等。曾任北京天元网络股份有限公司独立董事、本公司第七届董事会独立董事等。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况
2015年度，公司共召开 7次董事会，独立董事积极出席，没有缺席的情况发生，且独立董事李晓、慕丽娜、汪曦、张兴安出席了公司 2015年第二次临时股东大会。召开会议前，独立董事通过多种方式，对董事会审议的各个议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、经营管理等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的
主任委员、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2014年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2014年财务报告提出了审计委员会的专业意见，适时发出 3次《审计督促函》，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司 2014年度报告的及时、准确、真实、完整。聘请外部审计机构对公司下属各单位内控制度的执行情况进行检查。对发现的问题，督促其进行了整改，实施了内控制度执行的闭环管理，有效提升了内控制度的执行力和风险管理水平。2015年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和2014年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了积极、定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量资料用以决策。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2015年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金的使用情况
公司2015年非公开发行股票募集资金净额 833,958,786.43元,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
4、现金分红及其他投资者回报情况
在年内资本市场发生罕见异常波动的情况下，我们从切实维护广大投资者利益出发，向公司提出了应根据生产经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，在最近几年连续现金分红的基础上，制定了《三峡水利2015年-2017年股东回报规划》，并按照高标准执行，进行了高比例现金分红，切实维护了广大投资者利益。
5、信息披露的执行情况
公司除严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关进行信息披露外，还从投资者需求出发，大幅增加了公司特有的盈利模式、发展战略等有助于其对公司进行价值判断的信息披露，针对性强；结合投资者的关注点，加大了生产经营主动性信息披露的力度，透明度高。通过有效的措施，在资本市场发生前所未遇异常波动背景下，提高了信息披露质量，充分保障了投资者的知情权。
6、内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，增加了效益。在此基础上，公司编制了《2015年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司2015年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
7、高级管理人员薪酬情况
我们按规定对公司 2014年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为 2014年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员年薪管理办法》等相关薪酬与考核制度的规定。