证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-58江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2018年4月23日在公司会议室以现场表决的方式召开，（通知于2018年4月13日以邮件的形式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘丹萍、丁韶华、何前向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2017年度股东大会上进行述职。《独立董事 2017年度述职报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度总经理工作报告》。
与会董事认真听取了公司《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年年度报告全文及摘要》。
《2017年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度财务决算报告》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，公司总资产为17,082,786,381.88元，归属于上市公司股东的净资产5,715,066,629.53元，公司2017年实现营业收入4,856,493,249.54元；净利润113,455,312.64元。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度利润分配方案》
公司 2017年度实现利润由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，其中营业收入4,856,493,249.54元，归属于上市公司股东的净利润113,455,312.64元，合并净利润为 111,799,397.98元；母公司未分配利润 225,425,715.48元，合并报表未分配利润366,607,749.00元。
基于2018年度经营发展需要，为了提高公司财务的稳健性，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，公司 2017年度不进行现金分红和转增股本。且公司2015年度已进行现金分红，公司 2015年度利润分配方案为：以2016年4月20日公司总股本1,122,715,400股为基数，每十股分配现金 1元（含税），共分配 112,271,540元。2016年半年度利润分配方案为：以 2016年 6月 30日公司总股本 1,122,715,400股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增30股，2016年半年度利润分配不进行现金分红。
公司 2017年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划以及做出的相关承诺。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》、公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度内部控制评价报告》
公司董事会对公司2017年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2017年度内部控制评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2017年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。
《2017年度内部控制评价报告》及公司独立董事发表的独立意见、华林证券股份有限公司出具的《华林证券关于江苏爱康科技股份有限公司 2017年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2017年度内部
控制规则落实自查表》
公司对2017年度内部控制规则实施自查，并编制了《2017年度内部控制规则落实自查表》。
《2017年度内部控制规则落实自查表》及华林证券股份有限公司出具的专项核查意见，同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于聘任 2018年度财务审计机构的议案》
公司对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，拟续聘其为公司 2018年度财务审计机构。
审计委员会事前认可了该事项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘用期为一年，并授权董事会审计委员会根据 2018年度审计的具体工作量决定审计报酬。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。
（十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于赣发租赁实际盈利数与承诺数据差异情况说明的议案》
公司于 2016年 5月以现金方式向控股股东爱康实业收购了其持有的赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）40%的股权。根据公司与爱康实业签订的《股权转让协议》和公司《关于收购融资租赁公司部分股权暨关联交易的公告》（详见公司于2016年3月24日披露于巨潮资讯网的公告：2016-31），赣发租赁预测 2016年、2017年、2018年实现净利润分别为 4,689.48万元、
6,890.59万元、8,817.03万元（经审计，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低者为计算依据）。爱康实业承诺若 2016年、2017年、2018年赣发租赁未能实现上述承诺业绩，将以现金方式向本公司补足，具体补偿金额计算公式为：（承诺业绩-当年实际净利润）*40%。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，赣发租赁公司 2017年度实现合并净利润为 6,118.92万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为6,049.97万元，2017年归属于母公司的非经常性损益为102.12万元，2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,947.85万元，完成2017年度业绩承诺的86.32%。
2017年度，赣发租赁实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：
1、市场融资环境急剧变化。由于国内融资市场环境的变化，导致2017年下半年银行等金融机构资金规模收紧，公司有近7亿元已经获批的银行额度因此未能实现提款。2017年金融机构融资实现提款金额为8.6亿元，较2016年的17.1154亿元减少了8.5154亿元。
2、融资成本快速攀升。随着资金市场额度的收紧，融资成本也水涨船高，2016年公司的平均融资成本为5.7%，而2017年下半年融资成本已经攀升到6.5%左右，提高了约80个BP，直接增加了公司2017年的营业成本。
3、政策调整影响业务投放。2017年5月3日，财政部等六部委联合发布的《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预[2017]50号）对政府举债行为提出更为严格的政策约束，导致公司在3、4月份储备的部分政府平台类项目直接被叫停，公司原计划投放的约8亿元政府平台类项目未能实现落地，直接影响公司2017年主营业务收入。
根据公司与爱康实业签订的《股权转让协议》，若赣发租赁未能实现对应承诺业绩，爱康实业需以现金形式补足，2017年度按照（承诺业绩-当年实际净利润）*40%，应补足金额为377.10万元，上述款项自2017年度审计报告出具后的一个月内一次性支付。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于赣州发展融资租赁有限责任公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、华林证券股份有限公司出具的《关于赣州发展融资租赁有限责任公司 2017年度实际盈利数与承诺盈利数
差异情况的说明的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康光电实际盈利数与承诺数差异情况说明的议案》
公司于2016年9月通过支付现金的方式购买苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“爱康光电”）100%股权，总计人民币 96,000.00万元。
2016年 9月 3日，公司与爱康国际控股有限公司、苏州度金股权投资管理中心（有限合伙）、天地国际发展有限公司、江苏爱康实业集团有限公司及钨业研究中心有限公司等五家公司签署了《业绩补偿协议》。该协议主要内容如下：1、净利润承诺
五家公司承诺爱康光电公司 2016年度、2017年度和 2018年度经审计扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司股东的净利润数分别为人民币9,000万元、人民币11,000万元和人民币12,500万元。
2、应收账款承诺
五家公司承诺爱康光电公司对于评估基准日（即2016年3月31日）的应收账款，截至 2018年度审计报告出具之日，若实际未收回金额超过 2016年 3月 31日的累计坏账计提金额，即 2,521.41万元，超过部分将由五家公司分别就其持有爱康光电公司的股权比例以现金补足给本公司。
爱康光电原股东承诺爱康光电的净利润实现数低于净利润承诺数或应收账款回款情况未达到承诺，将对公司进行补偿，具体补偿方式如下所述：
对爱康光电预测业绩的实现承担保证责任。业绩补偿在利润补偿期内任一会计年度，如爱康光电截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则补偿业务人应向公司进行补偿。每年补偿的金额按以下公式确定：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2017年经审计的合并净利润为6,686.34万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为6,687.24
万元，2017年归属于母公司的非经常性损益为 3,043.43万元，2017年归属于母公司的非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）为-145.46万元，2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为6,832.7万元，完成2017年度业绩承诺的62.12%。
2017年度，爱康光电实现盈利数未达业绩承诺的主要原因如下：
1、爱康光电主要从事太阳能光伏组件的生产销售，2017年度受市场行情波动的影响，组件销售价格有所下跌，导致营业收入下降。
2、2017年，爱康光电积极开拓国内外新客户，销售费用增加导致盈利水平下降。
由于爱康光电2016年和2017年承诺实现利润累计为20,000万元，其中2016年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司所有者的净利润为14,737.70万元，与2017年经审计归于母公司净利润之和为21,570.4万元，累计业绩承诺完成率107.85%。业绩承诺方爱康实业、爱康国际、苏州度金、天地国际、钨业研究无需进行业绩补偿。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于苏州爱康光电科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、华林证券股份有限公司出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之标的资产 2017年业绩承诺实现情况的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的议案》
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，公司董事会本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下意见：
1、公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2017年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规对外担保情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程
序。
2、公司在2017年度非经营性资金占用上市公司发生额合计68.26万元，主要系公司在2017年度为控股股东江苏爱康实业集团有限公司及其控制的其他企业
部分人员代付社保公积金。其中，非经营性资金占用上市公司发生额期初数为4.8万元，期末数为0元，期间发生额为63.46万元。公司于2017年7月14日收到深交所《关于对江苏爱康科技股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2017】第 117号），并于2017年8月4日向江苏证监局出具了《关于关联方占用上市公司资金情况的情况说明和整改报告》，公司发现上述情况后，立即整改，上述关联方非经营性资金占用已于2017年8月结清。
公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，履行了相应的审批程序。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏爱康科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2017年年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年 5月 15日下午召开 2017年年度股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议的独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十五日