沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项
的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》、《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事工作制度》的要求，我们作为沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止2018年12月31日的内部控制设计以及运行的有效性进行了评价。
对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，不存在重大缺陷。
综上所述，独立董事认为：公司 2018年度内部控制有效性的自我评价报告
实事求是，客观公正。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并根据情况的变化及时调整。未来期间，公司应当继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的独立意见
经核查，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2019】
95030002号）所反映情况属正常的经营性往来。
独立董事一致认为，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常性占用公司资金的情况，没有发生违规对外担保行为。
三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配方案预案为：以2018年12月31日公司总股本27,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.2元（含税），共分配现金股利 5,400,000元，本次公司不送红股也不实施资本公积转增股本。
独立董事认为：公司董事会拟定的 2018年度利润分派预案综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于公司的正常经营和健康发展。为此，我们同意上述利润分配预案，并同意将 2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
四、关于公司及控股子公司2019年度拟申请银行授信额度的独立意见
公司及控股子公司向银行申请综合授信，系出于公司经营和发展的需要，有利于促进公司及控股子公司的业务发展。本次明确公司及控股子公司 2019年总体授信额度，有利于公司及下属子公司规范运作。董事会审议该事项时，审批符合相关法律、法规及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意将《关于公司及控股子公司 2019年度拟申请银行授信额度的议案》提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于公司拟对外担保及事项的独立意见
公司拟向控股子公司提供融资担保，系出于控股子公司经营和发展的需要，有利于提高控股子公司的银行信用，帮助其解决生产经营的资金需求，促进控股子公司的业务发展，符合公司的发展战略。公司向控股子公司提供融资担保的风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司审议对外担保相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意将《关于公司 2018年度拟为控股子公司提供融资担保的议案》提交公司股东大会审议。
六、独立董事关于公司拟接受控股股东、实际控制人担保相关事项的独立意见
公司控股股东沈阳蓝英自动控制有限公司、实际控制人及其配偶为公司及公司控股子公司提供融资担保是正常的企业行为,有利于公司的发展和公司的长远
利益，不会损害公司利益及中小股东利益。
公司审议该关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，关联股东董事已回避表决，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意将《关于公司及控股子公司 2018年度拟接受控股股东、实际控制人提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
七、独立董事关于公司拟为客户提供买方信贷担保的独立意见
买方信贷作为公司的一种新的销售模式，有利于公司拓展市场、开发客户，公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷担保，可有效防控风险。公司为客户提供买方信贷担保，不会损害公司利益及中小股东利益。
公司审议拟为客户提供买方信贷担保相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们同意将《关于 2018年度拟为客户提供买方信贷担保的议案》提交公司股东大会审议
八、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
1、公司公开发行可转换公司债券相关议案经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，不会对公司独立性构成影响。
3、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
4、本次公开发行可转换公司债券的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件和公司章程的规定，方案切实可行，募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目
标和股东的根本利益。
5、公司公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司编制的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。
7、公司编制的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
8、本次公开发行可转换公司债券事宜尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。我们一致同意将本次公开发行可转换公司债券相关事项提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
九、关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的的独立意见
经核查，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，无需就本次公开发行可转换公司债券编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，十、关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
针对公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺符合中国证监会相关规
定及公司实际情况，能有效降低本次公开发行可转换公司债券对公司即期收益的摊薄影响，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力。
十一、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的独立意见
公司制定的关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案着眼于长远和可持续的发展，综合考虑了公司的战略发展规划、行业发展趋势、公司目前及未来的盈利规模、发展所处阶段、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于<未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》。
十二、关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
我们认为，本次关联交易为满足公司生产经营的资金需求，交易定价合理，符合公司的根本利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郭洪涛先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
综上，我们同意公司向控股股东借款事项，并将该事项提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》的签署页）
全体独立董事：
王敏 刘向明 朱克实
2019年4月24日