新疆天润乳业股份有限公司证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临 2019-011新疆天润乳业股份有限公司
关于本次配股摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，现将公司就本次配股对即期回报的影响及拟采取的措施说明如下：
一、本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、假设本次股权登记日的所有股东均参与本次配售，且本次配股比例为每10股配3股。若以公司截至目前总股本207,114,418股为基础测算，则本次配售股份数量为62,134,325股，发行完成后公司总股本为269,248,743股；假设本次配股募集资金总额（不考虑发行费用）为人民币4.50亿元。
3、不考虑本次发行配股募集资金到位后对公司业务经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
新疆天润乳业股份有限公司4、假设本次配股发行方案于2019年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
5、公司2018年度归属于母公司股东的净利润为11,418.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,226.94万元。假设以下三种情形：
（1）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平；
（2）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%；
（3）假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%。
6、根据公司《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》，假设2018年公司发放现金股利为《新疆天润乳业股份有限公司2018年度利润分配预案》中拟现金分红总数，即34,380,993.39元（含税），且于2019年5月底之前实施完毕，不再进行资本公积转增股本。
7、在测算公司本次配股公开发行后的期末总股本并计算每股收益时，仅考虑本次配股公开发行对总股本的影响，不考虑其他2019年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
8、在测算公司本次配股公开发行后的净资产并计算加权平均净资产收益率时，在截至本公告日的既有事实基础上，未考虑后续除本次发行募集资金、当期实现净利润、前述预计分红事项之外的其他因素对净资产的影响。
以上假设分析仅作为示意性测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
新疆天润乳业股份有限公司基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响测算如下：
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|项目|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
|||未考虑本次配股|考虑本次配股|
|总股本（万股）|20,711.44|20,711.44|26,924.87|
|本次配售股份数量（万股）|6,213.43|||
|本次募集资金总额（万元）|45,000.00|||
|2018年度现金分红（万元）|3,438.10|||
|情形1：2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2018年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,418.32|11,418.32|11,418.32|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,226.94|12,226.94|12,226.94|
|归属于母公司股东权益（万元）|92,121.23|100,101.45|145,101.45|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.59|0.55|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.59|0.55|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.95%|12.76%|11.42%|
|情形2：2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,418.32|12,560.15|12,560.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,226.94|13,449.63|13,449.63|
|归属于母公司股东权益（万元）|92,121.23|101,243.28|146,243.28|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.65|0.60|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.65|0.60|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.95%|13.95%|12.49%|
|情形3：2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年增长15%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|11,418.32|13,131.07|13,131.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|12,226.94|14,060.98|14,060.98|
|归属于母公司股东权益（万元）|92,121.23|101,814.20|146,814.20|

新疆天润乳业股份有限公司
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|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.68|0.63|
|稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.59|0.68|0.63|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|13.95%|14.54%|13.03%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
根据公司本次发行方案，本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。
因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次配股公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
公司坚持立足以低温酸奶为核心，确立领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展思路，以疆内市场为核心，向疆外市场延伸，整合调整营销系统，推进产品力--品牌力--生命力、制造力--创造力--发展力的有效转变，实现真正的“天山南北，润康中国”，为提升国民身体素质、推进绿色可持续发展做出新的贡献。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步突破乳饮产品规模，在有效丰富现有产品线、扩大公司现有市场供给能力、提升市场占有率的同时，实现技术、产品与品牌力的升级，从而为疆内及全国人民提供营养、环保、时尚的优质乳制品，进而保障公司总体战略目标的顺利实现，符合公司的发展战略。
同时，为完善公司乳品业务产业链，公司拟新建规模奶牛养殖生态牧场项目，加强对上游奶源的产业布局，一方面可以保证充足的原料供应，提高奶源自给率；
另一方面可以从源头上保障公司产品质量，保障食品的安全和品质。而补充流动资金及偿还银行贷款将满足公司主营业务持续发展的资金需求，有助于增强公司
资金实力、优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险
能力。
新疆天润乳业股份有限公司通过本次配股公开发行实现融资后，由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，虽然从短期来看会对公司每股收益、净资产收益率形成摊薄，但长期来看，本次融资对相关财务指标将构成正向拉动，通过产能扩张、产品升级、原料保障、资金扩充等将为公司带来新的发展机遇。
（二）本次发行的合理性
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目建成并顺利实施后，公司将进一步扩大生产规模，提高公司的市场占有率和核心竞争力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次配股公开发行募集资金是合理、可行的，符合公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集牧场、研发、加工、销售于一体，专业从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售的乳制品生产企业，是新疆地区规模最大的乳制品生产企业之一。公司本次配股募集资金总额不超过人民币4.50亿元，扣除发行费用后全部用于日产40吨奶啤改造项目、3000头规模化奶牛示范牧场建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募集资金投资项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次配股公开发行完成、募投项目实施后，公司乳饮产品的产能将进一步突破，上游奶源自给率将进一步提高，资金实力得以增强，公司的综合竞争力和抗风险能力将得到明显提升。
本次募集资金投资项目将紧紧围绕公司现有主营业务，深化公司乳制品产业链，扩产增效，符合公司领先低温、做强常温、突破乳饮的产品发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
新疆天润乳业股份有限公司1、人员储备
经过近20年的发展，天润乳业培养了一大批行业内优秀人才，拥有一支与时俱进的管理团队和一批资深的行业专家，公司董事长刘让先生为享受国务院津贴的畜牧行业专家；同时为了更好开展科研创新工作，天润乳业先后聘请多位国内外专家进行指导与合作，目前公司聘请国家奶牛产业技术体系首席科学家，中国畜牧兽医学会养牛学会分会长李胜利先生为公司首席顾问，并着力打造自己的专家团队。
目前，公司培养了大批具有较强竞争力的管理人员、技术人员、营销人员和生产人员，公司的人员储备为募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障。同时，公司建立了市场化的用人体制，以市场化的机制完善团队建设和激励机制，已形成了一支兼具国际视野和本土经验的优秀团队，为业务规模拓展、产品优化升级奠定了较好基础。
2、技术储备
公司是乳制品行业高新技术企业，高度重视技术研发和创新，将不断研发适应市场需要的新产品作为保持公司核心竞争力的重要手段。公司坚持以市场为导向，以原始创新为主体，持续加大新产品科技研发投入，增强公司软实力。公司研发出布丁、爱克林花色系列（如百果香了），结合市场需求推出燕麦酸奶、俄罗斯炭烧酸奶等，并联手利乐自主研发成功低温三角包产品——芝士力量；同时公司不断探索，储备了批量新产品，以差异化优良口感、健康的理念、新颖的包装持续增强市场占有率；公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度，为募投项目实施提供有力的技术支持。
公司重视研发创新精神，将实验室建立到大学，长期同中国农业大学、新疆大学等高校开展产学研合作，同时建立了博士后科研工作站、新疆发酵乳微生物菌种资源开发重点实验室、中德畜牧业技术创新中心等合作项目，公司制定的牛初乳标准被提升为国家标准。截至2018年12月31日，公司获国家授权专利 28
新疆天润乳业股份有限公司项，其中发明专利1项。
公司自主研发的奶啤拥有国家发明专利，使用了独特采集的菌种自然发酵，在不采用注入二氧化碳气体情况下，使得一款乳酸菌饮料兼顾牛奶与啤酒的口感，同时公司掌握与拥有奶啤研发、生产的多项技术，从而为本次募投项目实施奠定了坚实的技术基础。
3、市场储备
公司根据不同区域，确立了以乌鲁木齐市场为核心，以新疆为基础的全国市场规划，以乌昌、北疆、南疆、南方、北方五大营销中心为第二层管理架构的市场管理模式，公司销售体系不断完善，市场运营能力得到有效释放。公司不断深化经销商和营销团队两大队伍建设，与经销商建立共同成长的长期合作伙伴关系，实现共赢，同时，公司大力开发新零售渠道，线下根据区域特点进驻水果店、便利店、商超等实体；线上迎合年轻人消费习惯，借助网络平台等新媒体力量实行全方位营销。
综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
新疆天润乳业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善乳业产业链布局，提高公司在乳制品领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募集资金投资项目的顺利实施和效益释放，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将保障募集资金投资项目进度，争取早日达产并实现预期效益，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
新疆天润乳业股份有限公司提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司已制定了《新疆天润乳业股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺
公司的全体董事、高级管理人员现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事宜作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
新疆天润乳业股份有限公司件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东承诺
公司的控股股东新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司现就公司2019年配股摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会2019年3月28日