证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-05
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
湖北京山轻工机械股份公司（以下简称“公司”）于2018年8月10日召开的第八届董事会第十六次会议及2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。公司于2018年9月10日实施了首次回购。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的有关公告。公司根据《公司章程》、结合近期证券市场和公司情况，拟对前述股份回购方案进行调整，通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）；本次回购股份的价格不超过12元/股；回购股份期限自2018年第一次临时股东大会通过之日起12个月内；公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币6,000万元-12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币9,000万-18,000万元，用于上述两项用途的金额合计为人民币15,000万元-30,000万元。
截至 2018年 12月 31日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份数量 5,505,373股，占公司总股本的1.02%，最高成交价为 8.96元/股，最低成交价为7.42元/股，支付总金额为44,748,476.50元（含交易费用）。公司本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的回购资金总额为不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），
包含前述已回购金额。
本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容已经公司九届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。存在未能被股东大会通过的风险；本次回购方案可能面临回购期内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，而导致回购方案无法实施的风险。
调整后的具体预案如下：
根据《公司法》修正案及相关法律法规，为稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
公司拟以不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金和其他合法资金回购公司股份，用作：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币6,000万元-12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币9,000万-18,000万元。用于上述两项用途的金额合计为人民币15,000万元-30,000万元。具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。
（二）回购股份的目的和用途
根据《公司法》修正案及相关法律法规，为稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。
公司拟以不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的自有资金和其他合法资金回购公司股份，用作：（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的金额为人民币6,000万元-12,000万元，回购完成后，公司将按照《公司法》要求在规
定期限内完成股份转让；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币9,000万-18,000万元。用于上述两项用途的金额合计为人民币15,000万元-30,000万元。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币12元/股（含12元/股）。回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），具体回购金额由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。资金来源为公司的自有资金、自筹资金和其他合法资金。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，若以最高资金额全额回购，预计可回购股份数量为2,500万股以上，占公司目前已发行总股本比例约4.64%以上。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份数不超过公司总股本的10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自公司2018年第一次临时股东大会通过之日
起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自本次股东大会审议通过回购股份方案之日
起12个月。
（八）预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，若按 12元/股、回购最高金额 30,000
万元、回购数量 2,500万股（回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的
金额为人民币以上限12,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券的金额为人民币以上限18,000万元）测算，回购股份约占本
公司目前发行总股本的4.64%，则公司的总股本不发生变化，变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后1.2亿元员工持股或股权激励，1.8亿元用于可转债||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|127,156,582|23.62%|137,156,582|25.48%|
|无限售条件股份|411,078,698|76.38%|401,078,698|74.52%|
|股份总数|538,235,280|100.00|538,235,280|100.00|

（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分
析
截至2018年9月30日，公司总资产509,287.29万元，归属于上市公司股东的所有者权益294,938.77万元，流动资产279,867.82万元，本次回购资金总额的上限人民币30,000万元占公司2018年9月30日总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.89%、10.17%、10.72%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币30,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员
在董事会作出股份回购决议前六个月内是否买卖本公司股份的行为，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|买入方式|买入时间|买入均价（元/股）|买入股数（股）|占公司总股本比例(%)|
|京山京源科技投资有限公司|非公开发行|2018.03.12|10.80|3,703,706|0.69|
|王伟|非公开发行|2018.03.12|10.80|1,851,851|0.34|
|祖国良|非公开发行|2018.03.12|14.14|50,914,285|9.46|
|京山轻机控股有限公司|集中竞价|2018.06.19|9.05|163,300|0.03|
|京山轻机控股有限公司|集中竞价|2018.06.20|9.09|441,300|0.08|
|京山轻机控股有限公司|集中竞价|2018.06.21|9.03|519,200|0.10|
|合计|--|--|--|57,593,642|10.70|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断和通过资产重组而认购的股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公
司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额、资金来源、回购用途的调整）；
（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
2.公司提请股东大会授权公司管理层办理如下回购公司股份事宜：（1）授权公司管理层向中国证券登记结算有限公司开立回购专用账户；（2）授权公司管理层按照本次回购股份预案，根据市场实际情况决定具体实施的回购价格、回购时机、回购数量等；（3）授权公司管理层在回购股份实施完成后，办理回购股份的转让或注销、修改《公司章程》及变更注册资本等事宜；（4）授权公司管理层依据有关法律、法规规定，办理与股份回购有关的其他事宜。
3.上述授权自公司股东大会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1.公司于2018年8月10日召开的九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；
2.公司于2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
3.公司于2019年1月3日召开的九届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容的议案》；
4.本次《关于调整《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容
的议案》尚需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
三、独立董事意见
（一）独立董事《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》：
充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.公司本次回购股份的实施，是基于对未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为提升股东回报水平，增强投资者信心，同时为完善投资者股价稳定机制以应对市场风险、维护广大投资者权益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达公司成长信心。
3.本次拟用于回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币 1.5亿元（含 1.5亿元），资金来源为自有资金和自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）独立董事《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的独立意见》：
1.公司此次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容符合《中华人民共和国公司法》、2018年 10月 26日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》和《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
3.公司拟以不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的资金回购公司股份，资金来源为自有资金和其他合法资金。本次调整股份回购预案后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意本次调整《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、本次回购预案的风险提示
1.本次回购预案调整尚需提交股东大会审议通过。如果股东大会未能审议通过本次调整预案的部分内容，将导致本回购计划无法按照调整后实施。
2.回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
3.公司回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜。敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据相关法律、法规及时披露相应进展公告。
五、回购方案实施进展情况
1.2018年8月10日，公司召开的九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；
2.2018年 8月 28日，公司召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；
3.2018年8月29日，公司公告了《关于回购股份的债权人通知的公告》；
5.2018年9月10日，公司通过回购专用证券账户首次以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量271,800股，占公司总股本的0.05%，最高成交价为 8.59元/股，最低成交价为 8.50元/股，支付总金额为 2,317,910.40元（不含交易费用）。
截至 2018年 12月 31日，公司通过回购专用证券账户回购公司股份数量 5,505,373股，占公司总股本的1.02%，最高成交价为 8.96元/股，最低成交价为7.42元/股，支付总金额为44,748,476.50元（含交易费用）。
六、备查文件
1.公司九届董事会第十六次会议决议；
2.公司九届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》；
4.公司2018年第一次临时股东大会决议；
5.公司九届董事会第二十次会议决议；
6.公司九届监事会第二十次会议决议；
7.独立董事《关于调整〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉部分内容的独立意见》；
8.深交所要求的其他文件。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○一九年一月十五日