证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2015-010
上海大智慧股份有限公司
关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年2月9日
股权登记日：2015年2月 4日
是否提供网络投票：是
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会类型和届次：2015年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司董事会
（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点：
召开日期时间：2015年2月9日下午13:00开始
召开地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
网络投票起止时间：
采用上交所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年 2月 9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间；
通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年2月9日9:15-15： 00期间的任意时间。
（六）融资融券、转融通业务账户的投票程序
公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型||||
|||A 股股股东|B 股股东|优先股股东|恢复表决权的优先股股东|
|1|关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|||||
|2|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案|||||
|2.01|交易方式及交易对象|||||
|2.02|交易标的|||||
|2.03|定价原则及交易价格|||||
|2.04|认购方式|||||
|2.05|发行股票的种类及面值|||||
|2.06|发行价格|||||
|2.07|支付现金金额及发行数量|||||
|2.08|募集配套资金用途|||||
|2.09|发行股票的限售期|||||
|2.10|上市地点|||||

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|-|-|
|2.11|未分配利润的安排|
|2.12|评估基准日至股权交割日的期间损益归属|
|2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|2.14|本次交易决议的有效期限|
|3|《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|5|关于本次交易构成关联交易的议案|
|6|关于同意签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|
|7|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案|

（一）本公司股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）凡2015年2月4日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|
|Ａ股|601519|大智慧|2015年2月4 日|－|

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师等。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；
授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。
在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附
身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室
地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼
邮编：200127电话：021-20219261
传真：021-33848922
联系人：张龙、王艳娜
（四）登记时间：
2015年2月5日～2015年 2月6日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
六、其他事项
2015年第一次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会2015年1月23日
上海大智慧股份有限公司
2015年第一次临时股东大会授权委托书
上海大智慧股份有限公司：
兹委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席2015年2月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案||||
|2.01|交易方式及交易对象||||
|2.02|交易标的||||
|2.03|定价原则及交易价格||||
|2.04|认购方式||||
|2.05|发行股票的种类及面值||||
|2.06|发行价格||||
|2.07|支付现金金额及发行数量||||
|2.08|募集配套资金用途||||
|2.09|发行股票的限售期||||
|2.10|上市地点||||
|2.11|未分配利润的安排||||
|2.12|评估基准日至股权交割日的期间损益归属||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.14|本次交易决议的有效期限||||
|3|《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|5|关于本次交易构成关联交易的议案||||
|6|关于同意签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案||||
|7|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案||||
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日备注：委托人对议案表决如下（请在请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”）：对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股东参与网络投票的操作流程
公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司A股股东审议本次股东大会议案提供网络形式的投票平台，具体参与网络投票的操作流程如下：
一、登陆上交所交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票
（一）操作流程
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年2月9日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。
2、投票流程：
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|788519|大智投票|21（总议案数）|A股股东|

3、表决方法：
请按以下方式申报：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格（元）|
|1|关于上海大智慧股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案|2.00|
|2.01|交易方式及交易对象|2.01|
|2.02|交易标的|2.02|
|2.03|定价原则及交易价格|2.03|
|2.04|认购方式|2.04|
|2.05|发行股票的种类及面值|2.05|
|2.06|发行价格|2.06|

||||
|-|-|-|
|2.07|支付现金金额及发行数量|2.07|
|2.08|募集配套资金用途|2.08|
|2.09|发行股票的限售期|2.09|
|2.10|上市地点|2.10|
|2.11|未分配利润的安排|2.11|
|2.12|评估基准日至股权交割日的期间损益归属|2.12|
|2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.13|
|2.14|本次交易决议的有效期限|2.14|
|3|《上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|3.00|
|4|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00|
|5|关于本次交易构成关联交易的议案|5.00|
|6|关于同意签署《上海大智慧股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司与湘财证券股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|6.00|
|7|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|7.00|
|8|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案|8.00|

4、表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

5、买卖方向：均为买入
6、确认委托完成。
（二）投票举例
提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|99.00元|1股|

2、股权登记日持有“大智慧”股票的 A股投资者拟对本次网络投票的议案二《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的全部子议案投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|2.00元|1股|

拟对议案二的第一个子议案投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|2.01元|1股|

3、股权登记日持有“大智慧”股票的 A股投资者拟对本次网络投票的议案二《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的全部子议案投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|2.00元|2股|

拟对议案二的第一个子议案投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|2.01元|2股|

4、股权登记日持有“大智慧”股票的 A股投资者拟对本次网络投票的议案二《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的全部子议案投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|2.00元|3股|

拟对议案二的第一个子议案投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|788519|买入|2.01元|3股|

（三）网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
二、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票
首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
考虑到互联网投票系统将于2015年1月26日正式启用，公司将在本次股东大会召开日的两个交易日前，披露本次股东大会补充公告，特别提醒投资者可以咨询其指定交易的证券公司是否已完成网投系统升级，以及是否可以按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》规定方式提交网络投票指令。