证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2018-77山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司与专业投资机构合作设立基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1.本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。
2.本次合作投资之合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险。
一、对外投资概述
（一）2018年 9月 4日，招标单位齐鲁新台高速公路有限公司发布了《新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工招标中标公告》，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）全资子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）被确定为该项目施工第一标段（XTSG-1）中标单位，中标价为壹拾壹亿柒仟玖佰肆拾陆万叁仟贰佰伍拾叁元柒角玖分（￥1,179,463,253.79元）。
目前，路桥集团与通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“通汇基金”）、山东通汇资本管理有限公司（以下简称“山东通汇”）、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司（以下简称“通汇诚泰”）、济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“临莱合伙”）签订《合伙协议》，共同出资设立济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”），其中，路桥集团为有限合伙人，出资金额 23,900万元，全体合伙人认缴出资总额为 44,470万元。
（二）本次交易涉及投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需公司董事会、股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、合作方基本情况
《合伙协议》交易各方为：路桥集团、通汇基金、山东通汇、通汇诚泰、临莱合伙。
合作各方基本情况如下：
（一）普通合伙人暨执行事务合伙人
企业名称：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：厉海淼
注册资本：2,000万元
成立日期：2017年 1月 11日
登记机关：深圳市市场监督管理局
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
经营范围：受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目)；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
股权结构：
齐鲁交通集团
100%
山东通汇
100%
通汇基金
通汇基金为本合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人，认缴出资金额 50万元，与本公司无关联关系，不是失信被执行人。通汇基金尚未在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记。通汇基金的实际控制人为齐鲁交通发展集团有限公司（以下简称“齐鲁交通集团”）。齐鲁交通集团为本项目招标人齐鲁新台高速公路有限公司的控股股东。
齐鲁交通集团的实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，该公司是经山东省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司，注册资本 2,269,058.38万元，主要业务为高速公路的运营管理和投
资建设。
（二）有限合伙人
1.山东通汇资本管理有限公司
统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：郭伟
注册资本：130,000万元
成立日期：2016年 09月 30日
登记机关：济南市历下区市场监督管理局
住所：山东省济南市历下区龙奥西路 1号银丰财富广场 D座 1303室经营范围：股权投资、股权投资管理等。
股权结构：
齐鲁交通集团
100%
山东通汇
山东通汇为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额 50万元，与本公司无关联关系，不是失信被执行人。
2.通汇诚泰商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
法定代表人：郭伟
注册资本：6,000万元
成立日期：2017年 09月 29日
登记机关：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)海铁三路 288号办公楼 410-4经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
海川企业
诚泰融
管理（天
资租赁
齐鲁交通集团
津）合伙企
（上
100%
业（有限合
海）有
伙）
限公司
山东通汇
28% 35% 37%
通汇诚泰
通嘉投资为本合伙企业的有限合伙人，认缴出资金额 50万元，与本公司无关联关系，不是失信被执行人。
3.济南临莱公路工程合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370124MA3F1CN272
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017年 12月 11日
登记机关：平阴县市场监督管理局
住所：山东省济南市平阴县文化街 1号工业园区办公大楼 713室。
经营范围：公路工程施工。
临莱合伙为本合伙企业有限合伙人，认缴出资金额 20,420万元,不是失信被执行人。
临莱合伙各合伙人出资份额如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|简称|出资方式|认缴出资额（万元）|缴付期限|合伙人类别|
|通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司|通汇基金|货币|50|2018年8月31日前|普通合伙人|
|山东通汇资本管理有限公司|山东通汇|货币|50|2018年8月31日前|有限合伙人|
|通汇诚泰商业保理（天津）有限公司|通汇诚泰|货币|50|2018年8月31日前|有限合伙人|
|山东通嘉投资有限公司|通嘉投资|货币|216,360|2018年8月31日前|有限合伙人|
|山东省公路建设（集团）有限公司|公路集团|货币|15,000|2018年8月31日前|有限合伙人|
|山东省路桥集团有限公司|路桥集团|货币|53,940|2018年8月31日前|有限合伙人|
|合计|||285,450|||

临莱合伙中齐鲁交通集团关联方合伙人控制权关系如下所示：
海川企业 诚泰融
管理（天 资租赁
津）合伙企 （上
业（有限合 海）有
齐鲁交通集团
伙） 限公司
100% 37%
中建上 中海
信（北 信托 山东通汇 28% 35%
京）基金 股份
100%
管理有 有限
通汇诚泰
限公司 公司 北京通汇泰和投
资管理有限公司
100%
0.005% 0.005% 99.99% 通汇基金
山东齐交发展投资基金合伙企业（有限合伙）
99.97% 0.03%
通嘉投资
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
投资标的：设立合伙企业
出资方式：货币出资，资金来源于公司自有资金或银行贷款。
（二）投资标的主要情况
名称：济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省济南市平阴县文化街 1号工业园区办公大楼 716室。
目的：根据本协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。
经营范围：公路工程施工。
合伙财产：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为444,700,000.00元。
合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。
期限：合伙企业的合伙期限为 5年。
合伙人对合伙企业债务的责任：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
四、协议主要内容
根据本项目招标文件，路桥集团作为有限合伙人与通汇基金、山东通汇、通汇诚泰、临莱合伙共同签订《济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：
（一）合伙人及其出资
1.出资总额：人民币 444,700,000.00元（大写：肆亿肆仟肆佰柒拾万元整）。
2.合伙人的出资方式、认缴出资情况
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资方式|认缴出资额（万元）|合伙人类别|
|通汇基金|货币|50|普通合伙人|
|山东通汇|货币|50|有限合伙人|
|通汇诚泰|货币|50|有限合伙人|
|临莱合伙|货币|20,420|有限合伙人|
|路桥集团|货币|23,900|有限合伙人|

3.出资缴付期限：
合伙人的认缴出资将在本协议签订后 10日内到位。
4.逾期缴付出资
如合伙人未按照前款的约定向合伙企业缴付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之三的违约金直至该合伙人实际缴款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该违约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约金、赔偿金应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。
（二）合伙事务的执行
1.通汇基金为本合伙企业普通合伙人，担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
3.表决：合伙人会议由全体合伙人出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需全体合伙人一致同意方能通过。
（三）业务安排
1.业务范围
合伙企业向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。
2.投资决策
合伙企业设立投资决策委员会，负责合伙企业财产的对外投资决策，并对合伙人会议负责。投资决策委员会共设 5名委员，由普通合伙人委派 3名，通汇诚泰委托 2名。投资决策委员会会议应由三分之二以上委员（含本数）出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决
议须经全体委员一致通过。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后 5个工作日，应当向投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的 3个工作日内召开并作出决议。
3.举债和担保限制
合伙企业不得举借债务、亦不得为其他主体提供担保。
（四）收益分配
1.收益来源：合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。
2.分配原则：
（1）自基准日起，合伙企业于每年的 3月、6月、9月、12月（具体分配日为“期间分配日”）分配当季度收益，按下列顺序分配合伙企业收益（如有）：①按照有限合伙人临莱合伙及路桥集团的实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例向该 2名有限合伙人分配，直至该等合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2％计算的、截至该期间分配日的投资收益。②如还有剩余收入，由普通合伙人通汇基金和有限合伙人山东通汇、通汇诚泰共同分配，其中，通汇基金分配剩余收入的4.75%，通汇诚泰分配剩余收入的0.25%，山东通汇分配剩余收入的95%。
（2）有限合伙人对合伙企业首次出资（以最后一名有限合伙人第一次出资之日为准，含当日）满 60个月之日，合伙企业按照如下顺序进行分配：①按照有限合伙人临莱合伙及路桥集团的实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例向该 2名有限合伙人分配，直至该等合伙人收回其全部出资本金及截至该分配当日（含当日）按照该合伙人出资本金金额的
预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益（含已按照前款已分配之收益）。②支付有限合伙人通汇诚泰的全部出资本金；③支付普通合伙人及有限合伙人山东通汇的全部出资本金，若剩余收入不足以支付普通合伙人和有限合伙人山东通汇的全部出资本金，则按照该 2名合伙人的实缴出资占该等合伙人实缴出资总额的比例向该 2名合伙人分配。④如还有剩余收入，由普通合伙人通汇基金和有限合伙人山东通汇、通汇诚泰共同分配，其中，通汇基金分配剩余收入的4.75%，通汇诚泰分配剩余收入的0.25%，山东通汇分配剩余收入的95%。
（3）期间分配日的分配安排不构成本合伙企业、普通合伙人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。如分配时，可分配收益不足以按照上述预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限按照本条约定的原则和顺序向合伙人进行分配，顺序在先者先行分配。
（五）有限合伙人退伙
1.除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
2.除山东通汇、通汇诚泰之外的有限合伙人收回全部投资本金及按照预期年化（单利）投资收益率2％计算的投资收益后，可自行退伙或普通合伙人有权要求其退伙。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的：路桥集团本次投资系按新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程施工项目招投标文件的规定，与招标单
位齐鲁新台高速公路有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企业，从而带动公司施工总承包主营业务发展。
（二）存在的风险及风险控制：
根据《合伙协议》约定，合伙企业向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的新泰至台儿庄（鲁苏界）公路新泰至台儿庄马兰屯段路桥工程项目。合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险。路桥集团认缴泰庄合伙出资 23,900万元、认缴临莱合伙出资 53,940万元，临莱合伙出资泰庄合伙 20,420万元。按两个合伙企业关于分配的约定，如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人出资承担损失；
如泰庄合伙投资出现全部损失的情形（即出资总额44,470万元全部损失），路桥集团直接出资泰庄合伙 23,900万元将全部损失；传导至临莱合伙的亏损 20,420万元扣除普通合伙人与有限合伙人出资 150万元，剩余按其余有限合伙人出资比例分担，路桥集团还将亏损 3,832.25万元，路桥集团合计亏损达 27,732.25万元。按此计算，路桥集团对于泰庄合伙的最大投资风险敞口为 27,732.25万元。
根据《合伙协议》约定，泰庄合伙投资范围限于向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；除路桥集团外，泰庄合伙合伙
人还有齐鲁交通集团关联方通汇基金（普通合伙人/执行事务合伙人）与山东通汇、通汇诚泰（有限合伙人），以及临莱合伙。临莱合伙最大投资人通嘉投资（出资额 216,360万元，占该合伙企业出资总额的75.80%），基于这样的出资结构，如泰庄合伙发生投资亏损，路桥集团与齐鲁交通集团关联方均将受损，双方的投资利益是一致的；通汇基金与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。
如发生投资损失，合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或合作方追偿；路桥集团和临莱合伙根据合伙协议约定先于项目业主方指定的本合伙企业其他合伙人收回投资。
（三）对公司的影响：公司本次投资是施工投标的组成部分，通过投资带动施工主业。在公司自有资金充裕情况下，不会发生资金成本；如自有资金不足，预测公司融资成本不超过银行同期贷款利率上浮53%，按融资成本总计 8365万元计算，施工收益与投资收益综合平衡后，项目预期整体年化收益率约为3.63%，利润水平较好，因此本次投资具有合理性、必要性、公允性。
（四）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，不在合伙企业中任职。
（五）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
六、备查文件
《济南泰庄公路工程合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2018年 10月 25日