云南云投生态环境科技股份有限公司
关于非公开发行股票会后事项专项说明
中国证券监督管理委员会：
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”或“发行人”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2016年11月2日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号--关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定，现就会后事项相关情况说明如下：
一、云投生态2016年经营业绩波动、2017年第一季度亏损的情况说明
（一）云投生态2016年经营业绩波动情况及说明
1.云投生态2016年经营业绩情况
单位：万元
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|项目|2016 年|2015年|变动金额|变动比例|
|营业收入|100,974.28|84,326.74|16,647.54|19.74%|
|营业成本|72,072.15|59,267.47|12,804.68|21.60%|
|销售费用|4,657.90|4,496.00|161.90|3.60%|
|财务费用|5,817.50|4,375.89|1,441.61|32.94%|
|管理费用|8,150.36|7,672.71|477.65|6.23%|
|资产减值损失|3,700.77|334.03|3,366.74|1007.92%|
|营业利润|5,514.21|5,405.12|109.09|2.02%|
|利润总额|8,980.87|4,394.19|4,586.68|104.38%|
|净利润|6,774.49|3,703.76|3,070.73|82.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,343.57|1,024.84|2,318.73|226.25%|
|非经常性损益|3,407.88|-760.72|4,168.6|547.98%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|-64.31|1,785.57|-1,849.88|-103.60%|

2、非经常性损益项目及金额
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的|1,814.78|-23.19|

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|冲销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，|1,460.581||
|按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除||144.572|
|外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|191.29|-1,132.31|
|减：所得税影响额|6.77|-263.78|
|少数股东权益影响额（税后）|52.01|13.57|
|合计|3,407.88|-760.72|

3、云投生态2016年业绩波动的原因
云投生态2016年营业收入较上年同期增长19.74%；利润总额较上年同期增长104.39%；营业利润较上年同期增长2.02%；净利润较上年同期增长82.91%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长226.25%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少103.60%。
2016年扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因如下：
云投生态2016年实现营业收入为10.10亿元，较上年同期增长19.74%，但云投生态 2016年全年贷款规模和利息增加导致云投生态财务费用较上年同期增加 1,441.61万元；同时因应收账款金额及账龄增加导致计提坏账准备比上期同期增加，报告期内资产减值损失较上年同期增加了 3,366.74万元。由于财务费用及资产减值损失增加影响，虽然云投生态 2016年营业收入较 2015年增长了19.74%，但营业利润仅增长了109.09万元。此外，2016年云投生态因北京基地征地拆迁补偿导致营业外收入增长，云投生态利润总额较上年同期增长了4,586.69万元。受上述因素影响，云投生态2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少103.60%。
（二）云投生态2017年第一季度亏损及说明
1、云投生态2017年第一季度主要财务数据情况
单位：万元
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|项目|2017年一季度|2016年一季度|变动金额|变动比例|
|营业收入|17,722.51|10,936.09|6,786.43|62.06%|
|营业成本|13,834.64|6,862.58|6,972.06|101.60%|
|销售费用|1,071.83|670.73|401.10|59.80%|
|管理费用|1,771.62|1,757.00|14.62|0.83%|
|财务费用|1,783.63|1,453.17|330.46|22.74%|
|资产减值损失|-258.72|-442.82|184.10|-41.57%|
|营业利润|-553.06|261.83|-814.89|-311.23%|
|利润总额|-542.80|286.76|-829.56|-289.29%|

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|净利润|-750.98|85.03|-836.01|-983.19%|
|归属于母公司所有者的净利润|-756.58|100.24|-856.83|-854.75%|
|非经常性损益|12.03|25.89|-13.86|-53.53%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|-768.61|74.36|-842.97|-1133.71%|

2、非经常性损益项目及金额
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年一季度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值|||
||0.097|-10.15|
|准备的冲销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切|||
|相关，按照国家统一标准定额或定量享受的|6.31|33.64|
|政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3.85|1.44|
|减：所得税影响额|-0.60|-0.33|
|少数股东权益影响额（税后）|-1.17|-0.63|
|合计|12.03|25.89|

3、云投生态2017年一季度业绩亏损的原因
2017年第一季度，云投生态归属于母公司所有者的净利润为-756.58万元，上年同期为100.24万元，2017年第一季度云投生态业绩亏损。亏损原因为：
1、云投生态2017年一季度毛利率下滑，由2016年一季度的37.25%下降至 2017年一季度的21.94%。主要因单一园林绿化项目呈下降趋势，公司业务由园林绿化向市政综合建设项目转型，导致利润较低的市政工程部分占比逐步上升，综合毛利较去年同期下降。
2、2017年一季度销售费用比上年同期增加401.10万元，同比增长59.80%。
销售费用增加主要系营业收入的增长，计提的后续管护费增加所致。
3、2017年一季度财务费用较上年同期增加330.46万元，同比增长22.74%。
管理费用上升主要系融资规模增长，利息支出增加所致。
（三）本公司 2017年一季度业绩亏损在发审会前不能合理预计，本次业绩亏损不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
1、本公司2015年非公开发行股票方案于2016年11月2日通过发审委审核，
在此之前，本公司无法对2017年一季度业绩进行合理预计；
2、2017年一季度本公司业绩亏损756.58万元，主要因为毛利率下降、销售费用、财务费用和资产减值损失增加所致。公司预计本次业绩亏损不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响；
3、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 720,000,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
单位：元
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|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|偿还云投集团委托贷款|470,000,000.00|470,000,000.00|
|补充流动资金|250,000,000.00|250,000,000.00|
|合计|720,000,000.00|720,000,000.00|

本次非公开发行完成后，将有利于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司控制有息负债规模和降低财务费用，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。本公司2017年一季度经营业绩亏损未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
二、公司对非公开发行股票会后事项的自查意见
（一）注册会计师对 2016年度财务报表出具了带强调事项带的无保留意见的审计报告。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，2016年10月，云投生态公司南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款 1.04亿元、延期支付工程款的资金利息5,200万元及违约金 3,000万元。该案件于 2017年4月19日在四川省高级人民法院开庭，但尚未作出判决，原告方提出和解。在该案应诉过程中，云投生态公司发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，已向司法机关申请进行司法鉴定，同时进行报案。上述事项云投生态公司已在财务报表附注中进行了充分披露，该未决诉讼事项存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（二）主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
（三）发行人无重大违法违规行为。
（四）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人经营业绩变动
情况见本专项说明“一、云投生态2016年经营业绩波动、2017年第一季度亏损的情况说明”。
（五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
（六）发行人的主营业务没有发生变更。
（七）发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次报送的文件中披露的重大关联交易。
（九）经办发行人增发新股的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
（十）发行人预计2017年上半年归属于母公司所有者的净利润为亏损2,500万元至 3,000万元。业绩变动的主要原因是：由于公司业务实施进度不如预期，导致收入规模与预期大幅下降。同时报告期内融资成本上升以及应收江西丰城市城市投资建设有限公司5,428.73万元应收账款账期满5年全额计提坏账准备，导致公司财务费用及资产减值损失同比大幅增加，进而导致归属于上市公司股东的净利润同比亏损。基于公司所属园林绿化、生态环保工程行业特点，上半年一般为项目拓展阶段，下半年将进入项目实施旺季，预计下半年项目结算将有利于直接改善公司全年业绩。
（十一）发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。发行人通过发审会审核后至本专项说明签署日之间，所发生的重大诉讼的进展情况如下：
1、2016年 10月，云投生态南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款 1.04亿元、延期支付工程款的资金利息 5,200万元及违约金 3,000万元。华盛公司于2016年9月30日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施，冻结本
公司在平安银行昆明日新路支行开设的银行账户中人民币1亿元的资金。公司一直积极主动应对该诉讼案件，成立专项工作组并聘请律师团队研究、对接、协调推进诉讼案件尽快取得有效进展。该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法院开庭，公司代表出庭并进行证据交换，向法院提出申请工程司法鉴定。目前，法院尚未作出判决。当庭，原告方提出和解，但截止目前，法院尚未接到原告方的和解方案。在该案应诉过程中，公司及律师团队发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，已向司法机关申请进行司法鉴定，同时进行报案。截止目前，刑事报案工作正在推进。
2、2017年 6月，云投生态收到贵州省高级人民法院（2017）黔民初 57号《应诉通知书》、（2017）黔民初57号《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书，贵州省高级人民法院已立案受理原告西部水电建设有限公司（原四川省瑞宏建设有限公司，以下简称：西部水电公司）以“建设工程施工合同纠纷”为由对本公司和六盘水北大教育投有限公司、文德扬提起的民事诉讼案。原告于 2017年 6月5日向贵州省高级人民法院提起诉讼，要求公司及六盘水北大教育投资有限公司支付工程款和赔偿违约金等款项等共计 60,051,042元。目前该案件尚未开庭审理。
发行人目前日常运营正常，随着PPP项目的逐步落地，预计发行人业务仍将继续保持健康发展。上述事项不会对发行人日常运营及盈利能力产生重大不利影响，不影响发行人本次非公开发行股票。
（十二）没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《云南云投生态环境科技股份有限公司关于非公开发行股票
会后事项专项说明》之签字盖章页）
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年 月 日