国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2016年度持续督导意见书
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江苏大港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“大港股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2016年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金组成。
本次交易方案的主要内容如下：
大港股份向王刚等 11名江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）股东发行股份及支付现金购买其合计持有的艾科半导体100%的股权，具体支付对价如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|1||王刚||51.82%|55,966.28|-|55,966.28|52,013,273|
|2||镇江银河创业投资有|||14,340.24|-|14,340.24|13,327,361|
|||||13.28%|||||
|||限公司|||||||
|3||高雅萍||12.50%|13,500.00|6,750.00|6,750.00|6,273,234|
|4||镇江红土创业投资有|||5,817.51|-|5,817.51|5,406,606|
|||||5.39%|||||
|||限公司|||||||
|5||深圳市创新投资集团|||5,665.65|-|5,665.65|5,265,477|
|||||5.25%|||||
|||有限公司|||||||
|6||南京优势股权投资基|||3,125.06|-|3,125.06|2,904,334|
|||||2.89%|||||
|||金（有限合伙）|||||||
|7||镇江艾柯赛尔投资管|||2,806.65|-|2,806.65|2,608,414|
|||||2.60%|||||
|||理合伙（有限合伙）|||||||
|8||吴江富坤赢通长三角|||2,630.79|-|2,630.79|2,444,971|
|||科技创业投资中心||2.44%|||||
|||（有限合伙）|||||||
|9||深圳市红土信息创业|||2,276.52|-|2,276.52|2,115,727|
|||||2.11%|||||
|||投资有限公司|||||||
|10||徐州淮海红土创业投||0.87%|935.64|-|935.64|869,558|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||转让艾科半导体的股权比例||交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股票支付对价（万元）|取得公司股份数（股）|
|||资有限公司|||||||
|11||昆山红土高新创业投|||935.64|-|935.64|869,558|
|||||0.87%|||||
|||资有限公司|||||||
|合计||||100.00%|108,000.00|6,750.00|101,250.00|94,098,513|

同时，大港股份拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,750万元且不超过本次交易总金额的100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
（二）交易资产的交割和过户情况
1、标的资产的过户情况
2016年 5月 5日，镇江新区市场监督管理局核发了《镇江新区市场监督管理局公司准予变更登记通知书》【（11910123）公司变更[2016]第 05050002号】及艾科半导体变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321191573797491J），并根据全国企业信用信息公示系统查询结果，王刚等 11名艾科半导体股东已将其合计持有的艾科半导体100%股权变更至上市公司名下，即上市公司持有艾科半导体100%的股权。
2、上市公司新增注册资本的验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月5日出具的《验资报告》(XYZH/2016NJA10164)，截至 2016年 5月 5日止，大港股份已收到王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司以艾科半导体100%股权缴纳的新增注册资本合计人民币94,098,513.00元。本次增资前大港股份注册资本为人民币410,000,000.00元，变更后大港股份注册资本为人民币504,098,513.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2016年 5月 11日，大港股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。大港
股份向艾科半导体原全体股东总计发行的94,098,513股人民币普通股（A股）股
份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归大港股份所有，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理大港股份向王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土合计发行的 94,098,513.00股人民币普通股（A股）股票申请材料，该批股份登记到帐后正式列入大港股份的股东名册。本次重组实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（三）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
本次交易募集配套资金总额不超过106,750.00万元，采取询价发行。根据询价结果，本次募集配套资金的股份发行价格为14.00元/股，本次发行股份募集配套资金向8家投资者共计发行76,250,000股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||最终获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||广发基金管理有限公司||7,857,142||109,999,988||
|2||翁仁源||7,857,142||109,999,988||
|3||天弘基金管理有限公司||7,857,142||109,999,988||
|4||前海股权投资基金（有限合伙）||7,857,142||109,999,988||
|5||深圳市创新资本投资有限公司||7,857,142||109,999,988||
|6||第一创业证券股份有限公司||15,000,000||210,000,000||
|7||天治基金管理有限公司||15,642,857||218,999,998||
|8||银河基金管理有限公司||6,321,433||88,500,062||
|合计||||76,250,000||1,067,500,000||

2、验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月30日出具《验资报告》（XYZH/2016NJA10168）。经审验，截至 2016年 5月 30日止，公司已收到广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 76,250,000.00元。公司申请增加注册资本人民币 76,250,000.00元，变更后
的注册资本为人民币580,348,513.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
大港股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次募集配套资金非公开发行的76,250,000股新股办理了股权登记手续，上述相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
交易对方王刚等 11名艾科半导体原股东与上市公司已完成标的资产艾科半导体的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续；配套募集资金已由广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司足额认购。上市公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。上市公司已完成向工商登记管理机关办理注册资本及公司章程等事宜的变更登记手续。大港股份已履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》。目前上述协议已经生效，大港股份已与艾科半导体完成了相关标的资产的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜。截至本报告出具日，交易各方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告出具日，上述承诺正在履行中，相关承诺方未违反承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效并正在履行中，未发现违反协议约定的行为，承诺方未违反相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年及 2017年，王刚、艾柯赛尔承诺标的公
司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元.
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月31日出具的信会师报字[2017]第ZB10281号《关于江苏大港股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2017NJA10045，以下简称“审核报告”），艾科半导体的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|累计数|
|承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生净利润|6,500.00|8,450.00|14,950.00|
|已实现扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生净利润|6,624.31|11,292.57|17,916.88|
|超额完成金额|124.31|2,842.57|2,966.88|
|完成比例|101.91%|133.64%|119.85%|

艾科半导体 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
国信证券通过与艾科半导体、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的艾科半导体 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，交易对方于2016年不需要履行补偿义务。
后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期，公司基本实现了年初制定的目标。围绕“转型升级打造新优势，改革创新激发新活力”的工作思路，以资本运作为抓手，坚持“稳”为出发点、“转”为着落点、“新”为突破点，积极推动公司重大资产重组进程。按照工作计划，上半年完成了对艾科半导体100%股权的收购，并募集了产业发展的配套资金，提升了公司整体经营业绩，实现了公司产业布局的新突破，明确了公司主业再造
的新方向。
报告期，公司实现营业总收入 13.7亿元，较上年同期增长27.07%，归属于
上市公司股东净利润 4,159.49万元，上年同期为－1842.56万元，实现了扭亏为盈。主要原因是报告期公司完成对艾科半导体全部股权的收购，公司营业总收入和利润中包含了艾科半导体及其控股子公司 2016年 6月－12月的收入和利润。
1、房地产产业
报告期，镇江市政府为了加快镇江房地产去库存的步伐，出台了一系列支持政策，加上宁镇扬一体化发展的推进，镇江的地产市场保持稳定持续增长的态势。
公司顺应市场发展，加快“2077运河印象”、“2077中央公园”、“2077青年汇”的项目建设，创新营销理念，组织如北固山兰花展、城市清道夫、镇江新区第二届“奔跑吧青春”等多种宣传活动，扩大“2077”品牌影响力。报告期，公司以优质的服务和良好地信誉，被评为“江苏省质量服务信誉AAA级优秀房地产公司”，“2077青年汇”项目还荣获镇江市创业精英联合会“创业培训基地”授牌。报告期，公司房地产实现销售收入约4.17亿元，较上年同期增长 11.8%。
报告期，镇江房地产市场主要以去库存为主，整体施工建设延缓，商品房施工面积较上年下降0.6%，建材市场竞争进一步加剧。受此影响，公司混凝土和加汽块业务价量进一步下跌，收入明显萎缩，亏损进一步加大。报告期，公司子公司港和新材实现营业总收入 6,345.51万元，较上年同期下降29.96%，净利润亏损 6,880.73万元，上年同期下降29.84%。子公司中技新材实现营业总收入 364.81万元，较上年同期下降67.36%，净利润亏损 2914.79万元，上年同期下降271.47%。
2、高科技产业
报告期，公司为了加速产业布局，促进产业转型，抢抓集成电路产业发展机遇，加快推进公司重大资产重组事项，获得中国证监会的审核通过并实施。2016年5月，公司完成了艾科半导体100%股权的收购，自2016年6月起，艾科半导体纳入公司合并报表范畴，成为公司经营业绩新的增长点。2016年6－12月，艾科半导体实现营业收入 23,855.51万元，净利润 8,990.33万元，大大提升了公司经营业绩，提高了公司高科技产业在整体经营中的比重，打造了公司发展的新引擎。
报告期内，公司各项业务经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|||||同比增减|
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|1,369,594,103.67|100%|1,077,707,890.14|100%|27.08%|
|分行业||||||
|房地产及园区开||||||
||411,210,953.55|30.02%|372,674,122.00|34.58%|10.34%|
|发||||||
|制造业|66,861,303.39|4.88%|162,446,862.22|15.07%|-58.84%|
|集成电路测试|236,295,460.28|17.25%|||100.00%|
|工程施工|614,110.64|0.04%|100,937,309.19|9.37%|-99.39%|
|商贸物流及其他|600,453,420.11|43.84%|328,854,860.28|30.51%|82.59%|
|其他业务收入|54,158,855.70|3.95%|112,794,736.45|10.47%|-51.98%|
|分产品||||||
|房地产|411,210,953.55|30.02%|372,674,122.00|34.58%|10.34%|
|租赁|8,500,238.43|0.62%|9,225,007.03|0.86%|-7.86%|
|硅片及太阳能组||||||
||||67,519,888.25|6.27%|-100.00%|
|件||||||
|工程劳务|614,110.64|0.04%|100,937,309.19|9.37%|-99.39%|
|商贸物流及服务|591,953,181.68|43.22%|319,629,853.25|29.66%|85.20%|
|混凝土销售|63,222,475.91|4.62%|83,756,351.57|7.77%|-24.52%|
|加汽块销售|3,638,827.48|0.27%|11,170,622.40|1.04%|-67.43%|
|集成电路测试及||||||
||236,295,460.28|17.25%|||100.00%|
|设备销售||||||
|其他业务收入|54,158,855.70|3.95%|112,794,736.45|10.47%|-51.98%|

五、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有
章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度持续督导意见书》之签署页）项目主办人：
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司2017年3月30日