证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2017-017
江苏力星通用钢球股份有限公司
关于收购奉化市金燕钢球有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2017年2月19日，江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“公司”、“力星股份”）第三届董事会第十次会议审议通过《关于支付现金收购奉化市金燕钢球有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2017年2月18日，公司与奉化市金燕钢球有限公司（以下简称“金燕钢球”）全体股东签订了《股权收购协议》，公司拟以人民币197,422,025.48元收购金燕钢球100%股权，交易完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资事项符合董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
3、对外投资的资金来源
公司于2017年2月19日召开了第三届董事会第十次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,公司拟变更原募投项目“年产16,000吨精密圆锥滚子扩产改造项目”的投资规模，使用募集资金金额由27,000万元调减至15,800万元，将原投资于该项目的募集资金金额11,200万元变更用于收购金燕钢球100%的股权（不足部分由公司自筹解决），该议案尚需提交公司股东大会审议。若公司股东大会不同意以原募集资金对外投资，公司将以其他自有或自筹资金补足。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月17日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），截至基准日2016年11月30日，金燕钢球净资产审计值为10,682.06万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币197,422,025.48元。
二、标的公司情况
1、基本情况
名 称 奉化市金燕钢球有限公司
营业执照 330283000081470
类 型 私营有限责任公司
住 所 奉化市尚田镇王董村
法定代表人 胡国良
注册资本 1,280万元
成立日期 1998-04-20
营业期限 1998-04-20至2018-04-20
钢球制造、加工；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
金燕钢球专业从事微小型静音型轴承钢球的研发、生产和销售。公司自成立以来已完成了CPU风扇钢球、空调静音钢球、家电用高转速电机钢球、汽车用高可靠性钢球多项开发项目，目前已形φ1.588、φ3.969、φ4.763、φ5.953等几大系列产品，在微小球领域具有国内外领先水平的技术和研究成果。金燕钢球的产品主要应用于家电设备、办公设备和电动工具及汽车行业，与浙江和协精工机械有限公司、宁波达尔轴承有限公司和宁波万丰轴承有限公司等国内知名企业达成长期合作关系。金燕钢球是高新技术企业，2010年，“金燕”牌轴承钢球被认定为宁波名牌产品。
2、股权结构
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|-|-|
|股 东|实缴注册资本（万元）|
|胡 锐|512|

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|-|-|
|孙斌栗|320|
|印素浓|256|
|孙常军|192|
||1,280|

3、主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对项目金燕钢球出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目||2015年度/2015年1-12月|2016年11月30日/2016年1-11月|
||190,816,173.43|||
||94,359,522.19|||
||96,456,651.24|||
||114,970,389.34|||
||15,379,857.56|||
||12,035,964.16|||

三、协议的主要内容
双方已于2017年2月18日签署了《股权收购协议》，主要内容：
第一条定义
甲方：江苏力星通用钢球股份有限公司
乙方1：胡锐；乙方2：孙斌栗；乙方3：印素浓；乙方4：孙常军
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，
甲方、乙方合称“各方”
标的公司：奉化市金燕钢球有限公司
第二条标的股权
1.各方同意，本协议项下的标的股权为：乙方 1持有的标的公司40%股权、乙方 2持有的标的公司25%股权、乙方 3持有的标的公司20%股权与乙方 4持有的标的公司15%股权，即乙方合计持有的标的公司100%股权。
2.甲方收购乙方合计持有的标的公司100%的股权。本次股权转让完成后，
标的公司将成为甲方全资子公司。
第三条标的股权收购价格及支付
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月17日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号），截至基准日，标的公司净资产审计值为 10,682.06万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币197,422,025.48元。
第四条关于过渡期及过渡期损益的约定
1.各方同意，在基准日至交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司由乙方继续负责经营，但甲方可以派员就有关问题进行协调。乙方同意且承诺，过渡期内，保证标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，维护各单位设备和设施，保证其现有净资产不发生非正常减值，在正常业务过程中按照谨慎商业惯例一致的方法进行日常经营，尽最大努力维护标的公司日常经营所需资产保持良好状态。
2.本协议签署后，乙方同意甲方向标的公司派驻 10名人员，负责标的公司仓库、门卫等岗位工作。
3.过渡期间，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利保证标的公司不得进行不利于本次交易的事项，包括但不限于下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免总经理及其他高级管理人员；
（4）在标的公司层面进行任何形式的股权激励，授予关键雇员等人新的可以行使的期权；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或其他方式处置任何单价超过 20万元（大写贰拾萬圆）的资产，但属于正常业务范围的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）通过/实施任何形式的利润分配决定或决议；
（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法做出的除外；
（10）达成任何限制经营其现时业务的合同或协议；
（11）提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）或对外借贷包括向股东或为股东担保或借贷；
（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联方或为了前述任何人的利益，提供或做出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其他信贷安排；
（13）设立子公司、或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（14）转让或出售其重大资产或业务，或参与任何协议或安排以使本协议项下资产转让和安排受到任何限制或不利影响，或其他任何导致的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化；
（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（16）修改标的公司章程；
（17）其他不利于标的公司或不利于本次交易的事项。
4.各方同意，标的公司的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日当月月末之日、基准日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由甲方享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由乙方按照持股比例承担并在 30日内向标的公司进行补偿。
第五条其他事项
1.本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系。
2.除本协议另有约定，本次交易不涉及标的公司债权债务处置，标的公司现有债权债务保持不变。
3.除本协议另有约定外，本次交易不涉及土地使用权、房屋所有权等标的公司资产权属的变更。
第六条违约责任
外。
2.本协议任何一方出现违约（除各方已披露事项外），守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行的责任；
（3）要求违约方按照延迟履行的时间和实际损失向守约方支付违约金；
（4）违约方依据本协议约定支付违约金或解除本协议后，守约方还有其他经济损失的，可以要求违约方赔偿经济损失，包括直接发生的实际费用和可以预见到的其他损失，并包括守约方为减少损失而采取措施所产生的费用以及为此进行诉讼或采取其他强制措施和执行措施所产生的费用；
（5）法律规定的其他救济方式。
3.本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后 15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
5.交割日后，甲方或标的公司违反第四条第1款拒绝将房屋和土地使用权按约定条件（包括转让价款、转让时间等）转让给乙方或乙方指定的第三方的，由甲方和标的公司按第四条第 1款约定房地产在本次交易交割日后第 36个月（不含当月）的评估值向乙方承担赔偿损失的连带责任。
6.甲方逾期支付收购价款，每逾期1日，应向乙方支付应付未付部分万分之5违约金；标的公司未根据本协议约定支付其他款项的，甲方保证，标的公司每逾期1日，甲方另外向有关人员支付应付未付部分万分之5的补偿。
第七条协议的成立及生效
1.本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日、乙方签字之日（以较晚签署之日为准）起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件满足日为准）正式生效：
（1）本次交易经甲方董事会审议通过；
（2）本次交易经标的公司股东会审议通过；且其他股东均放弃优先受让权；
（3标的公司设立时股东出资实物资产系受让自集体企业性质的原奉化钢球厂，标的公司需就该次资产转让的合法合规性取得宁波市奉化区政府的书面合规确认文件；
（4）标的公司解除为奉化市裕华织造有限公司提供的 100万元的担保；
（5）标的公司与乙方签署《债权债务转让协议》；
（6）胡国良签署同业竞争禁止承诺。
2.截至2017年3月31日，本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议未生效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
第八条保密
1.各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条下款可以披露的除外。
2.仅在下列情况下，各方才可以披露本条上款所述信息：
（1）法律、法规的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）另一方事先给予书面同意。
3.本协议终止后，本条款仍然适用，不受时间限制。
第九条法律适用与争议的解决
本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
四、行业前景
本次收购标的公司奉化市金燕钢球有限公司专业从事微小型轴承钢球的生产和销售，根据中国轴承工业协会《关于奉化市金燕钢球有限公司在轴承钢球行业排名的说明》，金燕钢球在中国轴承钢球企业中规模排名为第三位，公司产品规格为φ1.588mm~φ6.747mm，产品主要运用于家电设备、办公设备和电动工具及汽车行业，其微小球产品在中国市场享有较高的美誉度。未来金燕钢球将进一步增强汽车领域产品的研发和生产。
2016年我国汽车年产量和销售量保持着良好的增长势头，分别达到2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%，中国也成为全球首个汽车年销量超2,500万辆的国家。在国家“十三五”发展时期，政府给予汽车产业大力的政策支持，于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出“实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租车使用新能源汽车，大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车”。
近年来，金燕钢球下游汽车行业快速增长，且未来预计将继续保持良好势头，随着金燕钢球新厂区的投产以及金燕钢球在汽车领域产品的研发投入增加，金燕钢球产能将得到进一步释放，金燕钢球盈利能力将得到较大提升。
五、对外投资的目的和对公司的影响
金燕钢球与力星股份在产品规格上具有较强互补，金燕钢球产品规格为φ1.588mm~φ6.747mm，力星股份产品规格处于φ2.381mm~φ82.55mm。本次收购有利于提升力星股份在微小型轴承钢球的竞争力和公司的整体实力。力星股份已形成一批相对稳定的国内外优质客户群体，主要国际客户为全球知名的传动部件制造商吉凯恩集团（GKN）、全球最大的跨国轴承制造商斯凯孚集团（SKF）、捷太格特株式会社（JTEKT）、恩梯恩株式会社（NTN）、日进公司（ILJIN）等；
国内客户主要为天马轴承集团股份有限公司、人本集团有限公司、洛阳轴研科技股份有限公司、瓦房店轴承集团有限公司、大连冶金轴承股份有限公司、慈兴集
团有限公司、无锡华洋滚动轴承有限公司等国内主要轴承制造商。以金燕钢球在微小球领域的技术、经验及品牌美誉度为基准，辅以力星股份成熟的销售渠道、先进的管理理念以及较强的资金实力的。未来金燕钢球在微小型领域的竞争力和盈利能力将进一步提升。本次收购完成后，金燕钢球将成为力星股份的全资子公司，纳入公司合并范围，将为公司带来良好的经济效益。
六、主要风险
随着子公司的增加，将为公司的管理带来一定的挑战和风险。为此，公司订立了《子公司管理制度》，积极引进人才，强化和培养后期运维的队伍建设，避免规模扩大带来的管理风险。敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1.本公司第三届董事会第十次会议决议；
2.立信会计师事务所（特殊普通合伙）对奉化市金燕钢球有限公司出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZH50002号）；
3.《股权收购协议》。
特此公告
江苏力星通用钢球股份有限公司董事会 2017年2月 20日