北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
君致法字【2017】433-2号
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二零一八年六月
北京市君致律师事务所
关于江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
君致法字【2017】433-2号致：江苏井神盐化股份有限公司
根据井神股份与本所签订的《专项法律服务合同》，本所担任井神股份本次交易的专项法律顾问，本所已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就井神股份发行股份购买资产暨关联交易事项出具《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（180092号）（以下简称“反馈意见”）中的相关事项以及自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期间”）上市公司、标的资产的相关事宜，出具《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对中国证监会提出的相关问题做出的回复及/或对本所律师出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行补充、更新。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供井神股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师依据《中华人民共和国律师法》的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分反馈意见有关问题回复
一、反馈问题4：反馈回复文件显示，江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称苏盐集团）将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用，授权期限为三年。授权协议到期后，可能出现三种形式的品牌处置方式，即上市公司继续无偿使用“淮”牌商标、放弃使用“淮”牌商标、苏盐集团将“淮”牌商标按市场公允价值转让或有偿授权上市公司使用。请你公司补充披露：1）将“淮”牌食盐商标的授权期限确定为三年的原因和合理性。2）截至目前，苏盐集团和上市公司是否已就三年授权协议期满后，如何处置“淮”牌商标作出具体安排。3）如苏盐集团转让或有偿授权上市公司使用“淮”牌商标，转让价格或商标使用费用的确定依据及保证其公允性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1.将“淮”牌食盐商标的授权期限确定为三年的原因和合理性。
在拟进行本次交易时，“淮”牌食盐品牌在江苏省内认知度较高，原因在于食盐批发专营制度下，上述食盐产品在江苏省内市场处于垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值在盐改初期难以确认。将“淮”牌食盐商标的授权期限确定为三年的原因为预计三年后，食盐品牌的市场影响力和市场价值具备了可判断和可计量的基础条件。
盐改后，食盐政策和市场竞争环境已发生变化，食盐品牌的市场影响力、市场价值均需要在新的市场环境中经过一段时间的运营才能得以体现并具备可计量的基础。
《盐改方案》及相关配套文件明确提出2017年至2018年两年为盐改过渡期，在过渡期内，预计国家将针对过渡期内的盐改实施效果，陆续出台实施细则等配套文件，最终实现以确保食盐质量安全和供应安全为底线，在稳定专营制度的基础上推进的食盐行业市场化改革的目的。因此在过渡期后的一年多时间里，相关政策及市场竞争环境将逐步相对清晰和稳定，承载品牌的食盐产品也具备了三年多的销售数据，食盐品牌的市场影响力和市场价值具备了可判断和可计量的基础条件，苏盐集团和上市公司关于处置“淮”牌商标的约定将初步具备实施条件。
2.截至目前，苏盐集团和上市公司是否已就三年授权协议期满后，如何处置“淮”牌商标作出具体安排。
为进一步确保上市公司经营与资产的独立性，经苏盐集团与上市公司协商，双方就三年授权协议期满后的商标处置方式进行了约定并签订《关于处置“淮”牌商标的协议》。
根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，自《商标许可使用协议》约定后的许可使用期限到期后，苏盐集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关批准程序后，将《商标许可使用协议》中全部所涉商标转让给上市公司。
转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。在上述商标转让至上市公司前，苏盐集团将持续无偿授权上市公司使用“淮”牌商标。
3.如苏盐集团转让或有偿授权上市公司使用“淮”牌商标，转让价格或商标使用费用的确定依据及保证其公允性的措施。
根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，苏盐集团转让“淮”牌商标至上市公司的交易中，将由上市公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构按照《资产评估执业准则》及《商标资产评估指导意见》等规定对相关商标的价值进行评估，评估结果需经国资监管部门备案。转让价格将以资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。
为保障交易价格的公允性并保护中小股东利益，苏盐集团和上市公司约定，上述交易需在交易方案和交易价格经上市公司股东大会按照关联交易的相关规定审议通过后方可实施。
综上，本所律师认为：将“淮”牌食盐商标的授权期限确定为三年，且在正式转让前持续无偿授权具有合理性；苏盐集团和上市公司已就“淮”牌商标的处置形成一致约定，双方已采取合理措施保障转让价格的公允性。
第二部分 对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》
的补充和更新
一、标的公司相关资产的变化情况
（一）苏盐连锁名下划拨土地的处置情况
根据《法律意见书》，针对苏盐连锁、南通盐业及其分子公司名下的划拨土地，在本次交易过程中采用以下方式予以规范：
对于苏盐连锁及其全资子公司使用的 74宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，处置完成后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资（入股）”。对于苏盐连锁及南通盐业使用的非经营性划拨土地以及控股子公司的划拨土地，拟采用补办出让、补交出让金的方式进行处置。
另外，由于部分划拨土地的证载使用权人名称与实际使用人名称不一致，部分划拨土地登记在当地的盐务管理局名下，在本次划拨地处置过程中，相关土地的名称变更手续一并完成。
截至本补充法律意见书出具之日，上述划拨土地权利性质变更情况如下表所示。下表未列示的其他划拨土地的相关手续正在办理过程中。
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|序号|原土地证号|新办理不动产证号|原土地使用权证使用权人|不动产权证使用权人|权利性质（不动产权证）|原土地使用权面积（m²）|不动产权证土地面积（m²）|
|1|宁浦国用（2014）第 22442号|苏（2018）宁泰不动产权证第0005845号|江苏省盐业集团南京有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司|作价出资（入股）|1275.76|1275.76|
|2|宁秦国用（2003）字第02699号|苏（2018）宁六不动产权第0000345号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|作价出资(入股）|2298.15|2298.15|
|3|常国用（2013）第4951号|苏（2018）常州市不动产权第0009586号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|国家作价出资（入股）|17151.00|17151.00|
|4|溧国用（2013）第07147号|苏（2017）溧阳市不动产权第0018029号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|作价出资（入股）|123.30|123.30|
|5|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|苏（2017）溧阳市不动产权第0018032号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|作价出资（入股）|175.97|175.97|
|6|坛国用（2000）字第5181号|苏（2018）金坛区不动产权第0002243号|江苏省盐业集团常州有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|作价出资（入股）|2147.20|2147.20|
|7|坛国用（2000）字第5182号|苏（2018）金坛区不动产权第0002610号|江苏省盐业集团常州有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|作价出资（入股）|6419.80|6419.80|
|8|泰州国用（2015）第7997号|苏（2017）泰州不动产权第0068978号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|作价出资（入股）|6717.10|6717.10|

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|9|泰州国用（2001）字第 0038号|苏（2017）泰州不动产权第0074183号|江苏省盐业集团泰州有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|作价出资（入股）|10877.04|10877.04|
|10|泰州国用（2015）第 10403号|苏（2017）泰州不动产权第0069046号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|作价出资（入股）|1221.30|1221.30|
|11|泰州国用（2015）第 10412号|苏（2017）泰州不动产权第0069038号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|作价出资（入股）|114.00|114.00|
|12|姜国用（2011）第2963号|苏（2017）姜堰不动产权第0024504号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|作价出资（入股）|191.50|191.50|
|13|靖国用（2013）第801684号|苏（2017）靖江不动产权第0017569|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|作价出资（入股）|769.60|769.60|
|14|靖国用（2013）第801685号|苏（2017）靖江不动产权第0017565|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|作价出资（入股）|315.00|315.00|
|15|靖国用（2014）第803699号|苏（2017）靖江不动产权第0017568|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|作价出资（入股）|1388.40|1388.40|
|16|徐土国用（2012）第 21892号|苏（2018）徐州市不动产权第0058081号|江苏省盐业集团徐州有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|作价出资（入股）|6353.10|6353.10|
|17|徐土国用（2014）第 16834号|苏（2018）徐州市不动产权第0058239号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|作价出资（入股）|2732.30|2732.30|

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|18|东国用（2002）字第0124020号|苏（2018）东海县不动产权第0000347号|江苏省盐业集团连云港有限公司东海分公司|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|作价出资（入股）|2453.40|2101.78（注1）|
|19|淮国用（2014）第19313号（注2）|苏（2017）淮安市不动产权第0097753号苏（2017）淮安市不动产权第0097754号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|作价出资（入股）|6654.00|6654.00|
|20|淮C国用（2014）第5266号|苏（2017）淮安区不动产权第0027228号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|作价出资（入股）|233.38|233.38|
|21|淮国用（2000）字第 011649号|苏（2017）淮安区不动产权第0027491号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|作价出资（入股）|2675.90|2675.90|
|22|淮C国用（2014）第5267号|苏（2017）淮安区不动产权第0027490号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|作价出资（入股）|972.13|972.13|
|23|东国用(2006)第232770号|苏（2017）东台市不动产权第1415655号|江苏省盐业集团盐城有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|作价出资（入股）|3500.54|3500.54|
|24|阜国用（2014）字第 009779号（注3）|苏（2018）阜宁县不动产权第0004257号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|作价出资（入股）|1275.38|99.23㎡|
|||苏（2018）阜宁县不动产权第0004256号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司||作价出资（入股）||1,176.15㎡|

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|25|太国用（2013）第522018589号|苏（2017）太仓市不动产权第0029389号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|作价出资（入股）|1002.10|1002.10|
|26|仪国用（2013）第19545号|苏（2017）仪征市不动产权第0031222号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|作价出资（入股）|291.01|291.01|
|27|宝国用（2012）第06064号|苏（2017）宝应县不动产权第0026652号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|作价出资（入股）|4973.00|4576.50（注4）|
|28|宝国用（2012）第02888号|苏（2017）宝应县不动产权第0026541号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|作价出资（入股）|227.10|227.10|
|29|宝国用（2014）第06304号|苏（2017）宝应县不动产权第0026538号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|作价出资（入股）|244.10|244.10|
|30|宝国用（2012）第02899号|苏（2017）宝应县不动产权第0026540号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|作价出资（入股）|888.40|888.50（注5）|
|31|邮国用（2012）第 05818 号（注6）|江苏（2018）高邮市不动产权第0010496号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|作价出资（入股）|2368.30|1936.25|
|||江苏（2018）高邮市不动产权第0010494号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|作价出资（入股）||493.40|

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|32|邮国用（2012）第05813号|江苏（2018）高邮市不动产第0010475号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|作价出资（入股）|2056.80|2056.81（注7）|
|33|邮国用（2012）第05811号|江苏（2018）高邮市不动产第0010465号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|作价出资（入股）|1341.00|1320.06（注8）|
|34|邮国用（2012）第05816号|江苏（2018）高邮市不动产第0010459号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|作价出资（入股）|1183.30|1183.30|
|35|锡崇国用（2001）字第36号|苏（2018）无锡市不动产权第0069297号|江苏省盐业集团无锡有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|作价出资（入股）|4261.70|4055.30（注9）|
|36|锡郊国用（2000）字第 190号|苏（2018）无锡市不动产权第0010448号|江苏省盐业集团无锡有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司|作价出资（入股）|5466.10|5466.10|
|37|吴国用(2013)第1004624号|苏（2018）吴江区不动产权第9000354号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|作价出资（入股）|791.60|791.60|
|38|吴国用(2014)第1040455号|苏（2017）吴江区不动产权第9094285号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|作价出资（入股）|5864.30|5864.30|
|39|吴国用(2014)第1040456号|苏（2017）吴江区不动产权第9094284号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|作价出资（入股）|3932.10|3932.10|
|40|吴 国 用 (2001) 字 第05200100229号|苏（2018）吴江区不动产权第9001125号|江苏省盐业公司吴江支公司|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|作价出资（入股）|2084.50|2084.50|

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|41|常国用（2013）第26677号|苏（2018）常熟市不动产权第0005616号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|作价出资（入股）|2275.00|2275.00|
|42|常城国用（2003）第 013183号|苏（2018）常熟市不动产权第0007093号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|作价出资（入股）|3300.00|2844.60（注10）|
|43|常城国用（2003）第 013181号|苏（2018）常熟市不动产权第0005606号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|作价出资（入股）|2257.00|2110（注11）|
|44|张国用（2005）第040018号|苏（2018）张家港市不动产权第0001201号|江苏省苏南盐业有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司|作价出资（入股）|2010.10|2010.10|
|45|张国用（2005）第040019号|苏（2018）张家港市不动产权第0001216号|江苏省苏南盐业有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司|作价出资（入股）|3164.00|3164.00|
|46|张国用（2005）第020007号|苏（2018）张家港市不动产权第0000390号|江苏省苏南盐业有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司|作价出资（入股）|199.90|199.90|
|47|张国用（2005）第020008号|苏（2018）张家港市不动产权第0000400号|江苏省苏南盐业有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司|作价出资（入股）|53.60|53.60|
|48|常国用（2013）第06331号|苏（2017）常熟市不动产权第0063696号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|出让|14.34|14.34|
|49|阜国用（2014）字第 009779号|苏（2018）阜宁县不动产权第004258号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|出让|134.34|134.34|

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|50|皋国用（2006）705号|苏（2018）如皋市不动产权第0001824号|江苏省盐业公司如皋支公司|江苏省盐业公司如皋支公司（注12）|出让|589.00|589.00|

注1：该宗土地面积减少的主要原因为政府修路占用了部分土地，原土地使用权证办理过程中采用手工测量方式，存在一定的误差。该宗土地的评估面积为2114平方米，与新办理的不动产权证的证载面积差异较小。
注2：新办理的两张不动产证书所载土地为同一宗土地，只是对原地上房屋进行了分别登记。
注3：此次办理不动产权证书时，该宗土地被分开办理登记，分别被登记到两张不动产证之上。新办理的不动产证的证载土地面积之和为原土地证的证载面积。
注4：该宗土地面积减少的主要原因为政府修路占用了部分土地，原土地使用权证办理过程中采用手工测量的方式，存在一定的误差。
注5：该土地证载面积变化的主要原因为前次办证过程中的测量误差。
注6：此次办理不动产权证书时，该宗土地被分开登记，分别被登记到两个不动产证之上。新办理的不动产证的证载土地面积之和为原土地证的证载面积，差异部分主要原因为土地权证办理过程中的测量误差。
注7：该土地证载面积变化的主要原因为前次办证过程中的测量误差。
注8：该土地证载面积变化的主要原因为前次办证过程中的测量误差。
注9：该土地证载面积变化的主要原因为前次办证过程中的测量误差。
注10：该土地在此次办理不动产证书过程中被重新测量，测量面积为2,844.60㎡。
注11：该土地证载面积变化的主要原因为前次办证过程中的测量误差，不动产证证载土地面积与评估面积一致。
注12：江苏省盐业公司如皋支公司现已更名为江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，该不动产后续将办理更名手续。
（二）苏盐连锁名下房屋权证变化情况
在变更上述划拨土地权利性质过程中，上述划拨地的地上房屋亦相应被登记到相关不动产权证书中，具体如下：
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|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|徐房权证泉山字第236326号徐房权证泉山字第236325号|苏（2018）徐州市不动产权第0058081号|2210.2|3517.00|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
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|||徐房权证云龙字第133643号|苏（2018）徐州市不动产权第0058239号|15526.23|15525.87|房屋面积差异由测量误差导致|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|连房权证牛字第N00063830号|苏（2018）东海县不动产权第0000347号|1172.24|1172.24||
|3|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮房权证青浦字第A201454861号|苏（2017）淮安市不动产权第0097753号|146.12|146.12||
|||淮房权证青浦字第A201454862号|苏（2017）淮安市不动产权第0097754号|996|996||
|||淮房权证六珠字第C201426915号|苏（2017）淮安区不动产权第0027228号|242.18|242.18||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||淮房权证勺湖字第C201426916号|苏（2017）淮安区不动产权第0027490号|1476|1476||
|4|江苏省盐业集团淮阴有限公司（不动产权证的权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司）|淮房权证城镇勺字第00404号|苏（2017）淮安区不动产权第0027491号|1272.33|1272.33||
|5|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|东台房权证市区字第S0073419号|苏（2017）东台市不动产第1415655号|4343.75|4618.85|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中，苏盐连锁盐城分公司历史上拆除部分建筑物，不动产证所载房屋面积为本次办理不动产权证前实际测量面积|
|||东台房权证市区字第S0073420号||408.88|||
|6|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜房权证阜城字第00085830号|苏（2018）阜宁县不动产权第0004257号|1401.76|595.5|原登记于一张房屋所有权证的房屋被分别登记于两张不动产权证书中|
||||苏（2018）阜宁县不动产权第0004258号||806.26||
|7|江苏省苏盐连锁有限公司|泰房权证海陵字第1000103080号|苏（2017）泰州不动产第|9.49|6477.34|位于同一宗土地的房屋被登记于|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||泰州分公司|泰房权证海陵字第1000103081号|0068978号|47.3||同一张不动产证书中|
|||泰房权证海陵字第1000103082号||6420.55|||
|||泰房权证高字第80002383号|苏（2017）泰州不动产权第0069046号|256.02|573.31|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||泰房权证高字第80002377号||317.29|||
|8|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|姜房权证姜堰字第80026770号|苏（2017）姜堰不动产权第2204504号|383|383||
|9|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝房权证安宜字第2012812859号|苏（2017）宝应县不动产权第0026652号|2746.91|4696.52|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||宝房权证安宜字第2012812860号||1949.61|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||宝房权证安宜字第2012812856号|苏（2017）宝应县不动产权第0026541号|639.1|639.1||
|||宝房权证安宜字第2012812858号|苏（2017）宝应县不动产权第0026538号|1222.27|1222.27||
|||宝房权证安宜字第2012812855号|苏（2017）宝应县不动产权第0026540号|681.4|681.4||
|10|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|邮房权证高邮字第2012006696号|江苏（2018）高邮市不动产权第0010494号|3942.76|688.99|原登记于一张房屋所有权证的房屋被分别登记于两张不动产权证书中|
||||江苏（2018）高邮市不动产权第0010496号||3253.77||
|||邮房权证高邮字第2012006698号|江苏（2018）高邮市不动产权第0010475号|728.16|728.16||
|||邮房权证高邮字第2012006697号|江苏（2018）高邮市不动产权第0010465号|734.31|734.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪房权证真州镇字第2013008050号|苏（2017）仪征市不动产权第0031222号|1178.5|1178.5||
|12|苏盐集团南京有限公司（该不动产的权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司）|宁房权证秦变字第226735号|苏（2018）宁泰不动产权0005845号|1286.26|830.90|原房产证上 455.36 ㎡的职工宿舍被剥离至苏盐资管|
|13|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|常房权证字第00594520号|苏（2018）常州市不动产权第0009586号|3694.98|4504.35|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||常房权证字第00594521号||809.37|||
|14|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|溧房权证溧阳字第132730号|苏（2017）溧阳市不动产权第0018029号|318.17|318.17||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|苏（2017）溧阳市不动产权第0018032号|428.09|428.09||
|15|苏盐集团常州有限公司（不动产的证载权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司）|房权证常金字第010469号|苏（2018）金坛区不动产权第0002243号|377.5|3477.5|位于同一处土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
||金坛市盐务管理局（不动产的证载权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司）|房权证常金字第 014465 号||3,100.00|||
|16|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|锡房权证字第WX1000913902号|苏（2018）无锡市不动产权第0069297号|12888.43|12888.43||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司（该不动产权证的权利人为江苏省苏盐连锁有限公司）|锡房权证郊字第40027607号锡房权证郊字第40027608号|苏（2018）无锡市不动产权第0010448号|2566.5|2292.10|苏盐连锁无锡分公司历史上拆除部分建筑物，不动产证所载房屋面积为本次办理不动产权证前实际测量面积|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司|张房权证杨字第0000320180号|苏（2018）张家港不动产权第0001216号|2040.3|2040.3||
|||张房权证杨字第0000315461号|苏（2018）张家港不动产权第0001201号|2457.3|2457.3||
|||张房权证杨字第0000315460号|苏（2018）张家港不动产权第0000390号|340.28|179.38|原登记于一张房屋所有权证的房屋被分别登记于两张不动产权证书|
||||苏（2018）张家港不动产权第0000400号||160.90||
|19|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司（不动产的证载权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司）|熟房权证虞山字第00058703号|苏（2018）常熟市不动产权第0005606号|1607.92|1607.92||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|熟房权证虞山字第14003059号|苏（2018）常熟市不动产权第0005616号|2024.62|2281.09|位于同一处土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||熟房权证虞山字第14003060号||256.47|||
|||熟房权证虞山字第13035833号|苏（2018）常熟市不动产权第0063696号|57.35|57.35||
|21|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|太房权证太仓字第0100159255号|苏（2018）太仓市不动产权第0029389号|363.52|1211.96|位于同一处土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||太房权证太仓字第0100159256号||848.44|||
|22|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|苏房权证吴江字第25018271号|苏（2017）吴江区不动产权第9094284号苏（2017）吴江区不动产权|1081.29|“苏（2017）吴江区不动产权第9094284号”不动产证所载房 屋 面 积 为751.48㎡；“苏（2017）吴|原登记于4张不同房产证的房屋分别被登记于两张不动产证书中，房屋面积未发生变化|
|||苏房权证吴江字第25018272号||1526.9|||

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|-|-|-|-|
|苏房权证吴江字第25018273号|第9094285号|949.47|江区不动产权第9094285号”不动产证所载房 屋 面 积 为3304.28㎡|
|苏房权证吴江字第25054054号||498.1||
|苏房权证吴江字第25016189号|苏（2018）吴江区不动产权第9000354号|1021.08|1021.08|

根据立信评估出具的以 2018年 3月 31日为评估基准日的“信资评报字（2018）第 80002号”《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权项目之补充资产评估报告》和“信资评报字（2018）第80003号”《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通有限公司51%股权项目资产评估报告》，标的资产的最新评估值高于原评估值，上述新办理的部分不动产证书所载土地与房屋的面积与原土地使用权证、房屋所有权证所载面积个别存在不一致，但差异不大，未对标的资产的整体估值产生影响。
（三）标的资产的商标变化情况
1.苏盐集团与苏盐生活家商标转让协议履行情况
苏盐集团与苏盐生活家签订商标无偿转让协议后，已经将下列商标转让至苏盐生活家名下。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期(起)|专用期(止)|
|1||3|16796428|2016/6/14|2026/6/13|
|2||5|16796454|2016/6/14|2026/6/13|
|3||29|16796487|2016/6/14|2026/6/13|
|4||30|16796529|2016/6/14|2026/6/13|
|5||31|16796566|2016/6/14|2026/6/13|
|6||32|16796588|2016/6/14|2026/6/13|
|7||33|16796627|2016/6/14|2026/6/13|
|8||8|17285794|2016/8/28|2026/8/27|
|9||21|17285949|2016/8/28|2026/8/27|
|10||24|17285967|2016/8/28|2026/8/27|
|11||35|17286366|2016/11/28|2026/11/27|
|12||1|16833869|2016/06/28|2026/06/27|
|13||3|16833909|2016/6/28|2026/6/27|
|14||5|16833926|2016/6/28|2026/6/27|
|15||8|16949599|2016/7/14|2026/7/13|
|16||9|16949702|2016/7/14|2026/7/13|
|17||11|16950556|2016/7/14|2026/7/13|
|18||16|16950650|2016/7/21|2026/7/20|
|19||18|16950627|2016/7/21|2026/7/20|
|20||20|16950661|2016/7/21|2026/7/20|
|21||21|16950781|2016/7/21|2026/7/20|
|22||29|16834012|2016/6/28|2026/6/27|
|23||30|16834062|2016/6/28|2026/6/27|

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|-|-|-|-|-|
|24|31|16834027|2016/6/28|2026/6/27|
|25|32|16834126|2016/6/28|2026/6/27|
|26|33|16834086|2016/6/28|2026/6/27|
|27|35|16834200|2016/6/28|2026/6/27|
|28|39|16834150|2016/6/28|2026/6/27|
|29|40|16834288|2016/6/28|2026/6/27|
|30|41|16950813|2016/7/14|2026/7/13|
|31|42|16950888|2016/7/14|2026/7/13|
|32|43|16834315|2016/6/28|2026/6/27|
|33|18|16901707|2016/11/28|2026/11/27|
|34|20|16901785|2016/10/14|2026/10/13|
|35|21|16902124|2016/7/7|2026/7/6|
|36|28|16902190|2016/11/14|2026/11/13|
|37|40|16902458|2016/8/14|2026/8/13|
|38|42|16902625|2016/11/28|2026/11/27|
|39|31|17433527|2017/2/14|2027/2/13|
|40|29|17433546|2016/11/14|2026/11/13|
|41|30|17433593|2017/2/14|2027/2/13|
|42|6|16901560|2016/7/7|2026/7/6|
|43|11|18109660|2016/11/28|2026/11/27|
|44|14|16901594|2016/7/7|2026/7/6|
|45|16|16901680|2016/7/7|2026/7/6|
|46|18|16901859|2016/7/7|2026/7/6|
|47|20|16901885|2016/7/7|2026/7/6|
|48|21|16902147|2016/7/7|2026/7/6|
|49|28|16902258|2016/7/7|2026/7/6|
|50|35|16902357|2016/7/7|2026/7/6|
|51|40|16902541|2016/7/7|2026/7/6|
|52|42|16902697|2016/9/7|2026/9/6|
|53|6|16901593|2016/7/7|2026/7/6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|54|11|18109552|2016/11/28|2026/11/27|
|55|14|16901643|2016/7/7|2026/7/6|
|56|16|16901642|2016/7/7|2026/7/6|
|57|18|16901795|2016/7/7|2026/7/6|
|58|20|16901906|2016/7/7|2026/7/6|
|59|21|16902113|2016/7/7|2026/7/6|
|60|28|16902217|2016/7/7|2026/7/6|
|61|35|16902405|2016/7/7|2026/7/6|
|62|40|16902554|2016/7/7|2026/7/6|
|63|42|16902719|2016/9/14|2026/9/13|
|64|1|17986253|2016/11/7|2026/11/6|
|65|3|17986502|2017/1/14|2027/1/13|
|66|5|17986719|2016/11/7|2026/11/6|
|67|29|17986910|2016/12/7|2026/12/6|
|68|30|17987040|2016/11/14|2026/11/13|
|69|31|17987154|2016/11/7|2026/11/6|
|70|32|17987385|2016/11/7|2026/11/6|
|71|33|17988672|2016/11/7|2026/11/6|
|72|35|17988815|2017/1/14|2027/1/13|
|73|39|17988773|2016/11/7|2026/11/6|
|74|40|17988813|2016/11/7|2026/11/6|
|75|42|17988911|2017/1/14|2027/1/13|
|76|43|17989024|2016/11/7|2026/11/6|
|77|3|20799200|2017/09/21|2027/09/20|
|78|35|20799222|2017/09/21|2027/09/20|
|79|1|17986374|2016/11/7|2026/11/6|
|80|3|17986630|2016/11/7|2026/11/6|
|81|5|17986830|2016/11/7|2026/11/6|
|82|29|17986916|2016/11/7|2026/11/6|
|83|30|17987160|2016/11/7|2026/11/6|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84|31|17987197|2016/11/7|2026/11/6|
|85|32|17987408|2016/11/7|2026/11/6|
|86|33|17988770|2016/11/7|2026/11/6|
|87|35|17988830|2016/11/7|2026/11/6|
|88|39|17988880|2016/11/7|2026/11/6|
|89|42|17988936|2016/11/7|2026/11/6|
|90|43|17988977|2016/11/7|2026/11/6|
|91|8|18031440|2016/11/14|2026/11/13|
|92|21|18031599|2016/11/14|2026/11/13|
|93|29|18032037|2016/11/14|2026/11/13|
|94|30|18031817|2016/11/14|2026/11/13|
|95|31|18031803|2016/11/14|2026/11/13|
|96|32|18031909|2016/11/14|2026/11/13|
|97|33|18031957|2016/11/14|2026/11/13|
|98|3|18031207|2017/1/14|2027/1/13|
|99|5|18031554|2017/1/14|2027/1/13|
|100|35|18031347|2016/11/14|2026/11/13|
|101|3|19090212|2017/6/14|2027/6/13|
|102|5|19090190|2017/6/14|2027/6/13|
|103|35|19090339|2017/3/14|2027/3/13|
|104|3|19090173|2017/6/14|2027/6/13|
|105|5|19090189|2017/3/14|2027/3/13|
|106|35|19090256|2017/3/14|2027/3/13|
|107|35|19475417|2017/5/7|2027/5/6|
|108|3|19207528|2017/4/7|2027/4/6|
|109|32|19763355|2017/8/21|2027/8/20|
|110|3|20237837|2017/10/7|2027/10/6|
|111|29|20689709|2017/09/14|2017/09/13|
|112|3|17286549|2016/8/28|2026/8/27|
|113|5|17286581|2016/8/28|2026/8/27|

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|-|-|-|-|-|
|114|8|17285816|2016/8/28|2026/8/27|
|115|21|17285911|2016/8/28|2026/8/27|
|116|24|17286065|2016/8/28|2026/8/27|
|117|29|17286089|2016/8/14|2026/8/13|
|118|30|17286161|2016/8/28|2026/8/27|
|119|31|17286280|2016/8/28|2026/8/27|
|120|35|17286368|2016/8/28|2026/8/27|
|121|35|19167835|2017/4/7|2027/4/6|
|122|35|19329219|2017/4/21|2027/4/20|

2.经本所律师核查，苏盐集团除按协议将上述商标转让至苏盐生活家外，另将部分其他商标也无偿转让至苏盐生活家名下，下表所列为截至本补充法律意见书出具之日苏盐集团向苏盐生活家转让的其他商标。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期(起)|专用期(止)|
|1||35|20350030|2017/8/7|2027/8/6|
|2||35|22522273|2018/2/14|2028/2/13|
|3||35|22167009|2018/3/28|2028/3/27|
|4||35|22167259|2018/3/28|2028/3/27|
|5||35|22650646|2018/4/21|2028/4/20|
|6||35|22167093|2018/1/21|2028/1/20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|35|22167035|2018/3/28|2028/3/27|
|8|35|22521378|2018/2/14|2028/2/13|
|9|35|22521250|218/3/28|2018/3/27|
|10|35|22521727|2018/2/14|2018/2/13|
|11|35|22521774|2018/3/28|2028/3/27|
|12|35|22521733|2018/3/28|2028/3/27|
|13|35|22521696|2018/2/14|2028/2/13|
|14|35|22521509|2018/2/14|2028/2/13|
|15|35|22521471|2018/2/14|2028/2/13|
|16|35|22521807|2018/2/14|2028/2/13|
|17|35|22522135|2018/2/14|2028/2/13|
|18|35|22522259|2018/2/14|2028/2/13|
|19|35|22522089|2018/2/14|2028/2/13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|35|22522161|2018/2/14|2028/2/13|
|21|35|22522030|2018/2/14|2028/2/13|
|22|35|22521964|2018/2/14|2028/2/13|
|23|35|22521522|2018/2/14|2028/2/13|
|24|35|22521988|2018/2/14|2028/2/13|
|25|35|22521906|2018/3/28|2028/3/27|
|26|35|22521567|2018/2/14|2028/2/13|
|27|35|22666440|2018/2/14|2028/2/13|
|28|03|22880486|2018/4/21|2028/4/20|
|29|11|22880511|2018/3/28|2018/3/27|
|30|18|22880642|2018/2/28|2018/2/27|
|31|29|22880654|2018/2/28|2018/2/27|

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|-|-|-|-|-|
|32|30|22880817|2018/4/21|2028/4/20|
|33|33|22880905|2018/2/28|2018/2/27|
|34|43|22880949|2018/5/14|2028/5/13|

3.苏盐集团将其他食盐商标无偿许可井神股份使用
2018年4月14日，苏盐集团出具《苏盐集团将食盐有关商标无偿授予江苏井神盐化股份有限公司使用并适时进行转让的承诺函》，承诺将根据江苏井神盐化股份公司的要求与实际情况，将其名下与食盐有关注册商标无偿授权给江苏井神盐化股份有限公司使用，许可方式为独占许可使用。许可使用期限到期后，苏盐集团承诺将许可上市公司使用的食盐有关商标转让给上市公司，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为基础依法确定。
二、标的公司重大诉讼、仲裁的进展情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，苏盐连锁及其控股子公司原有的重大诉讼案件进展如下：
（1）2016年 8月 30日，苏盐连锁无锡分公司向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判令无锡鑫业源化工贸易有限公司返还货款 798.3944万元及相应违约金600万元，判令沙晓军、詹颜慈对此债务承担连带赔偿责任，诉讼理由为：苏盐连锁无锡分公司向无锡鑫业源化工有限公司采购聚氯乙烯树脂材料（PVC），款到发货。2016年 6月 23日双方对账后，无锡鑫业源化工贸易有限公司结欠苏盐连锁无锡分公司预付款 798.3944万元。2016年 7月 25日，苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司、沙晓军、詹颜慈签订《协议书》，约定无锡鑫业源化工贸易有限公司所欠苏盐连锁无锡分公司款项应于 2016年 9
月 4日前清偿，沙晓军、詹颜慈以其名下 7处房产作抵押担保。2018年 3月 20
日，无锡市梁溪区人民法院作出判决（[2016]苏0213民初1541号），判令无锡鑫业源化工贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起 10日内向江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司返还价款 7,981,862元，并支付违约金（自 2016年 8月 28日起至实际给付之日止，以 7,981,862元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；驳回江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司其他诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，苏盐连锁无锡分公司已向无锡市中级人民法院提起上诉，请求无锡市中级人民法院撤销梁溪区人民法院“（2016)苏0213民初1541号”民事判决书第二项判决，改判被上诉人沙晓军、詹颜慈在应当办理抵押登记的七套房产价值范围内对被上诉人无锡鑫业源化工贸易有限公司的债务承担连带清偿责任。该案正在二审审理过程中。
（2）2017年 5月 24日，无锡鑫业源化工贸易有限公司（以下简称“鑫业源”）向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判令江苏省苏盐连锁有限公司与苏盐连锁无锡分公司偿还其货款 24,166,793元、货款利息 4,350,022元。
诉由为：2012年4月至2016年7月期间，苏盐连锁无锡分公司从鑫业源采购聚氯乙烯树脂（PVC）54,921吨，货款金额 326,972,541元，已经支付货款 302,805,748元，尚欠货款 24,166,793元未付。根据本所律师访谈，苏盐连锁及无锡分公司认为鑫业源的所述事项与事实不符，苏盐连锁无锡分公司不存在拖欠鑫业源货款的行为，现该案件已经完成司法审计，江阴大桥会计师事务所出具的《审计报告》（大桥专审字（2017）291号）认为鑫业源账面上不存在大额已经发货未开票的情况。2018年3月20日，无锡市梁溪区人民法院作出判决（[2017]苏0213民初4807号），驳回无锡鑫业源化工贸易有限公司的诉讼请求。无锡鑫业源化工贸易有限公司向无锡市中级人民法院提起上述，该案正在二审审理过程中。
（3）2016年9月，孙彤向盐城市盐都区人民法院提起诉讼，请求法院判令苏盐连锁盐城分公司向其赔偿解除房屋租赁合同后的装修及其他投入损失 1238万元（按鉴定结论的意见）。诉讼理由为：2010年孙彤与苏盐连锁盐城分公司签订房屋租赁协议，租赁其位于盐都区开元路 16号综合楼的部分房屋用于酒店经营，租赁期限为 15年，后由于其他纠纷，孙彤同意与苏盐连锁盐城分公司解除合同，但要求苏盐连锁盐城分公司赔偿其装修损失与其他投入损失。2017年5月，盐都区人民法院作出一审判决，判令苏盐连锁盐城分公司对孙彤作出补偿，
补偿金额为937.44万元。一审判决生效后，孙彤向法院申请执行，苏盐资管（苏盐连锁已将该部分债务划转至苏盐资管）已向法院缴纳执行款200万元，苏盐连锁盐城分公司就本案申请再审。2018年5月21日，盐城市中级人民法院做出裁定（[2017]苏 09民申 184号），驳回江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司的再审申请。截至本补充法律意见书出具之日，苏盐连锁盐城分公司已经准备提起抗诉。
（4）2016年11月22日，苏盐连锁（原告）向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求法院判决解除苏盐连锁与途牛（南京）信息技术有限公司（被告一，以下简称“途牛”）之间签订的《物业管理服务协议》《补充协议（一）》《关于<房屋租赁合同>的补充协议》；解除原告与南京途牛金融信息服务有限公司（被告二）、南京途之旅票务服务有限公司（被告三）、江苏开汇商业保理有限公司（被告四）签订的《协议》（主要内容为被告二、被告三、被告四代被告一支付部分租金）；判令途牛赔偿因违反房屋租赁合同给原告造成的损失合计（扣除履约保证金）7,539,700元，判令途牛因违反物业管理协议给原告造成的物业损失（扣除已支付部分）合计 206,131.86元，判令被告二就诉讼请求中的 2,473,647.14元部分与被告一承担连带责任，判令被告三就诉讼请求中 2,132,724.66元与被告一承担连带责任，判令被告四就诉讼请求中的 677,948.336元部分与被告一承担连带责任。诉讼理由为：2015年 10月 13日，苏盐连锁与途牛签订《房屋租赁合同》《物业管理协议》，约定苏盐连锁将其名下位于紫气路16号的房屋租与途牛使用，租赁期限为2015年10月15日至2022年 4月 14日，第一、第二年的年租金为 4,950,000元，其中 2015年 10月 15日至2016年4月14日为免租期，标的房屋以毛坯房形式出租，途牛同意出资承接尚未完工的新风设备及空调工程，2015年 10月 13日，苏盐连锁与途牛签订《物业管理服务协议》，约定途牛每月向苏盐连锁支付物业费 34,355.31元，自 2015年 10月 15日开始缴纳。2016年，苏盐连锁与被告一签订《补充协议》，与被告二、被告三、被告四签订《协议》，约定四被告共同承担房屋租金，被告二自愿承担2,371,400.92元房租，被告三自愿承担 1,956,628.13元房租，被告四自愿承担 621,970.95元房租。2016年 7月 1日，苏盐连锁就途牛拖欠租金，怠于履行义务事宜向途牛发送律师函。2016年8月25日，苏盐连锁与途牛签订《关于<房屋租赁合同>的补充协议》，苏盐连锁同意将免租期延长至 2016年 8月 15日，苏盐连锁将相关竣工验收合格证明文件以及可以入场进行第二次装修
的书面通知发出给途牛之日为租金起算日。该补充协议签订后，途牛一直未履行合同义务。2018年4月27日，南京市玄武区人民法院作出判决（[2016]苏0102民初 6791号），解除原告江苏省苏盐连锁有限公司与被告途牛（南京）信息技术有限公司、南京途牛金融信息服务有限公司、南京途之旅票务服务有限公司、江苏开汇商业保理有限公司签订的《房产租赁合同》、《物业管理服务协议》《补充协议（一）》及《协议》、《关于<房屋租赁合同>的补充协议》；驳回江苏省苏盐连锁有限公司的其他诉讼请求，截至本补充法律意见书出具之日，该判决已生效。
（5）2016年11月28日，玄武区人民法院受理途牛（南京）信息技术有限公司（简称“途牛”）诉苏盐连锁租赁合同纠纷案，途牛诉请法院判令解除其与苏盐连锁签订的《房屋租赁合同》与《补充协议》，返还保证金1,237,500元以及物业费206,131.86元。诉由为：2015年10月13日，途牛与苏盐连锁签订《房屋租赁合同》，租赁区域为苏盐连锁研发中心2号楼和3号楼，租期2015年10日 15日至 2022年4月 14日，同时合同约定途牛应在协议签订后 6个月内完成装饰工程设计及施工，并配合苏盐连锁办理工程竣工各项验收手续，在工程竣工验收合格之前，途牛不得自行将承租物业投入使用。途牛公司于 2015年交纳租赁保证金1,237,500.00元；交纳物业费206,131.86元；但因装修未完成，途牛公司一直未进驻。途牛与苏盐连锁于 2016年 8月达成《补充协议》，将免租期限变更为 2015年 10月 15日至 2016年 8月 15日，若苏盐连锁未能在 8月 15日完成竣工验收，则免租期顺延至竣工验收合格。2017年 10月 11日，途牛向苏盐连锁发送告知函，要求苏盐连锁在 9月 30日前交付案涉房屋及所涉房屋一次竣工验收合格的相关文件，否则途牛公司有权单方解除《房屋租赁合同》与《补充协议》。苏盐连锁辩称，苏盐连锁已经取得土地证和建设工程规划许可证，双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》合法有效，且苏盐连锁在招租公告中已经明确告知拟承租人其出租房屋为毛坯房，承租人需要承接未完工的新风和空调系统，并确保在签订租赁合同6个月内完成装饰工程的设计施工并配合苏盐连锁通过竣工验收手续，否则承租人不得以被告未通过验收主张权利，另外涉案房屋已经在2016年9月23日竣工验收合格且苏盐连锁在房屋验收合格后及时通知了途牛，故原告主张解除合同无依据。玄武区人民法院已经作出一审判决，驳回途牛公司全部诉讼请求。2018年 3月 7日，南京市中级人民法院对途牛与苏盐连锁解除租赁合同纠纷案（二审）做出判决，驳回途牛的上诉请求，维持原判。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已审结的重大诉讼案件外，苏盐连锁及南通盐业不存在其他重大未结诉讼或仲裁事项。
三、本次交易符合《重组管理办法》和《发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
对照《重组管理办法》的相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件逐项进行了审查并形成意见如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权。苏盐连锁及南通盐业主要从事食盐批发与零售业务。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），苏盐连锁及南通盐业的主营业务不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
苏盐连锁和南通盐业主要从事食盐经营相关业务，不涉及环境污染问题。
本次交易所涉及的标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本法律意见书“七、标的资产的重大事项”之“（一）重大资产”。苏盐连锁与南通盐业目前所使用部分土地的使用权类型为划拨，苏盐连锁和南通盐业将通过国家作价出资及补交出让金等形式将上述土地的使用权类型变更为作价出资或出让，彻底解决使用划拨土地的问题，上述方案已取得江苏省人民政府的同意。另外，根据国土资源管理部门的开具的证明，苏盐连锁、南通盐业及其主要分支机构和子公司不存在土地管理方面的重大违法违规行为。
经核查，本所律师认为，本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无须进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断法律法规或需要根据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定”之规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的规定，股权分布不具备上市条件指：社会公众股持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
截至本法律意见书出具日，井神股份总股本为 55,944万股，本次发行股份购买资产拟发行股份共计214,186,858股，本次发行股份购买资产完成后，井神股份总股本为 773,626,858股，其中社会公众股比例超过发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）标的资产定价公允
本次交易拟购买标的资产的价值以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载评估结果为依据，交易价格在评估价值的基础上由交易双方协商确定。上市公司的独立董事就评估机构的独立性，评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次股份发行定价基准日为井神股份审议本次交易方案的第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%的股权，根据苏盐集团的承诺并经本所律师核查，井神股份本次交易中拟购买的标的资产由苏盐集团合法拥有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程禁止或限制转让的情形，标的股权转让、过户不存在法律障碍。
2017年10月，苏盐连锁将部分债务（总计9,374,400元）划转至苏盐资管，未取得债权人的同意。苏盐集团书面承诺为苏盐资管承接的该笔债务提供担保；
如债权人要求苏盐连锁偿还，苏盐集团将无条件代替苏盐资管偿还该债务，保证苏盐连锁及债权人的权益不会遭受损害。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易完成后，苏盐连锁将成为井神股份的全资子公司，南通盐业将成为井神股份的控股子公司，苏盐连锁和南通盐业的营销体系进入上市公司后，井神股份将实现盐业生产、销售一体化，持续经营能力将得到进一步提升，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于增强上市公司的独立性
国务院《盐业体制改革方案》颁布前，根据《食盐专营办法》（2013年 12月修订），井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐行业上游的生产加工环节。井神股份生产的食盐必须通过苏盐集团及其下属子公司苏盐连锁、南通盐业进行批发销售。因此，上市公司与其控股股东苏盐集团及子公司之间存在不可避免的关联交易。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，同时，苏盐集团拟将其食盐经营相关业务注入苏盐连锁并将“淮”等食盐产品商标通过独占许可使用方式授权给井神股份使用。因此，本次交易有助于避免上市公司与苏盐集团之间的同业竞争、同时减少二者之间的关联交易，增强上市公司独立性。另外，苏盐集团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东苏盐集团及其控制的其他企业。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司的治理结构
本次交易前，井神股份已经按照《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所有关规定的要求，建立了较为完善的法人治理结构，依法设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构。上市公司的上述法人治理结构不会因为本次交易发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。同时，本次交易有利于上市公司避免与其控股股东苏盐集团产生同业竞争并减少二者之间的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015、2016、2017年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天衡审字[2016]01026号、天衡审字[2017]00306号、天衡审字[2018]00312号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公司及相关人员出具的承诺，井神股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易的标的资产为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营业务后的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%的股权，根据苏盐集团的承诺并经本所律师核查，上市公司本次交易拟购买标的资产的所有权由苏盐集团合法享有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程禁止或限制转让的情形，标的股权的转让、过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日（第三届董事会第十五次会议决议公告日）前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，扣减 2017年上半年已分配股息后，最终确定为 10.28元/股。因此，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，董事会决议中说明了市场参考价的选择依据，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
4.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条第二款的规定。
本次交易的交易对方及上市公司的控股股东苏盐集团承诺通过本次交易所获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团承诺通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让。
苏盐集团的上述承诺，符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条第二款的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》、井神股份的相关审计报告、公开披露信息及说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，井神股份不存在以下情形：1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，标的资产的上述变化未对本次交易产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页】
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：____________ 许明君：_____________
邓文胜：_____________
周新鹏：_____________
年 月 日