审核报告
德师报(核)字(15)第E0057号沪士电子股份有限公司董事会：
我们审核了后附的沪士电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2014年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。
一、董事会对募集资金存放和实际使用情况报告的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)的规定编制募集资金存放和实际使用情况报告，并保证募集资金存放和实际使用情况报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放和实际使用情况报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对募集资金存放和实际使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关募集资金存放和实际使用情况报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司的募集资金存放和实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司募集资金的存放和实际使用情况。
四、本报告的使用范围
本报告仅供贵公司本次向相关监管部门报告募集资金的存放和实际使用情况时使用，不得用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国·上海
沪士电子股份有限公司董事会
关于募集资金存放和实际使用情况专项报告
截至2014年12月31日止
沪士电子股份有限公司董事会
关于募集资金存放和实际使用情况专项报告
沪士电子股份有限公司(“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)的规定，编制了截至2014年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放和实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放和实际使用情况报告”)。现将截至2014年12月31日止募集资金存放和实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沪士电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]992号文)核准，本公司2010年8月4日于深圳证券交易所以每股人民币16元的发行价格公开发行80,000,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币128,000万元，扣除公开发行股票的承销费、推介费及上网发行费等发行费用共计人民币5,196.47万元后，本公司实际募集资金净额为人民币122,803.53万元。上述募集资金于2010年8月9日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所有限公司验证并出具普华永道中天验字(2010)第207号验资报告。
截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币129,600.71万元(包括支付的银行手续费人民币1.13万元)，其中：以前年度累计使用人民币118,514.14万元(包括支付的银行手续费人民币1.00万元)，2014年使用人民币11,086.57万元(包括支付的银行手续费人民币0.13万元)。募集资金累计产生利息收入及投资理财产品收到的投资收益人民币7,098.06万元，其中：以前年度累计产生人民币7,051.25万元，2014年产生人民币46.81万元。募集资金账户余额计人民币300.88万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理制度》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2010年8月19日，本公司连同东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)与中国光大银行昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行、中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行三家募集资金存放机构(以下统称“募集资金专户存储银行”)签署《募集资金三方监管协议》。
募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金监管协议已向中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所报备，并在中国证券监督管理委员会指定媒体上公告了相关信息内容。
截止2014年12月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的的规定履行了相关职责。
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关于募集资金存放和实际使用情况专项报告
截至2014年12月31日止
二、募集资金存放和管理情况 -续
2、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金的专户存储情况如下：
人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||账户名称||专用账户账号||存款||初始存放金额||2014年12月31|
||||||||方式||||日余额|
|中国光大银行昆山支行||沪士电子股份有限公司||37080188000185680||活期||50,000,000.00||11,836.20||
|中国建设银行股份有限公司昆山支行||沪士电子股份有限公司||32201986448059777777||活期||958,035,277.00||6,614.89||
|中国银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行||沪士电子股份有限公司||467658217843||活期||220,000,000.00||2,990,345.99||
|合计||||||||1,228,035,277.00||3,008,797.08||

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截至2014年12月31日止
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||122,803.53||||本年度投入募集资金总额||11,086.57|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||129,600.71|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||||
|1.年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目(注1)|否|66,934.87|80,924.63|80,924.63|10,332.97|72,942.17|(7,982.46)|90%|2015年|注1|—|否|
|2.3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目|否|20,307.28|20,307.28|20,307.28|409.76|20,962.15|654.87|103%|2014年|(440.06)|—|否|
|3.研发中心升级改造项目|否|4,253.80|4,253.80|4,253.80|343.71|4,387.68|133.88|103%|2013年|注2|—|否|
|承诺投资项目小计||91,495.95|105,485.71|105,485.71|11,086.44|98,292.00|(7,193.71)|—|—|—|—|—|
|超募资金使用：|||||||||||||
|1.收购先创利||-|4,180.00|4,180.00|-|4,180.00|-|100%|—|注3|—|—|
|2.对先创利增资(注4)||-|3,033.50|3,033.50|-|3,033.50|-|100%|—|注3|—|—|
|3.投资设立黄石沪士||-|24,094.08|24,094.08|-|24,094.08|-|100%|—|注3|—|—|
|超募资金使用小计||-|31,307.58|31,307.58|-|31,307.58|-|—|—|—|—|—|
|合计||91,495.95|136,793.29|136,793.29|11,086.44|129,599.58|(7,193.71)|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)||||本公司昆山旧厂正在实施搬迁，2014年度3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目所处的昆山新厂处于安装调试、试生产和客户认证阶段，未达到预计产出，故尚未达到预计收益。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||超募资金为人民币31,307.58万元(不含银行利息)，截至2014年12月31日止，本公司累计已使用超募资金人民币31,307.58万元。(注3)公司拟变更超募资金投资项目，将对先创利增资的超募资金人民币3,033.5万元及专户利息用于支付年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目工程及设备尾款(注4)|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||本年度不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||本年度不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因||||3G 通讯高端系统板(HDI)生产线技改项目及研发中心升级改造项目已结项，本公司将已结项募投项目结余募集资金人民币451.18万元用于年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目。(注5)|||||||||
|募集资金使用的其他情况||||因本公司募集资金币种为人民币，而募集资金项目中有部分进口设备、材料等需以美元结算。另本公司营业收入中美元占有较大比例，同时近期人民币汇率波动较大，为平衡外币收支，降低换汇成本，本公司使用流动资金中自有美元支付进口设备，并以实际支付当日的人民币对美元买入价折算成等额人民币，从募集资金专项账户中划转入本公司流动资金账户。(注6)因部分国内客户使用银行承兑汇票支付本公司货款，为加强资金使用效率，本公司使用收取的银行承兑汇票背书给供应商，用于结算募集资金项目工程、设备、材料等款项，同时将等额人民币从募集资金专项账户中划转入本公司流动资金账户。(注7)|||||||||

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截至2014年12月31日止
三、本年度募集资金的实际使用情况 -续
注1：经本公司于2015年3月25日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目预算数由人民币66,934.87万元调增至人民币80,924.63万元。预计达到预定可使用状态日期由2014年8月31日调整至2015年3月31日，该事项尚待公司股东大会审议。2014年度年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目尚未实现效益。
注2：研发中心升级改造项目不直接产生经济收入，故无法单独核算效益；此项目的效益主要体现在：研发中心升级改造项目的顺利实施将会从根本上提高本公司的科技研发实力，满足 PCB产品更新换代及新产品开发的要求。本公司研发能力的提高将进一步巩固和增强本公司已有的技术优势。
注3：经本公司第三届董事会第十八次会议和 2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金收购昆山先创利电子有限公司股权暨关联交易的议案》，同意本公司使用超募资金人民币4,180万元的价格收购Centron Electronics (HK) Co.,Ltd.持有的先创利100%股权，主要用作募集资金投向的年产高密度互连积层板(HDI)线路板75万平方米扩建项目生活配套；于2011年12月本公司已使用超募资金人民币 3,033.50万元(折合 480万美元)向先创利实施增资，先创利现已办理完毕工商变更以及备案登记手续，并取得了苏州市昆山工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
经本公司第三届董事会第二十三次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟在黄石设立全资子公司的议案》，同意本公司在黄石设立全资子公司黄石沪士作为在黄石经济技术开发区黄金山工业新区内投资建设印制电路板(PCB)项目的运作主体，黄石沪士注册资本为人民币30,000万元，其中于2012年2月使用超募资金出资人民币24,094.08万元，剩余部分使用本公司自有流动资金出资。
注4：经本公司于2015年3月25日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟变更超募资金投资项目，将对先创利增资的超募资金人民币 3,033.5万元及专户利息用于支付年产高密度互连积层板(HDI)线路板 75万平方米扩建项目工程及设备尾款，授权公司管理层具体实施上述相关事宜，该事项尚待公司股东大会审议。
注5：经本公司于2014年4月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。
注6：经本公司于2010年11月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
注7：经本公司于2011年12月26日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过。
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三、本年度募集资金的实际使用情况 -续
2、使用暂时闲置的募集资金投资的情况
本公司本年度收到于本年到期的上年度使用暂时闲置的募集资金投资理财产品本金人民币5,000万元以及投资收益人民币46.81万元。
于2014年度，本公司未使用暂时闲置的募集资金投资。
于2014年12月31日，无未到期的使用募集资金投资余额。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对本公司年度募集资金存放和实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构经核查后认为：报告期内，沪电股份募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
沪士电子股份有限公司董事会2015年3月25日