法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“发行人”）签署的《法律服务合同》，受托担任博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易中募集配套资金非公开发行股票（下称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。
本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 2
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本次交易的实施情况发表法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）博腾股份的批准和授权
1、2015年2月17日，博腾股份召开第二届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权博腾股份董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。
2、博腾股份的独立董事出具了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》、《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。
3、2015年 3月 13日，博腾股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于与相关方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于<重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）中国证监会的核准
2015年 7月 13日，中国证监会做出《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 1627号），核准公司向丁荷琴发行 3,406,922股股份、向周宏勤发行 681,384股股份、向吕恒佳发行 1,022,076股股份、向蒋达元发行 1,022,076股股份、向李敏宗发行 681,384股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500万元。批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为,本次发行已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效。
二、本次发行的实施过程
（一）本次发行的询价对象
经本所律师见证及核查，2015年10月26日，发行人和本次发行的主承销商西南证券股份有限公司（下称“西南证券”）以电子邮件或快递方式向 84位投资者发出了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），包括截止 2015年 10月 15日收市后博腾股份前 20名股东、基金公司 20家、证券公司 10家、保险公司5家以及向发行人表达认购意向的29名投资者。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2015年 10月29日9：00—12：00期间，发行人及西南证券共收到《申购报价单》10份，具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|九泰基金管理有限公司|22.88|2288|
|||22.40|2352|
|||21.60|2376|
|2|海通证券股份有限公司|21.31|2000|
|3|浙江浙商证券资产管理有限公司|23.00|2500|
|4|博时基金管理有限公司|24.15|6500|
|5|华安基金管理有限公司|21.62|2000|
|6|财通基金管理有限公司|24.30|3000|
|||23.00|4000|
|||21.80|5800|
|7|诺安基金管理有限公司|21.62|2000|
|8|泓德基金管理有限公司|21.39|2000|
|||21.33|4000|
|||21.31|6500|
|9|博时资本管理有限公司|21.31|4000|
|10|创金合信基金管理有限公司|22.28|2100|

上述 10家提交《申购报价单》的投资者中，海通证券股份有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司和博时资本管理有限公司按约定足额缴纳保证金共计600万元整，其余各认购方均为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》之规定，无需要缴纳保证金。
根据上述各认购方出具的《承诺函》并经本所律师核查，上述各认购人与发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、西南证券、天健会计师、本所等机构及人员之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行收到的 10份《申购报价单》以及相关申购文件均符合《认购邀请书》之规定，各认购方与发行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、西南证券、天健会计师、本所等机构及人员之间不存在关联关系，各认购方报价均真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
申购报价结束后，根据发行人 2015年第二次临时股东大会决议、《认购邀
请书》规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》，发行人经与西南证券协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会核准的本次发行募集配套资金总额要求，确定本次发行的发行对象为2家，不超过5人；发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 24.15元/股，发行股份 2,691,400股，募集资金总额为64,997,310.00元，不超过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案确定的配套募集资金规模上限（65,000,000.00元）。本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行价格（元/股）|获配数量（股）|认购金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|24.15|1,242,200|29,999,130|
|2|博时基金管理有限公司|24.15|1,449,200|34,998,180|
|合计|||2,691,400|64,997,310|

（四）缴款及验资
2015年 11月 2日，博腾股份以电子邮件方式向最终确定的发行对象发出重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购合同》（以下简称“《认购协议》”）及《重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购缴款通知书》，通知已确定的发行对象于 2015年 11月 4日12：00前将认购资金汇至指定账户。
2015年11月6日，天健会计师出具的天健验﹝2015﹞8-92号《验资报告》，经审验：截至2015年11月4日止，参与认购博腾股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购申购资金共计人民币陆仟肆佰玖拾玖万柒仟叁佰壹拾元（￥64,997,310.00）。
2015年11月9日，天健会计师出具的天健验〔2015〕8-98号《验资报告》，经审验：截至2015年11月4日止，贵公司已收到财通基金管理有限公司及博时基金管理有限公司投入的价值为64,997,310.00元的股权认购款，其中，计入实
收资本人民币贰佰陆拾玖万壹仟肆佰元（￥2,691,400.00），计入资本公积（股
本溢价）54,642,841.24元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。
三、本次发行的发行对象
根据发行人和西南证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|24.15|1,242,200|29,999,130|
|2|博时基金管理有限公司|24.15|1,449,200|34,998,180|
|合计|||2,691,400|64,997,310|

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内投资者，均具备认购本次发行的资格；发行对象以私募产品认购的，产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金产品备案。本次发行的发行对象符合发行人 2015年第二次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过5名，符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定。
四、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》、《暂行办法》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师 经办律师：吴卿 律师
（签名） （签名）周游 律师
（签名）郭雍 律师
（签名）2015年11月20日 9