证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-014山东共达电声股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）由董事长召集并于2015年4月5日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了会议通知。会议于2015年4月11日上午10:00在公司会议室以电话通讯结合现场方式召开。本次会议应参加董事 9人，实际参加董事 9人。公司监事及董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长赵笃仁先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2014年度报告及其摘要》的议案，2014年度报告全文及其摘要详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2014年度报告摘要同时刊登于2015年4月14日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。
公司独立董事温学礼先生、陈洁女士、张宏女士、古群女士、盛杰民先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案，《公司2014年度董事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的“2014年度报告全文”之“第四节董事会报告”部分。此议案尚需提交公司2014年度股
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-014东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2014年度总经理工作报告》的议案。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案。
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
国信证券股份有限公司对此发表了核查意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《国信证券股份有限公司关于〈山东共达电声股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。
监事会发表了关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的核查意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年4月14
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第三届监事会第四次会议决议公告》相关部分。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2014年度利润分配方案》。根据上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司2014年度的利润分配预案为：以
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-014公司总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.14元（含税）。
本次利润分配议案须经2014年度股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
监事会全体监事一致同意2014年度利润分配方案，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2015年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》的《第三届监事会第四次会议决议公告》相关部分。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘信永中和会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2014年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为公司审计机构，聘期一年。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《山东共达电声股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权公司管理层办理公司章程变更相关事宜的议案》。考虑到公司的部分发起人股东减持其仍持有的无限售条件流通股份，并且其所持公司股份处于持续变化中，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及商务、工商等主管行政机关的审批与登记等要求，提请股东大会授权管理层办理股东减持股份的相关事宜，包括但不限于办理因股东减持股份引起的修改《公司章程》、办理商务及工商等主管行政机关的审批与登记等。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-014此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经与会董事讨论，一致同意聘任郑希庆先生为公司财务总监，与本届董事会任期相同，自董事会批准之日起生效。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经与会董事讨论，一致同意聘任王永刚先生为公司副总经理，与本届董事会任期相同，自董事会批准之日起生效。王永刚回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所对公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于山东共达电声股份有限公司向银行申请综合授信的议案》，公司拟向银行申请不超过5亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额视公司运营资金的实际需求来确定。此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。此议案尚需提交公司 2014
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-014年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第三届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见》相关部分。
国信证券股份有限公司对此发表了核查意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《国信证券股份有限公司关于山东共达电声股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
监事会发表了意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及2015年4月11日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《第三届监事会第四次会议决议公告》相关部分。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟收购北京卓锐微技术有限公司的议案》。
公司通过初步计划与核算，拟以合计不超过2500万元人民币自有资金收购北京卓锐微技术有限公司的全部股权，但最终金额可能存在变化，具体金额以最终签订的股权收购协议书为准。
十五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度独立董事津贴议案》，独立董事盛杰民先生、古群女士、张宏女士回避表决，此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则的要求对公司会计政策进行相应变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司定期报告会计数据和财务报表产生重大影响，因此本次会计政策变更是必要的也是合理的，董事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事认为：公司根据财政部修订及颁布的新会计准则对公司会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合深圳证券
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2015-014交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的新会计准则进行的相应合理的变更，符合相关规定，执行新的会计政策能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果；公司相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年一季度报告全文及正文的议案》。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。董事会决定于 2015年 5月 8日召开 2014年度股东大会，《关于召开2014年度股东大会的通知》登载于2015年4月14日的巨潮资讯网、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。
特此公告！
山东共达电声股份有限公司董事会
2015年4月13日