证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-046
河南森源电气股份有限公司
日常关联交易预计额度公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易预计额度基本情况
（一）关联交易决策程序和决策权限概述
1、董事会审议程序
2014年9月26日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决。
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。
2、本次关联交易不需要提交股东大会审议
根据《公司章程》（2012年5月修订稿）第110条和《关联交易决策制度》第15条规定，公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准（受赠现金资产除外）。由于本次关联交易预计额度总额为不超过6,500万元，截至2013年12月31日公司净资产为190,108.25万元，按照预计额度上限测算，仅占公司净资产的3.42%，没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此不需要提交股东大会审议。公司第五届董事会第三次会议审议通过公司2014年日常关联交易预计额度，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限。
（二）预计关联交易类别和金额
公司 2014年与河南奔马股份有限公司（简称奔马股份）、河南森源物流运输有限公司（简称森源物流）和河南森源重工有限公司（简称森源重工）在商品采购与服务方面将产生关联交易，预计2014年度交易情况如见下表：
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|-|-|-|
|关联人|预计2014年总金额|占上年度同类业务比例（%）|
|奔马股份|不超过2,500万元|3.09%|
|森源重工|不超过2,000万元|2.47%|
|森源物流|不超过2,000万元|32.12%|
||不超过6,500万元|7.46%|

二、关联方介绍和关联关系
（一）河南奔马股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币39,170.38万元。
经营范围：三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售；进出口贸易
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为公司控股股东，持有奔马股份88.53%的股权，公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份6.79%的股权，担任奔马股份董事长，因此奔马股份与公司构成关联关系。
3、日常关联交易预计交易金额
公司预计到2014年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品的交易金额不超过人民币2,500万元。
4、履约能力
奔马股份截至2013年12月31日的资产总额为109,948.90万元，股东权益为 25,198.03万元，2013年度实现营业收入185,030.23万元，净利润5,972.06万元，2014年度预计交易
金额占其总资产的比例为2.27%，河南奔马股份有限公司系中国国家二级企业，拥有1个省
级企业技术中心、3个专业制造公司、9个专业生产厂、20条专业化生产线，奔马股份具备
履约能力。
（二）河南森源重工有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币25,760万元。
经营范围：厢式水车、灌装水车、沼气池服务车、沼气池吸污车、扫路车、压缩式垃圾车、自卸汽车、洒水车、汽车起重机、随车运输车、混凝土搅拌运输车和汽车零部件的生产、销售；机械配件、电子产品、五金交电销售（以上经营范围需审批的未获批准的不得经营）。
主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东河南森源集团有限公司的控股子公司，森源集团持有森源重工89.13%股权，且森源重工的法定代人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。
3、2014年度预计交易金额
公司预计2014年向森源重工采购变压器壳体等产品的交易金额不超过人民币
2,000万元。
4、履约能力
森源重工截至2013年12月31日的资产总额为18,205.05万元，股东权益为8,412.11万元，2013年度实现营业收入88,912.17万元，净利润1,495.88万元（以上数据未经审计），2014年度预计交易金额占其总资产的比例为10.99%。森源重工装备了1000T-12M数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，完全具备履约能力。
（三）河南森源物流运输有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘晓熙
注册资本：人民币1,000万元。
经营范围：物流中心、货运站经营（仓储服务、仓储货物运输、货物配送、普通货物装载、综合物流服务）【按许可证核定的期限及范围经营】。
主营业务：物流中心、货运站经营。
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为公司控股股东，森源物流是河南森源集团有限公司的全资子公司，因此与公司构成关联关系。
3、2014年度预计交易金额
公司销售商品一般是负责运货到用户，通常是以汽车运输，随着公司业务发展，销售区域的拓展，预计2014年森源物流向公司提供物流运输服务的交易金额不超过人民币2,000万元。
4、履约能力
森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神，基于设立现代物流基地的目标，设立的专业物流运输公司，森源物流成立于 2013年11月14日，注册资本1000万元，虽然是新设公司，但具有丰厚的产业基础和优势，拥有专业化的运输车辆，完全具备履约能力。
三、关联交易的定价原则和依据
公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与奔马股份、森源重工、森源物流的交易价格由交易双方参照发生交易时与向其他客户采购同类产品的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）与奔马股份关联交易的目的
2013年底，公司收购郑州森源新能源科技有限公司，正式进入光伏发电领域，其中的风光互补路灯是该公司的主要产品之一，近年来发展较快，与奔马股份的交易主要是采购路灯灯杆等产品，不是公司产品的关键元器件，该产品整体附加值较低。且风光互补路灯灯杆等产品的生产需要专用设备，奔马股份现有设备完全能够高质量的生产，从奔马股份采购能够有效保证质量和及时供货，有利于公司定位高端市场的销售策略，促进公司在该领域内市场的快速拓展。因此公司2014年拟向奔马股份采购不超过2,500万元的相关产品。
（二）与森源重工关联交易的目的
随着公司“大电气”发展战略的执行，公司的产业链条不断拓展，变压器是公司新产品之一，并形成了实质性订单，公司与森源重工的交易主要是采购变压器壳体等产品，不是公司产品的关键元器件，该产品整体附加值较低，公司不必要购买相应的生产设备。森源重工是工艺和制造能力先进的专用装备制造企业，现有设备完全能够高质量的生产，从森源重工采购变压器壳体等产品有利于保证质量、节省成本。到2014年年底，公司拟与森源重工发生不超过2,000万元的相关交易。
（三）与森源物流关联交易的目的
近年来，随着公司业务的持续健康发展，公司规模越来越大，销售区域已经遍布全国。
公司是直销的销售模式，负责送货上门。随着公司业务的发展，公司现有的送货车辆已不能满足需求。森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神，基于建立现代物流基地的目标，而设立的专业物流运输公司，能够保证公司物运需求，因此到 2014年年底公司及控股子公司拟与森源物流发生不超过 2,000万元的相关交易。
（四）关联交易对公司的影响
公司与奔马股份、森源重工和森源物流日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动，公司将参照发生交易时向其他客户采购同类产品的价格确定与关联方的交易价格，以确保关联采购价格公允，符合公平、公开和公正原则，不会损害公司及中小股东的利益。
公司向关联方采购商品和接受的劳务，是公司产品的零部件，附加值较低，公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司“大电气”的发展策略。公司所购买的产品均不是公司产品的关键元器件，公司所接受森源重
工的劳务主要是物流运输费用，占公司整体销售收入的比重很低，2013年同类业务仅占销售收入的0.8%，不会对关联方形成依赖，不影响公司独立性。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。
（二）保荐机构发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：森源电气2014年度日常关联交易预计额度事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事进行回避，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》规定的决策权限及决策程序。森源电气与关联方之间发生的上述关联交易为正常的交易事项，以市场价格为定价基础，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益，不影响公司的独立性。
保荐机构对森源电气2014年度日常关联交易预计额度事项无异议。
六、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（三）中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司第五届董事会第三次会议相关审议事项的核查意见。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会 2014年9月26日