证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2018-026华电国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华电国际电力股份有限公司(“本公司”)于 2017年 11月 9日与中国华电集团公司(“中国华电”)续订了有效期限为2018年1月1日至2018年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2018年度框架协议”）。于2018年12月 31日到期后，为了继续规范管理日常关联交易并适应新形式的需求，本公司拟再次续订有效期限为2019年1月1日至2019年12月31日的《购买（供应）燃料、设备及服务框架协议》（“2019年度框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。
本公司于2017年11月9日与中国华电集团财务有限公司（“华电财务”）续订了有效期限为2018年1月1日至2020年12月31日的《金融服务框架协议》，（“原金融服务框架协议”）。为了进一步适应本公司经营情况的发展，本公司拟签订有效期限为 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日的《金融服务框架协议》（“建议金融服务框架协议”），并就协议项下的日常关联交易设定上限，以替代原金融服务框架协议。该项日常关联交易需要提交给本公司股东大会审议。
第一项：与中国华电之间的日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
于 2018年 11月 2日，本公司与中国华电续订了 2019年度框架协议，并就协议项下的日常关联交易设定年度上限。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|交易内容|2019年度关联交易金额上限人民币：亿元|
|中国华电集团公司及其子公司和直接或间接持股 30%以上的被投资公司|本公司向中国华电购买燃料|70|
||本公司向中国华电购买工程设备、产品及服务|80|
||本公司向中国华电供应燃料和服务|130|

（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司与中国华电拟签署的 2019年度框架协议及其项下的各项日常关联交易已经于2018年8月28日召开的本公司第八届董事会第十次会议上获得通过。关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。
（二）2019年度框架协议的主要内容
1.主要条款
本公司与中国华电续订 2019年度框架协议，有效期限为自 2019年 1月 1日至2019年12月31日，其主要条款如下：
日期： 2018年11月2日
订约方： 中国华电；
本公司
期限： 自2019年1月1日起至2019年12月31日止，为期一年
交易内容： 中国华电向本公司提供的产品及服务
(1)中国华电向本公司供应燃料；
(2)中国华电向本公司提供工程设备（包括但不限于变频器、中水系统、脱硫系统等）、系统、产品、工程承包项目及环保系统改造项目；
(3)中国华电向本公司提供物资采购服务和杂项及相关服务，包括：
(i)与电厂机组生产经营有关的服务，主要包括检修维护服务、机组调试和技术改造等技术服务以及其他与生产经营有关的服务；
(ii)资本运作中所需金融代理服务及产权交易中介服务；
(iii)清洁能源项目发展和运营所需的CDM注册服务；
(iv)本公司运营和项目发展所需有关指针（诸如发电权指标和“上大压小”的小机组关停指标）服务；
(v)本公司总部租赁的华电大厦办公楼所需物业管理服务等（以上(i)至(v)项，统称为「杂项及相关服务」）；及本公司向中国华电提供的产品及服务
(1)本公司向中国华电供应燃料;及
(2)本公司向中国华电提供电厂机组检修维护、替代发电及相关指标等服务。
定价原则及2019年度框架协议项下交易的代价，将由订约方同意及确认，并内部程序: 根据当时市场价格及情况，及公平交易原则进行磋商及决定。本公司已采纳适当的内部程序以确保(i)就涉及中国华电向本公司提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款将属公平合理，且对本公司而言不逊于独立第三方所提供的条款；及(ii)就涉及本公司向中国华电提供产品及服务的交易而言，该等交易的条款将属公平合理，且对中国华电而言不优于向独立第三方提供的条款。
相互供应燃料
实际操作时，买卖煤炭时的市场价格一般根据发出采购订单时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般参考以下原则厘定：
(1)两名或以上独立大型中国煤炭企业的有关报价；及
(2)倘并无有关报价，煤炭价格须参考若干独立煤炭价格指数厘定，包括（但不限于）环渤海动力煤价格指数。该指数在秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)及中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)等煤炭行业网站公布。根据国家发展和改革委员会于2010年发布的《关于开展环渤海动力煤价格指数试运行工作的通知》，环渤海动力煤价格指数获国家发展和改革委员会授权及指导，由秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司采集数据并定期公布，反映环渤海港口动力煤的离岸价格及价格波动情况的指数系统。
就本公司采购煤炭的内部程序而言，本公司安全与运营管理部须根据质量、所在地及市况等因素评估有关报价，以厘定采购煤炭的合适价格。倘相关交易为关连交易，本公司财务资产部及证券合规部亦须根据相同评估标准审阅相关价格，以确保关连交易价格的公允。
此外，本公司销售煤炭的当时市场价格一般亦参考发出销售订单时的当地现货市场价格厘定。当地现货市场价格一般参考在相关所在地的最大煤炭生产供货商的煤炭销售价格（该价格为行业知识且属其他煤炭供货商遵循的惯例（本公司相信为可靠依据），并且可以通过如上所讨论的煤炭报价或通过本公司的网络取得）。
就本公司销售煤炭的内部程序而言，本公司安全与运营管理部须参考质量、本公司生产或获得煤炭的成本以及市场上煤炭供求等该等因素，评估上述最大煤炭供货商设定的销售价格，以厘定煤炭销售价格。倘相关交易为关连交易，本公司财务资产部及证券合规部亦须根据相同评估标准审阅相关价格，并须经本公司副总经理最终批准。
就采购天然气而言，天然气的价格目前由中国政府统一制定。本公司下属燃气发电企业按照省级发展和改革委员会规定的价格采购发电所需的天然气。如政府实施相关的价格变动政策、法规或指引，本公司采购天然气的价格应按照该政策、法规或指引实施之日起相应调整。
中国华电向本公司提供的其他产品及服务
2019年度框架协议项下中国华电向本公司提供产品及主要服务的代价将参考以下定价原则厘定：
(1)定价通过招投标程序厘定。招投标程序将按《中华人民共和国招标投标法》等有关法律法规进行。本公司将参考有关项目投标过程管理的内部手册。诚如内部手册所载，本
公司进行招标时将列出（其中包括）相关提供服务的项目的规格和要求（包括技术性、质量及定价）、评估承包商的标准以及对投标价格的要求。整个招标过程将由招标评审委员会负责管理。该委员会有一名主席，由本公司副总经理担任，而本公司各业务部门成员包括安全与营运管理部、财务资产部及项目管理部。本公司招标评审委员会负责(i)确保遵守《中华人民共和国招标投标法》所载的程序；及(ii)根据技术性、质量、定价、信誉及售后服务以及招标邀请的要求等因素，审查、评估及监察承包商的文件。招标评审委员会须根据上述评估因素确定中标人；及
(2)中标人在上述招标过程中提供的投标价格有待本公司与中标人进一步公平磋商。在此情况下，本公司可参考有关服务及产品的历史价格及定价趋势，确保中标人提供的投标价格就本公司及其股东整体而言属公平合理。
本公司向中国华电提供的服务
2019年度框架协议项下本公司向中国华电提供服务的代价将参考：(i)本公司就提供该等服务产生的成本；及(ii)本公司向独立第三方提供类似服务收取的服务费用厘定。
就本公司向中国华电提供服务的内部程序而言，本公司提供有关服务的有关业务部门须参考上述因素，就提供该等服务建议服务收费。由于有关交易构成本公司关连交易，本公司财务资产部及证券合规部亦须根据同等评估标准审批该等服务费用，本公司副总经理负责最终批准相关服务。
先决条件： 2019年度框架协议须获得独立股东于临时股东大会批准后方告生效。
2.历史金额
截至 2016年 12月 31日止 12个月、截至 2017年 12月 31日止 12个月及截至 2018年 9月 30日止 9个月，在 2018年度框架协议项下的历史交易实际金额及年度上限载列如下：
截至2016年 12 截至2017年 12 截至2018年9月月31日止12个 月31日止12个 30日止9个月
交易 月 月
年度上限（有关截至2018年12月31日的整实际 年度 实际 年度 实际 个财政金额 上限 金额 上限 金额 年度）（人民（人民（人民（人民（人民（人民币亿 币亿 币亿 币亿币亿元）币亿元）元） 元） 元） 元）
支出
从中国华电采购燃料 27.90 60 38.89 60 26.60 70从中国华电购买工程
设备、产品及服务 34.01 45 48.10 50 30.33 70收入
向中国华电供应煤炭
和服务 6.19 20 107.29 120 84.17 130
3.建议年度上限
董事建议将2019年度框架协议项下交易截至2019年12月31日止年度的年度上限设定如下：
交易 截至2019年12月31日止年度的建议年度上限（人民币亿元）支出
(a)从中国华电购买燃料 70 (b)从中国华电购买工程、设备及及相 80关服务
总计：150收入
(c)向中国华电出售燃料及相关服务 130总计：130在估计截至 2019年 12月 31日止年度向中国华电采购燃料、工程设备及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑：(i)现有燃料、设备及服务采购（供应）框架协议项下有关采购于截至2017年12月31日止两(2)个年度及截至2018年9月30日止九个月的历史交易金额，以及预计2018年第四季度的实际交易金额将由于大量结算而接近年度上限；(ii)煤炭价格可能出现的波动；(iii)新安装的燃煤发电机组开始运作所导致的燃料需求增加；及(iv)本公司在京津冀地区集中开展煤场封闭以及加强污水处理等工作的计划导致的本公司对环保相关服务需求的日益增加。
在估计截至 2019年 12月 31日止年度向中国华电出售燃料及相关服务的年度上限的过程中，本公司已考虑历史交易金额，以及预计 2019年全年中国华电就相关产品和服务的需求以及本公司的供应能力将保持稳定。
二、关联人介绍和关联关系：
中国华电为一家在中国注册成立的企业法人，截至本公告日的注册资本为人民币370亿元，主营业务为：电力生产、热力生产和供应；与电力相关的煤炭等一次能源开发；相关专业技术服务。中国华电是本公司的控股股东。截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份。根据本公司股份上市地上市规则，中国华电是本公司的关联人。
三、续订现有持续关联交易的理由及益处
鉴于本公司与中国华电的长期关系，本公司认为续订2019年度框架协议实属有利，因该等交易有利于促进本公司主营业务和装机规模的增长。
2019年度框架协议项下日常关联交易的年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司之预期潜在增长及中国的预期经济增长厘定。董事认为年度上限属公平合理。
四、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
第二项：与华电财务订立建议金融服务框架协议
一、持续关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司与华电财务签署的建议金融服务框架协议及其项下的日常关联交易已经于2018年8月28日召开的本公司第八届董事会第十次会议上获得通过。关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该项交易回避表决，其他董事均对该项交易投赞成票。该项交易需要提交本公司临时股东大会审议批准，届时关联股东——中国华电将就该项交易回避表决。全体独立董事就该项交易在事前认可并出具同意该项交易的意见函，独立董事确认该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。本公司董事会审计委员会也于事前审议并通过了该项交易。
（二）建议金融服务框架协议的主要内容
1.主要条款
建议金融服务框架协议的主要条款如下：
日期： 2018年11月2日
订约方： 本公司；及
华电财务
期限： 由2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三(3)年
交易： 华电财务将以非独家形式向本公司提供金融服务，包括存款服务、结算服务、贷款服务及其他金融服务。
定价原则： 存款服务
华电财务向本公司提供存款服务的利率，将不低于同期由中国商业银行（例如中国工商银行、中国建设银行、中国银行等）(「中国主要商业银行」)为该等存款提供的利率，亦将不低于华电财务向中国华电其他成员公司提供同类存款的利率。
结算服务
华电财务就提供结算服务收取的费用须遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不得高于中国主要商业银行及其他金融机构就同类服务所收取的费用或华电财务向中国华电其他成员公司提供同类服务的费用。
贷款服务及其他金融服务
华电财务就提供贷款服务及其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要商业银行及其他金融机构就同类服务所收取的费用或华电财务向中国华电其他成员公司提供同类服务的费用。
付款： 存款利息及贷款费用须按季支付。服务费用及收费须按照本公司的有关成员公司将与华电财务就有关交易签订的具体协议明确规定的各项交易产生的实际金额支付。付款条款符合市场惯例。
先决条件： 建议金融服务框架协议项下涉及华电财务向本公司提供存款服务的交易及相关最高日均存款余额须获得本公司独立股东于临时股东大会批准后方告生效。
其他： 本公司于华电财务存放的日均存款余额（包括应计利息）不得超过华电财务向本公司提供的日均贷款余额。如果华电财务未能清偿本公司的存款，本公司有权终止建议金融服务框架协议，并可按华电财务应付本公司的存款金额，抵销本公司欠华电财务的贷款金额。如果本公司因华电财务的违约而蒙受经济损失，华电财务将补偿本公司全额的损失，且本公司有权终止建议金融服务框架协议。
2.内部程序
在本公司将存款存放于华电财务及本公司向华电财务借入贷款之前，华电财务将向本公司财务部通告中国人民银行就相若服务厘订的有关利率，并向本公司提供相关政府机构所厘订的利率上限值，有关利率须由本公司独立核实。
为进一步保障本公司的资金安全，在本公司实际存放存款前，本公司财务部将取阅并审查华电财务最近期的经审核年报，以评估有关风险。将存款存放于华电财务的期间，本公司财务部有权定期取阅并审查华电财务的财务报告，以评估本集团存放于华电财务的存款的风险。此外，华电财务按月向本公司财务部通告本公司于华电财务的存款余额及华电财务提供予本公司的贷款余额。本公司财务部指派专人负责监控中国人民银行就相若存款服务以及贷款及其它金融服务厘订的有关利率以及中国人民银行制定的政策，以确保每项交易按照上述建议金融服务框架协议的定价政策进行。
就结算服务及其他金融服务而言，本公司财务部将核查相关中国规管机关规定的标准费用及收费以及（倘必要）中国主要商业银行或经纪公司提供的费用及收费，并与华电财务根据本集团的有关成员公司与华电财务所签订的具体协议提供的费用及收费对比，以确保对本公司的服务费用及收费不逊于其他中国主要商业银行或经纪公司所提供的条款。本公司在决定选择华电财务或其他商业银行或财务机构作为服务供应方前会获取至少两个以上报价。此外，本公司在选择结算服务及其他金融服务的供应方时亦会考虑华电财务及其他第三方银行或财务机构提供的服务质量。
3.存款服务历史金额
根据现有金融服务协议，于截至 2018年 12月 31日止年度本公司于华电财务存放的最高日均存款余额（包括应计利息）不多于华电财务向本集团提供的日均贷款余额，且不得超过人民币 68亿元。最高日均存款余额已于 2017年 12月 29日举行的本公司临时股东大会上获独立股东正式批准。
当本公司各下属单位在华电财务的存款不高于人民币 50万元时，于华电财务的历史利息收入的当前实际利率为0.35%，与中国人民银行设定的基准利率一致；
对于超过人民币50万元的部分，当前的实际利率执行协议存款利率，即1.15%，不低于主要商业银行提供的同类存款利率。
本公司存放于华电财务的最高日均存款余额（包括应计利息）于截至2017年12月31日止两(2)个年度及截至2018年9月30止九个月分别为人民币70.51亿元、人民币 70.09亿元及人民币 67.99亿元，并未超逾华电财务提供给本公司的当时适用最高日均存款余额或日均贷款余额。自 2018年1月1日直至本公告日期止，本公司存放于华电财务的最高日均存款余额（包括应计利息）未曾超逾华电财务提供予本公司的日均贷款余额或人民币68亿元。
尽管与存放于华电财务的金额相比，本公司于中国其他商业银行的存款金额较
少，但为降低将全部现金存放于同一间金融机构的风险，本公司已不时并将继续将现金存放于中国银行、中国建设银行、中国农业银行及中国工商银行等其他商业银行。
4.建议存款服务年度上限
董事建议本公司根据建议金融服务框架协议于2019年至2021年三年各年度于华电财务存放的最高日均存款余额为人民币 90亿元，并且本公司于华电财务的日均存款余额将不多于华电财务向本公司提供的日均贷款余额。最高日均存款余额乃基于历史金额以及本公司对于存款服务的需求增长的估计而厘定。鉴于本公司的经营情况向好，本公司的发电量将会因新的发电机组投入运营、利用小时上升而增长，预计本公司的营业收入和现金流入将相应增长，未来在华电财务的存款在某些时段有可能超过人民币68亿元，所以建议将在华电财务存款的上限适当提高。
二、关联方介绍
华电财务是根据中国有关“金融企业集团”的法律法规成立，旨在强化中国华电的成员公司（包括本公司）之间资金的集中管理，以及改善资金的使用效率。华电财务为中国人民银行及银监会批准及监管的非银行金融机构。华电财务只在中国境内向中国华电及其成员公司提供金融服务。华电财务于2004年2月12日在中国北京市成立的有限责任公司，获银监会批准，主要从事金融服务，主要包括：接受存款、提供借贷、发行公司债券、银行间拆借，及其它金融服务如：对成员单位办理融资租赁、商业汇票的承兑及贴现、委托贷款及委托投资、产品的买方信贷、企业债券、财务顾问、信用鉴证及其它咨询代理业务、对成员单位提供担保，及经银监会批准的其它金融业务。
本公司控股股东中国华电持有华电财务36.148%股份，因此华电财务构成本公司的一名关连人。
三、签订建议金融服务框架协议的理由及益处
鉴于本公司与华电财务的长期关系，本公司认为与华电财务签订建议金融服务协议实属有利，因该交易已促进本公司主营业务和装机规模的增长、提高了本公司资金的使用效率，以及令本公司获得适当的收益，该交易亦将继续促进本公司的业务营运及增长。
建议金融服务框架协议的建议年度上限乃基于预计交易金额并参照历史交易金额、本公司的预期经营等情况厘定。董事认为建议年度上限属公平合理。
四、独立董事与审计委员会的意见
本公司独立董事对本次交易的相关事项进行了事前认可，同意将本次交易的相关事项提交董事会讨论。经审议，本公司的独立董事一致认为：
1、本公司董事会关于该等交易的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；
2、本次交易及协议条款是公平合理的，是按照一般商业条款达成的，是符合本公司商业利益的。
本公司董事会审计委员会审议通过了本次交易的相关议案，并同意将本次交易的相关议案提交董事会审议。
备查文件
1、华电国际电力股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可各项关联交易的书面文件；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；
4、《与中国华电集团公司关于购买(供应)燃料、设备和服务框架协议》；
5、《与中国华电集团财务有限公司关于金融服务框架协议》。
特此公告
华电国际电力股份有限公司2018年11月2日