股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临2015－065用友网络科技股份有限公司
关于限制性股票符合解锁条件和股票期权行权符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解锁条件的限制性股票数量：首次授予的第二期限制性股票2,960,192股，预留第一期限制性股票1,128,228股。
本次符合行权条件的股票期权数量：首次授予第二期股票期权4,544,834份，预留第一期股票期权782,152份。
本次解锁和行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解锁和行权，届时公司将另行公告。
一、股权激励的决策程序、调整及实施情况
（一）、2013年8月16日，公司第五届董事会2013年第十一次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划草案》”），公司第五届监事会2013年第四次会议审议通过了《公司关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司独立董事于2013年8月16日对《股权激励计划草案》发表了同意的独立意见。
（二）、根据中国证监会提出的反馈意见，公司修订了《股权激励计划草案》，形成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），并报中国证监会备案无异议。
（三）、2014年 10月 29日，公司第六届董事会 2014年第六次会议审议通过了《公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为10.275元/股。
（四）、2014年 11月 12日，公司首次授予的第一期限制性股票共计 802,6808股解
锁，2015年 1月 30日，公司首次授予的第一期股票期权共计 5,132,056份行权并上市，公司公告披露了首次授予的第一期股票期权404,640份将于2015年10月14日上市。
（五）、2015年4月9日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于调整股票期权数量与行权价格和限制性股票数量与授予价格与的议案》，根据《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予股票期权的行权价格为8.31元/股，预留股票期权的行权价格为14.98元/股。
（六）、2015年10月10日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》和《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》。
二、公司限制性股票符合解锁条件及股票期权符合行权条件的说明
（一）、公司符合解锁和行权条件：
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|解锁和行权条件|是否满足解锁和行权条件的说明|
|1、 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法发表意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情况。|公司未发生不得解锁和行权的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁和行权条件。|
|2、 公司业绩条件如下：（1）2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 10%，公司2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于 2012年增长不低于44％。（2）限制性股票锁定期和股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.8%，公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比2012年增长率为49.0%。2、（1）经安永华明会计师事务所审计，公司 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为547,902,307元人民币，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为419,815,994元人民币；公司2014年度归属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为550,250,599 元人民币，归属于上市公司|

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|股东的扣除非经常性损益的净利润为518,093,082元人民币。（2）首次授予限制性股票和股票期权的授予日前公司最近三个会计年度（2010 年度、2011年度、2012 年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均数为416,139,211 元人民币和 375,491,075 元人民币，2014年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于以上的平均数。（3）预留限制性股票和股票期权的授予日前公司最近三个会计年度（2011 年度、2012年度、2013年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 平 均 数 为488,096,276 元人民币和 419,974,137 元人民币，公司2014年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于以上的平均数。综上，公司已达到上述业绩条件。|

（二）、激励对象符合解锁和行权条件：
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|解锁和行权条件|是否满足解锁和行权条件的说明|
|激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；|根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：1,253名激励对象符合此次首次授予的第二期限制性股票解锁条件，1,285名股票期权激励对象符合首次授予的第二期股票期权行权条件。根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核：227名激励对象符合预留|

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|4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；5、按照《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考核结果为A、B+、B的，符合解锁条件，个人绩效考核结果为C、D的，不符合解锁条件。|第一期限制性股票的解锁条件，228名股票期权激励对象符合预留第一期股票期权行权条件。|

（三）、符合解锁和行权条件的激励对象情况
1、符合首次授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象情况
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|姓名||职务|首次授予的限制性股票数量（股）|本次可解锁的限制性股票数量（股）|首次授予的股票期权数量（份）|本次可行权的股票期权数量（份）|
|章培林||高级副总裁|100,800|20,160|100,800|30,240|
||郑雨林|高级副总裁|79,200|15,840|79,200|23,760|
||严绍业|高级副总裁|75,600|15,120|75,600|22,680|
|陈巧红||高级副总裁|72,000|14,400|72,000|21,600|
|欧阳青||高级副总裁|75,600|15,120|75,600|22,680|
||谢志华|高级副总裁|86,400|17,280|86,400|25,920|
|胡彬||高级副总裁|73,440|14,688|73,440|22,032|
|徐宝东||高级副总裁|75,600|15,120|75,600|22,680|
|李宏伟||高级副总裁|79,200|15,840|79,200|23,760|
||任志刚|高级副总裁|54,000|10,800|54,000|16,200|
||季学庆|高级副总裁|43,200|8,640|43,200|12,960|
||陈强兵|高级副总裁|50,400|10,080|50,400|15,120|
||王健|高级副总裁|48,960|9,792|48,960|14,688|
||专家、中层管理人员、其他||13,886,558|2,777,312|14,235,048|4,270,514|
||骨干人员||||||
|合计|||14,800,958|2,960,192|15,149,448|4,544,834|

2、符合预留第一期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的激励对象
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|姓名||职务||预留限制性股票数量（股）|本次可解锁的预留限制性股票数量（股）|预留股票期权数量（份）|本次可行权的预留股票期权数量（份）|
||王家亮||高级副总裁|-|-|72,000|28,800|
||专家、中层管理人员、其他|||1,880,380|1,128,228|1,883,380|753,352|
||骨干人员|||||||
|合计||||1,880,380|1,128,228|1,955,380|782,152|

三、可解锁与行权的股票来源、行权价格、解锁和行权对象人数、解锁和行权期限1、可解锁、行权的股票来源和种类：可解锁、行权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。
2、股票期权行权价格：经公司第六届董事会第十四次会议调整股票期权行权价格后，本次可行权的首次授予股票期权的行权价格为 8.31元/股，预留股票期权的行权价格为 14.98元/股。
3、可解锁与行权的激励对象人数：1,253名限制性股票激励对象和1,285名股票期权激励对象符合首次授予的第二期限制性股票解锁条件和股票期权行权条件，227名限制性股票激励对象和228名股票期权激励对象符合预留第一期股票期权行权条件。
4、解锁期限：首次授予的第二期限制性股票的解锁期为 2015年 11月 12日至 2016年11月12日，预留第一期限制性股票的解锁期为2015年11月6日至2016年11月6日。
公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象限制性股票的解锁手续。
5、行权期限：首次授予的第二期股票期权的行权期为 2015年 11月 12日至 2016年 11月 12日，预留第一期股票期权的行权期为 2015年 11月 6日至 2016年 11月 6日。公司将根据相关法律法规的规定，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
四、公司监事会核查意见
公司于2015年10月10日召开公司监事会第十二次会议，监事会发布以下核查意见：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司未发生不得解锁和行权的情形，符合《股权激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票解锁条件和股票期权行权条件；公司首次授予的第二期限制性股票1,253名激励对象和首次授予的第二期股票期权1,285名激励对象、预留第一期限制性股票227名激励对象和预留第一期股票期权228名激励对象未发生法律法规、《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得解锁的情形，上述激励对象的个人绩效考核结果均符合《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》中关于激励对象符合限制性股票解锁条件和股票期权行权条件的考核要求。
五、独立董事意见
公司激励对象满足《股权激励计划（草案修订稿）》的解锁和行权条件，符合有关法律、法规的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司首次授予的第二期限制性股票 1,253名激励对象解锁 2,960,192股限制性股票和首次授予的第二期股票期权 1,285名激励对象行权4,544,834份股票期权，预留第一期限制性股票227名激励对象解锁1,128,228股限制性股票和预留第一期股票期权228名激励对象行权782,152份股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，其作为本次可解锁和行权的激励对象主体资格合法、有效。
六、法律意见书的结论性意见
北京市邦盛律师事务所认为，公司已履行了公司《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二期和预留第一期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的首次授予第二期和预留第一期行权/解锁的各项条件已完全满足，《股权激励计划（草案修订稿）》首次授予第二期可解锁的限制性股票数量为 2,960,192股，可行权的股票期权数量为 4,544,834份；预留第一期可解锁的限制性股票为1,128,228股，可行权的股票期权为782,152份。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司限制性股票符合解锁条件和股票期权符合行权条件的意见；
4、北京市邦盛律师事务所法律意见书。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会二零一五年十月十二日