西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问
持续督导工作报告（2015年度）
（重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦）
二〇一六年四月
释义
除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|实际控制人|指|刘志强、翟美卿夫妇|
|香江控股/公司/上市公司|指|深圳香江控股股份有限公司|
|南方香江|指|南方香江集团有限公司，公司控股股东|
|交易对方/深圳金海马/金海马实业|指|深圳市金海马实业股份有限公司,公司法人实际控制人|
|交易标的、标的资产|指|交易对方持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权|
|香江商业|指|深圳市香江商业管理有限公司，2015年2月由香江家居更名而来|
|深圳大本营|指|深圳市大本营投资管理有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组|指|香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交割日|指|标的资产将股份登记至香江控股名下，即标的资产将香江控股登记至股东名册之日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期限|
|独立财务顾问/西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤会计师事务所|指|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)，上市公司的2015年审计机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

西南证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司 2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对香江控股履行持续督导职责，并结合香江控股 2015年度报告，对本次重大资产重组实施的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交易及过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
香江控股以发行股份及支付现金相结合的方式，购买关联方深圳市金海马实业股份有限公司持有的深圳市香江商业管理有限公司100%股权和深圳市大本营投资管理有限公司100%股权，其中现金支付部分为 3亿元。同时，香江控股采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。
（二）资产的交付、过户及股份登记等相关情况
1、标的资产过户情况及股份登记情况
（1）股权过户及股份登记
2015年10月8日，标的资产深圳市香江商业管理有限公司100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了香江商业的股东变更。本次变更后，香江控股持有香江商业100%的股权。2015年10月8日，标的资产深圳市大本营投资管理有限公司100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，深圳市市场监督管理局核准了深圳大本营的股东变更。本次变更后，香江控股持有深圳大本营100%的股权。
2015年10月21日，香江控股办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 10月 21日出具了《证券变更登记证明》。
（2）商标过户情况
本次交易中，为了保障标的资产业务运营完整性的需要，经香江集团与上市公司协商确定，双方就上述申请号为 8727453的“香江家居MALL”商标、注册号为9538460的“香江全球家居”商标，以及注册号为 9538469的“香江全球家居CBD”商标签署了附条件生效的《商标转让协议》，约定在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，将上述商标无偿转让给上市公司；双方就注册号为 8564621的“金海马”商标、注册号为 1952402的“kinhom”商标，以及注册号为 4211253的“HK”图标签署了附条件生效的《商标使用许可合同》，约定在《深圳香江控股股份有限公司与深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，将上述商标以普通使用许可的方式授权给上市公司使用。
截至本报告书签署日，申请号为 8727453的“香江家居MALL”商标正在办理相关注册登记手续，预计不存在重大障碍。本独立财务顾问将持续关注上述商标的注册及转让事宜。
2、募集配套资金股份发行情况
（1）本次募集配套资金股份发行的基本情况
截止2015年12月30日，本次配套资金的股票发行价格为 6.02元/股，发行数量为406,976,700股，实际募集配套资金总额为 2,449,999,734元。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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||序号||认购对象||配售股数（股）||配售金额（元）|
|1||博时基金管理有限公司||43,189,300||259,999,586||
|2||兴业全球基金管理有限公司||28,239,600||170,002,392||
|3||杨廷栋||46,511,600||279,999,832||
|4||财通基金管理有限公司||52,325,500||314,999,510||
|5||诺安基金管理有限公司||41,860,400||251,999,608||
|6||申万菱信基金管理有限公司||83,554,800||502,999,896||
|7||安信基金管理有限责任公司||44,850,400||269,999,408||
|8||申万菱信（上海）资产管理有限公司||66,445,100||399,999,502||
|合计||||406,976,700||2,449,999,734||

截至 2015年 12月 23日，博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基
金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限
公司等8名发行对象均与发行人签订了《股份认购协议》，并缴纳了股票认购款。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，出具了验资报告。
（3）募集配套资金新增发行股份登记情况
2015年12月21日，香江控股收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《证券持有人名册》，香江控股向博时基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、杨廷栋、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等 8名特定投资者合计发行 406,976,700股股票已经办理完毕股份登记手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已履行了相关协议，本次交易已完成发行股份购买资产及募集配套资金相关工作，新增股份已完成股份登记。
本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方承诺情况
1、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。交割日前香江商业和大本营的滚存未分配利润由交割日后的香江商业和大本营股东（即公司）享有。
截至本报告书签署日，该承诺已履行完毕，公司的控股股东、实际控制人、交易对方未发生违反承诺的情形。
2、锁定期安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，深圳金海马在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，深圳金海马在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6个月。
为明确南方香江集团有限公司本次重组前持有的上市公司股份的锁定期安排，根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，南方香江及实际控制人出具补充承诺如下：
“自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起 12个月内，本主体将不以任何方式转让本主体在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本主体持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。
3、关于香江商业未来业绩的承诺
根据香江控股与深圳金海马签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》，深圳金海马对上市公司的利润补偿期间为
2015年、2016年、2017年，香江商业2015年、2016年、2017年拟实现的净利润数分别为人民币148,664,692元、人民币150,296,626元和人民币151,590,013元。
如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照香江控股与深圳金海马签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》的规定进行补偿。
截至本报告书签署日，标的资产香江商业已实现2015年盈利预测承诺目标，根据德勤会计师事务所出具的《关于深圳市香江商业管理有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第 Q0311号）：香江商业 2015年度扣除非经常性损益后的净利润预测数为 148,664,692.00元，2015年度实际实现扣除非经常性损益后的净利润为 161,454,793.19元，利润完成率为
108.60%。香江商业 2016年、2017的业绩承诺尚在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于拟注入资产权属情况的承诺
为充分保护上市公司的利益，本次交易的交易对方深圳金海马对拟注入资产权属情况出具了《关于拟注入资产权属情况的承诺》，承诺如下：
“一、本公司已履行了本次拟注入标的资产香江家居和深圳大本营《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在导致本公司作为香江家居和深圳大本营股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
二、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有香江家居和深圳大本营股权之情形；香江家居和深圳大本营的股权无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
三、本公司拟注入上市公司之香江家居和深圳大本营不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；香江家居和深圳大本营的股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实；亦不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；香江家居和深圳大本营的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
四、本公司保证上述状况持续至该等股权登记至上市公司名下。
五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，该承诺已经履行完毕，标的资产的股权已经登记至香江控股名下，交易对方深圳金海马未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为充分保护上市公司的利益，公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、针对本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司或本公司下属直接或间接控股企业未来将不从事与本次交易完成后香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对香江控股的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
但是，满足下列条件的除外：地方政府特定地块或项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，若上市公司不具备而其控制方具备该等条件，可由该控制方作为投标人或受让人取得特定地块或参与项目招标。该控制方应当在达到交易目的后的适当时间内将该业务转让给上市公司。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与香江控股或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给香江控股或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及香江控股《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东（实际控制人）的地位谋取不当利益，不损害香江控股和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司控股股东、实际控制人和交易对方未发生违反承诺的情形。
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生重大关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和交易对方未发生违反承诺的情形。
7、保持上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司的控股股东、交易对方、实际控制人已出具《保持上市公司独立性承诺》，保证做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，具体如下：
“一、保证上市公司的资产独立、完整
本次交易完成后，保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的运作系统和配套设施，合法拥有与经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的业务流程系统。
本主体保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本主体及本主体的关联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本主体及本主体控制的其他企业。
3、保证本主体推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本主体不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本主体及本主体的关联企业共用一个银行账户。
四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本主体及本主体的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本主体不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本主体以及本主体的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
2、保证本主体及本主体的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本主体将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、其他
本主体保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本主体将承担一切损害赔偿责任。”
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和交易对方未发生违反承诺的情形。
8、关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺
本次交易中，针对标的资产部分经营性物业存在法律瑕疵的事项，交易对方、实际控制人出具了《关于标的资产物业涉及法律瑕疵的承诺》，承诺如下：
“一、本次交易完成后，如标的资产租赁使用的经营性物业在租赁合同有效期内因为法律瑕疵（包括但不限于违规使用集体土地、租赁物业无产权证明、转租人未取得原出租人的同意等情形）导致标的资产不能继续使用租赁物业而遭受损失的（不含基于租赁合同可能产生的预期收益），除出租方根据租赁合同之约定已向上市公司或标的资产进行赔偿的部分外，不足部分由本主体予以补偿。”二、本次交易完成后，如标的资产拥有的自有物业因为法律瑕疵（包括但不限于未取得产权证、违章建设等情形）导致标的资产不能继续使用自有物业而遭受损失的，由本主体予以补偿。
截至本报告书签署日，该承诺已经履行完毕，实际控制人和交易对方未发生违反承诺的情形。
9、关于规范关联方资金往来的承诺
本次交易中，深圳市金海马实业股份有限公司系依法设立并合法存续的主体，作为本次重组的交易对方，刘志强、翟美卿夫妇作为交易对方及上市公司的实际
控制人，为保护上市公司及上市公司其他股东的利益，公司的控股股东、实际控制人和交易对方出具了《关于规范关联方资金往来的承诺》，承诺如下：
“1.本主体已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求，对截至 2014年12月31日与标的资产的关联方资金往来进行了完整、详尽披露。除已披露的关联方资金往来外，本主体以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与标的资产之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联方资金往来；
2.截至2015年 3月31日，上述与标的资产的关联方资金往来已全部清理完毕。
3．本主体及本主体直接、间接控制的其他经济实体将尽量避免、减少与标的资产之间产生关联方资金往来，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联方资金往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本主体将严格遵守《深圳香江控股股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联方资金往来均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联资金往来事项进行信息披露。本主体承诺不会利用关联方资金往来转移、输送利润，不会通过对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本主体愿意对违反上述承诺而给上市公司和标的资产造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
截至本报告书签署日，该承诺正在履行中，公司的控股股东、实际控制人和交易对方未发生违反承诺的情形。
10、关于土地核查的承诺函
本次交易中，鉴于深圳香江控股股份有限公司拟向中国证监会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）和 2013年《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的规定及中国证监会的相关要求，公司的控股股东、实际控制人、上市公司董监高、交易对方出具了《关于土地核查的承诺函》，承诺如下：
“一、上市公司及其全资、控股子公司目前不存在正在被（立案）调查的事项。
二、上市公司及其全资、控股子公司因用地违法违规行为受到处罚的，上市公司将及时、如实地披露相关信息。
三、如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担赔偿责任。”
截至本报告书签署日，该承诺已履行完毕，公司的控股股东、实际控制人、上市公司董监高、交易对方未发生违反承诺的情形。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人已履行或正在履行本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项；承诺人不存在对其履行承诺构成不利影响的情形；
承诺人及上市公司就承诺人承诺履行事宜进行的信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
在本次重大资产重组中，交易对方深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“金海马实业”）持有深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）100%的股权。在评估时，对金海马实业所持香江商业100%的股权，采用了收益现值法进行评估并作为参考定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与本公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与金海马实业签署的《盈利补偿框架协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议（一）》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若金海马实业所持香江商业100%的股权对应的香江商业实现的净利润达不到预测金额，则由金海马实业以股份回购的方式进行利润补偿。
如本次交易于 2015年度实施完毕，则香江商业 2015年、2016年、2017年度预测实现的净利润分别为人民币 148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币 151,590,013元；如本次交易于 2016年度实施完毕，则香江商业 2015
年、2016年、2017年、2018年度预测实现的净利润分别为人民币 148,664,692元、人民币150,296,626元、人民币151,590,013元和人民币161,624,980元。
由于本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份于2015年10月21日在中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续，因此，2015～2017年的三个会计年度为利润补偿期间。
有关上述盈利预测的详细内容请参见香江控股于 2015年 9月 22日公告的《香江控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（二）盈利预测实现情况
根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市香江商业管理有限公司 2015年度盈利预测实现情况说明的专项说明》（德师报(函)字(16)第 Q0311号），香江商业 2015年度扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||实际数(注1）|盈利预测数（注2）|差异|
||（人民币元）|（人民币元）|（人民币元）|
|扣除非经常性损益后的净利润|161,454,793.19|148,664,692.00|12,790,101.19|

注1：系经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所以德师广州报(审)字(16)第P0114号审计报告审定的深圳香江商业公司2015年度扣除非经常性损益后的合并净利润。。
注2：系香江控股与深圳金海马于2015年5月9日签署并经本公司第七届董事会第18次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2015]第049号评估报告及其评估说明所引用的深圳香江商业公司2015年度净利润预测数及扣除非经常性损益后的净利润预测数。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司与金海马实业签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的有关约定，应对本次交易标的资产香江商业 2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润履行承诺义务。
金海马实业已经完成了对本次重大资产重组标的资产香江商业100%股权 2015年度的业绩承诺。2016年和2017年，本独立财务顾问将持续关注业绩承诺的完成情况。
本财务顾问将持续关注上市公司按照相关规定和程序，积极履行《盈利补偿协议》的承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）房地产业务的发展状况
2015年，在国家宏观经济下行、房地产市场库存高企的严峻市场环境下，香江控股一方面加大销售力度，以“产销平衡”为指导原则，对开发节奏、存货结构进行有序管理，确保公司稳健发展；另一方面，积极推进战略转型，进行资产重组，优化管控模式，提升内部管理，保证了公司经营业绩的稳定和公司的未来可持续发展。
2015年度，香江控股房地产业务总体经营情况如下：
1、土地储备情况
截至 2015年 12月 31日，香江控股持有土地储备总建筑面积约 548万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约 95万平方米，在建工程建筑面积约 159万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为 294万平方米。土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，并根据市场情况决定是否出租及出租比例。
2、房地产销售情况
2015年香江控股结算面积约 30.70万平方米、结算收入约 29.02亿元。同时 2015年实现房地产签约销售面积约 32.94万平方米、签约销售金额约 31.33亿元。其中商贸物流基地商品房销售情况：2015年共计实现签约销售面积约9.72万平方米、签约销售金额约 9.20亿元；住宅方面销售情况：2015年番禺锦江、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、成都香江紫钻及南京湾项目都有住宅项目推售，实现房地产签约销售面积约 23.22万平方米、签约销售金额约 22.13亿元。
（二）商业运营业务发展状况
2015年香江控股通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买香江商业等公司100%股权，香江控股借助香江商业的品牌和渠道优势成功切入家居流通商贸运营领域。同时，香江商业也借助香江控股专业的商贸地产平台降低运营成本，提升其盈利水平，借助香江控股的扩张实现其自身业务的扩张，同时实现了资金流期限结构的匹配互补。
重组完成后，香江商业以积极稳健的经营基调，积极应对经济新常态带来的行业增长压力，通过一系列经营改革和管理创新举措，夯实了科学治理能力，并提升了的盈利水平。2015年香江商业经营改革和管理创新主要举措包括：（1）积极探索运用“互联网+营销”模式，提升了香江商业的品牌价值和运营能力。
（2）通过对重点卖场的设施设备升级改造和增加延迟送货赔付服务承诺，进一步提升了消费者购物体验和香江家居品牌美誉度。（3）积极拓展广东市场，有效巩固了香江商业在广东市场的竞争优势，为其未来进一步增强华南区域市场竞争力奠定了扎实的基础。（4）积极与产品品质高、信誉度好的优质厂商建立战略联盟合作关系，共同拓展市场、抵御风险。2015年，香江商业与顾家、敏华（芝华仕）、雅兰等众多家居市场一线品牌签订了战略联盟合作协议，为未来共同发展及深度合作开创了新局面。
由于重组完成后规范化的管理及良好的运营状况，香江商业实现了本次重组《盈利补偿协议》及相关补充协议约定的 2015年度的业绩承诺。详见本报告第三章“三、盈利预测的实现情况”。
（三）香江控股2015年度整体业绩情况
2015年，香江控股实现营业收入 4,211,653,866.98元，较去年同期下降22.71%；利润总额 560,628,667.47元，较去年同期下降0.83%，归属母公司所有者净利润389,717,521.48元，较去年同期增长7.54%。
2015年，香江控股业绩情况如下：
1、主营业务分类别情况
（1）主营业务收入分类别情况
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|项目-元|2015年|2014年|增长率|
|商品房、商铺及卖场销售|2,555,580,039.00|2,643,588,212.27|-3.33%|

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|商贸运营|1,033,070,987.54|919,807,208.91|12.31%|
|物业管理及其他|276,622,845.24|500,219,207.99|-44.70%|
|商贸物流基地商业物业销售|346,379,995.20|1,385,583,361.20|-75.00%|
|合计|4,211,653,866.98|5,449,197,990.37|-22.71%|

（2）主营业务成本分类别情况
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|项目-元|2015年|2014年|增长率|
|商品房、商铺及卖场销售|1,481,816,099.76|1,805,353,902.87|-17.92%|
|商贸运营|507,084,188.22|457,615,786.05|10.81%|
|物业管理及其他|184,638,788.98|315,526,780.75|-41.48%|
|商贸物流基地商业物业销售|237,127,815.69|810,643,042.25|-70.75%|
|合计|2,410,666,892.65|3,389,139,511.92|-28.87%|

2015年，香江控股实现营业收入 4,211,653,866.98元，较去年同期下降22.71%，主要是由于为应对宏观经济下行、房地产市场库存高企的外部环境，香江控股对开发节奏、存货结构进行有序管理导致本年度商品房销售、商业物业销售及物业管理收入有所下降。同时，由于香江控股有效控制成本，导致本年度成本下降28.87%。
2、期间费用变动情况
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|项目-元|2015年|2014年|增长率|
|销售费用|338,211,403.37|379,902,526.88|-10.97%|
|管理费用|335,010,771.84|336,188,331.03|-0.35%|
|财务费用|156,543,131.00|135,514,296.24|15.52%|
|合计|829,765,306.21|851,605,154.15|-2.56%|

2015年，香江控股期间费用较去年同期下降2.56%，主要是由香江控股对开发节奏、存货结构进行有序管理导致销售费用、管理费用减少所致。
3、主要财务指标情况
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|项目-元|2015年|2014年|增长率|
|资产负债率（%）|71.77%|82.61%|-13.11%|
|稀释每股收益（元／股）|0.3285|0.3104|5.83%|

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|加权平均净资产收益率（%）|12.05|18.06|-33.28%|

2015年，香江控股资产负债率较上年有所下降，主要是由于公司本年度重组相关资产注入后、资产负债结构有所改善所致；2015年度，香江控股净资产收益率较上年略有下降，主要是由于香江控股 2015年重组完成、净资产增加所致。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，香江控股的实现了向家居商贸运营领域的转型，在主营业务发展、资本运作、公司管理方面均稳步发展，持续盈利能力和财务状况得到提升和改善。因此，本次重组推动了香江控股业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。
（二）关于公司控股股东
公司控股股东依照《公司法》及《公司章程》的规定，能够严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务。
公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会有 9名董事，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会有 4名监事，其中职工监事2名，人员和成员构成符合法律、法规的要求。监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现了公司、股东、员工的利益统一。
（六）关于信息披露与透明度
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披露工作的第一责任人，公司董事会秘书负责信息披露工作。公司按照《信息披露管理制度》的要求严格规范公司的信息披露行为，在董事会的领导下，公司按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露的义务，完整、准确、及时地进行信息披露。
（七）关于利益相关者
公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平稳、持续、健康发展。
（八）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告（2015年度）》之盖章页）
西南证券股份有限公司 2016年4月21日