证券代码： 000050 股票简称：深天马 A 公告编号：2014-022天马微电子股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2014年4月21日（星期一）以书面方式发出，会议于2014年4月29日（星期二）以现场方式召开。公司董事会成员9人，实际行使表决权的董事9人，分别为：由镭先生、朱军先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。
（一）本次发行股份的种类和面值
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次股份发行的方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股份购买资产的发行对象为中国航空技术国际控股有限
公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司。
（四）发行价格与定价依据
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决
议公告日，即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股票的交易均价，即12.69元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和募集
配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。
（五）发行数量
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和
标的资产的最终交易价格计算。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为549,640.18万元，本次发行股份的总数量为
43,312.8585万股人民币普通股（A股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行股份拟购买的标的资产如下：
（1）上海中航光电子有限公司100%股权；
（2）深圳中航光电子有限公司100%股权；
（3）上海天马微电子有限公司70%股权；
（4）武汉天马微电子有限公司90%股权；
（5）成都天马微电子有限公司40%股权。
标的资产的评估值合计为549,640.18万元，参照标的资产的评估值并结合市场定价的原则，经各方协商一致同意，标的资产的价格共计为549,640.18万元。
（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，认购方应以现金方式向公司补足亏损部分。
评估基准日至资产交割日期间，如上海中航光电子有限公司、深圳中航光电子有限公司、上海天马微电子有限公司、武汉天马微电子有限公司、成都天马微电子有限公司有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。
（八）标的资产的过户及违约责任
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
根据公司与本次发行股份购买资产的发行对象签署的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变
更登记手续，公司应当给予必要的协助。
根据上述《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保
证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）限售期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起三十
六个月内不得转让。
上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司通过本次发行认购的股份自上市之日起十
二个月内不得转让。
（十）上市地点
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十一）发行前公司滚存未分配利润安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新
老股东按照发行后股份比例共享。
（十二）决议有效期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之
日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司配套募集资金的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。
（一）发行股票的种类和面值
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行的方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行A股股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资发行的定价基准日为本次配套融资发行股票的董事
会决议公告日，即2013年11月12日。本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即发行价格不低于
12.69元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
（四）发行数量
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资的金额不超过183,213.3933万元，按照本次配套融资上限183,213.3933万元和本次发行的底价12.69元/股计算，本次配套融资发行的股票数量为不超过14,437.6196万股。如果公司股票在定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，则本次配套融资发行的发行数量需要作相应调整。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数
量。
（五）发行对象及认购方式
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资发行的发行对象不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。
（六）配套融资金额
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额
的25%，即不超过183,213.3933万元。
（七）限售期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不
得转让。
（八）募集资金用途
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次拟募集配套资金不超过183,213.3933万元，其中：
106,105.1400万元将用于偿还标的公司部分长期借款，剩余资金将用于补充上市公司流动资金及标的公司运营资金。
（九）上市地点
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）滚存利润安排
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
（十一）决议有效期
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融
资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于天马微电子股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
同意公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈
少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中联评报字[2013]号第[1105]号、第[1106]号、第[1107]号、第[1108]号、第[1109]号的《资产评估报告书》。
公司董事会认为：
1、公司聘请中联资产评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中联资产评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中联资产评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次拟购买资产的交易价格将参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值，结合市场定价原则、由各方协商确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
六、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审核报告和评估报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事由镭先生、汪名川先生、黄勇峰先生、刘爱义先生、刘静瑜女士回避表决。非关联董事朱军先生、陈少华先生、章成先生、谢汉萍先生对该议案进行了表决。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
为本次重大资产重组之目的，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司进行了审计，分别出具了审计报告。
公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进行
了评估，分别出具了资产评估报告。
公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。公司聘请普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审
核，出具了《备考合并财务报表审计报告》和《备考盈利预测审核报告》。
公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产盈利预测报告进行了审核，分别出具了《盈利预测审核报告》。
为本次重组出具的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司发展的实际情况,对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行修订，《公司章程》修订如下：
修订修订
序号 修订前内容 修订后内容
条文方式
第一百五十八条公司利润分配采取现第一百五十八条公司利润分配采取现金股利、股票股利或者两种方式兼有的金股利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，在实施现金股利和股票组合分配方式，并优先采用现金分红的股利的利润分配方案时，可以同时实施利润分配方式，具备现金分红条件的，资本公积转增股本的方案。 应当采用现金分红进行利润分配。在实(一)公司实施现金分红的条件如下：施现金股利和股票股利的利润分配方第一 1、累计未分配利润为正，且可供分案时，可以同时实施资本公积转增股本百五 配每股利润不低于0.2元； 的方案。
1 修订
十八 2、且当年每股收益不低于0.1元； (一)公司实施现金分红的条件如下：条 3、且当年每股经营活动产生的现金 1、累计未分配利润为正，且可供分流量净额不低于0.1元； 配每股利润不低于0.2元；
4、且审计机构对公司当年财务报告 2、且当年每股收益不低于0.1元；
出具标准无保留意见的审计报告； 3、且当年每股经营活动产生的现金5、且公司无重大投资计划或重大现流量净额不低于0.1元；
金支出等事项发生（募集资金项目除 4、且审计机构对公司当年财务报告
外），具体指公司未来十二个月内拟对出具标准无保留意见的审计报告；
外投资、收购资产或者购买设备的累计 5、且公司无重大投资计划或重大现支出达到或超过公司最近一期经审计 金支出等事项发生（募集资金项目除净资产的10%。 外），具体指公司未来十二个月内拟对（二）分红比例如下： 外投资、收购资产或者购买设备的累计公司重视对投资者的合理回报，保持支出达到或超过公司最近一期经审计利润分配政策的连续性与稳定性。 净资产的10%。
公司当年以现金方式分配的利润不少 （二）分红比例如下：
于该年实现的可分配利润的百分之十，公司重视对投资者的合理回报，保持最近三年以现金方式累计分配的利润 利润分配政策的连续性与稳定性。
不少于该三年实现的年均可分配利润 公司当年以现金方式分配的利润不少的百分之三十。在有条件的情况下，公于该年实现的可分配利润的百分之十，司可以进行中期现金分红。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第一百五十九条股东大会对利润分配第一百五十九条股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 尤其是现金分红事项的决策程序和机制 制
（一）公司切实保障社会公众股股东参（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，独立董事可在股东与股东大会的权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 集其在股东大会上的投票权。
（二）公司当年实现盈利，并在弥补完公司在制订现金分红具体方案时，董事第一 亏损、足额提取法定公积金、任意公积会应当认真研究和论证公司现金分红百五 金后具有可分配利润的，且现金能够满的时机、条件和最低比例、调整的条件 2 修订
十九 足公司持续经营和长期发展的前提下，及其决策程序要求等事宜，独立董事应条 满足现金分配条件时，应当进行现金分当发表明确意见。股东大会对现金分红配。如果公司拟不进行现金分配，应提具体方案进行审议时，应当通过多种渠交股东大会并由出席股东大会的股东 道主动与股东特别是中小股东进行沟及股东代表所持表决权的三分之二以 通和交流，充分听取中小股东的意见和上通过。 诉求，并及时答复中小股东关心的问（三）公司利润分配政策发生变动，应题。
提交股东大会并由出席股东大会的股 （二）公司当年实现盈利，并在弥补完东及股东代表所持表决权的三分之二 亏损、足额提取法定公积金、任意公积以上通过。 金后具有可分配利润的，且现金能够满
足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，同意对《募集资金使用管理制度》中募集资金的存放、闲臵募集资金的使用及管理等相关条款进行修订，修订后的《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
同意关于召开2014年第一次临时股东大会的事宜，股东大会通知内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二○一四年五月九日