东吴证券股份有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1793号核准，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“通润装备”）完成了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了检查。现就有关发行情况汇报如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（即2016年10月19日），发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于14.35元/股。
北京市环球律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、数量优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为15.95元/股，为发行底价14.35元/股的111.15%；
为申购报价截止日（2016年10月21日）收盘价17.70元/股的90.11%；为申购报价截止日（2016年10月21日）前20个交易日股票交易均价16.17元/股的98.64%。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为24,043,887股，符合股东大会决议和《关于核准江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1793号）中本次发行不超过4,800万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为李洪国、国泰基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，共5名投资者，符合股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币383,499,997.65元，扣除各项发行费用（包括保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、股票登记费、印花税）14,713,437.10元后，实际募集资金净额为368,786,560.55元，低于本次募集资金投资项目拟募集资金38,350万元。
经主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额等均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
2016年3月15日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司2016年度非公开发行A股股票预案》、《关于取消“扩建工具箱柜生产车间项目”以及新增本次非公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年 3月 31日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
2016年6月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了通润装备本次非
公开发行。
2016年 8月 17日，通润装备收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1793号核准文件。
经主承销商核查，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件
2016年10月18日，发行人和主承销商以电子邮件或邮寄的方式向162名投资者发出了《江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，其中包括：发行人前20名股东（截至2016年10月14日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的107名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家，具体询价对象见附件。
经核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016年10月21日9:00-12:00，在北京市环球律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到13家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》等相关附件，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。另有2家投资者缴纳了保证金但未在规定时间内提交报价材料，视为没有参与申购报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部13家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，且均按要求发送了完整的申购文件，故13家投资者的报价都为有效报价。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述13家投资者的报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象|申报价格（元/股）|申购股数（万股）|申购金额（万元）|
|1|嘉实基金管理有限公司|15.25|480.00|7,320.00|
|||15.05|1,250.00|18,812.50|
|2|国投瑞银基金管理有限公司|17.00|480.00|8,160.00|
|3|第一创业证券股份有限公司|14.83|1,010.00|14,978.30|
|4|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|15.83|480.00|7,598.40|
|5|国泰基金管理有限公司|17.06|480.00|8,188.80|
|6|博时基金管理有限公司|16.15|490.00|7,913.50|
|7|平安大华基金管理有限公司|15.24|620.00|9,448.80|
|||15.12|640.00|9,676.80|
|8|财通基金管理有限公司|15.95|670.00|10,686.50|
|||15.50|920.00|14,260.00|
|||15.00|1,100.00|16,500.00|
|9|信诚基金管理有限公司|14.62|480.00|7,017.60|
|10|北信瑞丰基金管理有限公司|15.80|500.00|7,900.00|
|11|华安基金管理有限公司|15.63|550.00|8,596.50|
|12|李洪国|17.30|480.00|8,304.00|
|13|诺安基金管理有限公司|14.55|480.00|6,984.00|

经核查，上表内的申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。上表内的申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《中国人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和主承销商根据“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，对13份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排序。发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.95元/股，发行数量为24,043,887股。此次非公开发行募集资金总额为人民币383,499,997.65元，扣除本次发行费用14,713,437.10元后，募集资金净额为人民币368,786,560.55元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|李洪国|4,800,000|76,560,000.00|12|
|2|国泰基金管理有限公司|4,800,000|76,560,000.00|12|
|3|国投瑞银基金管理有限公司|4,800,000|76,560,000.00|12|
|4|博时基金管理有限公司|4,900,000|78,155,000.00|12|
|5|财通基金管理有限公司|4,743,887|75,664,997.65|12|
||合计|24,043,887|383,499,997.65|-|

经核查，最终获配投资者及其产品的最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。
本次发行最终配售对象中，国泰基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金参与本次发行的认购。李洪国为自然人以自有资金参与本次发行的认购。因此，上述公司与个人均不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，故无需履行相关的登记备案手续。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、数量优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
（四）缴款和验资
2016年 10月 24日，主承销商向最终确认的 5名获配对象发出《缴款通知书》及《股票认购合同书》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年10月31日出具的《江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票网下申购资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2016]第116375号），截至2016年10月 26日止，主承销商已收到通润装备本次网下发行申购资金共计人民币383,499,997.65元，已全部存入主承销商指定的银行账户。
2016年 10月 27日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至发行人募集资金专用账户。2016年 10月 31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏通润装备科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第116374号），截至2016年10月27日止，东吴证券股份有限公司共计汇入发行人专用存款账户人民币369,994,997.72元（已扣除承销商保荐费及承销费人民币13,504,999.93元），减除其他发行费用人民币 1,208,437.17元，计募集资金净额为人民币 368,786,560.55元，其中注册资本（股本）为人民币 24,043,887.00元，资本溢价为人民币344,742,673.55元。
经核查，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程均合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月15日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2016年6月16日对此进行了公告。
发行人于2016年8月17日收到了中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2016年8月18日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
江苏通润装备科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
特此报告。
附件：江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
苏北
杨伟
保荐机构、主承销商：东吴证券股份有限公司2016年11月15日
附件：
江苏通润装备科技股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（截止2016年10月14日，剔除关联方后）||
|1|常熟长城轴承有限公司|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|
|3|中国工商银行股份有限公司－华安智增精选灵活配置混合型证券投资基金|
|4|中国工商银行股份有限公司－银华中小盘精选混合型证券投资基金|
|5|中国建设银行股份有限公司－长城消费增值混合型证券投资基金|
|6|郭骥良|
|7|任平|
|8|郭维|
|9|华夏资本－工商银行－中融国际信托－助金8号单一资金信托|
|10|中国工商银行股份有限公司－信诚鼎利定增灵活配置混合型证券投资基金|
|11|谢廉洁|
|12|虞云峰|
|13|浙江如山高新创业投资有限公司|
|14|海通资产管理（香港）有限公司－客户资金|
|15|吴楠|
|16|天治基金－浦发银行－天治定增精选1号资产管理计划|
|17|顾学民|
|18|欧礼锦|
|19|嘉实基金－建设银行－人民健康保险－人保健康委托嘉实基金二号专户|
|20|荣俪婷|
|基金管理公司名单（20家）||
|1|方正富邦基金管理有限公司|
|2|招商基金管理有限公司|
|3|博时基金管理有限公司|
|4|长城基金管理有限公司|
|5|长盛基金管理有限公司|
|6|大成基金管理有限公司|
|7|东方基金管理有限责任公司|
|8|万家基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|
|10|广发基金管理有限公司|
|11|诺安基金管理有限公司|
|12|中海基金管理有限公司|
|13|国泰基金管理有限公司|
|14|鹏华基金管理有限公司|
|15|华宝兴业基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|16|华夏基金管理有限公司|
|17|嘉实基金管理有限公司|
|18|融通基金管理有限公司|
|19|泰达宏利基金管理有限公司|
|20|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|证券公司名单（10家）||
|1|华宝证券有限责任公司|
|2|东方证券股份有限公司|
|3|华安证券股份有限公司|
|4|华鑫证券有限责任公司|
|5|广发证券股份有限公司|
|6|国泰君安证券股份有限公司|
|7|国信证券股份有限公司|
|8|平安证券有限责任公司|
|9|新时代证券股份有限公司|
|10|民生证券股份有限公司|
|保险公司名单（5家）||
|1|太平洋资产管理有限责任公司|
|2|前海人寿保险股份有限公司|
|3|阳光资产管理股份有限公司|
|4|太平资产管理有限公司|
|5|长城人寿保险股份有限公司|
|其他投资者（107家）||
|1|诺安基金管理有限公司|
|2|安信基金管理有限责任公司|
|3|国泰基金管理有限公司|
|4|富国基金管理有限公司|
|5|信诚基金管理有限公司|
|6|苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司|
|7|上银基金管理有限公司|
|8|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|9|深圳天风天成资产管理有限公司|
|10|君禾股权投资基金管理（上海）有限公司|
|11|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|12|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|13|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|14|西藏瑞华资本管理有限公司|
|15|平安大华基金管理有限公司|
|16|王敏|
|17|泰达宏利基金管理有限公司|
|18|上海静山资产管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|序号|询价对象||
|19|北京汇恒通资产管理有限公司||
|20|深圳市哲灵投资管理有限公司||
|21|上海银邦置业有限公司||
|22|深圳平安大华汇通财富管理有限公司||
|23|富国资产管理（上海）有限公司||
|24||财通基金管理有限公司|
|25||泓德基金管理有限公司|
|26||东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|27||上海久期量和投资有限公司|
|28||大成基金管理有限公司|
|29||浙商汇融投资管理有限公司|
|30||颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|31||池州市东方辰天贸易有限公司|
|32||北京京泰阳光投资有限公司|
|33||合众人寿保险股份有限公司|
|34|北京正弘投资管理有限公司||
|35|华泰证券（上海）资产管理有限公司||
|36|合星资产管理有限公司||
|37|北京和聚投资管理有限公司||
|38|华鑫证券有限责任公司||
|39|深圳市景从资产管理有限公司||
|40|翁仁源||
|41|民生通惠资产管理有限公司||
|42|上海锦臻资产管理有限公司||
|43|天治基金管理有限公司||
|44|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）||
|45|陈云慧||
|46|北京华瑞星辰资产管理有限公司||
|47|上海韬韫投资管理有限公司||
|48|珠海横琴众诚资产管理有限公司||
|49|九泰基金管理有限公司||
|50|华安基金管理有限公司||
|51|陈兰珍||
|52|苏州广电传媒集团有限公司||
|53|西宁金河企业管理咨询有限公司||
|54|前海开源基金管理有限公司||
|55|兴业财富资产管理有限公司||
|56|上海玖歌投资管理有限公司||
|57|沃九华||

||||
|-|-|-|
|序号|询价对象||
|58||徐海英|
|59||嘉实基金管理有限公司|
|60||首誉光控资产管理有限公司|
|61||陆尔穗|
|62||俞雄伟|
|63||李洪国|
|64||广州市玄元投资管理有限公司|
|65|泰玥众合（北京）投资管理有限公司||
|66|常州市新发展实业公司||
|67|浙江思考投资管理股份有限公司||
|68|东海基金管理有限责任公司||
|69|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司||
|70|泰康资产管理有限责任公司||
|71|浙商控股集团上海资产管理有限公司||
|72|博时资本管理有限公司||
|73|东海证券股份有限公司||
|74|德邦基金管理有限公司||
|75|何慧清||
|76|上海少伯资产管理有限公司||
|77|张怀斌||
|78|国投瑞银基金管理有限公司||
|79|上海晟重投资管理有限责任公司||
|80|申万菱信基金管理有限公司||
|81|申万菱信（上海）资产管理有限公司||
|82|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司||
|83|华宝信托有限责任公司||
|84|诺德基金管理有限公司||
|85|上海证大投资管理有限公司||
|86|中国华电集团财务有限公司||
|87|国华人寿保险股份有限公司||
|88|深圳市前海和辉天源资产管理有限责任公司||
|89|深圳第一创业创新资本管理有限公司||
|90|创金合信基金管理有限公司||
|91|刘晖||
|92|广州证券股份有限公司||
|93|广证领秀投资有限公司||
|94|北信瑞丰基金管理有限公司||
|95|东莞证券股份有限公司||
|96|汇添富基金管理股份有限公司||

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|97|中国银河投资管理有限公司|
|98|吴兰珍|
|99|第一创业证券股份有限公司|
|100|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|101|上海通晟资产管理有限公司|
|102|磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司|
|103|林宁|
|104|红土创新基金管理有限公司|
|105|九州证券股份有限公司|
|106|金霖|
|107|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|