国信证券股份有限公司
关于完美世界股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”)作为完美世界股份有限公司(以下简称“完美世界”或“上市公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具有保荐业务资格的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就变更部分配套募集资金用途事项核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）前次募集配套融资基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，完美世界股份有限公司（曾用名：完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“上市公司”）向完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）以非公开发行的方式购买上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美游戏”）100%股权，并募集配套资金人民币 500,000万元（以下简称“前次配套融资”）。
前次配套融资金额为人民币 5,000,000,000.00元，扣除承销费用人民币 48,825,686.35元，募集资金净额为人民币 4,951,174,313.65元，上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]211474号）。
前次配套融资拟用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|募集资金项目余额（万元）|
|1|影视剧投资项目|160,000.00|-|160,000.00|
|2|游戏的研发运营与代理项目|120,000.00|1,443.98|118,556.02|
|3|多端游戏智能发行平台|80,000.00|350.00|79,650.00|
|4|偿还银行贷款|80,000.00|29,347.06|50,652.94|
|5|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|0.00|
|合计||500,000.00|91,141.05|408,858.95|

截至 2016年 9月 9日，上市公司前次配套融资募集资金项目累计投入 91,141.05万元，募集资金项目余额408,858.95万元。
截至 2016年 9月 9日，前次配套融资募集资金余额为人民币 404,599.55万元，与尚未使用募集资金余额的差异 4,259.40万元，系发行费用金额 4,882.57万元和募集资金专户累计利息收入扣除手续费623.17万元后的净额。
（二）募集资金投资项目变更情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，上市公司根据募集资金投资项目的实际情况及上市公司并购进展等因素，拟将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计 36亿元人民币变更为总计 29.5亿元人民币，变更募集资金 6.5亿元，占前次配套融资总金额的比例为13%。
变更的募集资金 6.5亿元人民币拟用于收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）、北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影城”）、北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”，与今典院线、今典影城以下合称“标的公司”）100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权（以下简称“院线及影
院收购项目”或“本次交易”）。
院线及影院收购项目的对价为人民币 1,352,795,162.37元，计划使用前次配套融资人民币6.5亿元，其余资金拟通过银行借款筹措。
募集资金投资项目的变更情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|变更前计划投资金额|变更金额|占募集资金总额比例|变更后计划投资金额|
|1|影视剧投资项目|160,000.00|-15,000.00|-4.00%|145,000.00|
|2|游戏的研发运营与代理项目|120,000.00|-20,000.00|-4.00%|100,000.00|
|3|多端游戏智能发行平台|80,000.00|-30,000.00|-6.00%|50,000.00|
|4|偿还银行贷款|80,000.00|-|-|80,000.00|
|5|补充流动资金|60,000.00|-|-|60,000.00|
|6|院线及影院收购项目|0.00|65,000.00|14.00%|65,000.00|
|合计||500,000.00|0.00|0.00|500,000.00|

院线及影院收购项目中，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，院线及影院收购项目不构成关联交易。
2016年 9月 13日，上市公司第三届董事会第二十九次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等院线及影院收购项目相关议案，尚需提交股东大会审议通过。
因本次重大资产重组涉及的交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的营业额计算标准，院线及影院收购项目尚需按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报，并在通过反垄断执法机构经营者集中初步审查后实施院线及影院收购项目。
上市公司将在董事会审议通过本次重大资产重组事项、各方签署交易协议后，向商务部报送经营者集中审核申请，履行《反垄断法》项下的相关法律程序。
（三）变更后募集资金项目情况
本次变更后，募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|承诺投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|募集资金项目余额（万元）|
|1|影视剧投资项目|145,000.00|-|145,000.00|
|2|游戏的研发运营与代理项目|100,000.00|1,443.98|98,556.02|
|3|多端游戏智能发行平台|50,000.00|350.00|49,650.00|
|4|偿还银行贷款|80,000.00|29,347.06|50,652.94|
|5|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|-|
|6|院线及影院收购项目|65,000.00|-|65,000.00|
|合计||500,000.00|91,141.05|408,858.95|

募投项目变更后，募集资金仍投向上市公司的主营业务，不存在与上市公司主业发展相悖的情况。
（四）本次募集资金变更的审议情况
2016年 9月 13日，上市公司第三届董事会第二十九次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议案》，本次变更事项尚需提交上市公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据上市公司 2016年度披露的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，原募集资金投资计划和实际投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|累计投资金额（万元）|募集资金项目余额（万元）|
|1|影视剧投资项目|160,000.00|-|160,000.00|
|2|游戏的研发运营与代理|120,000.00|1,443.98|118,556.02|

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|-|-|-|-|-|
||项目||||
|3|多端游戏智能发行平台|80,000.00|350.00|79,650.00|
|4|偿还银行贷款|80,000.00|29,347.06|50,652.94|
|5|补充流动资金|60,000.00|60,000.00|0.00|
|合计||500,000.00|91,141.05|408,858.95|

1、影视剧投资项目
本项目计划在2016年下半年到2018年完成十余部影视剧的制作与投资，目前相关影视剧正按计划进行剧本创作及修改、剧组搭建等工作。
本项目的预计投资计划为18.6亿元，原计划使用募集资金16亿元。
2、游戏的研发运营与代理项目
本项目计划开发15款网络游戏产品。上市公司已按计划在2016年年中开始逐步推进项目的实施，目前相关项目正在进行选题、立项、团队搭建及原型开发等工作。
本项目的预计投资计划为13.15亿元，原计划使用募集资金12亿元。
3、多端游戏智能发行平台项目
本项目计划优化和丰富现有 PGP平台的功能，开发基于互联网技术的多端游戏智能玩家游戏平台。本项目的实施包括团队组建、IT基础设施搭建、产品研发与测试、产品运营，计划在2016年末至2017年逐步完成功能模块的测试和上线工作。目前该项目正在进行研发团队搭建、硬件设备选型、研发方案论证与修改等工作。
本项目的预计投资计划为8.42亿元，原计划使用募集资金8亿元。
4、偿还银行贷款
上市公司拟使用本次募集资金 80,000万元用于偿还银行贷款，以减轻降低
财务负担，优化上市公司资本结构。
上市公司拟使用本次募集资金 60,000万元用于补充流动资金，从而保障上市公司业务的可持续发展。
（二）变更原募投项目的原因
完美世界作为影视和网络游戏行业的龙头公司，拥有丰富的优质 IP资源和国内领先的创意团队和制作团队，上市公司致力于打造综合性泛娱乐航母，一方面将横向拓展上市公司业务，不断丰富内容端优质资源，落实全球化战略布局；
另一方面，上市公司将纵向整合渠道资源，进入院线和影院行业，增加新的业务模式和盈利增长点。因此，院线及影院收购项目是上市公司实现产业链的纵深布局、构建泛娱乐文化产业平台的重要战略布局，需要资金尽快推进。
“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台项目”均需要进行前期开发及研发，具有项目周期较长、资金分期逐步投入的特点，部分资金根据项目规划在近期内无投资计划。减少该等项目的募集资金投入带来的项目资金缺口可以用未来期间上市公司经营产生的自有资金或者募投项目的后续滚存利润持续投入，不会影响该等项目的投资及进度。
综上，为了提高募集资金的使用效率，推进具有战略布局意义的院线及影院投资项目，上市公司拟变更原募投项目投资金额，将部分募投资金用于院线及影院收购项目。上市公司未来将根据经营发展实际情况，以更适合和灵活的方式进行原募集资金投资项目方面的业务布局。
上市公司主营业务不会因本次变更募集资金用途受到影响。
（三）新项目投资的必要性分析
1、产业链整合，利用协同效应打造综合性娱乐航母
（1）联合环球影业，全球化布局电影内容制作
上市公司作为影视行业的龙头公司，在影视行业的内容端实力雄厚，具备丰富的IP资源和较强的IP资源综合开发能力，在产业链中属于内容提供商。成立以来，上市公司已经出品了《老有所依》、《北京青年》、《咱们结婚吧》、《打
狗棍》、《神犬小七》系列等收视与口碑兼备的电视剧作品；于 2011年上映的电影《失恋33天》收获3.21亿元票房，于2015年将热门电视剧《咱们结婚吧》搬上大银幕，获得了 2.84亿票房；自制的网络剧《灵魂摆渡》系列，累计取得了超过十亿的点击量；参与投资制作综艺栏目《极限挑战》系列、《跨界歌王》、《跨界喜剧王》均为现象级综艺栏目。
在确立国内领先娱乐内容提供商地位的基础上，上市公司于 2016年与好莱坞六大制片公司之一的美国环球影业达成片单投资及战略合作协议，参与环球影业未来5年电影项目投资份额的25%左右，数量不少于50部，按投资比例获得每部影片的全球收益。本次合作使得上市公司具备了在全球范围内开展影视业务的能力，能够形成国内和国外制片发行的联动，进一步奠定了上市公司建设具有国际影响力的影视游戏综合品牌的基础，有助于全面落实其文化娱乐内容的矩阵式战略布局。
（2）电影产业链纵向整合，进入发行渠道端
标的公司在产业链中属于渠道提供商，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行与放映环节，聚焦国内的社区影院市场，经过十余年发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备一定的市场地位和良好的品牌知名度。截至 2016年 6月 30日，本次收购的 86家标的影院共拥有 441块银幕，56,062个座位，在全国 62个城市及自治州进行了影院布局，具备独特的业务优势和良好的竞争实力。
本次交易完成后，上市公司能直接面对终端用户，借助产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，增强排片自主权和行业话语权，有助于企业实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；此外，上市公司在获得原电影制作收入外，向下游延伸后还能获得影片放映收入和院线分账收入，实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性。同时，标的上市公司可以借助上市公司优质的内容资源供给与储备，充分发挥上市公司内容版权资源的优势，进行品牌升级，在强大内容资源的支撑下逐步提升自己对观众、专业人才、优质资源的吸引力，巩固行业地位，增强行业影响力。
通过本次交易，上市公司可以将丰富的 IP资源储备和院线的渠道优势相结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐航母。
2、扩展影院文化功能，提供全方位综合娱乐服务
通过本次交易，上市公司将获得优质院线和影院资源，上市公司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，结合影院所在区域的消费者偏好和多种前沿体验技术，营造多种形式的体验场景，为消费者提供全方位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。同时，上市公司还可以基于现有游戏和影视等内容用户，实现对用户的全平台整合，吸引更多的流量，实现泛娱乐产业整体协同发展，增强上市公司的行业竞争力。
三、新募集资金投资项目情况
鉴于上市公司本次交易构成重大资产重组，根据相关规定，上市公司编制了《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，关于本次交易的具体情况，请参阅上市公司公告的重大资产购买报告书相关披露文件。
（一）本次交易方案
上市公司拟以现金方式收购今典院线、今典影城、今典文化100%的股权及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。基于相关评估及审计结果，经交易各方友好协商，完美影管以605,842,652.52元人民币收购今典影投持有的今典影城100%股权，以 230,881,700.00元人民币收购今典传媒持有的今典院线100%股权，以36,822,400.00元人民币收购今典传媒持有的今典文化100%股权，以 479,248,409.85元人民币受让目标债权。合计交易金额为1,352,795,162.37元。
标的公司2015年度营业收入及资产净额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告营业收入及期末净资产的比例超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，院线及影院收购项目构成重大资产重组。
本次变更募集资金投资项目投资前，上市公司与标的公司、标的公司股东及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易的交易标的为今典院线、今典影城、今典文化100%股权及交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权。
2、标的公司基本情况
（1）今典院线
1）今典院线基本情况
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|企业名称|北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼空间蒙太奇大厦2层212号|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|1,000万元人民币|
|经营范围|电影发行；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；销售机械设备、电子产品、通讯设备；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

今典院线成立于 2005年 12月 22日，主要从事影片采购、与制片商（包括发行商）洽谈分账比例、签订发行分账协议、向旗下影院供片。
2）交易前今典院线股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

3）今典院线财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日2016年1-6月|2015年12月31日2015年度|2014年12月31日2014年度|
|资产总额|38,367.15|39,019.79|38,027.09|
|负债总额|37,059.03|36,090.30|36,372.00|
|股东权益|1,308.13|2,929.48|1,655.09|
|营业收入|24,253.41|41,293.47|29,784.79|
|营业利润|687.24|1,594.44|1,533.58|
|利润总额|639.23|1,592.46|1,666.65|
|净利润|448.72|1,274.39|1,307.68|

（2）今典影城
1）今典影城基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京今典四道口影城管理有限公司|
|注册地址|北京市海淀区四道口2号三层北侧|
|法定代表人|魏雪红|
|注册资本|100万元人民币|
|经营范围|电影放映；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不包含婴幼儿配方乳粉）；企业管理服务；投资管理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房；销售日用杂货、文化用品；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

今典影城成立于2011年04月11日，今典影城以自身及下属86家影院为经营主体，为消费者提供影院电影放映、卖品销售及广告发布等服务。
2）交易前今典影城股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典影投|100.00|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

3）今典影城财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日2016年1-6月|2015年12月31日2015年度|2014年12月31日2014年度|
|资产总额|46,098.59|51,633.92|46,571.71|
|负债总额|71,390.98|62,304.79|57,638.56|
|股东权益|-25,292.39|-10,670.87|-11,066.85|
|营业收入|26,237.66|49,277.70|35,333.05|
|营业利润|185.77|-381.10|-6,802.56|
|利润总额|160.76|1,050.20|-3,931.40|
|净利润|-465.22|-184.03|-3,884.13|

（3）今典文化
1）今典文化基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京时代今典影视文化有限公司|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼2层201室|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|1,000 万元人民币|
|经营范围|国产影片发行；从事文化艺术事业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

今典文化主要负责为今典影城下属影院在提供品牌、人员、运营等各方面提供日常经营管理服务并收取一定的管理费。
2）交易前今典文化股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|今典传媒|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

3）今典文化财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日2016年1-6月|2015年12月31日2015年度|2014年12月31日2014年度|
|资产总额|9,780.04|8,450.83|2,526.91|
|负债总额|8,674.91|7,736.46|2,086.11|

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|-|-|-|-|
|股东权益|1,105.13|714.37|440.80|
|营业收入|1,094.26|1,402.89|1,266.53|
|营业利润|483.69|374.41|494.64|
|利润总额|517.43|374.40|495.19|
|净利润|390.76|273.57|371.95|

（4）目标债权
在本次交易中，交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权作为本次交易的目标债权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标债权的审计，目标债权基于基准日的账面价值并经期后调整后金额为 47,924.84万元。
（三）交易对方基本情况
1、时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”）
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|企业名称|时代今典传媒有限公司|
|统一社会信用代码|91110108672350396H|
|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼商务中心3层338室|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|10,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品；影视策划；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理广告；项目投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2008年02月02日|
|营业期限|2008年02月02日至2058年02月01日|

2、时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”）
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|企业名称|时代今典影院投资有限公司|
|统一社会信用代码|911101087817011678|

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|注册地址|北京市海淀区文慧园北路9号今典花园9号楼一层|
|法定代表人|张宝全|
|注册资本|41,000万元人民币|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|批发（非实物方式）预包装食品；项目投资；技资管理；企业管理；设备租赁；设计、制作、代理、发布广告；销售电器设备及配件、玩具、服装、工艺品、文具、体育用品、电子产品。（“ l、未经有关部门批准，得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2005年10月17日|
|营业期限|2005年10月17日至2055年10月16日|

（四）项目可行性分析
上市公司原主业为精品电视剧、电影的创作及艺人经济业务，在国内影视行业处于龙头地位，在收购完美世界游戏网络后，上市公司将业务版图扩宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游联动公司，在泛娱乐领域实现以影视和游戏为核心的产业布局，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建。
标的公司主要从事影院建设与投资、院线发行、电影放映及其他相关衍生业务，其主营业务集中于电影产业链中下游的发行渠道端。截至 2016年 6月 30日，标的公司旗下共有217家统计票房的自营和加盟影院，影院数量位居全国院线前十，影院分布在东北、华东、华南、西南等地区 20个省份及直辖市。标的公司目前已成为国内社区影院的标杆企业，是票房规模位居前列的全国性主流院线。
通过本次并购，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于优质 IP内容的立体多元化开发的基础上，进一步向产业链下游纵向延伸，进入院线及影院行业，完善产业链布局。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其在影视、游戏等领域的优质 IP综合开发能力，强化现有业务与影院渠道的联动效应，在影视行业的制作、发行、放映等领域均占据重要地位；同时，上市公司将凭借资
本市场的支持，不断扩张，增强上市公司对专业人才、优质资源和优秀影片的吸引力，进一步完善上市公司的“泛娱乐文化产业平台”。
（五）项目经济效益分析
根据本次交易方案，假设上市公司于2015年1月1日起即已完成本次交易，假定以合并标的公司后的公司架构为持续经营的会计主体，编制本次交易的 2015年度和2016年上半年备考合并财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审计并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。
1、对上市公司资产负债状况的影响
本次交易完成前，2016年 6月 30日完美世界合并报表的资产负债率为36.05%。本次交易完成后，2016年6月30日完美世界备考合并财务报表的资产负债率将上升至45.70%，主要系上市公司需支付本次交易的交易对价。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，将增强上市公司的行业地位和核心竞争力，提高上市公司的盈利能力。根据备考合并财务报表，假设上市公司于 2015年 1月 1日起即已完成本次交易，则 2016年 1-6月上市公司的备考合并营业收入将达 252,601.58万元，较合并前增长19.45%%；上市公司的备考合并净利润将达35,559.69万元，较合并前增长了1.40%。综合考虑本次收购的成本、标的公司效益、收购后协同效应、对上市公司整体竞争力的提升等多方面因素，本次以现金方式收购标的公司具有良好的经济效益，具备可行性。
3、未来上市公司进行产业链整合及协同
上市公司是国内领先的娱乐内容提供商，在影视内容端实力雄厚，具备丰富的IP资源和较强的IP运营能力。标的公司经过数年的发展，目前已成为全国性主流院线，在发行渠道端具备独特的业务优势和良好的竞争实力。通过本次收购，上市公司将获得标的公司优质的院线和影院资源，从电影产业链上游的影片制作延伸至中下游的院线发行和影院放映，纵向整合产业链，通过产业链垂直一体化经营，增强行业话语权，提高排片自主权，实现影视作品收益最大化；同时，上
市公司通过进行产业链垂直整合，在获得原电影制作收入外，还能获得产业链中下游的影片放映收入和院线分账收入，从而实现多层次全产业链收入，提高收入稳定性。
（六）项目实施面临的风险
（1）拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，今典院线账面净资产为 1,308.12万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 23,088.17万元，较账面净资产增值 21,780.04万元，增值率1,664.98%；今典影城合并报表归属于母公司股东净资产账面价值为-25,292.39万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为 60,584.64万元，较合并报表净资产增值 85,877.03万元；今典文化账面净资产为1,105.13万元，采用收益法评估企业股东全部权益价值为3,682.17万元，较账面净资产增值2,577.11万元，增值率233.20%。
我国文化产业处于快速发展的上升期，电影市场的发展为院线和影院行业带来的良好发展机遇，以及标的公司的行业地位、竞争实力，是评估增值较大的主要原因。随着新建影院逐渐由培育期转入成熟期，以及交易完成后上市公司对标的公司的经营、管理进行的提升和规范，标的公司的收入水平及盈利能力将逐步加强。若未来标的公司受到宏观经济、市场环境出现较大波动，将对标的公司经营产生不利影响。
（2）标的公司未来业绩不达盈利预测的风险
本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预测。
业绩预测基于中国电影市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着我国电影市场的发展，如果行业内参与者尤其是民营企业的不断扩张以及潜在的新进入者导致电影院线及影院市场的竞争加剧，使得未来标的公司实现的票房收入低于预测水平；大量资本进入院线及影院行业会导致商业地产租金、人工成本等出现不同幅度的上升，使得未来院线及影院的经营成本高于原有预测水平，从而导致标的资产未来的实际收入、盈利能力不及本次交易所做的盈利预测。
（3）收购后整合风险
本次交易完成后，今典院线、今典影城、今典文化将成为完美影管的全资子公司，上市公司将进入院线及影院行业。由于完美世界与标的公司在企业文化、公司治理等方面存在差异，交易完成后完美世界能否对标的公司进行有效整合，能否充分发挥标的公司院线、影院业务与上市公司游戏、影视业务的协同效应尚有较大不确定性。如果上市公司对标的公司的整合不达到预期，将会对上市公司的经营业绩和股东权益产生不利影响。
随着本次交易的完成，上市公司能够直接获得优质院线和影院资源，在专注于影视内容制作的基础上，向产业链下游延伸，进入院线及影院行业，进一步扩宽业务版图，进一步完善了上市公司泛娱乐化的产业布局。本次交易完成后，完美世界将会对标的公司的人员团队、管理体系、企业文化等方面进行整合，从而将上市公司丰富的影视、游戏内容资源和标的公司院线的渠道优势相结合，构建从内容开发、内容发行到内容播出的“泛娱乐文化产业平台”。
（4）资产支持证券事项的风险
交易对方今典传媒的控股股东今典集团于 2016年 5月发行了“银河金汇-今典 17.5影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”）。该 ABS专项计划中，今典集团作为借款人向平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托贷款10亿元人民币，并分五年还清。今典集团同时与78家影院公司签署《平安财富·汇安816号今典17.5影院单一资金信托应收账款转让协议》，约定各个影院将其特定期间内（指2016年至2020年，每年7月1日至12月31日）的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团随后将前述票房收入应收账款出质给平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”），为借款人今典集团在《信托贷款合同》下的信托贷款本息偿付义务提供应收账款质押担保。上述 78家影院公司中有73家为本次交易范围内的影院公司。
针对上述情况，交易各方在本次《股权转让协议》中对 ABS专项计划的义务进行了规定，约定今典集团、今典传媒或今典影投在上述 78家出质影院需履行票房收入划转义务之日前一个工作日将相应款项汇入信托监管账户；同时约定，
今典集团向 78家出质影院支付的应收账款转让协议应包括今典集团在《信托贷款合同》项下的贷款本息。今典集团及张宝全均就此出具书面承诺函。
完美世界就收购今典集团下属直营影院相关事项向 ABS专项计划出具承诺函，其中约定了完美世界在上述应收账款支付义务被触发时，如果 ABS专项计划项下的监管账户的账户余额在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前未达到 ABS专项计划约定的应划付的当期金额，则完美世界将在 ABS专项计划项下交易文件和计划说明书载明的质押财产划付日前将监管账户的账户余额与约定的当期应划付金额间的差额补足至监管账户。
对此，今典集团签署保证函，承诺以今典集团关联方的一处房产及先行支付至监管账户的5,000万元保证金作为其偿还借款的担保，并促使把上述房产评估价值中超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值再行抵押给完美世界，抵押价值为4亿元，与保证金合计为4.5亿元，如交易对方能够按照相关协议约定履行义务，标的资产 ABS专项计划事项不会对标的公司经营造成重大影响。
尽管存在上述安排，今典集团或其他相关义务人仍存在未能及时支付《信托贷款协议》项下还款义务，亦未能及时将相应票房收入应收账款金额汇入信托监管账户，从而导致标的公司 73家影院的应收票房触发划转义务从而影响标的公司利益。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会意见
董事会经审议认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（二）独立董事意见
上市公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，我们认为上市公司本次募集资金投资项目变更是着眼于上市公司整体发展布局而
做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为上市公司主营业务，且具有较好的经济效益，变更方案符合上市公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项，并提交上市公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会于2016年9月13日在上市公司召开第三届监事会第十三次会议审议结果通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权对价的议案》并发表了如下意见：经核查，监事会认为本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合上市公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次募集资金投资项目的变更。
（四）股东大会决议
上市公司本次变更募集资金投资项目尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问主要核查程序
独立财务顾问通过审阅募集资金相关资料、现场检查等方式对变更募投项目事项进行了核查，并与上市公司董事、监事、高级管理人员等进行了交谈，并查阅了本次事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件以及独立董事意见，同时审阅了募集资金存管银行出具的对账单、募集资金专户日记账等资料。
六、独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人已认真审阅了相关议案资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，上市公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次募集资金投资项目变更是上市公司根据实际情况而进行的调整，变更后的募集资金投资项目仍为上市公司主业且具有较好的经济效益，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。
国信证券同意本次募集资金投资项目变更计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘京卫 俞佳颖
财务顾问主办人：
蔡军强 马凯
国信证券股份有限公司
年 月 日