股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2016-007
南京化纤股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于 2016年 03月 08日以传真和邮件方式送达。
（三）本次董事会于 2016年03月18日（星期五）下午2：30在盐城市大丰区半岛温泉酒店以现场表决方式召开。
（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。
（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部份高管人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2015年度报告全文及摘要》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
2、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
3、审议《公司2015年度内部控制评价报告》；
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
4、审议《公司2015年度社会责任报告》；
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
5、审议《公司2015年度财务决算和2016年度全面预算工作报告》；
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015年度实现净利润为 237,466,713.05元，提取10%法定盈余公积金，拟提取5%任意公积金，拟以2015年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.35元(含税),剩余利润转入下年度。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
7、审议《2016年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
关联董事丁明国、钟书高回避表决。本议案需提交公司 2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成6票；回避2票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
8、审议《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；
拟支付其 2016年度财务审计费用 45万元人民币，内控审计费用 15万元人民币，聘用期均为一年。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
9、审议《关于增加全资子公司南京法伯耳纺织有限公司注册资本的议案》；
南京法伯耳纺织有限公司系本公司直接出资74.72%、本公司全资孙公司香港金汇投资发展有限公司出资25.28%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为 3000万美元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏南京六合红山精细化工园；主营业务：差别化粘胶长丝的生产与销售。
截止 2015年 12月 31日，该公司的资产总额 105963万元，净资产 29742万元，资产负债率71.93%；该公司2015年度实现营业收入88628万元，营业利润为1034万元，净利润为729万元。
根据公司及南京法伯耳纺织有限公司的发展规划，为降低南京法伯耳纺织有限公司的资产负债率，增强其持续经营能力，公司拟增加南京法伯耳纺织有限公司的注册资本。本次增资由本公司单方按南京法伯耳纺织有限公司经审计的 2015年末每股净资产为价格,将南京法伯耳纺织有限公司的注册资本由 3000万美元增加至 6000万美元，香港金汇投资发展有限公司放弃本次增资。增资工作
完成后，本公司的持股比例增加至87.36%，香港金汇投资发展有限公司的持股比例将变更为12.64%。
此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
10、审议《关于增加全资子公司江苏金羚纸业有限公司注册资本的议案》；
江苏金羚纸业有限公司系本公司直接出资95%、本公司全资子公司南京维卡纤维有限公司出资5%共同成立的一家有限责任公司；其注册资本为 10000万元，法定代表人：钟书高；注册地址：江苏省大丰市王港闸南首，主营业务：差别化粘胶短纤维及浆粕、纸张的生产与销售。
截止2015年12月31日，该公司的资产总额68870万元，净资产4878万元，资产负债率92.92%；该公司2015年度实现营业收入78942万元，营业利润为4810万元，净利润为4772万元。
根据公司及江苏金羚纸业有限公司的发展规划，为降低江苏金羚纸业有限公司的资产负债率，增强其持续经营能力，公司拟增加江苏金羚纸业有限公司的注册资本。本次增资由本公司单方按江苏金羚纸业有限公司经审计的 2015年末每股净资产为价格,将江苏金羚纸业有限公司的注册资本由 10000万元增加至40000万元，南京维卡纤维有限公司放弃本次增资。增资工作完成后，本公司的持股比例将增加至98.75%，南京维卡纤维有限公司的持股比例将变更为1.25%。
此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
11、审议《关于补选独立董事的议案》；
刘爱莲女士自 2010年担任本公司独立董事以来，任期已经届满六年。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，刘爱莲女士不再担任本公司独立董事。
董事会对刘爱莲女士在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
董事会拟提名徐小琴女士作为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同公司其他董事（徐小琴女士简历见附件1）。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
12、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
根据公司生产经营工作的需要，经总经理钟书高先生提名，决定聘任李翔先生为副总经理，其任期与本届经营班子一致（李翔先生的简历见附件2）。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
13、审议《关于聘任证券事务代表的议案》；
根据工作需要，决定聘任许兴先生为本公司证券事务代表（许兴先生的简历见附件3）。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
14、审议《关于召开公司2015年度股东大会的提案》；
召开公司 2015年度股东大会的通知另行公告。
表决结果：赞成8票；回避0票；反对 0票；弃权0票。该项议案获得通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会2016年03月22日
附件1、徐小琴女士简历
徐小琴，女，1955年7月出生，硕士，高级会计师。2001年2月至2006年3月历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、总经理；自2006年3月至今任南京公路发展（集团）有限公司董事长；2006年10月至2015年9月历任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师、专务。自2009年6月起至今担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事；
徐小琴女士无受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
附件2：李翔先生简历
李翔，男，1971年 4月出生；大专学历。1997年 12月至 2003年 5月任本
公司市场部副部长；2003年 5月至 2008年 10月任本公司市场部副部长（中层正职）；2008年 10月至 2011年 10月任本公司市场部部长、江苏金维卡纤维有限公司总经理助理；2011年 10月至 2013年 6月任本公司市场部部长、江苏金维卡纤维有限公司副总经理；2013年6月至2014年6月任恒天海龙股份有限公司采购部部长；2014年 6月至 2015年 6月历任恒天纤维集团经营部副总经理、总经理；自2015年6月起任本公司销售部部长；自2015年8月起任本公司总经理助理兼销售部部长。
附件3：许兴先生简历
许兴，男，1970年 3月出生；本科学历，持有全国企业法律顾问执业资格证书，中级职称。2004年5月至2014年12月历任公司办公室秘书，主任科员；
附件4：
公司独立董事关于补选独立董事及聘任高级管理人员的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为南京化纤股份有限公司的独立董事对公司董事会补选独立董事及聘任高级管理人员事宜发表以下独立意见：
1、经审阅徐小琴女士的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，徐小琴女士的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定；本次补选独立董事的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
同意将《关于补选独立董事的议案》提交股东大会审议。
2、经审阅李翔先生的个人履历等相关资料，未发现其有《中华人民共和国公司法》第147条规定之情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，李翔先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。李翔先生的提名程序合法、合规。
独立董事：刘爱莲毛澜波谢南