英大证券有限责任公司
关于科林环保装备股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年八月
特别说明及风险提示
1、《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中相关的审计、评估工作均已完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已保证重组报告书中所引用的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）本次交易尚需科林环保股东大会审议通过；（2）深交所要求的其他程序（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本独立财务顾问报告根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重要声明
英大证券接受科林环保董事会的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由科林环保、科林技术及本次交易对方提供。科林环保、科林技术及本次交易对方已保证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组报告书的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请科林环保的全体股东和广大投资者认真阅读科林环保董事会发布的《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深交所并上网公告。
目 录
特别说明及风险提示 .......................................................................... 1目录 .................................................................................................. 4释义 .................................................................................................. 8重大事项提示 .................................................................................... 11一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .................... 13三、标的资产的评估作价及挂牌价格 ......................................................................... 14四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 15五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 17六、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 18七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 22八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................................................................ 28九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................. 29重大风险提示 .................................................................................... 30一、本次交易无法完成的风险 ..................................................................................... 30二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 30三、标的资产的估值风险 ............................................................................................. 30四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 ..................................... 30五、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险 ..................................... 30六、资产出售损益不具有可持续性的风险 ................................................................. 31七、股价波动风险 ......................................................................................................... 32八、控股股东股权质押风险 ......................................................................................... 32九、本次交易价款支付风险 ......................................................................................... 32十、其他风险 ................................................................................................................. 32
第一章本次交易概况 ....................................................................... 33一、交易背景及目的 ..................................................................................................... 33二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 38三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 39四、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 44五、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ................... 45第二章上市公司基本情况 .............................................................. 47一、基本信息 ................................................................................................................. 47二、历史沿革 ................................................................................................................. 47三、控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 51四、主营业务概况 ......................................................................................................... 52五、最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 56六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 57七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ......................................................... 58第三章交易对方的基本情况 .......................................................... 59一、基本信息 ................................................................................................................. 59二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况 ......................................................... 60三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ......................... 61四、交易对方对交易对价支付的履约能力 ................................................................. 61五、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ......... 61六、交易对方最近五年的诚信情况 ............................................................................. 61第四章交易标的 .............................................................................. 63一、科林技术基本情况 ................................................................................................. 63二、科林技术的设立情况 ............................................................................................. 63三、科林技术股权结构及控制关系情况 ..................................................................... 65四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................. 68五、科林技术的主营业务发展情况 ............................................................................. 87
六、科林技术主要财务数据 ......................................................................................... 90七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ..................................... 91八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ................................................. 91九、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................................................................. 91十、交易标的为股权时的特殊事项 ............................................................................. 92第五章标的资产的评估情况 .......................................................... 93一、评估的基本情况 ..................................................................................................... 93二、对估值结论有重要影响的评估假设 ..................................................................... 97三、资产基础法的评估情况 ......................................................................................... 99四、收益法的评估情况 ............................................................................................... 120五、评估报告特别事项说明 ....................................................................................... 128六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................... 133七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 135第六章本次交易主要合同 ............................................................ 137一、合同主体、交易标的及签订时间 ....................................................................... 137二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 137三、本次交易的支付方式 ........................................................................................... 137四、标的资产的工商变更登记及相关安排 ............................................................... 138五、滚存未分配利润及过渡期间损益的归属 ........................................................... 139六、与资产相关的人员安排 ....................................................................................... 139七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................... 139八、违约责任 ............................................................................................................... 139第七章独立财务顾问核查意见 .................................................. 141一、基本假设 ............................................................................................................... 141二、本次交易合规性的核查 ....................................................................................... 141三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................................... 145四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ... 146五、本次交易的定价及合理性分析 ........................................................................... 146
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .......................................................................................................... 148七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .......................................................................................................... 148八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ........... 149九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................... 149十、对本次交易是否构成重组上市的核查 ............................................................... 150十一、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况 ........... 150十二、独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 151第八章独立财务顾问内核程序和内核意见 .............. 153一、独立财务顾问内核程序 ........................................... 153二、英大证券独立财务顾问内核意见 ................................... 154
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概述
（一）本次交易的背景和目的
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和 2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%。
为实现公司的持续、稳定与健康发展，公司亟需通过产业转型升级来拓展、培育新的增长动力，通过进入新的业务领域和开辟新的利润增长点，从而提升公司综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），项目总投资金额共计18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型|||
|号|||||进展|式|
||山西省临汾市古县|||地面光伏|已并网|自持运|
|1||30MW|2.74亿元||||
||光伏电站项目|||电站|发电|营模式|
||立马产业园一期分|||分布式光|已并网|EPC模|
|2||20MW|0.50亿元||||
||布式光伏电站项目|||伏电站|发电|式|
||||||已完成||
||西藏当雄市光伏发|||地面光伏||EPC模|
|3||30MW|3.45亿元||接入系||
||电项目|||电站||式|
||||||统工程||
||西藏山南隆子县光|||地面光伏|已并网|EPC模|
|4||20MW|2.30亿元||||
||伏发电项目|||电站|发电|式|
||山东菏泽光伏发电|||农光互补|已并网|EPC模|
|5||20MW|1.32亿元||||
||项目|||光伏|发电|式|
||||||已具备||
||迁安市太平庄乡地|||地面光伏||EPC模|
|6||30MW|2.06亿元||并网条||
||面光伏电站项目|||项目||式|
||||||件||
||||||主体工||
||麻城农光互补发电|40MW（当|2.80亿元（当|农光互补||EPC模|
|7|||||程基本||
||项目|期20MW）|期1.40亿元）|光伏电站||式|
||||||完工||
||||||主体工||
||鄂州渔光互补发电|50MW（当|3.50亿元（当|渔光互补||EPC模|
|8|||||程基本||
||项目|期20MW）|期1.40亿元）|光伏电站||式|
||||||完工||
||立马产业园二期分|||分布式光|已并网|EPC模|
|9||6.7MW|0.17亿元||||
||布式光伏电站项目|||伏电站|发电|式|
|||246.7MW|||||
||||18.84亿元（当||||
|合计||（当期||-|-|-|
||||期15.34亿元）||||
|||196.7MW）|||||

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，对公司运营资金提出了较高的需求，公司资产负债率也从2016年末的28.60%上升至2017年4月末的55.74%。公司亟需通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，即通过出售袋式除尘业务的经营主体科林技术100%股权，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
（二）本次交易方案概述
1、首次挂牌转让
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议批准，公司于2017年7月11日
起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权。首次挂牌价格根据同
致信德（北京）资产评估有限公司出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”
《资产评估报告》为参考依据，以评估值 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。首次挂牌转让的信息发布期限为自 2017年 7月 11日至 2017年 7月 25日。如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将以不低于上述评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，如再次挂牌仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将召开董事会审议相关事项。
2、第二次挂牌转让
由于2017年7月11日至2017年7月25日期间，公司通过江苏省产权交易所的首次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方，根据公司首次公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司决定以评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。在第二次挂牌期间内，公司收到江苏省产权交易所发来的《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》，在公告期征集到1家意向受让方，即宋七棣、吴如英联合收购体，拟受让价格为人民币 71,695.37万元。根据江苏省产权交易所的相关规定，意向受让方宋七棣、吴如英已在规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司2016年度/2016年12月31日数据|上市公司2016年度/2016年12月31日数据|
|21,003.01|32,610.14|
|99,667.58|105,024.00|
|74,686.17|74,988.76|

注：营业收入、资产总额和资产净额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并财务报表
本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为关联董事，其在董事会审议本次交易相关事项时已进行回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
（三）本次重组不构成借壳上市
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
三、标的资产的评估作价及挂牌价格
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术股东全部权益价值评估值为79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。
经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于 2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，以《资产评估报告》确定
的评估值79,661.52万元作为挂牌价格，信息发布期限为2017年7月11日至2017
年 7月 25日，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司首次
公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司于 2017年7月26日至 2017年8月 2日以《资产评估报告》确定的评估值的90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。宋七棣、吴如英于第二次挂牌期间提交受让申请，于规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于 2009年 6月 15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：‘企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。公司再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
科林技术的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司科林技术100%股权，不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年、2017年 1-4月经审计的财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|
|本次交易前|
|2016年12月31日|
|105,024.00|
|30,035.24|
|74,988.76|
|70,260.57|
|3.72|
|本次交易前|
|2016年度|
|32,610.14|
|199.76|
|2,169.50|
|1,929.72|

单位：万元
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|-|
|本次交易前|
|2017年4月30日|
|170,608.36|
|95,101.56|
|75,506.80|
|70,904.60|
|3.75|
|本次交易前|
|2017年1-4月|
|26,218.22|
|915.57|
|981.15|
|648.41|

通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营业绩较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型，优化公司资产质量、资产结构。
公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的授权和批准
（1）2017年 6月 16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等本次交易相关议案。
（2）2017年8月8日，本公司与交易对方宋七棣、吴如英签署了附生效条件的《股权转让协议》；
（3）2017年 8月 15日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、交易对方的授权和批准
宋七棣、吴如英于公司第二次公开挂牌期间向江苏省产权交易所提交了报名资料。根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权，其中宋七棣收购目标股权的99%，吴如英收购目标股权的1%。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需科林环保股东大会审议通过；
2、深交所要求的其他程序（如需）。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|具体承诺主体|承诺事项|
|上市公司及全体董事、监事及高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|
|上市公司控 股 股东、实际控制人|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
|控 股 股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|
|控 股 股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|

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|控 股 股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|

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|-|-|
|宋七棣|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于避免同业竞争的承诺函|
|吴如英|关于信息披露真实、准确、完整的承诺函|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|
||关于避免同业竞争的承诺函|

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|科林技术|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
公司在本次交易进程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本独立财务顾问报告已经公司董事会审议通过。根据董事会的决议，本次交易按照经具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果作为交易价格依据；此后，公司还将召开股东大会对本次交易进行审议。
（二）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。审议本次交易的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（三）资产定价公允
对于本次交易的标的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，并以评估值作为价格基准，最终通
过在江苏省产权交易所公开挂牌的方式征集交易对方及交易价格，确保标的资产
定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议之前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
上述程序确保本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式合理，价格客观、公允，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄公司2016年每股收益
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告和 2016年度及2017年1-4月的《科林环保备考审阅报告》，本次交易前，上市公司 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-57.80万元，对应的每股收益为 0.00元；假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年经审阅的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者备考净利润为-3.86万元，对应的每股收益为 0.00元。从扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄2016年当期每股收益的情形。
（2）重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
①以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
②假设公司于 2017年 9月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
③假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
④假设公司2017年总股本没有发生变化；
⑤根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科林环保备考审阅报告》，科林环保2017年1-4月扣除非经常性损益的净利润为 5,179,879.02元，假设科林环保2017年全年扣除非经常性损益的净利润=5,179,879.02÷4×12= 15,539,637.07元。
⑥不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度），公司每股收益相对 2016年度的变动测算如下：
||
|-|
|2016年度|
|189,000,000|
|-578,046.70|
|0.00|
|0.00|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益上升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）袋式除尘业务发展受限
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，公司袋式除尘业务的主要经营主体为科林技术。
近年来，我国钢铁、有色金属、电力（火电）等多个行业面临较为严重的产能过剩情况，受宏观经济和去产能政策等影响，相关行业的投资金额呈下降趋势或增速放缓趋势。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，袋式除尘装备需求量下降，利润率水平相对较低。此外，由于袋式除尘器多为定制产品，袋式除尘行业内为钢铁、有色金属、电力等行业配套的袋式除尘设备生产厂家受影响更为严重。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。在上述背景下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014、2015及 2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和 74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%。
（2）光伏电站业务发展前景良好
根据国家能源局下发的《太阳能发展“十三五”规划》，到2020年底，光伏发电装机达到 1.05亿千瓦以上，截至 2016年，我国的光伏发电装机量仅为 0.67亿千瓦，光伏发电行业发展前景良好。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等进行光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营
绩效。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
3、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
（1）剥离发展受限资产，实现业务转型
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，目前经营绩效相对较差。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已经建立健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司经营相适应的组织职能机构。本次交易完成后，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，进一步不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。本次交易后，公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易相关信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为光伏电站的开发、投资、建设和运营，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订）第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请英大证券担任本次交易的独立财务顾问。英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
英大证券作为本次重组的独立财务顾问，现就担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
本次交易前后，独立财务顾问英大证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法完成的风险
本次交易尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司制订了严格的内幕信息管理制度，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产的估值风险
本次交易中，同致信德采用了资产基础法对标的公司的全部股东权益进行了评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，可能导致未来标的资产市场价格发生变化。
四、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将彻底剥离袋式除尘设备的设计与制造业务，主营业务将转变为光伏电站的开发、投资、建设和运营。尽管拟出售资产所涉及的业务的营业收入和利润水平持续下滑，但其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
五、公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光
伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营。公司进入光伏行业以来，业务发展情况良好，有望成为公司未来盈利的重要增长点。
但是，新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍可能存在一定的不确定性。公司可能存在的未来收入下降和盈利能力不足的风险，具体如下：
（一）未来收入下降风险
光伏行业与公司原有环保除尘业务在市场环境、经营模式、技术水平、人才储备等方面存在较大差异，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。尽管公司和公司全资子公司为光伏项目在管理、技术、人员等方面已进行了较为充分的准备，但仍然存在因不能适应新业务导致未来收入下降而产生的风险。
（二）行业竞争风险
受国家光伏产业政策持续推动的影响，我国光伏电站的装机规模稳步上升。
受益于下游光伏电站较高的行业景气度，光伏电站 EPC行业也处于快速发展的阶段。此外，光伏组件等原材料制造企业出于消化库存、推动产业链一体化的目的，存在向下游光伏电站 EPC行业、光伏电站扩张的趋势，行业内竞争日趋激烈。未来，如果集达电力不能在项目获取、电站设计施工、资金实力等多方面进行提升，适应行业竞争的需要，将会对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）盈利能力不足风险
光伏电站 EPC业务具有单个项目合同金额大的特点。因此，单个项目的施工进度、并网情况会对公司盈利造成较大影响。另外，光伏电站 EPC行业属于资金密集型行业。光伏电站 EPC企业承包了工程项目的设计、采购、施工等各项工作，而从设备采购到工程施工等各个环节都需要大量的资金支出，公司需要承担较大的资金垫付压力。未来，如果公司不能有效应对业务规模上升带来的资金垫付压力，将会使公司面临盈利不足的风险。
六、资产出售损益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。请投资者注意投资风险。
七、股价波动风险
本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响上市公司二级市场股票价格。股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，上市公司提醒投资者，需正视股价波动产生的风险。
八、控股股东股权质押风险
本次交易前，公司控股股东东诚瑞业持有科林环保19%的股权；其中，累计质押股份数占东诚瑞业持有科林环保股份总数的100%，占科林环保总股本的19%。
若未来股票市场持续下行，公司控股股东无法通过补充抵押资金和提前回购股权的方式进行操作，可能存在其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影响。
九、本次交易价款支付风险
尽管交易双方签订的《股权转让协议》中已对本次交易价款的支付方式及时间进行了明确约定，但如交易对方无法在约定时间内筹集足额的资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
十、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、袋式除尘业务发展受限
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，公司袋式除尘业务的主要经营主体为科林技术。
近年来，我国钢铁、有色金属、电力（火电）等多个行业面临较为严重的产能过剩情况，受宏观经济和去产能政策等影响，相关行业的投资金额呈下降趋势或增速放缓趋势。2013年、2014年以及2015年我国黑色金属冶炼及压延加工业新增固定资产投资（不含农户）分别为 1,949.41亿元、1,895.97亿元及 1,579.79亿元，同比下降2.74%和16.68%；2014年、2015年及 2016年我国电源工程建设投资完成（火电）分别为 1,145亿元、1,163亿元和1,174亿元，增速放缓。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，袋式除尘装备需求量下降，根据《袋式除尘行业2014年度发展报告》，2012年、2013年及2014年，我国袋式除尘行业的总产值分别为 146.74亿元、140.85亿元及132.67亿元，同比下降11.55%、4.01%、5.81%，呈现逐年下降趋势，利润率分别为9.1%、9.4%及8.94%，利润率水平相对较低。此外，由于袋式除尘器多为定制产品，袋式除尘行业内为钢铁、有色金属、电力等行业配套的袋式除尘设备生产厂家受影响更为严重。
（1）袋式除尘行业的竞争格局
我国袋式除尘行业市场较为分散，参与者众多，竞争激烈，除合肥水泥院、中钢天澄、河南中材、菲达环保等国有企业外，还有主要服务钢铁行业的武进东方、科林环保，服务电力行业的龙净环保，服务水泥等行业的盛运环保等民营骨干企业，以及1,000余家的中小民营企业。
同时，由于国家政策对环保行业的支持力度不断加大，越来越多的国有企业
和民营企业通过投资、收购和兼并等方式进军除尘行业，行业内企业进一步增多，导致行业竞争进一步加剧。另一方面，袋式除尘行业的主要下游行业钢铁、水泥、火电等受到国家宏观政策产能调整，新增项目明显减少，对袋式除尘器需求量显著减少，袋式除尘整体市场萎缩。
在市场萎缩和参与者增多的双向作用下，袋式除尘行业的竞争愈发激烈。除大型国有企业和上市公司依靠自身的资源和规模优势可以进一步抢占市场、获取新的项目，行业内大多数中小企业采取了价格竞争方式争夺市场，行业竞争环境较为激烈。
（2）袋式除尘行业的利润水平变动趋势
近年来，受国内经济调整的影响，袋式除尘行业受到冲击，钢铁、水泥、有色金属等行业去产能、结构调整和行业亏损等因素对袋式除尘设备厂家影响最大，除尘项目明显减少，除具备一定规模的大型企业外，许多中小型企业亏损，甚至倒闭。据《袋式除尘行业2016年发展报告》显示，2016年袋式除尘行业总产值为140亿元，利润约14亿元，利润率比2015年有所下降。
2014年-2016年科林技术与主要竞争对手的对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||龙净环保|菲达环保|洁华控股|
||1998-2-23|2000-4-30|2003-6-6|
||2000-12-29|2002-07-22|2015-06-23|
|2016年度|802,353.99|368,941.38|25,368.93|
|2015年度|739,096.05|338,415.94|38,698.20|
|2014年度|602,666.36|278,337.58|34,615.82|
|2016年度|66,390.73|4,443.16|-40.15|
|2015年度|56,014.87|8,396.22|904.71|
|2014年度|46,341.47|5,577.72|72.91|
|2016年度|52,699.83|6,764.35|-203.24|
|2015年度|51,895.57|7,178.17|366.59|
|2014年度|37,968.16|4,011.29|-424.13|
|2016年度|39,522.77|11,072.07|825.84|
|2015年度|29,129.00|10,143.30|866.04|
|2014年度|24,713.49|8,350.13|1,112.43|

资料来源：巨潮网、www.neeq.com.cn
注：由于科林技术承继了科林环保袋式除尘的全部业务的资产和负债，因此科林技术的相关数据为原科林环保的相关数据。
行业内具有一定规模的先发上市公司因为自身规模效益以及充足的研发资金投入，在竞争中拥有更强的成本及技术的优势，从而在行业整体萎缩的情况下，仍可以进一步占有市场份额，并维持较高的利润水平；而行业内规模较小的公司，难以通过规模效益和技术进步获得竞争优势，在下游行业需求萎缩的情况下，袋式除尘行业规模相对较小的企业出现了不同程度的亏损。
（3）影响袋式除尘行业发展的不利因素
目前，影响袋式除尘行业发展的主要不利因素为下游行业发展受限和市场竞争激烈。
袋式除尘的主要下游行业为钢铁、水泥、电力（火电）等产能过剩行业，随着国家出台一系列的措施对上述行业进行产能调整及转型升级，上述行业的整体发展受到较为严重的抑制。
错误！未找到引用源。钢铁行业
2013年-2015年，我国黑色金属冶炼及压延加工业新建固定资产投资（不含农户）金额分别为1,949.41亿元、1,895.97亿元及1,579.79亿元，2014年、2015年同比变动-2.74%、-16.68%。
错误！未找到引用源。火力发电
随着我国“十三五”规划进一步支持节能环保、新能源等新兴产业发展，我国传统火力发电发展受到限制。2014-2016年，我国新增发电装机容量（火电）分别为 4,790.64万千瓦、6,678.08万千瓦及 4,836.00万千瓦，2014年、2015年同比变动39.40%、-27.58%。
错误！未找到引用源。水泥行业
2013年-2015年，我国水泥新开工规模分别为 31,296.54万吨、23,703.91万吨及11,779.69万吨，2014年、2015年同比变动-50.30%、-24.26%。
下游行业发展受到抑制，导致袋式除尘产品需求减少，袋式除尘行业也因此
面临产能过剩的压力，同时由于国家对环保行业的诸多政策支持，导致参与竞争的企业不断增加，从而引发行业竞争加剧。而中小企业技术、规模、议价能力有限，只能采用降低价格手段争夺市场，导致行业的整体竞争环境恶化。
在上述背景下，公司主营业务发展受限，营业收入逐年下滑，2014、2015及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，实现扣除非经常性损益后净利润分别为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元。公司袋式除尘业务资产规模较大，经营绩效较差，2014年、2015年和2016年末，公司净资产规模分别为 72,272.23万元、74,549.17万元和 74,988.76万元，对应加权平均净资产收益率仅分别为0.11%、-0.44%和-0.08%，公司经营绩效如下图所示：
单位：万元
2、光伏电站业务发展前景良好
根据国家能源局下发的《太阳能发展“十三五”规划》，到 2020年底，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，截至2016年，我国的光伏发电装机量仅为 0.67亿千瓦，光伏发电行业发展前景良好。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源
管理、后期维护等进行光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
综上，在当前的竞争环境下，为了提高经营绩效和可持续盈利能力，公司拟通过出售科林技术置出公司袋式除尘业务，并将获得的现金对价用来更好发展公司光伏新能源业务，同时也积极探索在环保领域其他盈利能力较强的业务，进一步为增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础，提高股东的回报。
（二）交易目的
鉴于公司原有业务的下游产业遭遇寒冬，公司所处的袋式除尘器行业竞争日益加剧，为了增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的综合竞争力，公司拟通过剥离发展受限的袋式除尘业务，集中资源发展光伏电站业务。
光伏电站的开发、投资、建设和运营具有项目规模较大、投资金额较高的特点。截至本独立财务顾问报告签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为 246.7兆瓦（当期 196.7兆瓦），其中公司收购及自持运营电站项目规模为 30兆瓦，采用 EPC模式在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），项目总投资金额共计18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||项目|管理模|
||项目名称|项目规模|项目金额|项目类型||||
|号||||||进展|式|
||山西省临汾市古县|||地面光伏电||已并网|自持运|
|1||30MW|2.74亿元|||||
||光伏电站项目|||站||发电|营模式|
||立马产业园一期分|||分布式光伏||已并网|EPC模|
|2||20MW|0.50亿元|||||
||布式光伏电站项目|||电站||发电|式|
|||||||已完成||
||西藏当雄市光伏发|||地面光伏电|||EPC模|
|3||30MW|3.45亿元|||接入系||
||电项目|||站|||式|
|||||||统工程||
||西藏山南隆子县光|||地面光伏电||已并网|EPC模|
|4||20MW|2.30亿元|||||
||伏发电项目|||站||发电|式|
||山东菏泽光伏发电|||农光互补光||已并网|EPC模|
|5||20MW|1.32亿元|||||
||项目|||伏||发电|式|
|||||||已具备||
||迁安市太平庄乡地|||地面光伏项|||EPC模|
|6||30MW|2.06亿元|||并网条||
||面光伏电站项目|||目|||式|
|||||||件||
||||2.80亿元（当||主体工程基本完工|主体工||
||麻城农光互补发电|40MW（当||农光互补光|||EPC模|
|7|||期1.40亿|||程基本||
||项目|期20MW）||伏电站|||式|
||||元）|||||
|8|鄂州渔光互补发电|50MW（当|3.50亿元（当|渔光互补光||主体工|EPC模|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|期20MW）|期1.40亿|伏电站|程基本|式|
||||元）||完工||
||立马产业园二期分|||分布式光伏|已并网|EPC模|
|9||6.7MW|0.17亿元||||
||布式光伏电站项目|||电站|发电|式|
||||18.84亿元||||
|||246.7MW|||||
|合计||（当期|（当期15.34|-||-|
|||196.7MW）|亿元）||||

公司光伏电站业务发展迅猛，签约及在建合同规模总量较大，对公司运营资金提出了较高的需求，公司亟需通过剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，即通过出售袋式除尘业务的经营主体科林技术100%股权，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展，并为公司积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务、进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力奠定良好基础。
综上所述，本次交易有利于公司进一步调整业务结构，集中资源发展优势产业，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的授权和批准
（1）2017年 6月 16日，科林环保召开第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术100%股权的议案》、《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>的议案》等本次交易相关议案；
（2）2017年8月8日，本公司与交易对方宋七棣、吴如英签署了附生效条件的《股权转让协议》；
（3）2017年 8月 15日，科林环保召开第三届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
2、交易对方的授权和批准
宋七棣、吴如英于公司第二次公开挂牌期间向江苏省产权交易所提交了报名资料。根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》，双方约定联合收购目标股权，其中宋七棣收购目标股权的99%，吴如英收购目标股权的1%。
（二）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需科林环保股东大会审议通过；
2、深交所要求的其他程序（如需）。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：公司持有的科林技术100％股权。
交易方式和交易对方：公司通过江苏省产权交易所以公开挂牌的方式出售标的资产，根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为宋七棣、吴如英。
（二）交易价格和定价依据
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术股东全部权益价值评估值为79,661.52万元。上市公司以上述评估结果为参考依据，以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。
经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过，公司于 2017年7月11日起在江苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权，挂牌价格以《资产评估报告》确定的评估结果为参考依据，以评估值 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，信息发布期限为 2017年 7月 11日至2017年7月25日。挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结
果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述规定的信息发布期限符合江苏省产权交易所相关规定，经公司书面函询江苏省产权交易所，江苏省产权交易所已于 2017年 6月 30日出具《对<关于产权转让信息披露时限的咨询函>的复函》（苏产交函[2017]63号），根据该复函，江苏省产权交易所官方网站现有“交易指南-产权转让信息披露”公布的规定适用于国有产权转让行为，非国有产权转让无须适用其中所述不少于 20个工作日的信息披露时限。此外，江苏省产权交易所目前对非国有产权转让的信息披露时限没有具体规定或限制，本次交易的标的资产为非国有产权，因此，本次交易的信息发布期不违反江苏省产权交易所的现有规定。
由于公司在前述首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方，公司于 2017年 7月 26日至 2017年 8月 2日以《资产评估报告》确定的评估值的90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，经履行相关公开挂牌程序，最终确定宋七棣、吴如英为交易对方，交易价格为71,695.37万元，交易对方将以现金方式认购标的资产。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于 2009年 6月 15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：‘企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。公司再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即 7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
公司与交易对方已根据最终确定的交易价格签署附生效条件的《股权转让协议》，该《股权转让协议》需经股东大会审议批准并履行完毕深交所要求的其他程序（如需）后生效。
（三）交易价款的支付方式
交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳 14,339.07万元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起 3个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向科林环保支付人民币合计50,186.76万元（其中宋七棣支付49,684.89万元，吴如英支付501.87万元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款7,169.54万元支付至公司指定的银行账户（其中宋七棣支付7,097.84万元，吴如英支付71,70万元）。
根据江苏省产权交易所《产权交易资金结算规则》第三条规定：转让方与受让方签订产权转让合同后，受让方应按照产权转让合同的约定支付交易价款；受让方交纳的保证金可以根据约定转为产权交易价款。本次交易条件中，对保证金及交易价款支付的安排符合江苏省产权交易所的相关规定，交易对方将在《股权转让协议》自生效之日起 10个工作日内支付交易价款的90%，有利于确保意向受让方诚实信用地参与本次挂牌，防范上市公司遭受不必要的损失。
同时，由于本次转让底价较高，且截至 2016年 12月 31日尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转（科林环保共计应付科林技术 5,472.05万元），分期付款的设置适当降低了受让方的资金压力，更有利于征集意向受让方。因此，本次重大资产出售的交易价款的支付方式是合理性的。
（四）交易协议的签署和审批
《股权转让协议》自宋七棣、吴如英签字、科林环保有权代表签字加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件后生效：
1、《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；
2、双方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
（五）期间损益安排
科林技术在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（六）与标的资产相关的债权债务安排
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（七）员工安置方案
本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。科林技术将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在科林技术。
科林技术已根据其与科林环保签署的《资产划转协议》及其补充协议的要求，按照科林环保的员工安置方案，对科林环保原有袋式除尘器的相关人员进行安置，相关人员已与科林环保解除原有劳动合同，并已与科林技术签署新的劳动合同，科林技术已为该等员工支付工资、社保、公积金等。截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术已妥善安置了与资产划转相关的人员，并且与该等人员劳动关系正常，不存在任何潜在争议的情形；本次交易不涉及拟置出资产的人员安排以及公司承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债的情形。
根据科林技术出具的说明，如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工确因员工安置问题与科林环保产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保基于社会影响及维护生产经营稳定性角度先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司将在《股权转让协议》生效之日起 30日内，依据协议约定在工商局办理完毕目标股权变更登记手续。受让方应当同意共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
如果因归责于公司的原因，未能按照协议约定的期限办理完成目标股权交割，则每逾期一日，公司应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，如逾期 60日仍未能办理完毕目标股权交割，则公司应另行向交易对方支付不低于转让价款15%的违约金，如逾期90日仍未完成目标股权交割的，交易对方有权解除合同。
（九）本次交易决议有效期限
与本次重大资产重组议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（十）本次交易的会计处理方式
1、标的资产丧失控制权的时点
标的资产的出售交易满足以下条件即视为丧失对标的资产的控制权：
（1）标的资产出售交易已获股东大会等内部权力机构通过；
（2）按照规定，相关资产交易事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准；
（3）参与交易各方已办理了必要的财产权交接手续；
（4）购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项；
（5）购买方实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。
2、丧失标的资产控制时点的会计处理方式
公司处置子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为当期投资收益。
（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照上述规定，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账
面价值之间的差额，确认为投资收益(损失)；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
3、对公司2017年业绩的具体影响
2017年8月3日，江苏省产权交易所向公司下发《关于科林环保技术有限责任公司100%股权第二次转让公开征集意向受让方结果的函》（苏产交[2017]41号），宋七棣、吴如英向江苏省产权交易所提交购买意向申请并经江苏省产权交易所审核，符合购买条件，公司对宋七棣、吴如英的购买事项予以确认，最终交易价格为第二次公开挂牌转让价格71,695.37万元。
如标的资产科林技术最终以再次挂牌价格（首次挂牌价格的90%）716,953,690.80元出售，以标的资产科林技术2016年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产 699,579,806.14元为基础计算，公司 2017年度财务报表确认的与此次资产出售相关的投资收益金额为17,373,884.66元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
科林技术的主营业务为袋式除尘设备的设计、制造与销售，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化，在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，经营绩效较差。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公
司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年度、2015年度及2016年度公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。2017年1-4月公司光伏业务实现营业收入15,388.27万元，实现营业利润859.93万元，已超过2016年全年营业利润数，实现归属于上市公司股东净利润518.00万元，相对同期数据有了较大的增长。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为上市公司出售全资子公司科林技术100%股权，交易对方以现金作为交易对价，不涉及上市公司股权变动，因此本次交易不会导致上市公司股权结构变化。
五、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成
重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为科林技术100%股权，根据《重组办法》第十二条和第
十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司2016年度/2016年12月31日数据|上市公司2016年度/2016年12月31日数据|
|21,003.01|32,610.14|
|99,667.58|105,024.00|
|74,686.17|74,988.76|

注：营业收入、资产总额和资产净额取自标的公司和上市公司2016年度审计报告合并财务报表
本次交易拟出售资产的营业收入、资产总额和资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例均超过了50%，且出售的资产净额超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为关联董事，其在董事会审议本次交易相关事项时已进行回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：科林环保装备股份有限公司
公司名称
英文名称：Kelin Environmental Protection Equipment,Inc
法定代表人 黎东
股票代码 002499
股票简称 科林环保
股本 189,000,000股
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2010年11月9日
注册地址 江苏省苏州市吴江区高新路425号
办公地址 江苏省苏州市吴江区高新路425号科林环保科技园
邮政编码 215200
电话号码 86-0512-63340692
传真号码 86-0512-63340859
互联网网址 www.kelin-china.com
电子信箱 zq@kelin-china.com
生产销售：环保除尘设备、过滤材料、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品综合利用；境内外环境工程设计、咨询、经营范围
建设、设备及钢结构件制造安装及工程总承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
销售：五金机电设备及配件、金属材料。
二、历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由江苏科林集团有限公司 1家法人股东和宋七棣、徐天平等 15名自然股东作为发起人，以截至 2007年 11月 30日经天华中兴会计师事务所有限公司审计的净资产 8,054.44万元为基础，按 1.51971:1的比例折为 5,300万股，整体变更为股份有限公司设立，注册资本5,300万元。
公司设立时股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|宋七棣|2,086.45|
|江苏科林集团有限公司|954.00|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|徐天平|741.09|
|张根荣|699.84|
|周兴祥|277.81|
|陈国忠|187.27|
|周和荣|102.88|
|吴建新|94.60|
|陈安琪|60.31|
|秦诒绍|24.67|
|郭丰年|19.19|
|石焕长|16.45|
|胡鉴仲|10.23|
|李铨|10.23|
|张家平|9.50|
|刘林森|5.48|
||5,300.00|

（二）公司设立至首次公开发行并上市前的股份变更
2008年 7月 16日，经公司 2008年度第一次临时股东大会决定，同意公司增加注册资本300万元，注册资本变更为5,600万元；上海奇福投资管理有限公司以每股2.50元的价格认购科林环保新增人民币普通股300万股。本次增资后，科林环保的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|宋七棣|2,086.45|
|江苏科林集团有限公司|954.00|
|徐天平|741.09|
|张根荣|699.84|
|上海奇福投资管理有限公司|300.00|
|周兴祥|277.81|
|陈国忠|187.27|
|周和荣|102.88|
|吴建新|94.60|
|陈安琪|60.31|
|秦诒绍|24.67|
|郭丰年|19.19|
|石焕长|16.45|
|胡鉴仲|10.23|

|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|李铨|10.23|
|张家平|9.50|
|刘林森|5.48|
||5,600.00|

2009年12月17日，公司自然人股东胡鉴仲自然死亡，其所持公司股份10.23万股由其配偶刘传雯继承。至此，刘传雯依法成为公司股东，持股数量为 10.23万股，持股比例为0.18%。股权变更登记手续已于 2010年 2月在江苏省苏州工商行政管理局办理完毕并相应修改了公司章程。变更后，科林环保的股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数|
|宋七棣|2,086.45|
|江苏科林集团有限公司|954.00|
|徐天平|741.09|
|张根荣|699.84|
|上海奇福投资管理有限公司|300.00|
|周兴祥|277.81|
|陈国忠|187.27|
|周和荣|102.88|
|吴建新|94.60|
|陈安琪|60.31|
|秦诒绍|24.67|
|郭丰年|19.19|
|石焕长|16.45|
|刘传雯|10.23|
|李铨|10.23|
|张家平|9.50|
|刘林森|5.48|
||5,600.00|

（三）首次公开发行股份并上市
2010年 10月 12日，中国证监会以《关于核准科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1399号），核准公司公开发行
人民币普通股股票不超过1,900万股。首次公开发行采用网下向询价对象配售发
行与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 380万股，网上定价发
行1,520万股，发行价格25元/股。首次公开发行后，公司总股本为7,500万股。
经深交所《关于科林环保装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］362号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010年 11月 9日在深圳证券交易所上市，股票简称“科林环保”，证券代码“002499”。其中：首次公开发行中网上定价发行的1,520万股股票于2010年11月9日起上市交易，网下配售的380万股股票于2011年2月9日起上市交易。
（四）2011年度权益分派
根据 2012年 5月 10日公司 2011年度股东大会审议通过的决议，2012年 5月29日公司以总股本7,500.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本3,750.00万股。资本公积转增后公司总股本由7,500.00万股增至11,250.00万股。
（五）2013年度权益分派
根据 2014年 5月 12日公司 2013年度股东大会审议通过的决议，2014年 5月 23日公司以总股本 11,250.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本 2,250.00万股。资本公积转增后公司总股本由 11,250.00万股增至13,500.00万股。
（六）2014年度权益分派
根据 2015年 5月 12日公司 2014年度股东大会审议通过的决议，2015年 5月 21日公司以总股本 13,500.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 4股，合计转增股本 5,400.00万股。资本公积转增后公司总股本由 13,500.00万股增至18,900.00万股。
（七）2016年公司控股股东及实际控制人变更
2016年 10月 12日，公司原实际控制人宋七棣及其控制的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣与东诚瑞业签署了《关于科林环保装备股份有限公司之股份转让协议》及《关于科林环保装备股份有限公司股份之投票权委托协议》，公司原实际控制人宋七棣及其控制
的江苏科林集团有限公司，其他股东徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣向东诚瑞业转让其合计持有的科林环保35,910,000股的股票，占公司总股本的19%（上述协议转让股份的过户登记手续已于2016年11月14日办理完毕）。
同时，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、吴建新、周和荣将所持有的公司限售流通股共计 17,010,000股，合计占公司总股本的9%的投票权委托给东诚瑞业行使（前述投票权委托已于2016年11月17日生效）。东诚瑞业在公司拥有投票权的股份比例达到28%，成为公司拥有最多投票权的单一大股东，东诚瑞业为公司新的控股股东，其实际控制人黎东成为公司新的实际控制人。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至2016年 12月31日，公司的控股股东为东诚瑞业，其持有公司19%的股份，另持有9%的委托投票权，其实际在公司拥有投票权的股份比例为28%，为公司控股股东。东诚瑞业的实际控制人为自然人黎东先生。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
东诚瑞业成立于2014年4月17日，注册资本5,000.00万，单位法人代表为黎东，主要经营业务为利用自有资金从事项目投资（不得从事银行、证券、保险等需要许可或审批的金融业为）；计算机及手机软件的开发、设计、销售；酒店经营管理；销售：日用百货、电子产品（不含电子出版物）、床上用品、化妆品、工艺品；计算机系统服务；展览展示服务；货运代理（不含水路货运代理）。
黎东先生，男，1961年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，工程师。2005年 6月至 2009年任兴业银行重庆分行行长助理和副行长；2009年 8月任恒丰银行重庆分行副行长；2010年 5月 1日加入中国哈尔滨银行重庆分行筹备小组，担任组长；2010年 10月至 2015年 3月担任哈尔滨银行重庆分行行长。现任公司董事长，香港上市公司高富集团控股有限公司（HK00263）执行董事及主席，新三板挂牌企业浙江先锋机械股份有限公司（834685）董事长，上海悦锦投资管理有限公司执行董事兼总经理，重庆东诚瑞业投资有限公司执行董事，西藏智涵能源发展有限公司执行董事。
（三）近三年控股股东及实际控制人变动情况
2016年 10月公司控股股东及实际控制人发生变更，详见“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（七）2016年公司控股股东及实际控制人变更”。
除上述变更外，公司近三年内未发生其他控股股东及实际控制人变更情形。
四、主营业务概况
（一）袋式除尘设备的设计与制造业务情况
报告期内，公司的主营业务为袋式除尘设备的设计与制造，主要应用于钢铁、有色金属冶炼、电力、粮食加工、水泥等行业的粉尘治理和烟气净化。在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司主营业务发展受限，主营业务收入逐年下滑、经营绩效较差。
公司最近三年主营业务收入分产品的构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|销售收入（万元）|占营业收入比例|销售收入（万元）|占营业收入比例|销售收入（万元）|
|28,288.65|86.75%|31,656.76|87.50%|33,134.08|
|4,321.49|13.25%|4,523.62|12.50%|6,323.56|
|-|-|-|-|1,004.93|
|32,610.14|100.00%|36,180.38|100.00%|40,462.58|

注：以上数据来自公司披露的年度报告。
2016年公司实现营业收入 32,610.14万元，同比下降9.87%，归属于上市公司股东净利润 1,929.72万元，同比下降30.17%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-57.80万元，经营绩效相对较差，主要原因为宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级，以及行业竞争加剧。
（二）光伏电站业务情况
为实现公司的持续、稳定与健康发展，公司亟需通过产业转型升级来拓展、
培育新的增长动力，通过进入新的业务领域开辟新的利润增长点，从而提升公司
综合竞争力及企业价值。公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域，
1、光伏电站业务的发展及整合情况
光伏电站业务主要包括电站的咨询设计、设备采购、工程建设、并网发电、电站运维等，公司自 2016年底开始布局进入光伏发电新能源领域以来，通过上市公司直接持有电站并获取发电收入；依托全资子公司四川集达电力工程设计有限公司在电力设计、工程管理方面的比较优势，积极拓展光伏电站咨询设计、工程管理总承包等业务；通过全资子公司科凛科技进行能源管理、后期维护等开展光伏电站的开发、投资、建设和运营业务，光伏电站业务有望成为公司未来盈利的重要增长点。公司已搭建了较为完善的光伏电站业务平台，具体如下图所示：自进入光伏电站领域以来，公司重点进行地面光伏电站、分布式光伏电站、农光互补光伏及渔光互补光伏电站等大型光伏发电项目的开发、投资、建设和运营，不断拓展市场获取业务合同并取得了较好的经营业绩。2017年1-4月公司光伏业务实现营业收入15,388.27万元，实现营业利润859.93万元，已超过 2016
年全年营业利润数，实现归属于上市公司股东净利润518.00万元，相对同期数据有了较大的增长。截至本独立财务顾报告签署日，公司业务所涉及的在建及收购的光伏电站项目合计装机总量为246.7兆瓦（当期196.7兆瓦），其中采用公司收购及自持运营的电站项目规模为30兆瓦，采用EPC模式承在建的光伏电站项目合计装机总量为216.7兆瓦（当期166.7兆瓦），对应的项目总投资金额共计18.84亿元（当期15.34亿元），具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目金|项目类|管理|项目规模及主要||项目|收入确|
||项目名称|项目规模||||||||
|号|||额|型|模式|建设内容||进展|认方法|
||山西省临|||||项 目 装 机 规 模|||销售商|
||||||自持|||||
||汾市古县|||地面光||30MW，已全额上||已并网|品收入|
|1||30MW|2.74亿元||运维|||||
||光伏电站|||伏电站||网，由公司自持运||发电|确认政|
||||||模式|||||
||项目|||||维。|||策|
|||||||项目占用厂房屋||||
|||||||顶约 17.6 万平方||||
||立马产业|||||||||
|||||分布式||米，总装机容量||||
||园一期分||||EPC|||已并网|完工百|
|2||20MW|0.50亿元|光伏电||20MW，年平均上||||
||布式光伏||||模式|||发电|分比法|
|||||站||网电量 1753.26 万||||
||电站项目|||||||||
|||||||kW·h，项目所发电||||
|||||||量全额上网||||
|||||||项目占地约 800||||
|||||||亩，总装机容量||||
||西藏当雄|||||||已完成||
|||||地面光|EPC|30MW，年平均上|||完工百|
|3|市光伏发|30MW|3.45亿元|||||接入系||
|||||伏电站|模式|网电量 4819.68 万|||分比法|
||电项目|||||||统工程||
|||||||kW·h，项目所发电||||
|||||||量全额上网||||
|||||||项目占地约 450||||
||西藏山南|||||亩，总装机容量||||
||隆子县光|||地面光|EPC|20MW，年平均上||已并网|完工百|
|4||20MW|2.30亿元|||||||
||伏发电项|||伏电站|模式|网电量 3444.81 万||发电|分比法|
||目|||||kW·h，项目所发电||||
|||||||量全额上网||||
|||||||项目占地约 533||||
|||||||亩，总装机容量||||
||山东菏泽|||||||||
|||||农光互|EPC|20MW，年平均上||已并网|完工百|
|5|光伏发电|20MW|1.32亿元|||||||
|||||补光伏|模式|网电量 20644 万||发电|分比法|
||项目|||||||||
|||||||kW·h，项目所发电||||
|||||||量全额上网||||
|||||||项目占地约 920||||
||迁安市太|||||亩，总装机容量||||
|||||||||已具备||
||平庄乡地|||地面光|EPC|30MW，年平均上|||完工百|
|6||30MW|2.06亿元|||||并网条||
||面光伏电|||伏项目|模式|网电量 3689 万|||分比法|
|||||||||件||
||站项目|||||kW·h，项目所发电||||
|||||||量全额上网||||
||||2.80亿元|||||||
||麻城农光|||农光互||一期建成40MW，||主体工||
|||40MW（当|（当期||EPC||||完工百|
|7|互补发电|||补光伏||当期实施建设不||程基本||
|||期20MW）|1.40亿||模式||||分比法|
||项目|||电站||小于20MW||完工||
||||元）|||||||
||||3.50亿元|||||||
|||||||规 划 总 容 量 为||||
||鄂州渔光|||渔光互||||主体工||
|||50MW（当|（当期||EPC|50MW，当期实施|||完工百|
|8|互补发电|||补光伏||||程基本||
|||期20MW）|1.40亿||模式|建 设 不 小 于|||分比法|
||项目|||电站||||完工||
||||元）|||20MW||||
||立马产业|||||项目占地约90亩|，|||
|||||分布式||||||
||园二期分||||EPC|总 装 机 容 量||已并网|完工百|
|9||6.7MW|0.17亿元|光伏电||||||
||布式光伏||||模式|6.7MW，年平均上||发电|分比法|
|||||站||||||
||电站项目|||||网电量 631.65 万||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目金|项目类|管理|项目规模及主要|项目|收入确|
||项目名称|项目规模|||||||
|号|||额|型|模式|建设内容|进展|认方法|
|||||||kW·h，项目所发电|||
|||||||量全额上网|||
||||18.84 亿||||||
|||246.7MW|||||||
||||元（当期||||||
|合计||（ 当 期||-|-|-|-|-|
||||15.34 亿||||||
|||196.7MW）|||||||
||||元）||||||

2、自持运维与EPC模式的具体差异
公司目前光伏电站业务主要为电站自持运维和 EPC总承包两种模式。自持运维模式是指公司作为光伏电站的持有者，直接持有光伏电站并进行运维管理；
EPC模式是指公司全资子公司集达电力作为光伏电站项目的工程总包方，与项目公司签订 EPC总承包合同，承担光伏电站项目的设计、采购、施工及试运行等服务，并在项目建设完成后交付给项目公司。在盈利模式上，自持运维模式主要是依靠公司自主持有的光伏电站并网发电后，通过电费获取收入；EPC模式主要是集达电力通过光伏电站设计、施工和建设获取工程合同建设收入并实现盈利。
3、自营与EPC模式的收入确认方法
公司自营模式的收入确认方法如下：
自营模式主要是依靠公司持有的光伏电站并网发电后，通过电费获取收入，其收入确认采用销售商品模式下的收入确认政策，具体原则如下：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司EPC模式的收入确认方法如下：
公司作为光伏电站项目EPC工程总承包方，与光伏电站项目公司签订的EPC
总承包协议在设计、技术、功能、最终用途等方面密切相关，符合《企业会计准
则第 15号--建造合同》关于建造合同的定义，故采用建造合同准则作为公司光伏电站EPC工程项目的收入确认政策。在确认收入时点，应当满足以下要求：（1）合同总收入能够可靠地计量；
（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。
在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；
（2）合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。
本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|170,608.36|105,024.00|102,493.97|
|95,101.56|30,035.24|27,944.80|
|75,506.80|74,988.76|74,549.17|
|70,904.60|70,260.57|69,798.56|

注：2017年4月30日披露数据为未经审计数据。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|26,218.22|32,610.14|36,180.38|
|915.57|199.76|2,617.55|
|981.15|2,169.50|3,105.20|
|522.42|1,907.31|2,709.16|
|648.41|1,929.72|2,763.39|
|430.79|-57.80|-301.93|

注：2017年1-4月披露数据为未经审计数据。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|-19,413.60|4,616.70|2,982.17|
|-11,175.02|-6,867.93|-8,844.79|
|33,022.92|-544.46|-5,493.57|
|2,431.55|-2,627.31|-11,270.47|

注：2017年1-4月披露数据为未经审计数据。
（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日/2017年1-4月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|14.81%|24.54%|22.32%|
|55.74%|28.60%|27.26%|
|0.03|0.10|0.15|
|0.02|0.00|-0.02|
|0.92%|2.77|4.03|
|-1.03|0.24|0.16|

注：2017年1-4月财务指标数据来源为未审数据，2014年-2016年主要财务指标来自公司披露的年度报告，其中 2014年数据已根据权益分派情况调整为可比数据。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生过重大资产重组。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方的基本情况
一、基本信息
（一）宋七棣
1、基本情况
姓名 宋七棣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3205841957******76
住所及通讯地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼北新街111号是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年简要任职经历及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|成立至今|董事长|
|2016年5月起|董事长|
|2007.12-2016.12|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）科林集团
宋七棣直接持有江苏科林集团有限公司51%的股权，江苏科林集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 江苏科林集团有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 吴江市松陵镇八坼社区
法定代表人 宋七棣
注册资本 11000万元整
成立日期 1990年5月23日
营业期限 1990年05月23日至2022年04月07日
注册证号 913205097141018666
普通货运（限分公司经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务；喷漆加工；实业投资；软件开发；工程机械成套设备；仓储服务；以下限分公司经营：货物搬运、工程设备安装、餐饮、舞厅、住宿、日用百货、维修本企业产品、废旧物资回经营范围
收；对外承办工程：承包境外与出口自产设备相关的工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）科林技术
宋七棣现担任科林技术董事长，科林技术的基本情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的”之“一、基本信息”。
（3）科林环保
宋七棣直接持有科林环保14.31%的股份，为科林股份持股5%以上的股东，科林环保的基本情况详见“第二章上市公司基本情况”之“一、基本信息”。
（二）吴如英
1、基本情况
姓名 吴如英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 32052519580224****
住所及通讯地址 江苏省苏州市吴江区松陵镇八坼北新街111号是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年简要任职经历及任职单位产权关系
吴如英最近三年未在任何企业中担任职务。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止到本独立财务顾问报告签署日，吴如英未控股或参股任何企业。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本次交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
交易对方宋七棣与公司董事李磊为翁婿关系，公司董事李磊为关联董事，其在董事会审议本次交易相关事项时已进行回避表决。上市公司在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将对本次交易相关议案回避表决。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本独立财务顾问报告签署日，交易对方宋七棣、吴如英未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
四、交易对方对交易对价支付的履约能力
本次交易对价的支付来源主要为交易对方宋七棣和吴如英的自有资金及自筹资金。2017年8月，宋七棣、吴如英已出具相关说明及承诺，具体如下：
本次收购所用的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
五、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方宋七棣和吴如英出具的声明和承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方宋七棣、吴如英最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方宋七棣和吴如英出具的声明和承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方宋七棣、吴如英最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
第四章交易标的
一、科林技术基本情况
科林技术系由上市公司于 2016年 5月将其拥有的相关资产及负债转至科林技术设立的全资子公司，其基本情况如下表所示：
公司名称 科林环保技术有限责任公司
成立日期 2016年05月25日
公司类型 有限责任公司
注册资本 35,000.00万人民币
法定代表人 宋七棣
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇八坼社区
社会统一信用代码 91320509MA1MLEEU69
经营期限 2016年05月25日至永久
环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统，物料输送机械、通用机械、冶金设备、垃圾焚烧炉、机电成套设备，压力容器，脱硫脱硝技术装置及副产品（不含危险化学品）销售；
境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总经营范围 承包、设施运营管理和相关环境检测；对外投资业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料；港口装卸、仓储服务和普通道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、科林技术的设立情况
科林环保于 2016年 5月 23日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》及《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，设立全资子公司科林环保技术有限责任公司，注册资本 3.5亿元，并将母公司拥有的全部业务相关资产及负债按截至基准日 2015年 12月 31日经审计的账面值作为出资划转至该全资子公司，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据2016年5月31日科林环保与科林技术2016年5月31日签订的《资产划转协议》，经审计拟划转的资产、负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|划转前母公司|划转至科林技术|
|94,181.36|94,181.36|
|25,122.83|25,122.83|

其中，拟划转的资产包括科林环保以下子公司股权：
1、持有51%股权的烟台国冶冶金水冷设备有限公司；
2、持有56%股权的苏州科林双电程控有限公司；
3、持有60%股权的苏州科德技研有限公司；
4、持有100%股权的科林环境有限公司。
截至 2016年 12月 31日，上述划转内容大部分已经划转完毕，尚有部分应收账款、银行保证金及定期存款、资金补助项目未完成划转。
2016年 5月 23日，科林环保签署《科林环保技术有限责任公司章程》，科林环保以相关经营性资产出资设立科林技术，科林技术的注册资本为 35,000万元，科林环保持有科林技术100%的出资额。
2016年5月25日，苏州市吴江区市场监督管理局核发了《企业法人营业执照》。设立完成后的出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|35,000.00|
|35,000.00|

自科林技术设立登记至本独立财务顾问报告签署日，科林技术股权结构未发生变化。
科林环保以相关经营性资产出资设立科林技术，但以相关出资资产经审计的账面净资产值入账作为实缴资本，未对涉及出资的相关非货币资产进行专项评估，与《公司法》规定的有限公司设立程序不尽相符。根据公司的说明并经律师走访相关工商登记部门，公司设立科林技术之时未对出资资产进行专项评估的原因在于当地工商登记部门在公司设立登记时并未要求提供评估报告。
根据同致信德以2016年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，
上述相关出资资产的评估值为 79,661.52万元，且涉及出资的相关非货币资产均已经过户或转移至科林技术名下，科林环保对科林技术应不存在出资不实的情形；此外，科林技术已经办理完毕相应工商设立登记手续且领取了《企业法人营业执照》。因此，科林技术设立之时未履行相关资产评估程序的情形对其主体资格有效存续应不会造成实质性障碍。
三、科林技术股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科林环保持有科林技术100.00%的股权，为科林技术的控股股东；黎东为科林环保的实际控制人，从而为科林技术的实际控制人。
1、科林环保
科林环保的具体情况参见“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况”。
2、黎东
黎东的具体情况参见“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况”。
（三）科林技术下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术有3家全资子公司、2家控股子公司及1家分公司，具体情况如下：
1、科林科技园（全资子公司）
公司名称 苏州科林环保科技园有限公司
成立日期 2016年6月24日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 15,000.00万元
法定代表人 徐天平
主要经营场所 吴江区松陵镇高新路425号
社会统一信用代码 91320509MA1MNLN594
经营期限 2016年6月24日至永久
科技园的综合开发，物业管理；实业投资；高科技项目投资；机电设备销售与安装；建筑材料销售；仓储服务；与上述有关的信息咨询及检测、经营范围
实验服务；自营和代理各种商品技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、科林香港（全资子公司）
公司名称 科林环境有限公司
成立日期 2015年7月6日
公司类型 有限公司
注册资本 100.00万美元
董事 李磊
主要经营场所 香港湾仔皇后大道东43-59号东美中心1405-1406室
经营范围 投资控股、进出口业务
3、科德技研（全资子公司）
公司名称 苏州科德技研有限公司
成立日期 2008年10月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）内资
注册资本 1,320.816万元
法定代表人 徐天平
主要经营场所 苏州市吴江区松陵镇八坼社区交通路18号
社会统一信用代码 913205096811239530
经营期限 2008年10月28日至2038年10月27日
垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及经营范围
售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：2017年 6月 2日，科德技研由中外合资公司变更为由科林环保技术有限责任公司持股100%的法人独资控股的有限责任公司。
4、科林双电（持股56%）
公司名称 苏州科林双电程控有限公司
成立日期 2012年03月20日
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,500.00万元
法定代表人 宋六奇
主要经营场所 吴江松陵镇八坼社区交通路2号
社会统一信用代码 91320509592540237K
经营期限 2012年03月20日至永久
电气自动化成套控制设备、电子仪器、仪表控制装备、电气阀门、高低压电力、电气控制柜、防爆电气、环保及林业机械设备电气自动化成套控制装置的生产、销售；计算机软件开发；上述相关技术开发、技术服经营范围
务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、烟台国冶（持股51%）
公司名称 烟台国冶冶金水冷设备有限公司
成立日期 2003年04月23日
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 600.00万元
法定代表人 徐天平
主要经营场所 山东省烟台市福山区清洋工业园杏园西路23号
社会统一信用代码 913706117489512954
经营期限 2003年04月23日至2025年10月18日
冶金设备和石油化工设备的设计、生产、销售及技术咨询服务。(依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、苏州分公司
公司名称 科林环保技术有限责任公司苏州分公司
成立日期 2016年6月14日
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 吴建新
主要经营场所 苏州工业园区娄葑通园路210号
社会统一信用代码 91320594MA1MMR6L2J
经营期限 2016年6月14日至永久
环境保护技术开发；生产销售：环保除尘设备、过滤设备、配件及自控系统、物料输送机械、通用机械、冶金设备、机电成套设备、特种设备；
境内外环境工程设计、咨询、建设、设备及钢结构件制造安装及工程总经营范围
承包、环保设备维护和环境监测；项目投资；自营和代理上述商品及技术的进出口业务；销售：五金机电设备及配件、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产
截至2017年4月30日，科林技术的主要资产情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年4月30日|占总资产比例|2016年12月31日|
|9,311.75|9.42%|9,653.71|
|4,287.56|4.34%|2,617.18|
|12,231.25|12.37%|12,273.20|
|2,491.31|2.52%|2,028.71|
|2,848.26|2.88%|4,008.72|
|9,463.84|9.57%|7,592.96|
|15,986.51|16.17%|18,504.04|
|56,620.47|57.28%|56,678.52|
|22,848.91|23.12%|23,421.30|
|7,092.93|7.18%|7,068.81|
|10,492.78|10.62%|10,596.94|
|1,787.47|1.81%|1,902.01|
|42,222.08|42.72%|42,989.05|
|98,842.56|100.00%|99,667.58|

1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司的土地使用权情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利证书编号|座落|用途|面积（m2）|终止日期|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|工业|28,160.90|2056.7.26|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|工业|130,619.10|2058.11.14|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八圻社区南郊205省道西侧|工业|29,134.10|2050.9.18|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八圻南郊205省道西侧通虹路|工业|10,687.40|2053.5.25|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八圻南郊205省道西侧|工业|14,538.30|2055.1.9|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八圻社区南郊205省道西侧|工业|9,395.80|2051.5.25|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017107号|松陵镇长安路西侧、人力资源大厦北|商服|11,778.10|2051.8.4|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017110号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服|962.10|2051.8.4|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服|962.80|2051.8.4|
|烟台国冶|烟国用（2003）第5617号|兴华庄村、牟黄路东侧|工业|56,422.00|2053.12.10|

2、房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司的主要房屋所有权情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第|松陵镇新营村2组|6,039.64|工业|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|房产证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|
||9013648号||||
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|73,182.13|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|13,436.68|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八坼南郊205省道西侧通虹路|6,584.16|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|4,559.44|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|4,837.56|工业|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017110号|松陵镇长安路西、人才资源大厦北|3,756.28|商业服务|
|科林技术|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人才资源大厦北|3,752.44|商业服务|
|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第Z00581号|福山区清洋西路23号|2,383.72|办公宿舍|
|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第Z00582号|福山区清洋西路23号|6,363.04|厂房|
|烟台国冶|烟房权证福自字第Z00798号|福山区清洋西路23号|13,966.80|办公厂房|
|烟台国冶|烟房权证福港澳台投资房产字第Z01345号|福山区清洋西路23号|1,023.00|食堂|

3、暂未取得所有权证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司未办妥产权证书的房屋建筑物情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|建成年月|
|科林技术|双层汽车库|133.80|混合结构|1996-08|

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|-|-|-|-|-|
|权属人|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|建成年月|
|科林技术|试验车间|650.00|混合结构|1998-11|
|科林技术|彩钢板活动|200.00|混合结构|2012-12|
|科林技术|房丙烷气化站|64.00|混合结构|2012-12|
|科林技术|厕所3|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|厕所1|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|厕所2|54.07|混合结构|2013-05|
|科林技术|配件间（变|164.59|混合结构|2013-05|
|科林技术|电室）发电间|70.22|混合结构|2013-05|
|科林技术|泵站|152.89|混合结构|2013-05|
|科林技术|北门卫|35.00|混合结构|2013-12|
|科林技术|储运中心门|35.00|混合结构|2013-12|
|科林技术|卫新区西门卫|76.36|混合结构|2013-12|
|科林技术|木工间|52.03|混合结构|1996-12|
|科林技术|自行车库|312.84|钢结构|1991-11|
|科林技术|后勤办公室|23.10|-|1998-01|
|科林技术|职工会议室|235.89|-|1987-06|
|烟台国冶|冲压车间|306.00|钢混结构|2007-12|
|||2,673.93|-|-|

经核查，科林技术上述未办理产权证书的非经营性房屋建筑物属于未完全按照经审批通过的规划、施工许可证规定加建。根据科林技术出具的说明，上述未办理房屋产权证书的房屋建筑物（以下简称“该等房屋”）均为科林技术或其子公司在其合法拥有的土地上自建的房屋，面积、价值较小，且多为厕所、汽车库、自行车库、门卫房等附属配套用房，因此尚未进行办理相关产权证，但该等房屋系科林技术或其子公司所有，权属清晰，不存在产权争议和纠纷，目前状态为自用、闲置或已拆除，多不为经营性资产。另外，除烟台国冶的冲压车间外，其他 17处房屋作为评估对象的账面价值为 188.91万元，评估值 77.20万元，相关资产占科林技术的资产比例较小，不会对本次科林技术的评估值产生重大影响。
截至目前，科林技术未因该等房屋建筑物未履行相关审批手续而遭到行政处
罚或遭到任何形式的调查。科林技术承诺，如在本次交易进行过程中或本次交易
完成之后，因该等房屋未办理房屋产权证而产生任何纠纷且因此给科林环保造成
任何损失，科林技术将承担损害赔偿责任。
上市公司已向本次交易的交易对方充分披露上述情况，并在《股权转让协议》中约定：“本次交易完成后，因科林技术已披露的房屋未办理房屋产权证等瑕疵而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林环保有权向科林技术追偿”。
因此，该等房屋未办理房屋产权证书的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
4、房产对外出租
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司对外出租房产的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|面积|
|科林科技园|苏州***新材料有限公司|227省道科林环保5号门成品车间A3、车库B1|车 间 2,000㎡；车库312㎡|
|科林科技园|科林环保|苏州市吴江区高新路425号B楼五楼|605㎡|
|科林科技园|上海***工程有限公司|吴江松陵镇八坼227省道科林5号门内A14、A13、A12（一半）、A11、A8、A7、A6|3,700㎡|
|科林科技园|苏州***制造有限公司|松陵镇八坼社区南郊205省道西侧（厂房标号A10）|3,762㎡|
|科林科技园|苏州***科技有限公司|松陵镇八坼社区南郊205省道西侧（227省道5号门内A5厂房）|厂 房 1,152㎡，办公楼面积988㎡|
|科林科技园|苏州***纺织品有限公司|227省道科林环保3号门南仓库|380㎡|
|科林科技园|苏州***发展有限公司|吴江松陵镇八坼南郊205省道西侧227省道边8号门内西面厂房|4,559.44㎡|
|科林科技园|苏州***材料有限公司|227省道科林环保3号门|1,074㎡|
|科林科技园|苏州***模具有限公司|松陵镇八坼南郊205省道西侧（227省道边5号门内西面A4厂房）|2,420㎡|

上述对外出租的房产所有权人为科林技术，科林技术已与科林科技园签署
《委托租赁协议》，科林技术同意将其名下拥有完全处分权的物业委托科林科技园代为对外租赁，并由科林科技园以其自身名义对外签署相关租赁协议。
5、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司的房屋租赁情况如下表：
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|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|用途|租赁期限|
|吴江双电程控有限公司|吴江市松陵镇直港村14组|办公、车间|2017.4.1-2018.3.31|

注：吴江双电程控有限公司系与科林环保原实际控制人宋七棣关系密切的家庭成员所控制的企业。
6、在建工程
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术的主要在建工程项目科林总部环保科技园二期、三期项目位于吴江区松陵镇长安路南、人力资源大厦北，项目建设规模分别为 5,172.17平方米、30,262.09平方米，已完成的主要审批/备案手续如下：
（1）投资项目备案
根据吴江市发展和改革委员会于2012年4月24日印发的《关于科林环保装备股份有限公司新建科林总部环保科技园项目备案通知书》（吴发改行备发[2012]329号），科林环保就该项目取得了企业投资项目备案。
（2）建设工程规划许可
根据公司提供的资料，2016年 11月 22日，科林技术就科林总部环保科技园二期、三期项目分别取得苏州市吴江区规划局核发的《建设工程规划许可证》（建字第 320584201601225号）、《建设工程规划许可证》（建字第 320584201601226号），将建设单位由科林环保变更为科林技术，原建设工程规划许可证（建字第320584201501048号、建字第320584201501127号）即收回作废。
（3）建设工程施工许可
2015年11月5日，科林环保就“科林总部环保科技园D、E、F楼、地下室”工程项目取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（建字第320584201511050101号）；2016年1月5日，科林环保就“（水电、消防、通风）科林总部环保科技园D、E、F楼、地下室”工程项目取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（建字第 320584201601050119号）；2016年 7月 4日，科林环保就科林环保科技园项目“（科林总部环保科技园二期）D、E、F楼幕墙工程”项目取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（建字第320584201601050119号）；
2016年12月1日，苏州市吴江区住房和城乡建设局就上述工程项目分别核发《建筑工程施工许可证附件》，同意上述工程项目的建设单位由科林环保变更为科林技术。
7、商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及子公司共拥有商标 18项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||11|654407|科林技术|
||11|13023090|科林技术|
||7|1403038|科林技术|
||11|1421551|科林技术|
||7|16196903|科林技术|
||7|3003717|科林技术|
||7|299242|科林技术|
||11|1406584|科林技术|
||11|1376803|科林技术|
||11|4910701|科林技术|

|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||7|4910702|科林技术|
||11|5505933|科林技术|
||7|5703220|科林技术|
||11|5836066|科林技术|
||40|7301178|科德技研|
||11|7301179|科德技研|
||7|4784069|烟台国冶|
||11|789659|科林技术|

截至本独立财务顾问报告签署日，科林环保持有的注册于德国、越南的第789659号商标转让至科林技术的相关登记手续正在办理中。
8、专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及子公司共拥有专利 98项，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|发明专利|200610078074.2|湿法袋式除尘器|科林技术|2006/4/29|
|发明专利|201110338923.4|脉冲袋式除尘器清灰压力测量装置|科林技术|2011/11/1|
|发明专利|201110374883.9|前袋后电的组合分流除尘器|科林技术|2011/11/23|
|发明专利|201110394637.X|袋式除尘内装式袋笼及其与滤袋在花板上的组合安装结构|科林技术|2011/12/2|
|发明专利|201110397119.3|袋式除尘器大容量灰斗及其助泄灰装置|科林技术|2011/12/5|
|发明专利|201310149064.3|适用于高寒环境的袋式除尘器|科林技术|2013/4/25|
|发明专利|201310714006.0|一种电袋组合分流三状态除尘器|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|200720127789.2|改进的高炉煤气袋式除尘气力输灰系统|科林技术|2007/8/10|

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|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|实用新型|200720173730.7|高炉煤气袋式除尘系统中气力输灰的增速防堵塞装置|科林技术|2007/10/22|
|实用新型|200720182101.0|弹簧自复位泄压装置|科林技术|2007/10/26|
|实用新型|200820233680.1|袋式除尘器多面进风结构|科林技术|2008/12/25|
|实用新型|200820233908.7|袋式除尘器的低压多工位直喷式清灰装置|科林技术|2008/12/30|
|实用新型|200920005645.9|上装式可拆卸低阻袋笼接管|科林技术|2009/4/7|
|实用新型|200920150106.4|煤气化炉高压袋式除尘器|科林技术|2009/4/28|
|实用新型|200920150785.5|袋式除尘器的内置旁通管道结构|科林技术|2009/5/12|
|实用新型|200920271595.9|一种多口喷吹管|科林技术|2009/11/13|
|实用新型|200920241549.4|拉法尔管扩管机|科林技术|2009/11/25|
|实用新型|200920241548.X|喷吹管拉口模|科林技术|2009/11/25|
|实用新型|200920293183.5|下装式可拆卸袋笼接管|科林技术|2009/12/15|
|实用新型|200920298725.8|高炉煤气全干法除尘系统配套用的贮灰仓|科林技术|2009/12/28|
|实用新型|200920298724.3|高炉煤气全干法除尘系统的进风导流组合装置|科林技术|2009/12/28|
|实用新型|200920165185.6|可调节的袋式除尘器袋笼|科林技术|2009/12/31|
|实用新型|201020255900.8|大容量分气箱脉冲清灰组合技术装置|科林技术|2010/7/13|
|实用新型|201020255950.6|一种陶瓷滤筒高温除尘器|科林技术|2010/7/13|
|实用新型|201020255948.9|一种金属滤筒高温除尘器|科林技术|2010/7/13|
|实用新型|201020609470.5|高压高效脉冲喷吹管|科林技术|2010/11/15|
|实用新型|201120379873.X|一种带有断气保护装置的提升阀|科林技术|2011/9/28|
|实用新型|201120376720.X|一种除尘器用快装卸式储灰桶|科林技术|2011/9/28|
|实用新型|201120372165.3|一种高速铁路道床吸污车用高压脉冲扁布袋除尘器|科林技术|2011/9/28|
|实用新型|201120425412.1|高炉煤气超长脉冲袋式除尘器|科林技术|2011/11/1|
|实用新型|201120455727.0|耐高压除尘、储灰一体装置|科林技术|2011/11/17|

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|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|实用新型|201120455728.5|一种处理高浓度除尘装置|科林技术|2011/11/17|
|实用新型|201120455495.9|旁通阀断气打开保护装置|科林技术|2011/11/17|
|实用新型|201120497961.X|袋式除尘防结露用清灰气体加热系统|科林技术|2011/12/5|
|实用新型|201220561892.9|一种袋式除尘器组合清灰装置控制电路|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561894.8|一种超长滤袋的电袋复合除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561953.1|一种步进管喷脉冲清灰电袋复合除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561981.3|生物质燃料锅炉圆筒旋风袋式组合直喷除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561985.1|电凝并与袋式除尘组合装置|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220561983.2|紧凑式高炉煤气干法除尘器|科林技术|2012/10/30|
|实用新型|201220569179.9|控制PM2.5细颗粒物的袋式除尘装置|科林技术|2012/11/1|
|实用新型|201220569737.1|烟气脱硫脱硝一体化系统装备|科林技术|2012/11/1|
|实用新型|201320218627.5|10米以上超长袋脉冲除尘器|科林技术|2013/4/25|
|实用新型|201320216225.1|长袋脉冲除尘器中箱进风结构|科林技术|2013/4/25|
|实用新型|201320243334.2|一种除尘系统加热智能组合电路|科林技术|2013/5/8|
|实用新型|201320850734.X|不设电除尘和增压风机的烧结烟气综合治理装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320851064.3|一种不设电除尘的烧结烟气脱硫脱二噁英除尘一体化设备|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850732.0|LF精炼炉烟尘捕集罩|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850845.0|大风量旋风轴流器|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850731.6|兑铁水烟气抑尘罩|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850830.4|屋顶烟气储留集尘罩|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320851001.8|冶炼炉烟气导流集成捕集设备|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850785.2|一种除尘器的内置旁通管道结构|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850318.X|半干法脱酸反应塔粉尘气力输送装置|科林技术|2013/12/23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|实用新型|201320850733.5|铝包除碱烟尘捕集装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320851004.1|循环流化床烟气脱硫系统防塌床装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850826.8|旋风布袋除尘器装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201320850320.7|一种铝渣综合处理装置|科林技术|2013/12/23|
|实用新型|201420123104.7|湿式袋式除尘装置|科林技术|2014/3/18|
|实用新型|201420122035.8|低阻直流式预除尘及脱硝组合系统设备|科林技术|2014/3/18|
|实用新型|201420224451.9|高温除尘灰斗集约测控装置|科林技术|2014/5/4|
|实用新型|201420613197.1|防高浓度粉尘颗粒冲刷的袋式除尘器|科林技术|2014/10/22|
|实用新型|201420613231.5|带有复合抗结露装置的除尘器|科林技术|2014/10/22|
|实用新型|201420613147.3|带有手自一体破拱装置的除尘器|科林技术|2014/10/22|
|实用新型|201520119003.7|一种高效湿法脱硫和电除雾一体化装置|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520119001.8|一种通风集水槽|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520119004.1|一种电除雾器|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520119002.2|一种湿法脱硫装置|科林技术|2015/2/28|
|实用新型|201520188671.5|旋转离心袋式除尘器|科林技术|2015/3/31|
|实用新型|201520313074.0|垃圾焚烧烟气净化用多污染物智能协同控制系统|科林技术|2015/5/15|
|实用新型|201520474868.5|一种脱硫、除尘及低温脱硝一体化净化装置|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520474948.0|一种活性氨及中低温催化剂组合脱硝装置|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520475200.2|一种可快速安装刚性滤料的除尘设备|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520475366.4|一种半干法脱硫、除尘及低温脱硝组合净化装置|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520476491.7|一种多功能滤袋结构|科林技术|2015/6/30|
|实用新型|201520883306.6|可移动智能型矿用防爆除尘器|科林技术|2015/11/6|
|实用新型|201520882644.8|一种单文丘里结构的半干法烟气脱硫装置|科林技术|2015/11/6|
|实用|201520881451.0|脱硫系统用清洁烟气再循|科林|2015/11/6|

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|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|新型||环与防塌床装置|技术||
|实用新型|201621053903.7|燃煤工业锅炉烟气全干法超低排放净化装备|科林技术|2016/9/14|
|实用新型|201621053745.5|塔式脱硫脱硝装置|科林技术|2016/9/14|
|实用新型|201621053904.1|半干法脱硫与离心袋式除尘一体化装备|科林技术|2016/9/14|
|发明专利|200810138896.4|炼钢转炉烟道堆焊工艺方法|烟台国冶|2008/8/5|
|发明专利|201510415813.1|余热锅炉复合式自动循环系统|烟台国冶|2015/7/16|
|实用新型|201420722720.4|防电弧磁偏吹埋弧焊导电嘴|烟台国冶|2014/11/27|
|实用新型|201520512374.1|自然循环余热锅炉设备的预热机构|烟台国冶|2015/7/16|
|实用新型|201520885476.8|自排污篮式管道过滤器|烟台国冶|2015/11/9|
|实用新型|201620145061.1|一种转炉烟气净化处理管道|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|201620145062.6|一种用于LF精炼炉的下料装置|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|201620145064.5|一种冶炼烟气余热锅炉|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|201620145066.X|一种水冷式金属冶炼炉|烟台国冶|2016/6/26|
|实用新型|201620145066.4|一种电弧炉的水冷炉盖|烟台国冶|2016/6/26|
|实用新型|201620145067.9|一种便于倾倒的电弧炉|烟台国冶|2016/2/26|
|实用新型|200920150786.X|管道式高分散气流反应器|科德技研|2009/5/12|
|实用新型|200920150787.4|一种垃圾焚烧烟气净化干法脱酸系统|科德技研|2009/5/12|
|实用新型|201120383893.4|白烟处理装置|科德技研|2011/10/11|
|实用新型|201120383893.X|生活垃圾焚烧烟气净化系统|科德技研|2011/10/11|
|实用新型|201120383959.X|污泥焚烧的干式烟气处理系统|科德技研|2011/10/11|
|实用新型|201120383963.6|污泥的烟气焚烧处理系统|科德技研|2011/10/11|

9、与经营活动相关的资质和许可
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术获得的业务资质情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|许可/备案事项|核发日期|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|许可/备案事项|核发日期|
|工 程 设 计资质证书|A232047027|资质等级：环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；获准从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|2017.1.20|
|对 外 贸 易经 营 者 备案登记表|02253960|从事货物进出口或者技术进出口业务企业备案|2016.5.27|
|中 华 人 民共 和 国 海关 报 关 单位 注 册 登记证书|3225963554|进出口货物收发货|2016.6.1|
|出 入 境 检验 检 疫 报检 企 业 备案表|3203603116|进出口检验检疫报检企业备案|2016.6.7|

（二）主要负债
截至2017年4月30日，科林技术的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年4月30日|占总负债比例|2016年12月31日|
|1,097.46|4.49%|43.21|
|12,237.12|50.12%|14,593.07|
|3,762.54|15.41%|2,136.78|
|368.41|1.51%|898.56|
|947.54|3.88%|1,262.18|
|7.63|0.03%|7.63|
|97.11|0.40%|57.90|
|18,517.80|75.84%|18,999.33|
|5,899.85|24.16%|5,982.07|
|5,899.85|24.16%|5,982.07|
|24,417.65|100.00%|24,981.40|

（三）资产抵押、质押、对外担保情况及资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司存在资产抵押的情况，无质押和对外担保的情况，具体情况如下：
1、资产抵押情况
（1）抵押具体情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司正在履行的抵押合同情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|抵押权人|时间期限|产生事由|
|“烟房权证福港澳台投资房产字第Z00581号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额 抵 押 合 同 》（GY20151001）|
|“烟房权证福港澳台投资房产字第Z00582号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额抵押合同》（GY20151002）|
|“烟房权证福自字第 Z00798 号”房屋所有权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额 抵 押 合 同 》（GY20151003）|
|“烟国用（2003）第5617号”土地使用权|中国建设银行股份有限公司烟台福山支行|2015 年 10月 13 日至2017 年 10月12日|银行授信：《最高额 抵 押 合 同 》（GY20151004）|

根据上表所列示的各《最高额抵押合同》，烟台国冶有权在授信额度内向中国建设银行股份有限公司烟台福山支行申请发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函等。截至本独立财务顾问报告签署日，烟台国冶已使用授信额度金额较小，具体如下：
||||
|-|-|-|
|受益人/收票人|授信种类|保函/汇票期限|
|S***A|履约保函|2015.12.1至2017.8.8|
|S***C|留滞金保函|2016.3.17至2017.7.8|
|S***C|留滞金保函|2016.5.31至2017.11.3|
|S***C|留滞金保函|2016.5.31至2017.11.3|
|张家港***不锈钢有限公司|履约保函|2016.8.9至2017.7.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||张家港***有限公司||履约保函||2016.8.9至2018.7.30|||
|7||P****Y||履约保函||2017.1.6至2018.10.29|25,612欧元|
|8||S****H||履约保函||2017.1.12至2018.6.10|26,152.3欧元|
|9||S***H||履约保函||2017.1.12至2019.6.12|27,948.96欧元|
||舞钢市***有限公司||承兑汇票||2017.1.23至2017.7.23|||

（2）上述情况符合《重组办法》第十一条第四款的规定
①本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
根据本次交易方案，本次交易的标的资产系上市公司拟公开挂牌转让的科林技术100%股权，不涉及烟台国冶上述已抵押土地使用权及房产的过户或转移，本次交易完成后，烟台国冶仍将系该等抵押资产的所有权人。
此外，上市公司已出具承诺函：“本公司持有的科林技术的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持科林技术的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；本公司持有的科林技术的股权过户或者转移不存在法律障碍”。本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
②相关债权债务处理合法
根据本次交易方案，本次交易为上市公司通过公开挂牌方式出售其持有的科林技术100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
2、资产质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司无资产质押情况。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司无对外担保情况。
4、资金占用情况
（1）截至2017年4月30日，应付账款明细情况
截至 2017年 4月 30日科林技术应付账款账面余额 12,237.12万元，主要来自于对供应商的材料采购款、工程款和待付运费，其具体明细如下：
单位：万元
项目 金额
材料款 10,289.47工程款 1,743.71运费 203.95合计 12,237.12截至2017年4月30日，应付材料款余额系满足科林技术正常生产经营而采购钢材、滤料、机电设备等原材料以及业务分包而形成，科林技术与材料采购相关应付单位约900余家；应付工程款余额主要为“科林环保总部环保科技园二期”工程建设相关的未付款项；应付运费余额系尚未支付的由科林技术承担运费的销售所形成。
截至2017年4月30日，应付账款余额前5大明细如下：
|||
|-|-|
|性质|金额 （万元）|
|工程款|1,199.16|
|材料款|853.43|
|材料款|463.88|
|材料款|284.86|
|工程款|250.68|
|-|3,052.02|

上表前五名单位均为外部非关联方单位。
（2）截至2017年4月30日，标的公司关联方债权债务情况
截至 2017年 4月 30日，经立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZB11892号《科林技术审计报告》披露的关联方应收应付款项如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|期末账面余额|
|科林环保装备股份有限公司|4,059.88|
|上海科林国冶工程技术有限公司|134.49|
|科林环保装备股份有限公司|6.16|

|||
|-|-|
|上海科林国冶工程技术有限公司|20.18|

科林国冶为科林环保非合并范围内的关联方，其与科林技术的债权债务关系为正常销售和采购业务形成。
科林环保于 2016年 5月 18日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》，并于 2016年 5月 25日注册成立子公司科林技术。科林环保与科林技术于 2016年 5月 31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至科林技术；
2016年 12月 20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。在 2016年 5月 31日实际划转时，部分货币资金以及未到期理财产品（其他流动资产）、应付票据和应交税费为通过其他应付款（科林技术账面对应计入其他应收款）的形式间接划转实现。截至 2017年 4月 30日，科林技术对科林环保其他应收款 4,059.88万元系由未划转销售合同和上述间接划转事项导致，详细明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|项目|
|0.15|预收款项|
|34.50|其他应付款|
|6,294.94|应交税费|
|64.17|资产划转日后未划转收益|
|37.47|-|
|6,431.23|负债合计|

综上所述，科林技术不存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司亦不存在对其提供财务资助情形。
（四）未完成划转的资产情况
1、未完成资产划转情况说明
截至2016年12月20日，《资产划转协议》中的划转内容大部分已经划转完
毕，但尚有部分应收账款、银行保证金及定期存款、资金补助项目未完成划转。
2016年 12月 20日，科林环保和科林技术本着继续推进划转工作的原则，双方在原《资产划转协议》的基础上达成了以下补充协议条款：
（1）对于因客户原因尚未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方将继续按照《资产转让协议》中对相关权利、义务、责任的约定执行，合同的执行、应收账款的催收等工作具体由科林技术负责。科林环保应对科林技术开展的合同执行、款项催收等工作予以支持。科林环保在收到相关款项后，应于三个工作日内将全部款项汇至科林技术账户。双方财务部门每月底对当月收回、划转的应收账款进行对账确认。如果是承兑汇票，则由科林环保在收到票据的当日直接背书转让给科林技术。
（2）对于尚未到期的银行保证金及定期存款，在到期后，由科林环保将全部本息一次性划转给科林技术。
（3）科林环保应对科林技术业务的正常经营，提供一切必要的便利。在科林技术相关业务资质未申请完成前，原则上科林技术以自身名义独立开展业务，但因客户对相关资质及合格供方等有特别要求，科林环保需支持科林技术以科林环保的名义去投标并签署相关业务合同，代为销售结算、代收货款，合同的执行具体由科林技术负责。对于该类需继续以科林环保名义投标的合同，科林技术应在获知招标信息后，及时与科林环保进行沟通协调，并且有此类销售业务所产生的收益全部归科林技术所有。
此外，科林技术已出具承诺：“本次挂牌转让完成后，除继续执行现正在执行中的合同外，不以科林环保的名义签署新增业务合同，本公司同意豁免科林环保在《资产划转协议》及补充协议项下配合本公司以科林环保的名义投标、签署相关业务合同的义务。”
根据以上补充协议条款以及科林技术出具的承诺，虽然存在着因客户原因尚未同意变更执行单位的合同、应收款等，但《资产转让协议》中对相关权利、义务、责任约定已经很明确，合同的执行、相关款项的权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，不会对科林环保产生实质性的影响。
2、未完成划转的项目及后续影响
截至 2016年 12月 31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转，合计资产 8,333.27万元。截至 2017年 4月 30日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款及较小金额的保函保证金未完成划转，合计资产6,431.23万元，具体明细如下表：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|380.00|
|334.50|
|7,302.44|
|165.63|
|150.70|
|8,333.27|

银行存款：截至2016年4月30日，科林环保银行存款尚存在较小金额利息未完成转移，因此通过其他应付款间接划转给科林技术；截至本报告书签署日，定期存款及利息等银行存款已全部划转至科林技术，不会对本次交易产生影响。
其他货币资金：其他货币资金主要系科林环保银行承兑汇票保证金、信用证保证金等，截至 2017年 4月 30日，尚有中国银行吴江分行 34.5万保函保证金未完成划转，其余已经全部解除并划转至科林技术，未完成划转金额已经通过其他应付款科目转移至科林技术，并将在该保证金到期后及时完成划转，预计不会对本次交易产生影响。
应收账款：截至2016年5月31日，科林环保将全部应收账款通过直接划转的方式转移给科林技术，并向相关客户发出《致业务单位的告知函》，部分客户通过回复《同意函》同意将相关合同由科林技术承继和履行，后续的执行、服务及票据和收款等事项均由科林技术负责，然而尚有部分客户未同意变更执行单位，从而通过科林环保和科林技术之间的其他应付款间接转入科林技术，截至 2016年 12月 31日，仍有 7,302.44万元在科林环保与科林技术之间挂账，截至2017年4月30日，尚有未完成划转的款项6,294.94万元。
截至2017年4月30日，尚未完成划转的款项6,294.94万元，占本次评估作
价的7.90%，对于尚未划转的应收款项，已通过科林环保和科林技术之间的其他
应付款间接转入科林技术，而应收账款的催收等工作具体则按照资产转让协议规
定由科林技术履行，科林环保予以配合支持。相关资产的权利和义务已全部转移到科林技术，总体不会对上市公司及本次交易造成较大影响。
对于合同的执行，截至2017年4月30日，仅有两个项目合同依然处于执行中，虽然合同的主体为科林环保，但实际执行依然由科林技术负责。一旦合同执行中对科林环保带来或有风险，根据《资产转让协议》及补充协议，产生的风险及责任将由科林技术全部承担，不会对科林环保造成重大影响。
其他应收款：截至 2016年 12月 31日，科林环保与科林技术之间通过其他应付款划转的其他应收款主要为吴江市建筑安装管理处的农民工工资保证金，截至2017年4月30日，其他应收款尚有64.17万尚未完成划转，根据《资产转让协议》的约定，相关款项权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，科林环保行使代为收取的义务，并通过其他应付款科目支付给科林技术，不会对本次交易产生影响。
其他流动资产：截至 2016年 12月 31日，其他流动资产主要是购买的理财产品，无法直接划转至科林技术，截至2017年4月30日该理财产品已全部完成划转，但尚有37.47万元尚未完成划转，主要是应交税费负数重分类产生，不会对本次交易产生影响。
综上，截至2017年4月30日，虽然尚存在未完成划转的往来款、银行保证金及相关合同，但相关合同的执行、相关款项的权利、义务、风险责任已全部转移至科林技术，不会对科林环保产生实质性的影响，亦不会对本次交易产生较大影响。
五、科林技术的主营业务发展情况
（一）所在行业简要概况
根据《国民经济行业分类和代码表》，科林技术所属行业为“环境污染防治专用设备制造（C3691）”下的袋式除尘器制造业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，公司所属行业为“专用设备制造业”大类的“其他专用设备制造业（C7350）”。
（二）主营业务情况
1、主营业务
科林技术承继了上市公司原有的袋式除尘器的全部业务和资产，是一家集大气污染控制领域的环境工程系统设计、袋式除尘及脱硫脱硝产品设计、制造、销售服务为一体的烟气净化治理解决方案供应商，主营业务为袋式除尘器的研发、设计、制造、销售及袋式除尘系统设计业务。
2、主要产品和服务的用途
袋式除尘器按照清灰方式主要分为脉冲式袋式除尘器、反吹风式袋式除尘器和机械振打式袋式除尘器。脉冲式除尘器工作原理为通过喷吹装置周期性地向滤袋内喷吹压缩气体来达到清除滤袋表面积灰的袋式除尘器；反吹风袋式除尘器工作原理为通过三通切换阀门的启闭组合来改变滤袋内外压力，清除滤袋表面积灰；机械振打袋式除尘器工作原理为采用机械振打装置周期性的振打滤袋以清除滤袋表面积灰。其中反吹风和机械振打袋式除尘器技术含量、烟气处理能力较低，已逐步为脉冲式所取代。科林技术生产的袋式除尘器多为脉冲式袋式除尘器。
一般而言，袋式除尘器的基本部件包括箱体、灰斗、滤袋袋笼、清灰装置等。
箱体最下部为灰斗装置，过滤下来的粉尘落入灰斗并通过输送装置输出；箱体中部为过滤室及进风总管，含尘烟气从进风总管进入，并通过进风总管中导流装置以及若干支管均匀地进入到除尘器中部的各过滤室中，过滤室内布满滤袋及袋笼，过滤室与上部的上箱体净气室之间用花板隔开，花板孔用于安装滤袋并确保密封；滤袋安装好后，放入袋笼用以支撑滤袋；上箱体净气室位于花板之上，净气室内安装喷吹清灰装置，上箱体的出口处接排气总管；箱体顶部安装脉冲装置及检修门，用于喷吹清灰及维护检修。
以科林技术脉冲式袋式除尘器为例，袋式除尘器原理图如下所示：
袋式除尘器在引风机的作用下，含尘气体通过捕集装置及管道系统进入除尘器的进风口，经由进风总管及若干支管进入各箱体或灰斗中，并通过均流装置均匀地进入到除尘器各过滤室中，气体中较粗重尘粒在自重和均流装置作用下沉降至灰斗内，经除尘器下部配套的输（卸）灰装置排出，而较细粉尘被吸附在滤袋的外表面上，当设备阻力达到一定限值时，由清灰系统自动进行高效清灰。经过滤袋净化后的洁净空气进入上箱体的干净室内，并汇入出风总管通过引风机从排风总管达标排放。
（三）报告期内主营业务的发展情况
科林技术于2016年5月25日成立，其承继了上市公司原有袋式除尘器业务的全部业务和资产，为了分析科林技术的主营业务发展情况，假设科林技术 2016年1月1日已经成立，根据《科林技术备考审阅报告》和上市公司2015年年报，科林技术营业收入的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|9,243.00|7,499.55|31,858.17|24,226.82|35,427.01|
|302.16|149.91|720.94|345.30|753.37|
|9,545.16|7,649.47|32,579.12|24,572.12|36,180.38|

注：科林技术于2016年5月25日成立，其承继了上市公司原有袋式除尘器业务的全部业务和资产，上表中2015年数据来自上市公司2015年年报，2016年、2017年1-4月数据来自《科林技术备考审阅报告》。
2015年度、2016年度和 2017年 1-4月，科林技术的主营业务收入分别为 35,427.01万元、31,858.17万元和 9,243.00万元，主营业务出现了一定程度的下滑。
六、科林技术主要财务数据
（一）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年4月30日|
|56,620.47|
|42,222.08|
|98,842.56|
|18,517.80|
|5,899.85|
|24,417.65|
|74,424.91|

（二）利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年1-4月|
|9,362.84|
|7,463.49|
|-43.95|
|-256.88|
|-92.49|
|-325.05|

（三）非经常性损益的构成及净利润影响
项目 2017年1-4月 2016年度
||
|-|
|2017年1-4月|
|-1.17|
|130.22|
|223.12|
|-44.12|
|-76.87|
|-1.38|
|232.57|

七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，科林技术未发生其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易为上市公司出售科林技术100%的股权，不涉及立项、环保等有关报批事项。
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据工商、税务、社保等政府主管部门出具的证明及科林技术提供的承诺与声明，科林技术及其子公司近两年不存在工商、税务、社保等方面的重大违法违规行为。
截至本独立财务顾问报告签署日，科林技术及其子公司存在一则未决诉讼（案号：[2017]苏州 0214民初 3621号），案由为定作合同纠纷，该案原告科林技术请求判令被告无锡国联华光电站工程有限公司支付拖欠的货款 283.39万元及相应利息并承担诉讼费用。截至本报告书签署日，该案正在审理中。
除以上情形外，科林技术及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或遭受重大的行政处罚。
十、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记部门的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，科林环保合法持有科林技术100%股份。同时，科林环保出具声明承诺函：本公司持有的科林技术的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或者争议，不存在被质押、抵押、其他担保或设定其他第三方权益等其他权利受到限制的情形，不存在被司法冻结或保全的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；本公司所持科林技术的股权不存在任何信托持股、委托持股或其他任何间接持股的情形；本公司持有的科林技术的股权过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，科林技术自设立至今合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟出售资产取得科林技术其他股东的同意或者符合科林技术公司章程规定的股权转让前置条件
科林技术为科林环保的全资子公司，本次出售科林技术100%的股权已于2017年8月15日经科林环保第三届董事会第三十五次会议审议通过，符合科林技术公司章程规定的股权转让前置条件。
第五章标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
同致信德接受科林环保的委托，对科林环保拟进行股权转让涉及的科林技术股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对科林技术股东全部权益进行了评估，并选用资产基础法评估结论作为本次交易的价值参考依据，由此得到科林技术在评估基准日2016年12月31日股东全部权益的评估值为 79,661.52万元，评估增值10,580.34万元，增值率15.32%，具体情况如下：
（一）评估方法简介及选择
资产评估基本方法包括市场法、成本法（资产基础法）和收益法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。科林技术属环保设备生产行业，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，难以收集近期市场交易对比价格，不具备市场法评估的可比条件。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。根据科林环保与科林技术2016年5月31日签订的《资产划转协议》，科林环保向科林技术划转其拥有的全部业务的相关资产及负债。截至评估基准日，《资产划转协议》中的划转内容除部分往来、定期存款等项目外，大部分直接划转完毕，由于客户不同意原因未划转的通过其他应付款间接划转。虽科林技术仅成立时间不到1年，但科林环保的主营业务及相关的资产、负债已全部划转
科林技术，科林环保已经营多年，且经营业务较稳定，所以科林技术的未来预期收益和经营风险可以预测。
综上分析，结合本次评估目的，我们选择资产基础法、收益法作为本次评估的方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术申报的经审计后资产总额为 92,343.23万元，负债 23,262.05万元，股东全部权益69,081.18万元；评估值总资产为96,942.20万元，负债17,280.68万元，股东全部权益 79,661.52万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值4,598.97万元，增值率为4.98%，股东全部权益评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。
（三）收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2016年12月31日，科林技术股东全部权益价值为 57,311.63万元，与经审计后的账面净资产69,081.18万元相比较，评估减值11,769.55万元，减值率为17.04%。
（四）评估结果的差异分析与选取
采用资产基础法评估的科林技术股东全部权益价值为 79,661.52万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 57,311.63万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高22,349.89万元，差异率为28.06%。由于下述原因，造成两种评估方法产生差异：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本次评估，选择资产基础法的评估结果，原因及理由如下：
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术主要营业收入来自于定制除尘环保产品，随着新的环保企业踏足这一领域使得本就较小的市场迎来了更大竞争，压缩了产品利润空间，“定制”这一方式也降低了企业的采购议价能力和销售议价能力，对企业未来收益均产生较大的影响。
科林技术在宏观环境和产业环境改变下，公司主营业务发展受限，营业收入、净利率逐年下滑，科林技术资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。
由于收益法评估是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势，销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存在较大不确定性。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映科林技术股东全部权益的价值。
综合以上情况，本次评估选用了资产基础法的评估结果。由此得到科林技术在评估基准日2016年12月31日股东全部权益的评估值为79,661.52万元。
（五）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 10,580.34万元，增值率为15.32%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值 256.75万元，增值率0.59%，主要因为存货、其他流动资产有所增值。
存货主要是因为原材料、产成品评估增值。由于企业存货是按成本价计价，第一由于 2016年末原材料价格有一定上涨，第二由于产成品评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。
其他流动资产主要为理财产品，增值原因为评估时考虑了购买日至评估基准日的利息。
2、长期股权投资评估增值1,033.73万元，增值率10.27%，其增值原因是企业长期股权账面价值低于被投资企业净资产评估值所致。
3、无形资产评估增值1,689.51万元，增值率17.74%，其中土地使用权增值1,498.51万元，增值率15.86%。主要原因为：首先工业土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨；其次当地政府为了招商引资，被评估单位在取得土地使用权时，当地政府在土地上给予了一定的政策优惠，土地价格相对较低，而本次评估的土地价值为公开市场价值。
其他无形资产增值191万元，是因为企业取得专利时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次采用收益法而增值。
4、固定资产评估增值2,503.30万元，增值率12.32%，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物评估增值的原因主要为：其一位于苏州市吴江区长安路西侧、人力资源大厦北侧的A、B栋房屋入账价值不包含土地价值，本次评估房屋价值是采用市场比较法评估的房地合估价值，包含土地使用权价值；其二房屋入
账价值为被评估单位房屋建造时实际发生成本，本次评估房屋价值是评估基准日时的房屋价值，其评估基准日房屋造价成本较建造时有一定上涨幅度；其三科林技术会计核算按25-40年对房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限。
（2）机器设备评估增值，其原因主要为企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
5、本次评估非流动负债评估减少额-5,982.07万元，递延所得税资产评估减值 884.31万元。主要原因为：递延收益为取得的政府补贴，均为不需要实际负担的负债，所以本次均评估为零。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
（一）评估前提
本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
（二）基本假设
1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
4、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
5、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产
和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
（三）具体假设
1、资产基础法具体假设
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2016年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（3）对本次评估涉及的烟台国冶冶金水冷设备有限公司、苏州科林双电程控有限公司、苏州科德技研有限公司、科林环境有限公司、苏州科林环保科技园有限公司为被评估单位控股的子公司，本次评估按审计后的报表作为基础，对烟台国冶冶金水冷设备有限公司等5家子公司的股东全部权益价值进行评估，但未考虑控股权和少数股权产生的折（溢）价对评估结果的影响。
（4）本次评估对于国家从2009年1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置全价中不包含增值税价值，本次评估也未考虑递延所得税费用对评估结果的影响。
2、收益法具体假设
（1）被评估单位的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于科林技术作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；
（2）被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；
（3）不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响；
（4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所
享受的国家各项政策保持目前水平不变；
（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支在全年内均有发生。
（6）仅对被评估单位未来 5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2021年）的水平上；
（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
三、资产基础法的评估情况
（一）资产基础法评估过程及分析
评估思路及公式如下：
1、评估思路
在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
2、计算公式
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
3、具体方法
（1）流动资产
①货币资金
按通过盘点现金，核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。
②债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
③存货的评估
存货的评估主要采用成本法或市场法。委估企业的存货主要存货包括原材料、库存商品、在产品。依据被评估企业提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品、在产品等分别进行评估。
A、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，在充分考虑其经济性贬值和功能性贬值后以其可变现价格为评估值。
B、库存商品（含产成品）的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：
库存商品（含产成品）单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-适当比例的税后净利润
C、在产品的评估：在产品采用成本法评估。
错误！未找到引用源。存货跌价准备和应收账款坏账准备评估说明
本次对应收款项的评估，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性，应收
账款和其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评估值。
评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用帐龄分析的方法计提评估风险损失，对无回收风险的关联方往来及农民工保证金、职工备用金等项目不计提，在扣除预计可能发生评估风险损失的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。
其评估风险损失计提情况见下表：
年限 计提比例
1年以内 5%1-2年 20%2－3年 50%3年以上 100%对纳入本次评估范围的存货按评估基准日市场价格的确认评估值，相应的存货跌价准备评估为零。
A存货跌价准备和应收账款坏账准备计提政策
a、存货减值准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
b、应收账款坏账准备计提政策
错误！未找到引用源。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名或占应收账款余额10％以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
错误！未找到引用源。按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：
||
|-|
|除组合2以外的单项金额非重大的且不单独计提坏账准备的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项|
|公司与下属子公司、下属子公司之间的应收款项及按性质发生坏账的可能性非常小的应收款项|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|20|
|50|
|100|

公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合公司的实际情况，确定预计损失率为0.00，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定实际损失率。
错误！未找到引用源。单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
公司对于存在客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收款项，根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
公司对除应收账款和其他应收款外的应收款项，结合本公司的实际情况，确
定预计损失率为零，对于个别信用风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。
B截至2016年12月31日拟出售资产减值情况
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|资产减值准备|
|15,158.84|2,885.64|
|7,592.96||

a、应收账款减值准备明细
单位：万元
期末余额
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|15,158.84|100.00|2,885.64|19.04|
|15,158.84|100.00|2,885.64|19.04|
|15,158.84|100.00|2,885.64|19.04|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元
期末余额
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|10,254.09|512.70|
|2,090.68|418.14|
|1,718.55|859.27|
|1,095.52|1,095.52|
|15,158.84|2,885.64|

b、存货跌价准备明细
单位：元
期末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3,937.94|-|
|2,315.98|-|
|1,339.04|-|
|7,592.96|-|

（2）其他流动资产的评估
其他流动资产主要为企业购买低风险理财产品，本次评估会同审计人员对其他流动资产进行了函证，以审计确认后的金额加上按理财产品合同利率计算截至评估基准日应计利息确定评估价值。
（3）长期投资
本次评估的长期投资全部为控股长期股权投资，对控股的长期股权投资，采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折（溢）价对评估结果的影响。
（4）机器设备（含电子设备、车辆等）
机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：评估值=重置全价×成新率
机器设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备和车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
●重置全价的确定：
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
①国产设备的重置全价
以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：
运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。
②进口设备重置全价的确定
A、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置全价：
重置全价=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税或：重置全价=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税
本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业仍能享受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增值税。
B、对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置全价。
C、对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置全价。
（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170号文件，本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。）
③运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；
④运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定
运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；
安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；
资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。
●成新率的确定
成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
对于车辆则严格按照国家规定的强制报废标准进行评估，以年限法成新率与行驶里程成新率两者取低值确定。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
（5）房屋建筑物
对于企业所属的办公用房采用市场比较法评估。
市场比较法是根据替代原则，选取一定数量的可比实例，并将它们与评估对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取评估对象价值的方法。采用公式：
交易情况 市场状况 房地产状况
修正 调整 调整
100 100
比准价格＝可比实例价格×
(........)
×
（1±价格变动率）期数×(........)
对于企业所属的工业用房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的测算
重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
A、建安工程造价的确定
a）对于工程造价资料完整的项目，采用调整决算的方法。即：根据工程决算资料，以其决算的工程量为基础，套用评估基准日执行的定额，计算出建安工程造价。
b）对决算资料不全、资料难以收集的项目，采用类似工程参照比较法进行测算，即：选取与评估标的物类型相似、构造基本相同且建筑面积、层数、层高装修标准基本一致的近期结算工程或定额站颁布的典型工程作为参照物，先将参照物的工程造价从竣工结算日期的造价调整至评估基准日的造价，然后，对评估标的物与参照物之间构造、特征等差异因素进行调整，计算出建安工程造价。
B、前期及其他费用的计取
前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。
C、建设期资金成本的计取
按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：
建设期利息=（工程造价+其他费用）×贷款利率×1/2正常工程建设期
②成新率的测算
成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。
A、年限法，公式为：
理论成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B、打分法
打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。
C、综合成新率
综合成新率为将年限法和打分法两种结果加权计算求平均值，即：
综合成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③计算评估值
评估值=重置全价×综合成新率
（6）在建工程的评估
评估范围内的在建工程，工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，得出在建工程评估值。
（7）无形资产的评估
本次评估的无形资产包括土地使用权、软件系统及专利权。
①土地使用权的评估：
工业用地：待估宗地属工业用地，目前无持续稳定的收益，不宜采用收益还原法（适合于增值潜力大，并已开发利用，且具有持续稳定收益的土地评估）；
待估宗地位于苏州市吴江区八坼片区，不具有开发潜力，故不宜采用剩余法进行评估（该方法适合于有开发潜力，属于最有效使用）；经过评估人员实地勘察、分析论证，被评估对象位于苏州市吴江区经济技术开发区，评估区域内土地市场较为活跃，工业用地多采用招拍挂方式取得，故采用市场法进行评估；区域内工业用地较多，多为成片开发用地，成本资料详实，故选用成本逼近法；待估宗地处于吴江区基准地价覆盖区内，但缺乏完整的基准地价系数修正体系，故不适用采用基准地价系数修正法评估。
商服用地：待估宗地属商服用地，目前无持续稳定的收益，不宜采用收益还原法（适合于增值潜力大，并已开发利用，且具有持续稳定收益的土地评估）;待估宗地位于苏州市吴江区经济技术开发区，具有一定开发潜力，但委估宗地经招商引资方式取得,且建成房屋销售面积受政府政策限制，故不适合剩余法进行评估;待估宗地具有较高的开发利用潜力，故不宜采用成本逼近法进行评估;待估宗地处于吴江区基准地价覆盖区内，但缺乏完整的基准地价系数修正体系，故商
业用地不适用采用基准地价系数修正法评估；由于待估宗地周边区域近期有与待估宗地相类似的商服用地交易案例，故适宜采用市场比较法评估。
市场比较法定义
市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：
V＝VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地地价
VB—比较实例价格
A—待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数
B—待估宗地估价基准日地价指数／比较实例宗地交易日期指数
D—待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E—待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
成本逼近法：成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和为依据，再加上一定的利润、利息、税金和土地所有权收益来确定土地的估价方法。基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其计算公式为：
地价＝[(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×土地使用年限修正系数]×(1+区位修正系数)+土地增值收益
②其他无形资产的评估
A、软件系统的评估
本次评估的软件为为购置的 ERP软件和安全管理系统软件软件，采用重置
成本法评估。经市场调查，由于同类产品市场销售较多，重置成本选用近期市场采购价格，扣除贬值得到评估值。
B、专利权的评估
本次专利权的评估选用收益法。收益法的基本思路是通过估算待评估专利技术产品在未来的预期收益，并将历年收益预测并折现率加和折算成现值，然后根据生产技术的法律状况与保护状况、技术应用范围、是否有替代技术、技术先进性、技术创新性、技术成熟度、产品市场竞争状况、技术获利能力以及技术实施条件等各种因素，按照一定的分成率进行分割，得出技术价值的一种评估方法。
基本公式：
n
PD(1r)i
i
i1
式中：P：专利技术净收入折现值；
Di：为第i年专利技术产生的净收入；
r：折现率；
i：为折现期。
（8）负债评估
负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
（二）资产基础法重要评估参数及相关依据
在评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术申报的经审计后资产总额为 92,343.23万元，负债 23,262.05万元，股东全部权益 69,081.18万元；评估值总资产为 96,942.20万元，负债 17,280.68万元，股东全部权益 79,661.52万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值4,598.97万元，增值率为4.98%，股东全部权益评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|43,696.81|43,953.56|256.75|
|非流动资产|48,646.41|52,988.64|4,342.23|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|10,067.62|11,101.35|1,033.73|
|投资性房地产|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|
|固定资产|20,320.76|22,824.06|2,503.30|
|在建工程|7,068.81|7,068.81|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|9,526.03|11,215.54|1,689.51|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|1,636.16|751.85|-884.31|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|92,424.35|96,942.20|4,598.97|
|流动负债|17,279.98|17,280.68|0.70|
|非流动负债|5,982.07|-|-5,982.07|
|负债合计|23,262.05|17,280.68|-5,981.37|
|净资产（所有者权益）|69,081.18|79,661.52|10,580.34|

1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。依据科林技术填报的资产评估申报表，该部分资产于评估基准日的账面值及评估结果如下所示：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|6,411.39|
|1,595.24|
|10,045.64|
|2,010.76|

||
|-|
|账面价值|
|3,961.94|
|6,171.85|
|13,500.00|
|43,696.81|

如上表所示，流动资产评估值为43,953.56万元，较账面值增值256.75万元，增值率0.59%。主要因为存货、其他流动资产有所增值。
由于流动资产的货币资金、往来款本身属性导致其不具有评估增值空间，实物类资产由于购进时间和评估基准日接近，增值空间也有限；本次评估增值原因首先是由于企业原材料是按成本价计价，2016年末原材料价格特别是钢材价格有一定上涨，评估值有一定增加；其次由于产成品评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，所以有一定幅度的增加。其他流动资产主要为理财产品，增值原因为评估值包含购买日至评估基准日的利息。
2、长期股权投资
科林技术的长期投资为对其子公司苏州科林双电程控有限公司、苏州科德技研有限公司、烟台国冶冶金水冷设备有限公司、科林环境有限公司、苏州科林环保科技园有限公司的长期股权投资。评估基准日科林技术长期投资的账面价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|实际投资比例%|账面价值|
|苏州科林双电程控有限公司|2016年|56%|840.00|
|苏州科德技研有限公司|2016年|60%|632.20|
|烟台国冶冶金水冷设备有限公司|2016年|51%|3,060.00|
|科林环境有限公司|2016年|100%|643.58|
|苏州科林环保科技园有限公司|2016年|100%|5,000.00|
|减：长期股权投资减值准备|||108.16|
|合计|||10,067.62|

本次评估采用先对被投资单位进行整体评估得出净资产的评估值，然后按所
持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。对控股子公司的评估未考虑控股权或少数股权折（溢）价对评估结果的影响。
经评估，长期股权投资评估值为 11,101.35万元，较账面值增值 1,033.73万元，增值率10.27%。其中：烟台国冶冶金水冷设备有限公司股权评估增值 860.06万元，占总增值额的83.20%。
苏州科林双电程控有限公司主要业务为机械设备电气控制系统的生产制造，销售较为平稳，企业经营状况比较稳定。
苏州科德技研有限公司由于竞争环境恶劣，经营状况不佳，产品生产几乎全部停止。
苏州科林环保科技园有限公司成立于2016年6月24日，公司目前处于起步阶段，经营状态还不稳定。
科林环境有限公司成立于2015年7月6日，目前尚未开展经营。
上述4家企业由于其行业特点或成立时间不久，经营状态不稳定，其账面资产绝大部分为流动资产，不具有增值空间。
烟台国冶冶金水冷设备有限公司由于产品涉及的冶金行业处于国家产业结构调整期，销售有所下降，然而得益于公司长期经营所建立的客户基础，公司的经营状况稳定。
经采用资产基础法烟台国冶冶金水冷设备有限公司净资产评估值为 7,686.39万元，科林技术投资比例为51.00%，则长期股权投资评估值为7,686.39×51.00%= 3,920.06万元，较账面值增值1,793.87万元，增值原因主要为无形资产的土地使用权增值，具体明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|5,109.74|5,140.88|31.14|
|非流动资产|2,709.24|4,473.40|1,764.16|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|股权分置流通权|-|-|-|
|固定资产|2,358.05|2,766.84|408.79|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|202.26|1,557.63|1,355.37|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|148.93|148.93|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|7,818.98|9,614.29|1,795.31|
|流动负债|1,926.46|1,927.90|1.44|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,926.46|1,927.90|1.44|
|净资产（所有者权益）|5,892.52|7,686.39|1,793.87|

3、固定资产
（1）设备类资产
本次设备评估说明涉及范围是科林技术申报评估在评估基准日 2016年 12月 31日拥有的全部设备类资产。以上资产分布在科林技术的生产车间、办公室及停车场等。依据科林技术提供的机器设备评估申报明细表、电子设备评估申报明细表、车辆评估申报明细表，账面值及评估值如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|9,806.56|4,246.60|9,115.24|4,498.04|-691.32|251.44|-7.05|
|8,319.55|3,879.92|7,944.00|3,997.51|-375.55|117.59|-4.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|630.51|175.10|570.46|264.29|-60.05|89.19|-9.52|
|856.51|191.58|600.78|236.23|-255.73|44.65|-29.86|

评估增减值原因分析：
设备类资产账面价值为4,246.60万元，评估价值为4,498.04万元，增值额为251.44万元，增长幅度为5.92%，评估增值的主要原因为：
①机器设备评估原值减值主要原因是近年来市场竞争激烈，导致机械加工设备有一定幅度降价，且部分设备账面原值包含增值税，而本次评估评估原值不含增值税；净值增值主要原因是企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
②车辆和电子设备评估原值减值主要原因是车辆和电子设备受技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；净值增值主要原因是企业折旧年限与评估经济寿命年限存在一定差异。
（2）房屋建筑物及构筑物
本次评估的范围为科林技术所属位于江苏省苏州市吴江区松陵镇友联村 10组、新营村1、2组、松陵镇八坼南郊 205省道西侧及松陵镇长安路西、人力资源大厦北内的全部房屋建筑物。
至评估基准日科林技术的房屋建筑物账面价值及评估价值如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|20,593.27|16,074.16|18,973.45|18,326.02|-1,619.82|2,251.86|-7.87|
|17,293.08|13,386.27|15,143.02|15,551.24|-2,150.07|2,164.98|-12.43|
|3,300.18|2,687.89|3,830.43|2,774.78|530.25|86.89|16.07|

本次评估范围为科林技术位于苏州市吴江区松陵镇友联村10组、新营村1、
2组、松陵镇八坼南郊205省道西侧及松陵镇长安路西、人力资源大厦北的厂房、宿舍、办公楼、厕所和仓库等，共计 58幢建筑物，总建筑面积 118,516.26平方米，至评估基准日，评估对象中 41幢建筑物办理了《不动产权证书》，剩余 17幢建筑物未办理权属证书，其中有4幢已拆除。
房屋评估增值原因分析：
①其中两栋房屋存在房屋入账价值不包含土地价值，本次评估房屋价值是采用市场比较法评估的房地合估价值，包含土地使用权价值（即“三、资产基础法的评估情况/（二）资产基础法重要评估参数及相关依据/4、无形资产/（1）土地使用权”中的委估宗地7和8的土地使用权价值在相应的房屋建筑物中体现）。
②工业类厂房和配套构筑物资产账面价值为 13,478.66万元，评估价值为13,670.62万元，增值额为191.96万元，增长幅度为1.42%。
评估增值的原因主要为：其一房屋入账价值为被评估单位房屋建造时实际发生成本，本次评估房屋价值是评估基准日的房屋价值，其评估基准日房屋造价成本较建造时有一定上涨幅度；其二科林技术会计核算按 25-40年对房屋建筑物计提折旧，而评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限。
③科技园A、B两栋写字楼（含委估宗地8和9）账面价值为4,122.52万元（含土地价值），评估价值为 4,655.41万元，增值额为532.89万元，增长幅度为12.93%。
评估增值的原因主要为：房屋入账价值为被评估单位房屋建造时的实际发生成本，本次评估价值是采用市场比较法评估房屋在评估基准日的市场价值，其评估基准日房屋市场价值较建造时实际发生成本有一定上涨幅度。
4、在建工程（不包含对应的土地，即委托宗地9，该地块单独评估）
本次在建工程为位于苏州市吴江区松陵镇长安路西、人力资源大厦北的D、E、F栋及地下室等，建筑面积35,249.30平方米（其中地下面积5,143.30平方米），同时，该在建工程所属宗地隶属的《国有经营性建设用地使用权出让合同》记载，其地上建筑物销售受限制，故本次评估用成本法进行评估。同时，该在建工程于2015年10月开工，截止评估基准日，形象进度约80%，因其施工期限短，重置
价值与实际建造价值差别不大，故按本次评估按审计后的账面价值7,068.81万元确定其评估值。
5、无形资产
（1）土地使用权
本次评估无形资产－土地使用权范围为科林技术所属的土地使用权
根据被评估单位提供的《不动产权证书》，科林技术所属的土地使用权面积共计 236,238.6平方米，共 9宗土地，至评估时点，评估对象已全部办理了权属证书。
|||||
|-|-|-|-|
|土地证号|宗地位置|用途|面积（m2）|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|工业用地|130,619.10|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|工业用地|14,538.30|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八坼南郊205省道西侧通虹路|工业用地|10,687.40|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|工业用地|9,395.80|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|工业用地|28,160.90|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八坼社区南郊205省道西侧|工业用地|29,134.10|
|苏（2016）吴江区不动产权第9017110号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服用地|962.10|
|苏（2016）吴江区不动产权第9017116号|松陵镇长安路西、人力资源大厦北|商服用地|962.80|
|苏（2016）吴江区不动产权第9017107号|松陵镇长安路西侧、人力资源大厦北|商服用地|11,778.10|

注：宗地7和8是房屋建筑物的所属宗地，由于该房屋采用房屋合评方式进行，故不再对土地使用权单独评估。
其中委估宗地 1采用市场比较法及成本逼近法的算数平均值作为最终评估结果：
||||
|-|-|-|
||成本逼近法测算结果||
|权重|试算价格（元/ m2）|权重|
|0.5|320|0.5|

单位地价＝320元/平方米
宗地地价＝130,619.10×320＝41,798,112.00元（取整）
由于委估宗地 2至 6地块位置相近，用途相同，仅土地剩余年限不同,故同理可得：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地位置|终止日期|面积(m2)|评估单价（元/m2）|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013668号|松陵镇友联村10组、新营村1、2组|2058年11月14日|130,619.10|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013675号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|2055年1月9日|14,538.30|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013673号|松陵镇八坼南郊205省道西侧通虹路|2053年5月25日|10,687.40|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013736号|松陵镇八坼南郊205省道西侧|2051年5月25日|9,395.80|310|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013648号|松陵镇新营村2组|2056年7月26日|28,160.90|320|
|苏（2016）吴江区不动产权第9013672号|松陵镇八坼社区南郊205省道西侧|2050年9月18日|29,134.10|310|

宗地9采用市场比较法进行评估，通过选取和待估宗地位置均相近的三个实例，交易时间均相近，故取三个实例交易的算术平均值为待估宗地楼面地价，计算如下：
（实例A修正后楼面地价价格+实例B修正后楼面地价价格+实例C修正后楼面地价价格）÷3×待估宗地容积率（根据实际规划面积测算容积率为2.57）
=（1,378.02+1,199.56+1,248.42）÷3×2.57=3280（元／平方米)（取整）
本次估价结果以市场比较法作为最终评估结果：
单位地价＝3280元/平方米
宗地地价＝11778.10×3280＝38,632,168.00元（取整）
综上，经评估土地使用权评估值为 10,945.83万元，较账面值增值 1,498.51万元，增长率15.86%。
（2）软件
纳入本次评估范围的软件为为购置的 ERP软件和安全管理系统软件软件，账面价值合计为 78.71万元，依次尚可使用年限为 4年、2年，经评估软件评估值与账面价值一致，为78.71万元。
（3）专利权及专有技术
纳入本次评估范围的无形资产为科林环保技术有限公司的专利权，共有 82项，其中 75项实用新型，7项发明，账面价值为零，根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估采用收益法对无形资产进行评估，评估时具体采用收益法中的技术分成率法，经过评估，科林技术专利权价值评估结果为 191.00万元。
专利技术增值191万元，是因为企业取得专利时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次采用收益法而增值。
无形资产增值原因分析：
错误！未找到引用源。土地类（不含委估宗地7和8）资产账面价值为 7,920.34万元，评估价值为10,945.83万元，增值额为3,025.52万元，增长幅度为38.20%。
土地使用权评估增值的主要原因为：首先土地使用权取得时间相对较早，评估基准日土地市场状况与被评估单位取得土地使用权时发生了较大的变化，受土地供求关系变化的影响，土地价格有一定的上涨；其次当地政府为了招商引资，被评估单位在取得土地使用权时，当地政府在土地上给予了一定的政策优惠，土地价格相对较低，而本次评估的土地价值为公开市场价值。
错误！未找到引用源。科林技术取得专利权时，研发费用全部进入当期费用，账面价值为零，本次无形资产评估值191.00万元。
6、非流动负债
科林技术非流动负债主要为递延收益，其账面值 5,982.07万元，具体明细见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|户名（或结算对象）|发生日期|
|科技园项目建设专项补贴|2011年|
|工业和信息产业转型升级专项资金|2013年|
|烟气项目基建支出补贴资金|2012年|
|2015年省级战略性新型产业发展专项资金|2016年|
|工业燃煤锅炉全干法脱硫硝除尘一体化净化技术|2015年|
|重点技术改造项目计划竣工项目补贴资金|2013年|
|中国标准化研究院课题经费|2013年|
|重点产业技术创新项目经费|2016年|
|苏州专利导航项目经费|2016年|
|合 计||

上表1至7项均为科林环保取得的政府补助，科林环保取得时已按15%缴纳所得税，资产划转时，其对应的资产及递延收益同时划转至科林技术。8至9为科林技术成立后 2016年取得的政府补助，已按25%计提所得税。上述款项为不需要实际负担的负债，其递延收益5,982.07万元和相应的递延所得税资产 884.31万元均评估为零。
四、收益法的评估情况
（一）收益法评估过程及分析
1、概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)对拟评估的价值进行估算。
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期权益自由现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关
系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来
权益自由现金流量的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来
预期权益自由现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是主营业务的收益（各生产行业定制除尘环保产品等）、房屋出租收益分别按其收益采用现金流折现方法(DCF)，并与长期股权投资的其控股子公司评估价值加和、再加上非经营性资产得出企业的股权价值。
3、评估模型
本次评估采用的未来经营性现金流为股权自由现金流模型。
（1）计算公式
B
PC
i
P：经营性资产折现价值；
C
i：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
计算公式：
n D
PD(1r)i n(1r)n
t
r
i1
式中：P：股权净现金流量折现值
Di：为第i年投入资本所产生的净现金流量
r：折现率
Dn：为第n年投入资本所产生的净现金流量
n：为折现期
（2）参数的选择
①股权自由现金流量
本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
股权自由现金流量=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+折旧+摊销+利息×(1-所得税)-资本性支出-营运资金追加额
②折现率
本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（CAPM）作为折现率r。计算公式如下：
r r(rr)）
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm-rf：股权市场超额风险收益率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数；
③收益期限
本次评估假设被评估单位在未来能够在电力行业、粮食行业、冶金行业、其他行业生产定制除尘环保产品等为主要经营业务持续经营。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
A、第一个阶段为基准日到 2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入在2017年有所下降，2018年-2021年企业的营业收入开始逐步上升，达到目前资产规模及市场环境下公平合理的收益水平。
B、被评估单位营业期限为长期，第二个阶段为 2021年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
④年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。
⑤溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成本法进行评估。
⑥非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产，此类资产按成本法进行评估。
（二）收益法重要评估参数及相关依据
1、主营业务收入
科林技术的销售收入主要为科林技术的业务收入，其主要产品为电力行业、粮食行业、冶金行业、其他行业的定制环保除尘产品等。科林技术目前采取单个定制环保除尘产品生产、销售成本，结合招标说明书相关说明及产品市场，确定单个产品售价的销售定价策略。主要是根据目前市场同类型产品的销售价格，根据企业生产经营规划及生产、销售成本，综合考虑该行业未来市场的分析及需求方对产品的相关要求，确定产品价格。
科林技术的产品收入预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/项目|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|本单位销售量（件）|210|221|243|272|
|销售单价(万元/件)|68.98|68.98|68.98|68.98|
|销售收入(万元)|14,484.79|15,243.52|16,760.97|18,761.26|
|本单位销售量（件）|336|353|371|390|
|销售单价(万元/件)|12.59|12.59|12.59|12.59|
|销售收入|4,229.21|4,443.19|4,669.75|4,908.91|
|本单位销售量（件）|105|110|121|131|
|销售单价(万元/件)|67.24|67.24|67.24|67.24|
|销售收入|7,059.70|7,395.88|8,135.47|8,807.82|
|本单位销售量（件）|48|48|53|57|
|销售单价(万元/件)|8.52|8.52|8.52|8.52|
|销售收入|409.04|409.04|451.64|485.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度/项目|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
||26,182.74|27,491.63|30,017.8|3 32,963.72|

2、主营业务成本
在假定国家税收政策不变的情况下，根据各项目单耗及其变化趋势预测，并考虑原材料、工资等物价变动因素的影响，综合前三年毛利率水平电力行业定制环保除尘产品成本占收入比为78.19%，粮食行业定制环保除尘产品成本占收入比为80.64%，冶金行业定制环保除尘产品成本占收入比为70.53%，其他行业定制环保除尘产品成本占收入比为77.08%。
根据上述分析，主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|成本合计|11,412.57|12,010.37|13,038.36|14,594.38|
|收入|14,484.79|15,243.52|16,760.97|18,761.26|
|占比|78.79%|78.79%|77.79%|77.79%|
|成本合计|3,435.99|3,609.83|3,747.01|3,938.91|
|收入|4,229.21|4,443.19|4,669.75|4,908.91|
|占比|81.24%|81.24%|80.24%|80.24%|
|成本合计|5,021.51|5,260.63|5,705.40|6,176.92|
|收入|7,059.70|7,395.88|8,135.47|8,807.82|
|占比|71.13%|71.13%|70.13%|70.13%|
|成本合计|317.76|317.76|346.32|372.46|
|收入|409.04|409.04|451.64|485.73|
|占比|77.68%|77.68%|76.68%|76.68%|
||20,187.82|21,198.59|22,837.09|25,082.67|

3、期间费用
期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。其中（1）管理费用：此类期间费用含折旧摊销、办公费、差旅费、大修理费、会议费、汽车用费、水电费、税金、通讯费、研发费用、业务招待费、职工薪酬、中介咨询费、其他，结合历
史年度数据按收入比例进行测算；（2）销售费用：此类期间费用含运薪酬、办公
费、差旅费、运输费、广告宣传费、会务费、业务招待费、中标服务费、租赁费、
其他，结合历史年度数据按收入比例进行测算；（3）财务费用：此类期间费用金融机构手续费、保函保证金、利息支出、其他等。
根据上述分析，期间费用预测结果预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,332.52|1,398.87|1,514.38|1,647.32|
|3,076.94|3,143.90|3,273.13|3,423.83|
|28.78|30.22|33.00|36.24|
|4,438.24|4,572.99|4,820.51|5,107.39|

4、折旧与摊销
科林技术固定资产主要为本部车辆及电子设备和专用车厂的房屋建筑物及机器设备、电子设备、运输设备，根据对以往营业收入对应的折旧数，及未来营业收入对折旧进行测算和以往营业收入对应的无形资产摊销算，及未来营业收入对摊销进行测算。以后固定资产和无形资产总额保持不变，预计折旧和摊销保持2016年的金额不变。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|432.84|432.84|432.84|432.84|
|349.16|349.16|349.16|349.16|
|38.29|38.29|38.29|38.29|
|47.24|47.24|47.24|47.24|
|137.21|137.21|137.21|137.21|
|1,004.74|1,004.74|1,004.74|1,004.74|

5、所得税
按照被评估单位预测期实现的利润和现行所得税税率为25%进行预测。
6、资本性支出
本次测算收益年度为永续年，资本性支出按产能投入进行预测，2017年-2021年企业经营需要经营资产投入按销售收入进行预测，之后预测年度按固定资产折
旧进行补充。
单位：万元
预测期间年度资本性支出
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年年|2020年|
|325.56|325.56|325.56|325.56|
|29.29|29.29|29.29|29.29|
|354.84|354.84|354.84|354.84|

7、运营资金
营业流动资金等于营业流动资产减去经营性流动负债。经营流动资产包括科林技术经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款及存货。经营性流动负债包括应付账款。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与科林技术的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据被评估单位历史年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定被评估单位正常经营所需的营运资金。
经参考同行业营运资金占收入的比例，营运资金追加额预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-120.70|340.31|656.82|765.93|

8、折现率
本次评估采用的未来经营性现金流为股权自由现金流模型，经评估的折现率为11.08%。
9、溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经分析，企业无溢余资产。
10、非经营性资产
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产
不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实科林技术非经营性资产
为：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|13,500.00|
|632.20|
|643.58|
|5,000.00|
|1,663.20|
|133.96|
|130.29|
|327.74|
|7,068.81|
|3,413.74|
|32,513.51|

经核实，科林技术无非经营性负债。
11、净现金流量折现值
根据上述各项预测，得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2021年相同。
单位：万元
预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|26,958.74|28,292.33|30,866.69|33,869.96|37,517.72|
|20,482.79|21,507.77|23,173.95|25,452.53|28,245.38|
|507.48|523.22|553.61|589.04|632.05|
|1,332.52|1,398.87|1,514.38|1,647.32|1,806.08|
|3,076.94|3,143.90|3,273.13|3,423.83|3,606.76|
|28.78|30.22|33.00|36.24|39.06|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|28.63|45.64|87.89|86.44|86.13|
|1,558.85|1,734.00|2,406.51|2,807.44|3,274.50|
|1,558.85|1,734.00|2,406.51|2,807.44|3,274.50|
|382.56|422.09|579.65|680.25|797.09|
|-|-|-|-|-|
|1,176.30|1,311.91|1,826.85|2,127.19|2,477.41|

预测数据
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|-|-|-|
|867.54|867.54|867.54|867.54|867.54|
|137.21|137.21|137.21|137.21|137.21|
|354.84|354.84|354.84|354.84|354.84|
|-120.70|340.31|656.82|765.93|929.74|
|1,946.90|1,621.50|1,819.94|2,011.16|2,197.57|
|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9488|0.8542|0.7690|0.6923|0.6232|
|1,847.22|1,385.08|1,399.53|1,392.33|1,369.52|

评估值合计 24,969.15主营业务所产生自由现金流折现值合计为 24,969.15万元，该现金流量现值即为科林技术经营性净资产收益法评估值。
12、评估结果
汇总下述评估值，采用收益法评估企业股东全部权益评估值为 57,284.59万元。
单位：万元
||
|-|
|收益项目|
|主营业务收益产生的自由现金流折现值|
|溢余资产价值|
|非经营性资产|
|非经营性负债|
|有息债务|
|合计|

科林技术账面净资产额为69,081.18万元，收益法评估值为57,311.63万元，减值11,769.55万元，减值率为17.04%。
五、评估报告特别事项说明
1、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
2、在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位（产权持有单位）应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位（产权持有单位）有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。
3、委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
4、《资产评估报告》对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
5、在评估机器设备等固定资产时，未考虑该等资产所欠负的抵押、担保以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估对于国家从 2009年 1月1日起实行投资新增固定资产的机械设备增值税可以抵扣部分的设备，实行增值税抵扣的设备评估时，其重置价格中不包含增值税价值，本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。
6、2016年5月23日科林环保2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于拟将母公司拥有的全部业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。并于2016年5月25日注册成立子公司科林环保技术有限责任公司。科林环保与科林技术于2016年5月31日签订《资产划转协议》约定，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权及相关风险、义务和责任自划转日起转移至乙方；另外 2016年 12月 20日科林环保与科林技术在原有资产划转协议基础之
上签订补充协议，约定对于因客户原因未同意变更执行单位的合同、应收款等，双方继续按照《资产划转协议》中对相关权利、义务责任的约定执行。
截至 2016年 12月 31日，尚有因客户原因未同意变更执行单位的往来款、银行保证金及定期存款等未完成划转，具体明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|项目|
|380.00|预收账款|
|334.50|应付票据|
|7,302.44|应交税费|
|165.63|资产划转日后未划转收益等|
|150.70|-|
|8,333.27|负债合计|

上述资产、负债科林环保通过其他应付款间接转入科林技术，差额科林环保与科林技术通过内部往来互相挂账，截至 2016年 12月 31日，科林技术共计应收科林环保5,472.05万元。其中：资产划转日后未划转收益等为科林环保和科林技术内部交易、未划转银行理财收益以及定期存款利息收入等形成的。
7、根据上述《资产划转协议》和补充协议，划转日后科林环保账面应收款项相关的风险和报酬均由科林技术承担，科林环保账面不存在与应收款项相关的坏账风险，截至 2016年 12月 31日，科林环保因客户原因未同意变更执行单位的应收账款 7,302.44万元，其他应收款 165.63万元。由于这部分应收款项的收回风险已转移至科林技术，因此在评估科林技术其他应收款时，对应收科林环保5,472.05万元，单独计提评估风险损失1,734.16万元。具体明细如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|计提比例|
|30.20|5%|
|25.60|20%|
|90.00|50%|
|19.83|100%|
|165.63||
|-||
|3,617.42|5%|

|||
|-|-|
|金额|计提比例|
|2,185.00|20%|
|910.38|50%|
|288.85|100%|
|282.95|100%|
|17.83|100%|
|7,302.44|-|
|7,468.07|-|

8、科林技术仅成立时间不到1年，根据上述《资产划转协议》和补充协议，科林环保的主营业务及相关的资产、负债已全部直接或间接划转科林技术。本次评估企业申报的《收益法评估申报表》，需选用科林技术评估基准日前三年的历史数据，2014至2015年为科林环保母公司数据，2016年为科林环保和科林技术抵销内部交易后的合并数据。
9、科林技术在取得位于苏州市吴江区长安路西侧、人力资源大厦北侧的土地使用权时，与吴江市国土资源局签订《国有经营性建设用地使用权出让合同》，约定“本合同项下出让宗地用途为商服（商务、金融、科教）。其中可分割产权部分建筑面积不超过总建筑面积的50%。”科林技术已于 2015年 9月 14日将修建好的 C栋出售给中国邮政储蓄银行股份有限公司苏州市吴江区支行 5,724.81平方米，占总建筑面积的11.81%。同时A、B幢建筑面积合计 7,508.72平方米，其与 C栋合计规模未超出可销售的50%比例要求，本次评估A、B幢价值是假设可以正常销售情况下的市场价值。
10、截至评估基准日，申报对象中有17幢建筑物未办理房屋产权证，（其中位于松陵镇八桥南郊205省道西侧的后勤办公室、职工会议室、实验车间、彩钢板活动房已拆除）。对于未办理房屋所有权证的房屋，本次评估参数建筑面积根据委托人申报的面积确定，若与相关权属部门认定不一致，则评估结果应作相应调整。
11、截至评估基准日，纳入评估范围位于松陵镇八坼南郊205省道西侧的机加工车间、厂区办公楼、中型除尘器组装车间等共 15幢房屋建筑物已闲置未使
用，钣金车间、备料车间、装配车间等共17幢房屋建筑物已出租。
12、截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备闲置共 4项，无法使用187
项，拆除设备1项，无法使用的电子设备137项。
13、科林环保有7项取得的政府补助，账面价值共计 5,927.07万元，取得时已按15%缴纳所得税。在资产划转时，转入科林技术，确认为递延收益。本次评估未考虑取得补贴主体单位变更可能存在的对评估结果的影响。
14、科林技术共申报账面未登记的 75项实用新型专利，7项发明专利，其子公司烟台国冶冶金水冷设备有限公司申报账面未登记的 9项实有新型专利，2项发明专利，本次纳入评估范围。
15、截至评估基准日，科林技术控股子公司烟台国冶冶金水冷设备有限公司因银行贷款事宜，将纳入评估范围的土地使用权、部分房屋抵押于中国建设银行股份有限公司烟台福山支行。具体明细如下表：
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|-|-|-|-|-|
|名称|坐落|权证编号|证载面积（㎡）|抵押合同号|
|办公楼|烟台市福山区清洋西路23号|烟房权证福港澳台投资房产字第Z00581号|1611.27|GY20151001|
|职工宿舍和食堂|||718.24||
|门卫房及大门|||54.21||
|厂房(北)||烟房权证福港澳台投资房产字第Z00582号|6188.79|GY20151002|
|配电室|||174.25||
|厂房(南)||烟房权证福自字第Z00798号|13966.80|GY20151003|
|土地|兴华庄村、牟黄路东侧|福国用（2003）第5617号|56,422.00|GY20151004|

16、在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。
17、除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，假设资产受让方与该等负债无关。
18、本项目的资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益
价值与股权比例的乘积。由于难以获取行业及类似相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估没有考虑股权收购涉及的控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价对评估结果的影响。
六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价依据
公司以评估机构出具的评估结果为依据，以人民币 79,661.52万元作为在江苏省产权交易所第一次公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司首次公开挂牌情况及第三届董事会第三十一次会议决议，公司决定以评估结果90%的价格（即 71,695.37万元）在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，其他交易条款不变。宋七棣、吴如英于第二次挂牌期间提交受让申请，于规定时间内缴纳了本次交易的保证金，并与公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，确认最终交易价格为71,695.37万元挂牌价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，遵循公开、公平、公正的原则，作价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
目前，非国有产权在产权交易所公开挂牌转让的定价遵循市场化原则，未有相关限制性规定。为了保护上市公司股东的权益，上市公司本次公开挂牌转让科林技术的100%股权拟参照企业国有产权的相关定价规定执行。国务院国有资产监督管理委员会于 2009年 6月 15日下发的《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）第二十一条对企业国有产权转让定价有如下规定：‘企业国有产权转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告’。公司再次公开挂牌转让价格高于评估基准日科林技术归属于上市公司股东权益（即 7.00亿元），不会对上市公司的利益造成损害。
因此，本次交易定价依据充分、具有合理性，不会损害上市公司的利益
（二）本次交易价格公允性分析
本次交易采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原
则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会经核查同致信德出具的《评估报告》后，对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请同致信德对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。同致信德具有证券、期货相关业务评估资格。同致信德及其经办评估师与公司、科林技术、交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、科林技术、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
《评估报告》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。同致信德实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
4、评估定价的公允性
本次交易采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的具有相关性一致，资产评估价值公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
（五）估值基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请具有证券、期货相关业务评估资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产进行评估，并签署了相关协议，选聘程序合法合规。同致信德及其经办评估师与公司、科林技术、交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、科林技术、交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《科林环保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告书》的评估假设前提符合国家有关法律、法规规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。同致信德实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，资产评估价值公允、合理。
（四）评估定价的公允性
本次交易将采用公开挂牌的方式进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，目标股权的挂牌价格以评估值为参考依据，最终交易价格以公开挂牌结果为准，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
综上所述，独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。独立董事同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
第六章本次交易主要合同
本次交易公司拟向交易对方宋七棣、吴如英转让科林技术100%的股权，交易双方于 2017年 8月 8日签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、交易标的及签订时间
2017年 8月 8日，科林环保与交易对方宋七棣、吴如英签订了附生效条件的《股权转让协议》。本次重大资产出售的标的资产系科林技术100%的股权。
二、交易价格及定价依据
标的资产在江苏省产权交易所的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在江苏省产权交易所的最终挂牌价格为基准。
根据公开挂牌结果，科林环保将标的资产以人民币 71,695.37万元转让给宋七棣、吴如英，其中，宋七棣以70,978.42万元的价格受让标的公司99%的股权，吴如英以716.95万元的价格受让标的公司1%的股权。宋七棣、吴如英以人民币现金方式向科林环保支付转让价款。
交易对方已向江苏省产权交易所支付本次交易的交易保证金 14,339.07万元，该等保证金自协议签署之日转为转让价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起3个工作日内支付至科林环保指定账户。
三、本次交易的支付方式
交易对方已按照其受让目标股权的比例向江苏省产权交易所合计缴纳 14,339.07万元作为交易保证金，交易保证金在《股权转让协议》签署后直接转为交易价款的一部分，并由江苏省产权交易所在《股权转让协议》签署之日起 3个工作日内支付至公司指定账户；交易对方应于《股权转让协议》生效之日起 10个工作日内将交易价款的90%（含保证金）支付至公司指定的银行账户，即除已支付的保证金外，交易对方仍需在上述期限内按照其受让目标股权的比例向
科林环保支付人民币合计50,186.76万元（其中宋七棣支付49,684.90万元，吴如英支付 501.87万元），并应于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款7,169.54万元支付至公司指定的银行账户（其中宋七棣支付7,097.84万元，吴如英支付71.70万元）。
四、标的资产的工商变更登记及相关安排
1、各方同意于《股权转让协议》生效之日起30日内，依据《股权转让协议》在工商局办理完毕将目标股权过户登记至宋七棣、吴如英名下的手续。各方应当共同配合提供或出具办理工商变更登记所需的全部申请文件。
2、双方同意，科林技术现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及科林技术债权债务的转移问题。
3、双方同意，本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工与上市公司产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
4、双方同意，本次交易完成后，因科林技术已披露的房屋未办理房屋产权证等瑕疵而产生任何纠纷且因此给科林环保造成任何损失，科林环保有权向科林技术追偿。
5、双方同意，科林技术因本次交易前已经或正在形成的诉讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由科林技术自行承担，如科林环保在交割日及交割日后因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受损失，则科林环保有权向科林技术追偿。
6、双方同意，本次交易完成后，若科林环保需使用标的公司的相关商标、字号等，科林环保应取得标的公司的授权。
7、双方同意，对于部分因客户原因未办理完成变更执行单位的相关合同及应收账款等，在本次交易完成后，科林环保与标的公司将继续按照《资产划转协
议》及其补充协议的约定执行。同时，科林环保应积极协助标的公司与客户单位进行协商，办理上述未完成变更执行单位的相关合同及应收款等的转移变更手续。
五、滚存未分配利润及过渡期间损益的归属
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标股权估值的一部分，在交割日后由交易对方享有。
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次目标股权的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
六、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，科林技术职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。如在本次交易过程中或本次交易完成后，科林技术的员工与上市公司产生纠纷，将由科林技术承担损害赔偿责任，如科林环保先行承担了相关赔偿责任，则科林环保有权向科林技术进行追偿。
七、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自宋七棣、吴如英签字、科林环保有权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件后生效：
1、《股权转让协议》经公司董事会、股东大会批准；
2、双方履行完毕深圳证券交易所要求的其他程序（如需）。
八、违约责任
1、任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、由于一方不履行《股权转让协议》项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违
约方需向守约方支付因此导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、《股权转让协议》生效后，因可归责于科林环保的原因导致科林环保未能按照协议约定的期限办理完毕目标股权交割，则每逾期一日，科林环保应以其依据协议获得的转让价款的万分之五向交易对方支付违约金，如逾期 60日仍未能办理完毕目标股权交割，则科林环保应另行向交易对方支付不低于协议项下转让价款15%的违约金，如逾期 90日仍未完成目标股权交割的，交易对方有权解除合同。
4、《股权转让协议》生效后，因可归责于交易对方的原因导致交易对方未能按照《股权转让协议》约定的付款期限、付款金额向科林环保支付转让价款的，则每逾期一日，交易对方应以应付未付金额的万分之五向科林环保支付违约金，如逾期 60日仍未能完成转让价款的支付，交易对方应另行向科林环保支付不低于本协议项下转让价款15%的违约金，如逾期 90日仍未完成转让价款支付的，科林环保有权解除合同。
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的核查
科林环保拟向宋七棣、吴如英出售公司所持有的科林技术100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售子公司业务，本次交易未涉及新增产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易为出售公司持有的科林技术100%股权，不存在违反国家有关环境保护的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和新政法规的规定
本次交易为上市公司现金出售科林技术100%股权，不涉及土地管理法律及法规。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，科林环保本次出售科林技术100%股权的行为，不构成行业垄断行为，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为科林技术100%股权，标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，并将通过公开挂牌方式形成。本次交易，标的资产的交易定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
2、交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将通过公开挂牌方式进行。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性予以认可。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）资产交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为科林环保持有的科林技术100%股权。根据科林技术的工商登记资料，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，也不存在任何冻结、扣押等影响资产过户的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易为上市公司通过挂牌方式出售其持有的科林技术100%股权，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在宏观经济增速放缓、传统行业产业结构调整和转型升级、行业竞争加剧的压力下，公司袋式除尘业务发展受限，2014年、2015年及2016年公司营业收入同比下降13.43%、10.58%和9.87%，扣除非经常性损益后净利润仅为73.61万元、-301.93万元和-57.80万元，经营绩效相对较差。
公司在坚持大环保的整体战略背景下，已于2016年12月开始逐步布局以光伏发电为代表的新能源行业，主要从事光伏电站的开发、投资、建设和运营，并取得较好的经营绩效。
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量，优化资产结构。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
综上所述，本次交易有利于科林环保增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易为出售科林技术100%股权，本次交易不改变上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人仍为黎东先生。同时，上市公司的控股股东、实际控制人已出具承诺函，保证上市公司在资产、人员、财务、治理、业务等方面独立。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，故本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。由于本次重组公司出售下属子公司，使公司组织结构发生变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据重组完成后内部经营和外部环境的情况，完善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科学，以保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前科林环保的实际控制人为黎东，本次交易完成后，科林环保的实际控制人仍然为黎东，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相
关规定。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告出具日，科林环保董事、监事、高级管理人员，科林环保控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，独立财务顾问核查后认为，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易的定价及合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。资产评估的基准日为 2016年 6月 30日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术的主要业务是为电力、粮食、冶金等行业定制除尘环保产品，而近年来，在国家进行供给侧结构调整下，电力、冶金、水泥等行业产业结构调整、转型升级。国家对电力行业严控新建火电项目，现有火电项目实行计划发电；粮食行业虽工业用粮有上升，但由于饮食习惯的改变个人消费略有下降；冶金、水泥行业国家的指导思想是限产去库存；锅炉行业也同样有所下滑。同时国家保持稳健的货币政策，加大供给侧结构调整力度，GDP增速放缓。我国宏观经济层面上处于一个放缓阶段。
科林技术主要营业收入来自于定制除尘环保产品，随着新的环保企业踏足这一领域使得本就较小的市场迎来了更大竞争，压缩了产品利润空间，“定制”这一方式也降低了企业的采购议价能力和销售议价能力，对企业未来收益均产生较大的影响。
科林技术在宏观环境和产业环境改变下，公司主营业务发展受限，营业收入、净利率逐年下滑，科林技术资产规模较大，资产利用率降低，经营绩效较差。
由于收益法评估是以被评估单位历史经营业绩为基础，但受制于宏观经济环境、市场需求变化趋势，销售计划的不确定性等诸多因素的影响，造成对被评估单位未来盈利的估计存在一定程度的不确定性，导致收益法评估结果实现程度存在较大不确定性。
被评估单位的主要资产为存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权等，资产基础法通过重置成本法、市场比较法等方法计算出存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权以及其他资产评估值加和后扣除负债评估值所得出的结果更能够真实反映科林技术股东全部权益的价值。因此，本次评估选用了资产基础
法的评估结果。
根据同致信德出具的“同致信德评报字（2017）第0159号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，科林技术申报的经审计后资产总额为 92,343.23万元，负债 23,262.05万元，股东全部权益 69,081.18万元；评估值总资产为 96,942.20万元，负债 17,280.68万元，股东全部权益 79,661.52万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值4,598.97万元，增值率为4.98%，股东全部权益评估增值10,580.34万元，增值率15.32%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及全体股东合法利益，本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
通过本次交易，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。本次交易完成后，公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
以2017年4月30日为比较基准日，本次交易完成后，上市公司的负债总额较交易前减少 20,877.4万元，减少幅度21.95%，有利于进一步降低公司资产负债率，此外，通过本次重组，上市公司将获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率将得以改善，可推动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，公司将剥离发展受限和经营绩效较差的袋式除尘业务，获取相关现金对价以支持公司光伏电站业务的进一步快速发展。公司将在坚持大环保的整体战略背景下，集中优势资源发展光伏电站业务，并以上市公司为产业发展平台，积极探索和布局具有良好市场前景的与大环保产业相关的业务，进一步增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司集中优势发展光伏电站业务，提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体详见本独立财务顾问报告“第六章本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付股权后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次资产出售的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣为持有科林环保5%以上股份的公司股东，吴如英为宋七棣之配偶。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，上市公司已经按照关联交易的决策程序，对本次交易进行了审议。
十、对本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易为上市公司出售科林技术100%股权，不涉及购买资产，且本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，本次交易不构成重组上市。
十一、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
公司筹划本次重大资产出售事项停牌前最后一个交易日为 2017年 4月 19日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2017年 3月 20日至 2017年 4月19日），公司股价波动情况如下：
2017年 3月 20日，公司股票收盘价格为 28.07元/股；2017年 4月 19日，公司股票收盘价格为28.93元/股。其间公司股价变动幅度为3.06%。
2017年 3月 20日，中小板综合指数（SZ：399101）收盘为 11,828.63点；
2017年 4月 19日，中小板指数收盘为 11,341.35点，其间中小板指数变动幅度为-4.12%。
2017年3月20日，深证成指（SZ：399001）收盘为10,532.33点；2017年4月19日，深证成指收盘为10,348.41点，其间深证成指变动幅度为-1.75%。
根据中国证监会行业分类，公司属于制造业-专用设备制造业，2017年 3月 20日，深证行业综合指数成份类——工业指数（SZ：399615）收盘为 3,467.60
点，2017年4月19日，深证行业综合指数成份类——工业指数（SZ：399615）收盘为3,479.35点，其间指数变动幅度为0.34%。
公司在上述期间内股价变动幅度为3.06%，扣除中小板指数的影响后，公司股价变动幅度为7.18%；扣除深证成指的影响后，公司股价变动幅度为4.81%；
扣除深证工业指数影响后，公司股价变动幅度为2.72%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、独立财务顾问结论意见
经核查《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于科林环保增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为宋七棣、吴如英，其中宋七棣持有公司14.31%股份，吴如英为宋七棣之配偶，本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
第八章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
英大证券根据相关要求制定了相关的内核工作办法和工作细则，据此规定，英大证券设立内核小组，对公司向监管部门报送的保荐项目、上市公司重大资产重组独立财务顾问项目等进行最终审核，负责内核工作。
（二）内核小组职责
英大证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对英大证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、指导申请文件的制作、出具内部审核意见，提请项目承办业务部门关注项目疑难问题及其解决；
3、根据相关政策和法律规定，对证券发行上市保荐项目进行实地调查和审核，确保审核项目不存在政策和法律障碍，并保证申请文件符合真实、准确、完整、规范的要求；
4、履行英大证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
英大证券设立的各类内核小组均由7名以上内核委员构成，其中包括来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
英大证券对审核上市公司出具重大资产出售暨关联交易报告书（草案）制定了严格的内核流程，具体如下：
1、项目组在申报材料制作完成后，向质量控制部申请开始内核程序，提交内核申请文件。
2、质量控制部应对内核申请文件的完备性进行核查，提供材料不完备的内核申请将不予受理，待材料补充完备后再行受理。
3、审核人员完成初审出具初审意见。
4、项目组应组织并协调上市公司和各相关中介机构，认真落实解决质量控制部初审意见中提出的问题。
5、质量控制部同意召开内核会，将需要审核的申请文件送达内核小组成员处，送达材料以电子邮件形式为主。
6、在全部内核小组成员完成申请材料审核后，内核负责人应召集召开内核会。
7、内核会议召开后，质量控制部整理内核委员意见，项目组应组织并协调发行人和各相关中介机构，认真落实解决内核委员意见中提出的问题。
8、内核程序结束，项目组方可实施对外申报程序。
二、英大证券独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核结论意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
张岳强 陈春昕
项目协办人：
周耿明 郁昆
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司2017年8月15日