亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件亿嘉和科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十月
亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件亿嘉和科技股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则。
二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，除参加本次大会的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及其他出席人员外，公司有权拒绝其他人士进入会场。
三、参会股东（或股东代理人）应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东（或股东代理人）不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东（或股东代理人）不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、出席本次股东大会的股东（或股东代理人），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）等文件。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
六、会议期间，股东（或股东代理人）要求发言或提问的，需先举手向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。股东发言或提问的范围仅限于本次股东大会审议的议题，超出此限的，主持人有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。发言时应报股东名称。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、每位股东（或股东代理人）发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
九、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东（或股东代理人）应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
十、与会人员须遵守本次股东大会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，并将手机铃声置于无声状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事、打断与会人员正常发言及侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
十一、公司不向参加本次会议的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2018年第四次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2018年10月11日（星期四）14:00
网络投票时间：2018年 10月 11日通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：南京市雨花台区安德门大街 57号楚翘城 1号楼公司一楼会议室
会议议程：
一、参加现场会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员签到登记；
二、主持人介绍本次股东大会现场出席情况，宣布会议开始；
三、宣读会议议案并进行审议；
四、推举现场投票监票人、计票人；
五、股东（或股东代理人）现场投票表决；
六、统计现场表决结果并宣读；
七、休会；
八、网络投票结果产生后，复会，统计网络和现场合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议，出席会议的董事签署会议决议、会议记录；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、会议结束。
亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件议案一
关于公司 2018年半年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案
各位股东：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年上半年实现营业收入174,498,439.06元，同比增长45.55%；实现归属于上市公司股东的净利润 60,961,630.08元，同比增长54.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,134,711.49元，同比增长95.21%；截至 2018年 6月 30日，公司可供股东分配的利润为 181,840,737.67元，总资产 988,431,687.59元，归属于母公司所有者权益合计871,490,168.58元，资本公积金 599,376,273.29元。
基于公司经营业绩有所增长以及对未来发展的信心，为回报全体股东，同时优化公司股本结构，提升公司股票流动性，根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟定 2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本70,175,479股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），合计拟派发现金红利人民币9,824,567.06元（含税），同时以总股本70,175,479股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向公司全体股东每 10股转增 4股，合计转增28,070,191股，转增后公司总股本将增加至98,245,670股。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司2018年10月11日
亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件议案二
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》相应条款的议案
各位股东：
根据《关于公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 70,175,479股为基数，以资本公积金向公司全体股东每 10股转增4股，转增后公司注册资本将由70,175,479元增加至98,245,670元。该议案经股东大会审议通过后，《公司章程》相应条款予以修订，具体如下：
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|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第 六 条 公司 注 册资 本 为 人 民 币7,017.5479万元。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币9,824.5670万元。|
|第十九条 公 司 股 份 总 数 为7,017.5479万股，均为人民币普通股。|第十九条 公 司 股 份 总 数 为9,824.5670万股，均为人民币普通股。|

另，提请授权总经理及其指定人员办理工商行政主管部门变更登记、备案等全部相关事宜。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司2018年10月11日
亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件议案三
关于制定《股东大会网络投票工作制度》的议案
各位股东：
为规范公司股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定了《亿嘉和科技股份有限公司股东大会网络投票工作制度》，具体内容详见公司于2018年8月24日披露的《亿嘉和科技股份有限公司股东大会网络投票工作制度》。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司2018年10月11日
亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件议案四
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》相应条款的议案
各位股东：
2018年8月22日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>相应条款的议案》，拟在公司经营范围中增加“消防器材的研发、生产及销售；医疗器械的研发、生产及销售”两项内容，并相应修改《公司章程》，该项议案尚未提交公司股东大会审议。为进一步满足公司经营业务发展需要，经第一届董事会第二十四次董事会审议通过，现拟对上述公司经营范围变更内容进行调整，即在原公司经营范围中增加“消防器材的研发、生产及销售；医疗器械的研发、生产及销售；医疗机器人、消防机器人、排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售”内容，并相应修改《公司章程》“第二章经营宗旨和经营范围”中“第十三条”内容，具体如下：
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|原《公司章程》内容|修改后《公司章程》内容|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销售；电缆及通道智能检测系统、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护；地理信息系统工程；地理信息数据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发；输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能化工程（电力行业）的设计、施工；计算机系统集成（电力行业）的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售；节能环保设备的设计、制造、销售及维护；计算机软硬件、通信设备的销售；仓储服务；自营和代理各类商品及|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：机器人研发、生产及销售；无人机的研发、技术服务、生产及销售；电缆及通道智能检测系统、工业自动化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护；地理信息系统工程；地理信息数据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发；输变电工程、电力工程、机电工程、建筑智能化工程（电力行业）的设计、施工；计算机系统集成（电力行业）的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售；节能环保设备的设计、制造、销售及维护；计算机软硬件、通信设备的销售；仓储服务；自营和代理各类商品及|

亿嘉和科技股份有限公司 2018年第四次临时股东大会文件
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|技术的进出口业务；图片影像软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|技术的进出口业务；图片影像软件开发；消防器材的研发、生产及销售；医疗器械的研发、生产及销售；医疗机器人、消防机器人、排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述经营范围的变更需以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
另，提请授权公司总经理及其指定人员办理工商行政主管部门变更登记、备案等全部事宜。
请各位股东审议。
亿嘉和科技股份有限公司2018年10月11日