关于上海宝钢包装股份有限公司
2016年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司名称：上海宝钢包装股份有限公司|
|保荐代表人姓名：余晖|联系电话：021-20262321联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23层|
|保荐代表人姓名：殷雄|联系电话：021-20262322联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23层|

一、保荐工作概述
2015年6月11日，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与宝钢包装签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对宝钢包装进行持续督导，持续督导期为 2015年 6月 11日至 2017年 12月 31日，2016年度中信证券对宝钢包装的持续督导工作情况总结如下：
（一）现场检查情况
在 2016年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2016年 8月26日、2016年11月28日对宝钢包装进行了现场检查，通过与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户
余额明细等资料，查阅并复印公司上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司
上市以来发生的关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，
并出具了《中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司持续督导专项现场检查报告》及《中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告》。
（二）公司治理督导情况
发行上市之前，宝钢包装已建立健全了《三会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》等各项规章制度。
2016年，宝钢包装公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等各项规章制度。
保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。
（三）募集资金使用督导情况
（1）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]964号”文核准，宝钢包装向社会公开发行208,333,300股人民币普通股（A股），发行价每股3.08元。公开发行募集资金总额为 64,166.66万元，扣除发行费用 5,273.39万元后，募集资金净额为58,893.26万元。
（2）募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，中信证券、宝钢包装和各家存放募集资金的商业银行（以下简称“开户行”）签订了募集资金专户存储三方监管协议，使用募集资金专户对上述募集资金进行集中管理。
（3）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金人民币 16,668.83万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。
（4）变更募投项目资金使用情况
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，会议同意将原“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装越南顺化制罐项目”、将原“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装哈尔滨制罐项目”。本议案已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。
（5）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币2亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。
（6）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过 2亿
元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后12个月。公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。
（7）节余募集资金永久补充流动资金的情况
公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过、2016年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。
2016年持续督导期内，中信证券对募集资金使用情况进行监督与核查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等，确保宝钢包装能够依法运用募集资金，维护广大投资者的利益。
（四）辅导与培训情况
保荐机构对宝钢包装的董事、监事、高级管理人员及相关人员在上市前后进行了关于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集资金管理、内部控制、董监高职责等规范运作方面的培训。日常督导及沟通交流中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员贯穿辅导与简短培训，内容包括资本市场知识、信息披露、募集资金运用、对外担保、关联交易等方面内容。
（五）列席公司董事会和股东大会情况
2016年，宝钢包装先后召开5次股东大会、12次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了3次股东大会、6次董事会，切实履行了保荐职责。
（六）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
保荐机构对公司 2016年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督与核查。宝钢包装关联交易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利益的情形；公司自上市以来未发生违规对外担保事项，发生的对外担保事项履行了必要的审批程序；公司的对外投资活动已履行了必要的决策程序。宝钢包装已在相关临时公告中披露了关于关联交易、对外担保以及重大对外投资情况。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构审阅了宝钢包装2016年的公开信息披露文件，包括股票交易异常波动、实际控制人回函等公告，并对宝钢包装2016年报工作进行了督导。
通过对宝钢包装三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
（以下无正文）