中潜股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一七年四月
中潜股份有限公司 独立董事工作制度
目录
中潜股份有限公司 独立董事工作制度
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条为完善中潜股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《中潜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。
第二条独立董事指不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有会计高级专业职称或注册会计师资格的人士。
第四条在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当占委员会成员半数以上，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件
第五条公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
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（四）具有 5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》确定的其他任职条件。
第六条下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近1年内曾经具有前六项所举情形的人员；
（八）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。
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第七条公司独立董事及独立董事候选人应按中国证监会的要求参加培训，取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作出说明：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年受到中国证监会公开谴责及其他有关部门处罚的；
（四）不符合有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（五）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十条被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十一条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，应向股东披露本规定第九条、第十条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。
第十四条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
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独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十五条公司独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，否则不得在任期届满前被免职：
（一）《公司法》中规定的不得担任董事的情形；
（二）独立董事严重失职；
（三）公司独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（四）有关法律、法规认定的其他情形。
（五）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项向股东予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出声明。
第十六条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果向股东披露。
第四章 独立董事的权利义务
第十七条 独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
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第二十条 除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。
第二十一条独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）公司章程规定的需由董事会审议通过的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组、股权激励计划；
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（八）公司上市后，拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向董事会报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十三条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十四条独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十六条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
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（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十七条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十八条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的工作条件
第二十九条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。
两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存5年。
第三十一条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。
第三十二条公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。
公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十五条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十六条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第三十七条本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改需经股东大会批准。
第三十八条本制度由董事会负责解释。
中潜股份有限公司二○一七年四月二十五日