国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、董事会关于该事宜的会议文件以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东台城制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]691号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股25,000,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 14.00元。公司本次发行A股募集资金总额为人民币350,000,000.00元，扣除发行费用人民币28,193,107.21元后，实际募集资金净额共计人民币321,806,892.79元。该项募集资金已于2014年7月28日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]48130003号验资报告。
（二）2014年度募集资金使用情况及期末余额
2014年度，公司募集资金使用77,169,149.95元，其中：置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金67,084,149.95元，置换后至2014年12月31日投入募集资金投资项目的资金10,085,000.00元。截止2014年12月31日，公司募集资金专户余额为245,367,705.67元，包含募集资金存放在银行所收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为729,962.83元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，制定了《广东台城制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。2014年8月29日，公司及国信证券分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|账号|账户类型|存款金额|
|中国银行江门台山支行|731563866011|专户|14,492,568.47|
|中国银行江门台山支行|712058846998|定期存款账户|20,000,000.00|
|台山农村信用社台城农信社|80020000006605762|专户|29,362,845.86|
|台山农村信用社台城农信社|80020000006681697|定期存款账户|40,000,000.00|
|中国民生银行江门支行|691719960|专户|14,885,487.20|
|中国民生银行江门支行|701799809|定期存款账户|27,000,000.00|
|中国农业银行台山市支行|44390001040027282|专户|26,199,568.94|

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|中国农业银行台山市支行|44390051200000032|定期存款账户|50,000,000.00|
|中国建设银行江门台山桥湖支行|44001670857053000527-0001|专户|8,427,235.20|
|中国建设银行江门台山桥湖支行|44001670857053000527-0002|定期存款账户|15,000,000.00|
|合计|||245,367,705.67|

四、2014年度募集资金的实际使用情况
（一）2014年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||32,180.69||本年度投入募集资金总额||||7,716.92||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||已累计投入募集资金总额||||7,716.92||
|累计变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、止咳宝片生产线扩建项目|否|9,668.72|9,668.72|2,751.85|2,751.85|28.46|2016-6-30|尚未投产|不适用|否|
|2、金匮肾气片生产线扩建项目|否|4,728.61|4,728.61|1,293.61|1,293.61|27.36|2016-6-30|尚未投产|不适用|否|
|3、抗感染药物等产品生产线改扩建项目|否|10,493.51|10,493.51|2,899.32|2,899.32|27.63|2016-6-30|尚未投产|不适用|否|
|4、药品研发技术中心建设项目|否|4,182.12|4,182.12|1.60|1.60|0.04|2016-6-30|尚未投产|不适用|否|
|5、营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目|否|3,108.30|3,108.30|770.54|770.54|24.79|2016-6-30|尚未投产|不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|32,181.26|32,181.26|7,716.92|7,716.92|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|不适用||||||||||
|补充流动资金（如有）|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||32,181.26|32,181.26|7,716.92|7,716.92||||||
|未达到计划进度或预|不适用||||||||||

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|计收益的情况和原因||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|具体详见四、（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户,用于募集资金投资项目的后续投入|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的《关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48220037号）确认：截至 2014年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币67,084,149.95元。2014年10月27日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此外，公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过，同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见。
（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2014年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、会计师对公司 2014年度募集资金存放与使用情况的审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对台城制药截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015]48220009号《关于广东台城制药股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：台城制药截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21
号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：台城制药2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东台城制药股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页]
保荐代表人：
何雨华 马华锋
国信证券股份有限公司
2015年2月2日