北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2016年第五次（临时）股东大会的
法律意见
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北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见北京德恒（杭州）律师事务所
关于中捷资源投资股份有限公司
2016年第五次（临时）股东大会的
法律意见
致：中捷资源投资股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派吴连明律师、潘慧康律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第五次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2016年 10月 24日，公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于召开公司 2016年第五次（临时）股东大会的议案》，决定于 2016年11月18日召开公司2016年第五次（临时）股东大会。
经本所律师核查，公司董事会于 2016年 10月 25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。
公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”，中捷环洲直接持有公司 120,000,000股股份，占公司总股本的17.45%，均为有限售条件流通 A股）于 2016年10月26日向公司董事会发出书面通知，提议对 2016年第五次（临时）股东大会中的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》进行修订，申请将《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》提交中捷资源投资股份有限公司 2016年第五次（临时）股东大会审议，且《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》已于 2016年 10月 26日公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。公司董事会于 2016年 10月 26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上发布《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见取填补措施（三次修订稿）的公告》(公告编号：2016-098)，公告本次补充议案的详细内容。公司董事会对中捷环洲提出的上述议案进行了审核，认为该临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意修改议案并将新的议案提交公司 2016年第五次（临时）股东大会审议，会议其他事项不变。公司于 2016年 10月 26日发布《中捷资源投资股份有限公司关于持有公司3%以上股份的股东修改提案并提出临时议案暨公司 2016年第五次（临时）股东大会补充通知的公告》。综上所述，本所律师认为，公司董事会依据中捷环洲提出的临时提案做出的本次股东大会的提案调整及通知程序符合法律法规的规定。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次股东大会现场会议于 2016年 11月 18日下午 13:30在浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198号公司综合办公楼一楼会议室如期召开，由副董事长刘昌贵先生主持；
本次股东大会网络投票时间为2016年11月17日至11月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月17日15:00至2016年11月18日15:00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2016年 11月 14日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 18人，所持具有表决权的股份数为 295,925,269股，占公司总股本的43.0240%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为3人，所持具有表决权的股份数为 293,793,997股，占公司总股本的42.7141%；参加网络投票的股东为 15人，所持具有表决权的股份数为 2,131,272股，占公司总股本的0.3099%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律
北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共4项，表决情况如下：
1、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》。
表决结果：295,925,269股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：2,131,272股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见2、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
表决结果：295,914,269股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%；11,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0037%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：2,120,272股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4839%；11,000股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.5161%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
表决结果：295,914,269股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9963%；11,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0037%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：2,120,272股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.4839%；11,000股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.5161%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于提名王端为公司第五届董事会董事候选人的议案》。
表决结果：295,925,269股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：2,131,272股同意，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100.0000%；0股反对，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；0股弃权，占出席会议中小股东所持表决权股份
北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见总数的0.0000%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于中捷资源投资股份有限公司2016年第五次（临时）股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
吴连明承办律师：
潘慧康2016年11月18日