证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2015-114
北京东土科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月2日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[153176号]。中国证监会依法对公司提交的《北京东土科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
由于上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
附件：一次反馈意见相关问题：
2015年11月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出如下反馈意见：
1.申请文件显示，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已于2014年11月22日到期。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号），飞讯数码申请第二类装备承制单位资格，需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因。2）《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。
如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.申请材料显示，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核。在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力。请你公司补充披露中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力的相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次交易的标的资产和兴宏图的军品业务为向军队、武警提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案，东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得国防、军工等相关部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
影响。3）飞讯数码目前正在办理保密资质的等级及进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.申请材料显示，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》自2015年4月过期后，飞讯数码与军方客户签署的销售合同均未要求具有保密资质。请你公司补充披露：1）保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响。2）保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
6.申请材料显示，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，正在报请国家军工保密资格认证委复核备案。
请你公司补充披露东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限，是否符合相关条件，是否存在不能办毕的风险。如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码主要客户为国防工业领域的科研院所、军队及其他单位。为确保本次信息披露不违反国家安全保密的规定，飞讯数码向相关客户进行了请示，相关客户已经以书面形式进行回复，确认相关信息不得披露，因此对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。请你公司：1）补充披露上述脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准。2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，本次交易前，东土科技实际控制人李平持有上市公司35.75%的股份，本次交易李平拟认购募集配套资金总额的40%，李平持股比例可能提高。李平已承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李平本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。2013年11月，上市公司收购了远景数字51%股权，2014年1月收购了东土军悦51%股权，2015年5月，收购了拓明科技100%股权。本次交易拟购买和兴宏图100%股权及东土军悦、远景数字剩余49%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司最近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
11.申请材料中对重大风险提示仅涉及税收优惠、资质和保密资格风险、客户集中风险等。请你公司结合市场环境变化、市场竞争程度、技术风险、军品订单需求变化、原材料价格波动等情况，全面梳理标的资产面临的重大风险并在“重大风险提示”中补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.申请材料显示，和兴宏图2013年、2014年营业收入分别为3,235.48万元、7,293.38万元，净利润分别为-276.36万元、792.35万元；报告期和兴宏图产品毛利率持续上升。请你公司：1）补充披露和兴宏图2013年亏损的原因及后续业绩大幅增长的原因。2）结合主要竞争对手同类产品的比较分析，补充披露和兴宏图报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
保持不变。请你公司：1）结合现有业务的区域分布、客户拓展、区域市场竞争、市场份额等情况，补充披露和兴宏图收益法评估中关于销售省份和市场份额相关假设的依据及合理性。2）结合已有合同或意向合同、业务发展情况、市场需求和竞争状况、同行业公司情况等，补充披露和兴宏图收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
14.申请材料显示，和兴宏图、东土军悦和远景数字业绩存在季节性波动，一般每年第四季度为销售和回款的高峰期。请你公司结合标的资产报告期各年度业绩的季度分布情况，补充披露和兴宏图、东土军悦和远景数字2015年1—5月的业绩是否处于合理水平，并结合待确认收入的合同情况，补充披露标的资产2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
15.申请材料显示，本次交易收购东土军悦与上市公司前次取得其控制权时的交易作价存在较大差异，且本次交易对东土军悦和远景数字采用收益法评估时，对应的市盈率、未来年度收入增长率预测、评估增值等方面存在较大差异。
请你公司：1）结合财务状况、盈利能力及未来预期的变化情况，进一步补充披露上市公司两次收购东土军悦交易作价差异的原因及合理性。2）结合业务特点、行业发展增速、标的资产报告期业绩变化和业务拓展情况等，补充披露本次交易对东土军悦和远景数字评估时市盈率、收入增长率、评估增值等方面差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
16.请你公司补充披露和兴宏图报告期前五大客户收入确认依据及合理性、相关应收账款、预收账款及期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.请你公司补充披露和兴宏图报告期：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
顾问核查并发表明确意见。
19.申请材料显示，标的资产报告期股权转让涉及股份支付情况。请你公司补充披露涉及股份支付的会计处理和相关公允价值确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。