股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2017-022
北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年4月14日以电邮方式向全体董事和监事发出“公司关于召开第七届董事会第五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第五次会议于2017年4月26日在公司以通讯及现场相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到8人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由董事长阳烽先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：
一、审议通过了公司《2016年年度报告全文及其摘要》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2016年年度报告》及其摘要。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2016年度董事会工作报告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了公司《2016年度独立董事述职报告》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2016年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了公司《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并净利润 10,444.69万元，按10%计提法定盈余公积金 1,048.88万元，2016年可供股东分配的利润为9,395.81万元。
2016年度公司利润分配预案为：由于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的股份发行上市工作即将完成，以增发后总股份 2,737,351,947股为基数，每 10股派发现金红利 0.31元（含税），合计派发现金 8,485.79万元,剩余未分配利润结转下年度。
公司2016年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为：公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司《关于与华联综超日常关联交易的议案》
公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金、运营管理费及/或设备使用费确定标准依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计2017年度收取华联综超租金、运营管理费及/或设备使用费合计不超过10,000万元。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于预计与北京华联综合超市股份有限公司日常关联交易公告》。
华联综超的控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》
鉴于公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。
考虑到担保可能存在的风险，公司与华联集团、华联财务于 2015年就公司与华联集团的相互融资事项签署了《保证合同》，华联财务同意在公司与华联集团签署《相互融资担保协议》的有效期及其届满后的5年内，若华联股份与华联集团按照不超出《相互融资担保协议》约定的担保金额，续签新的相互融资担保
协议，则持续向公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，作为公司为华联集团提供抵押担保的反担保。
上述事项详情，请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互融资担保的公告》。
由于华联集团为本公司控股股东，本议案构成关联交易。同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过了公司《 2016年度内部控制评价报告》；
公司独立董事认为，报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2016年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十、审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司独立董事就上述专项报告发表独立意见，认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十一、审议通过了公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》；
公司独立董事已结合会计师事务所出具的专项说明，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务事先发表了独立意见。独立董事认为，2016年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于在华联财务有限责任公司关联存贷款风险的评估报告》。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十二、审议通过了公司《2017年第一季度报告全文及正文》
详见公司同时在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上披露的公司《2017年第一季度报告全文》及正文。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十三、审议通过了公司《关于选举公司董事候选人的议案》
鉴于公司董事王子亭先生已向董事会提出辞职，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司董事会提名委员会的意见，董事会提名、选举郭宏伟先生为公司董事候选人，并提交股东大会审批。郭宏伟先生的简历详见附件。
公司独立董事认为：1、选举郭宏伟先生担任公司第七届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征
得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。同意将选举公司董事的议案提交公司股东大会审议。2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》等相关规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。3、同意将选举公司董事候选人的相关议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司经营管理的需要，董事会同意聘任池伟女士为公司副总经理。
公司独立董事认为：池伟女士的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解池伟女士的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得池伟女士本人同意，池伟女士具备担任公司副总经理的资质和能力。池伟女士的简历详见附件。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
十五、审议通过了公司《关于续聘公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量、结合行业费用标准确定其报酬。
2016年度公司支付的财务报告审计报酬为 120万元；支付的内部控制审计报酬为25万元。
根据公司年度审计工作实际，结合会计师在审计工作中的执业质量和业务水平，独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务报告和内部控制审计机构。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议并一致通过了公司《关于对外投资恒天嘉信的议案》
为提高公司主营业务，提升资本运营效率，增强公司行业竞争力，公司近日在北京与恒天嘉盛（宁夏）投资管理有限公司（以下简称“恒天嘉盛”）、银河金汇证券资产管理有限公司（代“银河金汇资产管理计划”）（以下简称“银河金汇”）和北京中商华通科贸有限公司（以下简称“中商华通”）签订了《恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）之合伙协议》。公司拟使用自有资金 1亿元对外投资恒天嘉信（宁夏）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天嘉信”）。
本次交易完成后，公司将作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人持有有限合伙总份额的9.79%。恒天嘉盛将作为恒天嘉信的普通合伙人持有有限合伙总份额的0.1%，银河金汇将作为恒天嘉信的优先级有限合伙人持有有限合伙总份额的68.56%，中商华通将作为恒天嘉信的劣后级有限合伙人持有有限合伙总份额的21.55%。恒天嘉信投资并持有银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）99.00%股权。
本次对外投资公司将以出资额为限，承担有限责任。
本次对外投资事项的具体内容，详见与本公告同时披露的《北京华联商厦股份有限公司对外投资恒天嘉信的公告》（编号：2017-039）
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
十七、审议通过了公司《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2017年 5月 19日下午 2:00在北京市西城区阜成门外大街 1号四川大厦东塔区 5层会议室召开公司 2016年年度股东大会，本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。
本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开 2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-023）。
表决结果：同意8人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会2017年4月28日
附件：
1、郭宏伟先生简历
郭宏伟，男，1968年2月出生，博士学历，经济师。曾任交通银行党
委办公室主任，交通银行天津分行行长，党委书记。与本公司控股股东及实
际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建
诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担
任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
2、池伟女士简历
池伟，女，1972年1月出生，硕士学历，持有深圳证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理兼董事会秘书，明康汇健康食品集团有限公司副总裁，现任北京华联商厦股份有限公司总经理助理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。