上海市锦天城律师事务所
关于上海百润香精香料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海百润香精香料股份有限公司
2015年第二次临时股东大会法律意见书
致：上海百润香精香料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海百润香精香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2015年 7月31日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2015年8月18日下午14:00在上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店召开；
网络投票的日期和时间为 2015年 8月 17日-2015年 8月 18日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年8月17日下午15:00至2015年8月18日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 16名，代表有表决权的股份 233,019,962股，占公司股份总数的52.0134％。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共 6名，代表有表决权的股份4,294,932股，占公司股份总数的0.9587％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于公司以部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于会计师事务所审计费用的议案》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854
股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于变更公司名称、证券简称及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会办理本次变更相关事宜的议案》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于修订公司若干制度的议案》
7.1、审议通过《百润股份：股东大会议事规则》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对 34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决
权股份总数的0%。
7.2审议通过《百润股份：董事会议事规则》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
7.3审议通过《百润股份：募集资金管理细则》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
7.4审议通过《百润股份：重大事项处置制度》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
7.5审议通过《百润股份：关联交易公允决策制度》
表决结果：同意 237,280,894股,占有效表决股份总数的99.9857％；反对34,000股，占有效表决股份总数的0.0143％；弃权0股，占有效表决股份总数的0％。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 23,881,854股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.8578%；反对 34,000股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.1422%；弃权0股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司 2015年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人： 经办律师：
吴明德 张霞
年 月 日