证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2015-077
广东正业科技股份有限公司关于
支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权及并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股权投资不构成关联交易。
2.本次股权投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3.本次股权投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4.本次股权投资存在整合风险。江门市拓联电子科技有限公司成为公司子公司后，在管理、技术研发、营销模式、公司文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
5.本次股权投资存在盈利风险。江门市拓联电子科技有限公司产品主要用于锂电池行业，在我国未来GDP增速逐步放缓的预期下，下游行业对锂电池需求的增长速度可能出现放缓，这将对业内公司的发展带来一定负面影响，进而影响本次投资的经济效益。本次股权投资存在一定的盈利风险。
一、交易概述
1.交易基本情况
为了进一步完善公司在锂电行业的产业布局，尽快形成设备与材料并行发展的产品布局，扩大公司在锂电行业领域的市场份额。经过充分调研，公司决定现金收购江门市拓联电子科技有限公司（以下简称“标的公司”或“拓联电子”）100%股权。鉴于标的公司有实际的经营资金需求与发展要求，公司拟在完成对标的公司100%股权的收购后且满足相关条件下向标的公司增资 1,000万元，推动其快速发展，抢占市场。
2.董事会意见
公司于 2015年 10月 28召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权及向其增资的议案》，公司董事会同意以现金 2,300万元收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权，交易完成后公司占拓联电子100%的股权。鉴于标的公司有实际的经营资金需求与发展要求，公司拟在完成对标的公司100%股权的收购后且满足相关条件下向标的公司增资 1,000万元，推动其快速发展，抢占市场。
公司独立董事对本次股权投资出具了专门意见，同意本次交易实施。根据深交所的相关规定及《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
3.监事会意见
公司于 2015年 10月 28日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于广东正业科技股份有限公司支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权及向其增资的议案》，监事会认为此次交易履行了必要的审计及其他程序。本次投资不涉及关联交易，交易价格合理。
二、交易对方的基本情况
凌万秾
住所：广东省江门市新会区城东庆北路7号怡馨雅苑7座 403
身份证号码：440782198110200638
新余市元熙投资合伙企业（有限合伙）
住所：江西省新余市渝水区人和乡味塘村委施龙路
统一社会信用代码：91360502MA35F1EG18
普通合伙人：凌万秾
凌万秾现持有拓联电子1%的股权，新余市元熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元熙投资”）为拓联电子股东之一，现持有拓联电子99%的股权。
其中，凌万秾持有元熙投资70%份额，凌秾喜持有元熙投资30%份额，凌万秾与凌秾喜系兄弟关系。
凌万秾、凌秾喜及元熙投资均与本公司及本公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于关联关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：江门市拓联电子科技有限公司
（1）营业执照注册号：440782000061434
（2）住所：江门市江海区科苑路11号2幢第2层、4层
（3）成立时间：2011年7月29日
（4）注册资本：50万元
（5）法定代表人：凌万秾
（6）经营范围：研发、生产、销售：电子元器件；生产、销售、安装：机电设备（不含特种设备）、五金配件；销售：锂电池、电池材料、包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2.截止本次交易发生前，拓联电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|凌万秾|0.5|
|元熙投资|49.5|
||50|

3、交易标的主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48110156号审计报告，截止 2015年 6月 30日，拓联电子的主要财务数据如下所示：
||
|-|
|2015年6月末或上半年|
|6,179,615.96|
|279,611.69|
|4,407,464.66|
|3,802,169.86|
|72,232.75|
|59,002.87|

四、交易协议的主要内容
本公司于2015年10月28日与标的公司原股东凌万秾、元熙投资签署了《广东正业科技股份有限公司与江门市拓联电子科技有限公司全体股东关于江门市拓联电子科技有限公司股权转让及增资协议》，主要内容如下：
1、交易对价及定价依据
（1）参照标的公司历史经营情况，及未来四年业绩承诺及补偿情况，经各方充分协商，确定标的资产的交易对价为2,300万元。
（2）各方同意，本次交易价款由上市公司采取现金方式进行支付。
（3）鉴于标的公司目前的实际经营资金需求与发展要求，为有助于标的公司充分及时完成业绩目标，在标的公司100%股权过户至上市公司名下的前提下，上市公司承诺在 2015年 12月 31日前向拓联电子增资 1,000万元，上述新增注册资本需在2015年12月31日前实缴。
2、现金支付
（1）标的公司100%股权过户至上市公司名下的20个工作日内，上市公司按照股权交割日凌万秾、元熙投资所持标的公司股权比例向凌万秾、元熙投资各方支付合计51%交易对价即1,173万元。
（2）双方一致同意，本次交易对价中的49%由正业科技在 2016年 1月 31日前支付到正业科技和标的方股东共同监管的资金账户之中，上述资金根据拓联电子业绩情况，在凌万秾、元熙投资完成该年度业绩承诺后进行分批解锁，2015年、2016年、2017、2018年解锁金额按照以下方式确定：
当年应解锁金额=当年实现的净利润*2,300*49%/4,860
如依据上述公式计算的当年应解锁金额高于当年监管账户尚未解锁的金额，则解锁金额为当年监管账户尚未解锁的金额；高出部分利润累计入次年业绩结算。
上述资金解锁时点为次年4月底前，且拓联电子已出具经正业科技指定审计机构审计的上年度审计报告。
若因上市公司未按协议约定的时间向标的公司进行投资，而导致凌万秾、元熙投资未达成当年的承诺业绩的，则当年未解锁金额应全额解锁，且累计承诺业绩需减去当年的承诺业绩，应以此作为业绩承诺期末累计业绩的计算依据。
各年度累计未解锁金额按照以下方式确定处理：
在 2018年年度结束后，如业绩承诺期内标的公司累计实际实现的净利润达到协议所约定的业绩承诺期内累计业绩承诺的，则 2018年监管账户尚未解锁的金额全部予以解锁。
在 2018年年度结束后，如业绩承诺期内标的公司累计实际实现的净利润未达到协议所约定的业绩承诺期内累计业绩承诺的，累计未完成的利润所对应的未解锁金额不予解锁，双方一致同意，该部分尚未解锁的资金由凌万秾、元熙投资作为业绩补偿款的一部分支付上市公司。
凌万秾、元熙投资按照股权交割日所持标的公司股权比例享有解锁金额相关权益，对业绩承诺承担连带责任。
3、业绩承诺、业绩补偿
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为凌万秾、元熙投资。
（3）业绩承诺数额
业绩承诺方对上市公司承诺拓联电子在业绩承诺期实现利润情况如下：
拓联电子2015年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于500万元；
拓联电子2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,000万元；
拓联电子2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,400万元。
拓联电子2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于1,960万元。
（4）业绩补偿措施
本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议约定的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。
业绩承诺人承诺，如业绩承诺期内标的公司累计实际实现的净利润未达到业绩承诺期内累计业绩承诺净利润即4,860万元，应当向上市公司进行补偿。
上市公司应在业绩承诺期满 4个月内即 2019年 4月前，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务对承诺期内标的公司累计实际实现的净利润进行审计，如
承诺期内标的公司累计实际实现的净利润小于累计业绩承诺净利润即4,860万元，则应当向上市公司进行补偿，补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=监管账户尚未解锁的金额*（1+30%）
4、业绩奖励
各方同意，如拓联电子业绩承诺期累计实际实现的净利润高于业绩承诺的，超出部分（2015-2018年拓联电子累计实际实现的净利润-业绩承诺期累计承诺净利润）的50%由拓联电子向2018年12月31日仍在标的公司留任的管理层支付，作为业绩奖励，具体分配方案由拓联电子管理层提出并报标的公司董事会审批确定。
5、涉及本次交易的其他安排
（1）本次交易完成后，标的公司将设立董事会，第一届董事会由 5人组成，其中上市公司委派3名，凌万秾、元熙投资委派2名，董事长由上市公司推荐人员担任。双方一致同意，凌万秾担任标的公司总经理，并在遵守《公司法》等相关法律法规及上市公司对下属控股公司管理制度的前提下行使相应职权；此外，标的公司财务负责人由上市公司委派，财务负责人在经营方面向总经理汇报，在监管方面向上市公司负责，凌万秾、元熙投资各方应无条件同意并积极予以配合。
（2）本次交易完成后，凌万秾需在标的公司任职不少于 48个月，并在此期间担任标的公司总经理一职，负责标的公司除财务之外的人员安排以及各部门业务的正常运营。如在任职期限届满拟不再留任标的公司，则需提前 12个月书面通知上市公司，且发出不再留任的书面通知日期不得早于业绩承诺期届满之日，做好标的公司经营管理的平稳过渡。
（3）凌万秾承诺自标的公司离职后两年内不得在标的公司以外，从事与上市公司和标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司和标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供相同或者类似主营业务；不以各种方式提升、改善与标的公司具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与标的公司有竞争关系的企业挖角人力或引诱标的公司员工离职等。凌万秾违反上述承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿上市公司及标的公司的全部损失，赔偿金额不以凌
万秾、元熙投资在本次交易所获总对价为限；
（4）凌万秾在标的公司任职期限内，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司、参股公司除外）。凌万秾违反本项承诺的所得归标的公司所有，并需赔偿上市公司及标的公司的全部损失，赔偿金额不以凌万秾、元熙投资在本次交易所获总对价为限。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、有利于公司完善锂电池产业链
近年来，在以手机、笔记本电脑、电动工具等电子产品对锂离子电池旺盛需求的带动下，全球锂离子电池出货量持续增加，未来随着动力锂离子电池及锂离子储能电池的快速发展，锂电池行业将迎来新的发展机遇。锂电池检测设备为上市公司主要产品之一，公司收购拓联电子后，可以完善公司锂电池相关的产品线，符合公司“设备加材料”的产业整合战略。
2、形成较为明显的协同效益
本次收购前，拓联电子在锂电池领域研发、生产及客户资源方面有着一定的优势，但资金不足对公司的快速发展造成了较大的影响；上市公司则有着较强的资金实力，同时通过锂电池检测设备的销售也积累了较强的客户资源，本次收购完成后，双方可以共用上市公司融资平台，同时在采购、生产、研发及客户资源方面高度融合，形成1+1>2的协同效应，促进双方业务更好的发展；
综上分析，在锂电池行业将迎来新的发展机遇的前提下，公司收购拓联电子，对于公司完善锂电池产业链及进行“设备加材料”的产业链布局是具有重要意义，符合公司战略发展的需要。
六、独立董事的独立意见
拓联电子产品均符合国家及相关部门的市场准入要求，拓联电子在锂电池领域研发、生产及客户资源方面有着一定的优势，对于公司完善锂电池产业链及进行“设备加材料”的产业链布局是具有重要意义，符合公司战略发展的需要。本次公司支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权及向其增资，不存在损害股东利益的情形。本次投资不涉及关联交易，交易价格合理。
第二届董事会第十九次会议审议《关于广东正业科技股份有限公司支付现金收购江门市拓联电子科技有限公司100%股权及向其增资的议案》内容及程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定。
我们一致同意公司使用自有资金 2,300万元收购拓联电子100%股权，且满足相关条件下向标的公司增资1,000万元。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2015年10月28日