管理制度
天津红日药业股份有限公司
内部问责制度
第一章总则
第一条为了进一步完善天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件及公司内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况特制定本制度。
第二条公司董事、监事及高级管理人员须自觉遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内控体系制度，规范履行职责的行为。
第三条内部问责制是指对公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、重大过失或不作为给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。
第四条内部问责的对象包括但不限于公司的董事、独立董事、监事、高级管理人员、中层管理人员以及各分支机构负责人，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司的董事、监事、高级管理人员。
第五条本制度坚持下列原则：
（一）制度面前人人平等原则；
（二）过罚相等原则；
（三）责任与权利对等原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则；
（五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。
第二章职责划分
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第六条公司设立问责委员会，领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公司监事会主席担任，委员包括公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书。
第七条公司任何部门和个人均有权向公司问责委员会举报被问责人不履行或不作为的情况或提供相关线索。
第三章问责范围
第八条本制度所涉及的问责范围如下：
（一）董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的；
（三）未认真执行董事会决议、监事会决议、总经理办公会及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
（四）泄露公司商业、技术等相关保密信息，造成公司损失的；
（五）未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的；
（六）重大事项违反决策程序或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的；
（七）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（八）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反《公司章程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；
（九）违反中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所发布的关于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的；
（十）违反法律法规、《公司章程》和公司制度中关于使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等相关规定的；
（十一）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进
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行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十二）发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失的；
（十三）在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的；
（十四）公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票（包括但不限于内幕交易、敏感期交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等）；
（十五）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取行政处罚措施的；
（十六）因违反证券期货相关法律法规，被中国证券监督管理委员会采取监管措施的；
（十七）因违反证券期货法律法规，被证监局采取日常监管措施的；
（十八）因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；
（十九）因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关注函或监管函等日常监管措施的；
（二十）公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形；
（二十一）中国证监会、深圳证券交易所、天津证监局要求公司进行内部问责的其他情形。
第四章问责方式
第九条公司向被问责人追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政问责与经济问责相结合的方式。
（一）对董事、监事的问责措施包括：责令检查、通报批评、提出更换董事、监事的建议、提交罢免议案。
（二）对公司高级管理人员及其他相关人员的问责措施包括：
1、责令检查；
2、通报批评；
3、警告、记过；
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4、留用查看；
5、调离岗位、停职、降职、撤职；
6、罢免、辞退或解除劳动合同。
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由问责委员会视情节轻重而决定。
第十条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：
（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
（二）被问责人主动承认错误并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；
（三）确因意外和不可抗力造成的；
（四）非主观因素且未造成重大影响的；
（五）因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。
（六）问责委员会、董事会或监事会认为可以从轻、减轻处罚或免于追究责任的。
第十二条有下列情形之一的，应从重或加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
（三）屡教不改且拒不承认错误的；
（四）拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
（五）造成重大经济损失且无法补救的；
（六）问责委员会、董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。
第五章问责程序
第十三条涉嫌违反国家法律的，需交由国家司法机关处理的交司法机关处理。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生本制度第八条所述情形时，问责委员会应当及时启动内部问责程序。
第十五条对董事或高级管理人员的问责由董事长或监事会半数以上监事联名提出；对监事问责的，由监事会召集人或半数以上监事联名提出；对除公司董
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事、监事、高级管理人员以外的其他人员的问责由总经理提出。
第十六条对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式向问责委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。问责委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3个工作日内启动问责程序，交由聘请的外部机构或授权公司内部机构负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。
第十七条问责程序启动后，公司问责委员会应书面告知被问责人其权利义务。被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
第十八条授权机构应当在 10个工作日内将调查报告上报给问责委员会，并将调查报告报备董事会审计委员会、监事会。
第十九条问责委员会应当在收到授权机构上报的调查结果之日起7个工作日内召开会议进行讨论。
第二十条问责委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可召开。会议召开方式可以采用现场或通讯表决方式。问责委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条问责委员会会议表决方式为投票表决。问责委员会委员每人享有一票表决权。会议所议事项，需经全体有表决权的委员过半数同意方可有效。
第二十二条问责委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应由公司统一永久保存。
第二十三条问责程序实施回避制度。董事、监事和高级管理人员被提出问责时，其本人不再享有与职务相对应的表决权利；调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避；问责委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，应当回避。
第二十四条被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第二十五条在对被问责人作出处理前，问责委员会应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。
被问责人对问责结果有异议的，可以在收到问责决定之日起 5个工作日内，以书面形式向公司问责委员会提出异议并申请复议。问责委员会应当在收到书面复核申请之日起 5个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回被问
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责人的复核申请。
对复合申请批准同意的，应当将相关材料提交给公司监事会进行复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相关规定，并于5个工作日内作出复核决定。
第二十六条问责委员会会议通过的问责决定涉及董事、监事及高管任免的，应以书面形式将任免议案提交公司董事会或监事会审议，后由董事会或监事会将任免议案提交股东大会审议。
第二十七条问责决定按照《证券法》、《上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的规定达到披露标准的，应当及时披露。
第二十八条公司应当在发生发现问责事项后 30个工作日内向天津证监局书面报告内部问责实施情况和结果。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
第六章附则
第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的有关法律、法规及规范性文件相抵触的，依照有关法律、法规及规范性文件执行，同时修订本制度。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释并修订。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
天津红日药业股份有限公司
董事会
二○一四年十月二十三日