沈阳合金投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳合金投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：合金投资
股票代码：000633
信息披露义务人名称：秦皇岛康华投资有限公司
住 所：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
通讯地址：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年一月
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在沈阳合金投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳合金投资股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书目 录
第一节释 义 ........................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 4二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 ............................................ 4三、信息披露义务人近3年主营业务及财务状况简要说明 ................................ 5四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况 ........................................................ 5五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................... 5六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况 ............................................................................................................ 6七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件 ................................................................................................ 6第三节本次权益变动目的及决定 ........................................................................... 7一、本次收购的目的 ................................................................................................ 7二、未来12个月内股份增持或处置计划 .............................................................. 7三、本次收购所履行的相关程序及时间 ................................................................ 7第四节权益变动方式 ............................................................................................... 8一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................ 8二、《股份转让协议》的主要内容 .......................................................................... 8三、本次权益变动所涉及股份的限制情况 ............................................................ 9四、本次权益变动进展情况 .................................................................................... 9五、财务顾问出具核查意见 .................................................................................... 9第五节资金来源 ..................................................................................................... 11第六节后续计划 ..................................................................................................... 12一、未来12个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划 ............................ 12二、未来12个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策 .... 12
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 .......................... 12四、对上市公司章程的修改计划 .......................................................................... 12五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 .................................. 12六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 .................................................. 13七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 13第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 14一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 14二、同业竞争及相关解决措施 .............................................................................. 15三、关联交易情况及规范管理交易措施 .............................................................. 16第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 17第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 18一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...................... 18二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况 .................................................................................................. 18第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 19第十一节其他重大事项 ......................................................................................... 20一、备查文件 .......................................................................................................... 21二、备查地点 .......................................................................................................... 21附表 ........................................................................................................................... 23
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称： 秦皇岛康华投资有限公司
注册地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
法定代表人：张英雷
注册资金： 100,000,000元
注册号码： 130301000039739
企业类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年12月10日
税务登记号： 130311320118024
经营范围： 对制造业、建筑业的投资；新能源、新材料、光电子产品、节能环保产品的技术开发与推广；太阳能技术的开发；企业管理咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2014年12月10日至2084年12月9日
通讯地址： 秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街69号123室
联系电话： 0335-5358149
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|张英雷|9,800.00|98.00%|
|2|汤文远|200.00|2.00%|
||合计|10,000.00|100.00%|

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为张英雷先生。
姓名 张英雷
性别 男
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书身份证号 23233119790702****
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
1998年至2013年6月，分别担任熙正照明有限
公司车间主任、国内及海外销售负责人、投资部
经理职务；
任职情况 2013年6月至2014年12月，担任熙正照明有限
公司董事长；
2014年12月至今，担任秦皇岛康华投资有限公
司执行董事兼总经理。
截止本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。
（三）信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核心企业和主营业务情况截至本报告书签署日，除康华投资外，张英雷先生未控制其他企业或在其他企业法人中持有股份。
三、信息披露义务人近3年主营业务及财务状况简要说明
信息披露义务人康华投资成立于2014年12月，主要从事对制造业、建筑业的投资，以及对新能源、新材料、光电子产品、节能环保产品的技术开发与推广等业务。截至本报告签署日，尚未开展业务，尚无完整会计年度财务数据。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否获得其他国家或者地区的居留权|
|张英雷|执行董事/经理|23233119790702****|中国|秦皇岛|否|
|汤文远|监事|42082119690218****|中国|北京|否|

截至本报告书签署日，张英雷先生及汤文远先生在最近五年内，均未受过与
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第三节本次权益变动目的及决定
一、本次收购的目的
信息披露义务人本次拟通过协议收购方式，成为合金投资的第一大股东。通过改善其经营状况，提升其综合竞争力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强其持续盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、未来12个月内股份增持或处置计划
本次权益变动后，信息披露义务人承诺在未来12个月内，不会转让本次受让的合金投资的股份；除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。
2014年1月12日，信息披露义务人及实际控制人张英雷先生共同出具《关于不让渡上市公司的控制权的承诺》，承诺：自本次股权转让完成后未来三年内，不让渡对上市公司的控制权，控制的上市公司股份不低于25.967%。
若今后因信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
1、2014年12月30日，信息披露义务人召开股东会审议通过受让转让方持有的上市公司25.967%的股权的决议。
2、2014年12月31日，信息披露义务人与转让方签署关于本次交易的《股份转让协议》。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有合金投资的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益转让完成后，信息披露义务人将持有上市公司25.967%的股份，合计100,000,000股，成为上市公司的第一大股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
2014年12月31日，信息披露义务人与转让方签署了《股份转让协议》。该协议的主要内容为：
1、协议当事人
甲方（转让方）：辽宁省机械（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：秦皇岛康华投资有限公司
2、标的股份
甲方同意按照《股份转让协议》的条款与条件向乙方合计转让其所持有的上市公司10,000万股（约占上市公司股份总数的25.967%）的股份，乙方同意按照《股份转让协议》的条款与条件受让甲方持有的标的股份。
3、转让对价、支付方式
经双方协商，参考标的股份当前的市场交易价格，本次股份转让的价格确定为10元/股，标的股份的交易对价合计为100,000万元（人民币壹拾亿元整）。
双方签订《股份转让协议》后，乙方应当于 2015年 1月 5日（含当日）前将定金5,000万元（人民币伍仟万元整）支付到甲方账户内，该定金在履约时自动转为乙方支付的股份转让款的一部分，在一方不履行合同义务时适用定金法则。
《股份转让协议》签订后，乙方需开立银行账户，专门用于本次股权转让交易的付款。乙方承诺在2015年1月15日（含当日）前将余下股权转让价款人民币玖亿伍仟万元（95,000万元）整全部存入专门银行账户内。乙方承诺，在前述 9.5亿元资金全部进入专门账户且标的股份转让事宜经相关部门核准后三个工作
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书日内支付首期价款 20,000万元，五个工作日内支付第二期价款 30,000万元，七个工作日内支付第三期价款45,000万元。
4、股份过户及交割
甲方在收到价款当天（甲方上午收款的，当日为当天；下午收款的，次日为当天）将股权过户手续递交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户手续。中国证券登记结算有限责任公司向乙方出具过户登记确认书后，乙方获得标的股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利并同时履行相应的股东义务。
5、税费
因《股份转让协议》标的股份的转让而可能发生的税、费，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由双方平均分担，并且甲方和乙方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
三、本次权益变动所涉及股份的限制情况
截至《股份转让协议》签署日，转让方持有的上市公司股份中 127,500,000股股份质押给商业银行，尚有13,919,707股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益。双方同意，根据《股份转让协议》，辽机集团依据康华投资支付的股权转让款进度分步办理相应股份质押登记的解除。
四、本次权益变动进展情况
2014年12月31日康华投资与辽机集团签订了《股份转让协议》，2015年1月5日康华投资向辽机集团支付定金5,000万元。本次股份转让剩余款项将按照《股份转让协议》进行支付，本信息披露义务人将根据本次股权转让的进展情况履行持续信息披露义务。
五、财务顾问出具核查意见
经核查，本次信息披露义务人所受让的股份为无限售条件股份。转让方持有的上市公司股份中 12,750万股股份质押给商业银行，尚有 1,391.9707万股股份未设定质押亦不存在其他任何第三方权益，双方同意，根据《股份转让协议》，辽机集团依据康华投资支付的股权转让款进度分步办理相应股份质押登记的解
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书除。
财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
本次权益变动共需支付100,000万元。信息披露义务人本次收购股份所使用的资金，均来源于康华投资的自筹资金,具体资金来源为：公司现有自有资金10,000万元；向公司控股股东张英雷先生借款30,000万元；通过以本次收购的股份向中融信托质押取得的集合资金信托计划贷款60,000万元。
2015年1月9日，康华投资与中融信托签订《中融国际信托有限公司与秦皇岛康华投资有限公司之信托贷款合同》(合同编号2014202218021802)，约定：中融信托向康华投资提供总计60,100万元的信托贷款，贷款期限为1年。2015年1月9日，嘉隆高科实业有限公司、嘉隆控股集团有限公司分别与中融信托签订《担保合同》（担保合同编号：2014202218021803、2014202218021804），为康华投资提供连带责任保证担保。2015年1月9日，康华投资与中融信托签订《质押担保合同》，约定本次股票收购完成后，康华投资将其所持有合金投资股票为上述60,100万元信托贷款提供质押担保（共签订了三份质押合同，分别质押2,000万股，3,000万股、5,000万股，质押合同编号：2014202218021805、2014202218021806、2014202218021807），上述质押担保合同中就本次质押股权的表决权除发生质押合同规定的违约事项导致质押股份表决权受限的情况外，无其他表决权限制性条款。
信息披露义务人及实际控制人张英雷先生就本次收购中的股权质押信托贷款到期后资金偿还问题拟采取延期信托计划、利用上市公司股权质押寻求银行贷款偿还、利用向实际控制人张英雷先生个人借款等方式解决，以保证上市公司控股股权的稳定。但上述方式筹集资金方式目前均存在不确定性，信息义务披露人未来存在无法通过上述方式及时筹集到足额资金偿还上述信托贷款，从而导致上市公司控制权在上述信托贷款到期后存在发生变动的风险。
信息披露义务人本次收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，收购资金来源不存在任何违法情形。
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务重大改变或调整计划
本次权益变动完成前，合金投资主营业务为镍基合金材料（主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人张英雷先生暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极支持上市公司持续提高盈利能力和增强综合竞争能力，并适时进行产业结构的调整，开拓新的业务，以增加上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
二、未来12个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署之日，信息披露义务人承诺尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司业务经营的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺将在权益变动完成后保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立与本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业目前不存在从事与合金投资相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人及控制的其他企业目前不存在与合金投资从事相同或相似业务而与合金投资构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与合金投资构成实质竞争的业务；
二、本公司/本人及控制的其他企业将不投资与合金投资相同或相类似的产品，以避免对合金投资的生产经营构成直接或间接的竞争；
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书三、本公司/本人将不利用对合金投资的股东身份进行损害合金投资及合金投资其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给合金投资造成的所有直接或间接损失。
四、若未来沈阳合金投资股份有限公司经营范围内存在与本公司/本人经营业务相同或类似的商业机会，本公司/本人将优先推荐给沈阳合金投资股份有限公司，沈阳合金投资股份有限公司具有优先选择权。”
三、关联交易情况及规范管理交易措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易，信息披露义务人实际控制人及其所控制的企业与上市公司未发生关联交易。
本次股权转让完成后，为减少和规范与合金投资未来可能发生的关联交易，信息披露义务人信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，康华投资及其控股股东、实际控制人与股权转让后的上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
二、本次股权转让完成后，康华投资及其控股股东、实际控制人将尽量避免、减少与股权转让后的上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，康华投资及其控股股东、实际控制人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行；
三、康华投资及其控股股东、实际控制人承诺不利用股权转让后的上市公司股东地位，损害股权转让后的上市公司及其他股东的合法利益。”
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次收购外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：
1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元上的交易；
3、存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、除《股份转让协议》约定的事项外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
经自查，康华投资在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市交易股份的情况
经自查，康华投资董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
鉴于信息披露义务人康华投资成立于2014年12月，目前暂无年度财务会计报表；张英雷先生为自然人，无年度财务会计报表。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照及税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于收购上市公司的内部决策文件；
4、信息披露义务人关于本次股权转让事项进程的说明；
5、本次股份转让协议；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；
7、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、停牌日前6个月相关人员买卖上市公司股份情况的说明；
9、信息披露义务人作出的相关承诺；
10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
二、备查地点
1、沈阳合金投资股份有限公司
2、深圳证券交易所
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：秦皇岛康华投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：张英雷
签署日期：二〇一五年一月十三日
沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|沈阳合金投资股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省沈阳市|
|股票简称|合金投资|股票代码|000633|
|信息披露义务人名称|秦皇岛康华投资有限公司|信息披露义务人注册地|河北省秦皇岛市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■本次交易完成后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0股持股比例： 0%|||

沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书
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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股 变动数量： 100,000,000股 变动比例： 25.967%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■|

沈阳合金投资股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：秦皇岛康华投资有限公司
法定代表人（签章）：张英雷
签署日期：二〇一五年一月十三日