证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2017－036深圳市天威视讯股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售的数量为 59,939,892股，占公司股份总数的9.7092%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年11月6日。
一、公司发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份购买资产及方案调整情况
2014年 4月 4日，深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］344号），核准公司向深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）发行 38,197,653股股份、向深圳市宝安区国有资产监督管理委员会（以下简称“宝安区国资委”）发行20,088,563股股份、向深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会（以下简称“龙岗区国资委”）发行15,892,457股股份、向深圳市坪山新区发展和财政局（以下简称“坪山新区发财局”）发行 718,686股股份购买深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）100%股权和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）100%股权。2014年 9月 19日公司分别完成发行股份购买天宝网络和天隆网络的100%股权资产过户。
根据本次交易报告书和发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。公司于 2014年 4月 16日召开的
2013年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，决定以总股本 320,400,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），该次利润分配已于 2014年 5月 29日实施完毕。上述利润分配实施后，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 16.95元/股，发行数量调整为75,339,231股，具体如下：
1、发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由17.05元/股调整为16.95元/股，具体计算如下：
调整后的发行价＝调整前的发行价－每股现金红利
＝17.05元/股－0.10元/股＝16.95元/股。
2、发行数量的调整
根据调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发股数量调整为75,339,231股。各发行对象认购股份数量均相应进行调整，具体如下：
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|发行对象|调整前||调整后||
||发行价格|认购数量|发行价格|认购数量|
|深圳广播电影电视集团|17.05元/股|38,197,653股|16.95元/股|38,423,008股|
|深圳市宝安区国有资产监督管理委员会|17.05元/股|20,088,563股|16.95元/股|20,207,079股|
|深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会|17.05元/股|15,892,457股|16.95元/股|15,986,218股|
|深圳市坪山新区发展和财政局|17.05元/股|718,686股|16.95元/股|722,926股|
|合计||74,897,359股||75,339,231股|

除以上调整外，公司本次发行股份购买资产暨关联交易的其他事项均无变化。
本次发行新增股份 75,339,231股于 2014年 11月 4日在深圳证券交易所上
市，公司总股份增至395,739,231股。
（二）限售股份变化情况
1、公司于2015年4月23日召开2014年年度股东大会，审议通过公司 2014年度利润分配方案为：以公司总股本 395,739,231股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。
该利润分配方案已于2015年6月9日实施。
经该次利润分配后，上述有限售条件股份变更如下：
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||深圳广电集团|宝安区国资委|龙岗区国资委|坪山新区发财局|合计|
|非公开发行所获得的有限售条件股份数|49,949,910股|26,269,203股|20,782,083股|939,804股|97,941,000股|

2、宝安区国资委、龙岗区国资委和坪山新区发财局合计所持有的有限售条件流通股 47,991,090股股份限售期满，于 2015年 11月 4日起上市流通。经本次解除限售后，有限售条件股份变更如下：
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||深圳广电集团|合计|
|非公开发行所获得的有限售条件股份数|49,949,910股|49,949,910股|

3、公司于2016年4月20日召开2015年年度股东大会，审议通过公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月 31日总股本 514,461,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股；公司董事会已于2016年6月20日实施了2015年度利润分配方案。
经本次利润分配后，有限售条件股份变更如下：
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||深圳广电集团|合计|
|非公开发行所获得的有限售条件股份数|59,939,892股|59,939,892股|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份交易对方承诺情况
1、股份锁定承诺
深圳广电集团承诺，通过本次交易所获得的股票，自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、利润补偿承诺
深圳广电集团承诺，本次重组中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以下公式确定：
[（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
3、规范关联交易的承诺
（1）对于未来可能的关联交易，深圳广电集团将善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的下属企业/单位相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
（2）如果上市公司必须与深圳广电集团及深圳广电集团下属企业/单位发生任何关联交易，则深圳广电集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳广电集团将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
（3）深圳广电集团将严格遵守和执行上市公司《关联交易内部决策制度》的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司《关联交易内部决策制度》情形，将依法承担相应责任。
4、保持公司独立性的承诺
（1）资产完整
深圳广电集团将继续确保上市公司拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本集团及本集团控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本集团将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。
（2）人员独立
深圳广电集团将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本集团及本集团控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本集团保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本集团之间完全独立。
（3）财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本集团承诺上市公司资金使用不受本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本集团。深圳广电集团承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
（4）机构独立
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本集团承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
②上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营；
③确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本集团混合
经营、合署办公。
（5）业务独立
深圳广电集团承诺：上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照公司《章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本集团及本集团控制的除上市公司以外的其他企业。
深圳广电集团将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。
本集团承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本集团的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；
深圳广电集团将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。
5、关于资产权属清晰的承诺
深圳广电集团出具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不存在任何权属争议，标的资产上未设定任何抵押、质押或任何其他形式的他项权利，不存在将对本次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”
6、避免同业竞争承诺
深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
（1）深圳广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单位未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
（2）本次非公开发行股份购买资产之实施，不会导致深圳广电集团自身及深圳广电集团控制的企业/单位与上市公司、目标公司及上市公司其它控股子公司所从事的业务有直接或间接竞争关系。
（3）深圳广电集团承诺：在作为上市公司股东期间，以及转让深圳广电集团持有的天威视讯股份之后一年内，深圳广电集团及深圳广电集团控制的企业/单位不直接或间接从事或发展与天威视讯及其控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间接的竞争；如天威视讯经营的业务与深圳广电集团以
及受深圳广电集团控制的任何其他企业/单位或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平合理的价格优先收购深圳广电集团在该企业/单位或其他关联公司中的全部股权或其他权益；深圳广电集团不利用从天威视讯处获取的信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的活动；
在可能与天威视讯存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先发展权；深圳广电集团不进行任何损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争行为。
7、针对采购呼叫服务之关联交易的承诺
深圳广电集团作为公司和深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和公司”）之控股股东、实际控制人，承诺如下：深圳广电集团依法行使股东权利，通过股东大会、董事会等之提案权、表决权等程序，竭尽最大努力督促天威视讯制订呼叫系统扩容方案，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起，切实敦促天和公司积极配合，协助天威视讯、天宝公司、天隆公司完成该等扩容及整合的实施工作，并及时终止与天宝公司、天隆公司的经常性关联交易。在上述关联交易终止之前，深圳广电集团将严格遵守和执行相关法律法规及公司《章程》、《关联交易内部决策制度》等规定，保证善意履行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的其他企业拟进行的关联交易，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。
8、关于信息披露的承诺
深圳广电集团对本次交易提供的所有相关信息出具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律责任。”
9、关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺
根据《公司法》相关规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此，本次交易的标的资产天宝公司、天隆公司依法应对各自派生分立后归属于
西部传媒、东部传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连带责任。
截至分立基准日，原天宝公司、天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债务，但为充分保护上市公司利益，深圳广电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，将敦促新设公司主动、及时、全面、完整地履行根据分立方案应由新设公司承担的债务；如存续公司为新设公司承担了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集团作为上市公司控股股东，将向存续公司提供及时、全面、完整的补偿，保证存续公司的净资产不因承担连带责任而遭受任何损失。
除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他承诺事项。
（二）承诺履行情况
1、深圳广电集团关于“股份锁定承诺”、“关于资产权属清晰的承诺”、“对采购呼叫服务之关联交易做出的承诺”、“关于信息披露的承诺”、“关于信息披露的承诺”和“关于分立后存续公司承担债务连带责任的承诺的承诺”均已履行完毕；
2、深圳广电集团关于“规范关联交易的承诺”、“保持公司独立性的承诺”和“避免同业竞争承诺”均长期有效，正在正常履行中；
3、天宝网络和天隆网络2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,196.14万元和人民币2,928.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币2,892.77万元和人民币2,014.36万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币1,303.37万元和人民币914.18万元，达到业绩承诺。
天宝网络和天隆网络 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币5,859.14万元和人民币4,981.07万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 3,797.09万元和人民币 3,467.12万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币2,062.05万元和人民币1,513.95万元，达到业绩承诺。
天宝网络和天隆网络 2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币6,938.73万元和人民币6,246.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 5,941.90万元和人民币 5,910.23万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币996.83万元和人民币336.31万元，达到业绩承诺。
（三）经保荐机构核查，截至核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年11月6日。
2、公司本次申请解除限售的数量为 59,939,892股，占公司股份总数的9.7092%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人。
4、本次深圳广播电影电视集团可解除限售数量为59,939,892股，本次解除限售数量59,939,892股。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|限售股份持有人全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售数量占公司股份总数的比例|
|1|深圳广播电影电视集团|59,939,892|59,939,892|9.7092%|

注：本次申请解除股份限售的股东名称与公司2014年10月30日披露的《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》一致。
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股份类型|本次变动前（股）|本次变动||本次变动后（股）|
|||增加（股）|减少（股）||
|一、有限售条件流通股|59,939,892||59,939,892|0|
|二、无限售条件流通股|557,413,308|59,939,892||617,353,200|
|三、股份总数|617,353,200|||617,353,200|

四、审计机构意见
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市天威视讯股
份有限公司 2014年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2015】
第 310267号）、《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2016】第 310298号）和《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳市天宝网络有限公司和深圳市天隆网络有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZI10217号）审核，认为：天威视讯《关于2014年度业绩承诺实现情况的专项说明》、《关于 2015年度业绩承诺实现情况的专项说明》和《关于 2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》均已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
2、天宝网络和天隆网络2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币4,196.14万元和人民币2,928.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币2,892.77万元和人民币2,014.36万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币1,303.37万元和人民币914.18万元。
天宝网络和天隆网络 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币5,859.14万元和人民币4,981.07万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 3,797.09万元和人民币 3,467.12万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币2,062.05万元和人民币1,513.95万元。
天宝网络和天隆网络 2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币6,938.73万元和人民币6,246.54万元，业绩承诺的净利润分别为人民币 5,941.90万元和人民币 5,910.23万元，实现数高于业绩承诺数分别为人民币996.83万元和人民币336.31万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核认为：天宝网络和天隆网络 2014年度、2015年度和2016年度业绩承诺净利润已经实现，深圳广电集团、宝安区国资委、龙岗区国资委以及坪山新区发财局均不需要对天威视讯进行补偿。
五、保荐机构核查意见
经核查，中银国际证券有限责任公司认为：截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东深圳广电集团不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交
易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《深圳交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。中银国际证券有限责任公司对深圳市天威视讯股份有限公司此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
2、限售股份上市流通申请表。
3、股本结构表和限售股份明细表。
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二日