北京掌趣科技股份有限公司
关于海南动网先锋网络科技有限公司、北京玩蟹科技有限公司、上游信息科技（上海）有限公司2014年度业绩承诺实现情况的说明
北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”)向宋海波等发行股份及支付现金并募集配套资金购买动网先锋（以下简称“动网先锋”）100%的股权、向叶凯等发行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%的股权、向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息70%的股权。
上述重大资产重组时所作业绩承诺 2014年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向宋海波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2013〕841号）核准，公司向宋海波等发行股份及支付现金并募集配套资金购买动网先锋100%的股权。2013年 7月 5日完成了动网先锋100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。动网先锋自2013年8月1日起纳入公司合并报表。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组及向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕320号）核准，公司向叶凯等发行股份及支付现金并募集配套资金购买玩蟹科技100%的股权、公司向刘智君等发行股份及支付现金并募集配套资金购买上游信息70%的股权。
2014年 4月 2日完成了玩蟹科技100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。2014年4月11日完成了上游信息70%股权过户事宜相关工商变更登记手续。玩蟹科技、上游信息自2014年5月1日起纳入公司合并报表。
二、业绩承诺情况
（一）动网先锋业绩承诺情况
1、业绩承诺
宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年度、2014
年度、2015年度实现的净利润分别不低于人民币 7,485万元，9,343万元，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第 34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数）÷28,065万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额
如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
（二）玩蟹科技业绩承诺情况
1、业绩承诺
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远承诺玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币12,000万、 16,000万、20,000万、24,000万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷72,000万元×标的资产总对价－已补偿金额
如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
（三）上游信息业绩承诺情况
1、业绩承诺
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013年、2014年、 2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币7,500万、12,500万、15,600万、 19,000万元。上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷54,600万元×标的资产总对价－已补偿金额
如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组业绩承诺
实现情况的说明》（大华核字[2015]002108号）及华泰证券股份有限公司出具的核查意见，前述三家公司2014年业绩承诺完成情况如下：
（一）动网先锋
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]004102号《审计报告》，动网先锋2014年度实现净利润9,660.03万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润9,359.05万元。
金额单位：万元
2014年度 2014年度
项 目 完成率
承诺数 实际完成数
扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南
省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产
业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项 9,343.00 9,359.05 100.17%取得的政府补助以外的非经常性损益）后归
属于母公司股东的净利润
动网先锋2013年度、2014年度实际完成数合计为17,726.57万元， 2013年度、 2014年度合计承诺数16,828.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数 898.57万元。
（二）玩蟹科技、上游信息
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015] 004103号《审计报告》，玩蟹科技2014年度实现净利润12,532.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,479.82万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015] 004104号《审计报告》，上游信息2014年度实现净利润10,727.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,254.17万元。
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润列示如下：
金额单位：万元
2014年度 2014年度
被收购单位 完成率
承诺数 实际完成数
玩蟹科技 16,000.00 12,479.82 78.00%上游信息 12,500.00 10,254.17 82.03%玩蟹科技2013年度、2014年度实际完成数合计为30,638.32万元， 2013年度、 2014年度合计承诺数28,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数 2,638.32万元。
上游信息2013年度、2014年度实际完成数合计为18,176.74万元， 2013年度、 2014年度合计承诺数 20,000.00万元，累计实际完成数小于累计承诺数 1,823.26万元。
四、业绩承诺未实现的原因及措施
公司与叶凯、刘智君等进行了坦诚沟通，玩蟹科技、上游信息未能实现 2014年度业绩承诺，其主要原因为新游戏产品上线时间有所推迟所致。玩蟹科技、上游信息将在2015年严控游戏研发和推广计划，按时推出新游戏，并不断按照市场需求变化，利用和整合集团内资源，推出符合市场需求的游戏产品。公司将加强监督管理和协助支持，强化优势资源配置，促进协同效用的释放。
依据公司与刘智君等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资对公司支付现金补偿27,181,909.41元。公司董事会将持续关注未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。
北京掌趣科技股份有限公司2014年4月17日