北京中企华资产评估有限责任公司
杭州新世纪信息技术股份有限公司
拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目
评估报告
中企华评报字(2014)第 3097号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年四月十日
目录
注册资产评估师声明 ..................................... 2评估报告摘要 ........................................... 3评估报告正文 ........................................... 5一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 5二、 评估目的 ................................................. 9三、 评估对象和评估范围 ...................................... 10四、 价值类型及其定义 ........................................ 17五、 评估基准日 .............................................. 17六、 评估依据 ................................................ 17七、 评估方法 ................................................ 21八、 评估程序实施过程和情况 .................................. 31九、 评估假设 ................................................ 34十、 评估结论 ................................................ 35十一、特别事项说明 ............................................ 37十二、评估报告使用限制说明 .................................... 40十三、评估报告日 .............................................. 41评估报告附件 .......................................... 42
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测数据由委托方申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州新世纪信息技术股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对杭州新世纪信息技术股份有限公司全部资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：对杭州新世纪信息技术股份有限公司的全部资产和负债进行评估，为杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组涉及的资产出售提供价值参考。
评估对象：杭州新世纪信息技术股份有限公司的全部资产及负债。
评估范围：被评估单位评估范围为全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用）、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2013年 12月 31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
截至评估基准日 2013年 12月 31日，杭州新世纪信息技术股份有限公司总资产账面价值为 47,790.32万元，评估价值为 47,688.73万元，减值额为 101.60万元，减值率为0.21%；总负债账面价值为 5,019.71万元，评估价值为 4,435.88万元，减值额为 583.82万元，减值率为11.63%；净资产账面价值为 42,770.62万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合
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伙)审计），评估价值为 43,252.84万元，增值额为 482.23万元，增值率为1.13%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,694.76|19,694.76|0.00|0.00|
|非流动资产|2|28,095.57|27,993.97|-101.60|-0.36|
|其中:长期股权投资|3|19,500.73|17,842.21|-1,658.52|-8.50|
|固定资产|4|4,883.39|6,484.04|1,600.65|32.78|
|无形资产|5|3,145.77|3,088.93|-56.84|-1.81|
|开发支出|6|437.27|450.39|13.12|3.00|
|长期待摊费用|7|128.40|128.40|0.00|0.00|
|资产总计|8|47,790.32|47,688.73|-101.60|-0.21|
|流动负债|9|4,393.02|4,393.02|0.00|0.00|
|非流动负债|10|626.68|42.86|-583.82|-93.16|
|负债总计|11|5,019.71|4,435.88|-583.82|-11.63|
|净资产|12|42,770.62|43,252.84|482.23|1.13|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期自评估基准日 2013年 12月 31日至 2014年 12月 30日。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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杭州新世纪信息技术股份有限公司
拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目
评估报告正文
杭州新世纪信息技术股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对杭州新世纪信息技术股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的杭州新世纪信息技术股份有限公司全部资产与负债在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估的委托方和被评估单位均为杭州新世纪信息技术股份有限公司。
(一)委托方暨被评估单位
1.企业名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司（以下简称“新世纪股份”）
2.住所：杭州市滨江区南环路 3766号
3.法定代表人：徐智勇
4.注册资本：人民币 10700万元
5.实收资本：人民币 10700万元
6.公司类型：股份有限公司（上市）
7.经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）***
8.历史沿革
(1)新世纪股份设立时的股权结构
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杭州新世纪信息技术股份有限公司前身为杭州新世纪信息技术有限公司，设立于 2002年 7月 4日，设立时的注册资本为人民币 100万元。
2007年 2月 1日，杭州新世纪信息技术有限公司股东会通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议。根据天健东方会计师事务所出具的东方中汇会审（2007）0219号《审计报告》，以杭州新世纪信息技术有限公司截止 2007年 1月 31日经审计的净资产 70,452,712.22元为基数，按照 1:0.5677567的比例折为 4,000万股，整体变更设立为股份有限公司。新成立的股份公司注册资本为4,000万元，余额30,452,712.22元计入资本公积金。2007年 2月 8日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具东方中汇会验[2007]0226号《验资报告》。2007年 2月 12日，杭州新世纪信息技术股份有限公司在杭州市工商行政管理局登记注册，注册资本为 4,000万元，注册号为3301002069457。新世纪股份设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|自然人股|陆 燕|11,548,996|28.87249|
|自然人股|滕学军|7,734,968|19.33742|
|自然人股|高雁峰|7,734,968|19.33742|
|自然人股|乔文东|7,734,968|19.33742|
|自然人股|徐 哲|2,560,000|6.4|
|自然人股|李云水等39个自然人|2,686,100|6.71525|
|合 计（44个自然人）||40,000,000|100.00|

(2)新世纪股份设立后股权变更情况
2008年 2月，因部分享受股权激励的员工离开了公司，按照当初股权激励时相关约定，以上人员有义务以每股 1元的价格将所持有的股份转让给原股权激励的激励方（全部为公司控股股东）或者该激励方指定的第三方。按照激励方的指定，具体股权转让情况如下：贾斌将其持有的 10万股股份转让给李云水 7.5万股，郑睿 1.5万股，杨威 1万股；曹有龙将其持有的 6万股股份转让给林朝曦、周霖、许频进各 2万股；付俊
强将其持有的 3万股股份全部转让给了曾嵘；徐增福将其持有的 3万股
股份转让给了张勇 2万股，曾嵘 1万股；杨志坚将其持有的 2万股股份
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全部转让给了俞竣华；柳运龄将其持有的 2万股股份全部转让给了蒋旭谊。同时，徐哲将其持有的公司股份中的 20万股，以每股 1元转让给了邵阳。
杭州市工商行政管理局于 2008年 2月 26日对本次股权转让进行了备案登记。本次股权转让完成后，新世纪股份的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|自然人股|陆 燕|11,548,996|28.87249|
|自然人股|滕学军|7,734,968|19.33742|
|自然人股|高雁峰|7,734,968|19.33742|
|自然人股|乔文东|7,734,968|19.33742|
|自然人股|徐 哲|2,360,000|5.9|
|自然人股|李云水等39个自然人|2,886,100|7.21525|
|合 计（44个自然人）||40,000,000|100.00|

(3)新世纪股份首次公开发行并上市后的股权结构
2009年 8月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]672号”文核准，新世纪股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股发行价格为人民币 22.80元，募集资金总额为 30,780.00万元，扣除各项发行费用 2,415.09万元后，实际募集资金净额为 28,364.91万元，其中，计入股本人民币 1,350.00万元，计入资本公积 27,014.91万元。2009年 8月 21日，新世纪股份在深圳证券交易所中小板上市。新股发行后新世纪股份注册资本为人民币 5,350.00万元，每股面值 1元，折股份总数 5,350.00万股，全部为流通股。其中：有限售条件的流通股股本 4,270.00万元，占注册资本总额的79.813%，无限售条件的流通股股本 1,080.00万元，占注册资本总额的20.187%。
(4)资本公积转增股本
2010年 5月，经新世纪股份 2009年年度股东大会审议同意，公司实施了以母公司资本公积向全体股东按每10股转增10股的权益分派方案，公司总股本由 5,350.00万股增加至 10,700.00万股，各股东的持股比例不
变。
截止评估基准日，新世纪股份累计发行股本总数 10,700.00万股。
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9.公司产权和经营管理结构
新世纪股份的主营业务为计算机软件、硬件、办公自动化设备、机电一体化产品及汽车电子产品的设计、开发、制造、批发、零售；技术咨询、培训、服务；系统集成工程、网络综合布线工程、电气安装(凭资质证书经营)；技防设施设计、施工、维修、进出口贸易(需专项审批除外)、设备租赁、教学仪器和实验室设备的销售；自有房屋租赁；第二类增值电信业务中的信息服务业务；数据存储及备份、信息服务业务(以工商行政管理部门核准为准)。截止评估基准日，新世纪股份下属有 6家长期投资单位，其中：3家为全资子公司，3家为参股的长期投资单位。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|
|1|杭州新世纪电子科技有限公司|2003-12|100%|43,500,000.00|
|2|杭州讯能科技有限公司|2009-08|15.72%|2,316,526.21|
|3|南京江琛自动化系统有限责任公司|2009-11|100%|40,000,000.00|
|4|杭州德创电子有限公司|2010-09|100%|76,500,000.00|
|5|杭州市江干区和瑞科创小额货款有限公司|2012-04|10%|25,000,000.00|
|6|北京世纪数码信息科技有限公司|2013-01|90%|27,000,000.00|

注：根据北京世纪数码信息科技有限公司的章程显示，新世纪股份只享有公司股东会会议49%的表决权，故实际投资情况未能达到控股状态。
10.财务状况
截止 2013年 12月 31日，企业账面总资产为 47,790.32万元，总负债账面价值为 5,019.71万元，净资产账面价值为 42,770.61万元，实现营业收入 13,498.41万元，利润总额-3,980.93万元，净利润-4,191.84万元(业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
被评估单位近三年财务及经营状况如下：
新世纪股份(合并)报表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2011 年12月31日|2012年12月31日|2013 年12月31日|
|总 资 产|56,676.66|55,970.86|49,820.22|

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|-|-|-|-|
|项 目|2011 年12月31日|2012年12月31日|2013 年12月31日|
|总 负 债|6,872.74|8,007.83|7,281.58|
|净 资 产|49,803.92|47,963.03|42,538.64|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|36,923.29|25,481.95|21,580.53|
|利润总额|5,083.49|1,197.91|-4,144.45|
|净利润|4,291.27|443.11|-4,140.39|

新世纪股份(母公司)单体报表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2011 年12月31日|2012年12月31日|2013 年12月31日|
|总 资 产|52,125.09|54,750.50|47,790.32|
|总 负 债|5,643.31|6,504.04|5,019.71|
|净 资 产|46,481.78|48,246.46|42,770.61|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|
|营业收入|23,830.74|17,500.80|13,498.41|
|利润总额|4,341.25|3,818.41|-3,980.93|
|净利润|3,608.85|3,048.67|-4,191.84|

注：2011年度、2012年度、2013年度财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者，本评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
杭州新世纪信息技术股份有限公司拟进行重大资产重组，北京中企华资产评估有限责任公司接受杭州新世纪信息技术股份有限公司委托，对杭州新世纪信息技术股份有限公司的全部资产和负债进行评估，为杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组涉及的资产出售提供价值
参考。
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三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是杭州新世纪信息技术股份有限公司的全部资产及负债。
(二)评估范围
被评估单位评估范围为全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用）、流动负债和非流动负债。
截止评估基准日2013年12月31日，企业总资产账面价值为47,790.32万元，总负债账面价值为 5,019.71万元，净资产账面价值为 42,770.61万元。
评估范围内的主要资产情况如下：
1.存货：主要为原材料和库存商品，分布在杭州新世纪信息技术股份有限公司的仓库内。
2.房屋建筑物：共 5项，其中：位于杭州市滨江区浦沿街道南环路 3766号的办公大楼为新世纪股份自建的办公大楼；位于北京的建威大厦和上海的海外滩中心为新世纪股份购买的办公用房，建筑结构均为钢混结构，总建筑面积 13,600.67平方米。截至评估基准日，纳入评估范围的所有房屋建筑物均办理了房屋所有权证和土地使用权证，除办公大楼证载权利人为杭州新世纪电子科技有限公司，其余房屋建筑物证载权利人均为杭州新世纪信息技术股份有限公司，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|对应土地证号|建筑物名称|建筑结构|建筑面积(m2)|
|1|杭房权证高新移字第13617956号|杭滨国用（2008）第000573号|办公大楼|钢混|12,996.17|
|2|X京房权证西字第020371号|京市西股国用（2009出）第8006210号|北京公司办公楼-建威大厦916室|钢混|119.78|
|3|X京房权证西字第020370号|京市西股国用（2009出）第8006211号|北京公司办公楼-建威大厦915室|钢混|104.01|
|4|沪房地 卢字（2011）第001756号|沪房地 卢字（2011）第001756号|上海办公房-海外滩中心2009室|钢混|200.43|
|5|沪房地 卢字（2011）|沪房地 卢字（2011）|上海办公房-海外滩中|钢混|180.28|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|对应土地证号|建筑物名称|建筑结构|建筑面积(m2)|
||第001755号|第001755号|心2008室|||

3.设备类：
(1)车辆：主要为小轿车及客车。
(2)电子设备：主要为各类电脑、打印机、服务器、空调等办公设备。
4.土地使用权：截至评估基准日，纳入本次评估范围的杭州新世纪信息技术股份有限公司的1宗土地使用权，已办理土地使用权证，证载权利人为杭州新世纪电子科技有限公司，用地性质为出让，具体情况如下：金额单位：人民币元
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|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|准用年限|证载面积(m2)|账面价值|
|1|杭滨国用（2014）第200014号|滨江区浦沿街道南环路3766号|2006-01|出让|工业|50|4,192.00|1,700,382.50|

5.其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产为杭州新世纪信息技术股份有限公司外购的财务软件、应用软件，以及申请的注册商标和自主开发形成的专利、软件著作权等技术类无形资产，其中：外购软件账面价值 5,016,693.93元，技术类无形资产账面价值为 24,740,666.09元。
截至评估基准日，新世纪股份拥有外购软件 37项；自主研发的软件著作权共 40项，其中：账面记录的无形资产为计算机软件著作权 14项，账面未记录无形资产为计算机软件著作权 26项；5项注册商标；另有 9项专利(8项发明专利、1项实用新型专利)于报告出具日尚处于申请阶段。
无形资产清单如下所示：
(1)外购软件：
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|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|
|1|IBMWebsPhere软件|2007-12|1,077,589.80|0.00|
|2|BEA软件|2007-12|878,087.00|0.00|
|3|新中大财务软件|2008-01|8,800.00|0.00|
|4|研究中心备份软件|2009-04|242,760.18|12,138.18|

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|-|-|-|-|-|
|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|账面价值|
|5|研究中心BEA软件|2009-04|232,238.05|11,612.14|
|6|北森弈衡招聘选拔测评软件V2.0|2009-06|8,547.01|712.26|
|7|北森弈衡V2.0软件|2009-09|12,649.57|1,686.41|
|8|操作系统|2009-09|410,256.41|54,700.69|
|9|档案管理系统软件|2009-10|218,844.61|32,826.70|
|10|WINDOWS操作系统|2009-11|113,995.73|18,999.23|
|11|连邦集成数据交换平台系统V1.0|2010-03|401,709.40|93,732.04|
|12|润乾报表软件V4.0|2010-08|64,102.56|20,298.98|
|13|云网软件|2010-08|7,766.99|2,459.54|
|14|WINGDOWS7操作系统|2010-09|371,794.86|120,512.56|
|15|财务软件（增加用户数）|2010-09|10,256.42|3,418.82|
|16|安全软件|2010-09|28,205.12|6,580.98|
|17|ORACLE数据库软件|2010-09|254,675.20|84,891.60|
|18|架构软件|2010-09|533,918.18|177,972.58|
|19|测试软件|2010-09|595,844.85|198,614.85|
|20|防火墙|2010-10|18,376.07|6,431.54|
|21|Cell报表组件软件V5.2|2010-10|6,666.67|2,333.38|
|22|中间件软件|2010-10|832,956.85|291,535.06|
|23|云网软件cwbbs2.5|2010-10|6,796.12|2,378.59|
|24|飞扬综合档案管理系统V6系统软件|2010-10|51,282.05|17,948.75|
|25|E-Form++可视化图形组件库企业版软件|2010-11|39,316.24|14,415.98|
|26|润乾报表软件V4.0（2）|2010-11|64,102.56|23,504.12|
|27|微软操作系统|2010-11|94,017.09|34,472.99|
|28|润乾报表V4.5|2012-07|128,205.12|89,743.62|
|29|电子政务平台软件|2012-12|200,000.00|156,666.71|
|30|虚拟化数据中心安全服务支撑系统软件|2012-12|810,000.00|634,500.00|
|31|ORACLE数据库-思科|2013-02|867,256.64|708,259.56|
|32|ORACLE中间件-思科|2013-02|1,495,575.22|1,221,386.47|
|33|ORACLE数据复制软件-思科|2013-02|671,327.43|548,250.74|
|34|ORACLE开发工具-思科|2013-02|365,306.19|298,333.35|
|35|北森人才管理平台V3.0|2013-08|29,059.83|26,638.18|
|36|office正版软件|2013-09|71,974.36|67,176.08|
|37|北森人才管理平台V3.0第二批|2013-11|32,649.57|31,561.25|
|合 计||||5,016,693.93|

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(2)计算机软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书编号|登记号|首次发表日期|权利取得方式|
|1|电力空间资源规划-配电管理系统[简称：PSRP-DMS]V2.0|软著登字第072219号|2007SR06224|2003/6/16|承受取得|
|2|新世纪统一消息平台软件[简称：UMS]V2.0|软著登字第072213号|2007SR06218|2004/12/20|承受取得|
|3|新世纪员工保障系统软件[简称：HR ESB]V1.0|软著登字第072212号|2007SR06217|2006/2/23|承受取得|
|4|新世纪烟草工商信息协同软件[简称：TICS]V2.0|软著登字第072214号|2007SR06219|2006/5/18|承受取得|
|5|新世纪电力生产管理系统软件[简称：NCI ePMS]V1.0|软著登字第072217号|2007SR06222|2006/6/20|承受取得|
|6|新世纪SVG图形服务平台软件[简称：SVG]V1.0/V2.0|软著登字第072215号|2007SR06220|2006/6/20|承受取得|
|7|新世纪电力空间资源规划系统软件[简称：PSRP]V3.0|软著登字第072218号|2007SR06223|2006/8/20|承受取得|
|8|新世纪业务架构平台软件[简称：JFW]V3.0|软著登字第072216号|2007SR06221|2006/11/15|承受取得|
|9|新世纪一体化协同办公系统软件[简称：i6]V6.0|软著登字第074639号|2007SR08644|2007/3/5|原始取得|
|10|新世纪企业培训管理系统软件[简称：Npsuite HR/ETS]V1.0|软著登字第080236号|2007SR14241|2007/7/20|原始取得|
|11|新世纪电力企业安全监督管理系统软件[简称：ePss]V1.0|软著登字第089207号|2008SR02028|2007/10/16|原始取得|
|12|新世纪电网模型系统软件[简称：电网模型系统]V1.0|软著登字第106109号|2008SR18930|2008/6/20|原始取得|
|13|新世纪业务架构平台软件[简称：JFW]V4.0|软著登字第116085号|2008SR28906|2008/7/1|原始取得|
|14|新世纪电力生产管理系统软件[简称：ePMS]V2.0|软著登字第124349号|2008SR37170|2008/8/30|原始取得|
|15|新世纪资产管理系统软件[简称：ASSET]V1.0|软著登字第0148372号|2009SR021373|2008/9/8|原始取得|
|16|新世纪企业战略目标管理平台软件[简称：EMARK]V4.0|软著登字第0148373号|2009SR021374|2009/3/16|原始取得|

北京中企华资产评估有限责任公司 13
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书编号|登记号|首次发表日期|权利取得方式|
|17|新世纪数字化档案管理软件[简称：Digital Archive]V2.0|软著登字第0226662号|2010SR038389|2008/9/22|原始取得|
|18|新世纪电力移动作业平台软件[简称：smart]V1.0|软著登字第0233857号|2010SR045584|2009/10/8|原始取得|
|19|新世纪烟草行业精准营销软件[简称：SCM]V1.0|软著登字第0285466号|2011SR021792|2010/6/10|原始取得|
|20|新世纪配网智能计划管理系统软件[简称：TAP]V1.0|软著登字第0287295号|2011SR023621|2010/9/15|原始取得|
|21|上海市电力公司企业门户-基层单位绩效管理系统V1.0|软著登字第0332240号|2011SR068566|2011/3/10|原始取得|
|22|新世纪智能计量生产调度系统软件[简称：CMD]V2.0|软著登字第0344889号|2011SR081215|2011/7/22|原始取得|
|23|新世纪配电生产指挥系统软件[简称：PMS]V1.0|软著登字第0347927号|2011SR084253|2011/7/1|原始取得|
|24|新世纪运维服务项目管理系统平台软件[简称：NSPM]V1.0|软著登字第0418570号|2012SR050534|无|原始取得|
|25|新世纪运营管理系统平台软件[简称：NPMS]V1.0|软著登字第0458374号|2012SR090338|无|原始取得|
|26|剩余电流动作保护器智能监测系统软件V1.0|软著登字第0505199号|2012SR137163|无|原始取得|
|27|新世纪信息门户系统[简称：NPortal]V4.5|软著登字第040491号|2005SR12012|2004/5/28|原始取得|
|28|新世纪信息门户系统[简称：NPortal]V5.0|软著登字第083793号|2007SR17798|2007/1/18|原始取得|
|29|新世纪绩效考核管理系统软件[简称：KPI]V1.0|软著登字第072211号|2007SR06216|2005/11/25|承受取得|
|30|新世纪绩效考核管理系统软件[简称：EPM]V3.0|软著登字第132843号|2009SR28905|2008/7/25|原始取得|
|31|新世纪绩效管理信息系统软件V4.0|软著登字第0240713号|2010SR052440|2009/4/15|原始取得|
|32|新世纪网上审批软件[简称：ISOP]V1.0|软著登字第0298913号|2011SR035239|2011/1/21|原始取得|
|33|新世纪烟草标准体系管理系统|软著登字第0621622号|2013SR115860|无|原始取得|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|证书编号|登记号|首次发表日期|权利取得方式|
||软件[简称：NP-ISOMS]V2.0|||||
|34|新世纪绩效管理信息系统软件[简称：EPM]V5.0|软著登字第0636507号|2013SR130745|无|受让|
|35|新世纪烟草内管协同办公平台软件V1.0|软著登字第0506026号|2013SR000264|无|原始取得|
|36|新世纪信息门户系统软件[简称：Nportal]V6.0|软著登字第0637155号|2013SR131393|无|受让|
|37|新世纪运维服务项目管理系统平台软件[简称：NSPM]V1.0|软著登字第0418570号|2012SR050534|无|原始取得|
|38|新世纪烟草行业两项工作管理系统软件[简称：INV]V1.0|软著登字第0636505号|2013SR130743|受让|原始取得|
|39|新世纪交通综合数据平台软件V1.0|软著登字第0548349号|2013SR042587|无|原始取得|
|40|新世纪轻工业生产全流程监管系统软件V1.0|软著登字第0633509号|2013SR127747|无|原始取得|

注：除表中序号2、3、4、6、8、29项软件的著作权人为杭州新世纪电子科技有限公司（原始取得）杭州新世纪信息技术股份有限公司，序号27、28、30、33、34、36、38项软件的著作权人为杭州新世纪电子科技有限公司，序号 21项软件的著作权人为上海市电力公司、杭州新世纪信息技术股份有限公司，序号 26项软件的著作权人为嘉兴电力局、杭州新世纪信息技术股份有限公司。其余的软件的著作权人均为杭州新世纪信息技术股份有限公司。根据《计算机软件保护条例》的规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，法人的软件著作权保护期为50年。
(3)尚处于申报阶段的专利：
新世纪股份拥有 9项专利申请权，已取得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，该专利申请权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类别|专利申请号|申请日|受理日期|
|1|一种页面生成方法和系统|发明专利|201210555935.7|2012-12-12|2012.12.20|
|2|门户系统构建方法、信息处理方法及装臵|发明专利|201210592303.8|2012-12-30|2013.01.04|
|3|一种动态业务对象构建方法及系统|发明专利|201210592297.6|2012-12-30|2013.01.04|
|4|支持多系统接入的企业搜索权限控制方法与装臵|发明专利|201310006348.7|2013-01-07|2013.01.09|
|5|数据处理方法及装臵|发明专利|201310014417.9|2013-01-15|2013.01.16|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|知识产权名称|类别|专利申请号|申请日|受理日期|
|6|一种软件项目开发方法及装臵|发明专利|201310138921.X|2013-04-19|2013.04.22|
|7|一种基于WEB页面表单的动态组装系统|发明专利|201110194934.X|2011-07-12|2011.07.13|
|8|一种基于WEB页面表单的动态组装装臵|实用新型|201120245306.5|2011-07-12|2011.07.13|
|9|一种基于谱约束和敏感区划分的网络用户结构扰动方法|发明专利|201310099592.2|2013-03-26|2013.03.27|

注：表中序号 1-6项专利的申请权人为杭州新世纪信息技术股份有限公司，序号7、8项专利的申请权人为杭州新世纪信息技术股份有限公司、上海市电力公司，序号 9项专利的申请权人为杭州新世纪信息技术股份有限公司、浙江工业大学。
（4）5项注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|新世纪股份|第10732647号||9|2013.10.14-2023.10.13|
|2|新世纪股份|第8065092号||42|2011.03.28-2021.03.27|
|3|新世纪股份|第10732603号||42|2013.06.14-2023.06.13|
|4|新世纪股份|第6073860号||42|2010.05.28-2020.05.27|
|5|新世纪股份|第3573974号||42|2005.07.07-2015.07.06|

6.长期股权投资：
具体为 3家全资子公司，3家参股子公司。评估基准日长期股权投资概况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|
|1|杭州新世纪电子科技有限公司|2003-12|100%|43,500,000.00|
|2|杭州讯能科技有限公司|2009-08|15.72%|2,316,526.21|
|3|南京江琛自动化系统有限责任公司|2009-11|100%|40,000,000.00|
|4|杭州德创电子有限公司|2010-09|100%|76,500,000.00|
|5|杭州市江干区和瑞科创小额货款有限公司|2012-04|10%|25,000,000.00|
|6|北京世纪数码信息科技有限公司|2013-01|90%|27,000,000.00|

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注：根据北京世纪数码信息科技有限公司的章程显示，新世纪股份只享有公司股东会会议49%的表决权，故实际投资情况未能达到控股状态。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2014年 1月 29日出具天健审„2014‟68号审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2013年 12月 31日。
确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，故选择据相关经济行为教接近的日期作为评估基准日，本次评估基准日由委托方确定，并在评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1. 重组框架协议。
2. 杭州新世纪信息技术股份有限公司委托函。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
北京中企华资产评估有限责任公司 17
3．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
4．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
7．《中华人民共和国著作权法》(2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
8．《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
9．《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令第 306号)；
10．《财政部、国家税务总局关于研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》(财税(2013)70号)；
11．《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）；
12．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53号)；
13．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
定》(中国证券监督管理委员会令第 73号)；
14．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订）；
15．《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)；
16．《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）；
北京中企华资产评估有限责任公司 18
17．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过）；
18．《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
19．《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；
20．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
21．有关其他法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4. 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
5. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
[2003]18号)；
15.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
17.《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
18.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协〔2012〕246号)；
19.其他准则。
北京中企华资产评估有限责任公司 19
(四)权属依据
1．房屋所有权证；
2．国有土地使用权证；
3．机动车行驶证；
4．计算机软件著作权登记证书、专利申请受理通知书等；
5．重要设备购臵合同、发票等；
6．其他有关产权证明。
(五)取价依据
1．《工程勘察设计收费管理规定》（国家计委、建设部计价格[2002]10号文）；
2．财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建„2002‟ 394号)；
3．国家发展改革委、建设部关于《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
4．国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
5．国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计价格[1999]1283)；
6．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
7．评估基准日银行存贷款基准利率及汇率；
8．《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部(城住字[1984]第 678号)；
9．浙江省建筑工程预算定额(2010)；
10．浙江省建设工程施工取费定额(2010)；
11．《机电产品报价手册》（2013年）；
12．被评估单位提供的财务会计经营方面的资料；
13．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
14．基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
15．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
北京中企华资产评估有限责任公司 20
16． wind资讯金融终端；
17．企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
18．企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
19．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
20．企业与相关单位签订的原材料购买合同；
21．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
22．与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
2. 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2014〕68号审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
本次评估采用资产基础法和收益法；不考虑采用市场法评估，主要是由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。
I、资产基础法
在对企业的各类资产进行评估时，具体评估方法如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 21
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货和其他流动资产等。
(1)货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于人民币账户，以核实后账面值作为评估值。
(2)对于各种应收款项（应收账款、应收票据、其他应收款），评估人员审核相关帐簿及原始凭证，了解其发生的时间、形成原因及款项回收的可能性。对部分款项进行了抽查凭证和函证，未见异常。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；
对没有充分证据表明不能收回的款项，按全部应收款额计算评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)对于预付款项，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
(4)应收利息为企业定期存款所产生的应收利息。评估人员查阅了相关的存款单据、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和收取金额准确无误，故以核实后的账面值确认评估值。
(5)关于存货的评估，本次评估范围内的存货为原材料、库存商品。
评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购臵发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。对于原材料、库存商品，主要为企业近期在建的数据网络服务项目等建设项目而近期外购的服务器、交换机及电源等电子设备产品且价格波动不大，评估人员在核实了企业近期的采购合同及相关支付凭证后，故以账面值确认为评估值。
(6)其他流动资产为企业预缴的营业税和房产税。评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
北京中企华资产评估有限责任公司 22
2．长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上予以评估。
截止评估基准日，新世纪股份有 3家全资子公司，3家参股子公司。
对于全资控股的长期股权投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定评估值。具体评估方法如下：
全资控股的三家子公司杭州新世纪电子科技有限公司、南京江琛自动化系统有限责任公司、杭州德创电子有限公司为母公司新世纪股份的配套生产企业，并无独立的产品、原料采购及市场销售渠道，且不适合单独采用收益法评估；同类型企业可比交易案例和市场参数较少，也不适合采用市场法评估。故本次评估对全资控股的三家子公司采用资产基础法进行评估。
对于未控股的长期投资，采用被投资企业评估基准日的报表净资产乘以股权比例确定基准日价值。
本次评估未考虑控股股权或少数股权可能产生的溢价或折价以及流动性折扣等因素，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
3．房屋建筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对于自建房屋建筑物采用成本法进行评估。对于购买的房屋建筑物采用市场法进行评估。
A.成本法
计算公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
其中：重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
(1)重臵全价的确定
房屋建筑物的重臵全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重臵全价计算公式如下：
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重臵全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于自建的房屋建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。
对自建的房屋建筑物-办公大楼在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重臵全价的计算依据。
②前期及其他费用：根据当地建设管理部门各项费用费率标准和行政收费政策性文件，计取相关费用。
③资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金(计算基数包括前期费用、综合造价、其他费用)的筹资成本，即利息。因各建筑物的工期不同，所以均按合理建设期计算资金成本，贷款利率根据中国人民银行 2013年 12月实行的贷款利率水平确定，并假设在建设期内资金均匀投入进行计算，建设期在半年至一年的按6.00%(含一年)、工期为一至三年(含三年)的按6.15%、工期为三至五年(含五年)的按6.40%、五年以上的6.55%：
(2)综合成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
B.市场法
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市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
(1)搜集交易实例；
(2)选取可比实例；
(3)建立价格可比基础；
(4)进行交易情况修正；
(5)进行交易日期修正；
(6)进行区域因素修正；
(7)进行个别因素修正；
(8)求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
4．机器设备
根据评估目的，结合评估对象实际情况，对电子设备主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手市场价进行评估；对车辆采用市场法进行评估。
A.成本法基本公式为：评估值=重臵全价×综合成新率
(1)重臵全价的确定
对于通用类电子设备，通过查阅网上购臵价确定重臵全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》及财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重臵全价未考虑其增值税。
(2)综合成新率的确定
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对于办公设备、电子设备等通用设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重臵全价×综合成新率
B.市场法
市场法，通过与二手交易市场交易案例的比较，得出其评估值。评估计算公式为：
评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×行驶里程因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与被评估资产评估基准日相差时间所影响的被评估资产价格的差异；
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与被评估资产交易情况的不同所影响的被评估资产价格的差异；
行驶里程因素修正：是指车辆已行驶的里程对价格的影响差异；
功能因素修正：是指资产实体功能过剩和不足对价格的影响。
5．无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的当地土地市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用成本法进行评估。
成本法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的方法。计算公式：
土地价格=(土地取得费及有关税费+土地开发费用+投资利息+土地开发利润+土地增值收益)×年期修正系数。
6．无形资产-其他无形资产
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对于企业购入的软件，根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
对专利、商标及软件著作权等技术类无形资产评估，其方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反应资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。
无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的专利、软件著作权适宜采用收益法进行评估。
(1)现仍使用的技术类无形资产
根据本次评估可以收集到资料的情况，对专利和软件著作权资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项专利和软件著作权资产对应的收益进行核算，而且专利和软件著作权之间技术应用较多以不固定组合方式出现，因此本次评估将对评估范围内专利和软件著作权资产进行打包评估。
收入分成法计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
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Rt为第 t年的收入
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
(2)现在及将来不使用的技术类无形资产
对于现在及将来不使用的技术类无形资产，未来不再产生收益，同时出于对自主开发的软件著作权及专利技术的权益保护，企业也不对外授权使用或转让，故本次对该部分软件著作权评估为0。
7．开发支出
开发支出采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合开发支出特点，针对不同开发支出类型和具体情况，采用以下评估方法：
研发时间距基准日半年内的开发支出项目，根据其开发支出申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
研发时间距基准日半年以上、且属于正常进行的开发支出项目，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
8．长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用是核算企业已支出，受益期在 1年以上的各项费用。评估人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，本次评估以资产尚存权利的价值作为评估值。
9．负债
关于负债中应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债和其他非流动负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
II、收益法
本次采用收益法对杭州新世纪信息技术股份有限公司全部资产及负债进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用
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适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出净资产价值。
本次预测，采用合并口径对新世纪股份全部资产及负债进行评估，即本次预测数据包括了新世纪股份及其下属全资子公司的数据。即：
杭州新世纪电子科技有限公司、南京江琛自动化系统有限责任公司及杭州德创电子有限公司系杭州新世纪信息技术股份有限公司的全资子公司，目前没有独立的营运平台、业务网络和服务能力，及运营渠道主要依赖于母公司杭州新世纪信息技术股份有限公司，因此与母公司一起合并预测。
1.评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2.计算公式
净资产价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3.预测期的确定
根据新世纪股份的实际状况及企业经营规模，预计新世纪股份在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2014年至 2018年，以后年度收益状况保持在 2018年水平不变。
4.收益期的确定
根据对新世纪股份所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑新世纪股份历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5.自由现金流量的确定
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本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6.终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7.年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10.非经营性资产价值的确定
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非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，本次评估以成本法确认评估值。
11.长期股权投资价值
由于新世纪股份采用合并口径数据预测，合并数据由杭州新世纪信息技术股份有限公司及全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司、南京江琛自动化系统有限责任公司及杭州德创电子有限公司组成，则长期股权投资价值只包括杭州讯能科技有限公司、杭州市江干区和瑞科创小额货款有限公司、北京世纪数码信息科技有限公司。
对于未控股的杭州讯能科技有限公司、杭州市江干区和瑞科创小额货款有限公司、北京世纪数码信息科技有限公司，采用被投资企业评估基准日的报表净资产乘以股权比例确定基准日价值。
12.有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，截止评估基准日企业无有息债务。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于2014年 1月 23日至2013年 4月 10日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
(一)接受委托
2014年 1月 23日，接受委托后，根据评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方协商，明确了本次评估的目的、范围、评估基准日，以及最后需要提交的成果，拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托之后，按照委托方对本项目的要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格、收集的资料等。
(三)资产核实及现场尽职调查
在进入现场清查前，制定了现场清查实施计划，在企业相关人员的配合下对评估范围内的资产和负债进行了全面清查。评估清查核实于 2014年 1月 23日至 2014年 2月 14日完成。清查工作结束后，完成了清查核实及现场勘察作业的工作底稿。
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1.资产清查过程
(1) 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2) 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3) 现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、投资性房地产、存货和固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关评估目的证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物清查资产主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。
(4) 补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
(5) 查验产权证明文件资料
对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、其他无形资产、设备等资产产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2.收益状况调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
(1) 了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
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(2) 了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析主营业务收入变化的原因；
(3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化；
(4) 了解企业主要的其他业务构成，分析各业务对企业营业收入的贡献情况；
(5) 了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(6) 收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动原因；
(7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；
(8) 了解企业的税收及其他优惠政策；
(9) 收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方（暨被评估单位）等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料以及对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
(六)内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、业务主管领导的三级审核以及公司主管领导的最终审核。
经过公司内部审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行沟通和汇报。根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
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九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1. 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
3. 除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
5. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6. 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
7. 假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
(二)特殊假设
1. 公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、业务结构比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
2. 没有考虑已抵押或者将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
3. 评估人员对评估对象的现场勘察仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。
本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提；
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4. 杭州新世纪信息技术股份有限公司及全资子公司杭州新世纪电子科技有限公司、杭州德创电子有限公司已取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
5. 假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对杭州新世纪信息技术股份有限公司的全部资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出以下结论：
(一)收益法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，杭州新世纪信息技术股份有限公司总资产账面价值为 47,790.32万元，总负债账面价值为 5,019.71万元，净资产账面价值为 42,770.62万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。收益法评估后的净资产价值为 25,360.80万元，减值额为 -17,409.82万元，减值率为40.71%。
(二)资产基础法评估结果
截至评估基准日 2013年 12月 31日，杭州新世纪信息技术股份有限公司总资产账面价值为 47,790.32万元，评估价值为 47,688.73万元，减值额为 101.60万元，减值率为0.21%；总负债账面价值为 5,019.71万元，评估价值为 4,435.88万元，减值额为 583.82万元，减值率为11.63%；净资产账面价值为 42,770.62万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计），评估价值为 43,252.84万元，增值额为 482.23万元，增值率为1.13%。
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具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|19,694.76|19,694.76|0.00|0.00|
|非流动资产|2|28,095.57|27,993.97|-101.60|-0.36|
|其中:长期股权投资|3|19,500.73|17,842.21|-1,658.52|-8.50|
|固定资产|4|4,883.39|6,484.04|1,600.65|32.78|
|无形资产|5|3,145.77|3,088.93|-56.84|-1.81|
|开发支出|6|437.27|450.39|13.12|3.00|
|长期待摊费用|7|128.40|128.40|0.00|0.00|
|资产总计|8|47,790.32|47,688.73|-101.60|-0.21|
|流动负债|9|4,393.02|4,393.02|0.00|0.00|
|非流动负债|10|626.68|42.86|-583.82|-93.16|
|负债总计|11|5,019.71|4,435.88|-583.82|-11.63|
|净资产|12|42,770.62|43,252.84|482.23|1.13|

(三)评估结论
采用收益法评估得到的杭州新世纪信息技术股份有限公司净资产价值为 25,360.80万元，采用资产基础法评估得到的净资产价值为 43,252.84万元，两者之间存在一定的差异。
资产基础法合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
新世纪股份属于软件开发产业，业务主要围绕电力、烟草行业中开展的一系列的电力计量、电力绩效管理等业务的软件开发、配套服务及
硬件销售。由于行业内强劲对手的参与市场份额的竞争，以及客户在招
投标程序和项目执行过程长、基础建设延迟较大导致项目周期延长，加
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之人工成本的增长，导致合同的标的额和毛利低于预期。同时公司传统具有优势的电力绩效业务受国家电网启动统一规划的因素影响，各省电网公司的开拓业务决策周期变长，项目启动时间延后，进一步加剧了收入下滑。公司针对市场环境的变化，积极拓展延伸原有市场智能化管理软件的多样化开发，但短期内难以形成产品产生效益。公司在未来经营过程中的市场拓展能力能否增强及维持现有市场份额直接影响未来公司的经营收入及盈利能力。而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、软件著作权等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：杭州新世纪信息技术股份有限公司的净资产价值为 43,252.84万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(二)2013年 11月 18日，杭州新世纪信息技术股份有限公司董事会发布关于对子公司杭州新世纪电子科技有限公司增资的公告，实施方式为将公司位于杭州市滨江区浦沿街道南环路 3766号的办公大楼作价出资。
截止评估基准日，新世纪股份尚未完成该出资事项，账务未做处理。
(三)评估基准日后，报告出具日前，新世纪股份纳入评估范围内的位于杭州市滨江区浦沿街道南环路3766号的办公大楼房屋产权证证载权利人已变更为杭州新世纪电子科技有限公司，房产证号为杭房权证高新移字第 13617956号；国有土地使用权证证载权利人已变更为杭州新世纪电子科技有限公司，土地证号为杭滨国用（2014）第 200014号。
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(四)截止评估基准日，纳入评估范围内的其他货币资金中存放于浙商银行股份有限公司杭州城东支行的保函保证金共计3,946,687.40元处于质押状态，质权人为浙商银行股份有限公司杭州城东支行，具体如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权利质押合同|质押期限||金额|
|||起始日|截止日||
|1|(331723)浙商银权质字（2012）第00060号|2012-07-05|2014-07-05|71,500.00|
|2|(331723)浙商银权质字（2012）第00072号|2012-12-12|2013-12-12|346,000.00|
|3|(331723)浙商银权质字（2012）第00073号|2012-12-12|2013-12-12|392,800.00|
|4|(331723)浙商银权质字（2013）第00021号|2013-02-04|2014-02-04|343,000.00|
|5|(331723)浙商银权质字（2013）第00020号|2013-02-04|2014-02-04|838,000.00|
|6|(331723)浙商银权质字（2013）第00047号|2013-12-18|2014-06-18|184,998.00|
|7|(331723)浙商银权质字（2013）第00048号|2013-12-18|2015-12-18|32,597.40|
|8|(331723)浙商银权质字（2013）第00050号|2013-12-18|2014-06-18|92,000.00|
|9|(331723)浙商银权质字（2013）第00049号|2013-12-18|2014-03-18|184,000.00|
|10|(331723)浙商银权质字（2013）第00052号|2013-12-19|2014-03-19|1,000,000.00|
|11|(331723)浙商银权质字（2013）第00051号|2013-12-20|2014-06-20|86,000.00|
|12|(331723)浙商银权质字（2013）第00053号|2013-12-26|2014-12-26|256,000.00|
|13|(331723)浙商银权质字（2011）第00002号|2011-04-13|2013-12-30|119,792.00|
|合 计||||3,946,687.40|

(五)杭州新世纪信息技术股份有限公司已取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。2019年及以后年度按15%考虑测算企业所得税。
(六)《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增
值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。由于该政
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策未明确税收优惠截止日期，出于谨慎性考虑，本次评估考虑新世纪股份在 2014年至 2018年可享受该税收优惠政策。
(七)新世纪股份名下的部分房屋建筑物已用于出租，详细信息见下表：
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|租户|租期|出租房屋|租赁面积（㎡）|
|盛泽交易技术有限公司杭州代表处|2011.2.11-2016.2.10|滨江-办公大楼404室|78.00|
|浙江优胜美特医药有限公司|2013.4.23-2015.4.22|滨江-办公大楼302室|618.00|
|浙江优胜美特医药有限公司|2011.7.18-2013.7.17|滨江-办公大楼305、306、307、308室|480.00|
|浙江优胜美特医药有限公司|2013.7.18-2014.7.17|滨江-办公大楼301室及三个车位|480.00|
|杭州东驰科技有限公司|2013.10.12-2014.10.11|滨江-办公大楼503室|282.00|
|盛立金融软件开发（杭州）有限公司|2010.7.10-2015.7.9|滨江-办公大楼403室|50.00|
|盛立金融软件开发（杭州）有限公司|2013.5.1-2014.4.30|滨江-办公大楼406室|198.00|
|上海观略规划建筑设计有限公司|2013.6.12-2018.6.11|上海办公房-海外滩中心|380.71|
|杭州优思达生物技术有限公司|2010.10.1-2015.9.30|滨江-办公大楼801-808室|1,099.00|
|山东沃飞电子科技有限公司|2013.8.1-2014.7.31|滨江-办公大楼6楼整层|1,099.00|

本次评估未考虑上述租赁事项对评估价值的影响。
(八)评估结论未考虑控股子公司控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
(九)评估基准日后报告出具日前，根据新世纪股份于 2014年 2月 27日召开的 2013年年度股东大会已审议通过的 2013年度利润分配方案，以2013年末总股本10,700.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利 4.0元（含税）。上述事项发生的股份支付 4,280.00万元属于期后的非经常性损益，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(十)本次评估对于参股子公司杭州讯能科技有限公司评估基准日的财务报表数据未经审计。
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(十一)新世纪股份本次评估范围内的部分软件著作权及申报阶段专利等无形资产存在与其他单位共同所有，详细清单如下：
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|软件著作权名称|证书编号|著作权人|
|上海市电力公司企业门户-基层单位绩效管理系统V1.0|软著登字第0332240号|上海市电力公司、杭州新世纪信息技术股份有限公司|
|剩余电流动作保护器智能监测系统软件V1.0|软著登字第0505199号|嘉兴电力局、杭州新世纪信息技术股份有限公司|

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|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|一种基于WEB页面表单的动态组装系统|发明专利|201110194934.X|杭州新世纪信息技术股份有限公司、上海市电力公司|
|一种基于WEB页面表单的动态组装装置|实用新型|201120245306.5|杭州新世纪信息技术股份有限公司、上海市电力公司|
|一种基于谱约束和敏感区划分的网络用户结构扰动方法|发明专利|201310099592.2|杭州新世纪信息技术股份有限公司、浙江工业大学|

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构盖章，注册资产评估师签字后，方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日 2013年 12月 31日至 2014
年 12月 30日。
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十三、评估报告日
评估报告提出日期为 2014年 4月 10日。
法定代表人：孙月焕
注册资产评估师：胡奇 注册资产评估师：张齐虹
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一四年四月十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位审计报告；
附件三、委托方暨被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、被评估单位权属证明资料；
附件五、委托方暨被评估单位的承诺函；
附件六、签字注册评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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