江西正邦科技股份有限公司
独立董事曹小秋 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2010年8月10日第二届董事会第三十一次会议和 2010年 8月 27日 2010年第一次临时股东大会审议通过，当选为公司第三届董事会独立董事，经公司2013年8月19日第三届董事会第二十九次会议和 2013年 9月 10日 2013年第三次临时股东大会审议通过，当选为公司第四届董事会独立董事。因任期届满，在公司 2016年 9月 23日 2016年第六次临时股东大会选聘新任独立董事接替本人职务后正式离任。按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在 2016年在职期间忠实地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将本人2016年在职期间履行独立董事的职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数：2016年公司共召开了 19次董事会和 8次股东大会（2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会和2016年第七次临时股东大会）。
2、本人出席会议情况：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|通讯方式|委托出席|缺席|||
|16|13|3|0|0|7|7|

3、2016年在职期间公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事
会审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2016年在职期间，本人与公司另外一位独立董事共同发表了如下独立意见：1、2016年 1月 11日，对公司第四届董事会第三十次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于使用募集资金向子公司增资的独立意见
江西正邦养殖有限公司吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目的实施主体为子公司江西正邦养殖有限公司。公司将使用2015年度非公开发行股票的募集资金向募投项目的实施主体江西正邦养殖有限公司增资10,594.25万元。
我们同意使用募集资金向子公司增资。
（2）关于修改《公司章程》的独立意见
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的要求及2015年非公开发行的完成情况，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。
经公司第四届董事会第二十次会议及公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》授权董事会修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次对《公司章程》的修订不需提交公司股东大会审议。
我们同意修改《公司章程》。
2、2016年 1月 15日，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见
本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金 13,223.63万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金。
（2）关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去 12个月内未进行证券投资等风险投资，本次临时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司本次使用不超过 26,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
（3）关于公司提名独立董事候选人的独立意见
经查阅董事候选人李汉国先生的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第146条规定的情况，董事会对李汉国先生的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，李汉国先生具备担任公司董事的资格。
我们同意提名李汉国先生为公司独立董事候选人，同意将该议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。
（4）关于公司向下属子公司提供原料采购货款担保的独立意见
因下属分子公司正常业务需要，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下属子公司提供原料采购货款担保的议案》，拟为 34家分子公司原材料采购货款提供连带责任担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定。本次担保的对象是公司下属全资及控股子公司，也是为了支持下属公司业务更好发展，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供担保。
（5）关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见
公司向控股股东正邦集团有限公司（“正邦集团”）借款暨关联交易事项，
公司 2016年 1月 18日第四届董事会第三十一次会议对本次关联交易进行了讨论。我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司经营所需流动资金和归还银行贷款需求。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
（6）关于公司日常关联交易预计的独立意见
公司本次与山东和康源生物育种有限公司、江西省奶牛原种场有限公司、江西正邦林业开发有限公司、正瓴融资租赁（上海）有限公司、江西增鑫牧业科技股份有限公司、江西维雀乳业有限公司、江西科鼎资产管理有限公司日、江西物产供应链管理有限公司的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、程凡贵先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意上述关联交易事项，该关联交易事项还需提交公司股东大会审议。
3、2016年6月2日，对公司第四届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限
制性股票激励计划首次授予的第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的161名激励对象安排首次限制性股票第一期解锁，共计解锁股份241.5万股。
（2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国、陈火平等6人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，李云江 2015年度考核不合格不能解锁当期限制性股票，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共19.9万股进行回购注销。
回购价格为授予价格，即首次授予的 16.9万股限制性股票回购注销价格为 6.49/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为 8.77元/股，总金额为1,359,910元。
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（3）关于向激励对象授予股票期权的独立意见
根据公司 2016年第四次临时股东大会授权和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划授予日为 2016年 6月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予股票期权激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相
符。因此，我们一致同意激励计划的授予日为 2016年 6月 2日，并同意向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。
4、2016年7月12日，对公司第四届董事会第三十八次会议审议的相关议案发表如下意见：
我们作为公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，现对公司第四届董事会第三十八次会议审议的关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的独立意见发表如下意见：
本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
本次调整后的非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金数额符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量和募集资金数额部分事项，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
（1）关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见
我们认为：公司对本次《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于调整的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，我们同意公司董事会对股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整。
经本次调整，未行权的股票期权行权价格由18.95元/股调整为18.85元/股；
尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。
（2）关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的独立意见
我们认为：由于部分股票期权激励对象在授予后至期权授予登记过程中因离职原因放弃其获授的股票期权，公司对本次《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予激励对象人数及授出期权数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于调整的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，我们同意公司董事会对股票期权授予激励对象人数及授出期权数量的调整。调整后，股票期权授予激励对象人数由627人调整为598人，授予期权数量由2,999万股调整为2,845万股。
6、2016年 8月 14日，对公司第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
我们作为公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，现对公司第四届董事会第四十二次会议审议的第二次调整公司2016年非公开发行股票部分的事项发表如下独立意见：本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东权益的情形。
本次调整后的非公开发行股票的发行数量、募集资金数额符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意调整公司非公开发行股票的发行数量、募集资金数额部分事项，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
7、2016年 8月 18日，对公司第四届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
公司第四届董事会已任期届满，第四届董事会将进行换届，并选举成立第五届董事会，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚。同意林印孙先生、程凡贵先生和刘道君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意黄建军先生和李汉国先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该议案须提交公司2016
年第六次临时股东大会审议。
（2）《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见
因公司预留部分限制性股票激励计划及部分限制性股票回购注销完成，公司注册资本由671,688,047元变更为671,489,047元，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。经公司第四届董事会第十八次会议及公司2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次对《公司章程》的修订不需提交公司股东大会审议。我们同意公司董事会对本次公司章程的相关内容的修订。
8、2016年9月8日，对公司第四届董事会第四十五次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的独立意见
公司本次对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格调整的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，我们同意公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量调整为1,696.8万股，回购价格应由调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票股票数量调整为393万股，回购价格调整为2.89元/股；尚未行权股票期权激励计划所涉及的期权数量调整为 8,535万股，行权价格调整为6.28元/股。
（2）关于公司修改《公司章程》的独立意见
因公司 2016年半年度权益分配已实施完毕，公司的总股本由 671,489,047股增加至2,014,467,141元。因此，公司需对《公司章程》中相关内容进行修改。
同时，公司根据自身的实际情况及各项相关法律法规的规定，需对《公司章程》的其他条款进行修改，旨在进一步完善执行机制。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等各项相关规定的要求，我们同意公司董事会对本次公司章程的相关内容的修订，并将《关于修改<公司章程>的议案》提交公司临时股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司经营管理及治理方面的调查工作：
2016年在职期间，本人认真履行独立董事的职责，按时出席公司董事会和股东会，和公司高管人员深入探讨公司的发展情况，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，同时也始终关注公司非公开发行与重大资产重组的有关工作，对于公司的下一步发展提供意见。
本人在职期间对董事和高级管理人员的履职情况等进行了持续监督和核查，对公司的定期报告、高级管理人员的聘任及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见和相关专项说明。
2、公司的信息披露工作：
本人 2016年在职期间对公司的信息披露工作进行了监督和检查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的有关规定，2016年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东者的权益。
3、自身学习情况：
本人日常注重对证券相关法律法规和规章制度的学习，关注深交所和证监会最新规则，不断学习并和公司有关人员进行交流探讨，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，培养公司自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年在职期间，作为独立董事本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
姓名：曹小秋
邮箱：xiaoqiucao@163.com
公司董事会、各部门及相关人员均能够积极配合本人的工作，为我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险提供了必要的条件，在此表示衷心感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事曹小秋2016年度述职报告》之签署页）
江西正邦科技股份有限公司独立董事：
曹小秋
二〇一七年四月九日