证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-104
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 7日召开第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》，具体情况如下：
一、合同签订基本情况
公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 57,186,426股人民币普通股，发行对象为：上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青尚股权”）、深圳鼎江金控资本投资管理有限公司（以下简称“深圳鼎江”）、深圳平湖金控资本投资管理有限公司（以下简称“深圳平湖”）、深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“景和道”）、宁波中汇联合资产管理有限公司（以下简称“宁波中汇”）和莫杨岛川。
2016年 6月 6日，公司分别与青尚股权、景和道和莫杨岛川就本次非公开发行签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2016年 6月 6日，公司分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
2016年 6月 6日，公司与郑皓、袁丰、宁波中汇就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
二、发行对象基本情况
（一）青尚股权
1、基本情况
公司名称：上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型：有限合伙
住所：上海市黄浦区九江路663号1808-1809
执行事务合伙人：上海青尚投资管理有限公司（委派代表：阮洪艳）
认缴出资额：30,000万元
成立日期：2015年9月9日
经营范围：股权投资，股权投资管理，资产管理，投资管理及咨询，企业管理咨询，经济贸易咨询，企业形象策划，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
青尚股权的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资金额（万元）|
|上海青尚投资管理有限公司|普通合伙人|300|
|索德鹏|有限合伙人|29,700|
|||30,000|

青尚股权的股权结构图如下：
刘骁 索德鹏
50% 50%
上海青尚投资管理有限公司 索德鹏
1% 99%
上海青尚股权投资合伙企业（有限合伙）
3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
青尚股权成立于2015年9月9日，尚未有实际业务开展。
青尚股权 2015年 12月末总资产和净资产分别为 2,998.95万元和 2,998.95
万元，2015年度净利润为-1.05万元。（以上数据未经审计）
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
青尚股权及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
青尚股权未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与青尚股权之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（二）深圳鼎江
1、基本情况
公司名称：深圳鼎江金控资本投资管理有限公司
成立日期：2015年7月23日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：500万元
法定代表人：张翀
经营期限：永续经营
经营范围：股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权控制关系
深圳鼎江的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|常州燕湖资本管理有限公司|500|
||500|

深圳鼎江的股权结构图如下：
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
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|-|
|100%|

||
|-|
|99.8%|

||
|-|
|0.2%|

中海晟融（北京）资本管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中植金控资本管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

常州燕湖资本管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳鼎江金控资本投资管理有限公司
3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
深圳鼎江于2015年7月23日成立，尚未有实际业务开展。
深圳鼎江 2016年 3月末总资产和净资产分别为 1,500.02万元和-0.03万元，2016年1-3月净利润为-0.03万元。（以上数据未经审计）
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
深圳鼎江及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
深圳鼎江未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与深圳鼎江之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（三）深圳平湖
1、基本情况
公司名称：深圳平湖金控资本投资管理有限公司
成立日期：2015年7月23日
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：500万元
法定代表人：张翀
经营期限：永续经营
经营范围：股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场营销策划、投资信息咨询、投资项目策划、财务咨询、经济信息咨询。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、股权控制关系
深圳平湖的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|常州燕湖资本管理有限公司|500|
||500|

深圳平湖的股权结构图如下：
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 解直锟
||
|-|
|100%|

||
|-|
|99.8%|

||
|-|
|0.2%|

中海晟融（北京）资本管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

中植金控资本管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

常州燕湖资本管理有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳平湖金控资本投资管理有限公司
3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
深圳平湖于2015年7月23日成立，尚未有实际业务开展。
深圳平湖 2016年 3月末总资产和净资产分别为 1,500.02万元和-0.03万元，2016年1-3月净利润为-0.03万元。（以上数据未经审计）
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
深圳平湖及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
深圳平湖未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与深圳平湖之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（四）景和道
1、基本情况
企业名称：深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙类型：有限合伙
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳市景和道投资有限公司（委派代表：曾仕杰）
认缴出资额：1,000万元
成立日期：2014年6月19日
经营范围：投资管理；投资咨询；股权投资；受托管理股权投资基金；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
2、股权控制关系
景和道的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|
|深圳市景和道投资有限公司|300|
|曾仕杰|550|
|曾漫宜|150|
||1,000|

景和道的股权结构图如下：
曾漫宜 深圳市景和道投资有限公司 曾仕杰
||
|-|
|37.5%|

||
|-|
|62.5%|

30%
||
|-|
|15%|

||
|-|
|55%|

深圳市景和道投资管理合伙企业（有限合伙）
3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
景和道于2014年6月19日成立，成立后主要致力于股权投资业务，并已向新能源领域进行投资。
景和道2015年12月末总资产和净资产分别为7,992.96万元和992.96万元，2015年度净利润为-4.76万元。（以上数据未经审计）
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
景和道及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
景和道未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与景和道之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（五）宁波中汇
1、基本情况
公司名称：宁波中汇联合资产管理有限公司
成立日期：2016年3月8日
公司住所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼460室
注册资本：1,000万元
法定代表人：郑皓
经营期限：永续经营
经营范围：一般经营项目：资产管理、实业投资、投资管理、企业管理咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、股权控制关系
宁波中汇的出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资人|出资金额（万元）|
|郑皓|800|
|袁丰|200|
||1,000|

宁波中汇的股权结构图如下：
郑皓 袁丰
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

宁波中汇联合资产管理有限公司
3、主营业务发展状况及最近一年主要财务指标
宁波中汇成立于 2016年 3月 8日，尚未有实际业务开展，暂无历史财务数据。
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
宁波中汇及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、同业竞争及关联交易情况
宁波中汇未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与宁波中汇之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
（六）莫杨岛川
1、基本情况
自然人莫杨岛川先生基本情况如下：
（1）简历
莫杨岛川先生，男，1986年 8月出生，中国国籍，湖南师范大学旅游学院学士，2011年起至今任浏阳市淮川西湖楼酒家总经理，2014年起至今任湖南桔子电梯有限公司监事，2014年起至今任湖南米拓环境技术有限公司监事。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
自然人莫杨岛川控制的核心企业和关联企业如下：
|||
|-|-|
|被投资或控制的企业名称|主营业务|
|浏阳市淮川西湖楼酒家|餐饮|
|长沙市开福区西湖楼酒家|餐饮|
|长沙西湖楼置业有限公司|房地产开发|

2、发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况
自然人莫杨岛川先生在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
自然人莫杨岛川先生控制的企业未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与莫杨岛川先生控制的企业之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
三、公司与青尚股权、深圳鼎江、深圳平湖、景和道和莫杨岛川签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 6日，公司分别与青尚股权、景和道和莫杨岛川就本次非公开发行签署了《非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2016年 6月 6日，公司分别与深圳鼎江、深圳平湖就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
在认购协议中，公司为甲方，发行对象为乙方。
（二）认购价格
双方同意按以下方式确定本次非公开发行的发行价格，乙方以调整后最终确定的发行价格认购甲方本次非公开发行的股票：
甲方本次非公开发行的定价基准日调整为甲方第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格由调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十与调整前确定的发行价格 26.23元/股根据孰高原则确定，因此，本次发行价格确定为26.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，若根据本协议的约定确定的认购价格高于本次非公开发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的70%，则甲方启动本次非公开发行股票发行工作，向乙方发出认购款缴纳通知；反之，若根据本协议的约定确定的认购价格低于本次非公开发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的70%，以乙方《认购协议》约定的金额为基础，重新计算乙方认购股数（单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定乙方的最终认购金额）。
甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）战略合作
乙方看好新能源行业长期发展，根据《认购协议》的约定，乙方认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36个月内不转让其持有的甲方权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密
的战略合作伙伴关系。
（四）乙方保证
公司与青尚股权、景和道约定如下：
乙方保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、本次发行方案于中国证监会备案前，本次股份认购款筹集缴付到位。
（五）认购保证金
公司与景和道约定如下：
为保证本协议及《认购协议》的履行，乙方特按认购金额的百分之五（5%）向甲方支付认购保证金，甲方同意乙方在审议有关调整本次非公开发行股票事宜议案的股东大会召开日前将上述认购保证金足额支付至甲方指定的银行账户。
（六）违约责任
公司与青尚股权、景和道、莫杨岛川约定如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，乙方不按协议约定如期参与认购，则乙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如乙方参与认购的股票数量未达到拟认购数量（若甲方股票价格因本协议的约定而变更，乙方本次认购股票数量将作相应调整），则乙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但乙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
四、公司与郑皓、袁丰、宁波中汇签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 6日，公司与郑皓、袁丰、宁波中汇就本次非公开发行签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。
在认购协议中，公司为甲方，郑皓和袁丰为乙方，宁波中汇为丙方。
（二）认购价格
甲方、丙方同意按以下方式确定本次非公开发行的发行价格，丙方以调整后最终确定的发行价格认购甲方本次非公开发行的股票：
甲方本次非公开发行的定价基准日调整为甲方第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格由调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十与调整前确定的发行价格 26.23元/股根据孰高原则确定，因此，本次发行价格确定为26.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，若根据本协议的约定确定的认购价格高于本次非公开发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的70%，则甲方启动本次非公开发行股票发行工作，向丙方发出认购款缴纳通知；反之，若根据本协议的约定确定的认购价格低于本次非公开发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的70%，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前二十个交易日甲方股票交易均价的70%，以丙方《补充协议一》约定的金额为基础，重新计算丙方认购股数（单位为股，计算结果为非整数时，舍弃小数点后部分确定整数认购股数，并以该整数认购股数乘以调整后的发行价格确定丙方的最终认购金额）。
甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（三）战略合作
丙方看好新能源行业长期发展，根据《补充协议一》的约定，丙方认购的甲方非公开发行的股票自本次发行完成后 36个月内不转让其持有的甲方权益，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购支持甲方的业务发展从而获得中长期的投资回报。为保障甲方股权结构及经营稳定性，双方充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互利双赢，着眼长远，稳定合作，双方建立紧密的战略合作伙伴关系。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会（或其他有权核准部门）核准，不视为任何一方违约。
3、本协议生效后，丙方不按本协议约定如期参与认购，则丙方所缴纳的保证金将不予退还，另按认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、如丙方参与认购的股票数量未达到3,812,428股（若甲方股票价格因本协议第一条的约定而变更，丙方本次认购股票数量将作相应调整），则丙方按未认购金额的5%向甲方支付违约金，但丙方所缴纳的保证金可以用作抵扣本次股票认购价款。
5、乙方对丙方应向甲方履行的违约责任承担连带保证担保责任。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月七日