证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号： 2014-049广联达软件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年8月25日审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人已离职，根据《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟对上述八人现持有的已获授尚未解锁的268,806股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年 12月 10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。
2、2012年 12月 10日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<限制性股票激励计划>（草案）中激励对象名单的议案》。
4、2013年 1月 11日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年 1月 28日，公司 2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2013年 1月 28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2013年1月28日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为2013年1月28日，并同意向激励对象授予限制性股票。
7、2013年 1月 28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2013年11月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由40万股调整为52万股，并确定2013年11月14日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为2013年11月14日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。
9、2013年11月14日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。
10、2014年 3月 25日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
11、2014年 3月 25日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2014年 8月 25日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、回购原因
根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。马庆峰、赵长江、真剑锋等七人作为首期限制性股票激励对象于2013年1月28日获授公司限制性股票共计200,000股。因（1）公司于2013年6月实施每10股送5元（含税）并转增3股的2012年度利润分配方案；（2）首期限制性股票的第一次解锁条件满足，上述七人持有的30%限制性股票已获解锁；以及（3）公司于2014年6月实施每10股送4.000316元（含税）并转增 4.000316股的2013年度利润分配方案，截至目前，马庆峰、赵长江、真剑锋等七人持有尚未解锁的限制性股票共计254,806股。
同时，根据公司《激励计划》的规定，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。刘志勇作为预留限制性股票激励对象于 2013年11月14日获授公司限制性股票10,000股，因公司于2014年6月实施每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度利润分配方案，其目前持有尚未解锁的限制性股票14,000股。
鉴于上述八名激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》第三十七条“激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销”的规定，以及公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对上述八名激励对象目前持有的已获授尚未解锁的限制性股票合计268,806股进行回购注销。
三、回购数量及价格
1、回购数量
本次回购对象马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人所持有的已获授尚未解锁的限
制性股票共计268,806股，明细情况如下表所示：
回购注销股份明细表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||激励批次||初始获授股数（股）||回购注销股数（股）|
|马庆峰||首期||10,000||12,740||
|赵长江||首期||30,000||38,221||
|真建锋||首期||10,000||12,740||
|周新会||首期||30,000||38,221||
|陈其嘤||首期||50,000||63,702||
|苑子乐||首期||25,000||31,851||
|孙宗林||首期||45,000||57,331||
|刘志勇||预留部分||10,000||14,000||
|合计||||||268,806||

2、回购价格
公司于2013年1月28日向激励对象授予限制性股票的价格为7.85元/股。因公司于2013年6月及2014年6月，分别实施了每10股送5元(含税)并转增3股的2012年度利润分配方案及每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度利润分配方案，根据《激励计划》第五十条“回购价格的调整方法：若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”的规定，此次回购对象马庆峰、赵长江、真剑锋等七人的回购价格调整为4.31元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述七人支付回购价款人民币 1,099,000元。
公司于2013年11月14日向激励对象授予预留限制性股票的价格为14.22元/股。因公司于2014年6月实施了每10股送4.000316元（含税）并转增4.000316股的2013年度利润分配方案，根据上述回购价格调整方法，此次回购对象刘志勇的回购价格调整为 10.16元/股，公司应就本次限制性股票回购向刘志勇支付回购价款人民币142,200元。
综上，公司应就本次限制性股票回购向八名回购对象支付回购价款合计1,241,200元。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由 11,001,798
股减少至10,732,992股；激励对象总人数由285人减少至277人；公司股本总额由
752,527,485股减少至752,258,679股。
本次限制性股票的回购注销不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性，不影响公司的持续经营；也不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
五、回购注销后公司股本结构变化情况
单位：股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动增减（+,-)||||||||本次变动后|||
||||||发行||公积金|||||||||
|||数量||比例%||送股|||其他||小计||数量||比例%|
||||||新股||转股|||||||||
|一、有限售条件股份|385,073,798||51.17%|||||-268,806||-268,806||384,804,992||51.15%||
|1、国家持股||||||||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||||||||
|3、其他内资持股|11,001,798||1.46%|||||-268,806||-268,806||10,732,992||1.43%||
|其中：境内非国有法人持股||||||||||||||||
|境内自然人持股|11,001,798||1.46%|||||-268,806||-268,806||10,732,992||1.43%||
|4、外资持股||||||||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||||||||
|境外自然人持股||||||||||||||||
|5、高管股份|374,072,000||49.71%|||||||||374,072,000||49.73%||
|二、无限售条件股份|367,453,687||48.83%|||||||||367,453,687||48.85%||
|1、人民币普通股|367,453,687||48.83%|||||||||367,453,687||48.85%||
|2、境内上市的外资股||||||||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||||||||
|4、其他||||||||||||||||
|三、股份总数|752,527,485||100.00%|||||-268,806||-268,806||752,258,679||100.00%||

六、独立董事意见
经核查，公司此次回购注销离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会意见
公司原激励对象马庆峰、赵长江、真建锋、刘志勇等八人已经离职，已不符合激励条
件。根据公司《激励计划》的相关规定，将上述八名激励对象已获授尚未解锁的限制性股
票共计268,806股进行回购注销，回购价格分别为4.31元/股和10.16元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述八名激励对象已获授尚未解锁的股份。
八、律师法律意见
北京市君合律师事务所律师张宗珍、赵吉奎就公司此次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销已取得董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对第三届董事会第五次会议有关事项发表的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达软件股份有限公司部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。
特此公告
广联达软件股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十五日