洛阳栾川钼业集团股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：洛阳栾川钼业集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所、香港交易所
股票简称：洛阳钼业
股票代码：603993（A股）、03993（H股）
收购人名称：鸿商产业控股集团有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道 8号国金中心 2期 5206室
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道 8号国金中心 2期 5206室
收购人一致行动人名称：
CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED /鸿商投资有限公司
住所：4/F., Siu Ying Commercial Building, 151-155Queen’s Road Central, Hong Kong
通讯地址：4/F., Siu Ying Commercial Building, 151-155Queen’s Road Central, Hong Kong
财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）修订说明
收购人鸿商产业控股集团有限公司及其一致行动人已于2014年1月24日通过上市公司洛阳钼业公告并全文披露了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》，其中提到收购人聘请的2012年度财务报表审计机构（上海宏大东亚会计师事务所有限公司）不具有证券、期货从业资格，拟尽快另行聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对其最近一个年度的财务报表进行审计，一旦完成审计将及时补充披露相关财务信息。
鉴于鸿商产业控股集团有限公司 2013年财务报表已编制完成并经具有证券、期货从业资格的会计事务所审计，现对《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》进行修订，在“第十节收购人的财务资料”中补充了收购人鸿商产业控股集团有限公司2013年度财务数据等相关信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）收购人声明
一、本报告书系收购人鸿商产业控股集团有限公司及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在洛阳栾川钼业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购属于中国证券监督管理委员会规定的免于提出豁免要约申请的情形，无需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）目 录
第一节释义....................................................... 5第二节收购人介绍.................................................. 7第三节收购目的及收购决定......................................... 15第四节收购方式................................................... 17第五节资金来源................................................... 19第六节后续计划................................................... 20第七节对上市公司的影响分析....................................... 22第八节与上市公司之间的重大交易................................... 26第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................... 27第十节收购人的财务资料........................................... 28第十一节其他重大事项............................................. 72第十二节备查文件................................................. 73
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|收购人/鸿商集团|指|鸿商产业控股集团有限公司，本次收购前上市公司第二大股东|
|一致行动人/鸿商香港|指|CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED / 鸿商投资有限公司，系鸿商集团香港全资子公司|
|上市公司/洛阳钼业|指|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|洛矿集团|指|洛阳矿业集团有限公司，本次收购前上市公司第一大股东|
|收购报告书/本报告书|指|《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》|
|本次收购|指|鸿商集团通过其香港全资子公司鸿商香港自2013年12月10日至2013年12月23日期间于香港二级市场累计增持洛阳钼业101,000,000股H股股份（约占上市公司股本总额的1.99%），并使上市公司的第一大股东和实际控制人分别由洛矿集团和洛阳市国资委变更为鸿商集团以及鸿商集团的实际控制人于泳的行为|
|财务顾问|指|中银国际证券有限责任公司|
|律师|指|上海市上正律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|洛阳市国资委|指|洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者及合格境外投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|H股|指|经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港交易所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|元|指|人民币元|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：鸿商产业控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室
法定代表人：于泳
注册资本：18,181.82万元
营业执照注册号码：310000000085615
企业法人组织机构代码：75245849-5
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
成立日期：2003年7月 7日
经营期限：2003年7月7日至2033年7月6日
税务登记证号码：国地税沪字310115752458495号
股东名称：于泳（持有99%的股权）、瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有1%的股权）
通讯地址：上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室
电话：（021）6086 1188
传真：（021）6086 2188
邮政编码：200121
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）二、收购人一致行动人基本情况
公司名称：CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED /鸿商投资有限公司
注册地址：4/F.，Siu Ying CommercialBuilding，151-155Queen’s RoadCentral，Hong Kong
法定股本（Authorized ShareCapital）：4亿美元
发行实缴股本（Issued and Fully PaidCapital）：251,338,875美元
企业注册号码：1686647
商业登记证号码：59219393-000-12-13-5
企业类型：有限公司
法律地位：BODY CORPORATION
业务性质：投资
成立日期：2011年12月 2日
股东名称：CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
三、收购人的产权及控制关系
（一）产权关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团及其一致行动人的控股股东、实际控制人，以及其控制的关联企业的关系图如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（二）收购人的控股股东及实际控制人
收购人鸿商集团的控股股东及实际控制人为于泳，其一致行动人鸿商香港为 CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LIMITED的全资子公司，实际控制人为于泳。
于泳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2003年7月起至2009年12月任鸿商集团董事，2009年12月起至今，任鸿商集团董事长兼总经理。
（三）收购人的关联企业概况
收购人（包括一致行动人）以及其控股股东、实际控制人所控制的企业的基本情况如下：
1.实际控制人于泳控股、参股的主要企业
除拥有收购人鸿商集团及鸿商集团下属子公司的控制权外，于泳还在下述企业中持有股权：
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||||||注册资本|||||
||序||||||持股比例|||
||||公司名称||（人民币||||经营范围|
||号||||||（%）|||
||||||万元）|||||
|1||瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司||50||30%||丝棉纺织工艺品织造||

此外，于泳还分别持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通实业有限公司以及上海商略贸易有限公司各9%的股份，持有北京汇桥投资有限公司28.8%的股份。有关该等公司主要业务等的介绍请参见下表“收购人（包括一致行动人）控制的企业”。
2.收购人（包括一致行动人）控制的企业
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|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|||（人民币|||
|序|||持股比例||
||公司名称|万元，特别||经营范围|
|号|||（%）||
|||标注的除|||
|||外）|||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
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|1|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|101,523.41|36.01%|钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钼系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。|
|2|上海鸿商普源投资管理有限公司|2000|91%|投资企业经营管理，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；日用百货，机电设备，化工原料（除危险品），五金交电，批发，零售；电脑软硬件及配件的研究，开发，生产，销售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|3|上海鸿商大通实业有限公司|1000|91%|投资企业经营管理，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）；日用百货，机电设备，化工原料（除危险品），五金交电，批发，零售；电脑软硬件及配件的研究，开发，生产，销售。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|4|上海商略贸易有限公司|500|91%|日用百货，文体用品，电脑软硬件及配件，文化办公用品，建筑材料，化工原料及产品（除危险品），机电设备，仪器仪表，电讯器材，通讯器材，电子产品，五金交电，批发，零售；投资企业经营管理，投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。（以上涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|5|北京汇桥投资有限公司|5000|71.20%|许可经营项目:无一般经营项目:投资与资产管理|
|6|北京佳略商贸有限公司|30|60%|许可经营项目:无一般经营项目:销售机械设备、五金交电、电子产品。|
|7|鸿商产业（新加|1000万美|100%|产业投资、投资管理|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
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||坡）有限公司/CATHAYFORTUNESINGAPOREPTE.LTD.|元|||
|8|鸿商产业国际有 限 公 司 /CATHAYFORTUNEINTERNATIONAL COMPANYLIMITED|1500万美元|100%|产业投资、投资管理|
|9|鸿商资本股权投资有限公司|50000|100%|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。〔企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营〕|

四、收购人所从事的业务及最近三年的财务状况
（一）收购人及其一致行动人的主要业务情况
收购人鸿商集团主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等，其一致行动人鸿商香港是鸿商集团为进行海外投资专门设立的投资平台公司。
（二）收购人及其一致行动人的简要财务状况
1.鸿商集团最近三年的简要财务状况如下：
单位：元
|||||||||
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||报表项目||2012年 12月 31日||2011年 12月 31日||2010 年 12月 31日|
|总资产||2,933,542,401.62||2,212,943,037.98||1,401,546,824.10||
|总负债||602,044,707.50||460,049.78||10,454,500.36||
|所有者权益||2,331,497,694.12||2,212,482,988.20||1,391,092,323.74||
|资 产 负 债 率（%）||20.52%||0.02%||0.75%||
||科目||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业总收入||-||-||-||
|投资收益||155,489,339.61||689,247,836.83||554,795,322.88||
|净利润||119,014,705.92||673,039,811.59||543,231,397.60||
|净资产收益率（%）||5.10%||30.42%||39.05%||

2.鸿商香港自成立以来的简要财务状况如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）单位：美元
|||||
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||报表项目||2012年 12月 31 日|
|总资产||249,093,903.00||
|总负债||916,412.00||
|所有者权益||248,177,491.00||
|资产负债率（%）||0.37%||
||科目||2011.12.2 ~ 2012.12.31|
|营业总收入||2,017.00||
|净利润||-3,161,384.00||
|净资产收益率（%）||-1.27%||

四、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人及其一致行动人在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、高级管理人员情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||长期||其他国家|
||序||||||||||||||
||||姓名||职务|||身份证/护照号码||国籍||居住||或地区的|
||号||||||||||||||
|||||||||||||地||居留权|
||鸿商集团||||||||||||||
|1||于泳||||董事长兼总经理|2102191961********||中国||中国||无境外居留权||
|2||张振昊||||董事兼财务总监|1201021973********||中国||中国||无境外居留权||
|3||XIAOLUJIANG(江晓露)||||董事|BA34****||加拿大||中国||有境外居留权||
|4||王晓军||||监事|6205031975********||中国||中国||无境外居留权||
|5||张玉峰||||业务负责人|3102271974********||中国||中国||无境外居留权||
||鸿商香港||||||||||||||
|1||张振昊||董事|||1201021973********||中国||中国||无境外居留权||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|张玉峰|董事|3102271974********|中国|中国|无境外居留权|

上述人员在最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人（包括一致行动人）及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。
七、收购人的一致行动关系
收购人鸿商集团与其一致行动人鸿商香港的股权关系如下图所示：
鸿商产业控股集团有限公司
（“鸿商集团”）
100%
CATHAY FORTUNE
INTERNATIONAL
COMPANY LIMITED /
鸿商产业国际有限公司
100%
CATHAY FORTUNE
INVESTMENT LIMITED /
鸿商投资有限公司
（“鸿商香港”）
一致行动人鸿商香港系收购人鸿商集团在香港的全资子公司，是鸿商集团为进行海外投资专门设立的投资平台公司。鸿商集团通过向鸿商香港委派董事的
方式实现对鸿商香港的决策控制及一致行动。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
基于对上市公司发展前景的良好预期，鸿商集团通过鸿商香港对洛阳钼业 H股股份进行了增持，并成为了洛阳钼业的第一大股东。此后，鸿商集团与洛阳钼业原控股股东洛矿集团进行了充分沟通，洛矿集团确认已不再拥有洛阳钼业的控制权，亦无意增持洛阳钼业的股份以取得控制权，从而使鸿商集团取得了对洛阳钼业的控制权。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
2013年12月11日，上市公司洛阳钼业发布公告，鸿商集团拟通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛阳钼业H股股份，累计增持股数最高不超过洛阳钼业已发行总股数的2%。
截至本报告书签署之日，鸿商集团及其一致行动人暂无在本次收购完成后的 12个月内继续增持洛阳钼业股份的计划；同时，鸿商集团及其一致行动人鸿商香港已出具承诺函，承诺自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理鸿商集团及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。
如鸿商集团及其一致行动人在本次收购完成后的 12个月内有任何对洛阳钼业股份进行增持的行为，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关收购程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）鸿商集团于 2013年 12月 2日召开董事会，会议形成决议如下：“同意通过鸿商产业控股集团有限公司下属子公司鸿商投资有限公司在香港证券市场增持洛阳栾川钼业集团股份有限公司 H股（代号：HK03993）股份，增持数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的2%（101,523,410股）。”
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（二）鸿商香港于2013年12月2日召开董事会，审议并通过相关决议，同意从香港证券市场购买洛阳栾川钼业集团股份有限公司H股（代号：HK03993）股份，购股数量不超过洛阳栾川钼业集团股份有限公司总股本的2%（101,523,410股）。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第四节 收购方式
一、收购人在洛阳钼业中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购之前，收购人鸿商集团持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，其一致行动人鸿商香港不持有洛阳钼业之股份，鸿商集团及其一致行动人持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，占总股本的34.02%，为洛阳钼业的第二大股东。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，鸿商集团持有洛阳钼业1,726,706,322股A股股份，其一致行动人鸿商香港持有洛阳钼业101,000,000股H股股份，鸿商集团及其一致行动人合计持有洛阳钼业1,827,706,322股A股及H股股份，占洛阳钼业总股本的36.01%，成为洛阳钼业的第一大股东。
二、本次收购基本情况
2013年12月10日，鸿商香港于二级市场增持洛阳钼业H股股份共计12,453,000股；
2013年12月11日，上市公司洛阳钼业发布公告，鸿商集团拟通过鸿商香港自2013年12月10日起12个月内在二级市场择时择机择价增持洛阳钼业H股股份，累计增持股数最高不超过洛阳钼业已发行总股数的2%。
2013年12月11日至2013年12月18日期间，鸿商香港于二级市场继续增持洛阳钼业H股股份共46,063,000股；
2013年12月19日至2013年12月23日期间，鸿商香港于二级市场继续增持洛阳钼业H股股份共42,484,000股。
自2013年12月10日至2013年12月23日期间，鸿商香港于二级市场累计增持洛阳钼业H股股份共计101,000,000股，累计增持股份数占洛阳钼业总股数的1.99%，使得鸿商集团及其一致行动人鸿商香港持有洛阳钼业的股份合计达到36.01%，成为洛阳钼业的第一大股东。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）2014年1月13日，上市公司洛阳钼业发布公告，原第一大股东洛矿集团及现第一大股东鸿商集团确认，上市公司的实际控制人已发生变更，鸿商集团获得了上市公司的实际控制权。
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团在中海信托洛阳钼业股票收益权投资单一资金信托项目中，质押了洛阳钼业19,673万股A股流通股票。
此外，在本次收购中，鸿商集团及其一致行动人鸿商香港已出具承诺函，承诺自本次收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理鸿商集团及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份。
除上述情形之外，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第五节 资金来源
本次收购中，鸿商香港于二级市场以现金方式购买洛阳钼业101,000,000股H股股份，股份收购价款总计3.47亿港元。上述资金来源于鸿商香港的自有资金，不存在收购人及其一致行动人用于本次收购的资金直接或者间接来源于洛阳钼业及其关联方的情况。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第六节 后续计划
本次收购完成后，收购人鸿商集团及其一致行动人将按照有利于洛阳钼业可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持洛阳钼业现有业务的正常、稳定经营，并将加大洛阳钼业国际化的的推进力度，全力支持洛阳钼业成为国际领先的稀贵金属矿业集团的既定战略目标的实现。
一、上市公司主营业务调整的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将保持洛阳钼业现有业务的持续性发展。截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变洛阳钼业主营业务或者对洛阳钼业主营业务做出重大调整的计划。
二、上市公司资产、业务处置的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将保持洛阳钼业现有业务及资产的正常、稳定运营。截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内对洛阳钼业或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无使上市公司进行重大资产购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
2014年1月15日，上市公司洛阳钼业公告了董事会关于改选董事长及聘任高级管理人员的决议，上市公司原副董事长李朝春任董事长，并担任战略委员会主席，聘任姜忠强先生担任公司副总经理。本报告书所述洛阳钼业高级管理人员系指根据《公司法》和洛阳钼业《章程》认定的高级管理人员。
收购人及其一致行动人将保持上市公司管理团队及核心人员的稳定。除上述调整之外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划。
四、上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购洛阳钼业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对洛阳钼业现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
2014年1月14日，洛阳钼业公告了董事会对于公司分红政策进行调整的决议，此调整系上市公司根据相关法律法规的最新要求，对分红政策作出的相应调整。
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对洛阳钼业最新公告的分红政策作出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对洛阳钼业业务和组织结构有重大影响的计划。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第七节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，鸿商集团及其一致行动人合计持有洛阳钼业1,827,706,322股A股及H股股份，占上市公司总股本的36.01%，成为上市公司的第一大股东。
该等收购对上市公司的影响分析如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
收购人本次收购行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
收购人鸿商集团特此承诺，在获得上市公司的实际控制权后，将保证上市公司业务、资产、人员、财务和机构独立，具体承诺如下：
“一、本公司将保证洛阳钼业业务独立，保证其主营业务的开展不依赖其股东及其他关联方。
二、本公司将保证洛阳钼业资产独立，保证其主要资产不存在与本公司及本公司控制的其他企业混用的情形。
三、本公司将保证洛阳钼业人员独立，保证洛阳钼业的高级管理人员与洛阳钼业签订相应的劳动合同或服务协议；洛阳钼业的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；洛阳钼业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务。
四、本公司将保证洛阳钼业财务独立，保证洛阳钼业单独设立财务机构并建立独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；洛阳钼业独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务；本公司不干预洛阳钼业独立作出财务决策和独立运用资金。
五、本公司将保证洛阳钼业组织机构独立，保证洛阳钼业设立完整的内部组织机构并独立行使经营管理职权，不与本公司及本公司控制的其他企业机构混同、合署办公。”
鸿商集团的实际控制人于泳特此承诺，在成为上市公司的实际控制人后，将保证上市公司业务、资产、人员、财务和机构独立，具体承诺如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）“一、本人将保证洛阳钼业业务独立，保证其主营业务的开展不依赖其股东及其他关联方。
二、本人将保证洛阳钼业资产独立，保证其主要资产不存在与本人控制的其他企业混用的情形。
三、本人将保证洛阳钼业人员独立，保证洛阳钼业的高级管理人员与洛阳钼业签订相应的劳动合同或服务协议；洛阳钼业的高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；洛阳钼业的财务人员不在本人控制的其他企业担任职务。
四、本人将保证洛阳钼业财务独立，保证洛阳钼业单独设立财务机构并建立独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，不与本人控制的其他企业共用银行账户；洛阳钼业独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务；本人不干预洛阳钼业独立作出财务决策和独立运用资金。
五、本人将保证洛阳钼业组织机构独立，保证洛阳钼业设立完整的内部组织机构并独立行使经营管理职权，不与本人控制的其他企业机构混同、合署办公。”综上所述，本次收购符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会对上市公司的独立性产生负面影响。
二、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
收购人鸿商集团及其实际控制人于泳，以及两者控制的企业主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理等，未从事与洛阳钼业相同或相似的业务，与洛阳钼业所从事的业务亦不构成上下游关系，与洛阳钼业不存在同业竞争。
同时，截至本报告书签署之日，收购人鸿商集团及其实际控制人于泳，以及两者控制的企业未与洛阳钼业发生任何关联交易。
就未来可能与上市公司产生的同业竞争，鸿商集团及其实际控制人于泳作出了相关承诺，将避免与上市公司的同业竞争，具体承诺如下：
1.鸿商集团关于避免同业竞争的承诺
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”
2.实际控制人于泳关于避免同业竞争的承诺
“一、在本承诺函签署之日，本人及本人实际控制的企业均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
二、自本承诺函签署之日起，本人及本人实际控制的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
三、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人实际控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）四、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”
就未来可能与上市公司产生的关联交易，鸿商集团及其实际控制人于泳作出了相关承诺，具体承诺如下：
1.鸿商集团关于关联交易的承诺
“一、本公司将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本公司保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”
2.实际控制人于泳关于关联交易的承诺
“一、本人将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”
综上所述，本次收购符合中国证监会关于上市公司同业竞争和关联交易的规定，不会对上市公司的同业竞争和关联交易情况产生负面影响。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与洛阳钼业在报告日前 24个月内的重大关联交易
收购人及其一致行动人在本报告书签署之日前 24个月内，未与洛阳钼业及其下属控股企业进行合计超过3,000万元或高于洛阳钼业最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
二、收购人与洛阳钼业董事、监事、高级管理人员之间的交易
除洛阳钼业董事张玉峰、袁宏林和监事张振昊在收购人处任职且领取报酬外，收购人及其一致行动人在本收购报告书签署日前 24个月内，未与洛阳钼业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、收购人对拟更换洛阳钼业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人及其一致行动人没有对拟更换洛阳钼业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对洛阳钼业有重大影响的合同、默契或者安排
收购人及其一致行动人没有对洛阳钼业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
本次收购前6个月内，除本次收购的相关交易以外，收购人及其一致行动人没有通过上海证券交易所、香港交易所的证券交易买卖洛阳钼业股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
经自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等出具的证明文件，本次收购前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过上海证券交易所、香港交易所的证券交易买卖洛阳钼业股票的行为。
三、相关中介人员前六个月买卖情况
经相关中介自查并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等出具的证明文件，本次收购前6个月内，参与本次收购的相关中介及其经办人员没有通过上海证券交易所、香港交易所的证券交易买卖洛阳钼业股票的行为。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第十节 收购人的财务资料
一、收购人及其一致行动人 2010-2012年财务会计报表
（一）鸿商集团2010-2012年财务状况如下：
1、鸿商集团2010-2012年资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年 12月 31日||2011年 12月 31日||2010 年 12月 31日|
|流动资产||||||||
|货币现金||1,227,765,914.94||606,975,199.64||619,670,969.41||
|交易性金融资产||||21,658,482.74||||
|应收利息||6,476,244.44||||||
|其他应收款||477,026,694.80||412,089,017.69||198,791,146.64||
|流动资产合计||1,711,268,857.18||1,040,722,700.07||818,462,116.05||
|非流动资产||||||||
|长期股权投资||1,081,408,964.09||1,079,708,964.09||579,708,964.09||
|固定资产原价||16,470,652.94||13,425,012.27||7,525,635.26||
|减：累计折旧||7,681,912.59||5,931,138.45||4,149,891.30||
|固定资产净值||8,788,740.35||7,493,873.82||3,375,743.96||
|减：固定资产减值准备||-||-||-||
|固定资产净额||8,788,740.35||7,493,873.82||3,375,743.96||
|其他非流动资产||132,075,840.00||85,017,500.00||-||
|非流动资产合计||1,222,273,544.44||1,172,220,337.91||583,084,708.05||
|资产总计||2,933,542,401.62||2,212,943,037.98||1,401,546,824.10||
|流动负债||||||||
|短期借款||-||-||-||
|应交税费||144,000.55||168,560.65||126,721.23||
|其他应付款||1,900,706.95||291,489.13||10,327,779.13||
|流动负债合计||2,044,707.50||460,049.78||10,454,500.36||
|非流动负债||||||||
|长期借款||600,000,000.00||-||-||
|非流动负债合计||600,000,000.00||-||||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|602,044,707.50|460,049.78|10,454,500.36|
|所有者权益||||
|实收资本（股本）|181,818,200.00|181,818,200.00|181,818,200.00|
|盈余公积|17,697,221.45|17,697,221.45|17,697,221.45|
|未分配利润|2,131,982,272.67|2,012,967,566.75|1,191,576,902.29|
|归属于母公司所有者权益合计|2,331,497,694.12|2,212,482,988.20|1,391,092,323.74|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|2,331,497,694.12|2,212,482,988.20|1,391,092,323.74|
|负债及所有者权益总计|2,933,542,401.62|2,212,943,037.98|1,401,546,824.10|

2、鸿商集团2010-2012年利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、营业总收入||-||-||-||
|二、营业总成本||36,621,243.69||16,208,025.24||6,563,925.28||
|管理费用||40,746,703.85||36,594,250.17||24,400,103.40||
|财务费用||-4,125,460.16||-20,386,224.93||-17,836,178.12||
|其中：利息收入||14,409,675.53||20,400,333.80||25,605,496.28||
|汇兑净损益（净收益以”-”号填列）||||||7,757,934.88||
|资产减值损失||-||-||-||
|加：投资收益||155,489,339.61||689,247,836.83||554,795,322.88||
|三、营业利润||118,868,095.92||673,039,811.59||548,231,397.60||
|加：营业外收入||146,610.00||-||-||
|减：营业外支出||||||5,000,000.00||
|四、利润总额||119,014,705.92||673,039,811.59||543,231,397.60||
|五、净利润||119,014,705.92||673,039,811.59||543,231,397.60||
|六、每股收益||-||-||-||
|七、其他综合收益||-||-||-||
|八、综合收益总额||119,014,705.92||673,039,811.59||543,231,397.60||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||119,014,705.92||673,039,811.59||543,231,397.60||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）3、鸿商集团2010-2012年现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||104,709,513.98||-||-||
|经营活动现金流入小计||104,709,513.98||-||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||11,442,964.26||10,065,105.91||8,816,623.88||
|支付的各项税费||1,856,659.61||1,862,781.83||1,454,039.53||
|支付其他与经营活动有关的现金||173,638,000.42||||||
|经营活动现金流出小计||186,937,624.29||11,927,887.74||10,270,663.41||
|经营活动产生的现金流量净额||-82,228,110.31||-11,927,887.74||-10,270,663.41||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|取得投资收益收到的现金||155,489,339.61||697,589,354.09||554,795,322.88||
|收到其他与投资活动有关的现金||||352,411,365.07||1,155,334,757.41||
|投资活动现金流入小计||155,489,339.61||1,050,000,719.15||1,710,130,080.29||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||50,770,511.00||90,916,877.01||||
|投资支付的现金||1,700,000.00||500,000,000.00||||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||459,851,724.18|1,096,711,475.18|
|投资活动现金流出小计|52,470,511.00|1,050,768,601.19|1,096,711,475.18|
|投资活动产生的现金流量净额|103,018,828.61|-767,882.03|613,418,605.11|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款所收到的现金|600,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|600,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|600,000,000.00|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|620,790,718.30|-12,695,769.77|603,147,941.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|606,975,199.64|619,670,969.41|16,523,027.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,227,765,917.94|606,975,199.64|619,670,969.41|

（二）鸿商香港自成立以来的财务状况如下：
1、鸿商香港2012年资产负债表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2012年 12月 31日|
|Assets||||
|Non-current assets||||
|Investment in equity stocks||113,144,328.00||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|Current assets||
|Cash at bank|135,949,575.00|
|Total assets|249,093,903.00|
|Equity and liabilities||
|Capital and reserves|-|
|Share capital|251,338,875.00|
|Loss for the period|-3,161,384.00|
|Total equity|248,177,491.00|
|Current liabilities||
|Amount due to the immediate holdingcompany|913,912.00|
|Accrued expenses|2,500.00|
|Total liabilities|916,412.00|
|Total equity and liabilities|249,093,903.00|

2、鸿商香港2011.12.2~ 2012.12.31利润表
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2011.12.2 ~ 2012.12.31|
|Turnover||-||
|Other Revenue||2,017.00||
|Operating expensses||-3,163,401.00||
|Loss from operations||-3,161,384.00||
|Finance costs||-||
|Loss before tax||-3,161,384.00||
|Income tax expenses||-||
|Loss for the period||-3,161,384.00||
|Other comprehensive income||-||
|Total comprehensive loss for the period||-3,161,384.00||

3、鸿商香港2011.12.2~ 2012.12.31现金流量表
单位：美元
||||
|-|-|-|
||项目|2011.12.2 ~ 2012.12.31|
|Operating activities|||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|Loss before taxation|-3,161,384.00|
|Adjustment for:||
|Provision for impairment loss onvaluation of equity stocks|3,134,885.00|
|Bank interest income|-2,017.00|
|Operating loss before movements inworking capital|-28,516.00|
|Increase in amount due to the immediateholding company|913,912.00|
|Increase in accrued expenses|2,500.00|
|Net cash generated from operations|887,896.00|
|Financing activities||
|Proceeds from issue of share capital|251,338,875.00|
|Net cash generated from financingactivities|251,338,875.00|
|Investing activities||
|Investment in equity stocks|-116,281,859.00|
|Interest received|2,017.00|
|Net cash used in investing activities|-116,279,842.00|
|Net increase in cash and cashequivalents|135,946,929.00|
|Cash and cash equivalents at the dateof incorporation|-|
|Cash and cash equivalents at December31|135,946,929.00|
|Analysis of cash and cash equivalents||
|Cash and bank balances|135,949,575.00|

二、收购人及其一致行动人 2012年财务报表审计意见
（一）鸿商集团2012年财务报表审计意见
上海宏大东亚会计师事务所有限公司对鸿商集团2012年度的财务报表进行了审计，并出具了沪宏会师字（2013）第HF2006号审计报告：
“鸿商产业控股集团有限公司董事会：
我们审计了后附的鸿商产业控股集团有限公司（以下简称“贵公司”）财务
报表，包括2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表、现金流量表
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）和所有者权益变动表以及财务报表附注。
（一）管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是鸿商产业控股集团有限公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大报错。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（三）审计意见
我们认为，鸿商产业控股集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，公允的反映了鸿商产业控股集团有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”
（二）鸿商香港2012年财务报表审计意见
香港Richard Albuquerque&Co.注册会计师对鸿商香港2012年度的财务报
表的审计意见如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿） “In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the state
of affairs of the Company as at December 31,2012 and of its loss and cash flows of
the Company for the period then ended in accordance with HKFRS for Private
Entities and have been properly prepared in accordance with the Hong Kong
Companies Ordinance.”
三、收购人 2012年度的审计报告附注
（一）公司基本情况
鸿商产业控股集团有限公司(以下简称“本公司”)系由自然人于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司共同投资设立，成立于2003年7月，取得企业法人营业执照注册号：310000000085615号《企业法人营业执照》。本公司注册资本人民币18,181.82万元。
本公司于2003年7月开始营业，主要经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划(除广告)，资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)。
（二）主要会计政策和会计估计
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司的会计年度采用公历制，即自公历一月一日至十二月三十一日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础。本公司的各项资产在取得时按照实际成本计量。其后，各项资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）5、外币业务
外币业务以当月月初适用的中国人民银行公布的市场汇率的中间价折合为
人民币记账。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按当日的市场汇率的中间价折合为人民币，由此而产生的汇兑损益均计入当年损益中。
6、现金等价物
现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股
票、债券和基金等。在取得时按照投资成本计量，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利和己到付息期但尚未领取的债券利息，不构成短期投资成本，单独作为应收项目核算。
短期投资在持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资账面价值。
处置短期投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资损益。结转投资成本时采用个别计价法。
8、坏账损失
本公司坏账损失的确认标准为：
i.债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回；
ii.债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的应收款项。
本公司对应收账款及其它应收款采用备抵法核算坏账损失，计提坏账准备的方法采用个别认定法。个别认定法是指管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。
9、长期投资的核算方法
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）长期股权投资在取得时按初始投资成本入账。本公司对被投资单位具有控
制、共同控制或重大影响的采用权益法核算；其他的股权投资采用成本法核算。
具有重大影响通常是指公司占有被投资公司有表决权资本总额20%或以上。
长期股权投资采用权益法时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，〔在合同规定的投资期限内摊销〕。〔按不超过10年的期限摊销〕；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为资本公积。
采用权益法核算时，按本公司（取得投资后）本年应享有或应分担的被投资单位本年实现的净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值并确认为当年的投资损益;所承担亏损数额以投资账面价值减记至零为限。
采用成本法核算时，按本公司（取得投资后）当年应享有被投资单位宣告分派的利润或现金股利数额确认为投资收益；超过部分作为投资成本的收回。
长期投资在期末时按照其账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，并冲销股权投资形成的资本公积，不足部分计入当年损益。
10、固定资产的核算及折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
购置或新建的固定资产按取得时的成本入账。
固定资产折旧采用直线法提列，各类固定资产的估计使用年限和预计净残值率如下：
类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率电子设备 5年 5% 19%运输设备 5年 5% 19%办公及其他设备 5年 5% 19%
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备。可收回金额，是指固定资产的出售净价与使用价值两者中的较高者。使用价值是指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的估计未来现金流量的现值。
11、收入确认原则
提供劳务收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；否则，按己经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。
12、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额用以计算当期所得税费用。
13、关联方关系的认定
在财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。
（三）税项
本公司主要税项及其税率列示如下：
1、营业税
根据税法，本公司须按应税营业收入的5%计缴营业税。
2、企业所得税
根据税法，本公司须按应纳税所得额的20%计缴企业所得税。依据国发(2007)39号文规定，本公司自2008年1月1日起，将在5年内逐步过渡到法定企业所得税税率。2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。
（四）财务报表项目注释
1、货币资金
||
|-|
|2012.12.31|
|2,124,060.62|
|1,225,641,857.32|
|1,227,765,917.94|

2、应收利息
||
|-|
|2012.12.31|
|6,476,244.44|

3、其他应收款
||
|-|
|2012.12.31|
|477,026,694.80|
|-|
|477,026,694.80|

账龄分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31|||||
|金额|比例|坏账准备|金额|比例|
|235,592,605.27|49%|-|239,319,320.08|58%|
|193,489,127.55|41%|-|169,782,199.83|41%|
|47,945,211.98|10%|-|5,530.53|0%|
|-|-|-|2,981,967.25|1%|
|477,026,694.80|100%|-|412,089,017.69|100%|

4、长期股权投资
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|189,143,964.09|-|-|
|18,200,000.00|-|-|
|9,100,000.00|-|-|
|4,550,000.00|-|-|
|33,088,000.00|-|-|
|35,350,000.00|-|-|
|180,000.00|-|-|
|3,423,350.00|-|-|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|283,250,000.00|-|-|
|3,423,650.00|-|-|
|500,000,000.00|-|-|
|-|1,700,000.00|-|
|1,079,708,964.09|1,700,000.00|-|

。
被投资单位名称 占被投资单位股权的比例
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 34.02%鸿商普源 91.00%鸿商大通 91.00%上海商略 91.00%沈阳都市通
乐东滨海 50.05%北京汇桥投资 71.20%北京佳略 90.00%鸿商新加坡公司 100.00%鸿商国际 100.00%鸿商资本股权投资有限公司 100.00%北京鸿泰 100.00%5、固定资产及累计折旧
||||
|-|-|-|
|电子设备|运输设备|办公及其他设备|
|3,540,040.01|9,755,172.26|129,800.00|
|2,430,171.00|1,282,000.00|-|
|-|666,530.33|-|
|5,970,211.01|10,370,641.93|129,800.00|

||||
|-|-|-|
|2,233,192.12|3,568,146.33|129,800.00|
|688,644.83|1,728,659.64|-|
|-|666,530.33|-|
|2,921,836.95|4,630,275.64|129,800.00|

||||
|-|-|-|
|1,306,847.89|6,187,025.93|-|
|3,048,374.06|5,740,366.29|-|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）6、其他非流动资产
||
|-|
|2012.12.31|
|132,075,840.00|
|132,075,840.00|

7、应交税费
||
|-|
|2012.12.31|
|144,000.55|
|144,000.55|

8、其他应付款
||
|-|
|2012.12.31|
|1,900,706.95|
|1,900,706.95|

9、长期借款
|||
|-|-|
|贷款类型|2012.12.31|
|出质股票融资|600,000,000.00|
||600,000,000.00|

10、实收资本
||||
|-|-|-|
|2012.12.31|||
|-|人民币|-|
|-|180,000,000.00|-|
|-|1,818,200.00|-|
|-|181,818,200.00|-|

上述投入资本己经上海宏大东亚会计师事务所验证，出具沪宏会师报字(2009)第HB0358号验资报告。
11、盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加|本年减少|
|17,697,221.45|-|-|
|17,697,221.45|-|-|

12、未分配利润
||
|-|
|2012.12.31|
|2,012,967,566.75|
|119,014,705.92|
|2,131,982,272.67|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）年末未分配利润 2,131,982,272.67 2,012,967,566.7513、管理费用
||
|-|
|2012年度|
|40,746,703.85|
|-|
|9,866,536.04|
|2,587,172.92|
|2,523,710.78|
|1,287,023.66|
|16,398,329.35|
|2,368,279.30|
|40,746,703.85|

14、财务费用
||
|-|
|2012年度|
|-|
|-14,409,675.53|
|10,284,215.37|
|-4,125,460.16|

15、投资收益
||
|-|
|2012年度|
|155,489,339.61|
|155,489,339.61|

（五）将净利润调节为经营活动现金流量
||
|-|
|2012年度|
|119,014,705.92|
|-|
|1,750,774.14|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-155,489,339.61|
|-|
|-|
|-64,937,677.11|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
||
|-|
|1,609,217.82|
|15,824,208.53|
|-82,228,110.31|

（六）关联方关系及其交易
|||
|-|-|
|关联方名称|2012.12.31|
|鸿商普源|19,557,098.04|
|鸿商国际|21,431,346.96|
|上海商略|7,200,000.00|
|鸿商大通|1,364,120.00|
|鸿商资本股权|10,082,918.07|
||59,635,483.07|

（七）或有事项
无需要披露的或有事项。
（八）资产负债表日后事项
无需要披露的资产负债表日后事项
附件：应缴纳所得额调整表
二零一二年度 货币单位：人民币元金额
本年度利润总额 119,014,705.92加： 计提的坏账准备 -交际应酬费超支 9,838,997.61广告费和业务宣传费 -公益性捐赠 -罚款支出 -非公益性捐赠 -超规定利息 -纳税调整增加额 9,838,997.61减： 本年可摊列的开办费 -投资收益(少于12个月的股票投资收益除外) 155,489,339.61纳税调整减少额 155,489,339.61
本年度应纳税所得额 -26,635,636.08
加： 以前年度尚未弥补亏损 -
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）应纳税所得额 -26,635,636.08注:各企业减免税期间或全年亏损也应将应纳税所得额调整后向税务部门申报。
本表所列示的应纳税所得额调整数，最终需以主管税务机关确认为准。
四、收购人 2013年财务会计报表
鸿商集团2013年度财务报表已经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。鸿商集团2013年财务状况如下：
1、鸿商集团2013年资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年 12月 31日|
|流动资产||||
|货币现金||1,303,230,840.80||
|交易性金融资产||||
|应收利息||||
|其他应收款||811,961,658.21||
|流动资产合计||2,115,192,499.01||
|非流动资产||||
|长期股权投资||883,370,964.09||
|固定资产原价||9,998,956.29||
|减：累计折旧||||
|固定资产净值||||
|减：固定资产减值准备||-||
|固定资产净额||||
|其他非流动资产||184,443,056.28||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|非流动资产合计|1,007,812,976.66|
|资产总计|3,193,005,475.67|
|流动负债||
|短期借款|-|
|应交税费|40,418.09|
|其他应付款|374,875.09|
|流动负债合计|415,293.18|
|非流动负债||
|长期借款|600,000,000.00|
|非流动负债合计|600,000,000.00|
|负债合计|600,415,293.18|
|所有者权益||
|实收资本（股本）|181,818,200.00|
|盈余公积|17,697,221.45|
|未分配利润|2,393,074,761.04|
|归属于母公司所有者权益合计||
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|2,592,590,182.49|
|负债及所有者权益总计|3,193,005,475.67|

2、鸿商集团2013年利润表
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年度|
|一、营业总收入||-||
|二、营业总成本||60,243,205.35||
|管理费用||27,897,611.96||
|财务费用||32,345,593.39||
|其中：利息收入||||
|汇兑净损益（净收益以”-”号填列）||||
|资产减值损失||-||
|加：投资收益||321,416,758.64||
|三、营业利润||261,173,553.29||
|加：营业外收入||||
|减：营业外支出||1,200,017.12||
|四、利润总额||259,973,536.17||
|五、净利润||259,973,536.17||
|六、每股收益||-||
|七、其他综合收益||-||
|八、综合收益总额||259,973,536.17||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||||

3、鸿商集团2013年现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013 年度|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,495,711,284.58|
|经营活动现金流入小计|2,495,711,284.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,629,488.48|
|支付的各项税费|913,079.58|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,044,059,325.21|
|经营活动现金流出小计|3,052,601,893.27|
|经营活动产生的现金流量净额|-556,890,608.69|
|二、投资活动产生的现金流量||
|收回投资收到的现金|729,400,000.00|
|取得投资收益收到的现金|354,504,758.64|
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计|1,083,904,758.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|18,076,867.50|
|投资支付的现金|564,450,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流出小计|582,526,867.50|
|投资活动产生的现金流量净额|501,377,891.14|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|取得借款所收到的现金|600,000,000.00|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|筹资活动现金流入小计|600,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|600,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|59,022,359.59|
|筹资活动现金流出小计|659,022,359.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-59,022,359.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-114,535,077.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|657,756,917.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|543,230,840.80|

五、收购人 2013年财务报表审计意见
中兴财光华会计师事务所有限责任公司对鸿商集团 2013年度的财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2014）第07201号审计报告：
“鸿商产业控股集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的鸿商产业控股集团有限公司（以下简称鸿商公司）财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是鸿商公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错
报。
二、注册会计师的责任
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，鸿商公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了鸿商公司 2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。”
六、收购人 2013年度的审计报告附注
（一）公司基本情况
鸿商产业控股集团有限公司(以下简称“本公司”)系由自然人于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司共同投资设立，成立于 2003年 7月，取得企业法人营业执照注册号：310000000085615号《企业法人营业执照》。本公司注册资本人民币18,181.82万元。
本公司于 2003年 7月开始营业，主要经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
（二）财务报表的编制基础
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）本财务报表按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
（三）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
（四）公司主要会计政策、会计估计
1、会计年度
本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、现金等价物
现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
其他金融负债
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）衍生金融工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
（5）金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
6、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依
应收款项余额500万元视为重大应收款项
据或金额标准
单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账
单项金额重大并单项计面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款
提坏账准备的计提方法 项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干
组合，再按这些应收款项组合计提坏账准备
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合，包
无风险组合
括对子公司、联营企业及关联单位、备用金及保证金等性质款项。
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
无风险组合 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
2年以内 0 0
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）2-3年 20 20
3年以上 50 50
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项金额未达到 500万元，且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征
单项计提坏账准备的理由
的应收款项。
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
7、长期股权投资
（1）计量投资成本确定
本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
对于 2007年 1月 1日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含20%）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、固定资产及其累计折旧
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）固定资产分类及折旧政策
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率%
运输设备 5年 5% 19%办公设备 5年 5% 19%其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（4）持有待售的固定资产
同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转让很可能在一年内完成。
持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业合并中取得的商誉等。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量：
A、该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
B、决定不再出售之日的再收回金额。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
9、其他非流动资产
本公司其他非流动资产按照成本进行初始计量，并于取得其他非流动资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自其他非流动资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的其他非流动资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的其他非流动资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
使用寿命不确定的其他非流动资产，本公司于每年年度终了，对该无形资产使用寿命进行复核，并按单项单独进行减值测试，计提减值准备。
10、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
11、资产减值
本公司对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12、长期待摊费用摊销方法
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
13、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
A、该义务是本公司承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
14、收入的确认原则
（1）销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）分比法确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
15、职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。
16、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（五）截止2013年12月 31日子公司概况
业务注册资本本公司投资额本公司持股本公司表决
公司名称 注册地 核算方法性质 (万元) （元） 比例% 权比例%
洛阳栾川钼业集团
洛阳 矿业 101523万 189,143,964.09 36.01% 36.01% 成本法股份有限公司
上海鸿商普源投资
上海 投资 2000万 18,200,000.00 91.00% 91.00% 成本法管理有限公司
上海鸿商大通有限
上海 实业 1000万 9,100,000.00 91.00% 91.00% 成本法公司
上海商略贸易有限
上海 贸易 500万 4,550,000.00 91.00% 91.00% 成本法公司
北京汇桥投资有限
北京 投资 5000万 35,350,000.00 71.20% 71.20% 成本法公司
北京佳略商贸有限
北京 贸易 30万 180,000.00 60.00% 60.00% 成本法公司
鸿商产业（新加坡）新加
投资 50万美元 3,423,350.00 100.00% 100.00% 成本法有限公司 坡
鸿商产业国际有限
香港 投资 50万美元 3,423,650.00 100.00% 100.00% 成本法公司
鸿商资本股权投资
上海 投资 5亿 500,000,000.00 100.00% 100.00% 成本法有限公司
（六）税项
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）主要税种及税率
税种 计税依据 法定税率%
营业税 应税收入 5企业所得税 应纳税所得额 25（七）财务报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2013.12.31 2012.12.31
现金 986,705.34 2,124,060.62银行存款 542,244,135.46 655,641,857.32其他货币资金 760,000,000.00 570,000,000.00合计 1,303,230,840.80 1,227,765,917.94列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金额
2013年12月31日货币资金 1,303,230,840.80减：使用受到限制的存款 760,000,000.00加：持有期限不超过三个月的国债投资
2013年12月31日现金及现金等价物余额 543,230,840.80减：2012年12月31日现金及现金等价物余额 657,765,917.94现金及现金等价物净增加（减少）额 -114,535,077.142、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
2013.12.31 2012.12.31
类别
金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备①单项金额重大并单
项计提坏账准备的其
他应收款
②按组合计提坏账准
备应收款项
账龄组合 484,199,501.25 59.63% 398,687,930.23 83.58%
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）无风险组合 327,762,156.96 40.37% 78,338,764.57 16.42%
③单项金额虽不重大
但单项计提坏账准备
的其他应收款
合计 811,961,658.21 100.00% - 477,026,694.80 100.00% -（2）组合中，采用账龄组合计提坏账准备的其他应收款
2013.12.31 2012.12.31
计提 计提账龄 坏账 坏账
金额 比例% 比 金额 比例% 比准备 准备
例% 例%1年以内 346,033,758.63 71.47% 205,198,802.68 51.47%
1至2年 138,165,742.62 28.53% 193,489,127.55 48.53%
2至3年
3年以上
合计 484,199,501.25100.00% - 398,687,930.23100.00% -
（3）持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况
截至2013年12月31日，其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（4）欠款金额前五名的情况
截至2013年12月31日，本公司其他应收款项欠款金额前五名明细如下：债务人名称 金额 账龄A公司 248,910,452.40 1年以内B公司 171,237,431.85 1年以内C公司 170,000,000.00 1年以内D公司 136,350,852.87 1-2年E公司 21,769,850.64 1年以内合计 748,268,587.76
-3、长期股权投资
（1）投资类别
项目 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31
对合营企业投资
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）对联营企业投资
对子公司的投资 1,081,408,964.09 324,450,000.00 642,488,000.00 763,370,964.09对其他单位的投资 240,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00小计 1,081,408,964.09 564,450,000.00 762,488,000.00 883,370,964.09长期投资减值准备
合计 1,081,408,964.09 564,450,000.00 762,488,000.00 883,370,964.09（2）按成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称 初始金额 持股比例 2013.01.01本期增加本期减少 2013.12.31洛阳栾川钼业集团股 189,143,96 189,143,96 189,143,964.09 36.01%
份有限公司 4.09 4.09上海鸿商普源投资管 18,200,000. 18,200,000 18,200,000.00 91.00%
理有限公司 00 .00上海鸿商大通有限公 9,100,000.0 9,100,000. 9,100,000.00 91.00%
司 0 00上海商略贸易有限公 4,550,000.0 4,550,000. 4,550,000.00 91.00%
司 0 00北京汇桥投资有限公 35,350,000. 35,350,000 35,350,000.00 71.20%
司 00 .00北京佳略商贸有限公
180,000.00 60.00% 180,000.00 180,000.00司
鸿商产业（新加坡） 3,423,350.0 3,423,350. 3,423,350.00 100.00%
有限公司 0 00鸿商产业国际有限公 3,423,650.0 3,423,650. 3,423,650.00 100.00%
司 0 00鸿商资本股权投资有 500,000,00 500,000,00 500,000,000.00 100.00%
限公司 0.00 0.00百年人寿保险股份有 240,000,0 120,000,0 120,000,00 240,000,000.00 4.2373%
限公司 00.00 00.00 0.00北京鸿泰景丰投资咨 1,700,000.0 1,700,000.
1,700,000.00 -询有限公司 0 00
乐东滨海城市建设开 283,250,00 324,450,0 607,700,0
283,250,000.00 -发有限公司 0.00 00.00 00.00
沈阳都市通网络通信 33,088,000. 33,088,00
33,088,000.00 -股份有限公司 00 0.00
1,081,408,9 564,450,0 762,488,0 883,370,96合计
64.09 00.00 00.00 4.09（3）长期股权投资减值准备
被投资单位名称 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31合计 - - - -
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）4、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原价
固定资产类别 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31运输设备 10,341,099.93 2,274,861.00 12,615,960.93办公设备 6,129,553.01 382,386.50 6,511,939.51合计 16,470,652.94 2,657,247.50 19,127,900.44（2）累计折旧
固定资产类别 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31运输设备 4,079,080.28 1,752,963.62 5,832,043.90办公设备 2,483,880.11 813,020.14 3,296,900.25合计 6,562,960.39 2,565,983.76 9,128,944.15（3）固定资产减值准备
固定资产类别 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31运输设备
办公设备
合计
（4）固定资产账面价值
固定资产类别 2013.01.01 2013.12.31
运输设备 6,262,019.65 6,783,917.03办公设备 3,645,672.90 3,215,039.26合计 9,907,692.55 9,998,956.295、其他非流动资产
项目 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31字画 132,075,840.00 52,367,216.28 184,443,056.28合计 132,075,840.00 52,367,216.28 184,443,056.286、资产减值准备
本期减少额
项目 2013.01.01本期计提额 2013.12.31
转回 转销
合计
7、应交税费
税项 2013.12.31 2012.12.31
营业税
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）所得税
个人所得税
144,000.55 40,418.09合计 144,000.55 40,418.098、其他应付款
（1）账龄分析及百分比
2013.12.31 2012.12.31
账龄
金额 比例% 金额 比例%1年以内 324,875.09 86.66% 1,841,749.81 96.90%1至2年 50,000.00 13.34% 58,957.14 3.10%2至3年
3年以上
合计 374,875.09 100.00% 1,900,706.95 100.00%（2）欠持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项情况
截至2013年12月31日，其他应付款中不存在欠付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。
（3）欠付本公司关联方款项情况
截至2013年12月31日，其他应付款中不存在欠付关联方款项。
9、长期借款
借款类别 币种 贷款单位 2013.12.31 2012.12.31
信用借款
抵押借款
保证借款
质押借款 人民币 中海信托股份有限公司 600,000,000.00 600,000,000.00合计 600,000,000.00 600,000,000.00说明：
公司用于质押的财产为持有的被投资公司洛阳栾川钼业集团股份有限公司19673万股流通股票。
10、实收资本
股东 2012.12.31 本期增减 2013.12.31 出资比例
于泳 180,000,000.00 180,000,000.00 99.00%
瓦房店维斯特工艺纺织品有
1,818,200.00 1,818,200.00 1.00%
限公司
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）合计 181,818,200.00 181,818,200.00 100%
11、盈余公积
项目 2013.01.01 本期增加 本期减少 2013.12.31法定盈余公积 17,697,221.45 17,697,221.45任意盈余公积
合计 17,697,221.45 - - 17,697,221.4512、未分配利润
项目 2013年度 2012年度
上年年末未分配利润 2,131,982,272.67 2,012,967,566.75以前年度损益调整 1,118,952.20
追溯调整后年初余额 2,133,101,224.87 2,012,967,566.75净利润 259,973,536.17 119,014,705.92减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
年末未分配利润 2,393,074,761.04 2,131,982,272.6713、营业收入及成本
（1）营业收入及成本列示如下：
项目 2013年度 2012年度
收入 成本 收入 成本
主营业务
其他业务
合计 - - - -
14、财务费用
项目 2013年度 2012年度
利息支出 59,022,359.59
减：利息收入 26,689,390.73 14,409,675.53手续费等 12,624.53 10,284,215.37合计 32,345,593.39 -4,125,460.1615、投资收益
按投资类别
项目 2013年度 2012年度
股权投资收益 174,116,758.64 155,403,568.98
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）其中：权益法核算 - -成本法核算 174,116,758.64 155,403,568.98股权转让收益 147,300,000.00 -交易性金融资产 85,770.63合计 321,416,758.64 155,489,339.6116、营业外支出
项目 2013年度 2012年度
公益性捐赠支出 1,200,000.00
其他损失 17.12
合计 1,200,017.12
17、所得税费用
（1）所得税费用明细
项目 2013年度 2012年度
当期所得税
递延所得税
合计 - -
18、现金流量表补充资料
补充资料 2013年度 2012年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 259,973,536.17 119,014,705.92加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,565,983.76 1,750,774.14无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -
财务费用（收益以“－”号填列） 59,022,359.59 -投资损失（收益以“－”号填列） -321,416,758.64 -155,489,339.61递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -555,406,315.25 -619,088,908.48经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,629,414.32 1,584,657.72其他
经营活动产生的现金流量净额 -556,890,608.69 -652,228,110.312、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 543,230,840.80 657,765,917.94减：现金的期初余额 657,765,917.94 606,975,199.64加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -114,535,077.14 50,790,718.30（八）关联方关系及其交易
1、关联方
（1）最终控制方和子公司
A、最终控制方
本公司的最终控制方为于泳。
B、子公司
本公司所属的子公司详见附注五。
2、关联交易
无。
3、关联方应收应付款项余额
科目 关联方名称 2013.12.31 2012.12.31其他应收款 上海鸿商普源投资管理有限公司 21,769,850.64 19,557,098.04上海鸿商大通实业有限公司 6,818,120.00 1,364,120.00上海商略贸易有限公司 248,910,452.40 7,200,000.00鸿商产业国际有限公司 21,431,346.96 21,431,346.96合计 298,929,770.00 49,552,565.00（九）或有事项
截至 2013年 12月 31日，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）有事项。
（十）承诺事项
截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的承诺事项。
（十一）资产负债表日后事项
截至2014年3月25日（董事会批准报告日），本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（十二）财务报表的批准
本财务报表及财务报表附注业经本公司第董事会会议于2014年3月25日批准。
鸿商产业控股集团有限公司2014年3月25日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照、组织机构代码证及税务登记证，以及一致行动人在香港的公司注册证书及商业登记证；
2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明；
3、收购人及其一致行动人关于本次收购的董事会决议；
4、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、在本次收购前 6个月内，收购人（包括一致行动人）及其各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于洛阳钼业股票买卖及持有情况的自查报告；
6、专业机构及相关人员在本次收购前 6个月内持有或买卖洛阳钼业股票情况的自查报告；
7、证券登记结算公司关于上市公司股票买卖的交易证明文件；
8、收购人及实际控制人就避免同业竞争出具的承诺函；
9、收购人及实际控制人就上市公司独立性及关联交易出具的承诺函；
10、收购人及其一致行动人关于持续持股的承诺函；
11、收购人及其一致行动人关于收购资金来源的确认函；
12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
13、收购人 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年度经审计的财务报告，一致行动人 2012年度经审计的财务报告；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）14、中银国际证券有限责任公司出具的财务顾问意见报告；
15、上正律师事务所出具的法律意见书
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会办公室和上海证券交易所。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（本页无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》签字盖章页）
申请人：鸿商产业控股集团有限公司（公章）法定代表人（或授权代表）：
于泳
日期： 年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）（本页无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书（修订稿）》签字盖章页）
申请人：CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED法定代表人（或授权代表）：
张振昊日期： 年 月 日