证券代码：000662证券简称：天夏智慧公告编号：2016—039
天夏智慧城市科技股份有限公司
关于出售部分子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）的战略发展规划，2016年公司总体目标是依托杭州天夏科技集团有限公司建立智慧城市领域的业务布局，构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，为后续进一步拓展该领域的业务奠定基础。同时，逐步把现有的化妆品业务和医药流通业务置换出去，争取早日实现产业转型发展的战略，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长。为此，公司与广州东盟长升商贸有限公司（以下简称“广州东盟”或“乙方”）签订了《股权转让协议书》。协议约定公司以人民币总价 6,482.0702万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向广州东盟出售公司部分子公司股权，包括：2,890.62万元出售广西红日娇吻洁肤用品有限公司（以下简称“红日娇吻”）75%股权，3,591.45万元出售梧州索芙特化妆品销售有限公司（以下简称“索化公司”）100%股权及其控股子公司陕西集琦康尔医药有限公司（以下简称“陕西集琦”）51%股权（其中：索化公司的交易价格为3,560.49万元，陕西集琦的交易价格为30.96万元），1.00元出售广东传奇置业有限公司（以下简称“广东传奇”）100%股权，1.00元出售索芙特香港贸易有限公司（以下简称：“香港公司”）100%股权。
2、本次交易不构成关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准。
3、2016年 5月 26日，公司董事会七届二十六次会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《天夏智慧城市科技股份有限公司关于出售公司部分子公司股权的议案》。
公司独立董事张雄斌先生、陈芳女士、管自力先生根据相关规定，就公司本次出售资产事项发表了独立意见，独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方名称：广州东盟长升商贸有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地、主要办公地点：广州市越秀区东风西路142号南油大厦第伍层515室（仅限办公用途）
法定代表人：周晓东
注册资本：300万元
营业执照注册号：统一社会信用代码 9144010434014959XA
主营业务：商品批发贸易
股东情况：周晓东持有广州东盟100%股权，周晓东、广州东盟及其董事、监事及高管人员等关联方与公司的控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3．交易对方最近一年的主要财务数据：
广州东盟 2015年度营业收入为 30,294.77万元，营业利润为-107.34万元，净利润 -107.34万元。
截至2015年12月31日止，广州东盟资产总额为9,981.07万元，负债总额为10,088.41万元，净资产为-107.34万元。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
1、本次交易的标的为公司所持有的红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权。该等股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
2、标的资产的价值
截止本次交易的评估基准日2016年4月30日，上述交易标的资产价值如下：
（1）红日娇吻的净资产帐面原值3872.51万元，已计提的折旧或准备18.35万元，净资产帐面净值3,854.16万元，净资产评估价值3,854.16万元。
（2）索化公司的净资产帐面原值6826.06万元，已计提的折旧或准备3277.26万元，净资产帐面净值3,548.80万元，净资产评估价值3,560.49万元。
（3）陕西集琦的净资产帐面原值436.20万元，已计提的折旧或准备405.51万元，净资产帐面净值30.69万元，净资产评估价值60.71万元。
（4）广东传奇的净资产帐面原值345.66万元，已计提的折旧或准备9973.25万元，净资产帐面净值-9,627.59万元，净资产评估价值-9,626.10万元。
（5）香港公司的净资产帐面原值-1010.10万元，已计提的折旧或准备4.40万元，净资产帐面净值-1,014.50万元，净资产评估价值-1,014.50万元。
（二）标的资产的基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司全称|股东及持股比例|主营业务|注册资本|设立时间|注册地|
|广 西 红 日娇 吻 洁 肤用 品 有 限公司|公司持股75%，李耀辉持股25%|美容保健品、化妆品研究与试验；生产洗涤用品；销售本公司产品。|1500万元|2002年6月24日|广西梧州市新 兴 二 路137号|
|梧 州 索 芙特 化 妆 品销 售 有 限公司|公司持股100%|主要批发及零售化妆品、化工原料与化工产品。|1000万元|2005年12月16日|广西梧州市新 兴 二 路137-6号|
|陕 西 集 琦康 尔 医 药有限公司|梧州索芙特化妆品销售有限公司持股51%，陕西康尔医药有限公司持股49%|主要经营保健食品销售；第一、二类医疗器械；三类：一次性使用无菌医疗器械的批发；中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、中药饮片的批发等。|500万元|1994年10月14日|陕西省西安市新城区长乐中路9号15幢3-4层|
|广 东 传 奇置 业 有 限公司|公司持股100%|主要经营房屋租赁；批发和零售贸易；货物进出口；技术进出口。|2000万元|2009年8月11日|广州市从化经济开发区福从路18号自编5之二层之一|
|索 芙 特 香港 贸 易 有限公司|公司持股100%|主要经营进出口贸易。|300万港元|2008年1月29日|香港九龙旺角新填地街576号新辉商业中心7楼A室。|

红日娇吻的股东李耀辉已同意放弃优先受让红日娇吻的股权，陕西集琦的股东陕西康尔医药有限公司已同意放弃优先受让陕西集琦的股权。
2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（1）红日娇吻
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|48,865,095.23|43,218,044.65|
|负债总额|10,323,501.03|4,856,501.03|
|应收款项总额|183,556.76|293,690.82|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产总额|38,541,594.20|38,361,543.62|
|项目|2016年1－4月|2015年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|152,517.06|66,366.53|
|净利润|180,050.58|81,742.87|
|经营活动产生的现金流量净额|5,729,651.12|42,844,169.43|

（2）索化公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|35,807,057.14|36,239,743.21|
|负债总额|319,132.95|332,089.78|
|应收款项总额|20,579,329.77|11,934,314.80|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产总额|35,487,924.19|35,907,653.43|
|项目|2016年1－4月|2015年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-856,119.91|1,291,861.82|
|净利润|-419,729.24|1,210,958.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-772.43|-930,074.47|

（3）陕西集琦
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|52,298,162.95|50,056,914.70|
|负债总额|51,991,329.91|49,662,682.20|
|应收款项总额|38,723,803.62|33,757,141.03|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产总额|306,833.04|394,232.50|
|项目|2016年1－4月|2015年度|
|营业收入|56,317,837.33|198,810,039.41|
|营业利润|-75,792.50|-1,034,173.20|
|净利润|-87,399.46|-1,033,179.42|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,938,796.04|4,169,174.42|

（4）广东传奇
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|127,076,576.98|72,239,814.11|
|负债总额|223,352,469.44|162,493,672.94|
|应收款项总额|123,757,968.93|68,857,758.03|

||||
|-|-|-|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产总额|-96,275,892.46|-90,253,858.83|
|项目|2016年1－4月|2015年度|
|营业收入|283,654.28|22,314,808.32|
|营业利润|-6,140,529.11|-787,425.34|
|净利润|-6,022,033.63|-421,369.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-45,094.76|-694,896.70|

（5）香港公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|131,054.89|156,318.50|
|负债总额|10,276,060.45|10,276,060.45|
|应收款项总额|40,786.45|65,258.31|
|或有事项涉及的总额|0|0|
|净资产总额|-10,145,005.57|-10,119,741.95|
|项目|2016年1－4月|2015年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-24,690.28|-819,575.91|
|净利润|-24,690.28|-819,575.91|
|经营活动产生的现金流量净额|-218.41|-36.88|

说明：上述标的公司2015年 12月31日、2016年4月30日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会B专审字（2016）0526号、亚会B专审字（2016）0546号、亚会B专审字（2016） 0549号、亚会B专审字（2016）0550号、亚会B专审字（2016）0551号标准无保留意见的审计报告。
（六）标的公司资产评估
为保证本次交易价格的公平、公允，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了亚评报字【2016】148号、亚评报字【2016】149号、亚评报字【2016】150号、亚评报字【2016】151号、亚评报字【2016】152号资产评估报告，有关本次评估的情况如下：
1、红日娇吻的评估情况
评估目的：确定红日娇吻股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。
评估对象：红日娇吻股东全部权益。
评估范围：红日娇吻申报的经审计后资产及负债。
评估基准日：2016年4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
在评估基准日2016年4月30日，红日娇吻申报的经审计后资产总额为4,886.51万元，负债 1,032.35万元，净资产 3,854.16万元；评估值总资产为 4,886.51万元，负债 1,032.35万元，净资产 3,854.16万元。与经审计后账面值比较，评估无增减值。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|4,881.92|4,881.92|||
|2|非流动资产|4.59|4.59|||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|4.59|4.59|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|4,886.51|4,886.51|||
|21|流动负债|1,032.35|1,032.35|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|1,032.35|1,032.35|||
|24|净资产（所有者权益）|3,854.16|3,854.16|||

2、索化公司的评估情况
评估目的：确定索化公司股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟
进行的股权转让行为提供价值参考。
评估对象：索化公司股东全部权益。
评估范围：索化公司申报的经审计后资产及负债。
评估基准日：2016年4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
在评估基准日2016年4月30日，索化公司申报的经审计后资产总额为3,580.71万元，负债31.91万元，净资产3,548.80万元；评估值总资产为3,592.40万元，负债31.91万元，净资产 3,560.49万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 11.69万元，增值率为0.33%，净资产评估增值 11.69万元，增值率为0.33%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,118.61|2,118.61|||
|2|非流动资产|1,462.10|1,473.79|11.69|0.80%|
|3|其中：可供出售金融资产|600.00|600.00|||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|15.65|30.96|15.31|97.83%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|24.50|24.71|0.21|0.86%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|821.95|818.12|-3.83|-0.47%|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|3,580.71|3,592.40|11.69|0.33%|
|21|流动负债|29.28|29.28|||
|22|非流动负债|2.63|2.63|||
|23|负债总计|31.91|31.91|||
|24|净资产（股东全部权益）|3,548.80|3,560.49|11.69|0.33%|

3、陕西集琦的评估情况
评估目的：确定陕西集琦股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。
评估对象：陕西集琦股东全部权益。
评估范围：陕西集琦申报的经审计后资产及负债。
评估基准日：2016年4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
在评估基准日2016年4月30日，陕西集琦申报的经审计后资产总额为5,229.82万元，负债5,199.13万元，净资产30.69万元；评估值总资产为5,259.84万元，负债5,199.13万元，净资产 60.71万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 30.02万元，增值率为0.57%，净资产评估增值30.02万元，增值率为97.83%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|5,122.64|5,126.31|3.67|0.07|
|2|非流动资产|107.18|133.53|26.35|24.58|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|31.86|58.21|26.35|82.71|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|75.32|75.32|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|5,229.82|5,259.84|30.02|0.57|
|21|流动负债|5,199.13|5,199.13|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|5,199.13|5,199.13|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|24|净资产（股东全部权益）|30.69|60.71|30.02|97.83|

4、广东传奇的评估情况
评估目的：确定广东传奇股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。
评估对象：广东传奇股东全部权益。
评估范围：广东传奇申报的经审计后资产和负债。
评估基准日：2016年4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
在评估基准日 2016年 4月 30日，广东传奇申报的经审计后资产总额为 12,707.66万元，负债22,335.25万元，净资产-9,627.59万元；评估值总资产为12,709.15万元，负债22,335.25万元，净资产-9,626.10万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 1.49万元，增值率为0.01%，净资产评估增值1.49万元，增值率为0.02%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,700.52|12,700.52|||
|2|非流动资产|7.14|8.63|1.49|20.87%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|7.14|8.63|1.49|20.87%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|12,707.66|12,709.15|1.49|0.01%|
|21|流动负债|22,335.25|22,335.25|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|22,335.25|22,335.25|||
|24|净资产（股东全部权益）|-9,627.59|-9,626.10|1.49|0.02%|

5、香港公司的评估情况
评估目的：确定香港公司股东全部权益价值，为天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行的股权转让行为提供价值参考。
评估对象：香港公司股东全部权益。
评估范围：香港公司申报的经审计后资产及负债。
评估基准日：2016年4月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法。
评估结论：
在评估基准日2016年4月30日，香港公司申报的经审计后资产总额为13.11万元，负债 1,027.61万元，股东全部权益-1,014.50万元；评估值总资产为 13.11万元，负债 1,027.61万元，净资产-1,014.50万元。与经审计后账面值比较，评估无增减值。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年4月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13.11|13.11|||
|2|非流动资产|||||
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|||||
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||

|||||
|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|||
|12|生产性生物资产|||
|13|油气资产|||
|14|无形资产|||
|15|开发支出|||
|16|商誉|||
|17|长期待摊费用|||
|18|递延所得税资产|||
|19|其他非流动资产|||
|20|资产总计|13.11|13.11|
|21|流动负债|1,027.61|1,027.61|
|22|非流动负债|||
|23|负债总计|1,027.61|1,027.61|
|24|净资产（股东全部权益）|-1,014.50|-1,014.50|

（七）评估增减值说明
1、红日娇吻净资产帐面值3,854.16万元，净资产评估无增减值。
2、索化公司净资产帐面值 3,548.80万元，净资产评估增值 11.69万元，增值率为0.33%。
3、陕西集琦净资产帐面值30.69万元，净资产评估增值30.02万元，增值率为97.83%。
4、广东传奇净资产帐面值-9,627.59万元，净资产评估增值 1.49万元，增值率为0.02%。
5、香港公司净资产帐面值-1,014.50万元，评估无增减值。
本次出售标的资产的净资产评估值与帐面净值基本持平。
（八）其他事项
（1）本次交易完成后，公司合并报表范围发生变更，上述标的公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为上述标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。
（2）截止协议签署日，公司子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司应收广东传奇往来款 84,501,397.95元；红日娇吻应收广州市天吻娇颜化妆品有限公司往来款 43,500,000.00元。
上述应收应付往来款应于本次转让股权支付第二笔款项前一次性支付结清。
四、交易协议的主要内容
（一）转让的股权
甲方同意出让、乙方同意受让的是：
1.红日娇吻75%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任。
2.索化公司100%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任（包括索化公司下属子公司陕西集琦51%股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任）。
3.广东传奇100%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任。
4.香港公司100%的股权以及该股权所衍生出的所有权益和责任。
(上列五公司股权，下简称“协议股权”）
（二）股权转让的定价原则
甲方委托亚太（集团）会计师事务所和北京亚太联华资产评估有限公司对红日娇吻、索化公司、香港公司、广东传奇和陕西集琦的财务帐目和资产分别进行了审计和评估，出具了系列审计报告和评估报告。
甲乙双方同意以上述评估报告作为协议股权定价的依据，具体交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产评估价值（万元）|转让股权比例|转让股权对应的权益（万元）|交易价格（万元）|
|红日娇吻|3,854.16|75%|2,890.62|2,890.62|
|索化公司|3,560.49|100%|3,560.49|3,560.49|
|陕西集琦|60.71|51%|30.96|30.96|
|广东传奇|-9,626.10|100%|-9,626.10|0.0001|
|香港公司|-1,014.50|100%|-1,014.50|0.0001|
|合计|-3,165.24||-4,158.53|6,482.0702|

（三）付款方式
1．乙方以自有资金并按以下方式向甲方支付股权转让款：第一笔股权转让款在协议生效后 10日内，乙方向甲方支付约总价款的60%，即人民币 3,890万元；第二笔股权转让款在协议生效后30天内，乙方向甲方支付剩余的40%。即人民币 2,592.0702万元。
2．乙方应在本协议约定的期限内向甲方支付全部股权转让款，款项支付完毕后甲方立即向有关部门办理股权变更登记手续。
（四）甲方的义务
1.本协议的生效必须得到甲方董事会和股东大会的批准。
2.自本协议签署之日起，甲方不能就协议股权向第三方转让或与其他任何第三方进行协商、谈判、签订合同或协议或其他文件。
3.为乙方了解标的公司的过往情况，向乙方提供已掌握的有关资料。
4.提供为完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件。
5.在乙方按本协议约定付款后，积极协助乙方办理有关股权变更的登记手续，如工商局股权变登记需每家公司单独签订相关的股权转让协议。
6.本协议规定应由甲方履行的其他义务。
（五）乙方的义务
1.保证签署本协议已取得必要的授权及批准，不需要再向任何政府部门备案或要求准许、同意、授权或批准。
2.保证本协议的签署和履行将不违反乙方公司章程中的任何条款或与之相冲突，亦不会违反任何法律规定。
3.提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必需的各项文件。
4.保证按本协议约定的期限和金额向甲方支付股权转让款。
5.本协议规定的应由乙方履行的其他义务。
（六）特别约定
截止本协议签署日，公司子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司应收广东传奇往来款84,501,397.95元；红日娇吻应收广州市天吻娇颜化妆品有限公司往来款 43,500,000.00元。
上述应收应付往来款应于本次转让股权支付第二笔款项前一次性支付结清。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁等情况，标的公司的原有员工继续留在标的公司工作。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、加快公司产业转型的进程。
2、公司出售上述标的公司，可以变现部分资金，有利于公司盘活资产，增加流动资金，促进生产经营的发展。
3、本次出售标的公司股权，预计母公司将产生投资收益约4,340万元，公司合并报表将产生投资收益约-119万元。
综上所述，本次出售标的公司股权，影响当期的损益金额较小，对公司当期合并报表没有产生实质性的影响，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成较大的压力和不良影响，同时为公司加快战略转型打下了坚实的基础。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议书
4、广西红日娇吻洁肤用品有限公司审计报告、评估报告
5、梧州索芙特化妆品销售有限公司审计报告、评估报告
6、陕西集琦康尔医药有限公司审计报告、评估报告
7、广东传奇置业有限公司审计报告、评估报告
8、索芙特香港贸易有限公司审计报告、评估报告
特此公告。
天夏智慧城市科技股份有限公司董事会二○一六年五月三十一日