证券代码：002212 证券简称：南洋股份 上市地点：深圳证券交易所广东南洋电缆集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
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|发行股份及支付现金交易对方||
|百荣明泰资本投资有限公司|章征宇|
|陈方方|卞炜明|
|王文华|于海波|
|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|王勇|
|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|张晓光|
|吴亚飚|华融证券股份有限公司|
|鲍晓磊|满林松|
|刘辉|梁新民|
|江建平|陈耀|
|景鸿理|李雪莹|
|姚崎|陈宝雯|
|郭熙泠|刘蕾杰|
|孙嫣||
|配套融资交易对方||
|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）等9个对象||

独立财务顾问
二零一六年八月
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要特别说明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于广东南洋电缆集团股份有限公司、广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书摘要第五节。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其为重大资产重组过程中所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目 录
特别说明 .................................................................... 1公司声明 .................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ........................................................ 3第一节释义 ................................................................. 5一、一般释义 .............................................................. 5二、专业释义 .............................................................. 8第二节重大事项提示 ........................................................ 11一、本次重组方案概况 ...................................................... 11二、标的资产评估和定价 .................................................... 12三、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 13四、本次交易构成关联交易 .................................................. 13五、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 14六、本次交易拟购买资产交割前天融信股份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司 ................................................ 14七、本次交易的简要情况 .................................................... 15八、本次交易对于上市公司的影响 ............................................ 19九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................ 22十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................ 23十一、业绩承诺与补偿安排 .................................................. 27十二、超额业绩奖励 ........................................................ 27十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................. 29十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 30第三节重大风险提示 ........................................................ 31一、本次交易相关风险 ...................................................... 31二、标的公司经营风险 ...................................................... 34三、其他风险 ............................................................. 38第四节交易概述 ............................................................ 39一、本次交易的背景及目的 .................................................. 39二、本次交易的具体方案 .................................................... 43三、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................... 47四、本次交易构成关联交易 .................................................. 49五、本次交易构成重大资产重组 .............................................. 49六、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 50七、本次重组对上市公司的影响 .............................................. 50第五节备查文件及备查地点 .................................................. 51一、备查文件 ............................................................. 51二、备查地点 ............................................................. 51
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|摘要、本摘要|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》|
|重组报告书|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|南洋股份、本公司、公司、上市公司|指|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|南洋股份发行股份及支付现金购买天融信股份100%股权，并募集配套资金|
|拟购买资产、注入资产、标的资产|指|北京天融信科技股份有限公司100%股权|
|天融信股份、标的公司、被评估单位|指|北京天融信科技股份有限公司|
|天融信科技|指|2014年3月24日，第一次变更为股份有限公司后的北京天融信科技股份有限公司，该公司已于2015年1月13日变更公司形式为有限责任公司|
|天融信有限|指|北京天融信科技有限公司，天融信股份的前身|
|天融信网络|指|北京天融信网络安全技术有限公司|
|天融信软件|指|北京天融信软件有限公司|
|天融信安全|指|北京天融信安全技术有限公司|
|东方华盾|指|北京东方华盾信息技术有限公司|
|上海天融信|指|上海天融信网络安全技术有限公司|
|武汉天融信|指|武汉天融信网络安全技术有限公司|
|深圳天融信|指|深圳市天融信网络安全技术有限公司|
|长沙天融信|指|长沙天融信网络安全技术有限公司|
|天津天融信|指|天津天融信科技有限公司|
|天津华盾|指|天津华盾科技有限公司|
|天融信控股|指|Topsec Holdings Limited|
|天融信技贸|指|北京天融信技贸有限责任公司|
|天融信网络郑州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司郑州分公司|
|天融信网络福州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司福州分公司|
|天融信网络济南分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司济南分公司|
|天融信网络广州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司广州分公司|
|天融信网络南京分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司南京分公司|

广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|天融信网络西安分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司西安分公司|
|天融信网络杭州分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司杭州分公司|
|天融信网络沈阳分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司沈阳分公司|
|天融信网络哈尔滨分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司哈尔滨分公司|
|天融信网络上海分公司|指|北京天融信网络安全技术有限公司上海浦东分公司|
|明泰资本|指|百荣明泰资本投资有限公司|
|网件公司|指|网件国际有限公司|
|嘉凯投资|指|嘉凯（北京）股权投资基金管理有限公司|
|重庆网融|指|重庆市网融科技有限公司|
|上海名信|指|上海名信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华安信立|指|山南华安信立咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|天网信和|指|山南天网信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|融安信和|指|山南融安信和咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|融诚服务|指|山南融诚服务咨询管理合伙企业（有限合伙）|
|正奇云安|指|北京正奇云安科技有限公司|
|同天科技|指|北京同天科技有限公司|
|傲天动联|指|北京傲天动联技术有限公司，亦指由北京傲天动联技术有限公司变更公司形式后的北京傲天动联技术股份有限公司|
|太极傲天|指|北京太极傲天技术有限公司|
|通联支付|指|通联支付网络服务股份有限公司|
|安赐创钰|指|珠海安赐创钰成长股权投资基金企业（有限合伙），本次重组配套融资交易对方|
|新华保险|指|新华人寿保险股份有限公司，本次重组配套融资交易对方|
|华瀛创新|指|宁波华瀛创新股权投资合伙企业(有限合伙) ，本次重组配套融资交易对方|
|前海开源|指|前海开源华佳源鑫资产管理计划，前海开源基金管理有限公司拟设立的资产管理计划|
|开源基金|指|前海开源基金管理有限公司|
|赛麓投资|指|杭州赛麓股权投资合伙企业（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|鸿晟汇|指|樟树市鸿晟汇投资管理中心（有限合伙）|
|珞珈二号|指|珞珈方圆价值二号私募基金，深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司拟设立的私募基金|
|朴真投资|指|珠海朴真股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|方圆资管|指|深圳前海珞珈方圆资产管理有限公司|
|拟购买资产交易对方、天融信股份全体股东、天融信股份股东|指|明泰资本、章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、华安信立、天网信和、融安信和、王勇、融诚服务、张晓光、吴亚飚、华融证券、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣|

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|明泰资本等6位机构股东|指|明泰资本、华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务、华融证券|
|章征宇等 21 位自然人股东|指|章征宇、陈方方、卞炜明、王文华、于海波、王勇、张晓光、吴亚飚、鲍晓磊、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、姚崎、陈宝雯、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣|
|配套融资认购方、认购配套融资的交易对方|指|鸿晟汇等9个对象|
|所有交易对方、全体交易对方|指|拟发行股份购买资产交易对方及配套融资认购方|
|补偿责任人、业绩补偿责任人、补偿义务主体|指|天融信股份全体股东|
|管理层股东|指|在天融信股份担任管理层职位的股东，包括于海波、吴亚飚、满林松、刘辉、梁新民、江建平、陈耀、景鸿理、李雪莹、郭熙泠、刘蕾杰、孙嫣，共12名自然人|
|股权交割日|指|标的公司 100%股权变更登记至南洋股份名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|评估报告|指|广东南洋电缆集团股份有限公司拟非公开发行股份和支付现金购买北京天融信科技股份有限公司 100%股权评估报告[中企华评报字（2016）第1228号]|
|美亚柏科|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|任子行|指|任子行网络技术股份有限公司|
|任子行有限|指|深圳市任子行网络技术有限公司|
|绿盟科技|指|北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司|
|全国人大常委会|指|全国人民代表大会常务委员会|
|国信办|指|国家互联网信息办公室|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|公安部|指|中华人民共和国公安部|
|国家质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|国家密码管理机构|指|国家密码管理局商用密码管理办公室|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|中国认证中心|指|中国信息安全认证中心|
|中国测评中心|指|中国信息安全测评中心|
|军队测评中心|指|中国人民解放军信息安全测评认证中心|
|入网许可证|指|电信设备进网许可证|
|涉密产品检测证书|指|涉密信息系统产品检测证书|
|强制认证|指|中国国家信息安全产品认证证书|
|军用证书|指|军用信息安全产品认证证书|
|IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供|

广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|||商。|
|CCID|指|赛迪顾问股份有限公司|
|ISC|指|中国互联网协会|
|AIP|指|互联网专家协会|
|ICII|指|国际互联网证书机构|
|EAL3证书|指|信息技术产品安全测评证书|
|独立财务顾问|指|担任本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司|
|金杜所、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|珠江所|指|正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|广东南洋电缆集团股份有限公司与北京天融信科技股份有限公司全体股东之业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《广东南洋电缆集团股份有限公司关于广东南洋电缆集团股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|第12号意见|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）|
|交割日|指|本协议生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日|
|基准日|指|2016年4月30日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-4月|
|公司章程|指|广东南洋电缆集团股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、专业释义
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|APT|指|英文“Advanced Persistent Threat”的缩写，即高级持续性|

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|||威胁，指利用先进的攻击手段对特定目标进行长期持续性网络攻击的攻击形式|
|BS7799 Lead Auditor|指|主任审核员课程|
|CCIE Security|指|思科认证网络专家（CCIE Security） 安全领域的CCIE认证|
|CCNA|指|英文“Cisco Certified Network Associate”，即思科认证网络工程师|
|CESSCN|指|中国通信企业协会英文缩写|
|CISP|指|Certified Information Security Professional，注册信息安全专家|
|CISSP|指|Certified Information Systems Security Professional，(ISC)2注册信息系统安全师|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成（也有称为：软件能力成熟度集成模型）|
|DDoS|指|英文“Distributed Denial of Service”的缩写，即分布式拒绝服务|
|EAL3|指|英文“Evaluation assurance level 3”的缩写，即评估保证级别为3级|
|HTTP|指|英文“HyperText Transfer Protocol”的缩写，即超文本传输协议,是互 联网上应用最为广泛的一种网络协议|
|IPD|指|英文“Integrated Product Development”的简称，即集成产品开发,是 一套产品开发的模式、理念与方法|
|IPSEC|指|IPsec（Internet Protocol Security的缩写），以IP Packet（小包）为单位对信息进行暗号化的方式，来对传输途中的信息包进行加密或者防止遭到篡改的一种协议（Protocol）。是保护IP协议安全通信的标准，它主要对IP协议分组进行加密和认证|
|ISCCC|指|英 文 “ CHINA INFORMATION SECURITYCERTIFICATION CENTER”的缩写，即中国认证中心|
|ITIL||英文“Information Technology Infrastructure Library”的缩写，即IT基础架构库|
|PMP|指|英文“Project Management Professional”的缩写，即项目管理专业人士资格认证|
|SOC|指|英文"Security Operations Center"的缩写，称为安全运行中心或安全管理平台。通常指以资产(包括业务系统)为核心,以安全事件管理为关键流程，采用安全域划分的思想，所建立的一套实时的资产/业务风险模型，协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急相应处理的集中安全管理系统|
|SQL|指|英文“Structured Query Language”的缩写,即结构化查询语言|
|SSL|指|英文“Secure Sockets Layer”的缩写，即安全套接层|
|SSL VPN|指|采用 SSL 协议来实现远程接入的一种新型 VPN 技术|
|TCSE|指|英文“Trend Certified Security Expert”，即趋势认证信息安全专家|
|TCSP|指|英文“Trend Certified Security Professional”，即趋势认证信息安全专员|
|TL9000|指|TL9000是电信业质量体系要求与质量体系法则的指南，主|

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|||要用于指导电信行业企业及其供应商的质量管理体系的持续改进。其包括了ISO9001的所有要求，以及硬件、软件、服务方面行业的特别要求，以达到供方与提供服务方潜在的成本节约,提高电信服务业对终端使用者的服务|
|UTM|指|英文“Unified Threat Management”的缩写，即统一威胁管理|
|VPN|指|英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络|
|Web|指|Web被译作网络、互联网，表现为三种形式,即超文本(hypertext)、超媒体(hypermedia)、超文本传 输协议(HTTP)等|
|Webmaster|指|Webmaster在国内被认为是网络管理员，负责网络操作系统、网络安全等后台工作的专业技术人员。随着互联网络的商业应用不断深入，Webmaster的工作职责与分工也越来越明晰，其工作范围已经涉及到了除技术方面的市场、管理、培训等多个方面|
|防病毒|指|通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机和网络的破坏|
|黑客|指|英文hacker，原本指对计算机科学、编程和设计方面具高度理解的人。已逐渐成为利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料的人的代称|
|木马|指|有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序|
|虚拟化|指|指计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行，是一个为了简化管理、优化资源的解决方案|
|云计算|指|云计算是指IT和软件、互联网相关的各种资源的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源。云计算的关键特征是资源以服务的方式进行提供|

注：本摘要中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第二节重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买明泰资本等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1228号评估报告的评估结果，考虑天融信股份在评估基准日后的分红200,000,000.64元后，由本次重组交易各方协商确定为570,000万元。其中以现金支付207,937.99万元，以发行股份方式支付362,062.01万元，发行股份价格为8.66元/股，共计发行418,085,467股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且考虑上市公司2015年度权益分派实施完毕，发行价格为 8.66元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向鸿晟汇等 9个对象发行股份募集配套资金，不超过212,000万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于上市公司第四届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日均价的90%，且考虑上市公司 2015年度权益分派实施完毕，发行价格为 9.70元/股，上市公司需向鸿晟汇等 9家机构非公开发行 218,556,698股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体详见重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
各方同意，本次收购及本次配套融资共同构成本次交易不可分割的组成部分；如中国证监会最终未能批准本次收购，则本次交易不予实施；如中国证监会不予核准本次配套融资或者核准的配套融资金额低于上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%（不含本数）的，则本次交易不予实施；如中国证监会核准的配套融资金额达到上市公司应向天融信股份全体股东支付的全部现金对价的80%以上（含本数）的，则本次交易应予实施。若本次交易予以实施且最终配套融资募集的金额不足以支付本次收购全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
二、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经评估，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，较 2016年 4月 30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 518,215.22万元，评估增值719.98%。本次交易评估的详细情况参见重组报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份100%股权交易价格为570,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买天融信股份100%股权，交易价格为 570,000万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
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|上市公司||标的企业||比值|
|资产总额|315,561.66|交易价格|570,000.00|180.63%|
|营业收入|228,149.05|营业收入|85,512.67|37.48%|
|资产净值|179,825.20|交易价格|570,000.00|316.97%|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司的交易价格占上市公司2015年资产总额的比重超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇
认购配套募集资金20,618,556股，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司 160,326,832股股份，占
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易完成后上市公司总股本13.98%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为24.30%，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。
六、本次交易拟购买资产交割前天融信股份将变更为有限责任公司，交易完成后天融信股份将变更为一人有限责任公司根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的天融信股份100%股权，其中包含天融信股份董事及高级管理人员持有的天融信股份的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”，为保证本次重组中天融信股份的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在重大资产重组实施前将天融信股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
天融信股份于 2016年 8月 2日召开的董事会审议通过了《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》，同意天融信股份全体股东将其所持100%股权转让予南洋股份，由南洋股份通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要，在本
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要次交易获得中国证监会批准后，天融信股份将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后天融信股份的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在天融信股份其他股东向南洋股份转让天融信股份股权（包括天融信股份整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易完成后，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为天融信股份的唯一股东，天融信股份将变更为一人有限责任公司。
七、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等 6家机构及章征宇等 21位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：
第四届董事会第十七次会议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为 8.66元/股。
上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为 418,085,467股，向天融信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有天融|||||||
|||总支付对|股份支付金额|股份支付数量|占总对价|现金支付金|占总对价|
|交易对方|信股份股|||||||
|||价（万元）|（万元）|（股）|比例|额（万元）|比例|
||权比例|||||||
|明泰资本|44.29%|252,441.88|138,843.04|160,326,832.00|24.36%|113,598.85|19.93%|
|于海波|3.46%|19,696.64|15,757.31|18,195,513.00|2.76%|3,939.33|0.69%|
|吴亚飚|1.47%|8,390.52|6,712.42|7,751,061.00|1.18%|1,678.10|0.29%|
|满林松|0.59%|3,350.14|2,680.11|3,094,814.00|0.47%|670.03|0.12%|
|刘辉|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146.00|0.34%|483.91|0.08%|
|梁新民|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146.00|0.34%|483.91|0.08%|
|江建平|0.42%|2,415.58|1,932.46|2,231,483.00|0.34%|483.12|0.08%|
|陈耀|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273.00|0.29%|409.46|0.07%|
|景鸿理|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273.00|0.29%|409.46|0.07%|
|李雪莹|0.29%|1,675.07|1,340.05|1,547,407.00|0.24%|335.01|0.06%|
|郭熙泠|0.20%|1,116.71|893.37|1,031,605.00|0.16%|223.34|0.04%|
|刘蕾杰|0.11%|632.81|506.24|584,578.00|0.09%|126.56|0.02%|
|孙嫣|0.10%|558.36|446.68|515,802.00|0.08%|111.67|0.02%|
|华安信立|3.06%|17,439.33|13,951.46|16,110,236.00|2.45%|3,487.87|0.61%|
|天网信和|3.03%|17,290.43|13,832.34|15,972,684.00|2.43%|3,458.09|0.61%|
|融安信和|2.81%|16,006.20|12,804.96|14,786,332.00|2.25%|3,201.24|0.56%|
|融诚服务|2.55%|14,535.86|11,628.69|13,428,050.00|2.04%|2,907.17|0.51%|
|姚崎|0.26%|1,488.95|967.82|1,117,570.00|0.17%|521.13|0.09%|
|章征宇|13.32%|75,903.45|49,337.24|56,971,412.00|8.66%|26,566.21|4.66%|
|陈方方|7.97%|45,410.88|29,517.07|34,084,376.00|5.18%|15,893.81|2.79%|
|卞炜明|4.20%|23,916.25|15,545.56|17,950,998.00|2.73%|8,370.69|1.47%|
|王文华|3.51%|20,005.66|13,003.68|15,015,797.00|2.28%|7,001.98|1.23%|
|王勇|2.66%|15,189.53|9,873.19|11,400,915.00|1.73%|5,316.33|0.93%|
|张晓光|2.13%|12,120.71|7,878.46|9,097,532.00|1.38%|4,242.25|0.74%|
|鲍晓磊|0.81%|4,642.01|3,017.30|3,484,185.00|0.53%|1,624.70|0.29%|
|陈宝雯|0.20%|1,139.33|740.56|855,155.00|0.13%|398.77|0.07%|
|华融证券|1.00%|5,700.00|3,705.00|4,278,292.00|0.65%|1,995.00|0.35%|
||100%|||||||
|合计||570,000.00|362,062.01|418,085,467.00|63.52%|207,937.99|36.48%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9个对象，其以现金认
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要购上市公司新增股份。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于 2016年 5月 6日召开了 2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。
本次重组配套融资募集212,000.00万元资金，按照发行价格9.70元/股计算，共计发行股份 218,556,698股，鸿晟汇等 9个对象认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
各募集配套资金的认购方认购金额及股数如下：
||||
|-|-|-|
|主体|认购金额（元）|认购股数（股）|
|开源基金（代表前海开源）|475,000,000|48,969,072|
|朴真投资|410,000,000|42,268,041|
|华瀛创新|295,000,000|30,412,371|
|安赐创钰|280,000,000|28,865,979|
|鸿晟汇|200,000,000|20,618,556|
|赛麓投资|150,000,000|15,463,917|
|新华保险|150,000,000|15,463,917|
|广发信德|100,000,000|10,309,278|
|方圆资管（代表珞珈二号）|60,000,000|6,185,567|
|合计|2,120,000,000|218,556,698|

在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（二）股份锁定情况
1、发行股份购买资产之发行股份锁定期
天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份自该等新增股
份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要限届满后，天融信股份全体股东通过本次收购获得的南洋股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1）对于天融信股份管理层股东和持股平台
于海波等12名在天融信股份担任管理层职位的股东及华安信立、天网信和、融安信和、融诚服务四个天融信股份员工持股平台在本次取得的新增股份解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的35%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
（2）天融信股份的其他股东
对于除管理层股东、持股平台外的其他天融信股份股东，在本次交易取得的新增股份的解锁方式为：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要40%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在《业绩补偿协议》约定的补偿期内，如果天融信股份当年累积实际实现的扣非净利润不足天融信股份的全体股东对应承诺的累积应实现扣非净利润的50%，则天融信股份的全体股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满36个月后方可解除锁定。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
鸿晟汇等9名股份认购对象承诺，其通过本次重组配套融资获得的南洋股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日前将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的南洋股份的股份。股份锁定期限内通过本次重组获得的南洋股份新增股份因南洋股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过212,000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
截至 2016年 4月 30日，上市公司总股本为 510,260,000股。按本次发行股
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要份购买资产发行的股数 418,085,467股，以及配套融资发行的股数 218,556,698股计算，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后||||
|股东类别||股东名称|||||||||
|||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|原股东||郑钟南||278,746,347||54.63%|278,746,347||24.30%||
|原股东||其他股东|231,513,653||45.37%||231,513,653||20.19%||
|||明泰资本||-||-|160,326,832||13.98%||
||章征宇|||-||-|56,971,412||4.97%||
||陈方方|||-||-|34,084,376||2.97%||
|||于海波||-||-|18,195,513||1.59%||
||卞炜明|||-||-|17,950,998||1.57%||
|||华安信立||-||-|16,110,236||1.40%||
|||天网信和||-||-|15,972,684||1.39%||
||王文华|||-||-|15,015,797||1.31%||
|||融安信和||-||-|14,786,332||1.29%||
|||融诚服务||-||-|13,428,050||1.17%||
||王勇|||-||-|11,400,915||0.99%||
||张晓光|||-||-|9,097,532||0.79%||
|发行股份及支||吴亚飚||-||-|7,751,061||0.68%||
|付现金购买资|华融证券|||-||-|4,278,292||0.37%||
|产交易对方|鲍晓磊|||-||-|3,484,185||0.30%||
|||满林松||-||-|3,094,814||0.27%||
|||刘辉||-||-|2,235,146||0.19%||
|||梁新民||-||-|2,235,146||0.19%||
|||江建平||-||-|2,231,483||0.19%||
|||陈耀||-||-|1,891,273||0.16%||
|||景鸿理||-||-|1,891,273||0.16%||
|||李雪莹||-||-|1,547,407||0.13%||
|||姚崎||-||-|1,117,570||0.10%||
|||郭熙泠||-||-|1,031,605||0.09%||
||陈宝雯|||-||-|855,155||0.07%||
|||刘蕾杰||-||-|584,578||0.05%||
|||孙嫣||-||-|515,802||0.04%||
|||开源基金（代|||||48,969,072||4.27%||
|||||-||-|||||
|||表前海开源）|||||||||
|||朴真投资||-||-|42,268,041||3.69%||
|配套融资交易|||||||||||
|||华瀛创新||-||-|30,412,371||2.65%||
|对方|||||||||||
|||安赐创钰||-||-|28,865,979||2.52%||
|||鸿晟汇||-||-|20,618,556||1.80%||
|||赛麓投资||-||-|15,463,917||1.35%||

广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后|||||
|股东类别|股东名称||||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
||新华保险||-||-|15,463,917|||1.35%||
||广发信德||-||-|10,309,278|||0.90%||
||方圆资管（代表珞珈二号）|||||6,185,567|||0.54%||
||||-||-||||||
||总股本|510,260,000||100.00%||1,146,902,165|||100.00%||

本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司股份278,746,347股，持股比例为24.30%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据珠江所出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，考虑募集配套资金，南洋股份交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||2015年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|939,010.01|309,107.97|957,674.71|315,561.66|
|负债合计|160,717.42|125,484.93|185,853.78|135,736.46|
|归属于母公司所有者权益合计|778,292.59|183,623.03|771,820.93|179,825.20|
|资产负债率|17.12%|40.60%|19.41%|43.01%|
|项目|2016年1-4月||2015年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|86,450.88|67,440.77|313,661.73|228,149.05|
|营业利润|4,121.58|5,028.61|20,355.31|6,646.24|
|归属于母公司所有者的净利润|6,460.40|3,786.57|27,633.78|5,638.05|

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规
模大幅增长。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年 8月 2日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年7月29日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份44.29%的股权。
2016年7月29日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.06%的股权。
2016年7月29日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.03%的股权。
2016年7月29日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.81%的股权。
2016年7月29日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.55%的股权。
2016年 7月 21日，华融证券召开了 2016年第 7期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份1.00%的股权。
截至2016年7月29日，鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。
3、天融信的决策过程
2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要信股份全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》|一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于无违法违规行为的承诺函》|一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；二、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；三、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；四、本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚|

广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司实际控制人郑钟南|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|一、本次重组前，南洋股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，南洋股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本次重组不存在可能导致南洋股份在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|上市公司实际控制人郑钟南|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、本次重组完成后，本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、如本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|上市公司实际控制人郑钟南|《关于规范关联交易的承诺函》|在本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|拟购买资产交易对方|《关于资产权属的承诺函》|一、截至本承诺函出具日，本公司／本合伙企业／本人依法持有天融信股份股权，对于本公司／本合伙企业／本人所持该等股权，本公司／本合伙企业／本人确认，本公司／本合伙企业／本人已经依法履行对天融信股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响天融信股份合法存续的情况。二、本公司／本合伙企业／本人持有的天融信股份的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。|
|所有交易对方|《关于股份锁定期的承诺函》|详见重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况/二、本次交易发行股份的具体情况/（四）关于股份锁定的承诺”|
|所有交易|《关于提供信|一、本公司／本合伙企业／本人已向上市公司及为本次重组|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|对方|息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》|提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司／本合伙企业／本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司／本合伙企业／本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司／本合伙企业／本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司／本合伙企业／本人将暂停转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份。|
|明泰资本|《关于保证上市公司独立性的承诺函》|本次重组前，天融信股份一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，天融信股份的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|明泰资本|《关于避免同业竞争的承诺函》|一、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|明泰资本|《关于规范关联交易的承诺函》|在本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|明泰资本|《关于傲天动联借款事项的承诺函》|参见重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项/2、天融信股份对傲天动联的借款债权”|
|明泰资本|《关于收购/终止收购傲天动联事项的承诺函》|参见重组报告书“第四节 交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项/1、天融信股份拟终止收购傲天动联100%股权”|
|明泰资本|《关于不增持上市公司股份的承诺函》|一、自本次重组南洋股份向明泰资本发行的新增股份登记至明泰资本名下之日起36个月内，明泰资本不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。二、前述第一项所述增持，包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、通过协议或其他安排与上市公司其他股东形成一致关系或通过其他方式增加明泰资本所能支配或控制的表决权比例等情形，但不包括因上市公司送红股、转增股本等除权事项导致本公司所持上市公司股份数量增加的情形，亦不包括因上市公司注销回购股份、减少股本导致本公司所持上市公司股份比例提高的情形。|
|除鸿晟汇、前海开源、珞伽二号以外的配套融资认购方|《关于本次认购事宜的承诺函》|一、本企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形。二、本企业保证在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资金。三、本企业及其实际控制人／本合伙企业及本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员与南洋股份、南洋股份实际控制人、南洋股份董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本公司／本合伙企业不存在被认定为南洋股份关联方的情形。四、本企业不存在分级收益等结构化安排。|
|鸿晟汇|《关于本次认购事宜的承诺函》|一、本企业拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业合法自有或合法自筹资金，不存在直接接受南洋股份及其控股股东、实际控制人提供的财务资助或者补偿的情形。二、本企业保证在本次重组获得中国证监会核准后，及时足额缴纳参与本次配套融资用于认购南洋股份股票的认购资|

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|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|||金。三、本企业不存在分级收益等结构化安排。|

十一、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为天融信股份全体股东。天融信股份全体股东承诺天融信股份合并报表中 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累积不低于 67,500万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积不低于117,900万元；同时承诺天融信股份合并报表中 2016年度净利润（注：不扣除非经常性损益，下同）不低于30,500万元、2016年度和2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和 2018年度净利润累积不低于125,500万元。
具体补偿方式详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。
十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
本次交易各方同意，如果天融信股份2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会
确定，上市公司应当于天融信股份2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融
信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要具体奖励方式详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（二）业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及标的公司业绩的持续增长
为避免标的公司实现盈利承诺后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励安排。设置业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见和事前认可意见
2016年 8月 2日，上市公司召开的第四届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易方案。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的会计处理方法及支付安排
根据业绩奖励的相关协议约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。
2、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前上市公司2015年度基本每股收益为0.11元/股，根据珠江所对上市公司出具的广会专字【2016】G16000810068号备考审阅报告，本次交易后上市公司2015年度备考基本每股收益为0.24元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券、华融证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券、华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经天融信股份股东大会审议通过、上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风
险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行股票交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经南洋股份与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用收益法和市场法两种方法对天融信的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华出具的天融信股份资产评估报告（中企华评报字（2016）第 1228号），在
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要评估基准日 2016年 4月 30日，天融信股份股东全部权益评估价值为 590,191.80万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 71,976.58万元，整体评估增值518,215.22万元，增值率为719.98%。参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经协商，天融信股份100%股权作价 570,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司行业类型归属于电气机械和器材制造业，主营业务为电线电缆以及配套电线电缆用 PVC料等产品的生产。在整体行业仍徘徊于低谷期，竞争日趋激烈且市场持续低迷的形势下，上市公司除了继续坚持做强做大电线电缆的主业，仍将持续推进“主业为主，适度多元化”的经营理念，同时积极寻求一些符合国家产业政策，与上市公司战略发展相契合的领域进行跨行业收购兼并，积极寻求新的业绩增长点，为上市公司发展带来新的活力。而天融信的主营业务为信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、信息安全服务、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为包括党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。
本次交易完成后，天融信股份将成为南洋股份全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对天融信股份进行整合，所以本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司 2016年 4月 30日备考合并资产负债表中因本次收购将形成 496,587.18万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产交易价格为 570,000.00万元，形成商誉金额为 496,587.18万元。如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、天融信股份自身业务下降或者其他因素导致天融信股份未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。2015年上市公司合并报表净利润为 5,638.05万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，上市公司每年对商誉进行减值测试。此外上市公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）拟购买资产交易对方将取得的股份质押对其履约能力造成不利影响的风险
本次交易完成后，拟购买资产交易对方可能将取得的股份对价中相关股份
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要质押给第三方，若业绩承诺期触发了以股份进行业绩补偿的条款，而拟购买资产交易对方持有的上市公司股份已办理了质押，则上述交易对方可能无法按照《业绩补偿协议》约定履行业绩补偿责任，从而损害上市公司的相关权益。提请投资者关注拟购买资产交易对方将取得的股份办理质押对其履约能力造成不利影响的风险。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。
推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2015年修订）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，网络安全产品的需求较大，推动了天融信股份经营业绩的持续增长。如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响天融信股份的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。
（二）行业竞争风险
信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内信息安全行业内已有多家企业在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的企业看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信息安全领域。未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）技术人才流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。天融信股份自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，天融信股份已经研发并储备了多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对天融信股份未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，天融信股份的正常经营将受到不利影响。
（四）因下游行业采购特点造成的季节性收入和盈利波动的风险
标的公司作为专业的信息安全产品的提供商，其客户群体集中在政府机关、军队、金融、能源等领域。上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，即在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设。因此，标的公司下半年的销售规模一般较上半年高；同时，由于研发投入、人员工资及销售费用、管理费用等各项费用支出在年度内发生较为均衡，导致标的公司经营业绩存在较为显著的季节性特点。与之相同的是，行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动。
（五）相关业务资质不能持续取得的风险
为了规范我国信息安全产品与服务市场，保障信息安全产品与服务的质量，并引导市场健康、良性发展，国家有关主管机构和部门制定了若干严格的产品资质和服务资质认证体系。标的公司及其子公司已按相关规定取得包括《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》、《涉密信息系统产品检测证书》、《商用密码产品销售许可证》、《信息系统集成及服务资质证书》、《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》等资质证书；此外，标的公司作为军队信息安全产品的主要
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要提供商，已取得多项相关资质证书，销往军队的相关产品均已取得《军用信息安全产品认证证书》。上述齐备的产品和服务资质为标的公司巩固其行业内经营地位提供了保障。
虽然标的公司及其子公司内部设有专人负责产品和服务认证的申请、取得和维护，但如果未来国家对于相关产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或新市场准入需通过新的资质认定，则标的公司的产品和服务可能存在不能通过相关认证的风险，将对标的公司巩固现有市场份额和开拓新市场造成一定影响。
此外，关于天融信股份之全资子公司天融信网络持有的《涉密信息系统集成资质证书（甲级）》，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及其补充规定，资质单位的股权结构、隶属关系等发生变动的，应当向作出审批决定的保密行政管理部门报告。本次交易将导致天融信网络的实际控制人发生变更，标的公司将按相关规定向国家保密局申报相关变更；如上述变更不能获得国家保密局的批准通过，则天融信网络存在该项资质被撤销的风险。
（六）税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，标的公司享收的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税优惠，具体情况如下：
1、企业所得税优惠
（1）2013年12月，天融信有限被认定为国家规划布局内重点软件企业，并取得重点软件企业证书（编号为：R—2013—042），自2013年至2014年减按10%税率征收企业所得税；2014年10月被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：GR201411001922），自2015年至2016年按15%税率缴纳企业所得税。
（2）2014年10月天融信网络被重新认定为高新技术企业，取得高新技术企业证书（编号为：GR201411002173），自2014年至2016年按15%税率征收企业所得税。
（3）天融信软件于2013年11月11日被认定为软件企业（证书编号京
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要R—2013—1285），根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，新办软件企业向主管税务机关申请享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
若标的公司及其子公司未来经营期间未能通过高新技术企业复审认定和软件企业相关认定，则标的公司及其子公司将无法继续享受企业所得税税率优惠政策，存在适用企业所得税税率发生变化的风险，从而给标的公司净利润带来一定影响。
2、增值税优惠
标的公司软件产品按17%计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的规定，自2011年1月1日起增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果标的公司享受的软件企业增值税税收优惠政策出现不利变化或取消，将对标的公司盈利能力产生一定影响。
（七）财务风险
1、存货跌价风险
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 4月 30日，天融信股份存货的账面价值分别为 11,064.69万元、11,566.64万元及 13,322.77万元，占总资产的比例分别为14.00%、10.09%及12.95%。报告期内，天融信股份存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。其中，原材料中硬件平台、扩展卡等占比较高；发出商品主要系期末已发货但尚需客户验收确认的产品。未来随着天融信股份业务规模的扩大，如果天融信股份不能对存货进行有效管理，则可能给天融信股份资产的流动性带来一定影响。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 4月 30日，天融信股份
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要存货跌价准备分别为 440,131.84元、794,889.71元及 30,881.13元。天融信股份根据存货成本与可变现净值孰低原则，计提存货跌价准备。虽然天融信股份主要产品毛利率相对较高，但随着市场竞争的加剧、产品更新换代等因素影响，天融信股份存在进一步计提存货跌价准备的风险。
2、其他应收款风险
报告期内，天融信股份的其他应收款分别为2,893.24万元、12,919.08万元、15,258.24万元，主要系借款、押金及保证金等。2015年其他应收款比2014年增长346.53%，主要是由于天融信股份为傲天动联提供了借款。截至 2016年 4月30日止，天融信股份累计向傲天动联提供借款14,900.00万元。虽然明泰资本已出具相关承诺函，避免天融信股份及南洋股份因傲天动联借款事项而受到损失，具体详见重组报告书“第四节交易标的情况/四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”，但公司仍提醒投资者关注标的公司存在其他应收款可能无法收回的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受南洋股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。南洋股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第四节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司积极寻求新的利润增长点，谋求更高的股东回报
电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。上市公司为国内第一批中国名牌产品和国家免检产品的八家电缆企业之一，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，服务于电力电网、轨道交通等优质客户。上市公司在超高压电缆、特种电缆及轨道交通电缆方面具有一定的品牌、技术、服务优势，上市公司的超高压电缆具备自主研发的生产技术，达到国内领先水平；上市公司拥有电动汽车充电电缆的实用新型专利，并参与制定船舶电气装置的国家标准修订工作；上市公司通过不断中标高铁及城市地铁项目，进一步加强其在轨道交通电缆行业的影响力。
近年来，面对复杂多变的国内外经济形势，上市公司一方面巩固主营业务，通过新建天津生产基地开拓北方市场，形成“南北呼应”的市场格局，做大中压电缆，做强高压电缆，做优特种电缆；另一方面积极拓展新能源产业链，通过自主研发的方式获取电动汽车充电电缆相关技术，子公司广州南洋新能源有限公司谋求通过开放、投资等方式，进入新能源项目、电动汽车充电设施、智能电网等领域。上市公司近三年主营业务收入、利润均实现平稳增长，储备的核心技术有望在未来为上市公司发展注入新活力。
虽然上市公司对现今复杂多变的经济环境做出积极应对，但相关应对措施的效果尚需一段时间方可凸显。因此在继续发展原有主业的同时，上市公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、形成具有互补性的业务组合、打造新的利润增长点。
2、信息安全产业近年来发展迅速，是上市公司较为理想的创新业务领域
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要自2013年“斯诺登事件”爆发以来，信息安全产业作为国家战略层面的产业，越来越被国家及社会重视，步入了快速发展的快车道。国家对网络安全的重视度不断加强：2013年11月国家安全委员会成立；2014年2月中央网络安全和信息化领导小组成立；2015年 6月第十二届全国人大常委会第十五次会议初次审议了《中华人民共和国网络安全法(草案)》，相关法案有望于2016年推出。同时近年来不断增加的黑客攻击、用户数据及信息泄漏事件，使得全社会对网络安全、信息安全的认识度不断提升。在此背景下，我国信息安全产品市场保持较快增长，根据 IDC发布的《中国IT安全硬件、软件和服务2015-2019全景图》，我国信息安全产品市场保持较快增长，随着中国信息安全产品的不断完善，信息安全意识的不断提高， 2014-2019年国内信息安全产品市场的复合增长率将达到16.6%。从客户协同、资源调配、行业周期等方面，信息安全行业是上市公司现有业务的有益补充和理想拓展，是上市公司互补的新业务领域。
从客户协同看，上市公司在电力电缆、轨道交通电缆等领域多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系，有利于新产品的拓展；而经过近十年的发展，我国电力能源、轨道交通行业大量采用工业控制系统，在有效地提高了系统运行效率的同时，也带来信息安全问题。一旦计算机病毒、木马程序引发系统瘫痪，将可能对电力能源、轨道交通系统带来不可估量的重大损失。因此电力、轨道交通行业对信息安全的需求较大，市场潜力巨大。
从资源调配上看，上市公司属于资金密集型的重资产行业，而信息安全行业的公司属于技术密集型的轻资产行业。两者结合将不会形成对同一资源的竞争和挤占，减少整合过程中的管理摩擦，保证并购双方的持续发展。
从行业周期看，电线电缆行业属于周期性较强的行业，受固定资产投资等宏观经济因素影响较大；而信息安全行业属于周期性较弱的行业，两者结合有利于上市公司熨平经济周期所带来的业绩波动，为股东创造相对稳定回报。
3、天融信股份行业地位突出，未来前景可期
天融信股份为国内最早进入信息安全行业的公司之一，业已形成安全产品、安全服务、安全集成三大业务主线，其产品在政府、金融、能源、电信等行业得以广泛应用。凭借较强技术实力和丰富经验，天融信股份在国家安全信息保障工作扮演
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要了重要角色，是国家网络与信息安全信息通报中心的技术支撑单位、国家计算机网络应急技术处理协调中心的国家级网络安全应急服务支撑单位和中国国家信息安全漏洞库技术支撑单位，为2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2011年广州亚运会、2011年天宫一号与神舟八号对接工程、2012年国家下一代互联网安全专项工作等重大活动或工程提供信息安全服务。
防火墙产品为天融信股份的拳头产品，已连续多年国内市场占有率排名第一，具备稳定、高效、易管理、系列齐全等特点；天融信股份适时推出的下一代的防火墙产品（即NGFW）支持大数据和虚拟化环境下2-7层信息的高速安全处理，能够精细、准确与高效的管控各种新型应用流量，提供全面的已知威胁与未知威胁安全防护方案；并可有效检测并防御APT、DDoS和变种恶意软件攻击，具有数据防泄露和负载均衡能力，实现全方位、深层次的网络与安全风险管控，为天融信股份抢占下一代防火墙市场奠定技术及产品优势。在较强的技术积累和广覆盖、快响应的服务网络支持下，天融信股份保持较快增长，盈利能力突出。2014年、2015年天融信股份分别实现营业收入 73,719.64万元、85,512.67万元，净利润 18,392.69万元、22,955.31万元。
综上，天融信股份行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。
（二）本次交易的目的
1、实现多元化战略
本次交易完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。通过收购天融信股份100%股权，上市公司快速切入了具备广阔市场前景和较高技术壁垒的信息安全行业，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的人才、管理风险。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在客户。
2、通过注入优质资产提高盈利能力
天融信股份资产优质，盈利能力强，根据大华所出具的大华审字[2016]007176号审计报告，天融信股份 2014年、2015年分别实现营业收入 73,719.64万元、85,512.67万元，净利润18,392.69万元、22,955.31万元。通过本次交易，天融信股份将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司与天融信股份的结合有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着信息安全行业的整体较快发展，天融信股份 2015年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
3、发挥协同效应，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次收购完成后，上市公司将成为兼具先进制造和高端信息产业并行的双主业公司，上市公司多元化发展战略初步实现，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现产业升级和结构调整，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，天融信股份将成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）营销协同
上市公司以在电力电缆、轨道交通电缆等领域的多年积累，与行业优质客户建立了长期而良好的业务关系。而天融信股份以其在信息安全行业的积累，也在电力能源、轨道交通行业有所涉足。因此本次交易完成后，上市公司将与天融信股份共享双方在电力能源、轨道交通行业客户群，促进营销协同。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，一方面为上市公司更好的回报投资者创造了条件，另一方面也有利于上市公司平滑周期性风险，提高融资能力；天融信股份也得以改变其内生增长的发展模式，得以共享上市公司融资渠道。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；天融信股份作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在客户。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买明泰资本等 6家机构及章征宇等21位自然人合法持有的天融信股份合计100%股权。同时，上市公司拟向鸿晟汇等9家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有天融信股份100%股权。
（二）交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明泰资本等 6位机构股东及章征宇等21位自然人股东。募集配套资金的发行对象为鸿晟汇等9家机构。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为天融信股份100%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为2016年4月30日，中企华采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经评估，天融信股份100%股权的评估值为 590,191.80万元，较 2016年 4月 30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 518,215.22万元，评估增值719.98%。评估值详细情况参见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，考虑到天融信股份在基准日后的现金分红，经本次交易各方协商，确定天融信股份100%股权交易价格为570,000.00万元。
（五）本次发行股份的情况
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为明泰资本等 6家机构及章征宇等 21位自然人。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：
上市公司第四届董事会第十七次会议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次购买资产的股份发行价格确定为8.66元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上市公司本次向天融信股份股东发行股份数量合计为 418,085,467股，向天融信股份股东支付现金207,937.99万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有天融信|||||||
|||总支付对价|股份支付金|股份支付数|占总对价|现金支付金|占总对价比|
|交易对方|股份股权比|||||||
|||（万元）|额（万元）|量（股）|比例|额（万元）|例|
||例|||||||
|明泰资本|44.29%|252,441.88|138,843.04|160,326,832|24.36%|113,598.85|19.93%|
|于海波|3.46%|19,696.64|15,757.31|18,195,513|2.76%|3,939.33|0.69%|
|吴亚飚|1.47%|8,390.52|6,712.42|7,751,061|1.18%|1,678.10|0.29%|
|满林松|0.59%|3,350.14|2,680.11|3,094,814|0.47%|670.03|0.12%|
|刘辉|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146|0.34%|483.91|0.08%|
|梁新民|0.42%|2,419.55|1,935.64|2,235,146|0.34%|483.91|0.08%|
|江建平|0.42%|2,415.58|1,932.46|2,231,483|0.34%|483.12|0.08%|
|陈耀|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273|0.29%|409.46|0.07%|
|景鸿理|0.36%|2,047.30|1,637.84|1,891,273|0.29%|409.46|0.07%|
|李雪莹|0.29%|1,675.07|1,340.05|1,547,407|0.24%|335.01|0.06%|
|郭熙泠|0.20%|1,116.71|893.37|1,031,605|0.16%|223.34|0.04%|
|刘蕾杰|0.11%|632.81|506.24|584,578|0.09%|126.56|0.02%|
|孙嫣|0.10%|558.36|446.68|515,802|0.08%|111.67|0.02%|
|华安信立|3.06%|17,439.33|13,951.46|16,110,236|2.45%|3,487.87|0.61%|
|天网信和|3.03%|17,290.43|13,832.34|15,972,684|2.43%|3,458.09|0.61%|
|融安信和|2.81%|16,006.20|12,804.96|14,786,332|2.25%|3,201.24|0.56%|
|融诚服务|2.55%|14,535.86|11,628.69|13,428,050|2.04%|2,907.17|0.51%|
|姚崎|0.26%|1,488.95|967.82|1,117,570|0.17%|521.13|0.09%|
|章征宇|13.32%|75,903.45|49,337.24|56,971,412|8.66%|26,566.21|4.66%|
|陈方方|7.97%|45,410.88|29,517.07|34,084,376|5.18%|15,893.81|2.79%|
|卞炜明|4.20%|23,916.25|15,545.56|17,950,998|2.73%|8,370.69|1.47%|
|王文华|3.51%|20,005.66|13,003.68|15,015,797|2.28%|7,001.98|1.23%|
|王勇|2.66%|15,189.53|9,873.19|11,400,915|1.73%|5,316.33|0.93%|
|张晓光|2.13%|12,120.71|7,878.46|9,097,532|1.38%|4,242.25|0.74%|
|鲍晓磊|0.81%|4,642.01|3,017.30|3,484,185|0.53%|1,624.70|0.29%|
|陈宝雯|0.20%|1,139.33|740.56|855,155|0.13%|398.77|0.07%|
|华融证券|1.00%|5,700.00|3,705.00|4,278,292|0.65%|1,995.00|0.35%|
|合计|100%|570,000.00|362,062.01|418,085,467|63.52%|207,937.99|36.48%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为鸿晟汇等9家机构，其以现金认购
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上市公司新增股份。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第十七次会议）决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2016年5月6日召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配方案》的议案，以上市公司现有总股本 510,260,000股为基数，向全体股东每10股派0.18元人民币现金（含税）。上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕，本次募集配套资金的股份发行价格确定为9.70元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
本次重组配套融资募集 212,000.00万元资金，按照发行价格 9.70元/股计算，共计发行股份 218,556,698股，鸿晟汇等 9家机构认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定，具体如下：
||||
|-|-|-|
|主体|认购金额（元）|认购股数（股）|
|开源基金（代表前海开源）|475,000,000|48,969,072|
|朴真投资|410,000,000|42,268,041|
|华瀛创新|295,000,000|30,412,371|
|安赐创钰|280,000,000|28,865,979|
|鸿晟汇|200,000,000|20,618,556|
|赛麓投资|150,000,000|15,463,917|
|新华保险|150,000,000|15,463,917|
|广发信德|100,000,000|10,309,278|
|方圆资管（代表珞珈二号）|60,000,000|6,185,567|
|合计|2,120,000,000|218,556,698|

（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与补偿责任人签署的《业绩补偿协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为天融信股份全体股东。天融信股份全体股东承诺天融信股份合并报表
中 2016年度扣非净利润不低于 28,800万元，2016年度和 2017年度扣非净利润累
积不低于人民币 67,500万元，2016年度、2017年度和 2018年度扣非净利润累积
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要不低于人民币 117,900万元；同时承诺天融信股份合并报表中 2016年度净利润不低于 30,500万元、2016年度和 2017年度净利润累积不低于 71,500万元、2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于125,500万元。
具体补偿方式详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、业绩补偿协议”。
（七）超额业绩奖励
本次交易各方同意，如果天融信股份 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的净利润总和（未扣除非经常性损益归属于天融信股份的税后净利润）超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润，且天融信股份承诺期实际实现的扣非净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积扣非净利润，业绩承诺期满后，上市公司应当将天融信股份在承诺期实际实现的净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的承诺期天融信股份全体股东承诺累积净利润部分的30%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于天融信股份任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时天融信股份董事会确定，上市公司应当于天融信股份2018年度专项审计/审核结果出具后按照天融信股份董事会拟定的奖励方案进行奖励。
具体奖励方式详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年8月2日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要暨关联交易报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年7月29日，明泰资本作出股东会决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份44.29%的股权。
2016年7月29日，华安信立作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.06%的股权。
2016年7月29日，天网信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份3.03%的股权。
2016年7月29日，融安信和作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.81%的股权。
2016年7月29日，融诚服务作出合伙人会议决议，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份2.55%的股权。
2016年 7月 21日，华融证券召开了 2016年第 7期经营班子周例会，同意向南洋股份出售其持有的天融信股份1.00%的股权。
截至2016年7月29日，鸿晟汇等9个对象已作出决议参与本次重组配套融资非公开发行的股份。
3、天融信的决策过程
2016年 8月 2日，天融信股份召开第一届董事会第十一次会议，同意天融信股份全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得天融信股份股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鸿晟汇与上市公司存在关联关系。
本次交易中，上市公司控股股东及实际控制人郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购配套募集资金20,618,556股，本次交易构成关联交易。
此外，本次交易完成后，明泰资本将持有上市公司 160,326,832股股份，占交易完成后上市公司总股本13.98%（考虑配套融资增发的股份）。根据《上市规则》10.1.6条，明泰资本为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买天融信股份100%股权，交易价格为 570,000万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的企业||比值|
|资产总额|315,561.66|交易价格|570,000.00|180.63%|
|营业收入|228,149.05|营业收入|85,512.67|37.48%|
|资产净值|179,825.20|交易价格|570,000.00|316.97%|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司的交易价格占上市公司 2015年资产总额的比重超过50%，
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，郑钟南持有上市公司54.63%股权，为上市公司控股股东及实际控制人。在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除郑钟南实际控制的主体鸿晟汇认购募集配套资金的影响，郑钟南持有上市公司的股份占总股本的比例为24.30%，郑钟南仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。且上市公司自上市以来，上市公司的控股股东及实际控制人未发生过变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响具体参见重组报告书“第九节董事会讨论与分析/四、本次交易完成后上市公司财务状况及经营成果分析”、“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第五节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）南洋股份第四届董事会第十七次会议文件；
（二）南洋股份独立董事对本次交易的独立意见、事前认可意见；
（三）交易对方的内部决策文件；
（四）南洋股份与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；南洋股份与配套融资交易对方签署的《股份认购协议》。
（五）大华所出具的天融信股份2014年、2015年、2016年1-4月财务报告
的审计报告；
（六）珠江所出具的南洋股份2015年、2016年1-4月备考合并财务报告的审阅报告；
（七）中企华出具的天融信股份评估报告及评估说明；
（八）广发证券、华融证券出具的独立财务顾问报告；
（九）金杜所出具的法律意见书；
（十）交易对方出具的相关承诺函；
（十一）其他文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅重组报告书和有关备查文件：
（一）广东南洋电缆集团股份有限公司
联系地址：汕头市珠津工业区珠津二街1号
电话：0754-86332188
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要传真：0754-86332188
联系人：黄丹旎
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：俞汉平
（三）华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号人保寿险大厦16层
电话：010-85556016
传真：010-85556405
联系人：季清辉
（四）网址
http://www.szse.cn
广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（本页无正文，专用于《广东南洋电缆集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
广东南洋电缆集团股份有限公司法定代表人：
郑汉武
2016年8月2日