股票简称：中南建设 股票代码：000961 公告编号：2016-134
江苏中南建设集团股份有限公司
（江苏省海门市常乐镇）
2016年面向合格投资者
公开发行公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：16中南 02
证券代码：112418
上市时间：2016年 9月 6日
上市地点：深圳证券交易所
牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中山证券有限责任公司
签署日期：2016年 9月 2日
第一节绪言
重要提示
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中南建设”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券上市前，发行人截至2016年6月30日的所有者权益合计（合并报表口径）为 177.87亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 140.64亿元，发行人的资产负债率为82.84%（合并报表口径），母公司的资产负债率为82.67%；2013-2015年，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为12.09亿元、9.59亿元和3.51亿元，年均可分配利润为8.40亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经
营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年7月25日的《中国证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人基本情况
公司中文名称： 江苏中南建设集团股份有限公司
公司英文名称： Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中南建设
股票代码： 000961
注册资本： 370,978.8797万元人民币
法定代表人： 陈锦石
公司设立日期： 1998年7月28日
统一社会信用代码： 91320600MA1M9AEW6B
住所： 江苏省海门市常乐镇
董事会秘书： 智刚
证券事务代表： 张伟
联系地址： 江苏省海门市上海路899号中南大厦
邮政编码： 226124
联系电话： 0513-68702888
联系传真： 0513-68702889
电子信箱： zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
互联网网址： http://www.zhongnangroup.cn/
房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建经营范围：
筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关于本公司的具体信息，请见本公司于2016年7月25日披露的《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）。
第三节债券发行、上市概况
一、债券名称
债券全称：江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）
债券简称：16中南02
债券代码：112418
二、债券发行总额
本次债券面值总额不超过48亿元（含48亿元），以分期形式发行，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售7亿元，最终发行规模为12亿元。
三、主管机关的批准情况
本期债券于2015年12月30日经中国证监会“证监许可[2015]3169号”文核准公开发行，核准规模为不超过48亿元。
四、债券的发行方式及对象
（一）发行方式
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行债券配售。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，决定超额配售7亿元，最终发行规模为12亿元。
（二）发行对象
本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司，联席主承销商为中山
证券有限责任公司。
六、债券面额及发行价格
本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和债券持有人回售选择权。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期固定不变，本期债券前三年票面利率为6.00%。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：本期债券的起息日为2016年7月27日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理
5、付息日：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至2019年每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日期为 2021年 7月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
7、特殊权利条款
（1）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（2）债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
九、债券信用等级
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用登记和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本次债券的募集资金用于偿还金融机构借款。
十一、募集资金的验资确认
本期债券募集资金扣除承销费后已全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第15-00013号验资报告。
第四节债券上市与托管的基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所“深证上[2016]589号”函同意，本期债券将于2016年9月6日起在深交所集中竞价系统和综合协议易平台双边挂牌交易。债券简称“16中南02”。债券代码为“112418”
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务情况
一、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表主要科目
单位：元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|103,675,980,244.01|96,226,200,677.24|84,280,299,980.50|65,112,103,499.09|
|负债合计|85,888,725,904.52|83,011,472,200.33|71,409,352,835.26|55,271,395,009.44|
|归属于母公司所有者权益合计|14,063,828,347.10|9,038,707,967.02|8,816,235,779.18|7,736,538,226.64|
|所有者权益合计|17,787,254,339.49|13,214,728,476.91|12,870,947,145.24|9,840,708,489.65|

（二）合并利润表主要科目
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,318,036,392.65|20,449,655,222.12|21,792,094,179.35|18,326,408,442.63|
|净利润|305,533,979.33|441,478,069.78|936,338,523.13|1,415,887,739.15|
|归属于母公司所有者的净利润|336,940,274.11|351,339,698.00|959,187,133.29|1,209,382,865.66|

（三）合并现金流量表主要科目
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,264,097,492.23|953,350,601.13|-5,867,585,035.55|-4,179,169,987.63|
|投资活动产生的现金流量净额|650,786,681.11|-2,122,971,996.86|-1,045,635,721.44|-1,131,264,733.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,648,971,658.87|475,438,266.45|6,782,743,490.46|6,398,162,378.10|
|现金及现金等价物净增加额|3,035,665,679.47|-697,634,695.08|-134,435,602.39|1,087,726,174.46|

二、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下表所示：
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|项目|2016年6月末|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（倍）|1.52|1.42|1.29|1.45|
|速动比率（倍）|0.45|0.36|0.34|0.51|
|资产负债率（母公司报表）|82.67%|91.94%|87.62%|85.83%|
|资产负债率（合并报表）|82.84%|86.27%|84.73%|84.89%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.79|7.74|7.55|6.62|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|17.67%|21.58%|24.65%|29.42%|
|销售净利率|2.29%|2.16%|4.30%|7.73%|
|应收账款周转率（次）|2.15|3.36|3.59|3.35|
|存货周转率（次）|0.17|0.26|0.34|0.40|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.88|0.82|-5.02|-3.58|

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
发行人最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
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|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2016年1-6月|2.91|0.10|0.10|
||2015年度|3.93|0.30|0.30|
||2014年度|11.76|0.82|0.82|
||2013年度|17.20|1.04|1.04|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2016年1-6月|2.80|0.10|0.10|
||2015年度|1.78|0.14|0.14|
||2014年度|11.04|0.77|0.77|
||2013年度|16.68|1.00|1.00|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见公司于2016年7月25日披露的募集说明书。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节债券跟踪评级安排的说明
根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在江苏中南建设集团股份有限公司 2016年公司债券的存续期内，每年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东方金诚将密切关注江苏中南建设集团股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件，在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，并决定是否启动不定期跟踪评级程序，以确认调整或维持江苏中南建设集团股份有限公司主体及债券信用等级。不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后10个工作日内出具。
第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了相关协议。
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，详见 2016年7月25日公告的募集说明书。
第十节债券持有人会议
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，详见 2016年7月25日公告的募集说明书。
第十一节募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第24次会议审议通过，并经公司2015年第7次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过48亿元的公司债券。
公司本次债券采取分期发行的方式，其中首期债券实际发行规模为10亿元，本期债券实际发行规模为12亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。
二、本次募集资金运用计划
经公司第六届董事会第24次会议审议通过，并经公司2015年第7次临时股东大会批准，扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还金融机构借款并调整债务结构、补充流动资金中的一种或多种。募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。公司拟将本次债券募集资金 48亿元全部用于偿还金融机构借款，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
根据自身经营状况及债务情况，公司初步拟定的本期债券还款计划如下：
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|序号|借款单位|融资机构|到期日|贷款余额（万元）|拟偿还金额（万元）|
|1|江苏中南建设集团股份有限公司|交银国际信托有限公司|2016/8/22|30,000|10,000|
|2|江苏中南建设集团股份有限公司|汇添富基金管理有限公司|2016/8/27|30,000|30,000|
|3|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|中国建设银行股份有限公司海门支行|2016/8/1|2,187|2,187|
|4|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|中国工商银行股份有限公司海门支行|2016/8/11|9,000|9,000|
|5|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|中国工商银行股份有限公司海门支行|2016/9/2|10,000|10,000|
|6|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|中国工商银行股份有限公司海门支行|2016/9/8|11,900|11,900|
|7|江苏中南建筑产业集团有限责任公司|平安银行股份有限公司|2016/10/15|50,000|46,913|

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|合计|-|-|-|143,087|120,000|

公司根据本期募集资金的实际到位时间和公司债务调整及资金使用需要，将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还金融机构借款、调整债务结构的具体事宜。
公司将严格按照募集说明书披露的用途使用募集资金，不得改变募集资金用途。
三、募集资金管理
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与中国建设银行股份有限公司海门支行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径和母公司财务报表口径的资产负债率不变；合并财务报表口径和母公司财务报表口径的非流动负债占负债总额的比例将有所提升。长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到较明显的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率和速动比率将有所提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第十二节其他重要事项
（一）承诺事项
截至本上市公告书披露之日，无需要披露的重大承诺事项。
（二）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
截至本上市公告书披露之日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
（三）重大情况变化
从本期债券发行至上市公告书披露之日，本公司不存在其他重大情况的变化。
第十三节本期债券发行的相关机构
一、发行人：江苏中南建设集团股份有限公司
法定代表人：陈锦石
董事会秘书：智刚
住所： 江苏省海门市常乐镇
办公地址： 江苏省海门市上海路899号中南大厦
电话： 0513-68702888
传真： 0513-68702889
联系人： 陆军
二、牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼10层
电话： 010-59312900
传真： 010-59312908
项目主办人：姚巍巍、陈海
项目协办人：吴丕特
项目组成员：韩志达、姚巍巍、陈海、吴丕特
三、联席主承销商：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
住所： 深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
办公地址： 上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦3楼
电话： 021-50801138
传真： 021-50801139
联系人： 郑丽明、张晓孝、罗尚斌
四、律师事务所：北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
住所： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
办公地址： 上海市延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25层
电话： 021-52985488
传真： 021-52985492
经办律师： 王毅、蒋文俊
五、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办会计师：郑建彪、何德明
六、资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：罗光
住所： 北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室
办公地址： 北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层
电话： 010-62299793
传真： 010-65660988
经办分析师：朱林、张铭利
七、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
名称 ：国泰君安证券股份有限公司
住所 ：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
法定代表人：杨德红
联系人 ：姚巍巍
电话 ： 010-59312983
传真 ： 010-59312908
八、募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司海门支行
负责人： 赵启山
住所： 海门市人民西路6号
电话： 0513-80783971
传真： 0513-80783971
联系人： 范豪
九、本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-88668888
传真： 0755-88668888
十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人： 周宁
住所： 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
第十四节备查文件
本上市公告书的备查文件如下：
一、发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告、发行人2015年审计报告和发行人2016年半年度财务报表；
二、国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司出具的上市核查意见；
三、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；
四、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本上市公告书。
（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》盖章页）
江苏中南建设集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》盖章页）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏中南建设集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）上市公告书》盖章页）
中山证券有限责任公司年 月 日