东兴证券股份有限公司
关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为长沙岱勒新材料科技股份有限公司（以下简称“岱勒新材”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规要求，对岱勒新材限售股份持有人持有的部分限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及上市之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1245号）核准，同意岱勒新材向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,600,000股。并经深圳证券交易所《关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]575号）同意，公司于 2017年 9月 12日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后的总股本为 82,400,000股，其中限售条件流通股61,800,000股，无限售条件流通股20,600,000股。
自公司首次公开发行股票并在创业板上市交易以来，公司不存在派发股票股利或者资本公积金转增股本的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
1、限售安排、自愿锁定股份以及减持意向等承诺
（1）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员匡怡新、周家华、李军承诺：“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。在承诺锁定期满后，在岱勒新材任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有岱勒新材的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新材的股份。若本人在岱勒新材股票在深圳证券交易所上市之日起 6个月内（含第 6个月）申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的岱勒新材股份；若本人在岱勒新材股票在深圳证券交易所上市之日起第 7个月至第 12个月之间（含第 7个月、第 12个月）申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的岱勒新材股份。
若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 3月 12日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
本人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
（2）持有公司股份的其他人员周永、胡宗辉、刘纯辉、熊佳海、陈豫章、罗凌云承诺：“自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 3月 12日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原因
不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。本人承诺及时向岱勒新材申报本人持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”（3）公司股东上海鸿华股权投资合伙企业、上海祥禾股权投资合伙企业、上海祥禾泓安股权投资合伙企业、北京启迪汇德创业投资有限公司、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）、江苏高投创新价值创业投资合伙企业、江苏高投中小企业创业投资有限公司和广东启程青年创业投资合伙企业承诺：“自岱勒新材股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理本企业持有的岱勒新材本次公开发行前的股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。本企业承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。本企业承诺及时向岱勒新材申报本企业持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。”
上述股东、董事、监事及高级管理人员均承诺将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、稳定股价的承诺
公司董事、监事和高级管理人员匡怡新、李军、周家华承诺：“发行人上市后 3年内股票连续 20个交易日出现收盘价低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及其董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员应在发生上述情形的最后 1个交易日起 10个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前 3个交易日公告。
发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：（1）发行人回购发行人股票；（2）控股股东、发行人董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持发行人股票；（3）同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员增持发行人股票两种措施。
除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续 20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后 3年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺对公司上市后 3年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。”3、关于招股说明书信息披露相关承诺
董事、监事、高级管理人员匡怡新、李军、周家华承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人董事（含控股股东）、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。”
4、对相关责任主体承诺事项的约束措施
董事、监事、高级管理人员匡怡新、李军、周家华承诺：“（1）如果本人未履行相关承诺事项，本人将在岱勒新材的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向岱勒新材的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）如果本人未履行相关承诺事项，岱勒新材有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；（3）如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归岱勒新材所有，并将在获得收益的 5日内将前述收益支付给岱勒新材指定账户；（4）如果因本人未履行相关承诺事项致使岱勒新材或者投资者遭受损失的，本人将向岱勒新材或者投资者依法承担赔偿责任。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。”
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为确保填补被摊薄即期回报措施切实履行，董事、高级管理人员匡怡新、周家华承诺：“（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。
（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反上述承诺的情形。
（三）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年9月13日（星期四）。
2、本次限售股上市流通数量为25,242,000股，占公司总股本的30.63%。实际可上市流通股份的数量为23,593,500股，占公司总股本比例为28.63%。
3、本次解除股份限售的股东数为17名，其中自然人股东9名，其他股东8名。
4、本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如下：单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股股数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|北京启迪汇德创业投资有限公司|3,222,000|3,222,000|3,222,000||
|2|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,204,000|3,204,000|3,204,000||
|3|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|3,102,000|3,102,000|3,102,000||

江苏高投中小企业创
4 2,670,000 2,670,000 2,670,000
业投资有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|5|上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙）|2,136,000|2,136,000|2,136,000||
|6|广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）|1,956,000|1,956,000|1,956,000||
|7|江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）|1,548,000|1,548,000|1,548,000||
|8|刘纯辉|1,134,000|1,134,000|1,134,000||
|9|熊佳海|1,134,000|1,134,000|1,134,000||
|10|匡怡新|1,134,000|1,134,000|283,500|1|
|11|周永|1,134,000|1,134,000|1,134,000||
|12|陈豫章|678,000|678,000|678,000||
|13|罗凌云|678,000|678,000|678,000||
|14|李军|456,000|456,000|\|2|
|15|周家华|456,000|456,000|114,000|3|
|16|胡宗辉|456,000|456,000|456,000||
|17|北京华创策联创业投资中心（有限合伙）|144,000|144,000|144,000||
|合计||25,242,000|25,242,000|23,593,500||

备注1：股东匡怡新先生为公司董事及高级管理人员，持有的公司股份总数为1,134,000股，其在《招股说明书》中承诺，在承诺锁定期满后，在岱勒新材任职期间每年转让的股份不得超过转让时所直接或间接持有岱勒新材的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新材的股份。股本次实际可上市流通股份数量为283,500股。
备注2：股东李军担任公司监事，持有的公司股份总数为456,000股，质押的股份数为456,000股,故本次实际可上市流通股份数量为0股。前述处于质押状态的股份解除质押后，即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。
备注3：股东周家华先生为公司董事及高级管理人员，持有的公司股份总数为 456,000
股，其在《招股说明书》中承诺，在承诺锁定期满后，在岱勒新材任职期间每年转让的股
份不得超过转让时所直接或间接持有岱勒新材的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的岱勒新材的股份。股本次实际可上市流通股份数量为114,000股。
5、上述股东减持上述股份时还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于长沙岱勒新材料科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨志 夏智勇
东兴证券股份有限公司年 月 日