申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东冠昊生物科技股份有限公司
使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为广东冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“冠昊生物”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，因申银万国合并重组事宜，原申银万国的证券承销保荐业务（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外）由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承接。因此，冠昊生物首次公开发行股票并在创业板上市的的保荐工作由申万宏源承接。
申万宏源根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冠昊生物募集资金投资项目节余资金（或称“节余募集资金”）永久性补充流动资金的计划进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
冠昊生物首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]948号文《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，截至 2011年 6月 30日首次公开发行人民币普通股 1,530万股，共募集资金人民币 278,460,000.00元，扣除各项发行费用人民币31,198,242.73元，实际募集资金净额为人民币247,261,757.27元。
上述资金到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司于 2011年 6月 30日出具的（2011）羊验字第 22858号《验资报告》验证。冠昊生物对募集资金建立了专户存储制度。
二、募集资金管理和存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2011年 7月29日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》和《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》。根据上述议案，2011年8月 1日本保荐机构与冠昊生物分别和招商银行股份有限公司广州番禺支行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国民生银行股份有限公司广州分行和兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金专户|银行账号|用途|募集资金到账金额（元）|
|1|中国工商银行股份有限公司天平架支行|3602090729200124957|再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目|38,000,000.00|
||||其他与主营业务相关的营运资金|20,000,000.00|
|2|中国民生银行股份有限公司广州分行|0301014180008367|无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目|20,200,000.00|
||||其他与主营业务相关的营运资金|30,000,000.00|
|3|兴业银行股份有限公司上海分行|216420100100012001|营销网络扩建项目|49,550,000.00|
|4|招商银行股份有限公司广州番禺支行|120902521310303|其他与主营业务相关的营运资金|89,511,757.27|
||合计|||247,261,757.27|

三、募集资金使用和节余情况
（一）募集资金使用及节余情况
截至 2014年 9月 30日，“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”、“无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目”、“营销网络扩建项目”募集资金使用及节余情况如下：
1、根据《招股说明书》的规定，“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”投资总额 6,010.00万元，计划募集资金投资 3,800.00万元，项目于 2012年4月完成竣工验收决算。截至2014年9月30日，该项目累计投入 3,506.61万元（其中：置换前期自筹资金投入 1,711.49万元，2014年 1-9月项目投入116.41万元），除尚有工程项目质保金17.08万元以及划回募集资金专户 101.19万元（前期支付金额与最终结算金额之间的差异）外，该项目节余募集资金377.50万元。
2、根据《招股说明书》的规定，“无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目”投资总额 2,320.00万元，计划募集资金投资 2,020.00万元，该项目于 2014年9月完成竣工验收决算。截至2014年9月30日，该项目累计投入1,284.45万元（其中：置换前期自筹资金投入 494.82万元，2014年1-9月项目投入 208.27万元），除尚有工程项目质保金和尾款 120.54万元以及本项目应分摊已由基本户支付的研究试验费等费用407.99万元外，该项目节余募集资金207.02万元。
3、根据《招股说明书》的规定，“营销网络扩建项目项目”投资总额4,955.00万元，计划募集资金投资4,955.00万元，该项目于2013年12月完成竣工验收决算。截至2014年9月30日，该项目累计投入4,339.86万元，除尚有未付装修尾款1.78万元外（其中：置换前期自筹资金投入1,438.26万元，2014年 1-9月项目投入1.48万元），该项目节余募集资金613.36万元。
截至 2014年 9月 30日，“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”、“无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目”、“营销网络扩建项目”节余募集资金总额1,197.88万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金使用和节余情况出具了《募集资金存放与使用情况的专项报告》（信会师粤报字[2014]第00650号）。
截至2014年12月31日，公司募集资金使用和节余情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目承诺投资金额|项目实际投入金额|实际投入占比（%）|
|3,800.00|3,523.69|92.73|
|2,020.00|1,353.45|67.00|
|4,955.00|4,341.63|87.62|
|10,775.00|9,218.77|85.56|

（二）募集资金投资项目资金节余主要原因
在募集资金投资项目建设过程中，公司从项目实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，在确证项目质量顺利建设的前提下，节约部分设备采购成本，从而节约了项目投资。
四、冠昊生物使用募集资金投资项目节余资金补充流动资金的计划
鉴于“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”、“无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目”、“营销网络扩建项目”已实施完毕，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，冠昊生物将上述募集资金投资项目结项，并将项目节余资金永久补充公司日常运营所需的流动资金。公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；并承诺本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金生效后12个月内不进行此类高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金》的议案，董事会同意公司将节余募集资金 1,197.88万
元（不包括项目尾款）永久补充公司日常运营所需的流动资金。
公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意将节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司独立董事发表意见：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相该项募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件《公司章程》的规定。
五、保荐机构核查意见
申万宏源通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了冠昊生物募集资金的存放、使用情况与节余情况，查阅了相关的董事会决议、监事会决议和独立董事意见等。经核查，冠昊生物的募集资金已存放于募集资金专户管理；公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，同时，公司已承诺本次使用节余募集资金补充流动资金生效后 12个月内不进行证券投资等高风险投资；冠昊生物本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥资金的使用效率，合理降低财务费用，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用节余募集资金永久性补充公司流动资金未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次使用募集资金投资项目节余资金永久性补充公司流动资金的计划经冠昊生物第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议通过，独立董事亦对其
发表了同意的独立意见。
申万宏源认为，冠昊生物本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及冠昊生物《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关要求。冠昊生物本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金合规、合理和必要，申万宏源对冠昊生物本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东冠昊生物科技股份有限公司使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
袁樯 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015年2月10日