证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2017-054号河南科迪乳业股份有限公司
追加 2017年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、追加 2017年日常关联交易预计基本情况
（一）追加2017年日常关联交易预计概述
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《2017年度日常关联交易预计的议案》,预计2017年拟向关联方科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）销售产品金额为不超过300万元。
根据公司日常生产经营需要，公司2017年预计拟向关联方科迪集团发生的日常性关联销售金额追加为不超过600万元，定价原则将按照当时市场价格确定。
2017年8月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议,董事会审议通过了《关于追加公司2017年日常关联交易预计的议案》，本议案以6票同意获得通过，关联董事张清海、张枫华、刘新强对本议案回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联||||原合同签订||追加后合同|||||
||关联||||||||||||截至披露日|||
||||||交易||关联交易定||金额或预计||签订金额或||||上年发生金|
||交易||关联人||||||||||已发生金额|||
||||||内容||价原则||金额(万元)||预计金额||||额(万元)|
||类别||||||||||||(万元)|||
||||||||||||(万元)|||||
|向关联人采购原材料||河南科迪大磨坊食品有限公司||材料||市场定价||500||500||150.96||240||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||河南科迪速冻食品有限公司|材料|市场定价|30|30|3.86|0|
||河南省科迪面业有限责任公司|材料|市场定价|50|50|0.62|0|
||科迪食品集团电子商务有限公司|商品|市场定价|30|30|0|0|
||河南省科迪便民超市有限公司|商品|市场定价|10|10|0|0|
||科迪食品集团股份有限公司|备品备件|市场定价|30|30|0|0|
||小计|||650|650|155.44|240|
|向关联人销售产品|河南科迪大磨坊食品有限公司|产品|市场定价|30|30|1.32|3.23|
||河南科迪速冻食品有限公司|原材料、产品|市场定价|200|200|18.65|63.34|
||河南省科迪面业有限责任公司|原材料、产品|市场定价|50|50|2.33|12.51|
||科迪食品集团电子商务有限公司|产品|市场定价|6,000|6,000|4,061.79|635.77|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|河南省科迪便民超市有限公司|产品|市场定价|50|50|0|0.79|
|科迪食品集团股份有限公司|产品|市场定价|300|600|361.32|104.89|
|小计|||6,630|6,930|4,445.41|820.53|

注:公司预计2017年向关联人科迪食品集团电子商务有限公司销售产品发生的金额为
6,000万元,与2016年实际发生金额差异较大，主要原因是目前科迪食品集团电子商务有限公司业务发展较快。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计|||||||
||关联||||关联||实际发生||||实际发生额||实际发生额|||
||||||||||金额|||||||
||交易||关联人||交易||金额(万||||占同类业务||与预计金额||披露日期及索引|
||||||||||(万|||||||
||类别||||内容||元)||||比例（％）||差异（%）|||
||||||||||元)|||||||
|向关联人采购原材料||河南科迪大磨坊食品有限公司||原材料||240||250||0.44||-4||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料||0||30||0||-100||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料||0||10||0||-100||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。||
|||小计||||240||290||||||||
|向关联人销售产品||河南科迪大磨坊食品有限公司||产品||3.23||30||0||-89.23||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。||
|||河南科迪速冻食品有限公司||原材料、产品||63.34||100||0.09||-36.66||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。||
|||河南省科迪面业有限责任公司||原材料、产品||12.51||50||0.02||-74.98||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。||
|||科迪食品集团||产品||635.77||1,500||0.86||-57.62||披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电子商务有限公司||||||日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。|
||河南省科迪便民超市有限公司|产品|0.79|0|0|-||
||科迪食品集团股份有限公司|产品|104.89|200|0.14|-47.56|披露日期:2016年11月10日;公告名称:追加2016年日常关联交易预计的公告;公告编号：2016-084号。|
||小计||820.53|1,880||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与关联方的采购、销售合同减少，同时，公司管理实践中对关联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||因市场环境变化，公司采购、销售需求减少，故公司与关联方的采购、销售合同减少，同时，公司管理实践中对关联交易要求严格,实际实施的关联交易较少。|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）科迪集团
法定代表人：张清海
注册资本：200,000万元
主营业务：从事货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：河南省虞城县利民工业园区
最近一期财务数据：截至 2017年 06月 30日，总资产 610,430万元，净资产183,558万元，营业收入131,574万元，净利润5,361万元（未经审计）。
（2）河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业”）
法定代表人：张清海
注册资本：15,000万元
主营业务：方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：商丘市虞城县科迪食品工业园
最近一期财务数据：截至 2017年 06月 30日，总资产 124,836万元，净资产37,852万元，营业收入34,210万元，净利润3,466万元（未经审计）。
（3）河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊”）
法定代表人：张清海
注册资本：10,000万元
主营业务：批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：商丘市虞城县利民镇虞单路西侧
最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产43,672万元，净资产10,400万元，营业收入10,587万元，净利润-13万元（未经审计）。
（4）科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务”）
法定代表人：张清海
注册资本：100,000万元
主营业务：预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售；互联网零售。
住所：河南省商丘市虞城县利民镇工贸区十八号
最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产28万元，净资产-1085万元，营业收入5,026万元，净利润-71万元（未经审计）。
（5）河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）
法定代表人：张清海
注册资本：30,000万元
主营业务：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
住所：河南省虞城县利民工业园(利民乡虞单路西侧)
最近一期财务数据：截至 2017年 06月 30日，总资产 108,497万元，净资产25,925万元，营业收入27,372万元，净利润3,279万元（未经审计）。
（6）河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民”）
法定代表人：张清海
注册资本：1,000万元
主营业务：洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：郑州市金水区农科路25号院1号楼1层2号
最近一期财务数据：截至2017年06月30日，总资产22,609万元，净资产777万元，营业收入723万元，净利润20万元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）科迪集团持有科迪乳业44.27%的股份，为科迪乳业控股股东。科迪集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）科迪面业为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪面业60%股权。科迪面业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）科迪大磨坊为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪大磨坊90%股权。科迪大磨坊符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（4）科迪电子商务为科迪乳业控股股东科迪集团的全资子公司，科迪集团持有科迪电子商务100%股权。科迪电子商务符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（5）科迪速冻为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪速冻80%股权。科迪速冻符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（6）科迪便民为科迪乳业控股股东科迪集团的控股子公司，科迪集团持有科迪便民90%股权。科迪便民符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
科技集团拟从公司采购产品，用于发放福利、业务招待等，具体交易内容以实际发生时为准。
2、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司采购或销售同类产品的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
3、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联人之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联人
根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易定价原则公允合理。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
在该关联交易提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：
“本议案中公司追加 2017年日常关联交易预计，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应回避表决，同意提交第三届董事会第二次会议审议。”
公司独立董事就上述关联交易预计事项发表了如下独立意见：
“公司追加2017年日常关联交易预计系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。”
和深交所的有关规定。”
3、保荐机构中原证券股份有限公司认为：公司追加2017年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对科迪乳业追加2017年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》;
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见》；
4、《中原证券股份有限公司关于公司追加 2017年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会2017年8月28日