证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-052仁和药业股份有限公司
关于转让全资子公司药都国医投资控股有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
仁和药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币 7,960万元出售转让药都国医投资控股有限公司（以下简称“国医投资”）100%股权（含其旗下五家子公司所持股份）。本次转让股权后，公司不再持有药都国医的股份。
本次股权转让事宜于 2016年 9月 7日经本公司第六届董事会第四十三次临时会议审议通过，现根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告【文号:卓信大华评报字（2016）第8131号】《资产评估报告书》，截止评估基准日（2016年6月30日），标的公司经审计的母公司账面净资产7,063.46万元,按资产基础法评估价值为7,228.06万元，按收益法评估价值为7,580万元。交易双方认可北京卓信大华资产评估有限公司对目标股权的评估结果，并同意此次目标股权评估价值按收益法作参考依据。基于公司前期对国医投资公司投入较大，经双方协商，国医投资公司100%股权在收益法评估价值上再增加5%，最终全部股权价值为7,960万元。
国医投资自 2013年 5月设立经营以来，由于其发展战略以及发展模式无法满足上市公司的发展需求，其盈利水平一直得不到有效而明显的提升，尽管公司经过多重努力而始终未能有大的改善，从战略角度考虑出发，依据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告，公司拟以 7960万元将其100%股份（含其旗下五家子公司所持股份）转让给樟树市仁德中药饮片有限公司。
截止目前，国医投资持有上海中医大药都健康管理有限公司65%的股权、持有北京仁和国医药科技有限公司95%股权、持有江西仁和堂医药连锁有限公司60%股权；北京仁和国医药科技有限公司持有北京中汉药都中医门诊部有限公司100%股权、持有北京药都养生厨坊科技有限公司52%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，无须提交股东大会审议。本次交易标的的资产权属清晰，不存在任
何法律障碍，无需征得债权人或第三方同意。
二、交易对方情况介绍
樟树市仁德中药饮片有限公司基本情况：
1、企业名称：樟树市仁德中药饮片有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：熊淼
4、注册资本：伍佰万元整
5、注册地址：江西省樟树市福城工业园（江西康平药业公司内）
6、经营范围：中药饮片（包括净制、切制、炒制、炙制、蒸制、煮制、煅制、制炭；毒性饮片：净制、切制、炒制、煮制、炙制）生产、销售；中药材种植；农副产品、蜂蜜及蜂产品收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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|年 份项 目|2015年(未经审计)|2016 年6月30日(未经审计)|
|总资产|3,191.14|4,185.93|
|总负债|2,636.98|3,418.25|
|净资产|554.15|767.68|
|主营业务收入|4,552.96|6,051.87|
|主营业务成本|4,291.62|5,705.50|
|利润总额|76.92|243.78|
|净利润|54.15|213.52|

樟树市仁德中药饮片有限公司与本公司无任何关联关系，因此转让股权不构成关联交易。本次股权转让也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。
三、交易标的基本情况
(一)药都国医投资控股有限公司基本情况:
企业名称：药都国医投资控股有限公司
企业法人营业执照注册号：360982110001230
注册地址：江西省樟树市药都南大道158号
法定代表人：汪献忠
注册资本：壹亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：医药实业投资，药品研发。（以上项目国家有专项规定的从其规定）截止 2016年 6月 30日,国医投资公司 2015年---2016年 6月 30日主要财务指标情况(经大华会计师事务所审计)如下：
金额单位：人民币万元
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|年 份项 目|2015 年(经审计)||2016年 6月30日(经审计)||
||母公司|合并|母公司|合并|
|总资产|6,929.96|7,483.83|7070.29|8,747.89|
|总负债|6.33|576.09|6.83|1,726.58|
|净资产|6,923.62|6,907.74|7063.46|7,021.31|
|主营业务收入|0|2,873.79|0|3,470.56|
|主营业务成本|0|2,427.02|0|3,262.53|
|利润总额|-2,078.48|-1,061.89|139.84|282.26|
|净利润|-2,078.48|-1,150.99|139.84|204.10|

(二)交易标的资产的评估情况
评估结论：在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托方应用于拟实施转让股权之经济行为所涉及“国医投资”的股东全部权益，在 2016年 6月 30日所表现的市场价值，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 7,070.29万元，评估价值 7,234.89万元，增值 164.60万元，增值率2.33%；账面负债总计6.83万元，评估价值6.83万元；账面净资产7,063.46万元，评估价值7,228.06万元，增值164.60万元，增值率2.33%。
资产评估结果表
金额单位：人民币万元
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|项 目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|

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||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|6,237.72|6,237.72|-|-|
|非流动资产|832.57|997.17|164.60|19.77|
|长期股权投资|820.00|983.64|163.64|19.96|
|固定资产|12.57|13.53|0.96|7.61|
|资产总计|7,070.29|7,234.89|164.60|2.33|
|流动负债|6.83|6.83|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|6.83|6.83|-|-|
|净资产|7,063.46|7,228.06|164.60|2.33|

评估结果详细情况见评估明细表。
2、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“国医控股”在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值7,063.46万元，评估价值7,580.00万元，评估增值516.54万元，增值率7.31%。
3、评估方法结果的分析选取
“国医控股”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果7,228.06万元，采用收益法评估结果 7,580.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异 351.94万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加4.87%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
药都国医投资控股有限公司的股东全部权益评估价值为 7,580.00万元。
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四、股权转让协议的主要内容及定价情况等
股权转让方和受让方：股权转让方：1、仁和药业股份有限公司（以下简称：“甲方”）；2、股权受让方：樟树市仁德中药饮片有限公司（以下简称：“乙方”）
协议的主要条款：
（一）转让标的
甲方同意将其所持标的公司100%股权转让给乙方，乙方同意受让。标的公司旗下五公司所持股份为：标的公司持有上海中医大药都健康管理有限公司65%的股权、持有北京仁和国医药科技有限公司95%股权、持有江西仁和堂医药连锁有限公司60%股权；北京仁和国医药科技有限公司持有北京中汉药都中医门诊部有限公司100%股权、持有北京药都养生厨坊科技有限公司52%的股权。
（二）股权转让价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告【文号:卓信大华评报字（2016）第8131号】《资产评估报告书》，截止评估基准日（2016年6月30日），标的公司经审计的母公司账面净资产7063.46万元,按资产基础法评估价值为7228.06万元，按收益法评估价值为7580万元。甲乙双方认可北京卓信大华资产评估有限公司对目标股权的评估结果。并同意此次目标股权评估价值按收益法作参考依据。基于甲方前期对标的公司投入较大，经双方协商，标的公司100%股权在收益法评估价值上再增加5%，最终全部股权价值为7960万元。
（三）股权支付
甲方应于收到乙方通知之日的次日向标的公司发出股权转让的书面通知；标的公司应于收到甲方通知之日起15日内办理完毕股权转让的变更登记手续。目标股权过户至乙方名下，且在有关主管部门办理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付。
（四）股权转让款的支付
1、乙方于本协议生效后的五个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款1592万
元(总转让价款的20%)，甲方收到转让款之日向标的公司发出股权转让的书面通知。
标的公司应于收到甲方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起十五个工作日办理完毕。
2、甲方应在目标股权交付完毕之日即办理了工商登记股权变更之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产股权转让价余款6368万元(总转让价款的80%)的书面通知，乙方在收到甲方书面通知之日起七个工作日内付清余款。
协议双方还就期间损益的处理、税费、协议的变更和解除等事项做了约定。
五、涉及股权转让后的其他安排
本次股权转让，标的公司的人员由对方全部负责安排，对方根据工作需要留用原员工，应终止原签订的劳动合同，并按对方人力资源政策的相关规定重新签订劳动合同。
六、股权转让对公司的影响
本次股权转让交易有利于改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率，降低管理成本，有利于公司更好地发展，优化配置，从而提升公司经营质量和综合竞争能力，符合公司战略规划。
七、公司董事会意见
公司董事会认为，具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《药都国医投资控股有限公司股权评估项目评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在 2016年 6月 30日所表现的市场价值做出了公允反映。其假设符合行业特点和公司背景，充分考虑了行业的宏观及微观影响，其评估价值分析原理是客观审慎的，计算模型具有其科学性，所采用的折现率等重要评估参数符合公司未来发展预期，对公司未来预期的收益额或现金流量等的评估以及所做出的结论是合理可行的。
八、公司独立董事事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 16号——资产评估相关信息披露》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立董事，我们参加了公司六届第四十三次临时董事会，我们事先认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于转让全资子公司药都国医投资控股有限公司100%股权的议案》发表如下独立意见：
1、关于评估机构的选聘程序及其独立性
董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京卓信大华资产评估有限公司，是一家合法的、具有证券期货相关业务评估资格的服务评估机构。北京卓信大华资产评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。
2、关于评估方法选用与评估结果
本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出的评估结论。北京卓信大华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，对药都国医投资控股有限公司100%股权（评估基准日为2016年6月30日）价值进行了评估，该股权评估价值分别为 7,228.06万元、7,580.00万元，增值率分别为2.33%、7.31%。双方同意本次股权评估价值按收益法确认，即 7,580.00万元，考虑到公司前期对国医投资公司投入较大，经双方协商，国医投资公司100%股权在收益法评估价值上再增加5%，此次股权最终转让价值为7,960万元。这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果，我们表示满意。
3、本次股权转让符合相关法律、法规的相关规定。董事会会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四十三次临时会议决议
2、《股权转让协议》
3、《资产评估报告》
4、《审计报告》
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇一六年九月七日