证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临2014－048重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国人寿保险股份有限公司
关联交易公告
重要内容提示：
交易内容：本公司拟与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）和中国人寿财产保险股份有限公司（“财产险公司”）（均作为委托人及受益人）通过中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）（作为委托代理人）认购上海国际信托有限公司（“上海信托”，作为受托人）设立的信托计划项下的信托单位。据此，集团公司和财产险公司已分别以人民币30亿元和人民币10亿元认购每单位人民币1元的30亿份和 10亿份上海信托所发行之信托计划第一期募集的信托单位，本公司拟以不超过人民币 60亿元认购每单位人民币 1元的上海信托所发行之信托计划第二期募集的信托单位。
关联人回避事宜：本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司配置“上信-华融资产集合资金信托计划”相
关关联交易事项的议案》，同意本公司认购上海信托所发行之信托计划，关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、张响贤、王思东回避了该议案的表决。
一、关联交易概述
本公司、集团公司和财产险公司（均作为委托人及受益人）均同意通过资产管理公司（作为委托代理人）认购上海信托（作为受托人）所设立的信托计划项下的信托单位。就此，集团公司和财产险公司已同意分别以人民币 30亿元和人民币 10亿元认购每单位人民币 1元的 30亿份和 10亿份上海信托所发行之信托计划第一期募集的信托单位，而本公司拟以不超过人民币 60亿元认购每单位人民币 1元的上海信托所发行之信托计划第二期募集的信托单位。该信托计划项下的信托资金共计不超过人民币 100亿元，将用于向中国华融资产管理股份有限公司（“华融资产”）发放贷款，而有关贷款将仅用于华融资产经营范围内的、合法合规的不良资产经营业务。
闲置资金（包括信托收益）只能用于银行存款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，财产险公司为集团公司的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
二、集团公司与财产险公司基本情况
（一）集团公司基本情况
集团公司的前身是 1999年 1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经中国保监会批准，中国人寿保险公司于 2003年进行重组，并于 2003年 7月 21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
（二）财产险公司基本情况
财产险公司为一家于 2006年 12月30日在北京注册成立的股份有限公司。经营范围为：财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，中国法律、法规允许的保险资金运用业务及中国保监会批准的其他业务。
三、信托合同的主要内容
本公司、集团公司和财产险公司均根据信托合同认购信托计划项下的信托单位，并分别与上海信托签署认购风险申明书。
本公司（作为委托人及受益人）拟通过资产管理公司（作为委托代理人）与上海信托（作为受托人）订立认购风险申明书。除认购金额和付款时间外，本公司、集团公司及财产险公司与上海信托所订立的认购风险申明书的条款大致相同。根据认购风险申明书，委托人或其代理人签署认购风险申明书即构成其对包括信托合同在内的信托文件的承认和接受。
（一）信托计划的规模及信托资金的缴付
信托计划项下的信托资金共计不超过人民币 100亿元，由不超过 100亿份信托单位组成，每信托单位的面值和认购价格均为人民币 1元。第一期人民币 40亿元由集团公司及财产险公司认购，第二期不超过人民币 60亿元由本公司认购。本公司将分期支付上述出资额，具体付款时间将由本公司与上海信托在将签订的认购风险申明书中约定。本公司上述出资额将由本公司以内部资源拨付。
（二）信托计划的期限
信托计划的期限预计不超过 72个月。信托计划项下各期募集的信托单位的预计存续期限，为自该期募集的信托单位成立之日起至该期信托单位项下最后一笔信托资金缴付之日后的 60个月止。在信托合同所规定的某些特定情况下，信托计划的存续期限及其项下各期募集的信托单位的存续期限可以提前终止或延长。
（三）信托计划的投资范围
根据信托合同，信托资金将用于向华融资产发放贷款，而有关贷款将仅用于华融资产经营范围内的、合法合规的不良资产经营业务。
闲置资金（包括信托收益）只能用于银行存款。
上海信托与华融资产已于信托计划成立前订立信托贷款合同。贷款金额总计不超过人民币 100亿元，分 10笔发放，每笔金额不超过人民币10亿元。每笔贷款的期限不超过60个月，以固定年利率计息。
华融资产应于每季度末月第 20个日历日、贷款到期日或提前还款日
支付当期应付的贷款利息，并应于每笔贷款的到期日一次性偿还贷款本金。
华融资产为一间非银行金融机构，主要从事资产经营管理业务、金融中间业务、财务性投资业务及股权管理业务等。资产经营管理业务是华融资产的核心业务，其中包括华融资产根据市场原则收购出让方的不良资产，通过重组、经营和处置等手段回收现金。基于华融资产根据中国企业会计准则编制的经审计财务报表，华融资产截至2013年 12月 31日的经审计总资产约为人民币 4,086.61亿元，经审计净资产约为人民币 525.34亿元；2013年全年的营业收入约为人民币 292.83亿元，净利润约为人民币 100.93亿元。华融资产的控股股东为财政部，并由集团公司持有约5.05%的股份。
华融资产承诺将贷款用于替换华融资产为收购不良资产而借入的银行贷款,以及购买符合特定标准的不良资产，包括但不限于：有关资产所属产业非国家禁止或限制类，且非住宅类资产，其中不动产项目位于具有明显区位优势的地域；预期能产生良好的现金流，且保障措施充分有效等。
（四）信托利益分配
根据信托合同，上海信托应以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向受益人分配信托利益。上海信托将主要以华融资产支付的贷款本息作为信托利益的来源，分配给受益人。信托计划项下信托单位的预期年收益率于信托合同中列明。上海信托应于信托计划成立日起每季度末月第 20个日历日以及信托计划终止日（或提前终止日），
计提信托单位信托利益，并于各计提日后 3个工作日内向受益人分配信托利益。
（五）信托费用
管理和营运信托计划项下信托财产所发生的相关费用应从信托财产中支付，其中包括，按每年0.05%的费率向上海信托支付信托报酬，按每年0.04%的费率向资产管理公司支付管理费，及按每年0.01%的费率向保管银行支付保管费。
四、交易对本公司的影响
本公司相信，中国的不良资产管理行业在当前的经济和监管环境下面临巨大机遇，而华融资产在不良资产管理行业中具有较为明显的优势及较强的偿债能力。同时，信托计划收益率优势明显。因此，本次交易预计产生稳定且较高的投资收益，符合保险资金的资产配置需求，有利于提高保险资产的投资回报。
五、投资风险
本次交易的风险主要包括法律与政策风险、经营风险、信用风险、管理风险和信托提前终止风险。
信托期限内，国家宏观经济政策调整可能会对华融资产的经营产生不利影响，从而影响信托财产的收益。华融资产的经营状况受其管理能力、市场前景、人员素质、技术能力等影响，可能影响其盈利和运作能力，从而影响信托财产的收益。若华融资产恶意违约，不履行贷款本息偿还义务，或因外部环境不利影响、内部经营不善等原因，企业经营状况恶化，无法履行贷款本息偿还义务，则会影响信托财产
的安全。另外，信托计划在运作过程中可能受到上海信托对市场和经济形势判断失误、获取的信息不全或因处理信托事务过程中的工作失误的影响。此外，华融资产发生重大信用风险等情形时，上海信托可以宣布贷款提前到期从而提前收回全部或部分贷款本金并提前终止信托，而信托提前终止将导致受益人实际取得的信托利益总额低于预期信托利益总额。
六、审议程序
1、本公司第四届董事会第十七次会议审议通过相关议案，批准本公司认购上海信托计划项下的信托单位。关联董事杨明生、林岱仁、缪建民、张响贤、王思东回避了表决，非关联董事一致表决同意公司进行本次关联交易。
2、本公司全体独立董事事前审阅了该关联交易的相关文件，就有关事项咨询了公司管理层人员，同意将该事项提请公司董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价和有偿的原则，协议条款符合公允原则；不存在损害公司利益和独立股东权益的情况；相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定。
七、备查文件
1、本公司第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于关联交易的事先认可意见和独立意见
3、信托文件
特此公告
中国人寿保险股份有限公司董事会
2014年 10月 28日