证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-044南方泵业股份有限公司
股权激励计划股票期权第二个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期行权条件满足，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司激励计划授予的 98名激励对象在激励计划第二个行权期可行权股票期权共计1,075,680份，具体情况如下所示：
特别提示：
1.本次可行权的股票期权数量为1,075,680份，占公司总股本比例为0.41%；
本次行权股份的上市日期为2015年7月1日。
2.公司董事赵才甫、沈梦晖先生，高级管理人员平顺舟、尤建法先生4人本次可行权数量合计100,800份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,该部分股份自上市之日起六个月内不得卖出，其余94名激励对象本次行权所获得的974,880份股票无禁售期；
3.本次股权激励期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
4.经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年6月26日为激励计划第二个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的98名激励对象的1,075,680份股票期权予以行权。
现将相关情况公告如下：
一、公司股票期权和限制性股票激励计划简述
1、2013年 4月 10日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于 2013年 4月 12日披露的《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年5月18日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发布《关于增加2012年年度股东大会临时提案暨召开 2012年年度股东大会补充通知的公告》，提请股东会审议并实施该股权激励计划。
3、2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2013年6月13日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于当日召开了第二届监事会第七次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。会议确定2013年6月13日为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日，根据调整后的授予数量和激励对象名单，授予142位激励对象218.2万股股票期权及109.1万股限制性股票。
5、2013年8月12日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，2013年8月12日在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年 5月 31日公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为392.76万份，行权价格调整为 11.81元/股；审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象王魏奇、徐浩良因个人原因离职，同意公司将激励对象王魏奇已授予未获准行权的 18,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购
已获授尚未解锁的9,000股限制性股票并注销；将激励对象徐浩良已授予未获准行权的 25,200份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的 12,600股限制性股票并注销。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款共计人民币157,080元；会议还审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，除 2名激励对象因个人原因离职不满足行权/解锁条件外，其他140名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,165,320份，可解锁的限制性股票为582,660股，期权行权价格为11.81元/股，本次期权行权采用集中行权模式。
7、2015年6月3日公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划价格调整的议案》，派息调整后的股票期权行权价格P=P-V=11.81-0.1=11.71元/份；调整后的限制性股票回购价 0
格P=P-V=7.27-0.1=7.17元/股（P为调整前的价格，V为每股的派息额，P为 0 0
调整后的价格）。因本年度不转增不送股，故权益工具的数量均不作调整。审议通过了《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象罗志平、周正等8人因个人原因离职，一致同意将其8人已授予未获准行权的133,560份股票期权予以作废注销，并按7.17元/股的价格回购其8人已获授尚未解锁的66,780股限制性股票并注销；又因上一考核年度有34名激励对象未达标，一致同意将本期考核不合格的 34名激励对象第二个行权期已授予未获准行权的 401,760份股票期权予以作废注销，并按 7.17元/股的价格回购其34人第二个行权期已获授尚未解锁的200,880股限制性股票并注销。
当日公司还审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，除 8名激励对象因个人原因离职，以及 34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他 98名激励对象在第二个行权/解锁期可行权股票期权数量为1,075,680份，本次期权行权采用集中行权模式。公司监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、激励对象符合行权条件的说明
根据公司《激励计划》的有关规定，自2015年6月15日起，公司股票期权
进入第二个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司 98名激励对象符合公司《激励计划》规定的第二个行权期可行权条件。
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|行权/解锁条件|是否达到行权/解锁条件的说明|
|1）南方泵业未发生如下任一情形①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2）激励对象未发生如下任一情形①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件|
|3）公司业绩考核条件第二个行权/解锁期：相比2012年，2014年净利润增长率不低于38%（净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润），且2014年加权平均净资产收益率不低于13.50%（净资产均指归属于上市公司股东的净资产）。|公司2014年归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为182,759,820.17元，相比2012年增长率为56.26%；2014年加权平均净资产收益率为14.58%，满足行权/解锁条件。|
|4）锁定期内：2014年度净利润不低于最近三个会计年度（2013年度、2012年度、2011年度）的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润；各年度净利润指归属于上市公司股东的净利润。|最近三个会计年度（2013年度、2012年度、2011年度）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 ： 148,687,787.29 、 116,962,155.54 元 、96,428,262.74元。2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润高于行权期前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|
|5）根据公司制定的考核办法，激励对象在等待期绩效考核合格。|原140位激励对象中，除8名激励对象因个人原因离职，以及34名激励对象不满足本期可行权/解锁条件外，其他98名激励对象均达到考核要求，满足行权/解锁条件。|

三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
1、激励对象获授的股票期权数量、本次行权数量等情况表格
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权份数(份)|占股票期权总量的比例|占目前总股本的比例|本期可行权数量（份）|
|1|赵才甫|董事、副总经理|108,000|4.02%|0.04%|43,200|
|2|沈梦晖|董事 、副总经理、董事会秘书、财务总监、|54,000|2.01%|0.02%|21,600|
|3|平顺舟|副总经理|54,000|2.01%|0.02%|21,600|
|4|尤建法|副总经理|36,000|1.34%|0.01%|14,400|
|5|中层管理人员、核心业务（技术）人员（94人）||2,437,200|90.63%|0.93%|974,880|
|6|合计（98人）||2,689,200|100%|1.02%|1,075,680|

2、本次行权股份的上市流通安排情况
本次行权股份的上市流通时间为2015年7月1日，其中公司董事赵才甫、沈梦晖先生，高级管理人员平顺舟、尤建法先生4人本次可行权数量合计100,800份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定,该部分股份自上市之日起六个月内不得卖出，其余94名激励对象本次行权所获得的974,880份股票无禁售期。
3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额
公司98名股权激励对象于2015年6月4日前向行权资金专项账户足额缴纳了12,596,212.80元行权资金，其中1,075,680元增加股本，其余11,520,532.80元计入资本公积。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
4、本次行权事项验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次行权事项出具了天健验[2015]182号验资报告：
“贵公司原注册资本为人民币262,307,520.00元，实收资本为人民币262,307,520.00元。根据贵公司2014年度股东大会决议和第二届董事会第二十四次会议决议规定，公司注册资本变更为人民币263,115,540.00元，由赵才甫等98
名激励对象按每股11.71元认购人民币普通股（A股）1,075,680股（每股面值人
民币 1元），同时由贵公司向沈杭达等42名原激励对象按每股7.17元回购人民币普通股（A股）267,660股（每股面值人民币 1元）。经我们审验，截至2015年6月4日止，贵公司已收到赵才甫等98名激励对象以货币缴纳的出资额合计人民币12,596,212.80元，并已支付沈杭达等42名原激励对象股份回购款人民币1,919,122.20元。上述出资款净额增加合计10,677,090.60元，其中计入实收资本人民币捌拾万捌仟零贰拾元整（￥808,020.00元），计入资本公积（股本溢价）人民币9,869,070.60元。”
5、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况
经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年6月26日为股票期权行权登记日，对本次提出申请的98名激励对象的1,075,680份股票期权予以行权。
四、律师意见
浙江天册律师事务所认为：南方泵业本次股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第二次行权/解锁已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录8号》、《备忘录9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
五、本次行权后公司股本变动情况
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例 %||数量(股)|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|84,661,508|32.28%|75,600|84,737,108|32.17%|
|02 股权激励限售股|821,700|0.31%|—|821,700|0.31%|
|04 高管锁定股|83,839,808|31.96%|75,600|83,915,408|31.86%|
|二、无限售流通股|177,646,012|67.72%|1,000,080|178,646,092|67.83%|
|三、总股本|262,307,520|100.00%|1,075,680|263,383,200|100.00%|

注：上表“股权激励限售股”中有267,660股尚未完成回购注销手续。
六、本次行权后对公司当年财务状况的影响
本次行权后，公司股本总额将由262,307,520股增至263,383,200股。本次行权的1,075,680份股票期权在2年的等待期内已累计摊销成本388.85万元，其中2013年摊销107,07万元，2014年摊销194.43万元，2015年摊销87.35万元，等待期内离职人员以及未达标人员注销的部分期权冲销成本193.52万元。
以本次全部行权后的股本计算公司2014年度基本每股收益(全面摊薄)为0.75元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
七、备查文件
1、《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》2、第二届董事会第二十四次会议决议；
3、第二届监事会第二十次会议决议；
4、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二次行权/解锁等相关事项的法律意见书》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于本次股权激励计划相关事项的验资报告。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015年6月30日