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关于江苏三友集团股份有限公司 2013
年度内控鉴证报告非标意见的专项说明
瑞华专函字[2014]92010003号
目 录
专项说明···············································································1
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邮政编|JJ(P◇stCode):亻00039
瑞华会计师事务所
电话(Te)+86(彳0l882彳θ494
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关于江苏三友集团股份有限公司
2013年度内部控制鉴证报告非标意见的专项说明
瑞华专函字 92010003号4】
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中国证券监督管理委员会江苏监管局
:
深圳证券交易所
:
“
我们接受委托,对江苏三友集团股份有限公司(以下简称江苏三友公 ”
司
)⒛13年度内部控制自我评价报告进行了鉴证,并于⒛14年4月23日出具了带强调事项段的无保留意见鉴证报告(报告编号:瑞华核字[2014]胧010007号)。参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——
非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求,就相关事项说明如下
:
-、非标准无保留鉴证意见涉及的主要内容
江苏三友公司子公司江苏三友环保能源科技有限公司未能对四条生产线设备合理预计减值准备,导致公司《⒛13年度业绩预告修正公告》披露的经营业绩数据存在重大差错,公司经过自查后,再次对相关资产进行减值测试并补提资产减值准备,并发布了《⒛13年度业绩快报修正公告》,对公司2013年度的主要财务数据进行了修正。
江苏三友公司董事会己识别出上述缺陷,并将其包含在企业内部控制评价报告中。在对江苏三友公司9013年度财务报表审计中,我们己经考虑了上述缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响,上述缺陷整改后并未对我们在⒛14年4月23日对江苏三友公司⒛13年度财务报表出具的审计报告产生影响。
二、出具非标准无保留鉴证意见的理由和依据
⒛14年1月29日,江苏三友公司发布《2013年度业绩预告修正公告》,称在对
2013年末各类资产进行全面检查和减值测试的基础上,结合控股子公司江 “ ”
苏三友环保能源科技有限公司(以下简称能源公司)炭黑产品的市场现状及销售情况,根据企业会计准则和江苏三友公司相关会计政策的规定,于资产负债表日对能源公司的工业化集成控制固废低温热解生产线设备计提资产减值准备3,793,51万元,使江苏三友公司⒛13年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期同比变动幅度较江苏三友公司于⒛13年10月29日披露的⒛13年度业绩预告有所变化。
⒛14年4月茌日,江苏三友公司发布《⒛13年度业绩快报修正公告》,对2013年度财务数据再次进行了修正。江苏三友公司公告称公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司一季度的生产和产品销售的实际情况与上次资产减值测试的假设存在比较大的差异,为更真实反映江苏三友公司截止2013年
12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,根据企业会计准则和公司相关会计政策的规定,基于谨慎的原则,江苏三友公司再次对江苏三友环保能源科技有限公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备进行了资产减值测试,并补计提资产减值准备4,699.91万元,同时,还对江苏三友环保能源科技有限公司计提存货跌价准备310万元,递延所得税资产转销435万元。本次修正合计减少归属于母公司所有者权益3,26695万元。
江苏三友公司董事会在内部控制自我评价报眚中己识别出以上事项为财务报告内部控制重大缺陷,并己对该缺陷进行了有效整改,整改后公司的财务报告
能更真实地反映公司截止⒛13年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果。
——
按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定,我们对江苏三友公司2013年度内部控制鉴证报告出具了带强调事项无保留意见,以提醒内部控制鉴证报告使用者关注。
三、非标准无保留鉴证意见涉及事项对报告期内江苏三友公司财务状况和经营成果以及2013年12月31日内部控制有效性的具体影响
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强调事项段中涉及事项对江苏三友公司报告期财务状况和经营成果无影响,对⒛13年12月31日内部控制有效性不产生影响。
四、非标准无保留鉴证意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的倩形
强调事项段中涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情形。
中国注册会计师
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二○一四年四月二十三日
胜宏科技（惠州）股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等相关规定，作为胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、对《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”的独立意见
1、未发现公司存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、经核查，公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由4名非关联董事审议并通过了该项议案。
综上，变更后的股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们同意公司《激励计划（草案修订稿）》的议案，并提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为胜宏科技（惠州）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见之签署页）
董事签署：
初大智：
刘晖：
侯富强：
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-037深圳王子新材料股份有限公司
2016年半年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2016年1月1日至2016年6月30日
2.前次业绩预告情况：深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日披露的《2016年第一季度报告》中，预计公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为842.94万元—1,123.92万元，与上年同期相比变动幅度为-25%—0%。
3.修正后预计的业绩：
亏损 扭亏为盈 √同向上升 同向下降 其他
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：0%～20%|盈利：1,123.92万元|
||盈利： 1,123.92万元–1,348.70万元||

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师审计。
三、业绩修正原因说明
公司2016年1-6月生产经营状况持续保持稳定，虽然在市场行情等不确定性因素影响下，整体行业发展增速大幅放缓，但公司仍克服各种不利因素，持续
完善内控管理及强化成本管理，并积极开拓市场，同时调整产品内部品种结构。
在公司各项积极措施的共同作用下，预计公司归属于上市公司股东的净利润与上
年同期相比小幅上升。
四、其他相关说明
1.本次业绩预告修正公告相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2016年半年度报告中详细披露。
2.公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2016-078
博爱新开源制药股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2016年11月28日上午在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开，本次会议通知已于2016年11月22日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议由董事长方华生先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》
为使北京新开源精准医疗科技有限公司（以下简称“北京新开源”）配合长沙三济生物科技有限公司（以下简称“三济生物”）参与的国家重点研发项目的顺利推进，各项工作有条不紊的进行，也为维护公司和全体股东的利益，经公司董事会慎重研究决定，公司将武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“呵尔医疗”）部分募集资金4000万元投入北京新开源，主要用于北京新开源配合三济生物参与的国家科研部重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”的配套实验研发与营销。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
（二）审议通过了《关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016年 12月 14日召开公司 2016年第四次临时股东大会。审议《关于变更部分募投项目的议案》，该议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
具体内容请详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会2016年11月28日
证券代码：300016 证券简称：北陆药业 公告编号：2019-039北京北陆药业股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 4月 11日披露了《大股东减持股份预披露公告》（编号：2019-034）。公司持股5%以上股东重庆三峡油漆股份有限公司，计划自减持计划预披露公告发布之日起15个交易日后的180个自然日内（窗口期不减持），以集中竞价、大宗交易或两者相结合的方式减持公司股份不超过 970万股（即不超过公司总股本的1.98%）。
今日，北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到股东重庆三峡油漆股份有限公司减持公司股份的通知。重庆三峡油漆股份有限公司自 2014年 6月 24日至 2019年 6月 19日通过深圳证券交易所大宗交易、集中竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股 13,837,054股，累计减持数量已达到公司总股本的5%，触发权益变动。现披露提示性公告如下：
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价(元)|减持股数（股）|减持比例（%）|
|重庆三峡油漆股份有限公司|集中竞价交易|2014.6.24|11.34|116,731|0.04|
||集中竞价交易|2014.6.26|11.54|300,323|0.10|
||集中竞价交易|2014.6.27|11.62|400,000|0.13|
||大宗交易|2015.5.22|53.76|2,370,000|0.76|
||大宗交易|2016.12.28|18.23|10,000,000|3.07|
||集中竞价交易|2019.6.17|8.71|80,000|0.02|
||集中竞价交易|2019.6.18|8.63|130,000|0.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|集中竞价交易|2019.6.19|8.86|440,000|0.09|
|||合计|13,837,054||

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次权益变动前持有股份（2009年10月30日）||本次权益变动后持有股份（2019 年6月19日）||
|重庆三峡油漆股份有限公司|无限售条件流通股|股数|占总股本比例(%)|股数|占总股本比例(%)|
|||9,597,123|14.14|44,350,000|9.07|

二、其他相关说明
1、重庆三峡油漆股份有限公司本次减持公司股份不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则的情形。
2、重庆三峡油漆股份有限公司本次减持公司股份与已披露的减持计划公告内容一致，减持计划公告详情请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
3、重庆三峡油漆股份有限公司不是公司的控股股东和实际控制人。
4、重庆三峡油漆股份有限公司累计减持比例已达到5%，根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已编制《北京北陆药业股份有限公司简式权益变动报告书》，并于同日在中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上披露。
5、本次减持后重庆三峡油漆股份有限公司的持股比例为9.07%，仍是持有公司股份5%以上的股东。
三、备查文件
1、重庆三峡油漆股份有限公司股份减持告知函
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
北京北陆药业股份有限公司董事会二○一九年六月二十日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2019-036
潍柴动力股份有限公司关于变更董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到郝庆贵先生提交的书面辞职申请。郝庆贵先生因工作变动原因，申请辞去公司董事会秘书职务，公司 2019年第五次临时董事会会议已批准郝庆贵先生辞职申请。郝庆贵先生辞去上述职务后，将继续在公司担任其他职务。
截至本公告披露日，郝庆贵先生未持有公司股份。公司董事会对郝庆贵先生担任董事会秘书期间在公司治理、信息披露和资本运作方面做出的贡献表示衷心的感谢。
公司 2019年第五次临时董事会会议已审议批准由王丽女士担任公司董事会秘书职务，王丽女士将不再担任公司证券事务代表职务。
公司董事会将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定尽快聘任新的证券事务代表。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二○一九年十一月五日
证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2016-020江苏银河电子股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划激励对象
放弃获授的限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会确认，公司 2015年限制性股票激励计划全体 9名激励对象近日均书面自愿放弃其已获授而尚未登记的2015年限制性股票激励计划的限制性股票，相关情况说明如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2015年11月20日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并通过《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏银河电子股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意实施限制性股票激励计划的独立意见；
2、2015年11月20日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，会议审议并通过《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<江苏银河电子股份有限公司 2015年限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》等相关议案；
等相关议案；
4、2015年12月30日，公司召开第五届董事会三十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年12月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的9名激励对象授予550万股限制性股票。
5、2015年12月30日，公司召开第五届监事会第二十七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于2015年限制性股票激励计划激励对象放弃获授的限制性股票情况说明
根据《股权激励有关事项备忘录 2号》规定：“上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。”自 2015年 12月 8日公司 2015年第六次临时股东大会审议通过《江苏银河电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案后，公司已于 2015年 12月 30日召开第五届董事会三十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本期限制性股票的激励对象进行授予；
但由于公司 2015年限制性股票激励计划公告至董事会办理相关限制性股票授予登记期间内，国内证券市场强烈震荡下行，市场价值持续低迷，导致本期限制性股票的激励对象认购意愿降低。截至目前，全体9名激励对象均已书面自愿放弃认购其已获授而尚未登记的2015年限制性股票激励计划的限制性股票。
鉴于上述情况，公司董事会将不再向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司提交 2015年限制性股票授予登记相关申请材料。公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑公司未来发展的需要，继续推出有效的激励方案，促进公司的持续、健康发展。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司董事会 2016年3月28日
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2016-011
万达信息股份有限公司
第五届监事会2016年第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2016年第一次临时会议于2016年2月4日上午10:00在上海市南京西路1600号5楼公司会议室以现场投票方式召开，会议通知于2016年1月29日以邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席楼家麟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《万达信息股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要
监事会认为：《万达信息股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于核查公司第三期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
监事会对公司第三期员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司第三期员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规
定。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了《关于为部分子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
经审议，监事会认为：被担保方作为公司的子公司，行业市场前景乐观，公司对其经营风险可有效控制，其他股东同时提供了相应股权比例的反担保。本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会及深交所的相关法律法规要求。
综上，监事会同意公司为控股子公司上海爱递吉供应链管理服务有限公司、上海万达全程健康服务有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行宝山支行申请综合授信额度提供本金不超过人民币3,000万元（大写：人民币叁仟万元）以及相应的利息、费用的连带责任担保。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
万达信息股份有限公司监事会二〇一六年二月四日
北京市中银律师事务所
关于淄博万昌科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
中国·北京·朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO 东区 A座 31层 100022 Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang
District,Beijing,China 100022电话（Tel）：(010) 58698899（总机） 传真（Fax）：(010) 58699666二○一五年十月
北京市中银律师事务所
关于淄博万昌科技股份有限公司 2015年第四次临时股东大会之
法律意见书
致：淄博万昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上市公司股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万昌科
技”）的委托，就公司 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件（包括但不限
于）：
1、《淄博万昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2、《淄博万昌科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
3、公司 2015年 9月 26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《淄博万昌科技股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》；
4、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
5、公司本次股东大会议案相关文件。
对于本法律意见书，本所律师声明如下：本所律师仅对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本
次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《淄博万昌科技股份有限公司关于召开
2015年第四次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》和《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验
证，出席现场会议的股东及股东授权代表 6人，代表股份303,304,552股，占公司有表决权股份总数的45.9737％。根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东授权代表33人，代表股份6,316,087股，占公司有表决权股份总数的
0.9574％。参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）及其授权代表共36人，代表股份6,524,287股，占公司有表决权股份总数的0.9889％。
公司董事、监事和高级管理人员，以及本所见证律师出席本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的
授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的临时提案
经本所律师核查，本次股东大会审议内容与会议通知公告内容相符，没有
提出临时议案的情形。
五、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于变更公司名称的议案》；
2、《关于增加公司注册资本的议案》；
3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
4、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；
5、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；
6、《关于补选公司第二届董事会董事的议案》；
6.1选举潘爱华为公司第二届董事会董事
6.2选举杨晓敏为公司第二届董事会董事
6.3选举罗德顺为公司第二届董事会董事
7、《关于补选公司第二届监事会监事的议案》。
7.1选举赵芙蓉为公司第二届监事会股东代表监事
7.2选举闫雪明为公司第二届监事会股东代表监事
本所律师认为，上述议案均由公司董事会在本次股东大会会议通知中予以披露，符合我国相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
六、本次股东大会审议事项的表决程序和表决结果
本次股东大会按照《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，采用现场投票和网络投票相结合的方式，表决通过了上述议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符
合《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的股东或
股东代理人以及召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决结果和形成的
决议合法、有效。
（以下无正文）
(此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司 2015年第四次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李志强：
李炬
赵华兴：
二○一五年十月十三日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－094湖北凯龙化工集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提案提交表决。
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2017年12月27日下午14:30
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27
日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月26日15:00至2017年12月27日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点
湖北凯龙化工集团股份有限公司办公楼一楼会议室（湖北省荆门市东宝区泉口路20号）。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
4、会议召集人：公司第六届董事会
5、会议主持人：副董事长刘卫先生
有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。
7、本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共48人，代表股份116,925,600股，占公司全部股份的56.0324％。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共44人，代表股份112,136,200股，占公司全部股份的53.7372%。
（2）股东参与网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东4人，代表股份4,789,400股，占公司全部股份的2.2951%。
（3）中小股东出席情况
通过现场会议和网络投票参加本次股东大会投票的中小股东36人，代表股份 18,364,850股，占公司全部股份的8.8007%。
注：中小股东是指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议采取现场记名投票表决和网络投票相结合的方式，审议表决通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司拟参与投资设立氢能源产业基金的议案》。
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数99,510,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9643％；反对票数35,500股，占出席会议所有股东所
持股份的0.0357％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联股东五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）回避表决。
其中，中小股东投票表决情况为：
同意票数18,329,350股，占出席会议中小股东所持股份的99.8067％；反对票数35,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.1933％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过了《关于2018年贷款授权及贷款计划的议案》。
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数116,890,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9696％；反对票数35,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0304％；弃权票数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海市君悦（深圳）律师事务所指派律师苗宝文、陈海现场见证，并出具了法律意见书：上海市君悦（深圳）律师事务所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议》合法、有效。
五、备查文件
1．湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；
2．上海市君悦（深圳）律师事务所关于湖北凯龙化工集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会之法律意见书。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2017年12月27日
证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2016-32湛江国联水产开发股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月28日召开了第三届董事会第十一次会议。本次会议采取通讯表决方式进行，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由董事长李忠先生主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2016年第三季度报告全文》
《公司2016年第三季度报告全文》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对
二、审议通过了《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
《关于终止超募资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见同日在巨潮资讯网的披露。独立董事独立意和保荐机构核查意见详见于同日在巨潮资讯网的披露。本议案尚须提交2016年第一次临时股东大会审议，会议召开事宜另行通知。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于广东证监局责令整改措施的整改报告》
《关于广东证监局责令改正措施的整改报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网的披露。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会2016年10月28日
湖南汉森制药股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（曾建国）
各位股东及股东代表：
2017年度，本人（曾建国）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席 2017年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事勤勉尽职的义务，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人在2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席公司会议情况
1．出席公司董事会会议及投票情况
2017年度，公司共召开了4次董事会（其中现场方式3次，通讯方式1次），本人严格按照法律法规、规范性文件的要求，亲自出席了公司召开的4次董事会会议，没有委托出席和缺席会议的情况。
在董事会会议召开前本人仔细审阅公司提供的相关材料，与相关人员充分沟通，研究决策事项，了解公司经营和运作情况，为参与公司重要决策做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项发表独立意见，认真行使表决权，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。2017年，本人经过客观谨慎的思考，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作给予了极大支持，无妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
2．列席公司股东大会情况
2017年度，本人任职以来公司共召开了 1次股东大会，本人未列席公司股东大会。
二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，在任期间，对公司 2017年度经营管理活动进行了监督和检查，对相关事项发表独立意见如下：
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|-|-|-|-|
|时间|会议|事项|意见|
|2017年4月24日|第三届董事会第十七次会议|1．关于修改公司章程的独立意见2．关于公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见3．关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见4．关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见5．关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见6．关于公司2016年度利润分配预案的独立意见7. 关于续聘会计师事务所发表的独立意见8. 关于公司2017年度拟发生日常关联交易事项的独立意见|同意|
|2017年5月18日|第四届董事会第一次会议|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|同意|
|2017年8月22日|第四届董事会第二次会议|1．关于公司2017年半年度关联交易、对外担保及关联方资金占用情况的独立意见2．关于聘任公司财务负责人的独立意见3．关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见4．关于公司会计政策变更的独立意见|同意|

三、在公司进行现场调查的情况
2017年度，本人任期内利用参加董事会的机会以及其他时间对公司进行了
实地考察，并与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持
联系，及时了解公司日常生产经营和财务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律、法规的要求，不断完善公司内部治理结构，加强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的中医学专业角度，对公司的药品生产、研发、质量规范等方面提出建议，促进公司内部管理工作规范运行，努力规避各类潜在的经营风险。
四、保护投资者权益方面所做的工作
2017年度，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，本人利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
同时，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、培训和学习情况
自担任独立董事以来，本人自觉学习新出台的相关法规，以增强履职能力和保护广大投资者利益的能力；同时积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面掌握上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1．无提议召开董事会的情况；
2．无提议召开临时股东大会的情况；
3．无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4．无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
姓名：曾建国
电子邮箱：ginkgo@world-way.net
以上是本人 2017年度的履职情况。2018年本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
希望公司在新的一年里，更加稳健经营、规范运作、增强公司盈利能力，更好地树立规范、诚信的上市形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更好的业绩回报广大投资者。公司董事会、经营班子在本人履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
曾建国
2018年4月27日
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告（鲁旭波）
各位股东及代表：
本人作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会会议情况
1、报告期内，公司共计召开 5次董事会会议，召开 1次年度股东大会，2次临时股东大会。本人合计出席 5次董事会会议，1次股东大会。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
二、发表独立意见情况
本年度本人任职独立董事期间，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如
下：
1、2017年 3月 2日公司第三届董事会第九次会议上就《关于公
司 2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见》、《关于公司聘请副总经理、财务总监的独立意见》发表了独立意见；
2、2017年 4月 24日公司第三届董事会第十次会议上就《关于
2016年度利润分配预案的议案》、《2016年度内部控制自我评价报
告》、《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于
非独立董事薪酬的议案》、《关于高级管理人员 2016年度绩效奖金的议案》、《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《关于公司 2016年度关联交易事项的独立意见》、《关于公司续聘财务审计机构的议案》发表了独立意见；
3、2017年 8月 25日公司第三届董事会第十二次会议上就《关
于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》、《关于公司调整股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量、行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司向银行申请综合授信并与子公司互相担保的议案》发表了独立意见；
4、2017年 10月 27日公司第三届董事会第十三次会议上就《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期结束尚未行权
期权注销的议案》、《关于公司调整股票期权激励计划所涉激励对象、
期权数量调整的议案》发表了独立意见；
三、保护投资者权益方面所作的工作
1、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定做好披露工作，维护投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、对公司进行现场调查的情况
本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、任职董事会专门委员会工作情况
2017年按照各专门委员会工作细则的相关要求，各专业委员会
分别就公司期权行权等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出
了专业委员会意见。作为薪酬与考核委员会的委员，本人积极制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，发挥了薪酬与考核委员会的作用。作为提名委员会的召集人，本人对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
六、综述
衷心感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予的积极有效
的配合和支持。2018年，本人将按照相关法律法规的规定和要求，
审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供更多有建设性的意见，促进公司提高科学决策水平，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：鲁旭波
二○一八年四月二十四日
ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 浙江圣文律师事务所浙江圣文律师事务所
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
律师见证法律意见书
浙圣法字（2019）第001号
致：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
浙江圣文律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）的委托，指派本所律师章建伟、杨晶宇列席了于2019年3月1日下午在浙江省嘉兴市中环西路588号22楼会议室举行的公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性、参加会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法有效性进行见证并发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2019年2月14日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上公告了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《通知》”）。经核查，《通知》载明了会议的时间、地点、审议事项、出席会议股东的登记方法、股东出席会议方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会现场会议于2019年3月1日下午14：30在浙江省嘉兴市中环西路
ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 浙江圣文律师事务所588号嘉欣丝绸广场22楼会议室召开；网络投票时间：2019年2月28日15:00—2019年3月1日15:00。其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年3月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年2月28日15:00至2019年3月1日15:00。
经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格
1．本次股东大会由公司董事会召集
2．出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计19人，代表股份
275,201,707股，占公司股份总数的47.64%。
其中,出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）9人，代表股份
14,778,810股，占公司股份总数的2.56%。
其中，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共17人，代表股份275,133,407股，占公司股份总数的47.63%；通过网络投票方式出席本次会议的股东共2人，代表股份68,300股，占公司股份总数的0.01%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。
经核查，本次股东大会的召集人、出席股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场书面记名投票和网络投票的方式召开，审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构的议案》
表决结果：同意275,133,407股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%；
反对 68,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意14,710,510股，占出席会议的中小投资者所持有效
ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 浙江圣文律师事务所表决权股份总数的99.54%；反对68,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.46%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意275,133,407股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%；
反对41,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%；弃权27,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
议案 2应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过。
本次股东大会会议记录已经由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员资格及股东大会表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本意见书正本贰份，无副本
（以下无正文）
ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 浙江圣文律师事务所（此页无正文，为嘉欣丝绸 2019年第一次临时股东大会律师见证法律意见书签署页。）
浙江圣文律师事务所 经办律师：
章建伟律师
负责人：张建良律师
杨晶宇律师
二0一九年三月一日
关于调整内保外贷期限的公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-094
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于调整内保外贷期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2016年11月，为满足收购SML Holdings Limited10%股权的部分资金需求，基于集团资金统筹规划管理的考虑，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）与中国银行股份有限公司深圳市分行签署了相关协议，办理内保外贷业务，全资子公司Invengo Technology Pte.Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）向银行申请不超过1,700万元人民币的贷款，期限一年，公司为其贷款融资提供担保，担保有效期为融资事项发生之日起一年。
上述贷款行将到期。因国外业务处于快速发展期，新加坡子公司因支撑主营业务发展需要，暂时无法偿还上述贷款。基于整体考虑，公司决定与中国银行股份有限公司深圳市分行协商调整上述内保外贷协议，延长协议贷款期限一年，并在贷款期限内继续为新加坡子公司贷款提供担保。
公司于2017年10月25日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整内保外贷期限的议案》。根据《公司章程》的规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
企业名称：Invengo Technology Pte. Ltd.
注册日期：2014年6月21日
注册资本：6,179.86万新加坡元
注册地点：2 BALESTIER ROAD#04-697 BALESTIER HILL SHOPPING CENTRE SINGAPORE (320002)
关于调整内保外贷期限的公告主营业务：RFID产品的研发、生产与销售，RFID技术咨询。
股权结构：公司持有Invengo Technology Pte.Ltd.100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年 12月 31日|2017 年 9月 30日|

资产总额 33,660.11 35,614.80
负债总额 6,883.23 9,177.42
净资产 26,776.88 26,437.38
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2017 年 1~9月|

营业收入 3,406.81 2,987.62
净利润 -2,427.33 -491.81
三、担保的主要内容
公司向中国银行申请不超过1,700万元人民币的内保外贷额度，具体方式为公司向中国银行深圳市分行申请开立金额为1,700万元人民币的保函，保函受益人为中国银行金边分行。新加坡子公司向中国银行金边分行申请不超过1,700万元人民币的贷款。公司以向中国银行深圳市分行支付1,700万元人民币的保证金的方式提供反担保（具体担保内容以公司与银行签署的正式协议为准）。
本次调整后，新加坡子公司贷款期限由1年调整为2年，公司担保期限也相应调整为自融资事项发生之日起2年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次调整内保外贷期限，主要基于实施公司外延式发展战略和支持国际业务发展的考虑。新加坡子公司作为公司全资子公司，其运营和财务方面的风险在公司控制范围内。公司当前整体资产负债率较低，财务状况良好，在前述额度和调整后期限内，为新加坡子公司贷款提供担保，不会损害公司和股东的利益。董事会同意本次公司调整内保外贷期限事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对外担保金额为人民币1,700万元，占公司最近一
关于调整内保外贷期限的公告期经审计净资产的比例为1.06%。
除此以外，公司及全资子公司、控股子公司不存在其他对外担保。本次为境外全资子公司提供的有效担保金额以新加坡子公司实际贷款金额为准。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情形。
六、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十二次（临时）会议决议
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一七年十月二十五日