法律意见书浙江浙经律师事务所
关于传化智联股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
（2019）浙经法意字第93号致：传化智联股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“传化智联”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《中小企业板规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就传化智联控股股东传化集团有限公司（以下称“传化集团”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、行政法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，而不对有关
法律意见书会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、传化智联或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备文件之一，随其他材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次增持股份事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为传化智联之控股股东传化集团有限公司，根据公司提供的增持人传化集团之统一信用机构代码证，本次增持的增持人具体情况如下：传化集团有限公司，统一社会信用代码为913301092539087031，于1995年6月29日在杭州市萧山区市场监督管理局注册成立，注册资本8亿元人民币，住所为浙
法律意见书江省杭州萧山宁围街道。经营范围为批发、零售：化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、根据增持人出具的书面声明并经核查，增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内法人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在应当终止或《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格要求。
二、本次增持股份情况
1、增持前增持人的持股情况
2018年6月22日，传化智联公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，截至该公告披露日，增持人持有公司股份1,973,050,834股，占公司当时总股本的60.56%。
2、本次增持计划的具体内容
根据上述《关于控股股东增持公司股份的公告》，增持人计划自2018年6月21日起十二个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以自有及自筹资金继续增持公司股份，增持累计额度不超过公司总股本的2%（含本次公告中已增持股份）；并承诺增持人及其一致行动人在法律规定的期限内不减持其所持有的公司
法律意见书股份。
3、本次增持实施情况
根据增持人提供的资料及相关公告，自2018年6月21日起至2019年6月21日止（以下简称“增持期间”），增持人传化集团通过集中竞价方式增持公司股份共计41,568,100股，占公司总股本的1.276%，增持总金额463,362,127.36元。
综上，增持人系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第二项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人持有当时总股本的60.56%的股份（1,973,050,834股），超过公司已发行股份的30%。本次增持期间，增持人传化集团增持公司股份41,568,100股，占公司总股本的1.276%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师认为，本次增持股份事宜满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司已就本次增持的相关情况在指定信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
法律意见书2018年6月22日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》。
另外，公司还需就本次增持的实施期限届满及增持完毕事宜在相关信息披露平台进行公告。
本所律师认为，传化智联已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次控股股东增持公司股份事宜的信息披露义务，还需就本次增持的实施期限届满及增持完毕事宜在相关信息披露平台进行公告。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的法人，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格要求；本次增持符合《证券法》、《管理办法》、《中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持满足《管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免申请的条件，可直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了部分信息披露义务，还需就本次增持的实施期限届满及增持完毕事宜进行公告。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书（此页无正文，为浙江浙经律师事务所《关于传化智联股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
浙江浙经律师事务所（章）
负责人： 经办律师：
杨 杰 方怀宇
经办律师：
李诗云
2019年6月22日