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天津金诺律师事务所
关于天津天保基建股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
律师见证法律意见书
致：天津天保基建股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”），接受天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2015年 3月 2日召开的 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于公司本次大会的召集和召开程序
1、本次大会由公司董事会提议并召开，公司董事会已于 2015年 2月 12日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《天津天保基建股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项进行了公告。
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2、本次大会于2015年3月2日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。
3、本次大会由公司董事长孙亚宁主持。
经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于参加本次大会人员的资格、召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份 588,602,678股，占公司总股本的58.3389%，其中中小股东 4人，代表股份 69,515,500股，占公司总股本的6.8884%。
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3人，代表股份 588,587,178股，占公司总股本的58.3389%，其中中小股东 2人，代表股份69,500,000股，占公司总股本的6.8884%。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东人数为 2人，代表股份 15,500股，占公司总股本的0.0015%，其中中小股东2人，代表股份15,500股，占公司总股本的0.0015%。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。
3、本次大会的召集人为公司董事会。
经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、关于本次大会的表决程序、表决结果
1、本次大会审议了会议通知列明的如下议案：
（1）《天津天保基建股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》；
（2）《天津天保基建股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》;
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（3）《天津天保控股有限公司关于天津天保基建股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》；
2、在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。
3、本次股东大会对上述议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对前述议案进行了表决，由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络形式的投票平台，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年3月2日上午9：30时-11：30时，下午13：00时-15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015年2月27日15：00时至2015年3月2日15：00时的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
对前述议案的具体表决结果如下：
（1）审议《天津天保基建股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告》的表决结果为：赞成票股份数为588,602,678股，占参与表决有表决权股份总数的100％，其中中小股东股份数为 69,515,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的100%；反对票股份数为0股,占参与表决有表决权股份总数的0％，其中中小股东股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％；弃权票股份数为 0股，占参与表决有表决权股份总数的0％，其中中小股东股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％；
（2）审议《天津天保基建股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函》的表决结果为：赞成票股份数为 588,602,678 3
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股，占参与表决有表决权股份总数的100％，其中中小股东股份数为 69,515,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的100%；反对票股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％，其中中小股东股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％；弃权票股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％，其中中小股东股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％；
（3）审议《天津天保控股有限公司关于天津天保基建股份有限公司房地产业务开展情况的承诺函》的表决结果为：赞成票股份数为 69,515,500股，占参与表决有表决权股份总数的100％，其中中小股东股份数为 69,515,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的100%；反对票股份数为 0股，占参与表决有表决权股份总数的0％，其中中小股东股份数为 0股，占参与表决有表决权股份总数的0％；弃权票股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％，其中中小股东股份数为0股，占参与表决有表决权股份总数的0％。
根据相关规定，关联股东天津天保控股有限公司对本议案进行回避表决，回避表决股份数为519,087,178股。
4、会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次大会人员的资格、召集人资格合法有效；
本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，系天津金诺律师事务所关于天津天保基建股份有限公司2015年第一次临时股东大会律师见证法律意见书之签字盖章页）
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负责人：
李海波
经办律师：
吴惠方
唐入川
二零一五年三月二日
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