北京市天元律师事务所
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市天元事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“发行人”、“兴齐眼药”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年6月18日出具的120498号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求和对发行人自2012年3月27日至2012年9月12日期间的重大事项进行了核查和验证，本所就截至2012年9月12日公司的法律状况出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”），对本所已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2013年3月1日出具了信会师报字[2013]第111077号《审计报告》（以下简称“《20121231审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，本所律师对发行人自2012年9月12日至2013年3月28日期间的重大事项进行了核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得公司于2012年2月21日召开的2012年第一次临时股东大会的有效批准。
2013年3月26日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》，将发行人本次发行上市决议的有效期延长12个月。
二、发行人发行股票的主体资格
2011年 11月 28日，沈阳市工商局向发行人核发了注册号为第210100401000628号的《企业法人营业执照》，截至2013年3月28日，该营业执照载明事项均未发生变化。经核查，截至2013年3月28日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据《20121231审计报告》，发行人自2010年1月1日至2012年12月 31日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20121231审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，自2010年1月1日至2012年12月31日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20121231审计报告》，发行人 2010年、2011年和 2012年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 29,015,686.36元、34,965,270.23元和41,243,569.60元。发行人最近两年（2011年1月1日至 2012年 12月 31日）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为 76,208,839.83元，已超过1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据《20121231审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的净资产为 290,704,194.12元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据税务机关出具的证明、《20121231审计报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、根据《20121231审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
7、根据立信会计师于 2013年 3月 1日出具的信会师报字[2013]第 111078号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的股东
截至2013年3月28日，发行人的股东未发生任何变化。
发行人的实际控制人刘继东为中国国籍，身份证号为21010319571007****。
截至 2013年 3月 28日，刘继东取得了加拿大永久居留权，枫叶卡证号为5808-56**。
根据《补充法律意见书》，发行人的股东桐实投资的控股股东为 Fine Victory InvestmentsLimited，New Horizon CapitalIII,L.P.持有其100%股权，New Horizon Capital III,L.P.的普通合伙人为 New Horizon Capital Partners III,Ltd.，New Horizon Capital Partners III,Ltd.的股东为Xuan Da Investment CompanyLimited，Xuan Da Investment Company Limited的股东为加拿大籍自然人Liu XiaoQing。
根据汇嘉开曼群岛律师事务所于 2013年1月21日出具的《法律意见书》以及 Victory Summit Investments Limited于 2013年 2月 5日出具的《Victory Summit InvestmentsLimited关于本公司相关情况的说明》，New Horizon Capital Partners III,Ltd.的股东Xuan Da Investment Company Limited名称变更为 Victory Summit InvestmentsLimited，Victory Summit Investments Limited的股东由加拿大籍自然人 Liu Xiao Qing变更为马来西亚籍自然人 Hebert Pang KeeChan。
本所律师认为，上述变化情况对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
五、发行人的业务
经本所律师核查，截至2013年3月28日，发行人的主营业务未发生变更。
经本所律师核查，截至2013年3月28日，发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：
1、《高新技术企业证书》
经核查，发行人已通过高新技术企业复审并于2012年6月13日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201221000085,有效期为2012年1月至2014年12月。
2、发行人新取得的药品注册批件
（1）发行人新取得的《药品再注册批件》
经核查，自2012年9月12日至2013年3月28日期间，发行人拥有的6项药品注册批件已过有效期，经发行人申请，发行人就该等过期的药品注册批件，已取得辽宁省药监局核发的新的《药品再注册批件》，具体情况如下：
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|序号|药品名称|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期|
|1|小牛血去蛋白提取物滴眼液|5ml(20%)|国药准字H20070293|2017年12月23日|
|2|小牛血去蛋白提取物眼用凝胶|5g(20%)|国药准字H20070295|2017年12月23日|
|3|维生素A棕榈酸酯眼用凝胶|5g:5000IU(以维生素A计)|国药准字H20073905|2017年11月8日|
|4|复方消旋山莨菪碱滴眼液|8ml:消旋山莨菪碱1.6mg，硫酸软骨素160mg|国药准字H20073825|2017年10月29日|
|5|酮咯酸氨丁三醇滴眼液|5ml:25mg|国药准字H20070039|2017年11月04日|
|6|酮咯酸氨丁三醇滴眼液|0.4ml:2mg(0.5%)|国药准字H20120037|2018年1月23日|

（2）发行人新取得的《药品补充申请批件》
经核查，截至2013年3月28日，发行人就双氯芬酸钠滴眼液、氧氟沙星滴眼液以及复方托吡卡胺滴眼液等药品向药品监督管理机关提出处方变更、增加药品规格等补充申请,并取得国家药监局核发的《药品补充申请批件》，具体情况如下：
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|序号|药品名称|规格|药品批准文号|药品批准文号有效期|
|1|复方托吡卡胺滴眼液|1ml:托吡卡胺5mg,盐酸去氧肾上腺素5mg|国药准字H20123453|2015年8月29日|
|2|氧氟沙星滴眼液|0.4ml:1.2mg（0.3%）|国 药 准 字H20123454|2015年8月29日|
|3|双氯芬酸钠滴眼液|0.1%|国药准字H20123455|2015年8月29日|

（3）发行人新提出的药品注册补充申请情况
发行人就已注册的药品牛磺酸滴眼液向辽宁省药监局提出了“变更药品处方中已有药用要求的辅料”的药品注册补充申请，辽宁省药监局于2012年8月6日向发行人出具了申请编号为辽补120312号的《药品注册申请受理通知书》，受理了发行人该项药品注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人新取得的资质、许可文件符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
六、关联交易
1、关联方情况
经核查，北京康辉瑞宝技术开发有限公司系发行人实际控制人刘继东的配偶王玥的妹妹王婉及其配偶张成富共同投资设立的公司，为发行人的关联方。
经本所律师查阅北京康辉瑞宝技术开发有限公司的工商登记资料，北京康辉瑞宝技术开发有限公司基本情况为：
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|名称|北京康辉瑞宝技术开发有限公司|
|注册号|110302014468844|
|住所|北京市北京经济技术开发区宏达北路10号1幢306-9|
|法定代表人|张成富|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|
|成立日期|2011年12月2日|

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|经营期限|2011年12月2日至2021年12月1日|

北京康辉瑞宝技术开发有限公司截至2013年3月28日的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例|
|1|张成富|100|50%|
|2|王 婉|100|50%|
|合计||200|100%|

2、新增关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2013年3月28日，发行人新增一项关联交易，具体情况如下：
2012年9月28日，发行人与北京康辉瑞宝技术开发有限公司签订《房屋购买合同》，发行人向北京康辉瑞宝技术开发有限公司购买位于北京市经济技术开发区锋创科技园区的25号办公楼，建筑面积为2219.29平方米，合同总价款为2,200万元。合同价款是在北京康辉瑞宝技术开发有限公司原购房款2,108.33万元的基础上，参考一年期中国人民银行贷款基准利率，计算应支付的资金利息成本后确定。
北京康辉瑞宝技术开发有限公司与锋创科技发展（北京）有限公司于2011年11月16日签订了《独栋办公楼定金合同》、于2011年11月28日签订了《合作安排协议》、于2011年12月22日签订了《合作安排协议补充协议一》以及于2012年7月17日签订了《补充协议》，北京康辉瑞宝技术开发有限公司向锋创科技发展（北京）有限公司购买位于北京市经济技术开发区路东区锋创科技园11-2号办公楼（即前述北京市经济技术开发区锋创科技园区的25号办公楼），建筑面积为
2219.29平方米，房款总计为2108.3255万元。根据北京康辉瑞宝技术开发有限公
司提供的支付凭证，截至2013年3月28日，北京康辉瑞宝技术开发有限公司已向
锋创科技发展（北京）有限公司支付了全部房屋价款。
就上述房屋购买事宜，锋创科技发展（北京）有限公司已出具《确认函》，同意发行人与北京康辉瑞宝技术开发有限公司签署购买锋创科技园25号楼（原11-2号）楼的《房屋购买合同》，同意协助办理完成房屋权属登记手续。根据发行人确认，截至2013年3月28日相关房屋产权手续尚在办理中。
经核查，上述关联交易已经发行人于2012年9月28日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，关联股东刘继东回避表决。发行人独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性予以认可，发行人独立董事认为：“上述关联交易遵循了公平原则，交易价格公允，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，对公司的财务状况、经营业绩没有产生重大影响。”
综上所述，本所律师认为，上述关联交易履行了公司章程规定的相关程序，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
1、发行人的子公司
截至2013年3月28日，发行人的全资子公司盛京制药的住所和经营范围发生变化，具体情况如下：
2012年9月25日，发行人作出《辽宁盛京制药有限公司股东决定》，同意将盛京制药的住所由“本溪经济开发区商业城办公楼6楼609-12房间”变更为“本溪经济开发区木兰路中国药都创新园B1-2区”，同意将盛京制药的经营范围由“药品、医疗器械的研究开发”变更为“纸巾、湿巾制造，药品、医疗器械的研究开发”。
2012年10月18日，本溪市工商行政管理局向盛京制药换发了注册号为第210500005050074号的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》，盛京制药的住所变更为本溪经济开发区木兰路创新园B1-2区3层，盛京制药的经营范围变更为纸巾、湿巾生产、销售；药品、医疗器械的研究开发。
2、发行人土地使用权设置抵押
截至2013年3月28日，公司拥有的一宗坐落于沈阳棋盘山开发区高坎街道的工业用地使用权（国有土地使用证号为棋盘山国用2012第001号）存在设置抵押的情形。抵押土地使用权面积为76,436平方米，抵押期限至2015年6月25日，抵押权金额为在建工程与土地共抵押贷款6,000万元（其中含土地1,500万元），土地他项权证号为棋盘山他项（2012）第30号。
3、发行人的新增租赁房产
经核查，截至2013年3月28日，发行人新增房屋租赁情况如下：
（1）2012年 7月 4日，发行人与吴国坤签订了《房屋出租协议》，吴国坤将其位于沈阳开发区四号街13甲5号332室、面积150.37平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济开发区字第 001999号）租赁给发行人作为职工宿舍，租赁期限为12个月，自2012年7月1日至2013年6月30日，房屋租金总额为21,600元。
（2）2012年 7月 3日，发行人与刘守强签订了《房屋出租协议》，刘守强将其位于沈阳市开发区四号街13甲4号、面积171.48平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济开发区字第 002610号）租赁给发行人作为职工宿舍使用，租赁期限为1年，自2012年7月3日至2013年7月2日，房屋租金总额为 22,800元。
（3）2012年 7月 20日，发行人与马丽娟、广西升禾房地产经纪有限责任公司签订了《租赁经纪合同》，马丽娟将其位于广西省南宁市西乡塘区新阳路 286号振宁阳光康城4号楼B单元602号、面积88.87平方米的房屋（房产证号：邕房权证字第 01988545号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自 2012年 7月 20日至2013年7月19日，房屋租金为每月1,700元。
（4）2012年9月20日，发行人与杜荣香签订了《房屋租赁合同》，杜荣香将其位于合肥市合经区金寨南路西翠微路北上海城市公寓 10幢 605室、面积87.48平方米的房屋（房产证号：房地权证合产字第 110126283号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年9月20日至2013年9月20日，房屋租金为每月2,000元。
（5）2012年10月1日，发行人与许飞签订了《房屋租赁合同》，许飞将其位于江西省南昌市东湖区永外正街 158号康嘉苑5号803室、面积90.21平方米的房屋（房产证号：洪房权证东湖区字第 1000041252号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年10月1日至2013年12月30日，房屋租金为每月 2,300元。
（6）2012年10月，发行人与翁江凯签订了《房屋租赁合同》，翁江凯将其位于湖北省武汉市江岸区万科香港路 8号 27层 2704室、面积 72.9平方米的房屋（房产证号：武房权证市字第 2007022747号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自2012年10月27日至2013年10月26日，房屋租金为每月2,400元。
（7）2012年11月2日，发行人与卑臣签订了《房屋出租协议》，卑臣将其位于沈阳开发区四号街13甲5-1号、面积142.63平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济开发区字第 003094号）租赁给发行人作为职工宿舍使用，租赁期限为12个月，自2012年7月2日至2013年7月2日，房屋租金总额为20,000元。
（8）2012年11月11日，发行人与刘福礼签订了《北京创世纪房产租赁协议》，刘福礼将其位于郑州市金水区优胜南路18号院1号楼1单元13层65号、面积 72.78平方米的房屋（房产证号：郑房权证字第 1101139094号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年11月20日至2013年11月19日，房屋租金为每月1,750元。
（9）2013年 1月 5日，发行人与聂兴路签订了《房屋出租协议》，聂兴路将其位于沈阳开发区四号街13甲1号、面积146.14平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济开发区字第 002231号）租赁给发行人作为职工宿舍，租赁期限为 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日，房屋租金总额为 20,400元。
（10） 2013年 1月 12日，发行人与黄秀珍签订了《房屋租赁合同》，黄秀珍将其位于福州市台江区国货西路 143号金垱地块（金尊名都）2517单元、面积51.34平方米的房屋（房产证号：榕房权证R字第1068210号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自 2013年 1月 15日至 2014年 1月 14日，房屋租金为每月2,000元。
（11） 2013年1月1日，发行人与马可签订了《租房合同》，马可将其位于西安市莲湖区五星街8号1幢1单元10502室、面积58.67平方米的房屋（房产证号：西安市房权证莲湖区字第 1100108008III-44-1-10502-1号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2013年1月1日至2014年1月1日，房屋租金总额为3万元。
（12） 2013年1月5日，发行人与李江南签订了《房屋租赁契约》，李江南将其位于兰州市城关区广武门街道广场北路168号第一单元12层1209室、面积 97.32平方米的房屋（房产证号：兰房权证城关区字第 192807号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2013年1月8日至2014年1月7日，房屋租金为每月
2,800元。
（13） 2013年 2月 28日，发行人与董连双签署《房屋租赁协议书》，董连双将其位于南京市建邺区集庆门大街 219号23幢一单元1303室、面积90.67平方米的房屋（房产证号：宁房权证建转字第 378694号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2013年2月28日至2014年3月1日，房屋租金为每月2,800元。
（14） 2013年 3月 21日，发行人与邓昭华签订了《房屋租赁合同》，邓昭华将其位于广州市海珠区东晓南路锦丽居2202房、面积117.31平方米的房屋（房产证号：粤房地权证穗字第 0120219807号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自2013年3月21日至2014年3月20日，房屋租金为每月4,800元。
（15） 2013年 3月 20日，发行人与朱才华签订了《房屋租赁合同》，朱才华将其位于成都市成华区建设路 2号附 18号 1栋 2单元 29层 2905号、面积为88.22平方米的房屋（房产证号：成房权证监证字第 2150863/4号）租赁给发行人，租赁期限自2013年3月20日至2014年3月19日。房屋租金总额为 21,600元。
（16） 2013年3月2日，发行人与陈仲签订了《北京市房屋租赁合同》，陈仲将其位于北京经济技术开发区富园东里二区1号楼1单元102室，建筑面积为 169.19平方米的房屋（房产证号：京房权证开私字第 0860705号）租赁给发行人，租赁期限自 2013年 3月 2日至 2015年 3月 2日。房屋租金为每月 10,000元。
（17） 2012年9月9日，发行人与李福荣签订了《房屋租赁合同》，李福荣将其位于哈尔滨市南岗区学府路7号省经济管理干部学院校区3单元602室、面积85平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年9月17日至2013年9月16日，房屋租金为每月2,500元。
（18） 2012年12月25日，发行人与邓爱军签订《房屋租赁合同》，邓爱军将位于长沙市天心区南湖路欧园二期一栋 A单元、面积为 88平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自 2012年 12月 25日至 2013年 6月 25日，房屋租金总额为人民币10,800元。
（19） 2013年 3月 13日，发行人与王爽签订《房屋租赁协议》，王爽将位于北京经济技术开发区路东区F3街区3号办公楼7CENG702，建筑面积为 55.37平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2013年3月13日至2014年3月12日。
房屋租金为每月2,000元。
（20） 2013年 3月 20日，发行人与吴琼签订《房屋租赁合同》，吴琼将位于重庆市江北区北城一路 31号 4幢 3-2号、面积为 78.32平方米的房屋租赁给发行人，租赁期为三年，从 2013年 4月 1日至 2016年 3月 30日止。房屋租金为每月2,000元。
（21） 2013年3月28日，发行人与钟建华、竹罡签订了《北京市房屋租赁合同》，钟建华、竹罡将位于北京市大兴区亦庄经海路锋创科技园1号楼1508室、面积为55.37平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2013年4月1日至2014年3月31日止，房屋租金为每月 1,800元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，前述发行人租赁使用的21处房屋中，第1项至第16项涉及的16处房屋，出租方已取得相关房屋权属证书，出租方有权出租该等房屋给发行人；第17-21项涉及的5处房屋，存在出租方未取得相关房屋权属证书的情况，但相关出租方已提供了证明出租方有权取得相关房产产权的房屋购买合同，并均已出具《关于无法提供房屋产权证书相关情况的说明》，相关出租方承诺“拥有对外出租该房屋的合法权利，如因租赁房屋未取得房屋权属证书使贵公司无法正常使用租赁房屋，本人愿意承担全部风险和法律责任”。因此，本所律师认为，就上述5项出租方未取得相关房屋权属证书的房屋，相关出租方有权出租房产，相关房屋租赁合同合法有效。
经核查，发行人上述新增房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但根据《合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力。发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
4、专利
（1）发行人在中国境内新取得的专利
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自2012年9月12日至2013年3月28日，发行人新取得四项专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|有效期|
|1|兴齐眼药|含有小牛血去蛋白提取物眼用制剂组合物|ZL200810010480.4|发明专利|2008.02.27|2013.01.30|20年|
|2|兴齐眼药|左氧氟沙星和醋酸泼尼松龙的眼用制剂及其制备方法|ZL200910249783.6|发明专利|2009.12.02|2013.01.30|20年|
|3|兴齐眼药|一种眼用凝胶剂及其制备方法|ZL200910249780.2|发明专利|2009.12.02|2013.01.30|20年|
|4|兴齐眼药|包装盒|ZL201130499923.3|外观设计|2011.12.27|2012.8.15|10年|

（2）发行人中国境内专利申请的变更情况
①发行人新增的专利申请
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自2012年9月12日至2013年3月28日，发行人在中国境内新增一项专利申请，情况如下：
根据中华人民共和国国家知识产权局于2012年9月26日核发的《专利申请受理通知书》，国家知识产权局受理了发行人“一种环孢素眼用溶液的制备方法”的发明专利申请，申请号为201210360949.3。
②专利申请被驳回的情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自2012年9月12日至2013年3月28日，发行人在中国境内有一项专利申请被驳回，具体情况如下：
根据中华人民共和国国家知识产权局于2012年11月5日核发的第2012103100682440号《驳回决定》，发行人“一种含有肌肽的人工泪液及其制备方法”的专利申请（申请号为200910258149.9）因不符合专利法第22条的规定而被驳回。根据发行人的说明，发行人未就该等《驳回决定》向中华人民共和国国家知识产权局申请复议。
5、商标
（1）发行人及其子公司在中国境内新取得的注册商标
根据国家商标局向发行人或其子公司颁发的《商标注册证》，自2012年9月12日至2013年3月28日期间，发行人及其子公司盛京制药新取得十七项注册商标，具体情况如下：
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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|

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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|1||第9746042号|第37类：医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒（截止）；|发行人|2012.9.14-2022.9.13|原始取得|
|2||第9746043号|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；医疗器械箱；眼科检查镜；振动按摩器；医用体育活动器械；眼科器械；理疗设备；按摩用手套；外科移植用假眼（水晶体）（截止）|发行人|2012.9.14-2022.9.13|原始取得|
|3||第10044614号|第5类：人用药；眼药水；水剂；药用胶囊；片剂；酊剂；膏剂；油剂；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜用溶液；消毒纸巾；消毒棉；医用敷料；浸药液的卫生纸；浸药液的薄纸（截止）|发行人|2012.12.14-2022.12.13|原始取得|
|4||第10044616号|第5类：人用药；眼药水；水剂；药用胶囊；片剂；酊剂；膏剂；油剂；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜用溶液；消毒纸巾；消毒棉；医用敷料；浸药液的卫生纸；浸药液的薄纸（截止）|发行人|2012.12.07-2022.12.06|原始取得|
|5||第9911638号|第37类：医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|6||第9911639号|第35类：替他人推销；进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告；商业研究；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；计算机文档管理；计算机录入服务；会计（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|

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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|7||第9911640号|第5类：人用药；药用胶囊；水剂；片剂；酊剂；膏剂；油剂；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜用溶液；消毒纸巾；浸药液的卫生纸；浸药液的薄纸（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|8||第9911641号|第1类：医药制剂保存剂；化学试剂（非医用或兽医用）；蒸馏水；化学试纸；食物防腐用化学品；水净化化学品（截止）；|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|9||第9911642号|第37类：医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|10||第9911643号|第35类：计算机文档管理；计算机录入服务；会计（截止）|盛京制药|2012.11.14-2022.11.13|原始取得|
|11||第9911644号|第5类：人用药；药用胶囊；水剂；片剂；酊剂；膏剂；油剂；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜用溶液；消毒纸巾；消毒棉；医用敷料；浸药液的卫生纸；浸药液的薄纸（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|12||第9911645号|第1类：医药制剂保存剂；化学试剂（非医用或兽医用）；蒸馏水；化学试纸；食物防腐用化学品；水净化化学品（截止）；|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|13||第9911646号|第37类：医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|

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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|14||第9911647号|第35类：替他人推销；进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告；商业研究；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；计算机文档管理；计算机录入服务；会计（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|15||第9911648号|第10类：按摩器械；医疗器械和仪器；医疗器械箱；眼科检查镜；振动按摩器；医用体育活动器械；眼科器械；理疗设备；按摩用手套；外科移植用假眼（水晶体）（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|16||第9911649号|第5类：人用药；药用胶囊；水剂；片剂；酊剂；膏剂；油剂；消毒剂；医用营养品；隐形眼镜用溶液；消毒纸巾；消毒棉；医用敷料；浸药液的卫生纸；浸药液的薄纸（截止）|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|
|17||第9911650号|第1类：医药制剂保存剂；化学试剂（非医用或兽医用）；蒸馏水；化学试纸；食物防腐用化学品；水净化化学品（截止）；|盛京制药|2012.11.07-2022.11.06|原始取得|

（2）发行人在中国境内新增注册商标申请情况
截至2013年3月28日，发行人新增五项注册商标申请，具体情况如下：
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|序号|标识|申请号|申请类别|申请人|申请日期|
|1||11154774|42|发行人|2012.7.16|
|2||11154775|37|发行人|2012.7.16|
|3||11154776|35|发行人|2012.7.16|
|4||11154777|10|发行人|2012.7.16|
|5||11154778|5|发行人|2012.7.16|

（3）发行人在中国境内已取得的注册商标的续展情况
根据国家商标局于2012年12月17日向发行人核发的《注册商标续展证明》，自2012年9月12日至2013年3月28日期间，发行人对其拥有的三项注册商标的有效期进行了续展，具体情况如下：
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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|1||第3091278号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（商品截止）|发行人|2013.3.28-2023.3.27|继受取得|
|2||第3090999号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（商品截止）|发行人|2013.4.14-2023.4.13|继受取得|

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|3|第3091262号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（商品截止）|发行人|2013.4.14-2023.4.13|继受取得|

（4）发行人的商标申请被驳回或部分驳回的情况
根据发行人提供的资料，发行人正在申请注册的商标中有四项被国家商标局部分驳回申请或驳回申请，发行人就该等驳回情况均未向商标行政管理部门申请行政复议，具体情况如下：
根据发行人提供的发文编号为ZC7571973BH1的《商标部分驳回通知书》,国家商标局因该商标与第三方在类似商品上已注册商标近似，部分驳回发行人第7571973号商标的注册申请。
根据发行人提供的发文编号为ZC10044615BH1的《商标部分驳回通知书》,国家商标局因该商标与第三方在类似商品上已注册商标近似，部分驳回发行人第10044615号商标的注册申请。
根据发行人提供的发文编号为ZC10426618BH1的《商标部分驳回通知书》,国家商标局因该商标与第三方在类似商品上已注册商标近似，部分驳回发行人第10426618号商标的注册申请。
根据发行人提供的发文编号为ZC10426606BH1的《商标驳回通知书》,国家商标局因该商标与第三方在类似商品上已注册商标近似，驳回发行人第10426606号商标的注册申请。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，截至2013年3月28日，发行人新增单笔金额在200万元以上的重大业务合同及其他重要合同情况如下：
1、采购合同
2012年10月31日，发行人与沈阳市不干胶印刷厂签订了《标示包装材料委托印刷协议书》，发行人向沈阳市不干胶厂采购标签、标盒和说明书等包装物。协议有效期自2012年10月至2013年10月。
2012年11月26日，发行人与倍世水技术（上海）有限公司签订了关于纯水设备系统的《采购合同》，发行人向倍世水技术上海有限公司购买纯水制备系统，合同总价款为人民币212.5万元。双方约定合同签字日后5个月内出厂交货。
2012年12月6日，发行人与基伊埃工程技术（中国）有限公司签订了《购销合同》，发行人向基伊埃工程技术（中国）有限公司采购配液系统，销售方负责相关设备的设计、制造、培训、调试等工作。合同总价款为人民币2,390万元，基伊埃工程技术（中国）有限公司在收到发行人预付款之后的7个半月内进行第一批发货。
2013年1月17日，发行人与BENNCO(NZ)LTD.(新西兰奔科有限公司)签订《合同》，发行人向新西兰奔科有限公司采购一台低温浓缩蒸发器，合同总价款为346,500欧元。
2013年1月17日，发行人与中翔技术有限公司签订《合同》，发行人向中翔技术有限公司采购两台型号分别为FOF6/AC和FOF3/8的饱和蒸汽灭菌柜，合同总价款为380,000欧元。发货日期不迟于2013年8月11日。
2013年1月29日，发行人与上海佳田药用包装有限公司签订《2013年度销售协议》，发行人向上海佳田药用包装有限公司采购“迪可罗、迪善铝管、VA棕榈酸酯眼用凝胶铝管、莹养复方硫酸软骨素眼用凝胶铝管”等产品，合同总价款为375万元。合同有效期为1年，自2013年1月29日至2014年1月28日。
2013年2月4日，发行人与河北中电开利贸易有限公司签订《洁净管道系统材料订货合同》，发行人向河北中电开利贸易有限公司采购洁净管道系统材料，合同总价款为7,316,975元，交货日期为2013年6月15日前。
2013年3月1日，发行人与内蒙古金源康生物工程有限公司签订《销售合同》，发行人向内蒙古金源康生物工程有限公司购买去纤维蛋白小牛血，每次订货另依据需方的订货单为准。合同有效期为2年，自2013年3月1日至2015年3月1日。
2013年3月8日，发行人与大连经济技术开发区宏图机电技术工程有限公司签订《低压配电柜（箱）买卖合同》，发行人向大连经济技术开发区宏图机电技术工程有限公司采购低压配电柜（箱）158台，合同总价款为2,905,200元。合同生效后，20日-50日货到发行人工地。
2013年3月15日，发行人与楚天科技股份有限公司签订《合同》，发行人向楚天科技股份有限公司采购大容量注射剂生产线的相关设备，合同总价款为348万元。
2、销售合同
（1）2013年 1月 10日，发行人与宁波医药股份有限公司签订《2013年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定宁波医药股份有限公司为其在宁波市批发并销售产品的经销商。合同期限为 2013年1月1日至2013年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（2）2013年1月1日，发行人与广州中山医医药有限公司签订《2013年度兴齐眼药经销商购销协议》，发行人指定广州中山医医药有限公司为其在广东省批发并销售产品的经销商。合同期限为2013年1月1日至2013年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
3、建设工程合同
（1）2012年10月25日，发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司签订了《建设工程施工合同》及其补充协议，中国电子系统工程第四建设有限公司承担发行人生产基地建设项目暨研发中心升级项目的“厂区范围内全部车间的空调、净化装修、普通装修、电气、管道、公用工程等机电及净化系统安装总承包工程”的建设。开工日期为2012年10月31日，竣工日期为2013年5月31日，合同价款为4,270万元。
（2）2013年2月21日，发行人与奥星制药设备（石家庄）有限公司签订《验证咨询服务合同》，奥星制药设备（石家庄）有限公司向发行人提供制剂车间、QC实验室以及仓库的验证咨询服务，具体验证服务包括项目验证管理、验证项目实施、校准和培训，合同价款为230万元，项目执行时间为从合同签订之日起至发行人全部验证工作结束。
（3）2013年3月22日，发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司签订了《建设工程施工合同》，中国电子系统工程第四建设有限公司承担发行人生产基地建设项目暨研发中心升级项目的“厂区范围内全部车间的网络系统、监控系统、报警系统、门禁系统、电话系统、公共传播、多媒体发布系统、机房建设、综合布线等系统安装工程”的建设。开工日期为2013年5月1日，竣工日期为2013年7月31日，合同价款为3,796,900元。
（4）2013年3月22日，发行人与中国电子系统工程第四建设有限公司签订了《建设工程施工合同》，中国电子系统工程第四建设有限公司承担发行人生产基
地建设项目暨研发中心升级项目的“厂区范围内全部车间空调及公用工程楼自控、仓库空调自控、小牛血车间空调仪表自控等系统安装工程”的建设。开工日期为2013年5月1日，竣工日期为2013年7月31日，合同价款为3,921,072元。
4、借款合同及担保合同
2012年12月27日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳金城支行签订了《固定资产暨项目融资借款合同》，发行人向中国光大银行股份有限公司沈阳金城支行借款6,000万元用于生产基地建设项目工程建设，贷款期限自2012年12月27日至2015年5月25日止。贷款年利率为6.15%。
同日，发行人与中国光大银行股份有限公司沈阳金城支行签订了《抵押合同》，发行人以位于沈阳棋盘山开发区高坎街道下洼子村的一宗工业用地使用权（国有土地使用证号为棋盘山国用2012第001号）和地上建筑，为双方于2012年12月27日签订的《固定资产暨项目融资借款合同》的履行提供担保。
（二）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
1、大额其他应收款
根据发行人说明及《20121231审计报告》记载，截至2012年12月31日，发行人合并会计报表中其他应收款项下的账面净值金额为2,470,625.82元，其中金额较大的款项为上市费用、项目保证金等。
2、大额其他应付款
根据发行人说明及《20121231审计报告》记载，截至2012年12月31日，发行人合并会计报表中其他应付款项下的余额为46,463,234.10元，其中金额较大的款项为应付购房款、应付工程款。
根据《20121231审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因发行人的正常生产经营活动而产生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自2012年9月12日至2013年3月28日，发行人共召开3次股东大会、3次董事会会议及2次监事会会议，具体情况如下；
（一）股东大会
1、发行人于2012年9月28日召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向北京康辉瑞宝技术开发有限公司购买房产的议案》。
2、发行人于2013年3月23日召开了2012年度股东大会，审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度董事会工作报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度监事会工作报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度财务决算报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度财务预算报告》、《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于审议聘请2013年度会计师事务所的议案》和《关于更换公司董事的议案》等议案。
3、发行人于2013年3月26日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》和《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》等议案。
（二）董事会
1、发行人于2012年9月13日召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向中国光大银行沈阳分行申请贷款的议案》、《关于公司向北京康辉瑞宝技术开发有限公司购买房产的议案》等议案。
2、发行人于2013年3月1日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度董事会工作报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度财务决算报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度财务预算报告》、《关于审议公司财务报告的议案》、《关于审议公司<审计报告>的议案》、《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》、《关于审议聘请2013年度会计师事务所的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司内部控制自我评估报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司总经理工作报告》等议案。
3、发行人于2013年3月11日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长沈阳兴齐眼药股份有限公司上市首发相关决议有效期的议案》和《关于修改<沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014）>的议案》等议案。
（三）监事会
1、发行人于2012年9月13日召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司向中国光大银行沈阳分行申请贷款的议案》和《关于公司向北京康辉瑞宝技术开发有限公司购买房产的议案》等议案。
2、发行人于2013年3月11日召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度监事会工作报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2012年度财务决算报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司2013年度财务预算报告》、《关于审议公司财务报告的议案》、《关于审议公司2012年度利润分配方案的议案》和《沈阳兴齐眼药股份有限公司内部控制自我评估报告》。
经核查上述会议相关材料，本所律师认为，上述会议的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至2013年3月28日，除发行人的一名董事发生变化外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员均未发生变化，具体情况如下：
发行人于 2013年 3月 23日召开 2012年度股东大会，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，同意施毅辞去公司董事职务，并选举林亮为公司董事，任期与公司第一届董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。
经核查，截至2013年3月28日，发行人董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
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|姓 名|在发行人担任的职务|兼职单位|在兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
|刘继东|董事长、总经理|盛京制药|董事|发行人的全资子公司|
|彭刚|董事、副总经理|盛京制药|董事|发行人的全资子公司|
|徐凤芹|董事、副总经理|盛京制药|监事|发行人的全资子公司|
|高峨|董事、副总经理|无|无|无|
|刘云|董事|远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）|副总裁|无|
|林亮|董事|礼来投资咨询（上海）有限公司|投资总监|无|
|王英哲|独立董事|北京市奋迅律师事务所|合伙人|无|
|||春湖投资管理（北京）有限公司|董事总经理|无|

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|姓 名|在发行人担任的职务|兼职单位|在兼职单位任职|兼职单位与发行人关系|
|||兴边富民投资管理有限公司|董事|无|
|||西安华江环保科技股份有限公司|独立董事|无|
|||吉林国开股权投资管理有限公司|董事|无|
|王志强|独立董事|厦门大学管理学院|教授|无|
|||福建省闽发铝业股份有限公司|独立董事|无|
|||福建七匹狼实业股份有限公司|独立董事|无|
|||富贵鸟股份有限公司|独立董事|无|
|||德尔惠股份有限公司|独立董事|无|
|武志昂|独立董事|沈阳药科大学工商管理学院|院长|无|
|||河南新帅克制药股份有限公司|独立董事|无|
|||辽宁成大生物股份有限公司|独立董事|无|
|||北京瑞融亦度医药控股有限公司|董事|无|
|魏岚|监事会主席|无|无|无|
|杨小龙|监事|远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）|副总裁|无|
|马凤明|职工监事|无|无|无|
|杨宇春|副总经理|盛京制药|董事长、总经理、法定代表人|发行人的全资子公司|
|张少尧|副总经理、董事会秘书|无|无|无|
|程亚男|财务总监|盛京制药|监事|发行人的全资子公司|

十一、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的纳税情况
1、发行人适用的税率
经核查，发行人已通过高新技术企业复审并于2012年6月13日取得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201221000085,有效期为2012年1月至2014年12月。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。根据《国家税务局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”
根据前述规定以及沈阳经济技术开发区国家税务局于2013年3月13日出具的《企业所得税优惠备案回执单》，发行人2012年度按15%的税率缴纳企业所得税。
2、发行人及其子公司的纳税情况
根据沈阳市经济技术开发区国家税务局于2013年3月15日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据沈阳市地方税务局沈阳经济技术开发区分局于2012年12月31日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据本溪市地方税务局开发区分局于2013年1月9日出具的《证明》，盛京制药“自注册登记至今未发生欠缴税费情况，并且无违反税收法律、法规被本局处罚情形。”
（二）发行人新获得的财政补贴
自2012年9月12日至2013年3月28日期间，发行人新取得4项财政补贴，具体情况如下：
根据沈阳市财政局于2012年12月27日下发的《沈阳市财政局关于下达企业上市专项资金补助指标的通知》（沈财指工[2012]1997号），沈阳市财政局于2012年12月31日向发行人拨付了上市专项补助2,000,000元。
根据辽宁省科学技术厅于2009年8月6日印发的《2009年市产业发展资金科技型中小企业项目及辅导期内市级高新技术企业补助计划》（辽科发[2009]16号），辽宁省财政局向发行人拨付500,000元用于高新技术企业补助计划-加替沙星眼用凝胶新药开发项目。
根据辽宁省人民政府于2012年9月17日下发的《沈阳市人民政府关于表彰2012年度科学技术奖励项目和个人的通报》（沈政发[2012]46号），沈阳市科学技术局于2012年12月4日向发行人拨付15,000元用于表彰发行人的小牛血去蛋白提取物眼用凝胶项目。
根据辽宁省科技奖励办公室于2012年11月7日下发的《关于拨付2012年省科学技术奖奖金的通知》，辽宁省科学技术厅于2012年12月24日向发行人拨付20,000元用于奖励发行人的新型眼用缓释给药系统（加替沙星眼用凝胶）项目。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实有效。
十二、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护部门出具的守法证明
根据沈阳市环境保护局经济技术开发区分局于2013年1月21日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司办理环境保护守法证明的意见》，发行人“从2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日期间能够认真遵守《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律、法规，其生产经营活动中排放的各种污染物达到国家和地方规定污染物排放限值要求，未发现有环境污染事故及纠纷，未发现有违反国家环保方面的法律、法规和规范性文件而被环保部门处罚的情况，能自觉接受环保部门的管理及检查。”
根据沈阳市环境保护局铁西分局于2013年1月18日出具的《证明》，发行人“自 2009年 1月 1日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据本溪高新技术产业开发区环境保护局于2013年1月30日出具的《证明》，盛京制药“自成立以来至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据辽宁省药监局于2013年1月15日出具的《证明》，发行人“为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争
议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据沈阳市质量技术监督局于2013年1月8日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至2013年3月28日，发行人存在一起行政处罚案件，具体情况如下：
根据沈阳市城市管理行政执法局棋盘山分局于2012年9月24日出具的《行政执法处罚告知书》以及2012年9月27日出具的《行政执法处罚决定书》，发行人“在棋盘山开发区高坎街道下洼子村、中和村未取得《建筑工程施工许可证》擅自建设兴齐新兴产业化暨国家企业技术中心工程的中心楼、公用工程楼、餐厅、仓库、眼科实验室、小牛血生产车间的行为，违反了《辽宁省建筑市场管理条例》第二十七条的规定，根据《辽宁省建筑市场管理条例》第三十五条的规定，决定对你单位作出如下行政处罚：限九十日内改正违法行为，补办审批手续，并处罚款人民币壹万伍仟元整。”
根据彼时有效的《辽宁省建筑市场管理条例》第二十七条的规定，“建设工程开工之前，建设单位必须到工程所在地建设行政管理部门办理施工许可证，并在取得施工许可证3个月内开工。因故不能按期开工的，应当向原发证的部门申请延期。既不开工又不申请延期的，施工许可证自行作废。”该条例第三十五条规定，“违反本条例第五章规定，有下列行为之一的，由建设行政管理部门责任限期改正，补办有关手续，并处罚款：（一）未按照规定办理施工许可证的，处5,000元至20,000元罚款；……”。
根据沈阳市城市管理行政执法局棋盘山分局就本案出具的《行政执法结案报
告》，确认“经调查核实，本案为一般性违法违规行为，情节较轻”，“相对人已于2013年3月22日履行处罚决定。”
根据沈阳市城市管理行政执法局棋盘山分局出具的《行政执法结案报告》、发行人提供的《非税收入一般缴款书》以及发行人的说明，发行人已足额缴纳了罚款。
经核查，发行人已于2013年3月26日就该工程项目领取了编号为210100201303261101的《建设工程施工许可证》。
综上所述，本所律师认为，发行人上述未办理施工许可证而受到处罚的违法违规行为，情节尚不严重，处罚金额较小，不属于重大违法违规行为，且已被纠正，因此不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
十四、其他需要说明的问题
经核查，就发行人正在建设的生产基地建设项目暨研发中心升级工程项目，2012年11月6日，建筑施工单位沈阳双兴建设集团有限公司（以下简称“双兴公司”）在进行生产基地仓库工程施工时，发生了模板支撑体系坍塌事故，造成3名施工人员死亡，5名施工人员受伤。
根据《中华人民共和国建筑法》（2011年修订）的有关规定，“建筑施工企业必须依法加强对建筑安全生产的管理，执行安全生产责任制度，采取有效措施，防止伤亡和其他安全生产事故的发生。建筑施工企业的法定代表人对本企业的安全生产负责。施工现场安全由建筑施工企业负责”，“建筑工程监理应当依照法律、行政法规及有关的技术标准、设计文件和建筑工程承包合同，对承包单位在施工质量、建设工期和建设资金使用等方面，代表建设单位实施监督”。根据上述规定，建筑施工企业及建筑工程监理应对施工现场的安全生产承担责任。
就上述施工安全事故，双兴公司已出具书面说明，确认“上述施工安全事故系因双兴公司施工人员未按照相关技术要求进行施工而发生，与兴齐眼药无关，因上述事故所产生的责任或损失全部由双兴公司承担。双兴公司会按照政府主管部门以及遇难者家属的要求，作好安全事故的后续安抚和赔偿工作。如发生任何第三方因上述安全事故向兴齐眼药主张赔偿、补偿的情形，均由双兴公司承担。就上述安全事故，双兴公司不会向兴齐眼药提出任何索赔主张或其他权利要求。兴齐眼药与双兴公司签订《建设工程施工合同》后，一直严格遵守并履行该合同，不存在任何违约情形，截至本说明出具之日，双兴公司与兴齐眼药之间不存在因履行该合同而发生的任何纠纷争议或潜在纠纷争议。”
本所律师及保荐机构相关人员就上述施工安全事故事宜，走访了相关政府主管机关沈阳棋盘山开发区管理委员会安全生产监督管理局以及沈阳棋盘山开发区管理委员会建设管理局，根据访谈记录，相关人员均表示，“该起安全事故系由于施工单位双兴公司违规操作、监理单位沈阳市建设工程项目管理中心未尽监理责任而引起，双兴公司和沈阳市建设工程项目管理中心应对该安全事故承担全部责任；目前施工安全事故的责任认定尚未最终完成，也尚未对事故责任人作出任何处罚决定；兴齐眼药不需要承担任何责任或赔偿。”
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，生产安全事故一般分为一般事故、较大事故、重大事故和特别重大事故，上述造成3人死亡，5人受伤的安全事故属于较大安全事故，不属于重大事故或特别重大事故。根据发行人说明，相关政府部门对该事故的调查及处理工作尚未完成。
该起安全事故发生后，发行人立即责令双兴公司停止事故工程的施工建设，要求双兴公司作好遇难人员和受伤人员的安抚、赔偿工作。根据双兴公司提供的其与遇难者家属或受伤施工人员签订的相关补偿协议、谅解书等，沈阳市人力资源和社会保障局出具的《工伤认定决定》以及双兴公司出具的书面说明，截至2013年3月28日，双兴公司已妥善做好事故遇难者家属的安抚和赔偿工作，共支付赔偿金219万元，五名受伤人员也得到妥善安置，双兴公司与其中三名农民工已解
除劳动关系并一次性结清全部费用，另两名正式员工正在走工伤认定程序，手续正在办理中。
同时，发行人亦开展工程建设管理的整改工作，对于其他在建工程，均督促施工单位、监理单位严格按照施工标准进行施工建设。
综上所述，上述安全责任事故不属于重大事故或特别重大事故，事故系施工单位违规操作造成，施工单位已承诺承担因上述事故产生的责任或损失，因此该事故不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2013年3月28日，发行人不存在影响本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书正本一式四份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
张鑫
潘晶晶
年 月 日