北方国际合作股份有限公司
验资报告
瑞华验字[2015]01300045号
目 录
·······················1···、·········验····资····报····告········· ················· ·········· 12、新···增····注····册····资·····本····实····收····情····况····明····细····表······· ·· 33、注册资本及股本变更前后对照表·············· ················· ······ 44、验资事项·说·········明········· ·········· ················· ·········· 5
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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验资报告
瑞华验字[2015]01300045号北方国际合作股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2015年 5月 27日 17时止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本为人民币 253,401,907.00元，股本为人民币253,401,907.00元。根据贵公司2014第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，贵公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）不超过 64,464,141股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 38.15元。
经我们审验，截至2015年5月27日止，贵公司实际发行人民币普通股（A股） 20,969,855股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 38.15元，实际收到投资者缴入的出资款人民币 799,999,968.25元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 791,278,998.39元,其中新增注册资本人民币 20,969,855.00元，余额计人民币770,309,143.39元转入资本公积。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 253,401,907.00元，股本人民币 253,401,907.00元。截至2015年5月27日止，变更后的累计注册资本人民币274,371,762.00元，股本人民币274,371,762.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司变更登记时使用及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富根
中国·北京 中国注册会计师：薛东升
二〇一五年五月二十七日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年5月27日止
被审验单位名称：北方国际合作股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本（实收资本）||||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|其中：货币出资||
|||||||||||金额|占新增注册资本比例|
|华宝信托有限责任公司|2,437,745.00|2,437,745.00|||||2,437,745.00|2,437,745.00|11.62%|2,437,745.00|11.62%|
|长春轨道客车股份有限公司|1,572,739.00|1,572,739.00|||||1,572,739.00|1,572,739.00|7.50%|1,572,739.00|7.50%|
|泰达宏利基金—民生银行—泰达宏利价值成长定向增发207号资产管理计划|2,096,985.00|2,096,985.00|||||2,096,985.00|2,096,985.00|10.00%|2,096,985.00|10.00%|
|华安基金公司—工行—华安外经贸信托3号资产管理计划|221,804.00|221,804.00|||||221,804.00|221,804.00|1.06%|221,804.00|1.06%|
|华安基金-招商银行-华安定增量化2号管理计划|332,706.00|332,706.00|||||332,706.00|332,706.00|1.59%|332,706.00|1.59%|
|华安基金—兴业银行—华安定增量化1号资产管理计划|443,609.00|443,609.00|||||443,609.00|443,609.00|2.12%|443,609.00|2.12%|
|华安基金—兴业银行—新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）|221,804.00|221,804.00|||||221,804.00|221,804.00|1.06%|221,804.00|1.06%|
|南车株洲电力机车有限公司|1,572,739.00|1,572,739.00|||||1,572,739.00|1,572,739.00|7.50%|1,572,739.00|7.50%|
|诺安基金－工行－澳投（杭州）１号资产管理计划|2,083,879.00|2,083,879.00|||||2,083,879.00|2,083,879.00|9.94%|2,083,879.00|9.94%|
|北京中经瑞益投资管理有限公司|2,621,231.00|2,621,231.00|||||2,621,231.00|2,621,231.00|12.50%|2,621,231.00|12.50%|
|中国万宝工程公司|7,364,614.00|7,364,614.00|||||7,364,614.00|7,364,614.00|35.12%|7,364,614.00|35.12%|
|合 计|20,969,855.00|20,969,855.00|-|-|-|-|20,969,855.00|20,969,855.00|100.00%|20,969,855.00|100.00%|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2015年5月27日止
被审验单位名称:北方国际合作股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实缴注册资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
|||||||||金额|占注册资本总额比例|
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||||
|一、有限售条件股份|-|-|20,969,855.00|7.64%|-|-|20,969,855.00|20,969,855.00|7.64%|
|华宝信托有限责任公司|-|-|2,437,745.00|0.90%|-|-|2,437,745.00|2,437,745.00|0.90%|
|长春轨道客车股份有限公司|-|-|1,572,739.00|0.57%|-|-|1,572,739.00|1,572,739.00|0.57%|
|泰达宏利基金—民生银行—泰达宏利价值成长定向增发207号资产管理计划|-|-|2,096,985.00|0.76%|-|-|2,096,985.00|2,096,985.00|0.76%|
|华安基金公司—工行—华安外经贸信托3号资产管理计划|-|-|221,804.00|0.08%|-|-|221,804.00|221,804.00|0.08%|
|华安基金-招商银行-华安定增量化2号管理计划|-|-|332,706.00|0.12%|-|-|332,706.00|332,706.00|0.12%|
|华安基金—兴业银行—华安定增量化1号资产管理计划|-|-|443,609.00|0.16%|-|-|443,609.00|443,609.00|0.16%|
|华安基金—兴业银行—新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|221,804.00|0.08%|-|-|221,804.00|221,804.00|0.08%|
|南车株洲电力机车有限公司|-|-|1,572,739.00|0.57%|-|-|1,572,739.00|1,572,739.00|0.57%|
|诺安基金－工行－澳投（杭州）１号资产管理计划|-|-|2,083,879.00|0.76%|-|-|2,083,879.00|2,083,879.00|0.76%|
|北京中经瑞益投资管理有限公司|-|-|2,621,231.00|0.96%|-|-|2,621,231.00|2,621,231.00|0.96%|
|中国万宝工程公司|-|-|7,364,614.00|2.68%|-|-|7,364,614.00|7,364,614.00|2.68%|
|二、无限售条件股份|2 53,401,907.00|100.00%|253,401,907.00|92.36%|2 53,401,907.00|100.00%|-|253,401,907.00|92.36%|
|合 计|2 53,401,907.00|100.00%|274,371,762.00|100.00%|2 53,401,907.00|100.00%|20,969,855.00|274,371,762.00|100.00%|

附件 3
验资事项说明
一、基本情况
北方国际合作股份有限公司（原名“深圳西林实业股份有限公司”，2001年3月更名为北方国际合作股份有限公司，以下简称“北方国际”或“公司”），是经中国兵器工业总公司[1997]250号《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局国资企发[1997]202号《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》以及深圳市人民政府深府函[1997]54号《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》批准，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1998年4月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42号《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》、证监发字（1998）43号《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》批准，首次发行社会公众股1,250万股，并于1998年6月5日在深圳证券交易所上市，股票代码为000065，简称深圳西林。
经深圳市证券管理办公室以深证办发字[2000]104号《关于深圳西林实业股份有限公司2000年配股增资的请示》及中国证券监督管理委员会证监公司[2000]166号《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》核准，深圳西林以1999年12月31日总股本8,000万股为基数，按10:3的比例向全体股东进行配售。经财政部财管字[2000]71号《关于深圳西林实业股份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》批准，中国北方工业深圳公司将其拥有的1,552.32万股配股权转让给中国万宝工程公司。西安惠安化工厂放弃配股权。配股完成后公司总股本变更为10,152.32万股。
2001年3月16日，经深圳西林2000年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司名称变更为北方国际合作股份有限公司。
2001年6月，中国万宝工程公司受让中国北方工业深圳公司持有的本公司4,080万股国有法人股，从而成为本公司第一大股东。
2002年9月，公司以资本公积金6,091.392万元转增股本，变更后总股本为 16,243.712万股。
化学工业有限公司8.13%的股权，即1,320.96万股国有法人股，西安惠安化学工业有限公司不再持有本公司股份。
2004年5月，公司第二大股东中国北方工业深圳公司将其持有的本公司法人股1,751.04万股(占公司已发行总股份的10.78%)股权转让给本公司第一大股东中国万宝工程公司，中国北方工业深圳公司不再持有公司股份。
2005年11月，公司通过非流通股股东向流通股股东每10股送3.6股的股权分置方案，实施股权分置后中国万宝工程公司持有本公司股权94,288,657股，占公司总股本的58.05%；西安北方惠安化学工业有限公司持有11,572,463股，占总股本的7.12%。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》的规定，并结合北方国际原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，自2008年11月13日起，中国万宝工程公司持有的北方国际有限售条件的78,044,945股可上市流通，占可上市交易总股本的48.05%。至此，北方国际控股股东中国万宝工程公司持有的58.05%股份已无限售限制。
2009年4月14日-2009年9月17日，中国万宝工程公司累计减持北方国际股份248.012万股，减持后持股比例56.52%。
2009年9月18日－2010年3月25日，中国万宝工程公司累计减持北方国际股份283.3727万股，减持后持股比例54.77%。
2010年3月26日－2010年12月31日，中国万宝工程公司累计减持北方国际股份58.7651万股，减持后持股比例54.41%。
2013年4月23日，公司股东大会决议通过本期股利分配方案，以未分配利润向全体股东每10股送3股派送股份48,731,136股，派送、变更后总股本为 21,116.8256万股。2013年12月31日，本公司累计发行股本总数21,116.8256万股。
2014年4月25日，公司股东大会决议通过本期股利分配方案以未分配利润向全体股东每10股送2股及派发现金红利0.8元人民币，合计派送股份42,233,651股，合计派发现金16,893,460.48元，派送、变更后总股本为25,340.1907万股。
2014年12月31日，本公司累计发行股本总数25,340.1907万股。
二、新增资本的出资规定
根据北方国际2014年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会 6
证监许可[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币38.15元。截至2015年5月27日止，北方国际实际发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币38.15元。出资方式全部为货币资金。本次发行后公司的注册资本为人民币274,371,762.00元。
三、审验情况
截至2015年5月27日止，北方国际已收到投资者缴入的出资款人民币799,999,968.25元，扣除证券承销费人民币8,000,000.00元后，余额人民币791,999,968.25元，于2015年5月27日汇入北方国际在兴业银行北京花园路支行开立的321190100100203979账号。
上述人民币791,999,968.25元，扣除北方国际自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币720,969.86元后，募集资金净额为人民币791,278,998.39元，其中转入股本人民币20,969,855元，余额人民币770,309,143.39元转入资本公积。
上述事项北方国际已进行了相应的账务处理。
四、其他需说明的事项
北方国际本次发行，发生除承销费以外的其他发行费用共计人民币720,969.86元，明细如下：审计费100,000.00元、律师费600,000.00元、新增股份登记费用20,969.86元。