中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
报 告 书
R E P O R T
目录
一、内部控制鉴证报告
二、内部控制评价报告
三、报告附件
1、事务所营业执照复印件
2、事务所执业证书复印件
3、事务所证券业务许可证复印件
4、签字注册会计师证书复印件
审计单位：中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
地 址：北京市西城区车公庄大街9号
联系电话：010-88395676
传真电话：010-88395200
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
内部控制鉴证报告
中天运[2018]控字第90025号山东登海种业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了山东登海种业股份有限公司（以下称登海种业公司）管理层对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。登海种业公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准对2017年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对登海种业公司上述认定中所述的截至2017年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于2017年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，登海种业公司于2017年12月31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供登海种业公司年度报告披露使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为登海种业公司2017年度报告披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·北京 二○一八年四月十八日
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
山东登海种业股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
山东登海种业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：山东登海种业股份有限公司、山东登海先锋种业有限
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公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的90.04%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的74.80%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、监督机构、公司治理、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、销售业务、采购业务、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、资金管理、筹资活动、投资管理、研究与开发、担保业务、全面预算、关联交易、财务报告、合同及法律事务、信息披露等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
纳入本次评价范围的业务和事项介绍：
（1）组织架构
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了比较有效的职责分工和制衡机制。在内部控制方面也建立了清晰的组织结构和职责分工。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会指导下开展工作，审计部配有1名专职审计人员，对公司各内部机构、子（分）公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。
（2）监督机构
为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。此外，公司还充分利用监管部门组织的各项活动，例如通过公司治理专项活动、公司信息披露相关自查自纠活动、省监管局到公司现场检查等项工作进行深入自查、整改，不断推动内部控制的健全和完善。
（3）公司治理
公司设立了以股东大会、董事会、监事会、管理层为内部控制的基本组织框架，并在《公司章程》中明确了上述主体的权责。形成了董事会对股东大会负责，监事会对股东大会负责并监督董事会和管理层、管理层对董事会负责的基本内部控制框架。董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会四个专门委员会，提高董事会决策的效率，细化董事会结构。
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总
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经理工作细则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》《高级管理人员、核心技术人员诚信义务的限制性规定》《独立董事年报工作制度》《各专业委员会工作实施细则》《与大股东及关联方资金往来管理制度》《公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理细则》《内幕信息知情人登记管理制度》《山东登海种业股份有限公司子公司重大事项报告制度》等内部控制制度，以保证公司的规范运作。
（4）发展战略
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，公司制定了《战略委员会工作细则》。
公司董事会下设战略委员会，是负责发展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。
（5）人力资源
公司以整体战略目标为依托，建立了较完善的人力资源管理制度体系，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定。在绩效考核管理方面，公司成立考核小组，根据被考核员工的岗位和职责,选择相应的评价指标和其工作侧重点，设置权重形成对应的考核结果。
（6）社会责任
公司注重企业社会价值的实现，将“开创中国玉米高产道路、赶超世界先进水平”作为公司的最高使命，一直以“为保障国家粮食安全、为农业增产农民增收、为股东提供回报”为己任，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，推进环境保护与友好、资源节约与循环等建设，参与、捐助社会公益及其慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与地方社会自然地协调和谐发展。
（7）企业文化
公司注重企业文化建设，倡导文明，打造艰苦奋斗、积极向上的企业文化。公司的核心价植是：“安全与健康、环境保护、职业道德、尊重员工、发展并培养人才、诚信。”公司以“开创中国玉米高产道路、赶超世界先进水平”为公司的最高使命，坚持自主创新，通过技术创新和文化创新推动公司健康持续发展，建设创新型登海种业。
（8）销售业务
各子、分公司根据目标利润指标，结合上年度销售情况，制定年度销售计划，公司汇总、审核、提出修改意见、审批后下发各子、分公司。在规范销售活动，防范销售相关风险方面，
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主要子、分公司在销售计划制定、客户开发、信用管理、销售合同管理、销售发货、销售退换货、客户服务等流程进行了重点控制。对于合同签订、销售定价、折扣政策、收款政策均有明确的授权与规定。
（9）采购业务
公司建立和完善了采购与付款业务的控制程序，重点在采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行、验收入库、定期与供应商核对往来款项等环节明确了各自的权责、相互制约要求与控制措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。下属主要子公司业务根据年度生产、经营、财务计划制定采购计划。
（10）存货管理
公司根据种子存在生命期的特点，对库存种子进行动态管理，并时刻关注相关种子的市场销售情况及时把握与调整种子的库存结构；同时，公司在存货管理活动中，全面规范存货业务流程，明确规定了验收入库、专人保管、领料发出、定期或不定期盘点、租赁仓库管理、存货处置等相关活动的流程，对于存货的变动记录、种子质量的判定均有严格的授权规定，优化了库存结构，有效地保证了种子的质量。合理保证了存货的真实性、完整性。
（11）固定资产管理
公司制定了符合国家统一要求的固定资产成本核算、折旧计提方法，对固定资产的申购、验收入库、登记造册、维修改造、清查盘点等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等控制措施，保证固定资产财务信息的真实可靠。
（12）无形资产管理
包括品种使用权在内的无形资产，是公司重要的核心资产。公司针对自主研发与外购等不同的无形资产取得途径，分别建立与完善了无形资产的取得、验收、使用、核算与处置等系列管理与决策流程。
公司对取得后的相关品种使用权进行动态管理，包括对各无形资产在经营期内所取得的业绩进行考核；同时，公司加强对品牌及品种使用权等无形资产的保护，强化了对市场维权与执法检查的力度，确保公司合法权益不受侵犯。另外，公司根据相关无形资产的具体情况，结合国家统一的会计准则规定确认了无形资产的成本以及摊销办法，保证无形资产财务信息的真实可靠。
（13）资金管理
公司能按照其发展战略和经营目标，加强对各子、分公司监管工作，保障资金的合理运
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营，获取收益、防范风险，保证资金的安全有效运转。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离、相关机构和人员存在相互制约关系。对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节的操作规程做出了明确规定。
（14）筹资活动
为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更及监督和责任追究等内容进行了详细的规定，对募集资金的使用申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定，确保募集资金的安全并用于募集资金项目。
（15）投资管理
为控制投资风险，有效管理公司的重大投资活动，公司在《公司章程》中明确规定了董事会对对外投资的审批权限，董事会有权决定占公司最近一期经审计的净资产5%(含)以下的风险投资、资产处置、资产抵押，对于董事会进行占最近一期经审计的净资产5%以上的重大投资决策时，应建立严格的项目审查、可行性分析和决策程序，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。对投资方案、可行性分析报告、风险评估、风险监控、跟踪记录等方面事项做出了相关规定。公司按照公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，并按规定履行相应的信息披露义务。
（16）研究与开发
农作物新品种的研发是公司的主要研发活动。公司是一家育、繁、推一体化的种业企业，自主创新是提高公司核心竞争力的主要途径。为了有效控制研发风险，加强知识产权保护和管理，鼓励员工发明创造，公司制定了《科研管理办法》《高级管理人员、核心技术人员诚信义务的限制性规定》等制度，对项目立项、资金使用、科研人员奖励、人才引进与储备、知识产权的归属等方面的管控作了明确的规定。
（17）担保业务
公司担保依据《公司章程》实行统一管理，严格控制担保风险。公司加强了对担保对象的审批权限及审议程序、被担保人的财务指标、经营状况、管理水平等情况的审查，担保合同的订立和风险管理。同时，严格按照深交所相关规定及时披露。
（18）全面预算
公司建立全面预算管理体系，明确了预算编制与审批、执行与控制、考核与监督等各环节的职责、流程。公司在建立和实施预算控制过程中，权责分配和职责分工清晰明了，机构设置和人员配备科学合理，确保了预算编制与调整的依据充分、方案合理、程序规范、方法
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科学。预算执行控制符合公司的授权审批规定，严格控制预算外支出，定期对预算执行情况进行分析，加强预算信息沟通，及时发现预算执行过程中的问题并制定相关改进措施。预算考核制度明确，指标合理，奖惩有据，确保预算目标的达成。
（19）关联交易
公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》、《与大股东及关联方资金往来管理制度》《独立董事工作制度》，对关联交易需履行的程序进行了规定，并严格遵循证监会对上市公司关联交易的有关规定履行了决策程序和相应的信息披露义务。报告期内，公司严格控制关联交易的发生，对经营中必须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了必要的审批流程与信息披露，保证了公司及其他股东特别是中小股东的合法利益。
（20）财务报告
根据《公司法》《会计法》《企业会计制度》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司制定了《财务管理制度》，对资金使用管理办法、公司调种资金结算管理规定、种子（物资）出入库调拨运作管理规定、固定资产管理规定、在建工程管理规定、公司财务内部控制制度等方面做出了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节。公司财务报告的编制方法、程序、内容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法规的要求，确保了财务报告的真实完整，报告充分及时。
（21）合同及法律事务
合同经办人和责任部门在签订合同之前，必须依法正确履行审查义务。涉及有关重大合同，需经公司法律事务部及公司法律顾问审核法律条款、商业条款等方面的内容。公司将不断完善相关制度流程，持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。
（22）信息披露
公司《信息披露事务管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。
2017年度公司披露定期报告、临时公告共74份，信息披露做到了真实、准确、及时、完整；在开展投资者关系活动中，董事会秘书负责公司与投资者的沟通工作，借助深圳证券交易所网站互动易、公司网站开辟的投资者关系专栏，回答投资者提出的问题，认真对待机构
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投资者的现场调研及其他投资者的电话询问，没有出现重大信息私下提前向特定对象单独披露或泄漏。
3、重点关注的高风险领域主要包括
内控评价范围中涉及的公司治理层、业务流程方面的主要控制活动和事项，同时重点关注以下高风险领域：
（1）外部经营环境发生重大变化与市场无序竞争带来的风险。
（2）对公司控股子公司的管理和控制。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部控制评价工作遵循《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规、监管规定以及《企业章程》的要求，结合公司内部控制的实际情况进行的。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确定；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）公司更正已公布的财务报告；
（3）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
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（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的1%，以二者孰低为标准确定；
重要缺陷：该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全年合并营业收入的0.5%，但小于1%，以二者孰低为标准确定；
一般缺陷：该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业收入的0.5%，以二者孰低为标准确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
另外，以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
（2）违反国家法律、法规，如产品质量不合格；
（3）中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失；
（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
随着公司业务的拓展，审计部人员力量有待进一步加强。以强化内部控制，降低风险。
山东登海种业股份有限公司董事会
二〇一八年四月十八日