东吴证券股份有限公司
关于
上海海隆软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之资产过户事宜的
核查意见
二〇一四年九月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等有关法律、法规和中国证监会的有关的规定，严格按照证券业公认的业务标准、行业执业规范和道德准则，诚实信用、勤勉尽责，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发布独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公证的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对海隆软件全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海隆软件董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对海隆软件的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海隆软件董事会发布的《上海
等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海隆软件和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对海隆软件和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|海隆软件/公司/上市公司|指|上海海隆软件股份有限公司（股票代码：002195）|
|二三四五|指|上海二三四五网络科技有限责任公司，原上海二三四五网络科技股份有限公司|
|标的公司|指|上海二三四五网络科技股份有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司三家公司|
|本次交易/本次资产重组|指|海隆软件拟以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅16名股东合计持有的二三四五34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽 3 名股东合计持有的瑞美信息 100.00%股权；并向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3 名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人股东|
|标的资产|指|上海二三四五网络科技股份有限公司34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司 100.00%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|海隆软件关于本次发行的第五届第五次董事会决议公告日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|

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|瑞信投资|指|吉隆瑞信投资有限公司|
|瑞美信息|指|吉隆瑞美信息咨询有限公司|
|瑞科投资|指|吉隆瑞科投资有限公司|
|瑞度投资|指|上海瑞度投资有限公司|
|浙富控股|指|浙富控股集团股份有限公司（股票代码：002266）|
|信佳科技|指|曲水信佳科技有限公司|
|动景科技（UC）|指|广州市动景计算机科技有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

目录
第一节本次交易方案概述 ........................................... 7一、交易概述........................................................................................................................... 7二、本次交易标的评估值及定价 ........................................................................................... 7三、交易方案简述................................................................................................................... 8（一）发行股份购买资产 ............................................................................................... 8（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 8四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 8（一）发行股票类型 ....................................................................................................... 8（二）发行方式及发行对象 ........................................................................................... 9（三）认购方式 ............................................................................................................... 9（四）发行价格 ............................................................................................................... 9（五）发行数量 ............................................................................................................... 9（六）上市地点 ............................................................................................................. 11（七）锁定期安排 ......................................................................................................... 11五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 12第二节本次交易实施情况的核查 .................................... 13一、本次交易审批、核准过程 ............................................................................................. 13二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 14（一）本次重大资产重组的标的资产 ......................................................................... 14（二）标的资产交付及过户 ......................................................................................... 14（三）后续事项 ............................................................................................................. 15三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 15（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 ............................................. 15（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 ............................................. 16五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 16六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16（一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 16（二）相关承诺的履行情况 ......................................................................................... 16七、本次交易过程的信息披露情况 ..................................................................................... 17八、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 18
第一节本次交易方案概述
一、交易概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益。
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。
本次发行股份购买资产与配套募集资金方案互为条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。
二、本次交易标的评估值及定价
本次交易采用收益法和市场法对二三四五100.00%股权进行评估，评估基准日为2013年12月31日，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权。鉴于瑞信投资和瑞美信息为持有二三四五股权而设立的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次交易完成后，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。因此，本次评估中申威评估对瑞信投资100%股权、瑞美信息100%股权采用资产基础法；同时，对瑞信投资和瑞美信息持有的二三四五股权价值按照二三四五全部股权的收益法评估结果最终确定。
交易标的评估值及交易价格如下：
单位：万元
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|项目|评估基准日|评估价值|交易价格|
|二三四五34.51%股权|2013年12月31日|91,873.05|91,186.64|
|瑞信投资100.00%股权|2013年12月31日|101,163.55|100,407.73|
|瑞美信息100.00%股权|2013年12月31日|73,958.19|73,405.63|
|合计|--|266,994.80|265,000.00|

三、交易方案简述
（一）发行股份购买资产
2014年1月14日、2014年3月5日，海隆软件与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定公司拟以发行股份方式购买以下资产：
1、瑞科投资、瑞度投资2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
瑞信投资主要资产为二三四五38.00%股权，瑞美信息主要资产为二三四五27.49%股权，故本次交易完成后，公司直接和间接合计持有二三四五100.00%股权。
（二）发行股份募集配套资金
海隆软件拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金88,300万元。因海隆软件股利分配，发行价格由原定的 15.06元/股调整为14.96元/股，发行股份数为 5,902.41万股，配套融资规模不超过本次交易总额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|信佳科技|54,344,919|81,300|
|秦海丽|2,673,796|4,000|
|动景科技（UC）|1,336,898|2,000|
|李春志|668,449|1,000|
|合计|59,024,062|88,300|

四、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
1、发行股份收购资产的发行对象为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人。
2、发行股份募集配套资金的发行对象为信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志。
（三）认购方式
1、发行股份收购资产的交易对方以资产认购股份
（1）瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人以合计持有的二三四五34.51%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（2）浙富控股、孙毅以合计持有的瑞信投资100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份；
（3）庞升东、张淑霞、秦海丽以合计持有的瑞美信息100.00%股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、募集配套资金的发行对象以现金认购股份
信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（四）发行价格
本次发行股份的原发行价格为 15.06元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 15.04元/股。2014年 3月 3日，海隆软件召开 2013年度股东大会审议通过每 10股派发 1元的股利分配方案，并于 2014年 3月 14日进行了除权除息，本次发行股份的价格相应调整为14.96元/股。
（五）发行数量
1、向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行股份数量
向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、
孙毅等15名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（二三四五34.51%股权的交易价格+瑞信投资100.00%股权的交易价格+瑞美信息100.00%股权的交易价格）÷发行价格
经交易各方协商确定，二三四五34.51%股权的交易价格 91,186.64万元，瑞信投资100.00%股权的交易价格为 100,407.73万元，瑞美信息100.00%股权的交易价格为73,405.63万元。本次交易海隆软件拟向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行股份数为17,713.90万股，具体情况如下：
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|1、二三四五34.51%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持二三四五股份数量（股）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|瑞科投资|4,750,000|9.50|16,779,374|
|2|庞升东|4,194,321|8.39|14,816,438|
|3|张淑霞|3,375,377|6.75|11,923,518|
|4|秦海丽|3,325,449|6.65|11,747,148|
|5|瑞度投资|1,060,779|2.12|3,747,201|
|6|赵娜|130,887|0.26|462,358|
|7|何涛峰|124,937|0.25|441,339|
|8|威震|95,191|0.19|336,262|
|9|吴化清|44,027|0.09|155,525|
|10|徐灵甫|39,309|0.08|138,859|
|11|罗玉婷|38,077|0.08|134,506|
|12|李伟|26,773|0.05|94,575|
|13|康峰|14,279|0.03|50,440|
|14|谢茜|11,898|0.02|42,029|
|15|李春志|11,898|0.02|42,029|
|16|寇杰毅|11,898|0.02|42,029|
|合计||17,255,100|34.51|60,953,630|
|2、瑞信投资100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持瑞信投资出资额（万元）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|浙富控股|855.30|85.53|57,405,569|
|2|孙毅|144.70|14.47|9,711,897|

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|合计||1,000.00|100.00|67,117,466|
|3、瑞美信息100.00%股权交易情况|||||
|序号|名称|拟出让所持瑞美信息出资额（万元）|出让股权比例（%）|海隆软件拟向其发行股份数（股）|
|1|庞升东|228.30|45.66|22,404,417|
|2|张淑霞|167.65|33.53|16,452,477|
|3|秦海丽|104.05|20.81|10,211,036|
|合计||500.00|100.00|49,067,930|

2、向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份数量
公司拟向信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志发行股份募集配套资金，发行价格为14.96元/股，发行股份数量为5,902.41万股，拟合计募集配套资金88,300万元，不超过本次交易总金额的25%。本次配套融资发行股份情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|信佳科技|54,344,919|81,300|
|秦海丽|2,673,796|4,000|
|动景科技（UC）|1,336,898|2,000|
|李春志|668,449|1,000|
|合计|59,024,062|88,300|

本次交易拟发行股份数总计 23,616.31万股，占本次交易后总股本的67.57%。
（六）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定安排
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅15名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本
次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
海隆软件与交易对方已在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定期间损益安排：二三四五在过渡期产生的收益由上市公司享有；在此期间所产生亏损，则由浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人按照各自的持股比例承担，并以
现金方式补偿给二三四五。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易审批、核准过程
1、2013年11月1日，公司因筹划重大事项向深圳证券交易所申请临时停牌。
2、2013年12月20日，公司发布关于《筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2013年12月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
4、2014年1月14日，公司与浙富股份、瑞科投资、瑞度投资3名法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人股东签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议》。
5、2014年1月14日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
6、2014年3月5日，公司分别与浙富控股、瑞科投资、瑞度投资3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。
7、2014年3月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
8、2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年6月 16日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014年第25次并购重组委工作会议，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。
10、2014年7月28日，公司取得中国证监会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]760号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）本次重大资产重组的标的资产
1、瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权；
2、浙富控股、孙毅合计持有的瑞信投资100.00%股权；
3、庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的瑞美信息100.00%股权。
（二）标的资产交付及过户
二三四五组织形式已由股份有限公司变更为有限责任公司，二三四五的公司名称亦相应变更为“上海二三四五网络科技有限责任公司”，并于 2014年 8月14日取得了上海市浦东新区市场监督管理局下发的注册号为310000000111198的营业执照。
2014年9月1日，交易对方瑞科投资、瑞度投资 2名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽等 14名自然人已将持有的二三四五34.51%股权过户至海隆软件名下，并在上海市浦东新区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，海隆软件直接持有二三四五34.51%股权，二三四五成为海隆软件子公司。
交易对方浙富控股、孙毅已将持有的瑞信投资100%股权过户至海隆软件名下，并与 2014年 9月 12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为 54233520000033X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞信投资100%股权，瑞信投资成为海隆软件全资子公司。
交易对方庞升东、张淑霞、秦海丽已将持有的瑞美信息100%股权过户至海隆软件名下，并与 2014年 9月 12日取得了工商行政管理部门下发的注册号为
54233520000031X的新的营业执照。相关工商变更登记手续已办理完毕，海隆软件持有瑞美信息100%股权，瑞美信息成为海隆软件全资子公司。
至此，标的资产过户手续已办理完成，海隆软件直接和间接持有二三四五100%股权。经核查，二三四五、瑞信投资、瑞美信息已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
（三）后续事项
海隆软件尚需向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行177,139,026股股份，在信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名募集资金认购方的认购资金到位后向上述 4名募集资金认购方发行 59,024,062股股份，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海隆软件已完成标的资产的交付，二三四五、瑞信投资和瑞美信息已完成相应的工商变更登记手续。海隆软件尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，并需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在障碍或无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2014年8月11日，上市公司董事会收到董事朱玉旭辞任董事的书面报告，朱玉旭因个人原因申请辞去公司董事职务。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2014年 9月 12日，瑞信投资已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。瑞信投资的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；不设立董事会，设执行董事1名，由庞升东担任；不设监事会，设监事一名，由罗玉婷担任。
2014年 9月 12日，瑞美信息已经办理完成董事、监事变更的工商备案手续。瑞美信息的组织机构及人员构成变更如下：不设股东会；不设立董事会，设执行董事1名，由庞升东担任；不设监事会，设监事一名，由罗玉婷担任。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
交易各方关于本次重大资产重组的协议包括：（1）上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；（2）上市公司与募集资金认购方签订的《股份认购合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易对方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、本次交易过程的信息披露情况
2014年1月14日、2014年3月5日，海隆软件分别召开了第五届董事会第五次会议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。第五届董事会第五次会议和第八次会议决议以及相关文件已分别于2014年1月16日及2014年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体。
2014年 3月 15日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组发行价格调整的公告》，因实施利润分配，重大资产重组购买资产发行股份的价格调整为 14.96元/股，并同时于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了价格调整后的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
海隆软件于 2014年 3月 21日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等议案。2014年第一次临时股东大会决议已于 2014年3月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证监会并购重组委 2014年第 25次工作会议审核了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，海隆软件本次交易获得有条件审核通过。
该审核结果已于 2014年 6月 17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体。
中国证监会《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）的相关内容已于 2014年 7月 29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体。
根据中国证监会和并购重组委的相关反馈和审核意见、《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]760号）等文件，海隆软件对重组报告书进行了相应的部分补充、修改和完善，并于 2014年 7月 29日将重组报告书修订说明、重组报告书及其他相关文件刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：海隆软件本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；海隆软件已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。海隆软件向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。
海隆软件尚需向浙富控股、瑞科投资、瑞度投资 3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等 15名自然人发行177,139,026股股份，在信佳科技、动景科技（UC）、秦海丽、李春志 4名募集资金认购方的认购资金到位后向上述 4名募集资金认购方发行 59,024,062股股份，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理股份登记及上市手续，并需办理注册资本等事宜的变更登记手续。本次重组所涉及的后续事项均合法合规，不存在实质性法律障碍。在办理完毕上述手续后，本次交易将实施完毕。
东吴证券股份有限公司
项目主办人：祁俊伟 郑中巧
项目协办人： 朱云峰
2014年9月15日