长江润发机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（汪金德）
作为长江润发机械有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，重视履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益。本人现将2014年履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司2014年度共召开了4次董事会和1次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度形势表决权，为公司做出科学的决策发挥了应有的作用。
2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2014年 4月 7日，就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2013年度，除为公司全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供信用保证担保（担保额度人民币3000万元）外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项。
2、关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2013年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
4、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2013年度利润分配预案为：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润
39,745,054.42元。2013母公司年初未分配利润96,321,833.05元，加上当年转入母公司净利润39,745,054.42元，扣除提取的法定盈余公积金3,974,505.44元，扣除已分配上年利润13,200,000.00元，至2013年12月31日可供股东分配的利润为
118,892,382.03元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，董事会审议同意：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利19,800,000元（含税）。公司2013年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：董事会审议通过的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。
5、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司2013年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
6、对公司2014年度关联交易的独立意见
经审查，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。
7、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并提交股东大会审议。
8、关于修改《公司章程》的独立意见
《公司章程》修改的利润分配政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
基于上述理由，我们同意公司本次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）2014年8月27日，就公司2014半年度相关事项及第三届董事会第四次会议所议事项发表独立意见：
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2014半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情
况。
（3）报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为3,000万元，占公司2013年度经审计合并报表净资产的3.62%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2014年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2014半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2014半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
公司2014半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
3、关于对2014半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2014半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2014半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、专业委员会履职情况
1、本人作为提名委员会召集人，2014年度主持召开了1次会议，认为公司董事和高级管理人员配置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积极的贡献。
审核公司的季度性财务信息及其披露、审阅会计报表；审查公司内部控制制度；提议聘请外部审计机构；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等工作。
3、本人作为公司战略委员会委员，2014年参加了1次会议，结合对本人行业的了解，就公司2014年战略目标的确定提出了合理的建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会及股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，深入学习中国证监会相关文件精神，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升公司整体素质，促进公司持续、稳定、健康发展。
2、对经营管理的调查。本人与公司管理层相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
4、本人作为公司独立董事，在 2014年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、本人联系方式
电子邮件地址：wangjinde@baosteel.com
2015年，我将进一步加强自身学习，继续本着诚信、勤勉、谨慎的原则，忠实的履行独立董事应尽的责任，促进公司持续健康发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事签字：
汪金德
长江润发机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（杨豪）
作为长江润发机械有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，本人在2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。本人现将2014年履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司2014年度共召开了4次董事会和1次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2014年 4月 7日，就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2013年度，除为公司全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供信用保证担保（担保额度人民币3000万元）外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项。
2、关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2013年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
4、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2013年度利润分配预案为：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润
39,745,054.42元。2013母公司年初未分配利润96,321,833.05元，加上当年转入母公司净利润39,745,054.42元，扣除提取的法定盈余公积金3,974,505.44元，扣除已分配上年利润13,200,000.00元，至2013年12月31日可供股东分配的利润为
118,892,382.03元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，董事会审议同意：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利19,800,000元（含税）。公司2013年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：董事会审议通过的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。
5、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司2013年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常
经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
6、对公司2014年度关联交易的独立意见
经审查，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。
7、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并提交股东大会审议。
8、关于修改《公司章程》的独立意见
《公司章程》修改的利润分配政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
基于上述理由，我们同意公司本次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）2014年8月27日，就公司2014半年度相关事项及第三届董事会第四次会议所议事项发表独立意见：
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2014半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间
占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（3）报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为3,000万元，占公司2013年度经审计合并报表净资产的3.62%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2014年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2014半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2014半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
公司2014半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
3、关于对2014半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2014半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2014半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2014半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、专业委员会履职情况
的汇报；审核公司的季度性财务信息及其披露、审阅会计报表；审查公司内部控制制度；提议聘请外部审计机构；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等工作。
2、本人作为提名委员会委员，2014年度参加了1次会议，认为公司董事和高级管理人员配置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积极的贡献。
3、本人作为薪酬与考核委员会委员，2014年度参加了1次会议，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时对公司薪酬与激励制度完善提出了合理的建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会及股东大会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护公众股东合法权益方面所做的工作
1、在公司治理方面，深入学习中国证监会相关文件精神，推动公司治理体系建设，进一步完善了公司内部控制制度，提升公司整体素质，促进公司持续、稳定、健康发展。
资金往来情况和业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
3、公司信息披露情况。对公司 2014年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司的报道。公司能够严格按照相关法律、法规和深圳深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
4、本人作为公司独立董事，在 2014年内能谨慎、认真、勤勉的履行独立董事职责，凡需经董事会审议决策的重大事项，我均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、本人联系方式
电子邮件地址：yanghao@chncpa.cc
以上是本人在2014年度履行职责情况的汇报。2015年我将继续本着诚信与勤勉的精神，谨慎、独立、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司的整体利益和中小投资者的合法权益。
独立董事签字：
杨 豪
长江润发机械股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（李守林）
作为长江润发机械有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司负责、对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，本人在2014年任职期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
本人现将2014年履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
公司2014年度共召开了4次董事会和1次股东大会。本人均按时出席了各次董事会会议和列席股东大会，未发生过缺席现象。本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。
2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2014年 4月 7日，就公司第三届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
（1）2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（2）2013年度，除为公司全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司提供信用保证担保（担保额度人民币3000万元）外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何其他形式的对外担保事项。
2、关于公司2013年度募集资金存放和使用情况的独立意见
2013年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、对公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《长江润发机械股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
4、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经公司第三届董事会第二次会议审议通过，2013年度利润分配预案为：根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度母公司实现净利润
39,745,054.42元。2013母公司年初未分配利润96,321,833.05元，加上当年转入母公司净利润39,745,054.42元，扣除提取的法定盈余公积金3,974,505.44元，扣除已分配上年利润13,200,000.00元，至2013年12月31日可供股东分配的利润为
118,892,382.03元。
经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况，董事会审议同意：以2013年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本198,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利19,800,000元（含税）。公司2013年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：董事会审议通过的2013年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议。
5、关于公司2013年度日常关联交易的独立意见
公司2013年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
6、对公司2014年度关联交易的独立意见
经审查，认为公司与关联方的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，不会损害广大中小股东的利益。
7、关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
经核查，山东天恒信有限责任会计师事务所具有证券业从业资格，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请山东和信会计师事务所为公司2014年度审计机构，并提交股东大会审议。
8、关于修改《公司章程》的独立意见
《公司章程》修改的利润分配政策符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了科学、持续、稳定的利润分配政策，更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
基于上述理由，我们同意公司本次董事会审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）2014年8月27日，就公司2014半年度相关事项及第三届董事会第四次会议所议事项发表独立意见：
1、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时《公司章程》、《对外担保管
理制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2014半年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：（1）公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期间占用、期末返还情况。
（2）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（3）报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为3,000万元，占公司2013年度经审计合并报表净资产的3.62%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保的情况。
（4）截至2014年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控股子公司不存在逾期对外担保情况。
2、关于公司2014半年度关联交易的独立意见
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2014半年度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
公司2014半年度所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司正常经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益；其关联交易的定价依据和定价方法体现了公平、公允、合理的原则，未造成公司资产流失，没有损害公司和中小股东的利益。
3、关于对2014半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2014半年度募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司2014半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关于2014半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年，本人除参加董事会、股东大会外，并对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益的相关工作
1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督。报告
期内，公司能严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，积极有效的履行了自己的职责。
3、监督和核查董事、高级管理人员的履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和股东的利益。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
1、本人作为薪酬与考核委员会召集人，2014年度主持召开了1次会议，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时对公司薪酬与激励制度完善提出了合理的建议。
2、本人作为提名委员会委员，2014年度参加了1次会议，认为公司董事和高级管理人员配置合理，且都能勤勉尽责、恪尽职守，从各自的专业、从各个方面为公司的发展积极出谋划策，做出了积极的贡献。
3、本人作为公司战略委员会委员，2014年参加了1次会议，结合对本人行业的了解，就公司2014年战略目标的确定提出了合理的建议。
六、其他工作
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、本人联系方式
电子邮件地址：shoulin.li@gmail.com
2014年任职期间，本人勤勉尽责、忠实地履行了独立董事应尽的义务，在任职期间积极参与公司重大事项的决策，为公司的规范运作建言献策；为促进公司稳健发展，树立公司良好的形象发挥积极作用。
独立董事签字：
李守林