上海市锦天城律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
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二零一七年四月
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称“管理办法”）等法律、法规及规范性文件以及《上海飞乐音响股份有限公司章程》、《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销谢卫钢、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香、王鹤植共6人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜（以下简称“限制性股票回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有飞乐音响的股份，与飞乐音响之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、飞乐音响或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到飞乐音响书面保证和承诺：飞乐音响向锦天城提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
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隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次限制性股票回购注销事宜依法发表法律意见，并不对本次限制性股票激励计划事宜作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对本次限制性股票回购注销事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次限制性股票激励计划事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》中的含义相同。本所律师在《上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本《法律意见书》。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销所必备的法律文件，用于办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次限制性股票回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
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一、关于本次限制性股票回购注销的授权
公司于 2016年 6月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《关于<上海飞乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等议案。《限制性股票激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中规定，“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。”
公司 2015年年度股东大会已授权董事会决定《限制性股票激励计划》的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司《限制性股票激励计划》。
综上所述，本所律师认为，就本次限制性股票回购注销的相关事宜，公司董事会已取得合法授权。
二、关于本次限制性股票回购注销的程序
2017年4月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，鉴于激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，失去本次股权激励资格，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及股东大会的授权，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计316,388股，回购价格为5.75元/股；
2017年4月28日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：鉴于公司激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已失去本次股权激励资格，应对
其持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388股进行回购注销的处理。根据公司
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2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格将按照《限制性股票激励计划》的方案执行。
2017年4月28日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：经核查，鉴于公司激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。公司独立董事一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续。
三、关于本次限制性股票回购注销的数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划》及公司第十届董事会第十次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司授予谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人限制性股票合计316,388股，授予日期为 2016年 7月 8日，授予价格为 5.86元/股，后经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，授予价格调整为5.75元/股。授予股份已于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
因本次限制性股票授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项，故本次回购价格不做调整，为 5.75元/股，公司应支付回购价款人民币合计1,819,231元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
符合《限制性股票激励计划》的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签字盖章页）
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律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
裘力 金尧
年 月 日