天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司
年度募集资金存放与使用情况专项核查意见
天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”、“保荐机构”)作为吉林化纤股份有限公司(以下简称“公司”、“吉林化纤”)非公开增发的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉林化纤2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下：
一、募集资金使用基本情况
（一）募集资金金额和到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]40号)》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.0元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《验资报告》(中准验字[2016][1071]号)。
截至2016年4月28日，公司募集资金存放于以下账户中：
单位：元
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|序号|账户名称|银行账号|金额|
|1|中国工商银行哈达支行（定增专户）|0802210629200077991|1,699,760,000.00|
|合计|||1,699,760,000.00|

注：含3,110,000.00元发行相关的中介机构费和其它发行费。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司本年累计使用募集资金76,315.80万元，具体情况如下：
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|序号|项目|2016年募集资金投入金额（万元）|截至2016年12月31日募集资金投入金额（万元）|
|1|1万吨人造丝细旦化升级改造项目|46,909.02|46,909.02|
|2|1万吨可降解生物质连续纺长丝项目|29,406.78|29,406.78|
|3|3万吨高改性复合强韧丝项目|0.00|0.00|
||合计|76,315.80|76,315.80|

截至2016年12月31日，募集资金存储及余额情况（包含利息收入及手续费支出）如下
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|开户银行|募集资金专户账号|账户余额（元）|
|中国工商银行股份有限公司哈达支行|0802210629200077991|497,859.04|
|吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行|0710447011015200003945|601,953,270.35|
|中国建设银行股份有限公司吉林市哈达湾支行|22050161633800000014|25,518,880.68|
|中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行|07281001040013631|5,262,234.16|
|合计||633,232,244.23|

(三)暂时闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
吉林化纤于2016年4月28日经第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。公司于2016年8月31日向募集资金账户归还了16,000万元用于暂时
补充流动资金的募集资金，使用期限未超过十二个月。上述暂时闲置募集资金补充流动
资金已经履行信息披露义务,并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
吉林化纤于2016年9月9日经第八届董事会第七次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户,上述暂时闲置募集资金补充流动资金已经履行信息披露义务。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，吉林化纤于2016年5月23日经公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016年7月12日经公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于 2016年8月25日经公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016年10月14日经公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。
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|理财产品类型|保本浮动型|保本浮动型|保本浮动型|保本浮动型|
|理财期限|92天|92天|183天|43天|
|投资及收益币种|人民币|人民币|人民币|人民币|
|认购金额|人民币贰亿贰仟万元|人民币贰亿元|人民币贰仟万元|人民币贰亿元整|
|理财产品起始日|2016年5月24日|2016年5月24日|2016年5月24日|2016年5月24日|
|理财产品到期日|2016年8月24日|2016年8月24日|2016年11月23日|2016年7月06日|
|客户预期最高年化收益率|3.40%（已扣除托管费）|3.40%（已扣除托管费）|4.00%（已扣除托管费）|3.20%（已扣除托管费）|
|到期已取得收益|3,599,342.46元||401,095.89元|753,972.60元|

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|理财产品类型|保本浮动型|保本浮动型|保本浮动型|保本浮动型|
|理财期限|36天|181天|47天|40天|
|投资及收益币种|人民币|人民币|人民币|人民币|
|认购金额|人民币壹亿肆仟万元整|人民币壹亿陆仟万元整|人民币贰亿元整|人民币柒仟万元整|
|理财产品起始日|2016年7月12日|2016年8月25日|2016年8月25日|2016 年 10 月 14日|
|理财产品到期日|2016年8月17日|2017年02月22日|2016年10月11日|2016年11月23日|
|客户预期最高年化收益率|3.20%（已扣除托管费）|4.00%（已扣除托管费）|3.20%（已扣除托管费）|3.20%（已扣除托管费）|
|到期已取得收益|441,863.01元|未到期|824,109.59元|245,479.45元|

(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》鉴证。以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为人民币
247,418,488.19元，公司拟使用募集资金人民币247,418,488.19元置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体情况如下表：
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|序号|项目名称|拟使用募集资金投资的金额（万元）|自有资金已投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|
|1|1万吨人造丝细旦化升级改造项目|46,790|24,741.85|24,741.85|
|2|1万吨可降解生物质连续纺长丝项目|29,610|-|-|
|3|3万吨高改性复合强韧丝项目|95,600|-|-|

上述事项，已经公司第八届董事会第六次会议通过，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》及保荐机构出具核查意见，并已披露。
(五)使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换的情况
公司于2016年6月16日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换。
截至2016年12月末公司共使用银行承兑汇票支付募集资金并置换金额为150,308,051.66元，其中1万吨人造丝细旦化升级改造项目置换13,136,379.61元；1万吨可降解生物质连续长丝项目置换 137,171,672.05元。
(六)变更募集投资项目的资金使用情况
由于市场情况发生变化，吉林化纤于2016年8月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司于2016年9月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”，总投资29,626万元，其中募集资金投入 29,610万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资 45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元。
此次变更部分募集资金用途已经发行人董事会、股东大会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司与银行、保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》并结合实际情况，在以下银行开设专户用于募集资金专项存储：
1、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国工行银行吉林市分行哈达湾支行开立募集资金专户（账号：0802210629200077991）
2、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在吉林九台农村商业银行股份有限公司永吉支行开立募集资金专户（账号：0710447011015200003945）
3、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国建设银行吉林市分行哈达湾支行开立募集资金专户（账号：22050161633800000014）
4、吉林化纤股份有限公司（以下简称：吉林化纤）在中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行开立募集资金专户（账号：07281001040013631）
为了规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度的保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的要求，公司和保荐机构分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金净额的5%的，应当由银行及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，吉林化纤严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规。变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
截至2016年12月31日，吉林化纤募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。保荐机构对吉林化纤2016年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件：《募集资金使用情况对照表》
（以下无正文）
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：吉林化纤股份有限公司 单位：人民币万元
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|||172,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||29,610.00||已累计投入募集资金总额|||||
|||29,610.00|||||||
|||17.22%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|46,790.00|46,790.00|46,909.02|46,909.02|100.25%|2016年6月30日|1,865.54|不适用|
|是|29,610.00|29,610.00|29,406.78|29,406.78|99.31%|－|－|不适用|
|否|95,600.00|95,600.00|0.00|0.00|0.00%|－|－|不适用|
||172,000.00|172,000.00|76,315.80|76,315.80|44.37%||||
||||无||||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
公司于2016年8月29日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交2016年9月22日召开的2016年第一次临时股东大会审议。原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维项目”，总投资29,626募集资金投资项目实施方式调整情况
万元，其中募集资金投入29,610万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元。变更后本项目总投资45,840.49万元，其中募集资金投入29,610万元,截止到2016年12月31日该项目已使用募集资金29,406.78万元。
2016年6月16日召开第八届董事会第三次会议,审计通过了《吉林化纤股分有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》,同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金所需资金并以募集资金等额置换.截止到2016年12月31日1万吨人造丝细旦化升级改造项目置换资金13,136,379.61元,1万吨可降解生物质连续纺长丝项目置换资金137,171,672.05元。
2016年8月29日,公司召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金投资项目自筹资金》的议案,在本次募集资金到位以前,为保障募集资金投资项目顺利进行,公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设,先期投入的自筹资金已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中准专字[2016]1550号《吉林化纤股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》鉴证.以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币247,418,488.19元,截止到2016年12月31日公司已将预先投入募投项目自筹资金247,418,488.19全部置换完毕。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范动作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，公司于2016年4月28日经第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 专项账户。
公司于2016年9月9日经第八届董事会第七次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户,上述暂时闲置募集资金补充流动资金已经履行信息披露义务
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 除暂时补充流动资金16,000.00万元、购买理财产品16,000.00万元外，截至2016年12月31日，公司
已累计使用募集资金763,158,003.70万元，期末募集资金账户实际余额633,232,244.23元（包含利息收入、理财产品收入及手续费支出）均存放在公司在募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字页）
保荐代表人：______________________ ________________________
黄立凡 刘翀
天风证券股份有限公司年 月 日