北京巴士传媒股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
二○一九年六月二十八日
北京巴士传媒股份有限公司2018年年度股东大会议程
会议时间：2019年6月28日上午9:00
会议地点：北京市海淀区紫竹院路32号北京巴士传媒股份有限公司355会议室会议召集人：北京巴士传媒股份有限公司董事会
参加人员：
1、股权登记日登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2019年6月28日至2019年6月28日
3、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议内容：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人指定相关人员宣读以下议案：
1、审议《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度报告及摘要》；
2、审议《北京巴士传媒股份有限公司2018年度董事会工作报告》；
3、审议《北京巴士传媒股份有限公司2018年度监事会工作报告》；
4、审议《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度财务决算报告》；
5、审议《北京巴士传媒股份有限公司2019年年度财务预算报告》；
6、审议《北京巴士传媒股份有限公司2018年度利润分配预案》；
7、审议《北京巴士传媒股份有限公司2018年度独立董事述职报告》；
9、审议《关于北京巴士传媒股份有限公司2019年预计日常关联交易的议案》；
10、审议《关于选举监事的议案》。
（三）与会股东及股东代表讨论、审议上述议案，并进行投票表决。
(涉及关联交易的议案请关联股东回避表决）
（四）工作人员统计表决票
（五）监票人宣读投票表决结果。
（六）大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书。
（七）宣读本次股东大会决议
（八）主持人宣布会议闭幕。
会议其他事项：
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。按审议顺序依次完成议案的表决。
2、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事及高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事及高管人员有权不予以回答。
3、表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。其中：选举监事的议案采用累积投票制的投票方式。
4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
5、本次会议由北京经纬律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
议案一：
《北京巴士传媒股份有限公司 2018年年度报告及摘要》
北京巴士传媒股份有限公司 2018年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
按照《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的有关要求，公司己编制完成2018年年度报告及报告摘要，并遵照上海证券交易所的相关规定于2019年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），以及指定信息披露报纸《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公开披露。《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度报告及摘要》的具体内容请参阅上述网站及报纸。
以上报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案二：
《北京巴士传媒股份有限公司 2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年度，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，严格在法定授权范围内履行职责，本着为全体股东负责的态度，认真执行股东大会通过的各项决议，接受监事会的监督，指导督促管理层贯彻董事会决策，积极稳妥地开展各项工作
内容详见《北京巴士传媒股份有限公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
以上报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案三：
《北京巴士传媒股份有限公司 2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2018年,公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,本着对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,列席了公司股东大会,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将 2018年主要工作报告如下:
一、监事会的工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议四次,会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,具体情况如下:
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第四次会议|1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2017年年度报告及摘要》2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2017年度监事会工作报告》3、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2017年年度报告的审核意见》4、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生日常关联交易的议案》5、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2017年度内部控制评价报告》6、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》|
|第七届监事会第五次会议|1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年第一季度报告》2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2018年第一季度报告的审核意见》|
|第七届监事会第六次会议|1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年半年度报告及摘要》2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2018年半年度报告的审核意见》|
|第七届监事会第七次会议|1、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司2018年第三季度报告》2、审议并通过《北京巴士传媒股份有限公司监事会对2018年第三季度报告的审核意见》|

报告期内,公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定,列席了一次股东大会会议,依法监督股东大会审议的议案和会议召开程序,对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层履行职务行为进行了认真监督检查,保证了公司经营管理行为的规范。
二、监事会学习情况
本届监事会自成立以来，一直注重学习最新的法律、法规、规范性文件和规
章制度，加深对相关规定的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，进一步促进公司的规范化运作。
三、监事会独立意见
（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会列席了公司的股东大会，对股东大会的召集程序、决策程序，公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督，并通过查阅公司资料等方式对公司依法运作情况进行了全面监督。
监事会认为：公司 2018年度的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规以及中国证监会所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度，并在不断健全完善中；信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内各期的财务状况进行了认真的核查和监督，认为公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行了《会计法》及《企业会计准则》等法律法规的规定，未发现有违反法律、法规及制度的行为。公司 2017年度决算财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所有限公司坚持独立审计准则，出具的“标准无保留意见”的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
（三）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内,公司监事会在对公司收购、出售资产活动监督中,未发现任何违反股东大会决议、内幕交易、损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，并有利于充实公司的业务实力，符合公司发展战略。
（四）、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018年公司发生的日常关联交易均能够按国家相关的法律法规执行。关联交易程序合法合规,交易价格以市场价格为基础,能够做到公平合理。在相关的董事会和股东大会的表决中,关联董事及关联股东等关联方均采取了回避表决的措施。报告期内,未发现关联交易中关联人有损害公司及其他股东利益行为,保证了其他股东特别是中小股东的利益。
（五）、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会成员认真审阅了《公司2017年内部控制评价报告》,并就该项报告出
具了监事会意见:《公司2017年内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系的建设及实际运行情况，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成失真的情况。
监事会认为：公司目前已建立了符合自身运行和管理需要的内部控制体系及一系列的相关制度,其具有一定的科学性和合规性。监事会将根据监管部门的要求以及公司内部控制实施方案的计划安排,督促公司进一步完善体系建设和制度规范,监督内控制度的有效执行。
（六）、公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息及知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内公司严格执行有关规定，认真做好内幕信息知情人的登记、备案工作，强调内幕信息的保密，保证信息披露的公平。严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了《内幕信息及知情人管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
四、总体评价
2018年,公司监事会成员将继续秉承公正办事的原则，严格按照《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作、完善法人治理结构,增强自律意识和诚信意识,加大监督力度,切实担负起保护广大股东权益的责任，促进公司持续、健康的发展。
以上报告已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案四：
《北京巴士传媒股份有限公司 2018年年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2018年度财务报告已经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司的财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。现就本公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、经营基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年||2017年|变动金额|变动幅度（%）|
|资产总额|480,740.54||377,174.75|103,565.79|27.46|
|负债总额|291,023.84||180,934.39|110,089.45|60.84|
|净资产|189,716.70||196,240.36|-6,523.66|-3.32|
|营业收入|479,406.20||408,917.08|70,489.12|17.24|
|营业成本|395,422.00||335,011.26|60,410.74|18.03|
|期间费用|||55,502.82|5,802.46|10.45|
|||61,305.28||||
|利润总额|20,390.16||17,754.36|2,635.80|14.85|
|所得税费用|7,314.45||5,941.04|1,373.41|23.12|
|净利润|13,075.71||11,813.31|1,262.40|10.69|
|归属于母公司净利润|10,279.58||10,285.68|-6.10|-0.06|

 2018年公司本着战略引领、依法治企、精简高效及产业融合的基本原则，公司进行了全面深化改革，最终以较为出色的经营业绩完成了全年经营目标。公司广告传媒板块开拓创新，全力提升媒体价值：努力开发大客户实现创收增利，主办“北京公交双层巴士创意巡展”向社会和企业展示了双层车的媒体优势，采取多种营销方案激发市场活力，结合西郊线现有条件进行媒体场景式整体创意；
公司汽车板块深耕现有存量，不断拓宽经营思路：完成三家经营业绩较好的 4S
店的少数股东股权收购工作，努力提高报废车辆的回用件收入，调整经营策略深
入挖掘市场潜力。
报告期内，公司各业务板块收入利润对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2018年||2017 年||
||广告传媒业务|汽车服务业务|广告传媒业务|汽车服务业务|
|主营收入|46,535.93|418,351.84|47,282.73|347,864.83|
|归属母公司净利润|10,295.45|2,780.26|6,726.41|5,086.90|

 2018年广告传媒板块收入比去年同期减少1.58%，净利润增长了53.06%。
广告传媒板块受市场因素影响，收入略有下降，通过提质增效等手段措施，确保了利润的增长。
2018年汽车服务板块收入比去年同期增长20.26%，净利润减少45.34%。收入的增长主要是由于子公司海依捷本期整车销售台次较上年同期增加890台，营业收入较上年同期增加 4.82亿元，子公司隆瑞三优的新能源充电服务收入比去年同期增加了 1.31亿元。子公司公交驾校囿于市场环境，招生人数大幅下降，2018年度招生人数比去年同期减少了 8,296人，下降近20%，从而导致公司汽车板块归属于母公司净利润比去年同期降幅较大。
二、主要财务指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017 年|本期比上年同期增减（%）|
|资产负债率（%）|60.54|47.97|增加12.57 个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.13|-|
|加权平均净资产收益率（%）|5.70|5.74|减少0.04 个百分点|
|总资产报酬率（%）|4.75|4.79|减少0.04 个百分点|

由于公司车身媒体使用权及资金占用费和短期借款的增加，导致公司资产负债率较上年增加了 12.57个百分点；基本每股收益、加权平均净资产收益率、总资产报酬率与上年同期基本持平。
2018年公司全体员工勠力同心，在公司董事会的正确领导下，通过发挥自身优势，加强结构性调整，打磨产品、雕琢服务增加企业竞争力，加大内控和财务监管力度，强化审计监督职能，充分结合全面预算管理和绩效考核，圆满完成了公司2018年度的经营。
以上报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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议案五：
《北京巴士传媒股份有限公司 2019年年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
公司2019年预算是以致同会计师事务所审计的公司2018年度经营业绩为基础，结合2019年度公司经营计划、投资计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，按照公认的会计准则，本着求实、稳健的原则编制而成。现将2019年度财务预算具体情况报告如下：
根据全年经营形势和企业实际，确定2019年度的经营目标为：力争实现营业收入496,964.00万元，其中广告传媒业务收入为 52,568.00万元，汽车服务业务收入为444,396.00万元。
我公司将把握市场规律，顺应行业发展，优化业务布局，推进公司的转型升级，通过梳理业务流程，创新经营模式，通过有效资本运营来增强企业活力，提高运转效率；通过强化现有企业制度体系建设和创新氛围营造，达到激发队伍促活力，精实管理挖潜力，深化改革要红利的目的。
以上报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案六
《北京巴士传媒股份有限公司 2018年度利润分配预案》
北京巴士传媒股份有限公司 2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，本公司2018年度合并口径实现归属于母公司所有者净利润为 102,795,755.88元，母公司实现净利润为115,388,583.21元。
截至2017年12月31日，本公司母公司累计未分配利润为250,134,425.24元，根据公司2017年度股东大会决议，按每10股派发现金红利1.00元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利80,640,000.00元。
根据《公司法》和《公司章程》规定，本期按照母公司净利润 115,388,583.21元的10%提取法定盈余公积金11,538,858.32元后，截至2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为273,344,150.13元。
2018年度，公司拟以总股本为基数，按每 10股派发现金红利 1.10元（含税）向全体股东分配，共计分配现金红利 88,704,000.00元。分配后的未分配利润余额结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和使用计划：剩余利润拟用于公司生产经营和补充流动资金周转需要。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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议案七
《北京巴士传媒股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为北京巴士传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观的意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2018年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1）孟焰：现任中央财经大学教授、博士生导师,兼任中国会计学会常务理事、中国金融会计学会常务理事。孟焰先生自1997年起享受国务院政府特殊津贴。现任北京首创股份有限公司独立董事，中国外运股份有限公司独立董事、北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
2）赵子忠:现任中国传媒大学新媒体研究院院长、教授、博士生导师，北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
3）刘硕：现任北京市通商律师事务所合伙人，北京巴士传媒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，并具备法律、法规要求的独立性。独立董事本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益。全体独立董事拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经营管理
人员保持顺畅的沟通。因此不存在影响上市公司独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2018年度，公司共召开了7次董事会会议和3次股东大会会议。我们作为独立董事均亲自出席会议并参加表决。为充分履行独立董事职责，我们认真审阅了董事会议案资料，并对所需的议案背景资料及时与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我们认为公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，因此我们作为独立董事没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
出席有关会议情况如下:
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|独立董事姓名|本年度应出席董会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托其他董事出席次数|缺席次数|出席股东大会情况|
|赵子忠|7|7|0|0|0|3|
|刘硕|7|7|0|0|0|3|
|孟焰|7|7|0|0|0|3|

（二）专门委员会的运作情况
1．董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会审计委员会按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，认真履行职责，对2017年年度报告及2018年各期定期报告勤勉尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考。年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求，就公司年度审计有关事项、安排与公司管理层、年报编制人员及年审会计师事务所做出讨论与沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，
并对财务会计报告、审计工作总结、公司内控评价报告等事项进行了审议，同意将
该等议案提交公司董事会审议。
2．董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，并根据《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》及其他工作制度规定，结合公司年度工作计划和经营管理目标，对公司高级管理人员的履职情况进行综合考评，确定高级管理人员的年度报酬；并同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行薪酬发放。
3．董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
2018年6月5日，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，聘任朱凯先生为公司副总经理；2018年6月14日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，董杰先生由于到龄退休辞去公司第七届董事会董事、副董事长职务，同时选举马京明先生为公司第七届董事会副董事长，并提名增补阎广兴先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；2018年6月28日，经公司2017年年度股东大会表决通过，增补阎广兴先生为公司第七届董事会非独立董事。在此期间，公司董事会提名委员严格按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，监督董事会及控股股东推荐上述候选人程序的资格审查，经审阅上述候选人的个人简历，均符合任职资格，未发现有存在违反《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未被排除的情况。
综上，2018年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，独立董事充分发挥在各自领域的专业特长积极发表意见，对聘任高级管理人员、增补董事、定期报告、利润分配方案、续聘审计机构、内部控制评价、日常关联交易、修订公司章程等事项分别进行了审议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我们持续加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了细致的考察，听
取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作与预案提出独立、专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
三、履职重点关注事项的情况
2018年，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司独立董事，基于客观公正的立场，我们重点关注了以下事项，并发表了独立意见。
1、关于现金分红和利润分配事项
公司2017年对利润分配预案综合考虑现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状况等因素，有利于公司正常生产经营和健康持续发展。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。
2、关于公司日常关联交易事项
公司日常关联交易事项遵循了市场定价的原则，由于公司的行业特点，发生日常关联交易是必要的，持续的。经核查，2018年日常关联交易事项和相关法律法规和公司章程的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
3、关于聘任年度审计机构事项
公司董事会审计委员会提议聘请致同会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构。经核实，致同会计师事务所具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘其继续为公司2018年年度财务报表提供审计服务。
4、关于非经营性资金占用事项
根据公司审计机构出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，公司未发生控股股东及其附属企业非经营性资金占用的情况。公司应继续认真学习和执行中国证监会和上海证券交易所的有关规定，严格履行相关审批程序，做好信息披露工作。
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审查，公司高级管理人员均能够勤勉履职，完成了公司确定的年度经营指标，公司高级管理人员的薪酬发放程序符合相关法律法规和《公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《管理人员薪酬激励方案》的有关规定，薪酬发放的相关数据真实、准确。
6、关于内部控制评价事项
报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管部门的要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系和风险评估体系。公司涉及生产经营、财务管理、信息披露和其他重大事项等活动均按照公司各项内控制度的规定进行，达到了有效的控制管理，对规范公司经营活动、提升公司治理水平起到了积极的促进作用。
7、关于增补董事的事项
经公司董事会提名委员会资格审查，增补第七届董事会董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力，同意将上述被提名候选人提交董事会及股东大会。
8、关于修订《公司章程》事项
为不断规范和完善公司治理结构，进一步充分保护中小投资者利益，维护广大股东的合法权益，公司对《公司章程》相应条款进行了修订，本次修订符合有关法律、法规及公司章程的规定。
9、关于对外担保事项
公司之控股子公司对其子公司进行担保的事项，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，符合公司《对外担保管理制度》和《公司章程》等有关规定，有利于公司及相关单位的业务发展，担保风险是可控的。报告期内，公司未发生对外担保事项。
10、关于年度审计事项
在年度报告审计期间，我们审阅上市公司的财务报告并对其发表意见、监督及评估外部审计机构工作、指导公司内部审计工作、开展了对公司年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、年度审计机构聘任建议等工作，确保
了公司年度审计工作的如期完成及审计报告的真实、准确和完整。
11、关于签署《车身使用协议之补充协议》暨关联交易事项
经事前审查，公司与控股股东北京公交集团签订《车身使用协议之补充协议》事项，有利于公司广告传媒业务的持续稳定开展，是公司日常生产经营和业务正常开展所必要的，有利于公司的可持续发展；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；不存在损害中小股东利益的情况。同意上述关联交易事项并提交股东大会审议。
12、关于对外投资暨关联交易事项
公司参股投资启迪公交（北京）科技股份有限公司暨关联交易事项，有助于拓展公司投资业务领域，培育新的利润增长点；交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，符合公司中长期发展战略；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
13、关于信息披露事项
本报告期，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上市公司信息披露管理办法》的要求，加强信息披露工作，提升信息披露管理水平，保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益。
三、总体评价和建议
作为公司第七届董事会独立董事，我们秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，进一步推动了公司的规范运作和科学决策，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东合法权益。2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司独立董事制度》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，保证董事会客观、公正和独立运作，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益不受侵害，为促进公司持续、稳定、健康发展作出应有的贡献。
特此报告。
北京巴士传媒股份有限公司
独立董事:孟焰、赵子忠、刘硕
以上报告已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
议案八
《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2019年度审计机构的议案》
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司的日常财务审计单位，截止到 2018年底，已经为公司提供审计工作20年的时间。在执行业务的过程中，致同会计师事务所尽职尽责，认真执行有关的法律法规，在坚持有关原则的基础上积极配合公司有关工作，维护全体股东的合法权益，圆满完成了大量的审计工作，并为公司提出了很多宝贵的意见和建议。
从公司审计工作的持续、完整角度考虑，经公司董事会审计委员会讨论，现向董事会提出拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度的审计服务机构，具体负责公司的财务报表审计、内部控制审计等业务。
2018年度，公司确认支付致同会计师事务所的财务审计费用为110万元、内控审计费用 30万元，同时授权管理层按照成本控制的原则与致同会计师事务所协商2019年度相关审计费用。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
北京巴士传媒股份有限公司
议案九：
《关于北京巴士传媒股份有限公司
关于北京巴士传媒股份有限公司
2019年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
释义
||||
|-|-|-|
|控股股东/公交集团|指|北京公共交通控股（集团）有限公司|
|本公司/公司/北巴传媒|指|北京巴士传媒股份有限公司|
|公交资产公司|指|北京公交集团资产管理有限公司|
|北汽出租|指|北京北汽出租汽车集团有限责任公司|
|八方达|指|北京八方达客运有限责任公司|
|广安商贸|指|北京公交广安商贸集团|
|公交房地产|指|北京市公交房地产开发公司|
|祥发公司|指|北京祥发汽车服务有限公司|
|天交公司|指|北京天交报废汽车回收处理有限责任公司|
|隆源工贸|指|北京隆源工贸有限责任公司|
|公交驾校|指|北京市公交汽车驾驶学校有限公司|
|巴士租赁|指|北京巴士汽车租赁有限责任公司|
|公交广告|指|北京公交广告有限责任公司|
|海依捷|指|北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司|
|花园桥丰田|指|北京花园桥丰田汽车销售服务有限公司|
|花园桥雷克萨斯|指|北京花园桥雷克萨斯汽车销售服务有限公司|
|海润嘉|指|北京海润嘉汽车销售服务有限公司|
|北旅时代|指|北京北旅时代商务旅游投资有限公司|
|天路纵横|指|北京天路纵横交通科技有限公司|
|海文捷|指|北京海文捷汽车销售服务有限公司|
|海之沃|指|北京海之沃汽车服务有限公司|
|吉之沃|指|北京吉之沃汽车服务有限公司|
|鹏龙海依捷|指|北京鹏龙海依捷汽车销售服务有限公司|
|隆瑞三优|指|隆瑞三优新能源汽车科技有限公司|

||||
|-|-|-|
|投资公司|指|北京北巴传媒投资有限公司|
|车丽屋|指|北京车丽屋汽车百货有限公司|
|元|指|人民币元|

一、2019年日常关联交易预计情况
1、本公司采购商品/接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||||本公司及|||2018年度||2019年度|
|||关联方名称|关联关系|||关联交易|||||
||类别||||子公司|||实际发生||预计发生|
||||||||798.99||960.00||
|||公交集团|母公司||天交公司|采购解体车辆|||||
|购买商品/接受劳务|||||||||||
|||小计|/||/|/|798.99||960.00||
||||||||253.54||-||
||||||北巴传媒||||||
||||||||25.37||-||
|||公交集团|母公司||海依捷|土地房屋租赁|||||
||||||||26.32||-||
||||||巴士租赁||||||
||||||||521.27||558.52||
||||||北巴传媒||||||
||||||||764.01||775.00||
||||||公交驾校||||||
||||||||104.30||106.76||
||||||天交公司||||||
||||||||271.60||271.60||
||||||花园桥丰田||||||
||||||||211.80||213.31||
||||||花园桥雷克萨斯||||||
||||||||287.47||188.48||
||||||海依捷||||||
||承租资产||||||107.34||112.71||
|||公交资产公|母公司的全||海文捷|土地房屋租赁|||||
|||司|资子公司||||||||
||||||||161.75||149.77||
||||||海之沃||||||
||||||||-||83.40||
||||||吉之沃||||||
||||||||243.27||253.05||
||||||海润嘉||||||
||||||||55.26||83.58||
||||||巴士租赁||||||
|||||投资公司|||-||242.42||
|||||鹏龙海依捷|||177.57||215.37||
||||母公司的全||||119.93||120.00||
|||公交房地产|||北巴传媒|土地房屋租赁|||||
||||资子公司||||||||
||||母公司的参||||33.33||33.33||
|||祥发公司|||花园桥雷克萨斯|土地房屋租赁|||||
||||股公司||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||母公司的全|||||
|北汽出租||车丽屋|土地房屋租赁|||
||资子公司|||||
|||||3,465.83|3,509.00|
|小计|/|/|/|||
|||||4,264.82|4,469.00|
|合计|/|/|/|||

2、本公司出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易|||本公司及|||2018年度||2019年度|
||关联方名称|关联关系||关联交易|||||
|类别|||子公司|||实际发生||预计发生|
||||||34,862.19||50,000.00||
||||隆瑞三优|充电服务费|||||
||||||77.51||78.00||
||||巴士租赁|汽车租赁|||||
||||||265.45||159.90||
||公交集团|母公司|公交驾校|驾驶员培训|||||
||||||480.67||320.00||
||||海文捷|整车销售|||||
|销售商品/|||||9.91||34.48||
||||公交广告|广告制作|||||
|提供劳务|||||||||
|||母公司的全资|||12.32||-||
||天路纵横||海文捷|整车销售|||||
|||子公司|||||||
|||母公司的全资|||4.70||-||
||公交广安||丰田|加工修理|||||
|||子公司|||||||
|||母公司的全资|||10.26||-||
||北旅时代||隆源工贸|加工修理|||||
|||子公司|||||||
||||||35,723.01||50,592.38||
||合计|/|/|/|||||

说明：
经公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司与北京公交集团签署了《车身使用协议》及其补充协议，约定由北京公交集团继续授予本公司经营未来十年的公交车身使用权。本公司将采用分十年等额支付的方式向北京公交集团支付使用期内的车身使用费总计68,210.00万元，每年未按各年度车身使用费余款的4.90%利率水平向北京公交集团支付资金占用费。2019年度，公司应支付的车身使用费为6,821.00万元、资金占用费为3,008.06万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、北京公共交通控股（集团）有限公司
公司地址：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：王春杰
注册资本：511,492.2728万元
经营范围:汽车客运；客车修理；接受委托从事物业管理（含出租房屋）；机动车检测；以下项目仅限分公司经营：汽车大修、总成大修、汽车小修、维保（保养）、汽车专项修理；零售成品油、天然气；变电站及电车线网配件加工；危险货物运输；变电站及电车线网的安装、维修；热力供应；技术咨询服务。
与上市公司关系：公司控股股东，为国有独资公司，隶属于北京市国有资产监督管理委员会。
2、北京八方达客运有限责任公司
公司地址：北京市大兴区榆垡镇福顺街33号
法定代表人：曹承
注册资本：35,207.57万元
经营范围:公共汽车客运、长途客运、市内旅游客运；市内包车客运、省际包车客运；三类危险货物运输、普通货物运输；汽车修理；物业管理；销售汽车零配件、轮胎、机械电器设备、润滑油脂；出租商业用房；出租办公用房；制作、代理、发布广告；汽车租赁（不含九座以上客车）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3、北京公交集团资产管理有限公司
公司地址：北京市通州区永乐经济开发区恒业八街6号院5号楼210室
法定代表人：高明
注册资本：107,600万人民币
经营范围:资产管理；项目投资；股权投资；经济贸易信息咨询；企业策划；会议服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流（演出除外）；承办展览展示；出租商业用房；市场营销策划；机动车公共停车场服务；物业管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
4、北京北汽出租汽车集团有限责任公司
公司地址：北京市西城区阜外大街26号
法定代表人：张峻峰
注册资本： 83,969.6291万人民币
经营范围:省际包车客运；市内包车客运；汽车修理；饮食服务；零售汽油煤油、柴油；危险货物运输；生产出租汽车安全防护装置、安全技术产品；北京现代汽车有限公司授权北京现代品牌汽车销售；制造出租汽车计价器；销售液化石油气；保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种；汽车租赁；洗车；自有房产的物业管理；车辆检测；销售润滑油、通讯器材、液化石油气用具、灶具及配件、汽车配件、出租汽车计价器；维修通讯器材、液化石油气用具、灶具及配件；出租办公用房；出租商业用房；以下项目限分支机构经营：零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；保洁服务；代理、发布广告。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5、北京公交广安商贸集团
公司地址：北京市西城区核桃园1号
法定代表人：刘建林
注册资本：16,815万元
经营范围:销售百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、劳保用品、建筑材料、装饰材料、家具、机械电器设备（不含汽车）；家居装饰；为社会提供劳务服务；
销售润滑油；出租商业用房。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6、北京北旅时代商务旅游投资有限公司
公司地址：北京市海淀区紫竹院路32号
法定代表人：张峻峰
注册资本：38,849.3407万元
经营范围:项目投资；代理发布广告；销售旅游商品、工艺品、日用品；票务代理；经济信息咨询；物业管理；会议服务；承办展览展示；房地产开发；出租商业用房；市内包车客运、省际包车客运。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
公司地址：北京市海淀区紫竹院路乙32号
法定代表人：温宇
注册资本：3,258.10万元
经营范围:开发建设用地、经营销售商品房；出租写字间。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8、北京天路纵横交通科技有限公司
公司地址：北京市海淀区清河永泰庄西6号楼4层402室
法定代表人：李立峰
注册资本：2,595万元
经营范围:技术开发、咨询、服务；系统集成；专业承包；承接计算机储售票系统的安装调试、维修；销售计算机软硬件、电子设备、电子产品、网络设备、五金交电、建筑材料、非接触IC卡电子储票系统；设备租赁（汽车除外）；代理进出口。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9、北京祥发汽车服务有限公司
公司地址：北京市海淀区车公庄西路38号
法定代表人：何湘红
注册资本：1,388万元
经营范围:汽车的保养、检测、洗车服务；经营汽车加油业务（限分支机构经营）。
与上市公司关系：控股股东之参股企业。
（二）关联关系
北京公交集团为公司的控股股东，为公司的关联人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与关联人之间的关联交易主要为购买商品、销售商品、提供劳务和土地及房屋租赁。本公司及所属子公司与公司的控股股东及及其附属公司等各关联方间的采购、销售和劳务服务已签署相关协议。本公司与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，关联交易的定价政策和定价依据遵照公平、公正的市场原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款对交易各方都是公平合理的，任何一方都不得利用上述交易损害另一方的利益。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、公司2019年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于公司生产经营的正常开展。
2、上述日常关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方间的关联交易条件公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东利益的情形。
以上议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
由于上述议案涉及关联交易，关联股东北京公共交通控股（集团）有限公司请回避表决。
北京巴士传媒股份有限公司
议案十：
《关于选举监事的议案》
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司监事高菲女士工作变动，申请辞去北京巴士传媒股份有限公司第七届监事会监事职务。经公司监事会及控股股东推荐，公司董事会提名委员会资格审查，现拟增补庞鸿生先生为北京巴士传媒股份有限公司第七届监事会股东监事。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。
候选人简历：
庞鸿生，男，1959年11月出生，大学学历，经济师。曾任北京公共交通控股(集团)有限公司第六客运分公司党委书记、经理，北京公共交通控股(集团)有限公司第四客运分公司党委书记，现任北京公共交通控股(集团)有限公司派出专职监事、监事会主席。
截至目前，庞鸿生先生未持有公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
以上议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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