证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2015-040北京合众思壮科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年6月3日开市起复牌。
北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2015年6月1
日以通讯方式召开。会议通知于2015年5月29日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
会议由董事长郭信平先生召集并主持，全体董事经过审议，以通讯表决方式进行表决，最终通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为
人民币 1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2、发行方式
公司本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
3、发行数量和发行对象
本次非公开发行股票的发行数量合计不超过17,311,747股（含本数），公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象为郭信平、华安基金管理有限公司、深圳中金投基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司等6名投资者，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体认购情况如下：
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|-|
|认购对象|
|郭信平|
|华安基金|
|深圳中金投|
|华宝兴业|
|平安资管|
|九泰基金|
|合计|

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
4、限售期
特定投资者认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转
让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
5、认购方式
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
6、定价基准日
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
7、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为37.37元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即37.37元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
8、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过64,694万元，扣除发行费用后将用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|北斗高精度应用产业化项目|42,694|42,694|
|2|补充公司流动资金|22,000|22,000|
|合计||64,694|64,694|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
10、滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
11、本次发行决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并在中国证监会核准后方可实
施。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人郭信平先生拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于三届十四次董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于三届十四次董事会相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
公司《非公开发行A股股票预案》将全文刊登在巨潮资讯网。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
《2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》将全文刊登在巨潮资讯网。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
《前次募集资金使用情况报告》将全文刊登在巨潮资讯网。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
1、同意公司与郭信平签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避
表决）。
2、同意公司与华安基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
3、同意公司与深圳中金投基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
4、同意公司与华宝兴业基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
5、同意公司与平安资产管理有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
6、同意公司与九泰基金管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》全文将刊登在巨潮资讯网。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次非公开发行工作，根据资本市场情况确定非公
开发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
5、决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；
6、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
7、如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。
9、上述第3、4项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本次会议前，公司实际控制人郭信平持有公司32.62%股份，本次非公开发行A股股票，郭信平承诺以现金方式认购794.59万股股票，本次非公开发行完成后，郭信平持有的公司股份数量为33.69%，超过公司股份总数的30%。
郭信平认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，郭信平本次认购定增股份后所持股份仍然超过30%，且锁定 36个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
决定召开公司 2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关事项。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
召开2015年第一次临时股东大会具体情况，请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2015年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年六月三日