证券代码：300427 证券简称：红相电力 公告编号：2016-089厦门红相电力设备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300427，证券简称：红相电力）第三届董事会第二十一次会议通知于2016年11月25日以书面送达等方式向各位董事发出，于2016年11月30日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。
本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
本次会议由董事长杨成先生召集和主持，经参会董事认真审议，以现场及通讯表决的方式审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质性条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）、席立功、何东武和吴国敏等 4名交易对方合计持有的卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川卧龙”）100%股权以及张青等24名交易对方合计持有的合肥星波通信股份有限公司（以下简称“星波通信”）67.54%股份；
同时拟向长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蜜呆贰号”）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“厚扬启航二期”）和天堂硅谷-定增融源 3号私募投资基金（以下简称“天堂硅谷融源 3号”）等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,923.39万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称为“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：银川卧龙的股东卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏；星波通信的股东张青、上海兆戈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兆戈投资”）、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥星睿”）、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余丰睿”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为银川卧龙100%的股权（包括卧龙电气持有的银川卧龙92.50%的股权、席立功持有的银川卧龙4.00%的股权、
何东武持有的银川卧龙2.00%的股权、吴国敏持有的银川卧龙1.50%的股权）、星波通信67.54%的股份（包括张青持有的星波通信25.14%的股份、兆戈投资持有的星波通信9.47%的股份、兴皖创投持有的星波通信7.11%的股份、吴松持有的星波通信2.97%的股份、徐建平持有的星波通信1.58%的股份、王长乐持有的星波通信1.98%的股份、刘宏胜持有的星波通信1.66%的股份、陈小杰持有的星波通信1.52%的股份、刘启斌持有的星波通信0.31%的股份、程小虎持有的星波通信0.31%的股份、合肥星睿持有的星波通信5.16%的股份、左克刚持有的星波通信0.14%的股份、胡万云持有的星波通信0.14%的股份、谢安安持有的星波通信0.14%的股份、王加玉持有的星波通信0.14%的股份、王延慧持有的星波通信0.11%的股份、魏京保持有的星波通信0.11%的股份、奚银春持有的星波通信0.11%的股份、蒋磊持有的星波通信0.11%的股份、袁长亮持有的星波通信0.11%的股份、刘朝持有的星波通信0.11%的股份、刘玉持有的星波通信0.11%的股份、邢成林持有的星波通信0.09%的股份、新余丰睿持有的星波通信8.88%的股份）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及定价依据
经具有证券业务资格的资产评估机构预估，银川卧龙100%股权的预估值为114,600.00万元，星波通信100%股份的预估值为77,400万元。经协议各方协商一致，银川卧龙100%股权的交易价格初定为117,000万元，星波通信67.54%股份的交易价格初定为52,276.80万元。
银川卧龙100%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。星波通信67.54%股份的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省国资委或其他有权审批机关备案的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向银川卧龙全体股东支付总对价117,000.00万元，其中现金对价35,977.50万元，股份对价为81,022.50万元，股份发行数量为48,027,562股。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向张青等24名星波通信股东支付
总对价52,276.80万元，其中现金对价17,436.88万元，股份对价为34,839.91万元，股份发行数量为20,651,994股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，经交易各方协商确认为 16.87元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份锁定期
卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏于本次交易中获得的红相电力股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐、兆戈投资、兴皖创投、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林于本次交易中获得的红相电力股份的锁定期安排具体如下：
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|对象|以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
|张青、吴松、刘宏胜、徐建平、陈小杰、王长乐|1、若星波通信2017年实际净利润不低于承诺净利润，或者星波通信2017年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的20%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与2017|

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|-|-|
|对象|以持有的星波通信股份认购本次发行的股票限售期|
||年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、若星波通信2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计40%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与2018年审计报告出具日孰后）可以解锁；3、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；4、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力累计80%的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；5、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。|
|兴皖创投、刘启斌、程小虎|以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁。|
|兆戈投资|截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间不足十二个月的，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份；截至股份发行结束之日，如其拥有星波通信股份的持续时间超过十二个月的，自股份发行结束之日起十二个月内不转让其因本次交易获得的红相电力股份。|
|合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林|1、若星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者星波通信2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的30%部分，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起三十六个月后（与2019年审计报告出具日孰后）可以解锁；2、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力股份中的累计60%部分的股份数量，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解锁；3、以持有星波通信股份认购而取得的红相电力全部剩余股份数量，自股份发行结束之日起六十个月后可以解锁。|

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期间损益归属
自本次交易定价基准日（不含基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间，银川卧龙产生的收益由公司享有，产生的亏损由卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏以现金方式补足；星波通信产生的收益的67.54%由公司享有，亏损的67.54%则由星波通信交易对方以现金方式补足。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行在经中国证监会核准后的 45个工作日内，卧龙电气等银川卧龙股东应将合计持有的银川卧龙100%股权过户到红相电力名下。
本次发行在经中国证监会核准（以书面批复为准）后的 60日内，张青等24名星波通信股东应将合计持有的星波通信25,665,610股股份（占星波通信总股本的比例为67.54%）过户到红相电力名下。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，本次发行价格确定为 16.87元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 96,923.39万元，根据发行价格 16.87元/股计算，公司向募集配套资金认购方发行的股份合计不超过57,453,103股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次募集配套资金拟向长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源3号等5名特定投资者定向发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自上市之日起 36个月内不进行转让或上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 96,923.39万元，不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
单位：万元
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|序号|资金用途||拟投入募集资金|备案项目编号||
|1|支付本次交易的现金对价||53,414.38||-|
|2|银川卧龙拟建项目|车载牵引变压器产业化项目|14,500.00||宁兴庆备【2016】44号|
|3||高速铁路节能型牵引变压器产业化项目|14,310.00|||
||||||宁兴庆备【2016】45号|
|4||超高压变压器工程研究中心建设项目|4,190.00|||
||||||宁兴庆备【2016】46号|
|5|星波通信拟建项目|微波毫米波技术中心及环境试验与测试中心建设项目|6,486.00|||
||||||合高经贸【2016】326号|
|6|支付中介机构费用等||4,023.01|-||
|合计|||96,923.39||-|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为杨保田先生和杨成先生。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进公司行业整合，有利于公司进一步提升研发能力，延伸主营业务，扩大资产规模，巩固市场优势，具有显著的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为公司控股股东、实际控制人之外的特定对象。本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易所涉及的相关报批事项已在《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特
别提示。
2、本次交易的标的为银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。银川卧龙及星波通信不存在出资不实或影响其合法存续的情况。公司在交易完成后成为银川卧龙的唯一股东，成为星波通信的控股股东。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，由于标的方之一银川卧龙原控股股东卧龙电气预计将持有上市公司10.96%的股份，与上市公司构成关联方，因此银川卧龙与卧龙电气及其关联方之间的交易将构成上市公司的关联交易。本次交易完成后，预计银川卧龙与卧龙电气之间仍将保留部分关联交易。鉴于：卧龙电气仅持有上市公司10.96%的股份，对上市公司的经营决策不产生重大影响；未来卧龙电气向上市公司推荐的董事（如有）在审议关联事项时将回避表决；上市公司将本着公平合理的市场交易原则决定与卧龙电气及其关联方的交易；卧龙电气和上市公司实际控制人均出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》。综上所述，本次交易完成后卧龙电气及其关联方与上市公司之间可能存在的关联交易预计不会对上市公司造成不利影响。
5、本次交易前，银川卧龙控股股东卧龙电气控制的卧龙电气烟台东源变压器有限公司（以下简称“东源变压器”）和卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙变”）同样从事电力变压器业务，通过本次交易，卧龙电气将成为上市公司持股比例超过5%的小股东。结合卧龙电气持有上市公司股权比例、参与上市公司及银川卧龙经营决策情况、银川卧龙与东源变压器及浙变的目标市场差异、银川卧龙产品技术优势及供求状况、卧龙电气及其实际控制人作出的避免同业竞争承诺等因素，本次交易前后，卧龙电气控制的东源变压器和浙变从事电力变压器业务不会对银川卧龙的持续经营和盈利能力产生重大不利影响，对本次交易的顺利进行及上市公司、中小股东的权益不会造成重大不利影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司 44,906,639股股份，占交易完成后上市公司股份总数的10.96%，超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，卧龙电气视同上市公司的关联方。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
审议通过《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>和<股份认购协议>的议案》
同意公司与卧龙电气、席立功、何东武、吴国敏等4名银川卧龙股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
同意公司与陈剑虹、张青、兆戈投资、兴皖创投、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿等25名星波通信股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
同意公司与张青、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、合肥星睿及陈剑虹签署《盈利预测补偿协议》；
同意公司与长江资管、唐艳媛、蜜呆贰号、厚扬启航二期和天堂硅谷融源 3
号签署《股份认购协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司股票在停牌前最后一交易日（即 2016年 6月 8日）收盘价格为 21.89元/股，停牌前 21个交易日（2016年 5月 11日）收盘价格为 61.55元，除权除息后收盘价为19.18元，除权除息后收盘价计算方式为(61.55-0.19)/(1+2.2)，本次交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票累计上涨幅度为14.13%。同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅为10.46%，Wind电气部件与设备指数（代码：882423）累计涨幅为11.01%。
剔除创业板综合指数（代码：399102）和电气部件与设备指数（代码：882423）的因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计涨跌幅分别为3.67%和3.12%，均低于累计涨幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，无异常波动情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和
盈利能力的具体影响。
为进一步降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下应对措施：
1、推动上市公司与标的公司协同发展，增强盈利能力
本次交易完成后，公司将持有银川卧龙100%股权、星波通信67.54%股份，实现向铁路变压器领域和军工电子领域的快速切入。公司将充分发挥与标的公司在市场渠道及客户资源、技术研发体系、产业应用等方面的协同效应，扩大公司业务收入规模，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
4、进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
同时，上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》
同意聘请中信建投证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司、北京市尚公律师事务所、浙江天册律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司为公司本次重大资产重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
10、利用本次配套资金认购方缴纳的保证金进行投资理财，收益根据公司与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》进行分配。
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效实现公司股东利益、公司利益和员工个人利益有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司拟定了《厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》详见巨潮资讯网公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》
董事会经审慎研究拟委托长江证券（上海）资产管理有限公司作为公司第一期员工持股计划的管理机构，委托中信银行股份有限公司作为公司第一期员工持股计划的托管人，并与长江证券（上海）资产管理有限公司和中信银行股份有限公司签订《长江资管红相电力1号定向资产管理计划资产管理合同》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划及后续员工持股计划；
（2）授权董事会审议和修订《管理办法》；
（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
厦门红相电力设备股份有限公司董事会2016年11月30日