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关于潮州三环（集团）股份有限公司
限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
致：潮州三环（集团）股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“三环集团”）的委托，作为公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规范性文件和《潮州三环（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划所涉及的限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司实施限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司实施限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：一、关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格
（一）根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，授权董事会按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整。
（二）根据《潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”），公司限制性股票首次授予回购注销价格为人民币19.08元/股加上利息，公司预留的限制性股票数量为37.5211万股。
（三）2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》，由于公司于2016年4月18日实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司截至2015年12月31日总股本86,381.80万股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利人民币3.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据公司2015年第二次临时股东大会决议对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并结合激励计划中关于限制性股票首次授予回购价格及预留限制性股票数量调整方法的相关规定，公司将限制性股票首次授予回购注销价格调整为人民币9.365元/股加上利息，预留的限制性股票数量相应调整为 75.0422万股。相关关联董事对该议案回避表决。同日，公司第八届监事会第十九次会议作出决议同意前述事项，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的调整符合相关规定。
（四）2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第八届监事会第十九次会议作出决议同意前述事项，并对预留限制性股票激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，公司于2016年11月9日完成了预留限制性股票授予登记工作。本次预留部分限制性股票授予日为 2016年9月2日，并向70名激励对象首次授予限制性股票 750,422股，授予价格为人民币8.39元/股。
（五）2017年 8月 28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》，由于公司于2017年5月 24日实施了 2016年度利润分配方案，即以公司截至 2016年 12月 31日总股本1,727,950,422股为基数，向公司在册全体股东每10股派发现金红利2元（含税），根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权并结合限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格的相关规定，公司将限制性股票激励计划首次授予的回购注销价格调整为人民币9.165元/股加上利息，预留部分限制性股票的回购注销价格调整为人民币8.19元/股加上利息，相关关联董事对该议案回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司监事会审议了前述事项，由于非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会对此无法形成决议，因此，本次限制性股票首次授予和预留部分回购价格调整尚需提交公司股东大会审议。
综上，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司本次限制性股票首次授予和预留部分回购价格调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于首次授予限制性股票第二次解锁和预留部分限制性股票第一次解锁（一）关于限制性股票解锁的规定
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期，激励对象根据《股票激励计划（草案修订稿）》持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期后为解锁期，首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例为所获授限制性股票总量的30%。若预留限制性股票于2016年度授出，则预留部分的限制性股票第一个解锁期为自预留部分授予日起 12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，经董事会决议确认满足解锁条件时予以解锁，解锁比例为所获授限制性股票总量的50%。
（二）关于本次解锁需满足的公司业绩条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及预留部分的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）的业绩考核目标为：
1、以2014年利润总额为基数，2016年利润总额增长率不低于24%；
2、限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（三）关于本次解锁需满足的其他条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，除前述公司业绩考核目标之外，激励对象已获授的限制性股票每次解锁时须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
3、激励对象在解锁期的上一年度绩效考核结果达标。
根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B和C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
（四）本次限制性股票解锁条件的满足情况
1、锁定期届满
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予限制性股票的授予日为 2015年 9月 11日，即首次授予限制性股票第二个解锁期将于 2017年 9月 11日届满；根据公司第八届董事会第三十次会议决议，公司预留部分限制性股票的授予日为2016年9月2日，即预留部分限制性股票第一个解锁期将于2017年9月2日届满。
2、业绩条件满足情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZC10324号）、公司提供的2014年至2016年财务数据，以及公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司2016年利润总额为人民币 123,355.50万元，较 2014年同期增长61.54%；限制性股票锁定期内归属于公司股东的净利润为人民币105,918.64万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 91,530.74万元，且均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
3、其他解锁条件满足情况
（1）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以下情形：
①最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
（3）根据公司提供的文件和公司第九届董事会第五次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，截至本法律意见书出具之日，除 23名激励对象由于个人原因离职、1名已退休激励对象过世以及 2名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定，公司将回购注销前述人员持有的限制性股票，除此之外，其他775名激励对象2016年度个人业绩考核均达标，符合解锁条件。
综上所述，除公司首次授予限制性股票第二个解锁期和预留部分限制性股票第一个解锁期将分别于 2017年 9月 11日和 2017年 9月 2日届满之外，截至本法律意见书出具之日，本次解锁其他的解锁条件均已满足。
（五）本次限制性股票解锁的法律程序
1、根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜。
2、2017年8月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁出具核实意见，认为本次解锁符合相关规定；本次可解锁激励对象主体合法有效，且满足公司《股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意公司按照限制性股票激励计划的相
关规定办理首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。
3、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，相关关联董事对该议案回避表决。本次符合解锁条件的激励对象共775名，持有可解锁限制性股票共3,809,411股。
4、2017年8月28日，公司独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生就本次解锁事宜发表了独立意见，同意公司按规定为符合解锁条件的激励对象办理首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期的相关事宜。
5、2017年8月28日，公司第九届监事会召开第四次会议，会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录9号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）本次回购注销的批准和授权
1、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票所必需的全部事宜。
2、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、2017年8月28日，公司独立董事古群女士、黄伟坤先生和许业俊先生就就本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表了明确同意的独立意见。
4、2017年8月28日，公司第九届监事会召开第四次会议，会议审议了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次回购注销的原因
根据《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划激励对象为目前公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。
激励对象若因执行职务之外的其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格加上利息回购注销。
鉴于首次授予限制性股票激励对象中，20名由于个人原因现已离职、1名已退休激励对象过世以及2名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定；预留部分激励对象中3名由于个人原因现已离职，根据《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，前述人员已不符合激励条件，公司拟对前述 26名限制性股票激励对象目前持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销的数量及价格
1、本次回购注销的数量
根据《股票激励计划（草案修订稿）》及公司 2017年 8月 28日第九届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销26名限制性股票激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 331,600股，其中首次授予限制性股票需回购注销 291,600股，预留部分限制性股票需回购注销40,000股。
2、本次回购注销的价格
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
由于公司于 2017年 5月 24日实施了 2016年度利润分配方案，即以公司截至2016年12月31日总股本1,727,950,422股为基数，向公司在册全体股东每 10股派发现金红利2元（含税），根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权并结合限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格的相关规定，公司将限制性股票激励计划首次授予的回购注销
价格调整为人民币9.165元/股加上利息，预留部分限制性股票的回购注销价格调整为人民币8.19元/股加上利息。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 9号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
1、除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次调整限制性股票首次授予和预留部分回购价格已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
2、公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录 9号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、除尚需取得股东大会审议批准外，公司本次回购注销已经履行了应当履行的程序，符合《管理办法》、《创业板信息披露备忘录9号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环（集团）股份有限公司限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》之签署页）君合律师事务所上海分所
律师事务所负责人：
邵春阳
经办律师：
冯诚
余芸
2017年8月29日