国金证券股份有限公司
关于成都华气厚普机电设备股份有限公司
投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，国金证券股份有限公司作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“厚普股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对厚普股份对外投资设立清洁能源产业投资基金暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、为实现优质并购，加快拓展产业链，进一步提升公司盈利及创新能力，公司拟与永淳投资顾问（上海）有限公司（以下简称“永淳投资”）共同设立厚普永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下称“厚普永淳”），并与厚普永淳、公司控股股东及实际控制人江涛先生、其他投资人共同投资设立厚普永淳清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下称“厚普产业投资”）。
2、厚普永淳注册资本拟为1,000万元人民币，其中，公司认缴出资490万元，占注册资本的49%，永淳投资认缴出资510万元，占注册资本的51%。全体股东均以货币形式缴纳出资。首期出资300万元，其中永淳投资出资153万元，持股51%；厚普股份出资147万元，持股49%。
3、厚普产业投资的出资总额为3亿元人民币，其中：厚普永淳作为普通合伙人出资300万元人民币，公司作为有限合伙人出资4,000万元人民币作为劣后级资金，江涛先生作为有限合伙人出资3,700万元人民币作为劣后级资金，谢江先生作为有限合伙人出资2,000万元人民币作为劣后级资金，剩余2亿元人民币作为优先级资金将于厚普产业投资设立后向其他投资人募集。
立产业投资基金事项构成关联交易。
5、2016年3月3日，在关联董事回避表决的情况下，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资合作设立基金管理公司及产业投资基金暨关联交易的议案》。
6、本次投资设立产业投资基金暨关联交易事项需提交股东大会审议。
7、本次投资设立产业投资基金事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）永淳投资顾问（上海）有限公司
注册号：310115000976014
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：闻琴
注册资本：1,000万元人民币
住所：上海市浦东新区樱花路868号1506室
成立时间：2006年10月19日
经营期限：至2028年10月29日
经营范围：投资咨询、会议会展服务（主办、承办会展除外）、商务咨询、企业管理咨询、经贸信息咨询、企业形象策划（广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成：闻琴持有75%的股权；华美投资有限公司持有25%的股权。
关联关系：公司董事田立新先生近十二月内曾在永淳投资担任董事，因此，永淳投资为公司的关联方。永淳投资与目前确定的共同投资方不存在一致行动关系，未直接或间接形式持有公司股份。
（二）江涛先生
江涛先生，为公司的控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。
（三）谢江先生
谢江先生，高级工商管理硕士，现任上海中赐危险品运输有限公司总经理。谢江先生与公司不存在关联关系。
（四）其他投资人
其他投资人作为厚普产业投资的有限合伙人，其可以是法人、投资基金或其他
经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
三、产业投资基金的基本情况
1．合作模式
由公司与永淳投资共同设立基金管理公司（即厚普永淳），并与该基金管理公司、江涛先生及其他投资人共同设立产业投资基金，作为公司产业整合的平台，提前布局于包括在LNG/CNG技术及相关设备制造、节油技术等清洁能源领域。通过本次投资，公司将借助产业投资基金实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。
2．基金管理公司名称及产业投资基金名称
基金管理公司名称为厚普永淳清洁能源产业投资基金管理有限公司（最终以工商登记为准）；产业投资基金名称为厚普永淳清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商登记为准）。
3．基金管理公司及产业投资基金设立规模、期限及出资结构
（1）厚普永淳
厚普永淳注册资本为1,000万元人民币，公司认缴出资490万元，占49%，永淳投资认缴出资510万元，占51%。全体股东均以货币形式缴纳出资。首期出资300万元，其中永淳投资出资153万元，持股51%；厚普股份出资147万元，持股49%。
厚普永淳董事会由三名董事组成，其中永淳投资推荐一名董事、厚普股份推荐两名董事。董事长由厚普股份推荐董事担任。厚普永淳不设监事会，设监事一名，由永淳投资推荐。厚普永淳设总经理一名，由厚普股份推荐，全面负责厚普永淳的日常运营及投资管理工作。
（2）厚普产业投资
厚普产业投资的出资总额（即全体合伙人的出资总额）为人民币3亿元。厚普产业投资的存续期为5年，前两年为投资期，后三年为退出期，若实现提前退出且投资项目全部获得变现，经合伙人决议同意，可以提前解散有限合伙企业；期限届满，经合伙人决议同意，可以延长一年，但最长不超过二年。
厚普产业投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资主体|类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|厚普永淳|普通合伙人|300|1|
|公司|有限合伙人|4,000作为劣后级资金|13.33|
|江涛|有限合伙人|3,700作为劣后级资金|12.33|
|谢江|有限合伙人|2,000作为劣后级资金|6.67|

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|-|-|-|-|
|其他投资人|有限合伙人|20,000作为优先级资金|66.67|
|合计||30,000|100|

其他投资人的20,000万元优先级资金由永淳投资负责募集。其他投资人作为有限合伙人，可以是法人、投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资主体。
4．投资方向
限于LNG/CNG技术及相关设备领域、清洁能源产业领域、节油技术领域及其他与厚普股份的战略规划有关的领域等。主要方式为投资、并购等。
投资限制：不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等高风险投资；不得开展可能导致上市公司违反中国证监会或深圳证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
5．经营决策
（1）厚普产业投资的具体投资管理业务由厚普永淳作为基金管理人进行管理。
厚普产业投资成立后，全体合伙人共同委托厚普永淳作为执行事务合伙人，负责日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
（2）厚普产业投资设立投资决策委员会，负责对项目投资与退出变现事项作出决策。投资决策委员会由六名成员组成，永淳投资委派两名、厚普股份委派三名、谢江先生委派一名。投资决策委员会主任由厚普股份委派的委员担任。投资决策委员会将对项目投资及对存续期满前12个月以外的时间内投资项目退出方案做最终决策。每个项目需投资决策委员会成员全票通过方可投资。
6．管理费用、业绩报酬及管理人奖励
（1)管理费：作为厚普永淳向厚普产业投资提供投资管理服务的对价，厚普永淳将在投资期（共两年）和退出期（共三年）每年收取劣后级资金募集总额2%的管理费；每年收取的管理费，先用于基金管理公司的业务运作，剩余部分根据相关法规和公司章程依法处理。
（2)业绩奖励：基金收益扣除基金所有费用及优先级资金固定收益后（不计复利）的超额收益中提取20%作为基金管理公司的业绩奖励，其余80%按出资比例分配给劣后级合伙人。
7、投资收益分配
（1）优先级财产份额收益分配公式如下：
优先级财产份额全部固定收益=Σ优先级有限合伙人各期实缴出资*（8-10）%（具
体以最终基金募集的情况确定）*优先级合伙人实缴资金的各期缴付日至投资到期日的实际存续天数/360
优先级财产份额当期固定收益=Σ优先级有限合伙人各期实缴出资*（8-10）%（具体以最终基金募集的情况确定）*优先级有限合伙人各期实缴资金的缴付日（或上一个收益分配日）至本收益分配日的实际存续天数/360
在合伙企业从投资组合公司获得任何投资回报（包括但不限于获得的股息、红利及投资套现所得）之日起7日内，确认收益分配。
投资期限到期时，若优先级有限合伙人的投资收益低于预期基本收益，则由劣后级合伙人以其投资份额为限对优先级有限合伙人的预期基本收益进行补偿；优先级有限合伙人不享有超额收益。
（2）劣后级财产份额收益分配公式如下：
在优先级财产份额本金以及固定收益完全受偿，且退出合伙企业之后，合伙企业可以向劣后级有限合伙人分配收益。劣后级有限合伙人的收益为合伙企业总收益扣除应当向普通合伙人及优先级合伙人分配的收益后的剩余部分。
（3）归属于全体优先受益人的收益，将按照每个优先收益人实际出资额占全体优先受益人总出资额的比例分配收益；归属于全体劣后受益人的收益，将按照每个劣后受益人实际出资额占全体劣后收益人总出资额的比例分配收益。
（4）亏损分担
合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由合伙企业劣后级合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
8．退出机制
包括但不限于如下渠道退出：
（1）由公司收购退出；
（2）通过IPO或新三板挂牌上市后退出；
（3）项目公司或大股东回购退出；
（4）通过其他第三方股权转让退出；
（5）其他方式退出。
四、本次投资的目的和存在的风险
（一）本次投资的目的及对公司的影响
公司设立产业投资基金，目的是进一步提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快产业链延伸；基于公司的行业经验，充分利用永淳投资的专业投资团队和融资渠道，进一步放大投资能力，为公司未来发展储备更多投资标的，提高公司综合竞争能力。
本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功投资优质项目，加快产业布局，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。如投资基金在收购与公司主营业务相同或相近的资产之后，可能对公司的业务构成竞争，公司具有优先购买权，且投资基金有义务按合理的价格出售给公司。
（二）本次投资存在的风险
1、投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
2、不能按时、足额募集出资额的风险。永淳投资在基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防控能力。
五、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构对厚普股份本次投资设立产业投资基金暨关联交易事项发表意见如下:
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等相关规范运作的要求，同时，在独立董事发表同意意见后，已经公司董事会审议批准（关联董事回避表决）、监事会审议批准，并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。本次关联交易的决策程序和信息披露符合相关规定，未损害公司及股东的利益。
2、上述关联交易在友好协商的基础上进行，交易方式符合市场规则。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于成都华气厚普机电设备股份有限公司投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 唐宏 杜晓希
国金证券股份有限公司2016年3月3日