上海天玑科技股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表及委托代理人：
本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。现就本人2013年度的履职情况报告如下：
一、参加会议情况：
本人作为公司董事会独立董事会，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，全面发挥了独立董事的积极作用。
2013年度，公司召开董事会会议共计八次，本人亲自出席全部八次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开及议案的表决。本人认为2013年度公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2013年度，公司召开了两次股东大会，本人亲自出席两次，认真听取了与会股东的意见和建议。
2013年度，公司共召开8次董事会和2次股东大会，本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
1、出席2013年董事会情况：
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|姓名|本次应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|

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|朱范予|8|8|0|0|否|

2、出席2013年股东大会情况：
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|姓名|本次应参加股东大会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|朱范予|2|2|0|0|否|

二、发表独立意见情况：
2013年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：
1、2013年4月8日，在第二届董事会第五次董事会上，对《关于2012年度利润分配的预案》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2012年度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司2012年度财务审计机构》、《关于公司关联交易事项》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》发表同意的独立意见。
2、2013年 4月 22日，在第二届董事会第六次董事会上，对《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表同意的独立意见。
3、2013年 7月 10日，在第二届董事会第七次临时董事会上，对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》发表同意的独立意见。
4、2013年7月29日，在第二届董事会第八次董事会上，对2013年度半年报相关事项发表了独立意见。分别为：（1）2013年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2013年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。（2）2013年 1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2013年6月30日的对外担保情形。（3）2013年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表同意的独立意见。
6、2013年10月22日，在第二届董事会第十次董事会上，对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表同意的独立意见。
7、2013年11月15日，在第二届董事会第十二次临时董事会上，对《关于向激励对象授予限制性股票》发表同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员,根据《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计划进行了审查，制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，根据《审计委员会工作细则》的要求，指导和监督公司内部审计工作，与外部审计机构保持密切沟通，对内部审计工作报告及计划、内部控制、定期报告、募集资金存放与使用情况、续聘外部审计机构进行了认真审核，勤勉尽职的履行了职务。
本人作为战略委员会的委员，根据《战略委员会工作细则》对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并积极提出建议，切实履行了独立董事职责。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况，忠实履行独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司内部控制情况的监督
研发与投入，募集资金的使用与存放，子公司管理，以及对外投资等重大事项的执行情况进行跟踪关注，认真听取公司管理层汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，为公司健康发展发挥积极作用。
（二）持续关注公司的信息披露工作
积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2013年度，公司信息披露工作符合相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通和投资者平等的获取公司信息。
（三）加强自身学习情况
本人平时积极学习中国证监会、深圳证券交易所及上海证监局发布的最新法律法规，主动参加监管部门及公司组织的培训学习，按照要求参加上市公司保荐机构组织的持续督导培训，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
六、年报编制、审计过程中工作情况
在公司2013年度报告编制、审计过程中切实履行独立董事职责，向公司管理层了解主要生产经营情况、技术创新项目和募投项目的进展情况，对公司经营生产状况予以关注，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司及时、准确、完整的披露年报。
七、其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有提议聘任和解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2014年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
特此报告！
独立董事：朱范予