新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
新疆准东石油技术股份有限公司合同管理制度
第一章总则
第一条为适应上市公司管理体制和运行机制，规范和理顺合同管理程序，加强合同管理，确保公司经济活动交易安全，最大限度地防范和化解交易风险，维护企业合法权益，特制定本制度。
第二条合同管理是指公司及公司所属各单位对合同的订立、履行、变更、解除终止及归档等方面的管理。
第三条合同管理内容包括：合同意向的评审、确认，相对方资信审查，合同招投标、谈判、文本编审，合同签约、履行、结算，合同监督与审核、争议解决，基础（档案）资料建立以及考核的全过程管理。
第四条合同的订立，除即时清结且金额在5000元以下的外，合同应当采用书面形式。
第五条本规定所指的合同分以下几类：
外部合同：指公司与非关联关系的单位所签订的合同。
关联合同：指公司与关联人所签订的合同（关联人的界定详见《关联交易管理制度》）。
内部合同：指公司与公司所属各事业部、各事业部之间签订的合同（合同签章可使用行政章）。
第六条凡公司及所属事业部对内对外因经营活动需订立合同，必须由公司合同管理部门签订（或授权签订）合同。
第二章管理部门及职责
第七条公司各类合同由合同管理部门统一管理，并按合同管理涵盖内容组织合同工作程序的执行，其基本职责是：
一、制订合同管理规章制度，根据需要修订补充有关配套制度，并对合同管理工作进行检查、监督。
二、组织对合同相对方进行资信审查、招标、谈判、文本确立、签约。
三、负责组织招（投）标活动（详见《招投标管理办法》）。
四、对各类合同进行审核、签章，监督合同的履行和结算工作。
五、组织并参与合资、合作项目法律论证、招标谈判及文本起草工作。
六、管理和正确使用公司合同专用章。
七、负责合同文本的保管及合同台帐的建立、维护，负责合同发放、借阅工作。
八、对合同签约、履行和存在问题进行统计分析。
九、组织处理涉及合同的争议或纠纷。
第八条公司各责任部门及事业部是合同意向提出的基本单位，其主要职责是：
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一、负责向合同管理部门提出合同签订意向。
二、负责进行对合同相关方的调查，充分了解合同相对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力。
三、拟定合同文本初稿，对合同基本的经济、技术、安全性条款提出具体要求。
四、推荐具有资信能力符合条件的合同相对方、参与合同初评。
五、参与合同的谈判并负责根据谈判结果完善合同文本。
六、办理合同签订审批，并将审批结果报合同管理部门。
七、履行合同、反馈合同执行结果并办理付款审批。
第九条公司各责任部门及事业部是合同管理相关业务的专业技术审查单位，主要职责是：
一、负责对合同的合法性、经济性、可行性、严密性条款进行专项审查。
二、协助处理涉及本专业合同的争议或纠纷。
第十条根据业务管理归属，公司各责任部门及事业部按照职能要求负责合同的专业技术审查：1、各事业部：主要负责承揽类及除公司统一、集中管理的成本支出类合同的专业技术审查。
2、安全环保管理部门：负责公司质量、健康、安全、环保认证管理体系，安全环保等相关类合同的专业技术审查。
3、财务管理部门：负责资产（产）借贷、融资、财务审计等相关类合同的专业技术审查。
4、人力资源管理部门：负责劳务用工、培训、员工保险等相关类合同的专业技术审查。
5、物资供应管理部门：负责物资采购等相关类合同的专业技术审查。
6、投资管理部门：负责对外投资、资产重组、公司的成立、归并及证券等相关类合同的专业技术审查。
7、行政管理部门：负责办公用品、通讯、企业文化、宣传、信息网络等相关类合同的专业技术审查。
8、合同管理部门：负责法律事务等相关类合同的专业技术审查。
9、资质管理部门：负责资质等相关类合同的专业技术审查。
10、生产管理部门：负责公司生产设施（设备）检验，生产设施（设备）保险，工程设计，工程合作，工程监理，水、电、气、热、燃料供用，技术开发及转让，知识产权的使用等相关类合同的专业技术审查。
11、固定资产管理部门：负责公司固定资产投资（或大修）项目等相关类合同的专业技术审查。
第十一条公司所属各事业部是各类合同履行执行的责任主体。各事业部应配备具有上岗资格的兼职合同管理人员，负责各类合同的报审工作及日常管理工作。
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第三章合同的评审、审批、订立
第十二条为保障公司利益最大化，公司各单位或部门在得到与公司经营活动有关的意向和信息（包括招标通知）后，由各单位或部门负责人及时组织对该项目进行可行性调研及评估。
（一）各事业部根据项目内容，组织有关人员对该项目进行可行性调研及评估，对现有资金、人力、技术、设备等资源进行核查落实，并根据项目需要确定协调配置方案，对项目实施过程中存在的风险做出可靠的判断并制定相应措施，做出项目概算，拟订评估报告，作为评审依据。
（二）各责任部门、事业部根据对该项目进行可行性调研及评估确定合同相对方，初步审查合同相对方是否具有合法资格，包括审查：营业执照（原件）、机构代码、税务登记证、生产（经营）许可证、法人身份、授权委托书（如为授权，需原件）、受委托人身份。
（三）公司承揽的常规经营项目，如未发生重大变动情况，可延续原合同的评审。
第十三条合同评审
（一）对于本公司收入类合同：事业部得到项目意向，组织财务、预算、技术管理等相关人员进行合同评审。
（二）对于本公司支出类合同：公司责任部门（事业部）落实项目计划和资金，组织财务、预算、技术管理等相关人员进行合同评审，选择合同相对方。
1、各责任部门（事业部）根据对项目的评审和对合同相对方资质的初审后，推荐合同相对方，提前 5个工作日提交相关技术资料并通知合同管理部门，由合同管理部门审查及确定合同相对方，根据具体情况安排谈判日期、地点及参加人员。
2、合同谈判前5个工作日内合同相对方应向合同管理部门提交以下资料（复印件）：企业法人营业执照、税务登记证、机构代码证、生产（经营）类的相关证件、法人身份、授权委托书（需原件）、受委托人身份证等有效资质证件及报价清单、产品规格、型号等。
（三）合同评审、谈判、签约过程中审查的主要内容：
1、程序性：项目计划和资金是否落实，是否按要求审核，合同成立条件是否具备等。
2、合法性：合同相对方是否具有合法资格，合同内容表达是否真实，权利义务是否明确，有无超经营范围的交易，是否以合法形式掩盖非法目的等。
3、可行性：合同文本主要条款和其它约定条款的内容是否严密，合同相对方是否具有履约能力，预期效益取得、可能承担的风险、不可抗力等因素是否考虑充分等。
4、经济性：合同执行的价格体系、价格标准是否有依据，价格构成是否合理等。
5、技术性：合同文本主要技术条款是否齐全、严谨，各项技术参数、指标、各种性能要求、执行标准等要详实、具体、明确。
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6、安全性：对项目执行过程中存在的风险因素考虑是否充分、防范措施须具体得当。
7、规范性：合同签订程序、合同文本及合同管理是否规范等。
第十四条合同的评审由各责任部门（事业部）进行，并将评审结果报合同管理部门备案。
第十五条公司合同管理部门负责组织合同的签订工作，根据业务管理归属，确定对签订的合同就合同内容进行审核的单位及部门，审核人必须是责任单位及部门（事业部明确指定）主管领导，并对审查结果签字确认。
在签订正式合同前后，如因特殊原因须订立口头协议和非规范性合同，须征得公司主管领导同意并报合同管理部门备案。任何部门和个人不得私自订立协议、合同，否则追究相关领导的责任。
第十六条正式合同签订前须进行合同审批，合同审批程序为：
一、合同审批程序：项目所属部门（事业部）申报项目并报负责人审批→业务主管部门负责人审批→合同主管部门负责人审批→主管领导审批→总经理审批
公司经营范围内具有持续性的常规性业务、单份合同金额为50万元以下的由合同管理部门负责人审核，经公司主管领导批准；油田范围以外的收入类项目、融资类、担保类、投资类、知识产权类、工程分包类、合作类、单份合同金额为50万元（含50万元）以上的重大经济合同须经公司主管领导审核后，报公司总经理批准。
公司下属全资子公司审批权限为：持续性的常规性业务、单份合同金额为50万元以下由子公司相关部门、总经理审批；油田范围以外的收入类项目、融资类、担保类、投资类、知识产权类、工程分包类、合作类、单份合同金额为50万元（含50万元）以上的重大经济合同须经股份公司相关部门、主管领导审核后，报股份公司总经理批准。
1、收入类合同：
（1）油田范围内项目：根据合同谈判结果可签订合同。
（2）油田范围以外的项目：相关事业部根据评审结果（项目概算金额、毛利率等指标）报公司领导审批，办理合同签订审批表。
2、支出类合同：
（1）进行招标的项目：可根据招标领导小组批准的招标结果签订合同。
（2）未进行招标的项目：根据合同谈判结果，办理合同签订审批表。
二、合同签订审批表的办理部门为：
1、各事业部：负责办理除公司统一、集中管理的成本支出项目（见如下各部门业务分工）及油田范围以外的收入类等类合同的合同签订审批表。
2、安全环保管理部门：负责公司质量、健康、安全、环保认证管理体系，安全环保等相关类合同的
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合同签订审批表。
3、财务管理部门：负责办理资产（产）借贷、融资、财务审计等类合同的合同签订审批表。
4、人力资源管理部门：负责办理劳务用工、培训、员工保险等类合同的合同签订审批表。
5、物资供应管理部门：负责办理物资采购等相关类合同的合同签订审批表（经审核确认后的固定资产采购）。
6、投资管理部门：负责办理负责对外投资、资产重组、公司的成立、归并及证券相关业务等相关类合同的合同签订审批表。
7、行政管理部门：负责办理通讯、机关办公用品、企业文化、宣传、信息网络等相关类合同的合同签订审批表。
8、资质管理部门：负责办理资质等相关类合同的合同签订审批表。
9、合同管理部门：负责办理法律事务等相关类合同的合同签订审批表。
10、生产管理部门：负责办理生产设施（设备）检验，生产设施（设备）保险，工程设计，工程监理，水、电、气、热、燃料供用，技术开发及转让，知识产权的使用等相关类合同的合同签订审批表。
11、固定资产管理部门：负责办理基础设施新建（或设备大修）项目等相关类合同的合同签订审批表。
第十七条对于支出类合同、油田范围以外的收入类合同，合同主管部门根据合同签订审批表进行合同的签订。
第十八条合同签约基本程序
一、进行招(议)标合同：
招标→评标→定标→发放中标通知书→草拟合同文本→审核合同文本→签约合同
按照公司《招投标管理办法》组织招（议）活动、签订合同。
二、未进行招（议）标合同的合同签约，根据如下程序进行：
确定意向→合同调查→选择合同相对方→组织合同谈判→确定合同签约方→办理合同签订审批表→草拟合同文本→审核合同文本→签约合同
（一）合同谈判由公司合同管理部门负责组织，谈判人员一般由经济、技术、法律人员组成。合同的谈判时间、地点与合同相对方商议后，由合同管理部门统一安排。
1、谈判前，负责谈判的人员应充分了解对方情况、与本合同相关的市场信息并预先制定谈判方案。
2．做好合同谈判记录，我方谈判人数应在两人及两人以上并在谈判记录上签字确认。
（二）合同谈判（含议标）参加人员：
1、收入类合同：
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（1）油田范围内项目：由相关事业部主管领导、业务管理部门（价格预算、合同管理）等相关人员参加。
（2）油田范围以外的项目：由公司常年法律顾问、相关事业部主管领导、业务管理部门等相关人员参加。
2、支出类合同：
（1）对于公司不需要支付预付款项且合同标的额小于50万元的项目：由公司业务主管部门及相关事业部主管领导等相关人员参加。
（2）对于公司需要支付预付款或先款后货且合同标的额大于50万元的项目：由公司常年法律顾问、相关事业部主管领导、业务管理部门、审计管理部门等相关人员参加。
（三）参加合同谈判（含议标）人员职责：
谈判活动遵循公平、公正、科学、择优、效益的原则。
1、财务管理部门人员：负责提供并控制付款方式、付款进度、税金、费用等指标，负责对执行价格进行指导、监督。
2、业务主管部门人员：负责提供相关的市场价格体系情况、价格文件，负责对项目资金的落实，负责对市场进行前期调研，负责对合同相对人资格进行初审，负责对合同质量、适用标准、技术措施、保修等技术条款的提供和控制。
3、事业部人员：负责提供项目实施中存在的问题、售后服务等使用情况的相关信息，负责提供合同质量、适用标准、技术措施、保修等技术条款，负责协助业务主管部门提供相关的市场价格体系、价格文件。
4、审计、监督管理部门人员：负责对整个谈判组织活动的规范性、程序性、合法性进行监督。
5、合同管理部门人员：负责确定合同谈判时间、确定并通知参加谈判（含议标）人员，负责组织合同谈判（含议标）活动，负责对合同相对人资格进行核查、确认，负责对合同谈判、签订、履行、违约责任等涉及法律法规的事项进行控制，负责对项目负责人进行授权委托并准备公司的相关资质（收入类合同），负责整个活动程序的规范、合法运作。
三、应急事项合同的签订：
1、为保证应急事项的顺利进行，对于预计当年累计结算金额超出5万元以上的相对固定供应（服务）商（包括各类成本支出对象），各单位、事业部须将预期可能支出对象的资信资料提交合同管理部门进行前期审核，与经前期审核备案的供应（服务）商发生急办事宜，一旦现场服务需要，则由事业部履行内部审核程序，确定价格，办理相关的合同审批手续后合同管理部门审核即刻签订合同履约，财务管理部门依据合同方可付款；如现场出现突发或紧急事件，则可提前办理支付，后续补办签约及付款程序。
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2、当年累计结算金额在5万元以内的相对固定供应（服务）商，各单位、事业部须建立内部审批程序，并将支出对象的相应资料提交公司业务主管部门进行审核备案；如需要签订合同，则由事业部履行内部审核程序，确定价格，办理审批手续，合同管理部门确认后签订合同履约，财务管理部门依据合同方可付款；不需要签订合同的成本支出项目，现场及时清结的，则由事业部履行内部审核程序，须经事业部负责人确认并由对方出具发票后财务管理部门方可支付。
第十九条双方在安全生产中的责任应采用单独订立安全合同作为主合同的必要附件同时生效。
一、签订安全合同的范围：
1、收入类合同：执行甲方的安全合同签订程序及合同文本。
2、支出类合同：生产设施（设备）租赁、工程施工、工程合作等。
二、签订安全合同的程序：
需要签订安全合同的支出项目，合同承办部门（事业部）在办理完合同签订审批手续后到安全环保管理部门签订安全合同，执签订好的安全合同、合同签订审批表到合同管理部门办理主合同签订事宜。
第二十条上述手续及附件齐全后，由合同管理部门承办人签字并加盖“新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章”后合同生效，正式合同上报公司合同管理部门、财务管理部门、事业部（业务部门）各存一份（特殊情况可增签合同文本数量）。
第二十一条对金额数量大或其他重大合同，应该进行鉴证或公证，以确保合同的真实性、合法性，减少合同争议和欺诈。
第四章合同的履行
第二十二条合同订立后，由公司合同管理部门组织业务主管部门和承办单位，按照合同内容，进行动态监督。
第二十三条合同承办单位应严格按照合同约定全面、适当地履行。对合同履行情况进行动态管理，定期向合同管理部门反映进展情况。发现合同相对人未按照约定履行义务的，应当及时查明原因，督促其按合同约定履行。
第二十四条合同履行过程中发现显失公平、重大误解或对方有欺诈行为或合同相对人出现严重违约、已无力履行合同等情况时，应立即向合同管理部门反映，采取与对方协商变更、解除合同或中止履行、要求对方提供担保等合法有效的措施，制止危害行为的发生，必要时可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤消。
第二十五条合同的验收。合同相对人履行义务后，应由合同承办单位（部门）牵头组织相关人员，按照合同约定或相关管理规定组织验收并形成书面意见，作为合同付款或结算的依据。
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第二十六条合同的财务结算：
按照合同约定全面、适当地履行合同后方可办理结算。合同承办单位（部门）根据合同履行情况、验收报告办理合同履行审核表（附表二）；未签订合同的项目付款结算程序、审批单详见《结算管理办法》。
已挂帐的材料、固定资产购置项目，公司根据资金情况进行分次付款，业务主管部门应随公司付款进度进行确认、复审，程序、审批单详见《结算管理办法》。结算过程遇有重大事项，须上报主管领导进行解决。
第五章合同变更、解除、终止
第二十七条合同履行过程中如确需变更，应及时与合同相对方协商，达成一致意见后，由相关责任部门（事业部）办理合同变更审批并草拟变更合同文本，签署书面变更协议，变更协议必须经公司合同管理部门及对方签字盖章后生效。
第二十八条合同履行过程中出现协商或法定解除情形的，由相关责任部门（事业部）向合同管理部门提交合同解除意向，由合同管理部门会同相关部门研究提出处理意见。需要单方解除合同的，应以合法方式通知对方解除合同。需要解除合同时，遵循与变更合同相同的程序。
第六章合同争议
第二十九条合同履行过程中，如发生争议，项目实施单位应及时与对方协商解决。如多次协商达不成一致意见时，合同履行单位应将争议以书面形式呈交公司合同管理部门。由公司合同管理部门会同相关部门根据具体情况与对方协调争议；如存在重大争议无法协商而影响公司利益时，必要时向仲裁机构仲裁或向有管辖权的人民法院起诉，以维护企业的合法权益。
第七章合同签约授权与印章管理
第三十条公司授权合同管理部门的合同管理人员为合同签订委托代理人，代表公司对所有经济合同进行签约；如有特殊情况，需代签的合同，必须有公司法人代表的授权委托书。
第三十一条为便于合同的管理和履行方便，各部门在履行了对合同的专业技术审查后，在合同签约联系人一栏中签字。
第三十二条公司授权设立”新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章（1）”一枚、”新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章（2）”一枚”、新疆准东石油技术股份有限公司合同专用章（3）”一枚，合同专用章（1）、合同专用章（2）原则上用于收入类合同的签章，合同专用章（3）原则上用于支
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出类合同的签章。
第三十三条公司合同专用章由合同管理部门专人负责保管和使用，经授权用印，不得越权使用。
第三十四条为方便责任部室或事业部生产经营的急需，合同专用章的借用按《印章管理规定》执行。
第八章合同文本、台帐、统计
第三十五条订立合同的单位，必须建立合同台帐管理制度，对本单位所有的合同按年份编号、装订、保存，做到齐全、正规、一目了然，便于检查。
第三十六条订立合同的单位，应按时定期填报合同报表：
（一）合同履行情况表：
1、收款情况表为月报，由财务管理部门于次月5日前上报每个合同收款情况（见附表三）。
2、事业部于每季度最后一月30日前上报合同完成工作量情况（见附表四）。
（二）收入类合同签订情况统计表为月报，各事业部于每月末 30日前将合同签订情况上报公司合同管理部门（见附表五）。
第三十七条合同文本及有关资料的保管期限为合同终止后三年，重大合同按档案管理有关规定随工程项目资料归档保管。
第九章责任、检查与奖惩
第三十八条为保证合同管理工作正常、有序进行，公司绩效考核委员会依据《公司业绩考核管理办法》和《公司员工绩效考核管理办法》，根据签订合同的执行情况，对相关单位、相关人员进行考核、兑现奖励与惩戒。
第三十九条未办理合同签订审批等相关手续，与合同相对人建立经济往来关系，因此给公司造成损失10万元以上者，对本制度第三章条款下责任单位和责任人按照公司相关制度进行责任追究，并按照公司所受损失总额的5%进行处罚。
第四十条签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给公司造成直接损失达10万元及以上的，对本制度第三章第十二条、第十三条下责任单位和责任人按照公司相关制度进行责任追究，并按照公司所受损失总额的5%进行处罚。
第四十一条未能按合同相关约定履行合同，而给公司造成直接损失达10万元及以上的，应查明原因，对本制度第四章、第五章责任单位和责任人按照公司相关制度进行责任追究，并按照公司所受损失总额的3%进行处罚。
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第四十二条合同履行过程中因合同相对方违约给公司造成损失达10万元及以上的，合同执行单位未及时汇报解决的，应查明原因，对本制度第四章第二十三条、第二十四条及第六章规定的责任单位和责任人按照公司相关制度进行责任追究，并按照公司所受损失总额的5%进行处罚。
第四十三条在合同签订、履行过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件等其他违法行为，对涉及金额在5000元以下的，处以加倍返还违法所得并通报批评；对涉及金额在5000元以上的，根据情况轻重给予相应的行政处分，严重的移交司法机关依法处理。
第十章附则
第四十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。
第四十五条本制度由公司合同管理部门负责解释。
二〇一四年一月二十八日