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北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2015]第0231-4号
二〇一八年十二月
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|简称|-|含义|
|高升控股/公司|指|高升控股股份有限公司|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《股权激励管理办法》/《股权激励管理办法（试行）》|指|《上市公司股权激励管理办法》/《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司限制性股票激励计划注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》（康达法意字[2015]第0231-2号）|
|本计划／激励计划／本次激励计划|指|以高升控股股票为标的，对相关员工进行的限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》/《激里计划（草案修订稿）》|指|《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》《/ 高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|激励对象|指|按本次激励计划规定获得限制性股票的公司有关员工|
|锁定期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定并可流通上市的期间|

法律意见书
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|-|-|-|
|解锁条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于高升控股股份有限公司终止实施限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的
法律意见书
康达法意字[2015]第0231-4号致：高升控股股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与高升控股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供高升控股为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按监管部门的要求引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票已履行的审批程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，就本次注销部分已授予限制性股票事项，公司已经履行了如下审批程序：
（一）董事会
2018年 12月 21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，经董事会审慎考虑并与激励对象协商，同意回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票3,206,000股，回购价格为5.435元/股。
（二）监事会
2018年 12月 21日，公司第九届监事会第七次会议审议通过了《关于终止
法律意见书实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》，经公司董事会审慎考虑并与激励对象协商，同意回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票3,206,000股，回购价格为5.435元/股。
监事会对终止实施限制性股票激励计划的程序及回购注销的限制性股票数量、回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划程序并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票数量、回购价格等符合公司 2015年第四次临时股东大会授权及《上市公司股权激励管理办法》《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划，并终止与之配套的《高升控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。同意回购注销35名激励对象已授予但尚未解锁的全部限制性股票共计3,206,000股，回购价格为5.435元/股。
（三）独立董事
2018年 12月 21日，公司独立董事对本次注销部分已授予限制性股票相关事宜发表了独立意见如下：
公司本次终止实施 2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。
全体独立董事一致同意公司终止实施 2015年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励备忘录1-3号》及公司实施的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次注销部分已授予限制性股票已履行了现阶段必要的审批程序，符合《股权激励管理办法（试行）》等法律法规和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
法律意见书二、本次限制性股票的回购注销
（一）回购注销的数量及价格
1、回购数量
本次限制性股票激励计划中，尚未解锁的限制性股票数量为 3,206,000股，占目前公司总股本的0.29%,涉及的激励对象35名。
2、回购价格及资金来源
由于公司在限制性股票股份登记实施完成后，公司实施了 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司以总股本 510,817,668股为基数，以资本公积金转增股份方式向全体股东每10股转增10股。该方案已于2018年4月25日实施完毕。根据激励计划调整方法，回购价格由10.87元/股调整为5.435元/股。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为17,424,610元，全部为公司自有资金。
3、后续安排
公司承诺自董事会审议通过终止实施股权激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议并披露股权激励计划草案。
公司董事会将根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。本次回购注销完成后，公司将继续建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司稳定、健康发展。
（二）预计本次注销/回购注销后公司股本的变动情况
公司第九届董事会第七次会议和公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计75.60万股。由于公司尚未申请办理上述回购注销手续，因此本次回购注销完成后，公司股份总数将减少 3,962,000股，由目前的
法律意见书1,088,491,792股减少至1,084,529,792股。公司股本结构预计变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||回购注销|本次变动后||
|股份性质||||||
|||比 例|||比 例|
||数量（股）||数量（股）|数量（股）||
|||(%)|||(%)|
|一、有限售条件股份|496,916,745|45.65%|3,962,000|492,954,745|45.45%|
|高管锁定股|404,850|0.04%|0|404,850|0.04%|
|首发后限售股|492,549,895|45.25%|0|492,549,895|45.41%|
|股权激励限售股|3,962,000|0.36%|3,962,000|0|0.00%|
|二、无限售条件流通||||||
||591,575,047|54.35%|0|591,575,047|54.55%|
|股份||||||
|||100.00|||100.00|
|三、股份总数|1,088,491,792||3,962,000|1,084,529,792||
|||%|||%|

本次回购注销完成后，公司股份分布仍具备上市条件。
三、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认，限制性股票激励计划于2015年12月25日开始实施，2018年需要计提的股份支付费用较少，对当期利润的影响较小，但不影响股东权益。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止激励计划符合公司 2015年第四次临时股东大会授权及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，本次终止激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心
骨干员工的勤勉尽职。
法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序。公司尚需就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事宜办理相关手续并履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于高升控股股份有限公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 娄爱东
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