第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年八月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财务顾问”）接受辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对福鞍股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2目录 .......................................................................................................................... 3释义 .......................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 6（一）本次交易方案基本内容 ........................................................................... 6（二）发行股份购买资产交易方案 .................................................................... 6二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................................................... 12（一）上市公司已经履行的决策与审批程序 .................................................... 12（二）交易对方已经履行的决策与审批程序 .................................................... 12（三）本次交易已经获得中国证监会的核准 .................................................... 12三、本次交易的实施情况 ....................................................................................... 13（一）标的资产过户情况 ................................................................................ 13（二）本次交易实施后续事项 ......................................................................... 13四、独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 14
释义
||||
|-|-|-|
|福鞍股份/上市公司/公司|指|辽宁福鞍重工股份有限公司|
|福鞍有限|指|辽宁福鞍铸业集团有限公司（曾用名“鞍山福鞍铸业有限责任公司”），系福鞍股份前身|
|设计院/标的公司|指|辽宁冶金设计研究院有限公司|
|福鞍控股|指|福鞍控股有限公司|
|中科环境、交易对方、补偿主体、业绩承诺人|指|辽宁中科环境监测有限公司|
|交易标的/标的资产|指|辽宁冶金设计研究院有限公司100%股权|
|本次交易/本次重组|指|福鞍股份拟以发行股份方式向交易对方购买设计研究院100%股权|
|本独立财务顾问核查意见、本核查意见、核查意见|指|《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|《业绩补偿协议》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》|
|资产交割日|指|指设计研究院100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日|
|过渡期|指|自评估基准日至资产交割日止|
|期间损益|指|拟购买标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损|
|业绩承诺期|指|2019年、2020年、2021年|
|独立财务顾问/一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|评估机构/天健兴业评估/天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|《购买资产评估报告》、《资产评估报告》|指|天健兴业评估出具的《辽宁福鞍重工股份有限公司拟进行发行股份购买资产辽宁冶金设计研究院有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第0859号）|
|证券交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《公司章程》|指|《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》|
|元/万元|指|人民币元/万元人民币|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|

本核查意见中若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案基本内容
本次交易由福鞍股份向中科环境发行股份购买其持有的设计院100%股权，本次交易后，设计院将成为福鞍股份的全资子公司。
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 0859号），以2017年12月31日为评估基准日，设计院100%股权评估值为113,633.35万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，设计院100%股权作价为 113,633.35万元。
（二）发行股份购买资产交易方案
1、交易标的
拟购买资产为设计研究院100%股权。
2、交易对方
本次交易对方为中科环境，中科环境是福鞍控股的全资子公司。
3、支付方式
（1）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.66|11.39|
|前60个交易日|13.22|11.90|

||||
|-|-|-|
|前120个交易日|14.53|13.08|

经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。
2018年 5月 18日，上市公司 2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本219,950,901股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.15元（含税），总计派发现金股利人民币 3,299,263.52元，2018年 7月 16日，上市公司实施了上述利润分配方案。
2019年 4月 22日，上市公司 2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2018年末总股本 219,950,901股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.15元（含税），总计派发现金股利人民币 3,299,263.52元。2019年 6月 27日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为13.05元/股。
（2）发行数量
本次交易中标的资产交易价格总额为 113,633.35万元，本次交易的发行价格为13.05元/股。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为87,075,363股。
计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易完成后，上市公司的股份变动情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|福鞍控股|121,912,500|55.43%|121,912,500|39.71%|
|中科环境|-|-|87,075,363|28.36%|
|吕世平|5,002,569|2.27%|5,002,569|1.63%|
|其他股东|93,035,832|42.30%|93,035,832|30.30%|
|总股本|219,950,901|100.00%|307,026,264|100.00%|

注：福鞍控股持有中科环境100%股权，福鞍控股的实际控制人为吕世平。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，将按照相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（3）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进行锁定安排。
本次交易对方中科环境承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
（4）业绩承诺及补偿安排
①业绩承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次重组业绩承诺期修改为2019年度、2020年度、2021年度。结合北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于10,300.00万元、12,000.00万元、13,400万元。
原业绩承诺为 2018年度标的公司扣非净利润不低于 7,700万元。2018年度，标的公司已实现营业收入 33,703.58万元，扣非净利润为 8,104.83万元，覆盖2018年净利润承诺数（7,700.00万元）的105.26%，原2018年度的业绩承诺已经完成。
②业绩补偿安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知补偿主体关于标的公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向上市公司补偿利润，则补偿主体中科环境应当优先以其在本次交易中取得的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿主体以现金补偿。
A股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期限内上市公司发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
如果补偿主体须以股份补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助上市公司通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转移至上市公司董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至上市公司指定的银行账户归上市公司所有。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
上市公司在《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期
限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，应在2个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，若股东大会通过，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格回购上述专户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经上市公司股东大会通过，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知补偿主体，由补偿主体以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，上市公司应协助补偿主体通知中证登上海分公司，将上市公司董事会专门账户中被锁定的股份进行解锁并返还给补偿主体。
B现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
如果补偿主体须以现金补偿方式向上市公司补偿利润，补偿主体需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至上市公司指定的银行账户。
C期末减值补偿
在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的利润补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额大于补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的
按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
补偿主体的累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
4、过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日止，拟购买资产的盈利由上市公司享有，购买资产的亏损由中科环境用现金对上市公司进行补偿。评估基准日至交割审计基准日的损益的确定以交割审计报告为准。
5、上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、标的公司的滚存利润安排
设计研究院于本次重大资产重组评估基准日前的滚存未分配利润为设计研究院估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已经履行的决策与审批程序
2018年 7月 20日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
2018年11月29日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了更新本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关议案。
2018年 12月 17日，上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。
2019年 3月 20日，上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易方案及相关议案。
（二）交易对方已经履行的决策与审批程序
2018年7月20日，中科环境作出股东决定，同意本次交易方案。
2019年 3月 20日，中科环境作出股东决定，同意与福鞍股份签署附生效条件的《辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议之补充协议》。
（三）本次交易已经获得中国证监会的核准
2019年 7月 31日，公司收到中国证监会《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1360号），本次交易获得中国证监会的核准。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
设计院依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2019年 8月 2日，鞍山市市场监督管理局核准了设计院的股东变更申请并换发了新的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易标的资产过户手续已办理完成，福鞍股份已合法持有设计院100%股权。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易的后续事项主要包括：
1、福鞍股份尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续；
2、福鞍股份尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次发行股份购买资产涉及的协议、承诺事项。
4、福鞍股份需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，福鞍股份已经合法取得设计院100%的股权，相关手续合法有效。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
付林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日