证券代码：002907 证券简称：华森制药 公告编号：2019-069债券代码：128069 债券简称：华森转债
重庆华森制药股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“公司”或“本公司”）于2019年7月19日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，董事会和监事会会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。同意使用募集资金人民币21,455.86万元置换预先投入募投项目的自筹资金人民币21,455.86万元。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕222号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用原股东优先配售、网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式发行可转换公司债券300万张，面额为人民币100元/张，发行总额为人民币3亿元。截至2019年7月12日，公司实际已向社会公众公开发行人民币可转债3,000,000.00张，募集资金总额为人民币300,000,000.00元。扣除承销费用人民币3,000,000.00元后的募集资金为人民币297,000,000.00元，已由第一创业证券承销保荐有限责任公司于2019年6月28日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司重庆龙湖支行账号为631162778的人民币账户；减除保荐费及其他发行费用人民币1,943,396.23元后，计募集资金净额为人民币295,056,603.77元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2019]000263号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集说明书承诺募集资金投资项目的情况
公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元承诺募集资金 项目备案或
序号 项目名称 项目投资总额
投资额 核准文件
项目备案批文2016-500226-第五期新建GMP生产基地项 27-03-007440
1 62,340.58 30,000.00
目 项目环评批文
荣环建管[2018]006号
合计 62,340.58 30,000.00
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了募投项目的投资，在募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目于2018年经重庆市荣昌区发展和改革委员会核发《重庆市企业投资项目备案证》（证号：NO.0085887，项目代码：2016-500226-27-03-007440），并经公司于2018年8月14日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过，于2018年8月31日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
自2018年8月14日起至2019年7月18日止期间，公司使用自筹资金实际投资额合计人民币 21,455.86万元，全部投资于募投项目“第五期新建GMP生产基地项目”。
公司本次以公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的 21,455.86万元自筹资金。具体情况如下：
金额单位：人民币万元自2018年8月14日起至
拟使用募集资
序号 项目名称 投资总额 2019年7月18日止期间 拟置换金额
金投入金额
自筹资金投入金额
第五期新建GMP生
1 62,340.58 30,000.00 21,455.86 21,455.86产基地项目
合计 62,340.58 30,000.00 21,455.86 21,455.86四、募集资金置换预先投入的实施
根据公司于2019年6月20日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公开
发行可转换公司债券募集说明书》，“截至2018年12月31日，第五期新建GMP生产基地项目已经投入29,342.22万元，其中IPO募集资金净额14,654.25万元已经全部投入，公司另以自有资金投入14,687.97万元。按照最新项目投资计划，公司尚需自筹资金投入金额32,998.36万元。公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并于本次可转债募集资金到位后予以置换”。
为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入了本次募集资金投资项目。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日出具的《重庆华森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004763号），自2018年8月14日起至2019年7月18日止期间，募投项目累计已经投入自筹资金人民币21,455.86万元。
本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与公开发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。
独立董事一致同意公司使用募集资金人民币21,455.86万元置换预先（2018年8月14日至2019年7月18日）已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，不存在改变或变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，置换时间距募集资金到账时间也未超过6个月。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日出具的《重庆华森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004763号），自2018年8月14日起至2019年7月18日止期间，募投项目累计已经投入自筹资金人民币21,455.86万元。监事会一致同意公司使用募集资金人民币21,455.86万元置换预先（2018年8月14日至2019年7月18日）已投入募投项目的自筹资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：华森制药本次使用募集资金21,455.86万元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，且全体独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华森制药以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告（大华核字[2019]004763号）；本次置换时间距募集资金到账时间不会超过6个月。公司上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关法律、法规规定。因此，保荐机构对华森制药本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
（一）第二届董事会第六次会议决议；
（二）第二届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（四）第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司募集资金相关事项的核查意见；
（五）《重庆华森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]004763号）。
特此公告。
重庆华森制药股份有限公司
董事会