证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2017-014京汉实业投资股份有限公司
关于预计子公司京汉置业集团有限责任公司
2017年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）根据日常经营需要，与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司（以下简称“乐生活”）、通辽京汉物业服务有限公司（以下简称“通辽物业”）及北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）存在必要的日常关联交易。
2016年，京汉置业与关联方发生的日常关联交易总金额为 890.03万元。预计 2017年度京汉置业与关联方发生的日常交联交易总金额不超过 1215万元。
因京汉控股集团有限公司为本公司第一大股东，其他关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为构成关联交易。公司董事会在审议该项议案时，关联董事田汉先生、班均先生、曹进先生、陈辉先生、王树先生、段亚娟女士回避了表决。
公司独立董事郭磊明先生和郑春美女士、熊新华先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|预计关联交易类别|关联方|预计2017年度金额|2016年度实际发生金额|
|向关联方采购原材料及加工费|乐生活|≤850|605.97|
|向关联方采购原材料及加工费|通辽物业|≤150|54.97|
|租赁|京汉控股|≤40|30.80|
|租赁|乐生活|≤120|83.92|
|租赁|北京隆运|≤55|9.07|
|租赁|西部联合||105.30|

注1：2017年向乐生活采购原材料及加工费预计金额增加的主要原因是新增开发项目的物业管理移交。
注2：2017年向通辽物业采购原材料及加工费预计金额增加的主要原因是新增开发项目的物业管理移交。
注3:京汉控股的 2017年的租赁预计金额增加的主要原因是租赁面积增加。
注4：北京隆运的 2017年的租赁预计金额增加的主要原因是租赁面积增加。
注5:乐生活的 2017年的租赁预计金额增加的主要原因是租赁面积增加。
二、关联人介绍和关联关系
（一）京汉控股集团有限公司
1、基本情况
企业名称：京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8号院 1号楼 811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31日，未经审计的总
资产 129,168.5万元，营业收入 133.52万元，净利润-3,085.42万元。
2、与公司的关联关系
本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司，田汉先生为其法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、京汉控股经营情况正常，具备履约能力。
（二）乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司
1、基本情况
企业名称：乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8号院 1号楼 104-107号
公司类型：股份有限公司
注册资本：4,936万元
法定代表人：段亚娟
经营范围：项目投资；投资管理；物业管理
统一社会信用代码：91110107747544508R
因乐生活为非上市股份有限公司代办股份报价转让系统（新三板）挂牌公司，为保持与其信息披露同步，其截至 2016年 6月 30日财务数据：总资产 8,687万元，营业收入 6,198万元，净利润 -2,298万元。
2、与公司的关联关系
本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、乐生活经营情况正常，具备履约能力。
（三）通辽京汉物业服务有限公司
1、基本情况
企业名称：通辽京汉物业服务有限公司
注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区青龙山大街
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元
法定代表人：段亚娟
经营范围：物业管理服务
统一社会信用代码：91150591680021373F
最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31日，未经审计的总资产 643万元，营业收入 1086元，净利润 243万元。
2、与公司的关联关系
本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、通辽物业经营情况正常，具备履约能力。
（四）北京隆运资产管理有限公司
1、基本情况
企业名称：北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街 8号院 1号楼 809室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000万元
法定代表人：陈钢
经营范围：投资管理；项目投资
统一社会信用代码：91110107MA002JN14P
最近一年财务数据：截至 2016年 12月 31日，未经审计的总资产 833.92万元，营业收入 0元，净利润-169.33万元。
2、与公司的关联关系
本次关联交易的关联方为公司董事长、实际控制人田汉先生的控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、北京隆运经营情况正常，具备履约能力。
三、交易的定价政策及定价依据
公司子公司京汉置业与关联方之间发生的业务往来，属于正常
经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联采购的必要性、持续性说明：京汉置业主要从事房地产开发业务，乐生活、通辽物业主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活、通辽物业采用智慧社区的 O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活和通辽物业的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。公司由于经营需要，与乐生活、通辽物业存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2、关联租赁的必要性、持续性说明：京汉置业子公司北京京汉时代科技有限公司持有房产-石景山区实兴东街 8号院 1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于京汉控股、乐生活、北京隆运需要租赁办公场所，最终与北京京汉时代科技有限公司达成租赁协议。公司由于经营需要，与京汉控股、乐生活、北京隆运存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
3、公司子公司京汉置业与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，京汉置业主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第八届董事会第二十三次会议审议。
经第八届董事会第二十三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：
他董事和董事会秘书进行了询问,我们认可并同意提交董事会讨论；
2、2017年 3月 15日,公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了此项关联交易事项。在关联交易内容的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意将该议案提交股东大会审议，该议案的表决程序符合有关法律法规的规定。
3、我们认为：公司子公司京汉置业 2017年预计与京汉控股、乐生活、通辽物业、北京隆运之间进行的交联交易，有利于保证公司的正常经营；预计所发生的关联交易定价公允合理，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。我们同意该关联交易事项。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事对相关事项发表的独立意见
特此公告。
京汉实业投资股份有限公司董事会