北京市金杜律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就梅泰诺发行股份及支付现金购买宁波诺信睿聚投资有限责任公司（以下简称“宁波诺信”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项提供法律服务。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，金杜现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了上市公司提供的与本次交易有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易有关事项向上市公司、本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与本次交易有关的中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着金杜对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用，未经金杜事先同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为梅泰诺申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据梅泰诺第三届董事会第十七次会议决议、《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《业绩承诺与补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议》《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），本次重大资产重组的方案如下：
本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信
100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
梅泰诺拟向上海诺牧投资中心（有限合伙）（以下简称“上海诺牧”）和宁波诺裕泰翔投资管理有限公司（以下简称“宁波诺裕”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的宁波诺信100.00%股权。本次交易完成后，宁波诺信成为梅泰诺的全资子公司，梅泰诺通过宁波诺信及诺睿投资有限公司（以下简称“诺睿投资”）持有Blackbird Hypersonic InvestmentsLtd.（以下简称“BBHI”）99.998%股权。关于 BBHI剩余0.002%股权及权益作出如下安排：诺祥投资有限公司承诺在本次交易完成后将其由于持有 BBHI的0.002%的股权所享有的全部股东权益转让给梅泰诺，并在 2019年度审计报告出具后 30个工作日内向梅泰诺无条件赠与其持有BBHI0.002%股权。
截至评估基准日 2016年 4月 30日，宁波诺信100.00%股权的评估值为 605,800.37万元，参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境相关成本以及交易对方为间接收购BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，宁波诺信100.00%股权的交易价格确定为630,000.00万元。宁波诺信100.00%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份和现金支付的比例分别为66.67%和33.33%，具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||||||
||||||持有宁波|||||||||||
||序||股东||||交易对价|||||||||
||||||||||||股份||||现金|
||||||诺信股权|||||||||||
||||||||||股份对价||||现金对价|||
||号||名称||||（万元）|||||||||
||||||比例（%）||||||比例||||比例|
||||||||||（万元）||||（万元）|||
||||||||||||（%）||||（%）|
|1||上海诺牧||99||623,700||420,000||67.34||203,700||32.66||
|2||宁波诺裕||1||6,300||——||——||6,300||100||
|合计||||100||630,000||420,000||66.67||210,000||33.33||

（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内
法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格420,000.00万元（剔除现金对价210,000.00万元）的80.95%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价和SSP平台中国区域研发及商用项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）交易对方
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海诺牧和宁波诺裕。
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
（四）交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2016）第BJV1013号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的宁波诺信睿聚投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016年 4月 30日为评估基准日，宁波诺信100%股东权益分别采用资产基础法和市场法进行评估。在资产基础法评估中，宁波诺信主要资产为对诺睿投资100%的长期股权投资，并通过诺睿投资持有BBHI99.998%股权，中和评估对该部分股权价值使用收益法进行评估。
截至评估基准日，宁波诺信100%股权经资产基础法评估的价值为605,800.37万元，其中BBHI100.00%的股权收益法评估值为93,795.00万美元，折合人民币605,812.53万元（按评估基准日美元对人民币汇率6.4589测算）， BBHI评估值较 BBHI归属于母公司账面净资产 20,144.16万元相比增值585,668.37万元，增值率2,907.39%；宁波诺信100%股权经市场法评估的价值为 1,111,511.00万元。本次宁波诺信100.00%股权评估最终采用资产基础法的评估结果，即605,800.37万元。
参考上述评估值，并考虑本次交易的资金出境成本以及交易对方为间接收购 BBHI股权所聘请中介机构的成本，经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为630,000.00万元。
（五）本次发行股份概况
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，梅泰诺发行股份购买资产的股票发行定价基准日为梅泰诺第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的梅泰诺股票交易均价分别为：47.33元/股、36.77元/股、38.02元/股。本次交易的市场参考价为定价基准日前 60个交易日梅泰诺股票交易均价，即为36.77元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为33.10元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前60个交易日的梅泰诺股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑梅泰诺近年的实际经营情况以及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易拟募集配套资金不超过340,000.00万元，募集配套资金总额占本次发行股份购买资产交易价格 420,000.00万元（剔除现金对价210,000.00万元）的80.95%，并根据规定按以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由梅泰诺董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次标的资产的交易价格确定为 630,000.00万元，其中以股份方式支付对价420,000.00万元，现金支付对价 210,000.00万元，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||支付方式|||||
||序||股东||股权比||交易对价|||||||
||||||||||现金对价金额||股份对价金额||股份对价数量|
||号||名称||例（%）||（万元）|||||||
||||||||||（万元）||（万元）||（股）|
|1||上海诺牧||99||623,700||203,700||420,000||126,888,217||
|2||宁波诺裕||1||6,300||6,300||——||——||
|合计||||100||630,000||210,000||420,000||126,888,217||

根据本次交易的对价支付方式及发行价格测算，本次交易梅泰诺将向上海诺牧发行股份数量为126,888,217股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，梅泰诺如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等其他除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
本次交易最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 340,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。
具体发行数量将在梅泰诺取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由梅泰诺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、股份锁定安排
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定以及上海诺牧出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期安排|
|上海诺牧||本次交易取得的对价股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让；本次交易完成后 6个月内如梅泰诺股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，股票的锁定期自动延长至少 6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上海诺牧将根据中国证监会、交易所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。||

本次交易实施完成后，如交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
①若发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②若发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在梅泰诺取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由梅泰诺董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、发行股票种类及面值
（1）发行股份购买资产
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
6、发行方式
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（1）发行股份购买资产
本次发行采取非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。
7、发行方式
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期
本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
经查验，金杜认为，上述本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准与授权
（一）梅泰诺的批准与授权
1、 2016年 6月 14日，梅泰诺召开第三届董事会第十二次会议，审议通
过《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2、 2016年 6月 21日，梅泰诺召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于重新签订发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等与本次交易相关的议案。梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016年 6月14日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
3、 2016年 8月 31日，梅泰诺召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》《关于调整实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于审议发行股份及支付现金购买资产框架协议及其补充协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
4、 2016年 9月 29日，梅泰诺召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、评估报告的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》等与本次交易相关的议案。梅泰诺关联董事回避表决相关关联议案且独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
5、 2016年 10月 17日，梅泰诺召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法定条件的议案》《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于审议发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易有关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于提请股东大会批准上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。关联股东对涉及关联交易的议案回避表决。
（二）宁波诺信的批准与授权
2016年 6月 6日，宁波诺信召开股东会并作出决议，各股东一致同意在第一步交易交割后实施本次交易，各股东分别放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权，并同意授权宁波诺信董事长办理与上述交易相关的一切必要事宜。
（三）反垄断相关的批准与授权
2016年9月30日，梅泰诺收到美国联邦贸易委员会（USA Federal TradeCommission）的通知，HSR法案（Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976）项下与本次交易有关的等待期已提前结束。
（四）中国证监会的批准
根据中国证监会于2017年2月8日下发的“证监许可[2017]192号”《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向上海诺牧投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准梅泰诺向上海诺牧发行 126,888,217股股份购买相关资产；核准梅泰诺非公开发行股份募集资金不超过340,000万元；该批复自下发之日起12个月有效。
经查验，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权。梅泰诺与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年3月8日核发的统一社会信用代码为“91330206MA281NWA1C”的《营业执照》，宁波诺信因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，宁波诺信的公司类型已变更为有限责任公司（法人独资），股权结构变更为：
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||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||梅泰诺||510,000||100||
|合计||||510,000||100||

经查验，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至梅泰诺的法律义务。
2、新增注册资本验资情况
2017年3月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2017]第1-00041号”《北京梅泰诺通信技术股份有限公司验资报告》，截至 2017年3月13日止，梅泰诺变更后的累计注册资本实收金额为人民币317,319,212元，股本为人民币317,319,212元。
3、新增股份登记情况
根据梅泰诺出具的说明，其已就本次新增股份登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）提交相关登记材料，根据中登深圳分公司发行人业务部于 2017年 3月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理梅泰诺的非公开发行新股登记申请材料。
（二）本次募集配套资金的实施情况
本次重组交易，上市公司拟募集配套资金，证监会核准批文中也已核准上市公司配套募集资金不超过340,000.00万元。
上市公司可在证监会核准之日起12个月内，适时启动并完成配套募集资金的发行。
上市公司是否募集配套资金以及募集配套资金的成功与否，不影响本次重组交易的完成。
综上所述，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至梅泰诺的法律义务；梅泰诺已完成向本次收购交易对方非公开发行股份的证券预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入梅泰诺股东名册。梅泰诺本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，梅泰诺已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
五、本次交易的后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、梅泰诺向配套募集资金认购对象募集不超过 340,000.00万元，上述发行涉及的股份变动事宜向中登深圳分公司申请办理股份登记手续。
2、梅泰诺就新发行的股份向深圳证券交易所申请上市事宜。
3、梅泰诺尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
4、梅泰诺按照协议向交易对方上海诺牧、宁波诺裕支付现金对价。
5、梅泰诺尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
六、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（二）除交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；
（三）相关交易方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
马天宁
杨小蕾
单位负责人：
王玲
2017年3月21日