申通快递股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第四条公司董事会成员中独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当在董事会提名、审计、薪酬和考核委员会成员中占有三分之一以上的比例。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。
第六条独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第七条独立董事必须具有独立性,下列情形的人员不得被提名为公司独立董事候选人:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司1%以上股权或者是公司股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司5%以上股权的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
第八条独立董事候选人应无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股权的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验。
第十一条在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,同时报送董事会的书面意见。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职;独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十四条独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的,应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的,公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数,或者导致独立董事中没有会计专业人士的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职责
第十六条独立董事应积极行使职权,重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十天时间到公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第十七条独立董事应当按时出席董事会会议,认真阅读会议文件,主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料,以合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议,确实因故无法亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)对受托人的授权范围;
(三)委托人对每项议案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第十九条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会会议;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司将有关情况予以披露。
第二十条独立董事除履行上述职责外,还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
(一)上年度出席董事会会议及股东大会次数及投票情况;
(二)发表独立意见的情况;
(三)保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作;
(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第五章独立董事年报工作制度
第二十二条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责地开展工作。
第二十三条年度报告编制期间,公司相关职能部门和人员应当为独立董事行
使职权提供必要的工作条件,不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
第二十四条年度报告编制期间,独立董事负有保密义务。在年度报告公布前,不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
第二十五条独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报,并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。
第二十六条上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第二十七条独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。
第二十八条独立董事在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应会同审计委员会,与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点;独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
上述事项应有书面记录,必要的文件应有当事人签字。
第二十九条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后,至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会,沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面纪录及当事人签字。
第三十条独立董事应在召开董事会审议年报前,与年审注册会计师见面沟通初审意见;独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
第三十一条独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的,可以要求补充、整改或者延期召开董事会会议。2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确,以书面形式联名向董事会提出补充、整改和延期召开董事会会议的,董事会应当予以采纳。未获采纳时,独立董事可拒绝出席董事会会议,并要求公司披露其未出席董事会会议的情况及原因。公司应当在董事会会议决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十二条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向公司注册地证监局和交易所报告。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十三条独立董事对年度报告具体事项存在异议的,且经全体独立董事的二分之一以上同意,可以独立聘请外部审计机构和咨询机构,由此发生的相关费用由公司承担。
第三十四条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第三十五条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第三十六条公司因执行新会计准则以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,独立董事应发表独立意见。
第三十七条独立董事应当按照相关监管机构规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》,并在公司年度股东大会上向股东报告。
《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况,并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第三十八条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第六章独立董事的工作条件
第三十九条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可向董事会书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项;董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第四十条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十一条独立董事行使职权时,公司有关人员应当配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第四十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十三条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章附则
第四十五条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十六条本制度由公司董事会拟定,公司股东大会审议批准,修改时亦同。
第四十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行。
申通快递股份有限公司2016年12月28日