证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2018-060网宿科技股份有限公司关于调整公司
2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，鉴于公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有59人因个人原因离职及公司实施2017年度权益分派，公司决定对
2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并注销已授予离职人员的股票期权（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，本激励计划激励对象人数为330人，剩余的股票期权数量为14,933,645份，行权价格为18.141元。本次调整的具体情况如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2016年3月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2016年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。独立董事对2016年激励计划发表了同意的独立意
见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2016年激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期
权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2016年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划；本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上海虹桥正瀚律师事务所关于公司2016年
股票期权激励计划出具了法律意见。
2、2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调
整，以及确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。调整后，2016年激励计划激励对象人数为468人，授予的股票期权数量为993.90万份。同时，经董事会审议，认为
《2016年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予468名激
励对象993.90万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司2016年激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3月24日。
4、2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，调整后，2016年激励计划激励对象人数为465人，授予的股票期权数量为990.40万份。监事会经审议认为：本次调
整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定。同意
取消因离职及个人原因不再满足成为公司股票期权激励对象条件的3名人员
的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权3.5万份。调整后的465名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会
董事审议，决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权
价格进行调整。经本次调整，2016年激励计划激励对象人数由465名调整为
462名，有效期内剩余的股票期权数量调整为9,883,800份，行权价格由54.88元调整为54.68元。根据《2016年激励计划》及相关规定，公司将对被取消
的20,200份已授予的股票期权办理注销手续。2016年5月9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励
计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审核监事会认为：
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励
计划》的规定，同意对公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的20,200份已授予股票期权办
理注销手续。调整后的462名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年7月28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为452人，授予的股票期权数量为9,671,800份。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同
意取消10名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权212,000
份。调整后的452名激励对象的主体资格合法、有效。
7、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》。截止目前，公司有41名激励对象因个人原因离职，另外，公司2017年第一次职工代表大会选举徐明微先生为公司第四届监事会职工代表监事，徐明微先生为公司2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的20,000份股票期权。2017年4月25日，公司实施了2016年度权益分派。
鉴于上述原因，公司决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，2016年激励计划激励对象人数为410人，
有效期内剩余的股票期权数量为26,663,930份，行权价格为18.171元。2017
年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整
公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议
案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意
取消41名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权750,400份。
另外，2017年4月10日公司召开2017年第一次职工代表大会，选举徐明微先
生为公司第四届监事会职工代表监事。徐明微先生为公司2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的20,000份股票期权。调整后的410名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2017年8月15日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为389
人，授予的股票期权数量为24,974,479份。经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意取消21名离职人员的激励对象资格，并
取消已授予其的股票期权1,689,451份。调整后的389名激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第二个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司拟注销2016年股票期权激励计划第二个行权期已授予的股票期权4,994,896份。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为17,482,135份。经审核，监事会认为：因公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权4,994,896份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为17,482,135份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
11、2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因本激励计划激励对象中有59人因个人原因离职及公司实施2017年度权益分派，根据公司《2016年股票期权激励计划》规定，离职人员不具备激励对象资格，经审议，同意取消上述 59名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权2,548,490份。本次调整完成后，本激励计划激励对象人数由 389名调整为 330名，股票期权数量由 17,482,135份调整为14,933,645份，行权价格由18.171元调整为18.141元。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消 59名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权 2,548,490份。调整后的330名激励对象的主体资格合法、有效。
二、本次调整情况
经公司 2017年 4月 26日召开的第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第三十六次会议调整，本激励计划的行权价格为 18.171元。
另外，因本激励计划第一个行权期到期之日未有激励对象申请行权及第二个行权期未达到行权条件，经公司2018年4月13日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司已注销本激励计划第一个行
权期及第二个行权期已授予的股票期权合计7,492,344份。前述注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为17,482,135份。
1、截至目前，本激励计划激励对象中有59人因个人原因离职，根据公司《2016年股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该59名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权2,548,490份。
本次调整完成后，本激励计划激励对象为330名，剩余股票期权数量为14,933,645份。
2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》。公司2017年度利润分配方案为：以2017年12月31日总股本2,411,424,103股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计派发现金股利72,342,723.09元（含税）。因公司股票期权行权及限制性股票授予登记完成，截止2018年5月29日（权益分派股权登记日），公司总股本增至2,432,967,390股，按照“现金分红总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本2,432,967,390股为基数，向全体股东每10股派0.297343元人民币现金（含税）。
鉴于本次权益分派已于2018年5月30日完成，根据公司《2016年股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量或行权价格进行相应的调整。
具体调整方式为：
行权价格的调整（派息）
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
P＝P-V=18.171-0.03=18.141（元）
0
3、本次调整后，本激励计划股票期权的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占调整后授予期||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||权份数(份)||权总数的比例||的比例|
|肖蒨||副总经理、财务总监||209,682||1.4041%||0.0086%||
|黄莎琳||副总经理||209,682||1.4041%||0.0086%||
|其他核心技术（业务）人员共计328人||||14,514,281||97.1918%||0.5966%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|14,933,645|100%|0.6138%|

三、本次调整对公司的影响
本次调整事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次对 2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。
因此，我们一致同意对公司 2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对 59名离职激励对象被取消的 2,548,490份股票期权办理注销手续。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消 59名离职人员的激励对象资格，并注销已授予其的股票期权 2,548,490份。调整后的330名激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《2016年股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2018年5月31日