证券代码：300592 证券简称：华凯创意 上市地点：深圳证券交易所湖南华凯文化创意股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
序号 交易对方
1 福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
2 罗晔
3 福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）
4 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
5 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
6 宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
7 李旭
8 黄立山
9 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
二〇一九年七月
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》及相关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）未参与本次交易的易佰网络剩余10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。其中，罗晔以其所持有的易佰网络全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量以及募集配套资金所发行股份、可转换公司债券的数量尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
若本次交易中公司购买资产和募集配套资金所发行的可转换公司债券方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见与交易对方协商并进行相应调整。
四、本次发行股份、可转换公司债券概况
本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均分别存在发行股份、可转换公司债券两种支付方式，其发行价格或转股价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、锁定期安排
福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本预案签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。若晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号通过本次交易取得股份支付对价，且自取得上市公司基于本次交易所发行的股份时，持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产的转股价格、发行数量和锁定期安排
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）1、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，转股价格为9.80元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足1张的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
3、锁定期安排
福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
截至本预案签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。若晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号通过本次交易取得可转换公司债券支付对价，且自取得上市公司基于本次交易所发行的可转换公司债券时，持有用于认购上市公司可转换公司债券的易佰网络股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不得转让；持有用于认购上市公司可转换公司债券的易佰网络股权的时间已满
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 12个月的，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排
1、发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）发行可转换公司债券募集配套资金的转股价格、发行数量和锁定期安排
1、转股价格
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
2、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为60,000万元。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）标的公司 2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照 60,000万元的整体估值另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于 2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018年 7月。
本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、其控股企业神来科技承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
除罗晔外，本次交易的其他交易对方福鼎芒励多及其实际控制人胡范金、福鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后 36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（一）已经履行的决策程序
1、上市公司的决策过程
2019年6月14日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本预案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交易，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易方案尚需履行的程序包括：
1、标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
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|承诺人|
|上市公司|
|上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人|

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|承诺人|
|上市公司|
|上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|
|上市公司实际控制人|

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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司|

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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|上市公司及其董事、监事和高级管理人员|
|上市公司董事、高级管理人员|

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|承诺人|
|上市公司实际控制人|
|神来科技|
|罗晔|
|罗晔|

（二）标的公司及交易对方作出的承诺
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|承诺人|
|标的公司|
|标的公司|

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|承诺人|
|交易对方|

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|承诺人|
|交易对方|
|交易对方|
|交易对方|
|标的公司实际控制人|

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|承诺人|
|标的公司实际控制人|
|标的公司实际控制人|
|标的公司实际控制人|

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|承诺人|
|福鼎芒励多|
|福鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|交易对方|
|交易对方|
|胡范金、庄俊超、易晟辉煌|
|福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|

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|承诺人|
|罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号|
|易晟辉煌合伙人|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案在提交董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事周新华将回避表决，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并
予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东神来科技、实际控制人周新华和王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划：
1、上市公司于2019年3月8日披露《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-019），上市公司董事、副总经理、董事会秘书王安祺拟通过集中竞价交易方式于本减持计划公告之日（2019年 3月 8日）起 15个交易日之后的 6个月内，减持公司股份累计不超过 250,000股，即不超过公司股份总数的0.2043%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王安祺持有公司1,000,000股，占公司股份总数的0.82%。
2、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-030），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过 134,700股，即不超过公司股份总数的0.1101%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司538,900股，占公
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）司股份总数的0.44%。
3、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司股东何志良先生股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-031），上市公司董事、副总经理、财务总监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年 4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过316,600股，即不超过公司股份总数的0.2587%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，何志良持有公司1,213,400股，占公司股份总数的0.99%。
除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技、实际控制人周新华和王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上市公司股份的计划。
十一、待补充披露的信息提示
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经核查，在本次交易停牌前 6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的《自查报告》，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（三）财务数据使用和交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案以及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、上市公司经审计的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险，且本次交易方案存在调整的风险，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付或交易方式中，不排除使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本预案签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
1、以员工或第三方主体开设网店的风险
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。截至本预案签署日，亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
此外，鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，易佰网络对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入和以信息授权形式开设店铺是否存在其他法律瑕疵尚待中介机构进行确认，提醒投资者关注相关风险。
2、第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
3、因知识产权纠纷而被处罚的风险
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。
截至本预案签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在重大依赖；标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，2019年 1-4月，标的公司出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额占标的公司总营业收入的比例低于5%；标的公司在海外仓发货、FBA仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；
针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响。
2019年5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年6月 17-21日、24-25日，美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约3000亿美元商品加征关税举行听证会，此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等多个行业的314名代表发言，其中，303名代表反对加征关税，占比达到96%。在此背景下，2019年 6月 29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。此外，特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。
尽管如此，中美经贸问题错综复杂，两国经贸团队尚需就具体问题进行讨论，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能完全排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险，提请广大投资者注意相关投资风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（七）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（八）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4二、标的资产的预估值及作价 .................................................................................................. 5三、本次交易的支付方式 .......................................................................................................... 5四、本次发行股份、可转换公司债券概况 .............................................................................. 5五、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 11六、本次交易的性质 ................................................................................................................ 11七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 14八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................ 15九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 16十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 25十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................................................................ 27十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................................ 28重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 29二、经营风险 ............................................................................................................................ 31三、其他风险 ............................................................................................................................ 35目录.......................................................................................................................... 36释义.......................................................................................................................... 39一、一般术语 ............................................................................................................................ 39二、专业术语 ............................................................................................................................ 40第一节本次交易概况 ............................................................................................. 42一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 42二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 45三、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 46四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 53五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ................................. 54第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 58一、上市公司基本信息 ............................................................................................................ 58
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、历史沿革 ............................................................................................................................ 58三、控股权变动及重大资产重组情况 .................................................................................... 62四、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 62五、主要财务指标 .................................................................................................................... 63六、公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 63七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ........................................................ 64第三节交易对方情况 ............................................................................................. 65一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方 ......................................... 65二、募集配套资金交易对方 .................................................................................................... 75三、其他事项说明 .................................................................................................................... 76第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 77一、基本情况 ............................................................................................................................ 77二、易佰网络的股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 77三、主营业务情况 .................................................................................................................... 79四、所属行业基本情况 ............................................................................................................ 90五、主要财务数据 .................................................................................................................... 94第五节标的资产的预估值及作价 ......................................................................... 98第六节非现金支付方式情况 ................................................................................. 99一、购买资产的情况 ................................................................................................................ 99二、募集配套资金的情况 ...................................................................................................... 103第七节风险因素分析 ........................................................................................... 108一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................. 108二、经营风险 .......................................................................................................................... 110三、其他风险 .......................................................................................................................... 114第八节其他重要事项 ........................................................................................... 115一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ............................................... 115二、停牌前公司股票价格波动情况 ...................................................................................... 115三、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 116四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .......................................................................................................................................... 118五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................................................... 118第九节独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 121一、独立董事事前认可意见 .................................................................................................. 121
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、独立董事意见 .................................................................................................................. 121第十节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 123一、上市公司全体董事声明 .................................................................................................. 123二、上市公司全体监事声明 .................................................................................................. 123三、上市公司全体高级管理人员声明 .................................................................................. 125
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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二、专业术语
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成为孕育我国跨境出口电商产业的沃土
随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越来越广阔的区域及人群的日常生活中。
近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。
目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。
根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商交易规模已达9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模 7.1万亿元，同比增长12.7%。改革开放 40年来，在不断开放与创新中，中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。凭借我国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。
（二）国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能
中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，在3C电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市场是关键之举。
近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强国建设。2015年起，连续4年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015年 3月、2016年 1月、2018年 7月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35个城市开展跨境电子商务综合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。
2013年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015年，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；
创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”2019年6月，国务院总理李克强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新监管，加大支持。
综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。
（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消费升级美好生活
上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。
一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。
因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）二、本次交易的目的
（一）上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，与标的公司发挥资源配置协同效应
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。
首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，但基于产品开发、市场营销、海外仓建设、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。
其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。
最后，公司自 2017年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）式发展
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2017年度和2018年度，易佰网络分别实现营业收入 91,601.03万元和 181,552.35万元，实现净利润 5,130.38万元和 10,686.45万元，其中 2018年营业收入和净利润分别同比增长98.20%和108.30%。2019年易佰网络继续保持快速增长，1-5月营业收入同比增幅超过100%，表现了良好的发展速度和潜力（以上财务数据和指标均未经审计）。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 eBay2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和 Lazada2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。
在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。
（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能力
通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络90%股权，易佰网络将实现与资本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的具体方案
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。具体交易方案分别说明如下：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络90%股权。
2、交易对方
本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。
3、标的资产的预估值和交易作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
4、交易作价支付方式和发行方式
本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，具体方案将在重组报告
书中予以披露。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
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|交易均价|
|10.72|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，转股价格为9.80元/股。
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量和可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
6、业绩承诺及补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
7、锁定期安排
福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本预案签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号自取得上市公司基于本次交易所发行的股份、可转换公司债券时，持有用于认购上市公司股份、可转换公司债券的易佰网络股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不得转让；持有用于认购上市公司股份、可转换公司债券的易佰网络股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自股份、可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份、可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排
根据交易各方签署的《框架协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享有；如发生亏损，则由管理层股东按各自所转让标的公司股权占二者合计转让目标公司股权比例向上市公司以现金方式补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，管理层股东应在亏损数额经审计确定后的十个工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额、具体用途及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）在重组报告书中予以披露。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
1、募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
2、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
3、募集配套资金支付方式和发行方式
本次募集配套资金的支付方式为股票或可转换公司债券，发行方式为非公开发行。
4、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
5、发行股份和可转换公司债券的定价和依据
公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格和可转换公司债券的转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前 1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格和发行可转换公司债券的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）6、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份和可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份和可转换公司债券的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。
通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。
五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人，且上市公司控制权最近六十个月未发生变更。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 2018年 7月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为60,000万元。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6,000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等款项已于2018年7月到位），上述借款在标的公司 2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照 60,000万元的整体估值另行出资 13,200万元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于 2019年 3月完成。因此，罗晔受让标的公司股权于 2019年 3月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018年 7月。
本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018年修订）的相关规定，鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。
本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。
为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔、其控股企业神来科技承诺：
1、在本次重组完成后36个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
2、在本次重组完成后36个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位；
3、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
除罗晔外，本次交易的其他交易对方福鼎芒励多及其实际控制人胡范金、福鼎超速度及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，具体承诺内容如下：
1、如本人/本企业通过本次交易取得上市公司股份，本人/本企业在本次重组完成后 36个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本人/本企业将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人/本企业违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 湖南华凯文化创意股份有限公司
英文名称 Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd.
成立日期 2009年2月23日
上市日期 2017年1月20日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 华凯创意
股票代码 300592
注册资本（注） 12,238.11万元
统一社会信用代码 91430000685008653Q
法定代表人 周新华
董事会秘书 王安祺
注册地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101
办公地址 长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101
邮政编码 410000
公司电话 0731-85137600
公司传真 0731-88650098
展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；
经营范围
建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、华凯有限设立
2009年2月20日，华凯有限召开首次股东会，一致同意设立湖南美景创意展示展览有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。
2009年 2月 20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（2009）第 02-05号《验资报告》，验证截至 2009年 2月 20日，华凯有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计200.00万元，均以货币出资。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2006年2月23日，华凯有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局批准成立，领取了注册号为 430193000020363的《企业法人营业执照》。
设立时，华凯有限股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|
|周新华|800.00|160.00|
|周凯|150.00|30.00|
|廖知心|50.00|10.00|
||1,000.00|200.00|

2、整体变更为股份公司
2014年2月28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以华凯有限截至 2013年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更为华凯创意，各股东在上市公司的持股比例保持不变。
2014年3月28日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于将湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司的议案》。同日，华凯有限的全体股东签署了《湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协议》，一致同意以全体股东作为发起人，将华凯有限按截至 2013年 12月 31日经审计的账面净资产值 120,152,413.19元以 1.49:1的比例折为 8,067万股，整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
2014年3月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华凯有限截至 2013年 12月 31日的账面净资产值进行了审计并出具了“天健审[2014]2-135号”《审计报告》，确认华凯有限截至2013年12月31日经审计的净资产为120,152,413.19元。
2014年4月10日，公司在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为430193000020363的《营业执照》。
本次整体变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|神来科技|1,600.00|
|深创投|1,534.00|
|周新华|1,510.79|
|熊燕|500.00|
|柏智方德|400.00|
|才泓冰|383.00|
|战颖|249.82|
|何志良|126.64|
|姜淑娥|100.00|
|谭克修|100.00|
|王安祺|100.00|
|孟学军|100.00|
|张钧|100.00|
|童钧|80.00|
|张小凡|60.00|
|刘伊玲|60.00|
|张剑|56.00|
|王萍|53.89|
|廖春青|52.00|
|谢建华|50.00|
|杜希尧|50.00|
|潘爱群|50.00|
|章慧|47.17|
|彭红业|42.61|
|周凯|41.51|
|黄永松|40.00|
|常夸耀|40.00|
|罗明|40.00|
|杨红爵|37.17|
|李宇|37.17|
|谢波|35.00|
|汤军|32.50|
|蒲海云|32.50|
|熊建国|31.17|
|卞慧波|31.17|
|吴启|30.00|
|姜国斌|30.00|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|程忠义|30.00|
|周清波|28.87|
|王芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|刘欢喜|23.75|
|李波|22.53|
|黄杰|20.00|
|杨长清|20.00|
||8,067.00|

3、首次公开发行股票并在创业板上市
2016年 12月 16日，经中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）3110号）核准，公司首次公开发行股票 30,600,000股，发行价格为 5.21元/股，此次发行后公司总股本为 122,381,100股。经深交所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕52号文）同意，华凯创意首次公开发行的30,600,000股人民币普通股于2017年1月20日在深交所上市，股票简称“华凯创意”，股票代码300592。
公司首次公开发行股票后股权结构如下：
单位：万股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|神来科技|1,600.00|
|周新华|1,592.79|
|其他首次公开发行股票前的股东|5,985.32|
|首次公开发行股份|3,060.00|
||12,238.11|

4、上市后的股本变动情况
上市后，公司总股本未发生变动。
（二）公司股本结构
截至2019年 6月 30日，公司股本结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）单位：万股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|神来科技|1,600.00|13.07%|
|周新华|1,592.79|13.01%|
|深创投|1,033.44|8.44%|
|熊燕|500.00|4.09%|
|文旅基金|499.22|4.08%|
|柏智方德|291.46|2.38%|
|王景奕|228.00|1.86%|
|袁吉明|227.34|1.86%|
|谢立朝|155.00|1.27%|
|何志良|121.34|0.99%|
||6,248.59|51.06%|
||5,989.52|48.94%|
||12,238.11|100.00%|

三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人均为周新华，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况
公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。自成立以来，公司主营业务未发生变化。
近年来，公司积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的
市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并同步加快公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，拓宽行业维度，提高公司整体竞争力。
2016-2018年度，公司主营业务收入分别为52,958.42万元、56,181.36万元、 44,849.31万元，净利润分别为4,002.76万元、4,873.50万元、1,569.18万元。2018年度，公司经营业绩出现下滑，主要原因为 2018年受宏观经济影响，各地政府对部分已报建的规划馆项目进行了压缩或搁置，导致公司部分订单未能及时开工，导致2018年收入和净利润的减少。
五、主要财务指标
公司2016-2018年度经审计财务数据信息如下：
（一）最近三年主要资产及负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|107,992.85|104,753.87|
|57,482.17|55,200.46|
|50,510.68|49,553.40|

（二）最近三年主要经营情况
单位：万元、元/股
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|44,849.31|56,181.36|
|32,546.47|38,563.01|
|1,675.85|5,762.04|
|1,569.18|4,873.50|
|3,500.15|-442.63|
|27.43%|31.36%|
|4.13|4.05|
|53.23%|52.70%|
|0.13|0.41|

六、公司控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为周新华。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（一）公司与控股股东的股权关系
截至本预案签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。
周新华先生于 1968年 11月出生，身份证号码为430124196811******，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任华凯创意董事长、总经理。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例、数量尚未确定，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第三节 交易对方情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号，具体情况如下：
（一）福鼎芒励多
1、基本情况
名称 福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 胡范金
主要经营场所 福建省宁德市福鼎市瑞盛国际广场A2号楼三层308-89企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P
成立日期 2018年07月12日
合伙期限 无固定期限
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、产权及控制关系
截至本预案签署日，福鼎芒励多的产权结构如下：
3、主要合伙人情况
福鼎芒励多的执行事务合伙人为胡范金，其基本情况如下表所示：
姓名 胡范金
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 421087198310******
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）住址 广东省深圳市龙华新区******
通讯地址 广东省深圳市龙华新区******
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
福鼎芒励多的有限合伙人为罗春，系胡范金的配偶。
（二）罗晔
姓名 罗晔
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 430124196808******
住址 湖南省宁乡县******
通讯地址 湖南省宁乡县******
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。
（三）福鼎超速度
1、基本情况
名称 福鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 庄俊超
主要经营场所 福建省宁德市福鼎市瑞盛国际广场A2号楼三层308-88企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350982MA31WL718N
成立日期 2018年07月12日
合伙期限 无固定期限
其他专业咨询；非证券类股权投资及与股权投资有关的经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，福鼎超速度的产权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、主要合伙人情况
福鼎超速度的执行事务合伙人为庄俊超，其基本情况如下表所示：
姓名 庄俊超
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 350403198402******
住址 广东省深圳市龙岗区******
通讯地址 广东省深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
福鼎超速度的有限合伙人为陈淑婷，系庄俊超的配偶。
（四）易晟辉煌
1、基本情况
名称 南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 张敏
福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23号邮政综合楼三主要经营场所
楼301-75
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91350982MA31X4GR7K
成立日期 2018年07月18日
合伙期限 无固定期限
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、产权及控制关系
截至本预案签署日，易晟辉煌的产权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、主要合伙人情况
易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰网络的骨干员工。
张敏为易晟辉煌的执行事务合伙人，现任易佰网络董事兼亚马逊平台业务运营总监，具有在国有钢铁企业担任轧钢工程师和技术组长的履职经历，2016年加入易佰网络后先后从事产品运营和开发工作，目前主要负责亚马逊平台业务的产品品类选择、营销推广、供应链建设等核心策略的把控，是易佰网络的核心业务骨干，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|张敏|性别|
|中国|身份证号码|
|武汉市青山区|通讯地址|

是否取得其他国家或者地区的居留权 否
教育经历
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|-|-|
|起始日期|专业|
|2007.9-2010.7|材料加工工程|
|2003.9-2007.7|包装工程|

主要任职经历
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|-|
|起始日期|
|2019.3-今|
|2017.9-2019.3|
|2016.2-2017.9|
|2016.12-2017.2|
|2016.8-2016.12|
|2010.8-2016.7|

自本次交易的预案首次披露日至本次签署日，庄俊超累计将占易晟辉煌出
资额7%的合伙份额转让给张建蓉、唐林、刘雪芬、杜婷婷四名骨干员工。此外，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）张敏和庄俊超分别作为执行事务合伙人和有限合伙人设立易致辉煌，易致辉煌合计从张敏和庄俊超受让占易晟辉煌出资额30.60%的合伙份额。除此之外，庄俊超与数名员工就合伙份额转让事宜尚在洽谈中，易晟辉煌的最终合伙人结构将在上市公司就本次交易再次召开董事会前予以确定，并在重组报告书中披露。
根据庄俊超的说明，庄俊超与易晟辉煌其他合伙人之间不存在关联关系，不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
4、胡范金、庄俊超在易佰网络的任职情况
胡范金和庄俊超于 2011年 10月共同设立易佰网络。易佰网络设立时注册资本为10万元，胡范金和庄俊超出资比例分别为60%、40%，胡范金为易佰网络的控股股东。
易佰网络设立后，胡范金主要负责制定公司发展战略、开拓销售市场、确定销售产品品类，对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用，为易佰网络的实际控制人；庄俊超主要分管易佰网络的行政管理以及物流、仓储等后勤工作。
截至本预案签署日，胡范金任易佰网络董事长，负责整体经营决策及战略制定，能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链（采购、物流、仓储）、人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免起决定性作用；庄俊超任易佰网络董事、总经理，主要分管亚马逊平台业务及技术部门，并向胡范金汇报工作。报告期内，庄俊超和胡范金不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排。
5、易晟辉煌的决策机制
自设立以来，易晟辉煌的执行事务合伙人为张敏。根据易晟辉煌的合伙协议和全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》，张敏作为执行事务合伙人行使日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权。易晟辉煌的决策机制具体如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（1）易晟辉煌合伙协议的规定
针对执行事务合伙人和有限合伙人的权限，易晟辉煌合伙协议规定如下：
1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；
2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
（2）易晟辉煌全体合伙人出具《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》
针对易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决机制，全体合伙人已出具确认函，具体如下：
1）易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人独立行使；
2）若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易创辉煌决策和行使；
3）易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
6、庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系
根据易晟辉煌的合伙协议、全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》和张敏、庄俊超的说明，张敏作为执行事务合伙人执行日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权，为易晟辉煌的实际控制人；
庄俊超作为易晟辉煌的有限合伙人，不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）综上所述，易晟辉煌的实际控制人为执行事务合伙人张敏，庄俊超作为有限合伙人对易晟辉煌不存在控制关系。
（五）晨晖朗姿
1、基本情况
名称 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 宁波晨晖创新投资管理有限公司
主要经营场所 江苏省盐城市城南新区世纪大道5号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320900MA1N8JBU0T
成立日期 2016年12月30日
合伙期限 至2026年12月29日
实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金备案编号 SR5448
私募基金管理人登记编号 P1062121
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，晨晖朗姿的产权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、主要合伙人情况
晨晖朗姿的执行事务合伙人为宁波晨晖创新投资管理有限公司，其基本情况如下表所示：
名称 宁波晨晖创新投资管理有限公司
法定代表人 晏小平
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区住所
C1086
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 91330206MA2819JE30
成立日期 2015年12月07日
营业期限 至2035年12月06日
投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。
经营范围 （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（六）繸子马利亚
1、基本情况
宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合名称
伙）
执行事务合伙人 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区主要经营场所
J0380
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330206MA2832LY1J
成立日期 2016年11月29日
合伙期限 无固定期限
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
私募基金备案编号 SX4105
私募基金管理人登记编号 P1004066
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，繸子马利亚的产权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、主要合伙人情况
繸子马利亚的执行事务合伙人为中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙），其基本情况如下表所示：
名称 中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市繸子财富管理有限公司
中山市东区中山三路16号之三国际金融中心33层1、2主要经营场所
卡
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91442000MA4UPX9G63
成立日期 2016年05月25日
合伙期限 无固定期限
企业资产管理服务、投资兴办实业、投资咨询服务、企经营范围 业管理咨询服务、商务信息咨询服务；法律、法规、政策允许的股权投资业务。
（七）李旭
姓名 李旭
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 432422197505******
住址 湖南省长沙市******
通讯地址 湖南省长沙市******
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
（八）黄立山
姓名 黄立山
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）性别 男
国籍 中国
居民身份证号 430523197410******
住址 湖南省长沙市雨花区******
通讯地址 湖南省长沙市雨花区******
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
（九）汇丰大通壹号
1、基本情况
名称 深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳市汇丰大通基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻主要经营场所
深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300342753862D
成立日期 2015年06月11日
合伙期限 无固定期限
对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资基金管理；投资咨询、股权投资、投资经营范围 管理、投资策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划。
私募基金备案编号 SE3706
私募基金管理人登记编号 P1015971
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，汇丰大通壹号的产权结构如下：
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）3、主要合伙人情况
汇丰大通壹号的执行事务合伙人为深圳市汇丰大通基金管理有限公司，其基本情况如下表所示：
名称 深圳市汇丰大通基金管理有限公司
法定代表人 王绍东
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住所
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91440300342598794Y
成立日期 2015年05月22日
营业期限 无固定期限
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开经营范围 募集资金的管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（均不含限制项目）。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，其合伙人均为易佰网络的骨干员工，其中庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌28.40%的份额并担任有限合伙人，同时持有另一交易对方福鼎超速度99.20%的份额并担任执行事务合伙人。
交易对方李旭除直接持股易佰网络外，还持有另一交易对方晨晖朗姿2.58%的份额并担任有限合伙人，从而间接持有易佰网络0.1419%的股权。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。本次交易全体交易对方已出具《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,282.669万元
法定代表人 庄俊超
成立日期 2011年10月20日
营业期限 2011年10月20日至无固定期限
深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7号 TOD科技中心 1
注册地址
栋101
统一社会信用代码 914403005840583015
一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）；国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
计算机软硬件的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产
品的的设计及技术开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；
经营范围
（不含限制项目）网络游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发
与销售；经营电子商务；供应链管理。（法律、行政法规禁止的项
目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），海
运、陆路、航空国际货运代理；代理报关，许可经营项目是：网
站建设、网站设计。仓储服务；
二、易佰网络的股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，易佰网络的股权结构如下图所示：
胡范金为易佰网络的实际控制人，主要认定依据说明如下：
1、自 2011年 10月易佰网络成立至 2019年 1月期间，胡范金一直持有易佰网络60%股权，是易佰网络的控股股东。自 2019年 1月至本预案签署日，由
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，胡范金通过控制福鼎芒励多所实际支配的易佰网络表决权比例下降至28.63%，但仍为易佰网络第一大股东，依其可实际支配的股份表决权足以对易佰网络股东会决议产生重大影响；
2、胡范金从易佰网络设立至今一直负责制定公司发展战略、开拓销售市场、确定销售产品品类，对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用，并能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链（采购、物流、仓储）、人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免起决定性作用，能够实际支配标的公司行为；
3、庄俊超于 2011年与胡范金共同设立易佰网络，成立之初持有40%股权，由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，庄俊超通过控制福鼎超速度所实际支配的易佰网络表决权比例下降至21.25%。易佰网络设立时，庄俊超主要负责行政管理以及物流、仓储等后勤工作，截至本预案签署日主要分管亚马逊平台业务及技术部门，并向胡范金汇报工作，与胡范金不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；
4、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号已出具《关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际控制人的确认函》，确认：1）作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独立行使股东权利；2）胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/本企业对该等认定不存在异议；3）作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
综上所述，认定胡范金为易佰网络的实际控制人，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于实际控制人的认定规则。
胡范金、庄俊超、易晟辉煌已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，确认胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）三、主营业务情况
（一）主营业务概况
易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。易佰网络通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C电子产品等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。
截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：新品开发方面，易佰网络通过充分挖掘行业动态、第三方平台海量交易数据，捕捉市场潮流趋势，精细化开发符合消费者需求且生命周期相对较长的产品；产品采购方面，易佰网络通过采购管理系统与众多中小供应商建立合作关系，通过对采购流程各个环节的数字化处理，打造了少量多批、快速响应的采购模式；仓储物流方面，易佰网络构建了涵盖海外仓、FBA仓、国内仓模式的多层次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理和配送服务，营造了良好的购物体验。
得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 eBay2016年度精选商品卓越表现奖、2017年度飞跃进步奖、2018年度销售季军和Lazada2018年度激“赞”卖家奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。2017年度和2018年度，易佰网络分别实现营业收入91,601.03万元和181,552.35万元，实现净利润5,130.38万元和10,686.45万元，其中2018年营业收入和净利润分别同比增长98.20%和108.30%。2019年易佰网络继续保持快速增长，1-5月营业收入同比增幅超过100%，表现了良好的发展速度和潜力（以上财务数据和指标均未经审计）。
易佰网络紧跟国家“一带一路”战略，敏锐抓住业务发展机会，加大布局Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的电商平台。2018年度，易佰网络来源于Lazada、Shopee的合计销售金额同比增长幅度超过200%。除此以外，易佰网络通过在Joom、Jumia等新生电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲等新兴市场，为未来销售额的持续增长打下坚实基础。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（二）主要产品或服务
易佰网络在跨境出口电商领域深耕多年，通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、 Lazada等第三方平台将中国制造的高性价比商品销往全球。上述第三方平台均定位为全品类综合性平台，其产品类型覆盖较为广泛。现阶段，易佰网络各平台主要产品类别如下所示：
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|-|
|品类产品概括|
|主要包含点烟器、行车记录仪、汽车压力传感器、GPS与其他安全工具、车灯、汽车饰品、汽修工具、空调系统、制动系统等产品|
|主要包含手动工具、轴承、电气辅材、控制元件、液压设备、电动工具、气动设备等产品|
|主要包含浴室五金、园林养殖及圆林灌溉等园林工具、厨房小工具、BBQ烧烤、生活电器及厨房家电等产品|
|主要包含化妆刷、按摩仪器、纹身配件、美甲工具、剃须用品、老人护理用品等产品|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|品类产品概括|
|主要包含骑行配件、娱乐水上皮划艇、球类、旅游用品，登山野营、骑行防护、渔具、狩猎装备等产品|
|主要包含音响、影音及周边配件、家用电话及配件、游戏机及配件、随身听及耳机等产品|

（三）盈利模式
易佰网络基于对行业动态、第三方平台海量交易数据等数据的深入分析，并结合自身对海外消费者消费偏好的深入理解，布局多种产品品类，向国内供应商采购产品，并通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台销售给境外消费者。因此，易佰网络的收入主要为商品销售收入，营业成本及费用主要包含商品采购成本以及仓储、物流、推广、人员等费用，盈利来源主要为销售收入与营业成本及费用之间的差价。得益于深耕跨境电商行业多年对运营能力的提升及经验积累，易佰网络不断提高经营效率，有效保障了其持续盈利能力。
（四）主要竞争优势
1、品类产品开发优势
在品类开发方面，易佰网络制定了差异化的品类发展策略，发展初期即战略性避开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先拓展仍处于蓝海市场、产品生命周期相对较长、更新换代相对较慢的汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容等品类。基于深耕上述四大品类所积累的开发及运营经验，易
佰网络于 2019年起开始加大布局 3C电子产品、母婴服装，并同步发展户外运
动等品类。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）在产品开发方面，易佰网络通过充分挖掘行业动态、第三方平台海量交易数据，捕捉市场潮流趋势，精细化开发符合消费者需求且具有较长生命周期的产品。
在产品开发环节上，易佰网络建立了集市场调研、样品质检审核、摄影美工、文案编辑、侵权排查等流程于一体的开发体系；在产品开发节奏上，易佰网络拥有常规开发及快速开发两种模式，快速开发模式下的开发周期可缩短至14天以内，可对市场潮流趋势进行快速反应。
2、数据化运营优势
为巩固互联网技术与业务深度融合的竞争优势，实现全业务链条的自动化与智能化，易佰网络通过自建信息系统开发团队，开发了产品管理系统、销售管理系统、订单管理系统、仓储管理系统、采购管理系统、物流管理系统、客服系统等协同运转的业务系统。此外，易佰网络通过在业务发展过程中根据实际业务需求对各个系统进行迭代升级，使得其整体系统具备多电商平台接入能力、多供应商资源整理能力、多渠道数据搜集能力、突发巨量订单处理能力等多项能力。
得益于覆盖全流程的管理系统，易佰网络快速实现了销售终端、业务中端、管理后端全渠道的业务数据打通，并积累了大量跨境出口电商一手业务数据。基于此，易佰网络将各类数据充分应用于产品设计、供应链管理、营销渠道、店铺运营等各业务环节：（1）在产品设计层面，易佰网络产品开发部收集海量数据后捕捉市场潮流趋势、分析消费者产品偏好，以此为依据进行产品开发；（2）在供应链层面，易佰网络以历史销售数据、用户行为数据、广告效果数据等类型数据为基础对产品销售趋势、库存实时状况、供应商产能情况进行预判，根据预判结果提前采取补货、库存调拨等措施，并通过数据的实时传输实现供应链的全流程跟踪控制；（3）在营销渠道层面，易佰网络对流量来源进行数据采集和追踪，优化不同渠道的营销投入，提升推广支出回报率和付费流量转化率；（4）在店铺运营层面，易佰网络通过消费者行为数据判断对客户更具有吸引力的页面、照片，指导设计部设计更有针对性的详情页，并引导客户将商品加入购物车，基于购物车数据调整商品展示，提高动销率。
3、多元化平台优势
截至目前，易佰网络已在亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）主流电商平台及Joom、Daraz、Jumia等第三方新兴电商平台开立店铺，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务。一方面，多元化平台经营可拓宽销售渠道，有助于加快品类扩张节奏；另一方面，多平台运营所形成的海量交易数据为易佰网络数据化运营奠定了丰富的原始数据基础，某一平台的销售情况可为其他平台产品开发、产品刊登、供应链管理等提供参考依据。
4、高效整合、少量多批的供应链系统优势
为提高精准营销的效率，易佰网络搭建了以“高效整合、少量多批”为特点的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销方案，从而保持健康的库存商品结构和较高的存货周转效率。
采购环节，易佰网络通过采购管理系统与众多供应商建立了合作关系，高效整合国内供应链资源，并通过对采购流程各个环节的数字化处理打造了快速响应、少量多批的采购模式。
仓储环节，易佰网络构建了海外仓、FBA仓、国内仓为一体的多层次仓储体系，尤其注重在海外仓、FBA仓模式上的深耕细作，积累了丰富的运营经验，并形成一定的竞争优势。易佰网络以国内仓为备货测试起点，对于销量测试良好的产品，会以少量多批的方式在海外仓、FBA仓备货，进而即时控制库存，保持良好的库存周转。
物流环节，易佰网络已与主要国家和地区的物流服务商与代理商建立深度合作，搭建覆盖“海陆空”的立体物流体系，并基于历史发货数据、供应商报价、产品销售单价等数据对物流资源进行合理分配，从而提高物流配送效率，优化消费者购物体验。
5、人才优势
易佰网络拥有一支专业背景深厚、经验丰富且稳定的经营管理团队，经过对人力资源管理的迭代优化，逐渐打造了一支凝聚向心力高、持续发展与竞争力强、沟通高效与协作的队伍，为快速发展奠定了坚实的人力资源基础。
针对核心业务员工，易佰网络已实施了较广泛的股权激励，与核心员工共享发展收益，进一步了保证核心业务团队的稳定性及易佰网络的持续盈利能力。针对基层员工，易佰网络制定了完善的人才梯队培养战略、职位轮换及晋升机制，
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）为持续发展提供人才支持。除此以外，易佰网络制定了结果导向性的薪酬和奖励体，引导员工创先争优，激发员工的主观能动性，有效提高整体运营效率。
（五）报告期内标的公司在各家电商平台上的网店数量以及实现的销售收入及占比，不存在依赖特定平台的情况
1、报告期内标的公司在在各家电商平台上的网店数量
2017年和 2018年，易佰网络在第三方平台的有效网店数量如下：
单位：个
|||
|-|-|
|第三方平台名称|2018年|
|亚马逊|101|
|eBay|38|
|速卖通|159|
|Wish|154|
|Lazada|20|
|其他|125|
||597|

注：网店统计数量包含各年度产生销售收入而截至年末已经关闭的网店。
2、报告期内标的公司在各家电商平台上实现的销售收入及占比
2017年、2018年，易佰网络在第三方平台上实现的销售收入及占比如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第三方平台名称|2018年|||
||金额|比例|金额|
|亚马逊|74,784.48|41.19%|35,803.20|
|eBay|46,023.11|25.35%|26,032.74|
|速卖通|15,216.89|8.38%|10,696.35|
|Wish|16,071.40|8.85%|11,898.09|
|Lazada|10,064.29|5.54%|3,549.21|
|其他|19,392.18|10.69%|3,621.44|
||181,552.35|100.00%|91,601.03|

3、标的公司不存在依赖特定平台的情况
根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，
2018年中国跨境电商交易规模已达 9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境
电商规模 7.1万亿元，同比增长12.7%。易佰网络综合跨境电商平台发展格局及
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）自身业务发展情况，对开展跨境出口电商的第三方平台进行战略选择和布局，已在亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等主流第三方电商平台及沃尔玛、Joom、Daraz、Jumia等新兴第三方电商平台开设网店，整合各类销售渠道开展跨境电商零售业务，不存在依赖特定平台的情况。
2018年，易佰网络来源于亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada五个主流第三方电商平台的合计销售收入占比为89.31%，较 2017年同比下降 6.74个百分点。易佰网络紧跟国家“一带一路”战略，敏锐抓住业务发展机会，加大布局Lazada、Shopee等主要面向东南亚地区的电商平台，并通过在沃尔玛、Joom、Daraz、Jumia等新兴第三方电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲等新兴市场，进一步拓宽多元化销售渠道。
（六）通过员工或第三方主体信息开设网店情况
1、标的公司通过员工或第三方主体信息开设网店的原因
易佰网络从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端消费者销售中国制造的高性价比商品。报告期内，易佰网络执行多品类发展的经营策略，在售 SKU数量规模不断增加，涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等多个品类。
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络通过该等方式增加网店数量，一方面能够快速开拓多样化的产品销售渠道，及时为消费者提供多样化的产品展示平台，从而快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够对不同产品在不同网店进行展示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。
2、标的公司通过员工或第三方主体信息开设网店的形式
易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体（以下简称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
报告期内，易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理，其采购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。
3、标的公司以信息授权形式注册开店不违反第三方平台运营规定
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。
报告期内，亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。
因此，易佰网络以信息授权形式在第三方电商平台开设网店不存在违反第三方电商平台运营规定的情形。
4、关于以信息授权形式开设店铺的风险防范措施
为了维护良好的商业环境，第三方电商平台在实际运营中存在对违反第三方电商平台规则的卖家采取暂停销售或关闭网店措施的情况。报告期内，亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。
易佰网络通过多种平台和多个网店销售商品取得收入，所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，且单一网店的收入贡献较低，因此易佰网络的经营活动对单一网店不存在重大依赖。假如某个网店因违反第三方平台运营规则而暂停或终止使用，易佰网络亦可迅速通过其他网店销售相关商品，不会对整体经营造成重大不利影响。
尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍做法，但为进一步加强对该等网店的控制，规范相关网店开店主体与经营主体
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）不统一的情形，易佰网络正着手积极调整销售策略，已制定了切实可行的整改计划，逐步将经营状况良好、占公司销售收入比例较大的以信息授权主体注册的网店变更至易佰网络或其子公司名下。
5、标的公司对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入情况
易佰网络子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与信息授权主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。《信息使用授权协议》的有效期限为自签署之日起至香港易佰通知将网店及账号变更登记至其自身或指定方名下或同意注销该网店及账号之日止。此外，根据《信息使用授权协议》的约定，该协议项下的信息授权主体信息使用授权一经作出变不可撤销，且为香港易佰独家使用，未经香港易佰书面同意，信息授权主体不得将其信息授权除香港易佰以外的任何其他方使用。
在《信息使用授权协议》的有效约束和执行中，易佰网络在职责分离、密码管理、稽核监察等方面通过设置以下内部控制制度，实际控制了以员工或第三方主体信息注册的网店的经营活动和资金流向，具体如下：
（1）职责分离
信息授权主体除提供基本信息供网店注册之外，不参与任何与网店、账号的经营及管理相关的一切事项。标的公司账号管理部人员根据信息授权主体提供的信息进行网店注册后，各电商平台事业部的业务人员负责网店的后续维护，包括商品价格维护、订单审核、发货申请和售后处理等。因此，易佰网络或其子公司实际控制、营运该网店及账号，并享有对该网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权，易佰网络或其子公司运营该网店及账号产生的收益全部由其自身享有。
此外，资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息，包括与第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的资金提现则由资金部的其他人
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）员具体负责，确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户。
（2）密码管理
网店登录密码由账号管理部人员初始设置后，交由各电商平台事业部的业务人员修改后进行管理。如果需要修改网店登录密码，则需要经过账号管理部的审批。
资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户的登录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定变更需要经过账号管理部门的审批。第三方支付账号的提现密码变更和银行账户之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的审批。
（3）稽核检查
账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时，会由业务总监、 IT部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的第三方支付账户的准确性；在各电商平台事业部的业务人员执行具体的网店运营操作时，易佰网络也对各环节设置了二级复核。财务部定期对网店销售的业务数据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。
综上所述，基于易佰网络与员工或第三方主体签署的《信息使用授权协议》约定和实际执行的管控流程，根据易佰网络的说明，其对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，上述会计处理是否准确尚待中介机构进行确认，提醒投资者关注相关风险。
（七）标的公司运营符合税收规定情况
根据易佰网络及其境内子公司的主管税务机关出具的合规证明，报告期内，易佰网络及其境内子公司不存在重大税务违法记录。根据标的公司的说明，易佰网络境外子公司不存在被主管税务机关处罚的情况，上市公司已聘请境外律师就易佰网络境外子公司的经营活动是否符合所在国家或地区的税收规定出具法律意见，具体意见内容将在重组报告书中披露。
（八）标的公司在美国地区销售占比和目前被列入加征关税产品的主
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）要种类及销售金额占比
1、标的公司在美国地区销售占比情况
2017年、2018年，标的公司在美国地区的销售占比分别约为30%和22%。
2018年，在整体销售规模实现翻一番的基础上，美国地区的收入贡献率下降约 8个百分点。因此，易佰网络业务对美国地区不存在重大依赖。
2、标的公司目前被列入加征关税产品的主要种类及销售金额占比情况
（1）美国对华加征关税的主要进程
2018年5月以来，美国对华加征关税的主要进程如下表所示：
时间 具体事项
美国政府宣布将对 500亿美元从中国进口的包括高科技以及与“中2018年5月29日 国制造2025”相关的产品征收25%关税，最终征税名单将在6月15日宣布，将在随后开始征收关税。
美国政府宣布将对自华进口的约 500亿美元商品加征25%的关税，2018年6月15日 其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施，同时对约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。
特朗普指示美国政府对价值 2,000亿美元的中国商品加征10%的额2018年6月19日 外关税。这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效。若中方再次加大反制，美国将对另外2,000亿美元的商品加征关税。
美国政府正式对 340亿美元中国产品加征25%的关税，剩余的 1602018年7月6日
亿美元商品清单尚待评估后确认公布。
美国政府公布拟对华 2,000亿美元输美产品加征10%的关税清单，2018年7月11日 这部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后敲定。
美国政府声明将考虑对自华进口的 2,000亿美元商品加征税率从2018年8月1日
10%提升为25%。
美国政府宣布将于8月23日开始对首轮500亿美元中国商品制裁计2018年8月8日
划中剩余的160亿美元部分加征25%关税。
美国政府对首轮 500亿美元中国商品制裁计划中剩余的 160亿美元2018年8月23日
部分加征25%关税。
美国政府宣布对来自中国的2000亿美元商品征收关税。该清单生效2018年9月17日 日为2018年9月24日，截止2018年年底税率10%，并宣布自2019年1月1日税率调整为25%。
美国政府宣布自2019年5月10日起，对来自中国的2,000亿美元2019年5月9日
商品加征的关税税率由10%调整为25%。
美国贸易代表办公室发布公告，将就约 3,000亿美元中国商品加征2019年5月13日
25%关税征求意见并举行公开听证会。
美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约 3,000亿美元商品加征关2019年6月17-21日、税举行听证会，此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、24-25日 运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等多个行业的314名代表发言，其中，303名代表反对加征关税，占比达到96%。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）时间 具体事项
国家主席习近平与美国总统特朗普在日本大阪举行会晤，同意中美2019年6月29日 双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。两国经贸团队将就具体问题进行讨论。
资料来源：央视新闻
（2）标的公司目前被列入加征关税产品的主要种类及销售金额占比情况
2019年5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见并举行公开听证会。2019年 6月 29日，美国总统特朗普在与国家主席习近平会晤后表示“美方将不再对中国出口产品加征新关税”。在此背景下，3,000亿美元中国商品加税清单的实施仍具有较大不确定性。
结合上述美国对华加征关税和中美贸易谈判的最新进程，本次测算以已经实施加税的 500亿美元和 2,000亿美元商品清单对应的海关编码为准，将标的公司在 2019年1-4月出口美国的销售商品的海关编码与上述清单进行比对。
经比对，标的公司目前被列入加征关税产品所属种类主要包括具有独立功能的电气设备及装置、电灯及照明装置、非工业用钢铁制品、非工业用铝制品、木家具、金属家具、放大镜、手工工具、成套工具组成的零售包装货品、塑料片或纺织材料作面的其他容器等。
经统计，2019年 1-4月，标的公司出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额占标的公司总营业收入的比例低于5%。此外，针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，对标的公司 2019年截至本预案签署日的经营活动未造成重大不利影响。结合美国对华加征关税和中美贸易谈判的最新进程，预计美国对华加征关税政策不会对标的公司经营的跨境出口电商业务和持续盈利能力造成重大不利影响。
四、所属行业基本情况
（一）行业概述
易佰网络主要从事跨境出口零售业务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指引》，易佰网络所处行业属于“批发与零售业”下属的“零售业”（F52）子行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）4754-2017)，易佰网络所处行业属于“批发与零售业”大类下的“互联网零售”（F5292）子类。在实际应用中，根据电子商务企业销售渠道、服务对象等的不同，易佰网络所处行业可定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于跨境电子商务行业的细分行业“跨境出口电商行业”。
跨境电商是电商在外贸领域的延伸，是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过邮政、快件、小包等跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电商根据交易方向不同，划分为跨境出口电商和跨境进口电商。其中，跨境出口电商是指通过国内电子商务平台将商品或服务销往别的国家或地区，与跨境进口电商相对。
此外，跨境电商还包括线上数据传递、跨境电子资金支付及电子货运单证和跨境物流等跨境电商服务内容。
在传统的出口贸易中，A国商品最终到达 B国消费者手中，往往需要经历生厂商、出口商、进口商、批发商、零售商等主体，整个交易流程繁杂且耗时较长，导致最终的消费价格较高，并且时效体验较差。而跨境出口电商通过将交易从线下转移到线上使商品的流通环节得到有效减少，并以此提升了整体的运营效率。由于跨境出口电商直接面对的是终端客户，受终端客户的规模与购物喜好的影响较大，所以本行业具有明显的下游需求驱动特点。同时，由于互联网技术、跨境物流技术等影响着本行业企业的运作成本以及效率，所以本行业亦具有典型的技术驱动的特点。
（二）行业监管情况
目前，中国跨境出口电商行业的主管部门主要包括工信部、商务部、国家市场监督管理总局和海关总署；行业自律组织主要为中国电子商务协会和中国互联网协会。
中国跨境出口电商行业在“互联网+”大趋势下快速地发展，近几年相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关政策及法律法规，加速推进行业规范化。国家支持跨境出口电商相关政策如下表所示：
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|颁布机构|政策名称|

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|颁布机构|政策名称|
|国务院|《政府工作报告》|
|财政部、税务总局、商务部、海关总署|《关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的 通 知 》（ 财 税〔2018〕103号）|
|国务院|《国务院关于同意在北京等22个城市设立跨境电子商务综合试验区的批复》（国函〔2018〕93号）|
|国家口岸管理办公室|《提升跨境贸易便利化水平的措施（试行）》（国岸发〔2018〕3号）|
|中国人民银行|《关于进一步完善人民币跨境业务政策促进贸易投资便利化的通知》（银发〔2018〕3号）|
|商务部等14个部门|《商务部等14部门关于复制推广跨境电子商务综合试验区探索形成的成熟经验做法的函》（商贸函〔2017〕840号）|
|国家质量监督检验检疫总局|《质检总局关于跨境电商零售进出口检验检疫信息化管理系统数据接入规范的公告》（公告〔2017〕第42号）|
|发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|
|商务部、中央网信办、发改委|《电子商务“十三五”发展规划》|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|颁布机构|政策名称|
|商务部等部门|《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020 年）》（商流通发〔2016〕85号）|
|国务院办公厅|《国务院关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》（国办发〔2015〕46号）|
|商务部|《“互联网+流通”行动计划》|
|国务院|《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》（国发〔2015〕9号）|
|国务院|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）|
|海关总署|《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》（公告〔2014〕56号）|
|财务部、国家税务总局|《财政部等关于跨境电商零售出口税|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
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|颁布机构|政策名称|
||收政策的通知》（财税〔2013〕96号）|
|商务部等部门|《商务部关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》（国办发〔2013〕89号）|
|商务部|《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》（商电发〔2012〕74号）|

五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列示相关财务数据均未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|62,925.67|
|1,075.83|
|64,001.50|
|40,730.00|
|6,863.26|
|47,593.26|
|16,408.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|181,552.35|
|12,812.07|
|12,203.47|
|10,686.45|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2018年度|
|-10,216.18|
|-324.95|
|14,306.83|
|3,227.73|

1、标的公司收入、利润规模快速增长，但经营活动产生的现金流大幅下降的原因
近年来，跨境出口电商行业高速发展，根据电子商务研究中心发布的《2018年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018年中国跨境电商交易规模已达 9万亿元，同比增长11.6%，其中出口跨境电商规模 7.1万亿元，同比增长12.7%。
在此背景下，2017年和 2018年，标的公司分别实现营业收入 91,601.03万元和 181,552.35万元，分别实现归属于母公司所有者的净利润 5,130.38万元和 10,686.45万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-5,269.90万元和 -10,216.18万元。标的公司收入、利润规模快速增长，但经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因如下：
（1）标的公司执行多品类发展的经营策略，采取少量多批、快速响应的采购模式，目前对大部分供应商采取支付全款后供应商发货的结算模式，因此期末应付账款余额及其占各期采购总额比例均较低；此外，标的公司在海外仓、 FBA仓模式下从商品采购款支付完毕至境外入仓的周期约 1-3个月，从境外入仓至实现销售收到货款的周期约 1-3个月，因此从采购付款到销售收款的周期通常可达3-6个月，在业务快速扩张的情况下占用的营运资金规模相对较大；
（2）为进一步增强标的公司在海外市场的竞争优势、提升业务规模和保持快速增长，为海外消费者提供更加优质的购物体验，标的公司增加了国内外仓库的采购备货规模，并保持较快的品类产品开发节奏，导致 2018年存货采购资金流出有所增加，全年购买商品、接受劳务支付的现金较2017年增幅超过100%；
（3）2018年标的公司营业收入同比增长98.20%，应收账款等经营性应收
项目规模亦同步增长。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、标的公司经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点、且与同期可比公司不存在重大差异
2016年至 2018年，同行业公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|经营活动产生的现金流量净额|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|经营活动产生的现金流量净额|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|57,306.24|18,258.04|73,737.06|-29,212.39|36,064.19|
|26,138.44|21,238.03|15,869.91|-40,982.58|6,781.95|
|未披露|未披露|18,258.77|-42,240.33|13,051.59|
|8,992.22|-20,395.10|22,670.39|-454.48|12,075.37|
|4,865.35|6,663.86|7,617.13|-10,842.93|5,686.34|

注：同行业公司数据来源于有关重组报告书、审计报告及上市公司定期报告。其中，通拓科技 2017年数据的统计口径为 2017年 1-11月，未披露 2018年数据；泽宝股份、傲基电商2018年数据的统计口径分别为2018年1-8月、2018年1-9月。
近年来，同行业公司紧跟跨境电商行业发展浪潮，通过积极扩张抢占海外市场，一方面扩大国内外仓库存货规模，提高备货的安全边际；另一方面，随着业务规模扩大，相关经营性应收项目规模同步增长，造成其经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平的情况。2016年至2017年间，针对跨境通、傲基电商、通拓科技、有棵树、泽宝股份等规模较大的同行业公司，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均大幅增加，同比增速平均值超过80%，但经营活动产生的现金流量净额远低于净利润。2018年，跨境通、有棵树等同行业公司业务规模继续增大，而增速有所放缓，在此背景下的经营活动现金流状况显著改善并由负转正。
跨境电商企业在高速发展时经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，属于行业普遍现象，具体说明如下：
1、从同行业公司的经营活动现金流量构成来看，跨境出口电商企业的现金
流入主要为销售商品收到的现金，现金流出主要是商品采购款、仓储物流服务
费、平台服务费、职工薪酬和相关税费；
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）2、从同行业公司的经营模式来看，由于跨境出口电商企业通常具有海外仓、 FBA仓、国内仓等多种仓库备货形式和海运、陆运、空运等不同跨境物流形式，导致从采购商品支付货款、采购仓储物流服务支付服务费，到对外实现销售收到现金的周期通常可达 3-6个月，因而存在各年度下半年支付现金购买商品和接受服务在次年收到所对应的商品销售款的情况；
3、从同行业公司的发展阶段来看，为了抓住细分市场不断增长的市场机会、适应业务规模的扩张需求，跨境出口电商企业在早期高速发展时的商品采购规模通常保持高速增长，从而导致各年度经营活动产生的现金流量净额通常为负数。然而待业务规模达到一定水平后，跨境出口电商企业将进入平稳发展期，经营活动现金流情况亦同步会呈现逐渐向好的趋势。
目前，标的公司正处于快速发展时期，2018年营业收入和净利润分别同比增长98.20%和108.30%，2019年1-5月营业收入同比增幅超过100%，表现了良好的发展速度和潜力。在此背景下，标的公司为进一步扩大市场份额、巩固竞争优势，采取了与同行业公司相应发展阶段类似的发展策略，导致营业收入、净利润快速增长而经营活动产生的现金流量阶段性有所下降。
综上，标的公司经营活动现金流情况符合跨境电商的行业特点且与同期可比公司不存在重大差异。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第五节 标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的资产经审计财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第六节 非现金支付方式情况
本次交易方案包括两部分：一是发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产；二是发行股份、可转换公司债券募集配套资金。购买资产和募集配套资金均存在非现金支付方式，分别说明如下：
一、购买资产的情况
（一）发行股份购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。各交易对方认购上市公司发行的股份或可转换公司债券数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。
4、发行股份的定价及依据
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|10.72|

湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）
||
|-|
|交易均价|
|11.13|
|10.58|

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.80元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%和定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。
本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，罗晔系上市公司实际控
制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完成后
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿） 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，罗晔在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
截至本预案签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。若晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号通过本次交易取得股份支付对价，且自取得上市公司基于本次交易所发行的股份时，持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间如不足12个月的，该部分上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有用于认购上市公司股份的易佰网络股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券购买资产所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
上市公司发行可转换公司债券购买资产的发行对象为除罗晔外的全部或部
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）分交易对方。截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。各交易对方认购上市公司发行的股份或可转换公司债券数量由各交易对方与上市公司协商确定后，将在重组报告书中予以披露。
4、发行可转换公司债券的定价及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准，即定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即第二届董事会第十八次会议）决议公告日，转股价格为9.80元/股。
公司在本次发行可转换公司债券购买资产参考的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易中公司向交易对方发行的可转换公司债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价和各交易对方的股份、可转换公司债券及现金的支付比例确定。
本次交易中公司向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向相关交易对方支付的交易对价÷100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。计算结果出现不足1张的尾数舍去取整，由此导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方同意放弃该差额部分。
6、锁定期安排
福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌因本次重组取得的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份，自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
截至本预案签署日，晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有易佰网络股权的时间尚不足 12个月。若晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）立山、汇丰大通壹号通过本次交易取得可转换公司债券支付对价，且自取得上市公司基于本次交易所发行的可转换公司债券时，持有用于认购上市公司可转换公司债券的易佰网络股权的时间如不足 12个月的，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起 36个月内不得转让；持有用于认购上市公司可转换公司债券的易佰网络股权的时间已满 12个月的，该部分上市公司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、其他
除上述要素外，可转换公司债券的债券期限、债券利率、转股期限、强制转股条款、回售条款、转股价格向下或向上修正条款尚未确定，上市公司与交易对方将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的董事会前协商确定，并在重组报告书中予以披露。
二、募集配套资金的情况
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、发行股份的定价及依据
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行可转换公司债券募集配套资金所发行的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为100元，上市地点为深交所。
2、发行方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交所相关规则确定，且可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）对象数量。同一认购对象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。
证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。此外，除罗晔外的其他交易对方福鼎芒励多、福鼎超速度、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号出具《关于不增持上市公司股份的承诺函》，承诺本次交易完成后 12个月内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。
4、发行可转换公司债券的定价及依据
本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份募集配套资金的定价标准，即定价基准日为发行期首日，转股价格按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的最终转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规、行政法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在本次发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至到期日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格进行相应调整。
5、发行数量
由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司募集配套资金总额及对应股份、可转换公司债券的发行数量均尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
若认购对象基于本次交易所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和认购对象将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
7、其他
除上述要素外，可转换公司债券的债券期限、债券利率、转股期限、强制转股条款、回售条款、转股价格向下或向上修正条款尚未确定，上市公司将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的董事会前确定，并在重组报告书中予以披露。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第七节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经核查，在本次交易停牌前 6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，交易相关方已出具股票买卖的《自查报告》，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险；
4、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。
（三）财务数据使用和交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案以及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、上市公司经审计的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险，且本次交易方案存在调整的风险，提请投资者注意。
（四）配套融资未能实现或募集资金低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司债券及支付现金购买资产的实施。
若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）发行可转换公司债券的相关风险
本次交易中，公司在购买资产和募集配套资金的支付或交易方式中，不排除使用非公开发行可转换公司债券的形式。截至本预案签署日，可转换公司债券在重大资产重组和募集配套资金中的使用属于先例较少事项，若本次交易中涉及可转换公司债券的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，提请广大投资者注意相关风险。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、经营风险
（一）政策变动带来的风险
中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利能力将受到一定程度的影响。
（二）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）消费者销售多种品类商品，具体涵盖家居园艺、工业及商业用品、健康美容、汽车摩托车配件、户外运动、3C电子产品、宠物用品、计算机及配件、工艺与收藏、母婴用品、影视摄影等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。
在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台经营风险
1、以员工或第三方主体开设网店的风险
为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求变化，易佰网络及其子公司除以自身名义开设网店外，还存在通过员工或第三方主体信息开设网店的情况。易佰网络香港子公司香港易佰在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三方主体签订《信息使用授权协议》，后者确认并同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。
通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。截至本预案签署日，亚马逊、eBay、速卖通等主要第三方电商平台未有明确政策规定禁止以
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）信息授权形式开设网店，易佰网络及其子公司亦未曾因以上述信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚。尽管如此，若第三方电商平台未来调整经营策略，非以易佰网络或其子公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
此外，鉴于本次交易的中介机构尚未完成尽职调查，易佰网络对以员工或第三方主体信息注册的网店所实现的收入确认收入和以信息授权形式开设店铺是否存在其他法律瑕疵尚待中介机构进行确认，提醒投资者关注相关风险。
2、第三方平台经营策略及运营规则发生变动的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台开展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，公司通过在第三方平台开设店铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一定的影响。
3、因知识产权纠纷而被处罚的风险
虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程度上影响标的公司的正常生产经营。
（五）中国制造业优势降低的风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（六）中美贸易摩擦进一步加剧的风险
2018年 5月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经营规则的变动风险。
截至本预案签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响，主要原因在于：标的公司销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区，对美国市场不存在重大依赖；标的公司所售商品以中国制造的高性价比轻工业或生活用品为主，2019年 1-4月，标的公司出口美国的销售产品中，列入加征关税清单的产品销售金额占标的公司总营业收入的比例低于5%；标的公司在海外仓发货、FBA仓发货和国内仓直邮等模式上协同发展，其中国内仓直邮模式下，货物以小包裹形式从国内仓直接发给海外终端消费者，货物价值通常低于关税起征点，受关税税率影响较小；
针对列入加征关税范围的商品，标的公司已根据美国市场情况和同行业企业情况，通过提高终端售价的方式转嫁加税影响，从而有效降低了对经营活动的不利影响。
2019年5月 13日，美国贸易代表办公室发布公告，将就约3,000亿美元中国商品加征25%关税征求意见。2019年6月 17-21日、24-25日，美国贸易代表办公室在华盛顿就拟对华约3000亿美元商品加征关税举行听证会，此次听证会共有来自机电、纺织、服装鞋帽、玩具、运动装备、钢铝、化工、五金、食品、医药、游戏软件等多个行业的314名代表发言，其中，303名代表反对加征关税，占比达到96%。在此背景下，2019年 6月 29日，中美两国元首举行会晤，国家主席和美国总统特朗普同意，中美双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商。此外，特朗普表示不再对中国出口产品加征新的关税，为中美重启经贸磋商创造了条件。
尽管如此，中美经贸问题错综复杂，两国经贸团队尚需就具体问题进行讨论，中美贸易摩擦的解决形式、解决进度尚存在较大不确定性，也不能完全排除中美贸易摩擦由于中美双方谈判受阻或再次进入僵局而进一步加剧的风险，提请广大投资者注意相关投资风险。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（七）境外经营风险
标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台向境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整体盈利能力造成一定程度的影响。
（八）汇率波动风险
标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投资者注意相关投资风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况，也不存在其他正在进行中的重大资产购买或出售的行为。
二、停牌前公司股票价格波动情况
根据中国证监会《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2019年 6月 3日开市起停牌，公司股票本次停牌前连续 20个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创业板指数（399006.SZ）、证监会文化艺术指数（883187.WI）波动情况进行了自查比较。
比较情况如下：
|||
|-|-|
|首次公告前21个交易日（2019年4月30日）|首次公告前1个交易日（2019年5月31日）|
|10.11|12.02|
|1,623.78|1,483.66|
|5,185.96|4,807.70|

剔除大盘因素涨跌幅 27.52%
剔除同行业板块因素影响涨
26.18%
跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。
根据《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》等有关文件的规定，本
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人在自查期间（即股票停牌前6个月）买卖本公司股票的情况在登记结算公司进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经核查，在本次交易停牌前 6个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
关于上述股价异动，按照《规范信息披露行为的通知》第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本预案在提交董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事周新华将回避表决，独立董事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据《框架协议》，福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌承诺，将对
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）本次重组完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，具体业绩预测及标的公司在业绩承诺期间内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值测试及补偿等具体安排以《盈利预测补偿协议》的约定为准。
鉴于标的公司的审计及评估工作尚未完成，上市公司与福鼎芒励多、罗晔、福鼎超速度、易晟辉煌将另行签订《盈利预测补偿协议》对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。本次重组涉及的业绩承诺与补偿安排将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告之后进行具体约定，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及《盈利预测补偿协议》主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司第一大股东神来科技、实际控制人周新华和王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划：
1、上市公司于2019年3月8日披露《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-019），上市公司董事、副总经理、董事会秘书王安祺拟通过集中竞价交易方式于本减持计划公告之日（2019年 3月 8日）起 15个交易日之后的 6个月内，减持公司股份累计不超过 250,000股，即不超过公司股份总数的0.2043%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王安祺持有公司1,000,000股，占公司股份总数的0.82%。
2、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司监事股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-030），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过 134,700股，即不超过公司股份总数的0.1101%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司538,900股，占公司股份总数的0.44%。
3、上市公司于2019年4月9日披露《关于公司股东何志良先生股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-031），上市公司董事、副总经理、财务总监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019年 4月9日）起15个交易日之后的6个月内，减持公司股份累计不超过316,600股，即不超过公司股份总数的0.2587%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，何志良持有公司1,213,400股，占公司股份总数的0.99%。
除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技、实际控制人周新华和王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份的
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上市公司股份的计划。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第九节 独立董事关于本次交易的意见
一、独立董事事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在公司第二届董事会第十八次会议召开前认真审议了公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。
二、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重组构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次重组符合《若干问题的规定》第四条相关规定。
4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次重组拟购买的标的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次重组审计、评估相关事项的独立意见。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案及中国证监会核准本次重组方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
周新华 王安祺 李惠莲
周凯 彭红业 周晓军
岳意定 高春鸣 陈谦
湖南华凯文化创意股份有限公司年 月 日二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容以及本公司
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
王萍 周怀华 刘铁
湖南华凯文化创意股份有限公司年 月 日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案（二次修订稿）及其摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
周新华 王安祺 李惠莲
周凯 吴启 李宇
常夸耀 王芳
湖南华凯文化创意股份有限公司年 月 日
湖南华凯文化创意股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》之盖章页）湖南华凯文化创意股份有限公司年 月 日