证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2017-060苏州新海宜通信科技股份有限公司
关于为陕西通家汽车股份有限公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为进一步保证苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新海宜”）参股公司陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“陕西通家”）的发展，增强盈利能力，陕西通家拟向银行申请最高额不超过6亿元人民币的综合授信额度，授信期限1年，公司及陕西通家股东湖南泰达企业管理有限公司（以下简称“湖南泰达”）拟共同为上述银行授信提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限1年。
因公司董事张亦斌先生同时担任陕西通家的董事，且陕西通家为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年8月15日召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于向陕西通家汽车股份有限公司提供担保的议案》，关联董事张亦斌先生、马崇基先生回避表决，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次关联交易担保事项。根据《公司章程》的有关规定，该关联交易担保事项需要提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：陕西通家汽车股份有限公司
统一社会信用代码：91610301684752798C
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：苏金河
注册资本：87503.58万
成立日期：2009年02月03日
住所：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道
经营范围：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
湖南泰达企业管理有限公司（持股40.50%）、苏州新海宜通信科技股份有限公司（持股38.07%）、陕西汽车实业有限公司（以下简称“陕汽实业”，持股12.86%）、宝鸡高新汽车工业园发展有限公司（以下简称“宝鸡工业园”持股8.57%）。
3、财务情况
陕西通家最近一年一期的主要财务情况如下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|2,078,020,384.96|2,246,631,304.84|
|负债总额|1,804,493,023.80|1,861,393,467.95|
|净资产|273,527,361.16|385,237,836.89|
||2016年度（经审计）|2017年1-3月（未经审计）|
|营业收入|477,603,141.36|236,014,947.96|
|利润总额|35,808,427.96|41,710,475.73|
|净利润|35,808,427.96|41,710,475.73|

注：2016年度财务数据经华普天健会计师事务所审计，2017年第一季度财务数据未经审计。
4、关联关系：新海宜董事张亦斌先生同时担任陕西通家董事，且陕西通家为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、拟签订的担保协议的主要内容
陕西通家拟向银行申请的综合授信最高额不超过人民币 6亿元，授信期限1
年，公司及湖南泰达共同为上述银行授信提供担保，该担保额度不可循环使用，
担保方式为连带责任担保，担保期限为1年。
为控制公司担保风险，陕西通家将以其全部资产向新海宜提供反担保。
以上担保事项尚未签署正式的担保协议，具体担保金额以实际签订的担保协议为准。
四、董事会意见
1、本次被担保对象为公司参股公司陕西通家，该公司订单充足，发展潜力良好，但因国家补贴的滞后性，陕西通家正常的生产和经营面临巨大资金压力。
本次为陕西通家提供担保，是为了保障陕西通家未来获得更稳定的现金流，最终实现公司全体股东共同分享经营成果，符合公司整体利益。
2、目前，国家已出台了一系列政策支持新能源汽车行业的发展。陕西通家资质优良，经营状况稳定，信用良好，具备偿债能力。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行等措施，及时跟踪陕西通家的运营情况，降低担保风险。
3、公司董事会审议本次担保事项的议案前，公司已书面发函至陕汽实业和宝鸡工业园，请求陕汽实业和宝鸡工业园为陕西通家本次申请银行授信按股权比例共同提供担保，或为公司的担保提供反担保。因陕汽实业和宝鸡工业园含国资成分，对于参股公司的担保事项审批严格，且 2017年度陕汽实业为陕西通家提供的担保金额已超过陕汽实业获批的额度，故本次陕汽实业和宝鸡工业园无法继续为陕西通家提供同比例担保，也无法为公司的担保提供反担保。公司董事会综合考量了陕西通家的资产质量、经营情况、行业前景、资信状况后认为：本次为陕西通家提供担保，风险可控，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。经董事会审议通过，同意公司与湖南泰达共同为陕西通家本次申请银行授信提供担保，并同意将本议案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。
4、陕西通家将以其全部资产为新海宜提供反担保。上述反担保措施能有效控制和防范公司的担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
董事会已就上述担保事项事先与我们进行了沟通，经核查，我们认为：公司本次为关联方陕西通家申请银行授信提供担保，是为了更好地支持陕西通家的生产和经营，提高其资金流动性，增强盈利能力，不存在损害公司及其他股东利益
的情形。同意将本议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次被担保对象为公司参股公司陕西通家，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等文件的有关规定，公司为陕西通家申请银行授信提供担保，有利于陕西通家生产和经营的持续、健康开展，符合各方利益。该担保事项的审议程序合规，关联董事回避了表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意本次担保事项，并同意提交公司 2017年度第三次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至 2017年 8月 15日，公司及各级控股公司已获批准的对外担保累计总额为171,000万元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者权益的90.15%。具体内容详见 2017年 7月 15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的2017-049号公告。上述额度已经公司2017年7月31日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
2、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为 113,505.23万元人民币，约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者权益的59.84%。其中：公司实际为全资子公司深圳易软技术提供担保余额为 33,273.30万元；公司实际为控股子公司新纳晶提供担保余额为 65,231.93万元；公司实际为控股孙公司新海宜电子技术提供担保余额为5,000万元；深圳易软技术实际为公司提供担保余额为10,000万元。
3、本次公司新增担保额度 80,000万元，尚需提交公司 2017年度第三次临时股东大会审议。前述新增担保额度生效后，公司及其控股子公司 2017年度提供的担保额度合计不超过251,000万元，约占公司最近一期经审计的归属于母公司的所有者权益的132.32%。
4、公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
苏州新海宜通信科技股份有限公司董事会 2017年8月15日