高升控股股份有限公司证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2017-09号高升控股股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年 3月 6日，公司与深圳创新云海科技有限公司（下称“创新云海”）之股东宁夏诚贝投资咨询有限公司（下称“宁夏诚贝”）和自然人股东杨立签署了《股权转让协议》，拟以 6,750万元的总价款收购创新云海90%股权（其中自宁夏诚贝处受让89.35%，自杨立处受让0.65%）。
协议还约定，自创新云海90%股权工商变更完成之日起 36个月内，宁夏诚贝不得对外转让其所持有创新云海10%的股权；上述 36个月期限届满后，如宁夏诚贝有意转让剩余10%的股权，公司将同意以 750万元的对价行使优先受让权。
根据公司《对外投资管理制度》的规定，本次股权收购事项在董事长审批权限范围内。本次股权收购所需资金拟使用募集资金支付，相关变更募集资金用途事项尚待董事会及股东大会审议。若在股东大会审议通过前达到股权转让款项的支付条件，本公司将先行以自有资金支付，股东大会是否批准本次募集资金变更事项不构成本次交易成立的前提条件。本次收购交易对手方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
高升控股股份有限公司资产重组。
二、主要交易对方介绍
1、宁夏诚贝
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|公司名称|宁夏诚贝投资咨询有限公司|
|类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91640500317858400H|
|住所|中卫市沙坡头区清风路55号财政局西二楼|
|主要办公地点|中卫市沙坡头区清风路55号财政局西二楼|
|法定代表人|田溯宁|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年6月16日|
|股东情况|田溯宁持股100%|
|经营范围|投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查（咨询类项目除经纪），会议及展览服务，企业形象策划，实业投资及投资项目管理、从事计算机领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机、软件及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、杨立
住所：北京市海淀区 XXXX
身份证号：110108XXXXXXXXXXXX
就职单位：创新云海法定代表人
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
创新云海成立于 2013年，负责运营国内通信及互联网领域知名投资机构宽带资本与深圳市盐田港合作开展的深圳云基地项目，旗下
拥有位于深圳盐田港物流园区的高等级数据中心。创新云海基本情况
高升控股股份有限公司如下：
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|公司名称|深圳创新云海科技有限公司|
|统一社会信用代码|9144030007691081X9|
|类型|有限责任公司|
|住所|深圳市盐田区明珠道15号北区一号楼7栋盐田港现代物流中心A区办公室七楼|
|法定代表人|杨立|
|注册资本|7,700万元|
|成立日期|2013年8月20日|
|经营范围|一般经营项目：研发、建设、运营；技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机软、硬件及外围设备；资产管理、物业管理；仓储物流；货物及技术进出口。许可经营项目：互联网数据中心业务|
|股东情况|宁夏诚贝出资额为7,650，持股比例为99.35%；杨立出资额为50，持股比例为0.65%。创新云海股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等|

2、财务情况
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|项目（单位：万元）|2017年1月31日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|应收账款|526.96|524.74|
|资产|5,267.22|5,514.77|
|负债|1,762.82|1,903.13|
|所有者权益|3,504.40|3,611.64|
|项目（单位：万元）|2017年1月（未经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入|4.93|1,261.36|
|营业利润|-107.24|-1,007.57|
|净利润|-107.24|-1,009.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-58.19|-269.67|

四、交易协议的主要内容
甲方（受让方）：高升控股股份有限公司
乙方1（出让方）：宁夏诚贝投资咨询有限公司
乙方2（出让方）：杨立
高升控股股份有限公司1、乙方 1同意向甲方出让其持有目标公司89.35%的股权，乙方 2同意将其持有的目标公司0.65%的股权全部转让予甲方。以 2017年 2月 28日为目标公司的账目基准日，受让方购买目标股权的价款为人民币 6,750万元（陆仟柒佰伍拾万元人民币）。
2、支付时点安排为：
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|支付期间|支付金额（万元）|支付比例|支付时点|
|第一期|4,725|70%|以下三项支付条件全部达成后的十个工作日内（1）目标公司90%股权工商变更完成（2）甲乙双方已按本协议约定签署确认了书面接收报告（3）甲方依照证券监督管理机构的有关规定就款项支付事宜履行完毕内部审议及信息披露流程（但本款支付条件的时效为上述第（1）款支付条件满足后的三十个工作日，即若在上述第（1）款支付条件满足后三十个工作日内，甲方仍未能促成本款支付条件完成的，则在上述第（1）、（2）款支付条件全部满足的情况下，甲方向乙方支付第一期转让价款的时点为目标公司 90%股权工商变更完成满三十个工作日之日。）|
|第二期|2,025|30%|目标公司工商变更满1年后五个工作日内|

3、双方同意，自目标公司90%股权工商变更完成之日起 36个月内，乙方 1不得对外转让其所持有目标公司10%的股权；上述 36个月期限届满后，乙方 1若有意向甲方转让上述10%股权，甲方则应该以总价人民币 750万元购买该部分股权
4、过渡期安排：自前述账目基准日（即 2017年 2月 28日）至交接日期间，甲方向目标公司派驻财务及技术人员，对财务、设备运行状况进行盘点，直至出具书面接收报告。出让方应确保目标公司、目标公司成员在交接日前的正常运营、存续。
5、出让方对交接日前（含当日）目标公司所负的全部债务负有无限连带担保责任。即，若在本交易完成后，任何第三方向目标公司
主张发生在交易日前债权等权益的，乙方负有清偿义务。交接日之次
高升控股股份有限公司日起，目标公司之债务由标的公司自行承担。
6、本协议自各方自然人签字和法人加盖公章且由其法定代表人或其他授权代表签字后即刻生效.
五、交易定价依据
截至本次交易前，创新云海的注册资本为 7,700万元，且已全部实缴到位。本次股权转让价格 7,500万元是在综合考虑创新云海所运营数据中心前期投入情况的基础上，结合该区位可比数据中心的建造成本，经双方谈判协商后确定。
六、股权收购对公司的影响
本次交易完成后，创新云海将成为公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
收购完成后，结合公司的带宽储备及营销推广优势，创新云海目前在运营的 680个机柜预计每年实现收入不低于 3,200万元、净利润不低于 700万元；已开发区域另有 158个预留机柜空间。另外，未来租赁区域完全开发后，将可额外容纳约 5,400个机柜，将较大程度拓展公司业务资源，预期会对公司的财务表现产生积极影响。
本次收购完成后，公司将拥有深圳地区的自有机房核心节点，本公司在华南地区的数据中心资源布局优势将得到大幅提升。该核心节点将与公司上海、杭州等 90多个城市的 200多个星级机房协同，加强了全国的客户服务体系。同时，该数据中心具有较强的扩展能力，可迅速满足公司未来业务拓展需求，除高质量的云安全服务外，亦可为用户提供多活数据中心、异地灾备、互联网交换中心等云、管、端产业链协同业务。另外，该数据中心也将成为全资子公司上海莹悦的核心业务节点，提升其网络资源在华南地区的覆盖能力和服务能力。
高升控股股份有限公司本次收购将使公司的市场规模进一步扩大，市场竞争力进一步提升，能为公司创造更好的经济效益，符合公司的长期发展战略和公司股东利益。
七、项目风险
1、市场风险
深圳当地的 IDC业务竞争较为激烈，市场风险可能导致公司的销售情况及成本控制情况不达预期，从而给本项目的经济效益带来负面影响。
2、经营风险
收购完成后，公司需与创新云海所在地各物业方、运营商、电力公司建立良好的关系，以便后续 IDC业务的顺利开展及二期拓建项目的实施，具体运营过程中存在一定的风险。
八、备查文件
1、公司与宁夏诚贝投资咨询有限公司、杨立关于深圳创新云海科技有限公司之股权转让协议；
2、创新云海2016年审计报告、2017年1月财务报表。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二 O一七年三月六日