证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号： 2018-100中润资源投资股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月1日收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第155号），现就交易所提出的问题答复公告如下：
你公司2018年8月1日披露的《关于重大仲裁的公告》、2018年6月25日《关于深圳证券交易所<关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函>之回复》等公告显示，因拟通过非公开发行股票募集资金购买李晓明控制的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，你公司2015年6月按照约定向双方共管账户账户存入8000万美元诚意金，李晓明至今未返还。
1.请说明上述事项发生后，除申请仲裁外，你公司董事会和监事会还采取了何种其他有效措施维护你公司及全体股东的合法权益，相关措施是否及时，是否已穷尽可采取的所有措施，包括但不限于协商与谈判、诉讼与仲裁、向公安机关报案（如适用）等；如否，请说明原因及下一步的工作安排（如有）。
回复：
2015年 5月，中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）、李晓明、盛杰（北京）投资有限公司（后改名为盛杰（北京）投资咨询有限公司，以下简称“盛杰投资”）就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司有关合作及履约诚意金等事宜达成一致意向意见，签署了《意向合同书》。
《意向合同书》约定，李晓明先生作为铁矿国际（蒙古）有限公司(Iron Mining International (Mongolia)Limited，英属维尔京群岛公司，Company No.1490463)、明生有限公司（Shiny GlowLimited，英属维尔京群岛公司，Company No.1637049）和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司（Mongolia New La Le Gao Te Iron Mining CompanyLimited，蒙古公司，国家注册号为9019058087）的实际控制人，就铁矿国际（蒙古）有限公司、明生
有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司股权出售与中润资源进行合作，意向合同就合作等相关事项进行了具体的约定。同时，为保证李晓明先生的权益，意向合同还约定，由中润资源和李晓明先生以李晓明设立或其指定一个由双方共同管理的账户，中润资源向该共管账户存入8000万美元诚意金，由盛杰投资委派PushengLi(李莆生先生)作为共管账户的监管人，对共管账户进行监管。盛杰投资作为共管账户的共同监管人，对共管账户进行监管，并保证李晓明先生能够按照合同约定，及时向中润资源偿还诚意金。盛杰投资在意向合同中承诺自愿作为李晓明履行合同各项义务、责任的连带责任担保人，无条件承担连带保证责任。合同签署后1年内，交易标的股权不得与其他方进行任何形式的商谈或达成任何形式的协议。
意向合同签署后，中润资源依约向李晓明先生指定的共管账户支付了8000万美元诚意金。
其后，中润资源启动非公开发行股票募集资金收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司和蒙古新拉勒高特铁矿有限公司的项目（以下简称“非公开发行”）。中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）在依法对中润资源提交的非公开发行股票申请材料进行审查后，决定受理，并于2015年8月3日向中润资源出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。
项目推进过程中，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。
意向合同书约定，如在2015年12月31日前双方仍未能就本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中润资源权力机构或中国证监会、深圳证券交易所的批准，李晓明应在中润资源发出正式书面通知后3个工作日内将诚意金全额退回。除合同另有约定外，合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
国内再融资、并购重组政策及矿业市场发生较大变化后，公司委派李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还8000万美元诚意金，但未能达成一致。
2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认，终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。
2017年7月17日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
2017年11月7日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明先生按承诺期限向中润资源退还诚意金。2017年11月17日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，其主要内容为香港宏太控股有限公司拟收购铁矿国际的股份，协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。2017年11月29日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明先生向中润资源退还诚意金。
公司获知，香港主板上市公司宏太控股有限公司拟以发行新股的方式，收购李晓明实际持有的铁矿国际股份。李莆生先生与李晓明先生沟通协调，沟通各家债权机构、支付人、铁矿国际，商讨由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相当于诚意金债务款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务资金来源。公司、李莆生先生与李晓明方数次对上述方案进行论证沟通，但因为利益涉及方较多，关键条款达成一致需要时间，故进展缓慢。2017年 11月 17日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，主要内容为协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。因宏太控股发行新股的先决条件未能在2018年3月31日之前达成，而订约方并未协定进一步延长时间，买方于2018年4月2日以书面形式通知卖方终止买卖协议，2018年4月3日，宏太控股公告终止收购铁矿国际股权的事宜。
2018年 4月 17日，公司再次向李晓明先生及盛杰投资发送律师函，要求偿还 8000万美元及违约金，但没有收到效果。
函件。5月22日，公司补充、提交立案申请材料。6月19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。7月 30日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》。
公司将积极采取各项措施追偿欠款。如果在仲裁过程中发现新的线索，公司将近一步采取相应法律措施维护公司及股东的合法权益。
2.请说明李莆生的行为是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第三章第一节相关规定的情形。
回复：
虽然李莆生先生与李晓明先生积极协调沟通多种还款方案，取得相关终止合作确认函，并一直作为协调人沟通各家债权机构、支付人、李晓明方，但公司至今仍未收到还款款项，李莆生先生作为共管账户的监管人未能认真履行监管责任，未尽到勤勉义务。
3.请说明就李莆生的上述行为，你公司董事是否按照《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.3.24条和第3.3.28条的相关规定及时履行报告和披露义务，你公司监事会是否行使了《公司法》第五十三条规定的相关职权，你公司是否按照《公司法》第一百四十九条的规定要求其承担赔偿责任。
回复：
2017年 6月 1日，公司董事会召开专题讨论会，就诚意金收回等问题进行了研究、讨论。公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、归还诚意金。7月12日，李晓明先生出具《确认函》，同意终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还中润资源。盛杰投资继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
监事会列席董事讨论会，共同研究讨论诚意金收回事项，并听取董事长、李莆生对于该事项的汇报；督促解决诚意金收回问题。
由于沟通还款方案未能最终达成一致，且多次律师催告函无效，公司于 2018年 5月 2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请：
1.请求依法裁决被申请人李晓明立即向申请人中润资源偿还全部诚意金8000万美元；
2.请求依法裁决被申请人李晓明自2017年11月11日起按照每日万分之五的比例向申请人中润资源支付逾期付款违约金直至全部付清之日止；
3.请求依法裁决被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带清偿责任；
4.请求依法裁决李莆生对李晓明向申请人偿还上述全部债务承担连带赔偿责任；
5.请求依法裁决三被申请人承担本案全部仲裁费用。
4.请说明你公司将上述应收诚意金债权按照以账龄为信用风险组合的应收款项计提坏账准备比例10%而未将其作为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款单独进行减值测试相关会计处理的原因及合理性。
回复：
公司应收款项坏账准备的确认标准和计提方法：
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据应收账款——金额500.00万元以上(含)以上的款项；其他应收或金额标准 款——金额500.00万元以上(含)以上的款项。
单项金额重大并单项计提经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来坏账准备的计提方法 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
以账龄为信用风险组合确认
账龄组合 账龄分析法
依据
(1)与生产经营项目有关且根据其未来现金流量现值低期满可以全部收回各种保证于其账面价值的差额计提坏低信用风险组合
金、押金； 账准备
(2)应收本公司合并范围内
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
子公司款项；
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内(含1年,下同) 5.00 5.001－2年 10.00 10.002－3年 20.00 20.003－4年 30.00 30.004－5年 40.00 40.005年以上 100.00 100.003.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法
额计提坏账准备
按照企业会计准则要求，公司应对单项金额重大应收款项单独合理估计可回收金额，由于现实存在用于判断诚意金可回收金额相关资料难以获取的客观困难条件，所以公司最终选择了账龄分析法计提坏账准备。截至2017年12月31日，李晓明8000万美元诚意金债权账龄1-2年，按10%计提坏账准备5,227.36万元。
5.请说明2015年至今你公司就上述非公开发行方案及诚意金的重大进展是否及时履行临时信息披露义务，如未及时履行，请说明原因。
回复：
见，签署了《意向合同书》，并支付8000万美元诚意金。2015年5月12日，公司披露《第八届董事会第十一次会议决议公告》等相关公告。
2015年 5月 31日，公司召开第八届董事会第十二次会议于，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，非公开发行股份拟募集资金总额不超过28,368,136,773.80元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，偿还标的公司贷款，扩建采选矿项目，以及补充流动资金。2015年 6月 3日，公司披露《第八届董事会第十二次会议决议公告》等相关公告。
2015年 8月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152302号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。8月5日，公司披露《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。
此次非公开发行股票需加期审计及评估，并更新申请文件所使用的财务数据、评估数据。
2015年10月，公司向中国证监会提交了中止审查非公开发行股票申请文件申请。2015年 10月 29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（152302号），中国证监会同意公司中止审查申请。2015年10月30日，公司披露《关于中止审查非公开发行股票申请文件的公告》。
本次非公开发行股票申请文件所使用的财务数据、评估数据更新完毕后，公司向中国证监会提交了恢复审查申请。2015年 12月 10日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（152302号），中国证监会决定恢复对公司本次非公开发行股票行政许可申请的审查。2015年12月11日，公司披露《关于恢复审查非公开发行股票申请文件的公告》。
2016年 1月 4日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152302号），需要公司和相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在 30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。2016年1月5日，公司披露《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的公告》。由于反馈意见回复涉及事项较多，公司和保荐机构向中国证监会提交了延期回复的申请。
馈修订稿）》及《新时代证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》。2016年3月15日，公司披露《第八届董事会第十六次会议决议公告》等相关公告。
由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。公司和李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还8000万美元诚意金。
2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》同意终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作，保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将中润资源存入共管账户的 8000万美元诚意金全额退还中润资源。7月 17日，盛杰投资出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
收到上述函件后，公司立即组织召开董事会、监事会。2017年7月24日，公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，公司与项目合作方李晓明先生决定终止本次非公开发行股票相关事项。李晓明先生已出具《确认函》予以确认，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰（北京）投资咨询有限公司已出具《声明函》，继续为李晓明先生退还 8000万美元诚意金提供无条件连带保证责任。2017年7月25日，公司披露《第八届董事会第三十次会议决议公告》及《关于终止非公开发行股票事项的公告》等相关公告。
2017年8月22日，公司披露《关于收到<中国证监会行政许可申请终止审查通知书>
的公告》,中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
承诺还款到期前后，公司多次向李晓明先生及盛杰投资发出催告，也与李晓明先生就各种可能的还款方案进行了探讨。包括宏太控股有限公司拟发行股份收购李晓明实际持有的铁矿国际股份，并由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金债务款额并直接把该扣除款额支付给公司；以及将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保。2018年4月3日，宏太控股终止收购国际矿业事项。
收到中国国际经济贸易仲裁委员会要求公司补充立案材料的函件。5月 22日，公司补充、提交立案申请材料。6月 19日，公司收到了中国国际经济贸易仲裁委员会关于预付仲裁费的通知。7月 30日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767号意向合同争议案仲裁通知》（【2018】中国贸仲京字第 062827号），公司2018年8月1日披露的《关于重大仲裁的公告》。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会