兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司
部分变更募投项目的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为青岛市恒顺电气股份有限公司（以下简称“恒顺电气”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经对恒顺电气拟部分变更募投项目的议案资金中进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、恒顺电气首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2011］500号文）核准，公司公开发行不超过 1,750万股，公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）1,750万股，每股面值人民币 1元，每股发行价为人民币25.00元，募集资金总额为人民币43,750万元，扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用人民币 3,472.81万元，实际募集资金净额为人民币40,277.19万元。上述募集资金实际到位时间为2011年4月21日，已经山东汇德会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2011）汇所验字第1-007号验资报告。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金 20,540万元，本次超募资金为19,737.19万元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。
二、募集资金使用计划
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金使用计划如下：
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|序号|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|
|1|高压无功补偿装置产品升级及产业化项目|11,360|
|2|研发中心建设项目|6,680|
|3|营销网络和客户服务基础平台建设项目|2,500|
|4|补充与主营业务相|—|

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||关的营运资金||
|合 计||20,540.00|

2012年7月27日，2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资南加里曼丹印尼 ASAM-ASAM发电厂扩建 3X65MW工程项目的议案》，同意用超募资金 12,358.43万元投资南加里曼丹印尼 ASAM-ASAM发电厂扩建 3X65MW工程项目。
三、募集资金使用情况
2011年5月26日，公司召开的第一届董事会第十次会议决定使用部分超募资金4,000万元暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月；同时计划使用超募资金3,500万元偿还银行贷款，并分别于2011年7月8日、2011年8月16日偿还了2,500万、1,000万到期银行贷款。截至 2011年11月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2011年 11月 21日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以超募资金中的 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月。截至 2012年 5月 21日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 4,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2011年12月9日，公司第一届董事会第十九次会议和公司第一届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金增资子公司用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目的议案》，同意用超募资金 4,200万元增资子公司青岛恒顺节能科技有限公司用于腾达西北铁合金有限责任公司矿热炉余热发电合同能源管理项目的建设，该部分资金将按照《公司募集资金管理办法》设立募集资金专户进行管理。公司独立董事发表了独立意见，同意上述事项。
2012年 7月 8日，公司第一届董事会第二十三次会议和公司第一届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资南加里曼丹印尼 ASAM-ASAM发电厂扩建 3X65MW工程项目的议案》，同意用超募资金 12,358.43万元投资南加里曼丹印尼 ASAM-ASAM发电厂扩建 3X65MW工程项目，公司独
立董事发表了独立意见，同意上述事项。2012年 7月 27日，公司 2012年第一次
临时股东大会审议通过了此事项。截至目前，该项资金未实际使用。
2013年4月18日，公司第一届董事会第三十一次会议和公司第一届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月；公司实际使用超募资金中的5,000万元暂时补充流动资金。
截至 2013年 10月 18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
2013年 10月 25日，公司第一届董事会第三十八次会议和公司第一届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月；2013年11月12日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了此事项。公司实际使用超募资金中的5,000万元暂时补充流动资金，截至2014年2月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。
截至2014年2月12日，公司超募资金已实际使用7,700万元，余额为12,710.03万元（含利息收入）。
四、本次部分变更募投项目的核查情况
公司从当前发展实际情况出发，本着合理统筹规划、提高募集资金使用效率的原则，经过认真严谨的研究分析，拟对使用超募资金12,358.43万元投资“南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3X65MW工程项目”进行变更，主要变更情况如下:1、原募投项目基本情况
公司拟投资的印尼电厂项目基本情况如下：
公司前期与杭州锅炉集团股份有限公司、江西久盛国际机电设备有限公司、 PT.Central Daya Energi四家公司组成的联合体对印度尼西亚国家电力公司（PTPLN）公开招标的南加里曼丹ASAM发电厂3×65MW扩建项目进行了投标，并于2012年5月2日取得了中标意向书。
该项目的内容为由中标人在南加里曼丹 ASAM投资建设装机容量为3×65MW的燃煤电厂，并负责电厂的运营维护，项目建成后按约定的电价向印尼国家电力公司出售电力。
根据项目可研报告，该项目预计建设期 24个月，预计静态投资额约 1.9亿美
元，项目运营期为9年（在第9年将重新与 PLN商谈后期继续供电的协议或将电厂处置），项目回收期（税后）5.99年（含建设期），项目资本金内部收益率25.81%，年平均净利润2112万美元。
该项目由联合体共同出资建设，恒顺电气为该项目的主要投资人，在项目中的投资比例将不低于55%，不高于95%，具体投资金额将根据最后各方约定的投资比例而定。公司在项目的前期准备方面积极运作，资本金方面积极筹备，以期望能达到最高的持股比例。
印尼电厂项目资金来源为资本金30%，项目融资70%，资本金由联合体公司按各自比例出资，项目融资由项目公司进行。恒顺电气对该项目投资的资金来源为公司剩余超募资金及自有资金。截至 2012年 6月 30日，公司剩余超募资金12,358.43万元，拟全部用于印尼电厂项目建设。投资途径为，将超募资金投入公司在新加坡的全资子公司，然后由新家坡全资子公司将资金以注册资本金形式投入项目公司，用于项目的建设的支出。
2、拟变更募投项目基本情况
（1）项目实施地点
项目实施地点：印度尼西亚共和国苏拉威西省莫罗瓦利县。
（2）投资规模
建设投资估算：项目总投资为29,907万美元，其中：建设投资27,747万美元、建设期利息1,520万美元，铺底流动资金 640万美元。
项目资金来源：项目建设投资29,907万美元，企业自筹30%，银行贷款70%；
流动资金2,904万美元，30%企业自筹，70%申请银行贷款。
（3）项目建设内容
建设 3条4.5×110m回转窑、3台 33000kVA矿热炉及公辅配套设施，年产 18万吨含镍10%的镍铁。配套建设2×65MW燃煤发电厂；
（4）项目建设时间计划
项目建设期两年，第三年达到设计生产能力。
（5）经济效益测算
该项目税后投资财务内部收益率为20.08％，大于12％的设定基准收益率；项目财务净现值 15032万美元（ic＝12％），大于零；投资回收期为6.06a(税后，
含建设期)。
3、拟变更募集资金投向的原因
“印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3X65MW工程项目”于2012年5月取得印尼国家电力公司的中标通知书，但因该项目发起股东间四方协议变更一直未能得到印尼国家电力公司批复，导致项目合同不能签署，项目的启动时间具有不确定性。公司对该项目的投资工期滞后，本着控制风险、审慎投资的原则，为更好地维护公司和投资者的利益，决定变更该超募资金投资项目。
目前，公司投资印尼苏拉威西岛冶金工业园项目取得重大进展，工业园选址已确定，项目正式启动。为了合理使用募集资金，提高公司资金使用效率，公司拟对使用超募资金12,358.43万元投资“南加里曼丹印尼ASAM-ASAM发电厂扩建3X65MW工程项目”变更至该项目。该工业园区项目由公司自行投资建设，公司直接投资建设的内容包括工业园项目的自备电厂部分以及进行园区的一级开发，通过招商冶炼企业进驻收取电费及其他费用盈利，同时考虑在园区中自行投资建设少量冶炼项目并运营。
4、变更部分募投项目后的风险
因项目为基础设施建设项目，项目投资比较大，建设周期长，且项目的建设在境外进行，项目可能存在的风险因素主要体现在以下几个方面：
（1）建设期资金中断或延误，导致项目重大损失的风险
第一，资金供应中断，项目不能完成或延期的风险
该项目公司虽然已初步落实了资金需求，但如果出现特殊情况导致资金中断或延误供应，将面临项目不能完成或延期，造成重大损失的风险。
项目资金投资巨大，公司自有资金不能满足需求，需要进行大量的融资。该项目公司虽然已初步落实了资金需求，但如果出现特殊情况，如银行额度紧张不能得到贷款支持，公司预算外的大额支出等导致资金中断或延误供应，将影响本项目的建设。
第二，工期拖延，导致建设成本增加，收益降低的风险
受印尼特殊的人文环境因素影响，印尼工作效率相对较低，存在工程进度不能按计划进行，因此会导致工程拖延风险，工期拖延会造成建设成本增加，以及带来对园区招商不可预测的其他损失。
（2）工业园运行复杂，管理不善导致运营效益达不到预期的风险
虽然在印尼建设冶炼工业园具备可行性，对公司来讲，对于工业园项目的运营管理仍非常缺乏经验，存在管理不善导致运营效益达不到预期的风险。
（3）创新模式不能成功，带来项目重大损失的风险
目前在印尼，已具备其他产业的工业园建设招商自营自建营运模式，但尚未有冶炼类高能耗行业的工业园自营自建运营模式，存在创新模式不能成功的风险。
（4）工程建设风险
因工程地质、水文地质和设计等因素发生重大变化，或因气候、劳务争端罢工、劳动生产率等因素导致工程量增加、投资增加、工期拖延所造成的损失的风险。
（5）政治风险
可能涉及东道国参与的战争或在其国内发生的革命、颠覆、政变、罢工、内乱、破坏和恐怖活动等，导致工程财产受到损失。
5、变更部分募投项目的审议程序
（1）本次变更部分募投项目经过公司第二届董事会第三次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过。
（2）公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次变更部分募投项目。
（3）本次变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。
四、兴业证券对恒顺电气部分变更募投项目的专项意见
经核查，兴业证券认为：
1、本次部分变更募投项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，尚需提交公司股东大会审议批准；
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
兴业证券对恒顺电气此次部分变更募投项目的安排无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司部分变更募投项目的核查意见》签署页】
保荐代表人：____________ ____________
刘智 石军
保荐机构：兴业证券股份有限公司 2014年02月15日