华泰联合证券有限责任公司
关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份购买资产限售股解禁的核查意见
深圳证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，对华宇软件限售股上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）于2014年12月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华宇软件股份有限公司向马勤等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1413号），核准本公司向马勤发行664,073股股份，向折哲民发行 364,958股股份，向诸越海发行 201,234股股份，向黄承芬发行 108,345股股份，向严峰发行 112,087股股份，向侯玉成发行97,780股股份，向郑凯发行93,131股股份，向王德胜发行 59,364股股份，向胡鸿柯发行 50,309股股份，向杨金萍发行 45,358股股份，向忻孝委发行 18,192股股份购买相关资产。（以下简称“本次发行”）。2015年 2月 13日，华宇软件在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月13日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。2015年3月23日，华宇软件向马勤等发行的181.4831万股股份上市发行。
2015年 4月 16日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年利润分配预案》，以总股本 151,995,841股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.8657股。分红后总股本增至 301,950,377股，新增股份 149,954,536股。2016年 3月15日，公司股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案，以总股本321,541,972股为基数，向全体股东每10股派0.997319元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.973194股。转增后，公司总股本为642,222,018股。此次向马勤等发行的股份数量相应增加至7,200,914股。
二、公司本次限售股份的上市流通安排
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委承诺：“本次交易中认购的华宇软件股份自在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日起十二个月内不进行转让或上市交易。之后根据浦东华宇2014年、2015年、2016年的业绩承诺实现情况按照30%、30%、40%的比例分批解禁所获股份。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。
四、本次申请解除限售股票其他承诺的履行情况
（一）业绩承诺情况
马勤、折哲民、诸越海、严峰、黄承芬、侯玉成、郑凯、王德胜、胡鸿轲、杨金萍、忻孝委向华宇软件承诺，以浦东中软 2014年扣除非经常性损益后净利润人民币 2,000万元为基数，浦东中软2015年、2016年扣除非经常性损益后净利润较上一年的年增长率不低于10%，即浦东中软 2014年、2015年和 2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币2,000万元、人民币2,200万元、人民币2,420万元。浦东
中软在业绩承诺期内，所承诺的净利润小于经评估机构所评估的净利润，为了避免可能会对上市公司以及中小股东造成的利益损害，交易双方经协商，签订了《盈利补偿协议之补充协议》，就利润承诺数修改如下：―甲、乙双方同意，调整乙方向甲方承诺的浦东中软2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后净利润，乙方向甲方承诺浦东中软2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于人民币2,002.98万元、人民币2,208.39万元、人民币2,429.74万元。
如浦东中软在盈利承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在盈利承诺期内各年度《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向华宇软件支付补偿。
（二）业绩实现情况
浦东华宇 2014年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润 2,064.13万元，浦东华宇 2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润 2,243.78万元，经审计的浦东华宇2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为3,531.44万元，2014-2016年均已实现承诺业绩。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的浦东华宇 2014-2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2014-2016年度业绩承诺已经实现，符合解锁条件，本年度按要求解锁所获股份的40%，即2,880,373股。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次可上市流通的股份均为发行股份购买资产而发行的股份。本次限售股上市流通数量为2,880,373股.
本次限售股上市流通日期为2017年4月21日；
六、控股股东及其关联方资金占用情况
经核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
七、公司股本结构变化情况
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||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次增减变|||||
||股份类型|||||||||||
||||||占总股本||||||占总股|
||||数量（股）||||动（+、-）||数量（股）|||
||||||比例||||||本比例|
|一、限售流通股||183,509,352.00||27.55%||-2,880,373||180,628,979.00||27.12%||
|首发后个人类限售股||14,276,401.00||2.14%||-2,880,373||11,396,028.00||1.71%||
|股权激励限售股||32,457,643.00||4.87%||||32,457,643.00||4.87%||
|首发后机构类限售股||1,973,674.00||0.30%||||1,973,674.00||0.30%||
|高管锁定股||134,801,634.00||20.24%||||134,801,634.00||20.24%||
|二、无限售流通股||482,559,936.00||72.45%||2,880,373||485,440,309.00||72.88%||
|三、总股本||666,069,288.00||100.00%||||666,069,288.00||100.00%||

八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就华宇软件发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对华宇软件发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的核查意见》之签署页）
项目主办人：
于洋 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司二〇一七年四月十九日