华泰联合证券有限责任公司关于
本次交易摊薄即期回报及公司采取的填补措施
之专项核查意见
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华菱钢铁”）拟以发行股份购买资产的方式向湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）、涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）、湖南衡阳钢管（集团）有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心（有限合伙）（前述九方以下合称“交易对方”）收购其持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱衡钢”）的全部少数股权；拟以支付现金的方式收购涟钢集团持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对华菱钢铁本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
上市公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
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||2018年1-11月|||2017年||
|项目||||||
||交易前||交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|2.14|1.88||1.37|1.22|

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||2018年1-11月|||2017年||
|项目||||||
||交易前||交易后|交易前|交易后|
|稀释每股收益（元/股）|2.14|1.88||1.37|1.22|

本次重组完成前，2017年度基本每股收益1.37元/股，2018年1-11月基本每股收益2.14元/股；本次重组完成后，2017年度备考基本每股收益1.22元/股；2018年1-11月备考基本每股收益1.88元/股。本次重组完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降。
二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次重组实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次重组有利于降低上市公司整体资产负债率，提高中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟加快推进以现金方式收购华菱集团所持有钢铁子公司阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）控股权，提升上市公司盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补；通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；根据相关监管要求以及《公司章程》、《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》的规定，严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
三、董事会选择本次重组的必要性和合理性
华菱钢铁在本次重组前投入大量资金进行大规模、高强度技术改造和产品升级，形成同行业为数不多的板管棒线兼有、普特钢结合、专业化分工的生产格局，主要工艺技术装备达到行业领先水平。但由于近十几年来公司在资本市场进行权益性融资较少，技改投资主要依靠银行负债完成，加之过去数年行业寒冬带来的沉重包袱，导致公司资产负债率快速攀升，财务费用负担沉重。
通过本次重组，一方面公司加强了对子公司的管理与控制力，有助于加强对华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管各方面的支持，也有助于提高业务的执行效率，
另一方面华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管具有国内一流的装备水平，所有钢铁产
能均为合规产能、先进产能，不属于湖南省钢铁去产能计划范围，也不存在需要
进一步淘汰的过剩或落后产能，本次重组充分贯彻落实国务院关于供给侧结构性改革的指导意见，充分维护公司广大公众股东利益。因此，本次重组具有必要性和合理性。
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快推进现金收购阳春新钢控股权，提高盈利水平
阳春新钢为华菱集团间接控制的钢铁子公司，华菱集团下属全资子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）持有其83.5%的股权。阳春新钢主营产品为建筑钢材和工业拉丝材、圆钢等，地处钢材需求较为旺盛的广东省阳江市，南邻阳江深水港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，水电资源丰富，具备较好的盈利能力和发展前景。2018年阳春新钢销售钢材314万吨，近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2018年||2017年||2016年|
|营业收入||1,185,562.03||1,055,086.95||653,484.46||
|利润总额||110,163.62||80,529.46||12,054.84||
|净利润||102,356.65||60,538.86||8,625.66||
|归属于母公司股东的净利润||103,698.82||61,802.68||9,544.50||
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||758,106.95||737,675.81||769,373.16||
|总负债||425,679.44||467,604.95||551,841.17||
|所有者权益||332,427.51||270,070.86||217,532.00||
|归属于母公司所有者权益||332,457.27||268,758.45||214,955.76||

2018年12月7日公司已与湘钢集团签署《关于阳春新钢铁有限责任公司之收购框架协议》，拟以现金收购湘钢集团持有的阳春新钢控股权。目前公司正在积极推动湘钢集团和阳春新钢共同完善有关资产瑕疵事项，使阳春新钢资产或股权符合法律法规及监管要求。
公司将加快现金收购阳春新钢控股权的交易，尽快确定定价基准日并开展审
计、评估及签署法律文件等相关工作，并尽快履行相关决策程序。
公司现金收购阳春新钢控股权的交易将大幅提升盈利水平，对即期回报可能出现的摊薄进行填补。
（二）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的
实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司制订了《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%”。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。
五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市
公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺》。
（一）公司控股股东的承诺
上市公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司根据中国证监会相关规
定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将加快推进以现金方式向华菱钢铁转让下属阳春新钢控股权的交易。
2、本公司不越权干预华菱钢铁经营管理活动，不侵占华菱钢铁利益。
3、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
华菱钢铁全体现任董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司已制定了填补即期回报的具体措施，上市公司关于本次重组摊薄即期回报情况的分析具有合理性，应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施切实可行，且上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的填补措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
林俊健 王都
华泰联合证券有限责任公司2019年3月29日