证券代码:300309 证券简称:吉艾科技 公告编号：2018-051
吉艾科技集团股份公司
关于出售子公司股权及债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2018年5月 29日召开第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售子公司股权及债权暨关联交易的议案》，公司拟以405,156,035.61元的价格向公司董事长、控股股东及实际控制人一致行动人黄文帜先生转让本公司持有的吉艾（天津）石油工程有限公司（以下简称“吉艾天津”）100%的股权及债权，其中：吉艾天津公司的股权转让价款为 125,034,400.00元，债权转让价款为280,706,776.50元。此次交易完成后公司不再持有吉艾天津的股权及债权。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以 405,741,176.50元的价格向公司董事长、控股股东及实际控制人一致行动人黄文帜先生转让本公司持有的吉艾（天津）石油工程有限公司（以下简称“吉艾天津”）100%的股权及债权，其中：吉艾天津公司的股权转让价款为125,034,400.00元，债权转让价款为280,706,776.50元。此次交易完成后公司不再持有吉艾天津的股权及债权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5之规定，黄文帜先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、公司第三届董事会第三十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权分别审议通过《关于出售子公司股权及债权暨关联交易的议案》。关联董事黄文帜先生回避了该事项的表决。公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。本次交易履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
黄文帜先生，1963年1月生，为公司董事长、控股股东及实际控制人一致行动人。截至 2018年 4月 30日，本次交易前黄文帜先生拥有对公司的债权597,792,720.60元，其具有支付本次股权转让款的能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的基本情况
注册名称：吉艾（天津）石油工程有限公司
注册资本：2480万元人民币
法定代表人：黄文帜
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2009年12月 16日
营业期限：2009-12-16至 2029-12-15
住所：天津市津南区八里台镇工业园区
经营范围：石油钻采工程施工；石油工程技术服务；石油设备及配件的研发、制造、销售、维修；货物及技术进出口业务；为石油、天然气及其他地质矿产的勘察、勘探、开发及开采提供技术服务；钻井、录井、测井、试井、定向井、井下作业、石油射孔、井壁取心、岩芯取样、酸化压裂工程技术服务；酸化压裂工程设备租赁；石油钻采装备及配套设备的制造、销售、租赁；建筑安装施工；钻井前施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前标的公司股权结构如下：
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|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1|吉艾科技集团股份公司||2480||100%||
|2|合计||2480||100%||

2、标的公司最近一年的主要财务指标
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|主要财务指标（元）|2018年4月30日|2017年12月31日|
|资产总额|660,992,649.78|705,560,121.52|
|负债总额|536,543,390.67|550,905,857.90|
|应收账款总额|117,823,166.75|135,381,351.13|
|净资产|124,449,259.11|154,654,263.62|
|主要财务指标（元）|2018年1-4月|2017年度|
|营业收入|20,329,303.53|79,629,364.38|
|营业利润|-30,275,773.75|-6,227,404.03|
|净利润|-31,137,242.59|-6,553,559.37|

注：上述数据为标的公司的合并报表财务数据
3、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为：开元评报字[2018]326号的评估报告。根据评估报告
的评估结论：在评估基准日 2018年 4月 30日时，吉艾天津的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评估值为 12,503.44万元，较被评估单位基准日母公司会计报表股东全部权益12,534.52万元，评估减值 31.08
万元，减值率0.25%。
参考上述评估结果，经双方协商确定：甲方将吉艾天津100%的股权以
125,034,400.00元出让给乙方。
4、公司本次交易中转让的上市公司对天津公司的债权金额合计280,706,776.50元。
5、本次出售交易将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在委托该子公司理财的情况。截至2018年4月30日，本次标的资产对上市公司的资金占用金额合计 280,706,776.50元，本次交易完成后标的公司对上市公司的资金占用金额为零。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权及债权转让不涉及土地租赁等情况。公司拟退出国内测井服务相关的市场，保留伊朗和刚果市场。黄文帜先生承诺在作为上市公司实际控制人期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接在上市公司开展业务的国家内从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会在上述国家内投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业，直至上市公司石油工程业务在该国消失。
五、交易的定价政策及定价依据
公司已经依据标的公司 2018年 04月 30日经审计合并报表数据，聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具了评估报告，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
六、拟签订《股权及债权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
（一）股权转让价款、债权转让价款金额
公司与黄文帜（以下简称乙方）双方同意，在参考标的资产评估报告、审计报告的基础上，经双方协商确定：乙方向甲方购买标的股权的价格，即股权转让价款为 125,034,400.00元，即 2018年 04月 30日“吉艾天津”的评估价值（大写：壹亿贰仟肆佰肆拾肆万玖仟贰佰伍拾玖元壹角壹分伍佰零叁万肆仟肆佰元整）。
双方同意，本次债权转让价款与标的债权本金相同，即人民币 280,706,776.50
元（大写贰亿捌仟柒拾万陆仟柒佰柒拾陆元伍角）。
（二）股权、债权转让价款支付及甲乙双方债权债务关系的确认
甲乙双方同意，乙方应向甲方支付的股权转让价款和债权转让价款自甲方尚欠乙方的贷款债务中抵扣。
甲乙双方同意，上述抵扣自本协议生效后即视为完成，抵扣完成后，以下事实即视为确定：
（1）乙方已经完成了股权转让价款的支付义务；
（2）乙方已经完成了债权转让价款的支付义务；
（3）甲方尚欠乙方的贷款债务余额为 192,051,544.10元（大写壹亿玖仟贰佰零伍万壹仟伍佰肆拾肆元壹角整）。
（三）股权转让的交割及后续事项
1、工商变更登记
本协议生效后30个工作日内，甲方必须按《公司法》的要求，通知“吉艾天津”将股东名册上记载的股东、住所、出资额等信息变更为股权受让人（即乙方）及乙方的信息，并向工商登记部门办理标的股权的变更登记手续，直到标的股权变更登记至乙方名下为止。
2、标的股权及交付
(1)双方同意，本协议生效日即为标的股权交割日，即标的股权在工商部门变更登记完成之日。
乙方拟从甲方购买的标的股权包括“吉艾天津”100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和依法应承担的义务、责任。
“吉艾天津”的现有人员自交割日起，由乙方自行安排和决定，但所涉及的任何责任和义务全部由乙方承担，甲方不承担任何责任。
自交割日起，“吉艾天津”的所有对外权利和义务全部由乙方享有或承担，甲方不承担任何责任。
3、标的股权的交割
（1）标的股权的交割（包括但不限于股权变更登记及资料移交等）应于本协议生效后三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。
（2）除本协议约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，乙方成为“吉艾天津”的股东，享有与标的股权相关的权利、权益和利益，继承和承担标的股权的相关债务及其相关的责任和义务。
（3）标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。
（四）债权转让的交割及后续事项
1、本次债权转让交割日为标的股权资产工商变更完成之日。
2、自债权转让交割日起，甲方将自基准日起的标的债权的权利、权益和利益均转让给乙方，由乙方取代甲方行使债权人的一切权利，甲方不再行使债权人的权利。
3、债权转让的通知
在债权全部交割后 15天日，由甲方采取书面通知的方式，将债权转让给乙方的事实通知债务人。
（五）违约责任
甲方未按上述约定协助乙方向工商登记部门申请办理标的资产变更登记手续，且经乙方向甲方书面催告 30个工作日内仍然未办毕标的资产变更登记手续的，则视为甲方严重违约，乙方有权单方解除本协议。解除本协议的通知到达甲方之日，本协议解除，且甲方向乙方承担本协议约定的“股权转让价款”10%的违约金。
任何一方违反协议约定，导致守约方实际经济损失的，违约方应向守约方承担赔偿责任，赔偿守约方发生的直接经济损失，赔偿金额以“转让对价”的20%为最高限额。
（六）其他说明
乙方保证于本协议生效日后，严格按照“吉艾天津”在营业执照核准经营范围内开展经营活动。甲方拟退出国内测井业务相关的市场，保留伊朗和刚果市场，针对甲方石油工程业务涉及的区域，乙方承诺不再进入该区域市场，直至甲方石油工程业务在该区域消失。
（七）协议的生效和解除
1、本协议经双方签字、盖章合同成立。
2、本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表、乙方本人签署，并加盖甲方公章；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易。
3、于下列情形之一发生时，可解除本协议：
（1）经双方协商一致解除。
（2）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式解除本协议。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、出售股权及债权的目的
公司为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，拟将所持有的标的公司的全部股权及债权转让给公司董事长、控股股东及实际控制人一致行动人黄文帜先生。此次股权及债权转让有利于保障股东利益最大化，降低公司经营风险。
2、对公司的影响
本次交易预计可以降低公司经营风险，提升公司的盈利能力，推进公司战略目标的实现，达到公司、股东利益的最大化。
本次交易公司可抵减关联方债务4.05亿元，有利于降低公司借款利息支出，同时交易本身将增加公司当期收益约600万元。
能力，以抵减公司对交易方的债务作为支付方式，款项收回不存在或有风险。
4、对公司合并报表范围的影响
本次交易完成后，吉艾天津不再纳入上市公司合并报表范围内。公司不存在为吉艾天津提供担保、委托吉艾天津理财，以及吉艾天津占用公司资金等方面的情况。
5、对潜在同业竞争的影响
本次交易完成后，黄文帜先生作为公司实际控制人一致行动人，将持有吉艾天津100%股权。黄文帜先生、高怀雪女士及徐博先生承诺：在作为上市公司股东与实际控制人期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接在上市公司开展业务的区域内从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会在上述区域内投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业，直至上市公司石油工程业务在该区域消失。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日与关联人黄文帜先生累计已发生的各类关联交易的总金额为165,661.1元，其中：
1、公司向关联人黄文帜先生归还了部分借款及利息合计159,514.23元；
2、2018年 3月 31日公司向关联方黄文帜先生出售了公司持有的吉艾科技巴基斯坦公司的99.98%的股权，该公司净资产为-231.73万元，公司以 6146.87元出售。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：
本次交易有利于公司，进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司以405,741,176.50元出售全资子公司吉艾天津
100%股权及债权。
十、监事会意见
本次交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以405,741,176.50元出售全资子公司吉艾天津100%股权及债权。
十一、保荐机构意见
申万宏源对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等情况进行了审慎核查，经核查后认为：
1、上述关联交易已经公司 2018年 5月 29日召开第三届董事会第三十五次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
2、公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，公司与黄文帜进行本次交易。吉艾科技向黄文帜转让吉艾天津的价格与评估价值相差无几，债权转让价格以账面原值作价。交易价格没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
3、转让完成之后潜在同业竞争及承诺
除吉艾天津公司及其子公司之外，吉艾科技仍控股或参股其他制造及油服业务子公司，具体如下：
公司油服业务控股与参股子公司
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|名称|国家|地区|主营业务|持股比例%||
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|山东荣兴石油工程有限公司|中国|东营市|测井服务|100.00|0.00|
|成都航发特种车有限公司|中国|成都市|生产制造|100.00|0.00|
|石家庄天元航地石油技术开发有限公司|中国|石家庄市|定向钻井技术服务|51.00|0.00|

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|GITECHNOLOGYLOGGINGCO.,LTDCONGO|刚果||测井服务|100.00||
|吉艾（河南）石油工程技术服务有限公司|中国|郑州市|石油工程技术服务|51.00|0.00|
|投资单位一|伊朗||石油测井服务|50.97|0.00|

本次交易完成后，黄文帜作为公司实际控制人一致行动人，将持有吉艾天津100%股权，将与上表中公司子公司产生潜在同业竞争。公司实际控制人高怀雪及一致行动人黄文帜、徐博承诺：在作为上市公司股东与实际控制人期间，本人及其控制的其他企业不会直接或间接在上市公司开展业务的国家内从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会在上述国家内投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
4、对公司合并报表范围的影响。本次交易完成后，吉艾天津不再包括在公司合并报表范围内，公司不存在为吉艾天津提供担保、委托吉艾天津理财，以及该吉艾天津占用公司资金等方面的情况。
基于以上意见，本保荐机构对吉艾科技向关联方出售子公司股权及债权事项无异议。
十二、备查文件
1、《吉艾科技集团股份公司第三届董事会第三十五次会议决议》
2、《吉艾科技集团股份公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、《吉艾科技集团股份公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见》
4、《吉艾科技集团股份公司独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》
5、《吉艾科技集团股份公司与黄文帜之股权及债权转让协议》
6、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技集团股份公司关联
交易的核查意见》
特此公告。
吉艾科技集团股份公司董事会2018年5月29日