证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-060号文投控股股份有限公司
关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）签署《合作意向书》，拟认购由北京信托拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级信托份额。
信托计划将用于对境内外优质的影视文化行业企业进行股权投资。
信托计划总规模预计不超过人民币 12亿元，其中，优先级信托规模不超过人民币 9亿元，劣后级信托规模不超过人民币 3亿元。信托计划存续期间，优先级信托份额与劣后级信托份额的比例不高于3:1。
信托计划项下信托计划财产和相关信托事务由北京信托进行主动管理。
信托事务管理的内容包括但不限于根据信托合同对信托计划财产的运用和处分、信托受益权的登记托管、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。信托计划的委托人对信托计划无管理权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：
1、本次公司与北京信托签署的《合作意向书》为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，双方尚须按照《合作意向书》所约定的条件和安排就本次合作进行协商，并达成正式的最终协议（包括信托合同和其他交易文件）。因此，本次信托计划的募集、出资、设立尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的
进展及时对外披露。
2、信托计划在投资运作过程中将受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资标的情况、公司经营管理、交易方案、竞争对手等多种因素影响，加之投资项目周期较长、流动性较低等特点，将存在计划投资项目无法实施、投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出投资的风险。
3、由于公司为拟认购的信托计划承担差额补足义务，若信托计划投资项目投资失败或亏损，在极端情况下，公司将需为优先级认购人补足每年不高于6.5%的固定收益，且有可能损失公司本次认购的本金，并有可能需要为优先级补足其不超过9亿元的本金。
4、由于信托计划系北京信托主动管理，项目投资和退出主要由北京信托决策，有可能存在管理人管理不到位导致信托计划投资失败或信托计划不能在最佳时间窗口实现退出的风险。公司将密切关注信托计划的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。
一、概述
（一）交易基本情况
北京国际信托有限公司拟作为受托人，设立锦程资本020号集合资金信托计划。该信托计划将用于对境内外优质影视文化企业进行股权投资。文投控股股份有限公司拟作为劣后级委托人，认购该信托计划的劣后级信托份额。
经过公司与北京信托协商，本着互惠互利的原则，双方达成合作意向并签署《合作意向书》。
（二）审议程序
1、公司于 2016年 9月 12日召开八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体的基本情况
公司名称：北京国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼
法定代表人：李民吉
注册资本：人民币220000万元
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其它财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东：北京市国有资产经营有限责任公司、航天科技财务有限责任公司、威益投资有限公司、中国石油化工股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司、杭州钢铁集团公司、天津经济技术开发区投资有限公司、鹏丰投资有限公司、北京宏达信资产经营公司、北京市海淀区欣华农工商公司
简介：北京信托业务覆盖众多经济领域，通过组合运用贷款、股权投资、收益权投资、资产认购等多种投融资方式，深入挖掘众多领域的投资机会。自 2002年开展新型信托业务以来，北京信托管理的资产规模稳步增长，2015年年末受托管理信托财产余额 2000多亿元，2015年实现利润 12.3亿元。北京信托已按照现代企业制度建立了股东会、董事会、监事会、高管层的“三会一层”制度。
董事会下设信托委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会及审计委员会，经营层面的组织机构设置分为业务部门、业务支持部门（中后台管理部门）和综合管理服务部门三大板块。
三、关联关系或其他利益关系说明
北京信托与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。
北京信托与公司不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的
安排。
公司董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员均未参与认购本次信托计划。
四、合作背景介绍
北京信托作为非银行信托类金融机构，具有较为广泛的经营范围，能够通过信托这一灵活的金融工具，成为连接资本市场、货币市场和实业市场的纽带，为经济社会发展提供综合金融服务。
公司作为一家文化类的上市公司，以影视、游戏行业为切入点，不断扩展业务规模，拓展产业链条，已成为北京市文化产业龙头企业。
结合公司的产业优势和北京信托的资产管理能力及融资能力，双方达成战略合作意向，拟合作成立信托计划并进行对外投资。
五、合作意向书的主要内容
（一）信托计划设立和募集
北京信托将根据《合作意向书》所列的条款尽快设立信托计划并募集优先级信托份额，公司将根据《合作意向书》所列的条款认购信托计划的劣后级信托份额。
（二）规模
信托计划总规模预计不超过人民币 12亿元，其中优先级信托规模不超过人民币9亿元，劣后级信托规模不超过人民币3亿元，且在信托计划存续期间，优先级信托份额与劣后级信托份额的比例不高于3:1。
（三）期限
信托计划的期限为三年，信托计划期满一年后，劣后级受益人有权提前六十天书面通知，要求提前终止信托计划；信托计划期满两年后，信托计划所有受益人均有权提前六十天书面通知，要求提前终止信托计划。
（四）资金用途
信托资金应用于对境内外优质影视文化企业进行股权投资。
（五）信托报酬
受托人收取信托报酬，分为以下种类：
1、固定信托报酬为0.5%/年。
2、浮动部分：若信托计划到期时，信托计划处置所持股权的收入扣除税费、固定信托报酬等信托费用、优先级预期信托收益及本金、劣后级预期信托收益及本金后仍有剩余，则视为超额收益，受托人享有超额收益的10%。
（六）预期收益率
信托计划的预期收益分为以下种类：
1、优先级固定部分：不高于6.5%/年（不同募集期或销售期的收益率以受托人发布的《募集公告》为准）；
2、劣后级固定部分：预计为每年6.5%；
3、浮动部分：若信托计划到期时，信托计划处置所持股权的收入扣除税费、固定信托报酬等信托费用、优先级预期信托收益及本金、劣后级预期信托收益及本金后仍有剩余，则视为超额收益，在优先级受益人、受托人、劣后级受益人之间进行分配，具体分配比例视优先级受益人的需求决定，其中受托人分配的比例为固定10%，劣后级受益人的分配比例为80%-90%，优先级受益人的分配比例为0-10%。
（七）差额补足
在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益（包括但不限于分红、减资、股权处置价款、以及因标的股权所产生的一切收益）若未达到如下约定的预期收益，则公司负有差额补足义务，并需将差额补足资金划付至受托人指定的信托账户。
1、在信托计划存续期间的某个核算日（非信托计划终止日及提前终止日），北京信托持有的标的股权的预期收益按照如下方式计算：
预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应分配的预期信托收益之和。
2、若信托计划终止日及提前终止日作为核算日，北京信托持有的标的股权的预期收益按照如下方式计算：
预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应分配的预期信托收益、优先级信托单位应分配的信托本金之和。
（八）信托利益分配顺序
任何信托利益应按下述顺序进行分配：（1）税费；（2）信托费用；（3）优先
级预期信托收益；（4）优先级信托本金；（5）劣后级预期信托收益；（6）劣后级信托本金；及（7）超额收益。
（九）信托事务管理
1、信托计划项下信托计划财产和相关信托事务由受托人进行管理。信托事务管理的内容包括但不限于根据信托合同对信托计划财产的运用和处分、信托受益权的登记托管、信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。
2、委托人对信托计划无管理权。
3、信托计划成立后将筛选优质的影视文化企业并进行股权投资。就拟投资企业管理人员的派驻、资金用途等管理事宜，由北京信托提出受益人大会议案，由受益人大会决议进行确定。信托合同未明确的事项或信托合同明确需受益人大会决议的事项（包括但不限于信托计划到期对于信托所持股权的处置），由北京信托提出受益人大会议案，以召开受益人大会的方式由各受益人进行表决。受益人大会采用全票通过的决策机制。
六、信托计划的基本情况
（一）信托计划概况
本次信托计划拟定名为“锦程资本 020号集合资金信托计划”，信托计划的设立和募集、规模、期限等初步条款参见本公告“五、合作意向书的主要内容”。
（二）信托计划的管理模式
1、信托计划的管理及决策机制
参见本公告“五、合作意向书的主要内容”之“（九）信托事务管理”。
2、信托计划的管理费及业绩报酬
参见本公告“五、合作意向书的主要内容”之“（五）信托报酬”及“（六）预期收益率”
（三）信托计划的投资模式
1、信托计划的投资领域
对境内外优质的影视文化类企业进行股权投资。
2、信托计划的盈利模式及投资后的退出机制
信托计划的利益主要来源于所投资企业通过分红、减资向受托人分配的款项、差额补足提供方提供的差额补足资金以及受托人处置投资的企业的股权所获
得的款项。
信托计划投资后主要通过处置信托计划所投资企业的股权的方式实现退出。
信托计划到期前，受托人将选择合适时机在市场上进行股权转让。在方案确定后受托人需提交至受益人大会审批，受益人一致通过后方可实施。
七、授权事项
为促进本次信托计划的顺利设立，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会办理本次参与认购集合资金信托计划的相关事宜，包括但不限于签署信托合同等相关合同、办理其他相关手续等。
八、风险分析
（一）本次公司与北京信托签署的《合作意向书》为协议双方初步确定合作意愿的约定性文件，双方尚须按照《合作意向书》所约定的条件和安排就本次合作进行协商，并达成正式的最终协议（包括信托合同和其他交易文件）。因此，本次信托计划的募集、出资、设立尚存在一定的不确定性。
（二）信托计划在投资运作过程中将受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资标的情况、公司经营管理、交易方案、竞争对手等多种因素影响，加之投资项目周期较长、流动性较低等特点，将存在计划投资项目无法实施、投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出投资的风险。
（三）由于公司为拟认购的信托计划承担差额补足义务，若信托计划投资项目投资失败或亏损，在极端情况下，公司将需为优先级认购人补足每年不高于6.5%的固定收益，且有可能损失公司本次认购的本金，并有可能需要为优先级补足其不超过9亿元的本金。
（四）由于信托计划满两年后优先级份额的投资人可以申请终止信托计划,届时信托有可能无法实现退出或者退出时无法实现预期收益(投资周期较短),公司作为劣后级投资人需为优先级补足其本金和固定收益。
（五）由于信托计划系北京信托主动管理，项目投资和退出主要由北京信托决策，有可能存在管理人管理不到位导致信托计划投资失败或信托计划不能在最佳时间窗口实现退出的风险。
公司将密切关注本次信托计划的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2016年9月13日