证券简称：宏润建设 证券代码：002062宏润建设集团股份有限公司
2018年员工持股计划
（草案修订稿）摘要
2018年4月
员工持股计划（草案）摘要声明
公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，没有达到集合资金信托计划要求的最低认购份额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，该集合信托计划存在低于预计规模的风险。
4、本次集合信托计划合同及相关协议尚未签订，本次集合信托计划合同能否签订或本次集合信托计划能否足额募集资金，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
员工持股计划（草案）摘要特别提示
宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”、“公司”、“本公司”） 2018年员工持股计划（草案）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在作出投资决策之前，应仔细阅读员工持股计划（草案）全文，并以其作为投资决策的依据。
1、公司 2018年员工持股计划（草案）（以下简称“本计划”、“本员工持股计划”）系公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《宏润建设集团股份有限公司章程》的规定而制定。
2、本员工持股计划可能面临市场风险、流动性风险、管理风险、信用风险、合规性风险、操作风险、合同变更风险、份额转让风险、收益分级风险、管理期限不确定风险、设立失败风险、投资收益不确定风险及其他风险等，进而可能出现亏损。参与人应充分了解相关业务风险，自愿参加，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
3、本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：（1）公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；（2）在公司任职的核心管理人员；（3）经董事会认定的核心业务骨干。
4、参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过35人，具体参加人数以员工与公司签署的《认购协议》所列示并最终实际缴款情况为准。
5、本次员工持股计划拟募集资金总额上限为20,000万元（含本数。以“份”作为认购单位，每份份额为 1元），具体金额根据最终实际出资缴款金额确定。
资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
6、本计划获得股东大会批准并设立后，将由公司自行管理，并全额认购委托信托公司设立的集合资金信托计划的次级份额。该集合资金信托计划份额上限为20,000万份，每份份额为 1元，按照不超过1:1的杠杆比例设置优先份额和次级份额，主要投资范围为购买和持有宏润建设股票。其中，优先级份额不超过 10,000万份，次级份额不超过 10,000万份。公司控股股东浙江宏润控股有限公司为集合资金信托计划优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补
员工持股计划（草案）摘要足义务。
7、公司股东大会通过本员工持股计划后 6个月内，集合资金信托计划将主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易）等法律、法规许可的方式取得并持有宏润建设股票（以下简称“标的股票”）。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托划名下之日起算。
10、本计划购买股票完成后，公司全部有效员工持股计划累计持有标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
11、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
12、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
员工持股计划（草案）摘要释义
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|宏润建设、公司、本公司|指|宏润建设集团股份有限公司|
|本计划、本员工持股计划|指|宏润建设集团股份有限公司 2018 年员工持股计划|
|本计划草案|指|《宏润建设集团股份有限公司 2018 年员工持股计划（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|本员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|本员工持股计划管理委员会|
|集合资金信托计划、集合计划|指|为本员工持股计划之目的，公司拟委托信托公司或其他机构设立的集合资金信托计划或其他符合政策规定的集合计划|
|标的股票|指|本员工持股计划实际通过大宗交易或集中竞价交易等法律、法规许可的方式在二级市场购买并持有的宏润建设股票|
|《员工持股计划管理办法》|指|《宏润建设集团股份有限公司 2018 年员工持股计划管理办法》|
|《认购协议》|指|《宏润建设集团股份有限公司员工持股计划份额认购协议书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指|《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第7号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划|

员工持股计划（草案）摘要
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|《公司章程》|指|《宏润建设集团股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
员工持股计划（草案）摘要员工持股计划的目的和基本原则
一、
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。
（一）本计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展；
2、吸引和保留优秀业务骨干，健全公司长期、有效的激励约束机制；
3、进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性，提高员工的凝聚力，激发公司发展活力，提高公司竞争力。
（二）本计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的管理
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
2、公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
4、独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
员工持股计划（草案）摘要5、本员工持股计划由公司自行管理，持有人通过持有人会议选出管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
6、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）本计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象应在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同，包括公司董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员；在公司任职的核心管理人员；经公司董事会认定的核心业务骨干。
（二）本计划参加对象的确定标准
1、本计划的持有人为符合下列标准之一的公司员工：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司任职的核心管理人员；
（3）经公司董事会认定的核心业务骨干。
符合标准的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定。
2、有下列情形之一的，不能成为本计划的持有人：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）最近12个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（5）相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）参加本员工持股计划的人员情况
出资参加本员工持股计划的公司员工总人数预计不超过 35人，其中公司董
员工持股计划（草案）摘要事、监事、高级管理人员不超过9人，具体人员及出资比例情况如下：
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|持有人姓名|职务|最高认购份额/个人出资额（万份/万元）|比例（%）|
|郑宏舫|董事长|1,500|15|
|尹芳达|董事、总经理|1,000|10|
|何秀永|董事|500|5|
|赵余夫|董事、董事会秘书|200|2|
|李剑彤|董事|200|2|
|郑恩海|董事|100|1|
|奚亮亮|监事会主席|100|1|
|黄全跃|财务总监|200|2|
|林爱珠|监事|50|0.5|
|其他符合参与标准的员工（预计不超过26人(含本数)）||6,150|61.5|
|合计||10,000|100|

参加本员工持股计划的人员未按期、足额缴纳其认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况本计划持有人名单及其具体持有份额数进行调整，本计划持有人的最终人数、名单以及持有份额以员工最终实际缴款情况为准。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。本计划的规模上限为 20,000万份，每份份额为 1元。任一持有人的认购份额起点为1万份，认购总额应为1万份的整数倍。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本员工持股计划之日起至集合资金信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划的股票来源
本计划设立后，将由公司自行管理，并全额认购委托信托公司设立的集合资
金信托计划的次级份额，集合资金信托计划份额上限为 20,000万份，每份份额
为1元，按照不超过1:1的杠杆比例设置优先份额和次级份额，主要投资范围为
员工持股计划（草案）摘要购买和持有宏润建设股票，不用于购买其他上市公司股票。公司控股股东浙江宏润控股有限公司承诺为集合资金信托计划优先份额的本金和预期收益、次级份额的本金承担差额补足义务。
股东大会通过本计划后6个月内，集合资金信托计划将主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易）等法律、法规许可的方式取得并持有标的股票，所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持本计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份）。
（三）本计划涉及的股票规模
按照公司2018年2月8日的收盘价4.47元/股作为本计划全部股票平均买入价格计算，对应股票总数约为4,474.27万股，约占公司总股本的4.06%，不超过公司股本总额的10%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，本计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
（一）员工持股计划的锁定期
1、本计划通过二级市场购买等法律、法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。
2、锁定期届满后，管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖出标的股票，并严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其
员工持股计划（草案）摘要他情形。
（二）员工持股计划的存续期、变更及终止
1、本计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本计划的存续期届满后如未展期则自行终止。如相关法律、法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在本计划存续期届满前全部变现的，本计划的存续期限相应延期。
2、本计划的锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本计划可提前终止。
3、本计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
4、在本计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，持有人通过持有人会议选出管理委员会，是本计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
八、股份权益的资产构成及权益处置方法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本计划通过全额认购设立的集合资金信托计划的次级份额而享有集合资金信托计划持有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合资金信托计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划（草案）摘要本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在本计划锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
2、在本计划锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应目标股票相同。本计划存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持本计划份额的处置办法
1、本计划存续期内，除本计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保（抵押、质押）、偿还债务或其他类似处置。本计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、本计划存续期内，发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与解除劳动合同、聘用协议时点最近一个交易日公司股票收盘价孰低值强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同、聘用协议到期后拒绝与公司续签合同的；
（3）持有人在劳动合同、聘用协议到期后公司不与其续签合同的；
（4）持有人因违反法律、法规、部门规章、规范性文件或公司规章制度而被公司解除劳动合同或聘用协议的。
3、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合本计划参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
本计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工
员工持股计划（草案）摘要持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
本计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（四）员工持股计划期满后股份的处置办法
1、本计划锁定期届满之后，集合资金信托计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。
2、本计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（不含本数）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、本计划的存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，管理人在扣除管理费及托管费等费用后，将本计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
九、员工持股计划需要履行的程序
（一）公司召开职工代表大会充分征求员工对员工持股计划的意见后拟订员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过（关联董事回避表决）本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并就本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（五）拟参与本计划的员工与本公司签署附条件生效的《宏润建设集团股份
员工持股计划（草案）摘要有限公司员工持股计划份额认购协议书》。
（六）公司聘请律师事务所就本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务等发表法律意见，并在审议本计划的股东大会召开前公告法律意见书。
（七）本计划经董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，召集、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东大会批准（关联股东回避表决）员工持股计划后即可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
十、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系、聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同、聘用协议执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（三）持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（四）本计划的解释权属于公司董事会。
宏润建设集团股份有限公司董事会2018年4月2日