北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司
限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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西安
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北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票的法律意见书
嘉源(2016)-03-206号致：中矿资源勘探股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源勘探股份有限公司（以下简称公司）的委托，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称本次股票回购注销）出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（备忘录 1号、2号、3号合称为《备忘录 1-3号》）和《中矿资源勘探股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中矿资源勘探股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票回购注销事宜发表法律意见如下：
一、公司本次股票回购注销的授权与程序
（一）公司本次股票回购注销的授权
2015年 8月 10日，公司 2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。根据公司 2015年第二次临时股东大会的授权，董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次股票回购注销履行的程序
1.2016年 8月 17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于调整公司 2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象欧阳小红、彭亮华已获授但尚未解锁的合计7.5万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.04元/股。
2.2016年 8月 17日，公司独立董事就本次股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：公司原激励对象欧阳小红、彭亮华因离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益，同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计7.5万股限制性股票。
3.2016年8月17日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划股票数量和回购价格及回购注销已不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会认为，激励对象获授限制性股票后，公司实施了2015年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》规定，对限制性股票数量及授予价格进行调整，调整程序合法合规。公司限制性股票激励对象欧阳小红、彭亮华因个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但未解锁的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以11.04元/股回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的7.5万股限制性股
票。
本所律师认为，公司本次股票回购注销事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。公司尚需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。
二、公司本次股票回购注销的原因、股票数量及价格
（一）回购注销原因
根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”的规定，以及公司2015年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象欧阳小红、彭亮华因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量
1.欧阳小红，彭亮华作为激励对象于2015年8月20日分别获授公司限制性
股票2万股、3万股。
2.公司于2016年6月20日实施完成2015年度利润分配方案：以2015年12月31日的总股本12,461万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本公积62,305,000元向全体股东每10股转增5股。欧阳小红，彭亮华作为激励对象获授的公司限制性股票分别由 2万股、3万股调整至 3万股、4.5万股。因此，公司本次拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计为 7.5万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的1.08%、0.04%。
（三）回购价格
《激励计划》“第九章限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
据此，调整后的回购价格为11.04元/股。
（四）2015年现金分红的处理方案
《激励计划》“第七章公司/激励对象各自的权利义务”规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应的2015年度现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。
经核查，本所律师认为，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格、2015年度现金分红的处理均符合《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符
合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格以及 2015年度现金分红的处理均符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次股票注销回购之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）