黑龙江国中水务股份有限公司
非公开发行股票
申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
黑龙江国中水务股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160836号）暨《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“发行人”、“国中水务”、“公司”或“申请人”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、通力律师事务所（以下简称“律师事务所”）等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项核查，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见回复中的报告期特指2013年、2014年和2015年。
第一部分、重点问题
问题1：根据申请文件，本次募集资金将用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拟用募集资金投资总额（万元）|
||||计划投资总额（万元|）||
|项目类别|序号|项目名称||||
||1|秦皇岛污水处理工程升级改造项目|18,590.91|||
||2|彰武污水处理工程新建项目|3,741.39|||
||3|石门供水工程升级改造项目|23,402.27|||
||4|牙克石给排水工程续建项目|10,436.00|||
||5|荣县污水处理工程新建项目|2,974.88|||
||6|南江污水处理工程新建项目|11,619.37|||
||1|偿还短期融资券|30,000.00|||
||2|补充流动资金|20,000.00|||
||3|管理中心建设项目|5,000.00|||
||4|创新研究平台建设项目|5,000.00|||
||||130,764.82|||

请申请人披露说明：
①水务工程建设项目及管理中心建设项目、创新研究平台建设项目的具体投资构成及合理性；上述项目募集资金预计使用进度及募投项目建设的预计进度安排。
回复：
一、水务工程建设项目及管理中心建设项目、创新研究平台建设项目的具体投资构成及合理性。
（一）秦皇岛污水处理工程升级改造项目的投资构成及合理性
1、秦皇岛污水处理工程升级改造项目的具体投资构成
秦皇岛污水处理工程升级改造项目计划总投资估算为 18,590.91万元，根据中国市政工程华北设计研究总院出具的《秦皇岛市第四污水处理厂涉及改造工程可行性研究报告》，本次升级改造项目具体投资构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%|）|是否资本化|

|||
|-|-|
|18,455.91|99.27|
|2,632.24|14.16|
|10,280.23|55.30|
|2,027.54|10.91|
|3,515.90|18.91|
|135.00|0.73|
|18,590.91|100.00|

由上表可知，设备购置占项目总投资的55.30%，占比较高，铺底流动资金占比为0.73%，占比较小。其中，建筑工程主要为泵房、混合反应池、风机房、粗格栅、生物池等工程的新建及改扩建，投资费用参照国家建设部发布的《全国市政工程投资估算指标》及其它相近工程技术经济指标确定，并按照秦皇岛市《建设材料价格信息》中的建筑材料价格及有关费用标准进行调整。设备购置主要是为保证污水处理厂的正常运营，需在各个建筑工程内外配备的各种机器设备，如：清污机、输送压缩一体机、进水泵、吸砂泵、鼓风机等，其购置价格参照制造商的现行到厂价格计算。安装工程主要为设备的安装及管道的铺设等，占比较小。
工程其他费用均属于工程建设过程中发生的费用支出，主要包括土地费用、供电费用、建设单位管理费、工程监理费和联合试运转费等，均有明确的计算标准。
该投资构成基本覆盖了本次污水升级改造工程的各个方面。
2、秦皇岛污水处理工程升级改造项目的合理性
（1）秦皇岛污水处理工程升级改造项目已取得的外部资料
秦皇岛污水处理工程升级改造项目由独立的第三方中国市政工程华北设计研究总院出具了可行性研究报告，从城市概况、污水处理厂的现状及工程方案的确定等各个角度论证了项目的可行性，同时，本项目已取得了秦皇岛市海港区发展和改革局及秦皇岛市环境保护局分别出具的立项和环评批复。
（2）项目的经济效益
因污水处理的下游客户主要为地方政府或其平台企业，客户信誉较好，不存在回收风险。项目建成后，公司主要通过向政府收取污水处理服务费的方式获得运营收入，未来的现金流入及收益基本可以确定，根据 BOT协议及历史经验判
断，公司预计此项目的税前内部投资收益率为8.78%，投资回收期（包括建设期）
为 11年，同时，公司从事的污水服务均按季或按月向政府或其平台企业收费，
项目风险较低，每年均能为公司提供稳定可靠的现金流入。
（3）项目的社会效益
本项目建成后，将大大降低城市污水对环境的污染，有利于提高城市总体环境质量，树立秦皇岛市旅游城市的形象，促进当地旅游业的发展；同时也有利于改善城市投资环境，促进城市对外招商引资，有利于保持经济持续稳定的增长。
综上，秦皇岛污水处理工程升级改造项目的投资符合国家产业政策安排，具有良好的社会及经济效益，项目具备较强的合理性。
（二）彰武污水处理工程新建项目的投资构成及合理性
1、彰武污水处理工程新建项目的具体投资构成
彰武污水处理工程新建项目计划总投资估算为3,741.39万元，根据辽宁省城乡建设规划设计院出具的《辽宁彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂工程可行性研究报告》，项目的投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||3,710.98|99.19||
||969.05|25.90||
||1,629.93|43.56||
||294.63|7.87||
||817.37|21.85||
||30.41|0.81||
||3,741.39|100.00||

由上表可知，设备购置占项目总投资的43.56%，占比较高，铺底流动资金占比为0.81%，占比较小。其中，建筑工程主要为粗格栅、厌氧缺氧池、生化沉淀池、污泥脱水间等基础设施的新建工作，其投资费用参考 2007年《市政工程投资估算编制办法》、《市政工程投资估算指标》等文件进行测算。设备购置主要是为保证污水处理厂的正常运营，在各个建筑工程内配备的各种机器设备，如：除污机、厌氧池搅拌器、CABR池液下推进器等，其购置价格参照市场价格计算。
安装工程主要为设备的安装及管道的铺设等，占比较小。工程其他费用均属于工
程建设过程中发生的费用支出，主要包括土地购置费、建设单位管理费、建设项
目前期工作咨询费、工程勘察费、环境影响咨询服务费和工程保险费等，均有明
确的计算标准。该投资构成基本覆盖了新建污水处理工程的各个方面。
2、彰武污水处理工程新建项目的合理性
（1）彰武污水处理工程新建项目已取得的外部批复
彰武污水处理工程新建项目由独立的第三方辽宁省城乡建设规划设计院出具了可行性研究报告，从城市概况、工程建设的必要性及方案论证等各个角度论证了项目的可行性，同时，本项目已取得了彰武县发展和改革局及阜新市环境保护局分别出具的立项和环评批复。
（2）项目的经济效益
因污水处理的下游客户主要为地方政府或其平台企业，客户信誉较好，不存在回收风险。项目建成后，公司主要通过向政府收取污水处理服务费的方式获得运营收入，未来的现金流入及收益基本可以确定，根据 BOT协议及历史经验判断，公司预计此项目的税前内部投资收益率为8.14%，投资回收期（包括建设期）为 15年，同时，公司从事的污水服务均按季或按月向政府或其平台企业收费，项目风险较低，每年均能为公司提供稳定可靠的现金流入。
（3）项目的社会效益
本项目建成后，每年可减排大量污染物，使水体环境得到很大的改善，实现水环境功能区达标，生态破坏得到有效控制，同时保障彰武地区地下水的水质，同时，本项目的建设将进一步完善开发区的城镇基础设施，不仅改善了当地居民的生产生活条件，而且改善了整个地区的环境，对促进经济发展和旅游事业具有积极的推动作用。
综上，彰武污水处理工程新建项目的投资符合国家产业政策安排，具有良好的社会及经济效益，项目具备较强的合理性。
（三）石门供水工程升级改造项目的投资构成及合理性
1、石门供水工程升级改造项目的具体投资构成
（1）汉中市石门水厂技改工程
汉中市石门水厂技改工程总投资 10,534.27万元，根据中国市政工程西北设计研究院有限公司出具的《汉中市石门水厂技改工程可行性研究报告》，项目的投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||10,354.93|98.30||
||2,400.13|22.78||
||2,432.65|23.09||
||4,031.78|38.27||
||1,490.37|14.15||
||179.34|1.70||
||10,534.27|100.00||

由上表可知，安装工程占项目总投资的38.27%，占比较高，铺底流动资金占比为1.70%，占比较小。其中，建筑工程主要为反应池、沉淀池、排泥水调节池、污泥浓缩池、输水管道等工程的新建及加药间等工程的改建，其投资费用参考《全国市政工程投资估算指标》及同类工程投资指标等资料进行测算。设备购置主要是为保证自来水厂的正常运营，在各个建筑工程内外配备的各种机器设备，如：污泥离心脱水机、絮凝剂制备系统、PAC自动投加装置等，其购置价格根据生产厂家提供的设备参考价及有关价格资料综合计算。安装工程主要为输水管道的建设及维修费用，因提供供水服务需要铺设大量的输水管道以将自来水送达终端用户，导致安装工程金额较大；其投资费用参考《全国市政工程投资估算指标》及同类工程投资指标等资料进行测算。工程其他费用均属于工程建设过程中发生的费用支出，主要包括建设单位管理费、生产准备费、办公家具购置费、招标代理费、环评费、设计费等，均有明确的计算标准。该投资构成基本覆盖了供水工程升级改造工程的各个方面。
（2）汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）
汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）总投资 12,867.77万元。根据中国市政工程西北设计研究院有限公司出具的《汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）可行性研究报告》，项目的投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||12,818.58|99.62||
||2,755.30|21.41||
||1,724.02|13.40||

|||
|-|-|
|5,312.39|41.28|
|3,026.87|23.52|
|49.20|0.38|
|12,867.77|100.00|

由上表可知，安装工程占项目总投资的41.28%，占比较高，铺底流动资金占比为0.38%，占比较小。其中，建筑工程主要为新建加压泵房及变配电室、消防水池、加氯间、综合办公楼及机修间等生产性构筑物及建筑物，其投资费用参考《全国市政工程投资估算指标》及同类工程投资指标等资料进行测算。设备购置主要是为保证自来水厂的正常运营，在各个建筑工程内配备的各种机器设备，如：二氧化氯主机、离心泵、电动机等，其购置价格根据生产厂家提供的设备参考价及有关价格资料综合计算。安装工程主要为输水管道的铺设费用，因提供供水服务需要铺设大量的管道以将自来水送达终端用户，导致安装工程金额较大，其投资费用《全国市政工程投资估算指标》及同类工程投资指标等资料进行测算。
工程其他费用均属于工程建设过程中发生的费用支出，主要包括建设单位管理费、生产准备费、办公家具购置费、招标代理费、环评费、设计费等，均有明确的计算标准。该投资构成基本覆盖了建设供水加压服务站的各个方面。
2、石门供水工程升级改造项目的合理性
（1）已取得的外部证明
汉中市石门水厂技改工程及汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）项目均由独立的第三方中国市政工程西北设计研究院有限公司分别出具了可行性研究报告，从城市概况、供水规模的确定、需求量预测、供水方案的确定、工程设计等各个角度论证了两个项目的可行性，同时，上述两个项目均已分别取得了主管部门出具的立项及环评批复。
（2）项目的经济效益
因公司自来水销售服务的下游客户为用水的终端用户，公司每月均能按时向终端用水户收取自来水使用费，不存在收取风险。加之终端用户的用水价格均由政府统一定价，未来的现金流入及收益基本可以确定。根据 BOT协议及历史经验判断，公司预计上述两个项目的税前内部投资收益率分别为8.14%及8.12%，
投资回收期（包括建设期）分别为7.75年和11.74年，同时，自来水使用费均按
月向终端用户收取，每年均能为公司提供稳定可靠的现金流入。
（3）项目的社会效益
上述两个项目建成后，能够有效缓解汉中市供水紧张的矛盾，同时，能够合理解决城市水源地保护与城市规划建设的矛盾，具有良好的社会和环境效益。
综上，石门供水工程升级改造项目新建项目的投资符合国家产业政策安排，并已经过充分的论证，具有良好的社会及经济效益，项目具备较强的合理性。
（四）牙克石给排水工程续建项目的投资构成及合理性
1、牙克石给排水工程续建项目的具体投资构成
2012年7月11日，牙克石市人民政府与公司签订《牙克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》，并于 2012年 7月 12日签订《补充协议》，授予公司投融资建设兴安新城自来水厂和污水工程相关项目，并在建设期结束后政府以协议回购价回购整个工程项目，项目总概算9,693万元。由于牙克石特殊的地质环境及设计变更等客观因素，该项目无法在计划时间和计划投资范围内完成，2014年 9月 5日，牙克石市人民政府与发行人签订《牙克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》之补充协议（二），预计仍需新增投资10,436.00万元。项目的具体投资构成情况如下：
（1）自来水厂项目投资构成情况
根据东北设计院编制的工程调整概算表并经呼伦贝尔市发改委对牙克石市发改局下发的《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于同意调整牙克石市兴安新城供水工程初步设计概算的批复》（呼发改投字[2013]450号）文件批准，同意项目新增投资4,909.22万元，具体投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||4,152.59|84.59||
||289.88|5.90||
||359.26|7.32||
||107.49|2.19||
||4,909.22|100.00||

由上表可知，建筑工程占项目总投资的84.59%，占比较高，主要是由于当
地特殊的地质环境等原因，原设计的构筑物基础已不能满足项目建设的需要，故
本次续建拟将构筑物基础调整为桩基础，导致需要增加金额较大的建筑工程投资。
同时，此项目还需少量的如补充管道保温、场区弱电、阀门井采暖及反冲洗池等需购置设备或进行安装的情形，将会产生金额较小的设备购置费等其他费用。
（2）污水厂项目投资构成情况
根据东北设计院编制的工程调整概算表并经呼伦贝尔市发改委对牙克石市发改局下发的《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于牙克石市兴安新城污水处理工程概算调整的批复》（呼发改环资字[2015]679号）文件批准，同意项目新增投资5,526.78万元，具体投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||5,311.80|96.11||
||214.98|3.89||
||5,526.78|100.00||

此项目为续建项目，前期的设备购置等费用均已发生完毕，本次污水厂的续建产生的主要投资为：①建构筑物地基处理：由钢筋砼筏板基础改为混凝土灌注桩基础；②综合生化池由土堤结构变为钢筋混凝土机构等。以上建设均为建筑工程投资，因此此续建项目投资构成中建筑工程占比高达96.11%，符合实际需求。
2、牙克石给排水工程续建项目的合理性
牙克石给排水工程属于BT项目，未能按期移交主要是由于牙克石市当地特殊的地质环境造成，由于公司外部债务融资能力较差及营运资金短缺等原因，公司拟使用本次募集资金新建或改建该项目的桩基础以保证该项目顺利建成移交，上述续建投资已经牙克石市人民政府与公司签订的《牙克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》之补充协议（二）予以确认，并分别取得了主管部门出具的立项及环评批复。
同时，因项目采取 BT模式，投资回收期较短，投资回报方式为牙克石市人民政府以项目投资为基数，每年给予当年结算金额的银行贷款同期基准利率上浮两个百分点的项目投资回报，加之牙克石市经济发展良好，经济发展和地方财政收入增加速度较快，项目不存在收款风险。
综上，牙克石给排水工程续建项目的投资符合国家产业政策安排，并已经过充分的论证，具备较高的社会及经济效益，项目具备较强的合理性。
（五）荣县污水处理工程新建项目的投资构成及合理性
1、荣县污水处理工程新建项目的具体投资构成
荣县污水处理工程新建项目计划总投资估算为2,974.88万元，根据成都邑尚环保工程有限公司对四川省荣县度佳镇等 12个乡镇分别出具的《可行性研究报告》，项目的投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||2,951.08|99.20||
||671.52|22.57||
||1,595.83|53.64||
||207.75|6.98||
||475.98|16.00||
||23.80|0.80||
||2,974.88|100.00||

由上表可知，设备购置占项目总投资的53.64%，占比较高，铺底流动资金占比为0.80%，占比较小。其中，建筑工程主要为格栅池、COD房等基础设施的新建工作，其投资费用参考《市政工程估算编制办法》及《市政工程投资估算指标》等文件进行测算。设备购置主要是为保证污水处理厂的正常运营，在各个建筑工程内配备的各种机器设备，如：除污机、搅拌器、推进器等，其购置价格参照国内生产厂家报价综合运杂、保险费用取定。安装工程主要为设备的安装及管道的铺设等，占比较小。工程其他费用均属于工程建设过程中发生的费用支出，主要包括土地费用、建设单位管理费、建设项目前期工作咨询费、工程勘察费、环境影响咨询服务费和工程保险费等，均有明确的计算标准。该投资构成基本覆盖了新建污水处理工程的各个方面。
2、荣县污水处理工程新建项目的合理性
（1）荣县污水处理工程新建项目已取得的外部批复
荣县污水处理工程新建项目由独立的第三方成都邑尚环保工程有限公司对四川省荣县度佳镇等12个乡镇分别出具的《可行性研究报告》，从区域概况及场址条件、工程建设规模及环境保护等各个角度论证了项目的可行性，同时，本项目已取得了当地主管部门分别出具的立项和环评批复。
（2）项目的经济效益
因污水处理的下游客户主要为地方政府或其平台企业，客户信誉较好，不存
在回收风险。项目建成后，公司主要通过向政府收取污水处理服务费的方式获得运营收入，未来的现金流入及收益基本可以确定，根据 BOT协议及历史经验判断，公司预计此项目的税前内部投资收益率为9.93%，投资回收期（包括建设期）为 11年，同时，公司从事的污水服务均按季或按月向政府或其平台企业收费，项目风险较低，每年均能为公司提供稳定可靠的现金流入。
（3）项目的社会效益
本项目建成后，可以使荣县度佳镇等 12个乡镇生活污水达标排放，从而去除大部分有机物和污染物，水环境质量将有明显改善，从而促进社会和经济的持续发展，加快城市化进程，提高居民的生活质量。
综上，荣县污水处理工程新建项目的投资符合国家产业政策安排，并已经过充分的论证，具有良好的社会及经济效益，项目具备较强的合理性。
（六）南江污水处理工程新建项目的投资构成及合理性
1、南江污水处理工程新建项目的具体投资构成
南江污水处理工程新建项目计划总投资估算为 11,619.37万元，根据成都邑尚环保工程有限公司出具的《南江县大河镇、赶场镇等7个乡镇污水处理站项目项目可行性研究报告》，项目的投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|投资额（万元）|投资比例（%）|是否资本化|
||11,536.42|99.29||
||2,901.30|24.97||
||5,490.24|47.25||
||856.74|7.37||
||2,288.13|19.69||
||82.95|0.71||
||11,619.37|100.00||

由上表可知，设备购置占项目总投资的47.25%，占比较高，铺底流动资金占比为0.71%，占比较小。其中，建筑工程主要为排水管道工程、净水工程等基础设施的新建工作，其投资费用参考《市政工程估算编制办法》和《市政工程投
资估算指标》等文件进行测算；设备主要是为保证污水处理厂的正常运营，在各
个建筑工程内配备的各种机器设备，如：除污机、搅拌器、推进器等，其购置价
格参照国内生产厂家报价，综合运杂、保险费用等确定。安装工程主要为设备的安装及管道的铺设等，占比较小；工程其他费用均属于工程建设过程中发生的费用支出，主要包括土地费用、建设单位管理费、建设项目前期工作咨询费、工程勘察费、环境影响咨询服务费和工程保险费等，均有明确的计算标准。该投资构成基本覆盖了新建污水处理工程的各个方面。
2、南江污水处理工程新建项目的合理性
（1）南江污水处理工程新建项目已取得的外部批复
南江污水处理工程新建项目由独立的第三方成都邑尚环保工程有限公司出具了可行性研究报告，从工程规模、进出水水质、污水处理站选址及污水处理厂工程方案设计等各个角度论证了项目的可行性，同时，本项目已取得了当地主管部门分别出具的立项和环评批复。
（2）项目的经济效益
因污水处理的下游客户主要为地方政府或其平台企业，客户信誉较好，不存在回收风险。项目建成后，公司主要通过向政府收取污水处理服务费的方式获得运营收入，未来的现金流入及收益基本可以确定，根据 BOT协议及历史经验判断，公司预计此项目的税前内部投资收益率为10.01%，投资回收期（包括建设期）为9年，同时，公司从事的污水服务均按季或按月向政府收费，项目风险较低，每年均能为公司提供稳定可靠的现金流入。
（3）项目的社会效益
南江县七个污水处理站工程经充分可研论证，在经济上合理、技术上可行、建设条件具备、管理及运行预期效果良好，本项目建成后，能够满足南江县污水量增长改善要求，改善城市生态环境，贯彻城市战略发展决策。
综上，南江污水处理工程新建项目的投资符合国家产业政策安排，并已经过充分的论证，具有良好的社会及经济效益，项目具备较强的合理性。
（七）管理中心建设项目的投资构成及合理性
1、管理中心建设项目的具体投资构成
管理中心建设总投资估算为5,000.00万元。
根据2015年12月国中水务与上海金色紫都房地产有限公司签订的购房框架协议，公司拟购买上海金色紫都房地产有限公司位于上海市都会路 3788弄 5号
的一处房产（房产证编号：沪房地闵字2015第048335号、房屋建筑面积 1,171.6平方米），成交价格为4,500.00万元，正式协议签署的截止日为 2016年12月31日。双方约定该协议一经签署即成立并生效，对双方具有约束力，在2016年12月 31日之前将以该价格执行该协议；若双方未在前述时间节点前完成正式协议的签署，该协议立即终止。
若本次募集资金的到位时间早于上述正式协议签订的截止日，公司预计将在本次募集资金到位后即刻实施管理中心建设项目；若本次募集资金的到位时间晚于正式协议签订的截止日，公司将在上述购房框架协议截止日前以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹资金。
除购买办公用房外，项目建设还包括房屋装修、办公设施购置及相关交易税费。具体投资构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|投资额（万元）|占总投资比例（%|）|是否资本化|
||购房|4,500.00|90.00|||
||装修|200.00|4.00|||
||设备购置|300.00|6.00|||
|||5,000.00|100.00|||

由上表可知，公司管理中心建设项目主要包括购置办公产房并辅以少量的装修及办公设备购置。
2、管理中心建设项目的合理性
（1）解决公司办公场所不足
为配合公司战略规划的调整，公司拟计划将包括公司财务部、证券部等管理部门的总部由北京搬迁至上海，但由于公司在上海无房产，目前所有办公场所均为通过租赁方式取得。因此，公司将通过办公用房的购置、装修及办公设施配置等解决公司管理总部搬迁所带来的办公场所不足问题，从而提升管理水平和整体形象、优化公司资产结构、减少公司租赁支出。目前，公司的业务区域位主要集中于北方，项目建成后也将有利于公司进一步拓展华东市场
（2）公司资源整合的需要
通过对公司内部资源进行整合，有助于充分调动发挥核心和骨干人员的潜能，
提高效率。国中水务管理中心建设项目的实施，旨在整合公司现有可利用资源，
从最优化和经济规模效益出发，建立更加完善的内部决策机制和管理体制，形成更加成熟的信息管理系统，提高整体运转效率和对外形象，进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（3）有利于公司人才引进
公司经过长期的业务积累，拥有一支高效的人才队伍，是公司竞争优势的重要基础。但同时，一方面国内同行对人才的需求日益增强且争夺日趋激烈，特别是一些业内领先的水务企业灵活的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁；
另一方面，公司未来的业务发展需要吸引更多的人才。本项目拟在上海进行实施，将使公司对人才的吸引更加便利，有助于公司的人才储备。
（八）创新研究平台建设项目的具体投资构成及合理性
1、创新研究平台建设项目的具体投资构成
本项目总投资及建设投资为 5,000万元人民币，根据 2016年 1月国中科创与天津市津南经济开发区管理委员会签订的购房框架协议，公司拟购买位于天津市津南经济开发园区内一处房产，成交价格为4,000.00万元，正式协议签署的截止日为 2016年 12月 31日。双方约定该协议一经签署即成立并生效，对双方具有约束力，在 2016年 12月 31日之前将以该价格执行该协议；若双方未在前述时间节点前完成正式协议的签署，该协议立即终止。
若本次募集资金的到位时间早于上述正式协议签订的截止日，公司预计将在本次募集资金到位后即刻实施创新研究平台建设项目；若本次募集资金的到位时间晚于正式协议签订的截止日，公司将在上述购房框架协议截止日前以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹资金。
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|序号|工程名称|投资额（万元）|占总投资比例（%|）|是否资本化|
||购房|4,000.00|80.00|||
||装修|200.00|4.00|||
||家具|100.00|2.00|||
||设备购置|660.00|13.20|||
||安装费用|27.00|0.54|||
||其他费用|13.00|0.26|||

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|5,000.00|100.00|

2、创新研究平台建设项目的合理性
（1）项目的经济效益
本项目为创新研究平台建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益。但却与企业的各项产品、技术水平、工程项目开展情况、市场竞争力和行业地位息息相关。对于环境保护这个日益蓬勃发展的行业，技术创新将决定企业未来发展的方向。此项目的建设将进一步提高公司技术实力，增强企业的核心竞争力。
同时，本项目通过购置研发办公用房、引进先进的工艺设备，建设和完善创新研究平台设备设施，能够有效提高公司自主研发与科技创新的能力；创新研究平台的建设能够加强产学研合作和项目引进，依托公司自来水厂和污水处理厂等开展试验与现场研究，增强公司在行业中的竞争力。
（2）项目的社会效益
本项目的研发方向主要是围绕饮用水水质保障技术、污水处理技术以及小城镇一体化供排水处理系统展开；研发成功后能够为社会提供成品服务、技术成果、标准制订、质量检测、技术咨询和人才培训等方面的支持，建成一个包括产品研发、技术孵化、质量检测等一体的科技成果转化中心，实现产品、技术、信息、人才共享，为产业的持续长远发展提供技术支持和研发保障。
综上，该项目能够有效提高公司的自主研发与科技创新能力，项目具有较高的经济和社会效益，具备较强的可行性。
二、募集资金预计使用进度及募投项目建设的预计进度安排
（一）水务工程项目募集资金预计使用进度及建设的预计进度安排情况
1、募集资金预计使用进度及建设的预计进度安排情况：
（1）秦皇岛污水处理工程升级改造项目
本项目的计划建设期约为15个月，建设的预计进度安排如下：
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|时间（月）|第T个月初至|第（T+4）个月初至|第（T+13）个月初至|
|内容|第（T+3）个月末|第（T+12）个月末|第（T+14）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月
30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
（2）彰武污水处理工程新建项目
本项目的计划建设期约为15个月，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|
|时间（月）|第T个月初至|第（T+3）个月初至|第（T+9）个月初至|
|内容|第（T+1）个月末|第（T+8）个月末|第（T+14）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
（3）石门供水工程升级改造项目
①汉中市石门水厂技改工程
本项目的计划建设期约为21个月，建设的预计进度安排如下：
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|时间（月）|第T个月初至|第（T+6）个月初至|第（T+20）个月初至|
|内容|第（T+5）个月末|第（T+19）个月末|第（T+20）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
②汉中市北城区供水加压服务站
本项目的计划建设期约为21个月，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|
|时间（月）|第T个月初至|第（T+6）个月初至|第（T+20）个月初至|
|内容|第（T+5）个月末|第（T+19）个月末|第（T+20）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
（4）牙克石给排水工程续建项目
①牙克石自来水厂项目
本项目的计划建设期约为35个月，建设的预计进度安排如下：
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|时间（月）|第T个月初至|第（T+5）个月初至|第（T+32）个月初至|
|内容|第（T+4）个月末|第（T+31）个月末|第（T+34）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
②牙克石污水厂项目
本项目的计划建设期约为36个月，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|
|时间（月）|第T个月初至|第（T+5）个月初至|第（T+30）个月初至|
|内容|第（T+4）个月末|第（T+29）个月末|第（T+35）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
（5）荣县污水处理工程新建项目
本项目的计划建设期约为7个月，建设的预计进度安排如下：
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|-|-|-|
|时间（月）||第（T+6）个月初至第（T+6）个|
||第T个月初至第（T+5）个月末||
|内容||月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
（6）南江污水处理工程新建项目
本项目的计划建设期约为12个月，建设的预计进度安排如下：
|||
|-|-|
|时间（月）|第T个月初至|
|内容|第（T+11）个月末|

募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。截止 2016年 4月30日已投入金额的情况详见下文募投项目目前投资情况汇总表。
2、截至2016年4月30日，公司水务工程项目的投资进度情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||||目前投资情况||
|序号|项目名称|项目总投资额|截止2016年4月30日已投入|占总投资额的比例|

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||||金额|
|秦皇岛污水处理工程升级改造项目||18,590.91|88.61|
|彰武污水处理工程新建项目||3,741.39|1,441.14|
|石门供水工程升级改造项目|汉中市石门水厂技改工程|10,534.27|108.53|
||汉中市北城区供水加压服务站|12,867.77|36.00|
|牙克石给排水工程续建项目|牙克石自来水厂项目|4,909.22|550.00|
||牙克石污水厂项目|5,526.78|150.00|
|荣县污水处理工程新建项目||2,974.88|1,194.86|
|南江污水处理工程新建项目||11,619.37|323.88|
|||70,764.59|3,893.02|

由于公司目前资金较为紧张，截止 2016年4月30日，公司水务工程建设项目已投入的金额占总投资额的比例均处于较低水平，基本为项目前期的设计费、咨询费及土地拆迁补偿费等。其中，彰武污水处理工程新建项目及荣县污水处理工程新建项目目前投入比例较大，主要由于上述两个项目目前已开工建设，公司已支付了部分的工程款及设备采购款。
未来，公司将结合募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司将严格按照相关法律法规及本公司《募集资金运用管理制度》的规定计划和使用募集资金，董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（二）管理中心建设项目、创新研究平台建设项目的募集资金预计使用进度及建设的预计进度安排情况
管理中心建设项目及创新研究平台建设项目主要为购买办公用房及其附属设施。由于目前公司资金比较紧张，截止本反馈意见出具日，公司尚未对上述募投项目进行投资，根据2015年12月国中水务与上海金色紫都房地产有限公司签订的购房框架协议及 2016年 1月国中科创与天津市津南经济开发区管理委员会
签订的购房框架协议约定，双方可在 2016年 12月 31日前签署正式的《房屋购
买协议》。
若本次募集资金的到位时间早于上述协议签订的截止日，公司预计将在本次募集资金到位后即刻实施管理中心及创新研究平台的建设工作；若本次募集资金的到位时间晚于协议签订的截止日，公司将在上述购房框架协议截止日前已自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定及公司的程序以募集资金置换自筹资金。
②结合水务工程建设项目收益回报形式（用户付费、政府补贴等），说明上述项目的回款周期和回款风险，以及公司有无回款和收益的保障措施。
回复：
一、公司水务工程项目的回款周期及回款风险
（一）BOT项目的回款周期及回款风险
1、污水处理项目的回款周期及回款风险
（1）污水处理项目的回款周期及收益
公司本次募投项目中，提供污水处理服务的项目分别为秦皇岛污水处理工程升级改造项目、彰武污水处理工程新建项目、荣县污水处理工程新建项目及南江污水处理工程新建项目，根据独立的第三方编制的可行性研究报告及与政府签订的BOT协议，结合公司历史经验，公司污水处理项目的回款周期及相关收益情况如下：
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||||运营期每年收取的污水处理服务费情况|||项目的年运营成本情况|||每年的项目收益（万元）|||
|||项目总投资额（万元）||||||||投资回收期（年）|项目的内部收益率|
||||污水处理费单价（元/吨）|预计每年的污水处理量（吨）|预计的年收入金额（万元）|每年固定运营成本(万元)|单位变动运营成本（元/吨）|年运营总成本合计（万元）||||
|序号|项目名称|||||||||||
||秦皇岛污水处理工程升级改造项目|18,590.91|1.50|4,380.00|6,570.00|2,933.58|0.43|4825.74|1744.26|10.66||
||彰武污水处理工程新建项目|3,741.39|1.37|365.00|500.05|139.19|0.42|292.49|207.56|15.07||
||荣县污水处理工程新建项目|2,974.88|7.03|82.16|577.58|148.55|1.81|280.32|297.26|10.93||
||南江污水处理工程新建项目|11,619.37|3.55|405.15|1,438.28|493.48|0.97|708.82|729.46|14.28||

注：公司预计每年的污水处理量时选取的数据为BOT协议中与政府约定的每年保底污水处理量。
由上表可知，秦皇岛污水处理工程升级改造项目、彰武污水处理工程新建项目、荣县污水处理工程新建项目及南江污水处理工程新建项目的回款周期分别为 10.66年、15.07年、10.93年及14.28年，与20-30年特许经营期限相比，上述项目能为公司带来较为可观的投资回报。
（2）污水处理项目的回款风险
污水处理服务费的定价受到政府部门的严格控制，导致其收益相对较低，但由于污水处理服务费的价格、付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与政府签订的BOT合同进行约定，项目公司能够按月或按季向地方政府或其平台企业收取污水处理服务费，报告期内，公司所从事的污水处理业务均能够按月或按季收取污水处理费，不存在因未按时收取污水处理服务费而与政府或其平台企业产生纠纷的情形，公司本次污水处理项目回款风险较低。
2、供水项目的回款周期及回款风险
（1）供水项目的回款周期及收益
公司本次募投项目中提供供水服务的项目为石门供水工程升级改造项目，包括两个子项目，具体为汉中市石门水厂技改工程及汉中市北城区供水加压服务站，根据中国市政工程西北设计研究院有限公司对上述两个项目分别出具的《可行性研究报告》及与政府签订的BOT协议，结合公司历史经验，公司供水项目的回款周期及相关收益情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计本次技改增加的运营收入情况|||预计本次技改增加的成本情况||||||
|||项目总投资额（万元）|预计自来水销售的平均价格（元/m3）||||||每年增加的项目收益(万元)|项目回收期（年）|项目的内部收益率|
|||||预计每年增加的自来水销量（万m3）||每年增加的固定运营成本(万元)|增加的单位运营成本（元/m3）|每年增加的运营成本合计（万元）||||
|项目名称|||||预计每年增加的收入（万元）|||||||
||汉中市石门水厂|10,534.27|1.90|2,861.60|5,437.04|1,501.77|0.90|4,077.21|1,359.83|7.75||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|技改工程||||||||||
|汉中市北城区供水加压服务站|12,867.77|1.90|1,314.00|2,496.60|874.73|0.40|1,400.33|1,096.27|11.74|

由上表可知，汉中市石门水厂技改工程及汉中市北城区供水加压服务站的回款周期分别为 7.75年及11.74年，项目回款周期较短，未来能够为公司带来较为可观的投资收益。
（2）供水项目的回款风险
根据项目公司与政府签订的BOT协议，公司具有直接向终端用户收取自来水使用费的权利，报告期内，公司所从事的供水服务均能够按月向终端用户收取供水服务费，不存在回款风险。
（二）BT项目的回款周期及回款风险
公司本次募投项目中，牙克石给排水工程项目属于 BT项目，项目建成后将直接移交，不存在运营收费及回款周期。根据项目公司与政府签订的 BT协议及相关补充协议，项目的回款方式为项目完工后政府以协议约定价格回购整个工程项目。考虑到牙克石市经济发展良好，经济发展和地方财政收入增加速度较快等因素，该项目的回款风险较低。
二、公司回款及收益的保障措施
（一）BOT项目的回款及收益的保障措施
1、污水处理服务的回款和收益保障措施
污水处理服务费及供水服务费用的定价均受到政府部门的严格控制，导致其收益相对较低，但由于污水处理服务费的价格、付款方式、付款时间、违约责任等均通过项目公司与政府签订的 BOT合同进行约定，项目公司能够按月或按季向政府相关部门收取污水处理服务费，项目回款能够得到有效保障。
污水处理费收入主要包括按约定的日处理量按月或按季收取的基本处理服务费收入和超额污水处理服务费收入，项目公司与政府签订 BOT合同时均会对项目的收益保障做出如下约定：“若项目公司全年平均日处理量超过约定的数额，超出部分的污水处理服务费由政府相关部门次年支付，若全年平均日处理量不足双方约定数额，仍按约定额支付污水处理服务费。”公司本次污水处理项目的内部投资收益率按保底的污水处理量所产生的收入及成本进行收益测算，均能够保证8%以上的内部投资收益率。因此，公司本次募投项目中的污水处理项目均能够保证稳定的收益。
2、供水服务的回款和收益保障措施
公司本次募投项目中石门供水工程升级改造项目将在汉中市提供自来水销售服务，根据项目公司与政府签订的 BOT协议，公司具有直接向终端用户收取自来水使用费的权利，能够按月向终端用户收取供水服务费，公司的回款能够得到有效保障。
随着汉中市城市的发展，汉中市原有供水能力已不能满足用水需求，尤其夏季高峰，已出现缺水情况；同时，随着汉中中心城市的快速发展和总体发展规划，城区向北发展迅速，北城区的供需矛盾日益突出，受制于地形高差 10.8-19.3米的实际情况和当前供水设施布设情况，依靠现有的管网设施不能满足该区域用水的要求。本次石门供水工程升级改造项目将提高水厂的供水能力，充分适应当地的需求，项目的产能利用率能够得到有效的保障。加之自来水价格均根据 BOT协议确定及客户基本不存在回款风险等因素，石门供水工程升级改造项目能够为公司带来较为可观的收益。
（二）BT项目的回款及收益的保障措施
公司本次募投项目中，仅牙克石给排水工程续建项目属于BT项目，根据牙克石市人民政府与公司签订《牙克石市兴安新城给排水项目投资建设-回购（BT）合同》及相关补充协议：项目的回款方式为项目完工后政府已协议回购价回购整个工程项目，项目的投资回报方式为牙克石市人民政府以项目投资为基数，每年给予当年结算金额的银行贷款同期基准利率上浮两个百分点的项目投资回报。考虑到牙克石市经济发展良好，经济发展和地方财政收入增加速度较快等因素，该项目的回款和收益能够得到充分的保障。
③本次部分募投项目选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因；选择与非全资子公司少数股东进行合作的原因；少数股东是否进行同比例资金支持，如否，募集资金的具体使用方式，委托贷款的利率或增资价格及其确定依据。
回复：
公司本次募投项目中由非全资子公司实施的项目包括由公司控股孙公司汉中市石门供水有限公司实施的汉中市石门水厂技改工程及控股子公司北京国中科创环境科技有限责任公司实施的创新研究平台建设项目。公司未选择全资子公司实施募投项目主要原因如下：
一、本次部分募投项目选择非全资子公司而非母公司或全资子公司实施募投项目的原因，选择与非全资子公司少数股东进行合作的原因
（一）汉中市石门水厂技改工程
汉中市石门供水有限公司系由公司全资子公司汉中市国中自来水有限公司及汉中市石门水库管理局于2013年3月27日共同出资设立的有限责任公司，公司持股比例为80%。
少数股东汉中市石门水库管理局是属市直正县级准公益性事业单位，承担着辖区农田灌溉、水库防汛、大坝枢纽工程安全运行与维护、城市供水等任务。公司自在汉中市开始水务业务以来，一直由项目公司汉中市石门供水有限公司负责实施，并和当地政府及供水主管部门建立了良好的业务合作关系。另外，基于公
用事业业务的特点，为保证居民及企业的生活生产用水安全及便利，一旦确定供水主体，在供水主体运行良好的情况下，不会轻易改变供水主体。因此，本次技改工程继续选择由汉中市石门供水有限公司实施。
（二）创新研究平台建设项目
北京国中科创环境科技有限责任公司系由公司及中国科学院生态环境研究中心于2012年11月27日共同出资设立的有限责任公司，公司持股比例为90%。
中国科学院生态环境研究中心下辖11个研究室（机构），其中环境水质学实验室主要研究方向是发展环境水质的现代科学与高新技术，发展高新水处理技术和工艺基础，并已在水处理技术方面具备多种高效、可组装的单元技术，如高效絮凝剂、饮用水净化技术、超滤膜等。
自设立以来，北京国中科创环境科技有限责任公司一直围绕饮用水水质保障技术、污水处理技术以及小城镇一体化供排水处理系统展开，是公司从事技术研发的主要单位。在股东双方的合作下，北京国中科创环境科技有限责任公司在污水处理、工业废水处理、污泥处理等方面进行了研究并形成了一定研究成果（如下表所示），未来也将继续立足于该平台进行相关项目的研究。
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|类型|专利号|专利权人|申请日期|
|实用新型|ZL201420139100.8|国中科创|2014.3.26|
|实用新型|ZL201420139439.8|国中科创|2014.3.26|
|实用新型|ZL201420250971.7|国中科创|2014.5.16|
|实用新型|ZL201420485016.1|国中科创|2014.8.26|

因此，本次创新研究平台建设项目继续选择由北京国中科创环境科技有限公司实施。
二、少数股东不进行同比例资金支持，募集资金的具体使用方式
因石门供水及国中科创的少数股东均为相关事业单位，不具有为实施本次募
投项目而参与同比例增资或借款的资金实力。为此，为保证上市公司的利益，上
述两个项目募集资金的投入均通过公司按照银行同期贷款基准利率向控股子公
司/孙公司提供借款的方式，公司未向石门供水及国中科创的少数股东进行筹资。
2016年5月19日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于本次募集资金到位后向汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持以推进募投项目实施的议案》，议案的主要内容如下：为保证募投项目的顺利进行，维护上市公司全体股东的利益，公司拟向募投项目实施主体汉中市石门供水有限公司、北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款支持。
其中，公司为汉中市石门供水有限公司提供借款 10,500万元，借款利率为银行同期贷款基准利率；为北京国中科创环境科技有限责任公司提供借款5,000万元，借款利率为银行同期贷款基准利率。
④根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
回复：
一、补充流动资金的测算过程
（一）假设前提
1、营业收入假设
2015年，天地人出现大幅亏损，公司于 2015年 11月出售了天地人的全部股权，因报告期内天地人的营业收入占公司总收入的比例较高，因此，公司在测算未来流动资金需求时将天地人的营业收入予以剔除。剔除天地人后，2013年、 2014年及 2015年，公司实现的营业收入分别为 26,632.77万元、42,029.74万元和 39,184.48元，营业收入分别较上期增长164.67%、57.81%和-6.77%；其中， 2015年度公司因资金缺乏，无力进行大规模的业务拓展，导致营业收入有所下滑。
结合2013年及2014年的收入增长率，基于谨慎性考虑，公司选取 2013-2015年营业收入的复合增长率21.30%作为预测期的营业收入增长率，则 2016-2018年的营业收入将分别达到47,530.78万元、57,654.83万元和69,935.31万元。
需要说明的是，上述21.30%的营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开
发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对 2016-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款余额+应收票据余额+预付款项余额+存货余额+经营性其他应收款-应付账款余额-应付票据余额-预收款项余额-经营性其他应付款。
3、新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
4、2016-2018年末销售百分比假设
预计 2016-2018年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2015年末一致。
（二）具体测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金缺口测算情况如下：
单位：万元
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||||2016-2018年预计营业收入、经营性资产及负债|||2018 年末 预 计数 -2015年 实 际数|
||2015年||||||
|项目|||||||
||金额|销售百分比|2016年|2017年|2018年||
||39,184.48|100.00%|47,530.78|57,654.83|69,935.31||
||667.79|1.70%|810.03|982.57|1,191.85||
||18,723.59|47.78%|22,711.71|27,549.31|33,417.31||
||2,468.27|6.30%|2,994.01|3,631.74|4,405.30||
||9,237.08|23.57%|11,204.58|13,591.15|16,486.07||
||9,731.99|24.84%|11,804.90|14,319.35|17,369.37||
||40,828.72|104.20%|49,525.24|60,074.11|72,869.90||
||260.00|0.66%|315.38|382.56|464.04||
||8,861.81|22.62%|10,749.38|13,038.99|15,816.30||
||1,152.54|2.94%|1,398.03|1,695.81|2,057.02||
||4,540.86|11.59%|5,508.06|6,681.28|8,104.39||
||14,815.21|37.81%|17,970.85|21,798.64|26,441.75||

||||||
|-|-|-|-|-|
|26,013.51|66.39%|31,554.39|38,275.47|46,428.15|

如上表所示，发行人 2016年、2017年、2018年流动资金占用额分别为 31,554.39万元、38,275.47万元和 46,428.15万元，2018年末补充流动资金需求规模为20,414.64万元。
二、股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）公司偿债压力逐年上升
报告期内，公司的资产负债率分别为25.04%、28.34%和33.42%，呈逐年上升的趋势。同时因公司 2015年内未能完成股权融资，为配合战略调整和资金需求，公司于 2015年内发行了 3亿元短期融资券，并新取得了 3亿元流动资金贷款，2015年财务费用占营业收入的比例已达到11.38%，公司短期偿债压力及利息负担较重。
（二）公司未使用的银行授信余额不足
2015年公司实现的净利润为-11,941.66万元，经营业绩大幅下滑导致公司债务融资能力大幅下降。截止 2016年 5月 31日，公司银行授信总额度余额为 164,200.00万元，尚未使用的银行授信额度为 15,817.00万元，尚未使用额度较小，无法满足公司经营发展所需的资金缺口。此外，公司有息负债规模已经处于较高水平，公司需要控制财务风险和利息支出。
（三）公司对外债务融资能力较差
由于资产、收入规模较小等因素，2015年7月17日，上海新世纪资信评估投资有限公司出具《黑龙江国中水务股份有限公司2015年度第一期及2015年度第二期短期融资券跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AA-级，债券评级为A-1级，加之2015年公司业绩大幅下滑，公司举借新债务的能力进一步下降。
综上，由于公司债务负担的加重及对外债务融资能力的下降，公司存在营业收入规模的增长所带来的资金缺口及偿还银行贷款的压力，本次公司通过股权资金补充流动资金具有明确的合理性。
⑤请申请人对比同行业上市公司资产负债率、有息负债率等指标，分析说
明本次偿还短期融资券的必要性与合理性。其中，拟偿还的短期融资券为流动
负债，请说明通过股权融资偿还经营性负债的合理性。此外，申请人 2015年亏损近1.2亿元，请说明在主业亏损的情况下偿还短期融资券、继续发展主业的合理性。请对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平，说明偿还短期融资券的金额是否与实际需求相符。
回复：
一、公司本次偿还短期融资券的必要性与合理性及偿还金额是否与实际需求相符
截止 2015年 12月 31日，同行业上市公司的资产负债率、有息负债率、短期借款占总资产的比率及财务费用占营业收入的比例的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|||短期有息融资占总资产的比率|||财务费用占营业收入的比例|
||资产|有息负债率||已获利息倍数|剔除预收账款后的资产负债率||
||负债率||||||
||30.55%|14.90%|-|3.68|27.53%||
||38.30%|-|-|13.62|19.22%||
||54.04%|22.62%|-|3.34|49.66%||
||60.24%|36.28%|1.33%|2.68|59.64%||
||67.34%|49.29%|10.42%|8.36|66.26%||
||50.09%|24.62%|2.35%|6.34|44.46%||
||33.42%|27.84%|11.32%|-1.14|33.23%||
||28.12%|20.46%|3.94%|-|27.92%||

注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券+短期融资券
公司与同行业上市公司相比，虽同属水务与环保行业，但各个公司之间的主营业务及其经营模式有所不同，从而导致了公司与同行业上市公司不具备完全的可比性，仅有少数细分行业一致、收入构成相近的公司有较高的可比性。根据上市公司相关公告，公司与同行业上市公司 2015年度的收入规模及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|证券简称|营业收入|收入构成|

||
|-|
|47,470.48|
|448,809.87|
|85,585.76|
|193,420.6|
|335,696.72|
|706,149.35|

从上表可以看出，同行业上市公司中，重庆水务主要从事污水处理及自来水销售服务；江南水务主要从事供水；创业环保、瀚蓝环境及首创股份均为资产规模超过百亿的综合性水务上市公司，其业务涵盖了水务、环保、地产等各个方面。
因此，在细分行业上，重庆水务与公司主营业务最为相似，可比性最强。
（一）资产负债率比较
1、资产负债率比较
在收入构成、资产构成、核心竞争力等方面，公司与重庆水务也拥有诸多共同点。2015年12月31日，公司的资产负债率为33.42%、重庆水务的资产负债率为30.55%，公司略高于重庆水务。
为保证与供应商建立稳定的合作关系，公司在水务工程建设中均及时支付供应商的采购货款，与同行业上市公司相比，公司无息负债中应付账款、长期应付款占比处于相对较低水平，相应拉低了公司的资产负债率水平。
2、剔除预收款项后的资产负债率
公司2015年剔除预收账款后的资产负债率为33.23%，相比于同期资产负债率（33.42%）下降了0.19%；而同行业上市公司中，重庆水务下降了3.02%，江
南水务则下降了19.08%。这说明剔除预收账款对公司资产负债率影响很小。
鉴于在 BOT业务项目中公司需在建设期投入大额资金，而公司资金实力不
强、运营资金匮乏，导致其无法充分、有效地参与市场竞争，进行项目承接及后续建设，从而导致公司在资产负债率与同行可比上市公司重庆水务相当的情况下，剔除预收款项后的资产负债率远高于同行可比上市公司重庆水务。
公司在偿还短期融资券后的剔除预收款项后的资产负债率与同行业可比上市公司重庆水务相当。
（二）有息负债率比较
2015年12月31日，公司有息负债率为27.84%，比行业均值高3.22个百分点。若 2015年 12月 31日，公司已用募集资金偿还了 3亿元的短期融资券，则公司有息负债率将下降至20.46%，比行业均值低4.16个百分点。
公司的有息负债率远高于同行可比上市公司重庆水务，高出 13个百分点；
即使公司通过使用部分募集资金偿还短期融资券的方式，使有息负债率下降 7.38个百分点，仍比重庆水务的相应指标高出近6个百分点。
2015年，公司无息负债率仅为5.58%，远低于同行业上市公司的平均水平，公司债务基本为有息融资，每年需负担的固定利息支出较大，为降低公司的融资成本，公司拟使用本次募集资金偿还短期融资券。
（三）短期融资占总资产的比率比较
水务行业的经营模式为：通过与政府签订BOT、TOT等特许经营合同，项目公司在特许经营期限内进行投资运营，具有投资回收期长、收益较低，但每年回报稳定的特点。因此，同行业上市公司进行融资时基本会考虑选择通过如股权、长期借款、发行长期债券等不需短期偿还的长期融资方式，而较少考虑需尽快偿还的短期借款或短期融资券进行融资。但由于公司资产规模较小及 2015年财务指标恶化等原因，公司长期债务融资能力较差。
为保证公司正常业务开展所带来的资金缺口，公司在长期融资不能满足正常业务需求时选择了短期借款、短期融资券等方式进行融资。截至 2015年 12月 31日，公司短期有息融资占总资产的比例较行业平均水平高出个 8.97百分点，假设公司于 2015年 12月 31日归还了上述短期融资券，公司短期有息融资占总资产的比例仍比同行业上市公司高出 1.59个百分点；与同行可比上市公司重庆水务的相应指标相比，公司短期有息融资占总资产的比例分别高出 11个百分点
和4个百分点。
大额的短期有息融资增大了公司的偿债压力及利息负担，为缓解偿债压力及增强盈利能力，公司拟通过股权融资偿还即将到期的短期融资券。
（四）已获利息倍数
公司2015年的已获利息倍数为-1.14倍，较2014年的5.92倍大幅下降，主要原因系：①公司子公司湘潭水务由在建期转入运营期，贷款利息停止资本化，导致财务费用大幅上升；②公司新增 3.00亿元短期融资券和 1.00亿元流动资金贷款，导致财务费用大幅上升；③2015年，由于外部市场竞争更为激烈，公司环保工程类业务发展缓慢，导致工程类收入大幅下降，导致 2015年营业收入和净利润大幅下降。
公司 2015年的已获利息倍数远低于同行业平均水平，也远低于同行业可比上市公司重庆水务。这说明公司 2015年偿债压力较大。公司拟使用本次募集资金偿还短期融资券，以缓解短期偿债压力，并改善资产负债结构。
（五）财务费用占营业收入的比例比较
公司2015年内未能完成股权融资，为配合战略调整和资金需求，公司于2015年内发行了3亿元短期融资券，并新取得了3亿元流动资金贷款。借款的增加导致公司 2015年财务费用增长到 5,403.43万元，占同期营业收入的比例高达11.38%，远高于同行业上市公司。与同行业可比上市公司重庆水务相比，该指标高出 10个百分点。为减轻公司利息负担及业绩下滑带来的短期偿债压力，公司拟使用本次募集资金偿还短期融资券。
（六）总资产、净资产及收入规模比较
同行可比上市公司重庆水务的总资产、净资产及收入规模均远高于公司。其他的同行上市公司中，江南水务与公司在总资产、负债、营业收入规模等方面与本公司最为接近，虽然江南水务截至2015年12月31日资产负债率高于本公司，但其负债主要来自于应付的经营性款项，根据其 2015年公开披露的年报显示，江南水务当年的利息支出金额为零，未进行任何有息负债融资。与江南水务相比，公司每年需负担巨大的利息费用支出，严重影响了公司的盈利能力。
（七）短期融资券融资与其他方式融资成本的比较
由于公司 2015年内未能完成股权融资，为配合公司经营发展而产生的资金缺口及考虑公司长期债务融资能力较差等因素，公司于 2015年内发行了 3亿元的短期融资券，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券名称|债券代码|发行量|票面利率|到期日期|
||041562005|10,000.00|6.70%||
||041562037|20,000.00|7.00%||
|||30,000.00|-||

由于短期融资券的利率高于公司进行长期银行借款融资的利率，较短的归还期限及较高的融资成本加大了公司的短期偿债压力及利息负担，截至 2016年 3月 30日，公司账面货币资金总额仅为 4,627.34万元，公司面临较为严重的短期偿债压力。而考虑到 2015年公司出现大幅亏损等因素，公司举借新债务的难度及成本将会更高。因此，公司拟使用本次募集资金偿还短期融资券。
综上，公司使用部分募集资金偿还贷款后，公司的资产负债率、有息负债率等指标均有所下降，公司有息负债率仍远高于与公司主营业务最为相近、可比性最强的重庆水务。短期融资券偿还完成后，公司的资产负债率将有效降低、剔除预收款项后的资产负债率回落到于同行可比上市公司重庆水务相当的水平，财务费用将会明显下降，利润总额、净利润、每股收益等业绩指标均将有所增长。同时，考虑到短期融资券的融资不符合水务行业特点及公司继续举借新债务的规模及成本等因素，公司使用部分募集资金偿还短期融资券是必要且合理的，偿还金额与实际需求相符。
二、公司在主业亏损的情况下偿还短期融资券、继续发展主业的合理性。
（一）2015年申请人亏损原因说明
1、内部因素
（1）天地人主营业务大幅萎缩，因出售天地人股权产生投资损失
天地人的日常运营需要在设备生产、履约保证金及投标保证金等方面进行大
额资金投入，2015年初，证监会不予核准发行人的非公开发行股票申请，这致
使发行人因资金流动性问题而无法按照原计划继续为天地人提供大额资金支持，
制约了天地人进行项目承接和创造利润。
同时，受天地人所处行业市场空间和竞争环境影响，2015年天地人的主营业务出现大幅萎缩，导致公司对天地人合并期间（2015年 1-11月）内天地人实现净利润负 3,209.89万元。为盘活资产、提高资产的运营效率，公司于 2015年 12月完成了对天地人100%股权的出售，公司因出售天地人100%股权的事项产生了5,284.70万元左右的投资损失。
（2）财务费用较去年同期大幅上涨
因公司 2015年内未能完成股权融资，为配合战略调整和资金需求，公司于 2015年内发行了 3亿元短期融资券，并新取得了 3亿元流动资金贷款。上述债务融资使得公司 2015年产生了 1,628.94万元利息支出。此外，公司控股子公司湘潭自来水自 2014年 9月起由在建期转入运营期，其贷款利息停止资本化。上述因素导致报告期内公司财务费用较去年同期大幅上涨。
（3）审慎计提预计负债
公司下属子公司秦皇岛污水因进水水量超负荷、进水水质远超设计标准，导致出水水质超过国家规定的水污染物排放标准。秦皇岛公司于 2015年 7月收到秦皇岛市环境保护局出具的《行政处罚决定书》，罚款金额为 1,299.32万元。目前公司正在申请重新裁定，公司遵循谨慎性原则，计提 1,299.32万元预计负债。
2、外部因素
根据国家税务总局印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》通知，自 2015年 7月 1日起，国家对污水处理业务取消增值税免税优惠，对所征税款实行70%即征即退政策。由于公司下属子公司依据特许经营权协议约定的污水处理价格向客户收取污水处理费，不因本次增值税政策变化而上调价格，因此该等税收优惠政策变化对公司盈利情况造成一定不利的影响。
若剔除天地人及预计负债对利润的影响，公司在 2015年度亏损 2,147.75万元；若进一步剔除财务费用的影响，公司 2015年在水务行业运营上基本可实现盈亏平衡。
（二）公司本次募集资金项目的优势
1、《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》对行业发展的支持
2013年 8月，《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中指出：“提升环保技术装备水平，治理突出环境问题。创新发展模式，壮大节能环保服务业。
在城镇污水处理、生活垃圾处理、工业污染治理等重点领域，鼓励发展包括系统设计、设备成套、工程施工、调试运行、维护管理的环保服务总承包和环境治理特许经营模式，专业化、社会化服务占全行业的比例大幅提高。加快城镇环境基础设施建设。以地方政府和企业投入为主，中央财政适当支持，加快污水垃圾处理设施和配套管网地下工程建设，推进建筑中水利用和城镇污水再生利用”。
国务院于 2015年 4月 2日《关于印发<水污染防治行动计划>的通知》（国发[2015]17号）指出：“大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，按照‘节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力’原则，贯彻‘安全、清洁、健康’方针，强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理”。
积极的政策支持为水务处理行业提供了广阔的发展空间。
2、水务行业具有良好的市场前景
截至到 2013年，全国城镇污水处理厂累计处理污水 444.6亿吨，污水处理行业收入保持了快速成长。根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（以下简称《规划》），“十二五”期间全国城镇污水及再生利用投资计划 4,300亿元，较“十一五”增长约30%。此外，《规划》还计划在“十二五”期间新增污水处理能力4,569万立方米/日，升级改造污水处理规模 2,611万立方米/日，水务行业的污水处理市场将迎来新一轮的加速增长。
预计“十三五”期间，生活污水治理升级改造空间560亿元，乡镇污水治理空间超过 1,000亿元，城镇污水处理厂提标改造空间 560亿元。“水十条”实施后，未来中国城镇的污水处理能力将达到 2.74亿立方米每日。这意味着在当前1.64亿立方米的基础上还需要新建1.1亿立方米每日的处理设施，带动的投资规模为3,500亿元；未来5到10年，中国城镇至少需要新修建80万公里污水收集管线，加上相关配套设施，预计污水处理管网建设需要投入 5,000亿元。若以 1级 A水质标准来最为统一标准，仅计算现有建成的设施，预计提标改造至少需要3,000亿投资。因此，未来污水处理行业具有良好的市场前景。
随着我国经济持续快速发展、城市化进程和工业化进程不断推进，我国用水
需求量不断增加。目前，我国年用水总量已突破6,000亿立方米，全国年平均缺水量 500多亿立方米，三分之二城市缺水。经水利部预测，2030年中国人口将达到 16亿，届时人均水资源量仅有 1,750立方米。在充分考虑节水情况下，预计用水总量为 7,000亿至 8,000亿立方米，要求供水能力比现在增长 1,300亿至2,300亿立方米，使供水行业面临良好的发展前景。
3、社会资本加速进入推动水务行业发展进入新阶段
2014年 11月 26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出：“对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务”。
由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量水务项目的投资全面向社会资本开放，有利于社会资本加速进入水务处理行业，推动行业的发展。
综上，由于公司 2015年大幅亏损的并非因公司水务主业所致，加之考虑国家行业政策、发展前景等外部因素，公司本次偿还短期融资券、继续发展主业具有一定的合理性。
⑥自本次非公开发行董事会决议日前六个月起至今，除本次募投项目外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还短期融资券以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股
票上市规则》的有关规定。
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还短期融资券以实施重大投资或资产购买的情形发表意见；并说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还短期融资券以实施重大投资或资产购买的情形
（一）公司自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、公司重大投资或资产购买的认定标准
2014年，公司经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||归属于母公司所有者权益||归属于母公司净利润|
|年份|总资产||营业收入||
||393,953.95|266,220.55|71,992.72||

参照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。”
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
本次非公开发行的首次董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第六届董事会第六次会议召开日，即 2015年 10月 30日。自 2015年 4月 30日至今，由于公司资金及战略规划等原因，除已经披露的投资项目以外，公司不存在任何达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。
3、公司关于未来三个月进行重大投资或资产购买的计划的说明
根据公司董事会的经营规划，公司在未来三个月预计不会发生除募投项目之外的重大投资或资产购买事项。如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金。
4、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还短期融资券以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次发行募集资金拟用于补充流动资金、偿还短期融资券，其目的是为了补充公司未来经营中的营运资金缺口及降低公司资产负债率、节省利息费用，补充流动资金及偿还短期融资券的规模与公司的业务规模和业务需求相匹配，符合公司正常业务发展的需要，也有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力。
针对公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还短期融资券以实施重大投资或资产购买的情形，公司出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，本公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买；
2、本次非公开发行募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议
规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司将设立专项募集资金银行账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
综上，本次非公开发行募集资金符合公司实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金、偿还短期融资券以实施重大投资或资产购买的情形。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人自本次非公开发行定价基准日前六个月起至今，公司不存在任何达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定标准的重大投资或资产购买事项。预计未来三个月，除本次募投项目外，发行人不存在其他重大投资或资产购买计划。根据发行人出具的承诺，本次募集到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。
二、本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
截至2015年12月31日，公司经营性资金占用额为26,013.51万元，根据公司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取报告期内营业收入的符合增长率21.30%作为预测期内的营业收入增长率，2016年、2017年及2018年，公司经营性资产占用额分别为 31,554.39万元、38,275.47万元和 46,428.15万元，2018年末补充流动资金需求规模为20,414.64万元，大于本次募集资金补流金额2亿元。
同时，本次非公开发行股票补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，与现有资产、业务规模相匹配。
三、本次偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
截至2015年12月31日，公司总资产为406,527.98万元，总负债为135,878.76万元。本次公司拟偿还短期融资券的金额为 30,000.00万元，占公司 2015年 12月31日资产总额的比例为7.38%、占负债总额的比例为22.08%，占比均处于较低水平。
截止 2015年 12月 31日，公司有息负债余额为 10.30亿元，占负债总额的比率为75.78%，占比较大，扣除本次非公开发行偿还的短期融资券后，有息负债仍有72,964.81万元。同时，本次拟偿还的短期融资券主要原因为：因公司 2015未能如期完成非公开发行融资，而公司正常业务发展所需的资金较多，但因资产规模及利润下滑等原因，公司被迫选择了利率相对较高且不符合水务行业对外融资特点的短期融资券进行融资，加大了公司的短期偿债压力及利息负担。因此，本次非公开发行融资拟偿还上述对外债务以减轻公司的利息负担及增强公司的盈利能力。
综上，本次偿还短期融资券的金额与公司现有资产、业务相匹配。
四、募集资金用途信息披露充分合规
2015年10月30日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
公司已就本次调整前非公开发行方案的募集资金使用计划，在《黑龙江国中水务股份有限公司 2015年非公开发行股票预案》和《黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等文件中予以充分说明。相关文件已于2015年11月2日在指定信息披露媒体进行披露。
发行人于 2015年 12月 29日、2016年 1月 14日召开了第六届董事会第十次会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司修订2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
公司已就本次调整后非公开发行方案的募集资金使用计划，在《黑龙江国中水务股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》和《黑龙江国中水务股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等文件中予以充分说明。相关文件已于 2015年 12月 30日在指定信息披露媒体
进行披露。
综上所述，本次非公开放行方案的募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，披露充分合规。
五、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（一）募集资金数额不超过项目需要量
根据审阅本次发行的募集资金投资项目的立项批文、项目合同、拟偿还银行贷款的贷款合同等文件，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金数额不超过项目需要量。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
根据审阅本次发行的募集资金投资项目的立项批文、环评批文、土地相关批文、特许经营权合同等，保荐机构认为本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行的募集资金将投资于秦皇岛污水处理工程升级改造项目、彰武污水处理工程新建项目、石门供水工程升级改造项目、牙克石给排水工程续建项目、荣县污水处理工程新建项目、南江污水处理工程新建项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目、创新研究平台建设项目均不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次非公开发行的募集资金均用于发行人的现有主营业务，不会投资于新的
业务，不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
经核查，发行人已建立了募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金到账后，保荐机构将督促发行人将募集资金于公司董事会决定的专项账户，并督促发行人与保荐机构、募集资金存管银行签署募集资金专项存储三方监管协议，并严格督促发行人依法合规使用募集资金。
（六）本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，保荐机构的核查结论如下：
1、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金的情形；
2、本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行可以增加公司持续盈利能力，满足《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条的有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情况。
问题2：根据申请文件，申请人 2013年收购北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人”），业绩承诺期为2012年至2013年，之后的 2015年天地人即亏损。申请人于2015年12月将天地人100%股权转让给上海东熙投资发展有限公司之全资子公司上海福激投资有限公司，转让价款为 6.50亿元，协议规定其 1-11月利润归申请人，12月份利润归受让方。转让时天地人净资产 302, 454,228.01元，收购天地人时形成商誉 400,392,724.36元，转让天地人投资损失 52,846,952.37元。目前收购款仅支付1亿元，其余5.5亿元尚未支付。
请申请人披露说明上海福激投资有限公司与申请人及天地人原股东之间是否存在关联关系；并对比同行业上市公司经营情况，结合天地人在完成业绩承诺后即发生亏损、本次非公开发行定价基准日于2015年11月公司业绩大幅下降至亏损时确定的情形，从内外部因素分析申请人及天地人 2015年亏损的具体原因及合理性；同时，说明天地人出售余款5.5亿元的支付进度。
请保荐机构对上述情形发表核查意见。
回复：
一、东熙投资、福激投资与申请人及天地人原股东之间不存在关联关系
发行人及其董监高、控股股东、本次发行后的实际控制人均与天地人收购方福激投资、东熙投资及其实际控制人之间不存在关联关系，收购方与天地人原股东之间也不存在关联关系。各方出具的声明承诺如下。
（一）天地人受让方东熙投资、福激投资出具承诺：
1、公司不存在受国中水务及其董监高、控股股东（即国中（天津）水务有限公司，以下简称“国中天津”）、姜照柏先生提供资金支持的情形，本次收购资金来源与上述公司和人员无关。
2、公司与国中水务及其董监高、国中天津、姜照柏先生不存在关联关系。
3、本次转让不存在关联交易非关联化情形。
4、公司与天地人原股东，即韩立新、朱东柯、韩子石、韩德民、张静、韩宇、姚淑华、北京首佳融通物流技术有限公司及其董监高不存在关联关系。
5、如以上承诺事项被证明不真实，本公司将赔偿一切直接和间接损失，并
承担相应的法律责任。
（二）东熙投资、福激投资的实际控制人凌超先生出具承诺：
1、本人及本人关系密切的家庭成员，不存在受国中水务及其董监高、控股股东（即国中（天津）水务有限公司，以下简称“国中天津”）、姜照柏先生提供资金支持的情形，本次收购资金来源与上述公司和人员无关。
2、本人及本人关系密切的家庭成员，与国中水务及其董监高、国中天津、姜照柏先生不存在关联关系。
3、本次转让不存在关联交易非关联化情形。
4、本人及本人关系密切的家庭成员，与天地人原股东，即韩立新、朱东柯、韩子石、韩德民、张静、韩宇、姚淑华、北京首佳融通物流技术有限公司及其董监高不存在关联关系。
5、如以上承诺事项被证明不真实，本人将赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（三）申请人、控股股东国中天津出具承诺：
1、公司不存在向东熙投资、福激投资及其实际控制人凌超先生提供资金支持的情形，本次收购资金来源与本公司无关。
2、公司与东熙投资、福激投资及凌超之间不存在关联关系。
3、本次转让不存在关联交易非关联化情形。
4、如以上承诺事项被证明不真实，本公司将赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（四）申请人董监高、本次发行后实际控制人姜照柏先生出具承诺：
1、本人及本人关系密切的家庭成员，不存在向东熙投资、福激投资及其实际控制人凌超提供资金支持的情形。
2、本人及本人关系密切的家庭成员，与东熙投资、福激投资、凌超先生不存在关联关系。
3、本次转让不存在关联交易非关联化情形。
4、如以上承诺事项被证明不真实，本人将赔偿一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
（五）保荐机构核查意见
经本保荐机构查阅发行人的工商资料、董监高名单，东熙投资、福激投资及天地人的工商资料，查阅发行人银行对账单及银行存款明细账，并访谈发行人和受让方的高管及实际控制人，获取受让方东熙投资、福激投资及实际控制人凌超的声明承诺、出让方发行人及其董监高、控股股东国中天津、实际控制人姜照柏的声明承诺后认定，福激投资与申请人及天地人原股东之间不存在关联关系。
二、申请人及天地人2015年亏损的具体原因及合理性
（一）天地人业绩波动、最近一期亏损的原因及合理性
1、天地人业绩承诺期及期后的经营业绩
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|2012年|
||8,286.00|29,962.98|32,307.35||
||-3,209.89|8,316.96|7,805.10||

天地人的业绩承诺期为2012年至2013年，2012年及2013的净利润分别为6,160.50万元和7,805.10万元；2014年度，天地人净利润为 8,316.96万元，呈现盈利状态，且比上年度增长6.56%；2015年 1-11月，天地人出现收入大幅下滑以致亏损情形。因此天地人在完成业绩承诺后的第二年发生亏损。
2、2015年亏损原因
（1）内部因素：资金短缺，员工信心不足
①资金短缺导致无法承接项目，进而造成亏损，这是亏损的直接原因
天地人的日常运营需要在设备生产、履约保证金及投标保证金等方面进行大额资金投入，需要从项目承接、执行、到交付客户的整个采购生产销售流程中先行垫付大量的、较长期的资金，加之市场竞争日益激烈致使行业的付款要求越发
宽松，这导致天地人存在应收账款及其他应收款金额巨大、回收期漫长等情况，
为其带来严重的资金流动性问题。
经对比天地人竞争对手江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”，股票代码300190）的财务数据发现，维尔利同样存在大额应收账款及其他应收款，此为行业常态，但维尔利借助上市公司身份、成功募集资金，这为其带来充足的资本优势，从而得以继续承接项目、创造利润。
由于天地人的运营和回款周期较长，而发行人在 2015年初的非公开发行股票申请未被证监会核准后，现金流愈发趋紧，无法满足天地人承接项目的资金需求，这直接导致天地人在 2015年新签合同减少，销售业务量大幅下降。天地人近两年签订的主要合同如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|年度|月份|工艺|隶属区域|合同金额|
||河北涿鹿|2014|3|30t/DTRO+DTRO|北方区|348.00|
||陕西咸阳长庆石化|2014|4|50t/DTRO+DTRO|||
||||||其他区|600.00|
||新疆石河子|2014|4|150t/预处理+UASB+DTRO+DTRO+离子交换|||
||||||北方区|900.00|
||重庆万州|2014|4|160t/单级DTRO|华东区|325.00|
||辽宁辽阳|2014|4|200t/DTRO+DTRO|东北区|1,075.00|
||安徽合肥二期|2014|5|500t/MBR+DTRO|北方区|630.00|
||湖北黄冈|2014|7|150t/DTRO+DTRO|北方区|800.00|
||陕西清涧|2014|7|30t/DTRO+DTRO|华南区|260.85|
||贵州贵阳高雁|2014|9|500t/MBR+DTRO|华南区|3,185.14|
||湖北竹山|2014|9|30t/DTRO+DTRO|北方区|580.00|
||内蒙古达旗|2014|9|工业水|北方区|4,000.00|
||湖北保康|2014|9|30t/DTRO+DTRO|北方区|284.00|
||新疆大浦沟|2014|9|100t/DTRO+DTRO|北方区|298.86|
||云南景洪|2014|10|130t/DTRO+DTRO|华南区|1,362.63|
||广东南雄|2014|11|100t/DTRO+DTRO|华东区|658.18|
||湖北钟祥|2014|12|150t/DTRO+DTRO|北方区|770.00|
||河北廊坊|2014|12|200t/MBR+卷式RO|北方区|1,168.00|
||云南保山|2014|12|150t/DTRO+DTRO|华南区|1,357.80|
||安徽金寨|2014|12|100t/DTRO+DTRO|西部区|648.00|
||云南蒙自|2014|12|150t/DTRO+DTRO|华南区|1,514.29|
|||||||20,765.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||北方区|539.55|
|世行沙洋县|2015|1|130t/DTRO+DTRO|北方区|499.68|
|世行洪湖县|2015|1|100t/DTRO+DTRO|北方区|375.30|
|河北任丘二期|2015|6|100t/DTRO+DTRO|北方区|845.00|
|湖北荆门|2015|6|280t/DTRO+DTRO|北方区|851.00|
|浙江奉化|2015|7|300t/外置式MBR|华东区|498.00|
|山西吕梁|2015|8|100t/DTRO+DTRO|北方区|554.30|
|陕西咸阳|2015|10|50t+50t集装箱/DTRO+DTRO|||
|||||其他区|736.00|
|陕西扶风|2015|10|80t/DTRO+DTRO|北方区|475.00|
|浙江温州|2015|10|125t/MBR+NF+RO|华东区|1,935.58|
|辽宁义县|2015|10|50t/DTRO+DTRO|东北区|349.00|
|花都二期|2015|12|400t/MBR+DTRO|华东区|1,750.26|

2015年合同总额 9,408.67由上表可知，天地人 2015年度合同签订金额由 2014年度的 20,765.74万元大幅下降至9,408.67万元，下降幅度为54.69%。
②天地人员工信心不足
天地人为典型的技术密集型公司，高素质的管理团队和执行团队是其核心竞争力之一。2015年初，证监会不予核准发行人的非公开发行股票申请，这致使发行人因资金流动性问题而无法按照原计划继续为天地人提供大额资金支持，直接制约了天地人进行项目承接和创造利润。加之发行人因现金流趋紧而从 2015年上半年开始着手筹划天地人的出售事宜，这对于天地人管理层和员工的信心和凝聚力造成一定不利影响，一定程度上导致了天地人 2015年新签合同减少，销售业务量大幅下降，新的工业废水领域拓展进度未及预期。
（2）外部因素：市场竞争环境更为激烈，市场空间有限且呈现萎缩态势，行业增速放缓
2008年至 2013年期间，《生活垃圾填埋污染控制标准》（GB16889-2008）和《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》的制度给渗滤液处理行业带来了质的变化，迅速扩大了渗滤液处理行业的市场规模，许多县城进行新建垃圾处理设施项目或对原有生活垃圾处理设施实施升级改造，这些均为天地
人的渗滤液业务带来巨大需求。2014年以后，原有渗滤液填埋处理行业的市场
已趋向饱和，加之填埋处理占地较大、不利于资源的循环利用，因此市场进一步萎缩。在2014年，天地人的营业收入已较 2013年有所下降，但由于天地人当年根据自身资金状况对业务的构成做了一定调整，提高了资金占用较少但毛利率较高的技术服务的占比，同时降低了资金占用较大且毛利率相对较低的工程收入的占比，因此有力提升了毛利率，造成天地人净利润增加。
鉴于渗滤液填埋处理行业竞争环境日趋激烈、行业增速放缓，公司逐渐向渗滤液处理行业的垃圾焚烧厂市场发展并取得一定成效。然而，由于垃圾焚烧建设项目所需的建设周期长，投资成本较高，且在资金投入方面，由原先填埋行业的“政府主导、财政拨款”发展到焚烧行业的“企业主导、企业投资”方式，增加了天地人的垫资时间及项目风险，因此这对于天地人本身的资金实力提出较大考验。
同时，随着政府有关环保政策的不断出台落实，环保行业受到越来越多的关注与重视，环保行业在迎来发展契机的同时，环保行业的竞争也愈加激烈，2015年以来，跨界从事环保产业的企业明显增多，很多大型国企借助其充足的资本优势，纷纷转行抢占环保行业市场。一些竞争对手如维尔利利用自身的资金优势为占领市场提出了较宽松的付款要求，提高了行业竞争的资金门槛，更加加剧了行业市场竞争。
鉴于以上内外部因素综合作用，天地人近三年业绩出现了较大波动，以致于2015年出现较大亏损。
（3）同行业上市公司对比情况
天地人主要从事垃圾渗滤液处理设备及配件清洗剂销售、垃圾渗滤液处理工程承包和垃圾渗滤液处理项目技术运营服务，其在细分市场主要上市公司竞争对手为维尔利（300190）。维尔利于 2011年 3月上市，首次公开发行募集资金77,805.00万元。截至2014年12月31日，维尔利首次公开发行募集资金以及向特定投资者非公开发行股份募集资金均已按照规定全部使用完毕。2015年，维尔利筹划实施了非公开发行股票及发行公司债券，均于 2016年 1月获得相关审核部门的审核通过。目前，环保企业的投资和资本实力已成为该行业企业间的又一核心竞争要素。通过募集大量的资本金，维尔利不仅具备了充足的经营流动资金，而且上市后为公司拓展了融资渠道，无论是银行融资还是其他直接融资的成本和难易度都较其他竞争对手有了一个质的提升。
由于发行人 2015年初的非公开发行股票申请未被证监会核准，致使其现金流短缺而无法为天地人提供足够的资金支持，因此导致天地人与维尔利的竞争实力差距逐渐扩大。
天地人主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年|2013年|2012年|
||8,286.00|29,962.98|32,307.35||
||-3,209.89|8,316.96|7,805.10||
||31,047.08|36,409.49|26,300.78||
||6,012.14|5,676.06|8,934.70||
||0.25|0.96|1.69||
||1,465.39|376.73|213.45||

维尔利主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|
||96,090.90|65,058.92|27,830.54||
||12,709.87|9,873.34|2,848.35||
||44,773.59|37,872.61|29,074.26||
||7,613.53|5,641.20|8,031.32||
||2.33|1.94|0.97||
||154.82|185.22|370.77||

对比天地人与维尔利的主要财务数据可知，2012年至2013年期间，天地人与维尔利的竞争实力相当；但从 2014年开始，两者在营业收入方面的差距逐渐拉大，直至 2015年呈现巨大差异，这主要系天地人资金短缺致使其既无法承接项目，又无法向新的业务领域和业务模式拓展，从而导致天地人无法与维尔利形成有力竞争。
（二）申请人亏损原因及合理性
1、2015年申请人亏损原因说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||47,470.48|71,992.72||
||-11,941.66|15,492.34||

2015年，申请人出现亏损，净利润为-11,941.66万元，其亏损原因及合理性说明如下。
（1）内部因素
①天地人主营业务大幅萎缩，且出售天地人股权产生投资损失
天地人的日常运营需要在设备生产、履约保证金及投标保证金等方面进行大额资金投入，2015年初，证监会不予核准发行人的非公开发行股票申请，这致使发行人因资金流动性问题而无法按照原计划继续为天地人提供大额资金支持，制约了天地人进行项目承接和创造利润。
同时，受天地人所处行业市场空间和竞争环境影响，2015年天地人的主营业务出现大幅萎缩，导致公司对天地人合并期间（2015年 1-11月）内天地人实现净利润负 3,209.89万元。为盘活资产、提高资产的运营效率，公司于 2015年 12月完成了对天地人100%股权的出售，公司因出售天地人100%股权的事项产生了5,284.70万元左右的投资损失。
②财务费用较去年同期大幅上涨
因公司 2015年内未能完成股权融资，为配合战略调整和资金需求，公司于 2015年内发行了 3亿元短期融资券，并新取得了 3亿元流动资金贷款。上述债权融资使得公司 2015年产生了 1,628.94万元利息支出。此外，公司控股子公司湘潭自来水自 2014年 9月起由在建期转入运营期，其贷款利息停止资本化。上述因素导致报告期内公司财务费用较去年同期大幅上涨。
③审慎计提预计负债
公司下属子公司秦皇岛污水因进水水量超负荷、进水水质远超设计标准，导致出水水质超过国家规定的水污染物排放标准。秦皇岛公司于 2015年 7月收到秦皇岛市环境保护局出具的《行政处罚决定书》，罚款金额为 1,299.32万元。目前公司正在申请重新裁定，公司遵循谨慎性原则，计提 1,299.32万元预计负债。
（2）外部因素：增值税优惠政策变化
根据国家税务总局印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》通知，自 2015年 7月 1日起，国家对污水处理业务取消增值税免税优惠，对所征税款实行70%即征即退政策。由于公司下属子公司依据特许经营权协议约定的污水处理价格向客户收取污水处理费，不因本次增值税政策变化而上调价格，因此该等税收优惠政策变化对公司盈利情况造成一定不利的影响。
2、报告期内公司现有业务盈利能力情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
||47,470.48|71,992.72||
||-11,941.66|15,492.34||
||-11,787.43|15,018.00||
||39,184.48|42,029.74||
||-8,731.77|7,175.38||
||-8,577.54|6,701.04||
||-4,558.45|2,506.85||
||-4,019.09|4,194.19||

由上表可知，若申请人扣除天地人的影响及非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为-4,019.09万元；若进一步剔除财务费用的影响，申请人在 2015年度的亏损数额将进一步缩小。因此在上述内外部因素的综合作用下，申请人2015年出现较大金额的业绩亏损。
（三）本次非公开发行定价基准日的确定情况
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（2015年11月2日），系根据公司的资金需求召开董事会审议确定的。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.80元/股。
另外，申请人2015年11月2日发布《关于拟出售全资子公司北京天地人环保科技有限公司100%股权的公告》，首次披露了有关出售天地人股权的意向信息，
但当时并未披露与天地人 2015年经营情况不善等相关的财务数据。出售天地人
股权的行为是公司根据天地人的实际经营情况以及公司发展规划的调整而做出的经营决策。与本次非公开发行的时间安排无直接关系。
（四）保荐机构核查意见
经本保荐机构访谈国中水务及天地人相关财务、业务及高级管理人员，查阅公司及天地人主要合同及财务资料，对比同行业上市公司经营业绩后认定，天地人2015年亏损的主要原因系市场竞争更为激烈、资金短缺导致无法承接项目及天地人员工信心不足等原因所致。申请人亏损的主要原因系天地人主营业务大幅萎缩，出售天地人产生投资损失，财务费用涨幅明显，审慎计提预计负债以及增值税优惠政策变化等原因所致。申请人及天地人2015年亏损具有一定合理性。
三、股权出售款项的支付进度
（一）情况说明
公司于2015年12月完成对天地人100%股权的出售，转让价格为6.5亿元。
根据《有关北京天地人环保科技有限公司之股权转让协议》及《补充协议》约定，收购方于交割日起 6个月内向转让方支付股权转让价款的50%，即人民币 3.25亿元，已支付的定金可冲抵首期股权转让款的相应部分。交割日起 12个月内，收购方向转让方支付股权转让价款的剩余50%，即人民币3.25亿元。
公司已于 2015年 12月 31日前收到了 1亿元的股权转让款定金，剩余 5.5亿元将分别于 2016年6月 30日前收回 2.25亿元、于 12月 30日前收回 3.25亿元。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构查阅转让天地人的股权转让协议及补充协议，访谈公司财务、高级管理人员以及收购方实际控制人，认定如下：因天地人的日常运营需垫付大额资金，若一次性支付股权转让款，对收购方的资金压力较大。本次股权转让行为及转让款支付方式为交易双方商业谈判的结果，收购方与申请人及被收购方原股东之间不存在关联关系，系双方的真实意思表示。截至本反馈回复签署日，因尚未到合同约定的转让价款支付日，故剩余 5.5亿元的款项尚未收取。
问题3：厚康实业、永冠贸易参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、发行对象及其一致行动人的认定
发行对象厚康实业和永冠贸易的实际控制人为姜照柏，国中天津作为姜照柏的一致行动人，与其构成一致行动关系。
二、发行对象及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
（一）中登公司的查询情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《持股及买卖变动证明》，本次非公开发行定价基准日（2015年 11月 2日）前 6个月起（2015年 4月 1日）至 2016年 5月 20日发行对象及其一致行动人不存在减持国中水务股票的情形。
（二）发行对象及其一致行动人的承诺情况
厚康实业、永冠贸易和国中天津已于 2016年5月17日分别出具承诺函：
“1、自本次非公开发行定价基准日（2015年 11月 2日）前六个月起至本承诺函出具日（含）止期间，本公司不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持本公司持有的国中水务股份的情况或减持计划；
2、自本承诺函出具日（不含）起至本次非公开发行完成后六个月内期间，本公司没有对外转让、出售或以其他任何方式减持本公司持有的国中水务股份的计划；
3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”
实际控制人姜照柏先生已于2016年5月17日出具承诺函：
“1、自本次非公开发行定价基准日（2015年 11月 2日）前六个月起至本承诺函出具日（含）止期间，本人不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持本人持有的国中水务股份的情况或减持计划；
2、自本承诺函出具日（不含）起至本次非公开发行完成后六个月内期间，本人没有对外转让、出售或以其他任何方式减持本人持有的国中水务股份的计划；
3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”
三、发行对象控制的企业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
截至本反馈回复提交日，发行对象厚康实业作为认购对象于 2014年 4月参与了大康农业（002505）非公开发行，认购其 15,704万股，占其发行后17.95%的股份。除大康农业外，此次发行对象厚康实业和和永冠贸易不存在其他控制的或参股的企业，其控股或参股的企业不存在从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师通过核查中登公司出具的《持股及买卖变动证明》，发行对象及其一致行动人出具的承诺等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行对象及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。发行对象及其一致行动人已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露。发行对象及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
问题4：本次发行后，公司实际控制人变更为姜照柏。
（1）请申请人说明姜照柏控制的企业认购申请人股份的行为是否符合《上市公司收购管理办法》（“《管理办法》”）规定的条件，是否履行《管理办法》规
定的信息批露义务。请保荐机构及申请人律师对照《管理办法》核查并发表意见；
（2）请申请人说明，变更后的控股股东、实际控制人是否计划实施对申请人业务进行重组，是否计划注入新资产，是否改选公司董事会、管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的措施，请保荐机构核查。
（3）请申请人说明本次发行是否会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易，如有，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条关于非公开发行股票应减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的要求。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见；
（4）请申请人补充披露本次发行因实际控制人变更导致的风险。
回复：
一、符合《管理办法》规定的条件，履行了相应信息批露义务
（一）关于姜照柏控制的企业收购申请人股份符合《管理办法》规定的条件的说明
厚康实业系一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为 2013年 6月 17日，营业期限至 2034年 3月 9日，注册地址为吉隆县商务服务中心 302房，注册资本为 1,000万元，法定代表人王冰，经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》。
永冠贸易系一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为2012年11月6日，营业期限至2020年11月5日，注册地址为达孜县工业园区，注册资本为 100万元，法定代表人丁宏伟，经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
2016年5月17日，厚康实业和永冠贸易就下述事项出具了确认函：
“1、本公司不存在数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务。
2、本公司最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、本公司最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本公司在此确认，本公司的上述承诺是真实的，本公司愿意承担违反上述承诺所产生的任何法律责任。”
因此，经核查，厚康实业和永冠贸易均不存在下列情形，符合《管理办法》第六条规定：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）关于厚康实业和永冠贸易收购申请人股份履行了《管理办法》规定的信息披露义务
根据《管理办法》第十七条规定，“投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：
1、投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
2、取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
3、投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
4、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
5、前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
6、不存在本办法第六条规定的情形；
7、能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。
前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。”
经核查，姜照柏、厚康实业和永冠贸易等信息披露义务人已依据《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律法规编制了《国中水务详式权益变动报告书》，财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，申请人于2015年11月4日公告了上述详式权益变动报告书和财务顾问核查意见，并作出了关于股东权益变动的提示性公告。
因此，姜照柏控制的企业收购申请人股份已履行《管理办法》规定的现阶段的信息批露义务，符合《管理办法》第十七条规定。
（三）中介机构核查意见
经保荐机构及律师查阅了发行对象的工商资料及财务报表，取得发行对象关于符合《管理办法》第六条规定的确认函，查阅了《管理办法》关于非公开发行导致控制权变更的相关规定，查阅了本次《非公开发行预案》、《财务顾问核查意见》等信息披露文件，取得本次非公开发行的董事会决议和股东大会决议后，均认为：姜照柏控制的企业认购发行人股份符合《管理办法》规定的条件，并已履行《管理办法》规定的信息披露义务。
二、变更后的控股股东、实际控制人是否存在对上市公司经营、战略产生重大影响的措施的说明
（一）变更后的控股股东、实际控制人不存在对上市公司经营、战略产生重大影响的措施的说明
本次非公开发行不会导致公司控股股东国中天津发生变化，但会导致公司从无实际控制人变更为姜照柏将成为实际控制人。2015年11月，信息披露义务人姜
照柏、厚康实业和永冠贸易以及一致行动人国中天津签署了《黑龙江国中水务股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》），公司于2015年11月4日在中国证监会指定信息披露网站公告了上述报告书，其中关于是否存在对上市公司经营、战略产生重大影响的措施的说明如下：
截至《详式权益变动报告书》签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人及一致行动人不存在以下计划：
1、没有在未来12个月内对国中水务主营业务进行改变或作出重大调整的计划；
2、没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司购买或置换资产相关的重组计划；
3、暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划；
4、暂无注入新资产的计划。
因此，变更后的控股股东、实际控制人不存在对上市公司经营、战略产生重大影响的措施。
（二）保荐机构核查意见
经查阅《黑龙江国中水务股份有限公司详式权益变动报告书》，并经上市公司、姜照柏先生及控股股东国中天津确认，保荐机构认为：截止《详式权益变动报告书》签署日，控股股东、实际控制人没有形成对公司业务进行重组、注入新资产或改选董事会、管理层等可能对上市公司经营、战略产生重大影响的的具体计划。
三、本次发行不会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易
（一）本次发行不会增加同业竞争、关联交易
经核查，截至本反馈回复签署之日，姜照柏先生严格遵守了此前历次出具的关于避免同业竞争的有关承诺，未从事与申请人主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
报告期内，上市公司与姜照柏一致行动人润中国际及其控制的企业国中天津存在关联方租赁、资金往来等关联交易，但不会因本次发行而增加上市公司与实
际控制人及其控制的企业之间的关联交易。
因此，实际控制人及其控制的企业之间与上市公司之间不存在同业竞争，本次发行不会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易。
（二）本次发行后的实际控制人姜照柏出具的相关承诺及确认函
为避免与上市公司产生同业竞争，维护社会公众股东的利益，姜照柏先生于2014年7月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与国中水务主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
2、如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与国中水务主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将与国中水务进行协商，并承诺如国中水务拟经营该业务，本人将通过合法程序将该商业机会给予国中水务。”
2016年5月23日，姜照柏先生出具了如下《确认函》：“截至本确认函出具之日，本人及本人直接或间接控制的企业所经营业务与黑龙江国中水务股份有限公司及其控股子公司所经营业务不存在同业竞争的情形。”
（三）中介机构核查意见
经查阅发行人及姜照柏控制企业的《营业执照》及章程，经姜照柏确认并取得姜照柏关于《关于避免同业竞争的承诺函》，核查报告期内发行人与润中国际及控制的企业国中天津存在的关联交易，保荐机构及律师均认为，本次发行不会增加上市公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争、关联交易。
四、补充披露实际控制人变更导致的风险
根据公司经营发展实际情况、可持续发展需求和对未来业务发展的规划，姜照柏先生拟通过本次非公开发行、结合一致行动人持有的表决权，实现对公司的控制，解决基于公司与间接控股股东分受中国内地与香港两个不同法域和市场的治理及监管而时时存在的不确定性及由此对公司形成的不利影响，并将改变公司无实际控制人的现状，改善公司的股权和治理结构，有利于从根本上维护股东利
益并更加符合监管要求。
申请人已在《本次非公开发行股票预案》的修订稿中补充披露如下：
“（六）实际控制人变更风险
本次发行完成后，发行人的实际控制人将由无实际控制人变更为姜照柏先生。
因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。”
问题5：请申请人结合发行对象吉隆厚康、永冠贸易的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
根据公司与认购对象厚康实业、永冠贸易签署的《附条件生效的 2015年度非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），上述发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股份，具体认购金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|认购比例（%）|
||厚康实业|20,864.88|100,151.40||
||永冠贸易|5,216.22|25,037.85||
|||26,081.09|125,189.25||

一、认购对象情况
（一）吉隆厚康实业有限公司
1、基本情况
公司名称：吉隆厚康实业有限公司
公司住所：吉隆县商务服务中心302房
法定代表人：王冰
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年6月17日
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、资产管理、国内贸易《依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动》
2、股权控制关系结构图
3、最近一年简要财务报表
厚康实业最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

总资产 125,005.31
总负债 124,005.31
所有者权益 1,000.00
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 0.00
营业利润 0.00
净利润 0.00
注：上表财务数据未经过审计。
（二）达孜县永冠贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：达孜县永冠贸易有限公司
公司住所：达孜县工业园区
法定代表人：丁宏伟
注册资本：100万元
成立日期：2012年11月6日
经营范围：国内贸易、维修计算机机械设备、货物进出口、技术进出口、代理进出口、专业承包、租赁电子设备、机电设备、技术开发、技术服务、技术转让、销售计算机硬件及外围设备、办公用品、电子产品、劳保用品、文化体育用品、建筑材料、服装装饰、针织纺品、五金交电、日用百货、电子设备、机械设备、仪器仪表、建筑设备。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
2、股权控制关系结构图
3、最近一年简要财务报表
永冠贸易最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

总资产 97.93
总负债 0.00
所有者权益 97.93
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

营业收入 0.00
营业利润 0.26
净利润 0.26
注：上表财务数据未经过审计。
二、本次认购的资金来源、是否存在代持、对外募集资金等情形
根据本次认购对象厚康实业和永冠贸易出具的承诺（详见发行人于 2015年11月12日公告）：“厚康实业和永冠贸易参与本次发行认购的资金将全部来源于公司自有资金、自筹资金或来源于公司实际控制人姜照柏先生的资金支持，并且公司认购资金不存在分级收益等结构化安排”，资金来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
厚康实业和永冠贸易的实际控制人姜照柏先生，从事房地产业务多年，自身具备雄厚的资金实力，实际控制鹏欣资源（600490）、大康牧业（002505）两家上市公司，直接或间接控制130余家公司，并间接持有润中国际（香港交易所上市公司，股票代码：00202）28.66%股份且为其董事局主席，这些均表明姜照柏先生具有良好的资信状况和财务实力。2016年5月17日，姜照柏作出如下承诺：“1、厚康实业、永冠贸易参与本次发行认购的资金将全部来源于公司自有资金、自筹资金或来源于公司实际控制人即本人的资金支持，并且公司认购资金不存在分级收益等结构化安排；
2、本人拟直接或间接投入的资金均为合法取得，不存在代持、对外募集资金等情形；
3、在本次发行认购前，厚康实业、永冠贸易不通过直接或间接的方式引入新的投资人或股东，公司的最终股权结构（穿透至最终自然人股东，公司股东为姜照柏先生与姜雷先生）将保持不变。”
发行人已公开披露上述承诺函。
三、中介机构核查意见
经查阅发行人的公告文件、与发行对象签署的《附条件生效的2015年度非
公开发行股票认购协议》、《补充协议》及《二次补充协议》，查阅发行对象
的工商资料及财务报表，取得发行对象及其实际控制人出具的承诺函等资料，保荐机构及发行人律师均认为：根据发行对象的承诺，发行对象认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有、自筹资金或来源于公司实际控制人姜照柏先生的资金支持，来源合法，不存在代持、对外募集资金等情形。
问题6：请申请人列表说明募集资金拟投资各项目所需各项立项、环保、土地、特许经营权等资质或审批是否已取得，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、募集资金拟投资各项目已取得立项、环保、特许经营权等资质或审批情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目||立项|环保||特许经营权|
||秦皇岛污水处理工程升级改造项目||《关于秦皇岛市第四污水处理厂升级改造工程项目核准的通知》(海发改[2015]64号)|《审批意见》(秦环审表[2015]30号)|||
||彰武污水处理工程新建项目||《关于<辽宁彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂工程可行性研究报告>的批复》(彰发改发[2014]172号)|《关于<彰武农副产品精深加工产业基地污水处理厂工程环境影响报告书>的批复》(阜环发[2015]150号)|||
||石门供水工程升级改造项目|汉中市石门水厂技改工程|《汉中市发展和改革委员会关于汉中市石门供水有限公司石门水厂技改工程项目初步设计的批复》(汉发改投资[2015]576号)|《关于汉中市石门供水有限公司汉中市石门水厂技改工程环境影响报告表的批复》（汉环批字[2015]93号）|||
|||汉中市北城区供水加压服务站(汉中市兴元新区供水工程)|《关于汉中市国中自来水有限公司北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）建设项目备案的通知》(汉区发改投资[2015]319号)|《关于汉中市国中自来水有限公司汉中市北城区供水加压服务站（汉中市兴元新区供水工程）建设项目环境影响报告表的批复》(汉区环批字[2015]113号)|||
||牙克石给排水工程续|牙克石兴安新区供水工程项|《关于牙克石市兴安新城供水工程初步设计的批复》(呼发改投字[2012]1129号);|牙克石兴安新区供水工程环境影响|关于牙克石市兴安新||

||||||
|-|-|-|-|-|
|建项目|目|《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于同意调整牙克石市兴安新城供水工程初步设计概算的批复》(呼发改投字[2013]450号)|报告表(呼环 审 表[2012]092号)|区供水工程及污水处理工程建设项目的说明|
||牙克石市兴安新城污水处理工程项目|《关于牙克石市兴安新城污水处理工程初步设计的批复》(呼发改环资字[2012]1462号);《呼伦贝尔市发展和改革委员会关于牙克石市兴安新城污水处理工程概算调整的批复》(呼发改环资字[2015]679号)|牙克石兴安新区污水处理工程环境影响报告表(呼环审表[2012]103号)||
|荣县污水处理工程新建项目||《企业投资项目备案通知书》（ 川 投 资 备[51032115122501]0051号）|《荣县环境保护局关于荣县度佳镇等12个乡镇污水处理厂建设工程项目环境影响报告表的批复》(荣环审批[2015]91号)||
|南江污水处理工程新建项目||《南江县发展和改革局关于<南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇污水处理站项目申请报告>的批复》（南发改审批[2015]456号）|《南江县环境保护局关于南江县大河镇、赶场镇等 7 个乡镇污水处理站建设项目环境影响报告表的批复 》（ 南 环 审 批[2015]83号）||
|偿还短期融资券||不适用|不适用||
|补充流动资金||不适用|不适用||
|管理中心建设项目||不适用|不适用||
|创新研究平台建设项目||《企业投资项目备案意见》(津南开管[2015]56号)|不适用||

二、募集资金拟投资各项目土地情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目||土地位置|土地面积|相关文件|
||秦皇岛污水处理工程升级改造项目||秦皇岛市海港区|6,994.25平方米||
||彰武污水处理工程新建项目||彰武县东六家子镇红星村|26,722平方米||
||石门供水工程升级改造项目|汉中市石门水厂技改工程|汉台区河东店镇河东店村、周寨村等|5.328公顷||
|||汉中市北城|汉中市汉台区北关街道|1.778公顷||

|||||
|-|-|-|-|
||区供水加压服务站(汉中市兴元新区供水工程)|办事处叶家营村||
|牙克石给排水工程续建项目|牙克石兴安新区供水工程项目|牙克石市西南新城|3公顷|
||牙克石市兴安新城污水处理工程项目|兴安新城西北方向|8公顷|
|荣县污水处理工程新建项目||度佳镇等 12个乡镇|26亩|
|南江污水处理工程新建项目||大河镇、赶场镇、红光镇、高桥乡、上两乡、关坝镇、桥亭乡|38,873平方米|
|偿还短期融资券||不适用|不适用|
|补充流动资金||不适用|不适用|
|管理中心建设项目||不适用|不适用|
|创新研究平台建设项目||不适用|不适用|

上表所列募集资金投资项目所涉土地具体取得情况如下：
（一）秦皇岛污水处理工程升级改造项目土地情况
秦皇岛污水处理工程升级改造项目所涉土地系通过租赁方式取得。2008年 12月，秦皇岛污水与秦皇岛市城市管理局签署了《秦皇岛市海港区污水处理厂项目国有土地租赁合同》，约定秦皇岛市城市管理局将征用的土地租赁予秦皇岛污水使用，租赁期限与项目特许经营期限一致。
2016年5月22日，秦皇岛市城市管理局对于该项目的土地情况出具《证明》：“截至目前，国中（秦皇岛）污水处理有限公司每年均按时缴纳土地租赁金，不存在延期或亏欠的情形，项目公司在未来将继续租用上述土地。本局确认，在前述租赁合同有效期内，国中（秦皇岛）污水处理有限公司可继续使用其租赁的土地，所租用土地上的建筑物不存在拆除的风险。”
（二）彰武污水处理工程新建项目土地情况
2016年 6月 1日，公司已出让取得位于彰武县东六家子镇红星村，土地面
积为26,722平方米，土地性质为工业用地的《国有土地使用证》（彰武国用 2016第061号）。
（三）石门供水工程升级改造项目土地情况
2016年5月18日，汉中市国土资源局汉台分局出具《关于汉中市石门供水有限公司汉中市石门水厂技改工程项目用地情况的说明》：“目前，汉中市石门水厂技改工程项目用地相关手续正在按有关规定办理当中，土地使用权证的取得不存在实质障碍。
2016年5月18日，汉中市国土资源局汉台分局、汉中市国土资源局兴元新区管理分局共同出具《关于汉中市国中自来水有限公司北城区供水加压服务站用地情况的说明》：“目前，汉中自来水北城区供水加压服务站用地已由国土汉台分局下达了用地预审批复，后续相关手续正在按有关规定在国土兴元新区管理分局办理当中，土地使用权证的取得不存在实质障碍。
（四）牙克石给排水工程续建项目土地情况
2016年5月25日，牙克石市人民政府出具《牙克石市人民政府关于牙克石国中水务有限公司牙克石市兴安新区供水处理工程项目的相关说明》：“目前，该项目已取得我市国土资源局出具的《国有建设用地划拨决定书》（电子监管号1507822012A01247）、《建设用地批准书》（牙克石市[2012]建字第 0052号），经批准以划拨方式使用建设用地3公顷。该项目建设用地手续已办理完毕，未来取得相应土地使用权证不存在实质障碍。”
2016年5月25日，牙克石市人民政府出具《牙克石市人民政府关于牙克石国中水务有限公司牙克石市兴安新城污水处理工程项目的相关说明》：“该项目已取得我市国土资源局出具的《国有建设用地划拨决定书》(电子监管号1507822012A01195)、《建设用地批准书》(牙克石市[2012]建字第0044号)，经批准以划拨方式使用建设用地8公顷。该项目建设用地手续已办理完毕，未来取得相应土地使用权证不存在实质障碍。”
（五）荣县污水处理工程新建项目土地情况
国中水务与荣县水务投资有限公司于 2014年 12月签署了《荣县度佳镇等
12个乡镇生活污水处理厂BOT（建设-经营-移交）特许经营权合同》，约定该项目土地的征用、拆迁工作由荣县水务投资有限公司（BOT协议政府授权签订主体）负责，取得后由其将该土地无偿提供给国中水务使用并确保国中水务在特许经营期内合法、独立地使用，但土地权属归荣县水务投资有限公司所有。
2016年5月20日，荣县国土资源局、荣县水务局共同出具《关于荣县国中水务有限公司污水处理项目用地情况的说明》：“目前，荣县水务污水处理项目用地相关手续正在按有关规定办理当中，土地使用权证的取得不存在实质障碍。”（六）南江污水处理工程新建项目土地情况
根据《南江县大河镇、赶场镇等 7个乡镇污水处理站项目（BOT模式）特许经营权合同》，项目建设类型为乡镇污水处理站，选址所涉及乡镇为:大河镇、赶场镇、红光镇、高桥乡、上两乡、关坝镇、桥亭乡7个乡镇，上述项目业主为南江家源(需经县经信局认定为乡镇企业)，其特许经营期为 30年，满期后无偿移交政府。
2016年5月23日，南江县国土资源局出具了荣县项目所需土地的《证明》：“上述项目用地符合相关政策精神和 PPP项目的相关政策规定，目前上述项目的建设用地手续正在办理之中。”
三、保荐机构及申请人律师核查意见
基于上述核查，保荐机构认为，本次发行募集资金拟投资的各项目已办理了必要的立项手续，取得了相应的环保批准以及相关特许经营权。该等项目所涉土地存在尚未取得权属证书的情形，经有关政府部门确认，相关用地手续正在按办理过程中，不存在实质障碍。
问题7：请申请人说明本次非公开发行经董事会决议后长期不提交股东大会审议的原因，股东大会通过本次非公开发行预案后长期不提交申请的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
回复：
一、董事会与股东大会间隔时间较长的原因
本次非公开发行第一次董事会召开时间为 2015年 10月 30日，第二次董事会召开时间为2015年12月29日，股东大会召开时间为2016年1月14日。
第一次董事会与股东大会间隔时间较长的原因主要是：本次非公开发行募集资金投资项目数量较多，且地域分布较广，公司管理层与中介机构对募集资金投资项目的必要性、可行性、补充流动资金规模等方面进行了反复沟通和论证，并对募集资金使用可行性分析报告进行了多次讨论、修改和完善，因此最终确定募投项目及对应投资金额所花费时间较长。
申请人于 2015年 12月 29日召开第六届董事会第十次会议，修订了本次非公开发行股票的方案及预案，对募集资金投资项目进行了删减，并更改了部分项目的募集资金拟投资金额。在确定本次非公开发行方案并经董事会审议通过后，申请人立即召开了临时股东大会。
二、股东大会与申报时间间隔较长的原因
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，申请人就非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施等事项对本次非公开发行预案进行了二次修订，并于2016年1月15日召开第六届董事会第十一次会议、于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。
公司本次非公开发行在2016年2月1日通过股东大会审议后，于2016年4月 19日向证监会正式申报，于 2016年 4月 21日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。股东大会和申报时间存在一定间隔的原因如下：春节法定节假日后，申请人于 2016年 2月 29日披露了 2015年年度报告，故各中介机构对相关申报材料的资料与数据予以更新与完善。
三、本次非公开发行定价能够真实反映市场价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定的说明
（一）本次非公开发行股票定价情况
本次发行价格为 4.80元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日，即2015年11月2日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 4.80元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》的相关规定。
（二）本次非公开发行股票定价履行的程序
2015年 10月 30日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，对非公开发行股票的种类和面值、发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金用途、锁定期安排、滚存未分配利润安排、决议的有效期限等事宜作出决议并提请股东大会审议。独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决。
2016年 1月 14日，发行人召开 2015年第三次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，相关关联股东回避了表决。股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审议通过的本次发行的有关决议的内容合法有效。在股东大会表决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司 2015年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均经持股5%以下的中小投资者99%以上赞成通过。
2016年5月19日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司 2015年度非公开发行股票增加价格调整机制的议案》、《关于审议公司 2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案，进一步保护了公司及全体股东，特别是中小股东的利益。2016年 6月 6日，发行人召开 2016年第三次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了前述议案。
（三）本次非公开发行定价与预案公布至今的股价波动区间比较分析
本次非公开发行预案公布至最近交易日（2016年5月31日），发行人各个关键节点股票价格与本次非公开发行定价之间的比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||反馈意见出具前20交易日均价|复牌至最近交易日均价|第一次股东大会至最近交易日均价|第二次股东大会至最近交易日均价|
||复牌首日收盘价|最近交易日收盘价|||||
|项目|||||||
||6.39|4.66|5.06|5.44|4.76||
||4.80|4.80|4.80|4.80|4.80||
||33.13%|-2.92%|5.42%|13.26%|-0.80%||

溢价率
7.79%
均值
注：表中均价均为按照日成交量加权计算的平均价格。
从上表可看出，发行人预案公布至今的股票均价较发行价相比，溢价率为13.26%；根据客观标准选择的六个股票市价节点，发行人的股票市价较发行价相比，平均溢价率仅为7.79%。考虑到本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，结合未来二级市场波动的不确定性及其风险，本次非公开发行定价完全真实反映了发行人的市场价格。
复牌后股价走势图
4,000
35
3,000
25
2,500
20
2,000
15
1,500
10 1,000
5 500
0 0
收盘价(元) 发行价（元）
水的生产和供应业行业指数 生态保护和环境治理业行业指数
上证指数（次坐标轴）
注：行业指数的数据来源为同花顺，分别为水的生产和供应业、生态保护和环境治理业的收盘价（总股本加权平均）。
上图为申请人复牌后的股价走势、发行价、上证指数及行业指数之间的关系图，表明申请人复牌后的股价走势与上证指数、行业指数的趋势变化均保持一致；
本次非公开发行定价贴近股票市场价格，定价能够真实反映市场价格，且低于行业指数，因此不存在损害中小股东利益的情形。
四、中介机构核查意见
1、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事和关联股东对关联议案进行了回避，独立董事发表了独立意见；为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与本次发行的审议表决提供了便利并对中小股东进行了单独计票。
2、发行人本次非公开发行股票的定价原则和定价方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价合理，贴近公司自身股价走势和市场走势，遵循了
公平公正原则，符合发行人和全体股东的利益，不存在《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
第二部分、一般问题
问题1：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
由于公司自 2003年起，合并报表和母公司的可供分配利润均为负值，报告
期内公司实现的净利润全部用于弥补以前年度亏损，因此，公司未实施股利分配，现金分红均为0元。具体分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-|-||
||-11,787.43|15,018.00||

二、保荐机构关于发行人是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）规定的核查情况
《通知》要求一、“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经核查：
1、公司关于利润分配事项的相关决策程序和机制等已在《公司章程》（2014年9月）第四十条、第七十六条、第一百零七条、第一百五十四条、第一百五十五条等相关条款进行了规定。
2、报告期内，公司利润分配方案均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。
3、报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修
订和完善，并分别经2014年第一次临时股东大会审议通过。
4、报告期内，公司制定有《黑龙江国中水务股份有限公司未来三年（2014
年-2016年度）股东分红回报规划》，明确了未来三年的分红计划。
《通知》要求二、“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
经核查：
根据国中水务《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条规定，公司在进行现金分红方案审议时，应遵循以下程序：
公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。如果公司因生产经营、投资规划、发展战略的需要或因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
董事会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策的议案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查：
根据国中水务《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司利润分配政策为：
（1）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
（3）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（4）现金分红的具体条件
当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。
（5）发放股票股利的条件
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（6）现金分红最低金额或比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
根据国中水务《股东分红回报规划（2014年—2016年）》规定：
（1）在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。
公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。
（2）当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应当采取现金分红方式进行利润分配。
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，董事会就股东回报事宜进行了专项
研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序。
《通知》要求三、“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查：
报告期内，公司现金分红方案经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；
公司通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自 2014年起，公司在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。
保荐机构认为，发行人制定现金分红具体方案时，董事会进行了认真研究和论证，独立董事也出具了明确意见。同时，发行人也通过电话、互联网等多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
《通知》要求四、“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”经核查：
1、报告期内，公司严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反《公司章程》和股东大会决议的情况。
2、报告期内，公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行了 1次调整，
经 2014年第一次临时股东大会审议通过。上述修改议案均由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
保荐机构认为，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。报告期内，《公司章程》中关于现金分红政策的调整或变更，履行了相应决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
《通知》要求五、“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查：
报告期内，公司历次现金分红政策的制定及执行情况在定期报告中披露如下：
|||
|-|-|
|定期报告|披露情况|

2013年半年报 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经中准会计师事务所有限公司审计，公司报告期末母公司未分配利润为 -541,291,520.27元。公司董事会拟定 2013年半年度不进行利润分配；
同时进行资本公积金转增股本，以截止2013年6月30日股本582,249,691股为基数，向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本将增加至1,455,624,228股。报告期内，公司没有实施现金分红，也没有实施资本公积金转增股本。
2013年年报 公司于 2012年 6月 21日召开第五届董事会第三次会议、于 2012年 7月 11日召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出明确规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，规定了明确的分红标准和分红比例，公司利润分配政策或变更的条件和程序合规、透明，独立董事对此发表了独立意见。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司于 2014
年3月19日召开第五届董事会第二十四次会议、于2014年4月4日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》明确了现金分红在利润分配中的优先顺序：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。修订后的《公司章程》还对公司利润分配的原则，利润分配的形式，利润分配的时间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的具体条件，现金分红最低金额或比例，利润分配方案的制定、决策程序和机制，利润分配政策的调整、决策程序和机制等内容作出了明确规定。
经中准会计师审计，公司 2013年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润14,276.35万元；母公司报表实现净利润人民币4,619.53万元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-59,712.80万元，2013年末母公司可供股东分配的利润为人民币-55,093.27万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交2013年年度股东大会进行审议。
2014年半年报
2013年半年报未制定半年度利润分配预案、公积金转增股本预案。
2014年年报 经中准会计师审计，公司 2014年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润15,018.00万元；母公司报表实现净利润人民币12,231.74万元。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-55,093.27万元，2014年末母公司可供股东分配的利润为人民币-42,861.53万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2014年年度股东大会进行审议
2015年半年报 经中准会计师审计，因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2015年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2015年年报 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制。《公司章程》规定，当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在此基础之上，经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《股东分红回报规划（2014年-2016年）。
报告期内，公司严格执行《公司章程》相关利润分配政策，充分保护中小投资者的合法权益。经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配预案为“鉴于公司2014年末母公司可供股东分配的利润为人民币-42,861.53万元，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本”。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
报告期内，公司不存在调整现金分红政策的情形。
公司拟定的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案为：经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币-11,787.43万元；母公司报表实现净利润人民币136.34万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-42,861.53万元，2015年末母公司可供股东分配的利润为人民币-42,725.19万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负，公司拟定 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交公司 2015年年度股东大会进行审议。
综上所述，保荐机构认为，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事发表了意见，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
《通知》要求六、“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作。”
国中水务不属于首次公开发行股票公司，不适用《通知》该条要求。
《通知》要求七、“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查：
1、国中水务第五届董事会第二十四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《股东分红回报规划（2014年-2016年度）》，明确了未来三年的分红计划，公司董事会拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。该规划在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、国中水务已在本次发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中作“重大事项提示”。
3、保荐机构在《保荐工作报告》中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求是否已经落实发表明确意见如下：
“经保荐机构核查，发行人通过及时修订《公司章程》，制定的利润分配政策的决策机制符合相关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，由于发行人目前暂时不符合现金分红条件而无法实施现金分红，发行人落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”
4、公司2013年、2014年和2015年各期末未分配利润的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
||-27,963.90|-16,176.46||
||-42,725.19|-42,861.53||

由于公司近三年可供分配利润合并报表和母公司均为负数，各期实现的净利
润全部用于弥补以前年度亏损，因此，公司近三年未实施股利分配。
保荐机构认为：发行人已经制定了对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东做到了合理平衡，发行人已在发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。发行人利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，由于发行人目前暂时不符合现金分红条件而无法实施现金分红，发行人落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，并已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
《通知》要求八、“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”公司报告期内不存在借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更等情形，不适用《通知》该要求。
三、保荐机构关于发行人是否落实《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（以下“《指引3号》”）规定的核查情况
《指引 3号》第二条“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查：
发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，在定期报告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。
《指引 3号》第三条“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公
司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查：
公司已在《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条中载明董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，具体内容详见上述“《通知》要求二”部分。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
《指引 3号》第四条“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查：
发行人在《公司章程》第一百五十五条规定：
“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。当公司当年盈利且累计未分配利润为正数，公司现金流能够满足公司持续经营和长期发展的需求，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生时，公司应采取现金分红方式进行利润分配。
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年现金分红累计分配的利润应不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，且保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。”
《指引 3号》第五条“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查：
发行人在《公司章程》第一百五十七条对利润分配方案的制定、决策程序和机制进行了规定：
“公司利润分配方案由董事会制定并审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配方案，直接提交董事会审议。
董事会在制定年度或中期利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，根据公司发展阶段、资金需求、盈利规模和现金流量状况等具体情况，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，需经出席会议的董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。”
《指引3号》第六条“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查：
报告期内，公司现金分红方案经董事会审议通过并由独立董事发表明确意见；
公司通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关于利润分配的意见。自 2014年起，公司在提交股东大会审议利润分配方案时，同时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。详见上述“《通知》要求三”部分。
《指引3号》第七条“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查：
报告期内，国中水务严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。报告期内相关《公司章程》现金分红政策的 1次调整均符合公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
《指引 3号》第八条“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查：
报告期内，公司已在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，详见上述“《通知》要求五”部分。
《指引 3号》第十一条“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
经核查：
国中水务《公司章程》第一百五十五条中明确规规定了股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过电话、传真、邮件、信函、网络平台等多种渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
《股东分红回报规划（2014年-2016年）》明确规定了股东大会对分红回报规划和利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。国中水务在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的
专业引导作用。
问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、国中水务董事会、股东大会已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定对于填补摊薄即期回报相关事项进行了审议，履行了相关审议程序和信息披露义务。
2016年1月16日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《黑龙江国中水务股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》和《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，且均经公司 2016年第一次临时股东大会会议审议通过。相关公告于 2016年 1月 16日、2月 2日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的具体内容如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。具体内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过 125,189.25万元，发行数量不超过 26,081.09万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由145,562.42万股增至171,643.51万股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
1、主要假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准）。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即26,081.09万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（5）根据公司于 2016年 1月 16日披露的《2015年年度业绩预告》（临2016-004）中对2015年归属于上市公司股东的净利润的预测，假定公司2015年归属于上市公司股东的净利润为-1.1亿元，考虑到 2015年度存在因特殊事项引起的较大金额的非经常性损益，预计 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的预测值为-5,700万元。
（6）分别假设①2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2013、2014、2015三年平均数；②2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；③2016年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平的三种不同情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度/2015年12月31日|2016年/2016年12月31日||
|项目||||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|

总股本（万股） 145,562.42 145,562.42 171,643.51情形一：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2013、2014、2015三年平均数
|||
|-|-|
|-5,700.00|5,832.06|
|-0.0392|0.0401|
|-0.0392|0.0401|
|-2.04|2.26|

情形二：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0
|||
|-|-|
|-5,700.00|0.00|
|-0.0392|0.00|
|-0.0392|0.00|
|-2.04|0.00|

情形三：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年持平
|||
|-|-|
|-5,700.00|-5,700.00|
|-0.0392|-0.0392|
|-0.0392|-0.0392|
|-2.04|-2.26|

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
3、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（1）适应行业发展趋势，提升公司竞争实力
随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机
遇。公司作为水务行业的龙头企业之一，将以此为契机，利用自身突出的核心技
术优势及丰富的管理经验，积极推进水务主业发展，开拓外部市场，扩大市场份额和影响力，迅速提升核心竞争力。公司将紧紧抓住历史发展机遇，加快建设本次募投项目，为公司未来在国内、国外市场并购、新增项目的选定及实施、区域战略合作、新技术的研发等各项经营活动的开展提供资金支持。公司将深入拓展水务环保产业，积极谋求在更多环保领域的突破，成为国内领先的综合环境服务商，以优良的业绩回报广大投资者，进一步满足全社会生产生活用水需求。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。项目达产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高。
本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（2）进一步优化公司的业务结构、解决项目资金需求
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步扩大公司现有的供水规模及污水处理能力，提升存量项目的运营效率和盈利水平，进一步加强公司的营运能力及盈利能力。同时，本次非公开发行将进一步缓解公司的资金需求压力，有效解决公司快速发展所产生的资金缺口。
（3）提升公司研发能力，增强自主创新能力
管理和技术是推动企业发展的两个轮子，公司坚持科学管理和精细管理的原则，把发展的战略基点转移到依靠管理创新、科技创新和提高劳动者素质上来，努力提高公司核心竞争力，不断培育持久的竞争优势。通过创新研究平台建设项目和管理中心建设项目，能够有效提高公司跨区域管理能力、自主创新能力和核心竞争力，巩固公司在行业领先优势，推动产品升级和技术创新。
本次非公开发行股票募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于水务工程
建设项目、偿还银行借款短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目。本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。同时，本次募集资金利于公司进一步优化业务结构、解决项目资金需求，为公司提升研发能力和自主创新能力提供支持，以更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司项目团队及管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面拥有丰富经验。
公司拥有超过 10年的水处理专业运营管理经验，技术实力雄厚。污水处理和自来水生产方面的工艺技术总体上达到国内和国际先进水平，拥有一套完整的水质监测和检测系统。公司长期坚持技术领先战略，培育技术孵化平台，在分散式城镇水处理、城市供水、城市污水深度处理、工业废水深度处理、流域综合治理、水环境修复等领域秉承了公司多年的技术积累，通过与中国科学院生态环境研究中心及国内外高科技技术企业全方位合作，同时引进国内外先进技术与工艺系统，已掌握了多项针对不同行业需求的供排水、应急安全供水先进技术。
公司的供、排水业务具有多年的发展历史，积累了丰富的管理经验，储备了优秀的技术管理人才，在传统市政水务领域的建设与运营方面具有优势地位。公司污水处理业务和供水业务均成功实现跨区域发展，业务已拓展至全国多省市区域及下属县区地区。同时，公司正在开展新型城镇供排水业务，已形成领先的城镇供排水设备和技术体系，相继在山东省、四川省、黑龙江省等地区实现业务拓展，实现了在全国范围内的初步布局。
综上所述，公司在现有业务领域深耕多年，在人员、技术和市场方面具有强大的基础。本次非公开发行募集资金的到位，将为公司现有业务持续发展提供有力保障，为公司促进主业做大做强、实施新一轮发展战略等提供支持，更好地满足公司持续发展的需要。
（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险
公司现主要从事城市市政供水及污水处理、新型城镇分布式供排水、环保设备及工程业务。随着国家对水资源以及环境保护力度的加大，水务和环保行业迎来了巨大的发展机遇，公司紧密围绕主业，在传统市政水务领域、新型城镇供排水领域精耕细作，强化优势，扩张市政水务的业务规模；同时，依托多点布局、投资并购、寻求海外技术合作和技术领先战略，向具有高附加值的更多产业细分领域突破和拓展，不断发展公司“资产+技术+增值服务”的战略构想。然而，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
（1）自有资金难以满足公司快速发展需求
水务项目投资规模大，对资金量的需求较大。公司目前的融资渠道较为单一，仅靠自身资金积累难以满足战略发展的需要，需充分发挥融资平台作用，启动各类股权和债权类融资。
（2）区域性市场风险
长期以来，我国水务行业的地方垄断性较强，存在规模小、产权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展污水处理及自来水供应业务时，较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制，进而影响公司未来的战略布局。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、ERP管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效
率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司坚持以自来水销售、污水处理及环境工程行业等领域为主营业务方向。
本次非公开发行股票所募集的资金全部用于水务工程建设项目、偿还短期融资券、补充流动资金、管理中心建设项目及创新研究平台建设项目等方面。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了《股东分红回报规划》（2014年-2016年）。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地
保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、保荐机构核查意见：
非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，并履行了审议程序和信息披露义务，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
问题3：申请人与发行对象签订的股份订购合同未明确约定违约责任，请申请人说明是否能充分保障上市公司利益。请保荐机构及申请人律师核查。
回复：
一、附条件生效协议关于违约责任的内容
2015年10月30日和2015年12月29日，公司与厚康实业、永冠贸易分别签署的《附条件生效的 2015年度非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及《附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中关于违约责任的构成、违约责任的承担方式约定如下：
“本协议任何一方违反本协议的约定，则构成违约，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接实际损失。”
上述条款规定了违约责任和违约责任的承担方式。
二、二次补充协议关于进一步明确违约责任的内容
为保护国中水务及其他股东利益，进一步明确违约责任的承担方式及违约赔偿金的计算方式，公司于2016年5月19日分别与厚康实业、永冠贸易签署了《附条件生效的2015年度非公开发行股票认购协议之二次补充协议》（以下简称“《二次补充协议》”），就如下事项做出明确约定：
“（一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本合同。
2、违约方应依本合同约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如乙方未按本合同约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股份认购款的千分之一向甲方支付违约金；如果延期 10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，乙方应按应缴纳股份认购款的1%向甲方支付违约金。如上述违约赔偿金不足以赔偿因乙方违约给甲方造成损失的，乙方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免乙方根据本二次补充协议约定对认购义务的履行。
（二）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均可将该争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
仲裁期间，除有争议的事宜外，双方应当继续履行其各自的义务并有权行使其在本协议项下的各项权利。”
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构及律师均认为：发行人与发行对象已签订《二次补充协议》，明确了违约责任的承担方式和赔偿金额的计算方式，能够充分保障上市公司利益。
问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
保荐机构通过查阅发行人在上交所发布的相关公告、在中国证监会、黑龙江证监局和上海证券交易所网站等公开渠道进行检索、对发行人管理层访谈等方式
就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。并与发行人高管进行访谈，经核查，公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚，其他整改事项如下：
中国证券监督管理委员会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监局”）于 2011年 10月 17日至 10月 21日对公司近 3年来规范运作及财务情况进行了全面检查，并针对现场检查中存在问题出具了《关于对黑龙江国中水务股份有限公司采取责令改正措施的决定》（黑龙江证监局行政监管措施决定书[2011]15号）。
公司于 2011年 11月 1日披露了《关于收到责令整改书的公告》（临 2011-037号）。
现场检查具体问题如下：
黑龙江证监局于2011年10月17日-21日对公司进行全面检查，重点检查了公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；公司治理的合规性（包括公司独立性、募集资金使用情况等）；控股股东、实际控制人行使股东权利或控制权的规范性；会计核算和财务管理的合规性以及审计机构的审计工作情况。通过检查，发现存在以下几方面问题：
1、公司治理方面
公司未按照《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，进一步完善董事会相关工作制度，建立独立董事年报工作制度。
2、会计核算和财务处理方面
公司子公司日常会计核算仍需加强，个别收入确认存在跨期现象。
针对黑龙江证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司按照黑龙江证监局的要求，对公司治理、会计核算和财务处理等方面进行全面检查，查找存在的隐患，严格按照《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告[2010]12号）的规定，认真落实整改并形成整改报告，主要整改措施包括：
1、公司治理方面整改措施
公司独董此前在编制和审核年报过程中，已按相关规定履行了独董所需履行的职责。在获悉存在以上问题后，公司立即按《关于做好上市公司 2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）要求，制定了《黑龙江国
中水务股份有限公司独立董事年报工作制度》，并经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过（详见 2011年 10月 29日公告）。公司把本次整改视为促进公司规范运作、加强制度建设的良机，认真吸取教训，提高认识，加强学习，切实落实整改，严格按照相关法律法规、部门规章的要求，不断加强公司治理结构建设，完善公司各项工作制度，进一步提高公司治理和规范运作水平。该项工作由公司证券事务部负责执行。
2、会计核算和财务处理方面整改措施
整改情况：此现象的出现乃公司子公司财务人员对会计业务中有关权责发生制和收付实现制的规定、规则学习和领会不够深刻，缺乏相关经验，对会计核算工作的把握程度不够，致使在日常会计核算中出现以上问题。公司经核查，“个别收入确认存在跨期现象”仅存在于2011年年度内，且对2011年全年公司业绩不会产生影响。公司将以本次事件为教训，对公司及子公司财务人员制定了培训计划，加强培训，并要求有关人员加强业务学习，提高责任意识，坚决杜绝此类事件的发生。
通过此次黑龙江证监局局对本公司的全面检查及现场工作指导，公司对存在的问题进行了认真整改。本公司将以此为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章的要求，本着认真学习，务求实效，持之以恒的原则，不断加强公司治理结构建设，积极落实各项整改措施，并积极配合黑龙江证监局对整改情况的跟踪监管，进一步提高公司治理和规范运作水平，切实保障公司和公司全体股东的利益不受侵害，以更加规范的运作和良好的业绩回报广大投资者。
经2011年11月7日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司形成了《关于黑龙江证监局<责令整改决定书>责令整改情况报告》，并于2011年 11月 8日披露了《关于黑龙江证监局<责令整改决定书>责令整改情况报告的公告》（临2011-038号）。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。上述事项已进行了公开披露。
经核查，保荐机构认为，针对公司收到的《行政监管措施决定书[2011]15号》中提及的两个问题，公司已采取了切实有效的自查和整改措施，相关整改措施
和整改结果已形成《整改报告》，并报送了中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。通过本次整改，发行人进一步完善了公司治理结构建设，进一步提高公司治理和规范运作水平，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果良好。
二、补充披露
保荐机构已在尽职调查报告“第六章组织结构与内部控制调查”之“六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况”中对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施进行了补充披露。