河南通达电缆股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（武宗章）
各位股东、股东代表：
我作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在成为公司独立董事以来，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行了独立董事职责。维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是公众股东的利益。现将本人2014年度的工作情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
报告期内，本人能按时出席公司董事会，并列席了公司2013年度股东大会、 2014年历次临时股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。对报告期内提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分的沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对报告期内公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2014年度本人出席董事会会议的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||召开次数||现场出席||以通讯方式参||委托出席||是否连续两次未亲|
||||次数||加会议次数||次数||自出席会议|
|董事会|10|9||0||1||否||
|股东大会|5|5||0||0||否||

二、发表独立意见情况
（一）对公司2014年3月5日召开的第二届董事会第二十七次会议中有关议案，发表如下独立意见：
1.关于董事会换届选举的独立意见
公司第二届董事会第二十七次会议审议了《关于董事会换届选举的议案》，公司董事会已向独立董事提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：同意提名史万福先生、马红菊女士、曲洪普先生、张治中先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名武宗章先生、朱永明先生、夏敏仁先生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2.关于使用前次节余募集资金购买办公场所的独立意见
经详细核查，公司本次购置的办公场所，将主要供公司外贸部等部门使用。
此次投资将不仅有效降低长期租赁办公场地所带来的租金费用，也为公司后续发展壮大预留了足够的办公空间。此次购置办公场所的行为符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的需要。
公司此次购置办公场所的交易不构成关联交易，交易价格以市场价格为依据，遵循了公平、公正、公开的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为，符合公司和广大股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
鉴于以上原因，我们同意使用前次节余募集资金购置办公场所的事项。
3.关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的银行理财产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的
闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决定。
4.关于使用自有资金进行国债逆回购投资的独立意见
公司独立董事认真审议了《关于使用自有资金进行国债逆回购投资的议案》，并结合公司目前的经营情况、财务状况和内控制度等情况，发表了如下意见：
公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币 2,000万元的自有资金进行国债逆回购投资。
（二）对公司 2014年 3月 24日召开的第三届董事会第一次会议中有关议案，发表如下独立意见：
1.本次公司高级管理人员候选人的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
2.本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，经过对本次高级管理人员候选人简历的认真审查，我们认为本次高级管理人员候选人均具备相关专业知识和决策、协调执行能力，符合履行相关职责的要求，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备相关法律法规及交易所有关规则规定的担任公司高级管理人员的资格和能力。未发现被聘任人有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。
3.本次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案的内容合法，审议、表决程序均符合相关规定，合法有效，我们同意本次董事会关于聘任高级管理人员相关议案的表决结果。
我们同意续聘曲洪普先生担任公司总经理；同意续聘马红菊女士担任公司财务总监；同意续聘张治中先生担任公司董事会秘书、副总经理；同意续聘李高杰先生为公司证券事务代表。
（三）对公司 2014年 4月 24日召开的第三届董事会第二次会议中有关议案，发表如下独立意见：
1.关于控股股东及其他关联方资金占用情况、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
(1)报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
(2)截至2013年12月31日，公司累计对外提供担保20,000万元（实际使用担保额度7,900万元），对外担保事项由公司董事会及股东大会审议通过，对外担保事项的决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。报告期内，公司没有发生新的对外担保。
2.关于对2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，根据自身实际情况，逐步建立了满足公司需要的内控组织管理结构，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面，能够对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供保障，对编制真实、公允的财务报表提供保证。随着公司业务进一步发展，公司内部控制体系将得到完善和补充，发挥的更加稳定和高效，公司的内部控制是有效的。同意公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》。
3.关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
公司2013年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》、《公司利润分配管理制度》、股东大会审议通过的《公司未来三年（2013-2015）股东回报规划》，
符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》现金分红比例要求，有效的保护了投资者的利益。
4.关于2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构并由董事会决定其报酬的独立意见
经调查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，在审计过程中作风严谨，公正敬业，勤勉高效地完成了审计任务。
经核实，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2013年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
6.关于开展2014年度期货套期保值业务的独立意见
(1)公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
(2)公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《期货套期保值制度》，通过实行授权和岗位牵制等措施进行风险控制。
(3)在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于生产所需铜、铝的保值运作。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
7.关于开展2014年度远期外汇锁定业务的独立意见
由于公司外贸业务增加，公司外币结算业务频繁。近年来，受国际政治、经
济形势等因素影响，公司主要结算货币美元震荡幅度不断加大，外汇市场风险显著增加。为规避外汇市场风险、锁定外汇结算成本，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司需进行以锁定成本为目的的远期外汇锁定业务。公司已建立相关内控制度，设立专职科室，配备专业人员，并制定了严格的风险控制措施。
我们认为：公司2014年度开展远期外汇锁定业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。
8.关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。
募集资金的使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
综上所述，我们同意公司用募集资金12,072,261.39元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
（四）对公司2014年6月6日召开的第三届董事会第四次会议中有关议案，发表如下独立意见：
1.关于对控股子公司进行财务资助的独立意见
(1)公司提供财务资助用于支持洛阳万富小额贷款股份有限公司业务发展，有助于其获得较低融资成本，促进业务规模扩大；
(2)公司控股子公司制定了完善的内部控制制度，健全的业务管理流程，能够实施有效管理和风险控制，本次财务资助事项风险可控；
(3)本次财务资助事项，交易公允，审议、表决程序合法合规，本次议案已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司和中小股东利益。
综上所述，我们同意公司使用不超过人民币20,000万元的自有资金对洛阳万富小额贷款股份有限公司进行财务资助。
2.关于使用自有资金对控股子公司进行增资的独立意见
(1)公司本次对郑州万富小额贷款有限公司增资能充分利用公司资金充裕的
优势，拓宽公司的盈利能力，既能为当地中小企业发展提供资金，同时有利于公司提高效益，提升公司整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
(2)上述事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。
综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；
不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司董事会的决定。
鉴于此，我们同意公司以3,450.50万元（折算为3,350万份出资额）自有资金为控股子公司郑州万富小额贷款有限公司进行增资事宜。
3.关于变更部分募集资金银行专户的独立意见
公司本次变更部分募集资金专项账户符合公司的实际需要，不影响募投项目的投资进度，不改变募集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。议案内容和审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。
综上所述，我们同意变更部分募集资金专项账户事项。
（五）对公司 2014年 7月 21日召开的第三届董事会第五次会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
1.公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
2.按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3.《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《河南通达电缆股份有限公司与常正卿、崔自标之附条件生效发行股份及支付现金购买资产协议》、《河南通达电缆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
5.公司制定的发行股份及支付现金购买资产预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
6.鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，盈利预测审核工作也未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。
（六）对公司 2014年 7月 29日召开的第三届董事会第六次（临时）会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
1.关于2014年半年度报告及摘要的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年半年度报告及摘要进行了认真的阅读和审核，现发表独立意见如下：
经核查，公司 2014年半年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
(1)报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
(2)截至2014年6月30日，公司累计对外提供担保20,000万元（实际使用担保额度7,900万元），对外担保事项由公司董事会及股东大会审议通过，对外担保事项的决策程序合法有效，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。报告期内，公司没有发生新的对外担保。
2.关于公司《2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司 2014年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们一致认为：2014年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（七）对公司 2014年 8月 28日召开的第三届董事会第七次会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
1.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2.公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4.通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5.本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
6.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案的独立意见
经审议，我们认为：
（1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产及募集配套资金行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（八）对公司2014年10月26日召开的第三届董事会第八次会议就公司相关事项，发表如下独立意见：
1.关于调整暂时闲置募集资金购买理财产品范围的独立意见
作为独立董事，我们认真审阅了《关于调整暂时闲置募集资金购买理财产品范围的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：
本次调整暂时闲置募集资金投资理财产品范围的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币3.5亿元暂时闲置募集资金投资于安全性高，流动性好的理财产品（产品有保本约定），且期限在12个月以内（含），有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会调整暂时闲置募集资金购买理财产品范围的决定。
2.关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并调整实施进度事项的独立意见
本次变更部分募投项目实施主体、实施地点并调整实施进度，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，考虑了地理位置的有关因素，便于降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，在考虑到新址的相关建设手续需要重新办理的情况下，适当延长了建设期。
因此，我们同意该事项，同意公司变更部分募投项目实施主体、实施地点并调整实施进度，并同意提交公司股东大会审议。
根据 2014年财政部陆续发布的 2号、9号、30号、33号、37号、39号、 40号、41号等具体会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会以及其他时间对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高管人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）2014年度，本人积极履行独立董事的有关职责，对董事会审议的各个议案认真审阅，对相关事项发表自己的意见及观点，并做出独立、公正在判断，切实保护全体股东的合法权益；
（二）本人在2014年3月24日召开的第三届董事会第一次会议中当选提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员，对委员会的各项工作进行了开展和建议，切实履行了相关职责；
（三）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，保障广大投资者的知情权，以维护公司及全体股东的合法权益；
（四）对公司治理及经营管理进行监督检查，不断完善法人治理结构，提高了公司规范运作水平。
五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。
在此，衷心的感谢公司及相关人员在 2014年度工作中给予的支持，新的一年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，进一步加强学习，认真学习法律、法规和有关规定，不断提高履行职责的能力，发挥独立董事作用，促进公司规范运作。为方便与社会公众股股东沟通，特公布本人的联系方式：wuzongzhang@126.com。
签字页）
独立董事（武宗章）：