国泰君安证券股份有限公司
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
变更部分募集资金用途用于增资克拉法牧场的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对大康农业变更2亿元募集资金用于增资克拉法牧场的事项发表核查意见如下。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】115号）核准，同意公司以每股人民币 7.96元非公开发行 628,140,000股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为 4,999,994,400.00元，减除发行费用人民币 33,955,814.00元后，募集资金净额为4,966,038,586.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于2014年03月25日出具了天健验字[2014]2-4号《验资报告》。
（二）历次变更情况
1、公司于 2014年 8月 26日召开的第五届董事会第四次会议和 2014年 9月 12日召开的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和 2014年 12月 15日召开的 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由壹亿元减少至捌仟伍佰万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；
4、公司分别于2015年04月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟将安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目中的10亿元募集资金通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或纽仕兰（上海）乳业有限公司以自有资金或自筹资金补足。
5、公司分别于 2015年 12月 29日、2016年 1月 15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下：
（1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的 16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下：
1>减少安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目 4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目”；
2>减少补充流动资金8.56亿元；
3>撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。
（2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后，项目的
名称变更为乳及乳制品项目。
（3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整变更为设立大康雪龙实施牛肉项目。
6、公司分别于 2016年 04月 24日、2016年 5月 16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目撤消，并将拟投入该基金项目的 10亿元募集资金调整至新的国际农业并购项目，调整完成后新的国际农业并购项目的金额为16.36亿元。
7、公司分别于 2016年 05月 27日、2016年 6月 13日召开第五届董事会第三十二次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将新的国际农业并购项目中的6.6亿元人民币增补用于公司重大资产重组暨收购FiagrilLtda.股权事宜。
二、本次变更募集资金情况
2016年8月 9日，公司获得了新西兰有权机构对于安源乳业100%股权（含克拉法牧场）收购的审批同意，目前正处于交割期间。同时鉴于新西兰海外投资办公室（以下简称“新西兰OIO”）于2015年9月16日拒绝批准洛岑牧场的收购申请，为提高公司募集资金的使用效率，公司决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的 2亿元募集资金变更用于增资完成交割后的新西兰牧场集团（Pengxin New Zealand Farm GroupLtd（NewZealand）），其为克拉法牧场资产所有权拥有者，即实施“增资克拉法牧场项目”。
2016年09月29日，公司召开的第五届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资克拉法牧场的议案》；
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）“增资克拉法牧场项目”变更资金来源
本次变更的 2亿元募集资金来自公司募投项目“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”，该项目投资额为 10亿元，现拟将其中 2亿元变更至增资克拉法牧场项目，具体如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历次调整后||本次变更||变更后投|
||项目|||||||
||||投资金额||金额||资金额|
|1、安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目||2.80||--||2.80||
|2、设立大康雪龙实施牛肉项目||6.00||--||6.00||
|3、乳及乳制品项目||12.50||--||12.50||
|4、补充流动资金||2.00||--||2.00||
|5、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目||10.00||-2.00||8.00||
|6、新的国际农业并购项目||3.16||--||3.16||
|7、收购Fiagril Ltda.股权项目||13.20||--||13.20||
|8、增资克拉法牧场项目||--||+2.00||2.00||
|合计||49.66||--||49.66||

备注：收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目中的 7.02亿元已用于收购克拉法牧场，剩余2.98亿元；本次变更使用2亿元用于增资克拉法牧场后，仍有0.98亿元未有新的投向安排，公司将根据实际情况及时为该部分募集资金找到可行的投向安排。
（二）“增资克拉法牧场项目”实施方式
增资克拉法牧场项目的实施，主要通过向新西兰牧场集团（Pengxin New Zealand Farm GroupLtd（NewZealand））增资的方式实施。
根据公司2015年4月17日公告的《湖南大康牧业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2015-027），新西兰牧场集团是安源乳业的孙公司，其拥有克拉法牧场全部资产。当公司收购安源乳业100%股权交易交割完成后，公司将获得克拉法牧场全部资产，再通过增资新西兰牧场集团向克拉法牧场提供运营与改造资金，其中新西兰牧场集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|PENGXIN NEW ZEALAND FARM GROUP LIMITED|
|公司地址|Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland,1010, New Zealand|
|公司商业号码|9429030610194|
|注册时间|2012年6月27日|
|董事|姜照柏、Terry Lee|

2、新西兰牧场集团最近一年经审计及一期财务数据如下：
单位：新西兰元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/6/30（经审计）||2016/6/30（未经审计）|
|资产总额||234,911,978||230,413,743||
|负债总额||103,993,454||104,570,338||
|净资产||130,918,524||125,843,405||
|营业收入||15,010,163||12,324,813||
|净利润||-5,483,261||-6,191,705||

（三）“增资克拉法牧场项目”的资金路径
本次“增资克拉法牧场项目”的资金路径如下：
•湖南大康国际农业食品股份有限公司
1
•纽仕兰（上海）乳业有限公司
2
•安源乳业
3
•MILK NEW ZEALAND HOLDING LTD (NEW ZEALAND)
4
•新西兰牧场集团(PENGXIN NEW ZEALAND FARM GROUP LTD (NEW ZEALAND))
5
三、“增资克拉法牧场项目”的可行性分析
（一）增资克拉法牧场项目具体资金用途
本次增资克拉法牧场项目的2亿元资金主要用于牧场的日常运营与改造提升，具
体用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|1、牧场奶牛投入及出租计划||7,750||
|2、2016/2017奶季牧场固定资产投资||840||
|3、牧场日常维护经营铺底流动资金||1,650||
|4、自营模式下的资本投入||9,760||
|合计||20,000||

（二）增资克拉法牧场项目的背景
1、奶价回暖、后市趋势好
一方面近两年新西兰奶价进入低迷期，很多牧场主因自身负债率高，银行不再追加流动资金贷款甚至要求提前偿还原有贷款的环境下，牧场主开始减低产量并宰杀和出售奶牛，造成了新西兰奶牛产生了约四分之一的减值。
另一方面，全球乳制品拍卖价格回暖，全脂奶粉价格今年以来首次三次连续上涨（8月2日、8月16日以及9月9日的拍卖价格），分别上涨9.9%、18.9%以及3.7%；
其次，在世界各乳业大国产量都出现不同程度的下滑的情况下，恒天然于 8月 29日上调了2016/2017的预测奶价；再次，奶价期货市场的强势上涨，至2016年8月上涨至5.15新西兰元/公斤，增幅显著。
在上述奶牛数量减少，但奶制品价格回暖的情况下，购入奶牛将为公司带来更高的奶制品回报，同时相关资产的增值亦能增厚公司业绩。
2、前期投入效果逐渐显现、有效降低运营成本
自2012年起，克拉法牧场处于持续的更新改造过程中，包括新建全新技术挤奶舍、分水处理池、全新牧草翻种和增产、测土施肥、牛群的配种、人才的培育等，使得牧场的运营得以优化，牧草向牛奶的转化率从之前的15kgDM/kgMS（即每15公斤干草喂养的奶牛可出产1公斤奶固体）提高到13.5kgDM/kgMS，前期投入初显成果，营运
成本有望进一步下降。
2012年公司控股股东鹏欣集团收购克拉法牧场时，新西兰OIO审批条件之一是牧场必须由新西兰国有企业 Landcorp以分奶人制度托管，在分奶人制度下，Landcorp提供牧场经营所需的奶牛以及机器设备，收入和费用与牧场所有者平分。根据与 Landcorp签订的合约分奶人制度将于 2017年 5月 31日到期，到期后将并不再续约。
根据目前的奶价预测，2017年 7月至 2018年 6月的预计奶价为 5.5新西兰元/公斤以上，和目前Landcorp约每公斤奶固体4.6新西兰元的生产成本相比，自营模式将带来更好的回报；并且在自营模式下，克拉法牧场将与受托的南岛牧场进行管理团队技术共享，预计生产成本降低至每公斤奶固体4新元左右。
经测算，以同样的产量和奶价5.5元为前提，2017/2018年净利润可达355万新西兰元，如果奶价升至 6元，净利润则会达到 580万新西兰元。为顺利实现牧场自营，需要购置相关设备以及投入运营资金。
（以上关于盈利的表述不代表公司对本募投项目的盈利承诺，能否实现取决于市场变化及事业部团队的努力，敬请投资者注意。）
（三）具体投资项目的情况
1、牧场奶牛投入及出租计划
鉴于前几年新西兰奶价低迷造成目前奶牛发生减值，公司预计未来奶价将回升，投资购买奶牛用于租赁将给公司带来租赁收益和潜在的生物资产增值，具体投资计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金额（新||项目投资金额（人||募集资金投入金|
||数量（头）||单价（新元）|||||||
||||||西兰币）||民币）||额(人民币元)|
|13,000||1,217||15,821,000||77,522,900||77,500,000||

注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算
根据测算，本次投资预计将带来5%的租金回报，25%的潜在资产增值，预计年化回报达到30%。
（以上关于盈利的表述不代表公司对本募投项目的盈利承诺，能否实现取决于市
场变化及事业部团队的努力，敬请投资者注意。）
2、2016/2017奶季牧场固定资产投资
根据新西兰OIO的许可审批，需要公司在完成收购安源乳业100%股权继而获得克拉法牧场后，承诺对其进行固定资产的投入，因此公司 2017年度对克拉法牧场的投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资金额（新西兰||项目投资金额（人民||募集资金投入金额(人|
||项目内容|||||||
||||币）||币）||民币元)|
|生产改进性投资||266,000||1,303,400||1,303,400||
|基础设施||1,192,131||5,841,442||5,841,440||
|机械设备及其他||256,155||1,255,160||1,255,160||
||合计||1,714,286||8,400,002||8,400,000|

注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算
3、牧场日常维护经营铺底流动资金
由于原奶供应业务的款项回收周期较长，会给牧场的运营带来一定的资金压力，公司计划将部分募集资金用于牧场日常维护经营的铺底流动资金，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资金额（新西兰||项目投资金额（人民币||募集资金投入金额(人|
||项目内容|||||||
||||币元）||元）||民币元)|
|牧场运营杂费||||2,102,100||2,102,100||
||||429,000|||||
|饲料||||2,913,506||2,913,506||
||||594,593|||||
|化肥||||4,233,737||4,233,737||
||||864,028|||||
|外部放牧||||1,477,345||1,477,345||
||||301,499|||||
|维修保养||||1,323,951||1,323,951||
||||270,194|||||
|人员花费||||1,739,564||1,739,564||
||||355,013|||||
|日常管理开销||||1,115,245||1,115,245||
||||227,601|||||
|其他费用（如动物检疫）||325,419||1,594,553||1,594,553||
|合计||3,367,347||16,500,001||16,500,000||

2017年5月，公司与Lancorp分奶人制度托管合作结束后，公司将开始自营模式投入，由于分奶人将带走其自有的奶牛和机械设备，公司需要对克拉法牧场（共 16个牧场，包括13个产奶的奶牛牧场和3个养替换小母牛/青牛的干草场）旗下13个奶牛牧场购买一批奶牛及机器设备等，具体投资计划如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目投资金额（新西兰||项目投资金额（人||募集资金投入金额|
||牧场名称|||||||
||||币元）||民币元）||(人民币元)|
|Ferryview|||2,427,000|11,892,300||10,000,000||
|Ariki|||1,509,053|7,394,360||7,000,000||
|Lakeview|||1,362,000|6,673,800||6,100,000||
|Rawhiti|||802,000|3,929,800||3,500,000||
|Pineview|||2,321,000|11,372,900||10,000,000||
|Cirenester|||1,770,720|8,676,528||8,000,000||
|Plateau|||1,918,280|9,399,572||9,000,000||
|Tiwhaiti|||863,000|4,228,700||4,000,000||
|Collins|||1,661,364|8,140,684||8,000,000||
|Benney 1|||3,112,000|15,248,800||11,000,000||
|Benney 2|||3,213,000|15,743,700||11,000,000||
|Taharua（已自营）|||-|-||-||
|K Rd|||2,367,000|11,598,300||10,000,000||
|合计||23,326,417||114,299,444||97,600,000||

注：人民币对新西兰币汇率按照4.9计算
四、本次拟变更募集资金投资项目（交易）对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，签
署募集资金专项监管协议，确保募集资金使用的合法、有效。
五、独立董事、监事会对本次募集资金变更事项的意见
（一）独立董事意见
针对本次变更部分募集资金用途事宜，我们认为：符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，同意上述事项。
（二）监事会意见
经审议，公司本次变更符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意上述事项。
六、保荐机构对募集资金变更事项的意见
经核查，保荐机构认为：大康农业变更部分募集资金用途用于增资克拉法牧场事项，符合公司发展战略和监管要求，有利于提高募集资金的使用效率、符合全体股东利益。本事项经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交股东大会审议。本次变更符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意上述事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司变更部分募集资金用途用于增资克拉法牧场的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字
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杨志杰 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日