证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-58号
广东东阳光科技控股股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月24日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“东阳光科”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室召开了第九届董事会第三十五次会议，董事张寓帅、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事张再鸿、刘运宏、徐友龙到会。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张寓帅主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
为提高广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“东阳光科”）的资产质量和盈利能力，开展资产整合及资本运作，并实现公司股东的利益最大化，公司拟通过向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买其所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司 22,620万股内资股（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。公司于2017年2月15日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满 6个月，公司未发布召开股东大会的通知，公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项，
并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
鉴于自公司于 2017年 2月 15日召开第九届董事会第二十七次会议之日起，公司股票一直处于停牌，该等定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，本次交易发行股份的价格仍为5.91元/股。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
公司拟通过向宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）发行股份购买其所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“标的公司”）22,620万股内资股（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真自查论证，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟向特定对象发行股份购买资产，具体方案由董事进行逐项表决如下：1、本次发行股份的种类和面值（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次股份发行的方式（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。
4、定价基准日（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
5、定价原则（5票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56元。
经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。
6、发行价格（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行价格不低于市场参考价的90%，按上述方法计算发行价格不低于5.91元/股，经交易双方协商定价为5.91元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、发行价格调整方案（5票同意、0票反对、0票弃权）；
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件达成后，公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
8、标的资产及其交易价格（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行拟购买的标的资产为东阳光药 22,620万股内资股股份。公司已委托评估师就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万股内资股股份的股东权益价值进行评估并出具编号为天兴评报字（2017）第1315号的《资产评估报告》，根据该评估报告，以 2017年 6月 30日为基准日，东阳光药股东全部权益评估值为 696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股股份）评估值为348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司 H股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620万内资股股份的交易价格为322,108.80万元。
9、发行股份数量（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
10、评估基准日至资产交割日过渡期间损益归属（5票同意、0票反对、0票弃权）；
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科继续享有；标的公司在运营
过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
鉴于东阳光药已进行了 2017年中期分红，宜昌东阳光药业获取的东阳光药前述分红将于交割日无偿交付给东阳光科。
11、标的资产的过户和违约责任（5票同意、0票反对、0票弃权）；
根据公司与宜昌东阳光药业签署的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》，双方同意于交割日开始实施交割，该协议生效后，双方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续，认购方应当在协议生效后 30日内或者双方另行确定的期限内办理完毕标的资产的过户手续。协议双方应采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使公司取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份购买资产按本协议全面实施。
根据上述《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议》，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。如经双方协商一致或由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因，导致本次重组不能实施，不视为任何一方违约。
12、本次发行所涉新增股票的限售期（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业通过本次发行获得的公司新增股票，自新增股票上市之日起至 36个月届满之日且宜昌东阳光药业完成盈利
预测补偿（如有）及减值补偿（如有）前不得转让。
宜昌东阳光药业承诺：本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在公司拥有权益的股票。
本次发行股份购买资产完成后，宜昌东阳光药业基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
在限售期届满后，宜昌东阳光药业所持限售股票将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
13、上市地点（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
14、发行前滚存未分配利润安排（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次交易完成后，东阳光科新老股东按其在本次交易完成后所持东阳光科股份比例共享本次交易完成前东阳光科的滚存未分配利润。
15、决议有效期（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了上述事项表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会认为，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易尚须多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
对于公司本次发行股份拟购买的标的公司股份，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产完成后，公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得以增强，有利于提升公司的可持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司购买标的资产有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及增强公司的独立性。本次重组完成后新增的关联交易为标的公司经营所必须的，该等关联交易定价公允不会对本次重组构成实质性影响。就本次重组涉及的同业竞争事宜，公司控股股东及实际控制人均已出具避免同业竞争的承诺，公司已采取合理措施进行规范，该等事项不会对本次重组构成实质性影响。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会认为，公司就本次重大资产重组所编制的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合有关法律法规及规范性文件的规定，同意上述报告书（草案）（修订稿）及其摘要。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司与宜昌东阳光药业签订附条件生效的《关于广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相关章节。
七、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>
的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
同意公司与宜昌东阳光药业签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相关章节。
八、审议通过了《关于更新本次重组有关的审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会同意公司聘请的具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具本次重组所涉标的公司《审计报告》（毕马威华振审字第1703031号）；聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司《备考审阅报告》（天健审（2017）11-276号）；聘请的具有证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1315号）。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《宜昌东阳光长江药业股份有限公司审计报告》、《广东东阳光科技控股股份有限公司备考审阅报告》、《拟发行股份购买资产所涉及的宜昌东阳光长江药业股份有限公司50.04%股权项目评估报告》。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健评估”）对本次发行拟购买的东阳光药 22,620万股内资股股份以新的评估基准日（2017年 6月30日）进行了评估，并出具了正式的资产评估报告。现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性具体说明如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请天健评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健评估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与天健评估无其他关联关系，具有独立性。同时，天健评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
二、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对本次发行拟购买的东阳光药22,620万股内资股股份进行了评估。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次发行提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次拟购买标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值为基础并结合了标的公司 H股股价情况，由公司与交易对方协商确定，拟购买标的资产的交易价格是公允的。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
十、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整、合法，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
十一、审议通过了《关于本次重组未摊薄上市公司即期回报的议案》（5票
同意、0票反对、0票弃权）；
本次交易完成后，公司的利润规模显著提升，根据测算结果，本次交易完成
当年 2018年公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.21元/股，高于 2017年的0.16元/股，本次交易不会摊薄上市公司即期回报。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》（9
票同意、0票反对、0票弃权）；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《东阳光科关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会2017年11月25日