证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2019-029吉林省金冠电气股份有限公司
关于回购子公司补偿股份并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重大资产重组情况概述
（一）南京能瑞自动化设备股份有限公司重大资产重组概述
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]577号”《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司向南京能策投资管理有限公司（以下简称“能策投资”）发行 23,039,998股股份、向孙金良发行 4,449,782股股份、向黄绍云发行 1,166,582股股份、向孙莹发行 583,291股股份、向刘金山发行 583,291股股份、向钱淑琴发行 291,646股股份、向周一心发行 261,023股股份、向刘国鹏发行 72,182股股份、向孙益兵发行 67,078股股份、向张亚贤发行 60,079股股份、向严克广发行 58,329股股份、向李定胜发行 58,329股股份、向方霞发行 41,997股股份、向阮在凤发行 34,997股股份、向周永志发行 34,997股股份、向夏玉宝发行 34,997股股份、向陈磊发行 29,165股股份、向屈战发行 20,415股股份、向樊彬发行 17,499股股份、向郭平发行 17,499股股份、向戴友年发行 11,666股股份、向董君发行 11,666股股份、向蒋慰静发行 11,666股股份、向孙雷发行 8,749股股份、向宋福超发行 8,749股股份、向高俊俊发行 8,749股股份、向葛政发行 5,833股股份、向张雷发行 5,833股股份、向许永建发行 2,916股股份、向卓亚发行 2,916股股份、向刘红军发行 2,916股股份、向陈小虎发行2,916股股份购买相关资产。
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 497,474,000元。
（二）辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司重大资产重组概述
公司于 2018年 1月 24日收到中国证监会“证监许可【2018】177号”《关
于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准你公司向张汉鸿发行 21,989,079股股份、向共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）发行 2,945,516股股份、向英菲尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）发行 3,239,669股股份、向北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）发行 2,645,730股股份、向广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,619,834股股份、向广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）发行 1,619,834股股份、向吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 809,917股股份、向深圳长润新能投资企业（有限合伙）发行 539,944股股份、向李小明发行 245,725股股份、向王莹发行 161,986股股份、向柴梅娥发行 107,989股股份、向北京国科正道投资中心（有限合伙）发行 53,994股股份购买相关资产。核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。
二、业绩承诺情况
（一）南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩承诺情况
本次交易总对价为 150,400万元，补偿义务人孙金良、南京能策投资管理有限公司承诺南京能瑞2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于 8000万元、9000万元、10,000万元。
（二）辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩承诺情况
本次交易总对价为 147,624.81万元，补偿义务人张汉鸿、青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明承诺辽源鸿图 2017年、2018年、2019年、2020年经审计的净利润分别不低于5000万元、13,000万元、16,900万元、 22,000万元。
三、业绩补偿承诺方式
（一）南京能瑞自动化设备股份有限公司业绩补偿方式
如南京能瑞在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额及当期应补偿数量的确定方式如下：
1、股份补偿方式
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿现金金额）÷本次发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（1）如公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
（3）如公司就当期应补偿股份实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利一次性相应返还至公司指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的当期应补偿股份数量。
2、现金补偿方式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价（即150,400万元）－累积已补偿金额
补偿义务人可以选择以本次交易取得的公司股份对价、现金对价、自有资金或自筹资金向公司进行相应补偿，补偿义务人当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额应满足如下条件：当期应补偿金额=当期应补偿股份数量×本次发行价格+当期应补偿现金金额。
3、减值测试
业绩承诺期间届满时，公司应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额（以下简称“减值迹象”），则补偿义务人应另行以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金金额。
补偿义务人可以选择以本次交易取得的对价股份、现金对价、自有资金或自筹资金向公司进行相应补偿，补偿义务人因出现减值迹象另外需要的补偿股份数
量和现金金额应满足如下条件：期末减值应补偿金额=期末减值应补偿股份数量×本次发行价格+期末减值应补偿现金金额，公司发生股本变动也需按上述条款中进行调整。
（二）辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司业绩补偿方式
本次交易标的资产的评估方法为收益法，在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润并就此出具专项审核报告，且应在其年度报告中单独披露标的公司的当期实际净利润与《盈利承诺及补偿》中承诺净利润的差异情况。
在业绩承诺期间内，若辽源鸿图：①在前三个业绩承诺年度（即2017年度、2018年度、2019年度）内截至任一业绩承诺年度累积实际净利润未达到当期（指前述任一业绩承诺年度对应的期间，下同）期末累计承诺净利润的90%（不含90%）；及②截至最后一个业绩承诺年度（即 2020年度）期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，补偿义务人应就当期累积实际净利润不足当期累积承诺净利润的部分，按照《业绩承诺及补偿协议》第三条的约定承担补偿责任。
本次交易完成后，如上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》的约定认定补偿义务人应向其履行补偿义务的，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意按照以下顺序进行补偿：
1、由第一补偿义务人（及“张汉鸿”）优先以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿股份数量应调整为：当期应补偿股份数量（经调整后）=当期应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）
他补偿义务人按其通过本次购买资产取得的对价总额的相对比例，以其通过本次交易取得的对价股份进行补偿。
其他补偿义务人当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量－第一补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量。
3、第一补偿义务人及其他补偿义务人当期实际能够补偿的股份数量不足以补偿的部分，由第一补偿义务人以其通过本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金进行补偿。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数量×本次发行价格
四、业绩承诺实现情况及业绩承诺补偿具体方式
（一）南京能瑞自动化设备股份有限公司实现情况及业绩承诺补偿方式
1、截至2018年度业绩承诺实现情况
南京能瑞2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为7,859.88万元，调增当期收到但归属于以前年度已投入使用资产对应运营期间的相关补助1,587.31万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为9,447.19万元。
截至 2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为27,082.17万元，超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元，完成截至本年末累计承诺净利润的100.30%。
2、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京能瑞自动化设备股份有限公司与商
誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0084号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为1,338,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值1,348,402,434.13元,低于部分确认减值损失金额为10,402,434.13元。
3、股份补偿情况
南京能瑞虽然完成了业绩承诺目标，但经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林省金冠电气股份有限公司关于收购标的资产减值测试的审核报告》
（天健审〔2019〕7-215号）确认收购标的资产减值10,402,434.13元。按照业绩承诺与补偿协议约定，补偿义务人仍需以股份或现金对公司进行补偿。经确认，补偿义务人选择以股份进行补偿。计算后补偿义务人需补偿公司518,395股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，补偿义务人需将其所取得的应补偿股份的现金股利16,127.83元一次性相应返还至公司指定的账户内。
（二）辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司实现情况及业绩承诺补偿方式
1、截止2018年度业绩承诺实现情况
辽源鸿图2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润5,130.85万元，超过承诺数130.85万元，完成2017年度承诺净利润；辽源鸿图2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润
7,709.25万元，未完成本年度承诺净利润，鸿图隔膜公司未完成本年度承诺净利润的主要原因系市场竞争加剧，产品单价下跌。
截至 2018年末累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的业绩考核净利润为 12,840.10万元，低于承诺数 18,000.00万元的金额为 5,159.90万元，未完成截至报告期末累计承诺净利润。
2、商誉减值测试情况
根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《吉林省金冠电气股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司与商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0075号），商誉相关资产组于减值测试日的可收回金额为1,708,000,000.00元，低于经审定的包含商誉的资产组的账面价值1,779,328,912.32元,低于部分确认减值损失金额为71,328,912.32元。
3、业绩承诺的补偿情况
根据上述的业绩实现情况和补偿的约定，按照业绩承诺及补偿协议约定由第一补偿义务人（即“张汉鸿”）以股份对公司进行补偿，计算后需补偿公司 8,165,666股，股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销，第一补偿义务人需将其所取得的应补偿股份的现金股利 254,042.94元一次性相应返还至公司指定的账户内。
五、本次拟以回购并注销的股份的情况
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|序号|标的公司|股东名称|本次回购并注销的股份数量（股）|金额（元）|
|1|南京能瑞|能策投资|518,395|1|
|2|辽源鸿图|张汉鸿|8,165,666|1|
|3|合计||8,684,061|2|

注：本次总共回购8,684,061股，回购总金额2元。
六、董事会意见
董事会认为：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将对应补偿股份数进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利益。
七、监事会意见
监事会认为：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将对应补偿股份数进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利益。
八、独立董事意见
独立董事对本次回购的意见：本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份事项，是根据公司与相关补偿义务人签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将对应补偿股份数进行回购并予以注销，符合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议》；
2、《吉林省金冠电气股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》；
4、深交所要求的其他文件。
本次回购注销相关事宜尚待2018年年度股东大会审议。
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会2019年4月23日