北京同有飞骥科技股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（陈守忠）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共计召开了11次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2017年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。2017年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
2017年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|11|11|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2017年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）在 2017年 4月 5日召开的第三届董事会第三次会议上，对公司相关
事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
经对《关于对北京忆恒创源科技有限公司进行增资的议案》认真审核，我们认为：
本次对外投资有利于增强公司在前沿技术方向的领先优势，不断完善产品结构，全面布局全闪存市场。通过筹划本次增资忆恒创源，有利于公司紧抓产业升级契机，提升自主可控能力，布局大数据基础架构生态链。本次对外投资不存在损害公司和全体股东利益的行为，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，我们同意公司以自有资金向北京忆恒创源科技有限公司增资 8,000万元（大写：捌仟万元整）人民币。
（二）在2017年4月21日召开的第三届董事会第五次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
1、关于2016年度公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司无控股股东、实际控制人，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司2016年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2016年度未发生关联交易行为。
3、关于2016年度公司关联方资金占用情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，报告期内，公司无控股股东、实际控制人，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2016年度利润分配预案的独立意见
经认真审议《关于2016年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，也符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将 2016年度利润分配的预案提交公司股东大会审议。
5、关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
通过对内部控制及执行情况的全面核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，适应公司管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证了公司各项业务活动的健康运行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
6、关于2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的独立意见
经审查，2016年度公司对募集资金的管理符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，募集资金的存放和使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为；
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，我们认同大信会计师事务所对公司 2016年募集资金存放与使用情况的审核报告。
截至报告期末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，专用账户已销户。
7、关于续聘2017年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2016年度财务报告审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具
的审计报告客观、公正、真实地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
8、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见
公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司按制定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。
（三）在2017年4月24日召开的第三届董事会第六次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
经对《关于全资孙公司开展土地收储工作的议案》认真审核，我们认为：
本次北京钧诚企业管理有限公司使用不超过人民币 25,000万元自筹资金竞买北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0092等地块（以下简称“目标地块”），符合公司的战略发展规划，有利于满足公司业务发展需要。本次对外投资不存在损害公司和全体股东利益的行为，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，我们同意公司之全资孙公司北京钧诚企业管理有限公司使用不超过人民币25,000万元自筹资金用于竞买目标地块。
（四）在2017年5月24日召开的第三届董事会第七次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的与本次非公开发行相关的议案等资料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见如下：
1、公司第一大股东周泽湘先生参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票事项构成关联交易，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事周泽湘先生应对相关议案回避表决。
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化原则。公司第一大股东周泽湘先生参与本次认购，符合公司整体利益。
因此，我们一致同意将本次非公司发行股票涉及的相关议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立意见：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审阅《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，我们对照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规，对公司非公开发行股票的资格和条件进行了逐项核查，我们认为：公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行股票的发行方案、预案的独立意见
经审阅《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票方案>的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司审议本次非公开发行相关事项的董事会决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
3、关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》，我们认为：该报告充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性。同时充分论证了本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该方案符合公司的长远发展目标和股东利益。
我们同意《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们同意《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
5、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司第一大股东周泽湘先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：公司与周泽湘先生签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
我们同意《关于公司签署附条件生效的非公开发行A股股票股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
6、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票的发行对象之一为公司第一大股东周泽湘先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
我们同意《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
7、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
经审阅《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们同意《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
8、关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的独立意见
经审阅《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》，我们认为：该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
我们同意《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
9、关于修改《公司章程》的独立意见
经审阅《北京同有飞骥科技股份有限公司章程修正案》，我们认为：公司根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的有关规定，并结合本次本公开发行股票相关情况，对《公司章程》中关于利润分配相关条款进行了修订，
进一步明确了公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件，增加了现金分红的透明度和可操作性，此次修订真实、充分、合理，符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（五）在 2017年 6月 1日召开的第三届董事会第八次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
经对《关于变更投资北京忆恒创源科技有限公司实施主体的议案》认真审核，我们认为：
本次变更对外投资实施主体，没有改变对外投资的其他内容，不影响对外投资的实施，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意将对北京忆恒创源科技有限公司进行投资的实施主体变更为公司全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司。
（六）在2017年8月25日召开的第三届董事会第九次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
1、关于公司2017年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，截至本公告披露之日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司2017年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的独立意见
经核查，截至本公告披露之日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
经审查，截至 2016年年末，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，专用账户已销户，2017年上半年不存在募集资金存放与使用情况。公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
（七）在2017年9月29日召开的第三届董事会第十次会议上，对公司《关于公司签署附条件生效的非公开发行 A股股票股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》进行审查，发表如下独立意见：
事前认可意见：
1、公司第一大股东周泽湘先生参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票调整事项涉及关联交易，公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事周泽湘先生应对相关议案回避表决。
2、公司本次调整非公开发行股票的方案、预案及涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将本次公司非公开发行A股股票调整事项涉及关联交易的相关议案提交公司第三届董事会第十次会议审议。
独立意见：
1、关于公司本次非公开发行股票相关修订事项的独立意见
经审阅《关于调整<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票方案>之定价原则的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》，我们认为：本次调整非公开发行股票的方案及修订稿相关文件符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规以及公司的实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司审议本次非公开发行股票相关修订事项的董事会决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次非公开发行股票相关修订事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的独立意见
经审阅《关于公司签署附条件生效的非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，我们认为：公司与周泽湘先生签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
我们同意《关于公司签署附条件生效的非公开发行A股股票股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》的具体要求对公司会计政策进行变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。
本次会计政策变更的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。
（八）在 2017年 10月 25日召开的第三届董事会第十一次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的与北京忆恒创源科技有限公司进行交易的议案等相关资料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见如下：公司拟与北京忆恒创源科技有限公司签署日常经营协议合法、有效，我们进行了事前审查并表示认可。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将本次关联交易相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事周泽湘先生应对该议案回避表决。
独立意见：
公司与北京忆恒创源科技有限公司签署的日常经营协议合法、有效，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）在 2017年 11月 13日召开的第三届董事会第七次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
1、关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，2名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁事宜。
2、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员,本人严格按照《公司法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京同有飞骥科技股份有限公司内部审计管理办法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，并向董事会发表意见。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、其他工作情况
1、没有提议召开董事会情况发生；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
（以下无正文）
之签署页）
独立董事：
陈守忠
年 月 日