中信证券股份有限公司
对山东步长制药股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2385号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,980万股（每股面值1元）。截至2016年11月14日止公司实际已发行人民币普通股 6,980万股，募集资金总额为人民币 3,900,424,000.00元，扣除各项发行费用人民币 228,988,264.00元，实际募集资金净额为人民币 3,671,435,736.00元，募集账户实际到账金额为 3,680,676,016.00元（含发行费用9,240,280.00元）。上述募集资金已于2016年11月14日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA30433号验资报告验证。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金到位前（截至2016年11月18日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入813,407,700.00元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为813,407,700.00元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、自公司上市至 2016年 12月 31日，募集资金本年度使用情况为：投入募集资金投资项目金额1,000,000,000.00元。
2、2016年度募集资金专用账户利息收入 915,509.48元，支付银行手续费2,208.00元。
3、截至2016年12月31日募集资金累计投入1,813,407,700.00元，其中：直接投入募集资金项目 1,000,000,000.00元，置换先期自筹资金投入 813,407,700.00元。尚未使用募集资金余额为1,858,941,949.48元（包含尚未支付的发行费用612.00元），全部存放于募集资金专用账户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所颁布的《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金专户进行了规范管理。
1、签订三方和四方监管协议，对募集资金专户进行监管。2016年11月23日，中信证券、步长制药及相关子公司、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年12月13日，中信证券、步长制药、募投项目实施单位（包括山东康爱制药有限公司、山东步长神州制药有限公司、山东丹红制药有限公司、陕西步长制药有限公司、杨凌步长制药有限公司）、子公司募集资金专项账户开户行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据协议，募集资金专户存储银行按月（每月10日前）向公司及相关子公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司及相关子公司制订的募集资金管理制度对公司及相关子公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。中信证券可以采取现场调查、书面问
询等方式行使其监督权。公司及相关子公司和募集资金专户存储银行应配合中信证券的调查与查询。
2、完善内部控制制度，规范募集资金管理使用。2017年 1月 12日公司第二届董事会第十八次（临时）会议和2017年度第一次临时股份大会审议通过了公司《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更，以及募集资金使用管理与监督等进行规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下（金额单位：人民币元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号||余额|||||
||||募集资金||利息收入||合计|
|中国工商银行股份有限公司咸阳人民中路支行|2604020229200335163|159,386,640.00||113,799.79||159,500,439.79||
|中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行|37050181630100000072|255,248,550.40||100,571.81||255,349,122.21||
|中国民生银行股份有限公司济南经十路支行|698640356|230,361,800.00||76,765.74||230,438,565.74||
|招商银行股份有限公司济南分行营业部|110905227910202|103,775,200.00||45,887.53||103,821,087.53||
|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行营业部|72010154700016234|512,054,500.00||198,394.42||512,252,894.42||
|中国民生银行股份有限公司济南经十路支行|698642727|160,585,000.00||55,779.81||160,640,779.81||
|招商银行股份有限公司济南分行营业部|110905227910904|141,932,900.00||43,762.64||141,976,662.64||
|中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行|37050181630100000073|294,681,852.00||90,860.25||294,772,712.25||
|中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行|37050181630100000074|||40,101.88||40,101.88||
|中国建设银行股份有限公司菏泽西城支行|37050181630100000075|||149,583.21||149,583.21||
|合计||1,858,026,442.40||915,507.08||1,858,941,949.48||

三、本年度募集资金的实际使用情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||3,671,435,736.00||本年度投入募集资金总额|||1,000,000,000.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额|||1,813,407,700.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00|||||||||
|||||||截至年||||项目|
||是 否||||||||||
|||||||末投资||||可行|
||已 变||||||||||
|||||||进度|项目达到预||是否达|性是|
||更 项|募集资金承诺投|调整后投资总额||截至年末累计投|||本年度实现|||
|承诺投资项目和超募资金投向||||本年度投入金额||（%）|定可使用状||到预计|否发|
||目（含|资总额|（1）||入金额（2）|||的效益|||
|||||||（3）＝|态日期||效益|生重|
||部 分||||||||||
|||||||（2）/||||大变|
||变更）||||||||||
|||||||（1）||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|陕西步长制药有限公司心脑血管|||||352,666,700.00|68.87|||||
||否|512,053,400.00|512,053,400.00||||尚未完工|||否|
|用药生产基地新建、扩建项目|||||||||||
|山东步长制药股份有限公司稳心|||||119,291,800.00|31.85|||||
||否|374,541,000.00|374,541,000.00||||尚未完工|||否|
|系列产品生产基地项目|||||||||||
|山东丹红制药有限公司丹红生产|||||||||||
||||||27,540,100.00|10.68|||||
|基地（注射液GMP车间改扩建）|否|257,901,900.00|257,901,900.00||||尚未完工|||否|
|项目|||||||||||
|山东步长神州制药有限公司妇科|||||72,470,500.00|41.12|||||
||否|176,245,700.00|176,245,700.00||||尚未完工|||否|
|用药生产基地二期项目|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨凌步长制药有限公司一期工程|||||211,361,300.00|29.22|||||
||否|723,416,000.00|723,416,000.00||||尚未完工|||否|
|建设项目|||||||||||
|冻干粉生产线、水针生产线改造|||||30,077,300.00|15.78|||||
||否|190,662,300.00|190,662,300.00||||尚未完工|||否|
|建设项目|||||||||||
|山东步长制药股份有限公司营销|||||||||||
||否|141,932,900.00|141,932,900.00||||尚未实施|||否|
|网络扩建项目|||||||||||
|山东步长制药股份有限公司 ERP|||||||||||
||否|294,682,500.00|294,682,500.00||||尚未实施|||否|
|系统建设项目|||||||||||
|山东步长制药股份有限公司补充|||||||||||
||否|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|100.00|已实施完毕|不适用|不适用|否|
|流动资金|||||||||||
|山东步长制药股份有限公司偿还|||||||||||
||否|800,000,000.00|800,000,000.00|800,000,000.00|800,000,000.00|100.00|已实施完毕|不适用|不适用|否|
|银行借款|||||||||||
|承诺投资项目小计||3,671,435,700.00|3,671,435,700.00|1,000,000,000.00|1,813,407,700.00|—|||||
|超募资金投向|无||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||||||
||||截至2016年11月18日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元，公司于2016||||||||
||||年 11 月25 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金813,407,700.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹||||||||
||||资金。公司监事会、独立董事于2016年11月25日发表同意意见。截至2016年12月31日，公司使||||||||
||||用募集资金对募集资金投资项目先期使用自筹资金共计813,407,700.00元进行置换已实施完毕。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||||||||

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、结论意见
经核查，中信证券认为：步长制药2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。