证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2018—074华昌达智能装备集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2018年6月14日
2、限制性股票授予数量：5400万股
3、限制性股票授予价格：4.5元/股
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 6月 14日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予 2018年限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件已经成就，同意确定 2018年 6月 14日为授予日，授予286名激励对象5360万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、公司 2018年限制性股票激励计划简述
《华昌达智能装备集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。
3、激励对象：激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。具备激励对象资格的人员共计286人，包含公司高级管理人员、中层管理人员、核心（技术、业务、管理）骨干，激励对象人员名单及分配比例如下：
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||姓名||职务||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|贺锐||首席财务官（CFO）||8.00||0.15%||0.01%||

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|核心（技术、业务、管理）骨干人员285人|5,352.00|99.85%|9.82%|
|合计（286人）|5,360.00|100%|9.83%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
4、限制性股票授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 4.5元/股。
5、限制性股票解除限售时间安排：
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为授予限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月，具体解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。|45%|
|第二个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起 24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。|35%|
|第三个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起 36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。|20%|

6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
授予的限制性股票解除限售各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以 2017年的净利润为基数，2018年度公司实现的净利润增长率不低于 5%。||
|第二个解除限售期||以 2017年的净利润为基数，2019年度公司实现的净利润增长率不低于10%。||

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|第三个解除限售期|以 2017年的净利润为基数，2020年度公司实现的净利润增长率不低于 15%。|

注：上表中净利润为公司经审计的扣除非经常损益归属母公司净利润（并剔除本次限制性股票股份支付费用影响）。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象每个考核年度的综合考评将进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数*个人当年计划解除限售额度。
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|考核分数（S）|S≥70|70>S≥60|S＜60|
|标准系数|100%|80%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S≥60，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S＜60，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，上市公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由上市公司按授予价格回购并注销。
上述当期未解除限售的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年 5月 28日，公司召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于审议<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事就激励计划是否损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了激励计划相关事项的议案。北京市天元律师事务所对本次激励计划出具了相应的法律意见。
2、2018年 5月 30日至 2018年 6月 10日，公司通过内部张贴及在公司网
站发布《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的方式，对激励对象的姓
名和职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年6月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，公司董事会披露了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月14日，公司于2018年第二次临时股东大会后，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司监事会召开了第三届监事会第八次会议，对调整后的激励对象名单进行了再次核实并出具了相关核查意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《华昌达智能装备集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2018年 6月 14日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划确定的原 305名激励对象中，有 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予对象及数量进行了调整。
本次调整后，公司本次激励对象人数由305名变更为286名，调整后的激励对象均属于公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的人员,首次授予的限制性股票数量由原来的5400万股调整为5360万股。
公司第三届监事会第八次会议对调整后的股权激励计划授予对象及数量进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见公司于2018年6月14日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。
除此之外，本次实施激励计划的内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况
1、授予日：2018年6月14日
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、本次限制性股票激励计划首次授予286名激励对象5360万股限制性股票。
3、本激励计划限制性股票首次授予的授予价格为4.5元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：
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||姓名||职务||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||||||票数量(万股)||票总数的比例||本的比例|
|贺锐||首席财务官（CFO）||8.00||0.15%||0.01%||
|核心（技术、业务、管理）骨干人员285人||||5,352.00||99.85%||9.82%||
|合计（286人）||||5,360.00||100%||9.83%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的市场价格与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本计划的实施过程中进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月14日，则本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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|授予的限制性股票的数量（万股）|需 摊 销 的总费用（万元）|2018 年（万元）|2019 年（万元）|2020 年（万元）|2021 年（万元）|
|5,360.00|16,616.00|5,746.37|7,754.13|2,561.63|553.87|

七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存
在买卖公司股票的情况，本次激励计划的激励对象不含独立董事及持股5%以上股东。
八、激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象因股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：调整后的首次授予激励对象名单及授予数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
综上所述，公司监事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2018年 6月 14日为授予日，授予 286名激励对象 5360万股限制性股票。
（二）独立董事意见
经核查，公司董事会本次对《激励计划（草案）》中首次授予对象及数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的有关规定，本次调整内容在公司 2018年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对 2018年限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司 2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月14日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日定为 2018年 6月 14日，并同意以授予价格 4.5元/股向 286名激励对象授予 A股普通股股票 5360万股。
（三）律师意见
北京市天元律师事务所于2018年6月14日出具《关于华昌达智能装备集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予对象及授予权益数量的调整系依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所《关于华昌达智能装备集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会2018年6月14日