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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东文化长城集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东文化长城集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、邵芳律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约Newyork伦敦 London
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第三届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2017年9月19日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关
于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事、高级管理人员<关于公司本次
资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2017年 9月 20日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。2017年9月28日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了延期召开
本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召
开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议
的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2017年 10月 13日下午 14:00在广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东文化长城集团股份有限公司会议室如期召开，董事长蔡廷祥先
生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票
于2017年10月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行，通过深圳证券
法律意见书
交易所互联网系统于2017年10月12日下午15:00至2017年10月13日下午15:00
期间的任意时间进行投票，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计5名，持有公司股份数
共计188,916,000股，占公司股份总数的43.45%。本所律师已核查了上述股东或
股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数为0。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘
书和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金
法律意见书
购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补
偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议
案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
法律意见书
（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
关联交易的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（三）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
议案》
1．本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）发行股票的种类和面值
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（2）发行方式和发行对象
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（3）标的资产的交易价格及定价依据
法律意见书
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（4）发行股份的定价基准日及发行价格
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（5）发行数量及现金支付情况
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（6）限售期安排
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（7）未分配利润的安排
法律意见书
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（8）期间损益安排
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（9）业绩补偿和奖励
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（10）减值补偿安排
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（11）标的资产的交割和发行股份的交割
法律意见书
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（12）拟上市地点
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
2．本次非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（2）发行方式
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（3）定价原则
法律意见书
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（4）发行数量
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（5）锁定期
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（6）募集配套资金用途
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（7）未分配利润的安排
法律意见书
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（8）上市地点
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
3．决议有效期
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（四）《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（五）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
法律意见书
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（六）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条
及其适用意见的规定的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（七）《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（八）《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
法律意见书
（九）《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（十）《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
（十二）《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报
的承诺>的议案》
同意188,916,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股
份的0.00％。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意23,136,000股，占出席会议中小股东所
持股份的100％；反对0股0；弃权0股。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
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限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
章小炎
经办律师： ______________
郭伟康
______________
邵芳