平安证券股份有限公司
关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“独立财务顾问”）作为苏州苏大维格光电科技股份有限公司(以下简称“苏大维格”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对苏大维格2016年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、对苏大维格内部控制自我评价报告的核查工作
（一）查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他信息披露文件；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员及财务部门、内部审计部门等部门人员的沟通交流；
（三）查阅公司出具的《苏州苏大维格光电科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》。
二、苏大维格内部控制评价工作情况
（一）内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司战略目标和经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，提高公司经营活动的效率和效果，保证公司各项业务活动的健康运行；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规、部门规章及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）内部控制的基本原则
1、全面性原则。内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、适应性原则。内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
5、成本效益原则。内部控制制度的制定应遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、苏大维格内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
风险领域主要包括：财务审批控制、采购与付款控制、存货控制、生产环节控制等。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
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||缺陷类型||定量标准|
|重大缺陷||错报>营业收入的3%错报>总资产的2%||
|重要缺陷||营业收入的1%<错报<营业收入的3%总资产的0.5%<错报<总资产的2%||
|一般缺陷||错报<营业收入的1%错报<总资产的0.5%||

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准:
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||缺陷类型||定性标准|
|重大缺陷||1.控制环境无效；2.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；3.发现当期财务报表存在重大错报，而内控控制在运行过程中未能够发现该错报；4.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；5.公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。||
|重要缺陷||1.关键岗位人员舞弊；2.未按公认会计准则选择和应用会计政策；3.未建立反舞弊程序和控制措施；4.财务报告过程控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、准确的目标。||
|一般缺陷||未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。||

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
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||缺陷类型||定量标准|
|重大缺陷||如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果，或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷||
|重要缺陷||如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果，或显著加大||

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||效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷|
|一般缺陷|如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果，或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
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||缺陷类型||定性标准|
|重大缺陷||1.公司经营活动严重违反国家法律法规；2.媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；3.中高级管理人员和高级技术人员严重流失；4.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；5.内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；6.企业决策程序不科学，如重大决策失误，给公司造成重大财产损失。||
|重要缺陷||1.公司违反国家法律法规收到轻微处罚；2.关键岗位业务人员流失严重；3.媒体出现负面新闻，涉及局部区域；4.重要业务制度控制或系统存在缺陷；5.内部控制重要缺陷未得到整改；6.公司决策程序导致出现一般失误。||
|一般缺陷||未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。||

四、苏大维格内部控制持续改进措施
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。但公司内部控制仍存在一些薄弱环节，需要不断进行完善，主要表现在：
（一）进一步完善公司内部控制制度的建设，及时根据公司实际情况及相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
（二）进一步加强员工培训工作，保证内控制度有效运行。通过组织员工学习相关法律法规，内部控制基本规范和公司各项内控制度，提高员工对内控工作
的认知度，以合理保证内控制度的有效运行。
五、苏大维格内部控制自我评价
公司董事会认为，公司已建了较为完善的法人治理结构，从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯、顺畅和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司现有的内部控制制度符合我国对内部控制有关法规和证券监管部门的相关要求，基本适应公司管理要求、符合公司管理目标以及公司发展的需要。随着国家法律法规的逐步完善以及公司持续发展的需要，公司内部控制制度还将进一步健全和深化，以更好地保障公司经营运作。
六、独立财务顾问对苏大维格《内部控制自我评价报告》的核查意见通过对苏大维格内部控制制度的建立和实施情况的核查，本独立财务顾问认为：
苏大维格现有的内部控制制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司出具的2016年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于苏州苏大维格光电科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】
项目主办人签名： 赵宏 赵成豪
平安证券股份有限公司2017年5月9日