证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2018-036
浙江吉华集团股份有限公司
关于现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●关联交易内容：浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购孙敏华先生持有的杭州吉华江东化工有限公司（以下简称“吉华江东”）28.08%股权，收购价款为人民币 29,000.00万元。
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|●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联|
|交易实施指引》”）第八条等相关规定，本次交易的交易对方孙敏华先生为公司|
|关联自然人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月公司与孙敏|
|华先生未发生关联交易。|

●本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
为更好地推进浙江吉华集团股份有限公司的战略发展、整合资源并理顺主业框架，公司于2018年6月22日召开第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购孙敏华持有的吉华江东28.08%股权，收购价款为人民币 29,000.00万元。收购完成后，公司持有吉华江东100%股权。本议案需提交公司股东大会批准。
根据《关联交易实施指引》第八条等相关规定，本次交易的交易对方孙敏华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去 12个月公司与孙敏华先生未发生关联交易。本次交易未构重大资产重组。
二、关联方介绍
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|（一）关联关系介绍|
|孙敏华先生持有对上市公司具有重要影响的控股子公司吉华江东 28.08%股|
|权，为公司关联自然人。|
|（二）基本信息|
|孙敏华先生：男，中国香港，1969年7月出生，住所为香港德辅道 275号。|
|最近三年的职业和职务为：自由投资人。|

三、交易标的基本情况
1、杭州吉华江东化工有限公司基本情况
公司名称：杭州吉华江东化工有限公司
统一社会信用代码：91330100751716659H
住所：杭州萧山临江工业园区新世纪大道1766号
成立时间：2003年7月17日
法定代表人：邵辉
注册资本：5,876.40万元
经营范围：生产：染料及配套中间体、硫酸铵（以上除化学危险品及易制毒化学品）；销售：本公司生产产品。
2、股东及股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|浙江吉华集团股份有限公司|4226.40|71.92%|
|2|孙敏华|1650.00|28.08%|
|合计||5876.04|100%|
|注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼||||
|仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。||||

3、主要财务数据
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|项目|2017.09.30/2017年1-9月（万元）|2017.12.31/2017年度（万元）|2018.4.30/2018年1-4月（万元）（未经审计）|
|总资产|670,916,948.93|722,770,455.86|783,116,815.52|
|净资产|477,546,462.61|493,462,495.96|572,224,402.84|
|营业收入|871,907,670.21|1,140,488,470.15|426,223,130.59|
|净利润|101,543,366.46|117,459,399.81|78,834,754.58|

4、审计评估情况
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|根据具有执行证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具《资产|
|评估报告》（坤元评报〔2018〕81号），以2017 年9月30日为基准日的评估结|
|果为：|

1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，吉华江东公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值670,916,948.93元，评估价值906,234,611.08元，评估增值
235,317,662.15元，增值率为35.07%；
负债账面价值 193,370,486.32元，评估价值178,320,436.78元，评估减值15,050,049.54元，减值率为7.78%；
股东全部权益账面价值477,546,462.61元，评估价值727,914,174.30元，评估增值250,367,711.69元，增值率为52.43%。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，吉华江东公司股东全部权益价值采用收益法评估的测算结果为1,303,142,200.00元。
3．两种方法评估测算结果的比较分析和评估价值的确定
吉华江东公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的测算结果为727,914,174.30元，收益法评估的测算结果为1,303,142,200.00元，两者相差575,228,025.70元，差异率为44.14%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的客户资源、人力资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的测算结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法的测算结果1,303,142,200.00元（大写为人民币壹拾叁亿零叁佰壹拾肆万贰仟贰佰元整）作为吉华江东公司股东全部权益的评估价值。
4、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为吉华江东公司股东全部权益的评估值。吉华江东公司股东全部权益的评估价值为1,303,142,200.00元（大写为人民币壹拾叁亿零叁佰壹拾肆万贰仟贰佰元整），与账面值477,546,462.61元相比，评估增值825,595,737.39元，增值率为172.88%。
四、关联交易的主要内容和定价政策
收购方：浙江吉华集团股份有限公司
转让方：孙敏华
标的公司：杭州吉华江东化工有限公司
收购金额及定价政策：
根据坤元资产评估有限公司于2018年3月31日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕81号），截至2017年9月30日，吉华江东公司股东全部权益的评估价值为 1,303,142,200.00元（大写为人民币壹拾叁亿零叁佰壹拾肆万贰仟贰佰元整）。甲、乙双方一致认同前述评估结果。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年3月28日出具的吉华江东公司 2017年 1-9月《审计报告》【信会师报字[2018]第 ZA13792号】和 2018年 4月 25日出具的吉华江东公司 2017年度《审计报告》【信会师报字[2018]第
ZA13898号】，吉华江东公司在 2017年第四季度的净利润为 117,459,399.81-101,543,366.46=15,916,033.35元。甲、乙双方一致认同前述审计结果。
吉华江东公司于 2018年 4月 25日召开董事会决议以现金方式分配利润350,000,000元。
双方一致同意，参考上述数据确认：截至 2017年 12月 31日，吉华江东全部股东权益价值为：评估值（1,303,142,200元）+2017年第四季度净利润（15,916,033.35元）-2018年4月现金分红（350,000,000元）=969,058,233.35元，其中归属于孙敏华的股权权益价值（即标的股权）的价值为：969,058,233.35元*28.08%=272,111,551.92元。同时，考虑吉华江东公司2018年1-4月净利润，最终确定标的股权的转让价款为 290,000,000元（大写为人民币贰亿玖仟万元）。
甲乙双方一致同意，标的股权的转让价款定为290,000,000元（大写为人民币贰亿玖仟万元，折合44,818,100.33美元）。
五、交易合同的主要内容及履约安排
本次交易协议的主体：浙江吉华集团股份有限公司（受让方）和孙敏华（转让方）；
目标公司：杭州吉华江东化工有限公司；
标的股权及其转让：孙敏华持有的吉华江东公司28.08%股权转让给浙江吉华集团股份有限公司；标的股权转让价款为人民币290,000.00万元；
付款期限：
1、乙方须向甲方支付首期股权转让款人民币 5,000,000元（大写为人民币伍佰万元，折合772,725.87美元）。
2、办理缴纳股权转让所得税前，乙方向甲方支付股权转让款人民币40,000,000元（大写为人民币肆仟万元，折合6,181,806.94美元）。
3、本协议生效后 90日内，乙方须向甲方支付剩余股权转让款人民币245,000,000元（大写为人民币贰亿肆仟伍佰万元，折合37,863,567.52美元）。
逾期未支付，乙方须支付5%的利息。
4、若乙方履行代扣代缴义务，相关税费从股权转让款中扣除。
协议生效条件：甲、乙双方在本协议上签字并盖章,经乙方股东大会批准且首期股权转让款支付后，本协议生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次收购吉华江东的少数股东权益，增强了公司对吉华江东的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，进而实现全体股东利益最大化的目标。
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|本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，有利于|
|公司业务开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关|
|联交易完成后，将有利于优化公司整体的资源配置，实现资源整合，改善上市公|
|司的资产质量，提高上市公司的持续盈利能力，提升上市公司抗风险能力，进而|
|实现全体股东利益最大化的目标。|
|七、该关联交易应当履行的审议程序|
|（一）董事会审议情况|
|2018 年6月22 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控|
|股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。|
|（二）独立董事事前认可意见|

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们认为本次股权交易公开、公平，不存在损害公司和中小投资股东利益的情形。我们同意将《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司拟收购控股子公司杭州吉华江东化工有限公司部分少数股东权益，聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构。
1、公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次评估工作，履行了必要的选聘程序，选聘程序合法合规。除业务关系外，坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、本次关联交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则，所采用的评估方法恰当，评估结论具有合理性。
本次关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次收购符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
(四)安信证券股份有限公司关于浙江吉华集团股份有限公司现金收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
浙江吉华集团股份有限公司董事会
2018年6月23日