北京理工华创电动车技术有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
广会专字[2019]G18036150080号
目 录
报告正文………………………………………………………1-2附件：北京理工华创电动车技术有限公司 2018年度
业绩承诺完成情况的说明……………………………………3-5
北京理工华创电动车技术有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告
广会专字[2019]G18036150080号广东华锋新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”）编制的《北京理工华创电动车技术有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《北京理工华创电动车技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是华锋股份董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《北京理工华创电动车技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《北京理工华创电动车技术有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，华锋股份编制的《北京理工华创电动车技术有限公司 2018年度业
绩承诺完成情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了理工华创业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供广东华锋新能源科技股份有限公司2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：北京理工华创电动车技术有限公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何国铨
中国注册会计师：郭俊彬
中国 广州 二〇一九年四月八日
北京理工华创电动车技术有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的说明
一、公司重大资产重组的情况
2018年9月，根据广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“华锋股份”） 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订）的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司向林程等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1309号）核准，华锋股份采取定向发行股票方式分别向林程发行 15,068,153股股份、向北京理工资产经营有限公司发行 8,739,247股股份、向北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙）发行 2,741,967股股份、向周辉发行 1,916,996股股份、向孙逢春发行 1,691,467股股份、向杨烨发行 1,057,167股股份、向王文伟发行845,734股股份、向北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）发行 783,115股股份、向王剑华发行 718,874股股份、向张军发行563,822股股份、向梁德荣发行563,822股股份、向张承宁发行 429,915股股份、向赵彩英发行 387,628股股份、向曹万科发行 352,389股股份、向时军辉发行 352,389股股份、向侯睿发行 352,389股股份、向董爱道发行 352,389股股份、向王军发行 281,911股股份、向何洪文发行 253,720股股份、向王震坡发行 239,625股股份、向南金瑞发行 225,529股股份，向赵保国发行 211,433股股份，向丁立学发行 176,194股股份，向邹渊发行 176,194股股份，向北京理工创新高科技孵化器有限公司发行 152,097股股份，向杨晓昆发行 140,956股股份，向贺圻发行 140,956股股份，向王睿发行 112,764股股份，向索世雄发行 98,669股股份，向李勇发行28,191股股份购买北京理工华创电动车技术有限公司股权。
每股面值1元，每股发行价格为21.13元。增加注册资本人民币39,155,702.00元，变更后的注册资本为人民币176,260,802.00元。上述增资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2018年 9月 7日出具“广会验字[2018]G17031830108号”验资报告。
二、业绩承诺情况
根据华锋股份与林程、北京理工资产经营有限公司、北京基石仲盈创业投资
中心（有限合伙）、周辉、孙逢春、杨烨、王文伟、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）、王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪文、王震坡、南金瑞，赵保国，丁立学，邹渊，北京理工创新高科技孵化器有限公司，杨晓昆，贺圻，王睿，索世雄，李勇（以上合称“理工华创原股东”或“业绩补偿义务人”）签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议，与本次发行股份购买资产相关业绩承诺如下：
1、北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）2017年度、2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩补偿期间”）净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元（以下简称“承诺净利润”）。
净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。
2、业绩补偿义务人为理工华创原股东，按照各自的股份比例承担业绩补偿责任。
3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人应支付补偿金额如下：应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数－业绩补偿期间累计实现净利润数。
4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数，业绩补偿义务人按照交易前持有理工华创的股权比例分摊应补偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向华锋股份支付补偿金额，现金不足以补偿的，由业绩补偿义务人以股份补偿，该部分补偿股份将由华锋股份以人民币1元的总价回购并予以注销。
业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为：
业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=（该方应补偿金额—该方现金补偿金额）÷本次发行购买资产的股票发行价格。
（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币 21.13元/股（不低于
定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%）；
（2）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的华锋股份的股份数发生变化的，则华锋股份回购的股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
（3）自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果华锋股份有现金分红的，其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给华锋股份。
三、业绩承诺完成情况
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，理工华创2017年度及2018年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2018 年度|
|2,117.27|4,175.39|
|188.10|821.08|
|148.45|842.35|
|2,077.62|4,196.65|
|2,050.00|4,000.00|
|101.35%|104.92%|

2017年度及2018年度，理工华创业绩承诺已实现。
广东华锋新能源科技股份有限公司
二〇一九年四月八日