广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“公司”或“上市公司”）委托，担任通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对通化金马的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、通化金|||
||指|通化金马药业集团股份有限公司|
|马、公司|||
|北京晋商、常青藤||北京常青藤联创投资管理有限公司，后更名为北京晋商联盟投资|
||指||
|联创||管理有限公司，系公司之控股股东|
|晋商联盟|指|晋商联盟控股股份有限公司|
|永信投资、二道江||通化市二道江区国有资产经营公司，后更名为通化市永信投资有|
||指||
|国资||限责任公司|
|拟购买资产、标的|||
||指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权|
|资产|||
|圣泰生物、标的公|||
||指|哈尔滨圣泰生物制药有限公司|
|司|||
|||哈尔滨圣泰药业有限公司，圣泰生物原子公司，于2013年被圣泰|
|圣泰药业|指||
|||生物吸收合并|
|本次交易、本次重|||
|||通化金马发行股份及支付现金购买圣泰生物100%股权，并募集配|
||指||
|大资产重组、本次|||
|||套资金|
|重组|||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|||拟发行股份购买资产交易对方北京晋商、融泰沣熙、仁和汇智及|
|交易对方|指||
|||配套融资交易对方北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资|
|融泰沣熙|指|苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|仁和汇智|指|苏州仁和汇智投资中心（有限合伙），交易对方之一|
|||苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对|
|晋商陆号|指||
|||方之一|
|晋商柒号|指|苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙），募集配套资金交易对|

||||
|-|-|-|
|||方之一|
|||天是和顺投资控股（北京）有限公司，募集配套资金交易对方之|
|天是投资|指||
|||一|
|中合盛资本|指|中合盛资本管理有限公司|
|PAG|指|PAGAC Sparrow Holding I（HK）Limited|
|补偿责任人、补偿|||
||指|北京晋商联盟投资管理有限公司|
|义务人|||
|||《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
|重组报告书|指||
|||并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《发行股份及支付||《通化金马药业集团股份有限公司与苏州融泰沣熙投资中心（有|
||指||
|现金购买资产协||限合伙）、北京晋商联盟投资管理有限公司及苏州仁和汇智投资|
|议》||中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协||《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限|
||指||
|议》||公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协||《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限|
||指||
|议之补充协议》||公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|||通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒|
|《股份认购协议》|指||
|||号、天是投资签订的股份认购协议|
|《股份认购协议之||通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商、晋商陆号、晋商柒|
||指||
|补充协议》||号、天是投资签订的股份认购协议之补充协议|
|评估基准日|指|2015年4月30日|
|交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割的日期|
|盈利承诺期|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）|
|报告期、最近 2 年|||
||指|2013年、2014年、2015年1-4月|
|一期|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|担任本次交易独立财务顾问的广发证券股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|法律顾问、金诚同|||
||指|北京金诚同达律师事务所|
|达|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《基金法》|指|《证券投资基金法》|
|《管理暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《基金备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公|
|《准则第26号》|指||
|||司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）|
|法》|||
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《适用意见第 12||《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适|
|号》||用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|||《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题|
|《问题与解答》|指||
|||与解答》|
|||《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公|
|《信息披露通知》|指||
|||司字[2007]128号）|
|章程、公司章程|指|通化金马药业集团股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过向北京晋商、仁和汇智发行股份，向融泰沣熙支付现金的方式，购买上述交易对方持有的圣泰生物100%股权。同时，上市公司拟向北京晋商等 4家机构非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 168,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有圣泰生物100%股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份的交易对方为北京晋商、仁和汇智2家机构，支付现金的交易对方为融泰沣熙，上述交易对方的情况详见重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为北京晋商等 4家机构，其以现金认购上市公司新增股份。上述交易对方的情况详见重组报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方”。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
（1）发行价格的确定
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次
重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：
第八届董事会 2015年第五次临时会议公告日前六十个交易日通化金马股票交易均价=决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总额÷决议公告日前六十个交易日通化金马股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（2）发行价格的定价依据
1）根据《重组办法》“第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组办法》的相关规定。
2）该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易将有利于上市公司丰富药品品种，拓宽产品线；有利于强化上市公司主营业务，增强上市公司盈利能力，拓展上市公司的发展潜力。
3）本次交易前，上市公司在2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为0.01元；假设本次交易在2014年期初完成，公司在 2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司总股本每股收益为0.22元；本次交易前，公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司净资产的加权平均净资产收益率为0.82%，假设本次交易在 2014年期初完成，公司在 2014年的备考归属于母公司所有者的净利润对应交易后公司净资产的加权平均净资产收益率为8.52%。因此公司在并购重组后每股收益、加权平均净资产收益率均增加，本次交易有利于保障中小股东利益。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，为6.57元/股。该股份发行价格是上市公司与交易对方充分协商后的市场行为，有利于推进本次交易的意向达成和顺利实施。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会（即第八届董事会 2015年第五次临时会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.01元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
上市公司本次向圣泰生物股东北京晋商、仁和汇智发行股份数量合计为152,207,001股，向融泰沣熙支付现金128,000万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有圣泰||||||
|||总支付对|股份支付数量|占总支|现金支付金|占总支付|
|交易对方|生物股权||||||
|||价（万元）|（股）|付比例|额（万元）|比例|
||比例||||||
|融泰沣熙|54.55%|128,000|0|0|128,000|56.14%|
|北京晋商|36.36%|80,000|121,765,601|35.09%|0|0|
|仁和汇智|9.09%|20,000|30,441,400|8.77%|0|0|
|合计|100%|228,000|152,207,001|43.86%|128,000|56.14%|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次重组配套融资募集 168,800.00万元资金，按照发行价格 7.01元/股计算，共计发行股份240,798,857股，北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资认购上市公司募集配套资金所发行的股份。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次通化金马非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付、圣泰生物三期建设项目、上市公司研发中心建设、偿还上市公司借款、支付中介机构费用。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为圣泰生物100%股权，交易价格以中同华评报字（2015）第490号评估报告所载评估结果为基准，扣除圣泰生物在评估基准日后的分红6,000万元，同时考虑各交易对方的诉求及交易对价方式不同，由本次重组交易各方协商确定为228,000万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归通化金马享有；拟购买资产亏损的，则由拟购买资产交易对方承担连带责任，拟购买资产交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有圣泰生物股份的比例支付给通化金马。
（八）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年。承诺业绩为标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后净利润为准）分别不低于14,801.39万元、18,254.74万元和21,899.23万元。
若本次重大资产重组未能在 2015年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华评报字(2015)第490号评估报告确定。
交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺年度|承诺业绩（万元）|补偿责任人|补偿方式|
|2015年|14,801.39||如果圣泰生物在盈利承诺期内实际净利润数|
||||总额未达到预测净利润数总额，则北京晋商|
|2016年|18,254.74|||
|||北京晋商|应按照向上市公司进行补偿。补偿方式为股|
||||份补偿。鉴于上市公司仅从北京晋商处购买|
|2017年|21,899.23||圣泰生物36.36%股权，因此北京晋商仅承担|
||||圣泰生物36.36%股权所对应的补偿责任。|

业绩补偿的具体内容详见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”。
（九）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
北京晋商承诺，其以圣泰生物36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、
转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本
次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向北京晋商等 4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为深交所。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十一）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
二、本次交易的批准和授权
2015年7月16日，融泰沣熙作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物54.55%的股权。
2015年7月16日，北京晋商作出股东决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物36.36%的股权，并参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月16日，仁和汇智作出执行事务合伙人决定，同意向通化金马出售其持有的圣泰生物9.09%的股权。
2015年7月31日，圣泰生物召开股东会，全体股东一致同意以其持有的圣
泰生物100%的股权转让给通化金马。
2015年7月31日，天是投资作出股东决定，同意参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年7月31日，晋商陆号、晋商柒号作出决定，同意参与本次通化金马的非公开发行股份配套募集资金。
2015年8月11日，拟购买资产交易对方与通化金马签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿责任人与通化金马签署了《盈利预测补偿协议》，配套融资交易对方与通化金马签署了《股份认购协议》。
2015年8月11日，上市公司召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及相关议案。
2015年8月28日，上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
2015年10月19日，上市公司召开第八届董事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于公司与北京晋商联盟投资管理有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与特殊对象签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》。
2015年11月19日，中国证监会出具《关于核准通化金马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2636号）文件核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣泰生物100%股权。
2015年 12月 31日，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已经将其分别持有的圣泰生物54.55%、36.36%、9.09%股权过户至通化金马名下。
（二）验资情况
2016年1月4日，中准所出具《验资报告》（中准验字[2016]021001号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。经审验，上市公司本次发行新股计入实收资本152,207,001.00元，计入资本公积（股本溢价）847,792,999.00元，上市公司已于2015年12月31日入账，连同本次定向发行股票前上市公司原有实收资本573,488,849.00元，本次定向增发后上市公司累计实收资本
725,695,850.00元，其中：有限售条件流通股份为 276,679,574股，占总股份数的38.13%；无限售条件流通股份为449,016,276股，占总股份数的61.87%。
（三）新增股份登记情况
2016年 1月 6日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司向交易对方增发股份数量为 152,207,001股，发行后上市公司总股本为725,695,850股。北京晋商、仁和汇智通过本次交易取得的上市公司新增股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）后续事项
上市公司尚需按照交易文件的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。上市公司尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上市公司应在中国证监会核准的期限内向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资非公开发行不超过240,798,857股股份募集本次重组的配套资金，但非
公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
目前上述事宜正在办理过程中。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，2015年 11月 20日，上市公司第八届董事会 2015年第九次临时会议审议通过议案，北京晋商提名李建国为公司董事候选人，董事会提名姬彦锋为公司董事候选人，董事会提名王晓良为上市公司独立董事候选人。2015年12月7日，上市公司2015年第二次临时股东大会通过了上述议案。
2015年12月7日，因上市公司原总经理王福利辞去总经理职务，原副总经理刘锷辞去副总经理职务，上市公司第八届董事会第十次临时会议通过议案，聘任姬彦锋为上市公司总经理，聘任宋洋、余啸郎为上市公司副总经理。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、通化金马与融泰沣熙、仁和汇智及北京晋商签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、根据通化金马与北京晋商签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、通化金马与北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资签署的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》。
经核查，上述协议已经生效，融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智已将其持有的圣泰生物股权过户在上市公司名下。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、上市公司全体董事、监事、高级管理人员做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》
“一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、有效。
二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、所有交易对方做出的《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》
“一、本企业已向通化金马及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向通化金马披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的通化金马股份。”
3、融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《关于资产权属的承诺函》
“1、本企业作为圣泰生物的股东，已经依法履行对圣泰生物的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为圣泰生物股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响圣泰生物合法存续的情况。
2、本企业所持有的圣泰生物股权为本人合法的资产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。”
4、融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《放弃优先购买权的承诺函》
“1、同意通化金马以非公开发行股份及支付现金方式向融泰沣熙、仁和汇智、北京晋商购买其分别持有的圣泰生物54.55%、9.09%、36.36%股权。
2、本公司（本企业）无条件地、不可撤销地放弃依据《公司法》和公司章程对上述股权转让所享有的优先购买权。
3、本公司（本企业）将配合、协助圣泰生物办理与上述股权转让相关的事宜，签署与上述股权转让相关的文件。”
5、除融泰沣熙外的所有交易对方做出的《关于股份锁定期的承诺函》
（1）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
北京晋商承诺，其以圣泰生物36.36%股权认购的通化金马新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不进行转让。本次交易后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
仁和汇智承诺，若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36个月内不得转让；若取得本次股权转让对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次重组向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号、天是投资等4家机构非公开发行股票募集配套资金所发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、北京晋商、晋商联盟做出的《关于股份锁定期的补充承诺函》
“1、北京晋商于 2013年 5月 15日获得通化金马 8,000.0000万股。上述通化金马8,000.0000万股股份在本次重组完成后12个月内不得转让。
2、2015年3月20日，通化金马通过非公开发行新增股份数12,447.2573万股，其中北京晋商认购6,329.1139万股，晋商联盟认购4,219.4093万股，股份限售期为三十六个月，从上市首日（2015年 3月 20日）起算。上述通化金马10,548.5232万股股份在本次重组完成后12个月内或至2018年3月20日前（以二者中较晚届满者为准）不得转让。”
7、北京晋商做出的《关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺函》
“1、本次交易完成后，若因交割日前圣泰生物（包括其分支机构，下同）未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本企业将无条件按政府主管部门核定的金额代圣泰生物补缴相关款项（圣泰生物已在账上计提的部分除外）；
2、若因交割日前圣泰生物未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使圣泰生物产生任何其他费用或支出的，本公司将无条件代圣泰生物支付相应的款项，且保证圣泰生物不因此遭受任何经济损失。”
8、北京晋商做出的《关于为上市公司提供并购支持的承诺函》
“1、在本次重组获得中国证监会核准后，北京晋商将切实履行与上市公司签署的《通化金马药业集团股份有限公司与北京晋商联盟投资管理有限公司之股份认购协议》，承诺按照上述协议约定以 125,645万元足额认购上市公司非公开发行的179,236,804股股份。
2、北京晋商将督促本次重组募集配套资金的其他认购方，切实履行其与上市公司的股份认购协议。
3、若本次重组上市公司募集配套资金不足以满足为完成本次重组的最低资金要求（即支付交易对价及支付中介机构费用，共130,500万元）,北京晋商将为上市公司提供相应的借款用于满足本次重组的现金对价支付及支付中介机构费
用的资金需求。”
9、北京晋商做出的《关于租赁房产的承诺函》
“若圣泰生物因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给圣泰生物造成经济损失的，包括但不限于被有权部门所处的罚款、被有关利益主体追索而支付的赔偿、搬迁费用、停工损失等，北京晋商就上市公司或圣泰生物实际遭受的经济损失承担连带赔偿责任，保证上市公司或圣泰生物不因此遭受任何损失。”
10、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于减少和规范关联交易的承诺函》
“（1）将采取措施尽量减少直至避免与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
（4）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
11、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于避免同业竞争的承诺函》“（1）承诺人及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
（2）承诺人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同
控制）的投资。
（3）承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则控股股东及实际控制人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
（4）若承诺人可控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，承诺人尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（5）承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（6）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
12、北京晋商、晋商陆号、晋商柒号做出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》
“（一）关于人员独立性
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人或本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）关于资产独立、完整性
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
3、保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）关于财务独立性
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行帐户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。
5、不干涉上市公司依法独立纳税。
（四）关于机构独立性
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）关于业务独立性
1、保证上市公司的业务独立于承诺人控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
4、保证承诺人控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司相竞争的业务。
5、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。”
上述承诺中，除第4项承诺，即融泰沣熙、北京晋商、仁和汇智做出的《放弃优先购买权的承诺函》已经履行完毕外，其余承诺正在履行中。
八、相关后续事项的合规性及风险
1、通化金马尚需按照交易文件的约定向交易对方支付本次交易的现金对价。
2、上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
3、上市公司应在中国证监会核准的期限内向北京晋商、晋商陆号、晋商柒号及天是投资非公开发行不超过 240,798,857股股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4、相关承诺的继续履行。本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履行。
经核查，独立财务顾问认为：通化金马本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：通化金马本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。通化金马未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
项目主办人：
杨常建 俞汉平 孙超逸
广发证券股份有限公司 2016年1月 14日