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港中旅华贸国际物流股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书
致港中旅华贸国际物流股份有限公司
港中旅华贸国际物流股份有限公司(下称“公司”、“上市公司”或“华贸物流)”二〇一五年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2015年 12月 21日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》)”、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(下称“《股东大会规则》)”以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一.关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验：
1.本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第二届董事会第十六次会议决定召集。2015年12月4日，公司第二届董事会第十六次会议通过决议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司于2015年12月5日在指定媒体以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，会议公告并载明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
2.本次股东大会的召开
(1)现场会议
公司本次股东大会现场会议于 2015年 12月 21日在上海中信泰富朱家角锦江酒店(上海青浦区朱家角镇珠湖路666号)如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
(2)网络投票
本次会议的网络投票通过上海证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的投票时间为 2015年 12月 21日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
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二.关于本次股东大会出席会议人员的资格
1.经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共计64名，持有公司股份共计31,758,712股。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 708名，代表公司有表决权的股份共计 17,059,950股。以上通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三.关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四.关于本次股东大会的表决
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
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1.《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
表决结果：48,755,762股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.87%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；1,000股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,784,362股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.86%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；1,000股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
2.《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：48,755,762股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.87%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；1,000股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,784,362股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.86%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；1,000股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
3.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》表决结果：48,755,762股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.87%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；1,000股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,784,362股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.86%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；1,000股弃权，约占参加
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会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
4.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：48,755,762股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.87%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；1,000股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.01%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,784,362股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.86%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.14%；1,000股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
5.01 交易方案
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.02 发行股份及支付现金购买资产的方式、标的资产和交易对方
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.03 标的资产作价方式
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.04 交易对价支付方式
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.05 发行股票的种类和面值
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.06 发行对象
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.07 发行方式及认购方式
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.08 定价基准日和发行价格
表决结果：48,743,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；62,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,771,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；62,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.09 发行数量
表决结果：48,744,362股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,400股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,962股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,400股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.10 锁定期
表决结果：48,743,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.11 上市地点
表决结果：48,743,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；12,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；12,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.12 滚存未分配利润的安排
表决结果：48,741,262股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；63,300股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；14,100股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,769,862股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；63,300股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；14,100股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.13 标的资产期间损益安排
表决结果：48,741,462股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；63,300股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,770,062股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；63,300股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.14 业绩承诺及业绩补偿
表决结果：48,743,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.15 决议有效期
表决结果：48,743,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.16 发行股票的种类和面值
表决结果：48,742,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,771,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.17 发行方式和发行时间
表决结果：48,743,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.18 发行对象和认购方式
表决结果：48,742,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,771,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.19 定价基准日和发行价格
表决结果：48,742,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,771,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；61,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.20 发行数量
表决结果：48,743,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；13,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.04%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,772,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.84%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；13,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.03%。
5.21 锁定期
表决结果：48,736,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；21,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,765,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.82%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；21,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.05%。
5.22 上市地点
表决结果：48,729,262股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；28,500股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,757,862股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；28,500股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。
5.23 滚存未分配利润的安排
表决结果：48,726,662股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.81%；63,300股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；28,700股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,755,262股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.81%；63,300股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；28,700股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。
5.24 募集资金总额及募集资金用途
表决结果：48,729,262股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；28,500股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,757,862股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；28,500股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。
5.25 本次募集配套资金失败的补救措施
表决结果：48,729,262股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；28,500股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,757,862股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；28,500股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。
5.26 决议有效期
表决结果：48,729,262股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；28,500股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.07%。
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其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,757,862股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.81%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；28,500股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.06%。
6.《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
7.《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技（北京）有限公司<股份认购协议>的议案》
表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
8.《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：48,720,862股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的
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99.79%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；36,900股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.09%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,749,462股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.79%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；36,900股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.08%。
9.《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》
表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
10.《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
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表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
12.《关于公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
13.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：48,731,262股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.82%；68,200股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,759,862股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.81%；68,200股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.15%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
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14.《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：48,738,562股同意，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；19,200股弃权，约占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.05%。
其中，持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决结果：45,767,162股同意，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.83%；60,900股反对票，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.13%；19,200股弃权，约占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.04%。
本次股东大会审议的全部议案，均以特别决议审议通过。
本次股东大会审议的全部议案，关联股东港中旅华贸国际货运有限公司、中国旅行社总社有限公司以及港旅商务公寓(广州)有限公司予以回避表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，本次股东大会现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上海证券交易所投票系统，与网络投票表决结果进行合并统计。本次股东大会审议的上述事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五.结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
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(此页无正文,为
《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页
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结 尾
本法律意见书出具日期为⒛15年/2月冫
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本法律意见书正本工份。
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经办律师
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负责人
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陈婕
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