国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
专项法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市之
专项法律意见书
GLG/SZ/A2561/FY/2019-092致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托，担任其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
因北京信宸于 2019年 3月将其所持发行人的全部股份转让予天津君联（以下
国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书简称“本次股权转让”），导致发行人发生股权变更，应证监会的要求，本所律师需对发行人该次股权变更是否存在影响本次发行上市进行核查，并出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，不一致之处以本专项法律意见书为准；本专项法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充为准。在本专项法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中声明的事项适用于本专项法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书正文
一、北京信宸出具的股权转让决策文件
经本所律师核查，利益相关方就北京信宸转让所持发行人的全部股份（即4,616,320股，持股比例为1.25%）出具了以下法律文件：
（一）北京信宸执行事务合伙人委派代表刘鑫出具的《特别授权委托书》
2018年 11月 6日，刘鑫出具了《特别授权委托书》，载明：“兹授权本人的妻子胡旭丽行使本人在北京信宸投资咨询有限公司全部的总经理的职权和法定代表人职权，并授权本人的妻子胡旭丽行使本人在北京信宸股权投资（合伙）企业作为基金执行合伙事务代表的全部职权。本授权即日起生效。”
（二）北京信宸各合伙人出具的《深圳科瑞技术股份有限公司之股份转让同意函》
1.作为北京信宸的合伙人，北京信宸投资咨询有限公司（以下简称“信宸有限”）、浙江佐力资本管理股份有限公司于2019年3月22日分别出具了《深圳科瑞技术股份有限公司之股份转让同意函》，载明：
“一、同意北京信宸以不低于 5,500万元的价格向天津君联转让其所持科瑞技术的全部股份，但科瑞技术2019年第一次临时股东大会决议实施的分红归北京信宸所有；
二、同意刘鑫继续担任北京信宸的执行事务合伙人委派代表；
三、同意刘鑫将其担任执行事务合伙人委派代表的权力概括授予其配偶胡旭丽，胡旭丽以北京信宸名义对外签署的文件对北京信宸具有法律约束力”。
2.作为北京信宸的合伙人及信宸有限的股东，西藏东方企慧投资有限公司于2019年3月22日出具了《深圳科瑞技术股份有限公司之股份转让同意函》，载明：
国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书“一、同意北京信宸以不低于 5,500万元的价格向天津君联转让其所持科瑞技术的全部股份，但科瑞技术2019年第一次临时股东大会决议实施的分红归北京信宸所有；
二、同意刘鑫继续担任北京信宸的执行事务合伙人委派代表及信宸有限的执行董事兼总经理（法定代表人）；
三、同意刘鑫将其担任执行事务合伙人委派代表及信宸有限执行董事兼总经理（法定代表人）的权力概括授予其配偶胡旭丽，胡旭丽以北京信宸、信宸有限名义对外签署的文件对北京信宸、信宸有限各自具有法律约束力”。
（三）信宸有限各股东出具的《深圳科瑞技术股份有限公司之股份转让同意函》除东方企慧之外，信宸有限的另三位股东胡子和、胡方略、沈海鹰分别于 2019年3月22日、23日出具了《深圳科瑞技术股份有限公司之股份转让同意函》，载明：“一、同意北京信宸以不低于 5,500万元的价格向天津君联转让其所持科瑞技术的全部股份，但科瑞技术2019年第一次临时股东大会决议实施的分红归北京信宸所有；
二、同意刘鑫继续担任信宸有限的执行董事兼总经理（法定代表人）；
三、同意刘鑫将其担任信宸有限执行董事兼总经理（法定代表人）的权力概括授予其配偶胡旭丽，胡旭丽以信宸有限名义对外签署的文件对信宸有限具有法律约束力”。
（四）信宸有限投资决策委员会决议
根据北京信宸合伙协议的约定，普通合伙人信宸有限设立的投资决策委员会为北京信宸投资及退出的唯一决策机构，故而信宸有限投资决策委员会于 2019年 3月22日就本次股份转让事宜作出决议，载明：
“全体委员一致同意北京信宸以不低于 5,500万元的价格向天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙）转让其所持科瑞技术的 4,616,320股（持股比例为1.25%），
国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书但科瑞技术2019年第一次临时股东大会决议实施的分红归北京信宸所有”。
经本所律师核查，利益相关方就北京信宸转让发行人股份事宜作出的决议及出具的上述文件真实，北京信宸已按法律法规及合伙协议的规定履行了必要的股份转让法律程序。
二、天津君联出具的股权受让决策文件
根据天津君联合伙协议的约定，执行事务合伙人拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）享有天津君联对外投资的全部管理权和支配权，故而拉萨君祺于2019年3月22日就本次股份受让事宜作出决议，载明：
“1、同意天津君联以5,558万元的价格受让北京信宸所持科瑞技术的 4,616,320股（持股比例为1.25%），但科瑞技术 2019年第一次临时股东大会决议实施的分红归北京信宸所有；
2、同意为完成本次股权转让，向天津君联单独增资5,470.5234万元”。
经本所律师核查，拉萨君祺就天津君联受让发行人股份事宜作出的决议及出具的上述文件真实，天津君联已按法律法规及合伙协议的规定履行了必要的股份受让法律程序。
三、本次股权转让的价款支付及股权交割等情况
2019年 3月 25日，北京信宸（甲方）与天津君联（乙方）签署了《股份转让协议》，约定甲方以 5,558万元的价格向乙方转让其所持科瑞技术的全部股份（即4,616,320股，持股比例为1.25%），但科瑞技术2019年第一次临时股东大会决议实施的分红归甲方所有，乙方应在协议签订后三个工作日内将1,558万元支付给甲方，在股份转让手续完毕后的五个工作日内，将剩余股份转让金支付给甲方。北京信宸转让的股权系其通过 2016年 10月增资、2016年 11月受让自新加坡科瑞技术而合
国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书法持有，原投资总额为4,999.77万元，本次股权转让价格系以增资款、股权转让款到账时间为始点按年化8%计算的总收益，扣除发行人2018年、2019年实施的分红后确定。
2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<2018年度利润分配预案>的议案》《关于北京信宸股权投资基金（有限合伙）转让公司股份的议案》《关于<深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案>的议案》。
2019年 3月 27日，天津君联向北京信宸支付股权转让款 3,000万元，交易流水号为G31066T327AZK5J。
根据深圳市市监局于 2014年 4月 30日出具的《情况说明》，因深圳商事登记制度改革的原因，深圳市市监局已不再进行新的股东变更登记，股份有限公司可在章程中记载股东变更情况并申请章程备案。2019年 3月 27日，深圳市市监局就发行人申请章程备案事宜，出具了核准发行人章程备案的《变更（备案）通知书》（编号：21902841143）。
根据发行人于2019年3月27日向深圳市市监局备案的《深圳科瑞技术股份有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，发行人的股份总数为 36,900万股，股东及股权结构如下表所列示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|
|1|新加坡科瑞技术|171,654,552|46.52%|
|2|华苗投资|75,921,360|20.57%|
|3|深圳鹰诺|47,753,912|12.94%|
|4|天津君联|25,104,843|6.80%|
|5|三维同创|8,536,885|2.31%|
|6|GOLDEN SEEDS|8,520,941|2.31%|
|7|中投金瑞|5,122,131|1.39%|
|8|合勤同道|4,616,320|1.25%|
|9|惠志投资|4,609,918|1.25%|
|10|乐志投资|3,926,967|1.06%|

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|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|
|11|东莞博实|3,414,754|0.93%|
|12|赛睿尼|2,987,910|0.81%|
|13|中航永邦|2,845,628|0.77%|
|14|杭州智汇|1,707,377|0.46%|
|15|前海贞吉|1,138,251|0.31%|
|16|长春融慧达|711,407|0.19%|
|17|兰州海逸|426,844|0.12%|
|合计||369,000,000|100.00%|

 2019年 3月 28日，天津君联向北京信宸支付股权转让款 2,558万元，交易流水号为G04943T328A06ST。
2019年4月2日，北京信宸出具了《关于深圳科瑞技术股份股份有限公司股份转让之成交确认书》，载明：
“天津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君联”）已按照《股份转让协议》之约定，向北京信宸股权投资基金（有限合伙）（以下简称“本基金”）按期足额支付深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”）股份转让款 5,558万元，本基金已配合天津君联完成科瑞技术的工商变更/备案手续。本次股份转让完成后，本基金不再为科瑞技术股东，与天津君联、科瑞技术就已转让股份不存在任何权属争议及潜在纠纷”。
2019年 4月 4日，深圳市南山区经济促进局核发了编号为粤深南外资备201900607号《外商投资企业变更备案回执》，对发行人本次股权转让后的基本信息进行了备案。
经本所律师核查，天津君联已按时足额向北京信宸支付了股份转让款，发行人已按照法律法规的规定办理完毕必要的工商/外资备案手续，北京信宸与天津君联、发行人就已转让股份不存在权属争议及潜在纠纷。
四、结论意见
国浩律师（深圳）事务所 专项法律意见书综上所述，本所律师认为：（1）北京信宸、天津君联就本次股权转让履行了必要的内部决策法律程序，本次股权转让的内部决策文件真实有效；（2）天津君联已按时足额向北京信宸支付了股份转让款，发行人已按照法律法规的规定办理完毕必要的工商/外资备案手续，北京信宸与天津君联、发行人就已转让股份不存在权属争议及潜在纠纷。
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本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 余平
幸黄华