发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登在上海证券交易所网站。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
目 录
发行人声明 ..................................................................................................................... 2目 录 ........................................................................................................................... 3第一节 发行概况 ....................................................................................................... 5一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................. 5二、本次发行的有关机构..................................................................................... 8三、认购人承诺................................................................................................... 12四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系................................................................................................................................ 13第二节 发行人的评级情况 ..................................................................................... 14一、本次债券资信的资信评级机构及信用评级情况....................................... 14二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 14第三节 担保事项 ..................................................................................................... 17一、担保及授权情况........................................................................................... 17二、担保人的基本情况....................................................................................... 17三、担保函的主要内容....................................................................................... 18四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 20第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 21一、发行人设立、上市及股本变更情况........................................................... 21二、本次发行前公司股本情况........................................................................... 24三、发行人组织结构和重要权益投资情况....................................................... 25四、发行人控股股东和实际控制人情况........................................................... 26五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 27六、发行人的主营业务基本情况....................................................................... 31第五节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 44一、本公司与银行的合作情况........................................................................... 44二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象... 44
三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况............................................... 44四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例................................................................................................................................ 44第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 46一、最近三年及一期财务会计资料................................................................... 46二、合并报表范围变化情况............................................................................... 52三、最近三年及一期主要财务数据................................................................... 53四、本次发行后本公司资产负债结构变化....................................................... 55第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 57一、本次债券募集资金数额............................................................................... 57二、本次募集资金运用计划............................................................................... 57三、募集资金运用对本公司财务状况的影响................................................... 58第八节 备查文件 ..................................................................................................... 59一、备查文件内容............................................................................................... 59二、备查文件查阅地点....................................................................................... 59三、备查文件查阅时间....................................................................................... 59
第一节发行概况第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
英文名称： SHANGHAI JIABAOINDUSTY＆
COMMERCE(GROUP)CO.,LTD.
注册地址： 上海市嘉定区清河路55号
法定代表人： 钱明
成立日期： 1992年7月8日
注册资本： 人民币514,303,802元
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 嘉宝集团
股票代码： 600622‎
邮政编码： 201800
电话： 021-59529711
传真： 021-59536931
电子信箱： jbdm@jbjt.com
互联网网址： www.jbjt.com
经营范围： 生产和制造电机、电器，实业投资，国内贸易（除专项规定），劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行），房地产开发经营，自有房屋租赁。
（二）本次债券发行批准情况
本次发行经公司 2013年 10月 28日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，并经2013年11月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。
上述董事会决议和股东大会决议分别于 2013年 10月 30日和 2013年 11月16日在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
第一节发行概况（三）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可【2014】891号”文核准，本公司获准向社会公开发行不超过9.6亿元的公司债券。本公司将根据市场等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
（四）本次债券的主要条款
1、发行主体：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司。
2、债券名称：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2014年公司债券。
3、发行规模：发行总额不超过人民币9.6亿元（含9.6亿元）。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、品种和期限：5年期，含第 3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，本期债券为一次发行。
6、债券利率确定方式：本次债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
8、支付金额：本次债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本次债券票面总额；本次债券的利息支付金额为投资者截至利息登记日收市时持有的本次债券票面总额×票面年利率。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券存续期后
第一节发行概况2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个付息日将其持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、起息日：2014年10月23日。
13、利息登记日：本次债券存续期间，自 2014年起每年 10月 23日之前的第1个交易日为本次债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息日：本次债券存续期间，自 2014年起每年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付登记日：2019年 10月 23日前的第 6个交易日为本次债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
16、兑付日：2019年 10月 23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
17、募集资金用途：：本期债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金。
18、担保人及担保方式：嘉定国资为本次债券的还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
20、债券受托管理人：本公司聘请东方花旗证券有限公司作为本次债券的债券受托管理人。
21、发行方式与发行对象：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开
第一节发行概况发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
22、向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。
23、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）东方花旗组织承销团，采取余额包销的方式承销。
24、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的1.8%左右，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
25、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
26、新质押式回购：本公司将向上交所申请本次债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
（五）本次发行相关日期
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年10月21日
预计发行期限：2014年10月23日至2014年10月27日，共3个工作日
网上申购日期：2014年10月23日
网下认购期：2014年10月23日至2014年10月27日，共3个工作日
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
第一节发行概况法定代表人：钱明
住所： 上海市嘉定区清河路55号
电话： 021-59529711
传真： 021-59536931
联系人： 孙红良、殷世昌
（二）保荐人（主承销商）
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所： 上海市中山南路318号2号楼24层
办公地址： 上海市中山南路318号2号楼24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
项目主办人：张勇、钟凌
项目经办人：浦晓舟、陈杨、虞旸
（三）分销商
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座 2层
电话： 010-65608390
传真： 010-65608440
联系人： 王彬
第一节发行概况（四）发行人律师
名称： 通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住所： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
经办律师： 陈巍、陈军、李仲英
（五）会计师事务所
名称： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 孙勇
住所： 上海市延安东路550号海洋大厦12楼
电话： 021-63525500
传真： 021-63525566
经办会计师：傅林生、陆士敏、莫旭巍、林东模
（六）担保人
名称： 上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司
法定代表人：杨正球
住所： 上海市嘉定区德富路1288号1601室
电话： 021—59532115
传真： 021—59532335
联系人： 吉少岭
第一节发行概况（七）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦 1201
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
评级人员： 金磊、张祎
（八）债券受托管理人
名称： 东方花旗证券有限公司
法定代表人：潘鑫军
住所： 上海市中山南路318号2号楼24层
办公地址： 上海市中山南路318号2号楼24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
联系人： 浦晓舟
（九）收款银行
名称： 中国工商银行上海市分行第二营业部
办公地址： 上海市浦东大道9号11楼
电话： 021-58885888
传真： 021-58887354
联系人： 杨怡雯
第一节发行概况（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十一）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 高斌
住所： 上海市陆家嘴东路166号
办公地址： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第一节发行概况四、本公司与本次发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
本公司根据聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，本公司与聘请的本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节发行人的评级情况第二节 发行人的评级情况
一、本次债券资信的资信评级机构及信用评级情况
本公司聘请联合信用评级有限公司对本次债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级于 2014年 9月 25日出具的《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合评字[2014]001号），本公司的主体信用级别为AA，本次债券的信用级别为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定本公司的主体信用级别为AA，评级展望稳定。
联合评级评定本次债券的信用级别为AA，该信用级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1、基本观点
联合信用评级有限公司对本公司的评级反映了公司作为区域性的房地产开发企业，在区域市场品牌知名度、适度多元化经营、土地储备、外部支持等方面具有一定的竞争优势。同时，联合评级也关注到房地产业政策调控、商业贸易毛利摊薄、投资收益波动等因素可能给公司经营与发展带来的影响。
公司资产质量良好，发展思路清晰，房地产主业日益突出。公司土地储备、项目储备较为丰富，随着在建项目的逐步结转，公司盈利能力有望持续增强，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
本期债券由上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。嘉定国资作为嘉定区实施“国有股权综合管理和投融资”的主体，其资产规模较大，投资业务涉及多个行业，在嘉定区经济和社会发展中具有举足轻重的地位。嘉定国资对本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任担保对本期债券的信用状况有积极的作用。
综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。
第二节发行人的评级情况2、优势
公司资产质量较好，现金类资产较充足，负债水平适中，有利于债务的顺利偿还。
公司适度多元化发展策略有利于降低业务单一性带来的经营风险，并对公司收入规模、收益增长提供一定程度的保障。
公司土地储备策略较为稳健，项目盈利空间有保障。目前公司土地储备可满足未来2～3年的开发需求，保证了公司未来经营发展的需要。
公司预收账款规模较大，为其盈利能力的释放奠定了良好基础。
公司所处地上海嘉定区是上海市的卫星城市，区位优势好，公司在嘉定区域市场内有一定竞争力。
3、关注
房地产业易受经济波动影响；房地产项目具有开发周期长、资金投入量大、高杠杆化等特点，上述因素可能会对公司经营发展形成不利影响。
公司房地产开发区域集中，区域房地产行情波动将对公司业绩造成较大影响。
公司房地产开发在建项目和拟建项目较多，资金需求压力较大，近年来经营现金流才逐步改观。
公司对外投资规模较大，投资收益波动对盈利水平的影响需要关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司将按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的相关状况，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
第二节发行人的评级情况如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门等。
第三节担保事项第三节 担保事项
一、担保及授权情况
上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人提供保证的范围包括本次债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。本次担保事宜，嘉定国资与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。
二、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
嘉定国资系 2001年 6月 27日经上海市嘉定区人民政府嘉府（2001）第 73号文批复，由嘉定区国资委出资设立的国有独资企业，其基本情况如下：
1、公司名称：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
2、住所：上海市嘉定区德富路1288号1601室
3、法定代表人：杨正球
4、注册资本：80,000万元
5、公司类型：有限责任公司（国有独资）
6、成立日期：2001年6月27日
7、主要经营范围：实业投资，资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
嘉定国资作为嘉定区唯一实施“国有股权综合管理和投融资”的主体，嘉定国资主要职能包括：一是代表区国资委作为区属重要公司和公益性项目的出资人；
二是区重大项目的投融资和组织实施的主体；三是政企分开后部分政府功能性公司的出资主体和项目实施主体。
（二）资信状况
担保人是国有资产授权经营的国有独资公司，实际控制人为上海市嘉定区国
第三节担保事项资委，资信状况优良。担保人近三年及一期与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系。最近三年担保人在偿还银行债务方面未发生违约。
（三）累计对外担保金额及其占净资产额的比例
2014年 6月 30日，嘉定国资对外担保余额 30.60亿元，其中主营业务担保余额3.00亿元,累计对外担保金额占期末净资产额的108.72%。
（四）偿债能力分析
嘉定国资资产规模大，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为本公司的债务偿付提供有效的保障。
截至 2013年 12月 31日，嘉定国资总资产为 1,393,383.79万元；2013年度实现营业收入103,974.16万元；归属于母公司的净利润为 3,806.97万元。
2013年末，嘉定国资流动比率和速动比率分别为1.62倍和0.51倍，作为一家投融资平台企业属于正常范畴。嘉定国资的流动资产中，存货占比较高，资产变现能力较强，应急偿债保障能力较强。
2013年度，嘉定国资的利息保障倍数为 4.05倍；长期偿债能力在同行业中处于较好水平。
以2013年底财务数据测算，本期债券发行额度（9.6亿元）占嘉定国资资产总额的6.89%，所有者权益总额的36.99%，嘉定国资资产规模较大，其所提供的担保对于公司本期债券的信用状况具有积极作用。
三、担保函的主要内容
担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：“
（一）担保的债券种类、金额
本公司在本担保函项下担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的期限不超过七年（含七年）、债券本金金额不超过人民币 9.6亿元（含人民币 9.6亿元）的公司债券（实际数额及期限以发行人在中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额及期限为准）。
第三节担保事项（二）担保方式
本公司在本担保函项下为发行人本次发行之公司债券提供的担保为无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保范围
本公司在本担保函项下提供连带责任保证担保的范围包括发行人本次发行之公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（四）保证期间
本公司在本担保函项下承担保证责任的保证期间为发行人本次发行的公司债券约定之偿付期届满之日起两年。公司债券持有人在此期间内未要求本公司承担连带保证责任的,本公司免除连带保证责任。
（五）主债权的变更
经本次发行之公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准,公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,发行人应及时将相关事宜书面通知本公司,但无须另行征得本公司同意,本公司同意继续承担本担保函项下的担保责任。
（六）担保责任的承担
发行人本次发行之公司债券到期时,如发行人未能根据公司债券募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息,公司债券持有人可以直接要求本公司承担担保责任。公司债券持有人可以分别或联合要求本公司承担担保责任。
（七）担保函的效力
本担保函自本公司签署之日起生效。本担保函自本公司履行完毕本担保函项下的全部担保责任后自动失效。”
第三节担保事项四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送本公司的承诺履行情况，并在本公司可能出现债券违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”
第四节发行人基本情况第四节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人设立及上市情况
1990年10月，上海市嘉定区当地四家乡镇企业通过强强联合，合并组建成上海嘉宝照明电器公司，为当时国内最大的电光源生产和出口企业。1992年 4月，上海市经济委员会以沪经企[1992]275号文批准，同意将原上海嘉宝照明电器公司改组为上海嘉宝实业股份有限公司。根据上海市中华会计师事务所 1992年5月7日出具的沪中会报(92)第104号《关于上海嘉宝照明电器公司一九九二年一月至三月会计报表的查帐报告》，截至 1992年 3月 31日，上海嘉宝照明电器公司净资产值为 81,261,511.78元人民币，该等净资产经上海市嘉定县财政局嘉财企[1992]7号文确认，上海嘉宝实业股份有限公司设立时上海嘉宝照明电器公司原股东以该等净资产折为8,126,150股发起人股投入公司。
1992年5月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[1992]沪人金股字第14号文批准，上海嘉宝实业股份有限公司向社会法人公开发行1,500,000股，向社会个人公开发行1,000,000股（含200,000股内部职工股），每股面值10元。
首次发行完成后，公司的总股份数为 10,626,150股，其中发起人持有 8,126,150股，社会法人持有1,500,000股,社会个人持有1,000,000股。此次发行完成后经上海中华会计师事务所出具的沪中会报（92）第151号《关于上海嘉宝实业股份有限公司股票发行结束验资报告》验证。
1992年 12月 3日，社会个人股（不含内部职工股）持有的 800,000股股份在上海证券交易所上市。股票简称“嘉宝实业”，股票代码600622。
1992年12月10日，上海嘉宝实业股份有限公司以1拆10的比例拆细股票。
本次拆细股票后，公司股本总额增至106,261,500股。
（二）上市后历次股本变更情况
1、1993年配股
1993年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）015号文批准，公司按拆细后股票每股面值1元，向全体股东以1:1比例配股。此次发起人股份没有
第四节发行人基本情况参与配股，此次配股完成后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（93）第339号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。
本次配股完成后，公司股本总额增至128,125,940股。
2、1994年内部职工股上市和送红股
1994年 3月，上海嘉宝实业股份有限公司 200万股内部职工股上市。1994年 5月，根据公司 1993年度股东大会通过的利润分配方案，公司向全体股东按10:2的比例送红股。此次送红股后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会（94）第605号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验证报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至153,751,128股。
3、1995年送红股和配股
1995年 10月，经公司 1994年股东大会决议，按 10:2比例向全体流通股股东送红股 4,800,000股，全体非流通股股东不参加送红股。经上海市证券管理办公室沪证办（1995）037号文批复和中国证券监督管理委员会证监发审字[1995]51号文批准，以 1994年底总股本为基数，向全体股东以 10:2.5比例进行配股，个人股东还可按10:5.5比例受让法人股股东转让的配股权。截至验资日止，实际配股 2,471.6151万股，其中发起人股 473.7101万股，公募法人股 77.905万股，社会个人股 1,920万股(包括经批准由法人股有偿转让给社会公众股 1,320万股)，以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（95）第843号《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。
本次送红股和配股完成后，公司股本总额增至 183,267,279股。
4、1996年送红股
1996年3月，根据公司1995年度股东大会通过的利润分配方案，按10:2比例向全体股东送红股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（96）第336号《验资报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至219,920,734股。
5、1997年资本公积金转增股本
1997年12月，根据公司1997年临时股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）第163号文核准同意公司实施资本公积金每10股转增3
第四节发行人基本情况股的方案。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（97）第761
号《验资报告》验证。
本次转增股本完成后，公司股本总额增至285,896,954股。
6、1998年配股
1998年1月，根据公司1997年临时股东大会通过的增资配股方案，经上海市证券管理办公室沪证司(1997)139号文和中国证券监督管理委员会证监上字
[1998]5号文批准，向全体股东配售 47,791,355普通股。其中向发起人法人股股东配售6,100,000股，向公募法人股股东配售1,372,219股，向1995年转配股股东配售4,751,810股，向社会公众股股东配售12,527,499股，发起人法人股股东和公募法人股股东可以将其部分配股权转让给社会公众股股东，其转让的配股股数为23,039,827股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（98）第283号《验资报告》验证。
本次配股完成后，公司股本总额增至333,688,309股。
7、公司股权分置改革
公司于 2006年 1月 5日公布股权分置改革方案，并于 2006年 2月 10日经公司相关股东会议审议通过了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革方案的具体内容为：公司股权分置方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有 10股流通股获送 2.5股股票。截至嘉宝集团股权分置改革说明书出具之日，共有 25家持有非公募法人股的非流通股股东尚未明确表示同意参与股权分置改革，其持有公司的非公募法人股共计 3,435,000股，占公司总股本的1.03%。嘉定建业同意对 25家尚未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。
2006年 2月 22日公告了《股权分置改革方案实施公告》，2006年 2月 27公司股票复牌交易。股权分置改革后的公司股本总额没有发生变化。
8、2007年非公开发行
2007年 11月，经公司 2007年第二次临时股东大会决议，同意公司向特定对象非公开发行 A股股票，并获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]357号文批准。2007年，公司非公开定向发行 A股股票 6193万股。以上经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2007）第 2837号《验资报告》
第四节发行人基本情况验证。
本次非公开发行完成后，公司股本总额增至 395,618,309股。
9、2008年送红股
2008年 6月，经公司 2007年度股东大会决议，同意公司实施 10股送 3股派发现金红利 0.5元(含税)的方案，以上经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2008）第3578号《验资报告》验证。
本次送红股完成后，公司股本总额增至514,303,802股。
二、本次发行前公司股本情况
（一）股本结构
截至 2014年 6月 30日，公司股份总数为 514,303,802股，股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份性质|数量（股）|比例（%）|
|无限售条件||||
||无限售条件的流通股份合计|514,303,802|100.00|
|的流通股份||||
|股份总额||514,303,802|100.00|

（二）前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股总数|
|嘉定建业投资开发公司|国有法人|12.13|62,397,456|
|上海嘉定伟业投资开发有限公司|境内非国有法人|8.37|43,031,582|
|上海嘉加（集团）有限公司|境内非国有法人|3.55|18,240,088|
|上海南翔资产经营有限公司|境内非国有法人|2.53|12,988,500|
|上海嘉定缘和贸易有限公司|境内非国有法人|2.22|11,431,437|
|赵天成|境内自然人|0.49|2,539,900|
|沈永福|境内自然人|0.39|2,030,518|
|杭州市财开投资集团公司|境内国有法人|0.32|1,660,000|
|李雹|境内自然人|0.31|1,570,000|
|张皇唐|境内自然人|0.29|1,468,969|
|合 计||30.60|157,358,450|

第四节发行人基本情况三、发行人组织结构和重要权益投资情况
（一）组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。截至2014年6月30日，本公司的组织结构图如下：
股东大会
监事会
董事会办公室 董事会 审计委员会
提名委员会
||
|-|
|薪酬与考核委员会|
|会战略委员会|

综 财 工 人 审 物 市 营 设 工 工 工 造 工 各合 务 贸 力 业 计 程 程 程 价 程 子办 会 企 资
计
经
场 销
管 项 管 配 审 合 公公 计 业 源 营 理 目 理 套 核 约 司部 部 部
室 部 管 部 部 部 部 部 部 部 部理
（二）重要权益投资
截至2014年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|上海嘉宝神马房地产有限公司|房地产开发经营|3,000.00|100.00|
|2|上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司|房地产开发经营|9,000.00|100.00|
|3|上海嘉宝新菊房地产有限公司|房地产开发经营|56,000.00|100.00|
|4|上海盛创科技园发展有限公司|科技园建设，实业投资等|8,000.00|51.00|
|5|上海嘉宝联友房地产有限公司|房地产开发经营|54,000.00|40.00|
|6|上海嘉宏房地产有限责任公司|房地产开发经营|3,000.00|90.00|
|7|上海宝菊房地产开发有限公司|房地产开发经营|1,000.00|100.00|
|8|昆山嘉宝网尚置业有限公司|房地产开发经营|45,000.00|97.67|
|9|上海嘉宝集团鸵鸟发展有限公司|鸵鸟养殖、孵化屠宰、加工经销|2,000.00|100.00|

第四节发行人基本情况
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|-|-|-|-|-|
|10|上海嘉定颐和苗木有限公司|苗木种植、苗木培育|500.00|100.00|
|11|上海嘉宝物业服务有限公司|物业管理、五金交电、建材等|300.00|94.00|
|12|上海安江实业发展有限公司|农副产品交易、停车、住宿|1,000.00|70.00|
|13|上海嘉宝贸易发展有限公司|国内贸易|600.00|100.00|
|14|上海嘉定颐和电机电脑有限公司|电机电脑机电产品及物业租赁|1,000.00|100.00|
|15|上海嘉宝劳动服务有限公司|劳动服务、劳力输出|50.00|60.00|
|16|上海嘉丽宝电子有限公司|生产销售电容器系列产品|650.00（万美元）|68.87|
|17|上海嘉宝锦熙置业有限公司|房地产开发经营|10,000.00|60.00|

注：公司持有上海嘉宝联友房地产有限公司40%的股权，根据联友房产公司章程规定，联友房产董事会成员5名，其中公司推荐3名，且担任董事长。故公司能够决定联友房产的财务和经营政策，对其进行控制。
四、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至2014年6月30日，嘉定建业持有公司 62,397,456股股份，占公司总股本的12.13%，为公司控股股东，其持有的本公司股份不存在质押的情形。
1、嘉定建业基本情况
经济性质：国有企业（法人）
住所：嘉定区嘉定镇仓场路3333号
法定代表人：李俭
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：1993年5月7日
工商注册号：310114000049527
经营范围：财政信用，融资，投资开发。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2013年12月31日，嘉定建业的资产总额为35,327.56万元，股东权益总额为21,865.91万元；2013年度实现净利润1,683.50万元。
截至2014年6月30日，嘉定建业的资产总额为34,660.52万元，股东权益总额为21,721.02万元；2014年1-6月实现净利润-78.45万元。
（二）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人为上海市嘉定区国有资产监督管理委员会。
第四节发行人基本情况（三）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2014年6月30日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|钱 明|董事长暨总裁|男|51|2003年5月15日|2017年6月23日|
|沈培新|副董事长|男|52|2014年6月24日|2017年6月23日|
|李 俭|董事|男|57|2005年5月26日|2017年6月23日|
|李 峰|董事|男|41|2006年6月16日|2017年6月23日|
|蒋丽敏|董事|女|52|2014年6月24日|2017年6月23日|
|裴家文|董事|男|48|2014年6月24日|2017年6月23日|
|袁树民|独立董事|男|63|2011年5月25日|2017年6月23日|
|傅强国|独立董事|男|59|2014年6月24日|2017年6月23日|
|唐 耀|独立董事|男|42|2014年6月24日|2017年6月23日|
|杨正球|监事会主席|男|58|2014年6月24日|2017年6月23日|
|茅 健|监事|男|41|2006年6月16日|2017年6月23日|
|陈 静|职工代表监事|女|44|2014年6月24日|2017年6月23日|

第四节发行人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孙红良|董事会秘书|男|45|2000年10月11日|2017年6月23日|
|曹 萍|副总裁|女|45|2014年6月24日|2017年6月23日|
|陈正友|副总裁|男|51|2008年6月10日|2017年6月23日|
|王幸千|副总裁|男|43|2012年4月23日|2017年6月23日|
|石建良|副总裁|男|37|2014年6月24日|2017年6月23日|
|金 红|财务负责人|女|41|2014年6月24日|2017年6月23日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
钱明，男，1963年8月出生，工商管理硕士，现任本公司董事长、总裁、党委副书记。曾任江西省彭泽县芙蓉乡团委书记、副乡长；嘉定区委政策研究室科长、副主任；本公司副董事长等职。
沈培新，男，1962年11月生，大学本科，现任本公司副董事长、党委书记。
曾任上海市嘉定区安亭镇和黄渡镇党委委员；西藏自治区拉孜县县委书记；嘉定区委宣传部副部长；嘉定区华亭镇党委副书记、镇长、党委书记等职。
李俭，男，1957年 3月出生，大专，现任本公司董事、上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长。曾任上海市嘉定区安亭镇党委副书记；安亭镇人民政府副镇长；嘉定区商业委员会主任等职。
李峰，男，1973年 6月出生，工商管理硕士，现任本公司董事、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司总经理、上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长。曾任简福饴测量行（上海）有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。
蒋丽敏，女，1962年4月出生，大学本科，现任本公司董事、上海嘉加（集团）有限公司董事长暨党委书记、上海市嘉定区城镇集体工业联合社主任。曾任上海市嘉定区妇女联合会副主席；上海嘉定新城发展有限公司副总裁、党委副书记、纪委书记；上海市嘉定区公共租赁住房运营有限公司党支部书记、总经理等职。
裴家文，男，1966年11月出生，大学本科，工程师，现任本公司董事、上海蓝天经济城发展有限公司总经理、党委书记。曾任上海机床电器厂有限公司副总经理；上海蓝天经济城发展有限公司常务副总经理；上海嘉锭经济城总经理等职。
袁树民，男，1951年 2月出生，理学博士，会计学教授，博士生导师，中
第四节发行人基本情况国注册会计师，现任本公司独立董事、上海金融学院会计学院教授，兼任交大慧谷、华丽家族等上市公司独立董事。曾任上海财经大学会计学院教研室主任、副系主任、副院长；上海财经大学成人教育学院常务副院长、院长；上海金融学院会计学院院长等职。
傅强国，男，1955年 8月出生，博士，现任本公司独立董事、上海市华诚律师事务所的主管合伙人，兼任上海仲裁委员会国际商会和香港国际仲裁委员会的仲裁员、上海律师协会知识产权委员会主任、上海市律师协会理事。曾任上海海关监管员、上海市高级人民法院法官、万达信息上市公司独立董事等职。
唐耀，男，1972年2月出生，大学本科，国际购物中心协会会员，现任本公司独立董事、同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司董事、总经理，兼任国际购物中心协会（ICSC）志愿者领导委员会北京地区主席，中国商业地产联盟专家委员会委员等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理；仲量联行董事、北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。
杨正球，男，1956年 5月出生，大学本科，经济师，现任本公司监事会主席、上海市嘉定区国有资产监督管理委员会调研员等职。曾任上海市嘉定区财政局党组成员、副局长；嘉定区审计局党组书记、局长；嘉定区国有资产监督管理委员会党委副书记、主任等职。
茅健，男，1973年10月出生，硕士研究生，现任本公司监事、上海嘉定伟业投资开发有限公司投资部经理、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司副总经理。曾任南京斯威特集团战略投资部副总经理、中信实业银行上海市分行南京西路支行客户经理等职。
陈静，女，1970年 10月生，大学本科，现任本公司职工代表监事、工会主任、综合办公室副主任。曾任公司党委办公室副主任、团委书记、工会副主任等职。
孙红良，男，1969年 7月出生，工商管理硕士，经济师、物业管理师。现任本公司董事会秘书、党委副书记、纪委书记、董事会办公室主任。曾任本公司办公室秘书、党委委员、总裁助理、副总裁等职。
曹萍，女，1969年 3月出生，大学本科，政工师，现任本公司副总裁、党委委员、综合办公室主任。曾任本公司工会主任、党委办公室副主任、党委副
第四节发行人基本情况书记、纪委书记、职工代表监事等职。
陈正友，男，1963年10月出生，大专，工程师，现任本公司副总裁等职。
曾任上海嘉宏房地产有限责任公司工程部经理、常务副总经理、党支部书记；本公司总裁助理等职。
王幸千，男，1971年 3月出生，大学本科，现任本公司副总裁、物业经营部经理等职。曾任上海嘉定农业生产资料有限公司党支部书记、总经理；上海嘉定商城有限公司党支部书记、总经理；本公司党委委员等职。
石建良，男，1977年10月出生，大学本科，现任本公司副总裁、设计管理部经理。曾任上海江南建筑设计院有限公司方案所所长；上海嘉宏房地产有限责任公司设计管理部经理、总经理助理、副总经理；本公司总裁助理等职。
金红，女，1973年12月出生，大学本科，会计师，现任本公司财务负责人、财务会计部经理。曾任上海嘉宏房地产有限责任公司财务负责人；本公司财务会计部副经理、党委委员等职。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|李 俭|嘉定建业投资开发公司|董事长|2005年3月23日|不定期|
|李 峰|上海嘉定伟业投资开发有限公司|董事长|2006年5月9日|不定期|
|蒋丽敏|上海嘉加（集团）有限公司|董事长、党委书记|2013年8月5日|不定期|
|茅 健|上海嘉定伟业投资开发有限公司|投资管理部经理|2006年5月9日|不定期|

2、在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|袁树民|上海交大慧谷信息产业股份有限公司|独立董事|2013年6月8日|2016年6月7日|
||华丽家族股份有限公司|独立董事|2013年3月6日|2017年4月13日|
|李 俭|上海嘉定新城发展有限公司|总裁|2005年3月23日|不定期|
|李 峰|上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司|总经理|2005年3月23日|不定期|

第四节发行人基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒋丽敏|上海市嘉定区城镇集体工业联合社|主任|2013年8月5日|不定期|
|裴家文|上海蓝天经济城发展有限公司|总经理、党委书记|2006年10月8日|不定期|
|茅 健|上海市嘉定区国有资产经营(集团)有限公司|副总经理|2006年5月9日|不定期|
|傅强国|上海华诚律师事务所|主管合伙人|1999年2月26日|不定期|
|唐 耀|同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司|董事总经理|2009年10月8日|不定期|

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及债券情况
截至本募集说明书签署之日，现任董事、监事和高级管理人员持有本公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|职务|持股数|持股比例（%）|
|钱 明|董事长暨总裁|76,537|0.01|
|曹 萍|副总裁|60,573|0.01|
|孙红良|董事会秘书|26,552|0.01|

除上述情况外，其余董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份及债券。
六、发行人的主营业务基本情况
（一）主营业务
报告期内，本公司主营业务主要包括：房地产（房产开发和物业租赁经营）、商业贸易、工业产品的生产及销售、服务业（物业管理）、对外投资等。截至 2013年末，通过近年来的”关、停、转”等措施，公司已基本完成了对相关工业企业的剥离。
1、房地产业
房地产业是公司报告期内的主要收入和利润来源，主要从事房产开发和物业租赁经营。公司的房地产开发业务是以嘉宝奇伊、上海宝菊、盛创发展、嘉宝神马、嘉宝新菊、网尚置业等项目子公司为载体，由公司总部各职能部门负责具体运作的，房地产开发项目主要集中在上海市嘉定区。报告期内，公司的房地产开发规模不断扩大，施工面积持续增长，整体经营规模大幅扩大。目前，公司房地
产开发主要包括住宅开发、商业综合体开发及商务办公用房开发。
为增强公司的可持续发展能力，公司把收入相对稳定的物业租赁经营作为公
第四节发行人基本情况司房地产开发“一业为主”基本战略的重要组成部分。目前公司持有的投资型物业大部分位于上海，类型包括办公楼、厂房、商铺等，由公司物业经营部负责具体经营和管理。近几年来，公司以“盘活存量、发展增量、提升管理、创建品牌”为经营方针，不断扩大物业经营规模，提高物业的档次和质量，确保租金收入稳定增长。
2、商业贸易
公司的商业主要是通过子公司嘉宝贸易经营国内外贸易业务。嘉宝贸易从事的贸易业务分为代理和自营两部分，按照业务收入划分，自营贸易业务约为90%，代理贸易业务所占比重约为10%。在目前自营进出口权放开的大环境下，公司贸易业务的发展潜力、发展空间逐步缩小，本着“控制风险、逐步退出”的原则，公司着重强调贸易业务的风险控制，保持公司平稳运营。
3、工业
公司工业领域业务主要是电容器和集鱼灯的研发、生产和销售，由公司子公司上海嘉丽宝、嘉宝欧亚负责具体生产经营。由于工业产品的生产和销售不是公司战略发展方向，报告期内，公司的工业收入占主营业务收入的比重呈下降趋势。
随着公司战略计划的逐步实行，公司对工业生产业务进行了一系列调整。截至2013年9月底，公司的工业生产企业已全部停产。
4、服务业
公司服务业主要以物业管理为主。公司物业管理业务主要分为住宅物业管理和办公物业管理两部分。对于公司开发的住宅项目，公司依法履行招投标手续，通过市场化的手段选择物业管理公司；物业管理公司中标后，与公司签订前期物业管理服务合同，接受公司委托，对项目实施前期物业管理，业主向物业管理公司支付物业管理服务费；待业主委员会成立后，则由其选择是否授权该物业管理公司继续管理。对于公司开发的办公类项目，则指定由嘉宝物业管理，并报政府有关职能部门备案。与公司物业管理业务的类型相对应，该项业务的主要客户群体是住宅及办公项目的业主和租户。
（二）主营业务收入及构成
2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司的主营业务收入分别为161,135.07万元、210,990.03万元、189,257.49万元及95,826.71万元，其中
期内主营业务收入分行业的构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|金额（万元）|占主营业务收入比（%）|
|房地产业|82,955.45|86.57|151,156.80|79.87|105,552.83|50.03|84,249.08|52.28|
|商 业|12,396.46|12.94|32,232.93|17.03|95,980.64|45.49|67,469.58|41.87|
|工 业|-|-|4,617.00|2.44|8,449.47|4.00|8,419.53|5.23|
|服务业|474.80|0.50|1,250.75|0.66|1,007.09|0.48|996.88|0.62|
|合 计|95,826.71|100.00|189,257.49|100.00|210,990.03|100.00|161,135.07|100.00|

（三）发行人所处行业的基本情况
报告期内，公司除主要从事房地产业外，还涉及工业产品生产及商业贸易等业务。房地产业是公司报告期的主要的收入与利润来源，鉴于上述情况，以下将重点介绍房地产行业基本情况。
1、行业的性质和特征
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商业性房地产的投资开发、经营管理等。
作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联
性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。房地产行业具有以下特点：
（1）房地产行业具有一定的周期性
在成熟的市场经济体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质。
由于宏观经济呈现周期性波动，而资本品与国民经济发展之间存在一定的关联
性，而且波动幅度比经济周期波动更大，房地产行业具有一定的周期性特点。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资前景和市场需求都将看好；
反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。
（2）房地产业具有很强的地域性
房地产业的地域性特征明显。城市不同，居住习惯不同；城市所处位置不同，装修风格有差异；城市规模不同，潜在购房群体不同。此外，房地产是不动产，
其供求状况受当地的经济发展水平的影响，若某地区经济发展水平高，居民收入
第四节发行人基本情况水平高，从而房地产市场需求量大，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就会呈现良好的发展势头。
（3）行业发展与人口城镇化的进程联系紧密
城市化是推动房地产行业发展的最重要因素之一，城市化的过程既表现为人口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济增长和居民财富的积累，伴随该趋势最突出的经济现象就是居民对房地产需求旺盛和城市土地价值的重新评估。房价、地价、人均居住面积，这些房地产行业的核心指标，无一例外的与人口结构密切相关甚至受其决定。城市化不仅是人口密度增长的过程，也是经济增长和财富积累的过程，因而必然同时是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程。
（4）土地供应刚性是房地产行业的显著特性
由于土地资源是房地产开发最主要的原材料，土地具有稀缺性和供应刚性，因此房地产商品在短期供给方面缺乏弹性。另一方面，土地不可移动性决定了房地产必须在本地进行生产，而无法像其他行业一样聚集在一个地区实施大规模流水线式生产。房地产商品的固定性使土地和房产的供需不能在全国范围内调剂和平衡，进一步加剧了供需之间的结构化不平衡。
我国目前以财政收入为限度的市政建设模式，使得可供建设住房的土地供应速度长期落后于需求的积累。土地供应刚性带来的资源配置矛盾将会成为地产行业的常态。
（5）房地产开发周期长，资金密集程度高
房地产开发的流程较长，涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、销售等，每个环节涉及的监管部门和业务部门较多而且不尽相同，每个环节的业务周期都较长，从而使得房地产开发的周期较长。一般而言，房地产项目从取得土地到销售结束，开发周期短则1～2年，长则能达到3～5年。正是因为房地产开发的周期较长，房地产开发的产品供给与市场需求存在一定的时滞性，开发商必须在取得土地阶段预测未来若干年的市场情况。
房地产行业属于资本密集型行业，取得土地阶段，开发商初次投资规模大，项目开发阶段，开发商也需要投入大量资金，对房地产企业资金实力有很高要求。
另一方面，房地产产品开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，也要求房地产企业具有强大的资本实力和良好的融资能力。
第四节发行人基本情况2、房地产行业的主要调控政策
房地产行业产业链长、行业容量大、相关产业占国民经济比重大，是国家调控经济运行的重要抓手。近年来，随着金融危机的发生和不断发展深化，国家多次通过调控地产行业的发展速度达到稳定经济增速的目的。与此同时，随着房地产行业的蓬勃发展，住宅价格迅速攀升，已经成为影响社会稳定和民生福祉的重要经济指标，对此，中央政府也多次出台抑制房价快速上涨的政策。
2009年上半年，房地产行业宏观调控政策相对宽松。但是，随着各地纷纷出台房地产鼓励政策，房价明显上涨。2009年下半年，政策逐渐转向收紧，2009
年12月国务院出台“新国四条”抑制房价过快上涨。2010年，国家出台了更为严厉的房地产政策，如明确二套房贷首付不能低于40%，贷款利率严格按照风险定价，增加住房有效供给，抑制房地产投机，实行更为严格的差别化信贷政策等。
2011年房地产调控政策频出，调控力度不断加大。2011年1月，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，要求已取得预售许可的房地产开发企业一次性公开全部房源，并明码标价。1月26日，国务院公布八条最新楼市调控政策，简称“新国八条”，主要内容包括提高二套房首付比例和贷款利率，明确保障房三年1,000万套的建设目标，各地制定住房价格控制目标，房价上涨过快的的地区严格制定和执行限购令等。2011年1月27日，中国财政部表示，自2011年1月28日起，个人购买不足五年住房对外销售，全额征收营业税。
2012年，虽然没有出台国家级的楼市调控新措施，但是楼市调控政策力度不减。据统计2012年中央强调调控不动摇60次；4次提及“决不让房价反弹”；房价合理回归被提到156次；2次提及问责。“限购、限价、限贷”继续严格执行。五大政策显得最为重要，它们分别是公积金贷款政策、个人住房信息联网、查处小产权房、禁墅令政策以及经济领域内的央行降息政策。
进入2013年，房地产调控进一步升级。2013年2月20日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施，包括完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管等五项内容，与此前的“新国八条”相比，此次中央并未提出更新的调控手段，但“新国五条”的出台意味着楼市政策“高压期”仍将持续一段时间。另一方面，保障性住房建设作为一项重要的民生工程越来越受到政府有关部门的重视。中央及各级地方政府在保障房建设资金来源、信贷支持、土地供应、
第四节发行人基本情况税费政策优惠、鼓励民间资本参与等多个方面出台了一系列优惠政策，大力推动我国的保障性住房建设进程。
2009年以来国家的主要房地产调控政策如下：
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|-|-|
|年份|调控政策|
|2009年5月|国务院发布《关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|
|2009年12月|国务院常务会议提出“新国四条”|
|2010年1月|国务院发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2010年4月|国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|2011年1月|国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|2011年1月|国务院“新国八条”|
|2013年2月|国务院“新国五条”|

十八届三中全会提出“建立城乡统一的建设用地市场。在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价”、“加快房地产税立法并适时推进改革”、“研究建立城市基础设施、住宅政策性金融机构”等一系列新的举措，未来房地产行业中市场的决定性作用将有所加强。
总体看，房地产行业调控调控方向将从行政手段逐渐转变长效的经济手段，加强市场的决定性作用，但行业在可预见的未来仍将受政策影响体现出比较明显的行业波动。
3、房地产行业的现状
（1）我国房地产行业的现状
房地产业是我国国民经济的主导产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。目前，我国房地产业主要体现以下特征：
第一，区域性较强，企业竞争不完全。我国房地产行业呈现出地域分布不均衡性，大型房地产企业主要集中在广东、北京、上海、江浙等地，而中西部地区的房地产企业普遍规模较小，数量也较少。另外，我国房地产企业还呈现出较强
的地域性，某一地区的市场，外地房地产企业较难进入。
第二，受土地、资金的高度制约。由于我国人口众多，相对可开发土地较少，
第四节发行人基本情况房地产业发展相当迅速，部分地区土地寸土寸金；另外，房地产企业属资金密集型产业。土地和资金就成了制约我国房地产企业发展的因素之一。
第三，高负债、高风险、波动性大。房地产企业在发展时，往往要承担较大的债务。而房地产业的市场竞争残酷，行业风险较高。在这样的市场环境下，我国的房地产企业受到政策、市场等条件的影响而波动较大。
第四，与政府关系密切。过去长期计划经济的影响和房地产行业的特殊性，决定了我国房地产行业与政府的关系密不可分。纵观我国房地产业的发展，每一个阶段都与国家或地方出台的一些政策有着密切的关系。同时房地产企业在自身发展的过程中，从项目的立项审批到工程结束的验收，都不可避免地与政府相关部门发生种种联系。
从近年房地产行业发展趋势来看，2008年，金融危机爆发前，房地产市场受到政策严厉调控的影响，表现低迷。后随着危机的深化，国家调控方向发生明显转变，行业景气度大幅回升。之后几年，国家对房地产行业实施了持续的宏观调控，导致行业景气度出现明显波动。尤其是2011年，受调控政策及货币政策持续紧缩等多种因素综合影响，房地产市场渐入低迷，同年9月至11月一二线城市价格均出现一定程度的下跌。2012年，受2011年行业低迷影响，房地产开发企业对行业未来预期趋向谨慎，行业增速进一步放缓。2012年全年房地产开发投资71,804亿元，比上年增长16.2%，增速较2011年放缓11.7个百分点。商品房施工面积57.3亿平方米，比上年增加13.2%，增幅同比减小12个百分点；新开工面积17.7亿平方米，比上年减少7.3%，增幅同比减小23.5个百分点。2013年全年房地产开发投资累计达86,013亿元，较上年同期增长19.8%；房屋施工面积66.56亿平方米，较上年同期增加16.1%；新开工面积20.12亿平方米，较上年同期增长13.5%，中国房地产市场景气度有所回升。
近年来全国商品房销售面积及销售额增速情况如下图：
第四节发行人基本情况资料来源：wind资讯
总体来看，房地产业具有发展不平稳、易受经济波动影响、开发周期长、资金投入量大、变现难度大、风险高等特点。近年来，房地产行业受到宏观调控和行业自身周期的影响愈发明显，体现出较强的波动性，但是基本上保持了持续发展的态势。
（2）上海房地产行业的现状
近年来，随着市场体制的建立、发展和市场化进程的持续推进，上海房地产市场得到了快速的发展和长足的进步，在投资开发、工程建设、市场成交、经济贡献以及从业人员等各项指标上，都取得了跨越式的发展。上海市的房地产市场虽有其个性特征，但总体与全国房地产行业的发展趋势基本一致。
2011年，在各项政策措施的作用下，上海市房地产市场上的投机、投资需求得到有效遏制，但也不可避免地波及部分自住性和改善性购房需求，市场观望情绪浓厚，市场销售量出现下降。2011年，全市商品房销售面积1,771.3万平方米，比上年同期下降13.8%。
2012年，上海市对房地产调控力度不减，房地产市场上投资投机性购房需求得到有效抑制，房地产市场调控取得了较为明显的成果。2012年，上海市商品房销售面积1,898.46万平方米，比上年增长7.2%，增幅逐步趋稳。其中商品住宅销售面积1,592.63万平方米，较上年同期增长8.1%。
2013年，上海市商品房销售面积2,382.2万平方米，比上年同期增长25.5%，其中住宅2,015.81万平方米，增长26.6%。存量房买卖登记面积2,784.34万平方米，较上年同期增长57.2%。
未来几年，上海“四个中心”的建设，将直接导致上海几大热门商务中心
第四节发行人基本情况（CBD）板块、房地产市场的利好。
（3）上海市嘉定区房地产行业的现状
目前，公司房地产投资项目主要集中在上海嘉定区，公司经营将直接受到上海嘉定区区域房地产市场环境影响。
嘉定区地处上海市西北部，全区总面积463.6平方公里，现辖7个镇、3个街道、1个市级工业区及菊园新区，是上海市的卫星城市。据第六次全国人口普查资料显示，嘉定常住人口有147.12万人，其中外省市来沪常住人口占比56.29%。
嘉定地理位置较为优越，中心区离上海市中心人民广场约30公里，距虹桥国际机场、上海火车站均在25公里左右，有利于吸引市区人口到嘉定安居置业，而上海市为解决人口总量持续增长与中心城区承载能力之间日益尖锐的矛盾，明确把郊区建设作为上海城市未来发展的重点，为嘉定区房地产行业的持续发展创造了良好的条件。
至2020年，上海市中心城区的总人口将控制在1,000万左右，大量的市区人口将向郊区分流。嘉定新城不仅作为上海“十一五”期间重点建设的三大新城之
一，而且是三大新城中距离市中心最近的、承载着疏导中心城区80～100万过密人口向近郊转移的重任，因此在吸引市区人口方面具有较强的区位优势。
近年来，嘉定地区国民经济保持平稳增长态势，据《2013年嘉定区国民经济和社会发展统计公报》数据显示，2013年嘉定区全年实现增加值1,460.6亿元，可比增长8.9%；实现财政总收入660.0亿元，同比增长15.1%。2013年全区城镇居民家庭人均年可支配收入36,336元，比上年增长9.4%，农村居民家庭人均年可支配收入21,469元，比上年增长10.5%。随着居民收入水平的提高，将使更多住房潜在需求转化为有效需求。
2010-2012年上海市嘉定区的商品房销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2011年|2010年|
|预销售面积（万平方米）|276.0|199.8|267.8|
|预销售金额（亿元）|329.2|284.7|380.1|
|预销售均价（元/平方米）|11,926.2|14,247.8|14,193.4|
|存量房销售面积（万平方米）|86.0|74.3|71.4|
|存量房销售金额（亿元）|82.3|59.3|70.3|
|存量房销售均价（元/平方米）|9,566.2|7,980.6|9,845.9|

资料来源：嘉定年鉴
注：预销售均价与存量房销售均价由统计年鉴中相关销售面积与销售金额计算得出。
第四节发行人基本情况从商品房销售价格来看，2012年受多项房地产政策调控影响，商品房预销售均价有所下降，存量房销售均价有一定幅度上涨。
2013年，上海“国五条”实施细则出台，进一步明确了2013年住房价格控制目标，继续加大保障性住房建设比重，增加中小户型、中低价位普通商品住房供应。
根据《2013年嘉定区国民经济和社会发展统计公报》公布的数据显示，2013年嘉定区房地产开发规模进一步扩大，全年累计完成房地产开发投资293.4亿元，较上年增长29.4%。2013年全年，嘉定区商品房新开工面积477.5万平方米，同比增长37.2%；竣工面积486.6万平方米，比上年增长19.1%。商品房现房销售面积208.8万平方米，比上年增长97.9%，销售额178.1亿元，比上年增长72.2%；期房销售面积166.6万平方米，比上年增长29.3%，销售额268.9亿元，比上年增长44.5%。
全年动迁配套房投资51.5亿元，房屋施工面积346.4万平方米，其中新开工面积
211.8万平方米，房屋竣工面积93.5万平方米。继续推进大型社区建设。全年大型社区投资20.5亿元，房屋施工面积127.9万平方米，全年房屋竣工面积29.5万平方米。
整体来看，嘉定区作为上海市的卫星城市，有一定的区位优势。随着嘉定全区房地产投资规模和销售的适应性调整，逐渐释放的刚性需求和城市化进程催生的新生需求使市场信心得到激发，嘉定区区域内房地产成交较为活跃，区内房地产开发有望保持稳中有升态势。
4、行业发展趋势
（1）调控政策去行政化和长期化
在过去几年的房地产调控中，限购等行政手段在短期内起到了很多积极作
用，但是仍然缺少有效的长期调控手段。2013年5月国务院对发改委的批复意见中提出深化个人住房房产税改革试点范围。未来，房产税将是一个长效的调控机制，用来替代目前的行政调控手段。从长远来看，由于中国经济转型的需要，中国政府抑制房价过快上涨和保持房地产行业健康发展的动力同时存在，这就导致调控政策向常态化和长期化方向发展。
（2）房地产开发企业盈利模式发生转变
由于土地价格持续上涨和国家对房地产价格及开发周期的调控措施，过去房地产开发企业基于“囤地-融资-捂盘”的盈利模式难以为继，高周转的经营方式逐渐成为主流。此外，住宅地产开发企业越来越多的进入商业地产领域，城市综合
第四节发行人基本情况体的开发和城市运营理念逐步代替单纯的房屋建造的商业模式，这必将对房地产开发企业的融资能力、管理能力、营销能力和运营能力提出更多挑战。
综合来看，在未来一段时期，房地产行业仍将是国民经济的重要组成部分，并将在中国经济转型和城镇化过程中发挥重要作用。现阶段中国房地产行业已经走过最初的粗放式发展阶段，行业寡头逐渐形成，行业集中度不断提高，行业竞争对行业内企业的管理水平提出了更高要求。未来几年，预期房地产行业将会继续稳健发展，龙头企业逐渐建立起更大的市场优势，同时具有特色和区域竞争优势的中小房地产企业也会获得比较大的生存空间。
（四）发行人的竞争优势
1、房地产业的竞争优势
公司在房地产业的竞争优势主要体现在区域品牌效应、较强的市场适应能
力、较好的可持续发展能力以及再融资能力等方面。
首先，通过十多年的发展，嘉宝集团已经在上海市嘉定区树立起自己的品牌形象。自2002年以来，嘉宝集团积极借鉴国内优秀房地产企业的发展经验，大力引进房地产专业技术人才，提高房地产的开发能力和管理水平，努力提升嘉宝房地产品牌形象。公司加大了房地产业的投入力度，加快了项目的开发速度，并注重提高房地产的开发质量和开发档次，努力做大、做强、做精房地产业。
目前，公司具有一级房地产开发资质，形成了以房地产开发和物业租赁经营为主的产业架构，已跨入大体量、多项目、跨区域、多业态地产开发的新阶段，年开发建筑面积近百万平方米。公司注重企业文化的培育和塑造，着力加强人力资源制度、内控制度及信息化建设，集中资源、力量专注于公司品牌的建设和维护，公司房地产在上海市场范围内有较强的品牌认可度，公司开发的楼盘荣获了多项业内荣誉称号，在区域市场内获得了客户的广泛认可。
其次，相比其他开发企业，公司在嘉定区有更好的市场适应能力。公司属嘉定区国有资产相对控股的上市公司，在嘉定区开发经营房地产多年，与嘉定区的房地产业行政管理部门均建立了良好的沟通渠道。由于长期扎根嘉定区，嘉宝集团相比其他外来房地产开发企业对嘉定区的城市发展、城市规划、居民购房需求等有更深的了解与认识，能更好适应当地房地产业的发展趋势。此外，公司在多年的房地产行业开发中经历了多次国家对房地产行业的宏观调控，熟悉房地产市
第四节发行人基本情况场的周期性变化，拥有专业化的房地产业务经营管理队伍，与近年来新进入房地产行业的企业相比，公司具有较强的专业经营能力和应对市场风险的能力。
再次，公司具有较好的可持续发展能力。对于房地产企业而言，维持适度土地储备是持续经营的关键。公司已经建立一套新项目评价和选择模式，从宏观经济发展形式、区域选择和目标地块选择等方面来确定参与新项目的竞拍。截至2014年6月末，公司在建项目总占地面积25.37万平方米，计划总投资47.33亿元。
同时，公司已办理预售许可证尚未销售的房产面积12.14万平方米，按目前市价估计，预计尚可为公司带来19.70亿元的收入。此外，目前公司拥有未开工土地储备41万平方米，拟规划建设总面积为108万平方米，公司通过在已开工建筑面积和未开工规划建筑面积之间构筑良好的梯形体系，为公司房地产业务的健康、稳健和持续发展奠定了基础。
最后，作为嘉定区国有资产相对控股的上市房产企业，相比众多的未上市的房地产开发企业，公司具有多渠道融资优势。
2、适度多元化的经营策略初显成效
房地产业具有资金需求大、建设周期长、波动相对较大的特点。公司不断丰富“一业为主、适度多元”的内涵，努力追求公司的持续、健康发展，一是地产产品的适度多元化，即在加大住宅地产项目投入的同时，适当增加商业综合体、商务办公地产的投入，以分散住宅地产过分集中的风险；二是不断完善地产产业链，主要体现在：（1）加大物业租赁经营力度，即通过改扩建和保留地产项目的配套商业物业，增加稳定性收入和现金流，规避地产行业周期性波动风险；（2）加强物业服务管理，助推地产品牌建设，发挥协同效应；三是适度对外投资，即选择一些行业前景好、市场潜力大、具有优秀管理能力的公司作为公司的对外投资对象，获取良好的经济效益，增强了公司的抗风险能力。
3、团结、高效、稳定的经营管理团队
自2002年6月以来，公司高级管理人员一直保持稳定。公司根据经营需要，积极引进各类专业技术管理人才，大胆培养和提拔年轻人，不断调整和充实公司的管理团队。公司十分注重后续教育，先后组织高级管理人员攻读EMBA、选派公司内的经营管理骨干参加职业经理人培训和EMBA课程高级研修班培训等，进一步更新了经营管理团队的知识结构，顺应了公司快速发展的需要。
第四节发行人基本情况公司积极倡导“敬业、团结、开拓、务实、高效”的精神，大力弘扬“诚信铸业、求实求精”的核心价值观，坚持秉承“创造价值、受人信赖”的经营理念，不断加强企业文化建设，收到了较好的成效。现有的经营管理团队年龄结构合理，实践经验丰富，具有“改革开拓、锐意创新”的精神，注重横向之间的交流与合作，致力于发挥团队作用，是一支具有较强凝聚力和战斗力的管理团队，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
第五节发行人的资信情况第五节 发行人的资信情况
一、本公司与银行的合作情况
本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系。截至2014年6月30日，本公司的子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司向交通银行苏州分行昆山支行申请授信额度5亿元，已使用0.75亿元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司及子公司最近三年及一期未发行过债券。
四、本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额占公司最近一期净资产的比例为28.66%。
五、最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.46|1.52|1.45|1.42|
|速动比率|0.24|0.44|0.26|0.54|
|资产负债率（%）|63.03|60.26|64.31|61.75|
|利息倍数|20.09|18.51|23.35|36.96|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：上述指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产总额÷流动负债总额；
（2）速动比率=（流动资产总额－存货）÷流动负债总额；
（3）资产负债率=负债总额÷资产总额；
第五节发行人的资信情况（4）利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第六节财务会计信息第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人 2011年度、2012年度和 2013年度的财务报告均经过众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并分别出具了沪众会字（2012）第 1120号、沪众会字（2013）第 0446号、众会字（2014）第 0436号标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|590,356,041.45|818,613,323.73|492,086,455.00|716,815,250.64|
|交易性金融资产|39,264,985.07|66,737,076.26|56,362,724.98|25,147,159.30|
|应收票据|-|-|225,283.03|2,841,954.30|
|应收账款|10,737,323.09|16,280,078.86|33,889,743.39|24,401,172.75|
|预付款项|36,721,568.55|26,671,820.99|36,390,770.12|468,828,735.64|
|应收股利|187,916.67|-|-|-|
|其他应收款|34,369,657.30|158,958,874.38|35,390,929.90|51,467,714.70|
|存货|6,456,172,119.09|4,765,117,902.87|4,953,927,026.44|3,093,530,544.30|
|其他流动资产|574,515,321.11|878,708,414.54|440,119,519.21|585,358,040.12|
|流动资产合计|7,742,324,932.33|6,731,087,491.63|6,048,392,452.07|4,968,390,571.75|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|96,955,550.48|87,077,947.52|65,792,707.03|62,916,244.14|
|长期股权投资|937,192,479.50|787,831,995.48|763,045,343.35|699,541,722.68|
|投资性房地产|231,252,431.82|238,366,004.69|222,408,616.71|230,427,554.83|
|固定资产|25,616,306.08|26,544,099.01|37,705,495.77|36,270,191.37|
|在建工程|-|-|1,561,315.00|780,000.00|
|长期待摊费用|1,408,827.00|1,597,987.50|133,995.00|285,924.19|
|递延所得税资产|24,175,833.33|27,091,199.82|27,293,273.81|31,453,859.36|
|非流动资产合计|1,316,601,428.21|1,168,509,234.02|1,117,940,746.67|1,061,675,496.57|
|资产总计|9,058,926,360.54|7,899,596,725.65|7,166,333,198.74|6,030,066,068.32|

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|490,000,000.00|73,000,000.00|118,000,000.00|127,966,771.35|
|应付账款|63,091,816.69|191,427,494.53|322,882,328.74|209,742,147.42|
|预收款项|1,827,797,915.11|1,818,599,900.99|1,194,009,605.32|1,444,664,172.71|
|应付职工薪酬|32,225,774.76|32,632,479.55|29,922,498.48|78,632,857.25|
|应交税费|91,106,868.78|123,661,965.62|62,581,821.36|22,032,276.73|
|应付利息|633,819.52|132,975.02|236,524.44|246,272.01|
|应付股利|108,487,764.85|5,627,004.45|5,627,002.65|5,640,479.55|
|其他应付款|2,505,095,258.60|1,995,606,201.29|2,398,911,450.55|1,600,392,272.69|
|一年内到期的非流动负债|200,000,000.00|200,000,000.00|43,000,000.00|7,000,000.00|
|流动负债合计|5,318,439,218.31|4,440,688,021.45|4,175,171,231.54|3,496,317,249.71|
|非流动负债：|||||
|长期借款|370,000,000.00|299,973,029.00|419,250,000.00|213,600,000.00|
|预计负债|-|1,020,426.74|1,069,563.01|655,599.85|
|递延所得税负债|21,325,947.05|18,856,546.31|13,535,236.19|12,816,120.47|
|非流动负债合计|391,325,947.05|319,850,002.05|433,854,799.20|227,071,720.32|
|负债合计|5,709,765,165.36|4,760,538,023.50|4,609,026,030.74|3,723,388,970.03|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|
|资本公积|711,674,836.96|704,268,521.97|688,304,591.60|686,147,244.43|
|盈余公积|173,665,269.98|173,665,269.98|169,896,038.80|150,098,455.03|
|未分配利润|1,464,227,639.67|1,290,623,008.32|1,048,059,348.60|841,982,573.28|
|归属于母公司所有者权益合计|2,863,871,548.61|2,682,860,602.27|2,420,563,781.00|2,192,532,074.74|
|少数股东权益|485,289,646.57|456,198,099.88|136,743,387.00|114,145,023.55|
|所有者权益合计|3,349,161,195.18|3,139,058,702.15|2,557,307,168.00|2,306,677,098.29|
|负债和所有者权益总计|9,058,926,360.54|7,899,596,725.65|7,166,333,198.74|6,030,066,068.32|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|959,407,991.30|1,899,485,252.62|2,116,823,349.37|1,621,775,733.94|
|其中：营业收入|959,407,991.30|1,899,485,252.62|2,116,823,349.37|1,621,775,733.94|
|二、营业总成本|721,590,057.78|1,559,544,109.47|1,820,894,249.34|1,583,360,849.99|
|其中：营业成本|513,966,748.26|1,261,803,614.33|1,582,891,334.03|1,468,579,920.73|
|营业税金及附加|166,137,939.11|201,300,758.83|142,209,099.49|31,993,041.97|
|销售费用|16,038,116.52|32,933,068.23|47,805,167.67|39,467,081.17|
|管理费用|26,619,631.15|58,579,414.42|58,777,627.26|52,809,293.53|
|财务费用|-1,110,879.17|1,662,696.52|476,719.47|-16,233,066.60|
|资产减值损失|-61,498.09|3,264,557.14|-11,265,698.58|6,744,579.19|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,597,146.81|-220,944.22|6,471,057.68|-8,774,472.03|

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|15,269,722.49|53,171,152.35|73,875,894.97|239,439,149.02|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,583,723.80|30,136,996.22|52,235,162.01|222,553,434.00|
|三、营业利润|258,684,802.82|392,891,351.28|376,276,052.68|269,079,560.94|
|加：营业外收入|124,482,062.47|91,085,226.71|12,589,517.10|20,669,286.99|
|减：营业外支出|159,020.81|4,086,976.94|185,048.38|1,447,068.06|
|其中：非流动资产处置损失|-|1,362,370.58|35,091.97|110,625.55|
|四、利润总额|383,007,844.48|479,889,601.05|388,680,521.40|288,301,779.87|
|减：所得税费用|96,552,161.00|114,750,388.68|84,062,228.56|18,706,011.02|
|五、净利润|286,455,683.48|365,139,212.37|304,618,292.84|269,595,768.85|
|归属于母公司所有者的净利润|276,465,391.75|338,907,575.26|303,019,929.39|266,935,639.42|
|少数股东损益|9,990,291.73|26,231,637.11|1,598,363.45|2,660,129.43|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.538|0.659|0.589|0.519|
|（二）稀释每股收益|0.538|0.659|0.589|0.519|
|七、其他综合收益|7,406,314.99|15,963,930.37|2,157,347.17|-24,698,387.51|
|八、综合收益总额|293,861,998.47|381,103,142.74|306,775,640.01|244,897,381.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|283,871,706.74|354,871,505.63|305,177,276.56|242,237,251.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|9,990,291.73|26,231,637.11|1,598,363.45|2,660,129.43|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,011,118,520.80|2,542,603,694.39|1,624,613,022.23|1,885,993,287.46|
|收到的税费返还|23,617,429.78|40,987,796.21|121,516,034.38|85,104,718.89|
|收到其他与经营活动有关的现金|196,418,484.78|188,451,583.56|433,337,105.15|199,421,385.45|
|经营活动现金流入小计|1,231,154,435.36|2,772,043,074.16|2,179,466,161.76|2,170,519,391.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,939,852,470.19|1,219,009,014.31|2,192,445,681.49|1,903,216,484.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,233,069.57|99,984,612.02|89,329,063.83|57,685,097.96|
|支付的各项税费|259,327,263.06|180,380,957.99|57,874,057.52|109,606,808.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|126,204,411.04|720,358,660.27|292,215,818.58|253,479,827.61|
|经营活动现金流出小计|2,355,617,213.86|2,219,733,244.59|2,631,864,621.42|2,323,988,219.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,124,462,778.50|552,309,829.57|-452,398,459.66|-153,468,827.38|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,669,045,496.88|3,358,923,294.00|3,997,119,858.61|3,437,363,557.94|

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|13,499,715.63|28,361,801.94|25,372,274.30|19,899,791.09|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|59,273.80|708,805.21|10,801,712.09|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,420,083.33|91,515.21|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,685,965,295.84|3,387,435,884.95|4,023,200,938.12|3,468,065,061.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|606,330.00|1,452,196.30|9,017,213.92|24,269,325.87|
|投资支付的现金|1,293,424,954.50|3,776,670,165.50|3,945,364,366.61|3,939,617,088.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|578,758.15|2,083,067.41|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,294,610,042.65|3,780,205,429.21|3,954,381,580.53|3,963,886,414.42|
|投资活动产生的现金流量净额|391,355,253.19|-392,769,544.26|68,819,357.59|-495,821,353.30|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|40,000,000.00|294,000,000.00|21,000,000.00|30,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|40,000,000.00|294,000,000.00|21,000,000.00|30,000,000.00|
|取得借款收到的现金|565,000,000.00|338,723,029.00|409,650,000.00|341,566,771.35|
|筹资活动现金流入小计|605,000,000.00|632,723,029.00|430,650,000.00|371,566,771.35|
|偿还债务支付的现金|77,973,029.00|346,000,000.00|177,966,771.35|151,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|22,167,752.33|119,785,419.78|94,975,493.56|85,315,754.62|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|2,618,443.32|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|100,140,781.33|465,785,419.78|272,942,264.91|236,315,754.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|504,859,218.67|166,937,609.22|157,707,735.09|135,251,016.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-8,975.64|48,974.20|1,142,571.34|466,127.55|
|五、现金及现金等价物净增加额|-228,257,282.28|326,526,868.73|-224,728,795.64|-513,573,036.40|
|加：期初现金及现金等价物余额|818,613,323.73|492,086,455.00|716,815,250.64|1,230,388,287.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|590,356,041.45|818,613,323.73|492,086,455.00|716,815,250.64|

（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|164,953,499.91|146,540,245.93|147,128,414.81|486,168,047.74|
|交易性金融资产|38,474,557.07|34,353,643.36|33,163,868.88|23,944,657.30|
|预付款项|-|-|-|399,816,000.00|
|应收利息|187,916.67|206,708.33|206,708.33|-|
|其他应收款|1,499,519,728.21|471,504,403.77|1,387,895,642.32|864,592,554.19|
|存货|144,889.25|136,039.25|133,363.95|135,275.99|

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|315,600,000.00|875,201,576.00|370,000,000.00|490,000,000.00|
|流动资产合计|2,018,880,591.11|1,527,942,616.64|1,938,527,998.29|2,264,656,535.22|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|95,955,550.48|86,077,947.52|64,792,707.03|61,916,244.14|
|长期股权投资|2,342,535,185.91|2,295,233,078.49|1,680,785,447.70|1,574,922,521.00|
|投资性房地产|103,223,178.97|105,508,258.23|110,897,378.62|115,205,780.62|
|固定资产|7,548,785.37|7,778,606.94|2,389,437.01|3,131,544.58|
|在建工程|-|-|1,561,315.00|780,000.00|
|长期待摊费用|1,181,021.50|1,337,152.00|-|-|
|递延所得税资产|18,028,123.91|18,841,538.10|19,973,267.84|26,443,953.70|
|其他非流动资产|-|-|110,000,000.00|-|
|非流动资产合计|2,568,471,846.14|2,514,776,581.28|1,990,399,553.20|1,782,400,044.04|
|资产总计|4,587,352,437.25|4,042,719,197.92|3,928,927,551.49|4,047,056,579.26|
|流动负债：|||||
|短期借款|390,000,000.00|73,000,000.00|118,000,000.00|125,000,000.00|
|预收款项|-|2,028,561.67|2,054,084.33|2,493,786.00|
|应付职工薪酬|31,191,951.80|31,244,167.13|26,309,188.17|75,389,118.34|
|应交税费|12,850,114.56|7,476,543.75|6,571,439.89|5,395,824.50|
|应付利息|557,069.52|132,975.02|236,524.44|246,272.01|
|应付股利|108,487,764.85|5,627,004.45|5,627,002.65|5,640,479.55|
|其他应付款|1,689,188,882.11|1,487,161,057.28|1,320,483,291.34|1,506,951,808.44|
|一年内到期的非流动负债|200,000,000.00|200,000,000.00|||
|流动负债合计|2,432,275,782.84|1,806,670,309.30|1,479,281,530.82|1,721,117,288.84|
|非流动负债：|||||
|长期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|递延所得税负债|21,325,947.05|18,856,546.31|13,535,236.19|12,816,120.47|
|非流动负债合计|41,325,947.05|38,856,546.31|213,535,236.19|212,816,120.47|
|负债合计|2,473,601,729.89|1,845,526,855.61|1,692,816,767.01|1,933,933,409.31|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|514,303,802.00|
|资本公积|711,563,119.96|704,154,917.74|688,190,987.37|686,033,640.20|
|盈余公积|173,665,269.98|173,665,269.98|169,896,038.80|150,098,455.03|
|未分配利润|714,218,515.42|805,068,352.59|863,719,956.31|762,687,272.72|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,113,750,707.36|2,197,192,342.31|2,236,110,784.48|2,113,123,169.95|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|4,587,352,437.25|4,042,719,197.92|3,928,927,551.49|4,047,056,579.26|

2、母公司利润表
第六节财务会计信息单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|8,697,117.67|14,132,470.23|15,640,472.67|15,472,586.50|
|减：营业成本|2,701,428.86|5,661,315.85|5,793,142.66|5,525,489.29|
|营业税金及附加|778,984.55|1,342,554.71|1,422,702.80|1,391,905.92|
|销售费用||-|-|-|
|管理费用|9,927,315.74|22,256,839.83|16,007,388.09|21,042,576.29|
|财务费用|5,920,842.98|-7,836,513.48|1,887,709.74|-5,301,511.51|
|资产减值损失|-37,041.93|-172,887.82|-11,844,550.40|3,721,256.59|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5,647,591.21|-307,875.52|6,690,611.58|-7,499,674.03|
|投资收益（损失以“－”号填列）|21,390,598.69|46,137,208.42|194,838,937.82|277,851,656.12|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,802,354.91|32,498,570.89|55,594,468.04|223,882,553.30|
|二、营业利润|16,443,777.37|38,710,494.04|203,903,629.18|259,444,852.01|
|加：营业外收入|12,525.00|116,945.12|529,604.85|290,599.85|
|减：营业外支出|53,448.82|3,397.60|12,693.76|18,750.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|3,397.60|10,692.76|-|
|三、利润总额|16,402,853.55|38,824,041.56|204,420,540.27|259,716,701.86|
|减：所得税费用|1,414,982.42|1,131,729.74|6,444,702.61|-1,829,552.53|
|四、净利润|14,987,871.13|37,692,311.82|197,975,837.66|261,546,254.39|
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|-|-|-|-|
|（二）稀释每股收益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|7,408,202.22|15,963,930.37|2,157,347.17|-24,698,387.51|
|七、综合收益总额|22,396,073.35|53,656,242.19|200,133,184.83|236,847,866.88|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7,207,581.54|14,291,842.02|15,361,667.61|16,618,752.17|
|收到其他与经营活动有关的现金|566,643,796.56|1,337,155,898.78|241,825,659.09|1,036,677,106.82|
|经营活动现金流入小计|573,851,378.10|1,351,447,740.80|257,187,326.70|1,053,295,858.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|513,898.94|344,113.97|258,350.92|399,999,036.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|17,425,748.21|12,934,986.06|19,617,527.44|12,723,882.10|
|支付的各项税费|812,713.36|801,458.15|1,880,530.56|1,052,357.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,365,534,127.22|244,711,340.10|579,416,569.78|32,141,836.01|
|经营活动现金流出小计|1,384,286,487.73|258,791,898.28|601,172,978.70|445,917,111.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-810,435,109.63|1,092,655,842.52|-343,985,652.00|607,378,747.32|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|1,644,929,721.00|2,790,755,921.19|3,608,716,832.61|3,425,564,947.94|
|取得投资收益收到的现金|16,690,321.67|25,964,768.81|142,976,011.12|56,983,178.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|6,773.80|455,127.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,420,083.33|13,343,272.85|2,010,323.88|-|
|投资活动现金流入小计|1,665,040,126.00|2,830,070,736.65|3,754,158,294.61|3,482,548,126.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74,639.00|212,802.36|2,552,523.10|18,873,984.61|
|投资支付的现金|1,143,801,467.50|3,798,017,576.00|3,545,245,432.61|4,349,964,078.55|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|110,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,143,876,106.50|3,798,230,378.36|3,657,797,955.71|4,368,838,063.16|
|投资活动产生的现金流量净额|521,164,019.50|-968,159,641.71|96,360,338.90|-886,289,936.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|390,000,000.00|178,000,000.00|118,000,000.00|325,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|390,000,000.00|178,000,000.00|118,000,000.00|325,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|73,000,000.00|203,000,000.00|125,000,000.00|158,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|9,315,602.70|100,084,591.45|84,414,695.26|85,315,754.62|
|筹资活动现金流出小计|82,315,602.70|303,084,591.45|209,414,695.26|243,315,754.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|307,684,397.30|-125,084,591.45|-91,414,695.26|81,684,245.38|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-53.19|221.76|375.43|-1,371.70|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,413,253.98|-588,168.88|-339,039,632.93|-197,228,315.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|146,540,245.93|147,128,414.81|486,168,047.74|683,396,363.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|164,953,499.91|146,540,245.93|147,128,414.81|486,168,047.74|

二、合并报表范围变化情况
（一）2014年 1-6月合并报表较 2013年度的变化情况
1、公司于2014年2月24日出资成立上海嘉宝锦熙置业有限公司，出资6,000万元，持有其60.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
2、2014年4月，公司以减资方式完全退出上海嘉宝协力电子有限公司，该公司不再纳入公司合并报表范围；
3、2014年4月，公司对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司持股比例从65.00%减少至32.50%，公司不再对昆山嘉宝网尚文化投资有限公司控制，该公司不再纳入公司合并报表范围。
（二）2013年度合并报表较 2012年度的变化情况
公司于 2013年 9月转让持有的上海嘉宝欧亚电子有限公司全部股权，自该
第六节财务会计信息月起该公司不再纳入公司合并报表范围。
（三）2012年合并报表范围较 2011年度的变化情况
1、公司于2012年1月31日出资成立昆山嘉宝网尚置业有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
2、公司于 2012年 1月 31日出资成立昆山嘉宝网尚文化投资有限公司，出资1,950万元，持有其65.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
（四）2011年合并报表范围较 2010年度的变化情况
1、公司于2011年10月18日出资成立上海嘉宝联友房地产有限公司，出资 2,000万元，持有其40.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。（注：根据联友房产程规定，联友房产董事会成员 5名，其中公司推荐3名，且担任董事长。
故公司能够决定联友房产的财务和经营政策，对其进行控制。）
2、公司全资子公司上海嘉定颐和电机电脑有限公司于 2011年11月11日出资成立上海嘉定颐和苗木有限公司，出资500万元，持有其100.00%股权，自成立日起纳入合并报表范围。
三、最近三年及一期主要财务数据
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.46|1.52|1.45|1.42|
|速动比率|0.24|0.44|0.26|0.54|
|资产负债率|63.03|60.26|64.31|61.75|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息保障倍数|20.09|18.51|23.35|36.96|
|应收账款周转率（次/年）|63.92|70.82|68.28|55.45|
|存货周转率（次/年）|0.09|0.26|0.39|0.49|

2、母公司报表口径
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.83|0.85|1.31|1.32|
|速动比率|0.83|0.85|1.31|1.32|
|资产负债率|53.92|45.65%|43.09%|47.79%|

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|存货周转率（次/年）|19.23|42.03|43.13|44.90|

各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益
本公司最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|按照归属于公司普通股股东的净利润|9.79%|13.36%|13.07%|12.69%|
|按照扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.14%|10.57%|11.84%|11.76%|

2、每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|基本每股收益（元／股）|0.538|0.659|0.589|0.519|
|稀释每股收益（元／股）|0.538|0.659|0.589|0.519|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|0.337|0.521|0.534|0.481|

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损益|-|30,060,948.69|145,159.46|11,291,382.83|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|15,107,286.96|22,082,028.84|27,150,362.89|7,811,235.88|

第六节财务会计信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|7,293,515.63||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|124,323,041.66|56,937,301.08|12,259,309.26|7,930,836.10|
|少数股东权益影响额|-9,540,677.00|-27,197,286.47|-2,236,328.85|-715,936.84|
|所得税影响额|-34,276,482.81|-11,072,910.23|-8,924,797.68|-6,737,330.10|
|合 计|102,906,684.44|70,810,081.91|28,393,705.08|19,580,187.87|

四、本次发行后本公司资产负债结构变化
本次债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为9.6亿元；
3、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；
4、假设本次债券发行在2014年6月30日完成，并按计划使用完毕。
基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本次债券发行前|本次债券发行后|变 动|
|流动资产合计|774,232.49|870,232.49|96,000.00|
|非流动资产合计|131,660.14|131,660.14|-|
|资产合计|905,892.64|1,001,892.64|96,000.00|
|流动负债合计|531,843.92|531,843.92|-|
|非流动负债合计|39,132.59|135,132.59|96,000.00|
|负债合计|570,976.52|666,976.52|96,000.00|
|资产负债率|63.03%|66.57%|3.54%|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本次债券发行前|本次债券发行后|变 动|
|流动资产合计|201,888.06|297,888.06|96,000.00|
|非流动资产合计|256,847.18|256,847.18|-|
|资产合计|458,735.24|554,735.24|96,000.00|
|流动负债合计|243,227.58|243,227.58|-|
|非流动负债合计|4,132.59|100,132.59|96,000.00|
|负债合计|247,360.17|343,360.17|96,000.00|
|资产负债率|53.92%|61.90%|7.97%|

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结
第六节财务会计信息构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第七节募集资金运用第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并经本公司 2013年第一次临时股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过 9.6亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，具有资金需求量大，项目开发周期长的特点。为了保证公司现有在建项目和未来新建项目的顺利实施，并加大开发、建设和销售力度，需要拥有较为充裕的流动资金。本次募集资金全部用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（一）测算依据
公司本次募集资金补充流动资金金额主要是根据未来几年的主营业务发展的资金需求，综合考虑债券的融资成本和公司的偿债能力，并结合公司的资产规模所确定的。
（二）必要性
公司本次公开发行公司债券募集资金9.6亿元将用于补充公司流动资金，其必要性分析如下：
（1）弥补经营性资金缺口
2014-2015年将是公司经营性现金流出的高峰期，经营性现金净流出将超过 20亿元，单纯依靠公司的自有资金和银行贷款等方式难以满足资金需求，因此公司通过本次公开发行公司债券来弥补经营性资金缺口是必要的。
（2）优化资产负债结构
截至 2014年 6月 30日，公司的资产负债率为63.03%，负债主要以预收的售房款为主，短期借款和长期借款合计8.60亿元，仅占资产总额的9.49%，有息负债比例较低，未能充分发挥财务杠杆的作用，因此，公司此次选择通过发行公司债券的方式筹措资金，适度增加长期负债，有利于优化资产负债结构。
第七节募集资金运用三、募集资金运用对本公司财务状况的影响
本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，有利于优化公司的资产负债期限结构，拓展公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
（一）对发行人负债结构的影响
以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金9.6亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的63.03%增加至发行后的66.57%，上升 3.54个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的53.92%增加至发行后的61.90%，上升7.97个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的6.48%增至19.94%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的0.81%增至28.54%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2014年6月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金9.6亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.46增加至发行后的1.64，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.83增加至发行后的1.22。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将进一步增强。
第八节备查文件第八节 备查文件
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人根据企业会计准则编制的2011年度、2012年度、2013年度及截至2014年6月30日止6个月期间的财务报表及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保合同和《担保函》；
（六）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅地点
1、发行人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
办公地址：上海市嘉定区清河路 55号
联系人：孙红良
电话：021-59529711
传真：021-59536931
邮政编码：201800
2、保荐人（主承销商）：东方花旗证券有限公司
办公地址：上海市中山南路318号2号楼24层
联系人：张勇、钟凌、浦晓舟、虞旸、陈杨
电话：021-23153888
传真：021-23153500
邮政编码：200010
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。