华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
关于木林森股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
目录 ...................................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................................... 3声明与承诺 ............................................................................................................................. 5第一节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 6一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ............................................................................................................ 6二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市 .................................................................................................................................................. 7三、本次重组是否涉及发行股份 ...................................................................................... 9四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 .................................................... 9第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 10
关于木林森股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|木林森/上市公司/公司|指|木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002745|
|明芯光电/标的公司|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|
|目标公司/LEDVANCE|指|LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司|
|和谐明芯|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓睿投资|指|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|交易对方|指|和谐明芯、卓睿投资|
|交易价格|指|上市公司收购标的资产的价格|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券、平安证券|
|万元|指|人民币万元|
|二、专业术语|||
|LED|指|Lighting Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件|
|LED封装|指|将LED发光管芯固定于PCB或支架完成电气连接，并采用环氧或硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作|

关于木林森股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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|OTC灯具|指|非定制化灯具，产品设计由厂商在市场调研后自主完成，通常产品复杂性低、易于安装、便于使用，主要通过贸易渠道和零售渠道销售（厂商不直接面向最终用户）|

关于木林森股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
第一节独立财务顾问核查意见
华泰联合证券、平安证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于2013年9月27日下发的深证上（2013）323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券、平安证券项目组成员已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券、平安证券仅就与木林森本次资产重组有关问题发表意见，根据华泰联合证券、平安证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
木林森的经营范围如下：进出口贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；生产、销售：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、灯饰、电子封装材料、城市及道路照明工程专业承包、施工；铝合金、不锈钢制作；承接夜景工程设计及施工、绿化工程施工；节能技术研发服务，合同能源管理。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（证监会行业分类C-39）。
本次交易标的公司明芯光电的经营范围如下：一般经营项目：光电材料及器件的技术开发、销售；照明产品的研发、销售。本次交易目标公司 LEDVANCE定位于通用照明解决方案供应商，主营业务为照明产品的研发、设计、生产、销售及服务，主要包括传统光源、LED光源、OTC灯具及智能家居电子等业务分部。
依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），明芯光电及 LEDVANCE属于制造业中的电气机械和器材制造业（证监会行业分类C-38）。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额不超过400,000万元，最终交易价格待评估值确定后经各方协商确定。同时募集不超过125,500万元配套资金。
（一）本次资产重组属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主营业务为LED封装及应用系列产品研发、生产与销售，产品广泛应用于家用电子产品、灯饰、景观照明、交通信号、平板显示及亮化工程等领域。
本次交易目标公司 LEDVANCE定位于通用照明解决方案供应商，主营业务为光源、组件、OTC灯具、智能家居等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于通用照明领域，例如住宅、办公、商铺、工厂、建筑物等日常生活、工作的主要场景。
此次收购有利于上市公司拓展海外市场并将产业链向下游光源、灯具业务进行延伸，木林森不仅可以通过承接 LEDVANCE封装业务提升主营业务收入，
LEDVANCE覆盖全球的销售网络及营销团队亦将有助于木林森产品推广及品牌影响力提升，双方将在客户资源、运营、技术研发等方面深度融合，上市公司将充分发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同优势。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组收购明芯光电100%股权涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）此次资产重组不构成重组上市
重组上市是指《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第1至第5项标准，但可能导致上市公司主营业务发生占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重
组。
7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
自2015年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订），本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，并同时募集配套资金。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问核查意见
经核查《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；
2、本次重组收购明芯光电100%股权涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，此次交易不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张畅 陈超然
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2017年3月30日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李竹青 吴珍妮
平安证券股份有限公司（盖章）2017年3月30日