证券代码：300403 证券简称：汉宇集团 公告编号：2019-025汉宇集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际生产经营情况，拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第3.11条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行收购本公司股份的活动。|

||||
|-|-|-|
|第3.12条|公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第3.11条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第3.13条|公司因本章程第3.11条中第（一）至（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第3.11条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销。公司依照本章程第3.11条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应在一年内转让给职工。|公司因本章程第3.11条第(一)项、第(二)项规定的情形的收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司因本章程第3.11条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第3.11条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%, 并应当在三年内转让或者注销。|
|第3.17条|………公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的, 仍应遵守前款规定。|………因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的, 仍应遵守前款规定。|
|第4.10条|………公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。………|………公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。………|
|第4.15条|………|………|

||||
|-|-|-|
||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会应设置会场, 以现场会议和网络投票相结合的形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还可以提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的, 视为出席。|
|第5.03条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。|董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。|
|第5.12条|公司设董事会，对股东大会负责。|公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。|
|第5.14条|董事会行使下列职权：………（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|董事会行使下列职权：………（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第5.16条|董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会,也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 人数为单数, 且不少于三名, 其中审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第5.24条|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议召开方式；（三）会议期限；（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；（五）发出通知的日期。|董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议召开方式；（三）会议期限；（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；（五）发出通知的日期。董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。|

||||
|-|-|-|
|第5.28条|董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第5.29条|董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。|董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年。|
|第5.33条|董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|
|第6.03条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第7.11条|监事会行使下列职权：………（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。|监事会行使下列职权：………（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的, 应当履行监督职责, 并向董事会通报或者向股东大会报|

||||
|-|-|-|
|||告, 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|
|第11.02条|股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。|

同意提请公司股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
特此公告。
汉宇集团股份有限公司董事会