申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见（三）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二零一六年八月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供新疆天业全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对新疆天业全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新疆天业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对新疆天业的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新疆天业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或新疆天业的文件引述。
4、本核查意见仅供新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 2一、独立财务顾问声明............................................ 2二、独立财务顾问承诺............................................ 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 5第一节本次交易的基本情况 .......................................... 7一、本次交易的具体方案.......................................... 7二、业绩承诺补偿............................................... 12三、本次交易构成重大资产重组及关联交易......................... 14四、本次交易不构成借壳上市..................................... 14第二节本次交易的实施情况 ......................................... 15一、本次交易已履行的决策及审批程序............................. 15二、本次交易实施的具体情况..................................... 15三、本次重组过程的信息披露情况................................. 19四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 20五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 20六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20七、相关协议及承诺的履行情况................................... 20八、相关后续事项的合规性及风险................................. 21第三节独立财务顾问核查意见 ....................................... 22
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注：本核查意见中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
①天伟化工62.50%股权；
②天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。
本次交易前，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
（2）标的资产的交易价格
①天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
②4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为184,961.93万元。
（3）支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
①天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；
新疆天业以现金的方式向天业集团支付 64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
②天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权的交易价格确定为 27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
③标的资产的总交易价格为184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付 92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
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|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）向天业集团定向发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即 2015年 9月 8日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
新疆天业本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
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|交易均价|
|12.82元/股|
|11.07元/股|
|10.26元/股|

通过本次交易，公司控股股东天业集团将具有较强盈利能力的天伟化工62.50%股权注入公司，公司资产质量和盈利能力得以根本改善。同时，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东天业集团对公司的持股比例，并实现国有资产保值增值。此外，公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价有利于避免公司股票价格大幅度波动，并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/
股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中新疆天业以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，现金支付比例为交易价格的50%。根据《资产交易协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过 155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
二、业绩承诺补偿
新疆天业已与天业集团签订了《盈利补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据同致信德出具的评估报告，天伟化工 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，天业集团承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具
专项审核意见进行确定。如天伟化工于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟化工62.50%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
（3）针对业绩补偿承诺，股份补偿及现金补偿的安排
针对业绩补偿情况，天业集团及新疆天业签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业绩补偿的具体实施方式做出了补充约定：
“股份补偿优先于现金补偿实施，即：若甲方根据《盈利补偿协议》的约定须向乙方补偿股份及现金的，在业绩承诺期间乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会优先按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知甲方，甲方收到通知后，应当协助乙方及时将甲方持有的乙方相应数量的股票划至乙方董事会设定的专门账户继续进行锁定。完成上述通知事项后且在乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会再按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额并书面通知甲方，甲方在收到通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。”
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产截至 2015年5月31日资产净额为184,961.93万元，达到上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
2015年 9月 8日，公司召开六届五次董事会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2015年9月17日，公司收到兵团国资委批复，兵团国资委同意公司六届五次董事会会议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案。
2015年9月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015年 12月 10日，中华人民共和国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2015】第295号），对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定。
2015年12月23日，经中国证监会并购重组审核委员会2015年第110次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份并支付现金购买资产事项获得有条件审核通过。
2016年1月27日，中国证监会出具《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。
二、本次交易实施的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、资产交付及过户
2016年3月22日，新疆天业与天业集团签订《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交割日期确认书》，双方共同确定2016年3月31日为资产交割日及交割审计日。
2016年3月29日，天伟化工在石河子工商行政管理局办理完毕天业集团将所持天伟化工62.5%股权过户工商变更登记手续，并取得石河子工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 9165900109550151XB的《营业执照》。本次工商变更登记后，公司已取得天伟化工100%股权，天伟化工成为公司的全资子公司。
2016年3月31日，天业集团与新疆天业签署《新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交割确认书》，天业集团已向公司交付其所持有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权及相关材料，该资产自资产交割日起由新疆天业控制。
经八师国资委及公司六届八次董事会同意，公司与天伟化工、天业集团三方签订《土地使用权转让协议》，公司将上述 4宗土地使用权转让给天伟化工，约定自2016年3月31日起天业集团将该4宗土地使用权证直接过户至天伟化工名下。
2016年5月25日，经新疆生产建设兵团第八师国土资源局批准，上述4宗土地使用权证已直接过户至天伟化工名下，证号分别为师国用（2016出）字第 1450010号、师国用（2016出）字第 1450009号、师国用（2016出）字第开 22号、师国用（2016出）字第开 23号。
截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
本次发行股份购买资产后新疆天业新增注册资本人民币 100,087,624元，新增股本100,087,624元，累计注册资本变更为人民币 538,679,624元，股本变更为 538,679,624元。2016年5月27日，天健会计师事务所出具了天健验【2016】3-72号《验资报告》，审验了新疆天业因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。
3、债权债务转移情况
本次交易的交易标的为天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权，不涉及债权债务的转移。
4、证券发行登记及工商变更登记情况
根据天健会计师事务所出具的天健验【2016】3-72号《验资报告》，截至 2016
年 5月 26日，新疆天业以每股发行价格人民币 9.24元向天业集团发行 100,087,624股人民币普通股，增加注册资本100,087,624元。2016年6月1日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，新疆天业向天业集团非公开发行的 100,087,624股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续，登记的证券类别为限售流通股。
2016年6月13日，新疆天业完成了发行股份购买资产相关的新增注册资本工商变更登记程序，变更后新疆天业的注册资本为 538,679,624.00元。
5、过渡期损益
根据《资产交易协议》的约定，自评估基准日（不含该基准日）至资产交割日（含该交割日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团承担。
2016年8月3日，公司披露了《天伟化工有限公司审计报告》（天健审（2016）3-514号）及天伟化工有限公司专项审计报告（天健审（2016）3-510号）。根据专项审计报告，自评估基准日（不含该基准日）至资产交割日（含该交割日），即自 2015年 6月至 2016年 3月，天伟化工的净利润及综合收益总额均为 345,412,035.57元，由新疆天业享有。
6、支付现金对价
截至本核查意见出具日，新疆天业已以自有资金及募集资金向天业集团支付了本次交易的全部现金对价 92,480.97万元。
为了保证本次交易的顺利实施，在本次配套募集资金到位之前，上市公司已向交易对方天业集团支付了部分现金对价。天健会计师事务所出具了《关于新疆天业股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审【2016】3-569号），截至2016年8月28日，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 1,000,000.00元，具体情况如下：
单位：万元
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|交易价格|自有资金实际投入金额||
||购买股权|合 计|
|157,375.86|100.00|100.00|

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|-|-|-|
|157,375.86|100.00|100.00|

 2016年8月28日，公司六届十一次董事会会议会议和六届九次监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的议案》，同意公司使用募集资金100万元置换预先支付现金对价的自有资金。独立董事发表了书面意见：该置换事项不影响募集资金计划正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东利益。
（二）配套募集资金股份发行情况
1、询价发行情况
截至本核查意见出具日，公司已根据证监许可【2016】191号批复实施了本次募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格为 11.54元/股，发行对象为 7家，发行股数为155,979,199股，募集资金总金额为人民币 1,799,999,956.46元，最终发行情况如下：
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|认购对象|认购价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|金石期货有限公司|11.54|32,755,632|377,999,993.28|
|万家共赢资产管理有限公司|11.54|31,195,840|359,999,993.60|
|海富通基金管理有限公司|11.54|31,195,840|359,999,993.60|
|石河子城市建设投资经营有限公司|11.54|17,331,022|199,999,993.88|
|信诚基金管理有限公司|11.54|15,615,251|180,199,996.54|
|石河子国资资本运营有限公司|11.54|15,597,920|179,999,996.80|
|财通基金管理有限公司|11.54|12,287,694|141,799,988.76|
|||155,979,199|1,799,999,956.46|

2、验资情况
2016年 8月 16日，天健会计师事务所就募集资金到账事项出具了天健验【2016】3-104号《验资报告》，确认募集资金到账：截至 2016年 8月 16日 14时止，新疆天业实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票 155,979,199股，应募集资金总额 1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额 2,121,551.13元）后，募集资金净额为 1,761,839,182.32元。其中，
计入实收资本 155,979,199.00元，计入资本公积（股本溢价）1,607,981,534.45
元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,121,551.13元。
3、证券发行登记及工商变更登记情况
2016年8月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的 155,979,199股人民币普通股（A股）已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起 12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
2016年8月24日，新疆天业办理了新增注册资本的工商变更登记，变更后新疆天业的注册资本为 694,658,823.00元。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，标的资产相应现金对价已支付完毕。
本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，并办理完毕相应注册资本变更登记，合法有效。
三、本次重组过程的信息披露情况
新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年1月27日，公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复。经核查，自取得批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2015年 9月 8日，天业集团与新疆天业签订了附生效条件的《资产交易协议》以及《盈利补偿协议》。上述协议的主要内容已在重组报告书中披露。2015年12月17日，天业集团与新疆天业签订了附生效条件的《盈利补偿协议之补充协议》，主要内容请见公司2015年第一次临时董事会决议公告。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方均正常履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。本独立财务顾问将继续督促其履行相关协议。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易等
方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。独立财务顾问将继续督促承诺人履行相关承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
综上，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序合法、合规。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，标的资产相应现金对价已支付完毕。本次募集配套资金的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付部分现金对价的事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规有关要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产新增的股份和募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，并办理完毕相应注册资本变更登记，合法有效。
截至本核查意见出具日，本次重组过程的信息披露情况符合中国证监会和上交所的相关规定，且未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，新疆天业不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
截至本核查意见出具日，交易双方均正常履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为，本次交易相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。
交易各方尚需继续切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
闫绪奇 蔡明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日