北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
的法律意见
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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一、本次重组的方案.................................................................................................... 2二、本次重组的批准和授权........................................................................................ 3三、本次重大资产出售的实施情况............................................................................ 5四、相关协议及承诺的履行情况................................................................................ 6五、董事、监事、高级管理人员的变更情况............................................................ 7六、资金占用和关联担保情况.................................................................................... 7七、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 7八、相关后续事项........................................................................................................ 8九、结论意见................................................................................................................ 9
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
的法律意见
德恒01F20180992-03号致：湖北双环科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）委托，担任双环科技重大资产出售项目的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就双环科技本次重大资产出售实施情况出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
就双环科技本次重大资产出售，本所已于 2018年 11月 27日出具了德恒 01F20180992-01号《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售的法律意见》、德恒 01F20180992-02号《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》。
本《法律意见》是对上述法律文件的补充，并构成上述法律文件不可分割的一部分。本所在上述法律文件中所述法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《法律意见》。
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见一、本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》《股权转让协议》及双环科技第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会议、2018年第九次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
双环科技将持有目标公司100%的股权对外转让，其中轻盐集团受让目标公司51%的股权、轻盐晟富受让目标公司49%的股权，对重庆宜化进行重组。
（二）本次重组方案的主要内容
1.交易对方
本次交易的交易对方为：轻盐集团、轻盐晟富。
2.标的资产
本次交易的标的资产为重庆宜化100%股权。
3.定价依据及交易对价
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具并经宜昌市国资委备案的《资产评估报告》，截至评估基准日，重庆宜化净资产的评估价值为 26,267.13万元，参考评估值，经交易各方协商，重庆宜化100%股权的转让价格为26,267.13万元，其中由轻盐集团支付13,396.24万元、轻盐晟富支付12,870.89万元。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价分三笔支付，具体支付情况如下：
（1）第一笔交易对价17,000万元，其中轻盐集团应付8,670万元、轻盐晟富应付 8,330万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的17,000万元借款。
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见（2）第二笔交易对价为 7,267.13万元，其中轻盐集团应付 3,706.24万元、轻盐晟富应付3,560.89万元。由双环科技及其相关控股子公司、资产收购方与重庆宜化签订《债权债务转让协议》，在上述相关方之间进行债权债务转让，资产收购方无需向双环科技实际支付第二笔交易对价。
（3）第三笔交易对价为 2,000万元，其中轻盐集团应付 1,020万元、轻盐晟富应付980万元。重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购，双环科技完成前述债权收购事项后五个工作日内，由轻盐集团、轻盐晟富支付第三笔交易对价。
二、本次重组的批准和授权
（一）双环科技的批准和授权
1.2018年11月12日，双环科技召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关于签订重庆宜化股权转让协议的议案》。双环科技独立董事出具《关于公司签署重大资产出售协议的独立意见》，就签订本次重大资产出售协议发表了独立意见。
2.2018年11月27日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。双环科技独立董事出具了《湖北双环科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见》，就公司本次重组相关议案发表了独立意见。
3.2018年11月27日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见 4.2018年12月20日，双环科技召开2018年第九次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
1.2018年11月9日，轻盐集团召开了集团董事会2018年第四次临时会议，审议通过了《关于轻盐集团整体收购重庆宜化的议案》，同意本次交易。
2.2018年11月9日，轻盐晟富召开投资决策委员会，审议通过了《关于重庆宜化项目投资的议案》，同意轻盐晟富与轻盐集团共同出资收购重庆宜化100%的股权。
（三）宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018年11月9日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】28号）。
（四）国有资产监督管理部门的批准和授权
1.宜昌市国资委的批准
2018年12月17日，宜昌市国资委出具《关于湖北双环科技股份有限公司转让所持重庆宜化化工有限公司100%股权的批复》（宜市国资企﹝2018﹞37号），同意双环科技将所持重庆宜化100%股权以不低于评估价非公开转让给轻盐集团51%、轻盐晟富49%。
2.湖南省国资委的备案
2018年12月21日，湖南省国资委出具《关于湖南省轻工盐业集团有限公司整体并购重庆宜化100%股权的复函》（湖国资发展函﹝2018﹞227号），原则同意本次收购。
（五）宜化债委会的批准
2018年12月10日，湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于重庆宜化股权转让决议的通告》，同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化100%股权；对
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见于重庆宜化及其控股子公司一年期贷款，将贷款期限调整为三年，贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率。
（六）国家市场监督管理总局审查结果
2018年12月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]41号）。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组依法取得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法规的规定实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）北京宜化股权剥离情况
根据公司提供的资料，重庆宜化于2018年12月20日收到北京宜化股权剥离价款29,086,312.22元。
北京宜化于2018年12月21日取得北京市工商行政管理局通州分局换发的《营业执照》（社会统一信用代码：911101126804525959），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，双环科技已将持有的北京宜化49%股权转让给双环科技的全资子公司武汉宜富华石油化工有限公司，相关的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权剥离完成后，湖北宜化肥业有限公司持有北京宜化51%的股权，武汉宜富华石油化工有限公司持有北京宜化49%的股权。
（二）渤海银行武汉分行借款情况
根据公司提供的资料，双环科技与渤海银行武汉分行、索特盐化于2018年 11月 12日签署《三方协议》，渤海银行武汉分行同意双环科技可以在借款合同约定的债务到期日前提前清偿双环科技在借款合同项下所负全部债务。
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见 2018年 11月 26日，轻盐集团出具《关于<三方协议>的意见》，原则同意双环科技与渤海银行武汉分行、索特盐化就提前清偿借款合同项下所负渤海银行武汉分行全部债务签署的《三方协议》。
根据双环科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，双环科技已根据《股权转让协议》7.1条的约定向渤海银行武汉分行提前清偿借款合同项下所负全部债务。
（三）标的资产的过户情况
根据公司提供的资料，重庆宜化于2018年12月27日取得万州工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500101793519258C），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，双环科技已将持有的重庆宜化100%股权转让给资产收购方，相关的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，轻盐集团持有重庆宜化51%的股权，轻盐晟富持有重庆宜化49%的股权，双环科技不再持有重庆宜化的股权。
（四）交易对价的支付情况
根据双环科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北京宜化股权剥离对价已支付，资产收购方已根据《股权转让协议》4.1.1条的约定向双环科技支付标的资产的第一笔交易对价 17,000万元。第二笔、第三笔交易对价尚需根据《股权转让协议》的相关约定进行支付。
综上，本所律师认为，标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，交易对价的支付及债权债务的处置符合《股权转让协议》的约定，本次重大资产出售实施过程履行的相关程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的情况
双环科技与轻盐集团、轻盐晟富于2018年11月11日签署了《股权转让协议》，协议对本次重组涉及的定价依据和价格、对价缴付和交割、相关期间和过
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见渡期安排、特殊约定事项、债权债务处置、员工安置、声明保证和承诺、保密、协议生效和终止、税费和支出、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。
（二）相关承诺的情况
双环科技、轻盐集团及轻盐晟富出具了关于无违法行为、关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺函；上市公司控股股东双环集团出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联关系、关于避免同业竞争等相关承诺函；
上市公司间接控股股东宜化集团出具了关于减少及规范关联关系、关于避免同业竞争等相关承诺函。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，双环科技、轻盐集团及轻盐晟富不存在未履行《股权转让协议》的情况。本次交易各方的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
截至本法律意见出具之日，双环科技的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产出售发生变更。
六、资金占用和关联担保情况
根据双环科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
七、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据双环科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见八、相关后续事项
根据双环科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）双环科技尚需根据《股权转让协议》7.1条约定，及时完成对渝（2016）万州区不动产权第000676118号、渝（2016）万州区不动产权第000676196号两宗土地的解押工作。
（二）根据《股权转让协议》7.2条约定，双环科技及其相关控股子公司、资产收购方、重庆宜化尚需于上述土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，完成相关方之间的债权债务转让后视为第二笔交易对价已经履行完毕，资产收购方无需实际支付。
（三）根据《股权转让协议》7.3条约定，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购，双环科技完成前述债权收购事项后五个工作日内，资产收购方尚需支付第三笔交易对价，其中轻盐集团、轻盐晟富分别支付1,020万元、980万元。
（四）轻盐集团尚需根据《关于重庆宜化股权转让协议有关事项的确认函》和《股权转让协议》7.4条约定，在交割日后十个工作日内，向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及目标公司尚需共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
（五）双环科技、轻盐集团、轻盐晟富尚需根据《股权转让协议》于交割日后聘请各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计，确定过渡期损益。
（六）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（七）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，双环科技本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《股权转让协议》的情况，本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；双环科技已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。
本《法律意见》一式肆（4）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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王丽
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