证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2015-099北京捷成世纪科技股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行
权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 806万份，占公司总股本比例为0.57%；
本次可解锁的限制性股票数量为731.77万股，占公司总股本的比例为0.52%。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、公司高级管理人员薛俊峰、郑羌、韩钢、肖炳珠、程传颜、庄兵等 6人本次可行权数量合计143万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司首期股权激励计划首次授予的 105名激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票数量为 731.77
万股、首次授予的 49名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 806万份。具体情况公告如下：
一、首期股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2012年 4月 23日，公司分别召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012年 7月 12日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第一届董事会第二十一次会议决议，公司董事会于 2012年 7月12日发出了召开公司2012年第二次临时股东大会的通知。2012年7月31日，公司 2012年第二次临时股东大审议通过了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
由307.85万股调整为302.45万股，首次授予股票期权的激励对象人数为51人（未变），首次授予股票期权总数为 326万份（未变），预留限制性股票 35万股（未变）。确定授予日为2012年8月27日，
5、2013年 9月 12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过本次调整、变更后，公司股权激励计划首次授予的 120名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为127.14万份、112.8855万股，行权价格为17.02元/股。
6、2013年 9月 23日，公司发布《第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，108名激励对象第一期解锁的限制性股票数量为 112.8855万股，实际可上市流通的限制性股票数量为 112.5605万股，上市流通日为 2013年 9月 27日。
7、2013年10月30日，公司发布《关于股权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予51名激励对象的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权，可行权共计127.14万份股票期权。
8、2013年11月15日，公司发布《关于首期股权激励已授予限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次完成 2名激励对象合计 7.8万股限制性股票的回购注销。
9、2014年 6月 10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司首次授予但尚未行权的股票期权份数调整为656.64万份，行权价格调整为8.398元/股，限制性股票的回购价格调整为 3.938元/股。
个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于回购注销部分首期限制性股票的议案》、《关于注销部分首期股票期权的议案》。公司首次授予股票期权的50名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 246.48万份，行权价格为 8.398元/股，首次授予限制性股票的 105名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票数量为222.846万股。
11、2014年9月17日，公司发布《关于首期股权激励计划之限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告》，105名限制性股票激励对象在首期股权激励计划第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为222.846万股，实际可上市流通的限制性股票数量为218.3702万股。上市流通日为2014年9月22日。
12、2014年 10月 10日，公司发布了《关于股权激励计划首次授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司首次授予股票期权的50名激励对象首次授予股票期权第二个行权期行权方式为自主行权，可行权共计 246.48万份股票期权。
13、2014年 10月 30日，公司发布了《关于首期股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》，公司完成 1名期权激励对象已获授但尚未获准行权的18.2万份股票期权的注销。
14、2015年 2月 2日记，公司发布了《关于部分已授予的首期限制性股票回购注销完成的公告》，公司完成4名激励对象合计13.845万股限制性股票的回购注销。
15、2015年6月10日，公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于对首期股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，调整后，公司首次授予但尚未行权的股票期权行权价格为8.238元/股，限制性股票的回购价格为3.778元/股。
《关于注销部分首期股票期权的议案》。公司首次授予股票期权的49名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为806万份，行权价格为3.295元/股，首次授予限制性股票的 105名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为731.77万股。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第三个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
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|股票期权/限制性股票首次授予设定的行权/解锁条件|是否满足行权/解锁条件的说明|
|1、捷成股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3、等待期/锁定期考核指标：股票期权等待期内/限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前最近三个会计年度（2009-2011年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 的 平 均 净 利 润 分 别 为70,703,362.67元、69,679,349.86 元；等待期/锁定期（2014 年）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 262,873,629.08 元、258,342,832.42元，均高于授予日前最近三个会计年度|

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||的平均水平且不为负，满足行权/解锁条件。|
|4、公司业绩考核指标：2014 年净利润相比2011年增长不低于130%；加权平均净资产收益率不低于 12%。以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。|2014 年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 258,342,832.42 元，相较于2011年的100,759,797.85 元，同比增长达到156.39%，且 2014年的加权平均净资产收益率为15.49%，均高于授予时设定的公司业绩考核指标，满足行权/解锁条件。|
|5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|116 名激励对象上年度绩效考核合格，满足行权/解锁条件。|

公司原激励对象杨列森因个人原因辞职已不符合激励条件，公司激励对象王治因上年度绩效考核不合格已不符合第三个解锁期的相关解锁条件，董事会将根据公司股权激励计划的相关规定，对上述2人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 39万股。有关详情请参阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司原激励对象杨列森因个人原因离职已不符合激励条件，董事会将根据公司股权激励计划的相关规定，取消其激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的激励计划有效期内剩余的 15.6万份股票期权。有关详情请参阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于注销部分首期股票期权的公告》。
综上所述，董事会认为公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股票期权的49名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为806万份，首次授予限制性股票的105名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为731.77万股。
三、股权激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股。
2、第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
（注：下列数量按2015半年度权益分派后最新数量列示）
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|序号|姓名|职位|已获授但尚未行权的股票期权份数（万份）|本期可行权数量（万份）|剩余尚未行权数量（万份）|已获授但尚未解锁的限制性股票数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余尚未解锁数量（万股）|
|1|薛俊峰|副董事长|26|26|0|0|0|0|
|2|郑羌|副董事长|26|26|0|0|0|0|
|3|韩钢|董事|26|26|0|0|0|0|
|4|肖炳珠|副总经理|26|26|0|0|0|0|
|5|程传颜|财务总监|26|26|0|13|13|0|
|6|庄兵|董秘|13|13|0|7.8|7.8|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（110人）|||678.6|663|15.6|749.97|710.97|39|
|合计（116）人|||821.6|806|15.6|770.77|731.77|39|

3、本次可行权股票期权的行权价格为3.295元/股。
4、本次股票期权行权期限：2015年 11月 10日起至 2016年 8月 26日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
司股票的说明
公司董事、高管肖炳珠于2015年5月13日卖出300,000股公司股票。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第三个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 1,415,584,705股增至 1,423,644,705股，股东权益将增加 2,655.77万元。本次可行权的 806万份期权在等待期内已累计摊销成本 992.34万元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、116名激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权激励计划中规定的行权/解锁条件，公司股权激励计划第三个行权/解锁期的激励对象的主体资格合法、有效；公司股权激励计划对各激励对象的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
据此，一致同意116名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
监事会审核后认为：公司 116名激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意首次授予股票期权的 49名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为806万份，首次授予限制性股票的105名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票数量为731.77万股。本次行权采用自主行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014年度业绩满足公司首期股权激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁条件，116名激励对象第三个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 116名激励对象在公司首期股权激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
捷成股份已履行了本计划第三期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第三期行权/解锁的各项条件已完全满足，本计划第三期可行权/解锁的股票期权和限制性股票数量为获授数量的40%。
十二、备查文件
2、第二届监事会第二十二次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三期行权/解锁事项的法律意见书
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会