证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-015
美盛文化创意股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌相关情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于 2018年 2月 5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。
2018年2月23日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。
为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自 2018年 2月 26日起继续停牌，具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。
二、公司申请延期复牌的原因和承诺
公司原计划不晚于 2018年 3月 5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组较为复杂，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在原计划时间内完成。
截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根
据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司承诺争取继续停牌时间不超过 1个月，即承诺争取在 2018年 4月 5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018年 4月 5日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
公司申请延期复牌后，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组。
三、本次重大资产重组基本情况
1、交易内容及定价依据：公司意向以每股 2.95美元的价格认购 JAKKS Pacific,Inc.新发行的普通股（即本次意向投资款预计在 5100万美元左右）。
认购价格的确定是基于目前为止对 JAKKS历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解 JAKKS未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对 JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%。同时公司提议 JAKKS授予我公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对 JAKKS的持股比例维持在51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买 JAKKS任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。
3、业绩承诺：本次交易暂时不涉及业绩承诺。
4、交易目的：公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对 JAKKS的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本交易完成之后公司对 JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。
四、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
截至2018年2月4日，公司的前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|
|1|美盛控股集团有限公司|343,450,800|36.83|人民币普通股|
|2|赵小强|187,587,162|20.62|人民币普通股|
|3|新昌县宏盛投资有限公司|53,222,400|5.85|人民币普通股|
|4|上海圭蔓企业管理合伙企业（有限合伙）|40,325,373|4.43|人民币普通股|
|5|徐建刚|20,574,462|2.26|人民币普通股|
|6|长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资974号（浙银资本）证券投资集合资金信托计划|17,212,500|1.89|人民币普通股|
|7|杭州比因美特影视有限公司|16,200,000|1.78|人民币普通股|
|8|华安未来资产－工商银行－长安信托－长安信托·美盛文化（载初）投资集合资金信托计划|13,510,127|1.49|人民币普通股|
|9|香港中央结算有限公司|13,381,469|1.47|人民币普通股|
|10|厦门国际信托有限公司－鑫金十五号证券投资集合资金信托计划|13,039,172|1.43|人民币普通股|

截至2018年2月4日，公司的前10名无限售流通股股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|
|1|美盛控股集团有限公司|343,450,800|47.16|人民币普通股|

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|-|-|-|-|-|
|2|新昌县宏盛投资有限公司|53,222,400|7.31|人民币普通股|
|3|上海圭蔓企业管理合伙企业（有限合伙）|40,325,373|5.54|人民币普通股|
|4|赵小强|37,336,791|5.13|人民币普通股|
|5|徐建刚|20,574,462|2.83|人民币普通股|
|6|长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资974号（浙银资本）证券投资集合资金信托计划|17,212,500|2.36|人民币普通股|
|7|华安未来资产－工商银行－长安信托－长安信托·美盛文化（载初）投资集合资金信托计划|13,510,127|1.86|人民币普通股|
|8|香港中央结算有限公司|13,381,469|1.84|人民币普通股|
|9|厦门国际信托有限公司－鑫金十五号证券投资集合资金信托计划|13,039,172|1.79|人民币普通股|
|10|长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资904号（浙银资本）证券投资集合资金信托计划|10,302,462|1.41|人民币普通股|

五、停牌期间安排
截止本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组涉及的工作正在进行中，仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
六、风险提示
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告注意投资风险。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2018年3月2日