江苏泰和律师事务所
关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司之
控股股东一致行动人增持公司股份的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书江苏泰和律师事务所
关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司之控股股东
一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：江苏旷达汽车织物集团股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏旷达”）的委托，就公司控股股东、实际控制人的一致行动人旷达控股集团有限公司（以下简称“增持人”或“旷达控股”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 77号，以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）和《和深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》（以下简称“《备忘录第 23号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了增持人提供的有关文件资料及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所作出的如下保证：
1、其所提供的所有文件资料及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件资料的原件在其有效期限内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书在任何遗漏或隐瞒；
3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见；
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人本次增持依照《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，旷达控股成立于2006年12月27日，注册号为 320483000201301250081S，住所为武进区雪堰镇潘家工业集中区，法定代表人为沈介良，注册资本为 5 000万元，公司类型为有限公司（自然人独资），经营范围为对外投资及资产管理，金属材料、建筑材料、包装材料、橡塑制品、化工原料及化工产品销售。
根据旷达控股的公司章程，旷达控股是由沈介良先生出资 5000万元设立的一人有限公司。沈介良先生对旷达控股具有股权控制关系，根据《收购管理办法》第八十三条第二款第一项之规定，旷达控股为沈介良先生的一致行动人。
泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书根据旷达控股出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，旷达控股不存在根据法律、法规和其章程规定可能导致其营业终止的情形。
根据旷达控股出具的说明并经本所律师核查，旷达控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人旷达控股系公司控股股东、实际控制人沈介良先生的一致行动人，是依法设立并有效存续的有限公司，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份的具体情况
1、本次增持股份前增持人及其一致行动人持股情况
根据公司于2013年7月19日发布的《关于控股股东的一致行动人首次增持公司股票的公告》，本次增持前，旷达控股持有公司股份 0股，占公司总股本的0％；沈介良先生持有公司股份合计137,164,305股，占公司总股本的54.87％。
2、本次增持股份的具体内容
根据公司于2013年7月19日发布的《关于控股股东的一致行动人首次增持公司股票的公告》，“基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心，旷达控股计划在未来12个月内（自首次增持 2013年7月18日起计算），根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，累计增持不超过公司总股本5％的股份，不低于公司总股本0.26％的股份。增持方式根据市场情况，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进行，包括但不限于集中竞价、大宗交易等。”
3、本次增持股份情况
泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书2013年7月18日至2014年7月17日期间，旷达控股增持公司股份情况如下：（1）2013年 7月 18日，旷达控股通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份652,705股，占公司总股本的0.26％，增持均价为7.66元／股。
（2）2013年 7月 19日，旷达控股通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份627,754股，占公司总股本的0.25％，增持均价为7.93元／股。
（3）2013年 9月 23日，旷达控股通过深圳证券交易所交易系统大宗交易平台增持公司股份1,874,205股，占公司总股本的0.75％，增持均价为8.32元／股。
（4）2014年3月5日，旷达控股通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份197,900股，占公司总股本的0.079％，增持均价为12.94元／股。
（5）2014年3月6日，旷达控股通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份585,300股，占公司总股本的0.23％，增持均价为12.73元／股。
公司已于2014年7月17日接到控股股东沈介良及其一致行动人旷达控股通知，其本次增持计划期限届满，增持计划实施完毕。
4、增持人及其一致行动人目前持股情况
旷达控股在本次增持前未持有公司股份，本次增持完成后，旷达控股持有公司股份3,937,864股，占公司总股本的1.575%。
本次增持前，沈介良先生及旷达控股持有公司股份合计 137,164,305股，占公司总股本的54.87％；本次增持完成后，沈介良先生及旷达控股持有公司股份合计141,102,169股，占公司总股本的56.44％。
本所律师核查后认为，旷达控股本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股份增持的信息披露
在本次增持股份过程中，增持人旷达控股及公司履行了如下信息披露义务：
2013年 7月 18日，旷达控股通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 652,705
泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书股，并将本次增持股份相关事宜通知了公司。2013年7月19日，公司发布了《关于控股股东的一致行动人首次增持公司股票的公告》（编号：2013-028），就增持人本次增持股份的目的及计划、增持方式、增持情况、增持期间、承诺事项等进行了披露。
2、根据公司的说明，旷达控股已于 2014年 7月 17日通知公司，自 2013年 7月 18日至 2014年 7月 17日，旷达控股通过二级市场累计增持江苏旷达股份 3,937,864股，占总股本的1.575%。根据增持人旷达控股的上述通知，旷达控股于2013年7月 18日作出的本次增持股份计划期限届满，增持计划已全部实施完毕。根据《收购管理办法》、《备忘录第 23号》等有关规定，江苏旷达尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人及江苏旷达已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第二项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持股份前，沈介良先生及其一致行动人旷达控股持有公司股份合计137,164,305股，占公司总股本的比例为54.87％，已超过公司已发行股份总数的50%。
旷达控股作为公司控股股东、实际控制人沈介良先生的一致行动人，自 2013年 7月 18日至2014年7月17日期间通过二级市场累计增持江苏旷达股份3,937,864股，占江苏旷达总股本的1.575%。截至2014年7月17日，旷达控股本次增持股份计划已实施完毕，且本次增持股份不影响江苏旷达的上市地位。
本所律师认为，旷达控股本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的
泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人旷达控股具有实施本次增持股份的合法主体资格；
本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；
增持人及江苏旷达已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
本法律意见书正本一式三份。
泰和律师事务所 江苏旷达控股股东一致行动人增持法律意见书（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于江苏旷达汽车织物集团股份有限公司之控股股东一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签字页）
江苏泰和律师事务所 负责人：
马群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2014年7月17日