华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（华泰联合证券及平安证券以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，以及木林森与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，木林森及交易对方提供的有关资料、木林森董事会编制的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向木林森全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
独立财务声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
4、本独立财务顾问对木林森《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问核查意见已经提交华泰联合证券、平安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为木林森本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见不构成对木林森的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读木林森董事会发布的《木林森科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问承诺：
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交华泰联合证券、平安证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目 录
释义.............................................................................................................................. 6第一节本次交易概况 ................................................................................................. 9一、本次交易的基本情况 .................................................................................... 9（一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................... 9（二）募集配套资金 ...................................................................................... 9二、交易标的评估或估值情况简要介绍 .......................................................... 10三、发行价格及发行数量 .................................................................................. 11（一）发行价格 ............................................................................................ 11（二）发行数量 ............................................................................................ 12四、锁定期安排 .................................................................................................. 13（一）发行股份购买资产的认购方 ............................................................ 13（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方 ........................................ 14五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 14六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 14第二节本次交易实施情况的核查 ........................................................................... 16一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 16（一）已经履行的内部程序 ........................................................................ 16（二）已经履行的外部程序 ........................................................................ 17二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 17（一）资产交付及过户 ................................................................................ 17（二）后续事项 ............................................................................................ 18三、本次重组过程的信息披露情况 .................................................................. 18四、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/木林森|指|木林森股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002745|
|明芯光电/标的公司|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司|
|标的资产/交易标的|指|和谐明芯（义乌）光电科技有限公司100%股权|
|目标公司/LEDVANCE/朗德万斯/朗德万斯集团|指|LEDVANCE GmbH，标的公司下经营实体公司|
|欧洲之光/Eurolight|指|Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，明芯光电全资子公司|
|和谐明芯|指|义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）|
|卓睿投资|指|和谐卓睿（珠海）投资管理有限公司|
|和谐卓越|指|珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）|
|和谐浩数|指|和谐浩数投资管理（北京）有限公司|
|义乌国资|指|义乌市国有资本运营有限公司|
|交易对方|指|和谐明芯、卓睿投资|
|双方/交易双方|指|上市公司和本次重组交易对方|
|收购对价/交易价格/交易作价/交易对价|指|上市公司收购标的资产的价格|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的明芯光电100%股权，同时向不超过10名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%|
|前次交易/境外交易|指|明芯光电支付现金向欧司朗公司购买目标公司100%股权|
|境外交割日|指|2017年3月3日|
|定价基准日|指|木林森第三届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|IFRS|指|国际财务报告准则|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|财年|指|目标公司年度报告期间，为前一年10月1日至当年9月30日|
|交割日|指|交易双方按照协议的约定，办理完毕标的资产转让的工商变更登记手续之日|

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|过渡期|指|自评估基准日至交割日的期间|
|草案/报告书/《重组报告书》|指|《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议（一）》|指|木林森股份有限公司与和谐明芯、卓睿投资就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》|
|《审计报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2017】48510002号《审计报告》|
|《备考财务报表审阅报告》|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字【2017】48510001号《木林森备考审阅报告》|
|《资产评估报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕288号《木林森股份有限公司拟收购和谐明芯（义乌）光电科技有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《法律意见书》|指|《上海市锦天城律师事务所关于木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华泰联合/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、平安证券|
|锦天城律所/法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚评估/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概况
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为 400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。
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||||支付总金额|||||||
||||||||||发行股份数|
||交易对方|||||||||
||||总金额（万元）||股份部分（万元）||现金部分（万元）||（股）|
|和谐明芯||399,600||274,600||125,000||96,826,516||
|卓睿投资||400||-||400||-||
|合计||400,000||274,600||125,400||96,826,516||

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。
二、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，评估机构采用资产基础法对明芯光电100%股权进行评估，并采用收益法和市场法对下属经营实体LEDVANCE100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为LEDVANCE100%股权价值的评估依据。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2017〕288号《资产评估报告》，以2017年6月30日为基
准日，明芯光电100%股权的评估值为 405,306.38万元，并经各方协商后确定明芯光电100%股权的交易价格为400,000万元。
三、发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2017年3月30日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，决定为兼顾交易各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 28.53元/股。并约定定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2017年4月20日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利1.70元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。2017年 6月 15日，公司召开 2016年度股东大会，审议并通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》。2017年7月11日，公司公告本次权益分派的股权登记日为 2017年 7月 17日，除权除息日为 2017年7月18日。截至本报告书出具日，上述利润分配方案已经实施完毕。
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
调整为28.36元/股。交易报告书出具日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年3月5日，上市公司公告2017年度报告及利润分配方案：以公司现有总股本 528,327,918股为基数，向全体股东每 10股派 2.47元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至本核查意见出具日，上述利润分配方案尚未实施完毕，公司将在后续本次交易新增股份登记上市公告文件中更新发股价及发股数量信息。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份购买资产的发股价格及明芯光电100%股权的交易金额计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||支付总金额||||||发行股份数（股）|
||交易对方||||||||
||||总金额（万元）||股份部分（万元）||现金部分（万元）||
|和谐明芯||399,600||274,600||125,000||96,826,516|
|卓睿投资||400||-||400||-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|400,000|274,600|125,400|96,826,516|

本报告书出具日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年3月5日，上市公司公告2017年度报告及利润分配方案：以公司现有总股本 528,327,918股为基数，向全体股东每 10股派 2.47元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。截至本核查意见出具日，上述利润分配方案尚未实施完毕，公司将在后续本次交易新增股份登记上市公告文件中更新发股价及发股数量信息。
2、非公开发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过120,500万元，本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产的认购方
根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方和谐明芯就取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下：
（1）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间不足12个月，
则本合伙企业承诺在取得该等股份后的36个月内不以任何方式转让该等股份；
（2）如本合伙企业在取得该等股份时拥有明芯光电股权的时间达到12个月以上，则本合伙企业承诺在取得该等股份后的 12个月内不以任何方式转让该等股份。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金的认购方
配套融资认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起 12个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关规定执行。本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易构成重大资产重组
依据瑞华会计师和中通诚评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，木林森和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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||项目||明芯光电||木林森||占比||是否构成重大资产重组|
|资产总额||1,136,417.12||1,392,324.38||81.62%||是||
|资产净额||400,000.00||525,204.17||76.16%||是||
|营业收入||1,519,010.68||552,049.59||275.16%||是||

注：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自木林森2016年《审计报告》；标的公司的营业收入指标取自瑞华会计师出具的《审计报告》中2016年数据，资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值为交易金额与2017年6月30日经审计的标的公司总资产、净资产的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，和谐明芯预计将持有上市公司超过5%的股权，且上述事
项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，和谐明芯构成上市公司
潜在关联方，故本次重大资产重组构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的内部程序
1、2017年3月29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意将明芯光电99.90%股权转让予木林森的事宜。
2、2017年 3月 29日，卓睿投资股东会作出决议，同意将明芯光电0.10%股权转让予木林森的事宜。
3、2017年3月29日，明芯光电股东会作出决议，同意将明芯光电100%股权转让予木林森的事宜。
4、2017年 3月 30日，木林森召开第三届董事会第八次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议》及与本次重组相关的其他议案。
5、2017年 9月 29日，和谐明芯合伙人会议作出决议，同意和谐明芯与上市公司签署相关协议。
6、2017年 9月 29日，卓睿投资股东会作出决议，同意卓睿投资与上市公司签署相关协议。
7、2017年 9月 29日，明芯光电股东会作出决议，同意和谐明芯、卓睿投资与上市公司签署相关协议。
8、2017年 9月 29日，木林森召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了木林森与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（一）》及与本次重组相关的其他议案。
9、2017年 10月 20日，上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
资产协议之补充协议（二）》的相关议案。
（二）已经履行的外部程序
1、欧洲时间2016年10月，本次交易取得了马其顿反垄断审查机构的批准；
2、欧洲时间2016年11月，本次交易取得了波兰反垄断审查机构的批准；
3、2017年1月，本次交易取得了墨西哥反垄断审查机构的批准；
4、欧洲时间2017年1月，就本次交易通过德国联邦经济部的审查；
5、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了德国反垄断审查机构的批准；
6、欧洲时间2017年6月，本次交易取得了俄罗斯联邦反垄断服务处的批准；
7、欧洲时间2017年7月，本次交易取得了土耳其反垄断办公室的批准。
8、2017年7月，美国反垄断审查等待期结束，美国反垄断审查机构在等待期内未提出异议。
9、2018年 2月 1日，木林森接到证监会（证监许可[2018]211号）《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据标的公司在义乌市市场监督管理局的《公司登记基本情况》查询单，，截至本核查意见出具之日，明芯光电因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局新核发的营业执照（统一社会信用代码：91330782MA28E3WG7C）；前述工商变更登记办理完毕后，明芯光电股权结构调整为：
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||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|木林森||400,000.00||100%||
|合计||400,000.00||100%||

（二）后续事项
木林森尚需向交易对方支付本次交易的现金对价，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：明芯光电100%股权已经过户至木林森名下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险
三、本次重组过程的信息披露情况
木林森审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第十六次会议决议和第三届董事会第十八次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2017年 9月 30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
木林森审议本次重组事项的 2017年第六次临时股东大会决议已于 2017年10月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2018年第 1次并购重组委工作会议审核了木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。根据审核结果，木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得有条件通过。该审核结果已于 2018年 1月 4日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
木林森本次交易之《木林森股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已于 2018年 2月 2日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：木林森发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产明芯光电100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。木林森尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
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|（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木|
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|及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之盖章页）|
|华泰联合证券有限责任公司|
|2018年4月4日|

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|平安证券股份有限公司|
|2018年4月4日|