重庆建设摩托车股份有限公司
收购报告书
摘要
上市公司名称：重庆建设摩托车股份有限公司
股票简称：建摩B
股票代码：200054
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：重庆建设机电有限责任公司
住所：重庆市巴南区建设大道1号2幢
通讯地址：重庆市巴南区建设大道1号
联系电话：02366295333
签署日期：2015年12月14日
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在重庆建设摩托车股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准，以及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ............................................................................................................ 2目录 ...................................................................................................................... 3第一节释义 .......................................................................................................... 4第二节收购人介绍 ............................................................................................... 5一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5二、收购人的股权结构及实际控制人 .................................................................... 5三、收购人主营业务及财务情况说明 .................................................................... 9四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明 .................................................. 12五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明 .............................................. 12六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 ............. 12第三节收购决定及收购目的 ...............................................................................13一、收购目的 .......................................................................................................... 13二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 13三、本次收购所履行的相关程序 .......................................................................... 13第四节收购方式 ..................................................................................................14一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例 ...................................... 14二、无偿划转协议的主要内容 .............................................................................. 14三、本次收购取得股份的权利限制情况 .............................................................. 15
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
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注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 重庆建设机电有限责任公司
注册地址 重庆市巴南区建设大道1号2幢
法定代表人 李华光
成立日期 2015年8月28日
注册资本 30万元人民币
营业执照号 915001133556474283
企业类型 有限责任公司(外商投资企业投资)
摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发动机、汽车发动机、机电产品、经营范围
家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 永久
税务登记证号 915001133556474283
股东名称 截至本报告书签署之日，兵装集团拥有建设机电100%股权
通讯地址 重庆市巴南区花溪工业园建设大道1号
邮政编码 400054
联系电话 02366295333
二、收购人的股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，建设机电的股份结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
建设机电的控股股东为中国兵器装备集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会根据国务院授权代表国家履行出资人职能。
（二）兵装集团控制的其他企业
截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业 44家，控股子公司 11家，基本情况如下：
1、全资子企业
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|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|
|重庆大江工业有限责任公司|重庆|61,560.00|
|黑龙江北方工具有限公司|牡丹江|7,209.00|
|重庆长安工业（集团）有限责任公司|重庆|112,914.31|
|成都晋林工业制造有限责任公司|成都|17,160.00|
|成都陵川特种工业有限责任公司|成都|8,690.51|
|四川华川工业有限公司|成都|7,557.00|
|成都光明华电有限责任公司|成都|13,000.00|
|四川华庆机械有限责任公司|成都|2,275.00|
|四川建安工业有限责任公司|雅安|6,000.00|
|重庆长风机器有限责任公司|重庆|8,115.00|
|湖北华中光电科技有限公司|武汉|10,143.00|
|重庆青山工业有限责任公司|重庆|3,942.00|
|湖北长江光电仪器厂|武汉|2,181.00|
|重庆建设工业（集团）有限责任公司|重庆|12,000.00|

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|保定同为电气设备有限公司|保定|5,000.00|
|北京北机机电工业有限责任公司|北京|10,625.00|
|重庆嘉陵特种装备有限公司|重庆|7,810.00|
|重庆望江工业有限公司|重庆|129,751.00|
|河南中光学集团有限公司|安阳|5,000.00|
|武汉滨湖电子有限责任公司|武汉|1,150.00|
|重庆长江电工工业集团有限公司|重庆|8,288.00|
|湖北华强化工厂|宜昌|8,366.91|
|西安昆仑工业（集团）有限公司|西安|28,000.00|
|湖南云箭集团有限公司|长沙|15,000.00|
|重庆红宇精密工业有限责任公司|重庆|18,232.00|
|重庆虎溪电机厂|重庆|1,024.80|
|贵州高峰石油机械股份有限公司|贵阳|12,600.00|
|洛阳北方企业集团有限公司|洛阳|14,072.00|
|湖南华南光电（集团）有限责任公司|常德|5,064.41|
|湖南江滨机器（集团）有限责任公司|湘潭|2,275.00|

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|江西长江化工厂|九江|8,435.00|
|中国兵器工业第五八研究所|绵阳|1,372.00|
|中国兵器工业第五九研究所|重庆|4,420.00|
|中国兵器工业二零八研究所|北京|5,651.00|
|中国兵器工业第二一八研究所|上海|1,837.00|
|中国兵器装备研究院|北京|4,711.00|
|南方工业资产管理有限责任公司|北京|100,000.00|
|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|西安|915.00|
|济南轻骑摩托车有限公司|济南|8,000.00|
|重庆南方摩托车有限责任公司|重庆|12,000.00|
|中国兵器装备集团杭州疗养院|杭州|1,554.00|
|兵器装备集团财务有限责任公司|北京|150,000.00|
|四川宁江山川机械有限责任公司|成都|70,000.00|
|保定天威集团有限公司|保定|210,900.00|

2、控股子公司
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|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|主营业务|
|成都光明光电股份有限公司|成都|15,000.00|专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加工业务|
|华中药业股份有限公司|襄阳|24,515.00|医药产品的研发、生产和销售|
|重庆建设摩托车股份有限公司|重庆|11,937.50|摩托车整车以及车用空调的生产与销售|
|中原特钢股|济源|50,298.00|主要从事工业专用装备和大|

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|份有限公司|||型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，工业专用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧辊、液压油缸等|
|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|重庆|68,728.00|摩托车整车生产与销售|
|济南轻骑铃木摩托车有限公司|济南|20,013.00|摩托车整车生产与销售|
|重庆南方摩托车技术研发有限公司|重庆|8,500.00|摩托车技术研究与开发|
|利达光电股份有限公司|安阳|19,900.00|精密光学元件，光学器具的研发与制造销售|
|中国长安汽车集团股份有限公司|北京|528,567.00|汽车整车和动力总成、零部件生产、制造|
|保定天威保变电气股份有限公司|保定|153,460.71|输变电设备研发、生产与销售|
|云南西仪工业股份有限公司|昆明|1,734.00|汽车发动机连杆制造、销售|

三、收购人主营业务及财务情况说明
（一）业务情况
建设机电成立于2015年8月28日，由上市公司摩托车业务相关的资产和负债出资设立而成。2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过上市公司将建设机电100%股权出售给兵装集团的方案。2015年11月17日，上述事项经上市公司2015年第一次临时股东大会审议通过。截止本报告书签署日，建设机电100%股权已过户至兵装集团名下。
截止本报告书签署日，建设机电主要从事摩托车及摩托车发动机的生产和销售。
（二）下属公司情况
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|注册资本|主营业务|
|6,500万美元|生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉及许可经营的凭许可证经营）|
|5,720万美元|生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销，并提供产品售后服务|
|1,000万元|公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行车租赁服务；智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产（不含发动机）、销售及技术咨询；试生产电动助力车（仅供向有关部门办理许可审批用，未经许可审批或变更登记的，不得从事经营活动）|
|8,500 万元|摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配件，货物及技术进出口。|
|50 万元|销售：汽车（不含9座及以下乘用车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金交电、润滑油；家用电器维修；摩托车维修。|
|1,200万元|销售：销售汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机|

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||械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。|
|6,037万元|经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

（二）最近三年财务状况的简要说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》第四十条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。
建设机电成立于 2015年 8月 28日成立，截至本报告书签署之日不足一年，建设机电控股股东为兵装集团，其最近三年相关财务资料信息如下：
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|2014年12月31日|2013年12月31日|
|172,465,498,006.34|164,658,357,546.89|
|162,395,911,061.13|147,156,081,632.27|
|334,861,409,067.47|311,814,439,179.16|
|167,904,377,291.38|158,142,490,846.22|
|65,878,724,842.53|61,338,170,241.82|
|233,783,102,133.91|219,480,661,088.04|
|42,825,672,154.38|42,095,439,887.52|
|101,078,306,933.56|92,333,778,091.12|
|2014年度|2013年度|
|424,497,381,103.11|361,822,589,268.76|
|13,349,116,330.28|8,046,838,590.07|
|16,960,062,146.96|10,219,889,507.39|
|12,373,184,365.67|7,324,549,079.61|
|-2,928,840,402.28|149,030,312.35|
|69.81%|70.39%|

四、收购人最近五年是否受到处罚的情况说明
截至本报告签署之日，建设机电没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况说明
截至本报告书签署日，建设机电董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地居住权|
|1|李华光|重庆南方摩托车有限责任公司董事长、总经理兼重庆建设机电有限责任公司董事会董事、董事长|中国|重庆|无|
|2|倪尔科|重庆南方摩托车有限责任公司总会计师兼重庆建设机电有限责任公司董事会董事|中国|重庆|无|
|3|吕红献|重庆建设机电有限责任公司总经理、董事会董事|中国|重庆|无|
|4|颜学钏|重庆建设机电有限责任公司董事会董事|中国|重庆|无|
|5|滕峰|重庆建设机电有限责任公司董事会董事|中国|重庆|无|
|6|文洪|重庆建设机电有限责任公司董事会董事|中国|重庆|无|
|7|査常礼|重庆建设机电有限责任公司监事会监事、主席|中国|重庆|无|
|8|谭明献|重庆南方摩托车有限责任公司监事会事务办公室主任兼重庆建设机电有限责任公司监事会监事|中国|重庆|无|
|9|牟君|重庆南方摩托车有限责任公司综合管理部部长、纪检监察部部长兼重庆建设机电有限责任公司监事会监事|中国|重庆|无|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份
情况
至本报告书签署之日，建设机电不存在拥有权益的股份达到或超过5%的上
市公司的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购行为使建设股份成为建设机电的控股子公司，有利于建设股份在原有基础上进一步加大改革管理力度、理顺管理关系，做强做大汽车空调压缩机业务；同时也有利于改善建设机电资产负债结构，深化企业改革发展战略，实现企业可持续发展。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，建设机电暂无在未来 12个月内对建设股份继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划。如建设机电作出增持或减持建设股份股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的审批程序
1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次无偿划转方案。
2、2015年 12月 9日，收购人召开董事会，审议通过了受让兵装集团无偿划转上市公司股份的议案。
（二）本次收购尚待履行的审批程序
1、本次国有股权无偿划转尚需取得国务院国资委核准；
第四节收购方式
一、收购人收购前后持有建设股份的股份数量和比例
本次国有股权无偿划转完成前，建设机电未持有建设股份的股份。
本次国有股权无偿划转完成后，建设机电将持有建设股份 84,906,250股，占已发行股本的71.13%，从而成为建设股份的控股股东。
根据《收购办法》有关规定，本次收购触发了要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免要约收购义务。
其控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国兵器装备集团
100.00%
重庆建设机电有限责任公司
71.13%
重庆建设摩托车股份有限公司
二、无偿划转协议的主要内容
2015年 12月 10日，兵装集团与建设机电签订了《国有产权无偿划转协议书》，其主要内容如下：
本次权益变动的方式为：股份无偿划转
股份划出方：兵装集团
股份划入方：建设机电
划出股份数量：84,906,250股
协议生效条件：
（1）取得国有资产监督管理部门的批准。
三、本次收购取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（此页无正文，为《重庆建设摩托车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
重庆建设机电有限责任公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日