募集资金管理办法
第一章总则
第一条 为了规范湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44号）之规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指，公司通过发行股票（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金投资项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第四条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金使用用途。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失）,相关责任人应根据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章募集资金的存放
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,不得将募集资金存储于其他银行账户;募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：1、 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
2、 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
3、 公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
4、 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
5、 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
6、 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、 公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
8、 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
第十一条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉
有关事实后应当及时向证券交易所报告。
第三章募集资金的使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十三条募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：
由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案）；
募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查；
募集资金使用计划书（草案）经董事会审批。
第十四条使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，由总经理和财务总监联签，由财务部门执行。
第十五条使用募集资金超出计划进度时，超出额在计划额度10%以内（含10%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度10%以上时，由董事会批准。
第十六条募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，按下列程序审批：
由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；
实际投资额超出预算5%以内（含5%）时，由总经理办公议批准；
实际投资额超出预算10%以内（含10%）时，由董事会批准；
实际投资额超出预算10%以上时，由股东大会批准。
第十七条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十八条募集资金投资项目采用与他人组建合资公司方式建设时，该合资公司应当制定相应的募集资金管理办法，与投资项目可行性研究报告一并报公司董事
会审批。
第十九条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下条件：(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行；
(三)投资产品的期限不超过 12个月。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况及募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第二十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所专项审计及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。
第二十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)；
（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债权等证券交易；
(六)过去十二月内未进行证券投资或风险投资；
(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
公司使用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过。
第二十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)的,超募资金应根据公司实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用：
(一)补充募投项目资金缺口；
(二)用于在建项目及新项目；
(三)归还银行借款；
(四)暂时补充流动资金；
(五)进行现金管理；
(六)永久补充流动资金。
公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目及新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
第三十条公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应出具专项意见,符合深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一)公司十二个月内未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
(二)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
(三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过募集资金总额的30%。
第四章募集资金投向变更
第三十二条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第三十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构的意见。
第三十九条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照第三十二条、第三十五条履行相应程序及披露义务。
第四十条全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一)募集资金到账超过一年；
(二)不影响其他募集资金项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
(四)公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
(五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。
第四十一条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件：
(一)独立董事、监事会发表意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于五百万或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金使用情况的报告
第四十二条 总经理应当每月至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。
第四十三条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。
上述专项报告应当同时抄报监事会。
第四十四条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。
第四十五条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部、审计部门共同审核会签。
第六章募集资金管理与监督
第四十六条 会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后 2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第四十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
第六章附则
第五十条本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效。
第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。