证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-052江苏恩华药业股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”）拟与北京鸿星泰康生物技术研究院（以下简称“鸿星泰康”）共同投资5,000万元设立中健永泰国际医药研究院（北京）有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），以下简称“中健永泰”。公司拟出资人民币2,500万元，占注册资本的50%；鸿星泰康拟出资人民币2,500万元，占注册资本的50%。
2、2015年12月16日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
3、此次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、出资人名称：北京鸿星泰康生物技术研究院
2、成立日期：2005年8月4日
3、住所：北京市海淀区永定路88号长银大厦11A01室
4、企业类型：个人独资企业
5、投资人：魏德颖
6、主营业务：工程和技术研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、医疗器械I类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
魏德颖
100.00%
北京鸿星泰康生物技术研究院
8、鸿星泰康及其实际控制人与公司控股股东及实际控制人之间的关联关系情况说明。
截止到本公告披露日，鸿星泰康公司及其实际控制人魏德颖均未持有公司股票，鸿星泰康及其实际控制人魏德颖与公司控股股东（徐州恩华投资有限公司）及实际控制人（孙彭生、祁超、付卿、陈增良、杨自亮）之间不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、投资双方出资方式：
恩华药业及鸿星泰康均拟以货币出资方式出资，投资双方的资金来源均为各自的自有资金。
2、标的公司基本情况：
（1）组织形式：有限责任公司。
（2）公司名称：暂定为中健永泰国际医药研究院（北京）有限公司。
（3）拟注册资本：人民币5,000万元。
（4）拟注册地址：北京市海淀区永定路88号11层A05。
（5）经营范围暂定为：医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品。具体经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
（6）股东各方的出资额、出资比例、出资方式及资金来源：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|资金来源|
|恩华药业|2,500.00|50.00|货币资金|自有资金|
|鸿星泰康|2,500.00|50.00|货币资金|自有资金|
|合 计|5,000.00|100.00|-|-|

四、对外投资协议的主要内容
第三条本协议各方一致同意，中健永泰经营范围为：医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询；销售自行开发的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品。具体经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。
第四条协议各方确认并同意，中健永泰注册资本为5,000万元。
第五条协议各方在中健永泰的出资金额及出资比例如下：
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|序号|发起人股东（名称）|缴纳出资金额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|江苏恩华药业股份有限公司|2,500.00|50.00%|货币|

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|2|北京鸿星泰康生物技术研究院|2,500.00|50.00%|货币|
|合 计||5,000.00|100.00%||

第六条发起人共同决定以下事项：
1、共同决定中健永泰筹建期间的重大筹建事项；
2、通过协商确定公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事的任期3年，任期届满，可连选连任；
3、通过协商确定公司设经理1人，由公司执行董事聘任或解聘；
4、通过协商确定公司不设监事会，设监事 1人，监事的任期3年，任期届满，可连选连任；
5、监督、审核公司筹办过程中筹办费用等事项；
6、参与起草并审议公司章程；
7、本协议约定条件发生变化时，有权获知并经协商变更协议；
8、在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有发起人和股东应当具有的其它权利；
9、为确保本协议各方其合法权益能够获得切实的保护，本协议各方应当善意理解和执行本协议各项条款，不得滥用自己所持有的股权，不论该等股权是否占有绝对或者相对多数。本协议各方在行使表决权时，应当本着有利于公司设立和运作的原则进行。
第七条发起人的承诺：
1、本协议各方均应按照本协议约定的条件和方式履行自己的责任和义务，并对本协议约定的条款善意作出理解和解释，不得以任何方式或行为干预公司设立和运作。
第八条发起人义务：
1、发起人在公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用按各自认购的股份比例承担连带责任；
2、在公司设立过程中，由于发起人的过失使公司利益损害的，应当对公司承担赔偿责任；
3、因某一发起人的过失导致其他发起人的利益受损时，该发起人应向其他发起人赔偿经济损失；
4、采取一切合理努力和措施，确保公司合法有效地成立；
5、公司设立后，各发起人作为公司股东应保证不利用其作为公司的发起人股东在某些方面的便利从事与公司业务相竞争的业务，并不得做出有损于公司利益的行为；
6、为设立公司之目的，及时提供有关法律手续，包括但不限于有关资产的产权证明文件、就设立公司有关的董事会或股东（大）会决议文件等。
第九条为确保公司设立工作的顺利进行，全体发起人同意授权赵萍萍代表全体发起人办
理公司设立的一系列申请手续和筹办事务，包括但不限于如下内容：负责申请公司名称预核准；
负责起草并签署有关的协议；负责起草、提交及签署公司设立有关的申请书、公司章程等文件
或决议，具体落实完成公司设立的各项申报工作及相关事宜。
就公司筹备事项，各发起人如果认为有必要则可以召集发起人会议决议有关重大事项。对发起人会议决议的结果，应当执行。
第十条发起人违反本协议约定，导致其他发起人或公司利益遭受损失应承担违约赔偿责任；本协议各方确认并同意，违反本协议所应当承担的违约责任方式主要是赔偿损失，该等损失的金额包括但不限于实际损失、费用的增加和正常业务受到影响导致的利润减少等。
第十一条各发起人因本协议而引起的争议应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向具有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条本协议自全体发起人本人或其授权代表签字之日起生效。本协议的有效期限至公司成立之日止。
第十三条本协议签署后，如发生国家政策调整、重大情事变更等诸多事项足以导致本协议不能履行或者难以履行，经本协议各方协商可变更本协议。本协议内容的变更，须经全体发起人一致同意且以书面形式作出。本协议的解释权归全体发起人。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
拟投资设立的中健永泰国际医药研究院（北京）有限公司将主要从事医学研究与试验发展；
技术开发、技术转让、技术咨询。成立后的中健永泰研究院将主要开展心脑血管重大疾病、抗高血压创新药物和临床诊断与治疗新技术的研究、应用和推广。通过双方合作，将中健永泰研究院建设成为国家心血管创新药物产业化研究中心、创新药物国际产业化研究技术平台。中健永泰研究院的成立将有助于进一步提升公司在治疗心血管疾病方面的新药研发实力和研发水平，不断丰富公司的产品梯队，为公司实现可持续发展打下了良好的基础。
存在风险：由于新药研发存在诸多不确定性，请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议。
2、《发起人协议》
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2015年12月16日