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|北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层，邮编：100027 法律意见|

北京市康达律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司
的重组问询函》
的回复
二○一六年五月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“科隆精化”）于2016年4月29日披露了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2016年 5月 10日收到贵部下发的《关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 33号），北京市康达律师事务所作为科隆精化本次重组交易的专项法律顾问，对问询函中所涉专项法律顾问发表意见的事项回复如下：
1、根据报告书，银叶阶跃定增1号私募基金尚未成立，暂未办理备案手续。
请补充披露：1)银叶阶跃定增 1号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系；2）根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，银叶阶跃定增 1号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验，备案是否存在法律障碍等。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、银叶阶跃定增 1号拟认购人员邱宇和李传勇的基本情况，与上市公司和标的公司及其实际控制人是否存在关联关系。
（一）银叶阶跃定增1号私募基金拟认购人基本情况
1、邱宇
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|姓名：|邱宇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|31010519860513****|
|住所：|上海市静安区新闸路1940弄4号605室|
|通讯地址：|上海市静安区新闸路1940弄4号605室|

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|-|-|
|通讯方式：|021-52729***|
|是否取得其他国家或者地区|无|
|的居留权：||

邱宇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
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||期间||工作单位||任职情况||是否持有股权|
|2013年4月至2015年7月||毕马威咨询(中国)有限公司||企业融资部经理||否||
|2015年7月至今||上海众灏资产管理有限公司||董事总经理||否||

2、李传勇
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|姓名：|李传勇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|22020319601215****|
|住所：|吉林省吉林市昌邑区通潭西八区6-3-42号|
|通讯地址：|吉林省吉林市昌邑区通潭西八区6-3-42号|
|通讯方式：|1884131****|
|是否取得其他国家或者地区|无|
|的居留权：||

李传勇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||工作单位||任职情况||是否持有股权|
|2013年4月至今||抚顺伊科思新材料有限公司||副总经理||无||

（二）根据邱宇与李传勇出具的承诺函：“本人与本次非公开发行的其他认
购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本人亦未向辽宁科隆精细化工股份有限公司推荐董事或者高级管理人员”。
（三）科隆精化及其实际控制人姜艳出具的承诺函：“本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增1号私募基金”的认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系”。
（四）标的公司及其实际控制人贾维龙、袁慧莉出具的承诺函：“本人/本公司与科隆精化本次配套募集资金的股份认购方“银叶阶跃定增1号私募基金”的认购人邱宇、李传勇、上海银叶阶跃资产管理有限公司不存在一致行动关系及关联关系”。
因此，银叶阶跃定增1号拟认购人员邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及其实际控制人不存在关联关系。
二、根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，银叶阶跃定增 1号私募基金管理人是否具有从业资格及出具法律意见书的经验，备案是否存在法律障碍等。
（一）根据中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息，2015年02月15日，上海银叶阶跃资产管理有限公司按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》向中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人备案，登记编号为P1008530。
（二）根据上海银叶阶跃资产管理有限公司提供的《私募投资基金备案证明》： 2016年 5月 13日，‘银叶阶跃定增 1号私募基金’取得由中国证券投资基金业协会核发的备案编码为SH7033的《私募投资基金备案证明》。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为：邱宇、李传勇与上市公司和标的公司及其实际控制人不存在关联关系；银叶阶跃定增1号私募基金之管理人上海银叶阶跃资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人备案，银叶阶跃定增 1号私募基金完成了私募基金产品备案，不存在实质性法律障碍。
4、根据报告书，本次交易业绩补偿只涉及股份补偿，无现金补偿。请补充披露原因及合理性，并请律师和独立财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易涉及现金补偿
根据交易双方于2016年4月28日签订的《利润补偿协议书》的第7条约定如下：
“1、根据相关年度的《专项审核意见》，如果标的资产在相关会计年度内的实际净利润数小于承诺净利润数，则科隆精化应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知业绩承诺方上述差额。
2、业绩承诺方须以所持科隆精化股份作为支付之方式向科隆精化进行补偿，同意科隆精化以 1.00元的价格回购其持有的相关数量的科隆精化的股份，回购股份数量的上限为科隆精化本次向业绩承诺方发行的股份。
3、如果须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
交易对方合计回购股份数量=［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格–已补偿股份数（注：在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回）。
喀什新兴鸿溢、喀什泽源按照通过本次交易获得上市公司股份制比例承担上述补偿义务。
如果利润补偿期内科隆精化以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的科隆精化股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如补偿启动，业绩承诺方需在接到科隆精化补偿通知之日起30个工作日内按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”条款中的规定计算累计应回购股份数并协助科隆精化通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至科隆精化董事会指定的专门账户进行单独锁定。应回购股份转移至科隆精化董事会指定的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
5、科隆精化在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就《利润补偿协议书》项下全部应回购股份的回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过上述定向回购议案，科隆精化将以总价人民币 1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；
若股东大会未通过上述定向回购议案，科隆精化应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知承诺方，承诺方将在接到通知后的 30日内将前款约定的存放于科隆精化董事会指定的专门账户中的全部已锁定股份赠送给科隆精化董事会确定的股权登记日在册的除承诺方以外的其他股东，上述其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺方持有的股份数后科隆精化的股本数量的比例享有获赠股份。
6、交易对方承诺，如补偿义务产生所持科隆精化股份数不足，由盈利预测补偿义务人以自有或自筹资金补偿，自有或自筹资金补偿金额=（截至期末累积承诺利润－截至期末累积实际利润）÷业绩承诺期内各年的承诺利润总和×拟购买资产总价格－已补偿现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在上市公司发出书面补偿通知之日起30日内支付。
在计算自有或自筹资金补偿金额时，如在业绩承诺期内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
7、盈利预测补偿义务人之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连带责任”。
二、律师核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，科隆精化与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。
10、近两年一期，标的公司速凝剂的销售收入占比均超过20%，而公司管理层决定自 2016年 3月起不再生产速凝剂。请补充披露：1）近两年一期，速凝剂的营业成本、毛利率、净利润等情况；2）标的公司停产速凝剂改外购对标的公司生产成本和净利润的影响，以及是否会影响未来收入及盈利预测。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、近两年一期，速凝剂的营业成本、毛利率、净利润等情况。
（一）报告期内，四川恒泽主要主营业务收入和成本情况如下：
单位：万元
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||||2016年1月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|一、主营业务小计||1,485.07||1,084.05||19,440.73||14,260.31||8,203.32||6,451.60||
|其中：聚羧酸减水剂||1,057.24||769.38||12,862.54||9,421.94||6,037.62||4,707.79||
|液体速凝剂/速凝剂||356.85||265.12||4,198.25||3,221.44||1,808.55||1,454.57||
|其他||70.99||49.55||2,379.94||1,616.93||357.15||289.24||
|二、其他业务小计||-||-||-||-||-||-||
|合 计||1,485.07||1,084.05||19,440.73||14,260.31||8,203.32||6,451.60||

报告期内，四川恒泽主要业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1月||||||2015年度||||||2014年度|||||
||项 目|||||||||||||||||||
||||毛利额||毛利率||比例||毛利额||毛利率||比例||毛利额||毛利率||比例|
|聚羧酸减水剂||287.86||27.23%||71.78%||3,440.60||26.75%||66.42%||1,329.83||22.03%||75.92%||
|速凝剂||91.72||25.70%||22.87%||976.80||23.27%||18.86%||353.98||19.57%||20.21%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||30.20%|||32.06%|||19.01%||
|合 计|401.02|27.00%|100.00%|5,180.42|26.65%|100.00%|1,751.72|21.35%|100.00%|

二、标的公司停产速凝剂改外购对标的公司生产成本和净利润的影响，以及是否会影响未来收入及盈利预测。
（一）标的公司速凝剂停产改由外购对其生产成本、净利润的影响
报告期内，四川恒泽所销售的速凝剂来源为外购及自产，其数量及比例分别如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年1月||||
|自产||比例|外购|比例|
|1,149.93||62.10%|701.87|37.90%|
||2015年度||||
|自产||比例|外购|比例|
|23,898.90||80.54%|5,775.9|19.46%|
||2014年度||||
|自产||比例|外购|比例|
|9,709.81||99.66%|33.1|0.34%|

报告期内，四川恒泽自产速凝剂的成本，以及速凝剂外购的采购单价比较如下：
单位：元/千克
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||2015年度|||2014年度||
|自产成本（含运费、包装费）||采购均价（含运费）|自产成本（含销、包装费）||采购均价（含运费）|自产成本（含运费、包装费）||采购均价（含运费）|
|1.25||1.59|1.29||1.18|1.52||0.99|

注1：四川恒泽的包装物成本约250元/吨。
注2：四川恒泽的运费根据运输距离远近成本为100-500元/吨，上述估算中取中间值300元/吨。
注3：2016年 1月，四川恒泽向四川威科斯建材有限公司采购的液体速凝剂单价较高，为1.61元/千克，主要系该批速凝剂的固含量较高，故2016年的速凝剂外购平均价格较高。
由上表可知，在考虑到运输包装成本后，四川恒泽的自产速凝剂的成本与采
购均价相比，并无明显价格优势，因此公司近年来不断加大了外购采购量。速凝
剂产品独立对外销售，不是公司其他产品的原材料，由此外购速凝剂不会对标的公司的生产成本产生显著影响。
四川恒泽速凝剂销售系按照中标合同约定，速凝剂的最终来源不会对其销售模式和定价产生重大影响，因此，采购外购速凝剂方式不会对标的公司的盈利能力产生重大不利影响。
（二）标的公司停产速凝剂改外购对其未来收入及盈利预测的影响
标的公司停产速凝剂改外购对其未来收入及盈利预测不会造成显著影响，主要原因如下：
1、速凝剂的销售收入主要取决于中标的高铁、高速公路标段中，工程方对于速凝剂的需求量。依据四川恒泽与客户签署的《采购合同》，四川应按照购买方的《订货明细表》供应铁路建设所需的所有混凝土外加剂，包括：减水剂、速凝剂、防腐剂等。故速凝剂是四川恒泽打包销售给客户的混凝土外加剂产品之一。
由于报告期内四川恒泽主要供应高速铁路工程的外加剂，而高铁施工中常遇井巷或隧道施工，故速凝剂使用量较大，使得报告期内四川恒泽的速凝剂销售量较大。
2、速凝剂供应商较为广泛、产品供应较为充分，不存在壁垒。四川恒泽已与多家供应商签订《速凝剂产品采购战略协议》，约定“本战略协议有效期内卖方保证优先供应买方所需速凝剂，具体数量以生效的订单和合同、其他形式的书面资料，并加盖公章（传真件有效）确认”。因此，四川恒泽不再生产速凝剂后，仍可通过外购方式保证速凝剂及时充分供应，不会造成无法满足工程项目需求的情况。
3、生产速凝剂需垫付较大金额的营运资金，并增加生产管理工作。四川恒泽速凝剂生产线停产后，原生产设备经过清洗、调试后可用于生产、合成聚羧酸减水剂。未来公司研发、生产、经营及资金重心均专注于减水剂业务，有利于进一步增强标的公司减水剂业务的核心竞争能力。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为：标的公司通过外购方式采购速凝剂对标的公司生产
成本和净利润不会造成重大不利影响，亦不会对未来收入及盈利预测造成重大不利影响。
14、本次交易中，姜艳和蒲泽一母子为一致行动人，蒲静依与两人存在关联关系，请补充披露蒲静依与两人是否为一致行动人关系。请律师和独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
二、本次交易中，蒲泽一系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之子，系科隆精化董事蒲云军先生之侄；蒲静依系科隆精化董事蒲云军先生之女，系科隆精化控股股东、实际控制人姜艳女士之侄女。
根据蒲静依出具的《说明》，蒲静依与姜艳及蒲泽一未通过协议安排为一致行动人。
三、经核查，本所律师认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，蒲静依与姜艳及蒲泽一不属于一致行动人关系。
15、本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价且差别较大，请补充披露原因、公允性，募集配套资金发行股份定价较低是否与控股股东和认购方存在关联关系有关。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式不同的原因、
公允性，募集配套资金发行股份定价较低与控股股东和认购方存在关联关系无
关。
（一）本次交易的配套融资所发行价格的确定原则、公允性
在停牌后即2016年2-4月期间，上市公司开始积极筹备本次配套融资方案。
由于科隆精化 2015年经营业绩下滑同时受证券市场整体波动影响，通过调研后公司审慎预期寻求参与定增的投资者将存在较大的不确定性。鉴于本次交易的配套融资对今后持续发展的重要性、必要性，上市公司通过多种方式不断寻找投资者以确保支持公司长远持续发展。配套募集资金的必要性详见本次交易报告书“第六节发行股份情况/二、配套融资/(八)本次募集配套资金的必要性和合理性分析”。
上海银叶阶跃资产管理有限公司是一家专注于资产管理与资本市场业务的私募基金管理人，目前发起和管理多只证券投资基金、股权投资基金和环保行业并购基金，与上市公司不存在任何关联关系。其基于对公司停牌前公允市值的独立判断，以及相关法律规定的要求，决定参考定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%，现金认购4,500万元本次配套资金份额。为了促成本次交易、支持上市公司战略发展，增强重组绩效、减轻上市公司支付现金的资金压力，同时为了稳定上市公司股价，增强投资者信心，实际控制人姜艳女士的关联方蒲泽一、蒲静依基于看好科隆精化的发展前景和长期价值，参照无关联第三方银叶阶跃定增 1号私募基金的认购价格分别参与认购本次配套资金 13,500.00万元和1,000.00万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为科隆精化第三届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 28.00元/股，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的90%，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定。
（二）本次购买资产所涉及的发行股票价格的确定原则
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价*100%|交易均价*90%|

||||
|-|-|-|
|定价基准日前20日交易均价|36.65|32.98|
|定价基准日前60日交易均价|44.39|39.95|
|定价基准日前120日交易均价|41.94|37.75|

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价是交易双方基于法律法规的具体规定，结合公司上市以来市值情况、标的公司估值、对未来公司发展前景预期、整体交易结构设计、各自利益诉求等多重因素，经交易双方较长时间的友好协商、多次商务谈判后，最终确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为交易参考价，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上，本次购买资产和募集配套资金所发行的股份采用不同方式定价，系参与各方基于不同的交易安排，与上市公司独立协商后达成的结果，符合相关定价原则规定。募集配套资金发行股份定价依据是公司停牌前的公允市值，未与部分认购方的关联关系有关。
二、已经履行和尚需履行的相关程序
本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式已通过上市公司第三届董事会第三次会议审议，尚需上市公司股东大会、中国证监会核准，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
三、律师核查意见
经核查，本所律师认为，本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式符合《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定，系参与各方基于不同的交易安排，与上市公司独立协商后达成的结果，符合上市
公司的整体利益。
本次购买资产和募集配套资金所发行的股份的定价方式已通过上市公司第三届董事会第三次会议审议，尚需上市公司股东大会、中国证监会核准，已履行的相关程序符合相关法规规定，不存在损害中小投资者利益情形。
16、请补充披露近两年一期，标的公司向前五大客户各自的产品销售均价及销售数量；若关联方北京金盾和中环荣腾与其他非关联方的销售均价存在较大差异，请说明原因，关联方作价是否公允，未来是否可能进行调整，如何保证关联交易的公允性。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，标的公司向前五大客户各自的产品销售均价及销售数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||||||||||||
||||销售总金||占销售收||||销售数量||销售金额||销售单价|
||客户||||||产品名称|||||||
||||额（万元）||入的比例||||（吨）||（元）||（元/吨）|
|中铁十六局集团有限公司||491.67||33.11%||聚羧酸减水剂-泵送剂||932.68||3,087,566.51||3,310.42||
|||||||液体速凝剂||864.62||1,707,279.10||1,974.61||
|||||||其他||198.04||121,870.76||615.38||
|北京金盾建材有限公司||267.82||18.03%||聚羧酸减水剂-母液||535.64||2,678,226.03||5,000.01||
|中铁十八局集团有限公司||137.94||9.29%||聚羧酸减水剂-泵送剂||71.46||256,013.66||3,582.61||
|||||||液体速凝剂||471.72||1,020,393.34||2,163.15||
|||||||其他||35.19||103,031.62||2,928.28||
|中铁一局集团有限公司||134.03||9.03%||聚羧酸减水剂-泵送剂||362.43||1,025,608.56||2,829.81||
|||||||液体速凝剂||113.17||294,416.47||2,601.63||
|||||||其他||4.10||20,324.79||4,957.27||
|中铁十七局集团有限公司||103.13||6.94%||聚羧酸减水剂-泵送剂||81.63||476,515.39||5,837.86||
|||||||速凝剂||273.13||326,825.79||1,196.58||
|||||||其他||59.50||227,948.72||3,831.07||
||2015年度|||||||||||||
||||销售总金||占销售收||||销售数量||销售金额||销售单价|
||客户||||||产品名称|||||||
||||额（万元）||入的比例||||（吨）||（元）||（元/吨）|
|北京金盾建材||4,064.52||20.91%||聚羧酸减水||5,458.81||31,230,621.31||5,721.14||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||剂-母液||||||||
|||||||其他||4,203.81||9,412,897.60||2,239.14||
|中铁十八局集团有限公司||1,568.29||8.07%||聚羧酸减水剂-泵送剂||3,431.37||10,641,558.92||3,101.26||
|||||||液体速凝剂||2,484.86||4,884,168.55||1,965.57||
|||||||其他||98.93||157,141.22||1,588.49||
|中铁十六局集团有限公司||1,400.19||7.20%||聚羧酸减水剂-泵送剂||747.02||2,457,401.50||3,289.61||
|||||||速凝剂/液体速凝剂||6,588.65||10,889,216.08||1,652.72||
|||||||其他||1,059.13||655,252.34||618.67||
|北京建恺混凝土外加剂有限公司||1,183.14||6.09%||聚羧酸减水剂-母液||1,119.03||6,434,386.37||5,749.96||
|||||||聚羧酸减水剂-泵送剂||706.54||1,443,273.99||2,042.74||
|||||||其他||1,685.14||3,953,689.92||2,346.20||
|中铁十九局集团有限公司||1,033.52||5.32%||聚羧酸减水剂-泵送剂||2,766.90||8,334,954.45||3,012.38||
|||||||速凝剂/液体速凝剂||327.48||654,707.69||1,999.23||
|||||||其他||1,478.36||1,345,575.60||910.18||
||2014年度|||||||||||||
||||销售总金||占销售收||||销售数量||销售金额||销售单价|
||客户||||||产品名称|||||||
||||额（万元）||入的比例||||（吨）||（元）||（元/吨）|
|北京金盾建材有限公司||2,708.30||33.01%||聚羧酸减水剂-母液||3,964.90||27,082,971.26||6,830.68||
|北京中环荣腾建材有限公司||1,042.51||12.71%||聚羧酸减水剂-母液||256.02||1,811,871.40||7,077.10||
|||||||聚羧酸减水剂-泵送剂||2,718.89||8,613,262.21||3,167.94||
|中铁十八局集团有限公司||562.79||6.86%||聚羧酸减水剂-泵送剂||822.12||2,601,130.59||3,163.93||
|||||||液体速凝剂||1,517.15||2,982,423.77||1,965.81||
|||||||其他||33.26||44,360.69||1,333.75||
|中铁十七局集团第一工程有限公司||489.14||5.96%||液体速凝剂||2,159.58||4,891,356.45||2,264.96||
|中铁十四局集团有限公司||439.4||5.36%||聚羧酸减水剂-泵送剂||18.10||77,350.43||4,273.50||
|||||||速凝剂/液体速凝剂||1,716.06||3,660,536.02||2,133.11||
|||||||其他||1,127.24||656,101.90||582.04||

上述聚羧酸减水剂母液、聚羧酸减水剂泵送剂系四川恒泽销售减水剂的产品大类，其中泵送剂为母液复配加工而成。四川恒泽会根据客户需求改变产品配方，如配制不同种类、数量的母液、其他小料、改性外加剂，以制定出符合客户需求的最佳复配方案，使得销售给不同客户的产品固含量、配方及配比不同，由此导致销售给不同客户的同类产品价格有所差异。
二、关联交易方作价是否公允，未来是否可能进行调整。
四川恒泽主要产品向关联方销售价格与非关联方销售价格对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||||||||
||||||关联方销售价格||非关联方销售价格|||
||客户||产品名称||||||价格差异率|
||||||（不含税、元/吨）||（不含税、元/吨）|||
|北京金盾建材有限公司||聚羧酸减水剂母液||5,000.01||4,273.50||14.53%||
|2015年度||||||||||
||||||关联方销售价格||非关联方销售价格|||
||客户||产品名称||||||价格差异率|
||||||（不含税、元/吨）||（不含税、元/吨）|||
|北京金盾建材有限公司||聚羧酸减水剂母液||5,721.14||5,988.40||-4.67%||
||2014年度|||||||||
||||||关联方销售价格||非关联方销售价格|||
||客户||产品名称||||||价格差异率|
||||||（不含税、元/吨）||（不含税、元/吨）|||
|北京金盾建材有限公司||聚羧酸减水剂母液||6,830.68||7,387.64||-8.15%||
|北京中环荣腾建材有限公司||聚羧酸减水剂母液||7,077.10||7,387.64||-4.39%||
|||聚羧酸减水剂泵送剂||3,167.94||2,972.06||6.18%||

由上表可知，四川恒泽的主要产品向关联方销售价格与非关联方销售价格存在一定差异，主要原因系：
（一）减水剂母液、减水剂泵送剂销售价格和固含量密切相关。四川恒泽根据客户的不同需求提供不同固含量的产品，客户需求的减水剂母液固含量为38%-45%不等，每单位固含量的销售价格根据母液类型的不同在大致在 120元/
吨-150元/吨（含税）之间波动。由于四川恒泽销售给关联方、非关联方减水剂
固含量不同，导致销售价格存在一定差异。
（二）减水剂产品的销售价格和类型有关。四川恒泽减水剂产品现有六大类：高性能聚羧酸减水剂（HZ-01）、早强型聚羧酸高性能减水剂（HZ-02）、高保坍型聚羧酸减水剂（HZ-GBT-45A）、保坍型聚羧酸减水剂（HZ-501-45A）、聚羧酸减水剂（缓凝型、HZ-03）、高性能聚羧酸系减水剂（HZ-ZJ3-45A），每类母液由于配方、配比、原材料以及特性不同，其销售定价不同。四川恒泽根据客户及工程现场需求销售不同种类的产品，或者根据需要将具备某种特性的产品进行配比，由此导致销售价格存在一定差异。
（三）减水剂产品的销售价格和销售时段相关。报告期内，受原材料采购价格下降的影响，减水剂销售价格呈现下降趋势，由于上表中计算的是全年平均价格，导致不同客户的销售价格会受到销售时段的影响。
四川恒泽销售产品的定价原则是依据产品配方、固含量、原料成本、回款账期、合理利润等及实时市场行情。报告期向关联方与非关联方销售定价原则不存在差异，未来向关联方销售的定价原则仍保持与非关联方一致，关联交易定价公允。对关联方与关联方产品销售具体价格存在一定差异，主要由于产品固含量、配方及销售时段等因素造成，符合聚羧酸减水剂行业产品销售惯例。
三、未来保证关联交易公允性措施
本次交易完成后，上市公司及标的公司拟采取以下措施保证关联交易的公允性：
（一）尽量避免关联交易，确保规范交易。交易对方的全体股东贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、薛彐英出具《减少和规范关联交易承诺函》，内容如下：“本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与四川恒泽之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照四川恒泽关联交易决策程序
进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人保证不会利用关联交易转移四川恒泽利润，不会通过影响四川恒泽的经营决策来损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给四川恒泽造成损失的，应予以赔偿”。
（二）根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。
1、收购完成后标的公司董事会设董事三名，其中 2名由上市公司提名，1名由交易对方提名。标的公司的管理层中：总经理由交易对方提名、财务总监由上市公司提名的人员担任。
2、上市公司同意，在董事会确立的经营目标下，由标的公司经营层做出五年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。
在此框架下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司业务管理团队的相对独立性，但重大事项（全年预算、超过预算方案的支出、绩效考核方案、中层以上人员的任命等）需经过董事会审议通过。
3、根据上市公司内控要求，标的公司应使用上市公司统一的信息系统，完成日常办公及运营管理。上市公司指定专人管理标的公司重要档案、公章，并对标的公司及下属分、子公司每半年内部审计一次。
因此，本次交易完成后，上市公司将控制四川恒泽董事会，并派驻财务总监，对四川恒泽的重要事项和日常管理均形成较强的监管，确保四川恒泽的关联交易公允合理，保障上市公司和股东的利益不受损害。
（三）本次交易完成后，四川恒泽将参照上市公司相关内部控制制度，建立健全《关联交易关联制度》，明确规定标的公司的关联交易将遵循下述原则：
1、遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
2、公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
3、关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：四川恒泽向关联方与非关联方销售定价原则不存在差异，产品销售具体价格存在的一定差异具备合理性，符合行业特点，关联方销售定价公允。同时，标的公司已就减少和规范关联交易有切实、可行的安排，可以有效保障上市公司和股东利益不受损害。
17、请补充说明近两年一期，标的公司向前五大供应商各自的产品采购均价及采购数量；若关联方四川运昌、成都牛魔王和山西金盾与其他非关联方的采购均价存在较大差异，请说明原因，关联方作价是否公允，未来是否可能进行调整，如何保证关联交易的公允性。请律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，标的公司向前五大供应商各自的主要产品采购均价及采购数量如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||||||||||||
||||采购总||占采购|||||||||
||||||||采购产品名||采购数||采购金额||采购单价|
||供应商||金额（万||总额的|||||||||
||||||||称||量（吨）||（元）||（元/吨）|
||||元）||比例|||||||||
|四川石达化学股份有限公司||215.48||17.57%||聚醚||337.70||2,154,816.24||6,380.86||
|成都牛魔王信息科技有限公司||184.46||15.04%||聚羧酸减水剂母液||188.68||870,830.79||4,615.38||
|||||||片碱||163.00||369,102.55||2,264.43||
|||||||普通氢氧化铝||191.20||262,894.47||1,374.97||
|||||||二甲苯||32.00||109,401.71||3,418.80||
|||||||其他小额采购||24.23||232,391.62||-||
|山西格威达精细化工科技有限公司||159.29||12.99%||单体||181.87||1,508,644.45||8,295.18||
|||||||纤维素||2.50||42,735.04||17,094.02||
|||||||丙烯酸||6.00||33,333.33||5,555.56||
|||||||其他小额采购||3.00||8,205.13||2,735.04||
|四川威科斯建材有限公司||110.53||9.01%||液体速凝剂||687.87||1,105,295.40||1,606.84||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|滨州市力之源生物科技有限公司||85.63|||6.98%|||淀粉||354.00||856,256.41||2,418.80||
||2015年度|||||||||||||||
|||||采购总|||占采购|||||||||
||||||||||采购产品名||采购数||采购金额||采购单价|
||供应商|||金额（万|||总额的|||||||||
||||||||||称||量（吨）||（元）||（元/吨）|
|||||元）|||比例|||||||||
|辽宁科隆精细化工股份有限公司|||3,340.85|||23.77%||单体||3,483.00||33,350,435.92||9,575.20||
|||||||||其他小额采购||10.00||54,273.50||-||
|四川运昌化工有限公司|||1,878.29|||13.37%||普通氢氧化铝||2,707.69||4,625,416.55||1,708.25||
|||||||||片碱||2,736.74||5,695,774.31||2,081.23||
|||||||||葡萄糖酸钠||739.82||2,852,480.37||3,855.64||
|||||||||丙烯酸||417.31||2,466,583.14||5,910.67||
|||||||||减水剂F-1088||42.45||424,541.37||10,000.34||
|||||||||其他小额采购||307.99||2,718,064.86||-||
|山西格威达精细化工科技有限公司|||1,382.03|||9.83%||甲醇（水剂）||2817.65||4,623,007.17||1,640.73||
|||||||||单体||589.08||4,600,011.11||7,808.81||
|||||||||葡萄糖||1342.76||3,098,676.92||2,307.69||
|||||||||甲基烯丙醇聚氧乙烯醚||76.00||683,760.68||8,996.85||
|||||||||其他小额采购||75.76||814,870.09||-||
|山东卓星化工有限公司|||1,184.48|||8.43%||单体||1,482.35||11,642,305.58||7,853.95||
|||||||||甲基丙烯磺酸钠||4.26||91,025.64||21,367.52||
|||||||||其他小额采购||14.48||111,452.14||-||
|山西金盾苑建材有限公司|||1,023.06|||7.28%||聚羧酸减水剂母液||1,869.93||7,794,843.16||4,168.52||
|||||||||液体速凝剂||1955.26||2,429,969.38||1,242.79||
|||||||||可再分散性乳胶粉||0.50||5,833.33||11,666.66||
||2014年度|||||||||||||||
|||||采购总|||占采购|||||||||
||||||||||采购产品名||采购数||采购金额||采购单价|
||供应商|||金额（万|||总额的|||||||||
||||||||||称||量（吨）||（元）||（元/吨）|
|||||元）|||比例|||||||||
|辽宁科隆精细化工股份有限公司|||1,805.55|||27.13%||单体||1,639.00||18,055,521.77||11,016.18||
|抚顺东科精细化工有限公司|||783.67|||11.78%||单体||353.10||3,898,017.09||11,039.41||
|||||||||甲基烯丙醇聚氧乙烯醚||372.05||3,938,645.28||10,586.33||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|重庆市龙岩特种烧结铝有限公司|709.17|10.66%|普通经氧化铝|6,093.35|7,091,732.48|1,163.85|
|四川运昌化工有限公司|664.77|9.99%|普通氢氧化铝|1,838.09|2,845,108.52|1,547.86|
||||片碱|953.38|1,482,434.21|1,554.92|
||||葡萄糖酸钠|228.20|842,717.96|3,692.89|
||||异丁烯基聚乙二醇|18.75|512,820.49|27,350.43|
||||甲基丙稀酸|30.00|492,307.70|16,410.26|
||||其他小额采购|52.63|472,337.64|-|
|山西万泰建材有限公司|625.54|9.40%|OXAB-501|190.00|2,250,769.22|11,846.15|
||||OXAC-608|342.00|4,004,615.38|11,709.40|

二、关联方采购作价是否公允，未来是否可能进行调整。
（一）关联方采购单价和非关联方采购单价的比较
对于既从关联方采购，又从非关联方采购的原材料，其采购价格对比分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||||||||
|||||关联方采购单价（不含税、元/吨|）||向非关联方采购单|||
||供应商||采购产品名称||||||价格差异率|
||||||||价（不含税、元/吨）|||
|成都牛魔王信息科技有限公司||普通氢氧化铝||1,375.01||1,405.48||-2.22%||
|||片碱||2,264.43||2,299.15||-1.53%||
|||聚羧酸减水剂母液||4,615.38||4,418.80||4.26%||
||2015年度|||||||||
|||||关联方采购单价（不含税、元/吨|）||向非关联方采购单|||
||供应商||采购产品名称||||||价格差异率|
||||||||价（不含税、元/吨）|||
|四川运昌化工有限公司||丙烯酸||5,910.67||5,140.17||13.04%||
|||普通氢氧化铝||1,708.25||1,325.07||22.43%||
|||葡萄糖酸钠||3,855.64||3,197.50||17.07%||
|||片碱||2,081.23||2,207.04||-6.04%||
|||减水剂F-1088||10,000.34||9,185.48||8.15%||
|山西金盾苑建材有限公司||聚羧酸减水剂母液||4,168.52||4,067.09||2.43%||
|||液体速凝剂||1,242.79||1,074.76||13.52%||
||2014年度|||||||||
|||||关联方采购单价（不含税、元/吨|）||向非关联方采购单|||
||供应商||采购产品名称||||||价格差异率|
||||||||价（不含税、元/吨）|||
|四川运昌化工有限公司||甲基丙稀酸||16,410.26||15,811.97||3.65%||
|||普通氢氧化铝||1,547.86||1,180.84||23.71%||
|||葡萄糖酸钠||3,692.89||3,820.23||-3.45%||

|||||
|-|-|-|-|
|片碱|1,554.92|1,853.58|-19.21%|

由上表可知，四川恒泽的主要产品向关联方采购价格与非关联方采购价格存在一定差异，主要原因系：
1、原料市场价格波动。由于化工原料采购价格存在实时波动，其采购时间段的不同可造成采购价格差异。
2、运输距离不同。四川恒泽按照到货价格采购原材料，部分原材料会要求供应商运送至不同地点，可造成采购价格差异。
3、应付款项账期不同。对于提供货款账期的原材料，采购价格会有所提高，可造成采购价格差异。
（二）关联方采购商品和非关联方采购商品的比较
对于仅从关联方采购的原材料，其采购价格与市场价格比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1月|||||||
||||||关联方采购单价||市场采购单价（含税、元/吨）|
||供应商||采购产品名称|||||
||||||（含税、元/吨）|||
|成都牛魔王信息科技有限公司||二甲苯||4,000.00||3,000-5,400||
||2015年度|||||||
||||||关联方采购单价||市场采购单价（含税、元/吨）|
||供应商||采购产品名称|||||
||||||（含税、元/吨）|||
|山西金盾苑建材有限公司||可再分散性乳胶粉||13,650.00||13,000-17,800||

注：上述市场采购单价由通过中国化工网（http://china.chemnet.com/）查询销售报价，或通过该网站提供的供应商电话询价所得。
四川恒泽原料是依据其自身需要随行就市采购，具体价格与化工原料时间波动、运输距离远近、应付款项账期不同等因素相关。报告期向关联方与非关联方采购定价原则不存在差异，未来向关联方采购的定价原则仍保持与非关联方一致，关联交易定价公允。
三、未来保证关联交易公允性措施
对未来保证关联交易公允性措施参照本回复“16、请补充披露近两年一期，标的公司向前五大客户各自的产品销售均价及销售数量；若关联方北京金盾和中环荣腾与其他非关联方的销售均价存在较大差异，请说明原因，关联方作价是否公允，未来是否可能进行调整，如何保证关联交易的公允性。请律师和独立财务顾问核查并发表意见/（3）未来保证关联交易公允性措施”。
四、律师核查意见
经核查，本所律师认为：四川恒泽依据其自身需要随行就市采购原材料，向关联方与非关联方采购定价原则不存在差异，产品采购具体价格存在的一定差异具备合理性，关联方采购定价公允。同时，标的公司已就减少和规范关联交易有切实、可行的安排，可以有效保障上市公司和股东利益不受损害。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对辽宁科隆精细化工股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：苗丁
李一帆
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