证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2018-026号沈阳商业城股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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|沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年4月18|
|日收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司 2017年年度报告的事后审核|
|问询函》（上证公函【2018】0333号）（以下简称“问询函”），现有对问询函中的|
|有关问题回复如下：|

一、年报披露，公司2017年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.12亿元，自2006年以来已连续12年亏损，2016年和2017年通过出售盛京银行股权实现盈利。请公司补充披露：（1）结合公司资产负债项目的变动，说明出售盛京银行取得资金的主要用途；(2）结合主营业务常年亏损的情况，说明公司未来改善持续经营能力的具体措施。
回复：
（1）公司通过出售盛京银行股权取得资金：52,155万元，其中：2016年 12月28,685.25万元，2017年1月23,469.75万元。资金主要用途是归还盛京银行贷款。2016年11月至2017年1月共计偿还盛京银行借款 48,000.00万元，公司短期借款科目减少48,000.00万元。
（2）公司未来改善持续经营能力的具体措施如下：
①国家政策方面
2016年11月，国务院发布《关于深入推进实施新一轮东北振兴战略加快推动东北地区经济企稳向好若干重要举措的意见》，深入推进实施党中央、国务院关于全面振
兴东北地区等老工业基地的战略部署，积极应对东北地区经济下行压力，推动东北地
区经济企稳向好。重点培育有利于民营经济发展的政策环境、市场环境、金融环境、创新环境、法治环境等，增强民营企业发展信心，加快民营经济发展。2017年，沈阳自贸区的成立和辽宁省出台的全国首部省级优化营商环境地方性法规《辽宁省优化营商环境条例》都积极地推动了地方经济的发展。
②公司财务方面
长期以来公司与相关银行合作良好，未出现续贷困难或银行单方面提前收回贷款的情况，公司将努力继续保持与相关银行的良好合作关系。
获得关联方深圳茂业商厦有限公司1.5亿元借款额度，缓解公司阶段性资金压力。
③公司经营方面
商业城位于最具历史且客流量较大的中街商圈的中心位置，门店沿街面积长、内外设施档次较高，并且与中街地铁的无缝连接，拥有较明显的地段及交通优势；同时，商业城和子公司铁西百货大楼在沈阳市场知名度较高，二十年来在消费者心中积累了较高的声誉。公司自有优质物业，在行业竞争加剧、商铺租金日趋上涨的背景下，公司优质物业成本优势的显著。公司经营管理人员队伍稳定，新成员不断充实，可适应形势变化和企业发展的需要。
根据当前的市场环境，公司定位为“美好生活的缔造者”为核心，打造一个集购物、餐饮、体验、休闲、娱乐等于一体的时尚百货商场。加大餐饮与配套服务项目的配比,将新增餐饮、影院、特色超市及文化创意馆等配套业态；零售类服饰调整重点在于时尚品牌服饰的重建，引入特色品牌，改变传统百货购物模式，承接原有的潮牌定位，促使时尚购物的定位更加清晰；针对传统商务男装部分进行压缩，引进时尚、休闲男装，强调性价比的服务，满足男性消费者购物的需求，打造运动城，突显潮流运动；打造童乐天地，将引入儿童零售、儿童教育、儿童体验、mini游乐园、DIY游戏、建设儿童业态链等项目。
公司实际控制人和控股股东继续履行承诺，商业城受托经营其下辖的茂业金廊店和铁西店，避免了同地区的同业竞争问题。
综上所述，2018年公司主营业务将持续稳定，加之公司财务状况明显改善、债务负担大为减轻、资产结构明显优化，整体上有利于公司盈利能力的增强，而且公司未来发展规划明确，切实可行。因此，商业城具备持续经营能力，且未来发展前景良好。
二、年报披露，2017年经销、联营、租赁合计面积7.71万平方米，但报告期末已开业门店面积12.94万平方米；报告期内实现托管费收入及供应商承担的物业管理费、电费等收入合计3,169万元，其中受托经营取得的托管费收入46.24万元。请公司补充披露：（1）上述经营建筑面积差异的原因；（2）2017年度托管费收入及供应商承担的物业管理费、电费等收入的具体内容和金额，其收入确认是否符合会计准则的规定；
（3）对照零售行业指引的要求，补充披露行业经营性信息。
回复：
（1）报告期末已开业门店面积 12.94万平方米为公司建筑面积，公司可供经营面积9.22万平方米，年报披露的经销、联营、租赁合计面积 7.71万平方米是公司的实际经营面积。差异主要为：建筑物公共区域如通道、中庭、步行梯、机房、卫生间、公用仓库、出入口和空场面积。
（2）2017年 3月 29日公司分别与沈阳茂业置业有限公司和沈阳茂业时代置业有限公司签署“企业托管经营协议”，将沈阳茂业置业有限公司金廊分公司和沈阳茂业时代置业有限公司茂业百货铁西分公司委托由本公司管理，委托期限自 2017年1月1日至2017年12月31日止。本公司按照合同约定收取托管费。2017年度本公司实现托管费收入：46.24万元。
实现的供应商承担的物业管理费、电费等收入 3,122.76万元，上述收入符合会计准则的规定。
（3）对照零售行业指引的要求，补充披露后的零售行业经营性信息如下：
“零售行业经营性信息分析
1.报告期末已开业门店分布情况
√适用□不适用
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|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|沈阳|百货业态|2|12.94|0|0|

报告期末已开业门店面积12.94万平方米为公司建筑面积，公司可供经营面积9.22万平方米，经销、联营、租赁合计的面积 7.71万平方米是公司的实际经营面积。差异主要为建筑物公共区域如通道、中庭、步行梯、机房、卫生间、公用仓库、出入口和空场面积。
2.其他说明
√适用□不适用
（1）门店情况介绍：
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|序号|地区|名称|地址|物业权属|面积（平米）|开业日期|
|1|沈阳|沈阳商业城股份有限公司|沈阳市沈河区中街路212号|自建|104,320.77|1997.07.26|

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|2|沈阳|沈阳铁西百货大楼有限公司|沈阳市铁西区兴华南街16号|自建|25,110.00|1953.02.08|
|合计|||||129,430.77||

公司报告期无门店变动情况。
公司下一年度无开关店计划。
（2）门店店销情况
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|地区|业态|报告期主营业务收入（元）|去年同期主营业务收入（元）|销售增长率（%）|每平米建筑面积销售额（元）|
|沈阳|百货业态|874,903,089.91|911,279,250.85|-3.99|6,895.20|
|沈阳|超市业态|16,142,560.74|21,822,831.76|-26.03|6,342.85|

（3）仓储物流情况
报告期内公司未建立专业物流配送中心，门店自行仓储。公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自营业务量占营业收入的21.52%，该部分业务中涉及大件家电类商品由公司组织配送。
（4）自营模式下采购与存货情况
公司自营商品主要包括黄金、家电、首饰、食品、服装，由各门店经营部门独立采购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。
公司对极少数滞销商品折价处理，存货发出时按移动加权平均法计价，资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低计提，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（5）与行业特点有关的财务数据
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|地区|业态|主营收入|主营成本|毛 利 率（%）|营业收入同比变动（%）|营业成本同比变动（%）|毛利率同比 变 动（%）|占总营业收入比例（%）|
|沈阳|百货|874,903,089.91|749,045,715.07|14.39%|-3.99%|-3.26%|-0.65%|94.86%|
||超市|16,142,560.74|14,913,340.45|7.61%|-26.03%|-27.76%|2.22%|1.75%|

（6）与行业特点有关的费用项目
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|项目|本期数||上年同期数||同比增减||
||费用额|费用率（%）|费用额|费用率（%）|费用额|费用率（%）|
|租赁费|10,134,704.46|1.14%|17,934,346.82|1.92%|-7,799,642.36|-0.78%|
|广告及促销费|11,588,332.49|1.30%|13,927,365.60|1.49%|-2,339,033.11|-0.19%|

（7）线上销售情况
公司及部分下属门店有自己的网站，主要用于公司形象宣传推广等，本报告期公司未开展线上销售业务。
（8）各类会员数量、销售占比及主要促销活动情况
2017年累计会员53万余人，销售额近4亿元，会员全年销售占比超过40%。
2017年，促销措施主要包括商品打折，返券，满减，发放纪念品，季末出清、周周抽大奖等营销活动，上述促销活动达到了聚集人气，吸引消费者，扩大销量的目的。”
三、年报披露，公司2017年加大促销力度，突出促销特色，促销措施主要包括商
品打折，返券，满减，发放纪念品，季末出清、周周抽大奖等营销活动。请公司补充披露：（1）联营模式下上述各类促销活动成本在供应商、公司等各方之间的分配及相关销售具体收入、成本和费用确认方法；（2）2017年各季度销售收入中抵券收入金额及占当季度收入的比例。
回复：
（1）联营模式下上述各类促销活动成本在供应商、公司等各方之间的分配及相关销售具体收入、成本和费用确认方法：
收入确认：在门店举行的满额送券活动中，应该以净现金流确认收入，用券消费部分因为没有现金流入，相当于折扣销售，因此返券金额不计入收入；
成本确认：商品返券、满减、季末出清等活动的成本由公司与供应商双方协商达成一致后按约定比例进行结算；
费用确认：发放纪念品，周周抽大奖进入公司销售费用，由公司承担。
（2）2017年各季度销售收入中抵券收入金额及占当季度收入的比例:
2017年1季度抵券收入2,089.10万元，占当季度销售收入7.16%；
2017年2季度抵券收入1,593.16万元，占当季度销售收入6.78%；
2017年3季度抵券收入1,475.35万元，占当季度销售收入6.75%；
2017年4季度抵券收入2,497.92万元，占当季度销售收入6.80%。
四、年报披露，公司 2017年员工数量减少 162人，管理费用本期发生额 1.61亿元，上期发生额 1.89亿元，减少 2,833万元，其中管理部门人员经费、租赁费、折旧费、税金、水电燃气费和服务费减少金额较大。请补充披露：（1）上述各项费用减少的主要原因及合理性；（2）员工数量减少对公司经营的影响，职工薪酬计提是否充分。
回复：
（1）管理部门人员经费减少主要原因：员工人数减少。
租赁费减少主要原因：2017年起陆续到期的租赁合同，未续签。
折旧费减少主要原因：已提足折旧的固定资产增加。
税金减少主要原因：2016年 5月 1日营业税改增值税，根据财会[2016]22号财政部《增值税会计处理规定》房产税、土地使用税、车船使用税、印花税不再管理费用列报，调整到“税金及附加”科目。
水电燃气费减少主要原因：部分租赁商户到期未续约，场内经营面积减少；同时公司加大节能力度，严格按照预算控制费用支出。
服务费减少主要原因：上年重组发生的各项费用，包括中介机构的费用均计入该项目，本期无此类费用发生。
（2）员工数量减少对公司有以下影响：
①培养优秀人才团队，提升企业竞争力。通过一岗多职的形式进行减员增效，提升内部管理效率。
②通过减员增效实现企业瘦身减负效果，使企业机体更具活力。企业实现优胜劣汰的用人机制，构建具有竞争力的团队；通过全方位、多层次的强化管理，进一步实现了“降成本、控费用”的目标。
③通过经营管理机构调整，解决部门职能交叉而导致部分员工冗余的现象，以达到适应形势变化、整合资源、强化管理、减员增效的目的。
公司未来会随着经营任务、经营效果的变化，实时调整员工数量，报告期内员工数量的减少不会对公司经营产生影响。
报告期内在职员工正常开支无拖欠行为，离职员工离职后正常计提当月工资结算至离职日，内退员工公司按照折现率，内退日到实际退休日计算当期工资并计入长期应付职工薪酬科目，公司职工薪酬计提是充分的。
五、年报披露，公司其他应收款期末余额1,372万元，其中外部往来款1,148万元。
请补充披露上述外部往来款的具体内容、形成时间和尚未结算的原因。
回复：
其他应收款中应收租赁厂家的管理费、物业费、水电费等1,098万元，形成时间， 2016年和 2017年，未结算原因，租赁厂家未缴纳费用。（我公司在会计核算中把属于供应商类别的全部通过应付帐款、其他应付款、其他应收款科目进行核算，属于客户类别的通过“应收帐款”科目进行核算）
公司零星的其他款项：49万元，形成时间：2017年。
沈阳茂业置业有限公司金廊分公司：0.75万元，公司与其的储值卡往来余额，形成时间：2017年。
沈阳茂业时代置业有限公司茂业百货铁西分公司：0.1万元，公司与其的储值卡往
来余额，形成时间：2017年。
六、年报披露，公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金，包括法院冻结金额970.64万元。请补充披露上述收到法院冻结款项的具体原因。
回复：
公司执行辽宁省沈阳市中级人民法院（2017）辽 01民终 81号民事判决书判决，解冻期初沈阳欧悦万盛冰场管理有限公司申请沈河区法院冻结公司资金：678.5万元。
公司执行辽宁省沈阳市中级人民法院（2016）辽01民终8447号民事判决书判决，解冻期初沈阳工业安装工程有限公司申请沈河区法院冻结公司资金：75万元。
公司与原告同意沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初5817号民事调解书调解内容，解冻期初中国黄金集团黄金珠宝(辽宁)有限公司申请沈河区法院冻结的公司资金：217.14万元。
上述资金在被法院冻结时公司在现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的项目”列示，待法院执行时先在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目中收回，再按支付款项的性质在对应的项目中列示。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司2018年4月24日