厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度厦门乾照光电股份有限公司
子公司管理制度
（经第四届董事会第十八次会议审议修订）
第一章总则
第一条为加强对厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度部分用语的含义：
（一）“母公司”：指公司，即厦门乾照光电股份有限公司。
（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。
（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：
1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50%（含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。
3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。
（五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。
（六）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。
（七）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
1、增加或减少注册资本；
2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；
3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；
4、股权转让；
5、公司合并或分立；
6、利润分配；
7、变更公司形式或公司清算等事项；
8、与前述事项相关的修改《公司章程》事项；
9、公司认定或子公司认定的其他重要事项。
第三条子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责对本制度的有效执行。
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度第五条对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构，应比照本制度规定进行管理控制并接受本公司的监督。
第二章人事管理
第六条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第七条委派到子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识等。
第八条董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）公司按出资比例或协议规定向子公司委派董事、监事及高级管理人员；
（二）公司管理层会议根据子公司的经营情况需要，讨论决定子公司董事、监事及高级管理人员委派人选；
（三）子公司对股份公司委派的董事、监事，按照子公司《公司章程》的有关规定进行选举或任命，高级管理人员由子公司董事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定进行聘任。
第九条子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照子公司《章程》规定的程序产生。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责；
（六）切实维护公司及子公司中的利益不受侵犯，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外）；
（七）列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司的董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
第十二条子公司董事长、总经理在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司董事长、总经理以书面形式提交年度述职报告。
第十三条子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。
第十四条子公司应根据自身实际情况在公司总体人力资源管理框架体系内制定具体的人事管理制度，报备公司行政人事部。
第三章财务、资金及担保管理
第十五条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度的审计。
子公司定期向公司报送季度或者月度报告，主要包括：营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。
公司应定期取得前述文件并对其进行分析。
第十六条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押，也不得相互担保。
第十七条子公司每年必须有利润分配及现金分配预案。
第十八条子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产须事先向公司请示，经公司同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第四章内部审计监督
第十九条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第二十条公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第二十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十二条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
第二十三条 公司制订的《内部审计制度》适用子公司内部审计。
第五章经营及投资管理
第二十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标。
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度第二十五条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。
第二十六条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第二十七条 子公司投资项目的决策按照子公司的章程规定执行。
第二十八条 子公司所有对外投资必须事先报告公司按照相关权限和程序审批后方可实施。
第二十九条 子公司的投资理财活动必须经过公司批准后进行，不得自行对外投资。
第三十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第六章信息管理
第三十一条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的重大事项。
第三十二条 子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理办法》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及子公司章程和其他内部
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十四条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十五条 公司《信息披露管理办法》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。
第三十六条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第三十七条 子公司应根据公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七章子公司投资变动管理
第三十八条 子公司投资变动主要包括下列情形：
（一）子公司经营终止；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）。
（四）子公司章程规定的其他情形。
第三十九条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。
第四十条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，并根据权限划分内容报公司总经理、董事会或股东大会审批。
第四十一条 境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
厦门乾照光电股份有限公司子公司管理制度第八章绩效考核和激励约束制度
第四十二条 子公司必须根据自身情况，建立适合实际的考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
第四十三条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十四条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。
第九章 附则
第四十五条 本制度适用于公司以及公司的各子公司。
第四十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
第四十八条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
厦门乾照光电股份有限公司董事会二零一九年八月二十三日