创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书创业软件股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：创业软件股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：创业软件
股票代码：300451
信息披露义务人及一致行动人：杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司、周建新
通讯地址：杭州市西湖区文三路20号1号楼11层
股份变动性质：增加
签署日期：2016年 8月
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书声明
一、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在创业软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在创业软件股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人应当声明本次在创业软件股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件（如有）。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次取得创业软件发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书目录
释义 ..................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ................................................ 5一、信息披露义务人基本情况 ........................................... 5二、一致行动人 ....................................................... 5三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................... 6第二节持股目的 .......................................................... 7一、信息披露义务人及其一致行动人持股目的 .............................. 7二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12个月内继续增加其在创业软件中拥有权益的股份 ................................................. 7第三节权益变动方式 ...................................................... 8一、关于本次权益变动的决定 ........................................... 8二、发行股份及支付现金购买资产的主要内容 .............................. 8三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形 .................................................................. 11第四节前6个月买卖上市交易股份的情况 ................................... 12第五节其他重大事项 ..................................................... 13第六节备查文件 ......................................................... 14第七节信息披露义务人及其一致行动人声明 ................................. 15
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|杭州鑫粟投资管理有限公司|
|一致行动人|指|杭州铜粟投资管理有限公司、周建新|
|上市公司、公司、创业软件|指|创业软件股份有限公司|
|标的资产、博泰服务|指|杭州博泰信息技术服务有限公司|
|交易对方|指|杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司|
|鑫粟投资|指|杭州鑫粟投资管理有限公司|
|铜粟投资|指|杭州铜粟投资管理有限公司|
|本报告书、本权益变动报告书|指|创业软件股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次重大资产重组|指|创业软件拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的博泰服务100%股权，并非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|创业软件拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的博泰服务100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《创业软件股份有限公司与杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《创业软件股份有限公司与葛航股份认购协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书除特殊说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|杭州鑫粟投资管理有限公司|
|注册资本|7,000.0001万元|
|法定代表人|赵晔|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1103室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2015年11月9日|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7PJ5E|

二、一致行动人
1、杭州铜粟投资管理有限公司
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|公司名称|杭州铜粟投资管理有限公司|
|注册资本|570万元|
|法定代表人|郑红玲|
|住所|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层1105室|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2015年11月9日|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7QA85|

2、周建新
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|姓名|周建新|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010619650910****|||
|住所|杭州市下城区水星阁**幢****室|||
|通讯地址|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层|||

创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书
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|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第二节持股目的
一、信息披露义务人及其一致行动人持股目的
经创业软件与交易对方协商，上市公司以发行股份及支付现金购买鑫粟投资、铜粟投资合计持有的博泰服务100%股权。标的资产作价 123,800万元，其中发行股份 29,872,999股，支付现金 6,190万元。创业软件拟向鑫粟投资发行股份 27,710,194股，向铜粟投资发行股份 2,162,805股，同时创业软件向周建新发行股份1,040,132股募集配套资金。
通过本次重大资产重组，博泰服务将成为创业软件的全资子公司，创业软件通过涉足 IT运维服务领域，尤其是金融自助设备技术服务业务以寻求新的利润增长点，拓展延伸公司在信息化建设和专业技术服务业务的覆盖面及渗透力度，优化业务结构，完善公司产业链。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12个月内继续增加其在创业软件中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，除通过本次重大资产重组将持有创业软件股份外，信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内暂无增持上市公司股份的计划。
若在未来 12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规规定及市场情况继续增加其在上市公司中拥有权益的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、关于本次权益变动的决定
本次权益变动前，信息披露义务人鑫粟投资及其一致行动人铜粟投资、周建新未持有创业软件的股份。2016年8月12号，鑫粟投资、铜粟投资与创业软件签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，鑫粟投资、铜粟投资作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将取得上市公司发行的 29,872,999股 A股股票。同时，周建新与创业软件签订了《股份认购协议》，约定周建新以现金方式认购创业软件募集配套资金发行的 1,040,132股 A股股票。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，信息披露义务人鑫粟投资及其一致行动人铜粟投资、周建新将合计持有创业软件12.73%的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产的主要内容
（一）发行新股的数量和比例
本次交易由创业软件发行股份及支付现金的方式，购买鑫粟投资、铜粟投资所持有的博泰服务100%股权。
以2016年4月30日为评估基准日，博泰服务100%股权的评估值为129,821.52万元；扣减期后分配的利润6,000万元，并经交易双方协商，博泰服务100%股权的交易价格为123,800.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即39.37元/股。
发行股份及支付现金购买博泰服务100%股权的情况如下：
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|交易对方|对价总额（元）|股份对价|现金对价（元）|

创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书
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|||金额（元）|股份数量（股）||
|鑫粟投资|1,148,368,800.00|1,090,950,360.00|27,710,194|57,418,440.00|
|铜粟投资|89,631,200.00|85,149,640.00|2,162,805|4,481,560.00|
|合计|1,238,000,000.00|1,176,100,000.00|29,872,999|61,900,000.00|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。
（二）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易股份发行的价格为创业软件第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即39.37元/股。定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
为确保本次交易的成功实施，本次配套融资采用锁价发行方式，认购价格为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20交易日公司股票交易均价的90%，即39.37元/股。相比询价方式，锁价方式提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有效降低了募集资金不足或失败的风险，同时有利于提高上市公司并购重组的整体效率，确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，本公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书本次交易已经上市公司第五届董事会第二十三次会议及交易对方内部权力机关审议通过，尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
（四）锁定期安排
鑫粟投资、铜粟投资锁定期承诺如下：
“1、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间超过 12个月，则其于本次发行中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份上市之日起 12个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2016年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
（2）自股份上市之日起 24个月届满，且依据《利润补偿协议》达到 2017年度利润承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《年度专项审核报告》后 30个工作日起，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的20%；
（3）利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。
2、交易对方若在取得本次发行的股份时，持有博泰服务股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为其于本次发行中取得的上市公司股份上市之日起36个月。
自股份上市之日起 36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度博泰服务利润承诺实现情况的《利润承诺期专项审核报告》以及对标的资产
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书进行减值测试的《减值测试报告》后 30个工作日起，且以履行了《利润补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。”
周建新的锁定期承诺如下：
“自认购的创业软件新增股份在法定登记机构登记于本人/本公司名下并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司拥有的该等新增股份（若本人/本公司在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则实际可转让股份数将进行相应调整）。”
（五）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以外，最近一年，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。
三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情形
除限售期的限制外，信息披露义务人及其一致行动人取得的创业软件股份不存在其他的权利限制情况。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第四节前 6个月买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第五节其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第六节备查文件
一、信息披露义务人鑫粟投资营业执照（复印件）
二、一致行动人铜粟投资营业执照（复印件）
三、一致行动人周建新的身份证明（复印件）
四、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的自查报告
五、《创业软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
六、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书第七节信息披露义务人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
杭州鑫粟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________赵晔
一致行动人：
杭州铜粟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________郑红玲
自然人（签字）：_________________
周建新
年月日
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|创业软件股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市|
|股票简称|创业软件|股票代码|300451|
|信息披露义务人名称|杭州鑫粟投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层|
|一致行动人名称|杭州铜粟投资管理有限公司、周建新|信息披露义务人注册地|杭州市西湖区文三路20号1号楼11层|
|拥有权益的股份数量变化|增加✔减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有✔无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否✔|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否✔|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股✔执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：境内人民币普通股持股数量：0万股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内人民币普通股变动数量：30,913,131股（含一致行动人）变动比例：12.73%|||

创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否✔|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否✔|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否□不适用✔|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□否□（如是，请注明具体情况）不适用✔|
|本次权益变动是否需取得批准|是✔否□备注：本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会核准。|
|是否已得到批准|是□否✔备注：本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会核准。|

创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
创业软件股份有限公司 简式权益变动报告书（此页无正文，为《创业软件股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页。）
信息披露义务人：
杭州鑫粟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________赵晔
一致行动人：
杭州铜粟投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________郑红玲
自然人（签字）：_________________
周建新
年月日