证券代码：002517 证券简称：泰亚股份
泰亚鞋业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
股票简称：泰亚股份
股票代码：002517
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：赵勇
住 所：上海市黄浦区九江路 230号
通讯地址：上海市湖滨路 150号企业天地 5号楼
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动是基于泰亚股份重大资产重组的方案。根据重组方案，本次发行股份购买资产拟发行 499,999,996股股份。交易完成后，赵勇以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的37,600,200股股份，所持上市公司的股份占比将由0增加至5.56%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|上市公司/泰亚股份|指|泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517|
|信息披露义务人|指|赵勇|
|骐飞投资|指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圣杯投资|指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华泰瑞麟|指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|九彤投资|指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|海桐兴息|指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经纬创达|指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|恺英网络/标的公司|指|上海恺英网络科技有限公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等 11 名交易对方|指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|信息披露义务人以资产认购泰亚股份非公开发行37,600,200股股份，占泰亚股份本次发行股份购买资产非公开发行股份完成后总股本的5.56%之行为|
|拟置出资产/置出资产|指|泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资|

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|||产及股份转让协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》|
|本报告书|指|泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|赵勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219750909****|
|住所|上海市黄浦区九江路230号****|
|通讯地址|上海市湖滨路150号企业天地5号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。
信息披露义务人赵勇作为上市公司本次交易对方之一参与上市公司本次重大资产重组。
二、是否拟在未来 12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
本次权益变动信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；
根据信息披露义务人与泰亚股份、林诗奕等签订的《重组协议》，信息披露义务人以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的37,600,200股股份，本次权益变动后，信息披露义务人持股比例占上市公司发行后总股本的5.56%。赵勇与其他股东不构成一致行动关系。
二、本次交易实施情况
1、置入资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易项下的置入资产为恺英网络100%股权。根据上海市徐汇区市场监督管理局于2015年11月27日核发的统一社会信用代码为 91310104681025536B的《营业执照》、恺英网络《公司章程》、恺英网络工商登记及备案文件等资料并经核查，恺英网络100%股权已过户至泰亚股份名下，泰亚股份持有恺英网络100%股权。
2、新增注册资本验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至2015年11月30日，上市公司已收到王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资用于认购新增注册资本的资产（即恺英网络100%股权），上市公司变更后的注册资本为676,799,996.00元。
3、本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）发行人业务部于2015年12月1日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理泰亚股份的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入泰亚股份的股东名册。泰亚股份本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 499,999,996股（其中限售流通股数量为499,999,996股），非公开发行后上市公司的股份数量为676,799,996股。
三、本次权益变动后上市公司的股权结构变化情况如下
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|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|34,000,000|5.02%|
|林煜劲|18,000,000|10.18%|-|18,000,000|2.66%|
|林清波|12,770,000|7.22%||12,770,000|1.89%|
|王悦|-|-|148,696,816|148,696,816|21.97%|
|冯显超|-|-|84,201,200|84,201,200|12.44%|
|海通开元|-|-|67,499,983|67,499,983|9.97%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|49,500,000|7.31%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|43,876,916|6.48%|
|赵勇|-|-|37,600,200|37,600,200|5.56%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|26,123,083|3.86%|
|王政|-|-|20,724,016|20,724,016|3.06%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|11,111,116|1.64%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|9,000,000|1.33%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|1,666,666|0.25%|
|其他股东|112,030,000|63.37%|-|112,030,000|16.55%|
|股份总计|176,800,000|100.00%|499,999,996|676,799,996|100.00%|

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
赵勇
2015年 12月 15日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人赵勇的身份证明（复印件）
二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
三、本次权益变动相关协议
备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
（此页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
签名：
赵勇
2015年 12月 15日
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|泰亚鞋业股份有限公司|上市公司所在地|福建省泉州市|
|股票简称|泰亚股份|股票代码|002517|
|信息披露义务人名称|赵勇|信息披露义务人住址|上海|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加37,600,200股变动比例：增加5.56%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需要取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签署页）
签名：
赵勇
2015年 12月 15日