证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2016-118广州越秀金融控股集团股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议于 2016年 12月 25日在公司会议室召开，会议由董事长王恕慧主持。会议应到董事 9人，实际出席董事 9人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决通过以下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件，经审慎核查后，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
(一)本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案为：公司拟采取发行股份及支付现金的方式收购广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“广州恒运”）、广州城启集团有限公司（以下简称“广州城启”）、广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力”）、北京中邮资产管理有限公司（以下简称“北京中邮”）、广州市白云出租汽车集团有限公司（以下简称“广州白云”）、广州金融控股集团有限公司（以下简称“广州金控”）（以下合称“交易对方”）合计持有的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）32.7650%股份。
同时，向广州越秀企业集团有限公司等不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 500,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产价格的100%。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准的中联羊城评字〔2016〕第 VYGQA0415号《资产评估报告书》，截至 2016年 6月 30日，广州证券的股东全部权益价值为 1,911,914.16万元，交易对方合计持有的广州证券32.7650%股份的评估值为 626,438.3611万元。
经协商，各方一致同意交易价格为 626,438.3611万元。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付广州证券32.7650%股份的全部收购价款共计 626,438.3611万元，其中股份对价金额为 576,438.3611万元，占交易价格的92.0184%；现金对价金额为 50,000.0000万元，支付给广州恒运，占交易价格的7.9816%。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
(一)支付现金购买资产
1.支付对象
公司向广州恒运支付现金人民币 50,000.0000万元购买其持有的广州证券2.6152%的股份。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内或本次交易获得中国证监会核准之日起三十个工作日内（以孰早为准），向广州恒运指定的账户支付应付的全部现金对价。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行股份购买资产
1.交易价格及支付方式
除前述支付现金购买资产外，公司收购交易对方持有的广州证券30.1498%股份的全部收购价款共计 576,438.3611万元。
公司全部以发行股份方式支付广州证券30.1498%股份的全部收购价款。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股票的种类和面值
本次发行的股份为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式
本次发行的股票全部采用向交易对方非公开发行 A股股票的方式发行。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行对象和认购方式
本次发行的对象为交易对方，交易对方分别以其持有的广州证券21.8630%、2.5824%、2.5258%、1.3105%、1.0791%、0.7890%股份认购公司本次非公开发行的股票。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行价格与定价依据
（1） 定价基准日与发行价格
本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会会议（即第七届董事会第二十六次会议）决议公告日，发行价格为 13.16元/股，为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2） 市场参考价的选择依据
经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前 20个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3） 发行价格的调整
在本次发行的定价基准日至增发股份上市日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。
为应对因资本市场整体波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 8月 26日）收盘点数（即 10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否按照约定对前述发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对前述价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
各方同意，若满足约定的调价机制触发条件的，则上市公司董事会可以按照约定对前述发行价格进行一次下调。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行股份数量
本次发行的股份数量按以下方式确定：本次发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。本次发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
按照该公式计算，本次发行的股份数量为 438,023,068股，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有标的公|||||||
||序||||||本次购买的股||交易对价||发行股份数量|
||||交易对方名称||司股份比例|||||||
||号||||||份比例（%）||（万元）||（股）|
||||||（%）|||||||
|1||广州恒运||21.8630||21.8630||418,001.6222||317,630,412||
|2||广州城启||2.5824||2.5824||49,373.7464||37,518,044||
|3||广州富力||2.5258||2.5258||48,291.0104||36,695,296||
|4||北京中邮||1.3105||1.3105||25,055.9229||19,039,455||
|5||广州白云||1.0791||1.0791||20,630.8027||15,676,901||
|6||广州金控||0.7890||0.7890||15,085.2565||11,462,960||
|合计||||30.1498%||30.1498%||576,438.3611||438,023,068||

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发
行的定价基准日至增发股份上市日期间，若公司发生派息、送股、
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7.拟购买资产
本次以发行股份方式拟购买的资产为交易对方持有的广州证券30.1498%股份。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.锁定期
全体交易对方均承诺，自上市公司本次股份发行结束之日起，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月不得转让。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9.期间损益
交易各方同意并确认，自评估基准日（2016年 6月 30日）至交割日当月最后一日期间，拟购买资产产生的损益全部由公司享有或承担。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10. 上市地
本次向特定对象发行的股票在深交所上市。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11. 本次发行前上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12. 标的资产交割及违约责任
本次交易获得证监会核准后，公司及交易对方应尽快实施本次重组，交易对方应积极配合公司及标的公司于中国证监会核准本次交易后的三十个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至公司名下。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续。
拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交割日起即成为广州证券的股东，享有该等股份完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由公司承担，但法律、法规另有规定或《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书》另有约定的除外。
如上市公司和交易对方中的任何一方不履行或未适当、充分履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书》项下各自的义务、责任、陈述或保证的行为或事件，除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行股份募集配套资金
1. 发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式进行。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式及发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括广州越秀企业集团有限公司在内的不超过 10名特定投资者，各方均以现金方式认购。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行价格的确定方式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.16元/股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间实施派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 500,000.00万元，根据发行价格 13.16元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计
为不超过 379,939,206股，配套融资认购方各自认购金额及认购股份数量的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认购金额（万||||
||序号||股份认购方名称|||||认购股份数量（股|）|
|||||||元）||||
|1||广州越秀企业集团有限公司|||210,000.00||159,574,468|||
|2||广州市越卓投资管理有限公司|||34,000.00||25,835,866|||
|3||信达-中行-幸福人寿定向资产管理计划|||35,000.00||26,595,744|||
|4||广州传媒控股有限公司|||34,000.00||25,835,866|||
|5||广东温氏投资有限公司|||35,000.00||26,595,744|||
|6||九泰基金管理有限公司||九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|20,000.00||15,197,568|||
|||||九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金||||||
|||||九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金||||||
|7||上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||34,000.00||25,835,866|||
|8||安徽省铁路发展基金股份有限公司|||34,000.00||25,835,866|||
|9||深圳市佳银资产管理有限公司|||34,000.00||25,835,866|||
|10||共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|||30,000.00||22,796,352|||
|合计|||||500,000.00||379,939,206|||

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生实施派息、配股、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将
根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调
整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6. 锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7. 上市地
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8. 募集的配套资金用途
发行人通过本次发行股份募集的配套资金不超过 500,000.00万元，募集的配套资金中的 5亿元用于支付本次交易的现金对价、剩余部分用于补充广州证券营运资金、支付中介机构费用。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)决议的有效期
决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案各项内容均需提交公司股东大会审议。
三、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后，广州恒运将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，广州恒运系公司的关联方。同时，募集配套资金认购方广州越企系持有公司5%以上股份的股东广州越秀集团有限公司的全资子公司，广州越卓系广州越秀集团有限公司实际控制的公司，广州越企、广州越卓
系公司的关联方，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查，认为公司符合本次重组的各项要求及条件。
公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎性判断，认为：
（一）本次交易完成后，有利于提高公司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，如交易对方广州城启能够充分履行其承诺，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合公司未来的经营发展战略和业务管理模式，有利于公司的业务转型与升级并进一步增强公司的持续经营和盈利能力。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司自查，董事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：越秀金控，股票代码：000987）于 2016年 8月 29日开市起停牌，公司发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-074号）。
2.公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经上市公司申请，公司股票自 2016年 9月 12日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-078号）。
公司在停牌期间，至少每五个交易日发布一次相关事项的
进展公告。
3.2016年9月28日，因本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-081）。
4.2016年 10月 28日，因本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，该事项尚存在较大不确定性，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-094）。
5. 2016年 11月 10日，因公司预计无法在 2016年 11月 28日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司发布了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号2016-100）。
6. 2016年 11月 26日，经公司 2016年第七次临时股东大会审议通过，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016-108）。
7.公司股票停牌后，公司对本次资产重组方案进行了充分论证，并与本次资产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
8.停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并按照资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次资产重组的议案及需要提交的其他法律文件。
六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见及事前认可意见，同意提交董事会审议相关文件。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》以及《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》。
本次交易尚需履行的批准程序如下：
（1）广州恒运、广州白云、广州金控参与本次重组取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；
（2）公司、广州恒运股东大会批准；
（3）公司持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
（4）中国证监会核准本次重组。
10.公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司聘请的独立财务顾问对《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》出具了独立财务顾问核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司本次提交的法律文件合法有效。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书>、<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
公司与广州恒运签署了《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》，与广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控分别签署了《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》,前述协议在以下条件全部满足后生效：
1、广州恒运、广州白云、广州金控参与本次重组取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会核准；
2、公司、广州恒运股东大会批准；
3、公司持有广州证券5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
4、中国证监会核准本次重组。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》。
公司与广州越秀企业集团有限公司等不超过 10名特定配套融资认购方签署了《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生
效的股份认购协议书》，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜（以下简称“本次重大资产重组”）聘请广东中联羊城资产评估有限公司对拟购买资产进行评估，董事会认为：
一、评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构为广东中联羊城资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；广东中联羊城资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的、并经国有资产监管管理机构备案的评估值为基础由交易各方协商确定，拟购买资产的评估定价具备公允性。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了有关审计报告、评估报告和备考审阅报告。
经董事会审议，同意批准：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的《广州证券股份有限公司 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日审计报告》（XYZH/2016GZA10508号）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购买资产进行审计并出具的标准无保留意见的《广州证券股份有限公司 2014年 1月 1日至 2016年 9月 30日审计报告》（XYZH/2016GZA10512号）。
广东中联羊城资产评估有限公司就拟购买资产进行评估并出具的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字〔2016〕第 VYGQA0415号）、《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业
集团股份有限公司等 6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（中联羊城评字〔2016〕第 VYGQA0415号）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广州越秀金融控股集团股份有限公司 2015年 1月 1日至 2016年 9月 30日审阅报告》（XYZH/2016GZA10521号）。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于股票发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；
2.授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
4.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件；
5.本次重大资产重组方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次重大资产重组的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，签署相关的法律文件并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6.在本次重大资产重组完成后，授权董事会办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
8.本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、欧俊明对整个方案的审议回避表决；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关
于本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》。
根据备考审阅报告，经分析，本次交易未摊薄即期每股收益。
本次交易实施完毕当年（预计为 2017年），若上市公司及广州证券经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取相关填补措施，增强公司持续回报能力，公司董事、高级管理人员亦出具了相应承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》。
为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对所公告的《广州越秀金融控股集团股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了适当修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订<广州越秀金融控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）>的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为充分保护投资者的合法权益，公司制定了《广州越秀金融控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2017-2019年）》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于适时召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司本次重大资产重组的交易对方广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司参与本次重组尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准，时间上存在一定的不确定性，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将根据审核进度等，适时提请召开临时股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董 事 会