证券代码：600999 证券简称：招商证券 编号：2015－053招商证券股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
招商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2015年5月7日15:00以后以电子邮件方式发出。会议于2015年 5月 15日在广东省深圳市召开。本次会议由宫少林董事长召集并主持，应到董事15人，实到董事15人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《招商证券股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案
根据该议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（二）关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案
公司本次发行 H股股票并在香港上市（以下简称“本次发行并上市”）的方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为 H股普通股，每股面值为人民币 1元。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
2.发行时间
本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况加以决定。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
4.发行规模
本次发行的 H股股数为不超过发行后总股本的15%（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
5.定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
6.发行对象
H股发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
7.发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
8.国有股转（减）持
根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，在经国家有关监管机构批准后，本公司国有股东将在本次公开发行H股时，将其持有的相当于本次境外新发行H股股份数10%的股份（如行使超额配售权，则还应包括超额配售 H股股份数的10%的股份），划归全国社会保障基金理事会持有，具体转（减）持方案按国家有关部门的批准确定并实施。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（三）关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
为完成本次发行并上市，公司拟转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行 H股股票并在香港联交所挂牌上市。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
截止2015年5月7日，公司前次募集资金使用情况如下：
1.前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可﹝2014﹞455号）核准，公司于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，每股发行价为9.72元，募集资金为人民币 11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币 11,101,736,135.93元。该次发行业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 XYZH/2013A9092号验资报告，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。
2.前次募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截止2014年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金账户已于 2014年销户。2014年本公司累积使用募集资金 11,114,988,016.38元，含利息收入 13,251,880.45元。
该次募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，符合公司募集资金运用的承诺，提升了公司市场竞争力和抗风险能力。
（2）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
该次募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（3）结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金。
（4）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情况。
3.变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
4.前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
经对照，公司该次募集资金实际使用情况与公司年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（五）关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案
根据该议案，公司本次发行 H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，推动境内外业务发展。
具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（六）关于提请股东大会同意发行 H股股票并上市决议有效期的议案
根据该议案，公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（七）关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行 H股股票并上市有关事项的议案
根据公司本次发行并上市工作的需要，拟授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、超额配售事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；
必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；
起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于关联交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议）、合同及文件；全权处理、制定国有股减持方案及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复
办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本公司公章等，以及其他与本次发行并上市有关的事项。
2、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并做出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
3、在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，代表本公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格，并于提交该表格时：
（1）代表本公司作出以下载列于 A1表格中的承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表本公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：①在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守香港联交所《上市规则》的一切要求；
②如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，本公司将通知香港联交所；
③在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《上市规则》附录五 F表格）；
④按照《上市规则》第9.11(1)至9.11(38)条的规定在适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五 H/I表格的形式向
香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
⑤遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表本公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
①所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；
②本公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
4、对于股东大会、董事会审议通过的本公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
5、在本次发行并上市完成后，就注册资本和章程变更等事项向中国证监会、工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜。
6、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
7、授权董事会及董事会授权人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。
8、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（八）关于确定董事会授权人士处理 H股发行并上市有关事宜的议案
根据该议案，同意董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其获授权人士全权处理与发行 H股股票并上市有关事项的议案》（简称“该议案”）基础上，授权公司董事长宫少林先生、公司董事洪小源先生共同行使该议案授予的权力，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案
根据该议案，为完成本次发行并上市，平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行并上市前的滚存未分配利润由H股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
（十）关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案
会议同意召开公司 2015年第二次临时股东大会，授权公司董事长宫少林先生确定公司 2015年第二次临时股东大会的具体召开时间和召开地点，并根据公司章程的规定发出股东大会会议通知公告。
议案表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
招商证券股份有限公司董事会2015年5月15日