无锡宝通科技股份有限公司
验资报告
天衡验字（2016）00033号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡验字(2016)00033号无锡宝通科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2016年3月7日止新增注册资本及股本情况。按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。
在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币300,000,000.00元，股本为人民币300,000,000.00元。根据贵公司 2015年第二次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]417号《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司通过发行股份及支付现金的方式，向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）购买其持有的广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）66.6578%股权。经我们审验，截至 2016年 3月7日止，贵公司已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币67,370,532.00元，变更后股本为人民币367,370,532.00元。
贵公司本次增资前的注册资本为人民币 300,000,000.00元，股本为人民币300,000,000.00元。截至2016年3月7日止，本次发行新股后，贵公司变更后的注册资本为人民币367,370,532.00元，累计股本为人民币367,370,532.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:陈建忠
中国 南京
附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
无锡宝通科技股份有限公司(以下简称公司)原名无锡宝通带业股份有限公司，是经中华人民共和国商务部商资批[2008]601号《商务部关于同意无锡市宝通带业有限公司变更为股份有限公司的批复》，由无锡市宝通带业有限公司整体变更设立的股份有限公司，原注册资本为人民币37,500,000.00元。
根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1308号《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2009年12月16日向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股（每股面值1.00元），公司公开发行股票后注册资本变更为人民币 50,000,000.00元。根据江苏省商务厅苏商资[2010]622号《关于同意无锡宝通带业股份有限公司增资及变更注册资本的批复》，公司于2010年9月3日增加注册资本人民币50,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 100,000,000.00元。根据江苏省商务厅苏商资[2012]447号《关于同意无锡宝通带业股份有限公司增资的批复》，公司于 2012年 8月 2日增加注册资本人民币 50,000,000.00元，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币 150,000,000.00元。
2014年 5月 19日，公司实施了 2013年年度权益分派，权益分派后公司总股本由 150,000,000股增至 300,000,000股，由资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币300,000,000.00元。
2014年 6月 11日，公司经无锡市人民政府新区管理委员会《关于同意无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》锡新管项发〔2014〕62号批准，由外资企业变更为内资企业。
二、申请新增的注册资本和出资规定
根据公司2015年第二次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]417号《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司通过发行股份及支付现金的方式，向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）购买其持有的广州易幻网络科技有限公司（以下简称“易幻网络”）66.6578%股权，其中：发行人民币普通股（A股）67,370,532股，发行价格为13.71元/股，购买易幻网络49.00%股权。以支付现金方式购买易幻网络17.6578%股权。交易价格以易幻网络截至2015年7月31日止为评估基
准日的资产评估值为作价依据。
根据公司 2015年 9月 14日与易幻网络、牛曼投资、樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司出资人民币 6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4009号评估报告，易幻网络截至 2015年 7月 31日止的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增资后整体估值为188,500.00万元，由此确定易幻网络66.6578%股权的交易价格为125,650.00万元。
三、审验结果
经我们审验，截至2016年3月7日止，公司已收到牛曼投资持有的易幻网络66.6578%股权，其中缴纳的新增注册资本（股本）人民币67,370,532.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
（一）牛曼投资以持有的易幻网络66.6578%股权出资，公司已与牛曼投资于 2016年 3月 7日就易幻网络66.6578%股权办理了股权过户和工商变更登记手续。2016年 3月 7日，广州市工商行政管理局番禺分局出具《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（番）内变字[2016]第 26201603070354号），批准易幻网络股权变更登记事项。
（二）变更后累计股本为367,370,532.00元，占变更后注册资本100.00%。
（三）根据公司2015年 9月 14日与易幻网络、牛曼投资、樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙）签署的《关于广州易幻网络科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司出资人民币 6,300.00万元认缴易幻网络新增注册资本，占易幻网络增资后注册资本的6.50%。根据《增资协议》的约定，该次增资对应易幻网络的估值将根据对易幻网络尽职调查的完成以及评估报告的最终确定进行修正。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4009号评估报告，易幻网络截至 2015年 7月 31日止的评估值为 182,355.66万元，经协商确定增资前易幻网络整体估值为182,200.00万元，对应增资后整体估值为188,500.00万元，由此确定易幻网络66.6578%股权的交易价格为 125,650.00万元。
四、其他事项
牛曼投资承诺：通过本次交易取得的公司股份的锁定期自公司本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自公司本次股份发行结束之日起满 36个月之日；
（2）牛曼投资与公司就本次交易签署的《无锡宝通科技股份有限公司与樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）、蓝水生及广州易幻网络科技有限公司之业绩补偿与奖励协议》约定的各项业绩补偿(如有)均实施完毕之日。
上述锁定期届满后，牛曼投资在本次交易中取得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。