广州航新航空科技股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“航新科技”）于 2018年 3月 7日披露了《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，并于2018年3月13日收到贵部《关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 2号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问题答复如下：
如无特别说明，本回复中所采用的释义与《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）一致。
一、关于标的公司基本信息
1.请补充披露标的公司于 2016年6月进行第五次增资对应的整体估值情况、与本次交易作价的差异及其合理性。请独立财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、第五次增资对应的整体估值情况
根据《境外法律尽职调查报告》、标的公司股东会决议、交易对方提供的资料及说明，2016年 6月 2日，标的公司股本增加至 1,090,188.80欧元，新增的296,588.80欧元股本，全部由 Baltcap Private Equity Fund L.P以其对标的公司的1,900,000欧元股东贷款转换为股本认购。该次增资经标的公司于2016年3月15日召开的股东会批准，除Baltcap Private Equity Fund L.P外的其他股东放弃了优先认购权。根据交易对方提供的信息，本次增资的定价与 Baltcap Private Equity FundL.P于2014年8月向Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited， Tigriaco Trading Limited和Napantaco Management Limited转让股份时的定价相同，即每股 41欧元。本次增资完成后，标的公司100%股份估值为 698.39万欧元，以2016年6月2日外汇汇率折算为人民币5,136.69万元。
二、本次交易的作价及整体估值情况
本次交易中，上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的MMRO100%股份。交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。根据交易双方于2018年1月2日签订的《股份购买协议》，本次交易采用“锁箱机制”进行定价，双方约定在交割日买方基于“锁箱日”（2017年 9月 30日）账目应向全部卖方支付的固定收购总价为4,317.0405万欧元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币 33,384.97万元），同时加上自 2017年 11月 30日至交割日期间以收购价格为基数计算的对应利息，并减去标的公司在锁箱日至交割日期间发生的“价值溢出额”（如有）及其对应的按年化1.5%利率计算的利息金额。
同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准
日对标的公司进行估值并出具了编号为中天衡平咨字[2018]33002的《估值报告》分析本次交易作价的合理性和公允性。根据估值报告，标的公司100%股份在估值基准日的价值为35,142.78万元。
三、第五次增资与本次交易作价的差异及其合理性
本次交易的作价与 2016年 6月标的公司进行第五次增资对应的整体估值存在着较大的差异，合理性如下：
（一）交易时点不同
标的公司于2016年3月15日召开股东会，审议通过了Baltcap Private Equity FundL.P以其对标的公司的 1,900,000欧元股东贷款转换为标的公司新增股本。
根据标的公司截至 2015年 12月 31日的经营状况，标的公司当时正处于快速发展阶段的初期，经营规模较小，盈利能力较弱，收入和利润仍主要来自于传统 MRO业务，航空资产管理业务尚处于起步阶段，尚不具备向客户提供全方位飞机技术支持解决方案的能力。
本次交易谈判中，双方以2017年9月30日作为“锁箱日”进行定价；同时上市公司聘请中天衡平以 2017年 10月 31日为估值基准日出具了《估值报告》。
截至本次交易的估值基准日，标的公司的经营规模、盈利能力均已取得大幅提升，根据标的公司经审计的财务数据，其 2017年 1-10月的营业收入为 43,121.62万元，远高于 2015年全年的营业收入 26,698.25万元；2017年1-10月的净利润为1,726.61万元，远高于2015年全年的1,189.78万元。同时，标的公司自2016年起，航空资产管理业务发展迅速，2016年实现航空资产管理业务收入 21,480.36万元，较 2015年大幅增长65.58%，2017年 1-10月已实现航空资产管理业务收入 28,953.21万元，继续保持快速增长。此外，随着近两年标的公司收购 MAC拓展飞机内部装饰的设计和生产业务、新增飞机涂装机库拓展飞机涂装业务等，标的公司已由单一的航空维修服务提供商转变为一家全方位飞机技术支持解决方案提供商，业务范围和综合服务能力大幅提升。
综上，于本次交易的估值基准日，标的公司的经营规模、盈利能力、业务范围和综合服务能力均较第五次增资时实现了明显的提升。
（二）交易目的不同
第五次增资时，标的公司正处于快速发展阶段的初期，有着较强的资金需求。
截至2015年12月31日，标的公司的资产负债率高达88.99%，继续进行债务融资的空间较小。根据交易对方提供的信息，Baltcap Private Equity Fund L.P以其对标的公司的 1,900,000欧元股东贷款转换为股本投入，主要目的为优化标的公司的资本结构，提升标的公司的资本化率。
本次交易中，上市公司拟收购标的公司100%股份，本次交易完成后上市公司将逐步完善在航空维修领域的布局，从原有的机载设备研制、机载设备检测设备研制以及机载设备维修服务等飞机部件研制和维修业务，进一步拓展至基地维修、航线维修、飞机内部装饰和外部涂装等MRO业务以及飞机拆解和飞机机体、发动机、备件贸易等航空资产管理业务。上市公司以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域，获得实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，进入国际市场，同时实现了公司对飞机维修、航材贸易在内的航空资产管理业务的跨越式发展。公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力，促进公司的持续经营和发展。
（三）交易价格的确定方式不同
标的公司于 2016年 6月进行第五次增资，增资价格系标的公司当时的股东之间协商后确定，并经股东会审议通过后实施。根据交易对方提供的信息，本次增资的定价与Baltcap Private Equity FundL.P于2014年8月向Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited转让股份时的定价相同，即每股41欧元。
本次交易中，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。同时，公司聘请中天衡平作为估值机构，以 2017年 10月 31日为估值基准日对标的公司进行估值。估值结论中采用了收益法估值结果，基于对标的公司未来的获利能力对其内在价值进行评估，标的公司100%股份的估值为35,142.78万元。
综上所述，鉴于本次交易与标的公司在 2016年 6月进行的第五次增资在交易时点、交易目的、交易价格的确定方式等方面均有所不同，本次交易作价与第五次增资对应的整体估值之间存在差异，具有合理性。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、主要历史沿革”之“17、2016年6月，第五次增资”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于本次交易与标的公司在 2016年 6月进行的第五次增资在交易时点、交易目的、交易价格的确定方式等方面均有所不同，本次交易作价与第五次增资对应的整体估值之间存在差异，具有合理性。
五、律师意见
经核查，国浩律师认为：
由于本次交易与标的公司在 2016年 6月进行的第五次增资在交易时点、交易目的、交易价格的确定方式等方面均有所不同，本次交易作价与第五次增资对应的整体估值之间存在差异，具有合理性。
2.请比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（一）至（八）条规定，补充披露标的公司 2家子公司的相关信息。
回复：
一、Mac Aero Interiors Limited
（一）MAC概况
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|-|-|
|名称|Mac Aero Interiors Limited|
|注册地址|11 Staple Inn, London, United Kingdom, WC1V 7QH|
|股本|2英镑（2股普通股）（每股1英镑）|
|成立日期|2012.12.18|
|注册号|08335187|
|主要业务范围|飞机内部装饰的设计和生产|

根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《英国法律意见书》及交易对方提供的相关资料，MAC为 MMRO的全资子公司。截至《英国法律意见书》出具之日，MAC是一家根据英格兰及威尔士法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。
（二）MAC主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《英国法律意见书》，MAC的主要历史沿革如下：
1、MAC成立于2012年12月18日，MAC设立时拥有1股普通股，价值 1英镑，由当时的唯一股东Mr Peter James Neagle持有。
2、2013年12月，第一次增资
2013年12月24日，MAC股本增加至2英镑，新增股本1英镑由当时的唯一股东Mr Peter James Neagle认购。
3、2014年8月，第一次股份转让
2014年8月1日，Mr Peter James Neagle将其持有的2股MAC股份全部转让给Berwick Industrial Holdings GroupLimited，Berwick Industrial Holdings Group Limited成为MAC唯一股东。
4、2016年2月，第二次股份转让
2016年2月22日，Berwick Industrial Holdings Group Limited将其持有的2股MAC股份转让给MMRO，MMRO成为MAC的唯一股东。
根据《英国法律意见书》，MAC历史上的股本变动及股东结构的变动均已正式、合法地在英国和威尔士商业登记处登记注册。
（三）MAC产权控制结构
截至本报告书出具日，MAC的股权结构如下：
Magnetic MRO AS
100%
Mac Aero Interiors Limited
（四）MAC主要资产权属状况
1、主要资产情况
（1）主要资产概况
截至 2017年 10月 31日，MAC总资产 1,535.40万元，其中：流动资产总额 1,132.56万元，占总资产的比重为73.76%；非流动资产总额为 402.84万元，占总资产的比重为26.24%。
（2）固定资产概况
1）自有不动产情况
截至本报告书出具日，MAC未持有不动产。
2）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，MAC共有1处租赁房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出租方||承租方||房屋地址||租赁期限||租赁面积||租金||用途|
||号||||||||||（㎡）|||||
|1、||FlowercourtLimited||MAC AeroInteriorsLimited||Unit 9,Perrywood BusinessPark,Salfords,RedhillRH1 5DZ||2017.1.24-2032.1.23||1,633.18||首年为87,741英镑／每年（不含税），自2018年1月25日起调整为175,482英镑／每年（不含税），自2022年1月24日起调整至243,725英镑或者根据市场情况较高额。||B1类（办公室、研究和发展产品、加工或轻工业）、B8类（储存或分配）||

根据《英国法律意见书》，MAC的上述租赁合法有效，租赁房产可长期使用，租赁合同无权属纠纷。
（3）无形资产概况
截至本报告书出具日，MAC未拥有商标、专利、特许经营权等无形资产。
（4）许可他人使用或被他人许可使用资产情况
截至本报告书出具日，MAC不存在被他人许可使用资产的情形。
（5）与主营业务相关的主要经营资质情况
根据《英国法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MAC取得的与主营业务相关的主要资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||发证日期/||||所有|||
||||证书名称||证书编号||||有效期||||发证机构|
||号||||||修订日期||||权人|||
|1||设计机构许可证||EASA.21J.178||2016.11.8||长期有效||MAC||欧洲航空安全局||
|2||生产机构许可证||UK.21G.2670||2013.11.12/2017.9.22||长期有效||MAC||英国民航局||
|3||维修机构许可证||UK.145.01324||2013.12.4/2017.9.22||长期有效||MAC||英国民航局||

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，MAC无对外担保。
3、主要负债情况
截至2017年10月31日，MAC总负债2,139.19万元。
（1）融资协议情况
根据《境外法律尽职调查报告》，MAC10万欧元以上的融资合同情况如下：2016年7月15日，MAC与Nordea Finance EstoniaAS（已更名为 Luminor LiisingAS）签订《保理协议》，授信额度为370,000欧元，以欧元计数的交易的利息为EONIA+1.85%，以美元计数的交易的利息为LIBOR+1.85%，以其他币种计数的交易的利息为Nordea BankAB过夜存款利率+1.85%；合同未约定有效期限。
（五）主营业务情况
MAC主要提供飞机内部装饰的设计和生产业务，MAC拥有较为全面的设计和生产能力，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱、VIP定制内饰等内
饰的改装、翻新服务。MAC持有欧洲航空安全局颁发的21J部设计机构许可证，
英国民航局颁发的 21G部生产机构许可证和 145部维修许可证，其主要客户包括空客公司、布鲁塞尔航空、泰坦航空、中华航空、维珍航空、B/E航空公司等。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|1,132.56|847.27|
|402.84|45.20|
|1,535.40|892.47|
|2,138.18|1,196.78|
|1.00|0.97|
|2,139.19|1,197.75|
|-603.78|-305.28|

注：标的公司于2016年2月收购MAC100%股权
2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年2-12月|
|2,331.90|2,957.95|
|1,206.08|1,727.42|
|-284.95|5.36|
|-288.82|5.36|
|-288.82|5.36|

注：标的公司于2016年2月收购MAC100%股权
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年2-12月|
|18.95|-803.25|
|-272.12|-36.19|
|332.56|755.82|
|13.13|-8.75|
|92.52|-92.37|

注：标的公司于2016年2月收购MAC100%股权
（七）最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估
情况
最近三年，MAC无评估报告或估值报告。
（八）对MAC的其它情况说明
1、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及 MAC债权债务转移问题，MAC对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
2、重大诉讼及仲裁情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《英国法律意见书》及交易对方的说明，自 2014年起至《境外法律尽职调查报告》出具之日， MAC不涉及诉讼、仲裁及行政处罚。
二、Magnetic Leasing Limited
（一）MLL概况
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|-|-|
|名称|Magnetic Leasing Limited|
|注册地址|C/O Mulqueen & Co Bishop Street Newcastle West, County Limerick,Ireland|
|股本|认缴股本为100,001欧元，发行股本为101欧元（100普通股和1可赎回优先股）（每股1欧元）|
|成立日期|2014.1.8|
|注册号|537659|
|经营范围|飞机备件租赁|

注：MLL未实际开展经营
根据《境外法律尽职调查报告》、《股份购买协议》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方提供的相关资料，MLL为MMRO的全资子公司；截至《爱尔兰法律意见书》出具之日，MLL是一家根据爱尔兰法律依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格。
（二）MLL主要历史沿革
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱尔兰法律意见书》，MLL的主要历史沿革如下：
MLL成立于 2014年 1月 8日，MLL设立时拥有 100股普通股和 1股可赎
回优先股，其中Andrew Lambe持有66股普通股，Paula Hora持有34股普通股
及1股可赎回优先股。
1、2014年1月，第一次股份转让
2014年1月8日， PaulaHora将其持有的34股普通股转让给ThomasO’Neill；
Andrew Lambe将其持有的30股普通股转让给JonasButautis；Andrew Lambe将其持有的30股普通股转让给PauliusKavaliauskas；Andrew Lambe将其持有的6股普通股转让给SimonaVerbiene；PaulaHora将其持有的1股可赎回优先股转让给 West Coast AviationLimited。
2、2014年7月，第二次股份转让
2014年 7月 31日，ThomasO’Neill将其持有的 34股普通股转让给 Air Maintenance EstoniaAS（系MMRO的曾用名）；Jonas Butautis将其持有的30股普通股转让给Air Maintenance EstoniaAS；Paulius Kavaliauskas将其持有的30股普通股转让给Air Maintenance EstoniaAS；Simona Verbiene将其持有的6股普通股转让给Air Maintenance EstoniaAS；West Coast Aviation Limited将其持有的1股可赎回优先股转让给Air Maintenance EstoniaAS。Air Maintenance Estonia AS成为MLL的唯一股东。
根据交易对方提供的信息，MLL的历次股份转让背景如下：
Jonas Butautis, Paulius Kavaliauskas, Simona Verbiene和ThomasO’Neill均于 2014年 7月加入标的公司。在加入标的公司之前，前述四人原计划共同成立初创公司从事航空资产贸易业务。考虑到设立公司的时效性和便捷性，前述四人选择通过专业提供公司设立代理服务的爱尔兰当地人（即 Andrew Lambe和 PaulaHora）设立了Magnetic MROLtd（MLL的曾用名）。此后，Baltcap Private Equity FundL.P.从标的公司的业务发展角度考虑，与前述四人达成一致，由标的公司收购Magnetic MROLtd的全部股份，并将其全部航空资产贸易业务以及“Magnetic”品牌等转移至标的公司，同时前述四人停止个人经营并加入标的公司协助其发展航空资产贸易业务并建立全方位技术支持业务能力。收购完成后，MLL成为标的公司的全资子公司，且无雇员及业务活动。标的公司原计划以MLL为主体从事航空资产租赁业务，但由于缺少足够的运营资金，该计划暂时搁置，因此 MLL
目前并无实际运营。
（三）MLL产权控制结构
1、产权控制结构
截至本报告书出具日，MLL的股权结构如下：
Magnetic MRO AS
100%
Magnetic Leasing Limited
（四）MLL主要资产权属状况
1、主要资产情况
（1）主要资产概况
截至 2017年 10月 31日，MLL总资产 10.73万元，其中：流动资产总额10.67万元，占总资产的比重为99.44%；非流动资产总额为0.06万元，占总资产的比重为0.56%。
（2）固定资产概况
1）自有不动产情况
截至本报告书出具日，MLL未持有不动产。
2）房屋租赁情况
根据《爱尔兰法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MLL无实际经营，MLL未披露涉及租赁房屋的有关情况。
（3）无形资产概况
1）商标
根据《境外法律尽职调查报告》，截至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MLL持有商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标|所有权|注册号／申|注册日|有效期至|类别|状态|保护|
||人|请号|||||地区|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|MagneticLeasing（文字商标）|MagneticLeasingLimited|013748165|2015.7.3|2025.2.17|7、12、35、36、39|存续|欧盟|
||MagneticLeasingLimited|013748264|2015.7.3|2025.2.17|7、12、35、36、39|存续|欧盟|

2）专利
截至本报告书出具日，MLL未拥有专利。
3）特许经营权
截至本报告书出具日，MLL未拥有特许经营权。
（4）许可他人使用或被他人许可使用资产情况
截至本报告书出具日，MLL不存在被他人许可使用资产的情形。
（5）与主营业务相关的主要经营资质情况
根据《爱尔兰法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MLL无实际经营，亦未持有相关经营资质。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，MLL无对外担保。
3、主要负债情况
截至 2017年 10月 31日，MLL总负债168.69万元。
（五）主营业务情况
MLL的经营范围为飞机备件租赁，根据《爱尔兰法律意见书》及《境外法律尽职调查报告》，MLL无实际经营。
（六）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年10月31日|2016年12月31日|
|10.67|0.20|
|0.06|0.00|
|10.73|0.21|
|32.49|0.58|
|136.20|2.33|
|168.69|2.90|
|-157.96|-2.70|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|-5.33|-9.34|
|-5.33|-9.34|
|-5.33|-9.34|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-10月|2016年|
|-0.73|-3.07|
|-|-|
|0.03|3.26|
|0.04|0.03|
|-0.66|0.22|

（七）最近三年进行的与股份转让、增减资或改制相关的估值或资产评估情况
最近三年，MLL无评估报告或估值报告。
（八）对MLL的其它情况说明
1、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及MLL债权债务转移问题，MLL对其现有的债权债务在本次
交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
2、重大诉讼及仲裁情况
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱尔兰法律意见书》及交易对方的说明，自2014年起至《境外法律尽职调查报告》出具之日，MLL不涉及诉讼、仲裁及行政处罚。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、子公司情况”之“（一）Mac Aero InteriorsLimited（全资子公司）”和“（二）Magnetic Leasing Limited（全资子公司）”中补充披露。
3.报告书显示，本次交易对手方 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited将其持有的标的公司股份自2014年8月4日质押给Baltcap Private Equity FundL.P.，请补充披露前述质押的具体原因，并结合质押协议具体内容，说明该质押是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、前述质押的具体原因
根据交易对方的说明， Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited， Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited的实际控制人 Jonas Butautis, Paulius Kavaliauskas, Simona Verbiene和ThomasO’Neill于2014年1月成立初创公司 Magnetic MROLtd.（MLL的曾用名）从事航空资产贸易业务。
Baltcap Private Equity FundL.P.从标的公司的业务发展角度考虑，与前述四人达成一致，由标的公司收购Magnetic MRO Ltd的全部股份，并将其全部航空资产贸易业务以及“Magnetic”品牌等转移至标的公司，前述四人停止个人经营并加入标的公司协助其发展航空资产贸易业务并建立全方位技术支持业务能力。同时， Baltcap Private Equity FundL.P.向前述四人分别实际控制的公司 Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco Trading Limited和 Napantaco Management Limited转让标的公司部分股权，转让对价由 Baltcap Private Equity FundL.P.向前述四家公司提供借款支付，同时四家公司将其受让的
标的公司股权质押给Baltcap Private Equity FundL.P.用于担保前述借款。
根据交易对方的说明，由于上述借款尚未结清，故该等质押尚未解除。Baltcap Private Equity FundL.P.将在交割时解除上述股份的质押，并从其他四名标的公司股东所获的本次交易对价中扣减相应的借款余额。
针对MMRO及其子公司的经营，交易对方之间无其他安排。
二、结合质押协议具体内容，说明该质押是否会对本次股权交易的交割产生潜在影响
根据境外律师于 2018年 3月 19日向航新科技出具的针对本次重组所涉MMRO相关事宜的补充法律意见书（下文简称“《爱沙尼亚补充法律意见书》”）:境外律师已审阅交易对方的股份质押协议，质押协议不存在任何异常的条款或条件，亦不存在任何可能影响本次股权交易交割的条款或条件。
同时，根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，依据境外律师的实践，该质押对本次股权交易的交割不存在潜在影响。根据《股份购买协议》第2.1、5.2.8及5.2.9条，卖方有义务将无任何权利负担的股份转让给买方；根据《股份购买协议》第 5条及第 2.1条，卖方保证股份将可自由转让且无任何权利负担。同时，股份质押解除将会在爱沙尼亚中央证券中心存管处登记，即可以通过第三方注册机构（纳斯达克波罗的海中央证券机构存管处）证明质押已经被解除。质押解除将于交割日进行。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、产权控制结构及组织架构”之“（一）产权控制结构”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、产权控制结构及组织架构”之“（一）产权控制结构”中补充披露股权质押的原因，该质押不会对本次股权交易的交割产生潜在不利影响。
四、律师意见
经核查，国浩律师认为：
根据境外律师出具的《爱沙尼亚补充法律意见书》，质押协议不存在任何异常的条款或条件，亦不存在任何可能影响本次股权交易交割的条款或条件。
4.针对标的公司的联营公司 Magnetic Parts TradingLimited，（1）请结合《股东协议》补充披露其不同股东持有的 A类股票和 B类股票在权利分配上的具体差异；（2）请补充披露于 2017年 11月 27日修正的《股东贷款协议》的主要条款及优先级/次级设置的详细内容。
回复：
一、《股东协议》中不同股东持有的A类股票和B类股票在权利分配上的具体差异情况
根据境外律师于2018年3月19日出具的《英国补充法律意见书》，标的公司与Crestline European Finance DAC, Crestline Opportunity FUND III (Ireland)DAC（以下简称“Crestline”）及MPTL于2017年7月20日签订了《股东协议》。
尽管上述协议约定 Crestline持有的 MPTL股票为 A类股票，标的公司持有的 MPTL股票为 B类股票，但协议并未设置任何条款赋予 A类股票和 B类股票不同的权利。
同时，根据MPTL的《公司章程》第4.1条，所有MPTL的股东（无论是持有A类股票还是B类股票的），在公司中享有同等的表决权、分红权、剩余财产分配请求权。因此，A类股票和B类股票在权利分配上并无实际区别。
此外，MPTL的《公司章程》还规定，公司股东可以决议改变A类、B类股票的权利分配情况，但该类决议必须至少经过代表公司75%表决权的股东表决通过。截至《英国补充法律意见书》出具之日，未见MPTL通过类似决议。鉴于 MPTL的《公司章程》中存在前述条款，且交易完成后上市公司将通过标的公司间接持股MPTL，并不直接参与MPTL的经营管理，也不能够直接行使股东权利，因此若上市公司对标的公司的控制力不足，存在MPTL通过前述股东会决议使A类、 B类股票在权利分配上向 A类股票股东倾斜，进而给标的公司在 MPTL中的权益带来不利影响的风险。
综上所述，《股东协议》中不同股东持有的A类股票和B类股票在权利分配上不存在差异。
二、于 2017年 11月 27日修正的《股东贷款协议》的主要条款及优先级/次级设置的详细内容
各方于 2017年 7月 20日签订的，并于 2017年 11月 27日修正的《股东贷款协议》（以下简称“本协议”）的主要内容及优先级/次级设置的详细内容如下：（一）贷款便利承诺内容
根据本协议的条款，优先借款人及次级借款人对贷款方提供如下（A/B）两项贷款便利承诺：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|优先级/次级|借款人名称|承诺金额|
|A贷款便利承诺|优先级|Crestline EuropeanFinance DAC|$10,908,826.73|
|||Crestline OpportunityFund III (Ireland) DAC|$9,090,672.27|
||次级|Magnetic MRO AS|$4,999,501.00|
|B贷款便利承诺|优先级|Crestline EuropeanFinance DAC|$8,728,000|
|||Crestline OpportunityFund III (Ireland) DAC|$7,272,000|
|合计|||$40,999,000.00|

（二）提款
1、提款条件
（1）代理人（优先借款方代表）须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十时（伦敦时间）整（或代理人经全体优先借款人确认同意的相应期限）之前收到提款申请材料。
（2）次级借款人须在不晚于约定提款日前十五个工作日早十时（爱沙尼亚时间）整（或次级借款方同意的相应期限）之前收到提款申请材料。
（3）代理人（优先借款方代表）及次级借款方均须取得其所要求的全部相
关材料，包括但不仅限于法人或股东相关资料、资质证书、法律意见书、借款方
的顾问委员会的确认信等。
（4）代理人（优先借款方代表）及次级借款方所要求贷款方提供的所有担保文件在内容及格式上应经过担保受托方的讨论，并确认其可被接受。
（5）为了保证优先借款人的利益，关于B贷款便利承诺的提款事宜，次级借款人应以代理人（优先借款方代表）认可的形式和内容作出相当于 B贷款便利承诺提款数额20%为上限的担保，以保证贷款方偿还B贷款便利承诺的金额。
（6）贷款方已按照代理人（代表优先借款方）和次级借款方的要求签署了相关交易文件。
（7）就优先级贷款，次级借款方应向代理人及贷款方确认有关次级贷款的有效性。
（8）就次级贷款，优先借款方应向贷款方确认有关优先贷款的有效性。
2、贷款提取比例
除优先借款方与次级借款方另有约定外，不考虑 B贷款便利承诺，优先贷款与次级贷款的提取比例应为80:20。
（三）还款
当投资期限届满或股东退股的情况出现时，贷款方应偿还的贷款数额相当于其通过销售设备取得的净销售收益。同时，在最后还款日，所有未偿还贷款均须一次还清。
（四）提前还款及终止贷款
1、违法行为
在适用任何管辖权前提下，如借款方（及其子公司）在履行借款义务或本协议所约定的其他义务时出现违法行为，则与其相关且正在履行的贷款行为将立即终止，同时：
（1）借款方有权基于本协议第12条，转让其相关权利及义务。
（2）贷款方应在前述行为发生日或收到借款方要求支付的通知后90个日历日中确定二者中较早的日期偿还未偿还贷款。
2、自愿协商终止贷款
贷款方有权向借款方提出取消整个或任何一部分正在适用的贷款便利承诺。
3、强制性终止
基于代理人（代表优先级贷款方）或次级借款方的选择，若贷款方自本协议开始日起12个月（或18个月，经优先借款方及次级借款方同意）内未借款达到全部贷款便利承诺的70%，则借款方有权强制终止相应的贷款便利承诺。
4、自愿还款
贷款方有权提前偿还全部或部分所贷款项。
5、限制
（1）本协议所约定的任何提前偿付金额都应该包括对应的应计利息，但不包括额外费用和罚金。
（2）贷款方已提前偿还部分不得由其重复借贷。
（3）已取消或终止的贷款便利承诺额度不可恢复。
（4）当贷款方已进行部分或全部偿还或提前偿付时，相应款项的金额将自还款日或提前偿还日起从贷款便利承诺额度中扣除。
（五）利息
1、利息计算
每个计息期对应每笔贷款的利率为固定利率。
2、利息支付
（1）贷款方应于最终还款日向借款方现金支付每笔贷款所对应应计利息。
除非贷款方顾问委员会豁免，贷款方应于每个付息日向借款方支付至少50%的应计利息或等同于在付息日贷款方可用自有现金的金额。
（2）若贷款方未按照约定于相应付息日支付利息，则该笔利息将被累计入应还款总额中，并开始计算复利。
（3）贷款方应按照优先贷款和次级贷款的比例向优先借款人和次级贷款人支付利息。
3、违约利息
（1）若贷款人未按照本协议约定支付应付的利息款项，作为违约惩罚，贷款利率应在固定利率的基础上增加百分之二，从延迟支付之日起计算直至实际支付完毕。本款所述的利息违约处罚应在收到相应借款人的要求后立即以现金支付。
（2）每个计息期末的逾期款项和违约利息将叠加。
4、计息期
每笔贷款的计息期起始于提款日当日或上一个计息日的最后一日（若已提款），在下一个付息日届满。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、子公司情况”之“（三）Magnetic Parts TradingLimited（标的公司持股49.9％的联营公司）”、“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（十）MPTL的A类、B类股票的权利分配出现不利变化的风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（十）MPTL的A类、B类股票的权利分配出现不利变化的风险”中补充披露。
5.请补充披露标的公司被他人许可使用资产的具体情况，并逐项说明许可人的基本情况、是否存在许可无法续期的风险，如存在，预计对公司主营业务产生的影响和应对措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
回复：
一、标的公司被他人许可使用资产的具体情况
根据境外律师出具的《境外法律尽职调查报告》，MMRO与 ITSFOÜ及 DataCateringOÜ共签署了三份许可协议，MMRO依据许可协议获得使用相关资产的许可，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||被许可|||许可费||
|签订日期|许可人||许可事项|有效期||用途|
|||人|||用||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2010.10.18（2015.7.20签订附属协议）|ITSFOÜ|MMRO公司|软件使用|24个月（除非一方提前一个月通知终止，每12个月自动续期）|2750欧元＋增值税／月|基地维护模块、航线维护模块、 物流模块、安全模块等|
|2012.4.19|ITSFOÜ|MMRO公司|软件使用|12个月（除非一方提前一个月通知终止，每12个月自动续期）|根据飞机不同收费|持续适航性管理|
|2014.6.19|DataCateringOÜ|MMRO公司|软件使用(MicrosoftDynamicsAX)|长期有效|一次性收费8,700欧元＋增值税|人力资源和工资管理|

二、许可人的基本情况信息
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》及标的公司提供的资料，许可MMRO使用资产的ITSFOÜ及DataCateringOÜ的基本情况信息如下：
||||
|-|-|-|
||ITSF OÜ|Data Catering OÜ|
|注册号|11644077|10814100|
|成立日期|2009年5月6日|2001年11月14日|
|注册国|爱沙尼亚|爱沙尼亚|
|注册地址|Randla tn 23-44, 10311, Tallinn,Estonia|Sõpruse pst 145, 13417, Tallinn,Estonia|
|注册资本|2,556欧元|5,100欧元|
|主要股东|Mihhail Dunajev;Dmitri Ashihmin|Janek Palo;Kristjan Värton;Ranno Saarmann|
|主营业务|计算机编程|计算机设备管理|

根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，标的公司已说明其不存在许可无法续期的风险；截至《爱沙尼亚补充法律意见书》出具之日，境外律师未发现许可无法续期的法律风险。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属情况”之“（一）主要资产情况”之“4、许可他人使用或被他人许可使
用资产情况”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司被他人许可使用的资产不存在无法续期的风险。
四、律师意见
经核查，国浩律师认为：
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，标的公司已说明其不存在许可无法续期的风险；截至《爱沙尼亚补充法律意见书》出具之日，境外律师未发现许可无法续期的法律风险。
6.报告书显示，标的公司与主营业务相关的主要经营资质情况共18项，请补充披露：（1）请结合发证机构的规则条款，逐一说明各项经营资质具体的许可经营范围；（2）请结合发证机构相关的规则要求，逐项补充披露因本次收购导致标的公司控制权变更情况需履行的申请或通知程序、预计的办理时间、相关机构对其是否适合继续持有前述证书进行确认的公开规则依据；（3）上市公司部分业务来自国内军工企业，请评估并补充披露该经营背景对前述许可证书再次确认通过的影响，如无法获得前述机构对继续持有许可证书的认可，预计会将对标的公司经营业务产生何种影响。请独立财务顾问和律师对（1）-（3）项进行核查并发表意见。
回复：
一、结合发证机构的规则条款，逐一说明各项经营资质具体的许可经营范围根据《境外法律尽职调查报告》及交易对方提供的资料，MMRO及其控股子公司取得的与主营业务相关的主要资质证书及其许可经营范围的情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||发证日期/||||所有||||许可经营范围|
||||证书名称||证书编号||||有效期||||发证机构|||
||号||||||修订日期||||权人|||||
|1||维修机构许可证||EE.145.0102||2004.7.29/2017.4.28||长期有效||MMRO||爱沙尼亚民航局||维修商用飞行器、大型飞行器、多驱动直升机及相关配件||
|2||设计机构许可证||EASA.21J.628||2016.6.29||长期有效||MMRO||欧洲航空安全局||设计活动||
|3||维修培训机构合格证||EE.147.0002||2016.1.26/2017.3.14||长期有效||MMRO||爱沙尼亚民航局||维修培训及检测||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|生产机构许可证|EE.21G.0001|2013.9.16/2017.4.7|长期有效|MMRO|爱沙尼亚民航局|证明生产能力及其生产的产品符合项目数据|
|5|持续适航性管理机构许可证|EE.MG.0023|2015.4.8/2015.12.22|长期有效|MMRO|爱沙尼亚民航局|提供飞行器适航性管理服务|
|6|维修单位许可证|7MlY679C|2015.11.12|2018.11.30|MMRO|美国联邦航空管理局|经营维修站|
|7|维修机构许可证|2-REG.145.107|2016.11.29|长期有效|MMRO|根西行政区民航主管|维修飞行器|
|8|维修机构许可证|AMO/ES/MMA|2016.12.16|2018.11.25|MMRO|尼日利亚民航局|维修、维修预防、飞行器及航空产品更换|
|9|维修机构许可证|UA.145.0609|2016.10.21|长期有效|MMRO|乌克兰国家航空管理局|飞行器维修|
|10|航空设备维修与修理机构证|040/MRO|2016.12.13|2018.6.29|MMRO|土库曼斯坦国家民航部|飞行器维护|
|11|维修机构许可证|TR.145.F.0058|2016.11.30|长期有效|MMRO|土耳其民航总局|飞行器维护|
|12|飞行器维修机构许可证|BDA/AMO/295|2017.5.31|2019.5.30|MMRO|百慕大民航局|飞行器维护|
|13|持续适航性管理机构许可证|2-REG.39.38|2017.6.7|核发日后24个月|MMRO|根西行政区民航主管|飞行器续航性能管理服务|
|14|维修机构许可证|V-472|2017.10.5/2017.11.14|长期有效|MMRO|阿塞拜疆国家民航局|维修阿塞拜疆控制的航空器及航空器组件|
|15|设计机构许可证|V-473|2017.10.5|长期有效|MMRO|阿塞拜疆国家民航局|设计阿塞拜疆控制的航空器及航空器系统|
|16|设计机构许可证|EASA.21J.178|2016.11.8|长期有效|MAC|欧洲航空安全局|设计活动|
|17|生产机构许可证|UK.21G.2670|2013.11.12/2017.9.22|长期有效|MAC|英国民航局|生产证书附件所列产品、部件及电气用具|
|18|维修机构许可证|UK.145.01324|2013.12.4/2017.9.22|长期有效|MAC|英国民航局|维修证书附件所列产品、部件及电气用具|

二、结合发证机构相关的规则要求，逐项补充披露因本次收购导致标的公司
控制权变更情况需履行的申请或通知程序、预计的办理时间、相关机构对其是
否适合继续持有前述证书进行确认的公开规则依据
（一）标的公司控制权变更需履行申请或通知程序的公开规则依据
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，由于 MMRO及其控股子公司因为其持有爱沙尼亚民航局核发的《维修机构许可证》（EE.145.0102）、《维修培训机构合格证》（EE.147.0002）、《生产机构许可证》（EE.21G.0001）、《持续适航性管理机构许可证》（EE.MG.0023），欧洲航空安全局核发的《设计机构许可证》（EASA.21J.628）、《设计机构许可证》（EASA.21J.178），英国民航局核发的《生产机构许可证》（UK.21G.2670）、《维修机构许可证》（UK.145.01324），且由于本次重组将导致MMRO及其控股子公司发生控制权变更，故根据欧盟第1321/2014号法规及欧盟第748/2012号法规，需要向爱沙尼亚民航局、欧洲航空安全局、英国民航局进行申请同意或通知。
（二）需履行的申请或通知程序
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，基于现行有效的法律规则及航空机构向标的公司提供的解释，并无关于通知／许可程序的特定要求。
（三）就控制权变更事宜，发证机构对标的公司继续持有许可证书的认可情况
根据《爱沙尼亚法律意见书》及《英国法律意见书》，如 MMRO及其控股子公司继续从事其现有业务且不存在管理层实质变化的情形，则其就控制权变更事宜取得相关航空机构的认可不存在法律障碍。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO及MAC均已与爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局取得联系，并已分别取得爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。根据MMRO向境外律师提供的其与上述机构邮件沟通情况，境外律师判断，上述机构对标的公司控制权变更无任何异议。
三、上市公司部分业务来自国内军工企业，请评估并补充披露该经营背景对前述许可证书再次确认通过的影响，如无法获得前述机构对继续持有许可证书的认可，预计会将对标的公司经营业务产生何种影响。
（一）上市公司经营背景对前述许可证书再次确认通过的影响
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，根据前述许可证书依据的法律法规，其并未规定或者要求对股东经营活动的尽职调查。另外，相关法律法规并未禁止公司直接或者间接股东为军事航空客户提供服务，因此，境外律师预期MMRO现有许可证书不会因其直接或者间接股东向军事航空客户提供服务而受到实质影响。
根据境外律师于2018年3月19日出具的《英国补充法律意见书》，MAC持有证书适用的法律法规未对公司直接或者间接股东的经营活动作任何规定；同时，对公司股东为军事航空客户提供服务亦无任何禁止性规定。因此，航新科技的经营活动对MAC是否可以持续持有相关证书并无实际影响。
（二）如无法获得前述机构对继续持有许可证书的认可，预计会将对标的公司经营业务产生的影响
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO及MAC均已与爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局取得联系，并已分别取得爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。根据MMRO向境外律师提供的其与上述机构邮件沟通情况，境外律师判断，上述机构对标的公司控制权变更无任何异议。
上述内容已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况”之“（一）主要资产情况”之“5、与主营业务相关的主要经营资质情况”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
MMRO及 MAC已分别取得爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。因此，就控制权变更事宜，标的公司已取得相关发证机构必要的认可，预计不会对标的公司经营业务产生实质影响。
五、律师意见
经核查，国浩律师认为：
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO及MAC已分别取得爱沙尼亚民航局、英国民航局、欧洲航空安全局关于其控制权变更的必要的认可。因此，国浩律师认为，就控制权变更事宜，标的公司已取得相关发证机构必要的认可，预计不会对标的公司经营业务产生实质影响。
7.请独立财务顾问和律师核查报告书中披露的标的公司股东 Baltcap Private Equity FundL.P.的下属企业情况是否完整。
回复：
一、报告书中对标的公司股东 Baltcap Private Equity FundL.P.的下属企业信息披露情况
根据交易对方最新提供的 Baltcap Private Equity FundL.P.投资组合中的全部公司信息，除标的公司外，Baltcap Private Equity FundL.P.持有投资的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务领域及区域|
|1|FCR Media Group OÜ|100|数字媒体集团，主要经营区域包括波罗的海沿岸国家、捷克、斯洛伐克、罗马尼亚、克罗地亚、比利时|
|2|TREV-2 Grupp AS|74.7|爱沙尼亚的基础设施建设企业|
|3|Kelprojektas UAB|90.1|立陶宛的交通基础设施工程企业|
|4|Runway|40.8|北欧的商务流程外包企业|

公司已在报告书（草案）中披露了 Baltcap Private Equity FundL.P.持股比例超过50%的下属企业情况，并在报告书（草案）（修订稿）中补充披露了 Baltcap Private Equity FundL.P.持股比例低于50%的下属企业情况。
上述内容已在报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、Baltcap Private Equity FundL.P.的基本情况”之“（三）下属企业情况”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在报告书（草案）中披露了 Baltcap Private Equity FundL.P.持股比例
超过50%的下属企业情况，并在报告书（草案）（修订稿）中补充披露了 Baltcap
Private Equity FundL.P.持股比例低于50%的下属企业情况。
三、律师意见
经核查，国浩律师认为：
公司已在《重组报告书》中披露了 Baltcap Private Equity FundL.P.持股比例超过50%的下属企业情况，并在《重组报告书》（修订稿）中补充披露了 Baltcap Private Equity FundL.P.持股比例低于50%的下属企业情况。
二、关于标的公司财务及评估信息
8.报告书显示，MAC系标的公司于 2016年 2月收购，并于收购时形成商誉643.06万元。请补充披露：（1）标的公司收购MAC的基本情况，包括但不限于交易对手方基本信息、交易对价及其他主要交易条款；（2）请结合MAC在报告
期内经营情况，补充披露报告期末未对 MAC的商誉计提减值的合理性。请独立财务顾问和会计师发表专项意见。
回复：
一、标的公司收购 MAC的基本情况，包括但不限于交易对手方基本信息、交易对价及其他主要交易条款；
2016年2月3日，标的公司与Berwick Industrial Holdings Group Limited签订了《股份买卖协议》。根据《股份买卖协议》，交易对手方 Berwick Industrial Holdings Group Limited的基本信息如下：
Berwick Industrial Holdings Group Limited为一家在英国法律管辖下合法注册并有效存续的公司，公司编号为05670725，2016年2月以前持有 MAC公司100%的股权。
根据《股份买卖协议》，本次交易的主要条款如下：
1、交易标的：Berwick Industrial Holdings Group Limited持有的MAC100%的股份。
2、交易对价：英镑326,228元。
3、对价支付方式：第一笔款项英镑 76,228元于交易双方及 Charles James
Associates Limited签署交易意向书时支付；第二笔款项英镑250,000元于交割日支付。
二、请结合MAC在报告期内经营情况，补充披露报告期末未对MAC的商誉计提减值的合理性。
（一）MAC在报告期内的经营情况
MAC主要从事飞机内部装饰的设计和生产业务，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱等内饰的改装、翻新服务。MAC于 2016年 2月被并入标的公司，2016年 2月至 12月 MAC略有盈利，2017年 1月至 10月产生亏损 38万欧元，主要系由于收购后标的公司管理层逐步开始进行业务的整合和MAC人员的调整，对 MAC的运营及盈利能力产生了一定的负面影响。随着 2017年底相关整合工作的完成，预计2018年MAC的运营情况将有所改善。
（二）报告期末未对MAC的商誉计提减值的合理性
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
报告期末，标的公司对并购 MAC时所产生的商誉执行了减值测试程序，安永华明对商誉减值测试执行了审计程序。在减值测试过程中，标的公司将 MAC作为一个资产组进行减值测试。基于现金流折现方法，标的公司对 MAC2017年 10月 31日的股权价值进行了测算，经测算的股权价值为 202.57万欧元，MAC资产组（包括商誉）的账面价值为 4.08万欧元，由于 MAC股权价值高于 MAC资产组（包括商誉）的账面价值，因此商誉不存在减值的情况。MAC股权价值的计算过程具体如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年11-12月|2018年|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023年/永续期|
|一、营业收入|131.31|507.61|617.59|761.41|824.86|888.31|906.08|
|减：营业成本|-99.80|-371.97|-451.69|-555.77|-602.09|-648.40|-661.37|
|二、毛利|31.51|135.64|165.90|205.63|222.77|239.91|244.70|
|三、息税前利润|-2.65|13.64|30.18|52.01|56.34|60.67|61.89|
|四、息前税后利润|-2.65|11.05|24.45|42.12|45.64|49.15|50.13|
|加：折旧摊销|1.59|7.51|8.26|9.09|9.85|10.61|10.82|
|减：资本性支出|-1.06|-7.00|-12.69|-17.35|-18.22|-19.13|-10.82|
|营运资本追加|10.70|-42.57|-12.44|-16.27|-7.18|-7.18|-2.01|
|五、企业自由现金流|8.59|-31.01|7.58|17.59|30.08|33.44|48.12|
|折现系数（折现率为11.0%）|0.99|0.93|0.84|0.76|0.68|0.61||
|现值|8.51|-28.93|6.37|13.32|20.52|20.55|328.52|
|六、企业自由现金流现值合计|368.86|||||||
|减：净付息债务|-166.29|||||||
|七、股东权益价值|202.57|||||||

同时，鉴于：
1、标的公司与 MAC的协同效应将有助于提升 MAC的经营业绩。MAC主要从事飞机内部装饰的设计和生产业务，提供飞机洗手间、厨房、座椅、隔板、行李箱等内饰的改装、翻新服务。MMRO主要从事 MRO业务以及航空资产管理业务。标的公司在收购 MAC前不具备飞机内饰设计和生产的相关业务能力，导致了客户在需要内饰的维修或翻修时需要另外寻找服务商来完成，最终使得飞机的维修时间和成本均有所增加。标的公司收购MAC后，能够进一步提升一站式维修服务能力，为客户节约维修的时间及成本，有着较为明显的互补和协同效应。该等协同效应将有助于提升MAC的经营业绩。
2、2017年标的公司开展 MAC业务的整合和人员的调整对 MAC的运营和盈利能力产生了一定的负面影响。但随着 2017年底相关整合工作的完成，预计2018年MAC的运营情况将有所改善。
因此，报告期末未对MAC的商誉计提减值具有合理性。
上述内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营
情况的讨论与分析”之“（一）资产及负债分析”之“1、资产分析”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
2017年标的公司开展MAC业务的整合和人员的调整对MAC的运营及盈利能力产生了一定的负面影响，根据与管理层的沟通和分析，基于未来现金流预测所测算的MAC股权价值高于资产组（包括商誉）的账面价值。即报告期末，标的公司对并购MAC时所产生的商誉执行了减值测试程序；会计师对商誉减值测试执行了审计程序，结果显示商誉不存在减值的情况。报告期末未对MAC的商誉计提减值具有合理性，符合会计准则的要求。
四、会计师意见
经核查，会计师认为：
2017年标的公司开展MAC业务的整合和人员的调整对MAC的运营及盈利能力产生了一定的负面影响，根据与管理层的沟通和分析，基于未来现金流预测所测算的MAC股权价值高于资产组（包括商誉）的账面价值。即报告期末，标的公司对并购MAC时所产生的商誉执行了减值测试程序；会计师对商誉减值测试执行了审计程序，结果显示商誉不存在减值的情况。报告期末未对MAC的商誉计提减值具有合理性，符合会计准则的要求。
9.报告期内，标的公司与其监事会成员 ThomasO’Neill的家族企业 West Coast AviationLtd.之间存在关联销售、采购、出租和租入业务，请补充披露：（1）前述关联交易的具体情况并详细说明此类关联交易是否具有商业实质及定价的公允性；（2）本次交易完成后，ThomasO’Neill将辞去监事职务，请补充披露该事项是否会影响标的公司与 West Coast AviationLtd.间业务往来，标的公司与 ThomasO’Neill间是否存在其他应披露未披露协议。请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
回复：
一、前述关联交易的具体情况并详细说明此类关联交易是否具有商业实质及定价的公允性
根据标的公司与 ThomasO’Neill提供的信息，标的公司与 ThomasO’Neill的家族企业 West Coast AviationLtd.（以下简称“WCA”）之间的关联交易具体情
况如下：
WCA是一家由ThomasO’Neill及其家族成员共同控制的私人企业，自1985年开始运营，并在爱尔兰以及美国设立了办公室，作为各维修站点以及飞机运营商的独立第三方供应商。WCA自设立之初就专注于航空资产管理业务，包括备件的贸易、发动机及其零部件的租赁等。
WCA从2010年开始与标的公司建立业务联系，最初合作的项目包括机轮和刹车的维修以及备件的贸易。WCA选择与标的公司进行合作的原因包括：1）标的公司所提供的维修服务具有较高的性价比，尤其是机轮和刹车的维修；2）标的公司具有地域上的优势。WCA当时正在与独联体国家如俄罗斯、土库曼斯坦等开展项目，由于爱沙尼亚具有地理位置优势，WCA与标的公司进行合作较为便利。
报告期内，随着标的公司在航空资产管理领域的大力发展，标的公司与 WCA的业务合作不断增加。标的公司在创立前期主要从事MRO业务，向客户收取维修费用和材料费用等。2014年中，标的公司进行了战略调整，开始布局航空资产管理业务。鉴于WCA成立之初就专注于航空资产管理领域，积累了较多的渠道和客户资源以及行业经验，标的公司的这一战略转型使得双方在业务和战略方向上更加契合。标的公司经历了一年的初期调整后，自 2015年下半年开始，标的公司与WCA之间的业务合作开始增长，并从2016年开始快速增长。2015年、2016年和2017年1-10月，标的公司来自WCA的销售收入分别为1,336.30万元、2,528.25万元和3,351.33万元，占标的公司各期总收入比例分别为5.01%、6.92%和7.77%。
报告期内，标的公司与 WCA的关联销售、采购、出租和租入业务情况主要如下：
1、销售业务：标的公司主要向 WCA销售备件、发动机和飞机，并提供机轮和刹车维修服务、工程服务等。鉴于 WCA在航空资产管理领域积累了丰富的客户资源，在开展业务过程中，通常是 WCA先收到客户的采购需求，标的公司再利用自身在发动机和备件等领域的专业经验在市场上寻找合适的资产并通过 WCA销售给最终客户。同时，鉴于标的公司在资金实力方面较弱，当出现业务
机会时也会寻求 WCA的资金支持以实现合作共赢。例如，2016年标的公司了解到某客户有两架飞机的租赁需求，但标的公司缺乏足够的资金独自开展该业务，经过与 WCA的谈判，双方达成合作，标的公司在采购飞机的同时将其销售给WCA，后者最终将其出租给终端客户。
2、采购业务：标的公司对 WCA的采购分为两类：1）一般备件贸易。标的公司在整个市场上寻求产品供应商并开展备件贸易。由于WCA的库存种类丰富，并与市场上一些独家供应商建立了长期合作关系，标的公司会基于市场的供需情况向 WCA进行采购；2）特殊采购。由于航空资产管理业务有着较高的资金门槛，标的公司在 2015年刚进入该业务领域时，缺乏足够的资金独自采购发动机并开展租赁业务，需利用 WCA的资金实力合作开展业务。例如，2015年标的公司的某客户提出发动机租赁需求，标的公司采购发动机后将其销售给WCA，再通过售后回租的方式取得发动机，并由标的公司最终将其出租给该客户。该业务过程中WCA提供了财务支持并获得收益；2016年，该客户提出了购买前述发动机的需求，标的公司从WCA处购买发动机后出售给该客户，由此产生了较大的采购金额。
3、出租业务：标的公司主要向WCA出租备件和发动机等。2017年1-10月标的公司向WCA的出租收入有所增加，主要原因系标的公司出于税务筹划的考虑，将个别发动机先出租给WCA，再由其将发动机出租给最终客户。
4、租入业务：标的公司主要向 WCA租入发动机，原因系航空资产管理业务有着较高的资金门槛，标的公司在 2015年进入该业务领域时，缺乏足够的资金单独采购发动机并开展租赁业务。因此，标的公司与 WCA进行合作，前者采购发动机后将其销售给后者，再通过售后回租的方式取得发动机，并将其出租给最终客户。该业务过程中 WCA提供了财务支持并获得收益。
综上，标的公司与WCA的关联交易具有合理的历史背景，双方之间的贸易业务是基于合理的商业逻辑和各自的利益进行的，具备商业实质。同时，根据标的公司和ThomasO’Neill的确认，双方之间的交易均是公允的、符合商业逻辑的和公平定价的，能够给各自带来价值。
二、本次交易完成后，ThomasO’ Neill将辞去监事职务，请补充披露该事项
是否会影响标的公司与 West Coast AviationLtd.间业务往来，标的公司与 ThomasO’ Neill间是否存在其他应披露未披露协议。
根据ThomasO’Neill的确认，标的公司与WCA之间的交易均是基于合理的商业逻辑，符合双方共同利益的。WCA拥有丰富的客户资源和较强的资金实力，标的公司拥有航空资产相关的专业技术经验和维修服务能力，双方具备合理的商业动机开展业务合作。因此，若标的公司继续保持目前的发展战略，双方之间的合作将会继续，ThomasO’Neill辞去标的公司监事职务不会对双方之间的业务合作带来不利影响。但是，若标的公司的业务方向发生转变或双方在合作方式等方面出现分歧，仍存在标的公司与WCA的交易无法持续的风险。
根据ThomasO’Neill的确认，标的公司与ThomasO’ Neill之间不存在其他应披露未披露协议。
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内的关联交易情况”、“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（十一）交易完成后标的公司与WCA的交易无法持续的风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（十一）交易完成后标的公司与WCA的交易无法持续的风险”中补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司与WCA的关联交易具有合理的历史背景，双方之间的贸易业务是基于合理的商业逻辑和各自的利益进行的，具备商业实质。同时，根据标的公司和ThomasO’Neill的确认，双方之间的交易均是公允的、符合商业逻辑的和公平定价的，能够给各自带来价值。同时，根据ThomasO’Neill的确认，若标的公司继续保持目前的发展战略，双方之间的合作将会继续，ThomasO’Neill辞去标的公司监事职务不会对双方之间的业务合作带来不利影响，标的公司与 ThomasO’ Neill之间不存在其他应披露未披露协议。
四、律师意见
经核查，国浩律师认为：
标的公司与WCA的关联交易具有合理的历史背景，双方之间的贸易业务是基于合理的商业逻辑和各自的利益进行的，具备商业实质。同时，根据标的公司和ThomasO’Neill的确认，双方之间的交易均是公允的、符合商业逻辑的和公平定价的，能够给各自带来价值。同时，根据ThomasO’Neill的确认，若标的公司继续保持目前的发展战略，双方之间的合作将会继续，ThomasO’Neill辞去标的公司监事职务不会对双方之间的业务合作带来不利影响，标的公司与 ThomasO’ Neill之间不存在其他应披露未披露协议。
10.请补充披露标的公司股东 Baltcap Private Equity FundL.P.向标的公司提供咨询服务的具体事项，是否具有商业实质及定价公允性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
一、标的公司股东 Baltcap Private Equity FundL.P.向标的公司提供咨询服务的具体事项，是否具有商业实质及定价公允性
Baltcap Private Equity FundL.P.作为标的公司的控股股东，指定其关联方AS Baltcap作为其代表与标的公司签署了《咨询服务协议》，并向其提供咨询服务，具体服务内容包括：为标的公司日常经营管理、重大合同签订、融资、运营、并购、重组等事宜提供咨询建议。根据《咨询服务协议》，双方签订该协议是Baltcap Private Equity FundL.P.为充分履行股东的权利义务，出于协助标的公司提升业务和运营能力、增加自身股东价值的目的。双方签订上述协议均不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的AS Baltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此，其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
同时，为了避免利益冲突，双方在该协议中约定标的公司只需要承担接受服务过程中产生的相关费用及成本（如差旅费用等），具体费用标准为每月 3,000欧元，如果实际发生的费用超过3,000欧元，标的公司将根据相关费用的明细清单支付该部分额外费用。该协议执行过程中，Kristjan Kalda作为 Baltcap Private Equity FundL.P.与AS Baltcap共同指定的代表，协助标的公司与重要客户及供应商沟通、参与收购子公司 MAC的谈判、协助成立联营公司 MPTL等。2017年
1-10月、2016年及2015年，标的公司分别向 Baltcap Private Equity FundL.P.支付了30,000欧元、36,000欧元及41,715欧元。上述费用均为Baltcap Private Equity FundL.P.实际履行协议为标的公司提供服务而产生的相关费用及成本（如差旅费用等）。标的公司向Baltcap Private Equity FundL.P.支付前述款项并未损害标的公司的利益。同时，根据《股份购买协议》第 5.2.1条的约定，在本次交易交割前上述《咨询服务协议》需要终止。
鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.已按照《咨询服务协议》的约定提供了相关服务，且标的公司已按照《咨询服务协议》的约定承担了相关费用，因此该事项具备商业实质。同时，鉴于 Baltcap Private Equity FundL.P.提供咨询服务的目的是为了协助标的公司提升业务和运营能力、提升其股东价值，不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的 AS Baltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此，其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
上述内容已在报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内的关联交易情况”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.已按照《咨询服务协议》的约定提供了相关服务，且标的公司已按照《咨询服务协议》的约定承担了相关费用，因此该事项具备商业实质。同时，鉴于 Baltcap Private Equity FundL.P.提供咨询服务的目的是为了协助标的公司提升业务和运营能力、提升其股东价值，不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的 AS Baltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此，其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：
鉴于Baltcap Private Equity FundL.P.已按照《咨询服务协议》的约定提供了
相关服务，且标的公司已按照《咨询服务协议》的约定承担了相关费用，因此该事项具备商业实质。同时，鉴于 Baltcap Private Equity FundL.P.提供咨询服务的目的是为了协助标的公司提升业务和运营能力、提升其股东价值，不是出于盈利的目的，Baltcap Private Equity FundL.P.及其指定的 AS Baltcap亦不是市场定义的专业咨询服务机构，因此其为标的公司所提供的咨询服务与市场标准化的咨询服务不具有可比性，无法用市场化的定价标准进行衡量。
11.请独立财务顾问补充说明针对标的公司销售及采购业务进行核查的具体范围、程序及充分性。
回复：
一、对标的公司销售业务进行核查的具体范围、程序及充分性
1、独立财务顾问针对标的公司销售业务抽取凭证进行了详细、充分的核查。
针对标的公司 2015年、2016年和 2017年1-10月各期间入账金额最大的前3笔销售交易以及各期间与关联方WCA发生的入账金额最大的前3笔销售交易，独立财务顾问抽取了相关的凭证，并从记账凭证追查至销售合同、银行回单、客户签收单、销售发票等原始凭证。上述核查覆盖的交易金额及占各期对应总交易金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|各期入账金额最大的前三笔销售交易|核查覆盖的收入金额（元）|94,562,412|46,335,570|44,427,884|
||占总收入比例（%）|21.93%|12.69%|16.64%|
|向WCA的销售交易|核查覆盖的向WCA的收入金额（元）|13,219,645|24,312,347|8,015,307|
||占标的公司向WCA的总收入比例（%）|39.45%|96.16%|59.98%|

经核查，标的公司与客户的交易情况与合同约定的情况一致，相关凭证真实有效。
2、独立财务顾问与标的公司高管进行访谈，确认标的公司营业收入结构变化以及营业收入增长的原因。
3、针对关联方销售情况，独立财务顾问与关联方 WCA的实际控制人进行访
谈，对报告期内关联交易的商业实质和公允性进行了核查；独立财务顾问和会计
师对报告期标的公司与WCA的销售金额进行了函证，函证结果未发现重大异常。
4、独立财务顾问对会计师针对标的公司销售业务所执行的审计程序以及审计结果进行了复核。复核的具体审计程序以及审计结论包括：
1）了解标的公司的销售和收款流程并识别出其中可能的出错项及相关的控制点，执行和记录穿行测试程序。会计师分别在2015年、2016年及2017年1-10月各期间所有的销售发票中随机抽取业务进行控制测试。控制测试结果未见异常；
2）对每个会计期间，会计师根据客户的应收账款余额抽取样本发函确认标的公司所记录的期末余额是否正确。2015年、2016年及 2017年 1-10月发函总金额分别为2,207万元、3,095万元和4,741万元，占各期末应收账款原值的比例分别为58%、48%和61%，回函率分别为82%，33%和13%。截止至审计报告出具日，会计师对未收到的回函，执行了替代性程序，包括查看银行流水和检查期后回款情况，审计结果未见异常；
3）对每个会计期间的营业收入、成本及毛利的变动按照业务线进行分析和复核。分析和复核结果未见异常；
4）对销售收入抽样执行实质性程序。每一个会计期间，会计师根据标的公司的收入总额，在所有的销售发票中抽取大额的关键性样本和随机的代表性样本。
2015年、2016年及 2017年1-10月样本总金额分别为 19,229万元、24,866万元和 32,063万元，占各期收入总额的比例分别为72%、68%和74%。会计师查看了所有样本的销售合同、买方已经收货或者接受了服务的凭证、发票和银行的收款流水，审计结果未见异常；
5）对每个会计期间执行销售截止测试实质性程序。对 2015年 12月 31日、2016年12月31日以及2017年10月31日的期前期后一个月，会计师分别抽取超过执行的重要性水平的销售记录，并获取其发货单和对方的确认信息，核对销售记录是否在正确的会计期间。审计结果未见异常。
二、对标的公司采购业务进行核查的具体范围、程序及充分性
1、独立财务顾问针对标的公司采购业务抽取凭证进行了详细、充分的核查。
针对标的公司 2015年、2016年和 2017年1-10月各期间入账金额最大的前3笔
采购交易以及各期间与关联方WCA发生的入账金额最大的前3笔采购交易，独立财务顾问抽取了相关凭证，并从记账凭证追查至采购合同、银行回单、入库单、采购发票等原始凭证。上述核查覆盖的交易金额及占各期对应总交易金额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|各期入账金额最大的前三笔采购交易|核查覆盖的采购成本金额（元）|115,267,032|47,336,150|36,008,973|
||占采购总成本比例（%）|29.63%|15.03%|16.43%|
|向WCA的采购|核查覆盖的向 WCA 的采购成本金额（元）|399,328|5,573,699|1,109,909|
||占向 WCA 的采购总成本比例（%）|92.91%|74.94%|25.28%|

经核查，标的公司与供应商的交易情况与合同约定的情况一致，相关凭证真实有效。
2、独立财务顾问与标的公司高管进行访谈，确认标的公司营业成本结构变化以及营业成本增长的原因。
3、针对关联方采购情况，独立财务顾问与关联方 WCA的实际控制人进行访谈，对报告期内关联交易的商业实质和公允性进行了核查；独立财务顾问和会计师对报告期标的公司与WCA的采购金额进行了函证，函证结果未发现重大异常。
4、独立财务顾问对会计师针对标的公司采购业务所执行的审计程序以及审计结果进行了复核。复核的具体审计程序以及审计结论包括：
1）了解标的公司的采购和付款流程并识别出其中可能的出错项及相关的控制点，执行和记录穿行测试程序。会计师分别在2015年、2016年及2017年1-10月各期间所有的采购发票中随机抽取业务进行控制测试。控制测试结果未见异常；
2）对每个会计期间，会计师根据客户的应付账款余额向前十大供应商抽取样本发函确认标的公司所记录的期末余额是否正确。对于已回函证，回函金额未见异常。对于未回函证，会计师执行了以下替代性程序：检查相关采购合同，如期后已付款，查看银行流水；如期后未付清款项，取得相关采购发票检查是否有
供应商的确认信息，审计结果未见异常；
3）对每个会计期间的营业收入、成本及毛利的变动按照业务线进行分析和
复核。分析和复核结果未见异常；
4）对采购成本抽样执行实质性程序。每一个会计期间，会计师根据标的公司的成本总额，在所有的采购发票中抽取大额的关键性样本和随机的代表性样本。
2015年、2016年及 2017年1-10月样本总金额分别为 13,349万元、15,313万元和 24,632万元，占成本总额的比例分别为63%、52%和69%。会计师查看了所有样本的采购合同、发票、收货凭证和银行的付款流水，审计结果未见异常；
5）对每个会计期间执行采购交易的截止测试实质性程序。对 2015年 12月31日、2016年12月31日以及2017年10月31日的期前期后一个月，会计师分别抽取超过执行的重要性水平的采购凭证并获取其验收单，核对签收或收货日期，检查采购是否被记入了正确的会计期间，审计结果未见异常。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
独立财务顾问针对标的公司报告期各期间的销售业务和采购业务抽取凭证进行了详细、充分的核查；与标的公司高管进行访谈，确认标的公司营业收入和营业成本的结构变化、增长的原因；与关联方WCA的实际控制人进行访谈，对报告期内关联交易的商业实质和公允性进行了核查并执行了函证程序；对会计师针对标的公司销售业务和采购业务所执行的审计程序以及审计结果进行了复核。
本次核查的范围和程序充分、有效。
12.请在补充披露可比公司法评估过程中所选择的可比公司的具体标准及可比公司的详细信息。请财务顾问和评估师就可比公司选择的合理性发表专项意见。
回复：
一、可比公司法评估过程中所选择的可比公司的具体标准及可比公司的详细信息
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司。在考虑与估值对象所处行业高度相似的企业的同时，优先考虑所处资本市场相同或主营地区相关、上市时间两年以上的相关企业。根据对全球市场范围内航空业公司
以及交易对方提供的业内同行企业进行调研，共筛选出8个可比公司。
（一）爱沙尼亚没有相关企业，无法获得资本市场相同的可比公司。
（二）两家可比公司为地区相同、业务高度相关的可比公司，具体信息见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|主营地区|上市交易所|业务简介|相似业务占总收入比例|
|1|MTU AeroEngines AG|欧洲|法兰克福交易所|该公司设计和制造商用和军用引擎和零部件，提供相关维护、维修、检修业务。|100%|
|2|Safran SA|欧洲|巴黎证交所|该公司开发和生产推进系统、起落架和刹车及相关系统、同时还提供维护、修理和检修服务，以及在全球销售部件。|82%|

（三）其余6家为跨区域选择在美国和香港上市、业务高度相关的可比公司。
本次市场法采用 EV/EBITDA方法进行估值。EBITDA=净利润+利息+税+折旧与摊销。从公式可以看出：（1）EBITDA不受企业筹资政策的影响，排除了企业资本结构变化的影响；（2）EBITDA不受企业间不同折旧摊销政策的影响，排除了非现金成本的影响；（3）EBITDA不受不同国家和地区所得税率不同的影响。
因此，市场法采用EV/EBITDA方法进行估值时，根据主营业务可比程度、上市两年以上等标准在公开、交易活跃的市场上，选择跨区域可比公司也是合理的。
6家为跨区域可比公司的具体信息见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|主营地区|上市交易所|业务简介|相似业务占总收入比例|
|3|AAR Corp.|美国|纽约证交所|该公司提供售后服务、库存管理和分销服务、维护、修理、检修业务及其他工程服务，同时还销售和租赁新的和检修过的发动机和机身部件。|85%|
|4|HEICOCorporation|美国|纽约证交所|修理、检修业务及其他工程服务，同时还销售和租赁。|63%|
|5|Hong KongAircraftEngineeringCompanyLimited|美国香港|香港联交所|新的和检修过的引擎和机身部件。|100%|
|6|Air TransportServices|美国|纳斯达克交易|该公司通过其子公司提供飞机租赁、航空公司运营和飞机维修等支持服务给|82%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||Group, Inc.||所|空运货运和包裹递送行业，业务遍及全球。||
|7|UnitedTechnologiesCorporation|美国|纽约证交所|该公司为航空市场提供飞机引擎及相关售后服务、全球范围内的机组管理服务，同时为建筑系统提供技术产品和服务。|51%|
|8|SpiritAeroSystemsHoldings,Inc.|美国|纽约证交所|该公司通过其子公司设计、制造、并供应商用飞机部件和发动机设备，同时提供相关维修检修服务。|77%|

上述内容已在报告书“第五节标的资产估值情况”之“一、估值的基本情况”之“（二）市场法估值方法说明”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次市场法估值中选择可比公司的标准，是在公开、交易活跃的市场上考虑与标的公司业务高度相似，并优先选择所处资本市场相同或主业地区相关、上市时间两年以上的相关企业，选择标准遵循了市场通用的惯例，可比公司的选择具有合理性。
三、估值机构意见
经核查，估值机构认为：
本次市场法估值中选择可比公司的标准，是在公开、交易活跃的市场上考虑与标的公司业务高度相似，并优先选择所处资本市场相同或主业地区相关、上市时间两年以上的相关企业，选择标准遵循了市场通用的惯例，可比公司的选择具有合理性。
三、关于本次交易具体安排
13.请补充披露本次股份收购交易是否需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序。请独立财务顾问和律师发表专项意见。
回复：
一、本次股份收购交易是否需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准
或履行备案程序
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《爱沙尼亚补充法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“十一、本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序。
三、律师意见
经核查，国浩律师认为：
根据《境外法律尽职调查报告》、《爱沙尼亚法律意见书》、《爱沙尼亚补充法律意见书》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述与保证，本次股份收购交易不需要获得爱沙尼亚国内相关行政管理机构的批准或履行备案程序。
14.报告书显示，你公司拟综合使用自有资金和境外银行贷款支付本次现金收购对价，请补充披露：（1）请结合公司自身现金流情况，补充披露本次现金对价支付的详细资金安排，截至本问询函回复日的贷款审批进展，本次收购支付现金对价是否会对公司原业务的运营产生较大的资金压力。（2）若在交割前因相关外汇等监管政策的原因导致最终的贷款发放和自有资金出境带来不确定性，请补充披露上市公司可能需要承担的违约责任。
回复：
一、请结合公司自身现金流情况，补充披露本次现金对价支付的详细资金安排，截至本问询函回复日的贷款审批进展，本次收购支付现金对价是否会对公司原业务的运营产生较大的资金压力。
（一）本次现金对价支付的详细资金安排和贷款审批进展
本次交易公司拟综合使用自有资金和银行贷款，以香港航新作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部对价。其中，交易对价的40%使用公司自有资金，通过直接投资外汇登记程序实现资金出境；交易对价的60%通过向境内银行申请内保外贷的方式，由境内银行的境外分支机构向香港航新发放贷款。
截至本报告书出具日，公司仍在积极与多家银行进行沟通，但仍未收到相关银行的最终审批确认文件。
（二）本次收购支付现金对价是否会对公司原业务的运营产生较大的资金压力
2015年、2016年和2017年1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 732.82万元，-848.40万元和-12,386.23万元，同期的现金及现金等价物净增加额分别为 10,405.68万元、-5,596.49万元和-14,866.86万元。本次收购中，公司将主要采用境外银行贷款支付现金对价，因此短期内公司的资金压力将有所增加。但本次交易将有助于公司实现全面布局航空保障业务环节的战略目标，交易完成后，上市公司将以横向并购的方式快速切入欧洲飞机基地维修、航空资产管理相关细分领域。公司将通过整合发挥协同效应，从而提升上市公司的盈利水平和增强抗风险能力，促进公司的持续经营和发展。此外，本次交易完成后公司的经营规模和盈利能力都将得到大幅提升，有助于增强公司未来在资本市场上的融资能力。公司将根据未来的资金周转情况和资本市场情况，适时采取多种融资方式来优化资本结构，从而缓解公司原业务运营的资金压力。
二、若在交割前因相关外汇等监管政策的原因导致最终的贷款发放和自有资金出境带来不确定性，请补充披露上市公司可能需要承担的违约责任。
根据《股份购买协议》的约定，如依据本协议 5.5.2条的约定（即交割日因卖方或买方违反约定已被推迟两次，但买方或卖方在根据本协议而设定的最终交割日前依然未能履行其义务，且守约方未给出其他交割宽限期，守约方有权终止本协议且无需承担任何责任）本协议终止，或依据本协议第 4.6条的约定（即本协议的先决条件未能达成，卖方或买方可以退出本协议；或者如买方未按照本协
议约定的时间内履行向卖方有权代表确认已将有关交易的相关信息告知发改委和商务部、竭力促成其尽快取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的义务，或买方未能取得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批，即买方在最后期限日之前未能获得买方股东大会批准及有关政府部门备案/审批的，卖方可以退出本协议）任一方退出本协议，则守约方有权要求违约方支付总额为1,000,000欧元的违约金。违约方应当自收到相关索赔通知之日起30日内支付违约金。但是，如买方已尽其所能采取一切措施但由于非买方原因未完成 4.1.4条约定的国家发改委、商务部和外管局的备案或登记手续，则买方无需支付上述违约金。
因此，若在交割前因相关外汇等监管政策的原因导致最终无法获得贷款发放或自有资金无法出境，公司将可能承担1,000,000欧元的违约金。
上述内容已在报告书“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（一）交易方案概述”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（一）交易方案概述”、“第十二节其他重大事项”之“十四、本次收购支付现金对价对公司原业务的运营带来的资金压力”、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险”、“第十一节风险因素”之“一、本次交易的相关风险”之“（三）承担交易违约金及支付补偿金的风险”中补充披露。
15.报告书显示，本次交易上市公司通过参与竞标的方式购买交易对方持有的标的公司100%股份，交易定价系公司及公司聘请的专业顾问根据交易对方提供的关于标的公司的相关资料，经过商业、财务和法律等尽职调查后，与交易对方及其专业顾问之间进行多轮报价、谈判而最终确定。请补充披露本次竞标的主要流程。
回复：
本次竞标的主要流程和重要时间节点情况如下：
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|时间|内容|
|2017年8月28日|公司向卖方财务顾问提交保密协议|
|2017年8月30日|卖方财务顾问向公司发送标的公司资料和第一阶段投标指引|
|2017年10月6日|公司向卖方财务顾问提交非约束性报价函|
|2017年11月23日|卖方财务顾问向公司发送第二阶段投标指引|

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|2017年12月1日|公司向卖方财务顾问提交约束性报价函和《股份购买协议》修订意见|
|2017年12月12日|卖方财务顾问确认公司中标，并签署排他性谈判协议|
|2018年1月2日|交易双方签署《股份购买协议》|

上述内容已在报告书“重大事项提示”之“一、本次重大资产购买方案概述”之“（二）交易标的的定价及估值情况”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的方案概述”之“（二）交易标的的定价及估值情况”中补充披露。
16.针对本次交易价格的调节机制，请补充披露安永会计师事务所做出的对锁箱账目及净运营资本标准值的审计情况，并说明是否触发双方需根据安永会计师事务所审计结果协商调整收购价格的情况。请独立财务顾问和会计师发表专项意见。
回复：
一、安永会计师事务所做出的对锁箱账目及净运营资本标准值的审计情况以及是否触发双方需根据安永会计师事务所审计结果协商调整收购价格的情况
安永华明接受上市公司的委托，就MMRO于2017年5月1日至2017年10月31日止期间的财务信息执行了商定程序，并出具了《Magnetic MRO AS执行商定程序报告》（安永华明（2018）专字第61280770_P02号）。
根据执行商定程序的结果，对《股份购买协议》附件一中的锁箱账目及净运营资本的调整值未触发交易双方需根据执行商定程序结果协商调整收购价格的情形。同时，上市公司已向交易对方确认，商定程序结果未触发协商调整收购价格的情形。
上述内容已在报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”之“（一）交易价格”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
安永华明已就MMRO于2017年5月1日至2017年10月31日止期间的财务信息执行了商定程序，根据商定程序结果，对《股份购买协议》附件一中的锁
箱账目及净运营资本的调整值未触发交易双方需根据执行商定程序结果协商调
整收购价格的情形。同时，上市公司已向交易对方确认，商定程序结果未触发协商调整收购价格的情形。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：
根据安永华明就MMRO于2017年5月1日至2017年10月31日止期间的财务信息执行的商定程序，对《股份购买协议》附件一中的锁箱账目及净运营资本的调整值未触发交易双方需根据执行商定程序结果协商调整收购价格的情形。
同时，上市公司已向交易对方确认，商定程序结果未触发协商调整收购价格的情形。
17.请结合股份购买协议，逐项补充披露截至回函日本次交易安排中交割先决条件的进展情况。请独立财务顾问和律师发表专项意见。
回复：
一、本次交易安排中交割先决条件的进展情况
（一）《股份购买协议》约定的交割先决条件
根据《股份购买协议》，关于本次交易交割先决条件的约定如下：
1、 4.1.1卖方已经获得Luminor Bank AS就标的公司签订的相关融资协议的书面确认书，Luminor Bank AS和Luminor Liising AS已同意本协议项下约定的标的公司的控制权变更；
2、 4.1.2卖方已取得Crestline出具的MPTL股东协议附件4第3条第3（a）款约定所指的书面同意，即Crestline同意本协议约定的标的公司的控制权变更，同时 Crestline公司没有要求提前偿还 MPTL股东协议附件 4第 5条第 1款中约定的优先级贷款；
3、 4.1.3买方的股东大会已批准本项交易；
4、 4.1.4买方已完成下述事项：1）在中华人民共和国国家发展和改革委员会（“国家发改委”）当地分支机构备案，以及2）在中华人民共和国商务部（“商
务部”）当地分支机构备案，以及3）在中华人民共和国国家外汇管理局（“外汇局”）地方分局办理直接外汇登记手续；
5、 4.1.5卖方已向买方交付本协议附件11中约定的竞业禁止承诺函。
（二）交割先决条件的进展情况
1.关于第4.1.1条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，卖方已经获得 Luminor Bank AS及 Luminor Liising AS就标的公司签订的相关融资协议书面确认书，Luminor BankAS和Luminor Liising AS已同意本协议项约定的标的公司的控制权变更。即第4.1.1条约定的交割先决条件已达成。
2.关于第4.1.2条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，第4.1.2条所涉的程序正在进行中。
3.关于第4.1.3条的进展
根据公司于 2018年 3月 6日召开的第三届董事会第二十一次会议决议，其审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》，公司将在本次重大资产购买相关事项完成深交所问询后，适时召开股东大会。
4.关于第4.1.4条的进展
公司于 2018年 1月 15日取得了广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第 N4400201800036号），核准公司以境外银行贷款 33,788.892541万元投资标的公司。鉴于公司拟将本次交易的资金来源调整为综合使用自有资金和境外银行贷款，公司已向商务部门提交境外投资备案变更申请。
公司于2018年1月29日取得了广东省发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案文号为粤发改外资函【2018】491号，本次交易已经完成广东省发展和改革委员会的备案。
公司将在本次交易最终融资方案确定后，根据外汇管理相关法律、法规办理相应的外汇登记手续。
5.关于第4.1.5条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，卖方已向买方发出竞业禁止承诺函。即第4.1.5条约定的交割先决条件已达成。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“十二、本次交易安排中交割先决条件的进展情况”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在报告书“第十二节其他重大事项”之“十二、本次交易安排中交割先决条件的进展情况”中补充披露了本次交易安排中交割先决条件的进展情况。
三、律师意见:
国浩律师已在《补充法律意见书》中如实补充披露了本次交易安排中交割先决条件的进展情况。
18.报告书显示本次交易已将重要客户对本次标的公司控制权变更的认可作为本次交割的先决条件，请补充披露所指代重要客户的基本信息及获得认可事项的具体进展。请独立财务顾问和律师发表专项意见。
回复：
一、《股份购买协议》对有关重要客户对标的公司控制权变更认可的约定
根据《股份购买协议》，卖方负有取得标的公司重要客户关于标的公司控制权变更认可的义务，具体约定如下：
“4.5卖方应促使目标公司向下述协议中的合作方告知有关本次交易的信息，要求其同意本次交易，并与相关合作方真诚友好地合作，在交割日之前取得该等同意：
4.5.1与Thomas Cook的重基地维护协议;
4.5.2与PDQ Airspace Limited的飞机备件供应和托运协议;
4.5.3 AIRBUS S.A.S与McCarthy InteriorsLimited（公司编号03544909）之间的供货协议；”
二、重要客户的基本信息
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，《股份购买协议》第 4.5条约定所涉的重要客户的基本信息情况如下：
1、Thomas Cook
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|-|-|
|名称|Thomas Cook|
|注册号|06091951|
|注册地|英格兰和威尔士|
|注册地址|Thomas Cook Group plc, 3rd Floor, South Building, 200 Aldersgate,London EC1A 4HD|
|注册资本|281,000,000英镑|
|主营业务|旅游与娱乐|

Thomas Cook股权结构图如下：
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|股东名称|股数（百万）|持股比例|
|Invesco Asset Management Ltd.|273.41|17.80%|
|Standard Life Investments Ltd.|107.64|7.01%|
|Marathon Asset Management LLP|77.26|5.03%|
|Orbis Investment Management Ltd.|76.63|4.99%|
|Capital Guardian Trust Co.|73.96|4.82%|
|Jupiter Asset Management Ltd.|71.98|4.69%|
|BlackRock Investment Management(UK) Ltd.|66.43|4.33%|
|Norges Bank Investment Managementas|37.95|2.47%|
|The Vanguard Group, Inc.|35.30|2.30%|
|Schroder Investment Management Ltd.|35.17|2.29%|

2、PDQ Airspace Limited
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|名称|PDQ Airspace Limited|
|注册号|02526963|
|注册地|英国|
|注册地址|The Office Redbrook, Fordingbridge SP6 2ET, UK|
|注册资本|10,000英镑|
|主要股东|PDQ Group limited 持股100%|
|主营业务|供应航空组件|

3、AIRBUSS.A.S（即空客公司）
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|名称|AIRBUS S.A.S|
|注册号|383 474 814 RCS Toulouse|
|注册地|法国|
|注册地址|316 Route de Bayonne, 31300 Toulouse, France|
|股本|774,556,062股|
|主要股东|截止至2016年12月31日，法国政府通过SOGEPA持股11.11%，西班牙政府通过SEPI持股4.18%，德国政府及德国公众机构通过GZBV持股11.09%，社会公众持股73.63%。|
|主营业务|多国合作，进行民用及军用航空产品的全球设计、生产及销售|

三、重要客户关于标的公司控制权变更认可的进展情况
1、关于第4.5.1条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO尚未取得Thomas Cook关于其控制权变更的同意。
2、关于第4.5.2条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO已取得PDQ Airspace Limited关于其控制权变更的同意。
3、关于第4.5.3条的进展
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，MMRO尚未取得AIRBUS S.A.S关于其控制权变更的同意，双方正在进行内部沟通。
鉴于标的公司仍未获得全部重要客户对其控制权变更的同意，本次交易存在导致标的重要客户流失的风险。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“十五、重要客户关于标的公司控制权变更认可的进展情况”、“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（二）客户流失风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）客户流失风险”中补充披露。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在报告书“第十二节其他重大事项”之“十五、重要客户关于标的
公司控制权变更认可的进展情况”、“重大风险提示”之“二、标的资产相关风
险”之“（二）客户流失风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）客户流失风险”中补充披露了标的公司重要客户的基本信息和获得控制权变更具体事项的进展情况。
五、律师意见
国浩律师已在《补充法律意见书》中补充披露了标的公司重要客户的基本信息和获得控制权变更具体事项的进展情况。
19.请补充披露股份购买协议中约定的允许的价值溢出的具体条款。
回复：
根据《股份购买协议》，该协议中所约定的“允许的价值溢出”是指自锁箱日至交割日的期间，由标的公司向卖方或其关联方支付的附件 4中约定的分配，事项及其他款项。
《股份购买协议》附件4关于“允许的价值溢出”的具体条款如下：
1、本协议约定的或其他与本协议有关而签订的文件中要求执行的事项。
2、标的公司在正常经营过程中向任何一个卖方或其关联方支付的款项（包括，例如管理费和服务费，针对卖方或其关联方在正常经营过程中向标的公司提供的产品、资产或服务而作出的支付）。
3、标的公司的董事会成员协议中约定的款项。
4、标的公司在正常经营过程中按公平原则向任何卖方及其任何关联方共支付的款项。
5、根据买方书面要求或同意而进行或将要进行的其他事项或事件。
6、标的公司基于其与BaltCapAS于2016年2月2日签订的，并于2016年8月31日修订的咨询服务协议而向 BaltCapAS支付的款项。
上述内容已在报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价格、定价依据及支付方式”之“（一）交易价格”中补充披露。
四、关于本次收购完成后的资产整合及管理安排
20.报告书披露，根据上市公司规划，本次交易完成后将继续保持标的公司核心管理层和核心技术人员的稳定性，仍基本按现有状态存续运营，以保证采购、维修、销售等各部门人员构成的相对稳定。同时上市公司将赋予标的公司充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障其业务的进一步发展。基于前述安排，请补充披露上市公司在收购完成后如何保障对标的公司实际控制。
回复：
一、收购完成后如何保障对标的公司实际控制
上市公司在完成本次交易后，将对标的公司进行积极整合，并计划聘请专业第三方机构对投后管理进行详尽规划，以保障标的公司尽快融入上市公司管理体系，顺利实现完善上市公司产业链布局，快速推进国际化发展，切实提升上市公司的综合实力等交易目的。上市公司就收购完成后如何保障对标的公司实际控制进行了初步的规划，具体管理控制措施如下：
（一）公司治理
根据标的公司章程约定，标的公司的治理结构主要包括了董事会（Managementboard）与监事会（Supervisoryboard），但其具体职权与我国《公司法》定义的董事会与监事会存在差异，具体情况如下：
标的公司监事会的主要职权为决定经营计划，决定和变更服务条款，组建标的公司董事会，监督董事会履行职能，负责超出董事会权限的人事任免、报酬事项，批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议重大合同等，职权约定与我国《公司法》规定的董事会职权相似。标的公司董事会由中高层管理人员组成，在职权范围内代表标的公司，负责标的公司的日常经营管理。
本次交易前，标的公司监事会和董事会具体成员情况如下：
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|监事会成员|1、Kristjan Kalda（监事会主席）2、Martin Kõdar3、Peeter Saks4、Thomas O`Neill|
|董事会成员|1、Astrit Viisma-Kass2、Jonas Butautis3、Paulius Kavaliauskas4、Risto Mäeots|

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|-|
|5、Sergei Školnik6、Simona Verbiene|

根据《股份购买协议》，双方已在交割安排中对标的公司后续治理结构做出了明确安排：
“5.2.6标的公司股东会审议通过以下决议：1）罢免标的公司监事会成员 Kristjan Kalda, MartinKõdar, Peeter Saks以及 ThomasO’Neill；2）Jonas Butautis和PauliusKavaliauskas（在获得其同意的前提下）与买方提名的监事会成员（以买方在交割前的合理时间内提供必要的文件和同意为条件）被选举组成标的公司新一届监事会；3）标的公司的监事会成员获得授权与 Jonas Butautis和 Paulius Kavaliauskas签署监事会成员协议。
5.2.7为实现标的公司控制权从卖方转移至买方，Jonas Butautis和 Paulius Kavaliauskas将会按照其与买方约定的条款，与标的公司签署为期 9个月的监事会成员协议。”
本次交易完成后，上市公司计划对标的公司监事会和董事会席位进行重新安排。
监事会后续安排如下：上市公司向标的公司委派 3名监事会成员，其中 1人担任监事会主席。同时，为保持标的公司经营决策的平稳过渡，本次交易完成后，上市公司将提名目前的董事会成员 Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas进入监事会，并签署为期 9个月的监事会成员协议。9个月过渡期结束后，Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas将辞任监事职务。
董事会后续安排如下：上市公司将保留 AstritViisma-Kass（CFO）、RistoMäeots（CEO）和SergeiŠkolnik（基地维修主管）在董事会的职位，并委派FilipStanisic（发动机部门主管）和1-2名上市公司管理人员为新的董事会成员，从而保障标的公司各项经营行为符合上市公司整体管理要求。
综上，上市公司计划通过董事会和监事会席位的重新安排，从公司治理角度对标的公司实施较为全面的管控，保证上市公司对标的公司的有效整合。
（二）团队建设
在团队建设方面，上市公司将加强与标的公司之间的沟通，通过关键岗位派驻、互访、培训等形式建立双方管理层、核心技术人员的交流机制，如上市公司计划委派的1-2名副总裁将常驻爱沙尼亚，负责技术与市场方面工作，以确保标的公司各项经营行为符合上市公司整体管理要求。通过建立双方顺畅的交流机制，一方面使标的公司尽快了解并认同上市公司的企业文化；另一方面促使上市公司积极学习吸收标的公司在企业文化、管理等方面的经验和优势。
（三）业务运营及拓展
在业务运营方面，为保障标的公司运营的连续性和稳定性，上市公司将赋予标的公司充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行和运营决策，保障其业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将标的公司的业务经营纳入总体经营目标框架，制定标的公司的发展运营规划和目标，并要求标的公司定期将运营结果汇报给上市公司。
在业务拓展方面，双方将通过合理共享客户、供应商资源的方式实现业务的拓展及盈利能力的提升，一方面转化潜在客户并挖掘现有客户价值，另一方面上市公司将整合标的公司在欧洲地区的供应商资源，通过标的公司采购团队建立上市公司与欧洲航空公司、OEM厂商、飞机租赁商等合作关系，建设覆盖全球的航空产业供应商采购网络，切实发挥双方的协同效应，逐步建立双方之间紧密的业务联系。
（四）财务管理
在财务管理方面，标的公司的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持标的公司和上市公司会计核算等财务方面的一致性，进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险；通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
（五）聘请外部中介机构
本次交易完成后，上市公司计划聘请外部中介机构协助上市公司完成投后管理等一系列工作。
1、上市公司计划聘请专业第三方机构对投后管理进行详尽规划，从标的公司的财务管理、业务管理等方面协助上市公司系统性识别其关键工作流程，并为关键流程部门制定具体的上市公司内控点与内控制度。
2、上市公司计划聘请外部境外律师事务所作为标的公司常年法律顾问，从法律角度规范标的公司的日常决策和经营流程，为上市公司改善标的公司运营提供建议，从而间接帮助上市公司对标的公司进行管控。
3、上市公司计划聘请外部审计机构，进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险，对标的公司财务情况进行监督。
综上所述，在收购完成后，上市公司将通过公司治理、团队建设、业务运营及拓展和财务管理等方面的系列管控措施来保障对标的公司的实际控制。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划”之“（二）人员整合计划”中补充披露。
21.报告书显示，根据交易双方签署的《股份购买协议》，MMRO的核心人员共有13人，在本协议签署后至交割前，买卖双方应尽最大努力并真诚合作，促使标的公司与RistoMäeots, FilipStanisic以及AstritViisma-Kass签署竞业禁止协议，在其终止与标的公司及其子公司的雇佣或服务协议后的至少六个月内竞业禁止。请补充披露其他10人未签署竞业禁止协议的原因，你公司为保障标的公司核心人员稳定性拟采取的具体措施。
回复：
一、其他10人未签署竞业禁止协议的原因
根据交易双方签署的《股份购买协议》，MMRO的核心人员共有 13人，其中包括核心员工4人以及核心雇员9人。其中，核心员工包括 RistoMäeots（执行总裁）、Astrit Viisma Kass（财务总监）、SergeiShkolnik（基地维修业务主管）以及GintautasGruodis（备件业务主管）。根据《境外法律尽职调查报告》，标的公司核心人员与公司签署的劳动合同并无任职期限相关约定。基于保障标的公司核心人员稳定性的考虑，本次交易中上市公司积极与卖方进行谈判和协商，并最终成功促使交易双方在《股份购买协议》第4.4条中约定：在本协议签署日后至
交割日前，确保标的公司将与买方一起尽最大努力并真诚合作，促使标的公司与 RistoMäeots（执行总裁）, FilipStanisic（发动机业务主管）以及 Astrit Viisma-Kass（财务总监）签署竞业禁止协议，在其终止与标的公司或其子公司的雇佣或服务协议后的至少六个月内竞业禁止。该等安排将有助于提高前述核心人员的稳定性。
核心人员中的其他10人未签署竞业禁止协议，系市场化谈判下的结果。
二、为保障标的公司核心人员稳定性拟采取的具体措施
为保持标的公司核心人员的稳定性和经营的持续性，本次交易完成后，上市公司将暂不对标的公司的人员和组织架构等进行重大调整，仍由原核心管理团队负责标的公司的具体经营，上市公司主要通过提名董事、监事，以及派驻部分高管等方式，履行对标的公司的管理职能。标的公司现有员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系将维持不变，同时，上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引、留住和激励人才。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划”之“（二）人员整合计划”中补充披露。
22.关于本次交易完成后相关董事和监事任职变化情况，请补充披露：（1）JonasButautis、PauliusKavaliauskas、ThomasO’Neill和Simona Verbiene分别作为交易对手方 Sasmex InvestmentLimited、Tiaravia ServicesLimited、Napantaco ManagementLimited和Tigriaco TradingLimited的实际控制人在标的公司任职的详细情况、是否为公司核心技术人员；（2）根据本次交易根据《股份购买协议》第五部分（交割）的约定，在交割日前，JonasButautis，Paulius Kavaliauskas以及 Simona Verbiene应从标的公司董事会辞职；KristjanKalda，MartinKõdar， PeeterSaks以及 Thomas O'Neill应从标的公司监事会辞职。请结合（1）补充披露前述人员辞职是否会对公司运营产生重大影响。
回复：
一、交易对手方的实际控制人在标的公司任职的详细情况、是否为公司核心技术人员
根据《境外法律尽职调查报告》，JonasButautis、PauliusKavaliauskas、Simona
Verbiene为标的公司董事会成员，ThomasO’Neill为标的公司监事会成员。根据交易对方提供的信息，上述四人均于 2014年 7月加入标的公司，除担任标的公司董事会或监事会成员外，上述四人加入标的公司后的具体任职情况如下：JonasButautis与PauliusKavaliauskas自2014年7月至2016年11月分别担任标的公司的CEO和副总裁（DeputyCEO），Simona Verbiene自2014年 7月至 2017年 1月担任标的公司备件业务主管。
根据《股份购买协议》附件9，标的公司的核心员工为如下人员：
标的公司已确定以下员工为主要核心员工：RistoMäeots执行总裁、Astrit Viisma Kass财务总监、Sergei Shkolnik基地维修业务主管、Gintautas Gruodis备件业务主管。
此外，标的公司将下列人员列为核心员工：MarkThorne航线维修业务经理、 Priit Kimmel工程服务业务经理、FilipStanisic发动机业务主管、TimVeit、ObradLovic、DavidBradley、GjorgjiAceveski、AlexeyIvanov、SlobodanStanisic。
鉴于自2017年初起，JonasButautis、PauliusKavaliauskas、SimonaVerbiene、 ThomasO’Neill四人已不再担任标的公司除董事会/监事会成员外的其他职务，且根据《股份购买协议》标的公司的核心人员亦不包括上述四人。因此，JonasButautis、PauliusKavaliauskas、SimonaVerbiene、ThomasO’Neill不是标的公司的核心技术人员。
二、部分董事会成员和监事会成员辞职是否会对标的公司运营产生重大影响 JonasButautis，PauliusKavaliauskas，SimonaVerbiene，KristjanKalda，MartinKõdar，PeeterSaks，Thomas O'Neill为标的公司原股东聘任的董事会或监事会成员，交割完成后，上市公司持有MMRO100%的股份，作为 MMRO的新股东，将会任命新的董事会和监事会成员。
上述人员中，Jonas Butautis与Paulius Kavaliauskas曾在2014年7月至2016年11月间分别担任标的公司的CEO和副总裁（DeputyCEO），Simona Verbiene曾在2014年7月至2017年1月间担任标的公司备件业务主管。自2017年初起，标的公司已经形成了目前的核心管理层架构，根据标的公司2017年1-10月的经
营业绩，新老管理层已经实现了平稳过渡并实现了良好的业绩表现。同时，为保持标的公司经营决策层的平稳过渡，本次交易完成后，上市公司将提名目前的董事会成员Jonas Butautis和Paulius Kavaliauskas进入监事会，并签署为期9个月的监事会成员协议，协助上市公司进行交割后过渡期内对标的公司的经营管理。
根据《股份购买协议》、《境外法律尽职调查报告》对于标的公司核心员工的界定，标的公司核心员工为 RistoMäeots等 13人。JonasButautis，PauliusKavaliauskas，SimonaVerbiene，KristjanKalda，MartinKõdar，PeeterSaks，Thomas O'Neill不是标的公司的核心员工，虽然其辞职会导致公司董事会、监事会成员发生部分变更，但上市公司将根据标的公司的《公司章程》、内部治理文件任命新的董事会、监事会成员。标的公司其余董事、高级管理人员等将基于原有聘任合同继续留任，故公司的整体治理结构将保持稳定。
此外，针对《股份购买协议》中界定的标的公司核心员工，上市公司未来将通过制定合理的人力资源发展规划、建立有效的激励机制和培训制度，进一步调动标的公司核心员工的积极性，保障标的公司核心人员的稳定性，保持标的公司的持续稳定发展。
因此，JonasButautis，PauliusKavaliauskas，SimonaVerbiene，KristjanKalda， MartinKõdar，PeeterSaks，Thomas O'Neill从董事会/监事会辞职不会对公司运营产生重大影响。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“九、上市公司对标的资产业务、人员的整合计划”之“（二）人员整合计划”中补充披露。
23.请结合爱沙尼亚相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的公司员工雇佣合同相关条款，补充披露本次交易完成后是否存在与人力资源整合相关的法律风险，如存在，上市公司拟采取的风险应对措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
一、本次交易完成后是否存在与人力资源整合相关的法律风险
根据《爱沙尼亚法律意见书》，MMRO控制权变更不会导致劳动合同的修改
或终止。
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，爱沙尼亚法律并未规定或者列举可能因本次交易而影响公司用工情况的特定条款或条件。
MMRO与爱沙尼亚交通及道路劳动工会 MMRO分会（以下简称“MMRO工会”）于2017年9月22日签订《集体协议》，爱沙尼亚交通及道路劳动工会代表航空工程师及持证机械师。在爱沙尼亚法律下，集体协议由工会与雇主自愿签订，以规范雇员及雇主之间的关系。《集体协议》第 8.2条特别约定公司股东的变更不影响《集体协议》的效力。MMRO工会作为 MMRO签订的《集体协议》的一方，对本次交易无权利提出异议。
境外律师认为，在爱沙尼亚法律下，本次交易将不会导致员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易不存在导致MMRO人力资源整合的风险。
上述内容已在报告书“第十二节其他重大事项”之“十三、本次交易完成后不存在与人力资源整合相关的法律风险”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
在爱沙尼亚法律下，本次交易将不会导致员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易不存在导致MMRO人力资源整合的风险。
三、律师意见
经核查，国浩律师认为：
根据《爱沙尼亚补充法律意见书》，在爱沙尼亚法律下，本次交易将不会导致员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易不存在导致 MMRO人力资源整合的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广州航新航空科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对广州航新航空科技股份有限公司的重组问询函〉的回复》之盖章页）
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