海通证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资
产重组相关事项的问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
海通证券股份有限公司关于上海证券交易所
《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部:
江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“立霸股份”、“公司”、“上市公司”）于 2016年 8月 2日收到贵部下发的《关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函[2016]0906号），海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、公司在申请延期复牌时，理应知悉购买游戏盒子股权无法采用股份支付的方式，且不属于按规定可申请延期复牌的情形，但公司仍以上述事项为由申请延期复牌。请公司核实是否存在以购买海外资产为由无故延长重组停牌期限、对停牌论证不审慎的情况。请财务顾问就上述事项出具专项核查意见。
回复：
（一）公司在申请延期复牌时，对购买游戏盒子股权采用股份支付的方式进行论证
2016年6月12日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，其中重大资产重组标的资产为深圳第七大道科技有限公司（以下简称“七道科技”）部分股权及新增境外资产游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）的股权，上述标的公司均从事网络游戏相关业务。
2016年 6月 30日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-043），载明因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中，公司预计无法按期复牌，故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请延期复牌。
游戏盒子于香港注册成立，游戏盒子的股东为越南籍人士，主要经营境外地区的页游及手游的发行运营。在重组方案的早期论证中，公司拟采用股份支付购买游戏盒子的股权（以下简称“原方案”），目的为开拓港澳及东南亚市场的游戏发行和运营业务。在以股份支付购买游戏盒子股权完成后，游戏盒子将成为上市公司的子公司，由于游戏盒子主要从事境外网络游戏的运营工作，不涉及境内网络游戏的发行运营，因此不违反相关法律法规的规定。公司在本次重组完成前的主营业务主要为国内外家电整机企业提供家电外观用复合材料，其向游戏盒子股东发行股份购买资产的行为不违反相关法律法规。
发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-043）时，公司重大资产重组拟购买的交易标的之一为七道科技的部分股权。七道科技的主营业务涉及境内网络游戏的研发及运营，其已具备研发及运营网络游戏的相应资质，且满足《外商投资产业指导目录（2015年修订）》、《网络出版服务管理规定》及《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的规定。同时，根据上述相关规定，七道科技的股东不得有外资成分。就上述问题海通证券提出根据原方案，七道科技成为上市公司控股子公司，游戏盒子的越南籍股东将成为上市公司的股东，因此，对于七道科技的外资成分核查是否需要穿透上市公司，无具体法律法规判定，需要与相关文化主管部门及新闻管理局进行充分沟通。上述沟通确认工作，较难在2016年6月30日之前完成。公司需要获得相关文化主管部门及新闻管理局的明确答复后判断采用股份支付方式购买游戏盒子股权的可行性。
因此，为保证重组方案的顺利推进，在未获得相关文化主管部门及新闻管理局明确答复，且海外资产尽职调查、审计、评估等工作尚未完成的情况下，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请延期复牌。
（二）公司在与有关部门沟通及论证后，变更了对游戏盒子的投资方式，并因相关尽职调查工作的开展继续停牌
2016年 7月上旬，公司及中介机构在与相关主管部门沟通后，得知若公司以向越南籍股东发行股份的方式收购游戏盒子的股权，将对七道科技的生产经营资质及其生产经营的合法合规性产生影响。因此，公司将收购游戏盒子的方式改为以部分配套募集资金用于增资游戏盒子。同时鉴于，1、游戏盒子收入全部为海外业务收入，相关审计、评估工作较为复杂，截至7月末，预审、预估工作尚未完成；2、涉及境外资产收购的相关备案程序正在有序沟通及进行中，公司选择继续停牌。
2016年 7月 28日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-051），载明“公司最初拟以发行股份方式购买深圳第七大道科技有限公司（以下简称“七道科技”）控股股权及游戏盒子数位有限公司（以下简称“游戏盒子”）股权，但经公司尽职调查及咨询国家相关部门，并参照《外商投资产业指导目录》、《网络出版服务管理规定》、《关于贯彻落实国务院<“三定规定”>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》等规定进行研究论证后认为目前公司以发行股份方式收购游戏盒子存在实质性障碍，为保证本次重大资产重组的顺利推进，公司初步决定改为使用部分配套募集资金增资收购游戏盒子控股股权。”
本独立财务顾问认为：上市公司在申请延期复牌时，对购买游戏盒子股权采用股份支付的方式进行论证。为保证重组方案的顺利推进，在未获得相关文化主管部门及新闻管理局明确答复，且海外资产尽职调查、审计、评估等工作尚未完成的情况下，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请延期复牌。不存在公司以购买海外资产为由无故延长重组停牌期限、对停牌论证不审慎的情况。
二、公司重组财务顾问对公司申请延期复牌事项发表了核查意见，认为公司申请延期复牌符合相关规定。请核实公司重组财务顾问是否勤勉尽责，对公司重组继续停牌的必要性和合规性进行充分论证。请财务顾问就上述事项出具
专项核查意见。
回复：
2016年 6月下旬，立霸股份拟聘任海通证券担任公司本次重组的独立财务顾问。担任独立财务顾问后，海通证券协助交易各方及中介机构细化重组方案，对公司以及标的资产的状况进行尽职调查，包括不限于对标的资产财务、法律、估值、市场环境等方面进行全面核查，并组织召开中介机构协调会，就尽职调查过程中遇及的法律、审计和评估问题与相关中介机构进行讨论，商议解决方案。
2016年 6月 30日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-043），载明因涉及到境外资产收购，目前相关尽职调查工作正在开展之中，公司预计无法按期复牌，故根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请延期复牌。根据原方案，七道科技将成为上市公司控股子公司，游戏盒子的越南籍股东将成为上市公司的股东，本独立财务顾问关注到，对于七道科技的外资成分核查是否需要穿透上市公司，无具体法律法规判定，需要与相关文化主管部门及新闻管理局进行充分沟通。
为保证重组方案的顺利推进，在未获得相关文化主管部门及新闻管理局明确答复，且海外资产尽职调查、审计、评估等工作尚未完成的情况下，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十三条的规定，申请延期复牌。经核查，本独立财务顾问认为，截至2016年6月30日，在未获得相关文化主管部门及新闻管理局明确答复，且海外资产尽职调查、审计、评估等工作尚未完成的情况下，延期复牌有利于维护中小股东的利益，且具有合理性。
极推进本次重组的相关工作，而本次重组涉及海外资产尽职调查，且相关审计、评估工作尚未完成，延期复牌有利于维护中小股东的利益，且具有合理性。
综上所述，在充分论证公司重组继续停牌的必要性和合规性后，本独立财务顾问对公司申请延期复牌事项发表了核查意见。
三、请公司核实导致重组终止原因的发现时间及过程，公司董事会在本次重组推进过程中是否严格履行勤勉尽责义务，充分披露重组推进进展，是否存在信息披露不充分、及时的情况。请财务顾问就上述事项出具专项核查意见。
回复：
本独立财务顾问于2016年7月31日接到公司通知，得知公司决定终止本次重大资产重组事项。之后，本独立财务顾问向交易各方确认上述事项，确认由于公司考虑到股票停牌期间证券市场环境、行业监管政策变化等因素后，经慎重考虑及与交易对方友好协商后，决定终止本次重大资产重组事项。
在公司重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作包括参与设计重组方案、对公司以及标的资产的状况进行尽职调查、组织召开中介机构协调会，并就重组的推进工作与交易各方保持沟通，协调相关各方准备重组所需的文件材料。后经交易各方协商一致，决定终止本次重组。本独立财务顾问协助公司按照规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作，已在重组过程中做到勤勉尽责。
经核查，停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，履行了信息披露义务。
本独立财务顾问认为：海通证券在担任立霸股份重大资产重组独立财务顾问后，协调各方并推进重组进程，督促立霸股份就重大资产重组进展情况充分披露，已在重组过程中做到勤勉尽责。海通证券于 2016年 7月 31日接到公司通知，得知公司决定终止本次重大资产重组事项。经核查，停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，每五个交易日
发布了一次重大资产重组停牌进展情况的公告，履行了信息披露义务。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海证券交易所〈关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函〉之专项核查意见》之盖章页）
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