苏州禾盛新型材料股份有限公司
华林证券有限责任公司
关于苏州禾盛新型材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《行政许可项目审查反馈意见通知书（152293号）》已收悉。感谢贵会对苏州禾盛新型材料股份有限公司申请文件的审核。目前已严格按照反馈意见的要求，由保荐机构项目人员及其他中介机构对该反馈意见进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项核查报告，涉及需对尽职调查报告进行修改或补充披露的部分，已按要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可。
为使本次回复表述更为清楚，采用了以下简称：
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|一般名词|||
|禾盛新材、发行人、本公司、公司、股份公司|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司|
|禾盛供应链|指|深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司（原深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司），系发行人全资子公司|
|禾盛商业保理|指|深圳市禾盛商业保理有限公司，系发行人全资子公司|
|禾盛融资租赁|指|深圳市禾盛融资租赁有限公司，系发行人全资子公司|
|禾盛香港控股|指|禾盛香港控股有限公司，系发行人全资子公司|
|禾盛投资管理|指|深圳市禾盛投资管理有限公司，系发行人全资子公司|
|金英马|指|厦门金英马影视传媒股份有限公司，发行人参股公司|
|中科创资产|指|深圳市中科创资产管理有限公司|
|正能量资产|指|贵州正能量资产管理有限公司|

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|隆华汇|指|上海隆华汇投资管理有限公司|
|隆华汇投资|指|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金海汇|指|石河子市金海汇股权投资管理有限公司|
|乾霨投资|指|上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）|
|中科创集团|指|中科创金融控股集团有限公司|
|威廉金控|指|深圳市威廉金融控股有限公司|
|威廉资本|指|深圳市威廉资本投资有限公司（原名深圳市威廉资产管理有限公司）|
|上海中科创|指|上海市中科创财富管理有限公司|
|中科创网络|指|深圳市中科创财富通网络金融有限公司|
|中科创小额贷款|指|深圳市中科创小额贷款有限公司|
|中科创融资担保|指|深圳市中科创融资担保有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|苏州禾盛新型材料股份有限公司本次非公开发行A股的行为|
|报告期、近三年一期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-9月|
|近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|保荐机构、华林证券|指|华林证券有限责任公司|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、承义律师事务所|指|安徽承义律师事务所|

一、重点问题
1.按照发行方案，申请人本次拟募集资金不超过 29亿元，其中 4亿元用于投资“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”，15亿元用于“商业保理建设项目”，5亿元用于“融资租赁建设项目”，5亿元用于“年产10万吨新型符合材料（数字印刷PCM）生产线项目”。
（1）公司主要产品为家电用 PCM产品和 VCM产品等，请申请人补充说明并披露通过募集投资基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目、商业保理建设项目、融资租赁建设项目的关联性及相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；此次非公开发行后，公司实际控制人发生将变化，是否会对公司日常经营造成影响，并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明此次募投项目所面临的风险，并充分披露相关风险。
（2）请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过程，结合所投资项目所处行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募投各项目的具体测算是否合理，本次募投项目是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途及风险等信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
【回复】
1、募投项目与公司现有业务的关联性、相关战略规划以及审议情况
（1）募投项目与公司现有业务的关联性及相关战略规划
①规划本次募投项目的背景
公司自成立以来，一直专业从事家电外观复合材料（PCM/VCM）的研发、生产和销售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等白色家电的外观部件。目前，公司是我国家电外观复合材料行业在家电应用领域产能较大、业务全面的配套服务商。
然而，近年来受国内人力成本的增加以及家电复合材料行业竞争持续加剧等因素影响，公司的主营业务盈利空间受到压缩。尽管公司近年来营业收入能够保持稳
定或略有增长，但归属于母公司所有者的净利润及每股收益却呈下降趋势。在我国制造业面临转型升级，新兴产业方兴未艾的大背景下，公司亦急需突破目前的业绩增长瓶颈，一方面需要根据家电行业技术创新、智能化、个性化的发展趋势来进行产品的升级改造，增强主营业务产品的盈利能力；另一方面也需要通过开辟新的业务领域，开发新的利润增长点来增强公司未来持续盈利能力，以更好地回报公司股东。
②本次募投项目是对公司现有业务的转型升级
本次非公开发行募投项目中的“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司目前家电外观复合材料业务的结构调整和优化升级。募投项目“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理业务领域。供应链金融作为一项重要的金融创新业务，与传统的银行信贷业务相比，提供了解决中小企业融资难的有效途径，受到政府产业政策的大力支持。特别是在小微企业融资难、融资贵等问题成为当前经济发展重要制约因素的现实背景下，发展供应链金融管理业务不仅对改善中小企业融资困境具有非常重要的意义，而且中小企业刚性融资需求也带来万亿级别的供应链融资市场空间，供应链金融管理业务的发展空间巨大，市场前景广阔。供应链管理新业务领域相比公司目前所处的传统制造领域，投资回报率较高，属于业务竞争的新蓝海，该募投项目的实施将有效提高公司的盈利能力，增强公司的竞争力和持续发展能力。
③选择供应链金融作为公司战略转型突破口的原因
公司选择供应链金融管理领域作为战略转型的突破口，是基于供应链金融管理未来广阔的市场发展空间、相对优厚的利润回报、公司现有的业务基础和股东的背景优势等各种因素进行深入论证后做出的选择。供应链金融管理与传统融资服务的不同在于，它是为供应链中的各个节点企业提供量体裁衣式的一揽子综合金融服务方案，因而需要对企业所在的行业运营规律有深刻的理解和透彻的分析。
公司本次募投项目的业务定位侧重于开展家用电器、电子产品行业的供应链金融管理，而这正契合了本次发行前后新老控股股东的背景与优势，可以整合各方的优势资源，形成强强联合的合力共赢。公司自 2002年设立以来，一直从事于家用电器外观复合材料（PCM/VCM）的生产和销售，经过多年的业务积累，公司客
户网络已经覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，目前的经营管理团队积累了多年的家用电器行业的业务经验和客户关系网络。本次非公开发行完成后，中科创资产及张伟先生也将成为公司新的控股股东和实际控制人。张伟先生在金融服务领域具有深厚的行业经验和背景，其控制的公司在为客户提供一揽子综合性金融服务方面成绩显著，累计为国内数千家中小企业提供过融资服务，对于金融服务中的风险识别、评估、预警、监管、处置有着健全的风险监管体系，同时多年的行业经验也积累了丰富而稳定的客户资源。本次募集资金投资项目结合了本次发行前后新老股东各自的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成功运营。
④供应链金融募投项目与公司原有业务的关联性
供应链金融作为产融结合的支撑点，是传统制造业和金融服务的创新融合，其将金融管理服务融入产品制造的整个产业链条之中，产业与金融作为共同进化的助力器，相互支撑，相互作用。因此，公司拟开展的供应链金融管理募投项目虽然与公司原有主业没有直接的业务联系，但在具体的业务开展中，公司目前的管理团队对家用电器制造行业及其产业链特点有着深刻的理解，公司多年的家用电器行业的业务积累和客户关系网络均可为公司新业务的开展提供有利条件。
⑤公司未来发展的战略规划
公司确立未来发展的战略规划是在立足现有业务优势的基础上，一方面结合家电产品市场的需求发展趋势，不断进行技术创新和产品的改造升级来提高家电
外观复合材料产品竞争力和利润空间，将公司打造成为“全球市场主要的家电外观复合材料供应服务商”。另一方面，公司将通过进入供应链管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现“产业与金融双轮驱动”的发展策略和构想，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施正是公司基于这一发展战略而做出的重要战略部署和规划。
（2）公司战略规划的内部决策程序
2015年4月23日，公司召开第三届董事会战略委员会 2015年第一次会议审议《关于公司拟筹划非公开发行股票及其募投项目的议案》，战略委员会对本次非公开发行募集资金投资项目进行了充分论证，并发表了专项意见。“公司拟筹划非公开发行股票，募集资金用于“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”以及“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司一方面进行技术创新和产品的改造升级来提高现有主营产品竞争力和利润空间，另一方面通过进入供应链金融管理领域，为企业开辟新的利润增长点，拓展新的业务领域，这是公司落实产业转型升级的重要战略性举措。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，培育利润增长点，增强竞争能力，募集资金用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。董事会战略委员会同意公司筹划本次非公开发行。”
2015年5月14日，独立董事对公司第三届董事会第二十二次会议审议的非公开发行的相关议案进行了审核，并发表独立意见如下：“本次非公开发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于四个项目投资建设：（1）“基于大数据的供应链金融管理信息平台建设项目”；（2）“商业保理建设项目”；（3）“融资租赁建设项目”；（4）“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”。上述项目的投资建设有利于公司优化产业结构、提升资产质量、增加营业收入、改善财务状况，为公司业务发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。”
综上，本次战略转型经战略委员会审核通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应的内部决策程序。
2、公司实际控制人变更对公司日常经营的影响
本次非公开发行前，赵东明直接持有本公司29.80%的股权，为本公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，按中科创资产认购本公司 118,443,316股计算，中科创资产将持有本公司31.92%的股权，中科创资产将成为本公司的控股股东，张伟将成为公司的实际控制人。公司实际控制人变更对公司日常经营的影响如下：
（1）主营业务的变化情况
本次非公开发行股票以及募投项目的实施将改变公司的主营业务格局，公司一方面在原有主营业务家电外观复合材料PCM和VCM的产品基础上，开发家电复合材料升级改良产品数字印刷PCM产品；另一方面，公司将通过募投项目建设“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”以及“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”向供应链金融管理领域进行业务转型。公司进行产品升级和业务转型一方面有利于打破公司现有业务的增长瓶颈、提升产品竞争力和公司的持续盈利能力，另一方面将通过布局具有战略意义的新兴产业，为公司实现跨越式发展奠定良好的基础。
（2）经营管理的变化情况
为实现公司“产业与金融双轮驱动”的发展策略，在业务经营管理上，公司一方面保持原有主营业务家电外观复合材料的经营稳定性，在公司已有的行业竞争优势基础上不断进行产品升级，提升产品附加值；另一方面，为适应供应链管理新业务的发展需要，公司新建独立子公司作为供应链金融管理募投项目的实施主体。同时，公司已通过增补董事、聘任高管以及外聘顾问等形式对经营管理团队结构进行优化，以满足公司双主业经营的业务发展格局。公司已聘任龚方雄担任董事，聘用具有多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
此外，中科创资产及张伟先生出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，承诺保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（3）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为中科创资产，对于公司与中科创资产及其关联人未来有可能产生的必要的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。此外，中科创资产及张伟先生还出具了《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》，以减少和规范未来可能发生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益。
（4）同业竞争的变化情况
张伟控制的其他企业主营业务包括互联网金融、融资担保、小额贷款以及房地产开发投资、艺术品投资等，与公司的主营业务均不构成同业竞争。为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，根据张伟及中科创资产签署的《避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，张伟及中科创资产承诺其控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
综上，公司非公开发行股票完成后控股股东以及实际控制人的变化并不会对公司的经营管理、业务发展、公司治理等各方面带来不利的波动和影响。公司募投项目的成功实施将有利于增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东利益。
（5）实际控制人变更的风险
尽管实际控制人的变更不会对公司的日常经营带来不利的波动和影响。但由于因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变更，公司的经营方针和决策、组织运作及业务运营等都可能发生相应变化，会对公司的持续发展和盈利能力造成一定影响。此外，虽然发行人建立了相对完备的公司治理体制，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。
3、公司募投项目所面临的风险
公司对于开展供应链金融管理业务以及本次非公开发行募投项目的实施方
案进行了深入和细致的分析论证。从供应链金融管理业务开展的突破口和客户资源，供应链金融管理业务开展的核心基础和风险控制的重点，供应链金融管理信息平台与商业保理、融资租赁之间的业务定位和相互衔接，商业保理和融资租赁业务的具体经营模式规划，供应链金融管理新业务人才团队的搭建，募投项目实施主体的设立等，公司均进行了认真的规划和筹备工作。但供应链金融管理对于公司而言是一项新业务，在募投项目的实施和推进过程中也面临着诸多风险和挑战。
（1）资金运营风险
公司募投项目中的商业保理、融资租赁项目属于资金密集型的类金融行业，需要运用一定的财务杠杆来为客户提供供应链融资服务，因而募投项目实施主体的资产负债率会高于一般工商企业。目前，公司的资产负债率仍处于合理区间内，但若宏观经济形势发生不利变化或者受货币政策紧缩影响融资渠道受限，则公司将面临较大的资金压力，存在一定的偿债风险。
此外，公司在开展商业保理项目、融资租赁项目时还可能存在项目融资与公司债务偿还在时间、金额方面的不匹配，而导致公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险。对此，公司在供应链金融业务的开展中将做好流动性管理方面，做好期限匹配，对融资、资金管理进行标准化、流程化、精细化管理，降低时间和金额错配带来的流动性风险。
（2）技术储备风险
募投项目中的“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”是对公司目前主营产品的延伸。公司是国内最早拥有三涂三烘生产线且能够稳定生产供货的专业家电外观复合材料生产厂商，多年经营积累的技术和工艺控制优势有助于公司“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”的实施。而供应链金融管理募投项目对于公司则是一项新业务，特别是基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台，是需要借助大数据和云计算平台、物联网等互联网技术应用，连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，因而需要先进的专业技术设备硬件投资和大量软件系统开发，以及与之相应的专业 IT技术团队支持。如果公司在大数据技术应用中未能紧跟技术发展趋
势，开发出能够满足供应链金融管理需求的“四流合一”信息交互平台，则有可能影响募投项目的实施效果。
（3）人力资源风险
供应链金融管理作为一个新兴行业，对于既有理论基础又有实践经验的专业人才有着迫切的需求，人力资源是募投项目成功的关键因素之一，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。对于公司开展供应链金融管理相关募投项目所需的人才配备、管理团队的搭建，公司已聘任龚方雄担任公司董事，并由有着多年相关行业经验的许进、胡大富担任公司及项目实施主体总经理，同时通过外聘顾问团队进一步增强公司经营管理实力。公司还将根据自身经营管理以及募投项目实施进度的需要，招募供应链金融管理信息平台建设、商业保理、融资租赁业务相关联的专业人才，并计划在项目运营前先行开展人才的储备和招揽工作，以及与相关科研院校专家学者建立产学研合作。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
（4）风控环节风险
供应链金融管理募投项目稳健、成功运营的关键在于其风险控制，与传统金融服务侧重于通过抵押、担保来控制风险所不同的是，供应链金融管理中风险控制的重点是通过获得企业供应链相关信息，确保交易数据的真实性，来降低中小企业风险甄别成本和提升风险控制能力。在募投项目实施过程中，公司会将规范运作、风险防控放在首位，从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取各项内控措施，来保障决策的稳健性与业务运营的安全性。公司将从风控环节的制度设计、风险控制技术及方法、风控预警系统等多方面来强化项目运营的风险控制。
但如果公司在供应链金融管理募投项目实施运营过程中风控环节未能有效地与业务规模的开展相适应，未能有效地识别风险、回避风险、转移风险和控制损失，则可能对公司的经营带来不利影响。
（5）管理风险
本次发行完成后，公司将逐步拓展基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台、商业保理、融资租赁这一发展速度较快、盈利能力较强的新业务领域，可
持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，在跨行业管理、内部控制和资金管理等方面将会面临一定的挑战，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。
（6）新业务扩张及业务整合风险
本次发行完成后，公司一方面结合下游家电产品市场的需求发展趋势，不断进行家电外观复合材料的技术创新和产品的改造升级，另一方面通过进入供应链金融管理领域来拓展新的业务领域和利润增长点，公司的主营业务将在现有家电外观复合材料基础上，新增供应链金融管理业务，从而实现公司产业与金融双轮驱动的发展策略和构想。而公司将进入的供应链金融管理领域与公司已有业务存在较大差异，尽管公司现有的业务基础和股东的背景优势为供应链金融管理募投项目的顺利开展提供了有利条件。但作为一项新的业务，公司仍缺乏相应的行业经验，新业务领域与之前的家电外观复合材料主营业务也有着不同的市场环境和行业特点。因此公司存在未能及时适应新业务的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，公司的资产规模、业务范围也将发生较大变化，如不能理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，根据不同业务在经营模式、资产构成、人员配备、内控机制等方面的差异性和特点进行公司内部的整合和协调，则有可能会对上市公司经营产生不利影响。
（7）行业竞争加剧的风险
从供应链金融管理领域来看，由于其市场前景广阔而成为近年来备受关注的一个投资热点，无论是传统的银行金融业还是供应链管理企业，电商平台企业，供应链核心企业以及传统制造企业都纷纷进军这一新兴金融创新产业领域。未来供应链金融也将成为各方角逐竞争的一个新领域，长期来看随着市场竞争的加剧，目前供应链金融业务的高盈利水平也会被不断摊薄。由于不同的行业进入者具有不同的业务基础和优势资源，如果公司不能在供应链金融管理领域确立自身的业务特色和核心竞争力，则有可能在未来的激烈市场竞争中处于被动地位。
（8）募集资金投资项目的运营及效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将新增基于大数据的互联网供
应链金融管理信息平台建设、商业保理和融资租赁业务，这有利于开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。
供应链金融管理业务需要对供应链中商流、物流、信息流和资金流进行有机整合，建立制造业、物流业、电商、金融服务业跨界融合的大数据业务平台，业务平台搭建和跨行业数据整合的难度较大。商业保理业务是一项集贸易融资、商业资信调查、应收账款管理及信用风险控制与坏账担保于一体的新兴综合性金融服务，供应链融资租赁业务主要为小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓等金融创新业务，上述业务在实际运营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给企业带来较大损失。此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能按计划完成或按期产生收益，存在项目实施的风险。公司商业保理和融资租赁业务资格和金融牌照的申请尚需取得相关主管部门审批，能否取得相关主管部门的批准以及批准时间存在不确定性。因此，未来有可能出现募投项目的建设进度及效益未达预期的风险。
（9）短期内净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将大幅增加。
公司通过募投项目的实施进入市场前景广阔的新的业务领域，也会提高公司的持续盈利能力。但是由于募集资金投资项目尚需要一定的实施期，其产生经济效益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
公司已在 2015年 12月 8日披露的《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》对募投项目的相关风险进行了补充披露。
4、募投项目投资数额、内部收益率和投资回报期的测算情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目|40,000|40,000|

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|2|商业保理建设项目|150,000|150,000|
|3|融资租赁建设项目|50,000|50,000|
|4|年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目|55,823|50,000|
|合计||295,823|290,000|

各募投项目的投资构成及效益测算的过程和测算依据如下：
（1）基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目
①项目基本情况
供应链金融管理信息平台是基于大数据、云服务基础上的贯通企业商务信息平台、仓储物流信息管理平台、B2B电子商务平台、在线金融服务平台等在内的信息集成平台。公司的目标是构建线上交易与线下服务联动的O2O（Online toOffline）供应链金融生态链，通过大数据业务平台将供应链中的商流、物流、资金流、信息流进行协调对接，实现数据的互联互通和信息的共享。通过大数据的应用分析来获取供应链中的中小微企业金融服务需求、信用资质信息，并在风险可控的基础上为其提供差异化的金融服务解决方案。供应链金融管理信息平台建设内容包括（1）核心企业交易平台端口接入系统；（2）融资客户管理系统；
（3）融资审批管理系统；（4）结算支付管理系统；（5）物流监管平台端口接入系统；（6）B2B电商平台端口接入系统；（7）第三方监管平台端口接入系统；
（8）风险控制管理系统；（9）综合辅助管理系统等九大模块系统。
②项目投资数额的测算依据和测算过程
本募投项目计划投入募集资金 40,000万元，建设期两年 2年，根据募投项目运营的初步规划，投资构成如下表所示：
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|序号|投资项目|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|办公场地的租赁、装修及办公设备等费用|885.00|2.21|
|2|大数据信息平台的硬件、软件购置及开发费用|19,804.00|49.51|
|3|大数据信息平台的渠道建设、平台整合、运营实施费用|11,200.00|28.00|
|4|项目建设期内信息平台开发团队、运营团队的人员薪酬及福利费用|7,599.00|19.00|
|5|其他配套投资费用|512.00|1.28|
|合计||40,000.00|100.00|

现针对具体的投资明细补充披露如下：
A、办公场地的租赁、装修费用明细
单位：万元
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|序号|项目|数量（m2）|单价（万元/m2）|T年|T+1年|合计|
|1|办公场地租赁费用|1500|0.22|330.00|330.00|660.00|
|2|办公场地装修费用|1500|0.15|225.00||225.00|
||合计|||555.00|330.00|885.00|

B、信息平台建设的软硬件建设及开发费用明细构成如下：
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||||||||单价||
|序号||设备名称||型号规格|数量|单位||总价（万元）|
||||||||(万元）||
|1||硬件投资|||||||
|||IBM Power系列服务器及||IBM Power|||||
|1.1|||||50|台|300|15,000.00|
|||其服务||System E880|||||
|||分布式集群存储软件套件|EMC||||||
|1.2||||EMC|4|柜|200|800.00|
|||及服务|||||||
|1.3||办公电脑||Thinkpad|120|台|0.8|96.00|
|2|软件投资||||||||
|2.1||分布式集群数据库及服务||Oracle 11g|128|核|30|3,840.00|
|2.2||Photoshop||adobe|10|套|0.5|5.00|
|2.3||Office||microsoft|120|套|0.5|60.00|
|2.4||Coreldraw||Corel|10|套|0.3|3.00|
|3||合计||-|-|-|-|19,804.00|

C、大数据信息平台的渠道建设、平台整合、运营实施费用构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||T年（万元）|T+1年|合计|
|序号|项目|数量|单位||||
||||||（万元）|（万元）|
|1|机房托管及光纤租赁费用|1|年|610.00|610.00|1,220.00|
|2|平台整合费用|1|项|2,000.00|3,000.00|5,000.00|
|3|渠道建设费用|1|项|1,540.00|2,040.00|3,580.00|
|4|技术合作费用|1|项|600.00|800.00|1,400.00|
|合计||||4,750.00|6,450.00|11,200.00|

D、信息平台开发团队、运营团队的人员薪酬及福利费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|岗位|T年|T+1年|合计|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||人员|年均薪|合计工资|人员|年均|合计工资||
|||||（人）|酬||（人）|薪酬|||
|1||开发团队|||||||||
||1.1||CTO|1|120|120.00|1|120|120.00|240.00|
||1.2||系统架构师|3|100|300.00|3|100|300.00|600.00|
||1.3||技术总监|2|120|240.00|2|120|240.00|480.00|
||||Java开发工||||||||
||1.4|||30|30|900.00|30|30|900.00|1,800.00|
||||程师||||||||
||1.5||测试工程师|10|25|250.00|10|25|250.00|500.00|
||1.6||产品经理|5|35|175.00|5|35|175.00|350.00|
||1.7||需求分析师|10|25|250.00|10|25|250.00|500.00|
||1.8||UI设计师|5|25|125.00|5|25|125.00|250.00|
||1.9||平面设计师|5|25|125.00|5|25|125.00|250.00|
||1.10||交互设计师|10|25|250.00|10|25|250.00|500.00|
||1.11||运维架构师|2|40|80.00|2|40|80.00|160.00|
||1.12||DBA|3|40|120.00|3|40|120.00|240.00|
||1.13||运维工程师|5|25|125.00|5|25|125.00|250.00|
||小计|||91|-|3,060.00|91|-|3,060.00|6,120.00|
||2||运营团队||||||||
||||运营部总经||||||||
||2.1|||1|60|60.00|1|60|60.00|120.00|
||||理||||||||
||2.2||运营总监|2|36|72.00|3|36|108.00|180.00|
||2.3||运营经理|6|18|108.00|9|18|162.00|270.00|
||2.4||运营专员|18|9|162.00|27|9|243.00|405.00|
||2.5||推广总监|1|36|36.00|1|36|36.00|72.00|
||2.6||推广经理|1|18|18.00|3|18|54.00|72.00|
||2.7||推广专员|3|9|27.00|9|9|81.00|108.00|
||2.8||品牌总监|1|36|36.00|1|36|36.00|72.00|
||2.9||品牌经理|1|18|18.00|3|18|54.00|72.00|
||2.10||品牌专员|3|9|27.00|9|9|81.00|108.00|
||小计|||37||564.00|66||915.00|1,479.00|
||3||合计|128||3,624.00|157||3,975.00|7,599.00|

③项目的经济效益评价
本募投项目投入运行后，其直接产生的收益难以规模化及准确衡量，因而项
目没有测算具体的内部收益率和投资回报期。然而，基于大数据的供应链金融管理信息平台是供应链金融管理业务开展的核心和基础，为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持和数据服务。项目出于谨慎性考虑并未预测投资收益，但并不代表供应链金融管理信息平台在建设完成后仅发生费用支出，而不能实现营业收入及利润。项目建设完成后，如能成功实现供应链中的商流、物流、资金流、信息流数据的互联互通和无缝衔接，其盈利渠道将会更加多元化，盈利模式也将更为清晰。作为综合性的产业链服务提供商，其收入来源可包括因资讯发布、交易撮合、信息咨询、增值服务、第三方支付业务等所带来的手续费、佣金、技术服务费、广告费、咨询费、支付业务账户沉淀资金收益等。在公司供应链金融管理信息平台建设完毕后，公司将逐步挖掘客户需求，实现经营收入，覆盖项目日常运营费用支出，进一步提升公司盈利水平。
(2)商业保理建设项目
①项目基本情况
作为供应链金融服务的商业保理业务主要通过为供应链企业特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，来加速企业的应收账款流转、盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本。公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立的全资子公司禾盛商业保理作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司拟以 150,000万元募集资金对禾盛商业保理进行出资，以开展本募投项目。
②项目投资数额的测算依据和测算过程
商业保理企业属于资金密集型企业，作为类金融企业，其项目投入主要为资本金投入，在杠杆倍数一定的情况下，商业保理业务规模与资本金规模成正比。
商业保理在国际上是一种成熟的金融服务和融资方式，但在国内，商业保理还是一个新兴业态。2012年我国商业保理才开始进行试点，商业保理属于市场竞争的新蓝海，市场前景非常广阔。商务部在发布的《中国商业保理行业发展报告
2013》中指出，国内应收账款保理市场总容量高达 20万亿元，预计未来 3-5年国内保理营业额有望达5,000亿元以上，有待开发的市场空间巨大。而较大的资本金规模才能在未来的市场竞争中争取先发优势和规模优势。
对于商业保理项目的实施，公司将在立足现有业务基础和股东优势的基础上，
从家用电器、电子产品等行业入手，并逐步向发展前景良好、具有客户资源优势的其他行业扩展。项目筹划期间，公司综合有希望达成供应链金融服务合作意向的客户基础及授信额度，运营期的杠杆比例和项目实施进度等多种因素，规划投入商业保理项目资本金 15亿元。同时，公司将借助上市公司外部债务融资、发行公司债、与信托、资产管理、基金合作等多种形式拓展融资渠道，通过杠杆比例的运用来扩大商业保理业务规模。公司将根据项目实施进度及客户资源及业务开拓情况，在风险可控的基础上，实现公司商业保理业务规模稳步扩展，项目实施后第一年预计实现20亿元年商业保理业务规模，第二年预计实现40亿元的年商业保理业务规模，第三年及以后预计实现60亿元的业务规模。
公司商业保理的运营模式为：公司与供应链核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商与下游经销商作为商业保理的融资客户。保理融资客户向公司申请办理应收账款转让或质押融资业务时，由核心企业进行确认并提供相应信用增级，从而既解决了供应链小微企业实际经营中的资金需求，又在风险可控的基础上保障了资金的安全。项目实施主体禾盛商业保理设立后，积极开展与大型核心企业之间的供应链金融管理服务战略合作事宜。
截至目前，禾盛商业保理已与多家核心企业达成战略合作意向，并积极进行业务拓展，其签订协议及预计投放的商业保理业务规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心企业名称|基本情况|年营收规模|协议约定的综合授信额度|预计每年商业保理业务投放规模|
|一、已签订《战略合作协议》的客户||||||
|1|深圳中电投资股份有限公司|中国电子进出口总公司的控股子公司，2014年全国一般贸易出口企业百强榜第5位|2013年公司进出口总额达36亿美元，营业收入260亿元|100亿元|15亿元|
|2|五矿供应链（深圳）有限公司|中国五矿集团2014年在深圳前海设立的全资子公司，定位为“全球大宗商品供应链管理与服务平台”|公司期望于2018年营业额目标达到1,000亿元|100亿元|20亿元|
|3|浙江天洁通用机械有限公司|香港上市公司天洁环境（1527.HK）的控股股东天洁集团子公司，天洁环境为国内知名综合大气污染防治解|天洁环境2014年营业收入达7.8亿元|22亿元|2亿元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||决方案供货商||||
|4|Kemy HoldingInc.|香港上市公司中国光纤（3777.HK）的控股股东，中国光纤系国内最具规模的光纤活动连接器生产商之一|中国光纤2014年营业收入达22亿元|20亿元|3亿元|
|5|兰州庄园投资有限公司|香港上市公司庄园牧场（1533.HK）的股东，庄园牧场系甘肃、青海领先的乳制品公司|庄园牧场2014年营业收入达5.5亿元|8亿元|2亿元|
|二、目前已达成《债权转让协议》的客户||||||
|1|核心企业瑞年集团有限公司供应商——无锡万源生物科技有限公司|核心企业瑞年集团系从事医药、健康领域的香港上市公司瑞年国际（2010.HK）关联公司， 其供应商无锡万源生物科技有限公司从事生物医药及医疗器械的研发、技术转让及服务|禾盛商业保理与无锡万源生物科技有限公司达成《债权转让协议》，授信额度1亿元，瑞年集团提供担保|与其供应商无锡万源生物科技有限公司达成《债权转让协议》，授信额度1亿元，投放额度1亿元||
|三、正在洽谈商业保理合作意向及拟开发客户||||||
|1|腾邦国际（300178）|国家商务部首批“商贸服务典型企业”，专业提供各种商业服务解决方案|2014年营业收入达3.8亿元|-|20亿元|
|2|天业股份（600807）|中国房地产开发企业500强，山东省房地产开发企业50强|2014年营业收入达8.46亿元|-||
|3|宝鹰股份（002047）|全国领先的综合建筑装饰工程承建商，连续8年位列中国建筑装饰行业百强企业|2014年营业收入达53亿元|-||
|4|长方照明（300301）|公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的专业LED光源及照明灯厂商|2014年营业收入9.2亿元|-||
|5|攀钢集团有限公司|一级央企，现代化钢铁钒钛企业集团，我国最大的钛原料和产业链最为完整的钛加工企业。旗下上市公司包括攀钢钢钒（000629）、攀渝钛业（000515）、|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||长城股份（000569 ）|||
|6|中国建筑第四工程局有限公司|系中国建筑股份有限公司的全资子公司，拥有房屋建筑工程施工总承包特级等多项资质的国家大型综合性施工企业集团|-|-|
|7|中天建设集团有限公司|系一家以房屋建造、房产开发、交通路桥、新材料开发为主营业务的现代大型企业集团，全国民营企业50强|2014年营业收入达481亿元|-|
|8|侨兴集团|主要从事通信终端产品的研究、开发、生产与销售，是国内大型的电话机、手机等通信终端产品制造企业，中国电子信息百强企业|-|-|

综上，发行人商业保理建设项目募集资金量与公司的发展规划以及市场容量相符。
③项目内部收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
商业保理项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施后预计第一年实现净利润 1.36亿元，第二年实现净利润 2.07亿元，第三年后每年实现净利润 2.79亿元。项目投资税后内部收益率为17.08%，税后投资回收期7.14年，税前内部收益率为22.52%，税前投资回收期5.80年。
商业保理项目预计收益测算过程及参数选择如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|费率|T+1年|T+2年|T+3年及以后|
|保理业务规模测算||||||
||自有及募集资金投入|-|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
||外部债务融资|-|50,000.00|250,000.00|450,000.00|
||商业保理业务规模|-|200,000.00|400,000.00|600,000.00|
|营业收入及利润测算||||||
|||保理业务||||
||营业收入||26,000.00|52,000.00|78,000.00|
|||规模的13%||||
||营业税金及附加|5.60%|1,288.00|2,072.00|2,856.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|2.00%|520.00|1,040.00|1,560.00|
|管理费用|12.00%|3,120.00|6,240.00|9,360.00|
|财务费用|6.00%|3,000.00|15,000.00|27,000.00|
|营业利润|-|18,072.00|27,648.00|37,224.00|
|所得稅|25.00%|4,518.00|6,912.00|9,306.00|
|净利润|-|13,554.00|20,736.00|27,918.00|

一般而言，决定不同商业保理项目内部收益率和投资回报期的主要影响因素是保理业务收费情况、期间费用率以及相关税务成本。本项目测算主要考量因素及与可比公司对比情况如下：
A、收入的测算
公司开展商业保理业务的资金来源除了自有及募集资金投入外，还包括外部债务融资。商业保理建设项目实施后杠杆率水平逐渐提高，最终达到1:3的比率并稳定。根据商务部颁发的《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，从事商业保理业务企业应做好信用风险管理平台开发工作，企业风险资产一般不得超过净资产总额的10倍。本项目的杠杆率水平谨慎合理。
公司商业保理建设项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；
保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
融资利息及保理费合计按照商业保理业务规模的13%进行测算。
B、期间费用
基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目可为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持、数据服务和风险控制，从而有助于供应链金融业务费用控制。商业保理建设项目的销售费用按照营业收入的2%计算；
管理费用按照营业收入的12%计算；财务费用按照外部债务融资规模的6%计算。
管理费用率较高，主要是考虑了应收保理融资款的坏账准备计提。商业保理业务提供的是应收账款短期融资服务，账期通常不超过6个月。从商业保理业务坏账发生的风险来看，虽然保理业务的客户针对的是供应链中与核心企业进行采购、销售交易的中小企业，但该应收账款的转让、质押融资服务经过了核心企业
的确认，并由核心企业到期支付货款或提供保证金，因此坏账实际发生的比例通
常较低。
财务费用率为6%，与本项目可行性研究报告编制时一年期贷款基准利率4.35%相比，不存在明显异常。
C、税务成本
项目测算中营业税按5%，城市维护建设税按7%，教育费附加按5%计算，符合行业通行做法。根据深圳市蛇口地税局相关政策，自 2014年 9月，注册在深圳前海的商业保理企业从事保理业务取得的利息收入实行差额征收营业税，即营业额为取得的利息收入减除支付给金融机构贷款利息后的余额计算。
企业所得税按照利润总额的25%进行计算。
D、与可比公司对比情况
本项目所产生的净利润与营业收入和资本规模的比率与可比上市公司商业保理业务盈利能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|保理公司资本规模（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|净利率（%）|净利润/资本规模（%）|
|瑞茂通|50,000.00|39,500.00|20,600.00|52.15|41.20|
|盛屯矿业|100,000.00|44,000.00|20,000.00|45.45|20.00|
|瑞丰高材|150,000.00|-|30,000.00|-|20.00|
|道氏技术|60,000.00|-|11,200.00|-|18.67|
|行业均值|90,000.00|-|20,450.00|-|24.97|
|禾盛新材|150,000.00|78,000.00|27,918.00|35.79|18.61|

注：瑞茂通商业保理业务经济效益数据取自其2014年年报中披露的子公司天津瑞茂通商业保理有限公司盈利数据；盛屯矿业商业保理业务经济效益测算数据取自其2014年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据；瑞丰高材商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据；道氏技术商业保理业务经济效益测算数据取自其 2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据。
由上表可见，商业保理建设项目投资效益测算与同行业上市公司相比并无明显差异，本项目效益测算合理。
(3)融资租赁建设项目
①项目基本情况
作为供应链金融服务的融资租赁业务主要为供应链小微企业提供设备、货物
的保兑仓、融通仓业务，来缓解企业设备更新及原材料购买的资金缺口，可将企
业的设备资产和产成品存货灵活变现，从而盘活存量资产。公司在深圳前海深港
现代服务业合作区设立全资子公司禾盛融资租赁作为本项目的实施主体。本次非公开发行股票完成后，公司拟以50,000万元募集资金对禾盛融资租赁进行出资，以开展本募投项目。
②项目投资数额的测算依据和测算过程
融资租赁企业作为类金融企业，其项目投入主要为资本金投入，在杠杆倍数一定的情况下，融资租赁业务规模与资本金规模成正比。根据 2014中国融资租赁年会上所发布的《中国融资租赁行业2014年度报告》，中国融资租赁市场规模从 2007年 700亿元左右发展到 2013年超过 2万亿元，6年间实现了 30倍的增长。
供应链金融管理募投项目规划中，融资租赁项目是对商业保理项目相辅相成的补充，商业保理项目侧重于供应链中小微企业应收账款的贸易融资，融资租赁项目侧重于解决供应链中小微企业的设备和存货融资，两者的结合可为小微企业提供多样化的供应链融资服务方案。项目筹划期间，公司综合有希望达成供应链金融服务合作意向的客户基础及授信额度，运营期的杠杆比例和项目实施进度等多种因素，规划投入融资租赁项目资本金5亿元。同时，公司将借助上市公司外部债务融资、发行公司债、与信托、资产管理、基金合作等多种形式拓展融资渠道，通过杠杆比例的运用来扩大融资租赁业务规模。公司将根据项目实施进度及客户资源及业务开拓情况，在风险可控的基础上，实现公司融资租赁业务规模稳步扩展，项目实施后第一年预计实现2.5亿元年融资租赁业务规模，第二年预计实现 8亿元的年融资租赁业务规模，第三年及以后预计实现 25亿元的年融资租赁业务规模。
前述可见，目前禾盛商业保理已与数家大型企业签署《合作协议》，系为合作方提供一揽子综合性的供应链金融服务，由于商业保理和融资租赁可实现客户共享，因此上述客户资源亦为融资租赁业务提供了业务拓展机会。同时，项目实施主体禾盛融资租赁设立后，也积极开展与大型核心企业之间的供应链金融管理服务战略合作，为募投项目的实施做好积极准备。禾盛融资租赁于 2015年 8月 8日与中民国际融资租赁股份有限公司签订了《战略合作协议》，约定中民国际融资租赁股份有限公司将利用其丰富的项目资源和投资经验向禾盛融资租赁推荐优质的融资租赁产业和供应链产业业务。
截至目前，根据公司已签订合作协议及未来的业务拓展计划，预计投放的融资租赁业务规模如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心企业名称|基本情况|年营收规模|协议约定的综合授信额度|预计每年融资租赁业务投放规模|
|一、已与禾盛商业保理签订《战略合作协议》的共享客户||||||
|1|深圳中电投资股份有限公司|中国电子进出口总公司的控股子公司，2014年全国一般贸易出口企业百强榜第5位|2013年公司进出口总额达36亿美元，营业收入260亿元|100亿元|4亿元|
|2|五矿供应链（深圳）有限公司|中国五矿集团2014年在深圳前海设立的全资子公司，定位为“全球大宗商品供应链管理与服务平台”|公司期望于2018年营业额目标达到1,000亿元|100亿元|8亿元|
|3|浙江天洁通用机械有限公司|香港上市公司天洁环境（1527.HK）的控股股东天洁集团子公司，天洁环境为国内知名综合大气污染防治解决方案供货商|天洁环境2014年营业收入达7.8亿元|22亿元|1亿元|
|4|KemyHolding Inc.|香港上市公司中国光纤（3777.HK）的控股股东，中国光纤系国内最具规模的光纤活动连接器生产商之一|中国光纤2014年营业收入达22亿元|20亿元|2亿元|
|5|兰州庄园投资有限公司|香港上市公司庄园牧场（1533.HK）的股东，庄园牧场系甘肃、青海领先的乳制品公司|庄园牧场2014年营业收入达5.5亿元|8亿元|0.5亿元|
|二、禾盛融资租赁签订《战略合作协议》的客户||||||
|1|中民国际融资租赁股份有限公司|系由中国民生投资股份有限公司和韩国韩亚银行于2015年4月共同出资设立，计划注册资本60亿元。|-|-|4亿元|
|三、正在洽谈合作意向及待开发客户||||||
|1|腾邦国际（300178）|国家商务部首批“商贸服务典型企业”，专业提供各种商业服务解决方案|2014年营业收入达3.8亿元|-|8亿元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|天业股份（600807）|中国房地产开发企业500强，山东省房地产开发企业50强|2014年营业收入达8.46亿元|-|
|3|宝鹰股份（002047）|全国领先的综合建筑装饰工程承建商，连续8年位列中国建筑装饰行业百强企业|2014年营业收入达53亿元|-|
|4|长方照明（300301）|公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的专业LED光源及照明灯厂商|2014年营业收入9.2亿元|-|
|5|攀钢集团有限公司|一级央企，现代化钢铁钒钛企业集团，我国最大的钛原料和产业链最为完整的钛加工企业。旗下上市公司包括攀钢钢钒（000629）、攀渝钛业（000515）、长城股份（000569 ）|-|-|
|6|中国建筑第四工程局有限公司|系中国建筑股份有限公司的全资子公司，拥有房屋建筑工程施工总承包特级等多项资质的国家大型综合性施工企业集团|-|-|
|7|中天建设集团有限公司|系一家以房屋建造、房产开发、交通路桥、新材料开发为主营业务的现代大型企业集团，全国民营企业50强|2014年营业收入达481亿元|-|
|8|侨兴集团|主要从事通信终端产品的研究、开发、生产与销售，是国内大型的电话机、手机等通信终端产品制造企业，中国电子信息百强企业|-|-|

综上，发行人融资租赁建设项目募集资金量与公司的发展规划以及市场容量相符。
③项目内部收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
融资租赁建设项目建设筹备期为1年，经测算，本项目实施后预计第一年实
现净利润 0.20亿元，第二年实现净利润 0.48亿元，第三年后每年实现净利润
0.93亿元。项目投资税后内部收益率为15.30%，税后投资回收期7.66年，税前内部收益率为19.91%，税前投资回收期6.31年。
融资租赁项目预计收益测算过程及参数选择如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|费率|T+1年|T+2年|T+3年及以后|
|融资租赁业务规模测算||||||
||自有及募集资金投入|-|25,000.00|50,000.00|50,000.00|
||外部债务融资|-|-|30,000.00|200,000.00|
||融资租赁业务规模|-|25,000.00|80,000.00|250,000.00|
|营业收入及利润测算||||||
|||融资租赁业务||||
||营业收入||3,500.00|11,200.00|35,000.00|
|||规模的14%||||
||营业税金及附加|5.60%|196.00|627.20|1,960.00|
||销售费用|4.00%|140.00|448.00|1,400.00|
||管理费用|15.00%|525.00|1,680.00|5,250.00|
||财务费用|7.00%|-|2,100.00|14,000.00|
||营业利润|-|2,639.00|6,344.80|12,390.00|
||所得稅|25.00%|659.75|1,586.20|3,097.50|
||净利润|-|1,979.25|4,758.60|9,292.50|

一般而言，融资租赁业务收费情况、期间费用率以及相关税务成本是决定不同融资租赁项目内部收益率和投资回报期的主要影响因素，本项目具体情况及与可比公司对比如下：
A、收入的测算
公司开展融资租赁业务的资金来源除了自有及募集资金投入外，还包括外部债务融资。融资租赁建设项目实施后杠杆率水平逐渐提高，最终达到1:4的比率并稳定。根据商务部颁发的《融资租赁企业监督管理办法》，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。本项目的杠杆率水平符合行业监督管理办法的规定。
公司融资租赁建设项目既可以提供保兑仓融资模式下的直接融资租赁，也可以提供融通仓融资模式下的售后回租。融资租赁租金及服务费合计按照融资租赁
业务规模的14%进行测算。
B、期间费用
基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目可为公司开展供应链金融业务的各个子公司提供核心支持、数据服务和风险控制，从而有助于供应链金融业务费用控制。融资租赁建设项目的销售费用按照营业收入的4%计算；
管理费用按照营业收入的15%计算；财务费用按照外部债务融资规模的7%计算。
管理费用率较高，主要是考虑了应收融资租赁款的坏账准备计提。供应链金融业务中的融资租赁通常是在供应链中的小微企业与核心企业具有真实订单的基础上，由于需要资金融通购买原材料和更新设备而产生的。质押的货物会受到严格的物流仓库监管，并由发行人的供应链金融管理信息平台进行实时跟踪，风险能够得到适当、有效的控制。本募投项目预测中按照营业收入的15%确定管理费用，充分考虑了应收融资租赁款的坏账准备计提。
财务费用按照外部债务融资规模的7%计算，高于商业保理建设项目的6%财务费用率，主要是由于本项目借款时间相对商业保理建设项目较长。
C、税务成本
项目测算中营业税按5%，城市维护建设税按7%，教育费附加按5%计算，企业所得税按照利润总额的25%进行计算，符合行业通行做法。
D、与可比公司对比情况
募投项目所产生的净利润与营业收入和资本规模的比率与可比上市公司融资租赁业务盈利能力指标对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|融资租赁公司资本规模（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|净利率（%）|净利润/资本规模（%）|
|庞大集团|150,000.00|96,000.00|36,000.00|37.50|24.00|
|和佳股份|50,000.00|41,300.00|13,300.00|32.20|26.60|
|万里扬|20,000.00|5,980.44|3,360.70|56.19|16.80|
|盛屯矿业|42,000.00|-|7,300.00|-|17.38|
|行业均值|65,500.00|47,760.15|14,990.18|41.97|21.20|
|禾盛新材|50,000.00|35,000.00|9,292.50|26.55|18.59|

注：庞大集团融资租赁业务经济效益测算数据取自其2014年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告中融资租赁募投项目正常达产年度数据；和佳股份融资租赁业务经济效益测算数据取自其2014年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告中融资租赁募投项目正常年度平均数据；万里扬融资租赁业务财务数据取自其2014年年报披露的子公司浙江万融融资租赁有限公司2014年度财务数据，该子公司于2013年9月取得融资租赁牌照；盛
屯矿业融资租赁业务经济效益测算数据取自其2014年非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告中融资租赁募投项目正常达产年度数据。
由上表可见，本项目投资效益测算与同行业上市公司相比并无明显差异，本项目效益测算合理。
(4)年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目
①项目基本情况
数字印刷PCM是公司目前主营的家电外观复合材料PCM和VCM产品的进一步升级改良，有利于丰富公司的产品结构及提升公司产品的利润空间。本项目计划总投资55,823万元，拟使用募集资金投入50,000万元。项目由本公司全资子公司兴禾源负责实施，项目实施地址在苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路南、永昌路东的自有土地之上，兴禾源已取得相应地块土地使用权。
②项目投资数额的测算依据和测算过程
本募投项目的投资计划包括建筑安装工程、设备购置及安装工程等，以及为项目日常运营投入的流动资金。项目建设投资估算构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|建设投资|12,002.33|21.50%|
|设备投资|16,303.00|29.20%|
|预备费投资|1,415.27|2.54%|
|流动资金|26,102.23|46.76%|
|总投资金额|55,822.83|100.00%|

现针对具体的投资明细补充披露如下：
A、建设投资估算情况如下表所示：
建设投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单位|单价(万元）|总价（万元）|
|1|建筑物|||||
|1.1|生产车间|20,368|m2|0.30|6,110.40|
|1.2|主仓库|10,184|m2|0.27|2,749.68|
|1.3|普通仓库|5,360|m2|0.22|1,179.20|
|1.4|检测中心|3,305|m2|0.25|826.25|
|1.5|配套服务用房|4,526|m2|0.20|905.20|
|1.6|泵房|48|m2|0.20|9.60|
|1.7|变电所|120|m2|0.20|24.00|
|1.8|废水处理建筑物|64|m2|0.20|12.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.9|空气站|48|m2|0.20|9.60|
|1.10|炉房|128|m2|0.20|25.60|
|2|构筑物|||||
|2.1|污水处理基础设施|1|套|70.00|70.00|
|2.2|废气处理基础设施|1|套|80.00|80.00|
|3|合计|-|-|-|12,002.33|

B、设备投资估算情况如下表所示：
新增生产设备投资估算
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总价（万元）|
|进口设备||||
|生产线主机|1|3,425.00|3,425.00|
|油漆辊涂机|4|345.00|1,380.00|
|印刷机组|5|210.00|1,050.00|
|保护膜复合机组|1|115.00|115.00|
|高光膜复合机组|1|150.00|150.00|
|热能回收系统|1|530.00|530.00|
|检测设备|1|915.00|915.00|
|剪切中心|1|4,030.00|4,030.00|
|自控辅助设备|1|1,885.00|1,885.00|
|基础设备|1|410.00|410.00|
|国产设备||||
|自动上料机|1|95.00|95.00|
|自动下料机|1|95.00|95.00|
|翻转机|2|100.00|200.00|
|风机|20|10.00|200.00|
|去离子水设备|1|25.00|25.00|
|备用零件|1|180.00|180.00|
|电力辅助设备|1|300.00|300.00|
|空压机|2|25.00|50.00|
|净化系统|1|480.00|480.00|
|叉车|8|30.00|240.00|
|行车|8|30.00|240.00|
|烘箱加热系统|1|150.00|150.00|

|||||
|-|-|-|-|
|污水处理设备|1|60.00|60.00|
|机加工设备|1|50.00|50.00|
|监控系统|1|48.00|48.00|
|合计|||16,303.00|

C、流动资金需求测算
报告期内，公司资产负债率呈上升趋势，截至 2014年末资产负债率达到41.16%。因此，发行人编制募投项目可行性报告时，拟对该项目全额流动资金需求进行投资，使得流动资金投资占总投资的比例较高。
根据发行人编制的《年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目可行性研究报告》，项目建设中的流动资金需求量如下表所示，T+1年需投入流动资金15,635.74万元，T+2年需投入流动资金10,466.49万元，项目建设共需投入流动资金合计26,102.23万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1年|T+2年|T+3年|T+4年|T+5年后|
|营业收入|55,200.00|92,000.00|92,000.00|92,000.00|92,000.00|
|营业成本|46,127.78|75,599.78|75,599.78|75,599.78|75,599.78|
|流动资产|31,011.67|51,302.16|51,302.16|51,302.16|51,302.16|
|货币资金|6,133.33|10,222.22|10,222.22|10,222.22|10,222.22|
|应收账款|11,040.00|18,400.00|18,400.00|18,400.00|18,400.00|
|预付账款|2,306.39|3,779.99|3,779.99|3,779.99|3,779.99|
|存货|11,531.94|18,899.94|18,899.94|18,899.94|18,899.94|
|流动负债|15,375.93|25,199.93|25,199.93|25,199.93|25,199.93|
|应付帐款|15,375.93|25,199.93|25,199.93|25,199.93|25,199.93|
|流动资金（=流动资产-流动负债）|15,635.74|26,102.23|26,102.23|26,102.23|26,102.23|
|流动资金本期增加额|15,635.74|10,466.49|-|-|-|

③项目内部收益率和投资回报期的测算过程、测算依据及合理性
数字印刷PCM项目建设期1年，投产后的第一年达产60%，第二年后达产100%，达产后每年生产数字印刷 PCM10万吨（其中：家电用数字印刷 PCM7万吨、建材装饰用数字印刷PCM3万吨）。预计达产正常年可实现新增销售收入92,000万元，
年税后净利润 7,090万元，税后内部收益率15.65%，税后投资回收期 7.29年，
税前内部收益率20.85%，税前投资回收期6.07年。
数字印刷PCM项目预计收益测算过程及参数选择如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|费率|T+1年|T+2年|T+3年及以后|
|营业收入及利润测算||||||
||营业收入|-|55,200.00|92,000.00|92,000.00|
||营业成本|-|46,127.78|75,599.78|75,599.78|
||营业税金及附加|-|19.78|506.74|506.74|
||销售费用|3.00%|1,656.00|2,760.00|2,760.00|
||管理费用|4.00%|2,208.00|3,680.00|3,680.00|
||营业利润|-|5,188.44|9,453.48|9,453.48|
||所得稅|25.00%|1,297.11|2,363.37|2,363.37|
||净利润|-|3,891.33|7,090.11|7,090.11|

A、营业收入的测算
年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目计划年产家电用数字印刷PCM7万吨、建材装饰用数字印刷PCM3万吨。数字印刷PCM作为家电外观复合材料进一步升级改良产品，与公司现有产品相比，在产品美观度上可达到 VCM产品的效果，但是制造成本却远低于 VCM产品。本项目的产品销量、单价、毛利率、费用率等参数与公司现有PCM、VCM产品的对比情况如下：
数字印刷PCM产品的售价、收入、毛利率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品|产量（万吨）|单价（元/吨）|总收入（万元）|毛利率|
|数字印刷PCM|家电用|7|9,500.00|66,500.00|17.83%|
||建筑用|3|8,500.00|25,500.00||
|合计||10|-|92,000.00|-|

公司PCM、VCM产品的销量、售价、毛利率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|平均值|
|PCM销量（万吨）|11.53|14.47|12.50|12.39|-|
|VCM销量（万吨）|0.38|0.66|0.58|0.60|-|
|PCM销售均价（元/吨）|6,678.84|7,466.46|7,831.34|8,282.33|7,564.74|
|VCM销售均价（元/吨）|14,491.57|13,690.48|15,335.78|17,060.39|15,144.56|
|PCM毛利率|13.43%|12.68%|12.26%|8.70%|11.77%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|VCM毛利率|17.64%|20.79%|26.37%|17.25%|20.51%|

由上表对比可见，数字印刷PCM在产品定位属于介于PCM和VCM产品之间的中间产品，在产品售价的定位上略高于PCM产品，低于VCM产品；在产品毛利率的预测中也是高于PCM产品毛利率，低于VCM产品毛利率。本项目可行性研究报告中对于数字印刷PCM的售价、毛利率预测并不存在明显异常。
同行业上市公司立霸股份（603519.SH）近年来PCM、VCM产品毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年|2013年|2012年|平均值|
|PCM毛利率|15.75%|13.71%|12.81%|14.09%|
|VCM毛利率|20.38%|24.60%|28.03%|24.34%|

本项目测算的毛利率水平与同行业上市公司立霸股份近年来的毛利率水平相比并不存在明显异常。
B、营业成本的测算
本项目消耗的主要原材料为钢卷、油漆、稀释剂、保护膜等。数字印刷 PCM的色彩图纹是通过印刷方式转印到基板上，与VCM产品相比不需要消耗价格较贵的高光膜原料。成本结构中的料工费构成比重与公司现有产品相比不存在重大差异。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|费率|T+1年|T+2年|T+3～T+8年|T+9年|
|原材料|73.00%|40,296.00|67,160.00|67,160.00|67,160.00|
|付现制造费用|5.00%|2,760.00|4,600.00|4,600.00|4,600.00|
|折旧费用|-|1,919.78|1,919.78|1,919.78|1,919.78|
|人工费用|-|1,152.00|1,920.00|1,920.00|1,920.00|
|营业成本|-|46,127.78|75,599.78|75,599.78|75,599.78|

C、期间费用的测算
本项目测算中，销售费用按营业收入的3%测算，管理费用按营业收入的4%测算，均系参照发行人2012-2014年度平均值取整确定。本募投项目管理费用率略低于发行人2012-2014年度平均值，系因为发行人管理费用中包括总部特有费
用，本募投项目不予考虑。通过下表对比可见，本项目测算中的期间费用率与公
司2012-2014年度实际的销售费用率和管理费用率相比并无明显异常。
公司2012-2014年度销售费用率、管理费用率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|平均|
|营业收入|金额（万元）|118,485.81|108,965.18|114,686.50|114,045.83|
|销售费用|金额（万元）|3,734.70|3,583.79|4,013.07|3,777.19|
||占营业收入比重|3.15%|3.29%|3.50%|3.31%|
|管理费用|金额（万元）|7,311.25|5,987.75|3,623.41|5,640.80|
||占营业收入比重|6.17%|5.50%|3.16%|4.95%|

D、税务成本
本项目测算中增值税率取17%，城市维护建设税率取7%，教育费附加按5%，企业所得税率取25%，符合行业通常做法。
综上所述，发行人本次募投项目的内部收益率、投资回报期的测算与公司自身经营情况以及同行业上市公司相比无明显差异，效益测算合理。
5、募投项目与现有资产、业务规模相匹配
新型复合材料（数字印刷PCM）募投项目不仅具有较好的市场前景，可有效填补市场需求缺口，而且有助于实现公司的固定资产更新和产品升级。公司对数字印刷PCM募投项目的产能设计和市场消化进行了细致的筹划和准备。本次数字印刷PCM募投项目将新增10万吨产能（其中计划年产家电用数字印刷PCM7万吨、建材装饰用数字印刷 PCM3万吨），募投项目的实施同时实现了原有设备的更新换代和升级，产能消化并不存在明显差距和异常，与公司现有的资产基础和业务规模相适应。
供应链金融管理募投项目中的商业保理、融资租赁企业属于资金密集型企业，较大的资本金规模有利于在未来的市场竞争中争取先发优势和规模优势。商业保理、融资租赁目前在我国方兴未艾，有待开发的市场空间巨大。目前，项目实施主体正在积极开展与大型核心企业之间的供应链金融管理服务战略合作。供应链金融管理募投项目将为公司开辟新的利润增长点，显著提升公司的盈利能力。
截至2015年9月30日，公司总资产为130,021.94万元，净资产为83,819.84万元，2015年 1-9月公司营业收入为 83,285.33万元，归属于母公司所有者净利润 3,018.52万元。本次非公开发行完成后，公司资产规模和净资产实力显著
增强，项目完全达产后预计将年新增销售收入 205,000.00万元、年新增净利润
44,300.61万元，公司的资产规模和盈利水平将大幅提升。发行人供应链金融管
理募投项目募集资金量与公司的发展规划以及市场容量相符，数字印刷PCM产品募投项目与公司目前的资产、业务规模相匹配。
6、风险揭示及信息披露
发行人已于 2015年 5月 18日披露的《2015年度非公开发行股票预案》、《非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》等文件详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，并对相关风险进行了说明。发行人已于 2015年 12月 8日披露的《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》及《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》对本次非公开发行募投项目的相关风险进行了补充披露。保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一节发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”中对上述风险进行了充分提示。
7、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体核查情况如下：
（1）募集资金数额不超过项目需要量
发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 290,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”以及“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”。发行人本次募集资金投资项目的投资总额为295,823万元，本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
发行人本次募集资金用途主要为供应链金融管理和新型家电外观复合材料业务，均属于国家鼓励的产业投资方向，符合政府的产业政策导向。发行人“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”已取得苏州市相城区发展和改革局《企业投资项目备案通知书》（相发改投备[2015]89号）以及苏州市相城区环境保护局出具的（苏相环建[2015]140号）环评批复，项目建设用地已取得相应的土地使用权证。“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建
设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”由于不涉及生产设备投资，不属于需要进行备案的固定资产投资项目，不需要办理项目审批、备案手续；办公场所采取租赁形式，不涉及用地审批；同时，上述项目在实施过程中不会产生污染物，不涉及环评审批事宜。综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人本次募集资金使用项目包括“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”以及“年产10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”。上述项目中，供应链金融管理信息平台建设项目是将供应链中商流、物流、信息流、资金流进行充分地整合和利用，将不同数据系统进行互通互联、信息共享，通过平台实现大数据的汇集；商业保理业务是为具有真实交易背景的供应链小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务；融资租赁业务主要为供应链小微企业提供设备、货物的保兑仓、融通仓业务，以缓解其设备更新及原材料购买的资金缺口；数字印刷 PCM生产项目是对公司现有家电外观复合材料PCM、VCM产品的升级改良。上述业务均为各募投项目实施主体的主营业务，具有真实、合法的交易标的，在相应的监管法规政策下开展有序经营，均不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及买卖有价证券等情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目均由发行人下属全资子公司自主建设实施，项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
公司控股股东和实际控制人赵东明先生已于 2015年 6月向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。同时，为充分保护上市公司的利益，避免或减少将
来可能与上市公司发生同业竞争情形，中科创资产及其实际控制人张伟先生也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。各方均承诺，本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。上市公司实施募投项目或进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将退出与上市公司的竞争。
因此，本次募集资金项目不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人已建立并完善了募集资金专项存储制度，通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。该制度第六条规定：“公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理……”。
保荐机构将于募集资金到位后及时与发行人及募集资金存放银行签署三方监管协议，督促发行人按规定存储、管理和使用募集资金。公司董事会将持续监督公司依照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项管理，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）款的规定。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了供应链金融行业相关资料以及发行人论证拓展供应链金融业务的战略委员会、董事会、股东大会决议资料，了解发行人的战略规划情况；
（2）保荐机构查阅了发行人《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》等公告文件以及本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解发行人募集资金投资项目风险情况；
（3）保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目投资数额、内部收益率、投资回收期等测算依据和测算过程；
（4）保荐机构查阅了同行业上市公司公开披露信息，取得了可比上市公司商业保理业务、融资租赁业务、家电外观材料业务的财务数据并与发行人募投项目进行对比分析；
（5）保荐机构取得了募投项目的备案、环评政府批文以及募投项目用地的土地使用权证；查阅《广东省企业投资项目省市备案目录》、《深圳市社会投资项目备案办法》、《深圳市前海深港现代服务业合作区社会投资项目备案核准管理暂行办法》以及《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33号）等相关文件，了解相关法律法规规定适用项目范围；
（6）保荐机构取得赵东明、中科创资产以及张伟出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
（7）保荐机构查阅发行人《募集资金管理制度》，了解发行人募集资金管理制度；
（8）保荐机构通过对发行人高级管理人员进行访谈，进一步了解募投项目实施对发行人日常经营影响以及募投项目面临的相关风险。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：发行人对于本次募投项目相关风险揭示充分，并履行了相应信息披露义务；发行人关于本次募投项目的内部收益率、投资回报期的测算具有合理性，募投项目与现有资产、业务规模相匹配；发行人本次募集资金用途信息披露充分合规，风险披露充分；发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
2.申请人于 2014年以现金 21,862.50万元现金收购自然人滕站所持有的厦门金英马影视文化有限公司26.5%的股权，而 2014年年报中确认金英马26.5%的股权资产减值损失14,137.08万元，公司2015年与滕站签订《股权转让协议》，根据该协议，滕站将以21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（自 2014年 4月 18日起按年利率8%）在 2018年 5月 1日前将26.5%金英马股权回购。
请会计师核查 2014年年报中对金英马26.5%的股权计提 14,137.08万元减值损失的公允性、合理性，是否符合企业会计准则的规定，并发表明确意见；
请申请人：（1）补充说明收购时标的公司的历史沿革及主要财务数据、评估数据、评估增减值原因及定价依据，定价是否合理；（2）补充说明并披露交易对手方与公司或主要股东是否存在关联关系及其他利益约定；（3）补充说明并披露上述交易行为是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（4）补充说明并分析披露 2015年度公司减值计提安排及相关会计处理，由于滕站与公司签订《股权转让协议》对金英马26.5%的股权进行回购，公司是否预计转回部分或全部减值损失，是否有预计转回时间。
请保荐机构就上述事项发表明确核查意见,并就公司收购金英马26.5%股权的决策程序是否合规，决策前是否进行充分调研，公司董监高是否勤勉尽责，公司是否存在操纵利润的情况进行核查并发表明确核查意见。
【回复】
1、会计师核查情况及核查意见
禾盛新材通过支付现金收购滕站所持有厦门金英马影视文化有限公司26.5%的股权，后续发行股份及支付现金向滕站、刘建立、杨利等 23名自然人股东收购金英马72.38%的股权。禾盛新材在收购26.5%的股权后，因金英马存在未披露的担保事项，禾盛新材于2014年10月9日终止了该次重大资产重组。禾盛新材虽因重大资产重组而持有金英马26.5%的股权，但对金英马不具有重大影响，禾盛新材将其列为可供出售金融资产。
禾盛新材在了解金英马 2014年度的财务和经营状况后，对该可供出售金融资产进行了减值测试，并对持有的金英马的投资成本超出所享有净资产权益部分计提减值14,137.08万元。
在对禾盛新材 2014年度财务报告审计中，会计师已对该事项实施了以下审计程序：
会计师与禾盛新材法定代表人等进行了访谈，前往金英马现场对其财务状况和经营业绩进行了解，查看了金英马 2014年度银行存款、应收账款等明细账及收入合同。
会计师查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2015〕第1-00990号），结合会计师现场对金英马财务状况和经营业绩的了解，会计师未发现该审计报告后附的财务报表数据存在重大不合规之处。
根据该《审计报告》，金英马2014年度归属于母公司的净利润为 4,283.70万元，较上年下降38.90%，与原承诺业绩存在较大差异，且其2014年度收入主要来自于关联方浙江好风影视娱乐有限公司的分成收入。金英马亦未提供改善其目前经营状况有效措施的充分依据，同时，根据禾盛新材与滕站于 2014年 4月 14日签订的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，滕站需就未达成业绩部分进行补偿或者进行股份回购，但是考虑到滕站、金英马的现状，禾盛新材认为滕站目前没有履行补偿的能力，故禾盛新材根据谨慎原则对其出资额超过应享有金英马净资产权益部分计提减值。
综上所述，天健会计师事务所认为禾盛新材对持有的对金英马的投资成本超出所享有净资产权益部分计提减值14,137.08万元是谨慎的，符合企业会计准则的规定。
2015年 6月 3日，禾盛新材与滕站签署《股权转让协议》，禾盛新材向滕站转让所持金英马26.5%的股权，本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息，具体支付日期及比例为 2017年 5月 1日前支付50%股权转让款（10,931.25万元），剩余50%股权转让款及股权转让款实际占用期间的利息于 2018年 5月 1日前支付完毕，期间支付款项的利息计算至实际付款日止。本次股权转让工商变更登记手续将在本协议约定的全部股权转让款支付后7个工作日内办理。
本次《股权转让协议》系根据2014年4月14日禾盛新材与滕站签订的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》约定的基础上签订的，该等协议约定，如禾盛新材后续收购行为无法实施，禾盛新材可要求滕站购回所持金英马26.5%的股权。
该项股权转让事项尚未实施，同时，由于《股权转让协议》约定的款项支付时间较长，滕站未就履行《股权转让协议》作出支付保障，也未就履行《股权转让协议》提出具体可靠的资金筹备计划，考虑到滕站、金英马的现状，滕站何时支付股权转让款以及是否能按协议约定支付股权转让款存在较大不确定性的，故本次《股权转让协议》的签订不影响禾盛新材在 2014年度报告中对金英马股权投资计提减值的判断。
天健会计师事务所核查意见详见《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见中有关财务情况说明》（天健〔2015〕536号）。
2、收购时金英马的历史沿革及主要财务数据、评估数据、评估增减值原因及定价依据，定价是否合理
（1）收购时标的公司的历史沿革
①2009年11月，金英马影视文化股份有限公司设立
2009年9月19日，九华投资与赵剑奇、安军、滕站、刘建立、李增福、耿双双、侯丽娟7名自然人签订了金英马《发起人协议》，约定以发起方式设立金英马，公司类型为股份有限公司，注册资本人民币 10,000万元，其中第一期实缴注册资本5,000万元，其余部分由股东自金英马成立之日起2年内缴足，各方股东以现金认缴注册资本，同时各股东对金英马的经营范围、名称和住所、发起人的权利和义务等内容进行了规定。
2009年 11月 3日，金英马取得了厦门市工商行政管理局核发的350298200010328《企业法人营业执照》。金英马设立时股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|5,280.00|2,780.00|52.80%|
|2|滕站|2,320.00|1,160.00|23.20%|
|3|刘建立|1,200.00|600.00|12.00%|
|4|李增福|160.00|80.00|1.60%|
|5|耿双双|160.00|80.00|1.60%|
|6|侯丽娟|160.00|80.00|1.60%|
|7|赵剑奇|420.00|200.00|4.20%|
|8|安军|300.00|20.00|3.00%|
|合计||10,000.00|5,000.00|100.00%|

以上出资业经厦门业华会计师事务所有限公司出具的厦业华验[2009]3043号《验资报告》验证确认。
②2011年5月，实收资本变更
截至2011年2月18日，金英马分别收到股东九华投资、滕站、刘建立、李
增福、耿双双和侯丽娟缴纳的第二期出资款2,500万元、1,160万元、600万元、
80万元、80万元和80万元，合计4,500万元，金英马实收资本由5,000万元变更为9,500万元。
2011年5月16日，金英马就上述实收资本变更事项在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次实收资本变更后，金英马股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|5,280.00|5,280.00|52.80%|
|2|滕站|2,320.00|2,320.00|23.20%|
|3|刘建立|1,200.00|1,200.00|12.00%|
|4|李增福|160.00|160.00|1.60%|
|5|耿双双|160.00|160.00|1.60%|
|6|侯丽娟|160.00|160.00|1.60%|
|7|赵剑奇|420.00|200.00|4.20%|
|8|安军|300.00|20.00|3.00%|
|合计||10,000.00|9,500.00|100.00%|

以上出资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验 YZ字(2011)第0045号《验资报告》验证确认。
③2011年7月，出资额转让、实收资本变更及增资
根据工商登记记载的股东大会决议：（1）安军将其认缴尚未缴纳的 280万元出资额转让给九华九华投资，由九华投资认缴并缴纳出资到位；（2）金英马增资7,900万元，九华投资、滕站分别认缴5,580万元、2,320万元，增资后注册资本变更为17,900万元。
截至2011年4月20日，金英马分别收到九华投资、滕站缴纳的出资款5,580万元，2,320万元，合计 7,900万元，增资后金英马注册资本变更为 17,900万元，实收资本变更为17,400万元。
截至2011年6月10日，金英马收到九华投资缴纳的出资款280万元，实收资本变更为17,680万元。
2011年7月29日，金英马就上述事宜在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次出资额转让、实收资本变更及增资后，金英马股权结构及实缴注册资本
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|11,140.00|11,140.00|62.23%|
|2|滕站|4,640.00|4,640.00|25.92%|
|3|刘建立|1,200.00|1,200.00|6.70%|
|4|李增福|160.00|160.00|0.89%|
|5|耿双双|160.00|160.00|0.89%|
|6|侯丽娟|160.00|160.00|0.89%|
|7|赵剑奇|420.00|200.00|2.35%|
|8|安军|20.00|20.00|0.11%|
|合计||17,900.00|17,680.00|100.00%|

以上实收资本变更及增资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验 YZ字(2011)第 0243号和厦泓正所验 YZ字(2011)第 Z091号《验资报告》验证确认。
④2012年12月，实收资本变更
2012年11月12日，金英马召开2012年第四次临时股东大会，会议同意由九华投资和滕站认缴赵剑奇未缴纳的220万元出资，其中九华投资认缴132万元，滕站认缴88万元，公司实收资本变更为17,900万元。
2012年 12月 21日，金英马就上述实收资本变更事宜在厦门市工商行政管理局办理了变更登记。
本次实收资本变更后，金英马的股权结构及实缴注册资本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|九华投资|11,272.00|11,272.00|62.97%|
|2|滕站|4,728.00|4,728.00|26.41%|
|3|刘建立|1,200.00|1,200.00|6.70%|
|4|李增福|160.00|160.00|0.89%|
|5|耿双双|160.00|160.00|0.89%|
|6|侯丽娟|160.00|160.00|0.89%|
|7|赵剑奇|200.00|200.00|1.12%|
|8|安军|20.00|20.00|0.11%|
|合计||17,900.00|17,900.00|100.00%|

以上出资业经厦门泓正会计师事务所有限公司出具的厦泓正所验 YZ字(2012)第0450号《验资报告》验证确认。
⑤2013年9月，股份转让
2013年 8月 26日，九华投资将其持有的金英马 2,680万股股份(占总股本的14.97%)转让给杨利、滕站、侯丽娟等20名自然人，并与上述人员签订了《金英马影视文化股份有限公司股份转让协议》，具体转让股份数额、转让价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让股份数（万股）|转让股份占金英马总股本比例|转让价款（万元）|
|1|杨利|1,100.00|6.15%|1,100.00|
|2|滕站|970.00|5.42%|970.00|
|3|侯丽娟|200.00|1.12%|200.00|
|4|田原鸿|70.00|0.39%|70.00|
|5|井岗|50.00|0.28%|50.00|
|6|郭宏|50.00|0.28%|50.00|
|7|王虹|30.00|0.17%|30.00|
|8|陈志康|30.00|0.17%|30.00|
|9|严静|30.00|0.17%|30.00|
|10|耿双双|20.00|0.11%|20.00|
|11|姜玫|20.00|0.11%|20.00|
|12|任正彬|20.00|0.11%|20.00|
|13|谢兰|20.00|0.11%|20.00|
|14|张玉良|10.00|0.06%|10.00|
|15|张进通|10.00|0.06%|10.00|
|16|张金山|10.00|0.06%|10.00|
|17|金淑云|10.00|0.06%|10.00|
|18|宋向云|10.00|0.06%|10.00|
|19|刘晶|10.00|0.06%|10.00|
|20|孔琳|10.00|0.06%|10.00|
|合计||2,680.00|100.00%|2,680.00|

2013年9月25日，金英马就本次股份转让在厦门市工商行政管理局办理了
变更登记。
本次股份转让完成后，金英马的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|九华投资|8,592.00|48.00%|
|2|滕站|5,698.00|31.83%|
|3|刘建立|1,200.00|6.70%|
|4|杨利|1,100.00|6.15%|
|5|侯丽娟|360.00|2.01%|
|6|赵剑奇|200.00|1.12%|
|7|耿双双|180.00|1.01%|
|8|李增福|160.00|0.89%|
|9|田原鸿|70.00|0.39%|
|10|井岗|50.00|0.28%|
|11|郭宏|50.00|0.28%|
|12|王虹|30.00|0.17%|
|13|陈志康|30.00|0.17%|
|14|严静|30.00|0.17%|
|15|安军|20.00|0.11%|
|16|姜玫|20.00|0.11%|
|17|任正彬|20.00|0.11%|
|18|谢兰|20.00|0.11%|
|19|张玉良|10.00|0.06%|
|20|张进通|10.00|0.06%|
|21|张金山|10.00|0.06%|
|22|金淑云|10.00|0.06%|
|23|宋向云|10.00|0.06%|
|24|刘晶|10.00|0.06%|
|25|孔琳|10.00|0.06%|
|合计||17,900.00|100.00%|

⑥2014年3月，公司形式和名称变更及股权转让
A、公司形式和名称变更
2014年2月10日，金英马召开临时股东大会，会议同意公司形式由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称由“金英马影视文化股份有限公
司”变更为“厦门金英马影视文化有限公司”。
金英马于 2014年 3月 4日在厦门市工商行政管理局完成公司形式和名称的变更登记。
B、股权转让
2014年 3月 6日，滕站与九华投资签订《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》，约定九华投资将其持有的金英马48%股权（对应出资额 8,592万元）转让给滕站，作价15,465.60万元。
金英马于2014年3月18日在厦门市工商行政管理局完成本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，金英马的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|滕站|14,290.00|79.83%|
|2|刘建立|1,200.00|6.70%|
|3|杨利|1,100.00|6.15%|
|4|侯丽娟|360.00|2.01%|
|5|赵剑奇|200.00|1.12%|
|6|耿双双|180.00|1.01%|
|7|李增福|160.00|0.89%|
|8|田原鸿|70.00|0.39%|
|9|井岗|50.00|0.28%|
|10|郭宏|50.00|0.28%|
|11|王虹|30.00|0.17%|
|12|陈志康|30.00|0.17%|
|13|严静|30.00|0.17%|
|14|安军|20.00|0.11%|
|15|姜玫|20.00|0.11%|
|16|任正彬|20.00|0.11%|
|17|谢兰|20.00|0.11%|
|18|张玉良|10.00|0.06%|
|19|张进通|10.00|0.06%|
|20|张金山|10.00|0.06%|
|21|金淑云|10.00|0.06%|
|22|宋向云|10.00|0.06%|

|||||
|-|-|-|-|
|23|刘晶|10.00|0.06%|
|24|孔琳|10.00|0.06%|
|合计||17,900.00|100.00%|

（2）收购时标的公司的主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕581号《审计报告》，金英马2012-2013年的主要财务数据如下：
①合并资产负债主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|39,153.84|37,746.49|
|负债总额|14,267.78|17,596.28|
|归属于母公司股东权益|24,886.06|16,645.88|
|所有者权益|24,886.06|20,150.21|

②合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|22,498.64|20,118.75|
|营业利润|8,714.16|953.97|
|利润总额|9,745.10|2,260.57|
|净利润|7,533.47|1,499.57|
|归属于母公司股东净利润|7,433.49|456.11|

（3）评估数据、评估增减值原因及定价依据、定价合理性
①定价依据
2014年4月14日，公司与滕站签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》，公司受让滕站所持金英马26.5%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过
六个月。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2014〕581号《审计报告》，金
英马 2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,298.24万元，公司受让滕站所持金英马26.5%股权支付对价为 21,862.50万元，该转让定价根据审计报告、尽职调查情况和双方协商确定，估值对应金英马2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的13.10倍。
②定价合理性
A、本次交易定价采用市盈率法的合理性分析
公司收购金英马26.5%的股权采用市盈率法定价，估值对应金英马 2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.10倍。
金英马属于影视制作行业，为轻资产类型的企业，采用市盈率法定价可以综合考虑金英马的有形资产及无形资产的价值，包括金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势等因素的价值。主要考虑因素包括：
a、金英马所处影视制作行业健康发展
近年来，随着电视频道的增多以及视频网站等新兴媒体的快速发展，电视台面临收视资源分流的压力也逐渐增大，各电视台尤其是实力雄厚的省级卫视不断增加对优质电视剧的采购以争夺收视资源，电视台广告收入的持续稳定增长亦为电视台的采购经费的增加提供了保障。在以上因素的推动下，2007-2012年全国国产电视剧交易规模逐年增加，2012年更是达到 100亿元。而与此同时，影视制作和发行行业格局分散，具备生产精品电视剧能力的制作机构数量较少，精品剧供应相对有限，需求走高，精品剧供应商持续受到市场的追捧和青睐。
金英马作为业内老牌电视剧制作公司，产量规模稳定，产品质量较高，其自成立以来投资、制作的电视剧多数都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出。
金英马已经在影视行业中形成了较优势的市场地位，并能够从行业的整体成长中获益，行业的稳定发展将为金英马提供良好的发展机遇。
b、金英马在人力资源方面具有较强的竞争优势
金英马核心团队成员均持有金英马股权，团队稳定，核心人员在行业中积累了丰富经验，历史上取得了良好的成绩，为金英马未来的发展提供了人力资源保障。
截至股权转让协议签订日，金英马拥有5个制作发行团队，形成了完备的老中青人员梯队，团队负责人均持有金英马股份，建立了良好的激励机制。公司总
经理滕站是国内较早投身制作商业电视剧的出品人，其领导的团队出品过《傻春》、《家，N次方》、《抹布女也有春天》等一批优秀作品，赢得了观众普遍好评。金英马核心的制作、发行人员、管理人员有着丰富的客户资源以及从业经验，为公司的业务发展提供了重要支撑。
B、从可比企业估值角度分析本次收购定价的合理性
a、上市公司收购同类型企业估值对比
公司收购金英马股权期间，A股上市公司影视制作行业并购案例的估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司定价|市净率|市盈率（一）|市盈率（二）|预期市盈率（一）|预期市盈率（二）|预期市盈率（三）|
|江苏宏宝|长城影视|229,051.76|4.60|16.12|19.02|15.91|11.88|10.45|
|乐视网|花儿影视|90,000.00|8.54|9.18|-|14.29|11.11|8.72|
|华策影视|克顿传媒|165,200.00|5.87|19.04|21.82|11.72|9.08|6.97|
|熊猫烟花|华海时代|55,020.00|9.16|14.33|-|-|-|-|
|中南重工|大唐辉煌|100,000.00|2.05|14.97|17.53|10.58|8.55|6.94|
|当代东方|盟将威|110,000.00|12.57|15.63|16.74|11.00|8.46|6.51|
|平均值||-|7.13|14.88|18.78|12.70|9.82|7.92|
|禾盛新材|金英马|82,500.00|3.32|11.10|13.10|8.25|6.11|4.88|

注1：根据标的公司定价，以定价日前一会计年度末合并报表归属于母公司所有者净资产计算市净率；以前一年度合并报表归属于母公司所有者净利润计算市盈率（一）；以前一年度合并报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润计算市盈率（二）；以标的公司承诺的收购当年及其后两个会计年度，合并报表归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润计算预期市盈率（一）、（二）、（三）。
注2：未填列的部分数据系未取得公开披露信息。
从上表可以看出，公司收购金英马26.5%股权期间，影视制作行业估值水平较高，资本市场认可该类公司的企业价值。金英马股权定价对应估值低于上市公司收购同类型企业估值水平，定价较为稳健。
b、同行业上市公司估值对比
2014年4月14日，公司收购金英马股权协议签订日，同行业上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（一）|市盈率（二）|
|300027.SZ|华谊兄弟|44.33|84.07|

|||||
|-|-|-|-|
|300133.SZ|华策影视|57.18|69.54|
|300251.SZ|光线传媒|62.62|66.72|
|300291.SZ|华录百纳|53.68|59.36|
|300336.SZ|新文化|39.96|43.59|
|600088.SH|中视传媒|85.25|89.74|
|平均值||57.17|68.84|
|公司受让金英马26.5%股权对应估值||11.10|13.10|

注：市盈率（一）=该公司的2014年4月14日收盘价/该公司2013年度基本每股收益市盈率（二）=该公司的2014年4月14日收盘价/该公司2013年度扣非每股收益
光线传媒、新文化2014年4月14日停牌，以前一交易日收盘价计算。
公司本次收购股权估值对应金英马 2013年度经审计归属于母公司所有者净利润的 11.10倍，对应金英马 2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的13.10倍，远低于同行业可比上市公司市盈率的平均值；同时考虑金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势等因素的价值，本次定价较为稳健，交易定价公允、合理。
C、从交易双方签订的补充协议角度分析本次定价的合理性
鉴于公司收购金英马26.5%股权，估值对应金英马 2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的13.10倍，且本次股权转让完成后公司拟进一步收购金英马股权。为保证金英马持续稳定运营以及禾盛新材及其股东的利益，公司与滕站于2014年4月14日签订《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，明确了：金英马董事会、管理层人员任免以及重大事项决策程序等公司治理安排，管理层稳定以及勤勉尽责等管理责任，业绩承诺及补偿责任，避免同业竞争承诺和违约责任。
其中关于业绩承诺内容约定如下：滕站承诺金英马2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1.00亿元、1.35亿元和 1.69亿元。如滕站未能完成当年业绩承诺，禾盛新材有权要求滕站按照公司支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向公司购回所持金英马26.5%股权，也有权选择继续合作，但滕站应对禾盛新材做出出资额补偿，具体补偿公式如下：滕站应补偿给禾盛新材之出资额=调整前禾盛新
材之出资额×（当年承诺净利润/当年实际净利润—1）。
公司收购金英马股权同时约定了金英马稳定经营措施，并明确了业绩承诺及
补偿责任，有效保护了公司及其股东的利益，定价合理。
综上，公司收购金英马26.5%股权采用以标的资产经审计净利润为基础的市盈率定价法，估值对应金英马 2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的13.10倍。采用市盈率法定价可以综合考虑金英马的有形资产及无形资产的价值，包括金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势等因素的价值。本次交易定价低于可比企业估值水平，定价稳健，同时约定了业绩承诺等保护性条款，有效保护了公司及其股东的利益，定价合理。
3、交易对手方与公司或主要股东是否存在关联关系及其他利益约定
（1）关联关系
公司收购金英马26.5%股权的交易对手为滕站。滕站与公司或公司持股5%以上主要股东赵东明、中科创资产、章文华不存在关联关系。
（2）其他利益约定
2014年4月14日，公司与滕站在签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“《协议书》”），约定了股权转让事宜，并明确了金英马治理安排、管理责任、业绩承诺及补偿责任、避免同业竞争承诺和违约责任。
根据公司与滕站2014年4月14日签订的《协议书》，本次股权转让完成后，公司拟进一步收购金英马股权，如后续收购行为无法实施，公司可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿责任，滕站应及时履行。具体方式如下：①滕站按照禾盛新材支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持标的公司26.5%股权；②禾盛新材继续考察金英马 2014-2016年经营业绩，如滕站未能完成当年业绩承诺，公司有权要求滕站按照上述第①款列示的方式购回公司所持金英马26.5%股权，也有权选择继续合作，但滕站应对公司做出出资额补偿，具体补偿公式如下：滕站应补偿给公司之出资额=调整前公司之出资额×（当年承诺净利润/当年实际净利润—1）。
后因金英马存在对外担保事项，公司对金英马后续收购行为无法实施，且金英马没有完成业绩承诺，为维护上市公司和股东利益，公司敦促滕站履行承诺事项。公司与滕站根据2014年4月14日签订的《协议书》协商金英马26.5%股权回购事宜。双方拟定本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款
实际占用期间的利息（利息计算时间自禾盛新材原股权受让的付款日即 2014年 4月 18日起至本次股权转让价款全部支付完毕日，按年利率8%计算）。本次股权转让价款中采用的8%年利率低于《协议书》中约定的12%的年收益，主要考虑滕站的未来支付能力并经双方协商确定。滕站同意上述股权转让协议条款，并向公司董事会提出回购意向。该次股权回购已经公司董事会、股东大会审议通过，公司与滕站签订关于金英马的《股权转让协议》。
除上述约定外，滕站与公司或公司持股5%以上主要股东赵东明、中科创资产、章文华不存在其他利益约定。
4、上述交易行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
（1）公司建立了完善的对外投资内部控制制度并严格执行
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大经营决策程序规则》中规定了对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托经营、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序，实行逐级审批制度。
①公司在交易决策前充分调研
在公司收购金英马26.5%股权的交易决策前，公司对金英马进行了严格审查。
公司聘请财务顾问、会计师事务所等中介机构对金英马进行全面尽职调查，并召集交易双方、中介机构召开协调会论证交易方案以及尽职调查关注事项。天健会计师事务所出具了金英马《审计报告》（天健审〔2014〕581号）。公司在尽职调查基础上，与交易对方通过多次谈判，确定收购价格等交易方案，并提交董事会、股东大会审议。
②公司在交易决策过程中严格执行决策程序
2014年1月29日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意公司以不超过 2.2亿元现金收购滕站所持有金英马26.5%的股权。同日，禾盛新材与滕站在苏州签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超过 2.2亿元收购滕站所持有的金英马26.5%股权。
2014年 2月 17日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议，会议审议并通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理收购股权相关
事宜的议案》。
2014年4月14日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购股权的议案》，同意公司以自有资金21,862.50万元人民币收购滕站所持有的金英马26.5%股权，并与滕站签署《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》及《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》。同日，公司与滕站在苏州签署了《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》，双方根据金英马《审计报告》，约定公司以21,862.50万元现金收购滕站所持金英马26.5%股权。该转让定价根据审计报告、尽职调查情况和双方协商确定，估值对应金英马2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的13.10倍。
同时，为保证金英马持续稳定运营以及公司及其股东的利益，公司与滕站达成《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》，明确了金英马治理安排、管理责任、业绩承诺及补偿责任、避免同业竞争承诺和违约责任。
履行上述内部审批程序后，公司以现金收购金英马26.5%股权，并拟进一步收购金英马股权。后因金英马存在对外担保事项，公司对金英马后续收购行为无法实施。该项对外担保系金英马为滕站向天策投资管理咨询（上海）有限公司合计借款 10,802万元提供连带责任保证担保。公司投资的尽职调查过程中，金英马、滕站均承诺金英马不存在对外担保并承诺提供信息真实、准确、完整，未向禾盛新材提供上述借款和担保的信息。且公司核查金英马审计报告、贷款卡等资料，均不存在该项对外担保事项。
因后续收购行为无法实施，且金英马没有完成业绩承诺，为维护上市公司和股东利益，公司敦促滕站履行承诺事项。公司与滕站根据2014年4月14日签订的《协议书》协商金英马26.5%股权回购事宜。
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于向滕站转让公司所持厦门金英马影视文化有限公司26.5%股份的议案》。鉴于双方2014年4月14日签订的《协议书》，滕站向公司董事会提出股份回购意向，公司拟向滕站转让本公司所持金英马26.5%股权并拟定转让方案。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司与滕站签订厦门金英马影视文化有限公司<股权转让协议>的议案》。公司与滕站就向其转让公司所持金英马26.5%股权事宜达成一致，并签订附条件生效的《股权转让协议》。公
司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与滕站签订厦门金英马影视文化有限公司<股权转让协议>的议案》，《股权转让协议》生效。
公司对外投资内部控制制度建立了严格的审查和决策程序，实行逐级审批制度。公司在收购金英马26.5%股权的决策前进行了充分调研，公司董监高勤勉尽责，严格执行了对外投资内部控制制度。
（2）公司收购金英马26.5%股权定价合理，约定股权回购等保护性条款并得到执行
公司收购金英马26.5%股权，估值对应金英马 2013年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的13.10倍。本次交易定价低于可比企业估值水平，同时考虑金英马所拥有的行业声誉、管理及经营经验、人才优势等因素的价值，本次定价较为稳健。公司收购金英马26.5%股权定价合理。
鉴于公司采用市盈率法确定收购价格且拟进一步收购金英马股权，为保证金英马持续稳定运营以及禾盛新材及其股东的利益，公司在《协议书》中明确了金英马治理安排、管理责任、业绩承诺及补偿责任、避免同业竞争承诺和违约责任。
根据公司与金英马2014年4月14日签订的《协议书》，如公司对金英马后续收购行为无法实施，公司可选择以下两种方式中的任意一种要求滕站承担补偿责任，滕站应及时履行。具体方式如下：①滕站按照禾盛新材支付的收购价款加上该等价款12%的年收益和资金实际占用时间计算，向禾盛新材购回所持标的公司26.5%股权；②禾盛新材继续考察金英马 2014-2016年经营业绩，如滕站未能完成当年业绩承诺，公司有权要求滕站按照上述第①款列示的方式购回公司所持金英马26.5%股权，也有权选择继续合作，但滕站应对公司做出出资额补偿，具体补偿公式如下：滕站应补偿给公司之出资额=调整前公司之出资额×（当年承诺净利润/当年实际净利润—1）。
后因金英马存在对外担保事项，公司对金英马后续收购行为无法实施，且金英马没有完成业绩承诺，为维护上市公司和股东利益，公司敦促滕站履行承诺事项。公司与滕站根据2014年4月14日签订的《协议书》协商金英马26.5%股权回购事宜。双方拟定本次股权转让价格为人民币21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息（利息计算时间自禾盛新材原股权受让的付款日即 2014年 4月 18日起至本次股权转让价款全部支付完毕日，按年利率8%计算）。本次股
权转让价款中采用的8%年利率低于《协议书》中约定的12%的年收益，主要考虑滕站的未来支付能力并经双方协商确定。滕站同意上述股权转让协议条款，并向公司董事会提出回购意向。该次股权回购已经公司董事会、股东大会审议通过，公司与滕站签订关于金英马的《股权转让协议》。
综上所述，公司收购金英马股权的交易行为严格执行对外投资内部控制制度，决策前进行了充分调研，公司董监高勤勉尽责，交易定价合理公允，约定了股权回购等保护性条款并得到执行，上述交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
5、2015年度公司减值计提安排及相关会计处理，公司是否预计转回部分或全部减值损失，是否有预计转回时间
鉴于金英马经营业绩持续下滑且未能提供改善目前经营状况的明确措施，金英马未来经营业绩具有较大不确定性，公司对金英马股权投资存在进一步减值可能性。2015年度，公司将密切关注金英马经营状况，并在资产负债表日对该项可供出售金融资产进行减值测试,如果有客观证据表明可供出售金融资产发生进一步减值的,应当确认减值损失，计提减值准备。
公司对金英马26.5%的股权投资属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，该项可供出售金融资产减值准备一经计提，不再转回。
2015年6月，公司与滕站签署了《股权转让协议》，公司向滕站转让公司所持金英马26.5%股权。本次股权转让价格为人民币 21,862.50万元加上股权转让款实际占用期间的利息，具体支付日期及比例为 2017年 5月 1日前支付50%股权转让款（10,931.25万元），剩余50%股权转让款及股权转让款实际占用期间的利息于2018年5月1日前支付完毕，期间支付款项的利息计算至实际付款日止。
本次股权转让工商变更登记手续将在本协议约定的全部股权转让款支付后 7个工作日内办理。
由于该项股权转让事项尚未实施，公司目前未作出会计处理。公司如能在2017年5月1日前收到50%的股权转让款，将收到款项作为预收股权转让款，增加2017年度资产和负债10,931.25万元；如在2018年5月1日前收到全部股权转让款及利息，完成股权转让事项，公司在办妥工商变更手续后，将按收到的全
部股权转让款 21,862.50万元及全部利息与该项股权的账面净值 7,725.43万元的差额确认当期投资损益（当期投资损益=全部股权转让款21,862.50万元+全部利息-账面净值7,725.43万元），并计入2018年度净利润和所有者权益。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构取得了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金英马 2014年《审计报告》（大信审字〔2015〕第1-00990号），以及天健会计师事务所出具的禾盛新材2014年《审计报告》（天健审〔2015〕3589号）、《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报相关问题的说明》（天健〔2015〕206号）、《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司出售资产暨股权转让的说明》（天健〔2015〕282号），核查公司2014年年报中对金英马26.5%的股权计提减值准备的情况；
（2）保荐机构查阅了金英马的工商登记资料，以及天健会计师事务所出具的金英马《审计报告》（天健审〔2014〕581号）；
（3）保荐机构查阅了禾盛新材与滕站签订的《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议》、《厦门金英马影视文化有限公司股权转让协议之补充协议》以及滕站回购金英马股权的《股权转让协议》；
（4）保荐机构取得了影视制作行业基本资料，并查阅了该行业上市公司并购案例、可比公司估值等公开披露信息；
（5）保荐机构查阅了滕站、发行人及其主要股东赵东明、中科创资产、章文华出具的《关于无关联关系及利益安排的事项的承诺》；
（6）保荐机构查阅了发行人收购金英马股权的信息披露文件，以及与本次收购相关的股东大会、董事会会议资料；
（7）保荐机构与发行人董事、高级管理人员进行沟通，并取得收购金英马的《重大事项进程备忘录》，了解发行人对金英马的调研和交易决策过程；
（8）保荐机构查阅了发行人公告文件《关于深圳证券交易所对公司 2014年年报问询函回复的公告》（公告编号：2015-047）、《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》（公告编号：2015-063）、核查发行人对持有金英马股权的账务处理，确认发行人下一步对金英马股权的减值计提安排和相关会计处理。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：禾盛新材对持有的对金英马的投资成本超出所享有净
资产权益部分计提减值14,137.08万元是谨慎的，符合企业会计准则的规定。发行人已对金英马尽职调查并披露收购时金英马的历史沿革及主要财务数据、定价依据，发行人收购金英马股权定价合理。滕站与发行人或主要股东不存在关联关系；除发行人已披露约定外，滕站与发行人或主要股东不存在其他利益约定。发行人收购金英马26.5%股权的交易行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。关于发行人持有的金英马26.5%的股权，2015年度公司减值计提安排及相关会计处理合理。滕站与公司签订《股权转让协议》对金英马26.5%的股权进行回购，由于该项股权转让事项尚未实施，发行人目前未作出会计处理，但已依据《股权转让协议》的条款合理确定未来的会计处理。
保荐机构经核查认为：禾盛新材收购金英马26.5%股权的决策程序合规，决策前进行了充分调研，公司董监高勤勉尽责，公司对金英马26.5%股权的会计处理符合企业会计准则规定，并明确了下一步减值计提安排和相关会计处理，公司不存在操纵利润的情况。
3.本次非公开发行后，公司实际控制人为张伟，2015年4月28日陕西证监局对张伟给予警告，请保荐机构核查并就是否影响本次非公开发行条件发表意见；
请申请人及保荐机构就公司与张伟控股的互联网金融公司、融资担保、小额贷款公司如：中科创财富通金融有限公司、中科创小额贷款公司、中科创融资担保有限公司等是否构成同业竞争、是否会新增关联交易进行核查并发表明确意见，请保荐机构核查本次非公开发行后公司实际控制人为张伟是否存在将其控制金融资产注入上市公司的意向，如有，是否构成借壳上市的情形。
【回复】
1、张伟所受陕西证监局处罚情况
（1）张伟所受行政处罚情况
上海中科创、中科创网络作为一致行动人，在 2013年 8月 6日、12月 26日以及2014年1月16日，通过其所控制的账户合计持有上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦”）的股票分别达到 2,819万股、2,849和 2,839万股，分别占新黄浦已发行股份56,116万股的5.02%、5.08％和5.06%。上海中科创、中科创网络均未在法定期限内履行报告、通知和披露义务，直至 2014年 3月4日才通知新黄浦，新黄浦于3月5日进行了披露。
上海中科创、中科创网络的上述行为违反了《证券法》第八十六条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述未按照规定报告、披露信息行为。对上海中科创、中科创网络的违法行为，张伟负有直接责任。2015年4月28日，中国证监会陕西监管局对张伟给予警告，并处以罚款3万元
（2）张伟所受行政处罚不构成本次上市公司收购及非公开发行的实质性障碍
根据张伟先生出具的情况说明，上海中科创、中科创网络未及时进行信息披露，是由于相关人员疏忽所致，并不存在主观上的故意。事后，上海中科创、中科创网络及张伟先生进行了信息的补充披露并配合中国证监会陕西监管局进行了调查。
根据中国证监会陕西监管局出具的《行政处罚决定书》，张伟先生违反了《证券法》第八十六条规定，根据《证券法》第一百九十三条，决定对张伟先生给予警告，并处以 3万元罚款。《证券法》第一百九十三条规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”通过比对中国证监会陕西监管局对张伟先生所作出的具体处罚金额与《证券法》第一百九十三条所规定的处罚金额范围，对张伟先生的上述处罚适用的是前述法律条文所规定的最低处罚金额。
根据《证券市场禁入规定》第五条第一款的规定：“违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取 5至10年的证券市场禁入措施”。对于情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施，而张伟先生受到的行政处罚中并未涉及证券市场禁入措施。
同时，经查询证券期货市场失信记录查询平台，张伟并未被列为证券市场失
信人员。
综上所述，张伟先生上述行为并不存在主观上的故意，同时，张伟先生以及上海中科创、中科创网络进行了信息的补充披露并配合中国证监会陕西监管局进行了调查，上海中科创、中科创网络的上述行为并未造成重大危害后果，因此，张伟所受行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重的证券市场失信行为，不构成张伟收购上市公司以及公司本次非公开发行的实质性障碍。
2、实际控制人变化后的同业竞争及关联交易
（1）实际控制人变更后的同业竞争情况
①张伟投资企业基本情况
本次非公开发行完成后，中科创资产将成为公司控股股东，张伟将成为公司实际控制人。张伟投资的企业按企业类型及主营业务分类包括：
张伟投资的 18家境内有限公司主营业务包括持有并管理下属公司股权，互联网金融、融资担保、小额贷款，以及艺术品投资、房地产项目管理等，与发行人主营业务均不构成同业竞争。张伟投资的105家境内有限合伙企业主营投资管理，主要投资管理项目类型包括房地产项目、股票等证券投资项目、煤炭行业项目、另类投资项目、中小微企业项目，与发行人主营业务不构成同业竞争。张伟投资的5家境外公司系曾经为准备海外上市时所设立，目前均未有实际经营业务，与发行人主营业务不构成同业竞争。
张伟投资的企业中主营互联网金融、融资担保、小额贷款业务的公司如下表所示：
||||||
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|序号|名称|注册资本|主营业务|投资情况|
|1|深圳市中科创财富通网络金融有限公司|20,000万元|投资运营88财富网（www.88.com.cn）|中科创集团持股100%|
|2|深圳市中科创小额贷款有限公司|17,000万元|小额贷款|中科创集团持股100%|
|3|深圳市中科创融资担保有限公司|60,000万元|融资担保、诉讼保函等|中科创集团持股100%|
|4|深圳市八八财富网络金融服务有限公司|20,000万元|无实际经营业务|中科创集团持股51%，张伟持股49%|

上述 4家企业中，深圳市八八财富网络金融服务有限公司无实际经营业务，
与发行人不构成同业竞争；深圳市中科创财富通网络金融有限公司、深圳市中科
创融资担保有限公司以及深圳市中科创小额贷款有限公司主营业务与发行人募
集资金投资项目从事的供应链金融管理业务存在本质差异，与发行人不构成同业竞争。
②张伟投资企业从事的互联网金融、小额贷款、融资担保业务与发行人不构成同业竞争的进一步分析
A、深圳市中科创财富通网络金融有限公司
深圳市中科创财富通网络金融有限公司（以下简称“中科创网络”）主要负责投资运营 88财富网（www.88.com.cn），通过发行互联网金融产品以收取资产管理费，2014年度实现资产管理费收入1,651.79万元。
a、业务模式
中科创网络设计互联网金融产品并通过 88财富网募集资金后，将资金按产品约定进行投资（主要系债权投资），中科创网络按约定收取一定金额管理费。
b、中科创网络业务模式与商业保理、融资租赁的主要区别
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|对比项目|商业保理|中科创网络|融资租赁|
|主要监管法规|商务部《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》|人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》|商务部《融资租赁企业监督管理办法》|
|主管部门监管|商务部通过“商业保理业务信息系统”建立商业保理企业监管评级及发布机制||商务部及地方商务主管部门，通过建立、完善“全国融资租赁企业管理信息系统”，运用信息化手段对融资租赁企业的业务活动、内部控制和风险状况等情况进行了解和监督管理|
|资金来源及资金取得方式|股东投入，此外商业保理企业可通过金融机构贷款、委托贷款、发行债券、股权融资及其他合法途径获得融资|网民，通过88财富网募集|股东缴纳的资本金、项目贷款、融资租赁信托等|
|业务类型|提供应收账款受让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务|募集资金进行投资，中科创网络收取管理费|直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等|
|收入来源|保理资金利息、保理服务费收入|资产管理费收入|资金利息、融资租赁服务费|

c、主要客户及经营情况
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

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|管理投资资金规模|267,029.14|198,970.54|395.30|-|
|营业收入|1,087.62|1,651.79|138.70|-|
|净利润|20,512.04|1,449.48|86.13|-0.05|

注：2014年度、2013年度、2012年度财务数据经会计师事务所审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
中科创网络设计的互联网金融产品通过 88财富网销售，个人通过网络购买的方式成为 88财富网发行产品的投资人。中科创网络发行产品募集资金主要进行债权投资，中科创网络按约定收取管理费。2012年中科创网络处于业务筹备期，2013年进入发展初期，2014年主营业务实现迅速发展，管理投资资金规模以及资产管理费收入均大幅增长。
综上所述，中科创网络从事的互联网金融业务与公司的商业保理业务、融资租赁业务存在实质差异，与发行人不构成同业竞争。
B、深圳市中科创小额贷款有限公司
深圳市中科创小额贷款有限公司（以下简称“中科创小额贷款”），主营小额贷款业务，通过向小微企业等发放小额贷款以收取贷款利息，2014年度实现主营业务收入1,310.49万元。
a、小额贷款公司的业务模式
小额贷款公司是由自然人、法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有效责任公司或股份有限公司。小额贷款公司的主要资金来源是股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。小额贷款公司经营范围主要包括办理各项中小企业小额贷款、个人消费贷款、个人信用贷款、信用卡贷款、白领信用贷款、汽车贷款等。小额贷款公司发放贷款，需坚持“小额、分散”的原则，同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。小额贷款公司暂不允许跨县（市、区）域经营和设立分公司。小额贷款公司的贷款利率上限不得超过人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的4倍，下限为人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度在上下限内按照市场原则由借贷双方协商确定。
b、小额贷款业务与商业保理业务、融资租赁业务的主要区别
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|对比项目|商业保理|小额贷款|融资租赁|
|监管部门|商务部|县（区）政府金融工作部门|商务部|

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|||初审、市金融办（局）复审、省金融办核准||
|主要监管法规|《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》|银监会《关于小额贷款公司试点的指导意见》|商务部《融资租赁企业监督管理办法》|
|主管部门监管|商务部通过“商业保理业务信息系统”建立商业保理企业监管评级及发布机制|中国人民银行对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统|商务部及地方商务主管部门，通过建立、完善“全国融资租赁企业管理信息系统”，运用信息化手段对融资租赁企业的业务活动、内部控制和风险状况等情况进行了解和监督管理|
|融资业务类型|提供应收账款受让，应收账款收付结算、管理与催收，信用风险担保，客户资信调查与评估等服务|各项小额贷款、个人消费贷款|直接融资租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等|
|授信条件|客户与核心企业具有真实交易，应收账款转让、质押，动产质押|借款人提供抵押、担保|租赁方转移设备物资所有权|
|风险控制|以供应链核心企业较高的信用级别为融资客户提供信用增级|通过抵押、担保品进行风险控制|通过取得设备物资所有权以及物流仓库监管进行风险控制|
|资金来源|商业保理企业可通过金融机构贷款、委托贷款、发行债券、股权融资及其他合法途径获得融资|股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金|股东缴纳的资本金、项目贷款、融资租赁信托等|
|财务杠杆限制|商业保理企业风险资产与或有负债之和与风险系数的乘积不得超过10倍，再保理企业不得超过15倍|从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%|融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍|
|对客户的借款限制|无|同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。|无|
|经营区域限制|无|小额贷款公司(包括其设立的子公司)应当在所注册的县(市)范围内开展业务|无|

c、中科创小额贷款的主要客户及经营情况
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|贷款余额|16,837.10|17,043.69|23,158.69|26,262.29|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1.00|1,310.49|3,060.04|2,133.13|

注：2014年度、2013年度、2012年度财务数据经会计师事务所审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
中科创小额贷款的主要客户为深圳市小微企业、个体户以及个人，单一客户贷款额一般介于50—500万之间。中科创小额贷款的企业客户全部是深圳市小微企业，涉及制造业、服务业、商业、地产、餐饮、娱乐、广告等众多行业；个体户或个人客户一般是出于个人经营或者投资需求而申请小额贷款。
2012年-2014年度，中科创小额贷款的业务规模及营业收入呈下降趋势，由于小额贷款业务受经营地域性、单笔贷款规模等限制，2014年 6月以来中科创小额贷款在回收存量贷款后业务经营已逐步停止。
C、深圳市中科创融资担保有限公司
深圳市中科创融资担保有限公司（以下简称“中科创融资担保”）主营担保业务，包括诉讼保全担保、融资担保、投标担保、工程履约担保等。中科创融资担保从事的担保业务与公司的商业保理业务、融资租赁业务分属不同业务领域，不构成同业竞争。
中科创融资担保 2014年度实现营业收入 4,011.19万元，2015年 1-9月实现营业收入2,070.97万元，收入主要来源于诉讼保全担保业务。
③避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来可能与上市公司发生同业竞争情形，中科创资产及其实际控制人张伟出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（承诺函中中科创资产、张伟合称为“本方”），承诺：
（1）本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
（3）本次非公开发行 A股完成后，上市公司实施募投项目或进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能
构成竞争的业务；②将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。
（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
（6）本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，从以上公司实际从事业务来看，张伟及其投资的其他企业经营业务与发行人目前从事的PCM、VCM两大系列涂层复合材料产品的生产和销售业务以及本次非公开发行拟实施的商业保理、融资租赁等供应链金融管理业务不构成同业竞争或潜在同业竞争。
（2）实际控制人变更后关联交易情况
公司目前主营业务为PCM、VCM两大系列涂层复合材料产品的生产和销售以及本次非公开发行拟实施的商业保理、融资租赁等供应链金融管理业务。本次发行前，发行人与中科创资产及其关联方不存在关联交易。
公司新设禾盛供应链、禾盛商业保理、禾盛融资租赁三家子公司作为供应链金融业务的实施主体，通过本次非公开发行募集资金作为实施供应链金融业务的资本金投入，通过市场化招聘来组建业务拓展、运营管理、风险控制等经营团队，可以通过业务团队拓展、公司业务宣传、参加行业论坛、组织行业沙龙等多种方式开拓供应链业务，可以通过上市公司平台实施股权融资、公司债券融资以及金融机构贷款融资、信托融资等多种方式筹集供应链金融业务进一步发展所需资金，公司具有实施供应链金融业务的完整业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不会依赖于中科创资产及其关联方从而产生大量频繁关联交易。
本次发行后，中科创资产将成为公司控股股东，张伟将成为公司实际控制人，对于可能发生的关联交易，中科创资产及张伟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
（1）承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（4）承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
根据上述承诺，张伟直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项，在进行确有必要且无法规避的交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次非公开发行后实际控制人张伟是否存在将其控制金融资产注入上市公司的意向，如有，是否构成借壳上市
根据张伟出具的说明，其本人目前没有将其控制的金融业务资产注入上市公司禾盛新材（SZ.002290）的意向。根据《<重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，按照预期合并原则，目前预期不存在资产注入的情形，不构成借壳上市。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构取得中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书，了解违法原因及所受处罚情况；
（2）保荐机构取得张伟出具的关于违法行为的情况说明；
（3）保荐机构登陆互联网搜索网站、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，搜索有关张伟的诉讼、仲裁、处罚情况；
（4）保荐机构取得张伟投资企业的营业执照，工商登记、注册材料，登陆全国企业信用信息公示系统查询张伟投资企业基本情况，取得境外律师事务所出具的法律意见书，取得张伟投资企业主营业务情况统计表，了解张伟投资企业的基本情况及主营业务情况；
（5）保荐机构取得深圳市中科创财富通网络金融有限公司、深圳市中科创小额贷款有限公司、深圳市中科创融资担保有限公司2012年度、2013年度、2014年度审计报告及 2015年 1-9月财务报表，了解中科创财富通网络、中科创小额贷款、中科创融资担保公司2012年以来业务经营情况；
（6）保荐机构取得中科创资产及其实际控制人张伟出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、中科创资产及张伟出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
（7）保荐机构取得张伟出具的关于金融业务资产注入禾盛新材的意向说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：张伟所受中国证监会陕西监管局行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重的证券市场失信行为，不构成张伟收购上市公司以及公司本次非公开发行的实质性障碍；张伟及其投资的其他企业经营业务与发行人目前从事的PCM、VCM两大系列涂层复合材料产品的生产和销售业务以及本次非公开发行拟实施的商业保理、融资租赁等供应链金融管理业务不构成同业竞争或潜在同业竞争，同时为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中科创资产及张伟已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》；本次非公开发行完成后发行人实际控制人张伟目前没有将其本人控制的金融业务资产注入上市公司禾盛新材（SZ.002290）的意向，不构成借壳上市。
4.关于本次募投项目请申请人进一步说明：（1）本次募投项目在立项、环境保护及土地使用权证等方面是否取得有权部门的批复，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定；（2）募投项目1、2、3的实施主体是否设立完成；根据商业保理业务和融资租赁业务的相关规定，募投项目2、3在取得相关业务资质方面是否存在不确定性，从而导致募投项目无法顺利实施，
违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
1、募投项目的立项、环评以及土地使用权审批情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项规定
发行人本次募集资金使用项目包括“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”以及“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”。
其中“年产 10万吨新型复合材料（数字印刷PCM）生产线项目”已取得苏州市相城区发展和改革局《企业投资项目备案通知书》（相发改投备[2015]89号）以及苏州市相城区环境保护局出具的（苏相环建[2015]140号）环评批复。项目实施地址在苏州相城经济开发区漕湖产业园春兴路南、永昌路东的自有土地之上，该土地面积为66,679.10M2，项目占地约37,440.00M2，项目实施主体兴禾源已取得该地块“相国用（2014）第0704334号”土地使用权证。
募投项目中“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”、“融资租赁建设项目”均属于供应链金融管理业务。该三个募投项目不涉及生产设备投资，项目在实施过程中不会产生污染物，业务开展仅需租赁办公场地。根据《广东省企业投资项目省市备案目录》、《深圳市社会投资项目备案办法》以及《深圳市前海深港现代服务业合作区社会投资项目备案核准管理暂行办法》，上述项目不属于需要进行备案的固定资产投资项目，不需要办理项目审批、备案手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 33号），上述项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，不涉及环评审批事宜。由于该三个募投项目办公场所均采取租赁形式，因此亦不涉及用地审批。
综上，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款的规定。
2、募投项目实施主体设立情况
“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”以及“融资租赁建设项目”的实施主体已设立完成。具体情况如下：
（1）基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目
公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立的全资子公司禾盛供应链为本项目的实施主体。禾盛供应链基本情况如下：
公司名称：深圳市禾盛互联网供应链生态管理有限公司（原深圳市禾盛互联网供应链管理有限公司）
统一社会信用代码：91440300342726821L
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：许进
注册资本：15,000万元
成立日期：2015年6月9日
股权结构：禾盛新材持有100%股权
（2）商业保理建设项目
公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立的全资子公司禾盛商业保理为本项目的实施主体。禾盛商业保理基本情况如下：
公司名称：深圳市禾盛商业保理有限公司
注册号：440301113061963
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：胡大富
注册资本：10,000万元
成立日期：2015年6月8日
股权结构：禾盛新材持有100%股权
（3）融资租赁建设项目
公司在深圳前海深港现代服务业合作区设立全资子公司禾盛融资租赁为本项目的实施主体。禾盛融资租赁基本情况如下：
公司名称：深圳市禾盛融资租赁有限公司
统一社会信用代码：9144030034974765X5
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：50,000万元
法定代表人：胡大富
成立日期：2015年8月6日
股权结构：禾盛供应链持有75%股权、禾盛香港控股持有25%股权
3、商业保理建设项目、融资租赁建设项目在取得相关业务资质方面是否存在不确定性，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定
（1）商业保理建设项目业务资质情况
2012年6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径。
2012年12月商业保理试点范围扩展至广州、深圳。随后，商业保理的试点范围在国内开始逐步扩展。试点之初，商务部曾在《关于商业保理试点实施方案的复函》（商资函〔2012〕919号）中提出，“商业保理公司的设立条件是：注册资本应不低于5,000万元人民币；拥有2名以上具有金融领域管理经验且无不良信用记录的高级管理人员，境外投资者或其关联实体具有从事保理业务的业绩和经验”。商务部在《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函［2013］718号）中提出，试点地区商业保理公司通过登录商务部商业保理业务信息系统进行信息填报。试点地区商务主管部门建立重大事项报告制度，辖内商业保理公司于相关事项发生后 5个工作日内，登录信息系统向商务主管部门报告。商务部在 2015年初的《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》中，仅对外资商业保理企业设立了以下条件：（一）实缴资本不低于 5,000万元，主出资人申请前一年总资产不低于5,000万元人民币，投资者及关联实体无违法违规记录；（二）经营期限一般不超过30年，在中西部设立企业的经营期限一般不超过40年。对于设立内资商业保理企业的申请人，则无注册资本等硬性要求，按照《公司法》有关规定登记设立即可。
综上可见，商业保理业务在我国的发展经历了从局部地区试点到全国范围扩展的历程，根据相关法规规定，对内资商业保理企业仅按《公司法》相关规定登
记设立即可，不采取发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。对照商务部关于商业保理企业的相关监管法规，禾盛商业保理满足业务开展的实质性条件，商业保理募投项目不需要取得特殊业务资质。
（2）融资租赁建设项目业务资质情况
根据监管审批机构的不同，我国融资租赁公司分为三种类型：（1）金融租赁公司，是由银监会审批的以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构；（2）内资融资租赁公司，商务部负责对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。截至2015年3月，第十三批内资融资租赁公司获批，试点融资租赁公司共达到 191家。（3）外资融资租赁公司，根据《外商投资租赁业管理办法》外商投资融资租赁公司的设立及其变更事项，由省级商务主管部门审批。
2013年9月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁企业的经营规则、监督管理等事项。根据该办法的规定，融资租赁企业应具备与其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力。申请设立融资租赁企业的境外投资者，还须符合外商投资的相关规定。融资租赁企业应配备具有金融、贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经理、风险控制主管等高管人员。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理。省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业应当按照商务部的要求使用全国融资租赁企业管理信息系统，及时如实填报有关数据。融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案等相关手续。
根据商务部《外商投资租赁业管理办法》、《外商投资融资租赁公司准入审批指引》，外资融资租赁公司设立的相关条件和程序如下：（一）注册资本不低于 1,000万美元；（二）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一般不超过30年；（三）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于三年的从业经验；(四)设立股份有限公司的，公司注册资本的最低限额为人民币3,000万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的
25%。其中对于外方投资者资格，要求外方投资者的总资产不得低于500万美元。
外方投资者或其境外母公司应资信良好，在境外已合法注册并从事实质性经营活动。设立外商投资融资租赁公司，在取得商务部门颁发的《外商投资企业批准证书》后到工商行政管理部门办理登记注册手续。
综上可见，目前我国对外资融资租赁企业设立要求较为简单，满足规定条件即可设立，不采取发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。发行人融资租赁建设项目实施主体“禾盛融资租赁”以外资融资租赁公司形式设立，于 2015年 8月4日取得深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《中国（广东）自由贸易试验区外商投资企业备案证明》（粤前海自贸资备201500688），并于 2015年8月6日成立。对照商务部关于融资租赁企业的相关监管法规，禾盛融资租赁满足业务开展的实质性条件，融资租赁建设项目不需要取得特殊业务资质。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构取得了募投项目的备案、环评政府批文以及募投项目用地的土地使用权证；查阅《广东省企业投资项目省市备案目录》、《深圳市社会投资项目备案办法》、《深圳市前海深港现代服务业合作区社会投资项目备案核准管理暂行办法》以及《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第33号）等相关文件，了解相关法律法规规定适用项目范围；
（2）保荐机构取得募投项目各实施主体营业执照、工商登记档案，了解募投项目实施主体设立情况；
（3）保荐机构查阅了我国商业保理、融资租赁相关监管法规规定及文件，了解经营商业保理业务、融资租赁业务的公司设立条件及业务经营资质要求。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”以及“融资租赁建设项目”属于供应链金融管理服务业，根据相关法律、法规的规定及项目实施的实际情况，上述项目不涉及生产设备投资，项目实施过程中不会产生污染物，办公场所采取租赁形式，因此无需履行项目备案及环评审批程序，不涉及项目用地审批。“年产10万吨新型复合材
料（数字印刷PCM）生产线项目”已取得了相应的项目备案、环评批复文件及项目用地的土地使用权证。发行人本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
保荐机构经核查认为：发行人“基于大数据的互联网供应链金融管理信息平台建设项目”、“商业保理建设项目”以及“融资租赁建设项目”三个募投项目实施主体已设立完成，“商业保理建设项目”以及“融资租赁建设项目”满足业务开展的实质性条件，不需要取得特殊业务资质。
5.申请人于 2015年 3月 23日起因筹划重大事项为由开始停牌，4月 24日明确正在筹划非公开发行事项，5月18日复牌交易，并确定定价基准日。
（1）申请人以筹划重大事项为由停牌近 2个月才明确该重大事项为非公开发行。请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合《上市公司信息披露管理办法》、交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
（2）申请人停牌近 2个月确定定价基准日。请申请人说明本次非公开发行定价是否脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
1、筹划此次非公开发行的信息披露
因筹划重大事项，公司股票自2015年3月23日开始停牌，4月24日明确正在筹划非公开发行事项，5月18日复牌交易。停牌期间公司发生了股东筹划协议转让公司股份、非公开发行方案制定等事宜。为保证信息披露的真实、准确、完整和及时，避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司及相关方就该等事宜的筹划、决策、信息披露及股票交易停复牌均严格遵循了相关法律法规的规定，不存在因违规操作导致投资者合法权益和社会公众利益受到严重损害的情形。
发行人本次发行履行的停复牌程序及停复牌期间具体信息披露情况如下：
2015年3月22日星期日，公司接到控股股东暨实际控制人赵东明先生通知拟筹划重大事项。为保证公平信息披露，避免内幕交易和公司股票价格异常波动，公司根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，于2015年3月23日开市前及时申请公司股票于2015年3月23日开市起临时停牌，并于2015年3月24日公告《关于股东拟筹划协议转让公司股份的停牌公告》申请继续停牌。停牌期间，发行人每5个交易日发布一次《关于重大事项继续停牌的公告》。
停牌期间，公司股份转让方赵东明、章文华、蒋学元与受让方张伟就禾盛新材协议转让方案进行了讨论，交易双方相互了解并达成初步合作意向。
2015年4月23日，交易双方对禾盛新材股份协议转让方案进行了进一步讨论，并提出公司未来发展战略进入供应链金融领域，初步达成非公开发行合作意向。
公司通过非公开发行募集资金进入供应链金融领域的发展战略，已通过了公司战略委员会审议。
2015年4月24日，公司发布了《关于股东筹划协议转让公司股份及公司筹划非公开发行事项的延期复牌公告》，明确了公司正筹划向特定投资者非公开发行股票。
因协议转让公司股份及非公开发行股票事项具有重大不确定性，为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，每五个交易日发布一次筹划协议转让股份及公司筹划非公开发行股票事项的进展情况公告。
停牌期间，公司及相关方对协议转让股份、非公开发行方案进行了具体论证。
2015年5月13日，公司发布了《关于股东签署股份转让协议的公告》，公司收到股东赵东明、章文华、蒋学元的通知，三名股东与中科创资产签署了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》。赵东明、章文华及蒋学元三位股东通过协议方式转让其持有的本公司股份2,712万股，其中：赵东明向中科创资产转让2,080万股；章文华向中科创资产转让382万股；蒋学元向中科创资产转让250万股。赵东明、章文华及蒋学元三位股东转让的股份均为其合法持有的
无限售条件流通股。本次股权转让完成后，中科创资产成为禾盛新材股东，持有公司2,712万股，占公司股份总数的12.87%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，赵东明、中科创资产分别委托公司公告了《简式权益变动报告书》。
2015年5月14日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票等相关事项，重大事项信息披露条件具备。
公司于2015年5月18日发布了《2015年度非公开发行股票预案》等相关公告，并申请公司股票于2015年5月18日开市起复牌。公司股票在重大事项确定并公告后复牌符合深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定。
综上，发行人筹划此次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。
2、定价合理性分析
（1）本次非公开发行价格的确定
发行人股票自2015年3月23日因筹划重大事项停牌，至2015年5月18日发行人公告了审议通过本次发行相关议案的董事会决议及相关公告文件，同时发行人股票于2015年5月18日起复牌。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。《管理办法》所称股票均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为11.97元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
根据公司2014年度的利润分配方案，每10股派发现金红利1.50元（含税），2015年7月14日该方案实施后，本次非公开发行股票价格调整为11.82元/股。因实施2014年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票发行价格和发行数量作了相应调整，公司于2015年7月14日发布了《关于调整本次非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
①本次发行定价未脱离市价
根据中证指数有限公司中证行业分类，发行人属于“家用电器”行业，在定价基准日行业内上市公司家数为40家。
发行人非公开发行定价基准日为2015年5月18日，在2015年5月18日收盘时，中证指数有限公司的同行业估值水平与发行人非公开发行定价的估值对比如下：
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|项目|家用电器行业估值|发行定价（11.97元/股）对应估值|
|静态市盈率|19.08|59.85（注）|
|滚动市盈率|17.64|59.85（注）|
|市净率|3.87|2.97|

注：2012年、2013年、2014年、2015年1-3月发行人每股收益分别为0.12元/股、0.14
元/股、-0.58元/股、0.05元/股，因为发行人2014年度亏损，不存在静态市盈率和滚动市盈率，上表中选取了发行人报告期内最低市盈率（假设2015年每股收益为0.05*4=0.2元/股，为报告期内最高每股收益）
综合来看，公司本次发行定价对应市盈率明显高于同行业水平，市净率低于同行业水平。公司非公开发行定价不低于同行业上市公司的估值水平，反映了公司的市场价值。公司较高的估值水平，说明本次发行的定价充分体现了发行人在交易实施前的市场价值，符合市场化定价的原则，公平对待新老股东，不会损害发行人中小投资者的利益。
②股票复牌后二级市场价格波动不应对本次发行定价产生影响
2015年5月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行方案，于2015年5月18日公告董事会决议并且股票复牌交易后，公司股票的二级市场价格出现了较大幅度的上涨，造成该等情况的主要原因系：①本次发行完成后，公司将通过募投项目实施进入供应链金融管理领域，来拓展新的业务领域和利润增长点，从而实现产业与金融双轮驱动的发展策略和构想，增强公
司未来的持续盈利能力和抗风险能力。二级市场投资者对公司业务转型和发展前
景有良好的预期；②公司股票停牌期间二级市场整体处于上升通道，公司股票复牌后存在补涨的合理需求。
公司股票复牌后股价的上涨主要是本次非公开发行为公司带来的价值提升，该等情况不会对各方制定本次发行方案时对于发行股份定价的合理性和公允性造成影响。
综上，虽然公司股票停牌期间二级市场整体处于上升通道，但公司本次发行定价不低于定价基准日同行业上市公司的估值水平，反映了公司的市场价值。公司本次非公开发行定价公允，具有充分的合理性，未脱离市价，符合市场化定价的原则，未对包括公司中小股东在内的交易各方合法利益造成损害。
2、本次发行定价基准日及发行对象的确定
（1）本次发行定价基准日的确定
根据《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。根据《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日，并提前锁定发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，规避了后续发行价格不确定的风险。锁价方式下发行对象的锁定期为 36个月，较长的锁定期有利于公司股权结构的稳定性。公司通过锁价发行的方式引入支持公司长期发展的战略投资者，确保募集资金成功率及募投项目顺利开展，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳定发展。
（2）本次发行对象的确定
经发行人第三届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案，确定本次非公开发行的发行对象为中科创资产、正能量资产、袁永刚、蒋元生和隆华汇管理的股权投资基金等五名特定投资者。该等发行对象均为符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定的特定投资者。
本次发行完成后，公司将通过募投项目实施进入供应链金融管理领域，来拓展新的业务领域和利润增长点。本次发行对象将在各自业务领域中为公司提供潜
在的业务资源，协助公司拓展供应链金融管理业务。另外，本次发行后，中科创资产将成为公司新的控股股东，中科创资产实际控制人张伟先生也将成为公司新的实际控制人。张伟先生所控制的中科创金融控股集团有限公司是以提供一揽子综合金融解决方案为商业模式的金融服务商，自2004年创建以来，发展迅速，主营业务涵盖财富管理、产业基金、资本投资、互联网金融、融资担保和小额贷款等。张伟先生同样具有深厚的金融行业背景与经验。本次募集资金投资项目结合了本次非公开发行对象的优势资源，有利于公司募投项目未来的顺利开展和成功运营。
综上，本次发行定价基准日及发行对象的确定符合相关规定，并有助于公司的业务转型和长期发展，公平对待新老股东，未侵害中小投资者的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了发行人本次停、复牌期间的公开信息披露文件，以及三会会议资料；
（2）保荐机构核查了发行人重大事项交易进程备忘录，并通过与发行人董事、高级管理人员沟通，了解重大事项进展情况；
（3）保荐机构查阅了赵东明、章文华、蒋学元与中科创资产签订的《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司股份转让协议书》；
（4）保荐机构查阅了发行人确定本次非公开发行定价基准日、发行定价以及发行对象的董事会决议文件、股东大会决议文件以及本次非公开发行预案；
（5）保荐机构查阅了公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购协议，以及发行对象的基本资料；
（6）保荐机构核查并对比分析同行业上市公司在定价基准日估值水平。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：在本次发行停牌期间内，发行人均及时披露项目的最新进展，履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定，发行人停牌期间符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，确保了信息披露真实、准确、完整、及时。发行人本次非公开发行定价基准日的确定符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，本次发
行定价未脱离市价，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，不存在侵害中小投资者的利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
【律师核查意见】
发行人律师经核查认为：发行人筹划本次非公开发行的信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时。本次发行定价基准日及发行对象的确定符合相关规定，并有助于公司的业务转型和长期发展，公平对待新老股东，未侵害中小投资者的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
6.请申请人补充说明：（1）隆华汇管理的股权投资基金是否依法设立并办理产品备案；（2）投资基金产品参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
（3）投资基金产品是否穿透披露，最终持有人合计不超过 200人，并且明确最终持有人的认购份额；（4）委托人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（5）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，投资基金合同、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，投资基金产品资金募集到位；（3）投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。
针对委托人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：投资基金合同是否明确约定委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与产品认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与产品持有的公司股票数量合并计算。投资基金合同是否明确约定，管理人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同以及投资基金合同是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
请申请人公开披露前述基金产品合同及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
1、关于投资基金产品作为发行对象的适格性
（1）隆华汇管理的股权投资基金设立及产品备案情况
上海隆华汇投资管理有限公司（以下简称“隆华汇”）以其管理的“隆华汇定增 1号基金”认购本次非公开发行的股份，“隆华汇定增 1号基金”于 2015年11月25日成立，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：SD0402）并取得私募投资基金证明。隆华汇已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号：P1003967）。“隆华汇定增1号基金”基金份额持有情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|基金份额持有人|认购基金份额（万元）|
|1|上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,015.00|
|2|上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）|4,015.00|
|合计|-|8,030.00|

“隆华汇定增1号基金”的基金份额持有人上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：SD4456）并取得私募投资基金证明。隆华汇投资的管理人隆华汇已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号：P1003967）。
“隆华汇定增1号基金”的基金份额持有人上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾霨投资”）正在办理私募投资基金备案。乾霨投资管理人石河子市金海汇股权投资管理有限公司（以下简称“金海汇”）已在中国证券投资
基金业协会办理私募投资基金管理人登记并取得私募投资基金管理人登记证明
（登记编号：P1024854）。
（2）投资基金产品参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《管理办法》第三十七条的规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《实施细则》第八条的规定：《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
“隆华汇定增1号基金”已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案（基金编号：SD0402）并取得私募投资基金证明，属于《实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。隆华汇管理的“隆华汇定增1号基金”作为本次非公开发行的认购对象，已经禾盛新材2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会表决通过。包括隆华汇管理的“隆华汇定增1号基金”在内，参与本次非公开发行的认购对象共5名且不涉及境外战略投资者，符合《管理办法》第三十七条规定。
（3）穿透披露及最终持有人的认购份额
“隆华汇定增 1号基金”最终持有人为 56人，未超过 200人，穿透披露情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|认购对象|基金份额持有人|认购份额(万元)|穿透情况|最终持有人人数|
|隆 华汇 管理 的“ 隆华 汇定 增1 号基金”|隆华汇投资|4,015.00|隆华汇投资的合伙人为上海隆华汇投资管理有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、华芳集团有限公司、上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）、新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）和金通智汇投资管理有限公司：（1）上海隆华汇投资管理有限公司最终穿透至安徽辉隆农资集团股份有限公司（证券简称“辉隆股份”、证券代码“002556”）和张敬红、袁永刚、王文娟等3名自然人，共4名；（2）安徽辉隆农资集团股份有限公司系上市公司，由于重复不再计入统计数量；（3）华芳集团有限公司最终穿透至秦大乾、陶硕虎、叶振新、戴云达、朱丽珍、肖伟忠、钱树良、张萍、成瑞其、肖景晓、沈护东、秦妤、顾建刚、钱豪、张建新、叶锡康、|47|

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|-|-|-|-|-|
||||吴丽华、徐金龙、周元根、周建刚、戴正、钱福仁、陶振达、秦大德、王栋明、张燕、戴卫清、秦启强、楼德华、周保堂、朱建波、陈建东、顾明、朱海亚、易祥林、虞建达、施卫新、钱玉英等，共38名自然人；（4）上海与你同行投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至方丽华、高敏岚、张敬红等3名自然人，扣除重复1人后，共2名自然人；（5）新疆明希永裕股权投资合伙企业（有限合伙）最终穿透至袁萌、刘爱娟、袁现明等，共3名自然人；（6）金通智汇投资管理有限公司，最终穿透至袁永刚、王文娟2名自然人，扣除重复2人后不再计入统计数量。||
||乾霨投资|4,015.00|乾霨投资的合伙人为石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）、石河子市金海汇股权投资管理有限公司以及张萍、张美萍、张年飞、秦大乾、孙洁晓：（1）石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人为陈禹、王令仪和施晓燕，共3名自然人；（2）石河子市金海汇股权投资管理有限公司的股东为金通智汇投资管理有限公司、蒋泳、王萍和彭烃烃。金通智汇投资管理有限公司的股东穿透至袁永刚、王文娟。石河子市金海汇股权投资管理有限公司最终穿透至蒋泳、王萍、彭烃烃、袁永刚、王文娟等5名自然人，扣除重复2人后，共3名自然人；（3）乾霨投资另5名自然人合伙人为张萍、张美萍、张年飞、秦大乾、孙洁晓，扣除重复2人后，共3名自然人。|9|
|合计|-|8,030.00|-|56|

隆华汇投资的合伙人及认购金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴合伙人份额（万元）|占比|认购本次发行金额（万元）|
|1|上海与你同行投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|20,500.00|45.56%|1,822.22|
|2|安徽辉隆农资集团股份有限公司|有限合伙人|15,000.00|33.33%|1,333.33|
|3|华芳集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|11.11%|444.44|
|4|新疆明希永裕股权投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|2,000.00|4.44%|177.78|
|5|金通智汇投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|4.44%|177.78|
|6|上海隆华汇投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.11%|44.44|
|合计|-|-|45,000.00|100.00%|4,000.00|

乾霨投资的合伙人及认购金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴合伙人份额（万元）|占比|认购本次发行金额（万元）|
|1|秦大乾|有限合伙人|5,000.00|39.06%|1,562.50|
|2|石河子市晓禹股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|15.63%|625.00|
|3|张美萍|有限合伙人|2,000.00|15.63%|625.00|
|4|张萍|有限合伙人|1,000.00|7.81%|312.50|
|5|张年飞|有限合伙人|1,000.00|7.81%|312.50|
|6|孙洁晓|有限合伙人|1,000.00|7.81%|312.50|
|7|石河子市金海汇股权投资管理有限公司|普通合伙人|800.00|6.25%|250.00|
|合计|-|-|12,800.00|100.00%|4,000.00|

（4）委托人之间不存在分级收益等结构化安排
根据隆华汇、隆华汇投资、乾霨投资出具的《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》、《关于参与苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的声明承诺》以及隆华汇与发行人签署的附条件生效的股份认购协议之《补充协议》：隆华汇投资、乾霨投资的出资不包括任何杠杆融资结构化设计产品，隆华汇投资与乾霨投资之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方不会对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿
发行人承诺：本公司及关联方不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，除本公司关联方袁永刚及其配偶王文娟因作为“隆华汇定增1号基金”基金份额的间接权益人而缴纳出资义务外，本公司及关联方不会直接或间接对参与禾盛新材 2015年度非公开发行股票的私募股权投资基金及其委托人提供财务资助或者补偿。
本次发行前公司控股股东、实际控制人赵东明承诺：本人及关联方不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与禾盛新材非公开发行股票的私募股权投资基金及其委托人提供财务资助或者补偿。
本次发行后公司控股股东中科创资产、实际控制人张伟承诺：本人/本单位
及关联方不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定，直接或间接对参与禾盛新材非公开发行股票的私募股权投资基金及其委托人提供财务资助或者补偿。
2、投资基金合同、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（1）“隆华汇定增1号基金”委托人基本情况
隆华汇以其管理的“隆华汇定增 1号基金”现金出资 8,000.00万元参与本次非公开发行认购，根据隆华汇定增1号基金基金合同以及隆华汇、隆华汇投资和乾霨投资出具的《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》，“隆华汇定增1号基金”基本情况如下：
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|序号|基金份额持有人|资产状况|认购基金份额（万元）|资金来源|与发行人有无关联关系|
|1|隆华汇投资|资产状况良好|4,015.00|合法自有资金|拟持禾盛新材 5%以上股份股东袁永刚控制企业|
|2|乾霨投资|资产状况良好|4,015.00|合法自有资金|拟持禾盛新材 5%以上股份股东袁永刚控制企业|

由于禾盛新材本次非公开发行完成后袁永刚将成为禾盛新材持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，袁永刚及其控制的公司视同禾盛新材关联方。“隆华汇定增1号基金”与禾盛新材的关联关系包括：(1)“隆华汇定增1号基金”的私募投资基金管理人隆华汇系袁永刚控制的公司；(2)“隆华汇定增1号基金”的基金份额持有人隆华汇投资，由袁永刚控制的隆华汇担任普通合伙人以及私募投资基金管理人、由袁永刚控制的金通智汇投资管理有限公司担任有限合伙人；(3)“隆华汇定增 1号基金”的基金份额持有人乾霨投资，由袁永刚控制的石河子市金海汇股权投资管理有限公司担任普通合伙人以及私募投资基金管理人。
袁永刚与隆华汇、金通智汇投资管理有限公司之间的控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|袁永刚||
||98%|

苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
20% 80%
金通智汇投资管理有限公司 安徽辉隆农资集团股份有限公司 张敬红
55% 35% 10%
上海隆华汇投资管理有限公司
注：袁永刚与王文娟系夫妻关系。
袁永刚与金海汇之间的控制关系如下图所示：
王文娟 袁永刚
2% 98%
苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）
20% 80%
|||
|-|-|
||王萍|
|10%||

石河子市金海汇股权投资管理有限公司
注：袁永刚与王文娟系夫妻关系。
（2）投资基金产品资金募集期限约定
根据《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》：基金管理人、隆华汇投资、乾霨投资承诺，在禾盛新材本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，“隆华汇定增 1号基金”能够按时足额将认购资金募集到位，隆华汇投资、乾霨投资亦会按时足额认购委托人的认购份额。
根据股份认购协议之《补充协议》：隆华汇承诺，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，“隆华汇定增1号基金”能够按时足
额将认购资金募集到位。
（3）投资基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》：如发生“隆华汇定增1号基金”未能在约定期限内足额募集成立的情形，基金管理人将赔偿禾盛新材2,000万元,隆华汇投资、乾霨投资亦将按其认购份额承担赔偿责任。
根据股份认购协议之《补充协议》：如发生“隆华汇定增1号基金”未能在协议约定的期限内足额募集成立，导致无法按照《股份认购协议》约定认购禾盛新材本次非公开发行股票的，隆华汇应向禾盛新材赔偿 2,000万元。
（4）锁定期及产品份额转让限制
根据《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》：基金管理人、隆华汇投资、乾霨投资承诺，在股票锁定期内，隆华汇投资、乾霨投资将不得转让其持有的本基金份额及其权益，亦不得退出。
根据《股份认购协议》：发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
根据股份认购协议之《补充协议》：隆华汇承诺，在股票锁定期内，隆华汇投资、乾霨投资将不得转让其持有的隆华汇定增1号基金份额及其权益、亦不得退出。
（5）关联关系约定
根据《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》：隆华汇投资、乾霨投资承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。隆华汇投资、乾霨投资承诺将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司规章的规定，在隆华汇投资、乾霨投资及其关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将隆华汇投资、乾霨投资及其关联方与隆华汇定增1号基金认定为一致行动人，将隆华汇投资、乾霨投资关联方直接持有的公司股票与隆华汇定增1号基金持有的禾盛新材股票合并计算。隆华汇投资、乾霨投资承诺向基金管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。基金管理人应审慎核查隆华汇投资、乾霨投资权益变动情况，并应当提醒、督促隆华汇投资、乾霨投资及其关联方履行上述义务。隆华汇投资、乾霨投资如违反上述义务，应将其收益归禾盛新材所有，并承担因此给禾盛新材造成的一切损失。
3、关联交易审批及信息披露
（1）隆华汇管理的股权投资基金参与本次发行认购的审议及公告情况
2015年5月14日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案并进行了公告。
2015年6月3日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于与认购对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。会议对参与表决的中小股东单独计票并在会议决议上进行公告。
（2）隆华汇管理的股权投资基金参与本次发行认购涉及关联交易的补充审议及公告情况
隆华汇于2015年9月进行股权调整后成为袁永刚实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行完成后持有公司5%以上股份的袁永刚以及袁永刚控制的隆华汇视同本公司关联方。隆华汇管理的股权投资基金参与本次非公开发行认购构成关联交易。
2015年11月19日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的补充议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案并进行了公告。
2015年12月7日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的补充议案》并进行了公告。会议对参与表决的中小股东单独计票并在会议决议上进行公告。
2015年12月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于和上海隆华汇投资管理有限公司签署〈股份认购协议〉之补充协议的议案》、《关于编制公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案并进行了公告。
4、公开披露情况
发行人已公开披露隆华汇定增1号基金基金合同以及隆华汇、隆华汇投资和乾霨投资出具的《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》、《关于参与苏州禾盛新
型材料股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的声明承诺》以及发行人、控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构取得隆华汇定增 1号基金基金合同，隆华汇、隆华汇投资、乾霨投资出具的《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》，隆华汇与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、隆华汇与发行人签署的附条件生效的股份认购协议之《补充协议》（以下简称“股份认购协议之《补充协议》”）；
（2）保荐机构取得隆华汇、隆华汇投资、乾霨投资出具的《关于参与苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的声明承诺》；
（3）保荐机构取得发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺函；
（4）保荐机构取得隆华汇投资、“隆华汇定增 1号基金”的私募投资基金备案证明，取得隆华汇、金海汇的私募投资基金管理人登记证；登陆中国证券投资基金业协会网站查询隆华汇投资、“隆华汇定增1号基金”、隆华汇、金海汇的公示信息；
（5）保荐机构登陆全国企业信用信息公示系统网站查询隆华汇投资、乾霨投资的工商公示信息并追溯查询隆华汇投资、乾霨投资合伙人中法人（企业）股东的最终股东情况，了解隆华汇定增1号基金的基金份额持有人的股东、股权构成等基本情况；
（6）保荐机构取得隆华汇投资、乾霨投资的营业执照、合伙协议，取得隆华汇投资、乾霨投资合伙人中法人（企业）股东及最终股东的身份证明资料以及法人（企业）股东的章程或合伙协议；
（7）保荐机构查询发行人审议本次非公开发行的董事会、监事会、股东大会决议以及独立董事审核意见；
（8）保荐机构查阅发行人关于《股份认购协议》、股份认购协议之《补充协议》、隆华汇定增1号基金基金合同以及相关声明承诺的公告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
“隆华汇定增1号基金”依法成立，已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案并取得私募投资基金证明，其管理人隆华汇已办理私募基金管理人登记；隆华汇管理的“隆华汇定增1号基金”参与发行人本次非公开发行认购符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；“隆华汇定增1号基金”最终持有合计不超过200人并已穿透披露；“隆华汇定增1号基金”委托人之间不存在分级收益等结构化安排并已承诺；发行人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资基金产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
隆华汇定增1号基金基金合同、《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》、股份认购协议之《补充协议》已明确约定委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与发行人的关联关系等情况；已明确约定在非公开发行获中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，基金产品资金募集到位；已明确约定基金产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；已明确约定在锁定期内，隆华汇投资、乾霨投资不得转让其持有的基金份额。
“隆华汇定增1号基金”委托人与发行人存在关联关系，《关于隆华汇定增1号基金的承诺函》已明确约定：隆华汇投资、乾霨投资承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。隆华汇投资、乾霨投资承诺将依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司规章的规定，在隆华汇投资、乾霨投资及其关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将隆华汇投资、乾霨投资及其关联方与“隆华汇定增1号基金”认定为一致行动人，将隆华汇投资、乾霨投资关联方直接持有的公司股票与“隆华汇定增1号基金”持有的禾盛新材股票合并计算。隆华汇投资、乾霨投资承诺向基金管理人发出权益变动指令时，应就是否违反以上义务进行说明。基金管理人应审慎核查隆华汇投资、乾霨投资权益变动情况，并应当提醒、督促隆华汇投资、乾霨投资及其关联方履行上述义务。隆华汇投资、乾霨投资如违反上述义务，应将其收益归禾盛新材所有，并承担因此给禾盛新材造成的一切损失。
隆华汇管理的“隆华汇定增1号基金”参与本次非公开发行认购以及涉及关联交易事项已履行必要审批程序和信息披露义务。
发行人已公开披露隆华汇定增1号基金基金合同以及相关承诺。
综上，保荐机构经核查后认为上述相关事项及约定合法、合规，能够有效维护公司及其中小股东权益。
【律师核查意见】
承义律师事务所经核查认为：
“隆华汇定增1号基金”依法设立，并已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。“隆华汇定增1号基金”参与本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。“隆华汇定增 1号基金”经穿透披露至自然人后，最终持有人为 56人，未超过 200人。“隆华汇定增 1号基金”的各委托人之间不存在分级收益等结构化安排。发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对“隆华汇定增1号基金”及其委托人提供财务资助或者补偿。
隆华汇与发行人签署的附条件生效的《股份认购协议》、《补充协议》以及相关承诺，真实、合法、有效，系当事人的真实意思表示。
发行人已就本次非公开发行预案、附生效条件的股份认购合同以及投资基金合同等本次非公开发行涉及事项，依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《关联交易制度》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
综上，上述协议及承诺真实、合法、有效，系当事人的真实意思表示。发行人已就本次非公开发行的相关事项通过股东大会决议并及时公告，同时，发行人召开股东大会讨论本次非公开发行相关事项议案时，通过网络投票方式为中小股东提供便利，并对中小股东单独计票，有效保障了中小股东的知情权、参与权、决策权，符合法律法规及相关规范性文件的规定，亦符合发行人公司章程的规定。
发行人独立董事对本次非公开发行相关事项发表独立意见，认为本次非公开发行方案合理，有利于公司长远持续发展，且发行人进行了及时披露，有效保护了中小股东的利益。
二、一般问题
7.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
1、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势以及本次发行摊薄即期回报情况的风险提示
（1）本次非公开发行基本情况
发行人于 2015年 5月 14日、2015年 6月 3日分别召开公司第三届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行的股票数量不超过 242,272,345股（含本数），股票的发行价格不低于 11.97元/股，拟募集资金不超过 29,000万元。鉴于公司 2014年度权益分派方案已实施完毕，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权、非公开发行的定价原则及上述分红事项，对本次非公开发行的股票发行数量调整为不超过 245,346,866股（含本数），股票发行价格调整为11.82元/股，募集资金总额仍为不超过 290,000万元。
（2）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
①本次非公开发行于 2016年 2月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
②公司 2014年实现归属于母公司所有者净利润为-12,222.31万元；由于 2014年公司对可供出售金融资产“厦门金英马影视文化有限公司的股权投资”计提了14,137.08万元减值准备，剔除该影响后的归属于母公司所有者净利润为 1,914.77万元。因此，公司 2015年、2016归属于母公司所有者的净利润分两种假设情况。
假设一：公司 2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润与 2014年持平，为-12,222.31万元。
假设二：公司 2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润与 2014年主
营业务相关的净利润水平持平，为 1,914.77万元。前述利润值假设不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。
③假设本次预计发行量不超过245,346,866股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
④根据本次发行价格 11.82元/股，预计本次非公开发行募集资金总额290,000万元，未考虑发行费用的影响。
⑤不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当年末总股本的因素，不考虑2015年度利润分配情况。
⑥公司 2014年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益为 83,961.40万元。公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2014年末实际数-2014年度利润分配数+2015年净利润假设数。公司2016年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益预计为 2015年末实际数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数。
公司 2015年 12月 31日归属于上市公司股东的所有者权益在 2015年归属于母公司所有者的净利润假设一的情况下为68,579.01万元，在 2015年归属于母公司所有者的净利润假设二的情况下为 82,716.09万元。公司 2016年 12月31日归属于上市公司股东的所有者权益在2016年归属于母公司所有者的净利润假设一的情况下为346,356.70万元，在2016年归属于母公司所有者的净利润假设二的情况下为 374,630.85万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
⑦未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
⑧未考虑非经常性损益对净利润的影响。
⑨未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
公司2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润假设一情况下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前|本次发行后|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年度/年末|2015年度/年末|2016年度/年末|
|总股本（股）|210,672,000|210,672,000|456,018,866|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|83,961.40|68,579.01|346,356.70|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-12,222.31|-12,222.31|-12,222.31|
|基本每股收益（元/股）|-0.58|-0.58|-0.29|
|每股净资产（元/股）|3.99|3.26|7.60|
|加权平均净资产收益率(%)|-13.52|-15.97|-4.02|

公司2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润假设二情况下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后|
||2014年度/年末|2015年度/年末|2016年度/年末|
|总股本（股）|210,672,000|210,672,000|456,018,866|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|83,961.40|82,716.09|374,630.85|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|-12,222.31|1,914.77|1,914.77|
|基本每股收益（元/股）|-0.58|0.09|0.05|
|每股净资产（元/股）|3.99|3.93|8.22|
|加权平均净资产收益率(%)|-13.52|2.29|0.59|

（3）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，但募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现。本次发行完成后，每股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
发行人已于2015年5月18日披露的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、2015年12月8日披露的《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。此外，发行人已在《2015年度非公开发行股票预案》、《2015年度非公开发行股
票预案（二次修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“七、本次发行相关的风险说明”中说明短期内净资产收益率下降的风险，
对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了风险提示。
2、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄风险、提高未来的回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（1）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效的使用募集资金，公司将加强募集资金管理，将募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户，并根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司由生产家电外观复合材料的传统制造业向供应链金融管理的现代金融服务业进行升级转型，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。
3、公开披露情况
上述风险提示及拟采取的措施不涉及承诺，全部内容已由发行人于 2015年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露。
8.请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并就是否满足公司章程中关于分红的相关规定，是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求发表核查意见。
【回复】
1、关于落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容进行了核查，具体情况如下：
（1）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条相关要求
发行人现行有效的《公司章程》已根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项。
发行人先后制定了《公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》、《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，旨在建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。因此，发行人已制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条相关要求
①章程修改情况
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人分别于 2012年 7月 9日召开第二届董事会第十四次会议，于 2012年 7月 26日召开公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于分红条款的内容进行修改。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，发行人分别于 2014年 3月 17日召开第三届董事会第十二次会议，于 2014年 4月 9日召开 2013年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于分红条款的内容进行修改。
②听取独立董事、中小股东意见情况
独立董事对第二届董事会第二十次会议的《公司 2012年度利润分配预案》进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见。独立董事认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2012年度利润分配预案。
独立董事对第三届董事会第十三次会议的《公司 2013年度利润分配预案》进行了了认真审议，并基于独立判断立场，发表关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见。独立董事认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案。
独立董事对第三届董事会第二十一次会议的《公司2014年度利润分配预案》进行了认真审议，并基于独立判断立场，发表关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见。独立董事认为：公司积极回报投资者，有利于公司的持续稳定健康发展，该利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的 2014年度利润分配预案。
公司通过多种渠道听取股东特别是中小股东的意见，主要包括：①股东大会现场设置了股东提问、交流沟通环节，为股东表达要求和意愿提供便利。②通过“投资者关系互动平台”，听取股东的要求和意愿；③接受股东的来电、来访咨询、现场参观，听取股东的要求和意愿。
③修订后《公司章程》相关内容
公司利润分配制度重视对投资者的合理回报并有利于公司的长远发展，《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
A、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
B、利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式或现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
C、现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
D、股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
E、利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司
董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
F、股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
G、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（3）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条相关要求
发行人现行有效的《公司章程》明确载明了现金分红的间隔期间、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序。发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行，独立董事已发表独立意见。
发行人现行有效的《公司章程》明确载明公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条相关要求
①公司现金分红政策执行情况
公司重视对投资者的合理回报，同时充分考虑公司的长远发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司以现金分红等方式向公司股东分配股利的情况如下：
公司 2012年度利润分配方案为：以 2012年 12月 31日公司总股本 210,672,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共计分配 21,067,200.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司 2012年度不进行资本公积金转增股本。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本210,672,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发 10,533,600.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2013年度不以公积金转增股本。
公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本210,672,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发 31,600,800.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2014年度不以公积金转增股本。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|31,600,800.00|-122,223,066.24|-25.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年|10,533,600.00|30,008,163.34|35.10%|
|2012年|21,067,200.00|24,796,463.04|84.96%|

发行人报告期内历次现金分红均严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
②发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策调整情况
报告期内，发行人《公司章程》所载的现金分红政策进行了两次调整：第一次调整系根据为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求明确了公司利润分配具体政策、公司利润分配方案的审议程序和公司利润分配政策的变更，该次调整已经发行人第二届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过；第二次调整系根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求的进一步明确了公司利润分配具体政策和公司利润分配方案的审议程序，该次调整已经第三届董事会第十二次会议、2013年年度股东大会审议通过。
（5）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条相关要求
发行人报告期各年度均在年度报告“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》或股东大会决议的要求。
（6）公司为上市公司，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条相关要求不适用
（7）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条相关要求
发行人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》，发行人分别于2015年5月14日召开第三届董事会第二十二次会议，于2015年6月3日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
发行人在《2015年度非公开发行股票预案》“第六节公司利润分配政策及
相关情况”，披露了公司利润分配政策、未来三年（2015-2017年）股东回报规
划，以及公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途，并作出了“重大事项提示”，提醒投资者关注。
保荐机构已在保荐工作报告中发表明确意见“发行人对上市公司利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关利润分配的规定已经获得了落实。”
（8）公司已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条相关要求
本次非公开发行将导致上市公司实际控制权发生变更。中科创资产通过认购本次非公开发行股票成为发行人的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。
发行人于 2015年 5月 18日发布了《收购报告书摘要》，在“第五节后续计划”中提出“截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的计划。本次收购完成后，公司仍将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东”，并详细披露控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排。
发行人董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。发行人独立董事按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，发表独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。发行人分别于 2015年 5月 14日召开第三届董事会第二十二次会议，于2015年6月3日召开2015年第一次临
时股东大会审议通过《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
2、满足公司章程中关于分红的相关规定
保荐机构核查了报告期内公司利润分配的制定和执行情况，具体情况如下：（1）现金分红政策的执行情况
公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司最近三年经股东大会审议通过并执行的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|31,600,800.00|-122,223,066.24|-25.86%|
|2013年|10,533,600.00|30,008,163.34|35.10%|
|2012年|21,067,200.00|24,796,463.04|84.96%|

公司每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，实现公司及股东利益的稳步发展。
（2）利润分配预案和决策机制
报告期内，公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案经董事会过半数以上表决通过，独立董事对利润分配方案进行审核并发表了独立意见。监事会对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（3）股东回报规划的制定
公司以三年为一个周期，制订股东回报规划。发行人分别于2015年5月14日召开第三届董事会第二十二次会议，于2015年6月3日召开2015年第一次临
时股东大会审议通过《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
（4）利润分配政策的调整
报告期内，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，完善《公司章程》中的利润分配政策。公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。调整后的利润配政策以股东权益保护为出发点，且符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会对利润分配政策调整发表审核意见；公司提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。报告期内公司两次利润分配政策调整情况如下：
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人分别于 2012年 7月 9日召开第二届董事会第十四次会议，于 2012年 7月 26日召开公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于分红条款的内容进行修改，完善了公司利润分配政策。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，发行人分别于 2014年 3月 17日召开第三届董事会第十二次会议，于 2014年 4月 9日召开 2013年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于分红条款的内容进行修改，进一步完善了公司利润分配政策。
3、发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求的情况
（1）发行人对于《公司章程》中现金分红政策的完善
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，发行人分别于 2014年 3月 17日召开第三届董事会第十二次会议，于 2014年 4月 9日召开 2013年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》关于分红条款的内容进行修改，完善了现金分红政策。修改后的《公司章程》已落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（2）发行人最近三年现金分红情况
最近三年，发行人每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，发行人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，发行人报告期各年度均在年度报告“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。发行人现金分红政策的制定及执行符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》、《公司
章程》的规定以及股东大会决议的要求。
（3）发行人控制权变更后公司的现金分红政策
本次非公开发行将导致上市公司实际控制权发生变更。中科创资产通过认购本次非公开发行股票成为发行人的控股股东，鉴于张伟先生持有中科创资产100%股权，因此本次非公开发行后，本公司的实际控制人将变更为张伟先生。
发行人于 2015年 5月 18日发布了《收购报告书摘要》，在“第五节后续计划”中提出“截至本报告书签署之日，收购人暂无对公司分红政策进行重大修改的计划。本次收购完成后，公司仍将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定以及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现金分红政策，切实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东”，并详细披露控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排。
发行人董事会制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。发行人独立董事按照有关规定进行了认真细致的核查，基于客观、独立判断的立场，发表独立意见：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》，同意经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。发行人分别于2015年5月14日召开第三届董事会第二十二次会议，于2015年6月3日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）保荐机构查阅了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》发布后发行人有关利润分配方案、利润分配政策修改的股东大会决议及相关会议文件、利润分配政策修改后的公司章程；
（2）保荐机构查阅了禾盛新材 2012-2014年的年度报告以及各年度利润分配方案实施的披露文件和财务资料；
（3）保荐机构查阅了《公司未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》、《收购报告书摘要》，了解本次非公开发行导致控制权变更后公司的现金分红政策。
2、核查结论
保荐机构经核查认为：发行人已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的各项要求，报告期内公司严格执行《公司章程》中关于分红的相关规定，并满足《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
9.请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]779号文核准，并经深圳证券交易所《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2009〕82号）同意，发行人于2009年9月完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
1、公司上市后被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司上市至今不存在被证券监管部门或交易所处罚的情形。
2、公司上市后被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（1）中国证监会江苏证监局《江苏证监局关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2010】297号）
中国证监会江苏证监局通过审阅《苏州禾盛新型材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》（苏禾盛董办【2010】001号）以及2010年9月8日实施的现场检查，并于2010年9月21日出具了《江苏证监局关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函【2010】297号），指出了公司在三会运作、建立健全内控制度及执行等方面存在的问题及整改要求。
根据整改意见函，公司相应进行了积极整改，出具了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并报送江苏证监局，公司于2010年11月13日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》
（2）中国证监会江苏监管局《江苏证监局关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函﹝2013﹞265号）
中国证监会江苏监管局根据于2013年7月29日至8月7日，对公司进行了年报现场检查，并于2013年8月28日签发了《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函﹝2013﹞265号）,指出了公司在制度建立健全、规范运作、信息披露、财务核算及内部控制方面存在的问题,并要求公司针对存在的问题进行相应的整改。
根据整改意见函，公司相应进行了积极整改，出具了《关于江苏证监局现场检查结果的整改方案》（苏禾新材字【2013】第021号）,并报送江苏监管局。
（3）中国证监会江苏监管局《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函﹝2015﹞120号）
中国证监会江苏监管局于2015年3月20日签发了《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（苏证监函﹝2015﹞120号），关注了公司于2014年4月14日以21,862.5万元的现金收购的金英马影视文化有限公司（以下简称“金英马”）26.5%股权，因金英马业绩未达到业绩承诺，拟对该项投资计提约15,267.7万元的减值损失，导致2014年度亏损等事项，并要求公司进一步完善重大投资决策制度以及确保计提减值损失准确、充分。
根据江苏证监局的要求，公司管理层对公司对外投资相关制度进行了认真学习讨论，确保今后对投资事项经充分论证及尽职调查后，严格按照公司对外投资决策制度，审慎的制定投资决策。
公司根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金英马2014年度审计报告（大信审字〔2015〕第1-00990号），将持有的对金英马的投资成本高于归属于本公司的净资产份额部分计提减值准备141,370,772.90元。天健会计师事务所出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报相关问题的说明》（天健【2015】206号）。
2015年6月，经公司第三届董事会第二十二次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司与滕站签署《股权转让协议》，约定滕站回购公司所持有的金英马影视26.5%股权。本次股权转让系对未来投资收益存在较大不确定性的股权投资进行及时处置，有利于改善公司财务状况和经营成果，优化公司战略布局，使资本向公司优势产业集中。
（4）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第36号）
深圳证券交易所于2013年3月25日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第36号），要求公司对于公司2012年年报中：（1）产品毛利率下滑、销售费用上升的原因；（2）产品毛利率、销售净利率严重下滑的情况下，是否已对库存商品计提了足额的跌价准备；（3）合肥禾盛新型材料有限公司营业利润为负的原因；（4）LG电子向公司未在公司前五大客户中列报的原因等问题进行说明并回复。
公司于2013年3月27日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所对公司2012年度报告问询函的回复》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复。
（5）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第100号）
深圳证券交易所于2014年10月15日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第100号），要求公司对于终止重大资产重组事项中：（1）终止本次交易的具体决策过程；（2）终止本次交易的具体原因、合理性分析和合规性分析，并请独立董事出具专项意见；（3）公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施做出说明并回复。
2014年10月20日，公司独立董事黄彩英和郁文娟发表了专项独立意见，公司于2014年10月21日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所对公司终止重大资产重组事项问询函的回复》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复。
（6）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第22号）
深圳证券交易所于2015年1月28日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第22号），要求公司说明：（1）
公司2014年亏损的具体原因；（2）修正后的净利润与前次业绩预计产生较大差异的原因；（3）金英马目前的经营状况，公司拟对该长期股权投资计提减值的依据；（4）公司判断滕站等无法履行业绩补偿的依据，公司拟采取哪些措施，督促滕站等金英马股东履行业绩补偿承诺等问题进行说明并回复。
公司于2015年2月3日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所关注函的回复报告》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复,该回复报告已报送江苏证监局。根据深圳证券交易所要求，公司于2015年3月4日在《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2014年度业绩相关情况说明的公告》。
（7）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第137号）
深圳证券交易所于2015年4月27日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第137号），要求公司对公司2015年3月23日停牌后，股东筹划协议转让本公司股份事项的进展情况、申请股票继续停牌的必要性、下一步工作计划和预计复牌时间进行说明并回复。
公司于2015年4月29日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所<关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函>的回复函》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复。
（8）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第51号）
深圳证券交易所于2015年4月28日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第51号），要求公司说明：（1）公司2015年2月27日披露的《关于2014年度计提长期股权投资减值损失的公告》和公司2014年度报告中金英马2014年度净利润不一致；（2）2014年金英马是否达到原盈利预测及其原因；（3）公司对金英马的持股比例为26.50%，公司将对金英马的投资划为可供出售金融资产的原因及会计处理的合规性；（4）公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年审计报告中利用了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金英马2014年度审计报告，说明利用其他其他注册会计师工作和报告的原因，并说明对金英马的投资及其投资减值
准备采取的审计程序、审计程序的充足性及利用其他注册会计师的工作和报告对审计报告的影响。（5）公司针对督促滕站等金英马股东履行业绩补偿承诺拟采取的措施。（6）2014年公司与前五名供应商是否与公司存在关联关系，并结合公司特点、所处行业等说明公司是否对前五大供应商形成依赖，以及公司防范采购过度依赖风险所采取的措施；（7）2014年公司应付长期资产购置款的性质及增幅较大的原因。
公司于2015年5月6日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所对公司2014年年报问询函的回复报告》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复，根据深圳证券交易所要求，公司于2015年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所对公司2014年年报问询函回复的公告》。
天健会计师事务所出具了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年年报相关问题的说明》（天健【2015】206号）。
（9）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第144号）
深圳证券交易所于2015年5月18日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第144号），要求公司说明：（1）公司2015年非公开发行股票的信息保密情况；（2）附件所列投资者是否与上市公司、上市公司董监高、持股5%以上股东、中介机构以及内幕信息知情人等存在关联关系，或者除关联关系外的其它任何关系。
公司于2015年5月22日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所问询函的回复报告》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复。
（10）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第179号）
深圳证券交易所于2015年5月18日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第179号），要求公司说明2015年非公开发行事项中：（1）公司拟进入供应链金融、商业保理和融资租赁等新业务领域的原因，所做的准备工作及面临的风险；（2）本次非公开发行股票的募投项目与公司原有主业的关系、是否存在协同效应及公司计划如何实现原有业务
与新业务的整合；（3）控股股东和实际控制人变化对公司的影响等。
公司于2015年5月20日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所监管关注函的回复报告》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复。根据深圳证券交易所的要求，公司于2015年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告》。
（11）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第226号）
深圳证券交易所于2015年6月5日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第226号），要求公司对2015年6月4日公司披露的《关于出售资产暨股权转让公告》中：（1）本次股权转让事项的会计处理以及对公司的财务状况和经营成果的具体影响；（2）结合此次股权转让事项详细说明公司在2014年度将对金英马的投资计提大额减值准备的合理性，并说明是否构成会计差错等。
公司于2015年6月12日向深圳证券交易所提交了《关于深圳证券交易所监管关注函的自查报告》，针对深圳证券交易所提出的问题进行了回复。根据深圳证券交易所的要求，公司于2015年6月15日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所监管关注好回复的公告》。
（12）深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对苏州禾盛新型材料股份有限公司及董事长赵东明的监管函》（中小板监管函【2015】第128号）
深圳证券交易所于2015年9月7日签发了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司及董事长的监管函》（中小板监管函【2015】第128号），监管函指出公司及公司董事长在公司重大资产重组中，内幕信息知情人登记存在遗漏，违反了《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第5.4.2条、第5.4.5条和第5.4.13条的规定。公司董事长赵东明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条和第3.1.5条的规定。要求公司董事会和董事长充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
根据深圳证券交易所要求，公司及公司董事长已充分认识到内幕信息知情人
登记管理的重要性，未来将严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》登记相关知情人信息。公司已组织董事、监事及高级管理人员对《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的深入学习，以提高上述管理层的规范运作意识，加强企业规范管理。
3、公开披露情况
发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施情况以及相应整改措施全部内容已由发行人于 2015年 12月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开披露。
【保荐机构核查情况】
1、核查方式及过程
（1）查阅发行人与深圳证券交易所、江苏监管局的往来函件；
（2）搜索证券监管部门和交易所处罚公示，查询发行人首次公开发行并上市以来被证券监管部门和交易所处罚或监管措施情况；
（3）查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等；
（4）就深圳证券交易所、江苏监管局要求的整改情况和整改效果对公司董事长、董事会秘书、财务负责人进行访谈。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司已就深圳证券交易所以及江苏监管局日常监管中所出具的关注函、监管函及问询函所涉事项，进行了认真、及时的回复；对其中需要履行补充披露的事项，公司及时履行了补充信息披露义务；对需要进行整改的事项，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相关要求，及时制定了整改措施，明确了相关责任人，目前各项整改事项已完成，发行人内部控制制度建立健全，日常信息披露质量不断改善，规范运作水平不断提高。
【此页无正文，为华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之签署页】
保荐代表人：
蔡晓涛
周滨
法定代表人：
陈永健
保荐机构：华林证券有限责任公司
年 月 日
承诺函
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读《华林证券有限责任公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意华林证券有限责任公司在反馈意见的回复中对相关问题的回复说明。
董事签名：
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赵东明 许进 袁文雄
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梁旭 龚方雄 黄彩英
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郁文娟 陈泽桐
监事签名：_________ ___________ ___________
周懿 黄文瑞 张蓓
高级管理人员签名：___________ ___________
郭宏斌 周万民
苏州禾盛新型材料股份有限公司
年 月 日
【此页无正文，为苏州禾盛新型材料股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之签署页】
法定代表人：
赵东明
苏州禾盛新型材料股份有限公司
年 月 日