申万宏源集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]291号文《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）于 2012年 6月向 8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）525,000,000股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价为人民币 13.22元。截至 2012年 6月 11日止，募集资金总额为人民币 6,940,500,000.00元，加上募集期间利息人民币 267,094.20元，扣除发行费用人民币 165,838,918.23元，募集资金净额人民币 6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012] 178号验资报告。
截止 2014年 12月 31日，宏源证券使用募集资金人民币 6,213,228,150.12元，2013年 3月 6日以闲置募集资金人民币 670,000,000.00元补充流动资金，于 2014年 3月 3日归还至募集资金专户。2014年 3月 5日以闲置募集资金补充流动资金人民币 400,000,000.00元，收到募集资金存款利息收入人民币 62,694,222.59元，支付银行手续费人民币 12,111.43元，募集资金专户余额为人民币 224,382,137.01元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可
[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其 2家子
公司的批复》（证监许可[2015]95号），申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资
设立申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）后，更名为“申万宏源集团股份有限公司”（以下简称“公司”）。公司全资子公司申万宏源证券全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，宏源证券依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），该管理办法已于 2011年 4月 19日经宏源证券 2010年度股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，宏源证券分别在中国建设银行广东省分行、中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行设立了募集资金专用账户，并于 2012年 6月 12日和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014年 5月中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕，完成销户手续。截至 2014年 12月 31日，募集资金专项账户为开立于中国建设银行广东省分行的账户。
公司吸收合并宏源证券后，华泰联合证券有限责任公司作为公司吸收合并宏源证券并上市的保荐机构，于 2015年 4月 10日与公司、申万宏源证券及中国建设银行广东省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至 2014年 12月 31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行广东省分行|44001863201053020715|2,750,000,000.00|224,382,137.01|活期存款|
|中国光大银行北京三里河支行|35120188000060272|2,000,000,000.00|已销户|不适用|
|交通银行北京三元支行|110060635018150278303|2,057,152,457.99|已销户|不适用|
|合计||6,807,152,457.99注|224,382,137.01||

注:该“初始存放金额”包含未划转的部分承销费、信息披露和登记托管费等人民币32,224,282.02元，上述费用已于2012年7月9日转出。
三、2014年度募集资金的使用情况
宏源证券非公开发行承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金，以扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。截止2014年12月31日募集资金实际使用情况与承诺一致。
具体情况详见本报告附件—“募集资金使用情况对照表”。
2013年3月6日，经宏源证券第七届董事会第四次会议审议，同意使用闲置募集资金6.7亿元补充流动资金，上述资金于2014年3月3日
按期归还至募集资金专用账户。2014年3月5日，宏源证券第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司闲置募集资金补充流动资金的
议案》，同意公司将暂时闲置的“直接投资业务”项目资金3亿元和“优
化营业网点布局、提高经纪业务竞争力”项目资金1亿元，总计4亿元
补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2015年3月3日，上述资金已全部归还至募集资金专户。宏源证券将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的有关规定。
上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金
用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2014年 12月 31日，宏源证券不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等制度的规定，及时、真实、准确完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、宏源证券不存在两次以上融资的情况
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
附件： 募集资金使用情况对照表
截止时间：2014年12月31日 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||677,492.82|||本年度投入募集资金总额||8821.27|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额||621322.82|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加资本金,补充营运资金||否|677,492.82|677,492.82|8,821.27|621,322.82|91.71%|-|-|-|否|
|其中|1、开展创新业务，优化公司收入结构|否|270,000.00|270,000.00||222,253.00|82.32%|-|-|-|否|
||（1）融资融券业务|否|200,000.00|200,000.00||202,253.00注*1|101.13%|-|-|-|否|
||（2）直接投资业务|否|50,000.00|50,000.00||0.00|0.00%|-|-|-|否|
||（3）股指期货业务|否|20,000.00|20,000.00||20,000.00|100.00%|-|-|-|否|
||2、扩大承销准备金规模，增强承销业务实力|否|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00%|-|-|-|否|
||3、扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力|否|6,000.00|6,000.00||6,000.00|100.00%|-|-|-|否|
||4、适度增加自营业务规模，实现稳健收益|否|311,492.82|311,492.82|4.80|314,870.30注*2|101.08%|-|-|-|否|
||5、优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力|否|30,000.00|30,000.00|8,816.47|18,199.52|60.67%|-|-|-|否|
||6、增强机构业务规模，扩展业务合作领域|否|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00%|-|-|-|否|
|合 计|||677,492.82|677,492.82|8,821.27|621,322.82|91.71%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||宏源证券2013年3月6日第七届董事会第四次会议审议同意使用闲置募集资金6.7亿元补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2014年3月3日，宏源证券已依规归还了上述补充流动资金的募集资金。为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，2014年3月5日，宏源证券第七届董事会第十六次会议审议同意使用闲置募集资金4亿元补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2015年3月3日，上述募集资金已全部归还至募集资金专用账户。公司将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||截至2014年12月31日募集资金结余金额为22,438.21万元，各募集资金投资项目截至期末累计投入621,332.82万元。募集资金产生的利息及手续费净收入为6269.42万元，其中募集资金产生的利息及手续费净收入中尚未使用的为637.73万元。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||公司尚未使用的募集资金用途主要为增加资本金,补充营运资金。未使用的募集资金仍在募集资金专户存储。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无|||||||

注*1：2013年为融资融券业务投入2,253.00万元为募集资金利息收入。
注*2：2014年为自营业务投入4.80万元为募集资金利息收入，截止2014年12月31日投入自营业务的资金中包含了累计利息收入3,377.48万元。
备注：宏源证券募集资金所投资的六个项目，所投入资金均包含自有资金与募集资金，同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算，收益无法单独认定。