国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对高鸿股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了高鸿股份募集资金账户，查阅了高鸿股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关决策文件，对该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、高鸿股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]690号文件核准，公司于2012年11月23日采取非公开发行股票方式非公开发行人民币普通股（A股）18,304万股，发行价6.12元/股，共募集资金人民币1,120,204,800.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币 1,079,434,800.00元。以上新股发行的募集资金已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了中瑞岳华验字[2012]第0335号《验资报告》。
本次募集资金共107,943.48万元，截至目前尚余16,683.59万元未投入募集资金项目，募集资金使用情况具体如下：
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||序||||募集资金拟投||调整后投||截至2015年12月||截至目前投|
||||募集资金项目|||||||||
||号||||资额（万元）||入情况||31日实际投资额||入金额|
|1||企业信息化系列产品研发升级与产业化项目||28,036.00||9,636||3,152.41||3,152.41||
|2||电子商务项目||41,987.48||222.73||222.73||222.73||

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|3|移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目|37,920.00|4,066.75|4,066.75|4,066.75|
|合 计||107,943.48|13,925.48|7,441.89|7,441.89|

鉴于公司募集资金实际到位时间大幅晚于可研报告出具时间，外部政策环境及市场环境变化较大，截至目前，公司变更了94,018.00万元募集资金，变更后的项目情况如下：
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||||||变更后拟投||截至2015年12月||截至目前实际投|
||序号||募集资金项目|||||||
||||||资额（万元）||31日实际投资额||入|
|1||高鸿鼎恒项目||15,118.00||15,118||15,118||
|2||收购高阳捷迅并对其增资||26,900.00||26,900||26,900||
|3||浙江义乌建设大唐高鸿电子信息产业园||15,000.00||4,800||4,800||
|4||增资北京高阳捷迅信息技术有限公司投资综合卡兑换平台业务||10,000.00||10,000||10,000||
|5||大唐高鸿科研产业发展基地项目||27,000.00||27,000||27,000||
|合 计||||94,018.00||83,818||83,818||

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关要求，公司及公司子公司大唐高鸿通信技术有限公司同保荐机构，分别与中信银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司广源支行、宁波银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司丰台支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公
司拟使用不超过人民币 10,000万元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在
额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项，具体如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过1年）的保本型银行理财产品。
公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
2、审议程序及决议有效期
公司使用闲置募集资金选择适当的时机投资安全性、流动性较高的保本型银行理财产品，自董事会决议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
在一年内累计购买额度不超过人民币10,000万元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。该额度在董事会授权范围内，无须提交股东大会审议。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内公司董事会授权经理层行使该项投资决策权并签署相关合
同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。同时，公司及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。
6、投资风险及风险措施控制
（1）投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）针对投资风险，拟采取措施如下：
①公司董事会授权经理层在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
②独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、高鸿股份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品对公司的影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
将部分暂时闲置的募集资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序
公司第七届第五十七次董事会会议、第七届第三十一次监事会会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于理财计划的议案》，独立董事发表了明确同意的意见。
五、监事会和独立董事意见
针对该事项，公司监事会发表意见为：“本次公司计划对最高额度不超过 1亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理的事项，履行了必要的程序，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。监事会同意公司
对上述部分闲置募集资金进行现金管理，以及在额度范围内公司董事会授权经理层具体办理实施相关事项”
针对该事项，公司独立董事发表意见为：“公司滚动使用最高额度不超过人民币 10,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意公司在一年内累计购买不超过人民币 10,000万元额度的银行保本理财产品，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司计划对最高额度不超过 10,000万元的部分闲置募集资金购买银行理财产品履行了必要的程序，符合相关规定，在不影响募集资金使用计划的前提下，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于保护广大投资者利益。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人： ______________ ______________
张群伟 郭哲
国信证券股份有限公司年 月 日