东方花旗证券有限公司
关于
东方电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况
的
独立顾问核查意见
二零一八年三月
声明和承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供东方电子全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由东方电子、东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）以及烟台东方威思顿电气有限公司提供。东方电子、东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）以及烟台东方威思顿电气有限公司已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件和材料合法、真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对东方电子全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东方电子董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对东方电子的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东方电子董事会发布的《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|普通词汇|||
|东方电子集团|指|东方电子集团有限公司|
|东方电子、上市公司、公司、本公司|指|东方电子股份有限公司|
|威思顿、标的公司、重组标的、交易标的|指|烟台东方威思顿电气有限公司、烟台东方威思顿电气股份有限公司|
|标的股权、标的资产|指|威思顿83.2587%股权|
|宁夏黄三角|指|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|东方电子向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份及支付现金购买其持有的威思顿83.2587%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|东方电子本次发行股份及支付现金购买资产的行为|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺人|指|东方电子集团、宁夏黄三角|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|指|《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-7月|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年7月31日|
|《资产评估报告》|指|《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》国融兴华评报字[2017]第010237号|
|烟台市国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东方花旗/独立财务顾问|指|东方花旗证券有限公司|
|和信会计师、和信、和信所|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|

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|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委/发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家质监局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《计量法》|指|《中华人民共和国计量法》|

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易的标的公司威思顿是一家专业从事电能智能计量管理系统解决方案研发、生产、销售和服务的国家级高新技术企业，主营业务产品涵盖全系列智能电能表和电力监测仪表、全系列用电信息采集终端、电能质量监测与治理系列产品、高压计量及配电系列产品、变电站采集和计量计费系统、能耗检测与治理系列产品等，是目前国内品种齐全、技术先进、功能完善的能源计量系列产品生产厂家之一。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式分别向东方电子集团、宁夏黄三角购买其合计持有的威思顿83.2587%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，以发行股份及支付现金的方式支付。各交易对方交易前占标的公司股权比例及本次交易分别获得的交易对价如下：
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|序号|交易对方|持标的公司股权比例|交易总对价金额（万元）|||
||||总对价|其中：股份对价|其中：现金对价|
|1|东方电子集团|39.0629%|84,822.15|84,822.15|-|
|2|宁夏黄三角|44.1958%|95,967.85|89,208.48|6,759.37|
|合计||83.2587%|180,790.00|174,030.63|6,759.37|

本次上市公司收购威思顿83.2587%股权以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价 174,030.63万元，发行股份数为 362,563,812股；现金对价6,759.37万元，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次交易东方电子向交易对方分别支付对价的具体方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价|||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|

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|-|-|-|-|-|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|89,208.48|185,851,000|49.34%|
|合计||174,030.63|362,563,812|96.26%|
|序号|交易对方|现金对价（万元）||占总对价比|
|1|宁夏黄三角|6,759.37||3.74%|

（二）本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为4.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
公司董事会决议未设定发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
3、发行方式、对象及发行数量
威思顿83.2587%股权的交易价格为 180,790.00万元，以发行股份及支付现金方式支付，其中股份交易对价174,030.63万元，发行股份数为362,563,812股，各交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。向各交易对方发行的股份数量如
下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价|||
|||股份对价（万元）|股份数（股）|占总对价比|
|1|东方电子集团|84,822.15|176,712,812|46.92%|
|2|宁夏黄三角|89,208.48|185,851,000|49.34%|
|合计||174,030.63|362,563,812|96.26%|
|序号|交易对方|现金对价（万元）||占总对价比|
|1|宁夏黄三角|6,759.37||3.74%|

4、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定安排
东方电子集团、宁夏黄三角承诺其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，同时东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司
2017年 4月 7日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议》。
2017年9月25日，公司对国融兴华出具的《资产评估报告》（国融兴华评
报字[2017]第 010237号）于烟台市国资委完成备案，并取得烟台市国资委出具
的《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号）。
2017年9月25日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，上市公司与东方电子集团、宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》，上市公司与宁夏黄三角签署了《股票认购协议之补充协议》。
2017年9月29日，山东省国资委以《山东省国资委关于东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资产权[2017]38号）原则同意东方电子发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2017年10月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了本次交易的相关议案。
2018年 1月 8日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了与本次发行股份购买资产方案调整相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。同日，上市公司与宁夏黄三角签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
2018年1月12日，山东省国资委以《山东省国资委关于调整东方电子股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票方案的批复》（鲁国资产权[2018]3号）原则同意东方电子调整重大资产重组方案。
（二）标的公司
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会，同意东方电子集团、宁夏黄三角将所持有的威思顿合计83.2587%股权转让给上市公司。
（三）交易对方的批准和授权
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（四）资产评估结果备案
2017年9月25日，烟台国资委以《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）的评估结果进行评估备案确认。
（五）中国证监会
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年2月1日召开的2018年第8次并购重组委工作会议审核通过。
本次交易已经中国证监会《关于核准东方电子股份有限公司向东方电子集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]350号）核准。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2018年3月21日，烟台东方威思顿电气有限公司取得了烟台市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码为91370600746560186C，威思顿类型变更为有限责任公司（法人独资），威思顿的股东由东方电子集团、宁夏黄三角、东方电子变更为东方电子，上市公司直接持有威思顿100%股权，威思顿成为上市公司的全资子公司。
（二）后续事项
本公司尚需按照《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议（二）》等文件的约定，向交易对方东方电子集团、宁夏黄三角分别发行股份数量为 176,712,812股、185,851,000股的东方电子股票以及支付现金对价，并向中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续；尚需向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续；尚需办理本次新增注册资本的验资等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东方电子已完成威思顿83.2587%股权的交付与过户，威思顿已完成相应的工商变更；东方电子尚需为本次发行股份及支付现金购买资产新增的 362,563,812股股份办理登记、上市手续，尚需向交易对方支付现金对价，尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行前后，东方电子不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次发行前后，威思顿不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年 4月 7日，东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角就收购威思顿83.2587%股权事宜签订了《发行股份购买资产协议》。
2017年9月25日，东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角就收购威思顿83.2587%股权事宜签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年 1月 8日，东方电子与交易对方东方电子集团、宁夏黄三角就收购威思顿83.2587%股权事宜签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》、《发行股份购买资产交易对方股份锁定的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：东方电子本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已办理完毕，标的资产过户实施情况符合相关法律法规的规定。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）
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|项目主办人：|
|凌峰 李朝|
|法定代表人（授权代表人）：|
|马骥|

东方花旗证券有限公司2018年3月22日