证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2016-033
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2016年3月18日以书面传真、电子邮件及电话确认等方式向全体监事发出会议通知。根据通知，本次会议于2016年3月25日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席管素娟女士主持。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（一）交易主体
华资软件项目的资产出让方为广州华资软件技术有限公司（以下简称“华资软件”）全体股东，即33名自然人股东（邹革非、余增平、李自强、金长仁、谢红刚、李志山、梁志强、胥习锋、林小明、覃义、蔡秀楠、周建和、樊志为、彭莉莉、黄俊华、余丹、高伟、刘杰、卓鹏、邓菊、段笑雨、任莉、欧跃龙、翁庄明、杨亚芳、郭志勇、雷煜华、韩晓媛、蔡运健、刘怀春、刘昆、曾德慧、吴竞）及湖南省华资投资企业（有限合伙）（以下简称“华资投资”）、新余煊迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煊迅投资”）。航天金盾项目的资产出让方为北京航天金盾科技有限公司（以下简称“航天金盾”）的8名自然人股东（宋旭东、朱晓、曹兵、李银波、陈辉、李增和、王芝芬、吴健）。本次交易的资产受让方为：航天信息股份有限公司。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）交易标的
本次交易标的为华资软件100%股权、航天金盾31.12%股权。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买华资软件100%的股权、航天金盾31.12%股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）拟向邹革非等33名自然人、华资投资发行股份购买其合计持有的华资软件股权，拟向宋旭东等8名自然人购买其合计持有的航天金盾股权；
（2）拟以现金购买煊迅投资持有的华资软件的股权、拟以现金购买宋旭东等6名自然人持有的航天金盾的股权，支付现金来自本次募集配套资金。
2、发行股份募集配套资金的方案
为支付华资软件100%股权及航天金盾31.12%股权的现金对价，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将持有华资软件100%股权，公司将合计持有航天金盾100%股权（公司直接持有航天金盾77.04%股权，公司全资子公司航天信息系统工程（北京）有限公司持有航天金盾22.96%股权）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（四）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（五）定价方式及发行价格
本次交易包括向交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的90%。
经交易各方友好协商，本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。
2、配套融资
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的其它特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即44.6元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事宜，本次重组发行股份购买资产及配套融资的发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（六）发行数量及调整
本次交易拟向邹革非等33名自然人、华资投资合计发行15,134,511股用以支付华资项目的交易对价；向宋旭东等8名自然人合计发行1,530,487股用以支付航天金盾项目的交易对价；向不超过10名的其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
1、发行股份购买资产
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买邹革非等33名自然人、华资投资、煊迅投资合计持有的华资软件100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的预评估值，以2015年9月30日为评估基准日，华资软件100%股权的预评估值为90,000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格暂定为90,000万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买华资软件100%股权，其中以现金支付22,500万元，以发行股份的方式支付67,500万元（发行15,134,511股股份）。
航天信息通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买宋旭东等8名自然人合计持有的航天金盾31.12%股权。根据东洲评估出具的预评估值，以2015年9月30日为评估基准日，航天金盾100%股权的预估值为22,000万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格暂定为6,846万元。本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式购买航天金盾31.12%股权，其中以现金支付20万元，以发行股份的方式支付6,826万元（发行
本次向交易对方合计发行的A股股票数量为16,664,998股，最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过39,020万元，不超过标的资产交易价格的100%。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）认购方式
本次交易对象以其持有的华资软件股权、航天金盾股权认购本次发行的股份。募集配套资金对象以现金认购。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（八）募集资金用途
本次配套融资金额不超过39,020万元，其中22,520万元用于支付本次交易的现金对价，15,000万元用于华资软件募投项目，1,500万元用于支付中介机构费用及其他费用。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（九）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
为增强本次交易的可实现性，本次交易对方在本次交易中取得的股份按照以下方式解除锁定：
（1）邹革非等33名自然人在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：
第一期：40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；
第二期：40%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；
第三期：20%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。
（2）华资投资在本次交易中取得股份，分两期解除限售：
第一期：50%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售；
（3）宋旭东等8名自然人在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束满12个月后解除锁定。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦需要按照相应比例锁定。
2、配套融资
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦遵守上述约定。锁定期届满之后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十二）本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
过渡期间，标的公司产生的收益由本次交易后的股东享有，标的公司产生的亏损，则由本次交易对方以现金全额补偿予公司。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于公司与广州华资软件技术有限公司全体股东签署附条件生效的<盈利承诺补偿协议>的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于公司与北京航天金盾科技有限公司相关股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
上述第一、三、四、五、六项议案需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
航天信息股份有限公司监事会二○一六年三月二十六日