ZHEJIANG SHENGWEN LAW FIRM 浙江圣文律师事务所
浙江圣文律师事务所
关于
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
律师见证法律意见书
浙圣法字（2016）第40号
致：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
浙江圣文律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸”或“公司”）的委托，指派本所律师章建伟、杨晶宇列席了于2016年10月10日下午在浙江省嘉兴市中环西路588号22楼会议室举行的公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师就本次股东大会召集、召开程序的合法性、参加会议人员的资格合法性，会议表决程序和表决结果的合法有效性进行见证并发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2016年9月19日在《证券时报》和巨潮资讯网上公告了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），经核查，《通知》载明了会议的时间、地点、审议事项、出席会议股东的
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登记方法、股东出席会议方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。
本次股东大会现场会议于2016年10月10日下午14：00在浙江省嘉兴市中环西路588号嘉欣丝绸广场22楼会议室召开；网络投票时间为：2016年10月9日15:00—2016年10月10日15:00。其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年10月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；②通过互联网投票系统投票的时间为：2016年10月9日15:00至2016年10月10日15:00。
经核查，本次股东大会的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员资格
1、本次股东大会由公司董事会召集
2、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计 25人，代表股份219,141,644股，占公司股份总数的42.09%。
其中,出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）14人，代表股份9,506,670股，占公司股份总数的1.83%。
其中，现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 20人，代表股份 219,082,844股，占公司股份总数的42.08%；通过网络投票方式出席本次会议的股东共5人，代表股份58,800股，占公司股份总数的0.01%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和律师出席了本次会议。
经核查，本次股东大会的召集人、出席股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，会议召集人和出席会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场书面记名投票和网络投票的方式召开，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
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表决结果：同意219,139,844股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
中小股东表决情况：同意9,504,870股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.98%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行方式
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（2）发行对象
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（3）发行股票的种类和面值
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效
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表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（4）发行价格和定价原则
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（5）发行数量及认购方式
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（6）限售期
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（7）募集资金投向
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
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反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（8）发行前滚存利润分配安排
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（9）上市安排
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.16%。
（10）发行决议有效期
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权15,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
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数的0.16%。
3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权13,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.14%。
4、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权13,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.14%。
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权13,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.14%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
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反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权13,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.14%。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权13,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.14%。
8、审议通过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》
表决结果：同意219,126,244股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；
反对1,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权13,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
中小股东表决情况：同意9,491,270股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.84%；反对1,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权13,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.14%。
上述议案为特别决议案，由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过；
上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
本次股东大会会议记录已经由出席会议的公司董事签名。
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本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席股东大会人员资格及股东大会表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本意见书正本叁份，无副本
（以下无正文）
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（此页无正文，为嘉欣丝绸 2016年第二次临时股东大会律师见证法律意见书签署页。）
浙江圣文律师事务所 经办律师：
章建伟律师
负责人：张建良律师
杨晶宇律师
二0一六年十月十日