洛阳隆华传热节能股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条 为了加强、规范洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公
司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途
的资金。
第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子
公司或受控制的其他企业也应遵守本募集资金管理制度。
第二章募集资金专户存储
第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或挪作其他用途，募集资金专户数
量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募
投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）也应存
放于募集资金专户管理。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资
金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议内容按交易所的相关规定执行。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的
控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。公司在有效期届满前提前终止协议
的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。
第三章募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告交易所并公告。
第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一） 将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资；
（二） 募集资金被关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益；
（三） 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。
第八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情
况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百
分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额百分之五十的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
第十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成
的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更
募集资金投向。
第十二条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
资金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
第十三条单个募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收
入）用于其它用途应当履行以下程序：
(一)独立董事发表明确同意的独立意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见；
(三)董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或
者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目
计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。
第十四条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时
闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案
并公告。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限；
(四) 募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供对的保本
承诺及安全性分析；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金最长不得超过12个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五) 公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并披露。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可
转换公司债券等。
补充流通资金到期之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、金额、净额及投资计划
等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十八条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
公司存在下列情形的，视为募投项目变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子
公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
对于上述第（二）项、第（三）项所列行为，在提交股东大会审议前，还
需独立董事、监事会发表意见。
第十九条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行
性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
变更后新的投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照
相关制度的规定进行披露。
第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募投项目的有效控制。
第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展
规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通
过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独
立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展
证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
第二十四条 公司超募资金可用于补充流动资金和归还银行借款，但应
当符合以下条件，并在公告中披露以下内容
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个
月内累计不得超过超募资金总额的30%。
（二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从
事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。
（四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司
股东大会审议通过。
（五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明
确表示同意。
第二十五条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金
暂时补充流动资金。
第二十六条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会
审议程序及信息披露义务。
公司单次实际使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总
额的百分之二十的，应事先提交股东大会审议。
第二十七条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发
生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过百分之五十的，应当
按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子
公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公
司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执
行。
第四章募集资金管理与监督
第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向交易所报告并公
告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资
金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析
注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收
到核查报告后两个交易日内报告交易所并公告。
第三十二条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注
册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担
必要的费用。
第三十四条 公司财务部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集
资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于
公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第五章附则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十六条 公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第三十八条 本制度经董事会制订和解释，股东大会审议通过后生效并
施行。本制度由董事会修订，经股东大会批准方可生效。本制度生效后，原《募
集资金管理制度》同时废止。
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一五年四月二十四日