证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-057常州星宇车灯股份有限公司
股权激励计划第二次授予的限制性股票最后一期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：55,800股
●本次解锁股票上市流通时间：2015年12月21日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年7月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会于2011年8月和2011年10月两次反馈意见，公司依此对上述草案的相关条款进行了修订并于2011年11月29日召开第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》，并经中国证监会备案无异议。
3、公司于2011年12月15日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜》。
4、公司于2012年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于常州星宇车灯股份有限公司2011年限制性股票激励计划预留的20万股激励股
份授予范围进行调整暨确定预留的20万股激励股份授予对象并进行授予的议
案》，同意公司根据实际情况对本激励计划中预留的20万股限制性股票授予对象进行调整并将本次对激励计划的调整提交公司股东大会审议批准。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-057限制性股票，至此，完成激励计划限制性股票第二次授予工作。
6、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第一次解锁条件的议案》，同意公司申请解锁7.88万股，占第二次授予19.70万股的40%，该部分股票于2013年12月19日上市流通。
7、公司于2013年11月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股
票的议案》，同意公司回购注销原激励对象合计0.51万股限制性股票，该部分股票于2014年1月21日回购注销完成。
8、公司于2014年11月21日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性
股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象0.15万股限制性股票，该部分股票于2015年1月20日回购注销完成。
9、公司于2014年12月10日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2011年限制性股票激励计划>中第二次授予的限制性股票（预留部分）满足第二次解锁条件的议案》，同意公司申请解锁5.58万股，占第二次授予19.70万股的28.32%，该部分股票于2014年12月19日上市流通。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合本激励计划规定的各项解锁条件的说明
根据本激励计划“第五章限制性股票的锁定和解锁安排”有关规定，公司第二次授予的限制性股票（预留部分）分三期解锁，第三期解锁比例为30%，且在该部分股票授予日（即2012年12月18日）36个月后解锁。经核查，本激励计划第二次授予限制性股票（预留部分）现已满足第三期即最后一期解锁条件，具体说明如下：
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|条件说明|解锁条件|条件满足说明|

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-057
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|公司业绩满足本次限制性股票解锁的考核条件|以2010 年度为基准年，2014年营业收入增长率不低于 75%，2014年净利润增长率不低于 75%，2014 年每股收益较基准每股收益增长率不低于 75%。|根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字〔2015〕00651号），2014年度，公司实现营业收入 201,602.37万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24,075.62 万元，实现每股收益1.1378 元，与 2010年度相比，分别增长 132%、79%和100%，满足本次限制性股票解锁的公司业绩考核条件。|
|公司未发生本次限制性股票禁止解锁的情形|①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|①天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年4月18日对公司2014年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》；②和③未发生。|
|激励对象未发生不能解锁的情形|①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|未发生|
|激励对象2014年度绩效考核合格|根据《常州星宇车灯股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象本次限制性股票解锁的前一年度绩效考核合格。|根据公司人力资源部2014年度绩效考核结果，本次限制性股票解锁涉及的37名激励对象在2014年度的绩效考核均为合格。|

（二）本次申请解锁股份数为5.58万股，占第二次授予总数19.70万股的
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2015-057三、激励对象股票解锁情况
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|序号|姓名|职务|已获授限制性股票数量（单位：股）|本次可解锁限制性股票数量（单位：股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|1|激励对象合计（本批对象不包括董事、监事和高管）||55,800|55,800|100%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年12月21日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5.58万股。
（三）由于本次解锁对象不包括公司董事、监事和高级管理人员，不存在股票锁定和转让限制。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份（单位：股）|709,550|-55,800|653,750|
|无限售条件股份（单位：股）|238,940,450|+55,800|238,996,250|
|总计（单位：股）|239,650,000|0|239,650,000|

五、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所于2015年12月11日就本次股权激励计划限制性股票解锁出具了《关于常州星宇车灯股份有限公司 2011年限制性股票激励计划之限制性股票解锁相关事项的法律意见书》，认为公司、激励对象已满足《激励计划》中有关本次限制性股票解锁的条件。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十二日