国元证券股份有限公司
关于
科大智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”）委托，担任科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，遵循客观、公正原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见。就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由本次交易涉及的各方当事人提供，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对科大智能的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读科大智能董事会发布的关
于《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
5、本独立财务顾问在担任上市公司独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司 /科大智能|指|科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300222|
|永乾机电/标的公司|指|上海永乾机电有限公司|
|交易对象/交易对方|指|蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚|
|交易标的/标的资产|指|永乾机电100%股权|
|珠联投资|指|上海珠联投资合伙企业（有限合伙）|
|璧合投资|指|上海璧合投资合伙企业（有限合伙）|
|茂乾投资|指|上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）|
|中比基金|指|中国-比利时直接股权投资基金|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|科大智能拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的永乾机电100%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|科大智能与交易对象于2013年11月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健会计所、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会计师事务所（北京）有限公司|

注：本公告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两
部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
2013年11月18日，科大智能与永乾机电的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定科大智能通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚等11名交易对象合计持有的永乾机电100%的股权。具体情况如下：
向蔡剑虹发行股份20,865,336股及支付7,888万元现金以收购其持有的永乾机电59.34%的股权；向珠联投资发行股份6,574,578股以收购其持有的永乾机电13.97%的股权；向龚伟发行股份 4,469,584股以收购其持有永乾机电的
9.50%的股权；向中比基金发行股份2,352,457股以收购其持有永乾机电的5%的股权；向潘进平发行股份1,788,022股以收购其持有永乾机电的3.80%的股权；
向璧合投资发行股份1,716,539股以收购其持有永乾机电的3.65%的股权；向胡慧莹发行股份1,139,970股以收购其持有永乾机电的2.42%的股权；向茂乾投资发行股份639,587股以收购其持有永乾机电的1.36%的股权；向蔡茹莘发行股份334,843股以收购其持有永乾机电的0.71%的股权；向薛铁柱发行股份 89,354
股以收购其持有永乾机电的0.19%的股权；向吴凤刚发行股份 22,574股以收购其持有永乾机电的0.05%的股权。
本次交易完成后，永乾机电成为科大智能的全资子公司。
2、向特定对象募集配套资金
2013年11月18日，科大智能与黄明松签署了《股份认购协议》，约定科大智能向特定对象黄明松非公开发行股份15,652,951股，募集配套资金 17,500
万元。募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，黄明松将以现金认购上市公
司本次非公开发行的A股股票。所募集的配套资金中，7,888万元将用于支付收购永乾机电股权的现金对价款；9,612万元用于对永乾机电进行增资，以补充永乾机电的营运资金，从而满足永乾机电业务快速扩张对营运资金的迫切需求，提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：蔡剑虹、珠联投资、龚伟、中比基金、潘进平、璧合投资、胡慧莹、茂乾投资、蔡茹莘、薛铁柱、吴凤刚。
该等发行对象以其所持永乾机电100%的股权认购公司向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为黄明松。黄明松以现金认购公司向其发行的股
份。
4、发行价格和定价依据
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.14元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为 11.18元/股。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014年4月21日，科大智能召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以截至2013年12月31日的总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税）,共计派发现金股利5,400,000.00元。截至目前，本次利润分配已实施完毕，本次权益分派股权登记日为2014年5月8日，除权除息日为2014年5月9日。
根据2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由11.18元/股调整为11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量相应调整为40,172,506股，募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。
5、发行数量
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向特定对象募集配套资金两
部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，蔡剑虹等11名交易对方合计持有的永乾机电100%股权作价为5.26亿元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价（发行股份39,992,844股、支付现金7,888万元），具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有永乾机电股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|蔡剑虹|59.34%|312,154,470.81|78,880,000.00|20,865,336|
|2|珠联投资|13.97%|73,503,781.40|-|6,574,578|
|3|龚伟|9.50%|49,969,952.68|-|4,469,584|
|4|中比基金|5.00%|26,300,473.20|-|2,352,457|
|5|潘进平|3.80%|19,990,084.18|-|1,788,022|
|6|璧合投资|3.65%|19,190,901.44|-|1,716,539|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|胡慧莹|2.42%|12,744,861.67|-|1,139,970|
|8|茂乾投资|1.36%|7,150,582.45|-|639,587|
|9|蔡茹莘|0.71%|3,743,540.23|-|334,843|
|10|薛铁柱|0.19%|998,978.43|-|89,354|
|11|吴凤刚|0.05%|252,373.50|-|22,574|
|合计||100%|526,000,000|78,880,000|39,992,844|

根据 2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由 11.18元/股调整为 11.13元/股，本次购买资产所发行股份数量由 39,992,844股调整为40,172,506股，调整后具体金额及发行股份数量如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有永乾机电股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金方式（元）|股份方式（股）|
|1|蔡剑虹|59.34%|312,154,470.81|78,880,000.00|20,959,073|
|2|珠联投资|13.97%|73,503,781.40|-|6,604,113|
|3|龚伟|9.50%|49,969,952.68|-|4,489,663|
|4|中比基金|5.00%|26,300,473.20|-|2,363,025|
|5|潘进平|3.80%|19,990,084.18|-|1,796,054|
|6|璧合投资|3.65%|19,190,901.44|-|1,724,250|
|7|胡慧莹|2.42%|12,744,861.67|-|1,145,091|
|8|茂乾投资|1.36%|7,150,582.45|-|642,460|
|9|蔡茹莘|0.71%|3,743,540.23|-|336,347|
|10|薛铁柱|0.19%|998,978.43|-|89,755|
|11|吴凤刚|0.05%|252,373.50|-|22,675|
|合计||100%|526,000,000|78,880,000.00|40,172,506|

（2）向特定对象募集配套资金
向特定对象募集配套资金为向黄明松非公开发行15,652,951股股份，募集配套资金1.75亿元，黄明松以现金认购本次非公开发行的A股股票。募集的配套资金将用于支付本次交易现金支付对价以及对永乾机电进行增资以补充其营
运资金，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。
根据2013年度利润分配情况，科大智能将本次交易中的股票发行价格由
11.18元/股调整为11.13元/股，本次募集配套资金所发行股份数量相应调整为15,723,270股。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
蔡剑虹承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的25%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
龚伟承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起
24个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的新增股份的50%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
珠联投资、璧合投资、茂乾投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，每12个月内转让的股份数不超过其当年持有上市公司股份数的20%；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚承诺，若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间超过12月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。若在本次交易完成时，其持有永乾机电股权时间未超过12月（从中比基金、潘进平、胡慧莹、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚在本次交易前其持有永乾机电股权完成工商变更登记之日起计算），则自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增
股份；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
上述交易对方中的自然人若在本次交易完成后成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件的规定。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象黄明松承诺，本次以现金认购而取得的科大智能股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不转让；该等股份由于科大智能送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
7、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
8、配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价以及对永乾机电增资以补充
其营运资金。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
2013年10月23日，中比基金的基金管理人海富产业投资基金管理有限公司投资决策委员会会议作出决议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，与黄明松签署了《股份认购协议》。
2013年11月18日，珠联投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，璧合投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，茂乾投资执行事务合伙人蔡剑虹作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年11月18日，永乾机电召开股东会，全体股东一致同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2013年12月10日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年2月19日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第8次工作会议审核通过了科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2014年4月1日，中国证监会下发了证监许可[2014]339号《关于核准科大智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准了本次交易。
本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，永乾机电依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年4月15日领取了上海市嘉定区工商行政管理局核发的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，永乾机电的股东由蔡剑虹、上海珠联投资合伙企业（有限合伙）、龚伟、中国-比利时直接股权投资基金、潘进平、上海璧合投资合伙企业（有限合伙）、胡慧莹、上海茂乾投资合伙企业（有限合伙）、蔡茹莘、薛铁柱和吴凤刚变更为科大智能，科大智能已持有永乾机电100%的股权。
2014年5月9日，华普天健会计所出具了会验字[2014]2343号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月9日止，科大智能已收到蔡剑虹等11名发行对象以及黄明松缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币55,895,776.00元，新增股
本占新增注册资本的100%。
（二）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为永乾机电100%股权，标的资产的债权债务均由永乾机电依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）证券发行登记等事宜的办理状况
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月27日出具了《股份登记申请受理确认书》，科大智能已于2014年5月27日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
（四）现金支付对价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，2014年 6月 6日，科大智能向交易对方中蔡剑虹支付了现金对价款7,888万元人民币。
（五）后续事项
科大智能已就本次发行股份及支付现金购买资产并配套资金事宜办理完成了新增股份的登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：永乾机电100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，永乾机电100%股权已经完成资产的交付与过户，并完成了相应工商变更登记手续；科大智能已经完成相关验资事宜；
科大智能已完成向蔡剑虹等11名交易对方及黄明松合计发行55,895,776股人民币普通股A股的股份发行及登记工作。科大智能需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，科大智能已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。本次交易前，永乾机电董事会成员为蔡剑虹、陈键、龚伟、潘进平、顾弘；本次交易完成后，永乾机电董事会成员为黄明松、陈键、潘进平、杨锐俊、穆峻柏；永乾机电其他人员未发生变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013年11月18日，科大智能与蔡剑虹等11名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。同日，科大智能与黄明松签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等；科大智能针对标的公司治理以及核心人员安排等事项亦出具了相关承诺。《科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，科大智能与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
科大智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为，科大智能具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐科大智能本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡伟 戚科仁
国元证券股份有限公司2014年6月12日