广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
二O一三年十月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2011年5月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并于2011年9月14日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），2011年11月28日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）见书（二）”），2012年2月18日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），2012年4月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”），2012年5月13日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）,2012年6月29日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”），2012年7月13日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“补充法律意见书（七）”），2012年11月7日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“补充法律意见书（八）”），2013年3月30日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“补充法律意见书（九）”）。
鉴于发行人的申报材料在中国证监会审核会后期间，发行人聘请的审计机构天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际会计师”）于2013年3月18日就发行人2010年、2011年、2012年、2013年1-6月的财务状况出具了“天职业字[2013]363号”《审计报告》，发行人在重大合同、会议的召开等方面亦发生了变化，对发行人自2013年1-6月期间需披露的重大事项出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下说明：
1、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）一、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师书面核查天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》、“天职业字[2013]363-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》、“天职业字[2013]363-2号”《非经常性损益明细表审核报告》、“天职业字[2013]363-3号”《内部控制鉴证报告》、“天职业字[2013]363-4号”《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》、《招股说明书》、发行人2010年度股东大会会议文件、发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》、发行人历次股东大会会议文件、发行人历次董事会会议文件、相关政府部门出具的证明和发行人及相关人员的确认，并对相关人员进行了访谈，经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的下列条件：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件
经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会（下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等专门机构）、监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，各相关部门及其人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》，发行人2010年、2011年、2012年、2013年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）后较低者为计算依据）分别为3120.75万元、3190.28万元、3608.18万元、407.68万元；截至2013年6月30日，发行人的资产负债率为15.29%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》，以及工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其前身近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人本次公开发行前股本总额为4500万元，不少于3000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。
5、根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议、发行人的《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份数为1500万股，不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(三)发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查，发行人是由成立于2001年9月3日的赢时胜有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间从赢时胜有限设立之日起计算。自赢时胜有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已超过3年，符合《创业板管理办法》第十条第一款的规定。
（2）根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》和“天职业字[2013]363-2号”《非经常性损益明细表审核报告》，发行人 2010年、2011年、2012年、2013年 1-6月的净利润分别为 3153.78万元、3403.81万元、3718.00万元、476.28万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3120.75万元、3190.28万元、3608.18万元、407.68万元。发行人最近两年净利润合计
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）为 6798.46万元（以扣除非经常性损益前后较低者为准），超过 1000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第二款的规定。
（3）根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人净资产为 16,310.61万元，不少于 2000万元，发行人 2013年 1-6月不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第三款的规定。
（4）根据发行人章程及《招股说明书》，发行人本次公开发行前股本总额为人民币4,500万元，本次拟发行1,500万股，本次发行后的股本总额将不少于人民币3000万元，符合《创业板管理办法》第十条第四款的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定
根据天职国际会计师于2010年9月25日出具的“天职深核字[2010]499号”《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》并经发行人确认，发行人 2010年、2011年、2012年、2013年 1-6月主营业务收入占营业收入的99.60%、99.61%、99.72%、99.56%。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业务是：为资产管理和托管业务的信息化建设提供软件产品和服务。发行人最近两年内主营业务没有发生变化；发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》及
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）公司章程的规定，履行了必要的法律程序，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；发行人的实际控制人为唐球与鄢建红夫妇，最近两年内未发生变更。本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、计算机软件著作权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定
根据发行人提供的最近三年纳税申报表、完税证明、有关税务主管机关出具的证明、天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363-1号”《主要税种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人享受的税收优惠
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）符合相关法律、法规的规定；根据发行人2010年、2011年、2012年、2013年1-6月的盈利情况，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定
根据发行人提供的近三年重大合同、天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定
经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定
经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定
根据发行人历次三会文件并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会）、监事会、独立董事以及审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）11、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363-3号”《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》、“天职业字[2013]363-3号”《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程、《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》以及将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》,经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）15、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十四条的规定
根据发行人向中国证监会深圳监管局报送的辅导验收材料并经本所律师核查，发行人聘请国金证券股份有限公司为其提供本次发行上市的辅导工作，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十五条的规定
根据相关人员的声明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定
根据工商、税务、环保等有关政府部门出具的证明、发行人及发行人实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）根据发行人2010年度股东大会通过的关于本次募集资金投资项目决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；
根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的《可行性研究报告》并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定
发行人2011年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》并据此建立了募集资金专项存储与管理制度，对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，该项制度自中国证监会核准发行人首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构的变更
根据发行人提供的资料及经本所律师核查，发行人下设的深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京分公司（以下简称“北京分公司”）的营业场所由北京市朝阳区建国门外大街 14号 1201-06全区、1301-03北区变更为北京市东城区白桥大街15号9层901A，深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京办事处（以下简称“北京办事处”）的营业场所由北京市朝阳区建国门外大街甲14号12、13层变更为北京市东城区白桥大街15号9层901B，变更后具体情况如下：
1、北京分公司：
名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京分公司
营业执照：现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）110105013514692的《营业执照》
营业场所：北京市东城区白桥大街15号9层901A
负责人：庞军
经营范围：计算机软、硬件的开发、销售。
2、北京办事处
名称：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司北京办事处
营业执照：现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110105009261388的《营业执照》
营业场所：北京市东城区白桥大街15号9层901B
负责人：唐球
经营范围：为隶属企业提供联络服务。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人上述分支机构均合法设立，有效存续。
（二）新增的计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书、相关网站公开披露信息进行了逐一比对并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增5项计算机软件著作权，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|颁证日期|取得方式|颁证机关|
|1|赢时胜债券 ETF 财务估值软件V2.5|2013SR087885|2013-02-25|2013-08-21|原始取得|国家版权局|
|2|赢时胜跨市场 ETF财 务 估 值 软 件V2.5|2013SR087860|2013-04-26|2013-08-21|原始取得|国家版权局|
|3|赢时胜业务流程综合管理控制软件V1.0|2013SR087842|2013-07-01|2013-08-21|原始取得|国家版权局|
|4|赢时胜黄金 ETF 财务估值软件V2.5|2013SR087833|2013-05-02|2013-08-21|原始取得|国家版权局|
|5|赢时胜资产托管资金清算软件V5.0|2013SR087890|2013-06-02|2013-08-21|原始取得|国家版权局|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）三、发行人的业务
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》，发行人2010年、2011年、2012年、2013年1-6月的营业收入分别为101,609,541.03元、126,274,698.47元、143,916,992.81元、63,342,884.25元，其中主营业务收入分别为101,200,163.03元、 125,786,006.47元、143,509,283.81元、63,083,180.25元，主营业务收入占营业收入的比例为99.60%、99.61%、99.72%、99.56%。发行人的收入主要来源于主营业务。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
四、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
经本所律师书面核查发行人已经履行和正在履行的合同、《审计报告》等资料，并取得了发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人补充事项期间新增的重大合同如下：
1、发行人的重大生产经营合同
（1）技术开发合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的技术开发合同包括：
①2013年6月3日，发行人与中国农业银行股份有限公司签订《中国农业银行全国社保基金托管所需系统升级及相关服务项目采购合同》，发行人接受中国农业银行股份有限公司的委托为其提供全国社保基金托管所需系统升级及相
关服务，合同金额为1080万元。
②2013年7月2日，发行人与华润深国投信托有限公司签订《核算估值系统期货、跨市场ETF、银行间债核算估值模块技术开发合同》，发行人接受华润
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）深国投信托有限公司的委托为其开发赢时胜财务估值系统V2.5商品期货估值模块、赢时胜财务估值系统V2.5跨市场ETF估值模块、公允价值和银行间API接口下载系统项目，合同金额为50万元。
③2013年8月6日，发行人与东方证券股份有限公司签订《技术开发（委托）合同》，发行人接受东方证券股份有限公司的委托为其研究开发赢时胜财务估值系统融资融券、转融通、商品期货、创新分级（两级）、创新分级（三级）模块、XBRL信息披露公募基金模块及总分套账功能项目，合同金额为83万元。
④2013年9月3日，发行人与华泰资产管理有限公司签订《技术开发（委托）合同》，发行人接受华泰资产管理有限公司的委托为其研究开发赢时胜财务估值股指期货模块、估值核算2.5系统、银行间API接口系统、保监会上报平台项目，合同金额为95万元。
（2）技术服务合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的技术服务合同包括：
①2013年1月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《信息技术软件开发服务采购合同》，合同约定由发行人对中国建设银行股份有限公司的托管（一期）配套项目提供服务，合同期限自 2012年 11月 1日至 2013年 11月30日，合同金额最高为246.95万元。
②2013年3月19日，发行人与银华基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对银华基金管理有限公司的赢时胜系统技术维护项目提供技术支持及售后服务，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日，合同金额为72万元。
③2013年4月17日，发行人与广发银行股份有限公司签订《广发银行资产托管业务系统 2013-2014年度维护合同》，合同约定由发行人对广发银行股份有限公司的总行资产托管业务系统提供安装服务、升级服务、应用变更、错误修正、
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）咨询服务、应急服务、巡检服务、培训服务、重要日期现场支持等服务，合同期限自2013年6月1日至2014年6月30日，合同金额为88.69万元。
④2013年6月4日，发行人与广发基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对广发基金管理有限公司的赢时胜系统技术维护项目提供技术支持和售后服务，合同期限自 2013年 3月 1日至 2014年 2月 28日，合同金额为59.7万元。
⑤2013年6月20日，发行人与中信证券股份有限公司签订《会计业务服务项目服务协议》，合同约定由发行人对中信证券股份有限公司的资管会计业务提供驻场服务，合同金额为100.8万元。
⑥2013年 7月 3日，发行人和中国建设银行股份有限公司签订《中国建设银行托管业务咨询服务合同》，合同约定由发行人对中国建设银行股份有限公司的中国建设银行托管业务咨询服务项目提供托管业务系统的专项咨询服务，合同期限自2013年5月至2014年4月，合同金额为115.8万元。
⑦2013年7月11日，发行人与嘉实基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对嘉实基金管理有限公司的赢时胜基金财务估值（含直连电子对账模块、跨市场沪深 300ETF基金及其联接基金）、TA资金清算、XBRL信息披露及 QDII资产管理系统项目提供技术支持及售后服务，合同期限自 2013年 1月1日到2013年12月31日，合同金额为58万元。
⑧2013年7月18日，发行人与易方达基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对易方达基金管理有限公司的赢时胜系统技术维护项目提供技术支持和售后服务，合同期限自2013年1月1日至2013年12月31日，合同金额为68万元。
⑨2013年8月7日，发行人与信达财产保险股份有限公司签订《计算机软件开发服务合同》，合同约定由发行人为信达财产保险股份有限公司开发赢时胜
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）投资风险监控管理软件并提供相关服务，合同期限自2013年3月27日至2014年4月22日；合同最高金额为61.2万元。
⑩2013年8月29日，发行人与博时基金管理有限公司签订《技术服务合同》，合同约定由发行人对博时基金管理有限公司的赢时胜基金财务估值核算系统项目进行技术支持及售后服务，合同期限自2013年3月1日至2014年2月28日，合同金额为53万元。
经核查，本所律师认为，发行人新增的正在履行合同属于正常经营活动范围，合同的内容和形式合法有效，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2013]363号”《审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方不存在其他重大债权债务；发行人与关联方不存在相互提供担保的情况。
（三）发行人其他应收款、应付款的合法性
根据天职国际会计师“天职业字[2013]363号”《审计报告》，截至2013年6月30日，发行人其他应收款项下的余额为5,763,258.12元，发行人其他应付款项下的余额为419,837.65元，发行人的其他应收款和其他应付款中均不包含持有发行人股份5%以上的股东或其它关联方的款项。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常生产经营活动产生，合法有效。
（四）2013年1-6月发行人前五大客户的基本情况
2013年 1-6月发行人前五大客户分别为：恒丰银行股份有限公司、包商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中信银
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）行股份有限公司。中国建设银行股份有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（一）》中予以披露，其余四大客户的基本情况如下：
1、恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）
恒丰银行成立于1987年11月23日，持有注册号为370000018080389的《企
业法人营业执照》，注册资本为人民币 169000万元，注册地为山东省烟台市芝罘区南大街248号，法定代表人姜喜运，经营范围为：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据恒丰银行发布的《2012年年度报告》，恒丰银行前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|烟台蓝天投资控股有限公司|144,823.680|20.55|
|新加坡大华银行有限公司|100,515.218|14.26|
|南山集团有限公司|51,114.240|7.25|
|江苏汇金控股集团有限公司|51,114.240|7.25|
|福信集团有限公司|42,595.200|6.04|
|江阴金瑞织染有限公司|25,056.000|3.55|
|江苏正阳置业有限公司|22,983.312|3.26|
|烟台市广信投资发展有限责任公司|16,064.028|2.28|
|上海国之杰投资发展有限公司|14,291.316|2.03|
|江苏阳光紫金投资有限公司|12,703.392|1.80|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）2、包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）
包商银行成立于1988年12月16日，持有注册号为150000000002440的《企业法人营业执照》，注册资本为 391173.9049万元，注册地为内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街６号，法定代表人李镇西，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；黄金市场业务；证券投资基金销售业务；从事顾问、咨询、理财业务；自营及代理贵金属的买卖、回购、租赁、理财业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
根据包商银行发布的《2012年年度报告摘要》，包商银行前十大股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|包头市大安投资有限责任公司|21,562.50|5.51|
|中国农房公司包头公司|21,562.50|5.51|
|鄂尔多斯市明大公路经营管理（集团）有限责任公司|21,312.50|5.45|
|包头市太平商贸集团有限公司|21,250.00|5.43|
|包头市精工科技有限责任公司|20,785.50|5.31|
|包头市百川投资有限责任公司|19,505.00|4.99|
|包头浩瀚科技实业有限公司|19,427.12|4.97|
|内蒙古网通计算机有限责任公司|18,972.50|4.85|
|内蒙古森海旭腾商贸有限责任公司|16,450.00|4.21|
|包头市精翔印刷有限责任公司|15,157.50|3.87|

3、华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）
华夏银行成立于1992年10月14日，持有注册号为100000000029676的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为684972万元，注册地为北京市东城区
建国门内大街22号，法定代表人吴建，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据华夏银行发布的《2013年半年度报告》，华夏银行前十大股东及持股比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）|||持股比例（%）||
|首钢总公司|||138,885.118|1||20.28|
||国网英大国际控股集团有限公司|124,922.6892||||18.24|
||DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.|63,568.6722|||9.28||
||德意志银行卢森堡股份有限公司||||||
||DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT|56,237.3461|||8.21||
||德意志银行股份有限公司||||||
||红塔烟草(集团)有限责任公司||29,960.0000|||4.37|
||润华集团股份有限公司||21,337.6112|||3.12|
|SAL.OPPENHEIMJR.&CIE.KOMMANDITGESELLSCHAFT AUF AKTIEN萨尔·奥彭海姆股份有限合伙企业||17,120.0000|||2.50||
||生命人寿保险股份有限公司-万能H||11,380.1843|||1.66|
||北京三吉利能源股份有限公司||10,802.6949|||1.58|
||上海健特生命科技有限公司||8,956.8322|||1.31|

4、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）
中信银行成立于1987年4月20日，持有注册号为100000000006002的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本为 4678732万元，注册地为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座，法定代表人田国立，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理
黄金业务；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者
托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理业务（有
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）效期至2014年09月08日）。
根据中信银行发布的《2012年年度报告》，中信银行前十大股东及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万股）||||持股比例（%）||
||中信集团||2,893,892.8294||||61.85|
||香港中央结算(代理人)有限公司|736,764.2072|||||15.75|
||西班牙对外银行|7||01,809.905|5||15.00|
|社保基金||33,851.3209||||0.72||
||中国建设银行|||16,859.9268|||0.36|
||瑞穗实业银行|||8,191.0800|||0.18|
|上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资基金||6,082.8321||||0.13||
||中国船舶工业集团公司|||3,517.2000|||0.08|
||南方东英资产管理有限公司-南方富时中国|3,169.7828||||0.07||
||A50ETF|||||||
||东风汽车公司|||3,103.4400|||0.07|

根据发行人的股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述客户无关联关系，在上述客户中不享有权益。
（五）2013年1-6月年发行人前五大供应商的基本情况
2013年1-6月发行人前五大供应商分别为：北京全唐软件技术有限责任公司、戴尔（中国）有限公司、深圳海实信科技有限公司上海分公司、北京利福威商贸有限公司、北京英浩驰华智能科技有限公司。戴尔（中国）有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（二）》中予以披露，北京英浩驰华智能科技有限公司的基本情况已在《补充法律意见书（九）》中予以披露，其余三大供应商的基本情况如下：
1、北京全唐软件技术有限责任公司（以下简称“全唐软件”）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）全唐软件成立于2004年2月24日，持有注册号为110108006481771的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为103.17万元，注册地为北京市海淀区北太平庄路35号楼405室，法定代表人唐岗，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；
销售自行开发后的产品。
全唐软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|唐岗|73.17|70.92|
|唐开元|30.00|29.08|
|合计|103.17|100|

2、深圳海实信科技有限公司上海分公司（深圳海实信科技有限公司上海分公司为深圳海实信科技有限公司的分公司），深圳海实信科技有限公司（以下简称“海实信”）
海实信成立于2011年4月14日，持有注册号为440301105325034的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为100万元，注册地为深圳市罗湖区宝岗路笋岗村 39栋201，法定代表人周炜，经营范围为：电子信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及配件的销售、技术开发；经济信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。
海实信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|徐静英|30|30|
|徐立新|5|5|
|周炜|65|65|
|合计|100|100|

3、北京利福威商贸有限公司（以下简称“利福威商贸”）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）利福威商贸成立于2012年6月15日，持有注册号为110108015000393的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为3万元，注册地为北京市海淀区清河小营（雄狮机械厂）1幢1层130室，法定代表人蔡磊，经营范围为：销售计算机、软件及辅助设备、体育用品、通讯设备、文化用品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品；计算机系统服务；计算机维修；办公设备维修；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）
利福威商贸的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蔡磊|2|66.67|
|张玉涛|1|33.33|
|合计|3|100|

根据发行人的股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，发行人股东、董事、监事、高级管理人员与上述供应商无关联关系，在上述供应商中不享有权益。
五、公司股东大会、董事会、监事会的规范运作
（一）股东大会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发行人新召开1次股东大会，具体情况如下：
2013年 4月 28日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度报告摘要〉的议案》、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2012年度利润分配预案>的议案》、《关于<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于<续聘会计师事务所>的议案》、《关于确认2012年度关联交易的议案》、
《关于<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、
《关于监事会换届选举的议案》。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）（二）董事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发行人新召开3次董事会，具体情况如下：
1、2013年4月7日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度报告摘要〉的议案》、《关于<2012年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2012年度总经理工作报告>的议案》、《关于<2012年度利润分配预案>的议案》、《关于<2012年度财务决算报告>的议案》、《关于<续聘会计师事务所>的议案》、《关于确认 2012年度关联交易的议案》、《关于<2013年度财务预算报告>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2012年度股东大会的议案》。
2、2013年 4月 28日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会董事长、总经理的议案》、《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司副总经理的议案》、《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司高级管理人员的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会战略决策委员会主任委员及委员>的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会提名委员会主任委员及委员>的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员>的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会审计委员会主任委员及委员>的议案》。
3、2013年 9月 10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2010年1月1日至2013年6月30日审计报告>的议案》。
（三）监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）行人新召开3次监事会，具体情况如下：
1、2013年4月7日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2012年度监事会工作报告>的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。
2、2013年 4月 28日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届监事会主席的议案》。
3、2013年 9月 10日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司2010年1月1日至2013年6月30日审计报告>的议案》。
经核查发行人股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、召集、召开程序和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及签署均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，真实、有效。
六、发行人的税务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增财政补贴3项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|补助时间|补助内容|补助金额（元）|批准文号|到账时间|
|1|2012|2012 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助款|800,000.00|深经贸信息中小字[2013]50号|2013-06-06|
|2|2012|第十六届中国国际软件博览会参展企业经费资助|3,000.00|深经贸信息秘书字[2012]167号|2013-01-10|
|3|2012|计算机软件著作权补贴7个|4,200.00|深圳市福田区财政局国库科产业专项资金（7 个知识产权补助款）|2013-02-04|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均以地方政府及相关部门制定的政策为依据，并经有权部门的确认和批准，合法、合规、真实、有效。
七、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人首次公开发行股票的申请除按《证券法》第十条、第五十条第一款的规定尚需依法报经中国证监会核准，发行人的首次公开发行股票上市申请除按《证券法》第四十八条的规定尚需取得证券交易所审核同意外，发行人首次公开发行股票并上市的申请符合《公司法》、《证券法》和《创业板管理办法》规定的各项条件；发行人没有重大违法违规行为；发行人的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书一式陆份。
（以下无正文，下接签字页）
广东华商律师事务所 补充法律意见书（十）（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之签字页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 陈曦
傅曦林
周燕
年 月 日