北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市航运健康科技有限公司的关注函》的法律意见书
二〇一八年一月
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北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对深圳市航运健康科技有限公司的关注函》的
法律意见书
致:深圳市航运健康科技有限公司
北京市盈科（深圳）事务所(以下简称“本所”)受深圳市航运健康科技有限公司(以下简称“公司”或“贵司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《深圳市航运健康科技有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就贵司拟对深圳证券交易所《关于对深圳市航运健康科技有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)的回复合法合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1.本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2.本法律意见书仅就公司本次关注函的有关事项发表法律意见,而不对有
关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计、审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符。
4.本所同意公司在其为本次关注函所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。本法律意见书仅供公司向深交所回复本次《关于对深圳市航运健康科技有限公司的关注函》的合法合规性之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任,如无特别说明，本法律意见书中简称或名词的释义均与《振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“报告书”）中相同，本所现出具法律意见如下:
1.请完整披露你公司产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理
部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
截至本法律意见书出具日，航运健康各级股东的产权及控制关系结构如下图所示：
其中，苏州工业园区管理委员会为苏州市人民政府派出机构；
中信资本控股有限公司的股权结构图如下：
马化腾
100%
Advance Data
Services Limited
7.70%
100%
马化腾环 其他公众 其他公众
MIH TC 台北市政府 明东实业 道盈实业
球基金会 投资者 投资者
33.24% 1.03%58.53% 13.11% 8.45% 7.58% 71.24%
中国中信股份有限 腾讯控股有限公司 富邦金融控股股份有
公司（0267.HK） （0700.HK） 限公司（2881.TW)
100% 100% 100%
Forever Glory Mount Everest 富邦人寿保险 嵩全资本有 Qatar Holding 中信资本控股
Holdings Ltd. Investment Limited 股份有限公司 限公司 LLC 管理层
24.06% 23% 20% 2.13% 20.81% 10%
中信资本控股有限公司
注：Qatar Holding LLC是卡塔尔主权财富基金卡塔尔投资局的全资子公司，因此股权架构图没有将主要股东追溯至自然人或国有资产管理机构。资料来源：《中信证券股份有限公司关于中信资本股权投资（天津）股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》、《腾讯控股有限公司中期报告2017》、《富邦金融控股股份有限公司2016年股东会年报》
中国中信股份有限公司的股权结构如下：
注：资料来源于《中国中信有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、中信股份公告《ANNOUNCEMENT-(1) CONNECTED TRANSACTION IN RESPECT OF A PROPOSED SUBSCRIPTION OF PREFERRED SHARES BY CT BRIGHT;(2) SALE OF SALE SHARES BY CITIC POLARIS TO CT
BRIGHT;(3) STRATEGIC COOPERATION WITH CPG AND ITOCHU;(4) PROPOSED AMENDMENT TO
THE ARTICLES OF ASSOCIATION;(5) RESUMPTION OFTRADING》
2.请充分披露受让ST生化股份资金的来源情况，对于来源于并购贷款、抵押贷款等的，请说明金额，是否已签署协议，如已签署，请说明贷款对象、利息率。
本次权益变动信息披露义务人支付的资金总计约21.87亿元，均将来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康的自有或自筹资金。其中，自有资金来源于佳兆业集团、航运集团和航运健康，佳兆业集团、航运集团的自有资金均来源于其经营所得；自筹资金来源于符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等，上述资金拟通过股权关系向信息披露义务人投入资本金方式或向信息披露义务人提供借款的方式注入。
出于保密需要，截至本法律意见书出具日，公司、航运集团、佳兆业集团及其下属公司尚未就本次收购与资金融出方达成融资协议，且同时尚未最终确定本次权益变动所需支付价款中以自有资金支付与以并购贷款、抵质押贷款等借贷资金支付的比例，因此公司本次权益变动涉及资金中来源于并购贷款、抵质押贷款等借贷资金的最终金额亦未最终确定。后续，公司、航运集团、佳兆业集团及其下属公司将根据收购对价支付节奏及自有资金的安排情况，适时与资金融出方洽谈符合监管机构要求的并购贷款、抵质押贷款等。
此外，佳兆业集团的下属境内经营主体佳兆业深圳于2017年12月1日出具了《关于提供资金支持的声明》，佳兆业深圳承诺：“为保障航运健康按照三方协议及转让协议的约定向信达、振兴集团支付相应对价的能力，在不影响公司业务正常运营的前提下，在航运健康支付提出需求时，公司将通过股东借款、增资等合法方式向航运健康提供资金支持。”同时，信息披露义务人承诺：“本公司的间接股东鹰潭锦营不是专门为本次权益变动目的设立。本次权益变动中本公司拟支付的资金不存在直接或者间接来源于鹰潭锦营全体合伙人对鹰潭锦营投入资金的情形。本公司亦不会使用本次收购拟取得的上市公司股份为鹰潭锦营的融资设定任何担保。”
综上，本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
未来，公司如达成涉及本次权益变动的相关融资安排，公司将及时通知上市公司就相关事项发布本次权益变动的进展公告。
3.在你公司拟受让的 ST生化股份存在质押、冻结及轮候冻结，以及振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）相关债权人不仅限于中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深圳”）的情形下，请在“签订相关协议的目的”部分进一步对比竞争性要约方式说明协议转让如何更具有确定性和时效性。
（一）相关协议签署日振兴集团所持振兴生化股份被质押、冻结及轮候冻结情况
根据振兴集团提供的相关材料，截至本法律意见书出具日，其持有振兴生化股份被司法冻结的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|持有人名称|司法冻结执行人名称||司法冻结数量||司法冻结日|解冻日期||
||号||||（股）||期|||
|1||振兴集团有限公司|山西省运城市中级人民法院|61,621,064||2017/7/31||2019/7/30||
||序|持有人名称|轮候机关||轮候冻结数量|委托日期|||轮候期限|
||号||||（股）||||（月）|
|1||振兴集团有限公司|河南省郑州市中级人民法院|1,100,000||2017/10/18||36||

根据振兴集团提供的相关材料，截至本法律意见书出具日，其持有振兴生化股份被质押情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|质押股数||质押开始|质押到期|质权人||本次质押占其||用|
||||日期|日|||所持股份比例||途|
|振兴集团|61,621,064|2017-07-17||9999-01-01|中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司|100%||担保||

上述质押、冻结 1是由信达深圳申请质押和向运城市中级人民法院申请冻结，截至本法律意见书出具日，振兴集团在信达深圳的债务本金为 10.45亿元
（2017年 12月 20日，航运健康已依照《关于债务重组三方协议的补充协议》
向信达深分支付了1.39亿元的利息，详见上市公司于2017年12月22日披露的
相关公告，公告编号2017-123）。根据信达深圳出具的《同意函》，信达深圳作为质权人，同意振兴集团将所持上市公司 50,621,064股股份以协议方式转让给受让方，并将按照《债务重组三方协议》约定另行配合办理质押股份的解质押手续。同时，根据《债务重组三方协议》，信达深圳同意协议生效后，在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除信达深圳就标的股份上除股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。
轮候冻结1的申请人为河南明泰铝业股份有限公司，案件标的金额为 2,228万元及相应利息。截止本法律意见书出具日，该案尚未判决。振兴集团拟于向深交所申请合规确认前解除轮候冻结1。同时，航运健康及信达深圳也将积极敦促振兴集团在向深交所申请合规确认前解除轮候冻结1。此外，《债务重组三方协议》约定了因振兴集团原因导致1,100万股无法按时转让给信达深圳时的处理方式，详细如下：
若振兴集团未能配合中国深圳按协议的约定将相应补偿股份过户至信达深圳名下，信达深圳应于上述逾期过户事项发生之日起3个工作日内书面通知航运健康，航运健康收到书面通知后，在其依《股份转让协议》约定应向振兴集团支付下一期股份转让价款时，扣留该期股份转让价款中的一定款项（扣留款项的金额=逾期过户的补偿股份数量*合规确认日前20个交易日股票均价*2倍，下称“扣留款项”）支付至信达深圳指定账户，作为代振兴集团向信达深圳支付的履约保证金，航运健康前述支付视为航运健康已向振兴集团支付与扣留款项同等金额的股份转让价款；扣留款项支付至信达深圳指定账户后，信达深圳有权使用部分扣留款项于二级市场购买与补偿股份数量等额的上市公司股份。
（二）在解除标的股份权利限制的基础上，协议转让方式比竞争性要约方式更具有确定性和时效性
1、协议转让方式对解除标的股份的质押及冻结作出了明确的安排
①标的股份已质押给信达深圳，信达深圳同意在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，出具同意标的股份协议转让之书面确
认以及在不影响标的股份过户的前提下解除标的股份质押之书面确认，并在深交所办理标的股份合规性确认、中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理标的股份过户手续的过程中，应深交所、登记结算公司的要求及时、充分的配合办理上述手续并提交相关文件。
②标的股份上现有司法冻结的申请人系信达深圳，信达深圳同意于《债务重组三方协议》生效后，在航运健康与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除信达深圳就标的股份上除股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。
③除信达深圳申请的司法冻结外，就针对标的股份申请的轮候冻结，振兴集团拟于向深交所申请合规确认前解除。
因此，考虑到竞争性要约收购具有较强的不确定性，在解除标的股份权利限制的基础上，协议转让方式可以解除相关方的债权债务关系，更具有确定性和时效性。
2、协议转让方式操作确定性高、成本可控、时效性强
①采用竞争性要约方式，收购人之间可能产生恶性竞争，可能导致信息披露义务人增加收购成本。
②按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年 11月修订）》以及《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南》等业务指引，在取得交易所合规性确认之后 60天可办理完成股份的过户登记，对于相关方债权债务的解除以及股份收购可实现性更强。
因此，考虑到竞争性要约系公开面向全体股东发出，涉及的环节较多，操作程序比较繁杂，且对象较为分散。同时，要约收购结果存在较大的不确定性，预受要约的股份数量能否达到预期数量存在较大不确定性。而协议转让系针对特定主体进行，在市场化谈判协商一致的基础上达成收购协议，可实现性相对较高，且可以实现相关方债权债务关系的解除。
4.请说明在 2017年 11月 28日签订相关协议前，你公司直接或间接控股股东、实际控制人与振兴集团、信达深圳是否存在交易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系。如存在，请说明发生时间、交易对手或合作方以及交易或合作内容，并在此基础上进一步论证相关交易或合作对11月 28日签订相关协议的影响。
（一）航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与振兴集团是否存在交易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系。
在 2017年 11月 28日签订相关协议前，航运健康及其直接控股股东深圳市航运集团有限公司、间接控股股东佳兆业集团控股有限公司以及实际控制人郭英成先生和郭英智先生与振兴集团、山西振兴之间，不存在包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等在内的交易往来，亦不存在合伙、联营等其他经济利益关系。
（二）航运健康直接或间接控股股东、实际控制人与信达深圳是否存在交易往来（包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等）或合伙、联营等其他经济利益关系。
在 2017年 11月 28日航运健康、振兴集团及信达深圳相关协议签署前，航运健康的间接控股股东佳兆业集团控股有限公司及其控制的子公司作为资金融入方与资金融出方信达深圳存在多笔债权债务往来。截至本法律意见书出具日，相关债权债务往来大部分已经结清，仅存一笔债权债务往来尚未结清，该笔债权债务往来的详细信息如下：
2016年 12月 12日，信达资本管理有限公司、深圳深信资本管理有限公司作为普通合伙人，中国信达资产管理股份有限公司、华建国际实业（深圳）有限公司及佳兆业集团（深圳）有限公司作为有限合伙人共同成立了芜湖信东圳投资中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业的资金主要以债权方式投资于深圳市某城市更新项目，向该项目公司提供金额不超过人民币 35.5亿元的委托贷款。此外，合伙企业拟收购该项目公司的少数股权，收购对价以实际评估
价值为准。
综上，合伙企业的资金投向明确，与相关方于 2017年 11月 28日签订的相关协议系相互独立的交易，不会对该等协议产生影响。
除上述关系外，航运健康及其直接控股股东深圳市航运集团有限公司、间接控股股东佳兆业集团控股有限公司以及实际控制人郭英成先生和郭英智先生与信达深圳之间，不存在包括但不限于债权债务往来、购买出售资产等在内的交易往来，亦不存在合伙、联营等其他经济利益关系。
5.史珉志与其子 11月 30日才签署的《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》是否能作为判断振兴集团 11月 9日是否发生实际控制人变更的依据，请你公司进一步论证并说明协议转让是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定。请财务顾问、律师对上述问题核查并发表意见。
（一）进一步论证并说明协议转让是否符合《收购管理办法》第七十四条的规定
根据上市公司提供的史珉志、史跃武于 2017年 11月 30日作出的《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》（以下简称“《声明函》”），史珉志、史跃武作出了联合澄清和声明如下：
“2017年 11月 9日，史珉志将其持有的振兴集团98.66%的股权转由史跃武持有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。
史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，振兴集团的实际经营决策仍由史珉志作出。本次调整不涉及实际控制人的变更，公司的实际控制人仍为史珉志先生。
振兴集团于 2017年 11月 28日向公司作出的通知，系振兴集团的经办人员未经了解实际情况仅根据工商变更情况作出的通知，实际控制人发生变更的认定不符合振兴集团控制权的实际情况。
史珉志知悉并同意振兴集团自2017年11月9日后的日常经营行为和对外签署的合同。”
此外，史珉志、史跃武于2017年12月3日向本公司出具了《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），就上述《声
明函》中关于实际控制人未变更的情况对本公司进行了确认；上市公司亦于 2017年 12月 29日发布《振兴生化股份有限公司关于股东实际控制人变更的更正公告》，对上市公司实际控制人未发生变化的情况进行了澄清。
根据上述《声明函》、《确认函》、公告及本公司与史珉志、史跃武进一步沟通了解的情况，因史珉志、史跃武认为本次调整并未导致振兴集团及上市公司的实际控制人发生变更，故史珉志、史跃武在2017年11月9日工商变更登记后并未将本次调整作为需披露的权益变动事项通知上市公司，后因振兴集团的经办人员不了解本次调整的背景原因，仅根据工商变更情况而向上市公司作出通知，从而导致了上市公司于 2017年 11月 29日发出《振兴生化股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》，对外披露上市公司的实际控制人由史珉志变更为史跃武；在上市公司披露了上述公告且史珉志、史跃武知悉了上述公告内容后，2017年 11月 30日，史珉志、史跃武联合作出上述《声明函》，对已经发生的相关事实进行了澄清和确认。
同时，根据上市公司提供的山西恒一律师事务所于2018年1月12日出具的《关于振兴集团有限公司的实际控制人认定之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），2017年11月9日之后振兴集团重大事项的决策过程如下：
“振兴集团目前除管理振兴生化股权外已基本无其他业务。2017年 11月 9日之后至本法律意见书出具之日，振兴集团所涉及的重大事项为决策签署与信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）、深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）之间《债务重组三方协议》；决策签署振兴集团与航运健康之间的《股份转让协议》、《投票权委托协议》等事项。该等事项的具体决策过程如下：
2017年 7月 8日，史跃武先生与收购方航运健康控股股东佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）有关负责人就转让振兴集团所持振兴生化股权事宜进行了初步接触；
2017年 7月 9日，史跃武先生就上述事项通过电话向史珉志先生进行了汇报沟通，史珉志先生同意并授权史跃武先生与佳兆业集团相关人员保持接触并在一定框架范围内进一步商谈有关事项。
2017年 7月 17日、8月 24日、29日、31日，史跃武先生与佳兆业集团有
关负责人及信达深分有关负责人就转让所持振兴生化股权事宜进行了进一步商谈；
上述商谈情况，史跃武先生分别于 2017年 7月 25日、2017年 9月 1日通过电话向史珉志先生及曹三海先生进行了汇报沟通。各方就数次商谈结果进行了充分的磋商和意见交换，并由史珉志先生就振兴生化股权事宜的商谈结果和具体条款进行决策。
经过多轮家族内部沟通和商谈，出于对自身战略发展和资金安排等需求及对 ST生化未来发展的审慎考虑，史珉志先生同意上述股权转让及表决权委托等事项，并于 2017年 11月 12日，在振兴集团公司办公室召开董事会，董事会成员史珉志先生、史跃武先生、曹三海先生就振兴集团上述股权转让及表决权委托等事项进行内部决策，全体董事一致同意上述事项，并签署了董事会决议。
2017年 11月 25日，史跃武先生再次受史珉志先生委托与佳兆业集团及信达深分有关负责人沟通，商谈股权转让细节。同日，史跃武先生通过电话方式向史珉志先生及曹三海先生汇报了商谈结果。
2017年 11月 27日，振兴集团于公司会议室召开股东会，经过史珉志先生事先同意股东史跃武先生与振兴集团有限公司职工合股基金会代表曹三海先生就振兴集团上述股权转让及表决权委托等事项进行内部决策，全体股东一致同意上述事项，并签署了股东会决议。
2017年 11月 28日，信达深分与航运健康、振兴集团、山西振兴集团有限公司签署了《债务重组三方协议》；振兴集团与航运健康签署了《股份转让协议》、《投票权委托协议》。
基于上述事实，2017年11月9日振兴集团的股权转让前，及2017年11月 9日振兴集团的股权转让后，振兴集团的相关重大事项决策均由史珉志先生作出，史珉志先生能够实际支配振兴集团之行为。
2017年11月9日之前，史珉志先生为持有振兴集团98.66%股权之股东；2017年 11月 9日起，史珉志先生虽不是振兴集团的股东，但通过协议或其他安排能够实际支配公司股权表决权，并能够对公司董事会决议产生重大影响，也足以对股东会产生重大影响；史珉志先生为振兴集团的实际控制人。”
鉴于上述，史珉志、史跃武于 2017年 11月 30日出具的《声明函》为其对
已经发生的情况进行的澄清和确认，根据其在《声明函》和《确认函》中澄清和确认的情况，上市公司彼时的实际控制人未发生变更，在上述《声明函》及《确认函》真实有效、史珉志向史跃武转让振兴集团股权不构成上市公司实际控制人变更的前提下，公司与振兴集团签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定
（二）中介机构核查意见
法律顾问核查意见
经核查，本所律师认为，本次权益变动是基于史珉志、史跃武出具的上述《声明函》及《确认函》真实有效、史珉志向史跃武转让振兴集团股权不构成上市公司实际控制人变更的情况下进行的，根据上述《声明函》及《确认函》，上市公司的实际控制人未发生变更，信息披露义务人与振兴集团签署《股份转让协议》和《投票权委托协议》不违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
6.鉴于你公司于 11月 28日后获得 ST生化22.5%股份的表决权，请你公司按照《收购管理办法》第十七条的规定聘请财务顾问对权益变动报告书的内容出具核查意见。
公司已聘请财务顾问对权益变动报告书的内容出具核查意见，详见上市公司公告的《关于振兴生化股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》。
法律意见书
(本页无正文,为《北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市航运健康科技有限公司的关注函>的法律意见书》之签署页)
北京市盈科(深圳)律师事务所(盖章)
负责人:
姜敏
经办律师:
经办律师:
2017年 1月 11日