湖南启元律师事务所
关于
湖南长高高压开关集团股份公司
2016年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
二零一六年十一月
致：湖南长高高压开关集团股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公司”）的委托，为长高集团本次实施股票期权激励计划事宜（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号、自2016年8月13日起施行)(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文和《湖南长高高压开关集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行2016年股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）所涉及的相关事项，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有长高集团的股份，与长高集团之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长高集团或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
本所得到长高集团书面保证和承诺：长高集团向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对本次股权激励计划作任何形式的担保。
本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法
律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本《法律意见书》仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将《本法律意见书》作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：一、长高集团实施本次激励计划的主体资格
（一）长高集团依法设立及有效存续
公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份公司，于2006年1月17日在湖南省工商行政管理局注册登记。经中国证监会2010年6月4日以《关于核准湖南长高高压开关股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】789号）核准和深圳证券交易所批准，长高集团已在深圳证券交易所上市，股票简称为“长高集团”，股票代码为002452。
长高集团目前持有湖南省工商行政管理局于2016年3月23日核发的《营业执照》（统一社会信用证代码914300001839655251），住所为长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地，法定代表人为马晓，注册资本为52,542.4万股元，经营范围为生产、销售1100kV及以下高压电器及高低压成套设备与配电箱；电力工程施工；
销售机电产品；以自有资产进行电气产业投资；房地产及物业管理投资；市场营销
策划服务；各类商品和技术的进出口业务。
依据长高集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长高集团为依法设立并合法存续的股份公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，也不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所交易规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙出具的 CHW证审字[2016]0058号标准无保留意见的《审计报告》、公司说明并经本所律师核查，长高集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截止本法律意见书出具日，长高集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，长高集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，长高集团具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励的合法合规性
长高集团于2016年11月16日召开的第四届董事会第三次会议通过了《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师依据《管理办法》的相关规定，对长高集团本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）关于本次激励计划的激励方式
根据《股权激励计划（草案）》，长高集团本次激励计划的激励方式为股票期权激励计划。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买公司一定数量股份的权利。
本所认为，《激励计划(草案)》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十八条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
《激励计划(草案)》共12章，主要内容包括释义、实施激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励计划的激励对象、激励计划的具体内容、股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响、公司实施股权激励计划的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划变更、终止、激励计划实施情况的披露、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制及附则。
本所认为，《激励计划(草案)》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）关于本次激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是：是为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
本所认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的规定。
（四）关于本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的主体资格
根据长高集团的确认并经本所律师核查：
(1)本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
(2)本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事、不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿，但其担任全资子公司长高成套公司执行董事、常务副总经理，负责控股子公司的管理工作，符合成为激励对象的条件。
（3）本次激励计划的激励对象不存在《激励计划(草案)》公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所认为，公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条及第三十八条的相关规定
2、激励对象范围
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的激励对象包括：
(1)首次激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及业务（技术）骨干，共计218人(单详见本法律意见书“二、本次股权激励的合法合规性”之“（六）本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事”“3、激励对象获授的股票期权分配情况”所述)；
(2)预留激励对象预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
根据公司的确认，《激励计划(草案)》已确定的所有激励对象均在公司或其子公司任职。激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条的规定。根据激励对象的确认，激励对象不存在《激励计划(草案)》公告前6个月内知悉内幕交易而买卖公司股票的内幕交易行为或在前述期间内泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
据此，本所认为，激励对象范围的确定亦符合《管理办法》第三十八条的规定。
3、公司监事会对激励对象名单的核实
（1）公司监事会已履行的核查程序及结论
长高集团于2016年11月16日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对公司《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权激励对象名单（以下简称“激励对象名单”）核查后，认为：
1）激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条规定的不得成为激励对象的情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
4）列入本次激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公
司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5）公司实施股票期权激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司技术、管理等业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（2）公司监事会尚待履行的审核程序
根据《管理办法》第三十七条规定，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，截止本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件及《公司章程》的规定；
激励对象均符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
4、本次激励计划预留权益及其涉及的激励对象
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划预留300万份股票期权，约占公司股本总额52,542.4万股的0.57%，预留部分占本次授予股票期权总量的14.9%。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留股票期权的授予对象，经董事会审议通过相关议案、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确预留股票期权的激励对象的，预留股票期权失效。
本所认为，本次激励计划中预留股票期权的安排符合《管理办法》第十五条的规定。
（五）与本次激励计划配套的考核方法
为实施《激励计划(草案)》，长高集团已制订《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）作为本次激励计划的配套文件。《考核办法》明确了对激励对象的绩效考核方法。
本所认为,长高集团已建立相关的绩效考核体系和考核管理办法，以绩效考核
指标作为实施激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（六）本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
1、股票种类、股票来源
（1）种类。本次股权激励计划拟授予激励对象2014万份股票期权，股票种类为人民币A股普通股。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）股票来源。根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的股票来源为长高集团向激励对象定向发行的公司股票。
本所认为，本次激励计划的股票种类、股票来源符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第十二条的相关规定。
2、本次激励计划拟授出的股票期权的数量、比例、分期行权情况等
根据《激励计划(草案)》，长高集团拟向激励对象授予2014万份股票期权，约占本次激励计划公布时公司股本总额52,542.4万股的比例为3.83%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中，其中首次授予 1714万份，占本激励计划所涉及股票总数2014万股的85.1%，占本激励计划签署时公司股本总额52,542.4万股的3.26%；预留300万份，占本激励计划所涉及股票总数2014万股的14.9%，占本激励计划签署时公司股本总额 52,542.4万股的0.57%。
公司于2012年12月推出了首次股票期权激励计划，截止至本次股票期权激励计划公布日，首次股权激励计划剩余的已授予未行权的股票期权数量为 429.76万股，加上本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量 2014万股，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票累计总数为2443.76万份，占目前公司股本总额52,542.4万股的比例为4.65%。
本所认为，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划(草案)》，首次授予的股票期权应自授权日起满12个月后分
期行权，激励对象应分三期行权，行权安排如下表：
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|-|-|-|
|行权期|行权期|可行权比例|

自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授
第一个行权期 30%
权日起满24个月的交易日当日止
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|-|-|-|
|第二个行权期|自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授权日起满36 个月的交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授权日起满48 个月的交易日当日止|40%|

根据《激励计划(草案)》，预留部分的股票期权应自首次授权日起满24个月后分二期行权，行权安排如下表：
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|-|-|-|
|行权期|行权期|可行权比例|
|第一个行权期|自首次授权日起满 24个月后的下一交易日起至授权日起满36 个月的交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授权日起满 36个月后的下一交易日起至授权日起满48 个月的交易日当日止|50%|

在行权期期内，若当期达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权申请行权。如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
若根据《考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
据此，本所认为，本次激励计划分期行权的相关规定符合《管理办法》第三十一条及第三十二条的规定。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
根据《激励计划(草案)》的规定，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|人员|职务|本次获授的股票期权（万份）|获授权益合计占本次计划总量的比例|获授权益合计占目前总股本比例|
|彭强|董事|15|0.74%|0.029%|
|唐建设|副总经理|15|0.74%|0.029%|
|中层管理人员及业务（技术）骨干（216人）||1684|83.62%|3.21%|
|二、预留部分||300|14.9%|0.57%|
|合计||2014|100%|3.83%|

根据《激励计划(草案)》，公司于2012年12月推出了首次股票期权激励计划，
截止至本次股票期权激励计划公布日，首次股权激励计划剩余的已授予未行权的股票期权数量为 429.76万股。经核查，长高集团任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获得的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的规定。
（七）关于本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、股票期权激励计划的有效期本次激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过4年。
2、授权日
授权日在本计划公司经股东大会审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。
3、等待期
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
5、相关限售规定
本次股票期权激励计划所涉及的股票限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，《激励计划(草案)》关于有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件的规定。
（八）关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划(草案)》，本次授予的股票期权的行权价格为10.29元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以10.29元的价格购买一股公司股票。
2、本次授予股票期权的行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价10.29元；
（2）激励计划草案公布前20个交易日内的公司股票交易均价9.85元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，本所认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
（九）关于股票期权的获授与行权条件
1、股票期权的获授条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）长高集团未发生如下任一情形：
a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d）法律法规规定不得实行股权激励的；
e）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
（2）在股票期权激励计划有效期内，行权期内的行权还需要达到下列财务指标条件方可实施：
本计划首次授予的股票期权，在2017年至2019年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2017年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 20 %。|
|第二个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2018年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 35%。|
|第三个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2019年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 50%。|

预留部分的股票期权行权需要满足的财务指标如下：
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|-|-|
|行权期|业绩考核条件|
|第一个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2018年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 35%。|
|第二个行权期|以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73 元为基数，2019年净利润相比 73,306,639.73元增长不低于 50%。|

以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对
应年报出具时方可行权。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利
润。
3、绩效考核指标设立的科学性与合理性
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的考核指标体系是依据宏观经济状况、高压开关行业发展状况、同行业上市公司利润水平，结合公司实际情况确定的。本次激励计划的考核指标体系以净利润增长率为核心，公司最近三年扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润的复合增长率为4.68%，并综合考虑了公司未来盈利能力成长情况，本次公司层面考核指标选取未来3年的净利润增长率分别为20%、35%、50%、；结合对激励对象个人设置的严密的绩效考核体系，形成了一个完善的考核指标体系，能够树立较好的资本市场形象，能够反映公司经营业绩和盈利能力的成长性，保障本次激励计划目的的顺利实现。公司根据目前公司目前实际经营情况和公司近三年扣除非经常性损益归属于上市公司股东净利润的复合增长率，以最近三年实现的扣除非经常性损益后的净利润的平均值为基数来确定公司本次股权激励计划的行权业绩指标。
本所认为，上述关于股票期权的授予条件及行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（十）股票期权激励计划的调整方法和程序
《激励计划(草案)》中规定了股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法和股票期权激励计划调整的程序。本所认为，该等内容不存在违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
（十一）股票期权会计处理
《激励计划(草案)》中规定了股票期权价值的计算方法及参数合理性和期权费用的摊销方法。本所认为，该等内容不存在违反《管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
（十二）长高集团与激励对象的权利义务
《激励计划(草案)》规定了长高集团与激励对象的权利义务。本所认为，该等规定符合《管理办法》第九条的相关规定。
（十三）本次激励计划的变更、终止
《激励计划(草案)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规定的情形、公司发生重大变更的情形以及激励对象个人发生不得按照本次激励计划被授予股票期权的情形、职务变更、辞职、公司裁员而离职、退休、丧失劳动能力、身故等情况下的处理方法。本所认为，上述规定没有违反《管理办法》第七条、第九条等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。
（十四）其他
1、根据《激励计划(草案)》和公司承诺，长高集团不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
2、根据《激励计划(草案)》，长高集团应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，符合《管理办法》第六十五条的规定。
3、根据《激励计划(草案)》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
4、根据《激励计划(草案)》，公司于2012年12月推出了首次股票期权激励计划，该次股权激励计划设定的行权业绩指标为2013至2016年度的扣除非经常性损益后的净利润（归属于上市公司股东）分别为72,147,035.48元、82,098,350.72元、94,537,494.76元、109,464,467.62元。公司本次股权激励计划中2017年的行权业绩指标为87,967,967.68元，2018年的行权业绩指标为95,298,631.64元，低于公司首次股票期权激励计划2016年度的业绩指标。
根据公司的说明及《激励计划(草案)》，上述原因主要是受输变电设备行业发展缓慢，行业竞争激烈，产品毛利率下降等因素的影响，公司 2015年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）60,679,785.28元，与 2012年设定的行权业绩指标比相差35.81%，公司已注销首次股权激励计划的第三期行权份额（预留部分的第二期）。公司2015年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公
司股东）60,679,785.28元，低于公司2014年度和2013年度实现的扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）84,168,899.77元和 75,071,234.15元。因此，公司本次股票期权激励计划的业绩考核条件以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润73,306,639.73元为基数，基数高于公司2015年度实现扣除非经常性损益的净利润（归属于上市公司股东）。
据此，本所认为，公司已就后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的原因与合理性进行了充分的说明，符合《管理办法》第十四条第一款的规定。
综上，本所认为，长高集团为实施本次激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法律程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据长高集团陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，长高集团本次股权激励已履行如下法定程序：
1、2016年11月16日，长高集团董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划激励对象名单》、《股票期权激励计划实施考核办法》。
2、2016年11月16日，长高集团召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案，董事彭强为本次股权激励对象、董事马孝武、马晓与本激励计划草案中的激励对象邹斌为直系近亲属关系，已回避议案该等表决。
3、2016年11月16日，长高集团召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》，以及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》等议案，本次激励计划激励对象张平为监事黄艳珍的配偶，已回避议案该等表决。
4、2016年11月16日，长高集团独立董事林莘、何红渠和陈浩就本次股权激励是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，“认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的全面发展，为此，同意公司股票期权激励计划”。
综上所述，本所认为，本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
1、长高集团独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、长高集团应当在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。长高集团应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、长高集团股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，长高集团应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
内。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，长高集团为实行本次激励计划已履行了的现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需长高集团股东大会审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
经核查，长高集团已向深圳证券交易所递交了在两个交易日内公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》的申请。长高集团在履行上述信息披露义务后，符合《管理办法》第五十四条的规定。
此外，随着本次激励计划的进展，长高集团还应当根据《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》及长高集团的确认，激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本次激励计划激励对象资金来源符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划(草案)》，长高集团实施本次激励计划的目的是：为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
除《管理办法》规定的股票期权的授予条件及行权条件以外，公司董事会制订了《考核办法》，特别规定了激励对象行权已获授的股票期权必须满足的绩效考核等级标准和行权条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能解锁。
公司独立董事已出具独立意见，认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的全面发展。
综上，本所认为，长高集团本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，长高集团具备实施本次激励计划的主体资格；长高集团为实施本次激励计划而制订的《激励计划(草案)》符合《管理办法》的有关规定；除本法律意见书第四部分第二段所述尚待履行的后续信息披露义务外，长高集团就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需长高集团股东大会特别决议审议通过，方可实施。
本法律意见书正本肆份，叁份交长高集团报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（以下页无正文）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:丁少波
（公章）
经办律师:张超文
甘露
签署日期: 年 月 日