民生证券股份有限公司
关于
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
反馈意见的回复
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年七月
中国证券监督管理委员会：
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”）于 2019年 6月 18日收到贵会出具的中国证券监督管理委员会 190913号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），民生证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，对《反馈意见》所提的问题逐条进行了认真分析和核查，并出具了本核查意见，现提交贵会，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》一致。本核查意见中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
问题1：关于标的公司核心人员稳定性 ........................................................................................ 4[核查情况说明] ........................................................................................................................ 4[核查意见] ................................................................................................................................ 7问题2：关于上市公司未来发展情况 ............................................................................................ 9[核查情况说明] ........................................................................................................................ 9[核查意见] .............................................................................................................................. 19问题3、关于发行可转债合规性 .................................................................................................. 20[核查情况说明] ...................................................................................................................... 20[核查意见] .............................................................................................................................. 24问题4：关于可转债条款的原因及合理性 .................................................................................. 25[核查情况说明] ...................................................................................................................... 25[核查意见] .............................................................................................................................. 35问题5：关于更换会计师事项 ...................................................................................................... 36[核查情况说明] ...................................................................................................................... 36[核查意见] .............................................................................................................................. 51问题6、关于评估增值 .................................................................................................................. 53[核查情况说明] ...................................................................................................................... 53[核查意见] .............................................................................................................................. 65问题7、关于标的公司营业收入 .................................................................................................. 66[核查情况说明] ...................................................................................................................... 66[核查意见] .............................................................................................................................. 74问题8、关于标的公司毛利率 ...................................................................................................... 75[核查情况说明] ...................................................................................................................... 75[核查意见] .............................................................................................................................. 78问题9：关于标的公司研发情况 .................................................................................................. 79[核查情况说明] ...................................................................................................................... 79[核查意见] .............................................................................................................................. 83问题10：关于标的公司资本性支出 ............................................................................................ 84[核查情况说明] ...................................................................................................................... 84[核查意见] .............................................................................................................................. 93问题11：关于标的公司产品单价及盈利能力 ............................................................................ 95[核查情况说明] ...................................................................................................................... 95[核查意见] ............................................................................................................................ 101问题12：关于标的公司客户情况 .............................................................................................. 102[核查情况说明] .................................................................................................................... 102[核查意见] ............................................................................................................................ 107问题13：关于标的公司水电消耗量 .......................................................................................... 109[核查情况说明] .................................................................................................................... 109[核查意见] ............................................................................................................................ 110问题14：关于股份支付 .............................................................................................................. 112[核查情况说明] .................................................................................................................... 112
[核查意见] ............................................................................................................................ 117问题15：关于标的公司资产情况 .............................................................................................. 118[核查情况说明] .................................................................................................................... 118[核查意见] ............................................................................................................................ 122问题16：关于标的公司发出商品情况 ...................................................................................... 124[核查情况说明] .................................................................................................................... 124[核查意见] ............................................................................................................................ 127问题17：关于标的公司应收账款情况 ...................................................................................... 128[核查情况说明] .................................................................................................................... 128[核查意见] ............................................................................................................................ 131问题18：关于标的公司研发费用率 .......................................................................................... 133[核查情况说明] .................................................................................................................... 133[核查意见] ............................................................................................................................ 135问题19：关于标的公司其他收益 .............................................................................................. 136[核查情况说明] .................................................................................................................... 136[核查意见] ............................................................................................................................ 140问题20：关于标的公司的现金流量 .......................................................................................... 141[核查情况说明] .................................................................................................................... 141[核查意见] ............................................................................................................................ 145
问题1：关于标的公司核心人员稳定性
申请文件显示，报告期内广东宽普科技股份有限公司（以下简称宽普科技或标的资产）的研发人员稳定，2019年 3月末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员3人，具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础。请你公司补充披露：1）标的资产与核心研发人员签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、标的资产与核心研发人员签订劳动人事合同的情况
报告期内，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。截至 2019年 3月 31日，研发人员数量达到近百人。宽普科技的核心技术人员共有3名，为文俊、胡四章和周虎，其中胡四章为退休返聘的技术顾问。根据宽普科技提供的《劳动合同》和《聘用合同书》，宽普科技与核心技术人员签订《劳动合同》或《聘用合同书》的情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合同名称|签订时间|
|文俊|《劳动合同》|2017.4.25|
|周虎|《劳动合同》|2016.6.1|
|胡四章|《聘用合同书》|2015.6.8|

综上，宽普科技已与核心技术人员签订了《劳动合同》或《聘用合同书》。
二、有关保障核心技术人员和经营管理团队稳定及防止外流风险的合同条款与
具体措施
（一）劳动人事合同中有关保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的条
款
标的公司核心技术人员为文俊、胡四章和周虎，经营管理团队为文俊、吴小
伟、徐卫刚、张文、张天荣和王安华，其中胡四章为退休返聘的技术顾问，与标
的公司签订《聘用合同书》；其余核心技术人员和经营管理团队均为正式员工，除王安华的合同期限为2019年 1月1日至2021年12月31日外，其他成员均因长期连续在公司任职而与标的公司签订了无固定期限《劳动合同》，同时劳动合同对以上人员的商业及技术秘密保护等方面也进行了约定。
根据标的公司提供的《劳动合同》及《员工手册》《新产品研发绩效（项目奖）奖励办法（试行）》等劳动合同附件，标的公司制定并实施了薪酬以外的研发绩效奖励制度和津贴、补贴，为核心技术人员和经营管理团队提供具有市场竞争力的福利待遇，能够较为充分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
胡四章与标的公司签订《保密协议》，对保密范围、保密责任、保密奖惩及协议期限进行约定，其中协议“三、保密奖惩”中明确约定：“对违反保密规定的行为和窃取、泄露公司秘密的责任人员追究其相应责任，并处以十倍该岗位全年保密费总额的罚款；触犯国家法律法规的，送司法部门处理”。
除胡四章外，其他核心技术人员和管理团队成员与标的公司签订《涉密人员保密责任书》，各方根据《中华人民共和国保守国家秘密法》和标的公司《涉密人员保密管理制度》，作出相关保密承诺。
因此，标的公司的劳动人事合同中设置了能够保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的服务期限、商业及技术秘密保护、员工福利、奖惩机制等相关的条款。
（二）其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
1、核心技术人员和经营管理团队持股
宽普科技的核心技术人员和经营管理团队均为公司股东，其中文俊、胡四章、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣直接持有标的公司股权，周虎通过员工持股平台圆厚投资间接持股。核心技术人员和经营管理团队的持股，使得标的公司核心人员的个人利益同标的公司利益保持一致，进一步增强了核心团队的稳定性。
2、《重组协议》和《盈利预测补偿协议》防范核心人员外流的关键条款
宽普科技的核心技术人员和经营管理团队均为本次交易的交易对手，其中文俊、胡四章、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣为自然人股东，周虎为交易对手圆厚投资的股东。《重组协议》中约定：“担任标的公司董事、监事、高级管理人员中的文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚中全部或任何一人为核心股东”。
（1）核心股东离职，上市公司有权终止本次交易的特别约定
《重组协议》中明确约定：“过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易：未经上市公司书面同意，标的公司解聘其核心股东、核心股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的”。
因此，在过渡期内，若标的公司出现核心股东离职的情况，则上市公司有权终止交易，该特别条款强有力地保障了过渡期间宽普科技核心人员的稳定性。
（2）业绩承诺及股份、可转债锁定安排
根据本次交易的《重组协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，所有交易对手将就宽普科技在 2019年-2021年实现的净利润向上市公司进行利润承诺，并承担业绩补偿义务。
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并在到期后视业绩承诺的实现分期进行解锁；
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；文俊和吴小伟承诺，若其在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务得履行完毕之日前（以较晚者为准）不转让。交易各方持有的上市公司的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日起至 36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
上述业绩承诺及补偿义务的履行有利于核心技术人员和经营管理团队在一段时间内保持稳定。
（3）服务期限及竞业限制
《重组协议》对在职的所有自然人股东的服务期限和对所有交易对手的竞业限制进行了明确约定。
在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，其中核心股东自股权交割日起 60个月内不得主动离职。核心股东违反前述任职期限要求的，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100万元现金作为补偿金，除核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。
协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，交易对手不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并弥补对上市公司造成的全部损失。
上述服务期限及竞业限制的履行有利于核心技术人员和经营管理团队在完成交易后较长时间内保持稳定，从而为标的公司在并购后的稳定性提供了较为充分的保障。
3、加强企业文化建设
本次交易完成后，上市公司与宽普科技将进一步加强企业文化建设工作，努力培养标的公司核心技术人员和管理团队的归属感，增强相关人员对公司未来发展战略的认同感和参与感，从而减少核心技术人员和经营管理团队外流风险。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过查看标的公司核心技术人员、经营管理团队的《劳动合同》《聘用合同书》《涉密人员保密责任书》和《保密协议》，了解核心技术人员、经营管理团队与标的公司签署合同的情况，确认合同及保密协议的签署时间、服务期限、保密范围、保密责任和保密奖惩等核心条款；通过访谈人力负责人及查看公司的持股资料，了解核心技术人员、经营管理团队目前的持股情况；通过核查上市公司与
交易各方签署的《重组协议》和《盈利预测补偿协议》（包括其历次补充协议），确定协议中对于业绩承诺、股份锁定安排、服务期限、竞业限制及其他用于维持标的公司核心人员稳定性的重要条款。
独立财务顾问经核查后认为：
宽普科技的核心技术人员及经营管理团队均签署了《劳动合同》或《聘用合同书》，且专门针对保密义务和责任，签署了《涉密人员保密责任书》或《保密协议》。此外，上市公司和宽普科技还采取了包括核心技术人员和经营管理团队持股、核心股东离职上市公司可单方取消交易的安排、业绩承诺及股份锁定安排、明确服务期限及竞业条款以及加强企业文化建设等方式，进一步防范标的公司核心技术人员和经营管理团队流失的风险。因此，上市公司和标的公司已经通过协议安排和具体措施有效保障标的公司核心技术人员和经营管理团队的稳定。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题2：关于上市公司未来发展情况
申请文件显示，交易完成后，上市公司将转变为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”双主业发展模式。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，补充披露对标的资产实施有效管控的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和
业务管理模式情况的说明
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况
1、本次交易完成前后，上市公司主营业务构成及变化情况
根据天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成交割，本次交易完成前后，上市公司主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-3月||2018年度|||
||收入|占比|收入|占比|收入|
|金属制品行业|3,432.73|44.22%|18,779.84|56.81%|22,712.54|
|军工微波通信行业|3,831.51|49.35%|11,930.67|36.09%|8,267.35|
|其他|499.11|6.43%|2,348.60|7.10%|2,327.59|
|合计|7,763.35|100.00%|33,059.11|100.00%|33,307.48|
|金属制品行业|3,432.73|87.31%|18,779.84|88.88%|22,712.54|
|军工微波通信行业|-|-|-|-|-|
|其他|499.11|12.69%|2,348.60|11.12%|2,327.59|
|合计|3,931.85|100.00%|21,128.44|100.00%|25,040.13|

由上表可见，本次交易前，上市公司主要收入来源为金属制品行业收入，收入来源较为单一。本次交易完成后，上市公司将实现向军工微波通信领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局。具体来说，2017年度，金属制品行业收入占比为68.19%，军工微波通信行业收入占比将达到24.82%；
2018年度，金属制品行业收入占比为56.81%，军工微波通信行业收入占比将达到36.09%;2019年一季度，军工微波通信行业收入占比上升至49.35%。本次交易将有效改变上市公司目前收入来源相对单一的现状，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、上市公司军工材料业务子公司康泰威的基本情况
公司名称 佛山市康泰威新材料有限公司
成立时间 2009年8月25日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号之一的办公楼三层注册地及主要生产经营地
及第三层部分厂房
金属粉末、弹性体、吸波材料、导静电材料、金属基复合材料主营业务 及制品、远红外节能材料等新材料产品的研发、生产、销售和技术服务，金属表面处理及热处理加工
装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证、武器装备拥有的军工资质情况
质量体系认证证书、三级保密资格单位证书
康泰威是上市公司的军工业务平台，其自 2009年成立以来，一直从事军工产品的研发和生产。近年来先后成功研究开发了飞行器耐磨部件硬质合金涂层、电磁波吸收材料、防腐导静电材料和热障涂层等军用产品并通过了设计或生产定型，但由于相关武器装备列装时间和数量的影响，上述产品的销售规模尚较为有限。
此外，康泰威为丰富产品结构，近年来积极参与 XXX玻璃防眩光控制技术、碳纤维增强热塑性树脂基复合材料技术、真空热压制备红外 ZnS陶瓷产品技术在军工领域的应用研究并取得了阶段性进展。但相关技术能否最终应用尚存在较大不确定性。
康泰威最近两年一期的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|金额|金额|
|30.17|975.90|
|-63.60|-12.07|
|2019-3-31|2018-12-31|
|2,472.28|2,567.38|
|861.97|927.11|

报告期内，康泰威的净利润水平较低，且 2018年度和 2019年第一季度出现了亏损，主要原因是一方面康泰威的主要产品受下游武器装备列装进度的影响，尚未实现规模化销售，使得营业收入规模较低，另一方面，康泰威根据上市公司的整体战略布局，积极推进多款军品及相关技术的研究开发，使得研发投入规模较大，报告期内，康泰威的研发投入规模分别为 214.00万元、253.80万元和 25.64万元，占营业收入的比重分别为36.94%、26.01%和84.98%。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式情况
本次交易前，上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售。本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的双主业发展模式。
1、未来经营发展战略
（1）深挖潜力，促进高性能金属基复合材料及制品业务的发展
公司未来将重点从以下几个方面深挖传统业务潜力，促进高性能金属基复合材料及制品业务的发展：
①调整客户结构，重点拓展实力较强、信誉较好、盈利能力较强的优质客户根据相关报告，2018年度我国商品房销售面积为 171,654万平方米，当年增速比上年度增速回落了6.4个百分点。在此背景下，公司下游行业建筑陶瓷行业
现阶段的主要任务仍然为淘汰落后产能和产品结构转型升级，行业运行整体低迷。
基于下游行业仍然处于低迷的背景，公司将巩固和提升公司在金属基超硬材料制品领域的优势地位，进一步优选国内实力较强、信誉较好、盈利能力较强的优质客户，本着严控风险的原则，主动控制国内业务规模，着重于国内业务相关的应收账款、存货等资产方面的管理。
②进一步加强海外市场的拓展力度，扩大海外市场的销售规模
公司将积极开拓巴西、巴基斯坦等海外市场，将中国的高品质建筑陶瓷用金刚石工具和良好创新商业模式推广到海外。
（2）充分利用军工渠道资源的积累，大力推进军工材料业务的发展
上市公司全资子公司康泰威自 2009年 8月成立开始一直专注于军工材料业务，先后开发了金属基耐磨复合材料及制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层、电磁功能材料、红外玻璃等产品，并在军用飞行器、导弹等领域得到了成功应用。
通过近十年的军工业务积累，在军工领域积累了较为丰富的渠道资源。未来公司将以武器装备需求为牵引，以丰富军工渠道资源为基础，大力推进金属基耐磨复合材料及制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等在航空航天及武器装备领域的产业化进程，积极促进XXX玻璃防眩光控制技术、碳纤维增强热塑性树脂基复合材料技术、真空热压制备红外 ZnS陶瓷产品技术在军工领域的应用与落地，为上市公司业绩增长提供动力。
（3）完善军工产业布局，实现向军工电子信息领域的拓展，增强持续盈利能力，提高抗风险能力
宽普科技深耕于军工电子信息行业，专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套，是国内射频微波功放领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展，丰富上市公司业务结构，完善公司军工产业布局，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机，从而增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
（4）构建“军工材料+军工电子”业务体系，实现优势互补，充分发挥双方的协同效应
①技术研发协同
宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普公司主要产品为射频微波通信产品，康泰威重点发展电磁材料、光学材料，康泰威在材料方面的技术优势，与宽普公司在射频微波通信产品方面的技术优势形成互补，实现协同发展，在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。
②客户资源协同
宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力，提升公司军工产品市场占有率，增强公司盈利能力，实现协同发展。
③资本平台协同
新劲刚作为上市公司，自上市以来，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和较为有效的资本市场融资渠道。
宽普科技近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但宽普科技的发展仍受制于融资手段有限，资金实力较弱。通过本次交易，宽普科技将能充分利用上市公司的平台资源优势，增强资金实力，实现更好、更快的发展。
2、未来业务管理模式
上市公司 2009年便设立了全资子公司康泰威，专注于发展军工材料业务。
近十年的军工业务积累，上市公司在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对包括军工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解，本次交易后，公司将构建“军
工材料+军工电子”业务体系，实现两大军工板块独立发展的同时，促进优势互补，充分发挥双方的协同效应。
新劲刚充分认可宽普科技的管理团队及技术团队，将在确保对宽普科技有效控制的前提下，保持宽普科技原有管理团队稳定，在业务层面对宽普科技管理团队授予充分的自主权，并将为其业务开拓和资源对接提供全力的支持，真正实现优势互补，协同发展。具体经营管理模式及整合计划详见下文之“二、公司本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及对标的资产实施有效管控的具体措施情况说明”。
二、公司本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及对
标的资产实施有效管控的具体措施情况说明
（一）公司本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、宽普科技的业务、资产、人员、机构等方面保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性
本次交易完成后，宽普科技成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司的管理制度。宽普科技作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可宽普科技的管理团队及技术团队，鼓励宽普科技保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对宽普科技授予充分的自主性和灵活性，宽普科技仍然作为独立的法人主体存在，宽普科技的资产、业务、人员及机构保持相对独立和稳定。上市公司将采取一切有效措施，促进双方在客户资源以及技术研发上的优势互补，实现协同发展。
通过上述措施，公司将力争保障宽普科技在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、宽普科技在财务上的整合计划
（1）委派财务负责人
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
（2）严格按照上市公司的财务相关制度对标的公司进行管理
新劲刚已按上市公司的标准，形成了较为规范的财务规范体系。本次交易完成后，宽普科技将严格按照上市公司的财务规范体系运行。
（二）对标的资产实施有效管控的具体措施
1、股权方面的管控措施
（1）本次交易后，上市公司实际控制人的股权控制比例仍显著高于其他股东
在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|36,035,454|36.04%|36,035,454|29.72%|36,035,454|
|8,522,409|8.52%|8,522,409|7.03%|8,522,409|
|2,080,079|2.08%|2,080,079|1.72%|2,080,079|
|46,637,942|46.64%|46,637,942|38.46%|46,637,942|
|-|-|4,463,406|3.68%|5,356,087|
|-|-|4,370,008|3.60%|5,244,010|
|-|-|2,520,064|2.08%|3,024,079|
|-|-|2,205,556|1.82%|2,646,667|
|-|-|1,251,074|1.03%|1,501,289|
|-|-|1,120,029|0.92%|1,344,031|
|-|-|1,031,925|0.85%|1,238,308|
|-|-|794,267|0.66%|953,122|
|-|-|753,250|0.62%|903,897|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|653,004|0.54%|783,605|
|-|-|471,878|0.39%|566,246|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|457,103|0.38%|548,522|
|-|-|195,901|0.16%|235,083|
|-|-|148,074|0.12%|177,688|
|-|-|119,414|0.10%|143,298|
|-|-|47,766|0.04%|57,321|
|||21,255,723|17.53%|25,506,858|
|53,362,108|53.36%|53,362,108|44.01%|53,362,108|
|100,000,050|100.00%|121,255,773|100.00%|125,506,908|

注：文俊为圆厚投资执行事务合伙人。
由上表可见，本次交易前后，上市公司控股股东均为王刚先生，实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易后，假设可转换公司债券全部转股，实际控制人合计持股37.16%，远远高于持股最高的交易对方文俊的4.27%，亦显著高于交易对方合计持股的20.32%。
因此，本次交易后，上市公司实际控制人不变，交易对方持股分散且整体持股比例较低，上市公司可通过股东大会来有效管控宽普科技层面的相关事项。
（2）本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司
通过本次交易，上市公司将收购宽普科技100%股权，标的公司的相关重大事项将由上市公司决定。
因此，本次交易后，上市公司及上市公司实际控制人在股权方面能够对宽普科技实现有效管控。
2、公司治理方面的管控措施
（1）公司治理的安排
业绩承诺期内，除非相关任职人员出现法定不能担任相关职务的情形、或其
任职过程中出现明显损害上市公司及标的公司利益等情形，上市公司将保持标的
公司现有董监高团队不变，具体安排如下：拟定标的公司董事会由5名董事组成，
监事会由3名监事组成。董事会成员均由上市公司委任，其中上市公司拟委任标的公司核心股东中的5名人员继续担任董事，宽普科技董事长及法定代表人仍由文俊担任。监事根据标的公司的公司章程规定选举产生。
（2）进一步完善公司治理，严格按照上市公司的制度对标的进行管理
新劲刚已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，标的公司将依据相关法律法规、上市公司章程及相关管理制度的要求，完善公司法人治理结构及公司运作体系，规范有序运行，切实保护全体股东的利益。
（3）委派财务总监
在保证标的公司原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人员，并由标的公司董事会聘任。
3、业务方面的管控措施
（1）上市公司具有对军工电子行业的深刻理解，具备对宽普科技业务的管控能力
上市公司2009年便设立了全资子公司康泰威，专注于发展军工材料业务近十年的军工业务积累，上市公司在军工领域积累了较为丰富的渠道资源，对包括军工电子在内的军工业务领域具有深刻的理解。康泰威和宽普科技主要客户和应用领域具有一定的相似性，双方在技术研发和客户资源方面都有很好的协同效应，也使得上市公司具备对宽普科技业务的管控能力。
（2）充分发挥上市公司平台优势，为宽普科技补齐快速发展短板
宽普科技自成立以来，始终将技术研发和产品质量管控放在第一位，受制于资金实力，业务规模未能快速做大。本次交易成功以后，上市公司将充分利用资本平台优势，增强宽普科技的资金实力，补齐快速发展短板。
4、人员方面的管控措施
重组协议从服务期限和竞业禁止两个方面设计了对标的资产的人员的管控措施，具体情况如下：
（1）服务期限
根据重组协议，对标的公司人员的服务期限约定如下：
“截至本协议签订之日，乙方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。乙方核心股东非因甲方认可的原因违反前述任职期限要求的，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付100万元现金作为补偿金，除核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。乙方在职自然人股东未在上述期限内支付补偿金的，应当优先以股份补偿，不足的部分以可转债补偿，剩余部分以现金方式补偿，并参照业绩承诺补偿方式实施。如因甲方未能委派前述核心股东担任标的公司董事、监事或者高级管理人员、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于任职期的约定。”
（2）竞业禁止
根据重组协议，对标的公司人员的竞业禁止约定如下：
“乙方承诺其将全职及全力从事标的公司经营业务并尽最大努力发展标的公司业务，保护标的公司利益。在本协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，不论乙方是否在甲方或标的公司任职，乙方不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作为股东、董事、合伙人、顾问、代理或以任何其他方式在中国大陆及/或其他国家和地区从事与甲方及标的公司相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。乙方亦不得为其自身或关联方或其他竞争第三方，劝诱或鼓动甲方及标的公司的员工接受聘请。
若乙方违反前述不竞争承诺的，则乙方因违反不竞争承诺所获得的收益全部归甲方所有，并弥补对甲方造成的全部损失，甲方书面豁免的除外。”
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
访谈了上市公司及标的公司主要负责人并获取交易进程备忘录、重组协议等资料，了解上市公司未来经营发展战略、整合计划及管控措施。
独立财务顾问经核查后认为：
本次交易后，宽普科技将成为上市公司全资子公司，其军工电子信息业务注入上市公司，上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工电子信息业务”的双主业发展模式。交易双方将在客户资源、技术研发和资本平台等方面充分实现协同发展。本次交易完成后，上市公司实际控制人的持股比例仍显著高于其他股东。本次交易双方在交易协议中明确了对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及对标的资产实施有效管控的具体措施。上市公司能够在股权、公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司形成有效的管控。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题3、关于发行可转债合规性
申请文件显示，本次交易中，新劲刚拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买宽普科技100%股权。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
（一）《公司法》第一百六十一条的规定
《中华人民共和国公司法》第一百六十一条规定：
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
（二）上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规
定
2019年 4月 22日，上市公司召开 2019年第二次临时股东大会，会议决议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中规定了本次发行的可转换公司债券具体的转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价
格向上修正条款，符合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
2019年4月23日，公司向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组相关申请文件，本次交易尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施本次重组，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
公司本次发行的可转换为股票的公司债券，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。符合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
二、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定
（一）《证券法》第十一条的规定
《中华人民共和国证券法》第十一条规定：
发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
上市公司本次申请发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请民生证券股份有限公司担任独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。符合《证券法》第十一条第一款的规定。
民生证券遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的
申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规范运作。符合《证券法》第十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条的规定。
三、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定
（一）《证券法》第十六条的规定
《中华人民共和国证券法》第十六条规定：
公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
（二）上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
截至 2018年 12月 31日，上市公司的净资产为 35,112.23万元，截至 2019年3月31日，上市公司的净资产为35,116.11万元，超过3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的条件。
上市公司拟向交易对方发行可转换公司债券6,500万元，拟向不超过5名投资者发行可转换公司债券 7,500万元，合计 14,000万元，不超过公司净资产的40%。本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券，因此本次交易后，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的条件。
2016年、2017年和2018年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,681.55万元、2,464.38万元和818.91万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为1,988.28万元。本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。若按第六年2.00%的利率计算，本次债券1年的利息为280万元。公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的条件。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者发行可转换公司债券募集配套资金，上述资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金。宽普科技所处的军工电子信息行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的条件。
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，公司本次发行的可转换公司债券利率均不超过国务院限定的利率水平。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的条件。
《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合上述规定的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
查阅上市公司股东大会、重组报告书、申报材料、最近三年审计报告以及《公司法》《证券法》的相关规定，并进行比对。
独立财务顾问经核查后认为：
本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定，符合《证券法》第十一条的规定，符合《证券法》第十六条的规定。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题4：关于可转债条款的原因及合理性
申请文件显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金所发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款。
请你公司：结合同行业可比公司，补充披露本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强
制转股条款和提前回售条款的原因及合理性
本次发行的可转换债券设置了转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款。上述条款的设计贯彻了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》（以下简称“试点通知”）中“增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。本次交易中可转换债券的条款充分考虑了交易各方的合理诉求，在相对平等基础上对方案进行灵活设计，使相关条款能够充分动态调整双方利益，并且参考了可比公司公开发行可转换债券的相关条款。
其中，转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时常用条款，本次方案设计中予以借鉴；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易各方在参考最近发行可转换公司债券购买资产案例的基础上协商确定的。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性，具体如下：
（一）转股价格向下修正条款
1、条款内容
本次交易中，购买资产和募集配套资金发行可转换公司债券的转股价格向下修正条款为：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%或者前一个交易日公司股票均价的90%。
2、可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向下修正条款
大业股份 ①修正条件及修正幅度
（603278） 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至大业转债 少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出（113535）转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
华源控股 （1）修正权限及修正幅度
（002787） 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三华源转债 十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公（128049）司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日即转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
科森科技 （1）修正权限与修正幅度
（603626） 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交科森转债 易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会（113521）有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
文灿股份 （1）修正权限与修正幅度
（603348） 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交文灿转债 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事（113537）会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
久立特材 （1）修正权限与修正幅度
（002318） 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交久立转2 易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向（128019）下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金，选取类似上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向下修正条款
赛腾股份 在本次发行的可转换债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日（603283）中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
3、向下修正条款的原因及合理性
转股价格向下修正条款是公开发行可转债时常见的制度安排，向下修正转股价格一方面可以促进债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，另一方面债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的潜
在利益损失。因此，转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有人的权益。
（二）转股价格向上修正条款
1、条款内容
本次交易中，购买资产和募集配套资金发行可转换公司债券的转股价格向上修正条款为：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
2、参考定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金，选取类似上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 向上修正条款
赛腾股份 在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日（603283）赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
3、向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换债券在保证可转换公司债券持有人基础收益的同时赋予可转换公司债券持有人看涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
（三）有条件强制转股条款
1、条款内容
本次交易中，购买资产和募集配套资金发行可转换公司债券的有条件强制转股条款如下：
发行可转换公
有条件强制转股条款
司债券事项
购买资产部分 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
募集配套资金 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本部分 次发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决
时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
2、参考定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金，选取上市公司购买资产发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 有条件强制转股条款
赛腾股份 在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘（603283）价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
3、有条件强制转股条款的原因及合理性
作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时可转换公司债券持有人可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时可转换公司债券
持有人可以选择转换为股票获取股权增值收益。从交易出发点来看，提供债券支付方式的目的是保障可转换公司债券持有人在股价下跌时的利益诉求，为此上市公司承担了一定程度的潜在现金压力。当股价长期显著运行在转股价以上时，可转换公司债券持有人可以将满足解锁条件的可转换债券通过转股卖出等方式实现收益，此时应当适当考虑上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。
（四）提前回售条款
1、条款内容
本次交易中，购买资产和募集配套资金发行可转换公司债券的提前回售条款如下：
发行可转换公
提前回售条款
司债券事项
购买资产部分 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
募集配套资金 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券部分 持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、可比公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于金属制品行业，选取同行业上市公司公开发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如下：
可比公司 提前回售条款
大业股份 ①有条件回售条款
（603278） 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三大业转债 十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其（113535） 持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
华源控股 （1）有条件回售条款
（002787） 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票华源转债 在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换（128049） 公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司
在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
科森科技 （1）有条件回售条款
（603626） 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任科森转债 何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债（113521） 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。
文灿股份 （1）有条件回售条款
（603348） 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任文灿转债 何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债（113537） 券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与
公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券
久立特材 （1）有条件回售条款
（002318） 在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易久立转2 日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部（128019） 或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全
部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
3、提前回售条款的原因及合理性
如上所述，有条件强制转股条款、向上修正条款对股价大幅高于转股价时各
方的权利义务作出安排，一定程度上回应了上市公司的诉求。与之对应，当股价长期显著低于转股价时，有必要通过条款安排适当照顾可转换公司债券持有人，因此方案设计了提前回售条款。
本次方案中设计提前回售条款，允许可转换公司债券持有人在符合提前回售条件的前提时将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司，从而满足可转换公司债券持有人当期的现金需要。
综上所述，本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时常用条款，本次方案设计中予以借鉴；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易各方在参考最近发行可转换公司债券购买资产案例的基础上协商确定的。上述条款均是为了充分考虑交易各方的合理诉求、灵活设计交易方案、动态调整双方利益而确定的，具备合理性。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
访谈了交易双方上述条款设置的原因，查阅上市公司重组报告书、交易协议以及可比公司的相关披露资料，核实其合理性。
独立财务顾问经核查后认为：
本次交易方案的相关条款中，转股价格向下修正条款、回售条款为可比公司公开发行可转换债券时常用条款，符合市场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易各方在参考最近发行可转换公司债券购买资产案例的基础上协商确定的。上述条款的设置充分考虑交易各方的合理诉求和利益而确定的，具有合理性。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题5：关于更换会计师事项
申请文件显示，因本次交易原审计机构正中珠江接到中国证监会《调查通知书》，上市公司于 5月 16日中止审核，5月 21日，公司董事会审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构变更为天职国际。6月6日，本次交易恢复审核，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已按规定出具了与本次交易有关的全套会计师文件。请你公司：1）补充披露本次交易更换审计机构，上市公司是否已经全面履行程序。2）补充披露更换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、补充披露本次交易更换审计机构，上市公司是否已经全面履行程序。
（一）上市公司已就本次交易更换审计机构签署了有效协议
上市公司与正中珠江就本次交易于2019年2月11日签署了《业务约定书》，上市公司委托正中珠江按照证监会的要求出具监管部门要求会计师须出具的各项文件。2019年 5月 10日，上市公司与正中珠江签署了《终止协议书》，双方一致同意终止前述《业务约定书》。
2019年5月16日，上市公司与天职国际签署了附条件生效的《并购重组综合服务业务约定书》，天职国际接受上市公司委托，对上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金重组事项，提供财务审计、审阅相关的综合服务。
（二）上市公司已履行本次交易更换审计机构的审议程序
2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，上市公司与正中珠江经友好协商同意解除合作关系，为了保证上市公司本次重大资产重组的顺利进行，上市公司董事会
同意聘请天职国际为上市公司本次重大资产重组的审计机构。
2019年5月21日，上市公司全体独立董事就更换本次交易专项审计机构发表了独立意见：（1）上市公司更换本次重大资产重组审计机构符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。（2）天职国际具备证券、期货相关业务审计资格和从事军工涉密业务所需的资质，能够满足上市公司本次重大资产重组事项相关审计工作的要求。（3）上市公司此次更换审计机构不会影响本次重大资产重组的开展，不会损害全体股东和投资者的合法权益。（4）本次更换审计机构事项经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。（5）本次更换审计机构已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序。
（三）上市公司已履行本次交易更换审计机构的信息披露义务
2019年5月22日，上市公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《关于更换本次交易专项审计机构的公告》。
综上，上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并与相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此，上市公司就本次交易更换审计机构已经全面履行相关程序。
二、关于更换后的审计机构尽职调查时间安排、全面核查程序、勤勉尽责履职
情况及内核程序的说明
根据天职国际出具的书面说明，天职国际委派十九名专业人员组成新劲刚并购重组项目组自2019年5月10日即开始上市公司财务报表审阅及宽普科技的前期计划审计工作，5月 16日开始现场审阅及审计工作，具备充分的时间全面履行审阅及审计程序和尽职调查程序。
根据天职国际出具的书面说明，天职国际对相关申报材料履行核查的具体程
序如下：
（一）整体审计工作安排
1、前期准备工作
（1）时间安排
2019年5月10日至2019年5月16日
（2）主要工作内容
①执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目组人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书。
②取得被审计单位的报表、账簿、合同等资料，了解被审计单位的业务、主要会计政策及会计估计、所处行业及环境。对成本费用的完整性做重点核查，对相关财务指标实施同行业对比分析以及核查董监高个人流水等相互核实印证。
③根据被审计单位的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大审计风险账户实施的审计程序。
④与前任注册会计师沟通，与其讨论被审计单位的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊的会计处理及依据等。
⑤编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
2、现场工作阶段
（1）时间安排
2019年5月16日至2019年5月23日
（2）主要工作内容
①了解被审计单位整体的内部控制，了解被审计单位重大流程、了解具体流
程的内部控制、执行穿行程序及控制测试，检查被审计单位内部控制设计及执行的有效性。
②执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、固定资产、营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试。对成本费用的完整性做重点核查，对相关财务指标实施同行业对比分析以及核查董监高个人流水等相互核实印证。
③执行函证程序，对报告期内被审计单位所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、银行理财账户；对被审计单位的往来余额、销售及采购金额抽样执行函证程序。
④执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因天职国际初次接受委托时与无法对被审计单位 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 3月 31日的资产进行监盘，因此实施如下替代程序：查阅前任注册会计师工作底稿；复核前期存货盘点记录及文件。以获取上述资产的充分、适当的审计证据，并在审计期间，对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对 2019年5月20日的存货执行监盘程序并倒推到2019年3月31日。
⑤2019年5月19日至2019年5月22日实地走访主要客户、供应商，走访客户的销售金额占各期总销售金额的比例均在79%以上，走访供应商的采购金额占各期总采购金额的比例均在50%以上，并对主要客户、供应商工商信息进行核查等。
⑥获取关联方清单以及律师对关联方的调查结果，与宽普科技提供的关联方清单核对，检查关联方清单是否完整；通过企查查、天眼查等公开信息网站调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系；获取董事、监事、高级管理人员的个人流水，检查其是否与客户或供应商存在资金往来。
⑦了解宽普科技股份支付的形成、股份支付的确认是否恰当；了解股份支付
选用的公允价值依据，相关参数是否合理；检查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
⑧了解宽普科技政府补助的发放背景、发放主体；获取政府补助明细表以及支持性文件、收款凭证；复核政府补助分类是否准确；分析政府补助对利润的影响，判断标的公司对政府补助是否存在重大依赖。
⑨获取宽普科技开户清单及报告期所有银行对账单，选取样本实施大额流水核查程序。
（3）对关键审计事项实施的程序
根据对被审计单位财务报表的分析和业务性质的了解，会计师将收入的确认和应收票据及应收账款坏账准备作为关键审计事项，并实施如下程序：
①对宽普科技收入确认执行的审计程序包括但不限于：
A、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
B、对营业收入实施分析程序，对有异常的销售合同作进一步调查：
a.按合同对产品类型、数量、毛利率等进行比较分析；
b.按月度对本期和上期毛利率进行比较分析；
c.与同行业上市公司对比分析毛利率；
C、检查营业收入的确认条件、方法是否符合会计准则的规定并保持前后期一致；
D、获取销售台账，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价宽普科技的收入确认时点是否准确；
E、对记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、物流单据、产品接收单记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
F、对主要客户进行函证、对前五大客户进行现场走访，评价宽普科技收入确认的真实性、准确性、完整性；
G、执行回款真实性检查，检查客户付款方与采购方是否一致，对于不一致的需获取相关支持性证据；
H、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、物流单据及产品接收单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
②对宽普科技应收票据及应收账款坏账准备执行的审计程序包括但不限于：A、测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；
B、分析宽普科技应收票据及应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收票据及应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
C、分析计算宽普科技资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收票据及应收账款坏账准备计提是否充分；
D、抽样检查应收账款账龄的准确性，并关注超过信用期一年以上的应收账款，结合期后回款情况检查，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
E、对管理层进行访谈，了解超过信用期1年以上的主要债务人信息以及管理层对于其可收回性的解释；
F、获取宽普科技坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；
重新计算坏账计提金额是否准确。
3、项目组内部复核
（1）时间安排
2019年5月21日至2019年5月23日
（2）主要工作内容
①签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
②就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
③评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
4、质控部门审核
（1）时间安排
2019年5月24日至2019年5月30日
（2）主要工作内容
①复核项目组成员的独立性；
②复核项目组对特别风险的评估及应对；
③复核项目组对重大风险科目及认定的识别及应对；
④复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，项目组根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
5、报告出具
（1）时间安排
2019年5月30日至2019年5月31日
（2）主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成被审计单位管理层签章。
（二）主要审计程序执行情况
1、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》
（2）执行情况
①询问管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查
相关的制度、文件、合同及会议记录。了解被审计单位所在的行业状况、法律与监管环境，被审计单位的性质，对会计政策的选择及运用，被审计单位的战略、目标及相关经营风险，被审计单位财务业绩的衡量及评价。
通过以上程序，了解被审计单位的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、被审计单位不存在违法违规及诉讼等，被审计单位的组织结构、治理结构、经营范围公司的人员及规模等，被审计单位适用《企业会计准则》，按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等，被审计单位的经营策略、战略目标及对应的经营风险等；被审计单位以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标。
②检查文件、会议记录及内部控制手册，观察被审计单位的工作活动流程，了解被审计单位的内部控制。考虑与财务报表相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统，关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上，了解与授权相关的控制活动，了解被审计单位职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误。
通过对内部控制的了解及检查，执行穿行测试后，认为被审计单位的内部控制设计及执行有效。
③对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对被审计单位环境的了解，关注可能表明被审计单位存在重大错报风险的事项和情况，关注被审计单位的非常规交易。
通过对被审计单位环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目比如：应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目。
④对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定项目组成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
2、前后任注册会计师的沟通
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1152号——前后任注册会计师的沟通》
（2）执行情况
①接受委托前，得到被审计单位同意，项目组与正中珠江关于本项目的前任注册会计师沟通以下内容：
A、被审计单位管理层是否诚信；
B、在重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；
C、是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。
②接受委托后，得到被审计单位同意，项目组与正中珠江关于本项目的前任注册会计师沟通如下内容：
A、借阅2017-2018年度部分审计工作底稿，包括：2018年度的现金、应收票据、固定资产、存货盘点记录、2017年度及2018年度的函证回函记录；
B、就关键审计事项与前任注册会计师展开讨论，包括收入确认的时点、会计依据以及应收票据及应收账款坏账准备计提政策。
3、存货监盘
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1311号——存货监盘》
（2）执行情况
会计师在2019年5月21日至2019年5月22日对目标公司宽普科技的存货进行监盘，实施的存货监盘程序主要有：
①天职国际根据标的公司宽普科技存货的特点、盘存制度等情况，在评价目标公司存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质；了解与存货相关的内部控制，评估其有效性；评估与存货相关的重大错报风险和重要性；查阅目标公司2017年度及2018年度的存货监盘工作底稿；
实地察看存货的存放场所。
②天职国际复核宽普科技存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
A、存货盘点的时间安排；
B、于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货账面数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因，调查处理盘盈、盘亏情况；
C、实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
③存货盘点的结果
会计师对宽普科技仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的 2019年 5月 20日金额占2019年5月20日仓库存货余额的75%左右。
4、函证
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》
（2）执行情况
天职国际对报告期内的银行存款、借款、往来款项、收入、采购、存货等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对回函不符的函证执行替代程序，找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
①天职国际对审计期间各期末银行存款、理财产品实施函证，函证期间均保持了控制，发函比例与回函比例均为100%。
②天职国际对应收账款、销售金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，
发函比例均在90%以上，回函比例均在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
③天职国际对应付账款、采购金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在70%以上，回函比例均在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
④天职国际对期末发出商品抽取样实施函证程序，期间均保持控制，发函比例在90%以上，回函比例在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
5、分析性程序
（1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》
（2）执行情况
①天职国际在了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，用作报告
期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与同行业可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定。
②天职国际针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对固定资产、存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及同行业可比公司数据，找出差异的原因。
③天职国际在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
（三）审计程序执行结论
天职国际按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就被审计单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
（四）主要审阅程序执行情况
根据天职国际出具的书面说明，天职国际本次针对新劲刚备考审阅报告实施的主要审阅程序具体如下：
1、了解被审阅单位及环境；询问被审阅单位采用的会计准则和相关会计制度；
2、了解合并备考审阅报告编制基础及方法，了解合并方与被合并方会计政策是否一致，了解合并抵消及调整过程，复核合并抵消及调整数据的来源及依据，检查合并结果是否正确；
3、结合管理层访谈，询问被审阅单位报告期发生的重大财务事项，了解财务报表重要项目变动原因；
4、对收入、成本、期间费用等实施分析性程序，以识别异常关系和异常项目；
5、询问资产负债表日后发生的、可能需要在财务报表中调整或披露的期后事项。
（五）审阅程序执行结论
天职国际按照《中国注册会计师审阅准则》的要求独立设计和实施了相应的审阅程序，就被审阅单位业务活动的财务信息获取了充分、适当的审阅证据，以对备考审阅财务报表发表意见。
综上，并经天职国际书面确认，天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤劳尽责履职，内核程序完善。
三、结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四条、第六条相关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供
信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
1、上市公司关于本次交易的信息披露情况
（1）上市公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于 2019年 1月 23日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本次重组构成重大资产重组，公司股票自2019年1月23日起停牌。2019年1月30日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》，上市公司及有关各方正在推进本次重大资产重组工作。
（2）2019年 2月 12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并将按照相关规定进行公告。
（3）2019年 2月 13日，上市公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，经公司申请，上市公司股票于 2019年 2月 13日开市起复牌。
（4）2019年3月1日，上市公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》，就此次重大资产重组的进展情况予以公告。
（5）2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
（6）2019年 2月 22日，上市公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第7号）。2019年 3月 1日，上市公司向深交所提交了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题 2至问题 7的事项作出说明。2019年 3月 8日，上市公司发布了更新后的《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对
全部问询函问题作出说明。
（7）2019年 3月 28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
（8）2019年 4月 12日，上市公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第 15号）。
2019年 4月 18日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题作出了回复和说明。
（9）2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《2019年第二次临时股东大会会议决议公告》。
（10）上市公司于 2019年 5月 6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190913）并于次日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
（11）2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，根据公司 2019年第二次临时股东大会的授权，上市公司董事会决定将本次交易的专项审计机构由正中珠江更换为天职国际，并于次日发布了《关于更换本次交易专项审计机构的公告》。
（12）2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》。
（13）上市公司于2019年6月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（190913号）并于次日发布了《关于收到<中国证
监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
2、各方关于所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
根据本次交易各方提供的资料，上市公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员，标的公司及全体董事、监事及高级管理人员，本次交易的交易对方均就本次交易出具了关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函；
包括更换后专项审计机构在内的各证券服务机构在按照其执业规范要求全面履行核查义务后按法规要求出具了相关专业意见或报告，同时出具了对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函。
因此，本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏符合《重组管理办法》第四条的规定。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定
《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”
包括本次更换后的审计机构天职国际在内的证券服务机构和人员均严格遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责。同时，各机构均出具了相关承诺书：
民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》：“本公司及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。”
北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》：“本所作为新劲刚本次重组的法律顾问，本所及经办律师同意新劲刚本次重组申请文件中使用本所出具的法律意见书及其他法律文件，同时保证本所出具的文件的真实性、准确性和完整性，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于变更中介机构及签字人员的承诺函》：“本所承诺：（1）同意承担签字会计师职责并履行尽职调查义务。（2）对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（3）本次变更过程中相关工作安排已有序交接，上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。”
中联国际评估咨询有限公司出具了《中联国际评估咨询有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》：“本公司及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
根据上述承诺，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；根据上市公司的书面确认，本次交易的证券服务机构和人员不存在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过查阅上市公司公告、董事会会议文件、独立董事意见、上市公司与正中珠江签署的《终止协议书》、上市公司与天职国际签署的《并购重组综合服务业务约定书》、本次交易各方出具的书面说明和承诺；与天职国际相关负责人、上市公司及宽普科技的财务负责人进行访谈；查询了天职国际的相关工作记录和工作底稿。
独立财务顾问经核查后认为：
1、上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并与相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此，上市公司就本次交易更换审计机构已经全面履行相关程序。
2、根据对天职国际的书面确认，天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤劳尽责履职，内核程序完善。
3、本次交易有关各方均已及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定。
4、根据为本次交易提供证券服务的各中介机构出具的相关承诺，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；根据上市公司的书面确认，本次交易的证券服务机构和人员不存在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题6、关于评估增值
申请文件显示，截至 2018年 12月 31日宽普科技收益法确认的评估价值为 65,126.89万元，评估增值 49,761.56万元，增值率323.86%。请你公司：结合收益法评估结果、宽普科技报告期及以前年度盈利水平、可比交易案例情况等，补充披露本次评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
本次交易的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年经审计净利润|2019年承诺净利润|2020年承诺净利润|

收益法评估结果（万元） 65,126.89
交易价格（万元） 65,000
||||
|-|-|-|
|3,758.38|4,000|5,000|
|17.29|||

评估基准日 2018年12月31日
新劲刚市盈率（倍数） 79.98
注1：交易静态市盈率=标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润
注2：交易动态市盈率=标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润
注3：新劲刚市盈率数据来源于同花顺，为截至评估基准日，扣除非经常性损益TTM本次交易以收益法评估结果为基础，经交易双方友好协商确定，本次交易价格略低于收益法评估结果。因此，收益法评估增值较高的合理性实质上是本次交易定价合理性的问题。
从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看，标的公司持续保持快速增长，历史增长率显著高于评估报告预测增长率，收益法评估增值率较高具有合理的依据；从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景；从标的公司自身情况看，一方面标的公司具备较强的综合竞争力，从而确保了本次评估增
值的合理性和交易定价的公允性；另一方面，标的公司“轻资产、重技术”的运
营模式决定了其评估增值较高；从相对估值角度看，本次交易动态市盈率和静态
市盈率分别为 13倍和 17.29倍，远低于上市公司新劲刚的市盈率、同行业上市公司的市盈率，略低于2016年以来的涉军工并购交易市盈率。
因此，本次评估增值率较高具有合理性，本次交易作价合理，不会损害公司及股东的利益，具体分析论述如下：
一、从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看，标的公司持续保持快速增长，历史增长率显著高于评估报告预测增长率
标的公司以前年度及报告期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2015年||2016年||2017年|||
||营业收入||4,186.21||7,868.70||9,324.69||8,267.35|11,930.67|
|复合增长率||29.93%|||||||||

标的公司收益法评估的未来五年预测收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||营业收入||14,520||17,549||21,029||25,058|28,979|
|复合增长率||18.86%|||||||||

由上表可见，最近五年，标的公司营业收入年均复合增长率为29.93%，高于标的公司收益法评估的未来五年预测收入的年均复合增长率。
此外，从报告期的盈利情况看，标的公司2018年度以及2019年一季度营业收入分别较上年同期增长44.20%和219.68%，远高于收益法评估的未来五年预测收入的年均复合增长率。
因此，从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看，本次收益法评估的收入预测谨慎合理，具有充分的依据，本次评估增值较高具有合理性。
二、从可比交易案例看，评估增值和交易定价具有合理性
从2016年至今的40个涉军工并购交易及相应的收益法评估增值率的平均值
为592.39%，中位值为469.16%，本次交易的收益法评估增值率为323.86%，显
著低于同行业可比交易案例的收益法评估增值率，符合市场情况，具有合理性。
从2016年至今的40个涉军工并购交易及相应交易市盈率情看，可比交易的静态市盈率（标的公司100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润）平均值为32.33倍，可比交易的动态市盈率（标的公司100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润）平均值为14.09倍。
本次交易的静态市盈率为 17.29倍，仅为可比交易静态市盈率的53.48%。本次交易的动态市盈率为13倍，为可比交易动态市盈率的92.26%。因此，从可比交易案例对比分析看，本次交易定价合理，具有公允性。
可比交易列举如下：
||
|-|
|上市公司名称及代码|
|北方创业600967|
|方大化工000818|
|光力科技300480|
|海格通信002465|
|航天长峰600855|
|红相电力300427|
|华中数控300161|
|欧比特300053|
|雷科防务002413|
|上海佳豪300008|
|尤洛卡300099|
|远方光电300306|
|奥特佳002239|
|北化股份002246|
|光启技术002625|

||
|-|
|上市公司名称及代码|
|华力创通300045|
|金盾股份300411|
|南洋科技002389|
|全信股份300447|
|四创电子600990|
|太阳鸟300123|
|皖通科技002331|
|中国海防600764|
|中光防雷300414|
|旋极信息300324|
|新宏泰603016|
|通合科技300491|
|特发信息000070|
|盛路通信002446|
|上海沪工603131|
|厦华电子600870|
|利达光电002189|
|康达新材002669|
|金通灵300091|
|华脉科技603042|
|航天发展000547|
|航锦科技000818|
|海兰信300065|
|广东甘化000576|
|钢研高纳300034|

注：在方大华工更名航锦科技后，又收购长沙韶光剩余30%的股权。
三、宽普科技“轻资产”的运营模式是评估增值较高的重要原因
宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商。宽普科技深
耕军用电子信息领域，专注于军用射频微波模块、组件及设备的研发与生产，其
产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领
域得到广泛应用。宽普科技生产经营所依赖的厂房和设备等有形资产较少，固定资产和无形资产规模均较小。作为典型的“轻资产”公司，宽普科技核心团队、研发技术实力、行业经验积累、军工客户资源等是其实现价值的核心载体，其主要竞争优势体现在行业先发优势、研发理念、整体研发实力及规模化、产品品质性能等方面，以研发为主的经营模式使得其净资产规模相对较小。
因此，“轻资产”运营模式特点是宽普科技净资产规模较小和本次评估增值较高的主要原因之一。
四、宽普科技较强的综合竞争力为评估增值提供了充分的依据
（一）宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势
1、宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍
近三年来，宽普科技的研发人员稳定，流动性较小。2019年 3月末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础，主要核心研发人员介绍如下：
文俊，1994年 7月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业，具备超过 25年射频微波行业经验，曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的 PW-15100B系列射频功率放大器产品获得 1998年广东省优秀新产品三等奖，射频功率放大器项目荣获 1998年度广东省电子工业科学技术进步二等奖，1-1000MHz100W的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件，获得 2012年佛山市禅城区科技奖三等奖。
胡四章，我国射频功放技术领域的知名专家，早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战，曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖；其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目，主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005年，受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔，2010年《GJB7084-2010射频固
态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。
周虎，1983年毕业于湖南大学计算机专业，具备超过 30年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011年 6月至今，在标的公司任副总工程师，负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件，获中国人民银行总行优秀软件二等奖；参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目，获湖南省科技进步三等奖；参加开发的叠加法压缩字库，获得珠海市科技进步一等奖。
2、宽普科技具有较强的研发能力
宽普科技研发中心人员达到近百人，人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时，宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制，为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。截至本报告书签署日，凭借较强的研发能力，宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权，其中发明专利共8项、实用新型专利26项、外观设计专利共7项，软件著作权4项。
3、依托较强的研发技术水平，宽普科技牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准
宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质。
此外，宽普科技还承担了国家军用标准GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作，该军用标准已于 2010年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业，并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心，广东省射频微波工程技术研究开发中心。
上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。
（二）宽普科技具有较强的综合服务能力优势
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。
公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可，在2016年度至2018年度的客户满意度调查中，宽普科技分别获得98.15分、98.22分和98.33分的满意度评分。
（三）宽普科技建立了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高
宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，
确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系，每年进行2次质量体系内部审核及1次管理评审，在运行过程中不断进行查缺补漏，对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进，宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。
完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性，2016年度至2018年度，宽普科技产品的返修率分别为0.9%、0.7%和0.2%，返修率极低。
（四）宽普科技主要客户稳定，在手订单充足
标的公司近两年的前十大客户保持稳定，宽普科技与其主要客户之间建立了良性互动的合作关系。此外，由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点，客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高，产品需经过严格的检验后方可列装使用，在产品质量稳定的情况下，在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件，通常要求长期稳定的供货，故军工产品一经定型，销售具有稳定的延续性。
凭借较强的技术研发能力和综合服务能力，以及下游良好的市场需求状况，宽普科技的在手订单充足。截至目前，宽普科技在手订单超过 1.74亿元，超过2019年度全年预测收入。
（五）行业先发优势能够有效保障宽普科技保持持续发展
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备承制单位资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和法律责任，形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。
宽普科技深耕于军工电子信息行业，已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位资格证书》等军工资质，并与超过 50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系，具有显著的行业先发优势。
五、从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景，从而为
评估增值提供了充分的依据
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景，因而其评估增值具备一定的合理性。
（一）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约 10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至 2,513亿元，年复合增长率11.6%，占 2025年 6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
（二）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到 2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
假设未来 20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来20年我国军事信息化市场空间近5万亿。
六、从同行业上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有合理性
本次交易以收益法评估结果为基础，经交易双方友好协商确定，本次交易价格略低于收益法评估结果。因此，收益法评估增值较高的合理性实质上是本次交易定价合理性的问题。从相对估值角度看，本次交易定价公允，从而侧面说明本次收益法评估结论具有合理性，具体分析如下：
宽普科技的主营业务为射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，且宽普科技产品主要为军品，因此，选取申万国防军工板块上市公司和通信及相关设备制造业行业上市公司为对比对象（剔除负值及异常值），对比情况如下表所示：（一）从国防军工板块上市公司的估值情况看，本次交易定价公允，具有
合理性
申万国防军工板块上市公司截至评估基准日（2018年 12月 31日）的估值情况如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率（倍）
交易静态市盈率 17.29
交易动态市盈率 13
可比上市公司平均市盈率 66.27
||
|-|
|新研股份|
|亚光科技|
|中兵红箭|
|中国重工|
|航天电子|
|航天通信|
|雷科防务|
|航天发展|
|航发动力|
|航天彩虹|
|钢研高纳|

||
|-|
|内蒙一机|
|光电股份|
|中航飞机|
|瑞特股份|
|四创电子|
|航发控制|
|中航机电|
|中国应急|
|中直股份|
|安达维尔|
|中航电子|
|星网宇达|
|晨曦航空|
|航新科技|
|爱乐达|
|中国卫星|
|长城军工|
|天奥电子|
|耐威科技|
|国睿科技|
|中航沈飞|
|新余国科|
|江龙船艇|
|中国海防|
|景嘉微|

注1：数据来源为同花顺
注2：已剔除异常值及负值
注3：市盈率为扣除非经常性损益TTM
从国防军工板块上市公司的估值情况看，同行业上市公司平均市盈率为 66.27倍，远高于本次交易的动态市盈率和静态市盈率，因此，本次交易定价公允，具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
（二）从通信及相关设备制造业上市公司的估值情况看，本次交易定价公
允，具有合理性
通信及相关设备制造业上市公司截至评估基准日（2018年 12月 31日）的估值情况如下表所示：
证券代码 证券名称 市盈率
交易静态市盈率 17.29
交易动态市盈率 13
可比上市公司平均市盈率 52.85
||
|-|
|银河电子|
|数知科技|
|初灵信息|
|佳讯飞鸿|
|中威电子|
|通鼎互联|
|特发信息|
|盛路通信|
|海格通信|
|合众思壮|
|三维通信|
|海能达|
|中海达|
|烽火电子|
|星网锐捷|
|日海智能|
|富通鑫茂|
|光迅科技|
|硕贝德|

注1：数据来源为同花顺
注2：已剔除异常值及负值
注3：市盈率为扣除非经常性损益TTM
从通信及相关设备制造业上市公司的估值情况看，同行业上市公司平均市盈
率为52.85倍，远高于本次交易的动态市盈率和静态市盈率，因此，本次交易定
价公允，具有合理性，未损害公司及公司全体股东的利益。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过获取标的公司历史及报告期经营业绩数据、与市场上的军工并购重组案例的市盈率进行比对、访谈标的公司相关人员、翻阅公司花名册及主要研发人员的履历、查阅标的公司的专利证书、查阅相关法律法规、查看标的公司在手订单情况。
独立财务顾问经核查后认为：
本次交易以收益法评估结果为基础，经交易双方友好协商确定，本次交易价格略低于收益法评估结果。因此，收益法评估增值较高的合理性实质上是本次交易定价合理性的问题。
从标的公司以前年度及报告期的盈利情况看，标的公司持续保持快速增长，历史增长率显著高于评估报告预测增长率，收益法评估增值率较高具有合理的依据；从标的公司所处行业看，军工电子信息行业具备良好的发展前景；从标的公司自身情况看，一方面标的公司具备较强的综合竞争力，从而确保了本次评估增值的合理性和交易定价的公允性；另一方面，标的公司“轻资产、重技术”的运营模式决定了其评估增值较高；从相对估值角度看，本次交易动态市盈率和静态市盈率分别为 13倍和 17.29倍，远低于上市公司新劲刚的市盈率、同行业上市公司的市盈率，略低于2016年以来的涉军工并购交易市盈率。
因此，本次评估增值率较高具有合理性，本次交易作价合理，不会损害公司及股东的利益。
上市公司已就上述内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题7、关于标的公司营业收入
申请文件显示，1）宽普科技预计营业收入持续增加，2019年至 2023年分别为 14,519.71万元、17,548.87万元、21,029.11万元和 25,057.68万元，增长率分别为20.86%、19.83%、19.16%、15.65%。2）预计设备收入持续增加，2019年至2023年分别为4,256.79万元、5,647.34万元、7,424.22万元、9,502.72万元、 11,670.80万元，增长率分别为32.67%、31.46%、28.00%、22.82%。3）2017年国防总支出约10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。
根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》（以下简称《预测报告》），2025年中国国防信息化开支将增长至2,513亿元，年复合增长率11.6%。请你公司：1）补充披露标的资产预测期营业收入及设备销售收入增长率高于《预测报告》年复合增长率的原因及合理性，并结合标的资产目前产能情况、客户稳定性、行业发展情况、同行业竞争对手情况、在手订单分年度覆盖率等，进一步补充披露标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性。2）结合最新经营情况，补充披露2019年实现营业收入的完成进度。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、标的资产预测期营业收入及设备销售收入增长率高于《预测报告》年复合
增长率的原因及合理性
随着军改因素的消除，军工行业逐步回暖，中国国防信息化开支逐步增大。
射频微波行业是中国国防信息化开支的其中一部分，射频微波技术应用领域广泛，且是中国国防信息化开支的其中一个重要方面，增长率高于国防开支平均水平具有合理性。
（一）较强的综合竞争力为宽普科技实现预测期营业收入增长率提供了坚
实的基础
如上文“问题6”之“四、宽普科技较强的综合竞争力为评估增值提供了充分的依据”所述，宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势，具有较强的综
合服务能力优势，建立起了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高，主要客户稳定，在手订单充足。
较强的综合竞争力为宽普科技实现预测期营业收入增长率提供了坚实的基础。
（二）宽普科技历史经营数据充分说明预测期营业收入增长率高于《预测
报告》年复合增长率具有合理性
宽普科技营业收入最近五年年均复合增长率近30%，2018年度营业收入较上年度增长超过40%，2019年一季度较上年同期增长超过200%，2019年 1-5月较上年同期增长超过40%。
（三）从2019年度订单情况看，宽普科技增长水平显著高于预期
截至2019年5月31日，宽普科技在手订单超过1.74亿元，考虑到2019年 1-5月已确认的收入总额为 6,060.22万元（未经审计），2019年 1-5月已确认的收入总额及在手订单合计达到 2.35亿元，达到了2019年预测收入的1.62倍。
（四）标的公司设备销售收入增长率高于《预测报告》年复合增长率具有
合理性
宽普科技的射频微波产品按产品的集成度不同可以划分为模块、组件和设备。随着我国武器装备的不断升级换代，军用电子产品也逐步向小型化、轻量化、综合化和集成化方向发展，因此，宽普的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本功能的组件和设备升级。报告期内，组件类产品是宽普科技产品的主要组成部分，而模块类产品的销售收入占比有所下降，设备类产品的销售收入占比则明显上升。2018年度，随着设备类产品销售收入的大幅度提升，其销售收入占比达到26.87%，超过了模块类产品，到2019年1季度，设备类产品的销售收入占比达到了47.52%，已经成为宽普科技主要的产品类别。
由此可见，宽普科技历史增长率远高于行业平均水平，也显著高于预测期收入复合增长率水平，预测期收入复合增长率高于行业平均水平具有合理的依据，预测收入合理且具有可实现性，标的公司设备销售收入增长率高于《预测报告》年复合增长率具有合理性。
（五）标的公司的研发项目储备充足，为标的公司未来收入增长提供了良
好的基础
如“问题9”回复之“（二）标的公司的研发项目储备充足，足以支撑标的公司未来收入增长及毛利率的维持”论述，宽普科技凭借目前生产阶段103个产品（其中小批量产阶段77个，批量生产阶段26个），2018年度实现营业收入 1.19亿元，2019年 1-5月已确认的收入总额及在手订单合计达到 2.35亿元。因此，即使不考虑未来新增研制阶段的产品，随着现有设计定型阶段（小批量产阶段）的产品陆续进入生产定型阶段（量产阶段），同时目前 126个处于研制阶段产品逐步进入量产阶段，宽普科技的产品将不断丰富，产品结构将不断优化，从而为未来收入的增长提供了良好的基础。
二、预测期收入增长的具体依据及可实现性
（一）宽普科技所处行业发展前景广阔
1、军工电子信息产业具有良好的发展前景
（1）我国国防预算持续增长
我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位，决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入，国防开支逐年增长，为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力，国防信息体系的建设尤为重要。
2017年国防总支出约 10,432亿元，近 10年来，国防支出保持了11.37%的年均增长率。2014年中国国防装备领域投入约2,586亿元，其中国防信息化开支约750亿元；2015年国防装备总支出约2,927亿元，其中国防信息化开支约 878亿元，同比增长17%，占比为30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》，2025年中国国防信息化开支将增长至 2,513亿元，年复合增长率11.6%，占 2025年 6,284亿元国防装备费用比例达到40%。未来10年国防信息化总规模有望达到1.66万亿元，增长潜力巨大。
（2）国防信息化提升空间巨大
智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示：与美国等西方国家相比，我国的信息化程度较低，我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备，新信息化武器装备水平较低，总体信息化程度不足10%，与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到50%以上比较，相距甚远，提升空间较大。
根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略，到 2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，到 2050年实现国防和军队现代化，我国信息化水平提升空间巨大。
我们假设未来 20年军费保持7%的增速，装备费用占比为32%，20年后信息技术含量水平累计增长达到50%，则未来 20年我国军事信息化市场空间近 5万亿。
2、军工行业产品结构升级为射频微波通信产业发展创造了机遇
现代军用电子装备，尤其是机载、舰载、星载和车载等对抗、雷达和通信系统，正在向小型化、轻量化、高工作频率、多功能、高可靠等方向发展，对组装等技术提出了越来越高的要求。随着相控阵体制在雷达、对抗和通信等电子整机中的广泛应用，需要研制生产大量小型化、高密度、多功能的微波射频组件及设备。（以下行业信息主要来自兴业证券行业研究报告《军用微波电路行业研究——电子装备基石》）
（1）军事通信方面
军事通信是国防信息化体系中不可或缺的重要部分，随着无线通信技术的不断发展，军事卫星通信以其频带宽、通信容量大、覆盖范围大等优点成为现代军事通信中极为重要的一种通信方式。射频功率模块、组件及设备位于通信发射机的末端，将调制和变频后的信号进行功率放大并通过无线传输出去，是军事通信系统中关键的部件之一。
目前，得益于世界各国对军事通信系统建设的重视，全球军事通信市场正处于稳健扩张阶段。我国军事通信的发展与发达国家存在较大差距，但随着我国国防信息化战略的推进，军事通信系统步入了快速建设阶段。因此，作为军事通信
卫星的重要配套产品射频微波模块、组件及装备将获得更广阔的市场空间。
（2）军用雷达市场方面
全球军用雷达市场稳步增长，未来十年军用雷达市场总规模将达到3,776亿元。其中海空军主战装备雷达市场规模将达到 937.2亿元，占比攀升至24.8%。
目前我国已发展成为雷达大国，在三坐标雷达、低空雷达、数字阵列雷达、合成孔径雷达、相控阵雷达和精密跟踪雷达等领域都迈入了国际先进行列，各类型雷达系统是空军现代化建设及国防信息化建设的核心，已广泛应用于战斗机、预警机、海军舰艇、无人机等军事武器装备。随着国防信息化建设的进一步发展，武器装备的需求量将逐渐增加，战斗机、预警机、无人战斗机的增加将会对雷达系统产生庞大的需求，因此，在军用雷达市场射频微波产品的需求量将会是很大的。
（3）电子对抗方面
电子对抗是敌对双方为削弱、破坏对方电子设备的使用效能、保障己方电子设备发挥效能而采取的各种电子措施和行动，包括机载电子对抗、舰载电子对抗、卫星电子对抗等。射频微波功率模块、组件及设备作为发射机的一个关键部件，已广泛用于电子对抗方面，不仅能防止己军免受电子干扰的威胁，并且能有效压制对方通信。电子对抗技术逐渐成为战斗机、海军舰艇、潜艇生存能力的主要技术，未来几年世界各国将在这一领域进行强劲的投资。
（4）卫星导航市场方面
卫星导航技术应用已成为国家经济社会发展必不可少的重要手段。卫星导航信号传输时由于大气、障碍物、多径效等影响，射频微波信号在空中传播的过程存在一定的衰减，需要发射通道中的射频微波功率放大器将较弱的信号强度放大到能够远距离传输的强电平功率信号，使宽带功率放大器可以有效地降低接收机系统的成本。因此，射频微波产品在导航设备领域中起着一个很重要的角色，导航设备对于射频微波产品的需求随着导航系统的迅速发展而变得越来越大。
《中国北斗卫星导航系统白皮书》提出，到2020年，将建成由35颗卫星、地面运行控制系统及地面导航设备组成的全球卫星导航系统，基本实现北斗卫星导航系统全球覆盖，具备为我国军工领域提供精准的导航定位服务能力。因此，
随着北斗导航系统建设的逐步完善，将为射频微波产品等导航设备配套产品带来新的市场需求。
（二）从同行业竞争对手情况分析，预测期收入增长具有合理性和可实现
性
宽普科技可比公司为肯立科技（838406.OC）、华航科技（832695.OC）及
澳丰源，上述可比公司最近五年（2014年至2018年）的年均复合增长率均值
为23.02%，高于行业平均水平，可见宽普科技所处细分行业公司业绩增长水
平高于国防开支及国防信息化总体增长率水平。
宽普科技2014年-2018年的营业收入年均复合增长率为29.93%，高于可
比公司近5年复合增长率的平均值。
因此，宽普科技与可比公司业务增长趋势基本一致，预测期收入增长具有
合理性及可实现性。
（三）从宽普科技产能情况看，预测期收入增长具有合理性和可实现性
宽普科技始终坚持技术与市场紧密融合的创新战略，强化创新能力，自主开发核心技术，充分满足客户的个性化需求，新产品研制实现了生产一代、试制一代、预研一代的格局。目前，宽普科技已取得射频功率放大、合成、开关、耦合、谐波滤波、跳频滤波及接收、变频等多项核心技术专利，成功应用于500多项产品与系统的解决方案，研发的多项产品已形成批量生产。
报告期内，宽普科技主要产品产能情况如下：
|||
|-|-|
|期间产能（个/台）|期间产量（个/台）|

2017年
|||
|-|-|
|6,000|3,004|
|2,000|1,197|
|160|101|

2018年
|||
|-|-|
|6,000|4,587|
|4,600|2,541|

|||
|-|-|
|580|373|

2019年1-3月
|||
|-|-|
|1,550|1,343|
|1,250|676|
|150|66|

宽普科技预计预计于 2022年及2023年购入生产设备，预计扩产后生产能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|模块/组件/设备|模块/组件/设备|模块/组件/设备|模块/组件/设备|
|6000/4600/580|6000/4600/580|6000/4600/580|6000/6000/800|

由上述可见，截至评估基准日，宽普科技仍未达到最大生产能力，预计 2021年可基本接近最大生产能力。2022年及2023年扩大生产能力后，宽普科技产能更充足，可以进一步扩展业务，预测收入具有合理性与可实现性。
（四）从宽普科技客户稳定性情况看，预测期收入增长具有合理性和可实
现性
射频微波技术是一种通用性强、应用较广的技术，但是，军用射频微波产品主要是定制化产品，应用在不同装备系统上的功能、性能、可靠性、接口等要求也不一致，因此，军用射频微波产品一旦定型，一般不会轻易更换供应商及厂家。
宽普科技凭借技术、质量、价格、服务等综合优势，先后成为客户的合格供方与优选供方，宽普品牌在行业中赢得了广泛认可。目前宽普科技已与超过 50家大型军工集团及科研院所建立了稳定的合作关系。
宽普科技最近两年及一期与前五大客户开展合作的背景、过程以及稳定性情况如下表所示：
||
|-|
|客户名称|
|B|
|A1|

||
|-|
|C1|
|A2|
|D|
|E|
|F|
|G|

注：由于“涉军客户名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
由上表可见，报告期内，宽普科技基本保持稳定，最近两年一期前五大客户仅8家，可见前五大客户的稳定性较高。
从合作起始时间看，除 F和 G外，主要客户合作时间普遍超过十五年，可见，宽普科技的主要客户不但稳定性高，还具有很好的延续性，宽普科技与客户能保持长期合作关系，为未来业务增长奠定基础。
（五）从宽普科技在手订单年度覆盖率情况看，预测期收入增长具有合理
性和可实现性
凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量，宽普科技与超过 50家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系。截至 2019年 5月 31日，宽普科技在手订单超过 1.74亿元，考虑到 2019年 1-5月已确认的收入总额为 6,060.22万元（未经审计），2019年 1-5月已确认的收入总额及在手订单合计达到2.35亿元，为2019年预测收入的1.62倍。
因此，2019年度的预测业绩具备良好的可实现性。2020年度及以后年度预测收入增幅逐步放缓，从历史增长情况及在手订单情况看，预测期收入增长具有合理性和可实现性。
三、2019年实现营业收入的完成进度
（一）从2019年度较 2018年度同比增长角度分析
根据宽普科技提供的数据，2019年1-5月宽普科技已实现营业收入 6,060.22万元（未经审计），较上年同期增长47.60%。按此增长速度模拟计算，标的公司具备超额完成2019年度营业收入目标的基础。
（二）从在手订单及已实现收入角度分析
截至2019年5月31日，宽普科技在手订单超过1.74亿元，考虑到2019年 1-5月已确认的收入总额为 6,060.22万元（未经审计），2019年 1-5月已确认的收入总额及在手订单合计达到 23,459.66万元，为圆满完成2019年及未来年度的业绩目标奠定了坚实的基础。
（三）从目标收入完成率角度分析
根据本次交易的资产评估报告，宽普科技 2019年度的预计营业收入为 14,519.71万元。根据宽普科技提供的 2019年 1-5月未经审计财务数据，其 1-5月已实现的营业收入为 6,060.22万元，目标营业收入完成率为41.74%，明显高于公司2018年1-5月营业收入占全年营业收入的比例34.41%。
综上所述，宽普科技所处行业前景较好，宽普科技凭借其过硬的品质、充足的产能、稳定的客户、充足的在手订单等，预测期营业收入持续增长的具有合理性和可实现性。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
获取标的公司历史及报告期经营业绩数据、与同行业上市公司的收入增长率进行比对、访谈标的公司相关人员、获取标的公司的产能情况、查阅相关法律法规、查看标的公司在手订单、查阅相关行业研究报告和数据情况。
独立财务顾问经核查后认为：
宽普科技所处的微波通信行业市场前景广阔，宽普科技与同行业可比公司业务增长趋势基本一致，产能充足，主要客户稳定，2019年在手订单覆盖率较高。
因此，标的资产预测期营业收入持续增长具有合理依据和可实现性。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题8、关于标的公司毛利率
申请文件显示，宽普科技预测2019年至2024年毛利率基本保持在57%左右。
请你公司：结合标的资产的核心竞争力、同行业竞争对手相关毛利率情况，补充披露预测期毛利率水平的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、从标的公司自身情况分析，毛利率水平具备进一步提高的基础，预测毛利
率水平具有合理性和可实现性
最近三年，标的公司毛利率水平呈稳定增长趋势，从 2016年的49.01%增长至57.04%。从标的公司自身情况分析，毛利率水平具备进一步提高的基础，预测毛利率水平具有合理性和可实现性。
（一）标的公司较强的综合竞争力为预测毛利率的实现提供重要保障
如上文“问题6”之“四、宽普科技较强的综合竞争力为评估增值提供了充分的依据”所述，宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势，具有较强的综合服务能力优势，建立起了完善的产品质控体系，产品质量稳定性高，主要客户稳定，在手订单充足。
较强的综合竞争力有利于实现预测期毛利率水平。
（二）产品技术领先优势带来了更高的产品附加值，为毛利率水平的维持
和进一步提高提供了有力的保障
由“问题6”回复之“（一）宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势”可知，报告期内，标的公司研发费用率高于同行业可比公司的水平，宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势。
近来年，军用射频微波功率放大产品朝着更高频、频率范围更宽以及综合化方向发展，频率越高、综合化程度越高，对供应商的技术要求越高，产品附加值也越高。宽普科技凭借行业领先的研发实力及近来年持续大量的研发投入，奠定
了行业领先的产品技术优势，不断推出符合客户需求的频率更高、更宽频率范围及综合化程度更高的微波通信产品，从而大大提高了产品附加值，提升了产品毛利率水平。
同时，军队采购制度改革是本次军改的重要内容。军改后，军方在军品采购过程中更加重视产品技术的先进性，并且开始大力推进竞争性装备采购。微波通信组件及设备配套产品的技术先进性和质量稳定性对整机厂商能否成功获得军方订单形成重要影响。在此背景下，宽普科技作为在射频微波领域具备突出技术优势的领先企业，议价能力得到了大幅提升，从而为其获取更高的产品利润创造了有利外部条件。
（三）产品结构的优化、高附加值产品收入占比的提高为整体毛利率的维
持与上升夯实了基础
预测期内，从谨慎角度出发，本次收益法评估预测的各个类别产品的毛利率均呈一定幅度的下降。例如预测期内，预测模块类产品毛利率将从 2018年度的42.06%逐年下降至2023年的31.95%。但是，高附加值、相对较高毛利率的组件类产品和设备类产品占收入的比重逐年上升，因而整体毛利率仍然具备维持或上升的基础。
报告期内，宽普科技设备类和组件类产品占比逐步提升，从而有助于整体毛利率水平的提升，从而实现预测毛利率的水平。
宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务，致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。我国武器装备的升级换代，除了对射频微波通信产品的产品性能要求更高之外，还对产品的小型化、轻量化、综合化和集成化都提出了很高的要求。因此，标的公司的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。由于组件和设备类产品的集成度更高、技术原理更加复杂，对生产企业的整体技术实力以及综合化的系统集成能力要求很高，故其毛利率水平也显著高于模块类产品。
（四）营业收入的增长和产能利用率的提高使得规模效应日益凸显
从宽普科技以前年度分析，2016年及2017年度，由于受军改的影响，销售订单不及预期，使得公司的产能存在一定程度的富余。2018年度，公司营业收入较上年度大幅度增长，而直接人工工资和制造费用支出相对固定，使得 2018年度的直接人工和制造费用占营业收入的比例从上年度的17.22%下降到了 2018年度的13.38%，下降幅度为3.84%。
随着收入规模的不断扩大，规模效应将逐步凸显，从而有利于毛利率水平的提高。
二、从同行业竞争对手看，预测毛利率水平低于可比公司毛利率水平，具有合理性和可实现性
军工行业毛利率整体较高，主要原因在于：一是军工产品研发验证周期长，研发投入大，需要较高的毛利空间支撑军工企业的持续长远发展。军用产品的科研生产需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等阶段，并由国家军工产品定型机构对产品的战术指标、使用性能和质量稳定性进行严格审核。
因此，军工产品从研发到实现规模化销售需要经历漫长的周期。二是军工行业更加注重产品的可靠性和技术指标，使得军工产品的竞争环境与民品存在显著差异，从而为具有技术领先优势的军工企业获取相对较高的毛利创造了条件。此外，由于军工行业的账款结算周期相对较长，大部分企业的应收账款周转率均在1~2次/年，资金占用时间较长，因此军工行业企业也需要相对较高的毛利率来保证合理的利润水平。
与标的公司业务具有较强的可比性的可比公司有澳丰源（870568.OC，已摘牌）、肯立科技（838406.OC）和华航科技（832695.OC），其毛利率水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年|2018年|
||63.98%||63.00%|-|
||53.28%||67.74%|58.81%|
||71.20%||67.08%|57.47%|
||62.82%||65.94%|58.14%|

||||
|-|-|-|
|49.01%|51.54%|57.04%|

注：上述可比公司数据取自其公布的年度报告。
由上表可见，同行业可比公司毛利率水平略高于标的公司毛利率水平，因此标的公司预测毛利率具有合理性和可实现性。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
获取评估说明，查阅标的公司未来毛利率水平及预测的依据；与标的公司相关人员进行访谈，了解公司的产品优势和发展战略；获取标的公司收入及成本明细表，分析其产品结构变动趋势和毛利率变动情况；获取同行业可比公司财务数据，计算并分析其相关毛利率数据；查阅相关行业研究报告，了解微波通信行业的技术发展水平及趋势。
独立财务顾问经核查后认为：
从标的公司自身情况来看，标的公司具备维持并进一步提升毛利率水平的基础；从军工行业本身特点以及同行业可比公司的毛利率情况看，标的公司预测毛利率水平低于同行业可比公司水平。因此，标的公司预测毛利率具有合理性和可实现性。
上市公司已就上述内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题9：关于标的公司研发情况
申请文件显示，1）宽普科技预测 2019年至 2023年研发费用率分别为18.16%、17.41%、17.06%、15.13%、13.85%，呈逐年下降趋势。2）宽普科技具备较强的研发能力。请你公司补充披露：预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，预测期内研发费用率逐年下降是否足以支撑未来收入增长及毛利率的维持。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性说明
（一）标的公司未来研发战略方向情况介绍
军用射频微波产品主要为定制化产品，研制过程需经历论证阶段、方案研制阶段、工程研制阶段等，论证阶段包含需求对接及需求论证，方案阶段包含方案策划及方案评审，工程研制阶段包含工程设计、工程评审及产品试制、产品质量评审及产品定型等流程。
宽普科技密切跟踪市场需求动态，抓住国防建设发展契机，坚持创新驱动不动摇，相继承接了多项涉及通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化等领域整机型号项目的横向科研任务，覆盖频段较宽，功率量级较全，这些新品项目高标准、高起点、国产化、模块化、综合化、小型化、轻量化，有很强的前瞻性，具有广阔的发展前景和强劲的市场需求。未来，宽普科技将以创新引领为根本动力，牢牢把握射频技术发展趋势，实现原始创新、完善创新链条坚持“预研一批、定型一批、生产一批”的滚动式产品发展战略，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。
1、进一步巩固射频微波领域相关产品在军用市场的领先优势，以 XX机载数据链核心组件、XX相控阵宽频段大功率对抗设备和XX机载射频前端设备等已成功研发并获定型的产品为切入点，大力开拓军用通信、雷达、导航、对抗等涉军以及微波固态加热设备等民用市场。
2、进一步发展U/V、L、C、S、Ku、Ka射频微波功率器件、模块和组件，研制生产新一代机载/舰载/弹载射频微波设备。将小型化大功率超宽带集成化射频微波收发组件研发作为首要研发工作，在“XX机载数据链”项目实现的小尺寸高效率的宽带射频前端组件之上，通过微组装工艺，结合已有的硬件设计、FPGA验证、软件驱动等技术储备予以实现，提升公司在射频微波功率领域的核心竞争力。
3、近年来，无人机的迅猛发展给标的公司带来了巨大机遇，标的公司将立足于无人机通信数据链和图像传输领域，开展小型机载数据链射频前端、地面数据链通信设备等关键技术研究，为国内军民用户提供从模块到系统的服务。
（二）标的公司研发计划及研发人员与预测研发费用匹配性分析
标的公司的研发费用主要包括职工薪酬、直接投入、折旧及摊销、场地使用费等。报告期内，标的公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|308.03|70.70%|1,208.62|73.05%|967.99|
|85.07|19.52%|258.68|15.64%|263.84|
|18.43|4.23%|79.92|4.83%|79.02|
|13.20|3.03%|52.05|3.15%|49.67|
|10.98|2.52%|55.17|3.33%|51.13|
|435.70|100.00%|1,654.44|100.00%|1,411.65|

由上表可见，标的公司研发费用主要为职工薪酬，占比超过70%。这主要是由标的公司轻资产的运营模式所决定的。由标的公司的业务模式特点可知，研发费用的预测最主要依据企业未来承担的研发计划及所需研发人员数量确定。
为达成前述研发战略，公司未来年度的研发计划及研发人员增长计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2023年及|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年||
||||||以后|
|模块研发（种）|54|62|69|73|77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|组件研发（种）|85|100|109|114|119|
|设备研发（种）|41|50|55|58|62|
|预计研发人员数量（人）|115|130|140|145|150|
|预计研发人员增加（人）|22|15|10|5|5|
|预计研发费用（万元）|2,636.96|3,054.83|3,588.20|3,790.17|4,012.99|
|人均研发费用（万元）|22.93|23.50|25.63|26.14|26.75|

注：由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）的要求，以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，因此本报告书对于标的公司不同阶段的产品进行汇总分类处理，分为模块、组件和设备三大类别进行披露。
由上表可见，一方面，宽普技术预计未来年度的研发费用逐年增长，与研发项目数量及研发人员数量的增长趋势基本相符。另一方面，由于宽普科技的研发费用以研发人员薪酬为主，预测期人均研发费用稳步上升。从而充分说明宽普科技预测研发费用与研发计划及研发人员具有匹配性。
二、预测期内研发费用率水平足以支撑标的公司未来收入增长及毛利率的维持
（一）预测期内研发费用率水平高于同行业可比公司水平，为公司保持较
强的行业竞争力创造了条件
可比公司研发费用率水平如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年研发费用率|2017年研发费用率|
|20.07%|11.60%|
|9.10%|16.15%|
|6.16%|6.78%|
|11.78%|11.51%|
|18.54%|17.07%|

标的公司预测期研发费用率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||
|-|-|-|-|
|2,636.96|3,054.83|3,588.20|3,790.17|
|14,519.71|17,548.87|21,029.11|25,057.68|
|18.16%|17.41%|17.06%|15.13%|

根据上述数据，最近三年，同行业可比公司研发费用率水平分别为11.78%、11.51%和13.84%，三年平均研发费用率为12.38%。
因此，从与同行业可比公司研发费用率水平的对比情况看，预测期内，宽普科技研发费用率水平虽然呈逐年降低的趋势，但仍然显著高于同行业可比公司研发费用率水平，为公司保持较强的行业竞争能力创造了条件。并且，宽普科技预测期内研发费用总额、研发人员一直处于上升趋势，能够满足未来标的公司发展的需求，足以支撑未来收入增长及毛利率的维持。
（二）标的公司的研发项目储备充足，足以支撑标的公司未来收入增长及
毛利率的维持
宽普科技的产品阶段分为在研和在产阶段，在研阶段可细分为论证阶段和工程研制阶段；在产阶段可分为设计定型阶段和生产定型阶段。标的公司的产品分为模块、组件和设备，截至2019年3月31日，模块、组件和设备处于各阶段的型号数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|研制阶段|||||
|论证阶段|工程研制阶段|小计|设计定型阶段|生产定型阶段|
|15|16|31|23|10|
|27|44|71|40|15|
|2|22|24|14|1|
|44|82|126|77|26|

注：由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号）的要求，以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露，因此本报告书对于标的公司不同阶段的产品进行汇总分类处理，分为模块、组件和设备三大类别进行披露。
由上表可知，从数量上看，处于研制阶段的产品数量多于生产阶段的产品数
量，同时设计定型阶段（小批量产）的产品明显多于生产定型阶段（批量生产）
的产品数量。从产品结构变化看，处于研制阶段的设备数量增长速度大于组件及
设备的增长速度。
宽普科技凭借目前生产阶段 103个产品（其中小批量产阶段 77个，批量生产阶段26个），2018年度实现营业收入 1.19亿元，2019年 1-5月已确认的收入总额及在手订单合计达到 2.35亿元。因此，即使不考虑未来新增研制阶段的产品，随着现有设计定型阶段（小批量产阶段）的产品陆续进入生产定型阶段（量产阶段），同时目前 126个处于研制阶段产品逐步进入生产定型，宽普科技的产品将不断丰富，产品结构将不断优化，从而为未来收入的增长以及毛利率的维持提供了坚实的基础。
综上所述，宽普科技预测期内研发费用率虽然逐年下降，但研发费用绝对金额逐年增加，且目前的在研产品储备丰富，足以支撑未来收入增长及毛利率的维持。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过获取标的公司历史及报告期经营业绩数据、标的公司的研发计划、与同行业上市公司的收入增长率进行比对、访谈标的公司相关人员、获翻阅公司花名册及主要研发人员的履历、查阅相关法律法规。
独立财务顾问经核查后认为：
预测研发费用与公司研发计划及研发人员具有匹配性。
一方面，从与同行业可比公司研发费用率水平的对比情况看，预测期内，宽普科技研发费用率水平虽然呈逐年降低的趋势，但仍然显著高于同行业可比公司研发费用率水平，并且，但研发费用总额、研发人员一直处于上升趋势，能够满足未来标的公司发展的需求，足以支撑未来收入增长及毛利率的维持。另一方面，处于研制阶段产品，已超过处于生产阶段的产品数量，丰富的研发项目储备，不断优化的产品结构，将为未来收入的增长以及毛利率的维持提供了坚实的基础。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题10：关于标的公司资本性支出
申请文件显示，1）宽普科技2019年至2023年预测资本性支出分别为 170.18万元、170.18万元、320.18万元、615.18万元、350.18万元，2024及以后年度为261.02万元。2）2019年至2023年预测折旧和摊销分别为263.98万元、253.77万元、281.09万元、360.11万元、377.21万元，2024及以后年度为377.21万元。
请你公司：结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等，补充披露2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及 2024年及以后年度宽普科技预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出的预测依据及合理性分析
（一）宽普科技折旧及摊销情况
截至评估基准日，宽普科技固定资产、长期待摊费用的账面价值、折旧/摊销年限、残值率等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原值（元）|净值（元）|平均折旧年限|残值率|
|16,181,780.54|16,181,780.54|20年|0%|
|12,881,078.57|3,443,568.37|10年|5%|
|1,128,548.51|286,419.82|5年|5%|
|1,387,761.11|497,257.49|5年|5%|
|644,565.85|155,690.82|5年|0%|

（二）2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出的合理性分析
1、标的公司未来产能扩充规划
（1）标的公司目前产能情况
标的最近三年产能情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|模块/组件/设备|模块/组件/设备|
|6000/1800/100|6000/2000/160|
|5708/1465/34|3004/1197/101|

（2）标的公司预测期产能情况
预测期内，宽普科技扩产后生产能力情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|模块|6000|6000|6000|6000|6000|
|组件|4600|4600|4600|6000|6500|
|设备|580|580|580|800|950|

2、扩建计划带来的新增资本性支出情况
根据前述产能扩充计划，宽普科技未来需要进行新厂房装修和购置新设备，具体计划如下：
（1）新增长期待摊费用
宽普科技预计 2021年至 2022年对新厂房进行首次装修及对原厂房进行翻新，总投入 500万元。其中，2021年投入 150万元，2022年投入 350万元，具体如下：
||
|-|
|项目|
|方案设计|
|水电费|
|消防系统|
|合计|
|信息化系统|
|房间、地面、天花|
|监控保密系统、通信系统|
|原厂房装修|
|合计|

因此，预计2021年及2022年可计入长期待摊费用开始计提摊销。长期待摊
费用的摊销年限为 5年，残值率为0%，2021年摊销额为 30万元，2022年起摊销额为100万元。
（2）新增固定资产
宽普科技于 2022年新厂房装修完成后，需采购一批设备以扩大产能，宽普科技管理层预计新增固定资产投入共275万元。其中，2022年投入95万元，2023年投入180万元。具体如下：
2022年设备投入计划
||||
|-|-|-|
|设备名称|设备单价（万元）|数量|
|信号源|6.50|2|
|频谱仪|3.00|2|
|功率计|6.00|2|
|综测仪|2.60|2|
|衰减器|1.20|2|
|网络分析仪|7.50|2|
|噪声分析仪|19.00|1|
|示波器|3.00|2|
|高低温试验箱|16.50|1|
||-|16|

2023年设备投入计划
||||
|-|-|-|
|设备名称|设备单价（万元）|数量|
|信号源|10.60|1|
|频谱仪|5.60|1|
|功率计|6.00|1|
|综测仪|2.60|1|
|衰减器|1.20|1|
|高低温试验箱|16.50|1|
|网络分析仪|10.50|1|
|噪声分析仪|19.00|1|
|示波器|3.00|1|

||||
|-|-|-|
|键合机|45.00|1|
|共晶台|16.00|1|
|真空烤箱|2.00|1|
|点焊机|2.00|1|
|氮气柜|1.00|1|
|显微镜|4.00|1|
|等离子清洗机|13.00|1|
|拉力仪|10.00|1|
|X光机|12.00|1|
||-|18|

这部分设备预计于2022年及2023年可完成投入，因此评估人员预计其2022年及2023年可结转入固定资产开始计提折旧。
3、2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测方法
对于因扩建而带来的新增资本性支出按照每年投资计划进行预测；对于为保持现有生产力而进行的更新性资本性支出按照当年实际需要更新的固定资产购置金额确认。
对于各年的折旧摊销，采用当年的存量固定资产/长期待摊费用原值结合折旧、摊销会计政策进行计算。
4、折旧及摊销额、资本性支出金额及其匹配性分析
折旧及摊销与资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|
|存量房屋建筑物原值|1,618.18|1,618.18|1,618.18|1,618.18|
|存量设备原值|1,539.74|1,539.74|1,539.74|1,539.74|
|存量固定资产原值小计|3,157.92|3,157.92|3,157.92|3,157.92|
|存量房屋建筑物折旧|80.91|80.91|80.91|80.91|
|存量设备折旧|170.18|170.18|170.18|170.18|
|存量固定资产折旧小计|251.09|251.09|251.09|251.09|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|
|存量长期待摊费用原值|64.46|24.84|||
|存量长期待摊费用摊销|12.89|2.68|||
|新增固定资产原值|-|-|-|95.00|
|新增固定资产折旧||||9.03|
|新增长期待摊费用原值|-|-|150.00|350.00|
|新增长期待摊费用摊销|||30.00|100.00|
||263.98|253.77|281.09|360.11|
|年度设备更新资本性支出|170.18|170.18|170.18|170.18|
|年度房屋建筑物更新资本性支出|||||
|更新资本性支出小计|170.18|170.18|170.18|170.18|
|年度设备新增资本性支出|-|-|-|95.00|
|年度长期待摊费用新增资本性支出|-|-|150.00|350.00|
|新增资本性支出小计|-|-|150.00|445.00|
||170.18|170.18|320.18|615.18|

根据上述数据，宽普科技折旧及摊销与资本性支出分析如下：
存量固定资产包括房屋建筑物及设备。其中，根据房屋建筑物的折旧年限及残值率，房屋建筑物年折旧额为80.91万元。由于宽普科技购买的新厂房于 2017年建成，经济耐用年限为 50年，2019年至 2023年只需进行日常小额维护，日常小额维护费已在管理费用中进行考虑。存量设备包括机器设备、电子设备及车辆。根据设备的折旧年限及残值率，存量设备的折旧额为 170.18万元，由于设备的更新换代时间较短，存量设备的更新资本性支出金额与折旧额一致。
存量长期待摊费用为原厂房的装修款，原厂房的装修款陆续将于 2019年及2020年摊销完毕。原厂房计划于2022年进行翻新，已在新增资本性支出中考虑。
综上，2019年至2023年存量固定资产、长期待摊费用及更新资本性支出是匹配计算的，金额具有合理性。
二、2024年及以后折旧和摊销及资本性支出的合理性分析
（一）2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出情况
2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|折旧与摊销|
|80.91|
|196.31|
|100.00|
|377.21|

由上表可见，永续期的设备折旧金额与资本系支出金额一致，这主要是因为，通过对最近类似设备市场情况分析，设备的重置成本较为稳定，且其折旧年限与其经济耐用年限较为接近，更新周期较短，故本次在计算设备类固定资产永续期资本性支出时，按照年度折旧金额计算。
因此，通过上表分析，永续期折旧与摊销金额与资本性支出金额不一致，主要是因为房屋建筑物和长期待摊费用不一致导致的，以下将详细分析上述不一致产生的原因及合理性。
（二）2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出不一致的原因及合理性
1、理论上讲，永续期折旧及摊销与资本性支出不存在等量关系
折旧及摊销、资本性支出是两种不同的概念，影响二者的因素也有差异。主要表现在：
（1）折旧及摊销是对以资本性支出形成的固定资产原价为基础的分期分摊概念，而资本性支出是在某时点一次性的现金流出。
（2）折旧及摊销年限与经济耐用年限往往不一致，从会计谨慎性原则考虑，通常情况下，折旧年限短于经济耐用年限。本次宽普科技的评估中，永续期房屋建筑物的折旧年限为20年，资本性支出采用的经济耐用年限为50年；长期待摊费用摊销年限为5年，资本性支出采用的经济耐用年限为8年。
（3）折旧及摊销金额往往采用直线法计算，而资本性支出往往使用年金化
支出计算模型。
上述差异导致永续期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在相等的关系，需要结合具体情况具体分析。
2、从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在永续期资本性支出与折旧及摊销金额并不必然存在相等的关系，需要结合具体情况具体分析，从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，近期通过重组委审核的案例列举如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否通过|上市公司|永续期资本性支出|
|是|天津利安隆新材料股份有限公司|1,069.12|
|是|杭州中泰深冷技术股份有限公司|1,323.51|
|是|宁波博威合金材料股份有限公司|1,858.86|
|是|安徽省皖能股份有限公司|17,506.25|
|是|汉嘉设计集团股份有限公司|253.87|
|是|湖南科力远新能源股份有限公司|8,157.00|

由上表可知，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，双方没有必然的等量关系。
3、本次评估中，永续期折旧及摊销大于资本性支出原因的具体分析
2024年及以后的折旧与摊销是用当年存量固定资产原值、长期待摊费用原值结合折旧摊销会计政策计算。本次评估计算永续期资本性支出时是考虑不同资产的情况分别进行计算。永续期资本性支出仅指为维持经营规模，对已达到经济耐用年限的资产进行更换而发生的更新资本性支出，不考虑为扩大生产规模而发生的追加资本性支出。
永续期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的主要原因为计算模型差异、折
旧及摊销期限与经济耐用期限差异以及重置成本与原值的计算差异导致的，其
中，最主要原因为年限的差异。例如，本次评估中，房屋建筑物的折旧年限为
20年，而经济耐用年限为 50年，标的公司 2017年建成的房屋建筑物，在 2037年就已计提完所有折旧，而该房产还可继续使用30年，即折旧计提结束后的 30年，方需重新购置房屋建筑物，出现资本性支出这一现金流出。因此，单就房屋建筑物的永续期测算而言，资本性支出的年金化金额必然低于直线法测算的年折旧金额。
具体情况分析如下：
（1）房屋建筑物
在资本性支出的预测中，由于房屋建筑物于 2017年建成，使用年期为 50年，且计划将于2021年及2022年进行装修，在详细预测期2019年至2023年只需进行日常小额维护，日常小额维护费已在管理费用中进行考虑。2024年及以后是永续期的预测，未来年度需对房屋建筑物保持一定的大额维护、更新，因此，2024年及以后考虑了年金化支出。
年金公式如下：
其中：P：年金终值；
A：房地产的重置价值；
i：报酬率；
n：未来的更新年限。
综上可得，永续期房地产的资本性支出为20.46万元，永续期折旧及摊销为 80.91万元，两者存在一定差异，原因如下：第一，计算模型的差异，折旧是采用直线法计算，资本性支出采用的是年金化支出计算模型；第二，重置成本与房地产原值的差异，计算折旧时采用的是房地产原始购建成本为基础的，资本性支出的重置成本是按照评估基准日房地产重置价值结合2%的年化增长率估算所得的；第三，更新年限与折旧年限的差异，折旧按照会计政策对房地产采用 20年进行折旧，而计算资本性支出是按照房地产经济耐用年限50年来估算的。综上，
2024年及以后的房地产折旧额及资本性支出金额的差异具有合理性。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用为厂房的装修费，本次参照房地产资本性支出的计算模型计算。
永续期房地产的资本性支出为44.25万元，永续期折旧及摊销为100万元，差异主要来源于以下三方面：第一，计算模型的差异，长期待摊费用是采用直线法计算，资本性支出采用的是年金化支出计算模型；第二，重置成本与长期待摊费用原值的差异，长期待摊费用原值约为560万元左右，对应的装修工程费用对应是从毛坯建设至合格生产办公环境的全部费用，包括方案设计、水电系统、消防系统、照明系统、地面、天花、墙体等整体内环境装修费用，但在未来二次装修时，水电系统、消防系统等辅助设施系统只需要进行一定程度的维护更新，并不需要重新建设，因此二次装修费用将较首次装修费用低，约为430万元。第三，更新年限与摊销年限的差异，长期待摊费用摊销按照会计政策采用5年摊销期，而计算资本性支出考虑到目前装修的实际状况，采用8年作为重新装修年限。综上，2024年及以后的长期待摊费用摊销额与其资本性支出金额的差异具有合理性。
4、本次评估中，若假设永续期折旧及摊销年限与经济耐用年限一致，则永续期折旧及摊销与资本性支出金额差异明显缩小
若假设永续期折旧及摊销年限与经济耐用年限一致，则永续期折旧及摊销金额与资本系支出金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|折旧与摊销|折旧与摊销（假设与经济耐用期限一致）|
|80.91|32.36|
|196.31|192.31|
|100.00|62.50|
|377.21|291.17|

由上表可知，假设永续期折旧及摊销年限与经济耐用年限一致，则永续期折
旧及摊销与资本性支出金额差异明显缩小。可见，永续期折旧及摊销与资本性支出不一致主要是因为年限的差异，由于经济耐用年限更能真实反映实际资金流出情况，因此，永续期对折旧及摊销和资本性支出不一致有其合理的原因，具有合理性。
综上所述，理论上讲，永续期折旧及摊销与资本性支出不存在等量关系，从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，从本次评估的具体原因看，永续期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的主要原因为计算模型差异、折旧及摊销期限与经济耐用期限差异以及重置成本与原值的计算差异导致的，其中，最主要原因为年限的差异，假设年限均为经济耐用年限，则二者差异明显缩小。因此，2024年及以后的折旧及摊销与资本性支出不一致具有合理性。
（三）永续期折旧及摊销与资本性支出的敏感性分析
假设 2024年及以后的资本性支出与折旧及摊销相等，则收益法评估结果为 64,492.62万元，较本次收益法评估值下降0.97%，影响较小。
综上所述，理论上讲，永续期折旧及摊销与资本性支出不存在等量关系，从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，从本次评估的具体原因看，永续期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的主要原因为计算模型差异、折旧及摊销期限与经济耐用期限差异以及重置成本与原值的计算差异导致的，其中，最主要原因为年限的差异，假设年限均为经济耐用年限，则二者差异不大。即使永续期折旧及摊销与资本性支出相等，对本次收益法评估的评估结果影响很小。
因此，2024年及以后的折旧及摊销大于资本性支出的评估预测具有合理性。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下程序：
通过获取标的公司历史及报告期经营业绩数据、标的公司的资本性支出计划、访谈标的公司相关人员、获取标的公司产能情况数据、查阅相关法律法规、查阅相关交易案例。
独立财务顾问经核查后认为：
理论上讲，永续期折旧及摊销与资本性支出不存在等量关系，从行业惯例看，永续期折旧及摊销大于资本性支出金额的案例普遍存在，从本次评估的具体原因看，永续期折旧及摊销金额大于资本性支出金额的主要原因为计算模型差异、折旧及摊销期限与经济耐用期限差异以及重置成本与原值的计算差异导致的，其中，最主要原因为年限的差异，假设年限均为经济耐用年限，则二者差异明显缩小。即使永续期折旧及摊销与资本性支出相等，对本次收益法评估的评估结果影响不大。
因此，2024年及以后的折旧及摊销大于资本性支出的评估预测具有合理性。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题11：关于标的公司产品单价及盈利能力
申请文件显示，1）2017年度、2018年度，宽普科技模块产品平均单价分别为 0.85万元、0.75万元，组件产品平均单位分别为 3.18万元、2.22万元，下降幅度较大。2）报告期内宽普科技各类型产品的平均销售单价受细分产品结构变化的影响很大，且可比性相对较低。3）标的公司主要客户为大型军工集团和科研院所，具有较强的议价能力，其所需求的产品，根据规格、精度等各种标准，均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研，主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价，再由相关单位进行审价，双方协商进行最后定价。请你公司补充披露：宽普科技报告期内可比产品的单价变动情况，并结合军工产品定价模式，进一步补充披露维持盈利稳定的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技报告期内可比产品的单价变动情况
（一）宽普科技军品的定价模式及价格变动的主要原因
根据标的公司的定价模式，其作为专业射频微波配套产品供应商，主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单，负责整机的生产与供应。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》及《军品价格管理办法》进行审价确定。虽然整机厂商与标的公司之间主要通过竞争性谈判和招标的方式确定价格，但是在具体报价过程中，标的公司也会参考上述军品定价机制，以完全成本加成的方式进行报价，并且价格一旦确定之后，则基本保持稳定。
虽然军品的定价模式决定了军品的销售价格具有较强的稳定性，但是标的公司账面确认的同款产品的销售单价在某些情况下也会发生变动，主要情形有：
1、产品从在研阶段进入在产阶段时价格可能会发生变化
标的公司销售的产品根据对应的下游武器装备成品所处的状态不同可以划分为在研产品和在产产品，在研产品所对应的下游军品尚未定型，仍处于论证阶
段或工程研制阶段，此时军方未对整机厂商的产品进行审价，因此整机厂商对标的公司的产品定价也主要通过竞争性谈判的方式确定，整体而言，处于这一阶段的产品具有供货数量少、产品价格相对较高且不稳定的特点；一旦下游军品定型并进入量产阶段，则军方开始对整机厂商的产品进行审价，在下游军品价格确定之后，通常不会轻易发生改变，而整机厂商对于标的公司产品的采购价格也基本保持稳定，在这一阶段的产品具有批量大、产品价格稳定的特点，但是价格相对于在研阶段而言可能会有所下降。
2、由于市场环境和主要原材料成本发生较大变动时，在产阶段产品的价格也可能会发生调整
一旦下游军品定型，军方对整机厂商的产品进行审价后，整机厂商对于标的公司的产品定价也基本稳定，但若市场情况、原材料等成本发生较大变动，双方可能会在协商的基础上对产品价格进行调整，但一般调整幅度较小。
3、同一型号产品是否纳入免税清单，导致会计核算的销售单价存在差异
由于军品免税实现合同清单制，若前期相关军品合同尚未纳入军品免征增值税合同清单，未能享受军品免征增值税政策，则宽普科技在会计核算时需要以合同单价扣减增值税销项税之后的价格确认收入，而后同型号产品纳入免税军品清单，会计核算时直接以合同价格确认收入，导致产品销售单价发生变化。
（二）宽普科技报告期内可比产品的单价变动情况
报告期内，宽普科技的产品具有定制化程度高、型号多、批量小的特点，且不同时间同一款产品的细分技术参数也会存在不同程度的差异，因此，报告期内宽普科技各类型产品的平均销售单价受细分产品结构变化的影响很大，可比性相对较低。为提高可比性，以下将对标的公司报告期内各细分型号产品的平均销售价格进行对比，以分析报告期内可比产品的单价变动情况。
以下表格对比了报告期内各类产品中年度销售收入在 50万元以上，且连续两期均有销售记录的主要型号产品的价格变动情况，具体情况如下：
1、2017年至2018年主要产品型号单价变动情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号代码|产品名称|2018年|||||
|||单价|销售金额|占同类收入的比例|单价变动比率|单价|
|01-84|功率放大模块|1.37|334.94|11.19%|6.00%|1.30|
|01-93|功率放大模块|0.88|131.25|4.39%|0.00%|0.88|
|01-27|功率放大模块|0.75|112.50|3.76%|17.00%|0.64|
|01-16|功率放大模块|1.88|16.92|0.57%|0.00%|1.88|
|01-88|功率放大模块|1.52|12.16|0.41%|-1.94%|1.55|
|01-53|滤波器模块|1.03|4.12|0.14%|-1.90%|1.05|
|01-87|功率放大模块|0.39|3.90|0.13%|0.00%|0.39|
|02-82|发射组件|2.03|494.66|8.67%|6.95%|1.90|
|02-21|发射组件|3.95|276.50|4.84%|-4.82%|4.15|
|02-42|发射组件|2.55|255.00|4.47%|0.00%|2.55|
|02-103|发射组件|3.62|141.18|2.47%|6.47%|3.40|
|02-105|发射组件|4.80|91.20|1.60%|-2.04%|4.90|
|02-95|发射组件|3.20|89.60|1.57%|-2.32%|3.28|
|02-75|跳频滤波组件|2.95|11.80|0.21%|0.00%|2.95|
|02-106|发射组件|4.60|4.60|0.08%|0.00%|4.60|
|03-12|大功率发射设备|10.30|1,514.10|47.33%|-4.63%|10.80|
|03-14|大功率发射设备|21.50|150.50|4.70%|0.00%|21.50|

从模块类产品来看，2018年度01-84和01-27型功率放大模块的单价较上年度分别上涨了6%和17%，主要原因是由于增值税免税政策变化所致，2017年度初这两款产品由于处于前期供货阶段，相关军品合同尚未纳入军品免征增值税合同清单，未能享受军品免征增值税政策，因此宽普科技在会计核算时需要以合同单价扣减增值税销项税之后的价格确认收入，但是从2017年6月份和2018年度开始，上述两款产品开始享受增值税免税政策，而两款产品的约定的合同单价并未发生改变，宽普科技开始以合同约定的单价确认收入，从而使得这两款产品 2018年度的单价出现了明显上升。除了上述两个型号的产品之外，其他模块类
可比型号产品的单价基本保持稳定。
从组件类产品来看，2018年度 02-82和 02-103型号发射组件的单价分别较上年度上涨了6.95%和6.47%，主要是由于 2017年度的部分订单未能享受增值税免税政策所致。02-21、02-105和 02-95型号的组件价格出现了小幅度下降，主要原因是随着生产效率的提高和主要材料成本的变化，这些产品的单位生产成本出现了明显下降，故其销售单价也相应进行了调整。
从设备类产品来看，2017年至 2018年，03-12号大功率发射设备的销售价格下降了4.63%，主要原因是该型号设备处于大规模量产阶段，由于公司生产效率的提升和主要材料价格的变动，2018年度该款设备的产品成本较上年度下降了26.58%，因此其销售价格也相应出现了下调，但是调整幅度明显低于成本下降的幅度。除此之外，其他设备类可比产品的单价未发生变化。
2、2018年至2019年 1-3月各产品类型单价变动情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|型号代码|产品名称|2019年1-3月|||||
|||单价|金额|占同类收入的比例|单价变动比率|单价|
|01-40|功率放大模块|0.47|474.14|42.32%|0.00%|0.47|
|01-96|功率放大模块|1.58|321.83|28.72%|-4.31%|1.65|
|01-84|功率放大模块|1.37|32.88|2.93%|0.00%|1.37|
|02-84|发射组件|1.40|635.60|71.60%|0.00%|1.40|
|02-82|发射组件|2.03|48.72|5.49%|0.00%|2.03|
|03-25|大功率发射设备|13.30|1,117.20|61.38%|-4.32%|13.90|
|03-24|大功率发射设备|14.50|362.50|19.91%|0.00%|14.50|

 2018年至2019年一季度，01-96功率放大模块和03-25大功率发射设备的销售价格分别下降了4.31%和4.32%，主要原因是 2018年度这两款产品尚处于在研阶段，定价相对较高，随着该产品进入在产阶段，销售价格出现小幅度下降。
除此之外，2018年至2019年一季度标的公司其他可比型号产品的价格均保持不变。
综上所述，军品的定价模式决定了宽普科技的产品单价具有较强的稳定性，
报告期内，宽普科技除了少数型号的产品由于增值税税收优惠情况、生产阶段或生产成本发生变化而进行了价格调整之外，大部分可比型号产品的销售价格均维持不变。
二、结合军工产品定价模式，进一步补充披露维持盈利稳定的具体措施
军工产品定价模式的特点在于，在确定价格时，标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素，标的公司产品的技术水平、产品性能、产品质量及技术服务等都对标的公司的产品价格有重大影响。因此，为了维持盈利稳定，标的公司将坚持不断地进行研发投入、保证产品性能、完善健全质量控制体系、发挥综合服务能力优势，并不断推出代表行业高水平的新产品，进一步优化产品结构，具体措施如下：
（一）持续加大研发投入
宽普科技目前的研发投入已高于同行业平均水平，以下为宽普科技与同行业可比公司研发投入的对比：
||
|-|
|2017年度|
|6.78%|
|11.60%|
|16.15%|
|11.51%|
|17.07%|

注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
为维持盈利稳定，宽普科技将不断加强研发投入以提高产品的技术性能，开发符合军工用户特殊需求、适应特种环境和特殊领域内的产品，同时已与核心研发人员建立了长期稳定的合同关系，保持原有核心技术人员稳定性的同时不断吸收高素质研发人员，以增加后备研发力量的建设进而保持研发团队的研发能力持续提升。
（二）不断推出代表行业高水平的新产品，进一步优化产品结构
现代军用电子装备，尤其是机载、舰载、星载和车载等对抗、雷达和通信系
统，正在向小型化、轻量化、高工作频率、多功能、高可靠等方向发展，对组装等技术提出了越来越高的要求。随着相控阵体制在雷达、对抗和通信等电子整机中的广泛应用，需要研制生产大量小型化、高密度、多功能的微波射频组件及设备。标的公司近年来一直致力于产品的小型化和多功能化，将产品从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。由于组件和设备类产品的集成度更高、技术原理更加复杂，对生产企业的整体技术实力以及综合化的系统集成能力要求很高，其定价及毛利率水平也显著高于模块类产品，因此，产品结构的不断优化将有利于提升标的公司的市场竞争能力和利润空间。
（三）完善健全质量控制体系
射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。
宽普科技严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求，遵循“先进适用的产品，顾客满意的服务，有效控制的过程，持续改进的体系”的质量方针，引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法，不断发展和完善质量管理体系，确保产品质量稳步提高。同时，宽普科技在研发生产中严格遵循各项质量管理制度，以保证质量管理体系持续有效运行，提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
（四）发挥综合服务能力优势，提高客户粘性
军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此，公司聚焦主业，精耕细作，致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。
在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论，了解客户需求和项目的具体细节，一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性，另一方面也可以帮助客户挖掘需求，有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。
由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂，发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求，因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。
公司在签订技术协议后，依靠前期的深入了解和过硬的技术实力，可以集中力量按时提交合格产品，为客户进一步及时对军方供货奠定基础。
在售后服务阶段，公司具备快速响应和较强的问题解决能力，在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求，一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在，消除客户的后顾之忧。
这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密，公司在做好自身产品和服务的同时，使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产，将客户推升至价值链更高端，很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过获取标的公司报告期内各型号产品的销售数量、销售单价及销售金额，对报告期内各型号产品的价格变动进行分析；通过访谈标的公司的财务负责人和市场负责人，了解变动产生的原因；通过分析各型号产品的单位成本、产品阶段变化情况等，核查变动产生的原因；通过访谈标的公司的业务负责人，了解军方客户的定价模式及公司目前为保持定价稳定所采取的措施；通过对比同行业可比公司与宽普科技研发投入的数据、了解报告期内宽普科技的客户满意度评分、翻阅核心研发人员的劳动合同及标的公司质量管理制度等，核查标的公司为维持盈利稳定的具体措施。
独立财务顾问经核查后认为：
报告期内，标的公司分产品类型的产品平均销售单价受细分产品结构变化的影响呈波动趋势，但各具体型号的产品价格保持总体稳定，变动幅度较小。标的公司结合军工产品定价模式制定了维持其盈利稳定的具体措施。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题12：关于标的公司客户情况
申请文件显示，报告期内宽普科技前五大客户占比分别为92.57%、95.46%、94.99%，其中，第一大客户占比分别为40.81%、60.17%、64.12%。请你公司：1）补充披露宽普科技报告期与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性。2）结合宽普科技报告期第一大客户占比逐年上升且比例较大的情况，补充披露宽普科技是否对其存在重大依赖，如存在，进一步补充披露应对措施，是否有拓展客户的可行性计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技报告期与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性
宽普科技最近两年及一期与前五大客户开展合作的背景、过程以及稳定性情况如下表所示：
|||
|-|-|
|客户名称|合作起始时间|
|B|2002年|
|A1|2001年|
|C1|2003年|
|A2|2009年|
|D|2003年|
|E|2002年|
|F|2013年|
|G|2018年|

注：由于“涉军客户名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
由上表可见，报告期内，宽普科技基本保持稳定，最近两年一期前五大客户仅8家，可见前五大客户的稳定性较高。
从合作起始时间看，除 F公司和 G公司外，主要客户合作时间普遍超过十
五年，可见，宽普科技的主要客户不但稳定性高，还具有很好的延续性。
二、宽普科技报告期第一大客户占比逐年上升且比例较大的原因
（一）报告期内第一大客户占比较大是由于对属于同一实际控制人控制下
的客户的销售金额合并计算所致
报告期内，标的公司前五名客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|代码|销售金额（万元）|

2017年度前五大客户
|||
|-|-|
|A集团|3,369.84|
|A1|1,918.10|
|A2|511.63|
|A3|404.35|
|A4|211.50|
|A5|159.86|
|A6|94.02|
|A7|51.53|
|A8|10.47|
|A9|7.52|
|A10|0.85|
|B|2,518.98|
|C集团|754.62|
|C1|741.02|
|C2|13.60|
|D|537.38|
|E|462.36|
||7,643.19|

2018年度前五大客户
|||
|-|-|
|A集团|7,164.23|
|A2|3,571.55|
|A1|2,726.76|
|A3|484.53|
|A11|106.20|
|A7|93.08|
|A12|82.00|

|||
|-|-|
|A6|34.52|
|A4|33.34|
|A5|14.30|
|A8|13.44|
|A10|4.50|
|B|1,805.13|
|E|1,106.76|
|F|725.93|
|D|563.65|
||11,365.69|

2019年1-3月前五大客户
|||
|-|-|
|A集团|2,456.84|
|A1|1,527.27|
|A2|635.60|
|A4|116.90|
|A7|113.96|
|A5|53.12|
|A11|10.00|
|F|474.14|
|G|355.45|
|E|191.00|
|H|162.44|
||3,639.87|

注：由于“涉军客户名称”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。标的公司前五大客户均为涉军客户，因此本报告书对于标的公司前五大客户名称采用代码的方式进行处理。
由上表可见，报告期内，标的公司对 A集团下属的多家企业实现销售，第一大客户 A占比较高，主要是因为对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算所致。
（二）第一大客户占比较高主要是由军工行业高度集中的行业特点所决定
的
我国军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。武器装备的整机生产厂商通常为大型国有企业，并且已经形成了较为稳定的市场格局。标的公司的第一大客户 A集团为国有独资企业，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务，是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，也是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。标的公司作为军用射频微波领域的领先企业，对 A集团的销售占比较高具有合理性，符合所在行业的特点。
这一行业特点也反应在同行业可比公司上，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年第一大客户占比|2018年前五大客户占比|2017年第一大客户占比|
|-|-|95.93%|
|24.34%|82.37%|27.16%|
|57.99%|76.67%|63.95%|
|41.17%|79.52%|62.35%|
|60.17%|95.46%|40.81%|

注：1、上述数据取自可比公司年度报告；2、澳丰源对 A集团下属三个研究所的销售收入占比分别为53.31%、40.38%和2.24%，为了保证数据的可比性，已将该部分销售收入占比合并计算；3、澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
由上表可见，标的公司所属细分行业前五大客户占比普遍较高，其中可比公司澳丰源第一大客户占比达到95.93%，澳丰源第一大客户亦是 A集团，与标的公司相同。
由此可见，标的公司第一大客户占比较高符合行业特点，具有合理性。
（三）报告期内对第一大客户销售收入占比上升的原因
报告期内，宽普科技对第一大客户的销售收入占比分别为40.81%、60.17%和64.12%，呈现上升的趋势，主要原因是宽普科技的第一大客户 A集团是国内
大型的军工电子集团，其业务规模较大，自 2016年以来受“军改”的不利影响
也较为严重，随着 2018年军改逐步完成，其业务量的增长非常迅速，在此背景
下，宽普科技选择优先满足该客户的需求，从而放缓了对其他客户订单的获取和新客户的拓展力度。未来，随着业务增长速度趋于稳定，资金实力和生产能力进一步加强，预计宽普科技对第一大客户的销售收入占比也将趋于稳定。
三、宽普科技对第一大客户不存在重大依赖
虽然宽普科技对第一大客户的销售占比较高，但是不存在重大客户依赖，主要原因是：
（一）标的公司与A集团下属单位的合作都是独立进行的，且销售订单主要通过竞争性谈判或参与招标的方式来获取，标的公司不存在对其下属单一机
构重大依赖的情形
虽然标的公司2018年对第一大客户A集团的销售收入占比达到了60.17%，但是与标的公司进行业务合作的下属单位超过了 10家，这些下属单位具备明确的业务划分，并且独立开展业务、独立选择供应商。此外，标的公司主要通过竞争性谈判或参与招投标的方式获取订单，需要参与较为激烈的市场竞争，因此标的公司对主要客户的销售收入规模较大是其综合实力和市场地位的集中体现，具有较强的稳定性和可持续性。
（二）标的公司与主要客户均保持长期稳定合作，不存在对单一客户的重
大依赖情形
由上文之“一、宽普科技报告期与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性”所述，标的公司主要客户合作时间普遍超过十五年，不但稳定性高，还具有很好的延续性。
（三）标的公司在军用射频微波通讯领域具备突出的核心竞争力
标的公司自 2001年成立以来，一直深耕于军工电子信息行业，在射频微波通信领域形成了突出的核心竞争力。标的公司拥有一支稳定且实力较强的研发队伍，积累了丰富的技术资源，并且牵头起草了GJB－7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准。此外，标的公司还凭借突出的技术实力、较强的综合服务能力和完善的产品质控体系，获得了客户的高度的认可，并且与多家国内大型整机厂商建立了长期稳固的合作关系。
（四）军品业务具有进入壁垒高、认证周期长的特点，标的公司作为军用
射频微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风险很低
军工行业存在特有的资质壁垒、技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程形成了其特有的资质壁垒；军工电子行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁垒。
此外，武器装备的采购、技术改进和升级对军品供应商存在较强的技术路径依赖。武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型，即使更换部分零件，都必须逐一重新履行复杂的审批程序。因此，标的公司作为军用射频微波通讯领域的领先企业，被其他供应商替代的风险很低。
四、宽普科技未来客户拓展的措施
宽普科技凭借长期深耕军用电子信息领域，专注于军用射频微波模块、组件及设备的研发与生产，其产品在航空、航海、航天、通讯、遥感、遥测、各类雷达、电子对抗等高科技领域得到广泛应用。同时，宽普科技与新劲刚全资子公司康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应，现有客户体系不重叠但又相互补充，双方将充分整合军工市场渠道资源，巩固和提升市场竞争力。通过本次交易，宽普科技将充分借助上市公司平台优势，进一步增强资金实力和综合竞争能力，积极开发新客户，扩大收入规模，有效提升公司军工产品市场占有率。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
访谈标的公司相关负责人、获取报告期销售客户销售明细表、走访相关客户、获取同行业可比公司相关信息，核查标的公司与主要客户的合作背景、过程及其
稳定性，分析是否存在对第一大客户的重大依赖。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司主要客户合作时间普遍超过十五年，不但稳定性高，还具有很好的延续性。标的公司第一大客户占比较高主要是因为将同一实际控制人控制下的企业合并计算所致，前五大客户集中度占比较高符合行业的特点，标的公司对第一大客户不存在重大依赖。
上市公司已就上述内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题13：关于标的公司水电消耗量
申请文件显示，1）宽普科技所使用能源主要为水、电力，2017年、2018年，宽普科技用水量分别为 0.58万吨、0.59万吨，用电量分别为66.2万千瓦时、80.53万千瓦时。2）2017年、2018年，宽普科技模块产量分别为3,004个、4,587个，组件产量分别为1,197个、2,541个，设备产量分别为 101台、373台。请你公司：补充披露宽普科技2017年度、2018年度水电消耗量与当期产量的匹配性分析，如存在差异，进一步补充披露差异产生的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技2017年度、2018年度水电消耗量与当期产量的匹配性分析
（一）2017-2018年度水电消耗量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|数量（万吨/万千瓦时）|能耗增长率|产量（个）|产量增长率|数量（万吨/万千瓦时）|
|0.59|1.72%|7,501|74.36%|0.58|
|80.53|21.65%|7,501|74.36%|66.20|

宽普科技所使用能源主要为水和电力，2017年、2018年，宽普科技用水量分别为0.58万吨、0.59万吨，用电量分别为66.2万千瓦时、80.53万千瓦时，水和电力的能耗增长率分别为1.72%和21.65%；2017年至2018年标的公司产量从4,302个增长至7,501个，增长率为74.36%，远超过水和电力的能耗增长率。
（二）报告期内水电消耗量与当期产量的匹配性分析
1、水消耗量与当期产量的匹配性分析
2017年至 2018年，宽普科技的产量增长率为74.36%，但用水量仅增长1.72%，2018年水耗基本与 2017年持平，主要原因在于宽普科技的生产工序主
要包括总装、过程检验、产品调试和试验、成品检验等，生产工序中除了高低温
试验箱需耗水外，其他流程并不需耗水，且高低温试验箱的耗水可循环使用，耗
水量较小，因此标的公司的水耗并不随着产量的增长而增长，而是保持基本稳定。
2、电消耗量与当期产量的匹配性分析
2017年至 2018年，宽普科技的产量增长率为74.36%，但用电量仅增长21.65%，电耗的增长率远于产量增长率，主要原因是宽普科技的生产工艺特点决定其生产过程中电力消耗较低，且电力消耗与产量不成正比。具体原因在于：
（1）宽普科技产品所涉及的总装、产品调试/试验等生产工序均采用低功率直流功率，耗电较小。且由于总装和调试设备需处于恒定温度状态下方可工作，设备开启至达到恒定稳定需一定时间，为提高使用效率，生产过程中总装和调试的设备无论使用与否，都处于开启状态，使用时只是略微增加耗电，因此产量增加只是少量增加了生产工序的耗电，产量的增加与耗电增加并不成正比。
（2）生产过程中耗电量最大的设备为空调和实验箱。空调主要在夏季使用，属于固定支出，产量上升，仅导致工人加班时长略微增加，空调所需能耗略微增加，因此产量的增加与使用空调能耗增加并不成正比，空调能耗的增长率要低于产量增长率；试验箱在非使用时间处于待机状态，在使用时间处于使用状态，使用状态的耗电量略大于待机状态，产量增加提高了试验箱的使用时长率，从而提高了耗电量，但由于待机状态亦需耗电，因此产量的增长并不导致电耗的同比增长。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
通过获取标的公司2017年至2018年产量、用水量和用电量的增长情况，对比产量和能耗的增长率情况，分析期间能耗变动情况与产量变动情况的关系；通过访谈生产负责人，了解能耗增长率与产量增长率相差较大的原因，核查能耗的使用情况是否符合企业实际生产的情况，从而核查标的公司2017年和2018年水电消耗量与当期产量是否匹配。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司除高低温试验箱外，其他生产工序基本不需要使用水，且高低温试
验箱的耗水可循环使用，因此产量的增加与水耗基本无关，水耗在2017年和2018年基本保持稳定。标的公司生产过程中电耗的增长率低于产量增长率，主要是由于标的公司的生产工艺特点决定其电力消耗较低。因此虽然2017年和2018年宽普科技水电能耗的增长率远低于产量的增长率，但该结果符合标的公司生产经营的实际情况，水电消耗量与当期产量具有匹配性。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题14：关于股份支付
申请文件显示，1）2018年12月，宽普科技将持有的72万股库存股、宽普科技实际控制人之一吴小伟将其持有的 7.03万股股份以每股 3.72元的价格转让给圆厚投资，以股利折算模型计算宽普科技 2018年 12月 31日的公允价值，为每股10.71元。按3,560万股股本计算，全部股权作价为 38,127.6万元。2）选取参数情况，综合考虑2018年12月公司面对的行业情况，国家经济发展情况及国防支出增速，预计未来增长率为7.5%。3）根据评估报告，2019年~2023年，预测净利润分别为 3,999.44万元、4,998.55万元、5,996.43万元、7,643.10万元、 9,282.45万元，增长率分别为24.98%、19.96%、27.46%、21.45%。4）2017年 11月 20日，吴小伟增资 220万股，文俊增资 140万股，欧秋生增资 70万股，王安华增资30万股，合计460万股，增资价格为每股3.05元，宽普科技将上述员工的实际增资股份数超出其按原持股比例应享有的增资股份数的部分确认了股份支付，对应的股份支付费用为 631.92万元。请你公司：1）结合 2018年确认股份支付对应总体作价与本次评估作价的差异，补充披露股份支付确认管理费用金额是否充分。2）补充披露使用股利折算模型计算宽普科技2018年12月31日的公允价值采用7.5%每股收益年增长率与本次评估预测期净利润年增长率存在较大差异的合理性。3）补充披露2017年度股份支付事项对应股利折算模型参数选取情况，并结合公允价值对应总体作价的差异及合理性，进一步补充披露 2017年度股份支付确认管理费用金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、2018年确认股份支付对应总体作价与本次交易评估作价存在差异的原因及股份支付费用确认的充分性说明
本次交易采用企业自有现金流量折现法进行评估，评估值为65,126.89万元，交易双方在此基础上协商确定的交易价格为 65,000.00万元。而标的公司 2018年度确认股份支付对应的公允价值是采用股利折现法的估值结果38,127.6万元，对应的公允价值低于本次交易的评估作价，差异幅度为41.34%，主要原因是：
（一）两次交易存在时间差
宽普科技 2018年度股份支付的确认是宽普科技实施员工持股计划所致。宽普科技本次员工持股计划自 2018年度上半年即开始进入了筹备阶段，并就员工持股方式、入股价格和入股数量和主要中层干部进行了沟通。2018年 7月，宽普科技 2018年第三届第三次董事会和第一次临时股东大会分别审议通过了《关于员工持股计划的议案》，该议案对员工持股的股本总数和入股价格明确如下：“三、本次员工持股计划完成后，该有限合伙企业总共持有宽普科技的总股份在80万股以内，宽普科技保持原3560万股总股本不变。后续员工持股计划通常也以不增资的方式完成。
四、本次员工持股计划的价格：有限合伙企业以宽普科技 2017年末每股净资产的价格（即3.72元/股）受让取得宽普科技的股份。”
由于本次股权激励对象涉及的人员较多，且参与激励员工的股权数量需要在业绩考核的基础上确定，因此，宽普科技的员工持股计划直到2018年12月才实施完毕。
本次交易协议的签署时间为2019年2月12日，距离宽普科技员工持股计划开始筹备的时间接近1年，从董事会和股东大会审议通过《关于员工持股计划的议案》之日起算，时间差异也超过了6个月，考虑到宽普科技的业务处于快速发展之中，2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长幅度达到了107.83%，因此，此次股份支付确认的公允价值低于本次交易作价具有合理性。
（二）本次股份支付对应的交易仅涉及小部分股权，而本次交易涉及宽普
科技100%股权的转让，两者的估值方法和作价存在差异符合其交易特点和市场惯例
标的公司2018年度股份支付对应的交易事项为宽普科技将持有的72万股库存股、宽普科技实际控制人之一吴小伟将其持有的7.03万股股份以3.72元/股的价格转让给员工持股平台圆厚投资，此次交易仅涉及宽普科技2.22%的股权转让，不涉及控制权的变更，且受让方主要通过年度分红的方式获取收益，因此，
在该交易中采用股利折现法进行估值具有合理性。
而本次交易方案为新劲刚以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买文俊、吴小伟等16名自然人股东及圆厚投资持有的宽普科技100%股权。本次交易完成之后，宽普科技的将成为新劲刚的控股子公司，因此，在该情形下采用企业自有现金流量折现法较为合理。根据二级市场的交易习惯，若收购方需要取得控制权，则其交易作价通常明显高于其股票在二级市场的交易价格，本次交易前后二级市场上涉及控制权变更的交易事项的交易价格情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权转让协议签|转让价格（元）|协议签署前一交易日收盘价格（元/股）|
|2019/1/11|20.36|9.66|
|2019/1/3|6.68|4.51|
|2018/11/11|15.96|6.72|
|2018/11/2|5.95|4.04|
|2018/10/31|8.00|4.64|

平均 83.22%
因此，两次交易采用的估值方法和作价存在差异符合市场规律，具有合理性。
（三）保障措施存在显著差异
在 2018年股份支付对应的交易事项中，对于股权受让方而言没有任何保障性措施，需完全承担收益变动的风险，而在本次交易中，股权转让方承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元，并且制定了切实可行的业绩补偿措施，因此，2018年股份支付对应的公允价值确定的基础与本次交易作价也存在显著差别。
综上所述，宽普科技 2018年度确认股份支付对应的公允价值（总体作价）反映了宽普科技在特定交易时点和交易条件下的价值，该总体作价低于本次交易的作价具有合理性，宽普科技 2018年度股份支付费用的确认充分、合理。
二、股利折算模型采用7.5%每股收益年增长率与本次评估预测期净利润年增长
率存在较大差异的合理性
（一）股利折现模型采用7.5%每股收益年增长率的原因
股利折现模型中的增长率指的是股利的永续增长率，考虑到宽普科技的长期发展与国家经济发展情况和我国国防支出增速密切相关，宽普科技认为以我国 GDP增长率和国防支出的增长率的平均值作为永续增长率较为合理。根据国家统计局公布的数据 2017年度中国 GDP增速为6.9%，而根据财政部发布的《关于2017年中央和地方预算执行情况与2018年中央和地方预算草案的报告》，2018年，中国国防支出将增长8.1%，因此，宽普科技选择以两者的平均值7.5%作为永续增长率。
（二）股利折现模型中的增长率是本次评估预测期净利润年增长率存在较
大差异的合理性
股利折现模型中的股利增长率为7.5%，而本次评估预测期的净利润复合增长率为20%，主要原因是两个估值模型中使用的增长率定义存在差异所致。其中股利折现模型中的股利增长率为永续增长率，实务中永续增长率通常需要参考整体经济的运行情况确认。而本次评估的预测期净利润增长率是结合标的公司现阶段的生产经营情况、在手订单情况以及市场情况做出的具体估计，该估计的期间仅限于预测期5年，同时在本次评估中，基于谨慎性的角度考虑，预测期以外，即5年以后的净利润增长率为0。因此宽普科技股利的永续增长率低于本次预测期内净利润的增长率具有合理性。
三、2017年度股份支付事项对应股利折算模型参数选取情况及2017年度股份支付确认的管理费用金额的充分性说明
（一）2017年度股份支付事项对应股利折算模型参数选取情况
1、宽普科技2017年度股份支付事项对应的股利折现模型的计算过程及参数选取如下：
|||
|-|-|
||=|
|每股价值||

|||
|-|-|
||下一期间每股股利|
|股权资本成本-增长率||

|||
|-|-|
|2016年每股股利×（1+增长率）||
||股权资本成本-增长率|

||
|-|
|0.63×35%×（1+7.50%）|

|||
|-|-|
||=|
|2016年12月期末每股价值||

此，宽普科技2017年度的股份支付费用的确认充分、合理。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
查阅标的公司工商档案、董事会及股东会决议、股份转让协议，了解标的公司2017年度增资和2018年度公司股权转让的情况；对公司高级管理人员、财务人员进行访谈，了解股份增资转让的原因及进展，核查股权增资转让涉及的转让款是否支付完毕；核查公司的员工花名册、工资发放凭证、受让股权的股东劳动合同、社会保险缴费记录、圆厚投资合伙协议等资料，确认受让股权的股东身份；
获取圆厚投资的股东调查表，确认其所持股权不存在代持情形；核查股利折现模型所采用的主要参数的合理性；对比较分析股份支付对应的总体作价与本次交易价格存在差异的原因和合理性；重新计算股份支付金额准确性并核查股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》的规定。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司 2018年确认股份支付对应总体作价与本次评估作价存在差异具有合理性，标的公司 2018年度股份支付确认管理费用金额充分、合理，符合会计准则的规定；股利折算模型计算的宽普科技 2018年 12月 31日的公允价值采用7.5%每股收益年增长率与本次评估预测期净利润年增长率存在较大差异的主要原因是两个估值模型中对应的增长率的定义不同所致所致，两者存在差异具有合理性；标的公司 2017年度股份支付确认管理费用金额充分、合理，符合会计准则的规定。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题15：关于标的公司资产情况
申请文件显示，1）2017年末、2018年末，宽普科技总资产分别为 15,472.13万元、20,942.94万元，流动资产分别占比91.03%、89.78%，固定资产分别为428.37万元、2,041.15万元（主要是厂房购置）。2）2018年末，货币资金4,743.15万元、应收账款5,544.15万元、应收票据3,051.25万元、存货4,211.92万元，合计占总资产83.81%。请你公司：1）结合宽普科技的生产模式及生产设备情况，以及固定资产周转率与同行业公司对比情况，补充披露报告期内固定资产设备占比较低的原因及合理性。2）结合宽普科技货币资金、应收票据、应收账款及存货占总资产比重较高的情况，补充披露交易完成后是否出现主要资产为现金和应收款项的情形，进一步补充披露本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技固定资产设备占比较低的原因及合理性
报告期各期末，宽普科技账面固定资产价值分别为 428.37万元、2,041.15万元和 2,044.61万元，其中剔除不含房屋建筑物的固定资产价值分别为 428.37万元、422.97万元和 439.24万元，占资产总额的比例分别为2.77%、2.02%和2.07%，占比相对较低，主要原因及合理性如下：
（一）宽普科技的产品具有技术水平高、定制化程度高的特点，其生产模
式以手工组装和检测为主
宽普科技主要产品的工艺流程主要分为工艺评审、首件鉴定、质量评审、装配、调试、测试、检验、包装等几个环节，其中工艺评审、首件鉴定、质量评审及防护、包装等环节为纯人工环节；装配、调试、测试、检验环节以人工为主，设备为辅，在装配、调试、测试、检验环节中会利用网络分析仪、综合测试仪、贴片机、快速变温试验箱和流焊机等主要设备。
由于宽普科技的主要产品均具有技术水平高、定制化程度高的特点，同一系列的产品也会因为客户要求的不同而在部分性能指标上存在较大的差异，因此，
宽普科技的产品难以实现大规模的自动化生产。此外，由于军品对产品的质量、稳定性和合格率要求非常高，常规的自动化生产难以满足军品的要求，从而也决定了宽普科技在价值较高的自动化生产设备上的投入较少。
报告期末，宽普科技的主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|取得方式|数量（台）|资产原值|截至2019年3月31日固定资产净值|工艺流程环节|
|信号源|外购|106|226.40|56.48|装配/调试/成品检验|
|网络分析仪|外购|43|198.56|42.08|装配/调试/成品检验|
|频谱分析仪|外购|53|187.60|25.25|装配/调试/成品检验|
|综测仪|外购|56|169.81|32.64|装配/调试/成品检验|
|功率计|外购|48|141.93|48.12|装配/调试/成品检验|
|高低温箱|外购|11|85.67|21.60|调试/成品检验|
|信号分析仪|外购|2|52.73|39.22|装配/调试/成品检验|
|衰减器|外购|76|42.11|9.92|装配/调试/成品检验|
|贴片机|外购|1|29.91|20.91|装配|
|电源|外购|61|25.17|9.41|装配/调试|
|噪声仪|外购|2|23.05|19.85|调试|
|印刷机|外购|1|16.78|9.87|装配|
|自动测试糸统|外购|3|15.53|0.78|调试/成品检验|
|无铅回流焊机|外购|1|12.82|0.64|装配|
|热声焊机|外购|1|12.56|0.63|装配|
|||465|1,240.64|337.39||

由上表可知，宽普科技的生产设备数量较多，主要设备数量达到了465台，
但是整体而言，单位价值不高，并且以装配和测试类设备为主。
（二）宽普科技的固定资产投入规模较低符合所在行业的特点
近两年，宽普科技的固定资产周转率与同行业公司对比情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|澳丰源|肯立科技（838406.OC）|华航科技（832695.OC）|同行业平均水平|
|营业收入|6,409.17|3,065.50|1,052.28|3,508.98|
|固定资产净值平均数（不含房屋建筑物）|282.17|377.04|196.71|285.31|
|固定资产周转率|22.71|8.13|5.35|12.30|
|营业收入||6,773.74|1,135.30|3,954.52|
|固定资产净值平均数（不含房屋建筑物）||443.95|162.73|303.34|
|固定资产周转率||15.26|6.98|13.04|

注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
由上表可知，同行业可比公司的固定资产（不含房屋建筑物）规模均较小。
宽普科技的固定资产（不含房屋建筑物）周转率高于同行业可比公司，主要原因是由于宽普科技的业务规模显著高于同行业可比公司，规模效应更加明显所致。
以 2017年度同行业公司的数据为例，华航科技、肯立科技和澳丰源的营业收入规模分别为1,052.28万元、3,065.50万元和6,409.17万元，其对应的固定资产（不含房屋建筑物）周转率分别为5.35、8.13和22.71，两者存在明显的正相关关系，其中宽普科技 2017年度的营业收入规模为 8,267.35万元，和澳丰源较为接近，而对应的固定资产（不含房屋建筑物）周转率也较为接近。因此，固定资产投入规模较小且固定资产周转率较高符合宽普科技所在行业的特点。
综上所述，宽普科技的产品特点决定了其生产模式以手工组装和检测为主，以机器设备为辅，其生产对熟练的技术工人的数量要求较高，对生产设备投入的要求相对较低，因此，宽普科技的固定资产设备占比较低符合其所在行业的特点，
具有合理性。
二、本次交易完成后，上市公司不会出现主要资产为现金和应收款项的情形，
本次交易有利于提高上市公司资产质量
（一）交易完成后上市公司主要资产的构成情况
根据天职国际出具的天职业字[2019]28077《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2019年3月31日的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
2019-3-31
项目
||
|-|
|金额|
|12,624.67|
|2,214.90|
|4,198.80|
|24,121.54|
|307.19|
|1,009.62|
|11,378.44|
|779.62|
|56,634.77|
|491.51|
|10,806.69|
|686.63|
|3,250.52|
|54,338.89|
|114.52|
|653.55|
|830.33|
|71,172.63|
|127,807.40|

由上表可知，本次交易完成之后，上市公司总资产中货币资金、应收票据和应收账款的占比分别为9.88%、3.29%和18.87%，占比相对较高，而固定资产和
无形资产占比分别为8.46%和2.54%，低于货币资金、应收票据和应收账款的占
比，主要是由于上市公司和宽普科技的行业特点所决定的。两者所在行业对固定资产投入规模的要求均相对较低，核心的经营要素主要为知识产权、研发能力、生产技术人员、客户资源以及市场拓展能力等。因此，本次交易并不会导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量
本次交易完成后，宽普科技将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模和盈利能力均将得以提升。根据天职国际出具的天职业字[2019]28077《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司2018年度和2019年一季度的主要财务指标变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月|||||
|交易前|交易后|变动幅度|交易前|交易后|
|50,986.33|127,807.40|150.67%|47,954.17|124,892.25|
|35,116.11|76,291.31|117.25%|35,112.23|75,117.00|
|3.51|6.29|79.20%|3.51|6.19|
|3,931.85|7,741.80|96.90%|21,128.44|33,059.11|
|5.42|1,136.99|20,877.68%|818.91|4,100.05|
|-190.44|908.56|不适用|584.74|3,893.08|
|0.0005|0.09|不适用|0.08|0.34|
|0.0005|0.09|不适用|0.08|0.34|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产规模、每股净资产、营业收入规模、净利润、每股收益等指标均得到较大幅度提升。此外在本次交易完成之后，随着双方业务协同效应的体现，未来上市公司市场竞争能力及盈利能力均将得到有效增强，因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
了解标的公司固定资产的规模、分布、构成等情况，判断其是否符合行业及公司生产特点；了解固定资产的存放场所，实地监盘重要的固定资产，并通过实物到账面的抽查，确定固定资产的完整性，报告期期末的固定资产盘点比例达63.69%；实地查看生产车间，了解主要产品生产工艺流程及机器设备利用环节，检查固定资产台账中列示设备是否与工艺流程所需的设备相吻合；分析标的公司的固定资产周转率和人均产值，并与同行业进行比较，分析报告期内固定资产设备占比较低的原因及合理性。
独立财务顾问经核查后认为：
报告期内固定资产与生产规模匹配，固定资产中设备占比较低符合其所在行业的特点，具有合理性；本次交易完成后，上市公司的资产规模、每股净资产、营业收入规模、净利润、每股收益等指标均得到较大幅度提升，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题16：关于标的公司发出商品情况
申请文件显示，2018年度末，宽普科技的存货余额为 4,211.92万元，较上年度末增加了2,435.96万元，增幅为137%，主要原因是自2018年度下半年开始，随着军改的完成，宽普科技所获得的订单数量大幅度增长，使得公司在年末已经交付但尚未通过客户验收的发出商品较上年度末增加了 1,389.61万元。请你公司：结合产品自发出至验收历史用时、收入确认主要依据等情况，补充披露 2018年末发出商品同比增幅较大的合理性，是否存在跨期确认收入的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、2018年末发出商品同比增幅较大的合理性
（一）产品自发出至验收历史用时
宽普科技产品主要包括模块、组件和设备，不同客户、不同产品，其验收时长也不尽相同，通常为3至6个月。最近3年内，宽普科技模块、组件、设备自发出至验收的历史平均用时分别为4个月、3个月和5个月。
（二）收入确认主要依据
宽普科技销售收入的确认：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司具体的销售商品确认原则如下：
1、军品销售：公司军品销售确认收入需满足3个条件：
（1）产品已交付客户；
（2）验收合格并取得客户的产品接收单；
（3）最终销售价格确定。
2、民品销售：公司民品销售于产品交付并经客户验收合格后确认收入。
综上所述，宽普科技收入确认的主要依据为取得客户的产品接收单，且销售价格已经最终确定。
（三）2018年末发出商品同比增幅较大的合理性
2018年末发出商品为1,806.15万元，2017年末发出商品为416.53万元，变动率为333.61%，变动幅度较大。这主要是由于 2017年末受军改影响，军方减少了对军工产品的采购，2018年度随着军改影响的逐步消除，公司2018年度下半年的订单数量显著增长，且2019年度的军品订单数量进一步增加；另一方面，由于宽普科技的产品通常需要等全部订单交付完成或客户整机联试之后才能进行验收，而且部分产品除了需要通过客户验收之外，还需通过军方的检验，因此验收周期相对较长，随着 2018年第四季度交付的产品数量大幅度增加，宽普科技期末发出商品的余额也相应增长。
二、宽普科技不存在跨期确认收入情况的说明
截至 2019年 6月 18日，2018年末发出商品已验收结转金额为 1,500.78万元，占 2018年末发出商品余额比例为83.09%，期后结转情况良好。截至 2019年6月18日，2018年末尚未结转的发出商品金额分别为 305.34万元，对应的发出商品情况及未结转的具体原因如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|产品类型|数量（件）|账面价值|
|A4|设备|6|49.81|
|A1|设备|6|43.98|
|A1|设备|2|25.49|
|A1|设备|2|19.78|
|A1|设备|1|15.55|
|C1|设备|2|14.98|
|A4|设备|2|13.39|
|A1|设备|1|12.63|
|A2|组件|10|11.31|

|||||
|-|-|-|-|
|客户|产品类型|数量（件）|账面价值|
|C1|组件|5|10.14|
|A11|组件|2|9.92|
|A4|组件|3|9.66|
|A2|设备|1|9.48|
|C1|组件|6|8.17|
|A4|设备|1|6.56|
|A4|组件|3|5.31|
|H|组件|2|4.70|
|H|组件|2|4.70|
|I|组件|2|4.56|
|A11|组件|2|4.34|
|A4|组件|2|4.22|
|A7|模块|2|3.27|
|A11|组件|2|2.39|
|B|模块|1|1.88|
|A2|组件|1|1.87|
|A5|模块|3|1.74|
|A3|其他|5|1.37|
|A7|模块|2|1.09|
|J|模块|1|0.83|
|C1|模块|1|0.83|
|C1|模块|1|0.76|
|A5|组件|1|0.58|
|K|模块|1|0.05|
|||84|305.34|

由上表所示，宽普科技的发出商品在期后尚未结转完成主要是：根据军品行业的交易习惯，大部分客户需要等到订单产品全部交付完成之后才会进行验收；
宽普科技生产的部分产品除了需要通过客户的验收之外，还需要通过军方的检验，而军检的时间存在较大的不确定性，通常需要在宽普科技产品交付给客户之
后的3-6个月方能完成，部分甚至会超过6个月，具体需要视下游客户和军方的
具体安排而定；此外，宽普科技基于与大型军工单位客户的信任基础和稳定的合
作关系，会在未谈妥销售价格，也未签订正式销售合同的情况下，向客户供应一部分样品或者小批量应急用的产品，然后再与客户在成本加成的基础上协商确定销售价格，根据宽普科技的收入确认政策，需要在这些产品的销售价格正式确定时才确认销售收入。
综上所述，宽普科技收入的确认时点恰当，不存在跨期确认收入的情况。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
检查期末发出商品的物流凭证；对截至2019年3月31日的发出商品抽取样本实施函证程序，对于回函不符或未回函的发出商品执行替代程序，检查销售合同、物流凭证等；结合同一客户不同产品自发出至验收历史用时，分析发出商品库龄的合理性；对发出商品库龄较长的情况进行核实，了解未确认收入的原因；
选取主要客户进行实地走访；获取发出商品期后收入确认情况的相关单据，包括产品接收单、收入确认凭证及销售发票等，并核对一致；对标的公司报告期的收入进行截止性测试。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司2018年收入确认时间恰当，发出商品同比增幅较大具有合理性。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题17：关于标的公司应收账款情况
申请文件显示，报告期内宽普科技应收款项分别为 8,805.63万元、8,595.4万元、10,865.84万元，占流动资产比例分别为62.52%、45.72%、57.08%。请你公司：1）结合同行业可比公司坏账准备计提比例、会计政策，补充披露宽普科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露宽普科技报告
期末应收账款回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性说明
（一）同行业可比公司坏账准备计提比例、会计政策
报告期内，宽普科技的应收账款坏账准备计提政策和上市公司保持一致，具体情况如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断
本公司将单项金额超100万元的应收款项视为重大应收款项。
依据或金额标准
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量单项金额重大并单项
现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
计提坏账准备的计提
单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风方法
险组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|3|
|10|
|30|

||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|50|
|80|
|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有证据表明难以收回的款项，存在特殊的回收风险。
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账坏账准备的计提方法
准备，计入当期损益。
4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于经单独测试未发现减值的应收票据-商业承兑汇票，采取与应收账款一致的确认组合依据，且账龄组合中，与应收账款采取相同的坏账准备计提比例。
宽普科技与同行业可比公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：应收账款计提比例(%)
|||||
|-|-|-|-|
|肯立科技（838406.OC）|华航科技（832695.OC）|澳丰源|行业平均|
|5|5|5|5|
|10|10|10|10|
|20|20|30|23|
|50|50|50|50|
|50|80|80|70|
|50|100|100|83|

注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
由上表所示，同行业可比公司1年以内（含1年）应收账款坏账计提比例平均值为5%，宽普科技为3%，低于同行业可比公司平均值；账龄超过一年的应收账款坏账计提比例高于或等于同行业可比公司平均值。
宽普科技制定坏账准备计提政策的依据：一方面，宽普科技对客户的应收账
款进行严格的管理，一般给与客户 3-6个月的信用期，2017年度、2018年度应
收账款周转天数分别为 198.13天、164.61天，基本在信用期内；另一方面，下游客户大多为国内大型军工集团或其下属企业，信用状况良好，开展业务以来未出现过大额应收账款无法收回的情况。基于上述考虑，宽普科技对账龄一年以内的应收账款，执行较低的计提比例，符合企业实际经营情况；而对于账期较长的客户，从谨慎性的角度考虑，执行较同行业可比公司相对严格的坏账计提比例。
综上所述，宽普科技应收账款坏账准备计提具有充分性。
（二）应收账款水平的合理性
计算公司应收账款余额与营业收入发生额之比及应收账款周转率，并与同行业可比公司数据比较，分析应收账款水平的合理性：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||应收账款余额||应收账款余额占营业收入比例|||
|2018年度|2017年度|2018年末|2017年末|2018年末|2017年末|2018年度|
|6,773.74|3,065.50|5,941.97|3,068.72|87.72%|100.11%|1.50|
|1,135.30|1,052.28|217.06|396.84|19.12%|37.71%|3.70|
||6,409.17||5,795.41||90.42%||
|3,954.52|3,508.98|3,079.51|3,086.99|77.87%|87.97%|1.64|
|11,930.67|8,267.35|5,836.64|4,924.50|48.92%|59.57%|2.22|

注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
如上表所示，2017年和2018年度末，宽普科技应收账款余额占营业收入比分别为59.57%和48.92%，略低于同行业平均水平，主要原因是相对于同行业而言，宽普科技的主要客户在业务规模和资金实力方面具有一定的优势，回款情况相对更好。2017年和2018年度，宽普科技的应收账款周转率分别为1.84和2.22，其数值大小和变动趋势与同行业平均水平基本一致。
综上所述，宽普科技应收账款余额水平具有合理性。
二、宽普科技报告期末应收账款回款情况
截至2019年6月18日，宽普科技报告期内期后回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|
|7,294.44|2,427.65|
|5,836.64|3,394.30|
|4,924.50|4,354.56|

截至2019年6月18日，宽普科技按账龄统计2019年3月31日应收账款按账龄划分的期后回款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款余额|期后回款金额|未回款金额|
|6,379.74|2,275.15|4,104.59|
|847.20|85.00|762.20|
|67.50|67.50|-|
|7,294.44|2,427.65|4,866.78|

如上表所示，2017年、2018年应收账款的期后回款情况良好，2019年3月末账龄 2-3年的应收账款期后回款比例为100%，账龄 2年以内的应收账款期后回款比例相对较低，主要原因是部分客户从自身资金安排的角度出发，未严格按照进度付款，由于这些客户均为国内大型军工集团或其下属企业，资信水平较高，在期后也与公司保持了正常的合作关系并且有持续的回款记录，因此，这部分应收账款出现坏账无法收回的风险较低。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
结合同行业可比公司比较坏账计提政策是否充分且合理；分析报告期内应收账款余额、应收账款余额占营业收入比例、应收账款周转率的变动情况；获取应收账款期后回款记录明细表，并检查回款的银行水单，检查银行流水单据的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符，结合期后回款分析应收账款的可收回
性；选取主要客户进行实地走访。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司应收账款水平合理、坏账准备计提充分；标的公司报告期末应收账款回款正常，与回款周期基本相符。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题18：关于标的公司研发费用率
申请文件显示，1）2017年度、2018年度，宽普科技的研发费用率分别为17.07%、13.87%。2）2017年度、2018年度，宽普科技研发费用中直接投入分别为263.84万元、258.68万元。请你公司：1）结合宽普科技产品技术优势情况，补充披露报告期内研发费用率下降的合理性，是否对未来行业竞争力产生影响。
2）补充披露研发费用中直接投入的具体内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技报告期内研发费用率下降的合理性及对未来行业竞争力的影响
（一）宽普科技报告期内研发费用率下降的原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|435.70|1,654.45|
|3,831.51|11,930.67|
|11.37%|13.87%|

报告期内，宽普科技的研发费用率分别为17.07%、13.87%和11.37%，呈现下降趋势，主要原因是虽然宽普科技报告期内持续加大研发投入，但是由于营业收入规模的增长速度超过了研发投入增加的速度，从而使得研发费用率有所下降。
（二）报告期内研发费用率下降对宽普科技未来行业竞争力的影响
报告期内研发费用率下降对宽普科技未来的行业竞争力不会产生重大影响，主要原因如下：
1、宽普科技高度重视研发投入，研发费用投入规模逐年增长
宽普科技是一家技术驱动型的企业，一直将研发作为公司发展的核心驱动因
素，高度重视研发投入，不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。
2017年和2018年，宽普科技的研发费用投入金额分别为1,411.65万元和1,654.44万元，增长率为17.20%。从研发费用构成来看，宽普科技不断加大研发队伍建设，2018年研发人工投入较 2017年增加 240.64万元，增长24.86%，2018年平均研发人员较 2017年增加 7人。从研发项目情况来看，宽普科技重视新技术研发，2018年新增4个研发项目，新项目研发投入占2018年研发总投入的43.06%。
2、宽普科技研发费用率高于同行业平均水平
2017年和2018年度，宽普科技的研发费用和研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年度|||
|研发费用|研发费用率|研发费用|
|-|-|434.69|
|618.89|9.14%|355.55|
|210.53|18.54%|169.97|
|414.71|13.84%|320.07|
|1,654.45|13.87%|1,411.65|

注：澳丰源原为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，已于2019年1月终止挂牌，因此未公开其2018年度及以后期间的数据。
由上表可见，宽普科技研发费用率高于同行业平均水平，且研发费用规模显著高于同行业可比公司，这为宽普科技维持其技术领先水平和行业竞争力提供了有力的保障。
二、研发费用中直接投入的具体内容
报告期内，宽普科技研发费用中直接投入的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|77.97|91.66%|179.83|69.52%|216.93|
|0.61|0.72%|43.26|16.72%|16.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2.65|3.12%|16.14|6.24%|15.51|
|2.77|3.25%|15.35|5.93%|13.41|
|0.51|0.60%|1.23|0.47%|1.85|
|0.56|0.65%|2.87|1.11%|0.03|
|85.07|100.00%|258.68|100.00%|263.84|

研发费用中直接投入包括材料费、试验费用、水电费、修理费、办公费及低耗品摊销。直接投入中最主要的是材料费及试验费用，占比86%以上，材料费为元器件、结构件等的领用；试验费主要是研发样品调试阶段委托外单位进行的仪器计量以及元器件检测费用。水电费、修理费占比5%以上，低耗品摊销占比最小，约1%。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
了解标的公司研发的投向、各研发项目周期及研发费用具体构成；了解研发费用核算特点及流程，抽查研发费用原始单据；了解研发团队架构及人员变动情况，分析研发费用中薪酬的合理性；了解标的公司专利开发及申请情况，查阅相关知识产权证书；查阅同行业可比公司研发费用公开资料，并进行对比分析。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司 2018年研发费用率下降主要是由于营业收入规模快速上升所致，虽然标的公司的研发费用率出现了下降，但是仍然高于同行业可比公司的平均水平，并且在研发费用的投入规模上明显领先于同行业可比公司，因此，研发费用率的下降不会对标的公司未来的行业竞争力产生较大影响。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题19：关于标的公司其他收益
申请文件显示，报告期内，宽普科技的其他收益分别为 97.83万元、591.91万元和 32.37万元，其中 2018年度的其他收益大幅度增加，主要是本年度内宽普科技收到了 500万元的与研发项目相关的专项资金支持。请你公司：1）结合政府补助占净利润比重情况，补充披露宽普科技对政府补助是否存在重大依赖。
2）补充披露宽普科技报告期政府补助确认依据及合理性，是否具有持续性及对未来经营业绩的影响。3）补充披露上述政府补助的到位情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、宽普科技政府补助占净利润的比重情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|1.10|1.60|2.15|
||2.02||
|31.27|||
||83.27||
||5.02||
||500.00||
|||5.28|
|||17.32|
|||73.08|
|32.37|591.91|97.83|
|1,242.56|3,731.02|1,256.07|
|2.61%|15.86%|7.79%|

报告期内，宽普科技实现净利润分别为1,256.07万元、3,731.02万元、1,242.56
万元，政府补助占净利润比重分别为7.79%、15.86%、2.61%，占净利润比重均较低，说明宽普科技对政府补助不存在重大依赖。
二、宽普科技报告期政府补助确认依据及合理性，以及对未来经营业绩的影响
（一）宽普科技报告期政府补助确认依据及合理性
1、关于政府补助确认的会计处理
根据企业会计准则规定，政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
宽普科技的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
按照企业会计准则规定，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益；
与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
（二）宽普科技政府补助的持续性及对未来经营业绩的影响
报告期内，宽普科技2017年度、2018年度、2019年1-3月份计入当期损益的政府补助分别为97.83万元（其中与资产相关的政府补助 22.60万元）、591.91万元、32.37万元。
宽普科技的政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，截至2019年3月31日与资产相关的政府补助均已摊销完毕，不具有可持续性，对宽普科技未来的经营业绩无影响；与收益相关的政府补助具有偶发性的特征，
对宽普科技未来的经营业绩影响有限。
三、政府补助的批复文件及到位情况
报告期内，宽普科技政府补助的政府批文及到位情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|金额|收到时间|计入当期损益的金额|政府批文|

2019年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利资助金|1.10|2019-2-3|1.10|《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法的通知》（佛府办〔2013〕14号）；《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法补充规定的通知》（佛府办〔2014〕44号）|
|2016、2017年度企业研究开发市级财政补助资金|31.27|2019-1-22|31.27|佛山市科学技术局佛山市财政局关于印发《佛山市企业研究开发经费投入后补助实施方案》（试行）的通知|
||32.37||32.37||

2018年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利资助金|1.10|2018-2-13|1.10|《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法的通知》（佛府办〔2013〕14号）；《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法补充规定的通知》（佛府办〔2014〕44号）|
||0.50|2018-8-30|0.50||
|稳岗补贴|2.02|2018-6-20|2.02|《佛山市人力资源和社会保障局关于明确我市失业保险支持企业稳定岗位实施意见有关工作事项的通知》（佛人社[2016]165号）|
|2017 年度省企业研究开发省级财政补助资金|83.27|2018-2-28|83.27|《关于激励企业研究开发财政补助试行方案》（粤财工〔2015〕59号）；《广东省省级企业研究开发财政补助资金管理办法（试行）》（粤财工〔2015〕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||246号）；《广东省企业研究开发省级财政补助政策操作指引（试行）》（粤科政字〔2015〕164号）|
|个税手续费返还|1.26|2018-4-4|1.26|《个人所得税代扣代缴暂行办法》（国税发[1995]065号）|
||3.75|2018-6-13|3.75||
|2018 年促进经济发展专项资金（支持军民融合方向）|500.00|2018-6-28|500.00|《关于组织申报 XXXX 年促进经济发展专项资金XXXX》(XX号)；《广东省经济和信息化委关于印发促进经济发展专项资金支持项目验收管理办法的通知》（粤经信规字〔2018〕3号）|
||591.91||591.91||

2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利资助金|0.20|2017-5-31|0.20|《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法的通知》（佛府办〔2013〕14号）；《佛山市人民政府办公室关于印发佛山市专利资助办法补充规定的通知》（佛府办〔2014〕44号）|
||1.95|2017-6-8|1.95||
|核磁共振功率放大器政府补助项目|14.00|2014-3-4|5.28|《佛山市禅城区科技开发专项资金管理试行办法》、《佛山市禅城区科技开发专项资金实施细则》（试行）；《佛山市禅城区科技开发专项资金项目监督管理实施方案》（试行）|
||6.00|2016-11-23|||
|军民两用跳频发射组件政府补助项目|60.00|2014-5-20|17.32|《佛山高新区发展专项资金管理暂行办法》（佛高新〔2014〕24号）|
|2016 年度省企业研究开发省级财政补助项目资金|73.08|2017-3-14|73.08|《关于激励企业研究开发财政补助试行方案》（粤财工〔2015〕59号）；《广东省省级企业研究开发财政补助资|

||||
|-|-|-|
|||金管理办法（试行）》（粤财工〔2015〕246号）；《佛山市科学技术局佛山市财政局关于下达 2016 年度省企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（佛科〔2017〕17号）|
|155.23|97.83||

如上表列示，报告期内政府补助的批文充分、有效，所有补助款均已实际收到。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
获取标的公司政府补助明细表以及支持性文件、收款凭证；复核政府补助分类是否准确；分析政府补助对利润的影响，判断标的公司对政府补助是否存在重大依赖。
独立财务顾问经核查后认为：
标的公司政府补助的来源及依据合法、合规，会计处理符合企业会计准则的相关规定；标的公司报告期内政府补助对净利润的影响有限，不构成重大依赖；
政府补助具有偶发性的特征，对标的公司未来的经营业绩影响有限。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
问题20：关于标的公司的现金流量
申请文件显示，2017年度、2018年度，宽普科技的经营活动产生的现金流量净额分别为262.85万元、2,422.20万元。净利润分别为1,256.07万元、3,731.02万元。请你公司补充披露：1）报告期各期宽普科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期宽普科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期各期宽普科技经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[核查情况说明]
一、报告期各期宽普科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业
收入及应收账款变化情况的匹配性分析
报告期内，宽普科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|1,436.84|10,620.23|
|3,831.51|11,930.67|
|166.22|160.58|
|-840.37|1,071.43|
|-1,457.80|-912.13|
|-17.93|-836.78|
|221.68|793.55|
|23.11||

二、报告期各期宽普科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业
成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
报告期内，宽普科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成
本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|1,175.62|5,065.33|
|1,763.85|5,124.80|
|95.88|155.13|
|-61.31|2,476.16|
|-265.76|-395.81|
|117.00|-117.00|
|-93.88||
|-31.62|-85.83|
|113.57|10.80|
|77.97|179.83|
|223.32|1,323.72|
|21.31|90.37|
|9.00|24.72|
|4.03|36.46|
|17.92|33.59|
|221.68|793.55|
|42.82|-19.66|

三、报告期各期宽普科技经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异分析
报告期内，宽普科技经营活动产生的现金流量与净利润比较见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|-814.00|2,422.20|
|1,242.56|3,731.02|
|-65.51%|64.92%|

报告期内，宽普科技经营活动现金流量净额与净利润总体存在一定的波动。
宽普科技净利润调节为经营活动现金流量的情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|1,242.56|3,731.02|
|54.70|136.71|
|55.44|176.85|
|-|-|
|3.22|12.89|
|-|-|
|0.11|1.88|
|-|-|
|-|-|
|-6.05|-27.84|
|-7.01|-18.10|
|7.34|21.96|
|61.31|-2,492.19|
|-2,070.64|-108.31|
|-154.97|317.90|
|-|669.42|
|-814.00|2,422.20|

报告期各期，宽普科技经营性应收应付项目和存货的变动是使得经营性现金流与净利润不匹配的主要原因。具体而言，宽普科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因具体分析如下：
（一）2017年度净利润为1,256.07万元，经营活动产生的现金流量净额为262.85万元，两者差异为-993.21万元，主要原因如下：
1、2017年度公司应收票据、应收账款和预付款项等经营性应收项目增加
3,102.04万元，同时应付票据和应付账款等经营性应付项目增加1,253.38万元，
两者共同作用致使净利润与经营性现金流产生-1,848.66万元差异。
2、2017年度公司存货增加 183.41万元，由此净利润与经营性现金流产生-183.41万元的差异。
3、资产减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致净利润与经营性现金流产生281.19万元的差异。
4、2017年确认以权益结算的股份支付股份支付费用 631.92万元，已计提尚未使用的专项储备 133.62万元，由此净利润与经营性现金流产生 765.55万元的差异。
（二）2018年度净利润为3,731.02万元，经营活动产生的现金流量净额为 2,422.20万元，两者差异为-1,308.82万元，主要原因如下：
1、2018年度公司应收票据、应收账款和预付款项等经营性应收项目增加 108.31万元；同时应付票据和应付账款等经营性应付项目增加 317.90万元，两者共同作用致使净利润与经营性现金流产生209.59万元差异。
2、2018年度公司存货增加2,492.19万元，由此净利润与经营性现金流产生-2,492.19万元的差异。
3、资产减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致净利润与经营性现金流产生326.45万元的差异。
4、2018年确认以权益结算的股份支付股份支付费用 552.53万元，已计提尚未使用的专项储备 116.88万元，由此净利润与经营性现金流产生 669.42万元的差异。
（三）2019年1-3月净利润为1,242.56万元，经营活动产生的现金流量净额为-814.00万元，两者差异为-2,056.56万元，主要原因如下：
1、2019年 1-3月公司应收票据、应收账款和预付款项等经营性应收项目增加2,070.64万元，同时应付票据和应付账款等经营性应付项目减少154.97万元，两者共同作用致使净利润与经营性现金流产生-2,225.61万元差异。
2、2019年 1-3月公司存货减少 61.31万元，由此净利润与经营性现金流产生61.31万元的差异。
3、资产减值准备、固定资产折旧及长期待摊费用摊销导致净利润与经营性现金流产生113.36万元的差异。
[核查意见]
针对上述问题，独立财务顾问履行了如下核查程序：
复核了标的公司现金流量表的编制工作底稿；核查标的公司报告期内的现金收支项目进行抽查；访谈标的公司管理层，了解各现金流量项目的变化情况。
独立财务顾问经核查后认为：
报告期内标的公司现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况相匹配；报告期内标的公司现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目变化情况相匹配；报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异原因合理，与相关科目变动勾稽一致。
上市公司已就相关内容在重组报告书（修订稿）中予以补充披露。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金反馈意见的回复之核查意见》之签章页）
项目主办人签名： ______________ ______________
蓝天 李东茂
项目协办人签名： ______________ ______________
郑马林 刘愉婷
法定代表人签名： ______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日