上海华信证券有限责任公司
关于
浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票
之
反馈意见回复
二〇一六年七月
目录
释义 ............................................................................................................................... 3一、重点问题 ............................................................................................................... 4问题 1...................................................................................................................... 4问题 2.................................................................................................................... 41问题 3.................................................................................................................... 54问题 4.................................................................................................................... 57问题 5.................................................................................................................... 63问题 6.................................................................................................................... 80二、一般问题 ........................................................................................................... 121问题 1.................................................................................................................. 121问题 2.................................................................................................................. 132问题 3.................................................................................................................. 134
释义
在本反馈回复中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|嘉化能源、发行人、股份公司、公司|指|浙江嘉化能源化工股份有限公司|
|嘉化集团|指|浙江嘉化集团股份有限公司，嘉化能源控股股东|
|本次发行/本次非公开发行|指|嘉化能源本次非公开发行A股股票募集总额（含发行费用）不超过182,000万元资金|
|和静金太阳|指|和静金太阳发电有限公司|
|吉木乃海锦|指|吉木乃海锦新能源科技发展有限公司|
|托克逊金太阳|指|托克逊县金太阳光伏发电有限公司|
|铁门关利能|指|铁门关市利能光伏发电有限公司|
|龙井中机|指|龙井中机能源科技有限公司|
|董事会|指|浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会|
|股东大会|指|浙江嘉化能源化工股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|浙江嘉化能源化工股份有限公司公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|保荐人（主承销商）|指|上海华信证券有限责任公司，公司本次发行的保荐人（主承销商）|
|发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市海润律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|瓦（W）、千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）|指|电 的 功率 单位 ，为 衡量 光 伏电 站发 电能 力的 单 位。1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W|
|千瓦时（kWh）|指|电的能量单位，1kWh的电能即为一度电|
|地面光伏电站、地面电站、太阳能光伏电站|指|光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式|
|超低排放|指|通过多污染物高效协同控制技术，使燃煤机组的大气主要污染物排放标准达到天然气燃气机组的排放标准|

上海华信证券有限责任公司
关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2016年4月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160591号，上海华信证券有限责任公司、浙江嘉化能源化工股份有限公司及其他各中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题进行详细的书面解释。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见；涉及需对尽职调查报告进行修改或补充披露的部分，已按要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。本次回复已经发行人审阅认可。
对贵会审核意见的具体落实情况回复如下：
一、重点问题
问题1、按申报材料，申请人本次拟募集资金 18.2亿元。其中 9.638亿元用于收购 5家太阳能光伏电站项目100%股权并增资，其中股权收购金额合计665.4万元、增资金额为95,714.60万元、4.5亿元用于补充流动资金。
请申请人：（1）说明在本次拟募集资金收购的5家太阳能光伏电站净利润为负或为0的情况下收购其股权并增资的原因，与公司现有业务的关系，是否符合公司战略发展规划；（2）说明本次收购5家太阳能光伏电站评估中选择评估结果较高的收益法作为收购定价依据的原因及合理性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明本次评估过程及参数选取的依据及合理性；（3）说明本次增资 5
家太阳能光伏电站公司的具体投资用途、投资规模测算及效益测算过程；（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（5）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形。
请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（3）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
（1）说明在本次拟募集资金收购的 5家太阳能光伏电站净利润为负或为 0的情况下收购其股权并增资的原因，与公司现有业务的关系，是否符合公司战略发展规划；
公司本次拟募集资金收购的5家太阳能光伏电站净利润为负或为0的主要原因是由于截至审计和评估基准日 2015年 11月 30日，和静金太阳等 5家光伏电站尚处于建设中，并未并网发电产生实际收入，故净利润为负或为0，截至本反馈回复出具日，上述5家光伏发电公司已完成并网，并取得上网电量。
公司收购上述 5家光伏电站100%股权并增资的原因主要是由于公司在原有能源和化工板块基础上，意图进军新能源业务，若本项目顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到100MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现
公司关于巩固原有热电联产能源业务并布局新能源的战略发展方向。
公司向新能源业务进军，将为公司开启更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期、稳健增长奠定牢固的基础。
根据公司的发展战略，公司的总体经营目标是以新能源业务为未来发展的核心，在巩固发展原有能源、化工业务基础上，进一步加大循环经济产业链下能源、资源的综合利用，延伸产业链，充分发挥公司蒸汽供热、化工新材料产品以及基础化工产品的协同效应和成本优势；依托中国化工新材料园区的蓬勃发展势头，保持公司蒸汽供热业务的稳定发展和园区内管道销售化工产品的持续增长，进一步发展新能源业务，使公司成为国内领先的、可持续发展的现代化、环保型新能源、化工企业。
太阳能作为最有发展潜力的新能源，是一种取之不尽、用之不竭的天然能源，太阳能资源对环境无任何污染，是满足可持续发展需求的理想能源之一。开发利用太阳能资源，可以减少对化石能源的依赖以致达到替代部分化石燃料的目标，这对开发边区经济发展、改善环境和满足人民生活用电要求，将会起到重要的作用。
截至本次非公开发行前，化工业务为公司的主营业务。受外部经济环境变化影响，公司管理层结合公司业务实际情况，决定改变目前以热电联产能源业务为核心的业务模式，发展更具有成长空间的战略新兴产业，挖掘新的利润增长点，提升企业发展空间。
（2）说明本次收购5家太阳能光伏电站评估中选择评估结果较高的收益法作为收购定价依据的原因及合理性，说明评估增值率较高的原因及合理性，说明本次评估过程及参数选取的依据及合理性；
1、本次收购定价的依据
单位：万元
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|序号|项目|收购金额|实际出资额|经审计的净资产|评估值|
|1|和静金太阳|372.50|372.50|228.21|1,057.64|
|2|吉木乃海锦|50.00|50.00|0|266.88|
|3|托克逊金太阳|100.00|100.00|48.03|325.83|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|铁门关利能|100.00|100.00|100|137.37|
|5|龙井中机|42.90|42.90|42.90|892.66|
|合计||665.40|665.40|419.14|2,680.38|

注：截至 2015年 11月 30日，吉木乃海锦注册资本尚未实际缴纳，截至 2015年 12月 15日，吉木乃海锦股东实际出资50万元。
经双方协商一致，发行人本次收购 5家光伏发电公司100%股权以收购标的实缴注册资本为作价依据。
2、本次评估增值率较高的原因及合理性
本次收益法评估的5家光伏电站，按净资产口径的增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|净资产|收益法评估结果|增值额|增值率（%）|
|和静金太阳|228.21|1,057.64|829.43|363.45|
|吉木乃海锦|0.00|266.88|266.88|-|
|龙井中机|42.90|892.66|849.76|1980.79|
|铁门关利能|100.00|137.37|37.37|37.37|
|托克逊金太阳|48.03|325.83|277.80|678.44|

五家光伏电站评估增值率较高的原因主要是，5家电站的原股东以股东借款方式，为项目公司垫付相关建设投资款项，导致评估基准日企业净资产较低。评估后的净资产与金额较小账面净资产相比的增值率计算时，由于分母计算基数较小，因此显示出的增值率相对较高。但从已完成的投资角度，增值额和比率并不高（在0.22%-5.27%之间）。参见按总资产口径模拟的增值情况表：
单位：万元
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|项目|总资产|按收益法评估结果模拟的总资产评估值|增值额|增值率（%）|
|和静金太阳|17,400.62|18,230.05|829.43|4.77|
|吉木乃海锦|16,628.18|16,895.06|266.88|1.60|
|龙井中机|16,118.78|16,968.54|849.76|5.27|
|铁门关利能|17,255.56|17,292.93|37.37|0.22|
|托克逊金太阳|17,187.41|17,514.25|326.84|1.90|

3、说明本次评估过程及参数选取的依据及合理性
本次评估的光伏电站项目获批年度发电规模均为20MW，这些光伏电站的投
资、经营模式具备可比性，因此我们以和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目为例，说明评估过程及参数的选取。
和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目评估过程及参数选取说明：和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目位于兵团第二师二十一团界内,场址南距团部10km，东距焉耆县22km，西距 G218国道约5.3km，交通方便。场址中心位置坐标约为 N42°06′，E86°18′，场区海拔高度为1173-1185m。
装机容量为20MW，占地面积约53.3336公顷，项目运营期为25年。
A、上网电量预测
本次评估参考企业编制的项目可行性研究报告中数据确定发电量。具体如下：
新疆太阳能资源十分丰富，全年日照时数为 2550-3500小时，日照百分率为60%-80%，年辐射总量达5430-6670MJ/m2，年辐射总量比我国同纬度地区高10%-15%，比长江中下游地区高15%-25%。通过综合分析和比较，可以看出焉耆太阳能资源较丰富，工程代表年太阳总辐射量为 5632.88MJ/m²，在倾斜角度为35°时，倾斜面所接收到的年总辐射量为6576.48MJ/m2.a。太阳能利用前景广阔，能够为光伏电站提供充足的光照资源。
上网电量估算：
①峰值日照定义：100mW/cm2＝0.1W/cm2的辐射强度下的日照小时数。
1J=1Ws,1h＝3600s100mW/cm2＝0.1W/cm2＝1,000W/m2=1,000J/s m23.6MJ/h m2由此得出将太阳能资源（MJ/m2）换算为峰值日照时数的系数为3.6。根据光资源部分计算的在35°时太阳能电池方阵面上的辐射量6576.48MJ/m2/a，可以计算出年峰值日照时数＝6576.48÷3.6=1826.8h。
②第一年的发电量计算
光伏电厂占地面积大，直流侧电压低，电流大，导线有一定的损耗，本工程此处损耗值取2%；
大量的太阳能电池板之间存在一定的特性差异，不一致性损失系数取3%；
考虑太阳能电池板表面存在一定的积灰，遮挡损失系数取5%；
光伏并网逆变器的效率（无隔离变压器，欧洲效率）约为98%-98.5%，考虑到光伏电厂很少工作在满负荷状态，绝大多数时间都工作在较低水平，且晚上不发电时还存在空载损耗，故本工程逆变器效率按98%计算；
油浸式变压器的效率达到98%；
升压变压器效率按98%考虑（两级升压，损耗需考虑两次）；
早晚不可利用太阳能辐射损失系数3%；
光伏电池的温度影响系数按2%考虑；
其它不可预见因素损失系数2%。
系统效率为：98%×97%×95%×98%×98%×98%×97%×98%×98%=79.18%。
20MWp固定式：太阳能板数量为1,800面，单位功率为11,440Wp，合计容量为20592kWp。
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|月份|倾斜35度对应的辐射量（kw,h/m2,d）|上网电量（万kwh）|
|1月|3.24|164|
|2月|4.23|193|
|3月|5.23|264|
|4月|5.75|281|
|5月|6.15|311|
|6月|6.05|296|
|7月|5.92|299|
|8月|5.9|298|
|9月|5.72|280|
|10月|5.23|264|
|11月|3.92|192|
|12月|2.69|136|
|合计首年（不计衰减）|-|2979|
|合计首年（计衰减）|-|2964|

按照实际装机容量20.592MWp计算的上网第一年年等效利用小时数为：
2,964万kWh÷2.0592万kWp=1,439.4小时
③光伏电站全寿命上网电量计算
根据光伏组件年衰减情况分析表，按光伏电站使用寿命25年进行电站全寿命上网电量计算：
光伏电站全寿命上网电量计算表（估计值）
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|序号|功率比率|上网电量（万 kwh）|
|第一年|99.50%|2964|
|第二年|98.56%|2936|
|第三年|97.64%|2908|
|第四年|96.72%|2881|
|第五年|95.81%|2854|
|第六年|94.91%|2827|
|第七年|94.02%|2800|
|第八年|93.13%|2774|
|第九年|92.26%|2748|
|第十年|91.39%|2722|
|第十一年|90.84%|2706|
|第十二年|90.30%|2690|
|第十三年|89.76%|2674|
|第十四年|89.22%|2657|
|第十五年|88.68%|2641|
|第十六年|87.83%|2616|
|第十七年|86.99%|2591|
|第十八年|86.15%|2566|
|第十九年|85.33%|2542|
|第二十年|84.51%|2517|
|第二十一年|83.70%|2493|
|第二十二年|82.89%|2469|
|第二十三年|82.10%|2445|
|第二十四年|81.31%|2422|
|第二十五年|80.53%|2399|
|合计|-|66842|
|平均（万 kwh）|-|2674|
|年利用小时数 h|-|1298|

组件使用10年输出功率下降不得超过使用前的10%，组件使用25年输出功率下降不得超过使用前的20%，组件使用寿命不得低于25年。根据组件逐年衰减情况，计算出本工程发电系统25年的总发电量约为66,842万kwh，年平均发电量
2,674万kwh，年等效利用小时数为1,298h。
B、电价预测
对于上网电价的预测，根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号）的规定，和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目属于Ⅱ类资源区，标杆上网电价为含税0.95元/千瓦时，且执行标杆上网电价或电价补贴标准期限原则上为20年，故本次评估电价前20年按含税0.95元/千瓦时（含补贴）预测，后5年按含税0.25元/千瓦时（当地脱硫标杆电价、不含补贴）预测。
C、发电收入预测
发电收入=上网电量*上网电价
D、营业成本预测
营业成本为光伏发电设施的折旧费。评估人员在预测期内结合固定资产更新计划，按照未来年度固定资产的相关规模，预测相应的折旧费用，折旧年限按照20年预测。
E、营业税金及附加预测
营业税金及附加为以增值税为基础计算的城市维护建设税、教育费附加等，增值税税率为17%，城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%，附加税率合计10%。
F、管理费用、销售费用、财务费用预测
销售费用、管理费用、财务费用参照可研并考虑电站实际运行情况预测。
G、所得税的预测
根据《企业所得税法》第二十七条第二款、《企业所得税法实施条例》第八十七条及财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会以财税【2008】116号文发布的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》有关规定，被评估单位属于享受“三免三减半”的企业所得税优惠政策范围，本次评估假设2015年12月31日前各项手续可以顺利取得，即2016年至2018年的企业所得税率为0%，2019年至2021年为12.5%，2022年及其以后为25%。
H、折现率的确定
在选取可比公司时，从同花顺系统中查询同行业企业，选择了8家，具体如下：
可比公司一：600011.SH华能国际
经营范围：投资建设、经营管理电厂及开发、投资、经营与电厂有关的以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应。
主营产品：电力和热力、港口、运输。
可比公司二：002309.SZ中利科技
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备，移动通信终端设备的生产、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通讯网络系统及器材、车辆安保产品。
主营产品：阻燃耐火软电缆、铜导体、电缆料、船用电缆、光缆及其他电缆、光伏组件及电池片、光伏电站、光伏发电、电站运营维护。
可比公司三： 300274.SZ阳光电源
经营范围：新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制装置的研制、生产及销售。
主营产品：太阳能光伏逆变器、风能变流器、电站系统集成
可比公司四：300118.SZ东方日升
经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止
进出口的货物与技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）。
主营产品：太阳能电池片、太阳能灯具（太阳能路灯、庭院灯、草坪灯、太阳能景观照明）、太阳能电池组件。
可比公司五：600537.SH亿晶光电
经营范围：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主营产品：单晶硅棒、硅片、太阳能电池片和太阳能电池组件、发电。
可比公司六：000939.SZ凯迪生态
经营范围：生态环境技术研发、生态环境工程的投资、建设及运营；电源的开发、投资和经营；电力（热力）生产和销售；灰渣利用；机电设备的安装修理；
电力建设总承包，电力及环境工程的勘测、咨询、设计和监理；电厂运营检修、调试服务；生物质燃料/原料的收集、加工、成型、销售，生物质原料加工设备的研发、生产及销售；物流、运输；林业资源的投资、开发利用，园林绿化，农林产品的加工、销售；碳资产的开发及交易；页岩气及煤层气的勘探技术研发，综合利用；煤炭勘探、生产及销售；货物进出口、技术引进转让；投资业务。（上述经营范围中，国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营。）主营产品：原煤销售、电建承包项目、环保发电、生物质发电。
可比公司七：600151.SH航天机电
经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
主营产品：汽车零部件、太阳能光伏产品、复合材料。
可比公司八：300111.SZ向日葵
经营范围：生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池（国家法律法规禁止、限制及许可经营的项目除外）。
主营产品：太阳能电池及电池组件。
以上8家可比公司均涉足光伏行业，具有一定的可比性。
以上为本次和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目评估过程及主要
参数选取的依据。
其他4家电站的评估参数按同样方式确定。
（3）说明本次增资5家太阳能光伏电站公司的具体投资用途、投资规模测算及效益测算过程；
1、本次增资 5家太阳能光伏电站公司的具体投资用途如下：
嘉化能源完成上述 5家光伏发电公司100%股权收购后，将向光伏发电公司合计增资95,714.6万元，用于支付标的公司与四川鼎成电力工程有限公司和鼎成电力设备销售（天津）有限公司签订的《工程施工合同》和《设备采购合同》项下的价款，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|和静金太阳||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|6,877.50|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,950.00|

|||
|-|-|
|合计|18,827.50|
|吉木乃海锦||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|7,350.00|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,400.00|
|合计|18,750.00|
|托克逊金太阳||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|7,300.00|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|12,100.00|
|合计|19,400.00|
|铁门关利能||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|7,540.00|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,300.00|
|合计|18,840.00|
|龙井中机||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|8,797.10|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,100.00|
|合计|19,897.10|
|总计|95,714.60|

2、投资规模
（1）和静金太阳发电有限公司投资构成
根据和静金太阳发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
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|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|8,880.45|
|2|光伏并网逆变器和汇流箱|680|台|937.53|
|3|电缆材料|597,800|米|676.30|
|4|光伏支架|798|吨|642.47|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|813.25|
|合计||||11,950.00|

工程设计及施工安装清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|40.00|
|1|勘察设计类||设计|60.00|
||||合计|100.00|
||||综合楼|500.00|
||||电控楼|440.00|
||||逆变器室|400.00|
||||灌注桩基础|1,197.50|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|660.00|
||||箱变基础|100.00|
||||其他设备基础|100.00|
||||警卫室|40.00|
||建筑工程||||
||||电站钢丝网围墙|80.00|
||||大门|20.00|
|2|||施工临时水电接入费|20.00|
||||进场道路|60.00|
||||场内道路|160.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|40.00|
||||广场硬化|80.00|
||||合计|3,897.50|
||||电缆、接地及设备安装|540.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|660.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,440.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|100.00|
||||光伏电站调试合同|160.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|160.00|
||||合计|420.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|400.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|540.00|
||||合计|1,020.00|
|总价||||6,877.50|

（2）吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
根据吉木乃海锦新能源科技发展有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限
公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程
设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|8,195.52|
|2|光伏支架|1,135|吨|897.71|
|3|电缆材料|289,798|米|760.37|
|4|光伏并网逆变器和汇流箱|300|台|592.78|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|953.62|
|合计||||11,400.00|

工程设计及施工安装清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|40.00|
|1|勘察设计类||设计|60.00|
||||合计|100.00|
||||综合楼|600.00|
||||电控楼|440.00|
||||逆变器室|400.00|
||||灌注桩基础|1,227.00|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|680.00|
||||箱变基础|200.00|
||||其他设备基础|100.00|
||||警卫室|40.00|
||建筑工程||||
||||电站钢丝网围墙|60.00|
||||大门|3.00|
|2|||施工临时水电接入费|20.00|
||||进场道路|60.00|
||||场内道路|140.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|40.00|
||||广场硬化|100.00|
||||合计|4,110.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
|3|调试、技术服务类||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||光伏电站调试合同|160.00|
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|460.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|440.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|600.00|
||||合计|1,120.00|
|总价||||7,350.00|

（3）托克逊县金太阳光伏发电有限公司
根据托克逊县金太阳光伏发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,800|块|9,743.82|
|2|光伏支架|1,025.6|吨|809.26|
|3|电缆材料|351,160|米|575.78|
|4|光伏并网逆变器和汇流箱|294|台|593.24|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|377.90|
|合计||||12,100.00|

工程设计及施工安装清单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|大类|项目名称|总金额（万元）|
|||勘察|40.00|
|1|勘察设计类|设计|60.00|
|||合计|100.00|
|||综合楼|600.00|
|||电控楼|440.00|
|||逆变器室|400.00|
|||灌注桩基础|1,177.00|
|2|建筑工程|其他附属设施（含消防、水泵房等）|680.00|
|||箱变基础|200.00|
|||其他设备基础|100.00|
|||警卫室|40.00|
|||电站钢丝网围墙|60.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||大门|3.00|
||||施工临时水电接入费|20.00|
||||进场道路|60.00|
||||场内道路|140.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|40.00|
||||广场硬化|100.00|
||||合计|4,060.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|
||||光伏电站调试合同|160.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|460.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|440.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|600.00|
||||合计|1,120.00|
|总价||||7,300.00|

（4）铁门关市利能光伏发电有限公司
根据铁门关市利能光伏发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|7,974.56|
|2|光伏支架|20MW|瓦|760.68|
|3|光伏并网逆变器和汇流箱|300|台|589.88|
|4|电缆材料|273,800|米|547.31|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|1,427.57|
|合计||||11,300.00|

工程设计及施工安装清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|40.00|
|1|勘察设计类||设计|60.00|
||||合计|100.00|
||||综合楼|600.00|
||||电控楼|460.00|
||||逆变器室|400.00|
||||灌注桩基础|1,300.00|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|680.00|
||||箱变基础|1,300.00|
||||其他设备基础|680.00|
||||警卫室|200.00|
||建筑工程||||
||||电站钢丝网围墙|100.00|
||||大门|40.00|
|2|||施工临时水电接入费|80.00|
||||进场道路|3.00|
||||场内道路|20.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|60.00|
||||广场硬化|200.00|
||||合计|40.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|
||||光伏电站调试合同|180.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|480.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|440.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|600.00|
||||合计|1,120.00|
|总价||||7,540.00|

（5）龙井中机能源科技有限公司
根据龙井中机能源科技有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署
的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施
工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|8,037.74|
|2|电缆材料|408,831|米|814.81|
|3|光伏支架|20MW|瓦|695.13|
|4|光伏并网逆变器和汇流箱|400|台|723.16|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|829.17|
|合计||||11,100.00|

工程设计及施工安装清单
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|50.00|
|1|勘察设计类||设计|70.00|
||||合计|120.00|
||||综合楼|680.00|
||||电控楼|580.00|
||||逆变器室|600.00|
||||灌注桩基础|1,380.00|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|1,000.00|
||||箱变基础|200.00|
||||其他设备基础|240.00|
||||警卫室|40.00|
||建筑工程||||
||||电站钢丝网围墙|80.00|
||||大门|3.00|
|2|||施工临时水电接入费|30.00|
||||进场道路|80.00|
||||场内道路|240.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|70.00|
||||广场硬化|100.00|
||||合计|5,323.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
|3|调试、技术服务类||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||光伏电站调试合同|160.00|
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|460.00|
||||送出线路设计|120.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|500.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|714.10|
||||合计|1,334.10|
|总价||||8,797.10|

3、本次募投各项目内部收益率的测算依据
（1）预测假设条件
○1假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
○2假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
○3假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
○4收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
○5无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）营业收入的测算
光伏发电的营业收入，主要影响因素为上网发电量和上网电价。根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），依据各地太阳能资源条件和建设成本，全国被划分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。公司上述位于新疆的3个募投项目和静金太阳、铁门关利能、托克逊金太阳，位于一类资源区，上网电价为 0.90元/千瓦时（含税）；位于新疆和吉林的2个募投项目吉木乃海锦、龙井中机，位于二类资源区，上网电价为0.95元/千瓦时（含税）。
（3）营业成本及费用测算
该项目发电成本主要包括折旧费、修理费、职工工资及福利费、材料费、保险费、利息支出及其它费用。
税金：城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%。所得税税率按照各项目实施主体所在地所得税税率执行。
（4）现金流预测
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算光伏电站项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
2、本次募投各项目内部收益率和投资回报期的测算过程
（1）和静金太阳发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电（MWh）|-|2,964.00|2,936.00|2,908.00|……|2,445.00|2,422.00|2,399.00|
|不含税电价-脱硫|-|0.2137|0.2137|0.2137|……|0.2137|0.2137|0.2137|
|不含税电价-补贴|-|0.5983|0.5983|0.5983|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,406.67|2,383.93|2,361.20|……|522.44|517.52|512.61|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|819.44|819.44|818.95|……|-|-|-|
|2.维修费|-|25.85|25.85|25.85|……|25.85|25.85|25.85|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|25.85|25.85|25.85|……|25.85|25.85|25.85|
|6.利息支出|-|604.08|563.81|523.54|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|10.91|10.91|10.91|……|10.91|10.91|10.91|
|总成本费用|-|1,611.12|1,575.35|1,539.32|……|360.88|374.04|387.86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营成本|-|187.60|192.10|196.83|……|360.88|374.04|387.86|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运行期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2815.80|2789.20|2762.60|……|522.44|517.52|977.50|
|1.1营业收入|-|2406.67|2383.93|2361.20|……|522.44|517.52|512.61|
|1.2设备进项税抵扣|-|409.13|405.27|401.40|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|430.75|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|34.14|
|2.现金流出|20,704.38|1,603.31|-1,401.47|-210.66|……|370.14|383.25|400.96|
|2.1建设投资|18,966.48|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1737.91|1415.71|-1593.57|-407.49|……|0.38|0.42|4.38|
|2. 3经营成本|-|187.60|192.10|196.83|……|360.88|374.04|387.86|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|8.88|8.80|8.71|
|3.税前净现金流量（1-2）|-20,704.38|1,212.49|4,190.67|2,973.26|……|152.29|134.27|576.55|
|4.累计所得税前净现金流量|-20,704.38|-19,491.89|-15,301.22|-12,327.96|……|22,087.16|22,221.43|22,797.98|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|38.17|33.67|29.01|
|6.税后净现金流量（3-5）|-20,704.38|1,212.49|4,190.67|2,973.26|……|114.12|100.60|547.54|
|7.累计所得税后净现金流量|-20,704.38|-19,491.89|-15,301.22|-12,327.96|……|18,468.01|18,568.60|19,116.14|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为8.12%、自有资金内部收益率为13.64%（税后）、项目投资回收期为9.94年（税后）。
（2）吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|3,030.20|3,001.49|2,973.61|……|2,500.15|2,476.10|2,452.31|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不含税电价-脱硫|-|0.2137|0.2137|0.2137|……|0.2137|0.2137|0.2137|
|不含税电价-补贴|-|0.5556|0.5556|0.5556|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,330.92|2,308.84|2,287.39|……|534.22|529.08|524.00|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|820.15|820.15|820.15|……|-|-|-|
|2.维修费|-|25.90|25.90|25.90|……|25.90|25.90|25.90|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|25.90|25.90|25.90|……|25.90|25.90|25.90|
|6.利息支出|-|633.44|591.21|548.98|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|8.67|8.67|8.67|……|8.67|8.67|8.67|
|总成本费用|-|1,639.05|1,601.32|1,563.82|……|358.74|371.90|385.72|
|经营成本|-|185.47|189.97|194.69|……|358.74|371.90|385.72|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2,727.18|2,701.34|2,676.25|……|534.22|529.08|990.48|
|1.1营业收入|-|2,330.92|2,308.84|2,287.39|……|534.22|529.08|524.00|
|1.2设备进项税抵扣|-|396.26|392.50|388.86|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|431.66|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|34.82|
|2.现金流出|20,579.14|1,527.31|-1,330.66|-199.83|……|368.21|381.31|399.08|
|2.1建设投资|18,922.72|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1656.42|1341.84|-1520.62|-394.52|……|0.38|0.41|4.45|
|2. 3经营成本|-|185.47|189.97|194.69|……|358.74|371.90|385.72|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|9.08|8.99|8.91|
|3.税前净现金流量（1-2）|-20,579.14|1,199.87|4,032.00|2,876.08|……|166.01|147.77|591.40|
|4.累计所得税前净现金流量|-20,579.14|-19,379.27|-15,347.27|-12,471.19|……|20,757.95|20,905.73|21,497.13|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|41.60|37.05|32.34|
|6.税后净现金流量（3-5）|-20,579.14|1,199.87|4,032.00|2,876.08|……|124.41|110.73|559.06|
|7.累计所得税后净现金流量|-20,579.14|-19,379.27|-15,347.27|-12,471.19|……|17,417.51|17,528.24|18,087.30|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为7.74%、自有资金内部收益率为12.22%（税后）、项目投资回收期为10.26年（税后）。
（3）托克逊县金太阳光伏发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|2,987.00|2,959.00|2,931.00|……|2,464.00|2,441.00|2,417.00|
|不含税电价-脱硫|-|0.21|0.21|0.21|……|0.21|0.21|0.21|
|不含税电价-补贴|-|0.5983|0.5983|0.5983|……|0.5983|0.5983|0.5983|
|营业收入（万元）|-|2,425.34|2,402.61|2,379.87|……|526.50|521.58|516.45|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|848.43|848.43|848.43|……|-|-|-|
|2.维修费|-|26.79|26.79|26.79|……|26.79|26.79|26.79|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|26.79|26.79|26.79|……|26.79|26.79|26.79|
|6.利息支出|-|624.89|583.23|541.57|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|18.14|18.14|18.14|……|18.14|18.14|18.14|
|总成本费用|-|1,670.05|1,632.89|1,595.95|……|370.00|383.17|396.99|
|经营成本|-|196.73|201.23|205.95|……|370.00|383.17|396.99|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2,837.65|2,811.05|2,784.45|……|526.50|521.58|985.49|
|1.1营业收入|-|2,425.34|2,402.61|2,379.87|……|526.50|521.58|516.45|
|1.2设备进项税抵扣|-|412.31|408.44|404.58|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|446.54|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|22.50|
|2.现金流出|21,377.89|1,613.33|-1,404.69|-204.71|……|379.34|392.45|409.70|
|2.1建设投资|19,619.78|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1,758.11|1,416.60|1,605.92|-410.66|……|0.38|0.42|3.94|
|2. 3经营成本|-|196.73|201.23|205.95|……|370.00|383.17|396.99|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|8.95|8.87|8.78|
|3.税前净现金流量（1-2）|-21,377.89|4,215.74|2,989.16|2,970.35|……|147.16|129.13|575.79|
|4.累计所得税前净现金流量|-21,377.89|-20,153.57|-15,937.83|-12,948.67|……|21,609.73|21,738.86|22,314.65|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|36.89|32.39|27.67|
|6.税后净现金流量（3-5）|-21,377.89|1,224.32|4,215.74|2,989.16|……|110.27|96.74|548.12|
|7.累计所得税后净现金流量|-21,377.89|-20,153.57|-15,937.83|-12,948.67|……|18,102.90|18,199.64|18,747.76|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为7.75%、自有资金内部收益率为12.63%（税后）、项目投资回收期为10.23年（税后）。
（4）铁门关市利能光伏发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|2,859.00|2,818.00|2,791.00|……|2,347.00|2,324.00|2,302.00|
|不含税电价-脱硫|-|0.2137|0.2137|0.2137|……|0.2137|0.2137|0.2137|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不含税电价-补贴|-|0.5983|0.5983|0.5983|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,321.41|2,288.12|2,266.20|……|501.50|496.58|491.88|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|823.25|823.25|823.25|……|-|-|-|
|2.维修费|-|26.00|26.00|26.00|……|26.00|26.00|26.00|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|26.00|26.00|26.00|……|26.00|26.00|26.00|
|6.利息支出|-|604.30|564.02|523.73|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|6.41|6.41|6.41|……|6.41|6.41|6.41|
|总成本费用|-|1,610.96|1,575.17|1,539.61|……|356.68|369.84|383.66|
|经营成本|-|183.40|187.90|192.63|……|356.68|369.84|383.66|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2716.05|2677.10|2651.45|……|501.50|496.58|947.14|
|1.1营业收入|-|2321.41|2288.12|2266.20|……|501.50|496.58|491.88|
|1.2设备进项税抵扣|-|501.50|496.58|491.88|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|394.64|388.98|385.25|……|-|-|433.29|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-||21.97|
|2.现金流出|20,615.31|1,538.64|-1,350.32|-198.49|……|365.60|378.70|396.83|
|2.1建设投资|18,973.43|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1641.88|1355.24|-1538.23|-391.12|……|0.40|0.42|4.80|
|2. 3经营成本|-|183.40|187.90|192.63|……|356.68|369.84|383.66|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|8.53|8.44|8.36|
|3.税前净现金流量（1-2）|-20,615.31|1,177.41|4,027.42|2,849.94|……|135.90|117.88|550.31|
|4.累计所得税前净现金流量|-20,615.31|-19,437.90|-15,410.48|-12,560.54|……|20,279.69|20,397.57|20,947.88|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|34.07|29.57|24.96|
|6.税后净现金流量（3-5）|-20,615.31|1,177.41|4,027.42|2,849.94|……|101.82|88.31|525.35|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7.累计所得税后净现金流量|-20,615.31|-19,437.90|-15,410.48|-12,560.54|……|17,009.78|17,098.08|17,623.43|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为7.57%、自有资金内部收益率为12.14%（税后）、项目投资回收期为10.39年（税后）。
（5）龙井中机能源科技有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|2,792.49|2,772.44|2,752.39|……|2,328.51|2,309.89|2,291.28|
|不含税电价-脱硫|-|0.33|0.33|0.33|……|0.33|0.33|0.33|
|不含税电价-补贴|-|0.6074|0.6074|0.6074|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,625.42|2,606.57|2,587.72|……|774.98|768.78|762.58|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|880.48|880.48|880.48|……|-|-|-|
|2.维修费|-|27.80|27.80|27.80|……|27.80|27.80|27.80|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|27.80|27.80|27.80|……|27.80|27.80|27.80|
|6.利息支出|-|641.76|598.97|556.19|……|0.00|0.00|0.00|
|7.土地租赁费|-|21.60|21.60|21.60|……|21.60|21.60|21.60|
|总成本费用|-|1,724.45|1,686.17|1,648.11|……|375.48|388.65|402.47|
|经营成本|-|202.21|206.71|211.43|……|375.48|388.65|402.47|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|3,071.74|3,049.69|3,027.63|……|774.98|768.78|1,266.28|
|1.1营业收入|-|2,625.42|2,606.57|2,587.72|……|774.98|768.78|762.58|
|1.2设备进项税抵扣|-|446.32|443.12|439.91|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|463.41|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|40.28|
|2.现金流出|21,762.16|1,530.67|-1,371.70|-233.09|……|389.01|402.10|417.61|
|2.1建设投资|20,149.34|-|-|-|……||||
|2.2流动资金|1,612.82|1,328.46|-1,578.41|-444.53|……|0.35|0.38|2.18|
|2. 3经营成本|-|202.21|206.71|211.43|……|375.48|388.65|402.47|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|13.17|13.07|12.96|
|3.税前净现金流量（1-2）|-21,762.16|1,541.07|4,421.39|3,260.73|……|385.96|366.68|848.67|
|4.累计所得税前净现金流量|-21,762.16|-20,221.09|-15,799.70|-12,538.97|……|25,323.46|25,690.14|26,538.80|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|96.58|91.77|86.79|
|6.税后净现金流量（3-5）|-21,762.16|1,541.07|4,421.39|3,260.73|……|289.38|274.92|761.88|
|7.累计所得税后净现金流量|-21,762.16|-20,221.09|-15,799.70|-12,538.97|……|21,078.96|21,353.88|22,115.76|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为8.60%、自有资金内部收益率为14.51%（税后）、项目投资回收期为9.73年（税后）。
（4）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
公司以估算的 2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产和负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
1、前提假设
（1）公司未来三年收入增长预测
2013年-2015年，公司营业收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|339,133.03|338,539.00|232,958.05|
|同比增长率|0.18%|45.32%|46.81%|
|年均增长率|30.77%|||
|复合增长率|28.81%|||

从公司发展战略方面来看，除公司目前经营的氯碱、硫酸、邻对位、脂肪醇系列产品、码头业务以及蒸汽供热业务外，未来三年公司将在向新能源业务扩展的同时，在原有化工产品的基础上进行产业链的延伸，扩展产品结构，提高产品附加值。
2013年中企华评报字出具的【2013】3609号《评估报告书》及《评估说明》中，公司管理层预计 2016年度公司营业收入为 366,104.64万元（该评估报告出具时未涉及公司新增的码头业务及新能源业务收入）；公司管理层预计2016年度码头业务及除本次募投项目外的新能源业务两项收入合计为 57,000.00万元；综上，2016年度公司营业收入预计为 423,104.64万元，较2015年度增长24.76%。
2013年至2015年公司营业收入年均复合增长率为28.81%，由于公司营业规模已较大，未来增长率会有所降低。公司管理层预计2016-2018年的营业收入（不含本次募投项目收入）年均增长率分别为24.76%、19%及18%，则 2016-2018年，公司营业收入预计分别为423,104.64万元、503,494.52万元及594,123.54万元。
（2）公司 2016年-2018年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2015年度数据相同。
公司 2015年末应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据、预收款项金额及2015年度营业收入金额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/末||
||金额|占收入比重|
|应收账款|51,067.72|15.06%|
|应收票据|39,793.37|11.73%|
|存货|22,565.28|6.65%|
|预付账款|9,106.40|2.69%|
|应付账款|54,929.72|16.20%|
|应付票据|1,503.36|0.44%|
|预收账款|5,940.27|1.75%|

||||
|-|-|-|
|营业收入|339,133.03|100.00%|

根据上表，应收账款、应收票据、存货、预付账款占当期营业收入比重分别以15.06%、11.73%、6.65%、2.69%为预测基数，应付账款、应付票据、预收账款占当期营业收入比重分别以16.20%、0.44%、1.75%为预测基数。
（3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2018年末流动资金占用金额-2015年末流动资金占用金额。
2、流动资金测算过程
（1）营业收入预测
根据上述收入预测假设，公司2016年-2018年营业收入预测增长情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|
|营业收入（预测）|423,104.64|503,494.52|594,123.54|

（2）流动资金测算结果分析
假设2016年-2018年，公司经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目占营业收入的比重保持与 2015年末相同，结合 2016年-2018年公司营业收入增长情况，根据销售百分比法，公司2016年-2018年流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|营业收入|339,133.03|423,104.64|503,494.52|594,123.54|
|应收账款|51,067.72|63,712.43|75,817.79|89,464.99|
|应收票据|39,793.37|49,646.47|59,079.31|69,713.58|
|存货|22,565.28|28,152.59|33,501.59|39,531.87|
|预付账款|9,106.40|11,361.21|13,519.83|15,953.40|
|经营性流动资产①|122,532.77|152,872.70|181,918.52|214,663.85|
|应付账款|54,929.72|68,530.69|81,551.52|96,230.79|
|应付票据|1,503.36|1,875.60|2,231.97|2,633.72|
|预收账款|5,940.27|7,411.12|8,819.23|10,406.70|
|经营性流动负债②|62,373.34|77,817.41|92,602.72|109,271.21|
|流动资金占用金额（①-②）|60,159.42|75,055.30|89,315.80|105,392.65|

根据上表对 2016年-2018年流动资金需求的测算，截至 2018年末，公司的
流动资金占用金额为 105,392.65万元，减去公司 2015年末流动资金占用金额
综上所述，根据对2016年-2018年可预见收入、业务发展及资金使用的测算，会给公司造成 45,233.23万元的日常营运资金缺口，而本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为4.5亿元，未超过公司未来三年流动资金缺口。
因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（5）结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性；
1、公司资产负债率水平
伴随着公司的快速成长，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但一定程度上较高的资产负债率降低了公司的抗风险能力，2015年末及2016年3月末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为41.41%和42.30%。与同行业其他上市公司相比，报告期内公司的资产负债率处于相对较高水平，增加短期负债的空间不大。2015年末及2016年3月末，主营业务与公司类似的上市公司资产负债率具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司|2016.3.31|2015.12.31|
|君正集团（601216）|38.47%|40.35%|
|富春环保（002479）|36.29%|37.16%|
|宁波热电（600982）|21.91%|20.02%|
|滨化股份（601678）|34.93%|33.81%|
|英力特（000635）|11.57%|11.15%|
|均值|28.63%|28.50%|
|中值|34.93%|33.81%|
|嘉化能源（本次发行前）|42.30%|41.41%|
|嘉化能源（模拟本次发行后）|32.80%|-|

注：上表内容根据Wind资讯整理。
2015年末及2016年3月末，公司流动比率分别为0.84和0.81，速动比率分别为 0.73和0.70。公司短期偿债能力较差，流动比率与速动比率均低于同行业平均水平，面临流动资金不足的风险。2015年末及2016年3月末，主营业务与公司类似的上市公司流动比率、速动比率具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016.3.31||2015.12.31||
||流动比率|速动比率|流动比率|速动比率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|君正集团（601216）|1.34|1.28|1.26|1.21|
|富春环保（002479）|1.02|0.97|1.02|0.96|
|宁波热电（600982）|5.96|5.29|8.16|8.12|
|滨化股份（601678）|0.79|0.68|0.93|0.81|
|英力特（000635）|2.42|1.81|2.28|1.85|
|均值|2.31|2.01|2.73|2.59|
|中值|1.34|1.28|1.26|1.21|
|嘉化能源|0.81|0.70|0.84|0.73|

注：上表内容根据Wind资讯整理。
2015年末及2016年3月末，公司三项流动负债总额（包括短期借款、应付票据和应付账款）分别为155,141.85万元及196,591.93万元，其占负债总额的比率分别为63.75%及73.92%，说明公司债务规模的扩张主要依赖流动负债的增长得以实现，短期偿债的资金压力逐年增大，客观上存在补充流动资金的必要。
2、银行授信情况
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款的方式进行融资，从而导致公司的利息支出较高。报告期内，公司利息支出分别为 3,925.82万元、6,070.80万元、3,767.60万元和 1,181.65万元，较高的利息支付已经成为影响公司盈利能力的因素之一。
截至2016年5月31日，公司在金融机构未到期的授信额度总额为241,430.00万元，尚未使用的授信额度为 44,508.34万元。公司有部分授信额度尚未使用主要是因为：（1）由于公司经营健康，历史信用记录良好，导致公司的银行贷款授信额度较高，但公司资产负债率已经处于同行业较高水平，若全部使用会增加公司利息负担，从而使公司面临较高的财务风险和经营风险；（2）根据公司与三江化工、金盛石化、佳都国际、麦克石化签订的美福码头《股权转让协议》，2017年至2018年公司需将剩余的23,331万元美福码头股权转让款分期支付给三江化工、金盛石化、佳都国际和麦克石化四家公司，股权转让款的支付将给公司造成较大的日常营运资金缺口，公司需预留部分可使用的授信额度以保证公司未来业务的经营需要；（3）公司采购原材料金额较大，保持一定的授信额度也有利于公司根据业务发展的需要，增加借款补充流动性，把握商业机遇。
3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）通过股权融资补充流动资金有利于控制公司财务风险
截至 2016年 3月 31日，公司资产负债率为42.30%，与同行业相比资产负
债率处于相对较高水平，继续较大幅度增加债权融资将进一步提高资产负债率，不利于财务风险控制。
截至2016年3月31日，公司短期借款余额124,248.50万元以及长期借款余额33,400.00万元，公司短期、长期借款余额合计为157,648.50万元，金额较大，使得 2016年 1-3月公司利息支出在 1,181.65万元以上，财务费用负担较重。报告期内，公司财务费用中的利息支出占利润总额的比例较高，分别为7.78%、8.97%、4.71%和5.23%，若继续增加债权融资将进一步增加财务费用。
因此，从增强公司经营稳健性的角度，本次通过股权融资补充流动资金具有经济性。
（2）通过股权方式、债务方式补充流动资金对公司的财务影响分析
根据公司截至 2016年 3月 31日的财务数据进行测试，分别测算如需补充 45,000.00万元流动资金，全部通过股权融资和全部通过银行流动资金贷款融资对公司偿债指标的影响。详情如下：
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|-|-|-|-|
|2016年3月31日|资产负债率|流动比率|速动比率|
|公司实际情况|42.30%|0.81|0.70|
|假设进行股权融资|39.47%|1.00|0.90|
|假设通过银行流动资金贷款|46.15%|0.84|0.75|

如上表所示，截至2016年3月31日，如进行债务融资，资产负债率将进一步恶化；而如通过股权融资，相关偿债指标将有所改善。
本次非公开发行如以股权融资方式补充流动资金45,000万元，以平均6%长期银行借款利率水平进行测算，则该部分利息支出每年可节约2,700万元左右，能够提高公司净利润水平。
因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于改善公司的资本结构，提高公司抗风险能力和间接融资能力，增强财务稳健性，提升公司的盈利能力及持续经营能力，满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金用于补充流动资金具有经济可行性。
（6）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形。
1、本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第七届董事会第十四次会议召开日，即 2015年 12月 24日。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买。
2、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划，公司未来三个月拟实施的重大投资或资产购买计划如下：
公司近年来积极推进现有产业的升级发展，完善公司产业链，依托研发及技术创新走差异化经营及产业升级之路，提升公司整体竞争力。本次非公开发行股票的目的是增强公司资本实力、优化债务结构，公司目前暂无明确的重大投资或资产购买项目，也未签署过相关的投资或收购协议，未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买计划。未来若启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
3、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督、信息披露等进行了详细规定。
本次募集资金到账后，公司将严格履行使用申请和审批手续，并建立台账，具体反映募集资金的支出情况。公司定期对募集资金使用情况进行核查、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（1）保荐机构对上述事项进行核查；
1、对本次募投项目收购5家光伏发电公司并增资进行核查
针对本次募投项目收购5家光伏发电公司并增资，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了5家光伏发电公司《项目可行性研究报告》、《审计报告》和《评估报告书》；
（2）查阅了发行公开披露的《非公开发行 A股股票预案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、发行人未来业务发展规划等资料；
（3）现场走访了 5家光伏发电公司，并访谈了被收购方董事、监事、高级管理人员和相关技术人员。
经核查，本保荐机构认为：本次收购 5家太阳能光伏电站的评估过程及参数选取合理、科学，增资 5家光伏电站公司的投资规模测算及效益测算准确，反映了项目投资的需求。
2、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，对本次补充流动资金的测算过程进行核查
针对发行人本次通过股权融资4.5亿元用于补充流动资金事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行公开披露的《非公开发行 A股股票预案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、发行人未来业务发展规划等资料；
（2）查阅了发行人最近三年的审计报告，并核查了发行人同行业可比上市公司的选取标准；
（3）查阅了中企华评报字【2013】3609号《评估报告书》及《评估说明》；
（4）核查了本次募集资金补充流动资金的测算方法、测算假设条件以及测算过程；
（5）现场走访了发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次补充流动资金的测算方法、假设条件以及参数选取等均合理、充分，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额未超过公司未来三年流动资金需求金额。
3、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，对通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性进行核查
针对目前的资产负债率水平及银行授信情况，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期内的审计报告，并核查了发行人同行业可比上市公司的选取标准；
（2）核查了发行人银行授信合同及实际使用情况；
（3）现场走访了发行人主要生产经营场所，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人为满足生产经营对流动资金的需求，已通过银行贷款等债权方式融资，但目前资产负债率水平已处于行业较高水平，较高的资产负债率限制了进一步采用债权融资的空间，发行人未来三年流动资金需求仍存在较大缺口，因此，本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性；同时，本次募集资金用于补充流动资金，可以有效控制发行人财务风险，并降低财务费用，提升盈利水平，具有良好的经济性。
4、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或者资产购买的情形。对上述情形进行核查。
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）取得了发行人《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金使用管理办法》及发行人相关公司规章制度；
（3）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证；
（4）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（5）对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）除上述投资或资产购买交易外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今未发生其他重大投资或资产购买交易；
（2）除已公告或本次说明的投资项目外，发行人未来三个月内无重大投资
或资产购买计划，如果发行人在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，确实需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或银行借款等形式筹集所需资金；
（3）发行人将严格按照募集资金使用计划对本次募集资金进行管理和使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（2）申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件；
（2）取得了发行人《浙江嘉化能源化工股份有限公司募集资金使用管理办法》及发行人相关公司规章制度；
（3）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证；
（4）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排；
（5）对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金中扣除发行费用后将用于公司论证和审议过的本次募集资金使用项目，用途明确。同时，发行人制定了严格的募集资金管理办法等制度。本次募集资金到位后，发行人将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露工作，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（3）本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件、募投项
目投资预算的编制依据和募集资金投入安排。
1、本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配
（1）本次募集资金用于补充流动资金 45,000万元，占募集资金总额24.73%。
截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 587,713.34万元，募集资金用于补充流动资金占2015年 12月31日资产总额比例为7.66%。2015年度公司营业收入为 339,133.03万元，募集资金用于补充流动资金占 2015年度营业收入比例为13.27%，占比合理。
（2）根据对公司 2016年至 2018年可预见收入、业务发展及资金使用的测算，未来三年公司尚有 45,233.23万元的日常营运资金缺口，而本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为4.5亿元，未超过公司未来三年流动资金缺口。
经核查，保荐机构认为本次补充流动资金金额与发行人现有资产、业务规模相匹配。
2、募集资金用途信息披露充分合规
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票相关信息披露文件，经核查，发行人于 2015年 12月 24日召开了第七届董事会第十四次会议、于 2016年 1月11日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的议案，对本次募集资金的使用计划、募集资金投资项目的必要性和可行性、投资项目基本情况等进行了充分论证和披露。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
3、本次非公开发行募集资金补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次非公开发行股票募集 45,000.00万元用于公司补充流动资金，不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金补充流动资金投资于公司现有主业的发展，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）本次募集资金补充流动资金非用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金补充流动资金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）公司已制定募集资金专项存储制度，募集资金将存放于专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，本保荐机构认为发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
问题2、申请人于 2015年 5月以人民币 7亿元收购美福码头100%股权，其中，向关联方三江化工收购其持有的33%股权，佳都国际持有的18%股权。本次收购定价评估选取了收益法评估结果 7.0037亿元，评估增值率249.9%。请申请人说明本次收购评估增值率较高的原因及合理性，说明评估参数选取的依据及评估过程的合理性，是否损害上市公司股东合法权益，是否充分履行了关联交易相关程序。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
经核查，2015年度美福码头实际营业收入 13,572.25万元，净利润 8,361.09万元（上述数据经审计），美福码头2015年度营业收入、净利润均达到《美福码头权益价值评估报告》中收益法预测的数据。根据 2015年实际净利润计算本次收购美福码头的市盈率为8.37倍。
（1）请申请人说明评估参数选取的依据及评估过程的合理性，是否损害上市公司股东合法权益
公司于2015年5月以人民币7亿元收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）100%股权，本次交易价格以银信资产评估有限公司于 2015
年 3月 12日出具的《浙江嘉化能源化工股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江乍浦美福码头仓储有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2015）沪第 0141号）（以下简称“《美福码头权益价值评估报告》”）的收益法评估结果作为定价依据。根据该评估报告的收益法评估结果，在评估基准日 2014年 10月 31日，在企业持续经营及该评估报告所列假设和限定条件下，美福码头账面净资产 20,016.02万元，股东全部权益评估价值为 70,037.00万元，评估增值50,020.98万元，增值率249.90%。
本次评估的评估过程及评估参数选取如下：
1、收益预测依据
（1）营业收入预测
美福码头自 2010年 4月份开始投产运作，公司位于浙江省嘉兴港区乍浦港一类开放口岸三期范围内，码头位于乍浦三期港区规划石化泊位区的中部5#泊位，目前是嘉兴港区最大的民营液体化工专用码头。
美福码头主要提供成品油仓储、中转服务，公司拥有3万吨级石化码头泊位及 11.2万立方米储罐区，码头年吞吐原油、成品油和化工产品可达 400万吨。
仓储区共有油罐11座，其中汽油储存能力为52,000m3（20,000m3内浮顶罐1座、 10,000m3内浮顶罐 2
座、3,000m3浮顶罐 4座），柴油储存能力为 60,000m3（20,000m3内浮顶罐
2
座、10,000m3拱顶罐
2座）。主要发油装置有装车台、装船泵及输送管道。码头设计为一级液体化工专用码头，可靠泊装卸原油、重油、成品油、丙烯液化气等各类油品化工船舶。码头前沿经过疏浚，平均水深 12.5米，可靠泊载重吨达 45,000吨油轮及其他液体化工船；装卸区设 3个泊位，总长261米；码头装卸设备采用 DN200-300mm输油臂共9台，每个泊位3台。
根据未来发展战略，调整产品结构、拓展市场保证公司收入持续高增长。美福码头2015年、2016年收入高速增长，预测从2017年至2019年收入增长逐渐减速，并在2020年后达到稳定。
未来总体对美福码头评估产生较大收入影响的因素：
○1浙江兴兴新能源科技有限公司甲醇制烯烃项目
浙江兴兴新能源科技有限公司甲醇制烯烃项目分两期建设，建设两套 30万吨/年聚乙烯和 39万吨/年丙烯装置，项目规划总投资为 50亿元，其中一期投资
35.15亿元。该项目生产所用的原材料采用从国外进口与国内采购相结合，项目全部投产后可带动下游企业在港区内形成产业集群。
预计该项目一期将于2015年下半年开始投产，2015年预计将为美福码头带来收入800万元，2016年预计带来收入1,400万元。
○2收入结构调整
在美福码头的主营业务中，2014年1-10月装卸服务占总收入的97%以上，仓储收入占2%左右。据已签订的合同及业务模式的开拓，未来美福码头将收取到相关客户的仓储费、车卸和车装费用。预计美福码头2015年仓储收入达 2,000万以上，2016年仓储收入达3,000万以上。仓储设备的折旧成本是相对固定的成本，仓储收入的快速提升将有效提升美福码头的盈利水平。
（2）营业支出预测
根据美福码头历史财务数据，营业成本主要包括折旧、水电费等，其中折旧占总成本的比例在77%以上。随着收入的增长，营业成本占收入的比例不断减少，预计2016年，营业成本占收入比例为13.6%。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要为根据依据应交增值税5%计缴的城市建设维护税、教育费附加及依据应交增值税0.1%计缴的水利建设基金。
（4）期间费用预测
期间费用包括：销售费用、管理费用、财务费用。其中：
○1销售费用主要人力资源相关费用，销售费用在预测期内变化不大。
○2管理费用分为固定费用和变动费用，固定费用主要包括固定资产折旧、无形资产摊销等非付现成本；人力资源相关费用主要包括工资、职工福利、五险一金等与职工薪酬有关的费用，对于人力资源相关费用，以现有员工及预计未来增加员工费用为基础，考虑合理增长率来预测；其他变动费用主要指业务招待费、办公费用及其他管理费用等为持续经营而必须发生的相关费用，以 2012年－ 2014年 1-10月变动费用的历史数据和未来企业规模为基础，预测未来年度变动费用。2014年11-12月－2018年预测的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|固定部分||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧|64.80|371.89|337.26|334.84|334.38|
|无形资产摊销|2.11|12.67|12.67|12.67|12.67|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|-|-|
|固定部分合计|66.91|384.56|349.93|347.51|347.05|
|可变部分||||||
|人力资源费用|66.45|261.13|304.73|328.23|330.91|
|其他|143.44|395.34|407.64|405.52|406.62|
|变动部分合计|209.89|656.47|712.37|733.75|737.53|
|管理费用合计|276.80|1,041.03|1,062.30|1,081.26|1,084.58|

○3财务费用主要包括借款利息支出、存款利息收入、结算费用等。公司在未来不计划进行债务筹资；利息收入主要是银行存款利息收入，金额较小，不作预测。基于上述情况，本次评估财务费用预测较小。
（5）资产减值损失预测
公司资产减值损失主要是应收账款坏账准备。通过与美福码头有关人员充分沟通，美福码头应收账款回款情况较好，应收账款坏账准备计提金额较少。基于上述情况，本次评估资产减值损失预测为零。
（6）营业外收支预测
营业外收支主要由罚款支出等非正常经营的事项产生，考虑到营业外收支的发生具有偶然性，故本次评估营业外收支预测为零。
（7）所得税费用预测
美福码头应交所得税以应纳税所得额乘以企业所得税率25%计算。
2、折现率的选择
本次评估选取与美福码头类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，本次折现率取整为12%。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K
1ｔK
DE
e
DE
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
K：权益资本成本
ｅ
K：债务资本成本
d
t：所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下： K=R+ERP×β+R
ｅ f Ｌ c
其中：R：无风险收益率；
f
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Ｌ
R：企业特定风险调整系数
c
（1）无风险收益率 R
f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为3.9883%
（2）市场风险溢价 ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取7.26%。
（3）确定Beta值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司名称|剔除杠杆原始Beta|
|002040.SZ|南京港|0.75|
|600794.SH|保税科技|0.94|
|600017.SH|日照港|0.97|
|600279.SH|重庆港九|0.85|
|600317.SH|营口港|0.94|
|中值|-|0.89|

经查阅所选取 5家对比公司近年度的相关资料，确定对比公司的资本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|五年Beta|五年平均带息负债（D）|五年平均股东权益（B）|五年平均所得税率（T）|D/(D+E)|D/E|BetaU|
|1|002040.SZ|南京港|0.75|16,116.92|48,619.42|9%|25%|33|58|
|2|600794.SH|保税科技|0.94|14,135.77|92,858.58|21%|13%|15|84|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|600017.SH|日照港|0.97|258,219.30|622,212.40|17%|29%|42|72|
|4|600279.SH|重庆港九|0.85|58,142.41|255,574.18|20%|19%|23|72|
|5|600317.SH|营口港|0.94|445,868.66|588,421.11|21%|43%|76|59|
|平均值|||0.89|158,496.61|321,537.14|18%|26%|38|69|

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为1.114，计算过程如下：
 
1＋（1－t）D/E
L U
其中：β：剔除财务杠杆的β系数
U
β：具有财务杠杆的β系数
L
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
目标公司Beta值=0.89×[1＋（1－25％）×38%]=0.9045
（4）美福码头特有风险超额回报率 R
c
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
按美福码头评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为2.64%。
此外，考虑到美福码头所处的液体码头经营所签订合同金额较大，客户相
对集中的问题，取合同风险2.5%，企业经营的其他风险2%，总计其他风险为
4.5%。
（5）计算权益资本成本
K RERP＋R
e f ｃ
=3.9883%＋0.9045×7.26%＋4.5%
=14.09%
（6）债务资本成本
债务资本成本按基准日五年期银行贷款利率6.0%扣除25%的所得税率确定为4.5%。
（7）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|权益|14.09%|74%|11.62%|
|带息债务|4.50%|26%||

则本次折现率取整为12%。
3、收益现值法评估汇总
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业总收入|1,002.58|9,673.81|12,160.92|12,491.26|12,715.86|12,836.24|12,836.24|
|其中：主营业务收入|1,002.58|9,673.81|12,160.92|12,491.26|12,715.86|12,836.24|12,836.24|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|552.80|2,784.38|2,859.83|2,888.13|2,899.21|2,902.62|2,902.62|
|其中:营业成本|258.51|1,615.03|1,648.94|1,652.96|1,655.66|1,656.30|1,656.30|
|其中：主营业务成本|258.51|1,615.03|1,648.94|1,652.96|1,655.66|1,656.30|1,656.30|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|7.02|67.72|85.13|87.44|89.01|89.85|89.85|
|销售费用|9.41|58.75|61.10|63.45|65.80|68.15|68.15|
|管理费用|276.80|1,041.03|1,062.30|1,081.26|1,084.58|1,082.39|1,082.39|
|财务费用|1.06|1.85|2.37|3.02|4.15|5.93|5.93|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|449.78|6,889.43|9,301.10|9,603.13|9,816.65|9,933.62|9,933.62|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|449.78|6,889.43|9,301.10|9,603.13|9,816.65|9,933.62|9,933.62|
|减：所得税|112.47|1,722.51|2,325.42|2,400.93|2,454.31|2,483.56|2,483.40|
|实际所得税税率|25.01%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|五、净利润|337.31|5,166.92|6,975.67|7,202.19|7,362.34|7,450.06|7,450.21|
|净利润增长率|||35.01%|3.25%|2.22%|1.19%|0.00%|
|其中：首年已实现净利润||||||||
|加：折旧和摊销|281.02|1,675.52|1,640.89|1,638.47|1,638.01|1,637.16||
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-||
|减：营运资本增加|362.97|-283.06|97.48|2.22|-3.04|-7.29||
|六、股权自由现金流|255.36|7,125.50|8,519.08|8,838.45|9,003.39|9,094.51|7,450.21|
|加：税后的付息债务利息||||||||
|七、企业自由现金流|255.36|7,125.50|8,519.08|8,838.45|9,003.39|9,094.51|7,450.21|
|折现率|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|永续增长率|||||||0%|
|折现系数|0.9813|0.8762|0.7823|0.6985|0.6236|0.5568|4.6401|
|九、收益现值|250.58|6,243.02|6,664.29|6,173.32|5,614.76|5,063.91|34,569.60|
|经营性资产价值|||||||64,579.48|
|非经营性资产评估值|5,457.66|溢余资产评估值|-|||||
|企业整体价值评估值|||||||70,037.13|
|付息债务|-|股东全部权益价值评估值|||||70,037.00|

综上，根据上述评估参数的选取及评估过程，确定了收购美福码头股权的价格为 70,000万元，评估参数选取的依据及评估过程合理，未损害上市公司股东合法权益。
经核查，本保荐机构认为：评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估过程合理，未损害上市公司股东合法权益。
（2）请申请人说明本次收购评估增值率较高的原因及合理性
1、本次收购评估增值率较高的原因
公司于2015年5月以人民币7亿元收购美福码头100%股权，本次交易价格以《美福码头权益价值评估报告》的收益法评估结果作为定价依据。根据该评估报告的收益法评估结果，美福码头账面净资产 20,016.02万元，股东全部权益评
估价值为70,037.00万元，评估增值50,020.98万元，增值率249.90%。本次收购
评估增值率较高的原因主要是采用收益法评估美福码头权益价值。
收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率将预期收益折算成现值，然后累加求和，得出被评估企业价值的一种评估方法。
本次收购评估选择收益法评估的原因是：
（1）本次收购评估的目的是对标的公司美福码头股权的收购，也即对美福码头未来可以产生收益现金流的收购。采用收益法进行评估，最适合于上述评估目的。
（2）美福码头商业模式较为简单，主要为在既定区域内提供液体化工品码头装卸和仓储服务。可以在参考美福码头历史期经营实际情况的基础上，对美福码头未来收益进行合理预期。美福码头经营的各项指标相对容易量化，影响美福码头经营的相关风险容易进行判断和预测。
（3）美福码头所处行业处于化工产业周转链的必要环节，可以长期为周边内的化工企业提供必要的服务支持，从行业替代角度，短期内无法被其他储运方式所替代。故对美福码头进行永续期的收益预测是可行的。
（4）美福码头未来经营所产生现金流折现的价值，便于投资者对比行业中同类公司的经营水平和财务指标进行判断和比较。
综上，本次收益法估值包含了美福码头作为液体码头所特有的相关资质、海域使用权及地区相对垄断性的价值，故本次收购评估增值率较高。
保荐机构经向公司管理层了解公司收购美福码头的决策背景，审阅公司提供的美福码头的评估报告。经核查，保荐机构认为：本次收购美福码头的交易定价以具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具评估报告所确定的收益法评估值为参考依据，故本次收购评估增值率较高。
2、本次收购评估增值率较高的合理性
本次收购美福码头股权评估增值率较高的合理性主要为以下几个方面：
（1）区域内新增市场需求
预测期内，乍浦港区域内浙江兴兴新能源科技有限公司甲醇制烯烃项目拟定于 2015年中开始投产，项目规划分两期建设，建设两套 30万吨/年聚乙烯和 39万吨/年丙烯装置，浙江兴兴新能源科技有限公司的投产将大幅增加港区内甲醇运量的需求，使得美福码头在市场供方话语权增加。浙江兴兴新能源科技有限公司已与美福码头签定了相关合同，故上述新增市场需求对美福码头未来收益有正
面影响。
（2）区域竞争优势
乍浦港区目前有液体码头3个，而美福码头为最大一个，其运能和仓储能力都较大幅度领先于另外2个码头，目前乍浦港区及周边地区的液体化工品基本通过乍浦港区的码头运输，其具有相对竞争优势。
（3）影响预测收入的单价因素分析
根据美福码头已经和相关客户签订的装卸合同显示，2015年1-6月的总体平均收入单价为34.43元/吨，较2014年11-12月的29.63元/吨，上涨率达到16%。
单价的上涨，将直接增加标的公司在预测期的收入。
（4）影响预测收入的服务数量因素分析
美福码头已经获得并开展了乍浦港区三期泊位的扩建工作，完工后将使得美福码头的仓储及装卸保障能力得以进一步提高。据测算 2016港口年吞吐量 247万吨将较评估时点年度的196万吨上升24%。未来美福码头三期投产后新增的吞吐量，将支持收入的增长。
（5）经营品种的变化影响分析
美福码头已经开展了装卸和仓储业务品类的优化工作，将原先比重较大的低毛利业务品类，逐步转向毛利较高的业务品类。根据目前已经和宁波嘉益、美福石化等客户签订了相关合同。
（6）码头周转率的变化影响分析
美福码头将通过收取停滞费、加强船期安排等工作，增加标的公司码头的运营使用率，美福码头未来码头的年吞吐量将可从目前的不到 200万吨，提高约25%左右，维持在250-260万吨左右。管理及企业运营能力的优化，将使码头的运能优势得以进一步显现。
（7）2015年美福码头经营状况分析
2015年度美福码头营业收入13,572.25万元，净利润8,361.09万元（上述数据经审计），美福码头2015年度营业收入、净利润均达到《美福码头权益价值评估报告》中收益法预测的数据。
综上，充分考虑美福码头所面临的市场环境及可以采取的管理优化措施，对美福码头的未来收益进行合理预测并折现的收益法评估价值，较能客观反映标的
美福码头的价值。故本次收购评估增值率较高有其合理性。
保荐机构经向公司管理层了解公司收购美福码头的决策背景，审阅公司提供的美福码头的评估报告、审计报告。经核查，保荐机构认为：本次收购评估增值率较高有其合理性。
（3）请申请人说明本次收购是否充分履行了关联交易相关程序
1、公司章程中有关关联交易决策权力和程序的条款有：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过。
（2）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。公司与股东、实际控制人及其他关联人发生的关联担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。
（4）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还应经出席会议董事的 2/3以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。
（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《浙江嘉化能源化工股份有限公司关联交易管理办法》中与本次关联交易相关的主要条款有：
第十五条公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东大会审议；公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本办法第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条公司拟与关联人发生重大关联交易的，在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司将交易提交股东大会审议。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，需为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定。
第四十四条公司根据实际情况提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的需说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，在关联交易实施完毕后连续 3年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况需签订明确可行的补偿协议。
第四十六条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，需披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
3、本次收购履行的关联交易相关程序
《嘉化能源关于股权收购暨关联交易评估方法说明的公告》。2015年5月19日，公司公告了《嘉化能源关于股权收购暨关联交易的进展公告》。
2015年4月7日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联股东回避了表决。
2015年度美福码头营业收入13,572.25万元，净利润8,361.09万元（上述数据经审计），美福码头2015年度营业收入、净利润均达到《美福码头权益价值评估报告》中收益法预测的数据。
经核查，本保荐机构认为：收购美福码头的交易定价以具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司出具评估报告所确定的收益法评估值为参考依据，且经董事会、股东大会审议通过，发行人本次收购充分履行了关联交易相关程序。
问题3、申请人控股股东嘉化集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】：
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十四次会议决议公告日2015年12月24日，定价基准日前六个月的起算日应为2015年6月23日。
本次发行的认购对象包括发行人控股股东嘉化集团，发行人与控股股东嘉化集团于2015年12月24日签署了附生效条件的《非公开发行股票认购合同》。
（一）发行人控股股东嘉化集团从本次非公开发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持计划。
核准，华芳纺织（发行人前身）实施了重大资产置换并发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金之交易，本次交易中，华芳纺织向嘉化集团等 96方发行932,465,261股股份购买置入资产，该等经非公开发行新增的股份于 2014年9月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了新增股份的证券变更登记手续，截至本补充法律意见回复之日，嘉化集团持有的前述 569,244,992股股份仍在认购人嘉化集团承诺的锁定期内，至2017年9月25日该股份方可解禁流通。
2015年7月11日发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东、实际控制人及部分董监高增持公司股份计划暨复牌的公告》（公告编号：2015-047），基于对嘉化能源未来发展信息及对目前股票价格的合理判断，嘉化集团计划自2015年7月10日起至未来六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式择机对嘉化能源股份进行增持，并同时承诺在增持期间及增持完成后6个月内不转让其经本次增持取得的嘉化能源股份；2015年7月31日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（公告编号：2015-049），嘉化集团根据其增持计划于2015年7月30日通过上海证券交易所交易系统增持发行人560，000股股份；2015年8月4日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公告编号：2015-050），嘉化集团于2015年7月31日通过上海证券交易所交易系统继续增持发行人440，000股股份；2016年1月9日，发行人在指定信息披露媒体披露了《关于控股股东、实际控制人及部分董监高增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2016-002），确认根据公司于2016年1月8日收到的嘉化集团关于增持嘉化能源股份计划实施完毕的通知，嘉化集团届时通过上海证券交易所交易系统累计增持发行人股份1,000,000股，本次增持计划实施前嘉化集团持有嘉化能源股份569,244,992股，本次增持计划实施完成后，嘉化集团持有嘉化能源股份570,244,992股。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》，嘉化能源自2015年6月23日至2016年5月6日不存在减持嘉化能源股份的情况。
经核查，本保荐机构确认发行人控股股东嘉化集团从定价基准日前六个月
至本反馈意见回复签署日，只有增持发行人股票并无减持发行人股票的情况，
并且在本反馈意见回复签署日至本次发行完成后六个月之内控股股东及实际控
制人承诺不减持所持有发行人股票。
经核查，发行人律师确认发行人控股股东嘉化集团从定价基准日前六个月
至本反馈意见回复签署日，只有增持发行人股票并无减持发行人股票的情况，
并且在本反馈意见回复签署日至本次发行完成后六个月之内控股股东及实际控
制人承诺不减持所持有发行人股票。
（二）控股股东出具的承诺
2016年5月16日，控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠先生及一致行动人韩建红出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》（以下简称“承诺函”），确认在本次非公开发行的定价基准日（2015年 12月 24日）前六个月截止本承诺函出具之日，嘉化集团不存在减持嘉化能源股票的情形，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；并承诺至承诺函出具之日至嘉化能源本次非公开发行股票完成后的六个月内，不减持嘉化能源股份，若违反上述承诺，减持股份所得收益全部归嘉化能源所有。
发行人于 2016年5月17日在指定信息披露媒体披露《关于控股股东承诺不存在减持情况或减持计划》，公告编号：2016-041。
经核查，本保荐机构认为，在本次非公开发行的定价基准日（2015年12月 24日）前六个月截止本次发行完成后六个月内，控股股东及实际控制人承诺不减持所持有发行人股票，不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，上述承诺已于 2016年5月17日在指定信息披露平台公开披露。
经核查，本所律师认为，在本次非公开发行的定价基准日（2015年 12月 24日）前六个月截止本次发行完成后六个月内，嘉化集团不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，上述承诺已于 2016年 5月 17日在指定信
息披露平台公开披露。
问题4、请申请人按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复】：
经核查，发行人目前主要提供蒸汽及生产、销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸系列化工产品，发行人控股股东嘉化集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况，实际控制人管建忠先生及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
（一）发行人与控股股东、控股股东控制的或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东嘉化集团现主营农药、酚醛塑料树脂两种业务，与发行人不存在同业竞争。嘉化集团、嘉化集团控制或施加重大影响的其他企业与发行人业务之间的差异详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|归属的细分行业|主要产品|主要原材料|生产技术与工艺流程|客户群体|
|嘉化集团|农 药 行业，合成树脂行业|有 机 磷 农药、酚醛树脂塑料|三氯硫磷、甲 醇 、 苯酚、醋酐、氨水、液碱等|二氯化物、胺化的连续化生产工艺；乙酰甲胺磷的反萃取、连续化结晶生产工艺|农药主要销往南美、东南亚，酚醛树脂塑料主要销售给浙江省的绝缘材料行业|
|泛成化工|农药中间体行业|三氯化磷、三氯硫磷|黄磷、液氯、硫磺|黄磷氯化技术、三氯化磷与黄磷合成工艺技术|全部为嘉化集团配套|
|嘉化进出口|化工原料贸易商|苯 酚 等 产品贸易|贸易商，无原材料和工艺技术||国内市场，主要为湖北市场|
|富安化工|环氧树脂行业|环氧树脂|双酚A、环氧氯丙烷|环氧树脂合成技术|电器行业树脂漆、浇铸料客户|
|冠兆投资|实业投资（无化工|-|-|-|-|

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|-|
|类）|

由上表可见，发行人控股股东嘉化集团、嘉化集团控制或施加重大影响的其他企业主要以农药、酚醛塑料树脂为核心业务，泛成化工主要为嘉化集团的有机磷农药产品供应三氯化磷、三氯硫磷；嘉化进出口主要进行苯酚产品贸易；富安化工原生产环氧树脂，已于 2010年停产，正在办理注销登记手续。因此，嘉化集团及其控制的其他企业与本公司的主营业务存在较大差异，不属于相同或相似业务，不存在同业竞争的情形。
（二）、发行人与实际控制人、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争
实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的其他企业可分为非化工类企业和化工类企业两类，其主营业务情况以及与发行人业务之间存在的差异，不存在同业竞争的情形。
1、实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的非化工类企业的主营业务与发行人所述行业的主营业务完全不同，详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公司|主营业务|是否与嘉化能源存在同业竞争|
|1|SURECAPITAL|境外BVI公司，从事投资|否|
|2|中国三江精细化工|离岸公司，香港上市公司主体，从事投资|否|
|3|佳都国际|中国三江精细化工全资子公司，从事投资、管理|否|
|4|浩明投资|主要从事化工行业的投资管理|否|
|5|江浩投资|主要从事房地产、农业的投资管理|否|
|6|浩远创投|主要从事创投业务的投资管理、投资咨询|否|
|7|江浩置业|主要从事普通商品房的开发经营|否|
|8|港区工业管廊|在嘉兴港区化工园管廊建设管理经营、市政建设项目的投资开发和经营|否|
|9|嘉兴飞宇|从事餐饮、住宿服务|否|
|10|宝华置业|主要从事房地产开发及酒店投资管理|否|
|11|江浩农业|果、蔬、花卉种植及农业休闲观光服务|否|
|12|浩星节能|环保节能相关的技术开发、咨询、服务|否|
|13|秋实创业|主要从事创业投资管理、创业投资咨询|否|
|14|管石创业|主要从事创业投资管理、创业投资咨询|否|
|15|管大资产|主要从事资产管理、实业投资、投资管理|否|
|16|冠兆投资|主要从事实业投资|否|

2、实际控制人管建忠先生控制或施加重大影响的化工企业可分为以下几个类别：一是香港上市公司中国三江精细化工控股的三江化工、永明石化、三江新材料、三江乐天、三江印染、三江贸易等公司，其主业为环氧乙烷；二是兴兴新能源，向环氧乙烷的上游产品延伸，主要生产低碳烯烃及其聚合物；三是属于石油化工行业，主要通过重油裂解生产丙烯、丁烯、芳烃的美福石化。上述公司均属于石油化工行业，从细分行业、原材料、主要产品、生产工艺装置及客户群体等方面本公司与实际控制人控制的其他企业之间均存在较大差异，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|归属的细分行业|主要产品|主要原材料|生产技术与工艺流程|客户群体|
|一、主业为环氧乙烷的化工企业||||||
|三江化工|环氧乙烷精细化工新材料行业|环氧乙烷、非离子表面活性剂|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。|下游客户多为乙醇胺、减水剂、表面活性剂生产厂商或较大的贸易商，国内销售|
|永明石化（注）|环氧乙烷精细化工新材料行业|环氧乙烷、非离子表面活性剂|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。|下游客户多为乙醇胺、减水剂、表面活性剂生产厂商或较大的贸易商，国内销售|
|三江印染|环氧乙烷精细化工新材料行业|小品种非离子表面活性剂产品、印染助剂|环氧乙烷，壬基酚|小品种非离子表面活性剂装置技术|销给国内终端客户，客户行业类型为精细化工、日化用品行业|
|三江贸易|有机化工产品贸易商|销售环氧乙烷、乙烯|贸易商，无原料生产或技术设备||主要利用三江化工的乙烯储存装置，销售给园区的化工企业|
|三江新材料|环氧乙烷精细化工|环氧乙烷、减水剂|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯|目前已正式投产|

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||新材料行业|||乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为 99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。||
|三江乐天|环氧乙烷精细化工新材料行业|环氧乙烷|乙烯|乙烯氧化反应装置。乙烯和氧气以一定浓度混合后，以二氯乙烷为抑制剂气相通过银催化剂固定床反应器。通过控制一定反应温度和压力使其中的乙烯部分氧化生成环氧乙烷并副产二氧化碳和水。提浓后得到浓度为 99.99%（m/m）的环氧乙烷产品。|目前已正式投产|
|二、向环氧乙烷上游延伸的兴兴新能源||||||
|兴兴新能源|石油化工、化工新材料行业|低碳烯烃及其聚合物|甲醇|甲醇催化制烯烃工艺及烯烃转换工艺|目前已正式投产|
|三、生产丙烯、丁烯的美福石化||||||
|美福石化|石油化工行业|丙烯、丁烯、MTBE、芳烃|重质燃料油|重油裂解装置。重油在催化剂作用下经高温裂解成低碳烯烃与芳烃，经气体分馏与芳烃抽提后分离出丙烯、丁烯、芳烃等产品|橡胶及重化工企业，国内销售|

注：2014年12月，三江化工吸收合并永明石化，永明石化已注销
经核查，从细分行业、原材料、主要产品、生产工艺装置及客户群体等方面，发行人与控股股东嘉化集团及嘉化集团控制或施加重大影响的其他企业、与实际控制人管建忠先生及管建忠先生控制或施加重大影响的其他企业之间均存在较大差异，不存在同业竞争的情形；另外，港区工业管廊与嘉化能源参股公司安通公共管廊部分经营范围相似，均为供热管道铺设，但两者铺设区域不同，故不存在同业竞争的情形。
（三）本次募投项目实施后，是否会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过182,000万元，扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资|96,380.00|96,380.00|
|2|年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目|12,000.00|10,100.00|
|3|年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目|12,050.00|11,800.00|
|4|烟气超低排放改造项目|15,000.00|15,000.00|
|5|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|
|合计||180,430.00|178,280.00|

以上募投项目，第 2-4项均在发行人现有经核准的经营范围内实施，实施后不会与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；第1项募投项目为发行人新增业务范围，发行人拟利用本次发行募集资金“收购 5家光伏发电公司100%股权并增资”以进入新能源行业，公司将以新能源为未来发展的核心业务，根据发行人提供的业务发展规划，发行人未来主要业务板块划分如下：
|||||
|-|-|-|-|
|嘉化能源业务板块|能源业务板块|新能源|光伏发电|
|||热电联产|蒸汽|
||化工业务板块|基础化工|氯碱、硫酸|
|||精细化工|邻对位|
|||油脂化工|脂肪醇（酸）|

发行人利用本次发行募集资金投资项目“收购5家光伏发电公司100%股权并增资”进入新能源行业，公司将以新能源为未来发展的核心业务。
经保荐机构核查，发行人未使用募集资金收购或投资与发行人控股股东或实际控制人控制或施加重大影响的企业存在同业竞争的资产或业务，本次募集资金投资项目实施完成后，不会发生与发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
经发行人律师核查，发行人未使用募集资金收购或投资与发行人控股股东或实际控制人控制或施加重大影响的企业存在同业竞争的资产或业务，本次募集资金投资项目实施完成后，不会发生与发行人控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
（四）发行人控股股东及实际控制人出具的承诺函
嘉化能源的控股股东嘉化集团及实际控制人管建忠先生，已就避免和解决与发行人同业竞争事宜做了如下书面申明和承诺：
“1、控股股东/实际控制人、控股股东/实际控制人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对控股股东/实际控制人下属全资企业、直接或间接控股的企业，其将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与发行人发生同业竞争。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，控股股东/实际控制人、控股股东/实际控制人拥有控制权的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；如可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，其拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护发行人权益的方式。
4、如控股股东/实际控制人、控股股东/实际控制人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
5、控股股东/实际控制人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，其愿意承担由此给发行人造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”发行人于2016年7月13日在指定信息披露媒体披露了上述承诺，公告编号：2016-050。
经核查，本保荐机构认为，申请人已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求披露控股股东及实际控制人的避免和解决同业竞争事项的承诺，承诺有关避
免和解决控股股东或实际控制人与发行人同业竞争的方案明确可行，截止本补充法律意见出具之日，此类前述承诺正在有效履行中。
经核查，发行人律师认为，申请人已按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求披露控股股东及实际控制人的避免和解决同业竞争事项的承诺，承诺有关避免和解决控股股东或实际控制人与发行人同业竞争的方案明确可行，截止本补充法律意见出具之日，此类前述承诺正在有效履行中。
问题5、申请人主营业务为蒸汽、氯碱、邻对位、脂肪醇（酸）和硫酸的生产及码头仓储业务，本次募集资金拟收购 5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资，涉足光伏发电领域。请申请人说明拟从事的光伏发电业务与主营业务的关系，公司从事光伏发电业务的战略意图和决策依据。请保荐机构结合申请人的主营业务和光伏发电业务的现状核查以下问题：（1）申请人是否具备从事光伏发电业务的资源储备和竞争优势，本次募集资金从事光伏发电业务是否有利于增强持续盈利能力；（2）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情形；（4）公司从事光伏发电业务是否需要取得相应的资质和行政许可，如是，是否取得；（5）拟收购的5家太阳能光伏电站项目公司是否已经取得从事项目和变更工商登记所需的各类行政批复手续和资质许可文件。
【回复】
本次发行募集资金投资项目“收购 5家光伏发电公司100%股权并增资”，若本项目顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到100MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于发展新能源业务战略布局。公司未来主要业务板块划分如下：
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|-|-|-|-|
|嘉化能源业务板块|能源业务板块|新能源|光伏发电|
|||热电联产|蒸汽|
||化工业务板块|基础化工|氯碱、硫酸|
|||精细化工|邻对位|

|||
|-|-|
|油脂化工|脂肪醇（酸）|

公司整体发展战略
根据公司的发展战略，公司的总体经营目标是以新能源业务为未来发展的核心，在巩固发展原有能源和化工业务基础上，进一步加大循环经济产业链下能源、资源的综合利用，延伸产业链，充分发挥公司蒸汽供热、化工新材料产品以及基础化工产品的协同效应和成本优势；不断进行节能降耗技术改造，进一步巩固和保持公司氯碱、脂肪醇（酸）产品的成本优势和市场竞争力；不断提高公司邻对位产品、硫酸产品的附加值，促进产品结构升级和市场应用扩展；依托中国化工新材料园区的蓬勃发展势头，保持公司蒸汽供热业务的稳定发展和园区内管道销售化工产品的持续增长，使公司成为国内领先的、可持续发展的现代化、环保型新能源、化工企业。
未来业务发展目标
（1）利用本次发行募集资金投资项目“收购5家光伏发电公司100%股权并增资”进入新能源行业，公司将以新能源为未来发展的核心业务。公司已先期成立了新能源事业部。在完成本次收购增资事宜后，公司将独立运营上述5家光伏发电公司。待光伏发电公司运行稳定，公司对新能源业务掌握成熟后，将进一步通过自建和收购方式迅速扩大业务规模。
（2）利用本次发行募集资金投资项目“年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目”，将进一步延伸公司产业链，提高公司邻对位系列产品的附加值。
（3）利用本次发行募集资金投资项目“年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目”，将丰富公司脂肪醇产品品种，完善产品结构。
（4）巩固、发展热电联产项目，随着园区内嘉兴石化、桐昆股份等公司扩产项目的实施，海盐化工开发区蒸汽需求上升，未来将为公司带来蒸汽增量。
（5）提升硫酸产品的附加值，公司与世界 500强化工巨头巴斯夫建立起合作关系，共同建造中国大陆领先的电子级硫酸生产基地。嘉化能源将成为此生产
基地的主要原料供应商。
（6）完善氯碱产品运输管网设施，公司将建设完整内部管网，使氯碱装置
达到生产平衡，增加氢气产量，进而提升脂肪醇装置的产能、产量，提高、完善内部循环经济，使内部循环真正达到完全利用。
针对本次募投项目“收购 5家光伏发电公司并增资”，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）现场走访了 5家光伏发电公司，并访谈了被收购方董事、监事、高级管理人员和相关技术人员；
（2）查阅了公司关于收购5家光伏发电公司并增资相关的总经理办公会议、董事会决议、股东大会决议等相关资料；
（3）查阅了 5家光伏发电公司从事光伏发电业务已取得相应的资质和行政许可文件；
（4）查阅了 5家光伏发电公司进行项目和变更工商登记已取得的行政批复手续和资质许可文件。
（1）申请人是否具备从事光伏发电业务的资源储备和竞争优势，本次募集资金从事光伏发电业务是否有利于增强持续盈利能力；
1、发行人从事光伏发电业务的资源储备和竞争优势
（1）资金方面
光伏电站属于资本密集型领域，其特点之一是后期现金流入稳定，但前期投入较大。公司作为上市公司，具有畅通的融资渠道；公司信用记录良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率100%，银行融资渠道畅通；随着公司外部经营环境的改善以及新增产能的持续释放，公司盈利能力和获取现金的能力不断提升，为公司获得外部融资提供了有力保障。
（2）技术方面
嘉化能源有 20多年的热电联产业务运营历史，积累了丰富的管理经验、培育了优秀的管理团队，对电力运营业务有着较为深刻的理解，也对新能源的发展趋势有着较强的判断和较快的反应速度、坚定的决心，可为光伏电站项目的运营管理提供有效的借鉴与支持。
（3）人才方面
公司已搭建了相应的组织架构体系，并将适当时机引进光伏行业的优秀人才。公司于2015年7月10日召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于设立新能源事业部的议案》和《关于公司战略布局太阳能光伏电站的议案》。
为配合公司在新能源领域的战略布局，引领公司在能源建设方面转型，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司设立新能源事业部。新能源事业部主要负责以下工作：园区内节能改造的推进；研究编制公司新能源发展战略；公司投资新能源项目的前期管理；公司新能源项目投资、收购、重组前期准备和协调工作；公司新能源项目后评价工作；公司新能源项目的生产经营、技改、可靠性管理、技术经济指标考核；公司新能源在建项目的生产准备管理工作。公司于2015年8月11日召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于新设及调整公司内部组织机构设置的议案》，为配合公司在新能源领域的战略布局，引领公司在能源建设方面转型，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司设立新能源事业部、嘉化化工事业部、新能源运营部、综合办、维修部。未来公司也将提供更有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台。
（4）风控及运营方面：
公司也将与江苏金太阳电力有限公司签署《委托运行、维护、管理协议》，对电站进行管理科学合理，以保障整个电站光伏发电系统的安全、稳定、高效运行。
综上所述，公司有能力实施本次非公开发行的募投项目，保证光伏发电业务能够实现平稳发展。
2、发行人从事光伏发电业务有利于增强公司持续盈利能力
公司向新能源业务进军，将为公司开启更广阔的发展空间，将为公司带来新的利润增长点，为公司业绩的长期、稳健增长奠定牢固的基础。
5家光伏发电公司经济效益评价如下：
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|项目|全部投资内部收益率（税后）|自有资金内部收益率（税后）|投资回收期|平均净利润（按20 年享受政府补贴计算）|

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|和静金太阳|8.12%|13.64%|9.94年|707.45万元|
|铁门关利能|7.57%|12.14%|10.39年|635.68万元|
|托克逊金太阳|7.75%|12.63%|10.23年|682.19万元|
|吉木乃海锦|7.74%|12.22%|10.26年|641.48万元|
|龙井中机|8.60%|14.51%|9.73年|799.92万元|
|合计|-|-|-|3,466.72万元|

从公司业务发展的角度来看，向光伏产业延伸，布局太阳能光伏发电领域，将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，可以有效规避单一业务的市场波动风险，有助于公司实现未来发展战略目标。
（2）公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否履行了《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务；
1、公司管理层对公司进入光伏业务进行了深入研究论证
首先，作为我国重要的战略性新兴产业，光伏发电产业获得国家政策强力支持，正面临前所未有的发展机遇。2010年国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2014年国务院颁布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发【2014】31号）明确要求加快发展太阳能发电，有序推进光伏基地建设；
加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程；加强太阳能发电并网服务。
其次，进军光伏发电产业契合公司战略发展规划。公司利用本次发行募集资金投资项目“收购5家光伏发电公司100%股权并增资”以进入新能源行业，公司将以新能源为未来发展的核心业务。公司已先期成立了新能源事业部。在完成本次收购增资事宜后，公司将独立运营上述5家光伏发电公司。待光伏发电公司运行稳定，公司对新能源业务掌握成熟后，将进一步通过自建和收购方式迅速扩大业务规模。
其三，公司通过收购光伏电站并增资，一方面有利于公司快速进入光伏发电
领域；另一方面有利于公司学习和积累光伏电站投资、开发、运营经验，掌握先
进光伏发电技术。因此在经过充分研究论证后，公司管理层同意公司进驻光伏业
务，并履行了相应的内部决策程序。
2、公司管理层对邻对位、脂肪醇和烟气超低排放项目的研究论证
公司建设年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目、年产16万吨多品种脂
肪醇（酸）产品项目是本次募集资金投资项目。通过募投项目的实施，公司将向市场推出新型产品，丰富产品结构，有利于公司进一步扩大市场规模，提升公司整体竞争力。
公司烟气超低排放改造项目的实施，是公司为了响应国家节能减排的号召，切实改善空气环境质量、保障人民群众身体健康，为国家治理雾霾，减少重污染天气，承担应尽的社会责任。
3、公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序
经核查，公司管理层就本次募集资金的用途已依据公司章程及相关规章制度履行决策程序，具体如下：
（1）公司负责投融资部门经过详细调研、实地考察、充分论证后，将募集资金拟投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告。
（2）总经理办公会议对募投项目的必要性、合理性、可行性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案。
（3）2015年12月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购太阳能光伏电站项目公司100%股权的议案》、《关于向太阳能光伏电站项目公司增资的议案》、《关于烟气超低排放改造项目的议案》。
（4）2015年12月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于控股股东参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准浙江嘉化集团股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》及《2016年至2018年股东回报规划》等与本次非公开发行相关的议案，并将该等议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议，同时独立董事发布了表示同意的独立意见。2016年1月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
综上所述，保荐机构认为，公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序符合公司章程及相关规章制度的规定，不存在违背《公司法》第一百四十七条规定的忠实勤勉义务的情形。
（3）公司是否充分揭示了项目风险，是否存在应披露而未披露的信息，是否存在损害中小投资者利益的情形；
1、浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票预案披露的风险
（1）新能源的相关政策发生变化的风险
近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为嘉化能源光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响嘉化能源光伏电站业务的经营状况和盈利能力。
（2）弃光限电风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然公司拟收购光伏电站通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，嘉化能源收购的光伏电站仍然面临着一定的弃光限电风险。
（3）太阳能资源波动风险
尽管公司对本次非公开发行拟收购及投资的光伏发电项目进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致光伏资源波动，导致光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。
（4）土地及房产权证办理风险
目前，和静金太阳等5家光伏发电公司所投资建设的光伏电站用地中，大部分用地系租赁使用，其余部分需通过出让或划拨方式取得。目前，该等公司的相关土地权证尚在办理过程当中，且该等土地上已建设相关房屋建筑物，暂无法办理房屋产权证，存在土地和房产无法及时办理权证的风险。
2、浙江嘉化能源化工股份有限公司关于向太阳能光伏电站项目公司增资的公告中补充披露的风险
虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为嘉化能源光伏新业务的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响嘉化能源光伏电站业务的经营状况和盈利能力。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
综上所述，保荐机构认为，申请人通过《浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票预案》、《浙江嘉化能源化工股份有限公司关于向太阳能光伏电站项目公司增资的公告》等公告，充分揭示了募集资金投资项目的风险，公开披露本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，不存在应披露而未披露的信息，不存在损害中小投资者利益的情况。
（4）公司从事光伏发电业务是否需要取得相应的资质和行政许可，如是，是否取得；
经核查，发行人系通过收购五家光伏发电项目公司从事光伏发电业务，发行人自身不从事光伏发电业务，不需要取得光伏发电业务相应质资文件。就5个光伏发电公司从事光伏发电业务取得的资质和行政许可如下：
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|项目公司|事项|签发部门|内容|
|和静金太阳|项目接入系统设计评审|国网新疆经研院|编号为“淅电经研规则【2015】602号”的《国网新疆经研院关于江苏金太阳二师21团一期光伏接入系统设计评审的意见》：“根据《光伏电站接入电力系统技术规定》GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】468号”的《国网新疆电力公司关于穆勒四通博州光伏电站等13个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《兵团发展改革委关于下达兵团2015年光伏发电项目建设实施方案的通知》（兵发改能源发【2015】147 号）建设计划中，各项手续均已齐备，具备接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在巴州地区就近消纳。”|
||电价批复|新疆生产建设兵团第二师发改委|编号为“师发改发【2015】592号”的《关于和静金太阳二师二十一团一期 20MW 光伏并网发电项目上网电价的批复》|
||电力业务许可函|国家能源局新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 181 号”的《关于和静金太阳发电有限公司申请电力业务许可证的函》|
|铁门关|项目接入系统设计评审|国网新疆电力公司巴州供电公司|编号为“新巴电发【2015】120号”的《国网巴州供电公司关于新疆英利二师 29 团二期 20 兆瓦光伏发电项目接入系统设计评审意见的报告》：“根据 《 光 伏 电 站 接 入 电 力 系 统 技 术 规 定 》（GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】468号”的《国网新疆电力公司关于穆勒四通博州光伏电站等13个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《兵团发展改革委关于下达兵团2015年光伏发电项目建设实施方案的通知》（兵发改能源发【2015】147 号）建设计划中，各项手续均已齐备，具备接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在巴州地区就近消纳。”|
||电价批复|新疆生产建设兵团第二师发改委|编号为“师发改发【2015】591号”的《关于新疆英利二师 29 团二期 20 兆瓦光伏并网发电项目上网电价的批复》|
||电力业务许可函|国家能源局新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 233 号”的《关于铁门关市利能光伏发电有限公司申请电力业务许可证的函》|

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|托克逊|项目接入系统设计评审|国网新疆经研院|编号为“新电经研规划【2015】646号”的《国网新疆经研院关于江苏金太阳托克逊并网光伏发电项目接入系统设计评审的意见》：“根据《光伏电站接入电力系统技术规定》（GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】500号”的《国网新疆电力公司关于美恒和布克赛尔光伏电站等 7 个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《自治区发展改革委关于下达2015年光伏发电项目建设计划的通知》（新发改能源【2015】937号）建设计划中，各项手续均已齐备，具务接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在吐鲁番地区就近消纳。”|
||电价批复|吐鲁番市发展和改革委员会|编号为“吐市发改价管【2015】155号”的《关于江苏金太阳托克逊县 20MWP 光伏并网项目上网电价的批复》|
||电力业务许可函|国家能源局新新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 237 号”的《关于托克逊县金太阳光伏发电有限公司申请电力业务许可证的函》|
|吉木乃|项目接入系统设计评审|国网新疆经研院|编号为“新电经研规划【2015】599号”的《国网新疆经研院关于吉木乃海锦新能源并网光伏发电项目接入系统设计的评审意见》：“根据《光伏电站接入电力系统技术规定》（GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】468号”的《国网新疆电力公司关于穆勒四通博州光伏电站等13个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《自治区发展改革委关于下达2015年光伏发电项目建设计划的通知》（新发改能源【2015】937 号）建设计划中，各项手续均已齐备，具备接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在阿勒泰地区就近消纳。”|
||电价批复|阿勒泰地区发展和改革委员会|编号为“阿地发改价格【2015】25 号”的《关于关于吉木乃海锦新能源光伏发电项上网电价的通知》|
||电力业务许可函|国家能源局新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 183 号”的《关于吉木乃海锦新能源科技发展有限公司申请电力业务许可证的函》|
|龙井中机|项目接入系统设计评审|国家吉林省电力有|编号为“吉林规评【2015】257号”的《国网吉林经研院关于龙井中机能源科技有限公司龙井地面|

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||限公司经济技术研究院|光伏电站项目（一期 20MW）接入系统设计报告评审意见》：“根据《国网吉林省电力有限公司经济技术研究院关于印发龙井中机能源科技有限公司龙井地面光伏电站项目（一期 20MW）接入系统设计报告初审会会议纪要的通知》（古经规评【2015】233 号），结合地区电网发展规划，综合考虑电厂地理位置、接入点条件、装机规模以及延边地区负荷发展情况等，经过技术经济比较，经评审，同意设计单位提出的接入系统方案。”|
|项目接入系统方案批复|国网吉林省电力有限公司|编号为“吉电发展函【2015】32 号”的《国网吉林省电力有限公司关于印发龙井中机能源科技有限公司龙井地面光伏电站项目（一期 20MW）接入系统方案的函》：“经研究，原则同意评审意见确定的接入系统方案，本文件作为电源项目接入电网的技术性文件，有效期两年。项目建设投运并网后应服从电网的统一调度，承担电网调峰、调压等义务。”|
|电价批复|吉林省物价局|编号为“吉省价审批【2015】40 号”的《关于龙井中机能源科技有限公司 20MW 地面光伏发电项目上网电价的批复》|

目前五个光伏电站项目立项、用地及建设所需手续的取得情况详见第（5）题回复，五个光伏电站项目暂未取得电力业务许可证业务资质，正根据各自项目进度逐步办理中。
（5）拟收购的5家太阳能光伏电站项目公司是否已经取得从事项目和变更工商登记所需的各类行政批复手续和资质许可文件。
1、截至 2016年 6月 30日，本次收购的 5个光伏发电项目公司就从事项目取得的资质和行政许可如下：
（1）和静金太阳
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|序号|事项||核发部门|内容|
|1|投资立项||新疆生产建设兵团发展改革委员会|编号为“兵发改备【2015】22 号”的《企业投资项目备案证明》|
|2|环境影响评价||新疆生产建设兵团环境保护局|编号为“兵环审【2015】154号”的《和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目环境影响报告表的批复》|
|3|地况专项评价|矿产压覆|和静县国土资源局|编号为“静国土资矿发【2015】51号”的《和静县金太阳发电有限公司和静|

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|||||金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目用地压覆重要矿产资源的报告》|
|||文物调查|新疆生产建设兵团第二师文物局|《和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目用地文物调查的函》|
|||无军事设施调查|新疆建设兵团二十一团武装部|《和静金太阳二师21团一期20MW光伏发电项目用地区域对军事设施是否影响的说明》|
|4|规划选址|项目选址|二师城镇规划管理委员会|编号为“选字第 2015049 号”的《建设项目选址意见书》|
|||用地规划|二师城镇规划管理委员会|编号为“地字第 2015054 号”的《建设用地规划许可证》|
|||工程规划|二师城镇规划管理委员会|编号为“建字第 2015036 号”的《建设工程规划许可证》|
|5|项目用地|用地审批|新疆生产建设兵团第二师国土资源局|编号为“师国土资预审字【2015】21号”的《关于江苏金太阳二师二十一团一期20MW光伏发电项目建设项目用地预审意见的复函》|
|||项目整体用地的性质为国有未利用地，其中，生产区用地拟通过租赁方式取得，已就该用地签署租赁协议；生活管理区用地拟通过出让方式取得，相关《国有土地使用权证》将在依法依规办理完毕国有土地使用权出让手续后跟进办理。为土地使用权证办理到位前的用地所需，和静项目公司已与相关主管部门签订完毕租赁协议，承租方租赁期满后有优先使用权。|||

（2）铁门关利能
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|序号|事项||核发部门|内容|
|1|投资立项||新疆知产建设兵团发展和改革委员会|编号为“兵发改备【2015】12 号”的《企业投资项目备案证明》|
|2|环境影响评价||新疆生产建设兵团环境保护局|编号为“兵环审【2015】193号”的《关于新疆英利二师 29 团二期20MW 光伏发电项目环境影响报告表的批复》|
|3|地况专项评价|矿产压覆|巴音郭楞蒙古自治州国土资源局|编号为“巴国土资矿【2015】284号”的《关于新疆英利二师 29 团二期20MW 光伏发电项目未压覆重要矿产资源的函》|
|||文物调查|新疆生产建设兵团第二师文物局|《关于新疆英利二师 29 团二期20MW 光伏发电项目选址范围文物调查的函》|
|||无军事设施批复|新疆生产建设兵团第二师人武部|编号为“师武【2015】8号”的《关于新疆英利二师29团二期20MW光伏发电项目选址范围内无军事设施的批复》|

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|4|规划选址||新疆建设兵团二师城镇规划管理委员会|编号为“选字第2015005号”的《建设项目选址意见书》|
|5|项目用地|用地审批|新疆生产建设兵团第二师国土资源局|编号为“师国土资预审字【2015】20号”的《关于新疆英利二师29团二期20MW光伏发电项目建设项目用地预审意见的复函》|
|||项目整体用地的性质为国有未利用地，其中，生产区用地拟通过租赁方式取得，已就该用地签署租赁协议；生活管理区用地拟通过出让方式取得，已就该用地取得相关主管部门下发的《建设项目用地预审意见的复函》、《建设项目选址意见书》，确认项目拟用地规模符合《工程项目建设用地指标》，相关《国有土地使用权证》将在依法依规办理完毕国有土地使用权出让手续后跟进办理。为土地使用权证办理到位前的用地所需，铁门关项目公司已与相关主管部门签订了《国有土地租赁合同》，并明确了承租方在租赁期限届满时有优先承租权、在租赁用地于租赁期内出让的情况下有优先受让权。|||

（3）托克逊金太阳
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|序号|事项||核发部门|内容|
|1|投资立项||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|编号为“20150040”的《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》，确认投资主体为江苏金太阳|
|||||编号为“新发改函【2015】75 号”的《自治区发展改革委关于同意江苏金太阳托克逊县 2 万千瓦光伏项目投资主体变更的函》，确认上述备案证投资主体由江苏金太阳变更为托克逊金太阳|
|2|环境影响评价||吐鲁番地区环境保护局|编号为“吐地环发【2015】134号”的《关于江苏金太阳托克逊县20MWP并网光伏发电项目环境报告表的批复》|
|3|地况专项评价|矿产压覆|吐鲁番市国土资源局|《关于江苏金太阳用地托克逊县20MWP并网光伏发电项目的预审意见》，确认项目未压覆已查明的重要矿产资源|
|||文物调查|吐鲁番地区文物管理局|编号为“吐地文物函【2015】23号”的《上报江苏金太阳托克逊县20MWP并网光伏发电项目选址区有关文物保护事宜的请示的意见函》|
|||水土保护|新疆维吾尔自治区水利厅|编号为“新水办水保【2015】196号”的《关于对江苏金太阳托克逊县20MWP并网光伏发电项目水土保持|

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|||||方案的批复》|
|4|规划选址|用地规划|托克逊县城乡规划管理局|编号为“地字第【2015】057号”的《建设用地规划许可证》|
|||工程规划|托克逊县城乡规划管理局|编号为“建字第【2016】003号”的《建设工程规划许可证》|
|5|项目用地|用地审批|吐鲁番市国土资源局|编号为“吐市国土资预审字【2015】01 号”的《关于江苏金太阳用地托克逊县20MWP并网光伏发电项目的用地预审意见》|
|||《国有土地使用权证》|托克逊县国土资源局|编号为“托克孙县国用（城镇）第160429049”号《国有土地使用权证》，土地使用权人：托克逊县金太阳光伏发电有限公司，使用权面积：449,642平方米。|
|||项目整体用地的性质为国有未利用地，全部用地通过出让方式取得，已就项目用地取得相关主管部门下发的《国有土地使用权证》。|||

（4）吉木乃海锦
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|序号|事项||核发部门|内容|
|1|投资立项||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|编码为“20150046”的《企业投资项目登记备案证》|
|2|环境影响评价||阿勒泰地区环境保护局|编号为“阿地环函【2015】99号”的《关于吉木乃海锦新能源光伏并网发电项目环境影响报告表的批复》|
|3|地况专项评价|文物调查|阿勒泰地区文物局|编号为“阿地文物字【2015】32号”的《关于对吉木乃海锦新能源科技发展有限公司 20MWP 光伏发电项目拟选址区域文物保护调查报告的意见函》|
|||矿产压覆|阿勒泰地区国土资源局|编号为“阿地国土资压覆【2015】81号”的《关于吉木乃县海锦新能源20MWP并网光伏发电项目未压覆重要矿产资源的函》|
|||林地覆盖|吉木乃县林业局|编号为“吉林字【2015】55号”的《关于吉木乃县海锦新能源并网光伏发电项目租用草地是否覆盖林地的申请报告的初审意见》，确认在项目区域范围内无林地分布|
|4|项目用地|项目选址|新疆维吾尔自治区城乡规划服务中心|编号为“新建规审【2015】110号”的《建设项目选址技术审查意见表》|

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||新疆维吾尔住房与城乡建设厅|编号为“选字第650000201500111号”的《建设项目选址意见书》|
||吉木乃县住房和城乡建设局|编号为“吉住建子【2015】94号”的《新增用地申请函》|
||阿勒泰地区住房和城乡建设局|编号为“阿地住建城字【2015】122号”《新增用地的请示》|
|用地规划|新疆维吾尔国土资源局|编 号 为 “ 厅 地 字 第 2015（650000201500111）号”的《建设用地规划许可证》|
|用地审批|吉木乃县国土资源局|编号为“吉国土资发【2015】92号”《项目建设用地预审情况说明》|
||阿勒泰地区国土资源局|编号为“阿地国土资报【2015】116号”《光伏发电项目预审初步审核意见》|
|项目整体用地的性质为国有农用地（天然牧草地），全部项目用地已取得草原监理所出具的关于草场地补偿已落实的证明，其中，原定用地约为896亩，已就该宗用地取得上述相关行政主管部门下发的建设项目选址、用地规划许可、用地预审初步审核意见；该项目新增用地约352亩，所涉新增用地尚待取得项目选址、用地规划、土地预审相关批复许可；目前该项目正在积极办理农用地转建设用地手续。|||

（5）龙井中机
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|序号|事项||核发部门|内容|
|1|投资立项||吉林省发展和改革委员会|编号为“吉发改审批【2015】161号”的《吉林省发展改革委关于龙井中机能源科技有限公司地面光伏电站项目备案的通知》|
|2|环境影响评价||延边朝鲜族自治州环境保护局|编号为“延州环建（表）字【2015】39号”的《关于龙井中机能源科技有限公司20MWP地面光伏电站项目环境影响报告表的批复》|
|3|地况专项评价|水土保护|吉林省水利厅|编号为“吉水审批【2015】54 号”的《吉林省水利厅关于于龙井中机能源科技有限公司地面光伏电站项目水土保持方案的批复》|
|||矿产压覆|吉林省国土资源厅|编号为“吉国土资压字【2015】36号”《龙井中机能源 20MWP 地面光伏电站项目建设项目压覆矿产资源调查报告》|
|4|项目用地|用地审批|龙井市国土资源局|《情况说明》：目前，该项目正在办理土地征收手续工作。|
||||吉林省国土资源|编号为“吉国土资预审函【2016】8|

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||||厅|号”《项目建设用地预审意见的复函》|
||||龙井市德新乡人民政府|编号为“德政函【2016】7 号”《关于龙井中机能源科技有限公司20MWP地面光伏电站项目用地情况的函》，提请龙井市国土资源局确认项目用地 80 公顷，对永久性建筑用地部分办理土地征收手续，对不压占土地部分，按原地类管理，不改变土地用途。|
||||龙井市国土资源局|《关于龙井中机能源科技有限公司20MWP地面光伏电站项目用地情况的复函》：按照国土资源部《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规【2015】5号）文件精神，你乡要保障项目用地土地补偿费足额到位，对不压占、不改变土地用途、按原地类管理的土地做好监督管理工作，不得新增占用土地，改变土地用途。|
|||项目用地均为集体所有的未利用荒草地，其中，生产管理区用地及生产区永久性建筑用地拟出让取得，剩余全部用地系向德新乡龙岩村、德新乡兴隆村两个村集体经济组织及德新乡龙岩村村民朴正太租赁所得，前述用地已取得龙岩村村民大会、兴隆村村民大会经同意项目用地的有效决议文件。依据《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规【2015】5 号）及吉林省人民政府办公厅印发的《关于保障服务业发展用地若干政策措施的通知》（吉政办发（2016）37 号）的精神，“光伏发电项目使用荒漠、荒草地等未利用地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不改变土地用途，在年度土地变更调查时作出标注，用地可以采用租赁方式取得，双方签订补偿协议，用地报当地县级国土资源部门备案；对永久性建筑用地部分按建设用地管理”，本项目租赁用地、出让用地系依据此类法规、规范性文件的规定合法实施。就项目所涉租赁用地，龙井项目公司分别与相关土地权益人签订了集体土地租赁补偿协议，协议明确了27年的租赁期限及龙井项目公司应支付的土地租赁及补偿费用，协议另明确了所属乡级人民政府对项目公司用地权益的连带保证责任，项目所涉全部租赁用地业经龙井市国土资源局确认不改变原土地性质、可予租赁取得。就项目所涉出让用地，已取得吉林省国土资源厅的预审意见，根据龙岩村村委会、兴隆村村委会出具的同意征收的《证明》及龙井市国土资源局出具的正在办理土地征收手续的《情况说明》，相关征收补偿措施正在逐步落实中；该部分用地的国有土地使用权证将在前述集体土地征用手续办理完毕后跟进办理。|||
|5|电价批复||吉林省物价局|编号为“吉省价审批【2015】40号”|

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|的《关于龙井中机能源科技有限公司20MW 地面光伏发电项目上网电价的批复》|

2、五家太阳能光伏电站项目公司是否已经取得变更工商登记所需的各类行政批复手续和资质许可文件。
基于发行人就五个项目公司100%股权收购与交易对方签署的《股权转让协议》，五家项目公司股权交割（即在本协议生效后办理股权交割过户手续，包括工商变更登记等手续）的条件为“协议签署且标的项目已完成并网验收、取得地（州）电力公司出具的合格验收报告，以及项目公司已签署购售电合同而并网发电、开始运营并获得上网电量。”
根据《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知（477号）》（以下简称 477号文）的如下规定：“四、制止光伏电站投资开发中的投机行为，已办理备案手续的项目的投资主体在项目投产之前，未经备案机关同意，不得擅自将项目转让给其他投资体”，为本次收购的合规操作并为保证项目公司持有的光伏电站项目在转移权属至发行人后不存在阻碍项目运营、损害发行人利益的情形，特通过上述股转协议的安排约定在光伏电站项目并网运行后进行五家项目公司100%股权收购的工商变更登记手续。根据 477号文件的精神，项目并网运行投产后进行的股权转让是合理的商业行为，不属于477号文件规定的禁止性行为；
本次五家项目公司的股权在项目并网投产运行后转让，不需要变更项目立项投资的备案登记或取得项目立项投资备案机关的同意，上述股权交割条件符合 477号文的规定。
截至本反馈意见回复出具日，五家太阳能光伏电站项目公司已实现并网并取得上网电量，发电收益亦已取得相关部门的电价批复文件和购售电合同；五个光伏电站项目暂未取得电力业务许可证，相关移交商业运营及整体工程验收等环节所涉资质许可文件，正根据各自项目进度逐步办理中。
截至本反馈意见回复出具日，发行人已就和静金太阳、铁门关利能、托克逊金太阳三家项目公司100%股权的转让办理完毕股东变更的工商登记手续，三家项目公司已成为发行人全资子公司；吉木乃海锦、龙井中机两家项目公司正在办
理股东变更的工商登记手续。
问题6、关于募投项目投资构成、金额及其测算依据（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。（2）说明项目建设进度安排。（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产的规模效应、销售渠道、品牌或专利等），分析协同效应。（4）如募投项目涉及扩充产能，请结合具体产品的现有产能、产能利用率、产销情况说明扩充产能的必要性。（5）明确说明本次募投项目是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉及，说明其战略考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请明确说明所处状态或进展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示。（6）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益预测的依据及其谨慎性。（7）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），揭示相关风险。
【回复】
（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过182,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下五个项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资|96,380.00|96,380.00|
|2|年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目|12,000.00|10,100.00|
|3|年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目|12,050.00|11,800.00|
|4|烟气超低排放改造项目|15,000.00|15,000.00|
|5|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|
|合计||180,430.00|178,280.00|

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
○1收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资
公司本次拟使用募集资金中的 96,380.00万元，收购和静金太阳等 5家光伏发电公司100%股权并增资，其中股权收购金额合计 665.4万元，为光伏发电公司原股东实缴注册资本；增资金额为 95,714.60万元，为光伏发电公司与施工方、设备采购方签订的EPC合同合计金额，具体信息如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|收购金额|增资金额|合计|
|1|和静金太阳发电有限公司|372.50|18,827.50|19,200|
|2|吉木乃海锦新能源科技发展有限公司|50|18,750|18,800|
|3|托克逊县金太阳光伏发电有限公司|100|19,400|19,500|
|4|铁门关市利能光伏发电有限公司|100|18,840|18,940|
|5|龙井中机能源科技有限公司|42.90|19,897.10|19,940|
|合计||665.40|95,714.60|96,380|

5家太阳能光伏电站公司的具体投资用途如下：
嘉化能源完成上述 5家光伏发电公司100%股权收购后，将向光伏发电公司合计增资95,714.6万元，用于支付该五家公司与四川鼎成电力工程有限公司和鼎成电力设备销售（天津）有限公司签订的《工程施工合同》和《设备采购合同》项下价款，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|和静金太阳||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|6,877.50|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,950.00|
|合计|18,827.50|
|吉木乃海锦||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|7,350.00|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,400.00|
|合计|18,750.00|
|托克逊金太阳||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|7,300.00|

|||
|-|-|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|12,100.00|
|合计|19,400.00|
|铁门关利能||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|7,540.00|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,300.00|
|合计|18,840.00|
|龙井中机||
|单位名称|合同金额|
|四川鼎成电力工程有限公司|8,797.10|
|鼎成电力设备销售（天津）有限公司|11,100.00|
|合计|19,897.10|
|总计|95,714.60|

I、和静金太阳发电有限公司投资构成
根据和静金太阳发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|8,880.45|
|2|光伏并网逆变器和汇流箱|680|台|937.53|
|3|电缆材料|597,800|米|676.30|
|4|光伏支架|798|吨|642.47|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|813.25|
|合计||||11,950.00|

工程设计及施工安装如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|大类|项目名称|总金额（万元）|
|||勘察|40.00|
|1|勘察设计类|设计|60.00|
|||合计|100.00|
|||综合楼|500.00|
|||电控楼|440.00|
|2|建筑工程|逆变器室|400.00|
|||灌注桩基础|1,197.50|
|||其他附属设施（含消防、水泵房等）|660.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||箱变基础|100.00|
||||其他设备基础|100.00|
||||警卫室|40.00|
||||电站钢丝网围墙|80.00|
||||大门|20.00|
||||施工临时水电接入费|20.00|
||||进场道路|60.00|
||||场内道路|160.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|40.00|
||||广场硬化|80.00|
||||合计|3,897.50|
||||电缆、接地及设备安装|540.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|660.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,440.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|100.00|
||||光伏电站调试合同|160.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|160.00|
||||合计|420.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|400.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|540.00|
||||合计|1,020.00|
|总价||||6,877.50|

II、吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
根据吉木乃海锦新能源科技发展有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|8,195.52|
|2|光伏支架|1,135|吨|897.71|
|3|电缆材料|289,798|米|760.37|
|4|光伏并网逆变器和汇流箱|300|台|592.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|953.62|
|合计||||11,400.00|

工程设计及施工安装如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|40.00|
|1|勘察设计类||设计|60.00|
||||合计|100.00|
||||综合楼|600.00|
||||电控楼|440.00|
||||逆变器室|400.00|
||||灌注桩基础|1,227.00|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|680.00|
||||箱变基础|200.00|
||||其他设备基础|100.00|
||||警卫室|40.00|
||建筑工程||||
||||电站钢丝网围墙|60.00|
||||大门|3.00|
|2|||施工临时水电接入费|20.00|
||||进场道路|60.00|
||||场内道路|140.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|40.00|
||||广场硬化|100.00|
||||合计|4,110.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|
||||光伏电站调试合同|160.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|460.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|440.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|600.00|
||||合计|1,120.00|
|总价||||7,350.00|

III、托克逊县金太阳光伏发电有限公司
根据托克逊县金太阳光伏发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,800|块|9,743.82|
|2|光伏支架|1,025.6|吨|809.26|
|3|电缆材料|351,160|米|575.78|
|4|光伏并网逆变器和汇流箱|294|台|593.24|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|377.90|
|合计||||12,100.00|

工程设计及施工安装如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|40.00|
|1|勘察设计类||设计|60.00|
||||合计|100.00|
||||综合楼|600.00|
||||电控楼|440.00|
||||逆变器室|400.00|
||||灌注桩基础|1,177.00|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|680.00|
||||箱变基础|200.00|
||||其他设备基础|100.00|
||||警卫室|40.00|
||建筑工程||||
|2|||电站钢丝网围墙|60.00|
||||大门|3.00|
||||施工临时水电接入费|20.00|
||||进场道路|60.00|
||||场内道路|140.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|40.00|
||||广场硬化|100.00|
||||合计|4,060.00|
||安装工程|施工|电缆、接地及设备安装|640.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||支架及组件安装|680.00|
||||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|
||||光伏电站调试合同|160.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|460.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|440.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|600.00|
||||合计|1,120.00|
|总价||||7,300.00|

IV、铁门关市利能光伏发电有限公司
根据铁门关市利能光伏发电有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|7,974.56|
|2|光伏支架|20MW|瓦|760.68|
|3|光伏并网逆变器和汇流箱|300|台|589.88|
|4|电缆材料|273,800|米|547.31|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|1,427.57|
|合计||||11,300.00|

工程设计及施工安装如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|大类|项目名称|总金额（万元）|
|||勘察|40.00|
|1|勘察设计类|设计|60.00|
|||合计|100.00|
|||综合楼|600.00|
|||电控楼|460.00|
|2|建筑工程|||
|||逆变器室|400.00|
|||灌注桩基础|1,300.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|680.00|
||||箱变基础|1,300.00|
||||其他设备基础|680.00|
||||警卫室|200.00|
||||电站钢丝网围墙|100.00|
||||大门|40.00|
||||施工临时水电接入费|80.00|
||||进场道路|3.00|
||||场内道路|20.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|60.00|
||||广场硬化|200.00|
||||合计|40.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|
||||光伏电站调试合同|180.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|480.00|
||||送出线路设计|80.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|440.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|600.00|
||||合计|1,120.00|
|总价||||7,540.00|

V、龙井中机能源科技有限公司
根据龙井中机能源科技有限公司与鼎成电力设备销售（天津）有限公司签署的《电气设备采购合同》及与四川鼎成电力工程有限公司签署的《工程设计及施工安装合同》，该项目投资构成如下：
电气设备采购如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|数量|单位|金额（万元）|
|1|光伏组件|64,516|块|8,037.74|
|2|电缆材料|408,831|米|814.81|
|3|光伏支架|20MW|瓦|695.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|光伏并网逆变器和汇流箱|400|台|723.16|
|5|其他（含综自，变压器，开关柜等）|1|套|829.17|
|合计||||11,100.00|

工程设计及施工安装如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大类||项目名称|总金额（万元）|
||||勘察|50.00|
|1|勘察设计类||设计|70.00|
||||合计|120.00|
||||综合楼|680.00|
||||电控楼|580.00|
||||逆变器室|600.00|
||||灌注桩基础|1,380.00|
||||其他附属设施（含消防、水泵房等）|1,000.00|
||||箱变基础|200.00|
||||其他设备基础|240.00|
||||警卫室|40.00|
||建筑工程||||
||||电站钢丝网围墙|80.00|
||||大门|3.00|
|2|||施工临时水电接入费|30.00|
||||进场道路|80.00|
||||场内道路|240.00|
||||消防设施及生产生活供水工程|70.00|
||||广场硬化|100.00|
||||合计|5,323.00|
||||电缆、接地及设备安装|640.00|
|||施工|||
||||支架及组件安装|680.00|
||安装工程||SVG检测、防雷检测费|100.00|
|||检测|逆变器并网试验|140.00|
||||合计|1,560.00|
||||工程电能质量测试技术服务合同|120.00|
||||光伏电站调试合同|160.00|
|3|调试、技术服务类||||
||||环评、安评及网络等|180.00|
||||合计|460.00|
||||送出线路设计|120.00|
|||设计、采购|杆塔、线材、金具及其他附属设备|500.00|
|4|送出线路||||
|||及建安施工|送出线路施工|714.10|
||||合计|1,334.10|

|||
|-|-|
|总价|8,797.10|

○2年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目
浙江嘉化能源化工股份有限公司年产 4,000吨邻对位（BA）技术改造项目分二期实施，一期生产规模为 2,000吨/年BA，二期生产规模为 2,000吨/年 BA和2,000吨/年NMST。投资估算内容包括：BA装置、NMST扩建、罐区、变配电、中控室、环保设施改造、BA仓库、室外工程等单项工程所需设备购置、土建、安装的工程费用和工程建设其他费用。项目总投资为 12,000万元，其中：建设投资为11,432.20万元，流动资金为567.80万元。
本项目建设投资具体估算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资类别|投资金额(万元)|
|1|建筑工程|1,421.00|
|2|安装工程费|2,043.00|
|3|设备购置费|6,321.00|
|4|其他费用|893.37|
|5|预备费|533.83|
|6|建设期利息|220.00|
|7|流动资金|567.80|
|投资金额合计||12,000.00|

本项目需要配置的设备如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|1|储槽|55|477.7|
|2|反应釜及配件|102|1580.0|
|3|泵|96|289.4|
|4|干燥机|4|224.5|
|5|离心过滤设备|25|442.2|
|6|换热器|18|271.9|
|7|阀门|1批|563.1|
|8|管件|1批|481.5|
|9|DCS及配件|1批|160.1|
|10|货运电梯|1|31.0|
|11|真空机组|1|0.8|
|12|输送设备|102|148.8|
|13|制氧机|2|160.0|
|14|色谱仪|1|36.8|

|||||
|-|-|-|-|
|15|光谱仪|1|50.0|
|16|气体报警仪|20|5.5|
|17|在线监测仪|1批|27.0|
|18|流量计|30|31.8|
|19|压力变送器|80|35.0|
|20|PH计|6|12.6|
|21|液位计|125|171.8|
|22|压力表、温度计|1批|30.3|
|23|脉动阻尼器|14|12.0|
|24|变频器|1|2.2|
|25|信号隔离器|144|12.0|
|26|防爆操作柱及附件|1批|2.5|
|27|脉冲除尘器|96|4.5|
|28|尾气处理设备|4|178.6|
|29|配件（垫片、法兰、视盅、紧固件等）|1批|30.4|
|30|电动葫芦|7|22.4|
|31|除沫器|1批|1.5|
|32|电子秤|6|39.0|
|33|动力电缆及附件|1批|56.4|
|34|动力柜|4|43.8|
|35|消防水箱|1|6.5|
|36|盐水机组|1|106.6|
|37|三废改造设施|1|571.0|
|合计|||6,321|

○3年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目
浙江嘉化能源化工股份有限公司年产 16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目，投资估算内容包括：项目投资估算范围包括脂肪酸（醇）精馏/油酸装置、脂肪酸加氢装置、造粒喷粉装置等主要生产装置以及配套的罐区、管架、道路等辅助设施。项目总投资为12,050万元，其中：建设投资为11,496.73万元，流动资金为553.27万元。
本项目建设投资具体估算如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资类别|投资金额(万元)|
|1|建筑工程|1,684.64|
|2|安装工程费|1,820.95|
|3|设备购置费|6,002.50|

||||
|-|-|-|
|4|其他费用|1,332.76|
|5|预备费|325.23|
|6|建设期利息|330.65|
|7|流动资金|553.27|
|投资金额合计||12,050.00|

本项目需要配置的主要设备如下：
I、脂肪酸（醇）精馏/油酸装置设备
|||||
|-|-|-|-|
|油酸分提单元||||
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|1|结晶罐组|10*6组|311|
|2|成品中间罐（滤布洗涤罐）|2|30|
|3|硬脂回收罐|1|20|
|4|冷冻水回收罐|1|4|
|5|冷冻水罐|1|4|
|6|压榨槽罐|1|4|
|7|料斗|1|20|
|8|隔膜压滤机|1|400|
|9|精过滤器|2|10|
|10|冷冻循环水泵|6|50|
|11|过滤泵|6|50|
|12|成品出料泵|1|5|
|13|洗涤泵|1|5|
|14|硬脂出料泵|1|5|
|15|冷冻水泵|1|10|
|16|冷冻水回水泵|1|10|
|17|压榨泵|1|10|
|18|冷水机组泵|1|100|
|19|循环水冷却器|6|80|
|脂肪酸、脂肪醇精馏单元||||
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|1|粗酸加热器|1|18|
|2|二塔底侧线产品冷却器|1|8|
|3|二塔顶成品冷却器|1|10|
|4|一塔底侧线产品冷却器|1|8|
|5|一塔顶成品冷却器|1|8|
|6|真空脱水罐|1|5|
|7|脱气循环泵|1|55|
|8|脱气出料泵|1|25|
|9|一塔进料预热器|1|50|
|10|一塔再沸器|1|90|

|||||
|-|-|-|-|
|油酸分提单元||||
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|11|一塔顶冷凝器|1|30|
|12|尾气洗涤循环冷却器|1|20|
|13|精馏一塔|1|420|
|14|一塔侧线酸采出罐|1|5|
|15|一塔顶热水罐|1|4|
|16|一塔回流罐|1|5|
|17|一塔尾气洗涤罐|1|5|
|18|一塔真空缓冲罐|1|5|
|19|侧线采出泵|1|20|
|20|一塔底循环泵|1|55|
|21|一塔底采出泵|1|25|
|22|一塔回流泵|1|25|
|23|一塔尾气洗涤循环泵|1|35|
|24|一塔热水罐循环泵|1|40|
|25|尾气洗涤循环冷却器|1|40|
|26|二塔再沸器|1|25|
|27|二塔顶冷凝器|1|20|
|28|二塔侧线产品冷凝器||40|
|29|二塔残渣冷却器||40|
|30|精馏二塔|1|161|
|31|二塔顶热水罐|1|5|
|32|二塔回流罐|1|8|
|33|二塔尾气洗涤罐|1|5|
|34|二塔底循环泵|1|60|
|35|二塔回流泵|1|30|
|36|二塔尾气洗涤循环泵|1|40|
|37|二塔热水循环泵|1|55|
|38|二塔底残渣泵|1|5|
|39|轻组分冷凝器|1|40|
|40|板式换热器|1|17|
|41|轻组分收集罐|1|25|
|42|隔油池|1|40|
|43|尾气洗涤罐|1|6|
|44|轻组分采出泵|1|7|
|45|脱水罐真空泵||5|
|46|一塔真空泵|1|35|
|47|二塔真空泵|1|12|
|48|尾气洗涤泵|1|18|

II、脂肪酸加氢装置设备
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|1|氢化反应器|1|100|
|2|油脂干燥器|1|8|
|3|脱气器|1|8|
|4|预热器|1|5|
|5|开车加热器|1|8|
|6|气体加热器|1|15|
|7|热交换器|1|4.5|
|8|冷却器|1|50|
|9|热交换器|1|50|
|10|大气冷却器|1|1.2|
|11|软水冷却器|1|6|
|12|精密过滤器|2|3|
|13|过滤机|2|20|
|14|油脂输送泵|2|8|
|15|干燥器循环泵|1|2|
|16|过滤机进料泵|2|6|
|17|循环水泵|1|1|
|18|油脂进料泵|2|2|
|19|催化剂进料泵|2|50|
|20|过滤暂存罐|1|20|
|21|大气退水池|1|50|
|22|软水膨胀罐|1|6|
|23|循环氢压缩机|2|191.8|
|24|催化剂料斗|1|5|
|25|催化剂失重称|1套|40|
|26|催化剂混合罐|1|4|
|27|喷射混合器|1|2.5|
|28|氢油分离器|1|2.5|
|29|除沫器|1|1|
|30|分离器|1|4|
|31|氢气分水器|1|2|
|32|水环真空泵|1|8|
|33|催化剂电动葫芦|1|2|
|34|防爆轴流风机|6|2|

III、造粒装置设备
|||||
|-|-|-|-|
|脂肪酸造粒单元||||
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|1|造粒塔|1|130.4|
|2|物料冷却器|2|12|
|3|鼓风机|1|6|

|||||
|-|-|-|-|
|4|引风机|1|16|
|5|袋式过滤器|2|4.8|
|6|物料分配器|1|2.4|
|7|流化床|1|23|
|8|振动筛|1|2|
|9|鼓风分布器|1|4|
|10|鼓风过滤器|1|2|
|11|旋风分离器|4|10.4|
|12|自动包装秤|1|10|
|13|包装线|1|20|
|14|包装机器人|1|0.2|
|15|布袋除尘|1|1.6|
|16|废料箱|1|1.6|
|17|废料罐|1|10|
|18|原料油储罐|1|3.6|
|19|雾化水储罐|1|1.6|
|20|冷却水罐|1|1.72|
|21|原料输送泵|1|1.26|
|22|废料输送泵|1|1.26|
|23|雾化水泵|1|2.08|
|24|冷却水泵|2|26|
|25|翅片散热器|1|55|
|26|关风机|4|3.36|
|脂肪醇造粒单元||||
|序号|设备名称|数量|金额（万元）|
|1|造粒塔|1|55|
|2|物料冷却器|2|6|
|3|鼓风机|1|1.8|
|4|引风机|1|6.5|
|5|袋式过滤器|2|2.4|
|6|物料分配器|1|1.2|
|7|流化床|1|10|
|8|振动筛|1|1|
|9|鼓风分布器|1|1.98|
|10|鼓风过滤器|1|1|
|11|旋风分离器|4|5.2|
|12|自动包装秤|1|5|
|13|包装线|1|10|
|14|包装机器人|1|0.1|
|15|布袋除尘|1|5|
|16|废料箱|1|1.8|
|17|废料罐|1|0.8|

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|-|-|-|-|
|18|原料油储罐|1|0.8|
|19|雾化水储罐|1|0.8|
|20|冷却水罐|1|0.86|
|21|原料输送泵|1|0.63|
|22|废料输送泵|1|0.63|
|23|雾化水泵|1|1.04|
|24|冷却水泵|2|6.5|
|25|翅片散热器|1|1.68|
|26|关风机|4|30|

○4烟气超低排放改造项目
浙江嘉化能源化工股份有限公司烟气超低排放改造项目总投资为15,000万元，投资估算内容包括：本技术改造需要涉及的锅炉本体系统、脱硫脱销工艺系统、电气系统、热工控制系统等的建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用和其他费用。
本项目建设投资具体估算如下：
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|-|-|-|
|序号|投资类别|投资金额（万元）|
|1|扣减设备、主材增值税额|1,504.34|
|2|扣减后工程建设总概算|13,495.66|
|3|建设投资|14,747.33|
|4|脱硫脱硝改造工程|13,194.50|
|5|工程建设其他费|1,123.69|
|6|预备费|429.14|
|7|建设期贷款利息|2,52.69|
|8|铺底流动资金|-|
|投资金额合计||15,000|

本项目需要配置的主要设备如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称及规范|单位|数量|设备价格|
|一、脱硫提效改造|||846|
|吸收塔本体|台|3|756|
|管阀系统|套|3|90|
|二、湿式电除尘器|||3,840|
|本体|台|6|3,240|
|电仪|台|6|600|
|三、引风机改造|||500|

|||||
|-|-|-|-|
|1~5炉引风机|台|5|500|
|四、CEMS|||140|
|烟气在线分析系统|台|2|140|
|五、臭氧脱硝装置|||3,600|
|臭氧脱硝装置|套|3|2,700|
|电仪|套|3|900|

综上，公司本次使用募集资金投资项目的金额为133,280万元，补充流动资金的金额为 45,000万元，上述金额均按照项目实际投资需求和公司经营所需流动资金测算。截至2015年年末，公司净资产规模为362,793.12万元，募投金额、补充流动资金占公司2015年末净资产比重分别为36.74%、12.40%；募投项目新增净利润为 8,242.19万元，2015年度公司净利润为 67,529.72万元，占比为12.21%，与公司现有资产和业务规模相匹配。
（2）说明项目建设进度安排。
○1收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资
截至本反馈意见回复出具日，五家太阳能光伏电站项目公司已实现并网并取得上网电量，发电收益亦已取得相关部门的电价批复文件和购售电合同；五个光伏电站项目暂未取得电力业务许可证，相关移交商业运营及整体工程验收等环节所涉资质许可文件，正根据各自项目进度逐步办理中。
发行人已就和静金太阳、铁门关利能、托克逊金太阳三家项目公司100%股权的转让办理完毕股东变更的工商登记手续，三家项目公司已成为发行人全资子公司；吉木乃海锦、龙井中机两家项目公司正在办理股东变更的工商登记手续。
上述收购完成后，公司将项目需求，分批增资用以支付四川鼎成和天津鼎成的合同款项。
○2年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目
年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目一期建成并投产时间为2016年年末前，二期建成并投产时间为2017年年末前。
○3年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目
年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目建成并投产时间为 2016年年末前。
○4烟气超低排放改造项目
烟气超低排放改造项目改造完毕时间为2017年三季度末前。
（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产的规模效应、销售渠道、品牌或专利等），分析协同效应。
○1收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资
截至本次非公开发行前，能源和化工业务为公司的主营业务。受外部经济环境变化影响，公司管理层结合公司业务实际情况，决定改变目前以能源和化工业务为主营业务的经营模式，发展更具有成长空间的战略新兴产业，挖掘新的利润增长点，增强对行业周期性风险的抵御能力。
光伏电站业务是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，近年来在国家大力支持下取得了蓬勃的发展，也符合公司的战略发展需要。基于新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资于光伏电站项目，实现对光伏行业的布局，形成原有能源化工与新能源双主业发展的业务结构。
从公司业务发展的角度来看，向光伏产业延伸，布局太阳能光伏发电领域，将在未来给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。因此，向光伏太阳能发电领域的发展，是既有利于现有主营业务发展，又为公司创造新的利润增长点的双赢举措，可以有效规避单一业务的市场波动风险，有助于公司实现未来发展战略目标。
○2年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目
截至本次非公开发行前，嘉化能源拥有国内最先进的连续化生产技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。随着世界化工、医药、农药等行业的快速发展，邻对位产品已被广泛应用于医药、农药、塑料、染料和涂料等行业，成为了非常重要的中间体产品。
本次年产 4,000吨邻对位（BA）技术改造项目将原来供给的邻硝基对甲砜
基甲苯（NMST）产品进一步衍生成邻硝基对甲砜基苯甲酸（NMSBA或BA）新产品不仅能够进一步提高邻对位产品附加值，增厚公司利润，而且将丰富公司邻对位系列产品。
根据国家发改委行政保护办公室 2005年下发的公告第 6号，对先正达公司除草剂产品米斯通给予7.5年行政保护，未经行政保护独占权人许可，任何单位和个人不得生产或销售该产品。截至目前，米斯通在国内行政保护已经到期，国内农药制造商可以在国内对该产品进行仿制生产和销售，作为一种绿色、环保型农药，该产品在国内市场具有巨大的潜在需求，国内农药制造企业将会生产该产品，将进一步扩大对BA的市场需求。
○3年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目
截至本次非公开发行前，公司现有“年产 20万吨放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”装置，目前仅以单一的棕榈仁油为原料，只能生产 C12-14脂肪醇和C6-8、C8-10、C16、C16-18脂肪酸等几个常规普通产品，原料来源单一、产品品种少、销售市场面窄、产品附加值较低，造成现有装置无法参与多元化原料、产品市场的经营活动，影响经济效益。为了改善上述不利情况，公司计划投资扩建脂肪醇（酸）生产装置，拓展下游产品，进行产品优化改造，实现年产 16万吨多品种脂肪醇（酸）产品，从而提高脂肪醇（酸）装置利用率，丰富公司脂肪醇（酸）产品，实现企业经济效益的提升。
本次募投项目产品脂肪醇（酸）行业细分属于油脂化工领域。随着下游日化产品消费的持续增长和产品升级，对多样性和高端的油脂化工产品提出了更多的需求；另一方面，随着环保压力和中国的产业环境的成熟，为绿色环保的脂肪醇（酸）产品发展迎来很好的机遇。本募集资金投资项目所生产的天然脂肪醇（酸）作为重要的化工原料，可广泛应用于日化、塑料、纺织、医药、食品、农药、机械、矿石浮选等行业，脂肪醇（酸）产品的市场开发有着广阔的发展前景。
○4烟气超低排放改造项目
雾霾是大气长期污染造成的结果，治理大气污染是全人类面临急需解决的问题之一。煤炭、石油等化石能源的大规模使用是造成雾霾天气的最主要原因。因
此，要想从根本上解决雾霾问题，最有效的方法就是减少污染物排放。本次募集资金投资项目烟气超低排放改造项目对公司已投运的热电联产6台锅炉、调试中的7、8号锅炉和拟建的 9号锅炉进行烟气超低排放技术改造，利用脱硫、脱硝及除尘设备之间的协同治理能力，实现大气污染物综合脱除，并同步安装污染物检测设备，实现实时在线监测。燃煤电厂烟气超低排放项目的实施，是为了响应国家治理大气污染号召，切实改善空气环境质量、保障人民群众身体健康，承担企业必要的社会责任。
（4）如募投项目涉及扩充产能，请结合具体产品的现有产能、产能利用率、产销情况说明扩充产能的必要性。
本次募集资金投资项目“收购 5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资”、“年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目”、“年产 16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目”为产业或产品链的延伸，“烟气超低排放改造项目”为响应国家治理大气污染号召对现有热电联产环保装置进行升级改造的项目，均不涉及扩充原有产能。
（5）明确说明本次募投项目是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉及，说明其战略考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；
说明募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请明确说明所处状态或进展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示。
公司本次募投项目之“收购 5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资”涉及产业延伸，“年产 4,000吨邻对位（BA）技术改造项目”、“年产 16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目”为产品链延伸。
○1收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资
公司收购上述 5家光伏电站100%股权并增资的原因主要是公司在原有热电联产“旧能源”基础上，意图进军“新能源”业务，是公司能源业务的延伸。若本项目顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到100MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于巩固原有热电联产能源业务基础上，布局新能源的战略发展方向。公司向新能源业务进军，将为公司开启了更广阔的发展
空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期、稳健增长奠定牢固的基础。
根据公司的发展战略，公司的总体经营目标是以新能源业务为未来发展的核心，在巩固发展原有能源、化工业务基础上，进一步加大循环经济产业链下能源、资源的综合利用，延伸产业链，充分发挥公司蒸汽供热、化工新材料产品以及基础化工产品的协同效应和成本优势；依托中国化工新材料园区的蓬勃发展势头，保持公司蒸汽供热业务的稳定发展和园区内管道销售化工产品的持续增长，进一步发展新能源业务，使公司成为国内领先的、可持续发展的现代化、环保型新能源、化工企业。
5家太阳能光伏电站项目公司取得光伏发电业务资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目公司|事项|签发部门|内容|
|和静金太阳|项目接入系统设计评审|国网新疆经研院|编号为“淅电经研规则【2015】602号”的《国网新疆经研院关于江苏金太阳二师21团一期光伏接入系统设计评审的意见》：“根据《光伏电站接入电力系统技术规定》GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】468号”的《国网新疆电力公司关于穆勒四通博州光伏电站等13个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《兵团发展改革委关于下达兵团2015年光伏发电项目建设实施方案的通知》（兵发改能源发【2015】147 号）建设计划中，各项手续均已齐备，具备接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在巴州地区就近消纳。”|
||电价批复|新疆生产建设兵团第二师发改委|编号为“师发改发【2015】592号”的《关于和静金太阳二师二十一团一期 20MW 光伏并网发电项目上网电价的批复》|
||电力业务许可函|国家能源局新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 181 号”的《关于和静金太阳发电有限公司申请电力业务许可证的函》|
|铁门关利能|项目接入系统设计评审|国网新疆电力公司巴州供电公司|编号为“新巴电发【2015】120号”的《国网巴州供电公司关于新疆英利二师 29 团二期 20 兆瓦光伏发电项目接入系统设计评审意见的报告》：“根据 《 光 伏 电 站 接 入 电 力 系 统 技 术 规 定 》（GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐|

|||||
|-|-|-|-|
||||的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】468号”的《国网新疆电力公司关于穆勒四通博州光伏电站等13个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《兵团发展改革委关于下达兵团2015年光伏发电项目建设实施方案的通知》（兵发改能源发【2015】147 号）建设计划中，各项手续均已齐备，具备接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在巴州地区就近消纳。”|
||电价批复|新疆生产建设兵团第二师发改委|编号为“师发改发【2015】591号”的《关于新疆英利二师 29 团二期 20 兆瓦光伏并网发电项目上网电价的批复》|
||电力业务许可函|国家能源局新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 233 号”的《关于铁门关市利能光伏发电有限公司申请电力业务许可证的函》|
|托克逊金太阳|项目接入系统设计评审|国网新疆经研院|编号为“新电经研规划【2015】646号”的《国网新疆经研院关于江苏金太阳托克逊并网光伏发电项目接入系统设计评审的意见》：“根据《光伏电站接入电力系统技术规定》（GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系统的批复|国网新疆电力公司|编号为“新电发【2015】500号”的《国网新疆电力公司关于美恒和布克赛尔光伏电站等 7 个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《自治区发展改革委关于下达2015年光伏发电项目建设计划的通知》（新发改能源【2015】937号）建设计划中，各项手续均已齐备，具务接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在吐鲁番地区就近消纳。”|
||电价批复|吐鲁番市发展和改革委员会|编号为“吐市发改价管【2015】155号”的《关于江苏金太阳托克逊县 20MWP 光伏并网项目上网电价的批复》|
||电力业务许可函|国家能源局新新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 237 号”的《关于托克逊县金太阳光伏发电有限公司申请电力业务许可证的函》|
|吉木乃海锦|项目接入系统设计评审|国网新疆经研院|编号为“新电经研规划【2015】599号”的《国网新疆经研院关于吉木乃海锦新能源并网光伏发电项目接入系统设计的评审意见》：“根据《光伏电站接入电力系统技术规定》（GB/T19964-2012）等的要求，与会技术人员对接入系统方案进行讨论，原则同意设计单位推荐的接入系统方案。”|
||项目接入系|国网新疆|编号为“新电发【2015】468号”的《国网新疆电|

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|-|-|-|-|
||统的批复|电力公司|力公司关于穆勒四通博州光伏电站等13个项目接入系统的批复》：“该项目已列入《自治区发展改革委关于下达2015年光伏发电项目建设计划的通知》（新发改能源【2015】937 号）建设计划中，各项手续均已齐备，具备接入电网的条件，原则同意本项目接入新疆电网，所发电力在阿勒泰地区就近消纳。”|
||电价批复|阿勒泰地区发展和改革委员会|编号为“阿地发改价格【2015】25 号”的《关于关于吉木乃海锦新能源光伏发电项上网电价的通知》|
||电力业务许可函|国家能源局新疆监管办公室|编号为“新监能资函【2015】第 183 号”的《关于吉木乃海锦新能源科技发展有限公司申请电力业务许可证的函》|
|龙井中机|项目接入系统设计评审|国家吉林省电力有限公司经济技术研究院|编号为“吉林规评【2015】257号”的《国网吉林经研院关于龙井中机能源科技有限公司龙井地面光伏电站项目（一期 20MW）接入系统设计报告评审意见》：“根据《国网吉林省电力有限公司经济技术研究院关于印发龙井中机能源科技有限公司龙井地面光伏电站项目（一期 20MW）接入系统设计报告初审会会议纪要的通知》（古经规评【2015】233 号），结合地区电网发展规划，综合考虑电厂地理位置、接入点条件、装机规模以及延边地区负荷发展情况等，经过技术经济比较，经评审，同意设计单位提出的接入系统方案。”|
||项目接入系统方案批复|国网吉林省电力有限公司|编号为“吉电发展函【2015】32 号”的《国网吉林省电力有限公司关于印发龙井中机能源科技有限公司龙井地面光伏电站项目（一期 20MW）接入系统方案的函》：“经研究，原则同意评审意见确定的接入系统方案，本文件作为电源项目接入电网的技术性文件，有效期两年。项目建设投运并网后应服从电网的统一调度，承担电网调峰、调压等义务。”|
||电价批复|吉林省物价局|编号为“吉省价审批【2015】40 号”的《关于龙井中机能源科技有限公司 20MW 地面光伏发电项目上网电价的批复》|

截至本反馈意见回复出具日，五家太阳能光伏电站项目公司已实现并网并取得上网电量，发电收益亦已取得相关部门的电价批复文件和购售电合同；五个光伏电站项目暂未取得电力业务许可证，相关移交商业运营及整体工程验收等环节
所涉资质许可文件，正根据各自项目进度逐步办理中。
本次发行募集资金投项目收购 5家光伏发电公司100%股权并增资，若本项
目顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到100MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于新能源与原有业务共同发展的战略布局。未来，上市公司在巩固和发展现有热电联产和化工业务的同时，大力开拓新能源业务，形成双轮驱动的主营业务格局。
I、资金方面
光伏电站属于资本密集型领域，其特点之一是后期现金流入稳定，但前期投入较大。公司作为上市公司，具有畅通的融资渠道；公司信用记录良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率100%，银行融资渠道畅通；随着公司外部经营环境的改善以及新增产能的持续释放，公司盈利能力和获取现金的能力不断提升，为公司获得外部融资提供了有力保障。
II、技术方面
嘉化能源有 20多年的热电联产业务运营历史，积累了丰富的管理经验、培育了优秀的管理团队，对电力运营业务有着较为深刻的理解，也对新能源的发展趋势有着较强的判断和较快的反应速度、坚定的决心，可为光伏电站项目的运营管理提供有效的借鉴与支持。
III、人才方面
公司已搭建了相应的组织架构体系，并将适当时机引进光伏行业的优秀人才。公司于2015年7月10日召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于设立新能源事业部的议案》和《关于公司战略布局太阳能光伏电站的议案》。
为配合公司在新能源领域的战略布局，引领公司在能源建设方面转型，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司设立新能源事业部。新能源事业部主要负责以下工作：园区内节能改造的推进；研究编制公司新能源发展战略；公司投资新能源项目的前期管理；公司新能源项目投资、收购、重组前期准备和协调工作；公司新能源项目后评价工作；公司新能源项目的生产经营、技改、可靠性管理、技术经济指标考核；公司新能源在建项目的生产准备管理工作。公司于2015年8月11日召开第七届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于新设及调整公司内部组织机构设置的议案》，为配合公司在新能源领域的战略布局，引
领公司在能源建设方面转型，充分发挥专业化管理优势，实现新能源跨越发展，公司设立新能源事业部、嘉化化工事业部、新能源运营部、综合办、维修部。未来公司也将提供更有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才发展的事业平台。
IV、风控及运营方面：
公司也将与江苏金太阳电力有限公司签署《委托运行、维护、管理协议》，对电站进行管理科学合理，以保障整个电站光伏发电系统的安全、稳定、高效运行。
综上所述，公司有能力实施本次非公开发行的募投项目，保证光伏发电业务能够实现平稳发展。
○2年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目
本次募投项目产品邻硝基对甲砜基甲苯（NMST）是原嘉化能源邻对位系列产品之一，报告期内，NMST全部销售给世界500强农业科技企业先正达公司，用于生产邻硝基对甲砜基苯甲酸（NMSBA或BA），BA通过后续反应生产成终端产品甲基磺草酮（米斯通）。米斯通是HPPD（4一羟苯基丙酮酸双氧化酶）的有效抑制剂，会使植物分生组织在3-5天后，出现黄化症状随之引起枯斑，继而整株植物死亡。米斯通适用于玉米地杂草的清除，经研究结果表明，正常剂量使用下，不会对玉米产生不良影响。因此，米斯通是一种选择性除草剂。此外，米斯通能快速广泛地在施药后降解，并且最终代谢为二氧化碳，该产品在土壤中的半衰期平均为9天，具有在土壤中快速降解，以及用量低等特点，是一种绿色、环境友好型的除草剂。
本次非公开发行前，嘉化能源已有的 3万吨/年邻对位系列产品生产线，拥有国内最先进的连续化生产技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。作为公司拥有完全自主知识产权的邻对位系列产品之NMST，嘉化能源计划向其下游精细化产品发展，进一步纵向拓展产业链，将原有的NMST产品进一步衍生成 BA新产品。该产品产业化以后，将进一步巩固嘉化能源在自主创新邻对位领域的龙头地位，并使公司在向下一步最终产品开发上占得优先地位。
年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目一期建成并投产时间为2016年年
末前，二期建成并投产时间为2017年年末前。
○3年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目
本次非公开发行前，嘉化能源现有“年产 20万吨放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”装置，目前仅以单一的棕榈仁油为原料，只能生产 C12-14脂肪醇和C6-8、C8-10、C16、C16-18脂肪酸等几个常规产品，C12-14脂肪醇用于生产醇醚，是日化用品行业的主要原料；C16-18酸用于生产油酸和硬脂酸，市场销路并较为一般。上述产品原料来源单一、产品品种少、销售市场面窄、产品附加值较低，造成现有装置无法参与多元化原料、产品市场的经营活动，进而造成脂肪醇（酸）装置开工率低，最终影响公司经济效益。
为了改变上述不利情况，公司计划投资12,050万元对公司现有脂肪醇（酸）装置进行扩建，拓展下游产品，进行产品品种的优化改造，实现年产 16万吨多品种脂肪醇（酸）产品，从而提高装置利用率，具体为：
I、以现有的C16-18（PKO）脂肪酸为原料，利用本项目新建的油酸分提和硬脂酸设备生产高品质植物油酸和植物硬脂酸产品各50%；
II、以现有的C8-10、C12-14和C16脂肪酸为原料，通过高效率脂肪酸分馏设备，生产含量为99%的C8、C10、C12、C14和含量为98%的C16高品质单组份脂肪酸；
III、以棕榈软脂（RPL）为原料，利用现有装置的油脂水解、脂肪酸分馏、脂肪酸酯化、甲酯加氢、脂肪醇精制等设备生产C16-18脂肪醇；
IV、以棕榈硬脂（RPS，工业棕榈油）为原料，利用装置的油脂水解、脂肪酸分馏设备和本项目新建的硬脂酸设备生产植物硬脂酸；
V、以C12-14、C16-18脂肪醇为原料，利用本项目新建的高效率脂肪醇分馏设备生产含量为99%的C12、C14、C16、C18单组份脂肪醇。
“年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品”项目扩展了公司现有产品的品种，消化部分现有产品，延伸公司产品链，提高装置利用率，实现企业经济效益的提升。
年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目建成并投产时间为2016年年末前。
本次募集资金投资项目相关产业延伸风险已在尽职调查报告之“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”中详细披露。
（6）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益预测的依据及其谨慎性。
1、收购5家太阳能光伏电站项目公司100%股权并增资效益测算
（1）预测假设条件
○1假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
○2假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
○3假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
○4收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
○5无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）营业收入的测算
光伏发电的营业收入，主要影响因素为上网发电量和上网电价。根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），依据各地太阳能资源条件和建设成本，全国被划分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。公司上述位于新疆地区的3个募投项目和静金太阳、铁门关利能、托克逊金太阳，位于一类资源区，上网电价为0.90元/千瓦时（含税）；位于新疆和吉林地区的2个募投项目吉木乃海锦、龙井中机，位于二类资源区，上网电价为0.95元/千瓦时（含税）。
（3）营业成本及费用测算
该项目发电成本主要包括折旧费、修理费、职工工资及福利费、材料费、保
险费、利息支出及其它费用。
税金：城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%。所得税税率按照各项目实施主体所在地所得税税率执行。
（4）现金流预测
根据上述营业收入、成本、费用等财务数据的测算，计算光伏电站项目存续期内各年度现金流，以此计算各项目内部收益率及投资回收期。
2、本次募投各项目内部收益率和投资回报期的测算过程
（1）和静金太阳发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电（MWh）|-|2,964.00|2,936.00|2,908.00|……|2,445.00|2,422.00|2,399.00|
|不含税电价-脱硫|-|0.2137|0.2137|0.2137|……|0.2137|0.2137|0.2137|
|不含税电价-补贴|-|0.5983|0.5983|0.5983|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,406.67|2,383.93|2,361.20|……|522.44|517.52|512.61|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|819.44|819.44|818.95|……|-|-|-|
|2.维修费|-|25.85|25.85|25.85|……|25.85|25.85|25.85|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|25.85|25.85|25.85|……|25.85|25.85|25.85|
|6.利息支出|-|604.08|563.81|523.54|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|10.91|10.91|10.91|……|10.91|10.91|10.91|
|总成本费用|-|1,611.12|1,575.35|1,539.32|……|360.88|374.04|387.86|
|经营成本|-|187.60|192.10|196.83|……|360.88|374.04|387.86|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2815.80|2789.20|2762.60|……|522.44|517.52|977.50|
|1.1营业收入|-|2406.67|2383.93|2361.20|……|522.44|517.52|512.61|
|1.2设备进项税抵扣|-|409.13|405.27|401.40|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|430.75|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|34.14|
|2.现金流出|20,704.38|1,603.31|-1,401.47|-210.66|……|370.14|383.25|400.96|
|2.1建设投资|18,966.48|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1737.91|1415.71|-1593.57|-407.49|……|0.38|0.42|4.38|
|2. 3经营成本|-|187.60|192.10|196.83|……|360.88|374.04|387.86|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|8.88|8.80|8.71|
|3.税前净现金流量（1-2）|-20,704.38|1,212.49|4,190.67|2,973.26|……|152.29|134.27|576.55|
|4.累计所得税前净现金流量|-20,704.38|-19,491.89|-15,301.22|-12,327.96|……|22,087.16|22,221.43|22,797.98|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|38.17|33.67|29.01|
|6.税后净现金流量（3-5）|-20,704.38|1,212.49|4,190.67|2,973.26|……|114.12|100.60|547.54|
|7.累计所得税后净现金流量|-20,704.38|-19,491.89|-15,301.22|-12,327.96|……|18,468.01|18,568.60|19,116.14|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为8.12%、自有资金内部收益率为13.64%（税后）、项目投资回收期为9.94年（税后）。
（2）吉木乃海锦新能源科技发展有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|3,030.20|3,001.49|2,973.61|……|2,500.15|2,476.10|2,452.31|
|不含税电价-脱硫|-|0.2137|0.2137|0.2137|……|0.2137|0.2137|0.2137|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|不含税电价-补贴|-|0.5556|0.5556|0.5556|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,330.92|2,308.84|2,287.39|……|534.22|529.08|524.00|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|820.15|820.15|820.15|……|-|-|-|
|2.维修费|-|25.90|25.90|25.90|……|25.90|25.90|25.90|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|25.90|25.90|25.90|……|25.90|25.90|25.90|
|6.利息支出|-|633.44|591.21|548.98|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|8.67|8.67|8.67|……|8.67|8.67|8.67|
|总成本费用|-|1,639.05|1,601.32|1,563.82|……|358.74|371.90|385.72|
|经营成本|-|185.47|189.97|194.69|……|358.74|371.90|385.72|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2,727.18|2,701.34|2,676.25|……|534.22|529.08|990.48|
|1.1营业收入|-|2,330.92|2,308.84|2,287.39|……|534.22|529.08|524.00|
|1.2设备进项税抵扣|-|396.26|392.50|388.86|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|431.66|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|34.82|
|2.现金流出|20,579.14|1,527.31|-1,330.66|-199.83|……|368.21|381.31|399.08|
|2.1建设投资|18,922.72|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1656.42|1341.84|-1520.62|-394.52|……|0.38|0.41|4.45|
|2. 3经营成本|-|185.47|189.97|194.69|……|358.74|371.90|385.72|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|9.08|8.99|8.91|
|3.税前净现金流量（1-2）|-20,579.14|1,199.87|4,032.00|2,876.08|……|166.01|147.77|591.40|
|4.累计所得税前净现金流量|-20,579.14|-19,379.27|-15,347.27|-12,471.19|……|20,757.95|20,905.73|21,497.13|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|41.60|37.05|32.34|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6.税后净现金流量（3-5）|-20,579.14|1,199.87|4,032.00|2,876.08|……|124.41|110.73|559.06|
|7.累计所得税后净现金流量|-20,579.14|-19,379.27|-15,347.27|-12,471.19|……|17,417.51|17,528.24|18,087.30|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为7.74%、自有资金内部收益率为12.22%（税后）、项目投资回收期为10.26年（税后）。
（3）托克逊县金太阳光伏发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|2,987.00|2,959.00|2,931.00|……|2,464.00|2,441.00|2,417.00|
|不含税电价-脱硫|-|0.21|0.21|0.21|……|0.21|0.21|0.21|
|不含税电价-补贴|-|0.5983|0.5983|0.5983|……|0.5983|0.5983|0.5983|
|营业收入（万元）|-|2,425.34|2,402.61|2,379.87|……|526.50|521.58|516.45|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|848.43|848.43|848.43|……|-|-|-|
|2.维修费|-|26.79|26.79|26.79|……|26.79|26.79|26.79|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|26.79|26.79|26.79|……|26.79|26.79|26.79|
|6.利息支出|-|624.89|583.23|541.57|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|18.14|18.14|18.14|……|18.14|18.14|18.14|
|总成本费用|-|1,670.05|1,632.89|1,595.95|……|370.00|383.17|396.99|
|经营成本|-|196.73|201.23|205.95|……|370.00|383.17|396.99|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2,837.65|2,811.05|2,784.45|……|526.50|521.58|985.49|
|1.1营业收入|-|2,425.34|2,402.61|2,379.87|……|526.50|521.58|516.45|
|1.2设备进项税抵扣|-|412.31|408.44|404.58|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|446.54|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|22.50|
|2.现金流出|21,377.89|1,613.33|-1,404.69|-204.71|……|379.34|392.45|409.70|
|2.1建设投资|19,619.78|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1,758.11|1,416.60|1,605.92|-410.66|……|0.38|0.42|3.94|
|2. 3经营成本|-|196.73|201.23|205.95|……|370.00|383.17|396.99|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|8.95|8.87|8.78|
|3.税前净现金流量（1-2）|-21,377.89|4,215.74|2,989.16|2,970.35|……|147.16|129.13|575.79|
|4.累计所得税前净现金流量|-21,377.89|-20,153.57|-15,937.83|-12,948.67|……|21,609.73|21,738.86|22,314.65|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|36.89|32.39|27.67|
|6.税后净现金流量（3-5）|-21,377.89|1,224.32|4,215.74|2,989.16|……|110.27|96.74|548.12|
|7.累计所得税后净现金流量|-21,377.89|-20,153.57|-15,937.83|-12,948.67|……|18,102.90|18,199.64|18,747.76|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为7.75%、自有资金内部收益率为12.63%（税后）、项目投资回收期为10.23年（税后）。
（4）铁门关市利能光伏发电有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|2,859.00|2,818.00|2,791.00|……|2,347.00|2,324.00|2,302.00|
|不含税电价-脱硫|-|0.2137|0.2137|0.2137|……|0.2137|0.2137|0.2137|
|不含税电价-补贴|-|0.5983|0.5983|0.5983|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,321.41|2,288.12|2,266.20|……|501.50|496.58|491.88|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|823.25|823.25|823.25|……|-|-|-|
|2.维修费|-|26.00|26.00|26.00|……|26.00|26.00|26.00|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|26.00|26.00|26.00|……|26.00|26.00|26.00|
|6.利息支出|-|604.30|564.02|523.73|……|-|-|-|
|7.土地租赁费|-|6.41|6.41|6.41|……|6.41|6.41|6.41|
|总成本费用|-|1,610.96|1,575.17|1,539.61|……|356.68|369.84|383.66|
|经营成本|-|183.40|187.90|192.63|……|356.68|369.84|383.66|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.现金流入|-|2716.05|2677.10|2651.45|……|501.50|496.58|947.14|
|1.1营业收入|-|2321.41|2288.12|2266.20|……|501.50|496.58|491.88|
|1.2设备进项税抵扣|-|501.50|496.58|491.88|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|394.64|388.98|385.25|……|-|-|433.29|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-||21.97|
|2.现金流出|20,615.31|1,538.64|-1,350.32|-198.49|……|365.60|378.70|396.83|
|2.1建设投资|18,973.43|-|-|-|……|-|-|-|
|2.2流动资金|1641.88|1355.24|-1538.23|-391.12|……|0.40|0.42|4.80|
|2. 3经营成本|-|183.40|187.90|192.63|……|356.68|369.84|383.66|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|8.53|8.44|8.36|
|3.税前净现金流量（1-2）|-20,615.31|1,177.41|4,027.42|2,849.94|……|135.90|117.88|550.31|
|4.累计所得税前净现金流量|-20,615.31|-19,437.90|-15,410.48|-12,560.54|……|20,279.69|20,397.57|20,947.88|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|34.07|29.57|24.96|
|6.税后净现金流量（3-5）|-20,615.31|1,177.41|4,027.42|2,849.94|……|101.82|88.31|525.35|
|7.累计所得税后净现金流量|-20,615.31|-19,437.90|-15,410.48|-12,560.54|……|17,009.78|17,098.08|17,623.43|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为7.57%、自有资金内部收益率为12.14%（税后）、项目投资回收期为10.39年（税后）。
（5）龙井中机能源科技有限公司
1）项目收益率测算过程和依据
A、收入测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|上网电量（MWh）|-|2,792.49|2,772.44|2,752.39|……|2,328.51|2,309.89|2,291.28|
|不含税电价-脱硫|-|0.33|0.33|0.33|……|0.33|0.33|0.33|
|不含税电价-补贴|-|0.6074|0.6074|0.6074|……|-|-|-|
|营业收入（万元）|-|2,625.42|2,606.57|2,587.72|……|774.98|768.78|762.58|

B、成本费用测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|
|1.折旧费|-|880.48|880.48|880.48|……|-|-|-|
|2.维修费|-|27.80|27.80|27.80|……|27.80|27.80|27.80|
|3.工资及福利|-|90.00|94.50|99.23|……|263.27|276.44|290.26|
|4.材料费|-|35.00|35.00|35.00|……|35.00|35.00|35.00|
|5.保险费|-|27.80|27.80|27.80|……|27.80|27.80|27.80|
|6.利息支出|-|641.76|598.97|556.19|……|0.00|0.00|0.00|
|7.土地租赁费|-|21.60|21.60|21.60|……|21.60|21.60|21.60|
|总成本费用|-|1,724.45|1,686.17|1,648.11|……|375.48|388.65|402.47|
|经营成本|-|202.21|206.71|211.43|……|375.48|388.65|402.47|

注：经营成本为不包括折旧费和利息支出的全部费用。
C、项目投资现金流测算
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|运营期|||||||
||第0年|第1年|第2年|第3年|……|第23年|第24年|第25年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.现金流入|-|3,071.74|3,049.69|3,027.63|……|774.98|768.78|1,266.28|
|1.1营业收入|-|2,625.42|2,606.57|2,587.72|……|774.98|768.78|762.58|
|1.2设备进项税抵扣|-|446.32|443.12|439.91|……|-|-|-|
|1.3回收固定资产余值|-|-|-|-|……|-|-|463.41|
|1.4回收流动资金|-|-|-|-|……|-|-|40.28|
|2.现金流出|21,762.16|1,530.67|-1,371.70|-233.09|……|389.01|402.10|417.61|
|2.1建设投资|20,149.34|-|-|-|……||||
|2.2流动资金|1,612.82|1,328.46|-1,578.41|-444.53|……|0.35|0.38|2.18|
|2. 3经营成本|-|202.21|206.71|211.43|……|375.48|388.65|402.47|
|2.4营业税金附加|-|-|-|-|……|13.17|13.07|12.96|
|3.税前净现金流量（1-2）|-21,762.16|1,541.07|4,421.39|3,260.73|……|385.96|366.68|848.67|
|4.累计所得税前净现金流量|-21,762.16|-20,221.09|-15,799.70|-12,538.97|……|25,323.46|25,690.14|26,538.80|
|5.调整所得税|-|-|-|-|……|96.58|91.77|86.79|
|6.税后净现金流量（3-5）|-21,762.16|1,541.07|4,421.39|3,260.73|……|289.38|274.92|761.88|
|7.累计所得税后净现金流量|-21,762.16|-20,221.09|-15,799.70|-12,538.97|……|21,078.96|21,353.88|22,115.76|

D、内部收益率及投资回收期测算
本项目的全部投资内部收益率（税后）为8.60%、自有资金内部收益率为14.51%（税后）、项目投资回收期为9.73年（税后）。
2、年产4,000吨邻对位（BA）技术改造项目经济效益测算
（1）营业收入测算
项目测算时，设定各年的商品量等于生产量，根据市场预期测算产品价格。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|销售量（吨）||||销售价格（元/吨）||
|||第2年|第3年|第4年|第5-11年|不含税价|含税价|
|1|BA（一期）|1,600|2,000|2,000|2,000|59,829.06|70,000|
|2|BA（二期）|-|-|2,000|2,000|59,829.06|70,000|

依据上表产品销售量及销售价格，本项目达产年（负荷100%）销售收入为23,931.62万元（其中：一期11,965.81万元），项目生产期年均销售收入为21,299.15万元（其中：一期11,726.50万元）。
（2）营业成本测算
○1原材料、燃料及动力费
原材料、燃料和动力的消耗按工艺设计所确定的消耗量取定；其价格采用市场价。主要外购原材料、燃料和动力价格为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|单位|价格（含税）|价格（不含税）|
|1|NMST|元/吨|45,000|38,461.54|
|2|发烟硝酸|元/吨|1,800|1,538.46|
|3|31%盐酸|元/吨|300|256.41|
|4|32%液碱|元/吨|592|505.98|
|5|纯碱|元/吨|1,600|1,367.52|
|6|焦炭|元/吨|1,500|1,282.05|
|7|电|元/kWh|0.65|0.556|
|8|工业上水|元/吨|2.04|1.805|
|9|蒸汽|元/吨|143|126.55|
|10|氮气|元/Nm3|0.53|0.453|

○2工资及福利费
本项目设计定员36人（其中：一期24人），人均年工资及福利费按10万元计，共计年工资及福利费为360万元。
○3固定资产折旧费
项目形成固定资产原值10,179.68元，预留残值率为5%，采用平均年限法计算，折旧年限：建筑按20年；机器设备按10年。年折旧费为809.83万元。
○4无形资产及其他资产
摊销费包括无形资产和其他资产摊销。本项目仅形成其他资产 97.85万元，按5年摊销，年摊销费为19.57万元。
○5修理费、其他制造费
修理费按固定资产原值（不含建设期利息）的4%计取，其他制造费按固定资产原值（不含建设期利息）的2%计取。年修理费、其他制造费分别为 398.39万元、199.19万元。
○6其他营业费用
本项目其他营业费用按年平均营业收入的1%计取，年其他营业费用为239.32万元。
○7其他管理费
其他管理费根据项目实际情况和该公司管理水平，按每年300万元计列。
○8项目成本分析
本项目年均总成本为 18,538.54万元（其中：一期 10,683.96万元），年均经营成本为17,530.39万元（其中：一期9,893.06万元）。
（3）税收和利润测算
本项目原辅材料增值税率：水、蒸汽为13%，其他为17%。项目产品增值税率为17%，城市维护建设税为增值税的7%，教育费附加为增值税的5%。达产年销售税金及附加119.45万元，年均销售税金及附加92.46万元。项目购置固定资产进项税抵扣额共1,154.66万元，生产期第2、3、4年抵扣销项税额分别为398.17万元、424.05万元、332.44万元。
项目企业所得税税率为25%，盈余公积金、公益金分别按税后利润的10%、5%提取，项目年均利润总额为 2,668.14万元，年均所得税667.04万元，年均净利润2,001.11万元。
（4）利润表和主要财务指标
利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第2年|第3年|第4年|…|第9年|第10年|第11年|
|1|营业收入|9,572.65|11,965.81|23,931.62|…|23,931.62|23,931.62|23,931.62|
|2|营业税金及附加|-|8.84|79.56|…|119.45|119.45|119.45|
|3|总成本费用|9,265.79|11,054.75|20,909.78|…|20,563.21|20,563.21|20,563.21|
|4|补贴收入|-|-|-|…|-|-|-|
|5|利润总额|306.86|902.22|2,942.29|…|3,248.97|3,248.97|3,248.97|
|7|应纳税所得额|306.86|902.22|2,942.29|…|3,248.97|3,248.97|3,248.97|
|8|所得税|76.72|225.56|735.57|…|812.24|812.24|812.24|
|9|净利润|230.15|676.67|2,206.72|…|2,436.73|2,436.73|2,436.73|

主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|数值|其中：一期|
|1|总投资收益率|%|22.86|12.46|
|2|资本金净利润率|%|54.32|27.66|
|3|投资利税率|%|28.77|16.23|
|4|项目投资（所得税前）||||
||财务内部收益率|%|27.03|16.21|
||财务净现值（I=12%）|万元|7,843.26|1,492.04|
||投资回收期|年|5.10|6.03|
|5|项目投资（所得税后）||||
||财务内部收益率|%|21.31|12.37|
||财务净现值（I=12%）|万元|4,604.19|125.56|
||投资回收期|年|5.75|6.90|
|6|项目资本金||||
||财务内部收益率|%|33.30|19.06|
||财务净现值（I=12%）|万元|5,404.84|1,059.13|
||投资回收期|年|5.85|7.23|

3、年产16万吨多品种脂肪醇（酸）产品项目经济效益测算
（1）营业收入测算
○1产品价格
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产量（吨/年）|价格（元/吨）|
|1|植物油酸|30,000.00|5,897.00|
|2|C8单组份脂肪酸|5,500.00|27,350.00|
||C10单组份脂肪酸|4,500.00|13,675.00|
||C12单组份脂肪酸|2,500.00|6,154.00|
||C14单组份脂肪酸|1,000.00|6,154.00|
||C16单组份脂肪酸|6,500.00|5,556.00|
|3|C12单组份脂肪醇|7,000.00|7,863.00|
||C14单组份脂肪醇|3,000.00|6,410.00|
||C16单组份脂肪醇|1,500.00|7,521.00|
||C18单组份脂肪醇|3,500.00|7,521.00|
|4|C16-18脂肪醇|15,000.00|7,009.00|
|5|甘油|5,000.00|3,162.00|
|6|植物硬脂酸|80,000.00|4,274.00|

○2产品税金
本项目主要原料及产品增值税率为17%，城建税率7%，教育附加费为3%；
所得税率为15%；上缴所得税后提取10%法定公积金。
（2）营业成本测算
○1折旧费和摊销
折旧采用直线折旧法，房屋 30年，设备 10年，残值率为5%；无形资产摊销按10年、递延资产按5年摊销考虑。
○2主要原材料、辅料和动力
主要原材料、辅料和动力的消耗定额、价格如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|年消耗量|单价|成本（万元）|
|一|原材料、辅助材料|||||
|1|棕榈软脂|吨|18000.00|3419.00|6154.20|
|2|棕榈硬脂|吨|54500.00|3419.00|18633.55|
|3|C08-10脂肪酸|吨|10000.00|17948.72|17948.72|
|4|C12-14脂肪酸|吨|3500.00|5982.91|2094.02|
|5|C16混合脂肪酸|吨|8000.01|3418.80|2735.04|
|6|C16-18（PKO）脂肪酸|吨|58414.65|4102.56|23964.98|
|7|C12-C14脂肪醇|吨|10000.00|7009.00|7009.00|
|8|C16-C18脂肪醇|吨|5000.00|6838.00|3419.00|
|9|100%甲醇|吨|255.00|1705.13|43.48|
|10|催化剂DPT2|吨|4.20|188186.00|79.04|
|11|催化剂DPT113|吨|5.51|199054.00|109.58|
|12|催化剂DPT118|吨|0.15|450678.00|6.76|
|13|催化剂DPT15|吨|3.60|29108.00|10.48|
|14|催化剂镍|吨|40.00|52991.00|211.96|
|15|加工费|元|285000.00|100.00|2850.00|
|小计||-|-|-|85269.82|
|二|动力及燃料|||||
|1|工艺水|吨|21240.00|1.77|3.76|
|2|电|吨|10644000.00|0.56|600.43|
|3|高压蒸汽|吨|44376.00|203.54|903.23|
|4|中压蒸汽|吨|15346.80|176.99|271.62|
|5|低压蒸汽|吨|20223.60|159.29|322.15|
|6|循环冷却水|吨|12162000.00|0.85|1039.49|
|7|冷冻水|吨|1680000.00|0.00|0.00|
|8|氢气|标立|8110000.01|1.54|1247.69|
|9|仪表空气|标立|2040000.00|0.51|104.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|氮气|标立|1094000.00|0.70|76.58|
|小计||-|-|-|4569.56|
|三|包装材料|||||
|1|费用|个|105000.50|136.75|1435.90|
|小计||-|-|-|1435.90|
|进项税额||-|-|-|15,456.77|
|合计||-|-|-|91,275.28|

○3人员工资及福利
本项目定员为 34人，工资福利按平均每人每年80,000元计。
○4大修理费
按固定资产原值（扣除建设期利息）的 2.5%计算。
○5财务费用
包含长期借款利息、流动资金借款利息。
○6其他费用
其他制造费用按固定资产原值（扣除建设期利息）的 1.5%计算；其他管理费用按人员定额即50,000元/人.年计算；其他销售费用按销售收入的 5%计算。
○7总成本
由于投产初期各年生产能力不同，各年总成本也不相同。达产第一年年总成本费用为134,762.14万元，生产期平均年成本费用为130,149.28万元。
（3）利润测算
达产后年销售收入为10,2126.65万元，上缴增值税额为 1,904.76万元，城建及教育附加为 190.48万元，生产期平均年利润总额为 3,743.68万元，生产期平均上缴所得税为561.55万元，生产期平均所得税后利润为3,182.13万元。
（4）利润表和主要财务指标
利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|第3年|第4年|第5年|…|第15年|第16年|第17年|
|1|营业收入|71,488.66|86,807.65|102,126.65|…|102,126.65|102,126.65|102,126.65|
|2|营业税金及附加|133.33|161.90|190.48|…|190.48|190.48|190.48|
|3|总成本费用|69,765.46|84,134.55|98,503.64|…|97,320.89|97,320.89|97,320.89|
|4|利润总额|1,589.86|2,511.20|3,432.54|…|4,615.29|4,615.29|4,615.29|
|5|应纳税所得额|1,589.86|2,511.20|3,432.54|…|4,615.29|4,615.29|4,615.29|
|6|所得税|238.48|376.68|514.88|…|692.29|692.29|692.29|
|7|净利润|1,351.38|2,134.52|2,917.66|…|3,922.99|3,922.99|3,922.99|

主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|评价指标|内部收益率（%）|投资回收期（含建设期）|净现值（万元）i=12%|
|1|全部投资（税前）|31.30|4.55|12,631.22|
|2|全部投资（税后）|28.02|4.86|9,977.22|
|3|自有资金（税前）|55.75|3.77|14,151.37|
|4|自有资金（税后）|48.79|4.15|11,604.13|

（7）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），揭示相关风险。
公司本次非公开发行募投项目投资规模、年平均折旧、摊销额和平均净利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资规模|年平均折旧、摊销额|年平均净利润|
|1|和静金太阳|19,200|654.85|707.45|
||铁门关利能|18,940|658.6|635.68|
||托克逊金太阳|19,500|678.74|682.19|
||吉木乃海锦|18,800|656.12|641.48|
||龙井中机|19,940|704.39|799.92|
||5家光伏电站合计|96,380.00|3,352.7|3,466.72|
|2|邻对位（BA）技术改造|12,000.00|874.91|2,001.11|
|3|脂肪醇（酸）项目|12,050.00|932.15|3,743.68|
|4|烟气超低排放改造项目|15,000.00|900|-969.32|
|合计||135,430.00|6,059.76|8,242.19|

注：5个光伏电站年平均净利润按照20年补贴期进行测算。
截至 2015年 12月 31日，嘉化能源总资产为 587,713.34万元，净资产为
业收入为 339,133.03万元，净利润为 67,529.72万元。公司本次非公开发行募集资金投资项目将新增6,059.76万元折旧与摊销，根据测算，当公司募投项目全部达产后，将新增8,242.19万元净利润。
因此，本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收益将会下降，但随着募集资金项目的实施，将提高公司的主营业务经营能力和市场地位，并加强公司在新能源发电领域的战略布局，最终有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能力。此外，募投项目带来的经济效益以及公司产业链结构的优化，将增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争力。资产折旧、摊销对公司业绩带来影响的风险已在尽职调查报告“第十章发行人风险因素及其他重要事项调查”之“一、（八）本次募投项目投资新增折旧、摊销影响公司业绩的风险”中补充披露。
二、一般问题
问题1、请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】：
1、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》内容逐条发表核查意见：
保荐机构对公司相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》、分红方案、《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》等文件进行了核查，情况如下：
（1）《通知》原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经保荐机构核查，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。发行人于 2015年 12月 24日、2016年 1月 11日召开第七届董事会第十四次会议及公司2016年第一次临时股东大会，审议通过《公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》的议案。发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《通知》第一条的规定。
（2）《通知》原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行必要的决策程序。董事会已就股东回报事宜进行专项研究论证，就规划安排的理由等情况进行了说明。发行人与独立董事充分沟通并通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露。
指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，对《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”进行修订。
2014年10月8日，华芳纺织召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，根据本次重大资产重组实施后的股份发行情况、公司资产及业务的变更情况，以及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对公司章程进行修订。2014年10月24日，华芳纺织召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了该议案。
2015年 12月 24日，嘉化能源召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，增加利润分配的信息披露条款。2016年1月11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
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|修订前|修订后|
|第八章财务会计制度、利润分配和审计|第八章财务会计制度、利润分配和审计|
|第一百六十二条公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。（三）利润分配的顺序公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。（四）利润分配的期间间隔在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交|第一百六十二条公司利润分配政策（一）利润分配的原则公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。（三）利润分配的顺序公司具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配；其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。（四）利润分配的期间间隔在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。（五）现金分红的条件和额度公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：1、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额|

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|股东大会审议决定。（五）现金分红的条件和额度公司实施现金分红时原则上须同时满足以下条件：1、公司该年度末的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且绝对金额不低于人民币1,000万元；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利的分配条件和比例在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。（七）差异化的现金分红政策和比例公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出安排是指：公司未来 12|不低于人民币1,000万元；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足以上现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（六）股票股利的分配条件和比例在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利分配比例。（七）差异化的现金分红政策和比例公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序,可提出采取差异化分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。（八）利润分配方案的制定和决策机制公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立|

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|个月内拟对外投资、对内投资或者进行购买资产等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。（八）利润分配方案的制定和决策机制公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半数以上表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）利润分配政策的修订程序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，|董事表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（九）利润分配政策的修订程序如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半数表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议修改利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。（十一）利润分配的信息披露：公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案或现金分红的利润（包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。|

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|应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。（十）在利润分配方案实施时，如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。|公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|

综上，保荐机构核查后认为，发行人制定利润分配政策时履行了必要的决策程序，董事会也就股东回报事宜进行了专项研究论证，发行人通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见，其公司章程中也全部载明了《通知》第二条所要求的内容，符合《通知》第二条的规定。
（3）《通知》原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等修订的《公司章程》已载明《通知》第三条要求的相关内容，申请人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按照《公司章程》的规定执行。申请人在制定现金分红具体方案时，申请人董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及未来资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见以及独立董事发表的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
（4）《通知》原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经保荐机构核查，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人对《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策”进行修订，并经第六届董事会第八次会议审议通过，及 2013年第二次临时股东大会出席股东所持表决权的 2/3以上通过。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，发行人对公司章程进行了修订，并经第六届董事会第十五次会议审议通过，及 2014年第一次临时股东大会出席股东所持表决权的2/3以上通过。
上述调整满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，已履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
综上，保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
（5）《通知》原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，发行人分别在2012年年度报告、2013年年度报告、2014年年度报告中、2015年年度报告对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细
披露。现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。发行人在报告期内对现金分红政策进行了调整，调整的条件和程序合规、透明。
综上，保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
（6）《通知》原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作….”
经保荐机构核查，发行人不适用《通知》第六条的规定。
（7）《通知》原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人于 2015年 12月 24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《2016年至 2018年股东回报规划》，独立董事发表同意的独立意见；2016年 1月11日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过该议案。
发行人在本次发行预案中，对公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执
行情况及未来三年分红规划进行了具体披露，同时披露了公司最近三年利润分配方案、现金分红金额及比例及未分配利润的使用安排情况，并作特别提示。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。
重组完成后的嘉化能源 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 579,080,945.62元，2014年末母公司未分配利润为 82,715,491.40元。2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过利润分配方案：以 2014年12月31日的总股本 1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1股派发现金红利 0.063元（含税），拟分配股东股利82,295,971.44元，不送股、不转增股本。
2016年3月14日，公司董事会审议了利润分配方案：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，2015年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为 672,366,598.87元，母公司实现税后净利润 580,425,596.90元，提取法定盈余公积 58,042,559.69元，加上前期滚存未分配利润 419,519.96元，本期可供股东分配利润为522,802,557.17元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》、《2016年至2018年股东回报规划》和未来 12个月的投资计划，综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司本期利润分配预案为：以 2015年末总股本 1,306,285,261股为基数，每 10股分配现金红利 1.55元（含税），共计分配现金红利 202,474,215.46元；不送红股，也不进行资本公积转增股本。2016年4月6日，公司2015年度股东大会审议通过了利润分配方案：本次分配以2015年12月31日的总股本 1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每1股派发现金红利 0.155元(含税)，拟分配股东股利202,474,215.46元，不送股、不转增股本。
公司剩余的未分配利润主要用于保障公司募投项目部分产能释放的流动资金需求及公司日常经营所需资金和业务发展需要，并满足公司新项目对固定资产投资资金的需求及募投项目募集资金以外的流动资金投资需求。
分配以2015年12月31日的总股本1,306,285,261股（即利润分配实施时的股权登记日股数）为基数，向全体股东按每 1股派发现金红利 0.155元(含税)，拟分配股东股利202,474,215.46元，不送股、不转增股本。
公司最近三年现金分红情况，如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）||最近三年以现金方式|
||||||累计分配的利润占最|
||||||近三年实现的年均可|
||||||分配利润的比例（%）|
|2013年度|-|-3,251.37|-|44.32||
|2014年度|8,229.60|57,908.09|14.21|||
|2015年度|20,247.42|67,236.66|30.11|||

规划》，并第六届董事会第八次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。公司在《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《华芳纺织股份有限公司收购报告书》中披露了本次重组完成后三年股东分红回报规划，对股东分红回报规划制定考虑的因素、制定原则、调整周期、制定和决策机制、重组完成后三年（含完成当年）上市公司的股东分红计划等内容作了披露。
综上，保荐机构核查后认为，发行人切实履行了《通知》第八条的相关要求。
（9）《通知》原文：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”经保荐机构核查，发行人不适用《通知》第九条的规定。
综上，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关内容。
（2）请保荐机构督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求
经核查，报告期内，发行人已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会【2013】43号）的相关要求，对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行了修订和完善，进一步明确和规范了申请人利润分配政策，有效提高了分红决策的透明度和可操作性，充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了所有股东特别是中小投资者的利益。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为44.32%。
保荐机构已督促发行人在 2015年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。未来，保荐机构将持续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的
真实性。
问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，上海华信证券有限责任公司（以下简称“上海华信证券”或“保荐机构”）作为浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对嘉化能源非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
1、嘉化能源关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，嘉化能源于2016年3月15日召开第七届董事会第十六次会议及2016年4月6日召开2015年度股东大会，于2016年4月29日召开第七届董事会第十七次会议及2016年5月16日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》和《关于确保非公开发行股票摊薄即期回报填补措施得以切实履行之承诺的议案》等议案。
上述议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施。
发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺情况
嘉化能源董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人出具了《浙江嘉化能源化工股份有限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的<承诺函>》，该承诺具体内容如下：
“本方承诺不动用公司资产从事与本方履行职责无关的投资、消费活动；不越权干预公司经营活动，不侵占公司利益。若违反前述承诺或拒不履行上述承诺，本方将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本方做出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
3、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：嘉化能源对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相
关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【说明】：
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）于 2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160591号）（下称“通知书”），，根据要求，本公司现将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及其整改情况公告如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
1、监管措施
2013年 12月 16日，公司收到江苏省证监局出具的《关于对华芳纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】第33号），经江苏省证监局核查，发现公司独立性及信息披露存在问题，要求公司整改。
2、整改情况
公司自收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）发出的《关于对华芳纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》后，即刻于 2012年 12月 16日组织公司相关管理人员召开专题会议进行了通报和自纠，并
且按照江苏证监局提出的整改要求，逐项开展并已全部完成了相关整改，并于 2013年 12月 23日公告了《华芳纺织股份有限公司关于公司增强独立性相关整改工作的公告》（编号：2013-057），具体情况如下：
（1）公司 OA系统、财务系统已完成整改，全部由本公司重新建立，并自行维护。不再由华芳集团负责日常维护，使用权限不再由集团技术人员设置。整改及后续落实责任人：财务总监陈惠娟。
（2）人事管理及人事任免全面由公司自主管理，华芳集团不再干预。负责公司生产经营管理的高级管理人员由公司董事会履行表决程序后发文任命，中层管理人员经公司总经理办公会议决定任免，以确保公司人员管理的独立性。整改及后续落实责任人：总经理侯仁生。
（3）公司经营管理独立性方面：公司合同及法务管理均由公司法务部独立开展，华芳集团不再以任何形式干预公司法务管理。公司设备采购、员工劳动争议处理等等，不再由华芳集团审核和处理，均由本公司职能部门履行相应职责，由公司管理人员按公司制度流程规范签批。整改及后续落实责任人：总经理侯仁生。
（4）信息披露方面：公司已严格按照要求，对按规定需要披露的事项，做到真实、准确、完整地披露。整改及后续落实责任人：董事长戴云达。
通过上述整改，公司已全面做到机构独立、业务独立，与华芳集团在人员及财务方面已全面分开，切实维护并增强了上市公司的独立性。公司已收悉实际控制人的承诺：决不利用控制权，违反上市公司规范运作程序插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，尊重和保证上市公司的独立性。
公司独立董事发表意见如下：通过上述整改，公司已全面做到机构独立、业务独立，与华芳集团在人员、财务方面已全面分开，切实维护并增强了上市公司的独立性。
公司董事会同意前述整改措施、后续落实责任人的相关安排，并要求公司自即日起，严格落实关于增强公司独立性的各项制度。公司监事会已展开对整改过程进行全面督查，确保公司独立规范、高效运行。
【此页无正文，为浙江嘉化能源化工股份有限公司关于《上海华信证券有限责任公司关于浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
全体董事签名：
管建忠： 沈新华： 邵生富：
汪建平： 顾丽静： 王宏亮：
李磐： 王辛： 于沛：
全体高级管理人员签名：
汪建平： 顾丽静： 王宏亮：
沈高庆： 林琳：
全体监事签名：
王伟强： 徐芸： 王旭波：
浙江嘉化能源化工股份有限公司年 月 日
【此页无正文，为《上海华信证券有限责任公司关于浙江嘉化能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
栾培强
石坡
法定代表人（签名）：
郭林
上海华信证券有限责任公司年 月 日