国金证券股份有限公司
对深圳证券交易所
《关于对上海金力泰化工股份有限公
司的关注函》
的回复意见
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇一九年十一月
致深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部 2019年 11月 15日下发的《关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函（创业板关注函【2019】第 272号》（以下简称“《关注函》”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“财务顾问”）就关注函中的相关事项进行核查，现就关注函中的有关问题回复如下：
国金证券依据本回复意见出具日之前已发生或存在的事实和现行中国法律、法规及规范性文件的有关规定发表意见；对于与出具本回复意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，国金证券依赖于有关方出具的书面说明。因此，国金证券假设有关方向国金证券提供的文件以及有关的书面说明、口头陈述均是真实、准确、完整的，一切足以影响本回复意见出具的事实和文件均已向国金证券披露，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处；文件中的盖章及签字全部真实；其中文件资料为副本、复印件的，与正本或原件相符。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《国金证券股份有限公司关于上海金力泰化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1、请结合你公司股权结构、董事会任期及构成、公司章程对重大事项决策的权限及程序等情况等说明认定刘少林为实际控制人的依据及充分性，并结合刘少林对你公司管理团队、业务经营的计划安排情况等，说明刘少林取得你公司控制权的目的、本次股权转让的定价依据以及本次股权转让是否可能对你公司经营、管理稳定性产生不利影响。
回复：
一、请结合你公司股权结构、董事会任期及构成、公司章程对重大事项决
策的权限及程序等情况等说明认定刘少林为实际控制人的依据及充分性
经查询中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册，截至 2019
年11月 20日,公司的前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宁夏华锦资产管理有限公司|72,561,000|15.43|
|2|绍兴柯桥领英实业有限公司|47,034,000|10.00|
|3|吴国政|21,374,442|4.54|
|4|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方25 号私募投资基金|10,919,200|2.32|
|5|百年人寿保险股份有限公司—分红保险产品|7,552,388|1.61|
|6|胡家喜|7,059,800|1.50|
|7|石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）|6,923,026|1.47|
|8|万汇置业（深圳）有限公司|6,921,100|1.47|
|9|李亚珍|4,937,900S|1.05|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|4,858,300|1.03|
|合计||190,141,156|40.42%|

如上表所示，宁夏华锦资产管理有限公司（以下简称“宁夏华锦”）持有公
司 72,561,000股股份，占公司总股本15.43%，系公司第一大股东。另外，根
据公司股东吴国政与宁夏华锦于2018年1月23日签署的《表决权委托协议》，吴国政已将其持有的4.54%上市公司股份（对应持股数量为21,374,442股）所
对应的表决权授权给宁夏华锦行使，协议约定的委托系全权、无条件且不可撤
销的委托。因此，大禾实业通过宁夏华锦间接合计持有公司19.97%表决权，
远高于前十大股东中的其他单一股东所拥有的表决权比例。
截至本回复意见出具日，公司控股股东宁夏华锦派驻公司的董事、监事和
高级管理人员名单如下：
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|姓名|职务|任期截止日|
|陈晨|董事长（代行总经理及财务总监职务）|至今|
|赵伟荣|董事|至今|
|苏明中|董事|至今|
|于建颖|董事|至今|
|汪强|非职工监事|至今|

经核查，公司第七届董事会成员任期于 2019年 8月 4日届满，目前，公
司第八届董事会候选人提名工作正在积极筹备中。为确保公司董事会、监事会
相关工作的连续性和稳定性，公司董事会换届选举工作将适当延期，公司董事
会各专门委员会任期亦相应顺延（具体详见公司 2019年 8月 1日编号为
“2019-042”的公告）。
根据《上海金力泰化工股份有限公司章程》第七十八条规定，“股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。”；第九十六条规定，“董事由股东大会选举或更换，任期三年”；
第一百零六条规定，“董事会由9名董事组成，设董事长 1人，独立董事 3人”；
第一百一十八条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”；
第一百二十四条规定，“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘，公司设副
总经理1至3名，由董事会聘任或解聘”；第一百二十八条规定，“总经理对董
事会负责，提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人”。
目前，公司董事会由 9名董事组成，其中 6名非独立董事中有 4名非独
立董事由宁夏华锦推荐。根据《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》，
转让方配合受让方改选完上市公司董事会后5日内，受让方向转让方支付交易
总价款的20%，此条款能进一步保障此次股权变更完成后，刘少林可以对董事
会组成施加重大影响。由于公司日常经营的重大决策需由股东会、董事会会议
批准。宁夏华锦能够通过董事会控制金力泰的运行及管理。宁夏华锦为公司的
控股股东地位不变，宁夏华锦对金力泰的控制权稳定，不存在影响控制权稳定
的情形。
本次华锦资产将其持有的100%的宁夏华锦股权转让予大禾实业未导致金
力泰控股股东宁夏华锦发生变化，宁夏华锦的独资股东变更为大禾实业，法定
代表人兼实际控制人变更为刘少林。
截至本回复意见出具之日，大禾实业股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|刘少林|99,300|99.30|
|刘小龙|700|0.70|
|合 计|100,000.00|100.00|

由上表可知，刘少林持有大禾实业99.30%股权，为大禾实业的控股股东、实际控制人。
核查意见：
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规
定，上市公司实际控制人的认定依据，主要包括：
1、据《公司法》第二百一十六条第一款第（三）项规定，实际控制人是
指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
2、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过
实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条第一款第（六）
项、第（七）项规定，实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。控制是指有权决定一个
企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情
形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股
份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市
公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或
者本所认定的其他情形。
本财务顾问查询了截至 2019年 11月 20日的中国证券登记结算有限责任
公司出具的公司股东名册，查询了相关董事会决议文件、监事会决议文件及其
他公司相关公告等，本财务顾问认为大禾实业的控股股东、实际控制人刘少林，通过大禾实业间接控制金力泰控股股东宁夏华锦，能够对金力泰股东大会的决
议产生重大影响。
二、结合刘少林对你公司管理团队、业务经营的计划安排情况等，说明刘
少林取得你公司控制权的目的、本次股权转让的定价依据以及本次股权转让是
否可能对你公司经营、管理稳定性产生不利影响
大禾实业及其控股股东、实际控制人刘少林认为金力泰目前经营状况良
好，并看好金力泰在高性能汽车涂料和高端工业涂料产品的发展前景，对公司
的“双主线转型升级”战略高度认可，希望借助自身的资源优势，整合各方优
势资源，帮助公司在化工涂料精耕细作多年的主业上做大做强，全面推进公司
向新材料高技术公司转型，提高公司持续盈利能力和综合市场竞争力，为全体
股东带来良好回报。
根据大禾实业出具的声明，大禾实业没有在未来 12个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划，亦无在未来 12
个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，大禾实业
将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实
际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。大禾实业将充分尊重上
市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当
调整。
宁夏华锦目前持有公司15.43%的股份（对应持股数量为72,561,000股），
交易双方约定，目标股权的转让价款共计为人民币506,548,341.00元，本次股
权转让的价格为6.98元/股，以公司截至2019年11月 12日收盘价5.33元/股
计算，溢价30.96%，定价依据系在参考公司当前股价的基础上，综合控股权
溢价、公司所处行业、成长性、发展前景、估值水平等因素，经双方协商确定。
经访谈华锦资产和大禾实业的控股股东、实际控制人刘少林并由其出具确认
函，以上股权变动均为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，也不存在
损害上市公司中小股东利益的情形。
核查意见：
本财务顾问分别对华锦资产和大禾实业的控股股东、实际控制人刘少林进
行了访谈，并获取了大禾实业未来 12个月内对上市公司经营计划的声明、交
易双方出具的《确认函》，认为本次股权转让不会对公司经营、管理稳定性产
生重大不利影响。
问题2、请补充披露大禾实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系，大禾实业是否为本次控制权转让所专门设立的公司并说明原因，刘少林控制的其他企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明等，结合大禾实业及刘少林控制的其他企业的主营业务、对外投资等说明本次交易完成后是否存在同业竞争，并说明刘少林和大禾实业是否存在不得收购上市公司的情形。
回复：
一、请补充披露大禾实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本回复意见签署日，刘少林持有大禾实业99.30%股权，为大禾实业的控股股东和实际控制人。大禾实业的股权关系图如下：
注：刘小龙先生系刘少林先生之兄。
刘少林先生，中国籍，无境外居留权，1968年出生，高级工商管理硕士，历任海南大禾置业有限公司董事长兼法定代表人、嘉兴海耀投资有限公司执行董事兼总经理、共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、海南驰禾泰置业有限公司法定代表人、南昌旻发实业发展有限公司执行董事兼总经理等职务，现任海南自贸区大禾实业有限公司执行董事兼法定代表人。
二、大禾实业是否为本次控制权转让所专门设立的公司并说明原因
大禾实业系刘少林看中海南自贸区发展区位优势、整合其在海南拥有的资产而于2019年 8月14日设立的平台，当时刘少林尚未与华锦资产就宁夏华锦的股权转让情况进行接触，2019年11月上旬刘少林与华锦资产达成初步收购宁夏华锦100%股权意向，综合各方面因素最终确定通过大禾实业受让宁夏华锦的股权。
三、刘少林控制的其他企业的相关信息，包括成立时间、注册资本、主营业务和财务状况的简要说明等
（一）刘少林控制的其他企业的成立时间、注册资本、主营业务的简要说明截至本回复意见签署日，除持有大禾实业99.70%的股权外，刘少林所控制的其他核心企业、关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本/认缴出资（万元）|直接/间接持股比例|经营范围|
|刘少林直接持股控制的核心企业、关联企业||||||
|1|共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）|九江市|1,000|90%|投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|嘉兴海耀投资有限公司|嘉兴市|1,000|90%|实业投资、投资管理。|
|3|海南驰禾泰置业有限公司|海口市|1,000|40%|房地产开发、商业管理投资、旅游投资、物业服务。|
|刘少林间接持股控制的核心企业、关联企业||||||
|1|海南大禾置业有限公司|海口市|10,000|54%|旅游项目投资，旅游景区建设，,房地产投资，物业经营管理；游戏研发及运营；文化艺术交流策划；体|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||育赛事活动策划举办；公关活动策划。|
|2|南昌旻发实业发展有限公司|南昌市|50|40%|电子产品、电器、计算机、数码产品、建筑装潢装饰材料、办公用品销售;商务信息咨询;展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***|
|3|海南发控大通投资有限公司|海口市|1,000|32.4%|商业、旅游项目投资、开发经营，房地产销售、代理、营销策划，房地产项目投资、房产租赁，物业服务、动植物园投资、建设、经营，主题公园运营。|

（二）刘少林控制的其他企业的财务状况
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|企业名称|财务指标|2018 年度/末|2019年 1-9月/9月末|
|共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）|总资产|1,484.44|1,484.35|
||净资产|-1.56|-2.30|
||营业收入|-|-|
||净利润|-0.75|-0.74|
|嘉兴海耀投资有限公司|总资产|-|-|
||净资产|-|-|
||营业收入|-|-|
||净利润|-|-|
|海南驰禾泰置业有限公司|总资产|24,022.81|23,992.32|
||净资产|897.77|646.11|
||营业收入|-|-|
||净利润|-33.20|-17.42|
|海南大禾置业有限公司|总资产|20,492.54|20,756.21|
||净资产|9,955.36|9,933.01|
||营业收入|2,958.62|-|
||净利润|86.63|-1.59|
|南昌旻发实业发展有限公司|总资产|1,102.37|1,671.16|
||净资产|-2.23|-12.05|
||营业收入|-|-|
||净利润|-0.01|0.01|
|海南发控大通投资有限公司|总资产|-|60.14|
||净资产|-|60.14|
||营业收入|-|-|
||净利润|-|0.14|

四、结合大禾实业及刘少林控制的其他企业的主营业务、对外投资等说明
本次交易完成后是否存在同业竞争
刘少林控制的其他企业主营业务主要为房地产相关业务及投资业务，其中投资业务尚未开展且暂无对外投资的计划。
金力泰从事高性能汽车涂料和工业涂料产品、汽车涂料溶剂、添加剂等产品的研发、生产和销售，大禾实业经营范围为批发计算机整机、房屋建筑业、节能工程施工、环保工程施工、生态保护工程施工、电力工程施工、电气安装、办公软件开发、房地产开发经营、生态保护和环境治理业。大禾实业经营范围与金力泰截然不同。
因此本次交易完成后大禾实业及刘少林控制的其他企业不存在与上市公司的同业竞争情况。
五、说明刘少林和大禾实业是否存在不得收购上市公司的情形
（一）不得收购上市公司的情形之主要法律规定
《上市公司收购管理办法》第六条规定：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）刘少林是否存在不得收购上市公司的情形
根据刘少林出具的相关说明并经核查，截至本回复意见签署日，刘少林不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
（三）大禾实业是否存在不得收购上市公司的情形
根据大禾实业出具的相关说明并经核查，截至本回复意见签署日，大禾实业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
核查意见：
本财务顾问执行了以下工作：
1、取得刘少林填写的《主要人员调查表》，了解其基本身份信息及其控制的企业信息、在上市公司的持股情况；
2、查阅大禾实业及刘少林控制的其他公司的工商登记档案；
3、取得大禾实业及刘少林控制的其他公司的 2018年度财务报表、2019年 1-9月的财务报表；
4、通过网络查询大禾实业、刘少林是否存在不得收购上市公司的情形。查询网站包括：中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、 12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、政府采购严重违法失信行为信息记录（http://www.ccgp.gov.cn/search/cr/）。
5、访谈刘少林，请其确认其控制的企业信息，且不存在不适合担任上市公司实际控制人或其他违反相关法律法规的情况。
经核查，本财务顾问认为，公司已按照要求披露相关信息，本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不存在与上市公司同业竞争的情形，刘少林和大禾实业不存在不得收购上市公司的情形。
问题3、请补充披露大禾实业最近三年又一期的主要财务指标，并结合大禾实业的货币资金、资产负债率、财务状况等说明其是否具备履约能力，说明本次收购的最终资金来源，目前是否已有明确的筹资计划或安排，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。
回复：
大禾实业于2019年 8月14日成立，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。根据大禾实业和刘少林出具的声明文件，本次收购价款合计 506,548,341.00元，最终资金来源为刘少林的自有资金。目前暂无筹资计划和安排。
大禾实业的控股股东、实际控制人刘少林的简介以及控制的核心企业、关联企业的情况详见本回复意见问题2。
根据《股权转让协议》，宁夏华锦过户至大禾实业名下后20日内，大禾实业向转让方支付交易总价款的10%，即 50,654,834.10元；华锦资产配合大禾实业改选完上市公司董事会后 5日内，大禾实业支付交易总价款的20%，即 101,309,668.20元；宁夏华锦过户至大禾实业名下后 180日内，大禾实业支付交易总价款的30%，即 151,964,502.30元；宁夏华锦过户至大禾实业名下后 12个月内，大禾实业支付交易总价款的40%，即202,619,336.40元。
截至本回复意见出具日，刘少林已经向大禾实业实缴注册资本15,300万元，根据大禾实业提供的银行转账凭证，2019年 11月28日，大禾实业已经向华锦资产支付15,196.45万元的股权转让款，占本次股权转让款总金额30%；尚未支付35,458.38万元，尚未支付的 35,458.38万元将由大禾实业及刘少林的自有资金支付，大禾实业及刘少林自有资金来自于其所持的货币资金及处置资产所得。
截至 2019年11月 29日，刘少林拥有的现金存款及理财合计不少于18,000万元，对外股票类投资不少于 4,500万元。另外，刘少林亦在多地拥有多处房产，刘少林控制的公司在海口拥有优质的商业旅游开发土地，规模较大，因此刘少林具备较强的资金实力。
刘少林承诺，本次股权收购所支付的转让款全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
核查意见：
财务顾问查阅大禾实业提供的财务报表，取得刘少林提供的《主要人员调查表》及其控制的资产证明文件，获得了刘少林出具的关于资金来源的承诺函、大禾实业向华锦资产支付股权转让款的证明文件，网络检索评估刘少林控制的房产价值，获取了其控股公司名下土地的资产评估报告等，本财务顾问经核查后认为，结合大禾实业已经向华锦资产支付总价款30%股权受让款的事实，刘少林通过多年的企业经营和对外投资，财务状况良好，具备此次交易的支付履约能力，本次收购资金来源合理可行。
问题4、说明股份转让款项分期支付的原因，如受让方无法按期支付后续转
让款项，是否会导致本次股份收购失败，并说明已完成交割股份的处置安排（包括时间、处置条件、具体方式）等；如因受让方违约导致需要对交割股份进行处置，是否会对你公司控制权产生影响；如是，请补充说明保证控制权稳定的具体措施。
回复：
本次交易由交易双方在友好协商的基础上确定本次股权采取分期支付的
转让支付方式。本次股权转让共需支付价款合计506,548,341.00元（大写：伍
亿零陆佰伍拾肆万捌仟叁佰肆拾壹元整），全部由受让方以现金方式向转让方
支付，由于支付款项金额较大，且双方约定应争取在协议签署后5日内完成目
标股权的过户登记及目标公司证照、资产等的交接手续，因此经双方协商同意
大禾实业采取分期付款的方式支付股权转让价款，上述股权转让款项分期支付
主要系正常商业谈判沟通确定。
根据《股权转让协议》，除另有约定外，转让方华锦资产将其持有的宁夏
华锦的股权及基于该股权的所有权利和义务，于股权登记日（股权登记日为大
禾实业在工商部门被登记为公司唯一股东之日）转移予大禾实业。同时，除协
议另有约定外，华锦资产作为公司股东而享有和承担其他权利和义务亦转移予
大禾实业，由大禾实业为宁夏华锦的唯一股东享有公司的股东权利、承担股东
义务。
前述《股权转让协议》对违约责任亦进行了约定，如果大禾实业不能按照
股权转让协议的约定按期、足额支付股权转让款，则每逾期一日，应按照应付
未付金额的万分之五向华锦资产支付违约金，该等违约金不足以弥补给华锦资
产造成的损失，大禾实业应当向华锦资产进行赔偿。
根据华锦资产及大禾实业出具的声明，目前交易双方未另外签署《股权转
让协议的补充协议》，双方关于转让宁夏华锦股权的事项以《股权转让协议》
约定为准，如大禾实业无法按期支付后续转让款项不会必然导致本次股份收购
失败，亦尚无对已完成交割股份进行处置安排的计划，双方将按照有利于上市
公司控制权保持稳定的原则，根据大禾股份的付款进度友好协商处理履约过程
中产生的矛盾和争议。同时，刘少林承诺保证支持大禾实业筹措本次收购所需
的相关款项，保证本次收购顺利履约完成。
核查意见：
本财务顾问查阅了《股权转让协议》，并分别对华锦资产和大禾实业的控
股股东及实际控制人刘少林进行了访谈，获得了双方出具的《声明》和《承诺》，认为如果受让方无法按期支付后续转让款项，仍将通过协商确定后续方案，不
会必然导致本次股份收购失败，亦尚无对已完成交割股份进行处置安排，从而
影响公司控制权的稳定性。
问题5、请详细披露宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会截至目前尚未履行完毕的承诺情况，包括但不限于股份锁定、增持、减持等，并结合承诺履行情况，说明本次控制权变更是否违反宁夏华锦前期在增持计划中作出的在增持期间及增持完成后 6个月内不减持的承诺，上述相关方是否存在其他违反前期承诺或规避限售的情形；同时说明公告中所称承诺的承继履行的含义，结合受让方的资金最终来源，说明其保证宁夏华锦按时完成增持承诺的时间安排和可行性。
回复：
一、请详细披露宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会截至目前尚未履行完毕的承诺情况，包括但不限于股份锁定、增持、减持等
2018年6月 13日，宁夏华锦出具《关于控股股东增持公司股份计划的承诺》（以下简称“增持承诺函”），承诺自 2018年6月 14日起 12个月内（2018年6月14日至 2019年6月 13日），以自有及自筹资金通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持金力泰股份，增持股份的比例不低于金力泰总股本的5%，不超过金力泰总股本的10%，在增持期间及增持股份完成后 6个月内不转让所持有的公司股份。金力泰于2019年 6月 12日披露了《关于公司控股股东延期实施增持公司股份计划的公告》（公告编号:2019-034，以下简称“延期增持公告”），经第七届董事会第三十二次(临时)会议与 2019年第一次临时股东大会审议通过，同意将宁夏华锦的增持计划实施期限延长 6个月（自 2019年6月 14日延长至2019年12月 13日），除此之外增持计划其他内容
不变。截至本回复意见出具日，宁夏华锦共计增持金力泰股份合计2,010,000股，占金力泰总股本的0.43%，累计增持总金额人民币 10,115,117.75元，尚未履行完毕上述增持承诺。
除上述承诺外，宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在其他未履行完毕的承诺情况。
二、结合承诺履行情况，说明本次控制权变更是否违反宁夏华锦前期在增持计划中作出的在增持期间及增持完成后6个月内不减持的承诺
宁夏华锦作为承诺人，从增持承诺函出具至今，不存在转让所持上市公司股份的情况。
华锦资产转让宁夏华锦100%的股权的背景原因系华锦控股集团有限公司所处内外部环境及发展战略的转变造成，大禾实业受让宁夏华锦股权后承诺在本次股权转让完成后，通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等方式，保证宁夏华锦按时完成上述增持承诺。
因此本次控制权变更不存在违反增持计划中作出的在增持期间及增持完成后6个月内不减持的承诺的情况。
三、上述相关方是否存在其他违反前期承诺或规避限售的情形
宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会出具的承诺如下：
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|履行情况|
|宁夏华锦|关于未来 12 个月内无处置在上市公司拥有权益股份计划的承诺|遵守承诺|
|宁夏华锦|关于控股股东增持公司股份计划的承诺|遵守承诺|
|宁夏华锦、华锦资产、中国国防金融研究会|关于保持上市公司独立性的承诺函|遵守承诺|
|宁夏华锦、华锦资产、中国国防金融研究会|关于避免同业竞争的承诺函|遵守承诺|
|宁夏华锦、华锦资产、中国国防金融研究会|关于减少及规范关联交易的承诺函|遵守承诺|

宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在违反
上述前期承诺的情况。
本次股权转让暨控制权变更事项系通过宁夏华锦的股权变动实现，宁夏华锦所持上市公司股份均为无限售流通股，不存在规避限售的情形。
因此，宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在违反前期承诺或规避限售的情形。
四、说明承诺的承继履行的含义
根据金力泰披露的延期增持公告以及宁夏华锦出具的增持承诺函，宁夏华锦增持的资金来源为自有及自筹资金，原间接控股股东华锦控股集团有限公司通过采取积极有效的措施包括通过内部资金调度等方式，保障在延期增持期限内合理的资金使用规划，支持宁夏华锦完成前述增持计划。
截至本回复意见出具日，宁夏华锦尚未履行完毕上述增持承诺。
本次收购完成后，宁夏华锦变更为大禾实业的全资子公司，股权受让方大禾实业变更为上市公司间接控股股东，刘少林变更为上市公司实际控制人。为保护上市公司及其中小股东的利益，作为上市公司间接控股股东，大禾实业已出具承诺函，承诺以通过包括但不限于向宁夏华锦增资、提供借款等方式，支持宁夏华锦按时完成增持计划。
五、结合受让方的资金最终来源，说明其保证宁夏华锦按时完成增持承诺的时间安排和可行性
根据宁夏华锦和大禾实业出具的说明，宁夏华锦正在有序推进增持计划，预计在2019年 12月13日前完成上述增持计划。宁夏华锦的控股股东大禾实业承诺通过向宁夏华锦增资、提供借款等方式支持宁夏华锦按时完成上述增持计划。
大禾实业将根据资本市场情况适时实施增资计划，其资金来源为刘少林对大禾实业的出资款。截至2019年 11月29日，刘少林拥有的现金存款及理财合计不少于18,000万元，对外股票类投资不少于4,500万元，另外，刘少林亦在多地拥有多处房产，刘少林控制的公司在海口拥有优质的商业旅游开发土地，规模较大，因此刘少林具备较强的资金实力。
核查意见：
根据上市公司披露的年报、半年报、季报等公告，宁夏华锦出具的说明函，
大禾实业出具的承诺，以及刘少林出具的包括但不限于银行存款证明等资产证明文件，本财务顾问经核查后认为：除增持承诺外，宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会不存在其他尚未履行完毕的承诺情况；本次控制权变更不违反宁夏华锦前期在增持计划中作出的承诺，宁夏华锦、华锦资产、华锦控股集团有限公司、国防金融研究会亦不存在违反其他前期承诺或规避限售的情形；宁夏华锦计划于2019年 12月 13日前完成增持计划，大禾实业承诺支持宁夏华锦按时完成增持计划，大禾实业的控股股东兼实际控制人刘少林具备较强的资金实力和履约能力，宁夏华锦按时完成增资承诺具备可行性。
问题6、请说明筹划控制权变更事项的背景、具体过程，说明相关信息披露是否公平、及时以及就本次股权转让、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等充分提示相关风险。
【回复如下】
一、请说明筹划控制权变更事项的背景、具体过程
（一）筹划控制权变更事项的背景
根据华锦控股集团有限公司提供的说明：
华锦控股集团有限公司基于所处内外部环境及发展战略的转变，需处置间接持有的上市公司股权，具体执行由上市公司直接控股股东宁夏华锦的唯一股东华锦资产负责。
华锦资产基于金力泰长远发展需要，引入公司发展战略资源，增强未来持续经营能力，拟转让其持有的宁夏华锦100%股权。华锦资产经过非公开商谈，最终选定海南大禾实业作为宁夏华锦100%股权的受让方。
海南大禾实业看好金力泰在高性能汽车涂料和高端工业涂料产品的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优势，整合各方优势资源，帮助公司在化工涂料精耕细作多年的主业上做大做强，全面推进公司的战略性发展与提升，提高公司持续盈利能力和综合市场竞争力，为全体股东带来良好回报。
（二）筹划控制权变更事项的具体过程
根据华锦控股集团有限公司提供的说明：
2019年 10月下旬，华锦资产决定处置其所持有的宁夏华锦100%股权，间
接出让上市公司控制权。
2019年 11月上旬，华锦资产与大禾实业进行接洽，初始阶段仅就产业布局、公司经营战略以及资本运作等方面商谈合作事宜，双方增强互信。
2019年 11月 12日，基于双方的商谈、互信基础，华锦资产与大禾实业签署了《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》。
二、说明相关信息披露是否公平、及时
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》主要规定如下：
“11.8.1投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生后及时通知上市公司并予以公告。
在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及上市公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。
17.1 本规则下列用语具有以下含义：
……
（三）及时：指自起算日起或者触及本规则披露时点的两个交易日内。”
金力泰于2019年11月 13日披露了《上海金力泰化工股份有限公司关于控股股东的股东签署股权转让协议暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-057，以下简称“《提示性公告》”）,公告时间系协议签署日的次日，符合上述规定。
因此，本财务顾问认为，相关信息披露公平、及时。
三、就本次股权转让、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等充分提示相关风险。
金力泰于 2019年11月 13日披露了《提示性公告》，并在其中“四、其他相关情况说明及风险提示”中就本次股权转让、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等提示相关风险如下：
“3、本次股权转让尚需在工商登记机关办理协议转让相关过户手续，股权
转让存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。”
此外，金力泰已于2019年 11月18日发布《关于控股股东股权转让过户完成暨公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-058），华锦资产持有的100%宁夏华锦股权已完成过户，大禾实业持有宁夏华锦100%的股份；未来尚需履行的主要程序为交易款项的收付。
核查意见：
本财务顾问执行了以下工作：
1、查阅华锦控股集团有限公司提供的说明；
2、查阅金力泰于11月 13日披露的《提示性公告》
经核查，本财务顾问认为，本次筹划控制权变更事项的背景合理、具体过程合规，相关信息披露公平、及时，金力泰已就本次股权转让、尚需履行的程序、前述相关方的后续安排等充分提示相关风险。
问题7、公司认为应予说明的其他事项。
本财务顾问经核查认为，截至本回复意见出具日，除上述事项外，公司目前不存在需要说明的其他事项，后续若有其他需要说明的事项，本财务顾问将会提请公司及时披露。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司对深圳证券交易所<关于对上海金力泰化工股份有限公司的关注函>的回复意见》之签署页）
国金证券股份有限公司年 月 日