瑞银证券有限责任公司关于
大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
二〇一六年六月
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瑞银证券有限责任公司关于
大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行
政许可项目审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（160793号）》（以下简称“《反馈意见》”），瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为大连大杨创世股份有限公司（以下简称“大杨创世”、“公司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题一：申请材料显示，担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出辞任承诺，在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为社会公众股；本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会公众股认定条件。请你公司补充披露：1）上述交易对方、募集配套资金认购对象、大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划是否为持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人。2）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 8问题二：申请材料显示，本次交易中的员工安置不构成员工持股计划份额强制转让的事由。请你公司补充披露员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 19问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 23亿元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 21问题四：申请材料显示，本次交易发行股份购买资产交易对方为蚊龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资；部分交易对方合伙人变更等相关手续正在办理中。请你公司:1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。4）补充披露沣恒投资、祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，补充披露本次交易完成后一致行动人合并计算的持股数量。5）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 26
问题五：申请材料显示，马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公司。请你公司补充披露相关质押形成的原因及具体方式，出质人需要履行的义务，并分析其履约能力，当出质人不能履行义务时，相关质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 53问题六：申请材料显示，最近3年圆通速递进行了吸收合并圆通物流、收购圆通航空、出售杰圆实业等资产整合。请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 55问题七：申请材料显示，2013年1月1日至2015年4月28日期间，圆通速递执行董事为喻会蛟，目前董事会成员为喻会蛟等 9人；报告期初，圆通速递高级管理人员包括喻会蛟等7人，除孙建于2013年11月辞去高级管理人员职务外，其余人员在报告期内持续担任高级管理人员，自报告期初以来增加任命 8名高级管理人员，其中 4位目前仍担任高级管理人员。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 58问题八：申请材料显示，部分圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资、外部兼职情况，部分人员 2015年于关联方领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 61问题九：申请材料显示，自2013年1月1日至 2016年3月31日，圆通速递及其境内子公司受到 63项行政处罚，部分未取得证明文件。请你公司补充披露上述行政处罚是否构成重大行政处罚及依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 71问题十：申请材料显示，圆通速递子公司总计为83,500.75平方米的土地的《国有土地使用证》正在办理之中；部分房屋尚未取得《房屋所有权证》。请你公司补充披露:1）上述土地和房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 76问题十一：申请材料显示，2015年底员工数量同比增长较大的主要原因系圆通速递根据《劳务派遣暂行规定》以及《劳动合同法》关于使用劳务派遣用工的相关规定，对用工模式进行了调整；截止 2016年2月，圆通速递及其境内分子公司为其自有员工缴纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露报告期内圆通速递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 80问题十二：申请材料显示，拟出售资产所涉及的股权转让中，大连洋尔特服装有限公司等公司为中外合资经营企业，Dayang TrandsUSA，Inc、Dayang Trands UK Ltd为境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。请你公司补充披露上述审批或备案事项在实施阶段的具体哪一环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 83问题十三：申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露 :1）上述取得债权人同意事项的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 85问题十四：申请材料显示，截至评估基准日，大杨创世正在履行 5项担保合同。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 86问题十五：申请材料显示，拟出售资产中部分房屋及土地使用权需更换或尚未取得权属证明；部分土地使用权的取得方式为租赁，需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使用；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。请你公司补充披露上述权属证明办理事项相关费用的承担方式，上述法律程序和先决条件的具体内容，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 88问题十六：申请材料显示，2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递快递业务收入分别为 661,615.84万元、794,903.92万元和 1,158,964.46万元。主要系圆通速递提供快递服务收取的面单费、中转费和派送费等收入。请你公司补充披露:1）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理性。2）报告期内单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的具体分配方式，比例是否发生过重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 92问题十七：申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送，加盟商为圆通速递的主要客户。请你公司补充披露:1）不同加盟商的快递业务收费标准是否一致，如不一致，说明原因和合理性。2）圆通速递与加盟商对账管理情况及相关内部控制。3）请独立财务顾问和会计师对圆通速递收入真实性进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露收入真实性的核查范围、核查方法、核查经过、核查中关注的主要问题等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 98问题十八：申请材料显示，2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递快递业务单票收入分别为 5.15元/票、4.28元/票及 3.82元/票，呈逐年下降趋势。请你公司结合报告期圆通速递报告期面单费、中转费和派送费的收费标准情况，补充披露快递业务单票收入下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 106问题十九：申请材料显示，2013年－2015年，圆通速递毛利率呈逐年下降趋势；收益法评估中，预测期毛利率水平将进一步降低。请你公司:1）结合报告期圆通速递主
要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性。2）结合快递行业市场竞争、圆通速递市场拓展、快递业务成本构成变动趋势、报告期毛利率变动、派送费对毛利率的影响等，补充披露收益法评估中预测期及稳定期毛利率水平的确定依据及合理性。3）结合报告期及预测期圆通速递毛利率下降趋势，补充披露毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................... 107问题二十：申请材料显示，2014年末圆通速递的应付账款余额较2013年末增加 6,654.63万元，增幅为14.01%；2015年末应付账款余额较2014年末增加 69,467.74万元，增幅为128.31%。应付运费的变动是应付账款变动的主要原因。请你公司结合圆通速递报告期运输量、运费结算周期、期后付款情况等，补充披露报告期应付账款金额增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 123问题二十一：申请材料显示，本次交易评估采用收益法和市场法两种方式对圆通速递进行评估，以收益法评估结果作为作价依据，其中2016年营业收入的增长率为56.25%。
请你公司补充披露收益法评估中:1）预测期快递业务收入的具体构成情况，与报告期是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2）2016年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 126问题二十二：申请材料显示，圆通速递收益法评估预测中，对于资本性支出假设未来经营规模不发生大规模变化，同时考虑了目前已经在建的工程项目情况。请你公司结合报告期圆通速递中转中心及运输设备产能利用率情况，补充披露资本性支出预测与未来收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 128问题二十三：申请材料显示，本次交易选取递家物流、联畅物流、天图物流、春风物流、佳捷物流和德邦股份作为可比公司，通过P/E比率乘数、EBIT比率乘数、 EBITDA比率乘数和 P/B比率乘数进行估值。请你公司补充披露:1）四种比率乘数的选取依据，以及以四种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果的依据及合理性。2）结合对比公司与圆通速递的可比性，包括但不限于公司规模、发展阶段、资本结构、快递业务定位等，补充披露未对本次交易测算的财务指标进行修正的原因及合理性，对市场法评估结果的影响。3）结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，补充披露本次交易估值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................... 134问题二十四：申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送。请你公司:1）补充披露圆通速递是否向加盟商收取加盟费用，如是，请补充披露具体费用及其会计处理方式。2）结合快递行业主要业务模式，分析不同业务模式的主要差异及相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 144问题二十五：申请材料显示，截至 2015年 12月 31日，圆通速递有超过 2,000家加盟商。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，圆通速递将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。请你公司补充披露：1）圆通速递与加盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度。2）终止加盟合作关系或调整加盟商经营区域时，积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。3）圆通速递更换加盟商是否存在诉讼风险，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ....... 149问题二十六：申请材料显示，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者
对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升。请你公司补充披露:1）报告期内服务质量性投诉的数量、涉及的主要内容、后续处理机制和结果。2）报告期内圆通速递是否存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷。3）圆通速递是否建立消费者保护制度，如有，请补充披露主要条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 157问题二十七：申请材料显示，报告期内采购的运输服务成本占主营业务成本的比例分别为34.31%、32.45%和29.51%。申请材料同时显示，圆通速递已形成行业领先的互联网信息技术平台。请你公司补充披露:1）圆通速递向供应商采购运输服务的具体模式，是否为单笔采购制。2）“GPS车辆监控系统”等在采购的运输服务中的应用方式，是否具有可控性和可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 162问题二十八：申请材料显示，圆通速递通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。请你公司补充披露圆通速递信息系统内部控制情况。请独立财务顾问对圆通速递信息系统相关风险及内部控制进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露核查范围、核查方法、核查经过、核查结论、核查中关注的主要问题等。 ............................................................................................................... 167问题二十九：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企业。请你公司:1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....... 172问题三十：申请材料显示，2015年圆通速递管理费用中折旧及摊销费用为 66,953,481.48元，较2014年有所降低。请你公司补充披露该项费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 176问题三十一：申请材料显示，2015年圆通速递管理费用中股权激励费用包括本期失效的各项权益工具总额 315.76万元。请你公司补充披露上述失效的权益工具的授予时间，本期冲减管理费用的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........... 178问题三十二：申请材料显示，报告期长期待摊费用中包括引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费。请你公司补充披露上述两项费用的摊销原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 179问题三十三：申请材料显示，圆通速递子公司部分资质已到期或将于 2016年到期。请你公司补充披露续期进展情况以及是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 180问题三十四：申请材料显示，2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递增值服务分别实现收入1,680.16万元、5,155.78万元和 8,291.45万元，主要系圆通速递围绕用户需求提供代收货款、到付件等增值服务产生的手续费收入。请你公司补充披露上述增值服务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 184问题三十五：申请材料显示，南通圆通原股东之一张志军向陈建中借款 3,000万元，南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。圆通速递已以南通圆通截至 2015年 12月31日的净资产为限，全额计提预计负债 10,264.626.05元。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 185
问题三十六：申请材料显示，圆通速递自设立以来历经4次股权转让、6次增资、1次吸收合并；其中自 2012年以来历经2次股权转让、4次增资、1次吸收合并。请你公司补充披露报告期内增资和股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 186问题三十七：申请材料显示，圆通速递及其控股子公司承租经营性场地 56处，承租房屋 72处；部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋占比分别为9.00%、22.76%。请你公司补充披露上述租赁场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 189问题三十八：申请材料显示，圆通速递及其控股子公司在境内拥有39项注册商标申请，在境外拥有 77项注册商标申请，9项注册商标正在办理变更手续。请你公司补充披露上述商标变更、商标申请的进展情况，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................... 191问题三十九：申请材料显示，圆通速递有多家境外子公司。请你公司补充披露:1）上述子公司的设立、收购、运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述子公司是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 194问题四十：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露圆通速递下属企业的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................... 197
问题一：申请材料显示，担任上市公司董事、高级管理人员的李桂莲及其关系密切的家庭成员已作出辞任承诺，在其辞任后，该等人员及其关联人所持上市公司股份将成为社会公众股；本次交易完成后，部分交易对方、募集配套资金认购对象所持股份符合社会公众股认定条件。请你公司补充披露：1）上述交易对方、募集配套资金认购对象、大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划是否为持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人。2）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述交易对方、募集配套资金认购对象、大连大杨创世股份有限公司-第 1期员工持股计划是否为持有上市公司10%以上股份的股东的一致行动人，是否为本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人
1、本次交易完成后上市公司股权结构
根据本次交易方案，本次交易完成后上市公司的股权结构情况如下表所示：
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|40.15%|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.37%|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第 1期员工持股计划|12,661,988|3.84%|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|
|上市公司其他股东1|183,630,198|55.65%|183,630,198|7.07%|183,630,198|6.51%|
|蛟龙集团|-|-|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
|阿里创投|-|-|272,020,725|10.48%|312,996,335|11.09%|
|云锋新创|-|-|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|喻会蛟|-|-|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|

1“上市公司其他股东”系指除交易对方、募集配套资金认购对象、大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员、
员工持股计划之外的其他上市公司股东。
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|股东|本次交易前||本次交易后||||
||持股数量（股）|占比|（不含配套融资）||（含配套融资）||
||||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|张小娟|-|-|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
|圆翔投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆欣投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆科投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|圆越投资|-|-|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
|光锐投资|-|-|-|-|37,560,976|1.33%|
|圆鼎投资|-|-|-|-|39,024,390|1.38%|
|沣恒投资|-|-|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|-|-|4,878,049|0.17%|
|合计|330,000,000|100.00%|2,596,839,378|100.00%|2,821,229,621|100.00%|

（1）本次交易完成后，蛟龙集团、阿里创投将成为持有上市公司10%以上股份的股东。并且，喻会蛟、张小娟夫妇系为蛟龙集团的实际控制人，圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业。
（2）本次交易完成后，本次交易的交易对方、募集配套资金认购对象中的云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资以及大连大杨创世股份有限公司-第 1期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）所持上市公司股份的比例均低于10%。
2、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易完成后持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人
（1）云锋新创、光锐投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人
1）云锋新创、光锐投资不构成蛟龙集团的一致行动人
①云锋新创、光锐投资系同受王育莲控制的企业，其与蛟龙集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（五）项及第（七）至（十二）项的情形。
②蛟龙集团的实际控制人喻会蛟、张小娟作为有限合伙人分别投资于云锋新创、光
锐投资的实际控制人王育莲所控制的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）、上海麒鸿投
资中心（有限合伙），但其彼此之间独立，不构成一致行动关系，具体原因如下：
A、喻会蛟、张小娟作为有限合伙人仅分别持有上述合伙企业1.5%、1.2%的合伙企业财产份额，并且作为有限合伙人其并不参与上述合伙企业的运营、决策，不会对所参股企业的重大决策产生影响。
B、云锋新创、光锐投资均为独立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次交易的投资决定）。并且，云锋新创与蛟龙集团之间、光锐投资与蛟龙集团之间的股东/合伙人均存在较大差异，具有不同的经济利益、经营目标，其中蛟龙集团及其实际控制人于本次交易完成后将成为上市公司的控股股东、实际控制人，而云锋新创、光锐投资系主要从事专业参股投资并获得投资收益的战略投资机构，云锋新创、光锐投资与蛟龙集团在圆通速递的持股目的、决策考量存在较大差异。
C、云锋新创、光锐投资、蛟龙集团、喻会蛟及张小娟已分别作出确认1，其与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
因此，虽然云锋新创、光锐投资与蛟龙集团之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。
③云锋新创、光锐投资、蛟龙集团、喻会蛟及张小娟已分别作出确认：
A、云锋新创、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，不存在与除其关联方之外的圆通速递其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。
B、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。
C、其与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
1该等确认中所谓的“关联方”，就云锋新创而言系指光锐投资；就光锐投资而言系指云锋新创；就蛟龙集团、喻会蛟或张小娟而言分别指蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资中除其
自身之外的其他主体。下同。
基于上述，云锋新创、光锐投资不构成蛟龙集团的一致行动人。
2）云锋新创、光锐投资不构成阿里创投的一致行动人
①云锋新创、光锐投资系同受王育莲控制的企业，其与阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（三）项、第（五）项及第（七）至（十二）项的情形。
②云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云锋新创管理中心”），云锋新创管理中心的执行事务合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司（以下简称“云锋新创管理公司”）。阿里创投股东马云作为有限合伙人持有云锋新创管理中心20%的合伙企业财产份额，并作为参股股东持有云锋新创管理公司40%股权。云锋新创及其实际控制人与阿里创投及其股东之间存在共同投资情形。
虽然如此，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系，具体原因如下：
A、云锋新创、光锐投资、阿里创投均为独立的投资机构，并依据其各自内部投资决策程序独立地做出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次交易的投资决定）。
B、云锋新创与阿里创投之间、光锐投资与阿里创投之间的股东/合伙人均存在较大差异，具有各自不同的经济利益、经营目的，其中阿里创投系出于产业协同考量，为了推动双方在业务协同、战略发展等方面的长期、深度合作而投资持股圆通速递并参与本次交易，而云锋新创、光锐投资系主要从事专业参股投资并获得投资收益的战略投资机构，云锋新创、光锐投资与阿里创投在圆通速递的持股目的、决策考量存在较大差异。
C、马云作为有限合伙人其并不参与云锋新创管理中心的运营、决策，并且根据相关股东会决议、章程修正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云锋新创管理公司40%股权相应的投票权，因此阿里创投股东马云在云锋新创的直接、间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益/参股股权，并不会对所参股企业的重大决策产生影响。
D、云锋新创、光锐投资与阿里创投已分别作出确认，云锋新创、光锐投资与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间/阿里创投与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
因此，云锋新创、光锐投资与阿里创投之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项所列情形，并且虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。
③如上所述，云锋新创、光锐投资已就其与除其关联方外的其他交易对方、募集配套资金认购对象不构成一致行动关系分别作出上述确认。并且，阿里创投亦已作出确认：A、其作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，不存在与圆通速递其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的情形。
B、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。
C、其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
基于上述，云锋新创、光锐投资不构成阿里创投的一致行动人。
（2）沣恒投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人
1）沣恒投资不构成蛟龙集团的一致行动人
①沣恒投资系由饶康达所控制的企业，其与蛟龙集团不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（三）项、第（五）项及第（七）至（十二）项的情形。
②沣恒投资的实际控制人饶康达作为有限合伙人持有蛟龙集团关联方圆鼎投资16.125%的合伙企业财产份额、作为有限合伙人持有圆鼎投资的执行事务合伙人平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆汉投资”）35.60%的合伙企业财产份额，并且沣恒投资的执行事务合伙人沣石（上海）投资管理有限公司（以下简称“沣石投资”）持有圆汉投资的执行事务合伙人浙江圆康投资管理有限公司（以下简称“圆康投资”）40%股权。此外，蛟龙集团的实际控制人喻会蛟、张小娟的关系密切的家庭成员作为有限合伙人合计持有沣恒投资20%的合伙企业财产份额。虽然如此，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系，具体原因如下：
A、沣恒投资与圆鼎投资各自的股东/合伙人均存在较大差异，具有各自独立的决策程序和显著不同的经济利益、经营目的。圆鼎投资系为一家专注投资于物流相关行业企业的股权投资管理机构，未来将通过多元化的投资方式整合物流行业相关资源从而获得投资收益，沣石投资及其实际控制人饶康达投资于圆鼎投资系基于对于物流产业整体发展前景的信心，并非专门针对本次交易。沣恒投资系主要为参与本次募集配套资金而设立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地做出本次投资决定，系通过长期投资圆通速递而获得投资收益的战略投资者。此外，饶康达已不可撤销地放弃其所持有的圆汉投资35.60%财产份额相应的投票权，因此沣恒投资实际控制人饶康达在圆鼎投资执行事务合伙人层面持有有限合伙权益，并不会对圆鼎投资的重大决策产生重大影响。
B、沣恒投资与蛟龙集团及喻会蛟、张小娟所控制的其他企业各自的股东/合伙人均存在较大差异，具有各自不同的经济利益、经营目的，其中蛟龙集团及其实际控制人于本次交易完成后将成为上市公司的控股股东、实际控制人，而沣恒投资系主要为参与本次募集配套资金而设立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地做出本次投资决定，系通过长期投资圆通速递而获得投资收益的战略投资者，沣恒投资与蛟龙集团在圆通速递的持股目的、决策考量存在较大差异。
C、喻会蛟、张小娟的关系密切的家庭成员作为有限合伙人投资于沣恒投资，系通过长期投资圆通速递而获得投资收益的战略投资者，作为有限合伙人其并不参与上述合伙企业的运营、决策，不会对所参股企业的重大决策产生影响。
D、沣恒投资、蛟龙集团、喻会蛟、张小娟已分别作出确认，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间/沣恒投资与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
因此，沣恒投资与蛟龙集团之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项所列情形，并且虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。
③如上所述，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟已就其与除其关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象不构成一致行动关系分别作出上述确认。并且，沣恒投资亦已作出确认：
A、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。
B、其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
基于上述，沣恒投资不构成蛟龙集团的一致行动人。
2）沣恒投资不构成阿里创投的一致行动人
沣恒投资系由饶康达所控制的企业，其与阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列各项的情形。
基于上述，沣恒投资不构成阿里创投的一致行动人。
（3）祺骁投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人
祺骁投资与蛟龙集团、阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列各项的情形。
基于上述，祺骁投资不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人。
（4）员工持股计划不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人
员工持股计划与蛟龙集团、阿里创投不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列各项的情形。
基于上述，员工持股计划不构成蛟龙集团、阿里创投的一致行动人。
综上所述，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构本次交易后持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人。
3、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人认定范围
根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）的相关规定，下列主体应构成上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人：
1）上市公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其上述关系密切的家庭成员直接或者间接控制的法人或其他组织。
3）上市公司董事、监事、高级管理人员及其上述关系密切的家庭成员担任董事、监事或高级管理人员的法人或其他组织。
（2）云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成上市公司董事、监事、高级管理人员关联人
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员为：
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|-|-|
|李桂莲|董事长|
|胡冬梅|副董事长|
|石晓东|董事、总经理|
|李峰|董事、副总经理|
|王漫|董事、副总经理|
|刘海|董事|
|王振山|独立董事|
|陈国辉|独立董事|
|邹艳冬|独立董事|
|刘永斌|监事会主席|
|敖戎|职工监事|
|郝英耀|监事|
|石豆豆|副总经理|
|潘丽香|董事会秘书|
|朱建平|财务总监|

云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人，具体分析如下：
1）李桂莲作为有限合伙人持有沣恒投资3.33%的合伙企业财产份额。鉴于李桂莲
系为沣恒投资有限合伙人，根据沣恒投资的合伙协议，其不执行合伙事务，并且其所持
合伙企业财产份额亦较低，对沣恒投资不具有控制力，因此沣恒投资不构成李桂莲的关
联人。并且，根据李桂莲所作出的承诺，其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、董事职务。除此以外，上市公司的董事、监事、高级管理人员未持有云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资的股权/合伙企业财产份额。
2）上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员中下列人员持有员工持股计划相应比例的份额：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务或关联关系|认购金额（万元）|份额占比|
|李桂莲|董事|300|3.03%|
|胡冬梅|董事|200|2.02%|
|石晓东|董事、高级管理人员|200|2.02%|
|李峰|董事、高级管理人员|160|1.61%|
|王漫|董事、高级管理人员|160|1.61%|
|刘海|董事|160|1.61%|
|郝英耀|监事|50|0.50%|
|刘永斌|监事|50|0.50%|
|石豆豆|高级管理人员|160|1.61%|
|潘丽香|高级管理人员|80|0.81%|
|朱建平|高级管理人员|80|0.81%|
|石祥麟|董事李桂莲之配偶|300|3.03%|
|胡殿韬|董事胡冬梅之兄|60|0.61%|
|石祥璞|董事李桂莲配偶之弟|30|0.30%|
|张娜|监事刘永斌之配偶|30|0.30%|
|合计||2,020|20.37%|

李桂莲、石晓东、石豆豆、胡冬梅已经出具承诺，将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、副董事长、董事、总经理及/或副总经理职务。除李桂莲、石晓东、石豆豆、胡冬梅及其关系密切的家庭成员外，其他上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所持员工持股计划份额比例合计为7.77%。
根据《大连大杨创世股份有限公司第 1期员工持股计划（草案）》的规定，持有人
会议由全体持有人组成，为员工持股计划的权利机构。持有人均有权参加持有人会议，
并按持有份额行使表决权。持有人会议的每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，约定需 2/3以上份额同意的除外，形成持有人会议的有效决议。鉴于上述任一董事、监事、高级管理人员所持份额并不足以导致其对员工持股计划具有控制权，因此员工持股计划不构成上述董事、监事、高级管理人员的关联人。
3）本次交易后，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未直接或者间接控制云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资、员工持股计划。
4）本次交易后，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资、员工持股计划担任董事、监事或高级管理人员。
综上所述，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易后上市公司的董事、监事、高级管理人员的关联人。
（二）上述上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
1、《股票上市规则》有关社会公众股认定的相关规定
根据《股票上市规则》的规定，“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
2、上述上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
（1）上市公司现任董事、监事及高级管理人员中，石晓东、石豆豆系为李桂莲的子女，胡冬梅系为李桂莲儿子石晓东的配偶，其彼此之间存在关联关系。并且，大杨集团系为李桂莲所控制的企业，为该等董事、高级管理人员的关联人。本次交易完成后，
李桂莲及其关系密切的家庭成员、李桂莲所控制的大杨集团所持上市公司股份的比例均低于10%。李桂莲及其关系密切的家庭成员石晓东、石豆豆、胡冬梅均已出具承诺函，承诺其将于上市公司正式收到中国证监会核准本次重大资产重组批复文件当日辞去上市公司董事长、副董事长、董事、总经理或副总经理职务。一旦上述人员辞去上市公司董事、高级管理人员职务后，大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员所持的上市公司股份将符合《股票上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（2）本次交易完成后，除交易对方、募集配套资金认购对象、大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员、员工持股计划之外的其他上市公司股东中，除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的其他股东所持上市公司股份符合《股票上市规则》所规定的社会公众股认定条件。
（3）本次交易完成后，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资、员工持股计划所持上市公司股份的比例均低于10%，并且均不构成本次交易完成后持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人或上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人。该等股东所持股份符合《股票上市规则》所规定的社会公众股认定条件。并且，为确保本次交易后上市公司的社会公众股比例符合《股票上市规则》的规定，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资已进一步作出承诺，承诺本次交易完成后，其作为上市公司的股东，将不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。
上述股东本次交易后所持上市公司股份的具体比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|社会公众股股东|不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|大杨集团|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
|李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
|大连大杨创世股份有限公司-第1期员工持股计划|12,661,988|0.49%|12,661,988|0.45%|
|除上市公司董监高及关联人外的上市公司其他股东|183,574,498|7.07%|183,574,498|6.51%|
|云锋新创|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
|光锐投资|-|-|37,560,976|1.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|社会公众股股东|不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|沣恒投资|-|-|58,536,585|2.07%|
|祺骁投资|-|-|4,878,049|0.17%|
|社会公众股合计|511,291,450|19.69%|612,267,060|21.70%|

综上所述，本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资及员工持股计划不构成本次交易完成后持有上市公司10%以上股份股东蛟龙集团、阿里创投的一致行动人，不构成本次交易后上市公司董事、监事、高级管理人员的关联人。本次交易上市公司社会公众股比例的计算过程符合《股票上市规则》等规定。本次交易完成后上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司仍然具备股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题二：申请材料显示，本次交易中的员工安置不构成员工持股计划份额强制转让的事由。请你公司补充披露员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）员工持股计划参加对象在交易完成后与上市公司的关系，是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定
根据本次交易方案以及经上市公司职工代表大会审议通过的员工安置方案，本次交易中，上市公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司，并且标的子公司股权将全部过户登记至拟出售资产最终承接方，在上述员工安置完成后，员工持股计划
的持有人将不再是上市公司的员工。
本次交易完成后员工持股计划参加对象继续持有员工持股计划份额不违反《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《大连大杨创世股份有限公司第1期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）等相关规定，具体分析如下：
（1）上述员工安置不属于《指导意见》及《员工持股计划（草案）》所规定的员工持股计划份额强制转让的情形
根据《指导意见》的规定，参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。
根据《员工持股计划（草案）》的规定，在员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须在事实发生后一个月内被强制转让。
本次交易中上市公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司，并且标的子公司股权将全部过户登记至拟出售资产最终承接方，在此过程中凡涉及员工需从原公司转入标的子公司的，将通过员工与原公司协商解除劳动合同的方式进行，并且标的子公司股权过户登记至拟出售资产最终承接方的过程不涉及员工劳动关系的变更，因此上述员工安置过程中不存在持有人劳动合同期满而未续签、辞职、被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除的情形，本次交易中的员工安置不属于《员工持股计划（草案）》中所规定的持有人份额需强制转让的情形。
（2）在员工持股计划的设立、实施过程中，员工持股计划已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并已按照《员工持股计划（草案）》的规定完成对上市公司股票的购买，员工持股计划的设立、实施过程符合《指导意见》、《员工持股计划（草案）》的规定，员工持股计划已有效设立并实施。在员工持股计划设立后，员工持股计划参加对象已有效获得员工持股计划份额持有人的身份。
（3）员工持股计划的资金来源为上市公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，并且员工持股计划系以上述筹集的资金通过二级市场购买方式取得并持有上市公司股票。前述资金来源及股票取得方式合法，员工持股计划合法持有其名下的上市公司股份。员工持股计划并未在取得上市公司股份过程中从上市公司
获得任何的价格折让或其他特殊优惠，本次交易完成后持有人继续持有员工持股计划份额未损害上市公司利益。
（4）本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，但该项发行股份购买资产并不影响员工持股计划所持有的上市公司股份数量，亦不会对其作出的所持股份锁定期的承诺产生影响。
基于上述，员工持股计划在本次交易后保持不变，并且其所持上市公司股票的锁定期仍为 18个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。本次交易完成后持有人继续持有员工持股计划份额不违反《指导意见》等相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，参加员工持股计划的员工继续持有员工持股计划份额不违反《指导意见》等相关规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 23亿元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募投项目的进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，补充披露募集配套资金的必要性
根据立信会计师出具的《备考审计报告》，截至 2015年 12月 31日，本次交易完成后上市公司的货币资金余额为 176,624.60万元，其他流动资产中的理财产品金额为236,300.00万元，合计金额为412,924.60万元，未来将用于日常经营所需流动资金以及资本性支出。
1、除募投项目以外的资本性支出
截至 2015年 12月 31日，除募投项目以外，圆通速递及其控股子公司未来 3年因业务扩张所需的资本性支出项目主要为转运中心的新建、改扩建及飞机购置等项目，本次交易完成后上市公司未来拟使用自有资金完成以上资本性支出所需金额为 88,142.07万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|截至2015年12月31日已完成投资额|2016年投资额|2017年投资额|2018年投资额|合计未来3年投资额合计|
|1|淮安快递集散中心项目（二期）|3,760.78|2,901.18|859.60|-|-|859.60|
|2|安徽现代快递物流基地建设项目（合肥中心二期）|5,484.70|1,065.14|1,000.00|1,500.00|1,919.55|4,419.55|
|3|华东管理区总部及转运中心项目（杭州中心二期）|13,233.98|3,498.15|2,000.00|3,000.00|4,735.83|9,735.83|
|4|济南包装分拣车间项目二期|7,364.52|1,297.70|2,000.00|2,000.00|2,066.82|6,066.82|
|5|嘉兴区域总部变更项目（一期）|6,877.00|1,422.20|1,000.00|2,000.00|2,454.80|5,454.80|
|6|嘉兴区域总部变更项目（二期）|3,526.60|726.60|500.00|1,000.00|1,300.00|2,800.00|
|7|郑州总部项目|15,961.78|2,598.93|3,000.00|6,000.00|4,362.85|13,362.85|
|8|西北转运中心|13,527.20|13,233.34|293.87|-|-|293.87|
|9|贵州分拣中心建设项目|7,900.00|217.65|1,500.00|3,000.00|3,182.35|7,682.35|
|10|吉林区域管理总部项目|20,171.05|3,820.26|2,000.00|8,000.00|6,350.78|16,350.78|
|拟建转运中心投资合计||97,807.61|30,781.15|14,153.47|26,500.00|26,372.98|67,026.45|
|11|已预付工程款，未来无需现金流出|||-2,404.54|-|-|-2,404.54|
|12|新增购置300型飞机（设备类资本支出）|||5,276.38|8,418.78|-|13,695.16|
|13|飞行员转会支出（纳入长期资本支出）|||3,930.00|5,895.00|-|9,825.00|
|合计||||20,955.31|40,813.78|26,372.98|88,142.07|

2、使用自有资金支付募投项目的资本性支出
本次交易募投项目投资总额为 466,240.47万元，截至 2015年 12月 31日已经完成投资 59,820.30万元，剩余尚需投资金额合计为 406,420.17万元，除本次拟以募集配套资金230,000.00万元投入募投项目以外，2016年、2017年和2018年公司预计使用自有资金投入募投项目的金额为176,420.17万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|截至2015年12月31日已完成投资|未来3年使用自有资金|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|318,972.47|110,000.00|59,820.30|149,152.17|
|2|运能网络提升项目|86,268.00|60,000.00|-|26,268.00|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|61,000.00|60,000.00|-|1,000.00|
|合计||466,240.47|230,000.00|59,820.30|176,420.17|

3、上市完成后的其他资本性支出计划
除以上资本性支出外，本次交易完成后，为了增强网络稳定性，圆通速递计划进一步提高核心转运中心的自建占比，包括在廊坊、沈阳、无锡、漯河、绍兴等地布局自建转运中心；此外，未来为进一步提高市场份额及核心竞争力，本次交易完成后圆通速递将依托其行业内建立的优势地位以及上市公司的资源整合优势，通过收购等方式进行外延式扩张，加速对产业链上下游及相关产业进行布局和整合。本次交易完成后的上述产业发展及并购计划仍需较大资金支持。
4、货币资金及理财产品用途分析
本次交易完成后，上市公司日常经营所需流动资金、未来占用自有资金的资本性支出与截至2015年12月31日上市公司备考账面货币资金及理财产品的比较分析如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金及理财产品的计算过程||
|货币资金|176,624.60|
|理财产品|236,300.00|
|减：短期借款|5,000.00|

|||
|-|-|
|欠供应商款项净额（计算过程见本表“欠供应商款项净额计算过程”）|104,914.85|
|应交税费|24,460.98|
|应付职工薪酬|14,826.06|
|应付股利|30,000.00|
|除募投项目以外的资本性支出|88,142.07|
|使用自有资金支付募投项目的资本性支出|176,420.17|
|货币性资产净额|-30,839.53|
|欠供应商款项净额计算过程||
|应付票据|2,674.56|
|应付账款|123,606.85|
|其他应付款|17,821.68|
|减：应收账款|16,977.12|
|其他应收款|19,922.25|
|其他流动资产——待抵扣进项税|2,288.88|
|欠供应商款项净额|104,914.85|

以上货币性资产净额不足部分及上市完成后的其他资本性支出计划将使用经营活动产生的现金及外部资金筹措等方式解决。
综上，本次交易完成后上市公司扣除相关应付项目及未来占用自有资金的资本性支出后，将不存在剩余货币性资产净额。同时，圆通速递已就相关项目的投资进度及账面货币资金和理财产品的使用作出了合理规划，因此，本次交易完成后上市公司货币资金及理财产品用途明确，需要通过进一步募集配套资金确保募投项目按照投资进度及时、顺利实施，本次募集配套资金具有必要性。
（二）补充披露募投项目的进展情况
本次重大资产重组中，公司计划募集配套资金不超过230,000.00万元，扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流信息一体化平台建设项目。募集配套资金拟投资建设项目的简要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|318,972.47|110,000.00|
|2|运能网络提升项目|86,268.00|60,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|61,000.00|60,000.00|
|合计||466,240.47|230,000.00|

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资62,300万元以及航空货运飞机购置投资23,968万元，本次拟使用募集资金60,000万元全部用于干线运输车辆购置。
截至目前，本次募投项目的进展情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目||投资额|项目进展情况|已投资金额（截至2016年4月30日）|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|上海转运中心|157,230.00|已取得施工所需证照并开始建设|31,612.46|
|||杭州转运中心|48,000.00|已取得施工所需证照并开始建设|23,893.26|
|||金华转运中心|45,000.00|已取得施工所需证照并开始建设|6,362.89|
|||武汉转运中心|26,015.87|已取得施工所需证照并开始建设|5,790.34|
|||合肥转运中心|24,726.60|已取得施工所需证照并开始建设|1,336.89|
|||天津转运中心|18,000.00|已取得施工所需证照并开始建设|3,382.94|
|2|运能网络提升项目||86,268.00|尚未启动|-|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目||61,000.00|已经开始建设|260.14|
|合计|||466,240.47|-|72,638.92|

综上，本次募集配套资金投资项目按照既定投资进度如期进行，本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司货币资金及理财产品用途明
确，结合本次交易完成后上市公司货币资金余额及理财产品情况，募集配套资金具有必
要性；募集配套资金投资项目按照既定投资进度如期进行。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题四：申请材料显示，本次交易发行股份购买资产交易对方为蚊龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资；部分交易对方合伙人变更等相关手续正在办理中。请你公司:1）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况。4）补充披露沣恒投资、祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，补充披露本次交易完成后一致行动人合并计算的持股数量。5）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源。6）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、有限责任公司等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息
本次交易的交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资。上述交易对方中，云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资为有限合伙企业。
1、交易对方中的有限合伙企业相关情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|有限合伙企业名称|取得标的资产股权的日期|出资形式|投资目的|
|1|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|2015年5月|货币|通过股权投资获得投资收益|
|2|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年4月|货币|搭建股权激励持股平台|
|3|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年4月|货币|搭建股权激励持股平台|
|4|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年4月|货币|搭建股权激励持股平台|
|5|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年4月|货币|搭建股权激励持股平台|

2、交易对方中有限合伙企业的合伙人的相关情况
（1）上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|2014年6月|货币|取得投资收益|合伙人出资|
|1-1|马云|2014年5月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-2|王育莲|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|1-3|上海云锋新创企业管理有限公司|2014年5月|货币|取得投资收益|自有资金|
|2|钱峰雷|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|3|陈德军|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|4|健康元药业集团股份有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|5|邹文龙|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|6|马瑞敏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|7|倪秀芳|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|8|巨人投资有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|9|天津联瀚商贸有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|10|王育莲|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|11|拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|12|王旭宁|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|13|深圳市利通产业投资基金有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|14|西藏佑德投资管理有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15|上海锋收投资中心（有限合伙）|2016年3月|货币|取得投资收益|合伙人出资|
|15-1|徐建军|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-2|吴南斌|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-3|张婷|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-4|戴懿|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-5|张莲|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-6|夏晓燕|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-7|潘水苗|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-8|李娜|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-9|朱艺恺|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-10|唐振华|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-11|华欣|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-12|赵峻波|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-13|黄鑫|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-14|赵熠|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-15|焦琪|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-16|虞叶芳|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-17|孔伟英|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-18|李雯佳|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-19|骆川|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-20|上海众付投资管理有限公司|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|15-21|杭州亚联投资管理有限公司|2015年4月|货币|取得投资收益|自有资金|
|16|陆昕|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|17|汪建国|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|18|施永宏|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|19|王忠军|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|20|卢宗俊|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|21|徐航|2016年5月|货币|取得投资收益|自有资金|
|22|赵薇|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|23|天津佳德资产管理有限公司|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|24|郁佩芳|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|25|张英|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|26|刘运利|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|27|陈喆|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|
|28|束美珍|2016年3月|货币|取得投资收益|自有资金|

（2）上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海圆赞投资管理有限公司|2015年12月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|喻会蛟|2015年12月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|

（3）上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海圆赞投资管理有限公司|2015年12月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|喻会蛟|2015年12月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|3|张益忠|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|4|张树洪|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|杨新伟|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|王炎明|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|喻志贤|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|相峰|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|王勇|2016年3月|货币|参与员工股权|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|||||激励||
|10|胡瑞琦|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|11|李显俊|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|12|宋建洪|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|13|戚建敏|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|14|孙维敏|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|15|田冰|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|16|甘卫国|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|17|刘建国|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|18|何曙光|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|19|谭书华|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|20|郎鸿飞|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|21|王旭忠|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|22|胡志坚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|23|刘继新|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|24|陶立春|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|25|周述礼|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|26|方闳|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|27|汪吴斌|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|28|张伟忠|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|29|邵柏清|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|30|黄逸峰|2016年3月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|31|罗卫群|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|32|谢茂林|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|33|梁栋|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|34|周杨|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|35|胡斌|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|36|吴月元|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|37|杨连生|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|38|翟晓慧|2016年3月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|39|尤志伟|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

（4）上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海圆赞投资管理有限公司|2015年12月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|喻会蛟|2015年4月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|3|苏秀锋|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|4|李鸿翔|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|俞虎|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|陈忠生|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|喻红军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|汤静晨|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|李小平|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|10|严轶鹏|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|11|潘连山|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|12|杨民鑫|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|13|薛为国|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|14|章立军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|15|陈立|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|16|姜定|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|17|余松根|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|18|张松木|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|19|林伟根|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|20|张孟|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|21|黄孨磊|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|22|黄蕾|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|23|毛翔|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|24|胡清和|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|25|姚良军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|26|严卫东|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|27|钱军宝|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|28|周勇春|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|29|钟乐|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|30|叶耀银|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|31|黄刚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|32|王向阳|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|33|沈剑刚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|34|黄烽|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|35|方松明|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|36|覃磊|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|37|王炜|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|38|曾小龙|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|39|刘潘|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|40|方胜军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|41|谢枝良|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|42|段小刚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|43|张之法|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|44|方志刚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|45|邹良|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|46|方宏亮|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|47|杨成刚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|48|李建军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|49|黄静刚|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|50|杜彬|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

（5）上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|1|上海圆赞投资管理有限公司|2015年12月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|2|喻会蛟|2015年4月|货币|搭建股权激励持股平台|自有资金|
|3|邵斌坤|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|4|朱锐|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|5|王建平|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|6|葛程捷|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|7|张国华|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|8|张耀辉|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|9|罗越|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|10|马小龙|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|11|徐军波|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|12|李鑫|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|13|张龙武|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|14|姚力新|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|15|赵云海|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|16|刘维|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|17|陈建文|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|18|雷洪敏|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|19|申屠永富|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|20|吴建飞|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|21|董文琪|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|22|余自然|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|23|俞逸|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|24|唐绍军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|25|陈晓锋|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|26|钱利军|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|27|王哲|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|28|郑亚国|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|29|易超|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|30|崔云俊|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|31|宋亲义|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|32|肖亮|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|33|徐利华|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|34|闻龙|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|35|谢伟|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|首次取得合伙权益的日期|出资形式|投资目的|资金来源|
|36|严晓峰|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|37|方宏明|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|38|徐樟龙|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|39|陈荣辉|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|40|黄敏|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|41|孔兴泉|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|42|廖祝杰|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|43|李运勇|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|44|程烨|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|45|柯林铮|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|46|柴金林|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|47|喻天|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|
|48|王林|2015年12月|货币|参与员工股权激励|自有资金|

（二）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
本次交易的各交易对方穿透计算（交易对方为合伙企业的，穿透至自然人、有限责任公司）的人数如下：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|穿透计算的投资人人数|
|1|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|1|
|2|喻会蛟|1|
|3|张小娟|1|
|4|杭州阿里创业投资有限公司|1|

||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|穿透计算的投资人人数|
|5|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）|49|
|6|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|2|
|7|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|39|
|8|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|50|
|9|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|48|

基于上述，本次交易的交易对方，穿透至自然人、有限责任公司的人数共计为 185人，进一步穿透至自然人、国有资产管理主体、股份公司的人数共计为 189
人1，总人数均未超过200人。
（三）补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案，并补充披露募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序等情况
1、交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况
截至本回复签署日，云锋新创、圆欣投资、圆越投资、祺骁投资的工商变更登记进展情况如下：
（1）圆欣投资
圆欣投资合伙人变更的工商变更手续已经完成，2016年 5月 3日，上海市青浦区市场监督管理局向圆欣投资换发了统一社会信用代码证为91310118332565040C的营业执照。
（2）圆越投资
圆越投资合伙人变更的工商变更手续已经完成，2016年5月10日，上海市青浦区市场监督管理局向圆越投资换发了统一社会信用代码证为 91310118332565139W的营业执照。
（3）祺骁投资
1由于不同的圆通速递的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的合计人数少于上表所列每一交易
对方透计算人数的简单相加。
祺骁投资合伙人变更的工商变更手续已经完成，2016年 4月 28日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向祺骁投资换发了统一社会信用代码为 91310115MA1K390U3G的营业执照。
（4）云锋新创
云锋新创合伙人变更的工商变更手续已经完成，2016年 5月 27日，上海市工商行政管理局向云锋新创换发了统一社会信用代码为 91310000301794668R的营业执照。
2、私募投资基金备案的进展情况
本次交易的交易主体包括重大资产出售及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金认购对象。其中，发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆科投资、圆欣投资、圆翔投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，云锋新创、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资属于私募投资基金，应当办理私募投资基金备案。
截至本回复签署日，云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资均已完成私募基金备案手续并已取得《私募投资基金备案证明》，圆鼎投资尚未完成私募基金备案工作。
根据圆鼎投资出具的承诺函，如因其未能完成私募投资基金备案导致上市公司本次发行受到不利影响，圆鼎投资将依据与上市公司签署的股份认购协议承担相应的违约责任；如圆鼎投资未能完成私募投资基金备案，上市公司有权在本次发行实施前（包括但不限于证券监管机构对本次发行审核中、取得证券监管机构的审批文件后）单方终止圆鼎投资参与本次发行，并由圆鼎投资承担违约责任。
3、募集配套资金认购方中私募投资基金的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
（1）光锐投资
1）认购资金来源和到位时间
本次交易中，光锐投资认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 37,560,976股，认购价款为人民币 38,500.00万元。光锐投资成立于2016年3月28日，根据合伙协议，
合伙人总认缴出资额为 10,000.00万元。根据光锐投资出具的说明，光锐投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，合伙企业总认缴金额与认购价款差额部分将由各合伙人追加认缴，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
根据《上海光锐投资中心（有限合伙）合伙协议》以及光锐投资的说明，各合伙人直接的权利义务如下：光锐投资系有限合伙企业，上海众付管理中心（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，夏晓燕担任有限合伙人。各方按照各自认缴的出资比例分配利润，若有合伙人未在规定的期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损，不承担超过其出资额的亏损。
合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
合伙企业的运作机制及决策程序如下：根据合伙协议的约定，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人，代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。
合伙企业的产品份额转让程序如下：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前 30日通知其他合伙人，并经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（2）圆鼎投资
1）认购资金来源和到位时间
本次交易中，圆鼎投资认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 39,024,390股，认购价款为人民币 40,000.00万元。圆鼎投资成立于2016年3月16日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 80,000.00万元。根据圆鼎投资的说明，圆鼎投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，
将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
根据《平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及圆鼎投资的说明，各合伙人直接的权利义务如下：圆鼎投资系有限合伙企业，平潭圆汉投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人，喻会蛟等16方主体担任有限合伙人。
合伙企业对其债务，应先以合伙企业全部财产进行清偿，合伙企业财产不足以清偿全部债务时，普通合伙人将就该等债务对合伙企业和其他合伙人以外的人士承担无限连带责任，除非适用法律另有规定或本合同另有约定，有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业债务及就其在合伙协议项下的职责和义务对其他合伙人和合伙企业承担责任。
合伙企业的运作机制及决策程序如下：根据合伙协议的约定，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙事务，不参与管理，不得对外代表本合伙企业。
合伙企业的产品份额转让程序如下：未经普通合伙人书面同意，任何有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产份额转让或出质。有限合伙人之合伙权益转让须依据合伙协议约定满足程序性条件或普通合伙人决定予以豁免。
（3）沣恒投资
1）认购资金来源和到位时间
本次交易中，沣恒投资认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 58,536,585股，认购价款为人民币 60,000.00万元。沣恒投资成立于 2016年 3月4日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 60,000.00万元。根据沣恒投资的说明，沣恒投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
根据《平潭沣恒投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及沣恒投资的说明，各合伙人直接的权利义务如下：沣恒投资系有限合伙企业，沣石（上海）投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，平潭沣石 2号投资管理合伙企业（有限合伙）等 25方担任有限合伙人。有限合伙的收益分配原则：由全体合伙人按照实缴出资比例分配。有限合伙的亏损分担原则：由全体合伙人按照实缴出资比例分担。普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担有限责任。
合伙企业的运作机制及决策程序如下：根据合伙协议的约定，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。普通合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，并对部分事项拥有独立决定权。
合伙企业的产品份额转让程序如下：拟转让有限合伙权益的有限合伙人申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的，须依据合伙协议约定满足程序性条件。执行事务合伙人有权独立作出同意或不同意的决定。除拟议受让方为转让方关联人之情形外，同等条件下普通合伙人有第一顺序的优先受让权，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权，如享有优先受让权的合伙人放弃优先受让权，则拟转让方可将有限合伙权益转让给第三方。
（4）祺骁投资
1）认购资金来源和到位时间
本次交易中，祺骁投资认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 4,878,049股，认购价款为人民币 5,000万元。祺骁投资成立于2016年3月15日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 100.00万元。根据祺骁投资的说明，祺骁投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，合伙企业总认缴金额与认购价款差额部分将由合伙人追加认缴，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
2）设立协议确定的权利义务关系、运作机制、决策及产品份额转让程序
根据《祺骁（上海）投资中心（有限合伙）合伙协议》以及祺骁投资的说明，各合伙人直接的权利义务如下：祺骁投资系有限合伙企业，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人，祺青（上海）投资中心（有限合伙）担任有限合伙人。各方按合伙人在具体项目中的投资比例分配利润，按合伙人在具体项目中的投资比例分担亏损。
合伙企业的运作机制及决策程序如下：根据合伙协议的约定，普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表企业并执行合伙事务。
合伙企业的产品份额转让程序如下：合伙人之间可以互相转让合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当通知所有其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙人过半数的表决权同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（四）补充披露沣恒投资、祺骁投资的实际控制人，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系，补充披露本次交易完成后一致行动人合并计算的持股数量
1、沣恒投资、祺骁投资的实际控制人
（1）沣恒投资
沣恒投资的普通合伙人为沣石（上海）投资管理有限公司。沣石（上海）投资管理有限公司的股东为饶康达与岩山投资管理（上海）有限公司，其中饶康达持有50%的股份，岩山投资管理（上海）有限公司持有50%的股份。岩山投资管理（上海）有限公司的股东为叶可与陈于冰，其中叶可持有70%的股权，陈于冰持有30%的股权。
根据沣恒投资出具的说明，沣恒投资实际控制人系饶康达。
（2）祺骁投资
根据祺骁投资出具的说明，祺骁投资系由中金祺德（上海）股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人的一家合伙企业。根据中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管理有限公司签署的《委托管理协议》，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司已将其根据《祺骁（上海）投资中心（有限合伙）合伙协议》享有的控制、
管理、运营本合伙企业的权力、职能和权利全部授权委托予中金智德股权投资管理有限公司行使，并由中金智德股权投资管理有限公司向祺骁投资提供日常运营及投资管理服务，且中金智德股权投资管理有限公司为祺骁投资的私募基金管理人。祺骁投资系中金智德所控制的企业，中金智德股权投资管理有限公司为中国国际金融股份有限公司（“中金公司”）的全资直投子公司。中金公司系在香港联合交易所有限公司主板上市的公司，截至 2015年 12月 31日中央汇金投资有限责任公司为中金公司的第一大股东，持有中金公司28.448%的股份。
2、阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟是否存在关联关系或一致行动关系
阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资均系独立的投资机构，并依据其内部投资决策程序独立地作出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次交易的投资决定）。
沣恒投资系饶康达实际控制的企业，李桂莲作为有限合伙人，持有沣恒投资3.33%的财产份额；喻会蛟之子喻泽奇作为沣恒投资的有限合伙人，持有沣恒投资5%的财产份额，张小娟之母亲罗莲英作为沣恒投资的有限合伙人，持有沣恒投资8.33%的财产份额，喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲王云飞作为沣恒投资的有限合伙人，持有沣恒投资6.67%的财产份额，作为有限合伙人，李桂莲、喻泽奇、罗莲英、王云飞不执行有限合伙企业事务，不参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他活动、交易和业务。除前述情形外，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟之间不存在任何股权/权益控制关系；不存在李桂莲、喻会蛟担任董事、监事及/或高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。
根据阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资出具的说明函，阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟不存在关联关系或一致行动关系。
3、本次交易完成后一致行动人合并计算的持股数量
本次交易完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资之间存在一致行动关系。云锋新创与光锐投资之间存在一致行动关
系。大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员之间存在一致行动关系。本次交易完成后，上述主体的持股比例如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||（不含配套融资）||（含配套融资）||
|||持股数量 （股）|占比|持股数量 （股）|占比|
|1|蛟龙集团|1,443,961,053|55.60%|1,443,961,053|51.18%|
||喻会蛟|109,547,645|4.22%|133,450,083|4.73%|
||张小娟|78,615,657|3.03%|98,127,852|3.48%|
||圆翔投资|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
||圆欣投资|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
||圆科投资|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
||圆越投资|45,336,787|1.75%|45,336,787|1.61%|
||圆鼎投资|-|-|39,024,390|1.38%|
||合计|1,813,471,503|69.85%|1,895,910,526|67.21%|
|2|云锋新创|181,347,150|6.98%|181,347,150|6.43%|
||光锐投资|-|-|37,560,976|1.33%|
||合计|181,347,150|6.98%|218,908,126|7.76%|
|3|大杨集团|132,500,000|5.10%|132,500,000|4.70%|
||李桂莲及其关系密切的家庭成员|1,207,814|0.05%|1,207,814|0.04%|
||合计|133,707,814|5.15%|133,707,814|4.74%|

本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情形下，喻会蛟及其一致行动人将合计持有上市公司 1,895,910,526股，占交易完成后上市公司股份总数的67.21%；云锋新创及其一致行动人将合计持有上市公司 218,908,126股，占交易完成后上市公司股份总数的7.76%；李桂莲及其一致行动人将合计持有上市公司133,707,814股，占交易完成后上市公司股份总数的4.74%。
（五）结合资金实力及财务状况，补充披露交易对方认购募集配套资金的资金来源
本次交易的募集配套资金认购对象包括喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资。
喻会蛟作为募集配套资金认购方，同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为
23,902,438股，认购价款为人民币 24,500.00万元。根据喻会蛟的说明，喻会蛟具有足
够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
张小娟作为募集配套资金认购方，同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 19,512,195股，认购价款为人民币 20,000.00万元。根据张小娟的说明，张小娟具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
阿里创投作为募集配套资金认购方，阿里创投同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 40,975,610股，认购价款为人民币 42,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，阿里创投总资产为1,021,451.21万元。根据阿里创投的说明，阿里创投具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自筹资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
光锐投资作为募集配套资金认购方，同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 37,560,976股，认购价款为人民币 38,500.00万元。光锐投资成立于 2016年 3月 28日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 10,000.00万元。根据光锐投资的说明，光锐投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，合伙企业总认缴金额与认购价款差额部分将由各合伙人追加认缴，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
圆鼎投资作为募集配套资金认购方，同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 39,024,390股，认购价款为人民币 40,000.00万元。圆鼎投资成立于 2016年 3月 16日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 80,000.00万元。根据圆鼎投资的说明，圆
鼎投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
沣恒投资作为募集配套资金认购方，同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 58,536,585股，认购价款为人民币 60,000.00万元。沣恒投资成立于 2016年 3月 4日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 60,000.00万元。根据沣恒投资的说明，沣恒投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
祺骁投资作为募集配套资金认购方，同意认购上市公司本次非公开发行的股票数量为 4,878,049股，认购价款为人民币 5,000万元。祺骁投资成立于 2016年 3月 15日，根据合伙协议，合伙人总认缴出资额为 100.00万元。根据祺骁投资的说明，祺骁投资具备足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行股票，其参与募集配套资金的资金均为自有资金，将于本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会正式核准批文之日后，按照本次募集配套资金的股份发行要求，及时足额缴付认购资金到位，合伙企业总认缴金额与认购价款差额部分将由合伙人追加认缴，认购资金来源合法，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（六）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或控股股东的相关资料
本次交易的交易主体包括重大资产出售及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金认购对象。其中，发行股份购买资产交易对方为蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、阿里创投、云锋新创、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资；募集配套资金认购对象为喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资。发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象中成立不足一个会计年度的主体包括了
圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、光锐投资、圆鼎投资、沣恒投资、祺骁投资。
1、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资、圆鼎投资实际控制人情况
圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资均系喻会蛟与张小娟实际控制的企业，圆鼎投资的实际控制人为喻会蛟。喻会蛟与张小娟作为本次交易的发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购对象，喻会蛟、张小娟具体情况请详见修订后的报告书“第三节交易对方与募集配套资金认购对象基本情况”之“二、重大资产出售及发行股份购买资产交易对方具体情况”之“（二）喻会蛟”、“（三）张小娟”。
2、光锐投资实际控制人情况
光锐投资的普通合伙人为上海众付资产管理中心（有限合伙），上海众付资产管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海众付投资管理有限公司。王育莲系上海众付投资管理有限公司的控股股东。根据光锐投资的说明，光锐投资实际控制人系王育莲，其具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王育莲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|310105193901******|
|住所|上海市徐汇区天平路****|
|通讯地址|上海市徐汇区淮海中路1010号3501室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
根据光锐投资出具的说明函，王育莲最近三年无任职记录。
（3）控制的主要企业和关联企业的基本情况
除控制云锋新创及光锐投资外，王育莲其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|上海云锋企业管理有限公司|100.00|60.00%|企业管理及咨询，投资咨询，商务信息咨询，投资管理|投资管理|
|2|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|直接及间接持有共计96.00%|股权投资管理，投资管理，投资咨询。|投资管理|
|3|上海云锋新创企业管理有限公司|100.00|60.00%|企业管理及咨询，投资咨询，商务信息咨询，投资管理。|投资管理|
|4|上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）|200.00|直接及间接持有共计60.00%|股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。|投资管理|
|5|上海众付投资管理有限公司|100.00|60.00%|企业管理及咨询，投资咨询，企业管理咨询|投资管理|
|6|上海众付资产管理中心（有限合伙）|1,241.00|直接及间接持有共计96.80%|资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。|投资管理|
|7|上海众付股权投资管理中心（有限合伙）|280,038.6784|直接及间接持有共计21.44%|股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询|投资管理|
|8|上海云锋新呈投资中心（有限合伙）|1,000,000.00|直接及间接持有共计3.2776%|资产管理、投资管理|投资管理|
|9|上海经颐投资中心（有限合伙）|100,100.00|直接及间接持有共计7.79%|实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询|投资管理|
|10|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|202,345.7992|间接持有0.04704%|资产管理、投资管理|投资管理|
|11|上海云锋股权投资中心（有限合伙）|196,970.00|间接持有0.96%|资产管理、投资管理|投资管理|
|12|上海锋收投资中心（有限合伙）|4,500.00|间接持有10.896%|资产管理、投资管理|投资管理|
|13|上海祺展投资中心（有限合伙）|21,120.00|直接及间接持有共计99.6%|资产管理、投资管理|投资管理|
|14|上海麒鸿投资中心（有限合伙）|430,000.00|间接持有1.2584%|投资管理|投资管理|

3、沣恒投资实际控制人情况
沣恒投资的普通合伙人为沣石（上海）投资管理有限公司。沣石（上海）投资管理有限公司的股东为饶康达与岩山投资管理（上海）有限公司。根据沣恒投资的说明，沣
恒投资实际控制人系饶康达，其具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|饶康达|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|360203198301******|
|住所|上海市浦东新区丁香路****|
|通讯地址|上海市世纪大道210号2802室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|与任职单位产权关系|
|2013-2014.12|国泰君安证券股份有限公司投资银行部|董事总经理|无|
|2014.12-至今|沣石（上海）投资管理有限公司|董事长|50%|
|2016.03-至今|桐庐沣石三号投资管理合伙企业（有限合伙）|委派代表|间接0.035%|
|2016.01-至今|平潭沣石1号投资管理合伙企业（有限合伙）|委派代表|间接0.095%|
|2015.12-至今|平潭沣石2号投资管理合伙企业（有限合伙）|委派代表|间接0.05%|
|2016.01-至今|平潭沣浦投资管理合伙企业（有限合伙）|委派代表|间接0.09%|
|2015.12-至今|广东奥马电器股份有限公司|董事|-|

（3）控制的主要企业和关联企业的基本情况
除沣恒投资及上述正在任职的单位外，饶康达其他控制的主要企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|西藏沣石投资管理有限公司|1,000.00|间接50.00%|投资管理|投资管理|
|2|西藏浙岩投资管理有限公司|1,000.00|5.00%|投资管理|投资管理|
|3|平潭沣淮投资管理合伙企业（有限合伙）|11,000.00|间接3.00%|投资管理|投资管理|
|4|平潭沣长投资管理合伙企业（有限合伙）|10,000.00|间接30.00%|投资管理|投资管理|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|苏州川岳投资管理合伙企业（有限合伙）|33,740.00|间接18.82%|投资管理|投资管理|
|6|苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙|26,260.00|间接42.385%|投资管理|投资管理|

4、中金公司情况
根据祺骁投资的说明，祺骁投资系中金智德所控制的企业，中金智德股权投资管理有限公司为中金公司的全资直投子公司，中金公司具体情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|中国国际金融股份有限公司|
|法定代表人|丁学东|
|注册资本|230,666.90万元人民币|
|实收资本|230,666.90万元人民币|
|主要经营场所|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|主要办公地|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|公司类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|统一社会信用代码|91110000625909986U|
|成立日期|1995年7月31日|
|营业日期|1995年7月31日|
|经营范围|一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
中金公司为中国首家中外合资投资银行，经中国人民银行核准于一九九五年七月三十一日以中国国际金融有限公司的名称在中国成立，注册资本为1亿美元。中金公司的发起人为前中国人民建设银行、摩根士丹利国际公司、中国投融资担保股份有限公司（当
时称中国经济技术投资担保公司）、GIC PrivateLimited（当时称新加坡政府投资公司）和名力集团控股有限公司（当时称名力集团）。
2001年11月，中金公司的外方发起人（即摩根士丹利国际公司、GIC Private Limited及名力集团控股有限公司）以总代价2,736,026美元转让中金公司合计1%的股权予中方发起人（即前中国人民建设银行及中国投融资担保股份有限公司（当时称中国经济技术投资担保公司））。
2004年 9月，前中国人民建设银行经重组成为中国建银投资有限责任公司及中国建设银行股份有限公司，随后中国建银投资有限责任公司继承原本由前中国人民建设银行持有的全部中金公司43.35%股权，该股权再于2010年8月无偿划拨予中央汇金投资有限责任公司。
2010年11月，摩根士丹利国际公司持有的全部中金公司34.30%股权让予TPG Asia V Delaware,L.P.、KKR Institutions InvestmentsL.P.、GIC Private Limited及The Great Eastern Life Assurance CompanyLimited，分别各占10.30%、10.00%、9.00%及5.00%的股权。
2015年4月，中央汇金投资有限责任公司合共将中金公司股权的0.18%平均分配无偿划拨予其三家全资子公司，即中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司及中国投资咨询有限责任公司。
2015年 6月 1日，中金公司改制为股份有限公司，公司名称为中国国际金融股份有限公司。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司、GIC PrivateLimited、TPG Asia VDelaware、KKR Institutions InvestmentsL.P.、中国投融资担保股份有限公司、名力集团控股有限公司及 The Great Eastern Life Assurance Company Limited为发起人。改制后，中金公司的股本总额为人民币1,667,473,000元，由1,667,473,000股每股面值人民币1.00元的股份组成，该等股份由全体发起人经参考北京中企华资产评估有限责任公司就公司截至二零一四年十二月三十一日的资产评估编制的评估报告后认购。
2015年 11月，中金公司在香港联交所上市，初始发行 555,824,000股 H股，超额配售权行使后进一步发行 83,372,000股 H股。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司及中国投资咨询有限责任公司持有的合计
63,919,600股内资股按一股换一股的基准转换为H股出售，并将全部收益划转给全国社会保障基金。GIC PrivateLimited、TPG Asia V Delaware,L.P.、KKR Institutions InvestmentsL.P.、名力集团控股有限公司和 The Great Eastern Life Assurance Company Limited持有的合计 817,061,769股非上市外资股亦按一股换一股的基准转换为 H股。
全球发售完成且超额配售权行使后，公司的已发行股份总数从 1,667,473,000股增加至2,306,669,000股。
（3）股权结构
截至2015年12月31日，中金公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股比例|
|中央汇金投资有限责任公司|28.448%|
|中国建银投资有限责任公司|0.040%|
|建投投资有限责任公司|0.040%|
|中国投资咨询有限责任公司|0.040%|
|GIC Private Limited|11.884%|
|TPG Asia V Delaware, L.P.|7.446%|
|KKR Institutions Investments L.P.|7.229%|
|中国投融资担保股份有限公司|5.530%|
|名力集团控股有限公司|5.313%|
|The Great Eastern Life Assurance Company Limited|3.614%|
|H股公众股东|30.417%|
|合计|100.000%|

（4）下属企业情况
根据中金公司2015年度报告，中金公司的主要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册成立及经营地点|已发行及实收资本|公司持股比例|主要业务|
|中国国际金融（香港）有限公司|香港|港元62,400,000.00|100.00%|海外投资控股业务|
|中金佳成投资管理有限公司|中国北京|人民币410,000,000|100.00%|直接投资业务|
|中金浦成投资有限公司|中国上海|人民币300,000,000|100.00%|金融产品投资业务|
|中国国际金融香港证券有限公司|香港|港元843,220,000|100.00%|投资银行证券经纪业务|
|CICC Financial Products Ltd.|英属维尔京群岛|1美元|100.00%|金融产品投资业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册成立及经营地点|已发行及实收资本|公司持股比例|主要业务|
|中国国际金融香港资产管理有限公司|香港|港元245,740,000|100.00%|资产管理，证券投资顾问业务|
|China International CapitalCorporation (Singapore) Pte. Ltd.|新加坡|新加坡元47,000,000|100.00%|投资银行证券经纪业务|
|China International CapitalCorporation (UK) Ltd.|英国|英镑21,000,000|100.00%|投资银行证券经纪业务|
|CICC US Securities, Inc.|美国|美元53,000,000|100.00%|投资银行证券经纪业务|
|中国国际金融香港期货有限公司|香港|港元26,000,000|100.00%|期货经纪做市业务|
|CICC Financial Trading Ltd.|香港|1港元|100.00%|证券业务|
|CICC Investment Group CompanyLimited|英属维尔京群岛|100美元|100.00%|投资控股业务|
|CICC investment Management Co.,Ltd|开曼群岛|1美元|100.00%|直接投资业务|
|中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司|中国天津|人民币100,000,000|100.00%|投资管理咨询业务|
|中金基金管理有限公司|中国北京|人民币200,000,000|100.00%|公募基金推广及资产管理业务|
|中金期货有限公司|中国西宁|人民币200,000,000|100.00%|期货业务|
|中金智德股权投资管理有限公司|中国上海|人民币20,500,000|100.00%|直接投资业务|

（5）主要业务发展状况
中金公司的主要业务为投资银行、股票业务、固定收益、财富管理、投资管理及相关金融服务。
（6）最近两年主要财务会计数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|9,410,875.67|5,270,011.30|
|负债总额|7,766,675.58|4,470,786.73|
|所有者权益|1,644,200.09|799,224.57|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|950,668.46|615,579.13|
|营业利润|251,691.20|143,808.31|
|净利润|195,265.00|111,845.33|

注：上述财务数据为经审计的财务数据。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人（直至自然人、有限责任公司），以及合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期、合伙人出资形式、目的、资金来源信息；全部交易对方穿透至自然人、有限责任公司后的人数不超过200人；公司已经补充披露交易对方合伙人变更、成立工商登记等相关手续办理的进展情况，预计办毕时间，私募投资基金备案的进展情况，上述情形对本次交易不存在重大影响；阿里创投、云锋新创、光锐投资、沣恒投资、祺骁投资与李桂莲、喻会蛟不存在关联关系或一致行动关系；公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，对成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人相关资料进行了补充披露。
问题五：申请材料显示，马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴（中国）有限公司。请你公司补充披露相关质押形成的原因及具体方式，出质人需要履行的义务，并分析其履约能力，当出质人不能履行义务时，相关质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露相关质押形成的原因及具体方式，出质人需要履行的义务，并分析其履约能力，当出质人不能履行义务时，相关质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定
1、相关质押形成的原因及具体方式
2014年 9月 12日、2015年 4月 15日及 2015年 6月 15日，马云、谢世煌、杭州阿里创业投资有限公司（以下简称“阿里创投”）与阿里巴巴（中国）有限公司（以下简称“阿里中国”）签署了《借款协议》等合同（以下合称“主债务合同”）。
2015年 6月 15日，作为对马云、谢世煌、阿里创投履行主债务合同项下义务的担
保，马云、谢世煌分别与阿里中国签署了《股权质押协议》（以下简称“《质押协议》”），约定马云与谢世煌分别将其持有的阿里创投 20,800万元出资额（占阿里创投注册资本的80%）、5,200万元出资额（占阿里创投注册资本的20%）质押给阿里中国，若发生任何《质押协议》及主债务合同项下的违约事件，则阿里中国有权行使质权拍卖或变卖阿里创投股权以优先受偿。
2015年 7月，杭州市工商局高新区（滨江）分局出具《股权出质设立登记通知书》（（滨）股质登记设字[2015]第0062号），办理了上述股权出质登记手续，质押权设立。
2、出质人需要履行的义务及相关方的履约能力，当出质人不能履行义务时，相关质押对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据《质押协议》及主债务合同及阿里中国出具的说明，马云、谢世煌、阿里创投于《质押协议》及主债务合同项下需要履行的主要义务为偿还借款等义务。
根据阿里中国和阿里创投出具的说明，阿里中国认可马云、谢世煌、阿里创投具有履行《质押协议》及主债务合同的能力。《质押协议》及主债务合同自签署之日起被各方正常履行，未曾发生过任何与该等协议相关或由该等协议引致的纠纷，亦不存在潜在纠纷。《质押协议》及主债务合同不影响阿里创投持有的圆通速递股权的归属，亦不影响阿里创投行使或履行本次交易相关协议项下的权利与义务并完成本次交易，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司产生不利影响。
3、阿里创投持有的圆通速递12%股权未设置质押或其他第三方权利
根据阿里创投的说明并经核查，其持有圆通速递12%股权，该等出资均已实际缴足，不存在出资瑕疵，亦不存在任何纠纷或争议；阿里创投未在其持有的圆通速递股权上设置质押或其他第三方权利。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充披露质押形成的原因及具体方式、出质人需要履行的义务，马云、谢世煌、阿里创投与阿里中国签署的《质押协议》及主债务合同不影响阿里创投持有的圆通速递股权归属，亦不影响阿里创投行使或履行本次交易相关协议项下的权利与义务并完成本次交易，阿里创投将其持有的圆通速递股权转移给上市公司不存在实质性法律障碍，不会对本次交易及本次交易完成后上市公司产生重大
不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项关于标的资产权属清晰的规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题六：申请材料显示，最近3年圆通速递进行了吸收合并圆通物流、收购圆通航空、出售杰圆实业等资产整合。请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露本次交易是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定
1、报告期内同一控制下的资产重组情况
报告期内，圆通速递控股股东为蛟龙集团，实际控制人为喻会蛟、张小娟夫妇。圆通速递报告期内发生的同一控制下的资产重组均为对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，是圆通速递为实现主营业务整体上市、降低管理成本、发挥业务协同优势而实施，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。
报告期内，圆通速递完成的同一控制下的资产重组具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|控制权收购/吸收合并|||||
|收购资产|成立日期|报告期初/设立日股权结构|收购时间|主营业务|
|圆通物流100%股权|2004年3月8日|蛟龙集团持股51.00%，喻会蛟持股24.99%，张小娟持股24.01%|2013年1月|国内快递服务|
|北京燕都100%股权|2012年10月25日|蛟龙集团持股100%|2013年8月|无实际业务经营|
|浙江圆通90%股权|2013年2月27日|蛟龙集团持股90%圆通速递持股10%|2013年11月|国内快递服务|
|杭州杰伦100%股权|2012年4月25日|蛟龙集团持股100%|2013年12月|普通货运和货运站（场）经营（货运配载）|

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|-|-|-|-|-|
|泰州圆通100%股权|2013年1月11日|蛟龙集团持股100%|2014年4月|国内快递服务|
|上海圆通货代100%股权|2008年3月28日|蛟龙集团持股51.00%，喻会蛟持股24.99%，张小娟持股24.01%|2014年8月|国际货运代理服务|
|天津杰伦100%股权|2013年2月5日|蛟龙集团持股100%|2014年11月|普通货运和货运站（场）经营（货运配载）|
|圆通航空100%股权|2014年9月18日|蛟龙集团持股90%，喻会蛟持股5%，张小娟持股5%|2015年12月|航空货物运输|
|控制权出售|||||
|出售资产|收购人|出售后股权结构|出售时间|主营业务|
|北京燕都100%股权|蛟龙集团|蛟龙集团持股100%|2014年10月|无实际业务经营|
|杰圆实业100%股权|蛟龙集团|蛟龙集团持股100%|2015年1月|除持有土地及房产外，无其他业务经营|
|四川圆和通商务咨询有限公司100%股权|蛟龙集团|蛟龙集团持股100%|2015年12月|除持有土地及房产外，无其他业务经营|

综上，报告期内圆通速递完成的内部重组的被重组方均自报告期期初起即与圆通速递受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，自成立之日即与圆通速递受同一公司控制权人控制。被重组进入圆通速递的业务与圆通速递重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游），有利于避免同业竞争、减少关联交易。报告期内圆通速递内部重组中出售的资产主要为无实际业务经营的资产，资产出售不会导致主营业务发生重大变化或对生产经营产生重大影响。
2、内部重组对圆通速递资产总额、营业收入或利润总额的影响情况
最近一个会计年度（即 2015年度），圆通速递同一控制下资产重组中被重组资产前一会计年度（即 2014年度）资产总额、营业收入、利润总额占重组前圆通速递相应科目金额的比例测算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|收购资产|6,792.93|-|-1,827.25|
|出售资产|6,691.14|-|-1,403.04|
|重组前圆通速递|325,126.92|822,914.71|100,828.65|

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|-|-|-|-|
|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|重组资产/重组前圆通速递|4.15%|-|-3.20%|

注：以上数据按照扣除被重组方与重组前圆通速递关联交易后的口径计算。
最近一个会计年度，圆通速递内部重组中重组资产前一会计年度（即 2014年度）资产总额、营业收入、利润总额占重组前圆通速递相应金额的比重均未超过20%。报告
期内圆通速递进行的同一控制下重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，未导致报告期内圆通速递主营业务发生重大变化。
3、圆通速递报告期后重组情况
截至本回复签署日，2016年1月圆通速递收购东莞龙立100%股权，东莞龙立设立于1994年12月，报告期期初龙鹰发展持有东莞龙立100%股权，张小娟持有龙鹰发展100%的股权，因此，东莞龙立自报告期期初起即与圆通速递受同一控制权人控制。东莞龙立所有的土地及房屋为圆通速递广东地区的生产经营场所，除土地及房屋租赁外，东莞龙立无其他经营业务，收购东莞龙立有利于减少关联交易。本次内部重组前一会计年度（即 2015年度）东莞龙立的资产总额、营业收入、利润总额占重组前圆通速递相应金额的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|总资产|营业收入|利润总额|
|东莞龙立|1,613.21|195.74|43.87|
|重组前圆通速递|618,726.56|1,209,600.26|101,866.57|
|东莞龙立/重组前圆通速递|0.26%|0.02%|0.04%|

注：以上数据按照扣除被重组方与重组前圆通速递关联交易后的口径计算。
收购东莞龙立中重组资产前一会计年度（即 2015年度）的资产总额、营业收入、利润总额占重组前圆通速递相应金额的比重均未超过20%。报告期后圆通速递进行的内部重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，未导致报告
期内圆通速递主营业务发生重大变化。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，圆通速递进行的内部重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定，未导致报告期内圆通速递主营业务发生重大变化。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题七：申请材料显示，2013年 1月 1日至 2015年 4月 28日期间，圆通速递执行董事为喻会蛟，目前董事会成员为喻会蛟等 9人；报告期初，圆通速递高级管理人员包括喻会蛟等7人，除孙建于2013年 11月辞去高级管理人员职务外，其余人员在报告期内持续担任高级管理人员，自报告期初以来增加任命 8名高级管理人员，其中 4位目前仍担任高级管理人员。请你公司补充披露上述董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述董事、高级管理人员变动符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据
1、近三年圆通速递董事变动情况
2013年 1月 1日至 2015年 4月 28日期间，圆通速递不设董事会，设执行董事，执行董事为喻会蛟。
2015年4月29日，圆通速递引入阿里创投与云锋新创作为战略投资者，为完善公司治理结构，圆通速递召开股东会，决议通过设立董事会（后更名为董事局），董事会成员为9名，原执行董事喻会蛟继续当选为第一届董事会成员，另选举张小娟、喻志贤、张益忠、相峰、杨新伟、甘卫国、童文红、潘水苗为第一届董事会成员。2015年 4月29日圆通速递召开第一届董事会第一次会议，选举喻会蛟担任圆通速递董事长职务（后更名为董事局主席）。新增8名董事中，除张小娟系圆通速递实际控制人之一，童文红、潘水苗系战略投资人提名以外，其余5名董事均为圆通速递当时的核心经营管理人员。
2016年2月29日，圆通速递召开股东会会议，为完善公司治理结构，圆通速递引入独立董事制度，审议同意相峰、甘卫国不再担任董事职务，选举陈国钢、贺伟平担任
独立董事职务。相峰和甘卫国虽然不再担任董事职务，但是均继续在圆通速递任职，对圆通速递相关业务履行管理职责。
截止至本回复签署日，圆通速递董事局（会）成员未再发生变化。
综上，报告期内圆通速递发生的董事成员变动主要系圆通速递完善公司治理结构而进行的调整，新增董事局（会）成员主要为核心经营管理人员、股东委派董事或外部独立董事，报告期内不再担任董事的人员均继续在圆通速递任职，对圆通速递相关业务履行管理职责。报告期内圆通速递董事未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
2、近三年圆通速递高级管理人员变动情况
（1）报告期初，圆通速递高级管理人员包括喻会蛟、张树洪、杨新伟、喻志贤、胡瑞琦、张益忠、孙建。除孙建于2013年11月辞去高级管理人员职务，其余人员在报告期内持续担任高级管理人员。孙建在辞去高级管理人员前主要协助喻会蛟管理圆通速递营运业务。
（2）自报告期初以来，圆通速递增加任命八名高级管理人员，其中四位目前仍担任高级管理人员，其余四位已辞去高级管理人员或调任其他职务，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|职责分工|委任时间|离职/调任时间|
|1|相峰|首席执行官|经营战略|2013年6月|-|
|2|邓幽军|副总裁|运营规划、海外业务|2014年1月|2015年1月注1|
|3|孙维敏|副总裁、财务负责人|财务中心、风险管控|2014年7月|-|
|4|宿宁|副总裁|网络管理中心|2014年7月|2015年10月注2|
|5|钟展荣|副总裁|港澳台及东南亚地区业务|2015年1月|2015年10月调任海外事业部总监岗位注3|
|6|沈彧|副总裁|海外业务|2015年3月|2015年11月注4|
|7|郑亚国|副总裁|人力资源与行政中心|2015年5月|-|
|8|朱锐|副总裁、董事局秘书|资本运作|2016年2月|-|

注1：邓幽军在圆通速递任职期间主要负责圆通速递运营规划和海外业务，后由于个人原因于2015
年1月辞去副总裁职务。
注2：宿宁在圆通速递任职期间主要负责网络管理中心业务，后由于圆通速递对网络管理中心发展
战略作出调整于2015年10月辞去副总裁职务。
注3：钟展荣在圆通速递任职期间主要负责港澳台及东南亚地区业务，由于公司海外业务发展未达到预期于2015年10月调任海外事业部总监岗位，属于正常职务调整。
注4：沈彧在圆通速递任职期间主要分管海外业务，后由于个人原因于2015年 11月辞去副总裁职务。
截至本回复签署日，圆通速递高级管理人员为：喻会蛟、相峰、张树洪、杨新伟、喻志贤、张益忠、孙维敏、胡瑞琦、郑亚国和朱锐。
报告期内，圆通速递的高级管理人员虽存在上述发生了部分变动，但从岗位设置、任职时间等角度看，该等变动对圆通速递的管理结构、日常经营影响较小，主要原因如下：
1）喻会蛟、张树洪、杨新伟、喻志贤、张益忠、胡瑞琦均在圆通速递任职多年，且在报告期初即担任圆通速递高级管理人员职务，主要负责圆通速递总体发展和战略、营运业务管理、建设工程管理、采购业务等核心领域；孙维敏在 2014年 7月担任高级管理人员之前，已作为财务负责人实际履行财务方面的管理职责，并在履职高级管理人员后继续负责财务中心相关事务，因此其在报告期内的实际任职情况未发生变动。
2）报告期内，孙建、邓幽军、宿宁、沈彧在圆通速递担任高级管理人员总体时间较短，其中邓幽军、沈彧均主要负责海外事业，圆通速递海外业务处于起步与探索阶段，总体业务规模较小，出现一定的管理人员变动主要出于业务发展和战略调整的需要，因此其职位变动未对圆通速递的战略发展和业务经营产生重大影响。孙建、宿宁系由于个人原因离职，且其原有职务均顺利交接，未对圆通速递业务、经营稳定性造成重大影响。
3）相峰（任职超过35个月）、朱锐、郑亚国系圆通速递报告期内引进的专业人才，分别负责经营战略、资本运作和人力资源管理相关工作，其均在相应的管理岗位上拥有多年从业经验。该等专业人才的引入，主要系随着公司的快速发展，公司存在对相关领域专业人才的现实需求，外部专业人才的引入将有助于提升公司相关专业管理水平及借助资本市场实现快速发展。
因此，报告期内圆通速递高级管理人员未发生重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内圆通速递董事、高级管理人员不存在重大变动，决策及核心经营管理团队的适当调整能够促进公司经营管理体系的完善及治理结构的优化，未对圆通速递的内部控制体系和经营管理与财务决策产生重大影响，亦未对圆通速递经营发展的持续性和稳定性造成不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题八：申请材料显示，部分圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资、外部兼职情况，部分人员2015年于关联方领取薪酬。请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述情形是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定
1、圆通速递董事、监事、高级管理人员主要对外投资情况
（1）截至 2016年 3月 31日，除持有圆通速递股权外，喻会蛟直接对外投资企业的基本情况如下：
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|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|51,000.00|51%|实业投资|投资管理|
|2|杭州无花果茶坊有限公司|300.00|100.00%|茶叶销售|零售业|
|3|浙江圆康投资管理有限公司|2,000.00|60.00%|投资管理|投资管理|
|4|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|51.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|5|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|51.00%|投资管理|投资管理|
|6|上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有99.755%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|7|上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有80.2772%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|8|上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）|200.00|直接及间接共计持有74.32%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|9|平潭圆汉投资管理合伙企业（有限公司）|1,000.00|直接及间接共计持有54%|投资管理|投资管理|
|10|上海圆通新龙电子商务有限公司|100.00|直接及间接共计持有51%|电子商务|商务贸易|
|11|上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）|1,191.9125|直接及间接共计持有32.1306%|员工持股平台，除持有圆通速递股权外，无实际业务经营|-|
|12|平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）|80,000.00|直接及间接共计持有25.0675%|投资管理|投资管理|

截至2016年3月31日，除持有圆通速递股权外，张小娟直接对外投资企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|主营业务|所属行业|
|1|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司|51,000.00|49%|实业投资|投资管理|
|2|Dragon EagleDevelopment Limited龙鹰发展有限公司|6,000.00（港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|3|宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司|50.00|100.00%|无实际业务经营|-|
|4|YTO Express (H.K)Limited|1.00（港币）|100.00%|无实际业务经营|-|
|5|海宁市豪士布艺有限公司|100.00|49.00%|床上用品、其他纺织制成品批发、销售|零售业|
|6|上海圆通新龙电子商务有限公司|100.00|直接及间接共计持有49%|电子商务|商务贸易|
|7|上海圆赞投资管理有限公司|10.00|49.00%|投资管理|投资管理|

截至2016年3月31日，除间接持有圆通速递的股权外，相峰持有北京美华远景咨询有限公司49%的股权，北京美华远景咨询有限公司的主营业务为咨询代理服务。潘水苗持有上海锋收投资中心（有限合伙）9.33%的出资额，上海锋收投资中心（有限合伙）的主营业务为实业投资和投资管理。
除上述情况外，圆通速递董事、监事、高级管理人员无其他主要对外投资情况。
（2）对外投资情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项规定
根据对圆通速递董事、监事、高级管理人员前述主要对外投资企业的经营业务核查，其未从事与圆通速递主营业务相关的业务领域，且该等企业与圆通速递在资产、人员、财务、机构设置、业务等方面相互独立，无混同情况。
根据喻会蛟与张小娟出具的承诺函：本人及本人控制的其他企业未从事与圆通速递相竞争的业务。本人及本人控制的其他企业将来也不会以任何形式直接或间接地从事与圆通速递相竞争的业务。如圆通速递认定本人或本人控制的其他企业正在或将要从事的业务与圆通速递存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与圆通速递因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑圆通速递的利益。
综上所述，虽然部分圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资情况，但该些投资企业与圆通速递之间不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响圆通速递的独立性，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
2、圆通速递董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况
截至2016年3月31日，圆通速递董事、监事、高级管理人员的外部兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||海宁市豪士布艺有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆通新龙电子商务有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||上海圆赞投资管理有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海杰圆实业有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||杭州黄金峡谷生态科技有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海渭蛟商务信息咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||北京燕都商务咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆汇网络技术有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆通泰和投资有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||桐庐阳明山置业有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||浙江无花果文化发展有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||蜂网投资有限公司董事长、总经理注1|控股股东参股的企业|
||||宁波圆通中柏进出口有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||YTO Holding Group Company Limited圆通控股（集团）有限公司董事|实际控制人控制的企业|
||||四川圆和通商务咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||浙江圆康投资管理有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||浙江港宇实业有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
||||杭州无花果茶坊有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
|2|张小娟|董事|上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司监事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表|实际控制人控制的企业|
||||海宁市豪士布艺有限公司监事|实际控制人控制的企业|
||||上海圆赞投资管理有限公司总经理|实际控制人控制的企业|
||||上海杰圆实业有限公司监事|实际控制人控制的企业|
||||北京燕都商务咨询有限公司经理|实际控制人控制的企业|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||浙江无花果文化发展有限公司经理|实际控制人控制的企业|
||||Dragon Eagle Development Limited（龙鹰发展有限公司）董事|实际控制人控制的企业|
||||YTO Express （H.K） Limited董事|实际控制人控制的企业|
||||宁波市鄞州杰伦信息咨询有限公司执行董事|实际控制人控制的企业|
|3|童文红|董事|浙江菜鸟供应链管理有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||金华市传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||海宁市传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||海宁市传泰置业有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||上虞传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||杭州传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||嘉兴传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||无锡传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||晋江传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||武汉传云江夏物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||武汉传祥物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||重庆传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广州传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||传云（天津）物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||天津传祥物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||北京传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||郑州传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|

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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||东莞市传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||阿里巴巴（上海）物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||深圳市大铲湾传云物联网技术有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||沈阳传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||西咸新区传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||金华传祥物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||深圳市菜鸟投资管理有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||北京菜鸟物流有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||上海菜鸟管理咨询有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||杭州奔鸟企业管理咨询有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||上海卡行天下供应链管理有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||青岛日日顺物流有限公司副董事长|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广东心怡科技物流有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||成都传泰物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||成都传云物联网技术有限公司执行董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics NetworkLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics HoldingLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics Network（BVI） Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logisticsics InvestmentLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics GroupProperties Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|

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|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||Cainiao Shenyang Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xi'an Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Zhengzhou Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu SL InvestmentLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu XD InvestmentLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jiaxing Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jinyi Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiamen Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiasha Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Properties Investment Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Guangzhou HD InvestmentLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Smart Logistics Network（Hong Kong） Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Shenyang Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xi'an Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Zhengzhou Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu SL Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Chengdu XD Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jiaxing Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Jinyi Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Xiamen Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|

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|序号|姓名|在圆通速递的职务|在圆通速递及控股子公司以外兼职企业名称和职务|兼职企业与圆通速递的关联关系|
||||Cainiao Xiasha Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Properties Holding Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Cainiao Guangzhou HD HoldingLimited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Best Logistics Technologies Limited董事|圆通速递董事担任董事的公司|
|4|潘水苗|董事|上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）董事总经理|圆通速递5%以上股东|
||||杭州恒生芸泰网络科技有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||北京全峰快递有限责任公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广东心怡科技物流有限公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||广东芸辉科技有限责任公司董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Relia Biotech Inc., 董事|圆通速递董事担任董事的公司|
||||Full Truck Logistics Information Co.Ltd, 董事|圆通速递董事担任董事的公司|
|5|陈国钢|独立董事|中国民生投资股份有限公司副总裁|圆通速递独立董事担任高级管理人员的公司|
||||中民投资本管理有限公司董事长|圆通速递独立董事担任董事的公司|
||||国泰君安证券股份有限公司独立董事|圆通速递独立董事担任董事的公司|
||||远东宏信有限公司非执行董事|圆通速递独立董事担任董事的公司|
|6|贺伟平|独立董事|北京市嘉源律师事务所律师、合伙人|圆通速递独立董事任职的企业|
||||瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事|圆通速递独立董事担任董事的公司|
|7|相峰|首席执行官|北京美华远景咨询有限公司监事注2|圆通速递高级管理人员投资、担任监事的企业|

注1：蛟龙集团持有蜂网投资有限公司20%股权，蜂网投资有限公司并非其蛟龙集团控股或实际控
制的企业；
注2：北京美华远景咨询有限公司与圆通速递控股股东及实际控制人不存在股权关系，不是圆通速
递控股股东或者实际控制人控制的企业。
根据以上表格，圆通速递高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，圆通速递的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。
3、圆通速递董事、监事、高级管理人员在圆通速递及关联方的领薪情况
圆通速递部分董事、高级管理人员 2015年存在在圆通速递及关联方的领薪情况，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|2015年税前薪酬（万元）|2015年于关联方领薪情况（万元）1|
|1|喻会蛟|董事局主席、总裁|120.8750|-|
|2|张小娟|董事|88.8000|8.0750（蛟龙集团）|
|3|杨新伟|董事、副总裁|76.3658|-|
|4|喻志贤|董事、副总裁|40.7850|40.2000（蛟龙集团）|
|5|张益忠|董事、副总裁|40.7800|40.1850（蛟龙集团）|
|6|童文红|董事|-|-|
|7|潘水苗|董事|-|-|
|8|贺伟平|独立董事|-|-|
|9|陈国钢|独立董事|-|-|
|10|王炎明|监事会主席|55.0475|-|
|11|李显俊|职工代表监事|51.6930||
|12|陶立春|监事|37.8000|-|
|13|相峰|首席执行官|121.4208|-|
|14|张树洪|副总裁|40.9550|40.3000（蛟龙集团）|
|15|孙维敏|副总裁、财务负责人|58.3664|-|
|16|胡瑞琦|副总裁|65.9342|-|
|17|郑亚国|副总裁|70.8740|-|
|18|朱锐|副总裁、董事局秘书|21.0000||

报告期内，圆通速递存在部分董事、高级管理人员自圆通速递控股股东蛟龙集团处领薪的情况，但该等董事和高级管理人员自蛟龙集团所领取的薪酬合计为128.76万元，
仅占圆通速递 2015年净利润的0.18%，比例较小，对圆通速递经营情况不存在实质性
1自2015年6月起，喻志贤、张益忠、张树洪均已不在蛟龙集团领取薪酬。
影响。圆通速递已对上述情形进行了规范，自 2015年 6月起，圆通速递除张小娟外的其他董事、高级管理人员均未再从蛟龙集团领取薪酬；张小娟至报告期末仅在圆通速递担任董事职务，无其他任职，且已停止在圆通速递领薪。
引入阿里创投与云锋新创作为战略投资者之后，圆通速递进一步完善公司治理结构，并根据相关要求加强了规范运作。2015年4月29日，圆通速递召开股东会，决议通过设立董事会（后更名为董事局），并于2016年2月29日引入独立董事制度。2016年 2月 29日，圆通速递全体股东审议并通过《圆通速递有限公司 2013年度、2014年度、 2015年度关联交易事项》，确认圆通速递报告期内发生的关联交易事项，以及审议并通过《关于<圆通速递有限公司关联交易管理制度>的议案》，以规范圆通速递关联交易，保障中小股东的利益，保证关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
根据喻会蛟和张小娟出具的承诺函：本次交易完成后，如果大杨创世及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、大杨创世章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与大杨创世及其下属企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受大杨创世及其下属企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害大杨创世及其他股东的合法权益。本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与大杨创世及其下属企业签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向大杨创世及其下属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然部分圆通速递董事、监事、高级管理人员存在对外投资情况，但该些投资企业与圆通速递之间不存在利益冲突，亦不会因前述对外投资情形影响圆通速递的独立性；圆通速递高级管理人员未在圆通速递控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；虽然 2015年度圆通速递部分董事和高级管理人员自圆通速递的控股股东蛟龙集团处领薪，但该行为未侵害股东利益，且未对圆通速递经营情况产生实质影响。自 2015年 6月起，圆通速递高级管理人员均未再从蛟龙集团领取薪酬，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（二）项等相关规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题九：申请材料显示，自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，圆通速递及其境内子公司受到 63项行政处罚，部分未取得证明文件。请你公司补充披露上述行政处罚是否构成重大行政处罚及依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述行政处罚是否构成重大行政处罚及依据，上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定
1、自2013年1月1日至2016年3月31日，圆通速递及其境内子、分公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况
根据圆通速递提供的资料，自 2013年 1月 1日至 2016年 3月 31日，圆通速递及其境内子、分公司受到的行政处罚及取得证明或走访确认的情况如下：
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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|
|1|圆通速递|上海市邮政管理局|未严格执行收寄验视制度|罚款10,000元|已取得证明文件1|
|2|圆通速递上海浦东分公司|上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局|违反建设项目“三同时”及验收制度|责令停止生产或者使用；罚款70,000元|已取得证明文件|
|3|圆通速递北京分公司|北京市朝阳区环境保护局|环保设施未经验收，擅自使用燃煤锅炉|停止使用产生污染的设备；罚款20,000元|2016年1月29日，中介机构走访确认2|

1已取得证明文件指已取得相关主管部门的证明文件，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为或相关被处罚
公司在报告期内不存在重大违法违规行为。
2中介机构走访确认指就未取得证明文件的行政处罚事项，中介机构对出具该等行政处罚文件的相关部门进行了走
访，确认该等被处罚行为不属于重大违法违规行为。
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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|
|4|圆通速递北京分公司|北京市朝阳区人力资源和社会保障局|违反法律延长劳动者工作时间|责令限期改正；罚款8,800元|已取得证明文件|
|5|圆通速递北京分公司|北京市交通执法大队第二执法大队|擅自从事道路货物运输经营|罚款5,000元|2016年2月24日，中介机构走访确认|
|6|圆通速递北京分公司|北京首都国际机场公安分局|违反规定运危险物品|罚款3,000元|已取得证明文件|
|7|圆通速递天津分公司|天津市东丽区公安消防支队|灯泡的引入线未用不燃材料做隔热保护|罚款4,000元|2016年3月2日，中介机构走访确认|
|8|圆通速递天津分公司|天津市东丽区公安消防支队|分拣车间室内消火栓无水|罚款6,000元|2016年3月2日，中介机构走访确认|
|9|陕西融盛|西安市邮政管理局|快递延时投递|责令完善应急机制，内部整改；罚款20,000元|已取得证明文件|
|10|陕西融盛|西咸新区地方税务局空港新城分局|逾期未申报|责令限期申报；罚款100元|已取得证明文件|
|11|海南圆通|海口市邮政管理局|快件分拨中心建设前及竣工验收后未备案|罚款1,000元|已取得证明文件|
|12|海南圆通|海口市邮政管理局|将快递业务许可给未取得快递业务经营许可的企业经营|罚款2,000元|已取得证明文件|
|13|海南圆通|海口市邮政管理局|分支机构经营“圆通”品牌快递业务未备案|罚款9,000元|已取得证明文件|
|14|海南圆通|海口市道路运输管理处|未按规定进行维护检测|罚款1,000元|已取得证明文件|
|15|广东圆通|广州市国土资源和房屋管理局花都区分局|未经批准擅自占用土地|没收建筑物；罚款259,653.43元|已取得证明文件|
|16|无锡圆通|无锡市城市管理行政执法局|建设违章建筑|拆除违章建筑|2016年2月16日，中介机构走访确认|
|17|无锡圆通|无锡公安消防支队新区大队|员工集体宿舍存在火灾隐患及消防违法行为|罚款30,000元|已取得证明文件|

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|
|18|嘉兴申禾|嘉兴市地方税务局第二税务分局|未按规定保管发票|罚款550元|已取得证明文件|
|19|太原圆通|晋城市邮政管理局|将快递业务许可给未取得快递业务经营许可的企业经营|罚款15,000元|已取得证明文件|
|20|内蒙古圆通|呼和浩特市邮政管理局|未按规定方式报告及补充报告相关安全信息|罚款6,000元|已取得证明文件|
|21|内蒙古圆通|呼和浩特市邮政管理局|网点未按要求维护、保养和检测安全设备|罚款5,000元|已取得证明文件|
|22|圆通北京|北京市顺义区安全生产监督管理局|存在锁闭、堵塞生产经营场所安全出口等生产安全事故隐患|责令限期改正；罚款10,000元|已取得证明文件|
|23|圆通北京|北京市环境保护局|车辆排放污染物超标；车辆逾期未进行机动车辆排放污染定期检测及维修|责令改正；罚款1,000元|2016年2月23日，中介机构走访确认|
|24|圆通北京|北京市顺义区环境保护局|车辆排放污染物烟度值超过林格曼1级|罚款500元|2016年2月24日，中介机构走访确认|
|25|圆通北京|北京首都国际机场公安分局货运区派出所|在托运物品中夹带多功能清洁剂1瓶|罚款500元|已取得证明文件|
|26|圆通北京|北京首都国际机场公安分局货运区派出所|在托运物品中夹带化妆品保湿剂1瓶|罚款200元|已取得证明文件|
|27|圆通北京|北京首都国际机场公安分局货运区派出所|在托运物品中夹带免水洗发喷雾1瓶|罚款200元|已取得证明文件|
|28|圆通北京|北京首都国际机场公安分局货运区派出所|在托运物品中夹带压力罐1个|罚款1,000元|已取得证明文件|
|29|圆通北京|北京首都国际机场公安分局|在托运物品中夹带易燃压力罐12瓶|罚款3,000元|已取得证明文件|
|30|四川圆通|绵阳市邮政管理局|将快递业务许可给未取得快递业务经营许可的企业经营|立即整改，罚款8,000元|已取得证明文件|
|31|福建圆通|福建省晋江市国家税务局|未按规定开具发票|罚款500元|已取得证明文件|

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|
|32|福建圆通|福建省晋江市地方税务局|逾期办理税务登记证|罚款100元|已取得证明文件|
|33|福建圆通|福建省晋江市国家税务局|逾期办理税务登记证|罚款100元|已取得证明文件|
|34|福建圆通福州分公司|福建省闽侯县国家税务局|逾期办理税务登记证|罚款100元|已取得证明文件|
|35|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|操作部二楼，将丙类车间改为丙类仓储|罚款5,000元|已取得证明文件|
|36|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|操作部二楼安全通道不畅|罚款20,000元|已取得证明文件|
|37|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|消火栓玻璃门破损严重|罚款20,000元|已取得证明文件|
|38|淮安融盛|淮安市公安消防支队淮安区大队|火灾自动警报系统不能正常工作|罚款20,000元|已取得证明文件|
|39|江苏圆通|南京市公安消防支队江宁区大队|采用可燃泡沫夹芯板搭建集体宿舍|责令停止使用；处罚款5,000元|已取得证明文件|
|40|江苏圆通|南京市公安消防支队江宁区大队|原防火分区被破坏|罚款5,000元|已取得证明文件|
|41|江苏圆通|南京市江宁区运输管理所|使用无道路运输证的车辆参加货物运输|罚款3,000元|已取得证明文件|
|42|浙江圆通|杭州市公安消防支队萧山区大队|库房四改变使用性质未重新进行竣工消防备案|罚款2,500元|已取得证明文件|
|43|浙江圆通|杭州市公安消防支队萧山区大队|消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准|罚款5,000元|已取得证明文件|
|44|浙江圆通|杭州市公安消防支队萧山区大队|库房四投入使用后抽查不合格不停止使用|责令停止使用；罚款35,100元|已取得证明文件|
|45|宁波圆通|宁波市江北区国家税务局|未按期向主管税务机关报送开具发票的数据|罚款50元|2016年2月25日，中介机构走访确认|
|46|辽宁圆通|沈阳市邮政管理局|野蛮分拣|罚款30,000元|已取得证明文件|
|47|山东圆通|济南市地方税务局历城分局|延迟申报|罚款200元|已取得证明文件|
|48|哈尔滨圆通|哈尔滨市邮政管理局|为用户提供快递投递和快件查询不符合标准|罚款5,000元|已取得证明文件|
|49|哈尔滨圆通|哈尔滨市邮政管理局|快件分拨中心竣工验收后未备案|罚款5,000元|已取得证明文件|

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|序号|被处罚对象|处罚机构|行政处罚原因|处罚结果|是否属于重大违法违规行为|
|50|哈尔滨圆通|哈尔滨市邮政管理局|未按规定报告和处理安全事故|罚款5,000元|已取得证明文件|
|51|哈尔滨圆通|哈尔滨市邮政管理局|未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训|罚款10,000元|已取得证明文件|
|52|哈尔滨圆通|道里区安全生产监督管理局|未对派遣劳动者纳入统一管理，未对被派遣劳动者进行岗位安全操作规程和安全操作技能的教育和培训|罚款200,000元|已取得证明文件|
|53|河北圆通|石家庄市邮政管理局|未依法对设立的分支机构进行许可变更，未达到快递服务标准|责令改正；罚款80,000元|已取得证明文件|
|54|河北圆通|民航河北机场公安局|运输禁运物品|罚款2,000元|2016年2月26日，中介机构走访确认|
|55|河南圆通|河南省邮政管理局|未按规定办理变更手续|罚款5,000元|已取得证明文件|
|56|河南圆通|郑东新区国家税务局|逾期未申报2014年1月1日至2014年1月31日期间增值税|罚款500元|已取得证明文件|
|57|河南圆通南阳市分公司|南阳市邮政管理局|未按要求报送监控资料|罚款5,000元|已取得证明文件|
|58|武汉圆通|武汉市邮政管理局|快件延误等|罚款5,000元|已取得证明文件|
|59|武汉圆通|武汉市公安局东西湖区分局消防大队|仓库内消火栓被遮挡|罚款5,100元|已取得证明文件|
|60|贵州全新安顺分公司|西秀区地方税务局八分局|未按规定报送财务、会计制度|罚款500元|已取得证明文件|
|61|太原圆通北营分公司|太原市小店区黄陵税务所|连续3月以上未进行纳税申报，税务机关将该企业认定为非正常户|罚款10,000元|已取得证明文件|
|62|太原圆通坞城路分公司|太原市小店区黄陵税务所|连续3月以上未进行纳税申报，税务机关将该企业认定为非正常户|罚款10,000元|已取得证明文件|
|63|太原圆通建北分公司|杏花岭区地方税务局建设北路税务所|未按期进行纳税申报|罚款500元|已取得证明文件|

圆通速递及其境内子、分公司已就上述行政处罚取得了相关政府部门出具的书面证明文件（共计 54项）或通过中介机构对出具行政处罚文件的相关政府部门进行了走访确认（共计9项）。
2、上述行政处罚对本次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本回复签署日，圆通速递及其境内子、分公司受到的上述行政处罚已经相关政府部门证明或确认上述行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为；上述行政处罚亦未对圆通速递及其境内子、分公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响。
因此，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述行政处罚涉及的行为已经相关政府部门证明或确认不属于重大违法违规行为，亦未对圆通速递及其境内子、分公司后续业务的正常开展等产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的有关规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十：申请材料显示，圆通速递子公司总计为 83,500.75平方米的土地的《国有土地使用证》正在办理之中；部分房屋尚未取得《房屋所有权证》。请你公司补充披露:1）上述土地和房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述土地和房产的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1、上述土地的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
截至 2016年 3月 31日，圆通速递子公司河南圆通、陕西融盛、南通捷硕已就 4宗面积总计为 83,500.75平方米的土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
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|序号|出让人|受让人|位置|面积（m2）|用途|年限|
|1|中牟县国土资源局|河南圆通|喜达路以南、信通二街以西|20,238.10|仓储用地|50年|
|2|中牟县国土资源局|河南圆通|牟兴大街以东、喜达路以南、物流大道以北|40,602.65|仓储用地|50年|
|3|咸阳市国土资源局|陕西融盛|景平大街（原园区一路）以南、群贤路（原园南区十二路）以西、陕西融盛圆通速递有限公司地块（KG-2013-014地块）以东|6,263.00|仓储用地|50年|
|4|南通市国土资源局|南通捷硕|南通市通州区兴东街道土山村北4组|16,397.00|仓储用地|50年|

该等土地的合计面积占圆通速递及其控股子公司自有的土地总面积1的比例为6.67%，占圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积2的比例为4.72%。
根据圆通速递提供的资料和说明，上述土地均系通过挂牌方式拍卖取得，并已支付土地出让金。截至本回复签署日，陕西融盛已就第3项土地使用权取得编号为陕（2016）咸阳市不动产权第 0000027号的《国有土地使用证》；第1、2、4项土地的《国有土地使用证》正在正常办理中，预计将于2016年9月30日前办理完毕。在办理《国有土地使用证》的过程中，尚需支付包括税费、测绘费、登记费等费用，前述费用均由圆通速递及其控股子公司承担。
2、上述房屋的面积占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险
1圆通速递及其控股子公司自有的土地总面积指截至2016年3月31日圆通速递及其控股子公司自有土地的总面积，
即1,251,145.48平方米。
2圆通速递及其境内控股子公司使用的土地总面积指截至2016年3月31日圆通速递及其控股子公司拥有的土地使
用权面积和圆通速递及其境内控股子公司承租并正在使用的经营性场地（无地上建筑物）面积之和，即1,768,052.39
平方米。
截至2016年3月31日，圆通速递子公司共有5项面积总计为 115,761.37平方米的房屋尚未取得《房屋所有权证》，具体情况如下：
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|序号|所有权人|面积（m2）|座落|
|1|山东圆通|37,847.70|历城区临港经济开发区A区、机场西路以东、临港北路以南|
|2|泰州圆通|27,887.00|临港经济园高永路北侧，田许线西侧|
|3|圆通速递|38,697.00|上海市青浦区东至华徐路西至河道南至民兴大道北至企业|
|4|无锡圆通|5,886.47|无锡市锡泰路241号|
|5|南京渭蛟|5,443.20|南京市江宁区秣陵街道铺岗街419号3幢|

截至2016年3月31日，该等房屋中，第1至3项的房屋系新建且在正常办理《房屋所有权证》过程中，该等房屋的合计面积占圆通速递及其控股子公司自有的房屋总面积1的比例为36.87%，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积2的比例为10.26%。第4、5项房屋因建设审批手续原因尚未取得《房屋所有权证》，该等房屋的合计面积占圆通速递及其控股子公司自有的房屋总面积的比例为4.00%，占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的比例为1.11%。
截至本回复签署日，前述房屋中，就第1项房屋，山东圆通已取得编号为鲁（2016）济南市不动产权第 0038020号、鲁（2016）济南市不动产权第 0038181号、鲁（2016）济南市不动产权第 0038167号、鲁（2016）济南市不动产权第 0038023号和鲁（2016）济南市不动产权第 0038022号的《房屋所有权证》。除此以外，根据圆通速递的说明，第2、3项房屋的《房屋所有权证》正在正常办理中，预计将于 2016年 9月 30日前办理完毕。第4、5项房屋因建设审批手续原因，短期内较难取得《房屋所有权证》。在办理《房屋所有权证》的过程中，尚需支付包括税费、测绘费、登记费等费用，前述费用均由圆通速递及其控股子公司承担。
（二）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定
1圆通速递及其控股子公司自有的房屋总面积指截至2016年3月31日圆通速递及其控股子公司自有房屋的总面积，
即283,255.00平方米。
2圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积指截至2016年3月31日圆通速递及其境内控股子公司拥有的房
屋面积和承租并正在使用的经营性房屋面积之和，即1,018,158.04平方米。
（1）本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为圆通速递100%股权，圆通速递为合法设立、有效存续的公司。交易对方持有圆通速递100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
（2）截至本回复签署日，上述圆通速递及其控股子公司原尚未取得《国有土地使用证》、《房屋所有权证》的土地、房屋中，部分已经取得了《国有土地使用证》、《房屋所有权证》；其余土地、房屋中，仅两处房屋因建设审批手续原因短期内较难取得《房屋所有权证》，其余的《国有土地使用证》、《房屋所有权证》均在正常办理中，预计将于2016年9月30日前办理完毕。
两处因建设审批手续原因短期内较难取得《房屋所有权证》的房屋，1）其面积占圆通速递及其境内控股子公司使用的房屋总面积的比例仅为1.11%，占比较低；2）该等房屋均具有较强的可替代性，因此该等房屋尚未取得《房屋所有权证》的情形不会对圆通速递的生产经营产生重大不利影响。
为保障上市公司的合法权益，保证本次交易的顺利进行，圆通速递控股股东蛟龙集团已就未办理相关权属证明事宜出具如下承诺：“若圆通速递及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋不规范情形影响圆通速递及其境内子公司正常运营，本公司将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响圆通速递及其境内子公司正常运营而导致上市公司遭受实际损失，本公司愿意承担相应的赔偿责任”。
基于上述，该等土地、房屋尚未取得权属证明的情形不会导致圆通速递及其控股子公司的主要资产存在重大权属纠纷，不会导致圆通速递及其控股子公司生产经营性资产的完整性存在重大瑕疵。本次交易符合《首发管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的规定。
综上所述，圆通速递及其控股子公司部分土地、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递及其控股子公司部分土地、房屋尚未取得权属证明的情形不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第五十一条第一款第（一）项的相关规定。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十一：申请材料显示， 2015年底员工数量同比增长较大的主要原因系圆通速递根据《劳务派遣暂行规定》以及《劳动合同法》关于使用劳务派遣用工的相关规定，对用工模式进行了调整；截止 2016年2月，圆通速递及其境内分子公司为其自有员工缴纳社会保险费、住房公积金的人数与自有员工总数尚不完全一致。请你公司补充披露报告期内圆通速递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露报告期内圆通速递用工是否符合相关法律法规的规定。如不符合，补充披露对本次交易的影响
1、劳务派遣情况
（1）劳务派遣相关规定
根据《劳务派遣暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的相关规定：
1）用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。
临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位；辅助性工作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内，可以由其他劳动者替代工作的岗位。
2）用工单位在《暂行规定》实施前（即 2014年3月1日前）使用被派遣劳动者数量超过其用工总量的10%的，应当制定调整用工方案，于《暂行规定》施行之日起 2年内（即至2016年3月1日）降至规定比例。
（2）劳务派遣的合规性
根据圆通速递的说明，报告期内，圆通速递存在使用劳务派遣用工的情形，主要系近年来圆通速递业务快速发展、人员需求增长较快且由于“双十一”、“双十二”等因素导致快递行业用工需求量季节性变动明显，加之部分专业技术能力要求较低的岗位流动性较大的原因，导致仅以自主招聘难以满足生产运营需求。因此，为保障正常的业务开展以及充分应对季节性临时增长的业务处理需求，圆通速递曾对装卸、拉包、分包等辅助性或季节性操作岗位主要采取劳务派遣用工方式。为进一步加强内部用工管理，并符合《劳动合同法》以及《暂行规定》等相关规定的要求，圆通速递于 2015年对劳务派遣用工比例等事项进行了调整，且已经圆通速递内部职工代表大会讨论通过。
圆通速递及其境内分子公司近三年使用劳务派遣员工人数及变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|劳务派遣员工人数|472|2,191|15,350|13,851|
|占所有员工比例|2.13%|9.37%|72.98%|75.78%|

注：占所有员工比例=劳务派遣员工人数/（自有员工人数+劳务派遣员工人数）。
根据圆通速递的说明，截至 2016年 3月 1日，圆通速递及其境内分子公司使用劳务派遣人员，占该等公司所有员工比例均已低于10%，符合《暂行规定》的要求，且圆通速递及其境内分子公司劳务派遣员工主要从事辅助性或季节性的简单操作工作，符合《暂行规定》等相关法律法规的规定。截至本回复签署日，圆通速递与三家劳务派遣公司签署了劳务派遣协议，该等劳务派遣企业均为依照《公司法》设立的有限责任公司，注册资本均不少于200万元，且拥有相应劳务派遣资质，符合《劳动合同法》等相关法律法规的规定。
2、社会保险和住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险的缴纳情况
根据圆通速递提供的资料和说明，圆通速递及其境内分子公司近三年社会保险缴纳人数情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|自有员工总数|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|
|2013.12|4,427|4,036|4,036|4,043|1,577|1,577|
|2014.12|5,682|5,012|5,012|5,017|2,965|2,939|
|2015.12|21,201|16,277|16,170|16,174|13,898|13,791|
|2016.03|21,719|20,507|20,507|20,510|18,061|18,061|

近三年，圆通速递及其境内分子公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情形。根据圆通速递的说明，截至2016年3月31日，圆通速递及其境内分子公司社会保险缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致，主要原因为：①根据当地政策，部分由于户籍等原因不缴纳全部险种；②部分新入职员工由于错过当月社会保险办理增员手续时间，或尚未从原单位办理社保转移手续等原因，暂时无法为该等员工缴纳社会保险；③部分退休返聘员工，由于已达退休年龄，故未为其缴纳社会保险；④部分员工在其他企业缴纳社会保险，无法为其重复缴纳；⑤部分员工由于参加新农合、新农保等原因，员工自愿放弃缴纳。
（2）住房公积金的缴纳情况
根据圆通速递提供的资料和说明，圆通速递及其境内分子公司近三年住房公积金缴纳人数情况如下：
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|-|-|-|
|时间|自有员工总数|住房公积金|
|2013.12|4,427|494|
|2014.12|5,682|583|
|2015.12|21,201|10,376|
|2016.03|21,719|19,746|

近三年，圆通速递及其境内分子公司存在未为部分员工缴纳住房公积金的情形。根据圆通速递的说明，截至2016年3月31日，圆通速递及其境内分子公司住房公积金缴纳人数与员工自有人数尚不完全一致，主要原因为：①部分新员工入职时间晚于住房公积金办理增员手续时间、尚未从原单位办理住房公积金转移手续、当地政策规定入职缴纳社会保险并提交凭证后方可开始缴纳住房公积金等原因，暂时无法为该等员工缴纳住
房公积金；②部分退休返聘员工，由于已达退休年龄，故未为其缴纳住房公积金；③部
分员工在其他企业缴纳住房公积金，无法为其重复缴纳；④部分员工尚未配合缴纳住房公积金、自愿放弃缴纳公积金。
为避免上述未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的事宜对上市公司造成损失，圆通速递控股股东蛟龙集团出具承诺函，承诺如下：如圆通速递或其分子公司因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，蛟龙集团将无条件为圆通速递及其分子公司承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
根据相关政府主管部门出具的证明及圆通速递的说明并经核查，报告期内，圆通速递及其境内分子公司不存在因未为全部员工缴纳社会保险或住房公积金而受到政府主管部门处罚的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递及其境内子、分公司存在的劳务派遣情况符合《劳动合同法》和《暂行规定》的有关规定；圆通速递及其境内子、分公司近三年存在未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但未因此受到过行政处罚且控股股东蛟龙集团亦作出相关承诺，因此，圆通速递报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金事项不会对本次交易产生重大不利影响上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十二：申请材料显示，拟出售资产所涉及的股权转让中，大连洋尔特服装有限公司等公司为中外合资经营企业，Dayang TrandsUSA，Inc、Dayang Trands UK Ltd为境外投资企业，大杨创世转让其所持该等公司的股权需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段取得相关主管部门的审批或备案。请你公司补充披露上述审批或备案事项在实施阶段的具体哪一环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述审批或备案事项在实施阶段的具体哪一环节进行，是否存在法律障碍，对本次交易的影响
1、外商投资企业股权转让的审批
根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第 267号）的相关规定，外商投资企业股权转让协议、修改公司原合同、章程自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
根据上市公司的说明，本次交易获得中国证监会核准后，大连大通服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连贸大时装有限公司（以下合称“外商投资标的公司”）及上市公司将按照相关法律法规的要求向商务主管部门提交与外商投资标的公司股权转让相关的正式申请文件。
根据中介机构于 2016年5月30日及 5月 31日对普兰店区商务局和大连金普新区公共行政服务中心外商投资审批窗口的访谈，外商投资标的公司股权转让事宜的审批及实施不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
2、境外企业股权转让的备案
（1）除企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的以外，企业其他情形的境外投资实行备案管理。
（2）企业境外投资经备案后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当向原备案的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。
（3）企业不再拥有原经备案的境外企业的股权，应当在依投资目的地法律办理手续后，向原备案的商务主管部门报告。原备案的商务主管部门根据报告出具注销确认函。
根据上市公司的说明，本次交易获得中国证监会核准后，且上市公司将其持有的 Dayang TrandsUSA，Inc、Dayang Trands UKLtd（以下合称“境外标的公司”）股权转让给李桂莲指定的第三方后，上市公司将至商务主管部门办理备案登记手续。
根据中介机构于2016年5月31日对大连市对外贸易经济合作局的访谈，境外标的公司股权转让事宜的备案及实施不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
综上所述，外商投资标的公司及境外标的公司的股权转让事宜的审批、备案及实施不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：外商投资标的公司及境外标的公司的股权转让事宜的审批、备案及实施不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生重大不利影响。公司已补充披露上述事项的有关情况。
问题十三：申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露 :1）上述取得债权人同意事项的进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述取得债权人同意事项的进展情况
根据上市公司的说明，截至本回复签署日，对于截至审计基准日 2015年 12月 31日除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债，大杨创世已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的合计债务金额为 911.72万元，占除应交税费、零售客户预付的定金以外的流动负债的比例为91.78%。
（二）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
根据上市公司的确认，截至本回复签署日，大杨创世未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的任何口头或书面通知。
（三）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响
对尚未取得部分债权人同意债务转让的情形，公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极与相关债权人沟通，在资产交割日前努力取得其同意。根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，自资产交割日起，拟出售资产涉及的所有债权、债务（包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险
费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于资产交割日之前或之后）均由标的子公司、李桂莲及资产承接方继受。
如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大杨创世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向标的子公司履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起 10个工作日内转移至标的子公司；如任何未向大杨创世出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向大杨创世主张权利的，则在大杨创世向标的子公司或李桂莲或资产承接方及时发出书面通知后，标的子公司、李桂莲及资产承接方应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。标的子公司、李桂莲及资产承接方将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向大杨创世追索的权利。若大杨创世因该等已核实事项（包括标的子公司、李桂莲及资产承接方对相关事项不予认可而该等事项最终经有权机关依法确认属实）依法承担了任何责任或损失，标的子公司、李桂莲及资产承接方将在接到大杨创世书面通知及相关承责凭证之后 10个工作日内，向大杨创世作出全额补偿，否则标的子公司、李桂莲及资产承接方应每日按应付未付金额的千分之一向大杨创世承担违约责任。
综上所述，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人，相关协议已对该等债务作出明确安排，因此，未取得全部债权人同意不会对本次交易构成实质性法律障碍，也不会对本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十四：申请材料显示，截至评估基准日，大杨创世正在履行5项担保合同。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响根据上市公司提供的资料，截至 2015年 12月 31日，大杨创世正在履行的担保合同如下：
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|序号|合同名称|合同编号|债权人|债务人|担保金额（万元）|债务履行期间/授信期限|担保责任|
|1|最高额保证合同|2015 年普市（保）字0017号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连大通服装有限公司|1,700|2015.06.23-2016.06.22|连 带 保证责任|
|2|最高额保证合同|2015 年普市（保）字0018号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连东达服装有限公司|1,300|2015.06.23-2016.06.22|连 带 保证责任|
|3|最高额保证合同|2015 年普市（保）字0016号|中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行|大连众富服装有限公司|1,000|2015.06.23-2016.06.22|连 带 保证责任|
|4|最高额不可撤销担保书|2015 年连保字第 KF034号|招商银行股份有限公司大连开发区支行|大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连贸大时装有限公司|6,000|2015.08.12-2016.08.11|连 带 保证责任|
|5|最高额保证合同|85100520140000222|中国农业银行大连普兰店支行|大连大通服装有限公司、大连洋尔特服装有限公司、大连耐尔特服装有限公司、大连众富服装有限公司、大连格尔特服装有限公司、大连东达服装有限公司、大连贸大时装有限公司、大连经济技术开发区兴华服装有限公司|13,000|2014.07.22-2017.12.31|连 带 保证责任|

根据上市公司提供的资料，大杨创世已取得中国工商银行股份有限公司大连普兰店支行、招商银行股份有限公司大连开发区支行、中国农业银行股份有限公司大连普兰店支行出具的担保权人同意函，同意大杨创世将其在上述最高额保证合同/最高额不可撤销担保书项下的全部担保责任进行转移。
基于上述，鉴于大杨创世已取得全部担保权人对本次交易担保责任转移的同意函，上述担保事项不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鉴于大杨创世已取得全部担保权人对本次交易担保责任转移的同意函，上述担保事项不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十五：申请材料显示，拟出售资产中部分房屋及土地使用权需更换或尚未取得权属证明；部分土地使用权的取得方式为租赁，需在本次交易获得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使用；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。请你公司补充披露上述权属证明办理事项相关费用的承担方式，上述法律程序和先决条件的具体内容，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述权属证明办理事项相关费用的承担方式，上述法律程序和先决条件的具体内容，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、相关房屋、土地使用权情况
（1）房屋
根据上市公司提供的资料并经核查，截至 2015年 12月 31日，上市公司存在 8处需更换或尚未取得权属证明的自有房屋，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|座落|房屋建筑面积（m2）|他项权利|
|1|大连大杨创世股份有限公司服装分公司|普兰店农集房字第杨树房99005号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,916.00|无|
|2||普兰店农集房字第杨树房99007号|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,827.00|无|
|3||普兰店农集房字第杨树房99001号|普兰店市杨树房镇杨树房村|1,933.00|无|
|4|上市公司|普兰店农集房字第杨树房99006号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,916.00|无|
|5||普兰店农集房字第杨树房99008号|普兰店市杨树房镇杨树房村|2,202.00|无|
|6||对应的土地证号：普国|普兰店市杨树房|8,433.00|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房屋所有权证号|座落|房屋建筑面积（m2）|他项权利|
|||用2010第28号|镇杨树房村|||
|7||对应的土地证号：普国用2010第28号|普兰店市杨树房镇杨树房村|4,220.00|无|
|8||正在办理1|星海广场B3区2-4|723.66|无|

就上表第1-5项所述房屋，上市公司需更换房屋权属证明，其中第1、2、3项所述房屋的房屋所有权人目前仍登记为大连大杨创世股份有限公司服装分公司，该分公司已注销，若该等房屋交割时需要，该等房屋的房屋所有权人需要变更为上市公司；就上表第6、7项所述房屋，上市公司尚未取得房屋所有权证但已取得相应的土地使用证；就上表第8项所述房屋，上市公司正在办理房屋所有权证。
（2）土地使用权
根据上市公司提供的资料并经核查，截至 2015年 12月 31日，上市公司共计有 7宗需更换或尚未取得权属证明或租赁的土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|座落/地号|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|1|大连大杨创世股份有限公司|正在办理2|星海广场B3区|80.40|住宅及商服|出让|至2043.03.12|无|
|2||对应的房产证号为：大房权证中单字第2002200276号|大连市中山区同兴街|83.84|商业用地|出让|\|无|
|3||对应的房产证号为：X京房权证朝字第629753号|朝阳区工人体育场东路丙2号|21.20|商业|出让|至2044.01.05|无|
|4||大开国用（1998）字第180号|综合工业区0503041|292.00|工业|租赁|至2026.12.30|无|
|5||大开国用（2006）字第0303号|综合工业区0503041-1|852.00|工业用地|租赁|至2026.12.31|无|

1上市公司于2014年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶段。
2上市公司于2014年与大连发兴房地产开发有限公司签署了《商品房买卖合同》，目前处于办证阶段。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|座落/地号|面积（㎡）|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|6|大连大杨创世股份有限公司服装洗水分公司|普国用（1999）字第349号|普兰店市杨树房镇杨树村0600076-2|5,690.40|工业|出让|至2042.06.14|无|
|7|大连大杨创世股份有限公司服装分公司|普国用（1999）字第348号|普兰店市杨树房镇杨树房村0600066|1,136.40|工业|出让|至2041.03.22|无|

就上表第 1项所述土地使用权，上市公司正在办理土地使用证；就上表第2、3项所述土地，上市公司尚未取得土地使用证但已取得对应的房屋所有权证；就上表第4、5项所述土地，其土地使用权系租赁取得，在本次重大资产重组获得中国证监会核准后的实施阶段由当地土地主管部门批准新设子公司继续使用；就上表第6、7项所述土地，其土地使用权人目前仍分别登记为大连大杨创世股份有限公司服装洗水分公司及大连大杨创世股份有限公司服装分公司，该等分公司已注销，该等土地使用权尚未变更登记至上市公司名下。
2、相关房屋、土地使用权办理过户或者转移的法律程序、先决条件和办理权属证明相关费用的承担方式
（1）法律程序
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，为便于拟出售资产的交割，上述房屋、土地使用权办理过户将分为两个步骤：首先，本次交易经中国证监会并购重组委审核并通过后 7个工作日内，上市公司会将包括上述房屋、土地使用权在内的除 14家子公司股权以外的拟出售资产向新设子公司（以下简称“新设子公司”）增资；
待新设子公司获得该等拟出售资产后，上市公司将通过将新设子公司股权全部过户登记至李桂莲指定的第三方完成交割。
（2）先决条件
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》约定，上市公司将上述房屋、土地使用权转移至李桂莲指定的第三方的先决条件为：
1）本次交易经上市公司、交易对方董事会、股东会/股东大会、合伙人会议审议通过；
2）本次交易获得中国证监会的核准；
3）上市公司股东大会同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（3）相关费用安排
根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，办理上述房屋、土地使用权权属证明的费用根据相关法律法规规定由相关方各自承担。
3、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据中介机构于 2016年5月30日及 5月 31日对大连市不动产登记中心、大连市普兰店区村镇建设办公室、大连市普兰店区国土资源局和大连金普新区公共行政服务中心不动产登记审批窗口的访谈，本题之“1、相关房屋、土地使用权情况”之“（1）房屋”所列表格中第 1-5项及第 8项房屋更换权属证明及办理权属证明不存在法律障碍，上市公司将其转让给其他方亦不存在法律障碍。本题之“1、相关房屋、土地使用权情况”之“（2）土地使用权”所列表格中第1、6、7项土地使用权办理权属证书或更换权属证书不存在法律障碍，上市公司在取得权属证书后将该等土地使用权转让给第三方也不存在法律障碍；上市公司将第2项土地使用权随该土地之上的商品房转移至第三方及将第4、5项土地使用权的租赁权利转让给第三方不存在法律障碍。
就上表房屋及土地使用权，根据《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，李桂莲已经充分知悉拟出售资产的一切情况，将保证其指定的第三方依照《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定对拟出售资产进行接收。无论拟出售资产的过户手续、程序或批准是否完成，自资产交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由标的子公司、李桂莲及其指定的第三方享有和承担，并确保该第三方不会因接收的拟出售资产存在任何瑕疵或其他与拟出售资产相关的原因向上市公司或交易对方提出任何权利主张。若上市公司由于本次交易完
成前的、非交易对方原因造成的与拟出售资产事项而遭受损失或责任，均应由标的子公司或李桂莲及其指定的第三方最终承担，并且对上市公司不享有追索权。
基于上述，虽然在拟出售资产中部分房屋及土地使用权尚需更换或尚未取得权属证明，部分土地使用权的取得方式为租赁，但该等事项不会对本次交易及本次交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然在拟出售资产中部分房屋及土地使用权尚需更换或尚未取得权属证明，部分土地使用权的取得方式为租赁，但该等事项不会对本次交易及本次交易完成后上市公司产生重大不利影响。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十六：申请材料显示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务收入分别为 661,615.84万元、794,903.92万元和1,158,964.46万元。主要系圆通速递提供快递服务收取的面单费、中转费和派送费等收入。请你公司补充披露:1）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理性。2）报告期内单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的具体分配方式，比例是否发生过重大变化。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理性1、报告期内面单费、中转费和派送费收入金额
报告期内，圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|面单费|275,217.51|27.65%|215,594.84|35.56%|159,045.20|
|中转费|441,452.32|47.09%|300,126.50|-0.03%|300,226.57|
|派送费|423,711.69|59.70%|265,319.08|44.83%|183,194.17|

2、报告期内面单费、中转费和派送费收入金额变动原因及合理性
（1）报告期内面单费、中转费和派送费收入金额变动原因
报告期内圆通速递快递业务完成量情况及增长率情况如下表所示：
单位：万票
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|业务完成量|303,158.21|185,734.05|128,376.49|
|增长率|63.22%|44.68%|-|

2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务完成量分别为128,376.49万票、185,734.05万票和303,158.21万票，2014年度和2015年度分别较上年增长44.69%和63.22%。报告期内，圆通速递快递业务完成量持续增长，使得面单费收入、中转费收入和派送费收入总体呈上升趋势。
圆通速递报告期内派送费收入金额变动与快递业务完成量增长率基本一致，面单费和中转费收入金额增长率低于快递业务完成量增长率，主要系因圆通速递报告期内面单费、中转费和派送费的单价变动所致。
报告期内，圆通速递单票面单费、单票中转费和单票派送费收入及其变动情况如下：单位：元/票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|单票面单费|0.91|-21.79%|1.16|-6.31%|1.24|
|单票中转费|1.46|-9.88%|1.62|-30.90%|2.34|
|单票派送费|1.40|-2.16%|1.43|0.10%|1.43|

圆通速递自 2014年开始实施“营改增”，故而 2013年度营业收入系营业税口径，假设按照当年3%的税率模拟计算增值税口径数据，具体情况如下：
单位：元/票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|单票面单费|0.91|-21.79%|1.16|-3.50%|1.20|
|单票中转费|1.46|-9.88%|1.62|-28.83%|2.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单票派送费|1.40|-2.16%|1.43|3.11%|1.39|

（2）报告期内的面单费、中转费和派送费单价变动原因及合理性
1）报告期内圆通速递面单费单价变动原因及合理性
面单费收入系揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单时支付的面单费；圆通速递所销售面单在全网范围内依照统一收费标准按票计价收取。
2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递单票面单费分别为 1.24元/票、1.16元/票和0.91元/票，2014年度和2015年度分别较上年下降6.31%和21.79%。报告期内，圆通速递单票面单费呈下降趋势，主要原因如下：
①单价较低的电子面单占比不断提高
圆通速递所销售面单可按载体形式不同区分为电子面单和传统纸质面单。由于电子面单物料成本较纸质面单为低及普及推广考虑，电子面单单价在推出之初即采用了较传统面单更低的价格水平且在报告期内基本保持稳定。
自2014年以来圆通速递即开始大力推广电子面单的使用，2015年度圆通速递的电子面单占比已达到50%以上。随着电子面单占比的逐年上升，报告期内圆通速递单票面单费价格呈下降趋势。
报告期内，圆通速递电子面单和纸质面单占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|电子面单占比|50.84%|8.69%|0.71%|
|纸质面单占比|49.16%|91.31%|99.29%|

②圆通速递在报告期内对于面单费单价进行了一定幅度下调
报告期内圆通速递业务量增长迅速，规模效应显著，且圆通速递已与加盟商建立了互惠共赢的良好长期合作关系，为支持加盟商业务发展，圆通速递在报告期内对于面单费的收费标准进行了一定幅度下调。报告期内，圆通速递纸质面单和电子面单平均单价
情况如下：
单位：元/票
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年度|2014年度|2013年度|
|电子面单平均单价|0.75|0.75|0.80|
|传统面单平均单价|1.07|1.20|1.24|

2）报告期内圆通速递中转费单价变动原因及合理性
中转费收入系指快递收入中，由转运环节享有的收入，系圆通速递通过向揽件加盟商提供跨区域的快件转运及区域内的快件集散及转运、航空提发货等服务所获取的收入。
2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递单票中转费分别为 2.34元/票、1.62元/票和1.46元/票，2014年度和2015年度分别较上年下降30.90%和9.88%。
圆通速递中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定。报告期内，在单票快递成本下降的基础上，为支持加盟商业务的发展，保持圆通速递快递业务的竞争力，适应快递市场的发展态势，圆通速递对中转费的收费标准进行了一定幅度的下调。
具体分析如下：
①报告期内，圆通速递快递中转相关成本总体呈下降趋势，为中转费收费标准的下调带来了一定的空间
圆通速递快递中转相关成本主要包括运输成本、中心操作成本和网点中转费成本，该等中转相关成本总体呈下降趋势，为中转费收费标准的下调带来了一定的空间。
报告期内，随着圆通速递快递业务完成量规模的不断扩大，规模效益日益凸显，同时受企业信息化水平提升、路由设计优化、转运效率提升和燃油价格下降等有利因素影响，单票中心操作成本和单票运输成本均呈下降趋势。
网点中转费主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴成本，2015年度，为进一步推进快递服务网络纵深覆盖，保障快递服务网络稳定性，持续升级服务品质，提升客户体验，圆通速递加大了网点中转费补贴力度。
该等因素综合使得报告期内圆通速递快递中转相关成本总体呈下降趋势，下降幅度
有所趋缓。
报告期内，圆通速递单票运输成本、单票中心操作成本和单票网点中转费变动情况如下：
单位：元/票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|单票运输成本|0.99|-15.82%|1.18|-16.55%|1.41|
|单票中心操作成本|0.47|-21.47%|0.59|-19.54%|0.74|
|单票网点中转费|0.40|47.12%|0.27|-0.15%|0.27|
|小计|1.86|-9.04%|2.04|-15.61%|2.42|

②圆通速递基于市场化原则对中转费收费标准进行合理下调
根据国家邮政局公布的快递行业业务量及业务收入数据，报告期内快递行业平均单价（快递业务收入/快递业务量）情况如下：
单位：亿件，亿元，元/件
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|快递业务量|206.7|139.6|91.9|
|快递业务收入|2,770|2,045|1,442|
|平均单价|13.40|14.65|15.69|
|变动幅度|-8.53%|-6.63%|-15.37%|

数据来源：国家邮政局。
圆通速递面单费和派送费收入的收费标准相对较为刚性，而圆通速递中转费收入采取随行就市的定价原则。近年来我国快递行业平均价格水平呈逐年下降趋势，为适应市场竞争情况，报告期内，在单票快递成本下降的基础上，圆通速递基于市场化原则对于中转费的收费标准进行了一定幅度的合理下调。
3）报告期内圆通速递派送费单价变动原因及合理性
派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送加盟商的快件派送费用；派送费由圆通速递向揽件加盟商依照统一收费标准按票计价收取，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付。
2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递单票派送费分别为 1.43元/票、1.43
元/票和1.40元/票。报告期内单票派送费变动幅度较小，基本保持稳定。
综上所述，报告期内面单费、中转费和派送费收入变动具备合理性。
（二）报告期内单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的具体分配方式
1、报告期内单笔快递业务中面单费、派送费和中转费占比情况
报告期内，单笔快递业务收入中面单费、中转费和派送费的具体占比情况如下：单位：元/票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单票面单费|0.91|23.75%|1.16|27.12%|1.24|24.04%|
|单票中转费|1.46|38.09%|1.62|37.76%|2.34|45.38%|
|单票派送费|1.40|36.56%|1.43|33.38%|1.43|27.69%|
|单票快递业务收入|3.82|100.00%|4.28|100.00%|5.15|100.00%|

2、报告期内单笔快递业务中面单费、中转费和派送费占比变动原因
（1）单笔快递业务中面单费占比变动原因
报告期内圆通速递单笔快递业务收入中，单票面单费维持逐年下降的趋势，主要系由于①单价相对较低的电子面单占比逐年上升，导致平均面单单价随之下降；②为支持加盟商业务发展，圆通速递在报告期内对于面单费的收费标准进行了一定幅度下调，具体变动原因请详见本题之“（一）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理”之“2、报告期内面单费、中转费和派送费收入金额变动原因及合理性”之“（2）报告期内的面单费、中转费和派送费单价变动原因及合理性”之回复。
2013年度、2014年度和 2015年度，单票面单费占单票快递业务收入的比重分别为24.04%、27.12%和23.75%，其中2014年单票面单费占比略有上升，主要系由于当年单票中转费下降幅度较大，导致面单费降幅略低于单票快递业务收入整体降幅。
（2）单笔快递业务中中转费占比变动原因
报告期内，单票中转费收入维持逐年下降趋势。2013年度、2014年度和2015年度，
单票中转费占单票快递业务收入的比重分别为45.38%、37.76%和38.09%，其中 2014年单票中转费收入比重较上年下降幅度较大，主要系由于：圆通速递中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定。报告期内，在单票快递成本下降的基础上，为支持加盟商业务的发展，保持圆通速递快递业务的竞争力，适应快递市场的发展态势，圆通速递对中转费的收费标准进行了一定幅度的下调，具体原因请详见本题之“（一）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理”之“2、报告期内面单费、中转费和派送费收入金额变动原因及合理性”之“（2）报告期内的面单费、中转费和派送费单价变动原因及合理性”之回复。
（3）单笔快递业务中派送费占比变动原因
报告期内，单票派送费变动幅度较小，基本保持稳定。2013年度、2014年度和 2015年度，单票派送费占单票快递业务收入的比重分别为27.69%、33.38%和36.56%，主要系由于三年单票派送费基本保持稳定，而单票面单费、单票中转费均逐年下降，导致单票派送费所占比重呈逐年上升趋势。
综上所述，报告期内圆通速递单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入所占比重不存在重大变化，变动趋势具备合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内面单费、中转费和派送费收入变动具备合理性。报告期内单笔快递业务中，面单收入、派送费收入和中转费收入的所占比重变动趋势具备合理性，不存在重大变化，上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题十七：申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送，加盟商为圆通速递的主要客户。请你公司补充披露:1）不同加盟商的快递业务收费标准是否一致，如不一致，说明原因和合理性。2）圆通速递与加盟商对账管理情况及相关内部控制。3）请独立财务顾问和会计师对圆通速递收入真实性进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露收入真实性的核查范围、核查方法、核查经过、核查中关注的主要问题等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）不同加盟商的快递业务收费标准是否一致
圆通速递的快递业务收入主要包括面单费、派送费和中转费收入，具体收费标准如下：
1、面单费收入
面单费收入系揽件加盟商需预先向圆通速递申购快递面单时支付的面单费；圆通速递所销售面单在全网范围内依照统一收费标准按票计价收取。
2、派送费收入
派送费系指为平衡全网，提高各派送网点的派送质量，所有揽件加盟商须支付派送加盟商的快件派送费用；派送费由圆通速递向揽件加盟商依照统一收费标准按票计价收取，待快递服务完成后再由圆通速递与下游派件加盟商结算转付。
3、中转费收入
中转费收入指快递收入中由转运环节享有的收入，系圆通速递通过向揽件加盟商提供跨区域的快件转运及区域内的快件集散及转运、航空提发货等服务所获取的收入。
中转费收入的基本计价规则由圆通速递总部价格管理部门根据转运线路、快件时效和重量等影响参数进行预设，并在全网业务及财务信息系统内进行统一录入与维护；中转费收入的收费标准主要依据市场情况确定，不同转运线路按照相应的计价规则其收费标准亦存在一定的差异，基于圆通速递总体快递中转相关成本的下降空间，圆通速递网络管理中心各省区有权根据各地市场竞争情况、加盟商与转运中心的区位情况、加盟商业务规模和交通基础设施情况等客观条件，对中转费收入标准提出调整申请，由总部价格管理部门审批通过后执行。
面单费、派送费和中转费收入共同构成了圆通速递完整的现行快递业务收入体系，其中面单费和派送费收入的收费标准相对较为刚性，而圆通速递主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定中转费收入的收费标准，有利于圆通速递统筹兼顾加盟网络中各地区不同的客观条件，采取较为可行、有利的发展策略，实现对于各地加盟
网络的精细化管理，提升各地快递业务的竞争力；同时，亦有利于圆通速递采取灵活的应变措施，以适应快递市场快速的市场变化。
综上所述，圆通速递面单费和派送费系按照统一收费标准按票计价收取；中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定，不同转运线路按照相应的计价规则其收费标准亦存在一定的差异。
（二）圆通速递与加盟商对账管理情况及相关内部控制
圆通速递通过核心信息系统“金刚系统”与加盟商实现实时对账管理。
每个加入圆通速递的加盟商在金刚系统中均会开具独立账户，并采用预付保证金的模式进行资金往来结算。金刚系统会在每日凌晨根据各个加盟网点前一天的物料申购、快件揽派记录生成账单，经圆通速递结算部专人审核后账单生效，系统自动从加盟商资金预存账户中扣减相关费用，具体结算模式请详见重组报告书之“第六节圆通速递的业务与技术”之“五、经营模式及服务流程”之“（二）加盟模式”之“4、结算模式”。
加盟商通过登陆金刚系统，可实时查看每日与圆通速递的账单明细；如对系统生成的账单有异议，加盟商可通过专门渠道向圆通速递总部进行申诉，并经总部审批、核实后对系统账单进行调整。
此外，圆通速递就相关费用结算建立了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等专门控制措施，加强与加盟商的资金往来结算和对账管理，强化运营风险防控，保障加盟公司稳定经营。
（三）请独立财务顾问和会计师对圆通速递收入真实性进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露收入真实性的核查范围、核查方法、核查经过、核查中关注的主要问题等
1、核查范围及其充分性
圆通速递的营业收入主要来自于主营业务收入，即为提供快递服务、增值服务及其他快递延伸服务产生的收入，其中以快递业务收入为主，占圆通速递主营业务收入的比例达到98%以上。由于其他业务产生的收入占比较小，独立财务顾问和会计师重点核查了圆通速递报告期内快递业务收入的真实性。
2、核查方法及其充分性
圆通速递的日常快递业务经营系通过核心信息系统“金刚系统”进行的，物流、信息流和资金流的交互贯穿整个快递业务服务环节的始终。
独立财务顾问和会计师主要从物流真实性、信息系统有效性、资金流真实性以及外部核查四个方面就圆通速递收入真实性进行了分析和核查：
（1）物流真实性核查
根据圆通速递的盈利模式和收入构成特点，快递业务完成量是影响当年快递业务收入的核心参数。圆通速递具有大数据的行业特点，每一单快件从加盟商上门揽收时点，即通过电子面单接入、PDA扫描进入圆通速递的全程监控，并在经过的每个转运中心通过扫描将快件重量、地点等信息录入系统。针对快递行业业务量大、时效性强、物理位置不固定的特点，独立财务顾问与会计师重点核查圆通速递报告期内快递业务量数据是否有第三方机构数据印证，物流运营过程中产生的单据以及与生产经营相关的固定资产真实存在，保证了圆通速递物流的整体真实性。
（2）信息系统有效性核查
圆通速递的路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等均通过其信息系统平台进行。
由于圆通速递收入统计数据基础及快递业务各阶段件量统计主要依赖于信息系统，独立财务顾问和会计师对信息系统进行了专项核查，重点核查了销售与收款、结算环节
内部控制的有效性，物料费（包括面单）、中转费、派送费等收入业务流程控制活动的有效性以及物料费（包括面单）、中转费、派送费等收入入账金额的准确性；业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制的有效性；以及信息系统数据的合理性。
（3）资金流真实性核查
每个加盟商在圆通速递业务系统中均会开具独立账户开展资金结算，加盟商需保证账户额度高于预警值，“金刚系统”会根据账户额度情况自动发出预警，预警后加盟商将不再能够从圆通速递处申领面单开展业务。针对往来账账户资金风险，圆通速递为加强管控建立了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等专门控制措施。基于圆通速递的资金结算模式，独立财务顾问和会计师重点核查了销售收款与银行流水的匹配性关系，以及圆通速递报告期内往来款项等事项。
（4）外部核查程序
圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送，揽件加盟商为圆通速递的主要客户。独立财务顾问和会计师针对圆通速递加盟商营业收入、应收账款、预收账款执行了了函证程序，并对部分加盟商履行了现场核查程序。。
3、核查经过与核查中关注的主要问题
（1）物流真实性核查
1）核查了报告期内圆通速递加盟网点在国家邮政局系统备案的快递业务量是否通过所在省、市邮政局的审核；
2）抽查了圆通速递对业务系统记录的快递业务量与加盟网点在国家邮政局备案数据的一致性检查的审阅表；
3）抽查部分加盟网点，核查验证快递业务量数据与圆通速递业务系统中快递业务量基本一致；
4）抽查了已签收的面单单号，复核其生命流程的完整性，核查该快递单始发网点、途径的转运中心和目的地网点，确认该快递确实发生并正常计费；
5）抽查了报告期内运营单据及路桥费用单据，核查并验证了圆通速递的快递物流真实发生；
6）对圆通速递转运中心实施盘点程序，对固定资产、存货进行实地盘点，实际情况与账面记录一致。
独立财务顾问和会计师在物流真实性核查中主要关注了圆通速递报告期内的快递业务量与第三方机构统计数据一致性情况，经核查，圆通速递每月对业务系统中记录的快递业务量与国家邮政局备案快递业务量比对审核，未发现重大差异。
（2）信息系统有效性核查
1）对影响圆通速递核心业务和财务信息系统环境中的关键一般控制履行核查程序，测试了系统开发和变更管理、信息系统安全管理和其他信息系统一般控制的有效性，经核查未发现重大缺陷；
2）对通过系统实现控制的主要快递业务流程中的关键应用控制履行核查程序，包括物料费（包括面单）、中转费、派送费等收入业务流程进行穿行测试，经核查，圆通速递物料费、中转费及派送费收入业务流程在信息系统中的关键应用控制未发现重大缺陷；
具体核查程序与核查经过请详见反馈问题二十八之“（一）圆通速递信息系统相关风险及内部控制核查情况”之回复；
3）针对圆通速递信息系统数据的合理性，复核了月度销售收入的波动情况和趋势，分析其变动趋势是否正常，是否符合快递行业的季节性、周期性以及行业周期的经营规律。
独立财务顾问和会计师在信息系统有效性核查中主要关注了圆通速递销售与收款、结算环节的内部控制以及业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制是否存在重大缺陷。经过核查测试，圆通速递销售与收款、结算环节的内部控制以及业务信息系统和财务信息系统的一般控制和应用控制运行有效，未发现重大缺陷。
（3）资金流真实性核查
1）审阅了《加盟网点资金账户预警管理办法》、《结算管理操作流程细则》等资金管理制度文件；
2）访谈资金管理部、结算管理部负责人员，确定相关制度的有效执行；
3）了解圆通速递销售定价机制及审批权限，对业务数据进行随机抽查，核查其收费是否符合价格政策；
4）重点核查销售收款与银行流水的匹配性关系，对银行存款进行函证，并根据圆通速递的结算模式，分析各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系。
独立财务顾问和会计师在核查中主要关注了应收账款、预收款项、营业收入明细数据是否存在异常、重大波动，查明异常、重大波动的原因，经过核查，未发现原因不明的异常、重大波动。
（4）外部核查程序
独立财务顾问和会计师针对核查范围内的加盟商主要进行了如下核查：
1）对加盟商营业收入、应收账款、预收账款进行了函证；发函及回函比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|发函比例|回函比例|
|营业收入|64.20%|86.39%|62.04%|82.98%|62.59%|80.69%|
|应收账款|49.80%|77.60%|42.35%|81.17%|41.27%|76.87%|
|预收款项|17.85%|89.35%|35.55%|84.75%|15.61%|90.78%|

注：营业收入发函比例=加盟商销售收入发函金额/加盟商销售收入发生额
应收账款发函比例=加盟商应收账款发函金额/加盟商应收账款期末余额
预收账款发函比例=加盟商预收账款发函金额/加盟商预收账款期末余额
回函比例=回函金额/发函金额
2）对主要加盟商进行了现场核查程序
独立财务顾问和会计师重点核查范围包括对圆通速递收入贡献由高到低排序，累计超总收入50%的加盟商；对圆通速递成本影响由高到低排序，累计超过支付给加盟商总成本30%的加盟商或者加盟商成本（采购额）前50名，并对于其中 232家加盟商履行了现场核查程序。重点核查以下事项：
①获取加盟商工商档案、公司章程；
②加盟商与圆通速递开始业务往来的时间，包括加盟商与圆通速递的合作方式、付
款方式、应收账款支付的信用期限等情况；
③加盟商各期与圆通速递的销售、采购金额和业务量情况；
④是否存在现金收付情况；
⑤是否存在应圆通速递要求付款至圆通速递公司账户以外的账户的情形；
⑥是否存在与圆通速递以私下利益交换方式进行交易的情形；
⑦是否存在圆通速递通过其他方式向加盟商补偿利益，从而要求调增圆通速递向加盟商提供服务的价格的情况；
⑧加盟商与圆通速递是否存在关联关系；
⑨结合加盟网点员工数量、操作场地大小、机器设备数量、车辆数量情况与收入指标的逻辑关系，分析加盟商实际营运情况与其对圆通速递的利润贡献情况是否相符；
⑩加盟商的行政处罚情况；
根据以上访谈程序，被核查对象均确认：
①除已披露关联方外，与圆通速递不存在关联关系；
②不存在应圆通速递要求付款至圆通速递公司账户以外的账户的情形；不存在与圆通速递以私下利益交换方式进行交易的情形；不存在圆通速递通过其他方式向其补偿利益，从而要求调增圆通速递向其提供服务的价格的情况；
③与圆通速递的款项结算、业务量和收入不存在重大差异。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递面单费和派送费系按照统一收费标准按票计价收取；中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定，不同转运线路按照相应的计价规则其收费标准亦存在一定的差异，具备合理性。
圆通速递通过核心信息系统“金刚系统”与加盟商实现实时对账管理，并建立了相应的内部控制制度。上市公司对相关内容进行了补充披露。
独立财务顾问已对圆通速递报告期内的物流真实性、信息系统有效性、经营流水情况和主要客户情况进行了充分的核查，并对核查范围、核查方法、核查经过和核查中关注的主要问题进行了充分说明，本次收入真实性核查的核查手段、核查范围充分有效地
保障了核查结论的发表。
问题十八：申请材料显示，2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递快递业务单票收入分别为 5.15元/票、4.28元/票及 3.82元/票，呈逐年下降趋势。请你公司结合报告期圆通速递报告期面单费、中转费和派送费的收费标准情况，补充披露快递业务单票收入下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合报告期圆通速递报告期面单费、中转费和派送费的收费标准情况，补充披露快递业务单票收入下降的原因及合理性
1、报告期内圆通速递面单费、中转费和派送费的收费标准情况
圆通速递面单费和派送费系按照统一收费标准按票计价收取；中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定，不同转运线路按照相应的计价规则其收费标准亦存在一定的差异，具体请详见反馈问题十七之“（一）不同加盟商的快递业务收费标准是否一致”之回复。
2、快递业务单票收入下降的原因及合理性
报告期内圆通速递快递业务单票收入构成情况如下：
单位：元/票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单票面单费|0.91|23.75%|1.16|27.12%|1.24|24.04%|
|单票中转费|1.46|38.09%|1.62|37.76%|2.34|45.38%|
|单票派送费|1.40|36.56%|1.43|33.38%|1.43|27.69%|
|单票其他收入|0.06|1.60%|0.07|1.74%|0.15|2.89%|
|单票快递业务收入|3.82|100.00%|4.28|100.00%|5.15|100.00%|

如上表所示，报告期内快递业务单票收入主要包括单票面单费、单票中转费、单票
派送费和单票其他收入，其中单票其他收入主要包括单票重点客户营销收入和单票货代业务收入等，报告期内占单票快递业务收入的比重分别为2.89%、1.74%和1.60%，占比较小且逐年下降。
报告期内，快递业务单票收入的下降趋势主要受单票面单费、单票中转费和单票派送费的变动影响：
其中，各年度单票派送费基本变动幅度较小，保持稳定。
各年度单票面单费呈下降趋势，主要系由于：①单价较低的电子面单占比不断提高；
②圆通速递在报告期内对于面单费单价进行了一定幅度下调。
各年度单票中转费亦呈下降趋势，主要系由于：圆通速递中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定。报告期内，在单票快递成本下降的基础上，为支持加盟商业务的发展，保持圆通速递快递业务的竞争力，适应快递市场的发展态势，圆通速递对中转费的收费标准进行了一定幅度的下调
报告期内单票面单费、单票中转费和单票派送费的具体变动原因分析请详见反馈问题十六之“（一）圆通速递报告期面单费、中转费和派送费收入金额，其变动原因及合理”之“2、报告期内面单费、中转费和派送费收入金额变动原因及合理性”之“（2）报告期内的面单费、中转费和派送费单价变动原因及合理性”之回复。
综上所述，报告期内快递业务单票收入的下降具备合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对报告期内圆通速递快递业务单票收入下降原因进行了补充披露，其变动趋势具备合理性。
问题十九：申请材料显示，2013年－2015年，圆通速递毛利率呈逐年下降趋势；
收益法评估中，预测期毛利率水平将进一步降低。请你公司:1）结合报告期圆通速递主要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性。2）结合快递行业市场竞争、圆通速递市场拓展、快递业务成本构成变
动趋势、报告期毛利率变动、派送费对毛利率的影响等，补充披露收益法评估中预测期及稳定期毛利率水平的确定依据及合理性。3）结合报告期及预测期圆通速递毛利率下降趋势，补充披露毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合报告期圆通速递主要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性
1、报告期内圆通速递平均单价变动符合行业趋势
根据国家邮政局公布的快递行业业务量及业务收入数据，快递行业历年平均单价变动趋势如下：
单位：亿件，亿元，元/件
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|快递业务量|206.7|139.6|91.9|
|快递业务收入|2,770|2,045|1,442|
|平均单价|13.40|14.65|15.69|
|单价变动幅度|-8.53%|-6.63%|-15.37%|

数据来源：国家邮政局。
报告期内，圆通速递主要业务单位定价情况如下：
单位：元/票
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|单票面单费|0.91|1.16|1.24|
|单票中转费|1.46|1.62|2.34|
|单票派送费|1.40|1.43|1.43|
|单票快递业务收入|3.82|4.28|5.15|

如上表所示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递单票快递业务收入分别为 5.15元/票、4.28元/票和 3.82元/票，呈逐年下降趋势，与我国快递行业平均单价变动趋势一致。
2、圆通速递平均单价与同行业快递公司对比情况
截至目前，我国主要快递企业均为非上市公司，相关业务、财务数据难以从公开渠道获取。本次主要选取近期公开披露了相关信息的申通快递和顺丰速运，与报告期内圆通速递快递业务收入单价进行对比如下：
单位：元/票
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||2013年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|圆通速递单票快递业务收入注1|3.82|-10.75%|4.28|-16.89%|5.15|
|申通快递平均单价注2|2.92|20.16%|2.43|-27.25%|3.34|
|顺丰速运平均单价注3|23.81|1.23%|23.52|-2.49%|24.12|

注1：圆通速递单票快递业务收入=圆通速递快递业务收入/快递业务完成量
注2数据来源：《浙江艾迪西流体控制股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
注3数据来源：《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
由于圆通速递与该等可比公司在网络发展、成本结构、细分市场等方面均体现出各自不同的定位和差异，上述平均价格的对比不具备参考性。我国快递行业存在加盟和直营两类经营模式，其中，以顺丰速运为代表的快递企业采用直营模式，以圆通速递与申通快递为代表的快递企业采用加盟模式，具体分析如下：
（1）加盟模式与直营模式存在明显差异
加盟模式系由快递企业搭建业务平台，并协同大量的加盟商共同组建快递网络的模式。快递企业将自己所拥有的商标、商号、经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在快递企业统一的业务模式下从事经营活动，并接受快递企业的培训和管理，属于相对轻资产的发展模式。
直营经营模式系由快递企业总部掌管所有权和经营权，由总部对各地区网点、资源集中领导、统筹规划的经营模式。直营模式实行统一的核算制度，各直营网点实行标准化经营管理。快递直营中总部控制了所有的快递节点，包括干线运输、枢纽中转场、支线运输和落地配送，收派件取得的收入、发生的成本，人员福利、购置车辆等都纳入总部统一结算，属于重资产的发展模式。
（2）加盟模式之间亦存在差异
不同快递企业所采用的加盟模式亦存在一定差异，主要体现在加盟网络体系层级设置、加盟商业务覆盖区域规模等方面。以圆通速递为例，目前采用了枢纽转运中心自营化与终端加盟网络扁平化的运营模式。枢纽转运中心自营化，是指跨区域快件的中转由圆通速递在全网进行协调，并主要由圆通速递的自营枢纽转运中心负责，具有对服务网络控制力强、网络相对稳定等优势；终端加盟网络扁平化，是指加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小，加盟商由圆通速递直接进行管控，从而有效减少管理层级。
3、圆通速递报告期内定价的合理性
（1）圆通速递面单费、中转费和派送费的定价模式
圆通速递面单费和派送费系按照统一收费标准按票计价收取；中转费收入的收费标准主要基于快递中转相关成本的下降空间综合市场情况确定，不同转运线路按照相应的计价规则其收费标准亦存在一定的差异，具体请详见反馈问题十七之“（一）不同加盟商的快递业务收费标准是否一致”之回复。
（2）圆通速递报告期内单价变动合理性
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递快递业务单票收入分别为5.15元/票、4.28元/票、及3.82元/票，呈逐年下降趋势。2014年度和2015年度分别较上年下降16.96%和10.67%，其中，各年度单票派送费基本保持稳定，主要系单票面单费和单票中转费的逐年降低带动了整体快递业务单票收入的下降趋势。报告期内单票面单费和单票中转费的下降原因请详见反馈问题十八之“（一）请你公司结合报告期圆通速递报告期面单费、中转费和派送费的收费标准情况，补充披露快递业务单票收入下降的原因及合理性”之回复。
报告期内圆通速递快递业务单票价格中，单票派送费基本保持稳定，单票面单费、单票中转费的变动合理。
4、圆通速递未来价格的稳定性
预测期及稳定期内圆通速递快递业务单票价格具体情况如下：
单位：元/票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|单票面单费|0.84|0.83|0.83|0.82|0.82|0.82|
|单票中转费|1.26|1.18|1.14|1.11|1.10|1.10|
|单票派送费|1.79|1.79|1.79|1.79|1.79|1.79|
|单票快递业务收入|3.91|3.82|3.76|3.73|3.71|3.71|

（1）单票面单价格的稳定性
预测期内，单票面单费预计仍将延续报告期的下降趋势，但下降幅度逐渐放缓，具体预测情况如下：
1）电子面单、纸质面单占比
圆通速递所销售面单可按载体形式不同区分为电子面单和传统纸质面单，较纸质面单相比电子面单成本较低，而信息化程度较高，有利于圆通速递整体业务效率的提升。
自 2014年以来圆通速递即开始大力推广电子面单的使用，未来预计圆通速递将持续推进电子面单的使用；
然而，由于电子面单需配置相应专门打印设备，考虑到设备的固定成本，部分规模以下加盟商网点仍将会保持传统面单的使用习惯。
根据历史数据，2015年度圆通速递的电子面单占比已达到50%以上，随着业务完成量的整体增长以及电子化、自动化操作的推广，预计未来电子面单占比将进一步上浮，此趋势至2020年以后维持稳定。
预测期和稳定期圆通速递电子面单和纸质面单的占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|电子面单占比|70%|72%|74%|76%|78%|78%|
|纸质面单占比|30%|28%|26%|24%|22%|22%|

2）电子面单、纸质面单单价预测
报告期内，圆通速递纸质面单单价总体呈下降趋势，降幅逐年趋缓，一方面系由于随着整体业务规模的不断扩大，规模效益日益凸显；另一方面，受企业信息化水平提升、
路由设计优化和转运效率提升等有利因素影响，圆通速递单票快递成本亦有所下降，基
于互利共赢的合作模式，圆通速递对于面单单价进行了合理下调。由于电子面单物料成本及普及推广考虑，电子面单单价在推出之初即采用了较传统面单更低的价格水平，报告期内定价水平基本稳定。
未来快递行业的发展重点将从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移。报告
期内，圆通速递业已推出“承诺达”等时效产品，未来将依托自有航空公司，进一步提升现有快递业务的时效水平和服务质量，同时开拓时效性要求更高的商务件快递市场，并进一步完善产品结构，满足诸如冷链食品、药品、化妆品、鲜花等高附加值产品的寄递需求。该等因素均将有利于圆通速递面单单价的提升。
基于以上因素综合考虑，本次评估未来预测电子面单及纸质单价水平均系基于圆通速递现有面单定价水平，按照电子面单 0.8元/票（税前），纸质面单 1.1元/票（税前）的进行预测，不考虑面单单价的上升变化。
预测期和稳定期圆通速递电子面单和纸质面单的单价情况如下表所示：
单位：元/票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|电子面单单价|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|0.75|
|纸质面单单价|1.04|1.04|1.04|1.04|1.04|1.04|

（2）单票中转费价格的稳定性
预测期内，单票中转费预计仍将保持下降趋势，但下降幅度逐年放缓，具体预测情况如下：
1）航空件、陆运件占比
根据报告期内，圆通速递航空件占比不高，主要系因圆通速递目前寄递快递仍以电商件为主，与商务件相比电商件对于快递的时效性要求相对较低，故而较少采用航空方式进行运输。
随着快递行业的发展趋势从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移，提升现有快递业务的时效水平和服务质量、开拓商务件快递市场、完善高附加值产品结构及拓
展海外快递市场均有赖于航空运输方式。
考虑到圆通速递现有产品结构，结合管理层未来发展计划，本次评估预测航空件占比将以较小幅度平稳提升。
预测期和稳定期圆通速递航运件、陆运件占比情况如下表所示：
单位：元/票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|航运件占比|12.60%|14.00%|15.00%|16.00%|17.00%|17.00%|
|陆运件占比|87.40%|86.00%|85.00%|84.00%|83.00%|83.00%|

2）航空件、陆运件单价预测
考虑到未来圆通速递业务规模的持续扩大，规模效应和管理效应显现，本次评估预测未来陆运件单件中转费收入呈下降趋势；但考虑到转运中心资产折旧、场地租金及运费等成本的下调空间有限，预计未来单票中转费的下降幅度将逐步放缓。
同时，由于目前圆通速递航空件业务规模仍保持较低水平，预计未来随着时效产品、商务件以及海外快递服务等依赖于航空运输的快递产品不断推出，航空件单票中转费收入将呈小幅上升趋势。
预测期和稳定期圆通速递航运件、陆运件占比情况如下表所示：
单位：元/票
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|航运件单价|2.21|2.25|2.27|2.27|2.27|2.27|
|陆运件单价|1.12|1.01|0.94|0.89|0.86|0.86|

（3）单票派送费收入的稳定性
预测期内单票派送费收入保持不变。单票派送费主要依据圆通速递现行派送费收入收费标准进行预测，同时，亦考虑了根据圆通速递的发展战略，预测期内进一步加大全网加盟商利益平衡的因素。具体情况如下：
圆通速递构建了通达全国的高效稳定的快递网络，由于各地加盟商所处经营区域的区位因素存在一定差异，不同加盟商所处发展阶段及面临的竞争环境亦不尽相同，圆通
速递与加盟商建立了互利共赢的合作关系，通过各项网点中转费补贴措施，以及与之相
适应的严格的加盟商补贴考核和发放机制，建立了较为完善的全网利益平衡机制，对地理位置偏远、自然环境恶劣、交通基础设施落后等区域的加盟商派送业务进行补贴扶持。
根据圆通速递的业务发展战略，预测期内将进一步加大全网利益平衡的力度，扩大加盟商网点补贴范围、提高补贴标准，进而推进快递服务网络纵深覆盖，保障快递服务网络稳定性，持续升级服务品质，提升客户体验。
在该等全网利益平衡机制下，向揽件加盟商收取的收入，通过圆通速递严格的加盟商补贴考核和发放机制后，将转付给下游结算加盟商；预测期内，根据圆通速递现行收入政策，按照相同金额计入派送费收入和派送费支出进行预测。预测派送费收入和预测派送费支出金额相同，仅对预测期和稳定期的各项财务指标产生影响，而不实际影响预测期和稳定期的预测现金流。
综上所述，预测期五年内单票快递业务收入仍呈现逐年下降趋势，但变动幅度将逐渐放缓，未来快递业务单票价格将趋于稳定水平，预测结果具备合理性。
（二）结合快递行业市场竞争、圆通速递市场拓展、快递业务成本构成变动趋势、报告期毛利率变动、派送费对毛利率的影响等，补充披露收益法评估中预测期及稳定期毛利率水平的确定依据及合理性
预测期内，圆通速递毛利率水平如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|营业收入|1,890,059.43|2,534,414.89|3,234,946.89|3,935,216.57|4,608,143.16|4,608,143.16|
|营业成本|1,669,511.39|2,261,147.12|2,910,288.76|3,566,406.13|4,198,954.52|4,198,954.52|
|毛利润|220,548.04|273,267.77|324,658.13|368,810.44|409,188.64|409,188.64|
|毛利率|11.67%|10.78%|10.04%|9.37%|8.88%|8.88%|

如上表所示，预测期内毛利率水平呈逐年下降趋势，下降幅度逐渐放缓。其预测合理性分析如下：
1、快递行业市场竞争情况
目前，我国主要快递企业的市场份额仍较为接近。圆通速递的主要竞争对手包括邮
政速递、顺丰速运、申通快递、中通快递、韵达快递、百世快递等国内快递企业，其中邮政速递和顺丰速运所承运的快件以商务件为主，专注于注重时效的中高端快递市场；
在国际及港澳台快递业务领域，圆通速递也在一定程度上面临来自UPS、DHL、FedEx等国际邮政企业的竞争。
另一方面，得益于电子商务市场的持续增长、中西部地区及农村地区快递网络的逐渐完善以及跨境电商寄递业务的规模化发展等积极因素影响，我国快递行业前景十分广阔，潜在市场空间巨大。
总体而言，快递行业竞争态势不减，但仍存在较大的业绩增长空间，圆通速递预测期内毛利率下降趋势放缓具备合理性。
2、圆通速递市场拓展情况
（1）圆通速递领先的运营模式将继续保障快递网络的不断拓展和高效运营
圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式，实现了对整体快递网络的高效管控，保障了网络的稳定性和灵活性。圆通速递遍布全国的自营枢纽转运中心是连接快递服务网络中庞大的加盟商终端网络的枢纽，保障了圆通速递对快递服务网络的总体管控和协调能力；同时，圆通速递的加盟商网络整体呈扁平化架构，加盟商数量多、单一加盟商的业务覆盖范围小，圆通速递得以直接对分散在全国各地的加盟商进行统筹管控，保证圆通速递对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性。圆通速递领先的运营模式将保障其以较低成本、较快速度实现快递网络的不断拓展和高效运营。
（2）圆通速递将借助自有航空资源不断完善快递产品结构，开拓多元化的创新产品和市场
圆通速递是国内仅有的两家拥有自有航空公司的民营快递企业之一，未来将迅速扩充自有全货机机队、布局自有航空运输网络。自有航空网络的建立，将有助于提升圆通速递现有产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验；将促进圆通速递积极开拓冷链食品寄递、药品寄递等多元化的快递产品品类；也是圆通速递布局国际快递业务、拓展海外市场的重要基础。
（3）圆通速递领先的战略布局有助于不断开辟新的业务增长点
根据圆通速递战略规划，圆通速递未来将把发展重点从规模增长向完善产品结构、提升服务质量转移。报告期内，圆通速递业已推出“承诺达”等时效产品，未来将进一步提升现有快递业务的时效水平和服务质量，同时开拓时效性要求更高的商务件快递市场，并进一步完善产品结构。
随着圆通速递现有快递网络的进一步拓展和高附加值的快递产品、海外快递业务等新型快递市场的开拓，将有助于不断开辟新的业务增长点，为圆通速递预测期的毛利率水平提供一定的上行驱动力。
3、快递业务成本构成变动情况
快递业务成本主要包括：面单成本、网点中转费、运输成本、中心操作成本和派送费支出成本。预测期内，圆通速递的快递业务成本构成情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|面单成本|18,491.88|23,817.54|28,751.17|32,643.64|35,309.53|
|占营业收入比重|0.98%|0.94%|0.89%|0.83%|0.77%|
|网点中转费|144,676.92|201,586.29|264,573.95|328,515.44|387,648.22|
|占营业收入比重|7.65%|7.95%|8.18%|8.35%|8.41%|
|运输成本|432,015.59|574,302.78|734,015.81|906,517.00|1,084,362.11|
|占营业收入比重|22.86%|22.66%|22.69%|23.04%|23.53%|
|中心操作成本|187,525.89|248,532.65|316,079.04|379,799.75|434,294.15|
|占营业收入比重|9.92%|9.81%|9.77%|9.65%|9.42%|
|派送费支出|836,537.27|1,154,421.43|1,500,747.86|1,845,919.87|2,178,185.44|
|占营业收入比重|44.26%|45.55%|46.39%|46.91%|47.27%|
|快递业务成本|1,619,247.54|2,202,660.68|2,844,167.83|3,493,395.70|4,119,799.47|
|占营业收入比重|85.67%|86.91%|87.92%|88.77%|89.40%|

（1）面单成本
目前标的公司面单成本主要系纸质面单的相关材料成本，此类材料产品主要依靠外
包订制，技术较为成熟，产品不具备科技含量，因此成本变动不大。本次评估对面单成
本依据纸质面单占比、纸质面单单位成本结合圆通速递预测业务完成量进行预测。纸质
面单单位成本系依据标的公司历史采购单价进行预测。本次评估圆通速递纸质面单实物单位成本参考报告期末面单实物单位成本，预测面单实物单位成本不发生改变。具体预测逻辑如下：
面单成本=预测业务完成量×纸质面单占比×纸质面单单位成本
预测期内，圆通速递面单成本占营业收入比重呈逐年下降趋势，主要系由于预计电子面单占比将进一步上浮，导致平均面单成本逐渐下降。但由于面单成本占营业收入比重较低，对整体毛利率水平影响较小。
（2）网点中转费支出
网点中转费支出主要包含支付给各地加盟商终端网点的各项中转费用和补贴成本。
本次评估对网点中转费依据单票网点中转费结合圆通速递预测业务完成量进行预测。基于谨慎考虑，预测期内单票网点中转费水平呈略微上升趋势。预测期内，网点中转费占营业收入比重总体呈上述趋势，使得预测期内毛利率水平略有下降。
（3）运输成本
运输成本是指快递在转运过程中采用的航空、陆运等方式产生的运输费用，由于航运与陆运的单位成本相差较大，本次评估将运输成本也拆分为航运成本及陆运成本，结合圆通速递预测业务完成量、航空件占比、陆运件占比、航空单件运输成本、陆运单件运输成本对运输成本进行预测，具体预测逻辑如下：
运输成本=预测业务完成量×（航空件占比×航空单件运输成本+陆运件占比×陆运单件运输成本）
其中，航空件占比和陆运件占比的预测同营业收入中预测相同。
1）航运件、陆运件占比
考虑到圆通速递现有产品结构，结合管理层未来发展计划，本次评估预测航空件占比将以较小幅度平稳提升。预测期和稳定期圆通速递航运件、陆运件占比情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|航空件占比|12.60%|14.00%|15.00%|16.00%|17.00%|17.00%|
|陆运件占比|87.40%|86.00%|85.00%|84.00%|83.00%|83.00%|

2）航空件、陆运件成本单价
单位：元/票
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|稳定期|
|航运成本单价|2.18|2.14|2.12|2.12|2.12|2.12|
|陆运成本单价|0.74|0.69|0.66|0.64|0.64|0.64|

预测期内，圆通速递航空单件运输成本及陆运单件运输成本呈小幅下降趋势，主要系因航空燃油、陆运油价的下降，业务完成量增长带来的规模效应以及标的公司通过提升管理效率、优化运能规划所带来的综合效应所致；
预测期内，圆通速递运输成本占营业收入的比重变动幅度较小，主要原因系：随着业务完成量增长带来的规模效应逐步凸显，预计单票运输成本将有所下降；未来圆通速递信息化和自动化水平的不断提高，将进一步提升管理效率并优化路由设计、提升运能使用效率，运输成本将得到更高效管控；虽然预计未来航空运输占比逐年略有提高，将给平均单位运输成本带来一定的上行压力，但由于未来的航空单件运输成本、陆运单件运输成本将持续下降，且陆运的规模效应更加显著，陆运单件运输成本下降幅度将大于航空单件运输成本。总体来看，预测运输成本占比将基本维持稳定，对毛利率的变动影响不大。
（4）中心操作成本
中心操作成本，是指在各转运中心人员分拣操作、物料耗用及转运中心资产折旧、摊销及场地租金的成本。
其中操作人工成本，主要包括转运中心的人员工资、奖金、劳动统筹等。根据圆通速递历史年度用工数据和业务增长规划，本次评估考虑与业务规模增长配套的转运中心操作人员工时增长，并考虑人均工资水平维持一定比例的增长，对预测期内各年中转中心的人工成本进行预测。
物料耗用等成本，主要包括分拣过程中的包装物、耗用件等成本。本次评估对物料
耗用等成本依据单票物料耗用成本结合圆通速递预测业务完成量进行预测。
转运中心的资产折旧、摊销，是指转运中心固定资产及无形资产的折旧摊销成本。
考虑到圆通速递未来业务完成量增长，需配套增加操作中心面积。圆通速递及其控股子公司拥有分布各地的转运中心的新建、改扩建等项目，本次评估将按投资建设计划，逐年确认为固定资产，并据此预测其折旧摊销成本。
场地租金成本，是指采用租赁方式取得的转运中心历年需支付的场地租金成本。除上述有明确计划的项目外，其余业务完成量增长所需的转运中心操作场地面积均假设采用租赁方式取得，并考虑一定比例的租金单价增长，对未来的场地租金成本进行预测。
预测期内，中心操作成本占营业收入的比重呈小幅下降趋势，主要原因系中心操作成本中人工成本、物料耗用、资产折旧、摊销及场地租金等成本项预计将随收入规模的扩大而同步上升。中心操作成本占营业收入的比重总体变动幅度不大。
（5）派送费支出
预测派送费支出与预测派送费收入相同，并不影响最终净利润水平。
4、报告期毛利率变动情况
报告期内，圆通速递毛利率水平如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,209,600.26|822,914.71|688,549.70|
|营业成本|1,044,264.84|683,667.50|538,184.79|
|毛利润|165,335.42|139,247.21|150,364.91|
|毛利率|13.67%|16.92%|21.84%|

如上表所示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递毛利率分别为21.84%、16.92%和13.67%，2014年度和 2015年度圆通速递毛利率分别同期下降 4.92个百分点和3.25个百分点。主要系由于：
（1）圆通速递已与加盟商建立了互惠共赢的良好长期合作关系，报告期内，圆通速递快递业务量增长迅速，为支持加盟商业务发展，报告期内圆通速递对面单费、中转
费的收费标准进行了一定幅度下调；此外，圆通速递自 2015年度起大力推广电子面单
的使用，由于电子面单的成本较传统纸质面单较低以及推广使用的考量，电子面单定价较传统纸质面单更低。以上因素综合导致报告期内圆通速递快递业务单价呈下降趋势；
（2）2015年度，为进一步推进快递服务网络纵深覆盖，保障快递服务网络稳定性，持续升级服务品质，提升客户体验，圆通速递加大了网点中转费补贴力度，导致当期网点中转费较上年有所增长。
预测期内，圆通速递各年毛利率水平均低于报告期毛利率水平，且呈逐年下降趋势，预测较为谨慎，具备合理性。
5、派送费对毛利率的影响
预测期内，圆通速递不含派送费的快递业务毛利润及毛利率具体情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业收入（不含派送费）|1,053,522.16|1,379,993.46|1,734,199.03|2,089,296.70|2,429,957.72|
|营业成本（不含派送费）|832,974.12|1,106,725.69|1,409,540.90|1,720,486.26|2,020,769.08|
|毛利润（不含派送费）|220,548.04|273,267.77|324,658.13|368,810.44|409,188.64|
|毛利率（不含派送费）|20.93%|19.80%|18.72%|17.65%|16.84%|
|毛利率（含派送费）|11.67%|10.78%|10.04%|9.37%|8.88%|

如上表所示，扣除派送费后，预测期各期的毛利率水平较含派送费的毛利率更高，但仍保持逐年下降趋势，下降幅度逐渐放缓。预测派送费收入和预测派送费支出金额相同，仅对预测期和稳定期的各项财务指标产生影响，而不实际影响预测期和稳定期的预测现金流。
综上所述，快递行业未来仍有较为广阔的需求空间，圆通速递通过拓展快递服务网络、开拓多元化产品品类和海外快递市场，将有效开辟新的业绩增长点，为毛利率水平提供充足的上行驱动力。预测期内，圆通速递毛利率低于报告期各期的毛利率水平，且呈逐年下降趋势，预测口径较为谨慎，具备合理性。
（三）毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力的影响
报告期及预测期圆通速递毛利率变动情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|毛利率|21.84%|16.92%|13.67%|11.67%|10.78%|10.04%|9.37%|8.88%|
|变动幅度|-|-4.92%|-3.25%|-2.00%|-0.89%|-0.74%|-0.67%|-0.49%|

报告期及预测期内圆通速递毛利率呈下降趋势，该等毛利率降低的情形对本次交易完成后上市公司持续经营能力不构成实质性影响，具体分析如下：
1、预测期内圆通速递的经营模式、主要产品和服务不会发生重大变化
经过十五年的发展运营，圆通速递已经形成以综合性快递物流服务为主营业务的稳定的业务模式。预测期内，圆通速递主营业务收入包括快递业务收入、增值服务收入和其他收入，其中快递业务收入主要系圆通速递在提供快递服务时收取的面单费、中转费和派送费等收入，本次交易完成后，圆通速递的经营模式、主要产品和服务不因毛利率降低而发生重大变化。
2、圆通速递的行业地位及所处行业的经营环境不会发生重大变化
圆通速递所处行业为快递物流行业。近年来，我国快递行业增长迅猛，预计未来仍将保持持续增长、需求空间巨大，具体原因如下：
（1）近年来，国家加大了对快递行业的政策扶持力度，明确强调要支持快递行业的健康快速发展，快递业迎来了良好的政策环境和发展氛围；
（2）随着人们消费方式的转变，预计未来网络购物市场仍将保持持续增长趋势，进而带动快递行业需求进一步扩张；
（3）随着国家对三四线城市和农村地区的扶持政策不断出台，快递企业将有希望通过“向西、向下”工程拓展更大发展空间；
（4）跨境电商的蓬勃发展已逐渐成为推动国际寄递业务发展的主要动力之一，推动我国国际寄递业务实现快速增长。
同时，圆通速递领先的运营模式、自有航空资源和信息化技术等竞争优势将助力其维持领先的市场地位、提升市场份额。
因此，预测期内圆通速递的行业地位及所处行业的经营环境不会受毛利率缓慢下降
的影响而发生重大变化。
3、圆通速递不会因毛利率降低而存在营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为7.06%、7.98%和9.22%，其中第一大客户销售收入占营业收入的比重分别为2.28%、2.97%和3.34%，占比较低，预测期内毛利率变化不会使该等占比情况发生重大变化。
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递向关联方销售商品和提供劳务产生的收入占圆通速递同期营业收入的比例分别为1.14%、1.55%和1.98%，占比较低，预测期内毛利率变化不会使该等占比情况发生重大变化。
因此，圆通速递不会因毛利率降低而存在营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。
4、圆通速递不会因毛利率降低而存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形
2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递合并报表中投资收益占净利润的比重分别为0.46%、0.68%和4.37%，占比较低。预测期内，圆通速递净利润仍将主要来自于合并财务报表范围内的快递物流业务收入，毛利率的缓慢下降预计不会使该等占比情况不会发生重大变化。
因此，预测期内圆通速递不会因为毛利率降低而存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。
5、圆通速递在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险
报告期内，圆通速递在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得和使用均不存在重大风险，预测毛利率的下降不会对该等情况产生重大影响。
综上所述，毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力不构成实质性影响。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递报告期内定价及未来价格稳定性具备合理性。
圆通速递毛利率的预测充分考虑了快递行业市场竞争情况、圆通速递市场拓展情况、快递业务成本构成变动趋势、报告期毛利率变动情况等因素，具备合理性；毛利率降低对交易完成后上市公司持续经营能力不构成实质性影响。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题二十：申请材料显示，2014年末圆通速递的应付账款余额较 2013年末增加 6,654.63万元，增幅为14.01%；2015年末应付账款余额较 2014年末增加 69,467.74万元，增幅为128.31%。应付运费的变动是应付账款变动的主要原因。请你公司结合圆通速递报告期运输量、运费结算周期、期后付款情况等，补充披露报告期应付账款金额增加的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合圆通速递报告期运输量、运费结算周期、期后付款情况等，补充披露报告期应付账款金额增加的原因及合理性
报告期各期末，圆通速递应付账款具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付运费|70,040.43|56.66%|28,438.76|52.53%|23,215.60|48.89%|
|应付材料款|8,023.39|6.49%|8,806.02|16.27%|9,565.12|20.14%|
|应付工程款|27,238.57|22.04%|7,986.42|14.75%|6,104.30|12.86%|
|代收货款|10,543.31|8.53%|4,773.82|8.82%|5,568.00|11.73%|
|应付设备款|4,889.13|3.96%|3,009.51|5.56%|2,589.37|5.45%|
|应付装卸费|2,360.44|1.91%|-|-|-|-|
|其他|511.57|0.41%|1,124.59|2.08%|442.09|0.93%|
|合计|123,606.85|100.00%|54,139.11|100.00%|47,484.48|100.00%|

圆通速递应付账款主要为应付运费、应付工程款等。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，圆通速递的应付账款余额分别为 47,484.48万元、54,139.11万元和 123,606.85万元，占负债总额比例分别为30.86%、32.01%和44.59%。
2014年末圆通速递的应付账款余额较2013年末增加6,654.63万元，增幅为14.01%；
2015年末应付账款余额较 2014年末增加 69,467.74万元，增幅为128.31%。应付运费的变动是应付账款变动的主要原因，2015年末应付运费较2014年末有较大增长。
2015年应付运费较 2014年应付运费大幅增加的主要原因如下：
1、圆通速递总体运输成本有所上升
报告期内，圆通速递快递业务完成量及运输成本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2015年增幅|2014年度|
|快递业务完成量|303,158.21|63.22%|185,734.05|
|运输成本合计|300,118.54|37.40%|218,430.90|

由于圆通速递总体快递业务规模的提升，2015年度总体运输成本较 2014年度有所上升，增幅为37.40%。2015年度圆通速递运输成本增幅低于当年业务完成量的增幅，主要原因系当年油品采购单价下降。
2、快递业务具有显著的季节性特征，第四季度一般为快递业务旺季
报告期各年四季度快递业务收入如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|圆通速递四季度快递业务收入|392,698.10|249,946.99|
|占全年快递业务收入比例|33.88%|31.44%|

快递业务具有显著的季节性特征，受“双十一”、“双十二”等年末销售旺季影响，第四季度一般为快递业务旺季，圆通速递 2015年度四季度实现营业收入 392,698.10万元，占全年营业收入比重为33.88%，较2014年度四季度营业收入增加142,751.11万元，增幅为57.11%。
3、运费结算周期有一定延长
报告期内，运费结算周期情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|运输成本|300,118.54|218,430.90|
|应付运费|70,040.43|28,438.76|
|运费平均周转天数|60天|43天|
|实际运费结算周期|45-60天|30-45天|

注：运费平均周转天数=365/{运费成本/[（应付运费期末余额+应付运费期初余额）/2]}
圆通速递车辆运营采用单据考核的运费核算模式，一般而言，由汽运承运方按月将所有运营单据及路桥费用单据汇总整理后，交由圆通速递考勤及审核，双方对结算数据核对无误后，由承运方开具等额增值税运输专用发票，圆通速递见票后完成付款；由于单据的考勤及审核均由人工完成，故而从车辆运输费用实际发生至圆通速递完成付款一般而言存在一定周期。
受业务规模快速提升影响，圆通速递 2015年总体运输成本上升，第四季度业务完成量较 2014年同期大幅增加；此外，圆通速递期内不断完善对于承运商的考核机制，以优化转运效率和服务质量；该等因素综合导致2015年运费平均周转天数由2014年度的43天增加至60天，2015年实际运费结算周期较2014年有一定延长。
圆通速递运费周转天数与其实际运费结算周期基本保持一致，圆通速递运费结算周期的延长符合公司实际情况，体现了圆通速递对于拥有运输供应商拥有较强的议价能力，有利于提升圆通速递的营运资金效率，具备一定合理性。
4、期后付款情况
截至2016年3月31日，圆通速递2015年应付运费的期末余额已全部支付完毕。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合圆通速递报告期运输量、运费结算周期、期后付款情况等，对圆通速递报告期应付账款金额增加的原因进行了补充披露，变动趋势具备合理性。
问题二十一：申请材料显示，本次交易评估采用收益法和市场法两种方式对圆通速递进行评估，以收益法评估结果作为作价依据，其中2016年营业收入的增长率为56.25%。请你公司补充披露收益法评估中:1）预测期快递业务收入的具体构成情况，与报告期是否存在差异，如存在，补充披露差异的原因及合理性。2）2016年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）预测期与报告期快递业务收入的具体构成情况
收益法评估系依据报告期内经审计的收入构成明细进行合理预测的，预测期内快递业务收入具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|面单费收入|391,851.67|21.49%|537,109.76|21.86%|693,503.48|22.03%|847,180.07|22.07%|992,794.00|22.04%|
|中转费收入|587,899.18|32.24%|761,947.88|31.01%|953,371.88|30.29%|1,145,694.24|29.85%|1,332,626.32|29.59%|
|派送费收入|836,537.27|45.87%|1,154,421.43|46.98%|1,500,747.86|47.68%|1,845,919.87|48.09%|2,178,185.44|48.37%|
|其他|7,389.54|0.41%|3,694.77|0.15%|-|-|-|-|-|-|
|快递业务收入合计|1,823,677.66|100.00%|2,457,173.84|100.00%|3,147,623.22|100.00%|3,838,794.18|100.00%|4,503,605.76|100.00%|

报告期和预测期的快递业务收入主要由面单费、中转费和派送费构成，预测期快递业务收入的具体构成与报告期不存在重大差异，各收入项的具体预测情况请详见反馈问题十九之“（一）结合报告期圆通速递主要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性”之“4、圆通速递未来价格的稳定性”之回复。
（二）2016年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因及合理性
1、2016年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因及合理性
单位：万元、万票
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||2015年度|2016年度|增幅|
|派送费收入|423,711.69|836,537.27|97.43%|
|营业收入（含派送费）|1,209,600.26|1,890,059.43|56.25%|
|营业收入（不含派送费）|785,888.57|1,053,522.16|34.05%|
|业务完成量|303,158.21|466,699.74|53.95%|

 2016年度圆通速递预测业务完成量增长率为53.95%，预测营业收入（含派送费）增长率为56.25%，主要系预测派送费收入增长所致，扣除派送费收入后的营业收入增幅低于预测业务完成量增幅。
2016年派送费收入有所增长，主要系受单票派送费收入影响，具体分析请详见反馈问题十九之“（一）结合报告期圆通速递主要业务单位定价及与同行业的比较情况，补充披露圆通速递报告期定价合理性及未来价格稳定性”之“4、圆通速递未来价格的稳定性”之“（3）单票派送费收入的稳定性”之回复。
2、2016年一季度营业收入实现情况
根据圆通速递 2013年、2014年、2015年和 2016年一季度营业收入及占全年营业收入比重情况，对2016年营业收入预测合理性验证如下：
单位：万元
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|项目|2016年一季度||2015年一季度||2014年一季度||2013年一季度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|332,763.05|17.61%|210,668.75|17.42%|154,497.27|18.77%|126,365.77|18.35%|

注：上述数据未经审计；2016年1-3月占比数为占2016年全年预测数比例。
由于圆通速递从事的快递业务具有显著的季节性特征，一般而言，受到元旦、春节长假影响，部分商家暂停营业，第一季度属于快递业务淡季，业绩占全年比重相对较低。
圆通速递 2016年 1-3月实现营业收入 332,763.05万元，较上年同期增长
57.96%，圆通速递经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化。
根据东洲出具的拟购买资产评估报告，圆通速递 2016年度全年预测营业收入为 1,890,059.43万元、；圆通速递 2016年一季度实现营业收入占 2016年全年预测营业收入的比例为17.61%，与2013年度、2014年度和2015年度同期营业收入占当年营业收入的比重基本一致，符合预测趋势。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递预测期及报告期内的快递业务收入具体构成情况不存在重大差异，具备合理性；上市公司对圆通速递 2016年营业收入增长率高于业务完成量增长率的原因进行了补充披露，2016年营业收入增长率的预测具备合理性。
问题二十二：申请材料显示，圆通速递收益法评估预测中，对于资本性支出假设未来经营规模不发生大规模变化，同时考虑了目前已经在建的工程项目情况。请你公司结合报告期圆通速递中转中心及运输设备产能利用率情况，补充披露资本性支出预测与未来收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合报告期圆通速递中转中心及运输设备产能利用率情况，补充披露资本性支出预测与未来收入规模的匹配性
圆通速递收益评估预测中，“对于资本性支出假设未来经营规模不发生大规模变化”，此处未来经营规模主要从目前圆通速递的经营方式、地域规模等方面不发生重大变化考虑。
经营方式：快递业务。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，以快递服务为核心，围绕客户需求提供代收货款、仓配一体等物流延伸服务。不考虑新增其他的业务。
地域规模：国内业务。圆通速递目前在全国范围拥有自营枢纽转运中心 60个，终端网点超过 24,000个。截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国 31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递当前虽然已经陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场，但是海外当地市场的拓展，不是本次盈利预测的假设前提，因此圆通速递的地域规模限定于中国大陆市场。
盈利预测中，在随着业务量和营业收入高速增长的同时，也配套了相应的资本性支出和相关成本。资本性支出的金额、成本和营业收入的增长是相辅相成的。
分析如下：
圆通速递经营场地目前有两种方式，自有和租赁，且以租赁为主；货物运输有自有车辆的运输，但是以第三方提供物流服务为主；航空货运中，圆通货运的运营能力有限，主要是以第三方提供航空货运服务为主。
1、自有场地和运输设备产能利用率
（1）转运中心利用率
快递行业有明显的季节性，全年并不平均，尤其受“双十一”购物节的影响，在“双十一”会达到高峰；另外，各地的转运中心负荷也不同，有明显的差异。
按照 2015年 11月份的高峰期（日平均）计算，转运中心利用率日平均值约为49.51%，最大值为75.09%，最小值为25.80%。有80%的转运中心利用率在35%～70%的范围内。而十一月份的快递件数量，主要集中在“双十一”购物节的若干天，如果考虑该因素，则峰值时期转运中心利用率则远远高于49.51%的日平均利用率。2013年度、2014年度和 2015年度，圆通速递业务完成量分别为128,376.49万票、185,734.05万票和 303,158.21万票，复合增长率为53.67%，与其他行业不同，快递行业转运中心必须保证在业务峰值时仍有足够的富余中转能力，否则将会出现“爆仓”的风险。圆通速递每年均会结合中长期发展规划及各年度业务完成量情况，对转运中心布局和处理能力进行规划与调整，保障转运中心在未来1-2年内可以满足业务快速发展带来的增长需求，因此，圆通速递目前
的转运中心不能适应未来快递件的迅速增长，需要根据营业收入的增加而适当增加。
（2）自有运输车辆利用率
以圆通速递目前干线运输的主要车型 7.5-9.6米运输车辆为例，圆通速递2015年自有运输车辆出勤率达到96.77%，利用率为77.96%，具体如下：
|||
|-|-|
|项目|7.5-9.6米运输车辆|
|自有运输车辆数量（月均）|464|
|自有运输车辆出勤数量（月均）|449|
|自有运输车辆出勤率|96.77%|
|2015年自有运输车辆运行里程数（万公里）|4,774.94|
|自有运输车辆利用率|77.96%|

（3）自营飞机利用率
飞机利用率受制于很多因素的影响，主要系起飞架次、载重量等，由于圆通航空实际运行时间较短，目前尚无完整年度数据，目前圆通航空实际运行的自营飞机合计3架1（含 1架租赁飞机），2016年 4月份圆通速递自营飞机利用率情况如下：
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|-|-|-|
|项目|飞行时间（小时）|载货量（吨）|
|额定值|450.00|2,340.00|
|实际值|389.79|1,654.74|
|利用率|86.62%|70.72%|

2、自有场地和外购设备的资本性支出配比情况
圆通速递经营场地目前有两种方式，自有和租赁，且以租赁为主。本次评估根据企业的规划和在建工程的施工情况，已经考虑了有明确施工计划的自有转运中心建设（包括相应设备）的资本性支出。
本次对此类扩大类的资本性支出，根据公司工程部对已有在建项目的工程预算情况进行未来资本性支出的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|净地面|总投资(万|已完成投|2016年计|2017年计|2018年计|合计|

1圆通速递目前拥有自有飞机4架，租赁飞机1架，其中2架自有飞机尚未实际投入运营。
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|号||积(亩）|元）|资（含土地款）|划付款额|划付款额|划付款额||
|1|圆通速递华东管理区总部及转运中心项目（杭州中心一期）|154.17|48,000.00|19,992.70|8,442.40|25,415.46|5,313.80|39,171.66|
|2|圆通速递金华转运中心项目|138.43|45,000.00|6,186.00|14,602.78|15,648.15|6,045.38|36,296.31|
|3|圆通速递总部-新建厂房项目|261.92|157,230.00|23,775.60|42,728.00|65,269.80|19,853.69|127,851.49|
|4|圆通速递华中区域（武汉）总部项目|148.38|26,015.87|5,445.00|7,639.64|8,763.67|3,226.85|19,630.16|
|5|安徽现代快递物流基地建设项目（合肥中心一期）|58.69|24,726.60|1,197.00|8,761.94|9,729.63|3,665.17|22,156.73|
|6|圆通速递华北区域总部项目（天津中心）|64.33|18,000.00|3,224.00|5,657.31|6,048.03|2,340.48|14,045.82|
|7|淮安快递集散中心项目（二期）|86.05|3,760.78|2,901.18|859.60|||859.60|
|8|安徽现代快递物流基地建设项目（合肥中心二期）|57.93|5,484.70|1,065.14|1,000.00|1,500.00|1,919.55|4,419.55|
|9|圆通速递华东管理区总部及转运中心项目（杭州中心二期）|42.09|13,233.98|3,498.15|2,000.00|3,000.00|4,735.83|9,735.83|
|10|济南包装分拣车间项目二期|39.75|7,364.52|1,297.70|2,000.00|2,000.00|2,066.82|6,066.82|
|11|嘉兴区域总部变更项目（一期）|38.93|6,877.00|1,422.20|1,000.00|2,000.00|2,454.80|5,454.80|
|12|嘉兴区域总部变更项目（二期）|20.00|3,526.60|726.60|500.00|1,000.00|1,300.00|2,800.00|
|13|圆通速递郑州总部项目|86.72|15,961.78|2,598.93|3,000.00|6,000.00|4,362.85|13,362.85|
|14|圆通速递西北转运中心|125.54|13,527.20|13,233.34|293.87|||293.87|
|15|圆通速递贵州分拣中心建设项目|50.00|7,900.00|217.65|1,500.00|3,000.00|3,182.35|7,682.35|
|16|圆通速递吉林区域管理总部项目|120.00|20,171.05|3,820.26|2,000.00|8,000.00|6,350.78|16,350.78|
||拟建转运中心投资合计|1,492.92|416,780.08|90,601.45|101,985.54|157,374.74|66,818.36|326,178.63|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|净地面积(亩）|总投资(万元）|已完成投资（含土地款）|2016年计划付款额|2017年计划付款额|2018年计划付款额|合计|
|A|其中：转运中心房屋建筑物（建筑物类资本投入）||||99,580.99|104,752.37|53,662.77|257,996.12|
|B|转运中心配套设备（设备类资本支出）||||-|52,622.37|13,155.59|65,777.96|
|A-1|已在非流动资产中预付工程款，未来不需现金流出||||2,404.54|||2,404.54|
||-||||||||
|C|新增购置300型飞机（设备类资本支出）||||5,276.38|8,418.78||13,695.16|
|D|购置信息一体化平台研发硬件（设备类资本支出）||||5,103.00|5,103.00|6,804.00|17,010.00|
||-||||||||
|E|飞行员转会支出（纳入长期资本支出）||||3,930.00|5,895.00||9,825.00|
|F|购置信息一体化平台研发软件（纳入长期资本支出）||||2,744.10|2,744.10|3,658.80|9,147.00|
||因业务扩张而所需的资本性支出合计||||116,634.47|179,535.62|77,281.16|373,451.24|

3、租赁场地的租金配比情况
目前圆通速递及其子公司通过租赁方式取得的场地面积约 51.96万平方米、租赁房屋面积73.49万平方米；考虑到公司未来业务完成量增长，需配套增长操作中心面积。除此有明确计划的资本性支出项目外，其余业务完成量增长所需的操作场地面积均假设采用租赁方式取得，因此未来的场地租金成本，一方面考虑租赁场地的面积在未来几年内使之满足业务完成量的需求（需求量的增长略低于业务量的增长，主要是考虑自有场地的建设因素），另一方面并考虑一定比例的租金单价增长，租金的年度环比上涨率预测为3%。
租金的增长如下：
单位：万票，万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目\年份|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|业务量|128,376.49|185,734.05|303,158.21|466,699.74|644,045.64|837,259.33|1,029,828.98|1,215,198.19|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目\年份|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|增长率||44.68%|63.22%|53.95%|38.00%|30.00%|23.00%|18.00%|
|中转费收入|300,226.57|300,126.50|441,452.32|587,899.18|761,947.88|953,371.88|1,145,694.24|1,332,626.32|
|场地租金|8,568.64|9,573.46|13,744.68|20,267.19|27,221.27|34,767.01|42,399.06|43,671.03|
|租金占收入比|2.9%|3.2%|3.1%|3.4%|3.6%|3.6%|3.7%|3.3%|

经过上述计算，场地租金的金额，2019年到2015年环比增长率为26%，略低于业务量的环比增长率32%（主要是自有场地建设导致）。场地租金的费用占中转费收入的比重，未来年度从 2015年的3.1%，逐步增长，到 2020年以后，稳定在3.3%的水平上，明显高于2013年、2014年、2015年的费用比。
4、第三方运输成本配比情况
运输成本是指快递在转运过程中采用的航空、陆运等方式的运输费，由于航运与陆运的单位成本相差较大，本次将运输成本也拆分为航运成本及陆运成本。
陆路运输：圆通速递自有的车辆运输能力有限，因此目前干线车辆运输仍以采购第三方物流形式为主。虽然利用外部车辆进行干线运输，存在服务质量不能完全有效控制、成本相对较高等缺点，并且企业的规划（募投项目）中有增加自有车辆的计划，但是在本次盈利预测中，仍旧按照第三方提供物流服务的模式测算成本，主要是考虑到预测数据的准确性因素。通过历史数据的分析，可以获取有效的第三方运输成本数据单位数据（元/票）。通过该数据，可以对未来的公允、客观的成本进行预测。而如果采用增加自有车辆的投入，则未来的成本则演化成需要考虑增加的各项运营费用，如汽油、人工、过路费、以及各项复杂的管理费用，都不易准确把握，因此本次并未考虑未来的新增车辆的资本性投入。
同陆路运输一样，航空运输运输量中，2015年达到了33,573.36万票，而圆通速递自有的货运飞机运输的量，在可以预见的时间内，占总需求量的比例极低。
因此本次同样也是根据历史财务数据得出来的第三方运输成本，测算未来的运营成本的。
陆运和航运预测的成本分析如下：
采用航空操作和陆运操作的业务完成量均参照中转收入中的航空件、陆运件
占总业务完成量的比重进行预测，从历年统计数据中分析可知，航运的单位成本
基本呈小幅下降趋势，其原因系航空包机费用及包航空腹仓费用均随着业务完成量增长而小幅下降；考虑到未来年度的航空件将持续上涨，预计未来的航空运输单价也将持续小幅下降。
近年来陆运成本也呈持续下降的趋势，除公司提升管理效率、优化运能规划等因素外，运输车辆随业务规模增长而利用率上涨也是主要因素，因此考虑未来陆运的业务完成量继续增长，其规模效应更加明显，预计陆运单价的下降幅度将大于航运单价。
陆运成本和航空运输成本的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013|2014|2015|2016|2017|2018|2019|2020|
|中转费收入|300,226.57|300,126.50|441,452.32|587,899.18|761,947.88|953,371.88|1,145,694.24|1,332,626.32|
|运输成本|180,921.03|218,430.90|300,118.54|432,015.59|574,302.78|734,015.81|906,517.00|1,084,362.11|
|占收入比例|60.3%|72.8%|68.0%|73.5%|75.4%|77.0%|79.1%|81.4%|
|其中：航运成本|48,784.14|56,754.67|77,188.61|128,444.14|192,998.01|266,130.47|349,163.18|437,763.34|
|陆运成本|132,136.89|161,676.23|222,929.93|303,571.45|381,304.77|467,885.34|557,353.82|646,598.77|

从运输成本占中转费收入的比例来看，比重逐年增加，费用的预测是相对稳健。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估对未来的自有运转中心、外购设备的资本性支出、租赁场地的租赁费用（费用化处理）、陆路运输、航空运输成本的投入（费用化处理）是和营业收入的规模增长是匹配的、稳健的。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题二十三：申请材料显示，本次交易选取递家物流、联畅物流、天图物流、春风物流、佳捷物流和德邦股份作为可比公司，通过 P/E比率乘数、 EBIT比率乘数、 EBITDA比率乘数和 P/B比率乘数进行估值。请你公司补充披露:1）
四种比率乘数的选取依据，以及以四种比率乘数结论的平均值作为市场法评估
结果的依据及合理性。2）结合对比公司与圆通速递的可比性，包括但不限于公司规模、发展阶段、资本结构、快递业务定位等，补充披露未对本次交易测算的财务指标进行修正的原因及合理性，对市场法评估结果的影响。3）结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，补充披露本次交易估值的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）四种比率乘数的选取依据，以及以四种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果的依据及合理性
市场法评估中，最常用的比率指标包括盈利类指标和资产类指标。P/E、 EV/EBIT和EV/EBITDA比率乘数均为盈利类指标，P/B比率乘数为资产类指标。
本次市场法评估中，对盈利类指标计算的结果和资产类指标计算的结果的比重为75%：25%，主要原因分析如下：
（1）对行业发展前景广阔、企业盈利能力较好的企业而言，盈利类指标是企业价值市场法评估的主要参考指标。目前，国内快递行业仍处于快速增长阶段，整体发展态势较好。2015年度，全国快递服务企业业务完成量累计完成 206.7亿件，同比增长48%，业务收入累计完成 2,769.6亿元，同比增长35.4%；而 2016年一季度，全国快递服务企业业务量累计完成57.7亿件，同比增长56.4%；业务收入累计完成773.1亿元，同比增长42.1%，行业发展态势非常好。圆通速递盈利能力较高，2015年调整后的净资产收益率达到了30%，未来的发展前景良好，盈利指标更适合作为市场法评估的主要参数。因此本次将盈利类指标权重设定为75%。
（2）快递行业前期的资金投入比较大，净资产本身也是衡量快递企业价值比较重要的指标。快递服务网络是经营快递业务的基础条件，快递服务网络的规模直接决定了快递企业开展业务的地域范围和服务水平，而网络布局的资金需求较大。快递企业除了需要不断对其转运中心、运载工具、信息系统的建设和更新投入大量资本外，还需投入大量的运营资金维持日常经营，包括货运燃油费、人员工资、航空运费等。对于新进入者提出的较高资金要求，构成了快递行业的资
金壁垒，因此企业的净资产对评估值也有一定的影响。本次市场法评估中，对于P/B比率乘数计算的价值权重设定为25%。
在盈利类指标中，本次评估采用了三个指标，分别为P/E、 EV/EBIT和EV/EBITDA。本次评估给予前述三个指标相同的权重，主要是考虑到三个指标各有特点：P/E是盈利能力指标中最为基础的指标，该指标最容易获得、最常用来比较，但是该指标无法反应现金流的差异； EV/EBIT和 EV/EBITDA与企业的自由现金流更为相关，EV/EBIT排除了税收、利息等政策性以及资本结构的影响，对于考量企业盈利能力具有更好的针对性，而EV/EBITDA则在此基础上进一步剔除了折旧、摊销等非现金成本的影响，可以更准确的反映企业价值。因此本次评估对三个指标的价值比重按照相同的权重计算。
综上，基于各方面考虑所选取的P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA和 P/B比率乘数及选取这四种比率乘数结论的平均值测算出的被评估单位市场价值具备合理性。
（二）未对本次交易测算的财务指标进行修正的原因及合理性，对市场法评估结果的影响
本次评估，市场法选取递家物流、联畅物流、天图物流、春风物流、佳捷物流和德邦股份作为可比公司，并对各项参数进行测算。具体测算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|171.09|68.74|50.80|5.72|
|2|南京联畅物流股份有限公司|45.21|34.69|21.16|5.00|
|3|广东天图物流股份有限公司|256.01|112.21|74.01|4.93|
|4|上海春风物流股份有限公司|22.01|20.44|17.21|3.01|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|15.67|12.71|-1|3.31|
|6|德邦物流股份有限公司|28.70|22.19|13.30|7.48|

注1：由于无法从公开渠道获取深圳市佳捷现代物流有限公司的历年折旧、摊销数据，所以暂无法计算其EV/EBITDA数值。
由上表可以看出，对比公司的盈利类指标（P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA）
部分参数相对离差较大，主要原因是物流行业仍处在快速扩张期，各物流公司为
抢占市场份额需加快网点布局、加大人力投入并加强管理经营，以致于造成前期培训费用、开发费用、借贷利息等管理费用、财务费用差异较大，盈利类指标波动幅度较大。
将各类指标中偏差较大的参数进行剔除后，对每一个指标选取了最为合理范围内的三个案例（剔除异常指标后离均值最为接近的），数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|P/E|EV/EBIT|EV/EBITDA|P/B|
|1|沈阳递家物流股份有限公司|-|-|-|5.72|
|2|南京联畅物流股份有限公司|-|34.69|21.16|5.00|
|3|广东天图物流股份有限公司|-|-|-|4.93|
|4|上海春风物流股份有限公司|22.01|20.44|17.21|-|
|5|深圳市佳捷现代物流有限公司|15.67|-|-|-|
|6|德邦物流股份有限公司|28.70|22.19|13.30|-|

本次评估，未对财务指标进行修正，主要是考虑到是否对市场法评估中的采用的财务指标进行修正各有优缺点：
（1）修正：优点是可以适当反映评估标的和交易案例的差异性，理论上考虑的更为全面；缺点是没有一个有充分说服力的调整体系，尤其是对规模、产业定位、成长性方面，多为主观判断。
（2）不修正：优点是通过筛选合理的案例和财务指数，更为客观的显示评估数据，减少了人为的干扰。缺点是完全相似的案例实践中很少，各个企业各有优劣势，不考虑修正则估值针对性不够。
结合对比公司与圆通速递的可比性，对财务指标进行修正后的评估情况如下：市场法评估中，一般根据选取的对比参数，针对性选择财务指标修正因素进行修正。常见的指标有企业规模、资本结构、盈利能力、产业定位、成长性等。
（1）企业规模：有关指标包括总收入、总资产、净资产等。其中，企业收入规模越大，其整体实力及业务能力越强。
（2）资本结构：有关指标包括资产负债率、权益乘数等。其中，资产负债
率作为衡量企业资本结构、抗风险能力的修正指标，是评价企业负债水平的综合
性指标，同时也是一项衡量企业利用债权人资金进行经营活动能力的指标。一般而言，资产负债率越高，企业资本结构越差，抗风险能力越差。
（3）盈利能力：有关指标包括净资产收益率、毛利率等。其中，净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，反映了股东权益的收益水平，主要用以衡量公司运用自有资本的效率。毛利率代表产品的直接盈利水平。
（4）产业定位：主要用于修正案例公司和评估对象在产业经营方面的差异对评估值的影响。实践中，业务完全一致、财务数据均可取得的理想情况比较少，大多数案例在业务经营方面和评估对象有所差异，因此需要在产业定位方面进行适当的修正。
（5）成长性：公司处于不同的发展期会有不同的估值指标体系，因此需要根据公司的成长性判断，对指标进行适当修正。常用的指标包括营业收入增长率、净利润增长率等。在交易案例未来的盈利增长没有公开数据可以支持的情况下，一般多参照历史数据进行修正。
根据影响相关财务指标的主要因素，结合被评估单位和对比公司的差异情况，对于盈利类指标，本次评估选取了主营业务收入、流动比率、资产负债率、成长性、产业定位差异进行修正；对于资产类指标，本次评估选取了净资产收益率、主营业务收入、流动比率、资产负债率、成长性、产业定位差异进行修正。
修正评估过程如下：
（1）对P/E比率参数进行修正：
表1-因素条件说明表
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||待估对象|案例一|案例二|案例三|
||圆通速递|春风物流|佳捷物流|德邦股份|
|P/E|待估|22.01|15.67|28.70|
|主营业务收入（万元）|1,209,600.26|25,392.51|20,438.04|1,049,312.19|
|流动比率|1.23|1.88|1.80|1.20|
|资产负债率|44.8%|44.9%|43.6%|41.0%|
|成长性（营业收入增长率）|47.0%|51.5%|3.7%|21.5%|
|产业定位|布局全国，走向世界的快|服装物流|公路运输+仓储（快速消费|公路快运+快递|

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|-|-|-|-|
|待估对象|案例一|案例二|案例三|
|圆通速递|春风物流|佳捷物流|德邦股份|
|递产业||品）||

表2-因素修正系数表
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|-|-|-|-|
||案例一|案例二|案例三|
|交易案例P/E|22.01|15.67|28.70|
|主营业务收入修正|100/97|100/97|100/100|
|流动比率修正|100/102|100/102|100/100|
|资产负债率修正|100/100|100/100|100/100|
|成长性修正|100/100|100/96|100/97|
|产业定位修正|100/97|100/97|100/100|
|修正后P/E|22.90|17.00|29.60|
|P/E取值|23.2|||

1）主营业务收入修正：主营业务收入是指企业经常性的、主要业务所产生的基本收入。主营业务收入的大小，代表着行业地位、影响力。圆通速递的营业收入规模和案例三基本相近，但是明显高于案例一、二。营业收入的大小，代表着规模的差异程度。因此给予案例一、二向下修正3个百分点。
2）流动比率修正：流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。从流动比率来看，圆通速递和案例三接近，但弱于案例一、二。对案例一、二给予向上修正2个百分点。
3）资产负债率修正：资产负债率是期末负债总额除以资产总额的百分比，也就是负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，该指标是评价公司负债水平的综合指标。同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全
程度。从资产负债率来看，圆通速递和案例一、二、三都比较接近，不予修正。
4）成长性修正：从最近一期财务数据反映的营业收入增长率来看，圆通速递比案例一略低，向上修正1个点，增长率明显高于案例二、三，因此对于案例二、三分别向下修正4个百分点、3个百分点。
5）产业定位修正：案例公司中，德邦物流与委估企业最为接近，不予修正；
而案例一侧重于单一产业的物流专业服务，案例二则侧重于公路运输和仓储，企业的市场份额相对较小，尚处于产业初期的市场培育阶段，给予向下修正3个百分点。
（2）对EV/EBIT比率参数进行修正：
同 P/E修正因素一样采用相同标准，对EV/EBIT比率参数修正如下：
表3-因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
||待估对象|案例一|案例二|案例三|
||圆通速递|联畅物流|春风物流|德邦股份|
|EV/EBIT|待估|34.69|20.44|22.19|
|主营业务收入（万元）|1,209,600.26|2,161.71|25,392.51|1,049,312.19|
|流动比率|1.23|1.26|1.88|1.20|
|资产负债率|44.80%|52.23%|44.85%|41.03%|
|成长性（营业收入增长率）|47.00%|12.90%|51.50%|21.50%|
|产业定位|布局全国，走向世界的快递产业|道路运输+仓储（产业园区）|公路运输+仓储（快速消费品）|公路快运+快递|

表4-因素修正系数表
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|-|-|-|-|
||案例一|案例二|案例三|
|交易案例EV/EBIT|34.69|20.44|22.19|
|主营业务收入修正|100/95|100/97|100/100|
|流动比率修正|100/100|100/102|100/100|
|资产负债率修正|100/99|100/100|100/100|
|成长性修正|100/97|100/100|100/97|
|产业定位修正|100/97|100/97|100/100|
|修正后EV/EBIT|39.20|21.30|22.90|
|EV/EBIT取值|27.8|||

（3）对EV/EBITDA比率参数进行修正：
表5-因素条件说明表
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|-|-|-|-|-|
||待估对象|案例一|案例二|案例三|
||圆通速递|联畅物流|春风物流|德邦股份|
|EV/EBITDA|待估|21.16|17.21|13.30|
|主营业务收入（万元）|1,209,600.26|2,161.71|25,392.51|1,049,312.19|
|流动比率|1.23|1.26|1.88|1.20|
|资产负债率|44.80%|52.23%|44.85%|41.03%|
|成长性（营业收入增长率）|47.00%|12.90%|51.50%|21.50%|
|产业定位|布局全国，走向世界的快递产业|道路运输+仓储（产业园区）|公路运输+仓储（快速消费品）|公路快运+快递|

表6-因素修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
||案例一|案例二|案例三|
|交易案例EV/EBITDA|21.16|17.21|13.30|
|主营业务收入修正|100/95|100/97|100/100|
|流动比率修正|100/100|100/102|100/100|
|资产负债率修正|100/99|100/100|100/100|
|成长性修正|100/97|100/100|100/97|
|产业定位修正|100/97|100/97|100/100|
|修正后EV/EBITDA|23.90|17.90|13.70|
|EV/EBITDA取值|18.5|||

（4）对P/B比率参数进行修正：
表7-因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
||待估对象|案例一|案例二|案例三|
||圆通速递|递家物流|联畅物流|天图物流|
|P/B|待估|5.72|5.00|4.93|
|净资产收益率|28.4%|3.4%|11.7%|1.9%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||待估对象|案例一|案例二|案例三|
||圆通速递|递家物流|联畅物流|天图物流|
|主营业务收入（万元）|1,209,600.26|6,735.64|2,161.71|14,071.82|
|流动比率|1.23|0.58|1.26|1.44|
|资产负债率|44.8%|58.6%|52.2%|62.0%|
|成长性（营业收入增长率）|47.0%|-5.7%|12.9%|222.00%|
|产业定位|布局全国，走向世界的快递产业|第 三 方 物 流（公路快运及仓储）+区域快递|道路运输+仓储（产业园区）|电商物流，如天猫、苏宁易购、唯品会等|

表8-因素修正系数表
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||案例一|案例二|案例三|
|交易案例P/B|5.72|5.00|4.93|
|净资产收益率修正|100/95|100/97|100/95|
|主营业务收入修正|100/95|100/95|100/97|
|流动比率修正|100/99|100/100|100/101|
|资产负债率修正|100/99|100/99|100/98|
|成长性修正|100/95|100/97|100/118|
|产业定位|100/97|100/97|100/97|
|修正后P/B|7.00|5.80|4.70|
|P/B取值|5.8|||

将修正后的各项比率参数代入公式进行测算，估值结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|方法|P/E估值|EV/EBIT估值|EV/EBITDA估值|P/B估值|均值|
|结果|1,663,300|2,583,900.00|2,014,400.00|1,980,900.00|2,060,600|

而本次评估报告中，各项财务指标未经修正时，市场法估值为 1,899,800.00万元，将各项财务指标进行修正后，评估值比原评估值增加了8.5%，差异率不
大。
（三）结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，补充披露本次交易估值的公允性
基于修正的优缺点分析，同时考虑到大部分对比公司的市场份额相对较小，目前仍主要侧重于单一业务板块及特定城市区域的发展，而圆通速递则是国内几大快递公司第一家因为借壳上市而公开披露详细财务数据的公司，相比较其他可以获得的案例，公司的整体水平（规模、盈利能力、产业定位）处于明显的优势。
但是考虑到作为国内首批即将在主板上市的快递企业，在圆通速递的市场法测算中，并无数量足够多的同等企业规模或相近市场地位的上市企业财务数据可以参考，已有的案例公司中，除了德邦股份规模最为接近以外，其他案例公司的经营规模、产业定位方面还是有明显差异。出于谨慎性及稳健性原则，同时也为更好保护各中小股东权益，本次评估对市场法进行保守预计，不对相关财务指标进行修正，与此同时，也并未将市场法的评估结论作为主结论。
报告期后，申通快递、顺丰速运陆续因为上市，公布了估值和相关财务指标，而这两家公司可比性则更为接近圆通速递。结合上述两个案例，市场法评估结果和申通快递、顺丰速运的估值比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||估值|P/B|动态P/E|
|顺丰速运|4,480,000.00|3.27|20.55|
|申通快递|1,691,100.00|8.70|14.45|
|圆通市场法估值（未指标修正）|1,899,800.00|5.56|17.27|
|圆通市场法估值（指标修正后）|2,060,600.00|6.03|18.73|

从上表可以看出，圆通速递的市场法估值结果，不论是否修正，P/B、动态 P/E都在申通快递和顺丰速运的均值附近，具备合理性。
综上，结合可比公司、可比交易价值比率的比较分析，本次市场法估值是客观的、公允的、稳健的。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对P/E、EV/EBIT、EV/EBITDA和
P/B比率乘数的选取依据及采用平均值作为市场法评估结果的依据进行了补充
披露，相关依据具备合理性。本次市场法评估未对相关财务指标进行修正，具备一定合理性，预测较为稳健。由于并未采用市场法评估值作为主结论，不对本次交易估值的公允性产生实质性影响。
问题二十四：申请材料显示，圆通速递主要采取加盟模式完成向终端用户的快件揽收和派送。请你公司:1）补充披露圆通速递是否向加盟商收取加盟费用，如是，请补充披露具体费用及其会计处理方式。2）结合快递行业主要业务模式，分析不同业务模式的主要差异及相关风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露圆通速递是否向加盟商收取加盟费用，如是，请补充披露具体费用及其会计处理方式
圆通速递向加盟商收取加盟费用，包括网络资源使用费和商标使用费，具体情况如下：
1、网络资源使用费
网络资源使用费指圆通速递向加盟商提供信息系统等信息化服务所收取的费用。该费用在加盟商加盟时一次性收取，具体收取金额根据加盟商综合实力的考察结果进行核定，最低不少于 20,000元人民币。圆通速递在收取网络资源使用费时一次性确认收入。
网络资源使用费的会计处理方式为：
借：应收账款
贷：主营业务收入—其他
2、商标使用费
商标使用费指圆通速递向加盟商提供圆通速递商标使用权所收取的费用。圆通速递在合同期内对加盟商按月收取商标使用费，具体收取标准根据加盟时圆通
速递对加盟商地理位置、综合实力等因素的考察结果进行核定，最高不超过 300元/月。圆通速递按照月度确认商标使用费收入。
商标使用费的会计处理方式为：
借：应收账款
贷：主营业务收入—其他
报告期内，圆通速递网络资源使用费和商标使用费统一披露为加盟收入，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加盟收入|1,209.13|532.72|1,112.83|
|加盟收入占快递收入比例|0.10%|0.06%|0.16%|

 2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递加盟收入占快递收入的比例分别为0.16%、0.06%和0.10%，不构成圆通速递收入的主要来源，其金额不对营业收入产生重大影响。
（二）快递行业不同业务模式的主要差异及相关风险
1、我国快递行业存在加盟和直营两种模式
我国快递行业存在加盟和直营两类经营模式，并在网络发展、成本结构、细分市场等方面均体现出各自不同的定位和优势。
（1）加盟模式与直营模式概述
加盟模式是指由快递企业搭建业务平台，并协同大量的加盟商共同组建快递网络的模式。快递企业将自己所拥有的商标、商号、经营模式等以加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在快递企业统一的业务模式下从事经营活动，并接受快递企业的培训和管理，属于相对轻资产的发展模式。
直营模式是指快递企业总部掌管所有权和经营权，由总部对各地区网点、资
源集中领导、统筹规划的经营模式。直营模式实行统一的核算制度，各直营网点
实行标准化经营管理。快递直营中总部控制了所有的快递节点，包括干线运输、枢纽中转场、支线运输和落地配送，收派件取得的收入、发生的成本，人员福利、购置车辆等都纳入总部统一结算，属于重资产的发展模式。
（2）加盟模式与直营模式特点比较
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||加盟模式|直营模式|
|网络建设|网络拓展速度快，网络覆盖率较高|网络拓展资本投入大，速度较慢|
|成本控制|加盟商独立核算、自负盈亏|人员队伍庞大，承担人力成本|
|管理难度|全网构成相对复杂，管理难度较高|运营管理标准化、一体化|
|服务质量|加盟商服务质量稳定性相对不足|标准化服务体系，服务质量及网络结构较稳定|

加盟模式有利于快递企业在自有资金有限的情况下，通过激发加盟商的创业精神，汇集其资金、人员快速拓展网络布局，提高网络覆盖率；同时，由于各加盟商独立进行核算，其业务发展和成本控制的主动性强，有性价比的服务有利于快递企业在快递行业高速发展中扩大市场份额，顺应国家鼓励的“大众创新、万众创业”的政策趋势。
直营模式有利于快递企业对网络的每一个环节进行直接控制，经营和管理统一化、规范化，更易协调统筹全网资源，发挥整体优势，降低整体网络的管理难度；同时，采用直营模式的快递企业建立标准化服务体系，保证快递时效性及服务质量，更易打造统一企业品牌形象，并有利于拓展商务快件等高附加值市场。
2、加盟模式之间亦存在差异
不同快递企业所采用的加盟模式亦存在一定差异，主要体现在加盟网络体系层级设置、加盟商业务覆盖区域规模等方面。
以圆通速递为例，目前采用了枢纽转运中心自营化与终端加盟网络扁平化的运营模式。枢纽转运中心自营化，是指跨区域快件的中转由圆通速递在全网进行协调，并主要由圆通速递的自营枢纽转运中心负责，具有对服务网络控制力强、网络相对稳定等优势；终端加盟网络扁平化，是指加盟商数量多、单一加盟商的
业务覆盖范围小，加盟商由圆通速递直接进行管控，从而有效减少管理层级。
与一般加盟模式相比，圆通速递扁平化的终端加盟网络具有以下优势：
（1）圆通速递坚持加盟商一体化管理的原则，目前已形成加盟商网络和业务流程全覆盖的标准化体系，并建立了完善的加盟商日常监管及考核体系，扁平化的终端加盟网络保证了上述体系可以贯穿全网，保障服务质量；
（2）由于我国区域经济发展不平衡，全国各地的快递揽收、派送等业务分布不均衡，扁平化的终端加盟网络便于圆通速递根据各地实际业务情况及整体发展战略在全网进行利益平衡，保持快递服务网络的协调性和稳定性；
（3）圆通速递对终端加盟网络直接进行管理，便于各项新制度和管理理念的上传下达，使得圆通速递具备较强的战略调整和业务创新灵活性；
（4）单一加盟商业务区域范围相对较小，在全网的业务量占比较低，使得圆通速递对整体快递服务网络具有较强的控制力，且风险可控，个别加盟商的异动不会对圆通速递业务造成重大影响。
圆通速递通过上述加盟模式掌控重点转运中心等网络核心资源，有效调动庞大加盟网络中的资金和人力资源，将快递服务网络末端延伸至全国各地，是圆通速递快递服务网络多年来保持稳定性和灵活度的重要基础。
3、快递企业业务模式的发展趋势
近年来，直营和加盟两种业务模式逐渐汲取对方优点，形成了加盟模式和直营模式相互借鉴融合的趋势。由加盟模式发展壮大的快递企业正逐步提高其重点业务地区的自建网络比例，并力争通过建立标准化的服务体系达到直营模式快递企业的管控效率及服务水平；同时，部分直营模式下诞生的快递企业也正尝试以不同方式发展区域外包，以降低快递网络的运行成本，提高网络灵活度。
圆通速递顺应行业的发展趋势，不断调整并完善自身运营模式，通过扁平化终端加盟网络、构建自有航空网络以及实施平台化管理等方式吸收直营模式经验，全面提升全网运营效率和企业竞争力：
（1）圆通速递采用枢纽转运中心自营化和终端加盟网络扁平化的运营模式
展开业务，可直接对各加盟商进行统筹管控，有效减少管理层级，便于各项新制度和管理理念的上传下达，提升管理效率，从而实现对加盟商网络的控制力和对加盟商管理的灵活性向直营模式靠拢，保障服务网络的相对稳定；
（2）圆通速递构建自有航空网络为提升其产品的时效性，提升快递服务质量和用户体验，促进产品结构升级，布局国际快递业务、拓展海外市场奠定了重要基础，借助圆通速递的自有航空优势，加盟商将有更多机会拓展商务件等高端市场，实现服务水平升级；
（3）圆通速递实施平台化管理，高度重视全网的规范化、流程化、信息化和标准化建设，为加盟商提供良好便捷的业务平台，保障了快递服务网络的有序运转和高效稳定；
（4）圆通速递不断强化信息化管理机制，对全网范围内的订单状态、操作过程、硬件及人员状态等信息进行实时监控，有效提升了内部管理效率及力度。
4、相关风险情况
圆通速递采用扁平化加盟模式展开业务，相较于直营模式，在网络建设投入、运营管控成本及网络覆盖范围等方面具有一定优势，但在加盟商网络的统筹管控层面存在一定挑战。基于以上特点，圆通速递日常经营中可能存在以下风险：
圆通速递揽收、派送环节工作主要由加盟商承担，各加盟商根据特许经营协议的内容负责固定区域内快件的揽收、派送工作。尽管圆通速递采取了扁平化的加盟模式，快件中转主要由圆通速递自营的转运中心负责，确保了圆通速递对服务网络较强的控制力和服务网络较高的稳定性，但由于加盟商数量较多且分散，如果个别加盟商与圆通速递的合作关系发生异常变动，短期内可能对圆通速递局部地域服务的开展造成不利影响。同时，由于加盟商的人员、财务、资产均独立于圆通速递，若因加盟商违反特许经营协议，或因其在经营管理、合规运营、客户服务等方面无法达到圆通速递运营标准及/或相关法律法规的要求，或经营活动有悖于圆通速递的品牌经营宗旨，则有可能在短期内影响到圆通速递的局部地域的业务开展。
以上风险已在重组报告书“第十六节风险因素”之“二、本次交易后上市公司的相关风险因素”中披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对圆通速递向加盟商收取的具体费用及其会计处理方式进行了补充披露，并结合快递行业主要业务模式，分析了不同业务模式的主要差异，并对加盟模式可能存在的风险进行了充分披露。
问题二十五：申请材料显示，截至2015年12月31日，圆通速递有超过 2,000家加盟商。如果加盟商连续多个月度被预警，且强制培训整改后的效果仍不理想，圆通速递将考虑终止其加盟合作关系或调整其经营区域。请你公司补充披露：1）圆通速递与加盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度。2）终止加盟合作关系或调整加盟商经营区域时，积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施。3）圆通速递更换加盟商是否存在诉讼风险，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）圆通速递与加盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度
根据圆通速递提供的资料，圆通速递与加盟商合作的主要合同条款如下：
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|合作期限|合同有效期为叁年。本合同期满，双方协商一致后可以续签。本合同期限届满前30日，双方应就是否续签合同进行协商。|
|违约责任|圆通速递根据加盟商的违约行为，可以根据圆通网络管理制度手册等圆通速递管理制度及本合同的相关约定采取经济处罚、整顿警告、约谈严重警告、解除本合同的措施。未经圆通速递书面同意，加盟商擅自超出合同约定的地域范围揽收快件，对圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商造成损失的，加盟商应给予圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商相当于其损失的两倍的金额的赔偿金。加盟商未经圆通速递同意，擅自提高或降低收费标准，对圆通速|

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||递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商造成损失的，加盟商应给予圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商相当于其损失的两倍的金额的赔偿金。加盟商及其工作人员泄露、贩卖或允许他人使用客户的个人信息，加盟商应当按标准向圆通速递支付违约金，并承担因此造成的第三方的损失。涉及的客户信息数量巨大或者情节严重可能涉嫌犯罪的，圆通速递将提交公安机关依法处理。加盟商未经圆通速递同意，披露、使用或者允许他人使用圆通速递的其他商业秘密，给圆通速递造成损失的，加盟商应给予圆通速递相当于圆通速递损失的两倍的金额的赔偿金。未经圆通速递同意，加盟商擅自将特许经营权转让给第三方或私自处分、质押、抵押、担保或设置其他权益负担的，圆通速递除有权根据本合同约定解除本合同外，还有权要求加盟商向圆通速递支付违约金。未经圆通速递同意，加盟商直接或间接以自有品牌从事快递服务，或者直接或间接代理其他同业公司快递业务的，圆通速递除有权根据本合同解除本合同外，还有权要求加盟商向圆通速递支付违约金。圆通速递未按照本合同约定向加盟商提供经营指导、业务培训与协助的，应当向加盟商支付违约金。圆通速递未按照本合同约定向加盟商提供特许经营体系的书面资料，经加盟商书面催告后在30日内仍未提供的，应当向加盟商支付违约金。任何一方未按照本合同约定向对方进行信息披露，给对方造成损失的，应当对对方的损失予以赔偿。|
|保密条款|在本合同有效期内以及合同终止后，加盟商及其工作人员应当保守其所掌握的圆通速递的商业秘密，不得披露、使用或者允许他人使用该商业秘密。加盟商及其工作人员必须对其所掌握的客户的个人信息予以严格保密，不得向无关人员或社会不法人员非法提供、泄露、贩卖或允许他人使用客户的个人信息。若属国家机关因工作需要，要求加盟商提供客户个人信息的，加盟商应以书面报告的形式征得圆通速递批准，并按照相关规定提供。|
|风险控制办法|履约保证金：加盟商自合同签订后 7 日内，应当向圆通速递支付履约保证金。业务培训：本合同有效期内，圆通速递应当对加盟商及其指定的人员提供不少于2次/年的业务培训。应急协助：加盟商发生经营困难或者受突发事件影响而无法控制局面时，圆通速递应给予支援，可委派管理团队进驻协助管理。对加盟商管理：加盟商应当严格按照《中华人民共和国邮政法》、《快递市场管理办法》、《快递服务国家标准》、圆通速递现有及未来不时更新的圆通网络管理制度开展快递业务。加盟商同意：圆通速递有权在其认为必要时对圆通网络管理制度的内容进行更新。加盟商同时接受圆通速递对其快递服务质量进行的稽查、检查、考核，对违反本合同的违约行为，应当承担违约责任并积极改正。声誉维护：加盟商在特许经营期间，应主动维护圆通速递的品牌|

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||声誉，避免媒体的负面新闻报道；负责受理客户的投诉，并按照圆通速递相关规定积极妥善处理各类纠纷和突发事件，自觉承担法律责任。商标侵权管理：如加盟商发现任何可能的侵犯圆通速递拥有的圆通知识产权的行为或者他人使用与圆通知识产权相似的商标、企业VI意图混淆，须以书面方式通知圆通速递。只有圆通速递有权决定是否就任何侵权行为进行回应或提起诉讼并执行。加盟商有义务协助圆通速递进行诉讼或采取其他行动。|
|问责制度|信息管理：加盟商的法定代表人、控股股东、注册资本、经营场所、联系方式以及与快递经营有关的其他事项发生变更，或遭遇重大债权债务纠纷，或可能对加盟商有重大影响的信息，应当提前 5 日告知圆通速递。加盟商在规定时间未通知圆通速递的，加盟商应当向圆通速递支付违约金。擅自退网：在本合同有效期内，加盟商因某种原因确实无法继续开展快递经营活动的，应当提前30日以书面报告的方式向圆通速递提出解除本合同的请求，圆通速递经审核评估后可以收回授权许可，双方限期办理退网手续。若加盟商在规定时间未履行手续擅自退网的，圆通速递有权要求加盟商支付违约金。拒收快件、快递延误等违约：加盟商不得无合理理由拒绝揽收客户的快件或以任何理由扣留、故意延误快件。如有发生，圆通速递有权要求加盟商支付违约金。合同解除：具体请见本题之“（三）圆通速递更换加盟商是否存在诉讼风险，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见”之“2、更换加盟商涉及的合同条款”。|
|争议解决方式|与本合同有关的一切争议，双方应当协商解决，也可向有关部门或行业协会申请调解；协商或调解不成的，任何一方可依法向圆通速递所在地的人民法院起诉。|
|合作期限|合同有效期为叁年。本合同期满，双方协商一致后可以续签。本合同期限届满前30日，双方应就是否续签合同进行协商。|
|违约责任|圆通速递根据加盟商的违约行为，可以根据圆通网络管理制度手册等圆通速递管理制度及本合同的相关约定采取经济处罚、整顿警告、约谈严重警告、解除本合同的措施。未经圆通速递书面同意，加盟商擅自超出合同约定的地域范围揽收快件，对圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商造成损失的，加盟商应给予圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商相当于其损失的两倍的金额的赔偿金。加盟商未经圆通速递同意，擅自提高或降低收费标准，对圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商造成损失的，加盟商应给予圆通速递及圆通速递的其他直营店、其他加盟商相当于其损失的两倍的金额的赔偿金。加盟商及其工作人员泄露、贩卖或允许他人使用客户的个人信息，加盟商应当按标准向圆通速递支付违约金，并承担因此造成的第三方的损失。涉及的客户信息数量巨大或者情节严重可能涉嫌犯罪的，圆通速递将提交公安机关依法处理。加盟商未经圆通速递同意，披露、使用或者允许他人使用圆通速递的其他商业秘密，给圆通速递造成损失的，加盟商应给予圆通|

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|速递相当于圆通速递损失的两倍的金额的赔偿金。未经圆通速递同意，加盟商擅自将特许经营权转让给第三方或私自处分、质押、抵押、担保或设置其他权益负担的，圆通速递除有权根据本合同约定解除本合同外，还有权要求加盟商向圆通速递支付违约金。未经圆通速递同意，加盟商直接或间接以自有品牌从事快递服务，或者直接或间接代理其他同业公司快递业务的，圆通速递除有权根据本合同解除本合同外，还有权要求加盟商向圆通速递支付违约金。圆通速递未按照本合同约定向加盟商提供经营指导、业务培训与协助的，应当向加盟商支付违约金。圆通速递未按照本合同约定向加盟商提供特许经营体系的书面资料，经加盟商书面催告后在30日内仍未提供的，应当向加盟商支付违约金。任何一方未按照本合同约定向对方进行信息披露，给对方造成损失的，应当对对方的损失予以赔偿。|

此外，圆通速递还制定了《2015年网点收派服务质量考核方案》等文件，规定圆通速递将以月为单位对加盟商进行考评，并根据考评结果进行奖惩。
（二）终止加盟合作关系或调整加盟商经营区域时，积压快递的处理方式，是否可能出现丢失件的情况，如是，请补充披露解决措施
圆通速递通过制定严格的加盟商网点转让制度，保障加盟更替期间的平稳过渡及快递服务质量的稳定性，一般不会出现快递积压的情况。在遇到极端或突发情况时，有可能存在快递积压的风险，圆通速递通过建立完善的应急处理预案及仲裁管理制度，可保障在此类突发状况下完成业务的平稳过渡，避免快递积压情况的发生。
1、圆通速递制定了严格的加盟商网点转让制度，保障更替期间服务网络正常运行和新旧加盟商无缝衔接。
根据圆通速递《加盟公司转让与划分管理办法》，各加盟商网点的转让均需严格遵守相关网点转让制度，圆通速递通过在加盟网点变更初期的及时介入以及全部转让流程的充分参与，实现对加盟商变更全过程的系统监管与指导，保障更替期间服务网络正常运行和新旧加盟商无缝衔接以及快递业务的平稳交接过渡，
一般不会出现大规模快递积压情况。
网点转让制度具体要求如下：
（1）任何加盟公司的转让必须遵守“先审批、后执行”的原则，经圆通速递各级管理层审批通过后方为有效；
（2）任何县级（含县级）以上网点均需提前15天提交书面申请至圆通速递网络管理中心进行转让申请；
（3）圆通速递审批通过转让申请后，转让双方需签订转让协议，并缴纳转让手续费；
（4）转让方需在签订转让协议之日起三个月内根据协议约定内容完成交接、过户手续，并凭受让方签字确认的“同意支付转让费余额证明”、“未尽事宜说明书”于圆通速递办理账务清算手续；
（5）受让方需在签订转让协议之日起两个月内与圆通速递完成合作合同的签订，并缴纳网络资源使用费、风险保证金及商标使用费等相关费用，从而得到圆通速递经营授权，完成转让程序；
（6）若加盟商未经总公司网络管理中心书面同意私自转让，一经查处，圆通速递权要求加盟商支付违约金，私自转让手续总公司一律不予认可，严重者将做清退网络处理；新加盟商在三年内不得再次转让或变相转让，如有出现再次转让或变相转让行为，一经发现，圆通速递将有权对其做清退网络处理并没收全部风险保证金。
2、圆通速递建立了完善的应急处理预案，避免在遇到极端或突发情况时，出现快递积压带来的服务质量波动。
由于圆通速递服务网络中加盟商数量较多，在日常经营中有可能存在个别加盟商因经营不善或其他原因导致在网点交接进程中出现偶发的快递积压的情形。
为应对此类特殊突发情况，圆通速递制定了《网络异常应急处置预案》以维护网络平稳运转，保证经营活动正常运行，具体规定如下：
（1）若因极端或突发情况导致快递积压的情形出现，事发单位应迅速向圆
通速递网管中心、安保监察部、公共事务部报告，提出支援请求；
（2）圆通速递针对突发情况成立处置突发事件领导小组，负责对实际情况进行评估研究，提出工作方案及部署，并通过指挥、组织全网内相关资源，及时解决过程中遇到的困难和问题；
（3）圆通速递及相关省区管理层级成立应急行动小组，听从领导小组调遣，以就近和本区域优先支援为原则，迅速抵达现场控制局势，协助维持业务正常运转秩序，并协助完成积压快件的转运和派送，确保组织落实，快速反应，有效应对。
另外，若出现积压快递数量较大的突发情况，圆通速递也将在应急行动小组支援协助的同时，协调周边转运中心及各加盟商网点资源，尽快妥善处理积压快件，最大程度降低因加盟商变更而导致的业务波动。
3、圆通速递施行全网统一的仲裁管理制度，对积压情况中可能出现的快件丢失情况进行妥善处理，维护新旧加盟商利益及用户权益
在正常进行加盟商更替的交接过渡流程中，虽然圆通速递严格遵守加盟商网点转让制度对转让过程进行全程管控，一般不出现丢失件的情况，但由于日常运营中因个别原加盟商经营不善或其他原因导致快递积压的特殊情况不可避免，有可能出现个别快件丢失的情况。为有效处理该类特殊情况下的快件遗失问题，圆通速递制订了完善的《仲裁管理制度》，对快件遗失申报条件、申报期限、受理流程、责任仲裁及处罚标准做出明确规定，最大程度维护用户利益，提高网络的服务质量。
根据《仲裁管理制度》，圆通速递对出现快件丢失情况的具体处理措施如下：（1）快件在运输途中有上报异常问题件时，发件公司需第一时间在金刚系统上报问题件并通知派件公司进行查询；发件公司金刚系统上报有效查询经过后，派件公司必须在48小时内进行有效回复，并说明快件实际情况；
（2）发件公司在制度规定的有效申报期限内向圆通速递申报问题件，并提出遗失快件的理赔需求；
（3）圆通速递仲裁机构根据申报材料及有效证明，对符合申报要求的申报问题进行仲裁，并根据快件遗失的具体情况及制度规定的详细处置标准，确定责任、责任方及处罚裁决；
（4）责任方网点可在有效期内提供申诉材料进行申诉，圆通速递根据责任方网点提供的申诉材料（包括签收底单原件、收发件人证明，通话清单等）进行事件核实，并根据相应情况驳回或者撤销。
另外，圆通速递立了总部先行赔付制度，对于涉及理赔的申诉，在客户申诉下发至各责任加盟商后，若其在2天内未完成相关客户理赔工作，圆通速递将按照先行赔付制度直接与客户协商确认理赔金额并在协商完成后 1天内完成理赔工作，最后再对相关责任加盟商进行问责，从而保障特殊情况下圆通速递的客户服务质量，最大程度维护客户权益。
（三）圆通速递更换加盟商是否存在诉讼风险，请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见
1、更换加盟商的原因
根据圆通速递的说明，圆通速递更换加盟商的原因主要如下：
（1）双方协商一致解除合同；
（2）合作期限到期，未继续续约的；
（3）加盟商发生了合同约定的违约情形，圆通速递按照合同约定解除与加盟商的合作关系，更换加盟商。
2、更换加盟商涉及的合同条款
根据圆通速递与加盟商签署的合作合同，在如下约定情形下，圆通速递有权终止与加盟商的合作：
（1）加盟商在签订本合同时向圆通速递提供的资料或信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）加盟商因加盟条件不完备，或者无法做到圆通速递关于服务质量、规
范操作、市场业绩等要求，经圆通速递督促后 30日内加盟商仍无法满足圆通速递要求的；
（3）加盟商存在重大经营问题，或给圆通速递造成经济、名誉损失的，或，圆通速递认为加盟商的经营模式与圆通网络整体目标和战略发展不相适应的；
（4）加盟商未按合同约定交付本合同项下的各种费用（包括但不限于履约保证金），经圆通速递书面催告后10日内加盟商仍未交付的；
（5）加盟商无合理理由拒绝揽收客户的快件、擅自扣留、故意延误快件，或者因第三人扣留快件后加盟商处置不力，影响或可能影响圆通速递快递网络正常运转的；
（6）在本合同有效期内，加盟商的法定代表人因刑事犯罪（包括但不限于赌博、斗殴、吸毒贩毒等）、重大经济犯罪（包括但不限于贪污、贿赂、玩忽职守、徇私舞弊等）或控股股东发生重大变更，影响或可能影响圆通速递快递网络正常运转的；
（7）在本合同有效期内，加盟商及/或其工作人员对圆通速递的工作人员有商业贿赂行为的；
（8）加盟商及其工作人员泄露、贩卖或允许他人使用客户的个人信息；
（9）在本合同有效期内，加盟商直接或间接使用自有品牌从事快递服务，或同时直接或间接代理其它快递公司的快递业务；
（10）加盟商直接或间接吸收圆通速递的内部管理人员作为其股东或董事、监事、高级管理人员；
（11）未经圆通速递同意，加盟商变更其法定代表人或控股股东；
（12）未经圆通速递同意，加盟商擅自将特许经营权转让给第三方或私自处分、质押、抵押、担保或设置其他权益负担。
根据圆通速递的说明，圆通速递将严格遵守合同约定，按照合同约定行使权利、履行义务，若加盟商出现了上述约定的合同终止情形，圆通速递将依法终止与加盟商的合作，有效控制相关诉讼风险。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已对圆通速递与加盟商合作的主要合同条款、积压快递的处理方式及丢失件的解决措施进行了补充披露；相关合同条款已对更换加盟商进行了详细、明确的约定，当加盟商出现合同约定的终止合作情形时，圆通速递将依法终止与加盟商的合作，因此，圆通速递可有效控制更换加盟商的诉讼风险。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题二十六：申请材料显示，随着我国居民总体收入及消费水平的不断提高，消费者对快递产品服务质量的重视程度也将逐步提升。请你公司补充披露:1）报告期内服务质量性投诉的数量、涉及的主要内容、后续处理机制和结果。2）报告期内圆通速递是否存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷。3）圆通速递是否建立消费者保护制度，如有，请补充披露主要条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内服务质量性投诉的数量、涉及的主要内容、后续处理机制和结果
1、圆通速递报告期内服务质量性申诉的数量及涉及的主要内容
根据国家邮政局发布的《关于邮政业消费者申诉情况的通告》的数据统计， 2013年度、2014年度及 2015
年度，圆通速递收到消费者有效申诉量1分别为 18,406件、17,228件及 41,023件，占圆通速递当期业务完成量的比例较小，上述申诉案件均已处理完成。
报告期内，报告期内圆通速递收到的有效申诉的类型主要包括延误申诉、丢失损毁申诉及投递服务申诉，报告期内各期前述三类申诉数量占总申诉数量的90%以上，具体情况如下表所示：
单位：件 1有效申诉系指经过国家邮政局和各省（市、区）邮政管理局责任鉴定后确认为提供快递服务的企业方责
任的申诉
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|申诉内容|2015年度||2014年度||2013年度||
||申诉数量|占比|申诉数量|占比|申诉数量|占比|
|快件延误|15,480|37.73%|6,197|35.97%|6,803|36.96%|
|快件丢失损毁|8,831|21.53%|3,995|23.19%|5,179|28.14%|
|快件投递服务|15,424|37.60%|6,162|35.77%|5,425|29.47%|
|其他|1,288|3.14%|874|5.07%|999|5.43%|
|合计|41,023|100.00%|17,228|100.00%|18,406|100.00%|

2、圆通速递服务质量性申诉处理机制和处理情况
在处理服务质量性申诉时，圆通速递按照责任归属于揽件加盟商、派件加盟商或圆通速递划分为不同的处理流程。圆通速递客服中心在受理客户申诉信息后，首先在内部系统建立申诉案件的记录档案，然后进行责任鉴定，并通过内部管理系统将该申诉案件转发至相应的责任单位。责任单位在收到圆通速递客服中心下发的申诉案件后，按照该申诉案件是否需要理赔在相应的处理时限内与客户协商确定申诉案件处理方案，并在规定时限内完成处理，同时将处理情况通过内部管理系统反馈至总部客服中心，总部客服中心对客户进行回访确认申诉已处理完成后结案。
具体申诉处理流程如下：
（1）责任为揽件加盟商的处理示意图
（2）责任为派件加盟商的处理示意图
（3）责任为圆通速递的处理示意图
（二）报告期内圆通速递是否存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷根据圆通速递的说明及在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，圆通速递在报告期内不存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷。
（三）圆通速递的消费者保护制度
圆通速递长期注重客户权益的保护工作，严格按照《中华人民共和国邮政法》、《邮政普遍服务标准》、《快递业务操作指导规范》、《快递服务国家标准》等法律法规及标准向客户提供快递服务，并通过设立各项客户服务管理办法、定期进行员工培训，从制度约束和员工素质提高等方面不断提升客户服务质量；同时，为确保消费者权益受到充分保护，圆通速递参照《邮政业消费者申诉处理办法》等要求建立了各项客户申诉相关的内部制度及多渠道申诉窗口，并进行定期回访听取客户对圆通速递的服务建议，不断提升客户服务满意度。具体如下：
1、客户申诉处理机制
（1）严格的客户服务及申诉管理制度
圆通速递制订了《95554客服热线分流管理制度》、《在线客服管理制度》、《加盟公司客服人员管理制度》、《客户投诉处理流程及管理办法》、《客户升级投诉处理流程及管理办法》、《客户回访管理制度》、《客户服务质量监测与分析管理办法》及《快递服务满意度内部测评管理办法》等内部制度，不断提高客户投诉处理流程的规范化和标准化；圆通速递设立了清晰的客服工作职责，包括总部客服中心工作职责、管理区和省区客服工作职责、各加盟商和转运中心客服工作职责，形成了能够全面覆盖、及时响应和协同处理客户投诉的有效机制。
前述内部制度的制定及内部工作职责的设立，有效保证客户投诉及时妥善得到处理。
（2）多渠道的申诉途径
圆通速递建立了多渠道的申诉窗口，客户可通过圆通速递官方网站、客服热线以及微信公众号等多种方式及时针对快递寄送服务过程中其权益受到损害的情况向圆通速递反映，客户通过各渠道进行的申诉将统一在内部管理系统建档并在规定时间内进行后续处理。
（3）客户申诉快速响应机制
圆通速递对公司总部、各转运中心及加盟商针对客户的申诉响应时间做出了明确规定：对于服务态度类申诉、不取件类申诉、错发类申诉、不涉及理赔延误类申诉、已签收类申诉、超区类申诉等，自申诉下发时点计算，接收申诉的责任单位需在 30分钟内联系客户并核实申诉的相关情况且需在接收该申诉 3天内处
理完毕；对于涉及理赔的延误类申诉、已签收类申诉、遗失类申诉、内件短少类申诉及破损类投诉等，自申诉下发时点计算，接收申诉的责任加盟商需在 30分钟内联系客户并核实申诉的相关情况且需在接收该申诉5天内处理完毕。
（3）先行赔付制度
圆通速递设立了总部先行赔付制度，对于涉及理赔的申诉，在客户申诉下发至各责任加盟商后，在其与客户协商理赔金额达成一致的情况下，若其在2天内未完成相关客户理赔工作，圆通速递将按照先行赔付制度直接与客户协商确认理赔金额并在协商完成后1天内完成理赔工作，最后再对相关责任加盟商进行问责。
先行赔付制度的实施使在快件寄送服务中遭受损失的客户能够及时获得相应赔偿，确保其权益受到充分保护。
2、客户回访制度
圆通速递设立了《客户回访管理制度》，加强与客户的持续沟通，向客户提供更加优质的服务。圆通速递客户回访主要通过上门回访、电话回访、邮件回访、问卷调查以及座谈会等不同方式进行，主要针对服务质量、客户需求等方面听取客户的建议。针对在系统内部有申诉记录及事故处理记录的客户，圆通速递在申诉案件或事故处理结案之前需对客户进行回访取得客户关于申诉或事故已处理完成的确认。圆通速递网络营销部门负责对各地客户回访情况进行监督管理，根据客户回访结果制定相应的服务优化方案，同时针对加盟商客户回访工作未尽责的情况进行通报批评、实施约谈、问责、警告、责令整改以及罚款等处罚。
3、客户信息保密
圆通速递制订了《客户信息安全管理制度》、《圆通速递网络运单管理制度》等内部制度，针对所有通过圆通速递进行快件寄送以及业务查询所获取的客户信息从信息获取、信息流转以及信息销毁等环节进行严格保密。信息获取环节，圆通速递要求所有员工必须对运单信息进行保密管理，不得将客户信息向非圆通速递以外的第三人透露；信息流转环节，圆通速递在公司内部设置了严密的防火墙，要求各部门非因工作需要不得将服务过程中获取的客户信息发送给其他部门；信息销毁方面，圆通速递针对已派送或者作废的面单实行统一管理、集中销毁。同
时，圆通速递设立了安保监察部和网络管理部，负责客户信息安全的监督管理工作，对客户信息安全事故设定了严厉的处罚机制。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经补充披露报告期内服务质量性投诉的数量、涉及的主要内容、后续处理机制和结果；报告期内，圆通速递不存在因快递丢失等问题造成的重大诉讼或纠纷；圆通速递已经建立消费者保护制度。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题二十七：申请材料显示，报告期内采购的运输服务成本占主营业务成本的比例分别为34.31%、32.45%和29.51%。申请材料同时显示，圆通速递已形成行业领先的互联网信息技术平台。请你公司补充披露:1）圆通速递向供应商采购运输服务的具体模式，是否为单笔采购制。2）“GPS车辆监控系统”等在采购的运输服务中的应用方式，是否具有可控性和可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）圆通速递向供应商采购运输服务的具体模式
圆通速递快递服务网络以高效管控的枢纽转运中心为骨干，通过通达全国的汽运、航空及铁路运输网络实现快递在转运中心间的集中快速中转，其中主要以汽运为主，航空为辅。
1、圆通速递向汽运、航空运输供应商采购运输服务的模式概述
（1）汽运服务
圆通速递汽运服务主要由自有车辆运输和承运商运输两种方式构成，目前干线车辆运输仍以承运商运输为主。
1）自有车辆运输模式
自有车辆运输模式下，圆通速递通过组建自有车队进行快件运输，全部成本由圆通速递承担，不属于单笔采购制。除车辆购买费用外，运营过程产生费用主
要由车辆日常运行产生的各项费用、车队司机工资及车辆维修费用等三部分构成，其中：车辆日常产生的各项费用主要包括油费、路桥费等，圆通速递采用按单据实报实销进行费用确认；车队司机工资采取绩效工资制，司机与圆通速递签署了劳动合同，司机薪酬与行驶里程数挂钩，按月结算；车辆维修费用由圆通速递承担。
2）承运商模式
承运商模式下，圆通速递通过对主要运输干线分别采取招标方式选聘第三方承运单位，并与之建立合作关系，结算方式为单笔计费加总后期末统一结算。圆通速递运能管理部根据各运输线路的业务量情况、里程数及时效要求等因素对各运输线路车次进行排班、调整。圆通速递依据车辆级别、车辆行驶里程数、运输时效、运输安全等考核指标，采用车型及距离等级累进的方式计算货运服务公司汽运服务费，并根据合同约定按一定结算周期统一结算。
根据圆通速递《结算管理操作流程细则》及《外包汽车运输服务合同》的相关规定，第三方承运模式的具体操作流程如下：
①各承运商根据合同约定结算周期，将单位周期内营运单据报送圆通速递汽运管理部，由汽运管理部根据《运输管理制度》及《车辆运营考核方案》分批进行考勤；
②汽运管理部将考勤后单据资料递交汽运结算部，由汽运结算部对单据及考勤电子数据进行审核，确保车号、运行线路、路桥费等信息准确无误，并对错误的部分进行登记、修正等处理；
③汽运管理部每月定时进行扣款核算，将GPS、保险、风险金、油卡等代收付代付费用提交至结算财务；将考勤罚款、时效罚款、汽运处罚、住水餐、封签等各项扣款审批提交至总部汽运结算财务；财务进行筛查，编制最终的车辆各项扣款汇总表；
④汽运结算部根据汽运管理部提交的各项资料，依据《基准单价标准》进行账务处理，于5个工作日内将结算运费并提交至会计核算部核算税费并出账；
⑤汽运结算部向汽车承运商发送电子账单并进行账单核对，3个工作日内对账、确认开具运输发票，并将账单签字确认回传；
⑥圆通速递打印账单，经部门负责人、汽运负责人、营运总监、财务总监审批后，出纳向供应商支付运输费用。
（2）航空运输服务
为满足用户对于快件时效的需求，在自有货运航空网络的基础上，圆通速递也通过直接与航空公司议价的形式向其采购货运包机服务和客运飞机货物包量服务。圆通速递建立了完善的航空运输服务采购结算制度，对其费用结算各项操作的统一性、规范性、合法性及准确性进行规范，根据合同中约定结算周期进行统一结算，不属于单笔采购制。
1）货运包机服务模式
圆通速递与供应商签订货运包机运输协议，由航空公司根据合同约定为圆通速递拟定固定航线和班期的运输计划，并提供相应航运服务。报告期内，圆通速递曾与扬子江快运开展全货机租赁合作，并签署了包机协议；目前圆通速递主要通过自有圆通航空开展全货机运输业务。包机服务采用约定结算周期的形式进行周期性统一结算，圆通速递依照合同约定航线的包机单价和燃油价格于每一结算周期结束后向供应商支付采购费用。
货运包机服务模式具体操作流程如下：
①供应商和圆通速递中转管理部每月根据合同约定结算周期，分别定期提供账单和运行数据，其中中转管理部提供运行数据、供应商提供电子账单给运能结算专员；
②运能结算专员对账单进行复核，若账单有误，则要求供应商进行修改，或中转管理部对运行数据进行复核；若账单确认无误，则通知供应商开具发票和账单，并通知中转管理部提供纸质签字运行数据；
③运能结算专员收集供应商的开账账单、增值税发票、中转管理部提供的签字运行数据，复核无误后打印账单，经相关监管层审批后，出纳向供应商支付运输费用
2）航空公司腹舱运输模式
圆通速递基于其机场地面操作资质的有无分别向航空公司直接采购或向航空代理公司间接采购航空公司腹舱运输服务，主要分为货物包量运输及市价运输两种模式：
货物包量运输模式下，圆通速递通过与航空公司或航空代理公司协商确定包舱运价，并签订运输合作协议，在每一结算周期期末，根据协议条款中约定的实际航班线路、班次对当期发生采购费用进行统一核算；市价运输模式下，圆通速递根据航空公司公布市场运价进行航运服务采购，并于每一结算周期期末对当期发生的运输服务费用进行统一核算。
航空公司腹舱运输模式具体流程如下：
①转运中心业务人员对发出货物称重，将重量等信息数据录入金刚系统，形成“发货重量”，并将货物运送至航空公司转运点；
②航空公司或航空代理公司接收货物并称重后，向圆通速递报送《航空货运单》，由转运中心业务人员向金刚系统内录入该重量，形成“计费重量”；
③转运中心财务部于每一结算周期期末向供应商收取当期账单，并结合中心航空部提供的数据、金刚数据进行核对，核对无误后向运能结算部报送当期结算金额；
④运能结算部对结算金额复核后确认该期发生费用额，编制相应费用报表与供应商开具的发票一起报送会计核算部门；
⑤会计核算部依据运能结算部提供的费用报表及供应商提供发票确认“主营业务成本”，经审批后出纳向供应商支付运输费用。
2、圆通速递的运输服务采购具有稳定性
圆通速递通过制定切实可行的采购及招投标制度选择合适承运商，并通过有效的供应商关系管理与之建立长期合作关系，提高运能采购效率，维持采购价格合理，保证日常运营中运力的稳定供应。
圆通速制订了切实可行的递采购及招投标制度，对主要干线的汽车、航运及铁路运输服务采购环节进行规范，保证承运商的运输服务质量及市场化情形下的
价格稳定。根据《采购管理制度》、《招投标管理制度》等制度要求，圆通速递对承运商选择程序进行严把控格，从考察、准入、筛选、确定合作等各个环节，对供应商的资质、规模、承运价格、服务质量等方面进行充分考核，形成承运商资源库，并最终选定综合条件最优者建立合作关系，从而在有效节约运能采购成本的同时，保障全网运输服务质量。
同时，圆通速递通过完善的供应商管理制度，对承运商进行定期考核及关系维护，保证承运商维持较高的服务质量，从而构建稳定的运能供应链，规避市场需求变化带来的波动风险。圆通速递根据评级考核管理机制规定下的考核细则对承运商进行定期考核评估，对评估结果不合格的承运商将考虑暂停与其合作，对于优质承运商，圆通速递将考虑与之进行深度合作，通过签订长期合同建立长期合作伙伴关系，从而进一步巩固承运商网络的稳定运行。
（二）“GPS车辆监控系统”等在采购的运输服务中的应用方式，是否具有可控性和可操作性
圆通速递基本实现对全部自有汽运车辆及固定双边线路承运车辆 GPS卫星定位系统的统一安装。配合自主开发的“GPS车辆监控系统”，圆通速递可实现对车辆运行情况的全面监管、掌控和调度，具备较强可控性和可操作性。
圆通速递通过合同约定，确保 GPS设备及相应监控系统在固定合作的全网第三方车辆中得到切实应用。根据圆通速递《外包汽车运输服务合同》中条款，第三方承运商必须安装 GPS设备，且保证数据可对接至圆通速递控制平台，保证圆通速递对车辆运行情况及时有效地监控和跟踪；第三方承运商必须有专人负责所属车辆的政策运营调度及跟踪，人员名单、联系方式报与圆通速递备案。
GPS设备及配套的“GPS车辆监控系统”等在圆通速递全网车辆管控方面具有较好的可控性和可操作性。一方面，在车辆正常运营情况下，管理人员可通过 GPS系统统计车辆行驶数据，实现可视化管理。另一方面，车辆在运行中发生异常情况时，监控人员可以通过 GPS系统及时跟踪协调，做好相关调度处理工作。GPS的应用实现了圆通速递全网各级汽运管理人员、调度人员可对全网大部分车辆进行全程跟踪，为圆通速递对其运营网络的统筹管理提供了巨大便利，
有效加强了圆通速递对全网汽运车辆运营时效管控，确保运输网络中车辆安全运行，方便车辆的实时监管和调度，保障快件转运时效和圆通速递的服务质量。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就圆通速递向供应商采购运输服务的具体模式、“GPS车辆监控系统”等在采购的运输服务中的应用方式进行了补充披露，“GPS车辆监控系统”在采购的运输服务中具有较强的可控性和可操作性。
问题二十八：申请材料显示，圆通速递通过自主研发的信息化平台进行路由管控、操作节点监控、转运中心及加盟商管理、资金结算等，基本实现快件生命周期的全程信息化控制与跟踪，以及全网络信息化管理。请你公司补充披露圆通速递信息系统内部控制情况。请独立财务顾问对圆通速递信息系统相关风险及内部控制进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露核查范围、核查方法、核查经过、核查结论、核查中关注的主要问题等。
答复：
（一）圆通速递信息系统相关风险及内部控制核查情况
1、核查范围
本次信息系统相关风险及内部控制的核查范围包括影响核心业务和财务信息系统环境中的关键一般控制和应用控制，具体包括以下内容：
（1）应用系统环境中的关键一般控制，包括系统开发和变更管理、信息系统安全管理和其他信息系统一般控制；
（2）通过系统实现控制的主要快递业务流程中的关键应用控制，包括物料费（包括面单）收入业务流程控制，以及中转费、派送费等收入业务流程控制。
2、核查方法与核查经过
根据上述拟定的核查范围，独立财务顾问对圆通速递信息系统环境中的关键一般控制和应用控制执行了以下具体核查程序：
（1）信息系统的关键一般控制核查
1）系统开发和变更管理
①通过访谈信息中心相关负责人员及业务财务部门信息系统使用人员，了解并核查了圆通速递信息系统变更管理流程；
②抽查了报告期内金刚系统的《需求变更申请》、《立项申请书》，核查了相应变更审批程序的完备性；
③现场查看了金刚系统开发变更测试记录，抽查了报告期内金刚系统系统变更测试报告，以及开发人员与测试人员的邮件记录；
④抽查了系统变更项目申请上线和审批邮件记录，核查了项目上线的审批程序完备性；
⑤现场查看了金刚系统的环境分离状况，确认了其开发环境、测试环境、生产环境相分离。
经核查，圆通速递制定了较为完整的应用系统项目开发及变更管理流程，报告期内系统开发、测试和生产环境分离，系统开发与变更等相关关键控制未发现重大缺陷。
2）信息系统安全
①现场查看了金刚系统和用友NC系统的应用系统层面、操作系统层面和数据库层面的登陆密码策略，确认系统安全设置的恰当性；
②通过访谈了解了金刚系统和用友NC系统的用户访问权限审批流程，抽查了部分员工金刚系统、用友NC系统的权限增加、更改申请表，确认了审批程序完备性；
③通过访谈了解了离职员工系统访问权限禁用程序，现场抽查了部分离职员
工，核实其访问权限是否已禁用；
④查看了金刚系统和用友NC系统的应用系统层面、操作系统层面和数据库层面的管理员权限名单；
⑤查看了机房出入登记流水表、外来人员出入登记表、门禁卡申请表、机房监控录像等物理访问安全控制。
经核查，圆通速递信息系统的一般系统安全设置、应用用户访问权限管理、物理访问安全设置等关键控制未发现重大缺陷。
3）其他信息系统一般控制
①通过访谈了解了金刚系统和用友 NC系统的数据使用、备份及恢复办法；
②通过访谈了解了信息系统运营问题解决及运维流程，现场查看了运维人员的问题分类调查表及解决问题的邮件往来记录；
③查看了《信息中心结构及职责描述》，核查了信息部门管理架构。
经核查，圆通速递设立了较为完备的数据使用、备份方法，数据使用、备份及恢复、系统运维等关键控制未发现重大缺陷。
（2）通过系统实现控制的主要快递业务流程中的关键应用控制核查
主要快递业务流程中的关键应用控制核查包括物料费、中转费和派送费收入业务流程，其中物料费收入系指加盟商通过金刚系统申购面单、信封、热敏纸等物料时圆通速递向其收取的收入；加盟商申购纸质面单会产生相应面单实物成本、申购电子面单产生相应热敏纸成本。
1）物料费收入业务流程控制
①访谈了会计管理部及物料部负责人员，了解了物料费收入业务具体流程；
②对物料费收入业务流程进行了穿行测试，具体核查程序如下：
A、核查了物资基础信息数据的录入和维护控制；
B、核查了金刚系统对加盟网点与物料申领仓库进行的唯一匹配；
C、核查了物资采购申请流程，及物料入库审批程序；
D、抽取了金刚系统的物料入库情况，与 NC系统入库汇总表核对，核查了物料入库信息控制的准确性；
E、测试了网点用户申购物料的审批程序，账户余额不足的网点无法提交申购单；
F、抽查了部分网点的申购单据，核查了系统对物料配比的自动控制及物料申购款结算的准确性；
G、抽取了系统入账的物料销售数据，与当期仓库出库销售数量核对，核查了物料申购数量与发货数量的一致性；
H、抽查了网点物料申购明细，现场查看物料价格基础信息，核查了系统计算物料销售金额的准确性；
I、抽查了金刚系统物料申购出库汇总表，与当期用友NC系统的出库汇总表核对一致，核查了业务系统数据传输至财务系统的一致性；
J、抽查了金刚系统物料费用统计报表，与物料出库汇总表核对一致，核查了物料销售结转成本的准确性。
经核查，圆通速递物料费收入业务流程在信息系统中的关键应用控制未发现重大缺陷。
2）中转费、派送费等收入业务流程控制
①通过访谈会计部、结算管理部、价格管理部的负责人员，了解了圆通速递中转费、派送费等收入业务在系统中的具体流程；
②对中转费、派送费等收入业务流程进行了穿行测试，具体核查程序如下：A、了解了中转费、派送费等的计价规则和审批流程，现场查看了中转费
录入界面，核查了录入权限和审核权限的分离性；
B、随机抽取了运单对中转费计算进行复核，核查了系统根据重量计算中转费的准确性；
C、抽查了网点在金刚系统中的流水账，将其中中转费收入与用友 NC系统的入账凭证进行核对，核查了中转业务收入入账的准确性；
D、抽取了 NC系统银行对账单中的网点充值记录，与金刚系统生成的网点预存款对应凭证进行核对，核查了预收款项入账金额的准确性；
E、抽查了代收件手续费系统计算结果；
F、核查了中转费账单审核程序，及审核通过后流转至用友NC系统的程序；
G、抽查了到付件手续费系统计算结果；
H、抽查了派件操作费、扶持派送费及重点客户营销费系统计算结果。
经核查，圆通速递中转费、派送费收入业务流程在信息系统中的关键应用控制未发现重大缺陷。
3、核查结论
圆通速递的业务及财务信息系统的一般控制和应用控制运行有效，未发现重大缺陷，不会对日常业务经营造成重大风险。
4、核查中关注的主要问题
独立财务顾问在信息系统内部控制核查中主要关注了以下问题：
（1）圆通速递信息系统开发和变更管理是否存在重大缺陷
经核查，圆通速递制定了完整存档的应用系统项目开发及变更管理流程，报告期内系统开发、测试和生产环境分离，系统开发与变更等相关关键控制未发现重大缺陷。
（2）圆通速递信息系统安全管理是否存在重大缺陷
经核查，圆通速递信息系统的一般系统安全设置、应用用户访问权限管理、物理访问安全设置等关键控制未发现重大缺陷。
（3）圆通速递信息系统其他关键一般控制是否存在重大缺陷
经核查，圆通速递设立了较为完备的数据使用、备份方法，数据使用、备份及恢复、系统运维等关键控制未发现重大缺陷。
（4）通过系统实现控制的主要快递业务流程中的关键应用控制是否存在重大缺陷
经核查，圆通速递物料费、中转费及派送费收入业务流程在信息系统中的关键应用控制未发现重大缺陷。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问已对圆通速递核心业务和财务信息系统环境中的关键一般控制和应用控制进行了充分核查，并对核查范围、核查方法、核查经过、核查结论、核查中关注的主要问题进行了充分说明，本次信息系统相关风险及内部控制专项核查的核查范围、核查手段充分有效地保障了核查结论的发表。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题二十九：申请材料显示，本次交易完成后，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流服务企业。请你公司:1）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标补充披露交易完成后上市公司的主营业务构成
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年度至 2015年度备考审计报告（信会师报字[2016]第 110766号），上市公司 2014年度及 2015年度主营业务收入及毛利按照类别列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|快递业务|1,158,964.46|98.66%|794,903.92|98.27%|
|增值服务|8,291.45|0.71%|5,155.78|0.64%|
|其他|7,411.89|0.63%|8,832.36|1.09%|
|合计|1,174,667.80|100.00%|808,892.06|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||毛利|占比|毛利|占比|
|快递业务|154,339.53|97.92%|130,349.71|95.98%|
|增值服务|4,476.42|2.84%|3,436.81|2.53%|
|其他|-1,190.44|-0.76%|2,022.40|1.49%|
|合计|157,625.51|100.00%|135,808.92|100.00%|

根据上表，本次交易完成后，圆通速递业务构成上市公司全部业务，上市公司的主营业务将由服装制造更为综合性快递物流服务，实现主营业务彻底转型。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重大资产重组完成后，上市公司将原有资产全部出售，注入圆通速递100%股份，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流企业，上市公司将延续拟购买资产原有业务、财务、机构模式，并承接拟购买资产原有的资产、人
员。
（1）本次交易后的资产和业务整合计划
本次交易前，上市公司的主营业务为服装制造。本次交易完成后，上市公司原有资产、负债全部出售，上市公司不再从事该类业务；圆通速递100%股权将置入上市公司，圆通速递业务构成上市公司全部业务，上市公司由服装制造企业转变为综合性快递物流企业。
本次交易后，上市公司将注入质地优良、盈利能力强的快递相关业务资产，进入快递行业。由于近年来快递行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且我国快递市场规模持续快速增长，上市公司的资产质量、持续盈利能力和发展潜力将得到明显提高。
（2）本次交易后的财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将基于自身制度，进一步完善圆通速递财务管理体系，有效地防范运营、财务风险，降低运营成本，提高财务效率。具体包括：上市公司将对圆通速递的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本；委派财务人员对圆通速递的日常财务活动、预算执行情况等重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，确保符合上市公司要求。
（3）本次交易后的人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将保持圆通速递的日常管理现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，并将从维护上市公司利益、增强公司持续经营能力出发，对现有的董事会人选进行改选，现任董事李桂莲、胡冬梅、石晓东将卸任董事职务。上市公司将对新一届董事会成员进行必要培训，充分保证各股东的利益。
作为国内领先的综合性快递物流运营商，圆通速递现有管理团队具备多年快递及相关行业管理经验，上市公司将充分调动圆通速递管理层的积极性，将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
职工安置方面，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工随资产同时转移或继续保留至标的子公司。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的
劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由标的子公司继受或继续承担，由其负责进行安置。
（4）本次交易后的机构整合计划
根据上市公司的规划，收购完成后，圆通速递仍以独立法人主体的形式存在，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持连贯及稳定。上市公司将协助圆通速递建立科学、规范的公司治理结构，保证其按照公司章程和上市公司管理制度规范运行，原则上保持过渡期内现有内部组织机构的稳定性，并根据实际情况进行动态调整。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模大幅增长，业务类型彻底转型，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大及主营业变更，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施：
（1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产的增长和主营业务变更。
（2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对子公司的管理与控制，使上市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司原有资产全部出售，并置入圆通速递100%股权，上市公司将由服装制造企业转变为综合性快递物流企业。上市公司已制定了业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，并制定了相应的管理控制措施应对整合风险。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十：申请材料显示，2015年圆通速递管理费用中折旧及摊销费用为 66,953,481.48元，较2014年有所降低。请你公司补充披露该项费用下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2015年圆通速递管理费用中折旧及摊销费用下降的原因及合理性
1、管理费用中折旧及摊销费用的下降，主要是由于管理费用-折旧费的下降导致，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动金额|
|递延资产摊销|1,047.10|772.98|274.12|
|无形资产摊销|1,467.72|1,300.32|167.40|
|折旧费|4,180.53|6,928.11|-2,747.59|
|合计|6,695.35|9,001.41|-2,306.07|

管理费用-折旧及摊销费用 2015年度较 2014年度减少 2,306.07万元，主要系由于折旧费减少了 2,747.59万元。
2、管理费用-折旧费下降，主要系电子设备的折旧费下降所致，分类对比明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|变动金额|
|房屋及建筑物|84.56|-|84.56|
|机器设备|28.77|92.04|-63.27|
|运输设备|365.94|356.70|9.23|
|电子设备|3,680.21|6,450.33|-2,770.12|
|办公家具|21.06|29.04|-7.98|
|管理费用-折旧费合计|4,180.53|6,928.11|-2,747.59|

经核查，电子设备的折旧费下降的主要原因如下：
（1）电子设备中的手持 PDA的折旧大幅减少。这主要是由于从 2014年度开始，圆通速递手持PDA陆续进行更新换代，2014年处置了大量手持PDA，同时，由于会计估计变更以及PDA的运营模式的变动导致PDA不再放在固定资产核算，导致PDA的累计折旧大幅下降。
1）手持 PDA的处置导致的两年折旧费用的变动：圆通速递母公司 2014年处置电子设备手持PDA原值为6,439.56万元，该部分电子设备在2014年度的计提折旧金额为1,526.68万元，2015年度的计提折旧金额为零；2015年处置手持PDA原值为1,968.34万元，该部分电子设备在2014年度的计提折旧金额为622.42万元，2015年度的计提折旧金额为 227.34万元，该两项累计的折旧减少额为1,921.76万元。
2）新增手持 PDA不再通过固定资产核算，原因有二：其一，圆通速递自2014年1月1日起，确认固定资产的金额标准由1,000元以上增加到人民币2,000元以上，而圆通速递 2014年至2015年 7月公司新增手持 PDA的单位不含税价值基本上低于2,000元，帐务上一次计入管理费用-低值易耗品科目，未通过固定资产核算；其二，2015年7月以后圆通速递将统一采购的手持PDA销售给加盟商，会计核算计入其他业务收入及其他业务成本。
（2）2015年固定资产已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为 10,935.37万元，由于圆通速递对于电子设备采用了比较谨慎的会计估计，按照3年使用年限来计提折旧，但实际仍正常使用。这部分固定资产在 2015年计提的折旧为1,305.53万元，相比较2014年额3,217.69万元少了近1,912.16万元。
以上两项导致的管理费用-折旧费 2015年度较 2014年度合计减少 3,833.92万元。虽然由于业务规模的扩大，圆通速递也相应增加了新的电子设备的采购，该等新购置的电子设备会带来折旧费的增加，但仍不足以弥补上述两项原因导致的折旧费的大幅减少。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年圆通速递管理费用中折旧及摊销费用较2014年有所降低具备合理性，上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十一：申请材料显示，2015年圆通速递管理费用中股权激励费用包括本期失效的各项权益工具总额 315.76万元。请你公司补充披露上述失效的权益工具的授予时间，本期冲减管理费用的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述失效的权益工具的授予时间，本期冲减管理费用的原因
上述失效的权益工具的授予时间为2013年11月19日。
2013年 11月 19日，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与张树洪等 45名自然人签署了《上海圆通速递有限公司增资协议》及其补充协议，约定该等 45名自然人以每 1元注册资本作价 2.28元的价格向圆通速递增资，圆通速递注册资本由 18,500万元增加至 18,819.67万元。该项增资行为，视同是发放给公司员工、高管的股份支付，按立即可行权的权益结算处理，按公允价与转让价的差价计入管理费用1,182.78万元。
2015年 1月 10日，喻会蛟与除张小娟、蛟龙集团外的张树洪等其他 45名自然人股东签署了《圆通速递有限公司之股权转让协议》，该等 45名自然人股东将其持有的圆通速递股权转让给喻会蛟。本次转让系该等股东从直接持有圆通速递股权的模式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股权的模式。此次出售股权的 45人中，目前未曾离职的张树洪等 33名自然人已按照原持股价格及持股数量1，通过增资/或受让的方式持有圆欣投资合伙份额，进而间接持有圆通速递股权。
由于在这一调整过程中共有12名股权激励对象离职，该12人原持有的股份现由喻会蛟持有，实际股权激励的员工已变成33人。根据2013年度的原股权激励相关协议约定，若增资股东主动向公司辞职的，则应将所持公司股权出售给经公司三分之二以上股东决议同意的自然人或法人，出售价格为原始投资额加上同 1该33名自然人中的14人除按原持股价格及持股数量通过增资方式持有圆欣投资合伙份额外，还通过受
让的方式参与2015年度的新一轮股权激励计划，价格为圆通速递一元注册资本作价15.30元。
期银行贷款利息。激励对象提前离职，导致最终授予该激励对象的权益工具数量为零，相应地应确认的与该激励对象相关的累计股份支付费用金额也为零。该12人的股权激励实质上已被撤销，因此冲减当期管理费用315.76万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司对该等失效的权益工具授予时间、本期冲减管理费用的原因进行了补充披露，当期冲减管理费用符合企业会计准则的规定。
问题三十二：申请材料显示，报告期长期待摊费用中包括引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费。请你公司补充披露上述两项费用的摊销原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费的摊销原则
（1）圆通航空引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费的摊销原则为：引入成熟飞行员而支付的转会费及安家费按照实际支付成本入账，并在受益期以直线法进行摊销，受益期按与飞行员签订的工作合同约定的期限来确定。
报告期内，圆通速递转会费及安家费期末净值占资产总额的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|转会费|安家费|
|期末原值|1,492.72|1,420.34|
|本期摊销|69.41|37.13|
|期末净值|1,423.31|1,383.21|
|期末净值占资产总额比重|0.43%|0.42%|
|2015年度|转会费|安家费|
|期末原值|3,703.85|3,114.45|
|本期摊销|134.19|114.93|
|期末净值|3,500.25|2,962.39|

||||
|-|-|-|
|期末净值占资产总额比重|0.57%|0.48%|

（2）根据2005年民航总局联合人事部、劳动和社会保障部、国资委和国务院法制办共同下发的《关于规范飞行人员流动管理保证民航飞行队伍稳定的意见》，飞行员的新单位要参照70万至210万元人民币的标准向原单位支付费用，跳槽飞行员在与原单位解除合同、与新单位签订合同之前，将被禁止飞行。圆通速递报告期内聘请的飞行员均为向其他航空公司引进。截止2015年12月31日，公司为引进飞行员支付的引进费和安家费共计6,336.22万元，共有飞行员19名，其签订的劳动合同期限均为无固定期限。根据合同规定，在排除不可抗力因素的情况下，公司预计享有该 19名飞行员未来为公司提供劳务的受益期限至飞行员退休日为止，期限为 10年至25年。
根据民航业上市公司已披露信息：飞行员引进费和安家费的会计处理均通过长期待摊费用进行核算，并在未来期间以直线法摊销。
根据会计权责发生制的原则，并结合同行业会计处理先例，公司将该两笔费用计入长期待摊费用，并在受益期以直线法平均摊销。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递长期待摊费用中引入成熟飞行员而支付的转会费和安家费的摊销政策符合公司的实际情况，其摊销方法和摊销期限具有一贯性和适当性。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十三：申请材料显示，圆通速递子公司部分资质已到期或将于 2016年到期。请你公司补充披露续期进展情况以及是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）圆通速递子公司部分资质续期进展情况以及是否存在法律障碍，对本
次交易及交易完成后上市公司的影响
截至本回复签署日，圆通速递及其控股子公司原所披露的资质中已到期或将于2016年到期的资质及其续期的情况如下：
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|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|续期状态|
|1|吉林圆通|道路运输经营许可证|吉交运管许可 长 字220105476636号|长春市道路运输管理局|2016年4月20日|普通货运|已续期|
|2|辽宁圆通|道路运输经营许可证|辽交运管许可 沈 字210108000706号|沈阳市苏家屯区交通局|2016年5月22日|普通货运|已续期|
|3|广西圆通|道路运输经营许可证|桂交运管许可 南 字450108150916号|南宁市良庆区道路运输管理所|2016年5月30日|普通货运|已续期|
|4|上海圆通货代|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|经营认可号第HD61208号|中国航空运输协会|2016年3月12日|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（ 二 类 货运）|已续期|
|5|嘉兴申禾|快递业务经营许可证|浙 邮20110774B|浙江省邮政管理局|2016年8月3日|国 内 快 递（邮政企业专营业务除外）|尚 未 到期|
|6|圆通北京|快递业务经营许可证|京 邮20110004B|北京市邮政管理局|2016 年 10月30日|国 内 快 递（邮政企业专营业务除外）|尚 未 到期|
|7|淮安融盛|快递业务经营许可证|苏 邮20110575B|江苏省邮政管理局|2016 年 12月22日|国 内 快 递（邮政企业专营业务除外）|尚 未 到期|
|8|哈尔滨圆通|快递业务经营许可证|黑 邮20110188B|黑龙江省邮政管理局|2016 年 11月10日|国 内 快 递（邮政企业专营业务除外）|尚 未 到期|
|9|海南圆通|快递业务经营许可证|琼 邮20110006B|海南省邮政管理局|2016年8月7日|同 城 快 递（邮政企业专营业务除外）|尚 未 到期|
|10|圆通北京|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|第HB61172号|中国航空运输协会|2016 年 10月10日|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）|尚 未 到期|

1、已到期资质的续期进展情况
（1）上表中第 1至 3项《道路运输经营许可证》已到期，目前已续期并换发新证，换发后的资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|1|吉林圆通|道路运输经营许可证|吉交运管许可长字 220105476636号|长春市道路运输管理局|2020年4月19日|道路普通货物运输|
|2|辽宁圆通|道路运输经营许可证|辽交运管许可沈字 210108000706号|沈阳市苏家屯区交通局|2020年2月22日|普通货运|
|3|广西圆通|道路运输经营许可证|桂交运管许可南字 450108150916号|南宁市良庆区道路运输管理所|2020年4月21日|普通货运、货物 专用 运 输（集装箱）、大型 物件运 输（一类）|

（2）上表中第 4项《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）》已到期，根据中国航空运输协会网站（http://www.cata.org.cn/）资质查询情况及圆通速递的说明，目前该证已办理完成续期1，续期后的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|经营范围|
|1|上海圆通货代|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|经 营 认 可 号 第HD61208号|中国航空运输协会|2019年3月12日|中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）|

2、将于2016年到期资质的续期进展情况
（1）快递业务经营许可证
上表中第5至9项嘉兴申禾、圆通北京、淮安融盛、哈尔滨圆通、海南圆通所持有的《快递业务经营许可证》将于 2016年内到期。根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，经营快递业务的企业，应当在《快递业务经营许可证》有
1根据圆通速递的说明，续期后换发的上海圆通货代《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二
类货运）》正在寄送过程中。
效期届满三十日前向颁发许可证的邮政管理部门提出申请，换领许可证，因此上述《快递业务经营许可证》的申请续期换证期限均未到，目前尚未开展续期工作。
根据《快递业务经营许可管理办法》的规定，企业申请经营国内快递业务的主要条件包括：符合企业法人条件；在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本不低于人民币五十万元，跨省、自治区、直辖市经营的，注册资本不低于人民币一百万元；与申请经营的地域范围相适应的服务能力；有严格的服务质量管理制度；有健全的安全保障制度和措施。
嘉兴申禾、圆通北京、淮安融盛、哈尔滨圆通、海南圆通均为企业法人且注册资本均高于100万元，均具有申请经营的地域范围相适应的服务能力，并且圆通速递已建立了整体的服务质量管理制度及安全保障制度和措施。基于上述及圆通速递的说明，上述将于 2016年内到期的《快递业务经营许可证》的续期不存在实质性法律障碍。
（2）中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）
上表所列第 10项圆通北京所持有的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）》将于2016年内到期。根据《航空运输销售代理资质认可办法》的规定，销售代理企业应在资质认可证书有效期届满三十日前，向所在地销代分会地区办事处申请办理换证手续，因此，该《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）》的申请续期换证期限未到，目前尚未开展续期工作。
根据《航空运输销售代理资质认可办法》的规定，申请从事二类货物航空运输销售代理业务的主要条件包括：应为在工商行政管理机关登记并取得营业执照的公司法人；具备正常销售活动所需资金；提供第三方担保公司出具的《资质认可担保函》，且实缴资本不少于 100万元；具有不少于 3名航空运输相应岗位合格证书的从业人员；具有固定的营业场所；具有必要的营业设施、设备；满足货物航空运输的安全管理和安保条件。
圆通北京系为经工商登记的公司法人，且注册资本为6,400万元，具备正常销售活动所需资金；目前为圆通北京提供资质认可担保的中航鑫港担保有限公司已作出确认，在担保期限届满后，在圆通北京符合其与该公司签署的《资质认可
担保协议》的有关条款约定时，该公司将继续为圆通北京按照原担保函担保条件承担担保责任并出具资质认可担保函；圆通北京具有相应的持证人员，并具有固定的营业场所及必要的营业设施、设备，且具有相应的货物航空运输安全管理和安保条件。基于上述及圆通速递的说明，圆通北京该将于 2016年内到期的《中国民用航空运输销售代理业务资格认可证书（二类货运）》的续期不存在实质性法律障碍。
综上所述，圆通速递控股子公司原已到期的资质已全部完成续期。圆通速递控股子公司将于 2016年到期的资质到期后的续期不存在实质性法律障碍。圆通速递控股子公司部分资质已到期或将于 2016年到期的情形，不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递控股子公司原已到期的资质已全部完成续期，其续期不存在实质性法律障碍。圆通速递控股子公司将于 2016年到期的资质到期后的续期不存在实质性法律障碍。圆通速递控股子公司部分资质已到期或将于 2016年到期的情形，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十四：申请材料显示，2013年度、2014年度和2015年度，圆通速递增值服务分别实现收入1,680.16万元、5,155.78万元和8,291.45万元，主要系圆通速递围绕用户需求提供代收货款、到付件等增值服务产生的手续费收入。请你公司补充披露上述增值服务是否需要相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）圆通速递围绕用户需求提供代收货款、到付件等增值服务是否需要相关资质
根据圆通速递的说明，圆通速递目前围绕用户需求提供的增值服务为代收货款服务、到付件服务。代收货款服务指按照寄件方（卖家）与收件方（买家）达
成交易协议的要求，为寄件方提供快捷的物品寄递，并代寄件方向收件方收取货款，同时按照约定时间将货款返还给寄件方的服务；到付件服务是指寄件方所寄快件运费由收件方支付的服务。
根据《快递市场管理办法》、《快递代收货款服务规范》、《快递代收货款服务信息交换指南》等相关规定，圆通速递制定了《代收货款（COD）管理标准》等管理制度，对代收货款服务、到付件服务等予以规范和管理，并相应制定了《代收货款服务标准合同》。
根据圆通速递的说明，报告期内，圆通速递遵守《快递市场管理办法》、《快递代收货款服务规范》、《快递代收货款服务信息交换指南》等相关法律、法规的规定，依法开展代收货款服务、到付件服务，除《快递业务经营许可证》外，无需申请其他资质。同时，国家邮政局已出具相关文件，证明报告期内，圆通速递及其直属分支机构在其生产经营活动1中，未发生违反邮政行业法律、法规的重大违法行为。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递提供代收货款、到付件增值服务不违反国家有关法律、法规的规定，上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十五：申请材料显示，南通圆通原股东之一张志军向陈建中借款 3,000万元，南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。圆通速递已以南通圆通截至2015年12月31日的净资产为限，全额计提预计负债 10,264.626.05元。请你公司补充披露上述担保事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述担保事项对本次交易的影响
1圆通速递及其直属分支机构的生产经营活动包括快递业务和增值服务等，增值服务主要系圆通速递为客
户提供代收货款、到付件等延伸服务。
南通圆通原股东张志军曾向陈建中借款 3,000万元，相关主体为张志军该笔债务提供了房地产抵押以及连带责任保证担保，其中，南通圆通为该笔债务提供连带责任保证担保。
2015年 6月 27日，陈建中因张志军逾期尚未归还借款而向南通市崇川区人民法院提起诉讼，要求被告张志军、南通虹桥饭店有限公司、南通圆通、南通新圆通速递有限公司及保小丽偿还借款并支付利息及律师代理费共计 3,237.1万元。
2015年8月3日，南通市崇川区人民法院出具编号为（2015）崇民初字第 01196号《民事调解书》，根据该调解书，张志军应向陈建中偿还 3,000万元的借款，并承担自 2014年 4月 1日起按人民银行同期贷款利率的 4倍计算的利息及陈建中的律师费 57.1万元。根据该《民事调解书》，张志军应于 2015年 11月 10日前一次性付清该等款项，就该等偿还责任：（1）南通虹桥饭店有限公司继续以其所有的南通市青年西路 23号房地产提供上述借款本息及费用偿付的抵押担保；
（2）南通圆通、南通新圆通速递有限公司、保小丽对承担连带清偿责任。
根据立信出具的《审计报告》，就南通圆通为张志军提供连带责任保证担保事项，圆通速递已以南通圆通截至 2015年 12月 31日的净资产为限，全额计提了预计负债 10,264,626.05元，本次交易的评估及作价亦已考虑了该等预计负债的影响，因此，即使南通圆通按上述判决承担了相应担保责任，亦不会对圆通速递的评估值及本次交易的作价产生影响。
根据《中华人民共和国担保法》的规定，已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。因此，即使南通圆通按上述判决承担了相应担保责任，南通圆通也有权向张志军或其他提供担保的保证人追偿，最大限度降低南通圆通的损失。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南通圆通对外担保事项不会对本次交易产生重大不利影响，上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十六：申请材料显示，圆通速递自设立以来历经4次股权转让、6次
增资、1次吸收合并；其中自 2012年以来历经 2次股权转让、4次增资、1次吸收合并。请你公司补充披露报告期内增资和股权转让的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内增资和股权转让的原因
报告期内，圆通速递进行了 2次股权转让、4次增资、1次吸收合并，上述增资、股权转让和吸收合并的具体原因如下：
1、2013年吸收合并圆通物流及增资
2013年 4月，圆通速递完成吸收合并圆通物流及增资，具体情况请参见重组报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”部分。
圆通速递与圆通物流系由相同的投资人开设的两家公司，被合并前圆通物流的经营范围为“仓储，寄递业务（信件和其他具有信件性质的物品除外），道路货物运输（普通货物）。（涉及行政许可，凭许可证经营）”，经营业务与圆通速递存在一定的重合和竞争关系，本次吸收合并主要是对同一控制权下相关业务进行整合，有利于避免同业竞争、优化公司治理。
2、2013年股权转让
2013年 12月，喻会蛟、张小娟分别将其所持圆通速递19.89%和19.11%股权转让给蛟龙集团，具体情况请参见重组报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”部分。
喻会蛟、张小娟作为蛟龙集团的股东与实际控制人，本次股权转让是实际控制人及其控制企业间的内部股权转让。蛟龙集团作为持股型平台，其直接控股持有喻会蛟、张小娟所控制的大部分公司股权，本次股权转让后圆通速递股权进一步向蛟龙集团集中，同时由于圆通速递盈利能力较强，增加蛟龙集团的持股比例便于通过利润分配方式满足蛟龙集团其他业务发展所需资金。
3、2014年增资
2014年3月，喻会蛟、张小娟、蛟龙集团与张树洪等45名自然人对圆通速递进行增资，具体情况请参见重组报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”部分。
本次增资的出资方均为当时圆通速递核心管理人员或骨干员工，本次增资属于股权激励性质，引入核心员工持股有利于圆通速递的长期稳定发展，优化股权结构。
4、2015年股权转让
2015年2月，张树洪等45名自然人将圆通速递股权转让给喻会蛟，具体情况请参见重组报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”部分。
本次转让系圆通速递拟将相关股东从直接持有圆通速递股权的模式转变为通过合伙企业间接持有圆通速递股权的模式，此次出售股权的 45人中，目前未曾离职的张树洪等33名自然人已通过增资及/或受让合伙份额的方式直接持有圆欣投资的相应财产份额，继而间接持有圆通速递股权。
5、2015年第一次增资
2015年 4月，圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资对圆通速递进行增资，具体情况请参见重组报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”部分。
本次增资主体为圆欣投资、圆翔投资、圆科投资、圆越投资，上述主体均为股权激励平台，本次增资主要为了便于股权激励对象将来通过增资或受让合伙份额的方式持有上述主体权益，进而间接持有圆通速递股权。
6、2015年第二次增资
2015年 9月，阿里创投与云锋新创向圆通速递增资，具体情况请参见重组报告书“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”部分。
本次增资主体为阿里创投和云锋新创，阿里创投、云锋新创系圆通速递引入的战略投资者，本次增资系通过资本纽带进一步巩固圆通速递与阿里巴巴的战略合作关系，同时进一步优化股权结构，有利于公司长远发展和进一步提升治理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递报告期内的增资及股权转让具有合理的背景和原因，上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十七：申请材料显示，圆通速递及其控股子公司承租经营性场地 56处，承租房屋 72处；部分存在租赁集体或国有划拨土地或房屋、出租方未提供权属证明、租赁用途不符合规定用途等情形，该等租赁场地、房屋占比分别为9.00%、22.76%。请你公司补充披露上述租赁场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述租赁场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险，上述瑕疵情形对租赁事项的影响，租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响
1、瑕疵租赁场地和房屋是否存在违约或不能续期的风险
（1）根据圆通速递的说明，圆通速递和/或其境内子、分公司一直以来均按照相应租赁合同的约定履行义务；报告期内，圆通速递和/或其境内子、分公司不存在因违反租赁合同约定而导致诉讼的情形。
（2）根据圆通速递提供的资料和说明，截至 2016年 8月 30日将到期的租赁合同已续租或正在商谈续租事宜，截至本回复签署日，尚未出现相关方通知圆通速递和/或其境内子、分公司不能续租该等场地和/或房产的情形。
2、瑕疵情形对租赁事项的影响及租赁事项对圆通速递经营稳定性的影响
（1）大部分租赁场地和/或房产所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同中承诺，出租人享有相应的所有权或使用权，有权向承租人出租相应的场地和/或房屋；同时，出租人在相关租赁合同中承诺，若违反相应承诺，将支付当年租金的一定比例为违约金，并退还除实际租金之外的剩余租金；或者，承诺若存在严重虚假导致承租方无法使用租赁物开展业务，承租方可以终止合同，出租
方须向承租方支付一定金额的违约金，并退还实际租金之外的剩余租金。因此，根据上述约定以及中国法律的规定，如果因租赁场地和/或房产的瑕疵而导致圆通速递及其境内控股子、分公司无法正常使用该等租赁房地产，圆通速递及其境内控股子、分公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿；
（2）根据圆通速递的说明，截至本回复签署日，圆通速递及其境内子、分公司虽部分租赁场地和/或房产存在瑕疵，但尚未发生实际影响圆通速递及其境内子、分公司使用该等场地和/或房产的情形；
（3）由于圆通速递的物流网络在全国范围内分布较广，若上述租赁的瑕疵场地和/或房产发生停用或搬迁的情形时，通常情况下，在寻找替代场地和/或房产的期间，该停用或搬迁的转运中心的转运处理能力可由周边的其他转运中心、接驳点分散承担，不会对圆通速递的整个快递网络造成重大不利影响；
（4）圆通速递及其境内子、分公司主要将租赁场地和/或房产用于转运中心、普通办公等用途，由于该等用途对于房产结构并无非常特殊的要求，因此同类型场地和/或房产较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，圆通速递及其境内子公司、分公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁场地和/或房产；
（5）圆通速递及其境内子公司的现有租赁场地和/或房产，其大部分租赁期间均为2至5年左右，作为一项公司长期发展的战略，圆通速递将积极通过购买、建设自有房地产等方式完善其整体速递运输体系，现有的部分租赁场地和/或房产在未来均将逐步被自建的转运中心所取代，届时该等地区的瑕疵租赁场地和/或房产的问题将能够得到解决；
（6）圆通速递的控股股东蛟龙集团出具了承诺函，连带及不可撤销的承诺如下：若圆通速递及其境内子公司、分公司因租赁的场地和/或房产不规范情形影响各相关企业使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，蛟龙集团将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若圆通速递及其境内子公司、分公司因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何
形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，蛟龙集团愿意连带承担圆通速递及其境内子公司、分公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使圆通速递及其境内子公司、分公司免受损害。
此外，蛟龙集团将支持各相关企业向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障圆通速递及其境内子公司、分公司的利益。
基于上述，圆通速递及其境内子、分公司租赁的场地和/或房产存在一定的瑕疵，但该等瑕疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：圆通速递及其境内子、分公司租赁的场地和/或房产存在一定的瑕疵，但该等瑕疵应不会对圆通速递及其境内子、分公司的生产经营的稳定性产生重大不利影响。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题三十八：申请材料显示，圆通速递及其控股子公司在境内拥有 39项注册商标申请，在境外拥有77项注册商标申请，9项注册商标正在办理变更手续。
请你公司补充披露上述商标变更、商标申请的进展情况，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司补充披露上述商标变更、商标申请的进展情况，以及对本次交易的影响
1、截至 2016年 5月 20日，圆通速递及其控股子公司在境内外的申请和变更注册商标的进展情况
根据圆通速递的确认及商标代理机构提供的说明，截至 2016年 5月 20日，圆通速递及其控股子公司原所披露的在境内拥有的 39项注册商标申请中已有 5项商标完成注册登记，16项商标注册申请被全部或部分驳回；在境外拥有的 9
项正在办理变更手续的注册商标中已有 1项商标完成变更登记；在境外拥有的77项注册商标申请仍在申请过程中，具体进展情况如下：
（1）境内注册商标申请情况的更新
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|1|16220536||35|圆通速递|2016.03.21-2026.03.20|已注册|
|2|16219897||16|圆通速递|2016.04.14-2026.04.13|已注册|
|3|16221877||39|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|4|16221403||16|圆通速递|2016.03.21-2026.03.20|已注册|
|5|16219586||35|圆通速递|2016.04.14-2026.04.13|已注册|
|6|16219641||16|圆通速递|2016.04.14-2026.04.13|已注册|
|7|17181730||35|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|8|17181774||39|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|9|17181667||16|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|10|17475293||39|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|11|17520851||41|圆通速递|全部驳回|全部驳回|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|12|17520446||36|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|13|17519646||16|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|14|17520346||41|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|15|17520250||35|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|16|17520539||42|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|17|17522520||36|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|18|17522555||41|圆通速递|部分驳回|部分驳回|
|19|17521904||43|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|20|17521068||16|圆通速递|全部驳回|全部驳回|
|21|17521071||36|圆通速递|全部驳回|全部驳回|

（2）境外注册商标变更情况的更新
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|序号|注册号/申请号|国家|商标名称|注册类别号|注册人/申请人/受让人|保护期限|法律状态|
|1|437691|俄罗斯||39|圆通速递|2010.05.13-2020.05.13|已注册|

（3）境外注册商标申请情况的更新
截至本反馈回复签署日，圆通速递及其控股子公司境外注册商标的申请情况
与《法律意见书》出具日的情况相同，未发生变化。
2、申请和变更注册商标的进展情况对本次交易的影响
根据圆通速递的说明，圆通速递对境内注册商标的申请，系圆通速递主动保护知识产权而进行的防御性注册，对于上述 16项被驳回申请的商标，圆通速递及其控股子公司从未使用且未来也不会使用；9项正在办理变更的境外注册商标系由于圆通速递吸收合并圆通物流所导致，对于其中 8项尚未变更完毕的商标，圆通速递均可正常使用。
基于上述，圆通速递及其控股子公司拥有的注册商标申请和变更的进展情况不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露了商标变更、商标申请的进展情况，圆通速递及其控股子公司拥有的注册商标申请和变更的进展情况不会对本次交易产生重大不利影响。
问题三十九：申请材料显示，圆通速递有多家境外子公司。请你公司补充披露:1）上述子公司的设立、收购、运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序。2）上述子公司是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述子公司的设立、收购、运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的批准程序
根据圆通速递提供的资料，截至本回复签署日，圆通澳门、圆通国际、圆通澳大利亚、圆通香港、圆通美国、圆通韩国所取得的相关批准情况如下：
1、澳圆通速递一人有限公司
2015年5月28日，上海市商务委向圆通速递颁发《境外投资证书》（境外投
资证第 N3100201500309号），同意圆通速递在澳门投资设立澳圆通速递一人有限公司；
2015年 6月 24日，圆通速递于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行办理完成境外直接投资外汇登记。
2、圆通速递国际有限公司
2015年 6月 6日，上海市商务委向圆通速递颁发《境外投资证书》（境外投资证第 N3100201500355号），同意圆通速递在香港投资设立圆通速递国际有限公司；
2015年 6月 24日，圆通速递于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行办理完成境外直接投资外汇登记；
2015年 9月 28日，圆通速递国际有限公司受让 Dragon Eagle DevelopmentLimited（龙鹰发展有限公司）持有的东莞龙立化工有限公司股权，东莞龙立化工有限公司为龙鹰发展有限公司代扣代缴中国企业所得税，并取得东莞市地方税务局虎门分局出具的税收完税证明。
3、圆通澳大利亚
圆通速递通过圆通国际在澳大利亚投资投资设立 YTO EXPRESS（AUSTRALIA） PTYLTD，并已于 2015年 9月 28日在上海市商务委员会完成再投资备案。
4、圆通香港
圆通速递通过圆通国际在香港投资设立圆通速递（香港）有限公司，并已于2015年11月16日在上海市商务委员会完成再投资备案。
5、圆通美国
圆通速递通过圆通国际在美国投资设立 America YTO Express Co.,Ltd，并已于2015年12月9日在上海市商务委员会完成再投资备案。
6、圆通韩国
圆通速递通过圆通国际在韩国投资设立 Korea Yuantong Express Co.,Ltd，目前该等再投资备案正在办理过程中。
（二）上述子公司是否符合所在地相关法律法规的规定，是否需具备所在地相关资质，如需，补充披露取得情况
根据澳门公正律师事务所于 2016年 3月 3日出具的关于澳圆通速递一人有限公司的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，圆通澳门依据澳门法律设立，合法存续，有权经营快递业务，已取得澳门商业及动产登记局出具的商业登记证明；
根据翰宇国际律师事务所（Squire PattonBoggs）于2016年3月4日出具的关于圆通速递国际有限公司的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，圆通国际依据香港法律设立，合法存续，有权经营快递业务，已取得香港主管部门出具的商业登记证；
根据翰宇国际律师事务所（Squire PattonBoggs）于2016年3月4日出具的关于圆通速递（香港）有限公司的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，圆通香港依据香港法律设立，合法经营，有权经营快递业务，已取得香港主管部门出具的商业登记证；
根据翰宇（澳大利亚）国际律师事务所（Squire Patton Boggs（AU））于2016年2月22日出具的关于 YTO EXPRESS（AUSTRALIA） PTYLTD的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，圆通澳大利亚依据当地法律设立，有权经营快递业务；
根据翰宇（美国）国际律师事务所（Squire Patton Boggs（US） LLP）于2016年3月4日出具的关于 America YTO Express Co., Ltd的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，圆通美国依据当地法律设立，合法存续，有权经营快递业务，已取得当地主管部门出具的公司登记证（The Certificate of Incorporation of theCompany）；
根据韩国律村律师事务所（YULCHON）于 2016年 2月 23日出具的关于
Korea Yuantong Express Co., Ltd的法律意见书，截至该法律意见书出具之日，圆通韩国依据当地法律设立，合法存续，有权经营快递业务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本回复签署日，上述境外子公司的设立、收购、运营已履行了中国境内必要的批准程序，符合相关法律规定；根据上述境外律师事务所出具的法律意见书，截至该等法律意见书出具日，相关圆通速递境外子公司符合所在地相关法律法规的规定，有权经营快递业务。上市公司对相关内容进行了补充披露。
问题四十：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露圆通速递下属企业的相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定，补充披露圆通速递下属企业的相关信息
圆通速递截至 2015年 12月31日已设立的子公司2015年末/2015年的资产总额、净资产、营业收入和净利润及其占比情况如下表：
单位：万元
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|序号|子公司/分公司名称|持股比例|资产总额|占比|营业收入|占比|净资产|占比|净利润|占比|
|1|上海圆通货代|100%|4,397.60|0.71%|17,967.49|1.49%|1,909.76|0.56%|1,255.68|1.75%|
|2|圆通妈妈|100%|4.94|0.00%|0.99|0.00%|-3.10|0.00%|-3.10|0.00%|
|3|上海杰伦|100%|4,196.24|0.68%|14,375.51|1.19%|1,637.02|0.48%|823.68|1.15%|
|4|天津杰伦|100%|3,380.86|0.55%|-|-|2,435.30|0.71%|-63.84|-0.09%|
|5|杭州杰伦|100%|46,956.91|7.59%|121,398.83|10.04%|8,804.62|2.58%|7,210.64|10.05%|
|6|杭州锦圆|100%|4,690.06|0.76%|25,011.72|2.07%|2,155.16|0.63%|1,441.53|2.01%|
|7|桐庐印务|100%|3,158.94|0.51%|2,132.12|0.18%|501.32|0.15%|-48.27|-0.07%|
|8|南京渭蛟|100%|5,252.94|0.85%|500.00|0.04%|-643.34|-0.19%|35.86|0.05%|
|9|圆通北京|100%|28,883.01|4.67%|20,669.41|1.71%|8,068.62|2.36%|1,510.41|2.11%|
|10|河北圆通|100%|965.51|0.16%|2,663.64|0.22%|698.53|0.20%|284.85|0.40%|
|11|辽宁圆通|100%|1,240.00|0.20%|4,109.21|0.34%|692.53|0.20%|105.08|0.15%|
|12|江苏圆通|100%|1,833.29|0.30%|4,557.38|0.38%|1,118.01|0.33%|68.46|0.10%|
|13|无锡圆通|100%|5,376.67|0.87%|4,260.77|0.35%|1,466.25|0.43%|-272.02|-0.38%|
|14|南通圆通|100%|1,070.05|0.17%|937.58|0.08%|-|-|-1,065.17|-1.49%|
|15|淮安融盛|100%|7,114.03|1.15%|2,700.40|0.22%|2,352.40|0.69%|331.10|0.46%|
|16|泰州圆通|100%|7,869.07|1.27%|1,308.30|0.11%|1,169.96|0.34%|157.39|0.22%|
|17|浙江圆通|100%|40,746.45|6.59%|17,016.95|1.41%|25,608.60|7.50%|5,286.92|7.37%|
|18|嘉兴申禾|100%|2,661.55|0.43%|1,281.58|0.11%|1,113.82|0.33%|102.13|0.14%|
|19|宁波圆通|100%|10,991.18|1.78%|2,462.21|0.20%|13.98|0.00%|-169.44|-0.24%|

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|序号|子公司/分公司名称|持股比例|资产总额|占比|营业收入|占比|净资产|占比|净利润|占比|
|20|温州圆通|100%|4,996.83|0.81%|-|-|4,996.83|1.46%|-3.17|0.00%|
|21|金华圆通|100%|7,975.09|1.29%|2,266.75|0.19%|3,254.04|0.95%|173.37|0.24%|
|22|临海圆通|100%|724.57|0.12%|1,579.58|0.13%|97.19|0.03%|47.19|0.07%|
|23|福建圆通|100%|1,777.30|0.29%|4,752.41|0.39%|881.24|0.26%|295.64|0.41%|
|24|山东圆通|100%|14,328.34|2.32%|4,120.42|0.34%|741.76|0.22%|-24.57|-0.03%|
|25|济南圆通|100%|617.61|0.10%|2,815.06|0.23%|643.73|0.19%|471.29|0.66%|
|26|烟台圆通|100%|374.61|0.06%|797.51|0.07%|182.90|0.05%|44.76|0.06%|
|27|广东圆通|100%|7,753.84|1.25%|15,524.19|1.28%|2,067.64|0.61%|1,154.98|1.61%|
|28|海南圆通|100%|379.35|0.06%|1,662.32|0.14%|83.24|0.02%|135.58|0.19%|
|29|三沙圆通|100%|99.41|0.02%|-|-|98.84|0.03%|-0.87|0.00%|
|30|太原圆通|100%|413.19|0.07%|2,409.37|0.20%|93.10|0.03%|145.55|0.20%|
|31|内蒙古圆通|100%|227.41|0.04%|1,200.85|0.10%|-1,293.47|-0.38%|177.47|0.25%|
|32|吉林圆通|100%|4,326.06|0.70%|2,279.23|0.19%|504.70|0.15%|183.50|0.26%|
|33|哈尔滨圆通|100%|906.10|0.15%|3,682.08|0.30%|-293.26|-0.09%|-257.32|-0.36%|
|34|安徽圆通|100%|2,513.17|0.41%|4,521.79|0.37%|1,352.67|0.40%|271.79|0.38%|
|35|江西圆通|100%|1,370.14|0.22%|3,343.25|0.28%|513.54|0.15%|382.78|0.53%|
|36|河南圆通|100%|3,941.81|0.64%|5,139.43|0.42%|753.61|0.22%|388.12|0.54%|
|37|郑州圆通|100%|497.79|0.08%|-|-|497.79|0.15%|-1.01|0.00%|
|38|湖北圆通|100%|5,422.83|0.88%|2,910.79|0.24%|2,910.79|0.85%|-165.43|-0.23%|
|39|武汉圆通|100%|800.65|0.13%|4,724.17|0.39%|378.55|0.11%|257.56|0.36%|

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|序号|子公司/分公司名称|持股比例|资产总额|占比|营业收入|占比|净资产|占比|净利润|占比|
|40|湖南圆通|100%|1,605.66|0.26%|5,083.18|0.42%|441.33|0.13%|144.78|0.20%|
|41|广西圆通|100%|615.74|0.10%|2,484.62|0.21%|170.41|0.05%|249.77|0.35%|
|42|四川圆通|100%|2,186.20|0.35%|6,753.77|0.56%|1,030.14|0.30%|342.02|0.48%|
|43|重庆圆通|100%|848.05|0.14%|3,577.97|0.30%|2.31|0.00%|287.84|0.40%|
|44|贵州全新圆通|51%|55.88|0.01%|1,220.46|0.10%|48.73|0.01%|149.43|0.21%|
|45|贵州圆通|100%|465.48|0.08%|770.87|0.06%|35.08|0.01%|-164.92|-0.23%|
|46|云南圆通|100%|926.30|0.15%|3,293.54|0.27%|86.09|0.03%|121.61|0.17%|
|47|陕西融盛|100%|13,255.44|2.14%|4,914.91|0.41%|762.43|0.22%|13.57|0.02%|
|48|桂林圆通|100%|137.63|0.02%|119.42|0.01%|8.19|0.00%|8.19|0.01%|
|49|揭阳圆通|100%|1,054.06|0.17%|387.41|0.03%|22.64|0.01%|22.64|0.03%|
|50|圆通航空|100%|34,256.22|5.54%|1,858.09|0.15%|32,490.85|9.51%|-5,681.89|-7.92%|
|51|澳门圆通|100%|20.70|0.00%|-|-|20.70|0.01%|-19.42|-0.03%|
|52|圆通国际|100%|5,656.45|0.91%|179.97|0.01%|-16.12|0.00%|-94.81|-0.13%|
|53|南通捷硕1|100%|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|香港圆通|100%|292.53|0.05%|178.98|0.01%|-92.16|-0.03%|-88.38|-0.12%|
|55|America YTO Express Co.,Ltd2|100%|-|-|-|-|-|-|-|-|

1南通捷硕于2015年9月18日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
2 America YTO Express Co.,Ltd于2015年8月26日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
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|序号|子公司/分公司名称|持股比例|资产总额|占比|营业收入|占比|净资产|占比|净利润|占比|
|56|YTO EXPRESS（AUSTRALIA） PTY LTD1|100%|-|-|-|-|-|-|-|-|
|57|Korea Yuantong Express Co.,Ltd2|100%|-|-|-|-|-|-|-|-|

1 YTO EXPRESS（（AUSTRALIA）） PTYLTD于2015年8月27日成立，截至报告期末尚未实际开展经营活动，在报告期内尚无财务数据。
2 Korea Yuantong Express Co.,Ltd于2016年2月11日成立，在报告期内尚无财务数据。
截至 2015年 12月 31日，圆通速递合并报表范围内子公司的资产总额、净资产占圆通速递合并口径同一指标的比例均不超过20%，同时2015年度圆通速递合并报表范围内子公司的营业收入、净利润占圆通速递合并口径同一指标的比例亦均未超过20%，因此无需按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定进行补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定进行了充分披露。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复》之签章页）
财务顾问主办人签名：
刘媛秋 许宁
项目协办人签名：
郑继伟 刘广福
任文正 李进龙
瑞银证券有限责任公司年 月 日