证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2017-054
三力士股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，三力士股份有限公司（以下简称“公司”、“三力士”）对公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次公开发行可转换公司债券”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响测算
（一）财务指标计算的主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行可转换公司债券于2017年12月末实施完毕，并于2018年6月底全部选择转股（上述时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后，实际完成时间为准）。
3、2016年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为22,582.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 20,630.49万元，假设公司2017年与2016年业绩持平，2018年与2017年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断）。
发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2017年8月10日前二十个交易日的均价10.42元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为 6,142.03万股。本次交易完成后，公司总股本变更为 71,948.60万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
5、假设公司 2017年现金分红政策与2016年现金分红政策与分红时间一致，以公司2017年末总股本658,065,698股（假设与目前股数不变）为基数，每10股分配现金红利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利 65,806,569.80元（含税）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||未考虑本次发行|
|-|-|-|
|65,731.37|65,806.57|65,806.57|
|142,645.79|159,269.21|175,689.56|
|159,269.21|175,689.56|191,691.78|
|22,582.89|22,582.89|22,582.89|
|20,630.49|20,630.49|20,630.49|
|0.34|0.34|0.34|
|0.34|0.34|0.34|

||||
|-|-|-|
|0.31|0.31|0.31|
|2.42|2.67|2.91|
|15.01%|13.52%|12.33%|
|0.34|0.34|0.34|
|14.18%|12.85%|11.78%|

注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额（2017年考虑股权激励已转股增加的所有者权益部分）；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行并全部转股后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行并全部转股后新增股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行并全部转股后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次发行并全部转股后新增股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
随着募集资金的到位并全部转股，公司股本和净资产将一定幅度的增加。虽
然本次发行募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，
将进一步提升公司的盈利水平，夯实公司持续发展的基础，促进公司战略转型升
级，提高整体经营状况和业绩水平，但募投项目的实施需要一定时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能存在短期内被摊薄的风险。因此，本次发行完成后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性及募集资金投资项目
与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（一）本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
1、本次公开发行可转换公司债券符合公司的发展规划
作为橡胶V带生产企业，在中国传统橡胶传输带行业景气度下降及劳动力成本持续上升的影响下，公司业绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时，公司作为相关行业内的领军企业，行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展遇到一定的瓶颈。面对现有的经营环境，公司积极探索原有行业的自动化更新和转型升级方向，希望在保持并提高原有行业优势的前提下发掘新的经济增长点，从而促进公司更好、更长远的发展。
本次发行募集资金投资的三个项目的建设，是公司提升原行业生产效率并自主转型进入高端装备制造业、实现多业态发展、提升自身生产经营能力的重大举措。公司将通过自建团队、战略合作等方式，整合行业优势资源和上市公司资源，积极实现综合发展，最终实现橡胶V带和高端装备制造双轨并行的业务结构。
本次发行，有利于公司进一步提升橡胶V带行业的优势，并把握高端装备制造的良好市场发展机遇，拓展公司业务领域，促进公司战略转型，提升公司市场竞争力，为公司培育新的利润增长点，实现股东利益最大化，符合公司的发展战略规划。
2、年产150台智能化无人潜水器新建项目建设的必要性
公司本次募投计划生产的是自主型无人潜水器，具有自主避障、自主导航、水下自主作业、远程数据采集以及人工智能数据分析等功能。该产品可在水下测绘、矿产勘探、海底管线铺设、海底科考、钻井支援、海底施工、水下设备维护、潜舰通信、港口岛礁布防等领域发挥重要作用。
海洋开发关系国家安全和权益。随着国际形势的变化和我国综合国力的增
长，发展海洋事业、建设海洋强国的重要性和迫切性日益突显。我国的海洋资源十分丰富，无人潜水器是对海洋进行了解研究的基础手段，对提高我国海洋资源开发的科技水平，突破深海工程装备瓶颈，促进海洋资源开发具有非常重要的指导意义，并能以此带动我国深海工程、海洋研究和装备水平的提高。
3、智能仓储配送中心建设项目的必要性
本项目的建设符合国家产业政策和产业发展方向，符合公司对仓储能力，成本控制，提高效率的现实需求。
目前公司仓库场地面积有限且地点分散，管理复杂且自动化仓储、拣料等水平有待提高。随着业务规模的扩大，目前公司仓储及配送能力不足问题日益凸显，影响公司业务的发展。
通过实施智能仓储配送中心项目，公司将新增货架系统、AS/RS系统，托盘输送系统、零货拣选输送系统、空箱回流输送系统、整箱输送系统、分拣输送系统、电子标签、RF系统、单元器具、集成化物流管理系统软硬件及其他辅助设施等物流作业用设备配置，并完成配套的供电、供水、通信等公用工程辅助设施建设。项目建设完成后将加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，公司仓储配送能力提升的同时可以有效控制原材料和成品采购成本和仓储成本，有利于公司进一步降低成本，提高营运能力。
4、全自动控制系统项目建设的必要性
全自动控制系统通过对企业提供的数据源（采购数据、销售数据、生产派单数据）中有价值的信息进行重整重构，提取相关变量运用多元非线性回归、ARIMA、指数平滑法、RFM分类法等分别建立面向产品的销售预测模型、面向客户的销售预测模型、客户分类模型、供应商分类模型、生产计划动态排期模型及采购计划动态管理模型。
根据建模结果进一步为企业提供数据可视化服务、销售预测分析建模服务、供应商及客户分类建模服务、供应链金融风控建模服务和动态生产计划排期及库存优化建模服务。通过全自动控制系统为公司提供的服务，将大幅提高公司在供应链管理、生产流程控制、销售预测、客户服务、库存管理等方面的能力。
5、本次募集资金投资项目建设有利于推进智能制造的发展
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》强调了“强化科技创新引领作用，推动战略前沿领域创新突破”的发展思路，确定了我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的方针。
中国橡胶工业协会颁发的《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》，对橡胶行业提出：“实现智能制造，继续完善橡胶行业10条自动化生产线”。
本次募集资金投资项目符合国家“十三五”规划纲要的发展思路，顺应我国推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的方针。本次募集资金投资项目的实施不仅有助于公司原有产业的智能化升级，完成生产流程及供应链的优化，提升三力士产品技术密集程度。同时，通过实施无人潜水器项目进入高端装备制造业市场，也有利于调整完善公司的业务结构，提升公司综合竞争力和抗风险能力，并加快公司由单类产品制造向“空天地海”一体化高端装备制造的战略转型。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
国内宏观经济增速放缓，经济增长进入“新常态”。作为橡胶V带行业30
年的非轮胎橡胶制品行业龙头企业，在中国传统橡胶传输带行业景气度下降及劳动力成本持续上升的影响下，公司业绩虽保持稳定增长，但增速有所放缓。同时，公司作为行业内的领军企业，行业占有率已达到相当的规模，未来较快速发展遇到一定的瓶颈。
（1）年产150台智能化无人潜水器新建项目
面对现有的经营环境，公司积极探索转型升级方向，希望发掘新的经济增长点，经过一系列的研发准备，与相关产业上下游企业接触和沟通，2015年初，公司开始涉足高端装备制造领域。
本次发行募集资金投资项目——年产150台智能化无人潜水器新建项目的
建设，是公司自主转型、进入高端装备制造业、实现多业态发展的重大举措。公司将通过自建团队、战略合作等方式，整合行业优势资源和上市公司资源，积极实现跨越发展，最终实现橡胶V带和高端装备制造双轨并行的业务发展结构。
（2）智能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目
公司作为橡胶V带行业的龙头企业，在行业占有率已达到相当的规模，快速发展将遇到一定瓶颈的情况下，致力于优化仓储配送能力，增强企业竞争力。
公司通过本次募集资金投资项目，新建仓储配送中心，加大仓储面积、实施集中管理并提高自动化水平，将大大提高公司的仓储配送能力。而且在生产基地就近配套建设仓储配送中心，有助于原材料及时供应和产成品就近仓储，实现原材料、半成品、产成品的高效流通，达到最优库存，减少货物损耗，提高生产运作效率，降低配送成本。
公司全自动控制系统项目的建设，通过对生产流程控制的优化，以拓展新的盈利点并提高生产效率。结合公司现有技术团队积累了多年的V带生产经验，在开展日常生产中积极探索对生产线的自动化管理进行改造升级工作。全自动控制系统将在供应链管理、生产流程管理等方面全面提升公司在橡胶V带领域实现智能制造的能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）年产150台智能化无人潜水器新建项目
无人潜水器是一种无人驾驶、自避障航行的水下工作的器具，是水下探测、救生、排险等高危险性水下作业等的智能化装备，具有广泛的应用领域。
自2015年初起，公司一直在进行无人潜水器的前期研发，通过与国防科学技术大学吕梁军民融合协同创新院的技术合作，进一步增强了公司的研发实力。
同时，公司通过受让、自主研发取得了50余项水动力推进专利技术，其中关于无人潜水器的专利7项（包含2项发明专利新型自主式水下潜器、新型轮缘推进器和其他5项实用新型专利都已通过国家知识产权局的审核）。
目前，公司已取得了无人潜水器生产线所需土地，拥有水下潜航器研发人员的储备。随着募投项目的具体实施，项目所需的生产人员、市场人员以及管理人员，公司将通过社会招聘的方式进行，同时建立培训与考核机制，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
智能化无人潜水器以提供海洋调查、海底电缆或管线的探测与观察、海上石油平台的水下观察与维修、水库大坝观察检查、沉船探测定位、船舶租赁等服务的企事业单位定位为主要客户群体。
公司目前将国内市场定位为长期销售市场，在技术和产品成熟稳定后再向国外市场推广，提高目标市场占有率。公司将通过前述销售策略积极开拓市场，考虑到该等产品的稀缺性，未来销售前景可期。
（2）智能仓储配送中心建设项目以及全自动控制系统项目
多年来，公司在生产经营中不断探索自动化生产的整体方案，并不断提升产品的配送能力，积累了一定的经验，培养和储备了一批拥有研发、管理能力的人才。因只能仓储配送中心项目为公司现有主业的配套改造项目，公司拟以现有仓储管理团队为核心，辅以必要的具备国际技术水平的自动化培训，为智能仓储配送中心建设项目奠定技术和人才基础。使公司的生产自动化水平、智能仓储及配送能力超越国内橡胶V带生产企业。
此外橡胶V带生产线作为公司的主要生产设备，公司已积累丰富的设备管理经验，熟悉其性能，而且公司长期担任中国橡胶工业协会胶管胶带分会理事长及副理事长单位，充分了解橡胶V带的产业发展方向。公司现有研究人员作为行业领先企业的技术核心，借助公司独特的产业优势，为开展橡胶V带全自动控制系统建设、提高生产流程自动化程度的坚实基础。
四、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2015-2017年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会二〇一七年八月十日