申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于三力士股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2号：定期报告披露相关事项》等文件要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”）作为三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“公司”）2013年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，对三力士2016年度内部控制自我评价报告进行了核查。
一、申万宏源承销保荐公司的核查工作
申万宏源承销保荐公司保荐代表人认真审阅了三力士出具的《三力士股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》，通过审阅公司内控相关制度、访谈公司相关人员，并结合自申万宏源承销保荐公司承继三力士非公开发行股票的持续督导工作以来保荐代表人与公司管理层的沟通情况，从三力士内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的有效性和《三力士股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、三力士内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：三力士股份有限公司、浙江凤颐创业投资有限公司、浙江三达工业用布有限公司、集乘科技有限公司（原三力士商业管理有限公司）、浙江环能传动技术有限公司、绍兴三达新材料有限公司、浙江省凤凰军民融合技术创新研究院、浙江三力士耕微量子网络工程有限公司、山西三力士量子通信网络有限公司、浙江三力士智能装备制造有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。股东大会是公司的最高权力机构，对公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行审议；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；监事会是公司的监督机构，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责；公司管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议，并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。
公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2、绩效考评控制
公司制定了《公司绩效考核管理办法》，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
3、社会责任
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任，为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供优质产品与服务；
本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商和客户实现共赢；为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行企业应尽的义务，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。
4、信息与沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。证券融资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
5、销售管理
公司制定了《客户管理手册》，详细规定销售业务的资质管理、分类管理、市场管理、内部管理、信用管理和成长管理等六个方面。公司根据客户年度考核结果与客户分类标准，调整现有客户的类别，分别给予相应的销售政策，并采用客户信用评价模型进行信用评级，据此给予不同的信用政策。此外，公司对销售团队和各级客户提供相应的学习培训，以提高自身的销售管理水平。
6、采购、付款与存货管理
公司制订了《物资购买管理办法》、各类物资《采购实施细则》、《采购流程及规范》、《招标管理办法》、《供应商开发管理办法》、《供应商考核管理办法》等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，并在ERP系统中有明确的权限设定，保证了不相容岗位相分离。公司内审部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
7、生产管理
公司规范生产管理的制度包括《现场作业管理办法》、《生产异常处理办法》、《成品仓储管理办法》、《生产计划管理办法》等，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。公司通过 ERP系统完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。
8、固定资产管理
公司的生产部管理固定资产，公司制订了《动力设施管理系统指南》、《机器设备管理系统指南》、《动力设施管理系统指南》以及各种设备、设施管理办法，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用、改造与维护保养及固定资产的处置。公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任，公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘
点中发现的问题及时进行处理。
9、货币资金管理
公司制订了《资金管理办法》、《现金管理实施细则》等制度。公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。公司制订了《预算管理办法》、《差旅费报销及借款实施细则》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务中心在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
10、对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法并审慎作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
11、关联交易管理
公司制定的《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。同时针对大股东占用上市公司资金制定了明确和具体的措施；在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计部门的审核作用，不断加强公司对关联交易的控制，确保公司
资金财产安全。
12、投资管理
公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《境内期货套期保值内部控制制度》等规范公司的项目投资和对外投资行为，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。公司通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序。
13、募集资金使用的控制
公司根据证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用监管新规定》，规范募集资金管理。公司审计部每季度均跟踪监督募集资金使用情况并出具审计报告向董事会报告，独立董事和监事会定期就募集资金使用情况进行检查。公司坚持募集资金专户管理，不存在存放非募集资金或用作其他用途的情况；募集资金使用情况严格按照募集资金投资计划进行，不存在财务性投资、直接或间接投资、质押、委托贷款或变相改变募集资金用途的投资；
募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部控制管理制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则认定为重大缺陷；如果小于资产总额1%，超过0.5%，则认定为重要缺陷；
如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告缺陷认定的定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。如果直接财产损失金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（四）内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、申万宏源承销保荐公司的核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为：2016年度三力士能够按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，进一步完善公司内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。三力士董事会出具的《三力士股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设和执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于三力士股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：方蔚扶林保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年3月17日