股票简称：申万宏源 股票代码：000166债券简称：16申宏01 债券代码：112386申万宏源集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)
受托管理事务报告
（2017年度）
债券受托管理人:华泰联合证券有限责任公司
二〇一八年六月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）编制本报告
的内容及信息均来源于发行人2018年4月对外公布的《申万宏源集团股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及申万宏源集团股份有限公司出具的相关
说明文件等。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经华泰联合证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
第一章本期债券概况 ..................................................................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ................................................................................................. 8第三章发行人2017年度经营和财务状况 ................................................................................... 9第四章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 16第五章本期债券偿债保障措施的执行情况 ............................................................................... 18第六章债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 19第七章本期债券本息偿付情况 ................................................................................................... 20第八章本期债券的跟踪评级情况 ............................................................................................... 21第九章其它事项 ........................................................................................................................... 22
第一章本期债券概况
一、批准情况
2016年1月28日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，并提交公司股东大会审议。
2016年2月17日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2016年4月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】813号文核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过125亿元的公司债券。申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券采用分期发行方式，发行人根据市场情况等因素确定本次债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
二、债券主要条款
1、发行主体：申万宏源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或公司）。
2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
3、发行总额：本期债券最终发行规模为人民币50亿元。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本次债券的期限为5年，第3年末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否
在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4、5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期
第3个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期债券第4、5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支
付工作。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次
还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债
权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的
乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额
的本金。
11、起息日：本期债券的起息日为2016年4月26日。
12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
16、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。最终票面利率为3.45%。
17、担保情况：本期债券无担保。
18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为AAA，本期债券
的信用等级为AAA。
19、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行（北京月坛支行下辖营业网
点）。
20、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。
21、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
22、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
23、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证
券交易所的相关规定进行。
24、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
26、上市交易场所：深圳证券交易所。
27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AAA，本期债券
信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。
发行人拟向深交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及证券登记机构的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
第二章受托管理人履行职责情况
华泰联合证券有限责任公司作为本期公司债券的受托管理人，履行募集说明书及受托管理协议约定的义务，在报告期内对发行人进行持续跟踪和监督。华泰联合证券有限责任公司持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况以及可能影响债券持有人权益的重大事项。
2017年度，华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，出具的临时受托管理事务报告情况如下：针对发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的相关事项，华泰联合证券分别于2017
年6月13日、2017年11月10日和2018年1月10日披露了《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司2016年公司债券重大
事项受托管理事务临时报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
重大事项受托管理事务临时报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司重大事项受托管理事务临时报告》。
第三章发行人 2017年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：申万宏源集团股份有限公司
法定代表人：陈亮
注册资本：22,535,944,560元
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
邮政编码：100033
联系电话：010-88085651
传真：010-88085259
统一社会信用代码：91650000132278661Y
互联网网址：http://www.swhygh.com
电子邮箱：swhy@swhygh.com
经营范围：投资管理、实业投资、股权投资、投资咨询、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人2017年度经营情况
申万宏源集团旗下包括申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”）、申万宏源产业投资管理有限责任公司（以下简称“申万宏源产业投资”）、申万宏源投资有限公司（以下简称“申万宏源投资”）、宏源期货有限公司（以下简称“宏源期货”）、宏源汇智
投资有限公司（以下简称“宏源汇智”）和宏源汇富创业投资有限公司（以下简称“宏源汇富”）六家子公司，业务涵盖传统证券、基金、期货、另类投资、产业基金、并购基金等，发行人以做强证券公司为出发点，加快投资业务和多元金融业务的布局，努力构建以资本市场为依托的投资与金融服务全产业链。
（一）证券业务
发行人证券业务主要包括大零售业务、大机构业务、大资产管理业务、大投资银行业务、大投资交易业务等五大业务板块。
1、大零售业务
2017年，A股市场总体呈现弱势格局，沪深两市股票日均成交额4,586.07亿元，较上年下降11.74%。发行人零售业务条线努力克服客户交投意愿减弱、佣金率持续下滑、行业竞争进一步加剧等不利条件，通过推行线上线下营销、推进分层投顾服务、加强交易平台建设、丰富金融产品体系、发力股票质押业务等系列举措，托管资产规模迅速增长，截至2017年末，发行人证券客户托管资产规模达到2.90万亿元，较上年末增长26.75%，市场占有率达到7.01%，为巩固零售业务行业地位奠定了基础。报告期内，发行人共实现代理买卖业务净收入35.61亿元，行业排名第5；融资融券业务利息收入40.64亿元，行业排名第6；股票质押和约定购回利息收入10.66亿元，较上年增长507.92%。
2、大机构业务
2017年，发行人机构业务条线积极践行平台化战略，初步建成了“产品、销售、交易+分支机构”的“3+1”协同运作模式；深挖银行
业务，推进与超过300家银行在互为客户、共同服务客户以及综合金融等方面的合作，初步构成了覆盖300家银行等同业客户的大机构业务平台，报告期内，发行人实现席位租赁收入4.75亿元，基金交易量市场占有率5.19%，排名行业前列。加大海外客户开发力度，年末境外客户数达到108家，较上年末增加4家，其中QFII和RQFII客户数量在中国证券业协会公布的排名中位列第3。加强海外业务布局，申万宏源（国际）所属新加坡子公司成功获批RQFII资格及20亿人民币
RQFII额度。
3、大资产管理业务
2017年，发行人资产管理业务条线顺应市场和监管形势变化，通过大力开拓银行委外业务、积极拓展银行代销业务，扩充业务渠道；
强化产品开发和服务，推出FOF、挂钩指数等创新产品，满足客户多元化投融资需求，丰富产品体系；加强固收、权益等投资业务的专业化管理，提高投资水平等系列举措，积极推进转型发展，资产管理规模未降反升，截至2017年末，发行人资产管理业务规模8,554.17亿元，较年初增长24.52%，排名行业第4。
4、大投资银行业务
2017年，发行人投资银行业务条线顺应金融服务实体经济的要
求，全方位开发IPO、再融资、并购重组和公司债项目，不断丰富项目储备。报告期内，发行人共完成股票主承销项目25家，筹资金额217亿元，债券主承销项目28家，筹资金额463亿元；共完成场外业务一级市场推荐挂牌项目78家、定向增资项目156家，一级市场排名保持
行业第2；积极践行国家“一带一路”和公司国际化发展战略，保荐1家马来西亚企业在香港联交所创业板上市，首次完成美国上市承销项目。发行人全年实现投资银行业务净收入13.97亿元。
5、大投资交易业务
2017年，发行人投资交易条线按照“控风险、推转型、抓布局、促协同”的思路，稳步推进投资交易体系转型，权益类投资业务，加强大类资产配置，积极探索多元化投资策略，把握市场获取稳健收益；
固定收益类投资业务，优化持仓组合，有效控制风险，投资收益率明显大幅跑赢全债指数，排名券商前列；稳步发展证券交易创新业务，取得信用风险缓释工具业务资格。
（二）投资业务
1、发行人大力发展私募基金业务，积极与四川、新疆等重点省份和相关大型产业集团、上市公司等谋划合作设立投资基金，不断做大基金管理平台，服务国资国企改革和产业升级。发行人稳健做好自有资金投资，根据全国金融工作会议关于服务实体经济、防范金融风险的要求，在严控风险的前提下，持续加大项目拓展力度，进一步提升投资收益水平，并以资本市场为依托，大力推动业务转型创新，积极拓展新的投资领域，不断健全完善投资模式。
2、发行人通过所属子公司产投公司、宏源汇富和申万直投开展股权投资业务，通过所属子公司宏源汇智和申万创新投开展另类投资业务。
2017年，申万宏源产投公司加强与金融机构和地方国资机构协
调，积极筹备母基金；有序推进合作成立全球并购基金事宜。
2017年，宏源汇富公司成功获得私募基金管理人资格，从自有资金投资为主积极向私募基金管理人转型，大力推进与湖南粮食集团、通合科技等合作设立有关股权投资基金。
2017年，申万直投根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及相关指导意见，进一步梳理和调整了自身经营模式，积极发挥平台优势，协同总公司为战略客户提供综合金融服务，合作落地了多只股权投资基金，全年实现营业收入4,662万元。
2017年，宏源汇智公司不断拓展投资广度和深度，中间业务继续保持较好发展，资本中介业务不断优化，并同步拓展私募基金管理业务，全年实现营业收入1.78亿元。
2017年，申万创新投综合运用股权直投和夹层投资相结合的业务模式，积极开拓碳汇投资基金等创新项目，在业务方向上逐步实现“一体两翼+孵化”，即：深耕股权投资及服务、Pre-Abs商业地产投资及服务两大领域，孵化绿色金融等潜在投资领域，全年实现营业收入
10,076万元。
（三）多元金融业务
1、发行人抓住有利的政策环境，加强与新疆金投公司等机构合作，顺利完成了对新疆金投资产管理股份有限公司（新疆地方AMC）的投资，位居单一第二大股东。发行人将在积极推动证券业务与浙商银行、新疆金投资产管理公司等已投机构业务协同的同时，继续围绕证券业务需求在其他金融领域进行投资与布局，不断提升公司综合收
益水平。
2、发行人通过控股子公司申万菱信基金和参股公司富国基金开展基金管理业务，通过所属子公司宏源期货和申万期货开展期货业
务。
2017年，申万菱信发挥已有业务优势和经营特色，保证各项业务全面均衡发展，公募基金资产规模保持稳定，主动权益投资取得较好回报，投资能力处于行业领先水平，全年实现营业收入5.32亿元。
发行人持有富国基金27.775%股权，2017年末富国基金管理资产规模4,284.56亿元，同比增长0.39%，公募基金总资产（剔除联接基金）市场排名第15名。
2017年，宏源期货在巩固和提升传统经纪业务的基础上，积极布局财富管理、机构业务、私募资管、风险管理等平台，严格风险管理，坚持合规经营，各项工作持续推进，实现了高质量、高速度发展，荣获媒体、交易所等多项荣誉，报告期内实现营业收入3.22亿元。
2017年，申万期货凭借在合规经营、创新发展、服务实体经济等方面的良好表现，获得各交易所和相关专业机构颁发的“优秀会员金奖”、“最佳期货公司”等近50项相关荣誉，品牌影响力持续提升。
报告期内，申万期货实现营业收入5.42亿元。
三、发行人 2017年度财务情况
2017年，发行人实现合并营业收入133.68亿元，较上年同比下降9.15%；利润总额59.27亿元，较上年同比下降7.17%；归属于母公司股东的净利润46亿元，较上年同比下降14.96%；基本每股收益0.23元
/股，较上年同比下降14.81%；加权平均净资产收益率8.61%，较上年同比减少1.98个百分点。截至2017年12月31日，发行人合并总资产2,999.43亿元，较年初增长8.88%；归属于母公司股东的净资产551.97亿元，较年初增长5.53%；每股净资产2.75元/股，较年初增长5.53%。
发行人2017年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币亿元
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|项目|2017-12-31|2016-12-31|增减率|
|资产合计|2,999.43|2,754.89|8.88%|
|负债合计|2,429.38|2,214.16|9.72%|
|归属于母公司所有者权益合计|551.97|523.05|5.53%|
|所有者权益合计|570.06|540.73|5.42%|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币亿元
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|项目|2017年度|2016年度|增减率|
|营业收入|133.68|147.14|-9.15%|
|营业利润|59.43|62.30|-4.61%|
|利润总额|59.27|63.85|-7.17%|
|净利润|47.26|55.28|-14.51%|
|归属于母公司所有者的净利润|46.00|54.09|-14.96%|

（三）合并现金流量表
单位：人民币亿元
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|项目|2017年度|2016年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-305.85|-385.07|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|-80.64|-81.90|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|127.60|100.09|27.48%|
|现金及现金等价物净减少额|-258.87|-366.76|不适用|

第四章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币50亿元，于2016年4月27日全部缴存于发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据发行人本期债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金扣除发行等相关费用后，将全部用于补充营运资金。
截至本报告出具日，发行人已将本期债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金，资金投向符合募集说明书的要求。
三、募集资金专项账户运作情况
发行人根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户和偿债
保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金专项账户信息如下：
账户名称：申万宏源集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行
账号：11050161610009261490
偿债保障金专项账户信息如下：
账户名称：申万宏源集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行
账号：11050161610009261491
2017年7月中国建设银行股份有限公司北京丰盛支行募集资金专项账户内资金使用完毕，完成销户手续。募集资金用途未发现与募集说明书不一致的情况。
第五章本期债券偿债保障措施的执行情况
一、本期债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况
报告期内，本期债券的内外部增信机制、偿债保障措施未发生变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
发行人发行的公司债券未采取担保增信措施。
发行人发行的公司债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营
所产生的利润及现金流。报告期内，发行人偿债计划及其他保障措施未发生变更，与《募集说明书》一致。
第六章债券持有人会议召开的情况
截至本报告出具之日，发行人未召开债券持有人会议。
第七章本期债券本息偿付情况
2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券已于2018年4月26日完成第二次付息，本期债券票面利率为3.45%，每手（面值 1,000元）付息金额为人民币 34.50元（含税）。
第八章本期债券的跟踪评级情况
一、跟踪评级安排
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次债券的资信情况进行评级。2017年5月26日上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布了《申万宏源集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）及（第二期）跟踪评级报告》【新世纪跟踪[2017]100124】，维持发行人本期债券信用等级AAA，维持本次发债主体信用等级为AAA，评级展望稳定。
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未出具2017年跟踪评级报告。
二、跟踪评级观点
截至本报告出具日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司尚未出具2017年跟踪评级报告。
第九章其它事项
一、非公开发行事项
经发行人2017年1月25日召开的第四届董事会第二十二次会议、2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会、2017年5月19日召开的第四届董事会第二十五次会议和2017年6月5日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟面向特定对象非公开发行A股股票，非公开发行A股股票的数量不超过25亿股(含25亿股)，募集资金总额不超过120亿元(含本数)。2017年11月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。2017年12月12日，中国证监会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准了本次发行。2018年1月，发行人向四名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 2,479,338,842股，发行价格为 4.84元 /股，募集资金总额为11,999,999,995.28元，募集资金净额为11,972,900,760.32元，新增股份2,479,338,842股于2018年1月30日上市。在本次非公开发行中，4家投资者认购的2,479,338,842股股票限售期为12个月。2018年2月，发行人根据股东大会授权，办理了注册资本和《章程》有关条款的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业执照》，发行人注册资本由20,056,605,718元人民币变更为22,535,944,560元人民币，总股本由20,056,605,718股增至22,535,944,560股。有关发行人非公开发行A股股票详细情况请见2017年1月26日、2月14日、5月20日、6月6日、6
月23日、8月15日、8月26日、11月7日、12月30日及2018年1月29日、2月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。
二、相关当事人
截至本报告出具日，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。