证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2018-27众业达电气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2018年4月19日上午10:30在公司七楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2018年 4月 8日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应出席的董事人数为8人，实际出席的董事人数8人。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长吴开贤先生主持。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《2017年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。
《2017年年度报告及其摘要》尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、《2017年度董事会工作报告》
董事会对 2017年度的工作进行了报告，详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事向董事会提交了《第四届独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上作述职报告。详见同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第四届独立董事2017年度述职报告》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
3、《2017年度总经理工作报告》
公司总经理就公司2017年度的经营情况、主要工作情况、2018年主要工作计划等向董事会进行汇报。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
4、《2017年度财务决算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
该报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
5、《2018年度财务预算报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度财务预算报告》。
该报告尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
6、《2017年度内部控制评价报告》
董事会同意《2017年度内部控制评价报告》，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制评价报告》。
独立董事、监事会、保荐机构、审计机构分别对该报告发表了独立意见、审核意见、核查意见、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《监事会对<2017年度内部控制评价报告>的审核意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》、《众业达电气股份有限公司2017年内部控制鉴证报告》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
7、《内部控制规则落实自查表》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
保荐机构出具了专项核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司<内部控制规则落实自查表>的专项核查意见》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
8、《关于募集资金 2017年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构、审计机构分别对该报告出具了独立意见、专项核查报告、鉴证报告，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》、《关于众业达电气股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
9、《关于2018年日常关联交易预计情况的议案》
预计 2018年度公司（含合并报表范围内的子公司）与关联人广东依力得北美电气有限公司的日常关联交易总额在1,000万元以内（含1,000万元），并授权管理层或相关人员在上述额度内与广东依力得北美电气有限公司签署相关协议。关联董事吴开贤、吴森杰回避了表决过程。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易预计公告》。
独立董事、保荐机构分别发表了独立意见、核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司2018年度预计日常关联交易的核查意见》。
表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
10、《2017年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2017年度实现净利润 125,279,420.93元（合并后归属于母公司所有者的净利润 200,623,044.40元），根据《中华人民共和国公司法》、《众业达电气股份有限公司章程》的有关规定，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 12,527,942.09元，余下可分配利润为 112,751,478.84元，加上以前年度母公司剩余可分配利润 490,607,229.72元，母公司累计可分配利润为 603,358,708.56元（合并后归属于母公司的未分配利润为 1,060,311,726.65元）。
在结合公司成长性及广大投资者合理诉求的基础上，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东、实际控制人吴开贤先生提议公司2017年度利润分配预案为：以公司截止2017年12月31日总股本544,755,909股为基数，以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利65,370,709.08元。如本预案披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变，分配比例进行调整的原则分配。
董事会认为 2017年度利润分配预案合法合规、符合公司在《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》做出的承诺以及《众业达电气股份有限公司章程》规定的分配政策。独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本预案需经公司2017年度股东大会审议批准后实施。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
11、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构的议案》
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉，决定续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，并建议报酬为不超过140万元。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关于公司董事 2018年度薪酬的议案》
结合公司经营业绩，对公司董事2018年度薪酬制定以下方案：
董事长税前年薪为不超过140万元、副董事长税前年薪为不超过100万元；独立董事税前津贴为8万元，其中康从之不从公司领取任何薪酬、津贴；其他在公司担任职务的董事按照公司规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。
独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
此议案涉及到董事吴开贤、吴森杰、裘荣庆、杨松、王宝玉的薪酬，以及独立董事姚明安、曾爱东、康从之的独立董事津贴，所有董事回避表决，无法形成有效表决结果，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
该议案尚需公司2017年度股东大会审议。
13、《关于公司高级管理人员 2018年度薪酬的议案》
结合公司经营业绩，对公司高级管理人员2018年度薪酬制定以下方案：
总经理税前基本薪酬不超过140万元、副总经理、财务总监、董事会秘书税前薪酬为不超过 100万元；另外，可根据 2018年度绩效考核情况对公司高级管理人员给予绩效奖金。关联董事吴森杰、裘荣庆、杨松回避了表决过程。
独立董事发表了同意的独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金不超过4.4亿元通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款
或购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理，期限自2018年4月20日起不超过 12个月，资金在上述额度内可以滚动使用。同时，授权董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
15、《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事、监事会分别对该议案发表了同意意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《第四届监事会第七次会议决议公告》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
16、《关于修订<众业达电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有限公司独立董事工作制度》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
17、《关于制定<众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）>的议案》
详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众业达电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
18、《关于补选董事的议案》
鉴于李小勇先生已辞去公司第四届董事会董事职务，经公司提名委员会建议，公司董事会拟向公司股东大会提名陈钿瑞先生（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至2020年5月4日。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
19、《关于召开 2017年度股东大会的通知》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
众业达电气股份有限公司董事会2018年4月19日
附件：候选人简历
陈钿瑞，男，1977年出生。1997年毕业于广东石油学校自动化系。2000年至 2005年任广州市众业达电器有限公司副总经理；2006年至 2013年任广州市众业达电器有限公司总经理；2014年 4月至 2015年 4月担任公司监事；2014年1月至2018年1月任公司大区经理；2018年1月至今任公司副总经理。
陈钿瑞与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈钿瑞于2015年4月离任公司监事时，持有公司股份200,000股；2015年公司实施了2014年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，陈钿瑞持股增至 400,000股；陈钿瑞于2017年陆续增持公司股份，增至406,500股；公司于2017年实施限制性股票激励计划，向其授予限制性股票120,000股，截止公告日，陈钿瑞持有公司股票526,500股。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网核查，陈钿瑞不属于“失信被执行人”。