证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2018-44
广东电力发展股份有限公司
关于与广东粤电融资租赁有限公司签署《融资租赁合作框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或“公司”）第九届董事会第五次会议于2018年8月29日审议通过了《关于与广东粤电融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》并形成决议。《融资租赁合作框架协议》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
2、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%的子公司，广东粤电融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）由粤电集团与超康投资有限公司按照75%:25%股比投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》的有关规定，本公司与融资租赁公司签署《融资租赁合作框架协议》的行为，属于关联交易。
3、在审议上述议案时，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见。
《关于与广东粤电融资租赁有限公司签署〈融资租赁合作框架协议〉的议案》还需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发有限公司、超康投资有限公司应回避表决。
4、本次交易属于与日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）广东省粤电集团有限公司
1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省粤电集团有限公司
2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为
6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入
4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年6月30日，粤电集团总资产为14,264,589.21万元，总负债为7,368,575.97万元，净资产为6,896,013.24万元，营业收入2,246,127.59元，净利润190,457.43万元（未经审计）。
3、粤电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。
（二）广东粤电融资租赁有限公司
1、根据广州市南沙开发区市场和质量监督管理局核发给融资租赁公司的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA59H7532P），融资租赁公司成立日期为2016年12月20日，企业性质为：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：温淑斐；注册资本为：人民币10亿元；注册地址为：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2788；经营范围为：租赁业。
2、融资租赁公司2017年末经审计的总资产为41,173.35万元，总负债为
10,897.85万元，净资产为30,275.50万元；2017年度实现营业收入636.92万元，净利润275.50万元。截至2018年6月30日，融资租赁公司总资产为149,236.90万元，总负债为58,305.11万元，净资产为90,931.79万元，营业收入936.33万元，净利润656.29万元（未经审计）。
3、粤电集团持有本公司67.39％股份，持有融资租赁公司75%股权，为本公司和融资租赁公司控股股东，本公司和融资租赁公司均为其控股子公司。
4、融资租赁公司为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，融资租赁公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类型：融资租赁业务关联交易
2、协议期限：一年
3、预计金额：融资租赁公司向公司及公司控股子公司提供的融资租赁业务的融资额度合计不超过人民币50亿元。协议期限内，融资额度可循环使用。
公司与融资租赁公司签订的《融资租赁合作框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。
四、交易的定价政策及定价依据
融资租赁公司提供融资租赁服务的综合费率不高于同行业其他融资租赁公司同期所提供可比较融资租赁服务的业务费用水平，亦不高于甲方同期向粤电集团及其非上市控股子公司提供的同类融资租赁服务的业务费用水平。
五、交易协议的主要内容
公司与融资租赁公司签署的《融资租赁合作框架协议》主要内容如下：
1、融资租赁公司向公司或我控股子公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。
2、融资租赁业务的融资额度合计不超过人民币伍拾亿元，协议有效期限为壹年。协议期限内，融资额度可循环使用。
3、融资租赁公司可联合其他租赁公司，采取联合租赁等多种租赁方式，以实现公司或我控股子公司对某一特定融资项目的资金需求。
4、融资租赁公司提供融资租赁服务的综合费率不高于同行业其他融资租赁
公司同期所提供可比较融资租赁服务的业务费用水平，亦不高于其同期向粤电集团及其非上市控股子公司提供的同类融资租赁服务的业务费用水平。
5、公司或我控股子公司与融资租赁公司申请开展业务应符合资产负债率原则上不超过80％、经营情况较为稳定及合适担保方式的要求。
六、交易目的和对上市公司的影响
在金融防风险、去杠杆的背景下，信贷投放量偏紧，且资金成本不断上升。
本公司与融资租赁公司开展融资租赁业务，对确保公司资金供给安全、拓宽融资渠道、缓解资金压力、维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行有积极的促进作用。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，价格确定方式合理、定价依据充分，不存在损害上市公司利益的情形，公司利益得到了合理保障。
上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。
七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至本公告披露日，本年度公司及控股子公司与融资租赁公司发生关联交易总额为60,019.47万元。
八、独立董事意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道、缓解资金压力，对维护和推进生产经营及投资活动的顺利进行有积极的促进作用。表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
九、备查文件目录
（一）本公司第九届董事会第五次会议决议；
（二）公司与融资租赁公司签署的《融资租赁合作框架协议》；
（三）独立董事对关联交易的事前认可函；
（四）独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会二○一八年八月三十一日