国泰君安证券股份有限公司
关于金能科技股份有限公司
2017年持续督导现场检查报告
金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]523号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,730万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币13.37元，募集资金总额为人民币103,350.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币97,607.00万元。
上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2017】 37020002号《验资报告》验证。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为金能科技首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律法规的要求，本着审慎和勤勉尽责的原则，于2018年4月10日至2018年4月12日对金能科技进行了现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
2018年4月10日至2018年4月12日，保荐机构保荐代表人洪华忠以及项目组成员刘进华和王拯东对金能科技进行了持续督导期间的现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对金能科技的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了金能科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他内部控制制度，收集和查阅了金能科技股东大会、董事会和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。
核查意见：金能科技依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效，不存在违反《公司章程》的事项。公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门职责，内部审计部门负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为。金能科技公司治理制度和内控制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，核查公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料是否完整等。
核查意见：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司持股5%以上的主要股东及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司账务情况并与财务人员进行沟通。
核查意见：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员与公司相关负责人进行了沟通交流，查阅了公司募集资金账户的情况、专户监管协议、募集资金使用的相关原始凭证和银行对账单等资料。
2018年3月28日公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。具体情况如下：公司本次拟变更募集资金投资项目为50万吨/年煤焦油加氢精制项目及5×4万吨/年高性能炭黑项目未建部分，两个项目原计划使用募集资金投资金额97,607万元，实施主体为金能科技股份有限公司，本次涉及变更投向金额为79,362.88万元，占项目总筹资额的81.31%。截至2018年2月28日，50万吨/年煤焦油加氢精制项目尚未实施；5×4万吨/年高性能炭黑项目已使用募集资金12,244.12万元，后续已签订合同未付款金额约6,000万元，本次拟变更金额为12,993.88万元。
以上数据均不含利息及理财收益，理财到期赎回后确认的收益及截至转账日产生的利息扣除手续费后一并转入变更后的募集资金投资项目账户，6,000万元及其后期产生的利息收益用于5×4万吨/年高性能炭黑项目的后续款项支付。
公司变更后的募集资金投资项目为90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目（以下简称“新项目”），新项目的实施主体为青岛金能新材料有限公司，公司拟以增资全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司再由青岛西海岸金能投资有限公司增资其全资子公司青岛金能新材料有限公司的方式将变更后的募集资金投向新项目。截至本报告出具日，本次拟变更投向的资金尚未投入新项目。
核查意见：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序并及时进行了信息披露，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司财务相关资料，与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
核查意见：公司关联交易、对外担保、重大对外投资严格按照公司相关制度
规定执行，履行了相关的审议程序和信息披露义务，不影响公司经营的独立性，不存在损害股东利益的情形。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要采购合同、销售合同、定期报告及临时报告，与公司董事长和财务总监沟通，对公司的经营状况进行了核查。
核查意见：2017年1-9月，公司实现营业收入484,132.23万元，同比增长85.34%，主要原因系产品价格上涨；公司营业成本390,455.57万元，同比增长78.99%，主要原因系原材料价格上涨；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润57,824.76万元，同比增长239.49%。公司主营业务及经营模式未发生重大变化，主营业务稳步发展，经营状况良好。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查保荐机构未发现金能科技存在根据《保荐办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，金能科技积极提供所需文件资料，安排检查人员与金能科技高级管理人员及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
金能科技在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；公司不存在与持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规的现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）