证券代码：300113 证券简称：顺网科技 上市地点：深圳证券交易所杭州顺网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方名称|住所/通讯地址|
|王雷|南京市鼓楼区虎踞北路*号*幢*室|
|唐卫民|南京市玄武区北京东路*号|
|陈亚峰|南京市建邺区嵩山路*号*幢*单元*室|
|南京市高新技术风险投资股份有限公司|南京经济技术开发区（玄武区中山路 268 号 1 幢 7楼）|
|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室|
|严坤均|四川省广元市利州区工农镇千佛村*组*号|
|陈进|江苏省盱眙县盱城镇金源北路*号*幢*单元*室|
|武霞|南京市鼓楼区腾飞园*幢*室|

独立财务顾问
二〇一五年八月
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东发行股份 3,569,879股及支付现金 22,260万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。具体如下：
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|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|

（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条
件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过37,100.00万元，不超
过本次交易总额的100%。
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如果本次交易募集配套资金最终不能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年4月30日国瑞信安100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值 32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价 37,100.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
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在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据本次交易标的资产的交易价格以及上述发行价格计算，上市公司拟向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份3,569,879股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量|占对价股份总数比例|
|1|王雷|1,218,222|34.125%|
|2|唐卫民|928,169|26.000%|
|3|陈亚峰|522,095|14.625%|
|4|南京高新投|297,478|8.333%|
|5|南京创瑞|281,128|7.875%|
|6|严坤均|148,756|4.167%|

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|序号|交易对方|发行股份数量|占对价股份总数比例|
|7|陈进|116,021|3.250%|
|8|武霞|58,010|1.625%|
|合计||3,569,879|100.000%|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若
有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日
期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
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（2）第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
五、业绩承诺及补偿安排
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），国瑞信安 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与
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交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。经双方协商，顺网科技与补偿义务主体共同签订《业绩补偿协议》，约定本次交易利润补偿期限为 2015年、2016年及2017年三个完整会计年度，补偿义务主体共同承诺国瑞信安 2015年度、2015年-2017年合计三年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）分别不低于 2,500万元、9,100万元，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，则上述补偿义务主体将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。
根据顺网科技、国瑞信安经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|2014年度/末|资产总额|营业收入|净资产|
|顺网科技|1,327,557,509.69|649,029,847.83|1,035,953,281.78|
|国瑞信安|140,929,229.38|88,205,407.37|38,000,443.69|
|标的资产的成交金额|371,000,000.00|-|371,000,000.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占顺网科技相应指标的比例|27.95%|13.59%|35.81%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市
公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监
会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易构成关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计7,000万元人民币的借款。
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
八、本次交易不会导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，华勇持有上市公司12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|-|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|

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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

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十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇需就关联议案回避表决；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司承诺，在取得上述批准前不实施本次交易。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|上市公|对本次|1、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|理人员承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，及时向参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，且电子版文件内容、格式与纸质材料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的签名、印章均为真实的，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和一致性承担个别和连带的法律责任。3、上市公司的控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、本企业/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任；6、如本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于与杭州顺网科技股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函|一、关于本企业/本人进行本次交易的承诺：1、承诺人（如为企业）系依据中国法律、在中国设立并有效存续，不存在根据法律法规或章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；2、承诺人（如为自然人）系中国公民，无境外永久居留权，具有完全民事权利能力和民事行为能力，拥有与上市公司签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进涉及与上市公司实际控制人华勇的借款及担保安排外，承诺人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；4、除非事先得到上市公司的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向上市公司转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。二、关于交易资产合法性的承诺：1、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资产转让给上市公司；3、除王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进因向上市公司实际控制人华勇借款并将其各自持有的国瑞信安的股权质押给华勇外，承诺人所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或国瑞信安章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；4、国瑞信安依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足。国瑞信安及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，国瑞信安最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。5、在承诺人与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持国瑞信安的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证国瑞信安正常、有序、合法经营，保证国瑞信安不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证国瑞信安不进行非法转移、隐匿资产行为。如确有需要实施，承诺人须经上市公司事先书面同意后方可实施。三、关于未受处罚和诚信情况的承诺：1、承诺人及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、承诺人及其主要管理人员五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|||3、承诺人及其主要管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；4、承诺人及其主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；5、承诺人及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞|关于减少和规范关联交易的承诺函|就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞|关于避免同业竞争的承诺函|本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。|
|王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京|关于股份锁定期的承诺函|对价股份按照下述安排分期解锁，具体安排如下：第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。|

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|承诺方|承诺名称|承诺具体内容|
|创瑞||第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，对价股份尚未解锁的部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|严坤均、南京高新投|关于股份锁定期的承诺函|对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，本人/本企业同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。|
|国瑞信安、中讯锐尔、北京国瑞、王雷、唐卫民、陈亚峰、汤祖军、茅伟民、袁长春、姜巡|无诉讼仲裁承诺函|1、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；2、承诺人及其子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情形。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
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为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东将以现场投票和网络投票相结合的方式，对本次交易有关的议案进行表决。
（三）资产定价公允性
在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
标的资产最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）标的资产利润补偿安排
本次交易中，上市公司已与部分交易对方签订了《业绩补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方认购的股份需依法进行适当期限的锁定；未来募集配套资金对象也将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对本次交易中认购的股份进行锁定，股份锁定安排的详细情况请参见本报告书“重大事项提示/四、本次发行股份的锁定安排”。上述股份锁定期将有利于维护上市公司股价和股权结构的稳定，保护了上市公司现有投资者的权益。
（六）标的资产过渡期损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其
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于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿，且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.54元，根据瑞华出具的审阅报告（瑞华阅字[2015]33030002号），交易完成后，上市公司2014年度实现的基本每股收益仍然为0.54元。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，预计上市公司当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
（八）关联方回避表决
根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，本次交易相关议案在提交董事会审议时，关联董事已就关联议案回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见；本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
十三、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准，国资主管机构批准以及获得中国证监会的核准，交易合同即应生效。
十五、上市公司股票复牌提示
本公司股票从 2015年 5月 5日起开始停牌。根据深交所 2015年 5月发布的《关于进一步推进信息披露直通车的通知》，公司在直通披露报告书后十个工作日内继续停牌，待取得深交所审核并发布修订公告后复牌。
本报告书全文及相关中介机构出具的专业意见将刊登于深交所网站：
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www.szse.cn，敬请投资者仔细阅读上述文件，并注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评
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估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
为保护上市公司投资者利益，上市公司与补偿义务主体签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺：标的公司2015年、 2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。在考核期2015年及2017年结束后（2016年业绩不单独考核和补偿），如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则以交易中取得的上市公司现金及股份按支付对价的比例进行补偿。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，在推进重点产品线运营，做大做强主营业务的同时，加大资源孵化投入，积极为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。而国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。
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本次交易完成后，国瑞信安将成为顺网科技全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对国瑞信安进行整合，虽然上市公司之前在收购新浩艺、浮云网络等企业的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成31,737.83万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产的评估值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、国瑞信安自身业务下降或者其他因素导致国瑞信安未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。2014年上市公司合并报表净利润为 16,037.15万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司每年对商誉进行减值测试。此外本公司将以现有信息安全业务板块为基础，通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,100.00万元，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹
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资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），国瑞信安 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。同时根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，标的公司2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。标的公司预测收入和净利润较2014年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来国瑞信安在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经顺网科技与补偿义务主体协商，约定按照《业绩补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《业绩补偿协议》安排，如果在业绩承诺期内标的公司相应年度累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额，补偿义务主体应当分别以现金及股票按照本次交易现金与股份支付比例进行相应补偿，同时约定补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现
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金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
因此可能存在由于本次交易协议约定现金补偿进度较快，在极端情况下，补偿义务主体亦无其他财产可现实执行予以补偿，使得补偿义务主体存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
若补偿义务主体未根据协议约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款进行追偿。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、政策推动力度减弱的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。
受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，安全测评、漏洞扫描等安全产品的需求较大，推动了国瑞信安经营业绩的持续增长。如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响国瑞信安的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。
2、国家有关部门取消对等保工具箱等信息安全产品进行采购目录管理
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的风险
2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室等国家四部委公布了《信息安全等级保护管理办法》，进一步规范了信息系统不同安全级别的分类、运营管理、建设规范、备案、测评以及定期检查的制度等，并对信息系统运营使用单位和主管部门、监管部门在信息安全等级保护工作中的职责、任务进行了明确，为开展信息安全等级保护工作提供了规范与保障。
公安部对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行了采购目录管理制度。2014年 11月共有包括国瑞信安在内的五家企业的五款产品进入该目录，获得了在公安机关进行销售的资格。未来如果其他企业取得该资格，或者公安机关取消对信息安全等级保护检查工具箱的采购目录管理，都有可能使得其他信息安全企业进入该领域，从而加剧市场竞争，导致国瑞信安的相关产品价格出现下降并影响其销售收入的增长速度，给国瑞信安及上市公司的经营业绩造成不利影响。因此，标的公司面临着其他公司进入采购目录的产品数量与种类增加、国家有关部门取消对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行采购目录管理的风险。
（二）行业竞争风险
信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内安全行业内已有多家公司在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的公司看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信息安全领域。未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）人才流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。国瑞信安自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，国瑞信安已经研发并储备了
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多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。国瑞信安对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等资质证书等方式对核心技术进行必要的保护。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对国瑞信安未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，国瑞信安的正常经营将受到不利影响。
（四）季节性收入和盈利波动的风险
标的公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为党政机关、政府部门和国有事业单位，该类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，国瑞信安存在较为显著的季节性销售特征，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。与之相同的是，行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成国瑞信安上半年（甚至前三季度）出现季节性亏损或微利而全年盈利的情况。因此，标的公司经营业绩存在较为显著的季节性波动特点。
（五）标的公司技术创新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需要对信息安全行业发展趋势具有良好的预测能力，可以及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。国瑞信安自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息安全市场发展趋势的把握，建立了有效的技术创新与产品研发机制，实现了技术创新与市场需求的融合。未来若国瑞信安研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响标的公司的经营业绩和持续发展能力。
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（六）新产品研发和市场推广的风险
近年来，国瑞信安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用，其中信息安全等级保护检查工具箱研制成功并作为未来几年内重点推广的新产品。目前国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱已经入围国家有关部门的政府采购清单，具备了向相关行业市场拓展的基础和能力。若公司新产品在后续销售过程中不能快速引起市场关注并抢占份额，将对国瑞信安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（七）不能获得相关资质的风险
目前，国瑞信安拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI3级等信息安全行业的主要资质。虽然国瑞信安内部有专人负责相关资质的申请和维护，但如果未来国家关于产品和企业资质认证的政策或标准出现重大变化，标的公司存在不能获得所必须的相关资质认证的风险，并会对国瑞信安生产经营产生重大不利影响。
（八）核心技术泄密或被侵权的风险
国瑞信安在信息安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。国瑞信安高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于竞争对手不正当竞争、标的公司员工主动或无意泄密等原因导致国瑞信安的核心技术泄密或被侵权，将会对国瑞信安产生不利影响。
（九）税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，国瑞信安作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。国瑞信安作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2013年和 2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。国瑞信安作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或国瑞信安因
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条件不符不能被继续认定为高新技术企业，国瑞信安须按25%的税率缴纳企业所得税，将对国瑞信安的经营成果产生不利影响。如果国瑞信安享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对国瑞信安经营成果产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受顺网科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明 ......................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 2二、标的资产的估值及定价 .................................................................................... 3三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................ 3四、本次发行股份的锁定安排 ................................................................................ 5五、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................ 6六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................ 7七、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 8八、本次交易不会导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................ 8九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8十、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序 .................................. 10十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 10十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 14十三、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 16十四、交易合同生效条件 ...................................................................................... 16十五、上市公司股票复牌提示 .............................................................................. 16重大风险提示 ................................................................................................................. 18一、本次交易相关风险 .......................................................................................... 18二、标的资产的经营风险 ...................................................................................... 22三、其他风险 .......................................................................................................... 26目录 ................................................................................................................................. 27释义 ................................................................................................................................. 33一、一般释义 .......................................................................................................... 33
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二、专业释义 .......................................................................................................... 34第一章本次交易概况 ................................................................................................... 37一、本次交易的背景 .............................................................................................. 37二、本次交易的目的 .............................................................................................. 40三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 42四、本次交易方案主要内容 .................................................................................. 43五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 52第二章上市公司基本情况 ........................................................................................... 55一、上市公司基本情况简介 .................................................................................. 55二、上市公司设立及历次股权变动情况 .............................................................. 55三、上市公司控制权变动、重大资产重组及违法违规情况 .............................. 61四、上市公司控股股东、实际控制人概况 .......................................................... 62五、上市公司主营业务发展情况 .......................................................................... 62六、最近两年一期主要财务指标 .......................................................................... 62第三章交易对方基本情况 ........................................................................................... 64一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 64二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 .............................. 64三、其他事项说明 .................................................................................................. 78第四章交易标的基本情况 ........................................................................................... 80一、基本情况 .......................................................................................................... 80二、历史沿革 .......................................................................................................... 80三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 88四、主要资产、负债与对外担保等情况 .............................................................. 92五、交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................ 103
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六、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................ 104七、交易标的涉及的有关报批事项 .................................................................... 104八、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 104九、其他事项说明 ................................................................................................ 108第五章交易标的主营业务具体情况 ......................................................................... 110一、主营业务简介 ................................................................................................ 110二、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ............................................................................................................ 110三、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况 .................................... 121四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图 ............................................ 149五、主要经营模式 ................................................................................................ 156六、国瑞信安报告期内的业务发展状况 ............................................................ 161七、质量控制情况 ................................................................................................ 164八、核心技术人员特点及变动情况 .................................................................... 164第六章发行股份情况 ................................................................................................. 166一、本次交易发行股份方案 ................................................................................ 166二、本次交易发行股份具体情况 ........................................................................ 167三、本次发行股份配套融资情况说明 ................................................................ 170四、上市公司发行股份前后主要财务指标 ........................................................ 187五、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 187第七章交易标的评估情况 ......................................................................................... 189一、交易标的的评估情况 .................................................................................... 189二、董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ............................................ 207第八章本次交易主要合同 ......................................................................................... 213一、资产购买协议 ................................................................................................ 213
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二、业绩补偿协议 ................................................................................................ 216第九章交易的合规性分析 ......................................................................................... 220一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ............................ 220二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................................... 225三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 ........................................................................................................................ 229四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定 ................................................................................................................ 230五、中介机构对于本次交易合规性的结论性意见 ............................................ 231第十章管理层讨论与分析 ......................................................................................... 234一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .................................... 234二、标的资产所处行业的基本情况 .................................................................... 238三、标的公司行业地位及竞争优势 .................................................................... 263四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ............................................................ 265五、未来发展战略和经营策略 ............................................................................ 300六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 301七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明 ................................ 305第十一章财务会计信息 ............................................................................................. 311一、标的资产财务会计信息 ................................................................................ 311二、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 315第十二章同业竞争和关联交易 ................................................................................. 319一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 319二、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 320第十三章风险因素 ..................................................................................................... 328一、本次交易相关风险 ........................................................................................ 328
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二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 332三、其他风险 ........................................................................................................ 336第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................. 337一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 337二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 340三、法律顾问意见 ................................................................................................ 341第十五章其他重要事项 ............................................................................................. 342一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 .................................... 342二、上市公司负债情况 ........................................................................................ 342三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 .................................................... 342四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 344五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................................... 346六、连续停牌前公司股价无异常波动的说明 .................................................... 347七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 348八、本次交易后上市公司对标的公司实现控制的具体安排 ............................ 351第十六章本次交易的有关中介机构情况 ................................................................. 352一、独立财务顾问 ................................................................................................ 352二、法律顾问 ........................................................................................................ 352三、审计机构 ........................................................................................................ 352四、资产评估机构 ................................................................................................ 353第十七章上市公司及相关各方声明 ......................................................................... 354一、上市公司全体董事声明 ................................................................................ 354二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 355三、法律顾问声明 ................................................................................................ 356
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四、审计机构声明 ................................................................................................ 357五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 358第十八章备查文件及备查地点 ................................................................................. 359一、备查文件 ........................................................................................................ 359二、备查地点 ........................................................................................................ 359
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）信息安全产业重要性不断提高
由于信息和网络安全对于社会经济、人民生活的重要性，信息安全产业受到的重视程度不断提高，已经逐渐成为各国重点发展的战略行业。与此同时，维护网络安全也上升为许多国家的国家战略。目前，世界上已经有超过50个国家先后发布了国家网络安全战略。其中，美国从20世纪90年代至今发布了《保护网络空间的国家战略》、《网络空间国际战略》以及《网络空间行动战略》三个信息安全国家战略，信息安全成为了美国国家安全战略的重要组成部分。继美国之后，日本、英国、德国与印度等国也先后发布了各自的网络安全战略。
与此同时，我国对于信息安全的重视程度也在不断提高。2011年，工信部印发了《信息安全产业“十二五”发展规划》，这是我国针对信息安全产业发展出台的专项规划，综合分析了我国信息安全产品和行业发展的现状、机遇和挑战，明确了我国“十二五”期间信息安全技术与产品的重点发展方向，并对行业发展的保障措施进行了规划。
自 2013
年“棱镜计划1”曝光以后，我国进一步加快了各类信息安全产业政策的出台速度。2014年 2月，由国家主席习近平担任组长的中央网络安全和信息化领导小组成立，这标志着我国正式将维护网络安全上升为国家战略。2015年 5月，国防部发布了《中国的军事战略》白皮书，明确指出“网络空间是经济社会发展新支柱和国家安全新领域。网络空间国际战略竞争日趋激烈，不少国家都在发展网络空间军事力量。中国是黑客攻击最大的受害国之一，网络基础设施安全面临严峻威胁，网络空间对军事安全影响逐步上升。加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络防御、支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，保障国家网1棱镜计划（PRISM）：是一项由美国国家安全局（NSA）自2007年小布什时期起开始实施的绝密电子监听计划，监控进入微软、谷歌、苹果、雅虎等九大网络巨头的服务器的所有的电子邮件、聊天记录、视频及照片等秘密资料。该计划遭美国 NSA前雇员斯诺登曝光的
事件被称为“棱镜门”。
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络与信息安全，维护国家安全和社会稳定”。
（二）我国信息安全事件频发，信息系统安全水平亟待提升
近年来，我国信息技术和信息产业发展迅速，相关的信息安全产品和服务也有了长足进步，但目前信息系统安全形势依然不容乐观。《2014年我国互联网网络安全态势报告》披露，我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险。2014年，CNVD收录并发布各类安全漏洞 9,163个，较 2013年增长16.7%，平均每月新增收录漏洞 763个；其中高危漏洞 2,394个，占26.1%，可诱发零日攻击的漏洞3,266个，占35.6%。在2014年被CNVD收录的漏洞中，涉及电信行业的占9%，涉及工控系统的占2%，涉及电子政务的占1.9%。这些漏洞将可能导致网络设备或节点被操控，出现窃取用户信息、传播恶意代码、实施网络攻击、破坏网络稳定运行等安全事件。2014年我国网站数据和个人信息泄漏仍呈高发态势，数据泄漏事件仍旧频繁出现。例如发生在2014年5月中旬的国内某知名论坛数据泄漏事件导致800万用户账号、密码和社交账号的泄漏。发生在同年12月的国内某网站的用户数据泄漏事件导致了13万多条用户数据在互联网上被公开。
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2015年 1月）》统计，2014年，有46.3%的网民遭遇过网络安全问题，我国个人互联网使用的安全状况不容乐观。在安全事件中，电脑或手机中感染病毒或木马，以及账号或密码被盗情况最为严重，分别达到26.7%和25.9%，在网上遭遇到消费欺诈比例为12.6%。
各类信息安全事件的频繁发生对我国各类机构和公民个人的隐私保护、财产安全以及信息系统的稳定性造成了巨大的挑战，我国信息系统安全的总体规划和建设仍有待进一步加强与提高。
（三）我国信息安全产业成长空间广阔
据相关机构统计，我国信息安全产业 2014年收入规模约 20亿美元，同年全球规模达到 214亿美元，我国信息安全产业在全球市场的占比尚不足10%。2014年，仅全球最大的信息安全企业赛门铁克的总收入就达到约37亿美元，为我国信息安全产业总收入的2倍。联合国国际电信联盟（ITU）的研
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究和《中国互联网络发展状况统计报告（2015年 1月）》显示，2014年全球网民突破 30亿人，其中中国网民达到 6.49亿，占全球网民总数的21.63%。
因此，我国信息安全产业的市场规模与国内众多机构及个人用户对信息安全产品和服务的需求尚不匹配，也凸显了我国信息安全产业未来存在广阔的成长空间。
（四）我国信息安全企业存在整合的空间和机会
据统计，目前我国信息安全类企业数量已经超过了 1,000家，但是大部分企业规模有限，产品同质化严重。2014年我国上市信息安全企业中收入规模最大的卫士通营业总收入 12.36亿元，仅占国内信息安全市场总收入的9.3%，相当于赛门铁克同期总收入的5.48%。总体来看，我国信息安全企业收入规模较小，这也限制了各家公司对技术研发的投入力度，导致我国国产信息安全产品同质化严重，行业竞争激烈。因此，国内信息安全产业未来存在并购整合的内在需求。
（五）上市公司业务发展战略需求
2014年顺网科技的主营业务获得快速增长，其中广告推广、互联网增值等业务实现了稳步增长，而针对个人用户的游戏平台业务获得突破性进展。
公司主营业务保持了持续发展的良好势头，经营业绩较去年同期实现大幅增长。2014年，公司实现营业收入 64,902.98万元，较去年同期增长87.08%；
实现归属上市公司股东的净利润 15,683.55万元，较去年同期增长53.01%。
在保持主营业务快速增长的同时，公司也面临着传统业务市场趋于饱和的风险。
截至 2014年 12月，我国网民规模达 6.49亿，互联网普及率为47.9%。
其中，通过台式电脑和笔记本电脑上网的网民比例略有下降，由81.7%降为80.9%，而通过手机等各类移动设备上网的比例上升。同时，我国网民在家里、学校和网吧通过电脑接入互联网的比例均有所提高，较2013年底分别提升了1.5、2.5和0.1个百分点。随着上网设备多样性和网络接入便利性的不断提升，我国网民上网场景更加丰富和多元化。顺网科技的主要产品——网维大师平台主要覆盖网吧市场，网吧上网网民数量停止增长甚至小幅萎缩将会
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放缓公司主营业务规模的增长。随着网吧形式的逐步演变，其作为分布最广泛、最为普通大众接受的线下娱乐场所，将呈现逐步稳定的趋势，由此将对公司原有的网吧业务和依赖于网吧的广告推广和互联网增值业务的增长空间带来一定的限制。为了分散业务风险，进一步提升上市公司的盈利能力，公司加大了对其他业务线的投入，包括将在现有信息安全类产品线的基础之上，加快信息安全产品市场布局，使该业务成为公司新的核心业务和收入增长点。2014年公司现有安全集成类业务实现收入约 2,800万元，仅占营业收入的4.3%。
顺网科技2013年完成对信息安全企业上海派博软件有限公司的收购后，通过近两年的业务培育和技术沉淀，为未来实现该领域的突破已经奠定了良好基础。为实现信息安全领域的业务布局和突破，不仅需要上市公司继续保持对核心技术的研发投入，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或兼并收购的战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额。国瑞信安长期专注于信息安全产品、电子网络工程、计算机信息安全系统集成和信息安全技术服务领域，在信息保密、漏洞扫描、网络安全、大数据分析处理等方面有着较为深厚的技术积累。同时，国瑞信安拥有较为齐全的保密与信息安全类业务资质，能够为各级党政机关、军队、军工企业等重要领域客户提供高标准的信息安全产品以及信息安全工程技术设计与施工服务，是具有自主知识产权的专业信息安全服务和产品供应商。通过本次交易，上市公司不仅可以进一步加深在信息安全领域的技术与市场积累，丰富相关产品线；还可以拓宽在信息安全行业的销售渠道，扩大市场覆盖面，通过挖掘客户更深层次的需求，为客户提供更加全面的信息安全服务和产品。
因此，本次并购的内在需求来源于标的资产的业务和核心竞争力符合上市公司业务发展战略的安排。
二、本次交易的目的
（一）完善和丰富上市公司的业务领域，提升公司综合实力
上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互
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联网增值业务、游戏运营等。随着互联网的普及，公司根据自身发展需要确立了“一个平台，多终端，多服务”的总体业务布局，向运营级互联网公司转型。安全类产品作为公司转型的目标之一，上市公司积极进行该领域的布局。国瑞信安是国内信息安全领域领先的、具有自主知识产权的专业服务和产品供应商之一，通过多年在信息安全行业的积累，已拥有多项自主知识产权技术和专利技术。在销售过程中，标的公司具备完整的服务体系，提供从售前、售中到售后全面的维护服务与技术支持。本次交易完成后，国瑞信安和上海派博软件有限公司将共同推进上市公司在信息安全业务领域的发展，完善上市公司的业务产品线，从而提升上市公司综合实力。
（二）实现协同效应，提升上市公司业务规模和盈利水平
随着各类网上社区的发展，各种网络娱乐活动在我国的大量普及，以各类游戏装备为代表的虚拟资产、账户充值金额越来越普遍的出现，这也导致了通过窃取他人的网络虚拟资产、盗取账户信息以窃取账户资金余额等非法牟利方式发生的次数、频率与规模越来越大。因此，为了保障上市公司广大客户群体的各类网络虚拟资产的安全，维护客户网络隐私不被非法窃取与滥用，上市公司在持续进行业务开拓的同时，需要不断加大对各类信息安全技术的投入力度，提升公司应对各类恶意攻击与网络意外事件的能力。
信息安全技术水平是公司的核心运营能力之一，是完成公司互联网开放平台战略的必要积累，也是顺网科技未来从公共上网场所向企业级安全云服务、个人及家庭用户进行业务领域扩展的重要保障。对于国瑞信安的收购能够进一步充实上市公司在信息安全领域的技术积累，并且通过标的公司与上市公司原有业务的运营及销售渠道的整合，能够进一步提升上市公司信息安全领域业务的可持续发展能力。使其不仅能够为公司其他业务的开展提供有力的安全保障，也能够通过与上市公司平台各类资源的共享及良性互动，成为公司新的盈利增长点。
2014年上市公司安全集成类业务收入约 2,800万元，仅占营业收入的4.3%，通过对标的公司的并购与整合，上市公司能够进一步完善信息安全产品线，提升上市公司在该领域额市场份额。与此同时，上市公司通过进一步整合相关业务资源与标的企业进行技术与市场的协同开发与拓展，可以进一
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步发挥双方优势，促进标的企业的快速发展，从而为提升上市公司的业绩和盈利水平做出贡献。
（三）并购是信息安全行业中企业发展的重要途径
我国信息安全领域存在企业数量众多，业务同质化严重的特点。信息安全产业也是上市公司重点发展的业务领域之一，虽然通过近几年时间的积累已经初具成效，但由于信息安全产业技术更新速度快，细分领域众多，行业发展变化迅速的特点，行业内没有一家公司能够在所有细分领域形成全面的竞争优势。为了快速抢占市场份额，确保公司在信息安全领域的竞争优势，上市公司需要通过并购方式快速进入各细分市场。从国际经验来看，通过并购获得快速成长也是目前大型国际信息安全企业获得跨越式发展的重要途径。据不完全统计，2004年以来，赛门铁克共进行了 30多次并购，合计投入资金超过 193亿美元。并购扩张已经成为信息安全行业厂商加强技术实力，增大市场份额的有效途径。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、顺网科技的批准和授权
2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇就关联议案回避表决。
2、交易对方的批准和授权
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
交易对方已各自出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让国瑞信安股权享有的优先购买权。
3、国瑞信安的批准和授权
2015年7月24日，国瑞信安召开股东会会议，审议通过了本次交易的方
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案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇需就关联议案回避表决；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。上市公司承诺，在取得上述批准前不实施本次交易。
四、本次交易方案主要内容
（一）本次交易方案
本次方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞共 6名自然人及南京高新投、南京创瑞2家机构合法持有的国瑞信安合计100%股权。同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，上市公司收购国瑞信安100%股权所需的支付对价为 37,100.00万元。其中，上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 14,840.00万元，支付现金对价22,260.00万元。上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|126,603,750|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|96,460,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|54,258,750|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|30,915,430|

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|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|29,216,250|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|15,459,570|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|12,057,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|6,028,750|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|371,000,000|

本次交易完成后，顺网科技将持有国瑞信安100%股权，王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞等 6名自然人及南京高新投、南京创瑞 2家机构将成为顺网科技的股东。
（二）方案具体内容
1、重组协议签署情况
2015年7月26日，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与除南京高新投、严坤均之外的王雷等 6名股东签订了《业绩补偿协议》。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投及南京创瑞。
本次募集配套资金对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
3、标的资产
本次交易的标的资产为国瑞信安100%股权。
4、交易金额
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国
瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结
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论。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），本次评估基准日为 2015年 4月 30日，国瑞信安100%股权的评估值为 37,100.00万元。经交易各方确认，国瑞信安100%股权作价为 37,100.00万元。
5、发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
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低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
6、发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中：
（1）发行股份购买资产
本次交易中，顺网科技向国瑞信安全体股东发行股份数量的计算公式为：股份对价/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及 41.57元/股的发行价格测算，上市公司需向国瑞信安全体股东发行股份数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|国瑞信安持股比例|股份对价（元）|上市公司支付股份数量（股）|
|王雷|34.125%|50,641,500|1,218,222|
|唐卫民|26.000%|38,584,000|928,169|
|陈亚峰|14.625%|21,703,500|522,095|
|南京高新投|8.333%|12,366,172|297,478|
|南京创瑞|7.875%|11,686,500|281,128|
|严坤均|4.167%|6,183,828|148,756|
|陈进|3.250%|4,823,000|116,021|
|武霞|1.625%|2,411,500|58,010|
|合计|100.000%|148,400,000|3,569,879|

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分
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红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
7、发行股份的锁定安排
（1）发行股份购买资产
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
1）第一期：自 2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
2）第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
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2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
8、现金支付安排
本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价安排如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付诚意金 2,200万元。该笔款项在协议生效后可直接用于抵扣现金对价。若本次交易因中国证监会不予核准、或国资监管机构未审核通过、或顺网科技董事会/股东大会未审议通过、或因国瑞信安原因导致无法完成，或按照协议的约定顺网科技单方解除协议、或协议各方一致同意解除协议的，则国瑞信安应于该事实发生之日后五个工作日内向顺网科技一次性全额归还诚意金。
（2）在本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第一期现金对价，金额为 6,500万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（3）在标的资产交割完成后二十个工作日内，顺网科技向交易对方支付第二期现金对价，金额为 6,760万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（4）在国瑞信安 2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第三期现金对价，金额为 9,000万元。如果按照《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减补偿义务主体应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价。
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9、募集配套资金情况
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。
10、业绩补偿及奖励措施
本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞。
（1）业绩承诺补偿：
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数（均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告
中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后15个工作日内召开董事会会议，按照《业绩补偿协议》的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
在发生如下任一情况时，补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿：
①2015年度实现净利润数低于2,500万元；
②2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。
当出现第一种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－ 2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发
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行价格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当出现第二种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿股份数量
补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回；应补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务），但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（2）减值测试补偿：
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿。
另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内已支付的补偿现金
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总额
另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内已支付的补偿股份数量。
（3）业绩奖励承诺
①若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，非经常性损益不得加回计入）总和高于承诺净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
②若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励：
奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和×30%×50%）+（业绩承诺期实现净利润总和－1.3倍×业绩承诺期承诺净利润总和）×60%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
（三）本次交易构成关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计 7,000万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
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（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，华勇持有上市公司12,877.50万股股份，占上市公司总股本的44.13%，是上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍为华勇。本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成上市公司重大资产重组
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。
根据顺网科技、国瑞信安经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度/末|资产总额|营业收入|净资产|
|顺网科技|1,327,557,509.69|649,029,847.83|1,035,953,281.78|
|国瑞信安|140,929,229.38|88,205,407.37|38,000,443.69|
|标的资产的成交金额|371,000,000.00|-|371,000,000.00|
|标的资产账面价值及成交额较高者占顺网科技相应指标的比例|27.95%|13.59%|35.81%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|-|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并经瑞华审阅，主要备考财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易对上市公司治理机制的影响请参见本报告书“第十五章/四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|中文名称|杭州顺网科技股份有限公司|
|英文名称|Hangzhou Shunwang Technology Co.,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2010年8月27日|
|证券简称|顺网科技|
|证券代码|300113|
|注册地址|杭州市西湖区文一西路75号3号楼|
|办公地址|杭州市文一西路98号数娱大厦5层|
|注册资本|291,809,406元|
|法定代表人|华勇|
|营业执照注册号|330106000026928|
|邮政编码|310012|
|联系电话|0571-87397837|
|传真|0571-87397837|
|公司网站|www.shunwang.com|
|经营范围|许可经营项目：经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网络文化经营许可证》，有效期至2016年3月31日）。一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务、设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。|

二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
杭州顺网信息技术有限公司成立于2005年7月11日。2005年7月4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司章程》，约定由三人共同出资设立顺网信息。根据浙江中浩华天会计师
事务所出具的验资报告（华天会验[2005]第079号），截至2005年7月7日，
顺网信息注册资本人民币51万元，股东华勇、寿建明和王兰珍分别以货币出
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资 26.01万元、12.24万元和 12.75万元。顺网信息于 2005年 7月 11日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为 3301062010591的《企业法人营业执照》。顺网信息设立时的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|26.01|51.00|现金|
|寿建明|12.24|24.00|现金|
|王兰珍|12.75|25.00|现金|
|合计|51.00|100.00|现金|

顺网信息设立后，曾先后三次增加注册资本，并发生过两次股权转让。
1、第一次股权转让
2006年2月5日，鉴于公司当时尚未盈利，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将其持有的顺网信息25%的股权转让给华勇，转让价款为12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年2月15日，顺网信息通过股东会决议，同意上述股权转让事项并通过了相应的章程修正案。
此次转让完成后，华勇和寿建明分别持有顺网信息76%和24%的股权。
2006年3月6日，顺网信息就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|38.76|76.00|现金|
|寿建明|12.24|24.00|现金|
|合计|51.00|100.00|现金|

2、第一次增资
2007年6月13日，顺网信息通过股东会决议，同意增加注册资本 49.00万元用于扩大公司业务规模，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。其中，华勇以现金形式认缴 37.24万元；寿建明以现金形式认缴其余的 11.76万元。此次增资后，公司注册资本由 51万元增加至 100万元，股东
持股比例保持不变。
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2007年6月14日，杭州中业联合会计师事务所出具了验资报告（杭中业验字[2007]第184号），验证了截至2007年6月13日止，股东华勇、寿建明分别以货币形式各增加出资37.24万元和11.76万元，增资后顺网信息的注册资本为100万元。此次增资完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|76.00|76.00|现金|
|寿建明|24.00|24.00|现金|
|合计|100.00|100.00|现金|

3、第二次增资
2008年8月22日，鉴于公司业务快速发展对资金的需求，顺网信息通过股东会决议，同意增加注册资本 900万元用于业务扩展，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684万元；寿建明以现金形式认缴其余的 216万元。华勇用于认缴增资的货币资金全部为其自有资金，包括其多年的经营所得、投资收益及薪酬收入、其他家庭收入等；寿建明用于认缴增资的货币资金亦全部为其自有资金，包括其过往投资、经营所得及薪酬收入等。
此次增资后，公司注册资本由100万元增加至1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。2008年8月29日，浙江耀信会计师事务所出具了验资报告（浙耀信验字[2008]第 57号），验证了截至 2008年 8月 29日止，股东华勇、寿建明分别以货币形式各增加出资684万元和216万元，增资后顺网信息注册资本为1,000万元。此次增资完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|760.00|76.00|现金|
|寿建明|240.00|24.00|现金|
|合计|1,000.00|100.00|现金|

4、第二次股权转让
2008年 9月 28日，为完善公司治理结构及激励公司关键员工，股东华
勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯等三名新增投资者签署了《股权
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转让协议》，将二位股东持有的顺网信息股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网信息3.42%的股权，另向深圳盛凯转让顺网信息7.60%的股权；寿建明向许冬、程琛二位自然人各转让顺网信息1.08%的股权，另向深圳盛凯转让顺网信息2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。此次股权转让完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|615.60|61.56|现金|
|寿建明|194.40|19.44|现金|
|许冬|45.00|4.50|现金|
|程琛|45.00|4.50|现金|
|深圳盛凯|100.00|10.00|现金|
|合计|1,000.00|100.00|现金|

5、第三次增资
2009年9月24日，为实现对公司重要管理人员和关键员工的激励，顺网信息通过股东会决议，同意增加注册资本 21.35万元，由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司认缴。顺德科技由三十六名自然人股东出资设立，均为公司重要管理人员或关键员工。此次增资以顺网信息截至2009年6月30日的账面每股净资产3.78元为定价基础并适当溢价，最终确定为4.10元。增资后，公司注册资本由1,000万元增加至1,021.35万元。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具了验资报告（杭同会验字[2009]第 1066号），验证了截至 2009年 9月 27日止，新股东顺德科技以货币形式缴纳出资额 875,350元，以1∶4.1的价格缴足注册资本 213,500元，溢价部分661,850元转作资本公积，增资后的注册资本为1,021.35万元。
此次增资完成后，顺网信息的股权结构及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|615.60|60.27|现金|
|寿建明|194.40|19.03|现金|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|深圳盛凯|100.00|9.79|现金|
|许冬|45.00|4.41|现金|
|程琛|45.00|4.41|现金|
|顺德科技|21.35|2.09|现金|
|合计|1,021.35|100.00|现金|

6、整体变更
2009年11月2日，经顺网信息股东会决议通过，以截至2009年9月30日经审计的母公司净资产额 46,027,893.75元人民币为基础，折为股份公司的股本 45,000,000股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值 1元人民币，股本总额 45,000,000元人民币，其余净资产 1,027,893.75元计入资本公积。
2009年11月11日国富浩华所出具验资报告（浩华会验字[2009]第2724号），验证了截至2009年11月10日止，公司注册资本45,000,000元已缴足。
2009年 12月 3日，杭州市工商行政管理局换发了注册号 330106000026928的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为华勇，注册资本及实收资本皆为4,500万元，公司设立时各发起人认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|华勇|27,122,926|60.27|现金|
|寿建明|8,565,134|19.03|现金|
|深圳盛凯|4,405,933|9.79|现金|
|许冬|1,982,670|4.41|现金|
|程琛|1,982,670|4.41|现金|
|顺德科技|940,667|2.09|现金|
|合计|45,000,000|100.00|现金|

2009年12月18日，公司召开2009年第一次临时股东大会并通过决议，决定将经营范围增加“设计、制作、发布：国内广告”内容。根据股东大会决议，公司相应修订了公司章程。
2009年12月29日，公司完成相应的工商变更登记手续，并取得了由杭
州市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。
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（二）首次公开发行股票及上市至今股权变动情况
2010年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，公司向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 1,500万股，发行价格为每股人民币 42.98元，公开发行后，公司的注册资本为人民币6,000.00万元，每股面值1元，折股份总数6,000万股，公司股票于2010年8月27日在深圳交易所挂牌交易。
2011年5月，根据公司2010年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定，公司增加注册资本人民币7,200.00万元，以总股本6,000万股为基数，由资本公积转增，转增后，公司的注册资本为人民币13,200.00万元，每股面值1元，折股份总数13,200万股。
2014年 5月，根据公司 2013年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，公司增加注册资本人民币15,840.00万元，按每10股转增12股，以资本公积向全体股东转增股份总额15,840.00万股，每股面值1元，合计增加股本人民币 15,840.00万元。转增后，公司的注册资本为人民币 29,040.00万元，每股面值1元，折股份总数29,040.00万股。
2015年 3月 25日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 221.21万份。2015年 4月 20日至 2015年 5月 5日，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计1,409,406股，顺网科技总股本合计为291,809,406股。
截至2015年5月15日，顺网科技的总股本为291,809,406股，具体股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|华勇|128,774,961|44.13%|
|寿建明|11,817,743|4.05%|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|11,572,000|3.97%|
|新疆盛凯股权投资有限公司|10,104,717|3.46%|
|程琛|4,387,183|1.50%|

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||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,382,846|1.50%|
|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|3,690,032|1.26%|
|许冬|3,446,091|1.18%|
|上海浦东发展银行股份有限公司-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金|2,587,934|0.89%|
|薛菊华|2,340,000|0.80%|
|其他股东|108,705,899|37.26%|
|合计|291,809,406|100.00%|

三、上市公司控制权变动、重大资产重组及违法违规情况
（一）最近三年的控制权变动情况
上市公司设立至今，控股股东及实际控制人未发生变动，始终为华勇。
（二）最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未实施过重大资产重组。
2011年1月27日，上市公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于向特定对象购买上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御计算机科技有限公司以及上海翊广信息技术有限公司等五个公司100%股权的议案》。由于交易持续的时间较长，市场情况及上海新浩艺软件有限公司的经营策略发生变化，上市公司于 2012年 2月 4日和 2月 21日相继召开了第一届董事会第二十三次会议和开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销本次重大资产重组申请事宜的议案》。
除该事项以外，最近三年上市公司未筹划过重大资产重组。
（三）上市公司违法违规情况
上市公司已出具承诺，其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
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四、上市公司控股股东、实际控制人概况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|华勇|国籍||中国|
|持股数量（股）|128,774,961|持股比例（%）||44.13|
|实际控制人职业及职务情况介绍|华勇，男，51岁，中国国籍，无永久境外居留权，华勇持有顺网科技44.13%的股权，是公司的控股股东及实际控制人。华勇曾在浙江省杭州电信局工作十年，从事新技术开发，曾分别获得国家科委科技进步三等奖，邮电部科技进步一等奖，浙江省科技进步一等奖、三等奖等。2005年7月创立杭州顺网信息技术有限公司以来一直为公司法定代表人。||||
|是否取得其他国家或地区居留权|||否||

五、上市公司主营业务发展情况
上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。
随着互联网的普及，上市公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进公司重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务，强化业务挖掘能力，加强成本控制，稳固和扩大市场优势。同时，公司加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、无线、网络安全及周边的衍生新业务发展，丰富产品结构，为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
六、最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年04月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,384,655,430.04|1,327,557,509.69|1,260,201,229.12|
|负债总额|240,829,959.49|291,604,227.91|382,396,723.08|
|归属母公司股东的所有者权益|1,133,752,347.23|1,029,236,392.62|877,804,506.04|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|238,105,511.72|649,029,847.83|346,929,719.32|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|利润总额|75,457,387.38|159,955,533.84|112,682,812.86|
|归属于母公司股东的净利润|62,794,055.42|156,835,502.58|102,499,593.85|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年04月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.8860|3.5442|6.6500|
|资产负债率|17.39%|21.97%|30.34%|
|基本每股收益（元）|0.22|0.54|0.78|
|加权平均净资产收益率|5.90%|16.69%|12.24%|

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第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）发行股份购买资产交易对方概况
本次交易购买国瑞信安100%股权的交易对方为王雷等6名自然人以及南京高新投、南京创瑞两家机构，上述交易对方在国瑞信安的持股数量、持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|王雷|1,774.500|34.125%|
|2|唐卫民|1,352.000|26.000%|
|3|陈亚峰|760.500|14.625%|
|4|南京高新投|433.316|8.333%|
|5|南京创瑞|409.500|7.875%|
|6|严坤均|216.684|4.167%|
|7|陈进|169.000|3.250%|
|8|武霞|84.500|1.625%|
|合计||5,200.000|100.000%|

（二）本次募集配套资金对象概况
本次募集配套资金对象为不超过5名符合条件的特定投资者。
二、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）王雷
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王雷|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320823197610******|||
|住所|南京市鼓楼区虎踞北路*号*幢*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他|无|||

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||
|-|
|国家或者地区的居留权|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|董事长兼总经理|2005-至今|控股股东（34.125%）|
|2|国瑞信安（北京）科技有限公司|执行董事|2005-至今|间接持股|
|3|上海中讯锐尔软件科技有限公司|执行董事|2014.1-至今|间接持股|
|4|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|董事|2011-至今|间接持股|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|220|98%|投资管理、咨询|
|2|南京国瑞信安科技有限公司|3,000|53%|网络科技咨询|

（二）唐卫民
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐卫民|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320722197710******|||
|住所|南京市玄武区北京东路*号|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|董事兼副总经理|2005-至今|股东（26%）|
|2|国瑞信安（北京）科技有限公司|监事|2005-至今|间接持股|
|3|上海中讯锐尔软件|监事|2014.1-至今|间接持股|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
||科技有限公司||||

（三）陈亚峰
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈亚峰|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320624197702******|||
|住所|南京市建邺区嵩山路*号*幢*单元*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|董事兼副总经理|2005-至今|股东（14.625%）|
|2|国瑞信安（北京）科技有限公司|总经理|2005-至今|间接持股|

（四）南京市高新技术风险投资股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京市高新技术风险投资股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|南京经济技术开发区（玄武区中山路268号1幢7楼）|
|主要办公地点|南京市玄武区中山路268号1幢7楼|
|法定代表人|董立新|
|注册资本|20,750万元|
|营业执照注册号|320192000000488|
|组织机构代码|72606291-3|
|税务登记号|320113726062913|
|经营范围|对高新技术企业进行投资及项目管理，提供与上述经营项目相关的投资咨询，技术咨询。|
|成立日期|2001年02月05日|

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|||
|-|-|
|营业期限|无期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）企业设立
南京市高新技术风险投资股份有限公司成立于 2001年 2月 5日。2000年12月，南京市生产力促进中心、南京高新技术经济开发总公司、南京新港开发总公司等七家公司签署章程，共同出资人民币 10,000万元成立南京市高新技术风险投资股份有限公司，法定代表人严肃。根据验资报告（苏和会所验字[2001]第26号）和验资报告（苏和会所验字[2001]第293号），截至2001年11月19日南京市高新投收到股东出资10,000万元。
南京市高新技术风险投资股份有限公司于2001年2月5日取得经南京市工商行政管理局核准注册号为3201001013441的《企业法人营业执照》。
企业设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|南京市生产力促进中心|6,000|60%|
|南京高新技术经济开发总公司|1,000|10%|
|南京新港开发总公司|1,000|10%|
|南京江宁经济技术开发总公司|500|5%|
|南京医药集团有限责任公司|500|5%|
|南京市投资公司|500|5%|
|南京红太阳股份有限公司|500|5%|
|合计|10,000|100%|

（2）第一次股权转让
2002年 12月 11日，根据南京市国有资产监督管理委员会《关于将市生产力促进中心持有的南京市高新技术风险投资股份有限公司股权划转给市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》，南京市生产力促进中心将其持有的南京高新投5100万元股权划转予南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2002年 12月，南京市生产力促进中心与南京市国有资产投资管理控股
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（集团）有限责任公司签署《股权转让协议》，将南京市生产力促进中心持有的南京高新投 900万股转让予南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。同月，根据南京市国有资产监督管理委员会《关于同意市国资集团调整资本金结构的批复》（宁国资办[2002]23号），南京市投资公司将其持有的500万股南京高新投的股权划转予南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2002年12月24日，南京高新投2002年度临时股东大会决议通过上述股权转让。
2003年3月10日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（3）第二次股权转让
2010年9月10日，根据南京医药集团有限责任公司《国有资产无偿划转协议》（宁医药[2010]财字 67号），并经南京高新投 2010年临时股东大会会议决议通过，南京医药集团有限责任公司将其持有的 500万股南京高新投股权无偿划转给其母公司南京医药产业（集团）有限责任公司。
2010年11月25日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（4）第一次增资及第三次股权转让
2011年6月30日，根据南京市国资委《关于同意南京市高新技术风险投资股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（宁国资委产[2011]176号）及南京高新投2011年第一次临时股东大会决议，南京江宁经济技术开发总公司将其持有的 500万股南京高新投股权划转给南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
2011年 8月 30日，南京高新投 2011年第一次临时股东大会决议通过，以2011年6月30日未分配利润转增股本增加注册资本人民币1,000万元。转增后的南京高新投注册资本为人民币11,000万元，股本总数11,000万股。
2011年 10月 18日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了验资报告（宁信会验字[2011]0129号），截至2011年10月18日，南京高新投完成未分配利润转增1,000万元。
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年10月14日，南京高新投2011年第二次临时股东大会决议通过，以4元/股增资10,000万股，原股东自愿认购。最终原股东共计认购4,500万股；上海国际信托有限公司发起设立集合资金信托计划 20,000万元，认购5,000万股；南京中成创业投资有限公司认购250万股，本次实际增加注册资本9,750万元，增加后总股本为20,750万股。
2011年 11月 3日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具验资报告
（宁信会验字[2011]0130号），截至 2011年 11月 2日，南京高新投收到股东出资9750万元。
2011年11月16日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（5）第四次股权转让
2011年12月，根据《关于划转南京市高新技术风险投资股份有限公司股权的通知》（宁国资集团[2011]166号）和南京高新投临时股东大会决议通过，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将其持有的 11,700万股南京高新投股权无偿划转至南京紫金投资集团有限责任公司。
2012年6月26日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（6）第五次股权转让
2013年12月27日，根据南京市国资委《关于南京市高新技术风险投资股份有限公司“上海信托股权投资单一资金信托”兑付备案的批复》（宁国资委企[2013]180号）以及南京高新投 2013年第一次临时股东大会决议通过，上海国际信托有限公司将其持有的 5,000万股股权转让给南京紫金投资集团有限责任公司；同日，根据《国有股权无偿划转协议》以及南京高新投 2013年第一次临时股东大会决议通过，南京医药产业（集团）有限责任公司将其所持有 550万股南京高新投股权无偿划转至南京新工投资集团有限责任公司。
2014年4月8日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
（7）第六次股权转让
2015年3月16日，根据南京紫金投资集团《关于划转南京市高新技术风
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险投资股份有限公司股权划至南京紫金科技创业投资有限公司的通知》（宁紫投发[2015]2号）和南京高新投 2015年第一次临时股东大会决议通过，南京紫金投资集团有限责任公司与南京紫金科技创业投资有限公司签署《股权划转协议》，将其持有的 16,700万股南京高新投股权无偿划转至南京紫金科技创业投资有限公司。
2015年4月15日，南京市工商行政管理局核准此次变更。
截至本报告书签署日，南京高新投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例|
|南京紫金科技创业投资有限公司|16,700|80.48%|
|南京高新技术经济开发有限责任公司|1,350|6.51%|
|南京新港开发总公司|1,100|5.30%|
|南京红太阳股份有限公司|800|3.86%|
|南京新工投资集团有限责任公司|550|2.65%|
|南京中成创业投资有限公司|250|1.20%|
|合计|20,750|100%|

最近三年，南京市高新技术风险投资股份有限公司注册资本没有发生变化。
3、产权及控制关系
主要股东的基本情况：
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|||
|-|-|
|主要股东名称|主要股东基本信息|
|南京紫金科技创业投资有限公司|营业执照注册号：320100000152977|
||住所：南京市建邺区江东中路269号新城大厦B座2717室|
||经营范围：创业投资业务；企业管理咨询；资产管理；财务顾问；投资咨询。|
|南京高新技术经济开发有限责任公司|营业执照注册号：320191000001769|
||住所：南京高新技术开发区总公司办公楼503、504房|
||经营范围：投资兴办高新技术企业；高新技术项目风险投资；高新技术咨询服务；物业管理；开发区高新技术产品销售；开发区内企业生产所需原辅材料及配套设备供应。|
|南京新港开发总公司|营业执照注册号：320192000000437|
||住所：南京经济技术开发区|
||经营范围：物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片开发。|
|南京新工投资集团有限责任公司|营业执照注册号：320100000201307170057N|
||住所：南京市鼓楼区江苏路60号B座2901室|
||经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。|
|南京红太阳股份有限公司|营业执照注册号：320100000006780|
||住所：南京市高淳县桠溪镇东风路8号|
||经营范围：农药生产和农药产品包装物的生产、销售；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术进出口业务。|
|南京中成创业投资有限公司|营业执照注册号：320104000090583|
||住所：南京市秦淮区小心桥东街25号|
||经营范围：创业投资；创业投资咨询。|

4、最近三年主要业务发展状况
南京高新投主要从事创业投资、投资管理、私募股权投资基金募集等股权投资、管理业务，即在法律法规允许的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资。南京高新投投资的主要方向是节能环保、新能源、化工等方面的高新技术企业，且具有高成长上市前景的先进产业。截止 2014年 12月31日，南京高新投及其下属企业已投资项目 41个，总投资金额 90,343.78万元，其中8个项目退出。
5、最近两年一期简要报表及主要财务指标
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南京高新投最近两年一期简要报表（未经审计）及主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|62,715.70|67,287.99|60,060.70|
|净资产|56,894.90|59,200.01|54,994.10|
|资产负债率（%）|9.28|12.02|8.43|
|项目|2015年1月-4月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|201.94|
|投资收益|-66.23|4,155.93|4,431.59|
|利润总额|-404.81|2,588.23|3,035.42|
|净利润|-404.81|2,454.59|2,657.06|

6、下属主要企业名录
截至 2015年 4月 30日，南京市高新技术风险投资股份有限公司下属主要企业如下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权比例|
|一|创业投资|||
|1|南京爱德创业投资有限公司|创业投资、咨询，创业项目管理|35.00%|
|2|南京中源创业投资有限公司|创业投资，创业投资咨询|22.66%|
|3|南京中成创业投资有限公司|创业投资，创业投资咨询|20.00%|
|4|南京青源壹号创业投资有限公司|创业投资、投资咨询、合同能源管理及咨询|50.00%|
|5|南京钢研创业投资合伙企业(有限合伙)|创业投资、非证券股权投资、投资咨询、投资管理|36.94%|
|6|南京科恒创业投资有限公司|创业投资，创业投资咨询|25.00%|
|7|南京文化创业投资有限公司|创业投资、创业投资咨询|20.00%|
|8|南京创业投资管理有限公司|创业投资、管理、咨询|15.00%|
|二|化工行业|||
|1|南京乌江化工有限公司|乙酸正丙脂生产、销售；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）；化工产品生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进|20.02%|

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|||||
|-|-|-|-|
|||出口的商品和技术除外）。||
|2|南京红宝丽股份有限公司|组合聚醚、单体系列聚醚、软、硬质泡沫原料及制品系列、异丙醇胺系列、塑料制品、复合包装保温材料系列及相关精细化工产品、五金、机械、电子、针纺织品的生产、销售；物资贸易；出口本企业自产的产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；二、三、六类化工产品、五金交电、矿产品、工艺美术品、日用百货销售；经济信息咨询；电子产品研究、开发、生产、销售、技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面施工、技术指导。|0.61%|
|3|九康生物科技发展有限公司|生物技术、生物工程和植物克生素（楝素）杀虫及其楝素制品的研制、开发、生产、销售。|16.00%|
|三|消费零售|||
|1|南京明水科技发展有限公司|生产饮料；、销售自产产品：保湿水化妆品水原料的开发和经营。|47.76%|
|四|医疗健康|||
|1|南京大渊生物技术工程有限责任公司|医疗器械生产（三类6840体外诊断试剂；二类6840临床检验分析仪器）；苗木组织培养；园艺设计及技术咨询；开发、生产图像分析软件、试验用生物试剂（非临床诊断用）、电子产品；销售本公司产品及进行信息咨询与服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|17.76%|
|五|建材行业|||
|1|南京天印科技有限公司|汽车改装车生产（以批准项目为准）；汽车研发、销售；散装干粉砂浆物流运输设备、施工设备的研制、开发、销售；机械、液压、气动设备的研制、开发、销售；电子设备、环保设备、干粉及湿拌砂浆的研制、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；耐火材料、保温材料研发、销售；纳米多孔（气凝胶）保温隔热新材料研发、生产、销售；机械设备租赁。|13.01%|
|2|江苏一夫新材料科技有限公司|新型建材、环保材料、环保设备研究、制造、安装、销售及技术转让、售后服务；门窗安装；日用品、百货、建材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|11.91%|
|六|装备制造|||

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|||||
|-|-|-|-|
|1|南京中成新照明科技有限公司|LED光源系统产品研发、生产、销售；合同能源管理服务；道路照明工程设计、施工。|17.50%|
|2|南京长青激光科技有限责任公司|研发、生产PPLN光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产产品并提供相关服务。|15.79%|
|3|南京消防器材股份有限公司|消防工程设计、总包、维保，消防设备设计、制造、销售、安装、调试，安全防范工程及产品设计、制造、施工、维修，楼宇综合布线，经营自产产品的出口业务和所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|4.8%|
|七|多元金融|||
|1|南京紫金科技小额贷款有限公司|面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。|15.00%|
|八|TMT行业|||
|1|南京市信息化投资控股有限公司|信息化项目投资；建设工程管理及咨询服务。|15.60%|
|2|江苏国瑞信安科技有限公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|8.33%|
|3|大贺传媒股份有限公司|设计、制作、代理发布户外广告；电子显示系统集成工程；网络技术开发与设计、制作、安装；软件开发与应用；广告照明器材制作与销售；导视系统、标识标牌设计、制作、安装；装饰装潢工程；幕墙工程的设计、施工；展览展示服务；会议服务、演出服务、赛事服务；广告视频制作；商业美陈设计、制作、安装；连锁店形象识别设计、制作、安装；大型广告工程设计、制作、施工；数码喷绘；普通艺术品批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）|8.62%|
|4|南京聚智科技发展有限公司|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）。矿泉水、饮料项目的投资；生物化肥、高|12.80%|

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||
|-|
|科技生物产品（不含药品）的开发经营；农业种植、养殖业的开发；化工产品、普通机械、电脑软硬件及外部设备的销售；电子产品的开发；经济信息咨询服务；美容信息咨询服务；软件及网络信息技术咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）南京创瑞投资管理合伙企业
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室|
|主要办公地点|南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室|
|执行事务合伙人|王雷|
|合伙人出资资金|220万元|
|营业执照注册号|320100000157828|
|组织机构代码|59802697-6|
|税务登记号|320102598026976|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、咨询。|
|成立日期|2012年07月24日|
|合伙期限|2012年07月24日至2032年07月23日|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）南京创瑞成立于2012年7月24日。南京创瑞成立时，认缴出资额为220万元，各合伙人及其出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王雷|215.60|98|
|2|李云亚|4.40|2|
|合计||220.00|100|

（2）2015年 6月 11日，南京创瑞召开合伙人会议，同意李云亚将其持有的南京创瑞 4.4万元财产份额全部转让给唐卫民，原合伙人李云亚退伙，
唐卫民成为南京创瑞有限合伙人。同日，对合伙协议做出相应修改。转让后
南京创瑞出资情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王雷|215.60|98|
|2|唐卫民|4.40|2|
|合计||220.0|100|

3、产权及控制关系
合伙人基本信息：
|||
|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人基本信息|
|王雷|身份证号码：320823197610******|
||住所：南京市鼓楼区虎踞北路*号*幢*室|
|唐卫民|身份证号码：320722197710******|
||住所：南京市玄武区北京东路*号|

4、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书签署日，南京创瑞尚未实际开展业务。南京创瑞系国瑞信安实际控制人王雷为实施员工激励而设置的持股公司，详细情况请参见本报告书“第四章/二/（九）第七次股权转让”。
5、最近两年一期简要报表及主要财务指标
南京创瑞最近两年一期简要报表（未经审计）及主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,998,266.29|1,998,266.29|1,998,495.79|
|净资产|1,998,266.29|1,998,266.29|1,998,495.79|
|资产负债率|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月-4月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-|-229.5|-200,443.81|
|净利润|-|-229.5|-200,443.81|

6、下属主要企业名录
截至本报告书签署日，南京创瑞无下属控股企业。
（六）严坤均
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|严坤均|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|513021197308******|||
|住所|四川省广元市利州区工农镇千佛村*组*号|||
|通讯地址|广州市天河区中山大道中路195号806房|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|广州泽凌网络科技有限公司|总经理|2007-至今|100%|

（七）陈进
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈进|曾用名|陈静|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|320830197502******|||
|住所|江苏省盱眙县盱城镇金源北路*号*幢*单元*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|副总经理|2005-至今|股东（3.25%）|
|2|南京国瑞信安科技有限公司|监事|2013-至今|股东（2%）|

（八）武霞
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|武霞|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|320911197402******|||
|住所|南京市鼓楼区腾飞园*幢*室|||
|通讯地址|南京市玄武大道699号-22号20栋|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|起止时间|产权关系|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司|商务总监|2005-2014.8|股东（1.625%）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计 7,000万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高管的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高
级管理人员。
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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方的确认，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
在交易对方中，王雷持有南京创瑞98%的权益，是南京创瑞的实际控制人。陈亚峰与武霞系夫妻关系，陈亚峰担任国瑞信安董事兼副总经理，持股14.625%，武霞持有国瑞信安1.625%的股权。除上述关联关系外，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方私募基金备案情况
交易对方中共有两家机构，均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。前述两名机构均出具说明：“本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定所规定的私募投资基金，无需按照上述规定履行登记备案程序。”
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第四章交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|江苏国瑞信安科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|南京市玄武大道699号-22号|
|主要办公地点|南京市玄武大道699号-22号|
|法定代表人|王雷|
|注册资本|5,200万元人民币|
|营业执照注册号|320000000055268|
|组织机构代码|77804439-7|
|税务登记号|320102778044397|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|
|成立日期|2005年08月12日|
|营业期限|2005年08月12日至长期|

二、历史沿革
（一）标的公司设立
江苏国瑞信安科技股份有限公司成立于2005年8月12日。2005年8月 5日，王雷、唐卫民、陈亚峰、严军、陈静、武霞、李治垚共七名股东签署章程，共同出资 1,100万元成立标的公司，法定代表人王雷。根据江苏众天信会计师事务所有限公司出具的验资报告（众天信会验字[2005]031号），截至2005年8月5日，江苏国瑞信安科技有限公司（筹）收到股东货币出资1,100万元。国瑞信安于 2005年 8月 12日取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为3200002103460的《企业法人营业执照》。
国瑞信安设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|429|39.000%|货币|
|2|唐卫民|374|34.000%|货币|
|3|陈亚峰|154|14.000%|货币|
|4|严军|55|5.000%|货币|
|5|陈静|44|4.000%|货币|
|6|武霞|22|2.000%|货币|
|7|李治垚|22|2.000%|货币|
|合计||1,100|100.000%|货币|

（二）第一次股权转让
2006年2月28日，经国瑞信安股东会决议通过，王雷、唐卫民各自将其持有的目标公司2%的股权转让予陈亚峰。同日，王雷、唐卫民分别与陈亚峰签署《转让出资协议》，转让价格均为22万元。
2006年3月7日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|407|37.000%|货币|
|2|唐卫民|352|32.000%|货币|
|3|陈亚峰|198|18.000%|货币|
|4|严军|55|5.000%|货币|
|5|陈静|44|4.000%|货币|
|6|武霞|22|2.000%|货币|
|7|李治垚|22|2.000%|货币|
|合计||1,100|100.000%|货币|

（三）第一次增资
2006年 8月 14日，经国瑞信安股东会决议通过，目标公司注册资本由
1,100万元增加至 2,200万元，目标公司全体股东按原持股比例同比例认缴增
资。
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2006年9月14日，南京方臣联合会计师事务所出具了验资报告（南京方臣验字[2006]431号），验证确认截至2006年9月14日，目标公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计1,100万元，均为货币出资。
2006年9月20日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|814|37.000%|货币|
|2|唐卫民|704|32.000%|货币|
|3|陈亚峰|396|18.000%|货币|
|4|严军|110|5.000%|货币|
|5|陈静|88|4.000%|货币|
|6|武霞|44|2.000%|货币|
|7|李治垚|44|2.000%|货币|
|合计||2,200|100.000%|货币|

（四）第二次股权转让
2007年3月15日，经国瑞信安股东会决议通过，李治垚将其持有的目标公司2%的股权转让予许雄飞。同日，李治垚与许雄飞签署《转让股权协议》，转让价格为44万元。
2007年3月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|814|37.000%|货币|
|2|唐卫民|704|32.000%|货币|
|3|陈亚峰|396|18.000%|货币|
|4|严军|110|5.000%|货币|
|5|陈静|88|4.000%|货币|
|6|武霞|44|2.000%|货币|
|7|许雄飞|44|2.000%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|合计||2,200|100.000%|货币|

（五）第三次股权转让
2009年2月3日，经国瑞信安股东会决议通过，陈亚峰将其持有的目标公司18%的股权转让予王凌宁。同日，陈亚峰与王凌宁签署《转让股权协议》，转让价格为396.00万人民币。
2009年2月6日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|814|37.000%|货币|
|2|唐卫民|704|32.000%|货币|
|3|王凌宁|396|18.000%|货币|
|4|严军|110|5.000%|货币|
|5|陈静|88|4.000%|货币|
|6|武霞|44|2.000%|货币|
|7|许雄飞|44|2.000%|货币|
|合计||2,200|100.000%|货币|

（六）第四次股权转让
2009年2月11日，经国瑞信安股东会决议通过，王凌宁将其持有的目标公司18%的股权转让予陈静。同日，王凌宁与陈静签署《股权转让协议》，转让价格为396.00万。
2009年2月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|814|37.000%|货币|
|2|唐卫民|704|32.000%|货币|
|3|陈静|484|22.000%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|4|严军|110|5.000%|货币|
|5|武霞|44|2.000%|货币|
|6|许雄飞|44|2.000%|货币|
|合计||2,200|100.000%|货币|

（七）第五次股权转让
2009年3月25日，经国瑞信安股东会决议通过，陈静将其持有的目标公司18%的股权转让予陈亚峰。同日，陈静与陈亚峰签署《股权转让协议》，转让价格为396.00万。
2009年4月8日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|814|37.000%|货币|
|2|唐卫民|704|32.000%|货币|
|3|陈亚峰|396|18.000%|货币|
|4|严军|110|5.000%|货币|
|5|陈静|88|4.000%|货币|
|6|武霞|44|2.000%|货币|
|7|许雄飞|44|2.000%|货币|
|合计||2,200|100.000%|货币|

（八）第六次股权转让
2010年2月25日，国瑞信安股东会做出决议，同意许雄飞将其持有的目标公司2%的股权转让予王雷。2010年 2月，许雄飞与王雷签署《股权转让协议》，转让价格44万元。
2010年3月1日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|858|39.000%|货币|
|2|唐卫民|704|32.000%|货币|
|3|陈亚峰|396|18.000%|货币|
|4|严军|110|5.000%|货币|
|5|陈静|88|4.000%|货币|
|6|武霞|44|2.000%|货币|
|合计||2,200|100.000%|货币|

（九）第七次股权转让
2012年7月20日，经国瑞信安股东会决议通过，严军将其持有的目标公司5%的股权转让予王雷，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈静、武霞分别将其持有的目标公司5%的股权、2.2857%的股权、1.2857%的股权、0.2857%的股权、0.1429%的股权（合计共9%的股权）转让予南京创瑞。同日，严军与王雷签署《股权转让协议》，转让价格 110万元；王雷、唐卫民、陈亚峰、陈静、武霞与南京创瑞签署《股权转让协议》，转让价格198万元。
本次股权转让系因经营需要对目标公司股权结构调整，股权转让对价以对应的目标公司注册资本为依据。严军系王雷友人，目标公司设立后一直未参与经营管理，经协商，自愿将股权按出资额转让予王雷。南京创瑞系目标公司拟进行股权激励的主体，王雷等自然人股东自愿将股权按所对应注册资本金额转让予南京创瑞。
本次股权转让已经股东会决议通过，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2012年8月2日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|858．0000|39.0000%|货币|
|2|唐卫民|653.7146|29.7143%|货币|
|3|陈亚峰|367.7146|16.7143%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|4|陈静|81.7146|3.7143%|货币|
|5|武霞|40.8562|1.8571%|货币|
|6|南京创瑞|198.0000|9.0000%|货币|
|合计||2,200.0000|100.0000%|货币|

（十）第二次增资
2012年 8月 21日，经国瑞信安股东会决议通过，目标公司注册资本由2,200万元增加至2,514.29万元，南京高新投以2,000万元认购209.52万元新增注册资本，严坤均以 1,000万元认购 104.77万元新增注册资本，增资溢价部分计入目标公司资本公积。
2012年10月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了验资报告（信会师苏报字[2012]第 40183号），验证确认截至 2012年 10月 23日，目标公司已收到南京高新投和严坤均缴纳的新增注册资本合计 314.29万元，其中南京高新投以货币资金方式出资 2,000万元认缴 209.52万元新增注册资本，严坤均以货币资金方式出资 1,000万元认缴 104.77万元新增注册资本，出资超过认缴注册资本的部分合计 2,685.71万元计入资本公积（资本溢价）。
本次增资系南京高新投、严坤均对国瑞信安进行的财务投资，作价由投资方与原股东协商确定。南京高新投、严坤均与原股东不存在关联关系。
本次增资已经股东会决议通过，符合相关法律法规及公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
2012年10月30日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|858|34.125%|货币|
|2|唐卫民|653.7146|26.000%|货币|
|3|陈亚峰|367.7146|14.625%|货币|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|4|陈静|81.7146|3.250%|货币|
|5|武霞|40.8562|1.625%|货币|
|6|南京创瑞|198|7.875%|货币|
|7|南京高新投|209.52|8.333%|货币|
|8|严坤均|104.77|4.167%|货币|
|合计||2,514.29|100.000%|货币|

（十一）第三次增资
2012年 10月 25日，经国瑞信安股东会决议通过，目标公司资本公积 2,685.71万元按原股东持股比例转增资本，目标公司注册资本由 2,514.29万元增加至5,200万元。
2012年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了验资报告（信会师苏报字[2012]第40184号），验证确认截至2012年11月1日（转增基准日），目标公司已将资本公积（资本溢价）2,685.71万元转增资本，目标公司累计实收资本为5,200万元。
2012年11月13日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|1,774.5|34.125%|货币|
|2|唐卫民|1,352|26.000%|货币|
|3|陈亚峰|760.5|14.625%|货币|
|4|南京高新投|433.316|8.333%|货币|
|5|南京创瑞|409.5|7.875%|货币|
|6|严坤均|216.684|4.167%|货币|
|7|陈静|169|3.250%|货币|
|8|武霞|84.5|1.625%|货币|
|合计||5,200|100.000%|货币|

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（十二）股东姓名变更
2014年4月，股东陈静更名为陈进。
2014年4月22日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。
变更后国瑞信安的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴/实缴出资额|||
|序号|股东||持股比例|出资方式|
|||（万元）|||
|1|王雷|1,774.5|34.125%|货币|
|2|唐卫民|1,352|26.000%|货币|
|3|陈亚峰|760.5|14.625%|货币|
|4|南京高新投|433.316|8.333%|货币|
|5|南京创瑞|409.5|7.875%|货币|
|6|严坤均|216.684|4.167%|货币|
|7|陈进|169|3.250%|货币|
|8|武霞|84.5|1.625%|货币|
|合计||5,200|100.000%|货币|

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截止本报告书签署日，国瑞信安的股权结构如下：
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（二）交易标的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，国瑞信安的控股股东及实际控制人均为王雷，其个人详细信息请参见“第三章/二/（一）王雷”。
（三）下属公司情况
1、子公司
截至本报告书签署日，国瑞信安下属控股子公司共计 2家，参股公司 1家，其基本情况如下：
（1）国瑞信安（北京）科技有限公司
|||
|-|-|
||国瑞信安（北京）科技有限公司|
|名称||
||110108009227346|
|注册号||
||北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼301-01室|
|住所||
||王雷|
|法定代表人||
||500万元|
|注册资本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||
||2005年12月26日|
|成立日期||
||2005年12月26日至2025年12月25日|
|经营期限||
||北京市工商行政管理局海淀分局|
|登记机关||
||国瑞信安持股100%|
|持股情况||
||执行董事：王雷；总经理：陈亚峰；监事：唐卫民|
|董监高||

（2）上海中讯锐尔软件科技有限公司
|||
|-|-|
||上海中讯锐尔软件科技有限公司|
|名称||
||310114002114175|
|注册号||
||嘉定工业区福海路1055号7幢10167室|
|住所||
||王雷|
|法定代表人||
||100万元|
|注册资本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|经营范围||

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||2010年4月23日|
|成立日期||
||2010年4月23日至2020年4月22日|
|经营期限||
||上海市嘉定区市场监督管理局|
|登记机关||
||国瑞信安持股100%|
|持股情况||
||执行董事：王雷；监事：唐卫民|
|董监高||

（3）江苏赛联信息产业研究院股份有限公司
|||
|-|-|
||江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|
|名称||
||320100000152678|
|注册号||
||南京市雨花台区软件大道119号丰盛科技园7号楼5-6层|
|住所||
||沙敏|
|法定代表人||
||5,000万元|
|注册资本||
||股份有限公司（非上市）|
|公司类型||
||许可经营项目：无一般经营项目：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。|
|经营范围||
||2011年07月15日|
|成立日期||
||2011年07月15日至2031年07月14日|
|经营期限||
||江苏省南京市工商行政管理局|
|登记机关||
||国瑞信安持股4%，其余24家法人股东各持股4%|
|持股情况||
||董事：沙敏（董事长）、杨昌生（副董事长）、丁贤根（副董事长）、葛宁、张晓东、孙力斌、沈锦华、王雷、辛颖梅监事：武爱斌（监事会主席）、胡歙眉、刘建、谢静（职工监事）、康传国（职工监事）总经理：祁晓荔|
|董监高||

2、分公司
国瑞信安下属5家分公司，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|分公司名称|经营范围|
|1|江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司|软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|2|江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司|计算机软硬件、网络设备、通信设备的销售，网络安全产品及方案的销售；电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询；计算机及网络设备的租赁（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

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||||
|-|-|-|
|序号|分公司名称|经营范围|
|3|江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备（除地面卫星接收设备）的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售：网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；商务信息咨询；计算机及网络设备的租赁。（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）|
|5|江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售；网络安全产品及方案的开发、销售；电子网络工程的设计、施工；计算机系统集成和技术服务；室内外装饰、线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销售；信息咨询，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
2012年8月，南京高新投增资入股国瑞信安并签署协议，该协议中约定了南京高新投作为财务投资者享有现金补偿、股权回购、随同出售、优先购股、优先清盘及重大事项一票否决权。
截至本报告书签署日，经南京高新投书面同意，上述限制性条款已解除，不会对本次交易产生影响。国瑞信安的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）原高管人员及核心员工的安排
本次交易完成后，国瑞信安现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。国瑞信安现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
王雷、唐卫民、陈亚峰及陈进已于2015年7月与国瑞信安续签了劳动合同，期限自2015年8月1日至2018年7月30日，继续为国瑞信安服务。
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（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，国瑞信安不存在让渡经营管理权、收益权等影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）土地及房屋
1、自有物业
截至本报告签署日，国瑞信安拥有 1宗国有土地使用权及建造于该宗土地上的房屋所有权，该宗土地使用权及房屋所有权均未设定抵押。
国有土地使用使用权信息如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|使用权人|土地使用||使用权||使用权类型|终止日|颁证|
||||座落||用途||||
|号||权证号||面积|||期|日期|
||||玄武区玄武大道699号-22号20幢||||||
|||宁玄国用|||||2056年|2013|
||国瑞信安|||1180.53|工业用地||||
|1||（2013）第||||出让|12月20|年5月|
|||||㎡|||||
|||04566号|||||日|2日|

房屋所有权信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|房屋所有权证号|座落|建筑面积|套内建筑面积|层数|登记日期|
|1|国瑞信安|宁房权证玄转字第398989号|玄武大道699号-22号20幢|4021.98㎡|3576.52㎡|5|2013年1月30日|

2、租赁的房产
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司、分公司共计租赁有 15宗房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|产权方|租赁标的|租赁用途|起止期|面积（㎡）|租金|
|1|南京|国瑞信安|南京宸铖物业管理有限公司||徐庄软件产业基地单身公寓一期2027房|员工宿舍|2013年8月19日至2016年8月18日|30|1100元/月|
|2|南京|国瑞信安|南京宸铖物业管理||徐庄软件产业基地单身公寓一期3019、|员工宿舍|2014年10月24日至2016年10月23日|30/间|1100元/月/间|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|产权方|租赁标的|租赁用途|起止期|面积（㎡）|租金|
||||有限公司||3040、3043房|||||
|3|南京|国瑞信安|南京宸铖物业管理有限公司||徐庄软件产业基地单身公寓一期2012房|员工宿舍|2014年7月1日至2016年6月30日|30|1100元/月|
|4|南京|国瑞信安|李宏|李宏|玄武大道699-39号紫气钟山苑4-513|员工宿舍|2012年11月20日至2015年11月19日|66|2200元/月|
|5|北京|北京国瑞|北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司云航物业管理分公司|北京天地安房地产开发有限责任公司|北京市海淀区昆明湖南路9号南区7号楼301-01室|办公|2013年9月9日至2016年9月15日（2013年9月9日至2013年9月15日为免租期）|300|第一年每日每平方米3.9元，第二年起以上一年年度租金为基数按7%逐年递增|
|6|北京|北京国瑞|北京宝蓝鹏安科技孵化器有限公司云航物业管理分公司|北京天地安房地产开发有限责任公司|北京市海淀区昆明湖南路9号南区云航大厦3层301-24室|办公|2015年1月14日至2015年9月15日|80|84,280元/年|
|7|北京|北京国瑞|张学谦|邓焕玉|北京市海淀区蓝靛厂晨月园1号楼8层905|员工宿舍|2014年6月22日至2015年6月21日|98.38|7000元/月|
|8|北京|北京国瑞|张新航|张新航|北京市海淀区四季青常青园北里8号楼205|员工宿舍|2014年5月17日至2015年5月16日|87.99|5000元/月|
|9|北京|北京国瑞|郭金山|郭金山|北京市海淀区昆明|员工宿舍|2015年5月28日至|89.65|5100元/月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|产权方|租赁标的|租赁用途|起止期|面积（㎡）|租金|
||||||湖南路11号2号楼3层2单元301||2016年5月11日|||
|10|上海|中讯锐尔|上海嘉定高科技园区发展总公司||嘉定工业区福海路1055号7幢10167室|登记的住所|2010年-2030年||900元/年|
|11|广州|广州分公司|广州润本实业有限公司|广州润本实业有限公司|广州市天河区天河北路689号1303房|办公|2015年5月1日至2016年4月30日|127.06|10,800元/年|
|12|苏州|国瑞信安|苏州金创经济发展有限公司|苏州金创经济发展有限公司|苏州市彩香路6号|办公|2015年5月26日至2016年5月25日|108.7|45,654元/年|
|13|成都|国瑞信安|赵乔兰|赵乔兰|成都市锦江区顺江路81号4栋1单元21层3号|办公|2013年8月23日至2015年8月22日|169|5600元/月|
|14|重庆|重庆分公司|重庆远见互联网虚拟产业园有限公司|重庆市远大印务有限公司|重庆市北部新区高新园人和街道镜泊中路5号1幢|登记的住所|2015年5月18日至2016年5月17日|-|0|
|15|徐州|徐州分公司|徐州市云龙区骆驼山街道办事处|-|徐州市云龙区三环东路工程机械市场101-6室|登记的住所|2015年7月16日至2016年7月15日|20|0|

（二）无形资产
1、商标
截至本报告书签署日，国瑞信安在中国境内外共拥有 2项注册商标，具
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体情况如下表所示：
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||序号||权利人||注册号|商标图样||到期日||注册类别|
|1||国瑞信安||5065786|||2018-11-27||9||
|2||国瑞信安||5065888|||2018-11-20||9||

2、专利
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司共拥有 4专利，具体情况如下所示：
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||序|||||专利||||专利申||授权公||取得|
||||专利权人|专利名称||||专利号|||||||
||号|||||类型||||请日||告日||方式|
|1||国瑞信安||一种计算机病毒自动防护方法|发明||ZL 2010 10598234.2||2010-12-21||2012-10-17||受让取得||
|2||国瑞信安||安全保密内部痕迹检查系统|实用新型||ZL 2010 20140146.3||2010-03-24||2010-09-29||原始取得||
|3||国瑞信安||安全保密违规外联检查系统|实用新型||ZL 2010 20140117.7||2010-03-24||2010-10-06||原始取得||
|4||北京国瑞||光盘刻录监控与审计系统|发明||ZL 2009 10260166.6||2009-12-28||2013-01-30||受让取得||

3、软件著作权
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司目前已登记的软件著作权共118个，具体情况如下所示：
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|1|国瑞信安、北京国瑞|国瑞信安信息安全检查工具箱软件|V2.0|2014-12-03|2015SR018512|2015-01-30|
|2|国瑞信安|国瑞信安政府干部效能考核管理系统软件|V2.0|2014-07-04|2014SR123206|2014-08-19|
|3|国瑞信安|国瑞信安网站分析与流量统计系统软件|V1.0|2014-06-30|2014SR121373|2014-08-18|
|4|国瑞信安|国瑞信安基于指纹识别的终端安全登录系统软件|V1.0|2014-07-03|2014SR121144|2014-08-18|
|5|国瑞信安|国瑞信安电子文档安全管理软件|V1.0|2014-07-03|2014SR120944|2014-08-18|
|6|国瑞信安|国瑞信安光盘刻录与监控审计系统软件（单机版）|V2.0|2014-06-30|2014SR118242|2014-08-12|
|7|国瑞信安|国瑞信安实名上网行为管理系统软件|V1.0|2014-06-26|2014SR118307|2014-08-12|
|8|国瑞信安|国瑞信安单位联网信息备案软件|V1.0|2014-06-24|2014SR116134|2014-08-08|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|9|国瑞信安|国瑞信安刻录安全监控与审计系统软件|V2.0|2014-06-24|2014SR115808|2014-08-08|
|10|国瑞信安|国瑞信安光盘集中刻录监控审计与生命周期管理系统软件|V1.0|2014-06-18|2014SR112395|2014-08-04|
|11|国瑞信安|国瑞信安光盘集中刻录和文件集中打印监控审计与管理系统软件|V2.0|2014-06-20|2014SR111820|2014-08-04|
|12|国瑞信安|国瑞信安内网接入控制与终端安全检查系统软件|V1.0|2014-06-18|2014SR111817|2014-08-04|
|13|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机违规外联监管平台业务系统软件|V1.0|2014-06-16|2014SR110701|2014-08-01|
|14|国瑞信安|国瑞信安存储介质信息清除工具软件|V1.0|2014-06-03|2014SR102910|2014-07-22|
|15|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V3.0|2014-06-04|2014SR101639|2014-07-21|
|16|国瑞信安|国瑞信安网站恶意代码检查工具软件|V1.0|2014-05-19|2014SR094518|2014-07-09|
|17|国瑞信安|国瑞信安数据库安全检查工具软件|V1.0|2014-05-22|2014SR094507|2014-07-09|
|18|国瑞信安|国瑞信安Linux终端安全检查工具软件|V1.0|2014-04-22|2014SR075846|2014-06-11|
|19|国瑞信安|国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱管理系统软件|V1.0|2014-04-08|2014SR066604|2014-05-26|
|20|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|V4.0|2014-04-01|2014SR063942|2014-05-21|
|21|国瑞信安|国瑞信安恶意代码检查工具软件|V1.0|2014-03-25|2014SR063836|2014-05-21|
|22|国瑞信安|国瑞信安病毒扫描工具软件|V1.0|2014-03-19|2014SR057562|2014-05-09|
|23|国瑞信安|国瑞信安弱点扫描工具软件|V1.0|2014-03-20|2014SR057561|2014-05-09|
|24|国瑞信安|国瑞信安弱口令检查工具软件|V1.0|2014-03-12|2014SR057541|2014-05-09|
|25|国瑞信安|国瑞信安漏洞扫描工具软件|V2.0|2014-03-06|2014SR049385|2014-04-25|
|26|国瑞信安|国瑞信安终端安全登录与监控审计系统软件|V1.0|2014-03-05|2014SR049365|2014-04-25|
|27|国瑞信安|国瑞信安信息安全等级保护监察管理平台软件|V1.0|2014-02-24|2014SR049360|2014-04-25|
|28|国瑞信安|国瑞信安网站安全监测平台软件|V2.0|2014-02-17|2014SR043683|2014-04-15|
|29|国瑞信安|国瑞信安机房线路管理与维护系统软件|V2.0|2014-02-18|2014SR037644|2014-04-02|
|30|国瑞信安|国瑞信安网站安全检查工具软件|V1.0|2014-02-10|2014SR037627|2014-04-02|
|31|国瑞信安|国瑞信安计算机硬件信息检测工具软件|V1.0|2014-01-23|2014SR032307|2014-03-20|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|32|国瑞信安|国瑞信安计算机系统信息检测工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR032304|2014-03-20|
|33|国瑞信安|国瑞信安计算机软件信息检测工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR032041|2014-03-19|
|34|国瑞信安|国瑞信安主机终端安全检查工具系统软件|V3.0|2014-01-21|2014SR031970|2014-03-19|
|35|国瑞信安|国瑞信安网络配置分析工具软件|V1.0|2014-01-22|2014SR031968|2014-03-19|
|36|国瑞信安|国瑞信安保密管理信息系统软件|V2.0|2013-10-16|2013SR135364|2013-11-29|
|37|国瑞信安|国瑞信安人防应急指挥管理平台软件|V3.5|2012-11-07|2013SR006480|2013-01-21|
|38|国瑞信安|国瑞信安打印安全监控与审计系统软件|V2.0|2012-08-22|2012SR097449|2012-10-16|
|39|国瑞信安|国瑞信安互联网计算机敏感信息管理控制系统软件|V1.0|2012-07-05|2012SR080239|2012-08-29|
|40|国瑞信安|国瑞信安主机文件监测系统软件|V1.0|2012-07-02|2012SR077487|2012-08-22|
|41|国瑞信安|国瑞信安掌上舆情系统软件（苹果版）|V4.0|2012-06-14|2012SR076860|2012-08-21|
|42|国瑞信安|国瑞信安掌上舆情系统软件（安卓版）|V3.0|2012-06-12|2012SR073502|2012-08-11|
|43|国瑞信安|国瑞信安会展排位系统软件|V1.0|2012-05-25|2012SR072270|2012-08-08|
|44|国瑞信安|国瑞信安任务管理办公自动化系统软件|V2.0|2012-06-20|2012SR071799|2012-08-07|
|45|国瑞信安|国瑞信安软博会服务平台系统软件|V1.0|2012-04-27|2012SR070184|2012-08-02|
|46|国瑞信安|国瑞信安计算机文件监控系统软件|V1.0|2012-05-25|2012SR069850|2012-08-02|
|47|国瑞信安|国瑞信安网络监控系统软件|V2.0|2012-06-27|2012SR059995|2012-07-05|
|48|国瑞信安|国瑞信安涉密计算机及移动存储介质保密管理系统软件|V1.0|2011-12-25|2012SR027445|2012-04-10|
|49|国瑞信安|国瑞信安恶意程序辅助检测系统软件|V2.0|2011-10-26|2011SR096237|2011-12-16|
|50|国瑞信安|国瑞信安工作空间管理系统软件|V1.0|2011-09-06|2011SR078694|2011-10-31|
|51|国瑞信安|国瑞信安安全增强电子邮件系统软件|V2.0|2011-08-05|2011SR069060|2011-09-24|
|52|国瑞信安|国瑞信安涉密管理信息系统软件|V2.0|2011-04-17|2011SR045798|2011-07-09|
|53|国瑞信安|国瑞信安缺陷管理系统软件|V1.0|2011-04-22|2011SR045544|2011-07-09|
|54|国瑞信安|国瑞信安项目过程管理系统软件|V1.5|2011-04-05|2011SR044027|2011-07-06|
|55|国瑞信安|国瑞信安Web流量统计系统软件|V2.0|2011-03-15|2011SR039062|2011-06-20|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|56|国瑞信安|国瑞信安等级保护管理工具软件|V2.0|2011-02-18|2011SR030606|2011-05-21|
|57|国瑞信安|国瑞信安Web服务入侵防御系统软件|V2.0|2010-12-20|2011SR026687|2011-05-09|
|58|国瑞信安|国瑞信安不良信息识别和过滤系统软件|V2.0|2011-01-20|2011SR023979|2011-04-27|
|59|国瑞信安|国瑞信安信息系统运行维护支持系统软件|V2.0|2010-12-21|2011SR023978|2011-04-27|
|60|国瑞信安|国瑞信安在线培训系统软件|V3.0|2010-04-10|2011SR002880|2011-01-20|
|61|国瑞信安|国瑞信安协同配置开发平台软件|V4.0|2010-04-10|2010SR075099|2010-12-31|
|62|国瑞信安|国瑞信安物流管理系统软件|V2.0|2010-04-11|2010SR066689|2010-12-09|
|63|国瑞信安|国瑞信安人力资源管理系统软件|V3.5|2010-03-27|2010SR066177|2010-12-08|
|64|国瑞信安|国瑞信安互联网舆情监测管理系统软件|V2.0|2010-09-27|2010SR064372|2010-11-30|
|65|国瑞信安|国瑞信安交通统计信息管理系统软件|V1.0|2010-03-21|2010SR063677|2010-11-27|
|66|国瑞信安|国瑞信安视频会议系统软件|V4.0|2010-01-12|2010SR062908|2010-11-24|
|67|国瑞信安|国瑞信安军用数据报文交换平台软件|V1.5|2010-08-11|2010SR061646|2010-11-18|
|68|国瑞信安|国瑞信安在线考试系统软件|V3.0|2010-04-10|2010SR061230|2010-11-16|
|69|国瑞信安|国瑞信安涉密协同管理平台软件|V2.0|2010-05-20|2010SR061225|2010-11-16|
|70|国瑞信安|国瑞信安工程项目管理系统软件|V4.0|2010-04-30|2010SR061215|2010-11-16|
|71|国瑞信安|国瑞信安涉密协同管理平台软件|V2.0|2010-05-20|2010SR051232|2010-09-27|
|72|国瑞信安|国瑞信安Web应用防护系统软件|V2.0|2010-04-20|2010SR038125|2010-07-31|
|73|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—互联网专用软件|V2.2|2009-10-26|2010SR026729|2010-06-03|
|74|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—业务专网专用软件|V2.3|2009-10-30|2010SR026547|2010-06-03|
|75|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—木马检测专用软件|V2.1|2009-11-15|2010SR026530|2010-06-03|
|76|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查系统—涉密网专用软件|V2.4|2009-09-28|2010SR026529|2010-06-03|
|77|国瑞信安|国瑞信安移动存储介质管理系统软件|V3.0|2009-06-20|2010SR020709|2010-05-07|
|78|国瑞信安|国瑞信安入侵检测系统软件|V3.0|2009-02-20|2009SR050073|2009-10-30|
|79|国瑞信安|国瑞信安防火墙系统软件|V3.0|2009-01-10|2009SR030217|2009-07-31|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|80|国瑞信安|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V2.0|2009-02-26|2009SR030215|2009-07-31|
|81|国瑞信安|国瑞信安身份认证系统软件|V2.0|2008-09-22|2009SR023566|2009-06-18|
|82|国瑞信安|国瑞信安隔离网闸系统软件|V2.0|2008-10-22|2009SR023542|2009-06-18|
|83|国瑞信安|国瑞信安上网行为管理系统软件|V2.0|2007-12-22|2009SR017950|2009-05-15|
|84|国瑞信安|国瑞信安安全协议网关系统软件|V2.0|2007-09-30|2009SR017948|2009-05-15|
|85|国瑞信安|国瑞信安数字城市管理信息系统软件|V2.0|2008-08-01|2009SR05750|2009-02-16|
|86|国瑞信安|国瑞信安协同办公系统软件|V2.0|2007-12-25|2009SR05765|2009-02-16|
|87|国瑞信安|国瑞信安内容管理系统软件|V2.0|2007-08-22|2009SR05749|2009-02-16|
|88|国瑞信安|国瑞信安主机监控与审计系统软件|V2.0|2007-12-25|2008SR15718|2008-08-12|
|89|国瑞信安|国瑞体检流程管理信息系统软件|V1.0|2005-05-10|2005SR14895|2005-12-09|
|90|国瑞信安、北京国瑞|国瑞信安终端安全登录与主机监控审计系统|V8.0||2015SR096889|2015-06-03|
|91|国瑞信安、北京国瑞|国瑞信安网站安全检查与检测系统软件|V2.0||2015SR097720|2015-06-03|
|92|北京国瑞|国瑞信安保密管理信息系统软件|V3.0||2014SR194539|2014-12-12|
|93|北京国瑞|国瑞信安信息安全等级保护监察管理平台软件|V2.0||2014SR194482|2014-12-12|
|94|北京国瑞|国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱管理系统软件|V2.0||2014SR190932|2014-12-09|
|95|北京国瑞|国瑞信安网站安全监测平台软件|V3.0||2014SR190476|2014-12-08|
|96|北京国瑞|国瑞信安等级保护管理工具软件|V3.0||2014SR189001|2014-12-05|
|97|北京国瑞|国瑞信安计算机安全保密检查工具软件|V4.0||2014SR188978|2014-12-05|
|98|北京国瑞|Rier RecordSafety 光盘刻录监控与审计系统|V2.6||2015SR077143|2015-05-08|
|99|北京国瑞|Rier 网络接入控制系统|V2.6||2015SR077140|2015-05-08|
|100|北京国瑞|Rier终端安全登录与主机监控审计系统|V6.5||2015SR077138|2015-05-08|
|101|北京国瑞|中讯锐尔光盘刻录监控与审计系统|V3.5||2015SR077147|2015-05-08|
|102|北京国瑞|中讯锐尔光盘刻录和文件打印监控审计管理系统|V5.0||2015SR077135|2015-05-08|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|序号|权利人|软件名称|版本号|首次发表日期|登记号|登记日期|
|103|北京国瑞|Rier CDRecycleSafety光盘集中刻录监控与管理系统|V3.0||2015SR077124|2015-05-08|
|104|北京国瑞|Rier NetGo-Safety实名上网行为管理系统|V2.6||2015SR089166|2015-05-25|
|105|北京国瑞|Rier NasSafety电子文档安全管理系统|V1.0||2015SR089164|2015-05-25|
|106|北京国瑞|Rier NasSafety安全增强网络存储系统|V1.0||2015SR089162|2015-05-25|
|107|北京国瑞|Rier BioSafety基于指纹识别的终端安全登录系统|V1.0||2015SR089159|2015-05-25|
|108|北京国瑞|Rier BootSafety 指纹安全登录与硬盘防PE启动系统|V1.0||2015SR077126|2015-05-08|
|109|北京国瑞|终端安全登录与监控审计系统|V5.5|2006-01-30|2015SR118094|2015-06-29|
|110|北京国瑞|终端安全登录与监控审计系统|V2.0|2005-05-20|2015SR117980|2015-06-29|
|111|中讯锐尔|中讯锐尔文件集中打印安全监控与审计软件|V6.0||2013SR011545|2013-02-04|
|112|中讯锐尔|中讯锐尔基于指纹识别的终端安全登录软件|V1.0|2012-02-28|2012SR043589|2012-05-26|
|113|中讯锐尔|中讯锐尔光盘集中刻录监控审计与管理软件|V3.0|2012-02-28|2012SR043327|2012-05-25|
|114|中讯锐尔|中讯锐尔NasSafety电子文档安全管理软件|V1.0|2012-02-22|2012SR032600|2012-04-25|
|115|中讯锐尔|中讯锐尔光盘刻录监控与审计软件|V2.6|2011-04-28|2012SR003429|2012-01-17|
|116|中讯锐尔|中讯锐尔实名上网行为管理软件|V2.6|2011-06-10|2012SR001887|2012-01-11|
|117|中讯锐尔|中讯锐尔终端安全登录与监控审计软件|V5.5|2011-10-01|2012SR001568|2012-01-10|
|118|中讯锐尔|中讯锐尔网络接入控制软件|V2.6|2011-03-24|2011SR091018|2011-12-06|

4、域名
截至本报告书签署日，国瑞信安及其下属子公司共拥有 2项域名，具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名持有者||注册日期||到期日期|
|1||国瑞信安.tm||国瑞信安||2014.08.18||2024.08.18||
|2||365sec.com||国瑞信安||2004.12.17||2019.12.17||

（三）资质认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|主体单|||||
|||资质/认证/认可名称|授予单位|有效期限|备注|
|号|位|||||

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|主体单||||||
|||资质/认证/认可名称||授予单位|有效期限|备注|
|号|位||||||
|||||国家保密局（颁|||
|||涉及国家秘密的计算机信息系|||2008年12月6||
||国瑞信|||发）||目前已申|
|1||统集成资质证书（甲级资质，|||日至2015年9||
||安|||江苏省国家保密||报展期|
|||编号：BM103208120257）|||月30日||
|||||工作局（延期）|||
||||||2013年6月3||
||国瑞信|软件企业认定证书（证书编号|：|江苏省经济和信||次年年审|
|2|||||日，已完成||
||安|苏R-2013-A6231）||息化委员会||生效|
||||||2014年度年审||
|||||江苏省网络与信|||
||国瑞信|江苏省信息安全风险检查评估|||2015年至2016||
|3||||息安全协调小组|||
||安|机构备案证书|||年||
|||||办公室|||
|||军工涉密业务咨询服务安全保|||2013年5月8||
||国瑞信|||国家国防科技工|||
|4||密条件备案证书|||日至2016年5||
||安|||业局|||
|||（证书编号：16130192）|||月7日||
|||计算机信息系统集成企业一级|）||2012年12月||
||国瑞信|||中华人民共和国|||
|5||资质|||21日至2015||
||安|||工业和信息化部|||
|||（证书编号：Z1320020120771|||年12月20日||
|||工程设计与施工资质证书|||||
||||||2011年3月4||
||国瑞信|（建筑智能化工程设计与施工||江苏省住房和城|||
|6|||||日至2015年||
||安|二级资质）||乡建设厅|||
||||||12月16日||
|||（证书编号：C232024111）|||||
||||||2015年5月8||
||国瑞信|安全生产许可证（编号：（苏）||江苏省住房和城|||
|7|||||日至2018年5||
||安|JZ安许证字[2012] 012063）||乡建设厅|||
||||||月7日||
|||人防信息系统建设保密项目设|||||
||||||2013年1月4||
||国瑞信|计（施工）资质认证书（甲级||国家人民防空办|||
|8|||||日至2016年1||
||安|资质，证书编号：国人防信息||公室|||
||||||月3日||
|||化认证字第47号）|||||
||||||2012年8月30||
||国瑞信|安防工程企业一级资质（编号|：|中国安全防范产|||
|9|||||日至2015年8||
||安|ZAX-QZ 01201232000098）||品行业协会|||
||||||月29日||
||||||2013年4月12||
||国瑞信|Maturity Level 3 of the CMMI|||||
|10||||CMMI|日至2016年4||
||安|（软件能力成熟度模型集成）|||||
||||||月12日||
|||||江苏省科学技术|||
||||||2012年8月6||
||国瑞信|高新技术企业证书（编号：||厅；江苏省财政||已申请新|
|11|||||日至2015年8||
||安|GF201232000308）||厅；江苏省国税||证书认定|
||||||月5日||
|||||局；江苏省地税局|||
|||网络安全应急服务支撑单位证||国家计算机网络|2015年5月25||
||国瑞信||||||
|12||书（省级，编号：||应急技术处理协|日至2017年5||
||安||||||
|||CNCERT-2015-170525SJ027）||调中心|月25日||
|||重要信息系统安全保护人员培||公安部信息安全|||
||国瑞信||||2014年8月至||
|13||训CIIPT合作单位||等级保护评估中|||
||安||||2015年8月||
|||（证书编号：（苏）-01）||心|||
|||国家信息安全测评信息安全服|：||||
||||||2013年10月8||
||国瑞信|务资质证书（安全工程类二级||中国信息安全测|||
|14|||||日至2016年||
||安|（计划跟踪级）A类，证书号||评中心|||
||||||10月7日||
|||CNITSEC2013SRV-II-044）|||||

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|主体单|||||
|||资质/认证/认可名称|授予单位|有效期限|备注|
|号|位|||||
|||ITSS信息技术服务运行维护标||||
||||中国电子工业标|2015年4月13||
||国瑞信|准符合性证书（成熟度二级，||||
|15|||准化技术协会信|日至2018年4||
||安|证书编号：||||
||||息技术服务分会|月12日||
|||ITSS-YW-2-320020150095）||||
|||中国通信企业协会通信网络安||2015年1月12||
||国瑞信|全服务能力评定风险评估一级|中国通信企业协|日至||
|16||||||
||安|（编号：|会|2018年1月12||
|||CESSCN-2014-RA-C-014）||日||
|||中国通信企业协会通信网络安||||
|||||2015年1月12||
||国瑞信|全服务能力评定安全设计与集|中国通信企业协|||
|17||||日至2018年1||
||安|成一级（编号：|会|||
|||||月12日||
|||CESSCN-2014-SDI-C-007）||||
|||ISO9001：2008 质量管理体系||2015年5月21||
||国瑞信||埃尔维质量认证|||
|18||认证证书（资质范围内的建筑||日至2018年5||
||安||中心|||
|||智能化工程设计与施工）||月20日||
|||ISO9001：2008 质量管理体系||||
|||||2015年5月21||
||国瑞信|认证证书（软件设计、开发与|埃尔维质量认证|||
|19||||日至2018年5||
||安|服务；系统集成；安防工程设|中心|||
|||||月20日||
|||计与施工）||||
|||ISO/IEC27001:2005信息安全||||
|||管理体系认证证书（与应用软||2013年5月23||
||国瑞信||华夏认证中心有|||
|20||件设计开发、计算机信息系统||日至2016年5||
||安||限公司|||
|||集成相关的信息安全管理活||月22日||
|||动）||||
|||ISO/IEC20000-1：2001IT服务||||
|||管理体系认证证书（应用软件||2013年9月23||
||国瑞信|||||
|21||开发及信息系统（含涉密信息|CEPREI|日至2016年9||
||安|||||
|||系统）集成的维护服务、信息||月22日||
|||系统安全的运维服务）||||
|||ISO14001：2004环境管理体系||||
|||认证证书（资质范围内建筑智||||
|||||2015年7月1||
||国瑞信|能化、安防工程设计与施工；|北京中联天润认|||
|22||||日至2018年6||
||安|应用软件设计、开发；计算机|证中心|||
|||||月30日||
|||系统集成及其所涉及的环境管||||
|||理相关活动）||||

（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，国瑞信安不存在对外提供担保的情况。
（五）主要负债、或有负债情况
截至 2015年 4月 30日，国瑞信安不存在或有负债，具体负债情况如下表所示：
单位：元
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|32,500,000.00|32.03%|
|应付账款|18,228,263.25|17.96%|
|预收款项|35,461,220.72|34.95%|
|应付职工薪酬|1,888,914.91|1.86%|
|应交税费|269,603.87|0.27%|
|应付利息|97,875.06|0.10%|
|其他应付款|6,019,885.40|5.93%|
|流动负债合计|94,465,763.21|93.10%|
|非流动负债：|||
|递延收益|7,000,000.00|6.90%|
|非流动负债合计|7,000,000.00|6.90%|
|负债合计|101,465,763.21|100.00%|

（六）主要资产产权情况
2013年，为担保履行向南京银行股份有限公司珠江支行 450万元借款的还款义务，国瑞信安将 3项软件著作权质押给南京银行股份有限公司珠江支行并于2013年12月12日完成质押登记。截至本报告书签署日，上述450万元借款已足额还清，但质押登记注销工作尚未完成。
除上述情况外，标的公司主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易标的最近两年一期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|107,803,758.91|8 7,316,579.25|1 1 2 ,5 3 7 ,894.89|
|非流动资产|29,522,168.07|5 3 ,6 1 2,650.13|2 8 ,4 0 7,079.91|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|137,325,926.98|1 4 0,929,229.38|1 4 0 ,944,974.80|
|流动负债|94,465,763.21|9 5 ,9 28,785.69|1 0 3 ,4 0 0,134.88|
|非流动负债|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|负债总额|101,465,763.21|1 0 2 ,9 28,785.69|1 1 0 ,4 0 0,134.88|
|所有者权益|35,860,163.77|3 8 ,0 00,443.69|3 0 ,5 4 4,839.92|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月-4月|2014年|2013年|
|营业收入|23,503,716.09|88,205,407.37|74,241,103.36|
|营业成本|14,009,729.00|49,470,356.77|58,888,035.24|
|营业利润|-2,199,948.40|6,789,430.33|-9,526,504.21|
|利润总额|-1,947,074.22|8,914,246.71|-3,047,346.72|
|净利润|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|

六、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
国瑞信安最近三年未进行过评估或改制事宜，交易和增资情况请参见“第四章/二、历史沿革”。
七、交易标的涉及的有关报批事项
截至本报告书签署日，国瑞信安不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
国瑞信安依法拥有自有物业，其经营不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定，详细情况请参见“第四章/四/（一）土地及房屋”。
八、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、安全系统集成业务收入
安全系统集成收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量；相关
的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；
即具体于项目实施完成并取得客户的验收合格单时，确认安全系统集成收入
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的实现。
2、安全产品收入
安全产品收入在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；即具体于安全产品已交付客户（需要安装的已安装验收合格）时，确认安全产品收入的实现。
3、安全服务收入
安全服务收入在服务已经提供，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时；即具体于服务已经提供，按合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时，确认安全服务收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业差异
国瑞信安重大会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业无重大差异。
（三）财务报表编制基础与合并报表范围
1、财务报表编制基础
国瑞信安财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，国瑞信安会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
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2、合并报表范围
国瑞信安合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，截至2015年 4月 30日，国瑞信安纳入合并财务报表范围内的子公司包括北京国瑞和中讯锐尔。
（四）报告期资产转移、剥离、调整情况
2015年 4月，国瑞信安将子公司南京国瑞100%股权出售给王雷、唐卫民、陈亚峰和陈进。南京国瑞原系标的公司的全资子公司，其登记的经营范围为网络科技咨询，但未实际开展任何业务经营，其名下主要资产系雨花台区软件谷A5地块的土地使用权（使用权面积7,701.57㎡），目前正处于土地开发建设阶段。
报告期内，南京国瑞利润表主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|97,830.43|-267,962.05|-148,723.26|
|利润总额|97,830.43|-267,962.05|-148,723.26|

如上表所示，报告期内，南京国瑞尚未实际开展业务经营。
标的公司及其股东在本次交易实施前即已存在谋求资本运作的想法（包括但不限于标的公司新三板挂牌、参与并购），鉴于南京国瑞与标的公司的主营业务不存在相关性，不存在同业竞争，且标的公司相关股东有独立运作雨花台区软件谷 A5地块的开发建设的意愿，经标的公司与相关股东协商一致，2015年 4月，标的公司将其持有的南京国瑞100%股权按照出资额转让给王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进。截至本报告书签署日，上述股权转让价款已全额付清，南京国瑞100%股权的过户已经完成。
标的公司转让南京国瑞100%股权不影响标的公司生产经营体系的完整性，对标的公司的主业经营不构成影响。
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（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
国瑞信安重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及 16号发布了《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
标的公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，本次新准则的颁布或修订对于标的公司列报当期和前期财务报表项目及金额影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|会计政策变更的内容及其对标的公司的影响说明|对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额（元）||
|||项目名称|影响金额增加+/减少-|
|《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》|按照《企业会计准则第30号--财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|可供出售金融资产|+2,000,000.00|
|||长期股权投资|-2,000,000.00|
|||递延收益|+7,000,000.00|
|||其他非流动负债|-7,000,000.00|

本次因会计准则变动而导致的会计政策变更，仅对上述财务报表项目列
报产生影响，对标的公司 2013年末资产总额、负债总额和净资产总额以及
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2013年度净利润不产生影响。除此以外标的公司报告期内无其他会计政策变更事项。
2、会计估计变更
报告期内标的公司未发生会计估计变更。
九、其他事项说明
（一）合法合规情况
国瑞信安已出具承诺，截至本报告书签署日，其不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。国瑞信安已取得了工商、税务、经信委、保密、质检等政府部门的证明，其不存在因违反相关法律法规而受处罚的情况。
（二）股东出资及合法存续情况
本次交易标的为企业股权。国瑞信安自成立以来，先后完成 3次增资，设立出资及历次增资均已按照公司章程约定履行了股东出资义务，出资形式均为货币资金。国瑞信安目前依法拥有注册号为 320000000055268的《营业执照》，并取得了江苏省工商行政管理局出具的合规证明。截至本报告签署日，国瑞信安不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2015年7月24日，经国瑞信安股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的股权合计100%转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得国瑞信安全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（四）许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，国瑞信安不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
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（五）债务转移与员工安置情况
本次交易中，顺网科技购买国瑞信安100%股权，不涉及债务转移与员工安置事宜。
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第五章交易标的主营业务具体情况
一、主营业务简介
国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。标的公司曾经承担了“行业云环境的信息安全服务”、“基于云计算的信息安全云服务平台项目”、“基于物联网的保密管理控制平台研发与产业化”等多个省市级研究项目。标的公司的产品目前已经在党政机关、企事业单位及科研院所等多个行业中得到了应用。
国瑞信安曾获得江苏省优秀民营企业、南京市杰出民营企业、江苏省信息安全保密协会优秀服务商等荣誉，同时也被评为了江苏省“高新技术企业”。国瑞信安拥有智能化工程设计与施工二级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统甲级集成资质、国家信息安全测评信息安全服务二级资质等资质证书，被南京市工商行政管理局评为“重合同守信用企业”。
二、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国瑞信安归属于（I）类“信息传输、软件和信息技术服务业”中的（I65）“软件和信息技术服务业”。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011），国瑞信安归属于（I65）“软件和信息技术服务业”。根据主营业务的服务领域，国瑞信安属于信息安全行业。
根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，国瑞信安归属的“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”产业属于“鼓励类”。
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（一）行业主管部门与监管体制
相较于其他种类的IT产品，信息安全类产品受到了更多的监管，我国多个国家部门均对其有监管的权限。目前我国对信息安全类产品的监管体系主要由发改委、工信部、公安部、国家保密局以及国家密码管理局商用密码管理办公室等构成，各个机构的主要职责如下表所示：
|||
|-|-|
|机构名称|主要职责|
|发改委|负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出固定资产投资总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。|
|工信部|制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件行业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。|
|公安部|负责对我国各类信息系统的安全保卫工作，研究与制定各类与信息系统安全相关的规章制度；负责信息安全等级保护工作的监督、检查、指导。|
|国家保密局|管理和指导全国范围内各类机构的保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。|
|国家密码管理局商用密码管理办公室|主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。|

信息安全行业从业企业除受上述行业主管部门监管外，还受到国家标准化管理委员会、全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
除此以外，我国还有三家行业协会也对信息安全设备制造企业具有监管权限，分别是中国信息产业商会信息安全产业分会、中国软件行业协会以及中国版权保护中心与中国软件登记中心。其中信息产业商会信息安全产业分会主要负责组织行业内企业开展各项活动和内部交流、发起分类安全标准的起草工作，研究抵制安全行业市场内的不正当竞争以及组织跨行业的信息安全会议等。
中国软件行业协会主要负责对各地软件企业认定机构的认定工作进行业
务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订
立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制
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定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
中国版权保护中心与中国软件登记中心受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，以及面向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
（二）行业主要的法律法规及政策
相关监管法律、法规及规范性文件如下：
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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|1|2015年7月|《中华人民共和国国家安全法》（主席令第29号）|全国人大|明确提出“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。”|
|2|2014年3月|《国家秘密定密管理暂行规定》（国保令[2014]第1号|国家保密局|对有关单位确定、变更和解除国家秘密的活动，以及机关、单位定密以及定密责任人的确定、定密授权和定密监督等工作做出了明确的规定。|
|3|2014年1月|《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（国务院令第646号）|国务院|明确规定由“国家保密行政管理部门主管全国的保密工作。县级以上地方各级保密行政管理部门在上级保密行政管理部门指导下，主管本行政区域的保密工作”，并规定“涉密信息系统按照涉密程度分为绝密级、机密级、秘密级”，以及“涉密信息系统应当由国家保密行政管理部门设立或者授权的保密测评机构进行检测评估，并经设区的市、自治州级以上保密行政管理部门审查合格，方可投入使用。”|
|4|2010年4月|《中华人民共和国保守国家秘密法》（主席令第28号）|全国人大|规定了国家秘密的范围、定级方法以及不同秘密级别所应当遵守的保密信息。其中明确规定“存储、处理国家秘密的计算机信息系统（以下简称涉密信息系统）按照涉密程度实行分级保|

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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|||||护。涉密信息系统应当按照国家保密标准配备保密设施、设备。保密设施、设备应当与涉密信息系统同步规划，同步建设，同步运行。涉密信息系统应当按照规定，经检查合格后，方可投入使用。”|
|5|2010年1月|《通信网络安全防护管理办法》（工业和信息化部令第11号）|工信部|明确了“通信网络安全防护工作坚持积极防御、综合防范、分级保护的原则”，并“按照各通信网络单元遭到破坏后可能对国家安全、经济运行、社会秩序、公众利益的危害程度，由低到高分别划分为一级、二级、三级、四级、五级”，同时明确了对不同级别通信网络的检查力度与频率。|
|6|2009年4月|《互联网网络安全信息通报实施办法》（工信部保[2009]156号）|工信部|明确了“通信行业互联网IP网络和系统的网络安全信息通报”的内容、要求、频率以及处理原则等。|
|7|2008年6月|《公安机关信息安全等级保护检查工作规范（试行）》（公信安[2008]736号）|公安部|规定了公安机关在进行信息系统等级检查的时候应当遵守的各项规章制度，包括检查的周期、检查的主要内容和具体项目、定级备案情况，并明确规定公安机关进行检查时不得收取任何费用。|
|8|2007年10月|《信息安全等级保护备案实施细则》（公信安[2007]1360号）|公安部|明确了信息系统等级保护备案实施的各项细则要求。|
|9|2007年6月|《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|进一步规范了信息系统不同安全级别的分类、运营管理、建设规范、备案、测评以及定期检查的制度等，并对信息系统运营使用单位和主管部门、监管部门在信息安全等级保护工作中的职责、任务进行了明确，为开展信息安全等级保护工作提供了规范与保障。|
|10|2000年9月|《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）|国务院|明确规定“从事经营性互联网信息服务”的企业应当“有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度”。|

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|11|1998年2月|《计算机信息系统保密管理暂行规定》（国保发[1998]1号）|国家保密局|对“采集、存储、处理、传递、输出国家秘密信息的计算机系统”的保密管理做出了规定，确定国家保密局主管全国计算机信息系统的保密工作，明确了“计算机信息系统的使用单位应根据系统所处理的信息涉密等级和重要性制订相应的管理制度。各级保密部门应依照有关法规和标准对本地区的计算机信息系统进行保密技术检查。”|
|12|1994年2月|《计算机信息系统安全保护条例》（国务院147号令）|国务院|明确规定“计算机信息系统实行安全等级保护，安全等级的划分标准和安全等级保护的具体办法，由公安部会同有关部门制定”。明确了在我国建立计算机信息系统安全等级保护的制度，并明确规定由公安部前头组织各项标准和具体办法的制定与实施。|
|13|1992年10月|《国家秘密设备、产品的保密规定》（国保[1992]第53号）|国家保密局|明确了“密品”的定义，以及对其在研制、生产、试验、运输、使用、保存、维修、销毁各环节的保密工作做出了规定。|

国瑞信安所处行业的相关政策如下：
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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|1|2015年5月|《中国的军事战略》|国防部|明确提出“网络空间是经济社会发展新支柱和国家安全新领域。网络空间国际战略竞争日趋激烈，不少国家都在发展网络空间军事力量。中国是黑客攻击最大的受害国之一，网络基础设施安全面临严峻威胁，网络空间对军事安全影响逐步上升。加快网络空间力量建设，提高网络空间态势感知、网络防御、支援国家网络空间斗争和参与国际合作的能力，遏控网络空间重大危机，保障国家网络与信息安全，维护国家安全和社会稳定”。|
|2|2014年10月|《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》|中央军委|提出“必须把信息安全工作作为军事斗争准备的保底工程，采取超常、务实举措解决突出矛盾和重难点问题”，并且“要全面推开信息安全等级保护和风险评估，规范信息安全建设和管|

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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|||||理；强力推进国产自主化建设应用，夯实信息安全根基；创新发展信息安全技术防护体系，有效提升信息安全综合防御能力；扎实抓好信息安全防护力量建设，为信息安全建设管理提供人才支撑；坚决维护网上意识形态安全，严厉打击网上涉军违法犯罪活动；严格实施信息安全综合管控，确保重要人员、核心数据和关键设备安全；建立健全信息安全工作机制，形成齐抓共管、健康有序的工作局面”。|
|3|2014年9月|《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发[2014]39号）|银监会、发改委、科技部和工信部|要求“在涉及客户敏感数据的信息处理环节，应优先使用安全可靠、风险可控的信息技术和服务，当前重点在网络设备、存储、中低端服务器、信息安全、运维服务、文字处理软件等领域积极推进，在操作系统、数据库等领域要加大探索和尝试力度；从2015年起，各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于15％的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75％的总体占比”。|
|4|2014年8月|《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》（工信部保[2014]368号）|工信部|将深化网络基础设施和业务系统安全防护、提升突发网络安全事件应急响应能力、推进安全可控关键软硬件应用、强化网络数据和用户个人信息保护、加强移动应用商店和应用程序安全管理、加强新技术新业务网络安全管理以及强化网络安全技术能力和手段建设作为新形势下网络安全工作的重点。|
|5|2013年8月|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|提出“提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广”，以及“加强政府和涉密信息系统安全管理，保障重要信息系统互联互通和部门间信息资源共享安全。落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平”。|
|6|2013年2月|《产业结构调整指导目录|发改委|将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励|

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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|||（2011年本）（修正）》（发改委令第21号）||类”。|
|7|2012年9月|证监会《证券期货业信息安全保障管理办法》（证监会令第82号）|证监会|规定了“证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。”|
|8|2012年9月|《中国云科技发展“十二五”专项规划》（国科发计[2012]907号）|科技部|提出“制定适应不同行业需要的云计算安全要求和评测方法标准，保障云服务的网络和信息安全。”并将加密与隔离的硬件安全技术、云计算应用服务安全管理与防护技术等作为重点突破对象。|
|9|2012年7月|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）|国务院|将新一代信息技术产业为重点发展方向和主要任务之一。并提出在“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上”的目标。|
|10|2012年6月|《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发〔2012〕23号）|国务院|提出到“十二五”末实现“国家信息安全保障体系基本形成。重要信息系统和基础信息网络安全防护能力明显增强，信息化装备的安全可控水平明显提高，信息安全等级保护等基础性工作明显加强。”并明确要求“落实信息安全等级保护制度，开展相应等级的安全建设和管理，做好信息系统定级备案、整改和监督检查。”|
|11|2012年4月|《关于进一步鼓励软件产和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|财政部、国家税务总局|规定“我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”|
|12|2012年4月|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》|工信部|明确将“信息安全软件与服务”作为发展重点之一。并提出“加强网络安全、数据安全、可信计算、安全测评等关键技术的研发与产业化，重点发展安全可靠的安全基础产品、电子认证公共服务平台、网络与边界安全产|

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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|||||品、信息安全支撑工具等，发展云计算、物联网等新一代信息技术应用环境下的安全技术产品。加大相关标准的研制力度，推进国家信息安全产品制度建设。规范和促进风险评估、容灾备份和灾难恢复、安全集成、安全测评等信息安全服务。开展安全可靠产品应用试点示范和推广，提升重要信息系统和工业系统的安全可靠水平”。|
|13|2011年12月|《信息安全产业“十二五”发展规划》|工信部|综合分析了我国信息安全产品和行业发展的现状、机遇和挑战，明确了我国“十二五”期间信息安全技术与产品的重点发展方向，并对行业发展的保障措施进行了规划。|
|14|2011年10月|《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）|财政部、国家税务总局|明确“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超3%的部分实行即征即退政策”。|
|15|2011年7月|《“十二五”科学和技术发展规划》|科技部|明确提出“加快培育发展战略性新兴产业”。“加快网络与信息安全技术创新，保障网络与信息安全。着力发展集成电路、智慧城市、智慧工业、地理信息、软件信息服务等相关技术，促进信息化带动工业化”。|
|16|2011年3月|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|全国人大|明确提出“加强网络与信息安全保障；健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。|
|17|2011年1月|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）|国务院|进一步从财税、投融资、研究开发、进出口、人才管理、知识产权和市场政策，以及政策落实等方面明确了对软件和集成电路产业的各项优惠政策。|

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|18|2010年12月|《关于进一步推进中央企业信息安全等级保护工作的通知》（公通字[2010]70号）|公安部、国务院国有资产监督管理委员会|强调“为全面落实国家信息安全等级保护制度，加强中央企业的信息安全工作，保障和促进中央企业的信息化发展”，提出了对“进一步推进中央企业信息安全等级保护工作的有关要求”。|
|19|2010年10月|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）|国务院|将“新一代信息技术产业”列为七大战略性新兴产业之一。明确提出“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造。”|
|20|2010年4月|《关于推动信息安全等级保护测评体系建设和开展等级测评工作的通知》（公信安[2010]303号）|公安部|要求2010年底前完成等级测评体系建设工作，2011年底前完成三级以上信息系统的等级测评工作，2012年底前完成三级以上信息系统的建设整改工作。|
|21|2009年10月|《关于开展信息安全等级保护安全建设整改工作的指导意见》（公信安[2009]1429号）|公安部|对各部门在信息安全等级保护定级工作基础上，开展已定级信息系统（不包括涉及国家秘密信息系统）安全建设整改工作进行了指导。|
|22|2009年4月|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|明确了“电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业”。并提出通过“提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，促进基础软件与CPU的互动发展”。|
|23|2008年8月|《关于加强国家电子政务工程建设项目信|发改委、公安部、国家保密局|规定了电子政务系统开展信息安全评估工作的范围以及内容。|

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|||息安全风险评估工作的通知》（发改高技[2008]2071号）|||
|24|2008年5月|《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）|财政部、证监会、审计署、银监会、保监会|规范和加强上市公司内部控制制度，并推荐非上市公司遵照执行。其中明确“企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行”。|
|25|2007年3月|《企业所得税法》（主席令第63号）|全国人大|规定对“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。”|
|26|2007年7月|《高技术产业发展“十一五”规划》|发改委|提出“强化信息安全基础设施建设，提高信息安全保障能力。制定和完善网络标准，促进业务融合、互联互通和资源共享。”|
|27|2007年7月|《关于开展全国重要信息系统安全等级保护定级工作的通知》（公信安[2007]861号）|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室|决定于2007年7月至10月在全国范围内开展重要信息系统安全等级保护定级工作。其中明确了定级范围、主要工作内容以及工作要求。|
|28|2007年3月|《信息产业“十一五”规划》|工信部|该规划提出“确保网络与信息安全，努力提高普遍服务水平。”的目标，提出“强化网络与信息安全。加大对涉及国家通信主权和安全的通信网络监管力度；完善国家基础网络安全保障机制，鼓励采用卫星通信作为重要通信的备份手段。加强网络与信息安全管理平台的建设，提高对网络与信息安全事件的发现和处置能力，加大对病毒、黑客以及不良信息的防范和清查力度。积极推动法律法规、技术标准、基础设施、网络信任体系等方面的建设，保障国家通信网络与信息安全。”，并将“发展网络防护与安全管理、高速密码与安全传输、可信计算与终端保护等关键产品。”作为发展重点。同时还提出进一步完善国家网络与信息安全保障体系，实施信息安全产业化专项，支持密码、可信计算、可生存性、网络监控、容灾等信息安全产品的开|

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|序号|发布时间|文件名|颁布机构|主要相关内容|
|||||发和产业化发展。|
|29|2006年5月|《2006—2020年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11号）|中共中央办公厅、国务院|明确提出“信息安全的重要性与日俱增，成为各国面临的共同挑战。”指出“信息安全问题仍比较突出。在全球范围内，计算机病毒、网络攻击、垃圾邮件、系统漏洞、网络窃密、虚假有害信息和网络违法犯罪等问题日渐突出，如应对不当，可能会给我国经济社会发展和国家安全带来不利影响”。该文件明确提出了我国信息化发展的战略方针以及到计划2020年信息化建设争取完成的具体目标，其中包括“信息安全的长效机制基本形成，国家信息安全保障体系较为完善，信息安全保障能力显著增强”。|
|30|2006年2月|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》|国务院|明确提出“以发展高可信网络为重点，开发网络信息安全技术及相关产品，建立信息安全技术保障体系，具备防范各种信息安全突发事件的技术能力”，“重点研究开发国家基础信息网络和重要信息系统中的安全保障技术，开发复杂大系统下的网络生存、主动实时防护、安全存储、网络病毒防范、恶意攻击防范、网络信任体系与新的密码技术等”。|
|31|2004年12月|《关于加强信息安全保障工作中保密管理的若干意见》（中保委发[2004]7号）|中央保密委员会|明确提出建立健全涉密信息系统分级保护制度。涉及国家秘密的信息系统要按照党和国家有关保密规定进行保护。实现对不同等级的涉密信息系统进行分级保护，对涉密信息系统使用的安全保密产品进行分级管理，对涉密信息系统发生的泄密事件进行分级处置。|
|32|2004年9月|《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66号）|公安部、国家保密局、国家密码管理委员会办公室、国务院信息化工作办公室|明确了信息安全等级保护制度的原则、基本内容、主管部门；确定了对信息系统安全保护的五级分类制度以及建设实施的总体工作计划。|
|33|2003年9月|《国家信息化领导小组关于加强信息安全|国家信息化领导小组|明确规定了在我国“实行信息安全等级保护”。并提出“要重点保护基础信息网络和关系国|

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|||保障工作的意见》（中办发[2003]27号）||家安全、经济命脉、社会稳定等方面的重要信息系统，抓紧建立信息安全等级保护制度，制定信息安全等级保护的管理办法和技术指南”。这标志着信息系统等级保护制度上升成为一项国家信息安全保障的基本制度。|

三、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
（一）标的公司产品、解决方案和服务的分类
国瑞信安主要产品分为信息安全产品、安全系统集成以及安全服务三类，主要产品分类如下表所示：
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|类别|产品类型|产品名称/内容|
|安全产品|安全网关类产品|防火墙|
|||网络入侵检测系统|
|||Web服务入侵防御系统|
||安全审计类产品|打印安全监控与审计系统|
|||光盘集中刻录监控审计与管理系统|
|||主机监控与审计系统|
||终端防护类产品|网络接入控制系统|
|||移动存储介质安全管理系统|
|||终端安全登陆与监控审计系统|
||应用安全类产品|电子文档安全管理系统|
|||安全增强电子邮件系统|
|||实名上网行为管理系统|
|||互联网计算机敏感信息管理控制系统|
||信息系统安全检测工具|信息安全等级保护检查工具箱|
|||计算机安全保密检查工具软件|
||安全管理平台软件|保密管理信息系统|
|||等级保护监察管理平台|
|||安全综合防御平台|
|||网站安全检查与监测系统|
|安全集成||根据客户个性化的需求，为客户信息安全系统|

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|类别|产品类型|产品名称/内容|
|||设计、建设以及运维管理提供整体解决方案。|
|安全服务||为客户提供包括信息系统安全测试、安全咨询、安全规范设计、安全管理培训以及安全监理等各项安全相关服务。|

（二）安全网关类产品
1、防火墙
防火墙是一种广泛应用于因特网上的安全设备，主要作用是将局域网（Intranet）和因特网（Internet）“隔离”，同时，根据不同的需要可以对网络结构进行必要的调整和加强。防火墙根据物理接口的数量可以把网络分成若干个安全区域，现在最普通的做法是分成三个安全区域，即：“内部网”、“外部网”和“安全服务区”。防火墙在网络中监控各种网络通讯，网络管理员通过为防火墙设置适当的访问控制策略，来控制不同安全区域之间的数据传输，以实现对特定区域（一般是内部网和安全服务区）的安全保护。国瑞信安防火墙产品是集合了多种功能的网络安全产品，包括基于状态的访问控制、基于 Snort的入侵检测、内嵌IPSecVPN、应用层的网络安全，内容过滤、IM的安全控制、P2P的网络控制、智能协议识别、动态端口解析等。
（1）系统部署架构
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（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|入侵检测与防御|内置入侵检测模块，客户可自选监测的端口和子网；支持基于FTP、Telnet、SMTP、DNS、Netbois、MS-SQL、Web、ICMP等应用划分的检测策略，支持对IDS与IDS联动的抵抗；可抵抗syn flood、Ping flood、udp flood、teardrop、sweep、land-base、ping of death、smurf、winnuke、圣诞树、碎片等DOS的攻击。|
|上网行为管理|具有多种用户认证模式；支持对BT下载行为的限制；支持多种形式的带宽管理与连接管理功能。|
|内容过滤|支持Web内容过滤，可以对URL进行黑白名单设置，支持网页关键字过滤等；支持垃圾邮件与FTP过滤功能。|
|高可靠性|支持防火墙多WAN口备份和负载均衡；支持对系统进行双机热备份与灾难恢复；支持对多台防火墙的负载均衡、状态同步等功能。|
|安全管理|支持多种形式的Web、SSH或者数字证书等配置管理功能；支持对CPU、内存、网络接口、用户网络状态等的监控、集中管理及安全审计功能。|
|高可用性|支持透明、路由与混合三种工作模式及多种形式的路由功能。|
|多媒体支持|支持RTP/RTCP、H225、H245、T.120、SIP、RTSP、RSVP等多媒体协议；支持RAS和H323 Zone、ASN.1 PER and BER编码及Fast-start方式等。|

2、网络入侵检测系统
入侵检测系统（Intrusion DetectionSystems，IDS）指的是对网络中的若
干关键节点收集信息，然后按照预定义的分析策略和安全知识对其进行分析
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比较，从中发现网络或系统中是否有违反安全策略的行为和被攻击的迹象，并进行适当响应的安全防护系统。
防火墙是进行网络安全防范的首要安全产品。从理论上讲，防火墙可以说是第一层安全防范手段，通常安装在网络入口来保护来自外部的攻击。其主要防范原理为基于 TCP/IP的 IP地址和及端口进行过滤、限制。由于防火墙本身为穿透型（所有数据流需要经过防火墙才能到达目的地），因此为了提高其过滤、转发效率，通常不会对每个数据报文或者数据流进行过多的、细致地分析、检查。但是恰恰很多符合防火墙的TCP/IP过滤安全策略的数据流或者报文中参杂着恶意的攻击企图。虽然目前一些防火墙增强了对于应用层内容分析的功能，但是考虑因为分析、处理应用层内容而导致的网络延迟增加，从其实际应用角度来说，存在一些局限性。而网络入侵检测系统由于其以被动模式部署到现有网络中，所以可以在不影响网络结构及网络性能的情况下，执行各种复杂的应用层分析工作，因此可以成为防火墙有效的扩展。同时通过与防火墙的联动，可以实现整体的安全防范体系。
国瑞信安网络入侵检测系统部署于网络中的关键点，能够实时监控各种数据报文及网络行为，为客户提供及时的报警及响应机制。
（1）系统部署架构
（2）功能特点
|||
|-|-|
|功能特点|说明|
|多类入侵检测|具有模式匹配结合状态分析技术、异常行为检测技术，通过高效的模式匹配算法，提高了检测效率；通过详尽、细粒度的应用协议分析技术，提高了应用层攻击检测能力；基于优化的TCP/IP协议栈及可疑网络活动处理器，增强了DoS、扫描等攻击事件检测能力；提供DoS、|

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|功能特点|说明|
||扫描、代码攻击、病毒、后门等各种检测能力。|
|响应方式|具有包括控制台事件显示、报警灯报警、焦点窗口报警、邮件报警、手机短信报警等多种响应方式。|
|灵活的策略编辑|提供多种默认策略模板，用户可根据实际用户环境灵活选择、应用。内置协议解码器，用户可以自定义各种入侵规则功能，具有较强的扩展性。|
|多种部署方式|支持控制台、引擎分离的分布式部署方式；支持共享和交换环境，而且还支持基于专用的流量分流设备TAP的部署方案以及多端口并行监听的虚拟引擎部署方案。|
|分级管理|支持对引擎、控制中心界面、数据库、策略集以及升级方式的分级管理功能。|

3、Web服务入侵防御系统
随着计算及业务逐渐向数据中心高度集中发展，Web业务平台已经在各类政府、企业机构的核心业务区域，如电子政务、电子商务、运营商的增值业务中得到广泛应用，很多企业都将应用架设在Web平台上，Web成为一种普适平台。当前网络上大部分的攻击是针对Web应用的，这些攻击可能导致网站遭受声誉损失、经济损失甚至政治影响。各类网站客户已逐渐意识到 Web安全问题的重要性，但传统安全设备（防火墙/IPS）解决 Web应用安全问题存在局限性，而整改网站代码需要付出较高代价从而变得较难实现。同时，很多关系国计民生的重要网站，面临监管机构安全合规的要求。
国瑞信安Web服务入侵防御系统能够为各级政府、企业及相关单位提供 Web应用的安全防护，协助有关部门提高对 Web攻击的防御能力。
（1）系统部署架构
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国瑞信安Web服务入侵防御系统支持包括透明网线模式、旁路反向代理模式、混合部署模式在内的多种灵活的部署方式。其中，“国瑞信安Web服务入侵防御系统”的透明网线模式尤为出色，管理员在不需要修改原网络拓扑结构的情况下，实现对Web攻击进行防御。而混合部署模式更是对较为复杂的网络应用环境提供了更加人性化的均衡部署能力。
（三）安全审计类产品
1、打印安全监控与审计系统
国瑞信安打印安全监控与审计系统实现了涉密单位内部对文档打印任务从发送、审批、认证、打印输出、安全保存以及文档回收等全生命周期的管控与审计，能够保证涉密单位内信息的打印安全，排除涉密单位打印安全隐患，杜绝违规打印行为的发生，充分利用网络化优势提高涉密单位打印安全管理的信息化与自动化水平，为用户建立一个完善、安全、易用、灵活、可追溯的打印安全防护体系。
（1）系统部署架构
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（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|安全性|系统严格遵照国家保密规范设计、开发、测试，实现三员分立管理原则，杜绝管理与审批过程中的违规行为。|
|扩展性|系统管理与监控服务器端采用国瑞信安自主研发的工作流管理平台，打印审批流程可自定义设置，满足各级单位管理需要，并可根据组织结构或业务变化灵活扩展。|
|大容量附件支持|系统突破固有附件容量瓶颈，能够支持10G甚至更大容量的打印文件发送。|
|多设备支持|系统底层的打印驱动实现设备无关性，支持几乎所有打印设备。|
|加解密技术|服务器端存储打印文件采用分块随机加解密技术，确保管理员无法在服务器直接查看打印文件，同时保证加解密的效率。经过严格测试，对10G大小文件加解密，普通加解密在文件上传完毕后，尚需要20分钟左右完成加密工作，而国瑞信安分块随机加解密技术是在上传到服务器端时同步进行加密，上传完成，加密工作就完成，对用户使用体验带来了较大改善。|

2、光盘集中刻录监控审计与管理系统
在涉密信息系统中，U盘和光盘介质是数据交换的两种主要途径。其中，U盘的使用已基本被严格地控制，数据的主要交换途径已转变为光盘介质。但是光盘的使用则在目前没有统一完善的解决方案。由于光驱刻录设备已经成为电脑设备的常规配置，而且普通的操作系统对光盘刻录设备缺乏控制措施，容易造成许多安全隐患。
国瑞信安光盘集中刻录监控审计与管理系统能使涉密单位部署的光盘刻
录设备的使用流程符合国家保密相关标准，方便光盘使用情况的统计与处
理。
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（1）系统部署架构
系统管理员 安全保密员安全审计员 刻录审批员 普通用户
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|安全性|系统按照国家保密局涉密信息系统有关标准设计，采用三员实现管理，拥有详细全面的审计日志，符合涉密信息系统保密要求。|
|刻录流程管控|系统采取用户提交、上级审核、用户确认的方式来提交需要刻录的数据，采取集中刻录的方式来刻录光盘。用户在刻录请求的时候，可以选择自刻或由管理员代刻等方式。不管用户选择自刻或是管理员代刻，刻录人员必须刷卡认证身份以后，刻录设备才开始刻录光盘。|
|生命周期管理|光盘刻录和光盘盘面打印一体化处理，确保能从刻录的审计行为中追踪其刻录对应文件光盘的去向，也能通过光盘ID来追踪光盘中的文件发起刻录请求人、审批人和刻录人的情况，实现对光盘的整个生命周期进行跟踪管理。|
|无痕刻录|用户提交刻录申请后，是通过客户端生成ISO文件后，直接将该文件上传到刻录服务器的“黑匣子”中，审核人员不能接触到刻录的文件，任务完成后，“黑匣子”对用的ISO文件也自动删除。最大限度地保证了从刻录申请、文件上传到刻录过程中安全。并且在刻录终端上不留痕迹。|

3、主机监控与审计系统
在网络环境中存在多种类型的运行设备，这些设备包括网络设备、服务器设备、安全设备及主机设备等。在众多的物理设备上，运行着多种业务系统。业务系统是实施业务职能，提供对外服务的重要系统，它们的稳定运行关系到正常工作的开展。业务系统的正常运行依赖于多方面的因素，除了业务系统自身的“鲁棒性”以外，业务系统的运行环境的稳定性及整个网络环
境的稳定性都是重要的因素。为了有效地保障业务的稳定，就需要对网络环
境、物理设备、操作系统及业务系统本身进行有效的监管。
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国瑞信安主机监控与审计系统是根据网络管理及网络安全管理需求研发的网络安全管理平台。该产品能够为客户信息系统建立完善的监控机制，实现对网络环境中网络设备、安全设备及服务器的实时监视，同时提供对终端主机的全面远程安全管理，包括资产管理、事件管理、行为管理等一系列功能。
（1）系统部署架构
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|主机安全管理|主机安全管理包括行为管理、应用程序控制、主机在线控制、Windows策略分发及终端防火墙等功能。|
|网络设备管理|实现对各种网络资源（防火墙、路由器、交换机）、硬件系统、数据库及各种应用的拓扑管理、性能参数监控管理、网络流量管理及故障监控等功能。|
|主机边界控制|实现对各类信息设备向外网的信息传输、接入内网的设备的控制以及对移动存储设备的授权管理功能。|
|安全运维管理|对接入网络的各类软、硬件设备与应用进行统计管理；对安装的各类系统补丁及软件应用进行自动或手动的分发与安装；对网络设备及终端计算机进行流量分析及控制。|

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（四）终端防护类产品
1、网络接入控制系统
网络接入控制技术可以协助保证每一个终端在进入网络前要进行认证并符合网络安全策略。它会检测病毒防护软件的升级版本、当前可用补丁，以及有效的个人防火墙。国瑞信安网络接入控制系统会首先检测系统是否符合上述策略，保证不符合安全策略的设备无法接入该网络、并设置可补救的隔离区供端点修正网络策略，或者限制其可访问的资源。
国瑞信安网络接入控制系统将接入控制和终端安全性检查相结合，符合国家保密标准BMB17-2006《涉及国家秘密的信息系统分级保护技术要求》，能够防止非法用户对网络资源进行未授权的访问。国瑞信安网络接入控制系统能够确保只有通过认证，并且安全状态检查后完全遵循本地网络的安全策略的终端设备才能接入工作网络，从而防护非法网络接入，使内部网络能高效安全的运行。
（1）系统部署架构
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（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|服务端功能|通过服务端控制台确定各个客户端需要安装的软件情况（包括注册控件），并确定安全策略：如果客户端安装的软件和安全策略不一致，则根据安全策略的设置做不同的响应：警告，切断网络，关机等。|
|客户端功能|用户登录系统后，终端控制软件立即做软件的安全性检查，判断客户端安装的软件和控制台的要求是否相符，如不符则按照控制台定义的方式响应。|

2、移动存储介质安全管理系统
国瑞信安移动存储介质安全管理系统由非授权外联监控系统、移动存储介质使用管理系统和基于专用介质的单向导入系统组成。能够实现非涉密 U盘中数据向涉密计算机的安全与单向导入，并对 U盘数据信号进行单向物理隔离，保证数据传输的单向性以及信息传递没有反馈信号。
（1）系统部署架构
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|违规外联监控|非授权外联监管系统是为了满足政府、军队、金融及科研院所等涉密信息系统的计算机网络系统安全和信息安全，而自主开发的防止非法外联的一款产品。它能够监管并阻断涉密计算机中通过调制解调器、ADSL拨号、无线网卡等方式进行的非法外联行为，以及非可信计算机非法接入内部网络的行为，从技术手段上杜绝违规外联和非法接入情况的发生。|
|非涉密数据导入|多功能导入系统最核心的是需要实现非涉密数据的单向导入。在非涉密数据单向导入的过程中，实现优盘文件的单向导入、移动硬盘文件的单向导入、文件重传功能。|
|涉密数据交换|多功能导入装置中将在外壳中嵌入涉密优盘的USB母口（采用非标准USB接口形式），使得涉密优盘能够直接插入系统中使用；当涉密优盘插入系统后，将通过装置中的数据传递设备（包括USB线及控制芯片）|

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|-|-|
|功能特点|说明|
||将数据传输到涉密主机中，在与涉密主机交互中，需要与外联监控系统终端代理进行交互，完成安全的优盘访问。|
|安全功能|采用单向光纤方式从外端将文件导入到内部涉密主机，必须保证信号无反馈。同时，系统采取一定的容错机制，保证单向传输数据的可靠性，使得误码率在可接受范围内。|
|管理功能|在进行非涉密数据的单向导入时，系统提供一定的管理功能保证使用的完整性及方便性。系统的管理功能包括文件导入进度查看、存储目录配置以及异常导入信息查询等。|

3、终端安全登录与主机监控审计系统
国瑞信安终端安全登录与主机监控审计系统采用身份鉴别、账号动态防护加固、外设控制与审计、主机状态控制、网络控制以及移动存储介质的管理与监控等技术来实现涉密网及涉密终端的安全防护和安全管理。
（1）系统部署架构
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|安全性|将双因子身份认证技术/数字证书技术以及动态口令技术相结合，实现本地和域用户身份的安全鉴别；先进的帐号加固技术，防止非法和非授权的用户对计算机终端的入侵；对于移动存储介质的管理与数据安全采用操作系统内核技术，并提供四种策略来确保移动存储设备在内部网络中安全使用。|

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|功能特点|说明|
|扩展性|将身份认证、访问控制和安全审计有机地结合在一起；提供带身份认证版本和不带身份认证版本，不带身份认证的版本只要购买USB KEY等设备，就可以轻松地升级到带身份认证的版本。|
|兼容性|可以根据计算终端资源的类型和实际使用的情况，采用面向用户和面向主机地址相结合的方式实现授权、控制和审计；对计算机外设的控制采用面向接口控制和面向设备控制相结合的方式来实现，避免单一的面向接口控制造成一些设备不能正常使用。|
|分级管理与授权|系统采用分级管理和分级审计的方式。上下级之间可以分级授权和管理，同一个中心可以分部门授权和管理。|
|系统自身的安全性|系统最为关键的控制进程和操作系统内核紧密结合，成为操作系统内核的一部分，防止进程被终止、卸载的安全隐患。|

（五）应用安全类产品
1、电子文档安全管理系统
NAS（Network AttachedStorage，网络附属存储）系统是一种采用直接与网络介质相连的特殊设备实现数据存储的机制。由于这些设备都分配有IP地址，所以客户机通过充当数据网关的服务器可以对其进行存取访问，甚至在某些情况下，不需要任何中间介质客户机也可以直接访问这些设备。由于 NAS系统在技术上重在实现对数据的网络存储，但对网络数据存储安全性以及数据存储访问控制的过程缺少控制和监管。在一些商业应用领域，NAS现有的安全机制满足不了一些保密要求高的商业应用。而在涉密信息系统中，现有的NAS系统满足不了相应的保密标准。
国瑞信安电子文档安全管理系统能协助完善涉密单位部署的NAS系统的安全保护措施，并使之符合国家保密有关标准，提升涉密单位的NAS安全应用。对于一些商业机构，通过该系统的部署，能够使 NAS运行更加安全可靠，有效地防止信息的泄密，保护商业机密的安全。
（1）系统部署架构
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交换机
涉密网络
终端用户
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|安全性|按照国家保密局涉密信息系统有关标准设计，采用三员实现管理，并对服务器数据进行加密存储，使非授权的NAS管理员不能正常打开文件，防止因NAS服务器管理权限过高、数据集中存储而造成敏感信息的泄密。|
|自动化分配|系统能自动分配某组织机构节点的成员是否有权利访问目录，实现了防止数据“高密低流”的安全目标。|
|细粒度控制|用户上传文件前，需要对文件进行密级标定，并且必须指定具有访问该文件同密级的用户，从而使高密级的文件不能存放在低密级的文件目录中，达到文件和用户的细粒度的控制。|

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（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|系统初始化|系统正式使用之前，需要进行初始化设置配置。首先，需要设置用户和终端密级，密级是指被国家保密主管机构认定的涉密网络及信息系统密级，密级设定后，所有人员、涉密及信息数据密级不得高于已设定的密级。|
|邮件管理|包含新邮件、收件箱、草稿箱、发件箱及已删除等功能。在撰写新邮件时，必须设定邮件密级和附件密级，其中，邮件密级不得高于发件人的终端密级；附件密级不得高于邮件密级；接收人和抄送人终端密级不得低于邮件密级。系统严格匹配密级要求，防止高密低传。|
|系统审计|系统审计功能提供给安全审计员使用，对安全管理员、安全保密员的操作行为进行审计。并可对审计数据进行日常维护，如备份和清除等。|
|运维托管业务|邮件系统可自动产生对应账号和密级变更等信息。同时，通过将邮件系统终端管理与授权与国瑞信安保密管理系统相集成，实现对用户终端标识信息、终端密级、终端IP地址及MAC编号、终端状态等信息进行管理。|

3、实名上网行为管理系统
国瑞信安实名上网行为管理系统能够为政府、企业及各类机构提供实名制上网管理、上网行为监控、VPN虚拟专用网络、文件加密与数据安全以及路由/防火墙功能。
（1）系统部署架构
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（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|定位准确|国瑞信安实名上网行为管理与监控审计系统是专为涉密单位“实名上网行为”而开发的管理系统，该系统采用网络监控最新技术，结合涉密单位上网的实际情况而开发，比较适合涉密单位上网行为的管理。|
|功能全面|实名上网行为管理系统的功能主要包括以下方面：实名的管理和审计、用户使用计算的管理和审计、URL的审计、邮件的审计、即时通信软件内容的审计、网络带宽的控制与计算机移动存储介质管理等。|
|技术成熟|国瑞信安实名上网行为管理与监控审计系统的技术发展已经较为成熟。系统本身采用了先进的上网行为管理系统技术来开发各功能产品，保证了产品在一定时间内的领先性。|

4、互联网计算机敏感信息管理控制系统
国瑞信安互联网计算机敏感信息管理控制系统是专门为各党政机关、企事业单位提供的系统性、综合性的安全管理平台。依托该平台，管理人员能够实时监控各台联网计算机，及时发现包含敏感信息的文件操作和网络访问行为以及违规存储介质接入行为，并立即采取包括禁止读写、禁止违规网络访问、锁定屏幕、上传截屏以及上传可疑文件等在内的控制措施。
（1）系统部署架构
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（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|兼容性|兼容多种文件格式，实时监控文件操作并提取内容分析敏感词，并可进行简单的异常后缀文件识别。|
|实时性|实时监控对文件的操作以及网络外发数据，如邮件、即时通讯软件、网页浏览、微博消息以及论坛等信息。|
|管控结合|能够在发现违规操作行为的同时对其进行控制，如截屏，断网，封锁USB端口，上传证据文件等。|
|多样化查询|可以提供按用户名，违规行为，敏感词，组织架构等多种查询条件，以及提供多样化报表。|

（六）信息系统安全检测工具
1、信息安全等级保护检查工具箱
信息安全等级保护检查工具箱是一套用于开展等级保护工作检查的信息化工具，该工具箱由信息安全等级保护检查工具箱管理系统和信息安全等级保护技术检测工具库组成。
信息安全等级保护检查工具箱是依据等级保护国家标准及行业标准，融
入了国瑞信安在等级保护领域多年来积累的专业检查方法、工具集合、管理
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办法而设计研发出的专业等级保护检查工具系统，可对各单位、系统、设备等执行统一的、规范的、自动化的等级保护检查，并可将检查结果汇总后自动分析、按要求生成各类检测报告。通过信息安全等级保护检查工具箱，检查或自检查人员可以快速、高效地开展信息安全等级保护检查工作，在提升工作效率的同时提高检查工作的质量。
国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱是为满足我国不断加大的信息安全等级保护力度，协助监管机构以及被监管单位进一步提高信息安全保护意识，加强和完善信息安全等级保护措施而重点推广的新产品。目前国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱已经入围国家有关部门的政府采购清单，具备了向相关行业市场拓展的基础和能力。
（1）系统部署架构
国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱是由信息安全等级保护检查工具箱管理系统和信息安全等级保护技术检测工具库组成。其中信息安全等级保护检查工具箱管理系统共有检查计划管理、检查计划执行、检查结果分析、检查知识库管理、通知通报管理、检查工具管理以及系统管理和退出共计八项功能。
技术检测工具库包括标配工具和选配工具。标配工具是工具箱必须配置的工具，选配工具为各地根据检查工作的需要而选配的工具。标配工具包括以下检查工具：Windows主机配置检查工具、Linux主机配置检查工具、网络及安全设备配置检查工具、病毒检查工具、木马检查工具、网站恶意代码检查工具、弱口令检查工具、数据库安全检查工具、网站安全检查工具、系
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统漏洞检查工具；选配工具包括协同工作处理机、网络设备信息侦测工具、无线 WIFI检查工具、网站监测预警工具。
国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱实物图如下：
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|自动化|信息安全等级保护检查工具箱采用自动化检查技术，在提高检查工作的效率的同时，减少了人工干预，保证了结果的客观性和公正性，并且大大缩短了检查工作的时间。|
|规范性|信息安全等级保护检查工具箱的研发符合《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《信息安全等级保护管理办法》等相关规定，并且拥有标准的数据接口规范，可为第三方等级保护管理系统或信息安全管理系统提供等级保护检查工作数据，方便各系统之间的信息共享。|
|全面性|检查结果可以以统一格式上报汇总到信息安全等级保护综合管理系统，支持基本检查、重点检查、专项检查等多种模型，对同一单位的多次不同类型检查结果进行分类及汇总管理，实现等保检查工作的动态化、实时化跟踪和管理。|
|易用性|拥有良好的人机交互界面，产品拥有较高的集成度与可操作性，并且能够支持自动升级。|
|自身安全|信息安全等级保护检查工具箱从数据库、接口通讯等多个环节加强了自身安全防护，确保产品本身的安全可靠。|

2、计算机安全保密检查工具软件
国瑞信安计算机安全保密检查工具软件采用驱动级技术，通过内置检索
算法及扇区级检测技术，即使计算机被重新分区格式化，也能检测出其存在
的各种违规行为。另外，由于采用了特制的USB硬件设备，可以防止因受病
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毒、木马感染而导致破坏。通过该产品，保密检查人员可以较为容易地发现被测计算机上出现的各种问题，并及时纠正，为各政府机关、事业单位、军工企业的信息安全提供更多的保障。
国瑞信安功计算机安全保密检查工具软件主要功能特点如下：
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|-|-|
|功能特点|说明|
|安全性|该工具软件采用光盘形式存放，防止程序本身被病毒或木马感染，保证检查工作本身的安全性。|
|多样检查|软件采用了扇区级的搜索技术，可以发现重新安装操作系统、格式化硬盘以及分区前的违规信息；支持对系统内的Web邮件、传统的SMTP/POP3方式收发的邮件以及聊天工具的聊天内容进行还原并进行关键词检测；支持对多种常见的浏览器、下载工具、邮件客户端软件以及虚拟机软件等进行使用痕迹获取和分析。|
|高速检索|检查工具采用Aho-Corasick算法，关键词检索速度和关键词个数无关，用户可选择多个关键词库同时搜索。同时采用多线程搜索算法，能够根据不同电脑性能进行自动优化，提高文件搜索速度。|
|兼容性|工具内置了近百种各种不同文件类型的解码器，可直接对相应的文档进行解码分析；支持对.zip、.rar和.7z等常见压缩文件内部的文档进行扫描；支持OCR图片识别功能。|
|报表统计|每台机器的每次检查结果，均可以生成完整的归档记录，检查工具会将每次生成的报表存储在检查盘的私密存储区中，操作系统和木马软件均无法检测到该区并读取，从而保证报告文件的安全。|

（七）安全管理平台软件
1、保密管理信息系统
国瑞信安保密管理信息系统能够对单位内部保密工作管理流程、终端计算机等各类涉密设备的管理进行整合，对保密工作实现有效的智能化控制以及综合的信息化管理，大大提高工作和管理效率。
国瑞信安保密管理信息系统针对保密工作的特点，依据国家相关保密标准要求，以“控制——监督——检查——指导”为原则，以保密管理工作业务流程为主线，紧密围绕涉密单位的涉密事项、涉密人员、涉密设备、涉密信息管理等相关事务，综合运用保密工作科学管理方法和现代信息技术手段，构建涵盖各类涉密信息台帐的管理、保密检查与监督、保密审批流程监控、信息实时查询统计等功能的保密管理信息系统，为各类用户提供不同的业务视角，实现涉密信息的动态可控，促进保密管理工作的信息化、规范化
和制度化。国瑞信安保密管理信息系统构建理念如下图：
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（1）系统部署架构
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|实用性|系统具备完备的功能和实用水准，系统设置强调实用化；符合国内外有关规范的要求，使用简捷，操作方便。|
|安全性|符合国家保密局、国防科技工业局和总装备部对保密资格审查认证工作的相关规定，具备长时间稳定工作的能力。|
|可扩展性|系统可提供符合国际标准的软件、硬件、通信、网络、操作系统和数据库管理系统等诸方面的接口和工具，具备良好的灵活性和可移植性。|
|兼容性|可以兼容不同厂商不同类型的产品，使整个系统可以随着技术的发展和进步，不断得到充实和提高。可以和用户现有的应用系统进行保密安全管理业务整合，更好的实现保密业务的应用。|
|标准化和结构化|系统的配置设计依照国家有关标准，实现结构化、标准化和模块化设计。|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|功能特点|说明|
|经济性|在实现先进性、可靠性前提下，达到功能和经济的优化设计。|

2、等级保护监察管理平台
为适应我国信息安全等级保护工作的不断推进与深入开展，国瑞信安开发出了适用于监管机关和行业客户的等级保护工作平台以及标准化的管理工具，使得监管机关和行业客户能够对相关业务进行集中管理，提高了工作的效率和质量，同时也适合行业客户、测评机构进行自查自纠，更好地推动等级保护工作的有效落实。
（1）系统功能架构
（2）功能特点
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|-|-|
|功能特性|说明|
|基础平台|采集单位的主治机构、人员、系统信息，建立健全信息安全责任机制，满足不同主管机关的信息安全管理需求。|
|系统定级备案、测评与整改|提供向导式的定级备案导航功能，提供协同式自测评工作平台与整改计划、实施和评价工作平台，对已发现的风险进行全生命周期跟踪管理。|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|功能特性|说明|
|安全监督检查|协助实现监管机关、行业主管部门对信息安全系统的监督检查全部管理工作，以及对信息系统出现的安全事件进行调查处理，追查责任，并入库存档。包括：文书管理、任务管理、审核审批管理、监督检查状况等功能模块。|
|实时监控|实时汇总展现信息安全风险监控情况，安全整改效益，了解不同整改方式的效益，对异常情况进行及时预警。|
|任务流|提供敏捷灵活的自定义任务流，组织机构可以根据自身实际情况灵活配置。可实现多岗责任与流程归并，或一岗主次职责分工。|
|知识库|继承了等级保护专家知识库，包含等级保护相关的标准、案例、经验信息，为信息安全工作提供有效的支持。|

3、安全综合防御平台
随着计算机系统在政治、经济、军事等领域的日益普及和广泛应用，越来越多的单位有了自己的内部局域网，并通过各种方式将内网接入Internet，随之而来的安全问题也越来越严重，网络和数据已成为网络安全保护的重要对象。据国际权威机构 CSI/FBI的统计数据表明：在众多的攻击行为和事件中，70%以上的攻击都来源于组织内部，97%的公司存在内部信息安全问题，经济损失最大、最主要的安全事件也是内部人员有意或无意的造成的。
国瑞信安安全综合防御平台能够为客户提供较完善的网络监控手段、信息安全防泄漏保障功能、一定的智能安全风险预测与防范功能、实时告警和事后审计分析功能。该产品可以较为全面地解决内网安全防护需要，并可以根据不同行业内网安全监控的需求，对平台功能进行裁剪，定制出适合不同行业特定安全需求的整体监控防护平台产品。
（1）系统部署架构
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Web
GUI
界面
备中心 中心
日志
数据库
信息站 信息站 信息站
1 2 n
探针 探针 探针 探针 探针 探针保持连接 实时连接
本地临时库 实时拓扑扫描
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|GUI软件|用于系统管理的软件，可安装在内网或外网，负责向管理员提供系统管理、策略配置、信息显示、监控、审计等功能。|
|中心与备中心|系统管理、信息交互的中心，负责系统认证、保存所有系统全局信息；系统对中心可采取双机热备方式，加强系统稳定性；对信息站可采用负载均衡，动态分配负载并达到热备份的要求。|
|日志数据库|部署在中心，或用户提供的数据库主机上，负责存储当天前的所有系统日志，并进行归并，向管理员提供查询、审计、报表等功能。|
|信息站|系统的二级中心，负责子区域的信息收集、汇总、分析，以分担中心的工作负荷；探针不一定固定归属某个信息站，每次启动或与原信息站通信异常时向中心问询，中心根据策略返回一个可用信息站排序表，探针按顺序逐个尝试，直到成功后，信息站将探针联机的信息告知中心。|
|实时拓扑扫描|负责维护本网段内的实时网络拓扑信息，并实时发往中心；拓扑探测只使用被动嗅听方式，且以可选配的独立程序方式提供，可灵活部署。|
|探针功能|安装在受控终端，负责对终端进行监控的软件；探针端可以配置中心IP，以提供更换中心IP的机制。|

4、网站安全检查与监测系统
国瑞信安网站安全检查与监测系统能够从网站安全事件、漏洞、可用性等多个维度对大批量网站进行安全监控。通过趋势分析、态势感知以及可视
化图表功能，实现对网站安全状态的集中和可视化的展示与管理。
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（1）系统部署架构
（2）功能特点
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|功能特点|说明|
|监测数量|系统能同时对上百个网站进行分钟级别的监控，单台设备具备每天监测50万以上页面数量的能力。|
|识别率|系统通过多种探测技术识别被检测系统上运行的各类应用信息和第三方Web组件版本，并基于POC进行漏洞校验以保证结果准确率。|
|多维度监测|系统能够从多个维度对网站进行周期性监测。用户也可以根据实际业务应用场景定制不同监测目标的监测内容、监测周期和优先级策略，并能够提供多样化的报表监测功能。|
|扩展性|产品使用B/S架构，接入网络后配置IP即可使用，全部管理过程无需安装软件，使用浏览器可实现全部日常管理。系统支持单机、集群、分布式和虚拟化等多种部署方式，可根据检测规模弹性扩展。|
|安全风险跟踪|网站提供历史监测数据与当前的比对，实现风险跟踪，考量网站安全建设的进度。|
|提供多种接口|平台提供多种对外接口，可用于实现系统集成数据共享。如Webservice接口、Syslog接口、Snmp接口、邮箱接口等。|

（八）安全集成
1、涉密计算机系统信息安全分级保护合规解决方案
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《关于涉及国家秘密的信息系统审批测评工作的有关事项的通知》等相关规定，我国将涉密信息系统定
级为秘密、机密与绝密三个级别。国瑞信安针对不同密级的信息系统安全保
护的需求推出了相应的分级保护合规解决方案。国瑞信安涉密计算机信息安
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全分级保护合规解决方案能够为各类客户的涉密计算机系统提供符合国家保密要求的安全建设方案，协助客户完善涉密计算机信息系统的物理安全、运行安全、信息安全等相关功能与管理工作。
2、计算机系统信息安全等级保护合规解决方案
2007年 7月公安部、国家保密局、国家密码管理局等部门联合发布了《关于全国重要信息系统安全等级保护定级工作的通知》，部署在全国范围内开展重要信息系统安全等级保护定级工作，标志着国家信息安全等级保护制度在全国开始全面实施。国瑞信安在多年从事涉密计算机系统信息安全分级保护建设的经验与技术储备之上，依据《信息安全等级保护管理办法》、《信息系统安全管理要求》、《信息系统安全工程管理要求》、《计算机信息系统安全保护等级划分准则》、《信息系统通用安全技术要求》、《网络基础安全技术要求》、《信息系统物理安全技术要求》等行政管理与技术要求类标准，针对适用于该办法的各类计算机系统推出了信息安全等级保护合规解决方案。国瑞信安信息安全等级保护合规解决方案能够协助政府、企业及各相关单位完善信息安全管理制度、提升管理水平，并使之符合国家相关政策要求。
3、人防应急解决方案
人民防空是是国防的重要组成部分。人民防空实行“长期准备、重点建设、平战结合”的方针，贯彻与经济建设协调发展，与城市建设相结合的原则。国瑞信安人防应急解决方案利用现代计算机技术、通信技术和电子显示技术，形成对多媒体信息（语音、数据、图形、图像）进行综合处理和高速传输能力的现代化人防（民防）工程，并以其为中心将军队、公安、武警、消防、气象、水利、上级人防、各市人防等级指挥（信息）中心的资源进行有效集成，为统一调度、指挥人民防空和抢险行动提供一个良好的系统平台。
4、政务内网分级保护合规解决方案
推行电子政务网，是落实国家信息化发展战略的重大举措，是建设创新型国家的必然要求。近年来，党中央、国务院作出了大力推进信息化、加强
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电子政务建设的一系列决策部署，各省、市、自治区和直辖市党委、政府提出了政务内网建设的目标和任务，明确了与政府内网和党委业务网对接的相关要求，不断加大对各级政府电子政务内网建设的推进工作。
国瑞信安电子政务内网解决方案重点建设骨干网和业务网核心结点，主要包括网络系统建设、安全系统建设和应用系统建设等内容。该方案特别针对安全保密系统进行设计，严格遵循中央和各省有关文件的精神、规范和相关标准，综合利用先进成熟的网络技术和安全保密技术对电子政务内网进行全面性、系统性和保密性的设计，构建中央、省、市三级电子政务内网平台。
5、金融行业信息安全等级保护合规解决方案
随着金融服务多样化和金融业务规模不断扩大，业务应用的不断深入， IT需求不断增加，尤其是金融行业网络结构和网络应用日趋复杂，其中所蕴含的信息安全风险也日益暴露出来。如何利用信息技术的优势加强金融机构的内部控制，提高金融监管和服务水平，防范和化解金融风险，成为金融行业永远的安全话题。国瑞信安在多年信息安全技术持续研究的基础之上，结合众多银行、证券安全服务的经验，形成了覆盖信息系统全生命周期的金融行业安全服务体系，实现了对客户信息安全系统的安全预警、风险评估、安全测试以及安全集成等功能。
（九）安全服务
信息安全服务是指适应整个安全管理的需要、为客户提供全面或者部分信息安全解决方案的服务。国瑞信安信息安全服务可以为客户提供从高端的全面安全体系到细节的技术解决措施的集合解决方案。信息安全服务和信息安全产品是信息安全领域互为补充的必备要素。
国瑞信安信息安全服务主要包含信息安全咨询、风险评估、等级保护合规、安全实施以及安全运维五类相关服务，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|名称|项目|具体内容|
|信息安全咨询服务|安全管理体系咨询|根据客户所属行业为其提供信息安全管理体系立项、风险分析、体系策略制定、辅助体系运行和认证等服务。|
||软件安全|提供软件安全需求分析，安全设计咨询指导、安全功能模块|

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||||
|-|-|-|
|名称|项目|具体内容|
||开发咨询|实现、安全功能测试等咨询服务。|
||安全规划|根据客户所处行业特点，为其提供信息安全系统建设中长期规划。|
||风险评估|依据信息安全相关标准的内容，对信息系统资产进行全面的风险评估工作，分析信息资产威胁和脆弱性之间的相互关系，分别以资产和业务流程为核心完成其信息系统风险管理过程中的风险鉴定、分析、评价和处理等工作，为客户提供风险管理建议。|
|风险评估服务|风险测试|依据《信息安全技术信息安全风险评估规范》GB-T20984-2007，结合ISO/IEC 2700X、13335，OCTAVE等标准的内容，采用半定量半定性的分析方法，对信息系统资产进行全面的风险测试工作。分析信息资产威胁和脆弱性之间的相互关系，评估重要业务应用系统自身存在的安全风险，评价业务安全风险承受能力，并给出风险等级，为客户提出降低信息安全风险的合理化建议。|
||等级化风险评估|针对系统情况、通过等级化风险评估服务方式，进行差距测评和风险分析，查找安全风险隐患，分析与等级保护标准的差距，编制《等级化风险评估服务报告》，清晰呈现客户系统的信息安全态势，防范和化解信息安全风险，将风险控制在可接受的水平。|
||安全测试|在系统上线前根据行业安全最佳化实践，检查操作系统、数据库、WebServer程序的各项配置和运行状态，对目标系统的安全作出深入的探测，发现系统的脆弱环节，让管理人员清楚自己网络及系统所面临的问题。|
||安全检查|根据客户业务战略与安全管理要求结合法规政策协助客户对自身或下辖单位的重要系统、重点安全措施以及可能存在的高风险环节进行安全检查，通过这种定制化的安全检查迅速有效的发现安全短板，从而有针对性地进行解决。|
|信息安全等级保护合规服务|安全定级备案咨询|依据《信息安全技术信息系统安全保护等级定级指南》和相关定级指导文件，梳理用户信息系统，为客户提供“信息系统分析”与“信息系统等级确定”等相关服务，具体包括系统的识别与描述、系统的划分、根据定级方法协助客户确定初步的安全保护等级，形成书面的定级报告，协助汇报和备案工作的进行。|
||安全技术整改咨询|按照《信息安全技术信息系统安全等级保护基本要求》、《信息安全技术信息系统等级保护设计技术要求》等标准要求，结合客户信息系统的划分情况、信息系统承载业务情况、信息系统的定级情况，从合规性和风险性分析出发，分析并明确信息系统安全需求，设计合理的、满足等级保护要求的《安全整改设计方案》，并制定出具体实施计划，以指导后续的信息系统安全建设工程实施。|
||信息安全等级保护合规管理制度制定|依据相关行业标准及要求，协助客户落实系统建设管理制度，包括建立信息系统定级备案、信息系统建设方案设计、产品采购使用、密码使用、软件开发、工程实施、验收交付等管理制度，明确工作内容、工作方法、工作流程和工作要求。落实系统运维管理制度，建立机房环境安全、存储介质安全、设备设施安全、安全监控、网络安全、系统安全、恶意代码防范、密码保护、灾难备份等管理制度并制定相应的|

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||||
|-|-|-|
|名称|项目|具体内容|
|||应急预案。|
|安全实施服务|代码审计|对Windows和Linux系统环境下的以Java、C、C#、ASP、PHP等语言开发的程序进行审核，检查源代码中的缺点和错误信息，分析并找到这些问题引发的安全漏洞，并提供代码修订措施和建议。|
||安全加固|依据行业安全最佳化实践对操作系统、数据库、中间件进行安全配置，弥补常见的安全产品存在的安全空隙，增强系统整体的健壮性与合规性。|
||安全监理|依据法律法规、安全设计方案为客户系统安全集成提供立项咨询，安全方案审核、安全配置核查、安全功能验收等监理服务。|
|安全运维服务|网站安全保障|基于专业化的周期性安全检测、安全加固、安全监测和应急处置来全面保障客户门户网站的安全，减少安全风险，提高保障能力。|
||驻场/定期运维|为客户提供安全运维工程师驻场或者定期到场的安全运维服务，对网络设备、安全设备、操作系统、数据库、中间件进行安全配置与日志审核，及时升级有关系统补丁，完善相关安全记录。|
||应急响应|针对突发的网络故障、病毒爆发、网络入侵、主机故障等安全事件，协助客户制定事前应急预案、应急响应演练和应急资源准备，协助客户及时处置相关安全事件。|
||入侵取证|在客户系统受到入侵以后，协助客户寻找入侵痕迹、还原系统被入侵的全过程，并对以磁介质编码信息方式存储的计算机证据进行保护、确认、提取和归档。|
||安全通告|定期为客户提供信息安全行业最新的安全资讯和最新的安全漏洞通告服务，使客户能够及时掌握安全发展动态，防范信息安全风险。|
||安全培训|为客户提供安全意识、安全技能和安全认证等方面的培训。|

四、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
国瑞信安软件开发流程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||PHO产品概念|PH1产品定义|PH2产品开发|PH3产品测试|PH4客户验收|PH5产品维护|
|项目管理过程|立项管理|项目规划|项目监控 风险||管理|结项管理|
|||||管理 需求|||
|项目研发过程|需|求开发|系统设计实现与测试|技术评审系统测试|系统测试客户验收||
|||技术预研并行、迭代|||||
|机构支撑过程||||||服务与维护|
|||配置管理|质量保证 外包与采购管理|培训管理|||

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国瑞信安软件开发流程各个阶段主要工作如下：
|||
|-|-|
|阶段|主要工作|
|概念设计|对所要开发产品进行初步了解，对该产品项目进行立项，针对用户需求，制定初步需求计划书。|
|产品定义|对产品进一步了解，对整个项目的时间节点、阶段任务节点等进行规划，对整个过程所需要的技术进行初步研究。|
|产品开发|对产品进行系统设计、编码、功能实现与测试。|
|产品测试|产品部门根据测试用例对产品进行系统测试。|
|客户验收|在经过客户再次系统测试后，确认需求与实际产品无误后，验收产品。|
|产品维护|针对客户在使用过程中存在的问题，对产品进行产品维护。|

另外，从纵向上来看，国瑞信安软件开发过程分为三大过程，该三大过程贯穿于六大流程中，其分别是：
|||
|-|-|
|过程|主要工作|
|项目管理过程|包括立项管理、项目规划、项目监控、风险管理、需求管理、结项管理。|
|项目研发过程|包括需求开发、技术预研、系统设计、实现与测试、系统测试、客户验收。|
|机构支撑过程|包括配置管理、质量保证、外包与采购管理、培训管理、服务与维护。|

国瑞信安系统集成类项目流程如下图：
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国瑞信安系统集成类项目各个阶段主要工作如下：
|||
|-|-|
|阶段|主要工作内容|
|启动阶段|对项目进行评审，确定项目经理、明确用户需求并编制用户需求确认表，由项目管理部存档。|
|计划阶段|进行项目前期调研并形成需求调研表。制定项目实施方案并进行评审，评审通过后交由项目管理部存档，同时进行项目费用预算与进度计划，将项目工作进行分解并制定包括风险管理、采购计划、成本管理等的相关项目计划。|
|现场实施阶段|组建团队进行现场施工，在项目完工后进行内部测试，通过后形成测试报告并交由项目管理部存档。|
|文档编制阶段|由项目经理完成项目文档编制，归集项目实施与测试过程中产生的各类文档。|
|验收阶段|进行项目验收，交付客户后形成验收报告并交由项目管理部存档。|

国瑞信安安全服务流程如下：
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国瑞信安安全服务各个阶段主要工作如下：
|||
|-|-|
|阶段|主要工作内容|
|启动阶段|确定项目经理，并由其组织召开项目协调会，技术、销售协调会议，项目经理总结并形成项目协调会议记录。|
|计划阶段|对用户需求进行调研，进行项目实施方案设计以及费用预算。|
|实施阶段|进行项目实施并根据项目进度定期编制评审记录表。在项目军工后编制项目竣工文档并向客户移交相关报告资料。移交完成后取得验收报告。|
|项目监控|对项目范围、进度、预算、暂停与恢复过程等进行监控并实时反馈。|
|项目收尾|将项目招标文件、投标文件、合同复印件、项目过程资料、竣工资料等所有项目文档移交质量管理部，并填写文档签收表；项目经理编制项目施工内部总结，内容包括：技术、进度、费用、质量、协调管理等。总结会上同时进行项目综合考评。|

标的公司主要核心技术如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术功能与特点|来源|成熟度|
|1|基于语义分析的桌面级敏感关键字|当主机发生文件拷贝、粘贴、移动等操作时，对文件进行分析，如果文件中包含给定的敏感词信息，根据策略进行相应处理。|自研|持续优化|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术功能与特点|来源|成熟度|
||搜索引擎技术||||
|2|病毒检查技术|采用多种类型特征码灵活匹配，支持通配、特征位置等多种方式的匹配，融入了智能学习模块，能够扫描变种病毒。|自研|成熟稳定|
|3|网站智能爬虫检查技术|对Web应用进行深度遍历，以检测Web应用程序存在的各类风险漏洞。|自研|成熟稳定|
|4|弱口令检测和破解技术|主要用于发现主机或设备存在的弱口令，采用多进程与动态资源调度的架构，可并发多个协议的弱口令检查。能够根据资源利用状态与用户配置进行动态调整，在实现高速检查的同时减少对其它系统的正常运行的影响。|自研|成熟稳定|
|5|国瑞云平台运维管理系统|基于Web的集中式，具有高度集成化和先进性、安全性、开发性、可扩展性、高效性、高可靠性等特点；融合了网络管理、主机管理、应用服务管理、业务管理等统一监控管理平台|自研|持续优化|
|6|云平台运营支撑系统|对云平台的用户数据，权限认、产品、服务进行统一管理、计费结算。|自研|持续优化|
|7|工作流引擎|基于PetriNet标准的工作流产品：对流程、任务及组织机构进行管理，用用图形化实时监控功能及时掌握业务运行状况，并对发生异常的工作流进行调整。|自研|成熟稳定|
|8|业务规则引擎|通过可视化定义企业业务规，,并解析执行规则的规则引擎来主动适应企业业务的变化。该系统以可视化的形式提供用户定义和实现业务规则的界面，以结构化语言XML描述业务规则，采用分层结构提供规则执行机制。完善的规则安全验证方式，实现信息系统动态地适应企业业务规则变化。|自研|成熟稳定|
|9|敏感信息引擎|通过构造相关分类知识库，利用智能信息处理技术，在理解网页内容、获取文本意义的基础上，对网页进行自动分类，利用分类结果，可以截获网络敏感信息，并采取相应的控制、过滤措施。为了在高速网络环境中过滤网络信息，还设计实现了高性能的数据包捕获和应用层协议分析的功能。整个过滤引擎涉及了自然语言处理技术、高速网络处理技术等关键技术。|自研|成熟稳定|
|10|Web检测引擎|通过网页解析获取网页中所有的内嵌链接，对于不同的内嵌链接类型利用不同的静态规则并结合杀软进行检测。|自研|成熟稳定|
|11|公共数据平台|针对多样数据源头，以安全、复杂多变的同步策略，来提供稳定的易构数据源支持。|自研|持续优化|
|12|动态口令身份认证技术|基于USB KEY的双因子动态口令身份认证技术，解决用户安全登录系统的身份认证问题。|自研|成熟稳定|
|13|安全光盘刻录技术|通过基于口令保护的数据格式转换技术，将待刻录数据经过数据转换后，刻录到光盘。安全光盘只能通过安全光盘加载工具来加载。|自研|成熟稳定|
|14|安全光盘加|安全光盘加载技术主要是通过基于虚拟磁盘技|自研|成熟稳|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术功能与特点|来源|成熟度|
||载技术|术和基于口令的数据格式转换技术相结合来实现的。驱动程序通过将安全光盘映射成虚拟磁盘设备，再将其映射到用户指定的盘符。当用户访问安全光盘映射盘符时，虚拟磁盘驱动通过基于基于口令的数据格式转换技术将安全光盘中的受保护信息转换成实际信息并展示给用户。||定|
|15|刻录监控与审计技术|通过刻录控制驱动程序，禁止非法刻录行为，并对光盘刻录行为进行审计。|自研|成熟稳定|
|16|打印监控与审计技术|可区分本地打印机、网络打印机和虚拟打印机，分别进行控制；并对打印行为进行审计。|自研|成熟稳定|
|17|网络接入控制技术|基于802.1x的协议，与交换机配合，对用户接入内网进行控制。|自研|成熟稳定|
|18|NAS的安全身份认证、授权访问控制和审计技术|可增强NAS服务器的安全身份认证，并可对NAS服务器中文件和文件夹基于密级的授权访问控制，并生成相应审计。|自研|成熟稳定|
|19|驱动层打印内容拦截及打印内容生成技术|在打印系统中，由于分级保护的要求，各用户终端在使用私接打印机时，要求能够实现禁止私自打印，在拦截的同时，允许使用专用虚拟打印设备将准备打印的内容形成待审文档。经过审批后，可将内容最终输出到物理打印机。|自研|成熟稳定|
|20|可视化配置的工作流平台技术|实现多种审批流程和审批方式，包括单人审批，多人审批，按比例审批，前置审批，后置审批等各种审批模式。可实现集中、本地、委托输出多种输出方式，灵活应对各种保密信息管控、刻录、打印等工作环境。提供国内该领域其他安全产品系统日志及配置文件采集分析接口，具有较好的兼容性。|自研|成熟稳定|
|21|密级标定、过滤和校验技术|具有脚本过滤、多层过滤、引擎过滤、阅读实时身份匹配校验等模式。可防高密低传，实现涉密信息准确、合规流转。|自研|成熟稳定|
|22|信息单向传导控制和审计技术|通过在受控主机上安装代理程序与部署控制器，对受控主机的USB移动存储介质进行授权认证管理与审计，对受控主机可能的信息外泄渠道进行封堵，对信息通过USB移动存储设备向涉密计算机传输进行物理层的单向控制，防止涉密信息在信息传输过程中反向地流入USB移动存储设备。|自研|成熟稳定|

国瑞信安技术储备情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目阶段|简介|
|1|基于指纹设备的动态口令身份认证技术|原型系统开发阶段|基于指纹USB KEY或指纹鼠标之类指纹设备的动态口令身份认证技术可实现登录操作系统的指纹认证。|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目阶段|简介|
|2|基于国产系统的动态口令身份认证技术|原型系统开发阶段|基于龙芯-麒麟系统的USB KEY双因子动态口令认证技术实现麒麟操作系统的安全身份认证。|
|3|基于国产系统的设备监控审计技术|原型系统开发阶段|基于龙芯-麒麟系统的设备监控审计技术可对麒麟系统下常见设备进行监控审计，如：打印机、U盘和光驱等。|
|4|基于国际音标的音频内容检索技术|原型系统开发阶段|基于国际音标的语音内容检索技术，能够在海量视音频中快速搜索和准确定位所要查询的内容，为多媒体语音和音频信息的检索再利用提供了新的技术手段。|
|5|图形图像敏感文字信息识别技术|原型系统开发阶段|在保密环境中，部分非法用户会故意把电子资料或屏幕截屏存成图像格式以防止保密检查工具或反泄密、防泄漏系统检测到。图形图像文字识别可用于提取这些图像中的文字信息，然后比对密级等级字典，对于不同等级的图像，用一种显著方式对这些图像进行区分。|
|6|基于视频内容的异常行为分析技术|原型系统开发阶段|异常行为分析技术能够实时视频图像捕捉，自动分析图像内容，检测、跟踪视频中的运动目标，并结合运动目标的轨迹信息，与预设的安全规则进行比较，对设定区域内的视频周界闯入、物品移植、攀爬、打架、斗殴、聚集等行为进行有效识别。对原始视频进行处理和分析，可以快速浏览，锁定检索对象，能够满足公安，网监，刑侦的各种需求及应用。|
|7|大数据可视化技术|原型系统开发阶段|大数据可视化技术凭借计算机的强大处理能力以及计算机图像和图形学基本算法以及可视化算法把数据转换为静态或动态图或图形呈现在人们的面前，并允许通过交互手段控制数据的抽取和画面的显示，使隐含于数据之中不可见的现象成为可见，为人们分析、理解数据、形成概念、找出规律提供了新的有效手段。|

标的公司产品储备情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|产品|说明|项目阶段|
|1|新版保密检查工具|在原有保密检查工具基础上，优化深度检索速度，支持对图片进行OCR方式的关键词检索，支持PDF套图片以及Office套图片的OCR检索，支持扫描VMware虚拟机磁盘镜像文件中的文件，支持扫描Ghost镜像中的文件，支持PE启动方式进行文件检索。设计USB深度痕迹搜索速度超过110M/s，上网深度痕迹搜索速度≥85M/s。|原型系统开发阶段|
|2|无线WIFI检查工具|无线WIFI检查工具主要用来探测目标信息系统网络环境内部署的无线WIFI访问节点、发现非法无线连接；通过无线WIFI上网的终端的信息，包括定位无线WIFI访问节点、终端的物理位置，分析无线WIFI访问节点、终端的地址、通讯流量等设备信息。|原型系统开发阶段|
|3|云检测|提供对客户的网站监控服务，提供Web漏洞检测，深度扫|原型系|

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|序号|产品|说明|项目阶段|
||平台|描、网页木马检测、配置审计、渗透测试等全方位的检测，全面、深度、准确评估Web应用弱点，提高网站主动防御能力。|统开发阶段|
|4|国瑞信安信息安全公共服务云平台|通过整合国瑞信安现有各类信息安全产品，为客户构建基于“云平台”的信息安全工具集合，包括国瑞信息安全云平台、国瑞信息安全管理平台、国瑞信息安全运维平台、国瑞信息安全Web监测平台等。国瑞信安信息安全公共服务云平台能够为云服务对象提供统一的界面和访问，包装云服务资源，建立服务等级，管理云服务对象状态和请求；管理和维护云计算架构，保障云架构的稳定和可靠；构建服务器、存储资源池。实现IaaS，建立企业级数据中心，实现PaaS，通过SOA架构整合系统应用，以提供SaaS。|原型系统开发阶段|
|5|新版终端安全登录与监控审计系统|包含安全身份认证子系统、接入控制子系统、主机监控与审计子系统与PCI卡防泄密子系统。产品符合“BMB17-2006”标准机密级网络对安全审计要求的描述：“安全审计应与身份鉴别、访问控制、数据的完整性等安全功能紧密结合”。目前国内保密行业，不论是主机审计类产品还是安全登录类产品都缺少对PE类绕过系统直接访问硬盘等违规行为的管控。国瑞信安产品性能处于国内领先的水平。|测试阶段|
|6|基于USBKey的虚拟桌面安全身份认证系统|本产品是基于国产虚拟化桌面系统开发的安全身份认证系统，包含瘦客户端身份认证子系统、虚拟化桌面身份认证子系统与USB KEY管理子系统，能够实现瘦客户端的身份认证与虚拟化桌面的身份认证。国内保密行业目前尚未有该类产品，技术水平处于国内领先阶段。|测试阶段|
|7|基于国产操作系统的终端安全登录与文件保护系统|包含终端安全登录与文件保护两个子系统，能够实现系统管理、安全身份认证和身份鉴别、终端用户账号动态防护加固等功能。目前国内保密行业中基于国产操作系统的安全防护刚刚起步，该产品处于国内领先水平。|测试阶段|

五、主要经营模式
（一）研发模式
1、研发体系介绍
国瑞信安的业务组织架构采用事业部制，研发团队主要分布在公安事业部、保密事业部与应用系统事业部等产品事业部中。研发工作实行以产品为
导向的技术总监负责制，由技术总监统一负责整个研发工作的推进。主要职
责一是负责产品调研、立项、需求文档整理、产品验收、产品运营负责直销
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和代理的接入测试及媒体的接入测试；二是开发工程师负责技术基础架构搭建，项目可行性分析及开发维护，测试工程师负责项目的测试和质量保证。
国瑞信安的典型事业部内部架构设置如下：
产品事业部
（公安事业部、保密事业部、应用系统事业部）
销售部 研发部 技术支持部售开 测 产 实 前发 试 品 施 支组 组 组 组 持组国瑞信安根据不同的产品线将产品研发人员分散配置于公安、保密与应用系统三个产品类事业部之中，各个事业部中的研发相关部门设置及主要职责如下：
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|-|-|-|
|部门||职责|
|研发部|开发组|根据相关的设计文档进行模块的代码开发；根据公司技术文档规范编写相应的技术文档；根据规范完成单元测试；在开发主管的指导下开展学习和开发工作；完成上级交办的其他工作。|
||测试组|按照测试流程和计划，构建测试环境，设计测试脚本和用例，执行测试脚本和测试用例，寻找程序漏洞；分析问题所在并进行准确定位和验证，按照标准格式填写并提交Bug报告；跟踪并验证Bug，并确认问题得以解决；按照标准格式填写并提交测试报告，编写其他相关文档；完成软件开发的集成测试工作；在测试主管的指导下开展学习和测试工作；完成上级交办的其他工作。|
||产品组|负责产品的市场调研，跟踪并研究相关产品用户需求，收集和分析竞争对手信息，研究其发展动态和行业动态，提出市场研究成果报告，并确定产品定位；针对产品特点确定目标市场，收集相关新产品的创意，根据论证的创意，提出新产品开发的项目任务书进行评审立项；制定商业模式。综合考虑市场需求及政策影响因素，根据公司发展总体策略，进行市场分析、行业分析、竞争分析等；|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|部门||职责|
|||负责对产品进行成本分析，提出降低成本的措施和可能，并针对不同客户特点，进行产品概念研发、形态差异化设计等工作，实现统一产品不同应用的不同定价；协助销售对公司产品进行推广；对公司现有产品、技术进行整合，形成全新产品。|
|技术支持部|实施组|负责项目的现场实施工作和制定项目实施计划书；负责项目实施的具体工作，掌握公司软件实施的技术，完成软件实施工作；及时记录并解决用户在软件使用过程中遇到的问题，将处理结果上报项目经理；记录用户在软件使用过程中对存在问题的建议与意见，并上报项目经理；负责用户的培训工作；完成上级交办的其他工作。|
||售前支持组|负责标书技术部分的填写；负责配合销售完成与客户的技术交流、应用系统演示等工作；负责对市场和用户需求提出分析报告；负责产品开发项目的前期调研、沟通工作及方案的编写工作；配合其他部门做好用户沟通、资料共享、技术协调等工作；配合市场人员完成产品相关资料撰写等工作；配合做好与合作厂商的技术交流；完成上级交办的其他工作。|

除此以外，国瑞信安的系统集成、安全服务与安全培训事业部中的技术人员主要属于技术支持人员，其主要从事产品类事业部中的技术支持部所承担的相关工作。
2、国瑞信安研发人员介绍
截止报告期末，国瑞信安共有技术人员 110人，占标的公司总人数53.14%。标的公司技术人员中超过 67人拥有本科及以上学历，其中包括多位具备高级项目经理以及注册信息安全专家资质在内的专业技术人员。
3、国瑞信安软件产品研发流程
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|软件开发项目管理流程||||||||||
|段阶动启目项段阶备准及求需目项段阶计设件软段阶发开段阶试测段阶行运试段阶收验段阶布发段阶项结目项|项目评审委员会||项目经理|销售经理|开发人员|测试人员|质量工程师|客户|产出物|
||项目启动评审通过确认项目经理||||||||项目启动申请表项目经理审批表项目协调会议记录表会议遗留问题跟踪表|
||||未项目启动会议|通过||||||
||需求评审通过计划评审|||需求调研||目计划|||需求采集计划表需求陈述表|
||||未通过需求划分||||||需求评审问题跟踪表需求跟踪矩阵|
|||||未通过|制定项||||项目计划|
||||||||||项目计划确认表|
||软件设计评审||||编写软件设计文档||||软件设计说明书|
||||未|通过|||||软件设计评审问题跟踪表|
||代码评审不接收测试方案及用例评审||||编码修改代码提交版本|编写测试方案编写测试用例|||代码代码评审问题跟踪表|
||||有问题无问题||||||测试方案测试用例|
||||||||||测试方案评审问题跟踪表|
|||测试方案及用例评审||||||||
||||||||||测试用例评审问题跟踪表|
||||||未通过|||||
||接收版本|||通过接收||开展测试|||测试问题列表系统测试报告|
||测试通过||未通过||修改问题|||||
||通过合同类项目||||是|||客户试运行|系统试运行报告|
|||||||试运行||||
||||否||内部问题修改|||||
||合同类项目|||||||客户验收|验收报告|
||||||||内部产品验收|||
||能否发布||不可以||问题修改|||||
||||||||产品发布||产品发布申请单个人总结报告|
||||项目总计|可以||||||
||||||个人|总结||||
||||项目总结会议||||||项目总结报告项目协调会议记录表|

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||||
|-|-|-|
|序号|研发阶段|主要工作|
|1|项目启动阶段|项目评审委员会评审决定是否允许项目启动，如果允许则项目启动并确认项目经理并召开项目启动会议。|
|2|项目需求及准备阶段|销售经理制定需求采集计划，进行需求调研或确认；项目评审委员会评审需求，通过后由项目经理和销售经理对需求进行分解及分配；项目经理组织开发人员及测试人员制定项目计划；项目评审委员会对项目计划进行评审，评审不通过继续修改计划，评审通过进入软件设计阶段。|
|3|软件设计阶段|各开发人员根据需求编写软件设计文档；项目评审委员会进行软件设计文档评审并记录问题以便跟踪，评审不通过继续修改设计文档，评审通过则进入开发阶段。|
|4|开发阶段|开发人员根据设计文档进行编码；测试人员编写测试方案及测试用例；项目评审委员会对代码、测试方案及测试用例进行评审并记录问题，直至问题关闭；编码结束提交测试人员进行测试。|
|5|测试阶段|项目评审委员会评审提交的版本是否接收；如果接收版本则测试人员开展测试；测试发现的问题进行记录，开发人员对问题进行确认及修改；测试通过后则进入试运行阶段，并形成测试报告。|
|6|试运行阶段|系统集成类项目在客户现场试运行；自研产品在公司内部试运行；试运行发现的问题反馈给开发人员，开发人员进行修改；问题修改完毕，稳定运行后进入验收阶段。|
|7|验收阶段|系统集成类项目由客户进行验收；自研产品由质量工程师进行验收；验收发现的问题反馈给开发人员继续修改；问题修改完毕则进入发布阶段。|
|8|发布阶段|质量工程师进行产品发布|
|9|项目结项阶段|由项目经理牵头召开项目总结会议进行总结，记录会议内容及会议遗留问题，以便后续持续跟踪改进。|

（二）采购模式
国瑞信安与生产销售活动相关的采购主要是向客户提供的信息安全系统集成和解决方案中所需的第三方软硬件产品，例如服务器、防火墙、路由器、中间件、数据库等。国瑞信安主要通过市场询价、客户指定等方式选定供应商后，再进行相关产品的采购。同时，国瑞信安建立了对供应商的定期考核制度，对于提供重要原材料，如服务器、防火墙等基础设备的相关供应商，每半年考核一次；对于提供普通原材料，如光纤、网线以及各类结构部件等的供应商，每年考核一次。
（三）销售模式
国瑞信安采取直销与渠道销售相结合的销售模式，在总部组建了系统集
成、安全服务、公安、保密、应用系统以及安全培训六个事业部，并将不同
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产品线的技术研发与销售人员分别配置在对应的事业部中。除江苏本地的销售由南京总部直接负责外，国瑞信安在江苏省外设立了部分分公司或子公司以负责对该区域内系统集成类项目以及安全服务两类业务的市场开拓、项目实施以及售后服务等工作。对于由国瑞信安自主研发的信息安全产品，国瑞信安采取由总公司的对应事业部进行直接销售，分（子）公司协助进行售后与维护服务的模式以进行市场拓展。
六、国瑞信安报告期内的业务发展状况
（一）主营业务收入情况
国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等，主要由安全产品、安全集成与安全服务三类构成。报告期内，三类业务收入构成如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|安全集成|18,084,213.86|76.94%|47,193,742.66|53.50%|53,046,334.35|71.45%|
|安全产品|3,524,085.37|14.99%|16,619,976.29|18.84%|14,182,098.97|19.10%|
|安全服务|1,895,416.86|8.06%|24,391,688.41|27.65%|7,012,670.05|9.45%|
|合计|23,503,716.09|100.00%|88,205,407.37|100.00%|74,241,103.36|100.00%|

（二）销售情况及主要客户
1、报告期向前五名客户销售的情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年1-4月|||
||业务类型|金额（元）|占销售总额的比例|
|南京市国家密码管理局|安全集成|2,361,059.83|10.05%|
|宿迁市人民检察院|安全集成+安全服务|2,320,336.48|9.87%|
|淮安市人民检察院|安全集成|2,029,468.36|8.63%|
|江苏省专用通信局|安全集成+安全服务|1,101,393.74|4.69%|
|江苏省农业机械管理局|安全集成|897,435.90|3.82%|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计||8,709,694.31|37.06%|
|单位名称|2014年|||
||业务类型|金额（元）|占销售总额的比例|
|南京市经济和信息化委员会|安全服务+安全集成|9,912,506.03|11.24%|
|第二届夏季青年奥林匹克运动会组织委员会|安全服务+安全集成|6,584,905.40|7.47%|
|泉港区人民防空办公室|安全集成|5,107,025.00|5.79%|
|云神科技股份有限公司|安全集成|4,435,897.45|5.03%|
|嘉兴市国土资源局|安全集成|2,965,812.16|3.36%|
|合计||29,006,146.04|32.88%|
|单位名称|2013年|||
||业务类型|金额（元）|占销售总额的比例|
|四川省人民防空办公室|安全集成|24,408,420.00|32.88%|
|惠安县人民防空办公室|安全集成|5,400,481.00|7.27%|
|乌镇镇人民政府人防办|安全集成|2,686,454.78|3.62%|
|广东省中山市地方税务局|安全集成+安全服务|2,847,008.44|3.83%|
|常州市武进区博物馆|安全集成|2,099,357.78|2.83%|
|合计||37,441,722.00|50.43%|

报告期内，国瑞信安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有国瑞信安5%以上股份的股东未在前五名客户中持有股份或权益，亦不存在任何关联关系。
2、国瑞信安的销售趋势
截至2015年7月22日，国瑞信安已经签订合同或订单且截至2015年4月 30日尚未确认收入的含税合同金额为 13,549.89万元；其中，项目已完工或服务提供完毕尚未获得客户验收证明的含税合同金额为 4,330.09万元。国瑞信安后续订单业务量总体较为充沛，有利于保障未来业务的持续发展。
（三）报告期内向前五大供应商的采购情况
报告期内，国瑞信安前五大供应商情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|2015年1-4月|

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||||
|-|-|-|
||金额（元）（不含税）|占采购总额的比例|
|南京舜业数码科技有限公司|766,957.27|1 3 .14%|
|南京徽苏通信科技有限公司|548,888.89|9.40%|
|南京旭顶通讯科技有限公司|314,102.56|5.38%|
|北京国电赛思科技有限公司|256,410.25|4.39%|
|南京尚宇电子科技有限公司|251,623.93|4.31%|
|小计|2,137,982.90|36.62%|
|单位名称|2014年||
||金额（元）（不含税）|占采购总额的比例|
|杭州奔浪信息技术有限公司|2,847,179.48|5.84%|
|泉州凯力信智能科技有限公司|2,610,000.00|5.36%|
|江苏意源科技有限公司|2,579,527.48|5.29%|
|南通华远科技发展有限公司|2,119,626.49|4.35%|
|欣正网信（北京）数字科技有限公司|1,675,213.68|3.44%|
|小计|11,831,547.13|24.28%|
|单位名称|2013年||
||金额（元）（不含税）|占采购总额的比例|
|成都迪众数码科技有限公司|5,230,000.00|9.96%|
|南京萱萱数码科技有限公司|4,596,052.43|8.75%|
|江苏伍陆信息科技有限公司|3,052,273.49|5.81%|
|北京天融信科技有限公司|1,727,611.96|3.29%|
|北京万里红创新电子技术有限公司|1,669,914.51|3.18%|
|小计|16,275,852.39|31.00%|

报告期内，国瑞信安董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有国瑞信安5%以上股份的股东未在前五大供应商中持有股份或权益，亦不存在任何关联关系。
（四）安全生产和环保情况
国瑞信安为安全系统集成与安全产品服务的提供商，系高新技术企业，
业务过程不涉及安全生产与环保问题。
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七、质量控制情况
（一）质量管理标准
国瑞信安对于产品质量控制执行了较为严格的要求。标的公司的客户以各类政府机关及企事业单位为主，客户对于产品的质量的要求较高。国瑞信安为了提高对产品质量的保障，先后通过了ISO9001∶2008质量管理体系认证证书、ISO/IEC27001∶2005信息安全管理体系认证证书、ISO/IEC20000-1∶ 2001IT服务管理体系认证证书以及软件开发行业的经典开发模型 CMMI3级成熟度。标的公司对于产品生产、销售以及项目实施、验收与售后阶段均根据相关质量控制标准的要求形成了较为完备的文档记录与管理规程，充分保证产品与项目实施的质量和品质。
（二）质量控制措施
标的公司主要依据CMMI模型建立了规范的研发流程体系。在集成类项目实施阶段，标的公司主要依据ISO9001∶2008质量管理体系认证标准。建立了从项目立项论证、实施过程管控以及项目验收交付结项等各个阶段的记录、反馈、论证与解决流程。在项目实施阶段，主要由项目经理对项目的方案设计、进度管理、问题反馈以及技术支持等进行总体把控，并依据各类定期与不定期的汇总记录方式及时向标的公司进行问题反馈与解决进程汇报等工作，从而确保标的公司能够对项目实施的各个阶段进行较为有效的把控，确保项目完工质量满足行业与国瑞信安内部的相关标准，并且符合客户的各项需求。
（三）质量纠纷
截至报告期末，国瑞信安没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等情况。
八、核心技术人员特点及变动情况
标的公司核心技术团队较为稳定，大多数团队成员已在国瑞信安供职多年。报告期内，标的公司核心技术团队成员没有发生重大变化。标的公司核心技术人员简要情况如下。
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汤祖军，男，1980年出生，本科学历，目前担任国瑞信安系统集成事业部技术总监，毕业于南京大学计算机科学系，其获得工信部高级项目经理和ITSS服务项目经理、信息安全等级保护中级测评师、H3C安全技术高级工程师、H3C网络高级工程师等相关证书。长期从事网络架构、应用数据、智能化与网络安全技术的研究工作，主要承担重点项目的规划、配置、调优、检测等。对大型网络架构、数据中心建设、网络整体安全的规划有深入研究。
2006年进入国瑞信安，历任项目经理、技术主管、部门经理等职。主要研究涉密信息系统安全分级保护、信息系统安全等级保护标准规范，牵头组织实施中国航天科工集团某研究所涉密信息系统、中国电子科技集团公司某研究所涉密信息系统、中国兵器工业集团南京北方某有限公司涉密信息系统等项目的试点，并形成指导性建设方案、施工标准；申请专利 1项，出版涉密信息系统类著作1部，在省级以上期刊发表论文2篇。
姜巡，男，1977年生，本科学历，1999年毕业于南京大学应用数学系，长期从事网络与信息安全的研究工作，先后担任中兴通讯股份有限公司系统工程师、华为技术有限公司项目经理等多个职务，同时承担了多项国家重点项目建设，主导了多个产品开发，并与国内外著名高校展开了多种形式的合作，具有较为丰富的产品开发和研发管理经验。2011年至今，姜巡任职于国瑞信安，担任公安事业部研发总监，主导事业部产品开发，先后带领团队承了信息安全检查工具箱、安全综合防御平台等多个产品的研发工作。
袁长春，男，1978年出生，本科学历，2000年毕业于哈尔滨工业大学电力系统及其自动化系，长期从事网络与信息安全的研究工作。2010年至今担任国瑞信安应用系统事业部技术总监，先后主导了国瑞信安安全增强电子邮件系统、打印安全监控与审计系统、信息安全等级保护检查工具箱硬件的研制工作。
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第六章发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买王雷、唐卫民等国瑞信安全部8名股东合计持有的国瑞信安100%股权，同时上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有国瑞信安100%股权。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东发行股份 3,569,879股及支付现金 22,260万元购买其合计持有的国瑞信安100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|

（二）发行股份募集配套资金
为募集配套资金，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总金额不超过37,100.00万元，不超过本次交易总额的100%。
如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施，则上市公司将以自有资
金或自筹资金进行支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付
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现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产的股份定价及依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易对价 37,100.00万元，其中现金对价部分 22,260.00万元。按照发行股份41.57元/股计算，本次拟向交易对方发行股份总数为3,569,879股。
顺网科技向交易对方发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的股数=（国瑞信安100%的股权的交易价格-现金对价支付部分）×上述发行对象分别持有的国瑞信安的股权比例/本次发行股份的发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去取整。
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具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行的股票数量（股）|
|1|王雷|1,218,222|
|2|唐卫民|928,169|
|3|陈亚峰|522,095|
|4|南京高新投|297,478|
|5|南京创瑞|281,128|
|6|严坤均|148,756|
|7|陈进|116,021|
|8|武霞|58,010|

顺网科技总股本发行前为 291,809,406股，发行后增加为 295,379,285股，购买资产发行股份占此次发行后、募集配套资金前的总股本的比例为1.21%。
顺网科技本次向王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京高新投、南京创瑞共 8名交易对方非公开发行 A股股份最终的发行数量，以经中国证监会核准的发行数量为准，交易对方将按照各自持有国瑞信安的股份比例确定各自认购的股份数量。
4、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞通过本次发行获得的上市公司对价股份按照下述安排分期解锁：
（1）第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月之日。
（2）第二期：自 2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及
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整体减值测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的部分可全部解除锁定（扣除补偿部分，若有）。
南京高新投、严坤均通过本次发行获得的上市公司对价股份自股份上市之日起12个月届满之日起全部解锁。
若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 37,100.00万元，不超过本次交易总额的100%。
2、发行募集配套资金的股份定价及依据
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由国瑞信安董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行股份的种类、每股面值
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本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
4、拟发行股份的数量
本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过37,100.00万元，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方法锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
募配对象取得的定增股份，因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份（以下简称“定增交易孳息股份”）与定增股份于同日可进行转让。基于已取得的定增交易孳息股份因本公司派发股票股息、资本公积转增股本而增持的股份亦与定增交易股份于同日可进行转让。
三、本次发行股份配套融资情况说明
（一）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过37,100.00万元，用于向交易对方支
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付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。
（二）募集配套资金的必要性和合理性
1、上市公司须保持低负债率以维持运营稳健性
公司属于互联网软件与服务行业，不同于传统制造业，互联网软件与服务行业中企业的固定资产规模普遍较低。由于可用于抵押的资产相对较少，公司及同行业企业往往不易取得外部贷款支持，因此也较少依赖于银行贷款或发行债券等债务融资方式开展经营活动，这就导致互联网软件与服务行业企业普遍较低的资产负债率。因此，公司需要保有较大金额的货币资金，以满足各项业务的运营与发展需求。
顺网科技自 IPO上市至今，持续以低负债率运营，其主要依靠业务经营所产生的现金流维持公司日常运转和业务的稳步拓展。这种低负债率的稳健运营模式符合上市公司所属行业经营模式的一般规律。在本次交易中，上市公司采用募集配套资金而非银行借款等债务融资形式，继续以低负债率的方式稳健经营，能够避免财务风险，符合上市公司一直以来的经营策略和长远利益。
2、上市公司需要募集配套资金以满足各项业务的发展需求
截至2015年4月30日，上市公司货币资金余额为36,423.02万元，大部分已有既定用途。其中22,390万元已计划用于公司主营业务相关产业链的投资布局以及合作运营等项目，以进一步巩固上市公司在互联网服务行业的竞争优势。同时，公司大清谷与智慧产业园两处新的办公与经营场所的房屋租赁及装修费用合计需要资金7,240.54万元，除此以外的剩余资金已计划用于上市公司日常运营及产品与技术的研发等工作。上市公司在未来1～2年的发展战略是继续发挥在互联网娱乐平台运营一体化方面的领先优势，进一步加大游戏研发的投入，把握移动互联网市场高速发展的机遇，积极拓展多元化的网络游戏市场和互动娱乐形态。公司将在继续扩充游戏类型、壮大游戏研发团队的基础上，扩大对移动网络游戏研发的投入。公司未来除保持对已有产品的持续投入，还将陆续推出新的娱乐产品。
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报告期内，上市公司依托网维大师等优秀产品继续保持了在网吧及其他公共上网场所的市场覆盖率优势。依托在各类公共上网场所的市场覆盖率优势，上市公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进公司各重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务。同时，公司也不断加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、无线及周边的衍生新业务发展，丰富产品结构，为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
以上各项业务发展将会导致公司研发和推广费用的快速增加，给上市公司造成一定的流动资金缺口。2013～2015年一季度，上市公司现金流情况与主营业务收入情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||2015年一季度|2014年|2014年一季度|2013年|2013年一季度|
|（1）经营活动产生的现金流量净额|4,297.08|27,169.14|2,882.69|14,340.37|1,306.25|
|（2）投资活动产生的现金流量净额|14,429.98|-63,321.05|-13,831.20|-9,015.83|-729.83|
|（3）筹资活动产生的现金流量净额|-|-5,039.18|-1,739.18|-3,300.00|-|
|（4）期末现金及现金等价物余额|47,621.14|28,894.08|57,397.43|70,085.12|68,637.00|
|（5）营业收入|16,883.14|64,902.98|10,141.48|34,692.97|5,912.55|
|（6）营业收入同比增长率|66%|87%|72%|27%|43%|
|（7）净利润|3,813.76|16,037.15|1,160.80|10,249.96|1,433.87|
|（8）净利润同比增长率|229%|56%|-19%|11%|6%|
|（1）/（5）|25%|42%|28%|41%|22%|
|（4）/（5）|282%|45%|566%|202%|1161%|

数据来源：万得资讯
注：上市公司2012年营业收入27,380.31万元，净利润9,214.08万元；2012年一季度营业收入4,145.91万元，净利润1,354.19万元。
报告期内，上市公司现有各项业务的运营模式已经较为成熟，经营活动产生的现金流量净额与营业收入之比尽管呈现出一定的季节性变化，但同比
较为稳定，2013年与 2014年末，该比例稳定在40%左右。与此同时，上市
公司主营业务收入规模及经营业绩均保持了持续快速增长的趋势。2015年一
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季度，上市公司营业收入与净利润同比增速分别达到66%与229%。
为了进一步保持上市公司各项业务良好的发展趋势，完成公司互联网平台开放运营商的战略目标，更好地保障全体股东的利益，上市公司需要持续加大对各项业务的投入，这就导致公司各期末现金及现金等价物余额与营业收入比例的持续下降，2013～2015年第一季度末，该比例由1161%下降至282%。2015～2017年，为满足现有各项业务运营与发展的基本需求，公司预计需要通过外部融资渠道补充流动资金 1.3亿元以上。因此，如果仅依靠现有业务的自我发展和积累，难以保障公司各项业务运营的可持续性与良好的增长趋势。上市公司需要通过补充资金以缓解日常运营中面临的较大资金压力，保障各项发展规划的顺利完成。
3、募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次交易为市场化的产业并购整合，有利于上市公司进一步拓展业务领域并增强技术实力，与标的公司共享行业增长效应。通过本次募集配套资金，能够使上市公司更加高效地与标的公司进行业务整合，增强上市公司在信息安全领域的核心竞争力。同时，募集配套资金补充上市公司流动资金有利于缓解上市公司现有业务面临的资金压力，保持公司各项业务的良好发展趋势，进一步保障公司盈利能力的可持续性。因此，募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，保障各项业务规划的顺利完成，进一步维护全体股东的利益。
4、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组
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审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过37,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金拟用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金，符合前述配套融资政策。
5、本次募集配套资金数额与公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力相匹配
（1）本次募集配套资金数额与上市公司的经营规模和财务状况相匹配
最近两年，上市公司通过不断研发投入、拓展新市场等方式增强自身的服务能力和行业市场地位，营业收入保持稳定发展的势头。2014年度和2013年度，上市公司实现的营业收入分别为 64,902.98万元和 34,692.97万元，营业规模呈快速上升趋势。
从同行业上市公司货币资金与营业收入比重来看，上市公司所属行业 2015年一季度与 2014年货币资金余额占营业收入的比重平均为466.80%与121.20%，而上市公司同期指标为282.06%与44.52%，低于行业平均水平。
公司所属行业相关指标具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年一季度|||2014年|||
|||货币资金|营业总收入|比例|货币资金|营业总收入|比例|
|1|海虹控股（SZ.000503）|59,172.43|4,497.05|1315.81%|71,246.39|19,507.14|365.23%|
|2|生意宝(SZ.002095)|46,222.91|3,528.06|1310.15%|45,803.38|15,968.89|286.83%|
|3|广博股份(SZ.002103)|8,332.58|18,956.40|43.96%|15,666.81|90,743.02|17.27%|
|4|二三四五（SZ.002195）|42,507.13|32,354.39|131.38%|37,817.68|65,408.43|57.82%|
|5|焦点科技（SZ.002315)|85,392.50|10,775.14|792.50%|83,104.86|50,989.01|162.99%|
|6|四维图新（SZ.002405）|130,215.54|28,957.98|449.67%|173,190.98|105,901.32|163.54%|
|7|网宿科技（SZ.300017）|41,825.98|55,957.63|74.75%|76,218.15|191,076.71|39.89%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2015年一季度|||2014年|||
|||货币资金|营业总收入|比例|货币资金|营业总收入|比例|
|8|三五互联（SZ.300051）|27,557.92|5,034.95|547.33%|32,677.04|27,989.99|116.75%|
|9|中青宝（SZ.300052）|17,423.44|6,644.08|262.24%|21,434.62|48,952.76|43.79%|
|10|东方财富（SZ.300059）|589,069.90|38,342.25|1536.35%|402,849.28|61,200.70|658.24%|
|11|乐视网（SZ.300104）|70,322.01|213,345.77|32.96%|49,985.02|681,893.86|7.33%|
|12|顺网科技（SZ.300113）|47,621.14|16,883.14|282.06%|28,894.08|64,902.98|44.52%|
|13|上海钢联（SZ.300226）|38,880.24|329,869.70|11.79%|15,806.43|755,711.02|2.09%|
|14|新开普（SZ.300248）|12,428.54|8,086.52|153.69%|17,175.85|31,536.09|54.46%|
|15|三六五网（SZ.300295）|60,144.77|12,734.88|472.28%|68,418.45|47,618.20|143.68%|
|16|绿盟科技（SZ.300369）|69,477.09|6,467.67|1074.22%|60,842.40|70,266.82|86.59%|
|17|光环新网（SZ.300383）|18,580.14|12,003.30|154.79%|23,897.78|43,454.31|55.00%|
|18|暴风科技（SZ.300431）|27,803.99|9,240.88|300.88%|13,494.49|38,620.58|34.94%|
|19|迅游科技（SZ.300467）|12,250.38|4,272.90|286.70%|11,405.55|17,806.31|64.05%|
|20|中国软件（SH.600536）|103,883.19|47,791.16|217.37%|143,126.36|323,250.17|44.28%|
|21|人民网（SH.603000）|135,528.36|38,511.15|351.92%|152,035.20|158,405.94|95.98%|
|平均||78,316.20|43,059.76|466.80%|73,575.75|138,628.77|121.20%|

数据来源：万得资讯
综上，本次募集配套资金数额对上市公司现有的资产规模影响不大，在支付现金交易对价、中介机构费用等款项后，用作补充上市公司流动资金所需，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。
（3）本次募集配套资金数额与上市公司管理能力相匹配
公司自深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规及部门规章的规定，建立了完善的法人治理结构，制订了内部治理文件及各专项业务管理制度，形成了规范有效的内部控制体
系，确保公司的规范运作和各项业务活动的正常进行。为了加强上市公司募
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集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。
6、上市公司前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，顺网科技于 2010年8月向社会公众发行人民币普通股1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价 42.98元，共募集资金总额人民币 64,470.00万元，扣除发行费用人民币4,976.51万元，实际募集资金净额为人民币59,493.49万元。该项募集资金已于 2010年 8月 19日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具了验资报告（浩华验字[2010]第81号）。
截至2015年6月30日，募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金净额|累计使用金额|累计利息收入净额|期末余额|
|59,493.49|53,542.44|4,890.62|10,841.67|

截至2015年6月30日，公司募资资金各项目投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资项目|承诺投入额|实际投入额|投入进度（%）|
|承诺投资项目：|-|-|-|
|1、网维大师升级项目|8,031.00|6,165.00|76.77|
|2、云海项目（原PC保鲜盒项目）|5,507.00|3,956.00|71.84|
|3、用户中心系统项目|7,071.00|5,520.00|78.07|
|承诺投资项目小计|20,609.00|15,641.00|75.89|
|超募资金投向：|-|-|-|
|1、收购项目—新浩艺|19,873.44|19,873.44|注1|
|—浮云科技|9,379.00|5,628.00|注2|
|2、补充流动资金|12,400.00|12,400.00|100.00|
|超募资金投向小计|46,000.00|37,901.44|82.39|
|合计|66,609.00|53,542.44|80.38|

注1：原披露的承诺投入额为24,200.00万元，后经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费
用预估差异等原因调整为实际支付额19,873.44万元。
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注2：原披露的承诺投入额为9,400.00万元，其中包括9,360万股权款和预估的中介机构费40万元。后实际发生的中介机构费为19万元，故浮云科技全部投资金额变更为9,379万元。
截至2015年6月30日，公司募集资金使用进度已达80.38%，尚未投入的募集资金包括“网维优化升级项目”、“云海项目（原 pc保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”原计划房产购置款 4,968.00万元，以及浮云公司收购尚需支付的尾款3,751.00万元。
由于公司一直没有找到合适的办公用地并且近年来房价不断上涨，公司拟将“网维优化升级项目”、“云海项目（原 pc保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金以及资金利息和超募资金余额共计 7,090.67万元变更为公司新办公场所租赁及装修费用支出。截至本报告书签署日，公司拟变更前次募集资金的相关议案已于 2015年 7月 26日第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会批准。
（三）募集配套资金管理制度
上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办法》。
2009年12月28日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等均作出了具体明确的规定，其主要内容如下：
“第一章总则
第一条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
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他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第四条公司董事会应根据有关法律法规、创业板股票上市规则及其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本办法。
第二章募集资金的存储
第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专户。
在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
第九条公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
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公司拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所同意。
第十条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000.00万元或超过发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
第三章募集资金的使用
第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
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报告深交所并公告。
第十四条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十六条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
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未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
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（六）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（七）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第二十四条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）深交所要求的其他内容。
第二十五条公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、
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衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十六条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第四章募集资金投向变更
第二十七条公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投资项目。
第二十八条公司变更后的募集资金投向仍应投资于主营业务。
第二十九条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%；
3、中国证券监督管理委员会或深交所认定的其它情形。
变更募集资金用途经股东大会审议通过后 2个交易日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。
第三十一条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
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（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目用于对外转让或置换的（公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十四条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50.00万元或低于该项目募集资金承
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诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十一条履行相应程序及披露义务。
第三十五条募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300.00万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章募集资金使用的管理与监督
第三十六条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后 2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十七条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
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注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第三十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十九条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十条保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
第六章附则
第四十一条本办法经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开发行股票上市之日起施行。如对本办法有任何修改，应经公司股东大会批准。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。”
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（四）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次配套资金募集不足或未能成功实施，则本公司将以自有资金或自筹资金进行支付，尽可能减少对上市公司发展的不利影响。
（五）募集配套资金对本次交易评估的影响
本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），其预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
四、上市公司发行股份前后主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|本次交易后（备考）|
|资产负债率（%）|17.39|30.58|21.97|34.39|
|流动比率(次/年)|3.02|1.47|2.28|1.22|
|速动比率(次/年)|2.99|1.41|2.26|1.15|
|利息保障倍数（倍）|∞|138.34|∞|89.51|
|应收账款周转率(次/年)|4.13（年化）|4.03（年化）|3.83|3.87|
|存货周转率(次/年)|22.89（年化）|5.65（年化）|28.82|5.39|
|销售毛利率（%）|76.80|73.53|78.01|73.93|
|销售净利率（%）|28.50|24.94|24.71|22.21|
|加权平均净资产收益率（%）|5.90|4.98|16.69|14.77|
|加权平均净资产收益率（扣非）（%）|5.74|4.81|14.47|12.72|

五、本次发行股份前后上市公司的股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|华勇|128,774,961|44.13%|128,774,961|43.596%|
|王雷|-|-|1,218,222|0.412%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|唐卫民|-|-|928,169|0.314%|
|陈亚峰|-|-|522,095|0.177%|
|南京高新投|-|-|297,478|0.101%|
|南京创瑞|-|--|281,128|0.095%|
|严坤均|-|-|148,756|0.050%|
|陈进|-|-|116,021|0.039%|
|武霞|-|-|58,010|0.020%|
|交易前的其他股东|163,034,445|55.87%|163,034,445|55.195%|
|合计|291,809,406|100.00%|295,379,285|100.000%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
本次发行股份前后上市公司的控股股东和实际控制人均为华勇，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第七章交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信出具的资产评估结果为依据，根据华信出具的资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），评估机构分别采取了收益法和资产基础法对国瑞信安100%股权进行评估，具体情况如下：
截止评估基准日 2015年 4月 30日，在持续经营前提下，国瑞信安经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，采用资产基础法评估的净资产评估值为 6,099.50万元，增值 1,786.78万元，增值率41.43%。采用收益法评估，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被评估对象|母公司账面净资产价值|评估方法|评估价值|增值额|增值率（%）|
|国瑞信安100%股权|4,312.72|资产基础法|6,099.50|1,786.78|41.43%|
|||收益法|37,100.00|32,787.28|760.25%|

（二）评估假设
1、基本假设条件
（1）持续经营假设：假设评估基准日后，国瑞信安可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）评估基准日后国家的宏观和行业政策与现时基本一致，外部经济环
境不会发生不可预见的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货
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膨胀等。
（4）无其他不可预测和人力不可抗拒因素对国瑞信安的持续经营造成重大的不利影响。
2、特定假设
（1）假设国瑞信安未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）上市公司及国瑞信安提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（3）国瑞信安管理层是负责任的，其完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设国瑞信安的高新技术企业证书到期后其人员结构、研发费用投入是符合高新技术企业要求的，其企业所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策与现时基本一致；
（5）假设国瑞信安现有的研发、管理及销售团队是基本稳定和完整的，其不会因为上述核心团队可能的流失而导致未来生产和经营发生重大变化；
（6）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及评估目的所涉及的经济行为对国瑞信安经营情况的影响。
（三）资产基础法评估情况
经采用资产基础法评估，国瑞信安于评估基准日 2015年 4月 30日时的全部资产账面值 14,311.48万元，评估值为 15,398.26万元，增值 1,086.78万元，增值率7.59%；全部负债账面值为 9,998.77万元，评估值为 9,298.77万元，评估减值 700.00万元，增值率-7.00%；所有者权益账面值为 4,312.72万元，评估值为 6,099.50万元，增值 1,786.78万元，增值率41.43%。具体如下：
1、资产基础法评估结果
资产基础法评估具体情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|10,958.54|11,155.66|197.12|1.80|
|非流动资产|3,352.94|4,242.60|889.66|26.53|
|其中：可供出售金融资产|200.00|134.25|-65.75|-32.88|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|634.00|127.99|-506.01|-79.81|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|2,264.44|3,526.19|1,261.75|55.72|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|5.64|454.18|448.54|7,949.00|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|187.39|0.00|-187.39|-100.00|
|递延所得税资产|61.47|0.00|-61.47|-100.00|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|14,311.48|15,398.26|1,086.78|7.59|
|流动负债|9,298.77|9,298.77|0.00|0.00|
|非流动负债|700.00|0.00|-700.00|-100.00|
|负债合计|9,998.77|9,298.77|-700.00|-7.00|
|净 资 产|4,312.72|6,099.50|1,786.78|41.43|

2、资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因分析
评估基准日 2015年 4月 30日时，国瑞信安净资产账面值为 4,312.72万元，经采用资产基础法评估净资产评估值为 6,099.50万元，评估增值 1,786.78万元，增值率为41.43%。各项资产及负债评估结果与账面值变动主
要情况如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|10,958.54|11,155.66|197.12|1.80|
|非流动资产|3,352.94|4,242.60|889.66|26.53|
|其中：可供出售金融资产|200.00|134.25|-65.75|-32.88|
|长期股权投资|634.00|127.99|-506.01|-79.81|
|固定资产|2,264.44|3,526.19|1,261.75|55.72|
|无形资产|5.64|454.18|448.54|7,949.00|
|长期待摊费用|187.39|0.00|-187.39|-100.00|
|递延所得税资产|61.47|0.00|-61.47|-100.00|
|资产合计|14,311.48|15,398.26|1,086.78|7.59|
|非流动负债|700.00|0.00|-700.00|-100.00|
|负债合计|9,998.77|9,298.77|-700.00|-7.00|

与账面值有差异的主要原因如下：
（1）评估基准日时房地产取得成本比初始取得时价格上涨较多；
（2）账面未反映的无形资产—软件著作权、商标和专利权评估增值。
（四）收益法评估情况
在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。
1、评估模型
评估机构根据国瑞信安未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择企业自由现金流折现模型进行测算。具体情况如下：
E=B-D （1）
上式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
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企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
上式中：ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci＝C1＋C2－C3 （3）
式中：C1：基准日溢余资产价值；
C2：基准日非经营性资产价值；
C3：基准日非经营性负债价值。
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)ir(1r)n
i1
（4）
其中：Ri——为未来预测期中第i年的预期收益（自由现金流）；
R——折现率（本次采用加权平均资本成本WACC）；
N——收益年期。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日时国瑞信安经营正常，没有影响企业继续经营的核心资产的使用年限限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等的限定，并可以通过延续方式继续使用。故收益法评估的收益期为无固定限期。
（2）预测期的确定
评估机构经过对国瑞信安经营状况、未来经营规划、行业发展特点、竞争环境及市场供需情况的分析，故预测期截止到 2024年底，2024年后进入稳定经营状态。
3、主要评估参数预测
（1）营业收入的预测
从国瑞信安产品类别的历史构成和增长幅度可以看出，安全集成是标的
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公司业务的重要组成部分。安全集成是通过外购硬件与国瑞信安自主研发的软件集成在一起来满足客户的个性需求，从而实现营业收入。在产品的销售过程中，提供个性服务，以促使服务收入的增长。近年来，中共中央网络安全和信息化领导小组办公室和公安部连续加大对重要信息系统和网站的监管力度，甚至将相关内容加入政府工作考核。
国瑞信安未来主要会以公安行业的安全应用以及互联网的安全应用为核心发展方向，通过等保工具箱的销售建立公安行业的客户资源和相应的代理分销渠道，从而介入公安部门其他安全产品的领域。经标的公司初步测算，以一个省级公安网络保卫部门来举例，一般安全产品需求规模约 500万左右，综合性的管理平台 1,500万左右；地市级安全产品需求规模约 300万左右，综合性的管理平台 800万左右；县级安全产品需求规模约 100万左右，综合性的管理平台 400万左右。全国其中31个可销售的省份、333个地级行政区划单位、2,856个县级行政区划单位，预估短期建设总销售存量约为 185亿，考虑网络技术和网络犯罪手段的变更，预计每年需求存量约为60亿。
公安部2014年11月26日发文，信息安全等级保护工具箱产品开始进入采购目录，可以在公安部门进行销售。国瑞信安是 5家可以生产销售的单位之一，国瑞信安工具箱为全自主研发产品，目前就公安监管部门使用的检查工具箱产品和以后预期的行业用户使用的自查工具箱市场存量预计约为 8亿元。
通过与标的公司管理层沟通，并结合企业历史的增长率数据，以及共同分析公司未来对产品组合的调整，预计国瑞信安未来的营业收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集成|5,663.25|6,701.51|7,818.43|8,991.19|10,190.02|
|产品|2,293.56|3,081.01|4,025.85|5,112.84|6,305.83|
|服务|3,170.92|4,034.11|5,020.23|6,107.95|7,261.67|
|合计|11,127.73|13,816.64|16,864.52|20,211.98|23,757.52|
|产品|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|集成|11,378.86|12,516.74|13,559.80|14,463.79|15,186.98|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|7,545.98|8,753.33|9,832.91|10,685.10|11,219.35|
|服务|8,431.61|9,555.82|10,564.49|11,386.17|11,955.48|
|合计|27,356.44|30,825.90|33,957.21|36,535.06|38,361.81|

（2）营业成本的预测
标的公司业务是以知识、技术为特点的智力性服务行业，主要成本为人力资源的成本，因此公司业务毛利率相对较高。根据标的公司的历史财务数据及对标的公司未来产品毛利率变化趋势进行分析，国瑞信安未来营业成本估算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|集成|3,681.11|4,288.97|4,925.61|5,574.54|6,470.66|
|产品|1,146.78|1,509.70|1,932.41|2,300.78|2,963.74|
|服务|443.93|636.49|881.33|1,180.87|1,533.02|
|合计|5,271.82|6,435.16|7,739.35|9,056.19|10,967.42|
|产品|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|集成|7,396.26|8,323.63|9,220.67|10,052.33|10,782.76|
|产品|3,622.07|4,464.20|5,260.61|5,983.65|6,731.61|
|服务|1,929.90|2,357.10|2,793.72|3,213.43|3,586.64|
|合计|12,948.23|15,144.94|17,274.99|19,249.42|21,101.01|

（3）营业税金及附加的估算
国瑞信安受托开发软件收入，免征增值税；公司技术服务营业收入，按营业收入的6%计征增值税；公司销售自主软件收入，按17%计征增值税，交纳后返还14%，实际计征率3%；公司销售其他产品，按17%计征增值税。
国瑞信安按时交纳营业税，按营业总额扣除分包安装营业额后的净额，交纳3%的营业税。
国瑞信安按劳务收入缴纳营业税所附征的城市维护建设税，按接受劳务
所在地区别乡镇、县城、城市的比例分别为1%、5%、7%；公司其他收入交
纳的城建税，按交纳流转税的7%交纳。
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依照国瑞信安评估基准日执行的税收政策和税率，对公司未来年度营业税金及附加的估算见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|合计|12.04|34.50|42.83|52.28|62.66|73.65|
|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
|合计|84.80|95.56|105.27|113.26|118.92||

（4）销售费用的预测
以 2013年～2014年的占比平均值并与国瑞信安管理层当局沟通确定，结合企业未来的经营状况，国瑞信安未来销售费用估算详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资及福利|545.26|677.02|826.36|990.39|1,164.12|
|办公及差旅费用|194.74|241.79|295.13|284.99|334.98|
|广告宣传费|72.33|89.81|109.62|131.38|154.42|
|其他|55.64|69.08|84.32|101.06|118.79|
|合计|867.96|1,077.70|1,315.43|1,507.81|1,772.31|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工资及福利|1,340.47|1,510.47|1,663.90|1,790.22|1,879.73|
|办公及差旅费用|385.73|434.65|478.80|515.14|540.90|
|广告宣传费|177.82|200.37|220.72|237.48|249.35|
|其他|136.78|154.13|169.79|182.68|191.81|
|合计|2,040.79|2,299.61|2,533.21|2,725.52|2,861.79|

（5）管理费用预测
评估机构以 2013年～2014年的占比平均值并与国瑞信安管理层当局沟通确定，结合企业未来的经营状况，随着企业销售规模的增长管理费用占营业收入的比重会略有下降。国瑞信安未来管理费用估算详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资及福利|913.59|1,134.35|1,384.58|1,659.40|1,950.49|

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|-|-|-|-|-|-|
|办公及差旅费用|392.81|487.73|595.32|713.48|838.64|
|房屋租赁费|118.91|125.81|133.11|140.83|149.00|
|招待费|417.29|518.12|632.42|757.95|890.91|
|其他费用|130.19|161.65|197.31|236.48|277.96|
|研发费用|591.99|735.05|897.19|1,075.28|1,263.90|
|折旧|170.33|159.59|143.97|137.44|145.48|
|无形资产和长摊摊销|111.72|101.27|82.43|38.45|6.50|
|合计|2,846.84|3,423.57|4,066.32|4,759.32|5,522.88|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|工资及福利|2,245.96|2,530.81|2,787.89|2,999.53|3,149.50|
|办公及差旅费用|965.68|1,088.15|1,198.69|1,289.69|1,354.17|
|房屋租赁费|157.64|166.78|176.45|186.69|197.52|
|招待费|1,025.87|1,155.97|1,273.40|1,370.06|1,438.57|
|其他费用|320.07|360.66|397.30|427.46|448.83|
|研发费用|1,455.36|1,639.94|1,806.52|1,943.67|2,040.85|
|折旧|152.78|152.78|152.78|152.78|152.78|
|无形资产和长摊摊销|12.00|17.00|22.00|27.00|32.00|
|合计|6,335.37|7,112.10|7,815.03|8,396.88|8,814.23|

其中：折旧费用、无形资产和长期待摊的摊销费用在下述折旧、无形资产和长期待摊费用预测表中单独测算。
（6）财务费用的预测
企业财务费用主要是借款利息支出和银行存款利息收入。评估基准日之后，假设短期借款借新还旧，保持不变。国瑞信安的新增借款预测见下表：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|短期借款|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|
|新增借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息负债合计|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|短期借款|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付息负债合计|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|3,250.00|

新增借款利率，评估机构采用中国人民银行 2015年 6月 28日开始实施的一年及以上贷款利率4.85%并上浮20%计算，该利率为5.82%。
利息收入的利率，评估机构采用中国人民银行 2015年 6月 28日开始实施的活期存款利率0.35%计算，国瑞信安的利息支出和利息收入预测见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息费用小计|158.01|189.15|189.15|189.15|189.15|
|利息收入小计|2.42|8.94|17.31|28.12|42.24|
|科目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|利息费用小计|189.15|189.15|189.15|189.15|189.15|
|利息收入小计|57.95|75.22|93.25|111.65|129.75|

（7）营业外收入的预测
据财政部、国家税务总局财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，软件企业销售自行开发软件产品，按照17%税率计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
国瑞信安于 2013年 6月 3日被认定为软件企业，2013年度、2014年度以及 2015年 1-4月按软件销售收入的17%计缴增值税，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
评估机构假设国瑞信安未来能够继续被认定为软件企业，则在营业外支出中考虑即征即退的增值税额。经统计，国瑞信安历史年度中属于销售自行开发软件产品的收入约占总收入的5%，评估机构预计未来公司可以保持这一比例。“南京市2014年第二批科技公共平台专项计划及科技经费”补助项目在2015年下半年国瑞信安可以继续收到300万元，评估机构将这一金额计入2015年营业外收入。对于营业外收入中的其他项目，因具有偶发性，未来
不再考虑。
国瑞信安未来的营业外收入预测如下：
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单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业外收入|377.89|96.72|118.05|141.48|166.30|
|年度|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业外收入|191.50|215.78|237.70|255.75|268.53|

（8）所得税预测
对于合并报表中未来所得税税率的预测，国瑞信安假设未来能够继续被认定为高新技术企业，企业所得税按15%计算，研发费用可加计扣除。其次，评估机构以2014年各企业的收入作为权重，对未来所得税税率进行加权计算。中讯锐尔2014年度资产总额，从业人数以及纳税指标符合小型微利企业的核定标准，中讯锐尔2014年度企业所得税按照应纳税所得额的20%计算缴纳，北京国瑞 2014年度企业所得税按照应纳税所得额的25%计算缴纳。
即：国瑞信安未来年度的所得税税率经计算为15.62%。
（9）资本性支出预测
结合国瑞信安未来投资规划和近几年来每年对办公、电子及运输设备的更新投资情况，作为资本性支出的预测基础。根据这个思路，计算得出国瑞信安每年的资本性支出如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||5-12月||||||
|资本性支出|78.79|107.00|107.00|107.00|107.00|107.00|
|项目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
|资本性支出|157.00|100.00|100.00|100.00|100.00||

（10）折旧与摊销的预测
根据预测的资本性支出和存量资产的折旧、摊销额。按照企业现行的会计政策，预测的折旧和摊销的如下：
1）固定资产折旧
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本期折旧额|170.33|159.59|143.97|137.44|145.48|
|科目|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|2023/12/31|2024/12/31|
|本期折旧额|152.78|152.78|152.78|152.78|152.78|

2）无形资产摊销
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|期末累计摊销|66.88|100.96|136.44|172.89|177.39|
|项目|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|2023/12/31|2024/12/31|
|期末累计摊销|182.39|187.39|192.39|197.39|202.39|

（11）营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金增加额系指国瑞信安在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
流动资产、无息流动负债通过企业提供的会计报表附注资料，分析剔除非经营性资产和负债后得到。
根据对国瑞信安历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/12/31|2019/12/31|
|经营性流动资金|420.74|574.34|746.87|923.76|1,167.43|
|净营运资金变动|-746.72|153.60|172.53|176.89|243.66|
|科目|2020/12/31|2021/12/31|2022/12/31|2023/12/31|2024/12/31|
|经营性流动资金|1,419.21|1,693.23|1,956.62|2,197.54|2,417.58|

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|-|-|-|-|-|-|
|净营运资金变动|251.78|274.03|263.39|240.91|220.04|

（12）预测期间的自由现金流量FCF的计算
（预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润＋利息费用(扣除税务影响后)＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|自由现金流量|3,448.01|3,030.71|2,530.98|3,232.88|4,175.17|4,630.67|
|科目|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年||
|自由现金流量|5,074.80|5,351.20|5,456.23|5,370.96|4,934.74||

4、折现率的确定
（1）所选折现率的模型
按照折现率与预期收益的口径保持一致的原则，评估收益口径采用企业自由现金流量，则适用的折现率选用加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
D
 
E
WACC k1T k
D E
d m
D E
e
式中：WACC：加权平均资本成本
k：债务资本成本
d
k：权益资本成本
e
T：被评估企业边际税率
m
E：权益市场价值
D：付息债务价值
权益资本成本K采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下： e
k=R＋β×（R－R）＋Q
e f L m f
=R＋β×MRP＋Q
f L
式中：K：权益资本成本
e
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R：无风险利率
f
β：权益的系统风险系数
L
R：市场预期收益率
m
MRP：市场风险溢价
Q：企业特定风险调整系数
（2）确定无风险收益率R
f
无风险收益率Rf，参照中国国债市场截至评估基准日发行的中长期国债到期年收益率（复利）的平均水平，按照剩余收益期在9年~11年的国债到期年收益率（复利）平均水平作为无风险收益率Rf的近似，即Rf=3.77%
（3）确定股票市场预期风险溢价报酬率R -Rf
m
市场风险溢价是理性投资者期望的超过无风险收益率的部分。评估机构根据中国证券市场的沪深300股票交易指数进行估算。
为了计算股市平均投资回报率，评估机构收集了 2005年到 2015年 4月 30日“沪深 300指数”各年年初数、年末数及基准日时点数据，分别计算得到“沪深 300指数”年收益率的算术平均值和几何平均值。由于几何平均值更能恰当的反映年度平均收益指标，评估机构选用几何平均数作为市场期望的收益率（R）。
m
Rm（市场期望的收益率）＝11.46%
MRP（市场风险溢价）＝Rm-Rf=11.46%－3.77%＝7.69%
（4）确定权益的系统风险系数β
L
1）可比上市公司选取
在沪深 A股市场，评估机构按照同花顺 iFinD的行业分类，逐个分析相应个股的经营范围、主营产品名称、上市时间等情况，选取了卫士通、启明星辰、绿盟科技、美亚柏科、立思辰、蓝盾股份、任子行和北信源等与国瑞信安业务类型最为接近的上市公司作为可比公司。由于绿盟科技于 2014年 1月29日上市，上市时间较短而无法取得合适的贝塔数据，美亚柏科、任子行
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经查询贝塔数据异常小，因此将这三家数据剔除。
2）βu的确定
β计算结果如下：
u
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司|财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）u|
|002268.SZ|卫士通|0.0580|1.0429|15.00|0.9939|
|002439.SZ|启明星辰|0.0264|0.6409|15.00|0.6268|
|300010.SZ|立思辰|0.1898|0.5566|25.00|0.4872|
|300297.SZ|蓝盾股份|0.5354|1.1324|10.00|0.7642|
|300352.SZ|北信源|0.0905|0.4940|10.00|0.4568|
|平均值βu||0.1800|-|-|0.6658|

3）标的公司的权益系统风险系数β
L
经与标的公司管理层沟通，国瑞信安的财务杆杠系数采用可比上市公司财务杠杆系数的平均数值。则财务杠杆系数 D/E为0.1800，权益的系统风险系数：
βL=βu×[1+（1-t）×D/E]
=0.6658×[1+（1-15.62%）×0.1800]
= 0.7669
（5）确定企业个体风险Q
由于不论公司的规模大小，规模风险溢价计算的基础同样，规模风险溢价差异与总回报的差异相等（总回报只是规模的一个函数关系）。评估机构采用线性回归分析，得出超额收益率与总资产账面值、总资产报酬率之间的回归方程，从而得出被评估企业公司规模风险调整为3.51%。再结合企业的具体情况，增加0.5%的其它风险因素调整，最终评估机构确定国瑞信安个体风险Q为4.01%。
（6）计算Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入CAPM公式中，评估机构计算出国瑞信安的权益
资本成本。即：
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Ke=Rf＋βL×MRP＋Q
=3.77%＋0.7669×7.69%＋4.01%
=13.68%
（7）计算Kd（债权期望回报率）
评估机构采用评估基准日时有效的长期（5年及5年以上）平均贷款利率5.40%作为债权回报率。
（8）计算折现率 WACC
国瑞信安的各项计算数据如下：
①经计算E/(E+D)=0.8474；D/(E+D)=0.1526。
②权益资本成本Ke=13.65%
③债务资本成本Kd=5.40%；
④国瑞信安所得税率t=15.62
根据折现率的计算公式：
=0.8474×13.68%+0.1526×(1-15.62%)×5.40%=12.29%
经过上述测算，评估机构确定以12.29%为自由现金流的折现率。
5、经营性资产评估值的确定
对收益期内各年预测的企业自由现金流进行折现，从而得出企业经营性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||5-12月||||||
|自由现金流量|3,448.01|2,530.98|3,232.88|4,175.17|4,630.67|5,074.80|
|折现期|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|
|累计加权资本成本|1.0803|1.2131|1.3622|1.5296|1.7176|1.9287|
|净现值|3,191.60|2,086.35|2,373.26|2,729.54|2,695.99|2,631.19|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|稳定期||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流量|5,351.20|5,456.23|5,370.96|4,934.74|4,934.74|
|折现期|6.67|7.67|8.67|9.67|-|
|折现率|12.29%|12.29%|12.29%|12.29%|-|
|累计加权资本成本|2.1657|2.4319|2.7308|3.0664||
|净现值|2,470.84|2,243.59|1,966.81|1,609.29|13,094.28|
|自由现金流现值|37,092.75|||||

6、非经营性资产、负债和溢余资产评估值的计算
（1）非经营性资产的计算
评估基准日时国瑞信安非经营性资产评估值为 35,717,452.29元，明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|明细|账面价值|评估值|
|其他应收款—王雷|南京国瑞股权转让款及个人借款|18,275,000.00|18,275,000.00|
|其他应收款—唐卫民|南京国瑞股权转让款及个人借款|12,500,000.00|12,500,000.00|
|其他应收款—陈亚峰|南京国瑞股权转让款|3,000,000.00|3,000,000.00|
|其他应收款—陈进|南京国瑞股权转让款|600,000.00|600,000.00|
|可供出售金融资产|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司4%股权|2,000,000.00|1,342,452.29|
|非经营性资产合计||36,375,000.00|35,717,452.29|

上述资产与国瑞信安目前的生产经营无关，为非经营性资产。
（2）非经营性负债的计算
非经营性负债包括其他应付款中的广州智臣信息科技有限公司 300万元和应付利息9.79万元，评估机构以核实后的账面值作为评估值。
除此之外，无其他非经营性资产、负债和溢余资产。
（3）非经营性资产、负债评估结果
经评估，非经营性资产评估值为 3,571.75万元，非经营性负债为 309.79
万元。
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（五）不同评估方法的差异及其原因
本次采用收益法得出标的公司股东全部权益的评估值为37,100.00万元，与资产基础法测算得出标的公司股东全部权益价值 6,099.50万元的差异为 31,000.50万元，差异率为508.25%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，并未体现采用先进技术于这些资产组合后产生的未来收益，更不能体现与国瑞信安类似的有着知识和人才积累的正处于快速成长阶段企业的真实价值。
而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力不仅反映了各项有形资产组合的贡献，也反映了国瑞信安其较全面的业务资质、客户资源、业务网络、较高研发能力及质量管理等商誉对企业未来盈利的贡献。故两种不同评估方法下的评估结论有差异。
（六）评估结论的确定
由于国瑞信安属于“轻资产”行业，拥有的知识产权多、产品附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如商誉、人力资源等不易单独识别量化的无形资产价值，不能全面、合理的体现企业未来的成长性，因此，评估机构选用收益法作为本次股权收购行为定价的参考依据。
即：在不考虑股权缺乏流动性折扣的前提下，顺网科技拟实施股权收购涉及的国瑞信安股东全部权益于评估基准日（2015年4月30日）时市场价值为37,100.00万元。
（七）评估增值原因
1、国家政策的支持
信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供安全产品及安全服务的战略任务。目前我国信息系统等级保护与分级保护制度已经形成了较为完备的法规体系，对于信息系统安全保护工作从定级、建设、测评以及检查等各个方面均出台
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了相应的政策与标准。随着相关政策的进一步实施，在我国从事信息安全相关产品研发、生产与销售的各类企业也得到了进一步的发展。
2、良好的市场机遇
随着近年来各类安全事件的不断发生，国内信息安全产业也获得了持续的增长。根据《中国互联网络发展状况统计报告（2015年1月）》统计，2014年我国总体网民中有46.3%的网民遭遇过网络安全问题，个人互联网使用的安全状况不容乐观。但是，目前我国信息安全行业市场规模总体仍然偏小，未来我国信息安全行业仍然有较大的成长空间。
3、企业在研发、技术等方面的优势
国瑞信安基本获得了信息安全行业领域中较高级别的主要资质，成为业内资质与许可较为齐备的企业之一，具有较为明显的行业先发优势。国瑞信安现有安全防护、安全管理、安全合规性检查、国产自主可控和在线安全服务等多个领域的核心产品，部分产品达到行业的先进水平。国瑞信安目前已经在信息安全建设领域获得了良好的市场口碑，并得到了客户的广泛认可。
因此，在内外部双重有利因素的推导下，国瑞信安具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
二、董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。华信分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 4月 30日国瑞信安100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值 32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价 37,100.00万
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元。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易包括向王雷、唐卫民等国瑞信安全部 8名股东发行股份及支付现金购买资产和拟采用询价发行的方式向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价41.66元/股，基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每 10股派发现金红利 0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
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对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易定价水平
本次国瑞信安100%股权作价 37,100.00万元，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号）中 2015年预测净利润数计算，本次交易市盈率为18.64倍；根据上市公司与部分交易对方签订的《业绩补偿协议》中承诺的2015年净利润数计算，本次交易市盈率为14.84倍。
2、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
2015年4月30日，国瑞信安所处信息安全行业可比上市公司市盈率估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|
|1|002268.SZ|卫士通|153.30|
|2|002439.SZ|启明星辰|97.32|
|3|300369.SZ|绿盟科技|90.54|
|4|300188.SZ|美亚柏科|62.10|
|5|300297.SZ|蓝盾股份|200.03|
|6|300311.SZ|任子行|N/A|
|7|300352.SZ|北信源|114.47|
|8|300010.SZ|立思辰|99.71|
|平均|||116.78|
|国瑞信安|||18.64|

注：市盈率=可比上市公司2015年4月30日收盘价/万得资讯预测的2015年每股收益平均值，因万得资讯中没有任子行相关预测数据，无法将其数据纳入计算范围。
2015年4月30日，信息安全行业可比上市公司 2015年平均预测市盈率
为116.78倍，根据本次交易价格及国瑞信安2015年预测净利润数计算的本次
交易市盈率为18.64倍，根据本次交易价格及《业绩补偿协议》中承诺的2015
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年净利润数计算的本次交易市盈率为 14.84倍，均低于行业平均水平。本次交易作价合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购信息安全企业主要交易的估值情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|股权比例|评估基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年市盈率（倍）|
|1|拓尔思|天行网安|100%|2013年12月31日|60,000.00|17.97|
|2|东方国信|屹通信息|100%|2014年5月31日|45,080.00|13.09|
|3|绿盟科技|亿赛通|100%|2014年6月30日|49,800.00|15.96|
|4|北信源|中软华泰|100%|2014年9月30日|10,000.00|12.09|
|5|启明星辰|合众数据|49%|2014年12月31日|15,435.00|17.31|
|6|工大高新|汉柏科技|100%|2014年12月31日|250,000.00|19.33|
|平均||||||15.96|

资料来源：上市公司交易公告材料
上述案例基准日当年市盈率平均为 15.96倍，根据本次交易价格及国瑞信安2015年预测净利润数计算的本次交易市盈率为 18.64倍，高于可比交易平均市盈率；根据本次交易价格及《业绩补偿协议》》中承诺的 2015年净利润数计算的本次交易市盈率为 14.84倍，略低于可比交易平均市盈率。总体来看，本次交易作价合理、公允。
4、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体情况请参见本报告书“第十章/六、本次交易对上市公司的影响”。
本次交易完成后，上市公司在获得国瑞信安现有业务带来的增量利润的同时，还将整合国瑞信安具有行业领先优势的信息安全系统集成和信息安全服务等业务，通过双方在研发、技术、产品、客户和运营管理方面的资源与信息共享，实现与现有主营业务的协同效应，增强公司在信息安全行业的综
合竞争实力。
综上，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来
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看，交易标的定价合理。
（四）董事会对本次交易定价的意见
根据《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》的有关规定，公司董事会在充分了解本次发行股份及支付现金购买资产事项的前提下，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次发行股份及支付现金购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公
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允性。评估报告对本次标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（五）独立董事对本次资产评估的意见
根据《重组管理办法》，公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、本次交易聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易的交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏华信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。”
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第八章本次交易主要合同
一、资产购买协议
（一）合同主体及签订时间
2015年7月26日，上市公司与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投及南京创瑞签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与除南京高新投、严坤均之外的王雷等 6名股东签订了《业绩补偿协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），本次评估基准日为 2015年 4月 30日，标的资产的评估值为 37,100.00万元。参考上述评估结果并经交易各方协商一致同意，本次交易总对价为37,100.00万元。
（三）交易对价支付方式及现金对价支付期限
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对价支付方式的具体情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付两部分，其中，以现金支付22,260万元，剩余部分14,840万元以发行股份的方式支付，共计发行3,569,879股。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|1|王雷|34.125%|50,641,500|75,962,250|126,603,750|
|2|唐卫民|26.000%|38,584,000|57,876,000|96,460,000|
|3|陈亚峰|14.625%|21,703,500|32,555,250|54,258,750|
|4|南京高新投|8.333%|12,366,172|18,549,258|30,915,430|
|5|南京创瑞|7.875%|11,686,500|17,529,750|29,216,250|
|6|严坤均|4.167%|6,183,828|9,275,742|15,459,570|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|对应标的公司股权比例|股份对价（元）|现金对价（元）|合计（元）|
|7|陈进|3.250%|4,823,000|7,234,500|12,057,500|
|8|武霞|1.625%|2,411,500|3,617,250|6,028,750|
|合计||100.000%|148,400,000|222,600,000|371,000,000|

本次交易中，上市公司向交易对方支付现金对价安排如下：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付诚意金 2,200万元。该笔款项在协议生效后可直接用于抵扣现金对价。若本次交易因中国证监会不予核准、或国资监管机构未审核通过、或顺网科技董事会/股东大会未审议通过、或因国瑞信安原因导致无法完成，或按照协议的约定顺网科技单方解除协议、或协议各方一致同意解除协议的，则国瑞信安应于该事实发生之日后五个工作日内向顺网科技一次性全额归还诚意金。
（2）在本次交易取得中国证监会核准后十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第一期现金对价，金额为 6,500万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（3）在标的资产交割完成后二十个工作日内，顺网科技向交易对方支付第二期现金对价，金额为 6,760万元，顺网科技已向交易对方支付的诚意金中的1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。
（4）在国瑞信安 2015年度关于承诺业绩的专项核查意见公告之日起十五个工作日内，顺网科技向交易对方支付第三期现金对价，金额为 9,000万元。如果按照《业绩补偿协议》的约定，补偿义务主体需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接扣减补偿义务主体应补偿现金金额并向交易对方支付剩余的现金对价。
（四）资产交付或过户的时间安排
在证监会核准后二十个工作日内，国瑞信安应当向其主管工商行政管理部门提交股权变更申请，并于交割日变更成为顺网科技全资拥有的一人有限
公司。
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顺网科技应当于国瑞信安工商变更登记手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于验资后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份（暨对价股份）的登记手续。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司指定的具有证券业务资格的中介机构予以审核确认）由交易对方内部按其于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时在国瑞信安的持股比例进行分担，并于标的资产交割完成后以现金形式对上市公司予以补偿，且上市公司有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额抵扣。
（六）本次交易完成后相关人员安排
王雷、唐卫民、陈亚峰及陈进与国瑞信安签订劳动合同，约定 2015年 8月 1日-2018年 7月 30日三年期间将继续为国瑞信安服务。本次交易完成后的业绩补偿期内，国瑞信安独立经营，顺网科技与国瑞信安将共同保障核心团队的独立性和完整性。
（七）合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字、盖章之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
（八）违约责任条款
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行此协议项下其应履行的任何义务，或违反其在此协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
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2、如因法律或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、国资监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方支付5,000万元违约金。
4、如王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进违反《发行股份及支付现金购买资产协议》关于劳动及竞业禁止的约定，除赔偿顺网科技的损失之外，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞应向顺网科技连带支付 1,000万元的违约金。
5、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、业绩补偿协议
（一）利润承诺数
王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞共同承诺：标的资产在 2015年度及 2015年-2017年三年合计实现的净利润数分别不低于 2,500万元、9,100万元。
（二）利润承诺数的确定
利润承诺数均指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东
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的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润金额，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限。
（三）补偿安排
本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞。
（1）业绩承诺补偿：
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后15个工作日内召开董事会会议，按照《业绩补偿协议》的规定向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起30日内汇入上市公司指定账户，应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。
在发生如下任一情况时，补偿义务主体须向上市公司进行业绩补偿：
①2015年度实现净利润数低于2,500万元；
②2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。
当出现第一种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－ 2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元
当出现第二种情况下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－
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以前年度已补偿股份数量
补偿义务主体累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回；应补偿股份的总数不超过上市公司就本次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照其各自在国瑞信安的持股比例确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义务），但各补偿义务主体对外应向上市公司承担连带责任补偿义务。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所持剩余股份数量）×本次发行价格。
（四）减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应当按照约定的补偿程序另行进行补偿。
另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内已支付的补偿现金总额
另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内已支付的补偿股份数量。
（五）业绩承诺奖励
1、若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润（以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，非经常性损益不得加回计入）总和高于承诺净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩奖励。
奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩承诺期承诺净利润总和）×50%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
2、若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励：
奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和×30%×50%）+（业绩承诺期实现净利润总和－1.3倍×业绩承诺期承诺净利润总和）×60%。
上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相关人员之间的分配方式、数额等事项由上市公司与王雷共同确认。
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第九章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买国瑞信安100%股权，国瑞信安是从事计算机应用软件及系统集成、信息安全系统集成与服务、涉密系统集成与咨询等业务的高新技术企业。
自“棱镜门”事件和“RSA后门1”事件之后，我国政府采取了多项措施加强政府机关信息安全的维护，如禁止采购Windows8、禁用赛门铁克数据防泄漏产品等。2013年 11月至今，政府、金融等领域信息安全监管标准也相继试点出台。国家高层的一系列举措和意见，标志着信息安全已经上升至国家战略高度。根据发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，国瑞信安所处的“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”产业属于“鼓励类”。
因此，国瑞信安所从事的信息安全行业属于国家鼓励发展的战略性产业，此次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司属于互联网软件与服务行业，国瑞信安属于信息安全行业，均不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
国瑞信安已经取得南京市国土资源局出具的《证明》，证明国瑞信安自2005年8月12日成立至今未有受到该局行政处罚的记录，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
12013年12月，路透社报道，NSA（美国国家安全局）向RSA（美国网络安全巨头）支付
1000万美元，在其旗下Bsafe安全软件中植入后门。
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本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的反垄断申报标准。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本报告书签署日，上市公司总股本291,809,406股。为完成本次资产重组，根据发行价格 41.57元/股计算，上市公司将向王雷等交易对方发行股份 3,569,879股。本次交易完成后，不会导致出现社会公众股持股比例连续 20个交易日低于发行后总股本25%的情形，且股东人数不少于 200人。因此，本次交易完成后，顺网科技股权分布及股东人数符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
就标的资产定价而言，本次交易依法定程序进行，所涉及的标的资产定价是以具有证券业务资格的评估机构华信作出的评估值为基础确定。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），评估基准日为 2015年 4月 30日，采用收益法确定的标的公司全部股权评估价值为人民币 37,100.00万元，经过双方友好协商，标的公司交易作价为 37,100.00万元。前述资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则。
本次交易依法进行，独立财务顾问、律师，以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易定价公允性的分析请参见本报告书“第七章/二、董事会对本
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次交易定价的依据及公允性分析”。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，本次交易标的资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，顺网科技向王雷、唐卫民等 8名国瑞信安股东发行股份购买资产的股份发行价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价 41.66元/股。基于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次交易发行股份价格调整为 41.57元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
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根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为国瑞信安100%股权，该股权为交易对方合法拥有。
2015年5月15日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进与华勇签订《股权质押协议》。王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安的股权（共计78%的股权）质押给华勇。2015年 5月 15日，上述股权质押于江苏省工商行政管理局完成设立登记。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记
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机关办理完毕股权质押注销登记。
除上述情况外，本次交易所涉及的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，资产过户不存在法律障碍。本次拟购买资产为股权资产，不涉及债权债务处理。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。公司根据自身发展需要确立了“一个平台，多终端，多服务”的总体业务布局，向运营级互联网公司转型，在深入做大做强网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务的同时，公司加大资源投入，围绕互联网信息安全及周边领域拓展新业务，丰富产品结构，已形成一定安全产品业务规模，为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。
本次交易完成后，公司在信息安全领域的布局将进一步深化，公司将与国瑞信安共享渠道资源，同时进一步挖掘客户需求，强化和丰富公司安全产品线，提升产品整体解决方案能力，形成新的利润增长点。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全了有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对顺网科技的法人治理结构造成不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司全部资产及业务进入上市公司，上市公司信息安全板块业务能力将得到较大提升，行业应用战略进一步深化，客户资源得以进一步增加，产品整体解决方案能力将进一步加强，公司的业务增长潜力、产品的市场占有率以及抵御行业风险的能力都将获得提升。
同时，根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第 192号），国瑞信安 2015年预测营业收入为 11,127.73万元，净利润为 1,990.43万元，有利于进一步增强上市公司的盈利能力，更好地发挥公司战略，利用上市公司的品牌和资本优势，推动上市公司在信息安全领域全面发展，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于关联交易
为促成本次交易，顺网科技实际控制人华勇于2015年5月15日向王雷、
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唐卫民、陈亚峰、陈进提供合计 7,000.00万元人民币的借款。鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
为减少和规范关联交易，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投及南京创瑞已作出如下承诺：
“就本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企业/本人保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本企业/本人承担赔偿责任。”
2、关于同业竞争
在本次交易前，上市公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与公司主营业务或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易方式为公司以发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。本次交易
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将不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
为避免同业竞争，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞已作出如下承诺：
“本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
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会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其管理方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次发行股份购买资产不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，顺网科技最近一年财务会计报告已经瑞华审计，瑞华出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]33030043号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份拟购买的资产为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投、南京创瑞合计持有的国瑞信安100%的股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰。
2015年5月15日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进与华勇签订《股权质押协议》。王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安的股权（共计78%的股权）质押给华勇。2015年 5月 15日，上述股权质押于江苏省工商行政管理局完成设立登记。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明。”
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，
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国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
除上述情况外，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
综上所述，上市公司发行股份及支付现金拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
顺网科技本次收购国瑞信安100%股权，有利于促进行业整合、符合自身战略发展方向，将进一步增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为华勇，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行
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股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
据此计算，本次交易募集配套资金不超过37,100.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，募集配套资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金，符合前述配套融资政策。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定
顺网科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
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5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
顺网科技不存在《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》第十条规定之不得发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、中介机构对于本次交易合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本公司聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
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“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，有助于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情形。”
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
根据金茂出具的法律意见书，其意见如下：
“本次交易的方案符合法律法规的规定；本次交易不构成借壳上市；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。”
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（三）其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见
瑞华出具的结论性意见：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国瑞信安公司 2015年 4月 30日、 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日合并及公司的财务状况以及 2015年 1-4月、2014年度、2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
综上，顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成重大影响的法律问题和风险。本次交易尚需取得顺网科技股东大会审议批准以及获得中国证监会的核准。
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第十章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析
本次交易完成前，上市公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。
公司董事会根据公司2013年度和2014年度经审计的财务报告以及 2015年 1-4月财务报表，对公司最近两年及一期的财务状况与经营成果进行了分析，并就本次交易对公司的影响进行了讨论和分析。
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
（一）交易完成前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
最近两年一期，顺网科技的资产总额保持稳定未发生较大变化。2013年末、2014年末及 2015年 4月末，资产总额分别为 126,020.12万元、 132,755.75万元以及 138,465.54万元，同比增长5.34%、4.30%。最近两年一期，公司资产结构有所变动，总体趋势为流动资产占比降低而非流动资产占比升高。截至2015年4月末，流动资产和非流动资产在资产总额中的比例分别为50.68%、49.32%。流动资产中货币资金、应收账款、其他流动资产占比较高，非流动资产中可供出售金融资产、长期股权投资、商誉占比较高。
近年来，随着公司快速发展，公司开启了对外并购扩张之路，使用现金作为支付手段收购了多家公司，反映为公司持有的货币资金逐步减少，而长期股权投资和并购产生的商誉逐步增加。
单位：元
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|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
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|流动资产：|||||||
|货币资金|364,230,218.09|26.30|288,940,794.79|21.76|700,851,164.86|55.61|
|应收账款|115,955,886.88|8.37|132,897,805.92|10.01|126,348,588.39|10.03|

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|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|预付款项|2,648,864.87|0.19|1,319,497.94|0.10|800,562.20|0.06|
|应收利息|373,935.04|0.03|1,038,015.75|0.08|1,226,102.78|0.10|
|其他应收款|50,237,709.75|3.63|9,789,571.93|0.74|46,401,896.13|3.68|
|存货|7,586,312.70|0.55|6,888,260.72|0.52|3,014,855.79|0.24|
|其他流动资产|160,711,817.27|11.61|206,337,026.25|15.54|100,649,066.46|7.99|
|流动资产合计|701,744,744.60|50.68|647,210,973.30|48.75|979,292,236.61|77.71|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|108,000,000.00|7.80|108,000,000.00|8.14|-|-|
|长期股权投资|226,566,627.14|16.36|221,391,282.30|16.68|257,062.15|0.02|
|固定资产|41,030,789.45|2.96|43,275,052.16|3.26|46,515,660.77|3.69|
|在建工程|744,339.62|0.05|44,871.79|0.01|-|-|
|无形资产|33,730,382.25|2.44|35,709,807.55|2.69|41,475,723.14|3.29|
|商誉|250,643,697.17|18.10|250,643,697.17|18.88|179,220,327.94|14.22|
|长期待摊费用|4,305,379.28|0.31|4,771,732.93|0.36|9,105,464.05|0.72|
|递延所得税资产|17,889,470.53|1.29|16,510,092.49|1.24|4,334,754.46|0.34|
|非流动资产合计|682,910,685.44|49.32|680,346,536.39|51.25|280,908,992.51|22.29|
|资产总计|1,384,655,430.04|100.00|1,327,557,509.69|100.00|1,260,201,229.12|100.00|

2、负债结构分析
最近两年一期，公司的负债总额有所下降。2013年末、2014年末及 2015年 4月末，公司的负债总额分别为 38,239.67万元、29,160.42万元和24,082.99万元，同比下降23.74%、17.41%。2014年末负债总额较2013年末下降主要是其他应付款中支付了2013年收购的子公司新浩艺等原股东股权转让款。2015年4月末负债总额较2014年末下降主要是2014年末应付职工薪酬包含计提未发放的年终奖。最近两年一期，公司负债结构基本保持稳定，
截至 2015年 4月 30日，流动负债和非流动负债占负债总额的比例分别为
96.54%和3.46%，流动负债主要为应付账款、预收款项和其他应付款，非流
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动负债主要为预计负债和递延所得税负债。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|流动负债：|||||||
|应付账款|36,900,350.68|15.32|37,113,807.51|12.73|27,100,625.39|7.09|
|预收款项|46,862,555.32|19.46|33,048,908.33|11.33|14,961,985.31|3.91|
|应付职工薪酬|10,496,408.94|4.36|47,077,602.01|16.14|27,215,141.31|7.12|
|应交税费|30,888,945.71|12.83|21,491,984.13|7.37|9,593,628.12|2.51|
|应付股利|10,000,000.00|4.15|10,000,000.00|3.43|27,391,777.52|7.16|
|其他应付款|97,349,198.84|40.42|135,014,425.93|46.30|269,436,065.43|70.46|
|流动负债合计|232,497,459.49|96.54|283,746,727.91|97.31|375,699,223.08|98.25|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|5,025,000.00|2.09|4,415,500.00|1.51|-|-|
|递延所得税负债|3,307,500.00|1.37|3,442,500.00|1.18|6,697,500.00|1.75|
|非流动负债合计|8,332,500.00|3.46|7,857,500.00|2.69|6,697,500.00|1.75|
|负债合计|240,829,959.49|100.00|291,604,227.91|100.00|382,396,723.08|100.00|

3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（次/年）|3.02|2.28|2.61|
|速动比率（次/年）|2.99|2.26|2.60|
|资产负债率（%）|17.39|21.97|30.34|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
与 2013年末相比，2014年末公司的流动比率、速动比率和资产负债率
均有所下降。流动比率和速动比率下降主要原因是公司现金收购了新浩艺等
子公司，导致合并期间货币资金减少了58.77%，长期股权投资增加了 860
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倍。资产负债率下降主要是因为其他应付款同比减少49.89%导致的负债总额下降所致。
与 2014年末相比，2015年 4月末公司的流动比率和速动比率均有所增加，资产负债率有所下降，主要原因是公司通过精细化运营，游戏运营业务和互联网广告业务持续保持快速增长，业绩同比上升所致。
目前，公司的资产负债率处于相对合理水平，偿债风险不大。本次交易后，上市公司资产规模有所扩大，盈利能力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过募集配套资金，上市公司的流动比率和速动比率均将得到进一步提高，资产负债率将进一步降低。因此，本次交易将使上市公司的财务结构更趋合理、稳定。
（二）交易完成前上市公司经营成果分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|一、营业总收入|238,105,511.72|649,029,847.83|346,929,719.32|
|其中：营业收入|238,105,511.72|649,029,847.83|346,929,719.32|
|二、营业总成本|169,485,448.76|513,706,327.97|243,116,276.92|
|其中：营业成本|55,229,869.32|142,698,917.35|69,637,149.24|
|营业税金及附加|3,560,251.02|13,946,779.89|9,722,986.83|
|销售费用|48,094,114.88|144,288,119.54|56,985,491.69|
|管理费用|65,431,284.75|206,369,911.52|118,718,587.61|
|财务费用|-3,515,411.52|-11,186,882.95|-18,147,040.13|
|资产减值损失|685,340.31|17,589,482.62|6,199,101.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6,658,917.22|7,260,347.50|421,918.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,175,344.84|1,134,220.15|-100,261.15|
|三、营业利润|75,278,980.18|142,583,867.36|104,235,361.22|
|加：营业外收入|1,014,875.14|22,564,149.76|9,152,574.73|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|减：营业外支出|836,467.94|5,192,483.28|705,123.09|
|其中：非流动资产处置损失|2,439.61|131,728.05|228,453.79|
|四、利润总额|75,457,387.38|159,955,533.84|112,682,812.86|
|减：所得税费用|7,609,097.80|-415,951.24|10,183,219.01|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|67,848,289.58|160,371,485.08|102,499,593.85|
|归属于母公司所有者的净利润|62,794,055.42|156,835,502.58|102,499,593.85|
|少数股东损益|5,054,234.16|3,535,982.50|-|

公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等，其中网络广告及推广收入占到主营业务收入的50%左右。2014年主营业务收入较 2013年同比大幅增长87.08%，主要有三方面原因：其一，公司通过提升客户体验，创新客户服务模式，利用大数据优化的经营策略，使广告推广、互联网增值业务保持了稳定增长；其二，公司重点投入的游戏平台、游戏用户和联运游戏数量的不断增加，使得公司游戏运营收入增加较快；其三，因并购新浩艺、派博等子公司，并表后使得营业收入增加。同时，公司不断加大人力投入、研发投入和渠道推广，导致报告期内员工薪酬支出、销售费用和管理费用均有较大幅度增加。综合以上因素，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润较 2013年增长了53.01%。2015年 1至 4月，公司业绩继续保持了高速增长的趋势，主要原因包括：（1）通过精细化运营，游戏运营业务持续保持快速增长，同时通过提升效率等降低成本费用，利润率大幅提升；（2）互联网广告业务通过资源整合提升效果从而提高售卖率，使得收入同比稳步增长；（3）2014年纳入合并范围的子公司经营业绩良好。
二、标的资产所处行业的基本情况
（一）行业概况
1、信息安全行业发展概况
根据《信息安全产业“十二五”发展规划》的定义，信息安全是指保护
信息、信息系统和网络的安全以避免未授权的访问、使用、泄漏、破坏、修
改或者销毁，以确保信息与信息系统的完整性、保密性和可用性。信息安全
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技术是指用以保障信息、信息系统和网络安全的技术，包括密码技术、数据安全技术、系统安全和防护技术、网络安全技术等。信息安全产品是保障信息安全的软件、固件或硬件及其组合体，它提供信息安全相关功能且可用于或组合到多种系统中。信息安全服务是指为保障信息安全所需要的服务，包括信息系统安全分析评估、规划设计、测试、实施、运行和维护，以及相关的测评、预防、监测、响应、恢复、咨询和培训等服务内容。信息安全产业是指从事信息安全技术研究开发、产品生产经营以及提供相关服务的产业。
信息安全行业子领域众多，信息安全子领域超过20个，且新技术不断产生，行业技术进步速度较快。信息安全行业主要子领域如下图所示：
数据来源：IDC、国泰君安
随着全球信息化进程的推进、IT新技术的应用及全球网络犯罪及攻击行为的蔓延，信息安全问题得到了越来越多的政府、企业和个人的极大关注。
近年来，各国政府都在持续加强网络监管，各类企业也在原有信息安全体系上不断加大投入，以加强数据安全、防止企业敏感数据外泄以及提升信息系统基础设施对各类攻击和潜在威胁的防御能力。目前世界上多数国家都将网络空间作为发展重点之一，高度重视加强网络空间的攻防实力以及网络威慑的能力。网络空间已经成为继领土、领海、领空和太空之外的第五空间，对
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于国家具有重要的战略意义。
信息安全产业是保障国家信息安全的战略性核心产业，肩负着为国家信息化基础设施和信息系统安全保障提供安全产品及安全服务的战略任务。信息安全产业在我国的发展主要经历了三个阶段。
|||
|-|-|
|发展阶段|概述|
|萌芽阶段（2005年之前）|这个阶段我国国内各个行业与相关部门开始逐渐萌生了保障信息安全的意识。在此阶段，各行业对于信息安全的理解与把握还处于初始阶段，但已经开始有意识的学习和积累信息安全领域的相关知识。这个阶段的信息安全建设主要还是局限于一些企业和部门的内部，规模也较为有限，并没有形成系统化和规模化的建设与发展规划。这个时期，我国政府对于信息安全的政策也主要停留在宏观的推动和促进上面，而在对具体项目的推进方面的行动较为有限，导致这一时期信息安全的实施建设项目较少。|
|爆发阶段（2005～2009年）|这一阶段，国内各个行业及相关部门已经基本普及了信息安全相关的意识，明确了信息安全建设的重要意义。越来越多的企业及相关部门加大了信息安全系统的投入与建设力度，对于信息安全的建设规划也更加具体和详细。信息安全产业也在这一阶段得到了快速的发展。|
|普惠阶段（2010年之后）|这一时期，随着《信息安全产业“十二五”发展规划》等一系列政策的相继出台，信息安全产业被作为国家的战略性核心产业之一，得到了有关部门的高度重视。对于信息安全产业的投入继续不断加大，尤其在近几年，随着以“棱镜计划”为代表的一系列安全事件的曝光以及大规模爆发，各行业以及各级政府有关部门对信息安全的重视程度不断加大，也进一步促进了信息安全产业在我国的快速发展。|

据《2014年我国互联网网络安全态势报告》（以下简称《2014网络安全态势报告》）披露，目前我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险。根据国家互联网应急中心统计，我国基础网络设备仍存在较多安全漏洞风险。随着基础网络安全防护工作的深入推进，发现和处置的深层次安全风险和事件逐渐增多。2014年，CNCERT协调处置涉及基础电信企业的漏洞事件 1578起，是 2013年的 3倍。CNVD收录与基础电信企业软硬件资产相关的漏洞 825个，其中与路由器、交换机等网络设备相关的漏洞占比达66.2%，主要包括内置后门、远程代码执行等类型，这些漏洞将可能导致网络设备或节点被操控，出现窃取用户信息、传播恶意代码、实施网络攻击、破坏网络稳定运行等安全事件。
《2014网络安全态势报告》披露了多起信息安全事件。某省重要新闻网站在短时间内连续数次遭受域名解析被恶意篡改的攻击，黑客入侵该网站域
名注册服务商的业务系统，直接篡改数据库中相应数据，获取该网站的域名
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管理权限，将其域名解析服务器篡改为专门提供免费域名解析的DNSPOD服务器地址，并将其域名指向境外地址。经 CNCERT对我国政府网站（以.gov.cn结尾）域名解析情况监测分析，在当年10月份期间测试的870万余个域名中，约有 107万余个域名被解析到境外 IP地址，部分指向推广游戏、色情、赌博等内容的异常页面，还有部分页面被植入恶意代码，不仅影响了网站所有方的形象，甚至可能造成大面积网络安全危害。
CNCERT统计显示，我国2014年基础应用和通用软硬件仍然面临着高危漏洞风险，漏洞威胁向传统领域和智能设备领域演化延伸，涉及重要行业和政府部门的高危漏洞事件增多。近年来，CNVD每年新增的漏洞数量增长率保持在15%～25%之间。2014年，CNVD收录并发布各类安全漏洞9163个，较 2013年增长16.7%，平均每月新增收录漏洞 763个；其中高危漏洞 2394个，占26.1%，可诱发“零日攻击”的漏洞3266个，占35.6%。在2014年被 CNVD收录的漏洞中，涉及电信行业的占9%，涉及工控系统的占2%，涉及电子政务的占1.9%1。
数据来源：国家互联网应急中心
根据《中国互联网络发展状况统计报告（2015年1月）》统计，2014年，总体网民中有46.3%的网民遭遇过网络安全问题，我国个人互联网使用的安全状况不容乐观。在安全事件中，电脑或手机中病毒或木马、账号或密码被1CNCERT：《2014年我国互联网网络安全态势报告》
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盗情况最为严重，分别达到26.7%和25.9%，在网上遭遇到消费欺诈比例为12.6%。
资料来源：中国互联网络信息中心
2、信息系统安全等级保护与分级保护制度实施情况
（1）信息系统安全等级保护
信息系统等级保护与分级保护都是我国针对计算机信息系统的安全防范制定并推出的一系列政策及标准体系。信息系统等级保护与分级保护是两个既有联系又有区别的安全体系，其共同目的都是为了保证对经济、政治以及民生等领域具有重大影响的信息系统的安全运行。
信息安全等级保护是当今发达国家保护关键信息基础设施、保障信息安全的通行做法，也是我国多年信息安全工作经验的总结。实施信息安全等级保护，有利于在信息化建设过程中同步建设信息安全设施，将信息安全保障与信息化建设相协调；有利于为信息系统安全建设和管理提供系统性、针对性、可行性的指导和服务；有利于优化信息安全资源的配置，对信息系统分级实施保护，重点保障基础信息网络和关系国家安全、经济命脉、社会稳定等方面的重要信息系统的安全；有利于明确国家、法人和其他组织、公民的信息安全责任，加强信息安全管理；有利于推动信息安全产业的发展，逐步探索出一条适应社会主义市场经济发展的信息安全模式。
2004年9月，公安部、国家保密局、国家密码管理委员会办公室和国务院信息办下发了《关于信息安全等级保护工作的实施意见》，明确了信息安全等级保护制度的原则、基本内容、主管部门；确定了对信息系统安全保护的五级分类制度以及建设实施的总体工作计划。根据《计算机信息系统安全
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等级保护划分准则》，将信息系统安全保护划分为五级标准。
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|-|-|-|
|级别|名称|概述|
|第一级|用户自主保护级|本级的计算机信息系统可信计算基通过隔离用户与数据，使用户具备自主安全保护的能力。它具有多种形式的控制能力，对用户实施访问控制，即为用户提供可行的手段，保护用户和用户信息，避免其他用户对数据的非法读写与破坏。|
|第二级|系统审计保护级|与用户自主保护级相比，本级的计算机信息系统可信计算基实施了粒度更细的自主访问控制，它通过登录规程、审计安全性相关事件和隔离资源，使用户对自己的行为负责。|
|第三级|安全标记保护级|本级的计算机信息系统可信计算基具有系统审计保护级的所有功能。此外，还需提供有关安全策略模型、数据标记以及主体对客体强制访问控制的非形式化描述，具有准确地标记输出信息的能力；消除通过测试发现的任何错误。|
|第四级|机构化保护级|本级的计算机信息系统可信计算基建立于一个明确定义的形式安全策略模型之上，要求将第三级系统中的自主和强制访问控制扩展到所有主体与客体。此外，还要考虑隐蔽通道。本级的计算机信息系统可信计算基必须结构化为关键保护元素和非关键保护元素。计算机信息系统可信计算基的借口也必须明确定义，使其设计与实现能经受更充分的测试和更完整的复审。加强了鉴别机制；支持系统管理员和操作员的职能；提供可信设施管理；增强了配置管理控制。系统具有相当的抗渗透能力。|
|第五级|访问验证保护级|本级的计算机信息系统可信计算基满足访问控制器需求。访问监控器仲裁主体对客体的全部访问。访问监控器本身是抗篡改的；必须足够小，能够分析和测试。为了满足访问监控器需求，计算机信息系统可信计算基在其构造时，排除那些对实施安全策略来说并非必要的代码；在设计和现实时，从系统工程角度将其复杂性降低到最小程度。支持安全管理员职能；扩充审计机制，当发生与安全相关的事件时发出信号；提供系统恢复机制。系统具有很高的抗渗透能力。|

根据《信息系统等级保护安全设计技术要求》，信息系统等级保护安全技术设计包括各级系统安全保护环境的设计及其安全互联的设计。各级系统安全保护环境由相应级别的安全计算环境、安全区域边界、安全通信网络和（或）安全管理中心组成。定级系统互联由安全互联部件和跨定级系统安全管理中心组成。信息系统等级保护安全技术设计框架如下图所示：
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（2）涉密信息系统安全分级保护
2004年12月，中共中央保密委员会下发了《关于加强信息安全保障工作中保密管理若干意见》，明确提出要建立健全涉密信息系统分级保护制度。
2005年12月，国家保密局下发了《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办法》，同时，《中华人民共和国保守国家秘密法》的修订也增加了信息系统网络安全保密管理的条款。随着《中华人民共和国保守国家秘密法》的实施以及各项分级保护标准的制定，我国基本形成了较为完善的信息系统分级保护法规体系。
根据《信息系统安全等级保护管理办法》，涉密信息系统应当依据国家信息安全等级保护的基本要求，按照国家保密工作部门有关涉密信息系统分级保护的管理规定和技术标准，结合系统实际情况进行保护。非涉密信息系统不得处理国家秘密信息。涉密信息系统按照所处理信息的最高密级，由低到高分为秘密、机密、绝密三个等级。其建设使用单位应当在信息规范定密的基础上，依据涉密信息系统分级保护管理办法和国家保密标准BMB17-2006《涉及国家秘密的计算机信息系统分级保护技术要求》确定系统等级。划定为秘密、机密或者绝密级的信息系统安全保护水平总体不应低于国家信息安全等级保护第三级、第四级、第五级的水平。
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|等级保护|分级保护|

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|-|-|-|
||等级保护|分级保护|
|职责部门|以公安机关为主|以国家保密工作部门为主|
|标准体系|国家标准（GB、GB/T）|国家保密执行标准（BMB、强制执行）|
|主要对象|计算机信息系统|涉密信息系统|
|级别划分|第一级（用户自主保护级）||
||第二级（系统审计保护级）||
||第三级（安全标记保护级）|秘密级|
||第四级（机构化保护级）|机密级|
||第五级（访问验证保护级）|绝密级|
|根据《信息系统安全等级保护管理办法》涉密信息系统建设使用单位应当依据涉密信息系统分级保护管理规范和技术标准，按照秘密、机密、绝密三级的不同要求，结合系统实际进行方案设计，实施分级保护，其保护水平总体上不低于国家信息安全等级保护第三级、第四级、第五级的水平。|||

目前我国信息系统等级保护与分级保护制度已经形成了较为完备的法规体系，对于信息系统安全保护工作从定级、建设、测评以及检查等各个方面均出台了相应的政策与标准。信息系统等级保护与分级保护主要政策体系如下图所示：
总体来看，我国对于计算机信息系统安全等级保护与分级保护的规定对
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我国各类计算机系统应当具有的保护水平做出了较为详细的规定。随着相关政策的进一步实施，在我国从事信息安全相关产品研发、生产与销售的各类企业也得到了进一步的发展。
（二）行业竞争格局与市场化程度
1、行业竞争格局
目前我国信息安全行业从业企业数量超过一千家，大部分企业规模有限，自主创新能力较弱，产品同质化严重过，市场竞争较为激烈。信息安全市场大致上可以分为高端市场以及中低端市场，高端市场主要由银行、电信、部分政府机关和一些大型企业组成。这些机构业务类型众多，分支机构遍布全国各地，因此需要构建较为庞大的信息系统以维持业务运转，对于信息系统安全保护也有较高的要求。信息系统安全行业的中低端市场主要由我国大量的中、小型企业以及一些业务相对简单和单一的公共事业部门构成。
这些机构业务类型较少，分支机构也往往局限于有限的区域，因此对于信息系统的建设需求较少，对于信息系统安全建设的投入也相对较少。
以前我国信息系统安全高端市场主要被国外厂商以及少数实力较强的国内厂商所占据，包括思科、赛门铁克、卡巴斯基、趋势科技等。中低端市场由于客户重视程度有限以及投入的建设资源较少，主要由国内一些实力较弱的中小型企业占据。但是近年来，随着一系列安全事件的不断发生，国家对于自主可控系统的重视程度日益增加，因此未来在高端市场中，有实力的国内企业预计将占据越来越多的市场份额。同时，高端市场的厂商目前也在将业务覆盖范围向中低端市场扩展，以进一步提升市场份额，扩大行业影响力。
信息安全行业中的细分市场众多，且随着技术的发展，各类新兴业务不断出现，促使了较多的在某一细分领域有较强竞争优势的企业出现，从而也导致了在信息安全细分市场的竞争较为激烈。但是由于较多企业仅仅在信息安全的某一细分行业中竞争优势较强，没有任何一家企业能够在信息安全行业的所有领域形成全方位的竞争优势，因此信息安全行业目前尚未进入寡头垄断阶段，市场总体集中度较低。目前标的公司主要产品所属子行业的代表
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性企业如下：
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|类别|产品类型|产品名称/内容|主要公司|标的公司竞争优势|
|安全产品|安全网关类产品|防火墙、网络入侵检测系统与Web服务入侵防御系统等。|天融信、启明星辰、绿盟科技、东软集团、网御星云等。|标的公司的相关产品能够满足客户的基础需求且性能较为稳定。|
||安全审计类产品|打印安全监控与审计系统、光盘集中刻录监控审计与管理系统与主机监控与审计系统等。|立思辰、北信源、卫士通、天融信、中国软件、山东中孚、国瑞信安等。|标的公司产品的主要优势是拥有可定制的工作流平台，能够提供集登陆认证与主机审计一体化的解决方案；光盘刻录具有国家发明专利。|
||终端防护类产品|网络接入控制系统、移动存储介质安全管理系统、终端安全登陆与监控审计系统等。|北信源、华为、卫士通等、山东中孚、吉大正元、国瑞信安等。|标的公司是移动存储介质产品的国家定点生产单位之一，拥有较多的实践案例。|
||应用安全类产品|电子文档安全管理系统、安全增强电子邮件系统、实名上网行为管理系统以及互联网计算机敏感信息管理控制系统等。|绿盟科技、启明星辰、卫士通、时代亿信、格尔软件、深信服、任子行、万里红、远望电子、国瑞信安等。|标的公司对自然语言处理技术（分词理论和文本分类技术）、高速网络处理技术（协议分析和零拷贝技术）等关键技术有长期积累和沉淀，并且拥有多个行业客户的实际应用经验。|
||信息系统安全检测工具|信息安全等级保护检查工具箱、计算机安全保密检查工具软件等。|安恒信息、锐安科技、圣博润、北信源、中孚信息、鼎普科技、国瑞信安等。|标的公司产品拥有自主研发的核心技术，具有较高的技术成熟度与多年积累的知识库和漏洞库。标的公司已经入围公安部信息安全等级保护检查工具箱的供应商单位。|

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|类别|产品类型|产品名称/内容|主要公司|标的公司竞争优势|
||安全管理平台软件|保密管理信息系统、等级保护监察管理平台、安全综合防御平台以及网站安全检查与监测系统等。|凌久高科、立思辰、天融信、启明星辰、绿盟科技、银海软件、圣博润、美亚柏科、安恒信息、国瑞信安等。|标的公司有多个成功案例的经验积累，拥有自主知识产权的可配置化工作流平台；同时，标的公司对于信息安全等级保护和涉密分级保护体系有较为深入的理解，已经完成多个实践案例；能够提供在线式检查与检测服务。|
|安全集成||根据客户个性化的需求，为客户信息安全系统设计、建设以及运维管理提供整体解决方案。|太极股份、卫士通、东软集团、蓝盾股份、国瑞信安等。|标的公司对于信息安全等级保护与分级保护体系有较为深入的理解，拥有多个成功实施案例。|
|安全服务||为客户提供包括信息系统安全测试、安全咨询、安全规范设计、安全管理培训以及安全监理等各项安全相关服务。|天融信、启明星辰、太极股份、绿盟科技、安氏领信等。|标的公司承接了包括第二届青年奥林匹克运会在内的多个重大信息安全保障服务项目，均获得了客户好评，标的公司拥有较为丰富的实践经验以及较为充足的人才储备。|

随着行业的发展，客户对于信息安全系统建设的需求逐渐由单一的信息安全产品转向综合性的信息安全解决方案。这就使得能够为客户提供信息安全系统综合解决方案的厂商越来越受到客户的亲睐。而由于不同客户拥有的信息系统情况以及内部的管理流程等往往存在较大差异，导致每份解决方案均需要根据具体项目的情况为客户量身设计，厂商提供的也不再全部是标准化的产品。因此预计在未来的信息安全市场中，能够为客户提供从信息安全产品、安全集成以及安全服务的综合类信息安全企业，将会在激烈的市场竞争中占据更大的优势。
2、行业内主要企业及其市场份额
据 Gartner统计，2014年全球信息安全软件市场约 214亿美元，较 2013
年的203亿美元增长5.3%。Gartner的分析表明这种平缓的增速主要源于占整
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体市场份额39%的终端防护类和消费类安全软件市场增速的放缓，从而对冲了安全审计（SIEM）、安全网关（SWG）、身份认证（IGA）以及企业数据泄漏防护（DLP）类产品的高速增长。
2014年全球安全软件市场份额最大的厂商是赛门铁克，其市场份额达到 37亿美元。尽管赛门铁克由于消费级安全软件领域收入的下滑导致其总收入较 2013年下降了1.3%，但其总体市场份额仍远超第二名。排名第二的是迈克菲，其占据市场份额达到 18亿美元。排名第三的是IBM，其安全软件相关的收入在 2014年增长了17%，达到 15亿美元，其安全审计类软件产品增长了21%。
单位：亿美元
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|公司名称|2014年收入|2014年市场份额|2013年收入|2013-2014收入增长|
|赛门铁克|36.9|17.20%|37.38|-1.30%|
|英特尔（迈克菲）|18.25|8.50%|17.45|4.60%|
|IBM|14.86|6.90%|12.7|17.00%|
|Trend Micro|10.52|4.90%|11.1|-5.20%|
|EMC|7.98|3.70%|7.6|5.00%|
|其他|125.71|58.80%|129.95|-3.20%|
|合计|214.22|100%|203.48|5.30%|

信息安全软件市场的国际竞争格局已经呈现出寡头竞争的特征，各家公司之间尽管存在较为激烈的竞争，但是近年来市场份额变化并不明显。整体来看，全球信息安全软件市场已经显现出成熟市场的特征，处于平稳发展的阶段。
随着近年来各类安全事件的不断发生，国内信息安全产业也获得了持续的增长。根据 IDC相关报告1的预测分析，中国的 IT开支正在以两位数的速度增长，增速远高于美国等发达国家成熟市场。从信息安全投资比例来看，中国信息安全投资占整体IT支出的比例与美国以及日本等发达国家的成熟市场差距较大。据IDC和国泰君安证券研究所统计，2014年美国政府信息安全
1IDC：《中国IT安全硬件、软件和服务全景图2014–2018预测与分析》
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投入达 61亿美元，远远超过了我国信息安全行业的总规模。2013年我国 IT支出为1790亿美元，其中信息安全投入占IT投入比重约1%，而据Forrester抽样调查统计数据，2010年北美和欧洲的企业信息安全投入占 IT支出比重达到14%1。
2011～2013年我国信息安全市场总体规模分别为14.73亿美元、16.64亿美元和 18.91亿美元。其中，国内信息安全产品市场规模分别为 10.78亿美元、12.23亿美元和 13.92亿美元。国内信息安全服务市场的规模分别为 3.95亿美元、4.41亿美元和4.99亿美元。预计到2018年中国信息安全市场的规模将达到37.13亿美元，2013～2018年的年均复合增长率为14.5%。
数据来源：IDC
目前我国信息安全企业主要上市公司包括启明星辰、卫士通、美亚柏科、绿盟科技、任子行、北信源以及蓝盾股份等。2013年、2014年各家公司信息安全领域相关收入以及所占市场份额如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2014年收入（万元）|市场份额|2013年收入（万元）|市场份额|
|1|卫士通（SZ.002268）|123,649.75|9.33%|77,066.15|6.68%|
|2|启明星辰（SZ.002439）|119,565.26|9.03%|94,843.01|8.23%|
|3|绿盟科技（SZ.300369）|70,266.82|5.30%|62,304.59|5.40%|
|4|美亚柏科（SZ.300188）|60,309.52|4.55%|39,041.34|3.39%|

1国泰君安：《2014.12.10强国成长路信息安全造国家安全之重盾》
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2014年收入（万元）|市场份额|2013年收入（万元）|市场份额|
|5|立思辰（SZ.300010）|55,130.53|4.16%|24,374.49|2.11%|
|6|蓝盾股份（SZ.300297）|52,490.45|3.96%|39,536.64|3.43%|
|7|任子行（SZ.300311）|29,678.01|2.24%|24,538.62|2.13%|
|8|北信源（SZ.300352）|26,273.36|1.98%|22,820.46|1.98%|
||小计|537,363.70|40.56%|384,525.30|33.35%|
||市场合计|1,324,763.50|100%|1,152,923.79|100%|

资料来源：各家公司年报
注：1、2013年与 2014年信息安全行业总体市场份额据 IDC相关数据估计分别约为18.91亿美元与21.65亿美元。人民币兑美元汇率分别采用2013年12月31日与2014年12月31日人民币中间价6.0969元与6.119元。
2、立思辰仅包括其“内容（安全）管理解决方案”项下收入。
2014年我国主要信息安全行业上市公司总收入53.74亿元，较2013年增长39.75%，八家公司合计占有我国信息安全市场总份额40.56%，其中卫士通、启明星辰、绿盟科技、美亚柏科与立思辰五家企业占据市场份额32.38%。从市场集中度来看，上述八家信息安全行业企业市场集中度在2013～2014年度呈上升趋势，由33.35%上升了 7.21个百分点至40.56%。我国信息安全行业显示出了行业集中度升高的趋势。
但是，我国信息安全行业市场规模总体仍然偏小，其总规模尚不足在国际信息安全行业排名第一的赛门铁克总收入60%；八家上市公司中总收入第一的卫士通2014年的收入仅相当于赛门铁克总收入的5.48%。未来我国信息安全行业仍然有较大的成长空间。
3、行业利润水平
目前我国上市的信息安全公司利润水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年一季度||2014年||2013年||
|||毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|
|1|卫士通（SZ.002268）|44.37%|-35.84%|37.95%|10.12%|44.09%|9.38%|
|2|启明星辰|68.14%|-6.60%|66.58%|15.23%|63.67%|12.91%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|2015年一季度||2014年||2013年||
|||毛利率|净利率|毛利率|净利率|毛利率|净利率|
||（SZ.002439）|||||||
|3|绿盟科技（SZ.300369）|78.01%|-69.41%|78.02%|20.56%|79.10%|17.74%|
|4|美亚柏科（SZ.300188）|68.59%|2.75%|63.73%|20.46%|61.44%|16.11%|
|5|立思辰（SZ.300010）|29.25%|-14.41%|41.93%|13.36%|40.83%|11.80%|
|6|蓝盾股份（SZ.300297）|41.29%|6.94%|41.57%|7.03%|36.85%|8.09%|
|7|任子行（SZ.300311）|39.15%|7.32%|58.20%|12.62%|51.14%|9.08%|
|8|北信源（SZ.300352）|83.32%|0.67%|87.93%|25.88%|79.40%|29.71%|
||平均|56.52%|-13.57%|59.49%|15.66%|57.07%|14.35%|

数据来源：万得资讯、各公司年报
信息安全行业企业收入与盈利特征具有一定的季节性，其收入确认集中在每年下半年尤其是第四季度，第一季度各家企业尽管毛利率仍然维持正常，但是净利率大幅下滑，显示出第一季度确认的收入不足以充分覆盖费用开支的情况。而全年的净利率高于一季度显示出信息安全行业大部分收入的确认时点在年内分布并不均匀的特点。
目前我国上市的信息安全公司各项产品的毛利水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务构成|2014年||2013年||
||||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|1|卫士通（SZ.002268）|单机产品|68.22%|34.86%|72.18%|48.28%|
|||系统产品|68.04%|7.35%|77.00%|6.30%|
|||安全服务与集成|16.10%|56.33%|21.97%|36.29%|

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|序号|公司名称|业务构成|2014年||2013年||
||||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|||其他|6.16%|1.46%|10.84%|9.13%|
|||合计|37.95%|100.00%|44.09%|100.00%|
|2|启明星辰（SZ.002439）|安全产品|76.33%|77.39%|75.61%|72.50%|
|||安全服务|55.83%|10.13%|55.49%|12.16%|
|||硬件及其他|4.60%|10.68%|7.09%|13.50%|
|||其他业务收入|75.81%|1.81%|62.56%|1.84%|
|||合计|66.58%|100.00%|63.67%|100.00%|
|3|绿盟科技（SZ.300369）|安全产品|78.76%|75.21%|81.07%|72.48%|
|||安全服务|78.55%|23.81%|76.35%|26.51%|
|||其他业务收入|8.69%|0.99%|9.52%|1.00%|
|||合计|78.02%|100.00%|79.10%|100.00%|
|4|美亚柏科（SZ.300188）|电子数据取证产品|59.71%|75.83%|57.71%|75.94%|
|||网络信息安全产品|60.34%|4.48%|64.48%|7.22%|
|||电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务|85.45%|13.37%|86.59%|11.89%|
|||刑事技术产品收入|76.25%|5.29%|58.09%|3.94%|
|||工程业务收入|24.39%|0.82%|30.88%|0.87%|
|||其他产品收入|53.33%|0.15%|59.87%|0.05%|
|||其他业务收入|16.47%|0.06%|78.99%|0.10%|
|||合计|63.73%|100.00%|61.44%|100.00%|
|5|立思辰（SZ.300010）|内容（安全）管理解决方案|42.86%|65.09%|56.45%|39.45%|
|||教育产品及管理解决方案|61.43%|11.53%|43.09%|10.31%|
|||视音频解决方案及服务|32.72%|21.12%|35.60%|37.34%|
|||文件设备销售|1.62%|2.26%|6.41%|12.90%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务构成|2014年||2013年||
||||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|||合计|41.93%|100.00%|40.83%|100.00%|
|6|蓝盾股份（SZ.300297）|安全产品|74.12%|17.60%|74.26%|22.39%|
|||安全集成|32.19%|75.90%|21.97%|70.60%|
|||安全服务|62.95%|6.49%|67.27%|7.01%|
|||合计|41.57%|100.00%|36.85%|100.00%|
|7|任子行（SZ.300311）|专用安全审计产品|53.82%|17.28%|44.77%|18.79%|
|||通用安全审计产品|76.79%|35.50%|45.16%|41.94%|
|||网络监管产品及安全集成|46.06%|46.60%|68.97%|34.10%|
|||游戏收入|57.76%|0.19%||0.00%|
|||通信产品|29.59%|0.39%|5.21%|5.17%|
|||其他业务收入|-123.76%|0.04%|-|0.00%|
|||合计|58.20%|100.00%|51.14%|100.00%|
|8|北信源（SZ.300352）|软件产品|94.58%|73.59%|95.16%|69.01%|
|||技术服务|90.61%|14.89%|89.42%|11.22%|
|||硬件及其他|43.78%|10.07%|32.46%|10.81%|
|||其他业务收入|29.95%|1.45%|2.00%|8.96%|
|||合计|87.93%|100.00%|79.40%|100.00%|

注：营业收入包含主营业务收入和其他业务收入。
目前我国信息安全上市公司大部分产品和服务的毛利率水平处于40%～80%之间，从各项产品的毛利率来看，安全产品与安全服务类的毛利率水平较高，其毛利水平在50%～80%之间，而系统集成类业务的毛利率水平则基本处于30%～50%的区间之内。而各家公司各自不同的业务结构是导致其综合毛利率水平产生较大差异的主要原因。
（三）影响行业发展的主要因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）信息安全事件的发生频率与严重程度增加，各类机构对于信息安全
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的重视程度不断提升
据CNCERT发布的相关数据显示，尽管随着我国网络基础设施建设的不断完善，信息系统安全防护水平得到了进一步提升，但是基础网络相关设备的安全风险仍然存在。其次，在公共互联网网络安全方面，2014年，我国境内受到恶意网络程序感染的主机数量呈现稳步下降的趋势，但是“心脏出血”、“破壳”等计算机漏洞的出现显示出我国基础应用和通用软硬件系统仍然面临高危漏洞的风险，涉及重要行业和政府部门的高危漏洞事件不断增加，漏洞威胁向着传统领域泛化演进的同时，向着新兴智能设备领域延伸。
最后，2014年我国网站数据和个人信息泄漏仍呈高发态势，数据泄漏事件仍旧频繁出现。例如发生在2014年5月中旬的某论坛数据泄漏事件导致800万用户账号、密码和社交账号的泄漏。发生在同年12月的国内某网站的用户数据泄漏事件导致了13万多条用户数据在互联网上被公开。
随着各类信息安全事件的不断发生，用户对于信息安全的重视程度也在不断增强。近年来，我国各类机构对于信息安全系统的投入不断加大，从而促使我国信息安全产业获得了较国际平均水平更快的增速。据 IDC统计数据显示，其预计2014年我国信息安全市场整体增速将达到14.5%，而同期国际信息安全产业增速仅为5.3%。
（2）国家产业政策的支持
信息安全行业属于国家鼓励发展的重点行业，近年来得到了诸项政策的大力支持。国家政策的支持为信息安全行业的发展创造了良好的发展条件。
2011年12月颁布的《信息安全产业“十二五”发展规划》明确了我国“十二五”期间信息安全技术与产品的重点发展方向；2012年 7月颁布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新一代信息技术产业作为重点发展方向和主要任务之一，并提出“十二五”期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上的目标；2013年进行修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”；2013年8月国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出加强信息安全关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广；
2014年8月，工信部发布《工业和信息化部关于加强电信和互联网行业网络
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安全工作的指导意见》，明确将深化网络基础设施和业务系统安全防护、提升突发网络安全事件应急响应能力、推进安全可控关键软硬件应用、强化网络数据和用户个人信息保护、加强移动应用商店和应用程序安全管理、加强新技术新业务网络安全管理以及强化网络安全技术能力和手段建设作为新形势下网络安全工作的重点；2015年7月通过的《中华人民共和国国家安全法》提出“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。”
各项信息安全产业鼓励政策的相继出台，为信息安全产业的发展起到了良好的促进作用，推动了行业的进一步发展。
（3）信息系统安全等级保护制度的进一步推广与实施
1994年颁布的《计算机信息系统安全保护条例》已经提出了在我国建立计算机信息系统安全等级保护制度的规划，并指定由公安部门牵头，会同有关部门研究制定具体的实施办法。2007年6月，公安部联合国家保密局、国家密码管理局以及国务院信息化工作办公室发布了《信息安全等级保护管理办法》（以下简称《管理办法》）。随着《管理办法》的颁布，信息安全等级保护制度的建设与推广速度大大加快。同年7月，前述四部门联合颁布了《关于开展全国重要信息系统安全等级保护定级工作的通知》，部署了在全国范围内开展对各类信息系统安全等级划分的定级工作。2010年 4月，公安部出台了《关于推动信息安全等级保护测评体系建设和开展等级测评工作的通知》，要求2010年底前完成等级测评体系建设工作，2011年底前完成三级以上信息系统的等级测评工作，2012年底前完成三级以上信息系统的建设整改工作。2010年 12月，公安部和国务院国有资产监督管理委员会联合出台了《关于进一步推进中央企业信息安全等级保护工作的通知》，进一步推动了中央企业信息安全等级保护工作的开展。
信息系统安全等级保护制度以及针对涉密信息系统安全的分级保护制度的进一步推进与实施，将大大推动我国境内各类机构对其自有的信息系统安
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全建设的规范进行，促使不合规的信息系统尽快完成升级改造以满足相关法规的要求。同时，对于信息安全产品的升级与替换将以国产的各类软、硬件产品为主。在这个过程中，各类信息系统用户对于保护信息安全的意识将得到进一步的提升，而我国国内的大量信息安全类企业也将因此而受益。
2、影响行业发展的不利因素
（1）我国信息安全行业起步较晚，技术研发投入仍然不足
我国信息安全行业起步较晚，行业规模较国外成熟市场仍然有较大差距。据相关统计，2013年我国信息安全行业市场规模约为 19亿美元左右。
同年占据全球信息安全市场份额第一名的赛门铁克收入约37亿美元，第二名英特尔（迈克菲）的收入约17亿美元。2013年全球信息安全软件市场总规模约 203亿美元，我国仅占据其中9.36%的市场份额。2014年我国信息安全行业市场总规模超过 20亿美元，但同年全球信息安全软件市场规模已达到 214亿美元，我国信息安全产业占据的市场份额仍然没有超过10%。我国信息安全市场总体规模仍然较小，从业企业规模有限，导致技术研发投入不足，具有自主知识产权的产品数量与质量仍然有待进一步提高。
（2）信息安全专业人才较为匮乏
信息安全行业属于知识密集型行业，从业人员需要具备较高的综合素质、熟悉其他行业的运营规律。同时行业技术进步较快，从业人员需要不断学习以提升专业能力。总体来看，我国的信息安全行业高素质人才仍然较为匮乏，成为了行业发展的制约因素之一。
（3）信息安全企业资金实力较弱
我国大部分的信息安全企业规模较小，并且以轻资产的运营模式为主，大部分企业融资手段有限，因此对于技术研发的投入主要依靠企业自有资金进行滚动开发。而资金实力的有限导致厂商对于技术研发的投入主要集中在成熟度高，技术难度较低的防火墙、入侵检测以及病毒查杀等产品方面。对于前沿技术的投入较低，导致企业技术实力提升程度有限，在一定程度上影响了信息安全行业的可持续发展能力。
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（四）进入本行业的主要障碍
1、国外企业进入壁垒
信息安全行业作为我国的战略性产业之一，直接关系到国家的安全。近年来随着美国“棱镜计划”等一系列安全事件的曝光，我国对于信息安全行业的国产化进程不断加快，同时随着去“IOE1”进程的加速，我国对于内资信息安全企业的重视程度正不断加大。2015年 3月公布的中央国家机关第三期台式计算机、便携式计算机批量采购招标公告中在商务部份增设了政策功能分值。在操作系统这一环节，招标文件明确规定，投标产品安装国产品牌 Linux操作系统的加 3分，安装非国产品牌操作系统则不加分。随着我国各类政府机关以及企事业单位对于信息安全的日益重视，国内信息安全企业技术实力的提升以及信息安全产品成熟度的不断完善，我国信息安全行业未来对于国外企业将形成更高的进入壁垒。
2、技术壁垒
信息安全行业属于知识密集型行业，企业的核心竞争力在于对信息安全技术的研发与应用方面。信息安全行业技术进步速度较快，产品更新换代频率较高，从业企业只有持续不断地进行研发投入，保持对各类信息安全技术的研究与积累才能保持在市场中的竞争优势。对于新进入者而言，如果缺乏对各类信息安全技术的积累以及对其下游客户应用环境的熟悉与了解，缺乏对信息系统攻防技术核心知识库的掌握，将需要较长时间才能完成技术实力的积累。而由于行业技术进步速度较快，在新进入者完成技术积累的过程中，各类新技术的不断产生将对新进入者形成新的挑战，最终对新进入该行业的企业产生较高的行业进入壁垒。
3、资质壁垒
信息安全行业属于关系到国家安全的战略性行业，有关部门通过各类资质认证对其进行着较为严格的规范管理。从业企业需要取得计算机信息系统集成资质、信息安全测评信息安全服务资质等资质。从事涉及国家秘密的计算机信息系统建设的企业还需要取得涉密信息系统集成资质，面向军队的产1特指IBM生产的小型机、Oracle数据库、EMC存储设备
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品还需要取得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等。国家有关部门对于信息安全企业制定了较多的资质要求及标准规范，同时，主管部门一般还会要求对信息安全产品和系统经过严格的测评认证之后方可进行销售。
这些监管与认证措施导致新进入该行业的企业一般需要几年的时间才能取得所需要的较为全面的资质证书，从而在短期内对进入该行业的企业产生一定的壁垒。
4、人才壁垒
信息安全行业中高端人才的供给长期不足。从业人员的成长需要经历一个较长阶段。目前国内信息安全高端人才仍旧主要集中在一些大型安全厂商以及研究机构中，大部分的中小型信息安全企业中高端人才的缺口较为严重。而高端人才一方面数量较少，另一方面往往与原单位签署了保密和竞业禁止协议，新进入者即使通过高薪招聘也难以在短期内获得足够的满足其需求的人才，从而在短期内延缓其研发团队的建设速度，使之难以迅速地形成自身独特的竞争优势。
5、销售渠道壁垒
信息安全行业的下游客户以政府、军队及各类企事业单位为主。尤其是政府、军队以及一些大型企业对于信息的安全性和保密性要求较高，其对于供应商的选择和更换均遵循严格的流程。再加上由于客户内部规范化的管理流程导致其各自的信息系统技术路径存在一定差异，而每家客户独特的业务流程也使得其使用的信息安全系统具有一定程度的定制化特征。因此，客户将原有系统完全更换为其他供应商产品的成本较高。另外，上述行业客户对于产品后续的技术服务与支持也往往具有较高的要求。因此出于多方面的因素，行业客户对于合格供应商具有一定程度的依赖，也就导致新进入者需要在一个较长的时间周期内方能培育出属于自身的较为稳定的客户群体。
（五）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
信息安全行业主要包含以下一些基础性安全技术。
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|名称|简介|
|身份认证技术|计算机网络世界中一切信息包括用户的身份信息都是用一组特定的数据来表示的，计算机只能识别用户的数字身份，所有对用户的授权也是针对用户数字身份的授权。身份认证技术使数据处理系统能识别出实体的测试实施过程。典型的身份认证技术有静态密码、智能卡、短信密码、动态口令、数字签名等。|
|加密与解密技术|加解密技术是保护信息安全的常用手段，加密技术是将数据进行密码变化，其结果是将信息变为密文。对应的从密文中获取对应的原始数据的过程为解密。典型的加密技术分为对称加密与非对称加密两类。|
|边界防护技术|主要用于防止外部网络用户通过非法手段，在未授权的情况下进入机构的内部网络。典型的设备如防火墙和入侵检测设备。|
|访问控制技术|访问控制是一种保证手段，即数据处理系统的资源只能由被授权实体按授权方式进行访问。该技术通常用于系统管理员控制用户对服务器、目录、文件等网络资源的访问。访问控制是系统保密性、完整性、可用性和合法使用性的重要基础，是网络安全防范和资源保护的关键策略之一。|
|主机加固技术|主要是对操作系统、数据库等进行漏洞加固和保护，提高其抵抗网络攻击的能力，降低其遭受破坏的威胁。|
|安全审计技术|对数据处理系统记录与活动的独立的审查和检查，以测试系统控制的充分程度，确保符合已建立的安全策略和操作过程，检测出安全违规，并对在控制、安全策略和过程中指示的变化提出建议。该类技术可归纳为四方面；主机安全审计，针对主机进程调用及文件访问等事件进行审计；网络安全审计，针对网络数据进行审计；数据库安全审计，针对数据库活动进行审计；日志分析，针对指定审计数据的数据分析与挖掘。|
|检测监控技术|在安全域内部针对网络入侵进行监测，对网络入侵进行检测，以弥补防火墙等边界安全产品的不足，及时发现网络中违反安全策略的行为和被攻击的迹象。对网络通信信息进行记录并还原；此外，该类产品还可根据预先设置好的安全策略发现网络活动异常，为管理员进行网络管理提供支持。|

目前在信息安全技术处于领先的国家主要是美国、法国、以色列、英国以及日本等国。这些国家对信息安全技术的理论与应用研究起步较早，已经形成了较为完备的产品与解决方案体系。而我国信息安全产业发展起步阶段较晚，在核心技术方面较外国厂商仍有一定差距，信息安全技术科研成果转化、市场营销和品牌推广能力尚有欠缺，产业链相关行业的综合实力仍有待进一步提高。在信息安全产品方面，目前国产信息安全产品，如防火墙、漏洞扫描、UTM、SOC、防病毒等尚没有能够真正进入国际主流市场的产品，产品的可靠性、成熟度以及品牌影响力方面与国际领先的企业仍有差距。但是由于我国国内的信息安全企业对于国内用户的需求有着较为深刻的理解，因此相较于外国厂商能够研发出更加符合国内用户使用习惯的相关产品。目
前国内信息安全厂商的技术实力随着行业的发展而不断增强，综合实力不断
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提高，在某些领域已经能够与国际厂商相抗衡。
2、行业技术特点
（1）信息安全技术更新换代速度较快
随着信息技术的快速发展，大量新型的应用程序不断出现。移动互联网的进一步普及使得人们越来越多的依赖于信息技术完成各类工作。与此同时，网络安全事件的不断涌现，影响程度也日益严重，给用户造成的损失也不断增加。而通过各类系统漏洞、木马、病毒等获取非法利益的行为由于巨大利益的诱惑导致其不断的发生。“矛”与“盾”的较量将长期存在于网络空间中。因此随着互联网技术的发展，信息安全技术也必须随之持续、快速地升级与更新以满足用户对于信息安全以及隐私保护等需求。
（2）产品性能的稳定与技术的成熟需要经历较长时期
信息安全产品由于涉及的信息系统种类较多，并且不同客户拥有的信息系统往往存在较大差异，导致信息安全产品的部署必须适应不同架构、不同业务流程的要求，因此其部署环境往往较为复杂。在这种情况下，一款具有良好兼容性的安全产品的开发往往需要经过较长的周期与经验积累，需要设计、开发、测试等各个业务部门的密切配合。因此信息安全产品的技术成熟往往需要经过一个较长的时期。
（3）信息安全技术涉及的系统范围较广
信息安全系统的防护涵盖了系统的各个方面，需要较为深度的介入系统的日常运行之中，因此一款兼容性好、通用性强、易于部署的信息安全系统需要考虑到其运行环境的各个方面，也就使得信息安全系统开发企业需要对各类信息系统的运行原理拥有较为深入的理解。因此，信息安全技术呈现出了涉及较广的其他技术领域的特点。
（六）行业的经营模式、周期性、区域性和季节性
1、经营模式
现阶段对于信息安全较为重视以及投入建设资源较多的客户主要集中在政府、电信运营商、金融机构以及其他一些大型企事业单位。这些机构对于
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供应商的资质、行业经验、技术实力以及后期的技术支持能力有较高要求，在进行设备采购时，主要采用招投标的方式进行。信息安全产品的销售渠道有直销与渠道代理销售两种形式。对于某一区域客户的需求把握是否得当，是信息安全厂商选择在当地采用直销或者渠道销售的重要参考依据。最后，信息安全企业的核心竞争力主要体现在对于核心技术的掌握以及专业人才的培养方面，对技术研发以及人才队伍建设的投入是信息安全企业的主要资本支出项目。因此，信息安全企业的轻资产运营模式较为普遍，非流动资产占总资产的比例相对较小。
2、行业的周期性
随着我国对于信息安全建设重视程度的不断增加，信息安全行业面对的市场空间也在不断增长。由于互联网技术的快速发展，各类新型信息安全威胁不断出现，大型机构以及政府机关客户对于信息安全的需求受到经济周期的影响相对较小，行业整体尚未显现出明显的周期性特征。近几年来，据相关机构统计数据显示，我国信息安全产业在我国宏观经济结构调整的大背景下仍然保持了较为稳定的增长趋势。
3、行业的季节性
现阶段我国信息安全行业的主要客户大部分是政府、电信运营商、金融机构以及其他一些大型企事业机构客户。这些客户对于设备采购与系统建设一般实行较为严格的预算管理与集中采购制度。其中，上半年根据规划审批当年的各类投资计划，下半年进行正式的设备采购与项目建设等工作，导致相关项目的验收与结算时间主要集中在下半年，尤其是第四季度。因此总体来看，本行业呈现出上半年（甚至前三季度）亏损或微利，四季度大幅盈利的显著季节性特征。
4、行业的区域性
我国各个地方的信息安全建设水平受到当地区域发展水平的影响较大。
客户对于信息安全系统的重视程度以及投入的建设资源与其自身经济实力的关联度较高。总体而言，在我国经济发展水平较高的地区，如华北、华东和华南地区，其对信息安全的重视程度与投入的建设资源相对较多，导致我国
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信息安全产业的市场在这些区域相对集中，使得行业呈现出了一定的区域性特点。
（七）所处行业与上下游行业关联性
信息安全行业的主要产品本质上是软件系统，而软件运行的硬件环境，如芯片、服务器、网络设备、存储设备、工控机等主要由专业的硬件设备供应商提供。硬件设备制造业的竞争较为充分，产品价格相对透明。总体而言，信息安全企业对于上游的硬件设备供应商的选择范围较广，其原材料供应一般不会存在较多限制。但是因为硬件设备的核心部件，如芯片、硬盘、内存以及一些基础电子元器件等重要设备的制造仍主要被外国企业所控制，产品的供应仍在很大程度上依赖于国外。因此如果我国受到国外政府实施的禁运措施，或者国外的产品生产基地受到洪水、地震等不可抗力影响而出现产能收缩，标的公司对上游原材料的采购可能会受到一定的制约。
根据标的公司产品销售模式的不同，标的公司的下游行业可以分为信息安全系统的直接终端客户以及进行产品分销的渠道商两类。信息安全行业下游的直接客户包括政府、金融企业、电信运营商以及其他各类企事业单位。
这类客户采购数量多，项目金额相对较大，因此对本行业企业有较明显的影响力。大部分产品销售的渠道商规模较小，且业务范围主要集中于有限的区域，尚没有占据行业或者大范围区域的垄断性渠道商出现，因此渠道商对于标的公司的影响尚不明显。
三、标的公司行业地位及竞争优势
（一）资质优势
国瑞信安已经取得了涉及国家秘密的计算机信息系统甲级集成资质、国家信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI软件能力成熟度模型集成 3级、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度二级）、ISO/IEC27001∶2005信息安全管理体系认证证书、公安部重要信息系统安全保护人员培训 CIIPT合作单位等多项资质与证书，基本获得了信息安全行业领域中较高级别的主要资质，成为业内资质与许可较为齐备的企业之一。
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（二）综合服务优势
国瑞信安的研发与服务均以客户需求为导向，通过多年的积累逐步形成了涵盖安全产品研发、销售以及安全集成与安全服务的较为完整的业务体系，拥有为客户提供从产品、系统建设到运维服务的完整能力。国瑞信安形成了以南京总部为研发基地、北京子公司为销售服务核心，其他分（子）公司为辅助的全国性布局，具备了辐射江苏省和部分省市的多级产品销售网络，构建了完善的技术支持服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。国瑞信安对于各类主流信息安全系统较为熟悉，能够及时响应客户需求，满足客户的个性化需求，因此国瑞信安在为客户提供综合服务方面具有一定的优势。
（三）人才优势
国瑞信安在多年从事信息安全产品与技术研发以及项目实践的经验基础之上，形成了具有较高专业素养的核心管理与技术服务团队。国瑞信安的高层管理人员均有多年从事信息安全行业研发、销售与运营的经验，对信息安全系统的建设、运营与维护有着较为深刻的理解与认识。国瑞信安的核心技术团队成员对于信息系统安全保护的各项技术与政策管理规范较为熟悉，能够快速地为客户提出符合其个性化需求的建设解决方案。
（四）技术优势
国瑞信安自成立以来一直重视技术研发，经过多年的积累，对于信息安全多个领域的核心技术有较为深刻的理解与认识。国瑞信安拥有 118项软件著作权以及 4项专利，其中两项为发明专利。国瑞信安还承接了国家级信息安全相关课题的研究工作，曾经承担了“行业云环境的信息安全服务”、“基于云计算的信息安全云服务平台项目”、“基于物联网的保密管理控制平台研发与产业化”等多个省市级研究项目，具有较为丰富的技术储备。
（五）品牌优势
国瑞信安在信息安全领域树立了良好的品牌形象。国瑞信安建立了较为完善的质量控制体系，被南京市工商行政管理局评为重合同守信用企业。
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2014年国瑞信安承接了在南京举办的青年奥林匹克运动会信息安全服务保障工作，并获得了组委会的好评。国瑞信安目前已经在信息安全建设领域获得了良好的市场口碑，并得到了客户的广泛认可。
四、标的资产财务状况、盈利能力分析
（一）国瑞信安资产情况分析
国瑞信安最近两年一期资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,243,615.75|17,937,285.99|38,340,391.93|
|应收账款|21,021,821.44|17,853,288.23|20,098,057.24|
|预付款项|9,450,814.10|4,268,734.30|5,567,554.90|
|其他应收款|43,383,770.93|9,283,331.52|14,978,639.66|
|存货|26,225,809.31|32,866,486.33|28,484,778.10|
|其他流动资产|5,477,927.38|5,107,452.88|5,068,473.06|
|流动资产合计|107,803,758.91|87,316,579.25|112,537,894.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|固定资产|23,075,938.66|23,419,876.54|23,690,218.02|
|在建工程|-|6,240,059.10|-|
|无形资产|1,237,268.28|18,772,259.42|67,150.24|
|商誉|741,631.33|844,576.30|102,944.97|
|长期待摊费用|1,873,869.22|1,753,255.42|1,970,153.01|
|递延所得税资产|593,460.58|582,623.35|576,613.67|
|非流动资产合计|29,522,168.07|53,612,650.13|28,407,079.91|
|资产总计|137,325,926.98|140,929,229.38|140,944,974.80|

截至2015年4月30日，国瑞信安资产账面价值为13,732.59万元，其中
流动资产账面价值 10,780.38万元，占资产总额的78.50%；非流动资产账面
价值2,952.22万元，占资产总额的21.50%。国瑞信安流动资产主要为应收账
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款、其他应收款和存货，非流动资产主要为固定资产。
1、货币资金
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30||2014.12.31||2013.12.31||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|库存现金|79,830.14|3.56%|85,188.48|0.47%|237,124.85|0.62%|
|银行存款|2,147,585.61|95.72%|17,835,897.51|99.43%|38,103,267.08|99.38%|
|其他货币资金|16,200.00|0.72%|16,200.00|0.09%|-|-|
|合计|2,243,615.75|100.00%|17,937,285.99|100.00%|38,340,391.93|100.00%|

国瑞信安的货币资金主要包括库存现金和银行存款，其他货币资金全部为保函保证金。
2、应收账款
（1）报告期各期末，国瑞信安应收账款账龄及坏账准备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日||||
||账面余额（元）|占总额比例|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内|19,023,506.17|81.44%|951,175.31|18,072,330.86|
|1-2年|2,651,808.26|11.35%|265,180.83|2,386,627.43|
|2-3年|628,120.04|2.69%|188,436.01|439,684.03|
|3年以上|1,056,858.24|4.52%|933,679.12|123,179.12|
|合计|23,360,292.71|100.00%|2,338,471.27|21,021,821.44|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额（元）|占总额比例|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内|14,133,122.36|70.09%|706,656.12|13,426,466.24|
|1-2年|4,135,882.28|20.51%|413,588.23|3,722,294.05|
|2-3年|809,069.72|4.01%|242,720.92|566,348.80|
|3年以上|1,086,858.24|5.39%|948,679.12|138,179.12|
|合计|20,164,932.62|100.00%|2,311,644.39|17,853,288.23|
|账龄|2013年12月31日||||
||账面余额（元）|占总额比例|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内|17,620,284.91|79.88%|881,014.25|16,739,270.66|

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|-|-|-|-|-|
|1-2年|3,300,517.56|14.96%|330,051.76|2,970,465.80|
|2-3年|295,458.23|1.34%|88,637.47|206,820.76|
|3年以上|843,000.00|3.82%|661,500.00|181,500.00|
|合计|22,059,260.72|100.00%|1,961,203.47|20,098,057.24|

报告期内，国瑞信安应收账款余额有所波动，占资产总额的比重平均为15.76%。2014年期末应收账款余额较 2013年期末减少了 189.43万元，下降8.59%，主要是2013年确认收入的四川省人防工程信息系统项目在2014年收到了749万元回款以及2014年确认收入的镇江云平台建设项目安全子系统分项工程项目、泉港区人防工程信息系统项目、丰县人防地下指挥中心通信信息系统项目等合计增加应收账款 551.07万元。2015年 4月 30日期末应收账款余额较2014年增加了319.54万元，增长15.85%，一方面是因为2014年确认收入的丰县人防地下指挥中心通信信息系统项目在 2015年收到了 177.05万元的回款，另一方面是本期确认收入的江苏省专用通信局分级保护地市接入建设项目、南京市国家密码管理局电子政务内网建设项目、淮安市/宿迁市人民检察院信息系统分级保护建设项目等新增应收账款441.20万元。
报告期各期末，国瑞信安账龄在 1年以内的应收账款平均占比为77.42%，账龄在 1-2年的平均占比为15.38%，账龄在 2-3年平均占比为2.64%，3年以上的应收账款平均占比相对较低，仅为4.55%。国瑞信安主要客户为党政机关、政府部门和国有事业单位，资金实力及信誉较好。国瑞信安在报告期内未实际发生坏账损失，应收账款坏账的风险较小。
（2）报告期各期末，国瑞信安应收账款前五名客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年4月30日||
||金额（元）|占应收账款总额的比例|
|云神科技投资股份有限公司|2,400,000.00|10.27%|
|江苏省专用通信局|1,252,000.00|5.36%|
|四川省人民防空办公室|1,248,420.00|5.34%|
|南京市国家密码管理局|1,122,440.00|4.81%|
|淮安市人民检察院|1,113,280.00|4.77%|
|合计|7,136,140.00|30.55%|

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|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||
||金额（元）|占应收账款总额的比例|
|云神科技投资股份有限公司|2,580,000.00|12.79%|
|丰县人民防空办公室|1,933,662.68|9.59%|
|四川省人民防空办公室|1,248,420.00|6.19%|
|泉港区人民防空办公室|997,025.00|4.94%|
|江阴市人民检察院|858,000.00|4.25%|
|合计|7,617,107.68|37.77%|
|单位名称|2013年12月31日||
||金额（元）|占应收账款总额的比例|
|四川省人民防空办公室|8,738,520.00|39.61%|
|扬中市人民检察院|1,000,000.00|4.53%|
|常州市武进区博物馆|976,407.00|4.43%|
|南京市江宁区财政局|829,200.00|3.76%|
|无锡市公安局|800,000.00|3.63%|
|合计|12,344,127.00|55.96%|

报告期各期末，应收账款前五大客户多为偿付实力较强的党政机关、政府部门和国有事业单位。该类客户的变化系根据项目不同而有所差异。
（3）同行业上市公司坏账准备计提比例比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|002268|卫士通|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|002439|启明星辰|0.5%|8%|20%|50%|50%|100%|
|300369|绿盟科技|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|300188|美亚柏科|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|300010|立思辰|5%|15%|30%|50%|80%|100%|
|300297|蓝盾股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
|300311|任子行|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|300352|北信源|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
||国瑞信安|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

资料来源：各上市公司年报
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通过与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例进行比较，标的公司的计提比例处于同行业上市公司的区间范围内，说明标的公司依据账龄和相应计提比例的会计估计符合行业特征。
3、预付账款
报告期各期末，国瑞信安预付账款余额及账龄情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内|9,420,814.10|4,238,734.30|5,567,554.90|
|1年以上|30,000.00|30,000.00|-|
|合计|9,450,814.10|4,268,734.30|5,567,554.90|

国瑞信安2014年期末预付账款余额较2013年末下降了 129.88万元，主要原因为国瑞信安信用情况良好，主要供应商同意给予其较为宽松的付款条件，国瑞信安得以减少预付款的支付。2015年4月末结存的预付账款较2014年期末大幅增加，属于年中正常的时点波动。
4、其他应收款
报告期各期末，国瑞信安其他应收账款明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|股权转让款|30,000,000.00|-|-|
|拆借款|7,597,363.34|2,719,167.93|7,471,314.64|
|押金及保证金|5,723,773.92|6,194,055.30|8,793,644.38|
|备用金|1,700,451.71|1,958,631.60|771,070.99|
|合计|45,021,588.97|10,871,854.83|17,036,030.01|

国瑞信安的其他应收款主要为投标保证金和拆借款，报告期内二者合计平均占比为89.68%（剔除股权转让款的影响）。2015年4月末其他应收账款余额大幅增加，一方面是转让子公司南京国瑞的款项 3,000.00万元尚未收回；另一方面是股东王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进个人借款合计约 500万元
所致。截止本报告出具日，南京国瑞的股权转让款和股东个人借款已全部收
回。报告期各期末，国瑞信安其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日||||
||账面余额（元）|占总额比例|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内|41,577,581.08|92.35%|578,879.05|40,998,702.03|
|1-2年|840,474.89|1.87%|84,047.49|756,427.40|
|2-3年|1,750,875.00|3.89%|525,262.50|1,225,612.50|
|3年以上|852,658.00|1.89%|449,629.00|403,029.00|
|合计|45,021,588.97|100.00%|1,637,818.04|43,383,770.93|
|账龄|2014年12月31日||||
||账面余额（元）|占总额比例|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内|6,725,052.87|61.86%|336,252.64|6,388,800.23|
|1-2年|963,007.58|8.86%|96,300.76|866,706.82|
|2-3年|2,321,136.38|21.35%|696,340.91|1,624,795.47|
|3年以上|862,258.00|7.93%|459,629.00|403,029.00|
|合计|10,871,854.83|100.00%|1,588,523.32|9,283,331.52|
|账龄|2013年12月31日||||
||账面余额（元）|占总额比例|坏账准备（元）|账面价值（元）|
|1年以内|10,256,148.98|60.20%|512,807.45|9,743,341.53|
|1-2年|3,867,539.03|22.70%|386,753.90|3,480,785.13|
|2-3年|1,521,710.00|8.93%|456,513.00|1,065,197.00|
|3年以上|1,390,632.00|8.16%|701,316.00|689,316.00|
|合计|17,036,030.01|100.00%|2,057,390.35|14,978,639.66|

报告期内，国瑞信安其他应收款账龄较短，账龄在 1年以内的其他应收款余额平均占比为80.30%。截至2015年4月30日，国瑞信安转让南京国瑞的股权款项 3,000.00万元尚未收回，由于该款项预计不存在回收风险，因此未计提坏账准备。
5、存货
报告期各期末，国瑞信安存货构成及存货跌价准备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||
||账面余额（元）|跌价准备|账面价值（元）|
|原材料|75,371.69|-|75,371.69|

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|||||
|-|-|-|-|
|库存商品|4,792,453.47|-|4,792,453.47|
|在建项目|21,357,984.15|-|21,357,984.15|
|合计|26,225,809.31|-|26,225,809.31|
|项目|2014年12月31日|||
||账面余额（元）|跌价准备|账面价值（元）|
|原材料|31,448.32|-|31,448.32|
|库存商品|4,421,327.19|-|4,421,327.19|
|在建项目|28,413,710.82|-|28,413,710.82|
|合计|32,866,486.33|-|32,866,486.33|
|项目|2013年12月31日|||
||账面余额（元）|跌价准备|账面价值（元）|
|原材料|-|-|-|
|库存商品|2,374,695.11|-|2,374,695.11|
|在建项目|26,110,082.99|-|26,110,082.99|
|合计|28,484,778.10|-|28,484,778.10|

国瑞信安采取以销定产的生产模式，期末存货余额主要取决于已获得的订单。国瑞信安根据已签订的合同、订单的情况及时备货、发货、施工，因此主要的存货构成是库存商品和在建项目。报告期各期末，国瑞信安库存商品、在建项目两项期末余额的合计金额分别为 2,615.04万元、3,283.50万元和 2,848.48万元，占同期期末存货余额的比例分别为99.71%、99.90%、100.00%。
国瑞信安在建项目结存余额较大，这与其作为信息安全行业系统集成商的产业链角色相关。国瑞信安超过70%收入来自于安全系统集成，该类项目的周期较长，国瑞信安根据项目进度安排发货和现场施工，在工程施工完毕并取得客户的验收证明后确认销售收入并结转销售成本，从发货至收到验收证明通常需要一段期间，该期间长短取决于各个项目的工程进度和验收周期（涉密项目由各地保密局统一组织验收，验收周期变动较大），在此期间作为“在建项目”仍在存货中核算。
国瑞信安在报告期期末结存的库存商品主要系为等保工具箱外购的软硬
件产品，除此以外，存在部分备货的通用软硬件产品。国瑞信安从2014年开
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始等保工具箱的研发和生产，因此 2014年末和 2015年 4月末库存商品余额较大。
报告期各期末，国瑞信安未发现存货存在明显减值迹象，因此未计提存货跌价准备。
6、其他流动资产
其他流动资产包括累计未抵扣的增值税进项税、预缴税款和待摊销的房屋租金，明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|租赁费|213,493.79|447,231.42|302,322.40|
|待抵扣进项税|3,442,997.54|4,246,658.33|3,692,473.51|
|预缴税款|1,821,436.05|413,563.13|1,073,677.15|
|合计|5,477,927.38|5,107,452.88|5,068,473.06|

7、可供出售金融资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|可供出售权益工具|-|-|-|
|其中：按公允价值计量的|-|-|-|
|按成本计量的|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|

国瑞信安持有的可供出售金融资产系作为发起人股东参与设立的江苏赛联信息产业研究院股份有限公司4%的股份。江苏赛联信息产业研究院股份有限公司注册资本5,000.00万元，目前股东单位共有25家，均为法人单位。
8、固定资产
截至2015年4月30日，国瑞信安固定资产的具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|22,225,197.00|1,187,658.99|-|21,037,538.01|94.66|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|成新率（%）|
|电子设备|830,775.75|295,063.01|-|535,712.74|64.48|
|运输工具|2,190,183.17|1,540,150.85|-|650,032.32|29.68|
|其他设备|1,957,208.65|1,104,553.06|-|852,655.59|43.56|
|合计|27,203,364.57|4,127,425.91|-|23,075,938.66|84.83|

国瑞信安固定资产主要构成为房屋及建筑物，占固定资产净值的91.17%。报告期内，固定资产正常计提折旧，未发现存在减值迹象，账面价值变动不大。
9、无形资产
截至2015年4月30日，国瑞信安无形资产的具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|取得方式|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|其他办公软件|购入|88,927.35|24,992.40|-|63,934.95|
|软件著作权|购入|1,600,000.00|426,666.67|-|1,173,333.33|
|合计||1,688,927.35|451,659.07|-|1,237,268.28|

报告期内，国瑞信安的子公司南京国瑞2014年取得一宗土地，账面原值 1,766.24万元。随着 2015年国瑞信安将子公司南京国瑞处置后，报告期末，国瑞信安不再持有该土地。软件著作权系国瑞信安子公司北京国瑞于2014年1月向北京中讯锐尔科技有限公司购入。
10、商誉
报告期内，国瑞信安分别于2013年和2014年收购了南京国瑞66.67%的股权，中讯锐尔100%的股权，并产生合并商誉 102,944.97元和 741,631.33元。2015年处置南京国瑞后，转销商誉102,944.97元。
11、长期待摊费用
报告期各期末，国瑞信安长期待摊费用系公司一次性支付的办公用房装修费用，具体情况如下：
单位：元
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|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|办公楼装修|1,873,869.22|1,753,255.42|1,970,153.01|

12、递延所得税资产
报告期各期末，国瑞信安递延所得税资产构成情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30||2014.12.31||2013.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|3,920,803.00|593,460.58|3,838,575.60|582,623.35|3,844,091.15|576,613.67|

国瑞信安确认递延所得税资产的依据：经营活动正常、盈利能力良好，持续经营能力不存在重大问题。外部环境没有重大变化，在可预见的未来可以获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，因此将可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产予以确认。
报告期内，国瑞信安递延所得税资产是由可抵扣暂时性差异引起，主要为计提应收账款、其他应收款减值准备所引起。递延所得税资产总体稳定，变动不大。
（二）国瑞信安负债情况分析
国瑞信安最近两年一期负债情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|32,500,000.00|27,150,000.00|23,800,000.00|
|应付账款|18,228,263.25|22,006,142.64|32,073,201.16|
|预收款项|35,461,220.72|40,328,861.32|41,054,204.88|
|应付职工薪酬|1,888,914.91|3,117,043.33|2,186,619.00|
|应交税费|269,603.87|711,507.04|164,425.02|
|应付利息|97,875.06|48,393.89|27,709.22|
|其他应付款|6,019,885.40|2,566,837.47|4,093,975.60|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动负债合计|94,465,763.21|95,928,785.69|103,400,134.88|
|非流动负债：||||
|递延收益|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|非流动负债合计|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|负债合计|101,465,763.21|102,928,785.69|110,400,134.88|

截至2015年6月30日，国瑞信安负债总额为10,146.58万元，其中，流动负债总额 9,446.58万元，占负债总额的93.10%；非流动负债总额 700万元，占负债总额的6.90%。国瑞信安流动负债主要为短期借款、应付账款和预收款项，非流动负债全部为递延收益。
1、短期借款
截至2015年4月30日，国瑞信安短期借款余额为3,250.00万元，较2014年末增加了 535.00万元，主要系经营规模扩大致使所需流动资金增加所致，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款日|还款日|借款类型|借款余额（元）|
|1|南京银行珠江支行|10/09/2014|10/06/2015|担保|5,000,000.00|
|2|南京银行珠江支行|10/10/2014|10/07/2015|担保|4,000,000.00|
|3|南京银行珠江支行|18/11/2014|18/05/2015|担保|4,500,000.00|
|4|南京银行珠江支行|12/12/2014|12/06/2015|担保|1,500,000.00|
|5|南京银行珠江支行|01/04/2015|31/01/2016|担保|2,500,000.00|
|6|南京银行珠江支行|10/03/2015|10/03/2016|抵押|5,000,000.00|
|7|江苏银行泰山路支行|18/12/2014|17/12/2015|担保|5,000,000.00|
|8|杭州银行南京软件大道支行|05/02/2015|22/07/2015|信用|5,000,000.00|
||合计||||32,500,000.00|

截至本报告书签署日，国瑞信安已偿还银行借款 2,000.00万元，并新增招商银行鼓楼支行流动资金借款500.00万元。
2、应付账款
报告期各期末，国瑞信安应付账款余额及账龄情况如下：
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内|17,187,590.70|19,294,938.14|29,100,367.72|
|1－2年|840,572.55|2,407,467.83|2,722,283.44|
|2－3年|91,350.00|194,986.67|173,800.00|
|3年以上|108,750.00|108,750.00|76,750.00|
|合计|18,228,263.25|22,006,142.64|32,073,201.16|

报告期内，国瑞信安应付账款余额呈现逐年下降的趋势。2015年4月末应付账款余额比2014年末减少了377.79万元，下降了17.17%；2014年末应付账款余额比 2013年减少了 1,006.71万元，下降了31.39%，主要原因是受信息安全行业项目特点影响，国瑞信安常年保有金额较大的预收账款。为了获得供应商更优厚的折扣条件，国瑞信安根据项目回款进度，积极支付了相关项目所需材料的货款，致使应付账款余额有所回落。国瑞信安应付账款账龄较短，报告期各期末，账龄在 1年以内的应付账款占应付账款余额的比重平均为90.70%。国瑞信安信用状况良好，与主要供应商大多具有稳定合作关系。
3、预收款项
报告期各期末，国瑞信安预收款项余额及账龄情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内|27,308,726.51|27,869,580.36|29,372,384.89|
|1－2年|7,752,494.21|12,059,280.96|11,681,819.99|
|2－3年|400,000.00|400,000.00|-|
|合计|35,461,220.72|40,328,861.32|41,054,204.88|

报告期内，国瑞信安预收账款占负债总额的比例较高，2015年 4月 30日、2014年和 2013年各期末预收账款余额占负债总额的比例分别为37.85%、41.76%和39.71%。国瑞信安预收账款占比较高与信息安全行业系统集成项目付款特点和销售收入确认原则相关。国瑞信安在项目现场施工完
毕并收到客户验收证明后确认销售收入，合同签订后，客户会根据合同的付
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款进度陆续支付一定比例的货款，在国瑞信安收到验收证明前收到的货款在“预收账款”核算。
报告期各期末，国瑞信安预收账款余额呈现逐年下降的趋势，一方面，国瑞信安每年会收到新增项目的预收货款；另一方面，取得验收证明后以前年度收取的货款相应结转收入，两者综合影响造成了预收账款余额的变动。
由于收入的确认时点晚于预收账款，2014年期末预收账款余额略有回落，与当年获得验收的项目增多从而导致收入增加有关。2015年 4月末预收账款的下降属于年中正常的时点波动。
国瑞信安预收账款账龄长短取决于信息安全项目的周期和进度，一般情况下信息安全项目尤其是涉密项目的运作周期较长，可能出现各报告期末预收账款账龄超过 1年以上的情形。国瑞信安 2015年 4月末、2014年期末及 2013年期末，账龄超过 1年以上的预收账款金额占预收账款余额的比例分别为22.99%、30.89%和28.45%。
报告期内，国瑞信安预收账款前五名客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年4月30日||
||金额（元）|占预收账款总额的比例|
|凉山彝族自治州人民防空办公室|1,646,595.00|4.64%|
|江苏省人民政府外事办公室|1,450,850.00|4.09%|
|江苏省测绘地理信息局|1,323,865.00|3.73%|
|佛山市顺德区行政服务中心|1,255,800.00|3.54%|
|南通市港闸区政府网络办公室|1,194,000.00|3.37%|
|合计|6,871,110.00|19.38%|
|单位名称|2014年12月31日||
||金额（元）|占预收账款总额的比例|
|宿迁市人民检察院|1,785,297.54|4.43%|
|凉山彝族自治州人民防空办公室|1,646,595.00|4.08%|
|南京市国家密码管理局|1,640,000.00|4.07%|
|江苏省人民政府外事办公室|1,450,850.00|3.60%|
|江苏省测绘地理信息局|1,378,865.00|3.42%|
|合计|7,901,606.54|19.59%|

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||||
|-|-|-|
|单位名称|2013年12月31日||
||金额（元）|占预收账款总额的比例|
|南京市经济和信息化委员会|9,340,000.00|22.75%|
|第二届亚洲青年运动会组织委员会|3,490,000.00|8.50%|
|云神科技投资股份有限公司|2,480,000.00|6.04%|
|江苏省国家保密工作局|1,890,100.19|4.60%|
|南京市国家密码管理局|1,640,000.00|3.99%|
|合计|18,840,100.18|45.89%|

4、应付职工薪酬
报告期各期末，国瑞信安应付职工薪酬的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|一、短期薪酬||||
|工资、奖金、津贴及补贴|1,777,543.39|3,047,905.03|2,186,619.00|
|社会保险费|36,229.05|24,271.89|-|
|短期薪酬合计|1,818,629.44|3,072,176.92|2,186,619.00|
|二、离职后福利-设定提存计划||||
|基本养老保险|66,775.21|43,145.20|-|
|失业保险|3,510.26|1,721.21|-|
|离职后福利-设定提存计划合计|70,285.47|44,866.41|-|
|合计|1,888,914.91|3,117,043.33|2,186,619.00|

报告期内，应付职工薪酬余额的随着国瑞信安经营业绩的不断提升有所增加。2015年 4月应付职工薪酬期末余额较 2014年期末有所下降，主要是 2014年期末余额包含了计提未发放的员工年终奖。
5、应交税费
报告期各期末，国瑞信安应交税费的构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|企业所得税|1,802.93|54,577.41|5,694.19|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|增值税|62,733.88|349,126.90|-|
|营业税|7,337.17|14,537.17|19,397.17|
|城市维护建设税|2,985.04|18,580.49|-|
|教育费附加|1,384.94|11,691.50|-|
|地方教育费附加|923.30|7,794.33|-|
|土地使用税|-|1,475.66|-|
|房产税|-|46,672.91|-|
|印花税|-|-|2,707.10|
|河道管理费|123.25|1,449.95||
|个人所得税|192,313.36|205,600.72|136,626.56|
|合计|269,603.87|711,507.04|164,425.02|

国瑞信安的应交税费主要是增值税和代扣代缴的个人所得税，报告期内，占应交税费的比例平均为35.95%和46.66%。应交税费形成的主要原因是税费的计提时间和缴纳时间存在差异而造成的正常欠款。
6、其他应付款
报告期各期末，国瑞信安其他应付款余额及账龄情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内|4,586,087.20|1,115,777.89|1,547,566.02|
|1至2年|1,025,450.00|1,025,450.00|2,332,478.20|
|2至3年|237,478.20|242,478.20|35,000.00|
|3年以上|170,870.00|183,131.38|178,931.38|
|合计|6,019,885.40|2,566,837.47|4,093,975.60|

国瑞信安2015年4月末应付账款余额较 2014年末增加了345.30万元，增幅为134.53%，主要是新增广州智臣信息科技有限公司的短期资金拆借款项300.00万元，该笔款项已在2015年5月份全部偿还。
报告期内账龄在 1年以上的其他应付款，主要是一些尚未结清的往来款
项。
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7、递延收益
报告期各期末，国瑞信安递延收益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|政府补助|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|

根据江苏省发改委、江苏省财政厅发布的《关于下达2012年度省级战略性新兴产业发展专项资金项目和资金计划（第一批）的通知》（苏发改高技发[2013]883号、苏财经建[2013]127号）的规定，国瑞信安于 2013年 11月收到专项补助资金 700万元。上述款项用于建设基于云计算的信息安全服务平台，确认为递延收益，待项目通过政府部门验收后进行结转。截至 2015年 4月30日，该项目尚未达到政府有关部门验收状态。
（三）国瑞信安偿债能力分析
最近两年一期，国瑞信安的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率（次/年）|1.14|0.91|1.09|
|速动比率（次/年）|0.86|0.57|0.81|
|资产负债率（%）|73.89|73.04|78.33|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（元）|-682,170.21|12,838,757.52|-203,340.07|
|利息保障倍数（倍）|-2.66|5.72|-0.94|

国瑞信安的流动比率和速动比率报告期内存在一定波动，其中，2014年的流动比率和速动比率低于其他期间，主要是受到项目结算进度的影响， 2014年末应收账款余额较低而存货余额较高的缘故。
国瑞信安的资产负债率报告期内总体呈下降趋势，主要是因为随着国瑞信安经营规模的扩大，负债总额不断下降所致。报告期内，国瑞信安的资产总额总体变化不大。
国瑞信安 2014年度的息税折旧摊销前利润较 2013年大幅增加，主要是
因为当期经营业绩的提升，利润总额增长较多所致。2015年1至4与，受到
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季节性盈利波动的影响，当期息税折旧摊销前利润为负值，属于正常现象。
2013年、2014年和2015年1-4月，国瑞信安利息保障倍数分别为-0.94、5.72和-2.66，对应期间的利润总额分别为-304.73万元、891.42万元和-194.71万元，对应期间的利息支出分别为156.71万元、188.94万元和53.13万元。
（四）国瑞信安周转能力分析
最近两年一期，国瑞信安的主要周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次/年）|3.24（年化）|4.18|3.35|
|存货周转率（次/年）|1.42（年化）|1.61|2.05|

国瑞信安 2014年应收账款周转率较 2013年大幅增加，主要是因为随着经营规模的扩大，营业收入的增长幅度要高于应收账款的增长幅度。2014年存货周转率较 2013年有所下降，一方面是 2014年期末存货余额有所增加，另一方面系受到系统集成项目中自有软件产品使用比例提高的影响，营业成本大幅下降所致，两者综合影响致使2014年存货周转率下降。2015年1至4月，受到季节性盈利波动的影响，当期确认的收入比例较低，造成主要周转能力指标有所下降。
（五）国瑞信安盈利能力分析
国瑞信安最近两年一期利润表情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|23,503,716.09|88,205,407.37|74,241,103.36|
|营业成本|14,009,729.00|49,470,356.77|58,888,035.24|
|营业税金及附加|224,592.59|287,135.48|137,201.81|
|销售费用|2,997,027.58|6,950,688.47|4,956,491.12|
|管理费用|8,087,948.56|23,048,092.53|17,081,023.50|
|财务费用|529,849.25|1,833,102.09|1,527,454.14|
|资产减值损失|76,121.61|-173,398.30|1,125,929.28|
|投资收益|221,604.10|-|-51,472.48|

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|-|-|-|-|
|营业利润|-2,199,948.40|6,789,430.33|-9,526,504.21|
|营业务收入|253,579.42|2,195,406.14|6,541,495.65|
|营业外支出|705.24|70,589.76|62,338.16|
|利润总额|-1,947,074.22|8,914,246.71|-3,047,346.72|
|所得税费用|193,205.70|1,458,642.94|-6,711.91|
|净利润|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|

1、主营业务分产品分析
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|安全集成|18,084,213.86|11,973,364.56|47,193,742.66|37,068,079.81|53,046,334.35|47,913,975.54|
|安全产品|3,524,085.37|1,714,626.67|16,619,976.29|7,269,263.03|14,182,098.97|8,234,190.62|
|安全服务|1,895,416.86|321,737.77|24,391,688.41|5,133,013.93|7,012,670.05|2,739,869.07|
|合计|23,503,716.09|14,009,729.00|88,205,407.37|49,470,356.77|74,241,103.36|58,888,035.24|

国瑞信安所处的行业为信息安全行业，主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。目前国瑞信安主要为客户提供信息安全产品、安全系统集成以及安全服务三类产品。
报告期内，受益于良好的外部市场及政策环境推动，以及自身综合竞争力的提升等因素影响，国瑞信安主营业务收入呈现逐步增长的态势，2015年 1至 4月收入总额不高，主要受到季节性因素影响，详细情况请参见本报告
书“第十三章/二/（四）季节性收入和盈利波动的风险”，截至本报告书签署日，国瑞信安经营正常，未出现收入下滑的迹象。
报告期内，国瑞信安营业收入主要以安全系统集成为主，包括安防系统
建设、电子政务内网建设、涉密信息系统分级保护建设等项目工程，最近两
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年及一期，安全系统集成收入占营业收入的比重分别为71.45%、53.50%和76.94%，除 2014年以外均高于70%。2014年由于为南京市经济和信息化委员会提供的信息安全监测预警平台系统集成项目中含有开发服务收入 706.00万元，以及为第二届夏季青年奥林匹克运动会组织委员会提供的网络与信息安全建设项目中含有超过 600.00万元的服务收入，剔除该影响，报告期内，国瑞信安安全系统集成服务收入平均占比在70%以上。
报告期内，国瑞信安提供的安全产品主要包括安全网关类、安全审计类、终端防护类、应用安全类、信息系统安全检测工具、安全管理平台软件等六类产品，最近两年及一期，安全产品收入占营业收入的比重分别为19.10%、18.84%和14.99%，除 2015年 1至 4月存在较为显著的季节性波动外，报告期其余两年较为稳定。
国瑞信安报告期内确认的安全服务收入主要是为客户提供信息系统安全测试、安全咨询、安全规划设计、系统开发等相关服务收入，具体于服务已经提供，按照合同约定取得验收单、收到价款或取得收取款项的证据时确认相应的服务收入。国瑞信安以安全信息系统集成建设项目为客户开发入口，与客户成功建立合作关系后，不断挖掘客户在信息安全方面的深度需求，可以为客户提供一系列后续服务支持业务。2014年度安全服务收入较 2013年有较大幅度的增长，主要是为南京市经济和信息化委员会提供的南京市信息安全监测预警平台系统集成项目中含有系统开发服务收入 706.00万元以及为第二届夏季青年奥林匹克运动会组织委员会提供的网络与信息安全建设项目中含有超过 600.00万元的服务收入。总体来看，报告期内国瑞信安的安全服务收入有所波动属于正常现象。
报告期内，三类业务成本占总成本的比重及其变动趋势和三类业务收入占收入的比重及其变动趋势有所不同，其中，安全产品和安全服务类由于毛利率相对较高，其成本占营业成本的比重大幅低于相关收入占营业收入的比重。而安全集成业务由于毛利率相对偏低，其成本占营业成本的比重要高于相关收入占营业收入的比重。
2、主营业务分地区分析
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国瑞信安的营业收入主要来自江苏省内，自2014年起，国瑞信安开始在北京、上海、四川等江苏省以外的区域市场业务布局，目前，江苏省以外的营业收入占营业收入总额的比例较小。
3、主营业务季节性波动分析
受信息安全行业项目特点影响，国瑞信安的营业收入和利润水平呈现较为显著的季节性波动，主要原因请参见本报告书“第十三章/二/（四）季节性收入和盈利波动的风险”。
（1）标的公司季节性波动
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年1-4月|2013年1-4月|
|营业收入（元）|23,503,716.09|15,735,850.27|18,861,593.82|
|净利润（元）|-2,140,279.92|-3,340,605.64|-4,153,794.62|
|1-4月营业收入占全年的比例（%）|N/A|17.84%|25.41%|

国瑞信安 2013年 1至 4月、2014年 1至 4月实现的营业收入分别为 1,886.16万元、1,573.59万元，占全年营业收入的比例分别为25.41%和17.84%；2013年 1至 4月、2014年 1至 4月实现的净利润分别为-415.38万元、-334.06万元，而全年实现的净利润分别为-304.06万元、745.56万元。
综上所述，国瑞信安受信息安全行业项目特点和客户属性的影响，呈现出较为显著的季节性波动特点。
（2）同行业可比上市公司季节性波动
受到同样因素影响，行业内主要上市公司的季度盈利呈现类似的波动性：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司|2015年1-3月||2014年||
||||营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|1|002268|卫士通|8,971.85|-3,215.30|123,649.75|12,507..86|
|2|002439|启明星辰|18,930.69|-1,248.75|119,565.26|18,212.10|
|3|300369|绿盟科技|6,467.67|-4,489.52|70,266.82|14,446.06|
|4|300188|美亚柏科|7,894.07|217.08|60,309.52|12,341.95|
|5|300010|立思辰|12,052.86|-1,736.77|84,703.12|11,316.45|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|300297|蓝盾股份|14,967.30|1,038.35|52,490.45|3,692.36|
|7|300311|任子行|5,345.03|391.11|29,678.01|3,744.02|
|8|300352|北信源|4,334.98|28.84|26,273.36|6,799.39|

4、主营业务毛利及毛利率分析
（1）主营业务毛利构成
报告期内，国瑞信安主营业务毛利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|安全集成|6,110,849.30|64.37%|10,125,662.85|26.14%|5,132,358.80|33.43%|
|安全产品|1,809,458.70|19.06%|9,350,713.26|24.14%|5,947,908.34|38.74%|
|安全服务|1,573,679.09|16.58%|19,258,674.48|49.72%|4,272,800.98|27.83%|
|合计|9,493,987.09|100.00%|38,735,050.60|100.00%|15,353,068.13|100.00%|

（2）主营业务毛利率
1）主营业务毛利率分析
报告期内，国瑞信安主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|安全集成|33.79%|21.46%|9.68%|
|安全产品|51.35%|56.26%|41.94%|
|安全服务|83.03%|78.96%|60.93%|
|合计|40.39%|43.91%|20.68%|

报告期内，国瑞信安主营业务的综合毛利率分别为20.68%、43.91%和40.39%，除2013年外，2014年和2015年1至4月相对稳定。近年来，国瑞信安的业务发展和项目承接呈现一定的变化，主要与国瑞信安业务规模、技术实力和市场开拓意图息息相关。报告期以前，为扩大规模、迅速抢占市场，在提供安全集成和安全产品时，国瑞信安更多采用直接外购软硬件或整套设备的模式，项目实施过程中对外实际提供的产品附加值不高，导致其整体毛
利率偏低，如安全系统集成业务中普遍存在该种类型的项目，一般毛利率仅
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有5%左右。从 2013年开始，通过不断的研发投入和技术创新，国瑞信安在安全集成项目和信息安全产品中逐步增加了自有软件产品的使用比例；此外，随着业务实力的增强和品牌度的不断提升，在承接项目时国瑞信安的议价能力也不断增强，为提高经营业绩，逐步减少了低毛利率项目的承接，转而承接更多高毛利率的集成和服务类项目。以上因素综合影响，使得2014年国瑞信安主营业务综合毛利率有了较大幅度的增加。2015年1至4月的综合毛利率与2014年相比变动不大，维持在40%以上，与信息安全行业可比上市公司的毛利率水平相接近，符合行业特点。
报告期内，安全集成业务的收入虽变动不大，但成本受项目的供货内容、技术要求、服务要求、进度、地域等因素影响，造成不同项目的成本差异，导致不同年度的安全集成业务的毛利率波动较大。最近两年及一期，安全集成业务的毛利率分别为9.68%、21.46%和33.79%，呈现明显的增长性，除以上原因外，还与业务发展及项目承接的变化因素相关。受到同样因素影响，安全产品业务的毛利率在2014年也较2013年有了较为明显的增长幅度；2015年1至4月，安全产品的毛利率较2014年变动不大，维持在50%以上。安全服务业务由于仅发生人工支出，不发生或少量发生材料成本和费用支出，因此其毛利率可以达到80%左右。2013年，安全服务业务的毛利率水平仅有60%，与部分项目提供的特定服务含有一定的软硬件成本相关。
2）安全集成业务毛利率分析
国瑞信安提供的安全集成业务主要根据客户个性化的需求，为客户信息安全系统的设计、建设以及运维管理提供整体解决方案。在满足客户个性化安全管理的要求下，根据系统的使用需求和用途目的不同，安全集成可以进一步细分为设备系统集成和应用系统集成两类。报告期内，国瑞信安安全集成业务分类别情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||||||||
|项目|收入（元）|占比（%）|成本（元）|占比（%）|毛利（元）|占比（%）|毛利率（%）|
|设备系统集成|43,841,905.88|82.65|41,247,662.89|86.09|2,594,242.99|50.55|5.92|
|应用|9,204,428.47|17.35|6,666,312.65|13.91|2,538,115.82|49.45|27.57|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|系统集成||||||||
|合计|53,046,334.35|100.00|47,913,975.54|100.00|5,132,358.81|100.00|9.68|
|2014年度||||||||
|项目|收入|占比（%）|成本|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|
|设备系统集成|16,353,328.07|34.65|15,517,205.61|41.86|836,122.45|8.26|5.11|
|应用系统集成|30,840,414.60|65.35|21,550,874.20|58.14|9,289,540.40|91.74|30.12|
|合计|47,193,742.66|100.00|37,068,079.81|100.00|10,125,662.85|100.00|21.46|
|2015年1-4月||||||||
|项目|收入|占比（%）|成本|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|
|设备系统集成|2,448,388.96|13.54|2,293,841.98|19.16|154,546.98|2.53|6.31|
|应用系统集成|15,635,824.90|86.46|9,679,522.58|80.84|5,956,302.32|97.47|38.09|
|合计|18,084,213.86|100.00|11,973,364.56|100.00|6,110,849.30|100.00|33.79|

设备系统集成，又称为硬件系统集成，指以搭建组织机构内的信息化管理支持平台为目的，利用综合布线技术、通信技术、网络互连技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等将相关设备、软件进行集成设计、安装调试、界面定制开发和应用支持。国瑞信安提供的设备系统集成业务主要为满足客户部分信息安全和安全防护方面的需求，为客户提供的设备采购和现场集成施工等业务，其中，外购的设备以成套的硬件设备为主，国瑞信安并不提供相应的软件产品或仅提供少量的软件产品用于该业务。因此，在该业务中，相关业务成本包括外购的设备价款和少量的人工费用支出，而销售收入按照业务成本进行加成，一般不会超过10%。设备系统集成业务系国瑞信安早期为开拓市场、迅速扩大收入规模而开展的主要业务，虽然毛利率低，但在报告期前期，其销售收入在整个安全集成业务收入中占比较高。
应用系统集成，又称为行业信息化解决方案集成，是指为客户需求提供
应用的系统模式，以及实现系统模式的具体技术解决方案和运作方案，也即
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是为客户提供一个全面的系统解决方案。应用系统集成需要深入到客户的具体业务和应用层面，属于系统集成的高级阶段。为满足不同客户的个性化安全防护和安全管理需求，国瑞信安在提供该类业务时，需要集开发设计、设备采购、网络改造、系统整合和应用、技术支持和后期维护为一体；在项目具体实施过程中，需要通过长时间的技术人员派驻，在深入了解客户的业务性质和具体应用需求的基础上，开发设计符合客户深度需求的系统产品。此外，由于该类业务由国瑞信安主导开发设计，在满足相关系统参数要求的基础上，通过将自有的安全产品整合到系统中，可以提高整个产品的技术含量和附加值。因此，应用系统集成业务的报价水平综合考量了外购设备、自有产品价值和人工耗费，毛利率较一般的设备系统集成业务有较大幅度提升。
应用系统集成业务需要对目标用户的行业属性和具体应用层面有深入了解，需要系统供应商在相关领域深耕多年，并拥有各项专业技术资质和独立研发能力，因此，报告期内，该类业务收入占集成业务收入的比例逐渐提高，符合国瑞信安实际发展情况。报告期内，通过不断的研发投入和技术创新，国瑞信安在应用系统集成项目中使用自有产品的比例不断增加，使得毛利率得以不断提高。此外，随着国瑞信安业务实力的增强和品牌度的提升，承接该类业务时谈判议价的能力不断增强，也是促使其毛利率不断提高的重要因素。
报告期内，设备系统集成业务收入占安全集成业务收入的比例由82.65%逐步降低到13.54%，对应应用系统集成业务收入占比不断提高，两种业务毛利率的差异和收入占比变化导致了安全集成业务综合毛利率的变化。可比上市公司中，蓝盾股份安全集成类业务占比超过70%，其业务结构和业务范畴与标的公司最为接近，根据其 2014年年报披露的安全集成业务毛利率为32.19%，与国瑞信安较为接近。在国家政策支持以及行业快速发展的背景下，通过产品结构的调整和技术研发的持续投入，报告期内国瑞信安安全集成业务的毛利率持续上升并逐渐接近行业平均水平具有合理性。
（3）同行业上市公司毛利率比较分析
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|序号|公司名称|业务构成|2014年||2013年||
||||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|

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|序号|公司名称|业务构成|2014年||2013年||
||||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|1|卫士通（SZ.002268）|单机产品|68.22%|34.86%|72.18%|48.28%|
|||系统产品|68.04%|7.35%|77.00%|6.30%|
|||安全服务与集成|16.10%|56.33%|21.97%|36.29%|
|||其他|6.16%|1.46%|10.84%|9.13%|
|||合计|37.95%|100.00%|44.09%|100.00%|
|2|启明星辰（SZ.002439）|安全产品|76.33%|77.39%|75.61%|72.50%|
|||安全服务|55.83%|10.13%|55.49%|12.16%|
|||硬件及其他|4.60%|10.68%|7.09%|13.50%|
|||其他业务收入|75.81%|1.81%|62.56%|1.84%|
|||合计|66.58%|100.00%|63.67%|100.00%|
|3|绿盟科技（SZ.300369）|安全产品|78.76%|75.21%|81.07%|72.48%|
|||安全服务|78.55%|23.81%|76.35%|26.51%|
|||其他业务收入|8.69%|0.99%|9.52%|1.00%|
|||合计|78.02%|100.00%|79.10%|100.00%|
|4|美亚柏科（SZ.300188）|电子数据取证产品|59.71%|75.83%|57.71%|75.94%|
|||网络信息安全产品|60.34%|4.48%|64.48%|7.22%|
|||电子数据鉴定及互联网知识产权保护等服务|85.45%|13.37%|86.59%|11.89%|
|||刑事技术产品收入|76.25%|5.29%|58.09%|3.94%|
|||工程业务收入|24.39%|0.82%|30.88%|0.87%|
|||其他产品收入|53.33%|0.15%|59.87%|0.05%|
|||其他业务收入|16.47%|0.06%|78.99%|0.10%|
|||合计|63.73%|100.00%|61.44%|100.00%|
|5|立思辰（SZ.300010）|内容（安全）管理解决方案|42.86%|65.09%|56.45%|39.45%|
|||教育产品及管理解决方案|61.43%|11.53%|43.09%|10.31%|
|||视音频解决方案及服务|32.72%|21.12%|35.60%|37.34%|
|||文件设备销售|1.62%|2.26%|6.41%|12.90%|
|||合计|41.93%|100.00%|40.83%|100.00%|

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|序号|公司名称|业务构成|2014年||2013年||
||||毛利率|营业收入占比|毛利率|营业收入占比|
|6|蓝盾股份（SZ.300297）|安全产品|74.12%|17.60%|74.26%|22.39%|
|||安全集成|32.19%|75.90%|21.97%|70.60%|
|||安全服务|62.95%|6.49%|67.27%|7.01%|
|||合计|41.57%|100.00%|36.85%|100.00%|
|7|任子行（SZ.300311）|专用安全审计产品|53.82%|17.28%|44.77%|18.79%|
|||通用安全审计产品|76.79%|35.50%|45.16%|41.94%|
|||网络监管产品及安全集成|46.06%|46.60%|68.97%|34.10%|
|||游戏收入|57.76%|0.19%||0.00%|
|||通信产品|29.59%|0.39%|5.21%|5.17%|
|||其他业务收入|-123.76%|0.04%|-|0.00%|
|||合计|58.20%|100.00%|51.14%|100.00%|
|8|北信源（SZ.300352）|软件产品|94.58%|73.59%|95.16%|69.01%|
|||技术服务|90.61%|14.89%|89.42%|11.22%|
|||硬件及其他|43.78%|10.07%|32.46%|10.81%|
|||其他业务收入|29.95%|1.45%|2.00%|8.96%|
|||合计|87.93%|100.00%|79.40%|100.00%|

2013年和2014年，同行业可比上市公司的平均综合毛利率分别为57.07%和59.49%，均高于国瑞信安。其中，除卫士通和蓝盾股份外，其他6家公司主要为产品类公司，由于产品类业务的毛利率普遍要高于集成类业务的毛利率，因此该6家上市公司与国瑞信安的可比性较差。蓝盾股份的业务结构与国瑞信安最为接近，安全集成类业务占比超过70%，最近两年平均综合毛利率为39.21%，与国瑞信安接近。其中，蓝盾股份2014年安全集成类业务的毛利率为32.19%，与国瑞信安的33.79%接近；其安全产品和安全服务类业务的毛利率与国瑞信安差异较大，主要与二者所提供产品和服务的种类、特点有所不同相关。卫士通的业务结构中，安全集成与服务类业务占比也较高，最近两年平均综合毛利率为41.02%，与国瑞信安接近。卫士通的业务主要由
单机产品、系统产品、安全服务与集成、其他四类组成，与国瑞信安的业务
结构有所不同，其安全服务与集成类业务最近两年的平均毛利率仅有19.04%，
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低于国瑞信安安全集成类业务毛利率，主要是因为二者所提供的安全系统集项目业务范畴和特点有所不同，不具有可比性。
5、报告期前五大客户情况
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|单位名称|2015年4月30日|||
||业务类型|金额（元）|占销售总额的比例|
|南京市国家密码管理局|安全集成|2,361,059.83|10.05%|
|宿迁市人民检察院|安全集成+安全服务|2,320,336.48|9.87%|
|淮安市人民检察院|安全集成|2,029,468.36|8.63%|
|江苏省专用通信局|安全集成+安全服务|1,101,393.74|4.69%|
|江苏省农业机械管理局|安全集成|897,435.90|3.82%|
|合计||8,709,694.31|37.06%|
|单位名称|2014年12月31日|||
||业务类型|金额（元）|占销售总额的比例|
|南京市经济和信息化委员会|安全服务+安全集成|9,912,506.03|11.24%|
|第二届夏季青年奥林匹克运动会组织委员会|安全服务+安全集成|6,584,905.40|7.47%|
|泉港区人民防空办公室|安全集成|5,107,025.00|5.79%|
|云神科技股份有限公司|安全集成|4,435,897.45|5.03%|
|嘉兴市国土资源局|安全集成|2,965,812.16|3.36%|
|合计||29,006,146.04|32.88%|
|单位名称|2013年12月31日|||
||业务类型|金额|占销售总额的比例|
|四川省人民防空办公室|安全集成|24,408,420.00|32.88%|
|惠安县人民防空办公室|安全集成|5,400,481.00|7.27%|
|乌镇镇人民政府人防办|安全集成|2,686,454.78|3.62%|
|广东省中山市地方税务局|安全集成+安全服务|2,847,008.44|3.83%|
|常州市武进区博物馆|安全集成|2,099,357.78|2.83%|
|合计||37,441,722.00|50.43%|

报告期内，国瑞信安对前五大客户的销售额占同期营业收入的比例分别
为50.43%、32.88%和37.06%。其中，2013年主要客户的收入占营业收入的
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比例较高，主要原因为2013年四川、惠安、乌镇等地人民政府防空办公室的工程信息系统安装工程项目完成竣工验收，而此类项目有单个项目合同金额较大的特点，因此造成国瑞信安的收入集中度有所上升。国瑞信安是专业从事信息安全集成与服务的高新技术企业，业务范围涵盖信息安全软件产品研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设服务）等方面，客户以党政机关、政府部门和国有事业单位为主。由于安全集成类项目主要为满足客户在信息安全领域方面的相关行业要求和具体个性化要求，具有较高的定制性，由此造成报告期内前五大客户变动较大。
国瑞信安经过长年的业务发展，参与并完成了多项重点项目工程，在各个行业树立了较好的客户口碑，不断积累优质客户资源。随着客户对产品的不断升级，该等客户将能为国瑞信安带来后续的安全产品类和安全服务类业务收入。
6、营业税金及附加
报告期内，国瑞信安营业税金及附加构成及变动情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|营业税|-|5,789.82|94,494.72|
|城市维护建设税|126,565.71|153,338.93|24,714.97|
|教育费附加（地方教育附加）|97,749.22|124,510.72|17,992.12|
|河道管理费|277.66|3,496.01|-|
|合计|224,592.59|287,135.48|137,201.81|

报告期内，国瑞信安缴纳的营业税按营业额的3%缴纳，城市维护建设税按实际缴纳的流转税的1%、5%、7%计缴，教育费附加和地方教育费附件分别按实际缴纳的流转税的3%和2%计缴。
7、期间费用
报告期内，国瑞信安期间费用及占营业收入比重情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（元）|占收入比例（%）|金额（元）|占收入比例（%）|金额（元）|占收入比例（%）|
|销售费用|2,997,027.58|12.75|6,950,688.47|7.88|4,956,491.12|6.68|
|管理费用|8,087,948.56|34.41|23,048,092.53|26.13|17,081,023.50|23.01|
|财务费用|529,849.25|2.25|1,833,102.09|2.08|1,527,454.14|2.06|
|期间费用合计|11,614,825.39|49.42|31,831,883.09|36.09|23,564,968.76|31.74|

期间费用的具体变动情况分析如下：
（1）销售费用
报告期内，国瑞信安销售费用明细构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|员工薪酬|2,135,812.14|71.26|4,604,851.05|66.25|3,387,540.46|68.35|
|差旅费|385,496.30|12.86|857,181.44|12.33|587,452.48|11.85|
|广告宣传费|150,000.00|5.00|517,941.32|7.45|96.50|0.02|
|办公费|125,177.91|4.18|289,390.25|4.16|545,637.58|11.01|
|房租|76,157.23|2.54|252,077.74|3.63|145,517.60|2.94|
|其他|124,384.00|4.15|429,246.67|6.18|290,246.50|5.86|
|合计|2,997,027.58|100.00|6,950,688.47|100.00|4,956,491.12|100.00|

报告期内，国瑞信安的销售费用分别为495.65万元、695.07万元和299.70万元，整体呈快速增长趋势，主要是由占比最高的员工薪酬大幅增长所致。
报告期内，销售费用的增长幅度高于营业收入的增长幅度，主要是因为国瑞信安2014年为拓展江苏省以外的区域市场，在北京、上海、四川等地进行业务布局，人力成本和渠道成本增加较快所致。
（2）管理费用
报告期内，国瑞信安管理费用明细构成如下：
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|员工薪酬|3,035,505.17|37.53|7,522,710.47|32.64|5,854,464.13|34.27|
|研发费用|2,267,051.11|28.03|5,826,470.86|25.28|2,994,118.47|17.53|
|业务招待费|817,908.02|10.11|2,229,926.35|9.68|2,584,413.13|15.13|
|差旅费|444,839.42|5.50|1,607,717.35|6.98|779,296.11|4.56|
|折旧|386,534.87|4.78|1,079,070.09|4.68|884,563.73|5.18|
|房租|368,061.96|4.55|1,638,059.89|7.11|684,483.51|4.01|
|办公费|213,906.63|2.64|901,154.48|3.91|1,357,518.85|7.95|
|低值易耗品摊销|62,749.80|0.78|230,008.85|1.00|269,528.05|1.58|
|会务费|59,548.35|0.74|196,667.00|0.85|364,240.00|2.13|
|税金|58,730.91|0.73|342,015.40|1.48|270,958.17|1.59|
|装修费摊销|54,224.40|0.67|194,703.19|0.84|211,017.09|1.24|
|服务、咨询费及招聘费|22,863.20|0.28|497,053.51|2.16|681,069.68|3.99|
|其他|296,024.72|3.66|782,535.09|3.40|145,352.58|0.85|
|合计|8,087,948.56|100.00|23,048,092.53|100.00|17,081,023.50|100.00|

2013年、2014年和 2015年 1-4月，管理费用分别为 1,708.10万元、 2,304.81万元和 808.79万元，其中，员工薪酬和研发费用合计占管理费用的比例平均为57.03%。2014年度管理费用较2013年度增长了34.93%，主要是员工薪酬、研发费用和差旅费用增长较快所致，其中，员工薪酬的增长系随着业务的快速发展，员工人数增长以及薪酬水平增长所致，研发费用的增长除了随着经营规模的扩大，国瑞信安研发投入不断增长以外，2014年开始对等保工具箱投入大量的研发和试制同样造成了研发费用的增长；差旅费用的增长主要是国瑞信安为大力拓展江苏省以外的区域市场，在北京、上海、四川等地进行业务布局，为管理外地的分支机构发生了较多的人员往来费用。
2015年1至4月，员工薪酬和研发费用因为同样的原因，继续保持了增长态
势。
（3）财务费用
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报告期内，国瑞信安财务费用明细构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利息支出|531,300.61|1,889,445.61|1,567,127.07|
|减：利息收入|6,248.35|70,771.65|54,261.38|
|其他|4,796.99|14,428.13|14,588.45|
|合计|529,849.25|1,833,102.09|1,527,454.14|

国瑞信安的财务费用主要为利息支出，报告期内，财务费用逐年增加系短期借款规模增大所致。
8、资产减值损失
报告期内，国瑞信安的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相关。具体明细如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|坏账损失|76,121.61|-173,398.30|1,125,929.28|

9、投资收益
报告期内，国瑞信安投资收益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-|-|-51,472.48|
|处置长期股权投资产生的投资收益|221,604.10|-|-|
|合计|221,604.10|-|-51,472.48|

报告期内，国瑞信安的投资收益主要来自持有和处置南京国瑞的股权。
10、营业外收入
报告期内，国瑞信安营业外收入情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|政府补助|253,579.42|2,187,804.69|6,541,439.95|
|其他|-|7,601.45|55.70|
|合计|253,579.42|2,195,406.14|6,541,495.65|

报告期内，国瑞信安营业外收入主要为政府补助所得，具体情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|即征即退增值税|103,579.42|644,897.69|508,839.95|
|南京市2014年第二批科技公共平台专项计划及科技经费|150,000.00|-|-|
|2014年度省级现代服务业发展专项资金|-|1,000,000.00|-|
|产业、人才专项扶持基金|-|40,000.00|-|
|2014年南京市软件和信息服务业发展专项资金|-|500,000.00|-|
|2013年南京软件行业协会软件申报奖励|-|-|62,500.00|
|2012年国家级服务外包业务发展专项资金|-|-|65,100.00|
|2013年度南京市软件和信息服务业发展专项资金|-|-|500,000.00|
|2013年南京市新兴产业引导专项资金|-|-|300,000.00|
|2012年信息安全专项资金|-|-|4,500,000.00|
|2013年国际服务外包业务专项资金|-|-|600,000.00|
|其他|-|2,907.00|5,000.00|
|合计|253,579.42|2,187,804.69|6,541,439.95|

上述报告期内收到的与收益相关的政府补助符合国家法律法规，申请手续齐备，报备、审批程序合法合规。
国瑞信安于2013年6月3日取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，被认定为软件企业。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对增值税实际税负超
过3%的部分实行即征即退政策。
11、营业外支出
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报告期内，国瑞信安营业外支出情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|固定资产处置损失|-|7,374.88|-|
|对外捐赠||-|60,000.00|
|其他|705.24|63,214.88|2,338.16|
|合计|705.24|70,589.76|62,338.16|

12、所得税费用
报告期内，国瑞信安所得税费用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|当期所得税费用|204,042.93|1,464,652.62|161,896.01|
|递延所得税费用|-10,837.23|-6,009.68|-168,607.92|
|合计|193,205.70|1,458,642.94|6,711.91|

2015年1至4月，由于季节性波动影响，预缴的所得税费用较低。
13、非经常性损益
报告期内，国瑞信安非经常性损益的具体内容如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|221,604.10|-7,374.88|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|150,000.00|1,669,091.47|6,032,600.00|
|除上述各项之外的其他营业收入和支出|-705.24|-55,613.43|-62,282.46|
|小计|370,898.86|1,606,103.16|5,970,317.54|
|减：所得税影响额|30,220.87|257,130.51|895,898.36|
|合计|340,677.99|1,348,972.65|5,074,419.18|

2014年度，国瑞信安的非经常性损益净额为134.89万元，占净利润的比
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例较低，对净利润的影响较小。2013年度，国瑞信安的非经常性损益净额为 507.44万元，主要是收到多项政府补助总计金额 603.26万元影响所致，其中金额较大的主要是信息安全专项资金450万元（宁发改高技字[2013]419号）。
剔除该影响，当期国瑞信安净亏损 800万元左右。非经常性损益对于国瑞信安的盈利状况具有偶发性的影响，且从2014年开始，国瑞信安的经营业绩有了大幅度的改善，不依赖于政府补助。
14、主要利润来源分析
随着经营规模的不断扩大，国瑞信安的主营业务不断突出，营业利润对利润总额的贡献不断增大。2013年，非经常性损益的政府补助占当期利润总额的比例较高，但该情况具有一定的偶发性。2014年，国瑞信安营业利润占利润总额的比例为76.16%，说明利润质量有了大幅提升。2015年1至4月，受季节性波动的影响，营业利润对利润总额的贡献尚不明显。
（六）国瑞信安现金流量分析
国瑞信安最近两年一期的现金流量情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,637,133.17|-4,341,807.77|15,385,506.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,924,717.63|-17,542,537.23|-21,232,458.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,868,180.56|1,481,239.06|4,160,582.15|
|现金及现金等价物净增加额|-15,693,670.24|-20,403,105.94|-1,686,370.06|

将净利润调节为经营活动现金流量如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|净利润|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|
|加：资产减值准备|76,121.61|-173,398.30|1,125,929.28|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|433,133.46|1,221,506.79|1,009,680.98|
|无形资产摊销|228,170.74|565,830.82|6,475.81|
|长期待摊费用摊销|72,299.20|247,727.59|260,722.79|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|7,374.88|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|531,300.61|1,889,445.61|1,567,127.07|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-221,604.10|-|51,472.48|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-10,837.23|-6,009.68|-168,607.92|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|6,640,677.02|-4,331,212.49|520,932.33|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-13,011,983.53|1,495,047.52|-9,152,617.57|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-6,234,131.03|-12,713,724.28|23,205,026.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,637,133.17|-4,341,807.77|15,385,506.62|
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额|-11,496,853.25|-11,797,411.54|18,426,141.43|

2013年度，国瑞信安经营活动现金流量净额为 1,538.55万元，比当期净利润高了 1,842.61万元，说明当年国瑞信安资金流转控制较好，现金流较为充裕。
2014年度，国瑞信安经营活动现金流量净额为-434.18万元，比当期净利润低 1,179.74万元，主要是由于经营性应付项目减少导致经营活动现金流减少 1,271.37万元，一方面是 2013年度未支付的供应商货款在 2014年度大幅结算所致，由于安全系统集成项目存在 1-3年的质保期，按照合同约定，客户一般在质保期结束后才支付合同金额5%的质保金款项，因此导致供应商款项的支付周期总体快于项目货款的回收周期；另一方面是因为国瑞信安 2014年业务规模的扩大和江苏省外市场的业务布局因素影响，人员规模快速增加导致当期支付的职工薪酬较多所致。
2015年1至4月，国瑞信安经营活动现金流量净额为-1,363.71万元，比当期净利润低1,149.68万元，这主要是因为经营性应收项目占用资金增加影响经营活动现金流减少1,301.19万元，由于国瑞信安的客户多为党政机关、政府部门和国有事业单位，该等单位受到政府预算制度的影响，通常上半年支付货款较少。
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五、未来发展战略和经营策略
国瑞信安自2005年成立以来，专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新，以建设支撑公司战略目标和核心竞争能力的技术研发体系。目前，国瑞信安已经拥有信息安全行业领域中的主要资质以及业内较为齐全的产品线，涵盖了安全审计、安全管理、应用安全、终端防护等较为全面的产品类别，并通过加强知识产权规划与管理工作，不断加大公司自主知识产权的拥有量，以技术秘密和专利形式保护公司积累的领域知识和核心技术。未来国瑞信安将依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，继续巩固传统涉密领域的市场地位，并利用等保工具箱的入口作用切入公安业务领域；在继续发展信息系统集成业务的同时，深入挖掘既有客户对信息安全方面的深度需求，提供有竞争力的、符合客户需求和时代特点的安全产品和安全服务。
未来公司的发展战略和经营策略主要有：
（1）坚持传统涉密领域业务不断创新，确保涉密领域收入保持稳定增长，并在巩固江苏省内市场地位的同时积极拓展省外市场，研发新的涉密产品，不断提高信息行业完整解决方案的能力。
（2）利用国家对于信息安全的愈加重视及对等保工具箱的采购契机，加大对非涉密领域信息安全的投入，尤其是重要行业客户的需求挖掘。主要向以下三个领域发展：
一是加大投入国产自主可控领域研发，力争未来 2-3年成为国产自主可控领域知名的信息安全解决方案及服务提供商。
二是进一步研究和开发安全云服务平台，逐步移植相关安全检查工具模块至云服务平台，实现从产品销售到服务销售的转变，形成有效的互联网商业服务模式。
三是利用各有关机构对等保工具箱的采购契机快速建立起公安行业的客户资源，从而介入公安部门安全产品领域，通过对公安行业的特殊应用做大做强的机会，增大非涉密产品销售收入占公司总收入的比重；并以此为契机，为云服务平台建立流量导入入口。
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六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后的财务状况和经营成果分析
根据经瑞华审计的上市公司年报和审阅的备考财务报表，上市公司本次交易完成前后的财务状况和经营成果分析如下：
（1）本次交易完成前后财务状况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|流动资产|80,954.85|70,174.47|10,780.38|73,452.76|64,721.10|8,731.66|
|非流动资产|104,539.92|68,291.07|36,248.85|106,746.89|68,034.65|38,712.24|
|资产合计|185,494.77|138,465.54|47,029.23|180,199.65|132,755.75|47,443.90|
|流动负债|54,956.32|23,249.75|31,706.57|60,227.55|28,374.67|31,852.88|
|非流动负债|1,773.36|833.25|940.11|1,734.75|785.75|949.00|
|负债合计|56,729.68|24,083.00|32,646.68|61,962.30|29,160.42|32,801.88|
|股东权益合计|128,765.09|114,382.55|14,382.54|118,237.34|103,595.33|14,642.01|

本次交易前，国瑞信安的资产总额和负债总额占上市公司的比例较低，因此本次交易完成后，公司资产总额、负债总额及所有者权益的变动主要来自本次交易产生的股权支付对价和现金支付对价，其中，由于本次收购增加31,737.83万元的商誉，导致非流动资产增幅较大。
（2）本次交易完成前后经营成果分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|营业收入|26,160.92|23,810.55|2,350.37|73,723.53|64,902.98|8,820.55|
|营业利润|7,253.57|7,527.90|-274.33|14,774.32|14,258.39|515.93|
|利润总额|7,296.69|7,545.74|-249.05|16,723.97|15,995.55|728.42|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|6,525.35|6,784.83|-259.48|16,370.70|16,037.15|333.55|
|归属于母公司股东净利润|6,019.93|6,279.41|-259.48|16,017.10|15,683.55|333.55|

本次交易完成后，公司的营业收入、营业利润和净利润等将实现不同程度的增长，盈利能力得到进一步改善。2015年1至4月，因为季节性盈利波动的缘故，国瑞信安的营业利润为负值，导致交易后公司营业利润和净利润下降。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
通过本次交易，公司进一步加强了在信息安全领域的布局和拓展，借助于标的公司在信息安全领域的业务资质和市场地位，公司将大力推动信息安全业务的发展，实现主营业务的多元化和业务规模不断扩大，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东利益的最大化。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易完成后，信息安全业务将成为上市公司的主要业务之一。随着我国信息安全事件频发，信息安全产业的重要性不断提高，受到国家相关政策的大力支持；且与全球信息安全市场规模相比，我国信息安全产业总体发展相对落后，收入规模较小，提供的安全产品同质化严重，信息安全产业未来存在较大的成长空间。鉴于标的公司在该领域内已经拥有的资质优势、技术优势、人才优势、品牌优势和综合服务优势，公司将充分利用既有的销售渠道，深度挖掘客户需求，积极扩大市场覆盖面，不断扩大市场占有率。标的公司既有客户主要为党政机关、政府部门和国有事业单位，销售增长依赖于政府部门对信息安全产品的持续投入，如果未来国家相关政策有所调整，导致政府对信息安全产业的投入减少，或者因地方政府财政不充裕、存在债务问题等情况，导致政府部门对信息安全产品与服务的需求大幅减少，将使得上市公司在信息安全领域的成长性减弱或出现利润下降的情况。
4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
依据经瑞华审计的上市公司年报和审阅的备考财务报表，本次交易完成
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前后，上市公司偿债能力主要指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|流动比率（次/年）|1.47|3.02|-1.55|1.22|2.28|-1.06|
|速动比率（次/年）|1.41|2.99|-1.58|1.15|2.26|-1.11|
|资产负债率（%）|30.58|17.39|13.19|34.39|21.97|12.42|

因合并国瑞信安的现金支付对价 22,260万元计入其他应付款，上市公司合并国瑞信安带来资产的增长幅度大幅低于负债的增长幅度，从而公司本次交易完成后资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。本次交易完成后，本公司的资产负债率仍然保持在30%左右，偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
本次交易前，本公司 2014年度的经营活动产生的现金流量净额为 27,169.14万元，主营业务获取现金的能力较强。此外，本公司外部融资渠道畅通，融资手段丰富。在主营业务获现能力持续增强和资本市场平台的双重保障下，公司的资金和财务状况将继续保持持续、健康的发展态势。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（二）本次交易后对上市公司未来发展前景影响的分析
上市公司将努力抓住信息安全上升为国家安全的战略机遇，积极完善自身在信息安全行业的业务体系。国瑞信安在国内信息安全领域处于较为领先的地位，已积累了良好的商业品牌和口碑，本次收购将提高上市公司在信息安全领域的技术实力，进一步优化信息安全产品线的竞争实力。国瑞信安拥有较多的各类资质，通过本次收购，上市公司能够快速获得相关业务资质。
双方也将进一步加大信息安全和网络内容安全管理产品研发以及市场推广力度，进一步完善上市公司信息安全产品线，丰富上市公司业务领域。同时通过对上市公司相关业务资源的进一步整合，形成与标的企业进行合作开发、业务拓展的良好局面，进一步发挥双方优势，形成良好的协同效应，增强上
市公司在信息安全领域的实力，迅速壮大上市公司在信息安全领域的业务规
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模，尽快形成在该领域的优势竞争地位，从而最终提升上市公司的综合竞争力与盈利能力，提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据瑞华出具的审阅报告（瑞华阅字[2015]33030002号），本次交易前后上市公司每股收益情形如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||2014年|||
||交易后|交易前|变动|交易后|交易前|变动|
|归属于公司普通股股东的每股收益|0.20|0.22|-0.02|0.54|0.54|-|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益|0.20|0.21|-0.01|0.47|0.47|-|

本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.54元，交易完成后，其每股收益仍然为 0.54元，上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，2015年 1至 4月上市公司每股收益减少，主要是标的公司受到季节性盈利波动影响，当期实现的净利润为负的缘故。根据标的公司2015年预计净利润测算，上市公司在交易当年每股收益将增加。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，国瑞信安员工的劳动关系将不会因此发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
4、本次交易成本对上市公司的影响
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本次交易成本主要为中介机构费用及相关税费，且主要由募集配套资金支付，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成重大影响。
七、标的公司业绩预测及承诺的合理性、可实现性说明
1、评估机构盈利预测与业绩承诺差异情况
根据华信出具的资产评估报告，标的公司 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为 1,990.43万元、 2,388.86万元、3,144.15万元。同时根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，标的公司2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以 300万元为上限）分别不低于 2,500万元和 9,100万元。评估师在采用收益法预测过程中，充分考虑了标的公司未来业务结构调整、市场竞争加剧和等保工具箱等尚处在市场开发期的安全产品及安全服务可实现收入尚存在不确定性等因素的影响，本着谨慎的原则对标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行保守估计；而补偿义务主体在充分考虑了行业、企业自身经营状况等内外部双重因素的影响，判断标的公司具备持续增长的潜力和空间，并在此基础上作出相对更为乐观的业绩承诺，且该业绩承诺包含了每年最高 300万元的非经常性损益。
2、行业发展情况
据IDC统计，2011-2013年我国信息安全市场总体规模分别为14.73亿美元、16.64亿美元和18.91亿美元，预计到2018年我国信息安全市场的规模将达到 37.13亿美元，2013-2018年的年均复合增长率约为14.5%，我国信息安全市场将保持持续稳定的增长。推动信息安全行业快速增长的主要原因包括了政策支持、用户安全意识提高、信息安全在企业运营中的地位上升以及信息安全行业产品与服务的精细化发展趋势等。
政策支持是我国信息安全行业发展的重要推动力量。2013年发生的“棱
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镜门”事件使全球各国均意识到了信息安全威胁的严重性以及安全建设的紧迫程度，信息安全行业日益受到全球各个国家的重视，我国也将信息安全行业列为国家鼓励发展的重点产业之一。2014年2月27日，中央网络信息安全和信息化领导小组成立，该领导小组将着眼国家安全和长远发展，统筹协调涉及经济、政治、文化、社会及军事等各个领域的网络安全和信息化重大问题，研究制定网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，推动国家网络安全和信息化法治建设，不断增强安全保障能力。2015年 1月，中共中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，强调在新形势下维护国家安全，必须坚持以总体国家安全观为指导，坚决维护国家核心和重大利益，以人民安全为宗旨，在发展和改革开放中促安全，走中国特色国家安全道路。2015年 7月通过的《中华人民共和国国家安全法》提出“国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力，加强网络和信息技术的创新研究和开发应用，实现网络和信息核心技术、关键基础设施和重要领域信息系统及数据的安全可控；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为，维护国家网络空间主权、安全和发展利益。
随着一系列政策法规的制定及落实，信息安全建设特别是信息安全国产化建设将从顶层设计向各个重点行业以及全国各行各业逐步推进，国内信息安全行业潜力巨大，我国业内公司也将在此过程中获得快速的发展。
用户安全意识的提高提振了对信息安全产品的需求。据不完全统计，截至2014年底，已有近165家P2P平台由于黑客攻击造成系统瘫痪、数据被恶意篡改、资金被洗劫等。随着互联网的快速发展，各类网络欺诈案件的不断发生，其造成的恶劣影响越来越大，广大人民群众急需相关机构与有关部门采取有力措施进一步保障网络用户的信息安全。人民群众的广泛诉求使得各类互联网企业必须不断提高信息安全保障力度，尽可能防止与减少各类信息安全事件造成的损失。因此，用户安全意识的提高提振了我国对信息安全产品的需求。
信息安全逐步成为提升企业核心竞争力的手段。随着信息技术的快速发展，信息安全已经由过去的以保护用户免受信息安全威胁造成的损失，或者
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使相关机构的信息安全建设符合国家政策的要求，逐渐成为了企业提升核心竞争力的有效手段。随着我国各行业信息化程度的逐步提高，越来越多的信息以“无纸化”形式存储于各类信息存储设备之中，这其中包含了企业自身的众多商业机密以及客户隐私资料等各类不宜公开的信息。为了在快速发展变化的市场中尽可能快速地确定有利的竞争地位，企业一方面需要通过信息安全技术保护自己的商业机密不被泄露，另一方面也需要保障其客户信息存储的安全，减少由于信息泄露造成的客户投诉、诉讼赔偿以及对企业声誉造成的不利影响等。因此，各类企业逐渐认识到信息安全技术已经成为为客户提供的基础服务以及提升自身核心竞争力的有力手段之一。近年来，各类企业均不断加大对信息安全系统的投入力度，这也促使了信息安全行业的快速成长。
信息安全产品和服务逐步呈现精细化发展趋势，信息安全细分市场越来越多。随着互联网技术的快速发展，类似于Web2.0、云计算、物联网等新兴应用的出现，安全攻防的手段和理念也发生很大的变化，信息安全产品和服务逐步趋于精细化，过去的以防火墙、入侵检测为主的安全市场的内容增加了很多新兴的领域，如Web应用防火墙、抗拒绝服务攻击产品、应用行为审计、虚拟化安全产品、数据泄漏保护等。信息安全行业的精细化发展以及细分市场的快速增长使得信息安全系统建设难以由一家企业独自完成，客观上促使企业必须依靠其他企业的技术或产品来构建完整的信息安全系统。因此，随着各类信息安全产品和服务的精细化发展以及用户认同程度的提升，信息安全行业的发展得到了极大的促进。
此外，我国信息安全行业市场规模总体仍然偏小，其总规模尚不足在国际信息安全行业排名第一的赛门铁克总收入的60%。八家可比上市公司中总收入第一的卫士通2014年的收入仅相当于赛门铁克总收入的5.48%，我国信息安全企业的总体收入依然偏小。
目前，国家对于自主可控的信息系统的重视程度日益增加，因此在未来的高端市场中，有实力的国内企业预计将占据越来越多的市场份额。同时，信息安全高端市场的厂商目前也在将业务覆盖范围向中低端市场扩展，以进一步提升市场份额，扩大行业影响力。因此，未来我国信息安全行业仍然有
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较大的成长空间。
3、标的公司经营管理情况
最近两年及一期，标的公司经营规模和盈利能力总体保持逐步增长趋势。随着企业经营规模的扩大，其规模效应逐步增强，将有利于国瑞信安管理层通过完善内部管理及控制有效地提高自有产品的技术含量和经济附加值，并通过固定成本的有效分摊，进一步提升公司的盈利能力。
（1）标的公司的竞争优势
国瑞信安自2005年成立以来已逐步建立健全了完善的研发、采购、生产和销售体系，未来将主要通过安全产品、安全集成及安全服务一体化解决方案为客户提供全方位服务。经过多年的积累，国瑞信安在研发、技术、人才、创新及销售渠道等方面已经形成了一定的优势。具体体现在：
1）资质优势
国瑞信安已经取得了涉及国家秘密的计算机信息系统甲级集成资质、国家信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI软件能力成熟度模型集成 3级、ITSS信息技术服务运行维护标准符合性证书（成熟度二级）、ISO/IEC27001∶2005信息安全管理体系认证证书、公安部重要信息系统安全保护人员培训 CIIPT合作单位等多项资质与证书，基本获得了信息安全行业领域中较高级别的主要资质，成为业内资质与许可较为齐备的企业之一。
2）综合服务优势
国瑞信安的研发与服务均以客户需求为导向，通过多年的积累逐步形成了涵盖安全产品研发、销售以及安全集成与安全服务的较为完整的业务体系，拥有为客户提供从产品、系统建设到运维服务的完整能力。国瑞信安形成了以南京总部为研发基地、北京子公司为销售服务核心，其他分（子）公司为辅助的全国性布局，具备了辐射江苏省和部分省市的多级产品销售网络，构建了完善的技术支持服务体系，能够为用户提供良好的本地化技术支持以及快速的需求响应。国瑞信安对于各类主流信息安全系统较为熟悉，能够及时响应客户需求，满足客户的个性化需求，因此国瑞信安在为客户提供综合服务方面具有一定的优势。
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3）人才优势
国瑞信安在多年从事信息安全产品与技术研发以及项目实践的经验基础之上，形成了具有较高专业素养的核心管理与技术服务团队。国瑞信安的高层管理人员均有多年从事信息安全行业研发、销售与运营的经验，对信息安全系统的建设、运营与维护有着较为深刻的理解与认识。国瑞信安的核心技术团队成员对于信息系统安全保护的各项技术与政策管理规范较为熟悉，能够快速地为客户提出符合其个性化需求的建设解决方案。
4）技术优势
国瑞信安自成立以来一直重视技术研发，经过多年的积累，对于信息安全多个领域的核心技术有较为深刻的理解与认识。国瑞信安拥有 118项软件著作权以及 4项专利，其中两项为发明专利。国瑞信安还承接了国家级信息安全相关课题的研究工作，曾经承担了“行业云环境的信息安全服务”、“基于云计算的信息安全云服务平台项目”、“基于物联网的保密管理控制平台研发与产业化”等多个省市级研究项目，具有较为丰富的技术储备。
5）品牌优势
国瑞信安在信息安全领域树立了良好的品牌形象。国瑞信安建立了较为完善的质量控制体系，被南京市工商行政管理局评为重合同守信用企业。
2014年国瑞信安承接了在南京举办的青年奥林匹克运动会信息安全服务保障工作，并获得了组委会的好评。国瑞信安目前已经在信息安全建设领域获得了良好的市场口碑，并得到了客户的广泛认可。
（2）标的公司未来发展战略和经营策略
从国瑞信安报告期内的产品结构变化分析，2013年，国瑞信安主要以设备系统集成业务为主，毛利率较低且产品相对单一，企业抗风险能力相对较弱；2014年以后，企业管理层基于对信息安全市场需求的敏感性，通过内部技术开发及市场拓展，应用系统集成业务和安全服务业务销售占比逐步提升。截至目前，国瑞信安已经拥有信息安全行业领域中的主要资质以及业内较为齐全的产品线，涵盖了安全审计、安全管理、应用安全、终端防护等较为全面的产品类别。随着新产品等保工具箱销售进程加快，企业产品线更加
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丰富，有利于国瑞信安在未来年度保持较好的盈利能力。
标的公司未来发展战略和经营策略主要有：
1）坚持传统涉密领域业务不断创新，确保涉密领域收入保持稳定增长，并在巩固江苏省内市场地位的同时积极拓展省外市场，研发新的涉密产品，不断提高信息行业完整解决方案的能力。
2）利用国家对于信息安全的愈加重视及对等保工具箱的采购契机，加大对非涉密领域信息安全的投入，尤其是重要行业客户的需求挖掘。主要向以下三个领域发展：
一是加大投入国产自主可控领域研发，力争未来 2-3年成为国产自主可控领域知名的信息安全解决方案及服务提供商。
二是进一步研究和开发安全云服务平台，逐步移植相关安全检查工具模块至云服务平台，实现从产品销售到服务销售的转变，形成有效的互联网商业服务模式。
三是利用各有关机构对等保工具箱的采购契机快速建立起公安行业的客户资源，从而介入公安部门安全产品领域，通过对公安行业的特殊应用做大做强的机会，增大非涉密产品销售收入占公司总收入的比重；并以此为契机，为云服务平台建立流量导入入口。
4、标的公司在手订单情况
截至2015年7月22日，标的公司已经签订合同或订单且截至2015年4月 30日尚未确认收入的含税合同金额为 13,549.89万元；其中，项目已完工或服务提供完毕尚未获得客户验收证明的含税合同金额为 4,330.09万元。标的公司后续订单业务量总体较为充沛，有利于保障未来业务的持续发展。
综合行业发展情况、标的公司经营管理和在手订单等情况，国瑞信安 2015年至2017年预计业绩增长具有合理性，业绩承诺具有可实现性。
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第十一章财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
瑞华对国瑞信安 2013年度、2014年度、2015年 1至 4月的财务报表进行了审计，并出具了审计报告（瑞华专审字[2015]33030004号）瑞华会计师认为：国瑞信安财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国瑞信安2015年4月30日、2014年12月 31日、2013年12月31日合并及母公司的财务状况以及 2015年 1-4月、2014年度、2013年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
国瑞信安经审计的最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|2,243,615.75|17,937,285.99|38,340,391.93|
|应收账款|21,021,821.44|17,853,288.23|20,098,057.24|
|预付款项|9,450,814.10|4,268,734.30|5,567,554.90|
|其他应收款|43,383,770.93|9,283,331.52|14,978,639.66|
|存货|26,225,809.31|32,866,486.33|28,484,778.10|
|其他流动资产|5,477,927.38|5,107,452.88|5,068,473.06|
|流动资产合计|107,803,758.91|87,316,579.25|112,537,894.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|
|固定资产|23,075,938.66|23,419,876.54|23,690,218.02|
|在建工程|-|6,240,059.10|-|
|无形资产|1,237,268.28|18,772,259.42|67,150.24|
|商誉|741,631.33|844,576.30|102,944.97|
|长期待摊费用|1,873,869.22|1,753,255.42|1,970,153.01|
|递延所得税资产|593,460.58|582,623.35|576,613.67|

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|-|-|-|-|
|非流动资产合计|29,522,168.07|53,612,650.13|28,407,079.91|
|资产总计|137,325,926.98|140,929,229.38|140,944,974.80|
|流动负债：||||
|短期借款|32,500,000.00|27,150,000.00|23,800,000.00|
|应付账款|18,228,263.25|22,006,142.64|32,073,201.16|
|预收款项|35,461,220.72|40,328,861.32|41,054,204.88|
|应付职工薪酬|1,888,914.91|3,117,043.33|2,186,619.00|
|应交税费|269,603.87|711,507.04|164,425.02|
|应付利息|97,875.06|48,393.89|27,709.22|
|其他应付款|6,019,885.40|2,566,837.47|4,093,975.60|
|流动负债合计|94,465,763.21|95,928,785.69|103,400,134.88|
|非流动负债：||||
|递延收益|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|非流动负债合计|7,000,000.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|负债合计|101,465,763.21|102,928,785.69|110,400,134.88|
|所有者权益：||||
|实收资本|52,000,000.00|52,000,000.00|52,000,000.00|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-16,139,836.23|-13,999,556.31|-21,455,160.08|
|归属于母公司所有者权益合计|35,860,163.77|38,000,443.69|30,544,839.92|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|35,860,163.77|38,000,443.69|30,544,839.92|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|137,325,926.98|140,929,229.38|140,944,974.80|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|23,503,716.09|88,205,407.37|74,241,103.36|
|其中：营业收入|23,503,716.09|88,205,407.37|74,241,103.36|
|二、营业总成本|25,925,268.59|81,415,977.04|83,716,135.09|

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|-|-|-|-|
|其中：营业成本|14,009,729.00|49,470,356.77|58,888,035.24|
|营业税金及附加|224,592.59|287,135.48|137,201.81|
|销售费用|2,997,027.58|6,950,688.47|4,956,491.12|
|管理费用|8,087,948.56|23,048,092.53|17,081,023.50|
|财务费用|529,849.25|1,833,102.09|1,527,454.14|
|资产减值损失|76,121.61|-173,398.30|1,125,929.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|221,604.10|-|-51,472.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-51,472.48|
|三、营业利润|-2,199,948.40|6,789,430.33|-9,526,504.21|
|加：营业外收入|253,579.42|2,195,406.14|6,541,495.65|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|705.24|70,589.76|62,338.16|
|其中：非流动资产处置损失|-|7,374.88|-|
|四、利润总额|-1,947,074.22|8,914,246.71|-3,047,346.72|
|减：所得税费用|193,205.70|1,458,642.94|-6,711.91|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,140,279.92|7,455,603.77|-3,040,634.81|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务所收到的现金|18,935,866.88|100,163,328.90|90,882,656.13|
|收到的税费返还|103,579.42|644,897.69|508,839.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,733,907.16|11,039,499.74|26,731,612.04|
|经营活动现金流入小计|24,773,353.46|111,847,726.33|118,123,108.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|17,394,734.33|76,672,720.95|60,715,076.15|
|支付给职工以及为职工支付的现金|7,997,479.75|15,768,002.26|12,843,920.41|
|支付的各项税费|3,983,916.52|5,045,790.71|3,654,854.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,034,356.03|18,703,020.18|25,523,750.66|
|经营活动现金流出小计|38,410,486.63|116,189,534.10|102,737,601.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,637,133.17|-4,341,807.77|15,385,506.62|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1,022,876.53|21,092,776.74|
|投资活动现金流入小计|-|1,022,876.53|21,092,776.74|
|购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,834,020.93|17,225,413.76|12,325,235.57|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|1,340,000.00|30,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|90,696.70|-|-|
|投资活动现金流出小计|6,924,717.63|18,565,413.76|42,325,235.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,924,717.63|-17,542,537.23|-21,232,458.83|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|12,500,000.00|45,000,000.00|42,500,000.00|
|筹资活动现金流入小计|12,500,000.00|45,000,000.00|42,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|7,150,000.00|41,650,000.00|36,800,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|481,819.44|1,868,760.94|1,539,417.85|
|筹资活动现金流出小计|7,631,819.44|43,518,760.94|38,339,417.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,868,180.56|1,481,239.06|4,160,582.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现净等价物净增加额|-15,693,670.24|-20,403,105.94|-1,686,370.06|
|加：期初现金及现金等价物余额|17,937,285.99|38,340,391.93|40,026,761.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,243,615.75|17,937,285.99|38,340,391.93|

二、上市公司备考财务报表
假设本次交易完成后的公司架构在2014年1月1日已经存在，且在2014年 1月 1日至 2015年 4月 30日止期间持续经营相关业务的基础上，根据上市公司、标的资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按照企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期备考财务报表。瑞华对备考财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（瑞华阅字[2015]33030002号）。
上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|366,473,833.84|306,878,080.78|
|应收账款|136,977,708.32|150,751,094.15|
|预付款项|12,099,678.97|5,588,232.24|
|应收利息|373,935.04|1,038,015.75|
|其他应收款|93,621,480.68|19,072,903.45|
|存货|33,812,122.01|39,754,747.05|
|其他流动资产|166,189,744.65|211,444,479.13|
|流动资产合计|809,548,503.51|734,527,552.55|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|110,000,000.00|110,000,000.00|
|长期股权投资|226,566,627.14|221,391,282.30|
|固定资产|76,076,356.47|78,762,415.47|
|在建工程|744,339.62|6,284,930.89|
|无形资产|38,586,065.14|58,545,994.59|
|商誉|568,763,636.07|568,866,581.04|
|长期待摊费用|6,179,248.50|6,524,988.35|
|递延所得税资产|18,482,931.11|17,092,715.84|
|非流动资产合计|1,045,399,204.05|1,067,468,908.48|
|资产合计|1,854,947,707.56|1,801,996,461.03|
|流动负债：|||
|短期借款|32,500,000.00|27,150,000.00|
|应付账款|55,128,613.93|59,119,950.15|
|预收款项|82,323,776.04|73,377,769.65|
|应付职工薪酬|12,385,323.85|50,194,645.34|
|应交税费|31,158,549.58|22,203,491.17|
|应付利息|97,875.06|48,393.89|
|应付股利|10,000,000.00|10,000,000.00|
|其他应收款|325,969,084.24|360,181,263.40|
|流动负债合计|549,563,222.70|602,275,513.60|

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|-|-|-|
|非流动负债：|||
|预计负债|5,025,000.00|4,415,000.00|
|递延收益|7,000,000.00|7,000,000.00|
|递延所得税负债|5,708,623.43|5,932,514.08|
|非流动负债合计|17,733,623.43|17,347,514.08|
|负债合计|567,296,846.13|619,623,027.68|
|所有者权益：|||
|股本|295,325,875.00|293,969,879.00|
|资本公积|558,039,928.09|517,674,024.90|
|盈余公积|41,411,882.99|41,411,882.99|
|未分配利润|382,800,052.03|322,600,757.30|
|归属于母公司所有者权益合计|1,277,577,738.11|1,175,656,544.19|
|少数股东权益|10,073,123.32|6,716,889.16|
|所有者权益合计|1,287,650,861.43|1,182,373,433.35|
|负债和所有者权益合计|1,854,947,707.56|1,801,996,461.03|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|一、营业总收入|261,609,227.81|737,235,255.20|
|其中：营业收入|261,609,227.81|737,235,255.20|
|二、营业总成本|195,954,088.77|596,752,419.28|
|其中：营业成本|69,239,598.32|192,169,274.12|
|营业税金及附加|3,784,843.61|14,233,915.37|
|销售费用|51,091,142.46|151,238,808.01|
|管理费用|74,062,604.73|231,048,118.32|
|财务费用|-2,985,562.27|-9,353,780.86|
|资产减值损失|761,461.92|17,416,084.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|6,880,521.32|7,260,347.50|
|其中：对联营企业和合营企|5,175,344.84|1,134,220.15|

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||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|三、营业利润|72,535,660.36|147,743,183.42|
|加：营业外收入|1,268,454.56|24,759,555.90|
|减：营业外支出|837,173.18|5,263,073.04|
|其中：非流动资产处置损失|2,439.61|139,102.93|
|四、利润总额|72,966,941.74|167,239,666.28|
|减：所得税费用|7,713,412.85|3,532,705.78|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|65,253,528.89|163,706,960.50|
|归属于母公司所有者的净利润|60,199,294.73|160,170,978.00|
|少数股东损益|5,054,234.16|3,535,982.50|

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第十二章同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
在本次交易前，上市公司主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。而上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易方式为上市公司以发行股份及支付现金收购标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将有利于上市公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
南京国瑞的详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。为避免同业竞争，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞及南京创瑞已作出如下承诺：
“本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与国瑞信安存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本企业/本人与国瑞信安不存在同业竞争。
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自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与国瑞信安构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制、管理、投资从事与国瑞信安相同或相似的业务、对国瑞信安业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
自本承诺函出具之日起至王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进不再在国瑞信安及其附属企业任职之日止，若本企业/本人投资控制的相关主体出现从事与国瑞信安存在竞争关系的业务，或者直接或间接控制与国瑞信安产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人及本企业/本人投资控制的相关主体将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到国瑞信安经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内国瑞信安关联交易情况
1、关联方
（1）关联自然人
截至本报告书签署日，国瑞信安的主要关联自然人如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方姓名|与国瑞信安的关联关系|
|1|王雷|国瑞信安实际控制人、董事长兼总经理|
|2|唐卫民|国瑞信安主要股东、董事兼副总经理|

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||||
|-|-|-|
|3|陈亚峰|国瑞信安主要股东、董事兼副总经理|
|4|陈进|国瑞信安股东、副总经理|
|5|武霞|国瑞信安股东、陈亚峰的妻子|
|6|茅伟民|国瑞信安财务总监|
|7|汤祖军|国瑞信安监事|
|8|蒋红燕|王雷的妻子，报告期内为国瑞信安提供担保|

（2）关联企业
截至本报告书签署日，国瑞信安的主要关联企业如下：
①持有国瑞信安5%以上股权的股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与国瑞信安的关联关系|备注|
|1|南京创瑞|持股5%以上的股东，系王雷控制的企业||
|2|南京高新投|持股5%以上的股东||

②国瑞信安主要股东控制的企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与国瑞信安的关联关系|备注|
|1|南京创瑞|王雷控制的企业||
|2|南京国瑞|系国瑞信安股东王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进共同持股的企业||

③国瑞信安的自然人主要股东、董事、监事或高级管理人员兼任董事、监事或高级管理人员的企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国瑞信安担任职务|兼职单位|兼任职务|
|1|王雷|董事长兼总经理|江苏赛联信息产业研究院股份有限公司|董事|
|2|陈进|副总经理|南京国瑞信安科技有限公司|监事|

2、关联交易
截至本报告书签署日，国瑞信安的主要关联交易如下：
（1）南京国瑞股权转让
南京国瑞此前系国瑞信安全资子公司，2015年 4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协议》，国瑞信安将其持有的南京国
瑞100%股权按照出资额转让给上述自然人，转让价格为3,000万元。2015年
4月 30日，南京市工商行政管理局雨花台分局核准上述转让。上述转让完成
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后，王雷持有南京国瑞53%的股权，唐卫民持有南京国瑞35%的股权，陈亚峰持有南京国瑞10%的股权，陈进持有南京国瑞2%的股权。截至本报告书出具之日，上述股权转让价款已全额付清。
（2）关联方担保
报告期内，国瑞信安股东及其近亲属为国瑞信安相关债务提供担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|1|王雷|连带责任保证||210万元|南京银行新街口支行|Ba1050112060800102|2012.06.08-2013.06.08|完毕|
|2|唐卫民|抵押|房产|210万元|南京银行新街口支行|Ba1050112060800102|2012.06.08-2013.06.08|完毕|
|3|王雷、蒋红燕|连带责任保证||170万元|南京银行珠江支行|Ba1050112101100190|2012.10.11-2013.1.11|完毕|
|4|王雷|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba1020612121700150|2012.12.13-2013.09.13|完毕|
|5|王雷|连带责任保证||170万元|南京银行珠江支行|Ba1020613012800010|2013.01.29-2013.10.29|完毕|
|6|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||200万元|南京银行珠江支行|Ba1020613061800135|2013.6.20-2013.10.19|完毕|
|7|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba1020613080800201|2013.08.21-2014.08.21|完毕|
|8|唐卫民|抵押|房产|330万元|南京银行珠江支行|Ba1020613080800201|2013.08.21-2014.08.21|完毕|
|9|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||320万元|南京银行珠江支行|Ba1020613082800219|2013.09.05-2014.03.05|完毕|
|10|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba100002732013091600003|2013.09.22-2014.03.22|完毕|
|11|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||330万元|南京银行珠江支行|Ba100002732013101400027|2013.10.15-2014.04.15|完毕|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|12|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||450万元|南京银行珠江支行|Ba00002732013102500038|2014.01.13-2015.01.12|完毕|
|13|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||650万元|南京银行珠江支行|Ba1002731402280061|2014.03.03-2015.03.03|完毕|
|14|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba1002731404090120|2014.04.14-2014.11.14|完毕|
|15|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731409090469|2014.09.10-2015.06.10|完毕|
|16|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||400万元|南京银行珠江支行|Ba1002731410080533|2014.10.10-2015.07.10|完毕|
|17|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||450万元|南京银行珠江支行|Ba1002731411120615|2014.11.18-2015.05.18|完毕|
|18|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||150万元|南京银行珠江支行|Ba100273142110686|2014.12.12-2015.06.12|完毕|
|19|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|20|陈亚峰|抵押|房产|500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|21|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||250万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503300221|2015.04.01-2016.01.31|履行中|
|22|王雷|连带责任保证（向担保公司提供反担保）||300万元|交通银行江苏分行|S320520M120120017985|2012.03.13-2013.03.11|完毕|
|23|王雷|抵押（向担保公司提供反担保）|房产|500万元|交通银行江苏分行|S320520M120120117008|2012.12.19-2013.12.16|完毕|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|24|王雷|连带责任保证||300万元|江苏银行股份有限公司营业部|JK010112000808|2012.11.20-2013.11.19|完毕|
|25|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011913000359|2013.12.27-2014.12.26|完毕|
|26|王雷、唐卫民、陈亚峰、蒋红燕|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011914000746|2014.12.18-2015.12.17|履行中|
|27|王雷、蒋红燕|连带责任保证||500万元|招商银行南京分行|2013年贷字第110612530号|2013.06.17-2013.12.17|完毕|
|28|王雷、蒋红燕|连带责任保证||1,000万元|招商银行南京分行|2013年贷字第110909530号|2013.09.17-2014.03.16|完毕|

（3）关联方应收应付款项
报告期内各期末国瑞信安应收关联方款项余额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|||||||
|王雷|18,315,000.00|120,750.00|715,000.00|35,750.00|880,900.00|44,045.00|
|唐卫民|12,856,560.00|117,828.00|156,560.00|7,828.00|150,042.60|7,502.13|
|陈亚峰|3,523,533.87|26,176.69|376,233.67|18,811.68|364,857.65|22,545.77|
|陈进|620,000.00|1,000.00|-|-|20,000.00|1,000.00|
|南京创瑞|-|-|-|-|200,000.00|10,000.00|
|江苏金盾检测技术有限公司|-|-|-|-|2,958,400.00|147,920.00|
|合 计|35,315,093.87|265,754.69|1,247,793.67|62,389.68|4,574,200.25|233,012.90|

截至本报告书签署日，上述应收关联方款项已全部收回。
截至本报告书签署日，国瑞信安尚在履行中的主要关联交易系关联方为
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国瑞信安提供担保，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保方式|担保物|担保金额|主债务人|主债务合同号|主债务期限|履行情况|
|1|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|2|陈亚峰|抵押|房产|500万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503020144|2015.03.10-2016.03.10|履行中|
|3|王雷、唐卫民、陈亚峰|连带责任保证||250万元|南京银行珠江支行|Ba1002731503300221|2015.04.01-2016.01.31|履行中|
|4|王雷、唐卫民、陈亚峰、蒋红燕|连带责任保证||500万元|江苏银行南京泰山路支行|JK011914000746|2014.12.18-2015.12.17|履行中|
|5|王雷、蒋红燕|连带责任保证||500万元|招商银行南京分行|-|2015.05.14-2016.05.13|履行中|

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易。详细情况请参见本报告书“第十二章/二/（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明”。
（三）关于顺网科技实际控制人华勇向王雷等交易对方提供借款情况及关联交易认定说明
1、借款情况
南京国瑞此前系国瑞信安全资子公司，其登记的经营范围为网络科技咨询，但未实际开展任何业务经营，其名下主要资产系雨花台区软件谷 A5地块的土地使用权（使用权面积7,701.57㎡），目前正处于土地开发建设阶段。
2015年 4月，国瑞信安与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签订《股权转让协
议》，国瑞信安将其持有的南京国瑞100%股权转让按照出资额给上述自然
人，转让价格为3,000万元。
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为解决南京国瑞土地开发建设款及上述3,000万元股权转让款的资金筹
措问题，2015年5月15日，顺网科技实际控制人华勇先生与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《借款协议》，华勇先生共计向4名借款人提供7,000万元借款，其中向王雷提供借款3,710万元，向唐卫民提供借款2,450万元，向陈亚峰提供借款700万元，向陈进提供借款140万元；该等借款用于借款方受让南京国瑞100%股权的股权转让款支付及南京国瑞的土地开发建设，借款
期限原则上自2015年5月15日至2016年5月14日止，借款年利率为8.5%。
2、借款担保及解除
为担保履行其还款义务，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进分别将其持有的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给华勇先生。上述股权质押已于 2015年5月15日完成质押登记。
为确保本次交易的顺利实施，华勇先生已与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进签署《确认函》，确认自中国证监会正式核发本次交易的批准文件之日起，国瑞信安股权质押的权益解除，各方应在标的资产交割日前向股权质押登记机关办理完毕股权质押注销登记。
3、关联交易的认定
鉴于华勇与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《创业板股票上市规则》等相关规定，华勇与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇应当就本次交易关联议案回避表决。
4、关联方回避表决
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易事项时，关联董事华勇已就关联议案回避表决；独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
（四）避免关联交易的措施
为减少和规范关联交易，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京高新投及南京创瑞已作出如下承诺：
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“就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”
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第十三章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）交易可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构华信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经顺网科技与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构华信采用资产基础法和收益法两种方法对国瑞信安的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），在评估基准日 2015年 4月 30日，国瑞信安股东全部权益评估价值为 37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值 4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。经本次交易各方友好协商，国瑞信安100%股权作价37,100.00万元。
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尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
为保护上市公司投资者利益，上市公司与补偿义务主体签订了《业绩补偿协议》。根据《业绩补偿协议》，补偿义务主体承诺：标的公司2015年、 2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。在考核期2015年及2017年结束后（2016年业绩不单独考核和补偿），如标的公司截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度的承诺净利润之和，则以交易中取得的上市公司现金及股份按支付对价的比例进行补偿。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司属于互联网软件与服务行业，主营业务为网络广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等。公司积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，在推进重点产品线运营，做大做强主营业务的同时，加大资源孵化投入，积极为公司实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。而国瑞信安主营业务为信息安全软件产品研发、基础应用软件研发、信息系统安全集成、互联网信息安全服务、安全评估、等级保护建设服务（含涉密分级保护建设）、涉密系统集成与咨询服务等。其主要为党政机关、政府部门和国有事业单位及其他行业用户提供信息安全建设解决方案，能够为客户提供从售前、售中到售后的全程维护服务与技术支持。
本次交易完成后，国瑞信安将成为顺网科技全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对国瑞信安进行整合，虽然上市公司之前在收购
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新浩艺、浮云网络等企业的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成31,737.83万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。本次交易中，标的资产的评估值为37,100.00万元，较其经审计的母公司账面净资产价值4,312.72万元，整体评估增值32,787.28万元，增值率为760.25%。如果未来因国家政策变化、信息安全行业发展速度放缓、国瑞信安自身业务下降或者其他因素导致国瑞信安未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。2014年上市公司合并报表净利润为 16,037.15万元，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
本次交易完成后，本公司每年对商誉进行减值测试。此外本公司将以现有信息安全业务板块为基础，通过和标的资产在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的资产的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）配套融资未能实施或低于预期风险
本次交易拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,100.00万元，用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
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（七）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据华信出具的国瑞信安资产评估报告（苏华评报字[2015]第192号），国瑞信安 2015年、2016年、2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的预测净利润分别为1,990.43万元、2,388.86万元、3,144.15万元。同时根据上市公司与补偿义务主体签署的《业绩补偿协议》，标的公司2015年、2015年-2017年三年合计实现的净利润（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润数，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）分别不低于2,500万元和9,100万元。标的公司预测收入和净利润较2014年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来国瑞信安在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经顺网科技与补偿义务主体协商，约定按照《业绩补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《业绩补偿协议》安排，如果在业绩承诺期内标的公司相应年度累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额，补偿义务主体应当分别以现金及股票按照本次交易现金与股份支付比例进行相应补偿，同时约定补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
因此可能存在由于本次交易协议约定现金补偿进度较快，在极端情况下，补
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偿义务主体亦无其他财产可现实执行予以补偿，使得补偿义务主体存在无法依照协议约定提供充足现金完成差额补偿的可能。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
若补偿义务主体未根据协议约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款进行追偿。
二、标的资产的经营风险
（一）行业政策风险
1、政策推动力度减弱的风险
为推动信息安全产业的发展，国家有关部门出台了一系列鼓励行业发展的产业政策，为本行业的发展提供了良好契机，我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障，明确指出：“健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加强互联网管理，确保国家网络与信息安全”。发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列入“鼓励类”产业目录，对信息安全产业明确予以支持。
受益于国家对信息安全产业的支持，特别是近几年来，公安等政府部门加大对天网工程、网络安全等保障社会安全的信息安全建设项目的投资，安全测评、漏洞扫描等安全产品的需求较大，推动了国瑞信安经营业绩的持续增长。如果未来国家有关部门对相关政策进行调整，或者安全形势的变化降低了政府、企事业单位等各类客户对信息安全建设的相关支出，都将有可能会影响国瑞信安的产品盈利能力，并对其经营业绩造成负面影响。因此，标的公司面临着政策推动力度减弱的风险。
2、国家有关部门取消对等保工具箱等信息安全产品进行采购目录管理的风险
2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息
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化工作办公室等国家四部委公布了《信息安全等级保护管理办法》，进一步规范了信息系统不同安全级别的分类、运营管理、建设规范、备案、测评以及定期检查的制度等，并对信息系统运营使用单位和主管部门、监管部门在信息安全等级保护工作中的职责、任务进行了明确，为开展信息安全等级保护工作提供了规范与保障。
公安部对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行了采购目录管理制度。2014年 11月共有包括国瑞信安在内的五家企业的五款产品进入该目录，获得了在公安机关进行销售的资格。未来如果其他企业取得该资格，或者公安机关取消对信息安全等级保护检查工具箱的采购目录管理，都有可能使得其他信息安全企业进入该领域，从而加剧市场竞争，导致国瑞信安的相关产品价格出现下降并影响其销售收入的增长速度，给国瑞信安及上市公司的经营业绩造成不利影响。因此，标的公司面临着其他公司进入采购目录的产品数量与种类增加、国家有关部门取消对信息安全等级保护检查工具箱等多类信息安全产品实行采购目录管理的风险。
（二）行业竞争风险
信息安全行业前景良好，但行业中企业数量较多，大部分企业产品同质化严重，因此信息安全行业及其中各个细分行业的竞争普遍较为激烈。目前国内安全行业内已有多家公司在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等资本运作行为扩大规模，影响市场的竞争格局。同时，不断有其他行业的公司看好信息安全行业的发展，并计划通过多种方式进入信息安全领域。未来，标的公司面临着市场竞争加剧的风险。
（三）人才流失风险
信息安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术及与之配套的高端、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的重要组成和未来持续成长的基础。国瑞信安自成立以来一直重视技术、产品的研发工作以及研发团队建设。经过多年的实践和积累，国瑞信安已经研发并储备了多项核心技术并培养、锻炼了一批核心技术人员。国瑞信安对核心技术采取了严格的保密措施，并采取申请专利、计算机软件著作权等资质证书等方式
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对核心技术进行必要的保护。核心技术人员的稳定以及核心技术的保密对国瑞信安未来的发展趋势具有重大影响，如果在未来的技术和人才的竞争中，出现核心技术泄密或者核心技术人员大量流失的情况，国瑞信安的正常经营将受到不利影响。
（四）季节性收入和盈利波动的风险
标的公司作为专业的信息安全产品的提供商，主要客户为党政机关、政府部门和国有事业单位，该类客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，国瑞信安存在较为显著的季节性销售特征，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。与之相同的是，行业内主要可比上市公司均呈现类似的季节性波动。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成国瑞信安上半年（甚至前三季度）出现季节性亏损或微利而全年盈利的情况。因此，标的公司经营业绩存在较为显著的季节性波动特点。
（五）标的公司技术创新风险
信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，因此，信息安全厂商需要对信息安全行业发展趋势具有良好的预测能力，可以及时根据预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。国瑞信安自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对信息安全市场发展趋势的把握，建立了有效的技术创新与产品研发机制，实现了技术创新与市场需求的融合。未来若国瑞信安研发投入不足、不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品或在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，将面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，进而影响标的公司的经营业绩和持续发展能力。
（六）新产品研发和市场推广的风险
近年来，国瑞信安在信息安全领域进行了持续不断的研发投入，对现有产品的性能提升、新产品的开发产生了积极作用，其中信息安全等级保护检
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查工具箱研制成功并作为未来几年内重点推广的新产品。目前国瑞信安信息安全等级保护检查工具箱已经入围国家有关部门的政府采购清单，具备了向相关行业市场拓展的基础和能力。若公司新产品在后续销售过程中不能快速引起市场关注并抢占份额，将对国瑞信安及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（七）不能获得相关资质的风险
目前，国瑞信安拥有涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、信息安全测评信息安全服务二级资质、CMMI3级等信息安全行业的主要资质。虽然国瑞信安内部有专人负责相关资质的申请和维护，但如果未来国家关于产品和企业资质认证的政策或标准出现重大变化，标的公司存在不能获得所必须的相关资质认证的风险，并会对国瑞信安生产经营产生重大不利影响。
（八）核心技术泄密或被侵权的风险
国瑞信安在信息安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。国瑞信安高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来由于竞争对手不正当竞争、标的公司员工主动或无意泄密等原因导致国瑞信安的核心技术泄密或被侵权，将会对国瑞信安产生不利影响。
（九）税收政策变动带来的业绩下降风险
报告期内，国瑞信安作为高新技术企业和软件企业享受企业所得税和增值税税收优惠政策。国瑞信安作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2013年和 2014年减按15%的税率缴纳企业所得税。国瑞信安作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或国瑞信安因条件不符不能被继续认定为高新技术企业，国瑞信安须按25%的税率缴纳企业所得税，将对国瑞信安的经营成果产生不利影响。如果国瑞信安享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，也会对国瑞信安经营成果产生不利
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影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受顺网科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《创业板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易报告书（草案）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及拟与交易对方签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件之《盈利预测补偿协议》等本次交易方案及与本次交易有关的其他议案资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。
2、鉴于公司实际控制人华勇先生与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，存在利益关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华勇先生与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇先生应当就本次交易回避表决。
3、本次交易有利于公司构建综合竞争优势、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。
4、本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、本次交易涉及之标的资产的交易价格将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，本次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备
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可操作性。”
（二）独立董事关于本次交易及评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性的独立意见
根据《重组管理办法》，公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
“
1、公司第二届董事会第二十五次会议审议的与本次交易相关的所有议案及其资料，在提交本次董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易涉及之标的资产进行评估，并拟以评估值为标的资产的定价依据。作为公司的独立董事，我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下：
（1）本次交易聘请的评估机构江苏华信资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，江苏华信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易的交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。江苏华信资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符
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合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（5）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的定价公允。
3、本次交易拟发行对价股份的定价原则及发行对象以及本次交易拟发行股份募集配套资金的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
4、鉴于公司实际控制人华勇先生与交易对方中的王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进在本次交易前达成借款和担保安排，已构成实质上的利益关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华勇先生与上述交易对方构成关联关系，本次交易构成关联交易，华勇先生应当就本次交易回避表决。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事华勇先生已依法进行了回避表决。本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。
5、公司与本次交易之交易对方签署的附生效条件之《发行股份及支付现金购买资产协议》、附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6、本次交易有利于公司构建综合竞争优势、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，符合公司的股东利益，有利于其长远发展。
7、本次交易尚需获得公司股东大会非关联股东的审议通过和中国证监会的核准；南京市高新技术风险投资股份有限公司就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准。
综上，我们认为，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交股东大会审议，关联股东需注意回避表决。”
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二、独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经顺网科技第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值，经交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，不会导致公司控制权变化，不构成借壳上市。通过本次交易，国瑞信安将成为上市公司的全资子公司，上市公司的业务收入及盈利水平将得到进一步增强。因此，本次关联交易具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
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8、交易对方与上市公司就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
三、法律顾问意见
本公司聘请金茂作为本次交易的法律顾问。根据金茂出具的法律意见书，其意见如下：
“本次交易的方案符合法律法规的规定；本次交易不构成借壳上市；本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得本法律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在重大法律障碍。”
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第十五章其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债情况
根据经瑞华审阅的备考财务报表，本次交易完成前后，本公司的主要资本结构及偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||
||交易前|备考|
|资产负债率|17.39%|30.58%|
|流动比率（次/年）|3.02|1.47|
|速动比率（次/年）|2.99|1.41|

因合并国瑞信安的现金支付对价 22,260万元计入其他应付款，上市公司合并国瑞信安带来资产的增长幅度低于负债的增长幅度，从而公司本次交易完成后资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。本次交易完成后，本公司的资产负债率仍然保持在30%左右，偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
本次交易前十二个月内，上市公司资产交易情况如下：
（一）出资 2.2亿增资炫彩互动
2014年6月28日，上市公司董事会第二届第十四次会议审议通过《关于和中国电信集团公司等签订增资协议书的议案》，公司与中国文化产业投资基金、中国电信集团公司及炫彩互动网络科技有限公司共同签署《炫彩互动
网络科技有限公司增资协议书》，公司出资2.2亿元向炫彩互动增资，占增资
后炫彩互动22%的股权；文化基金出资 8,000万向炫彩互动增资，占增资后
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炫彩互动8%的股权，炫彩互动管理层和核心员工设立的南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）和南京光合互动股权投资中心（有限合伙）分别出资 2,461万和 1,965万，占增资后炫彩互动的股权比例分别为2.461%和1.965%。增资后，炫彩互动注册资本总额 30,499.8933万元。炫彩互动成立于2012年8月，主要致力于手游平台的打造。
（二）收购杭州浮云网络80%股权
2014年8月20日，公司董事会第二届第十六次会议审议通过《关于利用超募资金收购杭州浮云网络科技有限公司80%股权并签署正式协议的议案》，公司与周游、赵民、刘培锴和徐晟签署《股权转让协议》，以 93,600,000元人民币，收购目标公司80%的股权。本次收购完成后，浮云网络将成为公司的控股子公司。浮云网络成立于2013年7月，是一家成长极为快速的休闲娱乐平台服务提供商。主要从事研发及运营网络休闲游戏及平台，旗下 “91y平台”是国内首家将街机电玩与竞技棋牌游戏融合打造全新的网络电玩城概念的休闲娱乐平台。
（三）出资 1.08亿增资慈文传媒
2014年8月29日，公司董事会第二届第十七次会议审议通过《关于和慈文传媒集团股份有限公司等签订增资扩股协议书的议案》，公司与慈文传媒集团股份有限公司、马中骏共同签署《关于慈文传媒集团股份有限公司之增资扩股协议书》，慈文传媒注册资本由人民币 15,591.6316万元增加到 16,326.3158元，其中新增注册资本人民币 734.6842万元。顺网科技出资10,800万元向慈文传媒增资扩股，占增资后慈文传媒4.5%的股权。慈文传媒是中国第一批被授予电视剧（甲种）制作许可证的民营公司，主要业务为电视剧、电影、动漫、新媒体等制作、发行及衍生业务的开发。
（四）出资设立宁波顺盟投资有限公司
2015年3月9日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立投资子公司的议案》，同意设立全资子公司，注册资本 10,000万元，全部以顺网科技自有资金出资，用于投资及收购移动互联网、互联网服务、互联网金融等行业的中早期企业。2015年3月31日已取得了宁波市北仑区市场监
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督管理局颁发的营业执照。
除上述情况外，公司本次交易前12月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述资产交易属于公司业务正常扩张需要，与本次交易不存在任何关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
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2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题，本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
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本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，上市公司的《公司章程》对现金分红的规定如下：
（一）利润分配顺序
利润分配顺序如下：（1）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；（2）提取利润的百分之十列入法定公积金；（3）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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（二）现金分红条件及比例
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（三）分红决策及执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
六、连续停牌前公司股价无异常波动的说明
根据深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》（深圳证券交易所创业板公司管理部 2015年 1月修订）的相关规定，本公司就重大资产重组信息公布前公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司从事行业属于互联网和相关服务（证监会行业分类I-64），因此选取 Wind互联网软件与服务指数作为行业参考指标。
本公司股票于 2015年 5月 5日起实施停牌，其在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板综指、Wind互联网软件与服务指数的累计涨跌幅如下：
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|-|-|-|-|
|项目|股票收盘价（元/股）|创业板综指（点）|Wind互联网软件与服务指数（点）|
|停牌前收盘价（2015年5月4日）|57.8|2,845.25|4,892.90|
|停牌前21交易日收盘价（2015年4月2日）|41.87|2,475.33|3,736.04|
|绝对涨幅|38.05%|14.94%|30.96%|
|剔除大盘影响涨跌幅|23.11%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|7.09%|||

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公司股票停牌前 20个交易日内剔除 Wind互联网软件与服务指数后计算的相对涨幅不足20%，但剔除创业板综指后计算的相对涨幅超过20%，主要原因是2015年4月二级市场互联网类上市公司整体估值上升幅度较快，实际公司股票交易价格未出现异常波动。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为公司股票停牌前六个月（2014年11月3日至2015年5月4日）。
本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董监高，本次交易的交易对方，交易对方的董监高或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属（父母、配偶及成年子女）。
根据向证券登记结算公司进行查询及自查的结果，在 2014年 11月 3日至2015年5月4日的自查期间，相关机构存在部分人员在核查期间买卖顺网科技股票的行为，具体情况如下：
（一）顺网科技
顺网科技董事长华勇存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-11-03|卖出|2,500,000|
|2015-02-11|买入|30,000|
|2015-02-11|卖出|30,000|

华勇郑重声明：本人于2014年11月3日至2015年5月4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞
信安100%股权的内幕信息尚未形成，上述股票买卖均为本人基于自主决策
发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
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本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技董事寿建明存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-04-28|卖出|600,000|
|2015-04-29|卖出|1,088,000|

寿建明郑重声明：本人于2014年11月3日至2015年5月4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，并不知悉顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏国瑞信安科技有限公司100%股权的任何事项，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技高管曹轶存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-12-30|买入|1,000|
|2014-12-30|买入|129,142|
|2015-01-05|买入|61,500|
|2015-01-19|买入|5,501|

曹轶郑重声明：本人于2014年11月3日至2015年5月4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%股权的内幕信息尚未形成，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技高管李德宏存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-12-30|买入|5,100|
|2015-01-05|买入|5,500|
|2015-01-06|买入|10,000|
|2015-01-19|买入|12,400|

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|-|-|-|
|2015-04-24|行权|6,000|

李德宏郑重声明：本人于2014年11月3日至2015年5月4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，并不知悉顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏国瑞信安科技有限公司100%股权的任何事项，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
顺网科技高管张丽存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2014-12-31|买入|30,000|
|2015-01-05|买入|90,000|

张丽郑重声明：本人于2014年11月3日至2015年5月4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%股权的内幕信息尚未形成，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
（二）南京高新投
交易对方中，南京高新投监事季忠华存在买卖顺网科技股票的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-01-22|买入|3,000|
|2015-01-23|卖出|3,000|
|2015-01-27|买入|2,000|
|2015-01-28|卖出|2,000|
|2015-01-28|买入|2,000|
|2015-01-29|卖出|2,000|
|2015-02-02|买入|2,500|
|2015-02-03|卖出|2,500|

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||||
|-|-|-|
|2015-02-03|买入|1,665|
|2015-02-04|卖出|1,665|
|2015-02-04|买入|2,600|
|2015-02-05|卖出|2,600|
|2015-04-30|买入|5,900|
|2015-05-04|卖出|5,900|

季忠华郑重声明：本人于2014年11月3日至2015年5月4日期间存在买卖顺网科技股票的行为，本人在进行该等股票买卖行为时，并不知悉顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式收购国瑞信安100%股权的任何事项，上述股票买卖均为本人基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。本声明如有任何不实，本人愿意承担相应的法律责任。
上述存在买卖顺网科技股票情形的人员中，除寿建明于 2015年 4月 28日和2015年4月29日分别卖出60,000股和1,088,000股、李德宏于2015年 4月 24日因股权激励行权 6,000股、季忠华于 2015年 4月 30日买入 5,900股并于2015年5月 4日卖出5,900股外，其余买卖顺网科技股票情形均发生于2015年4月前，此时顺网科技尚未与国瑞信安发生任何接触，本次交易内幕信息尚未形成；根据寿建明、李德宏与季忠华出具的确认文件并经核查，寿建明、李德宏与季忠华在进行上述股票买卖行为时，并不知悉本次交易的任何事项，上述股票买卖均为其基于自主决策发生的正常的股份买卖行为，其上述股票买卖并未涉及任何内幕交易或其他违法违规情形。
八、本次交易后上市公司对标的公司实现控制的具体安排
在收购完成后，标的公司将组建新的董事会，新的董事会由三名董事组成，其中，上市公司提名并委派两名董事，另外一名董事由标的公司原股东王雷提名并由上市公司委派。同时，上市公司有权向标的公司及其子公司派出财务负责人，以保证标的公司的财务制度和内控体系与上市公司保持一致；对明显异于常规的业务，该等人员有知情和质询的权利，必要时可上报
上市公司，上市公司有权否决标的公司开展此等异于常规的业务。前述标的
公司董事会、管理层安排能够保证上市公司对标的公司控制权的实现。
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第十六章本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区商城路618号
电话：021-38676666
传真：021-38670208
经办人：陈吉、丁志罡、夏龙裕
二、法律顾问
名称：上海市金茂律师事务所
事务所负责人：毛惠刚
地址：上海市黄浦区汉口路266号申大厦19层
电话：021-62496040
传真：021-62482266
经办人：姜海涛、王雨峰
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨剑涛
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办人：陈晓华、陈龙、魏丽娟
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四、资产评估机构
名称：江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：胡兵
地址：南京市云南路31-1号苏建大厦22号
电话：025-84410941
传真：025-84410423
经办人：俞家清、张挺、周鹰飞
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第十七章上市公司及相关各方声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
华勇 寿建明 程琛
许冬 陈世敏 翁南道
虞群娥
杭州顺网科技股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
杨德红
项目主办人：
陈吉 丁志罡
项目协办人：
夏龙裕
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
毛惠刚
经办律师签字：
姜海涛 王雨峰
上海市金茂律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及与审计报告相关的报告内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
杨剑涛
签字注册会计师：
陈晓华 陈龙
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月
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五、资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡兵
签字注册资产评估师：
张挺 周鹰飞
江苏华信资产评估有限公司
年 月 日
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第十八章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、顺网科技第二届董事会第二十五次会议决议；
2、顺网科技独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、交易对方关于本次交易的内部决议；
4、顺网科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、顺网科技与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
6、瑞华出具的拟购买资产最近二年一期审计报告；
7、瑞华出具的顺网科技最近一年一期的备考合并财务报表审阅报告；
8、华信出具的拟购买资产的资产评估报告及评估说明；
9、金茂出具的法律意见书；
10、国泰君安出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）杭州顺网科技股份有限公司
联系地址：杭州市文一西路98号
电话：0571 8720 5808
传真：0571 8739 7837
联系人：蔡颖
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38676666
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传真：021-38670208
联系人：陈吉