东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司
新增预计公司 2014年日常关联交易事项的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司”）持续督导机构，对公司新增预计2014年日常关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、新增2014年日常关联交易事项的情况
公司于2014年4月24日在指定信息披露媒体上发布了《2013年度关联交易执行情况及2014年度关联交易预计的公告》，对公司 2014年全年预计发生的关联交易进行了披露，上述事项经公司第二届董事会第十三次会议、2013年度股东大会审议通过。
为适应新的行业和市场环境，公司通过增资及股权转让的方式，在现有三家全资子公司——雏鹰农牧集团郑州商贸有限公司（以下简称“郑州商贸”）、雏鹰集团北京雏鹰央区经贸有限公司（以下简称“北京商贸”）和雏鹰农牧集团（上海）商贸有限公司（以下简称“上海商贸”）中引入具有当地商业资源及行业市场经验的股东，同时由公司控股子公司——微客得（北京）信息科技有限公司（以下简称“微客得科技”）参与持有部分股权，以实现管理层与电子商务公司持股，有效地将企业、管理层、股东与相关业务方的利益高度结合。上述增资及股权转让实施完成后，公司分别持有郑州商贸、北京商贸和上海商贸20%的股权，微客得科技持有上述三家公司10%的股权。
同时，为了推动华南地区及周围区域雏牧香产品的推广，提高公司产品市场占有率，公司与微客得科技、深圳市文和商贸有限公司共同出资 300万元设立雏鹰华南（深圳）商贸有限公司（以下简称“深圳商贸”），其中公司持股20%，微客得科技持股10%，深圳市文和商贸有限公司持股70%。目前该公司注册资金已到位并取得营业执照。
根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》第四条关于关联方的认定，郑州商贸、北京商贸、上海商贸和深圳商贸与公司构成关联方，因此发生的交易属于关联交易。根据公司的实际情况，预计2014年上述四家公司的关联交易发生额分别不超过4,000万元、1,000万元、2,000万元和2,000万元。
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|关联交易类别|关联方|2014年10-12月预计发生额（万元）|2014年1-9月发生金额（万元）|2013年度发生金额（万元）|
|销售商品|郑州商贸|4,000.00|4,716.66|7,874.33|
|销售商品|北京商贸|1,000.00|65.31|83.87|
|销售商品|上海商贸|2,000.00|430.21|780.95|
|销售商品|深圳商贸|2,000.00|-|-|
|合计|-|9,000.00|5,212.18|8,739.15|

二、关联方介绍及说明
（一）郑州商贸增资前基本情况
注册资本：500万元
类型：其他有限责任公司
法定代表人：侯五群
住所：郑州市金水区未来大道 69号未来大厦
经营范围：销售保鲜肉、蛋类、蔬菜、批发兼零售；预包装食品（有效期至 2016年 5月 15日）。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年11月6日
郑州商贸为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2013.1.1-2013.12.31|2014.1.1-2014.6.30|
|营业收入|6,414.84|2,594.81|

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|净利润|-4,660.22|-1,880.05|
||2013年 12 月 31 日|2014年 6月 30日|
|总资产|10,336.12|10,748.48|
|净资产|-4,174.59|-6,054.64|

2013年财务数据已经会计师事务所审计，2014年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
（二）北京商贸增资前基本情况
注册资本：500万元
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：侯五群
住所：北京市东城区朝阳门内大街 288号院
经营范围：销售鲜肉、水产品、鲜蛋、新鲜蔬菜、新鲜水果；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；技术推广服务；自然科学研究与试验发展；货物进出口；技术进出口。
成立日期：2013年6月26日
北京商贸为公司的全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2013.1.1-2013.12.31|2014.1.1-2014.6.30|
|营业收入|65.05|51.64|
|净利润|-363.38|-381.91|
||2013年 12 月 31 日|2014年 6月 30日|
|总资产|410.43|203.54|
|净资产|136.62|-245.28|

师事务所审计。
（三）上海商贸增资后基本情况
注册资本：2500万元
类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：詹先铭
住所：上海市徐汇区吴中路 39号
经营范围：批发：预包装食品（含熟食卤味，冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）；非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），生猪产品批发；牛羊肉品批发，食用农产品（除生猪产品零售）、厨具、日用百货的销售，自有设备租赁（除金融设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年12月25日
上海商贸为公司的参股子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
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|项目|2013.1.1-2013.12.31|2014.1.1-2014.6.30|
|营业收入|389.30|333.14|
|净利润|-1,586.87|-799.14|
||2013年 12 月 31 日|2014年 6月 30日|
|总资产|1,805.00|2,156.35|
|净资产|1,086.85|-1,885.99|

2013年财务数据已经会计师事务所审计，2014年1-6月财务数据未经会计师事务所审计。
（四）深圳商贸
注册资本： 300万
类型：有限责任公司
法定代表人：庄再成
住所：深圳市龙岗区南湾街道庄氏世界（香港）发展中心
经营范围：生猪肉制品批发：初级农产品、厨具、日用百货的销售；自有设备租赁（除金融设备）。许可经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、散装食品、直接入口食品（含熟食卤味）、非直接入口食品（含冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、牛羊肉熟食制品批发。
成立日期：2014年9月4日
深圳商贸为公司的参股公司。
三、关联交易履行的程序
公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十三会议审议通过《关于 2014年度新增日常关联交易预计的议案》，独立董事亦发表了明确同意意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。
四、关联交易主要内容
上述四家商贸公司主要销售公司和微客得科技的产品。公司负责提供产品及品牌监督和管理等事项，微客得科技作为产品供应方及线上服务提供方，提供产品及线上服务和支持。
五、定价政策与定价依据
公司与关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则，执行市场价格，并根据市场变化及时调整。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦
没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；预计关联交易金额占公司2014年公司销售总额的比例不高，不会对公司的独立性构成不利影响。
综上所述，本保荐机构对雏鹰农牧新增预计2014年日常关联交易预计金额无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于雏鹰农牧集团股份有限公司新增预计2014年日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：王茂华 尹鹏
东吴证券股份有限公司