黄山金马股份有限公司
会专字[2015]1295号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
黄山金马股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的黄山金马股份有限公司（以下简称金马股份）管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金马股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金马股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是金马股份管理层的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对金马股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金马股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了金马股份 2014年度募集资金实际存放与使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张良文
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：施周峰
中国·北京 中国注册会计师：鲍光荣
二〇一五年四月三日
黄山金马股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（或《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）和相关格式指引的规定，将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2013年 11月，中国证监会下发了《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1517号），核准公司发行不超过 22,000万股人民币普通股（A股）。公司于2013年12月17日以非公开发行股票的方式完成了向 8名特定投资者发行 21,114万股人民币普通股（A股），募集资金总额为78,332.94万元，扣除保荐及承销费用3,916.65万元，其他发行费用195.22万元，实际募集资金净额为 74,221.07万元。该募集资金已于 2013年 12月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]2631号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2014年度，公司募集资金使用情况为：（1）支付其他发行费用195.22万元；
（2）使用部分闲置募集资金补充公司流动资金35,000.00万元。
后，募集资金余额为 39,221.07万元，募集资金专用账户利息收入为 1,261.98万元（余额包含尚未结算的利息收入 1,170.00万元），募集资金专户 2014年 12月31日余额合计为40,473.05万元。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2013年12月19日，公司与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“专户银行”）和国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在专户银行开设募集资金专项账户（账号：626261438）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司将募集资金存放于公司募集资金专户中，并与民生银行杭州分行签定了对公“流动利C”现金管理服务协议，有利于募集资金分段增值。公司募集资金不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
||
|-|
|银行帐号|
|626261438|

注：余额包含尚未结算的利息1,170.00万元。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日止，公司募集资金尚未实际投入相关项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）公司募集资金投资项目未发生变更情况。
（2）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
黄山金马股份有限公司董事会二〇一五年四月三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||74,221.07|||本年度投入募集资金总额|-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|-||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|杭 州 宝 网 汽 车零 部 件 有 限 公司 乘 用 车 变 速器建设项目|否|78,334.00|78,334.00|-|-|-|否|-|否|否|
|承诺投资项目小计||78,334.00|78,334.00||||||||
|合计||78,334.00|78,334.00||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|拟购买用于乘用车变速器项目建设的土地过户手续尚未办理完结；车用自动变速器技术研发尚未最终完成。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年1月，第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3.5亿元用于补充公司流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还募集资金专用账户。2014 年 2 月，此议案已经公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金金额35,000万元，其中用于补充流动资金35,000万元。公司剩余募集资金40,473.05万元（包含尚未结算的利息1,170.00万元），均存放于募集资金专用账户，公司将继续用于实施募集资金投资项目建设。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|