博览世界科技为先广西博世科环保科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2018年8月修订）
第一章总则
第一条为加强对广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律、法规和《广西博世科环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称的控股子公司是指公司持股比例超过50%（不含50%）的绝对控股子公司，或公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。
第三条本制度适用于公司及公司控股子公司、全资子公司、孙公司。
第二章控股子公司管理的基本原则
第四条公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。
第五条公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而对控股子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、行政及人事管理、信息披露等方面实施有效监督。
第六条控股子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
博览世界科技为先第八条对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。
第三章控股子公司的治理结构
第九条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对控股子公司的各项管理规定,并接受公司的监督管理。
第十条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议通知约5日前报公司董事会办公室。由董事会办公室报董事会秘书审核是否需经公司总经理、公司经营层办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十一条公司通过委派董事、监事和高级管理人员实现对控股子公司的治理监控。派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十二条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会，由公司授权委托指定人员（以公司章程为主）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第十三条控股子公司设董事会的，其成员人数由其章程决定。控股子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，由控股子公司的董事会选举产生。控股子公司不设董事会的，设执行董事一名，由股东任命。
第十四条公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行职责，向公司负责。
第十五条派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司董事会办公室，由董事会办公室根据规定判断是否将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第十六条控股子公司设监事会的，其成员由其公司章程决定。控股子公司监事会设监事会主席一名，由控股子公司监事会选举产生。
博览世界科技为先程的规定履行职责，向公司负责。
第十八条控股子公司设总经理一人，原则上由公司委派的人员担任，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及公司章程规定行使职权。控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司委派的人员担任，由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名。副总经理由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理工作。
第十九条公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，考核不符合公司要求者，公司将提请控股子公司、参股公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。
第四章经营及投资决策管理
第二十条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十一条控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保及各种形式的对外投资权。如需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露管理办法》的规定提交公司董事会/股东会审议，经批准后方可实施。
第二十二条控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务管理中心报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务管理中心按照公司《对外担保制度》进行审核并通过公司董事会秘书提请董事长和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额达到公司章程规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
博览世界科技为先子公司不得对外提供担保。
第二十四条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》执行。
第二十五条在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章重大事项决策与信息报告
第二十六条控股子公司应及时将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东会审议。本制度所称“重大事项”包括：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）控股子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；
（三）控股子公司重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、与日常经营活动相关的重大合同；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述事项中，第 2、4、8事项发生交易时，无论金额大小，报告义务人均需及时履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时信息报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，
博览世界科技为先该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）控股子公司关联交易事项：控股子公司发生的关联交易无论金额大小，报告义务人均需及时履行报告义务；
（五）诉讼、仲裁事项：控股子公司发生涉案无论金额大小的诉讼、仲裁事项，报告义务人须及时履行报告义务。
（六）控股子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（七）控股子公司经营方针和经营范围发生重大变化；
（八）控股子公司变更会计政策；
（九）控股子公司董事长、总经理或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；
（十）控股子公司生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)；
（十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对控股子公司经营产生重大影响；
（十二）控股子公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十三）控股子公司任一股东所持公司5%以上的股权被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（十四）控股子公司获得500万元以上政府补贴等额外收益,转回500万元以上资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影
博览世界科技为先响的其他事项；
（十五）出现下列使控股子公司面临重大风险的情形之一时：
1、遭受重大损失；
2、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、股东会、董事会决议被法院依法撤销；
6、控股子公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
7、控股子公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,控股子公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
10、主要或者全部业务陷入停顿；
11、控股子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚；
12、董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（十六）其他可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十七条控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理办法》、《重大内部信息报告办法》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第二十八条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
博览世界科技为先第六章财务管理
第三十条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务管理中心对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施管理控制，指导、监督和检查控股子公司财务管理相关工作。
第三十一条控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第三十二条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务管理中心备案。
第三十三条控股子公司应当按照其财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第七章内部审计监督与检查
第三十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十六条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司在按照其章程履行相关程序后必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司风控管理部递交整改计划和整改报告。
第三十七条控股子公司董事长、总经理等高级管理人员调离控股子公司时，必须接受公司安排的离任审计。
第三十八条控股子公司董事长、总经理等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第三十九条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司风控管理部负责。检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性以及质量、环保、安全体系的良好运行。
博览世界科技为先（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章行政事务及人力资源管理
第四十条控股子公司行政事务由控股子公司具体管理。
第四十一条控股子公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报公司企业管理中心备案。
第四十二条控股子公司的三会资料、工商变更资料、租赁合同、管理制度、资产台账、重大合同、重要文件、重要资料等，应及时向公司董事会办公室、行政宣传部、财务管理中心等报备、归档。控股子公司以公司行政档案管理及印章管理为模板，应建立系统的文件及印章管理流程，明确责任人，公司对其管理进行监督。
第四十三条控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时应交由公司行政宣传部审稿。
第四十四条控股子公司人力资源具体事宜由控股子公司管理，控股子公司人力资源部门接受公司人力资源中心的监督和指导。
第四十五条为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，控股子公司应根据公司人力资源政策和制度建立其各项人力资源管理制度，并经公司人力资源中心审核确认后实施。控股子公司薪资政策应以公司的薪资政策为基础，结合当地同行业水平编制后，报公司人力资源中心审核通过后执行。
第四十六条控股子公司高级管理人员或关键岗位候选人员由公司负责招录、调动、培养、管理等人力资源实施，其他职位人员聘用按照人力资源管理制度执行。
第四十七条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高级管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
博览世界科技为先司相关规定拟定并提交公司董事会审核实施。对不符合规定执行的控股子公司,公司有权对其进行相应的处罚。
第四十九条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司经营层自行制定，并报公司人力资源中心、企业管理中心审核通过后执行。
第九章控股子公司的信息披露
第五十条根据《上市规则》的规定，控股子公司的信息披露应严格遵守公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告办法》，由公司董事会办公室统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露，控股子公司。
第五十一条控股子公司涉及工商注册、变更或注销的，应遵守《公司法》和依据工商管理制度完成公司内部审批，并于办理结束拿证后当天内，向公司董事会办公室报备其企业批准证书、营业执照、股东协议或出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。
第五十二条控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会办公室报送修改后的文件资料，保证相关资料的及时更新。
第五十三条控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会办公室备案。
第五十四条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会办公室备案。
第五十五条控股子公司总经理（或由总经理指定的人员）为子公司信息管理的第一责任人。子公司应建立重大信息内部保密制度，在该信息尚未公开披露前，该信息的知情人负有保密义务。公司应指定相关人员作为控股子公司信息报告人，负责控股子公司和公司相关部门及时沟通和联络。控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询。
博览世界科技为先其衍生品种交易价格。
第十章附则
第五十七条本制度由公司董事会负责解释。
第五十八条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2018年8月23日