东北证券股份有限公司
关于万邦德新材股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
万邦德新材股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过了《关于继续筹划重大资产重组停牌暨申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的相关事项，并将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对万邦德本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
万邦德拟以现金或发行股份的方式收购公司大股东旗下万邦德制药集团股份有限公司的相关资产。拟收购的标的资产所属医药制造行业，该事项可能构成重大资产重组，交易金额预计将达到股东大会审议标准，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：万邦德，股票代码：002082）自 2017年 12月 18日（星期一）开市起停牌。并已于2017年12月30日确认该事项为重大资产重组。
公司分别于2017年12月18日、2017年12月23日、2017年12月30日、2018年 1月 8日、2018年 1月 15日、2018年 1月 17日、2018年 1月 24日、2018年 1月 31日、2018年 2月 7日、2018年 2月 13日和 2018年 2月 27日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-079）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-081）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-082）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-004）、《重大资产重组进展公告》（公告编号:2018-005）、《关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：2018-006）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公司编号：2018-010）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）和《关于重大资产重组进展的公告》（2018-015）。
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2018年2月27日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并将提交 2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年3月19日（星期一）开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组拟购买的标的资产为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权，万邦德制药成立于 2002年 7月 29日，万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。
万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司，实际控制人为自然人赵守明、庄惠夫妇。
2、交易具体情况
根据目前初步商谈的结果，公司拟以发行股份或支付现金的方式向万邦德制药全体股东购买万邦德制药100%的股权。本次交易前60个月内，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇，本次交易拟购买资产标的资产受实际控制人控制，且最近一会计年度的总资产、净资产及净利润占上市公司相应指标的比例超过100%，因此，本次交易构成重组上市，具体方案以上市公司后续股东大会审议通过方案为准。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与交易对方签订了《重大资产重组框架协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍在和交易对方进一步协商、确定和完善。
4、本次重组涉及的中介机构以及相关工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为东北证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（杭州）事务所、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构等正在针对标的资产进行尽职调查、审计等工作。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；
在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。
三、重大资产重组停牌期间开展的主要工作
公司股票停牌期间，公司与交易对方及中介机构反复协商、论证和完善交易方案。独立财务顾问和法律顾问在配合交易各方论证、完善交易方案的同时，积极推进标的资产和交易相关方的尽职调查工作，审计及评估机构则正在对相关事项进行审计、评估等工作。
四、本次重大资产重组延期复牌的原因
公司原争取在2018年3月16日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组工作前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无法在上述日期披露重大资产重组预案（或报告书）。
五、本次重大资产重组预计复牌时间安排
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司将于2018年3月15日召开 2018年第一次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组暨申请继续停牌
的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，公司股票自 2018年 3月 19日（星期一）开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2018年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如该议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
六、下一步安排
继续停牌期间，公司及相关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，公司将根据相关规定继续履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时复牌。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017年 12月 18日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：—重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组涉及的交易方案较为复杂，所涉及的相关内容仍在进一步协商、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，预计无法在2018年3月16日前形成可提交董事会审议的重组预案或者草案并复牌，公司继续停牌具备合理性。本次延期复牌事项已按规定经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，并将提
交公司股东大会审议，关联股东万邦德集团有限公司已承诺回避表决此事项。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重大资产重组事项，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。此外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6个月内复牌具有可行性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
东北证券股份有限公司2018年2月27日