国金证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司有限售条件流通股
上市流通申请的核查意见书
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（以下简称“公司”或者“三湘股份”）2014年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规的规定，国金证券对三湘股份本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型和股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次解除限售的股份取得的基本情况
2011年9月30日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；
2011年9月30日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1590号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；
2011年 12月 15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》；
（三）限售期安排
自2012年8月3日起锁定限售期三年。
二、本次解除限售的股东及其持股情况
本次解除限售的股份数为564,070,661股，占总股本比例为58.97%；本次解除限售的股东及持股情况详见下表：
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|||||||本次申请解除限售的股份数量（股）||
|股东名称||持股数量（股）||占总股本比例||||
|||||||股份总数|占总股本比例|
||329,779,527||34.48%||329,779,527|||
||151,609,659||15.85%||151,609,659|||
||56,407,066||5.90%||56,407,066|||
||9,597,048||1.00%||8,367,048|||
||9,980,942||1.04%||7,520,942|||
||4,050,353||0.42%||2,820,353|||
||4,050,353||0.42%||2,820,353|||
||1,706,000||0.18%||1,706,000|||
||1,598,200||0.17%||1,598,200|||
||2,671,513||0.28%||1,441,513|||
||571,450,661||59.75%||564,070,661|||

股份可上市流通日期为2015年8月12日。
三、本次解除限售后的股本结构
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|||本次变动前||||本次变动||本次变动后||
|股东名称||||||||||
|||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）|比例|
||781,861,646||81.74%||-564,070,661||217,790,985|||
||236,500,248||24.73%||-177,884,068||58,616,180|||
||28,000,000||2.93%||0||28,000,000|||
||517,361,398||54.09%||-386,186,593||131,174,805|||
||174,620,264||18.26%||+564,070,661||738,690,925|||
||956,481,910||100%||-||956,481,910|||

四、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|承诺人||承诺内容|承诺履行情况|
||（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上市公司相同或相似的业务。2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的|||

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|承诺人||承诺内容|承诺履行情况|
||任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。|||
||（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向上市公司作出全额补偿。如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对上市公司先行作出补偿。（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技向本公司汇入13,373,236.26元，作为上述债务之“偿债保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿。|||
||股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让。|||
||连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导致该协议无法履行，三湘控股以3.51亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺|||

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|承诺人||承诺内容|承诺履行情况|
||义务承担连带保证责任。|||
||向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金3.51亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三湘股份提供借款3.51亿元。|||

注：三湘控股指公司控股股东上海三湘投资控股有限公司；和方投资指深圳市和方投资有限公司；利阳科技指西藏利阳科技有限公司；八名自然人指本次申请解除限售的黄卫枝等八名自然人。
五、国金证券核查意见
经核查，国金证券就三湘股份本次非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
刘伟石 韦建
国金证券股份有限公司2015年8月7日