安信证券股份有限公司
关于
苏州安洁科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之
独立财务顾问报告
二〇一七年三月
独立财务顾问声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）受苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向安洁科技全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及安洁科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议》及其补充协议，安洁科技及交易对方提供的有关资料、安洁科技董事会编制的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向安洁科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，安信证券就安洁科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向安洁科技全体股东提供独立核查意见。
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交安信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为安洁科技本次发行股份购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对安洁科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安洁科技董事会发布的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对安洁科技发行股份购买资产的事项出具《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产的专业意见已提交安信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
目录
一、独立财务顾问声明 ............................................. 2二、独立财务顾问承诺 ............................................. 3目录 ............................................................... 5释义 ............................................................... 9重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易概述 ................................................. 13二、锁定期安排 ................................................... 18三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排 ............................. 19四、奖励对价安排 ................................................. 22五、本次募集配套资金的用途 ....................................... 22六、标的资产的评估和作价情况 ..................................... 23七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 24八、本次交易的决策和批准情况 ..................................... 25九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 26十、本次交易构成关联交易 ......................................... 38十一、本次交易构成重大资产重组 ................................... 39十二、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规十一、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ................. 39十三、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件 ..................... 40十四、保护投资者合法权益的安排 ................................... 40十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 44重大风险提示 ...................................................... 45一、本次交易相关风险 ............................................. 45二、交易标的对上市公司持续经营影响的相关风险 ..................... 47第一节本次交易概况 ............................................... 51一、本次交易的背景 ............................................... 51
二、本次交易的目的 ............................................... 52三、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 53四、本次交易具体方案 ............................................. 54五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 66第二节上市公司基本情况 ........................................... 68一、上市公司基本信息 ............................................. 68二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 68三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 72四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................. 73五、上市公司主营业务情况 ......................................... 74六、公司最近二年主要财务数据 ..................................... 74七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ................. 75八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ............................... 76九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ........... 76第三节交易对方基本情况 ........................................... 77一、交易对方总体概况 ............................................. 77二、交易对方基本情况 ............................................. 77三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明 ......................... 82四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ....... 82五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................... 83六、交易对方最近五年的诚信情况 ................................... 83七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................... 83第四节交易标的基本情况 ........................................... 84一、标的公司基本信息 ............................................. 84二、标的公司的历史沿革 ........................................... 84三、股权控制关系及控股、参股公司情况 ............................. 91
四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况 ......... 93五、威博精密的业务经营情况 ...................................... 100六、威博精密主要财务状况 ........................................ 117七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 .......... 119八、报告期的会计政策及相关会计处理 .............................. 120九、其他情况说明 ................................................ 142第五节发行股份情况 .............................................. 146一、本次交易方案 ................................................ 146二、本次发行股份具体情况 ........................................ 146三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析 ...................... 146四、本次发行对上市公司影响 ...................................... 157第六节交易标的评估 .............................................. 158一、标的公司评估情况 ............................................ 158二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 179三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 189第七节本次交易合同的主要内容 .................................... 191一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ........................ 191二、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议》 ................................................................ 199第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 203一、基本假设 .................................................... 203二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 203三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................ 212四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .................. 212五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 217六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................... 219
七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” .............................................. 219八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .......... 220九、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........ 220十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见 ........................................................ 221十一、本次交易构成关联交易 ...................................... 222十二、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ........ 224十三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .............................. 226十四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .............................................. 231第九节独立财务顾问结论意见 ..................................... 234第十节独立财务顾问内核情况说明 ................................... 236一、安信证券内部审核程序 ........................................ 236二、安信证券内核意见 ............................................ 236
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|上市公司、安洁科技、公司|指|苏州安洁科技股份有限公司|
|新星控股|指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd（. 新星控股（新加坡）有限公司），安洁科技于 2014 年底完成了对其的收购|
|威博精密、标的公司|指|惠州威博精密科技有限公司|
|威博五金|指|惠州威博五金制品有限公司，威博精密的原名|
|交易标的、标的资产|指|惠州威博精密科技有限公司100%股权|
|交易对方|指|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|
|捷凯科技|指|惠州捷凯科技有限公司，威博精密全资子公司|
|威博工艺|指|惠州威博工艺有限公司，威博精密全资子公司|
|威博香港|指|威博实业（香港）有限公司，威博精密原股东|
|董事会|指|苏州安洁科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|苏州安洁科技股份有限公司股东大会|
|本次交易|指|安洁科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的威博精密 100%的股份；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现金对价、交易费用和投资于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项目”，募集配套资金总额不超过 15.2亿元|
|本次发行|指|安洁科技向交易对方发行股份购买资产的行为，以及向特定对象定向发行股份募集配套资金的行为|
|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告、本报告|指|安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|预案|指|苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）|
|报告书（草案）、报告书、重组报告书（草案）|指|苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|

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|《资产评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司对威博精密 100%股权进行评估出具的《苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0108 号）|
|备考财务报表《审阅报告》|指|公证天业按照本次收购完成后的架构出具的苏公W【2017】E1079号苏州安洁科技股份有限公司备考合并财务报表《审阅报告》|
|《审计报告》（苏公 W【2017】A187号）|指|公证天业出具的苏公W【2017】A187号惠州威博精密科技有限公司2015、2016 年度《审计报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《利润补偿协议》|指|《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》|指|《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|审计机构、公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|律师、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》、|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|最近两年、报告期|指|2015年、2016年|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|元，万元|指|无特别说明分别指人民币元，人民币万元|
|VIVO|指|维沃通信科技有限公司|
|OPPO|指|东莞市欧珀精密电子有限公司|
|小米|指|小米通讯技术有限公司|
|联想|指|联想移动通信科技有限公司|
|华为|指|华为技术有限公司|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|华茂电子|指|东莞市华茂电子集团有限公司|
|通达集团|指|通达集团控股有限公司|
|比亚迪电子|指|比亚迪电子（国际）有限公司|
|领丰电子|指|东莞领丰电子有限公司|
|劲胜精密|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|银禧科技|指|广东银禧科技股份有限公司|
|兴科电子|指|兴科电子科技有限公司|
|科森科技|指|昆山科森科技股份有限公司|
|立讯精密|指|立讯精密工业股份有限公司|
|CNC|指|Computer numerical contro（l 计算机数字控制机床)的缩写，是一种由程序控制的自动化机床。|
|ODM|指|Original design manufacturer（原始设计商)的缩写,是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计|

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|||和生产产品，受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services（专业电子代工服务）的缩写，即电子制造服务，指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为 34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于 15.2亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第0108号），评估基准日为2016年12月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密100%股权对应的评估值为340,200.00万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密100%股权交易总对价为340,000.00万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即为30.22元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算，
本次交易对价支付情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易的|交易对价|交易对价支付方式|

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|||威博精密股权比例（%）|（万元）|现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
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|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|47,000.00|

配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入“消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 388,853,146股的20%，即 77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次交易股份发行情况
1、本次交易股份发行情况
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买威博精密100%股权部分的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
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|项目|交易均价|交易均价的90%|
|20日|34.03|30.63|
|60日|33.58|30.22|
|120日|35.06|31.55|

安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为30.22元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。正式发行前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（4）发行数量
①发行股份购买资产
鉴于交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 388,853,146股的20%，即 77,770,629股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
安洁科技以发行股份和支付现金的方式购买交易对方所持有的威博精密100%的股权并募集配套资金，交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、期间损益安排
在过渡期内，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。
损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
4、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的安洁科技滚存的未分配利润由本次发行后安洁科技的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
二、锁定期安排
（一）发行股份购买资产发行股份的锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股
份数量也随之进行调整。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
四、奖励对价安排
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。
若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
五、本次募集配套资金的用途
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 152,000.00万
元，扣除本次交易中的现金对价102,000.00万元及交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|47,000.00|

本项目将由威博精密具体实施。本项目建成后，将增强威博精密在消费电子金属精密结构件领域的竞争力，通过购置进口 CNC加工设备及生产线，提升威博精密产品精度，扩充威博精密的产能、减少 CNC委外加工量，进一步提升产品品质，增强威博精密的盈利能力。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
六、标的资产的评估和作价情况
本次交易以 2016年 12月 31日为评估基准日，东洲评估对威博精密股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了东洲评报字【2017】第0108号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密母公司总资产账面价值为 87,802.27万元，评估值为 105,363.17万元，评估增值 17,560.90万元，增值率20.00%；净资产账面价值为 38,056.16万元，评估值为55,617.05万元，评估增值17,560.90万元，增值率为46.14%。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密股东全部权益价值为人民币 340,200.00万元，较合并账面净资产 39,567.05万元，评估值增值300,632.95万元，增值率为759.81%。
经交易各方友好协商确认，本次交易标的威博精密70%股权交易作价
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（未考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比（%）||||占比（%）|
||||（股）||||（股）|||
|吕莉||136,780,476||35.18||136,780,476||29.25||
|王春生||97,200,000||25.00||97,200,000||20.79||
|吴桂冠||--||--||23,752,746||5.08||
|吴镇波||--||--||22,177,631||4.74||
|柯杏茶||--||--||14,113,038||3.02||
|黄庆生||--||--||9,356,188||2.00||
|练厚桂||--||--||9,356,188||2.00||
|不超过10名其他特定投资者||--||--||--||--||
|其他||154,872,670||39.82||154,872,670||33.12||
|合计||388,853,146||100.00||467,608,937||100.00||

本次交易前，上市公司总股本为 388,853,146股，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 467,608,937股，上市公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉直接持有公司股份比例为50.04%。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为5.08%、4.74%、3.02%、2.00%、2.00%。王春生、吕莉与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据公证天业出具的W【2017】E1079号备考财务报表《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年|||
||实际数|备考数|增幅（%）|
|资产总额|325,607.40|714,888.14|119.56|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|65,718.52|221,845.04|237.57|
|股东权益合计|259,888.88|493,043.10|89.71|
|归属于母公司股东权益合计|258,946.65|492,100.86|90.04|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2016年|||
||实际数|备考数|增幅（%）|
|营业收入|182,766.24|288,050.90|57.61|
|营业利润|44,649.95|68,014.77|52.33|
|利润总额|46,174.76|69,434.80|50.37|
|净利润|38,342.31|58,195.79|51.78|
|归属于母公司股东净利润|38,710.92|58,564.40|51.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产均较交易前大幅加，营业收入、营业利润、净利润均较交易前增长50%以上，上市公司的盈利能力和持续经营能力得以提升。
八、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、安洁科技的决策程序
2017年 1月 9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年3月21日，安洁科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、威博精密的决策程序
2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股份转让给安洁科技的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）安洁科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款（五）规定之情形。二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||上 市 公 司董 事 、 监事、高级管理人员|本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。|
|2|关于合法|上市公司|一、承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||合规的承诺||侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。二、承诺人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。三、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、承诺人、承诺人的控股股东和实际控制人及其控制的机构，承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|||上市公司董事、监事、高级管理人员|作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责。三、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|关于填补本次发行摊薄即期回报的承诺|上市公司|本次交易前，上市公司总股本为388,853,146股，按照暂定的交易价格和发行底价计算，本次发行股份购买资产预计发行78,755,791股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过49,624,551股股份。按发行数量上限预计，上市公司在本次交易后总股本将增至517,233,488 股。由于本次交易同时募集配套资金152,000.00万元，且募集配套资金发行底价设立了调整机制，若最终确定的募集配套资金发行价格较低，将可能导致发行后的总股本规模较大，出现摊薄每股收益的情况。同时，若本次交易后威博精密的盈利状况出现下滑，亦将最终影响上市公司的每股收益，出现摊薄每股收益的情况。为应对本次交易后长期内上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：1、发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部非金属功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用。本次交易中，包括向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。3、坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务。本次交易中，威博精密100%股权使用收益法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定业绩补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。|
|||王春生、吕莉|作为上市公司的控股东、实际控制人，承诺人郑重承诺如下：一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|||上 市 公 司董事、高级管理人员|作为上市公司的董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|4|不存在内幕交易的承诺|上市公司、上 市 公 司控 股 股 东和 实 际 控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员|一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

（二）交易对方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于提供信息真实性、准确性和完整|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证为本次交易所提供或出具的、与承诺人及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||性的承诺函|柯杏茶|确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。二、承诺人将及时向安洁科技以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息、文件、说明及确认，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、文件、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、文件、说明及确认存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给安洁科技或投资者造成损失的，承诺人将承担相关法律责任。三、如本次交易所提供或披露的信息、文件、说明及确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查、调查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不得转让在安洁科技直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交安洁科技董事会，由安洁科技董事会代承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；若承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，则承诺人授权安洁科技董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息并申请锁定；若安洁科技董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送承诺人的身份信息/企业信息和账户信息的，承诺人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定承诺人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者及安洁科技的赔偿安排。|
|2|关于保持上市公司独立性的承诺|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|本次交易完成后，吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生（以下合称“承诺人”）都将成为上市公司股东。承诺人郑重承诺：承诺人及其控制的其他主体（如有）将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：一、保证上市公司资产独立完整承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。二、保证上市公司人员独立承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。三、保证上市公司财务独立承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上|

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||||市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。|
|3|关于拟注入资产权属和锁定期的承诺函|吴桂冠、练厚桂|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起36个月内不以任何方式转让；在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，承诺人再行申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|
|||吴镇波、黄庆生、柯杏茶|作为交易对方，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。四、承诺人承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司股份按照以下方式解锁：（一）承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；（二）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人第一次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；（三）自承诺人在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，承诺人第二次申请解锁股份，解锁股份数量=承诺人在本次交易中认购的上市公司股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。五、本次交易完成后，承诺人因安洁科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。六、承诺人承诺：若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，承诺人愿意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为避免与上市公司同业竞争，承诺人郑重承诺如下：一、除威博精密之外，承诺人未直接或间接投资于其他任何与威博精密和安洁科技及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。二、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），（1）承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）承诺人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）承诺人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。三、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），如承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。四、承诺人承诺亦将促使并确保承诺人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所中小板股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司股东期间及承诺人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|5|关于规范关联交易的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|6|关于合法合规的承诺|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶、陈柱文|作为交易对方及其董事、高级管理人员，承诺人郑重承诺如下：一、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、承诺人未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易已经被或将要立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。三、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。四、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年修订）第十三条规定及其他相关法律、法规、规范性文件规定的不得参与上市公司重大资产重组之情形。五、承诺人的配偶（若有）已全部知悉本次交易，并同意若承诺人在本次交易中如需承担相应法律责任的，将同意用夫妻共同财产予以承担。六、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|7|关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|本人作为安洁科技本次重组的交易对方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证：本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重组而产生的非货币性资产投资个人所得税。|
|8|关于任职期限及竞业限制的|练厚桂、吴桂冠|承诺人郑重承诺如下：一、自本次交易完成之日，承诺人在上市公司或威博精密及其子公司的任职期限不得少于三年，且在任职期间及离职后|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||承诺函||的两年内，承诺人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》确定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、威博精密及其子公司届时所从事的主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体。二、承诺人在上述承诺服务期限内非经上市公司书面同意即擅自主动离职的（不可抗力除外）或违反上述竞业禁止义务的，应赔偿上市公司、威博精密及其子公司因此遭受或产生的全部损失。|
|9|关于避免资金占用及违规担保的承诺函|吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|为了维持资产注入后的上市公司的独立性，承诺人现作出如下不可撤销的承诺与保证：截至本承诺签署之日，承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“承诺人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用威博精密或其子公司资金，不存在威博精密及其子公司违规提供对外担保的情况；若承诺人及关联方存在占用威博精密或其子公司资金或者威博精密及其子公司违规提供对外担保的情况，承诺人承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。本次重组完成后，承诺人及关联方将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范威博精密及其子公司对外担保行为，不违规占用标的公司及其子公司的资金。|
|10||吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|一、若因威博精密（包括其前身惠州威博五金有限公司）及其子公司在设立以来至本次交易完成之间因设立、股权变更及其他工商登记资料变更事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。二、威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||威博精密厂区内一幢五层厂房目前正在办理房屋所有权证。威博精密原股东承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密原股东承诺威博精密及其子公司有违反下述情况的，自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连带法律责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不可撤销的连带清偿责任：（1）除已披露的信息外，标的公司及其子公司的资产不存在其他权利瑕疵；（2）除已披露的信息外（目前标的公司持有土地使用权证和房屋所有权证的土地使用权和房屋已经全部抵押给中国建设银行），标的公司及其子公司现有的房地产不存在其他抵押、被查封、冻结等权利限制情况；（3）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有的土地使用权的实际利用情况符合法律法规的规定，不存在土地闲置情况；（4）除已披露的信息外，标的公司及其子公司所有土地使用权、房屋所有权的取得符合法律法规的规定，并已履行了缴足土地出让金等法律程序；（5）除已披露的信息外，标的公司及其子公司已有在建工程符合法律法规的规定，不存在已有的或潜在的法律风险；（6）除已披露的信息外，不存在其他任何可能影响标的公司资产权属清晰或导致标的公司及其子公司资产存在权利限制的情形。三、威博精密原股东承诺：1、交易对方将协助标的公司及其子公司持续规范用工。2、本次交易完成之前，如因标的公司及其子公司尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，威博精密原股东愿意对此向威博精密及其子公司或安洁科技承担不可撤销的赔偿责任。3、如因有权行政主管部门要求威博精密及其子公司需要为员工补缴本次交易前应缴的社会保险或者住房公积金，以及威博精密及其子公司如因本次交易前未足额为员工缴纳社会保险或住房公积金而需承担任何罚款和经济损失，威博精密原股东承诺将负担补偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。四、税收威博精密原股东承诺：1、威博精密及其子公司在本次交易前不存在严重的税务违法违规行为；2、若因本次交易前威博精密及其子公司发生的涉税事项给安洁科技或标的公司及其子公司带来的潜在罚款、追溯、赔偿、补偿等，承诺承担一切相关赔偿责任。五、其他承诺威博精密原股东承诺：向安洁科技和各中介机构提交的《董事、监事、高级管理人员调查表》所填报的内容真实、完整。威博精密原股东均为中国公民，没有境外居留权，不持有境外护照或其他身份/居留证件；交易对方的所有关联方均已在|

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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
||||《董事、监事、高级管理人员调查表》列示。如果由于威博精密原股东在《董事、监事、高级管理人员调查表》中存在虚假陈述，而给安洁科技和中介机构造成损失，威博精密原股东愿意对此承担不可撤销的连带赔偿责任。威博精密原股东承诺：威博精密及其子公司自2015年1月1日后不存在违法国家环保法律法规的行为，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到政府部门处罚的情况；若威博精密及其子公司在本次交易前发生违反环境保护方面的法律法规事项，而被相关部门处罚或向其他方提供赔偿，交易对方承诺赔偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。六、一般承诺（一）除上述情况外，标的公司及其子公司不存在其他资产瑕疵（权利限制）、违法违规情形。若存在，威博精密原股东自愿对存在的或潜在的一切法律风险承担不可撤销的连带责任，并对一切经济损失、费用支出、债务风险等承担不可撤销的连带清偿责任。（二）威博精密原股东及标的公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。若有违前述情形，威博精密原股东愿意对此承担不可撤销的赔偿责任。（三）本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（四）上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。（五）以上信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，威博精密原股东将承担一切法律责任。|
|11||吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶|若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本或实收资本、变更企业性质及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。|

（三）标的公司作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关 于 提供 信 息真实性、准 确 性和 完 整性 的 承诺函|标的公司|作为标的公司，承诺人郑重承诺如下：承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构以及安洁科技提供了承诺人有关本次交易的全部和真实的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均具有|

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|完全的民事行为能力且其签署行为已经获得合法、恰当、有效的授权并有效签署该文件，该等文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本承诺函出具日均由其各自的合法持有人持有；承诺人保证所提供的全部信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任；在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时配合安洁科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者或安洁科技造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。|

（四）相关中介机构作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|不 存 在内 幕 交易 的 承诺|安信证券、东洲评估、公证天业、国浩律师及各中介机构经办人员|一、承诺人及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人及其经办人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|2|关 于 对安 洁 科技 重 组申 请 文件 勤 勉尽 责 的承诺函|安信证券、东洲评估、公证天业、国浩律师|如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关系。
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比
例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股
份比例将达到5.08%、吴镇波持有公司股份比例将达到4.74%（未考虑配套融资），
吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有安洁科技股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
十一、本次交易构成重大资产重组
根据安洁科技、威博精密经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2016.12.31|营业收入2016年|净资产2016.12.31|
|安洁科技|325,607.40|182,766.24|258,946.65|
|威博精密资产账面值及成交额较高者/营业收入|340,000.00|105,284.65|340,000.00|
|账面值及成交额较高者、营业收入占安洁科技相应指标的比例|104.42%|57.61%|131.30%|

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
十二、本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易完成前，王春生、吕莉合计持有上市公司60.17%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，
王春生、吕莉将持有上市公司50.04%股份；在募集配套资金发股数量按上限计
算的情况下，本次交易完成后，王春生、吕莉将持有上市公司42.90%股份，仍
为公司控股股东、实际控制人。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
十三、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 388,853,146股，本次交易后，上市公司股本增加到467,608,937股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、保护投资者合法权益的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估师对标的资产进行审计、评估并出具了《审计报告》（苏公W[2017]A187号）、东洲评报字【2017】第0108号《资产评估报告》，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问已对标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（四）本次重组发行股票的锁定期承诺
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示”之“二、锁定期安排”。
（五）业绩补偿承诺
本次交易关于业绩补偿承诺的具体安排详见“重大事项提示”之“三、交易对方出具的业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
自基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
（七）本次重组可能会摊薄上市公司即期回报的影响及风险
本次交易前，上市公司2016年度经审计基本每股收益分别为1.00元/股。本次交易完成后，根据公证天业出具的上市公司备考财务报表《审阅报告》，上市公司2016年基本每股收益为1.25元/股。通过本次重组，上市公司盈利能力得到改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提高，广大股东的利益将得到充分保障。
但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。对此，公司将通过发挥上市公司与标的公司的协同效应，加强募集资金管理，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务，严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，实现公司业务的可持续发展。
1、填补即期回报的具体措施
（1）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部功能件产品的基础上，将增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相
应的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实力。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次交易中，包括向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定，触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，威博精密100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的相关约定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
2、关于填补即期回报的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
公司控股股东、实际控制人王春生和吕莉关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
（八）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（九）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得本企业股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易过程中，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并与交易相关各方及中介机构及时签署了保密协议，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易的方案、获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见、中国证监会核准本次交易的方案。
本次交易方案能否获得股东大会审议通过，能否获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见，能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产定价增值较高风险
标的资产的交易价格以东洲评估出具的东洲评报字【2017】第 0108号《资产评估报告》载明的评估结果为依据，评估值为340,200.00万元，由双方协商确定为340,000.00万元。截至2016年12月31日，威博精密100%股权对应的净资产账面价值 39,567.05万元，评估值增值 300,632.95万元，增值率为759.81%。
本次交易标的公司的估值及作价较账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标
的资产价值低于本次交易作价的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次标的资产的交易对价为 340,000.00万元，标的资产100%股权对应的净资产账面价值 39,567.05万元。本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 102,000.00万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，将用于本次交易现金对价标的公司项目建设及交易费用等用途。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，及证监会审批可能存在的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。
（六）业绩承诺不能完全实现的风险
交易对方根据威博精密的未来盈利做出了业绩承诺，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、 53,000.00万元。上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋势、现阶段国家政策、结合威博精密以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，则存在威博精密的业绩承诺无法实现的风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制
难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来威博精密仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与威博精密仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（八）即期回报摊薄风险
本次交易中安洁科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买威博精密100%股权，并募集配套资金。交易对方已经做出了合理的业绩承诺，标的公司预计能够实现良好的效益，提高上市公司每股收益。但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的相关风险
（一）市场竞争风险
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。近年来随着消费电子金属外观的快速发展趋势，金属精密结构件的需求旺盛。金属精密结构件行业产品众多，行业内企业自主决策、自主经营，展开充分竞争，行业市场化程度较高。如果威博精密不能有效应对金属精密结构件市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对威博精密的经营业绩产生一定的影响。
（二）毛利下降及盈利波动的风险
本次收购的标的公司威博精密从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强，2016年威博精密的毛利率较高，未来
存在下降风险。虽然标的公司近几年实现了快速发展，但若下游行业的需求变化较大，将导致标的公司的毛利率、盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（三）客户集中度较高的风险
受消费电子行业终端产品市场份额较为集中的影响，2015年和2016年威博精密对前五大客户的销售收入占其主营业务收入的比例80%以上，终端产品主要为OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内品牌智能手机。威博精密与主要客户及终端品牌厂商经不断合作建立了相对稳定的合作关系，主要客户的产品市场需求良好，随着标的公司规模及产能的扩大，以及本次交易的顺利实施，标的公司的客户数量将会增加，但相对集中的客户结构仍可能给其经营带来一定风险，如果主要客户生产经营环境发生重大不利变化，将会影响威博精密的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司内部控制风险
由于标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。虽然本次交易完成后，公司将加强标的公司的内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响。
（五）未取得房屋权属证书的风险
目前，威博精密一处已竣工厂房的房产权属证书正在正常办理过程中，还有三处临时建筑，虽然已经取得有效期两年的《建设工程规划许可证》，但是仍然存在因为上述权属证书尚未获取而造成的相关法律风险。交易对方承诺：若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。威博精密已经出具承诺，将在《建设工程规划许可证》有效期内获得房屋所有权证，否则将按照有关法规搬迁并不再使用或拆除上述建筑物。根据此前交易对方出具的承诺，上述搬迁或停产的损失由交易对方承担连带赔偿。
上述未取得权属证书的房产仍然存在无法取得或办理房产证书的风险，将对标的公司生产经营带来不利影响。
（六）技术开发风险
威博精密生产的精密金属结构件属于消费电子产品的重要组成部分，其技术积累与储备直接受到消费电子产品更新速度的影响。随着消费电子产品朝着多样化、个性化的趋势发展，且更新频率不断加快，生命周期较短，对上游厂商产品的要求也不断提高。上游厂商不仅需要保证产品的质量，也要能在产品开发上始终保持快速迭代的能力，并且需要对趋势的敏感把握。如果标的公司不能及时把握行业的技术发展趋势，或者在技术储备上难以支撑产品更新换代的设计、制作或质量要求，将无法适应消费电子产品生命周期较短的行业特征，市场竞争能力将会受到不利影响。
（七）政策风险
威博精密所从事的行业及业务属于国家鼓励类项目，未来不排除国家相关产业政策变化影响标的公司生产经营所带来的政策风险。
此外，威博精密2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，2015年、2016年和 2017年享受15%的优惠企业所得税税率。如果威博精密高新技术企业认证期满后未能通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生变化，威博精密可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（八）上市公司经营和管理风险
本次交易完成后，威博精密成为安洁科技全资子公司，随着募集资金的投入使用、威博精密和安洁科技母公司业务的发展，公司资产和业务规模都将进一步扩大，将对其在经营管理、市场开拓、人员素质和内部控制等方面提出更高的要求，管理与运作的难度增加。如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，上市公司层面也存在一定的经营和管理风险。
（九）股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将直接影响股票的价格。此外，股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多方面因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给股票投资带来一定的风
险，提醒广大投资者注意投资风险。
（十）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合公司的业务发展目标，是公司实现战略定位的重要一步
公司上市以来一直专注于中高端消费电子产品的精密功能性器件的研发与生产，目前已经在智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备和智能家居产品中精密功能性器件方面占据行业领先地位。近年来，公司提高了智能手机占公司主营业务份额，有效优化公司产业结构，未来公司将持续重点开拓智能手机的新客户和新业务，同时公司继续在消费电子精密功能件细分领域内不断丰富产品结构、研发新品和拓展新业务。随着公司产业链整合的积极推进，2014年底收购新星控股完成，公司新增了精密金属零件制造业务，客户主要集中在机械硬盘制造、汽车电子领域。
公司在《2015年年度报告》中已明确了公司业务发展目标和公司的战略定位。“公司业务发展目标：公司在保持原有业务发展战略的基础上，通过收购兼并不断扩大主营业务，目前公司除了原有消费电子产品的精密功能性器件业务外，新增精密金属零件制造业务。公司战略定位：具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业，致力于成为该细分行业内的隐形冠军，低调、务实、深耕细作，在细分行业内保持已具有的竞争优势和领先地位。”
因此，本次交易是公司落实通过收购兼并不断扩大主营业务的发展目标，也系落实成为具有国际先进水平的消费电子精密功能件和精密金属零件制造企业的发展战略的重要一步。
（二）消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市场空间巨大
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量超过14.37亿部，同比增长10.69%，2016年全年达14.71亿部，仍然保持较大的市场规模。
苹果手机iphone5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的
带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率从 2014年的25%左右不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著，据 Gartner数据显示，2017年金属外观件在智能手机、超极本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率将分别达到39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为233.30亿美元，需求空间巨大。
（三）威博精密具有消费电子金属精密结构件全制程工艺、客户广泛，成长迅速
威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，拥有国家专利 10余项，2015年被评为“高新技术企业”，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。威博精密拥有很强的与消费电子品牌厂商、ODM厂商同步设计、开发的能力，具有冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等全制程的工艺能力。在消费电子精密结构件细分行业，威博精密的终端品牌客户囊括了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等国内主流知名消费电子品牌厂商，具有广泛的客户基础。2016年威博精密合并口径实现营业收入10.53亿元，净利润2.06亿元，2017年到2019年，威博精密原全体股东即交易对方承诺实现的合并净利润（扣非后）分别不低于 3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元，具有较强的盈利能力和较高的成长性。
二、本次交易的目的
（一）稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力
威博精密从事消费电子金属精密结构件研发、生产、销售业务，拥有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质品牌客户及一支具有丰富的行业经验和制造经验的管理、生产团队。而消费电子金属精密结构件属于消费电子精密结构件范畴，公司消费电子非金属精密功能件业务与威博精密的业务有协同和互补效应。消费电子行业整体在我国处于发展上升期，从消费电子及其金属精密结构件行业分析
和需求预测来看具有广阔的市场前景。
本次交易是公司进一步向消费电子金属精密结构件细分行业拓展的重要步骤之一。本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，有利于增强公司的持续盈利能力。
（二）推动威博精密业务发展，提升行业竞争力
本次交易前，威博精密由于资金面偏紧，难以满足项目建设和产业升级需要。
本次交易募集配套资金 15.2亿元扣除现金对价、交易费用后将用于“消费电子金属精密结构件建设”项目，实施主体为威博精密。该项目旨在提升威博精密金属精密结构件的生产装备和制造能力，从而进一步提升威博精密产品的精度和良率，为威博精密未来发展夯实基础，提升威博精密在消费电子金属精密结构件领域的竞争力。
（三）发挥互补性，体现协同效应
消费电子金属精密结构件对 CNC机台的数量和品质要求较高，设备购买对资金的需求较大，威博精密的资金一直较为紧张，且产能不足以满足客户不断增长的订单需求，因此部分工序采用外协加工的方式完成。
另外，威博精密虽然具有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性。
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，共同开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市场和OPPO、VIVO等优质本土品牌客户的非金属精密功能件市场，同时提升二者的生产能力和市场竞争力，成为公司新的业务增长点。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2017年 1月 9日，安洁科技召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 1月 9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2017年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案，并就配套募集资金的发行定价基准日进行了变更。
2017年3月21日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
2、威博精密的决策程序
2017年1月6日，威博精密召开股东会，审议通过了将威博精密100%的股份转让给安洁科技的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的下列重大审议或核准程序：
1、上市公司需召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，参考《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，交易对价确定为 34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。本次交易同时募集配套资金不高于 15.2亿元，用于支付现金对价、交易费用及威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及向特定对象募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司聘请东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第0108号），评估基准日为2016年12月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密100%股权对应的评估值为340,200.00万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密100%股权交易总对价为340,000.00万元。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即为30.22元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次购买标的资产支付的对价分别通过发行股份和现金形式支付，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。按照上述交易价格计算，本次交易对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的消费电子金属精密结构件建设项目的实施和支付交易费用，不足部分用自筹资金补充。即扣除本次交易现金对价102,000.00万元、中介机构及其他交易费用后，剩
余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|47,000.00|

配套募集资金到位前，威博精密将根据实际经营情况需要，自筹资金先行投入“消费电子金属精密结构件建设项目”，待募集资金到位后再置换。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 388,853,146股的20%，即 77,770,629股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次交易的主要内容
1、协议签署日期
2017年 1月 9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
2017年3月21日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
2、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂，交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”。
3、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有
的威博精密100%的股权。
4、本次交易中标的资产的价格
根据东洲评估对威博精密全部股东权益进行评估后，出具的评估报告《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第 0108号），评估基准日为 2016年 12月 31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以收益法确定评估结果，威博精密100%股权对应的评估值为 340,200.00万元，交易双方根据评估结果，协商确定威博精密100%股权交易总对价为340,000.00万元。
5、本次交易股份发行情况
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。发行股份购买威博精密100%股权部分的发行对象为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申报报价情况，遵照价格优先原则确定。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。安洁科技本次发行股份购买资产部分的股份发行定价基准日为安洁科技审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|项目|交易均价|交易均价的90%|
|20日|34.03|30.63|
|60日|33.58|30.22|
|120日|35.06|31.55|

安洁科技主要从事消费电子非金属内外部功能件的研发、生产和销售，随着消费电子金属外观的趋势日益显著，金属外观在消费电子产品中的渗透率不断提升，安洁科技拟通过本次交易完善上市公司在消费电子金属精密件的布局。威博精密作为在消费电子金属精密件细分行业具有优势的企业，能够有效与上市公司发挥协同效应，提升上市公司整体盈利能力。因此，本次交易是上市公司在消费电子行业的重要战略布局，是推动公司业务发展的里程碑。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为30.22元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。正式发行前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（4）发行数量
①发行股份购买资产
鉴于交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%
的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。根据上述发行股份购买资产的发行
价格及暂定的本次交易价格计算，上市公司向各交易对方发行股份数量具体如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

注：交易对方经计算得出的安洁科技股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
上述发行股份的最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
②发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过152,000.00万元，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 388,853,146股的20%，即 77,770,629股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照相关约定及规定做出相应调整。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次交易上市公司对价支付情况
安洁科技以发行股份和支付现金的方式购买交易对方所持有的威博精密100%的股权并募集配套资金，交易对价中的70%上市公司将向交易对方以发行股份的形式支付，30%的部分将向交易对方以支付现金的形式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
7、期间损益安排
在过渡期内，威博精密所产生的收益，由上市公司享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。
损益的具体金额以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。
8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的安洁科技滚存的未分配利润由本次发行后安洁科技的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（四）发行股份购买资产发行股份的锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-
累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（五）募集配套资金发行股份锁定期安排
本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（七）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中
合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（八）奖励对价安排
为充分激励交易对方在完成盈利承诺后进一步发展标的公司主营业务，提高盈利水平，本次交易方案设计了奖励对价。
若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经
安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
（九）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关系。
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股份比例将达到5.08%、吴镇波持有公司股份比例将达到4.74%（未考虑配套融资），吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。相关方不属于公司董事会成员，不存在董事会需要回避表决的情形，相关方如持有安洁科技股票，在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（十）本次交易构成重大资产重组
根据安洁科技、威博精密经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2016.12.31|营业收入2016年|净资产2016.12.31|
|安洁科技|325,607.40|182,766.24|258,946.65|
|威博精密资产账面值及成交额较高者/营业收入|340,000.00|105,284.65|340,000.00|
|账面值及成交额较高者、营业收入占安洁科技相应指标的比例|104.42%|57.61%|131.30%|

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（十一）本次交易未导致公司控制权变化、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易完成前，王春生、吕莉合计持有上市公司60.17%股份，为上市公司控股股东、实际控制人。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，王春生、吕莉将持有上市公司50.04%股份；在募集配套资金发股数量按上限计算的情况下，本次交易完成后，王春生、吕莉将持有上市公司42.90%股份，仍为公司控股股东、实际控制人。《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的前提之一是“控制权发生变更”，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
（十二）本次重组不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 388,853,146股，本次交易后，上市公司股本增加到467,608,937股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（未考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||股份数量||||股份数量|||
||||||占比（%）||||占比（%）|
||||（股）||||（股）|||
|吕莉||136,780,476||35.18||136,780,476||29.25||
|王春生||97,200,000||25.00||97,200,000||20.79||
|吴桂冠||--||--||23,752,746||5.08||
|吴镇波||--||--||22,177,631||4.74||
|柯杏茶||--||--||14,113,038||3.02||
|黄庆生||--||--||9,356,188||2.00||
|练厚桂||--||--||9,356,188||2.00||
|不超过10名其他特定投资者||--||--||--||--||
|其他||154,872,670||39.82||154,872,670||33.12||
|合计||388,853,146||100.00||467,608,937||100.00||

本次交易前，上市公司总股本为 388,853,146股，本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 467,608,937股，上市公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉直接持有公司股份比例为50.04%。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生五名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为5.08%、4.74%、3.02%、2.00%、2.00%。王春生、吕莉与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据公证天业出具的W【2017】E1079号备考财务报表《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表数据|2016年|||
||实际数|备考数|增幅（%）|
|资产总额|325,607.40|714,888.14|119.56|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|65,718.52|221,845.04|237.57|
|股东权益合计|259,888.88|493,043.10|89.71|
|归属于母公司股东权益合计|258,946.65|492,100.86|90.04|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|利润表数据|2016年|||
||实际数|备考数|增幅（%）|
|营业收入|182,766.24|288,050.90|57.61|
|营业利润|44,649.95|68,014.77|52.33|
|利润总额|46,174.76|69,434.80|50.37|
|净利润|38,342.31|58,195.79|51.78|
|归属于母公司股东净利润|38,710.92|58,564.40|51.29|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产均较交易前大幅加，营业收入、营业利润、净利润均较交易前增长50%以上，上市公司的盈利能力和持续经营能力得以提升。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州安洁科技股份有限公司|
|公司英文名称：|Suzhou Anjie Technology Co., Ltd|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002635|
|证券简称：|安洁科技|
|注册地址：|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|办公地址：|苏州市吴中区光福镇福锦路8号|
|注册资本：|388,853,146元|
|法定代表人：|吕莉|
|统一社会信用代码|913205007149933158|
|邮政编码：|215159|
|联系电话：|0512-66316043|
|传真：|0512-66596419|
|公司网站：|www.anjiesz.com|
|经营范围：|包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。生产销售：电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装；销售：电子零配件、工业胶带、塑胶制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司的设立及上市
公司是由苏州太湖度假区安洁绝缘材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年6月17日，安洁绝缘股东会决议同意由吕莉、王春生等十二名自然人和君联创投共同作为发起人，以安洁绝缘截至2010年3月31日经审计的净
资产值 170,286,441.75元为依据，按照 1.892:1的比例折为股本 90,000,000股，
每股面值人民币 1.00元，实际出资额超过股本金额的部分 80,286,441.75元计入资本公积。 2010年 6月 30日，公司在苏州市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册号为320506000018417。
2011年11月3日，公司取得中国证监会“证监许可[2011]1743号”《关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格23.00元/股。2011年11月21日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2011]B111号《验资报告》审验。发行后，公司注册资本增加至12,000.00万元。2011年11月25日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
（二）上市后的股本变动情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 9日，经公司 2012年度股东大会决议通过，以公司 2012年 12月31日总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；
实施后公司总股本由 12,000万股变更为 18,000万股，注册资本及实收资本由12,000万元人民币变更为18,000万元人民币。公司于2013年7月3日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
2、2014年股权激励授予限制性股票
2014年1月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，2014年 2月 19日公司公告了《关于限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议的公告》。
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于<苏州安洁科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案。
公证天业于 2014年 5月 6日出具了苏公W[2014]B056号《验资报告》，认为截至 2014年 5月 5日，公司已收到 49名激励对象缴纳的新增出资额人民币1,935.37万元，其中：新增注册资本（股本）人民币103万元，资本公积人民币1,832.37万元。各股东均以货币出资。公司变更后的累计注册资本人民币 18,103万元，实收资本（股本）人民币18,103万元。
公司于 2014年 5月 21日在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。该次激励计划的授予日为 2014年 5月 5日，授予股份的上市日期为 2014年5月15日。
3、2015年资本公积金转增股本
2015年 4月 15日，经公司 2014年年度股东大会决议通过，以公司 2014年 12月 31日的总股本 18,103万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，实施后总股本增加至36,206万股，注册资本及实收资本由18,103万元变更为36,206万元。公司相应修改了公司章程。2015年5月13日，公司已取得苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，完成了工商变更登记手续。
4、2015年股权激励限制性股票回购注销
2015年4月23日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》，根据公司2014年度权益分派方案，尚未授予的预留限制性股票由11万股调整为22万股，预留限制性股票价格待实际授予时董事会审议通过后公告确定。公司召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的79.76万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象张荣晋已获授但尚未解锁的4万股、金正日已获授但尚未解锁的2万股、史运龙已获授但尚未解锁的 0.6万股（合计 6.6万股）限制性股票，共计 86.36万股进行回购注销，公司股本总额由36,206万股调整为36,119.64万股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2015年6月12日办理完成。
经 2014年 7月 31日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2014年 9月 11日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经 2014年 9月 29日召开的公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司采取向特定投资者非公开方式发行人民币普通股（A股）27,436,746股。本次非公开发行股票申请于 2015年2月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。经2014年度权益分派实施后，公司股票发行数量相应调整。2015年6月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1237号），核准公司非公开发行不超过 54,364,058股新股。本次发行完成后，公司股本变更至388,633,146股。
6、2015年股权激励授予预留限制性股票
2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定 2015年 9月 25日为公司预留限制性股票的授予日，公司向 1名激励对象授予预留限制性股票 22万股，授予价格为 9.15元/股。本次预留股份已于 2015年 10月 14日授予完成。本次授予完成后，公司股本增加至388,853,146股。
（三）公司股本结构
1．截至2016年12月 31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（万股）|比例（%）|
|有限售条件股份|17,728.10|45.59|
|无限售条件股份|21,157.21|54.41|
|总股本|38,885.31|100.00|

2．截至2016年12月 31日，上市公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股本性质|
|1|吕莉|136,780,476|35.18|A股流通股，限售流通A股|
|2|王春生|97,200,000|25.00|A股流通股，限售流通A股|
|3|中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型|3,000,000|0.77|A股流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股本性质|
||证券投资基金（LOF）||||
|4|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红—018L—FH001深|2,938,019|0.76|A股流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金|2,850,643|0.73|A股流通股|
|6|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金|2,064,666|0.53|A股流通股|
|7|全国社保基金一一四组合|1,872,013|0.48|A股流通股|
|8|中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先进制造混合型证券投资基金|1,856,500|0.48|A股流通股|
|9|中国建设银行股份有限公司－民生加银策略精选灵活配置混合型证券投资基金|1,800,043|0.46|A股流通股|
|10|全国社保基金一一三组合|1,778,418|0.46|A股流通股|
|合计||252,140,778|64.84|-|

三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为王春生和吕莉，二人为夫妻关系；王春生和吕莉分别直接持有安洁科技25.00%和35.18%的股权。公司实际控制人的基本情况如下：
王春生，男，中国国籍，身份证号码为32110219750419****，无境外永久居留权；住所：江苏省苏州市。王春生入选“2012年吴中现代服务业重点人才”，2013年被中共苏州太湖国家度假区工作委员会评为“优秀共产党员”、被共青团苏州市委员会、苏州市青年联合会、苏州市青年商会评为“苏州市十大青年创业先锋”，2014年荣获“2013年度苏州十佳魅力科技人物”荣誉称号。2014年被
中共吴中区委统一战线工作部、吴中区人力资源和社会保障局、吴中区工商业联
合会评为“吴中区中国特色社会主义优秀建设者”，被中共苏州市委苏州市人民
政府评为“优秀民营企业家”等荣誉称号。
吕莉，女，中国国籍，身份证号码为32052419760904****，无境外永久居留权；住所：江苏省苏州市。吕莉荣获第二届苏州市“创新创业.巾帼科技之星”荣誉称号，2016年被苏州市吴中区科学技术协会评选为苏州市吴中区科学技术协会副主席。
自公司成立以来，王春生、吕莉一直担任公司的董事并参与公司的决策和经营管理。
（二）最近三年控股股东及实际控制人变动情况
最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2014年7月31日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2014年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于〈公司 2014年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于签署<附条件股份购买协议的意向书>的议案》等议案，并于2014年9月11日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行 A股股票方案(补充更新稿)的议案》、《关于〈公司 2014年度非公开发行 A股股票预案(补充更新稿)〉的议案》、《关于〈2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(补充更新稿)〉的议案》、《关于签署<股份购买协议>的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、合并盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于公司收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的定价合理性分析的议案》等议案，同意以非公开发行股份募集的资金购买新星控股100%的股权。2014年 9月 29日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。
2014年 11月 28日，公司使用自筹资金，与新星控股原股东完成了本次交易股权交割的相关手续。
2015年6月18日，中国证监会下发《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1237)，核准了上市公司本次非公开发
行。
2015年 7月 6日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、上市公司主营业务情况
公司专业为平板电脑、笔记本电脑和手机等中高端消费电子产品提供精密功能性器件生产和整体解决方案。公司参与客户最终产品的前期研发，为客户提供选材、设计、试制和批量生产的综合解决方案，已经与苹果、联想、微软、华为、华硕、戴尔、惠普等世界知名公司建立并保持了良好的合作伙伴关系。凭借在细分行业内多年累积的生产研发经验，公司不断扩展产品类型，目前已经形成了丰富的消费电子精密功能性器件产品系列，包括：粘贴类、绝缘类、缓冲类、屏蔽类、遮光类、散热类、导电类和光学胶膜等内部功能性器件，及装饰类、触控面板、视窗防护玻璃等外部功能性器件。
2014年11月，公司通过收购新星控股，主营业务中增加了精密金属零件制造、模具制造、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
公司2014年度、2015年度和2016年度主营业务构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2016年||2015年度||2014年度||
||主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|主营收入|主营成本|
|消费类电脑及通讯产品|101,351.35|62,120.46|115,150.10|71,583.67|60,854.55|41,537.08|
|信息存储及汽车电子产品|77,305.14|53,988.39|69,214.52|53,022.84|12,115.21|9,738.05|
|合计|178,656.49|116,108.85|184,364.62|124,606.51|72,969.76|51,275.13|

六、公司最近二年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|325,607.40|308,768.89|
|负债合计|65,718.52|75,215.10|
|所有者权益合计|259,888.88|233,553.78|
|归属于母公司所有者权益合计|258,946.65|232,178.31|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|182,766.24|188,043.05|
|营业利润|44,649.95|36,552.49|
|利润总额|46,174.76|37,473.99|
|净利润|38,342.31|30,223.72|
|归属于母公司所有者的净利润|38,710.92|30,704.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|56,705.71|23,471.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-322.28|-28,932.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|-25,498.68|37,672.97|
|现金及现金等价物净增加额|34,643.73|33,704.94|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员已经出具承诺函，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员已经出具承诺函，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在因未履行承诺被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体概况
本次交易的交易对方为威博精密的全体股东：吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶。本次交易前，威博精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|45,240,000.00|30.16|
|2|吴镇波|42,240,000.00|28.16|
|3|柯杏茶|26,880,000.00|17.92|
|4|练厚桂|17,820,000.00|11.88|
|5|黄庆生|17,820,000.00|11.88|
|合计||150,000,000.00|100.00|

交易对方中，吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系。除此以外，交易对方之间没有关联关系。
本次交易募集配套资金的交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
二、交易对方基本情况
（一）吴桂冠的基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴桂冠|曾用名|吴坚文|性别|男|
|国籍||中国||身份证号|442522196606******|
|住所||||广东省深圳市龙岗区中心城||
|通讯地址||||广东省深圳市龙岗区中心城||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||||无||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2014年1月至2015年5月||威博五金||董事||股东的股东||
|2015年6月至今||威博精密||董事长||股东||

最近三年，吴桂冠还兼任惠州市威拓实业有限公司总经理、安徽丹盾环保科技股份有限公司董事、深圳市壹鲜生生物科技有限公司执行董事、广东格仑帝环保材料科技有限公司执行董事、威博香港董事，并持有上述公司股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除威博精密外，吴桂冠所投资的其他公司如下：
（1）安徽丹盾环保科技股份有限公司
统一社会信用代码： 91340200MA2MYHUJ93
成立日期：2016年08月03日
公司住所：芜湖市繁昌县经济开发区纬二路与经二路路口
法定代表人：侯琦峰
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：股份有限公司
股东构成：吴桂冠持有5%股权
经营范围：环保领域内的技术研发，环保产品生产、销售，新风系统设备、空气净化机、净水器生产、销售、设计、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：从事环保设备的研发、生产和销售。
（2）惠州市威拓实业有限公司
统一社会信用代码：441300000192781
成立日期：2012年08月08日
公司住所：惠州市斜下22号小区口岸新区口岸外商公寓7层18号
法定代表人：吴镇波
注册资本：1,200万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴桂冠持有50%股权
经营范围：实业投资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）
目前该公司未开展经营性活动。
（3）深圳市壹鲜生生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440300359239915K
成立日期：2015年11月02日
公司住所：深圳市南山区粤海街道科技园科技中三路1号海王银河科技大厦17楼
法定代表人：吴均晗
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴桂冠持有41%股权
经营范围：农用设备的研发、销售；农用设备的技术咨询、技术服务。特种设备设计；特种设备制造。
主营业务：从事农业设备相关的业务。
（4）广东格仑帝环保材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59G33C7G
成立日期：2016年11月16日
公司住所：广州市番禺区南村镇市头东线大道南排厂房 2号101
法定代表人：高赐宏
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
股东构成：吴桂冠持有80%股权
经营范围：材料科学研究、技术开发；健康科学项目研究、开发；食品科学技术研究服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；环保技术推广服务；
健康科学项目研究成果技术推广；生物质热裂解技术的研究、开发、技术服务；
环保技术咨询、交流服务；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造；环保技术开发服务；轻质建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；防水建筑材料制造；非金属废料和碎屑加工
处理；石墨及碳素制品制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；
非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；环保设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；植物提取物原料的销售（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；化工产品零售（危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
该公司尚未开展业务。
（二）吴镇波的基本情况
1、吴镇波的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴镇波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|442522198205******|
|住所||广东省深圳市龙岗区坳背路||
|通讯地址||广东省深圳市龙岗区坳背路||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位的产权|
||起止时间||单位||职务|||
||||||||关系|
|2014年1月至2015年5月||威博五金||董事长、法定代表人||股东的股东||
|2015年6月至今||威博精密||董事、总经理、法定代表人||股东||

最近三年，吴镇波还兼任惠州市威拓实业有限公司执行董事（法定代表人）、惠州市杰思莱服饰有限公司执行董事、威博香港董事、威博实业（香港）公司股东，兼任威博工艺的董事长，并持有上述公司股份。
3．控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除威博精密外，吴镇波还投资了惠州市威拓实业有限公司，持有其5%的股份并担任法定代表人。惠州市威拓实业有限公司的基本情况请见上文“吴桂冠的基本情况”相关内容。
（三）柯杏茶的基本情况
1、柯杏茶的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|柯杏茶|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|440520197304******|

|||
|-|-|
|住所|广东省惠州市惠城区文昌二路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区文昌二路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位的产|
||起止时间||单位||职务|||
||||||||权关系|
|2014年1月至2015年5月||惠州市融智会投资管理有限公司||执行董事、法定代表人||任职期间为该公司股东||
|2015年6月至今||威博精密||董事||股东||

最近三年，柯杏茶还曾兼任州市中天会计服务有限公司法定代表人、威博香港的董事，并持有上述公司股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除威博精密外，柯杏茶女士担任深圳市联泰汇佳壹号投资企业（有限合伙）有限合伙人并持有100万元的出资额。
（四）练厚桂的基本情况
1、练厚桂的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|练厚桂|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|3201061976******|
|住所||江苏省仪征市大庆南路||
|通讯地址||江苏省仪征市大庆南路||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与任职单位的产权|
||起止时间||单位||职务|||
||||||||关系|
|2014年1月至2015年5月||威博五金||从事管理工作||股东的股东||
|2015年6月至今||威博精密||董事、首席执行官||股东||

最近三年，练厚桂还曾兼任威博香港的董事，并持有该公司股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除威博精密外，练厚桂先生没有控制其他
核心企业和关联企业。
（五）黄庆生的基本情况
1、黄庆生的基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|黄庆生|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|440527196611******|
|住所||广东省珠海市香洲区拱北粤华路||
|通讯地址||广东省珠海市香洲区拱北粤华路||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|与任职单位的产权关系|
|2014年1月至2015年5月|威博五金|从事管理工作|股东的股东|
|2015年6月至今|威博精密|董事|股东|

最近三年，黄庆生还曾兼任威博香港的董事，并持有该公司股份；自 2016年10月起兼任捷凯科技的董事长。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除威博精密外，黄庆生先生没有控制其他核心企业和关联企业。
三、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司安洁科技之间不存在关联关系。
本次交易完成后，吴镇波先生与吴桂冠先生合计持有上市公司5%以上股份，成为上市公司关联方。
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方未向上市公司安洁科技推荐任何董事、监事或者高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
吴桂冠先生与吴镇波先生系表兄弟关系，为一致行动人。除此以外，交易对方之间不存在关联关系。
第四节交易标的基本情况
本次交易前，交易对方合计持有威博精密100%的股权。本次交易，安洁科技拟收购交易对方合计持有的威博精密100%的股权。本次交易完成后，安洁科技将持有威博精密100%股权。本次交易已经威博精密于 2017年1月6日召开的股东会批准，威博精密所有股东放弃优先购买权。
一、标的公司基本信息
本次交易的标的资产为惠州威博精密科技有限公司100%股权，威博精密基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|惠州威博精密科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|设立日期|2005年03月11日|
|统一社会信用代码|91441322770972367D|
|住所|惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区|
|办公地址|惠州市博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区|
|法定代表人|吴镇波|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|经营范围|研发、生产、销售：手机、电脑、可穿戴技术产品及其他数码电子产品的精密配件；新材料的开发；粉末冶金、液态金属、压铸等新工艺技术的研发与应用；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|自2005年3月11日至2055年3月10日|

二、标的公司的历史沿革
（一）2005年3月，威博五金设立
2005年 3月，经惠州市对外贸易经济合作局发文（惠外经贸资审[2005]023号）批准并由广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（商外资粤惠外资证字[2005]0037号），威博实业（香港）有限公司出资设立惠
州威博五金制品有限公司，注册资本为港币250万元。2005年3月11日，威博
五金完成工商设立登记手续，并领取了营业执照。
截至2005年4月13日，威博五金的股东威博香港以现汇出资210万元港币，广东广兴嘉华会计师事务所于 2005年 10月 17日出具了广兴嘉华验字（2005）第189号《验资报告》。威博五金股东及其出资比例如下：
单位：万港元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资金|实收资本|持股比例（%）|
|1|威博实业（香港）有限公司|250.00|210.00|100|
|合计||250.00|210.00|100|

（二）2005年12月，第一次增资
2005年 10月 26日，威博五金董事会通过决议，将公司注册资金增加到港币 1,000万元。2005年 11月，经惠州市对外贸易经济合作局发文（惠外经贸资审字[2005]521号）批准了威博五金增加注册资本，并由广东省人民政府换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠外资证字[2005]0037号）。
2005年12月2日，威博五金办理了工商变更登记并换发《营业执照》。
2009年7月30日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（2009）第 1415号《验资报告》，截至 2007年 11月 14日止，威博五金收到威博香港缴纳的注册资本合计350万港元，均为货币资金。
截至 2014年 12月，威博香港分五次以现汇 100万元港币、60万元港币、 60万元港币、70万元港币和 150万元港币，合计现汇 440万港元增加威博五金的实收资本，并由惠州市安信会计师事务所出具《验资报告》（惠安信验字[2013]046号）、惠州安众会计师事务所出具《验资报告》（安众验字[2013]第 206号）、《验资报告》（安众验字[2013]第 241号）、《验资报告》（安众验字[2014]第009号）和惠州和达会计师事务所出具《验资报告》（和达验字[2014]093号）。
此次变更完成后，威博五金的出资和股权结构如下：
单位：万港元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|注册资金|实收资本|持股比例（%）|
|1|威博实业（香港）有限公司|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（三）2015年6月，威博五金股权转让、公司名称和企业性质变更
2015年5月22日，威博香港分别与吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶签署股权转让合同，将其持有的威博五金30.16%股权作价2,377,995.36元转让给吴桂冠，将其持有的威博五金28.16%的股权作价2,220,303.36元转让给吴镇波，将其持有的威博五金17.92%的股权作价1,412,920.32元转让给柯杏茶、将其持有的威博五金11.88%的股权作价 936,690.48元转让给练厚桂，将其持有的威博五金的11.88%股权作价 936,690.48元转让给黄庆生。上述转让对价为威博五金的出资额按当期汇率折合人民币金额。2015年 6月，博罗县商务局发文《关于外资企业惠州威博五金制品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（博商资字[2015]083号）批准此次股权转让，企业性质变更为内资企业。经博罗县国家税务局备案，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶向威博香港支付了股权转让款。
2015年5月22日，公司召开股东会，将公司名称变更为“惠州威博精密科技有限公司”，根据工商管理部门的要求，注册资金按当期汇率折合为人民币788.46万元人民币，并修订了新的《公司章程》。2015年11月16日，惠州和达会计师事务所出具《验资报告》（和达验字[2015]039号），对变更后的实收资本进行了验证。2015年6月24日，公司在工商管理部门完成变更手续，并换取了营业执照。
此次变更后，威博精密的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|2,377,995.36|30.16|
|2|吴镇波|2,220,303.36|28.16|
|3|柯杏茶|1,412,920.32|17.92|
|4|练厚桂|936,690.48|11.88|
|5|黄庆生|936,690.48|11.88|
|合计||7,884,600.00|100.00|

（四）2015年11月和12月增资
2015年 11月 10日，公司召开股东会，决定将公司注册资本增加到
元计入注册资金，其余计入资本公积。惠州和达会计师事务所于 2015年 11月27日出具了《验资报告》（和达验字[2015]040号），验证此次出资完成。2015年12月1日，威博精密完成了工商登记变更手续。
2015年 12月 5日，威博精密召开股东会，决定公司注册资本增加到32,446,301.28元，由吴镇波以货币资金39,657,123.46元出资，其中11,859,696.64元计入注册资金，其余计入资本公积。惠州和达会计师事务所于 2015年 12月16日出具了《验资报告》（和达验字[2015]042号），验证此次出资完成。2015年12月9日，威博精密完成了工商登记变更手续。
2015年12月10日，威博精密召开股东会，决定公司注册资本增加到 5,000万元，由柯杏茶以货币资金25,236,351.29元出资，其中7,547,079.68元计入注册资金，其余计入资本公积；由黄庆生以货币资金 16,730,348.96元出资，其中 5,003,309.52元计入注册资金，其余计入资本公积；由练厚桂以货币资金16,730,348.96元出资，其中5,003,309.52元计入注册资金，其余计入资本公积。
惠州和达会计师事务所于 2015年 12月 17日出具了《验资报告》（和达验字[2015]043号），验证此次出资完成。2015年 12月 11日，威博精密完成了工商登记变更手续。
2015年 12月 10日，威博精密召开股东会，决定由吴桂冠出资 0.01元计入资本公积，使威博精密的资本公积金达到10,000万元。2016年8月17日，惠州和达会计师事务所出具了《验资报告》（和达验字[2016]030号）。
上述变更完成后，威博精密的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|15,080,000.00|30.16|
|2|吴镇波|14,080,000.00|28.16|
|3|柯杏茶|8,960,000.00|17.92|
|4|练厚桂|5,940,000.00|11.88|
|5|黄庆生|5,940,000.00|11.88|
|合计||50,000,000.00|100.00|

（五）2016年8月增资
万元，全部以公积金转增股本，原股东的股权比例保持不变。2016年9月14日，惠州和达会计师事务所出具了《验资报告》“和达验字[2016]037号”。2016年 9月5日，威博精密完成了工商登记变更手续。
此次变更后，威博精密的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|吴桂冠|45,240,000.00|30.16|
|2|吴镇波|42,240,000.00|28.16|
|3|柯杏茶|26,880,000.00|17.92|
|4|练厚桂|17,820,000.00|11.88|
|5|黄庆生|17,820,000.00|11.88|
|合计||150,000,000.00|100.00|

（六）历次股权变动存在的瑕疵情况
威博精密历次出资真实有效，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形，不存在影响其合法存续的情况。威博精密历次股权变动有如下法律瑕疵：
1、威博精密设立时，股东的实际出资方式、出资时间与主管机关下发的批文不一致
根据惠州市对外贸易经济合作局于2005年1月20日下发的《关于设立外资企业惠州威博五金制品有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2005]023号），同意威博香港以 210万港元现汇和价值 40万港元的机械设备投资设立威博五金，首期认缴出资自营业执照签发之日起计的3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在1年内缴足。
根据广东广兴嘉华会计师事务所于 2005年 10月 17日出具了广兴嘉华验字（2005）第 189号《验资报告》，截至 2005年 4月 13日，威博香港以现汇 210万元港币；剩余 40万港元以货币资金方式实缴，并与第一次增资 750万港元分六次实缴，截至2014年10月22日，威博五金的实收资本为1,000万港元。
2、2005年 12月增资，股东的实际出资方式、出资时间与主管机关下发的批文不一致
根据当时有效的《公司法》第 25条，威博香港应当按照《惠州威博五金制
品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限
公司增加投资的批复》足额缴纳其认缴的出资额，而股东威博香港的实际出资方式、出资时间与《惠州威博五金制品有限公司章程》和惠外经贸资审字[2005]521号《关于惠州威博五金制品有限公司增加投资的批复》规定的出资方式、出资时间不一致，且上述实收资本变更并未办理工商变更备案手续。
但鉴于：
1、本次增资已经惠州市对外贸易经济合作局、惠州市工商行政管理局核准并办理了工商变更登记手续，威博五金（威博精密）此后历次股权转让、增资扩股也已取得主管机关的核准并办理了相应的工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博五金（威博精密）合法有效存续。
2、博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》，“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局出具《证明》，确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年3月11日成立至2017年1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
3、交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
3、威博精密外资转内资时，注册资本未按照法律规定折算
2015年 6月 19日出具博商资字[2015]083号《关于外资企业惠州威博五金制品有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意威博精密的企业性质由外资企业变更为内资企业。
根据惠州和达会计师事务所出具的和达验字[2015]039号《验资报告》，截至 2015年6月 30日止，威博香港将所持威博五金100%的股权作价788.46万元，分别转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，原账面实收资本9,172,146.80元变更为7,884,600.00元，差额1,287,546.80元记入“资本公积”。
威博五金外资转内资过程中，未依据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字(2006)81号）第 8条按股东威博香港历次实缴注册资本之日中国人民银行公布的汇率的中间价累计计算，而是按照当期股权转让发生日汇率计算威博五金的注册资本。
威博精密的历次增资和股权转让已分别经惠州市对外贸易经济合作局、惠州市商务局、博罗县商务局、惠州市工商行政管理局和博罗县市场监督管理局核准并办理了工商变更登记手续，上述瑕疵不影响威博精密合法有效存续，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
对于上述瑕疵，博罗县商务局针对上述瑕疵已经出具专项证明：“上述情形不属于重大违法违规行为，威博精密不会因此受到本局及本局下属机关处罚。”惠州市商务局已经出具《关于惠州威博精密科技有限公司作为外资期间办理新设及增资手续无违法违规证明》：“确认威博精密在2005年至2015年作为外资企业期间在我局办理的新设及增资手续中不存在违反外商投资企业相关法律法规行为。”惠州市工商行政管理局经查询惠州市工商业务系统信息后确认威博精密的设立登记符合国家有关工商行政管理法律法规的要求，2005年3月11日成立至2017年1月15日期间，威博精密的经营活动没有违反工商行政管理法律法规的行为记录。
交易对方已经出具承诺：“若因威博精密（包括其前身惠州威博五金制品有限公司）及其子公司自设立以来至本次交易完成之间因公司设立、股权变更、增加/减少注册资本及其他工商变更登记事项中可能存在的包括但不限于出资瑕疵、股权转让产生争议或纠纷、遭受行政机关追缴税款、费用或处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、威博精密或
其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
综上，威博精密在增资和外资转内资过程中，存在工商登记方面的法律瑕疵，但不会对本次交易造成实质性法律障碍。
三、股权控制关系及控股、参股公司情况
（一）本次交易前威博精密的股权控制结构
吴桂冠 吴镇波 柯杏茶 练厚桂 黄庆生
30.16% 28.16% 17.92% 11.88% 11.88%
惠州威博精密科技有限公司
100% 100%
惠州威博工艺有限公司 惠州捷凯科技有限公司
（二）本次交易完成后威博精密的股权控制结构
苏州安洁科技股份有限公司
100%
惠州威博精密科技有限公司
100% 100%
惠州威博工艺有限公司 惠州捷凯科技有限公司
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响威博精密独立性的协议或者其他安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密的股份不存在质押、抵押等限制交易的情形。
（五）威博精密下属子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密有两家全资子公司，没有联营企业和合营企业。
1、威博工艺
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|公司名称|惠州威博工艺有限公司|
|设立日期|2012年01月17日|
|统一社会信用代码|91441322588300644U|
|住所/主要经营地址|博罗县罗阳镇小金村柏岭工业区|
|法定代表人|吴镇波|
|注册资本|600万元|
|实收资本|218.4997万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|生产、销售：五金制品、五金制品的表面处理加工；国内贸易；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年1月17日至2032年1月17日|

注：威博工艺原股东为威博实业（香港）公司。2015年11月，经博罗县商务局发文（博商资字[2015]113号）批准，威博实业（香港）公司将其持有的威博工艺100%股权转让给威博精密，转让价格按威博工艺的实收资本218.4997万元。
截至 2016年 12月 31日，威博工艺总资产 3,373.65万元，净资产 1,308.88万元；2016年度营业收入为8,745.80万元，净利润为1,039.26万元。
2、捷凯科技
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|公司名称|惠州捷凯科技有限公司|
|设立日期|2016年05月10日|
|统一社会信用代码|91441300MA4UPCHJ4L|
|住所/主要经营地址|惠州市东江高新区东兴片区兴业西路2号厂房D1|
|法定代表人|黄庆生|

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|-|-|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|电子产品、精密五金配件的设计开发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|营业期限|2016年05月10日至2036年5月10日|

注：捷凯科技原股东为吴辉胜（占40%股份）、陈瑞章（占30%股份）和邹卫东（占30%股份）。2016年 10月，捷凯科技原股东将其持有的捷凯科技全部股权以 800万元的对价转让给威博精密。转让价格系交易双方参考惠州和达会计师事务所出具的和达审字【2016】196号《审计报告》捷凯科技 2016年 9月底经审计的净资产 751.45万元协商定价。
截至 2016年 12月 31日，捷凯科技总资产 3,710.32万元，净资产 1,713.37万元；2016年11-12月营业收入为1,648.68万元，净利润为622.24万元。
四、交易标的主要资产权属状况、资产抵押情况和主要负债情况
（一）交易标的主要资产情况
根据公证天业出具的苏公W[2017]A187号《审计报告》，截至2016年12月31日，威博精密的主要资产构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|流动资产：|||
|货币资金|5,736.15|6.28|
|应收账款|29,433.17|32.25|
|应收票据|76.78|0.08|
|预付款项|570.08|0.62|
|其他应收款|105.55|0.12|
|存货|17,361.99|19.02|
|其他流动资产|72.40|0.08|
|流动资产合计|53,356.13|58.46|
|非流动资产：|||
|固定资产|34,564.53|37.87|
|无形资产|314.68|0.34|

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|541.08|0.59|
|递延所得税资产|343.44|0.38|
|其他非流动资产|2,150.83|2.36|
|非流动资产合计|37,914.56|41.54|
|资产合计|91,270.68|100.00|

1、主要固定资产
截至2016年12月31日，威博精密主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|2,863.88|447.15|2,416.73|84.39|
|机器设备|35,441.21|4,314.35|31,126.86|87.83|
|运输工具|195.57|58.05|137.51|70.32|
|电子设备及其他|1,045.27|161.85|883.42|84.52|
|合计|39,545.93|4,981.41|34,564.53|87.40|

威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。根据相关融资租赁合同，在威博精密根据合同履行所有义务前，融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有。截至本独立财务顾问报告签署日，尚未履行完毕的融资租赁合同如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||合同约定|||||
||序|||||||||||||租赁||付款|
|||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号|||||||||||||期数||期间|
|||||||||||||元）|||||
|1||2015.7.14|CL2015073310011||威博精密||台骏国际租赁有限公司||钢架精密冲床、双轴精雕机80台||1,541.20||24||2015.8-2017.7||
|2||2015.8.26|15BR041||威博精密||新光租赁（苏州）有限公司||钻铣中心15台||352.95||24||2015.9-2017.8||
|3||2015.10.26|201509040-1||威博精密||仲信国际租赁有限公司||钻铣中心50台||1,365.00||24||2015.10-2017.9||
|4||2015.11.1 3|201509040-2||威博精密||仲信国际租赁有限公司||钻铣中心、加工中心机60台||1,660.31||24||2015.12-2017.11||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|2016.1.27|2016010033|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机50台|1,428.12|24|2016.2-2018.1|
|6|2016.6.4|LFELC16D29EWHY-L-01|威博精密|远东国际租赁有限公司|加工中心机43台|1,165.15|23|2016.7-2018.5|
|7|2016.6.4|IFELC16D29DPJR-L-01|威博精密|远东国际租赁有限公司|加工中心机122台|2,953.66|23|2016.7-2018.5|
|8|2016.10.27|2016090049-0001|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机200台|5,286.00|36|2016.11-2019.10|

2、其他重要的租赁设备
威博精密存在租赁设备和运输工具用于生产经营活动的情况，其中金额较大的租赁有：
2016年 12月 19日和 2017年 2月 16日，威博精密与北京精雕科技集团有限公司分两次签订设备租赁（销售）合同，合计租赁北京精雕科技集团有限公司500台精雕CNC雕刻机合计价值为12,900万元，租赁期至2017年12月31日，租赁期届满后威博精密按约定的价格购买这批设备。
3、房屋建筑物和土地使用权情况
（1）威博精密持有的房屋产权证书及抵押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密持有的房屋产权证书情况如下：
|||||||||||
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||序号||房屋产权证号||坐落位置||面积（㎡）||他项权利|
|1||粤房地权证博罗字第1100016662号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||1,200.54||抵押||
|2||粤房地权证博罗字第1100016660号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||2,948.84||抵押||
|3||粤房地权证博罗字第1100016663号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||2,894.76||抵押||
|4||粤房地权证博罗字第1100016664号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||1,994.85||抵押||
|5||粤房地权证博罗字第1100016659号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||1,706.40||抵押||
|6||粤房地权证博罗字第1100016661号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||3,132.00||抵押||

威博精密在其拥有土地使用权的场地内另有一幢新竣工五层厂房，建筑面积
13,088.28平方米，正在办理房屋所有权证，目前已经取得《不动产登记申请受理回执》。目前该处房屋已经设定抵押。交易对方已经出具承诺：“若该处房屋无法办理房屋所有权证，将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。”
威博精密在其拥有土地使用权的场地内还有三处用于生产经营的临时建筑物合计 5,717平方米，2017年 3月 10日已获得博罗县住房和城乡规划建设局颁发的《建设工程规划许可证》（博住建临建字第 4413222017-0001号），可以合法使用。《建设工程规划许可证》有效期为两年，经批准可以延续一年。威博精密已经出具承诺，将在《建设工程规划许可证》有效期内获得房屋所有权证，否则将按照有关法规搬迁并不再使用或拆除上述建筑物。根据此前交易对方出具的承诺，上述搬迁或停产的损失由交易对方承担连带赔偿。
（2）威博精密租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||是否有|
||序||||||||用||||面积|||
||||承租方||出租方||出租标的||||租赁期限||||房屋权|
||号||||||||途||||（㎡）|||
||||||||||||||||属证书|
||||||惠州市招||博罗县罗阳镇小金村|||||||||
||||威博精||||||||2017.1.1-|||||
||1||||友实业有||古屋戴屋组经塘坪地||厂房||||7623.52||是|
||||密||||||||2021.12.31|||||
||||||限公司||段的厂房及空地|||||||||
||||||博罗县兴|||||||||||
||||威博精||||博罗县罗阳镇汤泉林||||2017.2.1-|||||
||2||||泰贸易有||||厂房||||6,840||是|
||||密||||场赤竹坑探窝岭||||2025.1.31|||||
||||||限公司|||||||||||
|3||捷凯科技||惠州市金泰阳实业有限公司||惠州市东江高新科技产业园DX-28-02D栋一部分||厂房||2016.4.1-2022.3.31||6,630||是||
|4||捷凯科技||惠州市金泰阳实业有限公司||惠州市东江高新科技产业园钢结构一栋||厂房、仓储||2016.6.1-2022.5.31||4,000||否||
|5||捷凯科技||惠州市茂森物业管理有限公司||惠州市东江高新科技产业园宿舍||宿舍||2016.5.11-2017.5.11||40间||是||
|6||捷凯科技||惠州市金泰阳实业有限公司||惠州市东江高新科技产业园宿舍||宿舍||2016.4.15-2022.3.31||36间||是||

注：上述租赁的房屋中，第4项物业未取得房屋权属证书，其他租赁的房屋，业主单位
均出具了合法的房屋权属证书。
考虑第 4项物业的房东无法提供房屋权属证书，威博精密已经计划在 2017年6月30日前将放置在上表序号4场地的生产设备转移到上表序号1的场地内，不再使用该处建筑。
交易对方已经出具了承诺：“威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
2017年 3月，威博精密与惠州市嘉恒实业投资有限公司、广东致远国际贸易股份有限公司签署《合同》，分两期租赁惠州市嘉恒实业投资有限公司的厂房、宿舍和办公楼，建筑面积合计约 62,000平方米，由嘉恒实业根据威博精密的生产使用需要及设计要求进行设计、建设以上租赁物。惠州市嘉恒实业投资有限公司承诺第一期租赁房屋在 2017年 12月 31日前完成竣工验收并获得有效的权属证明，交付威博精密使用；第二期租赁房屋在2018年6月30日前完成竣工验收并获得有效的权属证明，交付威博精密使用。威博精密已经支付200万元厂房建设保证金厂房建设保证金，待接收租赁房屋后开始计算租金。
（3）威博精密持有的国有土地使用权证
截至本预案签署日，威博精密持有的国有土地使用权证如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积||取得||||||他项|
||||土地使用权证号||详细地址||||||用途||终止日期|||
||号||||||（m2）||方式||||||权利|
|1||博府国用（2016）第010372号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||8,276||出让||工业用地||2055年4月21日||抵押||
|2||博府国用（2016）第010371号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||7,563||出让||工业用地||2052年10月14日||抵押||
|3||博府国用（2016）第010370号||罗阳镇小金村柏子岭组经塘平（土名）||7,842||出让||工业用地||2055年4月21日||抵押||

4、专利
截至本预案签署日，威博精密拥有的专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||专利类型||申请日||取得方式|
||号|||||||||||
|1||一种用于连续冲压的对接条料||201420819576.6||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|2||一种用于手机顶针表面研磨的辅助夹具||201420819113.X||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|3||一种用于侧键高光的定位夹具||201420819000.X||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|4||一种用于手机侧键板的氧化挂架||201420819714.0||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|5||一种卡托喷砂固定架||201420819038.7||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|6||一种用于摄像头框高光的固定夹具||201420819039.1||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|7||一种用于卡托侧面高光的夹具||201420819210.9||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|8||一种用于手机摄像头框的研磨夹具||201420819209.6||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|9||一种用于TPU点胶定位的通用底座||201420818997.7||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|10||一种用于TPU点胶的定位夹具||201420818999.6||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|11||一种自动感应切断装置||201420819577.0||实用新型||2014年12月23日||原始获得||
|12||一种改善粉末注射成型耳机滑轨烧结变形的治具||201620283022.8||实用新型||2016年4月7日||原始获得||
|13||一种手机转轴的整形工装||201620283020.9||实用新型||2016年4月7日||原始获得||
|14||一种改善卡托表面留痕的成型模具||201620282730.x||实用新型||2016年4月7日||原始获得||
|15||便携式电子装置壳体||201010213730.1||发明专利||2010年6月30日||受让获得||

（二）标的公司主要资产权属状况说明
标的公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
目前标的公司被抵押的资产主要为以下几项资产：
1、威博精密所持有的所有土地使用权和房屋；
2、尚未履行完毕的融资租赁合同项下的相关设备；
除已披露的资产抵押外，标的公司其他主要资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全等权利限制，也不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的公司主要资产权属转移的其他情况。
（三）主要负债情况
根据公证天业出具的苏公W[2017]A187号《审计报告》，截至2016年12月31日，威博精密的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,500.00|6.77|
|应付票据|1,500.00|2.90|
|应付账款|33,697.43|65.17|
|预收款项|50.14|0.10|
|应付职工薪酬|1,914.12|3.70|
|应交税费|3,134.92|6.06|
|应付利息|4.11|0.01|
|其他应付款|1.08|0.00|
|一年内到期的非流动负债|4,788.19|9.26|
|流动负债合计|48,590.00|93.98|
|非流动负债：|-||
|长期借款|24.78|0.05|
|长期应付款|3,088.85|5.97|
|非流动负债合计|3,113.63|6.02|
|负债合计|51,703.63|100.00|

（四）承诺及或有事项
截至本报告签署之日，威博精密没有需要披露的承诺及或有事项情况。
（五）资产对外担保情况
截至本报告签署之日，除威博工艺为威博精密签署的部分融资租赁合同提供担保外，威博精密及其子公司不存在对其他企业或个人提供担保的情形。
（六）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署之日，除已经披露的威博精密租用厂房、场地、设备、交通
工具及通过融资租赁采购设备外，不存在他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
五、威博精密的业务经营情况
（一）威博精密的主营业务及设立以来的变化情况
标的公司威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。
标的公司拥有很强的与消费电子品牌厂商、ODM厂商同步设计、开发的能力，具有冲压、锻造、CNC加工、金属打磨、激光雕刻、MIM（粉末冶金）、纳米注塑、金属喷砂、阳极氧化、平面研磨、产品点胶组装等金属精密结构件所需工艺能力。威博精密拥有国家专利10余项，2015年获得了“高新技术企业”证书，已成功为OPPO、VIVO、华为、小米、联想（含摩托罗拉）等知名消费电子品牌厂商配套生产，拥有广泛的客户群体，得到了客户和市场的认可。
威博精密控股股东之一吴桂冠先生拥有十余年金属表面处理的行业经验，股东兼首席执行官练厚桂先生曾任职于富士康，在消费电子制造行业有十余年的技术和经验积累。自2013年以来，随着智能手机金属化的浪潮，以及OPPO、VIVO、小米、华为等国产智能手机销量迅速上升，威博精密的业务发展迅速。威博精密2014年成为了VIVO的直接供应商，2015年年初成为了OPPO的直接供应商， 2015年 6月成为了联想的直接供应商，2016年开始为小米直接供货、为华为间接供货。2014年威博精密开始量产智能手机侧键，2015年到2016年量产了卡托、摄像头装饰圈、指纹键装饰圈、手机后盖等产品。2016年，威博精密合并口径实现营业收入10.53亿元，净利润2.06亿元。
本次重组前，上市公司安洁科技专注于中高端消费电子产品的非金属精密功能性器件的研发与生产。2014年底，安洁科技收购新星控股完成，新增了精密金属零件制造业务，但是客户主要集中在机械硬盘制造、汽车电子领域，精密金属零件制造业务尚未进入消费电子领域。本次重组完成后，上市公司将拥有威博精密的全部权益，安洁科技得以将精密金属零件制造业务拓入市场更为广阔的消费电子领域，与自身的精密功能性器件业务发挥互补效应。
另外，威博精密虽然拥有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌终端客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司，在消费电子行业多年深耕细作，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。
因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性。本次交易完成后，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，共同开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件市场和OPPO、VIVO等优质本土品牌客户的非金属精密功能件市场，同时提升二者的生产能力和市场竞争力，成为安洁科技和威博精密新的业务增长点。
（二）主要产品及其用途
目前，威博精密的主要产品包括手机后盖、卡托、按键（包括开关键、音量键、电源键等）、装饰圈（指纹键装饰圈、摄像头装饰圈等）、以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，主要用于智能手机，少量用于平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品，具体如下：
||||
|-|-|-|
||产品图片示例|定义和功能|
|手机后盖||手机后盖，材质主要为铝合金，指智能手机为扣住电池触点的后盖，防止异物落到触点上造成短路，起到美化手机外观，便于拿取，优化用户手感的作用|

||||
|-|-|-|
||产品图片示例|定义和功能|
|卡托（一体卡托、焊接卡托、铆接卡托、防水卡托、MIM卡托 等）||卡托是固定手机SIM/SD卡的重要结构件，其结构复杂、强度要求高，还需满足拆装要求、一致的外观效果，产品不能锈蚀、变形等性能要求|
|按键类（开关键、音量键、电源键等）||按键在消费电子产品中起到调节音量、屏幕关闭、屏幕点亮、系统重启、系统关机、来电接通和挂断等作用|

||||
|-|-|-|
||产品图片示例|定义和功能|
|装饰件类（指纹键装饰圈、摄像头装饰圈、闪光灯装饰圈等）||用在指纹解锁模组、摄像头、闪光灯边缘起到装饰作用|

（三）主要产品的工艺流程
以标的公司最有代表性的两大产品卡托、手机后盖为例，说明标的公司主要产品的工艺流程。
1、卡托的工艺流程图
（1）来料检查：原材料在生产前的第一个控制品质的关卡，主要控制原材料来料不良。
（2）锻压成型：锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头
或通过模具对铝片施加压力，使之产生塑性变形，从而获得产品所需形状和尺寸。
（3）滚动研磨：去除前工序留下的毛边，披锋等。
（4）CNC铣卡槽：利用切削刀具在 CNC上直接加工卡托卡槽即装卡的部位的形状、尺寸。
（5）CNC铣卡帽：利用切削刀具在 CNC上直接加工卡托卡帽的形状、尺寸。
（6）化抛清洗碱蚀：起到增强卡托表面的光泽和亮度的作用。
（7）喷砂：使卡托达到表面磨砂等客户所需的效果。
（8）镭雕反面：在卡托反面镭雕日期，便于后工序追溯异常批次。
（9）阳极：阳极的全称为“阳极氧化处理”，为了使卡托外表性质稳定、不被汗液等外界因素干扰，就必须对其进行一到两次阳极处理。同时这也是为卡托上色的过程，通过阳极氧化处理使铝的本色变为金色或其他客户要求的颜色。
（10）镭雕字符：在卡托表面增加客户所需要Logo或图案或特殊标记。
（11）镭雕导电位：在卡托表面指定区域破坏保护层增加导电性。
（12）全检：对卡托半成品结构、外观、重点尺寸等全面检验，保证注塑前都是良品。
（13）硅胶成型：卡托卡帽局部装配结构位置表面注塑增加硅胶圈防水圈。
（14）全检：产品出货前对结构、外观、重点尺寸等进行全面检验，保证出货产品都是良品。
（15）吸塑包装：按客户标准进行产品包装，保护运输过程中不产生不良品。
2、手机后盖工艺流程图
（1）来料检查：手机后盖原材料在生产前的第一个控制品质的关卡，主要
控制原材料来料不良。
（2）冲压（带保护膜）：是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头或通过模具对铝片施加压力，从而获得手机后盖所需形状、尺寸、弯曲度等；原材料表面带保护膜可以降低压伤不良率。
（3）CNC四个转角：利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖四周转角部位的形状、尺寸。
（4）打磨去披锋：去除上一道CNC加工工序留下的毛边，披锋。
（5）一氧（阳极）：第一次阳极氧化处理，在手机后盖表面增加保护层和上色。
（6）全检：对手机后盖阳极半成品结构、外观、重点尺寸进行全面检验，保证第一次阳极后半成品都是良品。
（7）CNC批花+导电位：利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖 Logo面上客户要求的加工效果；利用切削刀具在 CNC上直接加工手机后盖阳极需要导电的孔，即破坏保护层达到导电要求。
（8）摄像头孔+闪光灯孔高光：利用切削刀具在CNC上直接加工手机后盖摄像头孔和闪光灯孔的周边，达到客户要求的亮面效果。
（9）二氧（阳极）：第二次阳极氧化处理，在手机后盖表面亮面上增加保护层和上色。
（10）全检：对手机后盖二次阳极半成品结构、外观、重点尺寸等，进行全面检验，保证二次阳极后半成品都是良品。
（11）CNC落料：利用切削刀具在CNC上直接加工手机后盖所需要的的形状、尺寸；同时，把阳极用的辅助连料部位进行切割分离。
（12）清洗：利用清洁液和水加温后，对手机后盖切削后的表面残留的油污进行清除干净，再烘干表面。
（13）镭雕导电位：在手机后盖内侧面的指定区域破坏保护层增加导电性，同时，增加粗糙度达到点胶附着力。
（14）全检+Logo贴膜：为保证出货产品都是良品，手机后盖出货前对结构、外观、重点尺寸等进行全面检验；Logo表面贴保护膜防护脏污。
（四）主要的经营模式
1、采购模式
威博精密具体采购流程是由采购部与生产部协调完成。生产部首先根据在手订单情况、客户销售预测、库存情况等对威博精密产品未来一到三个月的总需求进行预估，再由采购部根据预估结果制作采购计划，最后根据采购计划结合实际生产需求向合格供应商下达订单，逐步供货。
在供应商管理方面，威博精密主要从三个方面对供应商进行考量。首先是供应商规模，供应商的生产或销售规模必须能够满足威博精密常规的订单需求；其次是供应商的客户群实力；另外，客户指定，部分终端品牌厂商为确保最终产品的质量会指定其认证的上游供应商。威博精密通常优先同客户指定的供应商进行合作，在终端品牌厂商无特别指定的情况下再寻找符合威博精密要求的优质供应商。
在经过初步筛选之后，威博精密通常会对目标供应商进行基本资质、现场审核、产品报价单、打样和试产测试等进一步审核，审核通过的供应商进入威博精密的合格供应商目录。
威博精密对合格供应商实施动态考核。威博精密不定期对供应商的物料品质、工艺技术、单价、交期等要素进行综合评估和考核，对于不合格的供应商进行整改或淘汰。如连续退货三到五次，或多次无法按期交付材料的，威博精密会对相应供应商进行罚款和警告。确实存在一定困难的，威博精密会安排专业人员对供应商进行指导，帮助供应商成长。同时为了保证供应商利益，威博精密也对同类型材料的采购价格进行了限制和监督，防止供应商恶性竞争。威博精密目前同种材料有两家或两家以上的供应商，防止了可能的突发事件给威博精密后续的生产及销售活动带来的影响。
2、生产模式
威博精密采用根据订单进行生产的以销定产的生产模式，根据不同客户的具体需求生产定制化的产品，并结合客户的订单、销售预测和当前的生产、存货状况来组织生产。
从生产到销售的过程可大概分为以下四个步骤：
（1）结构评估：深度参与客户各类手机金属结构件的开发及评估。威博精密的工程研发人员会和客户一同根据产品图纸对产品的结构和设计进行讨论，和
客户共同完善并完成产品的最终设计。
（2）开模：根据客户的开模申请单制作模具。威博精密根据与客户确定的最终方案制作模具，开模完成后威博精密对模具进行试模打样，验证模具是否能在外观、尺寸及性能上满足客户的具体需求。
（3）试产：产品开模完成后到量产前需经过客户试产（即小批量生产，具体试产次数视不同客户要求而定，一般不超过三次）。威博精密会根据客户在试产后提供的反馈不断进行模具的再调整，以确定最终量产的模具样式。
（4）量产:威博精密按要求协助客户完成对产品的试产后，一旦威博精密产品满足客户需求，威博精密会收到客户采购部门针对具体产品的预计量产数量及时间的通知。威博精密按照客户最终的设计图纸向客户提供承认书（包括外观效果，结构，性能等方面），经客户的开发和工业设计工程师共同签字确认以示完成对威博精密产品的量产验收。之后客户采购部会正式向威博精密发订单，威博精密在系统内接收订单并按照之前确认的报价将产品销售给客户。对一些优质客户，即使没有收到正式的订单，威博精密也会根据其的口头通知或销量预测进行生产及备货。
由于威博精密报告期业务和订单增长迅速，已有产能不足，生产环节中一些工序采用委外加工的形式。
3、销售模式
威博精密产品采取直销的方式，整个销售流程主要由业务部和客服部负责。
业务部主要负责产品的定价，并根据前期研发生产流程对产品进行评估，并同生产、采购、财务等部门核实相关产品成本，拟定产品销售方案，按照“销售价格=材料费用+加工费用+人工费用+税金+目标利润”定价后向客户提供报价。客户审核同意后向威博精密下订单。客服部负责处理客户销售订单，并立即和生产部门沟通安排相关生产交货计划。针对每笔订单，客服部会安排专门跟单员。跟单员负责具体同客户的沟通并核对交付数量和价格。
威博精密总体的生产及销售围绕终端品牌厂商进行,致力于和客户共同成长。根据不同终端品牌客户自身生产运营模式及采购策略的区别，其客户销售模式主要分为四类：
直接从供应商处采购大部分零组件，并在自己的组装流水线上进行整机装配。威博精密伴随着 OPPO和 VIVO的成长而迅速发展，是 OPPO和 VIVO的直接供应商。
第二类：终端品牌厂商直接向威博精密进行采购，但未拥有自己的组装车间。
如小米的零组件采购主要采取此种模式。此类终端品牌厂商由其他 EMS厂商进行组装，但是终端品牌厂商直接向威博精密下订单、结算货款，但威博精密交货给其EMS厂商以进行组装。
第三类：终端品牌厂商指定威博精密为其零部件供应商，但由其他 EMS厂商或指纹膜组厂商向威博精密下单采购。如OPPO、VIVO、小米、联想的少量采购也采取此种方式。
第四类：指纹膜组厂商、ODM厂商自主向威博精密采购。一些终端品牌客户如华为等，在威博精密生产的产品品类上不指定特定零组件供应商，由指纹膜组厂商或ODM厂商自主决定采购来源并进行后续装配。
（五）主要产品的生产、销售及客户情况
1、主要产品的生产、销售情况
威博精密主要产品包括手机后盖、卡托、按键类（包括开关键、音量键、电源键等）、装饰件类（指纹键装饰圈、摄像头装饰圈等）、以及其他制程工艺类似的金属精密结构件，报告期主要产品的产销量及收入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||项目||2015年||2016年度|
|按键类||产量（万件）||7,033.35||10,823.13||
|||销量（万件）||6,528.15||8,706.60||
|||销售收入（万元)||22,474.86||22,028.65||
|||销售均价(元)||3.44||2.53||
|||主要消费群体||下游消费电子制造商||||
|手机后盖||产量（万件）||-||250.18||
|||销量（万件）||-||226.68||
|||销售收入（万元)||-||6,899.47||
|||销售均价(元)||-||30.44||
|||主要消费群体||下游消费电子制造商||||

|||||
|-|-|-|-|
|卡托|产量（万件）|3,111.18|8,336.70|
||销量（万件）|2,607.89|7,507.13|
||销售收入（万元)|17,557.32|35,437.84|
||销售均价(元)|6.73|4.72|
||主要消费群体|下游消费电子制造商||
|装饰件类|产量（万件）|3,787.48|15,708.60|
||销量（万件）|2,744.18|14,010.29|
||销售收入（万元)|3,896.09|34,567.83|
||销售均价(元)|1.42|2.47|
||主要消费群体|下游消费电子制造商||

注：上表产量统计，为研发领料后的实现销售或产成品数量。其他制程工艺类似的金属精密结构件种类繁多、规格不一且占营业收入的比例较小。
威博精密采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，且威博精密根据客户的订单情况安排生产，各种不同产品生产的工时不尽相同，故产品产能难以统计。报告期，威博精密总体处于产能不足的状态，通过外协加工的形式以弥补自身产能不足的情况。
威博精密采用以销定产的生产模式，销量低于产量的差额主要是由于发出商品后客户未确认收入或尚未发出的库存商品产生。
2、报告期前五大客户
（1）2016年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占主营业务收入比例（%）|手机终端品牌|
|1|维沃通信科技有限公司|32,259.40|31.99|VIVO|
|2|广东欧珀移动通信有限公司|26,663.15|26.44|OPPO|
|3|南昌欧菲生物识别技术有限公司|11,864.65|11.77|VIVO、OPPO、小米、联想、华为等|
|4|小米通讯技术有限公司|9,132.69|9.06|小米|
|5|东莞东聚电子电讯制品有限公司|5,832.11|5.78|OPPO、VIVO、华为、HTC|
|合计||85,752.00|85.04||

（2）2015年前五大客户销售情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占主营业务收入比例（%）|手机终端品牌|
|1|广东欧珀移动通信有限公司|21,053.38|41.79|OPPO|
|2|维沃通信科技有限公司|19,256.89|38.22|VIVO|
|3|深圳市富诚达科技有限公司|1,893.86|3.76|苹果|
|4|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|1,622.50|3.22|小米|
|5|捷耀精密五金（深圳）有限公司|1,061.44|2.11|华为|
|合计||44,888.08|89.10||

注：前五大客户的销售金额按照同一控制下的合并口径统计。其中维沃通信科技有限公司的销售收入是维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信(重庆)有限公司、广东步步高电子工业有限公司四家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；广东欧珀移动通信有限公司的销售收入是广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司三家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；小米通讯技术有限公司是小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到；深圳市东方亮彩精密技术有限公司销售收入是深圳市东方亮彩精密技术有限公司、广东东方亮彩精密技术有限公司两家同一控制下的公司销售收入合并计算得到。
公司、威博精密的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益的情况。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料及能源供应情况
威博精密生产经营所需的原材料主要有铝板、不锈钢、外购半成品、TPU（热塑性聚氨酯弹性体橡胶）粒等。铝板是威博精密最主要的金属原材料。采购的半成品主要为卡托配件、装饰圈半成品及其他经过一定生产过程但尚未制造完工，仍需进一步加工的中间产品。TPU粒是按键类产品的附属橡胶体，有助于发挥
按键的功能性。
威博精密外协委托加工主要是对公司生产的金属结构件进行表面处理及部
分CNC工序，外协委托加工未计入原材料，进入了制造费用科目。报告期，威博精密原材料供应充足。
2、能源供应情况
威博精密生产经营中所需的能源主要是电。近两年公司主要能源采购金额及
占当期营业成本的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要能源|2016年度||2015年度||
||金额（万元）|占营业成本的比例（%）|金额（万元）|占营业成本的比例（%）|
|电|1,976.98|2.81|913.12|2.11|

2016年，威博精密用电金额较2015年增长幅度较大，主要由于订单量增大，厂房和设备用电增加。
报告期威博精密采购的主要能源价格及其变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要能源|2016年度||2015年度||
||单价（元/度）|变动（%）|单价（元/度）|变动（%）|
|电|0.61|-5.02|0.65|-|

3、前五大供应商的采购情况
（1）2016年前五名供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占营业成本比例（%）|采购内容|
|1|东莞市银凯五金材料有限公司|5,208.47|7.41|铝板|
|2|深圳市创世纪机械有限公司|5,052.24|7.18|机械设备|
|3|深圳市长兴荣五金制品有限公司|4,095.35|5.82|委外加工|
|4|东莞灿弘金属材料有限公司|3,590.18|5.10|铝板|
|5|惠州硕贝德无线科技股份有限公司|3,027.86|4.31|委外加工|
|合计||20,974.09|29.82||

（2）2015年前五名供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占营业成本比例（%）|采购内容|
|1|深圳市创世纪机械有限公司|3,556.12|8.21|机械设备|
|2|广东科杰机械自动化有限公司|2,754.54|6.36|机械设备|
|3|东莞华杰通讯科技有限公司|2,363.21|5.46|外购半成品|
|4|江苏精研科技股份有限公司|2,355.58|5.44|外购半成品|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|广州艾极伦国际贸易有限公司|2,274.91|5.25|铝板|
|合计||13,304.36|30.72|-|

由于购买的铝材质量、其他化学元素含量、杂质含量、硬度、产品的稳定性和一致性等对威博精密最终产品的良率有直接的影响，因此威博精密一直在根据产成品亮度、外观、良率以及客户要求等优化铝材供应商。2016年前五大供应商中的东莞市银凯五金材料有限公司和东莞灿弘金属材料有限公司是 VIVO指定的原材料供应商，通过供货、研发和生产测试，其铝材对威博精密产品良率等指标的提升，优于同时期其他供应商，2016年威博精密加大了对其的采购量，将其原材料也应用到了其他客户的产品上。
威博精密2016年订单量较2015年大幅增长，产能不足体现更为明显，2016年前五大供应商中深圳市长兴荣五金制品有限公司、惠州硕贝德无线科技股份有限公司均是威博精密的外协加工厂商，加工内容主要是金属表面处理和 CNC工序。
公司、威博精密的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益的情况。
4、主要原材料采购单价及变动
报告期，威博精密主要原材料采购单价及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要原材料|2016年度||2015年度||
||单价（元）|变动（%）|单价（元）|变动（%）|
|铝板（单位：kg）|26.77|16.70|22.94|-|
|不锈钢（单位：kg）|23.34|9.22|21.37|-|
|外购半成品（单位：个）|0.61|-47.86|1.17|-|
|TPU粒（单位：kg）|10.23|18.40|8.64|-|

威博精密的原材料供应数量充足，能够满足公司生产经营所需。铝板、不锈钢价格变化一方面是不同客户或不同型号产品需要采购不同种类、品质的金属原材料，且不同种类、品质的铝板、不锈钢价格有所差别所致；另一方面受铝板、不锈钢市场行情上涨的影响。外购半成品主要为卡托配件、装饰圈半成品及其他经过一定生产过程但尚未制造完工的半成品，外购半成品单价变动较大主要系由
于外购半成品的品类、工艺、型号、大小存在较大差异所致。TPU采购单价变
化原因主要是不同TPU的品种、型号差异所致。
（七）威博精密拥有的业务资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得的主要资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号|发证单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201544001512|广东省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局|2015.10.10-2018.10.10|
|2|质量管理体系认证证书GB/T19001-2008/ISO9001:2008|00914Q11660R0M|长城质量保证中心|2015.7.22-2017.10.15|
|3|环境管理体系认证证书GB/T24001-2004/ISO14001:2004|00914E10520R0M|长城质量保证中心|2015.7.22-2017.10.15|
|4|有害物质管程管理认证证书|IECQ-HNQAGB16.0019|NQA|2016.2.21-2019.2.21|
|5|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|4413963736|深惠州关|长期|

（八）主要产品生产技术所处的阶段
1、威博精密掌握的主要核心技术及技术特点如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|简介|技术所处阶段|
|1|一种一体式手机卡托的制造方法|自主研发|卡托传统的加工方式是采用CNC整体加工，需要大量的CNC工时，且原材料利用率较低，采用型材冲锻工艺，可以使锻压后卡托基本成型，节省后续CNC加工工时，同时可最大限度的利用原材料|批量生产|
|2|一种改善卡托表面流痕的成型模具|自主研发|采用了阶梯型的侧流道，扰乱卡托注射成型时喂料流体的流动方式，使原来的喷射和湍流方式发生了变化，流动痕迹便因此而消失，产品的表面就不再产生影响质量的黑纹，同时在注射保压阶段也不会产生喂料中粘结剂的偏析，可消除了流痕不良的影响|批量生产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|简介|技术所处阶段|
|3|一种铝合金纳米注塑手机背板的制造方法|自主研发|选取与手机背板尺寸规格对应的铝合金薄型板材；采用自动冲床连续冲裁为手机背板素材；CNC加工天线槽、摄像头孔、充电线孔位；纳米注塑成型内部天线支架、内侧方向扣位；CNC加工卡托孔位、音量键孔位、电源键孔位；再进行表面喷砂处理，达到表面亚光设计要求；采用阳极氧化工艺进行表面颜色处理|批量生产|
|4|侧键/卡帽铝件弧CNC镜面技术|自主研发|采用特制刀具改善切削方式，使侧键/卡帽铝件弧面达到镜面效果满足客户需求|批量生产|
|5|指纹件/摄像头装饰件不锈钢件连续锻压技术|自主研发|采用卷料不锈钢经过模具连续锻压出指纹件/摄像头装饰件的型体结构特征，减少CNC的加工时间，从而满足客户需求|批量生产|
|6|金属电池盖与塑胶壳|自主研发|采用辅助治具使金属电池盖与塑胶壳贴合，达到客户的需求|批量生产|

2、威博精密已经批量生产的部分产品名称、简介
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|简介|进展情况|
|1|16090按键|使用CNC、喷砂、镭雕、高光、阳极|批量生产|
|2|16092卡托|使用冲压、CNC、阳极、等工艺|批量生产|
|3|16014指纹装饰件|CNC，电镀、镭雕、等工艺|批量生产|
|4|16078手机后盖|使用冲压、CNC及二次阳极等工艺|批量生产|

注：威博精密已经批量生产的产品型号较多，上表每大类产品仅列举了其中一款
3、威博精密正在从事部分的研发项目
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|简介|进展情况|
|1|16147铝合金一体机壳+中框|使用冲压、整形、T处理、纳米注塑、阳极等工艺|打样|
|2|16135手机后盖|使用冲压、折弯、整形、高光等工艺|打样|
|3|17029手机后盖|使用冲压、CNC、二次阳极、点胶等工艺|打样|
|4|17006挡板|使用冲压、CNC、研磨、电镀等工艺|打样|
|5|16111手机后盖|使用冲压、CNC及二次阳极等工艺|试产|
|6|16136卡托|使用冲压、CNC、阳极、注塑塑胶等工艺|试产|
|7|16153卡托|使用CNC、高光、阳极等工艺|试产|

|||||
|-|-|-|-|
|8|16160按键|使用冲压、CNC、阳极、高光、点胶等工艺|试产|
|9|16111按键|使用冲压、CNC、阳极、高光、点胶等工艺|试产|
|10|16145按键|使用冲压、CNC、阳极、高光、点胶等工艺|试产|
|11|16122指纹键|使用冲压、CNC、高光、研磨、PVD等工艺|试产|
|12|17001指纹键|使用冲压、CNC、高光、研磨、PVD等工艺|试产|
|13|16156摄像头|使用冲压、CNC、高光、研磨、PVD等工艺|试产|
|14|17027 卡托|使用冲压、CNC、阳极、注塑塑胶等工艺|打样|
|15|17031指纹键|使用冲压、CNC、高光、研磨、PVD等工艺|打样|
|16|17025指纹键|使用冲压、CNC、高光、研磨、PVD等工艺|打样|

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期威博精密核心技术人员为练厚桂、朱善广、冯晓明、陈正辉、鲁中华，核心技术人员稳定，无重大变化，具体情况如下：
练厚桂，男，1976年 8月出生，毕业于南京机械高等专科学院机电一体化专业，先后于江苏贝得电机股份有限公司任技术员、苏州德昌电机股份有限公司担任检测课长、富士康科技集团担任采购课长、深圳深安科技有限公司担任副总经理、深圳杨达科技有限公司担任副总经理等职务，有丰富的产品开发管理、采购管理、生产与品质管理、营销管理和过程绩效管理的经验。现任威博精密首席执行官。
朱善广，男，1980年10月出生，毕业于江西机械工业学院机电一体化专业，大专学历。先后于东莞市三禾玩具发展模型有限公司任助理工程师、深圳市联奕实业有限公司任结构工程师、深圳市美景金属制品有限公司任工程师和主管，熟悉各五金产品的工艺，具有丰富的设计经验。现任威博精密工程经理。
冯晓明，男，1984年 3月出生，毕业于陕西兴华技校，中专学历。先后任职于深圳观澜富士康、南昌江铃集团昌丰汽车工业装备有限公司、威博精密，从事产品结构开发工作。现任威博精密工程部项目经理。
陈正辉，男，1985年 9月出生，毕业于中央广播电视大学计算机软件测试专业，大专学历。先后于深圳市思优特精密模具有限公司任模具设计工程师、深圳市美景金属制品有限公司任模具设计工程师、深圳市亿和精密工业控股有限公司任模具设计组长，从事模具设计工作。现任威博精密工程课长。
鲁中华，男，1983年 2月出生，毕业于江西应用科技学院模具设计与制造
专业，大专学历。先后于长安朝日集团任模具设计工程师、东莞华茂电子有限公
司任模具设计师，从事模具设计工作。现任威博精密模具工程师。
本次交易完成后，为维持威博精密的稳定运作，其管理人员及核心技术人员不会发生重大变化。安洁科技亦无对上述人员进行调整的计划。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
威博精密在生产经营过程中制定了《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《安全操作牌管理制度》等一系列生产经营安全管理制度。威博精密设有专门的安全委员会组织架构，每个车间会有单独的安全管理员担任安全委员。威博精密建立了安全知识培训体系，员工入职前须参加三级安全教育（公司级、车间级、班组级），做到不合格不上岗，使员工提高安全意识，养成安全习惯，杜绝违章作业。各车间安全委员定期进行专项检查，对查出的隐患定整改措施、定时限、明确负责人，每周总结汇报，并组织员工消防演练、培训消防知识。
2017年1月20日，博罗县安全生产监督管理局出具了证明，证实威博精密自 2014年 1月 1日以来，未发生过重大安全生产事故，没有因违反国家和地方有关安全生产及职业病防治的法律、法规被行政处罚。
2、环境保护
威博精密在生产经营过程中依据标准《ISO14001-2004环境管理体系规范及使用指南》制定了《环境管理手册》等一系列环境保护的内部制度，并已取得了长城质量保证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00914E10520R0M）。威博精密于2014年向博罗县生态建设和环境保护局上报了《惠州威博五金制品有限公司环境影响报告表》及其《技术评价意见》，并获得博罗县生态建设和环境保护局出具的《关于惠州威博五金制品有限公司环境影响报告表的批复》（博环建[2014]262号）。威博工艺持有惠州市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413002012223401）许可从事金属表面处理及热处理加工，排放废气和废水。威博精密设有环保组织架构，负责对生产经营活动中污水、废气、噪音处理等环境问题进行监督与管理，保证生产经营的各个环节符合环保要求。
够严格遵守国家、广东省、惠州市、博罗县有关环境保护的法律、法规、规范性文件的规定，没有因违反相关法律、法规而遭受本局及本局下属机关处罚的情形”。
（十一）主要产品的质量控制情况
威博精密建立并不断完善质量控制体系的各流程及规范性文件，目前已设立了质量控制体系，质检部门主要分为来料检验科、制程管理科、品质工程科和出货检验科，从原材料采购和入库环节开始进行质量管理，并涵盖了生产各个制程和出货检验阶段。
报告期威博精密的质量控制体系不断进行改进、完善，逐渐做到对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件和相关品质检验指导类文件，并对生产检验人员进行了入职培训、岗位培训、产品标准培训和考核，只有符合要求并取得上岗资格的人员才允许上岗。
威博精密目前已经做到主要产品每日都会进行质量检测，生产小组完成每道工序后由生产现场流动品质检验站进行抽检；在重要的工站与节点，会对半成品容易产生缺陷的部位进行100%质量检验。生产过程中现场工程师将根据生产人员反馈情况，随时解决生产过程问题，通过持续改善提升生产工艺水平。
2017年1月16日，博罗县质量技术监督局出具了证明，证实威博精密自2014年1月1日以来，一直严格遵守有关产品质量技术监督管理法律、法规及规范性文件的规定，未发现伪造或者冒用认证标志，以假充真，以次充好，以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
六、威博精密主要财务状况
（一）主要财务数据和指标
根据公证天业出具的苏公W[2017]A187号《审计报告》，威博精密最近两年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|53,356.13|29,423.18|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|37,914.56|25,389.46|
|资产总计|91,270.68|54,812.65|
|流动负债合计|48,590.00|34,350.15|
|非流动负债合计|3,113.63|1,504.37|
|负债合计|51,703.63|35,854.52|
|所有者权益合计|39,567.05|18,958.13|
|负债和所有者权益总计|91,270.68|54,812.65|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|营业收入|105,284.65|53,360.41|
|营业利润|24,253.58|5,141.52|
|利润总额|24,148.80|5,141.84|
|净利润|20,608.93|4,294.90|
|归属于母公司所有者的净利润|20,608.93|4,294.90|
|综合收益总额|20,608.93|4,294.90|

3、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|流动比率（倍）|1.10|0.86|
|速动比率（倍）|0.74|0.49|
|资产负债率（合并）（%）|56.65|65.41|
|应收账款周转率|5.18|6.98|
|存货周转率|4.68|5.36|

（二）非经常性损益情况
报告期内，威博精密的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-416.84|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合|25.40|-|

||||
|-|-|-|
|国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|||
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|291.12|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-4.47|0.33|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|
|所得税影响额|30.30|-0.08|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|-74.48|0.24|

七、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年股权转让情况
1、威博精密最近三年股权转让情况
威博精密最近三年仅有一次股权转让，详见本节之“二、标的公司的历史沿革”之“（三）2015年6月，威博五金股权转让、公司名称和企业性质变更”。
2、最近三年股权转让原因及作价的合理性
2015年6月，威博香港将其持有的威博五金100%股权转让给吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，转让对价为当时威博五金的出资额按当期汇率折合人民币金额。此次股权转让经博罗县商务局批准，吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶向威博香港支付了股权转让款经博罗县国家税务局备案登记，不存在税务纠纷。
2015年 6月，威博香港的股权结构为吴桂冠持股30.16%、吴镇波持股28.16%、柯杏茶持股17.92%，练厚桂持股11.88%、黄庆生持股11.88%，与2015年6月威博精密股权转让后的各股东持股比例完全一致。因此此次转让实质上系交易对象对威博精密的间接持股改为直接持股，系股东对其持股方式的调整，因此其股权转让价格并不反映威博精密的实际价值。
（二）最近三年增资情况
1、威博精密最近三年增资情况
威博精密最近三年的增资情况详见本节之“二、标的公司的历史沿革”之
“（四）2015年11月和12月增资”和“（五）2016年8月增资”。
2、最近三年增资原因及作价的合理性
交易对方受让威博精密100%股权后，威博精密从事的消费电子金属精密结构件业务进入了快速发展期，需要企业投入大量的资金采购设备和原材料。而威博精密通过银行贷款和融资租赁等手段仍不足以满足其资金需求。同时由于威博精密业务收入不断增长，盈利水平快速提升，因此交易对方对威博精密的未来发展充满信心，共同决定对威博精密进行增资。在 2015年 11-12月间，交易对方分三次对威博精密共增加注册资金4,211.54万元，每元出资额的增资价格为3.344元，威博精密注册资金增加到5,000万元。本次增资完成后，威博精密各股东的持股比例没有变化。2016年 8月，威博精密以公积金转增股本，注册资金增加到15,000万元。本次增资完成后，威博精密各股东持股比例保持不变。
威博精密最近三年的增资都是各股东同比例增资，不存在作价不合理的情况。
（三）最近三年改制情况
威博精密最近三年不存在改制的情况。
（四）最近三年资产评估情况
威博精密最近三年未进行资产评估。
（五）最近三年股权转让、增资及资产评估与本次交易作价的差异说明
综合前述分析，威博精密最近三年的股权转让及增资行为系威博精密原股东对持股方式进行调整或满足威博精密生产经营资金需求进行的增资，各股东的持股比例没有发生变化。而本次交易，属于安洁科技作为无关联第三方对威博精密100%股权的收购，在评估价值的基础上，由威博精密原股东与安洁科技协商定价，因此威博精密最近三年历次股权转让和增资的价格与本次交易作价没有可比性。
八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
1、编制基础
威博精密财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的规定，并基于公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。
2、持续经营
根据目前可获取的信息，经威博精密综合评价，威博精密自本报告期末起至少12个月内具备持续经营能力。
（二）重要会计政策及会计估计
威博精密重要会计政策及会计估计，是依据财政部发布的企业会计准则的有关规定，结合威博精密生产经营特点制定。
1、遵循企业会计准则的声明
威博精密所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了威博精密的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
威博精密的会计期间分为会计年度和会计中期。会计中期是指短于一个完整会计年度的报告期间。威博精密会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期，是指威博精密从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。威博精密以一年（12个月）作为正常营业周期。
4、记账本位币
威博精密的记账本位币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
（2）非同一控制下的企业合并
购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
6、合并财务报表的编制方法
威博精密（母公司）以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。
从取得子公司的实际控制权之日起，威博精密开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。威博精密与子公司之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于威博精密所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。
子公司与威博精密采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照威博精密的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。
对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排的分类
合营安排分为共同经营和合营企业。威博精密根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。
共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
（2）共同经营的会计处理
威博精密作为共同经营合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
威博精密现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。
9、外币业务和外币报表折算
对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。
其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
对于境外经营，威博精密在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币；
对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
10、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的分类与计量
威博精密按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益（但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量）；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
威博精密按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
（2）金融资产和金融负债公允价值的确定
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
金融工具存在活跃市场的，威博精密采用活跃市场中的报价确定其公允价值。
金融工具不存在活跃市场的，威博精密采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（3）金融资产转移的确认与计量
威博精密将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：
将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
威博精密已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于威博精密既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的金融资产将被终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
威博精密金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
威博精密在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，威博精密根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中：严重下跌是指公允价值下跌幅度累计超过50%；非暂时性下跌是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|人民币100万元|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|单独减值测试，个别认定。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：||
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|
|1－2年|20%|20%|
|2－3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

注：威博精密对不单独进行减值测试的应收款项，以及单独测试未发生减值的应收款项，以账龄为组合，采用账龄分析法计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单独计提坏账准备的理由|坏账迹象明显|
|坏账准备的计提方法|单独减值测试，个别认定。|

（4）威博精密对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，不计提坏账准备。
12、存货
（1）存货的分类
公司存货分为原材料（含低值易耗品、包装物）、在产品、库存商品等。
（2）发出存货计价方法
公司对发出存货采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
公司存货盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
威博精密周转使用的低值易耗品和包装物在领用时采用一次摊销法摊销。
13、划分为持有待售资产
威博精密将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；威博精密已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；威博精密已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。
威博精密对于持有待售资产按预计可收回金额（但不超过符合持有待售条件时原账面价值）调整其账面价值，原账面价值高于调整后预计可收回金额部分作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产、无形资产不计提折旧、摊销，按账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售确认条件的某项资产或处置组，应停止将其划归为持有待售，并按下列两项金额中较低者计量：（1）该资产
或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。
14、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
威博精密长期股权投资的初始投资成本按取得方式的不同，分别采用如下方式确认：
同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；
非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过威博精密取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认；
除企业合并形成的长期股权投资外，通过其他方式取得的长期股权投资，按照以下要求确定初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；
通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本；
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
（2）长期股权投资的后续计量及损益确认方法
①公司能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。
控制是指威博精密拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
威博精密对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
②威博精密对联营企业和合营企业的权益性投资，采用权益法核算。
威博精密对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即为对联营企业投资。
重大影响，是指被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
威博精密与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即为对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
威博精密对采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
威博精密在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与威博精密不一致的，按照威博精密的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利
益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产分类及折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|估计残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|5|4.75|
|机器设备|年限平均法|10|5|9.50|
|运输设备|年限平均法|4|5|23.75|
|电子设备及其他|年限平均法|3-5|5|19.00-31.67|

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
威博精密将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给威博精密；
威博精密有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定威博精密将会行使这种选择权；
即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的75%及以上；
威博精密在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的90%及以上；
租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有威博精密才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
威博精密采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
16、在建工程
威博精密建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
17、借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因
外币借款而发生的汇兑差额。
（1）借款费用资本化的确认原则
威博精密发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
相关借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；
借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本。
固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18、无形资产
（1）无形资产的计价方法
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合
同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
（2）无形资产摊销方法和期限
威博精密对使用寿命有限的无形资产，自其可供使用时起在使用寿命内采用年限平均法摊销，计入当期损益。其中：土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
威博精密对使用寿命不确定的无形资产不摊销。每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按使用寿命有限的无形资产摊销方法进行摊销。
（3）内部研究开发支出会计政策
威博精密将内部研究开发项目支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。
19、长期资产减值
威博精密对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、
在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值，采用以下方法确定：
威博精密在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如存在减值迹象，则估计其可收回金额，进行减值测试。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。威博精密以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，威博精密将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
20、长期待摊费用
长期待摊费用，是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊销，计入当期损益。
21、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
威博精密在职工为威博精密提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益（其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外）。
威博精密发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
威博精密为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划，是指威博精密与职工就离职后福利达成的协议，或者公司
为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。
威博精密将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，威博精密不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
威博精密在职工为威博精密提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
威博精密尚未制定设定受益计划。
（3）辞退福利的会计处理方法
威博精密辞退福利，是指威博精密在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。
威博精密在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在威博精密不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
22、预计负债
（1）预计负债确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，威博精密将其确认为负债。
该义务是威博精密承担的现时义务；
该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债计量方法
威博精密按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。
23、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指威博精密为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结
算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
（1）以权益结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，威博精密根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予后立即可行权的权益工具的公允价值采用接近授予日的威博精密股份交易的公允价格计算确定，具有等待期的权益工具的公允价值采用 BLACK SCHOLES期权定价模型计算确定。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及威博精密对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照威博精密承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。
企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
24、优先股、永续债等其他金融工具的会计处理方法
威博精密以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。对于归类为权益工具的优先股、永续债等金融工具，无论其名称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都作为威博精密（即发行方）的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的优先股、永续债等金融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
威博精密发行优先股、永续债等金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；
如分类为权益工具的，从权益中扣除。
25、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
威博精密对于国内销售，以按照合同条款将产品交付客户，经客户验收并核
对无误后作为收入的确认时点；对于出口销售，一般以报关单上记载的出口日期作为确认外销收入的时点。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
26、政府补助
（1）类型
政府补助是指威博精密从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，威博精密将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
（2）政府补助的确认
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。
（3）会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
威博精密根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照资产负债表日预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
威博精密确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产；如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
威博精密递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况：企业合并和直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
威博精密租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。威博精密支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由威博精密承担的与租赁相关的费用时，威博精密将该
部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
威博精密出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。威博精密支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
威博精密承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，威博精密将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：威博精密在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。威博精密采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。威博精密发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
融资租出资产：威博精密在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。威博精密发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
报告期内，威博精密无重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内，威博精密无重要会计估计变更。
（三）威博精密重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业可比上市公司的差异情况
1、威博精密重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
威博精密所采用的会计政策或会计估计，根据会计准则及其自身的行业特性确定。本次交易前，威博精密在重大会计政策或会计估计上与上市公司不存在较大差异，具体情况如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|威博精密||安洁科技||
||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5|5|5|5|
|1-2年|20|20|20|20|
|2-3年|50|50|50|50|
|3年以上|100|100|100|100|

通过比较，威博精密的应收款项坏账准备计提标准与上市公司相比不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
||||
|-|-|-|
|类别|威博精密|安洁科技|
|房屋及建筑物|20|20|
|机器及机械设备|10|10|
|办公设备|-|5|
|运输工具|4|5|
|电子设备|3-5|5|

通过比较，威博精密的固定资产折旧年限与上市公司相比不存在重大差异。
2、威博精密重大会计政策或会计估计与同行业可比上市公司的差异情况
威博精密为金属精密结构件产品制造商，为此，在重大会计政策或会计估计上，选取同行业与威博精密业务较为接近的上市公司与威博精密进行比较，具体如下：
（1）应收款项坏账准备计提标准比较
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|威博精密|兴科电子|长盈精密|劲胜精密|科森科技|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|已投保应收账款计提比例%|未投保应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内|5|5|1|5|5|5|5|5|5|5|5|
|1-2年|20|20|100|25|25|10|10|10|10|20|20|
|2-3年|50|50|100|50|50|30|30|50|50|50|50|
|3-4年|100|100|100|100|100|50|50|100|100|100|100|
|4年以上|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|100|

通过比较，威博精密的应收款项坏账准备计提标准与兴科电子、长盈精密、劲胜精密、科森科技等同行业可比公司相近。应收账款计提比例较高，坏账准备计提政策较为谨慎、合理。因此，威博精密的应收款项坏账准备计提标准符合其实际经营情况，与同行业可比公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限比较
单位：年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|威博精密|兴科电子|长盈精密|劲胜精密|科森科技|
|房屋及建筑物|20|20|20|20|3-20|
|机器及机械设备|10|10|5-10|10|10|
|试验设备|-|10|-|-|-|
|运输工具|4|10|5|5|4|
|电子设备及其他|3-5|5|3-5|5|3-5|

通过比较，威博精密的固定资产折旧年限与兴科电子、长盈精密、劲胜精密、科森科技等同行业可比公司相比不存在重大差异。
九、其他情况说明
（一）标的资产是否为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有威博精密100%的股权，威博精密将成为上市公司全资子公司，故本次交易标的资产为控股权。
（二）威博精密股权转让前置条件的相关情况
本次交易已经威博精密于 2017年 1月 6日召开的股东会批准，威博精密原
所有股东放弃优先购买权。经查阅威博精密现行有效的《公司章程》，不存在股
权转让前置条件的条款。
（三）行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
报告期内威博精密不存在因严重违反法律法规而受过重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（四）本次重组涉及的债权债务转移
本次交易拟购买的标的资产系威博精密100%的股权，本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司。威博精密仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及威博精密债权债务的转移。
（五）本次重组涉及的职工安置情况
本次交易拟购买的标的资产为威博精密100%的股权，不涉及与该资产相关的职工安置事项。
（六）出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及威博精密各股东提供的资料和相关承诺：
“一、承诺人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，承诺人保证此种状况持续至该股权登记至安洁科技名下。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致承诺人作为标的公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
三、承诺人不存在非法占用标的公司资金和资产的情形。……
七、如违反上述承诺，承诺人将承担由此产生的全部责任。”
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密为依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方已经依法履行对威博精密的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响威博精密合法存续的情况，其持有的威博精密的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在代他人持股或委托他人持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
（七）威博精密遵纪守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，威博精密及其子公司已经取得了工商行政管理局、商务局、国家税务局、地方税务局、住房和城乡规划建设局、人力资源和社会保障局、环境保护局、住房公积金管理中心等主管部门出具的守法证明文件，具体情况如下：
惠州市工商行政管理局于2017年1月18日出具《证明》：“经查询我市工商业务系统信息，惠州市威博精密科技有限公司（统一社会信用代码：91441322770972367D）的设立登记符合国家有关工商管理法律法规的要求，2005年 3月 11日成立至 2017年 1月 15日期间，未发现该公司的经营活动违反工商行政管理法律法规的行为记录。”
惠州市商务局于2017年1月19日出具《关于惠州威博精密科技有限公司守法经营的证明》：“惠州威博精密科技有限公司（前身：惠州威博五金制品有限公司）在 2015年 6月 19日前是我市一家外商投资企业，该公司成立以来至 2015年 6月 19日，守法经营，没有发现任何违反有关外商投资企业法律法规的行为情况。”
广东省博罗县国家税务局于2017年1月16日出具《证明》：“该公司成立至今，适用的国税税种、税率及征收优惠符合国家、广东省、惠州市、博罗县的有关法律、法规与规范性文件的规定，合法有效。自 2014年 1月以来，该公司已依法完成所有必须的纳税申报，并履行了所有必须的纳税义务，纳税情况良好，
该公司2014年1月1日至2016年12月31日未被税务机关处罚。”
博罗县地方税务局罗阳税务分局于2017年1月13日出具了《证明》：“该公司成立至今，适用的地税税种、税率及征收优惠符合国家、广东省、惠州市、博罗县的有关法律、法规与规范性文件的规定，合法有效。自 2014年 1月以来，该公司已完成其所有必须的纳税申报，并履行了所有必须的纳税义务，纳税状况良好，不存在偷税漏税等违法违规行为而遭受本局及本局下属机关处罚的情形，亦不存在可能被本局及本局下属机关追究欠税的情况。”
博罗县住房和城乡规划建设局于2017年1月16日出具了《证明》：“经查档，惠州威博精密科技有限公司自 2014年 1月以来，一直严格遵守国家、广东省、惠州市、博罗县有关住房与城乡建设的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法住房及城乡建设的法律而遭受本局行政处罚的情形。”
博罗县人力资源和社会保障局于2017年1月20日出具《证明》：“惠州市威博精密科技有限公司（法定代表人：吴镇波，注册号为91441322770972367D）是我局管辖区内企业，该公司自2014年01月01日起至今没有因违反劳动法律、法规和规章而被我局处罚的情况。”
博罗县环境保护局于 2017年 2月 8日出具《证明》：“该公司自 2014年 1月至今，能够严格遵守国家、广东省、惠州市、博罗县有关环境保护的法律、法规和规范性文件，没有因违反相关法律、法规而遭受本局及本局下属机关处罚的情形。”
惠州市住房公积金管理中心于2017年1月23日出具《证明》：“兹证明惠州威博精密科技有限公司，住房公积金账号11977010，有缴存住房公积金，无违法的处罚记录。”
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易安洁科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的威博精密100%股权，并募集配套资金。具体参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：1．发行股份购买资产：安洁科技拟向交易对方以发行股份的方式支付威博精密100%股权对价中的70%；2．发行股份募集配套资金：安洁科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过152,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、威博精密的“消费电子金属精密结构件建设项目”的实施和交易费用。具体参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
三、募集配套资金用途及其必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过 152,000.00万元，扣除本次交易中的现金对价102,000.00万元及交易费用后，剩余配套募集资金净额的用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|预计投资总额|拟使用募集资金|
|消费电子金属精密结构件建设项目|50,000.00|47,000.00|

本项目将由威博精密具体实施。本项目建成后，将增强威博精密在消费电子金属精密结构件领域的竞争力，通过购置进口 CNC加工设备及生产线，提升威
博精密产品精度，扩充威博精密的产能、减少 CNC委外加工量，进一步提升产
品品质，增强威博精密的盈利能力。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
目前消费电子金属精密结构件制造市场需求较大，为了充分抓住市场机遇，增强威博精密的市场竞争力，在募集资金到位前威博精密将根据“消费电子金属精密结构件建设项目”（以下简称“本项目”、“募投建设项目”）的建设进度和资金需求，威博精密先行以自筹资金投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）消费电子金属精密结构件建设项目的基本情况
1、项目建设内容
本次募投建设项目将以威博精密现有产品及技术为基础，根据市场和订单情况生产不同种类的消费电子金属精密结构件产品。项目达产后，每年将生产各类金属精密结构件5,250万件，可满足750万套手机的需求。由于本项目购置的主要设备属于金属精密结构件产品通用型进口设备，且加工精度高，既可用于标的公司原主要产品手机后盖、卡托、按键类、装饰件类等的生产，也可用于智能手机一体机壳、金属中框（铝合金、不锈钢中框）等对制造精度、外观等要求更高的消费电子金属精密结构件产品的生产加工。威博精密将根据市场情况、客户需求及行业发展趋势，进行柔性化生产。
2、项目选址及土地情况
本次募投建设项目以租赁博罗县兴泰贸易有限公司的闲置厂房为建设地，地点位于博罗县罗阳镇汤泉林场赤竹坑探窝岭的厂房一层、二层，面积为6,840平方米。该厂房及土地已获得博罗县房产管理局的房地权证。公司与博罗县兴泰贸易有限公司于 2017年 1月份签署了《房屋租赁合同》，租赁期限自 2017年 2月1日至2025年1月31日。合同到期后，在同等条件下，威博精密享有优先续租权。
3、项目投资测算
本项目总投资包括建设投资及铺底流动资金，合计 50,000万元，其中，建设投资估算为48,577万元，铺底流动资金 1,423万元，详见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|投资额（万元）|占投资总额比例(%)|
|1|建设投资|48,577|97.15|
|1.1|工程费用|44,803|89.61|
|1.1.1|建筑工程费用|719|1.44|
|1.1.2|设备购置及安装费用|44,084|88.17|
|1.2|工程建设其它费用|1,025|2.05|
|1.3|预备费|2,750|5.50|
|2|铺底流动资金|1,423|2.85|
|合计||50,000|100.00|

4、设备购置清单
本项目拟新增购置设备842台（套），其中CNC数控机床650套，均为Faunc等高端品牌。设备购置及安装工程费用合计为 44,084万元，其中设备购置费用 42,800万元，设备安装费用1,284万元，具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单价（万元/台）|金额（万元）|
|1|CNC数控机床|650|56|36,400|
|2|冲床|40|10|400|
|3|PVD真空镀膜机|20|180|3,600|
|4|镭雕机|100|8|800|
|5|注塑机|20|40|800|
|6|空压机|10|50|500|
|7|变压器|2|150|300|
|8|安装费用|||1284|
|合计||842||44,084|

5、项目实施主体和实施进度
本项目由标的公司威博精密具体负责实施。
本项目建设期为1.5年，项目建设进度如下所示：
6、项目经济效益分析
本项目建成后，第一年达产率为40%，第二年为75%，第三年为100%。全部达产后每年新增营业收入30,128万元，新增净利润为8,489万元，总投资收益率为20.3%，税后投资回收期为6.6年（含建设期），税后项目投资财务内部收益率为15.1%。综上，本项目具有较好的经济效益。
7、本次募投建设项目取得的发改委备案情况
本项目已取得惠州市博罗县发展和改革局编号为 2017-441322-39-03-001818的备案登记。
8、环境保护情况
本项目不属于重大污染行业，产生的污染物较少，对环境不构成较大负面影响，经环保处理后，可达到环保要求，对周围环境无污染影响。在项目的实施过程中，威博精密将严格执行《中华人民共和国环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
（三）本次配套募集资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于提高重组项目的顺利实施
根据本次交易方案，安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买威博精密100%的股权，其中现金对价为 102,000.00万元，其余募集资金用于募投建设项目和支付中介机构费用等交易费用。由于本次交易现金支付的对价较大，若上市公司通过其他方式来筹集本次交易的现金对价、交易费用和标的公司的“消费电子金属精密结构件建设项目”投资，将会导致公司盈利能力降低，偿债风险增加，加大企业经营风险。本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过152,000.00万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
（1）有利于上市公司未来业务发展
上市公司及标的公司均属于消费电子行业领域，近十年来，伴随着该行业的飞速发展，行业内相关企业在面临巨大发展机遇的同时，也需要不断提升自身实力，保持核心竞争力，以便应对行业内的激烈竞争。消费电子行业整体上仍处于发展上升期，具有广阔的市场前景。上市公司一直以来专注于中高端消费电子产品的精密功能性器件的研发与生产，并占据行业领先地位。公司本次收购及募投项目的顺利实施，是公司不断完善产业链，丰富产品结构，提高整体竞争能力的重要举措，将为上市公司的业务发展带来新的助力。上市公司也将通过本次交易，在消费电子行业不断做大做强，主营业务不断扩大，符合公司整体发展战略。
（2）有利于标的公司提高自身产能
标的公司近两年迅速发展，但由于自身规模等原因，一直面临着产能不足的困难，不能充分享受到行业快速发展的机遇。2016年，标的公司将部分生产工序委外加工的金额为2亿元左右，占标的公司主营业务成本30%。本次募集配套资金募投建设项目将用于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项目”，该项目的顺利实施，将有助于标的公司解决目前面临的产能瓶颈，抓住消费电子精密金属结构件的快速发展机遇与巨大的市场空间。
（3）有利于标的公司产品升级
标的公司由于资金规模较小等原因，之前在机器设备投入上主要采用国产设备，在产品精度、产品种类和良率等方面均有待提高。通过本次募投建设项目的实施，标的公司将引进精度更高的进口设备，可以用于生产手机中框等对精度、良率要求更高的产品，能够进一步丰富标的公司产品种类，提升产品质量，促进标的公司的产品升级。
3、上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及用途
截至2016年12月31日，上市公司合并口径货币资金为97,621.84万元，管理层对货币资金使用的预期计划如下：
（1）约21,000万元用于归还安洁科技及子公司适新科技（苏州）有限公司（以下简称“适新科技”）到期银行贷款；
（2）20,000万元计划用于购买公司总部大楼；
（3）10,000万元用于子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）新厂房建设资金；
（4）15,000万元用于安洁科技及适新科技产能扩建设备购买资金；
（5）10,000万元用于自主品牌建设；
（6）11,665.59万元用于公司2016年度现金分红；
（7）用于公司正常生产经营的营运资金。
公司营运资金需求测算如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收票据|3,911,253.79|4,003,732.80|
|应收账款|530,824,161.87|559,111,310.27|
|预付账款|7,239,705.32|4,799,119.93|
|存货|199,039,009.86|292,043,157.53|
|经营性流动资产合计：|741,014,130.84|859,957,320.53|
|应付票据|12,851,545.86|3,274,968.33|
|应付账款|262,695,863.99|280,114,826.59|
|预收款项|4,347.76|4,112.85|
|经营性流动负债合计：|275,551,757.61|283,393,907.77|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|465,462,373.23|576,563,412.76|
|营业收入|1,827,662,448.93|1,880,430,516.44|
|营运资金占营业收入的比例|25.47%|30.66%|

从上表可以看出，为保证现有业务的滚动发展和营业收入的稳步增加，假设公司 2017年较 2016年保持平稳增长，公司日常营运资金的需求大约为4.5-5亿之间，剔除掉公司已经确定的资金使用计划，公司仍存在较大营运资金缺口需要以货币资金的形式进行补充。
截至 2016年 12月 31日，威博精密合并口径货币资金为 5,736.15万元，其
中300万元为银行承兑汇票保证金，剩余5,436.15万元。
根据标的公司2016年的运营情况，2017年所需的营运资金测算如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|应收票据|767,796.00|-|
|应收账款|294,331,746.27|112,345,090.82|
|预付账款|5,700,822.14|5,170,563.23|
|存货|173,619,900.68|126,972,472.80|
|经营性流动资产合计|474,420,265.09|244,488,126.85|
|应付票据|15,000,000.00|-|
|应付账款|336,974,338.89|280,334,586.91|
|预收款项|501,435.61|20,000.00|
|经营性流动负债合计|352,475,774.50|280,354,586.91|
|流动资金占用额（经营性资产-经营性负债）|121,944,490.59|-35,866,460.06|
|营业收入|1,052,846,543.98|533,604,110.04|
|营运资金占营业收入的比例|11.58%|-|

假设2017年威博精密营业收入较2016年保持稳步增长，则对营运资金的需求为 1.21亿元，威博精密存在较大资金缺口，若增长幅度较大，资金缺口将更为严重。
因此，公司自有资金无法满足公司本次交易的需求。
4、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
安洁科技所属行业资产负债率平均值在报告期各期末与安洁科技的资产负债率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年12月31日（%）注2|2015年12月31日（%）|
|行业平均值注1||35.49|35.51|
|002635.SZ|安洁科技|20.18|24.36|

数据来源：Wind资讯
注1：安洁科技所属行业为Wind电子元件行业，上市公司共有106家。
注2：对于未披露2016年报的上市公司，选取其披露的最近一期数据为计算依据。
从上表可以看出，截至2016年12月31日，安洁科技资产负债率低于同行
业可比上市公司平均水平。根据公证天业出具的W【2017】E1079号备考财务报
表《审阅报告》，本次交易完成后，安洁科技资产负债率将提升至31.03%，与同行业上市公司资产负债率的平均值相当。因此，本次发行股份募集配套资金，有利于上市公司降低财务风险、减少财务费用支出。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金不超过152,000.00万元，扣除本次交易的现金对价及交易费用后，预计约有4.7亿元用于标的公司“消费电子金属精密结构件建设项目”，本次交易中的配套融资是基于威博精密生产经营的需要和财务状况的综合考虑。威博精密目前处于发展壮大时期，资金较为紧张，难以满足以上项目建设的需要。2016年度，上市公司和标的公司实现的营业收入分别为182,766.24万元、105,284.65万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上述营业收入的比例分别为25.72%、44.64%；截至2016年12月31日，上市公司和标的公司的资产总额分别为 325,607.40万元、91,270.68万元，配套募集资金中用于建设项目的金额占上述资产总额的比例分别为14.43%、51.50%；
因此，本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（四）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”(证监许可[2011]1743号)核准，并经深圳证券交易所同意，安洁科技采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股） 3,000.00万股,每股发行价格为 23.00元，应募集资金总额为人民币 69,000.00万元，扣除承销及保荐费3,035.00万元后的募集资金为人民币65,965.00万元，由主承销商安信证券股份有限公司于 2011年 11月 21日分别汇入公司在中国农业银行股份有限公司苏州太湖度假区支行开立的人民币存款账户（账号：10541301040007989）28,304.80万元、在中信银行股份有限公司苏州吴中支行开立的人民币存款账户（账号：7324210182600104795）37,660.20万元。扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用 798.36万元后，公司本次募集资金净额为人民币 65,166.64万元。上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事
务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2011]B111号”《验资报告》。
截至 2016年 12月 31日，公司已累计使用首次公开发行股票募集资金 67,727.01万元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额2,560.37万元）。截至2016年12月31日，公司子公司福宝光电募集资金专项账户存款余额为3,484.27万元，该节余募集资金已经公司第一届董事会第十二次会议明确了使用用途。
2、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237号）核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票27,436,746股，发行价为每股 29.88元，共计募集资金819,809,970.48元，扣除发行费用 15,780,582.25元，实际募集资金净额为 804,029,388.23元。2015年 6月 30日，以上募集资金已全部到位，经公证天业验证并出具“苏公W[2015]B077号”《验资报告》。
2015年 7月 6日，安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在非公开募集资金到位之前，公司已对募投项目进行了前期投入。公证天业于 2015年 7月 4日出具了（苏公W[2015]E1352号）《募集资金置换专项鉴证报告》。经审核，截至2015年7月3日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额830,169,500元。实际投资额是公司收购新星控股100%股权的全部价款。公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额 804,029,388.23元，使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为804,029,388.23元。截止2015年12月31日，公司非公开发行实际募集资金净额 804,029,388.23元已全部用于置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。安洁科技2014年非公开发行的募集资金已经使用完毕。
3、前次募集资金使用效益情况
根据公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公证天业出具的苏公W【2017】E1072号安洁科技 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴
证报告，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已达到预计效益，公司 2014年非公开发行募投项目 2016年已达到预计效益。具体募集资金使用及效益情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||148,129.95|||||||
|报告期投入募集资金总额||||0.00|||||||
|已累计投入募集资金总额||||148,129.95|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||0.00|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|个人计算机内|否|28,304.80|25,276.12|0.00|25,276.12|100%|2014|12,363.25|是|-否-|
|外部功能性器|||||||年12||||
|件扩能项目|||||||月31||||
||||||||日||||
|收购新星控股|否|81,981.00|80,402.94|0.00|80,402.94|100%|不适用|12,339.15|是|不适用|
|100%股权项目|||||||||||
|补充流动资金（如有）|否||4,246.92|0.00|4,246.92|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|--|110,285.80|109,925.98|0.00|109,925.98|100%|--|24,702.40|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|增资重庆安洁|否|10,000.00|5,200|0.00|5,200|100%|--|--|--|否|
|电子有限公司|||||||||||
|投资设立苏州|否|15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00|100%|--|--|--|否|
|福宝光电有限|||||||||||
|公司|||||||||||
|投资扩建苏州|否|3,000.00|3,082.07|0.00|3,082.07|100%|--|--|--|否|
|厂房|||||||||||
|公司信息化系|否|600.00|509.94|0.00|509.94|100%|--|--|--|否|
|统建设项目|||||||||||
|归还银行贷款|--||9,246.85|0.00|9,246.85|--|--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|--||5,165.11|0.00|5,165.11|--|--|--|--|--|
|（如有）|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|--|28,600.00|38,203.97|0.00|38,203.97|--|--|--|--|--|
|小计|||||||||||
|合计|--|138,885.80|1 4 8 ,129.95|0.00|148,129.95|--|--|24,702.40|--|--|

（五）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据2016年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据 2017年 2月修订的《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定〉第七条及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次募集配套资金不超过 152,000万元，为拟购买资产交易价格 340,000万元的44.71%，应由并购重组委审核。本次发行股份募集配套资金的发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 388,853,146股的20%，即 77,770,629股。最终发行价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过77,770,629股，公司本次非公开发行股份的数量为77,770,629股，即两者孰低原则。
综上，本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放
于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（七）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体参见“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
第六节交易标的评估
一、标的公司评估情况
本次交易以 2016年 12月 31日为评估基准日，东洲评估对威博精密股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了东洲评报字【2017】第0108号《资产评估报告》，最终采取了收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估结果及交易作价
根据资产基础法评估结果，于评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密母公司总资产账面价值为 87,802.27万元，评估值为 105,363.17万元，评估增值 17,560.90万元，增值率20.00%；净资产账面价值为 38,056.16万元，评估值为55,617.05万元，评估增值17,560.90万元，增值率为46.14%。
根据收益法评估结果，于评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密股东全部权益价值为人民币 340,200.00万元，较合并账面净资产 39,567.05万元，评估值增值300,632.95万元，增值率为759.81%。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
威博精密的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 55,617.05万元，采用收益法的评估结果为340,200.00万元，差异额为284,582.95万元，两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
威博精密的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，威博精密股东全部权益价值为人民币 340,200.00万元。
（二）评估假设
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设：
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设：
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（6）威博精密于2015年10月10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201544001512），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对货币资金按核实后的账面值确定评估值。
（2）应收票据
对承兑汇票按核实后的账面值确定评估值。
（3）应收账款
对于应收款项，主要包括应收账款、预付账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）存货
对于现行市价与账面单价相差不大的原材料，按账面单价作为重置单价；对产成品及发出商品，根据现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对半成品根据其约当产量比照产成品评估；对只进行了初步加工处理的在产品，根据账面成本加计部分利润确定评估值。
（5）其他流动资产
对待抵扣进项税按核实后的账面值确定评估值。
（6）长期股权投资
对长期投资评估，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。
（7）固定资产
对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税，因本次评估房屋建筑物不含增值税。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（8）土地使用权
采用市场比较法。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
（9）其他无形资产
对外购的通用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对企业已拥有账面未反映的专利及相关专有技术采用收益法（收入提成）评估。
（10）长期待摊费用
对自有房产待摊的装修费用并入房屋及构筑物中评估。
（11）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（12）其他非流动资产
对融资租赁保证金、设备及工程预付款，按核实后的账面值评估。
（13）负债
根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，于评估基准日2016年12月31日，威博精密母公司总资产账面价值为87,802.27万元，评估值为105,363.17万元，评估增值
17,560.90万元，增值率20.00%；净资产账面价值为38,056.16万元，评估值为
（1）存货
存货的账面价值为17,852.14万元，评估值为24,986.16万元，存货的评估增值主要是由于产成品及发出商品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值导致增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面价值为1,018.72万元，评估价值为3,167.32万元，长期股权投资的评估增值是由于本次对被投资单位打开评估比原始投资成本高所致。
（3）固定资产
固定资产账面价值为30,452.93万元，评估价值为31,281.42万元，固定资产评估增值主要是由于企业部分厂房取得成本较低所致。
（4）无形资产
无形资产账面价值为 314.68万元，评估值为 8,168.42万元，无形资产评估增值主要由于委估宗地目前的市场价值上升，且另将账面未反映所拥有的专利及专有技术无形资产纳入本次评估范围导致增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则－企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
2、收益法应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
3、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
（1）收益预测方法
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（2）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、重要评估参数预测及计算过程分析
（1）主营业务收入分析预测
威博精密母公司口径以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|
|主营业务收入|48,901.01|100,413.19|
|其中：按键类|23,070.30|22,137.87|
|后盖|-|6,933.68|
|卡托|18,022.48|35,613.55|
|装饰件类|3,999.31|34,739.22|
|其他|3,808.92|988.87|

标的公司的主营业务收入主要可分为按键类、后盖、卡托及装饰件类。威博
精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密结构件全面
解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一
批领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。威博精密已经进入了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、华为、小米、联想均是威博精密的核心客户，威博精密均已为其大批量供货。
根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部，其中总销量排名前五的手机厂商分别是三星、苹果、华为、 OPPO和VIVO，国产手机厂商已经在全球五强中位居三强，前五大手机厂商市场份额占比分别为：21.18%、14.65%、9.47%、6.76%，5.26%，三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015年有所下降。而华为、OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌无论从全球份额还是出货量，均较2015年大幅上升。
表：2016年全球市场智能手机销售情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品牌|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|出货量变化（%）|市场份额变化（%）|2016年市场份额（%）|2015年市场份额（%）|
|1|三星|3.11|3.21|-2.96|-5.16|21.18|22.33|
|2|苹果|2.15|2.32|-6.95|-9.07|14.65|16.11|
|3|华为|1.39|1.07|30.19|27.23|9.47|7.45|
|4|OPPO|0.99|0.43|132.79|127.50|6.76|2.97|
|5|VIVO|0.77|0.38|103.42|98.80|5.26|2.64|
|6|其他|6.28|6.97|-9.94|-11.99|42.69|48.50|
|合计||14.71|14.37|2.32|-|100.00|100.00|

数据来源：IDC
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品，而是能够满足他们日常所需的时尚化的智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征的品牌手机。以OPPO、VIVO为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布三线到六线城市的线下零售布局与口碑传播提升了其品牌的认知与认可。而以华为为代表的技术见长的全球化
品牌，凭借其领先的产品配置、功能设计、以及卓越的产品体验博得了一线到三
线城市广大用户的高度认可。IDC数据显示 2016年全年，中国市场智能手机销
量共4.67亿台，同比增长8.7%。OPPO、华为、VIVO也成为中国智能手机市场全年出货量前三，超过了苹果和三星。国产品牌小米在国内销量超过了三星位居第五。
表：2016年中国市场智能手机销售情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|品牌|2016年出货量（千万台）|2015年出货量（千万台）|出货量变化（%）|2016年市场份额（%）|2015年市场份额（%）|
|1|OPPO|7.84|3.53|122.10|16.78|8.21|
|2|华为|7.66|6.29|21.78|16.39|14.63|
|3|VIVO|6.92|3.51|97.15|14.81|8.16|
|4|苹果|4.49|5.84|-23.12|9.61|13.58|
|5|小米|4.15|6.49|-36.06|8.88|15.10|
|6|其他|15.67|17.33|-9.58|33.53|40.31|
|合计||46.73|42.99|8.70|100.00|100.00|

数据来源：IDC
无论是从增速还是从份额上分析，企业的核心客户OPPO、VIVO、华为、等均名列前茅，华为手机 2016年出货量 1.39亿台，较 2015年的 1.07亿台增长了30.19%，全球市场份额增长27.23%；OPPO手机2016年出货量9,900万台，较2015年的4,300万台增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机 2016年出货量 7,700万台，较 2015年的 3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。
根据媒体报道，2017年OPPO定下的年度出货量目标为1.6亿台，如果能够实现，这一销量比2016年又有60%的增长。VIVO定下的年度出货量目标为 1.5亿台，同时华为的2017年年度出货量目标为1.7亿台，均较2016年有大幅增长。
就目前而言，企业的产能已不能满足订单的需求量，处于供不应求的状态。
未来年度，由于公司与多家主要客户签订了销售框架合同，签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。
标的公司通常在取得订单后一个月内发货，根据公司的订单周转率推算，并综合考虑到公司所属行业受季节性因素影响后，对 2017年各类产品的销量及销
售单价增长率作出预测。未来年度，随着OPPO、VIVO、华为等主要客户的产
品销量、市场占有率不断提升，标的公司作为其金属结构件的主要供应商，也能
从中直接获益，将取得更多的订单以支撑营业收入的增长，
由于市场竞争日趋激烈，为了消化客户的降价要求，保证企业的产品在市场上的价格竞争力，预测未来产品单价将有所下降。
未来，威博精密母公司口径主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|主营业务收入|156,447.72|208,297.49|260,575.10|291,316.45|320,171.36|320,171.36|
|其中：按键类|27,913.36|33,435.08|39,615.02|45,161.12|47,324.10||
|后盖|9,880.98|13,143.19|14,983.63|17,082.41|17,848.13||
|卡托|51,288.72|66,086.76|87,813.00|100,007.94|113,907.36||
|装饰件类|66,128.57|94,149.15|116,383.48|126,929.02|138,742.21||
|其他|1,236.09|1,483.31|1,779.97|2,135.96|2,349.56||

威博工艺的主营业务收入系加工费收入，目前主要业务是为母公司威博精密提供金属表面处理加工服务，本次按其占母公司其他制造费用—子公司代加工成本的比例进行预测主要业务收入。
捷凯科技的主营业务收入系加工费收入，目前的主要业务是为母公司威博精密提供 CNC加工及镭雕等加工服务，本次按其占母公司其他制造费用—子公司代加工成本的比例进行预测主要业务收入。
（2）其他业务收入分析预测
威博精密的其他业务收入主要包括废料收入和其他。
废料收入基本上取决于废料的数量，而废料的数量与产品销量显强相关性，故废料收入在参考以前年度的基础上按占主营业务收入一定比例进行预测。
其他收入主要系向子公司转售水电费收入，本次预测其他收入在 2016年的基础上按一定比例增长。
威博工艺的其他业务收入系废料收入。废料收入与主营业务收入显强相关性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
捷凯科技的其他业务收入系废料收入。废料收入与主营业务收入显强相关性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
（3）主营业务成本分析预测
威博精密母公司口径以前年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|
|主营业务成本|39,535.95|67,822.48|
|其中：材料费用|23,229.05|18,163.96|
|人工费用|4,183.87|10,167.77|
|制造费用—折旧摊销|1,346.93|2,847.32|
|制造费用-厂房租赁费|-|-|
|制造费用—其他|10,776.10|36,643.43|

威博精密的主营业务成本按材料费用、人工费用、制造费用—折旧摊销、制造费用—厂房租赁费及制造费用-其他进行预测。材料费用与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测，考虑到材料价格上涨的因素，本次预测未来年度材料成本占主营业务收入的比例逐年提高。人工费用根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2016年的基础上预测按一定比例增长计算得出。制造费用-折旧摊销根据以前年度制造费用—折旧摊销所占的比例，同时考虑未来资本性支出的情况对未来折旧摊销费用进行预测。
制造费用—厂房租赁费，因产能扩张的需要，企业于 2017年预计新增 8,000平方米生产经营厂房，系通过租赁方式取得，租金单价为每月 12元/平方米（含税），以后年度在 2017年的基础上预测按一定比例增长。制造费用—其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
威博精密母公司口径未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|主营业务成本|106,278.55|143,773.88|180,634.28|205,750.77|230,314.06|230,314.06|
|其中：材料费用|29,865.87|41,846.97|54,955.29|64,351.80|73,927.57|-|
|人工费用|14,566.24|17,993.36|20,838.24|23,417.28|25,691.68|-|
|制造费用—折旧摊销|3,872.65|5,733.85|5,733.85|5,733.85|5,733.85|-|
|制造费用—厂房租赁费|103.78|108.97|114.42|120.14|126.15|-|
|制造费用—其他|57,870.01|78,090.73|98,992.48|112,127.70|124,834.81|-|

威博工艺与捷凯科技主营业务成本的预测方法和母公司威博精密相同。
（4）其他业务成本分析预测
威博精密的其他业务成本主要包括废料成本和其他。废料成本的毛利率相对稳定，故废料成本在参考以前年度毛利率的基础上按一定毛利率进行预测。其他成本主要系向子公司威博工艺转售水电费成本等，本次预测其他成本在参考2016年毛利率的基础上按一定毛利率进行预测。
威博工艺的其他业务成本为废料成本，本次预测其他业务成本在参考 2016年毛利率的基础上按一定毛利率进行预测。捷凯科技未来其他业务成本预测为0。
（5）营业税金及附加分析预测
威博精密营业税金及附加系城建税、教育费附加、地方教育费附加，本次以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率评估。
子公司威博工艺、捷凯科技营业税金及附加的预测方式与母公司威博精密相同。
（6）销售费用分析预测
对威博精密销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。职工薪酬，根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2016年的基础上预测按一定比例增长。差旅费、运输费、营销品牌策划费及其他与企业的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
业务招待费与企业主营业务收入显弱对应性，未来在 2016年的基础上预测按一定比例增长。根据以前年度销售费用—折旧摊销所占比例，本次按测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。
威博精密母公司口径销售费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|销售费用|2,047.08|3,140.65|3,992.16|4,678.62|5,346.30|5,346.30|
|其中：职工薪酬|1,020.00|1,814.40|2,380.00|2,872.80|3,347.65||
|差旅费|187.74|249.96|312.69|349.58|384.21||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务招待费|263.41|302.92|348.36|400.61|460.70|
|运输费|359.83|479.08|599.32|670.03|736.39|
|营销品牌策划费|125.16|166.64|208.46|233.05|256.14|
|折旧摊销|44.01|65.16|65.16|65.16|65.16|
|其他|46.93|62.49|78.17|87.39|96.05|

子公司威博工艺、捷凯科技的主营业务系向母公司提供代加工服务，未来销售费用预测为0。
（7）管理费用分析预测
对威博精密管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
职工薪酬及研发人员工资，根据企业计划预测未来各年人员增加数，人均工资在 2016年的基础上预测按一定比例增长。根据以前年度管理费用—折旧摊销所占比例，本次按测算得到的折旧摊销的一定比例进行预测。业务招待费、中介咨询费及房租物业费与主营业务收入显弱相关性，在 2016年的基础上预测按一定比例增长。研发费用及其他，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
威博精密母公司口径管理费用的预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|管理费用|9,674.90|12,606.16|15,027.85|16,874.99|18,840.10|18,840.10|
|其中：职工薪酬|1,473.00|1,697.60|1,948.20|2,228.40|2,540.30||
|折旧摊销|176.03|260.63|260.63|260.63|260.63||
|业务招待费|32.64|37.54|43.17|49.65|57.10||
|中介咨询费|297.57|327.33|360.06|396.07|435.68||
|房租物业费|101.66|106.74|112.08|117.68|123.56||
|研发费用|7,062.08|9,468.11|11,417.75|12,832.08|14,334.25||
|其他|531.92|708.21|885.96|990.48|1,088.58||

对子公司威博工艺、捷凯科技的管理费用采用相同的方法进行预测。
（8）财务费用
威博精密财务费用主要为利息支出、利息收入及其他。以后年度利息支出根
据企业评估基准日实际利率水平进行预测。经了解，企业将进一步扩大产能，预
测设备类 2017年将增加 1.8亿元投入，本次假设该笔投入系通过商业银行借款取得。利率与企业目前的借款利率保持一致。
利息支出＝本金×利率
利息收入及其他零星费用金额较小，未来不予考虑。
威博精密母公司口径财务费用的预测详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|财务费用|909.45|909.45|909.45|909.45|909.45|909.45|
|其中：利息支出|909.45|909.45|909.45|909.45|909.45|909.45|

威博工艺、捷凯科技财务费用主要是零星费用，金额较小，未来不予考虑。
（9）资产减值损失分析预测
威博精密资产减值损失主要为应收款坏账准备及存货坏账准备，未来不予考虑。
威博工艺、捷凯科技资产减值损失主要为应收款坏账准备，未来不予考虑。
（10）营业外收入和支出分析预测
威博精密、威博工艺营业外收入主要为非经营性的偶然收入，营业外支出系非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
捷凯科技报告期内未发生营业外收入和支出，未来预测为0。
（11）所得税的预测
威博精密于 2015年 10月 10日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：GR201544001512），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按15%税率征收。
未来假设其能继续评为高新技术企业所得税税率为15%。威博工艺企业所得税税率为25%。捷凯科技企业所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支，部分研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（12）合并净利润的预测
根据上述预测，威博精密合并口径未来年度的预测利润表为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|一、营业总收入|163,272.08|217,327.90|271,836.67|303,900.15|334,002.92|334,002.92|
|二、营业总成本|124,782.96|168,328.13|209,949.53|238,885.41|267,351.10|267,351.10|
|其中：营业成本|109,390.28|147,699.68|185,411.13|211,249.66|236,511.33|236,511.33|
|营业税金及附加|1,145.05|1,898.70|2,190.53|2,388.01|2,553.72|2,553.72|
|销售费用|2,047.08|3,140.65|3,992.16|4,678.62|5,346.30|5,346.30|
|管理费用|11,291.10|14,679.65|17,446.26|19,659.67|22,030.30|22,030.30|
|财务费用|909.45|909.45|909.45|909.45|909.45|909.45|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|38,489.12|48,999.77|61,887.14|65,014.74|66,651.82|66,651.82|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|38,489.12|48,999.77|61,887.14|65,014.74|66,651.82|66,651.82|
|五、所得税|5,506.90|7,009.63|8,914.45|9,312.04|9,471.60|9,471.60|
|六、净利润|32,982.22|41,990.14|52,972.69|55,702.70|57,180.22|57,180.22|
|其中：少数股东损益|-|-|-|-|-|-|
|七、归属于母公司损益|32,982.22|41,990.14|52,972.69|55,702.70|57,180.22|57,180.22|

（13）企业自由净现金流量的预测
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
其中，折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了扩张、改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
资本性支出预测详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|房屋建筑类|-|-|143.19|143.19|143.19|143.19|
|设备类|18,000.00|-|6,835.26|6,835.26|6,835.26|6,835.26|
|固定资产资本性支出合计|18,000.00|-|6,978.45|6,978.45|6,978.45|6,978.45|
|其他长期资产|660.45|260.45|260.45|260.45|261.26|261.26|
|企业资本性支出总计|18,660.45|260.45|7,238.90|7,238.90|7,239.71|7,239.71|

（14）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T
：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本；
①权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
2）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
e
3） 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司加权剔除财
务杠杆调整平均t＝0.904。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，因此本次资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的D/E＝6.3%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.953。
4）特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对威博精密个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a.行业竞争
威博精密目前处于行业中上游位置，在市场上具有一定的地位，但市场竞争激烈，行业中有位于第一梯队的富智康等大企业，公司在行业竞争方面风险较大，取1.5%。
b.资产规模
截至评估基准日，威博精密合并口径资产总额达到 91,270.68万元，资产规模适中，资产配置较为合理。公司在资产规模方面具有一定的风险，取0.5%。
c.公司治理结构
威博精密治理结构方面一般，取1.0%。
d.公司资本结构
截止评估基准日，威博精密资产负债率为56.65%，与同行业上市公司相比处于中下游水平，因此在公司资本结构方面风险较大，取1.5%。
本次评估综合考虑到威博精密行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝4.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
Re＝3.01%＋0.953×6.96%＋4.5%
＝14.1%
②债务资本成本
债务资本成本取企业自身的借款利率4.23%。
③资本结构的确定
由于企业有息负债比例较小，资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身
资本结构计算。
w
d＝D/（D＋E）＝5.9%
w
e
＝E/（D＋E）＝94.1%
④折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：根据未来年度预测的威博精密合并口径实际税赋率确定为14%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝4.23%×（1－14%）×5.9%＋14.1%×94.1%
＝13.5%
（15）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为353,696.97万元。
（16）非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括：其他应收款中的押金、保证金及融资租赁款、其他流动资产、其他非流动资产、递延所得税资产；非经营性负债包括：应付账款中的设备款、应付利息、其他应付款中的保证金及押金、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款。
非经营性资产评估值为-9,961.86万元。
（17）股东全部权益价值的确定
①企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入计算即得到评估对象企业价值为343,716.43万元。
BP C
i
＝353,696.97＋（-9,961.86）
＝343,735.11万元
②全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入计算得到评估对象的全部权益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝3,500.00万元
E＝B－D
＝343,735.11－3,500.00
＝340,200.00万元（取整）
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用收益法对威博精密股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为威博精密股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对威博精密股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的公司截至 2016年 12月 31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，董事会认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2016年12月31日威博精密100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据东洲评估出具的资产评估报告，在评估基准日 2016年 12月 31日，威博精密全部股东权益评估价值为 340,200.00万元。经本次交易各方友好协商，本次交易威博精密100%股权作价340,000.00万元。
（三）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。威博精密本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|威博精密100%股权作价||340,000.00||||||
|利润承诺期间威博精密归属于母公司股东净利润||33,000.00||42,000.00||53,000.00||
|市盈率（倍）||10.30||8.10||6.42||
|2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益||39,567.05||||||

|||
|-|-|
|市净率（倍）|8.59|

注1：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注2：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益；
2、同行业上市公司估值对比
威博精密的主要产品为消费电子金属精密结构件，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为 CNC金属精密结构件，选取长盈精密、劲胜精密、胜利精密和立讯精密作为 A股同行业可比公司。其中，长盈精密是精密电子零部件制造商，主要业务包含手机配件，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属结构件等；劲胜精密是消费电子精密结构件产品及服务供应商，专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售，主要为手机、3G数据网卡等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务；胜利精密主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，主要产品包括精密金属结构件、精密塑胶结构件等；立讯精密专注于连接线、连接器的研发、生产和销售，产品主要应用于3C（计算机、通讯、消费电子）和汽车、医疗等领域。因此，上述上市公司主营业务均与威博精密具有较强的可比性，其市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|长盈精密|300115|36.19|6.21|
|劲胜精密|300083|91.88|2.06|
|胜利精密|002426|31.03|4.36|
|立讯精密|002475|43.23|4.11|
|均值||50.58|4.19|

注：市盈率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/（2016年1-9月每股收益*4/3）；
市净率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/2016年9月30日每股净资产；
历史公告的上市公司同行业并购案例的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|银禧科技|兴科电子66.20%股权|主营业务为 CNC金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|163,897.28|20,000.00|8.19|
|星星科技|深圳联懋100%股权|消费电子精密结构件供应商，为智能手机、平板电脑等提供高精密外观件、结构中框件等|140,000.00|8,000.00|17.50|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩100%股权|消费电子精密结构件，主要用于智能手机，客户包括小米、OPPO、金立等|175,000.00|11,500.00|15.22|
|奋达科技|欧朋达100%股权|欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商|111,800.00|11,000.00|10.16|
|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|智能手机精密结构件（以手机壳为主）|107,000.00|9,500.00|11.26|
|劲胜精密|创世纪100%股权|CNC数控中心|240,000.00|22,638.96|10.60|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|消费电子液晶显示模组和触摸屏，客户包括华为、康佳、酷派、海信等|155,000.00|10,000.00|15.50|
|平均|-||-|-|12.54|

上述同行业并购案例中，除劲胜精密收购的创世纪、以及江粉磁材收购的帝
晶光电与威博精密同属消费电子大产业链外，其他被收购标的公司的业务均与威
博精密在消费电子细分领域具有较强的可比性，故将以上并购标的作为可比公司。
本次交易标的公司威博精密100%股权作价 340,000.00万元，对应动态市盈率为 10.30倍，较可比上市公司平均市盈率 50.58倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低，说明本次交易定价具有合理性；本次交易标的作价对应的市净率为 8.59倍，较可比上市公司平均市净率 4.19倍高，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄的限制，加之公司的蓬勃发展始于 2015年，使得积累的净资产相对较少；同时，作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。总的来说，本次交易标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（四）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及与上市公司的协同效应分析
威博精密主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。由于消费电子金属精密结构件对 CNC机台的数量和品质要求较高，设备购买对资金的需求较大，威博精密的资金一直较为紧张，且产能不足以满足客户不断增长的订单需求，因此部分工序采用外协加工的方式完成。本次募集资金投资项目的实施，将有效解决威博精密的产能瓶颈，未来，威博精密将充分把握行业发展的大趋势，继续做大做强主营业务。
另外，威博精密虽然具有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的直接供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性。
本次交易完成后，威博精密将成为安洁科技的全资子公司，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，共同开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市
场和OPPO、VIVO等优质本土品牌客户的精密功能件市场，同时提升二者的生产能力和市场竞争力。
（五）标的公司业绩承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。标的公司未来盈利承诺具有合理性和可实现性，主要是由于以下原因：
1、消费电子金属精密结构件产品前景广阔，市场空间巨大
（1）金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
苹果手机iphone5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须配套采用金属材质。智能手机中金属结构件的渗透率自 2013年以来迅速提高。
除智能手机以外，其他消费电子产品的金属外观趋势也十分显著。据 Gartner数据显示，2013年全球消费电子设备总出货量之和为 23.2亿台，其中金属外观件在智能手机、超级本、平板电脑、可穿戴设备、移动电源等设备的渗透率分别为15%、65%、65%、20%、6%，总体市场空间约为37.60亿美元，这个比例预计在2017年将分别提高至39%、88%、80%、45%、29%，市场总容量约为 233.30亿美元，年均复合增长率接近50%，金属材质外观件需求空间巨大。
（2）全球智能手机出货量稳步增长
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。IDC数据显示，2015年全球智能手机出货量约为14.37亿部，2016年全年达14.71亿部，到2020年，全球智能手机出货量预计将达到17.1亿部，2015-2020年间全球智能手机出货量
的复合增长率约为3.5%。
随着全球智能手机市场平稳增长，同时，金属机壳在智能手机的渗透率从2014年的25%提高至2015年的33%，预计2016年达到35%，2017年达到39%，结合IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度E|2016年度|2015年度|2014年度|
|全球智能手机出货量(万台)|154,256|147,060|143,720|129,840|
|金属外观件渗透率|39%|35%|33%|25%|
|使用金属外观件的智能手机(万台)|60,160|51,471|47,428|32,460|
|增长率|16.88%|8.53%|46.11%|-|

总的来说，随着全球智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，金属精密结构件市场也将保持快速增长。
（3）中国品牌智能手机出货量持续增加，主要最终客户手机产品的市场份额不断上升
根据IDC最新公布的2016年全球智能手机销售数据，2016年全球智能手机总销量为14.71亿部，其中总销量排名前五的手机厂商分别是三星、苹果、华为、 OPPO和VIVO，国产手机厂商已经在全球五强中位居三强，前五大手机厂商市场份额占比分别为：21.18%、14.65%、9.47%、6.76%，5.26%，三星、苹果手机的销量、市场份额均较 2015年有所下降。而华为、OPPO和 VIVO三大中国智能手机品牌无论从全球份额还是出货量，均较2015年大幅上升。华为手机 2016年出货量 1.39亿台，较 2015年的 1.07亿台增长了30.19%，全球市场份额增长27.23%；OPPO手机 2016年出货量 9,900万台，较 2015年的 4,300万台增长了132.79%，全球市场份额增长127.50%；VIVO手机 2016年出货量 7,700万台，较2015年的3,800万台增长了103.42%，全球市场份额增长98.80%。
表：2016年全球市场智能手机销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌|2016年出货量（亿台）|2015年出货量（亿台）|出货量变化（%）|市场份额变化（%）|2016年市场份额（%）|2015年市场份额（%）|
|1、三星|3.11|3.21|-2.96|-5.16|21.18|22.33|
|2、苹果|2.15|2.32|-6.95|-9.07|14.65|16.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3、华为|1.39|1.07|30.19|27.23|9.47|7.45|
|4、OPPO|0.99|0.43|132.79|127.50|6.76|2.97|
|5、VIVO|0.77|0.38|103.42|98.80|5.26|2.64|
|其他|6.28|6.97|-9.94|-11.99|42.69|48.50|
|合计|14.71|14.37|2.32|-|100.00|100.00|

数据来源：IDC
在中国市场，受到可支配收入上涨带来的消费升级的影响，用户对于智能手机购买与使用的诉求已经发生改变。用户寻求的不再单纯是高性价比的硬件产品，而是能够满足他们日常所需的时尚化的智能工具，以及能够体现其个人品味与身份特征的品牌手机。以OPPO、VIVO为代表的时尚化中国智能手机厂商，针对年轻消费群体，通过高频次的品牌曝光、遍布三线到六线城市的线下零售布局与口碑传播提升了其品牌的认知与认可。而以华为为代表的技术见长的全球化品牌，凭借其领先的产品配置、功能设计、以及卓越的产品体验博得了一线到三线城市广大用户的高度认可。IDC数据显示 2016年全年，中国市场智能手机销量共4.67亿台，同比增长8.7%。OPPO、华为、VIVO也成为中国智能手机市场全年出货量前三，超过了苹果和三星。国产品牌小米在国内销量超过了三星位居第五。
表：2016年中国市场智能手机销售情况
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|-|-|-|-|-|-|
|品牌|2016年出货量（千万台）|2015年出货量（千万台）|出货量变化（%）|2016年市场份额（%）|2015年市场份额（%）|
|1、OPPO|7.84|3.53|122.10|16.78|8.21|
|2、华为|7.66|6.29|21.78|16.39|14.63|
|3、VIVO|6.92|3.51|97.15|14.81|8.16|
|4、苹果|4.49|5.84|-23.12|9.61|13.58|
|5、小米|4.15|6.49|-36.06|8.88|15.10|
|其他|15.67|17.33|-9.58|33.53|40.31|
|合计|46.73|42.99|8.70|100.00|100.00|

数据来源：IDC
伴随着我国智能手机品牌产品出货量持续增长及金属外观件在智能手机中
的渗透率不断提高，手机金属外观件需求大增。作为OPPO、VIVO的金属结构
件的主要直接供应商和华为的间接供应商，威博精密将能够从OPPO、VIVO、华为的迅速发展中直接获益，未来有望进一步增长。
2、客户主要为知名国产智能手机，合作稳定
威博精密伴随着智能手机金属化的浪潮迅速成长，特别是以提供金属精密结构件全面解决方案的业务模式为依托，通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一批领先的著名国内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心客户群。威博精密已经进入了OPPO、VIVO、华为、小米、联想等著名国内手机品牌厂商的供应链，OPPO、VIVO、华为、小米、联想均是威博精密的核心客户，威博精密均已为其大批量供货。
上述核心客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格，会全面考察产品质量、威博精密信誉、供应能力、财务状况、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换，从而保证了标的公司的客户具有较强的稳定性。
标的公司与主要客户签订的且正在执行的框架合同情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同期限|备注|
|1|广东欧珀移动通信有限公司东莞市欧悦通电子有限公司东莞市欧珀精密电子有限公司成都欧珀移动通信有限公司|2015.06.10—|合同自双方终止合作且各方义务均履行完毕时止|
|2|维沃移动通信有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司维沃通信科技有限公司|2015.11.30—|有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效|
|3|昆山丘钛微电子科技有限公司|2016.5.16—|有效期至双方重新签订相同作用的协议或双方书面同意协议失效|
|4|南昌欧菲生物识别科技有限公司|2016.6.10—2017.6.09|除非一方于在本协议期限或者任何后续更新的期限届满前三十天以书法通知另一方不再续约，本协议自动延长一年|
|5|东明兴业科技股份有限公司|2015.11.09—2016.11.08|在本合同到期前，任何一方均可在期满前二个月内，书面终止合同，否则本合同自动延续一年|

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|-|-|-|-|
|6|联想移动通信（武汉）有限公司联想移动通信科技有限公司Lenovo PC HK Limited|2014.10.15—2016.10.14|合同有效期为两年，除非乙方在期限届满日30天前通知对方不在续展工作说明，则本工作说明自动更新1年的续展期限，续展次数不受限制|
|7|小米通讯技术有限公司|2016.3.16-2017.3.15|本合同自约定之生效日起生效，有效期1年，如果双方均未在有效期届满前六十天前通知对方终止合同，合同将自动延续1年|

由上可见，威博精密与多家主要客户签订了销售框架合同，合同中对于后续续签计划进行了安排，如合作过程中双方无解除意愿，则合同自动延期或长期有效。威博精密与主要客户签订的框架协议有效期较长，主要客户在一定期间内相对稳定，合同续期也不存在实质性障碍。
3、综合毛利率较高，为承诺净利润的实现提供基础
根据经审计的威博精密财务数据，2016年威博精密主营业务收入的毛利率为34.65%，处于较高水平，这一方面是由于随着威博精密的生产、销售规模逐步扩大，发展迈上新台阶，管理层高度重视对标的公司的精细化管理，不断提升公司生产、管理效率，有效节约各项成本费用；另一方面，管理层会同技术人员，不断研究威博精密生产工艺改进的方案，并在 2016年逐步实现，节约了主营业务成本。未来，虽然市场竞争日趋激烈以及材料价格、人工成本上涨会对综合毛利率有一定负面影响，但随着公司生产、销售规模进一步扩大，相对固定的成本将被进一步摊薄，未来威博精密综合毛利率仍将维持在相对较高的水平，为承诺净利润的实现提供基础。
4、新增产能，为未来营业收入的实现提供保障
CNC加工是金属精密结构件加工的重要环节，CNC机床的操作技术水平和机台数量会较大程度地影响企业产能。报告期内，由于标的公司产能不足以满足客户不断增长的订单需求，因此部分工序采用外协加工的方式完成。截至 2016年12月31日，威博精密及其下属子公司通过自行购买和融资租赁的方式共取得CNC设备约1,400台，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已签订租赁合
同并新租赁了500台CNC设备，标的公司产能在现有基础上将大幅增加，为标
的公司未来收入和利润的增长提供了保障。
5、发挥互补性，体现协同效应
本次收购完成后，威博精密将成为安洁科技全资子公司。威博精密虽然具有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公司，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资深供应商。因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性。
本次交易完成后，威博精密将能够进一步借助安洁科技的品牌优势和资金优势，双方在产品和客户上有望发挥协同效应，威博精密将力争开拓苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的金属精密结构件产品市场，以苹果手机为例，IDC数据显示，苹果智能手机2015年和2016年的全球出货量分别约为2.32亿台和2.15亿台，新客户的开拓将为威博精密带来可观的新业务增长点。
综上，标的公司盈利预测增长具有合理性，业绩是可实现的。
（六）评估基准日至重组报告书披露日标的公司发生的重要变化事项分析
评估基准日后至报告书（草案）签署日，除评估预测事项外，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构具有独立性
东洲评估具有证券期货相关业务资格。东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用收益法对威博精密股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为威博精密股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对威博精密股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易以标的公司截至 2016年 12月 31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
（一）协议主体、签订时间
2017年 1月 9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017年3月21日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
安洁科技采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的威博精密100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第 0108号），威博精密截至 2016年 12月 31日全部股东权益的评估价值为340,200.00万元。以前述《资产评估报告》载明的评估结果为依据，双方经协商后确定标的资产的交易价格为340,000.00万元。
（三）发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，安洁科技以发行股份的方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值70%的对价，即 238,000.00万元；以现金方式向交易对方支付其所持标的资产对应价值30%的对价，即102,000.00万元。交易对方内部按照其在威博精密的持股比例获取相应的股份对价和现金对价，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易的威博精密股权比例（%）|交易对价（万元）|交易对价支付方式||
|||||现金（万元）|股票（股）|
|1|吴桂冠|30.16|102,544.00|30,763.20|23,752,746|
|2|吴镇波|28.16|95,744.00|28,723.20|22,177,631|
|3|柯杏茶|17.92|60,928.00|18,278.40|14,113,038|
|4|黄庆生|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|5|练厚桂|11.88|40,392.00|12,117.60|9,356,188|
|合 计||100.00|340,000.00|102,000.00|78,755,791|

（四）支付方式
1、股份支付
本次购买标的资产股权的对价中 238,000.00万元由安洁科技以本次新增发行的股份支付，本次向交易对方发行股份数量为78,755,791股。
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
安洁科技本次向交易对方发行股份的价格系以定价基准日（安洁科技审议通过本次重大资产重组预案的第三届董事会第七次会议决议公告日）前 60个交易日安洁科技股票交易均价为基准计算；定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算，安洁科技本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 30.22元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，安洁科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，安洁科技本次向交易对方发行股份的价格亦将根据深交所的相关规则作相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式具体如下：
1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
3）上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
4）派送现金股利：P1=P0-D；
5）上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格；n为每股送股或转增股本数；k为每股增发新股或配股数；A为增发新股价或配股价；D为每股派息；P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行股份购买资产的股票发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=双方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格×70%/安洁科技本次向交易对方发行股份的价格。如按照前述公式计算后所能换取的安洁科技股份数不为整数时，则发行数量按照四舍五入的原则取整数处理。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的
约定及补充协议确定的标的资产交易价格，按照本次发行价 30.22元/股计算，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易安洁科技向交易对方合计发行股份数为78,755,791股。最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，安洁科技如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整，具体计算方式如下：
调整后的发行数量=双方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易价格×70%/调整后有效的发行价格，如按照前述公式计算后所能换取的安洁科技股份数不为整数时，发行数量按照四舍五入的原则取整数处理。
2、现金支付
本次交易的现金对价总额为102,000.00万元，在不考虑奖励对价的情况下，本次交易中的现金对价，安洁科技应于本次发行配套募集资金到账之日起十五个工作日内，将上述现金对价（代扣代缴相关所得税费用后，如需）支付至交易对方指定的银行账户。若本次发行配套募集资金未获得证监会核准，则安洁科技应于本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日起的三十日内，通过自筹资金将上述现金对价（代扣代缴相关所得税费用后，如需）支付至交易对方指定的银行账户。
（五）标的股权和标的股份的交割安排
各方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的先决条件全部获得满足之日起二十日内将标的资产过户至安洁科技名下，交易对方应协助安洁科技办理相应的股权变更登记等手续。自标的资产过户至安洁科技名下之日起，安洁科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
在标的资产过户至安洁科技名下之日起三十日内完成本协议项下安洁科技向交易对方发行股份事宜。
各方本着诚信友好原则同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份、支付现金对价的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动，尽量加快每一个环节的进程。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，威博精密所产生的收益，由安洁科技享有，过渡期间的亏损由交易对方按照其于本次交易前对威博精密的出资比例承担。损益的具体金额以安洁科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对威博精密在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期间内，威博精密出现亏损情形时，交易对方应在安洁科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由交易对方按其在本次交易之前各自所持威博精密的出资比例，以现金方式分别向威博精密全额补足。交易对方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向安洁科技承担连带责任。
交易对方在本次交易完成前，不进行利润分配。
交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
（七）人员与劳动关系安排
本次交易不影响威博精密员工与威博精密签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
自安洁科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产完成后，威博精密董事会成员全部由安洁科技提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；威博精密总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由安洁科技推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（八）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
1、安洁科技董事会通过决议，批准本次重组的具体方案。
2、安洁科技股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、威博精密股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项。
4、本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见（如需）。
5、本次重组方案获得中国证监会的核准。
如果因协议约定的任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本
次收购中获取的对方保密资料的保密义务。
（九）陈述和保证
交易对方作出如下陈述和保证：
1、交易对方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，除向安洁科技已经书面说明的情况外标的资产不存在抵押、质押、保证、为他人提供担保、查封、冻结或其他权利限制、权利瑕疵的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
2、除协议生效的先决条件规定的相关程序外，交易对方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；交易对方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、交易对方的章程及其他内部规定，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
3、交易对方向本协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、交易对方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，协助向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本协议其他各方有关的审批或申请程序；
5、交易对方及威博精密所涉及的任何诉讼、仲裁，已向安洁科技完整披露；
交易对方及威博精密并无潜在的重大诉讼或仲裁；
6、威博精密依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，威博精密已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税费（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
7、交易对方及威博精密遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、威博精密遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
8、交易对方承诺，本次交易过渡期间内，威博精密现有董事、监事、高级管理人员（以标的公司提供，并经安洁科技书面确认的标的公司董事、监事、高级管理人员名单为准）稳定且无变化。
完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方连带承担；若发生上述款项由威博精密先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后的一个月内偿还。交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，威博精密在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
10、交易对方承诺将积极协助威博精密及其全资子公司办理各项经营资质、证照，以及协助办理威博精密目前所拥有的经营资质、证照的延期许可手续。
11、交易对方承诺威博精密及其全资子公司拥有的商标、知识产权和专利等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰。
12、交易对方承诺，本协议签署后至本次交易完成前，威博精密不进行分红。
13、交易对方应在中国证监会核准本次重组后，尽快办理标的资产的过户手续。
14、交易对方自始至终均遵守所作出的承诺。
15、交易对方同意，在本协议签署后至本次交易完成前，威博精密新增对外投资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权等，均应当经安洁科技书面同意。
16、交易对方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力或实施的行为。
17、本次交易完成后，交易对方承诺自身并督促威博精密的关联方与威博精密之间的交易应当按年度进行预算，并按照安洁科技及其子公司的相关管理制度履行内部决策程序（关联方应当回避表决），确保交易价格公允、合理，相关交易不得损害威博精密及其股东的合法利益。
（十）锁定期
1、吴桂冠、练厚桂同意，吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
以下方式解锁：
（1）吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
（2）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
（3）自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满 36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（十一）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权转让承担的个人所得税，由各方及按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十二）排他性
本协议为排他性协议，在本协议签订之日起至证监会对本次交易出具审批结果之日止，各方均不得就涉及本次发行、与本协议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联方不作出该等行为）。
各方任何一方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给第三方。
（十三）违约责任
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则安洁科技有权选择：a、安洁科技向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给安洁科技造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，安洁科技如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求安洁科技赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求安洁科技承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
3、若交易对方对涉及威博精密所做的陈述和保证失实或严重有误或威博精密本身存在未明示的瑕疵，安洁科技据此不履行本协议将不视为违约。
4、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十四）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章，并在协议生效的先决条件所述的先决条件实现时生效。
2、协议有效期
本协议有效期：自满足协议生效的先决条件所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第15.3条规定终止本协议；
（3）本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（4）本协议已被各方依法并适当履行完毕。
二、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的利润补偿协议之补充协议》
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期
协议各方同意，交易对方的利润承诺期间为2017年、2018年、2019年。
2、业绩承诺
交易对方保证，交易对方作为业绩承诺方，威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。本协议约定的“净利润”均指威博精密经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。即：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|净利润承诺数|33,000.00|42,000.00|53,000.00|
|净利润承诺数总额|128,000.00|||

3、净利润承诺数与实际净利润数差额的确定
（1）安洁科技将分别在利润承诺期间内各年的年度报告中单独披露威博精密实现的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。
（2）利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（3）威博精密的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定，并与安洁科技的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司治理要求。
（4）威博精密在利润承诺期间，应该按照法律、法规和规范性文件的规定，缴纳社保、公积金等，并按照法律法规和规范性文件的规定缴纳相关税费。
（5）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，未经安洁科技书面同意，威博精密在利润承诺期间不得擅自改变其会计政策、会计估计。
4、补偿安排
交易对方作为业绩承诺方，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。
若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向安洁科技进行补偿；如交易对方所持股份不足以补偿的，应由交易对方以现金方式补偿安洁科技。
（1）交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占交易对方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“交易对方内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
利润承诺期间内，交易对方优先以其持有的安洁科技股份承担利润补偿义务，交易对方每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中安洁科技向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×交易对方内部分担比例。
其中，本次交易中安洁科技向交易对方发行股份的价格为30.22元/股（定价基准日前六十（60）个交易日安洁科技股票均价的90%为 30.22元）；利润承诺期间内，威博精密的净利润承诺数总额为128,000.00万元；本次交易对价总额为340,000.00万元。
（2）如交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中安洁科技向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
安洁科技若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当年应补偿股份总数（调整后）。
（3）如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于交易对方净利润承诺数从而须向安洁科技进行股份补偿的，安洁科技应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。安洁科技就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得安洁科技股东大会通过等原因无法实施的，安洁科技将进一步要求交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
①若安洁科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则安洁科技以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到安洁科技书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至安洁科技董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至安洁科技董事会
设立的专门账户之后，安洁科技将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得安洁科技股东大会通过等原因无法实施，则安洁科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到安洁科技书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给安洁科技截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的安洁科技股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日安洁科技扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，安洁科技应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即安洁科技股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（二）超出盈利预测数的奖励
若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。
安洁科技应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六（6）个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经安洁科技董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂和黄庆生持有的威博精密100%股权。威博精密主要从事消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），威博精密所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；根据威博精密的产品分类，其细分行业为消费电子金属精密外观结构件制造行业。
国家发改委于 2017年编制的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版）明确：“新一代移动终端设备：包括智能手机，指配备操作系统、
支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”
威博精密产品的下游主要为智能手机等移动终端设备，为国家产业政策支持发展的行业。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
威博精密涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。威博精密已于 2014年向博罗县生态建设和环境保护局上报了《惠州威博五金制品有限公司环境影响报告表》及其《技术评价意见》，并获得博罗县生态建设和环境保护局出具的《关于惠州威博五金制品有限公司环境影响报告表的批复》（博环建[2014]262号）。威博工艺持有惠州市环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413002012223401），许可从事金属表面处理及热处理加工，排放废气和废水，许可证有效期为 2015年 10月 16日至 2020年 10月 16日。
2017年1月19日，惠州市环境保护局仲恺高新区分局出具了证明，证实威博精密子公司捷凯科技自成立以来，“在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，未有环保行政处罚的情况”。2017年2月8日，博罗县环境保护局出具了证明，证实威博精密和威博工艺报告期，“能够严格遵守国家、广东省、惠州市、博罗县有关环境保护的法律、法规、规范性文件的规定，没有因违反相关法律、法规而遭受本局及本局下属机关处罚的情形”。
交易对方承诺：威博精密及其子公司自 2015年 1月 1日后不存在违法国家环保法律法规的行为，也不存在因违反环境保护相关法律法规而受到政府部门处罚的情况；若威博精密及其子公司在本次交易前发生违反环境保护方面的法律法规事项，而被相关部门处罚或向其他方提供赔偿，交易对方承诺赔偿威博精密及其子公司或安洁科技因此遭受的损失。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，威博精密合法拥有位于广东省惠州市博罗县罗阳镇小
金村的三块连片的国有土地使用权，并持有相应的国有土地使用权证。在该国有土地上，威博精密建成了6幢建筑物，并持有相应的房产证，上述6幢建筑物建筑面积合计13,877.39平方米。另有一处新竣工房产建筑面积13,088.28平方米，已经竣工正在办理房屋权属权证。
威博精密在其拥有土地使用权的场地内还有三处用于生产经营的临时建筑物合计5,717平方米，已获得博罗县住房和城乡规划建设局颁发的《建设工程规划许可证》（博住建临建字第4413222017-0001号），可以合法使用。根据《广东省城乡规划条例》第四十八条的规定：“在城市、镇规划区范围内进行临时建设的，应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省人民政府指定的镇人民政府申请核发临时建设工程规划许可证。临时建设工程规划许可证有效期不超过二年。使用期限届满确需延期的，应当在有效期届满三十日前向原核发机关申请办理延期手续，延续期限不超过一年。”威博精密已经出具承诺，将在《建设工程规划许可证》有效期内获得房屋所有权证，否则将按照有关法规搬迁并不再使用或拆除上述建筑物。
交易对方承诺：若威博精密无法获得该处房屋的房屋所有权证，或给威博精密造成损失，交易对方将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。
截至本报告签署日，威博精密及其子公司共租用了6处房产，用于生产经营、职工宿舍、或仓储场地，其中捷凯科技租赁的有1处房屋未取得房屋权属证明。
威博精密声明，在2017年6月30日前将相关生产经营设备搬出，不再使用该处未办理产权的建筑。交易对方承诺：若相关房产无法继续使用，交易对方将向威博精密或安洁科技赔偿相应的损失。
博罗县国土资源局于2017年1月16日出具《证明》：“经查，惠州威博精密科技有限公司（统一社会信用代码：91441322770972367D）自 2014年1月1日起至本证明出具之日止，未发现有违反土地管理法律法规问题。”
博罗县住房和城乡规划建设局于2017年1月16日出具《证明》：“经查档，惠州威博精密科技有限公司自 2014年 1月 1日以来，一直严格遵守国家、广东省、惠州市、博罗县有关住房与城乡建设的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关住房与城乡建设的法律而遭受本局行政处罚的情形。”
交易对方承诺“威博精密及其子公司在本次交易完成之后可以对现有使用房
产正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致安洁科技、标的公司或其子公司无法正常使用上述房屋（租赁合同到期或政府相关部门因调整规划依法拆迁除外），由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，威博精密原股东承诺因上述事项对安洁科技、标的公司或其子公司所遭受的一切经济损失承担赔偿责任。”
4、本次交易符合反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者集中是指经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；需要进行经营者集中审查时标准包括“参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”本次交易符合上述标准，需要报国家商务部门进行经营者集中审查。
安洁科技和威博精密均从事消费电子部件的生产，但安洁科技主要从事功能性部件业务，而威博精密主要从事金属精密结构件业务。而且消费电子行业市场规模巨大，本次交易涉及企业营业额较高，但市场份额并不大，并不具备市场控制力，同时，本次交易的目的不是达成市场垄断地位，并不具有排除、限制竞争效果。安洁科技计划于本次交易的股东大会召开后，启动向国家商务部门申报经营者集中审查的程序。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，安洁科技的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前，上市公司总股本为 388,853,146股，本次交易后，上市公司股本增加到467,608,937股（不考虑募集配套资金），本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致安洁科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易价格以具有相关资质的资产评估机构的评估结果为依据
标的资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构东洲评估出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。东洲评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。东洲评估出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。安洁科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、同行业上市公司和同行业收购估值对比
根据安洁科技与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。威博精密本次交易定价的估值水平如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年|
|威博精密100%股权作价||340,000.00||||||
|利润承诺期间威博精密归属于母公司股东净利润||33,000.00||42,000.00||53,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
|市盈率（倍）|10.30|8.10|6.42|
|2016年12月31日归属于母公司股东的所有者权益|39,567.05|||
|市净率（倍）|8.59|||

注1：上述引用的财务数据均未经审定；
注2：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司股东净利润；
注3：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益；
威博精密的主要产品为消费电子金属精密结构件，所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为 CNC金属精密结构件，与 A股同行业上市公司的市盈率、市净率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率（倍）(TTM)|市净率（倍）|
|长盈精密|300115|36.19|6.21|
|劲胜精密|300083|91.88|2.06|
|胜利精密|002426|31.03|4.36|
|立讯精密|002475|43.23|4.11|
|均值||50.58|4.19|

注：市盈率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/（2016年1-9月每股收益*4/3）；
市净率=可比上市公司2016年12月30日收盘价/2016年9月30日每股净资产；
历史公告的上市公司同行业并购案例的估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|银禧科技|兴科电子66.20%股权|主营业务为 CNC 金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机等消费电子产品的金属外观件。|163,897.28|20,000.00|8.19|
|星星科技|深圳联懋100%股权|消费电子精密结构件供应商，为智能手机、平板电脑等提供高精密外观件、结构中框件等|140,000.00|8,000.00|17.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|100%股权作价（万元）|承诺第一年净利润（万元）|动态PE（倍）|
|永贵电器|翊腾电子100%股权|华东地区电脑及消费电子元器件产品及服务的领先供应商，专注于精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务|104,300.00|8,750.00|11.92|
|江粉磁材|东方亮彩100%股权|消费电子精密结构件，主要用于智能手机，客户包括小米、OPPO、金立等|175,000.00|11,500.00|15.22|
|奋达科技|欧朋达100%股权|欧朋达定位为高端移动消费电子产品金属和新型材料外观件开发级供应商|111,800.00|11,000.00|10.16|
|汇冠股份|旺鑫精密92%股权|智能手机精密结构件（以手机壳为主）|107,000.00|9,500.00|11.26|
|劲胜精密|创世纪100%股权|CNC数控中心|240,000.00|22,638.96|10.60|
|江粉磁材|帝晶光电100%股权|消费电子液晶显示模组和触摸屏，客户包括华为、康佳、酷派、海信等|155,000.00|10,000.00|15.50|
|平均|-||-|-|12.54|

本次交易标的公司威博精密100%股权作价 340,000.00万元，对应动态市盈率为 10.30倍，较可比上市公司平均市盈率 50.58倍低，亦较同行业并购案例的平均市盈率12.54倍低，说明本次交易定价具有合理性；本次交易标的作价对应的市净率为 8.59倍，较可比上市公司平均市净率 4.19倍高，主要是因为业务发展受到融资渠道较窄的限制，加之公司的蓬勃发展始于 2015年，2014年营业收入、净利润均较小，使得积累的净资产相对较少；同时，作为非上市公司，与同行业上市公司相比，未经公开募集资金扩大净资产的过程。因此，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率相比存在差异具有合理性。总的来说，本次交易
标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、发行股份购买资产中发行股份定价的合理性
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为30.22元/股，符合《重组管理办法》相关规定。
本次交易以具有相关资质的资产评估机构的评估结果为依据，经无关联关系的交易双方协商确定，涉及的资产定价是市场化谈判的结果，收购动态市盈率低于同行业上市公司市盈率和同行业收购平均市盈率，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由安洁科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为威博精密100%股权，不涉及债权债务转移。威博精密是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
威博精密现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关
投资协议，也不存在影响威博精密独立性的协议或者其他安排。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事
规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，安洁科技的实际控制人均为王春生、吕莉夫妻，本次交易未导致安洁科技的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的威博精密主营业务为消费电子金属精密结构件研发、生产和销售，市场空间巨大。截至2016年12月31日，威博精密的总资产为91,270.68万元，净资产为39,567.05元；2016年度，威博精密的净利润为20,608.93万元。威博精密优质资产及业务进入上市公司，上市公司收入规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易前，上市公司与交易对方、上市公司与威博精密及其关联方未发生过关联交易。本次交易完成后，上市公司亦并未因此新增关联交易。
为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，
特别是中小股东的合法权利，本次交易对方吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、练厚桂、黄庆生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体如下：
《关于避免同业竞争的承诺》：
“一、除威博精密之外，承诺人未直接或间接投资于其他任何与威博精密和安洁科技及该等公司之下属公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，与前述公司不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
二、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），（1）承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他经营实体不会在中国境内境外直接或间接从事（包括但不限于通过新设或收购从事与公司相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构从事，以下同）任何与上市公司及其下属公司现在和将来所从事的业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，或者从事与上市公司及其下属公司现在和将来所从事业务相同、相似或其他任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司业务直接或间接产生竞争的业务或活动；（2）承诺人不在同上市公司及其下属公司存在相同或类似业务或与上市公司及其下属公司利益冲突的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；（3）承诺人不从事任何可能降低上市公司及其下属公司竞争力的行为，亦不会直接或间接方式投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
三、本次交易完成后（以安洁科技股票登记在承诺人名下之日起为标准），如承诺人及承诺人控制的公司、企业或其他法律主体获得的商业机会与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司及其下属公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
四、承诺人承诺亦将促使并确保承诺人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”的范围与《深圳证券交易所股票上市规则》规定的范围一致，并将根据实质重于形式原则进行判断）不直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司业务存在任何同业竞争或潜在同业竞争的业务。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司股东期间及承诺人在上市公司及其下属公司任职期间持续有效并不可撤销。承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”《关于规范关联交易的承诺》：
“一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。
四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。
五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。”
《关于保持上市公司独立性的承诺》：
“一、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
二、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体（如有）向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体（如有）担任职务。
三、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2016年度的财务报告经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
针对本次重组，上市公司出具《关于合法合规的承诺》：“承诺人不存在因涉嫌犯罪曾经被/正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规曾经被/正被中国证监会立案调查的情形。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于合法合规的承诺》：“承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
上市公司并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司从事消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，属于经营性资产。标的资产的股权权属清晰；不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，相关债权债务处理合法；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
威博精密是一家从事消费电子金属精密结构件研发、生产、销售业务的高新技术企业，而消费电子金属精密结构件属于消费电子精密结构件范畴，公司消费电子非金属精密功能件业务与威博精密的金属精密结构件业务有显著的协同效应。本次交易完成后，威博精密将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在保持威博精密独立运营的基础上，与标的公司在发展战略、技术开发、融资渠道等方面实现更好的合作。威博精密将保持管理和业务的连贯性，在运营管理上延续其自主性。威博精密的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持稳定。
在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员等方面根据业务发展需要对威博精密进行整合。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，
并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
安洁科技本次交易拟购买资产交易价格为340,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过 152,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。因此，安洁科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的公司的项目建设和交易费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相关问答》关于募集资金用途的相关规定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司 A股股票交易均价的90%。配套发行股份总数为152,000.00万元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额388,853,146股的20%，即77,770,629股。本次发行的董事会决议日为 2017年1月9日，距离上市公司前次募集资金到位日2015年6月30日超过18个月。
因此本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：安洁科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
八、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
资产定价和股份定价合理性参见本节之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（三）本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”部分。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
九、本次交易根据资产评估结果定价，应当对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
本次交易是参考了东洲评估出具的《资产评估报告》所载的评估结果，最终经交易各方友好协商，确定了威博精密100%股权的交易对价为34亿元。本独立财务顾问根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为：
1、评估机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用收益法对威博精密股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为威博精密股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对威博精密股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的公司截至 2016年 12月 31日按照收益法评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
十、独立财务顾问对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表的意见
（一）威博精密100%股权的交割安排
1、各方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的先决条件全部获得满足之日起二十日内将标的资产过户至安洁科技名下，交易对方应协助安洁科技办理相应的股权变更登记等手续。自标的资产过户至安洁科技名下之日起，安洁科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2、在标的资产过户至安洁科技名下之日起三十日内完成本协议项下安洁科技向交易对方发行股份事宜。
交易对方指定的银行账户。
4、各方本着诚信友好原则同意，为履行标的资产的交割和甲方向乙方发行股份、支付现金对价的相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动，尽量加快每一个环节的进程。
（二）违约责任
1、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则安洁科技有权选择：a、安洁科技向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给安洁科技造成的经济损失；或b、要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
2、本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，安洁科技如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择：a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求安洁科技赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求安洁科技承担违约责任，支付违约金，违约金相当于本协议项下交易价格的10%。
3、若交易对方对涉及威博精密所做的陈述和保证失实或严重有误或威博精密本身存在未明示的瑕疵，安洁科技据此不履行本协议将不视为违约。
4、如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算公司深圳分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
因此，本次发行股份募集配套资金的发行对象与公司不存在关联关系。
本次交易前，交易对方与安洁科技均不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，吴桂冠持有公司股份比例将达到5.08%、吴镇波持有公司股份比例将达到4.74%（未考虑配套融资），吴桂冠和吴镇波为表兄弟关系，根据《收购管理办法》规定，吴桂冠和吴镇波在本次股份权益变动活动中互为一致行动人，合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
威博精密具有良好的发展前景。本次交易完成后，威博精密可为上市公司提供新的增长活力，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障安洁科技及广大中小股东利益，本次交易对方吴桂冠、吴镇波、练厚桂、黄庆生、柯杏茶，上市公司控股股东、实际控制人王春生、吕莉均出具了关于避免同业竞争和关于减少和规范关联交易的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，交易对方与安洁科技均不存在关联关系，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易完成后，吴桂冠和吴镇波合计持有公司股份将超过5%，应视为安洁科技的关联方，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十二、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议，交易双方对本次收购完成当年和剩余两年的净利润实现情况和利润承诺的补偿安排进行了如下约定：
（一）业绩承诺
交易对方承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担本协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则向上取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以
现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
（三）锁定期安排
交易对方中吴桂冠、练厚桂在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴桂冠、练厚桂可申请解锁股份=吴桂冠、练厚桂本次认购股份-累计已补偿的股份（如有）。
交易对方中吴镇波、柯杏茶、黄庆生由于本次交易取得的安洁科技股份按照以下方式解锁：
1、吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起24个月内不以任何方式转让；
2、自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份总数×42%-当年已补偿的股份（如有）。若第一次申请解锁的股份处于锁定期内，已解锁股份应于锁定期结束后方可转让；
3、自吴镇波、柯杏茶、黄庆生在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满36个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后，吴镇波、柯杏茶、黄庆生可申请解锁股份=吴镇波、柯杏茶、黄庆生本次认购股份中尚未解锁的剩余股份-累计已补偿的股份（如有）。
本次交易完成后，由于安洁科技送红股、转增股本等原因增持的安洁科技股份，亦应遵守上述约定。若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的股份锁定期长于上述锁定期，则交易对方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
上市公司和全部交易对方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。同时为了配合补偿方式的实现，交易对方承诺了股份锁定期，其中
吴桂冠、练厚桂承诺在利润承诺补偿义务履行完毕之前不进行解锁。吴镇波、柯杏茶、黄庆生承诺在本次交易中认购的安洁科技股份上市之日起满24个月，且利润承诺补偿义务已履行完毕后第一次解锁，剩余股份直到最后一年利润承诺补偿义务履行完毕后才进行解锁。该补偿协议具备合理性和可操作性。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与全部交易对方关于标的资产 2017年至 2019年实际净利润数低于净利润承诺数的补偿安排做出了明确规定，交易对方取得的本次交易发行的股份均设置了合理的锁定期，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
假设上市公司于2016年年初已完成本次重组，即于 2016年年初上市公司已持有威博精密100%的股权，按照上述重组后的资产架构编制的2016年度备考财务报表已经由公证天业出具了苏公W【2017】E1079号备考财务报表《审阅报告》。
以 2016年 12月 31日作为对比基准日，本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易前后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后上市公司的资产构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2016年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|97,621.84|29.98|103,357.99|14.46|5,736.15|5.88|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|391.13|0.12|467.90|0.07|76.78|19.63|

应收账款 53,082.42 16.30 82,515.59 11.54 29,433.17 55.45
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预付款项|723.97|0.22|1,294.05|0.18|570.08|78.74|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|507.53|0.16|613.07|0.09|105.55|20.80|
|存货|19,903.90|6.11|44,979.48|6.29|25,075.58|125.98|
|其他流动资产|19,907.41|6.11|19,979.82|2.79|72.40|0.36|
|流动资产合计|192,138.19|59.01|253,207.90|35.42|61,069.71|31.78|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|81,693.36|25.09|116,843.18|16.34|35,149.81|43.03|
|在建工程|7,502.10|2.30|7,502.10|1.05|-|-|
|无形资产|19,428.16|5.97|27,596.58|3.86|8,168.42|42.04|
|商誉|20,377.13|6.26|302,337.18|42.29|281,960.05|1,383.71|
|长期待摊费用|1,787.52|0.55|2,328.60|0.33|541.08|30.27|
|递延所得税资产|1,673.85|0.51|1,914.68|0.27|240.82|14.39|
|其他非流动资产|1,007.09|0.31|3,157.92|0.44|2,150.83|213.57|
|非流动资产合计|133,469.21|40.99|461,680.23|64.58|328,211.02|245.91|
|资产总计|325,607.40|100.00|714,888.14|100.00|389,280.74|119.56|

假设本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司资产总额由 325,607.40万元增加至714,888.14万元，增长 389,280.74万元，增幅达到119.56%，主要是由于标的公司威博精密资产规模以及本次合并后产生的商誉金额较大。从资产的构成情况来看，流动资产占资产总额的比例由59.01%变为35.42%，有所下降，非流动资产占比由40.99%变为64.58%，有所上升，主要是由于本次交易形成商誉金额较大所致。
本次交易前后变化较大的资产情况如下：
（1）本次交易完成后，应收账款增加29,433.17万元，增加部分系威博精密的应收账款。
（2）本次交易完成后，存货增加25,075.58万元，增加部分来自威博精密的存货。
（3）本次交易完成后，固定资产增加35,149.81万元，增加部分来自威博精密房屋建筑物、机器设备等固定资产。
（4）本次交易完成后，无形资产增加8,168.42万元，增加部分来自威博精
密的土地使用权、专利技术等无形资产。
（5）本次交易完成后，商誉增加281,960.05万元，系本次收购对价与威博精密账面可辨认净资产公允价值及合并层面新增递延所得税负债之间差额所形
成。
2、本次交易完成后上市公司的负债构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2016年12月31日||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|占比（%）|备考数|占比（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|20,990.97|31.94|24,490.97|11.04|3,500.00|16.67|
|应付票据|1,285.15|1.96|2,785.15|1.26|1,500.00|116.72|
|应付账款|26,269.59|39.97|59,967.02|27.03|33,697.43|128.28|
|预收款项|0.43|0.00|50.58|0.02|50.14|11,533.19|
|应付职工薪酬|6,048.37|9.20|7,962.49|3.59|1,914.12|31.65|
|应交税费|3,161.89|4.81|6,296.81|2.84|3,134.92|99.15|
|应付利息|31.13|0.05|35.24|0.02|4.11|13.20|
|应付股利|28.13|0.04|28.13|0.01|-|-|
|其他应付款|1,134.37|1.73|103,135.45|46.49|102,001.08|8,991.86|
|一年内到期的非流动负债|13.43|0.02|4,801.63|2.16|4,788.19|35,644.04|
|其他流动负债|890.28|1.35|890.28|0.40|-|-|
|流动负债合计|59,853.73|91.08|210,443.73|94.86|150,590.00|251.60|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|36.28|0.06|61.06|0.03|24.78|68.30|
|长期应付款|-|-|3,088.85|1.39|3,088.85||
|长期应付职工薪酬|75.19|0.11|75.19|0.03|-|-|
|递延收益|3,474.80|5.29|3,474.80|1.57|-|-|
|递延所得税负债|2,278.51|3.47|4,701.40|2.12|2,422.89|106.34|
|非流动负债合计|5,864.79|8.92|11,401.31|5.14|5,536.52|94.40|
|负债合计|65,718.52|100.00|221,845.04|100.00|156,126.52|237.57|

本次交易完成后，截至2016年12月31日，公司负债合计由 65,718.52万
元增加至221,845.04万元，增加156,126.52万元，增幅237.57%。本次交易后，公司负债规模增长较快，主要是由于威博精密的负债金额较大以及本次收购的现金对价部分尚未支付计入其他应付款。从负债的构成情况来看，本次交易完成前后，公司流动负债占负债合计的比例分别为91.08%、94.86%，非流动负债占负债合计的比例分别为8.92%、5.14%，负债结构未发生重大变化。
本次交易前后变化较大的负债情况如下：
（1）本次交易完成后，短期借款增加3,500.00万元，短期借款的增加系威博精密的银行借款。
（2）本次交易完成后，应付账款增加33,697.43万元，应付账款的增加主要来自于威博精密应付供应商的款项。
（3）本次交易完成后，其他应付款增加102,001.08万元，主要系本次交易尚未支付的现金对价部分。
（4）本次交易完成后，一年内到期的非流动负债增加 4,788.19万元，主要来自于威博精密一年内到期的应付机器设备融资租赁款。
（5）本次交易完成后，长期应付款增加3,088.85万元，主要来自威博精密的应付融资租赁款。
（6）本次交易完成后，递延所得税负债增加2,422.89万元，系威博精密资产评估增值而产生。
3、本次交易完成后上市公司的财务状况指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|流动比率（倍）|3.21|1.20|
|速动比率（倍）|2.88|0.99|
|资产负债率（合并）（%）|20.18|31.03|
|应收账款周转率|3.35|3.85|
|存货周转率|4.75|3.95|

本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司流动比率、速动比率均有所下降，短期偿债能力有所下降，主要是由于标的公司流动比率、速动比率较低以及本次收购的现金对价部分计入其他应付款使得流动负债增加较多所致。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司资产负债率上升，主
要是由于标的公司资产负债率较高。
本次交易完成后，截至 2016年 12月 31日，上市公司应收账款周转有所加快，存货周转有所减慢，主要是由于标的公司应收账款周转速度高于上市公司，存货周转速度低于上市公司。
（二）本次交易前后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司的利润构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||交易完成后相对完成前变动||
||实际数|备考数|金额|比例（%）|
|一、营业总收入|182,766.24|288,050.90|105,284.65|57.61|
|其中：营业收入|182,766.24|288,050.90|105,284.65|57.61|
|二、营业总成本|139,765.36|221,685.19|81,919.83|58.61|
|其中：营业成本|116,705.42|187,036.47|70,331.05|60.26|
|税金及附加|1,083.70|1,756.71|673.02|62.10|
|销售费用|3,154.50|4,241.98|1,087.48|34.47|
|管理费用|23,237.96|31,615.67|8,377.71|36.05|
|财务费用|-4,892.38|-4,542.22|350.16|-7.16|
|资产减值损失|476.15|1,576.58|1,100.42|231.11|
|加：公允价值变动收益|-39.85|-39.85|-|-|
|投资收益|1,688.91|1,688.91|-|-|
|三、营业利润|44,649.95|68,014.77|23,364.82|52.33|
|加：营业外收入|1,781.27|2,105.39|324.11|18.20|
|减：营业外支出|256.46|685.35|428.90|167.24|
|四、利润总额|46,174.76|69,434.80|23,260.04|50.37|
|减：所得税费用|7,832.45|11,239.01|3,406.56|43.49|
|五、净利润|38,342.31|58,195.79|19,853.48|51.78|
|归属于母公司所有者的净利润|38,710.92|58,564.40|19,853.48|51.29|
|少数股东损益|-368.61|-368.61|-|-|

本次交易完成后，2016年度公司营业收入为288,050.90万元，较本次交易前增长57.61%；营业利润为68,014.77万元，较本次交易前增长52.33%；净利
润为58,195.79万元，较本次交易前增长51.78%。2016年度，安洁科技备考口径
的营业利润、净利润等主要盈利规模指标较本次交易前均有较大幅度的提升。
2、本次交易完成后上市公司的盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|
|毛利率（%）|36.14|35.07|
|净利率（%）|20.98|20.20|
|基本每股收益（元/股）|1.00|1.25|

本次交易完成后，2016年度公司毛利率、净利率基本保持稳定，基本每股收益较本次交易前提升，由1.00元/股提高至1.25元/股。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，资产规模得以扩大，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十四、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后的互补性和协同效应对上市公司的市场地位、经营业绩和持续经营能力的影响
本次重组前，公司专注于中高端消费电子产品的非金属精密功能性器件的研发与生产，近年来，公司提高了智能手机占公司主营业务份额，同时公司继续在消费电子精密功能件细分领域内不断丰富产品结构、研发新品和拓展新业务。随着公司产业链整合的积极推进，2014年底收购新星控股完成，公司新增了精密金属零件制造业务，但是客户主要集中在机械硬盘制造、汽车电子领域，精密金属零件制造业务尚未进入消费电子领域。
本次重组完成后，上市公司将拥有威博精密的全部权益，威博精密致力于消费电子金属精密结构件的研发、生产和制造，收购完成后，公司得以将精密金属零件制造业务拓入市场更为广阔的消费电子领域，与自身的非金属精密功能性器件发挥互补效应。
同时，公司与标的公司的客户也具有极强的互补性，威博精密虽然具有OPPO、VIVO、华为、小米、联想等优质本土品牌客户，但尚未进入苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的核心供应链，苹果、微软等作为全球消费电子的标杆
性龙头企业，其供应链也具有较为丰厚的利润空间。安洁科技作为同行业上市公
司，具有较强的品牌和资金优势，是苹果、微软、谷歌等优质国际品牌客户的资
深供应商，但尚未进入OPPO、VIVO、小米的核心供应链。
因此，威博精密与安洁科技在细分产品、客户方面具有极强的互补性，通过本次重组，在上市公司体内进行合作，将有利于双方发挥协同效益，实现一加一大于二的效果。本次交易完成后，上市公司在消费电子领域，将拥有精密功能性器件和金属精密结构件两大业务，同时拥有苹果、微软、谷歌、OPPO、VIVO、华为、小米、联想等消费电子行业终端品牌厂商客户，将极大提升上市公司在消费电子领域的市场地位。
同时，威博精密具有较强的盈利能力和成长性，2016年合并口径实现营业收入10.53亿元，净利润2.06亿元，2017年到2019年，威博精密原全体股东即交易对方承诺实现的合并净利润（扣非后）分别不低于3.3亿元、4.2亿元和5.3亿元。因此，本次交易完成，有利于提升公司的经营业绩和持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，威博精密将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来威博精密仍将保持其独立的法人主体运营，并由其原管理团队管理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，安洁科技和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的研发、产品、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
3、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
4、本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
因此，本次交易完成后，上市公司公司治理将持续符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方中吴桂冠、吴镇波成为公司关联方，故公司本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
第十节独立财务顾问内核情况说明
一、安信证券内部审核程序
安信证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《安信证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》、《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》。安信证券按照《安信证券股份有限公司投资银行业务立项管理办法》、《安信证券股份有限公司证券保荐承销业务内核工作管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目及相关文件实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由质量控制部审核人员初审，项目组成员根据内核反馈意见对相关材料进行相应的修改和完善，报经内核工作小组讨论并通过后，最终出具本独立财务顾问报告。
二、安信证券内核意见
安洁科技本次重组项目申请经本独立财务顾问内核会议审核通过，安洁科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求。安信证券同意出具本独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
王连志
内核负责人：
王时中
部门负责人：
肖江波
财务顾问主办人：
雷晓凤 杨祥榕
财务顾问协办人：
黄子岳
安信证券股份有限公司 2017年 3月 21日