证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-051
江阴中南重工股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
Ⅰ、特别提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
Ⅱ、会议召开及出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2014年6月20日下午14:00
（2）网络投票时间：2014年6月19日－20日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月 20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 6月 19日下午 15:00至 2014年6月 20日下午 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：江阴中南重工股份有限公司二楼会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。
4、召集人：公司董事会
5、会议主持人：陈少忠董事长
6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共43人，代表股份146,302,247股,占公司有表决权股份总数的58.0219%。其中：出席现场会议的股东及股东代表3人、代表股份142,303,000股，占公司股东有表决权股份总数56.4359％；通过网络投票的股东 40人、代表股份 3,999,247股，占公司股东有表决权股份总数1.5861％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。
Ⅲ、提案审议及表决情况：
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一、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌传媒股份有限公司全体股东所持大唐辉煌传媒股份有限公司100%的股权，同时募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并配套募集资金的各项条件。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
二、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（一）交易对方
本次发行股票的对象为大唐辉煌传媒股份有限公司（以下称“大唐辉煌”）全体股东，即王辉、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“杭州安泰”）、杭州文广创业投资有限公司（以下称“杭州文广”）、北京佳禾金辉创业投资有限公司（以下称“佳禾金辉”）、北京博大环球创业投资有限公司（以下称“博大环球”）、中植资本管理有限公司（以下称“中植资本”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下称“嘉诚资本”）。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权
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票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（二）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为交易对方持有的大唐辉煌100%的股权。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（三）对价支付方式
公司收购王辉、周莹、王金等 40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球等四家企业所持大唐辉煌69.53%的股份，以现金的方式支付交易对价的25%，以发行股份的方式支付交易对价的75%；公司收购中植资本、嘉诚资本所持大唐辉煌30.47%的股份，均以发行股份的方式支付交易对价。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（四）交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第1106号”《江阴中南重工股份有限公司拟收购大唐辉煌传媒股份有限公司全部股权项目评估报告》，截至评估基准日（2013年12月31日）大唐辉煌股东权益价值采用收益法的评估值为101,281.12万元。据此，公司与交易对方在此基础上经协商一致确定标的资产价格为100,000万元。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（六）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（七）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年3月19日）。
2、定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格原为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价，即8.56元/股。
根据公司 2013年度股东大会会议决议，公司实施 2013年度利润分配方案，以 2013年 12月 31日深圳证券交易所收市后的总股本 252,150,000股为基数，
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向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税）（以下称“2013年度利润分配方案”）。本次权益分派的股权登记日为 2014年5月28日，除权除息日为 2014年 5月 29日。因此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 8.53元/股。
本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（八）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（各交易对方所持大唐辉煌股份的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格及发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产公司向交易对方发行共计96,854,886股股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
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表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（十）限售期
交易对方因本次重组取得的公司股份的限售期如下：
1、交易对方之王辉、周莹、王金取得公司股份的限售期及上市安排
王辉、周莹、王金在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
（1）第一次解禁条件：①自本次发行股份及支付现金购买资产之股份的发行结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2014年审计报告已经出具；③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2014年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于 2014年承诺归属于母公司所有者的净利润（即 10,500万元），同时大唐辉煌 2014年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 2014年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数（即 9,450万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的公司股份总数的25%。
（2）第二次解禁条件：①大唐辉煌 2015年审计报告已经出具；②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌 2014年、2015年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即 10,500万元+13,000万元=23,500万元），
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同时大唐辉煌2014年、2015年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2014年、2015年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即 9,450万元+11,700万元=21,150万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的公司股份总数的30%。
（3）第三次解禁条件：①大唐辉煌 2016年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌 2014年、2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2016年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
若因本次交易在 2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
2、交易对方之中植资本、佳禾金辉取得公司股份的限售期
中植资本、佳禾金辉以持续拥有权益的时间不足 12个月的大唐辉煌股份认购的公司的股份，自股份上市之日起 36个月内不转让；以持续拥有权益的时间超过12个月的大唐辉煌股份认购的公司的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
3、其他交易对方取得公司股份的限售期
交易对方之刘大文等其他 41名大唐辉煌股东以大唐辉煌股份认购的公司的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（十一）期间损益安排
标的资产自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
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日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，交易对方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（十二）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议，交易双方将在本次发行股份及支付现金购买资产相关协议生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续；一方不履行协议义务，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合在协议中做出的相应陈述或保证，由此给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（十三）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产实施前公司的滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东共享。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（十四）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权
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票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
三、审议《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
公司在以发行股份及支付现金收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下称“大唐辉煌”）100%股权的同时，拟向常州京控资本管理有限公司（以下简称“常州京控”）发行股份募集配套资金 17,382.7856万元，用于支付购买资产交易的现金对价部分。公司向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
具体方案如下：
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
1、发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行股票。
2、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为常州京控。
3、认购方式
常州京控以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权
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票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日（即2014年3月19日）。
2、定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格原为定价基准日前 20个交易日的本公司股票交易均价（除权除息后），即8.56元/股。因公司实施2013年度利润分配方案，因此，本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的价格调整为 8.53元/股。
在本次发行股份配套融资实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额为 17,382.7856万元。
公司为本次发行股份募集配套资金向常州京控非公开发行的股份合计不超过2,037.8412万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（六）限售期
常州京控承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，自本次
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发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（七）滚存未分配利润安排
公司截至本次发行股份募集配套资金完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共享。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（八）募集资金用途
本次发行股份募集配套资金的募集资金将全部用于本次交易的现金对价，扣除相关发行费用后的募集资金净额不足以支付现金对价的，公司将自筹资金支付该部分现金。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
（九）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
四、审议《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议>的议案》
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-051
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
五、审议《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
六、审议《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议>的议案》
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
七、审议《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
八、审议《关于签订附生效条件的<江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-051
票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
九、审议《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金制作了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要（详见附件）。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
十、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
十一、审议《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条、第八条规定的议案》
表决情况：同意票 146,097,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.86%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票102,000股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%。
十二、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
公司董事会提请了股东大会授权公司董事会全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-051
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会指派董事长签署、修改与本次发行股票购买资产有关的文件并办理相关申报工作；
3、授权董事会对本次重组方案应审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
4、在本发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案进行相应调整；
5、在本次重组完成后，授权董事会办理本次发行股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
6、授权董事会在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批、工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、移交变更登记手续的相关事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估师事务所等中介机构；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。
表决情况：同意票 146,199,747股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.93%；反对票102,500股，占出席本次股东大会有表决权股份的0.07%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。
表决结果：议案获得通过。
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-051
Ⅳ、律师出具的法律意见
北京国枫凯文律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南重工章程的规定，表决结果合法有效。
Ⅴ、备查文件
1、公司2014年第二次临时股东大会决议
2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于江阴中南重工股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司2014年6月21日