证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2016－008
债券代码：122189 债券简称：12王府 01
债券代码：122190 债券简称：12王府 02
北京王府井百货（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本公司董事会审议通过，同意向西安王府井商业运营管理有限责任公司（以下简称“西安王府井商业”）提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目，同意向郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）和郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”）提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目，同意公司向佛山市王府商业置业有限公司（以下简称“佛山王府置业”）提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司向西安王府井商业提供
12866万元股东借款，向枫华商业提供3亿元股东借款，向佛山王府置业提供
853.47万元股东借款。
一、关联交易概述
北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 30日召开的第八届董事会第二十四次会议，审议通过公司以非公开发行股票的方式募集资金的事项，募集资金总额不超过 30亿元。本次非公开发行涉及以下关联交易：
（一）公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目。公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目，实施主体为西安王府井商业。西安王府井商业是公司的合营公司且公司董
事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事，西安王府井商业构成公司的关联方。公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目，构成了关联交易。
（二）公司本次非公开发行的部分募集资金将用于实施熙地港（郑州）购物中心项目，实施主体为郑州王府井商业的控股子公司枫华商业。郑州王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在郑州王府井商业担任董事，郑州王府井商业构成公司的关联方；公司董事东嘉生、杜建国在枫华商业担任董事，杜宝祥在枫华商业担任经理，枫华商业也构成公司的关联方。公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金，用于熙地港（郑州）购物中心项目，构成了关联交易。
（三）公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目。
公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目，实施主体包括佛山王府置业。佛山王府置业是公司的合营公司且公司董事东嘉生在佛山王府置业担任董事，构成公司的关联方。公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目，构成了关联交易。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目
1、关联关系介绍
西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事。西安王府井商业构成公司的关联方，公司向西安王府井商业提供资金支持构成关联交易。
2、关联方基本情况
企业名称：西安王府井商业运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2012年5月23日
注册地址：西安市凤城五路南侧赛高街区1幢3单元30503室
法定代表人：刘冰
注册资本：60000万人民币
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：企业管理咨询；招商服务及管理、商业运营管理咨询、市场营销策划及推广、投资咨询；日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、电子产品的经营。（以上经营均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）
西安王府井商业的控制关系及股权结构如下：
塔博曼西安（香港）
王府井
有限公司
50% 50%
西安王府井商业
西安王府井商业2012年—2014年经审计的营业收入（合并报表口径）均为0元，经审计的净利润（合并报表口径）分别为 11.64万元、21.73万元、-539.37万元。
西安王府井商业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|96907.41|
|57308.72|
|2015年1-9月|
|0.00|
|-2173.44|

注：2014年财务数据已经审计，2015年前三季度财务数据未经审计。
3、关联交易的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目，预计使用募集资金不超过 67024.76万元。公司拟将该等资金以借款、委托贷款或增资等方式投入西安王府井商业。
目前公司与塔博曼西安（香港）有限公司分别持有西安王府井商业50%的股权，经与塔博曼西安（香港）有限公司协商一致，公司与塔博曼西安（香港）有限公司将按照双方各自在西安王府井商业的持股比例，同比例、同等条件向西安
王府井商业提供资金支持。
4、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为西安王府井商业购买赛高城市广场商业物业和地下车库，以及为熙地港（西安）购物中心开业装修筹备。熙地港（西安）购物中心是本公司在陕西地区开拓的第一个购物中心项目，该项目实施有助于提高公司在陕西乃至整个西部地区的市场份额和影响力。
三、公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目
1、关联关系介绍
郑州王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在郑州王府井商业担任董事，郑州王府井商业构成公司的关联方；公司董事东嘉生、杜建国在枫华商业担任董事，杜宝祥在枫华商业担任经理，枫华商业也构成公司的关联方。公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金，用于熙地港（郑州）购物中心项目，构成了关联交易。
2、关联方基本情况
（1）郑州王府井商业
企业名称：郑州王府井商业管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2012年8月16日
注册地址：郑州市郑东新区地坤街2号楼1层附6号
法定代表人：刘冰
注册资本：45,100万元
经营范围：企业管理咨询；批发零售；五金交电、电子产品（涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证经营）。
郑州王府井商业的控制关系及股权结构如下：
塔博曼郑州（香港）
王府井
有限公司
51% 49%
郑州王府井商业
郑州王府井商业最近三年（2012年—2014年）的营业收入均为 0元，净利润分别为-488.33万元、160.85万元、-2481.96万元。
郑州王府井商业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|54282.04|
|16745.52|
|2015年1-9月|
|0|
|-1257.58|

注：2014年财务数据经审计，2015年前三季度财务数据未经审计。
（2）枫华商业
企业名称：郑州枫华商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2009年1月19日
注册地址：郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号
法定代表人：东嘉生
注册资本：16,000万元
经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）
目前枫华商业的控制关系及股权结构如下：
公司本次董事会审议通过了收购郑州王府井商业股权事项，收购事项完成后，
枫华商业的控制关系及股权结构如下：
枫华商业2012年至2014年经审计的营业收入均为0元，经审计的净利润分别为-365.95万元、516.64万元、-1617.04万元。
枫华商业最近一年一期的主要财务数据如下
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|75531.75|
|41772.51|
|2015年1-9月|
|0|
|-1247.35|

注：2014年财务数据与2015年前三季度财务数据均已经审计。
3、关联交易的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目建设和开业前装修筹备，预计使用募集资金 52,263万元，实施主体为枫华商业。塔博曼郑州（香港）有限公司已承诺按其在枫华商业的累计股权比例，与王府井同比例、同条件投资于枫华商业或通过郑州王府井商业投资于枫华商业。
4、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为熙地港（郑州）购物中心项目提供建设资金和开业装修筹备资金。熙地港（郑州）购物中心项目是公司拓展郑州市场的重点项目，有助于提高公司在河南乃至整个中原地区的市场份额和影响力。
四、公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目
1、关联关系介绍
佛山王府置业是公司的合营公司且公司董事东嘉生在王府置业担任董事。佛山王府置业构成公司的关联方，公司向佛山王府置业提供资金支持构成关联交易。
2、关联方基本情况
企业名称：佛山市王府商业置业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年4月1日
注册地址：佛山市禅城区季华五路2号一座901室之一
法定代表人：东嘉生
注册资本：3,400万元
经营范围：物业租赁，物业管理（以上涉及资质许可的项目须凭有效的资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山王府置业的控制关系及股权结构如下：
广州雄盛宏景投资有
王府井
限公司
50% 50%
佛山王府置业
佛山王府置业 2012年—2014年经审计的营业收入（合并报表）均为 0元，经审计的净利润（合并报表）分别为90.91万元、159.62万元、-236.69万元。
佛山王府置业最近一年一期的主要财务数据如下（合并报表口径）：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|10592.30|
|2764.55|
|2015年1-9月|
|0|
|-148.23|

注：2014年财务数据与2015年前三季度财务数据已经审计。
3、关联交易的基本情况
本次发行的部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目。该项目预计使用募集资金54,063万元，其中佛山王府置业作为实施主体拟投入42,113万元（B地块物业建设和门店装修）。广州雄盛宏景投资有限公司已承诺按其在佛山王府
置业的持股比例，与王府井同比例以同等条件向佛山王府置业增资或提供借款。
4、关联交易的目的和影响
本次关联交易旨在为佛山王府井购物中心建设和装修提供资金支持，佛山王府置业将用于 B地块的物业建设和门店装修。佛山王府井购物中心是公司在佛山地区拓展的第一个购物中心项目，有助于提高公司在佛山乃至整个广东地区的市场份额和影响力。
五、关联交易决策程序
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。2015年12月30日召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了上述关联交易事项，且关联董事刘冰、东嘉生、杜宝祥、杜建国已回避表决。
六、关联交易定价及原则
上述关联交易实施过程中，上市公司向合营公司提供资金支持时，合营公司其他股东也承诺将按照其在合营公司的股权比例，与上市公司同比例、相同条件向合营公司提供资金支持，不存在任何损害上市公司和上市公司股东的情形。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
全体独立董事就上述关联交易事项进行事前认可，并发表如下意见：
由于本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，前述项目实施主体为公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易。前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司本次非公开发行募集资金投向的熙地港（西安）购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，实施主体均为上市公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司提供项目实施资金构成了关联交易。前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，合营公司的其他股东已同意按其持股比例、以相同条件向合营公司提供资金支持，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十四次会议决议；
（二）《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》
（二）《独立董事事前认可意见》、《独立董事意见书》。
特此公告
北京王府井百货（集团）股份有限公司二〇一六年一月四日