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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2018）第108-1号致：深圳市禾望电气股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“禾望电气”）的委托，担任公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划的授予事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次激励计划授予事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授权
依据公司 2019年第一次临时董事会会议决议公告、2019年第一次临时监事会会议决议公告、2019年第一次临时股东大会决议公告、2019年第二次临时董事会会议决议公告、2019年第二次临时监事会会议决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次激励计划的批准与授权情况如下：
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。
2、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时监事会会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2019年 1月 12日至 2019年 1月 22日，公司在内部对本次激励计划的激励对象名单进行了公示。
4、2019年1月23日，公司监事会出具《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并认为本次激励计划授予条件已经成就，同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的 279名激励对象授予股票期权 1,035.5万股，向符合条件的 275名激励对象授予限制性股票1,097万股。同日，公司独立董事就本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和本次激励计划授予事宜发表独立意见。
7、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时监事会会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并对本次激励计划的授予日及激励对象名单进行审核并发表意见，同意以 2019年 2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权 1,035.5万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票 1,097万股。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的相关调整事项
1、依据公司 2019年第一次临时股东大会决议公告、2019年第二次临时董事会会议决议公告及相关公告文件，鉴于《激励计划（草案）》涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格、11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划的股票期权激励计划以及 18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划的限制性股票激励计划，公司董事会依据公司股东大会的授权于 2019年 2月 20日召开 2019年第二次临时董事会会议，审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划拟授予的激励对象总人数由298人调整为282人（其中，拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由 298人调整为275人），本次激励计划拟授予的权益总数由 2,170万股调整为2,132.5万股（其中拟授予的股票期权数量由 1,050万股调整为 1,035.5万股，拟授予的限制性股票数量由1,120万股调整为 1,097万股）。
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的股票期权授予日
依据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，同时授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
依据公司 2019年第二次临时董事会决议及公司确认，本次激励计划的授予日为2019年2月20日，该授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次激励计划相关议案之日起 60日内，且不属于下列期间：(1)公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
据此，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
1、依据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权和限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部 5
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]7-181号”《2017年度合并审计报告》、公司《2017年年度报告》及公司确认，公司和本次激励计划的激励对象未发生上述情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本三份，无副本。
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