广州证券有限责任公司
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年九月
重大事项提示
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过454.26万股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
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|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|交易作价|
|庆龙锶盐100%股权|2014-6-30|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48%|10,125.59|

上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督
管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
三、标的资产的经营状况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业，应用领域非常广泛。庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。
标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响，变动较大，其主要产品碳酸锶原粉（电子级和普通工业级综合）从2011年平均销售价格（含税）5,493元/吨下降到2013年的4,856元/吨，受销售价格变动影响，2012年、2013年庆龙锶盐经审计的营业利润分别为151.72万元、-62.40万元，实现净利润分别为72.18万元、602.18万元，2014年1—6月，庆龙锶盐经审计的营业利润为-133.51万元，实现净利润-63.84万元。
根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断，庆龙锶盐在行业内竞争优势明显，碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅较大，但随着宏观经济环境的整体好转，碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上，庆龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。
本独立财务顾问提醒投资者，标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大，而未来产品价格的变动具有较大的不确定性，需特别关注投资风险。
四、本次发行股票的数量、价格情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行价格为金瑞矿业董事会六届十五次会议决议
公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于金瑞矿业董事会六届
十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|上市公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

2、发行股份募集配套资金
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募资配套资金
发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
五、锁定期安排
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排
1、交易对方对标的公司的业绩承诺
本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐在2015年、2016年的净利润水平的业绩承诺数（庆龙锶盐扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润）分别为302.20万元、400万元。
2、盈利承诺的补偿
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、本次重组尚需履行的程序和条件
本次交易尚需履行的程序和条件包括但不限于：
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易取得青海省国资委的批准。
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则本次交易需面临交易标的重新定价的风险。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、青海省国资委批准及中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的公司的行业周期性波动风险
本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶（普通工业级、电子级）及锶盐系列产品的深度开发和精加工，产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年和2014年上半年，其产品销售价格降幅较大，直接导致标的公司的利润大幅下降，2013年和2014年上半年，根据其经审计财务报表，其营业利润分别为-62.40万元和-133.51万元。目前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期，行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。
（三）标的公司原材料供给不足或价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿，在我国12个省（区）有矿床（点）分布，属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道，相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
（四）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号），庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR201251100005），自2012年起享受15%的所得税优惠税率，有效期三年。同时，庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。
未来，标的公司能否继续获得高新技术企业认定进而享受15%的企业所得税优惠税率存在一定不确定性。同时，若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，公司的经营业绩将会受到一定影响。
（五）标的公司的环保及安全生产风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作，在“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时，由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质，如：硫化氢、二氧化硫等，若处理不当，将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全生产要求的日趋严格，标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高，这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的绩效。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，庆龙锶盐将成为上市公司的全资子公司，公司主营业务将得到进一步拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然上市公司和庆龙锶盐均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响上市公司及股东的利益。
（七）标的公司销售客户集中度高的风险
标的公司的产品出口主要通过重庆新途进出口贸易有限公司进行，2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司向重庆新途进出口贸易有限公司销售金额分别为4,741.94万元、3,432.03万元和1,719.12万元，占同期标的公司主营业务收入的
比例分别为61.79%、46.27%和38.92%。重庆新途进出口贸易有限公司系本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为进出口货物贸易，不是标的公司产品的终端用户。标的公司在对国外终端客户销售产品时利用重庆新途进出口贸易有限公司作为其出口销售渠道，该等销售渠道是标的公司历史上形成的销售模式。
尽管国外客户对标的公司锶盐产品的采购，系对标的公司的产品质量和品质的认可，且标的公司通过加大国内销售市场开拓等方式有效降低了对重庆新途进出口贸易有限公司的销售占比，但若该公司发生重大变化亦将对标的公司的对国外客户的销售业务产生较大影响。
（八）标的公司原材料供应商集中度高的风险
庆龙锶盐的主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，各类煤炭亦主要由重庆及其周边地区的大型煤矿供应。2012年、2013年和2014年1-6月，标的公司向其前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为83.80%、65.39%和81.32%。其中，近两年及一期，大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，标的公司向其的采购金额金额占当期采购总额的比例分别为33.17%、34.35%和37.46%，该公司主要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时按质按量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对方之一肖中明控制的企业。标的公司的主要原材料供应商较为集中，若主要原材料供应商发生重大不利变化，则将对标的公司的原材料供应和生产经营产生较大影响。
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广州证券有限责任公司接受金瑞矿业的委托，担任金瑞矿业本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向金瑞矿业全体股东提供独立意见。独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：独立财务顾问报告不构成对金瑞矿业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读金瑞矿业董事会发布的关于本次交易的公告。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交广州证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
重大事项提示................................................................................................................ 1一、本次交易概述................................................................................................. 1二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价..................... 1三、标的资产的经营状况..................................................................................... 2四、本次发行股票的数量、价格情况................................................................. 3五、锁定期安排..................................................................................................... 4六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排............................................................. 4七、本次交易不构成关联交易............................................................................. 5八、本次重组尚需履行的程序和条件................................................................. 5九、本次交易不构成重大资产重组..................................................................... 5十、本次交易涉及的主要风险因素..................................................................... 5独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 9一、独立财务顾问声明......................................................................................... 9二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 9释义.......................................................................................................................... 14第一节本次交易概述.............................................................................................. 16一、本次交易的背景和目的............................................................................... 16二、本次交易的决策过程................................................................................... 18三、本次交易基本情况....................................................................................... 18第二节上市公司概况.............................................................................................. 21一、公司概况....................................................................................................... 21二、上市公司的设立及股本变动情况............................................................... 22三、最近三年控制权变动情况........................................................................... 24四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 25五、公司主营业务情况和主要财务指标........................................................... 25六、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 26第三节交易对方基本情况...................................................................................... 27
一、本次交易对方总体情况............................................................................... 27二、本次交易对方详细情况............................................................................... 27三、其他事项说明............................................................................................... 31第四节交易标的基本情况...................................................................................... 33一、交易标的概况............................................................................................... 33二、交易标的基本情况....................................................................................... 33三、标的公司的设立与历史沿革....................................................................... 34四、标的公司的主要产品与主营业务情况....................................................... 36五、标的公司主要财务数据............................................................................... 55六、标的公司主要资产情况............................................................................... 56七、标的公司最近三年利润分配情况............................................................... 60八、最近36个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况..................... 60九、关于标的公司的其他说明........................................................................... 61十、标的资产评估及评估备案情况................................................................... 62第五节本次发行股份情况...................................................................................... 81一、本次交易概述............................................................................................... 81二、本次发行股份具体情况............................................................................... 81三、本次发行股份前后主要财务指标变化情况............................................... 87四、本次发行前后公司股本结构变化情况....................................................... 88第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 89一、合同主体与签订时间................................................................................... 89二、交易价格与定价依据................................................................................... 89三、支付方式....................................................................................................... 89四、资产交付或过户的时间安排....................................................................... 89五、标的资产过渡期损益的归属....................................................................... 90六、合同的生效、解除与终止........................................................................... 90七、股份限售期安排........................................................................................... 91八、盈利承诺与补偿........................................................................................... 91九、交易完成后标的公司经营管理安排........................................................... 91
十、违约责任....................................................................................................... 92第七节独立财务顾问核查意见.............................................................................. 93一、主要假设....................................................................................................... 93二、本次交易合规性分析................................................................................... 93三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................................... 102四、本次交易对上市公司的影响分析............................................................. 105五、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响分析......................... 116六、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效性的分析. 121七、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。................................................................. 122八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 122九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................. 122第八节独立财务顾问结论意见............................................................................ 123第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................ 124一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 124二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 124
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般术语|||
|金瑞矿业、公司、上市公司|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司（600714）|
|标的公司、庆龙锶盐|指|重庆庆龙精细锶盐化工有限公司|
|标的资产、交易标的|指|王敬春、肖中明持有的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司100%股权|
|交易对方|指|自然人王敬春、肖中明|
|上市公司控股股东、青投集团|指|青海省投资集团有限公司|
|独立财务顾问、广州证券|指|广州证券有限责任公司|
|法律顾问、树人律师|指|青海树人律师事务所|
|审计机构、北京永拓|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中科华评估|指|北京中科华资产评估有限公司|
|报告书|指|青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书|
|本次重组、本次交易|指|金瑞矿业以发行股份购买资产的方式购买王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的25%|
|定价基准日|指|金瑞矿业董事会通过关于发行股份购买资产并募集配套资金预案决议之公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《财务顾问业务指引》|指|上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）||
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法||
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法||
|近两年及一期|指|2014年1-6月、2013年、2012年||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元||
|专业术语||||
|碳酸锶|指||SrCO ，为白色粉末或颗粒，无臭，无味，加热至1100℃3|
||||分解成氧化锶和二氧化碳，溶于稀盐酸和稀硝酸，同时|
||||放出二氧化碳，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、|
||||金属冶炼。锶盐制备、电子元件、焰火等行业|
|硝酸锶|指|Sr(NO ) ，为无色或白色等轴晶系结晶，易溶于水、液3 2氨，微溶于无水乙醇和丙酮，加热时先放出氧生成亚硝酸锶，继续加热则分解为氧化锶，并放出一氧化氮和二氧化氮气体，通常由碳酸锶与硝酸反应进行制备||
|硫磺|指|S ，为淡黄色脆性结晶或粉末，有特殊臭味，不溶于水，8微溶于乙醇、醚，易溶于二硫化碳，易燃，主要用于制造染料、农药、火柴、火药、橡胶、人造丝等行业||
|无水亚硫酸钠|指||Na SO ，为白色结晶或粉末，无臭，溶于水，在空气中2 3|
||||易被氧化成硫酸钠，遇高温则分解成硫化钠，主要用作|
||||脲醛树脂合成加成阶段反应的催化剂，还可用作防老|
||||剂、抗氧剂、中和剂等|
|无机盐|指|由金属离子或铵离子与酸根阴离子组成的物质||
|天青石|指|英文名称 Celestine，是化学组成为 SrSO 的晶体, 属于4正交（斜方）晶系的硫酸盐矿物，主要用于提炼锶和制备锶化合物||
|浸取|指|又称固液萃取，指用溶剂浸渍固体混合物以分离可溶组分及残渣，是一种属于传质分离过程的单元操作||

本独立财务顾问报告书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司拟并购优质资产，增强公司可持续发展能力
公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，其市场规模受宏观经济周期影响，近年来增长较慢。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
针对经营形势的变化，公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
2、交易标的发展前景良好，并拟借助资本市场谋求进一步发展
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。
2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”，2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒
度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。
为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位，庆龙锶盐拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。
（二）本次交易的目的
1、推进现有业务结构优化，实现多元化发展战略
本次交易完成后，金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的碳酸锶销售领域，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
上市公司作为煤炭开采、销售企业，在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度，交易标的所处行业前景明朗，盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，能够较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持，综合竞争力也将进一步提升。
2、收购优质资产，增强公司的抗风险能力
金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强，但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响，公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。
通过本次交易，庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司，其经营成果将纳入金瑞矿业的合并报表范围，有利于金瑞矿业构建具有良好发展前景的业务组合，同时降低了公司原有单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业内知名的生产厂家，在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易将有利于提升上市公司的整体抗风险能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易决策过程如下：
（1）2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。
（2）2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2014年7月29日公告。
（3）2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（4）2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>的议案》等与本次发行相关的具体方案。
2、本次交易尚需履行的程序如下：
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）本次交易取得青海省国资委的批准。
（3）本次交易方案获得中国证监会的核准。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人王敬春、肖中明。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为王敬春、肖中明持有的庆龙锶盐100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用
资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|交易作价|
|庆龙锶盐100%股权|2014-6-30|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48%|10,125.59|

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商，标的资产作价10,125.59万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，全部采用定向发行股份方式支付，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

（五）本次交易的配套融资
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，预计募集配套资金总额不超过3,375.19万元，拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（六）本次交易不构成关联交易
本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因
此，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%；拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元，占上市公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%，占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（八）本次交易的相关董事会表决情况
1、2014年7月28日，公司召开董事会六届十五次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的7项议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
2、2014年9月5日，公司召开董事会六届十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案，全体董事一致表决同意上述议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。
第二节 上市公司概况
一、公司概况
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|公司名称|青海金瑞矿业发展股份有限公司|
|曾用名称|青海山川矿业发展股份有限公司；青海山川铁合金股份有限公司|
|英文名称|Qinghai Jinrui Mineral Development Co., Ltd|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券简称|金瑞矿业|
|证券代码|600714|
|成立日期|1996年5月25日|
|注册资本|27,340.45万元|
|法定代表人|程国勋|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|青海省西宁市朝阳西路112号|
|营业执照注册号|630000100008572|
|董事会秘书|李军颜|
|邮政编码|810008|
|联系电话|0971-6321867|
|传真|0971-6330915|
|电子邮箱|Ljyjrky@163.com|
|经营范围|矿业开发、加工、销售；锶业系列产品的研究、生产、销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；铸件产品的开发、生产、销售；高科技产品开发、资源开发；其他矿产品开发、加工、冶炼；证券投资、股权投资、企业收购及兼并；机械加工制造；产品技术开发；汽车零配件批发、零售；冶金设备、除尘设备及非标设备制作、安装；出口本企业自产的化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）|

二、上市公司的设立及股本变动情况
1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司（以下简称“山川集团”）所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。
其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股份发行募集完成后，公司于1996年5月25日设立，股本总额为7,500万元。
2、根据公司1996年度股东大会决议，公司以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股。
3、2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第（2000）54号文批复同意青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8%。2000年，经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元（折合1.9元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.80%的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司
28%的股权，为公司第二大股东。
4、根据公司2000年度股东大会决议，公司以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25万股。
5、2001年6月6日，经中华人民共和国财政部财企（2001）380号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80%，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。
6、根据公司2002年度股东大会决议，公司以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。
7、2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年月 11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年 5月 22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。
8、2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青海投资集团以协议转让方式，将持有的公司 5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格 2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份 5,554.50万股，持股比例为36.80%，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。
9、2006年 9月 12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排。股改实施后，金星矿业持有公司股份 4,948.65万股，持股比例为32.78%，仍为公司第一大股东。
10、2008年，公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》，公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司100%股权，同时青投集团以承接债务+支付现金的方
式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009年4月7日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。
2009年4月3日，青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29号批复核准公司重大资产重组。2009年9月28日，公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2009】985号）、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】986号）。
根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告（中准验字[2009]第 1014号），截至 2009年10月 20日，青投集团已将其所持有西海煤炭100%的股权过户至上市公司名下，认缴了上市公司 122,467,041.00元的新增注册资本。2009年 11月 3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》，本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为27,340.45万股，其中青投集团持有公司股份 12,246.70万股，持股比例为44.79%，为公司第一大股东。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为青投集团，实际控制人为青海省国资委，最近三年公司控制权未发生变动。截至本独立财务顾问报告出具日，公司控制关系如下图：
青海省政府国有资产监督管理委员会
37.49%
青海省投资集团有限公司
40%
44.79%
青海金星矿业有限公司
15.34%
青海金瑞矿业发展股份有限公司
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）公司主营业务情况
金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2013年，公司共生产、销售原煤236万吨，原煤实现营业收入56,926.70万元，同比增长14.11%。
（二）公司主要财务指标
根据上市公司经审计的 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月财务报表，公司最近三年及一期合并财务报表数据如下（以下财务数据已根据 2014年8月20日金瑞矿业关于前期计差错更正及追潮调整的公告进行调整，下同）：
1、合并资产负债表主要数据
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|总资产|130,326.32|122,422.98|131,969.84|108,326.55|
|总负债|83,521.99|77,401.36|89,016.51|68,864.70|
|所有者权益|46,804.32|45,021.62|42,953.33|39,461.85|
|归属于上市公司股东的所有者权益|46,804.32|45,021.62|42,953.33|39,461.85|

2、合并利润表主要数据
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|23,872.02|56,994.23|51,274.13|42,191.48|
|利润总额|1,475.48|3,645.02|2,678.63|4,949.71|
|净利润|748.01|2,268.80|1,157.60|3,117.80|
|归属于上市公司股东的净利润|748.01|2,268.80|1,157.60|3,117.80|

3、合并现金流量表主要数据
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,204.95|-139.12|6,432.80|6,238.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,198.02|8,221.70|-68.80|-2,557.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,428.80|-11,752.10|4,775.16|-224.97|
|现金及现金等价物净增加额|-1,974.17|-3,669.51|11,139.16|3,456.58|

六、公司控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
公司控股股东为青海省投资集团有限公司，成立于2001年 11月9日，注册资本36.25亿元，法定代表人洪伟，经营范围：国资委授权经营的国有资产；以产权为纽带进行资本运营；对投资项目作为业主成员进行全过程管理；办理设备租赁、资金筹措、融通业务（国家禁止或限制的项目除外）；项目、债权和股权投资；贷款担保业务托管、投资咨询服务；原材料采购；碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。（国家有专项规定的除外）；煤炭批发经营（许可证有效期至2016年6月11日）。
截至2013年末，青投集团总资产为369.66亿元，净资产为88.8亿元，2013年实现利润总额1.4亿元，实现净利润9,155万元。
2、实际控制人
公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东：王敬春、肖中明，二者分别持有庆龙锶盐58.08%和41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）王敬春
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|王敬春|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510202196212XXXX10|
|住所|重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢|
|通讯地址|重庆市渝北区龙湖西路6号附2号9幢|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011年至今，王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务，目前持有庆龙锶盐58.08%的股权。最近三年，王敬春的其他任职情况，以及与所任职单位的产权关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|其他任职单位|最近三年担任职务|持有任职单位股权|
|重庆新途进出口贸易有限公司|执行董事|66.00%|
|重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司|执行董事|75.21%|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，王敬春除持有庆龙锶盐58.08%的股权外，
还持有重庆新途进出口贸易有限公司66%的股权，以及重庆市巴南对外贸易进出
口有限责任公司75.21%的股权。
（1）重庆新途进出口贸易有限公司，成立于2007年11月12日，注册资本1,000万元，住所为重庆市江北区建新北路76号。经营范围：自营、代理货物进出口业务；销售：摩托车（不含发动机）、钢材、建材（不含危险化学品）、农副产品（国家有专项规定的除外）。截至2013年末，重庆新途进出口贸易有限公司总资产为3,056.40万元，净资产为1,320.56万元，2013年度实现营业收入9,122.82万元，实现净利润68.27万元（以上财务数据已经重庆龙源会计师事务所有限责任公司审计）。
（2）重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司，成立于1992年5月19日，注册资本605万元，住所为重庆市江北区建新北路76号。经营范围：货物进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营），开展进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，销售摩托车（不含发动机）、钢材、木材（不含危险化学品）。截至2013年末，重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司总资产为1,781.04万元，净资产为789.08万元，2013年度实现营业收入1,772.92万元，实现净利润18.79万元（以上财务数据未经审计）。
（二）肖中明
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|肖中明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|510213196901XXXX16|
|住所|重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号|
|通讯地址|重庆市铜梁县巴川街道办事处中兴路185号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务、与任职单位的产权关系
2011年至今，肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务，目前持有庆龙锶盐
41.92%的股权。最近三年，肖中明的其他任职情况以及与所任职单位的产权关系
情况如下：
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|-|-|-|
|其他任职单位|最近三年担任职务|持有任职单位股权|
|重庆铜梁龙都有限责任公司|执行董事|67.08%|
|重庆元和精细化工股份有限公司|董事长|70.00%|
|大足县金龙元锶盐有限公司|执行董事|60.00%|
|重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司|执行董事|22.50%|
|重庆坤鹏融资担保有限公司|董事长|42.00%|
|重庆春力房地产开发有限公司|执行董事|15%（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有70%的股权）|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，肖中明除持有庆龙锶盐41.92%的股权外，还持有重庆铜梁龙都有限责任公司67.08%的股权、重庆元和精细化工股份有限公司70%的股权、大足县金龙元锶盐有限公司60%的股权、重庆市大足锶矿开发有限公司51.83%的股权、重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司22.50%的股权，重庆坤鹏融资担保有限公司42.00%的股权，重庆春力房地产开发有限公司15.00%股权（另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有70%的股权）。
（1）重庆铜梁龙都有限责任公司，成立于1998年12月8日，注册资本243万元，住所为重庆市铜梁县巴川镇小北街31号，经营范围：许可经营项目：卡拉OK；住宿、茶水服务；大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品）；
卷烟、雪茄烟零售（按许可证核定事项和期限从事经营）；一般经营项目：广告设计、制作；代理发布路牌、招牌、字牌、霓虹灯灯箱广告、车载广告、立体模型广告、显示屏广告、布展广告；代理报刊影视网络广告；保洁服务；农副产品（不含粮食、油料、蚕茧）购销；计算机销售、维修，软件开发及销售；网络工程安装、机房设计装修；化工产品（不含危险化学品）、金属材料（不含贵重金属）、家用电器、文化用品销售。截至2013年末，重庆铜梁龙都有限责任公司总资产为5,822.51万元，净资产为960.41万元，2013年实现营业收入1,230.82万元，实现净利润167.88万元（以上财务数据未经审计）。
（2）重庆元和精细化工股份有限公司，成立于2004年10月9日，注册资
本3,000万元，住所为重庆市大足区古龙镇古龙村3社，经营范围：许可经营项
目：批发，票据式经营：盐酸、金属锶（易燃固体自燃遇湿易燃物品）（有效期至2014年12月7日止）；一般经营项目：开发、生产、销售精细锶盐系列产品，化工产品及原料销售，经营本企业自产产品的出口业务。截至2013年末，重庆元和精细化工股份有限公司总资产为6,355.16万元，净资产为3,823.27万元，2013年实现营业收入4,404.50万元，实现净利润715.21万元（以上财务数据未经审计）。
（3）大足县金龙元锶盐有限公司，成立于2005年11月24日，注册资本
50万元，住所为重庆市大足县棠香街道办事处宏声广场东路4C-14号门市，经营范围：销售天青石矿、菱锶矿、碳酸锶、氢氧化锶、硫酸锶及锶盐化工产品（不含危险化学品）。截至2013年末，大足县金龙元锶盐有限公司总资产为3,259.50万元，净资产为1,131.76万元，2013年实现营业收入1,122.62万元，实现净利润-17.34万元（以上财务数据未经审计）。
（4）重庆市大足锶矿开发有限公司，成立于1996年7月12日，注册资本30万元，住所为重庆市大足区雍溪镇玉峡村八社，经营范围：锶矿开采、销售。
截至2013年末，重庆市大足锶矿开发有限公司总资产为148.69万元，净资产为-42.76万元，2013年实现营业收入99.99万元，实现净利润-260.14万元（以上财务数据未经审计）。
（5）重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司，成立于1999年7月4日，注册资本200万元，住所为重庆市铜梁县土桥镇新田村，经营范围：碳酸锶、硝酸锶、氧化锶、氢氧化锶、氯化锶、醋酸锶制造销售；天青石择选、加工销售。截至
2013年末，重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司总资产为3,583.44万元，净资产为588.58万元，2013年实现营业收入19.50万元，实现净利润155.57万元（以上财务数据未经审计）。
（6）重庆坤鹏融资担保有限公司，成立于2001年6月7日，注册资本5,000万元，住所为重庆市铜梁县巴川街道办事处解放路31号，经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务，兼营诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务（有效期至 2016年7月4日）。截至2013年末，重庆坤鹏融资担保有限公司总资产为 7,363.08
万元，净资产为6,571.00万元，2013年实现营业收入1,227.71万元，实现净利润668.50万元（以上财务数据已经重庆凯弘会计师事务所有限公司审计）。
（7）重庆春力房地产开发有限公司，成立于2007年7月13日，注册资本800万元，住所为铜梁县巴川街道办事处北环路12号，经营范围：房地产开发（按资质证核定的等级承接业务）；物业管理（待取得相关行政许可后方可执业）。
截至2013年末，重庆春力房地产开发有限公司总资产为7,535.13万元，净资产为3,288.82万元，2013年实现营业收入306.39万元，实现净利润-23.54万元（以上财务数据未经审计）。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明，在本次交易前与金瑞矿业及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方王敬春、肖中明未向金瑞矿业推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，王敬春、肖中明最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的资产为庆龙锶盐100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，庆龙锶盐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的概况
金瑞矿业拟发行股份购买庆龙锶盐100%股权，本次交易完成后，庆龙锶盐将成为上市公司全资子公司。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），截止2014年6月30日，标的资产评估情况如下：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值额|评估增值率|
|庆龙锶盐100%股权|2014-6-30|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48%|

上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
二、交易标的基本情况
中文名称：重庆庆龙精细锶盐化工有限公司
成立日期：2001年6月4日
营业执照注册号：500000400021247
税务登记证号码：50022470938817X
注册资本：4,000万元
住所：重庆市铜梁县华兴镇明月村十三社
法定代表人：王敬春
经营范围：碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物以及硫磺、硫酸钠、亚硫酸钠的生产、销售（按许可证核定事项和期限从事经营）。
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|
|王敬春|2,323.20|58.08%|
|肖中明|1,676.80|41.92%|
|合 计|4,000.00|100%|

三、标的公司的设立与历史沿革
1、2001年6月，庆龙锶盐的设立（注册资本500万元）
庆龙锶盐系于2001年6月由自然人王敬春、肖中明共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 500万元，其中王敬春出资499万元，占注册资本的99.80%；肖中明出资1万元，占注册资本的0.20%，出资方式均为货币出资。2001年6月1日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2001]242号），确认截止2001年6月1日，庆龙锶盐已收到其股东投入资本金500万元。2001年6月4日，庆龙锶盐就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
2、2002年9月，庆龙锶盐的增资（注册资本3,000万元）
2002年6月27日，庆龙锶盐召开股东会会议，同意庆龙锶盐增加注册资本2,500万元，其中，王敬春以货币和实物（实物评估价值16万元）新增出资 1,211万元，肖中明以货币新增出资1,214万元，引入新股东河北辛集化工集团有限责任公司以实物出资75万元。本次增资完成后，庆龙锶盐注册资本增加至 3,000
万元。
2002年8月8日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2002]348号），确认庆龙锶盐已收到王敬春、肖中明、河北辛集化工集团有限责任公司缴纳的注册资本合计2,500万元，其中以货币出资2,409万元，实物出资91万元。2002年9月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|1,710|57.00%|
|肖中明|1,215|40.50%|
|河北辛集化工集团有限责任公司|75|2.5%|

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|-|-|-|
|合 计|3,000|100%|

3、2004年5月，庆龙锶盐股权转让（注册资本3,000万元）
2004年4月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意河北辛集化工集团有限责任公司将其所持有的出资额75万元全部转让给股东王敬春（45万元）、肖中明（30万元），并签署了相关股权转让协议。2004年5月，庆龙锶盐就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|1,755|58.50%|
|肖中明|1,245|41.50%|
|合 计|3,000|100%|

4、2004年12月，庆龙锶盐的增资（注册资本4,000万元）
2004年9月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意增加公司注册资本1,000万元，其中日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社分别出资800万元和200万元认购本次新增资本。2004年12月10日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》，同意庆龙锶盐的本次增资，同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业，企业类型为中外合资企业，合资公司经营期限为 10年。
2004年12月24日，重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（龙源所验[2004]561号），确认庆龙锶盐已收到日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社缴纳的注册资本1,000万元（等值美元）。2004年12月，庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|1,755|43.875%|
|肖中明|1,245|31.125%|
|日本堺化学工业株式会社|800|20.00%|
|日本三菱商事株式会社|200|5.00%|

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|-|-|-|
|合 计|4,000|100%|

5、2014年6月，庆龙锶盐股权转让（注册资本4,000万元）
2014年1月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权；同意公司由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股），并签署了相关股权转让合同。
2014年1月15日，铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司股权变更的批复》（铜外经委[2014]2号），同意本次股权转让，同意庆龙锶盐企业性质变更为内资企业。2014年6月，庆龙锶盐就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，庆龙锶盐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|所占比例|
|王敬春|2,323.20|58.08%|
|肖中明|1,676.80|41.92%|
|合 计|4,000|100%|

四、标的公司的主要产品与主营业务情况
（一）标的公司的主要产品及用途
1、标的公司的主要产品情况
庆龙锶盐自成立以来，长期从事碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工，目前其主要产品包括基础化工原料产品、锶盐深加工产品和资源综合利用产品三大类，其中基础化工原料主要是工业级碳酸锶，深加工产品包括电子级碳酸锶、液晶级硝酸锶，资源综合利用产品包括硫磺、亚硫酸钠等化工类产品。
目前庆龙锶盐可年产碳酸锶及锶盐系列产品约2.5万吨，其中普通工业级碳
酸锶1.4万吨，电子级碳酸锶6,000吨，硝酸锶4,000吨，氢氧化锶1,000吨；另
可生产硫磺4,000吨，无水亚硫酸钠2,000吨。
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|-|-|
|产品名称|产品主要用途|
|碳酸锶（普通工业级）|主要用于生产磁性材料、鍶盐深加工、冶炼等|
|电子级碳酸锶|主要用于生产电子陶瓷、荧光粉、液晶玻璃等|
|硝酸锶|主要用于生产颜料、气溶胶消防器材、液晶玻璃等|
|硫磺|主要用于生产军工火药、烟花等|
|无水亚硫酸钠|主要用于造纸、建材等行业|
|氢氧化锶|主要用于鍶盐深加工、精制甜菜糖等|

庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。
庆龙锶盐于2012年7月获得铜梁县优秀民营企业称号；2012年8月被铜梁县地方税务局和铜梁县国家税务局认定为纳税信誉 A级企业；其产品被重庆市人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。同时，标的公司还参与起草了《重庆市锶盐工业污染排放标准》、《锶盐工业污染物排放标准》等行业环保标准规范，并于 2013年被铜梁县环境保护局评为“环境保护先进单位”。2013年 7月，获得重庆市安全生产监督管理局授予的国家安全标准化三级达标企业认证。
2、碳酸锶产品的市场应用情况
碳酸锶属于基础化工原料，也是电子工业的主要原料，主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。其中，庆龙锶盐生产的电子级碳酸锶主要应用于生产液晶、等离子平板显示器、高档磁材等产品，填补了我国不能生产高档电子级碳酸锶的空白。
在锶盐产品中，作为基础无机盐产品的碳酸锶，其应用领域非常广泛，同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008年，我国碳酸锶生产量达到26万多吨，占世界总产量的70%以上，是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。目前国内碳酸
锶主要市场应用领域情况如下：
（1）磁性材料行业
由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能，在电机、汽车、家电等方面获得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户，年需求量 8万吨以上，主要使用厂家包括江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特磁材等。随着电子工业、汽车工业的快速发展，我国磁性材料行业近年来取得了较快发展，随着技术水平的不断提升，锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面具有较大发展空间，预计磁性材料行业对碳酸锶产品的需求量将稳步增长。
（2）液晶显示屏行业
长期以来，我国生产的碳酸锶产品品质不高，只能用于普通的电视、计算机显象管，而不能用于等离子、液晶显示等高端产品。因此，我国用于等离子、液晶显示生产的碳酸锶原料基本从国外进口。目前，庆龙锶盐生产的高纯碳酸锶产品可以用于等离子、液晶显示用高端产品，且成本低于进口产品，随着液晶基板行业向国内转型以及庆龙锶盐产品销售逐步转向国内销售为主，预计国内碳酸锶产品在LCD领域的应用市场将会快速增长。
（3）金属冶炼行业
碳酸锶素有“金属味精”之称，在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化合物，都可以优化、提升材料性能，使其具有特殊功能。此外，碳酸锶在金属冶炼中还可主要应用于电解锌和金属锶生产行业，其中在电解锌生产中主要用于除铅等重金属，在金属锶生产中是作为主要生产原料。另外，在合金方面，铅锶合金可用于制造蓄电池极板，铝锶合金可制造发动机铸件，锶镁合金的应用也显示出良好前景，锶金属在该领域的应用前景非常广阔。因此，未来随着冶炼添加剂和特种材料技术的发展，以及锌、锶等金属材料市场需求的稳步提高，将使高纯碳酸锶的市场需求稳步增加。
（4）焰火行业
锶在发光材料中的应用和研究方兴未艾，焰火行业是锶传统的应用领域。我国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西等地区。此外，高纯碳酸锶在反光涂料、节能灯、信号弹等发光材料中的应用亦日趋广泛。
（5）其它锶盐的制造
以碳酸锶为母体制造其它锶盐的锶盐深加工产品，年需求量也在 2万吨以上，典型产品有硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等，主要用于陶瓷电容、甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。
（二）主要产品生产工艺流程
庆龙锶盐自设立以来长期从事碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产销售，经过 10余年的发展和经验积累，拥有一整套先进的碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产工艺流程和系统，其对矿石的综合利用程度和产品成品率高，矿石利用率和产品质量稳定。
标的公司的主要产品生产工艺流程为：先将天青石和白煤粉碎达到要求细度后，按要求比例进行配料、混合，送入焙烧炉，在800—1400℃温度控制下进行还原焙烧，此过程中，天青石中的硫酸锶与白煤中的碳发生反应生成硫化锶，煅烧尾气进入尾气处理装置。硫化锶易溶于水，通过浸取工艺将硫化锶转化为氢氧化锶和硫氢化锶，未反应完的硫酸锶及其它不溶物，随废渣分离排放；含氢氧化锶和硫氢化锶溶液经除钡、除杂工艺后进入碳化工序。
在碳化工序，将溶液中通入二氧化碳气体，转化为碳酸锶和硫化氢，硫化氢气体进入硫磺车间，碳酸锶料浆通过离心分离、烘干包装后得到成品碳酸锶。
来自碳化工序的硫化氢气体进入反应炉，配给适当空气，以使 1/3硫化氢氧化成二氧化硫（SO），使剩余 2/3的硫化氢与氧化成的SO在要求的配比下进行 2 2
催化转化，经过三级转化器、四级冷凝器，分离出液态硫后的尾气通过捕集器，进一步捕集液态硫后进入尾气处理装置进一步处理后排放。各级冷凝器及捕集器中分离出来的液态硫注入硫储罐，经滚筒冷却制片后即为硫磺产品。
从天青石煅烧和硫磺车间来的尾气，通过余热锅炉，静电除尘器、在脱硫塔与碳酸钠溶液反应，生产亚硫酸钠溶液，亚硫酸钠溶液经浓缩、结晶、离心、烘干后包装，既得亚硫酸钠成品。
庆龙锶盐主要产品生产流程图
天青石 白煤
化验
粉碎
粉碎
化验
烟囱
化验 化验
碱液料仓 料仓
脱硫塔
炉头煤
亚微机配料 磨机
化验
硫静电除尘器
酸化验
钠烟气
旋窑焙烧 燃烧室 余热锅炉
化验
浸取
监测
脱 化验
脱钡
二车间
液
化验 H 2S 尾气
三车间
体
硫 监测
C O
减压
碳化
2
贮
罐
水 化验
脱硫
化验
离心脱水
烘干
风送包装
化验
入库
（三）主要经营模式
1、采购模式
庆龙锶盐生产过程中的需要的原材料主要包括天青石、各类原煤、液态二氧化碳、碳酸钠等。2013年，庆龙锶盐需求各类原煤2.3万吨、天青石4.2万吨、液体二氧化碳0.6万吨、碳酸钠0.4万吨。
为保证原材料采购质量和控制采购价格，庆龙锶盐根据采购物资对最终产品质量影响的重要性程度，将采购物资分为三类：其中 A类包括天青石、各种用煤（白煤、炉头煤和烘干煤）、碳酸钠、氢氧化钠、催化剂、次氯酸钠、硫酸等；
B类包括包装袋、包装物等；C类包括化学药品试剂、加工件、机零配件、实验室所需的仪器及其它低值易耗品等，并建立了严格的供应商评估选择体系。庆龙锶盐供应部根据小批量试用评价结果，并结合供应商的资信水平、规模大小等因素进行综合评定后，对合格供应商进行建档管理，并定期对供应商进行综合评价，对重要原材料采购推行主辅供应商结合的双轨供应机制，并采取供应商考核淘汰制度。经过多年积累，庆龙锶盐的主要供应商队伍已相对稳定。
在采购具体实施方面，庆龙锶盐根据生产计划和库存情况作出采购需求，采购集中由供应部负责实施，原材料到货后，经技术中心检验合格方可入库，并由库房管理员负责原辅材料的数量、重量的验证。为保证正常生产不受采购周期影响，庆龙锶盐会根据生产计划和对原材料价格预测对基础原材料保持一定的基本库存。
原材料采购定价遵循市场化原则，具体采购价格根据原材料的质量、规格、综合性能及采购量等因素与供应商协商确定。
2、生产模式
庆龙锶盐内部生产组织过程如下：安全环保生产部按公司年度生产计划和销售部下达的销售订单和销售计划，结合在库量、生产能力、材料采购周期、生产周期等编制生产计划，下达到生产车间，并将产品的规格、批号、数量通知库房和技术中心；生产车间负责按生产计划要求组织生产，并实施工艺和产品质量控制，确保生产过程安全环保进行；技术中心负责重点工序的质量控制分析和产成
品质量分析；安全环保生产部负责《工艺操作规程》的制定，并对《工艺操作规程》和生产安全环保执行情况进行监督检查。
年度生产计划的制订与考核：庆龙锶盐每年由体系考核办公室根据公司年度经营计划编写年度生产计划，再将年度生产计划分解到相关部门和月度，并定期按照公司绩效考核办法进行管理考核。
3、销售模式
庆龙锶盐设立的销售部负责新客户开发的归口管理；技术中心、安全环保生产部配合销售部进行新客户的开发；技术中心负责销售过程中的技术要求、质量要求的评审。
在市场开发方面，销售部日常通过网络、平面媒体以及走访等各种方式收集锶盐、亚硫酸钠等销售产品的市场情况，并分行业整理形成国内外《市场明细表》，该明细表包括产品应用的相关行业、需求厂家、各厂家市场需求量、以及客户的联系方式等内容，销售部负责对《市场明细表》进行及时更新并筛选出可开发的客户清单。
销售部根据了解到的客户需求，评估公司生产、技术实力、商务条件等是否能满足客户要求，若客户需求为公司未开发的产品，将与技术中心，生产车间共同进行技术可行性论证，若经技术论证可行，销售部将拟定《新客户推进计划表》，初步确定该客户的开发日程和计划、任务等；若客户所需产品为公司已有产品，则由销售部及时向客户送样试用。
在销售订单管理方面，客户对产品的技术参数指标、交货期、交付方式等要求一般以签署合同、协议或电话、传真、E-MAIL等形式确定。庆龙锶盐依据客户要求的不同，对客户合同进行分类管理。对于技术指标与常规产品有差异的特殊合同，由销售部组织技术中心、安全环保生产部、生产车间、供应部等部门进行评审，填写《产品要求评审表》，并经分管副总经理批准；对于库存产品能满足合同/订单需求的常规合同，由销售部直接填写《发货通知单》通知库房发货；
对于无库存产品的常规合同，由销售部组织安环生产部进行评审并安排生产，确定交货期。
（四）标的公司在行业中的竞争优势
1、技术研发优势
标的公司本着“注重创新，科技兴企”的理念，着力打造技术团队，形成了 60余专业技术人员组成的技术、管理团队，具备本科及以上学历和助理工程师及以上职称者总人数为 32人，技术人员占职工总人数的15.8%。其中，硕士学历2人，高级工程师3人。
庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。标的公司还在2007年参与起草《重庆市锶盐工业污染排放标准》，在2010年参与起草《锶盐工业污染物排放标准》。
庆龙锶盐与重庆大学合作承担重庆市科技攻关计划项目“锶渣绿色制备高纯碳酸锶及零排放关键技术研究”、“磁性锶纳米功能催化剂制备及应用关键技术研究”，并在公司内部开展多项技术改造项目，2008年成功实施公司环保技术改造项目，并顺利通过由重庆市环保局组织的专家评审验收，各项排放指标均远低于国家标准。
2、产品质量优势
庆龙锶盐拥有国内先进的连续化碳化工艺，能够确保产品质量的稳定性；
产品粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1µm；独有的产品除
杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；严格的异物控制措施，使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；产品粒度细，并且可以在0.6-1.2µm之间可控，能够适应不同客户的需求。
庆龙锶盐优秀的产品质量，得到了广大客户的认可，在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力，所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点，目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了
良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品，并成为世界主要液晶剥离基板生产企业，如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。
3、环保处理优势
A、独特的尾气处理工艺
在碳酸锶生产过程所排放的尾气中，含有大量的硫化氢和二氧化硫，庆龙锶盐的技术人员大胆创新，自主研发投入建成尾气脱硫生产线，经处理后的系统尾气，含硫量远低于国家尾气排放标准，并可年产硫磺4,000吨，亚硫酸钠 4,000吨，在保护环境的同时为企业创造了利润，为企业的长期发展打下了坚实基础。
B、高效的废水处理工艺
碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高，庆龙锶盐通过研发投入，成功实施了曝气加药剂处理，然后再进入膜处理，废水经处理后出水可以达到锅炉用水标准，有效减少了排污和环境污染。
4、资源优势
天青石是最重要的锶矿物，但是全球天青石资源分布不均，具有开发价值的矿床不多，现已探明天青石储量在9,000万吨左右。根据美国地质调查局（USGS）2014年公布的最新数据，2013年全球天青石产量与2012年相比有小幅上升，由22.8万吨增产到24.5万吨，其中西班牙产量为9.7万吨，为世界第一，中国产量为 9.5万吨，位居世界第二（资料来源：亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》，http://baike.asianmetal.cn/metal/sr/resources&production.shtml）。
我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南等地区，其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿，同时也是国内锶矿中质量最好的矿山，2010年采矿量在30万吨左右，商品矿在10万吨以上。
2013年，重庆市地勘局 205地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展，发现一个目前亚洲最大的锶矿床，矿床的平均品位为50%，其中三成以上都为富矿，预计探明的资源量将超过 2,000万吨，且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低等特点。
庆龙锶盐地处重庆市铜梁县，生产场地位于重庆铜梁、大足矿区，在矿产资源获取方面拥有得天独厚的地理区位优势，同时与有关矿产品供应商建立了长期稳定的合作关系，具有显著的资源优势。
（五）主要产品产销情况、产品价格及主要客户情况
1、主要产品生产销售
庆龙锶盐的主要产品为碳酸锶系列产品、硝酸锶，以及在生产锶盐产品过程中产生的硫磺、无水亚硫酸钠、氢氧化锶等副产品，最近两年及一期其主要产品的产能、产销量、销售收入等情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2014年1-6月|2013年|2012年|
|碳酸锶（普通工业级）|产能（吨/年）|14,000|14,000|14,000|
||产量（吨）|4,734.35|8,765.98|10,301.40|
||销量（吨）|4,122.88|5,577.98|4,919.75|
||销售收入（万元）|1,614.06|2,310.20|2,366.28|
|碳酸锶（电子|产能（吨）|6,000|6,000|6,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|级）|产量（吨）|1,651.70|3,424.60|3,545.45|
||销量（吨）|2,161.80|3,969.33|1,582.00|
||销售收入（万元）|1,036.68|2,071.69|870.56|
|硝酸锶（加工）|产能（吨）|4,000|4,000|4,000|
||产量（吨）|2,380|3,421|5,400|
||销量（吨）|2,180|3,821|5,400|
||销售收入（万元）|1,276.32|2,232.59|3,408.85|
|硫磺|产能（吨）|4,000|4,000|4,000|
||产量（吨）|1,448.95|2,643.15|2,954.90|
||销量（吨）|1,453.00|2,644.80|2,949.00|
||销售收入（万元）|136.05|248.09|416.52|
|无水亚硫酸钠|产能（吨）|3,000|3,000|3,000|
||产量（吨）|1,463.35|2,756.23|2,867.30|
||销量（吨）|1,394.05|2,402.38|2,915.15|
||销售收入（万元）|252.95|435.85|537.66|
|氢氧化锶|产能（吨）|1,000|1,000|1,000|
||产量（吨）|490.62|726.88|583.82|
||销量（吨）|339.40|394.80|233.54|
||销售收入（万元）|101.10|119.44|75.79|

2、主要产品销售价格变化
最近两年及一期，庆龙锶盐主要产品的平均销售价格变化情况如下表：
（单位：元/吨）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-6月|2013年|2012年|
|碳酸锶（普通工业级）|3,914.89|4,141.65|4,809.76|
|碳酸锶（电子级|4,795.45|5,219.25|5,502.91|
|硝酸锶|5,854.68|5,842.96|6,312.69|
|硫磺|936.34|938.03|1,412.42|
|无水亚硫酸钠|1,814.50|1,814.24|1,844.37|
|氢氧化锶|2,978.79|3,025.33|3,245.27|

3、向前五名客户的销售情况
最近两年及一期，庆龙锶盐向前五名客户销售情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|1,750.65|39.63%|
|重庆元和精细化工股份有限公司|479.63|10.86%|
|攀枝花钢城集团有限公司|252.56|5.72%|
|广东顺德江顺磁材有限公司|235.30|5.33%|
|浙江安特磁材有限公司|141.47|3.20%|
|合 计|2,859.61|64.74%|
|2013年度|||
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|3,432.03|46.27%|
|南丹县南方有色金属有限责任公司|491.59|6.63%|
|浙江安特磁材有限公司|441.32|5.95%|
|四川旭虹光电科技有限公司|362.36|4.88%|
|泸州市新贝尔化工有限公司|248.77|3.35%|
|合 计|4,976.07|67.08%|
|2012年度|||
|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|4,741.94|61.78%|
|重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司|460.43|6.00%|
|浙江安特磁材有限公司|335.41|4.37%|
|泸州市新贝尔化工有限公司|324.63|4.23%|
|重庆讯正建材有限公司|200.49|2.61%|
|合 计|6,062.90|78.99%|

注：受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
近两年及一期，庆龙锶盐的第一大客户均为重庆新途进出口贸易有限公司，该公司为本次交易对方之一王敬春控制的企业，主营业务为货物进出口贸易，非庆龙锶盐产品的终端客户。标的公司产品主要通过该公司对日本三菱商事株式会社进行销售，并将最终销往旭硝子玻璃股份有限公司（旭硝子株式会社）、日本电气硝子株式会社等公司。
（六）主要原材料和能源供应情况
庆龙锶盐的主要原材料为天青石矿石和煤炭，其中天青石矿石主要来自于其公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区，煤炭供货商主要有：重庆市大足县跃进煤业有限责任公司，年产烟煤十万吨；重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿，年产无烟煤十万吨；重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿，年产烟煤八万吨。
1、报告期内主要原材料耗用占营业成本的比重
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|主要原材料耗用|1,526.28|3,079.88|4,020.61|
|其中：天青石矿石|819.33|1,846.29|2,359.17|
|煤炭|706.95|1,233.59|1,661.44|
|营业成本|3,846.49|6,397.82|6,658.29|
|主要原材料占营业成本比重|39.68%|48.14%|60.39%|

2、报告期内的主要原材料采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购品种|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|天青石矿石|采购金额（不含税，万元）|742|1,593|3,260|
||占当期总采购额比重|48%|42%|57%|
||采购均价（不含税，元/吨）|474|644|752|
|煤炭|采购金额（不含税，万元）|629|1,540|1,783|
||占当期总采购额比重|41%|41%|31%|
||采购均价（不含税，元/吨）|677|813|930|

近两年庆龙锶盐天青石采购情况
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2012年|||
|供应商名称|||||||
||数量（吨）|金额|金额占比|数量（吨）|金额|金额占比|
|宁波永杰国际贸易有|||||||
||28|2|0.14%|22,773|1,880|47.84%|
|限公司|||||||
|重庆市大足县天地锶|||||||
||15,870|996|68.22%|16,321|1,175|29.90%|
|矿有限责任公司※|||||||
|大足天青石矿业公司|||||||
||6,138|307|21.03%|6,458|480|12.21%|
|※|||||||
|重庆市大足锶矿开发|||||||
||-|-|-|3,960|242|6.16%|
|有限公司※|||||||
|重庆天青锶化股份有|||||||
||2,680|155|10.61%|2,323|153|3.89%|
|限公司（铜梁）|||||||
||24,716|1,460|100%|51,835|3,930|100%|
|合计|||||||

※注：重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司系庆龙锶盐采购矿石的终端供应商，庆龙锶盐通过大足县金龙元锶盐有限公司向上述公司采购天青石。
3、向前五名供应商采购情况
报告期内，庆龙锶盐向前五名供应商采购情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期总采购额比重|
|大足县金龙元锶盐有限公司|579|37.46%|
|重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿|246|15.91%|
|重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿|160|10.35%|
|重庆同辉气体有限公司|147|9.51%|
|泸州华鑫商贸有限公司|125|8.09%|
|合 计|1,257|81.32%|
|2013年度|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期总采购额比重|
|大足县金龙元锶盐有限公司|1,303|34.35%|
|重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿|348|9.18%|
|泸州华鑫商贸有限公司|304|8.02%|
|重庆同辉气体有限公司|275|7.25%|
|重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿|250|6.59%|
|合 计|2,480|65.39%|

||||
|-|-|-|
|2012年度|||
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期总采购额比重|
|大足县金龙元锶盐有限公司|1,897|33.17%|
|宁波永杰国际贸易有限公司|1,880|32.87%|
|重庆同辉气体有限公司|387|6.77%|
|重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿|340|5.94%|
|泸州华鑫商贸有限公司|289|5.05%|
|合 计|4,793|83.80%|

注：受同一实际控制人控制的供应商，已合并计算采购额
近两年及一期，大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商，该公司主要通过向重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有限公司等公司采购符合庆龙锶盐要求的天青石矿石，并按时按质按量向庆龙锶盐供应天青石矿石。大足县金龙元锶盐有限公司系本次交易对方之一肖中明控制的企业。
4、主要能源供应情况
庆龙锶盐生产过程中的主要能源为电力、煤炭和水。其中，煤炭主要供应商有：大足跃进煤业公司，綦江永盛煤业公司，永川金酢沟煤业有限公司等公司，上述供应商距离公司不足一百公里，能保证公司的煤炭供应；生产用水主要来自地下水，公司拥有水井两口，每小时供水量为 64立方，相当于公司用水量的十倍，可以保证公司用水；公司现有变压器500KVA一台，315KVA两台，相关电力设施和供电能力完全能够满足公司生产。
（七）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产的机构设置
庆龙锶盐长期重视安全生产工作，成立了安全生产委员会，由公司总经理任主任，各部门负责人分别担任委员会成员；下设一车间、二车间、三车间、安全
环保生产部、后勤部五个安全小组，并配备安全生产员具体负责生产过程中的安
全生产监督工作。安全生产员按照公司安全管理制度要求，填写安全生产日志，
并进行安全生产检查。
（2）安全生产的制度措施
①建立健全安全生产管理制度。庆龙锶盐严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》等国家法律法规，建立健全了安全生产管理机构，制定内部安全生产管理制度，并在生产过程中严格执行。庆龙锶盐制定了《安全生产职责与管理办法》，定期开展安全风险评价，确定危险源和重大危险源，制订事故防范措施。
②认真做好安全教育培训和宣传。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会负责全体员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育，对新入职员工开展安全三级教育，定期组织全体员工接受安全知识技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会配合各车间定期开展安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
（3）安全生产执行情况
庆龙锶盐相关安全生产工作通过了重庆市安监局组织的安全生产标准化工作验收；连续多年被评为铜梁县安全工作先进单位。铜梁县安全生产监督管理局已出具有关证明文件，确认庆龙锶盐在近三年内，所从事的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件关于安全生产的要求，没有涉及任何与安全生产有关的处罚记录。
（4）安全生产费用支出情况
近两年一期，庆龙锶盐的安全生产费用支出情况如下：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|安全生产支出|77.87|173.30|1,553.25|

2、环保情况
（1）环境保护的机构设置情况
庆龙锶盐成立了环境保护委员会，由公司总经理任主任，各部门负责人分别担任委员会成员；下设一车间、二车间、三车间、安全环保生产部、后勤部五个环保小组，并配备专门环保监督员具体负责生产过程中的环境保护日常监督管理工作。
（2）环境保护的具体制度措施
庆龙锶盐认真执行《中华人民共和国环境保护法》，贯彻可持续发展的战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。
庆龙锶盐根据国家相关法律法规和自身经营管理的需要，制订和实施了《环保奖惩管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制度》、《渣场管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《环境检查与监测制度》等环保制度，有效保证了环保工作的高效运行和污染物达标排放。
在具体污染物处理方面，庆龙锶盐对生产过程中产生的硫化氢气体，首先经过克劳斯法制成硫磺，剩余二氧化硫尾气再用纯碱吸收，生成亚硫酸钠，尾气达标排放；生产过程中排放的废渣，集中堆放在公司渣场，该渣场是按国家渣场建设标准建设，并经重庆市环保局验收合格；生产过程中排放的废水，通过专有管道，排放到废水处理站，在废水处理站通过调整PH、曝气、氧化、膜过滤等过程，经过处理后的可以达标排放或回收利用。
（3）环保工作执行情况
铜梁县环境保护局已出具证明文件，确认庆龙锶盐近三年来，所从事的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件关于环境保护的要求，没有涉及任何与环境保护有关的处罚记录。
（4）环保费用支出情况
近两年及一期，庆龙锶盐的环保支出情况如下：
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|环保支出|74.03|136.75|114.04|

（八）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
庆龙锶盐主要产品为碳酸锶、亚硫酸钠、硫磺等，均执行国家和行业的产品质量标准，包括工业碳酸锶（HG//T-2969-2010）、工业硫磺（GB/T-2449-295）、工业亚硫酸钠（HG//T-2967-2010）等产品质量标准。
2、产品质量控制具体措施
庆龙锶盐高度重视产品质量工作，制定了完善的质量控制制度和流程，规范了从原料采购、生产过程到产品交付的整个质量控制过程，在实践中有效执行。
并于2003年9月通过ISO9001国际质量管理体系认证。质量控制工作主要由质检部具体执行，质检部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质量检测贯穿生产过程始终，为庆龙锶盐的产品质量提供了有效保障。
3、产品质量控制执行情况
庆龙锶盐产品质量稳定、可靠，得到了公司主要客户的高度认同，截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐未发生因产品质量问题而导致的纠纷。铜梁县质量技术监督局已出具证明文件，确认庆龙锶盐近三年来，所生产的产品符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有涉及任何产品质量和技术监督有关的处罚记录。
（九）主要产品的生产技术
1、有关主要产品生产技术所处的阶段和先进性的说明
经过近三十年的发展，碳酸锶工艺经历了菱锶矿法、复分解法、天青石高温煅烧法等几个阶段，由于资源问题、环保问题、成本问题，目前全球碳酸生产工艺主要采用天青石高温煅烧法。不同的碳酸锶生产工艺主要区别在碳化方式和尾
气处理的方式上，庆龙锶盐经过十余年的发展，在碳酸锶生产过程中的碳化方式
及尾气处理工艺方面拥有的专有技术，处于国际先进水平。
2、核心技术情况
（1）碳酸锶管式连续碳化工艺技术
碳酸锶产品生产技术水平，主要由碳化工艺决定，碳化工艺不同，生产出碳酸锶性能亦有所不同。传统碳化工艺是碳化塔间歇碳化法，这种碳化方式，粒子为棒状，粒径分布范围宽，产品质量稳定性差，难以满足液晶玻璃基板和高档磁材的需求。庆龙锶盐采取的是管式连续碳化工艺技术，是目前处于国际先进水平的碳化工艺技术，采取该种碳化工艺技术后得到的碳酸锶为球形结构，粒度误差为±0.1µm，加上独特的碳化前后处理工艺，能完全满足高档磁材和液晶玻璃基板的使用要求；主要具备以下几个优点：
A、国际先进的连续化碳化工艺，确保产品质量的稳定性；
B、粒度均匀性好，且全部为球形颗粒，粒度误差仅为±0.1µm；
C、独有的产品除杂工艺，比同类产品含量高出0.5个百分点；
D、严格的异物控制措施，使产品质量接近高纯碳酸锶水平，但成本仅为高纯碳酸锶的30%；
E、粒度细，并且可以在0.6-1.2之间可控，能够适应不同客户的需求。
（2）尾气处理技术
天青石法生产碳酸锶工艺，都无可避免的会产生硫化氢和二氧化硫排放，处理不当将会对环境和职工健康带来严重影响，传统处理方法主要有硫磺法、硫脲法、硫化碱法等方式，主要缺点是：对尾气处理不完善，尾气中粉尘含量超标；
对散排尾气无处理方案，造成厂区环境差；二次污染比较严重等。庆龙锶盐经过多年的研究开发，创造性的采用硫磺、亚硫酸钠连琐工艺技术能够完全回收生产过程中产生的硫化氢和二氧化硫，特别是能够对散排硫进行彻底处理，尾气排放远优于国家排放标准，并率先通过了重庆市环保局的环保验收。庆龙锶盐能够在生产主要产品碳酸锶过程中，年产副产品硫磺四千吨，亚硫酸钠三千吨，在保护环境的同时也为企业创造了经济利益，为企业的长期发展打下了坚实基础。该项技术属于行业先进水平。
（3）废水处理工艺
生产废水和生产中散排废水处理，一直是制约天青石制碳酸锶行业发展的瓶颈之一，由于其中硫含量、COD含量高，如果直接排放将对环境造成重大影响。
庆龙锶盐经过长期研究实践，并先后投资超过300万元，研发成功了暴气加药剂处理工艺技术，然后再通过膜处理技术，相关生产废水经处理后的出水可以达到锅炉用水标准，最大程度上实现了工业生产与自然环境的和谐共处。该项技术属于行业先进水平。
五、标的公司主要财务数据
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐近两年又一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|3,770.98|4,525.55|5,748.27|
|资产总计|7,708.04|8,070.59|9,747.65|
|流动负债|2,731.74|3,030.46|4,953.88|
|负债合计|2,731.74|3,030.46|5,142.88|
|所有者权益|4,976.30|5,040.13|4,604.77|

（二）利润表主要数据
（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,480.29|7,421.87|7,675.67|
|营业利润|-133.51|-62.40|151.72|
|利润总额|-65.67|685.92|148.16|
|净利润|-63.84|602.18|72.18|

近两年及一期，标的公司营业利润持续走低，主要系受宏观经济周期性波动及下游行业市场需求波动的影响，标的公司主要产品碳酸锶及其他系列产品市场价格持续走低所致。2013年标的公司利润总额和净利润较上年大幅增长，主要原因为 2013年庆龙锶盐收到政府征地补助 1,638.16万元，同时发生固定资产处
置损失951.47万元所致。
六、标的公司主要资产情况
（一）固定资产
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813
号），截至2014年6月30日，庆龙锶盐固定资产的具体情况如下表所示：
（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|综合成新率|
|房屋及建筑物|1,807.73|684.46|-|1,123.27|62.14%|
|机器设备|4,508.79|2,334.12|-|2,174.67|48.23%|
|运输设备|116.57|90.12|-|26.45|22.69%|
|办公设备|101.78|54.41|-|47.37|46.54%|
|合 计|6,534.86|3,163.10|-|3,371.76|51.60%|

1、房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐拥有7项房产权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产权证号|建筑面积（平方米）|用途|终止日期|他项权利|
|209 房地证 2006 字第01192号|2,169.77|工业、库房|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第01193号|1,368.72|工业|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第01194号|1,585.89|工业|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第01195号|2,080.39|工业|2052-9-9|抵押|
|209 房地证 2006 字第05000号|1,447.5|工业|2052-11-28|抵押|
|209 房地证 2006 字第05001号|10,442.7|工业|2052-11-28|抵押|
|209 房地证 2006 字第05002号|647.19|工业|2052-11-28|抵押|

*注：庆龙锶盐的全部房产已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》
（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押
合同》（2014抵押第03001号））。
2、主要生产设备
庆龙锶盐目前拥有的主要机械设备（账面原值在100万元以上的）的具体情况如下表所示：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产设备名称|单位|数量|账面原值|账面净值|
|旋窑主体|套|1|422.06|70.36|
|浸取装置|套|1|149.64|69.20|
|碳化塔|台|1|250.31|66.23|
|烘干装置|套|1|100.12|35.04|
|水解槽（板式换热器）|套|1|126.13|38.83|
|烧结系统（烧结炉、冷却炉、烟囱）|套|1|206.32|86.65|
|废水处理系统（曝气塔、压滤机）|套|1|110.27|52.30|
|脱硫塔废气处理|套|1|105.82|63.87|
|煤气发生炉|台|1|229.59|136.02|
|静电除尘器|台|1|189.00|128.80|
|气柜|个|1|359.85|334.14|
|合 计|-|-|2,249.11|1,081.44|

（二）无形资产情况
1、商标
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|证书编号|商标类别|有效期限|
||庆龙锶盐|第8374904号|第1类：钠盐（化学制剂）|2011-6-21—2021-6-20|
||庆龙锶盐|第3572799号|第1类：碳酸锶、硫酸盐、硝酸盐、氢氧化锶|2005-3-7—2015-3-6|

2、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐共拥有11项专利，，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|
|1|振动溜槽延伸装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2013 2 0424639.3|2013-7-17|
|2|旋转烘干筒进料推进装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2013 2 0424943.8|2013-7-17|
|3|硫磺切片冷却装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2013 2 0362017.2|2013-6-24|
|4|硫化锶浸取装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0264692.2|2011-7-26|
|5|防堵硫磺结片机|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0287184.6|2011-8-9|
|6|一种防漏的煤粉螺旋输送装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0264708.X|2011-7-26|
|7|配料仓自动称重传送装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0287246.3|2011-8-9|
|8|节能硫酸锶旋窑|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0264693.7|2011-7-26|
|9|硫酸锶生产工艺废水处理装置|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0264695.6|2011-7-26|
|10|回流式粉煤机|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0264707.5|2011-7-26|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|用于分离含锶化合物的离心分离机|庆龙锶盐|实用新型|ZL 2011 2 0264694.1|2011-7-26|

3、土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐共拥有2处土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|权证号|使用权面积（平方米）|用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|209房地证2006字第01192号|21,517|工矿用地|出让|2052-9-9|抵押|
|209房地证2006字第05000号|12,791.1|工业用地|出让|2052-11-28|抵押|

*注：庆龙锶盐的全部土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2014抵押第03001号））。
（三）生产资质情况
庆龙锶盐已取得了生产经营过程所需要的许可、资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|经营许可、资质|颁发部门|证书编号|有效期至|
|全国工业产品生产许可证|重庆市质量技术监督局|（渝）XK13-006-00009|2016-12-20|
|安全生产许可证|重庆市安全生产监督管理局|渝WH安许证字[2012]第93号|2015-11-7|
|危险化学品生产单位登记证|国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、重庆市化学品登记注册办公室|502412002|2016-7-9|
|排放污染物许可证|铜梁县环保局|渝（铜）环排证[2013]74号|2015-12-25|
|资源综合利用认定证书（硫磺、亚硫酸钠）|重庆市资源综合利用认定委员会|渝综证书[2014]第7号|2015-12|
|资源综合利用认定证书（硫磺）|重庆市资源综合利用认定委员会|渝综证书[2014]第13号|2015年12月|

七、标的公司最近三年利润分配情况
2011年至今，标的公司共进行了两次利润分配，具体情况如下：
1、2012年5月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利86.86万元（含税）。本次利润分配已于2012年9月实施完毕。
2、2013年6月，庆龙锶盐股东会通过利润分配决议，决定依照各股东持股比例，向全体股东分配现金股利133.78万元（含税）。本次利润分配已于 2013
年8月实施完毕。
八、最近 36个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况
2014年1月，庆龙锶盐召开股东会会议，同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐14.205%的股权，同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权。根据王敬春、肖中明与日本堺化学工业株式会社、日本三菱商事株式会社签订的《股权转让合同》，日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐20%股权作价608万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%股权作价152万元。本次股权转让未进行资产评估。
本次股权转让的背景系日方股东基于其自身原因主动要求退出，经双方协商，股权转让价格以庆龙锶盐账面净资产为基础确定。但由于日方退出违反了当初双方签订合资协议时约定的十年合作期，并导致庆龙锶盐需补缴由于中外合资企业经营期未满十年而享受的税收优惠，经初步估算，需补缴金额约为 635.98万元，经双方协商，该部分损失由日方承担，并在股权转让作价中扣除，最终确定日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐20%股权作价608万元，日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%股权作价152万元。
除上述事项外，标的公司最近36个月内不存在其他增资或股权转让的作价、评估情况。
九、关于标的公司的其他说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐的全部房产、土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2013年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供抵押（《重庆市房地产抵押合同》（2013抵押第0621号））。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年6月30日，庆龙锶盐的主要负债情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|金额（万元）|占负债总额的比例|
|短期借款|600.00|21.96%|
|应付账款|1,222.45|44.75%|
|预收款项|30.14|1.10%|
|应付职工薪酬|71.03|2.60%|
|应交税费|783.64|28.69%|
|其他应付款|24.48|0.90%|
|负债合计|2,731.74|100%|

4、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐不存在关联方的非经营性资金占用情况。
5、未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
依据交易对方的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，庆龙锶盐不存在未决诉讼、仲裁或可能受到行政处罚的情况。
6、本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的情况
经查阅庆龙锶盐在工商登记备案的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有“股东向股东以外的人转让股权，应当经另一个股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知另一股东征求同意，另一个股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，另一个股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
经核查庆龙锶盐的实际经营情况和公司章程，并依据王敬春、肖中明出具的承诺，庆龙锶盐不存在让渡经营管理权、收益权等影响标的资产独立性的协议或其他安排。
金瑞矿业本次拟收购庆龙锶盐100%股权，已经庆龙锶盐股东会审议通过，并已与庆龙锶盐的所有股东签署相关收购协议，本次股权收购的交易已取得了标的公司所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合庆龙锶盐《公司章程》规定的转让条件。
7、交易标的是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对庆龙锶盐历次出资、验资报告的核查及王敬春、肖中明出具的承诺，交易对方已实际履行了对庆龙锶盐的出资义务，其实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实的情况。
庆龙锶盐已经通过了历年工商年检，依据交易对方的承诺，庆龙锶盐最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
十、标的资产评估及评估备案情况
（一）标的资产评估概述
根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号）的评估结论，庆龙锶盐截至2014年6月30日经审计后净资产账面价值为 4,976.30万元，资产基础法净资产评估价值为 10,125.59万元，增值额为 5,149.29万元，增值率为103.48%；收益法评估后的净资产价值为 8,283.10万元，评估增值额为 3,306.81万元，增值率为66.45%。本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益的评估结果为
10,125.59万元。
（二）评估方法说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估主要可以采用资产基础法、收益法、市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未采纳市场法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法和收益法进行评估。
根据《资产评估准则—企业价值》的要求，评估人员对形成的两种评估结论进行了分析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受国家政策和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位产品销售价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变化的影响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影响。而资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果,即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于2014年6月30日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为10,125.59万元。
（三）资产基础法评估的运用
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。
资产基础法的基本公式为：
股东全部权益评估值＝各项资产评估值之和－各项负债评估值之和
1、流动资产
（1）货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日账面值的准确性，以核实后的数额确定评估值。
对银行存款，在核实银行对账单余额和银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以核实后的数额确定评估值。
（2）应收票据
评估人员核查销售合同、库存票据、应收票据备查簿等资料，企业应收票据全部为无息票据，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款、其他应收款、预付账款
通过核实原始凭证，了解应收、预付和其他应收款项的业务内容、发生时间，核实账面余额的数值，通过账龄分析并结合企业应收款项的实际状况，对所能形成相应资产的权益和收回可行性进行分析判断。具体为:在执行上述程序后，首先对应收、预付和其他应收款项进行个别认定;在个别认定的基础上，对其它不能明确坏账损失的账项，与审计机构协商，并结合企业实际情况，依据共同认定的账龄分析原则，判断可能形成的坏账损失，最终确认评估结果。
（4）存货
存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。存货具体项目包括原材料、产成品、生产成本（在产品）等。
评估人员根据各类存货的特点及企业经营现状，分别采用成本法和现行市价法进行评估。
◆原材料
原材料其基本特点是品种多、数量少、价值低、周转快。经与企业相关人员了解和调研，大部分存货周转快，购进时间短、市场价格基本末发生变化，故根
据清查核实并经审计后的账面值确定评估价值，对市场价值变动较大的存货则按市价法评估确定其价值。
◆产成品
评估人员在审核财务核算程序合理性的基础上，通过核实产成品的数量，了解产成品的销售状况和市场售价，再结合企业提供的相关收入、成本、费用及利润等资料分析产成品的价值。具体方法如下:
本次评估根据评估基准日市场价格减去销售税金、销售费用、所得税和适当数额的税后净利润确定评估值。
产成品评估值=实际数量×评估单价
评估单价=不含税单价-销售税金及附加-销售费用-净利润×利润折减系数
其中销售税金、销售费用、净利润均依据评估基准日近几期的会计报表以及评估人员实际了解的费用发生情况综合确定，利润折减系数根据产成品的销售状况确定。
（4）其他流动资产
通过查阅凭证了解其他流动资产的核算内容、摊销期限，以尚存权益作为评估值。
2、非流动资产
（1）房屋建筑物的评估
主要采用重置成本法进行评估。
I、重置成本的确定
①对于一般性建筑物，评估人员根据现场勘测的被评建筑物的特征，将评估范围内的建筑物按照结构形式、跨度、高度、层数、使用功能等因素进行系统地分类。然后，根据以上分类分别选取相应的典型工料消耗指标，依据地方的有关规定编制预算，确定某类结构形式及使用功能的基准单方造价。基准单方造价反映了该类建筑物在评估基准日以及所在地正常的施工水平、施工质量和建筑一般装修的标准下的造价情况。评估人员在此基础上，根据个体建筑物的个性(如不同的结构、跨度、装修标准等)，依据工程量并结合每种类型房屋的不同特点，
采用概算的方法进行调增或调减的价值测算，将增减额折入建筑物的单方造价内，并摊入工程建设过程中所发生的其它工程费用后，最终确定每个建筑物实际的单方造价标准，以此作为个体房屋建筑物重置成本的计算依据。
②评估参数的选取
本次评估原则上以单方造价指标为测算重置成本的依据，具体参数拟选择如下:
a.土建工程造价
工程造价是指为建造一项工程，预计或实际在土地市场、设备市场、技术劳务市场以及承包市场等交易活动场所形成的建筑安装工程的价格和建筑工程总价格。土建工程造价仅指土建部分的工程价格。
b.室内公用工程造价(含水电暖及防雷)，区分不同结构特征及使用功能，按占土建造价的百分比指标计算并计入工程单方造价内。
c.工程建设前期费用和其他费用
根据近期国内市场同类建设项目各项费用的实际发生情况，参考原国家计委、原建设部、重庆市等发布的有关文件，综合确定具体取费。具体为:
具体工程建设前期费用和其他费用见评估说明相关内容。
d.资金成本的计算
按能形成独立生产的主要建筑物的建设工期计算资金成本，建设资金按均匀投入计算。
资金成本=(综合造价+前期费用+其他费用)×利率×建设期×0.5
e.重置成本
重置成本=建安造价+工程建设前期费用和其它费用+资金成本
Ⅱ、成新率
本次评估成新率的测定采用现场勘查成新率法、年限法成新率。
根据被评资产的价值高低和重要程度具体运用如下:
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×50%＋年限法成新率×50%
其中：
年限法成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分（基础、主体、屋盖）、装修部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建（构）筑物造价中九类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%；
Ⅲ、评估值的测算
评估值=重置成本×综合成新率
（2）机器设备的评估
主要采用重置成本法。
首先对企业提供的机器设备明细清单进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实，对其权属予以确认。在此基础上，评估人员进行了现场勘查和核实。
I、机器设备重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
因此，对于机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
计算公式如下：
设备重置全价=购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
I-1设备购置价的确定
①本次评估的国产外购设备分为通用设备和专用设备两大类，通用设备包括输配电设备、通讯设备、起重设备、运输设备、空压机及办公设备等。专用设备包括化工产品制造设备等。在确定设备重置全价时，参照《2014全国机电产品报价手册》、《全国办公设备及家用电器报价》（2014），结合设备生产厂家报价以及询价取得的资料，了解资产占有方购置同类机器设备的成交价等因素来确定其重置成本。对己不生产或无法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
②本次评估的非标设备主要为化工原料生产专用设备等，对非标设备一般采用两种办法计算重置成本：
A、市场上有相同规格型号的设备，按购入设备确定重置价格；
B、无相同或类似设备时，采用更新重置成本法、预算调整法确定设备重置全价。即按原预算的工程量，根据现行取费标准计算工程造价并考虑合理的资金成本后确定重置全价。对评估基准日的各项费用取费标准，参考了设备近期竣工资料。
I-2设备运杂费的确定
主要依据:①设备运输距离;②包装箱体积;③重量吨位;④价值;⑤所用交通工具等分别计算取定。
I-3设备安装调试费的确定
对专业生产设备按行业的安装标准进行计算或依据近期市场工程量清单报价资料、资产占有单位编制的招标标底等综合确定。
I-4设备基础费的确定
参考《重庆市建筑工程计价定额》（2008）、《重庆市建设工程费用定额》（渝建发[2008]18号）中有关规定，合理确定其费用；若设备基础费已经含在土建工
程中则在设备评估中不予考虑。
I-5前期及其他费用
主要是指对于形成整体生产能力的设备类资产在施工过程中所发生的费用，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费及其它。
具体计算时，视设备投资大小、复杂程度、设备性质、是否为成套设备等具体情况分别计取全部或部分，相关费用单台或小型设备取低值或不计取，重要及大型、成套设备取中值或高值。
I-6资金成本
对一般设备是按合理建设工期计算其资金成本，建设工期不足半年者不计。
资金成本是依据中国人民银行公布的金融机构人民币存、贷利率，根据建设工期不同分别计取合理建设期的贷款利息。并假设建设期资金均匀投入。
I-7、交通车辆的重置全价
车辆的重置全价=车辆的购置价+车辆的购置税+杂费
车辆的购置税=(车辆的购置价/1.17)×10%
Ⅱ、成新率的确定
Ⅱ-1-1对于大型设备:评定综合成新率，即依据年限法成新率和现场勘查成新率加权平均确定其综合成新率，其中:
①年限法成新率(η1)的确定
年限法成新率η1=(经济寿命年限-己使用年限)/经济寿命年限×lO0%
②现场勘查成新率(η2)的确定
通过现场勘查，了解设备的工作环境，使用条件，并查阅其大、中修记录，及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各部位分别作出评估分值。
设备评估分值即为设备的现场勘查成新率η2。
③综合成新率的确定
η=η1×40%+η2×60%
Ⅱ-1-2对于一般设备:调查了解设备的使用维护情况，主要根据使用年限法来确定其理论成新率;
Ⅱ-1-3对车辆综合成新率的确定
依据国家颁布的车辆报废标准，以车辆使用年限方法计算理论成新率，并对车辆进行现场勘查，如车辆技术状况与已确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
Ⅲ、设备评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于无法使用报废的设备和车辆，根据其可变现净残值来确定其评估值，无变现价值或变现值低于100元时评估值按零值计算。
（3）关于在建工程的评估
评估人员根据现场勘查及在建工程实际完成程度，账面值的构成及其合理性，确认实际付款与形象进度是否相符。对处于建设之中或刚刚完工但未竣工结算的项目，考虑到距评估基准日时间较近，其间价格、成本变化不大，评估人员在核实工程项目、工程内容、形象进度、付款进度以及项目成本构成合理性的基础上，以经核实后的账面价值确定评估值。
（4）关于无形资产的评估
本次评估的无形资产-土地使用权，委托方另外委托重庆金地房地产土地资产评估有限公司进行评估，出具了（重庆）金地（2014）〔估〕字第0138号评估报告，应委托方的要求我公司将（重庆）金地（2014）〔估〕字第0138号评估报告的评估的结果与委托方委托我公司的评估结果进行汇总。
（5）递延所得税资产的评估
在核查确认其真实性、合法性和存在性的基础上，了解其实际使用状况，判断不存在贬值因素后按审定后的账面值计算其评估值。
3、负债
负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的账面值作为其评估值。
根据上述评估方法，评估人员开展市场调研、询价工作，整理分析与委估资产有关的作价依据(如询价资料、有关费用定额标准、取费依据等)、市场信息、
统计资料。在此基础上各专业组对待估的各类资产进行评估计算，测算其评估值。
（四）资产基础法评估结果
庆龙锶盐在评估基准日 2014年 6月 30日持续经营条件下的评估结果为：总资产账面值 7,708.04万元，评估价值 12,854.85万元，增值 5,146.81万元，增值率66.77%；总负债账面值 2,731.74万元，评估价值 2,729.26万元，减值 2.48万元，减值率0.094%；股东全部权益价值账面值4,976.30万元，评估值 10,125.59万元，增值5,149.29万元，增值率103.48%。详见下表：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|增加值|增值率%|
|流动资产|3,770.98|3,955.82|184.84|4.90|
|非流动资产|3,937.06|8,899.03|4,961.97|126.03|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|3,371.76|6,612.12|3,240.36|96.10|
|在建工程|550.94|468.30|-82.64|-15.00|
|无形资产|-|1,818.33|1,818.33|-|
|递延所得税|14.36|0.28|-14.08|-98.05|
|其它非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|7,708.04|12,854.85|5,146.81|66.77|
|流动负债|2,731.74|2,729.26|-2.48|-0.09|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|2,731.74|2,729.26|-2.48|-0.09|
|净资产|4,976.30|10,125.59|5,149.29|103.48|

（五）收益法评估的运用
1、收益现值法简述
收益现值法是通过估算资产在未来的收益，并采取适宜的折现率折算成现
值，然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。其基本计算公式为：
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
本次评估采用收益法通过对企业整体价值评估来计算获得庆龙锶盐股东全
部权益价值。
2、评估思路及步骤
本次收益法评估模型选用企业现金流。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法
运用企业折现现金流量法评估公司股东全部权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的
可靠性、客观性等。
根据本次评估现场调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象的公司报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价
值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
其公式为：
股东权益价值=企业价值-付息债务
采用企业折现现金流量法计算公司权益价值，步骤如下：
计算经营性资产的价值：对纳入报表范围的资产和主营业务，按照被评估单位经营计划和可行性研究报告等资料估算预期收益（自由净现金流量），采用加权平均成本折现得到经营性资产的价值；
计算非经营性资产的价值：将纳入报表范围，但在预期收益（自由净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产（负债）、以及定义为基准日
存在的非经营性资产（负债）、长期投资单独估算其价值；
计算企业价值：将企业的经营性资产的价值与企业的非经营性资产的价值相加，得出评估对象的企业价值；
计算企业有息债务；
计算权益价值：从企业价值中减除企业付息债务即得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
计算公式如下：
股东权益价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值+长期
股权投资价值－付息债务
（1）经营性资产价值
首先估算自由现金流。自由现金流为由公司经营活动产生的现金流减去对经营活动的再投资，是归属于包括股东和付息债务债权人在内的所有投资者的现金流，其计算公式为：
自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其次将企业自由现金流折现，将所得数值相加以确定经营性资产的价值。计算公式为：
n R R
t n1
P 
t n
t（11r) r(1r)
式中：P为经营性资产价值
r为折现率
n为收益年期
Rt为第t年的自由现金流
（2）溢余资产及非经营性资产
未包含在经营折现现金流价值中的资产，作为溢余资产及非经营性资产单独估值。
溢余资产及非经营性资产主要包括富余现金和有价证券、非流动投资和非并表子公司以及其他非经营性资产等。预测收益时未考虑的长期投资也在此估算。
（3）折现率的确定
自由现金流是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后
现金流量，按照收益额与折现率协调匹配的原则，该现金流由资本资产加权平均成本模型（WACC）折现。加权平均资本成本是公司的资金机会成本，代表公司债务投资人和权益投资人对绩效回报的共同要求。其计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke:为权益资本成本；
Kd:为债务资本成本；
E/(E+D):权益资本比率
D/(E+D):付息债务资本比率
T:所得税税率
估算权益资本成本的常用方法是资本资产定价模型。通常表达为：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
=Rf+β×Rpm+Rc
其中：Rf－-无风险报酬率
β－-企业风险系数
Rm－-整个市场证券组合的预期收益率
Rm-Rf–市场风险溢价（Rpm）
Rc－-企业特定的风险调整系数
a.无风险报酬率
无风险报酬率一般应考虑社会平均报酬率。
b.整个市场证券组合的预期收益率
整个市场证券组合的预期收益率主要是投资者所投资项目的期望回报率，
确定时主要考虑以下因素：⑴技术风险；⑵产业化风险；⑶市场风险；⑷经营风险；⑸财务风险；⑹政策风险。
c.企业特定的风险调整系数
企业特定风险调整系数一般根据目标企业生产经营所面临的风险情况综合
确定。
债务资本成本通常根据目标企业有息债务的状况综合确定。
（4）评估参数的预测
①预测基础
本次对企业未来自由现金流的预测是以企业提供的未来蓝科锂业生产经营计划、发展规划等资料的预测数据为基础进行综合预测的，上述资料具体包括财务数据、市场调研报告以及企业提供的预测数据。
②预测期限和收益期的确定
现金流量的持续年数应当等于企业的寿命，企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
③收入、成本与费用的预测
采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。
1）主营业务收入的预测主要依据公司未来年度的经营计划，确定未来年度的增长幅度。
2）主营业务成本根据各项业务收入的历史发生成本情况以及未来业务性质和成本变化趋势综合确定。
3）税金及附加预测:企业的税金及附加包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按流转税（增值税）的5%、3%、2%缴纳。
4）期间经营费用的预测：根据以前年度实际发生的销售费用及公司以后年度的销售计划等预测以后年度的销售费用；财务费用依据2014年财务费用计划，考虑未来年度资金的需求量、融资方式及贷款利率等因素，预测未来年度的财务费用；根据以前年度各种管理费用的实际情况，考虑未来年度各种费用的变动情况，预测未来年度的管理费用。
||
|-|
|5）所得税的预测：由于庆龙锶盐取得高新技术企业证书，相应产品电子级|
|碳酸锶、普通碳酸锶、硝酸锶和亚硫酸钠为国家高新技术企业鼓励产品，符合国|
|科发火〔2008〕172 号和、国科发火〔2008〕362 号文件规定，根据《国家税务|
|总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕203|
|号）的规定，未来预测庆龙锶盐减按 15%税率交纳企业所得税。|

6）折旧摊销依据被评估单位目前的固定资产折旧政策，并考虑未来需要增
加的固定资产和无形资产因素后确定未来的折旧摊销额。
7）资本性支出主要考虑了现有生产能力、经营状况下被评估单位未来的固定资产更新改造计划，没有考虑未来经营规模增加、生产能力扩大需增加固定资产投资的规划影响。
8）营运资本增加额主要依据未来经营计划实现过程中，因为经营规模扩大而需要增加投入的营运资金量来确定。
3、营业收入及其增长预测情况
对于标的公司营业收入的预测，根据庆龙锶盐提供的2010年—2013年和2014年1-6月的经营数据和未来生产经营计划、发展规划的数据为基础进行，预测资料具体包括财务数据、可行性研究报告、生产经营计划、市场分析报告以及被评估单位提供的预测数据，并与企业相关管理人员进行沟通，同时考虑到市场竞争等方面因素，进行综合预测。对标的公司2014年7-12月至2019年度营业收入预测如下表：
收益法评估庆龙锶盐销售收入预测表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|内容|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|名称||||||||
||数量（吨）|3,500.00|7,600.00|7,700.00|7,700.00|8,000.00|8,000.00|
||销售单价（元）|3,920.00|4,100.00|4,200.00|4,200.00|4,500.00|4,600.00|
|碳酸锶||||||||
||碳酸锶收入小计|1,372.00|3,116.00|3,234.00|3,234.00|3,600.00|3,680.00|
||数量（吨）|1,200.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,100.00|3,200.00|
|电子级|销售单价（元）|6,000.00|6,500.00|6,500.00|6,400.00|6,400.00|6,400.00|
|碳酸锶||||||||
||电子级碳酸锶收入小计|720.00|1,950.00|1,950.00|1,920.00|1,984.00|2,048.00|
||数量（吨）|1,820.00|4,000.00|4,100.00|4,100.00|4,200.00|4,300.00|
||销售单价（元）|5,750.00|5,750.00|5,780.00|5,800.00|5,800.00|5,800.00|
|销酸锶||||||||
||硝酸锶收入小计|1,046.50|2,300.00|2,369.80|2,378.00|2,436.00|2,494.00|
||数量（吨）|1,700.00|3,300.00|3,300.00|3,300.00|3,400.00|3,400.00|
|硫磺||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售单价（元）|1,020.00|1,100.00|1,150.00|1,200.00|1,250.00|1,250.00|
|||硫磺收入小计|173.40|363.00|379.50|396.00|425.00|425.00|
|||数量（吨）|2,000.00|3,450.00|3,450.00|3,450.00|3,550.00|3,650.00|
|||销售单价（元）|1,800.00|1,750.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|1,730.00|
||亚硫酸钠||||||||
|||亚硫酸钠收入小计|360.00|603.75|596.85|596.85|614.15|631.45|
|||数量（吨）|350.00|780.00|800.00|800.00|880.00|950.00|
||氢氧|销售单价（元）|2,900.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|2,880.00|
||化锶||||||||
|||氢氧化锶收入小计|101.50|224.64|230.40|230.40|253.44|273.60|
|销售收入合计|||3,773.40|8,557.39|8,760.55|8,755.25|9,312.59|9,552.05|

4、折现率取值情况
折现率是将未来收益折成现值的比率，它反映资产与其未来营运收益现值之间的比例关系。本次评估主要根据社会、行业、企业和评估对象的资产收益水平综合分析后，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D:公司债务的市场价值
E:公司股东权益的市场价值
T:所得税税率
经查基准日被评估单位委估评估明细表，评估基准日庆龙锶盐的有息负债与权益的结构确定E/(E+D)为0.89，D/(E+D)为0.11,本次评估对债务的资本成本按庆龙锶盐实际贷款利率平均值7.68%计算则：
当所得税率T=15％时，
WACC=11.27%×0.89+7.68％×0.11×(1-15％)
=10.75%
（六）收益法评估结论
经评估，按收益法评估的重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于2014年6月30日股东全部权益价值的账面值为 4,976.30万元，评估值 8,283.1万元，增值 3,306.81万元，增值率66.45%。
（七）最终评估结果的确定
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，对形成的两种评估结论进行了分析，由于收益法评估各项参数的确定很大程度上依赖各项评估假设并受国家政策和宏观经济变化的影响，由于受国家经济调整的影响，目前被评估单位产品销售价格处于历史低位，未来预测期产品价格走势受国家政策和宏观经济变化的影响，其变动趋势很难准确确定，从而对收益法评估出的结果具有一定的影响。而资产基础法受市场波动的影响较小，且在我国应用较为成熟，故本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，即重庆庆龙精细锶盐化工有限公司于 2014年6月30日股东全部权益价值在持续经营假设前提下的评估值为10,125.59万元。
（八）关于评估增值情况的说明
庆龙锶盐截至2014年6月 30日的账面净资产为4,976.30万元，本次采用资产基础法的评估值为10,125.59万元，评估增值额为5,149.29万元，预评估增值率为103.48%。本次评估增值主要为固定资产、无形资产的评估增资额较高所致，其中固定资产评估增值 3,240.36万元，无形资产评估增值1,818.33万元，二者合计评估增值5,058.69万元，，占本次评估增值额的98.24%。
1、房屋建（构）筑物类资产评估增值情况
房屋建筑物类固定资产评估结果汇总表
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|增值率%|
|房屋建筑物|11,182,489.28|6,990,117.20|26,950,035.00|18,712,332.00|167.70|
|构筑物|6,740,888.36|4,194,733.10|18,507,406.00|12,360,954.00|194.68|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|17,923,377.64|11,184,850.30|45,457,441.00|31,073,286.00|177.82|

本次评估中的房屋建（构）筑物增值主要原因为：（1）由于庆龙锶盐主要房屋建（构）筑物大多在2002年及2006年建成，至本次资产评估基准日的间隔时间较长，相关人工费、建材费等都有较大幅度的增长从而形成评估增值；（2）由于庆龙锶盐对房屋建（构）筑物采用 20年直线法计提折旧，计提周期较短，而本次评估时对房屋建筑物的寿命年限按化工行业通常的 35年考虑，对构筑物的寿命年限按30年考虑，从而形成评估增值。
2、设备类资产评估增值情况
设备类固定资产评估结果汇总表
（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|45,803,964.47|22,156,150.72|60,045,700.00|34,399,986.00|31.09|55.26|
|车辆|1,035,324.00|210,480.40|947,400.00|447,282.00|-8.49|112.51|
|电子设备|585,950.44|166,092.93|417,300.00|200,615.00|-28.78|20.78|
|合计|47,425,238.91|22,532,724.05|61,410,400.00|35,047,883.00|29.49|55.54|

本次评估中设备类固定资产评估增值的主要原因为：（1）庆龙锶盐相关设备计提折旧年限比经济寿命年限短，企业计提折旧较快，导致形成设备类评估增值；
（2）部分机器设备类固定资产装置带有庆龙锶盐11项专利技术，在本次机器设备评估构成中，对该11项专利技术所对应的改造后的机器设备在进行评估估算时，考虑了11项专利技术对设备价值的影响，故在估算设备的重置成本和综合成新率时，进行了相应调整，也形成设备评估增值。
3、土地使用权类无形资产评估增值情况
本次列入评估范围的土地共两宗，房地证号分别为 209房地证（2006）第 01192号、209房地证（2006）第 05000号，位于铜梁县华兴镇白水村 7社，土地用途分别为工矿用地和工业用地，终止日期分别为 2052年 9月 9日和 2052
年 11月 28日，评估土地总面积为 34,308.1.00平方米。房地证记载的权利人为
重庆庆龙精细锶盐化工有限公司。上述两宗土地合计评估价值为1,818.33万元，
具体评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地证编号|面积（m2）|土地用途|终止日期|评估价值（万元）|
|209 房地证2006字第01192号|21,517.00|工矿用地|2052.9.9|1,140.40|
|209 房地证2006字第05000号|12,791.10|工矿用地|2052.11.28|677.93|

本次土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法进行综合评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，通过区域内近期成交的交易案例进行交易情况、交易时间、区域因素和个别因素条件的修正，以求得估价对象的市场比准价格，其依据的是土地市场供求关系变化发展中形成的实际成交价格；而成本逼近法评估结果是以目前土地的平均取得成本为基础，在进行位置等修正后得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格。结合本次评估目的，成本逼近法与市场比较法均能反映该地块长远应有价值，两种方法测算结果均从不同层面反映了土地价值，结合本次评估目的，本次评估以两种方法测算结果的算数平均值作为评估对象的最终评估结果。
（九）资产评估报告备案情况
上述资产评估报告评估结论，已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案，并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：青国资评备[2014]第011号）。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易概述
金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式，购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
（一）公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元，全部以发行股份的方式支付；
（二）为增强收购整合效益，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%，即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过454.26万股。
本次交易完成后，上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
二、本次发行股份具体情况
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为自然人王敬春、肖中明。
配套融资的发行对象为符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为金瑞矿业审议本次交易相关事项的公司董事会六
届十五次会议决议公告日。
2、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价，即8.25元/股，计算公式为：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
3、配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本次向符合条件的不超过 10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.43元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易向自然人王敬春、肖中明发行的股份数量按照下列公式计算：
发行股份数量=标的资产交易价格÷发行价格
本次交易标的资产作价为10,125.59万元，依照上述计算公式，上市公司需要发行股份12,273,442股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司向其发行股份数量（股）|
|1|王敬春|7,128,415|
|2|肖中明|5,145,027|
|合 计||12,273,442|

2、配套融资的发行股份数量
本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元，以本次募资配套资金发行底价7.43元/股计算，募集配套资金发行不超过454.26万股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商
确定，并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束
之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
2、向特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份，自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守上述规定。
（七）过渡期内损益归属和结算
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归金瑞矿业享有；若产生亏损，由交易对方王敬春、肖中明按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（九）配套募集资金用途
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%。本次公司发行股份募资配套资金不超过 3,375.19万元，拟使用 1,700万元用于庆龙锶盐生产系统工艺设备优化节能减排技术改造项目（简称“技改项目”），其余募集配套资金用于补充庆龙锶盐流动资金，以增强收购整合效益。
1、庆龙锶盐技改项目建设的必要性和可行性
（1）本项目为采用行业新型节能减排和DCS自动控制设备对生产系统能量使用进行优化，合理的改变了烘干模式，以降低企业产品单位能耗和总体能耗水平，降低企业生产成本，提高企业竞争能力。本项目符合国家和重庆市“十二五”规划中有关节能减排降低企业能源消耗的要求。
（2）本技改项目优先采用成熟可靠的设备，能充分挖掘企业节能潜力，减少设备的单耗，提高了能源利用率，具有很好的社会效益和环保效益。
（3）本技改项目完全利用原有工艺系统设备场地以及生产厂区原有的空余场地即可以满足本工程需要，并利用了厂区现有的各种条件，工程建设条件良好。
（4）本技改项目实施后，优化了产品的生产工艺，提升了生产工艺的稳定性，使产品质量得到了提升，产品的粒径缩小且分布更加均匀稳定，使公司生产的碳酸锶产品更加符合市场的高质量需要，对于企业产品市场占有率的提升有着积极有效的促进作用。
2、庆龙锶盐技改项目的主要内容和投资概算
本次庆龙锶盐技改项目主要内容包括：连续浸取设备及生产系统自动化集中控制改造、堺式碳酸锶烘干系统节能减排技术改造、亚硫酸钠系统节能减排技术改造等，具体情况如下：
（1）连续浸取设备及生产系统自动化集中控制改造
项目拟建密闭设备连续加入内螺旋浸取机和卤水过滤设备；总控室一个，位于庆龙公司厂区内，面积 200平方米，以及引进和采购 DSC控制系统、大型储罐、电动阀、报警器、安全阀、仪表、内螺旋浸取机、压滤机等设备45台（套），具体设备购置情况如下表所示。
主要设备投资情况表 单位：万元
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||设备名称||单位||数量||单价||合计|
|DSC控制系统||套||1||127.6||127.6||
|连续浸取机||套||1||50||50||
|大型储罐||个||1||25||25||
|报警器||台||2||0.5||1||
|电动控制系统||套||35||||68||
|安全阀||个||2||0.1||0.2||
|检测仪表||套||1||7.05||7.05||
|打卤泵||台||2||0.75||1.5||
|卤液压滤机||套||1||25||25||
||合计||-||45||-||305.35|

（2）堺式碳酸锶烘干系统节能减排技术改造
本项目原堺碳酸锶采用直接烘干方式。由于产品对硫要求很高，为达成此目
的，需采用低硫优质煤，再经过煤气净化处理，造成产品烘干成本远远高于行业
标准。为降低产品成本，减少煤的消耗，技改拟采用闪蒸烘干模式。项目需设置烘干机组 1套、离心机 1台、转料泵 3台、以及相应的风力输送、包装系统 1套和尾气吸收塔2套，具体设备购置情况如下表所示。
主要设备投资情况表 单位：万元
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||设备名称||单位||数量||设备费（万元）|
|双效蒸发结晶器||台||2||150||
|离心机||台||1||48||
|卤液泵||个||2||1.5||
|循环水系统||套||1||170||
|配碱槽||套||1||38||
||合计||||7||407.5|

（3）亚硫酸钠系统节能减排技术改造
本技改项目对公司现有生产工艺方案不会发生变化，只是将部分现有的落后生产设备进行改造和更换。此次改造需外购双级蒸发结晶器、闪蒸烘干机、卤液泵、离心机、收尘尘系统等主要设备 7台（套）。本项目所涉及的是公司副产品亚硫酸钠的生产工艺的优化改造，具体设备投资情况如下表所示。
主要设备投资情况表 （单位：万元）
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||设备名称||单位||数量||设备费（万元）|
|转料泵||台||3||1.5||
|离心机||台||1||96||
|烘干机组||套||1||120||
|风力输送、包装系统||套||1||90||
|尾气吸收塔||套||2||45||
||合计||||8||352.5|

总投资估算的范围为设备购置安装、管道安装、建筑工程、自控仪表、电气等工程以及无形资产、其他资产、预备费、流动资金等其他建设费用。
庆龙锶盐技改项目投资概算表
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||项目||设备费（万元）||备注|
|设备投资||1,065.35||||
|厂房投资||203.8||按设备投入的25%取费||
|总控室投资||40||||
|设备基础||91||||

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|其它费用||99.85||含消防、安全设施、电力、安装及不可预计等费用|
|流动资金||200|||
||合计||1,700||

3、项目的审批情况
项目已取得铜梁县经济和信息化委员会《重庆市企业投资项目备案证》，备案项目编码：314224c26330038954。重庆市铜梁区环境保护局已出具《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（铜）环准【2014】03号），批准项目建设。
4、庆龙锶盐技改项目效益分析
（1）节能效益：以项目实施后为公司节省的燃煤费用作为公司改造后的节能收益。技改项目中烘干模式改造前，优质低硫煤消耗为 2284吨/年；改造后，改为普通煤，消耗1864吨/年，节约煤耗420吨。在双效蒸发技改项目实施后，年节约蒸汽 7200吨，折合煤炭 1200吨。普通煤按 600元/吨计算，优质低硫煤按1250元/吨计算，节能效益可达245.66万元/年。
（2）经济效益：本项目实施完成后的，公司普通碳酸锶生产工艺系统的优化得到了很大的加强，产品质量将会提升一个档次，产品销售价格将会有所提高，按每吨售价上涨 150元计算，公司普通碳酸锶年产 14000吨，可产生经济效益210万/年。
庆龙锶盐技改项目总投资1,700万元，静态投资利润率为26%、静态投资利税率30.6%，所得税后投资回收期4.4年，具有较强的抗风险能力，经济上可行。
三、本次发行股份前后主要财务指标变化情况
根据公司经审计的2013年年度报告和2014年中期报告，以及公司根据本次交易编制的经审计的备考财务报表，本次交易前后公司 2013年、2014年1-6月的主要财务数据变化情况如下表：
（单位：元）
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|项目|2014年6月末/2014年1-6月|2013年末/2013年度|

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||交易前|备考|交易前|备考|
|总资产|1,303,263,169.89|1,437,219,900.06|1,224,229,804.80|1,361,812,095.95|
|所有者权益|468,043,249.07|574,682,564.61|451,642,979.80|557,493,921.53|
|归属于母公司股东的所有者权益|468,043,249.07|574,682,564.61|451,642,979.80|557,493,921.53|
|每股净资产|1.71|2.01|1.65|1.95|
|营业收入|238,720,207.55|283,523,097.25|569,942,256.88|644,160,908.99|
|利润总额|14,754,823.08|14,098,119.87|36,450,190.19|43,309,379.65|
|净利润|7,480,068.75|6,841,712.75|22,688,027.87|28,709,803.06|
|归属于母公司股东的净利润|7,480,068.75|6,841,712.75|22,688,027.87|28,709,803.06|
|每股收益|0.03|0.02|0.08|0.10|

四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行股份购买庆龙锶盐股权的股份发行数量为12,273,442股。同时，本次交易中向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过 3,375.19万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次配套融资发行股份数量不超过 454.26万股。本次交易合计发行不超过 1,681.61万股，占本次交易前上市公司总股本的比例为6.15%。本次交易完成后，公司控股股东青投集团仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体与签订时间
1、2014年7月28日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产协议》。
2、2014年9月5日，公司与王敬春、肖中明共同签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
二、交易价格与定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以公司聘请的评估机构出具的并经青海省国资委备案的《资产评估报告》所确定的交易标的截至2014年6月30日的评估价值为定价参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格即标的资产对价。
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，依照北京中科华资产评估有限公司对标的资产的评估结果，经交易双方协商，本次交易标的资产的定价为10,125.59万元。
三、支付方式
公司以对交易对方定向发行新股方式作为购买标的资产的对价。
四、资产交付或过户的时间安排
本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后三十日内，将金瑞矿业记载于庆龙锶盐股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易双方应积极配合完成相关法律手续，金瑞矿业自工商变更登记核准之日成为庆龙锶盐股东。
本次交易双方应尽最大努力在本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：股份发行，
在上海证券交易所及证券登记结算机构办理股份上市交易、登记手续等。
五、标的资产过渡期损益的归属
自标的资产评估基准日至实际交割日的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补足。盈亏情况以聘请的审计机构出具的报告为准。若审计报告
认定标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方在《审计报告》出具之日起三十日内，以现金方式向上市公司补足。
交易对方承诺，在过渡期间将对庆龙锶盐尽勤勉尽责之管理义务，保证其正常生产经营活动。过渡期间，未经上市公司书面事先同意，庆龙锶盐不得作出任何同意分配认购资产利润的决议，也不得以任何形式分配利润。
六、合同的生效、解除与终止
本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议自签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司取得由有资质的评估机构作出的、并经相关国有资产监管机构备案的关于标的资产的《评估报告》；
（2）本次交易及相关协议经上市公司董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易及相关协议经庆龙锶盐董事会、股东会审议通过；
（4）本次交易获得青海省国有资产监督管理委员会的核准；
（5）本次交易获得中国证监会核准；
（6）所有有关政府审批部门对本次交易的批准。
本次《发行股份购买资产协议》及其补充协议可依据下列情况之一而终止：（1）经交易双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
七、股份限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时，其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权（占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%）所认购的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让；其余因本次交易取得的公司股份，自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让，24个月内可转让的股份数不超过50%，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
八、盈利承诺与补偿
根据本次交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方对庆龙锶盐2015年的“业绩承诺数”为经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）京永专字（2014）31093号审核的庆龙锶盐当年度盈利预测的净利润302.20万元，对2016年的“业绩承诺数”为400万元（以经审计的庆龙锶盐2015年、2016年扣除非经常性损益后应归属于上市公司的净利润为准）。
本次交易实施完毕后，在2015年、2016年两个会计年度，上市公司应在每个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见；若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数，差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足，交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额，且相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任，在2015年、2016年二个会计年度分别核算，不进行累加或平均。
九、交易完成后标的公司经营管理安排
本次交易完成后，标的公司聘用的员工在本次交易完成后仍然维持原劳动关系，其劳动合同继续履行。标的公司董事会成员由上市公司根据其业务经营需要决定。本次交易完成后，原则上庆龙锶盐的现有高级管理人员职务保持不变。
十、违约责任
（一）《发行股份购买资产协议》的违约责任
本次交易双方中的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本次交易双方中的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
若庆龙锶盐承担了其审计报告、评估报告中未载明的成本、费用、（或有）负债、处罚或其他损失，或未能实际享受审计报告、评估报告中所载明的资产、权利等权益，则交易对方应当向上市公司支付相应金额的赔偿金。
（二）《业绩承诺与补偿协议》的违约责任
本次交易完成后，如果本次交易对方在上市公司年报公告后的15日内没有根据本协议的约定及时向上市公司足额支付相关补偿款，则在第16日起，至交易对方实际履行完毕补偿责任之日止的期间，交易对方应按照每日万分之三的比例向上市公司支付补偿款迟延利息。
本协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违反本协议约定，给他方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为庆龙锶盐100%股权。庆龙锶盐的主营业务为碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工，目前可年产碳酸锶及锶盐系列产品2.5万吨，其中普通工业级碳酸锶1.4万吨，电子级碳酸锶6,000吨，硝酸锶4,000吨，氢氧化锶1,000吨；另可生产硫磺4,000吨，无水亚硫酸钠2,000吨，是我国碳酸锶及锶盐行业的知名企业。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》分类，庆龙锶盐所处行业为 C
门类制造业中的26大类化学原料及化学制品制造业，中类为261基础化学原料制造业，小类为2613无机盐制造业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，庆龙锶盐所处行业为化学原料及化学制品制造业，行业代码为C26。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修
正）》，庆龙锶盐目前所从事碳酸锶及锶盐生产制造业务不属于“限制类”或“淘汰类”业务，其硫磺、无水亚硫酸钠等资源综合利用产品属于“尾矿、废渣等资源综合利用”鼓励类发展产业。同时其产品的主要下游行业如“高性能稀土磁性材料”、“液晶显示器LCD（TFT-LCD）”属于“鼓励类”发展行业，因此，庆龙锶盐目前所从事业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据标的公司所在地环保主管部门出具的证明，标的公司最近三年以来在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司最近三年以来遵守土地管理法律、法规，不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
预计本次发行股份购买资产及配套融资共发行不超过 1,681.61万股普通股股票，本次交易后上市公司的股本总额预计将增加至 29,022.06万股，其中，社
会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》规定的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
（1）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告
日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。上述发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
（2）标的资产的定价情况
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估价值为10,125.59万元，增值率为103.48%，经交易双方协商，标的资产作价为10,125.59万元。
本次交易的资产评估机构及其项目经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价是以经青海省国资委备案的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，
没有损害公司及广大股东利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形，符合《重组办法》第十条第（三）项规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，庆龙锶盐是依法设
立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方合法持有庆龙锶盐100%股权，权属清晰且真实、有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，且未设置任何质押、查封等权利限制，不存在股权纠纷或潜在纠纷；相关资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为庆龙锶盐100%股权，不涉及债权债务的转移。
因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十条第（四）项规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司属于化学基础原料制造行业，相关产品具有良好的市场前景和持续发展能力。本次交易完成后，随着标的资产的注入，金瑞矿业将在现有从事的煤碳开采、销售业务外，新增碳酸锶生产、销售业务，上市公司业务结构将得到进一步优化，在一定程度上降低了现有主营业务应用领域相对集中的风险。通过此次交易，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，上市公司的持续经营能力得以增强，不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不变。
因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，股东大会、董事会、监事会运行情况良好，并且在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了应有的独立性。本次交易未对上市公司的控制权产生重大影响，未产生影响上市公司完善和保持健全
有效的法人治理结构的不利因素。
因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，根据上市公司经审计的备考合并财务报表，截至 2014年6月30日，上市公司的资产负债率将由64.09%下降至60.01%，2014年1-6月的流动比率将由 1.10上升至1.12，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况。金瑞矿业2013年度的营业收入、利润总额分别为：56,994.23万元、3,645.02万元，根据上市公司经审计的备考合并财务报表，本次交易完成后，金瑞矿业2013年度的营业收入、利润总额将分别增长13.02%、18.82%。2014年1-6月，由于庆龙锶盐主要产品市场价格波动原因，庆龙锶盐出现了小幅亏损。目前，国内外碳酸锶产品的市场价格处于行业低谷，预计随着宏观经济形势的好转和下游行业经济发展周期变动，未来碳酸锶产品市场价格将稳步回暖向上。根据经审核的庆龙锶盐盈利预测报告，预计2015年庆龙锶盐实现净利润为302.20万元，因此，本次交易完成后，上市公司未来的持续盈利能力将得到一定提升。
同时，本次交易将拓展上市公司的主营业务范围，交易完成后，上市公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，进而有利于从根本上提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易对同业竞争的影响
2012年12月，上市公司向控股股东出售了碳酸锶业务相关资产，从资产出售日至今，该部分资产一直处于停产状态，因此本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，
本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东青投集团出具如下承诺：
“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；
2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”
（2）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过5%，且均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生影响。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
因此，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具标准无保留审计意见的《审计报告》（京永审字（2014）第11002号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为庆龙锶盐100%股权，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见本节之“一、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币
本次交易后，上市公司主营业务将由矿石开采向矿石有价元素分离、提取业务扩展，有利于增强与现有主营业务的协同效应，并优化上市公司的业务结构。
本次股份发行后，上市公司的控制权未发生变更；本次交易向交易对方和向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所发行的股份预计不超过 1,681.61万股，约占发行后上市公司总股本的5.79%，拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重大重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%
的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易计划募集配套资金总额不超过3,375.19万元，拟全部用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金，以增强收购整合效益。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查啊，金瑞矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中科华评报字[2014]第099号），以2014年6月30日为评估基准日，庆龙锶盐100%股权的评估价值为10,125.59万元，增值率为103.48%，经交易双方协商，标的资产作价为 10,125.59万元。
（二）本次发行股份定价依据
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为金瑞矿业审议本次交易相关事项的董事会六届十
五次会议决议公告日。
2、发行股份购买资产定价依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本次发行股份购买资产的发行价格为公司董事会六届十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价（区间内股票交易总金额÷股票交易总量），即8.25元/股。
3、发行股份募集配套资金定价依据
本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于公司董事会六届十五
次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.43元/股），最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（三）交易标的的定价公允性分析
1、本次庆龙锶盐交易作价的市盈率、市净率
本次交易标的资产庆龙锶盐100%股权的交易价格为10,125.59万元。根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），庆龙锶盐2013年度实现净利润为602.18万元，本次交易评估基准日2014年6月30日庆龙锶盐合并报表所有者权益合计 5,040.13万元，庆龙锶盐的相对估值水平如下：
市盈率=股权交易价格÷2013年度实现的净利润= 16.81倍
市净率=股权交易价格÷评估基准日账面净资产= 2.00倍
2、从相对估值角度分析庆龙锶盐定价的公允性
截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，按照申银万国行业分类，庆龙锶盐所处的无机盐制造业的同行业上市公司估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|002125|湘潭电化|222.45|3.88|
|300285|国瓷材料|47.22|5.72|
|600328|兰太实业|76.33|2.12|
|600367|红星发展|725.34|1.97|
|平 均||61.78|3.42|

注1：市盈率根据2014年6月30日收盘价与2013年度每股收益计算；市净率根据2014年6月30日收盘价与2013年末每股净资产计算。
注2：数据来源：WIND资讯。
注3：上表中的平均市盈率剔除了市盈率超过100倍的公司指标。
截至2014年6月末，同行业上市公司平均市盈率为 61.78倍，本次交易标的资产对价对应的市盈率为16.81倍，显著低于行业平均水平；可比上市公司截至2014年6月30日平均市净率为3.42倍，本次交易对价对应的基准日市净率为2.00倍，显著低于行业平均水平。因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2013年度实现每股收益0.08元，2013年12月31日每股净资产为
1.65元。根据本次发行股份购买资产的发行价格8.25元/股计算，本次发行股份
购买资产的市盈率为103倍，市净率为5.0倍。
本次交易中，庆龙锶盐静态市盈率为16.81倍、市净率为2.0倍，相关市盈率、市净率等指标显著低于上市公司相关指标。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司的盈利及可持续发展影响分析定价的公允性
通过本次交易对上市公司盈利能力和可持续发展能力的影响分析（具体分析详见本节之“四、本次交易对上市公司的影响分析”），经核查，本独立财务顾问认为，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）董事会对本次交易定价的意见
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2014]第099号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法和
收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事认为：
本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次评估机构对标的资产主要采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用资产基础法结果作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|货币资金|10,873.71|8.34%|11,049.76|7.69%|176.05|1.62%|
|应收票据|27,121.67|20.81%|27,220.67|18.94%|99.00|0.37%|
|应收账款|2,759.61|2.12%|4,370.73|3.04%|1,611.12|58.38%|
|预付款项|1,655.45|1.27%|1,899.76|1.32%|244.31|14.76%|
|其他应收款|1,049.42|0.81%|1,073.95|0.75%|24.53|2.34%|
|存货|7,591.70|5.83%|9,277.50|6.46%|1,685.80|22.21%|
|其他流动资产|-|-|96.98|0.07%|96.98|-|
|流动资产合计|51,051.56|39.17%|54,989.35|38.26%|3,937.79|7.71%|
|投资性房地产|31.35|0.02%|31.35|0.02%|0.00|0.00%|
|固定资产|40,141.63|30.80%|46,597.18|32.42%|6,455.55|16.08%|
|在建工程|26,782.32|20.55%|27,333.26|19.02%|550.94|2.06%|
|无形资产|9,600.71|7.37%|11,419.04|7.95%|1,818.33|18.94%|
|商誉|-|-|618.70|0.43%|618.70|-|
|递延所得税资产|2,718.75|2.09%|2,733.11|1.90%|14.36|0.53%|
|非流动资产合计|79,274.76|60.83%|88,732.64|61.74%|9,457.88|11.93%|
|资产总计|130,326.32|100%|143,721.99|100.00%|13,395.67|10.28%|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司的资产总额由交易前的 130,326.32万元增至143,721.99万元，增长10.28%，公司的资产规模明显增长。
由于本次交易收购的标的公司庆龙锶盐为生产型企业，拥有较多的厂房设备等固定资产和土地使用权等无形资产，因此本次交易完成后公司的非流动资产占总资产的比例有所上升。在资产构成方面，本次交易完成后，公司流动资产总额由交易前的51,051.56万元增加至54,989.35万元，增幅为7.71%，占资产总额的比例由39.17%下降为38.26%；公司非流动资产总额由交易前的 79,274.76万元增加至 88,732.64万元，增幅为11.93%，占资产总额的比例由60.83%上升为61.74%。
（1）流动资产状况比较分析
本次交易完成后，在流动资产方面，公司的应收账款、预付款项、存货等项
目有较大幅度的增长。
公司应收账款由交易前的 2,759.61万元增加至 4,370.73万元，增幅为58.38%。
公司预付款项由交易前的 1,655.45万元增加至 1,899.76万元，增幅为14.76%。
公司存货由交易前的 7,591.70万元增加至9,277.50万元，增幅为22.21%。
（2）非流动资产状况比较分析
本次交易完成后，在非流动资产方面，公司的固定资产和无形资产项目的增长额度较大。
公司固定资产由交易前的 40,141.63万元增加至 46,597.18万元，增幅为16.08%。
公司无形资产由交易前的 9,600.71万元增加至 11,419.04万元，增幅为18.94%，增加的1,818.33万元为庆龙锶盐拥有的土地使用权，合计土地使用权面积为34,308.10平方米。
2、本次交易前后负债结构分析
（单位：万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|占比|金额|占比|增长额|变动幅度|
|短期借款|8,000.00|9.58%|8,600.00|9.97%|600.00|7.50%|
|应付账款|5,526.81|6.62%|6,749.26|7.82%|1,222.45|22.12%|
|预收款项|1,231.68|1.47%|1,261.82|1.46%|30.14|2.45%|
|应付职工薪酬|1,018.05|1.22%|1,089.08|1.26%|71.03|6.98%|
|应交税费|9,154.48|10.96%|9,938.13|11.52%|783.65|8.56%|
|应付利息|1,108.14|1.33%|1,108.14|1.28%|0.00|0.00%|
|其他应付款|14,591.39|17.47%|14,615.87|16.95%|24.48|0.17%|
|一年内到期的非流动负债|5,850.00|7.00%|5,850.00|6.78%|0|0|
|流动负债合计|46,480.55|55.65%|49,212.29|57.06%|2,731.74|5.88%|
|长期借款|16,856.00|20.18%|16,856.00|19.54%|0|0|
|应付债券|14,728.74|17.63%|14,728.74|17.08%|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|5,456.70|6.53%|5,456.70|6.33%|0|0|
|非流动负债合计|37,041.44|44.35%|37,041.44|42.94%|0|0|
|负债合计|83,521.99|100%|86,253.73|100%|2,731.74|3.27%|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，公司的负债总额由交易前的 83,521.99万元增至 86,253.73万元，增长幅度为3.27%，公司的负债规模随资产及业务规模的扩大而有所增长。
本次交易完成后，公司流动负债中的短期借款、应付账款、应交税费等项目的增加额较大，但对公司流动负债构成变化的影响较小。在负债构成方面，本次交易完成后，公司流动负债总额从由交易前的 46,480.55万元增加至 49,212.29万元，增幅为5.88%，占负债总额的比例由55.65%上升为57.06%；公司非流动负债总额在本交易前后保持不变，占资产总额的比例由44.35%下降为42.94%。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标（未考虑配套融资）如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2014年6月末||2013年末||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动比率|1.10|1.12|1.07|1.10|
|速动比率|0.94|0.93|0.88|0.87|
|资产负债率|64.09%|60.01%|63.22%|59.06%|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，上市公司的资产负债率将由64.09%下降至60.01%，有利于改善公司的资产负债结构。流动比率在本次交易后略有改善，速动比率则在交易前后变动不大。
4、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率为60.01%、流动比率和速动比率分别为 1.12和0.93，公司的偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2014年 6月 30日公司账面货币资金为 11,049.76万元，占公司资产总额的7.69%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至2014年6月30日，上市公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事
项导致公司形成或有负债的情形。尽管目前标的公司拥有的房屋建筑物、土地使
用权均已用于其银行贷款抵押（质押）担保，但截至2014年6月30日，标的公司实际向银行借款余额为 600万元，面临的偿债风险较小。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后上市公司经营能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近一年及一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考
利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|交易前|交易后（备考）|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|23,872.02|28,352.31|4,480.29|18.77%|
|营业成本|16,916.33|20,762.83|3,846.50|22.74%|
|营业利润|1,097.89|964.38|-133.51|-12.16%|
|利润总额|1,475.48|1,409.81|-65.67|-4.45%|
|净利润|748.01|684.17|-63.84|-8.53%|
|归属于母公司股东的净利润|748.01|684.17|-63.84|-8.53%|
|2013年度|交易前|交易后（备考）|变动情况||
||||增加额|变动幅度|
|营业收入|56,994.23|64,416.09|7,421.86|13.02%|
|营业成本|40,530.98|46,928.80|6,397.82|15.79%|
|营业利润|3,236.41|3,174.01|-62.40|-1.93%|
|利润总额|3,645.02|4,330.94|685.92|18.82%|
|净利润|2,268.80|2,870.98|602.18|26.54%|
|归属于母公司股东的净利润|2,268.80|2,870.98|602.18|26.54%|

本次交易后，公司 2013年度营业收入由 56,994.23万元增加至64,416.09，增幅为13.02%，2014年1-6月营业收入由23,872.02万元增加至28,352.31万元，增幅为18.77%，公司整体销售规模有所提升。
由于受宏观经济和下游行业景气度波动影响，标的公司主要产品碳酸锶的市
场价格在 2013年、2014年 1-6月出现了持续下跌，相关产品市场销售情况处于
行业低谷，导致标的公司 2013年、2014年 1-6月营业利润出现小幅亏损，2014年 1-6月实现净利润为-63.84万元。2013年标的公司实现净利润 602.18万元，主要系当年标的公司获得大额政府拆迁补助款所致。
根据经北京永拓会计师事务所审核的标的公司盈利预测报告，预计2015年庆龙锶盐实现营业收入 9,287.42万元，实现营业利润468.83万元，实现净利润302.20万元，将有效提升公司未来的销售规模和盈利能力。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|交易前|交易后（备考）|
|期间费用率|21.55%|20.67%|
|销售毛利率|29.14%|26.77%|
|销售净利率|3.13%|2.41%|
|加权平均净资产收益率|1.64%|1.22%|
|每股收益（元）|0.03|0.02|
|2013年度|交易前|交易后（备考）|
|期间费用率|19.13%|18.46%|
|销售毛利率|28.89%|27.15%|
|销售净利率|3.98%|4.46%|
|加权平均净资产收益率|5.13%|5.27%|
|每股收益（元）|0.08|0.10|

由于标的公司的期间费用率水平和销售毛利率水平较上市公司略低，因此本次交易完成后，公司期间费用率和销售毛利率略有下降。根据公司备考财务报表，本次交易后，公司2013年销售净利率、净资产收益率及每股收益均较交易前有所增长，而2014年1-6月相关指标较交易前略有下降。
3、本次交易前后资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|交易前|交易后（备考）|
|应收账款周转率|8.81|6.81|
|存货周转率|2.22|2.13|
|总资产周转率|0.19|0.20|

本次交易后，公司应收账款周转率略有降低，其余资产周转效率变化较小，
本次交易对上市公司的资产周转能力影响不大。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为煤炭开采与销售，本次交易后，公司主营业务将新增碳酸锶、锶盐系列产品的生产销售，将在一定程度上降低了现有主营业务相对集中的风险。通过此次交易，公司与标的公司在资金、技术、管理经验等方面得到互补和提升，有助于提高在各自产品领域的竞争力，公司的持续经营能力得以增强。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，2013年上市公司实现营业收入 56,994.23万元，实现净利润 2,268.80万元，本次交易后，按本次交易完成后架构编制的备考利润表，2013年上市公司实现营业收入 64,416.09万元，实现净利润 2,870.98万元，分别较交易前增加4,480.29万元和602.18万元，公司整体盈利能力得到了一定提升。
根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》（京永审字（2014）14813号），2014年1-6月，庆龙锶盐净利润为-63.84万元。2014年上半年，庆龙锶盐出现亏损的主要原因是其所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，2013年至2014年6月，标的公司主要产品碳酸锶的市场销售价格出现了持续下跌，导致庆龙锶盐2014年上半年出现亏损。
依据庆龙锶盐经审计的财务报告和按本次交易完成后架构编制的备考利润
表，庆龙锶盐主营业务产品产品市场价格的波动对上市公司利润总额影响的敏感性分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营产品价格变动|2014年1-6月||2013年度||
||对上市公司利润总额的影响金额（万元）|对上市公司利润总额的影响比例|对上市公司利润总额的影响金额（万元）|对上市公司利润总额的影响比例|
|售价增加1%|44.80|3.18%|74.22|1.71%|
|售价增加5%|224.00|15.89%|371.10|8.57%|
|售价降低1%|-44.80|-3.18%|-74.22|-1.71%|
|售价降低5%|-224.00|-15.89%|-371.10|-8.57%|

3、本次交易完成后，公司业务发展的优势与劣势分析
通过本次交易，公司将涉入碳酸锶及其他锶盐制造行业，庆龙锶盐多年专注于碳酸锶及其系列产品的研发、生产、销售，经营情况良好，已在碳酸锶、锶盐细分市场建立了较高的市场声誉、稳定的客户群体和供应商队伍，形成了一定的业务发展规模。
（1）地处资源配置丰富的天青石主要优质矿区
庆龙锶盐位于我国主要的天青石产区之一重庆铜梁、大足矿区，该地区天青石矿藏丰富且矿石品位较高，集中了大量矿石开采、加工、运输和碳酸锶及其他锶盐产品生产企业，形成了完整的产业链，社会化分工程度高，配套能力强，供应成本低，具有得天独厚的优势。庆龙锶盐的主要产品已经在国内外建立了一定的市场声誉和影响力，已在碳酸锶产品的主要下游应用产业中拓展了一批经营状况良好，合作关系稳固的优质客户，并已与当地主要天青石矿供应商建立了长期稳定的合作关系，为公司未来碳酸锶及其他锶盐业务的拓展奠定了良好的客户基础和供应商保障。
（2）拥有先进的生产工艺和技术
在生产工艺及技术研发方面，庆龙锶盐为满足不同客户需要，不断投入技术研发，改进碳酸锶系列产品工艺流程，目前庆龙锶盐拥有具有国际先进水平的碳酸锶管式连续碳化工艺技术、碳酸锶生产废气和废水综合利用与处理技术，能够有效提高产品生产效率和质量稳定性，提升产品高技术附加值，其产品被重庆市人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013年，庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。
（3）业内先进的产品质量与新产品研发能力
在产品质量与新产品研发方面，庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平，所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品，4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证，并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。目前庆龙锶盐还拥有多项具备产业化条件的新产品、新技
术储备，能够为企业未来成长提供了广阔空间。
（4）充分发挥资本、管理、人员层面的协同效应
金瑞矿业当前的主要业务集中在煤炭开采与销售方面，受近年来国家宏观经济形势等因素的影响，盈利能力偏弱。本次交易完成后，庆龙锶盐将成为上市公司的全资子公司，实现与上市公司的资源共享，产生“1加1大于2”的协同效应。目前，庆龙锶盐的建设资金主要来自于自身积累和少量银行贷款，融资渠道单一，制约了其发展速度，本次交易完成后，庆龙锶盐将能够依托上市公司的平台，拓宽融资渠道，实现业务的快速发展。此外，金瑞矿业的核心管理团队具有多年丰富的企业管理实践经验，积累了一定了专业管理人员，庆龙锶盐的核心管理团队拥有多年的碳酸锶及其他锶盐产品制造业的管理经验，本次交易完成后，庆龙锶盐将由其现有管理团队继续经营和管理，而上市公司将通过派驻财务人
员、基层管理人员、加强业绩考核等方式，履行母公司对子公司的管理职能。
（5）公司碳酸锶业务发展面临的主要劣势
由于庆龙锶盐所处的无机盐行业及其下游行业受宏观经济波动影响均存在一定的周期性，导致公司碳酸锶及系列产品的市场价格波动较大，行业周期性波动可能会对公司碳酸锶业务未来的稳定发展产生不利影响。同时，随着标的公司的持续经营和规模扩大，若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动，将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。
（四）本次交易对公司治理机制的影响分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
本次交易完成后，青投集团仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。
公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东
逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
（2）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）关于董事与董事会
公司董事会人数为11人，其中独立董事4人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）关于监事与监事会
公司监事会由5人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（5）关于关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（6）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》及其实施细则，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产和销售系统和配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
五、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
2012年12月，上市公司向控股股东出售了碳酸锶业务相关资产，从资产出售日至今，该部分资产一直处于停产状态，因此本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同、相似业务的情形，
本次交易不会对上市公司同业竞争产生影响。
本次交易完成后，为避免与标的公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东青投集团出具如下承诺：
“1、本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与庆龙锶盐相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员；
2、当本公司及可控制的企业与庆龙锶盐之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同庆龙锶盐的业务竞争；
3、本公司及可控制的企业不向其他在业务上与庆龙锶盐相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
4、上述承诺在本公司作为金瑞矿业控股股东期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给金瑞矿业或庆龙锶盐造成的全部经济损失。”
（二）本次交易前，标的公司关联交易情况
1、本次交易前，标的公司的关联方情况
本次交易前，标的公司的主要关联方包括：股东王敬春、肖中明及其控制的其他企业（具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“三、本次交易对方详细情况”的相关内容）；标的公司关键管理人员；与标的公司股东、关键管理人员关系密切的家庭成员及其控制的其他企业。
2、本次交易前，公司的关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务
（单位：万元）
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|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-6月||2013年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|重庆元和精细化工有限公司|委托加工|市场价|665.11|100%|981.00|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|大足县金龙元锶盐有限公司|采购原材料|市场价|494.68|32%|1,113.31|37%|

（2）销售商品、提供劳务
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-6月||2013年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|重庆新途进出口贸易有限公司|销售锶产品|市场价|1,717.80|38.89%|3,425.73|46.18%|
|重庆元和精细化工有限公司|销售锶产品|市场价|417.34|9.45%|43.35|0.58%|
|重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司|销售锶产品|市场价|97.98|2.22%|107.95|1.46%|

（3）关联方应收应付款项
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2014年6月末|2013年末|
|重庆新途进出口贸易有限公司|应收账款|512.40|291.58|
|重庆新玉峡精细化工有限公司|应收账款|114.63|-|
|重庆元和精细化工有限公司|应付账款|114.26|177.61|
|大足县金龙元锶盐有限公司|应付账款|630.76|549.05|
|重庆新途进出口贸易有限公司|其他应收款|-|34.59|
|重庆新途进出口贸易有限公司|其他应付款|4.79|-|

（4）关联方为标的公司借款合同提供担保
2014年 8月，王敬春、肖中明、重庆新途进出口贸易有限公司分别与中国银行重庆铜梁支行签署《保证合同》，约定由王敬春、肖中明、重庆新途进出口贸易有限公司为标的公司与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》（2014年中银渝企铜短人字0005号，贷款金额900万元）提供保证担保，担保期限为主债权合同清偿期届满之日起两年。同日，庆龙锶盐副总经理王永范与中国银行重庆铜梁支行签署《抵押合同》，为标的公司上述《流动资金借款合同》提供抵押担保（抵押物为其自有209房地证2013字第25317号房屋所有权）。
（三）本次交易前，上市公司关联交易情况
1、主要关联方
（1）主要关联自然人
|||
|-|-|
|姓名|与上市公司关系|
|程国勋、徐勇、祁瑞清、任小坤、祁永峰、李军颜、党明清、赵永怀、杨凯、任萱、王黎明、李长东、杨海凤、刘志霞、彭元平、杨锡智、王得全、唐万军、宋卫民、杨波、王生珍|上市公司的董事、监事、高级管理人员|

（2）主要关联法人
1）控股股东：青海省投资集团有限公司
2）持股5%以上的主要股东：青海省金星矿业有限公司、国网青海省电力公司
3）上市公司控股子公司：青海省西海煤炭开发有限责任公司
4）上市公司控股股东控制的其他企业：青海桥头铝电股份有限公司、青海翔光物业有限公司、青海桥电实业有限公司、青海省金鼎贷款担保有限公司
2、上市公司的关联交易情况
（1）出售商品、采购商品服务
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2014年1-6月||2013年||2012年||
||||金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|占同类交易比例|
|青海桥头铝电股份有限公司|销售商品|协议价|15,144.09|63.50%|29,823.19|52.39%|33,127.29|66.41%|
|青海桥电实业有限公司|采购商品|市场价|25.00|1.27%|125.07|2.83%|-|-|
|青海翔光物业有限公司|接受物业管理服务|市场价|1.17|100%|20.99|100%|21.40|100%|

上市公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确。
为保证与桥头铝电关联销售定价公允合理，2012年12月11日金瑞矿业与桥头铝电签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则，以最终确保关联销售定价的公允性。根据该协议，自 2012年12月1日起，以金瑞矿业向其他第三方销售煤炭的数量、销售煤炭的价格，以及桥头铝电向其他第三方处购得煤炭的数量、购得煤炭的价格为依据，全部折算成同等热值原煤的不含税坑口价进行总体加权平均计算，所得加权平均值作为金瑞矿业与桥头铝电之间煤炭销售价格的关联销售底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如当季度不存在第三方指标的，则以上一期第三方指标为准。
（2）关联担保
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|青海省投资集团有限公司|金瑞矿业|8,000|2014年6月—2015年6月|否|
|青海省投资集团有限公司|金瑞矿业|5,000|2014年6月—2016年6月|否|
|青海省投资集团有限公司、青海桥头铝电股份有限公司|金瑞矿业|7,000|2012年6月—2015年6月|否|
|青海省投资集团有限公司|金瑞矿业|15,000|2012年8月—2017年8月|否|

（3）关联方应收应付款项
近两年及一期，关联方应收应付款项余额如下表所示：
（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|项目名称|2014年6月末|2013年末|2012年末|
|青海桥头铝电股份有限公司|应收账款|1,291.74|39.53|601.04|
|青海桥电实业有限公司|应付账款|83.82|58.82|-|
|青海省金星矿业有限公司|其他应付款|74.27|74.27|74.27|
|青海省投资集团公司|其他应付款|262.14|262.14|4,660.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|青海翔光物业有限公司|其他应付款|43.57|42.40|21.40|

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，庆龙锶盐与上市公司的关联方不存在交易情形。本次交易完成后，交易对方王敬春、肖中明所持上市公司股份比例均未超过5%，且均不在上市公司担任董事、监事及高级管理人员职务，与上市公司不构成关联关系，预计本次交易对上市公司关联交易不会产生影响。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
六、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效性的分析
根据金瑞矿业与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议生效后三十日内，将金瑞矿业记载于庆龙锶盐股东名册，完成股权转让的工商变更登记。
交易双方应积极配合完成相关法律手续，金瑞矿业自工商变更登记核准之日成为庆龙锶盐股东。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
独立财务顾问对本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明进行了核查，取得其近亲属名单及对外投资及任职的企业明细表；与金瑞矿业持股5%以上的股东、实际控制人，现任董事、监事、高管人员进行核对后，确认无重合的情况。
经上述核查后，独立财务顾问认为本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明两位自然人，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺及补偿措施情况详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“八、盈利承诺与补偿”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排是可行的、合理的，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查庆龙锶盐的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：截至 2014年 6月 30日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次发行股份购买资产不涉及庆龙锶盐债权债务的转移，符合有关法律法规的规定；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
（九）截至2014年6月30日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
广州证券内核小组成员认真阅读了《青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次发行股份购买资产并配套募集资金报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次发行股份购买资产并配套募集资金报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《广州证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（此页无正文，为广州证券有限责任公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告之签字盖章页）
项目协办人：
李尚南
财务顾问主办人：
冯海轩 曹海毅
部门负责人：
吴立新
内核负责人：
梁伟文
法定代表人（或授权代表）：
王恕慧
广州证券有限责任公司