平安证券有限责任公司
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]703号”文批准，浙江金科过氧化物股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“浙江金科”）不超过2,650万股社会公众股公开发行工作已于2015年4月24日刊登招股意向书，并于 2015年5月5日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江金科过氧化物股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG JINKE PEROXIDES CO.,LTD.
注册资本：7,950万元（发行前）；10,600万元（发行后）
法定代表人：朱志刚
设立日期：2007年6月12日（股份公司2011年5月18日）
公司住所：浙江省杭州湾上虞工业园区
经营范围：生产：年产过碳酸钠（SPC）10万吨、食品级液态二氧化碳 1.2万吨。（《安全生产许可证》有效期至2016年11月1日）。过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除化学危险品及易制毒品外）；进出口贸易业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人主营业务情况
1、主营业务及主要产品
公司专业从事氧系漂白助剂 SPC的研发、生产和销售，是全球 SPC的主要生产企业之一；公司还同时经营TAED、TC、双氧水、醋酸钠、液体二氧化碳等产品。公司主导产品 SPC为环境友好型精细化工新材料，广泛应用于日化洗涤领域，还可应用于环保、印染、造纸、医疗等领域。
报告期内，公司主导产品 SPC的销售收入是主营业务收入的主要来源，公司主营业务收入的构成如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|SPC|29,529.53|64.24%|30,538.51|64.31%|28,730.55|62.25%|
|其他产品|16,434.48|35.76%|16,950.06|35.69%|17,421.29|37.75%|
|主要：TAED|8,445.98|18.38%|10,924.14|23.00%|13,684.05|29.65%|
|TC|5,397.49|11.74%|3,506.51|7.38%|2,938.90|6.37%|
|双氧水|2,142.55|4.66%|2,154.30|4.54%|263.23|0.57%|
|合计|45,964.01|100%|47,488.57|100%|46,151.84|100%|

2、产品简介
公司主导产品为SPC，该产品是纯碱与双氧水的化合物，分解后产生氧气、水和碳酸钠。SPC非常适合作为漂白助剂添加至洗涤剂中，能在常温下迅速分解释放出活性氧，从而实现去污漂白、消毒杀菌的功能，经洗涤后的织物即使在室内阴干，也不会产生异味；同时，SPC分解生成的碳酸钠能提高水中的pH值，降低水中钙、镁离子含量，使水软化，进一步提高对织物的洗涤效果。由于 SPC具备高效的洗涤能力，添加 SPC的含氧洗涤剂可使洗涤剂的有效成分大大提高，能有效去除一般洗衣粉所无法去除的水果渍、酒渍、黄垢斑等，同时，可有效降低洗涤剂用量，达到节能降耗的效果。在具备优良的功能特性同时，SPC还是一
种环境友好型新材料，SPC的分解物氧气、水和碳酸钠是天然存在的物质，对环
境无不良影响。因此，SPC是一种高效、节能、环保的氧系漂白助剂，符合现代
洗涤剂的发展趋势，已在洗涤行业中得到广泛应用。同时，SPC还可应用于环保、印染、造纸、医疗等领域。目前，SPC已在欧美、日本等发达国家和地区得到广泛使用，并在新兴市场国家得到较快推广。
公司还同时经营TAED、TC、双氧水、醋酸钠、液体二氧化碳等产品。TAED是一种高效的氧系漂白助剂的活化（性）剂，可与 SPC等过氧化物配伍使用，能有效提升过氧化物在低温环境下的去污、漂白、杀菌能力，已被应用于高端含氧洗涤领域。TC是一种优良的金属切割液原料。双氧水是一种常用的强氧化剂。
醋酸钠为公司利用TAED生产过程中产生的酸性废水与液碱制作而成，主要用于印染工业、医药、照相、电镀、化学试剂及有机合成等。液体二氧化碳为公司双氧水生产线的副产品。
3、主营业务的发展历程及前景
公司自设立以来一直专注于氧系漂白功能性原料这一主营业务的发展。近年来，公司把握住主流含氧洗涤剂市场稳定增长，以及新兴市场含氧洗涤剂需求启动的市场机遇，不断提升技术研发水平、产品生产和市场开拓能力，逐步形成了技术创新优势、产品品质优势、成本控制优势、客户群优势等综合竞争优势，从而使产品在主流市场具备了较强的性价比优势，在新兴市场具备了较强的质量竞争优势和品牌优势，产品被国内外著名日化企业所广泛采用，公司经营业绩实现快速增长，盈利能力不断增强。
由于公司 SPC业务增长较快，原有生产能力已不能满足市场需求，公司自2010年开始对原有SPC生产线进行节能扩产技术改造，并于2010年底建成投产，形成了年产10万吨 SPC的产能。报告期内，在订单上升的促进下，公司年产 10万吨 SPC自动化生产线的产能逐步释放，2013年和 2014年，公司 SPC的产销量及销售收入同比 2012年继续有所提升，产能基本达到饱和状态，SPC出口量逐年上升，出口市场份额保持在50%以上1，SPC业务继续保持竞争优势。
2013年以来，公司主导产品 SPC的产能已趋于饱和。公司在创业板上市后，募集资金将主要用于解决主导产品 SPC产能不足的问题。募集资金投资项目投产后，公司的 SPC业务将有望实现进一步发展，公司将具有较好的持续发展前景。
（三）主要财务数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2015]68号），发行人最近三年主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|33,767.92|24,707.49|21,895.13|
|非流动资产|31,985.94|35,034.52|32,570.36|
|资产总计|65,753.87|59,742.01|54,465.49|
|流动负债|24,125.18|11,658.45|18,737.57|
|非流动负债|433.44|10,534.69|1,639.44|
|负债总计|24,558.62|22,193.14|20,377.01|
|所有者权益|41,195.25|37,548.86|34,088.48|
|其中：归属于母公司股东权益|41,195.25|37,548.86|34,088.48|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|47,690.20|48,041.25|46,467.04|
|营业利润|3,876.21|5,842.36|5,752.82|
|利润总额|4,160.36|6,217.98|5,999.64|
|净利润|3,617.93|5,118.48|4,946.11|
|归属母公司股东的净利润|3,617.93|5,118.48|4,946.11|
|扣除非经常性损益后的净利润|3,670.07|4,814.06|4,547.41|
|扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|3,670.07|4,814.06|4,547.41|

3、合并现金流表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生现金流量净额|10,313.13|6,287.87|11,739.45|
|投资活动产生现金流量净额|-1,568.17|-6,719.46|-4,925.84|

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|-|-|-|-|
|筹资活动产生现金流量净额|2,172.21|-3,043.58|-9,079.01|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-568.55|-307.66|-14.51|
|现金及现金等价物净增加额|10,348.62|-3,782.83|-2,279.91|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.40|2.12|1.17|
|速动比率|1.15|1.44|0.80|
|资产负债率（母公司）|33.07%|33.07%|31.93%|
|每股净资产（元/股）|5.18|4.72|4.29|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|6.12|7.03|7.40|
|存货周转率（次/年）|5.42|4.89|5.24|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,485.65|11,156.77|10,598.77|
|利息保障倍数|5.46|8.27|7.12|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|3,617.93|5,118.48|4,946.11|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|3,670.07|4,814.06|4,547.41|
|每股经营活动现金流量（元/股）|1.30|0.79|1.48|
|每股净现金流量（元/股）|1.30|-0.48|-0.29|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为7,950万股，本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股2,650万股，发行后总股本为10,600万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
3、发行股数：本次公开发行新股 2,650万股，其中，网下发行数量为 265万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为2,385万股，占本次发行总量的90%
4、发行后总股本：10,600万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
6、每股发行价格：7.84元
7、发行后每股收益：0.3413元/股（以公司 2014年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
8、发行市盈率：
17.23倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
22.97倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
9、发行前每股净资产：5.18元/股（按照公司截至 2014年 12月 31日经审计的净资产和发行前总股本计算）
10、发行后每股净资产：5.54元/股（按照公司截至2014年12月31日经审计的净资产加上本次募资资金净额之和除以发行后总股本计算）
11、发行市净率：1.41倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
12、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为265万股，有效申购数量为243,270万股，有效申购倍数为918.00倍；本次网上定价发行2,385万股，有效申购数量为7,269,575,000股，有效申购倍数为304.80倍。本次网上网下发行均不存在余股。
13、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
14、承销方式：余额包销
15、股票锁定期：本次发行新股无流通限制和锁定安排
行费用 3,224.56万元，募集资金净额 17,551.44万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 5月 9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验字[2015]第115号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺及减持意向
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东金科控股集团有限公司、实际控制人朱志刚承诺：自公司的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本方持有的上述股份。
公司本次发行前的其他股东浙江利建创业投资有限公司、上虞市金创投资中心（普通合伙）、浙江卧龙创业投资有限公司、苏州恒博创业投资有限公司、上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙）、葛敏海、陈文豪、章伟新、韩礼力、章金龙、朱阳土、俞世铭、竹钟祥、金柏仁、胡仁勇、魏洪涛、毛军勇承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本方直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本方持有的上述股份。
除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员追加承诺：
（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。
（2）自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和
国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。
（4）不因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
2、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
（1）控股股东金科控股集团有限公司、实际控制人朱志刚持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺
①本方拟长期持有公司股份，并严格遵守关于股份锁定期的承诺。
②如果在锁定期满后，本方拟减持公司股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股份锁定期满后逐步减持。
③本方减持行为将通过竞价交易、大宗交易等中国证监会、证券交易所认可的方式进行。
④如在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行A股股票的发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）；如在锁定期满两年后减持的，按照市场价格减持。
⑤公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
⑥本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
（2）浙江利建创业投资有限公司、上虞市金创投资中心（普通合伙）、浙江卧龙创业投资有限公司等其他持股5%以上股东持股意向及减持意向
①本方将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
②在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。
③本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司股份。
（3）担任董事、高级管理人员的股东减持价格和延长锁定的承诺
①本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
②公司首次公开发行股票上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理）。
③不因本人职务变更或离职原因而放弃履行上述承诺事项。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为 10,600万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占公司本次发行后股份总数的25.00%，不少于发行人股份总数的25%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
平安证券重要关联方平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）存在为发行人控股股东提供融资服务的情形，平安银行与发行人控股股东上述合作都是基于市场化操作，不存在可能影响平安证券公正履行保荐职责的情形，除此之外，保荐机构及其大股东、实际控制人、其他重要关联方不存在为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）平安证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；有权到商业银行|

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||查询发行人募集资金专用账户资料。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持，配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，亦按照法律及其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
保荐代表人：黄玮、陈建
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号平安大厦26层
电话：021-62078022
传真：021-62078900
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券认为：浙江金科申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，浙江金科股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐浙江金科的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于浙江金科过氧化物股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
黄玮 陈建
公司法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司年 月 日