国海证券股份有限公司
关于上海古鳌电子科技股份有限公司
2018年年度持续督导跟踪报告
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）对上海古鳌电子科技股份有限公司2018年度的持续督导跟踪报告如下：
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|保荐机构名称：国海证券股份有限公司|被保荐公司简称：古鳌科技|
|保荐代表人姓名：唐彬|联系电话：021-63906418|
|保荐代表人姓名：林举|联系电话：021-63906418|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（2）列席公司董事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|（3）列席公司监事会次数|0次，均事前或事后审阅会议议案|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2017 年 7 月 6 日，中国人民银|

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||行发布《人民币现金机具鉴别能力技术规范》（简称“新金标”）并于 2018 年 1 月 1 日开始实施。2018 年上半年人行开始对各银行金融机具供应商的产品进行检测，确定是否满足银行采购标准。受新金标评测结果较晚公布影响，公司大客户采购启动时间推迟，导致公司 2018 年上半年及前三季度收入较上年同期出现较大波动。截至目前，公司产品已先后通过中国人民银行印制科学技术研究所鉴别能力检测中心的检测，并及时发布了相关公告，未因“新金标”评测事项形成经营风险。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2018年12月25日|
|（3）培训的主要内容|上市公司重大资产重组、再融资新规及审核理念|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3.“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.公司、公司控股股东及实际控制人陈崇军、公司董事、监事、高级管理人员对招股说明书真实性、准确性、完整性、及时性作出了承诺，具体参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|是|不适用|
|2.公司控股股东、实际控制人陈崇军对其持股意向进行了承诺，具体参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|是|不适用|
|3.公司控股股东、实际控制人陈崇军、公司股东姜小丹、陈崇华、陈希希、章祥余、侯耀奇、吴刚分别对所持股份锁定期进行了承诺，具体参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|是|不适用|
|4.公司股票首次公开发行并上市后 36 个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，公司启动相应的股价稳定措施，公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将执行稳定公司股价预案，具体参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|是|不适用|
|5.若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起一个月内，公司、公司控股股东、实际控制人承诺将通过深圳证券交易所以不低于发行价的价格回购本次发行的全部新股、董事、监事、高级管理人员承诺将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|5. 本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标和上年同期相比可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分|是|不适用|

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|保护投资者的权益，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施及承诺，具体参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书。|||
|6.公司制定了本次发行上市后的股利分配政策，具体参见公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书|是|不适用|
|7.为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人陈崇军承诺，不会单独或与任何自然人、法人或其他经济组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及其控股子公司构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益；不以任何形式直接/间接从事与公司及其控股子公司相同或相似的、对公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其控股子公司、公司其他股东合法权益的活动；不向业务与公司及其控股子公司所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与公司及其控股子公司存在同业竞争关系的产品；若出现上述不利情形，自愿对相关损失进行赔偿；|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2018 年1 月15 日，原保荐代表人马涛先生由于工作变动原因，不再承担公司持续督导工作，国海证券委派保荐代表人王泽洋先生接替马涛先生继续履行持续督导工作。2018年7月3日，原保荐代表人王泽洋先生由于工作变动原因，不再承担公司持续督导工作，国海证券委派保荐代表人林举先生接替王泽洋先生继续履行持续督导工作|
|2.报告期内中国证监会和证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2018 年 3 月 23 日，中国证监会作出《关于对国海证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]59 号），因国海证券投资银行业务部门和其他业务部门在办公场所上未相互独立，隔离墙制度未严格落实，以及开展全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务时，存在内核机构独立性缺失、个别项目核查不充分等问题，违反有关规定，中国证监会对国海证券采取责令改正，增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的监督管理措施。国海证券高度重视，并积极通过完善制度机制、积极推动物理隔离改造、优化调整内核委员构成等多种措施及时完成了对相关问题的整改。|

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||2018 年 12 月 29 日，国海证券收到中国证监会陕西监管局《关于对国海证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2018〕37 号），对保荐机构担任西安华新新能源股份有限公司的重大资产重组独立财务顾问的过程中的未尽职尽责的行为采取出具警示函的监管措施，截止目前，对于须整改的问题均已完成整改或采取了后续管控措施。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司2018年年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
唐彬 林举
国海证券股份有限公司年 月 日