安徽江南化工股份有限公司
董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
鉴于：
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买浙江盾安新能源股份有限公司（以下简称“盾安新能源”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
（1）公司拟向盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份，购买其持有的盾安新能源100%股份。
（2）公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 12亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《安徽江南化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司董事会对公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2016年11月12日，公司发布《安徽江南化工股份有限公司重大事项停牌公告》，公司拟筹划新能源行业资产购买事项，该事项可能涉及重大资产重组，因该事项存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：江南化工，股票代码：002226）自2016年11月11日13:00起停牌。
2、2016年11月11日股票停牌后，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2016年 12月 9日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，公司原承诺争取于2016年12月11日前披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次重组涉及的相关审计、评估等工作量较大，各中介机构的内核程序、最终报告的出具尚需一定时间，公司预计无法在2016年12月11日前披露重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，经向深圳证券交易所申请，公司股票延期复牌。
4、2017年1月11日，公司发布《关于筹划重大资产重组延期复牌公告》，公司原承诺争取于2017年1月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂，需要较长时间才能完成，且本次交易事项仍均具有一定的不确定性，公司无法按照原计划于 2017年 1月11日前披露重大资产重组预案（或报告书）。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，并承诺争取于2017年2月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
5、2017年 1月 20日，公司与盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源
投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
6、2017年 1月 20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等本次交易的相关议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
7、2017年 2月 15日，公司发布《关于延期回复深圳证券交易所问询函暨股票继续停牌的公告》，公司已收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 8号）（以下简称“《问询函》”），深圳证券交易所要求公司就《问询函》所提问题做出书面说明，并在2017年2月15日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。公司收到《问询函》后，及时组织各中介机构及交易对方等相关人员对《问询函》所提问题进行逐项落实与回复。
8、2017年 2月 28日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于修订<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》、《关于修订<安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等本次交易的相关议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
9、2017年3月1日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公司根据中国证监会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关文件要求对本次重大资产重组预案之募集配套资金方案进行了修订，同时公司及各中介机构相关人员已就《问询函》所提问题进行书面回复，并根据《问询函》回复的要求对预案进行了补充及修订。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月1日开市起复牌。
10、2017年3月1日复牌后，公司每30日发布一次重大资产重组进展公告。
11、2017年7月24日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，关联董事回避了表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
12、2017年7月25日，公司发布《关于拟调整重大资产重组方案及停牌公告》，鉴于新能源行业和市场环境发生较大变化，为顺利推进本次重大资产重组工作，更加准确、真实反映重组标的公司近期运营情况，促进上市公司发展和保护广大投资者的利益，公司拟对本次重组审计、评估基准日及本次交易方案作出调整，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关要求，预计将构成重组方案重大调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年7月25日开市起停牌。
13、2017年7月25日股票停牌后，公司每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
14、2017年 8月 25日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司与重组各方经协商初步达成一致，关于本次重组方案的调整事项如下：为解决交易完成后上市公司所面临的同业竞争问题，盾安新能源拟剥离旗下的风机设备研发及制造业务，从而导致本次重组上市公司拟收购的资产规模较原方案减少，交易作价随之调减比例预计将超过20%，因此构成本次方案的重大调整。上述调整事项部分工作尚在进行中，公司将尽快推进落实方案的具体调整，待标的公司内部架构调整完成、各中介机构出具相关专业报告后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露正式方案。鉴于以上调整事项已初步确定，根据《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月25日开市起复牌。
15、2017年 8月 25日复牌后，公司每 30日发布一次重大资产重组进展公告。
16、2017年9月29日，公司与盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资
集团有限公司、杭州秋枫投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、宁波复信创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波新锐浙商股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》；公司与盾安控股集团有限公司、浙江青鸟旅游投资集团有限公司、浙江舟山如山新能源投资合伙企业（有限合伙）、舟山新能股权投资合伙企业（有限合伙）、舟山合众股权投资合伙企业（有限合伙）签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
17、2017年9月29日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》等本次交易的相关议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
安徽江南化工股份有限公司董事会2017年9月29日