证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2016-149吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量为 6,698,489股，占公司总股本的2.10%；本次实际可上市流通股份数量为6,698,489股，占公司总股本的2.10%。
2、根据公司2013年9月5日披露的《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，公司向惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）发行的股份法定限售期为 1年，法定限售期自 2013年 8月 20日开始计算，从法定限售期届满之日起分三年三次解禁，根据业绩承诺的实现情况解除限售。2014年、2015年度，德帮实业因宽翼通信实现 2013年度及 2014年度业绩承诺，已经按照比例解除限售数量共计10,757,057股。2016年4月26日，公司披露了《上海宽翼通信科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，宽翼通信未实现 2015年度业绩承诺，公司以 1元的总价向德帮实业等 7位股东回购并注销补偿股份共计255,351股。
3、本次限售股份可上市流通日为2016年9月6日（星期二）。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012）42号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交
易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，并经深圳证券交易所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行前股份总数为 5,000万股，发行后股份总数为 6,670万股。其中，公开发行中网上定价发行的1,340万股股票已于2012年2月29日起上市交易，网下配售发行的 330万股已于 2012年 5月 29日起上市交易。2013年 3月 1日，公司解除部分限售股份数400万股，实际可上市流通股份数量为400万股。
2013年5月16日，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司2012年 12月 31日的总股本 66,700,000股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利2.00元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增 33,350,000股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000股。2013年 7月29日，公司解除了部分限售股份数900万股，实际可上市流通股份数量为 900万股。
2013年7月22日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司100%股权事项获中国证监会核准。2013年 8月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人德帮实业发行16,911,760股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至116,961,760股。
2014年 5月 8日，公司实施了 2013年度权益分派方案：以公司 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元。同时，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计转增 58,480,880股。资本公积转增后，公司总股本由116,961,760股增加到175,442,640股。
21,197,916股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至231,652,129股。
2015年 6月 2日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的宽翼通信合计100%股权的重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行：（1）2015年7月14日，公司在中登公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的65,082,640股股权登记，公司总股本变更为296,734,769股；（2）2015年8月5日，公司在中登公司深圳分公司办理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的22,233,201股股权登记，公司总股本变更为318,967,970股。
2016年6月8日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份255,351股，该等股份为因宽翼通信 2015年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮实业等7位股东进行补偿的股份。
截至本公告日，公司总股本为318,712,619股，其中限售流通股为179,904,887股，占总股本的56.45%，无限售流通股为138,807,732股，占总股本的43.55%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2013年4月18日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2013年7月22日，公司发行股份及支付现金购买宽翼通信100%股权经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]965号《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向惠州市德帮实业有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的约定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产交易方案中的发行数量做出相应调整。
其中，向德帮实业发行11,764,705股股份，向杨荣生发行1,444,607股股份，向李尔栋发行1,444,607股股份，向王勇发行 1,444,607股股份，向李国超发行
360,980股股份，向王寿山发行271,078股股份，向赖华云发行181,176股股份。
2013年 9月 5日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要》，其中，本次向德帮实业、杨荣生、李尔栋、王勇、李国超、王寿山、赖华云发行的合计新增16,911,760股股份为有限售条件的流通股，锁定期自2013年8月20日开始计算。其中，向杨荣生等6名自然人发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为3年，3年后具体解锁的股份数应扣除 2013年度、2014年度与 2015年度业绩补偿及资产减值补偿之后的股份数量；向德帮实业发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为1年，从法定限售期届满之日起分三年三次解锁。
2014年5月8日，公司实施了2013年度权益分派方案，交易对方持股数量也相应的增加，从16,911,760股变为25,367,640股。
2016年6月8日，因宽翼通信2015年度未完成业绩承诺，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销由德帮实业等 7位股东进行补偿的限售股份 255,351股。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、德帮实业避免与上市公司同业竞争的承诺
①为避免本公司及本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相
似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务；②如本公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或者可能有竞争，则本公司及控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司；③本公司保证将努力促使与本公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；④本公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或者项目；⑤本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或者产生的任何损失或者开支。
2、德帮实业关于其与宽翼通信减少规范关联交易的承诺
①本次重大资产重组完成后，本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），将来尽可能减少和避免与上市公司发生关联交易。②本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。③如果宽翼通信或其控股子公司在今后的经营活动中与本公司或本公司的关联企业发生确有必要且无法避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；并保证本公司与宽翼通信或其控股子公司之间的关联交易严格按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受宽翼通信或其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。④本公司及本公司的关联企业将严格和诚信地履行其与宽翼通信或其控股子公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司或其控股子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。
3、德帮实业关于股份锁定的承诺
自本次向特定对象发行的股份登记在本公司名下之日起 1年内不转让本公
司拥有上市公司权益的股份。从法定限售期届满之日起分三次解禁，每次解禁比例为：第一次解禁比例=标的公司于2013年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司于2014年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司于2015年承诺实现的净利润数÷2013年至2015年三年合计承诺实现的净利润数；具体第一次、第二次解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2013年度与2014年度业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除 2015年度业绩补偿的股份数量以及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
4、德帮实业关于业绩和补偿的承诺
承诺宽翼通信 2013年度、2014年度与 2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
如果在业绩承诺期内，公司拟购买之标的资产实际实现的净利润低于认购人的业绩承诺，则各认购人应以其本次交易获得的吴通通讯股份和现金向公司进行补偿。对于各认购人股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购。
德帮实业具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
德帮实业每年需要补偿的股份数量=（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷承诺期内各年的承诺利润总和×(德帮实业认购的股份总数+3,000万元/本次公司向认购人发行股份的价格)。
其中德帮实业应先以其持有的公司股份进行补偿，超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份应由德帮实业以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出德帮实业股份认购总数部分的应补偿股份数×本次公司向认购人发行股份的价格。
假如公司在交易对方业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；假如公司在交易对方业绩承诺期内有现金分红的，则其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前，未完成业绩承诺年度的现金分红收益，应随之无偿退还
给吴通通讯。
依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数
量，不减少原已锁定股份数量，也不返还以前年度已补偿的股份与现金。
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，德帮实业严格履行了上述承诺；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为2016年9月6日（星期二）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为 6,698,489股，占公司总股本的2.10%；本次实际可上市流通股份数量为6,698,489股，占公司总股本的2.10%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次实际可上市|||
||||||所持限售条件||本次申请解除||本次实际可上市||||股份质押|
||||||||||||股份数占公司总|||
||序号||股东名称|||||||||||
||||||股份总数||限售股份数量||流通股份数量||||情况|
||||||||||||股本比例（%）|||
|1||德帮实业||6,698,489||6,698,489||6,698,489||2.10||详见备注||

备注：
1、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺 2013年度、2014年度与 2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元与3,500万元，上述净利
润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依
据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110428号审计报告，宽翼通信2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润为
25,563,764.02元，完成了2013年度业绩承诺；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第111800号审计报告，宽翼通信2014年度实现扣除非经常性损益的净利润为30,168,050.42元，完成了2014年度业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113521号审计报告，宽翼通信按照 2015年度扣除非经常性损益的净利润前后孰低的原则计算的实现数为 34,255,844.41元，业绩承诺实现率为97.87%，未完成 2015年度业绩承诺。根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，经测算，交易对方应补偿的股份数量合计 255,351股。应补偿股份于 2016年 6月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司由公司以1元对价回购并完成注销手续。
2、截止本公告日，德帮实业不存在股票质押的情形。
五、股份变动情况表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前|本次变动|||
|||||本次变动后|
||数量|增加|减少||
|一、限售流通股|179,904,887|0|6,698,489|173,206,398|
|首发后个人类限售股|79,352,518|0|0|79,352,518|
|首发后机构类限售股|39,692,348|0|6,698,489|32,993,859|
|高管锁定股|60,860,021|0|0|60,860,021|
|二、无限售流通股|138,807,732|6,698,489|0|145,506,221|
|三、总股本|318,712,619|6,698,489|6,698,489|318,712,619|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2016年9月1日