华英证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年九月
声明和承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“本独立财务顾问”）接受上海游久游戏股份有限公司（以下简称“游久游戏”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，华英证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供游久游戏全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问在此特作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产出售的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本独立财务顾问在此特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对本次重大资产出售相关的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。
目录
声明和承诺 ........................................................... 1一、本独立财务顾问在此特作如下声明 ................................. 1二、本独立财务顾问在此特作如下承诺 ................................. 2目录 ................................................................. 3释义 ............................................................... 5重大事项提示 ......................................................... 7一、本次交易方案概述 ............................................... 7二、标的资产的评估作价情况 ......................................... 7三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ............................. 7四、本次交易不构成借壳上市 ......................................... 8五、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 8六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................... 8七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ................................. 8八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................. 9重大风险提示 ........................................................ 11一、审批风险 ...................................................... 11二、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险 ................ 11三、标的资产的评估风险 ............................................ 11四、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .............................. 11五、上市公司股价波动风险 .......................................... 11六、商誉减值风险 .................................................. 12第一节本次交易概述 ................................................. 13一、本次交易的背景和目的 .......................................... 13二、本次交易的决策过程 ............................................ 13三、本次交易主要内容 .............................................. 14四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ............................ 15五、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 15六、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 15第二节上市公司基本情况 ............................................. 16一、基本情况 ...................................................... 16二、历史沿革及股本变动情况 ........................................ 16三、最近三年的控股权变动情况 ...................................... 17四、公司近三年重大资产重组情况 .................................... 17五、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................ 18六、公司控股股东和实际控制人概况 .................................. 19七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ............................ 21八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年一期内受到行政处罚或者刑事处罚的情况 .................................................... 21第三节交易对方基本情况 ............................................. 23一、交易对方总体情况 .............................................. 23
二、交易对方详细情况 .............................................. 23三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .............................. 23四、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 23五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 .......................... 23第四节交易标的基本情况 ............................................. 24一、交易标的基本情况 .............................................. 24二、交易标的最近三年主营业务发展情况 .............................. 30三、交易标的主要财务指标 .......................................... 30四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................ 32五、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .......... 35六、交易标的评估及定价情况 ........................................ 36七、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等 .................. 39八、交易标的合法合规性的说明 ...................................... 41第五节本次交易合同的主要内容 ....................................... 42一、合同主体 ...................................................... 42二、标的资产 ...................................................... 42三、本次交易 ...................................................... 42四、拟出售资产交易价格及支付 ...................................... 42五、期间损益 ...................................................... 43六、债权债务处理和员工安置 ........................................ 43七、生效和终止 .................................................... 43八、甲方对乙方之声明和保证 ........................................ 43九、乙方对甲方之声明和保证 ........................................ 44十、本次交易之实施 ................................................ 45十一、不可抗力 .................................................... 45十二、税费 ........................................................ 46十三、违约责任 .................................................... 46第六节独立财务顾问核查意见 ......................................... 47一、基本假设 ...................................................... 47二、本次交易的合规性分析 .......................................... 47三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 ............................ 51四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析 ................ 55五、本次交易对上市公司治理机制及独立性的分析 ...................... 60六、本次交易的背景以及必要性分析 .................................. 64七、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................ 65八、本次交易对同业竞争的影响 ...................................... 65九、关于上市公司在资金、资产占用及关联担保情况方面的意见 .......... 66十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 66十一、独立财务顾问结论性意见 ...................................... 67第七节独立财务顾问的内核程序和内核意见 ............................. 68一、内部审核程序 .................................................. 68二、内核小组结论意见 .............................................. 68
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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|游久游戏/公司/本公司/上市公司|指|上海游久游戏股份有限公司|
|爱使股份|指|上海爱使股份有限公司，游久游戏前身|
|泰山能源|指|山东泰山能源有限责任公司|
|交易对方/天天科技|指|天天科技有限公司，系游久游戏控股股东|
|交易标的|指|山东泰山能源有限责任公司56%的股权|
|本次交易/本次重组/本次出售/本次重大资产重组|指|游久游戏向天天科技出售泰山能源56%股权|
|报告书/本报告书/重组报告书|指|《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|内蒙荣联|指|内蒙古荣联投资发展有限责任公司|
|鑫宇高速|指|天津鑫宇高速公路有限责任公司|
|北京信托|指|北京国际信托有限公司|
|大远煤业|指|山西大远煤业有限公司|
|大远能源|指|山西大远能源有限公司|
|内蒙东胜煤田|指|内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田|
|博胜佳益|指|上海博胜佳益科技有限公司|
|《资产出售协议》|指|《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协议》|
|明天科技|指|包头明天科技股份有限公司|
|新汶矿业|指|新汶矿业集团有限责任公司|
|莱芜钢铁|指|莱芜钢铁集团有限责任公司|
|永泰能源|指|永泰能源股份有限公司|
|煤炭研究院公司|指|煤炭科学技术研究院有限公司|
|矿大经营公司|指|徐州中国矿业大学资产经营有限公司|
|2014年重大资产重组/2014年重组|指|上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现|

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|||金对价|
|游久时代|指|游久时代（北京）科技有限公司|
|三六零游久|指|三六零游久（北京）科技有限公司，系游久时代（北京）科技有限公司的前身|
|游龙腾|指|北京游龙腾信息技术有限公司，系游久时代的全资子公司|
|大连卓皓|指|大连卓皓贸易有限公司，游久时代的股东之一|
|董事会|指|上海游久游戏股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海游久游戏股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|世通律师、发行人律师|指|上海市世通律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1-3月|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）资产出售
游久游戏拟将其持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付58,800万元现金作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的审计及评估结果协商确定。
（二）债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、标的资产的评估作价情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 3月 31日，泰山能源全部股东权益为 102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为基准日，泰山能源全部权益评估价值为 110,979.46万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为 58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利 11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给游久游戏的应付股利 11,200.00万元将归天天科技享有。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟出售资产泰山能源 2014年末资产总额为 284,610.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 447,527.57万
元的比例达到50%以上；泰山能源 2014年实现营业收入 159,457.86万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 167,523.82万元的比例达到50%以上；泰山能源 2014年末净资产为 147,835.98万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 267,091.60万元的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的17.11%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为天天科技，实际控制人仍然为雷宪红、刘祥和张立燕，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成后，游久游戏不再持有泰山能源的股权，剥离煤炭业务，符合“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。同时，本次交易将消除煤炭行业业绩下滑对公司的不利影响。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项；
2015年 9月 25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过本次交易及相关议案，游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺事项|具体内容|
|游久游戏|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证游久游戏所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。|
||不存在违法违规事项|游久游戏最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚等情形。|
|天天科技|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证天天科技所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||不存在违法违规事项|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。|
|游久游戏董监高|提供信息真实、准确、完整的承诺函|保证游久游戏所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）本次交易涉及的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。本次标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》确定的评估值为依据协商确定。评估机构及其经办评估师与交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、审批风险
本次交易已经上市公司第十届董事会第七次会议审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。
二、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的标的泰山能源主要经营煤炭的开采、洗选、加工、销售，是上市公司最大的子公司，2013年、2014年，上市公司煤炭业务收入分别为
176,094.54万元和149,798.88万元，占营业收入的比例分别为94.79%和89.42%，本次交易完成之后，公司的主营业务收入和经营规模将明显下降。
三、标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础协商确定。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
四、本次重组被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。本公司针对上述情况，按照有关要求，对本公司内幕信息知情人及其直系亲属在本公司停牌前 6个月内买卖本公司股票的情况进行了核查，相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
五、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
六、商誉减值风险
公司 2014年重大资产重组收购游久时代时形成商誉 108,843.31万元，商誉金额较大。本次资产出售之后，根据瑞华出具的备考审阅报告，上市公司总资产为 257,020.55万元，净资产为 211,812.27万元，商誉占上市公司总资产的比例为42.35%，占净资产的比例为51.39%。按照会计准则的要求，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。若游久时代未来经营中收益不达预期，商誉将存在较大减值风险，可能导致上市公司业绩大幅波动。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2014年以前，游久游戏主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是上市公司收入和利润最主要的来源。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面持续，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，积极寻找战略互补性新兴产业，在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。
2014年初上市公司正式启动了 2014年重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代100%股权。11月，随着 2014年重组的实施，公司主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。
（二）本次交易的目的
1、集中精力发展文化产业
公司 2014年成功并购游久时代，将主营业务延伸至文化领域。2015年公司将未来发展方向定位为文化产业，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化产业方面的投资机会。本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从而影响文化业务的发展。
2、消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响
伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面持续，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损，预计在短期内难以改善。若未来煤炭行业出现亏损，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展。本次交易也希望消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项。
2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项。
2015年 9月 25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过本次交易及相关议案，游久游戏与天天科技签署了《资产出售协议》。
（二）关联方回避表决情况
本次交易构成关联交易，关联董事肖勇在审议本次交易的第十届董事会第七次会议上回避表决。
在公司审议本次交易的股东大会上，关联股东天天科技将回避表决。
三、本次交易主要内容
（一）重大资产出售
游久游戏拟将其持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付58,800万元现金作为对价收购上述资产。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的资产评估结果协商确定。
（二）标的资产的评估作价情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 3月 31日，泰山能源全部股东权益为 102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以2015年3月31日为评估基准日，泰山能源全部权益评估价值为 110,979.46万元。
根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为 58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利 11,200.00万元的对价）。
标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股利 11,200.00万元将归天天科技享有。
（三）债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，
原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟出售资产泰山能源 2014年末资产总额为 284,610.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 447,527.57万元的比例达到50%以上；泰山能源 2014年实现营业收入 159,457.86万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 167,523.82万元的比例达到50%以上；泰山能源 2014年末净资产为 147,835.98万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 267,091.60万元的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的17.11%，为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为天天科技，实际控制人仍然为雷宪红、刘祥和张立燕，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次重组完成之后，游久游戏不再持有泰山能源的股权，剥离煤炭业务，符合“转型发展、创新发展、可持续发展”的经营理念，加快企业转型升级和结构调整步伐。同时，本次交易将消除煤炭行业业绩下滑对公司的不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称|上海游久游戏股份有限公司|
|英文名称|Shanghai U9 Game Co., Ltd.|
|注册号|310000000001027|
|注册地址|上海市石门二路333弄3号|
|办公地址|上海市肇嘉浜路666号|
|注册资本|832,703,498元|
|实收资本|832,703,498元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化学原料，百货，参与投资经营。|
|法定代表人|肖勇|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|600652|
|股票代码|游久游戏|
|联系电话|021-64710022转8818、8105|
|传真|021-64711120|
|邮政编码|200031|
|公司网址|http://www.sh-ace.com|
|电子邮箱|shace@sh-ace.com|

二、历史沿革及股本变动情况
上海游久游戏股份有限公司系于 1985年 1月 19日经中国人民银行上海分行（85）沪人金股2号文件批准，公开发行股票30万元，采用定向募集方式设立的股份公司。公司为上海市首批股份制试点企业和股票上市公司之一，原为上海爱使股份有限公司。2014年 4月公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方式进行重大资产重组。2014年 9月 2日，公司获得中国证券监督
管理委员会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》(证监许可[2014]1004号文)，核准公司向刘亮发行 85,639,603股
股份、向代琳发行 77,483,451股股份、向大连卓皓贸易有限公司发行 20,677,570股股份购买游久时代（北京）科技有限公司，同时，核准公司向控股股东天天科技有限公司发行 91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年3月10日，公司名称变更为上海游久游戏股份有限公司。
经过历年的利润分配、资本公积金转增及配股后，上市股本从设立时的 30万股增至目前的832,703,498股。
截至2015年6月30日，上市公司前十大股东1如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|天天科技有限公司|142,512,754|17.11|限售条件流通股，无限售条件流通股|
|2|刘亮|85,639,603|10.28|限售条件流通股|
|3|代琳|77,483,451|9.31|限售条件流通股|
|4|大连卓皓贸易有限公司|20,677,570|2.48|限售条件流通股|
|5|吴依忠|9,989,800|1.20|无限售条件流通股|
|6|中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券投资基金|4,228,655|0.51|无限售条件流通股|
|7|肖道志|4,061,894|0.49|无限售条件流通股|
|8|叶松林|3,860,446|0.46|无限售条件流通股|
|9|柯希平|3,200,523|0.38|无限售条件流通股|
|10|叶亚君|3,200,000|0.38|无限售条件流通股|

三、最近三年的控股权变动情况
游久游戏前身为爱使股份，其控股股东为天天科技，实际控制人为刘祥、雷宪红和张立燕，公司名称变更后实际控制人未发生变化。上市公司最近三年的控股权未发生变动。
四、公司近三年重大资产重组情况
2014年4月，公司启动发行股份及支付现金购买游久时代合计100%股权，上市公司分别向游久时代原股东刘亮、代琳、大连卓皓发行8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计18,380.06万股作为股份支付对价，同时向其控股股东天
1数据来源于游久游戏2015年8月29日公告的2015年半年报。
天科技发行股票募集配套资金 39,333.33万元，该交易已于 2014年 11月实施完毕。
截至本报告签署之日，除上述重大资产重组及本次筹划的重大资产重组及公司正在筹划中的发行股份购买资产并募集配套资金（尚处于筹划阶段，具体情况请关注公司公告文件）之外，公司最近三年内未筹划其他重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|92,469.14|167,523.82|185,781.01|
|主营业务收入|88,911.64|157,194.56|176,206.79|
|主营业务收入占营业收入比例|96.15%|93.83%|94.85%|

注：2013年度、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，并出具瑞华审字[2015]31010030号审计报告。2015年 1-6月财务数据源于游久游戏 2015年 8月 29日公告的2015年半年报。下同。
公司主营业务为：（1）煤炭业务，2014年泰山能源原煤产量 378.57万吨，商品煤销量 379.88万吨，煤炭全年平均销售价格 394.33元/吨，分别比上年同期增加0.93%、增加1.36%和减少16.03%；2014年1-12月份，实现营业收入159,457.86万元，营业利润-20,238.92万元，分别比上年同期减少13.81%和962.09%；利润总额- 18,060.80万元，净利润-16,973.44万元，分别比上年同期减少2,438.39%和7,055.76%；（2）游戏业务，2014年游久时代实现营业收入 25,391.64万元，营业利润10,467.48万元，分别比上年同期增加25.30%和175.31%；利润总额 10,565.25万元，净利润10,453.89万元，分别比上年同期增加178.35%和237.93%。
2015年，煤炭市场持续疲软，煤炭价格低位运行或持续走低态势难以改变，致使公司上半年净亏损1,410.40万元。
（二）主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|434,022.45|447,527.57|322,022.38|
|负债总额|162,768.51|180,435.97|150,126.52|
|所有者权益合计|271,253.94|267,091.60|171,895.86|
|归属于母公司所有者权益合计|204,961.90|198,607.44|95,924.97|

2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|92,469.14|167,523.82|185,781.01|
|营业成本|56,479.06|124,441.48|121,271.38|
|营业利润|-1,877.55|-24,332.17|-1,586.88|
|利润总额|-1,476.20|-22,109.64|1,099.80|
|净利润|-1,410.40|-21,215.05|345.08|
|归属于母公司所有者的净利润|2,309.09|-13,729.01|447.43|

六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本信息
游久游戏的控股股东为天天科技。截至本报告书出具日，天天科技持有上市公司 142,512,754股，持股数占上市公司总股本的17.11%，为上市公司第一大股东。
天天科技的基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|天天科技有限公司|
|注册号|110000001231496|
|注册地址|北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室|
|成立时间|2000年3月14日|
|注册资本|30,000万元人民币|
|实收资本|30,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。|
|法定代表人|雷宪红|

截至本报告书出具日，天天科技的股权结构如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|刘祥|13,500.00|45.00%|
|雷宪红|9,000.00|30.00%|
|张立燕|7,500.00|25.00%|
|合计|30,000.00|100%|

（二）控股股东最近三年注册资本变化情况
天天科技有限公司2000年3月成立，注册资金3亿元人民币，最近三年注册资本未发生变化。
（三）主要业务发展状况
天天科技经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；
投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、机械设备。天天科技除游久游戏股份之外，无具体经营业务。
（四）控股股东最近两年主要财务数据
截至2014年12月31日，天天科技的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|89,989.21|255,495.13|
|负债总额|68,776.81|232,979.39|
|所有者权益合计|21,212.40|22,515.75|

注：上述天天科技财务数据未经审计，下同。
2、利润表主要数据
金额单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|营业利润|-803.35|1,886.30|
|利润总额|-1,303.35|1,886.30|
|净利润|-1,303.35|1,886.30|

（五）控股股东的产权控制关系及下属企业
实际控制人对游久游戏的控制关系见下图：
刘祥 雷宪红 张立燕
45% 30% 25%
天天科技
17.11%
游久游戏
除直接持有游久游戏17.11%股权之外，天天科技无控制其他核心企业和关联企业。
（六）实际控制人情况
截至2015年3月31日，刘祥、雷宪红、张立燕通过持有天天科技100%的股权，间接持有游久游戏17.11%的股权，是游久游戏的实际控制人。
刘祥，身份证号码为15020219******1818，中国籍，无境外居留权，现为天天科技股东。
雷宪红，身份证号码为37092219******0077，中国籍，无境外居留权，现任天天科技执行董事、法人代表。
张立燕，身份证号码为37092219******5327，中国籍，无境外居留权，现任天天科技监事。
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年一期内受到行政处罚或者刑事处罚的情况
最近三年一期内，市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系游久游戏的控股股东天天科技。
二、交易对方详细情况
交易对方的具体情况请参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东和实际控制人概况”。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方天天科技为公司的控股股东，本次重大资产重组中出售泰山能源56%股权的交易构成关联交易。
四、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
交易对方天天科技为本公司控股股东，可以提名候选人，并按照公司治理程序进行选举确认；上市公司现任董事长肖勇兼任天天科技副总经理；上市公司现任监事会主席秦红兵、监事腾飞分别兼任天天科技力资源部经理、证券事务部副经理，均属于控股股东天天科技向公司推荐，并经过合法有效程序选举后担任。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告签署日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为泰山能源56%的股权，本次交易完成后，游久游戏将不再持有泰山能源的股权。
一、交易标的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|山东泰山能源有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|泰安开发区创业大街中天大厦|
|主要办公地点|泰安开发区创业大街中天大厦|
|法定代表人|邓景顺|
|注册资本|32,998.96万元人民币|
|成立日期|2000年05月18日|
|营业执照号|370000018061109|
|组织机构代码|706268888-5|
|税务登记号|鲁税泰字370982706268885|
|经营范围|煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；洁净能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、设立情况（2000年5月）
1999年12月6日，山东省体改委出具《关于同意筹建山东泰山能源股份有限公司的批复》（鲁体改企字[1999]第147号），同意由新汶矿业集团有限责任公司及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东泰山能源股份有限公司。2000年3月14日，山东省国有资产管理局出具了《关于山东泰山能源股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资企字[2000]第13号）
根据山东汇德会计师事务所出具了（2000）汇所验字第 2-002号《验资报告》，
截至2000年3月10日，山东泰山能源股份有限公司已经收到发起股东投入的资本
503,877,900元，其中股本32,998.96万元，资本公积17,388.83万元
2000年3月24日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东泰山能源股份有限公司的函》（鲁体改函字[2000]第10号），同意设立山东泰山能源股份有限公司，并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字[2000]7号）：公司由新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学等五家法人共同发起设立，公司总股本总额为32,998.96万股，每股面值1元，股本总金额为32,998.96万元。泰山能源设立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例|
|1|新汶矿业集团有限责任公司|32,671.51|9.00%|
|2|莱芜钢铁集团有限公司|130.98|0.40%|
|3|泰安鲁润股份有限公司|78.59|0.24%|
|4|煤炭科学研究总院|65.49|0.20%|
|5|中国矿业大学|52.39|0.16%|
|合 计||32,998.96|100%|

2、股份公司变更为有限公司（2002年3月）
2002年3月26日，山东省经济体制改革办公室同意泰山能源有股份公司变更为有限公司；2002年7月25日山东省工商行政管理局局核准本次变更，泰山能源名称变更为“山东泰山能源有限责任公司”。
3、第一次股权转让（2002年6月）
2002年8月31日，山东泰山能源有限责任公司股东会决议，审议并一致同意新汶矿业集团公司将持有的泰山能源90%的股权，分别以41,522.51万元的价格转让给上海爱使股份有限公司，以25,210.10万元的价格转让给包头明天科技股份有限公司。
2002年12月18日，山东省财政厅出具《关于新汶矿业集团有限责任公司国有出资转让有关问题的批准》（鲁财国股[2002]141号），同意新汶矿业集团有限责任公司将其持有的泰山能源90%的股权分别转让给爱使股份56%和明天科技34%。
泰山能源的资产评估项目已经山东省财政厅核准，截至2002年5月31日，公司净资产为68,181.46万元，结合实际情况，确定本次国有出资转让价款为66,732.61万
元，其中爱使股份41,522.51万元，明天科技25,210.10万元，转让价款由新汶矿业
收取。
2003年7月8日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具了鲁东君会验字（2003）第19号《验字报告》，审验了本次股权转让事项。本次股权转让之后泰山能源股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海爱使股份有限公司|18,480.85|56.00%|
|2|包头明天科技股份有限公司|11,220.52|34.00%|
|3|新汶矿业集团有限责任公司|2,970.14|9.00%|
|4|莱芜钢铁集团有限公司|130.98|0.40%|
|5|泰安鲁润股份有限公司|78.59|0.24%|
|6|煤炭科学研究总院|65.49|0.20%|
|7|中国矿业大学|52.39|0.16%|
|合 计||32,998.96|100%|

4、股东名称变更
2010年10月22日，泰山能源股东之一泰安鲁润股份有限公司在山东省工商行政管理局办理完成了有关公司名称的工商变更登记手续，名称变更为“永泰能源股份有限公司”，详细情况参见永泰能源（代码：600157）2010年10月25日发布的《泰安鲁润股份有限公司关于变更公司名称、经营范围、法定代表人及证券简称的公告》（公告编号2010－061）。
5、第二次股权转让（2012年4月）
2012年4月26日，经股东会决议，同意中国矿业大学根据教育部相关规定将所持泰山能源0.16%的股权全部无偿划给徐州中国矿业大学资产经营有限公司。本次股权无偿划转之后，泰山能源股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海爱使股份有限公司|18,480.85|56.00%|
|2|包头明天科技股份有限公司|11,220.52|34.00%|
|3|新汶矿业集团有限责任公司|2,970.14|9.00%|
|4|莱芜钢铁集团有限公司|130.98|0.40%|
|5|永泰能源股份有限公司|78.59|0.24%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|煤炭科学研究总院|65.49|0.20%|
|7|徐州中国矿业大学资产经营有限公司|52.39|0.16%|
|合 计||32,998.96|100%|

6、第三次股权转让（2014年7月）
2014年7月12日，经股东会决议，同意煤炭科学研究总院根据其母公司中国煤炭科工集团有限公司的要求，将所持泰山能源0.20%的股权全部无偿划转至煤炭科学技术研究院有限公司。本次无偿划转之后泰山能源的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例|
|1|上海爱使股份有限公司|18,480.85|56.00%|
|2|包头明天科技股份有限公司|11,220.52|34.00%|
|3|新汶矿业集团有限责任公司|2,970.14|9.00%|
|4|莱芜钢铁集团有限公司|130.98|0.40%|
|5|永泰能源股份有限公司|78.59|0.24%|
|6|煤炭科学技术研究院有限公司|65.49|0.20%|
|7|徐州中国矿业大学资产经营有限公司|52.39|0.16%|
|合 计||32,998.96|100%|

7、股东名称变更（2015年3月）
2015年3月11日，上市公司作为泰山能源的控股股东，名称已经由“上海爱使股份有限公司”变更为“上海游久游戏股份有限公司”，具体情况如下：
游久游戏分别于2015年2月3日和2月27日召开董事会九届三十八次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过公司中文全称由“上海爱使股份有限公司”变更为“上海游久游戏股份有限公司”；英文全称由“SHANGHAI ACE CO.,LTD.”变更为“SHANGHAI U9 GAMECO.,LTD.”；中文名称简称由“爱使股份”变更为“游久游戏”；英文名称缩写由“SACE”变更为“U9GAME”；股票简称由“爱使股份”变更为“游久游戏”，股票代码“600652”保持不变的事宜。
2015年3月11日，上市公司完成名称变更登记，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动
相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
最近三年，泰山能源未进行增减资，但存在两次无偿划转，具体情况参见
“（二）历史沿革部分”。股权变更履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）股权结构及控制关系
截至本报告出具之日，泰山能源股权结构及控制关系如下所示：
莱芜 新汶 明天 游久 永泰 煤炭科 矿大经
钢铁 矿业 科技 游戏 能源 学院 营公司
公司
0.4% 9% 34% 56% 0.24% 0.2% 0.16%
山东泰山能源有限责任公司
50.6% 49% 100%
内蒙古荣联 泰安佳联 泰安市金泰
投资发展有 工贸有限 餐饮有限责
分公司
限责任公司 公司 任公司
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|-|-|
|山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿|山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿|

（五）下属公司情况
截至本报告出具之日，泰山能源共持有三家公司股权，分别为内蒙古荣联投资发展有限责任公司、泰安佳联工贸有限公司和泰安市金泰餐饮有限责任公司；泰山能源拥有两家分公司，分别为山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿和山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿。
1、内蒙荣联
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|-|-|
|公司名称|内蒙古荣联投资发展有限责任公司|
|成立日期|2005年8月26日|
|住所|内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南／林荫南路西侧|
|法定代表人|曹民清|
|注册资本|10,000万元|

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|-|-|
|实收资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照号|152726000001521|
|组织机构代码|77945694-0|
|经营范围|对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查|

2、佳联工贸
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|-|-|
|公司名称|泰安佳联工贸有限公司|
|成立日期|2002年06月18日|
|住所|泰安高新区中天门大街1117号|
|法定代表人|杨加利|
|注册资本|5000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|营业执照号|370924018001087|
|组织机构代码|74021694-X|
|经营范围|机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材料销售；商品信息咨询、房屋租赁；物流配货（涉及法律 行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

3、金泰餐饮
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|-|-|
|公司名称|泰安市金泰餐饮有限责任公司|
|成立日期|2006年08月14日|
|住所|高新区创业大街中天大厦|
|法定代表人|李月松|
|注册资本|50万元人民币|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|营业执照号|370924228007169|
|组织机构代码|79245800-0|
|经营范围|中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（有限期限以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟*(有效期限以许可证为准)。会议服务、房屋租赁服务(涉及法律法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营)*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

4、翟镇煤矿
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|-|-|
|公司名称|山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿|
|成立日期|2000年06月01日|

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|营业场所|泰安市新泰市翟镇|
|负责人|何希霖|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册号|370000119031154|
|经营范围|煤炭开采（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、加工、销售；洁净能源的开发，建筑材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

5、协庄煤矿
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|-|-|
|公司名称|山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿|
|成立日期|2000年06月01日|
|营业场所|泰安市新泰市小协镇|
|负责人|公建祥|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册号|370000119031162|
|经营范围|煤炭开采、销售，普通货运。（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选 、加工；洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、交易标的最近三年主营业务发展情况
泰山能源所辖矿区是华东地区的煤炭生产基地之一，现有翟镇和协庄两座煤矿，主要产品为混煤和块煤，煤种属于气煤和气肥煤。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。公司主要利润来源的煤炭企业也不例外，煤炭销售收入大幅下降，经营业绩严重亏损。
三、交易标的主要财务指标
（一）泰山能源的主要财务数据
泰山能源最近两年及一期的主要财务数据（合并报表，经审计）见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|277,146.81|284,610.00|282,024.50|
|总负债|135,574.24|136,774.02|117,650.90|
|所有者权益|141,572.56|147,835.98|164,373.60|
|项 目|2015年度1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|43,219.33|159,457.86|185,010.69|

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|-|-|-|-|
|净利润|-8,250.14|-16,536.09|244.02|
|扣除非经常性损益后利润|-8,625.43|-19,446.62|-3,110.10|

泰山能源非经常性损益主要为政府补助，2011年开始，泰山能源每年均获得矿产资源综合利用示范基地补贴，补贴金额相对比较稳定。扣除非经常性损益之后，泰山能源净利润呈明显的下滑趋势，泰山的能源净利润变化趋势与煤炭行业近几年整体趋势一致，具有一定的合理性，但按照目前煤炭行业的发展趋势，泰山能源将对上市公司的盈利能力产生不利影响，因此上市公司拟通过出售泰山能源56%的股权消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。
（二）泰山能源营业收入或净利润变动分析
最近三年及一期泰山能源收入、利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|43,219.33|159,457.86|185,010.69|211,985.49|
|营业利润（万元）|-8,241.86|-19,801.57|-1,905.58|9,016.29|
|净利润（万元）|-8,250.14|-16,536.09|244.02|10,031.69|

最近三年及一期泰山煤炭的产销及售价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|产量（万吨）|108.30|378.57|375.07|314.13|
|销售量（万吨）|108.30|379.88|374.77|315.01|
|平均售价（元/吨）|384.62|394.33|469.63|639.98|

2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，泰山能源营业收入分别为211,985.49万元、185,010.69万元、159,457.86万元和43,219.33万元，营业利润分别为9,016.29万元、-1,905.58万元、-19,801.57万元和-8,241.86万元。2012年以来营业收入逐年下滑，营业利润逐年降低，主要是因为近年来煤炭价格大幅降低所致，2012年泰山能源煤炭的平均销售价格为639.98元/吨，2014年煤炭销售均价已经降低至394.33元/吨，且进入到2015年，煤炭价格仍然呈下降趋势。
（三）泰山能源最近三年及一期利润分配情况
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|-|-|-|
|期间|分配方案|截至本报告签署之日是否已派发|
|2012年度|无|无|
|2013年度|无|无|
|2014年度|无|无|
|2015年度|现金分红20,000万元|尚未派发|

2012年至2014年，泰山能源经营业绩下滑明显，未进行利润分配。2015年泰山能源股东会决议向全体股东派发现金红利合计20,000万元，鉴于本次分红决议发生在评估基准日2015年3月31日之后，且目前尚未发放，经与天天科技协商，游久游戏本次拟出售资产泰山能源56%股权的转让价格58,800.00万元包含泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利中游久游戏应享有的部分11,200.00万元的对价，本次股权转让完成之后，对应应付股利由天天科技享有。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
截至2015年3月31日，泰山能源的固定资产及其成新率情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率（%）|
|房屋建筑物|280,327,384.88|150,846,021.56|53.81%|
|矿井建筑物|386,773,218.01|153,353,404.39|39.65%|
|机器设备|926,144,306.31|282,152,293.15|30.47%|
|其他设备|45,751,154.06|13,753,748.11|30.06%|

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|-|-|-|-|
|融资租入|70,524,550.87|40,356,558.14|57.22%|
|合计|1,709,520,614.13|640,462,025.35|37.46%|

截至2015年3月31日，泰山能源拥有房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|地址|建筑面积|用途|他项权利|
|1|泰房权证泰字第105770号|华新小区3#-5-109|120.79|住宅|无[注1]|
|2|泰房权证泰字第105771号|华新小区3#-5-110|120.79|住宅|无[注2]|
|3|泰房权证泰字第118214号|泰安市开发区创业大街中天大厦|11284.21|办公|抵押权人中国银行[注3]|
|4|新房权证新字第GMG00080-1|新泰市小协镇|6754.54|办公|抵押权人工商银行|
|5|新房权证新字第GMG00080-2|新泰市小协镇|2226.53|办公||
|6|新房权证新字第GMG00080-3|新泰市小协镇|3254.98|办公||
|7|新房权证新字第GMG00080-4|新泰市小协镇|4625.41|办公||
|8|新房权证新字第GMG00080-5|新泰市小协镇|3116.92|办公||
|9|新房权证新字第GMG00080-6|新泰市小协镇|2440.32|办公||
|10|新房权证新字第GMG00080-7|新泰市小协镇|4087.22|办公||
|11|新房权证新字第GMG00080-8|新泰市小协镇|8365.22|办公||
|12|新房权证新字第GMG00080-9|新泰市小协镇|1714.01|办公||
|13|新房权证新字第GMG00080-10|新泰市小协镇|6488.61|办公||
|14|新房权证新字第GMG00080-11|新泰市翟镇|264|办公|无|
|15|新房权证新字第GMG00080-12|新泰市翟镇|1908.51|办公|抵押权人工商银行|
|16|新房权证新字第GMG00080-13|新泰市翟镇|1592.6|办公||
|17|新房权证新字第GMG00080-14|新泰市翟镇|367.25|办公||
|18|新房权证新字第GMG00080-15|新泰市翟镇前羊村|564|办公|抵押权人建设银行|
|19|新房权证新字第GMG00080-16|新泰市翟镇董家庄翟家庄|17891.72|办公||
|20|新房权证新字第GMG00080-17|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3952|办公||
|21|新房权证新字第GMG00080-18|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2540.3|办公||
|22|新房权证新字第GMG00080-19|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2000|办公||
|23|新房权证新字第GMG00080-20|新泰市翟镇董家庄翟家庄|602.1|办公||
|24|新房权证新字第GMG00080-21|新泰市翟镇董家庄翟家庄|836|办公||
|25|新房权证新字第GMG00080-22|新泰市翟镇董家庄翟家庄|5560.4|办公||
|26|新房权证新字第GMG00080-23|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1917.2|办公||
|27|新房权证新字第GMG00080-24|新泰市翟镇董家庄翟家庄|3042.9|办公||
|28|新房权证新字第GMG00080-25|新泰市翟镇董家庄翟家庄|2666.6|办公||

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|-|-|-|-|-|
|29|新房权证新字第GMG00080-26|新泰市翟镇董家庄翟家庄|144.3|办公|
|30|新房权证新字第GMG00080-27|新泰市翟镇董家庄翟家庄|1638.8|办公|

注1、2、3：因招商银行金融借款合同纠纷，根据济南铁路运输法院协助执行通知书
（2015）济铁商初字第67号，已经被查封，查封期限为2015年8月4日起至2018年8月3日止。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至交易报告书出具之日，泰山能源拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|权证号|座落地址|使用权面积（平方米）|使用权类型|使用权用途|他项权利|
|1|泰土国用（2004）第0398号|高新区东区|5299|出让|工业|抵押权人中国银行[注1]|
|2|泰土国用（2004）第0153号|高新区东区|10469|出让|工业|抵押权人中国银行[注2]|
|3|新国用（2000）字第0600026号|新泰市小协镇小协村|164712.1|出让|工业|抵押权人工商银行|
|4|新国用（2000）字第0700026号|新泰市翟镇玥庄村|58815.6|出让|工业|抵押权人工商银行|
|5|新国用（2000）字第0700027号|新泰市翟镇唐立沟村|5271.7|出让|工业|抵押权人工商银行无|
|6|新国用（2000）字第0700028号|新泰市翟镇|152595.9|出让|工业|抵押权人工商银行|
|7|新国用（2000）字第0700029号|新泰市翟镇前羊村|10035.8|出让|工业|抵押权人建设银行|
|8|新国用2003字第0035号|新泰市谷里镇小尧沟村|9059.56|划拨|工业|无|

注1、2：因招商银行金融借款合同纠纷，根据济南铁路运输法院协助执行通知书（2015）济铁商初字第67号，已经被查封，查封期限为2015年8月4日起至2018年8月3日止。
（2）采矿权探矿权
截至本报告出具之日，泰山能源拥有的采矿权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|矿权人|采矿许可证号|开采矿种|生产规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|有效期限|
|山东泰山能源有限责任公司|1000000720102[注1]|煤|180|45.5109|2007年10月至2029年3月|

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|-|-|-|-|-|-|
|山东泰山能源有限责任公司|1000000320007[注2]|煤|120|13.581|2003年3月 至2029年3月|
|内蒙古荣联投资发展有限公司|T01120090701031508|煤|--|65.31|2015年6月至2017年6月|

注1、2：因招商银行金融借款合同纠纷，根据济南铁路运输法院协助执行通知书（2015）济铁商初字第67号，已经被查封，查封期限为2015年8月4日起至2018年8月3日止。
3、对外投资情况
截至交易报告书签署之日，泰山能源持有金泰餐饮100%股权，持有内蒙荣联50.6%股权，持有佳联工贸49%股权，具体情况请详见本节“四、交易标的下属公司情况”。
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，泰山能源无对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|短期借款|296,500,000.00|467,500,000.00|603,000,000.00|
|应付票据|40,000,000.00|||
|应付账款|260,651,495.40|245,566,237.73|68,780,662.90|
|预收款项|993,415.87|896,320.34|764,783.84|
|应付职工薪酬|83,052,889.16|82,322,929.48|76,160,436.22|
|应交税费|63,478,802.36|41,655,917.67|82,344,381.21|
|应付利息|408,684.83|882,806.22|1,125,177.78|
|其他应付款|551,551,655.19|463,436,094.42|262,422,387.13|
|一年内到期的非流动负债|26,946,271.69|26,396,050.66|16,431,278.45|
|流动负债合计|1,323,583,214.50|1,328,656,356.52|1,111,029,107.53|
|长期应付款|32,159,217.34|39,083,796.80|65,479,846.23|
|非流动负债合计|32,159,217.34|39,083,796.80|65,479,846.23|
|负债合计|1,355,742,431.84|1,367,740,153.32|1,176,508,953.76|

五、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次重组的评估外，交易标的最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评
估或估值情况。
六、交易标的评估及定价情况
截至2015年3月31日，泰山能源经审计后净资产账面价值为102,489.87万元。根据东洲出具的沪东洲资评报字[2015]第0667139号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，泰山能源净资产评估价值为 110,979.46万元，比审计后账面净资产增值8,530.46万元，评估增值率为8.33%。
根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给上市公司的应付股利11,200.00万元将归天天科技享有。
（一）评估对象与评估范围
本次评估对象系为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为1,024,489,996.84元。
（二）评估方法
1、评估方法概述
根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
（1）成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。
2、评估方法的选取理由及说明
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析如下。
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，适用于被评估单位。
收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。由于近年煤炭行业不景气，煤炭价格持续下滑，被评估企业自2013年开始利润大幅下降，从2012年的10,342.41万元净利润，到 2014年度的-16,367.17万元净利润，预计2015年仍将是大额亏损的局面，在煤炭价格持续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，未来5年被标的资产每年净利润仍为负数。结合当前产业背景，标的资产目前不适合采用收益法评估。
市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加以调整修正后得出被评估对象价值的方法。由于煤碳企业依赖于下属的煤矿资产，考虑到不同煤矿的差异性，标的资产不适用市场法进行评估。
综上，本次对山东泰山能源有限责任公司采用资产基础法评估。
3、资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（三）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）评估结论
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,109,794,628.83元。大写：壹拾壹亿零玖佰柒拾玖万肆仟陆佰贰拾捌元捌角叁分。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,109,794,628.83元。其中：总资产账面值2,245,464,386.80元，评估值
2,327,621,257.03元，增值额82,156,870.23元，增值率3.66%；总负债账面值
1,220,974,389.96元，评估值1,217,826,628.20元，减值额3,147,761.76元，减值率0.26%。净资产账面值1,024,489,996.84元，评估值1,109,794,628.83元，增值额85,304,631.99元，增值率8.33%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|78,528.14|78,688.47|160.33|0.20|
|非流动资产|146,018.29|154,073.64|8,055.35|5.52|
|其中：可供出售金融资产净额|8,400.00|9,760.52|1,360.52|16.20|
|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00|-|
|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00|-|
|长期股权投资净额|47,601.31|48,161.08|559.77|1.18|
|投资性房地产净额|3,711.04|4,780.06|1,069.02|28.81|
|固定资产净额|63,968.31|65,255.69|1,287.38|2.01|
|在建工程净额|12,234.40|12,234.40|0.00|0.00|
|工程物质净额|0.00|0.00|0.00|-|
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|-|
|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00|-|
|油气资产净额|0.00|0.00|0.00|-|
|无形资产净额|5,889.16|11,757.07|5,867.91|99.64|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|-|
|商誉净额|0.00|0.00|0.00|-|
|长期待摊费用|409.91|172.90|-237.01|-57.82|
|递延所得税资产|3,804.16|1,951.92|-1,852.24|-48.69|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|-|
|资产总计|224,546.43|232,762.11|8,215.68|3.66|
|流动负债|118,881.52|118,566.74|-314.78|-0.26|
|非流动负债|3,215.92|3,215.92|0.00|0.00|
|负债总计|122,097.44|121,782.66|-314.78|-0.26|
|净资产（所有者权益）|102,499.00|110,979.46|8,530.46|8.33|

由于近年煤炭行业不景气，煤炭价格持续下滑，被评估企业自2013年开始利润大幅下降，从2012年的10,342.41万元净利润，到2014年度的-16,367.17万元净利润，预计2015年仍将是大额亏损的局面，在煤炭价格持续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，未来5年被评估单位每年净利润仍为负数。结合当前产业背景，对标的资产目前不适合采用收益法评估。
综上，资产基础法已经可以很好的反映委估企业的股东全部权益价值，故本次
评估最终采用资产基础法的评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人
民币1,109,794,628.83元。
七、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等泰山能源近十二个月内未进行的重大资产收购或出售事项，泰山能源目前不存在非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。
截至本报告书签署之日，泰山能源涉及的诉讼及潜在诉讼情况如下：
1、招商银行承兑汇票诉讼
2015年1月9日，泰山能源与招商银行股份有限公司济南分行签订授信协议，约定招商银行向泰山能源提供人民币授信7,000万元，期限为12个月，自2015年1月9日至2016年1月8日。同日，双方签订编号为“2015招济35字第21150101号”《银行承兑合作协议》，2015年1月15日，泰山能源在招商银行办理了银行承兑汇票4张，每张金额1,000万元，合计4,000万元，占用额度2000万元，银行承兑汇票到期日为2015年7月15日。4张银行承兑汇票到期之后，泰山能源未能按照约定向招商银行支付足额支付汇票款项，导致招商垫资。
经协商不成，招商银行向济南铁路运输法院提交了《民事起诉状》。济南铁路运输法院2015年8月3日出具了民事裁定书（2015）济铁商初字第67号《民事裁定书》，对泰山能源的存款在2,000万元内予以冻结，或对泰山能源财产在价值2,000万元内予以查封，并向泰山能源出具传票，定于2015年8月25日开庭审理本次金融借款合同纠纷案。截至目前，尚未取得最终裁决。
2、建行泰安泰山支行借款合同纠纷
2014年5月16日，建行泰安泰山支行与泰山能源签订《有追索权国内保理合
同》，后泰山能源与建行泰安泰山支行签订《应收账款转让协议》，泰山能源将对山东祥泰洁净煤有限公司46,292,746.5元的应收账款转让给建行泰安泰山支行。应收账款到期后，山东祥泰洁净煤有限公司未付款。
经协商不成，建行泰安泰山支行于2015年9月15日将山东祥泰洁净煤有限公司与泰山能源起诉至泰安市中级人民法院，要求被告给付其46,292,746.5元及利息等损失并承担相应的诉讼费用。泰安市中级人民法院已立案受理该案并出具（2015）
泰商初字第129-1号《民事裁定书》，冻结山东祥泰洁净煤有限公司、泰山能源银行存款4679万元或查封、扣押相应价值的财产。
八、交易标的合法合规性的说明
截至本报告出具日，游久游戏拟出售标的资产泰山能源56%股权不存在质押情形等存在限制转让的情形。
泰山能源为有限责任公司，根据《章程》第十条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本次股权转让事项已经泰山能源股东会审议通过，除游久游戏外的其他股东均同意本次股权转让。
泰山能源不存在出资不实的情况，交易标的涉及的诉讼、仲裁等情况参见本章“七、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购或出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等”。
本报告已就本次拟出售资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。
第五节本次交易合同的主要内容
2015年9月25日，游久游戏与天天科技签署《资产出售协议》，协议主要条款如下：
一、合同主体
甲方：上海游久游戏股份有限公司
乙方：天天科技有限公司
二、标的资产
甲方拟向乙方转让标的资产为游久时代持有的泰山能源56%股权，资产出售方案如下：
甲方拟向乙方转让其拥有的标的资产，乙方亦同意向甲方支付现金对价购买前述标的资产。
三、本次交易
双方同意乙方以现金作为支付本协议项下拟出售资产的对价。双方同意本协议项下拟出售资产的转让价格以《评估报告》的评估值为基础，由交易双方协商确定。
双方同意，自交割日起，乙方享有拟出售资产的权利和权益，承担本协议约定之拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。
双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方支付约定数额的现金之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付拟出售资产之时，甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求另一方向其支付任何其他对价。
四、拟出售资产交易价格及支付
甲方通过本次交易拟向乙方出售的资产为甲方持有的泰山能源56%股权。泰山能源成立于2000年5月18日，注册资本为32,998.96万元。
根据《评估报告》，泰山能源净资产在评估基准日的评估价值为110,979.46
万元，根据上述评估结果，甲乙双方最终协商确定标的资产泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元（包括泰山能源已宣告但尚未发放的股利 11,200.00万元的对价）。
乙方将按照如下进度支付本次交易的对价：（1）在本协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付30,000万元的股权转让款；（2）在交割日后的3个月内，乙方向甲方支付剩余部分的股权转让款，即 28,800万元。
五、期间损益
||
|-|
|甲乙双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权|
|益变动，均由甲方享有或承担。|

六、债权债务处理和员工安置
本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
七、生效和终止
本协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本次重大资产重组方案经甲乙双方的董事会、股东会或股东大会审议通过。
本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，经双方协商一致终止；前款生效条件载明的任一条件无法获得满足；在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于《资产出售协议》第八条和第九条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
八、甲方对乙方之声明和保证
甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规
定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交割日、交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
甲方有完全的权力和法律权利，除尚待取得甲方股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业已经甲方适当授权、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。
甲方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会（a）导致违反甲方及标的公司的组织文件的任何规定，（b）抵触或导致违反、触犯以甲方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情形同时具备），（c）导致违反任何适用于甲方、标的资产或标的公司的任何适用法律。
在本协议签署日，甲方对标的资产拥有完整的所有权；甲方未为第三人之利益在标的资产上设置任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益；在标的资产上亦不存在任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）；没有、将来亦不会与其他方签订任何可能对本协议产生重大不利影响的合同、协议或文件。
在本协议签署日，不存在任何未决的或潜在的针对或涉及标的资产的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序，从而导致任何标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让或面临此种风险。
甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
九、乙方对甲方之声明和保证
乙方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议的其他任何事项。
乙方保证购买拟出售资产价款的来源是合法的，且甲方依本协议收到该资金后不会受到任何第三方之追索；
乙方有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其它）以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。本协议业已
经乙方适当授权、签署和交付，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对乙方具有强制执行力。
乙方系根据中国法律成立并合法存在的法人，具有完全民事行为能力，乙方在签署本协议前，已经充分阅读本协议并且完全理解本协议条款的意思，其签署本协议为其真实的意思表示。
乙方向甲方声明、保证及承诺，乙方所保证的内容于本协议的签署日及交割日、交易完成日在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
十、本次交易之实施
在不影响乙方及甲方于本协议第八条和第九条各项声明和保证的前提下，本协议双方应尽一切努力于交割日后 30日内完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本次交易及/或履行本协议规定而必须处理或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以解决有关事项，令本协议双方均感满意。
十一、不可抗力
如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发
出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
十二、税费
因本次交易所发生的全部税项，由双方依法各自负担。无论本次交易是否完成，因本协议和本次交易而发生的全部成本和开支（包括中介机构的服务费和开支）均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
十三、违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当向另一方承担违约责任。
违约责任以守约方的实际损失为限，且不超过1,000万元。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能如期完成；
（五）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
游久游戏本次向天天科技转让其控股子公司泰山能源56%的股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本公司拟通过出售泰山能源56%的股权实现提升公司战略部署，加快公司转型速度。本次交易完成后，游久游戏未来发展重点将会从传统煤炭能源业务转变为提供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务。
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易不涉及游久游戏总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公司
股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的要求。
3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券业务资格的东洲评估进行评估，东洲评估及其经办评估师与游久游戏、泰山能源以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2015年3月31日为基准日，泰山能源100%股权评估值为110,979.46万元。经交易双方友好协商，泰山能源56%股权作价58,800万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利11,200.00万元的对价）。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利益，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值为基础协商确定，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为泰山能源56%股权，泰山能源是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。游久游戏合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2014年，公司坚持以“转型发展、创新发展、可持续发展”为经营理念，沉着应对煤炭行业不景气现状短期内难以扭转的局面，及时把握国家政策对文化产业大力扶持的契机，加快企业转型升级和结构调整步伐，通过收购网游资产，进入媒体资讯、网游研发及发行领域，实现多元化发展战略。2015年上半年，公司继续围绕年初制定的经营目标，在直面煤炭企业经营持续亏损的同时，加快推进互联网游戏的深入转型。
公司全资子公司游久时代在精品游戏研发、发行及游戏媒体资讯业务上的发展势头依旧强劲。2014年度及2015年上半年，公司网络游戏业务毛利率分别为
70.37%和74.33%，公司网络游戏业务盈利能力较强。
本次重组上市公司旨在剥离煤炭业务，聚焦游戏研发、发行及游戏媒体资讯业务，同时适时寻求文化产业方面的投资机会。本次重组完成之后，上市公司将进入轻资产行业，轻资产行业特别是以游戏为主要业务的上市公司流动资产占比普遍较
高，同行业公司资产负债率、流动资产/总资产及流动比率情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率||流动资产/总资产||流动比率||
||2014年度|2015半年度|2014年度|2015半年度|2014年度|2015半年度|
|长城动漫|8.41|78.73|78.34|34.61|9.31|0.53|
|游族网络|34.86|39.05|29.35|40.24|0.84|1.98|
|天神娱乐|10.90|42.77|44.90|34.28|6.16|0.84|
|顺荣三七|16.81|20.80|35.67|45.01|2.14|2.18|
|光线传媒|34.85|15.70|43.81|50.87|1.46|4.54|
|昆仑万维|31.08|23.03|76.87|59.86|2.49|2.61|
|平均值|22.05|33.95|49.08|42.93|3.49|2.10|
|中位数|17.41|23.03|43.81|40.24|2.14|2.06|
|游久游戏（备考）|2014年度|2015年一季度|2014年度|2015年一季度|2014年度|2015年一季度|
||17.41|17.59|34.65|35.64|1.99|2.06|

注：（1）数据来源：wind资讯、备考合并财务报表；（2）所选上市公司均为“wind行业-可选消费-媒体-电影与娱乐”中以游戏为主的公司。游久游戏财务指标均以本次交易后数据计算。
综上，本次重大资产出售完成之后，网络游戏研发、发行并行将成为上市公司的主要业务，不存在重组后无具体经营业务的情形；同时上市公司的资产结构与“wind行业-可选消费-媒体-电影与娱乐”中以游戏为主的公司基本一致，不存在重组后主要资产为现金的情形。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。
本次交易标的为公司控股子公司的股权资产，与本公司的其他业务板块相互独立。本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，游久游戏已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，游久游戏将继续依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易价格公允性分析
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年3月31日，泰山能源全部股东权益为102,449.00万元；经上海东洲资产评估有限公司评估，以 2015年3月31日为评估基准日，泰山能源全部权益评估价值为 110,979.46万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价格为58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利 11,200.00万元）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股利 11,200.00万元将归天天科技享有。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次拟交易的标的资产是以评估结果为依据，经交易各方协商后定价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
近期市场上资产出售案例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|交易标的|标的公司净资产（万元）|交易价格（万元）|溢价率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|600136|道博股份|恒裕矿业|3,572.53|3,691.34|3.33%|
||||健坤物业|14,412.06|14,968.18|3.86%|
|2|600734|实达集团|实达设备|13,391.55|30,807.18|130.05%|
||||长春融创|26,419.55|35,067.02|32.73%|
|3|600889|南京化纤|金羚房地产|39,130.59|110,318.73|181.92%|
|4|600654|中安消|上海仪电|93,659.09|145,440.49|55.29%|
||||雷迪埃电子|17,007.00|19,495.45|14.63%|
||||上海银行|505.53|2,593.37|413.00%|
|5|000408|金谷源|格尔木藏格兴恒投资|15,561.90|15,582.07|0.13%|
|6|000534|万泽股份|深圳玉龙宫|12,850.05|32,000.00|149.03%|
||||深圳鑫龙海|2,472.62|5,800.00|134.57%|
|7|000628|高新发展|绵阳倍特|10,285.13|23,864.90|132.03%|
||||倍特物业|598.42|785.17|31.21%|
|8|600211|西藏药业|本草堂|2,610.52|8,094.12|210.06%|
|9|600090|啤酒花|乌苏啤酒|48,166.39|111,856.76|132.23%|
|10|600602|仪电电子|真空显示|291.48|397.23|36.28%|
||||电子印刷|3,457.89|3,461.22|0.10%|
|12|000567|海德股份|平湖耀江|28,937.20|36,460.25|26.00%|
|13|600315|上海家化|天江药业|143,772.28|977,580.02|579.95%|
|14|000889|茂业物流|茂业控股|125,868.59|219,668.08|74.52%|
|16|600258|首旅酒店|神舟国旅|6,002.59|7900|31.61%|
|17|600862|南通科技|通能精机|62,467.19|65,279.74|4.50%|
|18|600179|黑化股份|资产及负债|2,726.49|2,739|0.46%|
|20|000033|*ST新都|新都酒店整栋房产等|34,494.32|74,774.76|116.77%|
|22|600871|仪征化纤|全部资产和负债|534,628.51|649,142.61|21%|

如上表统计所示，近期上市公司资产出售的案例中，交易价格均高于账面净资产，交易价格较账面净资产的溢价比例最低0.10%，最高为579.95%。资产出售多为剥离不良资产，实际定价中需要考虑的因素较多，交易定价个性化较强。考虑到煤炭行业普遍亏损的背景，本次上市公司出售资产的定价基于评估结果经交易双方协商确定，最终泰山能源56%股权的交易价格为58,800万元，交易定价较账面净资产增值2.45%，出售资产的交易价格公允。
（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的
本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
公司聘请的评估机构承担了本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，已较好胜任了本次评估工作。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律、法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，适用于被评估单位。
由于近年煤炭行业不景气，煤炭价格持续下滑，被评估企业自2013年开始利润大幅下降，从2012年的10,342.41万元净利润，到2014年度的-16,367.17万元净利润，预计2015年仍将是大额亏损的局面，在煤炭价格持续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，未来被评估单位每年净利润均为负数，不具备扭亏转盈的能力，故本次不采用收益法评估。
由于煤碳企业依赖于下属的煤矿资产，考虑到不同煤矿的差异性，本次亦不适用市场法进行评估。
综上，本次对山东泰山能源有限责任公司采用资产基础法评估。本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次拟交易的标的资产是以评估结果为依据，经交易各方协商后定价，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“游久游戏”或“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了本次重大资产出售的相关评估资料后，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，东洲评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，适用于被评估单位。
由于近年煤炭行业不景气，煤炭价格持续下滑，被评估企业自2013年开始利润大幅下降，从2012年的10,342.41万元净利润，到2014年度的-16,367.17万元净利润，预计2015年仍将是大额亏损的局面，在煤炭价格持续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，未来被评估单位每年净利润均为负数，不具备扭亏转盈的能力，故本次不采用收益法评估。由于煤碳企业依赖于下属的煤矿资产，考虑到不同煤矿的差异性，本次亦不适用市场法进行评估。
本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。出售资产的交易价格以资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。
综上所述，独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力影响的分析
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|||
||交易前|交易后|变化情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|22,048.61|4.81%|18,785.59|7.31%|-3,263.02|-14.80%|
|应收票据|311.00|0.07%|-|0.00%|-311.00|-100.00%|
|应收账款|31,900.95|6.96%|9,035.39|3.52%|-22,865.56|-71.68%|
|预付款项|2,761.38|0.60%|2,140.58|0.83%|-620.80|-22.48%|
|其他应收款|44,220.65|9.65%|59,296.93|23.07%|15,076.28|34.09%|
|应收股利|1,856.00|0.40%|1,856.00|0.72%|-|0.00%|
|存货|13.05|0.00%|-|0.00%|-13.05|-100.00%|
|其他流动资产|1,712.47|0.37%|493.39|0.19%|-1,219.08|-71.19%|
|流动资产合计|104,824.11|22.87%|91,607.89|35.64%|-13,216.22|-12.61%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|29,607.94|6.46%|37,855.57|14.73%|8,247.63|27.86%|
|长期股权投资|12,615.63|2.75%|9,734.94|3.79%|-2,880.69|-22.83%|
|投资性房地产|7,816.10|1.71%|4,105.06|1.60%|-3,711.04|-47.48%|
|固定资产|67,723.84|14.78%|2,895.22|1.13%|-64,828.62|-95.72%|
|在建工程|15,634.02|3.41%|-|0.00%|-15,634.02|-100.00%|
|无形资产|106,421.93|23.22%|1,377.44|0.54%|-105,044.49|-98.71%|
|商誉|108,843.31|23.75%|108,843.31|42.35%|-|0.00%|
|长期待摊费用|417.83|0.09%|7.92|0.00%|-409.91|-98.10%|
|递延所得税资产|4,395.56|0.96%|593.21|0.23%|-3,802.35|-86.50%|
|非流动资产合计|353,476.17|77.13%|165,412.67|64.36%|-188,063.50|-53.20%|
|资产总计|458,300.28|100.00%|257,020.55|100.00%|-201,279.73|-43.92%|
|项目|2014-12-31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,831.67|3.98%|6,023.47|2.40%|-11,808.20|-66.22%|
|应收票据|170.00|0.04%|-|0.00%|-170.00|-100.00%|
|应收账款|22,882.01|5.11%|9,130.66|3.64%|-13,751.35|-60.10%|
|预付款项|1,529.31|0.34%|1,297.10|0.52%|-232.21|-15.18%|
|其他应收款|40,487.10|9.05%|59,132.97|23.58%|18,645.87|46.05%|
|存货|13.11|0.00%|-|0.00%|-13.11|-100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|12,552.47|2.80%|11,333.39|4.52%|-1,219.08|-9.71%|
|流动资产合计|95,465.67|21.33%|86,917.60|34.65%|-8,548.07|-8.95%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|26,628.26|5.95%|36,356.25|14.50%|9,727.99|36.53%|
|长期股权投资|12,119.22|2.71%|9,750.52|3.89%|-2,368.70|-19.55%|
|投资性房地产|7,925.40|1.77%|4,139.40|1.65%|-3,786.00|-47.77%|
|固定资产|69,857.12|15.61%|2,785.75|1.11%|-67,071.37|-96.01%|
|在建工程|15,274.37|3.41%|-|0.00%|-15,274.37|-100.00%|
|无形资产|106,576.30|23.81%|1,418.74|0.57%|-105,157.56|-98.67%|
|商誉|108,843.31|24.32%|108,843.31|43.40%|0.00|0.00%|
|长期待摊费用|442.35|0.10%|8.86|0.00%|-433.49|-98.00%|
|递延所得税资产|4,395.56|0.98%|591.40|0.24%|-3,804.16|-86.55%|
|非流动资产合计|352,061.90|78.67%|163,894.22|65.35%|-188,167.68|-53.45%|
|资产总计|447,527.57|100.00%|250,811.82|100.00%|-196,715.75|-43.96%|

根据2015年3月31日和2014年的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司在两个报告期间资产总额分别减少
201,279.73万元和196,715.75万元，减少幅度约为44%，其中固定资产和无形资产成为上市公司本次出售泰山能源的主要减少的资产，此固定资产和无形资产合计在两个报告期间较重组前分别减少169,873.11万元和172,228.93万元；二是上市公司非流动资产占比由交易前的约78%减少至65%。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|44,650.00|24.41%|15,000.00|33.18%|-29,650.00|-66.41%|
|应付票据|4,000.00|2.19%|-|0.00%|-4,000.00|-100.00%|
|应付账款|29,018.07|15.87%|2,812.92|6.22%|-26,205.15|-90.31%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|374.03|0.20%|805.02|1.78%|430.99|115.23%|
|应付职工薪酬|8,903.64|4.87%|598.35|1.32%|-8,305.29|-93.28%|
|应交税费|6,516.42|3.56%|199.27|0.44%|-6,317.15|-96.94%|
|其他应付款|82,772.39|45.26%|25,047.82|55.41%|-57,724.57|-69.74%|
|一年内到期的非流动负债|2,002.17|1.09%|-|0.00%|-2,002.17|-100.00%|
|流动负债合计|178,236.72|97.46%|44,463.36|98.35%|-133,773.36|-75.05%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|3,908.38|2.14%|-|0.00%|-3,908.38|-100.00%|
|递延所得税负债|744.92|0.41%|744.92|1.65%|-|0.00%|
|非流动负债合计|4,653.30|2.54%|744.92|1.65%|-3,908.38|-83.99%|
|负债合计|182,890.02|100.00%|45,208.28|100.00%|-137,681.74|-75.28%|
|项目|2014-12-31||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|73,750.00|40.87%|27,000.00|61.84%|-46,750.00|-63.39%|
|应付账款|26,853.26|14.88%|2,296.64|5.26%|-24,556.62|-91.45%|
|预收款项|358.69|0.20%|269.06|0.62%|-89.63|-24.99%|
|应付职工薪酬|8,637.54|4.79%|405.24|0.93%|-8,232.30|-95.31%|
|应交税费|4,439.58|2.46%|273.99|0.63%|-4,165.59|-93.83%|
|应付利息|88.28|0.05%|-|0.00%|-88.28|-100.00%|
|其他应付款|59,760.63|33.12%|13,417.02|30.73%|-46,343.61|-77.55%|
|一年内到期的非流动负债|2,639.61|1.46%|-|0.00%|-2,639.61|-100.00%|
|流动负债合计|176,527.59|97.83%|43,661.95|100.00%|-132,865.64|-75.27%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|3,908.38|2.17%|-|0.00%|-3,908.38|-100.00%|
|非流动负债合计|3,908.38|2.17%|-|0.00%|-3,908.38|-100.00%|
|负债合计|180,435.97|100.00%|43,661.95|100.00%|-136,774.02|-75.80%|

根据2015年3月31日和2014年的备考合并资产表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：一是本次交易完成后上市公司负债总额在两个报告期间较
交易前分别减少137,681.74万元和136,774.02万元，减少幅度75%，主要减少泰山
能源的应付往来款等。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2015-3-31||2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|0.59|2.06|0.54|1.99|
|速动比率（倍）|0.59|2.06|0.54|1.99|
|资产负债率|39.91|17.59|40.32|17.41|

从上表可知，与本次交易前相比，2015年3月末和2014年末公司资产负债率从约40%下降为17%，资产负债率下降较为明显；同时流动比率、速动比率均大幅有上升。本次交易后，公司的偿债能力得到一定程度的提高，财务风险有所降低。
4、本次交易后财务安全性分析
根据备考合并资产负债表，2015年3月31日，公司的资产负债率为17.59%，流动比率及速动比率分别为2.06和2.06，公司的抗风险能力有所提高。
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）交易完成后上市公司经营状况和盈利能力
1、本次交易前后盈利规模比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的经营成果对比如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||||
||实际金额|备考金额|变动额|变动率|
|营业收入|49,345.96|6,126.63|-43,219.33|-87.58%|
|营业成本|31,599.21|1,656.78|-29,942.43|-94.76%|
|营业利润|4,025.37|2,345.74|-1,679.63|-41.73%|
|利润总额|4,097.18|2,425.84|-1,671.34|-40.79%|
|净利润|4,097.18|2,427.65|-1,669.53|-40.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|4,027.62|2,427.65|-1,599.97|-39.73%|
|项目|2014年度||||
||实际金额|备考金额|变动额|变动率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|167,523.82|8,065.96|-159,457.86|-95.19%|
|营业成本|124,441.48|2,328.63|-122,112.85|-98.13%|
|营业利润|-24,332.17|-10,357.74|13,974.43|-57.43%|
|利润总额|-22,109.64|-10,313.34|11,796.30|-53.35%|
|净利润|-21,215.05|-10,506.10|10,708.95|-50.48%|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,729.01|-10,506.10|3,222.91|-23.48%|

由上表可知，本次交易完成后2015年1-3月和2014年度上市公司营业收入与交易完成前相比，分别减少了43,219.33万元和159,457.86万元，减少幅度分别为87.58%和95.19%，2015年公司着重发展游戏业务，故2015年1-3月在交易完成后营业收入减少幅度明显下降；2015年1-3月和2014年度归属母公司的净利润较交易前分别减少1,599.97万元和增加3,222.91万元，交易完成后，公司所持有内蒙荣联17.60%长期股权投资重分类为可供出售金融资产，原上市公司 2014年末在母公司个别报告计提的内蒙荣联长期股权投资减值准备，直接影响合并财务报表的净利润，若剔除该因素，上市公司的盈利能力将会得到大幅提升。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司合并前后的盈利能力指标情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|35.96%|72.96%|25.72%|71.13%|
|净资产收益率|1.99%|1.15%|-9.32%|-5.07%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|0.03|-0.23|-0.13|

本次交易完成后，2015年1-3上市公司净资产收益率及每股收益较交易前略有下降，但销售毛利率从35.96%上升至72.96%，公司整体盈利能力增强。
五、本次交易对上市公司治理机制及独立性的分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范
运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市
公司治理准则》和《上市规则》的要求。
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为天天科技。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，
经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东、实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
本次交易完成之后，公司煤炭开采及销售业务将剥离出上市公司，上市公司其他业务仍将正常运行。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易的背景以及必要性分析
（一）本次交易的背景
2014年以前，游久游戏主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是上市公司收入和利润最主要的来源。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面持续，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，积极寻找战略互补性新兴产业，在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。
2014年初上市公司正式启动了2014年重大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代100%股权。11月，随着2014年重组的实施，公司主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。
（二）本次交易的目的
1、集中精力发展文化产业
公司2014年成功并购游久时代，将主营业务延伸至文化领域。2015年公司将未来发展方向定位为文化产业，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化产业方面的投资机会。本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从而影响文化业务的发展。
2、消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响
伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面持续，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大面积亏损，预计在短期内难以改善。若未来煤炭行业出现亏损，将会吞噬文化业务的收益，进而拖累文化业务的发展。本次交易也希望消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力，有利于改善公司盈利状况，提升可持续发展能力。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次拟出售资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的17.11%，为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已经采取了关联方回避表决等方式保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
八、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司原有煤炭开采、洗选与销售业务将出售给上市公司实际控制人天天科技，上市公司将不再从事煤炭开采、洗选与销售业务，上市公司与交易对方天天科技不存在同业竞争。
游久游戏控股股东天天科技出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本公司在持有游久游戏股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与游久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与游久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与游久游戏及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争业务纳入游久游戏的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与游久游戏主营业务相同或类似的业务。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给游久游戏及其下属公司造成的一切损失。”
游久游戏实际控制人刘祥、雷宪红、张立燕分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与游久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与游久游戏及其下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本人及本人控制的企业现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与游久游戏及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入游久游戏的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与游久游戏主营业务相同或类似的业务。
3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给游久游戏及其下属公司造成的一切损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与交易对方天天科技不存在同业竞争。
九、关于上市公司在资金、资产占用及关联担保情况方面的意见
本独立财务顾问认为：本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用之情形。
十、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。
游久游戏停牌前6个月内，本公司董事、副董事长刘亮的父亲刘书建在股票停牌前六个月存在股票买卖行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|股份变动情况（股）|身份|
|刘书建|2014/12/19|+20,200|上市公司董事刘亮的父亲|
||2014/12/22|+92,000||
||2015/02/25|-128,800||

自查期间，刘书建最近一次买卖股票的时间为2015年2月25日。刘亮 2015
年2月27日开始担任上市公司董事，在刘书建最近一次买卖上市公司股票时刘亮
尚未担任公司董事。同时，2月25日，上市公司并未启动本次重组工作。
鉴于公司股价的异常波动情况，上市公司曾向控股股东及实际控制人发出征询函，2015年2月9日，公司控股股东天天科技及实际控制人刘祥、雷宪红和张立燕均书面回复：“不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并在未来3个月内也不会策划上述重大事项。”
上市公司分别于2015年2月10日、2015年3月7日和2015年3月12日出具《关于股票交易异常波动的公告》：“经向公司控股股东及实际控制人函证确认，公司、公司控股股东及实际控制人不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并在未来 3个月内也不会策划上述重大事项。”和“公司董事会确认，公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”
综上，本独立财务顾问认为：刘书建最近一次买卖股票的时间为2015年2月25日，本次重组的交易双方上市公司和天天科技均无进行重组的计划，本次资产出售工作尚未启动，刘书建的买卖股票行为与本次重组无关，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不构成内幕交易，亦不会对游久游戏本次重组构成法律障碍。
十一、独立财务顾问结论性意见
华英证券作为上市公司本次交易所聘请的独立财务顾问，经核查《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及相关文件，认为：本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于上市公司降低资产负债率，提高抗风险能力，有利于改善上市公司盈利状况，提升可持续发展能力。
第七节独立财务顾问的内核程序和内核意见
本独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小组，组织专人对本次重大资产重组暨关联交易报告书和信息披露文件进行了严格内核，提出核查意见。
一、内部审核程序
1、本次重大资产出售项目组按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，向华英证券质控部门提交本次重大资产重组暨关联交易项目的相关材料，并以书面的形式向华英证券质控部提出了内核申请；
2、华英证券质控部的专职审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报文件进行了初审，并在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了了解，并形成了初审意见发送项目组；
3、项目组就初审意见提出的相关问题进行了书面答复，并提交华英证券质控部审核。同时，相关审核人员及时向内核委员会负责人报告了审核情况，内核委员会负责人根据项目情况安排了内核会议；
4、华英证券质控部门相关成员、内核委员会委员以及项目组成员参与了关于本次重大资产出售的内核工作小组会议，项目组成员就初审报告以及内核委员提出的相关问题进行答复，内核委员会委员在会后以通讯方式对本次重大资产出售项目进行了表决；
5、项目表决通过后，项目组根据内核委员会提出的相关问题进行了书面回复，同时对相关申报材料进行了补充核查、修订，并出具本次重大资产出售的独立财务顾问报告，并由财务顾问主办人、内核负责人、部门负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、内核小组结论意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（三）本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（五）本次重大资产出售的交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易有利于上市公司实现发展战略和业务转型，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（七）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立；
（八）本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
综上所述，华英证券内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
【本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】
项目协办人：
郑瓅
财务顾问主办人：
宋效庆 袁彬
内核负责人：
岳远斌
部门负责人：
袁彬
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司2015年9月25日
华英证券有限责任公司
作为上海游久游戏股份有限公司重大资产出售
暨关联交易独立财务顾问的承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）在充分尽职调查和内核的基础上，对上海游久游戏股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售暨关联交易事项出具独立财务顾问报告和其他专业意见，并作出以下承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和天天科技有限公司（以下简称“交易对方”）披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产出售暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产出售暨关联交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华英证券有限责任公司2015年9月25日