广东金明精机股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东金明精机股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金明精机
股票代码：300281
信息披露义务人：
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|信息披露义务人|住所及通讯地址|
|马镇鑫|广东省汕头市金平区金砂街道|

股份变动性质：股份减少（表决权委托）
签署日期：2019年3月21日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金明精机中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金明精机中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|报告书、本报告书|指|广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|马镇鑫|
|金明精机、上市公司、公司|指|广东金明精机股份有限公司|
|万宝集团|指|广州万宝集团有限公司|
|万宝长睿|指|广州万宝长睿投资有限公司|
|本次权益变动|指|马镇鑫将其持有的上市公司5%股份对应的表决权委托给万宝长睿|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|在公司任职情况|是否取得其他国家或地区的居留权|
|马镇鑫|男|4405021951********|中国|董事长、董事|否|

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
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|姓名|性别|身份证号码|国籍|在公司任职情况|住所及通讯地址|是否取得其他国家或地区的居留权|
|余素琴|女|4405021954********|中国|--|广东省汕头市金平区金砂街道|否|
|马佳圳|男|4405081986********|中国|总经理、董事|广东省汕头市金平区金砂街道|否|
|王在成|男|4405081979********|中国|--|广东省深圳市福田区|否|

三、信息披露义务人与上市公司的关系
马镇鑫先生为公司董事长。余素琴女士系马镇鑫先生配偶；马佳圳先生系马镇鑫先生之子，王在成先生系马镇鑫先生之女婿，马镇鑫先生、余素琴女士、马佳圳先生、王在成先生属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
权益变动后信息披露义务人间的股权关系图：
四、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
万宝长睿看好上市公司未来发展前景，拟取得上市公司的控制权。信息披露义务人马镇鑫在双方此前已有的合作基础上，基于上市公司未来发展需要，经友好协商，将其所持上市公司5%股份对应表决权委托予万宝长睿。
二、未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内不排除会增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人马镇鑫先生共持有公司股份 91,522,407股，占公司总股本的21.85%；一致行动人余素琴女士共持有公司股份 10,170,844股，占公司总股本的2.43%；一致行动人马佳圳先生共持有公司股份 18,446,131股，占公司总股本的4.40%。
信息披露义务人及其一致行动人合计共持有本公司股份 120,139,382股，占公司总股本的28.68%。
信息披露义务人及其一致行动人所持股份均为普通股A股。
二、本次权益变动的基本情况
2019年3月18日，信息披露义务人马镇鑫与万宝长睿签署了《表决权委托协议》，将所持金明精机 20,946,180股股份的表决权委托予万宝长睿，占上市公司总股本的5%。
本次变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有金明精机股份 120,139,382股，其中合计拥有表决权的股份数量为 99,193,202股，表决权比例从28.68%下降至23.68%。具体情况如下：
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|股东名称|权益变动前表决权情况||权益变动后表决权情况||
||持有表决权股数（股）|持有表决权比例|持有表决权股数（股）|持有表决权比例|
|马镇鑫|91,522,407|21.85%|70,576,227|16.85%|
|广州万宝长睿投资有限公司|57,702,344|13.77%|78,648,524|18.77%|

三、表决权委托协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（委托方）：马镇鑫
乙方（受托方）：广州万宝长睿投资有限公司
2、委托股份
甲方同意将其所持金明精机 20,946,180股股份(约占金明精机总股本的
5.0%，以下简称“委托股份”)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。
3、委托范围
（1）甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。
（2）委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的金明精机章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
①召集、召开和出席股东大会；
②代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
③代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
④法律法规或金明精机章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
（4）双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
（5）在本协议签署后，如因金明精机实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方增持金明精机股份的，受托股份因上述事项而相应增加的股份的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
4、委托期限
（1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起18个月。
（2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权。双方协商书面同意或是甲方出售委托股份的可以提前解除，但甲方出售委托股份不得违反本协议的约定。
（3）在委托期限内且金明精机处于乙方控制状态下，甲方协议转让委托股
份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权。甲方应以书面形式通知乙方，通知内容包括有意转让的股份数额及价格、付款时间等合同主要条款；
乙方应在收到甲方书面通知后 15日内书面形式通知甲方其是否行使优先购买权，如果乙方未在15日内书面通知其购买意愿或是在前述期限内明确不购买的，则视同乙方放弃行使优先购买权。无论如何，甲方转让委托股份，不得影响乙方的实际控制人地位。
5、公司治理
本协议生效后，乙方有权根据法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程规定对董事会、监事会进行改组，提名董事会、监事会成员中的多数人选。甲方承诺在选举乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人的董事会、监事会、股东大会上对乙方提名的董事、监事、高级管理人员候选人投赞成票。
6、违约责任
甲乙双方违反本协议约定义务或承诺的，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任。
7、协议生效时间
本协议自双方签字盖章后生效，对双方均有约束力。
注：协议条款中对保密、协议解除、争议解决等其他事项等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动后公司控制权情况
2019年3月18日，信息披露义务人马镇鑫与万宝长睿签署了《表决权委托协议》，将所持金明精机 20,946,180股股份的表决权委托予万宝长睿，占上市公司总股本的5%。本次权益变动后，万宝长睿在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 78,648,524股，占上市公司总股本的18.77%，是上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司控股股东由马镇鑫先生变更为万宝长睿。万宝长睿及其一致行动人万宝集团在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 114,570,321股，占上市公司总股本的27.35%，公司实际控制人由马镇鑫先生变更为广州市人民政府。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有上市公司股份不存在权利限制的情况。
本次委托表决权的股份目前未被质押或冻结，不存在任何权利限制。
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内存在减持上市公司股份的情形。
1、2018年 9月 28日，信息披露义务人及其一致行动人马镇鑫先生、余素琴女士、马佳圳先生、王在成先生与万宝长睿签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》，马镇鑫先生将其持有的公司无限售条件流通股股份 40,676,625股（占公司股份总数的9.71%）转让给万宝长睿；余素琴女士将其持有的公司无限售条件流通股股份 4,520,375股（占公司股份总数的1.08%）转让给万宝长睿；马佳圳先生将其持有的公司无限售条件流通股股份 2,698,731股（占公司股份总数的0.64%）转让给万宝长睿；王在成先生将其持有的公司股份 9,806,613股（占公司股份总数的2.34%）转让给万宝长睿。上述股东合计以协议转让方式转让公司股份 57,702,344股,占公司总股本的13.77%，上述股份已于2018年12月18日完成过户登记手续。
2、2019年1月3日，马镇鑫先生及其一致行动人余素琴女士、马佳圳先生与万宝集团签署了《关于广东金明精机股份有限公司的股份转让协议》，马镇鑫先生将其持有的公司无限售条件流通股股份 30,507,468股（占公司股份总数的7.28%）转让给万宝集团；余素琴女士将其持有的公司无限售条件流通股股份 3,390,281股（占公司股份总数的0.81%）转让给万宝集团；马佳圳先生将其持有的公司无限售条件流通股股份 2,024,048股（占公司股份总数的0.48%）转让给万宝集团。上述股东合计以协议转让方式转让公司股份 35,921,797股,占公司总股本的8.57%，上述股份已于2019年2月15日完成过户登记手续。
除上述披露内容外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他买卖金明精机股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、《表决权委托协议》；
3、本报告书的文本。
二、备查文件置备地点
1、公司证券部
2、联系电话：0754-89811399
第八节信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
信息披露义务人：
马镇鑫
日期：2019年3月21日
附表简式权益变动报告表
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东金明精机股份有限公司|上市公司所在地|汕头市濠江区纺织工业园|
|股票简称|金明精机|股票代码|300281|
|信息披露义务人名称|马镇鑫|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变动|增加□ 减少√（表决权委托）不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√注：本次权益变动后信息披露义务人不再为上市公司第一大股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√注：本次权益变动后信息披露义务人不再为上市公司实际控制人|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他√（表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持有表决权股数 持有表决权姓名（股） 比例马镇鑫 91,522,407 21.85%合计 91,522,407 21.85%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|本次权益变动后，信持有表决权姓名 息披露义务人持有股权比例表决权股数（股）马镇鑫 70,576,227 16.85%合计 70,576,227 16.85%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否□未来12个月内可能增持，亦有可能减持。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在在二级市场买卖上市公司股票的情形。|

（本页无正文，为《广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）信息披露义务人：
马镇鑫
日期：2019年3月21日