中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》之专项核查意见
中天运[2018]审字第 91119号附 3号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之专项核查意见
中天运[2018]审字第91119号附3号中国证券监督管理委员会：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产聘请的审计机构，现根据贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180781号），对需会计师进行核查并发表意见的有关问题回复如下：
注：如无特殊说明,本核查意见中所使用的词语简称与《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”）中使用的词语简称一致。
一、经查询已披露公告，你公司于2018年4月25日公告更换独立财务顾问，并于当日披露重组报告书草案。5月29日，你公司向我会报送重大资产重组申报文件。申请文件显示，本次交易财务资料已经采用2017年1-12月数据，业绩承诺期为2017年至2019年。请你公司：1）补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序。2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见。3）结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。4）补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。5）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。请独立财务顾问自查，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
请律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、查询了国信证券公布的关于收到中国证监会立案调查通知书的公告、钢研高纳公布的《关于更换重大资产重组独立财务顾问的公告》等相关公告；
2、取得并核查了钢研高纳关于更换独立财务顾问事宜的第五届董事会第三次会议决议；
3、取得并核查了钢研高纳与东吴证券签订的保密协议、独立财务顾问及股票发行承销协议；
4、核查了东吴证券尽职调查等资料，包括但不限于独立收集的工作底稿、独立走访记录、独立回函资料等相关资料；
5、核查了东吴证券履行的质量控制程序相关文件、内核会议意见等内核相关资料；
6、取得了上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、交易对方、标的公司主要股东及核心管理人员、标的公司控股股东及实际控制人、平度新力通、为本次交易提供中介服务的机构及人员出具的关于本次交易所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关说明和承诺文件。
（二）、补充披露更换独立财务顾问的具体原因以及是否已经全面履行程序
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十五、本次重组更换独立财务顾问相关事宜
（一）更换独立财务顾问的情况及具体原因
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
10日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，其中包括《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为本次交易的独立财务顾问。
2018年1月31日，国信证券公布了收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查通知书的公告。经上市公司说明，由于国信证券被立案调查，为了不影响本次重组项目的申报及后续推进工作，上市公司决定更换独立财务顾问。
（二）更换独立财务顾问已经全面履行程序
2018年4月23日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》，同意更换东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。
2018年4月23日，钢研高纳与东吴证券签署了《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之财务顾问协议》和《北京钢研高纳科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票发行承销协议》，对提供财务顾问服务和股票发行承销服务事项进行了约定。”
（三）、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定，补充披露独立财务顾问的陈述意见
本次重组的过程中发生更换独立财务顾问的事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。”
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中补充披露如下：
“十六、东吴证券关于更换独立财务顾问的陈述意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证。
东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
经过初步尽职调查、对关注的问题与上市公司及标的资产进行了讨论及充分沟通后，在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，东吴证券依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等工作。
2018年 4月 15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从2018年4月16日起的现场检查工作。
项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请材料进行审核通过。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：
“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”
在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行了独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。”
（四）、结合本次交易财务资料采用2017年1-12月数据、申报时间为2018年5月29日的情况，补充披露本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性。
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》、业绩承诺方签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性，上市公司已在重组报告书“第七节本次交易主要合同”中补充披露如下：
“三、本次交易业绩承诺期为2017-2019年的合理性和严谨性
（一）标的公司业务积累充分，未来业绩增长具有可持续性
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
1、标的公司主营业务情况及发展历程
青岛新力通专注于高温合金领域，自成立以来一直从事高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。主要产品使用温度范围800-1,200度，主要应用于石化、冶金、玻璃、热处理等行业，包括乙烯裂解炉炉管，制氢转化炉炉管，高端板材生产线用辐射管及炉辊、玻璃输送辊、耐高温耐磨铸件等。具有年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）4,470吨的生产能力，产品已广泛用于国内外石油化工和冶金行业的诸多大型企业。
经过多年发展，青岛新力通在技术研发实力、产品质量等方面均得到了市场和客户的认可。目前，青岛新力通是中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气集团公司、法国德西尼布（Technip）集团公司、沙特沙比克(SABIC)等国内外知名石化公司的长期战略合作伙伴。
通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全管理体系、环境管理体系的TUV认证。
2017年与钢研高
纳筹划重组事宜
2017~未来
石化和冶金的市场产能得以释放2013~2016年： 青岛新力通业绩高速增长着力开展市场推广和客户拓展 青岛新力通开始接收大量订单，积极参2011~2012年:起步阶段 青岛新力通在石化领域的市场开拓效果 与下游石化新项目的建设，业务收入增2011年青岛新力通成立，明显，业务收入呈现稳步增长的趋势； 长明显；
主要从事高温、耐热合金在冶金行建立与国外市场主要客户的合 同时，与钢研高纳在新材料领域的合作离心铸管及静态铸件的专作关系，放缓国内市场的开拓 开发，青岛新力通2018年后业务将呈现业化生产。 高速增长的趋势。
（1）2011年至2012年末：成立及筹备阶段
青岛新力通于2011年1月11日成立，在设立之初便以“创高温合金行业国际第一品牌”为目标，定位于高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
青岛新力通引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，可以缩短产品生产周期，优化产品质量，为未来市场开拓和业务发展提供保障。2012年末，青岛新力通生产线及厂房基本建设完成。
（2）2013年初至2016年末：市场开拓与积累阶段
青岛新力通于2013年开始着力开展市场推广和客户拓展，主要集中在石化领域和冶金领域：
石化领域：2014年至2016年国内固定资产投资有所放缓，下游石化装置需求不高；同时，石化行业具有较高的准入门槛，进入国内大型石化公司的合格供应商网络需要较长的认证过程、严格的审核流程。
青岛新力通在此阶段凭借自身生产线水平和产品质量优势，申请并取得了国内及国外石化公司的资质认证，包括中国石油化工股份有限公司、中国石油天然气集团公司、中国寰球工程有限公司等大型石化公司认证，并进入其合格供应商网络；同时，青岛新力通持续中标国内大中型石化公司的备件供应招标项目，从2014年开始持续中标中石化、中石油的备件供应项目，2015年获得中国石化2015-2017年合格供应商第一名。
2013年至2016年期间，青岛新力通在石化领域的市场开拓效果明显，业务收入呈现稳步增长的趋势。
冶金领域：2014年至2016年，我国冶金行业积极推动产业升级，提出去除落后产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。
在国内市场不景气的背景下，青岛新力通积极调整应对策略，重点开拓国外市场，建立
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
与新日铁等国外市场主要客户的合作关系，同时，国外客户对产品的较高要求也进一步提升了青岛新力通的管理能力和生产水平。此外，青岛新力通放缓了对国内市场的开拓力度，主要保持与马鞍山钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限责任公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司等大型钢厂的联系与合作。
（3）2017年至未来：高速增长阶段
2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张势头。石油和化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来最大增幅。冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放。下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放，为青岛新力通提供了良好的外部市场机遇。
在石化领域，2017年国内石化行业投资项目增多，石化装置的需求量大幅度增加。因与大型石化公司保持的紧密联系和合作关系，2017年青岛新力通开始接收大量订单，积极参与下游石化新项目的建设，为新项目提供优质的乙烯裂解炉管、转化管等产品，业务收入增长明显。
在冶金领域，2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转。青岛新力通积极把握市场机遇，加大市场开拓力度，积极参与招投标。依靠公司多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量和订单均较2016年大幅增长。
2017年，石化和冶金的市场产能得以释放，凭借前期的市场开拓和业务积累，青岛新力通2017年业务收入大幅增长。随着2018年及以后年度的订单数量的增加，同时借助与钢研高纳在新材料领域的合作开发，青岛新力通2018年后业务将呈现高速增长的趋势。
2、标的公司的管理团队和技术队伍具备丰富行业经验
新力通的现有股东和高管团队具有15-25年的业内经历，参与了国家大部分乙烯裂解炉、
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
制氢转化炉、钢带连续退火炉和镀锌炉、玻璃浮法线等项目建设。各领域核心技术人员具有15年以上从事耐热合金离心铸造和静态铸造生产经历，具有突出的研发能力和丰富的行业经验，为其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势提供了保障。
3、标的公司具备完善的生产制造系统，生产工艺、生产效率、交付能力等方面具有竞争力
新力通所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解炉炉管的制造，新力通设立之初便引进国内外先进的生产线，将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制与现代化的管理，缩短了产品生产周期，优化了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断提高。
新力通根据生产系统要求，已建成200多台套专用生产设备，其中关键设备具有的自主专利技术，使生产效率大大提高后可以实现批量流程化生产，能够快速响应客户需求，高效组织生产并达到超客户预期提前交货的目标。目前年产离心铸管、静态铸件（含精密铸件）的生产能力达4,470吨。
4、标的公司的市场基础及客户资源
新力通自生产线建设完成后，目前通过了多家下游行业大型客户的供应商资格认定或供应商审核，主要情况如下：
客户名称 备注
中国石化2015-2017年度、2017-2019年度框架采购协中国石油化工股份有限公司
议招标中，青岛新力通均获得合格供应商第一名的成绩中国石油化工股份有限公司物资装
新力通2015年6月成为其一级物资供应商
备部
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应商备案中国石油天然气集团公司
证书
新力通2013年取得其供应商准入证和合格供应商备案中国寰球工程有限公司
证书
法国德西尼布（Technip）集团公司是在纽约和巴黎上市的国际知名企业，在历年的美国《工程新闻纪录》法国德西尼布（Technip）集团公司（ENR）海外工程咨询设计商排名中一直身居前列，是西欧最知名的国际工程咨询设计商之一；青岛新力通2017年通过其供应商审核。
沙特基础工业公司（ Saudi Basic IndustriesCorporation，简称SABIC或沙特沙比克），是中东地区最大、盈利最多的非石油公司，也是世界第五大石化产沙特沙比克(SABIC)
品制造商；沙特沙比克委托 Achilles Chemicals and Allied Industries Global对青岛新力通进行供应商资格审核，2017年10月取得认证证书
ITTS.P.A.是一家意大利米兰的领先国际油气工程集团，为石油化工行业提供转化炉、油气传热方案、石油意大利ITT
炼化等的设计和工程施工等服务。青岛新力通2017年4月取得该供应商认证。
此外，新力通还分别与石化行业德国林德（linde）、法国赫锑（HEURTEY）、俄罗斯SIBUR、新加坡PCS、新浦化学、惠生工程（中国）有限公司、中化集团等客户，在冶金行业与日本JFE、新日铁、钜威（DREVER）、鞍本钢铁集团、河北钢铁集团、舞阳钢铁等客户建立了合作关系。
国际石化、冶金行业的大型客户对供应商具有严苛的供应商资质审核流程，审核过程通常在一年以上，审定过程包含对供应商装备水平、技术水平、生产流程、质量管控以及工作环境等各方面的认定和现场评审；通过审定后，尚需经历产品评审、小批量试供货、铸件供货等多个环节后，才能具备接受大额订单的资格。新力通通过上述客户的供应商严格的资格审核，且部分客户已经签订或执行了多项订单。
此外，青岛新力通通过了中规（北京）认证有限公司的GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获得了德国TüVSüD集团、TüVSüD亚太公司认证部核发关于质量体系、职业健康安全
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
管理体系、环境管理体系的TUV认证。
新力通经过多年市场开拓，通过国内和国际上多家下游行业大型客户的供应商审核，且部分已经形成较为稳定的业务合作关系，装备水平和技术经验得到下游客户的一致认可。
5、标的公司建立了技术平台，为业务发展提供支撑
标的公司已被认定为高新技术企业，拥有省级企业技术中心证书、青岛市企业技术中心证书、青岛市耐热合金材料工程技术研究中心证书、青岛市高温承压用高合金工程研究中心，是中国铸造协会、中国焊接协会、山东铸造协会会员单位，为国内本行业的领先企业。标的公司青岛新力通技术中心配有中高级专业技术人员21名，自组建以来，各专家与中心研究人员共同研究开发核心技术和关键技术，解决了高镍铬耐热合金的材料、熔炼、铸造、焊接、制造、检验检测等一系列的共性技术难题。
同时，标的公司注重引进、培养各类专业技术人才，建立起高素质的科研开发队伍，并建立了产品开发的信息网络，为企业未来发展提供了支撑。
6、标的公司2018年在手订单情况
截至2018年6月30日，新力通在执行的订单情况统计如下：
单位：万元
2018年1-6月业绩实现情况 金额
2018年1-6月新力通营业收入 16,525.932018年1-6月新力通净利润 3,067.46截至2018年6月30日在手订单项目 订单金额（含税）
截至2018年6月30日，已生产完毕未确认收入的订单金额 757.25截至2018年6月30日，尚处于生产状态的订单金额 7,682.462018年后续待生产的订单金额 16,025.37在手订单合计： 24,465.08截至2018年6月30日，新力通营业收入为16,525.93万元，尚未确认收入的订单金额
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
为24,465.08万元（含税），目前接触或参与投标的客户在10家以上，预计可形成订单金额2亿元左右，2018年经营状况良好。
此外，新力通自2015年以来，一直作为中国石化框架协议第一名供应商为中国石化下属公司供货，并直接或间接取得了新浦化学、惠生工程（中国）有限公司等近年新建乙烯项目的大部分裂解炉管订单。
（二）为增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心，标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人股份锁定期增加至五年
标的公司控股股东及实际控制人王兴雷与其一致行动人李卫侠、王柏雯于2018年7月22日签署了《关于股份限售的承诺函》，同意对股份锁定期进行调整，由原方案的三年增加至五年，具体承诺如下：“本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起六十个月内不得转让。”
标的公司控股股东及实际控制人与其一致行动人上述承诺事项，不仅出于自身对标的公司经营情况的信心，也有利于增强上市公司及其股东对标的公司业绩增长的信心。
（三）业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定
根据《重组管理办法》第三十五条及重组问答的规定，如果上市公司重大资产重组是向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外购买资产，且本次重大资产重组不构成实际控制人变更的，关于业绩补偿的安排，可以基于市场化的原则，进行自主协商确定。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排及承诺期不再顺延均系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，且符合《重组管理办法》、《上市公
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（四）本次交易方案已经履行了截至目前必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
本次交易的交易方案由交易各方根据市场化原则协商谈判确定，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的审批，已履行了必要的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。”
（五）、补充披露独立财务顾问更换后是否有充分时间开展尽职调查，新独立财务顾问对财务、评估等相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露如下：
“六、独立财务顾问的尽职调查时间、具体程序及内核程序
（一）独立财务顾问更换后有充分时间开展尽职调查
东吴证券于2018年3月与钢研高纳接洽本次重组的项目方案等相关事宜，并与钢研高纳、前任独立财务顾问国信证券就本次重组更换独立财务顾问的可行性进行论证，随后履行了完整的核查程序。2018年4月23日，东吴证券在充分尽职调查和履行完善内核程序的基础上出具独立顾问报告和相关核查意见，具有充分的时间开展尽职调查。
（二）新独立财务顾问东吴证券对相关申报材料履行核查的具体程序
1、东吴证券独立收集工作底稿、独立发函并独立进行走访
东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，其中：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
东吴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，对上市公司、标的公司进行尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
对于出具《独立财务顾问报告》及相关核查意见所需的文件和底稿，东吴证券均独立收集相关资料，而不依赖其他中介机构的工作底稿；对于无法提供原件的资料，东吴证券均复核了原件与复印件的匹配性，同时取得了交易双方关于提供资料真实、准确、完整的承诺文件；为了进一步了解标的公司的生产和经营情况，东吴证券项目组现场走访了标的公司的生产车间、办公场所等地方。
对于财务、评估、法律等相关申报材料，东吴证券履行了独立的复核工作与职业判断，并对其中有疑问之处向相关人员提出询问。对标的公司报告期的主要财务数据均进行了独立发函程序，对于无法取得回函的部分进行了替代测试。对于标的公司报告期的主要客户、供应商，东吴证券均独立进行走访，并取得访谈记录等资料，在全面复核证券服务机构文件后审慎出具相关财务顾问核查意见。
2、东吴证券对项目重点关注问题进行独立分析和论证
东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、标的公司业绩增长幅度较大的情况、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项进行了重点关注和分析讨论。
（三）东吴证券已结合实际情况勤勉尽责，质量控制程序、内核程序完善
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
1、东吴证券本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，东吴证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的公司进行了尽职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。
在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，东吴证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见。
2、东吴证券就本项目履行了完整的质量控制程序
2018年4月15日项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点关注问题后，向本公司投资银行总部质量控制部提出现场检查申请，并配合本公司的现场检查工作组从
2018年4月16日起的现场检查工作。
项目进入现场检查程序后，首先由现场检查工作组对项目在核查和验证中形成的工作记录和工作底稿进行检查，同时对项目方案、重组相关申请材料进行审核和检查并形成检查意见，并由项目组根据现场检查工作组的检查意见对工作底稿、重组相关申请材料等进行相应的修改和完善，然后投资银行总部质量控制部对项目组提交的整改后的工作底稿和重组申请
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
材料进行审核通过。
3、东吴证券就本项目履行了完整的内核程序
2018年4月20日，项目组经现场检查并整改后，向本公司承销保荐及财务顾问业务内核小组（以下简称“内核小组”）提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核小组审核委员对上市公司重组申请材料进行审核，然后由内核小组召开内核会议对本次重组项目进行讨论并正式出具内核意见，项目组根据内核小组提出的内核会议问题对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善。
2018年4月23日，东吴证券内核工作小组在认真审阅钢研高纳董事会编制的重组报告书（草案）及独立财务顾问报告的基础上，出具内核意见如下：
“1、钢研高纳本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》等法律法规及规范性文件中相关的基本条件，申报文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的公司的定价，按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。”
4、独立财务顾问出具的承诺
根据相关法律及中国证监会的规定，东吴证券出具了《在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺书》，具体如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
“一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具核查意见；
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问发表的核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
十、本独立财务顾问发表的核查意见不构成对钢研高纳的任何投资建议，对于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读钢研高纳就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
十一、本独立财务顾问发表的核查意见仅供钢研高纳本次重组使用。未经本独立财务顾问书面同意，核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。”
在完成上述工作时，东吴证券项目组严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。
综上，钢研高纳就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露程序；东吴证券对本次重组的申请材料进行独立核查和充分复核，同时履行了完整的质量控制和内核程序；东吴证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件的要求。”
（六）、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中补充披露如下：
“七、本次交易符合《重组管理办法》第四条及第六条相关规定
本次交易有关各方及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定；
为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，符合《重组管理办法》第六条的规定。”
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（七）、核查结论
会计师核查意见：
1、更换独立财务顾问的具体原因为：避免原独立财务顾问国信证券被证监会立案调查对本项目造成不利影响；上市公司已经就更换独立财务顾问事项全面履行程序；
2、上市公司已经《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的规定在《重组报告书》中按照补充披露独立财务顾问东吴证券对更换独立财务顾问事项的陈述意见；
3、本次交易业绩承诺期为2017-2019年具有合理性和严谨性；
4、披露本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及第六条相关规定。
二、申请文件显示，青岛新力通截至2017年8月31日的滚存未分配利润为负数，系经会计师事务所审计并根据《企业会计准则》的规定对标的资产收入确认时点政策进行调整所形成的。请你公司补充披露：1）青岛新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性。2）收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响。3）标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、访谈青岛新力通业务总监、财务总监，了解公司的业务模式、销售、发货、验收流程；
取得公司收入成本台账，抽查销售合同以及对应的发货清单、销售发票、质量证明书和质量合格证、客户款项支付凭证等相关资料；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
3、结合《企业会计准则》关于收入确认的相关准则，对比核查调整后的收入确认时点是否符合准则的相关规定；
4、取得标的公司的财务会计制度和内部控制制度，执行采购与付款、生产仓储、销售与收款的穿行测试与控制测试，检查内控制度是否得到有效执行。
（二）、新力通调整前后收入确认时点的具体政策、调整的原因和合理性
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内销售”中补充披露如下：
“新力通本次审计调整主要是对国内销售收入的确认时点进行了调整。
①调整前后收入确认的时点
调整前收入确认时点为新力通向客户开具销售发票时，确认商品销售收入。
调整后收入确认时点为新力通按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验收后确认商品销售收入的实现。
②调整的原因及合理性
标的公司根据合同约定和客户要求完成订单生产并检验完成后，将产品合格证、发货清单随货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清单上签字确认收货。
新力通与客户签订的销售合同中，明确约定了产品交货、验收以及产品所有权转移等条款，例如，与中国石化下属分公司签订的合同中约定“标的物的风险及所有权在交付点自交付、验收合格之时转移至甲方(即“买方”)”，与惠生工程（中国）有限公司签订的销售合同中约定“5.8标的物的所有权自交付之日起转移给买受人，因质量问题买受人拒绝接受及本合同另有约定的除外”。对新力通与客户的相关约定进行分析可以看出，当新力通向客户交付产品并验收合格后，相关货物所有权上的主要风险与报酬转移至客户，新力通也不再保留对
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
货物的管理权与控制权。
根据《企业会计准则》的收入确认政策规定，对比分析相关要素情况如下：
收入确认的要素 新力通收入确认核查结果
新力通将货物运至客户指定地点，客户验收后在发货清单主要风险和报酬的转移 上签字确认收货，根据合同约定，客户收货后主要的风险和报酬已转移至对方。
对方验收合格后，在发货清单上签字后交还给新力通。至继续管理权与有效控制情况 此，新力通不再保留对货物的继续管理权，也无法再对其实施有效控制。
新力通按照合同或订单进行生产并安排发货，合同明确约收入的金额能够可靠计量 定货物价格，该笔合同收入金额可依据合同约定确定，收入的金额能够可靠计量。
合同或订单对销售货物的支付进度进行了约定，客户货款一般均能在规定账期内结清；客户确认收货后，客户需要相关经济利益很可能流入企业
承担对该批货物的款项支付义务，该批货物的经济利益在客户验收收货后预计很可能会流入企业。
新力通建立了较为完善、清晰的成本核算体系，在货物发相关的成本能够可靠计量
货时，货物相关成本能够可靠计量。
根据新力通与客户关于产品交货、验收以及产品所有权转移等交易条款的约定，本次审计中按照《企业会计准则》中收入确认的相关规定，对收入确认时点进行了调整。通过上述分析，采用“按照签订的合同将产品运送至购货方，并于购货方对货物进行验收后确认商品销售收入”的确认时点，更符合标的公司实际情况，调整合理。”
（三）、收入确认时点政策的调整对青岛新力通财务数据的影响
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内销售”中补充披露如下：
“新力通因收入确认时点政策的调整对利润表财务数据影响如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-8月|2016年|
|-745.47|43.84|
|-144.58|21.02|
|-122.89|17.87|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
标的公司2017年8月末滚存未分配利润为负数，系2014年至2017年8月各期审计调整累积所形成的结果。”
（四）、标的资产财务会计制度和内控制度的规范性以及是否得到有效执行
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“八、（一）1、（1）对于国内销售”中补充披露如下：
“标的公司以自身的生产经营情况和严格的产品质量管控要求为基础，建立了涉及安全生产管理、采购及销售管理、供应链及物流管理、财务管理、存货管理、质量监督、环保管理等多方面的内部管理制度，内控制度较为完善，并在业务中严格执行，确保各项内控制度得以落实。
标的公司的产品主要应用在石化行业、冶金行业、建材行业的生产过程，下游行业的生产安全性要求较高，故其在采购设备时对产品质量具有严格的要求。标的公司经过与客户多年业务合作积累了丰富且严格的管理经验，在业务管理中建立了较为规范、健全的生产、质量检测、物流等相关内控制度，并在业务中严格执行，同时接受客户驻场人员的监督、实时检测；在产品发货前，由新力通质检员、质检部长、分管领导以及客户驻场人员检测并确认后，形成《产品合格证》，随货物一起运送由客户指定地点的人员进行验收。
标的公司根据业务管理需要建立了较为完善的财务会计制度和内控制度，经过对其业务中所形成的资料进行穿行测试和控制测试，未发现重大、重要内部控制缺陷，相关制度在业务中得到了有效执行。”
（五）、核查结论
会计师核查意见：
标的公司根据生产经营情况和相关准则规定调整收入确认时点，具有合理性；标的公司建立了较为完善的财务会计制度以及内控制度，并在业务中得到了有效执行。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
七、申请文件显示，标的资产2016、2017年主营业务收入分别为15,768.23万元、
29,720.89万元。请你公司结合主要客户开拓、大额订单情况、行业发展周期等，补充披露标的资产石化产品、冶金产品、玻璃建材等收入均实现大幅增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、访谈标的公司负责销售的副总经理、财务部长，核查新力通下游行业的发展状况、报告期内新客户开拓、获取大额订单的情况；
2、查询下游行业的相关政策，核查下游行业市场变化情况；
3、实地走访标的公司报告期内主要客户，核查主要客户与新力通的合作背景、交易情况等；对报告期内主要客户进行函证，核查收入确认的真实性、完整性；
4、取得新力通获得中国石化的供应商资格证书等相关文件，核查新力通与中国石化的合作情况；取得收入成本台账，汇总分析报告期内客户数量及类型、订单金额等变化情况，核查收入变动的主要来源。
（二）、标的资产各类别营业收入大幅增长的合理性分析
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）1、营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析”中补充披露如下：
“（2）主营业务收入增长分析
①宏观经济向好，下游行业逐步回暖，产能投资需求得以释放
标的公司的下游客户主要为石化、冶金、建材玻璃行业，行业周期性较强，其固定资产
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
投资速度以及收入规模的周期性波动将直接影响标的公司的市场容量。
2014年-2016年，我国处于经济循环周期的调整期，着力推进供给侧改革,石化、冶金、建材等周期性行业进入调整期，特别是冶金行业积极推动产业升级，提出去产能的整改要求，诸多大型固定资产投资项目的建设处于停滞或放缓状态，下游行业固定资产投资略有下降。
2017年，国内宏观经济向好，下游行业市场整体回暖，经济规模重拾扩张势头。石油和化工行业2017年收入达到13.78万亿元，增长15.7%，为5年来最大增幅，其中，石油加工业累计主营收入3.42万亿元，同比增长21.5%；完成固定资产投资2,228.2亿元，增长5.6%。
1冶金行业去产能、取缔地条钢效果显著，优势产能加快释放，中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售收入3.69万亿元，同比增长34.1%，实现利润1,773亿元，同比增长613.6%2。
2018年上半年，在国家持续推进供给侧结构性改革、严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施强有力的推动下，钢铁企业效益持续好转。中国钢铁工业协会最新发布的数据显示，2018年上半年，我国主要钢铁企业实现销售收入1.97万亿元，同比增长15.33%；
实现利润总额1392.73亿元，同比增长151.15%，钢铁企业效益持续好转。
下游石化、冶金、建材玻璃等行业回暖，固定资产投资加速，过去两年放缓产能进一步释放，为标的公司提供了良好的外部市场机遇，是标的公司主营业务收入实现较快增长的原因之一。
②市场竞争力不断提高，品牌知名度稳步提升
标的公司所处的细分行业为高温合金离心铸造行业，该行业的技术顶端领域为乙烯裂解炉炉管的制造，标的公司设立之初将石化领域的百万吨乙烯裂解炉管、万标立的制氢转化管1数据来源：中国石油和化学工业联合会发布的《2017年中国石油和化工行业经济运行报告》。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
等技术应用于整个生产工序，实现工序的全程自动化控制，缩短了产品生产周期、优化了产品质量。经过多年的市场开拓，标的公司与客户合作不断深入，持续优化的技术水平和生产经验、对客户需求的快速响应、稳定可靠的产品质量优势日益凸显，并得到了下游客户的一致认可，标的公司在行业内的知名度得以不断提高。
2015年，标的公司成功入围中国石化一级物资供应商，并在2015-2017年度、2017年-2019年中国石化框架采购协议招标中获得合格供应商第一名的成绩，进一步提高了标的公司在石化行业的品牌知名度。目前公司已与中国石化工程建设有限公司（中国石化下属公司）、中国寰球工程公司（中国石油下属公司）、惠生工程（中国）有限公司（民营香港上市公司）、日本JFE、新日铁及神户制钢等下游行业内的大型公司均形成战略合作关系。
标的公司在技术水平、生产和服务经验、产品质量上的核心竞争力不断提高，在行业内品牌知名度的不断提升，合作大型客户数量的不断增加，为标的公司业务发展奠定了良好的基础。
③各业务类别产品收入均呈现增长趋势
I.油气改革催生的石化新需求、新力通品牌效应的提升，带动石化收入快速增长
2017年初，国务院印发《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》，提出油气改革新规，鼓励社会资本参与储备设施投资运营，带动石化行业固定资产投资需求增大。新力通凭借多年来在石化行业积累的品牌知名度，加大石化行业客户开发力度，非国有石化企业的销售订单增加，且优质客户数量快速增长，新增惠生工程（中国）有限公司、新浦烯烃（泰兴）有限公司、中沙（天津）石化有限公司、中化弘润石油化工有限公司等优质客户，2017年形成营业收入1.07亿元。
II.冶金行业和建材行业回暖，新力通市场开拓力度加大，冶金和建材收入快速增长
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
2016年以来随着国家供给侧改革的深入，冶金行业去产能取得明显效果，效益有所好转。
新力通积极把握市场机遇，2017年设立国内冶金营销部，加大市场开拓力度。依靠公司多年来积累的品牌知名度，2017年新力通的客户数量和订单均较2016年大幅增长。
新力通的建材行业产品主要由子公司烟台中拓生产和销售。随着建材玻璃行业回暖，下游客户资金状况好转，2017年烟台中拓积极开拓国内市场，承接的国内客户数量增加。
随着下游行业的产能和需求逐步释放，新力通积极把握市场机遇，依靠多年积累的专业技术、生产和服务经验、品牌知名度，合作客户数量不断增加，获取大额订单的能力持续增强，多重因素的影响带动了其石化、冶金、建材行业收入的快速增长。”
（三）、核查结论
会计师核查意见：
标的资产石化、冶金、建材行业等收入均实现大幅增长合理。
八、申请文件显示，标的资产在报告期为烟台百思特炉管厂（以下简称烟台百思特）提供外协生产，但无法取得百思特内部决议。请你公司补充披露对外协生产的具体核查程序及结论性意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）、核查程序
1、通过国家企业信用信息公示系统等公开途径查询烟台百思特企业工商信息，并取得标的公司主要人员调查问卷，核查烟台百思特与标的公司的关联关系情况；
2、实地走访烟台百思特，访谈烟台百思特副总经理，了解烟台百思特的公司情况、与新力通合作情况、向其他供应商采购情况、关联关系等情况，核查交易的必要性；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
4、取得烟台百思特与其客户茂名重力石化机械制造有限公司、山东钢铁集团日照有限公司等公司的销售合同以及合同对应的部分回款凭证，核查烟台百思特与客户交易的主要条款、交货、结算等相关情况；
5、取得标的公司与烟台百思特签订的加工定做合同，与上述取得烟台百思特的销售合同及技术指标情况进行对比，核查新力通与烟台百思特的交易条款、委托外协的情况；
6、对烟台百思特进行函证，确认对其实现收入的真实性与准确性，应收账款期末余额的完整性；
7、根据新力通对烟台百思特的销售合同，抽查其对应的发货、签收记录，回款记录，检查与烟台百思特业务的真实性；
8、获取收入成本台账，对比查看烟台百思特与同类型非关联业务的销售单价、平均毛利率的情况，核查关联销售定价的公允性。
（二）、补充披露对外协生产的具体核查情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、（五）5、新力通与百思特的合作情况”中补充披露了上述核查程序和以下核查结论。并补充披露如下信息：
“新力通具备业内较高的生产技术水平与生产能力，业绩发展较快，已不再为烟台百思特提供外协加工，新力通2018年1-6月未与烟台百思特发生业务往来。”
（三）、核查结论
会计师核查意见：
会计师对烟台百思特履行了相应的核查程序，烟台百思特委托标的公司进行外协生产具备合理性，相关交易真实。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
九、申请文件显示，2017年标的资产较2016年应收票据大幅增加。请你公司以列表形式补充披露标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、取得标的公司应收票据备查簿，核查报告期内应收票据的取得、背书、贴现情况；
2、根据应收票据台账，抽查部分承兑汇票的对应销售合同、出库单、产品验收单等资料，核查应收票据的交易背景和来源；
3、获取报告期各期末的应收票据盘点表，核查期末余额是否账实相符。
（二）、标的资产2017年使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）②应收票据”中补充披露如下：
“2016年末、2017年末，新力通应收票据分别为789.94万元、4,245.71万元，分别占其资产总额的2.63%、12.08%。2017年末，应收票据较2016年末增加3,455.77万元，增幅437.47%，主要原因为2017年营业收入大幅增长14,757.95万元，部分客户使用承兑汇票结算货款，导致期末应收票据大幅增加。
2017年，新力通使用承兑汇票结算货款的主要客户及订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|订单编号|订单金额（含税）|2017年承兑汇票结算金额|
|17065|7,300.00|3,491.16|
|15058/16055|5,957.67|3,332.88|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
||||
|-|-|-|
|16152|2,640.00|100.00|
|17010|2,601.60|780.32|
|17002|1,382.19|1,348.17|
|16111|1,280.00|737.00|
|16121/17026/17049/17060|1,237.40|421.00|
|16033/16105/17084|1,133.60|595.00|
|15102|1,093.00|328.65|
|16113|1,059.00|450.00|
|17134|869.00|260.70|
|17024|800.00|480.00|
|16112/17055|799.00|185.00|
|17029|660.00|240.00|
|16148|585.00|157.05|
|17076|338.17|200.00|
|17141|335.00|100.00|
|17022/17025/17034|318.78|278.90|
|16136|300.00|170.00|
|16139|249.63|100.00|
|17038/17082|208.87|128.00|
|16054/16125|120.10|108.00|
|17011/17046/17113|119.88|119.12|
|-|-|1,228.49|
|-|-|15,339.43|

（三）、核查结论
会计师核查意见：
2017年标的资产较2016年应收票据大幅增加符合其实际经营情况。
十、申请文件显示，2016年末、2017年末，标的资产应收账款余额分别为6,567.35万
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
元、12,979.22万元，分别占其资产总额的21.84%、39.64%。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产2017年应收账款涉及的主要客户、订单、金额等情况。2）补充披露应收账款坏账准备计提情况，并结合同行业上市公司坏账准备计提情况补充披露坏账准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、取得标的公司收入台账，抽查主要客户对应合同、发货清单、运输记录、客户支付货款凭证，核查应收账款形成及变动原因；
2、访谈标的公司业务总监、财务部长，了解标的公司应收账款信用政策、客户的结算情况；
3、取得并核查了应收账款明细账，核查应收账款坏账准备计提情况；取得单项计提的应收账款对应的合同、发票、客户签收单、支付凭证；
4、查询可比上市公司的应收账款坏账计提政策，将标的公司坏账准备计提政策与可比上市公司进行对比，分析计提政策的合理性；
5、对公司主要客户期后回款情况进行抽样测试，复核主要客户期后回款情况，核查坏账计提的充分性。
（二）、标的资产2017年应收账款涉及的主要客户、订单、金额等情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）③应收账款”中补充披露如下：
“II.2017年末应收账款的构成情况
2017年应收账款涉及的主要客户、订单及其金额情况如下表：
单位：万元
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
|||
|-|-|
|2017年12月31日应收账款余额|订单号|
|2,173.54|17065|
|1,821.12|17010|
|824.11|17045|
|812.24|17110|
|448.00|16084|
|424.70|16105/17084|
|423.60|16113|
|410.00|17029|
|390.90|17055|
|384.00|16111|
|328.29|17020/17043|
|320.00|17024|
|310.64|17006|
|297.00|14050|
|276.38|17026/17060|
|231.00|17056/17106|
|193.75|16114/17078|
|179.48|16063|
|173.16|17068/17097|
|172.00|16101|
|153.01|16018|
|138.17|17076|
|126.38|17089|
|122.46|17041|
|119.94|17052/17071|
|109.30|15102|
|2,533.81|-|
|13,896.97|-|

（三）、应收账款坏账准备计提情况及其合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（一）1、（1）③应收账
款”中补充披露如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
“I.应收账款坏账准备计提情况分析
最近两年及一期末，新力通应收账款坏账准备计提情况为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|18,467.44|13,896.97|
|1,233.27|917.76|
|17,234.17|12,979.22|

标的公司对应收款项采用个别认定与账龄分析相结合的政策计提坏账准备。其中，2018年6月末、2017年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|应收账款|坏账准备|计提比例|
|297.00|148.50|50%|

按信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|期末余额|坏账准备|期末余额|坏账准备|期末余额|坏账准备|
|15,468.18|773.41|12,417.53|620.88|4,895.44|244.77|
|2,453.60|245.36|955.86|95.59|1,196.94|119.69|
|134.57|26.91|186.82|37.36|852.10|170.42|
|102.31|30.69|34.76|10.43|221.80|66.54|
|6.78|3.39|-|-|5.00|2.50|
|5.00|5.00|5.00|5.00|-|-|
|18,170.44|1,084.77|13,599.97|769.26|7,171.28|603.93|

标的公司无同行业上市公司，且无法取得竞争对手的相关财务数据，选取了与标的公司主营业务具有部分相似性及上下游的公司进行对比。2018年6月末，标的公司与可比上市公司坏账准备计提政策的对比情况如下：
单位：%
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
||||
|-|-|-|
|台海核电（002366）|应流股份（603308）|江苏神通（002438）|
|5|5|5|
|10|10|10|
|20|20|20|
|50|50|30|
|50|100|50|
|50|100|100|

注：可比上市公司数据来自各公司公开披露的信息文件。
标的公司与本次交易收购方钢研高纳采用一致的坏账准备计提政策。标的公司坏账准备计提政策与可比上市公司不存在显著差异，坏账计提政策合理、审慎。”
（四）、核查结论
会计师核查意见：
标的公司坏账准备计提政策合理、审慎，与可比上市公司坏账计提政策不存在显著差异。
十一、申请文件显示，2016年及2017年度，标的资产政府补助金额分别为254.47万元和324.24万元。报告期内，青岛新力通非经常性损益占净利润的比重分别为22.09%、5.90%。
请你公司补充披露政府补助所涉及的具体事项、可持续性及对评估值和未来盈利的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、获取并整理标的资产报告期内政府补助相关的批复文件，检查对应银行进账单据，核查与财务数据是否一致；将批复文件与相关会计凭证对照分析，复核政府补助会计处理是否正确；
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
补助情况；
3、取得标的资产评估报告，检查评估过程数据，核查评估过程中对政府补助预测情况。
（二）、政府补助所涉及的具体事项
上市公司已将重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损益构成”修订并补充披露如下：
“报告期内，新力通非经常性损益明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|29,417.48|-80,186.16|
|231,823.78|3,542,134.61|
||-318,327.88|
|-633.99|-83,550.37|
|26,224.37|524,918.07|
||59,926.82|
|234,382.90|2,475,225.31|

报告期内新力通的非经常损益主要为政府补助，2016年度、2017年度及 2018年 1-6月政府补助金额分别为255.19万元、354.21万元及23.18万元。报告期内，新力通非经常损益占净利润的比重分别为19.05%、4.90%以及0.76%。
报告期内，政府补助所涉及的具体事项如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|10.80|-|-|
|-|22.00|-|
|-|269.07|100.00|
|-|18.66|23.71|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-|3.00|7.90|
|-|10.30|1.24|
|-|-|50.00|
|-|-|16.94|
|-|-|10.00|
|-|-|10.00|
|-|-|10.00|
|-|-|0.72|
|1.78|-|3.48|
|10.60|21.20|21.20|
|-|9.98|-|
|23.18|354.21|255.19|

（三）、政府补助的可持续性
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损益构成”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司政府补助分为与资产相关的政府补助及与收益相关的政府补助，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|12.58|333.01|
|10.60|21.20|

1、与收益相关的政府补助以及可持续性
标的公司与收益相关的政府补助均用于补偿已发生的相关费用或损失，直接计入当期损
益，主要包括各类财政补贴款、扶持资金、研发奖励等，预计标的公司未来仍能取得一定的
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
财政扶持补贴、研发奖励等，但补助金额具有不确定性。
2、与资产相关的政府补助以及可持续性
标的公司与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内进行摊销并计入当期损益。与资产相关的政府补助一方面由于会计处理的原因，将在未来一段时间内持续为公司贡献利润；另一方面，预计公司未来仍可能取得其他与资产相关的政府补助，但能否最终取得及取得的金额具有不确定性。
报告期内标的公司与资产相关的政府补助主要为土地返还款，每年转入当期损益21.20万元，截至2018年6月末尚未摊销的金额为943.61万元，在剩余摊销期内具有可持续性，但由于其每期摊销金额较小，对标的公司经营业绩影响较小。”
（四）、政府补助对评估值和未来盈利的影响
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、（二）新力通非经常性损益构成”中补充披露如下：
“本次交易的评估值选用了收益法的评估结果，收益法评估假设之一为“在可预见时间内,未考虑被评估单位经营可能发生的非经常性损益,包括但不局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出”。
本次交易的评估值未考虑包括政府补助在内的非经常性损益，因此未来取得政府补助的不确定性不会对本次评估值产生影响。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（五）、核查结论
会计师核查意见：
标的公司的政府补助未来取得具有不确定性；对未来盈利的影响较小。
十二、申请文件显示，1）标的资产2016、2017年净利润率分别为6.84%、16.58%；2）标的资产2017年8月受让王兴雷和李胜利持有的烟台市中拓合金钢有限责任公司（以下简称烟台中拓）100%股权，烟台中拓2016、2017年营业收入为3,950.85万元、6,094.39万元，净利润分别为-23.92万元、623.79万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性。2）结合烟台中拓报告期营业收入的增长情况，补充披露标的资产净利润扭亏为盈并大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）、核查程序
1、访谈标的公司业务总监、财务总监，了解其在报告期的营业收入、毛利率、期间费用等科目的变动原因；
2、将青岛新力通、烟台中拓的利润表数据进行横向比较分析，核查净利润大幅增长的原因；
3、取得并分析青岛新力通、烟台中拓的收入成本台账，核查报告期新增客户、订单情况，统计分析不同细分产品毛利率变动原因；
4、取得并分析青岛新力通与烟台中拓期间费用明细，核查各费用明细科目的变化原因。
（二）、标的资产报告期净利润率大幅提高的原因及合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（二）新力通盈利能力分
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
析”中补充披露如下：
“4、净利润率变动趋势分析
报告期内，标的公司营业收入、期间费用、净利润率变动情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年||
|金额|金额|增长比例|
|16,525.93|30,557.22|93.41|
|6,651.94|11,135.51|99.21|
|2,480.43|4,872.65|16.24|
|3,067.46|5,046.53|370.87|
|18.56|16.52|9.74|

标的公司2016年、2017年净利率大幅提高的原因如下：
（1）营业收入上涨带动营业毛利的大幅增长
随着下游行业逐步回暖，产能和需求逐步释放，标的公司积极把握市场机遇，依靠多年积累的专业技术、生产和服务经验、品牌知名度，合作客户数量不断增加，获取优质客户和大额订单的能力持续增强，新增了如惠生工程（中国）有限公司、新浦烯烃（泰兴）有限公司等优质客户。具体分析详见本节“三、（二）1、（2）主营业务收入增长分析”。
2016年、2017年和2018年1-6月，标的公司主营业务毛利率及营业毛利的情况如下：单位：万元，%
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|40.25|36.49|
|6,651.94|11,135.51|

报告期内，新力通主营业务毛利率保持稳定，随着营业收入的大幅上涨，营业毛利由2016
年的5,589.80万元上升至2017年的11,135.51万元，涨幅99.21%。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（2）标的公司期间费用增幅小于营业毛利增幅
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|6,651.94|11,135.51|
|-|99.21|
|2,480.43|4,872.65|
|-|16.24|

2016年、2017年，标的公司加强可控期间费用的管理，2017年期间费用较2016年增长16.24%，低于营业毛利99.21%的增幅。关于期间费用的变动分析详见本节之“三、（二）3、期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析”。
2017年，标的公司营业收入上涨带动营业毛利的大幅增长，期间费用的增长幅度显著低于营业毛利的增长幅度，由此带来了营业利润、净利润的快速增长，净利润由2016年度的
1,071.75万元增至5,046.53万元，占营业收入的比例由6.78%增至16.52%，净利润率大幅提高。
2018年1-6月净利润率为18.56%，较2017年度的16.52%小幅提高，主要系收入的增长与毛利率的上涨带动了净利润率的提高。”
（三）、标的资产净利润扭亏为盈并大幅增长的原因及合理性
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”补充披露如下：
“（三）烟台中拓盈利能力分析
烟台中拓最近两年及一期的经营成果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,813.13|6,094.39|

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
|||
|-|-|
|2,656.71|4,307.55|
|429.82|1,055.95|
|649.85|799.06|
|652.73|831.56|
|489.55|623.78|

烟台中拓主要从事耐热、耐蚀、耐压高温合金铸管铸件的生产和销售。其中，青岛新力通的产品以石化转化管和裂解管、冶金辐射管为主，烟台中拓的产品以冶金炉辊及建材玻璃辊大口径管为主，报告期内烟台中拓为青岛新力通提供冶金炉辊和石化转化管等产品。
1、烟台中拓营业收入快速增长
报告期内，烟台中拓营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|3,813.13|6,094.39|
|2,255.47|3,129.49|
|1,557.66|2,964.90|
|535.58|1,279.74|
|1,006.72|1,637.39|
|15.37|47.77|

烟台中拓2017年营业收入较2016年上涨54.25%，主要系非关联交易收入较2016年增长154.67%，非关联销售收入大幅增长的主要原因如下：
（1）2017年烟台中拓建材行业收入较2016年增长924.65万元，主要原因系2017年玻璃行业回暖，烟台中拓承接客户订单金额增大并引入了新的合作客户。烟台中拓2015年接收了部分大额建材玻璃行业订单，2016年因玻璃行业整体回款形势较差，考虑资金成本，烟台中拓主动放弃了一些订单。从2017年开始，玻璃行业有所回暖，资金状况好转，烟台中拓承
接的国内客户订单数量和金额增加。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（2）2017年烟台中拓冶金行业收入较2016年增长828.81万元，主要原因为2017年下游冶金行业整体回暖，下游钢铁厂付款能力及意愿增强，烟台中拓把握市场机遇，积极加大市场开发力度，2017年新客户和订单金额增多，其中，新客户增加了广德和升（北京）科技有限公司、株洲新和工业设备有限责任公司等12家。
此外，2017年青岛新力通收入快速增长，委托烟台中拓外协生产的订单金额有所增加，烟台中拓对青岛新力通销售收入随之增长。
2018年1-6月烟台中拓实现营业收入3,813.13万元，增幅较为平稳。
2、烟台中拓毛利率上升
报告期内，烟台中拓毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|30.33%|29.32%|
|32.26%|34.49%|
|27.52%|23.86%|
|22.25%|27.53%|
|30.13%|21.50%|

烟台中拓的毛利率由2016年的19.89%上升至2017年的29.32%，大幅增长原因分析如下：（1）关联交易毛利率快速增长的原因
在烟台中拓被标的公司收购前，股东除王兴雷外还包括小股东李胜利，与青岛新力通股东结构并不相同，因此其主要盈利来自于独立开展的建材行业业务，青岛新力通在委托其加工时需考虑双方少数股东的利益。收购完成后，烟台中拓成为青岛新力通的全资子公司，青岛新力通为支持烟台中拓的发展，逐步将石化行业的加氢转化管、冶金行业的炉辊和辐射管
等部分盈利较好的业务委托给烟台中拓生产，使烟台中拓关联销售的毛利率在2017年快速增
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
长。
（2）建材行业产品毛利率大幅增长的原因
近年来建材产品产能过剩，2016年玻璃行业整体回款形势较差，烟台中拓主动放弃了一些订单，2016年建材收入主要为销售给旗滨集团（马来西亚）有限公司的玻璃辊收入，该订单定价较低且后续生产中使用了进口原材料，使得该笔订单略有亏损，导致2016年建材行业毛利率较低。2017年玻璃行业有所回暖，烟台中拓承接了较多的客户订单，其中部分客户订单为玻璃辊改造项目，毛利率较高。
2017年，烟台中拓得益于营业收入的快速增长、综合毛利率的大幅提升，营业毛利实现快速增长，由2016年的785.83万元上升至2017年的1,786.84万元，同时，期间费用增幅小于营业毛利的增幅，从而使得净利润由2016年的-23.92万元上升至2017年的623.78万元，扭亏为盈并实现快速增长。
2018年1-6月主营业务毛利率为30.33%，与2017年基本持平。”
（四）、核查结论
会计师核查意见：
标的公司报告期内净利润率大幅增长合理；烟台中拓报告期内净利润扭亏为盈且大幅增长合理。
十三、申请文件显示，本次交易完成后将新增37,793.62万元商誉，占交易后非流动资产的32.11%。请你公司补充披披露：1）本次交易是否已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。2）大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
回复：
（一）、核查程序
1、取得并梳理标的公司的土地使用权、外购软件、商标权、专利权等无形资产，并核查其在财务报表中的确认情况；
2、分析《企业会计准则》关于无形资产、商誉的相关规定，核查标的公司的无形资产、商誉确认情况、是否符合相关规定；
3、获取标的公司评估报告、备考审阅报告、标的公司审计报告，复核可辨认净资产的确认情况、评估情况以及本次交易评估中对标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认、判断情况；
4、取得备考审阅报告、评估报告，核查大额商誉确认情况，以及对上市公司未来经营业绩的可能影响。
（二）、本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：
“备考合并财务报表中的商誉为本次交易拟支付的收购对价与取得的标的公司可辨认净资产公允价值对应份额的差额，其中，标的公司可辨认净资产公允价值，以评估报告中资产基础法评估值为参考依据予以确认。
①本次交易已充分辨认及合理判断标的公司未在财务报表中确认的无形资产
I.《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条的规定，“企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”
根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
II.无形资产的辨认和判断情况
截至本报告书签署日，新力通拥有的但在财务报表未确认的无形资产情况如下：
i.专利权、专有技术、商标权
对专利权、专有技术、商标权估值时，考虑到专利权、专有技术、商标权均为技术类无形资产，且二者分别对应产生的收入无法准确区分，因此对专利权、专有技术、商标权作为技术类无形资产组合使用了收益法（收入提成法）估值，该估值方法假设公司未来收益中部分是由专利权、专有技术、商标权相关技术所带来的，该估值方法能够合理确认专利权、专有技术、软件著作权在估值基准日的公允价值。
ii.销售网络、客户关系、合同权益
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
新力通在开展业务过程中，与主要客户形成了较为稳定的销售网络、客户关系、合同权益，但销售网络、客户关系、合同权益无法从新力通分离或划分出来，也无法单独为新力通带来经济利益，销售网络、客户关系、合同权益离不开新力通整个公司的专业团队与经营运作，必须作为新力通整个公司生产经营的有机组成要素存在，无法脱离新力通整个公司而单独发挥其价值。因此，新力通与客户之间的销售网络、客户关系、合同权益不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
iii.特许经营权
截至本报告书签署日，新力通不存在拥有特许经营权的情况。
综上，在本次资产基础法评估中，将财务报表中未确认的无形资产包括新力通及其子公司所拥有的专利权、专有技术、商标权等技术类无形资产纳入评估范围，并采用收益法（收入提成法）进行评估，评估价值为4,182.00万元。在备考合并财务报表编制过程中，以评估报告对专利权、专有技术、商标权的评估值为参考依据，确认了标的公司未在财务报表中记录的无形资产。
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认和合理判断新力通拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。”
（三）、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）1、本次交易前后的资产规模、结构分析”中补充披露如下：
“②商誉对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如新力通未来利润承诺未实现，可能对上市公司以后年度造成商誉减值压力，
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
对公司业绩将造成不利影响。
如果商誉减值发生在利润承诺期内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，则上市公司须承担商誉减值的风险。目前标的公司经营情况良好，本次交易完成后，上市公司将充分积极发挥标的公司的优势和提升并购后的协同效应，进一步提升标的公司的核心竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩的影响降到最低。”
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”补充披露如下：“（九）本次交易形成的商誉对上市公司未来经营业绩影响的风险
本次交易为非同一控制下企业合并，交易完成后将在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的风险，对上市公司未来盈利水平产生不利影响。”
（四）、核查结论
会计师核查意见：
本次交易已充分辨认及合理判断标的资产未在财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等；
大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响已充分披露。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）JONTEN CPAS
（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之专项核查意见》之签章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡文勇
中国注册会计师：苏小慧
中国·北京 二○一八年八月十五日