证券代码：000586 证券简称：汇源通信 公告编号：2015-122
四川汇源光通信股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“公司”或“上市公司”）第十届监事会第六次会议于2015年12月27日下午15：30在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于 2015年 12月 17日以传真和电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席赖晓丹女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）整体方案
本次交易的整体方案包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）非公开发行股份募集配套资金。重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）重大资产置换
1．置出资产与置入资产
本次交易的置出资产为汇源通信截至基准日 2015年 12月 31日全部资产和负债（不包括因本次重大资产重组所发生的中介机构费用）（以下简称“置出资产”）。
本次交易的置入资产为吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、深圳市宝利泉实业有限公司（以下简称“宝利泉”）、广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富君奥”）、弘信控股有限公司（以下简称“弘信控股”）及新余宇轩二期投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇轩投资”）合计持有深圳市通宝莱科技有限公司（以下简称“通宝莱”）100%股权与陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、广州汇垠成长投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠成长”）、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳聚兰德”）、佛山睿和成长投资中心（有限合伙）（以下简称“佛山睿和”）、
天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津纳兰德”）及深圳市协迅实业有限公司（以下简称“协迅实业”）合计持有广东迅通科技股份有限公司（以下简称“迅通科技”，与通宝莱统称为“标的公司”）100%股权（通宝莱100%股权与迅通科技100%股权统称为“置入资产”）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．资产置换方案
公司以其拥有的置出资产，与吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、宝利泉、蕙富君奥、弘信控股及宇轩投资按比例持有的通宝莱100%股权以及陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长、深圳聚兰德、佛山睿和、天津纳兰德及协迅实业按比例持有的迅通科技100%股权中的等值部分进行资产置换。
基于置出资产的行业特性及后续正常经营，置出资产将由汇源通信原控股股东明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）或其指定的第三方承接（以下简称“资产承接方”）。为简化交易手续，交易各方同意由汇源通信将置出资产直接过户（或交付）给资产承接方，具体转让价格由相关方协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3．置出资产、置入资产的预估作价情况
本次交易的基准日为2015年12月31日。经初步预估，置出资产截至 2015年 11月 30日的预估值约为 27,126.18万元。经交易各方协商确认，置出资产的交易价格暂定为28,000.00万元，其中14,748.09万元与通宝莱全体股东按比例持有通宝莱100%股权中的等值部分进行置换，13,251.91万元与迅通科技全体股东按比例持有迅通科技100%股权中的等值部分进行置换。若本次重大资产重组协议签署日至交割日的过渡期间，上市公司存在分红派息事项，将对拟置出资产的交易价格进行相应调整。
本次交易标的公司的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的评估值确定。经初步预估，以 2015年 12月 31日为评估基准日，通宝莱100%股权的预估值约为17.26亿元、迅通科技100%股权的预估值约为 15.56亿元。经交易各方协商一致，本次交易拟置入资产中通宝莱100%股权作价暂定为 172,500.00万元、迅通科技100%股权作价暂定为155,000.00万元，合计为327,500.00万元。
与本次交易有关的审计、评估等工作尚未完成，上述相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特请投资者注意，下同。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4．期间损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的中介机构费用外，置出资产自审计、评估基准日起至交割日期间，所产生的损益由资产承接方享有或承担。
置入资产自审计、评估基准日起至交割日期间，产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由汇源通信享有；置入资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由通宝莱及迅通科技全体股东按照其各自持有通宝莱、迅通科技的股权比例承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5．与置出资产有关的人员安排
本次交易中，鉴于上市公司的现有人员较少，因此与公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同；与公司控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行股份与支付现金购买资产
1．发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，置入资产与置出资产价值的差额部分，由公司以发行股份与支付现金的方式向通宝莱的全体股东和迅通科技的全体股东支付。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3．发行方式和交易对方
发行方式为非公开发行。发行对象为通宝莱的全体股东：吴文洲、吴友平、刘壮超、姚国宁、赵晓岩、吴丹莉、宝利泉、蕙富君奥、弘信控股及宇轩投资，与迅通科技全体股东：陈色桃、张征、胡浩澈、钟伟、陈蓉、刘佳特、詹前彬、吴旭舟、刘正福、陈明新、石菲、周恩远、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长、深圳聚兰德、佛山睿和、天津纳兰德、协迅实业（以下简称“交易对方”）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4．发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第十届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，公司与交易对方协商一致，确定发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。公司第十届董事会第六次会议召开前，公司股票已于2015年4月15日停牌，在此之前120个交易日公司股票交易均价为14.11元/股，按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（即14.11元/股）的90%，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 12.70元/
股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量及现金支付情况
根据标的资产的交易价格以及发行价格估算，公司向通宝莱全体股东及迅通科技全体股东发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格（如出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整）。
根据上述计算公式，交易对方应取得的资产置换后剩余交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
（1）通宝莱的全体股东
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|资产置换后剩余交易对价总额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价（股）|
|1|吴文洲|93,277.97|55,285.99|29,914,945|
|2|刘壮超|8,767.33|-|6,903,409|
|3|吴友平|13,177.95|7,644.63|4,356,946|
|4|姚国宁|8,561.85|8,561.85|-|
|5|宝利泉|6,849.48|3,424.74|2,696,645|
|6|蕙富君奥|6,900.32|-|5,433,322|
|7|弘信控股|8,099.99|-|6,377,945|
|8|赵晓岩|5,137.11|5,137.11|-|
|9|吴丹莉|4,954.91|2,874.38|1,638,211|
|10|宇轩投资|2,025.00|-|1,594,488|
|合计||157,751.91|82,928.70|58,915,911|

（2）迅通科技的全体股东
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|资产置换后剩余交易对价总额（万元）|现金对价金额（万元）|股份对价（股）|
|1|陈色桃|64,324.15|32,162.08|25,324,468|
|2|汇垠成长|23,479.04|-|18,487,432|
|3|胡浩澈|7,000.00|-|5,511,811|
|4|钟伟|5,862.56|-|4,616,188|
|5|张征|5,667.46|3,650.66|1,588,036|

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|-|-|-|-|-|
|6|协迅实业|4,928.29|3,174.53|1,380,917|
|7|深圳聚兰德|4,879.75|3,143.26|1,367,314|
|8|陈 蓉|7,532.92|3,766.46|2,965,714|
|9|刘佳特|3,484.64|2,244.61|976,404|
|10|佛山睿和|1,951.92|1,257.32|546,932|
|11|天津纳兰德|1,951.92|1,257.32|546,932|
|12|詹前彬|1,616.16|1,041.04|452,851|
|13|吴旭舟|1,323.38|661.69|521,015|
|14|刘正福|1,296.88|835.38|363,387|
|15|陈明新|2,027.02|1,013.51|798,038|
|16|石菲|992.53|639.33|278,108|
|17|周恩远|952.77|613.72|266,968|
|18|曾凡彬|836.14|418.07|329,185|
|19|孙同华|820.28|410.14|322,944|
|20|陈穗霞|820.28|410.14|322,944|
|合计||141,748.09|56,699.26|66,967,588|

在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行调整，发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的情况进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6．股份锁定期
（1）通宝莱股东所持上市公司股份锁定安排
①蕙富君奥取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月且系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得通宝莱股权至取得上市公司股份之日不满十二个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成
时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、
宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
③吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2016、2017及2018年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
④吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥分别承诺，在 2016至2018年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。
在2016至2018年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和通宝莱上一年度《专项审核报告》后，若吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即吴文洲、吴友平、吴丹莉及蕙富君奥当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
⑤若法律、监管部门对通宝莱股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，通宝莱股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
通宝莱股东同意，通宝莱股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
通宝莱股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）迅通科技股东所持上市公司股份锁定安排
①汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；
胡浩澈、钟伟所取得迅通科技股权至取得上市公司股份发行日不满十二个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
②张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。
③陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公司股份，在2016、2017及2018年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。
④陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别承诺，在2016至2018年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁
在2016至2018年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和迅通科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。
⑤若法律、监管部门对迅通科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，迅通科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
迅通科技股东同意，迅通科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
迅通科技股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7．置入资产以前年度未分配利润的安排
置入资产截至基准日未分配利润归汇源通信所有，置入资产自基准日至置入资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8．业绩承诺和奖励
（1）业绩承诺及利润补偿
通宝莱利润补偿方承诺在利润承诺期即2016年、2017年、2018年每年通宝莱实际实现的净利润分别不低于 11,600万元、14,900万元和 19,400万元。净利润指通宝莱实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
根据交易各方协商，确定由通宝莱利润补偿方吴文洲、吴友平、吴丹莉、蕙富君奥承担对上市公司的利润补偿义务。若通宝莱未能达到前述承诺的净利润数额，则通宝莱利润补偿方应以本次交易取得的对价向汇源通信进行补偿。迅通科技原管理层股东承诺在利润承诺期即2016年、2017年、2018年每年迅通科技实际实现的净利润分别为 10,700万元、13,600万元和 17,200万元。净利润指迅通科技实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。根据交易各方协商，确定由迅通科技利润补偿方陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞、汇垠成长承担对上市公司的利润补偿义务。若迅通科技未能达到前述承诺的净利润数额，则迅通科技原管理层股东应向汇源通信进行补偿。。
鉴于通宝莱、迅通科技的审计、评估等工作正在进行中，待前述工作完成后，上市公司将与标的公司利润补偿方具体协商约定补偿安排等相关事宜。
（2）业绩奖励
若通宝莱、迅通科技在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利
润总额，则超出部分的30%将作为奖励由汇源通信向截至 2018年 12月 31日仍在通宝莱、迅通科技留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9．拟上市地点
本次发行股份与支付现金购买资产发行的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象（包括上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下符合条件的特定对象）非公开发行股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司第十届董事会第六次会议召开前，公司股票已于 2015年8月10日停牌，在此之前 20个交易日公司股票交易均价为 16.83元/股，按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即16.83元/股）的90%，，即本次募集配套资金的股份发行价格不低于15.15元/股。上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象承诺不参与市场询价过程，并同意根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4．发行数量
公司本次拟发行股份募集配套资金不超过205,000万元，不超过置入资产交易价格的100%。根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5．发行对象
本次非公开发行对象不超过十家。公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份，认购金额不低于10,000万元，不超过105,000万元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6．锁定期
本次交易中，公司为募集配套资金所发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的符合条件的特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7．募集配套资金用途
公司发行股份募集配套资金的主要用途如下：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|

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|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资监事。配套募集资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹资金予以解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8．未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
2015年11月7日，广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙
富骐骥”）与明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）签订《明君集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议》，蕙富骐骥从明君集团处受让汇源通信 40,000,000股股份，占汇源通信总股本的20.68%，2015年 12月 24日，前述股份转让办理完毕过户登记手续。
上述股份转让后，汇源通信的控股股东由明君集团变更为蕙富骐骥；实际控制人由徐明君变更为无实际控制人。
上述控制权变更后，根据《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，本次交易中汇源通信向蕙富骐骥的关联人蕙富君奥以及汇垠成长购买资产，其中蕙富君奥持有通宝莱5.00%的股权，按照通宝莱100%股权的暂定作价172,500.00万元计算，上述股权价值为8,625.00万元；汇垠成长持有迅通科技21.3770%的股权，按照迅通科技100%股权的暂定作价 155,000.00万元计算，上述股权价值为 33,134.35万元。因此本次交易中上市公司向蕙富骐骥关联人购买资产的总额为 41,759.35万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额53,757.43万元的比例为77.68%。
若以拟发行股份募集配套资金上限 205,000.00万元和募集配套资金发行价格下限15.15元计算汇源通信拟募集配套资金发行股份的数量，同时不考虑蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象参与公司为募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，蕙富骐骥及与其同一控制下的股东合计持有上市公司的股权比例为14.06%。因此，本次交易完成后，汇源通信的控制权未发生变更。
综上，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
根据《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案》，本次重组前，汇源通信的第一大股东为蕙富骐骥，持有汇
源通信20.68%股份；本次交易的交易对方汇垠成长、蕙富君奥与蕙富骐骥的普通合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，系蕙富骐骥的关联方。
根据《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》，本次交易完成后，交易对方陈色桃及其配偶陈蓉以及吴文洲及其近亲属将持有汇源通信5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司的关联方。据此，陈色桃及其配偶陈蓉、吴文洲及其近亲属系公司的关联方；同时，根据本次非公开发行股份募集配套资金方案，公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象根据最终发行价格认购股份，认购金额不低于 10,000万元，不超过105,000万元。
因此，汇源通信本次与交易对方汇垠成长、蕙富君奥、陈色桃、陈蓉、吴文洲、吴友平及吴丹莉之间关于重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产构成关联交易；公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的其他符合条件的特定对象认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易。
本次交易相关事项已获得公司全体独立董事的事前认可。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
（三）根据交易对方出具的承诺，截至本次董事会会议召开日，交易对方合
法拥有标的股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
（四）本次交易完成后，公司将拥有通宝莱100%股权及迅通科技100%股权，能实际控制通宝莱、迅通科技的重大决策、生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（五）本次交易对公司的影响
1．对公司业务发展的影响
本次交易完成后，有利于提升公司整体竞争实力。
2．对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的置入资产质量良好，交易对方亦对通宝莱和迅通科技2016年度、2017年度、2018年度将分别实现的净利润作出了承诺。
本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3．对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后新增关联方及其控制的其他企业与汇源通信不存在新增同业竞争和关联交易的情形。
4．本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东未发生变化，控股股东仍为蕙富骐骥；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，仍符合股票上市条件。
5．本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于如下用途，所募集的配套资金不超过本次交易购买资产交易总金额的100%。
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|139,627.96|
|迅通科技网络视频监控产品制造中心技改及扩建项目|21,047.53|
|迅通科技研发中心建设项目|7,966.42|
|通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目|9,725.70|
|补充通宝莱流动资金|20,000.00|
|支付本次交易的中介机构及其他费用|6,632.39|
|合计|205,000.00|

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资监事。配套募集资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，公司将通过自筹资金予以解决。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司监事会二○一五年十二月二十八日