证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016－37
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2016年度公司日常关联交易金额预测的公告
本公司及董事局全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016年 3月 29日，公司第七届董事局第二十次会议审议通过《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》，会议应到董事 11名，实到 11名（其中董事局主席朱伟因公务，董事张水鉴因事，均委托董事总裁余刚出席会议并行使表决权；董事马建华因公务，委托董事王立新出席会议并行使表决权），关联董事朱伟、马建华、王立新共 3名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为 8名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。
本次关联交易预测金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交股东大会审议批准。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司2016年度与广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）、广东十六冶建设有限公司（以下简称“十六冶”）、华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金”）、深圳市中金联合实业开发有限
公司（以下简称“中金联合”）的日常关联交易情况如下：
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|关联交易类别|关联方|关联方与公司的关系|2016年预计金额（万元）|2015年度发生金额（万元）|
|向关联人采购原材料|华日轻金（深圳）有限公司|公司控股子公司之联营企业|400.00|338.50|
|向关联人销售商品|华日轻金（深圳）有限公司|公司控股子公司之联营企业|10,000.00|9,110.30|
|接受关联人提供的劳务|广东十六冶建设有限公司|控股股东之控股子公司|9,136.44|10,586.71|
|向关联人提供劳务|华日轻金（深圳）有限公司|公司控股子公司之联营企业|18.00|16.98|
|向关联方出租资产|华日轻金（深圳）有限公司|公司控股子公司之联营企业|147.68|147.68|
|关联方出租资产|广东省广晟资产经营有限公司|公司之控股股东|1,200.00|1,200.00|
|吸收关联方存款|深圳市中金联合实业开发有限公司|公司控股子公司之联营企业|6,000.00|6,000.00|
|向关联方支付利息|深圳市中金联合实业开发有限公司|公司控股子公司之联营企业|270.00|56.46|
|总计|||27,172.12|27,456.63|

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、广晟公司
关联关系：广晟资产系本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
关联方情况介绍：广晟资产成立于 1999年 12月 23日，注册资本：100亿元，法定代表人：朱伟，经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；
稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至2015年12月31日，广晟公司预计资产总额1,320.50亿元，所有者权益 509.20亿元。2015年度实现营业收入 431.42亿元，实现归属于母公司净利润 1,888.99万元。
2、十六冶
关联关系：十六冶系本公司控股股东广晟公司之控股子公司。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：十六冶成立于 2003年 8月 13日，公司注册资本金 1.2亿元。注册地：广州，法人代表：聂文光，经营范围：冶炼工程、房屋建筑工程、矿山工程、机电安装工程、市政公用工程和水利水电工程施工总承包，土石方工程、高耸构筑物工程、钢结构工程、炉窑工程和管道工程专业承包；锅炉设备安装、改造、维修；压力管道设备安装、改造、维修；机械维修、加工；钢结构制造（不含冶炼）。
截至 2015年 12月 31日，十六冶的资产总额 29,148.34万元，所有者权益7,718.69万元。2015年度实现营业收入71,245.17万元，实现归属于母公司净利润-4,714.14万元。
3、中金联合
关联关系：中金联合系本公司控股股东广晟公司之全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：联合公司成立于 1996年 11月 19日，注册资金：3,800万元，注册地：深圳，法人代表：梁铭，经营范围：兴办实业，科技产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）。
截至2015年12月31日，中金联合的资产总额 21,601.79万元，所有者权益 21,059.69万元。2015年度实现归属于母公司净利润 -834.67万元。
4、华日轻金
关联关系：华日轻金系本公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之联营企业。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第五款规定的关联关系情形。
关联方基本情况：华日轻金成立于2004年4月20日，注册资本：人民币 518万元；注册地：深圳；法人代表：姚杨；经营范围：设研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务。
截至2015年12月31日，华日轻金的资产总额 13,475.71万元，所有者权益9,530.37万元。2015年度实现营业收入15,957.50万元，实现归属于母公司净利润 1,799.09万元。
（二）履约能力分析
关联人资产状况良好、经营状况稳定、多年来一直从事相关的业务，公司认为其支付能力和履约能力不存在重大风险。
三、关联交易主要内容
公司与广晟资产的关联交易：根据本公司与广晟公司签订的《继续履行<关于国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股剩余资产处置方式的协议》的补充协议，本公司自 2007年起每年向广晟公司支付土地租赁费 1,200万元，2016年度继续向广晟公司支付土地租赁费 1,200万元。
与十六冶交易主要内容：接受十六冶井下采掘工程及工程施工服务等。
本公司控股子公司财务公司与中金联合关联交易的主要内容是资金存款，提供的存款利率为人民银行规定的利率范围。
公司与华日轻金关联交易的主要内容包括：向华日轻金销售铝型材原材料，向华日轻金采购物资，及向其出租资产。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司以市场价格向广晟资产租用土地进行生产，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。
十六冶具有矿山工程施工总承包一级资质，在井下采掘工程施工管理方面具备丰富经验，十六冶向公司提供井下采掘及工程施工服务属正常业务，交易价格公允，没有损害公司利益。
本公司之子公司有色财务公司吸收中金联合资金存款，属于有色财务公司日常业务范围，对本公司无重大影响。
华日轻金向华加日铝业的采购，属日常经营相关的正常购买原材料行为，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。
五、独立董事发表的独立意见
本次到会的独立董事任旭东、李映照、周永章、刘放来就公司 2016年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就《2016年度公司日常关联交易金额预测的议案》发表如下独立意见：
同意公司 2016年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损
害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
六、保荐机构核查意见
2016年度预计发生的日常关联交易事项符合公司的利益，公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，发生的交易事项均属合理、必要，关联交易定价合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。
经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
国泰君安证券股份有限公司对 2016年度预计的日常关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事局第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第七届董事局第二十次会议决议相关议案的独立意见。
3、国泰君安证券股份有限公司关于中金岭南有色金属股份有限公司 2016年度日常关联交易的核查意见
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2016年 3月 31日