天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2016-038天康生物股份有限公司
关于重大资产重组限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份的数量为 134,163,888股，占公司股份总数的13.9263％。
2.本次限售股份可上市流通日为 2016年8月 19日。
一、公司非公开发行股票情况及股本变动情况
经中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》核准，公司向控股股东新疆天康控股（集团）有限公司的全体股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆天邦投资有限公司发行股票，吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司。公司本次发行股份总数为 388,102,380股，发行价格为 4.74元/股。定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2015年 7月 31日，其中：中新建招商股权投资有限公司认购 71,583,155股，锁定期十二个月（即2015年7月31日—2016年7月31日）；
新疆天邦投资有限公司认购 62,580,733股，锁定期十二个月（即 2015年 7月 31日—2016年 7月 31日）；新疆生产建设兵团国有资产经营公司认购 253,938,492股，锁定期为三十六个月（即 2015年 7月 31日—2018年 7月 31日）。
天康生物二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
1、针对本次重大资产重组，中新建招商股权投资有限公司及新疆天邦投资有限公司具体承诺情况如下：
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|-|-|-|-|
|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市||||
|公司股份自股份上市之日起 12个月内不转让；之后按||中新建招商股||
|中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由||权投资有限公||
||2015年07|||
|于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，||司 12个月、新|正在履行|
||月30日|||
|亦遵照前述锁定期进行锁定。若承诺的上述股份锁定||疆天邦投资有||
|期与证券监督管理机构的监管意见不相符，同意根据||限公司 12个月||
|相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。||||
|兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于减少和规||||
|范关联交易的承诺：1、兵团国资公司、天邦投资、中||||
|新建招商将按照公司法等法律法规、天康生物公司章||||
|程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及兵团||||
|国资公司、天邦投资、中新建招商的关联交易进行表||||
|决时，履行回避表决的义务。2、兵团国资公司、天邦||||
|投资、中新建招商将避免一切非法占用天康生物及其||||
|下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要||||
|求天康生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的||||
|其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。3、兵|2015年07|||
|||长期|正在履行|
|团国资公司、天邦投资、中新建招商将尽可能地避免|月31日|||
|和减少与天康生物及其下属公司的关联交易；对无法||||
|避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场||||
|化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天||||
|康生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范||||
|性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证||||
|不通过关联交易损害天康生物及其下属公司以及天康||||
|生物其他股东的合法权益。4、兵团国资公司、天邦投||||
|资、中新建招商对因其未履行本函所载承诺而给天康||||
|生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||||
|一、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于瑕疵||||
|房地产解决方案的承诺：本次重组完成后，如因本次||||
||2015年07|||
|重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的||长期|正在履行|
||月30日|||
|房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由||||
|本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产||||

天康生物
||
|-|
|相关事项对天康生物造成的实际损失后 30日内，按照|
|交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金|
|方式向天康生物补偿。二、兵团国资公司、中新建招|
|商和天邦投资关于或有事项赔偿责任的承诺：1.如因交|
|割日之前的劳动关系存在违法事由，导致天康控股及|
|其分子公司、天康生物受到任何主体依法有效追索、|
|要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向天康生物全额|
|予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。2. 承诺|
|人承诺报告期内，天康控股及其分子公司的经营活动|
|符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，不|
|存在因违法经营而应受到处罚的情形，不存在受到主|
|管机关没收违法所得、处以罚款、停止业务、承担刑|
|事责任的可能性。如果日后天康控股及其分子公司、|
|天康生物因交割日前的任何行为遭受任何处罚受到损|
|失，承诺人将向天康生物全额予以赔偿，避免给天康|
|生物造成任何损失。3.就天康控股及其分子公司在交割|
|日之前尚未了结或可预见的诉讼在未来导致天康控股|
|及其分子公司或天康生物承受任何负债、负担、损失|
|的，承诺人将向天康生物全额予以赔偿，避免给天康|
|生物造成任何损失。4.如因交割日前的自有、租赁物业|
|瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权证瑕疵和/或未办理|
|租赁备案等）而导致天康控股及其分子公司、天康生|
|物承受任何负债、损失，承诺人将向天康控股及其分|
|子公司或天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造|
|成任何损失。5.如天康控股及其分子公司因交割日之前|
|的其他或有事项导致天康控股及其分子公司、天康生|
|物依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将向天康|
|控股及其分子公司或天康生物全额予以赔偿，避免给|
|天康生物造成任何损失。三、兵团投资公司、中新建|
|招商和天邦投资关于与天康生物进行重大资产重组事|
|项的承诺函：兵团投资公司、中新建招商和天邦投资|
|出具了《关于与新疆天康畜牧生物技术股份有限公司|
|进行重大资产重组事项的承诺函》，承诺并保证在本承|
|诺函签署时、在与天康生物签署《吸收合并协议》（下|
|称“协议书”）时、以及在办理天康控股及其分子公司（包|
|括子公司的分子公司，下同）相关资产、股权交割时：|
|1.承诺人为在中华人民共和国依法设立并有效存续的|
|有限责任公司，已为与天康生物签署协议书和履行协|
|议书项下权利义务履行了必要的内部审批和授权手|
|续。2.承诺人及其主要管理人员最近五年内未因重大违|
|法违规行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关的|
|除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重|
|大民事诉讼或者仲裁的情形。3.天康控股的股东已经依|
|法对天康控股履行出资义务，不存在任何虚假出资、|

天康生物
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|-|
|延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的|
|义务及责任的行为。4.天康控股及其分子公司系依法设|
|立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法|
|持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不|
|存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未|
|设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、|
|冻结等使其权利受到限制的不利情形；同时，承诺人|
|保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产|
|负债转移至天康生物。5.天康控股合法拥有分子公司的|
|股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项|
|权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其|
|他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结|
|等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已|
|经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证|
|不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证|
|该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债|
|转移至天康生物。6.在与天康生物签署的协议书生效并|
|就天康控股资产负债交割完毕前，各承诺人保证不就|
|其所持天康控股的股权设置其他任何限制性权利，保|
|证天康控股及其分子公司保持正常、有序、合法经营|
|状态，保证天康控股及其分子公司不进行与正常生产|
|经营或本次交易无关的资产处置、对外担保、利润分|
|配或增加重大债务之行为，保证天康控股及其分子公|
|司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需|
|要，承诺人须经天康生物书面同意后方可实施。7.天康|
|控股及其分子公司拥有主要资产的完整所有权，该等|
|资产的所有权不存在重大瑕疵，未设有其他抵押权、|
|质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关实施|
|扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，|
|或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理|
|措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍，|
|保证天康控股及其分子公司不存在违规担保的情形且|
|保证天康控股及其分子公司不存在资金占用情形。8.|
|天康控股资产负债交割完毕前天康控股或承诺人签署|
|的所有协议或合同不存在阻碍吸收合并天康控股的限|
|制性条款,或该等限制性条款已经被修改、解除、变更。|
|9. 天康控股资产负债交割完毕前不存在任何已知正|
|在进行或潜在的影响承诺人转让天康控股资产负债的|
|重大诉讼、仲裁或纠纷。10.天康控股公司章程、内部|
|管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承|
|诺人转让所持天康控股资产负债的限制性条款,或该等|
|限制性条款已经被修改、解除、变更，以保证不会对|
|本次交易构成实质性障碍。11. 承诺人已向天康生物|
|及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了天康控股|

天康生物
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|-|
|及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于|
|资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员|
|等所有应当披露的内容；承诺人就本次交易所提供信|
|息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、|
|准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和|
|完整性承担个别和连带的法律责任。12.除非事先得到|
|天康生物的书面同意或为交易目的实现而向相关专业|
|机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承|
|诺人向天康生物转让股权事宜所涉及的资料和信息严|
|格保密。四、天康控股、兵团国资公司、中新建招商|
|和天邦投资关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信|
|息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情|
|形的承诺：天康控股、兵团国资公司、天邦投资、中|
|新建招商出具《交易对方关于不存在泄露本次重大资|
|产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行|
|内幕交易的情形的承诺》，作出如下承诺和保证；五、|
|天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关|
|于提供材料真实、准确、完整的承诺：1.本公司保证为|
|本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保|
|证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声|
|明承担个别和连带的法律责任。2. 本公司保证向参|
|与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准|
|确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复|
|印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印|
|章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或|
|者重大遗漏；3.本公司保证为本次交易所出具的说明及|
|确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、|
|误导性陈述或者重大遗漏；4. 本公司承诺，如违反|
|上述保证，将依法承担全部责任。|

2、上述承诺事项均已履行，无其他承诺事项。
3、本次申请限售股份上市流通的股东不存在非经营性占用本公司资金的情况，本公司也未对上述股东提供违规担保。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2016年8月19日；
2、本次解除限售股份的数量为 134,163,888股，占公司股本总额的
天康生物3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|占总股本的比例|备注|
|1|中新建招商股权投资有限公司|71,583,155|71,583,155|7.4304%|股份不存在质押、冻结情况|
|2|新疆天邦投资有限公司|62,580,733|62,580,733|6.4959%|股份不存在质押、冻结情况|
|合 计||134,163,888|134,163,888|13.9263%||

5、本次解除限售股份完成后，仍剩余限售股份数量为 253,938,492股。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请报告
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件；
特此公告
天康生物股份有限公司董事会二〇一六年八月十七日