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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
瑛明法字(2015)第SHF2012004-1号根据《中华人民共和国公司法(2013修正)》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法 (2014修正)》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014年第二次修订)》(下称“《股东大会规则》”)及《武汉中元华电科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受武汉中元华电科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派黄晨律师、吕维斯律师(下称“本所律师”)出席公司 2015年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会系由公司第三届董事会第五次(临时)会议决定召集。2015年 4月 23日，公司第三届董事会第五次(临时)会议通过决议，提议召开本次股东大会。2015年 4月 24日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、出席会议对象、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2015年5月11日(星期一)下午 14时 30分在中国湖北武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路 6号公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月11日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年5月10日下午15:00至2015年5月11日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托证明及深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，出席现场会议的股东(包括股东代理人)共 9人，代表有表决权股份 77,789,100股，占公司有表决权股份总数的39.89%；参与本次股东大会网络投票的股东(根据深圳证券信息有限公司提供的数据，并由该公司验证股东身份)6人，代表有表决权股份 293,800股，占公司有表决权股份总数的0.1507%。通过现场和网络投票参加本次会议的中小投资者(中小投资者资格根据《武汉中元华电科技股份有限公司中小投资者单独计票暂行办法》确定，下同)共计7人，代表公司有表决权的股份数为402,900股，占公司总股本的0.2066%。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会、监事会提出，并于2015年4月25日在公告召开本次股东大会的通知时一并公告，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计结果。本次股东大会当场宣布了表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
(一) 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(二) 逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
1.本次交易方案的概述
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
2.交易对方、目标公司、标的资产
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
3.交易价格及定价依据
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
4.审计截止日及评估基准日
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
5.对价支付方式
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
6.现金支付期限
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
7.发行股份
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反
对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
8.过渡期间损益
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
9.交割义务
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
10.违约责任
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
11.决议有效期
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(三) 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(四) 《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(五) 《关于签署附生效条件的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(六) 《关于签署附生效条件的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(七) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(八) 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(九) 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(十) 《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(十一)《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
(十二)《关于制定<分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意 78,082,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；本议案获得表决通过。
其中，中小投资者的表决结果：同意 402,900股，占参加本次会议股东所持有表决权股份
总数的0.5160%；反对 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序合法有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
(以下无正文，下页为签署页)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2015年5月11日。
本法律意见书正本四份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
黄晨
陈明夏
吕维斯