证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-009成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司成都益盐堂调味品有限公司
与四川望红食品有限公司及其股东签署
《股权转让框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次签订的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司成都益盐堂调味品有限公司（以下简称“成都益盐堂”）与四川望红食品有限公司（以下简称“望红食品”）及其自然人股东李成、朱成丽签订的《股权转让框架协议书》，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
（二）本次收购望红食品80%股权的最终价格将以具有相关资质的中介机构对望红食品出具的审计报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经双方协商后确定，并经公司董事会批准后，最终签署的正式协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次股权转让事宜的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。
一、交易概述
（一）成都益盐堂于2015年1月23日与望红食品及其自然人股东李成、朱成丽签订了《股权转让框架协议书》，根据协议约定，由成都益盐堂受让自然人李成持有的望红食品78.75%的股份、自然人朱成丽持有的望红食品1.25%的股份，合计占望红食品80%的股份（以下简称“本次股权转让”），具体股权转让价格将依据中介机构对望红食品出具的审计报告净资产结果，经双方协商后确定，并经公司董事会批准后，最终签署的正式协议为准。本次股权转让完成后，成都益盐堂持有望红食品80%的股份，自然人李成持有望红食品20%的股份，成都益盐堂成为望红食品的控股股东。
（二）本次签署框架协议书，暂不涉及现金支出，对公司本年度生产经营成
果不构成重大影响，不构成重大资产重组。望红食品及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）自然人李成
身份证号码：51012419721106****
住址：成都市高新区科新路206号附6号
（二）自然人朱成丽
身份证号码：51012419710316****
住址：成都市高新区科新路206号附6号
三、交易标的公司基本情况
公司名称：四川望红食品有限公司
法定代表人：李成
注册资本：人民币2,400万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：郫县中国川菜产业化园区永安路
成立日期：2008年7月10日
营业期限：2008年7月10日至永久
经营范围：生产销售：酱（凭全国工业产品生产许可证经营，有效期至 2016年 01月 26日）豆制品（发酵性豆制品）（凭全国工业产品生产许可证经营，有效期至 2016年 01月 27日）、调味料（固态、半固态）（凭全国工业生产许可证经营，有效期至 2016年 01月 26日）、蔬菜制品（酱腌菜）（凭全国工业产品许可证经营，有效期至2015年12月12日）
股权结构：自然人李成以货币资金出资2,370万元，持有其98.75%的股份，自然人朱成丽以货币资金出资30万元，持有其1.25%的股份。
公司情况简介：望红食品是一家专业从事豆瓣酱、调味料等研发、生产、销售的现代化食品企业。该公司拥有作为中国地理标志产品的“郫县豆瓣”证明商标许可使用权，“郫县豆瓣”素有“川菜灵魂”之称，是川味食谱中必备的调味佳品，其制作技艺列第二批国家级非物质文化遗产名录。该公司生产的郫县豆瓣、复合调料等产品畅销全国。
望红食品的具体财务数据待具有相关资质的中介机构出具报告后，公司将另
行公告。
四、股权转让框架协议书的主要内容
交易三方名称：
甲方：成都益盐堂调味品有限公司
乙方：自然人李成、朱成丽（以上两位自然人合称“乙方”）
丙方：四川望红食品有限公司
（一）合作模式
甲乙丙三方同意以下操作步骤：
乙方向甲方转让80%股权（李成转让78.75%股权，朱成丽全部转让其持有的1.25%股权），转让价格依据中介机构报告净资产结果并经甲乙双方协商确定。
转让后，甲方持有丙方80%股权，乙方（李成）持有丙方20%股权。
（二）签订正式协议前工作安排
1、乙方签订本协议后，向甲方提供丙方的资产清册、债权债务清册、员工清册及财务报告。
2、甲方需了解核实乙、丙方所提供的资料、文件及其他甲方认为需要考察的事项，对此及时向乙方或丙方提出资料清单，乙、丙方应给予充分协助。
3、甲、乙方在签订本协议后由甲方确定有资质的中介机构进场确定丙方的资产与财务状况，并商议丙方股权转让价格。
（三）股权转让协议的确定
1、甲、乙双方应在对丙方财务审核工作完成后，协商确定最终股权交易价格，并落实合作协议内容。
（1）合作协议应包括以下的内容：
①合作方式（包括但不限于双方最终确定的：丙方资产价值、乙方向甲方转让80%丙方股权的作价，丙方董事会人员安排、监事会人员安排、公司法人治理结构设置等）；
②双方的出资额和出资方式；
③丙方员工的处置方案；
④丙方债权债务的处理方案，在转让日前丙方债权由乙方负责督促收回；
⑤丙方业务规划方案；
⑥其他双方认为应当处理的事项。
（2）甲、乙双方可向对方就方案提出各自的意见和建议，并草拟股权转让协议（以下简称“协议”）。双方可对协议初稿进行修订，修订时间原则在收到对方意见后三日内完成。双方对协议无修改意见，并经甲方董事会审议通过后，甲乙丙三方签订正式股权转让协议。
（四）合作的前提条件
1、乙方合法持有丙方的全部股权。
2、如丙方的债权人(银行等)对丙方股权转让有约束的，乙方需经得该等债权人对本项合作的同意。乙方股权有质押的，需要乙方保证在收到甲方转让资金后，能解除质押并办理工商变更登记。
3、在本协议签订前，乙方向甲方介绍的公司情况属实，如在中介机构进场后发现与乙方和丙方之前提供的资料差距较大，甲方有权单方面取消本次股权转让。
4、乙方对甲方签订正式框架协议、交接前的债权债务和前期包含但不限于行政部门处罚、罚款及其他债务纠纷、或有债务全部承担、享有并负责解决，与甲方无关。
（五）附加条款
本协议书自三方法定代表人或授权代表和自然人股东本人签字和加盖公章之日起生效。
五、本次交易涉及的其他安排
本次《股权转让框架协议书》签订后，公司将尽快选定中介机构对望红食品进行审计，并根据审计及双方商议的结果，各方履行审批程序后，签署正式的股权转让协议，交易各方就本次合作的权利义务以各方签署并生效的正式协议确
定，公司将及时披露相关后续进展事项。
六、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险
（一）本次交易的目的
本次交易是基于满足公司以食用盐为基础，以盐业渠道为载体，积极拓展与盐同渠道的调味品（川菜调味品）的战略转型及发展规划的需要，符合公司战略发展方向。
公司自 2011年以来，重点延伸了食用多品种盐业务，通过推出海藻碘盐、低钠盐等符合国家品种盐发展方向的差异化品种，先后与国内 14家盐业公司建
立了品种盐供应关系，产品深受市场欢迎。品种盐销售收入和净利润在近三年内每年都在快速增长。公司已成为国内 99家食盐生产企业中，品种盐业务发展规模和增速最快的企业之一。公司近几年来通过与盐业公司合作形成了战略伙伴关系，盐业公司拥有的渠道全面覆盖了调味品业务的所有渠道类型，在盐业体制改革前，可利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售。
公司根据调味品行业目前的竞争格局，结合自身地理位置优势，主攻川菜调味品。川菜已成为中国四大菜系中最受欢迎的菜系，川菜以每年20%-25%的普及速度，带动了川味调味品市场规模的快速扩张，鉴于目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，根据公司战略目标和资源现状，公司未来将利用自身已有优势，以川菜调味品产业并购整合为契机，打造标准化川菜调味品，满足全国对健康、地道、标准化的川菜调味品需求。郫县豆瓣素有“川菜灵魂”之称，是川菜的基础调味料，也是川菜复合调味料生产的必备原料之一，故本次并购主营郫县豆瓣的望红食品是为了满足公司战略转型的需要。
（二）对公司的影响
1、望红食品拥有作为中国地理标志产品的“郫县豆瓣”证明商标许可使用权，公司收购望红食品80%的股权后，可以“郫县豆瓣”和“四川泡菜”（公司已并购主营四川泡菜的成都新繁食品有限公司）作为进军川菜调味品市场的切入点，有效结合公司的营销渠道优势以及望红食品的技术、品牌优势，共同促进望红食品的快速发展，形成公司新的利润增长点。
2、可发挥调味品业务与公司现有品种盐业务及复合肥业务的协同效应。一方面可利用调味品与品种盐市场渠道的高度一致性，依托盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，并通过调味品的渠道建设，抢先掌握渠道资源，为公司成功实现战略转型做好铺垫；另一方面，公司未来将利用自身生产优质复合肥的优势，选取优质农业生产基地，为种植农户提供种子、农药、复合肥等农化服务，再反向收购农产品用于公司的调味品生产，并利用公司已有的食盐营销渠道进行销售，打通从原料控制到终端消费各环节在内的全产业链，使调味品业务与公司现有复合肥业务发挥良好的协同效应，形成集产品生产、深加工、销售为一体的全产业链优势，最终实现肥、盐、调味品一体化的大农业发展战略目标。
3、本次签署《股权转让框架协议书》，暂不涉及现金支出，不会对公司现金
流产生重大影响。
（三）存在的风险
本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股调味品公司存在一定的经营风险，收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。因此，公司将进一步建立和完善各项管理制度，把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实，公司也将派遣相关管理人员介入望红食品的日常经营管理，同时加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改，实现管理团队的有效合作。
七、备查文件
成都益盐堂调味品有限公司与四川望红食品有限公司及自然人李成、朱成丽签订的《股权转让框架协议书》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年1月24日