证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2017-061天津滨海能源发展股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“滨海能源”）董事会于 2017年 11月 27日以现场表决方式召开第九届第五次会议，公司共有董事 9名，出席会议董事 9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的实质条件的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
公司拟出售其持有的天津泰达能源发展有限责任公司（以下简称“泰达能源”或“标的公司”）100%股权(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《规范重组若干规定》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,对公司实际情况及
相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为,公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售其持有的泰达能源100%股权。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组，针对重大资产出售方案具体内容董事会进行了逐项表决。
（一）交易标的、交易方式与交易对方
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本次交易标的为上市公司持有的泰达能源100%股权。
公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果。
最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。
（二）定价依据、交易价格与价款支付
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本次交易以 2017年 6月 30日作为评估基准日，截止本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的的公开挂
牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据公开挂牌确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
本次挂牌转让的意向受让方应根据天津产权交易中心的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方的，保证金将原额予以返还。
（三）期间损益安排
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（四）债权债务处理
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（五）人员安置
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（六）决议有效期
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本次重大资产出售相关决议的有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
公司将在将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对本议案相应部分进行审议，并将本议案提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于审议<天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案>的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
根据《重组办法》等相关规定，公司就本次重大资产出售编制了《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《预案》”）（详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《预案》）。《预案》主要包括本次交易方案、上市公司的基本情况、交易标的的基本情况、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险因素、本次交易的其他重要事项等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
公司将在交易标的公开挂牌确定最终交易对方后,编制《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》,并提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
根据《规范重组若干规定》第四条的规定，公司董事会对本次重大资产出售的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产出售符合相关规定：
1．本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2．本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《规范重组若干规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
4．鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本次交易中，上市公司拟出售持有的泰达能源100%股权，不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所述的重组上市。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《规定》”）的要求，公司董事会对本次重组相关主体是否存在依据《规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行了认真审核，认为本次重大资产出售符合相关规定：
本次重大资产出售涉及《规定》第七条的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
尚未责任认定的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易拟通过在天津产权交易中心公开挂牌的方式确定交易对方，截至本预案签署日，交易对方尚未确定。待最终挂牌结果确定后，公司将按规定披露相应核查情况。
因此，本次交易相关主体不存在依据《规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
本次重大资产出售信息公布前 20个交易日期间（2017年 9月 4日—2017年 9月 29日），滨海能源股票价格累计涨跌幅为1.30%。剔除大盘因素（深证综指）影响，滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为0.27%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind复合型公用事业指数）影响，滨海能源股票价格在该区间内的累积涨跌幅为1.11%，未达到20%的标准。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。相关事前认可和独立意见详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司本次重大资产出售相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于天津滨海能源发展股份有限公司第九届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
董事会拟聘请安信证券股份有限公司为本次重大资产出售的独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售的审计机构、天津华夏金信资产评估有限公司为本次重大资产出售的评估机构、天津四方君汇律师事务所为本次重大资产出售的法律服务机构。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售相关事宜的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售相关事宜，具体权限如下：
1．授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；
2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行有关本次重组事项的合同、协议等书面文件；
3．办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组材料及相关协议等文件；
4．若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整并继续办理本次资产出售事宜；
5．授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关标的资产交割等事宜；
6．授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。
表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，本议案获得通过。
鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，交易对方、交易价格尚需根据标的资产的公开挂牌出售结果确定，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后，及挂牌结果确定后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2017年 11月 28日