证券代码：002229 证券简称：星期六 上市地点：深圳证券交易所星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
新增股份变动报告
及上市公告书（摘要）
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
二〇一九年四月
星期六 新增股份上市公告书（摘要）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）特别提示
一、新增股份数量及价格
本次发行新增股份 259,891,441股，为上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买杭州遥望网络科技有限公司88.5651%股权所支付股份对价部分，每股发行价格为人民币5元。
二、新增股份登记情况
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等17名机构。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据相关规定于2019年4月10日受理完成本次向发行对象发行259,891,441股A股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次向发行对象发行股份购买资产的新增股份上市日为2019年4月25日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
1、交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
五、验资情况
2019年3月22日立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（立信中联验字［2019］C-0001号）。根据该验资报告，截至2019年3月22日，星期六增加注册资本人民币 259,891,441.00元，并已取得遥望网络88.5651%股权。
本次发行完成后，星期六的注册资本为人民币658,813,336.00元。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2一、新增股份数量及价格 ....................................................................................................... 2二、新增股份登记情况 ........................................................................................................... 2三、新增股份上市安排 ........................................................................................................... 2四、新增股份限售安排 ........................................................................................................... 2五、验资情况........................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节上市公司基本情况............................................................................................................. 8第二节本次交易及本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 9三、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 11四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15第三节本次重组的实施情况 ....................................................................................................... 20一、本次交易双方的批准和授权 ......................................................................................... 20二、中国证监会的核准 ......................................................................................................... 20三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 20四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 22五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 22六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 23七、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 23八、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 23第四节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 25
星期六 新增股份上市公告书（摘要）释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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星期六 新增股份上市公告书（摘要）
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星期六 新增股份上市公告书（摘要）
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本公告书（摘要）中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）第一节上市公司基本情况
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|公司名称|星期六股份有限公司|
|曾用名|佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司|
|股票简称|星期六|
|证券代码|002291|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|法定代表人|于洪涛|
|统一社会信用代码|914406007417025524|
|董事会秘书|何建锋|
|联系电话|0757-86256351|
|传真|0757-86252172|
|电子邮件|zhengquan@st-sat.com|
|公司网站|www.st-sat.com|
|注册资本|398,921,895元|
|注册地址|广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号|
|邮政编码|528200|
|公司类型|股份有限公司|
|首次注册登记日期|2002年7月25日|
|经营范围|生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

星期六 新增股份上市公告书（摘要）第二节本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构股东持有的遥望网络88.5651%股权。
中通诚以 2018年 5月31日为评估基准日，对遥望网络100%股权进行了评估，评估值为203,823.56万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易标的遥望网络88.5651%股权的最终交易价格确定为 177,130.21万元。其中，星期六以现金方式支付交易对价 47,184.48万元，以发行股份的方式支付交易对价 129,945.73万元。具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|

星期六 新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|19|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|20|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|22|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|23|杭州工创股权投|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|

星期六 新增股份上市公告书（摘要）
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||资基金合伙企业（有限合伙）|||||
|24|华安证券股份有限公司|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|25|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|27|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|28|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|29|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|30|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,771,302,126.85|1,299,457,279.74|259,891,441|471,844,847.11|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
注2：根据“中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南”之“第六节私募基金证券账户”，私募基金的《证券账户开立申请表（产品）》中“名称”一项应为“基金管理人全称－私募基金名称”。宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其基金管理人为杭州葆光投资管理有限公司，所以宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）的证券账户名称为“杭州葆光投资管理有限公司-宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）”。
（二）发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,184.48万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。
三、本次发行股份具体情况
星期六本次交易所涉及的发行股份情况包括向交易对方发行股份及支付现金购买遥望网络88.5651%股权，以及向不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集不超过 51,184.48万元配套资金两部分。
（一）发行股份的种类和面值
星期六 新增股份上市公告书（摘要）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等 17名机构。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（包括10名）特定投资者。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份购买资产定价基准日为星期六第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月14日）；非公开发行股份募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月 14日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（2）募集配套资金的发行价格
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，上市公司收购遥望网络88.5651%股权所需支付的对价总额为 177,130.21万元，其中：公司向交易对方发行股份支付对价 129,945.73万元，发行股份数量为259,891,441股。
2、募集配套资金股票发行数量
上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,184.48万元，用于支付本次交易现金对价以及支付本次重组的中介机构费用。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准，本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日晚于本方取得遥望网络相应股份工商变更登记完毕之日的，则以本方取得遥望网络相应股份的款项支付完成之日起算），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次重大资产重组已于 2017年1月1日实施完成，上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
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|项目|2018年1-10月备考合并||2017年度备考合并||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|服装鞋类行业|1,075,308,959.71|57.54%|1,360,471,892.23|65.18%|
|互联网营销行业|789,948,620.58|42.27%|724,178,585.47|34.69%|
|其他|3,682,290.15|0.20%|2,724,773.09|0.13%|
|合计|1,868,939,870.44|100.00%|2,087,375,250.79|100.00%|

本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
（二）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 398,921,895股。本次交易中，公司将发行
星期六 新增股份上市公告书（摘要） 259,891,441股及支付现金购买交易对方持有的遥望网络88.5651%股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份 259,891,441股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.70%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.08%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.19%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.36%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.17%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.48%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.71%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.57%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.76%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.62%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.59%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.49%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投|-|-|4,656,332|0.71%|

星期六 新增股份上市公告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|资合伙企业（有限合伙）|||||
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,815,921|0.58%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.46%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.31%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|259,891,441|39.45%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|658,813,336|100.00%|

若不考虑募集配套资金，本次交易发行股份 259,891,441股，本次交易完成后，上市公司的股本将变更为 658,813,336股，上市公司社会公众股东所持上市公司股份不低于本次发行后上市公司总股本的10%，上市公司符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司的主要财务指标的影响
根据立信中联出具的立信中联专审字[2019]D-0001号《备考审阅报告》，本
星期六 新增股份上市公告书（摘要）次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年1-10月/2018年10月31日||||
|项目|实际数|备考数|变动幅度|
|总资产|317,881.71|521,442.62|64.04%|
|净资产|151,664.01|343,710.74|126.63%|
|营业收入|121,264.04|186,900.13|54.13%|
|利润总额|1,461.96|16,619.23|1036.78%|
|净利润|855.63|15,570.01|1719.71%|
|归属于母公司所有者的净利润|434.37|13,466.18|3000.16%|
|资产负债率|52.29%|34.08%|-18.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.20|1900.00%|
|每股净资产（元/股）|3.74|5.07|35.56%|
|2017年度/2017年12月31日||||
|项目|实际数|备考数|变动幅度|
|总资产|318,360.94|503,306.89|58.09%|
|净资产|151,083.10|328,415.44|117.37%|
|营业收入|150,354.86|208,946.04|38.97%|
|利润总额|-32,458.82|-26,104.46|-|
|净利润|-34,699.36|-28,837.01|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-35,204.59|-30,012.60|-|
|资产负债率|52.54%|34.75%|-17.79%|
|基本每股收益（元/股）|-0.88|-0.46|-|
|每股净资产（元/股）|3.73|4.86|30.29%|

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、基本每股收益均有较大幅度上升，上市公司的经营规模进一步扩大；上市公司的资产负债率显著下降，资产负债结构得到优化。
（四）股份变动对主要财务指标的影响
星期六 新增股份上市公告书（摘要）根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2019]C-0016号《审计报告》，本次发行后股本全面摊薄计算的最近一年归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产：
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|-|-|-|
|项目|上市公司2018年经审计数据|调整后|
|2018年基本每股收益（元/股）|0.02|0.01|
|2018年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.75|2.27|

本次交易中，上市公司向交易对方发行 259,891,441股股份后，公司总股本为658,813,336股，据此调整后 A股每股收益为0.01元，据此调整后A股每股净资产为2.27元。
注：1、调整后 A股每股收益=最近一年经审计的归属上市公司股东的净利润/最新总股本；2、调整后 A股每股净资产=最近一年经审计的归属上市公司股东的净资产/最新总股本
星期六 新增股份上市公告书（摘要）第三节本次重组的实施情况
一、本次交易双方的批准和授权
（一）星期六的批准和授权
1、2018年 8月 13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
2、2018年 9月 21日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。2018年9月21日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
3、2018年10月8日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
（二）交易对方决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
二、中国证监会的核准
2019年 2月 1日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准星期六股份有限公司向谢如栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】167号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次交易的实施情况
星期六 新增股份上市公告书（摘要）（一）标的资产过户、相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的遥望网络88.5651%股权，标的资产已过户至星期六名下，遥望网络于2019年3月22日领取了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005660524088），相关工商变更手续已办理完毕。
本次交易系发行股份及支付现金购买遥望网络88.5651%股权，不涉及相关债权债务处理。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2019年3月22日立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（立信中联验字［2019］C-0001号）。根据该验资报告，截至2019年3月22日，星期六增加注册资本人民币 259,891,441.00元，并已取得遥望网络88.5651%股权。
本次发行完成后，星期六的注册资本为人民币658,813,336.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月10日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。星期六本次非公开发行新股数量为 259,891,441股（其中限售流通股数量为 259,891,441股），非公开发行后公司股份数量为658,813,336股。新增股份上市日期为2019年4月25日。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且交割审计基准日为资产交割日前一个月最后一个自然日。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分归包括上市公司在内的届时标的公司股东所有；如自评估基准日
星期六 新增股份上市公告书（摘要）至资产交割日，标的公司如因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按资产交割日前各自所持标的公司的股份占交易对方在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例，以现金方式向标的公司全额补足。
（五）后续事项
星期六尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1、星期六应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行新股募集配套资金不超过 51,184.48万元，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。星期六尚需就非公开发行股份募集配套资金事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续
2、星期六尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
3、星期六尚需向相关交易对方支付合计47,184.48万元现金对价。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署之日，星期六已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易前，上市公司董事会由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余 3名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐1名非独立董事和1名监事。本次交易相关协议未约定交易完成后交易对方向上市公司推荐高
星期六 新增股份上市公告书（摘要）级管理人员。
截至本公告书签署之日，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年8月13日、2018年9月21日和2018年12月12日，上市公司分别与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（二）》。
2018年8月13日，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了《业绩承诺补偿协议》；2018年 9月 21日，上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了《业绩承诺补偿协议的补充协议》。
截至本公告书签署之日，本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、交易对方等相关承诺方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在报告书中披露。
截至本公告书签署之日，本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
星期六 新增股份上市公告书（摘要）独立财务顾问华西证券认为：
1、上市公司本次交易方案的内容符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
3、交易对方与星期六已完成标的资产的交付，遥望网络已成为上市公司的控股子公司，本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性法律障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。
4、本次交易实施过程中，上市公司不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
6、在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易相关方已经或正在履行相关协议，未出现违反协议约定的行为；
本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺，各承诺方无违反相关承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为星期六具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐星期六本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）律师结论性意见
律师认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，标的资产已完成过户手续，相关权益已归星期六所有；本次新增发行的上市公司股份已在中证登深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次购买资产的实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合
星期六 新增股份上市公告书（摘要）法有效。星期六办理本次交易后续事宜，应不存在实质性法律障碍。
第四节本次新增股份上市情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月10日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。星期六本次非公开发行新股数量为 259,891,441股（其中限售流通股数量为 259,891,441股），非公开发行后公司股份数量为658,813,336股。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019年 4月25日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重大资产重组募集配套资金部分的非公开发行股票。交易对方限售期安排见“第二节本次交易及本次发行的基本情况”之“三、本次发行股份具体情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
星期六 新增股份上市公告书（摘要）（本页无正文，为《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份变动报告及上市公告书（摘要）》之盖章页）
星期六股份有限公司年 月 日