天津国恒铁路控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司
股票简称：*ST国恒
股票代码：000594
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：泰兴市力元投资有限公司
住所：江苏省泰兴市虹桥工业园区中丹南路
通讯地址：江苏省靖江市江阴-靖江工业园区联谊路 1号
权益变动性质：增加
签署日期：2014年 1月
信息披露义务人声明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津国恒铁路控股股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津国恒铁路控股股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 .................................................................................. ........................... 5第二节信息披露义务人介绍 .................................................................................. 6一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 6二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人 ................................................ 7（一）信息披露义务人股权控制关系结构图…........................ ............................. 7（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况............................... 7三、信息披露义务人主要业务及财务情况 ............................................................. 8四、信息披露义务人最近 5年违法违规情况 ......................................................... 8五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 ................................. 9六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况………………………………………………………………………………….…………………………………..9
七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件…………………………………………………………………………………………………10第三节本次权益变动决定及目的 ........................................................................ 11一、本次权益变动的目的 ...................................................................................... 11二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排 .......................................................................................... 11三、本次权益变动的授权和批准情况 .................................................................. 11第四节权益变动方式 ............................................................................................ 13一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ....................... 13二、本次权益变动的主要方式…………………............................................................. 13三、本次权益变动相关股份的权利限制 ............................................................... 14第五节资金来源 .................................................................................................... 15第六节后续计划 .................................................................................................... 16一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 .............................................................................................................. 16二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划 .................................................................................................................. 16三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ........................... 17
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 .………………………………………………………………………………………………………………………..17五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ............................... 17六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化 ........................................... 17七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................... 17第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................ 18一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ....................................................... 18二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ........................................................... 18三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ........................................................... 19第八节与上市公司之间的重大交易 .................................................................... 20第九节前6个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................ 21一、在本次交易事实发生日前 6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................................................ 21
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ................................................................................................................. 21第十节信息披露义务人的财务资料 .................................................................... 22一、审计意见 ......................................................................................................... 22二、财务报表 ......................................................................................................... 22（一）资产负债表 ................................................................................................. 22（二）利润表 .......................................................................................................... 23（三）现金流量表………………………………………………………………………………………………..23第十一节其他重大事项 ........................................................................................ 25第十二节备查文件 ................................................................................................ 26一、备查文件目录 .................................................................................................... 26二、查阅地点 ........................................................................................................... 26信息披露义务人声明 .............................................................................................. 27
第一节释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人、本公司、力元投资|指|泰兴市力元投资有限公司|
|国恒铁路、*ST国恒、上市公司|指|天津国恒铁路控股股份有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|泰兴市力元投资有限公司通过大宗交易受让深圳市中级人民法院强制卖出的*ST 国恒 180,470,160股股份|
|本报告书|指|《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
泰兴市力元投资有限公司基本情况如下：
公司名称：泰兴市力元投资有限公司
注册地：江苏省泰兴市虹桥工业园区中丹南路
法定代表人：王东
注册资本：30,000万元
营业执照注册号：321283000185900
组织机构代码：05665563-9
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：利用自有资金从事对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）；金属材料、机械设备的销售；船舶配套设备的安装。
经营期限：2012年 11月 13日至 2022年 11月 12日
税务登记证号：321283056655639
股东情况：任元林持股70%，王东持股30%
联系电话：0523-84661898
通讯地址：江苏省靖江市江阴-靖江工业园区联谊路 1号
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
任元林
王东
70% 30%
泰兴市力元投资有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
信息披露义务人的控股股东、实际控制人任元林基本情况如下：任元林，男，汉族，出生年月为 1953年 5月，现任江苏扬子江船业集团董事长，新加坡和台湾两地上市公司 Yangzijiang Shipbuilding (Holing) Ltd董事长、大股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业的主要业务及财务情况
任元林先生控制的核心企业为新加坡和台湾两地上市公司 Yangzijiang Shipbuilding (Holing)Ltd，是以建造远洋船舶和海洋工程产品为主业的大型造船企业。近三年财务主要指标如下表所示：
单位：万元
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
总资产 3,841,183.60 3,320,229.80 3,373,900.40
负债总额 2,086,733.40 1,693,461.10 2,002,224.80
所有者权益合计 1,754,450.20 1,626,768.70 1,371,665.60
资产负债率（%） 54.33% 51.00% 59.34%
项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日营业收入 1,095,707.10 1,479,909.20 1,570,582.80
所得税前利润 326,411.90 443,375.50 499,848.10
净利润 234,414.60 358,785.70 401,039.20
净资产收益率（%） 21.39% 24.24% 25.53%
三、信息披露义务人主要业务及财务情况
力元投资成立于 2012年 11月，其主营业务为投资管理，其最近两年主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
总资产 29,986.98 30,007.61
负债总额 1.50 15.00
所有者权益合计 29,985.47 29,992.61
资产负债率（%） 0% 0.05%
项目 2013年 2012年
营业收入 0 0
营业利润 -7.14 -7.39
净利润 -7.14 -7.39
净资产收益率（%） -0.02% -0.02%
注：上表中的财务数据已经江阴天成会计师事务所有限公司审计，并出具了天成审字[2014]第012号的审计报告和天成审字[2013]第194号审计报告。
四、信息披露义务人最近 5年违法违规情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内，均没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地其他国家/地区 身份证号
的居留权
王东执行董事/经理中国 江苏省江阴市 无 320219******
**8534
汪瑞敏 监事 中国 江苏省江阴市 无 320219********8775
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。
截至本报告签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人任元林先生通过 Newyard Worldwide Holdings Ltd持有新加坡和台湾两地上市公司 Yangzijiang Shipbuilding (Holing) Ltd 1,000,000,000股股份，占其总股本比例为26.10%；任元林先生个人直接持有新加坡和
台湾两地上市公司 Yangzijiang Shipbuilding (Holing) Ltd 3,200,000股股份，占其总股本比例为0.08%，合计占26.18%。
截至本报告签署之日，信息披露义务人的股东王东先生通过 Lido Point Investments Ltd持有新加坡和台湾两地上市公司 Yangzijiang Shipbuilding (Holing) Ltd 394,134,000股股份，占其总股本比例为10.29%。
七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。
第三节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
力元投资通过大宗交易形式受让国恒铁路的股份后，取得对上市公司的控制权，主要目的是为了进一步利用力元投资资本投资优势，发挥*ST国恒在铁路行业的优势，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把*ST国恒做大做强。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划，但会依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让方式增持其股票。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。同时信息披露义务人承诺本次权益变动完成后 12个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。
三、本次权益变动的授权和批准情况
信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：1、2013年 12月 25日，力元投资执行董事作出决议，同意力元投资以大宗交易的方式受让深圳市中级人民法院强制卖出的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）
的 180,470,160股股票。
2、2014年 1月 10日，力元投资召开股东会，同意力元投资以大宗交易的方式受让深圳市中级人民法院强制卖出的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）的 180,470,160股股票。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 180,470,160股，占上市公司总股本的12.08%，为上市公司第一大股东。
二、本次权益变动的主要方式
本次权益变动的主要交易方式是大宗交易。
本次权益变动的原因是司法强制卖出。广东省深圳市中级人民法院于2014年1月16日向深圳国恒实业发展有限公司做出通知（深中法执字第145、362号），通知主要内容如下“关于申请执行人平安银行股份有限公司天津分行（原“深圳发展银行股份有限公司天津分行”）与被执行人天津国恒铁路控股股份有限公司、你公司、中铁（罗定）铁路有限责任公司等金融借款合同纠纷两案，本院（2013）深中法执字第145、362-3号执行裁定书已经发生法律效力，并于2014年1月15日指令中信证券股份有限公司深圳深南中路中信大厦证券营业部强
制卖出你公司持有的“*ST国恒”180，470，160股无限售流通股（已经质押给国联信托股份有限公司）。”
本次权益变动力元投资获取信息的渠道为：经相关人员介绍，并经深圳市中级人民法院确认，深圳国恒实业有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）
的180,470,160股股票将通过证券交易市场强制性卖出。经力元投资决策，决定通过大宗交易的方式受让该180,470,160股国恒铁路股票。
本次权益变动的定价依据为：较大宗交易日（2014年1月15日）前一交易日（2014年1月14日）的股票收盘价格（1.81元）折让4.44%。
本次权益变动的定价为每股1.72元。
三、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。
第五节资金来源
本次力元投资受让上市公司股份支付的总价款为 311,339,901.23元人民币。本次收购资金来源为力元投资向其控股股东、实际控制人的关联方江苏新扬子造船有限公司拆借。借款日期为 2014年 1月 10日，金额为 330,000,000.00元利率为12%/年，期限为 6个月，由力元投资实际控制人任元林先生提供个人信用担保。
不存在直接或者间接来源于天津国恒铁路控股股份有限公司及其关联方的情况。
第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
国恒铁路现主营业务为铁路的建设、运营及大宗商品贸易。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对公司的资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，力元投资暂无调整上市公司的董事会或高级管理人员的计划。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，上市公司公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，本公司亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接经营任何与*ST国恒及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与*ST国恒及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
为从根本上避免和消除与*国恒联合形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，
与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为：
1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的其他交易。
3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、在本次交易事实发生日前 6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前 6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前 6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第十节信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
力元投资 2013年财务会计报表经江阴天成会计师事务所有限公司审计，出具了天成审字[2014]第 012号《审计报告》，会计师认为：泰兴市力元投资有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了泰兴市力元投资有限公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年的经营成果和现金流量。
二、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2012-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|576,111.91|369,765.94|
|其他流动资产|299,500,000.00|265,500,000.00|
|流动资产合计|300,076,111.91|265,869,765.94|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|0.00|34,000,000.00|
|非流动资产合计|0.00|34,000,000.00|
|资产总计|300,076,111.91|299,869,765.94|
|流动负债：|||
|应交税费|150,000.00|15,044.03|
|流动负债合计|150,000.00|15,044.03|
|负债合计|150,000.00|15,044.03|
|所有者权益：|||
|实收资本（或股本）|300,000,000.00|300,000,000.00|
|其中：法人资本金|||
|个人资本金|300,000,000.00|300,000,000.00|
|未分配利润|-73,888.09|-145,278.09|
|所有者权益合计|299,926,111.91|299,854,721.91|

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|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|300,076,111.91|299,869,765.94|

（二）利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013 年度|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|减：营业税金及附加|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|
|管理费用|194,490.00|74,848.40|
|财务费用|-120,601.91|-3,458.40|
|其中：利息支出（减利息收入）|-120,724.47|-4,485.18|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-73,888.09|-71,390.00|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-73,888.09|-71,390.00|
|减：所得税|0.00|0.00|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-73,888.09|-71,390.00|
|加：年初未分配利润|0.00|-73,888.09|
|五、未分配利润|-73,888.09|-145,278.09|

（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2012年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||0.00|
|收到的其他与经营活动有关的现金|120,724.47|4,485.18|
|现金流入小计|120,724.47|4,485.18|
|购买商品、接受劳务支付的现金||0.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金||48,421.00|
|支付的各项税费||149,995.97|
|支付的其他与经营活动有关的现金|44,612.56|12,414.18|
|现金流出小计|44,612.56|210,831.15|
|经营活动产生的现金流量净额|76,111.91|-206,345.97|
|二、投资活动产生的现金流量|||

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|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金||0.00|
|收到的其他与投资活动有关的现金|||
|现金流入小计|0.00|34,000,000.00|
|投资所支付的现金|299,500,000.00|34,000,000.00|
|支付的其他与投资活动有关的现金|||
|现金流出小计|299,500,000.00|34,000,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-299,500,000.00|0.00|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资所收到的现金|300,000,000.00|0.00|
|借款所收到的现金||0.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||
|现金流入小计|300,000,000.00|0.00|
|偿还债务所支付的现金||0.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金||0.00|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||0.00|
|现金流出小计|0.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|300,000,000.00|0.00|
|四、汇率变动对现金的影响||0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|576,111.91|-206,345.97|

第十一节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告
书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、任元林、王东的身份证复印件，力元投资的工商营业执照、税务登记证复印件；
2、力元投资的董事、监事、高级管理人员的名单、股票账户信息、身份证复印件；
3、在大宗交易实施之日起前 6个月内，力元投资的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明及证明文件；
4、力元投资关于本次股权受让的执行董事、股东会决议复印件；
5、力元投资 2012年、2013年经审计财务会计报告；
6、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、力元投资关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
8、力元投资关于规范与上市公司关联交易的承诺函；
9、力元投资关于保持上市公司独立运作的承诺函;
10、力元投资关于未来 12个月不卖出上市公司股票的承诺函。
二、查阅地点
上述备查文件置备于力元投资、上市公司住所及深圳证券交易所。
信息披露义务人声明
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
签署日期：2014年 1月 18
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|天津国恒铁路控股股份有限公司|上市公司所在地|天津市空港物流加工区西三道166号A3区224室|
|股票简称|*ST国恒|股票代码|000594|
|信息披露义务人名称|泰兴市力元投资有限公司|信息披露义务人注册地|江苏省泰兴市虹桥工业园区中丹南路|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 √ 1家 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 无 持股比例： 无|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量： 180,470,160 变动比例： 12.08%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||

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|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人：泰兴市力元投资有限公司
法定代表人：王东
签署日期：2014年 1月 18日