北京市中伦律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分第一次解锁事项
的法律意见
二〇一九年十月
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中伦律师事务所 法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划预留部分第一次解锁事项
的法律意见
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见书 1本次激励计划的实施情况
1.1 2018年4月 25日，公司第三届董事会第二十二次会议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。本所律师已就此出具了法律意见。
1.2 2018年5月 14日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次限制性股票激励计划获得批准。
1.3 2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定对本激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整，决定以2018年6月 11日为授予日，授予 277名激励对象2,872万股限制性股票。本所律师已就此出具了法律意见。
公司于2018年6月 26日完成了首次授予限制性股票的登记。
1.4 2018年8月 15日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2018年 8月15日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予429万股预留限制性股票。本所律师已就此出具了法律意见。
1.5 2019年3月 18日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经 2018年度股东大会审议通过。因激励计划对象因个人原因离职，董事会决议注销其已获授但尚未解锁的合计 22万股限制性股票，回购价格
中伦律师事务所 法律意见书为 3.03元/股。本所律师已就此出具了法律意见。
1.6 2019年6月 21日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 272名首次授予激励对象共计855万股限制性股票予以解除限售。本所律师已就此出具了法律意见。
1.7 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2预留部分第一次解锁及其条件
2.1 根据《激励计划》规定，预留部分限制性股票的第一个解除限售期为：自预留授予部分完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予部分完成登记之日起 24个月内的最后一个交易日当日止；解除限售的比例为30%。
鉴于公司预留限制性股票的授予日为 2018年 8月 15日，上市日为 2018年 10月 26日，公司预留限制性股票的第一个限售期将于2019年10月26日届满。
2.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
2.3 根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告的公司 2018年度财务报表及其附注的数据，公司已满足预留部分限制性股票第一个解锁期的绩效考核目标，即公司 2018年实现的净利润为13,584.06万元，与 2017年相比增长率为195.21%，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响，增长率为228.62%，不低于40%。
2.4 经本所律师核查，激励对象个人绩效考核结果均为合格，符合个人业绩考核要求。
中伦律师事务所 法律意见书 2.5 据此，符合解锁条件的激励对象第一次可解锁限制性股票的数量为 128.7万股。
3本次解锁已履行的程序
3.1 根据股东大会的授权，公司董事会于2019年10月 18日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
3.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理限制性股票的解除限售手续。
3.3 经本所律师核查，公司第四届监事会第五次会议已经审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》并出具核查意见。
3.4 综上，就本次预留部分限制性股票解锁事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次预留部分限制性股票第一次解锁事宜履行后续信息披露义务。
4结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司及激励对象均符合《激励计划》规定的预留部分限制性股票第一次解锁的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次预留部分限制性股票解锁事宜履行信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一次解锁事项的法律意见》签署页）北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
杨开广
刘亚楠
二○一九年____月____日