太平洋证券股份有限公司
关于青海藏格投资有限公司及其一致行动人
收购金谷源控股股份有限公司
之
财务顾问报告
签署日期：2016年7月
声明
1、太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）依据的有关文件、材料由青海藏格投资有限公司提供。青海藏格投资有限公司已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒金谷源控股股份有限公司全体股东及其他投资者认真阅读青海藏格投资有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人无任何利益关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目录
声明.......................................................................................................................................2目录.......................................................................................................................................3释义.......................................................................................................................................6第一节序言........................................................................................................................8第二节财务顾问承诺与声明........................................................................................10一、财务顾问承诺...........................................................................................................10二、财务顾问声明...........................................................................................................10第三节收购人介绍.........................................................................................................12一、藏格投资....................................................................................................................12（一）基本情况...............................................................................................................12（二）历史沿革及股本变动情况..................................................................................12（三）股权结构及控制关系..........................................................................................12（四）主要业务及最近三年简要财务状况.................................................................13（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况...............................14（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况................................................................................................................................14二、永鸿实业....................................................................................................................14（一）基本情况...............................................................................................................14（二）历史沿革及股本变动情况..................................................................................14（三）股权结构及控制关系..........................................................................................16（四）主要业务及最近三年简要财务状况.................................................................16（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况...............................17（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况................................................................................................................................17三、肖永明........................................................................................................................17（一）基本情况...............................................................................................................17（二）最近五年内的职业、职务..................................................................................17
（三）最近五年所受处罚情况......................................................................................18（四）控股、参股其他公司的情况..............................................................................18（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..................................................19四、林吉芳........................................................................................................................19（一）基本情况...............................................................................................................19（二）最近五年内的职业、职务..................................................................................19（三）最近五年所受处罚情况......................................................................................20（四）控股、参股其他公司的情况..............................................................................20（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..................................................21五、本次收购中各收购人之间的一致行动关系.........................................................21（一）收购人一致行动关系..........................................................................................21（二）关于信息披露义务的授权..................................................................................21第四节本次收购的基本情况........................................................................................22一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况............................................22二、本次收购的方式.......................................................................................................22三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况....................................22四、关于豁免要约收购...................................................................................................22五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排....................................23六、本次收购的相关协议...............................................................................................23（一）《重组协议》的主要内容..................................................................................23（二）《重组补充协议》主要内容..............................................................................31（三）《重组补充协议（二）》主要内容.................................................................35（四）《重组补充协议（三）》主要内容.................................................................36（五）《利润补偿协议》的主要内容.........................................................................38第五节财务顾问意见.....................................................................................................43一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整..........43二、本次收购的目的.......................................................................................................43三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录.............................................................44四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...............................45
五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...............46六、收购人的收购资金来源..........................................................................................46七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序.........................................................46八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查..........47九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查........................................48十、收购标的股权的权利限制......................................................................................49十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .............................................................................................................................................50十二、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由........................................50十三、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定...................................................................................................51十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..........52十五、本次交易的实施情况..........................................................................................52附件1：.............................................................................................................................61
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|上市公司、金谷源：|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组：|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|交易对方|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|收购人、藏格投资及其一致行动人：|指青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳|
|藏格钾肥、标的公司：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司，已于2016年6月14日变更为格尔木藏格钾肥有限公司|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒：|指格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|盛格投资：|指格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资：|指格尔木兴格投资有限公司|
|宁波光大：|指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业：|指四川正德大业投资管理有限公司|
|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|
|昆仑矿业：|指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|昆仑镁盐：|指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司|
|基准日、评估基准日：|指2014年9月30日|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|
|报告期：|指2012年、2013年、2014年及2015年1-6月|

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|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》：|指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签订的利润补偿协议》|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》：|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《收购管理办法》：|指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第16号》：|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问|指太平洋证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指国信证券股份有限公司|
|律师|指北京市天元律师事务所|
|会计师|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|重组委：|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中登公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

若本报告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一节序言
1、本次重组为上市公司金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”）向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳非公开发行股份购买藏格钾肥99.22%股权。上市公司向藏格投资子公司藏格兴恒出售资产，出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
同时上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20
亿元。
2、本次交易完成前，路源世纪持有上市公司49,680,000股股份，占有19.69%股权比例，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人是为路联与邵萍。本次重组完成后，藏格投资及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳合计持有上市公司1,543,705,235股股份，占上市公司总股本的66.65%，上市公司的控股股东变更为藏格投资，实际控制人变更为肖永明；本次重组导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易中上市公司收购资产的资产总额占前一个会计年度末经审计的合并资产总额的比例超过100%。因此，本次交易构成借壳上市。
本次发行后，藏格投资及其一致行动人对上市公司的持股比例将增加到30%以上，触发要约收购义务。上市公司金谷源股东大会已审议同意豁免要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，鉴于藏格投资及其一致行动人在本次发行中承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意藏格投资及其一致行动人免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请。
3、太平洋证券股份有限公司接受藏格投资委托，担任藏格投资及其一致行动人收购金谷源之财务顾问，对本次收购出具财务顾问报告。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为
的基础上，就收购人收购金谷源之行为出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合有关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《金谷源控股股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对金谷源的任何投资建议或意
见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节收购人介绍
一、藏格投资
（一）基本情况
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|公司名称：|青海藏格投资有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|成立时间：|2011年9月22日|
|注册地址：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|
|办公地址：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|
|法定代表人：|肖永明|
|注册资本：|5,000万元|
|组织机构代码：|57990752-4|
|税务登记号：|632801579907524|
|经营范围： 实业投资、商业投资及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。||

（二）历史沿革及股本变动情况
2011年9月16日，肖永明、林吉芳召开股东会通过公司章程，决定共同出资5,000万元设立藏格投资，肖永明出资4,500万元，林吉芳出资500万元。2011年9月 19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第072号验资报告，确认藏格投资收到注册资本5,000万元。2011年9月22日，藏格投资取得营业执照。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,500|90%|
|2|林吉芳|500|10%|
|合 计||5,000|100%|

截至本报告书签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际控制人。肖永明的基本情况参见本节“三、肖永明”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务
藏格投资2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。
2、最近三年简要财务状况（合并口径）
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,708,752.94|1,363,839.90|1,063,845.33|
|总负债|1,384,578.34|1,103,213.92|864,355.49|
|净资产|324,174.60|260,625.98|199,488.84|
|资产负债率(%)|81.02%|80.89%|81.25%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|272,800.97|268,281.82|175,794.11|
|利润总额|67,297.60|79,380.12|52,408.39|
|净利润|52,514.50|64,225.85|45,095.44|
|净资产收益率(%)|16.20|24.64|22.61|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、控股、参股其他公司情况
截至本报告书签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资控股、参股其他公司基本情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|西藏中利实业有限公司|2010.09.30|拉萨市|矿产勘查|1,000|70.00%|
|2|西藏中汇实业有限公司|2011.12.02|昂仁县|矿产勘查|5,000|55.00%|
|3|西藏巨龙铜业有限公司|2006.12.14|墨 竹 工卡县|矿产勘查及开发|351,980|42.88%|
|4|西藏桑海矿业开发有限公司|2002.04.15|墨 竹 工卡县|矿产开采、加工|1,800|-|
|5|格尔木市瀚海实业发展有限公司|2006.07.10|格 尔 木市|住宿、洗浴|2,860|100.00%|
|6|青海博川矿业开发有限公司|2009.08.11|互助县|石膏矿开采、加工|10,000|49.00%|
|7|安岳县藏格投资有限公司|2011.04.11|安岳县|投资|30,000|94.50%|

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|8|江西中浩高新材料股份有限公司|2014.08.19|宜春市|化工产品生产|10,000|70.00%|
|9|平安县农村信用合作联社|2005.10.19|平安县|金融业务|2,079|10.00%|
|10|乐都县农村信用合作联社|1999.10.27|乐都县|金融业务|1,452|5.00%|
|11|格尔木藏格兴恒投资有限公司|2015.03.23|格 尔 木市|实业投资|1,000|100.00%|

注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。
（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，藏格投资特出具以下承诺：“本方及本方董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，藏格投资不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
二、永鸿实业
（一）基本情况
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|公司名称：|四川省永鸿实业有限公司|
|企业类型：|有限责任公司|
|成立时间：|2002年8月21日|
|注册地址：|安岳县石羊镇三元街171号|
|办公地址：|安岳县石羊镇三元街171号|
|法定代表人：|肖永明|
|注册资本：|7,608.8万元|
|组织机构代码：|62106618-4|
|税务登记号：|512021621066184|
|经营范围： 销售：其他文化用品，聚乙烯，聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）||

（二）历史沿革及股本变动情况
2002年8月19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资40万元，李
元春出资 10万元。2002年 8月 20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出
具了川普会师（2002）验字第41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品
有限公司收到注册资本50万元。2002年08月21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执照。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|40|80%|
|2|李元春|10|20%|
|合 计||50|100%|

2005年1月25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加958.8万元，其中肖永红增加 868.8万元，李元春增加 90万元。2005年 1月 26日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第 02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|908.8|90.09%|
|2|李元春|100|9.91%|
|合 计||1,008.8|100%|

2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资1,600万元。2005年9月21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川万验字（2005）第108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 1,600万元。
此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖永红|908.8|34.84%|
|3|李元春|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年8月26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实业908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖 瑶|908.8|34.84%|
|3|林吉芳|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年9月16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加5,000万元，
各股东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011）319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本5,000万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,666.5|61.33%|
|2|肖 瑶|2,650.8|34.84%|
|3|林吉芳|291.5|3.83%|
|合 计||7,608.8|100%|

截至本报告书签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况参见本节“三、肖永明”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务
2011年10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为持股公司。
2、最近三年简要财务状况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|185,799.53|156,802.99|140,890.42|
|总负债|24,634.92|19,213.58|22,828.86|
|净资产|161,164.61|137,589.41|118,061.56|
|资产负债率(%)|13.26|12.25|16.20|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|40.66|40.83|40.73|
|利润总额|23,575.20|18,397.25|13,542.28|
|净利润|23,575.20|18,397.25|13,542.28|
|净资产收益率(%)|14.63|13.37|11.47|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、控股、参股其他公司情况
截至本报告书签署之日，除藏格钾肥外，永鸿实业参股其他公司基本情况如
下：
单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|成都世龙实业有限公司|2010年9月30日|成都市|房地产开发|30,000|34%|
|2|成都红色江山瑞景置业有限公司|2010年6月2日|成都市|房地产开发|5,000|-|
|3|绵阳小岛建设开发有限公司|1997年4月3日|绵阳市|房地产开发|13,500|-|

注：成都世龙实业有限公司持有成都红色江山瑞景置业有限公司51%的股权；成都世龙实业有限公司持有绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权。
（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，永鸿实业特出具以下承诺：“本方及本方董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，永鸿实业不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
三、肖永明
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|肖永明|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|
|身份证号码：|511023196407******|
|住所：|北京市房山区韩村河镇***|
|通讯地址：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|

（二）最近五年内的职业、职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职单位|主营业务|注册地|职务|起止日期|
|肖永明|格尔木藏格钾肥股份有限公|从事氯化钾的生产和销|格尔木市昆仑 南 路|董事长|2015 年 04月—至今|

||||||
|-|-|-|-|-|
|司|售|15-02号|董事长、总经理|2013 年 08月—2015年04月|
|青海中浩天然气化工有限公司|甲醇及其系列产品的生产、销售|青海省格尔木市黄河路22 号|执 行 董事|2015 年 02月—至今|
|青海藏格投资有限公司|实业投资、商业投资及投资管理|格尔木市昆仑 南 路15-02号|执 行 董事、总经理|2011 年 09月—2015年02月|
||||执 行 董事|2015 年 02月—至今|
|四川永鸿实业有限公司|制造、销售塑料制品；销售农机、化肥；投资与资产管理|安岳县石羊镇 三 元 街171 号|执 行 董事|2015 年 02月—至今|
||||执 行 董事、总经理|2002 年 08月—2015年02月|
|西藏中汇实业有限公司|矿产品加工、销售|昂仁县亚木乡许茹村|董事长|2011 年 12月—至今|

（三）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，肖永明先生特出具以下承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）控股、参股其他公司的情况
截至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，肖永明直接和间接投资的企业如下：
藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、藏格投资”之“（四）主
要业务及最近三年简要财务状况”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节
“二、永鸿实业”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；肖永明直接或间接投资的其他企业基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|格尔木市小小酒家|2000年1月18日|格尔木市|餐饮业|-|100%|
|2|青海中浩天然气化工有限公司|2004年9月17日|格尔木市|天然气化工|50,800|90%|
|3|四川中浩化工有限公司|2011年7月6日|眉山市|化工业|5,000|-|

注：格尔木市小小酒家为个体独资企业；青海中浩天然气化工有限公司持有四川中浩化工有限公司100%的股权。
（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，肖永明先生不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
四、林吉芳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|林吉芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|
|身份证号码：|511023196504******|
|住所：|成都市武侯区新希望路****|
|通讯地址：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|

（二）最近五年内的职业、职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职单位|主营业务|注册地|职务|起止日期|
|林吉芳|青海藏格投资有限公司|实业投资、商业投资及投资管理|格尔木市昆仑南路15-02号|总经理|2015 年 02月—至今|
|||||董事|2014年 05月—2014年12月|
||青海中浩天然气化工有限公司|甲醇及其系列产品的生产、销售|青海省格尔木市黄河路22 号|总经理|2015 年 02月—至今|

||||||
|-|-|-|-|-|
|四川省永鸿实业有限公司|制造、销售塑料制品；销售农机、化肥；投资与资产管理|安岳县石羊镇三元街171 号|总经理|2015 年 02月—至今|
||||监事|2011 年 08月—2015年02月|
|格尔木兴格投资有限公司|实业投资。商业投资及投资管理|格尔木市昆仑经济开发区商业街63|执行董事|2014 年 05月—至今|
|四川正德大业有限公司|投资管理及咨询|成都市青羊区横小南街2 号|执行董事、经理|2014 年 04月—至今|
|格尔木藏格钾肥股份有限公司|从事氯化钾的生产和销售|格尔木市昆仑南路15-02号|董事|2013 年 01月—至今|
||||副总经理|2002 年 11月—2013年01月|
|成都世龙实业有限公司|地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理|成都高新区天府 大 道 中 段279 号成达大厦11、12楼|董事|2012 年 02月—至今|

（三）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，林吉芳女士特出具以下承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）控股、参股其他公司的情况
至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，林吉芳对藏格投资、永鸿实业、兴格投资、正德大业、中浩天然气的持股比例分别为10%、3.83%、70%、70%、5%。藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、藏格投资”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、永鸿实业”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；中浩天然气基本情况，参见本节“三、肖永明”之“（四）控股、参股其他公司的情况”。兴格投资、正德大业的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|格尔木兴格投资有限公司|2013年6月27日|格尔木市|投资|100|70%|
|2|四川正德大业投资管理有限公司|2013年1月14日|成都市|投资|1,000|70%|

（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，林吉芳女士不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
五、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
（一）收购人一致行动关系
藏格投资、永鸿实业为肖永明控制的企业，林吉芳和肖永明系夫妻关系，因此藏格投资、永鸿实业、林吉芳和肖永明均为关联方。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳为一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳已经签订《授权委托书》，授权由藏格投资为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书、依照《收购办法》、《格式准则第16号》的规定披露相关信息以及在信息披露文件上签字盖章。
第四节本次收购的基本情况
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
二、本次收购的方式
收购人藏格投资以其持有的藏格钾肥53.23%股权、永鸿实业以其持有的藏格钾肥24.00%股权，肖永明以其持有的藏格钾肥13.44%股权，林吉芳以其持有的藏格钾肥0.14%股权认购上市公司发行的股份。
三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司|49,680,000|19.69%|49,680,000|2.14%|
|藏格投资|0|0.00%|904,879,236|39.07%|
|永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.61%|
|肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.86%|
|联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.38%|
|李 明|0|0.00%|33,996,752|1.47%|
|杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
|金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.59%|
|联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
|华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.39%|
|司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
|林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
|配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.29%|
|其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.75%|
|合计|252,301,500|100.00%|2,316,256,795|100.00%|

注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。
收购人藏格投资、永鸿实业、肖永明与林吉芳合计将持有上市公司1,543,705,235股股票，占上市公司66.65%股权。
四、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按
照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人本次收购系由于取得金谷源向其发行的新股，导致其在金谷源拥有的股份超过金谷源已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，至 36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。
2015年8月18日，金谷源股东大会非关联股东决议，批准藏格投资及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案，因此，收购人本次对金谷源的收购符合免于提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
本次收购完成后收购人藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳分别持有上市公司股票 904,879,236股，407,961,029股，228,411,382股，2,453,588股，合计占上市公司本次交易完成后总股本的66.65%。
藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳已做出承诺：
“因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
六、本次收购的相关协议
（一）《重组协议》的主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2014年 12月 18日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪
2、本次交易的总体方案
（1）本次资产出售
甲方和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买甲方截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由甲方控股股东路源投资全部承担）。
（2）本次非公开发行股份购买资产
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的藏格钾肥100%股权。
上述资产出售、非公开发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
3、关于本次资产出售的相关约定
（1）交易标的
本次资产出售，甲方拟出售资产为截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不含或有债务）。藏格投资指定第三方拟以现金进行购买。
（2）定价方式
甲方及藏格投资双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估结果为依据后，由甲乙双方协商确定。
（3）交易资产的预估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，预估值基准日为2014年9月30日。本次交易甲方拟出售资产的预估值为15,000万元。
最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
（4）价款支付
拟出售资产由藏格投资指定第三方以现金进行等额购买，甲方将本协议项下拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下15个工作日内，藏格投资指定第三方支付该等资产的转让价款。具体支付金额在评估值最终确定后进一步进行约定。
4、关于本次非公开发行股份购买资产的相关约定
（1）拟购买资产的预估值
本次交易甲方拟购买资产在评估基准日的预估值约为900,516.41万元（最终作价根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定）。其中，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以其本次交易获得的上市公司股份补足。
（2）本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即5.30元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。
（3）本次非公开发行股份的数量
①本次非公开发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。
②根据拟购买资产预估值及发行价格计算，本次拟发行合计不超过 169,908.76万股普通股股票，最终数量根据具有证券业从业资格的资产评估机
构出具的评估报告确认的评估结果和本次发行股份的价格计算，经甲方、乙方和丙方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
③关于本次非公开发行所发行股份的限售期
藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、林吉芳、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
④关于本次非公开发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在上述评估完成后，签署补充协议，对发行股份具体问题进行进一步约定。
5、关于交割
（1）关于交割日
本次交易的交割日为甲方将本协议项下的拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下、甲方向乙方发行的股票登记于乙方名下及乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的最晚日。
（2）出售资产的交割
①交割日之前，甲方须完成或已完成以下行为：
向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件或公告；
②需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据藏格投资指定第三方的要求签署一切必要的文件；
③对于拟出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务及债务，甲方应确保合同其他方及债权人对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付藏格投资指定第三方；
④对于拟出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人及/或担保权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给藏格投资指定第三方，副本由甲方保留。
（3）拟出售资产在交割日及以后的权利义务转移
于交割日起，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下）都转由藏格投资指定第三方享有及承担。
甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
对于甲方遗漏或未披露的拟出售资产涉及的债务及/或对应的担保，均由丁方无条件承担。
（4）拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，乙方、丙方须办理完毕向甲方过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
6、关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
7、与本次交易相关的人员安置
（1）出售资产的人员安置
甲方本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与甲方解
除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与甲方签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。甲方需就员工安置方案于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得甲方职工代表大会或全体职工会议的批准。
除甲方本部资产外，甲方拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
（2）拟购买资产的人员安置
本次拟购买资产不涉及人员安置事项。
8、盈利补偿
丙方在 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由肖永明及其一致行动人（青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于2014年度完成，丙方的净利润承诺期限为2014年至2016年；如本次重大资产重组于 2015年度完成，丙方的净利润承诺期限为2015年至2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。
具体补偿协议由甲方与该等重组方于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前另行签订协议约定。
9、陈述与保证
（1）就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
①甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
②甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
③甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；
④甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
⑤甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑥甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
⑦甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
⑧甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
⑨甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
⑩甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；甲方所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；
甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，⑪
没有任何误导性陈述或重大遗漏；
为确保本次重大资产重组的顺利进行，甲方承诺在过渡期间不再以任何⑫
资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保；
甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
⑬
（2）就本次交易，乙方、丙方作出如下陈述和保证：
①乙方、丙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，乙方各自然人均具有民事行为能力和民事权利能力；
②乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方、丙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
③乙方持有丙方部分股份存在质押情况，具体为：丙方股东四川永鸿实业有限公司将其持有丙方24%股份出质、肖永明将其持有丙方12%股份出质、李明将其持有丙方2%股份出质，为丙方控股股东藏格投资贷款提供质押担保，该等丙方股东承诺确保依法解除上述股份质押，不影响本次重大资产重组的审核和实施；
乙方保证其对拟购买资产具有合法的所有权，除上述股份质押外，拟购买资产不涉及其他质押、查封或权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
④丙方及拟购买资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；丙方及拟购买资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
⑤乙方、丙方承诺不实施任何违反陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（3）就本次交易，丁方作出如下陈述和保证：
①拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由丁方全部无条件承担；
②丁方承诺将协助甲方就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意，如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保，丁方清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担；
③丁方承诺将协助甲方就上述或有债务及现有对外担保，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保；
④如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，丁方应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
⑤如甲方在过渡期间违反上述约定以其任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保的，丁方承诺替换该等担保，或清偿相应债务，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
⑥如果丁方未能按照上述约定及时完成债务、担保清理、清偿或替换担保等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，甲、乙、丙方有权向丁方追偿，丁方应负责赔偿全部损失。
10、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）《重组补充协议》主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年6月29日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
2、华景君华转让藏格钾肥0.78%股份及变更股份锁定期
2015年6月17日，丙方股东新疆华景君华股权投资有限合伙企业与青海中浩天然气化工有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的丙方 10,442,083股股份中6,231,566股股份转让给青海中浩天然气化工有限公司，截至本补充协议签署之日尚未办理完成本次股权变更工商登记。本次转让后，新疆华景君华股权投资有限合伙企业持有丙方0.53%的股份，青海中浩天然气化工有限公司持有丙方0.78%的股份。青海中浩天然气化工有限公司不参与本次重大资产重组。经各方同意，本次重大资产重组拟购买资产变更为藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东合计持有的藏格钾肥99.22%的股份。
新疆华景君华股权投资有限合伙企业承诺如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
3、拟出售资产的交易价格
根据《拟出售资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟出售资产在评估基准日的评估值为15,582.07万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟出售资产最终交易价格为15,582.07万元。
4、关于本次非公开发行股份购买资产
（1）拟购买资产的交易价格
根据《藏格股份资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟购买资产在评估基准日的评估值为900,913.94万元。该评估值为藏格钾肥100%股份的评估价值，在此基础上，各方经协商一致确定拟购买资产最终交易价格为
893,896.31万元。
（2）本次非公开发行股份的数量
根据《重组协议》的约定及本补充协议的拟购买资产的交易价格，经甲方、乙方和丙方协商后，甲方向乙方发行的股票数量为1,686,596,805股，其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股票，向李明发行33,996,752股股票，向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资有限公司发行13,598,700股股票，向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股票，向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、预测净利润
根据《藏格股份资产评估报告》，各方确认，丙方2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
6、关于交割
（1）拟出售资产的交割
甲方应在本协议生效之日起60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关的全部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后30日内支付拟出售资产价款。
（2）拟购买资产的交割
甲方应督促交易对方在本协议生效后90日内完成拟购买资产股权转让的工商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下。甲方应在完成本次非公开发行后30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
7、《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
（1）截至本协议签署之日，甲方、路源世纪尚未按照《重组协议》完成甲方资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺。经各方协商一致，就甲方资产负债表内外债务解决事宜及解除甲方所持子公司股权冻结事宜约定如下：
①拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务），甲方该等或有债务仍由路源世纪全部无条件承担；
②甲方拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及甲方担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助甲方就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
③如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
④鉴于甲方持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，丁方承诺协助甲方在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
⑤就路源世纪的上述义务，由路联、邵萍及北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（下称“联达四方”）提供连带责任保证担保。
（2）就路源世纪承担上述义务进一步约定如下：
①路源世纪承诺以其持有甲方全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及甲方持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
②鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若
符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下的银行账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
③路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
④除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有上市公司股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；
⑤联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持甲方股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、甲方所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。
（三）《重组补充协议（二）》主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年11月，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：藏格兴恒
2、关于团结湖镁盐矿的约定
根据《重组协议》约定，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估
机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
经各方同意，对上述补偿方式进行变更，变更后的补偿方式为：上述评估值小于账面值需要补足的差额部分，藏格投资承诺以其通过本次发行所取得的甲方股份进行补偿，按照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。应予补偿股份数量计算方式如下：
应予补偿的股份数量=评估值小于账面值需要补足的差额÷本次重大资产重组中藏格投资获得的非公开发行股票的每股发行价格
（四）《重组补充协议（三）》主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年11月，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、肖永明
丙方：路源世纪、联达时代、路联、邵萍
丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
2、《重组协议》、《重组补充协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
现就上述甲方资产负债表中债务及或有债务承担事宜，经各方友好协商，达成补充协议如下：
（1）甲方自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件之后，对于上述负债中尚未偿还或尚未从甲方剥离、转移或解除的部分，由青海藏格投资有限
公司或其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等。
本补充协议签署日之后甲方新增的债务，由路源世纪承担相应债务的清偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的清偿；清偿完毕后，路源世纪不再向本次重大资产重组交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
（2）在藏格投资或其指定方按照本协议约定代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务后，藏格投资或其指定方有权对丙方进行追偿，最迟至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起6个月届满之前，丙方应当向藏格投资及其指定方偿还全部代偿款项。
（3）就上述债务代偿的偿还责任，丙方承诺如下：
①路源世纪承诺以其持有甲方全部股份或其他资产为藏格投资或其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜提供担保，质押或抵押给藏格投资或其指定方；路联、邵萍、北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）为此提供连带责任保证担保；
②鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，经藏格投资书面同意出售股份后，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，优先用于偿还藏格投资或其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务的垫付资金；若届时由甲方需直接偿还自身债务，则路源世纪出售股份的资金除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入甲方名下的与路源世纪共同设立的银行监管账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持子公司股权冻结等；
③除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有甲方股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；本补充协议签署之日起5个交易日内，路源世纪应当将持有的可以办理的甲方股份向藏格投资或其指定方进行质押并办理质押登记手续；
④联达时代承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后5个交易日内，联达时代将所持甲方股份质押给藏格投资或其指定方，藏格投资或其指定方有权直接办理该等股份的质押登记手续，联达时代应当予以配合；藏格投资或其指定方有权依法通过折价、变卖、拍卖等方式行使质押权；若届时该等股份在
解除限售时，上述藏格投资及其指定方代为清偿的债务资金未得以偿还，藏格投资或其指定方可依法行使质押权；或者，经藏格投资书面同意出售后，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述藏格投资及其指定方代为清偿债务的资金。
（4）如果发生本次重大资产重组被中国证监会不予核准，或甲方撤回本次重大资产重组的申请等本次重大资产重组的终止情形，藏格投资或其指定方不承担上述代为清偿义务，已从甲方转移至藏格投资或其指定方的债务自动解除相应债务转移协议，藏格投资不承担债务转移后的清偿义务；对于藏格投资及其指定方已经代为清偿的部分，甲方及丙方应当在本次重大资产重组终止之日起6个月内连带共同予以偿还。
（5）各方应按本补充协议约定履行各自的承诺与义务。本补充协议生效后，任何一方违反本补充协议约定，均应承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应向守约各方赔偿因其违约而给守约各方造成的全部损失及费用；支付赔偿金并不影响守约各方要求违约方继续履行协议或解除本补充协议的权利。
如果丙方未按照本补充协议约定履行还款义务的，应向藏格投资或其指定方支付违约金，每延期一天，按应还款总额万分之五支付违约金。
（五）《利润补偿协议》的主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年6月29日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
丙方：藏格钾肥
2、盈利预测补偿期间
（1）本协议项下的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。根据《重组协议》约定，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本
次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。根据目前现实情况，本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度（下称“补偿期”）。
（2）下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
①本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
②拟注入资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
③拟出售资产已交付给资产接收方，甲方与资产接收方已就拟出售资产的交割签署资产交接确认文件，并办理完毕必要的过户变更登记程序；
④甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
3、盈利预测承诺
根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，藏格股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,254.23万元。
4、藏格股份实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格股份补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
5、盈利预测补偿
（1）补偿责任发生
若藏格股份2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
（2）股份补偿
补偿责任发生时，乙方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方中之各方的股份补偿数额确定
如乙方须向甲方进行股份补偿的，乙方中之各方应向甲方补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的甲方股份数与乙方认购甲方股份数之和的相对比例确定。
（4）甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，乙方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（5）现金补偿
如乙方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中乙方所认购的甲方股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
（6）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则乙方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若乙方另需补偿的股份数量超过届时乙方所持有的甲方股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
（7）补偿限额
各方同意，甲方进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即893,896.31万元。
6、补偿的程序及方式
（1）股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方须进行补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。
（2）现金补偿程序
盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给甲方。
7、补偿金额的调整
（1）补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
（2）补偿金额调整方案的确定
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
8、承诺与保证
（1）乙方承诺通过本次重大资产重组获得的甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
（2）乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
第五节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
收购人已在与本财务顾问签订的《财务顾问协议》中承诺所提供的所有资料和信息均属真实的、准确的，承诺所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购金谷源的目的作了说明：上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本尽调报告出具之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏格钾肥99.22%股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略和现状相符，有利于提高上市公司持续盈利能力，有利于维护社会公众股东的利益。
三、收购人主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表如下意见：
1、收购人是否提供所有必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
2、收购人具备主体资格
经核查并经收购人出具承诺函，收购人之藏格投资及其一致行动人永鸿实业为依法设立并有效存续的公司，收购人之肖永明与林吉芳为具有民事行为能力的自然人，均不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。
3、收购人具备收购的经济实力
收购人藏格投资及其一致行动人以其持有的藏格钾肥股权认购金谷源非公
开发行1,543,705,235股份，并指定藏格投资子公司藏格兴恒以现金15,582.07
万元向金谷源购买截至基准日2014年9月30日金谷源拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
经核查，本次交易的标的资产为藏格钾肥股权，该等股权合法、有效，股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。藏格投资指定子公司藏格兴恒出资15,582.07万元承接金谷源相关资产，藏格投资截至2015年12月31日账面上拥有现金63,238.34万元，足以支付承接金谷源相关资产所需对价。
本财务顾问认为，藏格投资及其一致行动人具备收购的经济实力。
4、收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次收购，藏格投资及其一致行动人将持有上市公司66.65%的股权，藏格投资成为上市公司控股股东，肖永明成为上市公司实际控制人。
经核查，收购人已经建立了较完善的管理制度，按照有关法律法规制定了《公司章程》等治理文件。藏格投资的主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查，收购人和实际控制人向本财务顾问出具了无重大违法违规行为的承诺函。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其实际控制人最近三年未因重大违法违规受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发现存在其他重大不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
收购人及董事、监事和高级管理人员在实际工作中，已逐步了解法律、行政法规和证监会的规定，熟悉上市公司治理要求，知悉其应承担的义务和责任。
在本财务顾问报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导。本财务顾问根据收购人实际情况的制定了辅导培训计划，包括证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导。对收购人及其董事、监事及高级管理人员进行了关于上市公司治理及规范运行的培训，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等，提高了上述人员进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作上市公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，财务顾问将督促收购人及其董事、监事和高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务的情况，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、收购人的股权结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人的股权结构及控制关系如下：
本财务顾问核查了藏格投资与其一致行动人及其关联方的营业执照以及工商变更登记等资料，认为收购人已在收购报告书中充分披露了其产权结构及控制关系，实际控制人为肖永明。
六、收购人的收购资金来源
本次交易中，收购人资金来源分为两部分，一部分为藏格投资及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳所持有的藏格钾肥合计90.81%的股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；另外一部分为藏格兴恒以现金向上市公司支付上市公司出售的资产交易对价15,582.07万元，该部分资金由藏格兴恒积累和自筹，来源合法，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形
经核查，本财务顾问认为：收购人以股权认购金谷源本次非公开发行股份不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2014年12月17日，藏格投资召开股东会，同意藏格投资参与本次重组。
2014年12月17日，永鸿实业召开股东会，同意永鸿实业参与本次重组。
2015年6月15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。
本财务顾问认为：藏格投资及其一致行动人就其收购金谷源事宜已经履行了必要的批准程序。
八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
本次交易完成前，上市公司及其控制的企业的主营业务与收购人及其实际控制人所控制的企业的主营业务不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东从路源世纪变更为藏格投资，实际控制人从路联与邵萍变更为肖永明，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司及公司控制的企业的主营业务与控股股东藏格投资及实际控制人肖永明所控制的
其他企业的主营业务不存在同业竞争。
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，肖永明、藏格投资已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
2、本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，标的公司藏格钾肥成为上市公司控股子公司，藏格钾肥业务纳入上市公司合并范围，上市公司控股股东藏格投资及实际控制肖永明与上市公司之间无同业竞争关系。
九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
本次交易完成前，路源世纪是上市公司的控股股东，路联及邵萍是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明为上市公司的实际控制人。根据上市公司与藏格投资、肖永明等 11名藏格钾肥股东、藏格钾肥和路源世纪签署的《重组协议》及其《补充协议》，上市公司拟向藏格钾肥除中浩天然气外的全体股东非公开发行股份购买其持有的藏格钾肥99.22%股权。同时根据该协议，上市公司和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买上市公司截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，上市公司该等或有债务由上市公司控股股东路源投资全部承担）。第三方藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
除此之外，上市公司未与收购人发生其他关联交易。
截至本报告书出具之日，上市公司已完成标的资产过户手续。并于2016年6月28日，取得了由青海省工商行政管理局出具的（青公商）登记企核准字[2016]第321号《登记核准通知书》。
本次重组完成后，藏格钾肥将成为上市公司的控股子公司，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，肖永明、藏格投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会增加关联交易，不会损害上市公司独立性进而损害上市公司利益。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，藏格投资与肖永明出具了相关承诺函，对减少和规范关联交易进行了全面安排和承诺，该等安排和承诺切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
十、收购标的股权的权利限制
藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、杨平、联达四方、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
华景君华如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
锁定期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定进行转让。
藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳承诺，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致其向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
上市公司发行股份购买资产的全部交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除收购人承诺自交易完成后一定期间内不转让以外，没有设定其他权利限制。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，本财务顾问认为，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前 24个月内，未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为实际控制人，收购人将依照中国证监会和深交所的规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。除此之外收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契，也不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
十二、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由
本次收购完成后，藏格投资及其一致行动人持股比例将达到上市公司股本总额的66.65%，超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份，并免于向证监会提交豁免要约收购的申请。2015年8月18日上市公司股东大会非关联股东已批准本次非公开发行方案，同意收购人免于发出要约，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新
股，因此收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
广东信达律师事务所就豁免要约收购事项发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：根据《收购管理办法》，经金谷源股东大会非关联股东批准，藏格投资及其一致行动人取得金谷源向其发行的新股，导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，藏格投资及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出要约；收购人符合豁免要约收购义务的条件并且符合免于向证监会提出要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续。
十三、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，及该安排是否符合有关规定
本次重大重组过渡期间指评估基准日2014年9月30日至交割日之间的期间。
上市公司受多项诉讼与担保影响，已无法维持稳定经营，为避免上市公司经营状况进一步恶化，交易各方在收购过渡期间保持上市公司稳定所作的安排如下：
1、为确保本次重大资产重组的顺利进行，上市公司承诺在过渡期间不再以任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保；
2、如上市公司在过渡期间违反上述约定以其任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保的，路源世纪承诺替换该等担保，或清偿相应债务，清偿完毕后，不再向重组协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
3、如果路源世纪未能按照上述约定及时完成债务、担保清理、清偿或替换担保等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，上市公司、藏格投资等资产交易对方、藏格钾肥有权向路源世纪追偿，路源世纪应负责赔偿全部损失。
4、过渡期间损益安排
根据《重组协议》，拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由路源世纪以现金进行补偿。
根据《重组协议》，拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造
成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额对上市公司进行补偿。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定、十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次重组上市公司出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（以下简称“或有债务”）），该等或有债务仍由上市公司原控股股东路源世纪全部无条件承担。
上市公司原控股股东路源世纪、实际控制人路联与邵萍应承担的上市公司或有负债尚存在未能从上市公司中剥离、转移或解除的情形，本次重组各方对此的解决方案是：金谷源与藏格投资、肖永明、路源世纪、联达时代、路联、邵萍及藏格兴恒签订《重组补充协议（三）》，约定上市公司负债表中债务及或有债务中尚未偿还或尚未从上市公司剥离、转移或解除的部分，由藏格投资或其指定方先行承担，在藏格投资或其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务后，藏格投资或其指定方有权对路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿。路源世纪以所持上市公司全部股份及其他全部资产为藏格投资或其指定方代偿债务提供担保，路联、邵萍和联达时代提供连带责任保证担保。
综上，本次重组相关各方已就上市公司原控股股东、实际控制人存在的损害上市公司利益的情形提出的切实的解决方案。
十五、本次交易的实施情况
截至本报告出具日，本次交易的实施情况如下：
（一）拟购买资产的交付及过户情况
2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登
记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。截至本报告出具之日，藏格钾肥除中浩天然气以外的其他11名股东将其持有的藏格钾肥99.22%股权过户至上市公司名下，并完成相关工商登记变更手续。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第[1-00001号])，截至2016年6月28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。综上，本财务顾问认为，本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。
（二）拟出售资产的交付及过户情况
根据金谷源与全体交易对方签署的《重组协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（下称“或有债务”）。
2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款155,820,700元。
2016年6月30日，金谷源与交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》。
截至本报告书出具之日，上市公司拟出售资产完成交付。
截至本报告书出具之日，拟出售资产包含的负债解决情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额(万元)|比例|
|拟出售资产包含的负债总额||36,706.77|100.00%|
|已解决金额||16,945.01|46.16%|
|尚未解决金额|昆山宏图实业有限公司|10,781.67|29.37%|
||中航国际煤炭物流有限公 司|4,830.24|13.16%|
||华夏银行股份有限|2,411.58|6.57%|

||||
|-|-|-|
|公司石 家庄分行借款及担保纠纷引发的债务|||
|华夏银行股份有限公司深 圳罗湖支行借款合同纠纷引发的债务|1,738.28|4.74%|

拟出售资产包含的债务尚未解决的部分主要为昆山宏图实业有限公司合同纠纷产生的债务和与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷产生的债务，这两项债务占尚未解决债务金额的79.00%，占总的拟出售资产包含的债务总额的42.53%。
该两笔债务在本报告书出具之日前尚未解决的主要原因系公司收到有权司法机关的法律文书，从而导致了该两笔债务无法在短期内进行偿还。具体情况如下：1、司法机关出具的关于昆山宏图实业有限公司合同纠纷的法律文书情况
就金谷源、昆山宏图实业有限公司合同（下称“昆山宏图”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（下称“苏豪国际”）三方合同纠纷涉及一系列诉讼，根据最高人民法院终审判决，判决：（1）金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业73,916,570元及利息；（2）金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图本金25,796,340元及利息；一审诉讼费716,258元，二审诉讼费328,196.12元，共计1,044,454.12元，由金谷源负担940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。
金谷源就该生效判决向最高人民检察院提出了抗诉，最高人民检察院于2014年4月24日出具《最高人民检察院民事监督案件受理通知书》（高检控民受[2014]16号），受理了公司的抗诉申请。截至本报告书出具之日，金谷源已向石家庄铁路运输法院支付了对该案件无异议部分的款项27,460,751元。
2016年6月8日，石家庄铁路运输法院出具（2013）石铁指执字第3号《暂缓执行决定书》，载明：藏格投资向石家庄铁路运输法院出具保证书，自愿为被执行人金谷源提供执行保证担保，担保范围以金谷源根据本案终审判决所应履行的义务为限，担保期限与暂缓执行期限一致，该保证业经申请执行人昆山宏图同意，因此，石家庄铁路运输法院决议暂缓执行上述最高人民法院民事判决，暂缓执行至2017年1月8日。
2、司法机关出具的关于与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷的法律文书
情况
2016年3月28日，上海市青浦区人民法院向金谷源及藏格投资发出（2014）青民二（商）初字第1984/1986/1987号《协助执行通知书》，载明：安徽兴泰典当有限责任公司诉丰威实业投资集团有限公司、中航物流一案，本院已做出生效判决，因此，请协助执行查封被告中航物流在金谷源的债权5,600万元，查封期限为三年，自2016年3月25日至2019年3月24日止，查封期间非经本院书面同意不得支付给任何人。
2016年5月19日，北京市第一中级人民法院就上述纠纷出具（2016）京01民初128号《民事判决书》，判决：金谷源于本判决生效之日起十日内支付中航物流票面金额5,328.75万元，并支付中航物流自2014年6月20日起至实际付清之日止以5,328.75万元为基数中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，及如果金谷源未履行给付金钱义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。由于在北京市第一中级人民法院的判决出具之前，上海市青浦区人民法院已出具冻结判决且在有效期之内，因此导致公司无法执行北京市第一中级人民法院的判决。
除去上述两笔债务外，尚未解决的债务中其他债务解决情况如下：1、华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷引发的债务，该债务涉及预计负债2,411.58万元，目前该债务目前尚在进一步谈判中；2、华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷引发的债务，该债务涉及预计负债1,738.28万元，目前该债务目前处于华夏银行股份有限公司深圳南园支行就债务解决方案的内部审批中。
考虑到金谷源在取得中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额
部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，在该笔款项分批支付给相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张，如上述债务全部清理完毕该笔款项尚有结余，上市公司需将结余退还给藏格投资或藏格投资指定方。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、本财务顾问、律师和会计师。独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。
综上，截至本报告书出具之日，金谷源拟出售资产中的债务部分亦存在尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达42.53%的债务无法短期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了2亿元清偿债务的专用款项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，本财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（三）过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源世纪承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市
公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
依照重组协议的约定，将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置出资产、注入资产在损益归属期间（即审计、评估基准日2014年9月30日至资产交割日期间）的损益进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
（四）本次交易实施后续事项
1、新增股份登记手续
截至目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
截至本报告签署日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
2、拟出售资产
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。
考虑到金谷源在取得中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除
的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。
针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、本财务顾问、律师和会计师。独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。
截至本报告书出具之日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
3、募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。
4、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本财务顾问认为：
1、本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即归属于资产承接方所有，拟出售资产中的债务部分存在尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达42.53%的债务无法短期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了2亿元清偿债务的专用款项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，本财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟
出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响；
3、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产；
4、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性风险和障碍，对上市公司不构成重大风险。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青海藏格投资有限公司及其一致行动人收购金谷源控股股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
李长伟
投资银行负责人：
许弟伟
内核负责人：
李长伟
项目主办人：
廖晓靖 孙 林
项目协办人：
张鸿儒 张天逸
太平洋证券股份有限公司年 月 日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
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|上市公司名称|金谷源控股股份有限公司|财务顾问名称|太平洋证券股份有限公司|
|证 券 简称|金谷源|证券代码|000408|
|收 购 人名 称 或姓名|青海藏格投资有限公司及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳|||
|实 际 控制 人 是否变化|是 √ 否□|||
|收 购 方式|通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||

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|方 案 简介|本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金。（一）重大资产出售1、拟出售资产及交易对方本次交易上市公司拟出售资产为截至基准日2014年9月30日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。上市公司出售资产的交易对方为藏格兴恒。2、拟出售资产的交易价格及对价根据中铭评估出具的中铭评报字[2015]第8006号资产评估报告，上市公司拟出售资产的评估值为 15,582.07万元，交易各方据此协商确定上市公司出售资产的交易价格为 15,582.07万元。藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。（二）发行股份购买资产1、拟购买资产及交易对方本次交易上市公司拟购买资产为藏格钾肥 99.22%股权，交易对方为藏格钾肥青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东，具体包括藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳。2、拟购买资产的交易价格及支付根据立信评估出具的信资评报字（2014）第 500号资产评估报告，藏格钾肥 100%股权的评估值为 900,913.94 万元。交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥 99.22%股权的交易价格为893,896.31 万元。上市公司以向交易对方非公开发行股份作为购买资产的交易对价。根据上述评估值及股份发行价格，本次上市公司购买资产应发行的股份为 1,686,596,805股。（三）非公开发行股份募集配套资金1、拟融资额及投资项目|

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|本次交易拟募集配套资金不超过 200,000万元，将用于藏格钾肥“年产 40万吨氯化钾项目”和“200 万吨氯化钾仓储项目”建设。2、股份发行定价及发行底价上市公司本次非公开发行股份募集配套融资的定价基准日为其审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（即第六届董事会第十六次会议决议公告日）；本次募集配套资金的股份采取询价发行，股份发行底价为 5.30元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%；在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行底价作相应调整。|

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|序号|核查事项|核查意见||备注与说明|
|||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或 者 其 他 经 济 组 织 填 写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）|√|||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||藏格投资：0800292272永鸿实业：0800292293|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|

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||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.2.3|是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务|√||
||是否具有相应的管理经验|√||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√|肖永明：0202279615林吉芳0163434474|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|

|||||
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|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3 年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||收购人最近 3 年不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|收购人不存在其他违规失信记录,如被海关、国土资源、环保 等其他监管部门列入重点监管对象|
|1.4|收购人的主体资格|||

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|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√|||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√|暂无增持计划|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||

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|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|√|上市公司出售资产的员工安置将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与上市公司签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|√||
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||

|||||
|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有 3 年以上持续经营记录|√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√||
|3.3|收购人的经营管理能力|||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√||

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|-|-|-|-|-|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近 3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||

|||||
|-|-|-|-|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|

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|-|-|-|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||

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|-|-|-|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|

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|-|-|-|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||
|5.9|一致行动||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√|

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|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|本次收购完成后，上市公司的主营业务从贸易转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升。|

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|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√||上市公司向藏格投资子公司藏格兴恒出售资产，出售资产为截至基准日2014年9月 30 日拥有的扣除货币资金的全部资产负债，不包括资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，该等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。|
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为实际控制人，收购人将依照中国证监会和深交所的规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√|上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。|
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||

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|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√|上市公司出售资产的员工安置将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与上市公司签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析||||
|8.1|上市公司经营独立性|||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|

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|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√|||
||是否符合有关法律法规的要求|√|||
|9.4|申请豁免的理由||||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|√|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|√|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|√|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|√|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|√|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|√|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|√|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|√|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份|√|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|

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|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|不适用|
|十一、其他事项|||

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|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√|不涉及|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||

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||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|√||上市公司原大股东路源世纪的义务先由藏格投资代偿，路源世纪承担最终偿付义务|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||√|路源世纪承诺若符合条件，经藏格投资书面同意出售股份后，其持有上市公司股份解除冻结后出售股份的资金，优先用于偿还藏格投资代偿债务的垫付资金；若届时由上市公司需直接偿还自身债务，则路源世纪出售股份的资金除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下银行监管账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助上市公司解除所持子公司股权冻结等|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|

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|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|
|财务顾问在尽职调查中重点关注了收购方及其一致行动人的基本情况、本次收购的目的，关注了本次收购对上市公司主营业务情况、盈利能力、独立性、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，财务顾问按照中国证监会和深圳证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，收购人及其一致行动人未有不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，有利于藏格钾肥及上市公司全体股东的长远利益。|

（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签章页）
法定代表人：
李长伟
投资银行负责人：
许弟伟
内核负责人：
李长伟
项目主办人：
廖晓靖 孙 林
项目协办人：
张鸿儒 张天逸
太平洋证券股份有限公司年 月 日