证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2016-010关于 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次日常关联交易议案中，关联董事赵大鹏、彭涛、胡肖传、沈洪兵需回避表决。
公司日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。
一、日常关联交易基本情况
1.关联交易概述
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，预计与北京控制工程研究所（以下简称“502所”）发生采购商品的交易事项，预计与北京神舟天辰物业服务有限公司（以下简称“天辰物业”）发生房屋租赁的交易事项，预计与北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司（以下简称“天辰物业三分公司”）发生物业服务的交易事项，502所、天辰物业以及天辰物业三分公司为本公司关联方，构成关联交易。
2016年3月24日，公司第二届董事会第九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，4名关联董事赵大鹏先生、彭涛先生、胡肖传先生、沈洪兵先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以内，无须提交股东大会的审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.关联交易类别和金额
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|关联交易类别|关联人|预计金额（万元）（含税）|上年实际发生||
||||发生金额（万元）（含税）|占同类业务比例(%)|
|向关联人采购商品|北京控制工程研究所|258.57|258.57|1.57%|
|向关联人租赁房屋|北京神舟天辰物业服务有限公司|85．62|146.00|76.88%|
|关联人为公司提供物业管理|北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司|13.38|13.38|24.07%|

二、关联方介绍和关联关系
（一）北京控制工程研究所
1.基本情况
名称：北京控制工程研究所
住所：北京市海淀区中关村南三街16号
法定代表人：张笃周
注册资本：21,904万元
经营范围：开展控制工程研究，促进航天科技发展。控制系统总体设计，推进系统总体设计，制导和导航控制系统研究，光学敏感器研制，计算机和机电设备研制，惯性部件研制，相关技术开发与技术服务。
主营业务：控制系统总体设计
2.与上市公司的关联关系
北京控制工程研究所与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
（二）北京神舟天辰物业服务有限公司
1.基本情况
名称：北京神舟天辰物业服务有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街31号8号楼203室
法定代表人：龚瑞凯
注册资本：1,000万元
经营范围：销售定型包装食品、饮料、酒；餐饮服务、住宿；技术检测（以上项目限分支机构经营）；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；
会议服务；复印服务；城市园林绿化；家庭劳务服务；销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金交电、金属材料、日用品、文化用品、体育用品、工艺品；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务；
汽车租赁（不含九座以上乘用车）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
主营业务：出租办公用房，物业管理
天辰物业2015年度财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2015.12.31|
|总资产|38,405|
|净资产|11,784|
||2015年度|
|净利润|3,623|

2.与上市公司的关联关系
北京神舟天辰物业服务有限公司与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
（三）北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司
1.基本情况
名称：北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司
经营场所：北京市海淀区知春路82号院三区1号楼307室
负责人：孙明刚
经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；会议服务；
城市园林绿化；家庭劳务服务；销售机械设备、电子产品、建筑材料、五金、交
电、金属材料、日用杂货、文化用品、体育用品；技术开发、技术咨询、技术服
务。（未取得行政许可的项目除外）
2.与上市公司的关联关系
北京神舟天辰物业服务有限公司三分公司是北京神舟天辰物业服务有限公司的子公司，与公司同受实际控制人控制，因此，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容
1．定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2．关联交易协议签署情况
经公司第二届董事会第九次会议审议通过后，签订年度框架协议，协议将明确双方在有关产品供应中须遵循的基本原则，确定双方各自的权利义务关系，以及产品价格标准等相关事宜，有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2016年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所必需，有利于公司经营发展，确保公司主营业务稳定高质增长。公司与上述关联方的关联交易，遵循公允原则，依据市场化原则独立进行，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事的事前认可意见
公司独立董事就上述关联交易进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
经审阅公司提交的《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，并充分了解关于上述关联交易的背景情况，我们认为本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《北京康拓红外技术股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
2．独立董事的独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：
我们认真审阅了该关联交易事项，认为该交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
2016年预计日常关联交易，是公司正常生产经营活动所需，交易定价合理公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《北京康拓红外技术股份有限公司章程》等有关规定，同意公司执行2016年日常关联交易计划。
六、监事会的审核意见
公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》，经过认真审核，监事会认为：
（1）公司与关联方发生的销售商品关联交易、房屋租赁关联交易以及物业服务关联交易，是满足正常生产经营所必需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
（3）董事会在审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
七、保荐机构的意见
公司保荐机构对本次关联交易事项发表意见如下：
（1）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）上述关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程
序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（3）中国中投证券作为保荐机构，对康拓红外本次关联交易事项无异议。
七、备查文件
1．第二届董事会第九次会议决议；
2．第二届监事会第七次会议决议；
3．独立董事意见；
4．保荐机构意见。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会2016年3月24日