民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2015年度）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超
募资金及闲置募集资金使用》等文件的要求，作为新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机
构”）及保荐代表人肖继明、贺骞对天山生物2015年度募集资金的存放与使用
情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）
核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00
元，募集资金总额为人民币 295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币
34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币 260,998,152.39元。上述资金
已于 2012年 4月 20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并
出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金
存放于募集资金专户管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2015年度实际使用募集资金 116,854,398.30元，其中募投项目投入总额
56,354,398.30元，永久补充流动资金 18,000,000.00元，暂时补充流动资金
7,500,000.00元,用闲置募集资金购买理财产品或存放在其他银行的定期存款
等的净额35,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为 2,309,494.91元；累计已使用募集资金 250,494,198.12元，累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 14,551,708.88元。
截至2015年12月31日，公司募集资金余额为人民币25,055,663.15元（包
括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|1、募集资金总额|295,490,000.00|
|减：发行费用|34,491,847.61|
|2、实际募集资金净额|260,998,152.39|
|减：2012年使用募集资金合计|41,573,000.00|
|加：2012年利息收入扣除手续费净额|1,863,268.97|
|减：2013年使用募集资金合计|68,610,258.62|
|加：2013年利息收入扣除手续费净额|5,220,704.77|
|3、2013年12月31日募集资金余额|157,898,867.51|
|减：2014年使用募集资金合计|53,309,141.20|
|加：退回种羊采购款|6,852,600.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|23,000,000.00|
|加：2014年利息收入扣除手续费净额|5,158,240.23|
|4、2014年12月31日募集资金余额|139,600,566.54|
|减：2015年度投入募集资金总额|74,354,398.30|
|其中：募投项目投入|56,354,398.30|
|募集资金永久补充流动资金|18,000,000.00|
|减：募集资金暂时补充流动资金|7,500,000.00|
|闲置募集资金现金管理余额|35,000,000.00|
|加：2015年利息收入扣除手续费净额|2,309,494.91|
|5、2015年12月31日募集资金余额|25,055,663.15|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件，结合自身的实际情况，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资
金实行专户存储。
2012年 5月 16日，公司、民生证券分别与募集资金存储银行（交通银行
股份有限公司昌吉支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国建设银行
股份有限公司昌吉回族自治州分行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。
2012年11月8日，公司第二届董事会2012年第四次临时会议审议通过《公
司关于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将超募资金开户银行由
交通银行股份有限公司昌吉支行变更为乌鲁木齐市农村信用合作联社。2012年
12月3日，公司、民生证券与乌鲁木齐市农村信用合作联社签订了《募集资金
三方监管协议》，并与交通银行股份有限公司昌吉支行签署《募集资金三方监
管协议之终止协议》。
2014年7月9日，公司第二届董事会2014年第六次临时会议审议通过《关
于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将“畜牧良种繁育信息技术
中心建设项目”开户银行由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行昌吉支行变更
为中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行。
2014年 9月 29日，公司、民生证券与中国进出口银行新疆维吾尔自治区
分行签订了《募集资金三方监管协议》，并与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐
分行昌吉支行签署《募集资金三方监管协议之终止协议》，并于 2014年 9月
15日完成兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专户
513010100100060930销户。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有3个募集资金专户，其中1个定期存款账
户、3个活期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|中国建设银行股份有限公司昌吉族自治州分行|65001620100052504517|5,638,132.65|活期|
|新疆天山农村商业银行营业部（原为乌鲁木齐市农村信用合作联社）|802080012010101907950||活期|
|||7,559.69||

|||||
|-|-|-|-|
|中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行|2200000100000033358|15,000,000.00|一年定期存单|
||2200000100000033234|4,409,970.81|活期|
|合 计||25,055,663.15||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及结余情况
详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的
原因及其情况
公司良种繁育信息技术中心建设项目因主要从事信息收集和技术研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算项目效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影
响，经2013年12月23日公司第二届董事会2013年第八次临时会议和2014年
1月 14日 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产
与开发项目”变更了投资规模和实施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发
项目总投资额由 7,838.65万元调整为 4,152.15万元，实施地点变更为昌吉市
阿什里乡，产能调整为年生产性控冻精14万剂，实施进度延期至2015年12月
完工。调整前原计划达产年实现销售收入 8,100万元、净利润 3,471.67万元，调整后该项目预测达产后年实现销售收入2,520万元、净利润1,079万元。2015
年度新增投入1,795.33万元。截至2015年12月31日，该项目累计使用2,230.17
万元。2015年度新增投入系购入胚胎款及项目配套公牛站设计、勘探费用及工
程建设费。该项目工程建设部分已完工并投入使用。
2、受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013年 12月 23日公司第
二届董事会 2013年第八次临时会议和 2014年 1月 14日 2014年第一次临时股
东大会审议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规
模和实施地点，项目投资总额由 3,604.54万元变更为 5,666.05万元，项目实
施地点变更为昌吉市，实施进度延期至2015年12月完工。2015年度新增投入
3,825.00万元。截至2015年12月31日，该项目累计使用4,042.20万元。2015
年度新增投入系购置项目所需办公房产支出。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，民生证券认为，天山生物2015年度募集资金存放与使用情况符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募
集资金使用》等法律、法规、规范性文件及天山生物《募集资金管理制度》的
要求，募集资金投资项目变更履行了相应的审议程序，不存在违规使用募集资
金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||26,099.82|||本报告期投入|7,435.44|||||
|募集资金总额||||||||||||
|||||||募集资金总额||||||
||||0||||20,799.42|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||9,818.20|||已累计投入募||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||集资金总额||||||
||||37.62%|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已|||||||||||
|||||||截至期末投资|项目达到预||截止报告期|||
|承诺投资项目和超|变更项|募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累计|||本报告期实||是否达到预|项目可行性是否发生|
|||||||进度(3)＝|定可使用状||末累计实现|||
|募资金投向|目(含部|诺投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)|||现的效益||计效益|重大变化|
|||||||(2)/(1)|态日期||的效益|||
||分变更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|牛性控冷冻精液生|是|7,838.65|4,152.15|1,795.33|2,230.17|53.71%|2015年12月31日|-|-|否|否|
|产与开发项目||||||||||||
|良种繁育信息技术|是|3,604.54|5,666.05|3,825.00|4,042.20|71.34%|2015年12月31日|-|-|否|否|
|中心建设项目||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|11,443.19|9,818.20|5,620.33|6,272.37|-|-|-|-|-|—|
|超募资金投向||||||||||||
|天山生物种羊良种|否|2,561.15|2,561.15|15.11|1,132.72|44.23%|2017年10月31日|-|-|否|否|
|工程建设项目||||||||||||
||否|5,294.33|5,294.33|0|5,294.33|100%|2016年12月31日|-|-|否|否|
|澳洲牧场收购项目||||||||||||
|归还银行贷款（如|否|2,200.00|2,200.00|0|2,200.00|100%|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如|否|5,900.00|5,900.00|1,800.00|5,900.00|100%|-|-|-|-|-|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小计||15,955.48|15,955.48|1,815.11|14,527.05|-|-|-|-|||
|合计||27,398.67|25,773.68|7,435.44|20,799.42|-|-|-|-|||
||1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。2、公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满足项目使用需要的情况下，结合成本效益原则控制了投资进度， 致使该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。|||||||||||
|未达到计划进度或||||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||
|原因（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重|不适用|||||||||||
|大变化的情况说明||||||||||||
||公司首次公开发行A股募集资金总额为29,549万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币26,099.82万元，超募资金净额为16,281.62万元，本期已使用11.15%，累计使用89.22%。1、2012年5月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。2、2012年8月8日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资种羊项目。本报告期投入项目款15.11万元，截至报告期末，项目累计投入为1,132.72万元，已投入部分主要用于种羊引进和基础设施建设。3、2013年5月16日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。4、经2014年7月9日公司第二届董事会2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月8日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用2,525万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于2014年12月11日使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元（依据当日汇率5.1652折算人民币为5,294.33万元）支付上述境外投资款。截止2015年3月11，该收购事项已交割完成。5、经2014年12月8日公司第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会2014年第六次临时会议及2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。|||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
|用途及使用进展情||||||||||||
|况||||||||||||
||经2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会2013 年第八次临时会议和2014年1月14日2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生产与开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市。|||||||||||
|募集资金投资项目||||||||||||
|实施地点变更情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||
|实施方式调整情况||||||||||||
|募集资金投资项目|不适用|||||||||||
|先期投入及置换情||||||||||||

|||
|-|-|
|况||
||1、2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司已于2013年4月19日将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。2、2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于2014年1月2日将2,300万元超募资金归还至公司募集资金专户。3、2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于2014年7月2日公司已将2,600万元归还至公司募集资金专户。4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已2014年11月18日前将上述1,800万元归还至公司募集资金专户。5、2015年4月20日，公司召开第二届董事会2015年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金750万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年3月11日将上述750万元提前归还至公司募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集|不适用|
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资|截至2015年12月31日公司使用闲置募集资金3500万进行现金管理，其余尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披|公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|
|露中存在的问题或||
|其他情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||||
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预|本报告|截止报告期|是否达|变更后的项目|
|||拟投入募集|本报告期实||||||||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|||际累计投入|资进度|定可使用状|期实现|末累计实现|到预计|可行性是否发|
|||资金总额|际投入金额||||||||
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期|的效益|的效益|效益|生重大变化|
|||（1）|||||||||
|牛性控冷冻精液生产与研发|牛性控冷冻精液生产与研发项目|4,152.15|1,795.33|2,230.17|53.71%|2015年12月31日|-|-|否|否|
|项目|||||||||||
|良种繁育信息技术中心建设|良种繁育信息技术中心建设项目|5,666.05|3,825.00|4,042.20|71.34%|2015年12月31日|-|-|否|否|
|项目|||||||||||
||－|9,818.20|||-|－|-|-|－|－|
|合 计|||5,620.33|6,272.37|||||||
||||||详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||||||||
||||||1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。2、公司设立技术中心实施“良种繁育信息技术中心建设项目”，设置了饲养、繁殖和培育技术研究机构、设施和部分设备，根据业务实际推进情况，在部分满足项目使用需要的情况下，结合成本效益原则控制了投资进度， 致使该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||||||不适用||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2015年度）》之签署页）保荐代表人：
肖继明
贺骞
民生证券股份有限公司
2016年4月20日