证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-054桃李面包股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 29日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司权益分派后的实际情况，相应修订本公司章程的部分条款，并授权公司管理层办理《公司章程》修改及注册资本变更相关的工商变更登记等事宜，具体修改如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条：公司注册资本：人民币 47,062.6 万元|第六条：公司注册资本：人民币 65,887.64 万元|
|2|第十二条：公司的经营宗旨：为社会提供高性价比的产品，让更多的人爱上面包。|第十二条：公司的经营宗旨：为社会提供高性价比的产品，让更多人爱上面包。|
|3|第十九条：公司股份总数为 47,062.6 万股，公司的股本结构为普通股 47,062.6 万股，无其他种类股份。|第十九条：公司股份总数为 65,887.64 万股，公司的股本结构为普通股 65,887.64 万股，无其他种类股份。|

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|4|第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|5|第二十四条：公司可以选择下列方式之一收购本公司股份：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。|第二十四条：公司可以选择下列方式之一收购本公司股份：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其它方式。公司因第二十三条第第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|6|第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，必须经股东大会做出决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份在一年内转让给职工。|第二十五条：公司依据本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|7|第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本|第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；|

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||作出决议；（八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|（八）对发行公司股票、债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）对公司因本章程第二十三条第一款（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|8|第四十四条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||股东大会审议下列议题时，公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组；（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。|股东大会审议下列议题时，公司将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组；（三）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。|
|9|第九十六条：董事任期三年，由股东大会选举或更换。任期届满，可连选连任。任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|第九十六条：董事任期三年，由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。|

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|10|第一百〇七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定成立或注销有独立法人资格的经济实体；（十）聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级管理人员以及子公司的主要管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；|第一百〇七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置，决定成立或注销有独立法人资格的经济实体；（十）聘任或者解聘公司总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级管理人员以及子公司的主要管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；|

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||（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第一款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。公司根据上述（十六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|11|第一百一十九条：董事会会议由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事决议的表决，实行一人一票。|第一百一十九条：董事会对本章程第一百〇七条第一款（十六）项规定的情形作出决议的，需三分之二以上董事出席董事会。除本章程另有规定外，董事会会议由过半数的董事出席方可举行。董事会作出|

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|||决议，必须经全体董事过半数通过。董事决议的表决，实行一人一票。|
|12|第一百二十六条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十六条：在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会2019年4月30日