无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
无锡新宏泰电器科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一七年九月
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2017年第二次临时股东大会须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
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六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；全部议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，出席股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事、律师一名参加表决票清点工作。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票。
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2017年第二次临时股东大会议程
会议召开时间：2017年9月22日下午13时00分；网络投票时间：2017年9月22日上午9：15到2017年9月22日下午15：00
会议召开地点：公司综合楼2楼会议室（无锡市惠山区堰新路18号）
召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员
会议主持人：董事长赵敏海先生
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
会议议程：
一、宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选现场会议的计票人和监票人。
二、宣读会议议案
1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案；
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2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；
3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
4、关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
5、关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
7、关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案；
8、关于签署附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳等 7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》的议案；
9、关于聘请本次交易相关中介机构的议案；
10、关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告及资产评估报告的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；
13、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
14、关于修改《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的议案；
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股东回报规划（2017-2019）（修订稿）》的议案；
16、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案；
17、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案。
三、股东及股东代表发言或咨询
四、审议与表决
1、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并表决；
2、计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）。
五、宣布全部表决结果
由监票人代表宣读表决结果。
六、通过大会决议
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师宣读本次股东大会法律意见书；
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议案一
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过78,500万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
以上议案请审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一七年九月二十二日
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议案二
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，现拟定具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易由以下两部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、北京中关村瞪羚投资创业投资中心（有限合伙）（以下简称“瞪羚创投”）、北京睿泽产业投资基金（有限合伙）（以下简称“睿泽投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北工投”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、北京金慧丰投资管理有限公司（以下简称“金慧丰”）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“茅台建信”）、新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏兴成”）、北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金慧丰皓盈”）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中创汇盈”）、景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安鹏创投”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）合计持有的北京天宜
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上佳新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“标的公司”）100%的股份（在天宜上佳性质变更为有限责任公司的情况下为天宜上佳100%的股权，下同）。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
上述发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式
本次交易中，新宏泰拟以向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天宜上佳100%股份。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天宜上佳的全体股东，即吴佩芳、冯学理、李文娟、段仚、沙建东、陈卿、爱伦、付晓军、释加才让、瞪羚创投、睿泽投资、北工投、金石灏汭、久太方合、金慧丰、茅台建信、宏兴成、金慧丰皓盈、中创汇盈、安鹏创投、北汽产投。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为天宜上佳100%股份。
4、交易对价及其支付方式
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2017]第0677号《评估报告》，以 2017年 4月 30日为评估基准日，天宜上佳全部股东权益价值评估值为432,799.33万元。基于前述评估结果，经公司与交易对方协商，本次
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交易标的资产作价为432,000.00万元，其中股份支付对价为407,000.00万元、现金支付对价为25,000.00万元。
5、现金对价支付安排
公司应于标的资产交割完毕后6个月内向吴佩芳支付扣除应由公司代扣代缴的个人所得税后本次交易现金对价部分。具体支付方式为：
（1）若公司在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则公司应于募集资金到账后10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额优先用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募集资金未能到位，则公司应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总金额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量，据此计算，定价基准日前20个交易日均价为32.04元/股。鉴于公司于2017年5月19日召开2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年年度利润分配预案》，同意以总股本14,816万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.4元（含税）。公司前述权益分派方案已于2017年6月27日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为29.00元/股，本次发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规则作相应调整。按照“发行价格调整方案”，在出现该方案规定的触发价格调整条件且新宏泰董事会作出相应决定时，相应就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
8、发行股份的数量
本次拟购买资产的交易价格为432,000.00万元，其中407,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为140,344,828股。
基于本次交易完成后相关交易对方对天宜上佳预计贡献的不同，本次发行股份及支付现金收购资产具体对价支付情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股份而获得的交易对价（元）|新宏泰支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|吴佩芳|37,174,517|37.0950%|46.50|1,728,524,635.41|25,000.00|50,983,608|
|2|冯学理|5,053,700|5.0429%|43.11|217,852,987.58|0.00|7,512,172|
|3|久太方合|4,170,000|4.1611%|43.11|179,758,782.32|0.00|6,198,579|
|4|段仚|3,588,666|3.5810%|43.11|154,698,856.19|0.00|5,334,443|
|5|金慧丰|3,525,290|3.5178%|43.11|151,966,867.56|0.00|5,240,237|
|6|沙建东|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|7|陈卿|2,495,430|2.4901%|43.11|107,572,052.32|0.00|3,709,381|
|8|爱伦|1,002,137|1.0000%|43.11|43,199,742.65|0.00|1,489,646|
|9|释加才让|324,802|0.3241%|43.11|14,001,441.73|0.00|482,808|
|10|付晓军|982,328|0.9802%|37.20|36,540,690.45|0.00|1,260,024|
|11|瞪羚创投|8,431,889|8.4139%|37.20|313,649,866.32|0.00|10,815,513|
|12|青岛金石|5,450,336|5.4387%|37.20|202,741,895.42|0.00|6,991,100|
|13|李文娟|3,406,984|3.3997%|37.20|126,733,176.42|0.00|4,370,110|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持天宜上佳股数（股）|持股比例|持股每股对价（元）|因转让天宜上佳股份而获得的交易对价（元）|新宏泰支付方式||
|||||||现金（万元）|股份（股）|
|14|中创汇盈|706,057|0.7045%|37.20|26,263,946.75|0.00|905,653|
|15|宏兴成|1,779,044|1.7752%|37.20|66,176,975.62|0.00|2,281,965|
|16|睿泽投资|6,583,178|6.5691%|43.11|283,785,146.54|0.00|9,785,695|
|17|北工投|6,095,759|6.0827%|43.11|262,773,672.70|0.00|9,061,161|
|18|茅台建信|2,682,378|2.6766%|43.11|115,630,935.97|0.00|3,987,274|
|19|金慧丰皓盈|1,462,982|1.4599%|43.11|63,065,674.55|0.00|2,174,678|
|20|安鹏创投|473,390|0.4724%|41.91|19,839,863.77|0.00|684,133|
|21|北汽产投|2,330,000|2.3250%|41.91|97,650,737.40|0.00|3,367,267|
|合计||100,214,297|100.00%|-|4,320,000,000.00|25,000.00|140,344,828|

如按照“发行价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
9、发行价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司与交易对方约定如下发行股份和支付现金购买资产的发行价格调整方案：
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次发行股份和支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
新宏泰股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为新宏泰审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
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可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即 2017年4月28日收盘点数（即3,154.66点）跌幅超过10%。
2）可调价期间内，中国证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较新宏泰因本次重组首次停牌日前一交易日即2017年4月28日收盘点数（即5,053.35点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
调价基准日为可调价期间内，上述“调价触发条件”中1）、2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，新宏泰董事会有权在7个自然日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。（调价基准日前 20个交易日新宏泰股票交易均价=调价基准日前 20个交易日新宏泰股票交易总额/调价基准日前20个交易日新宏泰股票交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格－现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，新宏泰由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
10、发行股份的锁定期安排
（1）吴佩芳、久太方合及释加才让
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吴佩芳、久太方合及释加才让于 2017年 9月出具《追加股份锁定承诺函》，作出如下承诺：承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获得的相应的新宏泰股份，自发行结束之日起 60个月内不得以任何方式交易或转让。在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后，上述锁定期内，承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（2）冯学理、段仚、沙建东、陈卿、爱伦及金慧丰
通过本次交易取得的新宏泰股份自本次发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让；上述 12个月期限届满后，根据业绩承诺期的利润承诺的完成情况分三期解除锁定，具体安排如下：
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对天宜上佳 2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的30%扣除2017年度未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量；
第二期解锁：自审计机构对天宜上佳 2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的60%扣除2017年度及 2018年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期可解锁股份数量；
第三期解锁：自审计机构对天宜上佳 2019年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，可解锁其于本次交易中取得的新宏泰股份总数的100%扣除2017年度、2018年度及2019年度累计未完成承诺业绩暂计应补偿的股份数量再减去第一期、第二期可解锁股份数量。
根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于0的，则当
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年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向新宏泰进行股份补偿，不受上述锁定限制。
（3）付晓军、李文娟、金石灏汭、瞪羚创投、中创汇盈、宏兴成
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。
（4）北京睿泽、北工投、茅台建信、金慧丰皓盈
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式交易或转让。但其取得本次发行的新宏泰股份时，其用于认购新宏泰本次非公开发行股份的天宜上佳股份持续拥有权益的时间未满 12个月的，则新宏泰向其发行的股份在本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
（5）景德镇安鹏、北汽产投
通过本次交易取得的新宏泰股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式交易或转让。
如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求的，按中国证监会或上海证券交易所的要求执行。以上限售期满后，有关解锁及减持事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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12、业绩承诺和补偿
（1）利润承诺数
根据上市公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人及久太方合、金慧丰（以下简称“利润承诺人”）签署的《利润承诺与补偿协议》，吴佩芳等上述利润承诺人方向新宏泰保证并承诺，标的公司业绩承诺期实现的经审计的净利润之和不低 79,437.22万元，其中 2017年、2018年及 2019年分别实现的经审计的净利润不低于 22,814.70万元、26,281.45万元和 30,341.07万元。上述“净利润”指的是标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。
（2）利润差额的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新宏泰将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度标的公司实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与新宏泰相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。利润承诺人承诺的净利润与实际实现的净利润的差异根据《专项审核报告》确定。
（3）补偿安排
标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于 79,437.22万元，则利润承诺人无需对新宏泰进行补偿。在业绩承诺期内任何一个会计年度期末累计实际实现的净利润低于当期期末累计承诺净利润数额的，就累计实际实现的净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润承诺人应按照以下方式向新宏泰暂计股份补偿数和现金补偿数。
1）若出现需要利润补偿的情况，除吴佩芳之外的其他利润承诺人各方应以其本次交易所获的新宏泰股份对新宏泰予以补偿；吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份对新宏泰予以补偿，股份补偿不足时以其所获的现金对价进行补偿。
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如下：
利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际实现的净利润数）÷79,437.22万元×利润承诺人中各方于本次交易获得的全部对价－利润承诺人中各方累计已暂计补偿金额
若出现需要暂计补偿金额的情况，吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿，不足时以其所获现金对价暂计补偿；除吴佩芳之外的其他利润承诺人应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。具体计算方法为：
①利润承诺人中各方当期应暂计补偿股份数=利润承诺人中各方当期应暂计补偿金额／本次交易的股份发行价格
如果利润补偿期内新宏泰以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人中各方持有的新宏泰股份数发生变化，则当年应暂计补偿股份的数量应相应调整，具体如下：
当期应暂计补偿股份数（调整后）=当期应暂计补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②吴佩芳当期应暂计补偿现金补偿金额=吴佩芳当期应暂计补偿金额-依据上述第①项下公式计算的吴佩芳已暂计的股份补偿金额。
3）在业绩承诺期最终实现的净利润总数确定之前的相关利润承诺年度结束后，利润承诺人同意通过减少依照上述公式计算出当期应暂计的补偿股份数量的解禁来保障新宏泰最终获得相关补偿股份；吴佩芳同意将在出现以现金暂计补偿金额时，将相应现金金额支付至新宏泰指定的银行账户。
4）如业绩承诺期结束后，利润承诺人无需对新宏泰进行补偿的，则上述除吴佩芳、释加才让及久太方合外的利润承诺人已经锁定的相关股份均予以解锁；
新宏泰亦应在确定利润承诺人无需进行补偿之日起的 10个工作日内，将吴佩芳暂计补偿现金金额全部返还至吴佩芳指定帐户（不计利息）。
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进行补偿后除吴佩芳、释加才让及久太方合外的利润承诺人如有剩余暂计补偿的股份予以解禁，如有剩余暂计补偿现金部分亦将返还给吴佩芳（但不计利息）。
6）如利润承诺人应当向新宏泰补偿的股份数量，该应补偿股份由新宏泰以一元的价格进行回购并予以注销。
7）如新宏泰在业绩承诺期内及业绩承诺期届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还给上市公司。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
注释：
截至当期期末累计净利润承诺数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
截至当期期末累计实际实现的净利润数为：标的公司在业绩承诺期内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
经计算后的当期应暂计补偿金额小于 0时，按0取值；经计算当期应暂计补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算。
中国证监会另有规定的，从其规定。
8）无论何种情况下，利润承诺人中任何一方因利润承诺向新宏泰所补偿的总金额不应超过其于本次交易中获得的股份对价总数和现金对价扣除已缴纳的相关个人所得税后的余额部分。
（4）利润补偿实施
如业绩承诺期结束后，利润承诺人需对新宏泰进行补偿的，新宏泰应在 2019年度的《专项审核报告》披露后的 15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承诺人应在新宏泰作出股东大会决议之日起 30个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股份划转至新宏泰董事会设立的专门账户或将应补偿现金划转至新宏泰董事会设
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立的专门账户，由新宏泰按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
因新宏泰股东大会未通过回购注销议案，新宏泰将在上述事项出现后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后 30个工作日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给新宏泰上述股东大会股权登记日登记在册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日新宏泰扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
13、超额业绩奖励安排
业绩承诺期内每一会计年度结束后，如天宜上佳在当期期末实现的净利润超过当期承诺的净利润105%的，双方同意按照当期期末实际实现的净利润（以《专项审核报告》为准）超出当期承诺净利润100%部分（以下简称“超额净利润”）的50%的金额作为奖励对价由新宏泰以现金形式一次性支付给天宜上佳届时在职的管理层和核心员工。具体如下：
1）如天宜上佳 2017年度实现的净利润超过 23,955.43万元（即 22,814.70万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2017年度实际净利润与 22,814.70万元之差额的50%；
2）如天宜上佳 2018年度实现的净利润超过 27,595.52万元（即 26,281.45万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2018年度实际净利润与 26,281.45万元之差额的50%；
3）如天宜上佳 2019年度实现的净利润超过 31,858.13万元（即 30,341.07万元的105%），则对天宜上佳届时在职的管理层和核心员工的奖励金额为天宜上佳经审计的2019年度实际净利润与 30,341.07万元之差额的50%；
前述奖励金额以现金形式进行，由此产生的税费由届时任职于天宜上佳的管理层和核心员工自行承担，相关税费由上市公司代扣代缴。
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上述所有奖励总金额不得超过新宏泰拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天宜上佳100%股份的总对价432,000.00万元的20%（即86,400.00万元）；
如上述奖励总额超过前述总对价20%的，则实际奖励金额为前述总对价的20%（即86,400.00万元）。
上述超额业绩奖励按年度分别进行。2017年度、2018年度、2019年度上述业绩奖励的发放应在当期期末标的公司《专项审核报告》出具之日起3个月内实施完毕。
在标的公司业绩承诺期各年度专项审计完成后，上述约定的超额业绩奖励由吴佩芳负责分配，具体分配方案和分配比例由吴佩芳确定。
14、过渡期损益
标的公司在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由新宏泰享有。
标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在本协议签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向新宏泰补足。
标的资产交割后，由新宏泰聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含 15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，新宏泰经核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，新宏泰可以书面同意不进行上述审计工作。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与各交易对方签署的《购买资产协议》，吴佩芳应于本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得中国证监会的书面核准之日起至天宜上佳变更为有限责任公司期间尽快完成标的公司 100万股股份过户的工商变更登记手续；在天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45个工作日内完成剩余标的资产过户的工商变更登记手续；其他交易对方应于天宜上佳变更为有限责任公司之日起 45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续；标
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的资产完成工商变更登记并过户至公司名下视为标的资产交割完毕；双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割。如因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记的，则每延迟1日，交易对方应按相关交易对价的1‰向公司支付违约金，公司有权要求相关违约方赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，不得单方面解除，否则应按各自交易对价的10%支付违约金。
16、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
17、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）募集配套资金安排
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
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托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 78,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集金额及最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上、由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|支付本次交易的现金对价|25,000.00|25,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|3,500.00|
|3|高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目|70,000.00|50,000.00|
|合计||98,500.00|78,500.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自本次配套募集资金发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案请各位审议。
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议案三
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
1、本次交易标的资产为天宜上佳100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,除吴佩芳所持天宜上佳1,202.5715万股股份已质押给赵敏海及吴佩芳、冯学理、沙建东、释加才让所持标的公司股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任天宜上佳董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，本次交易的标的资产不存在其他被质押、冻结等权利受到其他限制的情形；在天宜上佳变更为有限责任公司之后，标的资产过户或权属转移不存在法律障碍；且根据吴佩芳与赵敏海签订的借款协议、出具的承诺，若公司发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会的核准、在新宏泰取得前述核准文件之日起5个工作日内，吴佩芳将与赵敏海办理前述股份质押的注销登记手续。天宜上佳为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
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4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件
以上议案请各位审议。
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议案四
关于本次交易构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易，公司拟购买天宜上佳100％的股份，交易完成后天宜上佳将成为新宏泰全资子公司。
根据新宏泰、天宜上佳相关财务报表的有关数据及本次交易对价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|新宏泰|天宜上佳|交易金额|天宜上佳相关指标的选取标准|财务指标占比|
|资产总额|92,728.85|116,684.10|432,000.00|432,000.00|465.87%|
|资产净额|81,555.54|90,572.16|432,000.00|432,000.00|529.70%|
|营业收入|37,722.13|47,149.85|-|47,149.85|124.99%|

注：在计算财务指标占比时，新宏泰资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报表，天宜上佳资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-4月财务报表，天宜上佳的营业收入取自已经审计的2016年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产。
根据上述测算，本次交易购买资产的交易金额为 432,000.00万元，超过上市公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的50%，且超过5,000万元，同时本次交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海。截至目前，赵汉新和赵敏海合计持有上市公司52.44%的股
份。本次交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍为赵敏海、赵汉新，不存在
实际控制人发生变更的情形,本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理
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办法》第十三条规定的情形。
以上议案请各位审议。
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议案五
关于《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见于 2017年8月2日及9月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告。
以上议案请各位审议。
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议案六
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方吴佩芳、北京久太方合资产管理中心（有限合伙）（以下简称“久太方合”）、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及0.17%的股份。鉴于吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。吴佩芳、久太方合、释加才让将成为合计持有公司5%以上股份的股东（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下），根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，吴佩芳、久太方合、释加才让视同公司的关联方；因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
以上议案请各位审议。
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议案七
关于公司与各交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
针对公司本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产事宜，公司拟与交易对方中的相关方分别签署附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳之发行股份及支付现金购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等6名自然人与北京金慧丰投资管理有限公司及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与李文娟、付晓军、青岛金石灏汭投资有限公司、北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）、北京中创汇盈投资管理中心（有限合伙）及新余宏兴成投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京睿泽产业投资基金（有限合伙）、贵州茅台建信投资管理中心（有限合伙）及北京金慧丰皓盈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与景德镇安鹏汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京工业发展投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》和《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与北京汽车集团产业投资有限公司之发行股份购买资产协议》；前述协议自本次发行股份及支付现金购买资产的交易方案及涉及的相关事项获得新宏泰董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会书面核准之日起生效（如交易对方为国有股东的，还需待相关国有资产有权主管机构对相关评估报告所确认的资产评估结果进行核准、相关国有资产有
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权主管机构核准本次交易方才生效）。具体内容详见附件。
以上议案请各位审议。
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议案八
关于签署附条件生效的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳等 7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之利润承诺与补偿协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
公司拟与交易对方吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等 7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司签署《关于签署附条件生效的<无锡新宏泰电器科技股份有限公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦等7名自然人以及北京久太方合资产管理中心（有限合伙）、北京金慧丰投资管理有限公司之利润承诺与补偿协议>的议案》。具体内容详见附件。
以上议案请各位审议。
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议案九
关于聘请本次交易相关中介机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
针对公司本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，拟聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市康达律师事务所为法律顾问、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，为公司本次交易事宜提供相关服务。
以上议案请各位审议。
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议案十
关于批准本次交易相关的审计报告、备考财务报表审阅报告
及资产评估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司拟批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017） 012614号《北京天宜上佳新材料股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年 1-4月审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2017]32090001号《无锡新宏泰电器科技股份有限公司备考合并审阅报告》，批准沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次交易事项出具的编号为沃克森评报字[2017]第 0677号的《无锡新宏泰电器科技股份有限公司拟收购北京天宜上佳新材料股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值项目评估报告》。具体内容详见附件。
以上议案请各位审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一七年九月二十二日
无锡新宏泰电器科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
公司本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
本次交易涉及标的资产的价格系参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告的结果，由各方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
具体详见《无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见》
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以上议案请各位审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一七年九月二十二日
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议案十二
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
具体详见《无锡新宏泰电器科技股份有限公司董事会关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
以上议案请各位审议。
无锡新宏泰电器科技股份有限公司二○一七年九月二十二日
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议案十三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施》，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。具体详见附件。
以上议案请各位审议。
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议案十四
关于修改《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。
具体详见《无锡新宏泰电器科技股份有限公司章程修正案》。
以上议案请各位审议。
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议案十五
关于制定《无锡新宏泰电器科技股份有限公司股利分配政策和未来三年股东回报规划（2017-2019）（修订稿）》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
无锡新宏泰电器科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京天宜上佳新材料股份有限公司100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海交易所上市公司现金分红指引》等相关文件的要求以及《公司章程》等相关文件规定，董事会特制订了《无锡新宏泰电器科技股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划（修订稿）》。具体详见附件。
以上议案请各位审议。
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议案十六
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2017年 5月 2日，公司本次停牌前一交易日为 2017年 4月 28日，停牌前第 21个交易日为 2017年 3月29日。
自2017年3月29日至2017年4月28日，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌20.32%。同期，上证综指（000001.SH）从3241.31点下跌到 3154.66点，累计跌幅为2.67%；中国证监会电气机械指数（883135.WI）从 5274.25点下跌到5053.35点，累计跌幅为4.19%。
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌17.65%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌16.13%，未达到20%的标准。
综上，公司在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
以上议案请各位审议。
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议案十七
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有新的规定和要求或市场条件发生变化，根据新规定或新情况对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
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办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
以上议案请各位审议。
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