证券代码：603186 证券简称：华正新材 公告编号：2018-059浙江华正新材料股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月 31日实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，回购价格由 12.93元/股调整为 12.78元/股。现将相关情况公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月16日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事杨维生先生就提交 2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
2、2018年1月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对此发表了核查意见。
3、2018年1月17日至2018年1月27日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部通过 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会于2018年1月29日披露了《浙江华正新材料股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2018年2月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华正新材料股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票授予的法律意见书》，上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，公司实际向31名激励对象授予 132万股限制性股票，授予完成后公司总股本由 12,935万股增加至13,067万股。
7、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》等相关议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
浙江天册律师事务所出具了《关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
二、本次回购价格调整事由和调整方法
（一）调整事由
根据公司《激励计划》第十四章之规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。公司 2017年年度利润分配预案为：拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.50元（含税），拟派发现金红利不超过母公司2017年12月31日可供股东分配利润174,242,546.88元，不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
鉴于公司2017年年度权益分派已于2018年5月31日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，公司拟对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整情况
根据前述调整方法，公司限制性股票的回购价格应调整为：
P＝P0-V=12.93-0.15=12.78元/股
三、本次回购价格调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股
票回购价格调整的相关规定，审议程序合法、合规，符合公司及全体股东的利益。
我们同意公司对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
（二）监事会意见
根据相关规定，公司监事会对本次限制性股票回购价格的调整进行了审核。
经核查，监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2017年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。
（三）法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露、通知债权人、工商变更登记及股份注销登记等程序；公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、浙江华正新材料股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告；
2、浙江华正新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告；
3、浙江华正新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于浙江华正新材料股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
浙江华正新材料股份有限公司董事会2018年8月14日