晨光生物科技集团股份有限公司证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2019-040
晨光生物科技集团股份有限公司
（注册地址：河北省邯郸市曲周县城晨光路 1号）
公开发行可转换公司债券预案
二〇一九年四月
晨光生物科技集团股份有限公司声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
晨光生物科技集团股份有限公司一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次公开发行可转换公司债券的发行总额不超过人民币 68,000万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
晨光生物科技集团股份有限公司1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人
晨光生物科技集团股份有限公司转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
晨光生物科技集团股份有限公司暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
晨光生物科技集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行时根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
晨光生物科技集团股份有限公司重新计算。
自本次可转换公司债券第五个计息年度起，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
晨光生物科技集团股份有限公司外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行前市场具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后余额的发行方式，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期内，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、修订可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、发生根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
此外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的
晨光生物科技集团股份有限公司办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|天然植物综合提取一体化项目（一期）|51,648.43|48,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||71,648.43|68,000.00|

本次公开发行可转换债券募集资金少于拟募集资金投资总额的部分，公司将利用自筹资金予以解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
晨光生物科技集团股份有限公司1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|192,912,616.98|127,304,108.03|266,845,187.45|
|应收票据及应收账款|291,244,574.48|226,594,065.05|254,209,342.00|
|其中：应收票据|10,909,154.96|9,270,655.54|8,826,236.00|
|应收账款|280,335,419.52|217,323,409.51|245,383,106.00|
|预付款项|177,713,264.75|136,532,344.90|159,009,029.44|
|其他应收款|18,007,512.47|5,289,649.36|16,304,815.96|
|其中：应收利息|2,687,349.64|98,211.17|1,468,865.17|
|存货|1,504,731,969.69|1,467,265,771.90|1,025,751,154.38|
|其他流动资产|154,071,846.49|61,301,363.80|43,489,860.27|
|流动资产合计|2,338,681,784.86|2,024,287,303.04|1,765,609,389.50|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|81,500,000.00|31,500,000.00|6,500,000.00|
|长期股权投资|872,617.10||-|
|投资性房地产|6,041,077.50|6,269,702.10|6,498,572.54|
|固定资产|654,070,006.31|597,899,508.66|515,517,914.22|
|在建工程|123,933,506.17|58,677,728.58|48,928,252.90|
|无形资产|121,370,357.08|120,067,541.74|115,116,756.70|
|开发支出|2,274,817.66|437,903.68|-|
|商誉|593,859.19|593,859.19|593,859.19|
|长期待摊费用|1,399,999.92|1,599,999.96|1,800,000.00|
|递延所得税资产|22,163,018.15|18,190,498.87|12,889,507.85|
|其他非流动资产|4,207,684.01|13,280,896.59|18,945,843.31|
|非流动资产合计|1,018,426,943.09|848,517,639.37|726,790,706.71|
|资产总计|3,357,108,727.95|2,872,804,942.41|2,492,400,096.21|

晨光生物科技集团股份有限公司合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|1,279,170,046.61|891,877,841.40|644,600,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|447,056.75|-|-|
|应付票据及应付账款|116,673,114.18|71,088,878.44|86,014,188.63|
|预收款项|86,345,836.42|104,676,647.89|95,826,850.36|
|应付职工薪酬|26,083,654.92|14,571,233.63|20,438,379.56|
|应交税费|6,306,706.10|28,155,430.95|4,508,878.47|
|其他应付款|31,548,059.51|77,235,116.32|53,731,072.21|
|其中：应付利息|3,082,739.42|1,606,969.20|1,052,929.06|
|一年内到期的非流动负债|9,207,239.64|8,418,674.24|7,178,127.77|
|流动负债合计|1,555,781,714.13|1,196,023,822.87|912,297,497.00|
|非流动负债：||||
|递延收益|61,138,807.41|52,858,615.76|55,160,506.89|
|非流动负债合计|61,138,807.41|52,858,615.76|55,160,506.89|
|负债合计|1,616,920,521.54|1,248,882,438.63|967,458,003.89|
|股东权益：||||
|股本|513,706,967.00|366,954,422.00|262,110,302.00|
|资本公积|662,003,814.36|808,582,248.84|919,514,797.75|
|减：库存股|3,952,483.58|10,726,163.64|21,429,215.28|
|其他综合收益|-27,507,365.88|-23,754,625.37|-19,242,056.46|
|盈余公积|59,045,180.79|52,467,563.22|40,267,869.02|
|未分配利润|540,824,389.52|431,473,441.78|321,812,146.01|
|归属于母公司股东权益合计|1,744,120,502.21|1,624,996,886.83|1,503,033,843.04|
|少数股东权益|-3,932,295.80|-1,074,383.05|21,908,249.28|
|股东权益合计|1,740,188,206.41|1,623,922,503.78|1,524,942,092.32|
|负债和股东权益总计|3,357,108,727.95|2,872,804,942.41|2,492,400,096.21|

晨光生物科技集团股份有限公司2、合并利润表
单位：元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、营业总收入|3,063,440,575.35|2,772,135,813.82|2,140,846,680.03|
|其中：营业收入|3,063,440,575.35|2,772,135,813.82|2,140,846,680.03|
|二、营业总成本|2,931,205,405.60|2,649,741,959.21|2,047,500,881.01|
|其中：营业成本|2,625,661,476.92|2,416,541,483.27|1,828,620,357.09|
|税金及附加|9,100,562.73|10,352,242.85|8,835,607.08|
|销售费用|112,370,022.67|75,792,101.99|61,734,159.83|
|管理费用|106,665,209.00|77,404,681.33|92,377,811.05|
|研发费用|29,340,600.10|29,330,071.60|35,997,577.69|
|财务费用|42,352,103.24|31,937,405.50|-2,028,373.92|
|其中：利息费用|46,078,658.12|21,750,843.46|15,364,913.38|
|利息收入|3,540,921.52|2,232,011.34|5,222,102.48|
|资产减值损失|5,715,430.94|8,383,972.67|21,963,742.19|
|加：其他收益|9,382,370.05|7,797,957.70|-|
|投资收益|-123,705.80|1,402,624.08|3,544,564.71|
|公允价值变动收益|-447,056.75|-|-|
|资产处置收益|149,802.13|-394,046.13|-|
|三、营业利润|141,196,579.38|131,200,390.26|96,890,363.73|
|加：营业外收入|13,519,669.90|24,196,871.87|20,389,452.65|
|减：营业外支出|3,739,348.10|2,627,960.34|2,697,556.25|
|四、利润总额|150,976,901.18|152,769,301.79|114,582,260.13|
|减：所得税费用|8,551,756.78|24,112,076.78|14,689,390.64|
|五、净利润|142,425,144.40|128,657,225.01|99,892,869.49|
|（一）按经营持续性分类||||
|持续经营净利润|142,425,144.40|128,505,458.02|99,892,869.49|
|终止经营净利润|-|151,766.99|-|
|（二）按所有权归属分类||||
|归属于母公司所有者的净利润|145,283,057.15|142,829,814.13|92,474,001.24|
|少数股东损益|-2,857,912.75|-14,172,589.12|7,418,868.25|
|六、其他综合收益的税后净额|-3,752,740.51|-4,512,568.91|3,414,931.30|
|七、综合收益总额|138,672,403.89|124,144,656.10|103,307,800.79|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|141,530,316.64|138,317,245.22|95,888,932.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,857,912.75|-14,172,589.12|7,418,868.25|
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.2833|0.2796|0.1815|
|（二）稀释每股收益|0.2833|0.2793|0.1808|

晨光生物科技集团股份有限公司3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,234,199,895.25|3,141,996,008.23|2,295,604,231.96|
|收到的税费返还|74,890,014.44|53,777,802.78|30,249,077.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|133,010,590.88|162,597,065.65|54,884,462.95|
|经营活动现金流入小计|3,442,100,500.57|3,358,370,876.66|2,380,737,772.11|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,021,642,207.23|3,212,958,334.22|2,435,142,940.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|150,129,498.26|114,917,645.62|92,349,809.68|
|支付的各项税费|61,304,245.11|61,465,796.39|38,919,521.40|
|支付其他与经营活动有关的现金|265,207,518.85|114,975,631.73|135,945,959.59|
|经营活动现金流出小计|3,498,283,469.45|3,504,317,407.96|2,702,358,231.40|
|经营活动产生的现金流量净额|-56,182,968.88|-145,946,531.30|-321,620,459.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|62,000,000.00|175,000,000.00|234,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金|54,877.10|1,094,054.78|3,544,564.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|844,725.19|88,454.94|147,495.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|5,939,116.72|-|
|投资活动现金流入小计|62,899,602.29|182,121,626.44|238,192,059.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|139,533,748.48|127,769,219.16|94,822,954.38|
|投资支付的现金|113,050,000.00|213,267,093.00|241,727,650.00|
|投资活动现金流出小计|252,583,748.48|341,036,312.16|336,550,604.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-189,684,146.19|-158,914,685.72|-98,358,544.67|

晨光生物科技集团股份有限公司合并现金流量表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|400,000.00|25,429,215.28|
|取得借款收到的现金|1,660,816,743.06|1,078,630,706.69|694,600,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|100,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,660,816,743.06|1,179,030,706.69|720,029,215.28|
|偿还债务支付的现金|1,283,800,232.17|830,121,648.21|347,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|78,048,213.81|42,099,309.48|26,130,790.45|
|支付其他与筹资活动有关的现金|80,840,075.51|262,603.49|61,079,418.75|
|筹资活动现金流出小计|1,442,688,521.49|872,483,561.18|434,210,209.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|218,128,221.57|306,547,145.51|285,819,006.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,100,295.58|-309,820.24|2,215,444.41|
|五、现金及现金等价物净增加额|-25,638,597.92|1,376,108.25|-131,944,553.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|125,694,144.45|124,318,036.20|256,262,589.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|100,055,546.53|125,694,144.45|124,318,036.20|

晨光生物科技集团股份有限公司4、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|78,524,533.19|54,139,023.50|143,270,021.86|
|应收票据及应收账款|261,374,309.23|218,113,403.29|329,245,692.62|
|其中：应收票据|1,738,245.96|7,026,312.04|8,826,236.00|
|应收账款|259,636,063.27|211,087,091.25|320,419,456.62|
|预付款项|522,769,763.21|578,878,072.87|562,459,487.20|
|其他应收款|48,636,936.68|49,274,675.31|56,366,394.58|
|存货|983,387,977.57|1,050,619,156.74|535,334,260.80|
|其他流动资产|111,947,312.97|23,964,883.83|18,457,563.33|
|流动资产合计|2,006,640,832.85|1,974,989,215.54|1,645,133,420.39|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|81,500,000.00|31,500,000.00|6,500,000.00|
|长期股权投资|524,805,367.49|383,988,991.39|295,153,804.39|
|投资性房地产|6,041,077.50|6,269,702.10|6,498,572.54|
|固定资产|259,851,607.17|241,138,168.56|232,491,282.35|
|在建工程|40,657,996.40|11,099,273.08|6,041,864.89|
|无形资产|54,489,190.08|51,783,243.68|48,644,887.83|
|递延所得税资产|9,340,879.19|7,287,515.99|7,764,943.07|
|其他非流动资产|7,927,262.00|11,478,208.66|1,659,476.00|
|非流动资产合计|984,613,379.83|744,545,103.46|604,754,831.07|
|资产总计|2,991,254,212.68|2,719,534,319.00|2,249,888,251.46|

晨光生物科技集团股份有限公司母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|1,000,270,046.61|816,877,841.40|411,600,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|447,056.75|-|-|
|应付票据及应付账款|153,523,965.79|81,954,294.33|162,334,459.53|
|预收款项|108,871,872.43|76,745,960.43|91,806,837.83|
|应付职工薪酬|16,900,698.88|8,287,250.04|15,227,277.77|
|应交税费|290,310.91|14,563,976.23|964,748.18|
|其他应付款|27,903,785.44|92,178,129.12|50,937,756.47|
|其中：应付利息|2,106,366.36|1,509,094.20|717,495.72|
|一年内到期的非流动负债|6,789,390.72|6,033,485.17|5,173,982.54|
|流动负债合计|1,314,997,127.53|1,096,640,936.72|738,045,062.32|
|非流动负债：||||
|递延收益-非流动负债|40,979,162.35|30,984,933.91|33,361,725.29|
|非流动负债合计|40,979,162.35|30,984,933.91|33,361,725.29|
|负债合计|1,355,976,289.88|1,127,625,870.63|771,406,787.61|
|股东权益：||||
|股本|513,706,967.00|366,954,422.00|262,110,302.00|
|资本公积|669,311,617.18|815,890,051.66|919,038,356.66|
|减：库存股|3,952,483.58|10,726,163.64|21,429,215.28|
|盈余公积|59,045,180.79|52,467,563.22|40,267,869.02|
|未分配利润|397,166,641.41|367,322,575.13|278,494,151.45|
|股东权益合计|1,635,277,922.80|1,591,908,448.37|1,478,481,463.85|
|负债和股东权益总计|2,991,254,212.68|2,719,534,319.00|2,249,888,251.46|

晨光生物科技集团股份有限公司5、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、营业收入|2,093,889,148.34|2,188,622,482.74|1,724,408,060.09|
|减：营业成本|1,838,818,984.16|1,920,114,267.74|1,501,548,907.52|
|税金及附加|5,028,682.22|6,546,182.07|5,750,994.79|
|销售费用|86,226,271.50|60,991,322.56|53,907,835.53|
|管理费用|58,844,175.97|47,515,487.05|87,216,139.91|
|研发费用|27,851,608.78|23,200,723.97||
|财务费用|36,206,111.60|35,107,423.21|-4,578,887.09|
|其中：利息费用|40,581,128.63|18,682,723.69|7,032,368.64|
|利息收入|641,749.93|612,491.70|667,808.34|
|资产减值损失|4,669,461.93|-81,379.37|10,522,675.37|
|加：其他收益|5,944,179.29|7,046,115.07|-|
|投资收益|23,096,294.20|23,188,020.65|13,734,241.43|
|公允价值变动收益|-447,056.75|-|-|
|资产处置收益|128,040.74|-250,419.14|-|
|二、营业利润|64,965,309.66|125,212,172.09|83,774,635.49|
|加：营业外收入|8,909,904.58|15,028,595.13|11,594,198.64|
|减：营业外支出|2,350,820.14|2,047,086.08|7,250,292.80|
|三、利润总额|71,524,394.10|138,193,681.14|88,118,541.33|
|减：所得税|5,748,218.41|16,196,739.10|12,457,696.68|
|四、净利润|65,776,175.69|121,996,942.04|75,660,844.65|
|持续经营净利润|65,776,175.69|121,996,942.04|75,660,844.65|
|终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益税后净额||||
|六、综合收益总额|65,776,175.69|121,996,942.04|75,660,844.65|

晨光生物科技集团股份有限公司6、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,250,358,831.54|2,584,548,795.89|1,741,636,098.72|
|收到的税费返还|60,493,552.57|37,029,501.95|21,858,862.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|124,694,025.58|205,327,034.31|19,487,000.61|
|经营活动现金流入小计|2,435,546,409.69|2,826,905,332.15|1,782,981,961.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,994,518,707.63|2,844,764,351.08|1,764,374,627.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|86,658,049.43|65,930,065.81|57,416,272.65|
|支付的各项税费|30,782,030.56|41,941,591.81|20,885,642.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|227,158,675.47|137,886,522.86|164,840,336.41|
|经营活动现金流出小计|2,339,117,463.09|3,090,522,531.56|2,007,516,879.50|
|经营活动产生的现金流量净额|96,428,946.60|-263,617,199.41|-224,534,917.86|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|62,000,000.00|169,900,000.00|230,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|34,204,877.10|16,288,020.65|4,934,241.43|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,091,578.84|85,657.12|2,069,123.97|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|6,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|98,296,455.94|192,273,677.77|237,003,365.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|74,194,088.87|56,458,830.36|23,602,503.98|
|投资支付的现金|212,993,759.00|289,802,280.00|325,139,523.68|
|投资活动现金流出小计|287,187,847.87|346,261,110.36|348,742,027.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-188,891,391.93|-153,987,432.59|-111,738,662.26|

晨光生物科技集团股份有限公司母公司现金流量表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|21,429,215.28|
|取得借款收到的现金|1,358,116,743.06|1,003,630,706.69|461,600,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,358,116,743.06|1,003,630,706.69|483,029,215.28|
|偿还债务支付的现金|1,182,800,232.17|597,121,648.21|237,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|71,677,369.24|38,792,856.37|17,959,478.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,240,075.51|262,500.00|1,079,418.75|
|筹资活动现金流出小计|1,258,717,676.92|636,177,004.58|256,038,897.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|99,399,066.14|367,453,702.11|226,990,317.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,786,198.04|1,940,326.48|1,991,112.40|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,722,818.85|-48,210,603.41|-107,292,149.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|53,368,174.23|101,578,777.64|208,870,927.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|63,090,993.08|53,368,174.23|101,578,777.64|

晨光生物科技集团股份有限公司（二）合并报表范围变化情况
截至2018年末，公司合并财务报表所包含的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例|
|1|晨光生物科技集团天津有限公司|天津开发区|食品添加剂、保健品销售，技术研发、转让|100%|
|2|邯郸晨光珍品油脂有限公司|河北省曲周县|植物油、蛋白粉等加工及销售|99.75%|
|3|新疆晨光天然色素有限公司|新疆库尔勒市|辣椒红油树脂、辣椒及辣椒制品等生产、销售|100%|
|4|天津市晨之光天然产品科技发展有限公司|天津市大港区经济开发区|天然产品的技术研究及服务|100%|
|5|晨光生物科技（印度）有限公司|印度安德拉邦坎曼市|辣椒红、红辣素等天然植物提取物|100%|
|6|晨光生物科技集团喀什有限公司|新疆岳普湖县|棉籽类提取物、辣椒红、叶黄素等天然提取物|100%|
|7|营口晨光植物提取设备有限公司|辽宁营口市|生产、销售植物油加工设备、天然植物色素萃取设备等|100%|
|8|晨光生物科技集团莎车有限公司|新疆莎车县|辣椒颗粒、万寿菊颗粒产品|100%|
|9|晨光生物科技集团邯郸有限公司|邯郸市开发区|食品添加剂、辣椒红、叶黄素、甜菜红|100%|
|10|晨光生物科技集团克拉玛依有限公司|新疆克拉玛依市|棉籽类提取物、货物与技术的进出口|100%|
|11|晨光生物科技集团莎车植物蛋白有限公司|新疆莎车县|棉籽类提取物、植物提取物加工与销售|100%|
|12|新疆晨曦椒业有限公司|新疆焉耆县|辣椒红天然色素原料、植物提取物等加工预销售|100%|
|13|晨光天然提取物（印度）有限公司|印度卡纳塔克邦|色素加工贸易、销售|100%|
|14|晨光生物科技（香港）有限公司|香港|辣椒抽提物、叶黄素抽提物等植物提取物产品、半成品贸易|100%|
|15|晨光生物科技（赞比亚）有限公司|赞比亚卢萨卡省归卢萨卡市|大豆毛油、豆粕|100%|
|16|北京晨光同创医药研究院有限公司|北京市门头沟区|技术服务、 技术开发等|65%|
|17|河北晨光检测技术服务有限公司|河北省曲周县|产品检测服务等|100%|
|18|晨光生物科技集团腾冲有限公司|云南省腾冲市|食品添加剂、保健食品、营养食品等制造、销售|100%|

晨光生物科技集团股份有限公司
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|序号|子公司名称|主要经营地|业务性质|持股比例|
|19|晨光生物科技集团焉耆有限公司|新疆巴州焉耆县|食品添加剂、保健食品、营养食品等制造、销售|100%|
|20|晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司|赞比亚|农业种植、农业类相关生产资料购|100%|

报告期内，公司合并财务报表合并范围变化情况如下：
2016年，公司全资子公司晨光生物科技集团喀什有限公司吸收合并另一家全资子公司晨光集团喀什天然色素有限公司，并由公司向晨光生物科技集团喀什有限公司增资5,000万元，公司合并报表范围减少一个子公司。
2016年，公司在香港新设子公司晨光生物科技（香港）有限公司，持股比例100%；公司与青岛中椒国际贸易有限公司共同出资新设子公司晨光（青岛）电子商务有限公司，持股比例60%；公司在赞比亚卢萨卡市新设子公司晨光生物科技（赞比亚）有限公司，持股比例100%；上述子公司自成立之日起纳入合并范围。
2017年，公司新设子公司北京晨光同创医药研究院有限公司，持股比例65%，新设子公司河北晨光检测技术服务有限公司，持股比例100%，上述子公司自成立之日起纳入合并范围。
2017年，公司收购子公司晨光生物科技集团克拉玛依有限公司少数股东新疆泰昆集团股份有限公司、许建民、颜克益三名股东合计持有的晨光生物科技集团克拉玛依有限公司1,100万元股权，本次收购完成后公司合计持有晨光生物科技集团克拉玛依有限公司100%股权。
2017年，公司将所持子公司晨光（青岛）电子商务有限公司60%股权全部转让给青岛中椒国际贸易有限公司，本次股权转让后该公司不再纳入合并范围。
2018年，公司新设子公司晨光生物科技集团腾冲有限公司，持股比例100%；
新设子公司晨光生物科技集团焉耆有限公司，持股比例100%；新设子公司晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司，持股比例100%，上述子公司自成立之日起纳入合并范围。
（三）公司的主要财务指标
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|项目|2018.12.31/2018年|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|

晨光生物科技集团股份有限公司
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|项目|2018.12.31/2018年|2017.12.31/2017年|2016.12.31/2016年|
|流动比率|1.50|1.69|1.94|
|速动比率|0.54|0.47|0.81|
|资产负债率（合并）|48.16%|43.47%|38.82%|
|资产负债率（母公司）|45.33%|41.46%|34.29%|
|应收账款周转率（次/年）|12.25|11.92|11.38|
|存货周转率（次/年）|1.76|1.92|1.98|
|每股经营活动的净现金流量（元/股）|-0.11|-0.40|-1.23|

注：计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|233,868.18|69.66%|202,428.73|70.46%|176,560.94|70.84%|
|非流动资产|101,842.69|30.34%|84,851.76|29.54%|72,679.07|29.16%|
|资产合计|335,710.87|100.00%|287,280.49|100.00%|249,240.01|100.00%|

报告期内，公司资产总额呈稳步上升趋势，流动资产占总资产的比例较高，表明公司资产流动性较强，具有较强的变现能力。
报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31||2017.12.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债|155,578.17|96.22%|119,602.38|95.77%|91,229.75|94.30%|
|非流动负债|6,113.88|3.78%|5,285.86|4.23%|5,516.05|5.70%|
|负债合计|161,692.05|100.00%|124,888.24|100.00%|96,745.80|100.00%|

晨光生物科技集团股份有限公司与以流动资产为主的资产结构相匹配，公司负债以流动负债为主，主要为短期借款、应付账款、预收账款等日常经营产生的流动负债，非流动负债占负债总额的比例较低。
（五）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31或2018年|2017.12.31或2017年|2016.12.31或2016年|
|流动比率|1.50|1.69|1.94|
|速动比率|0.54|0.47|0.81|
|资产负债率（合并）|48.16%|43.47%|38.82%|

报告期内，随着公司收入规模的增长，营运资金占用、短期银行借款等逐年增加，使得公司流动比率、速动比率、资产负债率呈下降趋势，但基本维持在合理水平。公司负债主要为应付票据、短期借款等与实际经营业务规模联系紧密的流动负债。报告期内，公司不存在贷款逾期未归还或利息未足额支付的情况，保持了优良的银行信誉。公司在银行有着良好的资信和便捷的融资渠道，日常保有充足的授信余量，能够应对突发性的债务偿付，短期偿债能力保障性较高，公司短期偿债风险较低。
（六）营运能力分析
公司资产周转能力较好，报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率如下：
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|应收账款周转率（次）|12.25|11.92|11.38|
|存货周转率（次）|1.76|1.92|1.98|

公司建立了较为严格的销售信用政策，报告期内，公司的应收账款周转率较为稳定。随着公司经营规模的日益扩大，公司不断加强生产调度水平，存货管理水平良好。
（七）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|306,344.06|277,213.58|214,084.67|
|营业成本|262,566.15|241,654.15|182,862.04|
|营业利润|14,119.66|13,120.04|9,689.04|

晨光生物科技集团股份有限公司
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|利润总额|15,097.69|15,276.93|11,458.23|
|净利润|14,242.51|12,865.72|9,989.29|
|归属于母公司所有者的净利润|14,528.31|14,282.98|9,247.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|12,121.65|11,506.72|7,345.24|

公司营业收入主要为天然色素、香辛料、营养及药用类产品和棉籽等产品销售所产生的收入，公司主营业务比较突出。报告期内公司天然色素、香辛料、营养及药用类产品对主营业务毛利贡献比例较大，是公司利润的主要来源。随着公司经营规模的逐年扩大，公司营业收入和净利润均实现持续稳定增长。公司主营业务业绩突出，利润主要来源于营业利润，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|天然植物综合提取一体化项目（一期）|51,648.43|48,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
|合计||71,648.43|68,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见同日公司在中国证监会指定披露媒体上公告的《晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者
晨光生物科技集团股份有限公司树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%；
且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红方式优先于其他利润分配方式。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
晨光生物科技集团股份有限公司（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资、收购计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资、收购或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元。
5、现金分配的比例、期间间隔及差异化政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
晨光生物科技集团股份有限公司公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟定方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。
8、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例分配的原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资战略规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以便社会公众股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
晨光生物科技集团股份有限公司况及决策程序进行监督。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、利润分配
2017年4月16日召开的第三届董事会第十一次会议、2017年5月9日召开的 2016年年度股东大会审议通过了 2016年年度权益分派方案：以总股本262,110,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时进行资本公积金转增股份，以公司总股本 262,110,302股为基数，向全体股东每 10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度。
2018年 3月 25日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年 4月 27日召开的 2017年年度股东大会审议通过了 2017年年度权益分派方案：以总股本366,954,422股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）；同时进行资本公积金转增股份，以公司总股本 366,954,422股为基数，向全体股东每 10股转增4股，剩余未分配利润结转以后年度。
2019年 3月 24日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了 2018年年度权益分派方案：以511,867,534股（公司总股本513,706,967股，扣减不参与利润分配的回购股份 1,839,433股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2018年年度权益分配方案尚需股东大会审议批准。
2、现金分红
发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现可分配利润的10%；近三年以现金方式累计分配的利润为9,522.71万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,686.23万元的75.06%。发行人近三年现金分红符合相关法律法规及《公司章程》的规定。具体现金分红情况如下：
单位：万元
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|年度|归属于母公司所有者净利润|现金分红总额|现金支付回购|股利支付率|
|2016|9,247.40|2,096.88|-|22.68%|
|2017|14,282.98|2,935.64|-|20.55%|
|2018|14,528.31|4,094.94|395.25|30.91%|
|近三年累计现金分红（含现金支付回购）|||9,522.71||
|近三年年均可分配利润|||12,686.23||
|近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|||75.06%||

晨光生物科技集团股份有限公司注：2018年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准；截至2018年12月31日，公司以集中竞价交易方式回购公司股份685,840股，成交金额为3,952,483.58元。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月四日