Stock Code股份代號 : 1787
(A joint stock company incorporated in the People's Republic of China with limited liability)
(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)
2018 ANNUAL REPORT
年度報告
目 錄
公司資料 2
財務摘要 3
董事長報告 4
管理層討論與分析 9
董事、監事及高級管理層之履歷 28
董事會報告 38
監事會報告 82
環境、社會及管治報告 86
企業管治報告 104
獨立核數師報告 122
•合併損益表 126
•合併綜合收益表 127
•合併資產負債表 128
•合併權益變動表 130
•合併現金流量表 132
•合併財務報表附註 133
釋義 234
公司資料
執行董事 香港法律顧問
王培月先生 羅陳律師事務所有限法律責任合夥與
李濤先生（委任於二零一九年一月十四日起生效） 競天公誠律師事務所聯營
湯琦先生 香港
中環皇后大道中15號
非執行董事
置地廣場
李國紅先生 公爵大廈
王立君先生 3205至3207室
汪曉玲女士
陳道江先生（辭任於二零一八年十一月二十七日起生效）
中國法律顧問
北京市華聯律師事務所
獨立非執行董事
中國
高永濤先生 北京
盧斌先生 朝陽區亮馬橋路32號
許穎女士 高斕大廈10層
郵編：100125
監事
李小平先生
國際核數師
劉汝軍先生 羅兵咸永道會計師事務所
段慧潔女士
國內核數師
審核委員會
北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）
盧斌先生（主席）
李國紅先生
合規顧問
汪曉玲女士 中信建投（國際）融資有限公司
高永濤先生 香港
許穎女士 中環
康樂廣場8號
提名委員會
交易廣場二期18樓
高永濤先生（主席）
王立君先生
H股股份過戶登記處
王培月先生 香港中央證券登記有限公司
盧斌先生 香港灣仔
許穎女士 皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716號舖
薪酬與考核委員會
許穎女士（主席）
中國註冊辦事處及總部
汪曉玲女士 中國
湯琦先生 山東省濟南市
高永濤先生 舜華路2000號
盧斌先生 舜泰廣場3號樓
戰略委員會 香港主要營業地址
李國紅先生（主席） 香港
李濤先生（委任於二零一九年一月十四日起生效） 港灣道26號
王培月先生 華潤大廈
高永濤先生 40樓
盧斌先生 4009-4010室
陳道江先生（辭任於二零一八年十一月二十七日起生效）
股份代號
聯席公司秘書
香港聯交所：01787
湯琦先生 上海證券交易所：600547
伍秀薇女士(ACIS, ACS)
網址
http://www.sdhjgf.com.cn
財務摘要摘錄自按照國際財務報告準則編製的合併財務報表的二零一五年至二零一八年財務資料：
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|-|-|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||||
|二零一八年|二零一七年|二零一六年|二零一五年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|54,787,877||||
|(50,856,661)||||
|3,931,216||||
|(37,227)||||
|(1,383,702)||||
|(321,041)||||
|12,275||||
|(218,258)||||
|1,983,263||||
|36,796||||
|(697,855)||||
|(661,059)||||
|37,985||||
|1,360,189||||
|(487,946)||||
|872,243||||
|816,048||||
|56,195||||
|872,243||||
|0.42||||

|||||
|-|-|-|-|
|二零一八年|二零一七年|二零一六年|二零一五年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|45,611,689||||
|21,975,011||||
|1,923,793||||
|21,712,885||||

董事長報告
各位股東：
本人藉此機會衷心感謝各位對山東黃金礦業股份有限公司的信任與支持。
本人謹此代表董事會，向各位股東呈報山東黃金二零一八年度報告，並彙報公司在期間的業績。
本公司營運概況
報告期內公司所從事的主要業務、經營模式及行業情況說明
報告期內公司的主要業務
報告期內，公司批准許可範圍內的業務主要為(i)黃金開採、選冶，(ii)黃金礦山專用設備、建築裝飾材料（不含國家法律法規限制產品）的生產、銷售。
經營範圍涵蓋了(i)黃金地質探礦開採、選冶，(ii)貴金屬、有色金屬製品提純、加工、生產、銷售，(iii)黃金珠寶飾品，黃金礦山專用設備及物資、建築材料的生產、銷售等，主要生產標準金錠和各種規格的投資金條和銀錠等產品。
經營模式
報告期內，山東黃金以「戰略清晰、管理到位、發展持續、社會認可」為著力點，全面抓好公司效益穩定增長，不斷鞏固公司發展的良好態勢，確保公司順利實現高品質發展。始終堅持以「資源是企業不可撼動的根本利益」為發展理念，充分依託現有礦山優勢，全面提升資源綜合利用率、強力推進礦產資源整合，加大探礦增儲、資源併購力度，公司的戰略價值、社會價值、投資價值、品牌價值獲得市場投資者的高度認可。
公司實施規模化經營和技術創新雙輪驅動運營模式。礦山企業的生產裝備水準和機械化程度，牢牢佔據在國內礦業界領先地位，井下無軌採掘設備始終處於世界先進水準。公司所屬礦山擁有多項全國之最：全國累計產金過百噸企業－焦家金礦和玲瓏金礦；國內首家啟動建設「國際一流示範礦山」企業－三山島金礦；全國首座數位化礦山－「焦家金礦」；國內首家被評為「國家環境友好企業」的礦業企業－新城金礦；位居全國礦產金交易量前列的山東黃金冶煉公司等。公司所屬深井採礦實驗室、充填實驗室和選冶實驗室三個實驗室於二零一八年成功申獲山東省工程實驗室，為公司的技術創新發展逐步起到關鍵支撐作用。
董事長報告目前，公司正在論證審查三山島金礦礦產資源開發利用工程、焦家金礦帶資源帶開發等規劃方案，將致力建成萬噸級規模的黃金生產基地，打造成為國內黃金生產航母，為公司的長遠發展夯實項目支撐。二零一八年啟動的「國際一流示範礦山」建設項目在快速推進，各子項工程在高標準加快實施；同時牢牢把握「一帶一路」建設的有利契機，加快推進海外資源併購工作；通過強化與巴理克黃金等世界知名礦業公司、國際投行的交流合作，進一步加強海外礦山的運營管理，降低貝拉德羅金礦運營成本，提升公司國際化運營水準；公司自覺踐行綠色發展理念，積極推進綠色礦山建設，力爭到「十三五」末，公司所屬礦山全部達到國家級綠色礦山標準，不斷提升「山東黃金，生態礦業」的國際影響力。
行業發展情況及山東黃金所處位置情況
當前，我們既面臨經濟下行、矛盾疊加的嚴峻挑戰，也面臨活力釋放、動力增強的發展機遇。
國際、國內外部環境形勢依然複雜嚴峻，全球經貿擴張步伐有所放緩，特別是中美經貿摩擦變數加大了未來經濟發展的不確定性。我國經濟仍處於爬坡過坎階段，結構性矛盾依然較為突出，掣肘經濟平穩運行的一些風險和深層次矛盾問題逐步暴露。礦業市場整體下行壓力大於向上支撐，全球黃金產業復蘇緩慢，安全、環保和成本壓力不斷加大。但我們也應看到，世界經濟貿易當前正延續增長態勢，全球礦業市場復蘇的態勢正在延伸，我國經濟結構進一步優化，積極的財政政策和穩健的貨幣政策取向不變，「一帶一路」倡議加速推進，企業營商環境不斷改善，黃金行業面臨著難得的發展空間。
二零一八年國內生產黃金401.12噸，同比減少25.02噸，降幅5.87%，其中礦產金生產345.97噸，同比降幅6.28%，雖然國內礦產金同比有所下降，山東黃金繼續領跑，逆勢而上，全年礦產金產量39.32噸，同比增幅9.57%。
二零一九年山東黃金將一方面深挖內潛，充分挖掘現有企業產能，另一方面將繼續深化國際化運營力度，通過併購在產礦山，預計到「十三五」末，公司黃金產量有望達到50噸以上。
董事長報告
報告期內核心競爭力分析
戰略優勢
公司堅持以戰略引領發展，持續深化戰略實踐，保持戰略定力，各項工作都始終圍繞「做優做大，成為全球黃金礦業綜合實力前十強」這一戰略目標。優化存量、做好增量，努力提高產出能力和產出規模，積極培育差異化競爭優勢，走高效、節能、綠色環保的新型發展道路。二零一八年，公司以啓動建設「世界一流」企業為契機，加快推進海外併購，積極拓展優質資源；加強企業內部挖潛，保障長遠生產接續；全方位推進精細化管理，提高生產效益，增強成本競爭力；加大科技研發投入，提升技術貢獻水準；堅持安全環保「雙零」目標，實現綠色生態發展；加快新舊動能轉換，堅持以管理提升和機制創新改造提升傳統動能，著力打造動力更加強勁的新動能，確保公司持續穩定發展。
資源優勢
山東是黃金資源和產金大省，就資源儲量而言，膠東半島金礦集中了全國1/4的黃金資源儲量，而其中90%以上又集中分佈在招遠、萊州地區。此外，該地區遠景資源╱儲量可觀。公司牢固樹立「資源為先」理念，按照「內探外購」原則，對內不斷加大探礦力度，對外積極開展資源併購。二零一八年，公司緊盯重點項目，快速推進探礦工作，進一步鞏固和增強了公司在膠東地區的資源儲備，為打造膠東地區世界級的黃金生產基地奠定了扎實的資源基礎。同時，堅定不移實施「走出去」戰略，以更加開放包容的姿態，積極參與全球資源配置，完成多個項目的初步考察或盡職調查工作，為公司礦產資源綜合開發與利用、實現可持續發展提供了強勁支撐。
規模優勢
公司以黃金礦產資源的開發利用為主業，旗下現有的生產礦山擁有多項世界之最：其中包括國內累計產金突破百噸的「焦家金礦」和「玲瓏金礦」，國內首座數字化地下開採礦山「焦家金礦」，國內裝備水平和機械化程度最高之一的「三山島金礦」，國內首家被評為「國家環境友好企業」的礦山企業「新城金礦」，位居全國礦產金交易量前列的「山東黃金冶煉公司」等。截至到目前，公司是國內唯一擁有兩座累計產金突破百噸的礦山企業的上市公司。三山島金礦、焦家金礦、新城金礦、玲瓏金礦連續多年上榜「中國黃金生產十大礦山」。
董事長報告技術優勢
公司遵循「科學技術是第一生產力」的方針，以掌握礦業前沿核心技術為重點，以加大科技研發投入、承擔參與國家重點研發專項為抓手，以三山島金礦「國際一流示範礦山」等重點項目為依託，全面提升公司科技實力和創新能力。建立了深井開採實驗室、充填工程實驗室、選冶實驗室等實體研發機構，擁有「深井採礦關鍵技術研究創新團隊」為代表的礦業技術人才團隊，掌握並取得了一批業內領先的核心技術，擁有技術專利231項，其中發明專利58項。公司掌握深部探礦、深井開採、海底採礦、智慧採礦、氰渣無害化處理、精煉等黃金採選冶核心技術並處於行業領先地位。積極承擔和參與國家「十三五」重大科技專項「深地資源勘查開採」相關項目（課題），其中首次作為項目牽頭單位承擔了「深部金屬礦綠色開採關鍵技術研發與示範」項目，並承擔「金屬礦深豎井井壁結構與圍岩控制關鍵技術」等課題3項，參與「蝕變岩型金礦立體地球化學探測試驗示範」等課題8項，為公司實現綠色礦業的發展目標提供了技術支撐。
人才優勢
山東黃金用人理念—以人為本，人盡其才；用人機制—內部培養、外部招聘、人才回流、競聘上崗；同時，山東黃金努力營造良好的企業文化氛圍，弘揚「開放、包容、忠誠、責任」的核心價值觀，努力實現「讓盡可能多的個人和盡可能大的範圍因山東黃金的存在而受益」的理想目標。充分運用市場機制，大力實施創新人才攀登工程、高端人才引進工程、技能人才培養工程、人才對口幫扶工程，廣渠道延攬人才、全方位培養人才、多舉措激勵人才，人才隊伍的數量、素質和結構得到持續改善。二零一八年，公司本著「適度集中、提高定位、責權匹配、合理落位」原則，結合公司信息化規劃，通過核心人、財、物職能的集約系統上線，設立交易中心、信息中心等業務中心，以促進科學高效管控的快速落地。通過市場化方式引進6名具有豐富經驗的中高層管理人才；建立公司專業技術職務職級體系，暢通專業技術人員職業發展通道；選拔40歲以下年輕幹部多名，進一步優化了公司人才梯隊建設。
董事長報告
品牌優勢
憑藉優良的業績、規範的治理，成功入選美國明晟指數(MSCI)、上證50指數樣本股，納入港股通名單，成為中國上市公司協會會員理事單位；榮獲福布斯「二零一八全球上市企業2000強」、「最受投資者尊重的上市公司百強獎」、「二零一八年度中國上市公司實業貢獻大獎」、「中國百強企業」、金圓桌「優秀董事會獎」、「滬市上市公司二零一七至二零一八年度信息披露工作評價A級」等多項榮譽稱號。公司積極致力於生態礦業建設，全力打造和諧礦區，樹立「山東黃金，生態礦業」的企業品牌形象。目前公司四大礦山已達到「安全生產標準化二級企業」標準，有三家企業認定為「全國安全文化建設示範企業」，三家企業被認定為省級「安全文化建設示範企業」。四家企業被評為「國家級綠色礦山」，三家企業被評為「國家級綠色礦山試點單位」，新城金礦通過自然資源部首批綠色礦山第三方廠商抽查評估，達到5星級標準。
承董事會命主席李國紅中國，濟南
二零一九年三月二十八日
管理層討論與分析經營情況討論與分析
二零一八年，是實施公司「十三五」規劃承上啟下的重要一年。一年來，面對錯綜複雜的經濟形勢，董事會始終堅持穩中求進工作總基調，以供給側結構性改革為主線，積極貫徹新發展理念，落實高品質發展要求，不斷深化企業改革，加強運營管理，積極創新求變，防範化解經營風險，各項工作邁出新步伐，公司綜合實力不斷壯大、行業地位進一步提升，開創了高品質發展的新局面。
二零一八年公司經營概況
二零一八年，公司礦產金產量達到39.32噸，增加3.43噸，同比增長9.57%；公司總資產人民幣456.1億元，同比增長5.75%；本年度末負債總額人民幣219.8億元，比期初人民幣256.4億元，降幅14.27%；資產負債率（按總負債與總資產的比率計算）48.19%，同比下降11.26%；歸屬於母公司所有者權益合計人民幣217.1億元，比期初人民幣164.7億元，增幅31.82%。本年度實現營業收入人民幣547.9億元，同比增加人民幣37.5億元，增幅7.35%；實現毛利總額人民幣39.3億元，同比增加人民幣2.9億元，增幅7.97%。
一年來，我們圍繞高品質發展要求，著重開展了以下幾方面工作：
強化戰略導向，深挖發展潛力。緊緊圍繞二零一八年經營指標要求，綜合施策、重點突破，優化生產組織，創新開展勞動競賽，強化指標分解，充分調動生產積極性，產金能力得到了穩步提升。
聚焦提質增效，提高發展品質。始終堅持高品質發展要求，著力強化管理、增盈創效，研究制定了更加鮮明有效的綜合排名考核體系，針對關鍵環節重點發力，降低了生產成本。深度開展基礎管理達標活動，重點加強生產流程診斷梳理，突出採選冶關鍵環節管控，完成對所屬各企業活動開展情況的驗收評價，精細化管理水準明顯提升。
深化企業改革，優化發展機制。堅定不移深化改革，著力破解體制機制障礙，激發發展活力。優化整合總部部門職能，先後組建交易中心、信息中心和科技部；充分發揮區位優勢，集中優勢力量打造高水準業務平台，業務單元更加清晰。積極暢通市場化選聘管道，加大專業技術人員培養，育才引才機制更加完善。
管理層討論與分析
突出動能轉換，增添發展動力。以新舊動能轉換重大工程為抓手，著力在工程建設、科技攻關等方面攻堅發力。以三山島金礦「國際一流示範礦山」項目為代表的新舊動能轉換重大工程全面啟動，井下高速網路、三維視覺化採礦、智慧選廠建設正加快實施，開啟了數位化、智慧化金屬礦山建設運營新模式。
加快「走出去」步伐，拓展發展空間。公司於二零一八年九月二十八日在香港聯交所主板掛牌上市，募集資金52.46億港元，完成A+H兩地資本市場佈局。自上市以來，H股走勢強勁，截至二零一八年十二月三十一日，香港恒生指數下跌了6.99%,H股收盤價格較發行價上漲29.8%，最高漲幅達33.74%，成為港股黃金板塊龍頭股。此外，緊盯金、銅、鋅（鉛）、銀等礦種，積極推進非洲、南美等地區優質項目併購。
加強安全環保，穩定發展形勢。緊盯「雙零」目標不動搖，把安全環保工作作為重中之重，全面實行「三位一體」安全環保責任考核，開展採掘頂幫支護、「三廢」達標等專項治理活動，推廣霧炮降塵裝置等先進經驗技術，省內礦山「兩體系」建設全部通過第三方評估。大力推進綠色礦山建設，編製綠色礦山建設規範及二零一八至二零二零年規劃，「山東黃金，生態礦業」品牌形象進一步提升。
加強黨的建設，凝聚發展力量。全面貫徹從嚴治黨新要求，深入學習習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的十九大精神，全面推進黨的政治建設、思想建設、組織建設、作風建設和紀律建設，建成國內黃金行業首個紅色教育基地－山東黃金玲瓏紅色教育基地，為公司深入開展黨性教育提供了重要陣地，彙集了推動事業發展的強大力量。
報告期內主要經營情況
二零一八年公司完成選礦（堆浸）處理量達到2,784萬噸，同比增加631萬噸，增幅29.33%。其中，國內選礦處理量達到1,429萬噸，同比增加44萬噸，增幅3.15%；國外堆浸處理量達到1,355萬噸，同比增加588萬噸，增幅76.62%。
二零一八年公司原礦品位1.59克╱噸，同比下降0.21克╱噸，降幅11.75%。其中，國內礦山原礦品位為2.28克╱噸，同比上升0.05克╱噸；國外礦山原礦入堆品位0.85克╱噸，同比減少0.15克╱噸，下降主要原因是國外堆浸原礦品位較低，拉低了整體品位。
二零一八年公司國內礦山黃金選冶回收率91.82%，同比下降0.16個百分點，降幅0.17%，國外礦山黃金選冶回收率73.14%，同比下降1.59個百分點，降幅1.99%。
管理層討論與分析年度生產資料及分析
下表載列於所示期間我們礦山的礦石開採量、礦石處理量及黃金產量情況：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||||||
|二零一七年|||二零一八年|||
|礦石開採量|礦石處理量|黃金產量|礦石開採量|礦石處理量|黃金產量|
|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|
||||3.6|3.8|224.1|
||||3.6|3.5|232.5|
||||1.5|2.0|135.7|
||||1.9|1.7|143.4|
||||0.2|0.2|38.7|
||||0.4|0.5|36.5|
||||0.8|0.8|52.4|
||||0.5|0.4|25.7|
||||0.5|0.5|16.1|
||||0.4|0.5|36.4|
||||0.3|0.3|26.5|
||||0.2|0.2|17.9|
||||13.7|14.2|986.0|
||||13.4|13.8|942.5|
||||15.7|13.5|278.4|
||||29.4|27.7|1,264.4|

附註：
1、包含各中國境內礦山100%的礦石開採量、礦石處理量及黃金產量。
2、包含公司全資擁有中國境內礦山（即三山島金礦、焦家金礦、新城金礦、玲瓏金礦、青島金礦、蓬萊金礦及沂南金礦）100%的礦石開採量、礦石處理量及黃金產量，以及歸來莊金礦70.65%，金洲金礦60.78%，赤峰柴金礦73.52%，福建源鑫金礦90.31%及西和中寶金礦70%的礦石開採量、礦石處理量及黃金產量。
3、青島金礦包括鑫匯金礦和萊西金礦。
4、包含貝拉德羅礦50%的礦石開採量、礦石處理量及黃金產量，截至二零一八年十二月三十一日，公司擁有貝拉德羅礦的50%權益。
5、1盎司等於31.1克。
管理層討論與分析
主營業務分析
經營成果
利潤表及現金流量表相關項目變動分析表
單位：千元幣種：人民幣
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|項目|本期數|上年同期數|變動比例|
||||(%)|

營業收入 54,787,877 51,041,303 7.3營業成本 (50,856,661) (47,398,660) 7.3銷售費用 (37,227) (31,152) 19.5管理費用 (1,383,702) (1,214,344) 13.9研發費用 (321,041) (273,559) 17.4融資成本淨額 (661,059) (538,521) 22.8經營活動產生的現金流量淨額 2,870,738 3,850,474 (25.4)投資活動產生的現金流量淨額 (3,784,811) (11,135,344) (66.0)籌資活動產生的現金流量淨額 425,532 8,498,416 (95.0)收入及成本分析
公司營業收入較上年增加的主要原因是公司自產金和小金條收入增加，財務費用增加的主要原因是融資額增加利息支出增加，匯兌損失增加所致。
管理層討論與分析主營業務分行業、分地區情況
單位：千元幣種：人民幣
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|-|-|-|-|-|-|-|
||主營業務分行業情況||||||
|分行業|營業收入|成本|毛利率|營業收入比上年增減|成本比上年增減|毛利率比上年增減|
||||(%)|(%)|(%)|(%)|

採礦分部 10,678,465 6,942,624 35.0% 8.8% 8.5% 0.6%精煉分部 44,109,412 43,914,037 0.4% 7.0% 7.1% -21.3% 54,787,877 50,856,661 7.2% 7.3% 7.3% 0.5%
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|-|-|-|-|-|-|-|
||主營業務分地區情況||||||
|分地區|營業收入|成本|毛利率|營業收入比上年增減|成本比上年增減|毛利率比上年增減|
||||(%)|(%)|(%)|(%)|

中國 52,412,139 48,844,611 6.8% 6.3% 6.1% 2.4%中國境外 2,375,738 2,012,050 15.3% 37.4% 47.5% -27.4% 54,787,877 50,856,661 7.2% 7.3% 7.3% 0.5%
管理層討論與分析
成本分析表
單位：千元幣種：人民幣
|||||
|-|-|-|-|
|本年金額|本年佔總成本比例|上年金額|上年佔總成比例|

材料成本 45,604,852 89.7% 42,245,054 89.1%僱員福利開支 1,353,704 2.7% 1,167,569 2.5%折舊 1,796,571 3.5% 1,484,483 3.1%攤銷 503,335 1.0% 609,371 1.3%勞工外包及外包剝離開支 891,327 1.8% 1,009,389 2.1%礦產資源補償費 56,543 0.1% 85,667 0.2%礦產資源稅 204,847 0.4% 189,200 0.4%運輸成本及港口費用 85,138 0.2% 66,671 0.2%維修及維護成本 16,325 0.0% 21,999 0.0%經營租賃租金開支 23,606 0.0% 23,836 0.1%其他開支 320,413 0.6% 495,421 1.0%總計 50,856,661 47,398,660
成本分析的其他情況說明
主要供應商及主要客戶情況
前五名客戶銷售額人民幣416億元，佔年度銷售總額75.8%，其中前五名客戶銷售額中並無關聯方銷售額。最大客戶銷售額佔年度銷售總額64.1%。
前五名供應商採購額人民幣409億元，佔年度採購總額70.3%，其中前五名供應商採購額中並無關聯方採購額。最大供應商採購額佔年度採購總額65.8%。
據董事所知，於二零一八年，概無董事、監事或股東持有超過5%的本公司股權或彼等各自之聯繫人（定義見香港上市規則）於上述五大供應商及客戶中擁有任何權益。
管理層討論與分析研發投入
研發投入情況表
單位：千元幣種：人民幣
|||
|-|-|
|二零一八年|二零一七年|
|321,041||
|354,580||
|0.65||
|768||
|4.79||
|25.79||

資本負債比率
資本負債比率是指綜合總債務與綜合權益總額的比例。於二零一八年十二月三十一日，本集團的綜合總債務為人民幣6,432,174,000元（二零一七年十二月三十一日為人民幣10,974,926,000元），本集團的綜合權益總額為人民幣23,636,678,000元（二零一七年十二月三十一日則為人民幣17,493,766,000元）。本集團於二零一八年十二月三十一日的負債權益比率為27.2%（二零一七年：62.7%）或54.5%倘計入透過黃金租賃進行的短期融資（二零一七年：95.6%）。透過黃金租賃進行的短期融資的變動情況載於下表：
單位：千元幣種：人民幣
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|年初|年內已收款項|與未履行黃金租賃合約相關責任的公允價值變動|年內結算|年末|

透過黃金租賃合約進行的
短期融資 5,751,411 8,684,341 (8,726) (7,988,300) 6,438,726 5,751,411 8,684,341 (8,726) (7,988,300) 6,438,726
管理層討論與分析
資產、負債情況分析
資產及負債狀況
單位：千元幣種：人民幣
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|項目|二零一八年十二月三十一日|佔比|二零一七年十二月三十一日|佔比|變動|變化原因|

現金及現金等價物 1,937,718 4.2% 2,402,814 5.6% (465,096)主要原因是來自經營及融資活動的現金流入減少及來自投資活動的現金流出增加貿易及其他應收款項 1,058,192 2.3% 720,841 1.7% 337,351主要原因是應收售金款增加
於聯營公司的投資 1,037,144 2.3% 399,208 0.9% 637,936主要原因是向山東黃金集團財務增資短期借款 3,623,352 7.9% 796,879 1.8% 2,826,473主要原因是本年山東黃金香港增加短期借款長期借款和長期債券的 62,000 0.1% 2,086,228 4.8% (2,024,228)主要原因是本年母公司償還部分債券即期部分
長期債券 687,862 1.5% 1,296,252 3.0% (608,390)主要是本年母公司償還部分債券
長期借款 2,058,960 4.5% 6,795,567 15.8% (4,736,607)主要原因是本年山東黃金香港償還長期借款儲備 9,080,984 19.9% 4,905,879 11.4% 4,175,105主要原因是公司H股發行股本溢價
管理層討論與分析截至報告期末主要資產受限情況
單位：千元幣種：人民幣
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|項目|報告期末賬面價值|受限原因|

其他貨幣資金 98,973發行票據保證金
其他貨幣資金 102,542環境修復及治理保證金
合計 201,515
財務回顧
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司的：
•收益由二零一七年同期的人民幣51,041.3百萬元，增加7.3%至人民幣54,787.9百萬元；主要由於公司自產黃金及小金條的銷售增加及收益亦包括銷售於二零一七年六月三十日收購的貝拉德羅礦開採的黃金所生產的金錠的全年收益。
•銷售成本由二零一七年同期的人民幣47,398.7百萬元，增加7.3%至人民幣50,856.7百萬元，原因是由於本公司二零一七年六月三十日收購的貝拉德羅礦應佔全年銷售成本的50%合併入賬及小金條的生產成本增加；
•毛利由二零一七年同期的人民幣3,642.6百萬元，增加7.9%至人民幣3,931.2百萬元，原因是由於納入了銷售貝拉德羅礦開採的黃金所生產的金錠的全年毛利及銷售本公司自產黃金的毛利增加；
於二零一八年十二月三十一日，本公司的：
•流動負債淨額由二零一七年十二月三十一日的人民幣6,489.2百萬元增加至人民幣7,696.8百萬元。儘管據悉本公司已自股份於香港聯交所主板上市收取所得款項淨額約人民幣4,618.8百萬元，流動負債淨額增加的原因是(i)所得款項約人民幣4,560.1百萬元已被山東黃金香港用於償還三年期銀團定期貸款（被視為長期負債還款）；(ii)向山金集團財務注入人民幣600.0百萬元；及(iii)贖回公司債券人民幣611.0百萬元。
管理層討論與分析
流動資金與資金來源
本公司經營所在行業屬資本密集型行業。本公司的流動資金需求主要來自其採礦及選礦業務擴張、勘探活動及收購探礦權和採礦權所需的資金。本公司的主要資金來源主要為（包括但不限於）營運所產生的資金、銀行融資、已發行或將予發行債券及股本私募配售。本公司的流動資金很大程度上取決於從其營運產生現金流以及當債務到期時取得外界融資以償還債務的能力，以及本公司日後對經營和資本開支的需求。
於二零一八年十二月三十一日，本公司的留存收益為人民幣10,424.3百萬元及短期借款為人民幣3,685.4百萬元。本公司於二零一八年十二月三十一日的現金結餘為人民幣1,937.7百萬元。基於以下考慮因素，董事認為，本集團將能夠擁有營運資金充足性，以為未來融資需求及營運資金提供資金來源：(a)預計本集團會保持盈利，因此將繼續自未來業務營運產生經營現金流量；(b)本集團已經與主要往來銀行保持長期業務關係。
管理層認為預測經營現金流足以應付本公司未來十二個月的經營，包括其計劃的資本開支及當時的債務還款。本公司的借款包括來自山金集團財務的總額為人民幣608.4百萬元的未償還關聯方短期貸款，利率為4.35%。
本公司借款還包括公司債券。公司債券包括本公司的公司債券（第一批）及（第二批）。就公司債券（第一批）而言，本公司已於到期時按本金額連同於二零一八年九月三日的應計利息悉數償還本公司的公司債券（第一批）。就公司債券（第二批）而言，於二零一五年三月三十日，本公司發行13,000,000份每份面值人民幣100.0元的公司債券，並產生所得款項總額人民幣1,300百萬元。該等公司債券按4.80%的年利率計息，並將於其後五年每年三月三十日支付利息，實際年利率為每年4.94%，該等債券將於二零二零年三月三十日到期悉數償還。本公司的公司債券（第二批）目前未償還結餘為人民幣687.9百萬元。同時，本公司透過中國多間銀行安排了年利率介乎3.64%至4.79%的人民幣3,685.4百萬元的短期銀行貸款。
於二零一八年八月十三日，股東批准本公司建議根據相關中國證監會法律法規發行綠色債券。二零一九年三月發行固定利率綠色債券，期限為三年，發行規模為人民幣10億元。債券的發行已於二零一九年三月二十二日完成。債券的票面利率釐定為3.85%。有關進一步詳情，請參閱本公司於二零一九年三月四日、十九日、二十一日及二十二日刊發的公告。扣除發行費用後的債券所得款項擬用於黃金精礦綜合回收項目及本公司綠色礦山的運作。
此外，於報告期間，為給貝拉德羅收購事項提供資金，本公司使用以下資金來源：(i)獲得銀團定期貸款740百萬美元；
及(ii)獲得國開銀行定期貸款300百萬美元。銀團定期貸款利率為LIBOR另加1.25%，而國開銀行定期貸款利率為LIBOR另加1.23%。截至二零一八年十二月三十一日，我們的H股在香港聯交所上市所籌集的所得款項約人民幣4,506.1百萬元已用於償還三年期銀團定期貸款。
管理層討論與分析鑒於本公司的信用記錄及與本公司主要貸款人的關係及本公司當前的信用狀況，管理層相信日後在取得額外銀行及其他借款方面不會有任何重大困難。
現金流
下表載列本公司截至二零一八年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止十二個月綜合現金流量表所截選的現金流資料：
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|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,870,738||
|(3,784,811)||
|425,532||
|(488,541)||
|23,445||
|1,937,718||

經營現金流
截至二零一八年十二月三十一日止年度，經營活動產生的現金流入淨額為人民幣2,870.7百萬元，反映經營所得現金人民幣3,377.8百萬元，已付所得稅人民幣543.9百萬元及已收利息人民幣36.8百萬元。
投資現金流
本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的投資活動所用現金淨額為人民幣3,784.8百萬元，主要指購買物業、廠房及設備人民幣3,540.0百萬元，向聯營公司注資人民幣600.0百萬元及支付結算黃金期貨及遠期合約金額人民幣84.7百萬元。
融資現金流
本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的融資活動所得現金淨額為人民幣425.5百萬元，主要指發行H股所得款項人民幣4,618.8百萬元、銀行借款所得款項人民幣4,802.0百萬元；關聯方借款所得款項人民幣2,156.0百萬元；來自黃金租賃合約安排所得款項人民幣8,684.3百萬元。部分被償還銀行借款人民幣7,406.3百萬元、黃金租賃安排結算人民幣7,975.2百萬元，及償還公司債券人民幣2,611.0百萬元所抵銷。
管理層討論與分析
資產負債
下表載列本公司截至二零一八年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度資產負債表所節選的資料：
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|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|39,031,053||
|6,580,636||
|21,712,885||
|1,923,793||
|7,697,529||
|14,277,482||
|(7,696,846)||
|31,334,207||

本公司流動負債淨額由二零一七年十二月三十一日的人民幣6,489.2百萬元增加至二零一八年十二月三十一日的人民幣7,696.8百萬元。儘管據悉本公司已自股份於香港聯交所主板上市收取所得款項淨額約人民幣4,618.8百萬元，流動負債淨額增加的原因是(i)所得款項約人民幣4,560.1百萬元已被山東黃金香港用於償還三年期銀團定期貸款（被視為長期負債還款）；及(ii)向山金集團財務注入人民幣600.0百萬元；及(iii)贖回公司債券人民幣611.0百萬元。
資本開支
本公司的資本開支主要與購置採礦及勘探權、物業、廠房及設備、土地使用權及無形資產及投資物業有關。截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司已簽約但尚未發生過的資本開支中購置採礦及勘探權、物業、廠房及設備總額為人民幣1,062.8百萬元；土地及樓宇、機器等租賃開支總額為人民幣92.5百萬元。
附屬公司的重大投資、收購及處置
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本公司並無重大投資（包括對任何實體進行資產比例超過8%的投資），也並無對附屬公司、聯營企業和合資企業作重大收購或處置。
本集團將致力於緊跟市況變動，積極發掘投資機遇，擴大其礦產資源，藉以拓闊本集團收入基礎、提升其於未來財務表現及盈利能力。此外，本集團正尋求進一步提升業務的運營效率。我們對未來充滿信心，並致力於促進本公司持續增長。
管理層討論與分析因併購貝拉德羅金礦，本公司過往曾為山東黃金香港提供了以下擔保：(i)於招商銀行股份有限公司濟南分行中國銀行賬戶的銀行存款約人民幣1,071.4百萬元；(ii)於中國銀行股份有限公司山東分行中國銀行賬戶的銀行存款約人民幣1,126.9百萬元；(iii)向中國銀行山東省分行提供最多約347.3百萬美元擔保；(iv)向招商銀行股份有限公司紐約分行提供129.0百萬美元擔保；(v)向招商銀行股份有限公司香港分行提供100.0百萬美元擔保；及(vi)向招商銀行離岸金融中心提供100.0百萬美元擔保。於二零一八年十二月三十一日，(i)所有上述擔保均已解除及免除；及(ii)本公司就兩筆以國家開發銀行香港分行為受益人為山東黃金香港提供反擔保500百萬美元。除此之外，報告期內，本公司對其附屬公司並未進行任何財務援助或提供擔保，且加總超過了資產比例的8%。
行業經營性資訊分析
黃金是一種資產，具有商品與貨幣雙重屬性。從商品屬性角度而言，黃金的稀有性使黃金十分珍貴，而黃金的穩定性使黃金便於保存，所以黃金不僅成為人類的物質財富，而且成為人類儲藏財富的重要手段，故黃金得到了人類的格外青睞。從貨幣屬性角度而言，黃金是各國金融外匯儲備體系的重要工具，在維護國家金融穩定、經濟安全中具有不可替代的作用。
二零一八年，黃金價格整體呈現先抑後揚的走勢，波動較大。前兩個季度，在美國經濟數據強勁、美聯儲連續加息以及全球貿易形勢緊張帶來的強勢美元打壓下，金價連續下挫，上半年最大跌幅超過10%；進入三季度，隨著中美貿易摩擦出現緩和跡象，全球經濟面臨放緩的風險進一步上升，美國也難以獨善其身，部分經濟指標出現走弱，市場擔憂美國經濟可能在不久的將來陷入衰退，避險情緒升溫。加上美聯儲釋放出未來可能放緩加息節奏的信號，歐元區政治動盪層出不窮，例如：英國脫歐懸而未決、義大利財政預算危機、法國騷亂等，黃金在避險的支撐下自低點逐步反彈，金價距離1,300美元╱盎司整數關口僅一步之遙。二零一八年倫敦金加權平均價為1,270.23美元╱盎司，相比二零一七年加權平均價1,255.59美元╱盎司上漲1.17%。
管理層討論與分析
從黃金供需看，根據中國黃金協會最新數據顯示，二零一八年，國內黃金產量為401.119噸，連續12年位居全球第一，與二零一七年相比，減產25.023噸，同比下降5.87%。其中，黃金礦產金345.973噸，有色原料產金55.146噸。
二零一八年，進口原料產金大幅增長，達到112.783噸，同比增長23.47%，若加上這部分進口原料產金，全國共生產黃金513.902噸，同比下降0.69%。在全國礦產金產量大幅下降的前提下，大型黃金集團產量增長趨勢，中國黃金、山東黃金、紫金礦業、山東招金等十二家大型黃金企業集團（黃金產量佔全國產量（含進口料）的比重由52.42%提高至55.08%，礦產金產量佔全國的比重由40.65%提高至44.55%，其背後的原因是近年來不斷推進科技創新、優化產業結構的成果。
黃金行業積極響應國家生態文明建設，不斷轉變發展方式、優化產業結構，部分處於自然保護區內的礦山進行有序退出，一些技術裝備落後的礦山減產或關停整改，導致內蒙古、陝西等部分省（區）礦產金產量出現不同程度的下跌。
二零一八年，上海黃金交易所全部黃金品種累計成交量共6.75萬噸，同比增長24.3%，是全球最大的場內實金交易市場；上海期貨交易所黃金期貨合約總成交金額約為人民幣8.85萬億元，總成交量約3.23萬噸，同比下降18%。
在國際環境複雜多變、全球經濟面臨放緩壓力的大背景下，國內經濟也呈現穩中有緩、下行壓力有所加大的局面。國內主要黃金生產企業繼續從提高產量、降低成本、強化資本運作等多方面入手，採取了各種措施，不斷提高經濟效益。
作為中國領先產金企業，山東黃金在二零一八年實現多項具有重大戰略意義的跨越式發展。如成功實現H股上市、積極參與海外企業併購、與境內外金融機構保持緊密合作等，為企業在未來實現又好又快發展打下堅實基礎。
管理層討論與分析金屬行業經營性信息分析
報告期內各地區的表現
單位：千元幣種：人民幣
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|地區|營業收入|營業收入佔比|營業收入比上年增長|
|||(%)|(%)|

中國 52,412,139 95.7% 6.3%中國境外 2,375,738 4.3% 37.4%合計 54,787,877 100% 7.3%儲量及資源量
載列根據NI43-101守則，截至二零一八年十二月三十一日公司儲量及資源量（基於BAW報告及RPA報告）：
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||資源量(1)(2)|||||||儲量(3)(4)||||||許可證╱採礦權有效期|風險提示|
|金礦|探明|控制|探明及控制|推斷|總計|黃金金屬量（100%基準）|黃金金屬量（權益基準）(5)|證實|可信|總計|黃金金屬量（100%基準）|黃金金屬量（權益基準）(6)|礦山服務年限|||
||（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（千盎司）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（千盎司）|（年）|||

三山島金礦 – 28.9 28.9 41.2 70.1 6,738 6,738 – 26.3 26.3 2,350 2,350 13採礦權（2019.09.01）；
採礦權（2023.11.03）；
採礦權（2022.11.11）；
採礦權（2022.06.01）；
探礦權（2019.03.31）；
探礦權（2020.5.6）；
探礦權（2019.02.02），正在辦理續期；
探礦權（2018.02.11），正在辦理續期；
焦家金礦 – 13.9 13.9 19.4 33.3 3,278 3,278 – 9.3 9.3 934 934 4採礦權（2019.09.01）；
採礦權（2021.5.25）；
採礦權（2021.6.21）；
探礦權（2018.12.27），
續期獲批准，等待新證
探礦權（2018.06.30），
續期獲批准，等待新證；
新城金礦 – 30.4 30.4 46.8 77.2 7,706 7,706 – 26.0 26.0 2,611 2,611 11採礦權（2021.02.01）；
探礦權（2019.06.28）；
探礦權（2020.10.16）；
管理層討論與分析
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||資源量(1)(2)|||||||儲量(3)(4)||||||許可證╱採礦權有效期|風險提示|
|金礦|探明|控制|探明及控制|推斷|總計|黃金金屬量（100%基準）|黃金金屬量（權益基準）(5)|證實|可信|總計|黃金金屬量（100%基準）|黃金金屬量（權益基準）(6)|礦山服務年限|||
||（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（千盎司）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（千盎司）|（年）|||

玲瓏金礦 – 5.5 5.5 51.0 56.5 5,056 5,056 – 4.8 4.8 461 461 4採礦權（2018.6.2），正在辦理續期；
採礦權（2025.5.2）；
採礦權（2021.11.10）；
探礦權（2020.08.08）；
探礦權（2018.05.06），正在辦理續期
探礦權（2018.3.31），正在辦理續期；
歸來莊金礦 – 0.7 0.7 1.8 2.6 334 236 – 0.5 0.5 107 76 2採礦權（2020.4.23）；
探礦權（2018.3.31），正在辦理續期；
金洲金礦 – 1.3 1.3 1.3 2.6 244 145 – 1.1 1.1 97 56 5採礦權（2021.12.14）；
採礦權（2021.9.30）；
採礦權（2022.5.17）；
採礦權（2018.10.14），正在辦理續期；
採礦權（2018.7.29），正在辦理續期；
採礦權（2017.7.5），正在辦理續期；
探礦權（2017.3.16），正在辦理續期；
探礦權（2016.12.31），正在辦理續期；
青島金礦 – 5.4 5.4 3.6 9.0 1,386 1,386 – 5.6 5.6 664 664 9採礦權（2021.11.11）；
採礦權（2021.9.24）；
探礦權（2019.6.30）；
探礦權（2019.3.31）；
探礦權（2019.3.31）；
蓬萊金礦 – 1.3 1.3 0.9 2.2 481 481 – 1.3 1.3 219 219 5採礦權（2022.7.11）；
採礦權（2018.4.7），正在辦理續期；
採礦權（2018.4.12），正在辦理續期；
探礦權（2019.3.31）；
探礦權（2017.12.31），正在辦理續期；
沂南金礦 – 4.1 4.1 14.6 18.6 654 654 – 0.1 0.1 7 7 –採礦權（2021.11.11）； 礦山服務年限不足一採礦權（2021.11.11）； 年，目前正在辦採礦權（2025.4.21）； 理採礦權擴界整探礦權（2020.8.19）； 合工作。
管理層討論與分析
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||資源量(1)(2)|||||||儲量(3)(4)||||||許可證╱採礦權有效期|風險提示|
|金礦|探明|控制|探明及控制|推斷|總計|黃金金屬量（100%基準）|黃金金屬量（權益基準）(5)|證實|可信|總計|黃金金屬量（100%基準）|黃金金屬量（權益基準）(6)|礦山服務年限|||
||（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（千盎司）|（百萬噸）|（百萬噸）|（百萬噸）|（千盎司）|（千盎司）|（年）|||

山東省 – 91.4 91.4 180.6 272.0 25,879.0 25,678.3 – 75.0 75.0 7,450 7,379 –
赤峰柴金礦 – 1.0 1.0 0.4 1.4 235 173 – 1.0 1.0 176 130 3採礦權（2025.12.8）；
探礦權（2019.11.1）；
探礦權（2019.2.14），正在辦理續期；
探礦權（2018.12.14），正在辦理續期；
福建源鑫金礦 – 0.9 0.9 0.3 1.2 160 145 – 0.7 0.7 83 75 3採礦權（2029.6.2）；探礦權（2020.2.13）；
西和中寶金礦 – 6.8 6.8 7.3 14.1 1,036 725 – 6.0 6.0 436 305 20+採礦權（2034.4.28）；
探礦權（2020.2.11）；
探礦權（2019.2.12），正在辦理注銷；
其他省份 – 8.7 8.7 8.0 16.7 1,431.0 1,042.5 – 7.7 7.7 695 510 –
中國小計 – 100.1 100.1 188.6 288.7 27,309.9 26,723.7 – 82.7 82.7 8,146 7,889 –
貝拉德羅礦 18.9 158.7 177.6 35.9 213.4 8,820 4,410 15.5 91.1 106.6 5,076 2,538 7費羅努特採礦權組永久有效，貝拉德
羅採礦權v組由IPEEM授權MAS開採，
有效期自2003.7.30-2028.7.30，
於屆滿後，MAS可全權酌情將該
授權協議續期。
總計 18.9 258.8 277.7 224.5 502.1 36,129.9 31,133.2 15.5 173.8 189.3 13,222 10,427 –
(1)有關我們的中國礦山，資源量摘錄自BAW報告且基於以下假設：
資源量按原位噸報告，並無採用貧化或開採損失。
礦產資源量包括礦產儲量。
(2)有關貝拉德羅礦，資源量基於RPA報告，由貝拉德羅礦地質專業人員根據二零一八年一月至十二月礦山開採所消耗的黃金礦產資源量及在此期間勘探、勘查增減礦產資源量進行更新。
礦產資源量採用加拿大採礦、冶金和石油學會（二零一四年）定義。
礦產資源量於截至二零一八年十二月三十一日採用金價1,500美元╱盎司估計及匯率1.0美元兌20.0阿根廷比索估計。
礦產資源量並非礦產儲量，並未證實具有經濟可行性。
礦產資源量採用經濟邊界值估計，且該邊界值會隨礦石種類變化。第一類礦化的金邊界品位值大約為0.14克╱噸，第二類礦化的金邊界品位值大約為0.26克╱噸。
採用惠特爾礦坑外形來界定礦產資源量的邊界。
礦產資源量內包含礦產儲量。
管理層討論與分析
(3)有關我們的中國礦山，儲量摘錄自BAW報告且基於以下假設：
價格假設為1,231美元╱盎司及匯率為1美元：人民幣6.57元。
三山島金礦的儲量基於邊界品位0.99克╱噸作出。
焦家金礦的儲量基於邊界品位1.24克╱噸作出。
玲瓏金礦的儲量基於邊界品位1.37克╱噸作出。
新城金礦的儲量基於邊界品位1.01克╱噸作出。
沂南金礦的儲量基於邊界品位1.71克╱噸作出。
青島金礦的儲量基於邊界品位1.38克╱噸作出。
金洲金礦的儲量基於以下邊界品位作出：金青頂礦區、胡八莊礦區及宋家莊礦區的2.99克╱噸、英格莊礦區、西泊礦區及英格莊勘探區的1.19克╱噸及三甲礦區及三甲勘探區的1.31克╱噸。
歸來莊金礦的儲量基於邊界品位2.70克╱噸作出。
蓬萊金礦的儲量基於邊界品位1.33克╱噸作出。
赤峰柴金礦的儲量基於邊界品位1.34克╱噸作出。
福建源鑫金礦的儲量基於邊界品位1.40克╱噸作出。
西和中寶金礦的儲量基於邊界品位2.15克╱噸作出。
礦產資源量包括礦產儲量。
表內數字予以湊整以反映估計精確數值；湊整產生的細小差異對估算並無重大影響。
儲量是基於向磨礦堆場作出的交付估計。
(4)有關貝拉德羅礦，所採納的假設規範為加拿大採礦、冶金和石油學會（二零一四年）定義規範相同，相關資料由貝拉德羅礦地質專業人員基於RPA報告，根據二零一八年一月至十二月礦山開採所消耗的黃金礦產資源量及在此期間勘探、勘查增減礦產資源量進行更新。
礦產儲量於截至二零一八年十二月三十一日採用金價1,200美元╱盎司估計及匯率1.0美元兌20.0阿根廷比索估計。
礦產儲量按經濟邊界值，基於選礦成本、回收及利潤估計。就第1類礦石及第2類礦石而言，邊界值分別約等於0.18克╱噸及0.32克╱噸。因數字四捨五入，數據加總可能不等於合計。
(5)截至二零一八年十二月三十一日，我們擁有貝拉德羅金礦的50%權益。
管理層討論與分析上市開支及全球發售的所得款項用途
上市開支
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度產生上市開支人民幣136.6百萬元，與本集團於二零一八年九月二十八日在香港聯交所主板上市有關。
全球發售的所得款項用途
股份於二零一八年九月二十八日在香港聯交所主板上市，扣除相關上市開支後所得款項淨額約為5,245.7百萬港元。截至本年報日期，本公司預計招股章程所述的所得款項用途並不會有任何變動。截至二零一八年十二月三十一日為止，本公司已使用約人民幣4,524.5百萬元，其中約人民幣4,506.1百萬用於償還三年期銀團定期貸款，而全球發售的未動用所得款項淨額約為人民幣91.9百萬元存入銀行賬戶並將用於扣除上市費用。
董事、監事及高級管理層之履歷
董事
董事會由9名董事組成，包括3名執行董事、3名非執行董事及3名獨立非執行董事。下表載列有關董事的若干資料。
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|姓名|年齡|職位|獲委任為董事的日期|加入本公司日期|

李國紅 48 董事長，非執行董事 二零一六年五月十六日 二零一六年五月王培月 57 執行董事 二零一六年五月十六日 二零零九年三月李濤（委任於二零一九年一月 58 副董事長，執行董事 二零一九年一月十四日 二零一一年四月十四日起生效）
陳道江（已辭任，自二零一八年 48 非執行董事 二零一五年二月二十七日 二零一五年二月十一月二十七日起生效）
王立君 50 非執行董事 二零一四年五月二十日 二零一四年一月汪曉玲 55 非執行董事 二零一六年五月十六日 二零零零年七月湯琦 41 執行董事 二零一七年十二月八日 二零零零年七月高永濤 56 獨立非執行董事 二零一三年十月十五日 二零一三年十月盧斌 42 獨立非執行董事 二零一七年十二月八日 二零一七年十二月許穎 42 獨立非執行董事 二零一七年十二月八日 二零一七年十二月
董事、監事及高級管理層之履歷執行及非執行董事
李國紅先生，於二零一六年五月獲委任為董事長，其後於二零一七年十二月調任為非執行董事，主要負責整體及戰略發展、投資規劃及人力資源配置等工作。李先生於黃金礦業行業擁有超過10年的經驗。
李先生曾擔任山東黃金集團公司副總經理、上海盛鉅資產經營管理有限公司董事長、山金集團財務董事長、山金金控（上海）貴金屬投資有限公司董事長及山金金控總經理。李先生現時於山東黃金集團（不包括本集團）亦擔任山東黃金集團公司總經理（自二零一六年二月起）。
於加入山東黃金集團之前，李先生擔任安徽黃山捲煙總廠財務及審計部的財務總監，於安徽中煙工業有限責任公司合肥捲煙廠擔任財務總監，擔任山東省國際信託有限公司（現稱山東省國際信託股份有限公司，其H股股份其後於香港聯交所上市（股份代號：1697））監事長兼董事，並擔任中証機構間報價系統股份有限公司副總經理。
李先生於二零零一年六月畢業於中國科學技術大學工商管理專業，並於同年十二月獲工商管理碩士學位，及於二零一五年一月於中國的天津大學獲得會計學博士學位。彼於二零零八年四月獲安徽省會計專業高級技術職務評審委員會評為高級會計師，並於二零一六年十二月取得安徽省註冊會計師協會頒發的註冊會計師資質，及於二零一八年一月獲山東省人力資源和社會保障廳評為正高級會計師。
王培月先生，於二零一六年五月獲委任為本公司董事、總經理兼財務負責人，其後於二零一七年十二月調任為執行董事，主要負責日常生產經營管理、行政、財務管理、融資、預算、內控及法律事務。王先生於黃金礦業行業擁有超過30年的經驗，尤其是在與勘探及開採相關領域的工作經驗十分豐富。
王先生自二零零九年三月起至二零一一年三月擔任本公司副總經理，於二零一三年十二月至二零一六年五月擔任本公司總規劃師，並於二零一五年二月至二零一六年五月擔任本公司監事會主席。彼亦曾任玲瓏金礦礦長。
董事、監事及高級管理層之履歷
王先生相繼在山東黃金集團公司擔任多項職位，彼曾任計劃處副處長、生產部部長、副總工程師和產業信息開發中心主任、科技信息部經理、副總工程師、總規劃師及總經理助理兼戰略規劃部經理。王先生亦曾任山東黃金置業有限公司常務副總經理及山東黃金地產旅遊集團有限公司董事長。
王先生於一九八二年七月畢業於中國的西安冶金建築學院採礦工程專業，獲得學士學位，於一九八七年一月畢業於中國的東北工學院（現為東北大學）採礦工程專業，並於一九八七年三月獲得碩士學位。彼於二零一零年一月取得中國北京科技大學的採礦工程博士學位，並於二零零二年一月獲山東省人事廳頒發工程技術應用研究員稱號。
李濤先生，於二零一九年一月十四日獲委任為副董事長、執行董事及獲委任為本公司副總經理，主要負責本公司齊魯礦業事業部生產經營工作。彼曾任本公司總經理助理，並擔任本公司齊魯礦業事業部總裁。
李先生曾於本公司附屬公司擔任多個職位。彼於一九八一年九月至二零零八年十二月在金洲集團擔任多個職位，其中包括採礦技術員、主井車間主任及擴建科科長，彼亦先後擔任礦長助理、副礦長、副總工程師及副總經理。彼曾擔任柴胡欄子黃金的項目前期工作領導小組組長及副董事長兼總經理。李先生亦曾擔任歸來莊礦業董事長、萊州礦業董事及金創集團董事長，金創集團為山東黃金集團公司的附屬公司。
李先生於一九九零年七月畢業於位於中國的南方冶金學院採礦專業，並於二零零一年二月獲山東省人事廳評為高級工程師。
董事、監事及高級管理層之履歷王立君先生，於二零一四年五月獲委任為董事，並於二零一五年二月至二零一六年五月任本公司董事長，其後於二零一七年十二月調任為非執行董事，主要參與本公司重大事項的決策。於二零一四年一月及二零一四年五月至二零一五年二月，王先生亦擔任本公司總經理兼副董事長。王先生於黃金礦業行業擁有超過27年的經驗。
王先生在本公司附屬公司亦曾相繼擔任多項職務，擁有豐富的行業經驗。彼曾於新城金礦相繼擔任採礦車間採礦助理工程師、採礦車間副主任、採礦車間主任、礦長助理、副礦長和礦長。
王先生一直擔任山東黃金集團公司董事。彼亦曾擔任山金有色總經理兼董事長以及青島黃金培訓中心有限公司董事長，該公司為山東黃金集團公司的間接附屬公司。
王先生於一九九零年七月畢業於中國的瀋陽黃金學院採礦工程專業，並於一九九七年七月畢業於中國的東北大學管理工程專業，彼亦於二零一二年七月畢業於東北大學採礦工程專業，獲得博士學位。於二零一四年三月，彼獲山東省人力資源和社會保障廳評為工程技術應用研究員。
汪曉玲女士，於二零一六年五月獲委任為董事，其後於二零一七年十二月調任為非執行董事，主要參與本公司重大事項的決策。汪女士於黃金礦業行業擁有超過30年的經驗。
汪女士在本公司相繼擔任多項職務。彼相繼擔任本公司財務部經理和財務總監兼財務部經理。汪女士在本公司附屬公司及前身公司山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家金礦亦工作多年，擁有大量行業經驗，彼曾擔任（其中包括）會計和財務處副處長。
汪女士亦自二零一四年一月、二零一六年七月及二零一八年四月起分別擔任山東黃金集團公司的財務部經理、副總會計師及副總經理，並自二零一五年二月起擔任山金集團財務董事長。於加入山東黃金集團公司之前，汪女士曾於山東省招遠縣農業銀行任職。
汪女士於一九九八年七月畢業於中國的瀋陽工業學院會計學專業，並於二零零九年十一月畢業於香港浸會大學應用會計與金融理學專業，獲得理學碩士學位，彼於一九九九年十二月獲得山東省人事廳頒發的高級會計師資格，於二零零七年一月獲得國際認證與註冊協會頒發的國際註冊高級會計師資格，並於二零一一年三月獲得人力資源和社會保障部職業技能鑒定中心頒發的高級黃金投資分析師資格。汪女士於二零一八年一月獲山東省人力資源和社會保障廳評為正高級會計師。
董事、監事及高級管理層之履歷
湯琦先生，於二零一七年十二月及二零一七年十一月分別獲委任為董事、董事會秘書兼董事會辦公室主任，其後於二零一七年十二月調任為執行董事，主要負責董事會日常工作、公司規範運作、資本運作、信息披露及投資者關係管理等工作。湯先生擁有超過18年企業管治的專業經驗。
湯先生曾於本公司相繼擔任董事會辦公室文秘、文秘主管、副主任及主任。彼亦曾任董事會證券事務代表，期間於本公司的萊州生產基地參與礦山管理，積累了豐富行業經驗。彼曾於山東黃金創業投資有限公司相繼擔任總經理助理兼研究發展部部長、副總經理兼研究發展部部長，亦曾任山東黃金集團有限公司深化改革小組辦公室成員。
湯先生於二零零零年七月畢業於中國的山東師範大學教育技術學專業，獲得學士學位，並於二零一零年十二月於中國的山東大學產業經濟學專業獲得經濟學碩士學位。湯先生於二零一三年九月獲得山東省企業思想政治工作人員專業職務高級評審委員會頒發的高級政工師資質，於二零一零年四月獲得人力資源和社會保障部職業技能鑑定中心頒發的註冊黃金投資分析師資質，於二零零四年四月獲得上海證券交易所頒發的上市公司董事會秘書任職資質。
獨立非執行董事
高永濤先生，於二零一三年十月獲委任為獨立非執行董事。彼自一九八五年七月相繼擔任北京科技大學助教兼講師，副教授及博士生導師。高先生自二零一零年八月起任北京安科興業科技股份有限公司董事長，於一九九八年七月起擔任北京科技大學土木與資源工程學院教授、博士生導師。高先生現時為北京科技大學採礦專業終身教授。
此外，高先生曾任中國岩石力學學會軟岩委員會副主任，自二零一一年十二月任中國金屬學會採礦分會地下採礦專業委員會主任委員，並自二零一四年十一月任國家安全生產專家組成員。
高先生於一九八五年五月畢業於中國的北京鋼鐵學院，並於一九八五年六月獲得採礦工程專業碩士學位。彼於二零零三年三月於中國的北京科技大學工程力學專業獲得工學博士學位。
董事、監事及高級管理層之履歷盧斌先生，於二零一七年十二月獲委任為獨立非執行董事。彼曾先後於南京財經大學金融學院任教師、副教授及先後於昆山花橋經濟開發區任管委會主任助理及經濟發展局局長。兼任審計幹部教育學院教學管理委員會副秘書長、金融審計教研室和審計案例教研室成員。彼亦曾擔任南京審計大學經濟與金融研究院副教授、博士生導師及培訓教育學院及金融學院副院長，並自二零一八年七月起擔任研究部副部長。彼現任南京審計大學副教授、碩士生導師，江蘇紫金產業金融發展研究院副院長及彰銀商業銀行股份有限公司監事。
盧先生曾獲江蘇省人才工作領導小組辦公室、江蘇省教育廳、江蘇省科學技術廳、江蘇省人力資源和社會保障廳及江蘇省財政廳聯合評為江蘇省第三批產業教授，並任江蘇資本市場研究會理事。
盧先生於一九九八年七月畢業於中國的安徽師範大學數學專業，獲得理學學士學位，於二零零一年五月畢業於中國的東南大學概率論與數理統計專業，獲得理學碩士學位，並於二零零五年十二月畢業於香港中文大學統計專業獲得哲學博士學位。
許穎女士，於二零一七年十二月獲委任為獨立非執行董事。具備豐富的會計專業知識和經驗。許女士曾於交通銀行香港分行任職，包括擔任審計主任、於香港按揭證券有限公司擔任高級審計主任、於中國信託商業銀行香港分行任職，包括內部審計部經理及於招商銀行香港分行擔任審計經理。彼現任興業銀行香港分行擔任稽核部總經理助理。
許女士於二零零零年十二月於中國的廣州外語外貿大學英語專業獲得文學學士學位，於二零零五年十一月畢業於香港城市大學專業會計與資訊系統專業，獲得文學碩士學位。其於二零零九年三月獲得香港會計師公會頒發的註冊會計師資格，於二零一二年一月獲得內部審計師協會頒發的註冊內部審計師資格，並於二零一四年三月獲得信息系統審計協會頒發的國際註冊信息系統審計師資格。
董事、監事及高級管理層之履歷
監事
監事會由3名監事組成。下表載列有關監事的若干資料。
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|姓名|年齡|職位|獲委任為監事的日期|加入本公司日期|

李小平 54 監事會主席，監事 二零一六年五月十六日二零一六年五月
劉汝軍 50 監事 二零一三年十月十五日二零一三年十月
段慧潔 48 監事 二零一六年五月十三日二零一六年五月
李小平先生，自二零一六年五月起擔任監事會主席。李先生於二零一五年十月起至今同時擔任山東黃金集團公司黨委常委。
李先生先後於山東省計委經貿處任副處長及副處長兼調研員。彼亦曾擔任中共淄博市臨淄區委副書記、中共聊城市東昌府區委副書記、區長，區委書記、區人大常委會主任、區委黨校校長。
李先生於一九八四年七月畢業於中國的江西財經學院（現為江西財經大學），獲得經濟學學士學位。彼於二零零三年六月畢業於中國的山東省委黨校經濟管理專業、研究生學歷。
劉汝軍先生，於二零一三年十月起至今擔任監事。自二零一六年七月起擔任行政監察總監，並自二零一六年四月起擔任本公司紀委書記、審計與風控部總經理兼紀檢監察部部長。
劉先生曾擔任山東省黃金工業公司地測處科員兼助理工程師以及山東黃金集團公司及其前身公司幹部處副主任科員，該兩間公司均為山東黃金集團的前身公司。於山東黃金集團公司，彼先後任山東黃金集團公司黨務工作部科長、人力資源部副部長、副經理及經理、法律事務部經理及審計監察部經理，以及山東黃金集團公司紀檢監察辦公室主任。
劉先生於一九九零年七月畢業於中國的山東礦業學院煤田地質系礦山測量專業並獲得學士學位，於二零零四年十二月於中國的天津財經大學獲得工商管理專業碩士學位，並於二零零零年九月獲得山東省人事廳頒發的高級工程師資格。
董事、監事及高級管理層之履歷段慧潔女士，於二零一六年五月獲委任為監事，並於二零一六年六月獲委任為本公司副總法律顧問和法律事務部總經理。
段女士曾任山東省世盛房地產有限公司副總經理、仕灣度假村有限公司董事長、山東金陵服務有限公司董事長、總經理、山東黃金集團公司審計與風險管理部法律事務中心主任。彼曾擔任山東黃金集團公司法律事務部高級經理、戰略規劃部副經理及副總法律顧問。彼亦曾擔任山東省廣安消防技術服務有限公司執行董事。彼自二零一五年十二月起擔任山東黃金集團公司的董事。
於加入山東黃金集團之前，段女士曾擔任內蒙古師範大學馬列教研部法律教研室教師、山東省英泰房地產開發有限公司（前稱中農信房地產公司）一般事務部主任、山東嘉恒房地產開發有限公司法律事務部及綜合部主任及山東省廣安消防技術服務中心法人代表。
段女士於一九九三年七月畢業於中國的內蒙古大學，獲得法學學士學位，並於一九九五年九月獲得中華人民共和國司法部頒發的律師資格。
高級管理層
下表載列有關本公司高級管理層的若干資料。
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|姓名|年齡|職位|獲委任為高級管理層的日期|加入本公司日期|

王培月 57 總經理兼財務主管 二零一六年五月 二零零九年三月湯琦 41 董事會秘書 二零一七年十一月 二零零零年七月李濤 58 副總經理兼齊魯礦業事業部總裁 二零一三年三月 二零一一年四月何吉平 55 副總經理 二零一三年十月 二零一零年二月宋增春 54 副總經理兼企業管理部經理 二零一六年五月 二零一三年九月王德煜 53 副總經理 二零一三年十月 二零一三年十月
董事、監事及高級管理層之履歷
王培月先生－有關王培月先生的履歷，請參閱「－董事－執行及非執行董事」一節。
湯琦先生－有關湯琦先生的履歷，請參閱「－董事－執行及非執行董事」一節。
李濤先生－有關李濤先生的履歷，請參閱「－董事－執行及非執行董事」一節。
何吉平先生，於二零一一年四月至今擔任本公司副總經理，主要負責礦產資源併購整合。彼於二零一零年二月至二零一一年四月曾任本公司總經理助理。
何先生曾於萊州礦業焦家金礦及其前身公司相繼擔任採礦車間副主任、高水廠廠長、深部開拓辦公室主任和礦長助理，於二零零三年六月至二零零五年七月任山東黃金集團公司黃金精煉廠黨支部書記，並曾於萊州礦業焦家金礦及其前身公司相繼擔任副礦長、礦長及黨委書記及任萊州礦業三山島金礦礦長。彼自二零一六年八月起擔任山金北京的董事。
何先生於一九八三年七月畢業於中國的瀋陽黃金專科學校，主修採礦工程，於一九九九年七月畢業於中國的東北大學，主修管理工程，於二零零四年三月在中國的北京科技大學取得採礦工程碩士學位，並於二零一六年一月取得山東省人力資源和社會保障廳頒發的工程技術應用研究員資格。截至二零一八年十二月三十一日，根據員工持股計劃，何先生於121,678股股份中擁有權益，佔本公司總股本約0.0055%。
宋增春先生，於二零一六年五月至今擔任本公司副總經理兼企業管理部經理，主要負責企業管理、業績考核、大型項目管理等工作。彼亦於二零一三年九月至二零一五年十二月擔任本公司副總經理，彼時主要負責新城金礦日常生產經營工作。
宋先生於本公司附屬公司所經營礦區工作多年。彼於二零零六年十二月至二零零七年十月擔任萊州礦業焦家金礦前身公司副礦長，於二零一三年九月至二零一五年十二月擔任山東黃金礦業股份有限公司新城金礦礦長。
宋先生曾擔任山東省萊州市倉上金礦的技術員、科長、礦長助理兼行管部部長和副礦長，山東省萊州市內燃機搖臂廠廠長、黨委書記，山東省萊州金倉礦業有限公司倉上金礦礦長、萊州礦業總經理及常務副總經理，山東省萊州市金倉礦業有限公司常務副總經理，山東黃金集團金倉礦業有限公司常務副總經理及山東黃金集團萊州礦業有限公司常務副總經理，擔任山東黃金集團昌邑礦業有限公司總經理，擔任山東黃金有色集團有限公司副總經理及擔任山東黃金集團公司運營管理部經理。
董事、監事及高級管理層之履歷宋先生於一九八八年七月畢業於中國煤炭經濟學院，獲得經濟學學士學位，於二零零三年九月畢業於位於中國的東北大學礦業工程專業，獲得碩士學位，並於二零零零年十二月獲得山東省人事廳頒發的高級經濟師資格。截至二零一八年十二月三十一日，根據員工持股計劃，宋先生於162,238股股份中擁有權益，佔本公司總股本約0.0073%。
王德煜先生，於二零一三年十月至今擔任本公司副總經理，主要負責礦業技術管理、科技創新、信息化建設等工作。
王先生曾在本公司附屬公司相繼擔任多個職位，擁有豐富的行業經驗和管理經驗。彼於一九八七年九月至二零零六年十二月曾於萊州礦業焦家金礦及其前身公司擔任（其中包括）技術員、選礦及冶煉車間副主任、尾礦開發辦公室主任、選冶車間主任和副礦長。期間，彼亦於二零零三年六月至二零零六年十二月任焦家精煉廠廠長。於二零零六年十二月至二零一六年四月，王先生曾任萊州礦業及其前身公司精煉廠廠長，自二零一六年十二月起擔任附屬公司山東黃金礦業科技有限公司董事長。
王先生於一九八七年八月畢業於位於中國的吉林冶金工業學校選礦專業，於二零零零年六月畢業於位於中國的山東省委黨校經濟管理專業，於二零零七年七月畢業於位於中國的北京科技大學環境工程專業，獲得碩士學位，並於二零零三年十月獲得山東省人事廳頒發的高級工程師資格。截至二零一八年十二月三十一日，根據員工持股計劃，王先生於121,678股股份中擁有權益，佔本公司總股本約0.0055%。
聯席公司秘書
湯琦先生為本公司聯席公司秘書之一，於二零一七年十二月獲委任，於本公司H股上市日期起生效。有關湯琦先生的履歷，請參閱「－董事－執行及非執行董事」一節。
伍秀薇女士為本公司聯席公司秘書之一及於二零一七年十二月獲委任，委任於我們H股上市日期起生效。彼為達盟香港有限公司（公司秘書服務供應商）副董事，負責向上市公司客戶提供公司秘書及合規服務。伍女士於公司秘書領域擁有超過18年經驗及在處理上市公司的企業管治、監管及合規事務方面擁有豐富知識及經驗。彼目前擔任數家香港聯交所上市公司的公司秘書或聯席公司秘書。
伍女士於二零一七年十二月獲得倫敦大學法律碩士學位及於二零零一年十一月畢業於香港城市大學法律學專業，獲學士學位。彼於二零零七年九月成為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會會員。
董事會報告
董事謹此提呈董事會報告及本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核財務報表。
主要業務
山東黃金礦業股份有限公司為一家主要在中國山東省運營的綜合性黃金公司。本公司的主要業務包括黃金勘探、開採、選礦、冶煉及銷售。
報告期內，公司批准許可範圍內的業務主要為(i)黃金開採、選冶，(ii)黃金礦山專用設備、建築裝飾材料（不含國家法律法規限制產品）的生產、銷售。
經營範圍涵蓋了(i)黃金地質探礦開採、選冶，(ii)貴金屬、有色金屬製品提純、加工、生產、銷售，(iii)黃金珠寶飾品，黃金礦山專用設備及物資、建築材料的生產、銷售等，主要生產標準金錠和各種規格的投資金條和銀錠等產品。
業績
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的業績以及本集團於當日的財務狀況分別列載於本年報第126的經審核合併損益表及第128至129頁的經審核合併資產負債表。
投資狀況分析
對外股權投資總體分析
報告期內，公司實施了向山東黃金集團財務增資、設立全資子公司山東黃金礦業裝備製造有限公司、引進投資者對子公司山東黃金礦業（玲瓏）有限公司增資等股權投資項目，上述項目有利於進一步提高企業經營效益和競爭力。
重大的股權投資
經公司第五屆董事會第七次會議審議通過《關於公司向山東黃金集團財務有限公司增資的議案》，為了進一步拓展山東黃金集團財務的業務範圍，發揮山東黃金集團財務資金集中管控和綜合金融服務平台作用，提升財務公司金融牌照功能價值。公司與山東黃金集團公司按照當前各自在山東黃金財務的持股比例，以現金方式向山東黃金財務同比例增資，其中公司增資人民幣6億元（其中含美金150萬元），山東黃金集團公司增資人民幣14億元（其中含美金350萬元）；
本次增資後，山東黃金集團財務註冊資本將增至人民幣30億元。上述增資事宜刊登於二零一八年七月二十八日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上交所網站（臨2018-029）。
經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過，公司在煙臺以自有資金人民幣30,000萬元設立全資子公司山東黃金礦業裝備製造有限公司。上述董事會決議公告刊登於(i)二零一八年十月三十日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上交所網站（臨2018-050）及(ii)二零一八年十月二十九日的香港聯交所網站。
董事會報告經公司第五屆董事會第十二次會議審議通過《公司關於引進投資者對子公司山東黃金礦業（玲瓏）有限公司增資實施市場化債轉股的議案》，為全面貫徹國務院下發的《關於積極穩妥降低企業摃桿率的意見》（國發[2016]54號）精神，積極穩妥地降低企業資產負債率、優化資本結構，公司所屬子公司山東黃金礦業（玲瓏）有限公司引進工銀金融資產投資有限公司採用現金增資人民幣10億元並用於實施市場化債轉股。
具體內容詳見刊登於(i)二零一八年十二月二十二日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上交所網站的《山東黃金礦業股份有限公司關於引進投資者對子公司山東黃金礦業（玲瓏）有限公司增資實施市場化債轉股的公告》（臨2018-057號）及(ii)二零一八年十二月二十一日的香港聯交所網站。
關於子公司山東黃金礦業（玲瓏）有限公司增資實施市場化債轉股事宜，根據相關約定，發生約定的相關事項時，山東黃金可根據自身利益決定是否回購工銀金融資產投資有限公司持有山東黃金礦業（玲瓏）有限公司的股權，山東黃金不回購，無合同義務向工銀金融資產投資有限公司支付股權轉讓價款；工銀金融資產投資有限公司要求減資退出時，山東黃金組織召開董事會、股東會進行表決，山東黃金不同意減資的，不構成違約；當發生山東黃金和山東黃金礦業（玲瓏）有限公司不能控制的未來不確定的相關約定事項時，山東黃金和山東黃金礦業（玲瓏）有限公司不構成違約，不承擔賠償責任；增資協議解除後，各方應協商解決，協商不一致，山東黃金和山東黃金礦業（玲瓏）有限公司無合同義務向工銀金融資產投資有限公司支付相關約定款項；山東黃金和山東黃金礦業（玲瓏）有限公司按時召開股東會會議，但未審議通過利潤分配決議的，不屬於相關條款約定的延遲，山東黃金和山東黃金礦業（玲瓏）有限公司不構成違約，不承擔賠償責任；山東黃金和山東黃金礦業（玲瓏）有限公司未滿足約定的業績目標，不構成違約。
以公允價值計量的金融資產
本公司將上金所席位費和對山東玉龍車輛股份有限公司的投資重分類至以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，報表列報為其他權益工具投資，公司沒有以任何方式參與或影響山東玉龍車輛股份有限公司的財務和經營決策，對其不具有重大影響。
董事會報告
主要控股參股公司分析
幣種：人民幣千元
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|子公司名稱|行業|主要產品|註冊資本|總資產|淨利潤|

萊州礦業 採掘業 黃金 410,000 11,215,745 788,818山東黃金香港 礦業投資 黃金 30,000 10,765,017 (231,725)山東黃金集團財務 金融業 3,000,000 8,756,981 126,618山東金石礦業有限公司 採掘業 26,800 5,253,292 (126,214)玲瓏礦業 採掘業 黃金 300,000 4,459,110 254,580山東冶煉公司 冶煉業 黃金 350,000 2,520,733 (733)山東黃金礦業（鑫匯）有限公司 採掘業 黃金 257,000 1,960,144 5,067西和縣中寶礦業有限公司 採掘業 黃金 200,000 1,852,144 5,274金洲集團 採掘業 黃金 80,172 1,053,296 29,716山東黃金歸來莊礦業有限公司 採掘業 黃金 621,670 974,088 77,533山東黃金礦業（萊西）有限公司 採掘業 黃金 214,000 689,633 3,267福建省政和縣源鑫礦業有限公司 採掘業 黃金 54,000 647,252 (3,888)山東黃金集團蓬萊礦業有限公司 採掘業 黃金 50,000 645,982 49,907柴胡欄子黃金 採掘業 黃金 10,018 601,736 76,374沂南礦業 採掘業 黃金 171,000 504,782 (16,350)山東黃金礦業裝備製造有限公司 製造業 300,000 81,440 –山東黃金礦業科技有限公司 服務業 200,000 34,902 168影響淨利潤10%以上的子公司
幣種：人民幣千元
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|子公司名稱|營業收入|營業利潤|淨利潤|淨利潤佔合併淨利潤比重(%)|

山東黃金礦業（萊州）有限公司 3,812,929 1,034,039 788,818 90.4%山東黃金礦業（玲瓏）有限公司 1,189,676 332,021 254,580 29.2%
董事會報告公司關於公司未來發展的討論與分析
行業格局和趨勢
行業競爭格局
黃金是重要的戰略資源，兼具商品和貨幣雙重屬性。在維護國家金融安全、增強貨幣擔保能力、作為國家最後支付手段等方面具有不可替代的作用。同時，黃金在日常消費需求以及投資需求等方面也具有重要意義。
從國際黃金市場看，根據世界黃金協會公佈的資料顯示，二零一八年全球黃金總需求為4,345.1噸，較二零一七年增長4.45%。從分項資料看，金飾行業為2,200噸，較二零一七年持平；科技行業為334.6噸，與二零一七年相比高出兩噸；
投資行業需求為1,159.1噸，較二零一七年下滑92.5噸；各國央行購買651.5噸，較二零一七年大幅增加276.7噸，增幅達74%。主要由俄羅斯、土耳其、哈薩克等國央行增持，以應對美國制裁。隨著去美元化的進行，預計未來仍會進一步增加黃金儲備。
從國內供需看，根據中國黃金協會公佈的資料，二零一八年，國內黃金產量為401.119噸，連續12年位居全球第一，與二零一七年相比，減產25.023噸，同比下降5.87%。其中，黃金礦產金345.973噸，有色原料產金55.146噸。二零一八年，進口原料產金大幅增長，達到112.783噸，同比增長23.47%，若加上這部分進口原料產金，全國共生產黃金513.902噸，同比下降0.69%。在全國礦產金產量大幅下降的前提下，大型黃金集團產量呈增長態勢，中國黃金、山東黃金、紫金礦業、山東招金等十二家大型黃金企業集團黃金產量佔全國產量（含進口料）的比重由52.42%提高至55.08%，礦產金產量佔全國的比重由40.65%提高至44.55%。
二零一八年，全國黃金實際消費量1,151.43噸，連續6年保持全球第一位，與去年同期相比增長5.73%。其中：黃金首飾736.29噸，同比增長5.71%；金條285.20噸，同比增長3.19%；金幣24.00噸，同比下降7.69%；工業及其他用金105.94噸，同比增長17.48%。國內黃金消費市場持續回暖，首飾和金條、工業及其他用金繼續穩定增長，金幣銷售則略有下降。
另外，從二零一五年七月起，中國人民銀行持續增持黃金儲備，截至二零一八年底已達1,852.52噸。未來隨著人民幣國際化的進一步推進，央行料將繼續增加黃金儲備。
從避險的角度看，目前全球面臨的不確定性正在不斷上升。二零一八年席捲全球的貿易戰使得全球經濟在短暫復蘇後或再次面臨下滑的危險。而作為此輪經濟復蘇引擎的美國，在二零一七年底推出的大規模減稅刺激效應正逐漸減弱，美聯儲連續加息導致私人投資增速大規模放緩。另外，全球經濟放緩的外溢效應也將不可避免的衝擊到美國經濟。
董事會報告
此外，全球政治動盪風險也日益上升。歐元區的英國脫歐遲遲未有結果、法國騷亂仍在持續，中東地緣政治仍在延續，大國博弈愈演愈烈等，國際政局風起雲湧，全球面臨的不確定性上升了，這些都將成為全球經濟發展的不穩定因素。
作為世界上最大的發展中國家—中國，目前經濟發展也面臨較大壓力。外部環境發生明顯變化，經濟運行穩中有緩，下行壓力有所加大，經濟發展面臨嚴峻挑戰。
從全球經濟格局來看，未來一段時間全球經濟放緩將是大概率事件。而黃金作為一種傳統避險資產，有效對沖全球範圍內不確定性所帶來的風險，有效發揮保值功能，具有較高的投資價值。
未來發展趨勢
黃金以其商品與金融屬性在全球經濟發展中發揮著十分重要的作用，黃金行業的發展與全球經濟發展息息相關。
黃金產業近年來的蓬勃發展，使黃金企業對外輸出技術和資本的能力不斷增強，各國礦業政策的深度調整也為各大黃金企業深化交流合作創造了良好機遇。黃金企業需要改變「單打獨鬥」的經營理念，全面深化黃金產業領域國際範圍內的合作，以合作促轉型，加強科技創新與管理經驗的交流，共同構築互利共贏的全球供需和貿易格局，形成振興全球黃金產業的強大合力。
全球黃金行業發展處於上升期，消費重心向以中國和印度為首的亞洲轉移，生產與需求穩定增長，仍將是熱門行業。
隨著美元、歐元、英鎊等國際貨幣不斷貶值，黃金的保值功能將會越來越重要，對黃金的需求將持續增長。
改革開放40年以來，我國黃金年產量比一九七八年增長了20倍，但按目前國內黃金消費量與黃金產量相比，還有660噸的缺口。黃金行業還需繼續努力，通過提高國內礦山生態文明、綠色環保標準，推進「一帶一路」建設，加強海外資源併購，拓展黃金礦產品進口貿易通道，創新黃金資源回收和迴圈利用途徑，不斷滿足人民日益增長的美好生活需求。
山東黃金作為中國領先的黃金公司，依託雄厚的資源儲備、先進的安全技術和綠色生態理念，在山東膠東半島西北區建成了世界級黃金生產與資源儲備基地，進行集約化建設、管理，最大限度地提高資源整合開發效率。
在進行資源高效開發利用的同時，山東黃金始終堅守「用心守護綠水青山，用愛造福地球家園」的環保理念，堅持零工亡事故和零重大環保事故的「雙零」目標，大力發展循環經濟、低碳經濟和清潔生產，走出了一條人與自然、發展與環境、經濟與社會和諧共生、良性迴圈、持續繁榮的生態礦業發展之路，實現了經濟效益與生態效益的統一。
董事會報告公司發展戰略
戰略目標：做優做大，成為全球黃金礦業綜合實力前十強。
戰略舉措：以提高發展品質和效益為中心，以供給側結構性改革為主線，以新舊動能轉換重大工程為契機，以培育世界一流黃金企業為願景，進一步加快品質變革、效率變革、動力變革，提高產出能力和產出規模，積極培育差異化競爭優勢，走高效、節能、綠色環保的新型發展道路。加快海外併購步伐，積極拓展優質資源；加強企業內部挖潛，保障長遠生產接續；全方位推進精細管理，提高生產效益，增強成本競爭力；加大科技研發投入，提升技術貢獻水準；
堅持安全環保「雙零」目標，實現綠色生態發展。尤其是萊州黃金基地要在管理、技術、安全、生態、企業文化等諸多方面，深入挖掘物質和精神方面的潛力，建設成為全球領先的黃金生產與冶煉基地。
經營計劃
二零一九年，公司確定的生產經營計劃是：黃金產量不低於37.87噸。該計劃基於當前的經濟形勢、市場情況及公司經營形勢，董事會將視未來的發展情況適時作出相應調整。為確保上述目標的實現，現將主要生產指標分解如下：主要措施：
高品質抓好運營管理，在提質增效上持續加力
突出強化生產管理。公司將不斷加強生產組織，優化調整生產系統，嚴格技術指標管理，著力通過勞動競賽、採掘會戰、考核獎懲等措施，充分調動全員生產積極性，確保不折不扣完成年度生產經營目標。建立基礎管理長效機制，鞏固「基礎管理達標」活動成果，推進生產管理不斷升級，運營品質持續提升。
突出強化項目管理。重點推進東風玲瓏金礦深部主副井、新城金礦－深部米貫通大巷等重點工程，做好三山島金礦礦產資源開發利用工程、焦家金礦帶資源開發兩個規劃方案的論證審查工作，為企業長遠發展夯實項目支撐。
加強探礦增儲工作。山東省內重點抓好三山島金礦西山分礦深部、焦家金礦寺莊礦區深部等重點靶區的探礦工作，山東省外力爭在福建省政和縣源鑫礦業有限公司、赤峰柴胡欄子黃金礦業有限公司、西和縣中寶礦業有限公司等礦山深部和周邊取得新的探礦突破。
董事會報告
突出強化交易管理。不斷提高黃金價格走勢研究分析能力，優化黃金銷售決策機制，建立價格風險預警和平倉機制；
積極開展黃金交易業務，通過黃金遠期、期貨合約等工具，合理控制銷售風險、力爭增加企業效益。
突出強化風險管控。注重事前、事中、事後審計統一，重點強化對權力、資金、資源集中的重點企業、重點部門、重點崗位和重點決策環節的審計力度，加大對境外企業、股權投資企業和降摃桿、減負債、固定資產投資管理、工程結算等審計監督。從嚴加強投資管理，健全完善投資審批制度和責任追究機制，有效防範投資風險。
重點開展「提質增效」活動，著力提升高品質發展水準
大力開展「增產節約、增收節支」活動，深化降本增效，提升經營品質。突出強化過程管控和執行監督，把開源節流有機結合起來，牢固樹立成本可控理念，積極推動精益成本管控，全面消化成本上升的不利因素。始終堅持「現金為王」的理念，深入推進資金精細化管理，減少資金沉澱，加快資金融通，強化現金流管理，減少應收賬款、存貨佔用，做到應收盡收、顆粒歸倉，防範風險，努力實現收入、效益和淨現金流量的同步增長。
強化內部管控，提升管理品質。充分發揮區域整合優勢，依靠技改技措、項目建設等手段，進一步優化生產佈局，挖掘增產潛力，拓寬發展空間。固化「基礎管理達標」活動成果，優化各項關鍵性技術指標，實現管理達標升級。依託管理流程優化成果，加快推進資訊化項目建設。
加大資源併購積極培育新增長點。依托省內、拓展省外、開闢海外，積極參與全球資源配置，最大限度地獲取資源、利用資源、開發資源。把海外資源併購作為公司戰略推進的突破口和主攻點，積極對接「一帶一路」，加強與全球知名企業的開放合作，力爭二零一九年黃金產量再上新台階。
加快新舊動能轉換，堅持技術創新雙輪驅動融合，著力增強高質量發展動力
加大科技創新催生發展新動能。依托山東黃金智庫、三個重點實驗室等創新平台，加強與同行業領先企業、國內外科研院所的技術交流，加快突破深井建設、深部開採、深部勘探及充填、難選冶精礦等關鍵共性技術，創造更多具有自主知識產權、在礦業獨樹一幟的技術管理成果。積極推進無氰低氰選冶、氰化尾渣無害化技術研究，加快成果轉化，提高科技成果對企業的貢獻率。
董事會報告堅持國際標準，著力打造高質量發展標杆
加快推進三山島金礦國際一流示範礦山建設，用好山東黃金智庫專家資源，優化建設規劃方案，積極吸收國外先進礦山的建設經驗，特別是在自動化、遠程控制及技術管理人員素質提升上下功夫，加快形成引領公司整體高質高效發展的新局面。
全面提升國際一流企業運營水平。主動學習借鑒巴理克黃金公司全球運營管控經驗，建立健全公司海外項目的管控機制，強化對海外項目的規範管理，切實保障公司的盈利能力。堅持以「保產量、保利潤、降成本」為原則，加強貝拉德羅項目管理，著力通過技術改造、設備升級等措施，突破產能瓶頸，提高礦山產量。
牢固樹立國際一流企業安全環保形象
緊盯安全環保「雙零」目標，層層落實安全生產主體責任和監管責任，健全完善風險分級管控與隱患排查治理體系建設，持續提升本質安全水平。自覺踐行綠色發展理念，積極推進綠色礦山建設，不斷提升「山東黃金，生態礦業」的國際影響力。
請投資者注意：公司的經營計劃並不構成公司對投資者的業績承諾，提示投資者對此保持足夠的風險意識，並且應當理解經營計劃與業績承諾之間的差異。
可能面對的風險
安全管理風險
礦業屬於安全風險較高的行業，如果安全管理不當，或會發生事故，將會造成人員傷亡或財產損失，直接影響公司黃金產量、收入及企業形象等。
應對策略：一是切實增強做好安全工作的責任感和緊迫感，制定並下發《關於切實做好二零一九年安全環保工作的意見》；二是建立安全環保「三位一體」的責任考核體系，逐級簽訂安全責任狀；三是強化「雙基」管理，推進基礎管理和現場標準化建設；四是全力推進雙重預防體系建設，建立長效運行機制；五是開展安全檢查督查，強化隱患排查治理措施落實，消除事故隱患；六是及時修訂安全生產事故、職業衛生、突發環境事件應急預案，完善各類救援裝備，開展應急救援演練和培訓，強化應急管理，提升企業的安全管理水準和事故救援能力；七是加大投入，「科技興安」，提升本質安全水準。
環境管理風險
在黃金的開採、生產過程中會產生廢棄物，若環保措施出現問題，廢棄物中的有害物質將會對礦區及周邊環境造成污染。
董事會報告
應對策略：一是緊盯生態保護紅線優化調整工作，推進環保突出問題綜合整治和生態保護紅線優化調整；二是加強環保檢查，建立企業突發環境事件隱患排查和治理制度，定期或不定期開展環保專項檢查，強化生態環境保護檢查力度；三是成立生態礦業建設委員會，強化生態環境保護管理，推進綠色礦山建設；四是加強環保的宣傳教育，提高廣大職工的環保意識，使環保的理念深入人心，成為職工的自覺行為。
權證管理風險
公司在礦權延續、轉讓、出讓權益的處置，土地預審及徵用等方面，若安全生產許可證等權證不能及時取得，將導致生產經營存在法律風險，甚至可能發生企業停產、權證滅失、資源儲量被迫減少等風險。
應對策略：一是發揮權證管理職能部門的統籌協調作用，科學規劃辦理權證路徑；二是以點帶面，各個突破，依法規範擴能擴界的權證辦理工作，使權證管理、手續審批工作更加規範；三是按照考核辦法，嚴格考核，獎優罰劣，增強權證辦理的責任感和緊迫感。
礦權併購投資風險
公司擬併購項目實際與盡職調查所獲資訊的不對稱，以及市場行情變化等非預期因素的存在，可能導致項目前景和價值評估存在偏差，造成公司投資達不到預期的投資回報，甚至帶來經濟損失。
應對策略：一是按照公司併購流程，做好擬併購項目的篩選，初步考察、盡職調查、可研論證等工作，組織實施資源項目的併購及合作業務；二是繼續推進對重點項目、重點地區的資源動態跟蹤管理；三是對擬併購項目的資源及其賦存狀況、開發的技術經濟條件等進行綜合性考察，重點核實項目資源、儲量報告資料的可靠性，確保檢查、核實取樣工作的完整性、化驗結果的真實性，採、選、冶各技術指標的可行性等。
境外企業管理風險
公司對境外企業的跨國管理經驗較少，按照公司戰略，境外併購項目將不斷增加，在「走出去」的過程中面臨投融資、法律、人才、管理等方面的風險和挑戰。
應對策略：一是聘請國內外投資專家、東道國信譽度高的律所提供政策諮詢，同時主動關注和學習國家發改委、自然資源管理部、商務部、外匯管理局等機關部委頒佈的文件檔和所在國法律法規等，規避和控制境外投資風險；二是積極拓寬融資管道，加強與金融機構的合作，同時與貸款行探討海外發債、融資等問題，防範境外債務風險；三是有針對性加強境外管理人才培養，努力提高境外企業管理水準；四是通過利率掉期、利率期權、利率期貨來鎖定利率，規避境外的利率波動風險。
董事會報告黃金價格波動風險
黃金是本公司的主要產品，價格波動在很大程度上決定了公司的利潤水平。國際金價受到通貨膨脹預期、美元走勢、利率、黃金市場供求和經濟發展趨勢等諸多因素的影響，將對公司經營效益帶來較大不確定性，若金價出現大幅下跌，公司的經營業績將會受到影響。
應對策略：一是加強對國內外經濟形勢的研判，推進專業領域研究；二是建立黃金銷售交易決策機制，成立公司交易決策委員會，組建股份公司交易中心，準確把握價格走向，統一集中銷售黃金；三是利用黃金遠期、期貨合約等工具，規避價格波動風險。
匯率波動風險
本集團大多數收入、營運成本及費用均以且預期將繼續以人民幣計價。我們的阿根廷業務所產生收入以美元計值，而貝拉德羅礦的營運及資本成本部分以阿根廷比索計值。由於人民幣黃金的價格走勢通常符合以美元計值的國際黃金價格及過往阿根廷比索經歷了重大波動，本集團的收益或會受到人民幣兌美元匯率及阿根廷比索兌美元大幅變動的重大影響。因此，本集團的綜合財務業績可能會受到影響。管理層在監控外匯風險並在需要時及時對沖外匯風險。
與控股股東的關係及關連交易
於本年報編製之日，山東黃金集團直接及間接持有47.06%的已發行股份。
山東黃金集團（不包含本集團）從事黃金礦業相關營運，包括地質勘探及開採黃金、黃金選礦、黃金冶煉及技術服務、以及生產及銷售金礦的專用設備及供應品及建材。山東黃金集團（不包含本集團）的黃金資源主要位於中國。截至本年報編製之日，其擁有30處於中國境內的金礦的探礦權，按中國礦業權評估準則初步探明後報有關部門備案的黃金資源量總計約682.15噸；16處於中國境內的金礦採礦權，已探明黃金資源量總計約57.55噸（未計入已租賃予我們的一處採礦權）。除所探測的資源不足或待政府批准整合的金礦的少數勘探許可證外，山東黃金集團（不包含本集團）持有的所有勘探及採礦權已根據本公司與山東黃金集團公司訂立的股權託管框架協議進行託管安排。本公司將繼續於上市後的中期及年度報告中披露轉讓探礦權及採礦權的狀況，包括但不限於託管目標清單的任何變動、根據不競爭承諾函授予本公司的相關權利是否獲行使、擴界擴能的狀況（如適用）。山東黃金集團向我們轉讓探礦權及採礦權一般預期於二零二零年年底前展開，然而，由於在若干金礦探測的資源不足，是否轉讓該等金礦附屬的相應許可預期於二零二三年年底前按勘探結果決定。山東黃金集團持有的有關許可的詳情，請參閱下文「截至本年報出具之日山東黃金集團（不包含本集團）在中國持有的探礦權及採礦權」一段。
董事會報告
此外，山東黃金集團透過山金國際持有福克斯礦業公司（一家澳洲上市公司，主要從事黃金勘探及生產，股份代號：FML）的控制權益。福克斯礦業公司由山金國際持有約49.53%，且山金國際由山東黃金集團公司持有約65%。於二零一七年一月二十三日和二零一七年九月二十五日，山東黃金集團公司向中國工商銀行山東省分行分別質押其持有的100,000,000股股份和160,000,000股股份。該等質押股份是用作山東黃金集團公司自用貸款的抵押品，佔本公司總股份數目的約14.00%。中國工商銀行為一家《銀行業條例》（香港法例第155章）下的授權機構。
本公司並未簽訂任何設置山東黃金集團義務條款的貸款合同。
不競爭承諾
山東黃金集團公司及╱或其附屬公司分別於二零零二年八月、二零零七年二月和二零一四年十一月分別向本公司出具了多份不競爭承諾函。為進一步規範本集團和山東黃金集團間的業務劃分，山東黃金集團公司及本公司訂立《不競爭承諾函》（「不競爭承諾函」）。根據不競爭承諾函，除保留業務（定義見招股章程）及在不競爭承諾函中的約定外，山東黃金集團公司承諾(a)山東黃金集團公司及任何其作為控股股東持有權益的實體（除本集團成員外）（「受控制實體」）目前均沒有且不會從事黃金礦業；(b)山東黃金集團公司不會於黃金礦業方面與本公司直接或間接競爭；(c)山東黃金集團公司將促使所有受控制實體不會在黃金礦業方面直接或間接與本公司競爭；及(d)山東黃金集團公司不會並將促使任何受控制實體均不會對競爭商機進行投資，該等商機與黃金礦業相關，並且山東黃金集團公司或一家受控制實體對該等商機擁有實際或潛在的機會進行投資或以任何形式獲得其權益，或另外收購任何人或資產的權益，如果該等人或資產構成其在黃金礦業中運營的或持有黃金礦業資產的重大部分。此外，為避免山東黃金集團公司與本集團之間的潛在競爭，山東黃金集團公司（其中包括）已向本公司提供有關保留業務的優先購買權，以更好地保障本集團的權益。
山東黃金集團公司已向本公司書面確認，其已於報告期間遵守不競爭承諾函。獨立非執行董事亦已審閱山東黃金集團公司有否於報告期間遵守不競爭承諾函。獨立非執行董事已確認，據彼等所能確定，山東黃金集團公司並無違反不競爭承諾函。
董事會報告
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|況狀的能擴界擴|
|的司公至讓轉間時測預|
|權股據根否是 定協架框管託|
|況狀發開場礦|
|的期日估評近最據根）噸（量屬金金|
|點地|
|人有持權礦|
|稱名權礦|
|號序|

董事會報告
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|況狀發開場礦|
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|人有持權礦|
|稱名權礦|
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|的司公至讓轉間時測預|
|權股據根否是 定協架框管託|
|況狀發開場礦|
|的期日估評近最據根）噸（量屬金金|
|點地|
|人權礦|
|稱名權礦|
|號序|

董事會報告
||
|-|
|況狀的能擴界擴|
|的司公至讓轉間時測預|
|權股據根否是 定協架框管託|
|況狀發開場礦|
|的期日估評近最據根）噸（量屬金金|
|點地|
|人權礦|
|稱名權礦|
|號序|

董事會報告
||
|-|
|況狀的能擴界擴|
|的司公至讓轉間時測預|
|權股據根否是 定協架框管託|
|況狀發開場礦|
|的期日估評近最據根）噸（量屬金金|
|點地|
|人權礦|
|稱名權礦|
|號序|

董事會報告
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|-|
|況狀的能擴界擴|
|的司公至讓轉間時測預|
|權股據根否是 定協架框管託|
|況狀發開場礦|
|的期日估評近最據根）噸（量屬金金|
|點地|
|人權礦|
|稱名權礦|
|號序|

董事會報告
關連交易
非持續性關連交易－探礦權轉讓協議
於二零一七年十一月一日，本公司、玲瓏礦業及沂南礦業分別與山東黃金集團公司訂立了一項探礦權轉讓協議，據此，山東黃金集團公司同意轉讓三項探礦權予本公司、玲瓏金礦及沂南金礦，分別為「山東省萊州市新城礦區外圍及深部金礦勘探」、「山東省招遠市玲瓏礦區深部金礦勘探」及「山東省沂南縣銅井－金場礦區金礦詳查」，代價分別為人民幣569,848,000元、人民幣79,637,200元及人民幣5,397,700元（「代價」）。玲瓏礦業為本公司擁有74.57%的股權的附屬公司而沂南礦業為本公司的全資附屬公司。於本年報日期，本公司、玲瓏礦業及沂南礦業已分別支付人民幣569,848,000元、人民幣56,000,000元及人民幣3,879,390元，相當於代價約96%。預期於二零一九年上半年末前，餘下4%代價將以內部資金支付且轉讓將會完成。
持續性關連交易
黃金外部採購協議
山東冶煉公司已就每年採購及銷售黃金與陳開元先生及其聯繫人貴州西南黃金經營中心有限公司（「貴州西南黃金」）訂立黃金買賣協議（「黃金外部採購協議」）。據此黃金外部採購協議，山東冶煉公司將自陳開元先生採購黃金（標準金錠及中國限制的其他黃金產品除外）。黃金的定價將由山東冶煉公司參考於上海黃金交易所買賣的相應產品的最新購買價和數量釐定。截至二零一八年十二月三十一日止年度，黃金外部採購協議的年度上限為人民幣1.5億元。黃金外部採購協議的有效期為一年，可於二零一八年十二月三十一日屆滿時重續。
於截至二零一八年十二月三十一日止年度內，山東冶煉公司自陳開元先生及╱或貴州西南黃金採購黃金的金額為約人民幣1.48億元。
重續黃金外部採購協議
通過日期為二零一八年十一月一日的協議及日期為二零一九年一月一日的補充協議，山東冶煉公司與陳開元先生及貴州西南黃金重續黃金外部採購協議一年，可於二零一九年十二月三十一日屆滿時重續（「經重續黃金外部採購協議」）。
截至二零一九年十二月三十一日止年度，經重續黃金外部採購協議的年度上限為人民幣3億元。
由於有關經重續黃金外部採購協議於截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度上限的適用比分比率（經合併計算）低於1%，且該交易之所以屬一項關連交易，純粹因為涉及附屬公司層面的關連人士，故該交易符合香港上市規則第14A.76(1)(b)條項下的最低豁免水平，並獲豁免遵守香港上市規則第十四A章項下的申報、公告及股東批准規定。
董事會報告陳開元先生擁有貴州西南黃金92%股權，進而持有我們的附屬公司深圳山金貴金屬的25%。陳開元先生亦為深圳山金貴金屬的董事，因此陳開元先生為本公司附屬公司層面的關連人士。
金融服務框架協議
於二零一八年九月十日，本公司已與山東黃金集團財務訂立一項金融服務框架協議（「金融服務框架協議」），據此，山東黃金集團財務將向本公司及╱或我們的聯繫人提供金融服務，其中包括(i)存款及相關服務（「存款服務」）；(ii)貸款及相關融資服務（「貸款及其他融資服務」）；(iii)透支服務（「透支服務」）；及(iv)其他金融服務。金融服務框架協議的有效期由上市日期起至本公司二零一八年股東週年大會日期止，續訂有關協議須經獨立股東批准後，方可作實。
建議上限及上限基準：
以下為於上市日期至本公司二零一八年股東週年大會期間金融服務框架協議項下擬進行交易的建議上限。
||
|-|
|建議上限（人民幣百萬元）|
|上市日期至本公司二零一八年股東週年大會日期期間|
|1,300|
|8.5|
|420|
|11|
|600|
|50|

截至二零一八年十二月三十一日止年度，(1)存款服務的每日餘額及存款服務的利息收入的過往金額分別為約人民幣1,174.15百萬元及人民幣9.31百萬元；(2)貸款及其他融資服務的每日餘額及貸款及其他融資服務的利息費用的過往金額分別為約人民幣418.52百萬元及人民幣7.95百萬元及(3)透支服務的每日餘額及手續費及其他金融服務的過往金額分別約為人民幣537.00百萬元及人民幣0.14百萬元。
董事會報告
由於金融服務框架協議的有效期由上市日期起至本公司二零一八年股東週年大會日期止，本公司於二零一九年三月二十八日訂立新的金融服務框架協議（「新金融服務框架協議」），以滿足本集團對金融服務的營運需求。
以下為截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度新金融服務框架協議項下擬進行交易的建議上限。
||||
|-|-|-|
|建議年度上限（人民幣百萬元）|||
|截至十二月三十一日止年度|||
|二零一九年|二零二零年|二零二一年|

存款服務的最高每日餘額 1,500 1,650 1,800按實際基準計算的存款服務利息收入 20 23 25貸款及其他融資服務的最高每日餘額 800 850 900按實際基準計算的貸款及其他融資服務
以及透支服務的利息費用 22 23 25透支服務的最高每日餘額 700 800 900手續費及其他金融服務 50 50 50董事（包括獨立非執行董事）認為，新金融服務框架協議項下的上述持續關連交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。董事（包括獨立非執行董事）亦認為，就新金融服務框架協議項下擬進行交易釐定的年度上限屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
香港上市規則的涵義
由於適用於新金融服務框架協議項下存款服務的各個百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）超過0.1%但低於5%，山東黃金集團財務提供予本集團的存款服務須遵守香港上市規則第14A.35條所載的申報及公告規定，惟獲豁免遵守香港上市規則第14A.36至14A.39條的獨立股東批准規定。本公司將根據香港上市規則第14A.71條所載的相關規定，在下一份公佈的年報及本公司賬目中披露有關詳情。
鑒於山東黃金集團財務向本集團提供的貸款及其他融資服務以及透支服務乃按照一般商業條款進行，且對本集團而言與獨立第三方在中國提供類似服務的條款相若或屬更佳，而且本集團不會就貸款及其他融資服務以及透支服務抵押任何資產，故該等服務根據香港上市規則第14A.90條獲豁免遵守有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
董事會報告就山東黃金集團財務將向本集團提供的其他金融服務而言，其各項百分比率均低於香港上市規則第14A.76條所載的最低豁免水平，因此，山東黃金集團財務向本集團提供的其他金融服務獲豁免遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
由於本公司A股於上海證券交易所上市，因此，只要本公司A股維持上市，本公司將繼續遵守上海證券交易所上市規則以及中國其他適用法律及法規並受其規管。香港上市規則對關連交易的規定與上海證券交易所上市規則所規定者不盡相同。特別是，香港上市規則對關連人士的定義有別於上海證券交易所上市規則對關連方的定義。因此，香港上市規則下的關連交易未必構成上海證券交易所上市規則下的關連方交易，反之亦然。
根據上交所上市規則及章程細則，新金融服務框架協議及其項下擬進行的交易必須提交股東大會審批。本公司將於股東週年大會提呈普通決議案，以尋求批准新金融服務框架協議及其項下擬進行的交易。
有關新金融服務框架協議的進一步詳情，請參閱香港聯交所網站日期為二零一九年三月二十八日的本公司公告。山東黃金集團財務由山東黃金集團公司持有70%權益及由本公司持有30%權益，因此為本公司的關連人士。
採購及銷售框架協議
本公司已與山東黃金集團公司訂立一項採購及銷售供應品、產品及服務的框架協議（「採購及銷售框架協議」），據此，本集團可不時向山東黃金集團公司及╱或其聯繫人採購及銷售多種類別供應品、產品及服務。
採購及銷售框架協議有效期由上市日期起計為期三年，有效期屆滿後經雙方公平友好協商可續期。
定價基準：
倘若政府指定╱政府指導價格適用於任何特定供應品、產品或服務，例如電力、黃金及若干金屬，則該等供應品、產品或服務須按適用政府指定╱政府指導價格供應。當無有關價格標準時，價格須按公開招標價格釐定。倘若並無政府指定╱政府指導價格或公開招標價格時，價格將參考相同或同類產品或服務的當時通行市價來釐定。倘並無上述參考可用，則價格將由各訂約方按正常商業條款通過公平協商確定。
董事會報告
年度上限及上限基準：
以下為截至二零二零年十二月三十一日止三個年度採購及銷售框架協議項下擬進行交易的建議年度上限。
||||
|-|-|-|
|年度上限（人民幣百萬元）|||
|截至十二月三十一日止年度|||
|二零一八年|二零一九年|二零二零年|
|400.0|450.0|500.0|
|140.0|140.0|140.0|
|10.0|10.0|10.0|
|650.0|650.0|650.0|
|50.0|50.0|50.0|
|1,250.0|1,300.0|1,350.0|

||||
|-|-|-|
|年度上限（人民幣百萬元）|||
|截至十二月三十一日止年度|||
|二零一八年|二零一九年|二零二零年|
|5.0|5.0|5.0|
|675.0|725.0|775.0|
|60.0|60.0|60.0|
|10.0|10.0|10.0|
|750.0|800.0|850.0|

董事會報告以下為截至二零一八年十二月三十一日止年度，(i)本集團向山東黃金集團公司及其聯繫人採購供應品、產品及服務的過往金額及(ii)本集團向山東黃金集團公司及其聯繫人銷售供應品、產品及服務的過往金額。
||
|-|
|過往數據（人民幣百萬元）|
|截至二零一八年十二月三十一日止年度|
|386.78|
|114.46|
|4.77|
|220.62|
|38.46|
|765.10|

|||
|-|-|
||過往數據（人民幣百萬元）|
||截至二零一八年十二月三十一日止年度|
|山東冶煉公司提供委託加工服務|0.76|
|銷售黃金（主要包括標準金錠）|114.60|
|銷售其他金屬（包括銀、鉛及鋅）|0.39|
|其他（包括公用事業開支、外包費用及出售開支等）|6.10|
|供應品、產品及服務總銷售額|121.85|

山東黃金集團公司為本公司一名控股股東，因此為本公司的關連人士。
董事會報告
持續關連交易的年度審閱
根據香港上市規則第14A.56條，本公司核數師已獲董事會委聘，按照香港會計師公會頒佈的香港核證聘用準則第3000號（經修訂）「審核或審閱過往財務資料以外之核證委聘」並參照實務說明第740號「香港上市規則規定的持續關連交易的核數師函件」，就本集團之持續關連交易作出報告。本公司核數師向董事會確認：
(i)其概無察覺任何事項致使其認為已披露的持續關連交易未經董事會批准；
(ii)就涉及由本集團提供商品或服務之交易而言，其概無察覺有任何事項致使其認為有關交易在各重大方面未有遵守本集團之定價政策；
(iii)其概無察覺任何事項致使其認為有關交易在各重大方面未有按照規管此類交易的相關協議訂立；
(iv)就各已披露持續關連交易之總額而言，其概無察覺任何事項致使其認為已披露持續關連交易超出本公司設定的年度上限。
獨立非執行董事已審閱上述持續關連交易並確認於截至二零一八年十二月三十一日止年度：
(i)該等交易乃於本集團日常及一般業務過程中訂立；
(ii)該等交易已按正常商業條款或按不遜於本集團向獨立第三方提供或自其取得的條款訂立；
(iii)該等交易乃根據規管協議訂立，且條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。
除上文所披露者外，概無其他載列於本年報合併財務報表附註40的任何關聯方交易或持續關連交易屬於香港上市規則項下須予披露的關連交易或持續關連交易。本集團關連交易和持續關連交易已符合香港上市規則第十四A章的披露規定。
董事會報告公司對會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正原因和影響的分析說明
公司對會計政策變更原因及影響的分析說明載於合併財務報表附註2.1.2。
公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的情況及其影響
於二零一五年五月，本公司獲得本公司股東大會批准設立山東黃金礦業股份有限公司第一期員工持股計劃（「員工持股計劃」）以進一步增強職工的凝聚力和公司發展的活力，提升公司治理水平，從而更好地促進公司長期、持續、健康發展。員工持股計劃的存續期為84個月。員工持股計劃的合資格參與者包括本公司、附屬公司及於二零一六年有關非公開發行的目標公司當時若干管理層成員。
於二零一六年九月十九日，本公司根據員工持股計劃以人民幣14.30元╱股的價格向128人發行11,645,629股股份，認購金額為人民幣166,532,494.70元。相關股份受限於36個月的禁售期，目前由專業的資產管理人持有並管理，直至有關股份根據員工持股計劃的條款歸屬於上述參與者。截至本年報日期，這些股份佔本公司總股份數目約0.53%。截至二零一八年十二月三十一日，員工持股計劃下並無進一步股份已授出、失效或註銷。本公司的若干董事及高級管理層目前於員工持股計劃項下的股份中擁有權益。有關彼等的股權詳情，請參閱本年報「本公司董事、監事及最高行政人員的權益及淡倉披露」及「董事、監事及高級管理層之履歷」兩節。根據香港上市規則第17章，員工持股計劃並不構成購股權計劃。
除上文所披露者外，本集團並無任何其他可能導致本集團蒙受重大虧損的公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施。
董事會報告
業務審視
對本集團業務作出的中肯審視及本集團年內表現的討論及分析，包括有關本集團面對的主要風險及不明朗因素的討論及本集團業務相當可能有的未來發展的揭示，請參閱本年報「董事長報告」、「管理層討論及分析」及「董事會報告」。
關於本集團遵守對本集團有重大影響的相關法律及規例、以及本集團的環境政策及表現的討論載於本年報「環境、社會及管治報告」一節。
遵守相關法律法規
就董事深知、深悉及確信，於本年報日期，本集團已在重大方面遵守對本集團業務及經營構成重大影響的相關法律法規。
與僱員、顧客及供應商之重要關係
本集團的員工情況及相關的薪酬政策及培訓計劃載於本「董事會報告」。
本集團與顧客關係良好。本集團堅持為客戶不斷提供成本最優、質量最好的黃金產品，並透過技術改進降低經營成本不時優化產品，提升客戶滿意度。
本集團與供應商關係良好。本集團持續完善採購流程機制，加強對供應商的管理，始終堅持誠實信用的商業原則，通過各種形式加強與供應商的溝通，努力實現合作共贏，共同發展。
股本
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的股本變動詳情載於本年報合併財務報表附註26。
儲備
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的儲備變動詳情載於本年報第130頁的合併權益變動表。
可分配儲備
根據有關法律規定，本公司於二零一八年十二月三十一日的可分配儲備為人民幣10,424,278,000元（二零一七年十二月三十一日：人民幣9,710,812,000元）。
董事會報告物業、廠房及設備
於截至二零一八年十二月三十一日止年度內本集團物業、廠房及設備的變動詳情載於本年報合併財務報表附註15。
財務資料摘要
本集團於過去四個財政年度的業績以及資產、負債和非控股權益概要（摘錄自經審核財務報表）載於本年報第3頁。此摘要並不構成經審核財務報表的一部分。
捐款
於報告期內，本集團之公益及其他捐款總額約為人民幣0.28百萬元。
銀行貸款及其他貸款
截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集團之銀行貸款及其他貸款的詳情載於合併財務報表附註29及30。
質押或押記資產
截至二零一八年十二月三十一日，本集團無任何重大資產抵押。
為聯屬公司提供財務資助及作出擔保
除本年報披露者外，本公司概無提供予聯屬公司的財務資助，或為其聯屬公司融資所作出的擔保，而兩者按香港上市規則第14.07(1)條所界定的資產比率計算合共超逾8%。
股票掛鈎協議
除本年報披露者外，本公司於報告期內未曾訂立任何股票掛鈎協議。
主要供應商和客戶
本公司前五名供應商和前五名客戶的詳情載於本年報「管理層討論與分析」；本公司和相關客戶和供應商之間所有的交易乃按一般商業條款訂立。
獲准許彌償條文
本公司就本公司及其聯屬公司的現任董事和高級管理人員以及本年度內辭任的董事和高級管理人員可能就因企業活動產生之法律訴訟已作適當之投保安排。除此以外，於報告期內及在本年報獲批准時，本公司並無有效獲准許的彌償條文（定義見香港法例第622D章《公司（董事報告）規例》）。
董事會報告
董事及監事
於截至二零一八年十二月三十一日止年度內及直至本年報日期的董事及監事如下：
執行董事：
王培月先生
李濤先生（副董事長）（於二零一九年一月十四日獲委任）
湯琦先生
非執行董事：
李國紅先生（董事長）
王立君先生
汪曉玲女士
陳道江先生（自二零一八年十一月二十七日起辭任）
獨立非執行董事：
高永濤先生
盧斌先生
許穎女士
監事：
李小平先生
劉汝軍先生
段慧潔女士
就董事會所知、所悉及所信，董事、監事及高級管理層之間概無任何關係。
董事、監事及高級管理人員的履歷
董事、監事及高級管理人員的簡介載於本年報「董事、監事及高級管理層之履歷」。
根據香港上市規則第13.51B(1)條披露董事資料
誠如本公司日期為二零一八年十一月二十九日的公告所披露，陳道江先生於二零一八年十一月二十七日因工作需要辭任非執行董事及戰略委員會成員。誠如本公司日期為二零一九年一月十四日的公告所披露，李濤先生於二零一九年一月十四日獲委任為執行董事、副董事長及戰略委員會成員。除上文所披露者外，概無根據香港上市規則第13.51B(1)條須予以披露的其他董事資料變動。
董事會報告董事及監事的服務合約
董事及監事均分別與本公司訂立服務合約。按照章程細則第一百三十九條，董事任期為三年；按照章程細則第一百九十五條，監事任期亦為三年。董事及監事的任期均可連選連任。董事和監事的薪金可由股東大會修訂。
除上文所披露者外，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂有或擬訂立服務合約（於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償（不包括法定賠償）的合約除外）。
董事酬金及五位最高薪人士
董事及本集團五位最高薪人士的酬金以及按範圍劃分應付高級管理層成員薪酬的詳情載於本年報合併財務報表附註9及附註41。
董事的薪酬須經薪酬委員會審閱，並須經董事會批准，有關薪酬乃經計及有關董事的經驗、責任、工作量、為本集團投入的時間、本集團的經營業績及可資比較的市場統計數據後釐定。
於截至二零一八年十二月三十一日止年度內，概無董事放棄或同意放棄任何酬金。
薪酬政策
公司以戰略為導向，以市場化、激勵性、動態性、可控性為原則，制定了在內部具有競爭性、公平性、激勵性，在外部具有市場競爭性的崗位績效工資制，實行全員業績考核，強化績效激勵作用。總部員工實行寬頻薪酬，員工均有機會在本崗位層級內從低向高晉升；對高級管理人員簽訂年度目標責任狀，參照市場水準確定年薪標準，依據企業效益、規模、經營難度確定基薪，根據責任狀指標完成考核情況兌現績效。
獨立非執行董事的獨立性
本公司已經根據香港上市規則第3.13條收到每名獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認函。本公司認為，根據香港上市規則所載的指引，全體獨立非執行董事皆為獨立人士。
構成競爭的業務
除部分董事在山東黃金集團擔任若干董事及╱或其他高級管理職位外，概無董事在與我們的主要業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有任何權益。
董事會報告
本公司董事、監事及最高行政人員的權益及淡倉披露
於二零一八年十二月三十一日，本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中擁有之權益及淡倉，而該等權益(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及香港聯交所（包括於證券及期貨條例有關條文下彼等擁有或被視作擁有之權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條規定列入該條所提及之登記冊；或(c)根據標準守則知會本公司及香港聯交所者如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名稱|職務|權益性質|股份類別|股份數目|好╱淡倉|相關類別的概約股權百分比|於已發行總股本的概約股權百分比|

湯琦先生(1) 執行董事 實益權益 A股 152,098好倉 0.0082% 0.0069%附註：
(1)湯琦先生作為員工持股計劃項下的參與者，於152,098股股份中擁有權益。該等股份由員工持股計劃的專業資產經理持有及管理，且現時須禁售。
(2)李濤先生獲委任為執行董事，自二零一九年一月十四日起生效，於本年報日期，其作為員工持股計劃項下的參與者，於131,818股股份中擁有權益。該等股份由員工持股計劃的專業資產經理持有及管理，且現時須禁售。
除上文披露者外及於二零一八年十二月三十一日，概無董事、監事及本公司主要行政人員或彼等的聯繫人士在本公司或其相聯法團的任何股份、相關股份或債權證中擁有須記錄於本公司根據《證券及期貨條例》第352條須存置之登記冊內或根據標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。
董事會報告本公司主要股東的權益及淡倉披露
於二零一八年十二月三十一日，就本公司董事、監事及本公司最高行政人員所知，以下人士（非董事、監事及本公司最高行政人員）於股份或相關股份中擁有本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊內所記錄，或根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部知會本公司的權益及好╱淡倉：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股東名稱|權益性質|股份類別|直接或間接所持股份或相關股份數目|好╱淡倉|於相關類別股份的概約股權百分比|於已發行總股本的概約股權百分比|

山東黃金集團公司 實益擁有人(1) A股 831,933,836 好倉 44.80% 37.58%受控制法團持有的A股 210,052,107 好倉 11.31% 9.49%權益(2)
山東黃金地質礦產勘查 實益擁有人 A股 99,424,515 好倉 5.35% 4.49%有限公司（「山金勘查」）
山東黃金資源開發有限公司受控制法團持有的A股 99,424,515 好倉 5.35% 4.49%（「山東黃金資源開發」） 權益(3)
中國國有企業結構調整 實益擁有人(4) H股 80,037,000 好倉 22.43% 3.62%基金股份有限公司
建信（北京）投資基金管理 受控制法團持有的H股 80,037,000 好倉 22.43% 3.62%有限責任公司 權益(4)
建信信託有限責任公司 受控制法團持有的H股 80,037,000 好倉 22.43% 3.62%權益(4)
中國郵政儲蓄銀行股份 信託受益人(4) H股 80,037,000 好倉 22.43% 3.62%有限公司
廣發資管－國調基金1號 受託人(4) H股 80,037,000 好倉 22.43% 3.62%定向資產管理計劃
Barrick Gold Corporation 實益擁有人 H股 63,942,000 好倉 17.92% 2.89%中國工商銀行股份有限公司實益擁有人(5) H股 46,200,000 好倉 12.95% 2.09%
董事會報告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股東名稱|權益性質|股份類別|直接或間接所持股份或相關股份數目|好╱淡倉|於相關類別股份的概約股權百分比|於已發行總股本的概約股權百分比|

深圳國調招商併購股權投資實益擁有人(6) H股 37,541,500 好倉 10.52% 1.70%基金合夥企業（有限合夥）
China Credit Trust Co., Ltd.受控制法團持有 H股 37,541,500 好倉 10.52% 1.70%的權益(6)
嘉實基金管理有限公司 投資經理(6) H股 37,541,500 好倉 10.52% 1.70%招金礦業股份有限公司 受控制法團持有 H股 26,679,000 好倉 7.48% 1.21%的權益
華夏基金管理有限公司 投資經理 H股 24,011,000 好倉 6.73% 1.08%附註：
(1)於二零一七年一月二十三日及二零一七年九月二十五日，山東黃金集團公司向中國工商銀行山東省分行分別質押其100,000,000股股份和160,000,000股股份。該等質押股份是用作山東黃金集團公司自用貸款的抵押品，佔本公司總股份數目的約11.74%。中國工商銀行為一家香港法例第155章《銀行業條例》下的授權機構。
(2)該210,052,107股A股包括山金勘查持有的99,424,515股A股、山金有色持有的71,932,142股A股、山金金控持有的20,979,020股A股、山東黃金集團青島黃金有限公司（「青島黃金」）持有的16,054,672股A股及山東黃金（北京）產業投資有限公司（「山金北京」）持有的1,661,758股A股。山金勘查由山東黃金資源開發全資擁有。山東黃金資源開發、山金金控、青島黃金及山金北京均由山東黃金集團公司全資擁有。
山東黃金集團公司擁有山金有色的95.65%權益。因此就證券及期貨條例而言，山東黃金集團公司被視為於山金勘查、山金有色、山金金控、青島黃金及山金北京持有的股份中擁有權益。
(3)山金勘查由山東黃金資源開發全資擁有，因此就證券及期貨條例而言，山東黃金資源開發被視為於山金勘查持有的全部股份中擁有權益。
(4)就證券及期貨條例而言，建信（北京）投資基金管理有限責任公司（截至報告期末為中國國有企業結構調整基金股份有限公司（「中國結構調整基金」）的最大股東，持有38.2%）、建信信託有限責任公司（截至二零一八年十二月三十一日為建信（北京）投資基金管理有限責任公司的單一股東）各自被視為於中國結構調整基金持有的股份中擁有權益。中國結構調整基金餘下約58.0%股份由國務院國有資產監督管理委員會（「國資委」）最終控制。中國郵政儲蓄銀行股份有限公司的控制人是可影響建信信託有限責任公司及建信（北京）投資基金管理有限責任公司如何行使其所持中國國結構調整基金股份的權利的信託成立人。中國結構調整基金已委聘經相關中國當局批准的合資格本地機構投資者資產經理廣發證券資產管理（廣東）有限公司，以廣發資管－國調基金1號定向資產管理計劃的名義代表中國結構調整基金酌情認購及持有該等股份。
(5)中國工商銀行股份有限公司為一間於上海證券交易所（股份代號：601398）及香港聯交所（股份代號：1398）上市的中國跨國銀行公司。
(6)就證券及期貨條例而言，深圳市招商慧合股權投資基金管理有限公司（作為深圳國調招商併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）的普通合夥人）及中國國有企業結構調整基金股份有限公司（截至報告期末作為有限合夥持有75.8%）各自被視為於深圳國調招商併購股權投資基金
合夥企業（有限合夥）持有的股份中擁有權益。深圳國調招商併購股權投資基金合夥企業（有限合夥）已委聘嘉實基金管理有限公司擔任基
金的資產經理。China Credit Trust Co., Ltd.控制嘉實基金管理有限公司40%權益。
董事會報告除上文所披露者外，於二零一八年十二月三十一日，董事並不知悉任何人士（並非董事、監事及本公司最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有將須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文規定向本公司及香港聯交所披露的權益或淡倉，或擁有有權在任何情況下於本公司股東大會上表決的任何類別股本面值10%或以上權益或擁有本公司根據證券及期貨條例第336條須存置的登記冊內之權益或淡倉。
董事及監事於重要交易、安排或合約中的權益
除上文所披露的董事及監事的服務合約外，本公司或控股公司或其任何附屬公司於結算日或本年度內任何時間概無簽訂任何董事、監事或與董事或監事有關連之實體於其中擁有直接或間接重大利益之重要交易、安排或合約。
控股股東於重大合約中的權益
除「持續性關連交易」一段所披露者外，於截至二零一八年十二月三十一日止年度內，概無控股股東或其附屬公司於本公司或其任何附屬公司所訂立而對本集團業務屬重大的任何合約（不論是提供服務或其他方面）中直接或間接擁有重大權益。
管理合約
除董事及監事的服務合約外，本公司年內概無與任何個人、公司或法人團體訂立任何合約以承擔本公司的全部或任何主要部分業務的管理及行政。
遵守《企業管治守則》
董事會認為，本公司於截至二零一八年十二月三十一日止年度內已遵守香港上市規則附錄十四所載的《企業管治守則》之守則條文（「該守則」）。
企業管治報告詳情見本年報第104頁至第121頁。
本集團的員工情況
於二零一八年十二月三十一日，本集團合共擁有16,032名全職僱員（二零一七年十二月三十一日：14,378名僱員）。於二零一八年十二月三十一日止年度，僱員成本（包括薪金及其他福利形式的董事薪酬）約為人民幣22.915億元（二零一七年：人民幣19.067億元）。
本集團確保僱員薪酬福利方案具維持競爭力，僱員的薪酬水平乃經參考本集團盈利能力、同行同業薪酬水平及巿場環境後於本集團的一般薪酬制度架構內按工作表現釐定。
董事會報告
以下為本集團的員工的情況、專業構成類別及教育程度：
員工情況
母公司在職員工的人數 2,092主要子公司在職員工的人數 13,940在職員工的人數合計（境內企業員工和境外企業中方人員） 16,032母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數 0專業構成
|||
|-|-|
|構成類別|人數|
||10,961|
||8|
||1,478|
||252|
||3,333|
||16,032|

教育程度
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|-|-|
|構成類別|人數|
||306|
||2,474|
||2,802|
||5,420|
||5,030|
||16,032|

培訓計劃
加快人才培養，緊扣集團「十三五」規劃和年度重點工作，在廣泛進行培訓需求調研基礎上制定計劃，以補短板、提能力、增效益為目標，積極開展集團內部培訓工作，做到經營管理人員、專業技術人員、職業技能人員「三支隊伍」全覆蓋。
經營管理人員培訓以十九大精神為統領，國際化、證券化戰略為目標，精細化管理為目的，聚焦公司治理、海外併
購、資本運作、戰略退出、轉型發展、基礎管理等領域進行，旨在提高戰略思維和創新能力。全年舉辦培訓54期，培
訓4,822人次。
董事會報告專業技術人員培訓注重知識結構更新和創新能力提高，開展了地質、測量、採礦、選礦、冶煉、機械、電子、安全、金融等培訓，著力提升專業能力、實踐能力和創新能力。全年舉辦培訓122期，培訓5,791人次。
技能人員培訓主要以礦山特有工種技能培訓為重點，技能競賽和技能鑒定為抓手，突出實際操作規範化，不斷提升技能人員能力素質。全年舉辦培訓64期，培訓1,471人次。培訓效果顯著，有3人獲「全國技術能手」，4人獲「全國黃金行業技術能手」、3人獲「山東省技術能手」，30人獲「山東省黃金行業技術能手」；1人獲「山東省泰山產業領軍人才（產業技能類）」；2人獲山東省「齊魯首席技師」，1人獲「山東省突出貢獻技師」、4人獲「山東黃金集團首席技師」稱號。
勞務外包情況
勞務外包的工時總數 20,609,886小時
勞務外包支付的報酬總額 人民幣737,409,800元
股本與股東情況
普通股股份變動及股東情況
普通股股份變動
本集團普通股股份於截至二零一八年十二月三十一日止年度的變動情況載於合併財務報表附註26。
普通股股份變動對最近一年和最近一期每股收益、每股淨資產等財務指標的影響（如有）
於二零一八年九月二十八日，公司發行327,730,000股H股並於二零一八年十月二十六日超額配售權獲部分行使後發行29,159,500股H股，共發行356,889,500股H股，公司股份總數由1,857,118,809股變更為2,214,008,309股。公司普通股股份增加，將攤薄最近一年和一期的每股收益、每股淨資產，但對公司的營業收入、淨利潤等財務指標不產生影響。
董事會報告
購入、出售或贖回本公司的上市證券
除本年報所披露者外，董事會確認，自上市日期至二零一八年十二月三十一日止期間內，本公司或其附屬公司概無購入、出售、贖回或註銷本公司的任何上市證券。
審核委員會
審核委員會已審閱截至二零一八年十二月三十一日止年度經審核合併財務報表合的年度業績，並探討審計、內部監控及財務匯報事宜。審核委員會認為本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度經審核合併財務報表（已經獲得本公司核數師同意）符合適用之會計準則及法例規定，且已作出充分披露。
證券發行與上市情況
截至報告期內證券發行情況
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|股票及其衍生證券的種類|發行日期|發行價格（或利率）|發行數量|上市日期|獲准上市交易數量|交易終止日期|

普通股股票類
H股 2018.9.28 14.7港元╱股 327,730,000 2018.9.28 327,730,000 –
2018.10.26 14.7港元╱股 29,159,500 2018.10.26 29,159,500 –
可轉換公司債券、分離交易可轉債、公司債券
於二零一八年九月二十八日，經中國證監會核准並經香港聯交所批准，於二零一八年九月二十八日，公司發行327,730,000股H股並於二零一八年十月二十六日超額配股權獲行使後發行29,159,500股H股，共發行356,889,500股H股。
公司普通股股份總數及股東結構變動及公司資產和負債結構的變動情況
公司資產和負債結構的變動情況詳見本年報管理層討論與分析之「資產、負債情況分析」。
董事會報告公司債券相關情況
公司債券基本情況
單位：千元幣種：人民幣
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|債券名稱|簡稱|代碼|發行日|到期日|債券餘額|利率|還本付息方式|交易場所|

公司債券一期 13魯金01 122273 二零一三年 二零一八年 – 5.16%按年付息，到期一次還本。 上海證券交易所九月三日 九月三日
公司債券二期 13魯金02 122284 二零一五年 二零二零年 687,862 4.80%按年付息，到期一次還本。 上海證券交易所三月三十日 三月三十日
公司債券付息兌付情況
於二零一八年三月二十八日，本公司行使權利提早部分贖回人民幣611,004,000元的6,110,040份公司債券二期。本公司公司債券二期的付息日為二零一八年三月三十日，已按第三期支付，下一個付息日為二零一九年三月三十日。
本公司已按本金額連同截至到期日（二零一八年九月三日）所累計的利息悉數於到期時兌付二零一八年到期公司債券一期。
其他重大事項的說明
公司控股股東黃金集團與巴里克黃金公司相互戰略投資事項
公司控股股東山東黃金集團公司與巴理克黃金於二零一八年九月簽署《相互戰略投資協議》加深雙方戰略合作。山東黃金集團公司與巴理克黃金約定，自《相互戰略投資協議》簽訂後12個月之內，雙方一次或多次地在公開的證券交易場所購買對方掛牌上市的股票，投資額不超過3億美元（雙方基本對等）。即山東黃金集團公司以不超過3億美元的資金一次或多次通過美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所公開交易方式購買巴理克黃金在美國紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易的股票；巴理克黃金則以不超過3億美元資金一次或多次通過上海證券交易所公開交易方式購買本公司在上海證券交易所上市交易的A股股票、通過香港聯交所公開交易方式購買本公司在香港聯交所上市交易的H股股票。協議允許了雙方對所購股票進行處置（賣出）。
截至二零一八年十二月三十一日，山東黃金集團通過山金金控全資子公司山東黃金金控集團（香港）有限公司共購買並持有巴理克黃金16,213,200股股份，巴理克黃金共購買並持有山東黃金H股63,942,000股。
董事會報告
貝拉德羅金礦環保事故罰款說明
就本公司於二零一七年四月通過全資子公司山東黃金礦業（香港）有限公司收購的巴理克黃金所屬貝拉德羅礦（已於北京時間二零一七年六月三十日完成交割）在二零一六年和二零一七年發生的兩起環境事故，阿根廷聖胡安省礦業局於二零一七年十二月二十七日作出行政裁決，徵收該礦所在的MAS行政罰款104,400,000阿根廷比索。二零一八年一月二十三日，MAS繳納該罰款104,400,000阿根廷比索（按當時適用阿根廷比索兌美元匯率折合成5,399,534.53美元）。按照山東黃金與賣方簽訂的並購協議約定，上述處罰針對的環境事故發生於並購之前，該行政罰款對MAS公司造成的損失由賣方承擔，山東黃金不承擔上述處罰損失。二零一八年七月十一日，山東黃金香港收到1,864,285.71美元還款。
購股權計劃
截至二零一八年十二月三十一日止年度及直至本年報日期，本公司並無制定購股權計劃。
優先購買權
根據章程細則及中國法律，並無要求本公司按照現有股東的股權比例向其提呈發售新股份的優先購買權規定。
債券
債券詳情載於合併財務報表附註30。
收購、出售和合併事項
報告期內，本公司無其他重大收購、出售和合併附屬公司、聯營公司及合營企業的事項。
未分配利潤
於二零一八年十二月三十一日，本集團未分配利潤詳情載於本年報第128頁。
或有事項
或有事項詳情載於合併財務報表附註36。
稅項
本集團之稅項詳情載於合併財務報表附註13。
董事會報告股息政策
根據章程細則，我們應至少於任何連續三年期間分派一次現金股息。最近三年期間分派的現金股息總額應為同期我們平均年度可分派利潤的至少30%。公司實施現金分紅，應滿足預計未來十二個月內無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。在滿足現金派息率的情況下，若公司營業收入和淨利潤增長迅速且董事認為我們股本規模和股權結構合理，我們可分派股票股息。此外，我們可基於我們的財務表現及營運資金需求分派中期股息。
稅務減免
董事並不知悉任何因股東持有本公司證券而享有的稅務減免。
業績及股息分配
本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的業績載於本年報第126至127頁的合併損益表及合併綜合收益表。
根據於二零一九年三月二十八日在董事會會議通過的一項決議案，董事會建議派發截至二零一八年十二月三十一日止年度末期股息每10股人民幣1元（含稅），股息總額約人民幣221.4百萬元，同時以資本公積轉增股本向全體股東實施10股轉增4股（「建議發行」），根據本公司截至二零一八年十二月三十一日的全部已發行股份2,214,008,309股計算。剩餘未分配利潤結轉以後年度分配。上述建議將在本公司應屆股東週年大會上提請審議批准，關於末期股息及其派發的具體安排、建議發行及暫停辦理H股股份過戶登記手續的有關時間安排等內容，本公司將在有關股東週年大會通函中另行披露。如獲股東週年大會批准，公司將於該次股東週年大會召開後兩個月內派發股息。公司將另行公告確切的預期股息支付日。
對於已經鎖定的山東有色應補償給公司的13,015,060股對應的現金股利，由山東有色按照本公司與山東有色於二零一五年五月五日簽訂的《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》4.3條的約定，將相應現金股利返還給本公司。除上述所述，本集團並無獲悉股東放棄或同意放棄任何股息的任何安排。
所派股利將以人民幣計值和宣派，以人民幣向內資股股東和滬港通股東發放，以港幣向外資股股東發放。以港幣發放的股息計算匯率以股東週年大會召開日中國人民銀行公佈的人民幣兌港元中間價為準。
董事會報告
稅項
根據《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例（「企業所得稅法」），非居民企業就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅的適用稅率為10%。為此，任何以非個人企業名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司、其他代理人或受託人、或其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視為由非居民企業股東（定義見企業所得稅法）所持有的股份，本公司將在代扣代繳10%企業所得稅後，向該等非居民企業股東派發股息。
任何名列本公司H股股東名冊上的依法在中國境內註冊成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的居民企業（定義見企業所得稅法），倘不希望由本公司代扣代繳10%企業所得稅，須適時向本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司呈交中國執業律師出具的認定其為居民企業的法律意見書（加蓋律師事務所公章）及相關文件。
根據國家稅務總局於二零一一年六月二十八日頒佈的《關於國稅發(1993)045號文件廢止後有關個人所得稅徵管問題的通知》（「通知」），在香港發行股份的境內非外商投資企業向境外居民個人股東派發的股息，一般須按10%的稅率繳納個人所得稅。然而，各境外居民個人股東本身的所得稅率視乎其居住國家與中國大陸的相關稅收協議而有所不同。據此，在向於記錄日期名列本公司H股股東名冊的H股個人股東派發股息時，本公司將預扣10%的股息作為個人所得稅，除非相關稅務法規、稅收協議或通知另有規定。
對於任何因股東身份未能及時確定或錯誤確定而引致的任何索償或對代扣代繳機制的任何爭議，本公司概不負責。
滬股通投資者利潤分配事宜
對於香港聯交所投資者（包括企業和個人）投資上交所本公司A股股票（「滬股通」），其股息紅利將由本公司通過中國證券登記結算有限公司上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協議規定股息紅利所得稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受稅收協議待遇的申請，主管稅務機關審核後，按已徵稅款和根據稅收協議稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
滬股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司A股股東一致。
董事會報告港股通投資者利潤分配事宜
對於上交所及深圳證券交易所投資者（包括企業和個人）投資香港聯交所本公司H股股票（「港股通」），其現金紅利以人民幣派發。港股通投資者股權登記日、現金紅利派發日等時間安排與本公司H股股東一致。相關稅收政策根據《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2014]81號）》、《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知（財稅[2016]127號）》的相關規定，對內地個人投資者通過滬港通、深港通投資本公司香港聯交所上市H股取得的股息紅利，公司按照20%的稅率代扣個人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通、深港通投資本公司香港聯交所上市股票取得的股息紅利所得，比照個人投資者徵稅。公司對內地企業投資者不代扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
建議本公司股東向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司股份所涉及的中國、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。
公眾持股量
就可提供本公司之公開資料及董事所知，於本年報日，本公司已發行股份有足夠並超逾香港上市規則規定25%之公眾持股量。
核數師
本公司已指定了羅兵咸永道會計師事務所和北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）為本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的國際和國內核數師。羅兵咸永道會計師事務所已對本公司按國際財務報告準則編製的財務報表進行審計。
報告期後重要事項
根據董事會於二零一九年三月二十八日通過的一項決議案，董事會建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度派發末期股息，並建議按資本儲備撥充資本的方式（即按照本公司於二零一八年十二月三十一日的股本總額增加約885,600,000股股份）向本公司全體股東發行紅股（按每十股股份獲發四股紅股的基準）。
於二零一九年三月二十二日，本公司已發行10,000,000份每份面值人民幣100元的公司債券，獲得所得款項總額人民幣1,000,000,000元。有關債券的票面利率為每年3.85%及會於二零二二年三月二十二日到期時悉數償還。
於二零一九年一月十四日，股東已在公司股東特別大會上批准修改章程細則以提升公司規範運作水平。詳細請參閱本公司於二零一八年十一月二十九日的通函。
承董事會命
董事長
李國紅
中國，濟南
二零一九年三月二十八日
監事會報告
各位股東及股東代表：
二零一八年，監事會全體成員嚴格按照《公司法》、章程細則及《監事會議事規則》等有關法律法規及部門規章的要求，遵守誠信原則，認真履行監督職責，積極有效地開展各項工作，對公司依法運作、重大投資等事項的表決程式、公允性進行了監控，對公司財務進行了檢查，對董事、高管人員履行職務的合法合規性進行了監督。保障了公司股東權益、公司利益和員工的合法權益。現將二零一八年主要工作情況報告如下：
一、監事會日常工作情況
（一）組織召開監事會會議
報告期內，監事會共召開五次會議，對董事會編製的定期報告進行審議並出具了書面審核意見，對公司二零一七年度利潤分配預案、發行綠色公司債券等事項進行了審議，對公司財務狀況、募集資金使用情況、董事會決策執行情況、風險管控體系建立以及重大經營管理情況等進行了監督、檢查。具體審議事項如下： 1.二零一八年三月六日，在公司會議室召開了第五屆監事會第三次會議，審議通過了《公司二零一七年度監事會工作報告》，《公司二零一七年年度報告及摘要》、《公司二零一七年度利潤分配預案》、《關於公司續簽<採購、銷售及服務框架協定>及二零一八年度日常關聯交易預計情況的議案》、《關於公司會計師事務所申請增加審計費的議案》、《關於公司續聘會計師事務所的議案》、《關於公司續聘內部控制審計師事務所的議案》、《關於公司二零一七年度內部控制評價報告的議案》、《關於公司二零一七年度社會責任報告的議案》、《<關於公司二零一七年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》、《關於公司會計政策、會計估計變更的議案》、《關於公司與山東黃金集團有限公司等關聯公司補充簽署<託管協定補充協定>及<託管協定>的議案》。
2.二零一八年四月二十日，以通訊的方式召開了第五屆監事會第四次會議，審議通過了《公司2018第一季度報告全文及正文》。
3.二零一八年七月二十七日，以通訊方式召開第五屆監事會第五次會議，審議通過了《關於公司向山東黃金集團財務有限公司增資的議案》、《關於公司符合公開發行綠色公司債券條件的議案》、逐項審議通過了《關於公司本次發行綠色公司債券方案的議案》。
4.二零一八年八月十三日，以通訊方式召開第五屆監事會第六次會議，審議通過了《公司二零一八年半年度報告及摘要》。
監事會報告 5.二零一八年十月二十九日，在公司會議室召開了第五屆監事會第七次會議，審議通過了《公司二零一八年第三季度報告全文及正文》、《公司關於使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》。
（二）認真履行監督職責
監事會持續加強對公司監督系統工作的統籌、規劃和領導，通過走訪調研公司所屬子公司，及時瞭解和掌握企業重要經營管理活動，關注企業可持續發展能力；同時保持與公司內外部審計機構的溝通，跟蹤瞭解公司審計機構對公司的各項審計情況，堅持問題導向、風險導向，及時向董事會和管理層提出合理化建議及風險提示，在促進改革、防範風險、規範管理等方面取得了較為明顯監督實效。
二、監事會對公司二零一八年度有關事項的獨立意見
（一）監事會對依法運作情況的獨立意見
二零一八年，監事依法列席了公司股東大會和所有的董事會會議，對公司的決策程序和董事、高級管理人員履行職務情況進行了嚴格的監督。
監事會認為：二零一八年度，公司能嚴格按照《公司法》、《證券法》、章程細則及其他有關法律、法規，規範運作，經營決策合理有效；公司三會的召集、召開程序符合相關規定；進一步建立健全了內部管理制度和內部控制機制；董事、高管人員在報告期內勤勉盡職，全面落實了公司股東大會的會議決議，不存在損害公司和股東權益的情形。
（二）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監事會對公司財務狀況、定期報告進行了細緻、嚴謹的審核，並加強了對公司財務管理方面的監督。
監事會認為：報告期內，公司嚴格執行了企業會計準則，公司財務制度和內控制度較為健全，財務運作規範，財務狀況良好，公司編製的定期報告及審議程式均符合法律、法規及章程細則的規定。北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）出具的二零一八年度無保留意見的審計報告以及羅兵咸永道會計師事務所無保留意見的二零一八年核數師報告公允、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。
監事會報告
（三）監事會對募集資金使用情況的獨立意見
報告期內，監事會對公司發行股份購買資產並募集配套資金的使用情況進行了核查，對募集資金存放和使用管理進行了有效監督。
因募投專案屬於礦山基本建設專案，由公司根據投資計劃和採掘計劃逐年分步投入，短期內將出現募集資金閒置。為了提高資金使用效率，降低資金成本，實現股東利益最大化，二零一八年十月二十九日，公司第五屆董事會第七次會議審議通過了《公司關於利用閒置募集資金補充流動資金的議案》，借用部分閒置募集資金人民幣680,000,000.00元補充流動資金。
監事會認為：公司建立了募集資金管理制度，資金使用程序規範，報告期內，公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，實際投入項目與承諾投入項目一致，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。報告期內公司借用部分閒置募集資金補充流動資金，能夠提高募集資金的使用效率，節約公司財務成本，相關決策程式規範、合法、有效。
（四）監事會對關聯交易情況的獨立意見
監事會對二零一八年度發生的關聯交易進行了監督和核查。
監事會認為：公司發生的關聯交易都經董事會和經營層充分論證、謹慎決策，均按公平交易的原則進行，定價公允，程序合規，關聯董事、關聯股東能夠按照規定回避表決，獨立董事對關聯交易做出了客觀、獨立的判斷意見，相關資訊披露及時、充分，不存在損害公司和股東利益的情形。
（五）監事會對內部控制評價報告的獨立意見
監事會對公司二零一八年度內部控制的自我評價報告、公司內部控制制度的建設和運行情況進行了審核。
監事會認為：公司已按照相關法律法規的要求，建立健全並涉及公司管理各環節的內部控制制度，能夠合理地保證內部控制目標的達成；內部控制組織機構完整、設置科學，內部控制體系健全、執行有效。董事會編製的《二零一八年度內部控制評價報告》，真實、客觀地反映了公司內部控制建設的實際情況。
（六）監事會對建立和實施內幕資訊知情人管理制度情況的獨立意見
公司嚴格遵守內幕資訊管理的相關規定，在資訊披露過程中能夠嚴格按照其要求執行相關程式，做到內幕資訊保密、管理工作到位，公平地進行資訊披露，未出現內幕資訊交易情況的發生，維護了廣大投資者的平等公平獲取公司資訊的權利。
監事會報告三、二零一九年工作計劃
二零一九年度，我們仍會嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規和章程細則的規定，恪盡職守、勤勉盡責，督促董事會、經營層依法依規決策、經營，加強資訊管理，防範內幕交易，推動內控建設，促進公司治理水準的提高，維護公司和全體股東的利益。現將工作計劃彙報如下：
（一）認真履行職責，促進規範化運作
按時出席股東大會、列席董事會會議，認真履行監事會職能。首先是以財務監督為核心，做好日常督查工作，加強對公司生產經營、關連交易、財務狀況、改革發展等重大事項的檢查和監督；二是全面掌握公司內控體系建設和運行情況。關注內控制度設計的合法性、有效性和適應性，檢查內控制度執行情況。三是經常保持與內部審計和公司所委託的會計事務所進行溝通及聯繫，充分利用內外部審計資訊，及時瞭解和掌握有關情況，切實維護全體股東的合法權益。
（二）加強監督檢查，防範運營風險
加強企業風險監管，注重協調落實；加強對重大經營管理活動的跟進監督，拓寬監管工作的覆蓋面。一是強化財務管理，提高資本金運用效率，降低經營風險。二是定期跟蹤公司資產運行和主要財務資料變動情況，清晰判斷，洞察問題，快速反應。三是關注資產收購、出售和關連交易事項的進展情況，防範公司資產流失和其他經營風險。繼續加強落實監督職能，對董事會擬訂的基本議案以及審議通過的各項議案進行充分討論，積極提出修訂和改進意見，確保各項決策有利於公司長遠發展，有利於維護全體股東的合法權益。
（三）強化自身建設，提升監管水準
監事會積極參加監管機構組織的各項培訓，同時加強會計審計和法律金融知識學習，不斷拓寬專業知識、增強業務技能、提升監管水準；繼續加強對董事、高管人員履職的監督，建立高效的溝通管道和方式，不斷提升監事會工作運行品質和效率，更好地發揮監事會的監督職能，促進公司持續、健康發展！
山東黃金礦業股份有限公司監事會
二零一九年三月二十八日
環境、社會及管治報告
關於本報告
本報告為本公司二零一八年度環境、社會及管治（「ESG」）報告，旨在客觀、公允地反映山東黃金二零一八年內在ESG方面表現的年度最新情況。本報告按照香港上市規則附錄二十七《環境、社會及管治報告指引》的要求編製。如無特殊說明，報告期涵蓋期間為二零一八年一月一日至二零一八年十二月三十一日。本報告應與山東黃金礦業股份有限公司《二零一八年年報》，《二零一八年度社會責任報告》及山東黃金礦業股份有限公司官方網站「生態礦業」一欄一併閱讀。
ESG管理體系與策略
（一）ESG理念
公司秉持「追求卓越、創新進取」的企業精神和「開放、包容、忠誠、責任」的核心價值觀，緊盯「做優做大黃金主業、成為全球黃金礦業綜合實力前十強」的戰略目標。針對本公司所在行業特點，公司將「環保」與「安全」作為公司ESG管理的核心理念，致力於在服務客戶，獲得良好經濟效益的同時，實現安全生產，保護自然環境。
山東黃金提出並踐行生態礦業發展理念，按照生態規律設計延長礦產資源產業鏈，以最小的生態擾動量獲取最大資源（價值）量。我們始終認為，取得黃金產量領先的行業地位，必須在以生態文明理念為指導的迴圈型礦業發展模式中實現；爭做國際一流黃金企業，必須始終堅持「用心守護綠水青山，用愛造福地球家園」。
山東黃金提出實施了「零工亡、零重大環境污染事故」的「雙零」戰略，科學改造提升礦井生產系統和安全設施，保持了安全生產形勢穩定。用於企業開展安全環保工作的投入超出國家標準46%，「十三五」期間每年安全環保投入遞增約15%，核心礦山的礦區綠化覆蓋率達到可綠化面積的90%以上，尾礦庫壩體也進行植被綠化。目前，山東黃金已有四家企業被評為「國家級綠色礦山」，三家企業被評為「國家級綠色礦山試點單位」，且目標在二零二零年使所有礦山都達到國家綠色礦山標準。
（二）ESG管理架構
為了更好地踐行ESG理念，我們構建了ESG管理體系。圍繞本公司ESG管理核心理念，我們構建了完整的安全環保管理架構：以公司董事長為主任的安全生產委員會和生態礦業建設委員會全面領導公司安全環保相關工作，在公司層面設置安全環保總監及安全生產部（生態礦業部），事業部層面設置分管安全環保總裁及安全生產部（生態礦業部），三級企業層面設置安全環保總監及安全生產部（生態礦業部）。
環境、社會及管治報告（三）利益相關方溝通
公司非常重視與利益相關方的溝通交流，結合實際業務及管理運營的特點，通過多元化溝通管道搜集利益相關方的要求，並採取應對措施，滿足其合理期望與最終訴求；通過各界利益相關方的參與，推動公司在環境保護、節能減排、員工關愛、社區參與等方面持續發展。
我們識別的主要利益相關方、關注議題及溝通管道列示於下表。
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|-|-|-|
|主要利益相關方|主要關注的ESG議題|主要溝通管道|

政府及監管機構 排放物、資源使用、環境及天然資源、 專項彙報、現場調研、
僱傭、勞工準則、產品責任、 政策諮詢、資訊披露、
反貪污及社區投資 公文往來及參與政府機構會議等投資人及股東 僱傭、反貪污及產品責任 股東大會、投資者見面會、
業務發佈會、官方網站
員工 僱傭、勞工準則、 績效考核面談、溝通會、調研聽取建議健康與安全及發展與培訓
承包商、供應商 產品責任、供應鏈管理及反貪污 市場調研、供應商考察、供應商大會和中介機構
媒體及非政府組織 排放物、資源使用、 新聞報導，新聞稿，
環境及天然資源、健康與安全、 社交媒體、官方網站、交流會僱傭、勞工準則、社區投資
社區人士╱社會組織 排放物、資源使用、環境及天然資源、 現場調研、志願者活動、
健康與安全及社區投資 公益活動、社交媒體及扶貧項目（四）實質性議題分析
我們根據香港聯交所的《ESG報告指引》所列載的11個ESG議題，結合公司自身發展特點，進行實質性分析，並將其作為我們ESG工作及本報告資訊披露的重要參考依據。這11個ESG議題與我們都相關。我們識別出相對最為重要的議題包括「排放物」、「資源使用」、「環境及天然資源」、「健康與安全」、「僱傭」及「勞工準則」；其次重要的議題包括「反貪污」、「產品責任」、「發展與培訓」、「供應鏈管理」及「社區投資」。
環境、社會及管治報告
環境責任
公司上下緊緊圍繞「十三五」戰略，堅定安全責任事故為零和環境污染事故為零的安全環保「雙零」目標不動搖，堅持「山東黃金，生態礦業」的發展理念，積極推動節約資源、減量排放。公司高度重視環境保護及業務運營所面臨的環境風險，認識到與環境和諧相處的重要性。我們嚴格遵守《中華人民共和國大氣污染防治法》、《中華人民共和國固體廢棄物污染環境防治法》、《中華人民共和國環境保護法》等相關法律法規，並根據相關法律法規要求，建立了完善的公司環境管理體系，宣導並堅持保護環境的價值觀與行為。公司設立安全生產部，負責全公司日常環境保護管理工作。
（一）排放物管理
公司的排放物主要來自於公司的生產過程。公司將綠色發展理念貫穿於礦產資源開發利用的全過程，制定了《綠色礦山建設規範》和《山東黃金二零一八至二零二零年生態礦業綠色礦山建設規劃》。到二零二零年，公司目標為旗下所有礦山企業全部達到「國家級綠色礦山」標準，打造國內首家綠色礦山企業集團。此外，公司以三山島金礦為試點，計劃利用2-3年時間，將其建成國際一流示範礦山，申請進入「國家千家科技引領、創新驅動型綠色礦山典範」。
1.
廢氣治理
公司按照國家法律法規及污染物排放標準，嚴格控制並處理生產過程中產生的廢氣。公司的主要廢氣排放包括採礦及冶煉過程中產生的氮氧化物、二氧化硫、煙塵及固體顆粒物。公司通過安裝廢氣處理裝置確保所排放廢氣符合國家及地區廢氣排放標準。
2.
廢水迴圈利用及處理排放
公司通過建立廢水處置、迴圈使用系統，實現了生產廢水（含氰廢水、選礦廢水、尾礦庫澄清水等）和生活廢水全部迴圈利用，不外排。在礦井滲水導致的廢水處理方面，山東黃金礦業（萊州）有限公司三山島金礦、焦家金礦被山東省生態環境廳列為二零一八年水環境重點排污單位。山東黃金礦業（萊州）有限公司三山島金礦產生礦井水部分用於生產補充用水，剩餘經處理達標後排放，排海口為萊州港排海口。公司採用物理化學法處理礦井水，處理設施設計能力1,000立方╱小時。處理後廢水中COD的濃度為10mg/L，滿足《山東省半島流域水污染物綜合排放標準》（DB37/676-2007）要求（COD排放標準為50mg/L）。山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家金礦產生礦井水部分用於生產補充用水，剩餘經處理達標後排放，排海口為焦家金礦石虎咀排海口。公司採用物理化學法處理污染物，處理設施設計能力500立方╱小時，處理後廢水中COD的濃度為15mg/L，滿足《山東省半島流域水污染物綜合排放標準》（DB37/676-2007）要求（COD排放標準為50mg/L）。
環境、社會及管治報告 3.
危險廢棄物儲存及處置
公司關注危險廢棄物的儲存及處置，嚴格按照《危險廢物儲存污染控制標準》（GB18579–2001）等國家標準對其進行安全的儲存和處置。公司產生的危險廢棄物主要為生產過程中產生的氰化尾渣。
山東冶煉公司、歸來莊礦業和山東黃金礦業（鑫匯）有限公司，被山東省生態環境廳列為二零一八年土壤環境重點排污單位。三企業都含有氰化工藝，產生氰化尾渣。山東冶煉公司、山東黃金礦業（鑫匯）有限公司產生的氰化尾渣全部交由有資質單位安全處置。歸來莊礦業公司產生的氰化尾渣，經無害化處理後達到《黃金行業氰渣污染控制技術規範》（HJ943–2018）的要求，全部幹排至滿足環保要求的尾礦庫進行處置。
4.
無害廢棄物綜合利用及處置
公司產生的無害廢棄物主要為生產過程中產生的廢石和歸為一般廢棄物的尾砂，實現100%綜合利用或安全處置，通過尾砂的綜合利用，實現尾砂井下充填和建築材料再利用。
5.
雜訊控制
公司通過優化爆破設計，工藝流程改造，使用低噪音設備，對高噪音源採取室內佈置措施，對破碎、篩分等設備均設置減震墊等措施降低雜訊危害，降噪效果良好，符合《工業企業廠界雜訊標準》GB12348–90的要求。
6.
減排措施及成效
二零一八年，公司亦積極推動排放物管理工作，減少污染物排放，以下為我們減少排放物採取的措施及其成效的部分示例：
•西和縣中寶礦業有限公司
二零一八年，西和縣中寶礦業有限公司下發了《二零一八年度工業大氣污染防治工作方案》，對各項大氣污染物指標進行了控制，對部分工藝進行改造，在破碎工段安裝3台除塵器，並增加洗礦裝置，減少粉塵排放；採用電鍋爐取代燃煤鍋爐，選用節能設備、太陽能熱水器洗浴等，減少廢氣排放；經日常監測，二零一八年度共排放煙（粉）塵廢氣0.667噸，比核定的排放總量16.706噸減少了16.039噸。生活污水經一體化設備處理後作為選礦用水，選礦廢水經壓濾後全部返回工藝系統，實現污水「零」排放。
環境、社會及管治報告
•山東黃金冶煉有限公司
二零一八年，公司繼續開展《氰渣無害化處理技術研發與應用》專案研究，專案獲得二零一八年度集團科技進步一等獎。該專案利用新型壓濾技術產品對氰化尾礦漿進行高效壓濾和洗滌。壓濾濾餅平均水份可保持在13%以下，減少了氰渣產品帶走的水份量，進而減少了氰渣所帶水份中的有害成分；成功將氰渣中的氰、硫氰及氰化物絡合重金屬轉移至液相，其中氰、銅的洗滌率均達99.5%，氰渣達到一般固體廢物（Ⅱ類）標準，實現了氰渣無害化，從而避免了氰渣在運輸、貯存或處置過程中因氰化物、重金屬洩漏而對大氣和土壤造成的環保危害，具有較高的環境效益。
（二）資源使用
1.
礦產資源使用
礦產資源是公司可持續發展的基礎。公司通過優化採礦方法和選礦工藝，加強現場作業管理，最大程度提高礦產資源利用率，防止資源浪費。
2.
自然資源使用
公司以綠色發展理念為指導、以節約適度為原則，在生產及辦公過程中都積極宣導節約資源。公司主要使用的自然資源包括水，電力、柴油等。
為了更好地節約能源，公司不斷採用新工藝、新技術、新設備，對高能耗工藝設備進行技術改進或替代，持續改進能源管理，實現節能減排、資源綜合利用，降低成本，增加效益，共創綠色低碳企業。
公司使用的水資源包括市政供水、生產過程中的循環用水等。在節約用水方面，公司建立迴圈用水系統，盡可能回用生產中產生的礦井水。公司鼓勵通過技術改造等措施提升水資源利用效率。同時，公司鼓勵員工日常要做到愛水、惜水、節水，使用水龍頭後及時關閉，杜絕跑冒滴漏和「長流水」，提倡一水多用。
環境、社會及管治報告以下為我們採取的節約資源措施及其成效的部分示例：
•山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家金礦
焦家金礦十分重視節能減排新技術的推廣與應用，通過加快淘汰落後生產工藝及設備等措施，實現了節能減排的科學化、高效化。礦山在井下各中段推廣使用LED節能燈代替白熾燈，年可節電180萬千瓦時；採用水源熱泵技術代替傳統的燃煤鍋爐和空調的先進技術對礦山的井下水資源進行綜合利用，實現了冬季清潔供暖和夏季節耗製冷，實現供暖改造12.6萬平方米，年可節煤4,800噸；此外，積極推廣應用空壓機餘熱回收技術，每日可產50℃熱水330噸，可滿足5,500餘人的洗浴，年可節約成本人民幣220萬元，節能減排效果顯著。
•山東黃金礦業股份有限公司新城金礦
二零一八年，新城金礦投資人民幣97萬元進行生產供水系統的改造，新建設4,000立方米高位水池，用於井下湧水的沉降，調節水量，加強水的迴圈再利用，提高了水的利用率。井下水全部進入選礦生產流程，不外排；投資人民幣380萬元，實施了充填自動化改造專案，通過對料漿製備、灰砂配比、液位控制、管路切換等生產過程進行自動化改造，在保證工藝對充填濃度要求的前提下，降低了能源消耗，提升了充填系統各項工藝技術指標和經濟指標。年可節約用水25萬立方米，節約用電40餘萬度。
除生產之外，公司亦宣導綠色辦公。公司注重綠色辦公大樓建設，宣導珍惜每一度電、每一滴水、每一張紙、每一件辦公用品，辦公大樓隨處可見「文明辦公、節約資源」的標語。為節約用電，公司所用照明設施均為LED燈管，並提示員工下班後關閉用電設施；公司要求夏季空調溫度不得低於26℃，並安排專門人員在下班後進行巡視檢查，避免無人辦公區域「長明燈」現象；電腦、印表機、影印機午休時間關閉，八小時工作時間之外徹底切斷辦公設備電源；鼓勵員工3層以內不使用電梯。
環境、社會及管治報告
（三）環境及天然資源
公司深刻認識到公司業務對於周圍的環境及天然資源會帶來重大影響，因此除了在公司運營及礦物開採過程中通過環境及能源管理來減少污染，節約資源外，我們亦從其他方面積極採取措施減少負面影響。
1.
突發環境事件應急預案
公司下屬企業全部按照國家相關規定進行了環境風險評估，編製了《突發環境事件應急預案》，並進行了應急演練。
2.
危險化學品管理
公司使用的原輔材料及生產的產品未涉及國家法律法規及國際公約中規定的違禁物質。生產運營涉及的危險化學品主要有氰化鈉、硫酸等，皆按照《危險化學品安全管理條例》（中華人民共和國國務院令第591號）進行管理，使用專用儲罐或專庫儲存，設有防滲、防洩漏設施，並由專人管理。
3.
迴圈經濟
公司大力推廣地熱、太陽能等清潔能源，淘汰燃煤鍋爐，逐步實現「零燃煤」。二零一七至二零一八年省內礦山淘汰10蒸噸╱小時及以下燃煤鍋爐22台，減少燃煤約3萬噸，SO2、NO（x氮氧化合物）排放量分別減少約144噸和216噸。公司強化廢水處理、回用措施，新城金礦通過「磁性生物載體污水處理」技術實現了礦區全部用水的「零排放」。
4.
綠色礦山建設
公司在礦山建設中，嚴格遵守《中華人民共和國水土保持法》、《礦山地質環境保護規定》》《中華人民共和國野生動物保護法》等相關法律法規，實施科學有序開採，注重保護自然環境和生物多樣性，絕不在世界遺產地或法律保護區內勘探或開採，倡導節約、集約用地，杜絕污染物對土壤環境的污染，積極對各礦區進行生態修復、土地複墾、地質災害防治等工作。公司下屬各企業嚴格按照山東黃金《2018-2020年生態礦業綠色礦山建設規劃實施意見》和綠色礦山建設規範要求，有序推進綠色礦山建設，目前，公司已有4家礦山被授予「國家級綠色礦山」，3家礦山被評為「國家級綠色礦山試點單位」。二零一八年，新城金礦順利通過自然資源部組織的首批綠色礦山第三方抽查評估，達到5星級標準，具有示範引領作用。
環境、社會及管治報告公司所屬三山島金礦投資人民幣7,000萬元，將已閉庫的尾礦庫成功打造成集休閒、旅遊度假和海濱民俗文化風情於一體的國內一流海濱旅遊度假區，帶動了當地的旅遊業發展，實現了礦地共贏。歸來莊礦業投資人民幣1.5億元，將採掘積累形成的廢石山及露天採場成功打造成了美麗的礦山公園，被授予國家級「工業旅遊示範點」。未來，公司將繼續緊緊圍繞「爭做國際一流，勇闖世界前十」的戰略目標，沿著生態礦業、綠色礦山的道路昂首前行，切實維護好環境利益，打造「綠水青山」與「金山銀山」交相輝映的亮麗風景。
（四）環境關鍵績效表現
以下為本公司的主要環境關鍵績效指標。除另有說明外，以下資料涵蓋本公司絕大部分境內業務，包括三山島金礦、焦家金礦、新城金礦、玲瓏金礦、沂南金礦、金洲公司、萊西公司、鑫匯公司、赤峰柴礦、源鑫公司、西和中寶公司、歸來莊礦業、蓬萊礦業、山東冶煉公司；部分附屬公司由於僅有少量辦公產生的污染物及能源消耗，或生產產生的污染物及能耗消耗相比其他公司極微小，不包含在披露範圍內。
排放物
溫室氣體排放總量（萬噸） 81.95溫室氣體排放強度（噸╱人民幣百萬元） 14.96範疇一：溫室氣體排放量（萬噸）包括：煤、天然氣、汽油及柴油 5.41範疇二：溫室氣體排放量（萬噸）包括：外購電力 76.54氮氧化物（噸） 13.08二氧化硫（噸） 5.29煙塵（噸） 1.99顆粒物排放量（噸） 41.57廢水排放量（萬噸） 3,350.06廢水排放強度（噸╱人民幣百萬元） 611.46COD（噸） 408.38氨氮（噸） 20.53經安全處置的危險廢棄物（萬噸） 97.13經安全處置的危險廢棄物產生強度（噸╱人民幣百萬元） 17.73一般固體廢棄物產生量（萬噸） 1,073.56一般固體廢棄物產生強度（噸╱人民幣百萬元） 195.95
環境、社會及管治報告
註：
•溫室氣體排放清單包括二氧化碳、甲烷及氧化亞氮，主要源於使用由化石燃料轉化的電力。溫室氣體排放按照二氧化碳當量計算，根據中國國家發展與改革委員會刊發的《2015中國區域電網基準線排放因數》及政府間氣候變化專門委員會刊發的《二零零六年IPCC國家溫室氣體清單指南》進行核算。
•氮氧化物、二氧化硫、煙塵及顆粒物排放主要來源於生產過程中的有組織排放。
•廢水主要包括採礦過程產生中的井滲透水，皆經過處理達標後排放。生產廢水（含氰廢水、選礦廢水、尾礦庫澄清水等）和生活廢水全部迴圈利用。
•危險廢棄物主要包括氰化尾渣，全部安全處置。
•一般固體廢棄物主要包括廢石，尾礦，全部綜合利用或安全處置。
能源及資源消耗
能源消耗總量（百萬千瓦時） 1,209.27能源消耗強度（兆瓦時╱人民幣百萬元） 22.07汽油消耗量（噸） 509.48柴油消耗量（噸） 13,044.42煤消耗量（噸標準煤） 3,501.04天然氣消耗量（萬立方米） 169.13外購電力（兆瓦時） 1,009,880.70用水總量（萬噸） 1,744.40用水強度（噸╱人民幣百萬元） 318.39註：
•能源消耗總量根據用電量及中華人民共和國國家標準《金礦開採單位產品能源消耗限額》(GB32032-2015)中換算因數計算。
•本公司使用水源主要來自市政自來水供水。
•本公司業務包括勘探、採礦、選礦、冶煉（精煉）和黃金產品深加工、銷售，基於本公司業務特點，僅黃金產品銷售中涉及包裝物使用，且包裝物使用量相比化石燃料、水等其他資源使用極微小，故不對其進行披露。
環境、社會及管治報告員工關懷
公司注重為員工提供健康安全的工作場所，保障員工權益，並關注員工個人成長。二零一八年度公司獲得「山東省精神文明單位」稱號。
（一）僱傭與勞工準則
公司嚴格遵守《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國婦女兒童權益保護法》、《中華人民共和國勞動合同法》、《中華人民共和國社會保險法》及《中華人民共和國婦女權益保障法》等相關法律法規。根據相關法律法規要求，公司制定多個內部制度，規範管理員工薪酬、解僱、招聘、晉升、工作時數、假期、平等機會、多元化、反歧視以及其他待遇及福利等。
1.
招聘與解聘
為加強公司及所屬各單位員工招聘管理工作，公司根據國家相關法律法規及集團公司規章制度，結合實際工作，制定了《招聘管理制度》。公司招聘不因種族、性別、年齡或宗教信仰等原因而歧視任何人。我們堅持公平、公正、透明的原則，依據崗位素質要求招聘使用員工，嚴格落實各項用工政策，積極構建和諧穩定的勞動關係。公司在制度中明確規範，防止僱用童工或強制勞工的行為發生。二零一八年，本公司未曾發現招聘或使用童工，或強制勞動的情形。
此外，公司制定了《集團總部終止和解除勞動合同的暫行規定》、《山東黃金集團職工勞動合同有關規定》，對離職程式、變更、解除合同等進行規範說明，維護員工合法權益。
2.
薪酬與福利
公司通過完善內部勞動用工、薪酬分配機制，確保薪酬待遇的公平性，合理安排勞動用工需求和薪酬分配。
公司制定《山東黃金企業工資總額預算管理辦法》，使得工資總額與效益同向聯動，充分發揮勞動用工、薪酬分配的激勵作用。同時，企業制定企業負責人薪酬管理辦法，保持薪酬有較強競爭力，吸引企業外部人才，留住內部人才，增加企業的人力資源競爭優勢，保證企業的可持續發展。
環境、社會及管治報告
公司根據規定為員工及時、足額繳納五險一金，維護職工合法權益。除此之外，公司鼓勵職工過年回家和父母家人團聚，每年報銷一定的節日交通費用。公司亦關注困難員工，持之以恆「送溫暖」，幫貧濟困，例如，春節期間歸來莊礦業救助困難職工26戶，發放救助款人民幣9.6萬元。
3.
晉升與發展
公司通過建立管理人員、專業技術人員雙通道體系，完善員工職業生涯規劃，為建設全集團的專業人才發展上升通道提供有效支撐，促進公司整體專業能力的提升。
我們建立全員競聘流程，由人力資源部門根據需求制定方案，並發佈招聘通知組織報名。全員均有資格統一進行競聘。基於業績貢獻、領導力與專業能力等因素，由內部評審委員會對員工晉升進行評審。評審前，員工可參與培訓知悉晉升評審標準及流程。評審後，員工可通過公開的晉升申訴管道對晉升事宜提出回饋意見。
4.
工作生活平衡
公司制定了《職工帶薪年休假條例》和《員工考勤管理規定》等制度，以加強公司對員工帶薪年休假的管理，保障其身心健康，提高員工工作效率和工作熱情。對於工作時間，公司建立了考勤制度，嚴禁強制加班，鼓勵員工勞逸結合。公司還為員工舉辦各種活動，如新年茶話會、消夏晚會等，豐富員工的業餘生活。
5.
多元化與平等機會
公司致力於為員工營造公平、多元化的工作環境，無論是薪酬待遇還是晉升發展，都確保為員工提供平等機會。我們亦設有多種內部溝通管道，如民主溝通生活會等，使員工提出的訴求、建議或意見得到及時聆聽和回應。
環境、社會及管治報告（二）職業健康與安全
公司關心員工的健康與安全，積極致力於為員工提供安全健康的工作環境。公司嚴格遵守中國職業健康與安全的相關法律法規，包含《中華人民共和國礦山安全法》、《中華人民共和國安全生產法》、《安全生產許可證條例》、《山東省生產經營單位安全生產主體責任規定》等，並建立了完善的職業健康安全管理體系。
1.
安全管理
公司制定了多項安全管理制度及操作規程，例如《安全生產檢查制度》、《安全生產風險分級管控暫行管理規定》等。公司堅持安全責任事故為零和環境污染事故為零的安全環保「雙零」目標，形成了公司、礦長、員工三個層面的安全理念：
•公司層面的安全理念是：安全發展國泰民安；
•礦長層面的安全理念是：
•礦長的「第一崗位」是生產一線
•礦長的「第一責任」是安全生產
•礦長的「第一指標」是「雙零」目標
•員工層面的安全理念是：安全你我他幸福千萬家
(1)安全責任管理及監督
公司落實安全責任生產主體責任，設立以公司董事長為主任的安全生產委員會全面領導公司安全工作，建立健全了「三位一體」安全責任狀考核格式和安全總監考核排名模式，制定了《關於切實做好二零一八年安全環保工作的意見》等多項安全管理制度及操作規程。公司實施礦山企業的主要負責人、安全總監下井和安全考核指標通報制度，以安全總監牽頭深入現場檢查落實監督責任，有效開展了月度、季度和「一崗雙責」的各專業檢查。
安全風險識別及排除是公司開展安全管理工作的重點。公司積極開展風險分級管控和隱患排查治理雙重預防體系建設，對礦山風險進行全面辨識評估，形成崗位、車間、專業、礦部四級管控責任體系和崗位班排查、車間日排查、專業周排查、礦部月排查的隱患排查治理體系，明確了各層級責任及考核評價機制，準確辨識風險、消除隱患。公司推行隱患責任倒查機制，對於未及時發現隱患以及整治不力的隱患，一律按事故嚴肅追究責任。二零一八年，煙臺礦業事業部共查出隱患556處，罰款人民幣12.3萬元；中華礦業事業部共查出隱患339處，罰款人民幣9.22萬元。
環境、社會及管治報告
針對易存在安全風險的領域，公司建立針對的制度及措施，降低安全風險，例如：
•爆破物品和危險化學品管理
公司嚴格執行國家《危險化學品安全管理條例》和《易燃易爆化學品消防安全監督管理辦法》，對生產中涉及的危險化學品在採購、運輸、使用、儲存等環節進行了嚴格規定和管制。二零一八年，公司開展了以規範爆破作業資質、爆破物品和外委工程隊管理為重點的專項治理活動，各礦業事業部制定了專項治理獎懲辦法，跟蹤督導治理進展情況。
•尾礦庫管理
公司高度重視尾礦庫安全治理工作，制定了《尾礦庫防揚塵管理規定》、《尾礦庫建設安全管理制度》、《尾礦庫線上監測管理制度》等管理制度，並於每年夏季開展尾礦庫安全專項檢查和整改。
(2)安全事故應急及處理
公司旗下所有企業都編製了生產安全事故應急預案，並每年組織生產安全事故應急救援演練，不斷完善應急預案，提高應急救援能力。
(3)安全科技創新
公司鼓勵安全科技創新。二零一八年，公司安全科技創新成果顯著，多家礦山推廣應用主卸礦溜井井口安全防護閉鎖裝置，焦家金礦的頂板支護濕式噴漿工藝得到廣泛應用，新城金礦通風系統優化效果明顯，「機械化換人、自動化減人」工程取得階段性成果。
(4)安全教育
公司通過開展各類安全會議、安全教育、安全生產月活動，搭建安全交流平台，建設全方位安全文化體系，開展全面安全教育培訓。二零一八年，公司組織了各項安全生產培訓1,018期，培訓員工123,215人次。
2.
職業健康
公司高度重視職業病防治工作，努力改善職工的生產作業環境。各礦山企業根據相關的法律法規制定並嚴格執行《職業病防治管理制度》、《崗位職業衛生操作規程》等。
公司每年為接觸職業危害人員進行職業健康體檢，並建立了職業健康監護檔案。公司每年對從業人員進行職業衛生教育培訓，通過經常性的培訓和嚴格的考試，提升企業員工的職業衛生防護知識和技能。二零一八年，公司接觸職業危害的人員體檢率達到100%。
環境、社會及管治報告（三）員工培訓及發展
公司關注員工成長，基於公司發展需要及培訓需求制定培訓計劃，針對經營管理人員、專業技術人員、職業技能人員各自的需求特點，開展培訓專案。二零一八年，公司全年培訓投資金額達人民幣1,816萬元。
經營管理人員培訓以十九大精神為統領，國際化、證券化戰略為目標，精細化管理為目的，聚焦公司治理、海外併購、資本運作、戰略退出、轉型發展、基礎管理等領域，旨在提高戰略思維和創新能力。
專業技術人員培訓注重知識結構更新和創新能力提高，開展了地質、測量、採礦、選礦、冶煉、機械、電氣、安全、金融等培訓，著力提升專業能力、實踐能力和創新能力。
技能人員培訓主要以礦山特有工種技能培訓為重點，突出實際操作規範化，以提升技能人員能力素質。培訓效果顯著，有3人獲「全國技術能手」，4人獲「全國黃金行業技術能手」，3人獲「山東省技術能手」，30人獲「山東省黃金行業技術能手」；1人獲「山東省泰山產業領軍人才（產業技能類）」；2人獲山東省「齊魯首席技師」，1人獲「山東省突出貢獻技師」、4人獲「山東黃金集團首席技師」稱號。
供應鏈管理
公司的主要供應商包括物資及服務供應商。公司瞭解供應鏈合規管理及建立穩定業務合作夥伴關係對於公司可持續運營的重要性，積極敦促供應鏈夥伴提升環境及社會風險管理水準。公司內部設有《招標投標管理暫行辦法》等制度，對公司採購全流程各項活動進行規範管理。
在物資、工程採購時，公司採用供應商先期入圍制度。對於申請入圍的供應商，公司將查看其環境及社會管理相關資質證書、能力建設材料等。對關鍵設備、關鍵工程，公司事業部組織專門的考察小組到供應商駐地進行實地考察。考察過程中，除了瞭解企業規模、管理水準、技術人員組成、現場環境、生產能力等，也將環境管理、社會風險管理作為考察內容之一，並作為最終審核參考因素。在公開招標時，我們關注投標商相關的環境及社會風險。將投標商的資質建設納入評分標準，考察供應商的各種資質證書，其中包括環境管理體系認證證書、職業健康安全管理體系認證證書、信用等級證書、品質認證體系證書等。同時，我們從互聯網、評標專家、使用企業等多管道瞭解供應商信譽情況，包括是否有環境及社會相關投訴、訴訟及事故等相關報導，並將調查結果作為評分時的參考因素之一。此外，我們也在與供應商合作的全流程中關注其環境及社會表現。
環境、社會及管治報告
產品責任
（一）產品品質管制
公司以黃金開採為主業，擁有勘探、採礦、選礦、冶煉（精煉）和黃金產品深加工、銷售於一體的完整產業鏈。由於公司業務特點，我們主要向消費者提供黃金產品及相應銷售服務，產品及服務本身基本不涉及對消費者健康安全的影響。
對於產品品質管制，公司嚴格執行品質管制體系要求，以客戶的需求為中心，按照國家標準針對入廠原料和出廠產品進行品質檢測，並建立健全客戶溝通機制。下屬山東冶煉公司制定和執行《山東黃金冶煉有限公司品質╱環境╱職業健康安全管理手冊》，已通過ISO9001、ISO14001、OHSAS18001系列三體系認證、LBMA品質認證、國家合格實驗室CNAS認可，連續多年榮獲上海黃金交易所「可提供標準金錠先進企業」榮譽稱號；「泰山」牌標準金和「山東黃金」品牌產品品質優異，連續多年保持品質問題「零投訴」，產品品質合格率100%。此外，為改善服務水準，山東冶煉公司定期開展顧客滿意度調查，顧客回訪，內部控制檢測和權威機構檢測，不斷完善產品服務和品質水準。
（二）資料安全與使用者隱私
公司注重對使用者資料、銷售資料、網路資訊的保密。我們遵守《中華人民共和國網路安全法》等法律法規規定，制定並執行《網路安全技術管理制度制定與管理規定（試行）》、《網路安全技術人員管理制度（試行）》、《資訊系統運維管理制度（試行）》等相關制度以保護使用者資料。
公司成立了網路安全及資訊化工作領導小組，由集團董事長擔任組長並下設網路安全及資訊化工作辦公室。公司利用堡壘機加強對伺服器、網路設備的資源授權、使用者認證和操作審計的管理，切斷終端電腦對伺服器和網路資源的直接訪問，阻斷惡意攻擊、不合法命令和非法訪問行為；對內部人員誤操作和非法操作進行審計監控，降低網路安全事件發生的概率；建立健全網路安全事件應急工作機制，構築網路安全「防火牆」，明確相關人員職責，細化分工，實現源頭預防管控。
我們與員工簽署保密協定並簽訂網路安全責任書。所屬各企業網路安全工作領導小組負責人簽訂《網路安全企業責任承諾書》，切實承擔本企業網路安全主體責任。同時，我們建立了相關的補救機制。每年，我們會更新應急回應機制、評估關鍵風險、制定災難應對計劃並定期進行應急演習。
環境、社會及管治報告（三）智慧財產權與商標
我們強調尊重及保護智慧財產權的重要性，並嚴格遵守《中華人民共和國著作權法》、《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國專利法》等中國智慧財產權相關法律法規。
我們通過培訓和宣貫，提高業務部門智慧財產權風險意識，建立有效機制管控各個業務環節的智慧財產權風險，並加強自身智慧財產權積累以應對外部挑戰。二零一八年五月，我們舉辦了企業智慧財產權運用能力實務培訓，以幫助研發人員增強智慧財產權意識，增強企業專利風險防範意識。
我們尊重和鼓勵原創，並設有內部制度激勵員工投入創新創造，對創新成果進行保護。截至二零一八年，公司擁有商標287件有效商標，申請中國專利75項，PCT1項，累計擁有有效專利231項。
（四）廣告宣傳管理
我們遵守《中華人民共和國廣告法》、《廣告管理條例》及《互聯網廣告管理暫行辦法》等廣告相關法律法規，對行銷宣傳和廣告策略進行嚴格把控，對不同級別及不同內容的廣告宣傳，設置不同的審批流程，保證發佈內容符合法律法規規定。
反貪污
公司按照《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反洗錢法》等國家法律法規及《中國共產黨廉潔自律準則》等黨內法規及相關政策制度，加強反腐敗、賄賂風險與內控管理，完善了一系列公司內部管理制度。在二零一八年未發生貪污、賄賂等違法違紀行為。
（一）廉潔風險防控管理
公司持續推動廉潔風險防控管理工作。旗下各企業積極推行「查找風險－制定防控措施－建立長效機制」模式，初步構建了廉潔風險防控工作體系，發揮了前移關口、全程監管、預警防控的作用。同時，公司緊扣重點崗位、重點人員、重點事項「三個重點」，把握事前預防、事中監控、事後處置「三個關鍵」，抓好理清職權、查找廉潔風險點、制定防控措施、建立長效機制等環節，將廉潔風險防控管理理念融入到企業生產經營流程中，實現對關鍵職權的全過程、全方位監控，建立健全全面覆蓋、責任清晰、防控嚴密、機制長效、監督到位的廉潔風險防控管理系統，切實防範制度缺失、制衡失效、內控失調、操守失範帶來的廉潔風險。
同時，各公司都設立黨風廉政監督員，負責推動監督工作。主要職責包括制定並實施廉正方略，全面識別並防範廉正風險；獲取和掌握違反黨規黨紀的問題線索，並及時向集團公司紀委反映。
環境、社會及管治報告
（二）舉報及調查機制
公司暢通「四位一體」信訪舉報通道（舉報郵箱，舉報電話，來訪，來信接受），以接受外部舉報。同時，公司亦設立了內部投訴與舉報機制，鼓勵員工對違法違紀行為進行舉報。我們設有舉報人保護制度，採取多項措施保證舉報人的匿名性，維護舉報人合法權益不受侵犯。
監察部負責及時受理舞弊相關舉報並組成反舞弊調查團隊進行調查。我們設有申訴與澄清機制，保證調查的公平性與準確性。被證實存在舞弊行為的員工將被解聘。對觸犯國家法律的事項，公司將移交司法機關處理。
（三）廉正文化建設
公司把廉潔宣教工作貫穿於生產經營全過程，努力建設廉正文化。公司積極開展廉潔文化月、廉潔文化「四進」、反腐倡廉演講賽、廉潔書畫評選等活動；組織學習新修訂《紀律處分條例》；組織參觀教育基地，觀看《失控的「雅好」》《弄潮兒向濤頭立》等教育片；組織黨紀法規和德廉測試、「燈塔」線上答題競賽，進一步營造反腐倡廉氛圍。
公司於二零一八年六月、九月舉辦了兩期專題培訓班，聘請省紀委法規室、第五執紀監督室、省紀委駐省國資委紀檢組、煙臺市紀委等領導，深入學習解讀黨章、紀律處分條例、黨內監督條例、問責條例、監督執紀工作規則等條規。股份公司及所屬各企業的紀委書記（分管領導）、紀檢監察幹部均參加了培訓。二零一八年，廉正線上培訓覆蓋率達100%。
（四）廉潔採購
公司統一在陽光平台上進行採購專案管理，避免商業賄賂及舞弊行為。為進一步培養採購流程中相關員工的廉潔意識，我們對採購需求人員及採購執行人員進行反商業賄賂與廉潔採購相關培訓。公司採購部門定期對採購行為進行自查，採購行為亦會受到公司監察部門與內審部門的監督檢查。
環境、社會及管治報告社區投資
在尋求自身發展的同時，我們亦積極與社區溝通，瞭解營運所在社區需要，並確保我們業務活動充分考慮社區利益。
公司在專案開發和建設過程中，對涉及到移民和補償的，嚴格按照法律、法規和地方政府相關規定，與移民群眾及時溝通協商，做好移民規劃和補償、安置等相關工作，妥善處理移民後續事宜。當公司項目涉及當地文化傳統和遺產時，我們充分尊重、保護社區的文化傳統和遺產，盡可能減少對其產生的負面影響。公司亦堅持屬地化招工政策，實施當地語系化和本土化人員的招聘辦法，尤其為西部偏遠省份和欠發達地區廣泛吸納了當地人員就業。
此外，公司還結合自身優勢，積極開展公益活動：
•公益項目
二零一八年十二月二十四日，中國紅十字基金會攜手山東黃金，在內蒙古赤峰市巴林左旗第六小學舉行了「守護安全－巴林左旗中小學生安全防護書包」捐贈儀式。此次捐贈活動，我們定向捐贈安全防護書包1,000套，每套書包含安全防護書包一個、安全手冊5本、應急包1個。活動期間，內蒙古自治區紅十字會應急救護講師還為第六小學的全體師生講述了胸外心臟按壓、人工呼吸等應急救援知識和防溺水、防踩踏等常見的校園安全知識，以提高學生的安全意識和技能。
二零一八年十二月，山東黃金成立了關心下一代工作委員會，該工作委員會是以離退休老同志為主體、公司有關部門和群團組織負責人參加的，以關心、教育、培養青少年健康成長為目的的群眾性工作組織。
•精準扶貧
公司積極投身到扶貧攻堅的國家戰略中。精準扶貧工作開展以來，全公司有序開展精準識別和幹部幫扶等工作。
例如，赤峰柴礦公司根據赤峰市松山區《關於為全區二零一七年新識別貧困村充實加強社會幫扶力量的通知》及《關於開展「十百千萬社會扶貧再行動」活動的通知》要求，開展了愛心捐款活動，為困難弱勢群體獻出自己的一份愛心，為貧困人群貢獻自己的綿薄之力。
•志願者活動
公司持續推動和鼓勵員工參加志願服務。二零一八年，沂南金礦等公司積極組織和開展志願服務活動，例如，公休時間組織青年員工參加沂南蒲公英組織的公益活動，義務清掃街道和清撿公園垃圾；到敬老院做義工，為孤寡老人打掃衛生、送水果等。
企業管治報告
概覽
本公司作為一家在香港及中國兩地上市的公司，嚴格遵守其股份上市地的法律、法規及規管文件管理其業務，並致力維護及提升其企業形象。本公司根據中國公司法及中國證監會、證監會及香港聯交所的規定及要求，不斷改善其企業管治架構。本公司的企業管治符合有關及法律法規的適用規定。
企業管治報告乃就自上市日期起至二零一八年十二月三十一日止期間呈列。
本公司致力維持良好的企業管治常規，並參考香港上市規則附錄十四所載的企業管治守則。董事會認為，自上市日期至二零一八年十二月三十一日止期間，本公司一直遵守企業管治守則所載所有適用的守則條文。
董事及監事所進行的證券交易
本公司已採納香港上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為董事及監事買賣證券的標準守則。經向全體董事及監事作出特定合理查詢後，本公司確認，自上市日期至二零一八年十二月三十一日止期間內，全體董事及監事均已遵守標準守則所有適用的規定。
董事會組成及常規
於本年報日期，董事會由九名董事組成，包括三名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事，具體如下：執行董事為王培月先生、李濤先生及湯琦先生；非執行董事為李國紅先生、王立君先生及汪曉玲女士；而獨立非執行董事則為高永濤先生、盧斌先生及許穎女士。有關各董事的履歷詳情載於本年報「董事、監事及高級管理層之履歷」一節。據董事會所深知，董事會成員之間概無任何關係。
自上市日期至二零一八年十二月三十一日止期間內，董事會始終符合香港上市規則第3.10條及第3.10A條有關委任至少三名獨立非執行董事，且其中至少一名獨立非執行董事須擁有適當專業資格或會計或相關財務管理專長的規定。本公司已收到各獨立非執行董事的年度獨立性確認書。董事會提名委員會（「提名委員會」）已依照香港上市規則第3.13條根據有關指引評估其獨立性，且本公司認為彼等具備獨立性。
各非執行董事均已訂立固定任期的服務合約或委任函，惟須於每三年輪席退任一次。
企業管治報告在董事長的領導下，董事會負責決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案、聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作、召集股東大會，並向股東大會報告工作及執行股東大會的決議。董事長已委任董事會秘書起草各董事會會議的議程。在執行董事、董事會秘書及公司秘書的協助下，董事長將確保及時向所有董事提供充足而可靠的資料，以使彼等能夠根據其業務專長進行必要分析。
根據公司章程，董事任期不得超過三年，惟可連選連任。
李國紅先生作為本公司董事長，主要負責整體及戰略發展、投資規劃及人力資源配置工作，將日常營運管理轉授予相關經理人員。本集團的執行董事及副總經理負責各項事務（包括執行董事會決議案）的日常管理，並就本集團的業務營運對總經理負責。
企業管治相關事宜的說明
董事會負責履行企業管治職能。截至二零一八年十二月三十一日止年度，董事會已履行企業管治守則第D.3.1條守則條文所載的職能。
於報告期內，本公司嚴格按照中國公司法、中國證券法、上市公司治理準則、上交所上市規則、香港上市規則等境內外法律法規的要求，不斷完善本公司的企業管治架構、規範本公司的運作及提升本公司的企業管治標準。目前，本公司已經建立起較為健全的企業管治架構及企業管治制度。
董事長及總經理
報告期內，本公司董事長由李國紅先生擔任，總經理由王培月先生擔任，董事長和總經理為兩個明確劃分的不同職位，且職責分工清楚並列載於章程細則中。董事長的主要職責是：主持股東大會和召集、主持董事會會議、督促、檢查董事會決議案的執行、簽署公司股票、公司債券及其他公司發行的證券和行使董事會授予的其他職權。總經理的主要職責是：主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作、組織實施董事會決議案、公司年度經營計劃和投資方案、擬訂公司內部管理機構設置方案、擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規章、提請董事會聘任或者解聘任何公司副總經理、財務負責人及行使章程細則或董事會授予的其他職權。
企業管治報告
董事及董事會
於本年報日期，董事會由9名董事組成，其中3名為獨立非執行董事。董事會的人數及組成符合有關法律法規的規定。
董事會成員的專業組成乃屬合理。董事會成員擁有履行其職責所需的知識、技能及能力。董事及時出席股東大會及董事會會議，認真、忠誠而勤勉地履行職責，並積極參與業務培訓。彼等熟悉相關法律法規，對董事的權利、義務及責任有清晰的認識。董事會下設四個專門委員會，包括薪酬與考核委員會、戰略委員會、審核委員會及提名委員會，以進一步完善董事會的決策機制。
企業管治職能
董事會負責制訂本公司的企業管治政策並履行以下企業管治職責：
(i)制定及審閱本集團的企業管治政策及常規，並提出建議；
(ii)檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展；
(iii)檢討及監察本集團的政策及常規符合所有法律及監管規定（如適用）；
(iv)制定、檢討及監察適用於本集團僱員及董事的行為守則及合規手冊（如有）；及
(v)檢討本集團對企業管治守則及企業管治報告披露規定的遵守情況。
企業管治報告董事出席董事會會議及股東大會的情況
董事會於報告期內共召開11次全體董事會會議及三次股東大會。董事出席會議的情況如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||董事會會議||||||參加股東大會情況|
|董事姓名|是否為獨立董事|本年度應出席的董事會會議次數|親身出席次數|以通訊方式出席次數|委任代表出席次數|缺席次數|是否連續兩次未親身出席會議|出席股東大會的次數|

李國紅 否 11 3 8 0 0 否 2陳道江（於二零一八年 否 9 0 8 1 0 否 1十一月二十七日起辭任）
王立君 否 11 3 8 0 0 否 2王培月 否 11 3 8 0 0 否 2汪曉玲 否 11 3 8 0 0 否 2湯琦 否 11 3 8 0 0 否 3高永濤 是 11 1 10 0 0 否 1盧斌 是 11 3 8 0 0 否 0許穎 是 11 1 10 0 0 否 0年內召開董事會會議次數 11
其中：現場會議次數 1
通訊方式召開會議次數 8
現場結合通訊方式召開會議次數 2
自上市日期至本年報期間，董事長亦與獨立非執行董事舉行了一次並無執行董事列席的會議。
會議常規和操守
董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。定期董事會每年至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開十四日以前書面通知全體董事和監事。定期董事會會議不能採取書面傳簽方式召開。
代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、監事會或者總經理，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時董事會會議的；通知時限為：會議召開五天以前。
就定期董事會會議而言，所有議程、會議文件連同一切適用、完整及可靠之數據將於會前至少五天發送全體董事或委員會成員。
董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決
權。
企業管治報告
委任及重選董事
根據章程細則，董事由股東大會選舉或更換，任期3年，惟董事任期屆滿，可連選連任。由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司的下屆股東大會為止，並有資格重選連任。
任何其他董事委任、辭任、免職或調職，均將通過公告向股東及時披露，並須於該公告載入董事給予的辭任理由。
各非執行董事均已訂立固定任期的服務合約或委任函，惟須於每三年輪席退任一次。
高級管理層的年度薪酬
於年內支付本集團高級管理層（不包括董事）（其履歷載於本年報第35至37頁）的薪酬範圍詳情載列如下：
人民幣1,000,000元以內 3股東及股東大會
自上市日期至二零一八年十二月三十一日止期間內，本公司召開三次股東大會，詳情載於下表。本公司嚴格按照章程細則及本公司股東大會議事規則的規定及要求召開及舉行股東大會，確保全體股東（尤其是少數股東）可享有平等權利及全面行使其投票權。
股東大會情況簡介
|||||
|-|-|-|-|
|會議屆次|召開日期|決議刊登的指定網站的查詢索引|決議刊登的披露日期|

二零一七年股東週年大會 二零一八年三月二十八日 上交所網站 二零一八年三月二十九日
二零一八年第一次臨時股東大會 二零一八年二月八日 上交所網站 二零一八年二月九日
二零一八年第二次臨時股東大會 二零一八年八月十三日 上交所網站 二零一八年八月十四日
企業管治報告股東權利
章程細則規定了全體股東的權利及責任。單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和章程細則的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知。
於本公司召開股東大會時，應在大會召開日期前45天發出書面大會通告，知會所有名列股東名冊的股東將予考慮的事項及大會的召開日期及地點。擬出席大會的股東，應於會議召開前20天將出席大會的書面回覆送達本公司。
倘本公司召開股東大會或董事會及監事會會議，則單獨或共同持有3%或以上股份的股東，可向本公司提交提案。單獨或共同持有3%或以上股份的股東，可於股東大會召開前10天向召集人提交書面臨時提案。
在股東大會上進行的投票乃以投票表決方式進行。
本集團通過刊發年報、中期報告、季度報告、報章及電子公告與股東溝通。所有與股東的通訊亦刊載於本集團的網站 http://www.sdhjgf.com.cn.
持續專業發展
委任董事後，每名新董事均獲就任資料，內容涵蓋本公司之業務營運、政策及程序，以及擔任董事之一般、法定及監管責任，以確保彼充分了解香港上市規則及其他相關監管規定下之責任。
董事將持續收到相關法律、規則及法規之最新資訊。本公司鼓勵董事參與各項與香港上市規則、香港公司條例及企業管治常規有關之專業發展課程及研討會，致使彼等得以持續增進相關知識及技能。根據企業管治守則之守則條文第A.6.5條，本公司亦向所有董事提供相關閱讀材料，以增進及重溫其專業知識。
企業管治報告
提名委員會
董事會已設立提名委員會。其由五名董事組成，分別為高永濤先生、王培月先生、王立君先生、盧斌先生及許穎女士。高永濤先生已正式獲委任為提名委員會主席。提名委員會的工作細則乃根據企業管治守則作出修訂。提名委員會的實施細則登載於本公司網站及香港聯交所網站上。
提名委員會的主要職責包括：
1.根據公司經營活動情況、資產規模及股權結構對董事會的規模及構成向董事會提出建議。每年檢討至少一次董事會的架構、規模、組成及相關資格（包括技能、專長及經驗），根據本公司的發展戰略，對董事會的任何調整提出建議，並為董事會制定多元化政策；
2.研究董事及經理人員的選任標準、程序及方法，並就此向董事會提出建議；
3.廣泛物色董事及經理人員的合格人選；
4.就董事及經理人員人選提出建議，就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長及總經理）繼任計劃向董事會提出建議；
5.篩選其他管理人員人選並向董事會提出意見；對須由董事會委任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
6.評估董事及高級管理人員的綜合技能、知識及經驗，並評估獨立非執行董事的獨立性；及
7.董事會授權的所有其他事宜。
企業管治報告提名的程序及基準
根據章程細則及董事會提名委員會的實施細則，提名委員會依據相關法律法規及章程細則的規定，結合本公司實際情況，制定本公司董事及管理人員的選任要求、程序及任期，形成決議案後將有關決議案提交董事會批准及實施。職權範圍規定，提名委員會應每年召開至少兩次會議。
董事及經理人員的選任程序如下：
1.提名委員會應積極與相關部門進行交流，研究本公司對董事及經理人員的需求，並形成書面材料；
2.提名委員會可在本公司、其控股（參股）企業內部以及市場等廣泛搜尋董事及經理人員人選；
3.搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
4.徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事或經理人員的人選；
5.召集提名委員會會議，根據董事及經理的任職條件，對初選人員進行資格審查；
6.在選舉新的董事及聘任新的經理人員前一至兩個月，向董事會提出董事候選人及新聘經理人選的建議及相關材料；及
7.根據董事會決定及反饋意見完成其他後續工作。
於報告期間，提名委員會概無舉行會議。
企業管治報告
董事會成員多元化政策
本公司已採納董事會成員多元化政策（「多元化政策」），其中載有達致董事會成員多元化的方法。本公司深信，董事會成員多元化對提升本公司的表現素質裨益良多。
根據多元化政策，本公司考慮（包括但不限於）性別、種族、語言、文化背景、教育背景、行業經驗和專業經驗等多個方面，務求達致董事會成員多元化。
在就物色及挑選合適擔任本公司董事人選向董事會作出人選建議前，提名委員會須參考上述必要標準，以執行企業策略及達致董事會成員多元化（如適當）。
董事會成員組合反映不同的文化及教育背景、專業發展、服務年資、對本公司的認識，以及廣泛的個人特質、興趣和價值觀。董事會認為目前的成員組合為本公司提供了切合本公司業務的均衡及多元化技能和經驗。董事會會就本集團業務的特定需要，繼續不時檢討其成員組合。
薪酬與考核委員會
董事會已設立薪酬與考核委員會（「薪酬與考核委員會」）。其由五名董事組成，分別為許穎女士、汪曉玲女士、湯琦先生、高永濤先生及盧斌先生。許穎女士已正式獲委任為薪酬與考核委員會主席。薪酬與考核委員會的主要職責為制定評估標準，對董事及公司經理人員進行評估，以及制定及檢討董事及本公司高級管理層的薪酬政策及方案。薪酬與考核委員會的實施細則登載於本公司網站及香港聯交所網站上。
薪酬與考核委員會的職責權限
薪酬與考核委員會的主要職責權限如下：
1.根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平就薪酬計劃或方案及設立正規而具有透明度的程序以制定上述薪酬計劃或方案，向董事會提出建議；
2.薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵及懲罰的主要方案及制度等；
企業管治報告 3.釐定全體執行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；
4.通過參照董事會不時通過的公司目標，審閱及批准按表現而制定的薪酬；
5.審查董事（非獨立董事）及公司高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；
6.審查及批准向執行董事及高級管理人員支付與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款確定；若未能按有關合約條款確定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負擔；
7.審查及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款確定，而若未能按有關合約條款確定，有關賠償亦需合理適當；確保任何董事或其任何聯繫人（定義見香港上市規則）不得參與釐定自身的薪酬；
8.負責監督本公司薪酬制度的執行情況；及
9.履行法律法規以及本公司上市地相關監管規則（如香港上市規則等）、議事規則及董事會授權的其他職責。
於報告期間，概無舉行薪酬與考核委員會會議。
企業管治報告
審核委員會
董事會已設立審核委員會（「審核委員會」）。其由五名董事組成，分別為盧斌先生、李國紅先生、汪曉玲女士、高永濤先生及許穎女士。盧斌先生已正式獲委任為審核委員會主席。審核委員會的實施細則登載於本公司網站及香港聯交所網站上。
審核委員會的主要職責包括本公司內部及外部審核以及內部控制的溝通、監督及核實工作，包括：
1.建議委聘、重新委聘或更換外聘核數師，向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及委聘條款，以及處理所有有關外聘核數師辭任或罷免事宜；
2.按照適用的標準審查及監察外聘核數師的獨立性及客觀性以及核數程序的有效性；
3.制定及實施與委聘外部審計師提供非審計服務相關的政策；
4.監督本公司內部審核系統及其實施情況，檢查本公司財務報表、年度報告及賬目、半年度報告、季度報告（如有）的真實性、完整性及準確性，並檢討與該等報表及報告中的財務申報相關的重要意見；
5.檢討本公司的財務資料及其披露情況；
6.檢討本公司的財務控制、內部控制及風險管理系統，並審核重大關連交易；
7.與管理層討論風險管理及內部控制系統，以確保管理層履行其維持有效風險管理及內部控制系統的職責；
8.檢討風險管理及內部控制的主要調查結果，以及管理層主動或獲董事會授權對該等調查結果的回應情況；及
9.檢討本集團的財務及會計政策及慣例。
企業管治報告審核委員會已舉行六次會議以履行其職責並審閱本集團年度及中期業績、持續關連交易、報告及合規程序、管理層有關本集團風險管理及內部監控制度、本集團內部監控職能及程序之成效之報告以及續聘外聘核數師。審核委員會成員出席詳情載列如下：
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|審核委員會成員姓名|會議出席╱召開次數|

主席：
盧斌先生 6/6成員：
李國紅先生 6/6汪曉玲女士 6/6高永濤先生 6/6許穎女士 6/6戰略委員會
董事會已設立戰略委員會（「戰略委員會」）。其由五名董事組成，分別為李國紅先生、李濤先生（於二零一九年一月十四日獲委任）、王培月先生、高永濤先生、盧斌先生及陳道江先生（彼已於二零一八年十一月二十七日辭任）。李國紅先生已正式獲委任為戰略委員會主席。戰略委員會的實施細則登載於本公司網站及香港聯交所網站上。
戰略委員會的主要職責包括對本公司的重大決策及戰略規劃進行研究並提出建議，包括：
1.對本公司的長遠發展戰略規劃進行研究並提出建議；
2.對重大投資及融資方案進行研究並提出建議；
3.對重大資本營運及資產營運項目進行研究並提出建議；
4.對影響本公司發展的重大事項進行研究並提出建議；及
5.履行法律、法規、規則、規範性文件及章程細則所規定以及由董事會指派的其他職責。
於報告期間，概無舉行戰略委員會會議。
企業管治報告
監事及監事會
監事會由3名成員分別為李小平先生、劉汝軍先生及段慧潔女士組成，包括股東代表及適當比例的本公司員工代表（包括2名職工代表監事），監事會成員的人數及組成符合有關法律法規。根據章程細則所賦予的權力及責任，監事會定期召開監事會會議，認真履行職責以對股東負責，監督及檢查董事及高級管理層人員在履行職責方面的表現以及公司財務事宜的合法及合規情況，以全面維護本公司及股東的合法權益。
內部審核職能
本公司設有內部審核職能。審核委員會負責監督內部審核系統。審核委員會及董事會至少每年檢討風險管理及內部控制系統，且本公司認為該等系統乃屬有效及足夠。
風險管理及內部監控
風險管理及內部監控制度的制訂旨在保障本集團資產、確保妥為存置會計記錄及確保遵守有關法律法規。
董事會的年度檢討確保本公司在會計、內部審計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工接受的培訓課程及有關預算是否充足。
董事會負整體責任維持本集團整體的良好有效風險管理及內部監控制度，當中包括設有權力限制的明確管理架構，旨在確保妥為應用會計準則以及提供可靠財務數據作內部使用及刊發用途，並確保符合相關法律法規。該等制度的建立是杜絕重大錯誤陳述或遺漏，提供合理而非絕對保證，並管理而非全面消除營運系統故障的風險，以及本集團未能符合標準的風險。董事會將持續檢討風險管理及內部監控制度。
審核委員會協助董事會領導管理層，並監督制定、實施和監管風險管理和內部監控制度。管理層已向董事會及審核委員會報告及確認風險管理及內部監控制度的有效性。
此外，於報告期內，我們已委任內部監控顧問，以檢討有關我們主要業務流程的內部監控措施的有效性，發現有待改善的不足之處，就整改措施提供意見，並檢討有關措施的實施情況。內部監控顧問並無在其檢討中發現任何重大缺陷。我們已採取相應的內部監控措施，以改進所發現的與我們資訊科技系統開發及升級相關的若干普通內部監控問題。截至二零一八年十二月三十一日，內部監控顧問已就與我們的資訊科技系統開發有關的行動完成我們內部監控系統的跟進程序，且並無發現我們的內部監控系統存在任何重大缺陷。
企業管治報告審閱風險管理及內部監控的成效
截至二零一八年十二月三十一日止年度，董事會已透過審核委員會就本集團風險管理及內部監控制度的成效作年度檢討，其涵蓋所有重大財務、經營及合規監控，並認為本集團的風險管理及內部監控制度有效及完善。於本年度內，並無發現可能對股東造成影響的涉嫌重大違規情況或重大關註事項。
北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）已對公司財務報告相關內部監控有效性進行了審計，出具了無保留意見的報告。
內部控制評價工作情况
內部控制評價範圍
公司按照風險導向原則確定納入評價範圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。
納入評價範圍的主要單位包括：
山東黃金礦業股份有限公司、山東黃金礦業股份有限公司新城金礦、山東黃金礦業(萊州)有限公司、山東黃金礦業(萊州)有限公司三山島金礦、山東黃金礦業(萊州)有限公司焦家金礦、山東黃金冶煉有限公司、山東金洲礦業集團有限公司、山東金洲集團千嶺礦業有限公司、山東金洲集團富嶺礦業有限公司、山東黃金礦業（鑫匯）有限公司、山東黃金礦業（玲瓏）有限公司、山東黃金礦業（沂南）有限公司、赤峰柴胡欄子黃金礦業有限公司、山東金石礦業有限公司、山東黃金礦業（萊西）有限公司、甘肅西和縣中寶礦業有限公司、福建政和源鑫礦業有限公司、山東黃金歸來莊礦業有限公司、山東黃金集團蓬萊礦業有限公司及山東黃金礦業（香港）有限公司。
納入評價範圍的主要業務和事項包括:
組織架構、發展戰略、人力資源、社會責任、企業文化、資金活動、採購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、財務報告、全面預算、合同管理、內部信息傳遞及信息系統。
重點關注的高風險領域主要包括：
資金管理風險、資產管理風險、安全環保風險、採購風險、銷售業務管理風險、合同管理風險、工程項目管理風險、信息系統一般控制風險等。
企業管治報告
關於資訊披露和透明度
二零一八年，公司積極應對資本市場證券監管政策的新變化，不斷適應監管機構對資訊披露工作的新要求；繼續堅持法定資訊披露與自主資訊披露相結合，增強定期報告內容的針對性和有效性，有效提升了公司資訊披露品質。按照《資訊披露管理辦法》、上交所上市規則、香港上市規則的規定，真實、準確、及時、完整地披露有關資訊，確保所有股東有平等的機會獲得資訊，有效防止內幕交易的發生。公司榮獲上交所二零一七至二零一八年度信息披露工作評價A級。
發佈內幕消息
公司高度重視內幕信息管理工作，結合《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《關於進一步做好內幕信息知情人登記管理工作的監管通函》的要求，經公司分別於二零一零年四月二十二日、二零一一年十二月十三日、二零一七年十一月二十一日召開的第三屆董事會第五十四次會議、第三屆董事會第六十九次會議、第四屆董事會第四十四次會議審議通過，建立並適時全面修訂了《內幕信息知情人管理制度》，進一步規範了公司對內幕知情人的管理工作，並認真按照制度的規定執行。
公司對報告期內定期報告、利潤分配、境外併購項目、H股發行等重大事項延續過程中的內幕信息知情人進行了登記，全年備案登記內幕信息知情人共5批次200餘人次，及時向監管部門備案。認真組織相關人員參加證券監管機構舉辦各類培訓，嚴格控制內幕信息知情人員範圍，及時登記內幕知情人信息，董事會對二零一八年度內幕信息知情人管理制度執行情況進行了自查，認為內幕信息知情人管理制度執行情況良好，內幕信息知情人檔案管理健全，內幕信息在討論、傳遞、審核、披露等環節規範、合法，保密工作嚴謹、得當，未發現相關內幕信息知情人有違規買賣公司股票的行為，不存在損害公司及全體股東利益的情況。
董事會認為：公司及其董事、監事、高級管理人員未出現被證監會、香港聯交所、上交所或其他監管部門通報批評或處罰的情況，法人治理結構的實際情況與《公司法》、中國證監會的相關規定的要求不存在差異。
聯席公司秘書
聯席公司秘書湯琦先生負責就企業管治事宜向董事會提供意見，並確保遵守董事會政策及程序以及適用的法律、規則及法規。
為維持良好的企業管治及確保遵守香港上市規則及適用的香港法律，本公司亦聘請達盟香港有限公司（公司秘書服務供應商）副董事伍秀薇女士為聯席公司秘書，以協助湯先生履行本公司的公司秘書職責。伍女士於本公司之主要聯繫人為湯先生。於截至二零一八年十二月三十一日止年度內，湯先生及伍女士分別根據香港上市規則第3.29條接受不少於15個小時的相關專業培訓。
企業管治報告章程細則修訂
於報告期間，本公司憲章文件並無變動。然而，於二零一九年一月十四日，股東已在公司股東特別大會上批准修改章程細則以提升公司規範運作水平。詳細請參閱本公司日期為二零一八年十一月二十九日的通函。
投資者關係
董事會深明，與投資者的有效溝通，乃建立投資者信心及吸引新投資者的關鍵。
本公司根據《投資者關係管理制度》，進一步拓寬與投資者溝通的渠道，充分尊重和維護相關利益者的合法權益，本公司通過設置諮詢電話、傳真和電子郵箱、現場接待來訪等方式加大與投資者及相關利益者的交流力度，在符合監管要求的前提下，與境內外潛在投資者、分析師和媒體進行充分溝通交流。二零一八年共計接聽投資者電話近300餘次，接待現場調研的投資者30餘批次、人數100餘人，並在H股發行過程中組織了多次境內外交易路演，進一步加深投資者和市場對公司的瞭解。
為加深對本公司的了解，本公司亦鼓勵股東查閱公司通訊，包括本公司網站(http://www.sdhjgf.com.cn)、上交所網站及香港聯交所網站上刊載的本公司業績公告。
向董事會作出查詢
股東如欲向董事會作出任何查詢，可向本公司發出書面查詢。股東可將上述查詢或請求發送至以下：
地址：中國山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓
電話： (+86) 0531-67710382
傳真： (+86) 0531-67710380
電郵： ir@sd-gold.com
董事就財務報告所承擔的責任
全體董事已確認其編製本集團財務報告的責任。董事確保本集團財務報告的編製符合相關法律法規及適用的會計準則，並確保及時刊發本集團的財務報告。
本公司核數師就本集團財務報告作出的責任聲明載於本年報的獨立核數師報告。
企業管治報告
董事及管理人員責任
本公司於報告期內已購買及維持董事、監事及高級管理人員責任保險，為董事、監事及高級管理人員面對若干法律行動時提供適當的保障。該保險保障範圍每年檢討。
與控股股東的關係
控股股東通過股東大會行使股東的權利，沒有干預公司的決策和經營，在人員、資產、財務、機構和業務五方面均做到了獨立。董事會、監事會和內部管理機構能獨立運行。控股股東嚴格遵守對公司做出的避免相互之間同業競爭的承諾，公司與控股股東發生關聯交易時，能夠嚴格遵守回避表決制度，保證關聯交易的公平、公正和公允。報告期內沒有發生控股股東利用其特殊地位侵佔和損害上市公司和其他股東利益的行為。
外聘核數師的酬金
北京天圓全會計師事務所（特殊普通合夥）（「北京天圓全」）及羅兵咸永道會計師事務所分別為本公司2018年度之境內和國際核數師。
羅兵咸永道會計師事務所就向本集團提供二零一八年度之核數及非核數服務（包括審閱ESG報告服務）收取之費用分別約為人民幣447萬及9萬元。北京天圓全就向本集團提供二零一八年度之審核服務及內部控制審計服務收取之費用，分別約為人民幣260萬及100萬元。
經二零一九年三月二十八日公司第五屆董事會第十八次會議審議通過擬增加北京天圓全二零一八年度審核服務及內部控制審計服務分別收取之費用至人民幣300萬及140萬元。本公司將於股東週年大會提呈普通決議案，以尋求批准上述費用的增加。
高級管理層的持股權益
有關本公司董事、監事及主要行政人員的持股權益詳情載於本年報董事會報告「本公司董事、監事及主要行政人員的權益及淡倉披露」。
企業管治報告董事會下設專門委員會於報告期內履行職責時所提出的重要意見及建議，存在異議事項的，應當披露具體情況
公司董事會現設有戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，並建立了董事會各專門委員會實施細則。各專門委員會能夠按照相關要求履行職責，對公司戰略規劃、財務報告審核、董監高人員選聘、關聯交易等重大事項進行嚴格的會前審核，從專業角度做出獨立判斷並做出是否提交董事會審議的決議。公司各專門委員會組成合理，分工明確，能充分發揮各自職能，為完善公司治理結構，促進公司發展起到了積極的作用。不存在提出異議的情況。
監事會發現本公司存在的風險的說明
於報告期內，監事會全體監事勤勉、高效、嚴格履行監督職責，按照《公司法》、上交所上市規則、香港上市規則、香港《公司條例》（第622章）等有關規定，對公司定期報告的編製、財務狀況、內控評價報告、重大資產重組事項等分別發表了意見；對公司董事及高級管理人員執行職務、關聯交易等工作履行了監督職責。監事會認為：公司上述行為均嚴格按照《公司法》、章程細則及其有關法律法規規範運作，決策程式符合法律法規的要求，沒有發生損害公司和股東權益的情況，監事會未發現存在風險的事項。
獨立核數師報告
致山東黃金礦業股份有限公司股東
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
意見
我們已審計的內容
山東黃金礦業股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（「貴集團」）載於第126至233頁的合併財務資料，包括：
•於二零一八年十二月三十一日的合併資產負債表；
•截至該日止年度的合併損益表；
•截至該日止年度的合併綜合收益表；
•截至該日止年度的合併權益變動表；
•截至該日止年度的合併現金流量表；及
•合併財務報表附註，包括重大會計政策概要。
我們的意見
我們認為，該等合併財務報表已根據《國際財務報告準則》（「《國際財務報告準則》」）真實而中肯地反映了貴集團於二零一八年十二月三十一日的合併財務狀況及其截至該日止年度的合併財務表現及合併現金流量，並已遵照香港《公司條例》的披露規定妥為擬備。
意見的基礎
我們已根據《國際審計準則》（「《國際審計準則》」）進行審計。我們在該等準則下承擔的責任已在本報告「核數師就審計合併財務報表承擔的責任」部分中作進一步闡述。
我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足及適當地為我們的意見提供基礎。
獨立性
根據國際會計師專業操守理事會頒佈的《專業會計師道德守則》（以下簡稱「《守則》」），我們獨立於貴集團，並已履行《守則》中的其他道德責任。
獨立核數師報告關鍵審計事項
關鍵審計事項是根據我們的專業判斷，認為對本期合併財務報表的審計最為重要的事項。這些事項是在我們審計整體合併財務報表及出具意見時進行處理的。我們不會對這些事項提供單獨的意見。
我們在審計中識別的關鍵審計事項是「商譽的減值評估」。
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|關鍵審計事項|我們的審計如何處理關鍵審計事項|

商譽的減值評估 我們就商譽的減值評估執行的程序包括：
請參閱合併財務報表附註4(a)及19。 •評估貼現現金流量模型中使用的方法及測試數學準確度；
於二零一八年十二月三十一日，貴集團的商譽為約人民
幣1,177.3百萬元，與貴集團的礦山投資有關。 •通過抽樣方式對比管理層在減值評估中使用的輸入數據與相關支持文件檢查有關輸入數據的準確性；
管理層已進行減值評估，以釐定商譽於資產負債表日期
的可收回金額。商譽的可收回金額乃使用貼現現金流量•經參考第三方儲量專家（其專業性、能力及客觀性亦模型按使用價值計算或公允價值減出售成本計算（以較高 已經過評估）提供的相關技術報告及與各現金產生單者為準）釐定。該等計算涉及商譽所獲分配的各現金產生 位的市場及歷史數據及經批准的預算進行比較，評估單位（「各現金產生單位」，為獨立經營的礦山）的相關礦 了貼現現金流量模型使用的主要假設（主要包括各現山的生產計劃及可使用年限、售價、營業成本、稅項及 金產生單位的礦山的生產計劃及可使用年限、售價、資本開支以及適用稅前貼現率的重大管理層判斷、估計 營業成本、稅項及資本開支）的合理性；
及假設。
•通過與基於若干可比較同類公司財務資料得出的適用由於商譽的重要性以及鑒於商譽評估中應用的相關主要 貼現率範圍進行比較，評估了貼現現金流量模型中使假設涉及重大管理層估計及判斷，故我們專注於該事項。 用的貼現率的合理性；及
•評估了貴集團基於主要假設擬備的敏感度分析，並評估可能結果範圍的潛在影響。
我們認為管理層在商譽的減值評估中採納的重大判斷、估計及假設由我們所執行程序獲得的證據支持。
獨立核數師報告
其他資料
貴公司董事須對其他資料負責。其他資料包括年報內的所有資料，但不包括合併財務報表及我們的核數師報告。
我們對合併財務報表的意見並不涵蓋其他資料，我們亦不對該等其他資料發表任何形式的鑒證結論。
結合我們對合併財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他資料，在此過程中，考慮其他資料是否與合併財務報表或我們在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。
基於我們已執行的工作，如果我們認為其他資料存在重大錯誤陳述，我們需要報告該事實。在這方面，我們沒有任何報告。
董事及審核委員會就合併財務報表須承擔的責任
貴公司董事須負責根據《國際財務報告準則》及香港公司條例的披露規定擬備真實而中肯的合併財務報表，並對其認為為使合併財務報表的擬備不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述所需的內部控制負責。
在擬備合併財務報表時，董事負責評估貴集團持續經營的能力，並在適用情況下披露與持續經營有關的事項，以及使用持續經營為會計基礎，除非董事有意將貴集團清盤或停止經營，或別無其他實際的代替方案而清盤或停止經營。
貴公司的審核委員會負責監督貴集團的財務申報過程。
核數師就審計合併財務報表須承擔的責任
我們的目標，是對合併財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證，並出具包括我們意見的核數師報告。我們僅向閣下（作為整體）報告我們的意見，除此之外本報告別無其他目的。我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證，但不能保證按照《國際審計準則》進行的審計，在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起，如果合理預期它們單獨或滙總起來可能影響合併財務報表使用者依賴合併財務報表所作出的經濟決定，則有關的錯誤陳述可被視作重大。
在根據《國際審計準則》進行審計的過程中，我們運用了專業判斷，保持了專業懷疑態度。我們亦：
•識別和評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險，設計及執行審計程序以應對這些風險，以及獲取充足和適當的審計證據，作為我們意見的基礎。由於欺詐可能涉及串謀、偽造、蓄意遺漏、虛假陳述，或凌駕於內部控制之上，因此未能發現因欺詐而導致的重大錯誤陳述的風險高於未能發現因錯誤而導致的重大錯誤陳述的風險。
獨立核數師報告•了解與審計相關的內部控制，以設計適當的審計程序，但目的並非對貴集團內部控制的有效性發表意見。
•評價董事所採用會計政策的恰當性及作出會計估計和相關披露的合理性。
•對董事採用持續經營會計基礎的恰當性作出結論。根據所獲取的審計證據，確定是否存在與事項或情況有關的重大不確定性，從而可能導致對貴集團的持續經營能力產生重大疑慮。如果我們認為存在重大不確定性，則有必要在核數師報告中提請使用者注意合併財務報表中的相關披露。假若有關的披露不足，則我們應當發表非無保留意見。我們的結論是基於核數師報告日期止所取得的審計證據。然而，未來事項或情況可能導致貴集團不能持續經營。
•評價合併財務報表的整體列報方式、結構和內容，包括披露，以及合併財務報表是否中肯反映有關交易和事項。
•就貴集團內實體或業務活動的財務資料獲取充足、適當的審計憑證，以便對合併財務報表發表意見。我們負責集團審計的方向、監督及執行。我們為審計意見承擔全部責任。
除其他事項外，我們與貴公司審核委員會溝通了計劃的審計範圍、時間安排、重大審計發現等，包括我們在審計中識別出內部控制的任何重大缺陷。
我們還向貴公司審核委員會提交聲明，說明我們已符合有關獨立性的相關專業道德要求，並與他們溝通有可能合理地被認為會影響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及在適用的情況下，相關的防範措施。
從與貴公司審核委員會溝通的事項中，我們確定哪些事項對本期合併財務報表的審計最為重要，因而構成關鍵審計事項。我們在核數師報告中描述這些事項，除非法律法規不允許公開披露這些事項，或在極端罕見的情況下，如果合理預期在我們報告中溝通某事項造成的負面後果超過產生的公眾利益，我們決定不應在報告中溝通該事項。
出具本獨立核數師報告的審計項目合夥人是Chong HengHon。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港，二零一九年三月二十八日
合併損益表
截至二零一八年十二月三十一日止年度
||||
|-|-|-|
||截至十二月三十一日止年度||
||二零一八年|二零一七年|
|附註|人民幣千元|人民幣千元|
||54,787,877||
||(50,856,661)||
||3,931,216||
||(37,227)||
||(1,383,702)||
||(321,041)||
||12,275||
||(218,258)||
||1,983,263||
||36,796||
||(697,855)||
||(661,059)||
||37,985||
||1,360,189||
||(487,946)||
||872,243||
||816,048||
||56,195||
||872,243||
||0.42||

上述合併損益表應與隨附附註一併閱讀。
合併綜合收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度
||||
|-|-|-|
||截至十二月三十一日止年度||
||二零一八年|二零一七年|
|附註|人民幣千元|人民幣千元|
||872,243||
||(49)||
||(23,094)||
||(23,143)||
||849,100||
||792,905||
||56,195||
||849,100||

上述合併綜合收益表應與隨附附註一併閱讀。
合併資產負債表
於二零一八年十二月三十一日
||||
|-|-|-|
||二零一八年|二零一七年|
|附註|人民幣千元|人民幣千元|
||23,082,902||
||216,570||
||340,242||
||12,234,123||
||1,177,325||
||1,037,144||
||–||
||2,000||
||269,223||
||142,704||
||–||
||528,820||
||39,031,053||
||3,352,927||
||1,058,192||
||30,284||
||201,515||
||1,937,718||
||6,580,636||
||45,611,689||
||2,214,008||
||(6,385)||
||9,080,984||
||10,424,278||
||21,712,885||
||1,923,793||
||23,636,678||

合併資產負債表於二零一八年十二月三十一日
||||
|-|-|-|
||二零一八年|二零一七年|
|附註|人民幣千元|人民幣千元|
||2,746,822||
||4,097,447||
||12,186||
||779,061||
||62,013||
||7,697,529||
||3,883,042||
||258,449||
||3,685,352||
||11,913||
||6,438,726||
||14,277,482||
||21,975,011||
||45,611,689||
||(7,696,846)||
||31,334,207||

上述合併資產負債表應與隨附附註一併閱讀。
第126至233頁的財務報表由董事會於二零一九年三月二十八日批准並由以下人士代其簽署：
李國紅 王培月
董事長 董事
合併權益變動表
截至二零一八年十二月三十一日止年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|歸屬於本公司股東的權益|||||||
|股本|庫存股|儲備|留存收益|小計|非控股權益|權益總額|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一八年一月一日的結餘 1,857,119 (6,385) 4,905,879 9,710,812 16,467,425 1,026,341 17,493,766本年利潤 – – – 816,048 816,048 56,195 872,243其他綜合虧損
分佔一家聯營公司其他綜合虧損 – – (49) – (49) – (49)貨幣換算差額 – – (23,094) – (23,094) – (23,094)其他綜合虧損總額（扣除稅項） – – (23,143) – (23,143) – (23,143)綜合收益╱（虧損）總額 – – (23,143) 816,048 792,905 56,195 849,100以擁有人作為擁有人的身份與之
進行交易
提取法定儲備 – – 12,243 (12,243) – – –非控股權益股東注資（附註27(a)(ii)） – – 135,281 – 135,281 864,719 1,000,000不導致控制權改變的附屬公司
所有者權益變動（附註39） – – (1,536) – (1,536) (2,222) (3,758)向本公司股東派付的股息（附註34） – – – (73,764) (73,764) – (73,764)附屬公司向非控股權益派付的股息 – – – – – (20,609) (20,609)發行H股所得款項淨額
（附註26(a)及27(a)） 356,889 – 4,052,576 – 4,409,465 – 4,409,465其他（附註15(a)） – – (316) (16,575) (16,891) (631) (17,522)以擁有人作為擁有人的身份與之
進行交易總額 356,889 – 4,198,248 (102,582) 4,452,555 841,257 5,293,812於二零一八年十二月三十一日的結餘 2,214,008 (6,385) 9,080,984 10,424,278 21,712,885 1,923,793 23,636,678
合併權益變動表截至二零一八年十二月三十一日止年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|歸屬於本公司股東的權益|||||||
|股本|庫存股|儲備|留存收益|小計|非控股權益|權益總額|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|1,857,119|(6,385)|4,825,012|9,005,069|15,680,815|1,008,906|16,689,721|
|–|–|–|1,118,920|1,118,920|54,073|1,172,993|
|–|–|(56)|–|(56)|–|(56)|
|–|–|(2,482)|–|(2,482)|–|(2,482)|
|–|–|(2,538)|–|(2,538)|–|(2,538)|
|–|–|(2,538)|1,118,920|1,116,382|54,073|1,170,455|
|–|–|81,488|(81,488)|–|–|–|
|–|–|1,312|–|1,312|(13,368)|(12,056)|
|–|–|–|(331,938)|(331,938)|–|(331,938)|
|–|–|–|–|–|(23,190)|(23,190)|
|–|–|605|249|854|(80)|774|
|–|–|83,405|(413,177)|(329,772)|(36,638)|(366,410)|
|1,857,119|(6,385)|4,905,879|9,710,812|16,467,425|1,026,341|17,493,766|

上述合併權益變動表應與隨附附註一併閱讀。
合併現金流量表
截至二零一八年十二月三十一日止年度
||||
|-|-|-|
||截至十二月三十一日止年度||
||二零一八年|二零一七年|
|附註|人民幣千元|人民幣千元|
||3,377,848||
||36,796||
||(543,906)||
||2,870,738||
||(600,000)||
||–||
||(95,235)||
||(3,540,012)||
||21,715||
||(518)||
||(12,529)||
||6,221||
||(84,651)||
||520,198||
||(3,784,811)||
||4,618,818||
||(136,581)||
||1,000,000||
||(3,758)||
||4,801,952||
||(7,406,336)||
||(459,776)||
||2,156,000||
||(1,826,900)||
||8,684,341||
||(7,975,172)||
||(2,611,004)||
||(19,723)||
||(227,184)||
||(139,380)||
||(29,765)||
||425,532||
||(488,541)||
||2,402,814||
||23,445||
||1,937,718||

上述合併現金流量表應與隨附附註一併閱讀。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 1一般資料
山東黃金礦業股份有限公司（「本公司」）乃由山東黃金集團公司（「山東黃金集團公司」或「母公司」）、山東招金集團有限公司、山東萊州黃金（集團）有限公司、濟南玉泉發展中心（後更名為「濟南玉泉發展有限公司」）及乳山市金礦（後更名為「山東金洲礦業集團有限公司」）於二零零零年一月三十一日在中華人民共和國（「中國」）根據中國公司法成立為股份有限公司。
本公司A股自二零零三年八月起於上海證券交易所上市。
於二零一八年九月二十八日，本公司於香港聯合交易所有限公司主板完成H股全球發售，發行H股327.73百萬股。
於二零一八年十月二十六日，全球發售的國際包銷商行使超額配股權發行額外29.16百萬股H股。所有新發行H股均按發售價每股14.70港元發行，經扣除包銷佣金及其他資本化上市開支後，新股發行所得款項淨額為人民幣約4,409.47百萬元。
本公司及其附屬公司其後統稱為「本集團」。本集團主要從事黃金採礦及加工、銷售黃金產品、製造及銷售建築裝潢材料。本公司的註冊辦事處地址為中國山東省濟南市舜華路2000號舜泰廣場3號樓。
除另有所指外，合併財務報表乃以人民幣（「人民幣」）呈列。
2重大會計政策概要
編製本合併財務報表採用的主要會計政策載於下文。除另有指明外，該等政策於所呈列的所有年度持續應用。
2.1編製基準
本公司的合併財務報表乃根據國際會計準則委員會（「國際會計準則委員會」）頒佈之國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）編製。合併財務報表按歷史成本常規法編製，並通過重新評估按公允價值列賬的按公允價值計入損益的金融資產及金融負債（包括衍生工具）進行修訂。
編製符合國際財務報告準則的財務資料需要採用若干關鍵會計估計。管理層亦須在應用本集團會計政策的過程中作出判斷。涉及較多判斷或較高複雜程度的範疇，或假設及估計對合併財務報表屬重要的範疇，乃於附註4披露。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.1編製基準（續）
2.1.1
持續經營
於二零一八年十二月三十一日，本集團的流動負債超過其流動資產約人民幣7,696,846,000元。本公司董事認為，基於以下考慮因素，本集團將能夠為其未來融資需求及營運資金提供資金來源：
(a)預計本集團會保持盈利，故此將繼續自其未來業務營運產生經營現金流量；
(b)本集團已經與其主要往來銀行保持長期業務關係，主要往來銀行已表示願意於二零一八年十二月三十一日起未來十二個月在本集團有任何融資需求時向本集團進一步提供人民幣13,763,860,000元的銀行融資。
鑑於上文所述，本公司董事堅信本集團將能夠利用充足財務資源在其債務到期時償還債務及至少在由二零一八年十二月三十一日起計的未來十二個月繼續經營。因此，本公司董事已經按持續經營基準編製合併財務報表。
2.1.2
會計政策變動及披露
(a)尚未採納的新訂或經修訂準則及詮釋
於二零一八年一月一日開始的財政期間尚未生效且於編製合併財務報表時未獲應用的新訂準則及準則的修訂本及詮釋載列如下：
新訂準則、修訂本及詮釋 頒佈日期 生效日期
國際財務報告準則第16號 租賃 二零一六年一月 二零一九年一月一日或之後開始的年度期間國際財務報告準則第17號 保險合約 二零一八年二月 二零二一年一月一日或之後開始的年度期間國際財務報告詮釋委員會詮釋 所得稅處理的不確定性 二零一七年六月 二零一九年一月一日或之第23號 後開始的年度期間國際會計準則第19號（修訂本） 僱員福利的計劃修正、 二零一八年二月 二零一九年一月一日或之縮減或清償 後開始的年度期間國際會計準則第28號（修訂本） 於聯營公司及合營企業之 二零一七年十月 二零一九年一月一日或之長期權益 後開始的年度期間國際會計準則第1號及 重大的定義 二零一八年十月 二零二零年一月一日或之國際會計準則第8號（修訂本） 後開始的年度期間國際財務報告準則第10號及國際會投資者與其聯營企業或合營企業二零一四年九月 待定
計準則第28號（修訂本） 之間之資產出售或注資
國際財務報告準則第3號（修訂本）業務的定義 二零一八年十月 二零二零年一月一日或之後開始的年度期間國際財務報告準則第9號（修訂本）具負補償的預付款特質 二零一七年十月 二零一九年一月一日或之後開始的年度期間國際財務報告準則（修訂本） 國際財務報告準則二零一五年至二零一七年十二月二零一九年一月一日或之二零一七年週期之年度改進 後開始的年度期間
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.1編製基準（續）
2.1.2
會計政策變動及披露（續）
(a)尚未採納的新訂或經修訂準則及詮釋（續）
本集團已經開始評估此等新訂或經修訂準則及詮釋的影響，當中若干與本集團的業務有關。根據董事會作出的評估，除下文所論述者外，預計在其生效時不會對本集團的財務表現及狀況造成重大影響。
國際財務報告準則第16號－租賃
變動性質
國際財務報告準則第16號已於二零一六年一月發佈。由於對經營租賃和融資租賃的區別已經刪除，該新準則將導致幾乎所有租賃須在承租人資產負債表內確認。根據新準則，資產（租賃項目的使用權）及支付租金的金融負債須確認入賬。豁免僅適用於短期及低價值租賃。出租人的會計處理將不會有重大變動。
影響
該準則將主要影響本集團經營租賃的會計處理方法。截至二零一八年十二月三十一日，本集團根據不可撤銷經營租賃的日後最低租賃付款承擔總額約人民幣92,467,000元（附註37(b)）。國際財務報告準則第16號提出有關租賃及非流動租賃的會計處理的新規定，包括日後經營租賃承擔必須以資產（就租賃項目使用權而言）及金融負債（就付款責任而言）方式確認。12個月以內的短期租賃及低價值租賃獲豁免申報責任。該新準則故此導致合併資產負債表中的資產及金融負債增加。在同樣情況下，營運開支會減少，而折舊、攤銷及利息費用會增加。本集團亦預期對本集團財務表現的淨影響（租賃負債所產生利息費用與使用權資產攤銷的匯總與根據現有準則的租賃開支比較）不會重大。
本集團的採納日期
有關準則須於二零一九年一月一日或以後開始的財務年度強制採納。管理層預期採納該新訂準則應不會對本集團構成重大影響。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.1編製基準（續）
2.1.2
會計政策變動及披露（續）
(b)會計政策變更
本附註解釋採納國際財務報告準則第9號「金融工具」（「國際財務報告準則第9號」）及國際財務報告準則第15號「客戶合約產生的收益」（「國際財務報告準則第15號」）對合併財務報表的影響，並披露於二零一八年一月一日起應用的新會計政策，有關政策與先前年度所應用者有別。
本集團若干會計政策變更以符合採納國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則第15號。國際財務報告準則第9號取代有關金融資產及金融負債確認、分類及計量；取消確認金融工具；金融資產減值及對沖會計的國際會計準則第39號「金融工具」（「國際會計準則第39號」）的規定。國際財務報告準則第9號對國際財務報告準則第7號「金融工具－披露」等其他處理金融工具的準則作出重大修改。國際財務報告準則第15號取代有關收益及成本確認、分類及計量的國際會計準則第18號「收益」（「國際會計準則第18號」）及國際會計準則第11號「11建築合約」（「國際會計準則第11號」）的規定。
(i)國際財務報告準則第9號－對本集團財務資料的影響
於本年度採納國際財務報告準則第9號對本集團的影響主要關於本集團針對金融工具及若干金融資產分類的會計政策的變動，其自二零一八年一月一日起生效。並無根據國際財務報告準則第9號載列的過渡條文重列比較資料。採納國際財務報告準則第9號對本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的損益並無影響。
下表列示個別項目的已確認調整。並無包括不受改動影響的項目。因此，所披露的小計及總計數額不可按所提供數字重新計算。
|||||
|-|-|-|-|
|資產負債表（摘錄）|二零一八年一月一日原呈列|國際財務報告準則第9號|二零一八年一月一日經重列|
||人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

非流動資產
可供出售金融資產 2,015 (2,015) –貿易及其他應收款項 19,066 (19,066) –按公允價值計入其他綜合收益的
金融資產 – 21,081 21,081總計 21,081 – 21,081
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.1編製基準（續）
2.1.2
會計政策變動及披露（續）
(b)會計政策變更（續）
(i)國際財務報告準則第9號－對本集團財務資料的影響（續）
管理層對本集團於國際財務報告準則第9號初始應用日期（即二零一八年一月一日）所持有金融資產的商業模式及現金流合約條款進行評估，並且將金融工具分類為國際財務報告準則第9號規定中的相應類型，即為按公允價值（計入其他綜合收益（「按公允價值計入其他綜合收益的金融資產」）或計入損益（「按公允價值計入損益的金融資產」））以及按攤銷成本計量的金融資產（如適用）。
該等重分類的主要影響如下：
|||||
|-|-|-|-|
|於二零一八年一月一日|可供出售金融資產|按攤銷成本計量的應收票據|按公允價值計入其他綜合收益的金融資產|
||人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

期初餘額－國際會計準則第39號 2,015 19,066 –非交易目的非上市證券從可供出售金
融資產重分類至按公允價值計入其
他綜合收益的金融資產（附註a） (2,015) – 2,015應收票據從貿易及其他應收款項重分
類至按公允價值計入其他綜合收益
的金融資產（附註b） – (19,066) 19,066期初餘額－國際財務報告準則第9號 – – 21,081附註：
(a)由於國際會計準則第39號及國際財務報告準則第9號規定非交易目的非上市證券的任何公允價值變動須於權益中確認為其他綜合收益╱虧損，故此項重分類對本集團的權益並無影響。
(b)由於本集團的業務模式乃通過收回合約現金流量及出售該等資產實現，故合約現金流量僅為本金及利息的應收票據自按攤銷成本計量的金融資產重分類至按公允價值計入其他綜合收益的金融資產。於二零一七年十二月三十一日，本集團應自按攤銷成本計量的金融資產重分類至按公允價值計入其他綜合收益的金融資產的應收票據金額約為人民幣19,066,000元。本集團應用經修訂追溯法採納國際財務報告準則第9號，因此，並未重列相關比較財務資料。
(ii)國際財務報告準則第15號－對本集團財務資料的影響
於本年度採納國際財務報告準則第15號對本集團的影響主要關於本集團針對收入確認（詳情
載於附註2.24）及重分類若干不可退換預收客戶款項為「合約負債」（附註28(c)）的會計政策的變
動，其自二零一八年一月一日起生效。本集團已應用經修訂追溯法採納國際財務報告準則第
15號，因此，並未重列相關比較財務資料。採納國際財務報告準則第15號對本集團截至二零
一七年十二月三十一日止年度的損益並無影響。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.2附屬公司
2.2.1
合併入賬
附屬公司為本集團控制的實體（包括結構性實體）。倘本集團自其參與實體業務而承受可變回報的風險，或有權享有可變回報，並有能力透過其對實體的權力而影響該等回報，則本集團控制實體。附屬公司自其控制權轉移予本集團當日起合併入賬，於控制權終止當日停止合併入賬。
(a)不受共同控制的業務合併
本集團採用收購法就不受共同控制的業務合併入賬。收購一間附屬公司的轉讓代價為所轉讓資產、對被收購方前擁有人所產生的負債及本集團所發行股權的公允價值。所轉讓代價包括或有代價安排產生的任何資產或負債的公允價值。於業務合併時所收購的可識別資產及所承擔的負債及或有負債，初始按收購當日的公允價值計量。
本集團按逐項收購基準確認於被收購方的任何非控股權益。於被收購方的屬於現時擁有權權益並賦予其持有人於清盤時按比例分佔該實體資產淨值的非控股權益乃以公允價值或現時的擁有權權益應佔被收購方可識別資產淨值中已確認款額的比例計量。非控股權益的所有其他部分按收購日期的公允價值計量，除非國際財務報告準則規定以其他計量基準，則作別論。
收購相關成本於產生時列為開支。
倘業務合併分階段進行，收購方先前持有的被收購方股權的收購日期賬面值按於收購當日的公允價值重新計量，重新計量所產生的任何盈虧在損益內確認。
本集團所轉讓的任何或有代價按收購當日的公允價值確認。被視為一項資產或負債的或有代價公允價值的後續變動，按照國際會計準則第39號於損益確認。分類為權益的或有代價不予重新計量，而其後結算乃於權益入賬。
集團公司間的交易、結餘及因集團公司間的交易而產生的未實現收益予以抵銷。未變現虧損亦予以抵銷，除非交易提供已轉移資產的減值證據則另作別論。於有需要時，附屬公司所呈報的金額已予調整，以與本集團的會計政策保持一致。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.2附屬公司（續）
2.2.1
合併入賬（續）
(b)共同控制下的業務合併
就共同控制下的業務合併而言，本集團的合併財務報表包含合併實體或企業的財務資料，猶如彼等於所呈列最早日期或自合併實體或企業首次受控股方控制之日起（以較短者為準）已予合併。
合併實體或企業所獲得資產及所承擔責任以控股方角度的現有賬面值進行合併。所獲得資產淨值的賬面值與就合併所支付代價之間的差額乃針對權益進行調整。
與合併相關的任何成本於產生時確認為開支。
(c)不導致控制權改變的附屬公司所有者權益變動
不導致失去控制權的非控股權益交易以權益交易入賬，即以彼等為附屬公司所有者的身分與所有者進行交易。任何已付代價的公允價值與所收購相關應佔附屬公司淨資產的賬面值的差額乃於權益內記賬。向非控股權益出售的收益或虧損亦於權益內記賬。
(d)出售附屬公司
倘本集團不再擁有控制權時，於實體的任何保留權益按失去控制權當日的公允價值重新計量，有關賬面值變動於損益確認。就其後入賬列作聯營公司、合營公司或金融資產的保留權益，其公允價值為初始賬面值。此外，先前於其他綜合收益確認與該實體有關的任何金額會按猶如本集團已直接出售有關資產或負債的方式入賬。這意味著先前在其他綜合收益確認的金額會重分類至損益或轉至適用國際財務報告準則指明╱允許的權益類別。
2.2.2
獨立財務報表
在附屬公司的投資乃按成本值減減值入賬。成本亦包括直接應佔投資成本。附屬公司的業績乃由本公司按已收及應收股息的基準入賬。
倘自該等投資收取的股息超出宣派股息期間該附屬公司的綜合收益總額，或倘獨立財務報表的投資賬面值超出合併財務報表所示被投資公司的資產淨值（包括商譽）的賬面值，則須於收取股息時對該等附屬公司的投資進行減值測試。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.3聯營公司
聯營公司指本集團有能力對其擁有重大影響力但非控制權的實體，通常擁有其20%至50%的投票權。於聯營公司的投資會使用權益會計法於本公司合併財務報表及獨立財務報表均列賬。根據權益會計法，投資初始按成本值確認，賬面值增加或減少，以確認投資者於收購當日後應佔被投資方的損益。本集團於聯營公司的投資包括於收購時識別的商譽。在收購聯營公司的權益時，收購成本與本集團應佔聯營公司可識別資產和負債的公允價值淨額的差額入賬列作商譽。
倘於聯營公司的所有權權益減少但仍保留重大影響力，則先前於其他綜合收益確認的金額僅按比例計算部分重分類至損益（如適用）。
本集團應佔收購後損益會於損益表確認，而其應佔收購後的其他綜合收益變動則於其他綜合收益確認，並對投資的賬面值作出相應調整。當本集團應佔聯營公司的虧損等於或大於其在聯營公司的權益（包括任何其他無抵押的應收款）時，本集團不再確認進一步的虧損，除非本集團已代聯營公司產生法定或推定義務或支付款項。
於各報告期末，本集團釐定是否存在任何客觀證據證明在聯營公司的投資出現減值。倘出現此情況，本集團根據聯營公司的可收回金額與其賬面值之間的差額計算減值額，並於損益表「應佔聯營公司利潤」的金額內確認。
本集團與其聯營公司之間進行的上下游交易所產生的盈利及虧損僅以無關聯投資者在聯營公司的權益為限，於本集團的財務報表確認。未實現虧損予以抵銷，除非交易證明所轉讓的資產出現減值。聯營公司的會計政策已在必要情況下作出修訂，確保與本集團所採納的政策一致。
於聯營公司股權攤薄的收益或虧損於損益表確認。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.4合營安排
本集團已將國際財務報告準則第11號應用於所有合營安排。根據國際財務報告準則第11號，投資合營安排分類為共同經營或合營企業，惟視乎各投資者的合約權利及責任而定。本集團已評估合營安排的性質並將其釐定為共同經營。共同經營透過確認經營者應佔資產、負債、收益及開支的相關份額入賬。
當共同經營者收購於共同經營權益時，會計處理視乎所收購共同經營的活動是否構成一項業務而定。當共同經營的活動構成一項業務時，共同經營者應以其份額為限應用業務合併會計法。這適用於收購共同經營（其中共同經營的活動構成一項業務）的初始權益及額外權益。
當實體涉及共同經營時，投資者通過確認以下各項入賬其權利及義務：
a)其資產，包括其應佔的任何共同持有資產；
b)其負債，包括其應佔的任何共同產生負債；
c)其銷售應佔共同經營產生成果所得收益；
d)其應佔共同經營銷售成果所得收益；及
e)其開支，包括其應佔的任何共同產生開支。
管理層應根據各項目的適用準則分類及計量已確認資產、負債以及收益或開支項目，或應佔的資產、負債以及收益或開支項目。
2.5分部報告
經營分部按提供予主要經營決策人的內部報告一致的方式呈報。主要經營決策人負責就經營分部分配資源及評估業績，已獲確認為作出策略決定的指導委員會。
2.6外幣換算
(a)
功能及呈報貨幣
本集團旗下每個實體的財務報表所包括的項目，均以該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。合併財務報表以人民幣（「人民幣」）呈報，人民幣為本公司的功能貨幣及本集團的呈報貨幣。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.6外幣換算（續）
(b)
交易及結餘
外幣交易均按交易或估值（如項目重新計量）當日的匯率換算為功能貨幣。此等交易結算及按年結日的匯率換算以外幣計值的貨幣資產和負債而產生的匯兌收益及虧損，均於損益表內確認，當於權益遞延為合資格現金流量對沖及合資格投資對沖淨額或歸屬於海外業務投資淨額的一部分則除外。
與借款和現金及現金等價物相關的匯兌收益及虧損於損益表的「財務收入或融資成本」內呈列。所有其他匯兌收益及虧損按淨額基準於損益表的「其他收益╱（虧損）淨額」內呈列。
按公允價值以外幣計量的非貨幣項目使用釐定公允價值當日的匯率換算。按公允價值列賬的資產及負債的換算差額呈報為公允價值收益或虧損的一部分。例如，非貨幣資產及負債（例如所持有按公允價值計入損益的權益）的匯兌差額於損益內列報為公允價值收益或虧損的一部分，而非貨幣資產（例如分類為按公允價值計入其他綜合收益的權益）的匯兌差額計入其他綜合收益。
(c)
集團公司
所有集團實體（並無來自嚴重通貨膨脹經濟的貨幣）的業績及財務狀況的功能貨幣如有別於呈報貨幣，均按以下方式換算為呈報貨幣：
(i)各資產負債表所列資產及負債按其結算日的收市匯率換算；
(ii)各損益表所列收入及開支按平均匯率換算，除非此平均匯率不足以合理地概括反映於交易日期適用匯率的累計影響，則在此情況下，收入及開支按交易日期的匯率換算；及
(iii)所有因此而產生的匯兌差額於其他綜合收益確認。
合併入賬時，換算海外實體任何投資淨額以及指定為該等投資之對沖項目的借款及其他金融工具產生的匯兌差額於其他綜合收益確認。於出售海外業務或償還投資淨額的任何借款時，相關匯兌差額重分類至損益，作為出售損益之一部分。
收購外國實體所產生的商譽及公允價值調整被視為該外國實體的資產及負債，並按收市匯率折算。因此產生的匯兌差額於其他綜合收益確認。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.6外幣換算（續）
(d)
出售海外業務及部分出售
於出售海外業務（即出售本集團於海外業務的全部權益，或該出售涉及失去對附屬公司（包括海外業務）的控制權、失去對合營企業（包括海外業務）的共同控制權、或失去對聯營公司（包括海外業務）的重大影響力）時，就本公司擁有人應佔該業務而於權益內累計的所有貨幣換算差額乃重分類至損益內。
倘部分出售並不會導致本集團失去對附屬公司（包括海外業務）的控制權，按比例所佔的累計貨幣換算差額乃重新歸於非控股權益，而不於損益內確認。就所有其他部分出售（即並不導致本集團失去重大影響力或共同控制權的本集團於聯營公司或合營企業的擁有權減少）而言，按比例所佔的累計匯兌差額乃重分類至損益內。
2.7物業、廠房及設備
物業、廠房及設備包括樓宇、採礦構築物、廠房、機器及設備以及在建工程。
樓宇主要包括廠房。其他物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊及減值虧損列賬。資產的成本包括其購買價以及任何使資產達致其現有運作狀況及現址作擬定用途產生的直接應佔成本。
其後支出只有在與該項目有關的未來經濟利益有可能流入本集團，並能可靠計量相關成本時，方會計入資產賬面值中或確認為獨立資產（如適用）。被替代部分的賬面值會終止確認。所有其他維修及保養成本在產生之財政期間於損益表扣除。
除礦井結構物外，各項資產的折舊乃按其下列估計可使用年期以直線法計算，將其成本分配至其剩餘價值：－樓宇 5至50年
－廠房、機器及設備 2至20年
礦井結構物（包括主要及配套採礦豎井及地下通道以及資本化露天礦坑開發成本）按產量法折舊，乃根據證實及可信儲量及（倘適用）根據現有礦山服務年限（「LOM」）計劃視為具備經濟開採可能性的礦產資源部分。
在露天採礦作業中，有必要移除覆蓋層及其他廢棄物質以獲取礦石（可從中採取經濟可用的礦物質）。開採覆蓋層及廢棄物質的過程稱為剝離。為初步獲取礦體而產生的剝離成本（稱為生產前剝離）資本化為露天礦坑開發成本。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.7物業、廠房及設備（續）
礦坑生產階段產生的剝離成本入賬列作剝離成本產生時期內造成的存貨成本，除非該等成本預期將為礦體的可識別部分提供未來經濟利益則另作別論。礦體成分以礦場規劃工程師在釐定露天礦坑最佳開發計劃時確定的不同開發階段為基準。當相關剝離活動有以下特徵時，生產階段剝離成本產生未來經濟利益：(i)獲取未來待採取礦體成分的方法有所改善；(ii)因獲取未來礦產儲量的成本變低而提高礦山（或礦坑）的公允價值；及(iii)提高生產能力或延長礦山（或礦坑）的生產壽命。預期產生未來經濟收益的生產階段剝離成本資本化為露天礦坑開發成本。
於每個報告期末均會測試資產剩餘價值及可使用年期，並在適當情況下作出調整。
在建工程指興建中或待安裝的物業、機器及設備，按成本減減值虧損列賬。成本包括直接建造成本（包括建造期間項目應佔的借款成本）。在相關資產完工及達到可使用狀態前，在建工程不計提折舊。
倘資產賬面值高於其估計可收回金額時，該資產的賬面值即時被撇減至其可收回金額（附註2.11）。
出售的收益及虧損乃於所得款項與賬面值作出比較後釐定，並於損益表「其他收益╱（虧損）淨額」內確認。
2.8投資物業
投資物業包括為長期賺取租金或資本增值的辦公樓。
投資物業以成本進行初始計量，並根據國際會計準則第16號「物業、廠房及設備」的要求採用成本模式進行後續計量。
投資物業的折舊按直線法計算，將其成本扣除殘值後按預計可使用年限攤銷。該等投資物業的估計使用期限預計為13至42年不等。
投資物業定期修整或改良。重大修整或改良成本可以資本化，被替換部分的賬面值減計計入損益。維護、修理及小型改良成本於發生時計入損益。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.9土地使用權
土地使用權按成本減累計攤銷及減值損失列示。成本指就位於中國的租賃土地所作預付經營租賃付款，土地租期為50年。土地使用權按土地使用權的期限以直線法攤銷。
2.10無形資產
(a)
採礦及勘查權
採礦權按成本減累計攤銷及減值損失列示，並基於生產單位法（分母為證實及可信儲量及（倘適用）視為具備經濟開採可能性的礦產資源部分）攤銷。
勘查權按成本減去減值損失列示。從獲取政府批准的採礦執照起，勘查權成本轉為採礦權。
(b)
商譽
商譽產生自收購附屬公司，並相當於所轉讓代價，被收購方的非控制性權益金額以及享有的被收購方過往的權益在收購日的公允價值超過本集團獲得的被收購方的可辨認淨資產公允價值的數額。
就減值測試而言，在業務合併中購入的商譽會分配至每個現金產生單位（「現金產生單位」）或現金產生單位組（預期可從合併中獲取協同利益）。商譽被分配的每個單元或單元組指在主體內商譽被監控作內部管理用途的最底層次。商譽在經營分部層次進行監控。
對商譽的減值測試每年進行，或如事件或情況轉變顯示可能存在減值，則更頻密地測試。包含商譽的現金產生單位的賬面值與可收回數額（使用價值與公允價值減處置成本較高者）比較。任何減值須實時確認及不得在之後期間撥回。
(c)
專利權
專利權乃基於收購及使用該專利權所產生的成本資本化。該等成本乃於估計可使用年期20年內攤銷，並受持有合法權利期限的限制。
(d)
商標及牌照
商標及牌照須按歷史成本法單獨披露。於業務合併中取得的商標及牌照於收購日期按公允價值確認。具有限定使用年期的商標及牌照按成本減累計攤銷計值。攤銷乃使用直線法按其估計可使用年期15至20年分配至商標及牌照的成本。商標及牌照的可使用年期受持有合約權利或其他合法權利期限的限制。
購買的計算機軟件按購買特定軟件並將其投入使用所產生的成本予以資本化。該等成本按預計可使用年限3至5年攤銷。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.11非金融資產減值
使用壽命不限的無形資產或尚未可供使用的無形資產無需攤銷，但每年須就減值進行測試，或倘有事件或環境損害顯示可能出現減值時則更加頻繁地進行測試。須作攤銷的資產，當有事件出現或情況改變顯示賬面值可能無法收回時須進行減值測試。減值虧損按資產的賬面值超出其可收回金額的差額確認。可收回金額以資產的公允價值扣除銷售成本或使用價值兩者之間較高者為準。於評估減值時，資產按可分開辨認現金流量（現金產生單位）的最低層次組合。出現減值的非金融資產（商譽除外）於各報告期結束時審閱可能的減值撥回。
2.12金融資產
2.12.1
分類
截至二零一七年十二月三十一日止年度
本集團將金融資產分為以下各類：按公允價值計入損益、貸款及應收款項，以及可供出售。分類視乎所購入金融資產的用途而定。管理層在初始確認時釐定金融資產的分類。
(a)按公允價值計入損益的金融資產
按公允價值計入損益的金融資產為持作買賣的金融資產。金融資產若在購入時主要用作在短期內出售，則分類為此類別。衍生工具亦被劃分為持作買賣用途，除非已被指定為對沖工具。倘此類別的資產預期於12個月內結算，其會被分類為流動資產，否則將被分類為非流動資產。
(b)貸款及應收款項
貸款及應收款項為於活躍市場並無報價之固定或可予釐定付款之非衍生金融資產。彼等計入流動資產，惟報告期結束後超過12個月償付或預期將予償付之款項除外。此等貸款及應收款項被分類為非流動資產。本集團之貸款及應收款項包括資產負債表（附註2.14及2.15）內的「貿易及其他應收款項」、「受限制銀行存款」及「現金及現金等價物」。
(c)可供出售金融資產
可供出售的金融資產為非衍生工具金融資產，指定為此類別或無分類為任何其他類別。除非投資到期或管理層有意在報告期結束後十二個月內出售該項投資，否則該等資產列入非流動資產。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.12金融資產（續）
2.12.1
分類（續）
截至二零一八年十二月三十一日止年度
本集團將其金融資產分類為以下計量類別：
•隨後按公允價值計量（通過其他綜合收益或通過損益以反映公允價值）的金融資產，及
•按攤銷成本計量的金融資產。
分類視乎本集團管理金融資產的業務模式及現金流量的合約條款而定。
按公允價值計量的資產的收益或虧損將計入損益或其他綜合收益。債務工具投資將視乎持有投資的業務模式而定。股本工具投資將視乎本集團於初步確認時有否作出不可撤回的選擇將股本投資按公允價值計入其他綜合收益。
有關各金融資產種類詳情，請參閱附註20。
本集團僅於管理有關資產的業務模式出現變動時重分類債務投資。
2.12.2
確認及計量
截至二零一七年十二月三十一日止年度
一般途徑的金融資產買賣於交易日期（即本集團承諾買賣該資產的日期）予以確認。就所有並非透過損益按公允價值列賬的金融資產而言，投資初步按公允價值加交易成本確認。透過損益按公允價值列賬的金融資產初步按公允價值確認，而交易成本於損益表內列作費用。當自投資收取現金流量的權利已屆滿或已轉讓而本集團已轉讓擁有權所有風險及回報時，金融資產會被取消確認。可供出售金融資產及透過損益按公允價值列賬的金融資產其後會按公允價值列賬。貸款及應收款項其後以實際利率法按攤銷成本列賬。
「透過損益按公允價值列賬的金融資產」類別的公允價值變動所產生的收益或虧損，於其產生的期間呈列在損益表「其他收益╱（虧損）淨額」內。透過損益按公允價值列賬的金融資產股息收入，當本集團收取款項的權利確定時於損益表內確認為其他收入的一部分。
分類為可供出售的貨幣及非貨幣證券的公允價值變動於其他綜合收益內確認。
倘分類為可供出售的證券已售出或減值，於權益確認的累計公允價值調整計入收益表列為「其他收益╱（虧損）淨額」。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.12金融資產（續）
2.12.2
確認及計量（續）
截至二零一八年十二月三十一日止年度
計量
於初步確認時，集團按公允價值計量金融資產。倘金融資產並非按公允價值計入損益，則加上收購該金融資產直接應佔的交易成本。按公允價值計入損益所計量的金融資產交易成本計入損益。
嵌入衍生工具的金融資產於釐定其現金流是否全部本金及利息付款時會被整體考量。
債務工具
債務工具的隨後計量視乎本集團管理資產的業務模式及資產的現金流量特徵而定。本集團將其債務工具分類為三個計量類別：
•攤銷成本：倘持有資產旨在收取合約現金流量，而有關現金流量僅為支付本金及利息，該等資產按攤銷成本計量。有關金融資產的利息收入已按實際利率法計入至金融收入。取消確認的任何收入或虧損直接於損益中確認，並連同外匯收益及虧損於其他收入╱（虧損）中呈列。減值虧損於損益表呈列為獨立細列項目。
•按公允價值計入其他綜合收益：倘持有資產旨在收取合約現金流量及出售該等金融資產，而該等資產的現金流量僅為支付本金及利息，該等資產按公允價值計入其他綜合收益。賬面值變動計入其他綜合收益，惟確認減值收益或虧損、利息收入及匯兌收益及虧損則於損益確認。當金融資產被取消確認時，過往於其他綜合收益中確認的累計收益或虧損由股本權益重分類至損益並計入其他收益╱（虧損）。該等金融資產的利息收入使用實際利率法計入財務收入。匯兌收益及虧損於其他收益╱（虧損）呈列，而減值開支則於損益表中呈列為獨立細列項目。
•按公允價值計入損益：倘資產不符合攤銷成本或按公允價值計入其他綜合收益時，則按公允價值計入損益。隨後按公允價值計入損益的債務投資收益或虧損於損益確認，並將淨額於產生的期間呈列於其他收益╱（虧損）內。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.12金融資產（續）
2.12.2
確認及計量（續）
截至二零一八年十二月三十一日止年度（續）
股本工具
本集團隨後就所有股本投資按公允價值計量。當本集團之管理層已選擇於其他綜合收益呈列股本投資的公允價值收益及虧損，公允價值收益及虧損於取消確認有關投資後不會重分類至損益。該等投資的股息於本集團收取款項的權利確立時繼續於損益確認為其他收入。
按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動於損益表中其他收益╱（虧損）淨額內確認（如適用）。按公允價值計入其他綜合收益的權益投資減值虧損（及減值虧損撥回）不會與其他公允價值變動分開呈報。
2.12.3
抵銷金融工具
當有法定可執行權力可抵銷已確認金額，並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時，金融資產與負債可互相抵銷，並在資產負債表報告其淨額。法定可執行權利必須不得依賴未來事件而定，而在一般業務過程中以及倘本公司或對方一旦出現違約、無償債能力或破產時，這也必須具有約束力。
2.12.4
金融資產減值
截至二零一七年十二月三十一日止年度
(a)按攤銷成本入賬的資產
本集團於各報告期末評估有否客觀證據顯示金融資產或金融資產組別減值。僅當有客觀減值證據顯示於初步確認資產後出現一宗或多宗導致減值的事件（「虧損事件」），而該宗或該等虧損事件對金融資產或金融資產組別的估計未來現金流量產生能可靠估計的影響時，金融資產或金融資產組別方予以減值及產生減值虧損。
減值證據可能包括有跡象顯示債務人或一組債務人面臨重大財政困難、拖欠或逾期償還利息或本金、債務人可能破產或進行其他財務重組，以及有可觀察數據顯示估計未來現金流量有可計量的下跌，例如與違約互相關連的拖欠情況或經濟狀況變動。
就貸款及應收款項類別而言，虧損金額計量為資產賬面值與按金融資產原實際利率貼現的估計未來現金流量現值（不包括尚未產生的未來信貸虧損）之間的差額。資產賬面值減少，而虧損金額則於合併損益表確認。倘貸款或持有至到期投資以浮動利率計息，則用於計量任何減值虧損的貼現率為根據合約釐定的當期實際利率。在實際運作上，本集團可採用可觀察價格基於工具的公允價值計量減值。
倘於其後期間減值虧損金額下跌，而下跌在客觀上與一項於確認減值後發生的事件（如債務人之信貸評級改善）有關，則先前確認的減值虧損撥回於合併損益表內確認。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.12金融資產（續）
2.12.4
金融資產減值（續）
截至二零一七年十二月三十一日止年度（續）
(b)分類為可供出售的資產
本集團於各報告期末評估有否客觀證據顯示金融資產或金融資產組別減值。
就股權投資而言，資產減值證據亦包括證券公允價值大幅或長期下跌至低於其成本。倘出現任何有關證據，則累計虧損（按收購成本與當前公允價值之間的差額減該金融資產先前已於損益確認的任何減值虧損計量）自權益重分類，並於損益中確認。就股權工具於合併損益表確認的減值虧損不會透過合併損益表撥回。
截至二零一八年十二月三十一日止年度
本集團按國際財務報告準則第9號的新預期信貸虧損模型的金融資產種類為：
－貿易應收款項
－其他應收款項（非金融資產除外）
本集團就各資產類別修訂其國際財務報告準則第9號的減值方法。儘管現金及現金等價物須遵守國際財務報告準則第9號的減值要求，已識別的減值虧損並非重大。
就貿易及其他應收款項（非金融資產除外）而言，本集團按應用國際財務報告準則第9號（其要求就所有貿易及其他應收款項（非金融資產除外）使用終生預期虧損撥備）所述的簡易方法就預期信貸虧損計提撥備。截至二零一八年一月一日，鑑於有關結餘不屬重大且採納新減值方法（如附註3.1(b)所述）僅導致不重大的撥備增額，概無就信貸風險被評估為中或者高的有關貿易及其他應收款項（非金融資產除外）於保留盈餘中確認其他撥備。
2.13存貨
存貨按成本和可變現淨值兩者中的較低者入賬。成本按加權平均成本法計算。製成品和在製品的成本包括設計成本、原材料、直接人工成本、其他直接成本和按正常生產能力計算的相關生產費用。存貨中不包含借款費用。可變現淨值乃按正常生產經營過程中的估計售價減去適用可變銷售費用計算。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.14貿易及其他應收款項
貿易應收款項為在日常經營活動中就銷售商品或提供服務而應收客戶的款項。如貿易及其他應收款項預期在一年或以內收回（或長於一年的正常經營周期），其被分類為流動資產；否則分類為非流動資產。
貿易及其他應收款項以公允價值進行初始計量，其後以實際利率法按攤餘成本扣除減值準備計量。有關本集團貿易應收款項會計處理的更多資料請參閱附註2.12.2及有關本集團減值政策的描述請參閱附註2.12.4。
2.15現金及現金等價物
合併現金流量表中的現金及現金等價物包括手頭現金、可隨時用於支付的銀行存款及原到期日為3個月或以下的其他短期高流動性投資。
2.16股本及庫存股
普通股被列為權益。直接歸屬於發行新股的新增成本在權益中列為所得款的減少（扣除稅項）。當本集團任何實體購買本集團股本（庫存股）時，所付代價（包括任何直接應佔增量成本（扣除所得稅））自本集團權益擁有人應佔權益扣除。當有關股份隨後出售或重新發行，則庫存股的成本由庫存股賬撥回及於出售或重新發行時確認（扣除任何直接應佔增量交易成本及相關所得稅影響），於本公司資本儲備中確認。
2.17貿易應付款項
貿易應付款項為於一般業務過程中自供應商購買商品或服務須履行的付款責任。倘付款於一年內或更快（或長於一年的正常經營周期）到期，貿易應付款項分類為流動負債；否則分類為非流動負債。
貿易應付款項以公允價值進行初始計量，其後採用實際利率法按攤餘成本計量。
2.18借款
借款初步扣除已發生的交易成本按公允價值確認。借款其後按攤餘成本計量，扣除交易成本之後的所得款項和贖回價值之間的差額，於借款期內按實際利息法計入損益表。
在融資很有可能部分或全部提取的情況下，就設立貸款融資支付的費用乃確認為貸款的交易成本。在此情況下，該費用將遞延至提取貸款發生時。在並無跡象顯示該貸款很有可能部分或全部提取的情況下，該費用撥充資本作為流動資金服務的預付款項，並於其相關融資期間內予以攤銷。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.19借款成本
直接歸屬於購買、興建或生產符合條件資產（指必須經相當長時間構建活動以達其預定用途或可銷售狀態的資產）的一般性借款與專項借款借款成本，計入該等資產的成本，直至資產達到其預定用途或可銷售狀態為止。
就專項借款，在為符合條件的資產開支之前進行臨時投資賺取的投資收入，應從借款成本資本化金額中扣除。
所有其他借款成本在發生時計入當期損益。
2.20當期及遞延所得稅
期內所得稅費用包括當期所得稅和遞延所得稅。除於其他綜合收益或直接於權益確認的項目相關的所得稅分別於其他綜合收益和權益確認外，其他所得稅費用均計入損益表。
(a)
當期所得稅
當期所得稅支出根據本公司、附屬公司及聯營公司經營及產生應課稅收入的國家於資產負債表日已頒佈或實質上已頒佈的稅收法規計算。管理層就適用稅收法規解釋所規定的情況定期評估報稅表的狀況，並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款計提撥備。
(b)
遞延所得稅
內在差異
遞延所得稅利用負債法基於資產和負債的計稅基礎與資產和負債在合併財務報表的賬面值的差額（暫時性差異）悉數撥備。然而，若遞延稅項負債因商譽的初始確認而產生，則不予確認。若遞延所得稅來自在交易（不包括業務合併）中對資產或負債的初始確認，而在交易時既不影響會計損益也不影響應課稅利潤或損失，則亦不予確認。遞延所得稅採用在資產負債表日前已頒佈或實質上已頒佈，並在有關的遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率（及法例）而確認。
遞延所得稅資產的確認以很可能取得的未來使用該暫時性差異的應納稅利潤為限。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.20當期及遞延所得稅（續）
(b)
遞延所得稅（續）
外在差異
對附屬公司、聯營公司及合營安排投資產生的暫時性差異也確認遞延所得稅，但本集團可以控制暫時性差異的撥回時間，而暫時性差異在可預見將來很可能不會撥回的情形除外。通常來說，本集團無法控制聯營公司暫時性差異的撥回。只能當有在可預見將來本集團有能力控制暫時性差異轉回的協議存在時，從聯營企業的未分配利潤中產生的與遞延所得稅負債相關的應納稅暫時性差異不予確認。
就附屬公司、聯營公司及合營安排產生的可抵扣暫時性差異確認遞延所得稅資產，但只限於暫時性差異很可能在將來撥回，並有充足的應課稅利潤抵銷可用的暫時性差異。
(c)
抵銷
當有法定權力將當期稅項資產與當期稅務負債抵銷，且遞延所得稅資產和負債涉及由同一稅務機關對應納稅主體或不同應納稅主體但有意向以淨額結算所得稅時，則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷。
2.21僱員福利
(a)
短期薪酬
短期薪酬包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險費、工傷保險費、生育保險費、住房公積金、工會和教育經費、短期帶薪缺勤等。本集團在職工提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。其中，非貨幣性福利按照公允價值計量。
(b)
離職後福利
本集團將離職後福利計劃分類為界定供款計劃（「界定供款計劃」）和界定受益計劃（「界定受益計劃」）。界定供款計劃是本集團向獨立的基金繳存固定費用後，不再承擔進一步支付義務的離職後福利計劃；界定受益計劃是除界定供款計劃以外的離職後福利計劃。本集團的離職後福利主要是為員工繳納的基本養老保險和失業保險，均屬於設定提存計劃。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.21僱員福利（續）
(b)
離職後福利（續）
基本養老保險
本集團職工參加了由當地勞動和社會保障部門組織實施的社會基本養老保險。本集團以當地規定的社會基本養老保險繳納基數和比例，按月向當地社會基本養老保險經辦機構繳納養老保險費。職工退休後，當地勞動及社會保障部門有責任向已退休員工支付社會基本養老金。本集團在職工提供服務的會計期間，將根據上述社保規定計算應繳納的金額確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。
於香港註冊成立的附屬公司的員工參與一項法定界定退休金供款計劃（「強制性公積金計劃」），據此，本集團向單獨實體繳納供款。倘強制性公積金計劃項下的基金並不持有充足資產以支付所有員工於當前及先前期間的員工服務有關的利益，本集團並無法定或推定責任繳納更多供款。
包括強制性公積金計劃及中國市政府設立的員工退休金計劃的界定公款計劃的供款於產生時支銷。供款會減去員工因供款悉數歸屬前退出計劃而遭沒收的供款（如適用）。
(c)
辭退福利
本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償的建議，在本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議並即將實施，以及本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議時，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的負債，同時計入當期損益。
2.22撥備
環境恢復、重建成本及法律訴訟撥備在當本集團因過去事項須承擔現時的法定或推定的義務，而履行該義務有可能導致資源的流出，且該義務的金額能夠可靠地計量時予以確認。重建撥備包括租賃終止處罰及僱員終止付款。撥備不就未來經營虧損確認。
未來終止營運及複墾的撥備已於礦山物業安裝時全額確認。已確認金額為根據當地狀況及需求釐定的估計未來開支的現值。對相關礦山物業亦增設相等於撥備款項的相應添置。這隨後減值為礦山物業的部分成本。估計開支現值的任何變動（時間流逝造成者除外，這被視為利息費用）反映為對撥備及礦山物業的調整。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.22撥備（續）
如有多個類似義務，則履行義務所需的資源流出的可能性根據義務的種類整體而考慮。即使在同一類義務內任何一個項目的有關資源出現流出情況的可能性較低，亦須確認有關撥備。
撥備乃按反映目前市場的時間價值及有關責任特有風險評估的稅前利率，對預期履行該義務所需的開支進行折現計算。因時間價值而增加的撥備計入利息費用。
2.23勘查及評估
勘查開支為初步搜尋具備經濟潛力的礦藏或於獲取有關目前礦藏的更多資料過程中產生的成本。勘查開支一般包括探礦、取樣、繪圖、金剛石鑽探及找礦所涉及的其他工作相關的成本。
評估開支為就透過勘查活動或透過收購識別的開發中礦藏確立技術及商業可行性產生的成本。評估開支包括(i)透過給礦石樣本鑽孔、在分類為礦藏或證實及可信儲備的礦體內進行挖溝槽及取樣活動確立礦床的體積及品位；(ii)釐定提取及冶金及處理流程的最佳方案；(iii)測量、運輸及基礎設施規定相關研究；(iv)准許活動；及(v)進行經濟評估以釐定開發礦化物質商業上是否合理，包括調查、預可行性及最終可行性研究。
一旦某計劃或項目的技術可行性及商業可行性獲預可行性研究及根據加拿大證券管理局的國家指引43-101的已確認儲備證明，日後開發該計劃或項目產生的開支根據本集團對物業、廠房及設備的政策入賬（載於附註2.7）。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.24收益確認
截至二零一七年十二月三十一日止年度
收益乃按已收或應收代價的公允價值計量，乃指就供應貨品應收的金額扣除折扣、退貨及增值稅。本集團於收益金額能夠可靠計量時；未來經濟利益有可能流入該實體時；及本集團的各項活動已符合下文所述特定條件時確認收益。本集團估計回報時乃以過往業績為依據並考慮客戶種類、交易種類及各項安排的詳情。
(a)銷售貨品
當存在證據顥示所有以下條件已獲達成時確認收益：
•產品擁有權的大部分風險及回報已轉讓予買方；
•不再具有一般與擁有權相關的程度的持續管理參與權，亦無保留已售貨品的實際控制權；
•收益的金額能可靠計量；
•與出售相關的經濟利益很可能將流向本集團；及
•就出售已產生或將予產生的成本能可靠計量。在所有權轉交予客戶時，該等條件通常已獲達成。
(b)租金收入
投資物業的租金收入在租約期內以直線法於損益表內確認。
(c)選礦收入
選礦收入於履行服務後於損益表內確認。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.24收益確認（續）
截至二零一八年十二月三十一日止年度
國際財務報告準則第15號規定，客戶合約產生的收益於轉移商品或服務的控制權予客戶後確認。故此，鑑於本集團銷售商品的收益確認時間維持不變，國際財務報告準則第15號的有關規定於採納後不會對綜合財務資料構成影響。
(a)銷售商品
收益於轉移商品控制權予客戶後確認，一般於法定產權轉移至客戶的時間點達成。
(b)租金收入
投資物業的租金收入在租約期內以直線法於損益表內確認。
(c)選礦收入
選礦收入於履行服務後於損益表確認。
合約資產及負債
當任何合約訂約方履行責任，本集團於資產負債表中將有關合約呈列做合約資產或合約負債，視乎本集團的履約與客戶付款關係而定。
倘客戶支付代價或本集團有權獲取無條件的代價款項，則於本集團向客戶轉讓商品或提供服務之前，本集團會於收取付款時或記錄應收款項時（以較早者為準）將合約呈列為合約負債。合約負債為本集團向客戶轉讓其已向客戶收取代價（或應付代價的金額）的服務的義務，被分類為「貿易及其他應付款項」。
獲得合約所產生的增加成本倘可收回，將資本化為合約資產，並隨後於相關收入獲確認後攤銷。
2.25利息收入
產生自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的利息收入計入該等資產的公允價值收益╱（虧損）淨額。
按攤銷成本計量的金融資產及按公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產（二零一七年：可供出售證券、貸款及應收款項）的利息收入使用實際利率法計算並於損益表內確認。持作現金管理用途的金融資產賺取的利息收入呈列為融資收入。任何其他利息收入計入其他收入。
利息收入是用實際利率乘以金融資產的賬面總額計算得出，惟後續發生信貸減值的金融資產除外。就信貸減值的金融資產而言，其利息收入是用實際利率乘以金融資產的賬面淨額（經扣除虧損撥備）計算得出。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
2重大會計政策概要（續）
2.26股息收入
股息收入於獲得收取股息的權利時予以確認。
2.27政府補助
當能合理確定將收到補助且本集團將遵守所有附帶條件時，政府補助按其公允價值確認。
有關成本之政府補助乃遞延及按擬補償之成本配合所需期間於收益表確認。
有關購買物業、廠房及設備的政府補助納入非流動負債列為遞延收入，並以直線法按有關資產的預計可使用年限計入合併收益表。
2.28租賃
凡與資產所有權相關的絕大部分風險和報酬由出租人保留的租賃，作為經營性租賃。經營租賃項下所作付款（扣除出租人所收取的任何獎勵）於租期內按直線法在損益表內攤銷。
租賃付款均於負債與融資費用兩者間分配。相應租金責任（扣除融資費用後）計入其他長期應付款項。融資成本的利息部分於租期內在損益表內支銷，以計算出每個期間負債餘額的常數定期利率。根據融資租賃收購的物業、廠房及設備以資產可使用年期與租期的較短者計算折舊。
2.29研發費用
研究開支於產生時確認為費用。
有關設計及測試新軟件或改良軟件的開發項目成本，於符合確認條件時資本化為無形資產，並每年進行減值測試。未能符合該等條件的其他開發開支乃於產生時被確認作費用。
之前已確認作開支的開發成本不得於往後期間確認為資產。已資本化的開發成本自資產可供使用時起以直線法按其預計可使用年限予以攤銷。
2.30股息分派
向本公司股東分派的股息在股息獲本公司股東或董事（如適用）批准的期間於本集團的財務報表內確認為負債。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 2重大會計政策概要（續）
2.31每股盈利
每股基本盈利乃透過本集團權益擁有人應佔利潤除以年內已發行普通股加權平均數計算，不包括本集團購回及持作庫存股的普通股。
每股攤薄盈利乃透過調整發行在外的普通股的加權平均數以假設所有潛在攤薄普通股被轉換。
3財務風險管理
3.1財務風險因素
本集團的活動使本集團承受多種財務風險：市場風險（包括貨幣風險、公允價值利率風險及現金流量利率風險）、信貸風險及流動資金風險。本集團的整體風險管理計劃專注於金融市場的不可預測性，並致力使對本集團司庫表現的潛在不利影響降至最低。本集團使用衍生金融工具對沖若干風險。
中央財政部門（集團司庫）按照董事會批准的政策進行風險管理。集團司庫與本集團的經營部門密切配合來認別、評估及對沖財務風險。董事會提供整體風險管理的書面原則以及涵蓋特定方面的書面政策，如外匯風險、利率風險、信貸風險、衍生金融工具及非衍生金融工具的使用以及盈餘流動資金的投資。
(a)
市場風險
(i)外匯風險
本集團的業務（如出口銷售、進品機器及設備、外匯存款、貿易及其他應收款項）使本集團承受因主要與美元（「美元」）有關的多種貨幣產生的外匯風險。此外，人民幣不可自由兌換為其他外幣，且人民幣兌外幣須遵守中國政府頒佈的外匯控制規則及規定。
管理層已制定政策要求集團公司管理其功能貨幣的外匯風險。集團公司須以其司庫對沖其全部外匯風險。為管理未來商業交易及已確認資產及負債產生的外匯風險，集團旗下實體使用遠期合約與集團司庫進行交易。未來商業交易或已確認資產及負債以非實體功能貨幣計值時會產生外匯風險。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
3財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(a)
市場風險（續）
(i)外匯風險（續）
本集團過往並無使用任何衍生工具對沖美元匯率，現時亦無固定政策在可預測未來如此行事。本集團主要在中國經營業務，大部分交易以人民幣結算，人民幣亦為本公司的功能貨幣及本集團的呈列貨幣。於二零一七年，本公司成立山東黃金礦業（香港）有限公司（「山東黃金香港」），據此，連同其新收購的聯營企業的功能貨幣為美元。已確認資產及負債以並非山東黃金香港或新收購合營企業的功能貨幣的貨幣計值時產生外匯風險。於二零一八年及二零一七年十二月三十一日，本集團的資產及負債主要以其功能貨幣計值。
本集團將持續檢討經濟狀況及其外匯風險，並將於未來考慮適當的套期保值措施（如有必要）。
(ii)現金流量及公允價值利率風險
本集團的現金流量利率風險來自本集團的計息銀行存款、銀行借款及長期債券，其利率可由中國政府調整。以浮動利率計息的借款使本集團承受現金流量利率風險，而按固定利率計息的長期債券使本集團承受公允價值利率風險。本集團過往並無使用任何金融工具對沖利率潛在波動。
除上述外，本集團的收入及經營現金流量量基本獨立於市場利率變動。
倘以浮動利率計息的長期借款的利率上升╱下降50個基點，且所有其他變量保持不變，稅後利潤的影響如下所示：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|(7,841)||
|7,841||

 (iii)價格風險
本集團從事黃金開採及精煉業務，並承受與黃金產品價格波動有關的商品價格風險。黃金產品價格波動可能對本集團產生巨大影響。本集團使用商品期貨及掉期等衍生金融工具管理該類部分風險。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 3財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(b)
信貸風險
信貸風險從集團層面進行管理。信貸風險主要來自現金及現金等價物、受限制銀行存款、貿易及其他應收款項及其他非流動資產。
本集團預期並無與銀行現金有關的重大信貸風險，因為該等現金存放於國有銀行及其他大中型上市銀行。管理層預期將不會有因該等交易對手方違約而產生的任何重大損失。
倘對方無法於到期時付款，本集團面臨信貸風險。就金融資產而言，將應用下述信貸模型：
本集團考慮於初始確認資產後的違約機會以及信貸風險有否於各年度持續明顯增加。為評估信貸風險有否明顯增加，本集團將資產於報告日期的違約風險與資產於初始確認日期的違約風險進行比較。
其考慮可用合理及輔助性前瞻資料，並特別納入下述指標：
•內部信貸評級；
•外部信貸評級；
•業務、金融或經濟狀況的實際或預期重大不利變動，而預期對能力履行責任的能力構成重大改變；
•債務人╱客戶經營業績的實際或預期重大變動；
•相同客戶的其他金融工具的信貸風險明顯增加；
•客戶預期表現及行為的重大變動，包括本集團的客戶付款狀況變動及客戶經營業績變動。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
3財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(b)
信貸風險（續）
(i)關連方的其他應收款項
本集團利用有關應收款項的四個類別，以反映各個類別的信貸風險及虧損撥備的釐定方法。有關內部信貸風險評級與外部信貸風險評級一致。
本集團預期信貸虧損模型的假設概要如下：
類別 本集團對有關類別的定義 確認預期信貸虧損撥備的基準
履約 客戶違約風險低，且具強大能力達致合約現金流 12個月預期虧損。倘有關資產的預期生命週期少於12個月，預期虧損則按其預期生命週期計量
不良 應收款項的信貸風險明顯增加；利息及╱或 終生預期虧損
本金還款逾期30天，即假設信貸風險明顯增加
不履約 利息及╱或本金還款逾期60天 終生預期虧損
撇銷 利息及╱或本金還款逾期120天，且無合理收回期望資產被撇銷
本集團透過適時為預期信貸虧損合適地計提撥備，以考慮其信貸風險。本集團於計算預期信貸虧損率時，會就各應收款項類別考慮過往虧損率，並就前瞻性宏觀經濟數據作出調整。
截至二零一八年一月一日，關連方的其他應收款項大部分內部信貸評級為履約，而其他應收款項的賬面值為人民幣65,430,000元，而其他應收款項的備抵撥備為人民幣8,302,000元。概無其他撥備被視為須重列於二零一八年一月一日的減值撥備。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 3財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(b)
信貸風險（續）
(ii)貿易及其他應收款項（不包括預付款項及關連方的其他應收款項）
本集團按應用國際財務報告準則第9號所述的簡易方法就預期信貸虧損計提撥備，容許就所有貿易及其他應收款項（不包括預付款項及關連方的其他應收款項）使用終生預期虧損撥備。
餘下結餘的虧損撥備獲釐定，而下述預期信貸虧損亦納入至前瞻性資料。於二零一八年一月一日及二零一八年十二月三十一日的虧損備抵撥備獲釐定如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年內|一至兩年|兩至三年|三年以上|總計|

貿易應收款項
於二零一八年一月一日
預期虧損率 0.3% 10% 20% 75%
總賬面值（人民幣千元） 114,775 77 82 7,198 122,132虧損備抵撥備（人民幣千元） (316) (8) (16) (5,405) (5,745)
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.1%|10%|23%|98%||
|567,539|4,577|69|7,245|579,430|
|(788)|(458)|(16)|(7,079)|(8,341)|

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
3財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(b)
信貸風險（續）
(ii)貿易及其他應收款項（不包括預付款項及關連方的其他應收款項）（續）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年內|一至兩年|兩至三年|三年以上|總計|

其他應收款項（不包括預付款項及關連
方的其他應收款項）
於二零一八年一月一日
預期虧損率 0.2% 17% 64% 90%
總賬面值（人民幣千元） 92,383 22,523 2,880 81,535 199,321虧損備抵撥備（人民幣千元） (1,797) (3,764) (1,831) (73,699) (81,091)
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.2%|19%|65%|92%||
|11,744|20,812|4,675|80,639|117,870|
|(25)|(3,954)|(3,039)|(74,020)|(81,038)|

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 3財務風險管理（續）
3.1財務風險因素（續）
(c)
流動資金風險
審慎的流動資金風險管理指維持充足現金及現金等價物、透過充裕借款融資以維持備用資金。由於相關業務的動態性質，本集團維持合理現金及現金等價物水平，並無通過保持可用已承諾信貸額度來進一步加以補充。
本集團的主要現金需要是用於購買材料、機器及設備以及支付相關債務。本集團通過經營所得資金、銀行貸款、短期及長期債券及通過首次公開發售所得款項淨額等綜合方式滿足營運資金需要。
管理層按預期現金流來監控本集團的流動資金儲備（包括未提取借款融資及現金及現金等價物（附註25(b)））的滾動預測。
下表按於結算日至合約到期日剩餘下期間以相關到期組別分析與金融負債有關的未折現現金流出。
||||||
|-|-|-|-|-|
|一年內|一至兩年|兩至五年|五年以上|總額|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|3,885,172|2,714,228|–|–|6,599,400|
|3,598,165|–|–|–|3,598,165|
|11,913|23,649|18,518|19,846|73,926|
|6,438,726|–|–|–|6,438,726|
|13,933,976|2,737,877|18,518|19,846|16,710,217|

於二零一七年十二月三十一日
借款 3,144,245 270,279 8,274,831 – 11,689,355貿易及其他應付款項 3,515,273 – – – 3,515,273其他非流動負債 12,992 23,027 19,426 27,990 83,435按公允價值計入損益的金融負債 5,751,411 – – – 5,751,411 12,423,921 293,306 8,294,257 27,990 21,039,474
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
3財務風險管理（續）
3.2資本管理
本集團的資本管理目標是保障本集團的持續經營能力以向股東提供回報及為其他持份者提供利益並保持理想資本架構以降低資本成本。
與其他行業從業者一致，本集團基於資本負債比率監控資本。該比率以債務總額除以資本總額計算。債務淨額以借款總額（包括合併資產負債表中所示「即期及非即期借款」）減受限制銀行存款以及現金及現金等價物。
資本總額按「權益」加債務總額計算。
於二零一八年及二零一七年十二月三十一日，槓桿比率如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|6,432,174||
|(201,515)||
|(1,937,718)||
|4,292,941||
|23,636,678||
|27,929,619||
|15%||

二零一八年的資本負債比率下降，主要由於償還本集團的銀行借款及公司債券（附註30(a)(i)及30(b)），使本集團的債務淨額減少，以及本集團的權益總額因本集團於當前年度的利潤而增加。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 3財務風險管理（續）
3.3公允價值估計
下表按計量公允價值的估值技術所用輸入數據的層級分析於二零一八年十二月三十一日按公允價值列賬的金融工具。有關輸入數據乃按下文所述而分類歸入公允價值層級內的三個層級：
•相同資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）（第一層）。
•除了第一層所包括的報價外，該資產和負債的可觀察的其他輸入值，可為直接（即如價格）或間接（即源自價格）（第二層）。
•資產和負債並非依據可觀察市場數據的輸入值（即非可觀察輸入值）（第三層）。
下表呈列本集團於二零一八年十二月三十一日按公允價值計量的資產及負債。
|||||
|-|-|-|-|
|第一層|第二層|第三層|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

負債
按公允價值計入損益的金融負債
－黃金租賃合約 6,438,726 – – 6,438,726下表呈列本集團於二零一七年十二月三十一日按公允價值計量的資產及負債。
|||||
|-|-|-|-|
|第一層|第二層|第三層|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

負債
按公允價值計入損益的金融負債
－黃金租賃合約 5,751,411 – – 5,751,411在活躍市場買賣的金融工具的公允價值根據資產負債表日的市場報價確定。當報價可實時定期從證券交易所、交易商、經紀、業內人士、定價服務者或監管代理獲得，且該等報價代表按公平交易基準進行的實際和常規市場交易時，該市場被視為活躍。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
4重要會計估計及判斷
估計及判斷乃根據過往經驗及其他因素（包括在有關情況下對未來事件的合理預期）作持續評估。
本集團對未來作出估計及假設。該等會計估計通常不會與有關實際結果完全一致。可能會導致下個財政年度的資產及負債的賬面值作出重大調整的重大估計及假設討論如下。
(a)商譽減值評估
本集團每年根據附註2.11所載會計政策測試商譽是否遭受任何減值。現金產生單位的可收回金額乃根據使用價值計算及公允價值減去出售成本計算（以較高者為準）釐定。該等計算需要進行估計及判斷（附註19）。
(b)證實及可信礦產儲量及資源
證實及可信礦產儲量及資源乃基於專業知識、經驗及行業慣例估計。於大部分時候，探測的估計基準及估計未必非常準確。估計乃根據最新技術及最新資料進行更新。此為礦山服務年限（「LOM」）計劃的基準，且估計出現任何變動將會對礦場資產減值款項及採礦權的攤銷（採用產量法）造成影響。這可能導致本集團的開發及運營計劃、及本集團的經營及經營業績出現變動或受到影響。
(c)業務合併
確認業務合併時需要將購買價高於所收購資產賬面淨值的差價分配到所收購實體的資產及負債。本集團就購買價公允價值分配作出判斷及估計。任何未分配部分如為正值，則確認為商譽，如為負值，於合併綜合收益表內確認。
(d)物業、廠房及設備的可使用年限
本集團管理層決定其物業、廠房及設備的預計可使用年限及相關折舊費用。該估計乃以相似性質及功能的物業、廠房及設備的實際可使用年限的以往經驗為基準，並可能因科技創新及競爭對手對行業周期的反應而大幅改變。若可使用年限較先前所估計的年限為短，則管理層將增加折舊費用，或核銷及核減已棄置或出售技術過時或非戰略性的資產。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 4重要會計估計及判斷（續）
(e)所得稅
本集團須繳納多個司法權區的所得稅。在確定全球所得稅的撥備時，本集團須作出重要判斷。多項交易及計算未能對最終稅項作出明確釐定。本集團以估計未來是否需要繳交額外稅項來確認預期稅項審核事宜的負債。倘該等事宜的最終稅項結果與起初入賬的金額不同，有關差額會對作出釐定期間的即期及遞延所得稅資產及負債產生影響。
(f)資產退用承擔估計
就礦山日後拆除及修復確認撥備。所確認的撥備金額為本集團預計會產生的估計未來開支的現值。未來開支乃根據當地當時狀況及規定（包括法律規定、技術、價格水平等）進行估計。除該等因素外，該等估計未來開支的現值亦受礦業資產經濟年期的估計影響。任何該等估計的變動將就礦業資產的餘下經濟年期影響本集團的經營業績及財務狀況。
5分部資料
本公司總裁辦公會是本集團主要經營決策者（「主要經營決策者」）。管理層基於主要經營決策者所審閱的資料釐定經營分部以分配資源及評估表現。下列可呈報分部的財務資料已按不同分部資料獨立呈列，以供主要經營決策者審閱：
•黃金開採－開採黃金礦石；及
•黃金精煉－生產及銷售黃金。
以下所載可呈報分部的財務資料按向主要經營決策者報告資料以進行資源分配及表現評估方法一致的方式呈列。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
5分部資料（續）
本集團基於除所得稅前開支損益進行表現評價。本集團將分部間銷售及轉讓按猶如銷售或轉讓予第三方入賬。
|||||
|-|-|-|-|
|截至二零一八年十二月三十一日止年度||||
|黃金開採|黃金精煉|分部間撇銷|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|10,661,701|52,118,705|(8,009,326)|54,771,080|
|16,764|33|–|16,797|
|(8,009,326)|–|8,009,326|–|
|2,669,139|52,118,738|–|54,787,877|
|1,970,475|1,873|10,915|1,983,263|
|34,039|2,757|–|36,796|
|(693,459)|(4,396)|–|(697,855)|
|37,985|–|–|37,985|
|1,349,040|234|10,915|1,360,189|
|(486,980)|(966)|–|(487,946)|
|862,060|(732)|10,915|872,243|
|2,421,875|43,364|–|2,465,239|
|556|–|–|556|
|2,218|(689)|–|1,529|

|||||
|-|-|-|-|
|於二零一八年十二月三十一日||||
|黃金開採|黃金精煉|分部間撇銷|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|44,918,141|2,520,733|(1,827,185)|45,611,689|
|1,037,144|–|–|1,037,144|
|4,811,257|28,608|–|4,839,865|
|21,826,261|1,965,020|(1,816,270)|21,975,011|

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 5分部資料（續）
|||||
|-|-|-|-|
|截至二零一七年十二月三十一日止年度||||
|黃金開採|黃金精煉|分部間撇銷|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

來自客戶並於一個時間點確認的收入
來自客戶的收入（租金收入除外） 9,791,566 49,048,579 (7,818,574) 51,021,571租金收入 19,732 – – 19,732分部間收入 (7,818,574) – 7,818,574 –來自外部客戶收入 1,992,724 49,048,579 – 51,041,303經營利潤 1,981,275 127,667 – 2,108,942財務收入 34,216 3,229 – 37,445融資成本 (569,979) (5,987) – (575,966)應佔聯營公司利潤 34,024 – – 34,024除所得稅前利潤 1,479,536 124,909 – 1,604,445所得稅費用 (400,257) (31,195) – (431,452)年內利潤 1,079,279 93,714 – 1,172,993其他重大非現金項目
折舊及攤銷 2,206,722 49,238 – 2,255,960物業、廠房及設備減值撥備 5,832 – – 5,832貿易及其他應收款項減值（撥回）╱撥備，淨額 (9,159) 454 – (8,705)
|||||
|-|-|-|-|
|於二零一七年十二月三十一日||||
|黃金開採|黃金精煉|分部間撇銷|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

分部資產及負債
資產總值 42,380,200 2,297,777 (1,546,256) 43,131,721包括：於聯營公司的投資 399,208 – – 399,208非流動資產添置 11,413,472 21,423 – 11,434,895負債總額 25,470,360 1,713,851 (1,546,256) 25,637,955
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
5分部資料（續）
收入分析
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|52,412,139||
|2,375,738||
|54,787,877||

收入來自客戶所在的國家。
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|35,105,167||

非流動資產分析
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|30,595,353||
|8,290,996||
|38,886,349||

附註：
以上非流動資產不包括可供出售金融資產、按公允價值計入其他綜合收益的金融資產及遞延所得稅資產。
6其他收入
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|12,275||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 7其他虧損，淨額
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|(84,651)||
|(27,005)||
|(106,623)||
|21||
|(218,258)||

 8按性質劃分的費用
計入銷售成本、銷售費用、一般及行政費用及研發費用的開支分析如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|78,342||
|45,608,375||
|2,291,517||
|1,932,846||
|532,393||
|769,779||
|121,548||
|56,543||
|204,847||
|96,666||
|89,300||
|8,870||
|50,818||
|1,529||
|–||
|755,258||
|52,598,631||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
8按性質劃分的費用（續）
(a)自損益賬扣除的折舊分析如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,961,996||
|10,984||
|1,972,980||
|(40,134)||
|1,932,846||
|1,796,571||
|136,275||
|1,932,846||

 (b)自損益賬扣除的攤銷分析如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|12,111||
|508,056||
|12,427||
|532,594||
|(201)||
|532,393||
|503,335||
|29,058||
|532,393||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 9僱員福利開支
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,567,345||
|120,537||
|257,350||
|346,285||
|2,291,517||

 (a)主要包括本集團按僱員基本薪金5%至12%（二零一七年：5%至12%）向中國設立的住房公積金作出的供款。
(b)退休金－定額供款計劃
本集團參予中國有關各市和省政府設立的各種養老金計劃，據此，根據適用的地方規定，本集團須按僱員基本薪金的18%至20%（二零一七年：18%至20%）向該等計劃每月定額供款；而AGBII集團須向阿根廷適用的退休金計劃作出僱員基本薪金約28%（二零一七年：28%）的供款。
(c)五名最高薪酬人士
年內本集團五名最高薪酬人士如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1||
|4||
|5||

應付非董事的酬金如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|3,970||
|250||
|4,220||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
9僱員福利開支（續）
(c)五名最高薪酬人士（續）
非董事酬金介乎以下範圍：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|4||

上述有關最高薪酬人士的分析並無計及AGBII集團向共同經營僱員支付的薪酬。
10融資成本淨額
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|285,520||
|7,671||
|114,583||
|10,346||
|139,380||
|115,186||
|29,765||
|702,451||
|(4,596)||
|697,855||
|29,046||
|7,750||
|36,796||
|661,059||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 11A附屬公司
於各結算日的主要附屬公司列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||於二零一八年十二月三十一日||非控股權益持有|
||||||以下各項應佔權益|||
|公司名稱|註冊成立地點|主要業務及營業地點|法人實體類型|註冊資本|本公司|本集團||
|||||（人民幣）||||
|||||410,000,000|100%|100%|–|
|||||350,000,000|100%|100%|–|
|||||257,000,000|100%|100%|–|
|||||300,000,000|74.57%|74.57%|25.43%|
|||||26,800,000|100%|100%|–|
|||||200,000,000|70%|70%|30%|
|||||50,000,000|100%|100%|–|
|||||621,670,000|70.65%|70.65%|29.35%|
|||||80,172,426|60.78%|60.78%|39.22%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||於二零一七年十二月三十一日||非控股權益持有|
||||||以下各項應佔權益|||
|公司名稱|註冊成立地點|主要業務及營業地點|法人實體類型|註冊資本|本公司|本集團||
|||||（人民幣）||||

山東黃金礦業（萊州）有限公司（「山東萊州」） 中國 於中國開採黃金 有限責任公司 410,000,000 100% 100% –山東黃金冶煉有限公司 中國 於中國冶煉金銀 有限責任公司 350,000,000 100% 100% –山東黃金礦業（鑫匯）有限公司（「山東鑫匯」） 中國 於中國開採黃金 有限責任公司 257,000,000 100% 100% –山東黃金礦業（玲瓏）有限責任公司 中國 於中國開採黃金 有限責任公司 300,000,000 100% 100% –山東金石礦業有限公司 中國 於中國進行採礦投資 有限責任公司 26,800,000 100% 100% –西和縣中寶礦業有限公司 中國 於中國勘探金礦 有限責任公司 200,000,000 70% 70% 30%山東黃金集團蓬萊礦業有限公司 中國 於中國開採黃金 有限責任公司 50,000,000 100% 100% –山東黃金歸來莊礦業有限公司 中國 於中國開採黃金 有限責任公司 621,670,000 70.65% 70.65% 29.35%山東金洲礦業集團有限公司 中國 於中國開採黃金 有限責任公司 80,172,426 60.43% 60.43% 39.57%
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
11A附屬公司（續）
(a)重大非控股權益
擁有重大非控股權益的各附屬公司的非控股權益的賬面值分析如下。
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|297,569||
|355,184||
|262,811||
|864,719||
|1,780,283||

附註：
(i)如附註27(a)(ii)所詳述，工銀金融資產投資有限公司（「工銀投資」）於二零一八年十二月二十五日投資約人民幣10億元作為向山東黃金礦業（玲瓏）有限責任公司（「玲瓏」）的注資。工銀投資於注資後擁有玲瓏的25.43%股權。相關工商變更手續正在辦理中，變更後玲瓏的註冊資本為人民幣402,306,600元。
(ii)有關赤峰柴胡欄子黃金礦業有限公司、福建省政和縣源鑫礦業有限公司、山東金洲集團千嶺礦業有限公司及深圳市山金礦業貴金屬有限公司的非控股權益並不重大。
(b)有重大非控股權益的附屬公司的財務資料概要
附屬公司向本公司或任何其他附屬公司轉移資金的能力不存在重大限制。
以下所載為具有對本集團而言屬重大的非控股權益的各附屬公司的財務資料概要。有關非控股權益交易，請參閱附註39。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 11A附屬公司（續）
(b)有重大非控股權益的附屬公司的財務資料概要（續）
資產負債表概要
|||||
|-|-|-|-|
|山東金洲||西和中寶||
|於十二月三十一日||於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||161,868873,749|||
|170,220||12,235||
|883,076||1,839,908||
||1,035,617|||
|1,053,296||1,852,143||
||(188,262)(31,445)|||
|(206,758)||(305,240)||
|(30,384)||(362,958)||
||(219,707)|||
|(237,142)||(668,198)||
||815,910|||
|816,154||1,183,945||

|||||
|-|-|-|-|
|歸來莊||玲瓏||
|截至十二月三十一日止年度||截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||111,472788,364|||
|211,236||1,343,897||
|762,852||3,115,213||
||899,836|||
|974,088||4,459,110||
||(64,373)(15,368)|||
|(63,248)||(1,015,229)||
|(15,402)||(43,494)||
||(79,741)|||
|(78,650)||(1,058,723)||
||820,095|||
|895,438||3,400,387||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
11A附屬公司（續）
(b)有重大非控股權益的附屬公司的財務資料概要（續）
綜合收益表概要
|||||
|-|-|-|-|
|山東金洲||西和中寶||
|截至十二月三十一日止年度||截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||331,201|||
|287,831||152,880||
||65,369(15,246)|||
|37,726||(198)||
|(8,010)||5,471||
||50,123–|||
|29,716||5,273||
|–||–||
||50,123|||
|29,716||5,273||
||20,500|||
|11,722||1,582||
||9,964|||
|9,399||–||

|||||
|-|-|-|-|
|歸來莊||玲瓏||
|截至十二月三十一日止年度||截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||414,422|||
|339,902||1,189,676||
||112,661(28,304)|||
|90,290||332,021||
|(12,757)||(77,441)||
||84,357–|||
|77,533||254,580||
|–||–||
||84,357|||
|77,533||254,580||
||24,759|||
|22,756||–||
||4,388|||
|–||–||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 11A附屬公司（續）
(b)有重大非控股權益的附屬公司的財務資料概要（續）
現金流量概要
|||||
|-|-|-|-|
|山東金洲||西和中寶||
|截至十二月三十一日止年度||截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||122,353735(19,596)|||
|75,040||53,172||
|249||113||
|(7,708)||–||
||103,492|||
|67,581||53,285||
||(56,771)|||
|(50,189)||(37,501)||
||(46,557)|||
|(11,067)||(15,644)||
||164|||
|6,325||140||
||611|||
|775||155||
||775|||
|7,100||295||

|||||
|-|-|-|-|
|歸來莊||玲瓏||
|截至十二月三十一日止年度||截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||163,876883–|||
|15,441||458,775||
|554||672||
|(8,221)||(66,270)||
||164,759|||
|7,774||393,177||
||(94,058)|||
|(21,180)||(1,475,444)||
||(68,518)|||
|500||1,175,173||
||2,183|||
|(12,906)||92,906||
||17,458|||
|19,641||23,276||
||19,641|||
|6,735||116,182||

附註：以上資料為集團內公司間抵銷前的數額。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
11B聯合經營
於二零一七年六月三十日，根據本公司、山東黃金香港、Barrick GoldCorporation（「巴理克黃金」）及巴理克開曼訂立的日期為二零一七年四月六日的購買協議（「股份購買協議」），本公司透過其全資附屬公司山東黃金香港完成向巴理克開曼收購AGBII的50%權益、認購AGBII的非全資附屬公司Minera Andina del SolSRL（.「MAS」）（前稱Minera Argentina GoldSRL）的2.155%權益及購買MAS股東貸款的50%，代價約為960百萬美元（於二零一七年十一月根據股份購買協議按若干財務度量標準調整為約990百萬美元（相等於約人民幣6,705百萬元）），其中141百萬美元（相等於約人民幣935百萬元）的代價乃為購買MAS股東貸款的50%。
股份購買協議完成後，AGBII、山東黃金香港及其他股東分別擁有MAS的95.69%、2.155%及2.155%股權，而MAS仍為AGBII的非全資附屬公司。本集團與巴理克黃金其後作為聯合經營者共同經營MAS在阿根廷持有的貝拉德羅金礦（「貝拉德羅礦」）。本集團與巴理克黃金均享有AGBII及MAS（合稱「AGBII集團」）的資產權利及共同承擔負債責任，並合資格按各佔50%之比例獲得貝拉德羅礦生產的產品及確認AGBII集團產生的開支。
本集團已將其於AGBII集團的投資入賬列為聯合經營，並將其所佔比例的資產及負債以及其自二零一七年七月一日起分佔AGBII集團的收益及開支綜合入賬。
12使用權益法入賬的投資
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|399,208||
|600,000||
|37,985||
|(49)||
|–||
|1,037,144||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 12使用權益法入賬的投資（續）
本集團聯營公司的詳情載列如下。聯營公司擁有完全由普通股構成的股本，該等股本由本集團直接持有。
||||||
|-|-|-|-|-|
|實體名稱|營業地點╱註冊成立國家|所有權權益百分比||計量方法|
|||二零一八年|二零一七年||
|||30%|||

於二零一八年九月，本集團出資現金人民幣600,000,000元（二零一七年：零）作為向該聯營公司的進一步注資。
並無有關本集團於聯營公司權益的或然負債。
聯營公司的財務資料概要
下文載列聯營公司的未經審核財務資料概要。
資產負債表概要
|||
|-|-|
|山東黃金集團財務有限公司||
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|3,987,002||
|4,303,813||
|8,290,815||
|5,237,429||
|62,404||
|5,299,833||
|466,165||
|–||
|3,457,147||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
12使用權益法入賬的投資（續）
綜合收益表概要
|||
|-|-|
|山東黃金集團財務有限公司||
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|213,317||
|168,284||
|126,618||
|(164)||
|126,454||

財務資料概要的對賬
|||
|-|-|
|山東黃金集團財務有限公司||
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,330,694||
|2,000,000||
|126,618||
|(164)||
|–||
|3,457,148||
|1,037,144||
|1,037,144||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 13所得稅費用
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|406,851||
|219,186||
|626,037||
|(138,091)||
|487,946||

 (a)中國企業所得稅（「企業所得稅」）撥備乃按法定所得稅稅率25%（二零一七年：25%）計算。適用所得稅稅率為本集團旗下各公司的估計應課稅利潤的25%，乃根據相關中國所得稅規則及法規釐定，惟依據相關中國稅務法律及法規按15%（二零一七年：15%）的優惠稅率繳稅的本公司及若干附屬公司除外。
(b)本集團的海外共同經營（即AGBII集團）的估計應課稅利潤根據阿根廷所得稅法按阿根廷法定所得稅稅率30%（二零一七年：35%）繳稅。此外，共同經營於截至二零一八年十二月三十一日止年度已就支付予山東黃金香港（一家於二零一七年二月在香港註冊成立的附屬公司）的若干集團內公司間的利息開支（已於按比例綜合時撇銷）支付預扣稅約人民幣19,577,000元（二零一七年：人民幣9,909,000元）。
(c)由於山東黃金香港於其註冊成立日期起任何財政年度╱期間概無估計應課稅利潤，故並無計提所得稅撥備。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
13所得稅費用（續）
(d)本集團除所得稅前利潤的稅項不同於使用本集團經營所在司法權區的現行稅率得出的理論金額，如下所示：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,360,189||
|340,047||
|18,388||
|(15,889)||
|52,854||
|(7,085)||
|4,100||
|(30,985)||
|19,577||
|(2,309)||
|(5,646)||
|114,894||
|487,946||
|36%||

 14每股盈利
每股基本盈利乃按本公司權益持有人應佔利潤除以已發行普通股數目計算。
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|816,048||
|1,943,911||
|0.42||

截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，由於本公司並無任何攤薄工具，本集團的每股攤薄盈利等於其每股基本盈利。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 15物業、廠房及設備
||||||
|-|-|-|-|-|
|樓宇|採礦構築物|廠房、機械及設備|在建工程|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年一月一日
成本 4,434,122 8,310,892 4,520,910 2,298,968 19,564,892累計折舊 (1,357,499) (2,262,234) (2,376,130) – (5,995,863)減值撥備 (16,435) (32,110) (7,566) – (56,111)賬面淨值 3,060,188 6,016,548 2,137,214 2,298,968 13,512,918截至二零一七年十二月三十一日止年度
期初賬面淨值 3,060,188 6,016,548 2,137,214 2,298,968 13,512,918添置 10,823 182,265 201,151 2,109,298 2,503,537收購共同經營（附註38） 1,235,928 3,589,350 1,939,333 256,580 7,021,191於工程完成時轉撥 595,898 1,138,544 313,941 (2,048,383) –轉撥至在建工程 (87) – (57,725) 57,812 –轉撥至投資物業（附註16） (2,902) – – – (2,902)出售╱撇銷 (7,524) (64) (16,820) (8,415) (32,823)折舊開支 (396,093) (526,305) (723,187) – (1,645,585)減值撥備 (5,715) – (117) – (5,832)貨幣換算差額 (41,196) (124,689) (64,575) (9,098) (239,558)期末賬面淨值 4,449,320 10,275,649 3,729,215 2,656,762 21,110,946
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
15物業、廠房及設備（續）
||||||
|-|-|-|-|-|
|樓宇|採礦構築物|廠房、機械及設備|在建工程|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年十二月三十一日
成本 6,259,115 13,216,013 6,910,080 2,665,860 29,051,068累計折舊 (1,746,449) (2,783,565) (3,108,656) – (7,638,670)減值撥備 (22,150) (32,110) (7,634) – (61,894)貨幣換算差額 (41,196) (124,689) (64,575) (9,098) (239,558)賬面淨值 4,449,320 10,275,649 3,729,215 2,656,762 21,110,946
||||||
|-|-|-|-|-|
|4,449,320|10,275,649|3,729,215|2,656,762|21,110,946|
|5,934|471,343|354,916|2,834,049|3,666,242|
|517,486|1,571,524|276,575|(2,365,585)|–|
|–|–|(29,902)|29,902|–|
|(352)|–|–|–|(352)|
|(42,525)|–|(13,550)|(9,220)|(65,295)|
|(542,361)|(671,787)|(747,848)|–|(1,961,996)|
|57,830|182,951|79,735|12,841|333,357|
|4,445,332|11,829,680|3,649,141|3,158,749|23,082,902|
|6,726,374|15,257,871|7,462,338|3,155,006|32,601,589|
|(2,275,526)|(3,454,343)|(3,820,723)|–|(9,550,592)|
|(22,150)|(32,110)|(7,634)|–|(61,894)|
|16,634|58,262|15,160|3,743|93,799|
|4,445,332|11,829,680|3,649,141|3,158,749|23,082,902|

 (a)截至二零一八年十二月三十一日止年度的出售╱撇銷包括一筆約人民幣29,591,000元（二零一七年：零）的金額，按附註32所披露，該金額因資產報廢負債所使用的貼現率變動而產生。
此外，截至二零一八年十二月三十一日止年度的出售╱撇銷亦包括根據中華人民共和國財政部所發佈適用於
國有企業的通知向中國政府出售賬面值約為人民幣24,445,000元（二零一七年：零）的若干員工宿舍及相關基
礎設施╱設備。出售虧損約人民幣16,575,000元（二零一七年：不適用）已作為向股東作出的分派計入本集團
的權益總額。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 15物業、廠房及設備（續）
(b)於損益扣除且資本化為在建工程的折舊分析如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,785,587||
|136,275||
|40,134||
|1,961,996||

 (c)本集團已資本化借款成本，且其一般借款的加權平均利率如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|4,596||
|4.58||

 (d)本集團正在申請以下若干樓宇的所有權證：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|898,927||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
16投資物業
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|226,684||
|518||
|352||
|(10,984)||
|216,570||

本集團投資物業由獨立估值師作出獨立估值，以釐定投資物業於各結算日的公允價值，詳情概述如下。
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|295,266||

投資物業於損益確認的金額
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|16,797||
|(971)||
|15,826||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 17土地使用權
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|339,824||
|12,529||
|(12,111)||
|340,242||
|433,992||
|(85,713)||
|(8,037)||
|340,242||

本集團土地使用權指位於中國租期為50年的租賃土地的預付經營租賃款項。
所有攤銷已作為一般及行政費用於損益賬扣除。
本集團正在申請以下若干土地使用權的所有權證：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|21,628||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
18無形資產
||||||
|-|-|-|-|-|
|採礦及勘探權|專利權|軟件許可證|商標及其他|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年一月一日
成本 14,503,816 13,361 43,524 3,220 14,563,921累計攤銷 (3,412,376) (9,910) (22,886) (882) (3,446,054)賬面淨值 11,091,440 3,451 20,638 2,338 11,117,867截至二零一七年十二月三十一日止年度
期初賬面淨值 11,091,440 3,451 20,638 2,338 11,117,867添置 1,507,860 – 4,262 127 1,512,249攤銷費用 (609,349) (1,337) (4,583) (2) (615,271)期末賬面淨值 11,989,951 2,114 20,317 2,463 12,014,845於二零一七年十二月三十一日
成本 16,011,676 13,361 47,786 3,347 16,076,170累計攤銷 (4,021,725) (11,247) (27,469) (884) (4,061,325)賬面淨值 11,989,951 2,114 20,317 2,463 12,014,845
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,989,951|2,114|20,317|2,463|12,014,845|
|688,783|22,680|8,068|7,803|727,334|
|(500,343)|(3,036)|(4,615)|(62)|(508,056)|
|12,178,391|21,758|23,770|10,204|12,234,123|
|16,700,459|36,041|55,854|11,150|16,803,504|
|(4,522,068)|(14,283)|(32,084)|(946)|(4,569,381)|
|12,178,391|21,758|23,770|10,204|12,234,123|

自損益賬扣除的攤銷分析如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|500,369||
|7,687||
|508,056||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 19商譽
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|120,694||
|1,042,959||
|13,672||
|1,177,325||

 (a)該項結餘包括本集團於二零零八年十二月收購非全資附屬公司赤峰柴胡欄子黃金礦業有限公司（「赤峰柴黃金」）約人民幣65,340,000元產生的商譽以及於二零一六年十月收購歸來莊（該收購已作為共同控制下的業務合併予以入賬）約人民幣55,354,000元後承接的商譽。
本公司董事已就上述商譽進行減值評估，並認為毋須確認減值撥備。每個現金產生單位的可收回金額乃根據使用管理層批准五年期財務預算計算的現金流量預測計算的使用價值釐定。適用於各年度現金流量預測的稅前貼現率介乎11%至13%。董事於減值評估採納的主要假設概述如下：
•黃金產量－分配至未來收益的價值乃根據年度黃金產量估算，與每個現金產生單位的處理能力相符，並已考慮到未來預期資本開支及產能擴張。
•採礦成本－用於釐定分配至採礦成本的價值的基準為按照實際單位成本的長期採礦計劃的輸入要求。
•商品價格－估值模型中的未來商品價格由管理層根據其行業經驗、歷史價格趨勢以及獨立專家報告及評論來估算。
•貼現率－所用貼現率乃按加權平均資本成本計算，屬實際除稅前比率，反映有關現金產生單位的具體風險。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
19商譽（續）
(b)商譽153,956,000美元（於收購日期約人民幣1,042,959,000元）乃來自於二零一七年六月三十日收購AGBII集團50%的權益（附註11B及38）。AGBII集團主要從事全球黃金生產及銷售。商譽分攤至MAS（AGBII的附屬公司）擁有的貝拉德羅礦。收購已於二零一七年六月三十日完成，而董事已根據一名獨立估值師進行的採購價分攤（「採購價分攤」）釐定收購的商譽。
本公司董事已對上述商譽進行減值評估並認為無需確認任何減值費用。可收回金額已按貝拉德羅礦的公允價值減出售成本（「FVLCD」）釐定。有關估值因當中使用的不可觀察輸入數據而被認為屬於公允價值架構的第三層。釐定公允價值減出售成本的主要假設及估計乃與商品價格、貼現率、黃金資產的資產淨值倍數、營運成本、匯率、資本開支、礦山服務年限（「LOM」）生產狀況及持續經營牌照有關。此外，假設乃於可觀察市場評估模型（包括識別可比實體）及每盎司及每磅儲量及╱或資源量的相關市值以及評估礦山服務年限計劃以外的資源量等有關。
董事釐定貝拉德羅礦的公允價值減出售成本所採納的方法及主要假設如下：
釐定主要假設的方法
金價╱盎司 基於可觀察市場或公開可得數據的估計。
稅後貼現率(%) 反應貝拉德羅礦及其經營所在國家的相關特定風險。
黃金資產的資產淨值（「NAV」） 基於近年的市場交易中觀察到的資產淨值倍數，
倍數（範圍） 就適用於貝拉德羅礦的因素作出調整。
礦山服務年限 基於貝拉德羅礦管理層編製的礦山服務年限計劃。
本公司董事進行的減值評估顯示，於二零一八年十二月三十一日，商譽的可收回金額估計超出其賬面值約84,500,000美元（約人民幣579,940,000元）。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 19商譽（續）
倘主要假設發生如下變動，則貝拉德羅礦的可收回金額將等於其賬面值：
|||||
|-|-|-|-|
|二零一八年||二零一七年||
|自|至|自|至|
||1,270美元8.471.0459.1|||
|1,325美元||1,300美元||
|6.74||6.60||
|1.15||1.2||
|10||11||

 20按類別劃分的金融工具
||||
|-|-|-|
|按攤銷成本列賬的金融資產|按公允價值計入其他綜合收益的資產|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|–|2,000|2,000|
|621,734|–|621,734|
|201,515|–|201,515|
|1,937,718|–|1,937,718|
|2,760,967|2,000|2,762,967|

||||
|-|-|-|
|按公允價值計入損益的負債|按攤銷成本列賬的負債|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|–|6,432,174|6,432,174|
|–|3,598,165|3,598,165|
|–|73,926|73,926|
|6,438,726|–|6,438,726|
|6,438,726|10,104,265|16,542,991|

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
20按類別劃分的金融工具（續）
||||
|-|-|-|
|貸款及應收款項|按公允價值計入其他綜合收益的資產|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年十二月三十一日
資產負債表中所列的資產
可供出售金融資產 – 2,015 2,015貿易及其他應收款項（不包括非金融資產） 317,032 – 317,032受限制銀行存款 669,942 – 669,942現金及現金等價物 2,402,814 – 2,402,814總計 3,389,788 2,015 3,391,803
||||
|-|-|-|
|按公允價值計入損益的負債|按攤銷成本列賬的負債|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

資產負債表中所列的負債
借款 – 10,974,926 10,974,926貿易及其他應付款項（不包括非金融負債） – 3,515,273 3,515,273其他非流動負債 – 83,435 83,435按公允價值計入損益的金融負債 5,751,411 – 5,751,411總計 5,751,411 14,573,634 20,325,045 21可供出售金融資產╱按公允價值計入其他綜合收益的金融資產
可供出售金融資產
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,015||
|(15)||
|(2,000)||
|–||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 21可供出售金融資產╱按公允價值計入其他綜合收益的金融資產（續）
按公允價值計入其他綜合收益的金融資產
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|2,000||
|–||
|2,000||

可供出售金融資產╱按公允價值計入其他綜合收益的金融資產包括以下各項：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,000||

 (a)可供出售金融資產╱按公允價值計入其他綜合收益的金融資產均以人民幣計值。
(b)該等以成本列賬的投資為對非上市實體的權益性投資，並無活躍市場上的公開報價，且其公允價值不能可靠計量。
(c)該等金融資產既未逾期亦無減值。
22其他非流動資產
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|145,461||
|93,900||
|136,909||
|110,407||
|42,143||
|528,820||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
23貿易及其他應收款項
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|25,212||
|554,218||
|579,430||
|(8,341)||
|571,089||
|522||
|1,777||
|162,376||
|164,153||
|19,396||
|26,319||
|39,599||
|1,703||
|50,249||
|137,266||
|(87,143)||
|50,123||
|272,305||
|–||
|1,058,192||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 23貿易及其他應收款項（續）
(a)於各結算日以發票日期為準的貿易應收款項賬齡分析如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|567,539||
|4,577||
|69||
|7,245||
|579,430||

 (b)於各結算日，概無已逾期但未減值貿易應收款項。
(c)已減值貿易應收款項
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|33,496||
|(8,341)||
|25,155||

個別已減值的應收款項主要與客戶有關，彼等處於未預料到的經濟困境之中。據評估，預期部分應收款項可以收回。該等應收款項的賬齡如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|21,605||
|4,577||
|69||
|7,245||
|33,496||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
23貿易及其他應收款項（續）
(d)預付關聯方款項主要包括原材料及服務的預付款項（附註40(d)）。
(e)應收關聯方款項主要指代表關聯方付款，該等款項為無抵押、免息及須按要求償還。
(f)貿易及其他應收款項減值撥備變動如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|95,138||
|5,132||
|(3,603)||
|(1,183)||
|–||
|95,484||

 (g)並無貿易及其他應收款項抵押品。
(h)自二零一八年一月一日起，根據國際財務報告準則第9號，應收票據應自按攤銷成本計量的金融資產重分類為按公允價值計入其他綜合收益的金融資產（附註2.1.2(b)）。截至二零一八年十二月三十一日，本集團的應收票據僅為人民幣522,000元，及鑒於非重大性，有關分類尚未進行。
(i)貿易及其他應收款項的賬面值以下列貨幣計值：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|337,444||
|543,823||
|1,941||
|174,984||
|1,058,192||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 24存貨
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,262,398||
|37,295||
|1,138,650||
|183,807||
|3,622,150||
|(269,223)||
|3,352,927||

 (a)存貨的非流動部分指本集團預計於未來12個月不會進行選礦的礦石。
(b)已確認為開支並計入「銷售成本」的存貨成本如下所示：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|45,686,717||

 (c)存貨減值撥備變動如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|129||
|556||
|(25)||
|660||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
25現金及銀行結餘
(a)受限制銀行存款
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|201,515||
|–||
|201,515||

於各結算日的受限制銀行存款分析如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|98,973||
|102,542||
|–||
|201,515||

 (b)現金及現金等價物
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|473||
|1,523,124||
|414,121||
|1,937,718||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 25現金及銀行結餘（續）
(c)現金及銀行存款（包括本集團的受限制銀行存款）以下列貨幣計值：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,621,420||
|424,833||
|92,980||
|2,139,233||

現金及銀行存款主要指存於中國的銀行及聯營公司以人民幣計值的存款。以人民幣計值的存款換算為外幣及匯出中國須遵守中國政府頒佈的若干中國外匯管制規則及法規。
銀行存款的賬面值與其公允價值相若。
26股本及庫存股
(a)股本
已發行及繳足普通股：
|||||
|-|-|-|-|
|於二零一八年十二月三十一日||於二零一七年十二月三十一日||
|股份數目|股本|股份數目|股本|
|（千股）|人民幣千元|（千股）|人民幣千元|
|831,934|831,934|||
|1,025,185|1,025,185|||
|1,857,119|1,857,119|||
|356,889|356,889|||
|2,214,008|2,214,008|||

附註：
於二零一八年九月二十八日，本公司於香港聯合交易所有限公司主板完成H股全球發售，發行合共327.73百萬股H股。
於二零一八年十月二十六日，全球發售的國際包銷商行使超額配股權發行額外29.16百萬股H股。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
26股本及庫存股（續）
(b)庫存股
|||||
|-|-|-|-|
|截至二零一八年十二月三十一日止年度||截至二零一七年十二月三十一日止年度||
|股份數目|庫存資本|股份數目|庫存資本|
|（千股）|人民幣千元|（千股）|人民幣千元|
|2,491|6,385|||

庫存股指本公司附屬公司山東金洲收購的本公司股份，及該股份截至各自結算日仍未出售。
27儲備
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|資本儲備（附註a）|法定及其他儲備金（附註b）|與非控股權益交易|外幣換算|其他|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
|4,579,406|552,643|(227,129)|(2,482)|3,441|4,905,879|
|–|–|–|–|(49)|(49)|
|–|–|–|(23,094)|–|(23,094)|
|–|–|–|(23,094)|(49)|(23,143)|
|–|12,243|–|–|–|12,243|
|–|–|(1,536)|–|–|(1,536)|
|135,281|–|–|–|–|135,281|
|4,052,576|–|–|–|–|4,052,576|
|–|–|–|–|(316)|(316)|
|4,187,857|12,243|(1,536)|–|(316)|4,198,248|
|8,767,263|564,886|(228,665)|(25,576)|3,076|9,080,984|

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 27儲備（續）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|資本儲備（附註a）|法定及其他儲備金（附註b）|與非控股權益交易|外幣換算|其他|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年一月一日的結餘 4,579,406 471,155 (228,441) – 2,892 4,825,012分佔聯營公司的其他綜合虧損 – – – – (56) (56)貨幣換算差額 – – – (2,482) – (2,482)其他綜合虧損 – – – (2,482) (56) (2,538)留存收益（附註b） – 81,488 – – – 81,488收購非控股權益（附註39） – – 1,312 – – 1,312其他 – – – – 605 605以所有者身份與所有者進行交易 – 81,488 1,312 – 605 83,405於二零一七年十二月三十一日的結餘 4,579,406 552,643 (227,129) (2,482) 3,441 4,905,879 (a)資本儲備
(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度資本儲備增加約人民幣4,052,576,000元由本公司發行H股所致。上述金額為本公司H股首次公開發售收到的所得款項，已扣除已發行H股的面值及已資本化的上市開支。
(ii)於二零一八年十二月二十五日，工銀金融資產投資有限公司（「工銀投資」）投資人民幣10億元作為向本集團附屬公司山東黃金礦業（玲瓏）有限責任公司（「玲瓏」）的注資。於注資後，工銀投資擁有玲瓏的25.43%股權，而本公司繼續為玲瓏的控股股東。上述來自工銀投資的注資產生的溢價約人民幣135,281,000元已於截至二零一八年十二月三十一日止年度計入資本儲備。
(b)法定及其他儲備金
根據中國公司法及本公司組織章程細則，本公司須劃撥根據適用於中國公司的相關會計原則及財務法規（「中國公認會計原則」）及適用於本公司的法規釐定的10%除稅後利潤至法定儲備金，直至有關儲備達到本公司註冊資本的50%為止。在達到上述50%上限前，撥款至儲備須在向權益持有人派發任何股息前作出。法定盈餘儲備可用於抵銷過往年度的虧損（如有），且部分法定盈餘儲備可資本化為本公司股本，惟資本化後有關儲備餘額不得少於本公司25%股本。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
28貿易及其他應付款項
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|822,583||
|31,171||
|853,754||
|631,643||
|832,471||
|302,977||
|179,418||
|–||
|79,118||
|82,895||
|36,329||
|551,908||
|122,864||
|57,484||
|72,772||
|79,409||
|3,883,042||

 (a)於各結算日以發票日期為基準的貿易應付款項賬齡分析如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|823,115||
|25,943||
|1,509||
|3,187||
|853,754||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 28貿易及其他應付款項（續）
(b)於各結算日以發票日期為準的應付票據的賬齡分析如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|631,643||

 (c)根據國際財務報告準則第15號，預收客戶款項已分類為「合約負債」，自二零一八年一月一日起生效。
(d)應付關聯方款項主要指購買物業、廠房及設備以及採礦權的應付款項。
(e)貿易及其他應付款項的賬面值以下列貨幣計值：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|3,331,812||
|397,392||
|109,841||
|43,060||
|937||
|3,883,042||

 (f)貿易及其他應付款項的賬面值與其公允價值相若。
(g)本集團若干銀行存款已被抵押予銀行以發行若干應付票據，如下所示：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|98,973||
|403,052||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
29按公允價值計入損益的金融負債
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|5,751,411||
|8,684,341||
|(8,726)||
|(7,988,300)||
|6,438,726||

本集團通過與銀行訂立黃金租賃合約向銀行租賃黃金，隨後通過上海黃金交易所銷售黃金進行融資。於該等租賃合約到期後，本集團須向有關銀行歸還相同數量及規格的黃金，該等黃金通常通過上海黃金交易所購買。黃金租賃合約期限一般不超過1年（包括1年）。本集團已將該等與黃金租賃安排相關的負債指定為按公允價值計入損益的金融負債。黃金租賃合約公允價值的變現及未變現收益╱虧損已確認，並於合併損益表中呈列為「融資成本」（附註10）。所有黃金租賃合約的公允價值乃根據於活躍市場的當前賣盤價釐定。
本集團亦已訂立若干黃金遠期╱期貨合約，以管理關於其營運的黃金購買價格波動相關的部分風險，或管理上述黃金租賃合約相關的價格風險。該等黃金遠期╱期貨合約亦已指定為按公允價值計入損益的金融負債。黃金遠期╱期貨合約公允價值的變現及未變現收益╱虧損於合併損益表內確認為「其他收益╱（虧損）淨額」（附註7）。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 30借款
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|2,058,960||
|687,862||
|2,746,822||
|–||
|2,746,822||
|3,076,952||
|12,400||
|596,000||
|–||
|3,685,352||
|6,432,174||

 (a)作為擔保質押的有擔保借款及保證借款
(i)於二零一八年十一月，本集團提前償還銀行借款740百萬美元（約人民幣4,835,308,000元），其以AGBII的50%股權及山東黃金香港持有的MAS2.155%股權作抵押。
(ii)於二零一八年十二月三十一日，410百萬美元（相等於約人民幣2,813,912,000元）的銀行借款由本公司提供擔保，該等借款中人民幣2,058,960,000元及人民幣754,952,000元分別須於二零二零年三月及二零一九年六月償還。
(iii)於二零一八年十二月三十一日，附屬公司的銀行借款人民幣12,400,000元（二零一七年：人民幣
49,300,000元）由少數股東持有的該附屬公司股份作抵押，並須於二零一九年九月前分批償還。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
30借款（續）
(b)公司債券
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|688,996||
|(1,134)||
|687,862||
|–||
|–||
|–||
|687,862||

於二零一三年九月三日，本公司發行20,000,000份每份面值人民幣100元的公司債券，並收取所得款項總額人民幣2,000,000,000元。該等債券按5.16%的年息票利率計息，並於其後五年每年九月三日支付利息。實際年利率為5.30%。債券發行包銷佣金為人民幣12,000,000元，已由本公司結清。該等債券於二零一八年九月三日到期時悉數償還。
於二零一五年三月三十日，本公司發行13,000,000份每份面值人民幣100元的公司債券，並收取所得款項總額人民幣1,300,000,000元。該等債券於二零二零年三月三十日到期時悉數償還。該等債券按4.80%的年息票利率計息，並將於其後五年每年三月三十日支付利息。實際年利率為4.94%。本公司已結清債券發行包銷佣金人民幣7,800,000元。於二零一八年三月二十八日，本公司部分贖回賬面值為人民幣611,004,000元的6,110,040份公司債券。
上述公司債券初步按所得款項總額扣除於發行日期支付的佣金予以確認。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 30借款（續）
(b)公司債券（續）
公司債券的應計利息計入應付利息，詳情如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|27,388||

非即期債券的公允價值如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|699,955||

 (c)本集團借款的償還詳情如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|3,685,352||
|2,746,822||
|–||
|6,432,174||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
30借款（續）
(d)本集團借款面臨利率變動風險，於年末的合約重新定價日如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,491,952||
|2,193,400||
|2,058,960||
|5,744,312||

 (e)於各結算日，銀行借款的賬面值與其公允價值並無重大差異。公允價值乃使用市場費率按已貼現現金流量釐定，屬於公允價值層級第2級。
(f)本集團借款以下列貨幣計值：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|3,618,262||
|2,813,912||
|6,432,174||

 (g)本集團借款於年內的平均息票利率概述如下。
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|3.37%||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 31遞延所得稅
遞延所得稅資產及遞延所得稅負債的分析如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|142,704||
|(4,097,447)||
|(3,954,743)||

遞延所得稅賬目的變動總額如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|(3,982,975)||
|138,091||
|–||
|(109,859)||
|(3,954,743)||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
31遞延所得稅（續）
年內遞延所得稅資產變動（未有計及抵銷同一稅務司法權區結餘）如下：
遞延所得稅資產
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|物業、廠房及設備|未變現利潤|按公允價值計入損益的金融負債|減值撥備|稅項虧損|資產報廢負債撥備|應付集團內公司間利息及預扣稅|其他|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年一月一日 141,706 – 12,256 44,844 29,281 – – – 228,087計入╱（扣除自）損益 21,474 – 16,359 (2,223) (29,281) (20,972) (38,617) 13,006 (40,254)收購一項共同營運 – – – – – 71,995 40,282 3,822 116,099貨幣換算差額 – – – – – (2,220) (816) (342) (3,378)於二零一七年十二月三十一日 163,180 – 28,615 42,621 – 48,803 849 16,486 300,554
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|163,180|–|28,615|42,621|–|48,803|849|16,486|300,554|
|6,057|2,729|(28,615)|200|50,409|63,834|72,327|(8,334)|158,607|
|–|–|–|–|–|4,884|3,045|254|8,183|
|169,237|2,729|–|42,821|50,409|117,521|76,221|8,406|467,344|

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 31遞延所得稅（續）
年內遞延所得稅負債變動（未計及抵銷同一稅務司法權區結餘）如下：
遞延所得稅負債
||||||
|-|-|-|-|-|
|採礦及勘探權|按公允價值計入損益的金融負債|物業、廠房及設備|存貨|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年一月一日 (2,044,411) (14,704) – – (2,059,115)計入損益 42,352 1,427 99,840 20,571 164,190收購一項共同營運 – – (2,315,122) (159,308) (2,474,430)貨幣換算差額 – – 80,504 5,322 85,826於二零一七年十二月三十一日 (2,002,059) (13,277) (2,134,778) (133,415) (4,283,529)
||||||
|-|-|-|-|-|
|(2,002,059)|(13,277)|(2,134,778)|(133,415)|(4,283,529)|
|67,324|13,277|(61,720)|(39,397)|(20,516)|
|–|–|(109,825)|(8,217)|(118,042)|
|(1,934,735)|–|(2,306,323)|(181,029)|(4,422,087)|

倘有可能透過未來應課稅利潤變現有關稅項優惠，則就已結轉稅項虧損確認遞延所得稅資產。由於管理層相信有關稅項虧損不大可能於屆滿前被動用，本集團並無確認下列遞延所得稅資產，其詳情如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|59,268||
|237,072||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
31遞延所得稅（續）
遞延所得稅負債（續）
上述並未確認為遞延所得稅資產的稅項虧損將於以下年度屆滿：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|20,755||
|63,930||
|98,804||
|37,185||
|16,398||
|237,072||

 32資產報廢負債撥備
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|570,586||
|10,346||
|203,875||
|–||
|(29,591)||
|23,845||
|779,061||

資產報廢負債撥備指未來關停及恢復項目的估計款項及時間。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 33其他非流動負債
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|53,260||
|2,453||
|9,744||
|8,469||
|73,926||
|(11,913)||
|62,013||

 (a)於二零一七年九月二十六日，山東鑫匯、青島市平度金興金礦（「金興」）及金興原股東平度市新河鎮大莊子村民委員會簽署資產重組協議（「該協議」）。根據該協議，山東鑫匯以人民幣174百萬元的總代價收購金興的資產及負債組合（包括部分應收款項及應付款項、物業、廠房及設備以及勘探權）。截至二零一八年十二月三十一日，本集團已結清部分代價人民幣111百萬元而餘下不計息代價人民幣63百萬元（「餘下代價」）將於二零二六年前分期支付。於二零一八年十二月三十一日，計入「其他非流動負債」的餘下代價的賬面值約為人民幣53百萬元（二零一七年：人民幣61百萬元）（初步按公允價值確認及隨後按攤銷成本計量），而須於未來十二個月償還的即期部分約為人民幣12百萬元（二零一七年：人民幣13百萬元）。
(b)於二零一八年十二月三十一日，法律申索撥備1.42百萬美元（相等於約人民幣9.74百萬元）（二零一七年：1.23百萬美元（相等於約人民幣7.72百萬元））已確認，乃與本集團共同營運的非全資附屬公司MAS的若干未解決勞資申索有關。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
34股息
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|–||
|–||
|73,764||
|73,764||

於二零一九年三月二十八日，本公司董事會建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度向股東派付末期股息每股普通股人民幣0.1元，合共約人民幣2.21億元。由於末期股息於結算日後宣派，故有關股息未確認為於二零一八年十二月三十一日的負債。
於結算日後擬派且未確認的股息如下：
|||
|-|-|
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|221,401||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 35現金流量資料
(a)經營所得現金
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|1,360,189||
|1,932,846||
|532,393||
|27,005||
|1,529||
|(5,340)||
|84,651||
|(37,985)||
|697,855||
|(36,796)||
|4,556,347||
|(591,798)||
|(245,113)||
|(214,445)||
|(51,771)||
|(75,372)||
|3,377,848||

 (b)銷售物業、廠房及設備、土地使用權及無形資產的所得款項包括：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|65,295||
|(27,005)||
|(16,575)||
|21,715||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
35現金流量資料（續）
(c)融資活動負債對賬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|融資活動負債||||||
|一年內到期債券|一年後到期債券|一年內到期借款|一年後到期借款|按公允價值計入損益的金融負債|總計|
|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

於二零一七年一月一日 400,000 3,290,394 628,697 88,000 3,169,789 7,576,880現金流量 (400,000) – 189,300 6,905,184 2,554,823 9,249,307外匯調整 – – – (131,617) – (131,617)重分類至流動負債 1,998,228 (1,998,228) 66,000 (66,000) – –關聯公司收取的利息 – – 9,908 – – 9,908付予關聯公司的利息 – – (9,026) – – (9,026)其他非現金變動 – 4,086 – – 26,799 30,885於二零一七年十二月三十一日 1,998,228 1,296,252 884,879 6,795,567 5,751,411 16,726,337
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,998,228|1,296,252|884,879|6,795,567|5,751,411|16,726,337|
|(2,000,000)|(611,004)|2,804,052|(5,079,336)|696,041|(4,190,247)|
|–|–|3,717|342,729|–|346,446|
|–|–|7,671|–|–|7,671|
|–|–|(14,967)|–|–|(14,967)|
|1,772|2,614|–|–|(8,726)|(4,340)|
|–|687,862|3,685,352|2,058,960|6,438,726|12,870,900|

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 36或有事項
AGBII集團（本集團合營業務）所擁有的貝拉德羅礦確曾發生下列若干環境事故：
－於二零一五年含氰化物選礦溶液洩漏事故－貝拉德羅礦一處堆浸墊管道閥門故障，導致含氰化物選礦溶液通過事故發生時處於開啟狀態的泄水渠門排入附近排水道；
－於二零一六年浸透選礦液的碎石外流事故－從堆浸墊斜面滑下的冰塊損壞了一處輸送選礦溶液的管道，導致一些材料脫離堆浸墊；及
－於二零一七年含金選礦溶液洩漏事故－貝拉德羅礦的監測系統探測到堆浸墊的輸送含金選礦溶液管道出現斷裂。
截至二零一八年十二月三十一日，AGBII的附屬公司MAS牽涉若干有關上述環境事故的正在進行中行政及民事程序。
在對損失或有性進行評估時，AGBII集團已評估有關法律訴訟並因不能確定合理金額，決定不會就上述法律訴訟作出任何潛在負債或資產減值撥備。
本集團已在其外部法律顧問協助下評估了有關法律訴訟。此外，本集團若因第三方（包括政府機關）就本集團收購AGBII集團權益前發生的該等事故提起的法律訴訟對MAS的任何最終判決而蒙受任何損失，其將獲Barrick GoldCorporation給予彌償（惟僅直至二零一九年六月三十日為止）。因此，並無就上述法律訴訟計提任何潛在負債或資產減值撥備。
除上文所披露外，本集團並無任何其他可能導致本集團蒙受重大虧損的未決訴訟。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
37承擔
(a)資本承擔
本集團於結算日已簽約但尚未發生的資本開支如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|872,141||
|190,637||
|1,062,778||

 (b)經營租賃承擔－本集團為承租人
本集團根據可撤銷經營租賃協議租賃多個廠房及機器。截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，自損益扣除的租賃開支披露於附註8。
本集團根據不可撤銷經營租賃而須作出以下未來最低租賃付款的承擔如下：
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|25,428||
|34,270||
|17,621||
|77,319||
|8,968||
|2,004||
|–||
|10,972||
|3,562||
|614||
|4,176||
|92,467||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 38業務合併
於二零一七年六月三十日，本集團已完成收購AGBII集團的50%權益（附註11B）。
下表概述於收購日期本集團支付或應付的代價、所收購資產及已承擔負債的公允價值。
|||
|-|-|
|千美元|人民幣千元|
|989,700||
|636||
|225,342||
|4,440||
|21,744||
|1,036,430||
|(50,445)||
|(279)||
|(54,000)||
|(348,124)||
|835,744||
|153,956||
|989,700||

從遞延所得稅負債產生的商譽乃由可識別資產淨值公允價值調整而產生。
合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
39與非控股權益的交易
收購於一間附屬公司的額外權益
截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度，山東金洲購回其僱員擁有的普通股，導致非控股權益減少及相關（虧損）╱收益已於權益內確認。山東金洲所有權權益變動對本公司擁有人於各別年度的應佔權益的影響概述如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,222||
|(3,758)||
|(1,536)||

 40關聯方交易
本公司董事認為，於中國註冊的公司山東黃金集團為本公司的母公司。山東省人民政府國有資產監督管理委員會為最終控股方。本集團與母公司進行了大量交易。為盡可能披露關聯方交易的目的，本集團已制定相關程序以幫助識別其客戶及供應商的直接所有權架構，來確定相關客戶及供應商是否為關聯方。
管理層相信其知悉的所有重大關聯方交易及餘額均已作出充分披露。向關聯方銷售貨品及提供服務，均按國家規定的價格或也可給予其他客戶的價格進行。本集團認為此等銷售屬日常業務活動。除此等合併財務報表其他地方所詳述的交易外，本集團與關聯方進行以下重大交易。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 40關聯方交易（續）
(a)與山東黃金集團及同系附屬公司的交易
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|386,783||
|114,463||
|4,774||
|220,615||
|39,202||
|765,837||
|757||
|114,597||
|394||
|7,750||
|18,132||
|10,817||
|152,447||
|196,211||
|196,211||

 (b)物業租賃
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|20,093||
|6,079||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
40關聯方交易（續）
(c)自關聯方取得的貸款及相關應付利息
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|7,579||
|–||
|–||
|–||
|(7,579)||
|–||

||
|-|
|279,300|
|2,156,000|
|(1,826,900)|
|7,671|
|(7,388)|
|608,683|

|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|286,879||
|2,156,000||
|(1,826,900)||
|7,671||
|(14,967)||
|608,683||

自關聯方獲得的貸款均以人民幣計值並於一年內到期。關聯公司收取的平均利率如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|4.35%||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 40關聯方交易（續）
(d)銷售╱購買商品╱服務產生的年末結餘
|||
|-|-|
|於十二月三十一日||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|25,212||
|19,396||
|–||
|1,777||
|414,121||
|56,719||
|517,225||
|31,171||
|551,908||
|22,506||
|32,189||
|2,453||
|640,227||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
40關聯方交易（續）
(e)主要管理人員薪酬
主要管理人員包括董事（執行及非執行），執行委員會成員及各部門主管。就僱員服務已付或應付主要管理人員的薪酬載列如下：
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|7,226||
|4,914||
|12,140||

 (f)關聯方提供的擔保
|||
|-|-|
|截至十二月三十一日止年度||
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|688,996||

於二零一三年九月三日，本公司發行20,000,000份每份面值人民幣100元的公司債券，收到所得款項總額人民幣2,000,000,000元（附註30(b)）。山東黃金集團為該等債券提供擔保。該等債券已於二零一八年九月三日到期時悉數償還，有關擔保隨之解除。
於二零一五年三月三十日，本公司發行13,000,000份每份面值人民幣100元的公司債券，收到所得款項總額人民幣1,300,000,000元（附註30(b)）。山東黃金集團為該等債券提供擔保。於二零一八年三月二十八日，本公司已部分贖回人民幣611,004,000元的部分公司債券，上述擔保的相應部分隨之解除。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 41董事福利及權益
董事及最高行政人員薪酬
各董事及最高行政人員薪酬載列如下：
截至二零一八年十二月三十一日止年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工資|花紅|退休金計劃供款、福利及其他開支|總計|
||人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|
||300|301|78|679|
||113|360|54|527|
||136|406|59|601|
||240|384|59|683|
||198|725|61|984|
||144|437|61|642|
||180|–|–|180|
||180|–|–|180|
||180|–|–|180|
||1,671|2,613|372|4,656|

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
41董事福利及權益（續）
截至二零一七年十二月三十一日止年度：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|工資|花紅|退休金計劃供款、福利及其他開支|總計|
||人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|人民幣千元|

主席
李國紅 305 400 99 804執行董事
陳道江 133 335 81 549王立君 204 259 82 545王培月 245 703 87 1,035汪曉玲 214 553 88 855邱子裕* 144 337 114 595湯琦** 24 – 5 29獨立非執行董事
高永濤 125 – – 125 Bingsheng Teng*** 110 – – 110姜軍**** 110 – – 110盧斌***** 15 – – 15許穎****** 15 – – 15總計 1,644 2,587 556 4,787* 邱子裕自二零一七年十一月二十一日起不再擔任執行董事。
**湯琦自二零一七年十一月二十一日起獲選舉為執行董事。
*** BingshengTeng自二零一七年十二月八日起不再擔任獨立董事。
****姜軍自二零一七年十二月八日起不再擔任獨立董事。
*****盧斌自二零一七年十二月八日起獲選舉為獨立董事。
******許穎自二零一七年十二月八日起獲選舉為獨立董事。
除上文所披露董事薪酬外，若干董事亦為母公司及若干同系附屬公司董事，於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度自不同關聯公司收取薪酬，其中部分與彼等於相關年度向本集團提供的服務有關。由於董事認為按彼等向本集團提供服務及彼等向母公司及有關同系附屬公司提供服務的比例分配該款項不切實際，故並無作
出分配。
合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 42報告期後事項
根據董事會於二零一九年三月二十八日通過的一項決議案，本公司董事會建議就截至二零一八年十二月三十一日止年度派發末期股息（附註34），並建議按資本儲備撥充資本的方式（即按照本公司於二零一八年十二月三十一日的股本總額增加約885,600,000股股份）向本公司全體股東發行紅股（按每十股股份獲發四股紅股的基準）。
於二零一九年三月二十二日，本公司已發行10,000,000份每份面值人民幣100元的公司債券，獲得所得款項總額人民幣1,000,000,000元。該等債券的票面利率為每年3.85%及須於二零二二年三月二十二日到期時悉數償還。
43本公司資產負債表及儲備變動
(a)本公司資產負債表
|||
|-|-|
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,133,114||
|193,371||
|6,850||
|578,387||
|13,204,631||
|1,029,559||
|–||
|500||
|–||
|121,100||
|17,267,512||
|46,845||
|9,270,796||
|10,928||
|14,996||
|805,361||
|10,148,926||
|27,416,438||

合併財務報表附註
截至二零一八年十二月三十一日止年度
43本公司資產負債表及儲備變動（續）
(a)本公司資產負債表（續）
|||
|-|-|
|二零一八年|二零一七年|
|人民幣千元|人民幣千元|
|2,214,008||
|9,650,790||
|4,210,543||
|16,075,341||
|687,862||
|13,204||
|1,290||
|21,063||
|2,453||
|725,872||
|1,496,499||
|2,680,000||
|6,438,726||
|10,615,225||
|11,341,097||
|27,416,438||
|(466,299)||
|16,801,213||

合併財務報表附註截至二零一八年十二月三十一日止年度 43本公司資產負債表及儲備變動（續）
(b)本公司儲備變動
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於二零一七年一月一日 3,764,279 5,505,066年內利潤 825,006 –股息 (331,938) –提取法定儲備 (81,488) 81,488應佔聯營公司其他綜合虧損 – (56)其他 – (478)於二零一七年十二月三十一日 4,175,859 5,586,020
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釋義
釋義
於本年報內，除文義另有所指外，下列詞彙的涵義載列如下：
「AGBII集團」 指 Argentina Gold (Bermuda) IILtd.，於一九九四年十月六日在百慕達註冊成立並於二零一五年十一月二十五日以存續方式於開曼群島登記的公司，分別由山東黃金香港及Barrick Cayman (V)Ltd（.於二零一六年三月二十九日在開曼群島註冊成立的受豁免公司）擁有50%；
「A股」 指 本公司向境內投資者發行的每股面值人民幣0.1元並於上海證券交易所上市的內資股；
「章程細則」 指 本公司組織章程細則；
「巴理克黃金」 指 Barrick GoldCorporation，於一九八四年七月十四日在加拿大安大略省註冊成立的公司，持有Barrick Cayman (V)Ltd.的100%股權；
「BAW報告」 指 具有NI43-101守則界定的合資格人士資格的獨立第三方寶萬（北京）技術諮詢有限責任公司（簡稱「BAW」）編製的二零一八年度資源量儲量更新報告；
「董事會」 指 本公司董事會；
「企業管治守則」 指 香港上市規則附錄十四所載之企業管治守則及企業管治報告；
「柴胡欄子黃金」 指 赤峰柴胡欄子黃金礦業有限公司，於二零零三年九月二十九日在中國註冊成立的有限公司，由本公司以及兩名自然人（為馬春明及李景祿）分別持有約73.52%以及約22.48%及3.99%權益。馬春明亦為赤峰柴黃金的董事，而李景祿為該公司的監事；
「中國」 指 中華人民共和國，就本年報而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣；
「公司條例」 指 香港法例第622章《公司條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「公司（清盤及雜項條文）條例」 指 香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
釋義「本集團」或「我們」 指 本公司及我們的所有附屬公司，或如文義所指，就本公司成為其現有附屬公司的控股公司前的期間而言，乃指該等附屬公司或彼等的前身公司（視乎情況而定）經營的業務；
「歸來莊礦業」 指 山東黃金歸來莊礦業有限公司，於一九九四年八月二十七日在中國註冊成立的有限公司，由本公司持有約70.65%及由平邑縣財政局持有約29.35%權益；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.10元的境外上市外資股，其於香港聯交所上市；
「香港聯交所網站」 指 香港聯交所網站http://www.hkexnews.hk；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港上市規則」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會發佈的國際財務報告準則，包括準則及詮釋；
「國際包銷商」 指 由聯席全球協調人牽頭的一組國際包銷商，訂立國際包銷協議；
「國際包銷協議」 指 由（其中包括）本公司及國際包銷商訂立的包銷協議；
「IPEEM」 指 Instituto Provincial de Exploraciones y ExplotacionesMineras，阿根廷當地省級礦業主管機構，負責在聖胡安省擁有若干採礦許可證，並在當省招攬及通過招標方式以特許經營的方式授出勘探權和採礦權；
「金創集團」 指 山東黃金金創集團有限公司，於一九八七年三月十七日於中國註冊成立的有限公司，由山東黃金集團公司及蓬萊市國有資產管理局分別持有65%及35%；
釋義
「金洲集團」 指 山東金洲礦業集團有限公司，於一九九九年十一月一日在中國註冊成立的有限公司，由本公司、乳山市國鑫資產經營管理有限公司及10名自然人（為本公司的僱員）分別持有約60.43%、約23.70%及約15.87%權益；
「聯席全球協調人」 指 建銀國際金融有限公司、中信建投（國際）融資有限公司、工銀國際融資有限公司、摩根士丹利亞洲有限公司（僅就香港公開發售而言）及Morgan Stanley& Co. Internationalplc（僅就國際發售而言）；
「萊州礦業」 指 山東黃金礦業（萊州）有限公司，於二零零三年五月二十七日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司；
「玲瓏礦業」 指 山東黃金礦業（玲瓏）有限公司，於二零一零年二月二十三日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司；
「上市日期」 指 二零一八年九月二十八日，即本公司股份在香港聯交所開始交易的日期；
「MAS」 指 Minera Andina del SolSRL（前名為Minera Argentina GoldS.R.L，於一九九五年一月三十一日在阿根廷註冊成立的有限責任公司，由AGBII持有95.6906%、由山東黃金香港持有2.1547%、由Argentina GoldCorporation持有1.9529%及由Compania Minera San Jose de Argentina持有0.2018%；
「超額配股權」 指 預期由本公司向國際包銷商授出的購股權，可由聯席全球協調人（代表國際包銷商）根據國際包銷協議行使。進一步詳情載於招股章程的「全球發售的架構」一節；
「招股章程」 指 本公司於二零一八年九月二十八日就香港公開發售刊發的招股章程；
「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》，經第十屆全國人民代表大會常務委員會於二零零五年十月二十七日修訂及採納，並於二零零六年一月一日生效（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
釋義「中國證券法」 指 《中華人民共和國證券法》，經第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議於一九九八年十二月二十九日頒佈，並於一九九九年七月一日生效（經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「報告期」 指 自二零一八年一月一日起至二零一八年十二月三十一日；
「RPA報告」 指 具有合資格人士資格的獨立協力廠商Roscoe Postle AssociatesInc.編製的截止至二零一七年十二月三十一日合資格人士報告；
「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣；
「山金北京」 指 山東黃金（北京）產業投資有限公司，於二零一五年七月八日在中國註冊成立的有限公司，為控股股東的全資附屬公司；
「山金金控」 指 山金金控資本管理有限公司，於二零一二年十一月十四日在中國註冊成立的有限公司，為山東黃金集團公司的全資附屬公司；
「山東黃金集團」 指 山東黃金集團公司及其所有附屬公司；
「山東黃金集團財務」 指 山東黃金集團財務有限公司，於二零一三年七月十七日在中國註冊成立的有限公司，由本公司及山東黃金集團公司分別持有30%及70%；
「山東黃金集團公司」 指 山東黃金集團有限公司，於一九九六年七月十六日在中國註冊成立的有限公司，為本公司控股股東，分別由山東國資委持有約70%、山東國惠投資有限公司持有約20%及山東省社會保障基金理事會持有約10%；
「山東黃金香港」 指 山東黃金礦業（香港）有限公司，於二零一七年二月二十七日在香港註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司；
「山金國際」 指 山東黃金國際礦業有限公司，於一九九四年十一月一日在香港註冊成立的有限公司，為山東黃金集團公司的全資附屬公司；
「山金有色」 指 山東黃金有色礦業集團有限公司，於二零零八年八月十九日在中國註冊成立的有限公司，由山東黃金集團公司持有約95.65%及濟南金穗金財投資合夥企業（有限合夥）持有約4.35%；
釋義
「山東冶煉公司」 指 山東黃金冶煉有限公司，於二零一六年七月十九日在中國註冊成立的有限公司，為本公司及其前身公司的全資附屬公司；
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》；
「山東黃金」、「公司」或「本公司」指 山東黃金礦業股份有限公司，於二零零零年一月三十一日根據中華人民共和國法律在中國註冊成立的股份有限公司；
「上海黃金交易所」或「上金所」 指 上海黃金交易所；
「上海證券交易所」或「上交所」 指 上海證券交易所；
「深圳山金貴金屬」 指 深圳市山金礦業貴金屬有限公司，於二零一五年八月十日在中國註冊成立的有限公司，由萊州礦業及貴州西南黃金經營中心有限公司（其由陳開元持有92%權益，彼亦為貴州西南黃金經營中心有限公司的董事）分別持有75%及25%權益；
「上交所上市規則」 指 《上海證券交易所股票上市規則（》經不時修訂、補充或以其他方式修改）；
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股；
「股東」 指 股份持有人；
「上交所網站」 指 上海交易所網站http://www.sse.com.cn；
「監事」 指 本公司監事；
「監事會」 指 本公司監事會；
「銀團定期貸款」 指 由（其中包括）山東黃金香港與多家金融機構（招商銀行股份有限公司紐約分行作為融資代理行）訂立日期為二零一七年六月二十日的960百萬美元定期貸款融資協議下提供的貸款；
「貝拉德羅礦」 指 位於阿根廷中西部的安第斯山脈高原地區的貝拉德羅礦，其詳情載於招股章程「附錄四－合資格人士報告－RPA報告」；
「沂南礦業」 指 山東黃金礦業（沂南）有限公司，於二零零八年八月五日在中國註冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司。