证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-066
广东万里马实业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司于2017年1月10日首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。公司对募集资金进行了专户存储。
根据公司《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|募集资金拟投入额|
|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|12,923.48|
|2|补充流动资金|12,000.00|2,185.37|
|合计||24,923.48|15,108.85|

二、本次募集资金使用情况
1、2017年2月6日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金全部用于补充流动资金。具体内容详见公司于 2017年 2月 7日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-011）。
2、2017年 4月 18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 7,205,900元置换前期已投入募投项目自筹资金。具体内容详见公司于 2017年 4月 20日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2017-033）。
3、2017年 4月 18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过6,000万元，实行现金管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起 12个月。公司认购中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，认购金额为6,000万元，产品无固定期限。具体内容详见公司于 2017年 4月 20日、2017年 5月 31日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号分别为：2017-032、2017-045）。
4、2017年 6月 28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金，具体内容
详见公司于 2017年 6月 28日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：
2017-048）。
5、2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体内容详见公司于 2017年 7月 6日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2017-052）。公司于 2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金。
6、2018年 1月 26日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及2018年2月12日公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中的 7,262.75万元以及使用并购贷款资金 1,582.89万元，合计8,845.64万元，用于收购广州超琦电子商务有限公司34.62%股权并对其增资。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。
7、2018年2月27日，公司将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。具体内容详见公司于2018年2月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-017）。
截至本公告披露日，公司募集资金已使用 12,533.05万元（含前期已置换募集资金720.59万元），募集资金专户余额为2,711.47万元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
近年来，经过公司多年的战略布局及发展，公司团购渠道业务规模不断增加，该业务从投标到生产、销售、客户回款整个业务周期较长，投标、生产等各环节需占用公司大量流动资金，流动资金直接决定了团购业务的竞争能力。
使用闲置资金暂时补充流动资金有利于充实公司的营运资金，充分提高闲置募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出 87万元（按一年期贷款基准利率4.35%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1、不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
若募集资金项目因发展需要，实际进度超期，公司将及时归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金，以确保募集资金项目的进度。
四、相关审议及批准程序及专项意见
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第二届董事会第六次会议以及公司第二届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见。本次使用次部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
（一）董事会审议情况
2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会审议情况及审核意见
2018年7月23日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本，促进公司经营业务的发展。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金的计划使用期限未超过 12个月，到期后将归还至募集资金专户。经全体监事审议表决，一致同意公司使用2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本，促进公司经营业务的发展。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月。全体独立董事一致同意公司以2,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构意见
经核查后，海通证券认为：公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规对募集资金使用的规范性要求并履行了必要的法律程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对万里马本次使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、《广东万里马实业股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
2、《广东万里马实业股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的独立意见》；
4、《监事会关于公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的审核意见》；
5、《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告！
广东万里马实业股份有限公司董事会2018年7月25日