证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2016-016
北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京中喜合力文化传媒有限公司（以下简称为“中喜合力”）签订《股权转让协议》，使用自有资金 37,050万元通过股权转让方式，收购中喜合力30%股权。交易完成后，中喜合力成为本公司的参股子公司。
2、2016年3月1日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金收购北京中喜合力文化传媒有限公司30%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为冯彬等3名中喜合力现有股东。3名股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
1、冯彬，身份证号1101021971****1913，住所为北京市朝阳区北三环东路11号；
2、何晓云，身份证号3301031977****0427，住所为杭州市下城区白井儿头36号；
3、毛海莺，身份证号3101081978****4023，住所为上海市闸北区闻喜路 251号。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
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|公司名称|北京中喜合力文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册资本|5000万元|
|经营范围|广播电视节目制作；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|法定代表人|冯彬|
|执行董事/经理|冯彬|
|监事|何晓云|
|成立日期|2010年11月26日|
|营业期限|2010年11月26日至2030年11月25日|
|注册地址|北京市门头沟区石龙南路6号1幢3-37室|
|统一社会信用代码|91110109565805594L|
|登记机关|北京市工商局门头沟分局|

交易前股权结构：
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|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|冯彬|2,925.00|58.50|
|2|何晓云|1,925.00|38.50|
|3|毛海莺|150.00|3.00|
|合计||5000.00|100.00|

冯彬 何晓云 毛海莺
58.5% 38.5% 3%
北京中喜合力文化传媒
有限公司
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|-|
|100%|

北京中喜传媒有限公司
70%
北京可韩文化发展有限
公司
3、经营及资产情况
中喜合力及其子公司主要从事影视及电视综艺节目制作和发行、媒体代理等业务。
中喜合力是一家实力雄厚的媒体代理公司，自 2010年成立以来，已经发展成为结合品牌代理、媒体代理、影视剧植入、节目制作、招商及发行等多元化服务为一身的整合性策略媒介传播机构。公司与多家知名4A公司、电视台形成良好互动与紧密合作，服务客户包括群邑（上海）广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司、星传媒体、上海凯洛广告有限公司等4A公司，代理可口可乐、统一集团、雀巢、宝洁等电视广告投放，独家代理可口可乐在北京地区的电视广告投放。此外，北京电视台、天津电视台、山西电视台、河南电视台和长春影视频道等均是中喜合力代理的电视广告的投放平台。2015年底中喜合力未经审计的母公司资产总额为 19,596.14万元，净资产为 8252.30万元，2015年度营业收入为19,654.94万元，净利润为315.33万元。公司不存在较大比例的非经常性损益。
北京中喜传媒有限公司（以下简称“中喜传媒”）为中喜合力全资子公司，成立于2014年，注册资本5000万元，主要从事影视及电视综艺节目制作发行。
目前已经成功策划运作浙江卫视的《挑战者联盟》、北京卫视的《勇敢的心》、
《妈妈听我说》等优秀综艺栏目。其中《挑战者联盟》为中喜传媒与浙江广播电
视集团共同制作的大型原创职业体验真人秀，由中喜传媒主要负责节目的拍摄、制作和宣传，浙江广播电视集团负责节目电视广告招商事宜。该节目创作内核和节目立意独特，其运用有趣的游戏形式和独特的“挑战任务”，来包裹“职业的艰辛”和“挑战精神”的内核，传递积极进取和温暖励志的正能量，向所有普通职业者致敬。栏目于2015年第四季度在浙江卫视播出，播出后平均收视率超过2%，获得市场广泛认可与关注。2015年底中喜传媒未经审计的母公司资产总额为55,039.28万元，净资产为5,942.62万元，2015年度营业收入为33,009.96万元，净利润为2,407.34万元。公司不存在较大比例的非经常性损益。
北京可韩文化发展有限公司成立于 2015年，为中喜传媒的控股子公司，主要从事艺人的培训与演艺、艺人经纪。该公司成立时间较短，未实际经营，因此未披露财务数据。
截至目前，中喜合力及其子公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结。
4、交易完成后的股权结构
本次股权转让涉及的有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权，因此，交易完成后，中喜合力股权结构如下：
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|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|冯彬|2,111.00|42.22|
|2|何晓云|1,389.00|27.78|
|3|北京捷成世纪科技股份有限公司|1,500.00|30|
|合计||5,000.00|100|

四、本次股权转让协议简介
公司与冯彬、何晓云和毛海莺3名股东、中喜合力签署的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
标的公司原股东：冯彬、何晓云和毛海莺
受让方：北京捷成世纪科技股份有限公司
标的公司：中喜合力
2、股权转让：
各方同意上市公司受让冯彬、何晓云和毛海莺持有的中喜合力1,500万元的出资，具体为冯彬、何晓云和毛海莺分别向上市公司转让 814.00万元、536.00万元、150.00万元出资。上述股权转让完成后，上市公司相应取得中喜合力30%的股权。
3、价款及其支付：
3.1基于股东冯彬、何晓云对中喜合力于2016年的业绩承诺，按照中喜合力预测净利润 9,500万元的 13倍市盈率作为估值基础，公司受让冯彬等 3名自然人持有的中喜合力30%股权的交易对价确定为37,050万元。
3.2标的股权的转让价款37,050万元按以下方式支付：
（1）自本协议生效后 5个工作日内，公司向冯彬等 3名自然人合计支付标的股权的股权转让价款的50%，即18,525万元，公司已支付的1,000万元定金在上述款项中予以扣除；
（2）自本协议项下股权转让交割完成后 5个工作日内，公司向冯彬等 3名自然人支付标的股权的股权转让价款的50%，即18,525万元。
3.3各方同意，公司按照本协议第 3.3条约定，向冯彬等 3名自然人指定的银行账户支付公司向其购买的30%股权的价款，自上述价款到达冯彬等3名自然人账户，即视为公司已向冯彬等3名自然人支付完毕股权转让价款。
3.4冯彬等 3名自然人同意在目标公司办理本次股权转让的工商变更手续前，将其因本协议项下转让股权导致的纳税义务履行完毕，并将其纳税凭证呈报目标公司以便其办理工商变更手续。
4、权益移交：
的一切权利、收益和利益转让给捷成股份。交割日前目标公司的未分配利润归冯彬等3名自然人享有，资产交割日后归交易各方按比例享有。
4.2冯彬等 3名自然人应采取措施促使其委派或选任的管理层人员在目标公司董事会免去其职务前勤勉尽责、诚信地经营管理目标公司。
4.3冯彬等 3名自然人保证，在股权转让完成及董事、监事、高级管理人员变更之前，目标公司正常经营与运作，不实施损害目标公司利益的行为。
4.4冯彬等 3名自然人同意，自捷成股份向冯彬等 3名自然人支付完毕本协议项下第3.2条约定的第一期款项之日起，中喜合力每季度按上市公司的财务制度向上市公司履行财务汇报程序。
5、特别约定：
5.1冯彬等3名自然人保证，中喜合力2016年扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币9,500万元，中喜合力2017年至2019年的净利润增长率每年不低于25%。
（1）若中喜合力2016年度当年实际净利润未能达到承诺净利润的80%，则冯彬等3名自然人应按如下价格回购公司通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款及合理利润，合理利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－当年实际分红予捷成股份的金额，冯彬等 3名自然人内部按照本次转让的股权比例履行回购义务，冯彬对何晓云、毛海莺的回购义务承担无限连带责任；
（2）若中喜合力 2016至 2019年累计实际净利润总和未能达到上述承诺净利润总和的80%，则冯彬等3名自然人应按如下价格回购公司通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款及合理利润，合理利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以工商登记日期为准）－累计实际分红予捷成股份的金额，冯彬等3名自然人内部按照本次转让的股权比例履行回购义务，冯彬对何晓云、毛海莺的回购义务承担无限连带责任；
（3）若中喜合力 2016至 2019年累计实际净利润总和未能达到上述承诺净利润总和的100%但达到了80%，则冯彬等3名自然人应按如下方式对公司进行
现金补偿：补偿金额=本次交易作价×（2016至2019年累计承诺净利润-2016至2019年累计实际净利润）/2016至2019年累计承诺净利润-累计实际分红予捷成股份的金额；
5.2本次交易完成后，如果中喜合力增资，本公司在同等价格和交易条件下有权优先购买新增出资。本次交易完成后，未经本公司同意，冯彬等3名自然人不向第三方转让其股权；在本公司同意冯彬等3名自然人向第三方转让股权的情况下，本公司有权但无义务以冯彬等3名自然人向第三方转让股权的相同价格和条件，向冯彬等3名自然人购买出让股权。
5.3本次交易完成后，如冯彬等 3名自然人向第三方转让股权且投资者放弃优先购买权，捷成股份有权但无义务以冯彬等3名自然人向第三方转让股权的相同价格和条件优先于原股东向第三方转让全部或部分股权。若冯彬等3名自然人向第三方转让股权后不再对公司实际控制，则捷成股份有权但无义务以同等条件向第三方转让全部股权。
5.4冯彬等 3名自然人承诺，中喜合力的高级管理人员冯彬、何晓云，核心人员毛海莺、陆鹭在本协议签订之日起的5年内不得因非不可抗力原因主动从中喜合力离职。冯彬等3名自然人及中喜合力上述高级管理人员、核心人员应在签署本协议的同时签署《保密和不竞争承诺》，竞业禁止时间为 5年。冯彬等 3名自然人及中喜合力上述高级管理人员、核心人员将不自营或为他人经营或投资与中喜合力存在或可能存在业务竞争关系的其他企业。
5.5自本协议签署之日起至股权转让完成之前，如发生任何情形而可能对目标公司的股权、资产或业务有重大不利影响时，冯彬等3名自然人应立即书面通知本公司。
5.6自本协议签署之日起至股权转让完成之前，冯彬等 3名自然人应尽最大努力保证中喜合力所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、档案、注册登记、合同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损坏、隐匿、涂改或变更的行为。
不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成本次股权转让行为的障碍，若基于前述协议原因导致目标公司产生任何损失，均由冯彬等3名自然人承担赔偿责任。
5.8本次股权转让完成后，中喜合力董事会人数为 3人，捷成股份将取得目标公司1个董事会席位，其将根据中喜合力章程规定向其委派或推荐相应数量的董事。
5.9冯彬等 3名自然人、中喜合力的高级管理人员、核心人员不以任何直接或间接的方式占用中喜合力的资金和款项；在本协议签订之日前的资金占用，应在本协议项下的股权转让价款支付完毕之日起30日内清理完毕。
5.10冯彬等 3名自然人保证中喜合力将在本协议签署之日起 90日内或捷成股份同意的更长时间内按捷成股份及其聘请的中介机构的要求及时完成中喜合力有关财务、法律方面的规范工作。
五、本次对外投资的背景
目前中国文化产业产值正呈现一个快速上升的态势，根据国家统计局的最新统计数据，2014年我国文化及相关产业增加值为23,940亿元，比上年增长12.1%，比同期GDP现价增速高3.9个百分点；占GDP的比重为3.76%，比上年提高0.13个百分点。未来预计产业的发展速度将以20%的年化增长率增长，到 2020年中国文化产业产值将达到60,000亿元。
电视栏目制作为隶属于文化产业范畴内的娱乐及传媒行业，改革开放以来，我国宏观经济持续、平稳发展，居民生活水平、消费能力不断提高。同时，随着居民消费意愿和方式的逐渐改变，居民消费水平也不断提升，我国娱乐及传媒业的发展与城镇居民的消费水平同步发展，同时居民对文化产品的需求也不断增加。
随着我国广电传媒行业的改革，“制播分离”已经成为改革的大趋势。众多节目制作公司通过在制作能力和创新能力方面的竞争能够向市场提供更贴近观众、更丰富多彩的节目，经过市场的筛选优秀的企业将形成品牌，进一步促进文化市场繁荣。
中喜传媒目前主要从事电视栏目制作业务，该公司以出色的内容创新能力为核心、以对艺人以及电视台等媒体资源的整合能力为两翼，近年来已经制作完成了多个大型知名综艺栏目，如《挑战者联盟》、《妈妈听我说》、《勇敢的心》等，尤其是《挑战者联盟》取得了强烈的市场反响和口碑，给广大观众留下了深刻的印象。本公司近年来通过外延式并购发展战略，业已形成以音视频整体解决方案为基础，辅助以影视内容制作以及版权分销业务的广播电视音视频生态圈，充分挖掘基于广播电视台和广电网络资源的潜在价值。本次收购完成后，中喜合力的电视栏目制作业务将与本公司突出的音视频业务形成协同效应，增强本公司的内容制作以及创新能力
六、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于电视栏目制作市场的广阔发展前景和对核心团队所拥有的运营能力、客户资源和媒体资源的肯定，为快速进入电视栏目制作市场，本公司本次以股权转让方式参股中喜合力，降低进入新市场的风险。
本次股权转让的定价以中喜合力未来 2016年的盈利能力作为估值基础，同时参考创业板上市公司平均收购水平，按照中喜合力 2016年预测净利润的 13倍市盈率确定本次交易价格。
七、对外投资的目的和存在的风险
（一）对外投资的目的
本公司作为一家为广播电视台和广电网络客户等提供音视频整体解决方案服务的上市公司，主营业务包括广播电视技术服务、影视内容制作、影视版权运营等，近年来，本公司不断通过外延式和内生式发展，延伸产业链，成为一家能够为音视频生态圈提供跨网跨屏全价值链服务和运营公司，公司致力于为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务，具备为音视频生产和应用部门提供全流程的一体化服务能力。
致力于成为行业内最优秀的公司，本公司时刻把握行业动态，积极努力寻求
与业内的翘楚进行合作，以掌握行业内最前沿的技术、吸纳在创作、运营、管理具有发展潜力的团队。通过各种形式的合作，公司不断提高自身的核心竞争力，降低自身经营风险，进而提升公司的盈利能力和品牌影响力，切实做到维护股东利益，为股东创造更大的价值。
中喜合力成立于 2010年，主要从事电视广告代理业务，多年来和北京电视台、天津电视台等进行深度合作，客户覆盖国内外知名的4A公司，代理的品牌多为国际一线品牌，连续多年独家代理可口可乐、统一食品、土耳其航空公司北京地区电视广告的投放，累计总投放量超过4亿元，是一家行业经验丰富、实力雄厚的媒体代理公司。子公司中喜传媒致力于影视策划、制作、发行，电视综艺节目制作，拥有由国内外顶尖人士组成的团队，还聘请了韩国金牌导演、顶级导演团队以及韩国专业制作团队参与综艺节目制作，目前已经成功策划运作北京卫视的《勇敢的心》、《妈妈听我说》以及浙江卫视的《挑战者联盟》等优秀综艺栏目。本公司收购中喜合力后，公司在影视内容制作领域将更具竞争力，此外，中喜合力公司的加入也令公司在栏目制作以及电视广告代理领域进行业务开拓与深耕，公司以此为契机，继续聚焦音视频生态圈，为所有音视频相关的机构用户和数亿家庭用户提供最高质量的娱乐、休闲、教育、健康、电子商务等各类增值服务。
（二）存在的风险
1、政策风险
中喜合力主要从事电视综艺栏目制作业务，“制播分离”是重要的行业发展基础，主要法规依据是新闻出版广电总局 2009年下发的《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，但如果主管部门调整这一政策，将给中喜合力的电视栏目制作运营业务带来较大影响。
近年来新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》等一系列文件，主要是针对防止电视节目过度娱乐化和低俗倾向。中喜合力多年以来与北京卫视、天津电视台、浙江卫视等国内知名媒体合作，对节目的要求以及管理非常严格，力求精品化，避免过度娱乐化以及低俗化，中喜传媒
制作的综艺节目迄今未出现过违反广电总局相关规定的情况。尽管如此，未来仍存在中喜传媒制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
2、市场风险
虽然中喜合力其核心团队专注于电视广告代理和栏目制作业务，与北京卫视、天津电视台、浙江卫视建立了较为紧密的合作关系，且中喜合力拥有丰富的渠道资源优势，核心团队多年来从事电视广告代理业务和影视栏目制作，具有丰富行业经验，公司业务发展有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接导致中喜合力的业绩出现下降的情况。据此，公司将继续加大与电视台的合作，充分利用自身的先发优势和行业积累，同时加大栏目制作业务的拓展，增强产品推广力度，进而确保投资目标的实现。
3、核心人员流失风险
中喜合力子公司中喜传媒主要从事影视栏目制作、发行业务，致力于为观众提供优质的影视栏目作品，拥有较高专业水准和丰富行业经验的人才队伍。如果相关人员流失，公司将受到较大影响的风险。本次交易后，公司将进一步完善激励机制，培养核心制作团队、运营管理团队的归属感和忠诚度，尽量避免导致优秀人才的流失。
4、企业文化融合风险
中喜合力在运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临一定压力。为此本公司受让中喜合力30%股权后，将会加大与中喜合力的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面全面整合，为双方的共同发展提供良好的环境。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议公告；
2、《股权转让协议》。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会