长城证券股份有限公司
关于
美锦能源集团有限公司
收购
山西美锦能源股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
（广东省深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层）
签署日期：二〇一五年七月
财务顾问承诺
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
目录
财务顾问承诺 ............................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 4第一节财务顾问声明 ................................................................................................. 8第二节主要假设 ......................................................................................................... 9第三节本次收购的情况介绍 ................................................................................... 10一、收购人简要介绍.......................................................................................... 10二、收购人控股股东及实际控制人.................................................................. 10三、本次收购的基本方案.................................................................................. 11四、本次重组前后上市公司股本结构变化情况.............................................. 12第四节财务顾问意见 ............................................................................................... 14一、收购报告书的内容...................................................................................... 14二、本次收购目的.............................................................................................. 14三、收购人的资格与能力.................................................................................. 15四、对收购人的辅导与督促情况...................................................................... 17五、收购人的相关股权与控制关系.................................................................. 17六、对收购人收购资金来源的核查.................................................................. 17七、授权与批准程序.......................................................................................... 17八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排...................................................... 20九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见.............................. 20十、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查...................... 22十一、对保持上市公司经营独立性的核查...................................................... 46十二、对本次收购所涉及股权的利润承诺和补偿.......................................... 47十三、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排.............................. 51十四、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查...................... 52十五、前六个月买卖上市交易股份的情况...................................................... 52
十六、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）...................................................................................................... 53十七、收购人要约豁免条件.............................................................................. 54十八、结论性意见.............................................................................................. 55第五节备查文件 ....................................................................................................... 56一、备查文件 ..................................................................................................... 56二、备查地点 ..................................................................................................... 57
释义
除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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|本财务顾问报告|指|《长城证券股份有限公司关于美锦能源集团有限公司收购山西美锦能源股份有限公司之财务顾问报告》|
|收购报告书|指|《山西美锦能源股份有限公司收购报告书》|
|本财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|收购人、美锦集团|指|美锦能源集团有限公司|
|美锦能源/上市公司|指|山西美锦能源股份有限公司|
|美锦煤焦化|指|山西美锦煤焦化有限公司|
|美锦煤化工|指|山西美锦煤化工有限公司|
|东于煤业|指|山西美锦集团东于煤业有限公司|
|锦富煤业|指|山西美锦集团锦富煤业有限公司|
|汾西太岳|指|山西汾西太岳煤业股份有限公司|
|天津美锦|指|天津美锦国际贸易有限公司|
|大连美锦|指|美锦能源集团大连有限公司|
|美锦焦化|指|山西美锦焦化有限公司|
|唐钢美锦|指|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|
|润锦化工|指|山西润锦化工有限公司|
|煤炭类资产|指|汾西太岳煤业股份有限公司及山西美锦集团东于煤业有限公司|
|焦化类资产|指|山西美锦煤焦化有限公司及其子公司山西美锦煤化工有限公司、唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司、山西润锦化工有限公司|
|贸易公司|指|天津美锦国际贸易有限公司及美锦能源集团大连有限公司|
|煤炭气化|指|山西美锦煤炭气化股份有限公司|
|亚太焦化|指|山西亚太焦化冶镁有限公司|
|锦源煤业|指|临县锦源煤矿有限公司|
|锦辉煤业|指|山西美锦集团锦辉煤业有限公司|
|五星陶瓷|指|山西五星陶瓷有限公司|
|美锦煤业|指|山西美锦集团煤业有限公司|

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|八达电气|指|八达电气有限公司，其前身为乐清市八达真空电器开关厂，曾用名“乐清市八达真空电器有限公司”、“浙江八达真空电气有限公司”|
|隆辉煤气化|指|山西隆辉煤气化有限公司|
|汾西集团|指|山西汾西矿业（集团）有限责任公司|
|天宇电气|指|福州天宇电气股份有限公司，为美锦能源之前身|
|唐钢集团|指|唐山钢铁集团有限责任公司|
|独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司，其前身为财通证券有限责任公司|
|北京兴华/会计师事务所|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为北京兴华会计师事务所有限责任公司|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|
|时代九和|指|北京市时代九和律师事务所|
|山西儒林|指|山西儒林资产评估事务所|
|募集配套资金/配套融资|指|美锦能源以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于补充流动资金|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行|指|美锦能源非公开发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次重组预案/《重组预案》|指|美锦能源第六届第十一次董事会审议通过之《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》|
|目标公司|指|汾西太岳、东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦|
|交易标的/拟购买资产/标的资产|指|东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%股权、天津美锦100%股权以及大连美锦100%股权|
|发行对象|指|美锦集团以及董事会确定的不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者|
|定价基准日|指|美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告日|
|《购买资产协议》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议（修订版）》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）》|
|《购买资产补充协议》|指|《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿补充协议》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议》|
|《盈利补偿补充协议（二）》|指|《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》|

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|《备考合并报表》|指|北京兴华出具的“（2013）京会兴审字第02012456号”《山西美锦能源股份有限公司2011年、2012年度备考合并财务报表审计报告》、“（2013）京会兴专字第02010283号”《山西美锦能源股份有限公司2012年度、2013年1-6月备考合并财务报表审计报告》、“（2015）京会兴审字第02010032号”《山西美锦能源股份有限公司2013年度、2014年度备考合并财务报表审计报告》|
|《评估报告》/《资产评估报告》|指|中广信出具的“中广信评报字[2013]第118-2号”、“中广信评报字[2013]第118-1号”、“中广信评报字[2013]第118-3号”、“中广信评报字[2013]第118-4号”、“中广信评报字[2013]第118-5号”《评估报告》|
|《补充评估报告》/《补充资产评估报告》|指|中广信出具的“中广信评报字[2014]第010-2号”、“中广信评报字[2014]第010-1号”、“中广信评报字[2014]第010-3号”、“中广信评报字[2014]第010-4号”、“中广信评报字[2014]第010-5号”《评估报告》|
|《二次补充评估报告》/《二次补充资产评估报告》|指|中广信出具的“中广信评报字[2014]第464-2号”、“中广信评报字[2014]第464-1号”、“中广信评报字[2014]第464-3号”、“中广信评报字[2014]第0464-4号”、“中广信评报字[2014]第464-5号”《评估报告》|
|法律意见书|指|《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|最近两年|指|2013年及2014年度|
|焦煤|指|中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，也称冶金煤|
|1/3焦煤|指|中高挥发分、强粘结性的一种烟煤，是介于焦煤、肥煤、气煤三者之间的过渡煤。单独炼焦能生成熔融性较好、强度较高的焦炭，焦炭的抗碎强度接近肥煤生成的焦炭，焦炭的耐磨强度又明显高于气肥煤生成的焦炭|

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|瘦煤|指|煤化度较高的烟煤，是低挥发分的中等粘结性的炼焦用煤|
|贫瘦煤|指|高变质、低挥发分、弱粘结性的一种烟煤。结焦较典型瘦煤差，单独炼焦时，生成的焦粉较多。配煤炼焦时，配入一定比例得贫瘦煤也能起到瘦煤得瘦化作用，对提高焦炭得块度能起到良好的作用|
|肥煤|指|煤化度中等、黏结性极强的烟煤。是炼焦用煤的一种。肥煤的干燥无灰基挥发分Vdaf>10%～37%，胶质层最大厚度y>25毫米|
|无烟煤|指|是煤化程度最大的煤，固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，硬度大，燃点高，燃烧时不冒烟，俗称白煤或红煤|
|炼焦煤|指|具有一定的粘结性，在室式焦炉炼焦条件下可以结焦，用于生产一定质量焦炭的原料煤的统称。根据我国的煤炭分类标准，烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、焦煤、瘦煤和贫瘦煤都属于炼焦煤|
|Mt|指|百万吨|
|元|指|人民币元|

本财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。
第一节财务顾问声明
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
长城证券股份有限公司接受委托，担任美锦能源集团有限公司收购山西美锦能源股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读美锦能源收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
第二节主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
（一）本次股权收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
（二）本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件真实可靠；
（四）国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
（五）本次交易能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三节本次收购的情况介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 美锦能源集团有限公司
成立日期： 2000年12月18日
注册资本： 人民币39,888万元
法定代表人： 姚俊良
注册地址： 山西省太原市清徐县贯中大厦
经济性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号： 14000020022196
税务登记证号： （国地）晋税联字140121765501755号
经营范围： 批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属），房屋租赁、汽车租赁、设备租赁，矿粉、球团、白灰、石粉、合金、耐火材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。
股东情况： 高反娥、姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿
通讯地址： 太原市清徐县文源路东段1号
邮政编码： 030400
联系电话： 0351-5798998
联系传真： 0351-5733508
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）股东和实际控制人的基本情况
美锦集团控股股东及实际控制人是姚俊良。
美锦集团七名自然人股东之间存在着关联关系：姚俊良先生、姚俊花女士、姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生均为姚巨货先生和高反娥女士的子/女；姚俊良先生与姚俊花女士为兄妹关系；姚俊良先生与姚俊杰先生、姚三俊先生、姚四俊先生、姚俊卿先生为兄弟关系。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本财务顾问报告签署日，美锦集团产权控制关系结构图如下：
高反娥 姚俊良 姚俊花 姚俊杰 姚三俊 姚四俊 姚俊卿
12.5% 25% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5%
美锦能源集团有限公司
29.73%
山西美锦能源股份有限公司
三、本次收购的基本方案
（一）发行股份并支付现金购买资产
本次交易中，美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，上述标的资产的交易金额合计为 772,810.95万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份 168,000万股用以支付收购价款，每股发行价格确定为4.57元/股，股份支付金额为767,760万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。
（二）发行股份募集配套资金
美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于4.12元/股，配套融资合计发行不超过60,000万股，募集金额不超过247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次重大资产重组完成后，除原持有的美锦焦化90%的股权外，美锦能源将持有东于煤业、美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦各100%的股权以及汾西太岳76.96%的股权，美锦集团目前持有的符合注入条件的其他焦化类资产、煤炭类资产以及相关的焦炭和煤炭贸易资产均注入美锦能源，其控股权也将得到进一步的巩固和加强。
四、本次重组前后上市公司股本结构变化情况
本次重大资产重组前后，按照配套融资发行股份的上限测算，美锦能源股本结构变化如下：
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|股份类别|重组前||重组后||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|有限售条件的流通股|84,334,288|30.21%|2,364,334,288|92.40%|
|其中：美锦集团|83,000,000|29.73%|1,763,000,000|68.89%|
|无限售条件的流通股|194,864,102|69.79%|194,864,102|7.60%|
|股份总数|279,198,390|100.00%|2,559,198,390|100.00%|

本次重组前，美锦集团持有美锦能源总股本的29.73%，为美锦能源控股股东。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，美锦能源的总股本变更为 195,919.839万股，美锦集团持有美锦能源 176,300万股，占上市公司总股本的89.99%；发行股份和支付现金购买资产和配套融资均
实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，美锦能源的总股本变更为
255,919.839万股，美锦集团持有上市公司176,300万股，占交易完成后的上市
公司总股本的68.89%。
上述两种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于10%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件；美锦集团仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，美锦能源股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前||重组后||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|美锦集团|83,000,000|29.73%|1,763,000,000|68.89%|
|其他股东|196,198,390|70.27%|796,198,390|31.11%|
|合计|279,198,390|100.00%|2,559,198,390|100.00%|

本次交易前，美锦能源总股本为279,198,390股，美锦能源控股股东美锦集团持有美锦能源83,000,000股，占股本总额的29.73%。本次交易全部完成后，美锦能源总股本为2,559,198,390股，美锦集团持有美锦能源68.89%的股份。
第四节财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、相关审计报告、法律意见书及其他资料，依照《收购管理办法》要求，针对收购报告书中涉及的以下几方面出具财务顾问意见：
一、收购报告书的内容
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《第 16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、本次收购目的
本次收购的主要目的是履行美锦集团在美锦能源2007年重大资产置换及股改时作出的解决焦化资产同业竞争的承诺，将美锦集团策划本次重组时拥有的符合注入条件的焦化资产、煤炭资产以及相关贸易公司整体注入上市公司，使上市公司增加了焦化产能并新增煤炭特别是炼焦煤资源，拥有煤焦一体化的完整产业链，可以有效应对行业波动，提高企业经营效率，有利于上市公司的长远发展。
配套融资则有助于为重组后的上市公司补充公司营运资金、优化资本结构、降低资金综合成本。
本次重组完成后，美锦能源将成为行业龙头企业之一，发展前景和空间都将得到大幅拓展，未来盈利能力将显著提升。
经核查，本财务顾问认为：本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的资格与能力
（一）关于收购人的主体资格
根据对收购人从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，本财务顾问认为，美锦集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，财务状况良好、经营风险较低，具备持续经营能力。
（二）对收购人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的声明，收购人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
（三）收购人具备股权收购的履约能力
本次交易包括向美锦集团发行股份和支付现金购买资产与向不超过十名（含十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份的方式向美锦集团购买其持有的汾西太岳 76.96%的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，交易金额合计约为772,810.95万元。
上市公司拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份 168,000万股用以支付收购价款，每股发行价格为4.57元/股，股份支付金额为 767,760万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由上
市公司以现金支付，通过自筹方式解决。
同时，上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于 4.12元/股，配套融资合计发行不超过 60,000万股，募集金额不超过247,200万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次拟注入上市公司的美锦煤焦化、东于煤业、天津美锦、大连美锦等四家公司均为美锦集团持有100％股权的有限责任公司，参与本次重大资产重组不涉及需要其他股东同意的情况。汾西太岳为股份公司，本次拟注入美锦能源76.96%的股份亦不涉及需要其他股东同意的情况。根据拟置入资产涉及的各公司的公司章程，不存在转让前置条件。
美锦集团合法拥有本次交易标的的完整权利，交易标的及其子公司均依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。除《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中已披露的汾西太岳、东于煤业担保事项外，美锦集团持有的交易标的股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在任何其他债权债务纠纷的情况，且其中的煤炭资源已取得相应的权属证书，在完成建设并取得后续的证照或资质后将具备相应的开发或开采条件。
根据收购人提供的相关证明文件，经审慎核查，本财务顾问认为：收购人具备收购上市公司的收购实力，且用于收购的标的资产权属清晰，不存在权利受限的情况。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，收购人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了《公司章程》等公司治理文件，建立了各项规章管理制度，其高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。收购人的董事、监事和高级管理人员较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解
其应承担的义务和责任。
基于上述情况，本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人最近五年受行政处罚及涉及的诉讼、仲裁事项的核查
截至本财务顾问报告签署日，美锦集团及其现任董事、监事和高级管理人员最近 5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结或可预见的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人的辅导与督促情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人董事、监事和高级管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜进行了相应安排，本财务顾问将督促收购人及其主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
五、收购人的相关股权与控制关系
经核查收购人的工商注册登记资料和公开披露信息，本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中披露的收购人股权控制结构是真实、准确、完整的。
六、对收购人收购资金来源的核查
经核查，本财务顾问认为，本次交易中，美锦集团以其持有的标的公司股权作为对价取得美锦能源新增股份，不涉及现金支付及收购资金来源问题。
七、授权与批准程序
经核查，本次收购履行的相关程序如下：
（一）2013年 3月 12日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组事宜；
（二）2013年 3月 13日，美锦能源六届董事会第十一次会议审议通过了本次重组预案、《购买资产协议》等相关文件；
（三）2013年3月13日，美锦集团与美锦能源签署《购买资产协议》；
（四）2013年 5月 26日，美锦集团股东会审议批准本次重大资产重组中收购资产的交易定价以中广信出具的资产评估值为准确定，并同意另行签署《资产购买协议（修订版）》；
（五）2013年 6月3日，美锦能源召开六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易符合相关法律法规<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条等其他相关规定的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并配套募集资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于召开公司 2013年第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；
（六）2013年 6月3日，美锦集团与美锦能源签署《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》；
（七）2013年6月21日，美锦能源召开2013年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产协议（修订版）〉的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署〈关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿协议〉的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产交易完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意美锦能源集团有限公司免于发出要约的议案》、《关于公司更换独立董事的议案》等议案；
（八）2013年12月4日，本次重组经中国证监会并购重组委第42次会议审核获得有条件通过；
（九）2013年12月9日，美锦集团与美锦能源签署《盈利补偿补充协议》；
（十）2013年 12月 9日，美锦能源六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议>的议案》；
（十一）2014年 6月3日，美锦能源第六届董事会第十九次会议审议通过《关于延长本次重组股东大会决议有效期的议案》以及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜有效期的议案》。2014年 6月 19日，美锦能源2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；
（十二）2014年12月15日，美锦集团与美锦能源签署《山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议》、《关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）》；
（十三）2014年12月15日，美锦能源第七届董事会第五次会议审议通过
《关于公司根据实际情况调整本次发行股份和支付现金购买标的资产的交易价格的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股票和支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与美锦能源集团有限公司签署<关于山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份和支付现金购买资产之盈利补偿补充协议（二）>的议案》等。2014年 12月31日，美锦能源2014年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
（十四）美锦集团于 2015年 5月 13日向美锦能源提出在 2014年年度股东大会增加《关于延长本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金方案的股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》两项临时提案。2015年5月27日，美锦能源召开2014年年度股东大会审议通过前述议案。
（十五）2015年 6月 29日，中国证监会作出《关于核准山西美锦能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1440号）。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
美锦集团与美锦能源于2013年6月3日在太原市签署了《购买资产协议（修订版）》。就每一项标的资产自评估基准日至交易交割日的损益归属，将由本协议双方根据该项标的资产最终评估价值的确定方式确定，即煤炭资产在此期间的盈利由美锦能源享有，损失由美锦集团承担；焦化及贸易资产在此期间损益由美锦集团享有或承担。
经核查，本财务顾问认为，本次收购关于过渡期损益安排符合相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，不会对上市公司的稳定经营造成重大影响。
九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
本次交易完成前美锦能源主营焦化业务，焦炭产能仅为80万吨/年。焦化行业以炼焦煤作为主要原料，其发展受制于煤炭行业，同时也受下游行业如钢铁行业等的周期性波动影响较大。美锦集团通过本次重组将其目前拥有的符合注入条件的焦化类资产以及煤炭类资产注入上市公司，从而使上市公司在本次重组完成控制的焦炭产能合计达到 570万吨/年，成为我国规模最大的独立商品焦生产商之一，将大大增强上市公司焦化业务的行业地位和议价能力。同时煤炭类资产的注入使上市公司新增煤炭开采业务，拥有上游煤炭特别是炼焦煤资源，形成煤焦一体化的完整产业链，有利于上市公司主营业务的发展、提升上市公司盈利能力、有效应对焦化行业波动，这还将进一步减少和规范现有及潜在的关联交易，大大增强上市公司规范运作与发展的能力。
截至本财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。
（二）未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划
截至本财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）有无调整现任董事会或高层管理人员的计划
本次交易完成后，收购人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
本次交易完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次交易完成后，收购人拟依据国家有关法律、法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对上市公司有关董事、监事、高级管理人员进行调整。
截至本财务顾问报告签署日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。
十、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、焦化类资产
本次重大资产重组前，美锦煤焦化、美锦煤化工与上市公司的经营业务都为煤焦化制品的生产与销售，存在同业竞争情况。本次重大资产重组完成后，美锦煤焦化及子公司美锦煤化工、唐钢美锦将整体注入上市公司，从而解决与上市公司目前在焦化业务方面存在的同业竞争问题。
潜在同业竞争情况如下：
（1）煤炭气化、亚太焦化
煤炭气化成立于1999年8月3日，亚太焦化成立于2004年6月12日，报告期内均为美锦集团控股的子公司，原从事焦化业务。目前煤炭气化、亚太焦化已不具备与焦化生产相关的资质和证照，不再从事焦化生产业务。
（2）隆辉煤气化
公司名称：山西隆辉煤气化有限公司
注册号：140122200003337
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
法定代表人：姚三俊
注册资本：人民币贰亿肆仟万元整
实收资本：人民币贰亿肆仟万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006年2月24日
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）隆辉煤气化是由自然人米善滨、武爱花于2006年2月24日共同出资设立的有限责任公司，成立时米善滨、武爱花分别持有其80%和20%的股权。隆辉煤气化主要从事焦化业务。
根据“晋政发[2012]15号”《山西省焦化行业兼并重组实施方案的通知》、“并政发[2012]22号”《太原市人民政府关于印发太原市焦化行业兼并重组实
施方案的通知》以及“晋焦兼并字[2013]2号”《山西省焦化行业兼并重组工作领导组关于印发加快推进焦化行业兼并重组行动方案的通知》等相关文件的要
求，由美锦集团作为兼并重组主体，以其拥有的原煤和焦化产能为基础兼并隆辉煤气化90万吨焦化产能等相关资产，如未能在2014年底前完成兼并重组工作
则隆辉煤气化将面临强制关停的后果。鉴于此，且隆辉煤气化目前另有部分焦化产能尚需完善行业准入手续导致无法直接注入上市公司，美锦集团决定先行收购隆辉煤气化并于2014年11月25日完成工商登记变更手续。收购完成后，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。
在接到美锦集团通知后，上市公司于2014年12月18日发出《关于控股股东兼并重组焦化企业的公告》（公告编号：2014－055）。为解决由此产生的同业竞争问题，美锦集团出具了补充承诺函，隆辉煤气化与上市公司签署了《托管协议》。
2、煤炭类资产
美锦集团及其实际控制人拥有的未纳入本次重大资产重组注入资产范围的
煤炭资产如下：
（1）锦源煤业
锦源煤业成立于2005年4月28日，为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司，拥有煤炭保有资源总量 95,935万吨，规划矿井生产能力为 600万吨/年，煤种主要为焦煤、1/3焦煤和肥煤，洗选后均为良好的炼焦用煤。目前，锦源煤业600万吨/年的采矿许可证以及与煤矿建设相关的批文等正在申请办理中，获得批准或许可的时间存在一定不确定性。本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。
（2）锦富煤业
锦富煤业成立于2012年2月7日，为美锦集团控股、姚俊杰与张洁参股的煤业公司，主要煤种为贫煤、贫瘦煤和无烟煤，拥有煤炭保有资源总量 28,807万吨，规划矿井生产能力为180万吨/年。
因部分井田面积被划入天龙山国家森林公园范围内，锦富煤业 180万吨/年矿井建设项目的开发利用方案和初步设计报告及相关批复均需要调整，从而导致该项目的环境影响评估审批手续的办理受到影响，环评批复取得、开工建设及投产的时间存在较大不确定性，因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。
（3）锦辉煤业
锦辉煤业成立于2014年11月7日，为美锦集团控股，姚俊良、姚俊花、姚俊杰、姚三俊、姚四俊和姚俊卿参股的煤业公司。锦辉煤业主要煤种为无烟煤，拥有煤炭保有资源总量18,005万吨，规划矿井生产能力为90万吨/年。山西省煤炭工业厅以“晋煤办基发[2014]1208号“文批准锦辉煤业90万吨/年兼并重
组整合项目于2014年10月14日开工建设，建设工期为 28个月。锦辉煤业目前处于煤矿项目基建阶段。
鉴于筹划本次重组时锦辉煤业尚未设立，且开工批复等与煤矿建设相关的批文等尚在申请办理中，获得批准或许可的时间存在一定不确定性，本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。
（4）澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权
美锦集团关联自然人控制的澳大利亚MacMines（华源）有限公司拥有澳大利亚昆士兰州格乐利煤田亚荣麦北煤矿的煤炭探矿权。截至本财务顾问报告签署日，由于该煤矿正进行前期的勘探工作，尚不具备开工建设条件，因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。
（5）三处煤炭探矿权
美锦集团关联人控制的公司所持有的探矿权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权人|证号|勘查项目名称|勘查面积|地理位置|
|1|山西美锦热电有限公司|T14120080901014321|山西省交城县岭底乡歇马头一带煤矿勘探|20.39平方公里|山西省吕梁市交城县|
|2|山西宏良国际焦化有限公司|T14120080701014324|山西省交城县岭底乡郑家庄西北煤矿勘探|13.26平方公里|山西省吕梁市交城县|
|3|太原田喜宝生物科技有限公司|T01120090301025831|山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源勘探|45.18平方公里|山西兴县|

截至本财务顾问报告签署日，上述煤炭资源处于勘探阶段，尚不具备注入条件，因此本次重大资产重组未将其列入拟收购资产。
（6）山西美锦集团煤业有限公司、山西美锦矿业投资管理有限公司
山西美锦集团煤业有限公司成立于2003年5月9日，山西美锦矿业投资管理有限公司成立于2008年12月25日，均为美锦集团控股的的矿业管理公司，主要负责美锦集团下属煤矿的前期规划工作，办理涉及煤矿的各项审批或核准手续，不从事具体的经营业务，因此未纳入本次重组范围。
3、避免同业竞争的相关措施及承诺函
美锦能源于2007年9月实施了股权分置改革方案及重大资产置换方案。在重大资产置换方案中，美锦能源大股东美锦集团承诺：“在资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题”。
为了履行上述承诺，美锦能源曾分别于 2007年11月、2008年11月、2011年10月停牌筹划重大资产重组拟解决同业竞争问题，但因国家政策变动、国际金融危机爆发等客观因素影响，为充分维护广大投资者和上市公司的合法权益，上市公司董事会决定终止相关重大资产重组。因此，上述 2007年重大资产置换时美锦集团避免焦化类资产同业竞争承诺至今一直未能履行完毕，但其间上市公司协同美锦集团一直积极推动相关工作以解决同业竞争问题、保护中小股东权
益。
本次重大资产重组既是美锦集团履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体
措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即本次重大资产重组完成后，上述焦化类资产同业竞争问题将得到有效解决。关于其他潜在同业竞争问题美锦集团及其实际控制人姚俊良（以下合称“承诺方”）出具了《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》：
“（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免
同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；
（3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源
直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。
（4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。
（5）不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。
（6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（7）本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。”
针对隆辉煤气化和锦辉煤业，美锦集团出具补充承诺函如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》”。美锦能源已与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托管协议》并经美锦能源七届董事会六次会议审议通过。根据该协议，托管期间自2015年1月1日至2015年12月31日，托管费用为每年260万元。
美锦能源将在本次重组完成后持续监督并督促美锦集团贯彻落实上述承诺，将符合注入条件的煤炭类资产及时、彻底的注入上市公司。
经核查，本财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，焦化类资产同业竞争问题将得到有效解决，关于其他潜在同业竞争问题美锦集团及其实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有利于上市公司未来改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
（二）对关联交易的核查
1、本次交易前后上市公司关联方变化情况
（1）上市公司的第一大股东情况
本次交易前后，上市公司的第一大股东没有发生变化。
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次交易前||本次交易后||
||与上市公司关系|持股比例|与上市公司关系|持股比例|

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|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次交易前||本次交易后||
||与上市公司关系|持股比例|与上市公司关系|持股比例|
|美锦能源集团有限公司|第一大股东|29.73%|第一大股东|68.89%|

注：假设本次交易中发行股份购买资产与配套融资均全部实施完毕，按照配套融资发行股份的上限测算，本次交易完成后美锦集团持股比例为68.89%。
（2）上市公司的子公司情况
本次交易前后，上市公司的子公司变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|本次交易前||本次交易后||
||与上市公司关系|持股比例|与上市公司关系|持股比例|
|山西美锦焦化有限公司|控股子公司|90%|控股子公司|90%|
|山西汾西太岳煤业股份有限公司|同一控制人控制|-|控股子公司|76.96%|
|山西美锦集团东于煤业有限公司|同一控制人控制|-|全资子公司|100%|
|山西美锦煤焦化有限公司|同一控制人控制|-|全资子公司|100%|
|天津美锦国际贸易有限公司|同一控制人控制|-|全资子公司|100%|
|美锦能源集团大连有限公司|同一控制人控制|-|全资子公司|100%|
|山西美锦煤化工有限公司|同一控制人控制|-|间接控股全资子公司|100%|
|唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司|同一控制人控制|-|间接控股子公司|55%|
|山西润锦化工有限公司|同一控制人控制|-|间接控股子公司|60%|

注：美锦能源通过美锦煤焦化间接控股美锦煤化工和唐钢美锦、润锦化工。
（3）上市公司的合营和联营企业情况
本次交易前后，上市公司均无合营和联营企业。
（4）上市公司的其他关联方情况
本次交易前后，上市公司的其他关联方变化情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|本次交易前与上市公司关系|本次交易后与上市公司关系|
|山西美锦镁合金科技有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|

||||
|-|-|-|
|公司名称|本次交易前与上市公司关系|本次交易后与上市公司关系|
|山西美锦集团锦富煤业有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西美锦矿业投资管理有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西美锦集团煤业有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|临县锦源煤矿有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|美锦（扬州）置业有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西美锦机电设备有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西美锦集团锦辉煤业有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西隆辉煤气化有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|海南琼珠海岸实业开发有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西美锦统配煤炭销售有限公司|同一控制人控制|同一控制人控制|
|山西宏良国际焦化有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|中国新能源集团有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦热电有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|ALTMAN INVESTMENT LIMITED|关联自然人控制|关联自然人控制|
|锦鑫资源集团有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|海能国际投资集团有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|澳大利亚MacMines（华源）有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|顺星控股集团有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|瑞鸿国际集团有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦钢铁有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|太原田喜宝生物科技有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|太原美锦能源有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|北京华熙景豪投资管理有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦贯中艺术团|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西中科矿渣微粉制品有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|古交市锦兴选矿厂|关联自然人控制|关联自然人控制|
|古交市金海鑫选矿厂|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦农业开发有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|

||||
|-|-|-|
|公司名称|本次交易前与上市公司关系|本次交易后与上市公司关系|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西博龙投资有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|清徐县金汇通小额贷款有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|上海矿骏投资有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|北京嘉捷美锦科技发展有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|北京美锦优创科技发展有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西五星水泥有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦燃气有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西盛锦化工有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦能源集团能源开发有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦房地产开发有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西亚太焦化冶镁有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|北京美锦国力投资管理有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|清徐贯中大厦有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|上海宇祥投资有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦煤炭气化股份有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西兴华能源有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西五星陶瓷有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西美锦建材有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|北京中稷四海颖通投资有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|海南美锦置业有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|盈彩投资有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|丽邦有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|新时代资源有限公司|关联自然人控制|关联自然人控制|
|山西晋煤铁路物流有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西中航腾锦洁净能源有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|

||||
|-|-|-|
|公司名称|本次交易前与上市公司关系|本次交易后与上市公司关系|
|山西建华美锦管桩有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西国锦煤电有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西汾西中兴煤业有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|清徐惠民村镇银行有限责任公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西吕梁离石西山晋邦德煤业有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西联合煤焦股份有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西联驰经贸有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西锦华水务有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|
|山西焦联电子商务股份有限公司|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|关联自然人担任董事、高级管理人员的企业|

2、本次交易前后上市公司关联交易变化的情况
（1）本次交易前上市公司关联交易情况
根据北京兴华出具的“（2014）京会兴审字第02010044号”、“（2015）京会兴审字第02010031号”审计报告，本次交易前上市公司（含子公司）与美锦集团（含其子公司）关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度||2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|山西美锦煤焦化有限公司|供电|国家定价|1,445.31|100.00|1,710.36|100.00|
|山西美锦煤焦化有限公司|供蒸汽|协议定价|1,720.36|100.00|2,254.31|100.00|
|山西美锦煤焦化有限公司|污水处理等综合服务|协议定价|88.00|100.00|88.00|100.00|
|山西美锦煤焦化有限公司|采购原材料及维修材料|市场价|1,316.79|1.91|49.27|0.04|
|山西美锦煤焦化有限公司|采购商品|市场价|6,410.26|100.00|--|--|
|山西美锦煤化工有限公司|采购原材料|市场价|370.10|0.54|--|--|
|山西汾西太岳煤业股份有限公司|采购原材料|市场价|12,314.35|17.88|2,382.02|2.15|
|山西晋煤铁路物流有限公司|站台费|市场价|306.41|14.20|223.11|10.24|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|水|市场价|250.71|100.00|246.02|100.00|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|采购维修材料|市场价|3.70|0.01|6.77|0.01|
|合计|--|--|24,225.99|--|6,959.86|--|

②出售商品、提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||及决策程序|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|山西美锦煤焦化有限公司|销售产品|市场价|1,141.54|1.14|995.90|0.79|
|山西美锦钢铁有限公司|销售产品|市场价|3.34|--|132.00|0.10|
|山西晋煤铁路物流有限公司|销售产品|市场价|35.59|0.04|38.15|0.03|
|合计|--|--|1,180.47|--|1,166.05|--|

③关联托管
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|托管资产情况|定价依据|2014年（万元）|2013年（万元）|
|山西美锦煤焦化有限公司|山西美锦能源股份有限公司|原料采购权和产品销售权|协议定价|500|500|
|山西美锦煤化工有限公司|山西美锦能源股份有限公司|原料采购权和产品销售权|协议定价|500|500|

④关联方租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁资产定价依据|2014年（万元）|2013年（万元）|
|美锦能源集团有限公司|山西美锦焦化有限公司|土地|协议定价|20.31|20.31|

⑤其他关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方（收款方）|付款方|交易内容|作价依据|2014年（万元）|
|山西美锦煤焦化有限公司|山西美锦焦化有限公司|代付铁路运费|国家定价|7,295.70|
|山西美锦煤化工有限公司|山西美锦焦化有限公司|代付铁路运费|国家定价|1,177.51|

⑥关联方应收应付
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付账款|山西汾西太岳煤业股份有限公司|23,567,363.35|--|
|预收账款|山西晋煤铁路物流有限公司|--|1,962,658.33|
|应付账款|山西晋煤铁路物流有限公司|2,537,639.54|--|
|应付账款|清徐县宏锦泉供水有限公司|2,719,996.00|212,920.00|
|应付账款|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|36,134.00|--|

（2）本次交易完成后的关联交易情况
根据北京兴华出具“（2015）京会兴审字第 02010032号”《备考合并报表》，本次交易后上市公司（含子公司）与美锦集团（含其子公司）关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|山西美锦统配煤炭销售有限公司|商品|市场价格|9.26|--|
|山西美锦钢铁有限公司|商品及水电|市场价格|7,036.21|6,909.84|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|材料及修理费|市场价格|1,981.85|2,828.64|
|山西五星水泥有限公司|材料|市场价格|32.21|1.39|
|山西晋煤铁路物流有限公司|站台及装卸费|市场价格|2,140.00|1,192.95|
|美锦能源集团有限公司|材料|市场价格|1,610.17|1,209.59|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|水|市场价格|1,022.64|1,013.44|
|山西联驰经贸有限公司|商品|市场价格|10,371.25|3,372.45|
|山西隆辉煤气化有限公司|商品|市场价格|794.77||
|山西美锦农业开发有限公司|树木|市场价格|39.86||
|合计|--|--|25,038.22|16,528.30|

焦化类资产企业（美锦煤焦化和美锦煤化工）地处山西省清徐县、交城县交界处。山西晋煤铁路物流有限公司所有的铁路专用线距离焦化类企业较近且装运速度快。山西美锦钢铁有限公司、清徐县宏锦泉供水有限公司与焦化类企业相邻，供应水、电和蒸汽有运输成本优势且较为便捷。鉴于采购成本较低且运输便利，本次交易后焦化类资产企业继续采购山西晋煤铁路物流有限公司、山西美锦
钢铁有限公司、清徐县宏锦泉供水有限公司等相关服务和产品。目前东于煤业正处于基础建设阶段，需要大量专业煤矿机械，山西聚丰煤矿机械修造有限公司主要从事煤矿机械销售，与东于煤业同处山西省东于县，采购较为便利，因此东于煤业基建阶段较多通过山西聚丰煤矿机械修造有限公司采购产品。
②出售商品、提供劳务情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|山西联合煤焦股份有限公司|商品|市场价格|4,937.48|13,199.25|
|山西美锦镁合金科技有限公司|商品|市场价格|1,969.29|3,021.10|
|中航腾锦洁净能源有限公司|煤气|市场价格|2,025.16|942.20|
|山西美锦钢铁有限公司|商品|市场价格|38,874.50|39,066.48|
|山西五星水泥有限公司|商品及电|市场价格|731.39|140.53|
|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|商品|市场价格|18.56|15.92|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|电费|市场价格|60.55|--|
|山西晋煤铁路物流有限公司|商品|市场价格|35.59|38.15|
|山西美锦集团锦富煤业有限公司|材料|市场价格|159.19|2.56|
|美锦能源集团有限公司|固定资产及材料|市场价格|--|464.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年度|2013年度|
||||金额（万元）|金额（万元）|
|山西联驰经贸有限公司|焦炭|市场价格|472.07|--|
|山西隆辉煤气化有限公司|销售煤|市场价格|14,152.05|--|
|合计|--|--|63,435.83|56,890.21|

山西美锦钢铁有限公司、山西美锦镁合金科技有限公司主要分别从事钢铁、镁合金的生产制造，都属于美锦煤焦化、美锦煤化工下游产业。上述企业均处于山西省清徐县、交城县交界处，焦炭销售运输费用及煤气销售管道铺设、输送成本都比较低。因此本次交易完成后，焦化类资产企业将继续向山西美锦钢铁有限公司、山西美锦镁合金科技有限公司销售焦炭、煤气。
③关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|美锦能源集团有限公司山西美锦集团东于煤业有限公司山西美锦煤焦化有限公司|山西美锦煤化工有限公司|借款|65,000|2014/3/19|2015/12/10|否|
|美锦能源集团有限公司山西美锦集团东于煤业有限公司|山西美锦煤焦化有限公司|借款|30,000|2014/1/2|2015/12/11|否|
|美锦能源集团有限公司嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|山西美锦煤焦化有限公司|借款|30,000|2014/8/2|2015/8/1|否|
|美锦能源集团有限公司嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|山西美锦煤化工有限公司|借款|30,000|2014/8/29|2015/12/31|否|
|山西美锦煤化工有限公司美锦能源集团有限公司山西美锦煤炭气化股份有限公司|山西美锦煤焦化有限公司|借款|3,291.43|2013/3/18|2015/3/17|否|
|美锦能源集团有限公司嵩明中稷国丰房地产开发有限公司|山西润锦化工有限公司|借款|134,000|2014.12.20|2019.12.20|否|
|美锦能源集团|山西汾西太|借款|100,000|2013-5-30|2021-5-31|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|有限公司|岳煤业股份有限公司||||||
|美锦能源集团有限公司|山西汾西太岳煤业股份有限公司|票据|10,000|2014/9/12|2015/9/11|否|
|美锦能源集团有限公司|天津美锦国际贸易有限公司|票据|100,000|2014/9/15|2015/3/15|否|
|美锦能源集团有限公司|山西美锦煤化工有限公司|票据|20,000|2014/9/17|2015/3/17|否|
|美锦能源集团有限公司山西美锦集团东于煤业有限公司|山西美锦煤焦化有限公司|票据|94,000|2014/11/7|2015/5/7|否|
|美锦能源集团有限公司|山西美锦煤焦化有限公司|票据|50,000|2014/9/26|2015/3/26|否|

④关联方租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁资产定价依据|2014年（万元）|2013年（万元）|
|美锦能源集团有限公司|山西美锦焦化有限公司|土地|协议定价|20.31|20.31|

⑤关联方应收、应付余额
单位：元
||||
|-|-|-|
|往来科目|单位名称|2014年12月31日|
|应收账款|山西中航腾锦洁净能有限公司|4,427,428.50|
|应收账款|山西五星水泥有限公司|3,710,117.23|
|应付账款|山西美锦统配煤炭销售有限公司|108,345.60|
|应收账款|山西美锦镁合金科技有限公司|14,375,939.26|
|应收账款|山西美锦集团锦富煤业有限公司|1,862,571.86|
|应收账款|山西美锦钢铁有限公司|198,370,569.69|
|其他应收|山西美锦钢铁有限公司|3,434,568,894.17|
|预付账款|山西隆辉煤气化有限公司|35,519,440.40|
|应收账款|山西隆辉煤气化有限公司|28,935,491.71|

||||
|-|-|-|
|往来科目|单位名称|2014年12月31日|
|预收账款|山西联合煤焦股份有限公司|1,707,938.59|
|应收账款|山西联驰经贸有限公司|2,966,673.87|
|预付账款|山西联驰经贸有限公司|24,301,323.60|
|应付账款|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|31,419,147.24|
|应付账款|山西晋煤铁路物流有限公司|18,804,095.64|
|其他应付|山西晋煤铁路物流有限公司|3,468,567.96|
|应付账款|清徐县宏锦泉供水有限公司|7,877,585.93|
|应付账款|美锦能源集团有限公司|18,057,002.04|
|应付账款|清徐县贯中大厦有限公司|7,000.00|

⑥本次交易前后“采购商品、接受劳务”、“出售商品、提供劳务”增减情况
2014年和 2013年度上市公司（备考合并）采购商品、接受劳务关联交易金额较交易前分别增加了812.23万元和9,568.44万元。最近两年备考合并报表中采购业务的关联交易金额占营业成本比重分别为4.65%和2.22%。
2014年和 2013年度上市公司（备考合并）出售商品、提供劳务关联交易金额较交易前分别增加62,255.36万元和55,724.16万元。最近两年备考合并报表中销售业务的关联交易金额占营业收入比重分别为10.16%和6.63%。
⑦关联交易价格与市场价格差异情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容（采购/销售）|关联交易平均价格（元/吨、元/度）|||市场平均价格（独立第三方价格）（元/吨、元/度）|||平均价格差异（元/吨、元/度）|||差异原因|
|||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2013年1-6月|2012年度|2011年度||
|山西晋煤铁路物流有限公司|站台费（采购）|10.5|10.5|10.5|10.5|10.5|10.5|0|0|0|--|
|清徐县宏锦泉供水有限公司|水（采购）|4|4|4|4|4|4|0|0|0|--|
|山西美锦钢铁有限公司|水（采购）|--|--|2.65|--|--|2.65|0|0|0|--|
||电（采购）|0.52|0.52|0.48|0.52|0.52|0.48|0|0|0||
||蒸汽（采购）|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|106.19|0|0|0||
|山西美锦钢铁有限公司|焦炭（销售）|1,323.14|1,184.25|1,471.58|1,380.44|1,316.80|1,625.01|-57.30|-132.55|-153.43|注1|
|山西美锦镁合金科技有限公司|煤气（销售）|0.49|0.44|0.44|0.46|0.47|0.42|0.03|-0.03|0.02|注2|
|山西五星水泥有限公司|煤气（销售）|0.43|0.40|0.40|0.46|0.47|0.42|-0.03|-0.07|-0.02||

注1：差异的原因主要为：焦化类资产企业与山西美锦钢铁有限公司签署合同的销售单价均不含运输费用，与其他非关联钢铁企业（独立第三方价格）签署的部分合同销售单价包含运输费用，因此产生价格差异。
注2：差异的原因主要为：市场价格（独立第三方价格）为向非关联企业出售煤气的平均价格，因此与西美锦镁合金科技有限公司、山西五星水泥有限公司实际销售价格有差异。
本次重大资产重组完成后，由于美锦煤焦化、美锦煤化工、天津美锦和大连美锦注入上市公司，上市公司新增的关联交易主要为向山西美锦钢铁有限公司出售焦炭，上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额增加，但由于重组完成后的上市公司销售规模大幅度增加，关联交易金额占同类业务中比例较低。本次交易完成后，上市公司（合并口径）增加的与美锦钢铁的关联交易决策程序将遵循相关法律法规的要求，交易价格将按照公允市场价格定价。
（3）标的资产与美锦集团及其他关联企业往来款清理情况
根据北京兴华出具的“（2013）京会兴专字第 02010283号”审计报告，截至 2013年 6月 30日，标的资产与美锦集团及其他关联企业（不含上市公司和标的资产，下同）应收、应付款项余额如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|集团及其控制的其他关联企业|2013年6月30日|
|预付账款|美锦能源集团有限公司|1,489,675,578.16|
|应付账款|山西晋煤铁路物流有限公司|2,575,387.50|
|应付账款|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|7,426,446.94|
|应付账款|山西美锦钢铁有限公司|1,670,621.95|
|应付账款|清徐县宏锦泉供水有限公司|2,869,062.30|
|预收账款|山西晋煤铁路物流有限公司|3,364,296.17|
|预收账款|山西联驰经贸有限公司|1,647,588.38|
|预收账款|山西美锦钢铁有限公司|2,838,081.41|
|预收账款|山西美锦集团锦富煤业有限公司|19,700.00|
|预收账款|山西美锦镁合金科技有限公司|1,000,000.00|
|其他应付|美锦能源集团有限公司|20,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|项目名称|集团及其控制的其他关联企业|2013年6月30日|
|其他应付|山西聚丰煤矿机械修造有限公司|702,930.33|

截至 2013年 7月 17日，美锦集团全部偿还对天津美锦 1,489,675,578.16元欠款。2013年 7月 19日，美锦能源公告了上述归还欠款事项。同时，美锦集团承诺，美锦集团及其控制的其他关联企业将不发生非经营性占用目标公司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清。
根据美锦集团出具的书面确认，其与海鑫集团等山西省大型民营企业之间长期通过互相提供担保的方式从银行获得信贷支持。因山西省内 2014年以来地方企业互保链发生危机，为融通资金缓解对外偿付和担保压力，自 2014年至今通过下属企业美锦钢铁非经营性占用本次交易目标公司资金。根据《山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况说明》，“截止2014年12月31日，控股股东及其附属企业非经营性占用对拟购买标的公司总额为 343,456.89万元，2014年 12月 31日至 2015年 6月 1日新增占用 191,688.19万元，2014年 12月 31日至 2015年 6月 1日偿还 535,145.08万元，截止2015年6月1日，美锦能源控股股东及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕”。根据北京兴华于 2015年6月2日出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》，“我们对资金占用及偿还情况所载资料与银行单据、会计资料及合同协议的相关内容进行了逐项审核，并对银行数据进行了函证，经核对，美锦能源管理层编制的截止 2015年 6月 1日拟购买标的公司《关联方非经营性资金占用偿还情况说明》与实际情况相符”。
美锦集团于2015年6月2日进一步承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清
外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦
能源（含目标公司，下同）资金的情形；
2、截至 2015年 6月 1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下余额为 331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；
3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。
经律师和独立财务顾问核查，截至2015年6月1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。美锦集团就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
3、减少和规范关联交易的措施
对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理。
为避免关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，美锦集团及其关联方切实履行在美锦能源2007年重大资产置换暨关联交易中就关于规范关联交易等出具相关承诺的基础上，美锦集团出具了《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》，就美锦能源本次重大资产重组完成后的新增关联交易事项（以下简称“本次新增交易”）做出如下承诺：“1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广
大中小股东的合法利益。
2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
经核查，本财务顾问认为，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理。美锦集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
十一、对保持上市公司经营独立性的核查
本次交易完成后，收购人与上市公司之间将依然保持各自独立的运营体系，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与实际控制人、大股东及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务上的独立。
美锦集团已出具承诺函，承诺在本次交易完成后将继续保证美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十二、对本次收购所涉及股权的利润承诺和补偿
（一）《盈利补偿协议》的主要内容
上市公司与美锦集团于2013年6月3日签署了《盈利补偿协议》并经上市公司六届董事会第十三次会议及2013年第一次临时股东大会审议通过。
1、协议双方及签订时间
美锦能源与美锦集团于2013年6月3日在太原市签署了《盈利补偿协议》。
2、补偿方案
（1）若汾西太岳76.96%股权和东于煤业100%股权（以下合称“煤炭资产”）在利润补偿期间的实际净利润数未能达到盈利预测数，则美锦集团应根据未能实现部分向美锦能源进行补偿，由美锦能源以总价1元的价格根据本协议的约定回购美锦集团持有的相应数量的股票（下称“股份补偿”）。回购股份数量的上限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。
（2）利润补偿期间为自本次重组完成之日起当年以及连续两个会计年度。
“本次重组完成之日”是指美锦能源根据《购买资产协议（修订版）》的约定将美锦集团认购股份全部在证券登记结算机构登记至美锦集团名下之日。如需调整利润补偿期间，须由双方签署补充协议予以确定。
（3）根据山西儒林资产评估事务所出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字[2013]第083号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2013】第084号），采矿权资产的净利润预测数为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|采用折现现金流量法所估算的净利润（万元）|||||
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|东于煤业|--|17011.54|33646.79|33646.79|33646.79|
|汾西太岳|20451.55|42113.2|47074.25|47074.25|47074.25|
|合计|20451.55|59124.74|80721.04|80721.04|80721.04|
|煤炭资产|15739.51|49421.86|69875.13|69875.13|69875.13|

注：上表中煤炭资产指：汾西太岳76.96%股权以及东于煤业100%股权。
3、股份补偿数量的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《购买资产协议（修订版）》约定的不可抗力事件，美锦集团应按本协议的约定计算补偿期限内应补偿的股份数量，由美锦能源在符合相关法律法规的条件下按照本协议约定以人民币 1元总价回购并予以注销。
（2）利润预测补偿
①在利润补偿期间，如果煤炭资产在各年度实现的净利润低于预测净利润数，则美锦集团应当按照如下方式进行补偿：
补偿股份数＝（煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数－煤炭资产截至当期期末累计实现净利润数）÷煤炭资产补偿期间预测净利润总和×美锦集团以煤炭资产认购的股份数量－已补偿股份数
②本次重组后煤炭资产在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，并按采矿权评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定。前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。
③美锦能源应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露煤炭资产的实际净利润数与采矿权评估报告中相关预测利润数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具专项审核意见。
（3）减值测试补偿
①美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对煤炭资产进行减值测试，并出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如减值测试的结果为：期末煤炭资产减值额÷煤炭资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷美锦集团以煤炭资产认购股份总数，则美锦集团应另行补偿相应股份，计算公式为：
补偿股份数量=煤炭资产期末减值额÷本次重组每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
②前述减值额为煤炭资产作价减去期末煤炭资产的评估值并扣除利润补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）在本协议约定股份补偿期间，如美锦能源送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）如美锦集团依据本协议的约定需进行股份补偿的，美锦能源应在年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定美锦集团应补偿的股份数量，并书面通知美锦集团。同时，美锦能源应将美锦集团应当补偿的股份划转至美锦能源董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归美锦能源所有。
（6）补偿股份数量不超过煤炭类资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。
（7）美锦能源在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量并完成锁定后，应就美锦集团在利润补偿期间全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
4、其他
（1）本协议为《购买资产协议（修订版）》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
（2）本协议自双方签字盖章之日起成立，在《购买资产协议（修订版）》生效时同时生效。
（3）对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买资产协议（修订版）》为依据进行。
（二）《盈利补偿补充协议》的主要内容
鉴于目前预计本次重组无法在 2013年实施完毕，为维护上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，上市公司与美锦集团于 2013年 12月9日签署了《盈利补偿补充协议》并经上市公司六届董事会第十七次会议审议通过。《盈利补偿补充协议》的主要内容如下；
1、将《盈利补偿协议》约定的利润补偿期间调整为 2014年度至 2017年度。
2、如煤炭资产在 2013年度的实际净利润数（需扣除非经常性损益后并经会计师事务所审核确认，下同）超过《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数，则超出部分归美锦能源享有；如煤炭资产在 2013年度的实际净利润数低于《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数时，则差额部分由美锦集团以现金方式对美锦能源进行补偿，并在本次重组完成且煤炭资产的实际净利润数确定后的 10个工作日内由美锦集团支付给美锦能源。
3、《盈利补偿补充协议》为《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》的补充协议，《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》相关内容与《盈利补偿补充协议》冲突的，以《盈利补偿补充协议》为准；《盈利补偿补充协议》未约定的事项仍以《购买资产协议（修订版）》、《盈利补偿协议》为准。
（三）《盈利补偿补充协议（二）》的主要内容
鉴于本次重组的标的资产相关的资产评估报告书有效期已届满，山西儒林以 2014年 6月 30日为基准日对汾西太岳和东于煤业的采矿权进行了二次补充采矿权评估；中广信以2014年 6月 30日为基准日对本次交易的标的资产进行了二次补充资产评估。为维护上市公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，上市公司与美锦集团于2014年12月15日签署《盈利补偿补充协议（二）》，并经上市公司第七届董事会第五次会议以及 2014年第三次临时股东大会审议通过。《盈利补偿补充协议（二）》就本次重组盈利补偿相关事宜补充约定如下：
1、根据山西儒林出具的《山西美锦集团东于煤业有限公司（煤矿）采矿权
评估报告》（儒林矿评字[2014]第201号）和《山西汾西太岳煤业股份有限公司太岳煤矿采矿权评估报告》（儒林矿评字[2014]第202号），煤炭资产（汾西太岳76.96%股权及东于煤业100%股权）的净利润预测数调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||采用折现现金流量法所估算的净利润（人民币/万元）|||||
||公司名称|||||||
||||2015年度||2016年度||2017年度|
|东于煤业||14,810.32||25,090.35||25,090.35||
|汾西太岳||37,104.14||37,104.14||37,104.14||
|合计||51,914.46||62,194.49||62,194.49||
|煤炭资产||43,365.67||53,645.70||53,645.70||

2、鉴于本次重组依据中广信以2014年6月30日为基准日对目标公司进行整体资产评估并出具的评估报告（中广信评报字[2014]第464-1号至第464-5号）所确定的评估值作为本次美锦能源购买标的资产的交易价格，故美锦集团此前依据中广信以2012年12月31日为基准日对目标公司进行整体资产评估的结果，就煤炭资产在2013年度的实际净利润数低于《盈利补偿协议》中相应的净利润预测数的差额部分由其以现金方式对美锦能源进行补偿之承诺将不再执行。同时，双方确认利润补偿期间调整为 2015年度至 2017年度，如美锦能源 2015年度未能完成本次重组，前述利润补偿期间相应顺延一年。
3、本协议为《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》的补充协议，《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》相关内容与本协议冲突的，以本协议为准；
本协议未约定的事项仍以《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》约定为准。
4、本协议自双方签字盖章之日起成立，与《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》同时生效。
十三、关于在收购标的上设定其他权利和其他补偿安排
经核查，本财务顾问认为：美锦集团合法拥有本次交易标的的完整权利，交易标的及其子公司均依法设立、合法存续，不存在出资不实或影响其合法存续的
其他情况。除《山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中已披露的汾西太岳、东于煤业担保事项外，美锦
集团持有的交易标的股权不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他设定冻结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦不存在其他补偿安排。
十四、对收购人以及关联方与上市公司之间重大交易的核查
除前述“第四节财务顾问意见”之“十、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查”中披露的收购人及其控制的下属公司与上市公司之间的关联交易外，收购人及其控制的下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在最近24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内不存在损害上市公司利益的情形的重大交易；目前未发现收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
十五、前六个月买卖上市交易股份的情况
本次收购事实发生之日前六个月期间，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属对是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、美锦集团出具的自查报告，美锦集团及美锦集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在上述核查期间内无交易美锦
能源流通股的行为。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖美锦能源股票的情况。
十六、上市公司关联方存在的损害上市公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
本次重组预案公告后，标的资产与美锦集团及其控制的其他关联企业就往来款进行了清理。2014年以来美锦集团及其附属企业存在对本次交易标的资产美锦煤焦化、美锦煤化工新增非经营资金占用的情况，相关情况及解决措施详见本财务顾问报告“第四节财务顾问意见”之“十、对与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查”之“（二）对关联交易的核查”之“2、本次交易前后上市公司关联交易变化的情况”之“（3）标的资产与美锦集团及其控制的其他关联企业往来款清理情况”。
截止2015年6月1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华出具的“[2015]京会兴专字第 02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。美锦集团就非经营性资金占用问题作出进一步的承诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后亦不会导致上公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。本次交易前，美锦集团及其附属企占用的拟购买标的公司非经营性资金问题已得到妥善解决，并就非经营性资金占用问题作出了进一步的承诺，在切实履行该承诺的前提下本次交易完成后上市公司方不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
十七、收购人要约豁免条件
（一）收购人在取得上市公司本次发行的新股前已经拥有该公司控制权
本次收购前，美锦集团为美锦能源第一大股东拥有上市公司控制权。
（二）经上市公司股东大会非关联股东批准本次收购，且股东大会同意收购人免于发出要约
美锦能源2013年第一次临时股东大会在关联股东美锦集团回避表决的情况下，审议通过了美锦能源本次重大资产重组并募集配套资金的相关议案，并同意美锦集团免于发出因本次重大资产重组事宜触发的要约。
（三）本次收购后，导致收购人在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股
1、在美锦能源本次重大资产重组完成后，其股本总额变更为 195,919.839万股；美锦集团将持有美锦能源176,300万股股份，占其股本总额的89.99%。
在美锦能源本次重大资产重组及募集配套资金事宜均实施完毕后，按照募集配套资金的股份发行上限计算，其股本总额变更为255,919.839万股股份，美锦集团持有的美锦能源176,300万股股份将占其股本总额的68.89%，超过美锦能源已发行股份的30%。
2、根据《购买资产协议（修订版）》以及美锦集团出具的书面承诺，美锦能源本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
综上所述，本财务顾问认为，美锦集团本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
十八、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人编制的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
第五节备查文件
一、备查文件
（一）收购人的营业执照、税务登记证
（二）收购人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明
（三）收购人的内部决策文件
（四）本次交易涉及的相关协议
（五）收购人与上市公司在报告日前24个月内发生的关联交易情况的说明（六）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明
（七）在本次收购事宜发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、相关中介机构及其相关人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告
（八）收购人关于股份锁定期的承诺函
（九）收购人关于维护上市公司独立性的承诺函
（十）收购人关于避免同业竞争的承诺函
（十一）收购人关于规范关联交易的承诺函
（十二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
（十三）收购人的财务资料
（十四）长城证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司收购报告书的财务顾问意见
（十五）山西龙盛律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司收购报告书之
法律意见书
二、备查地点
本财务顾问报告及上述备查文件备置于美锦能源住所及深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
公司名称：山西美锦能源股份有限公司
联系地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层
联系人：朱庆华
电话：（0351）4236095
传真：（0351）4236092
2、投资者还可以在www.cninfo.com.cn查阅有关文件
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于美锦能源集团有限公司收购山西美锦能源股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
黄耀华
投行业务负责人：
江向东
内核负责人：
徐浙鸿
财务顾问主办人：
余洋 廖茂野
项目协办人：
王新洛
长城证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||山西美锦能源股份有限公司|财务顾问名称|长城证券股份有限公司|||
|证券简称||美锦能源|证券代码|000723|||
|收购人名称或姓名||美锦能源集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||1、本次交易中，美锦能源拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96 %的股权、东于煤业100%的股权、美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦 100%的股权，上述标的资产的交易金额合计为772,810.95万元。美锦能源拟通过定价的方式向美锦集团非公开发行股份168,000 万股用以支付收购价款，每股发行价格确定为 4.57 元/股，股份支付金额为767,760万元。上述标的资产按先后顺序优先适用股份支付方式，超出股份支付的标的资产价款将由美锦能源以现金支付，通过自筹方式解决。2、美锦能源通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。配套融资部份的每股发行价格不低于4.12元/股，配套融资合计发行不超过60,000万股，募集金额不超过 247,200 万元。配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|是||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|美锦能源集团有限公司A股证券账 户 代 码 ：0800031768|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|是|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||否|未涉及尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||收购人及其实际控制人最近3年不存在被税务机关处罚的情形|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|是|||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|是|||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||否||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|是|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|是|||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||否|存在就上市公司股份进行质押的情况|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|是|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|是|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|是|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||否||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||

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||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|是||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|是||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|是||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并||不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|||
|5.4|司法裁决||不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购||不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|||

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||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||

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|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||
|5.9|一致行动|不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||
|六、收购程序|||

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|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||否||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是|||

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|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|否|美锦集团及其下属公司与上市公司之间由于业务需要存在关联交易。美锦集团承诺将尽量减少关联交易，必要的关联交易定价将遵循公开、公允和合理的原则|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|否|收购完成后收购人与被收购公司之间存在的潜在同业竞争情况及解决措施已在收购报告书中进行披露|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|

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|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|否|已在收购报告书中披露相关信息|

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|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|是|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|是|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||否|存在质押、司法冻结情况|
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

重点关注的问题：
本次重组的目的、发行方案、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、拟购买资产与项目建设相关的报批事项、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、本次重组对上市公司的影响、收购完成后的同业竞争与关联交易、配套融资的必要性、上市公司股票交易是否存在异常等事项。
结论性意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，交易定价根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易完成后，美锦能源仍具备股票上市的条件，将继续保持健全有效的法人治理结构，同时美锦集团承诺将与美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问（盖章）：长城证券股份有限公司法定代表人（或授权代表）：
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