《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
专项核查意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有飞骥”或“上市公司”或“公司”）最近三年的相关财务事项进行了审慎核查并出具本专项核查意见如下：
一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）是否存在违规资金占用情形
1、最近三年资金占用审核情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对同有飞骥2015年度、2016年度和 2017年度的控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审计，并出具了《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字﹝2016﹞第 1-00766号、大信专审字﹝2017﹞第 1-00819号、大信专审字﹝2018﹞第 1-00477号），同有飞骥不存在违规资金占用的情形。
2、核查程序
（1）获取公司关于资金占用和关联方交易管理及决策等内部控制制度，对关联方及关联方关系进行针对性检查；
（2）获取公司所有关联方往来明细，与账面进行核对，检查往来款项的内容和性质，对其发生额进行分析，确认是否存在违规资金占用；
（3）获取大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同有飞骥 2015年度、2016年度和 2017年度的《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字﹝2016﹞第1-00766号、大信专审字﹝2017﹞第 1-00819号、大信专审字﹝2018﹞第1-00477号），并进行了复核。
经核查，会计师认为：同有飞骥最近三年不存在违规资金占用的情形。
（二）是否存在违规对外担保等情形
1、最近三年对外担保情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对同有飞骥 2015年度、2016年度和 2017年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（大信审字﹝2016﹞第 1-01197号、大信审字﹝2017﹞第 1-01332号、大信审字﹝2018﹞第 1-00621号）。
在上述会计期间内，同有飞骥不存在对外担保情况。
2、核查程序
（1）获取公司对外担保的相关内控制度，了解公司对外担保的决策程序；
（2）获取企业信用报告，查阅公司董事会、监事会决议等，检查对外担保信息披露的准确性和完整性；
（3）获取管理层提供的对外担保信息和相关声明，与审计工作中关注到的担保信息进行对比；
（4）获取大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同有飞骥 2015年度、 2016年度和 2017年度的《审计报告》（大信审字﹝2016﹞第 1-01197号、大信审字﹝2017﹞第1-01332号、大信审字﹝2018﹞第1-00621号），并进行了复核。
3、核查结论
经核查，会计师认为：同有飞骥最近三年不存在违规对外担保的情形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
1、最近三年公司经营业绩情况
同有飞骥2015年度、2016年度和2017年度的财务报告经大信会计师事务所审计，并分别出具了大信审字﹝2016﹞第1-01197号、大信审字﹝2017﹞第1-01332
号、大信审字﹝2018﹞第1-00621号无保留意见的《审计报告》。
同有飞骥 2015年度、2016年度和 2017年度营业收入分别为 36,111.64万元、47,151.70万元和37,961.55万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,589.69万元、12,876.12万元和5,082.66万元。具体情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|379,615,450.57|471,517,012.95|
|248,635,836.03|261,327,792.92|
|2,093,933.80|3,609,736.29|
|29,387,412.26|37,468,220.24|
|55,742,290.04|49,499,359.95|
|-5,462,452.04|-3,113,044.07|
|1,320,642.57|1,736,728.25|
|268,107.65|2,456,894.44|
|8,586,477.25||
|56,752,372.81|123,445,113.81|
|1,785,935.85|26,649,793.85|
|2,385.00|205,403.11|
|58,535,923.66|149,889,504.55|
|7,709,275.27|21,128,258.12|
|50,826,648.39|128,761,246.43|
|50,826,648.39|128,761,246.43|

2、核查程序
（1）对收入的核查
①获取公司销售与收款方面的内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试；
②实施分析性复核程序：对公司最近三年营业收入、毛利率和销售量进行年
度之间的横向和纵向比较，分析波动趋势和波动原因；
③检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致，关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
④对营业收入实施截止性测试，检查是否存在跨期现象；
⑤获取同有飞骥2015年度、2016年度和2017年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（大信审字﹝2016﹞第 1-01197号、大信审字﹝2017﹞第 1-01332号、大信审字﹝2018﹞第 1-00621号），并进行了复核。
（2）对成本的核查
①获取公司生产与仓储、采购与付款方面的内部控制制度，对生产与仓储、采购与付款循环执行风险评估程序和控制测试；
②分析最近三年主要产品成本构成，对成本项目波动较大的核查原因；
③检查存货成本核算方法，是否符合企业会计准则的规定，前后期是否保持一致；
④实施原材料、制造费用和产成品等的截止性测试，检查是否存在跨期现象。
（3）对期间费用的核查
①检査公司最近三年销售费用、管理费用、财务费用明细，分析公司费用变动情况，对有重大波动和异常情况的项目查明原因；
②比较最近三年期间费用率，从总体上分析其波动的合理性；
③将销售费用、管理费用中的职工薪酬、累计折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
④测试相关税费，核对与税金及附加、管理费用勾稽关系；
⑤抽査销售费用、管理费用、财务费用大额凭证,检查其支持性文件,确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
⑥结合贷款合同、借款借据等测试相关贷款利息计提的准确性,检查并复核利息资本化和费用化金额的准确性；
⑦对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试和期后检査，核查是否存跨期现象。
（4）对营业外收支的核查
①检査公司获得政府补助的相关审批文件及银行原始单据，复核收入的性质、
金额账时间是否正确；
②分析政府补助款项性质,判断补助款项是与收益相关还是与资产相关，公司的会计处理是否正确；
③检査资产处置方法、复核处置损益确认的准确性；
④检查并取得大额和异常营业外收支的原始凭证。
5、对所得税费用的核查
①取得公司报告期内税收优惠文件，取得公司最近三年所得税汇算清缴申报表，所得税完税凭证，复核所得税计提的准确性；
②结合相关资产减值等信息复核相关递延所得税费用确认的合理性。
3、核查结论
经核查，会计师认为：同有飞骥 2015年度、2016年度、2017年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，不存在虚假交易、虚构利润。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
1、公司最近三年关联方交易情况
同有飞骥最近三年的审计报告和 2016年年度报告、2017年年度报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（1）采购货物
||||
|-|-|-|
|交易内容|2017年度|2016年度|
|材料采购|401,790.00||

（2）关联方往来余额
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年末余额|2016年末余额|
|北京忆恒创源科技有限公司|100,225.64||

2、核查程序
（1）获取管理层提供的关联方及交易清单和相关声明，核实关联方关系，了解关联方交易相关的内部控制制度；
（2）重新梳理公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，核实报告期内
关联方单位的变动情况，对关联方进行工商信息查询，结合大信会计师事务所（特
殊普通合伙）最近三年出具的审计报告，我们认为审计报告中对关联交易和关联
方的披露无重大遗漏。
3、核查结论
经核查，会计师认为：同有飞骥 2015年度、2016年度、2017年度审计报告
均已完整披露最近三年的关联交易情况，不存在关联方利益输送情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
同有飞骥的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对同有飞骥2015年度、2016年度和2017年度的财务报表均出具了无保留意见的《审计报告》（大信审字﹝2016﹞第1-01197号、大信审字﹝2017﹞第1-01332号、大信审字﹝2018﹞第1-00621号）。
经核查，会计师认为：同有飞骥不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、2016年会计政策变更
根据财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目。比较数据不予调整。
2、2017年会计政策变更
2017年 4月 28日财政部印发了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017年 5月 28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
财政部根据上述2项会计准则的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，并于 2017年 12月 25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目无影响。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需对可比期间的比较数据进行调整。
公司2015年度、2016年度和2017年度不涉及持有待售的资产，该资产负债表项目调整对公司报表没有影响。
3、会计差错更正
公司最近三年未发生会计差错更正。
4、会计估计变更
公司最近三年未发生会计估计变更。
经核查，会计师认为：同有飞骥除上述会计政策变更外，最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正，公司会计政策变更系执行财政部相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
1、公司最近三年计提的各项减值准备情况
最近三年资产减值准备各期余额：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|10,544,154.00|9,428,989.04|

|||
|-|-|
|631,182.40|425,704.79|
|118,500.75|118,500.75|

注：公司无固定资产、商誉减值情况。
最近三年计提的减值损失：
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1,115,164.96|1,604,327.94|
|205,477.61|132,400.31|
|__|__|

2、核查程序
（1）坏账准备检查：
①检查公司坏账准备计提政策，是否符合企业会计准则规定，前后期是否保持一致；
②通过网络等渠道了解客户的信用、生产经营及财务等状况，复核单项应收款项计提坏账准备的合理性；
③对应收款项的账龄进行复核，按公司坏账政策对坏账准备计提情况重新测算。
（2）存货跌价准备的核查
①检查公司存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法，是否符合企业会计准则规定，前后期是否保持一致；
②复核计提存货跌价准备时采用的销售价格、存货变现的相关税费，重新测算应计提存货跌价准备。
3、核查结论
经核查，会计师认为：同有飞骥近三年应收账款、存货均按照公司会计政策进行减值测试和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。
综上所述，会计师认为同有飞骥最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现虚假交易、虚构利润
情形，未发现关联方利益输送情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，未发现应收账款、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形。
（本页无正文，为《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答>专项核查意见》之签章页）。
中兴华会计师事务所 中国注册会计师：侯为征
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周振
中国·北京 二〇一八年九月二十八日