首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明广州尚品宅配家居股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事和高级管理人员的确认意见
为便于表述，本说明对有关机构采用了以下简称：
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|-|-|-|
|尚品宅配、本公司或公司|指|广州尚品宅配家居股份有限公司|
|尚品有限、有限公司|指|广州尚品宅配家居用品有限公司，本公司之前身|
|圆方软件|指|广州市圆方计算机软件工程有限公司，本公司全资子公司|
|达晨财信|指|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，本公司股东之一|
|天津达晨|指|天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙），本公司股东之一|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），转制前为广东正中珠江会计师事务所有限公司|

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明一、发行人股本演变情况
历次增资情况 1、2004年4月，尚品有限成立，注册资 历次股权转让情况本为150.00万元
||
|-|
|2005年10月尚品有限第一次股权转让：欧阳浩将其持有尚品有限20.00%的股权转让给深圳市厨博士厨具有限公司|
|2007年4月尚品有限第二次股权转让：深圳市厨博士厨具有限公司将其持有尚品有限20.00%的股权转让给欧阳浩|

2007年6月尚品有限第三次股权转让：欧阳浩将其持有尚品有限10%的股权转让给李连柱，10%的股权转让给周淑毅2009年8月尚品有限第一次增资：全 2、2009年8月，尚品有限注册资本增加
体股东按出资比例增资850.00万元 至1,000.00万元
2009年12月尚品有限第二次增资：李
连柱、周淑毅和彭劲雄以其持有的圆
3、2009年12月，尚品有限注册资本增
方软件股权对尚品有限增资，股权评
加至3,300.00万元
估值为2,559.23万元，其中2,300.00
2010年4月尚品有限第四次股权转让：万元计入注册资本
周淑毅将尚品有限8.57%的股权转让给李钜波，6.38%的股权转让给李连柱；
彭劲雄将尚品有限8.57%的股权转让给付建平，3.52%的股权转让给李连柱2010年5月尚品有限第三次增资：达
晨财信、天津达晨分别以货币出资 4、2010年5月，尚品有限注册资本增加
1,500万元认购尚品有限412.50万元 至4,125.00万元
出资额
2010年10月尚品有限第四次增资：达
晨财信、天津达晨分别以货币出资 5、2010年10月，尚品有限注册资本增
1,500万元认购尚品有限294.6450万 加至4,714.29万元
元出资额
2012年5月尚品有限第五次增资：
6、2012年5月，尚品有限注册资本增加
资本公积3,385.71万元转增注册资
至8,100万元
本，公司注册资本增加至8,100万元
7、2012年10月，尚品有限整体改制为
股份公司（即“尚品宅配”），注册资
本8,100.00万元
（一）尚品宅配设立前本公司的历史沿革情况
1、2004年4月，尚品有限设立，注册资本为 150.00万元
2004年4月19日，李连柱、周淑毅、彭劲雄、欧阳浩、吴璟共同以货币出资 150.00万元申请设立尚品有限，其中李连柱出资 45.00万元、周淑毅出资 30.00万元、彭劲雄出资 30.00万元、欧阳浩出资 30.00万元、吴璟出资 15.00万元。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明经广州诚泰会计师事务所于2004年4月13日出具的诚泰验字[2004]第0056号《验资报告》验证，截至2004年4月13日，李连柱、周淑毅、欧阳浩、彭劲雄、吴璟等股东的出资均已缴足。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日进行复核，并出具《关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意见》（广会专字[2015]G14000880242号），确认广州诚泰会计师事务所出具的诚泰验字[2004]第 0056号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求。
尚品有限于 2004年4月19日取得广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为：4401062019329)。
尚品有限设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||45.00|||
||周淑毅||30.00|||
||彭劲雄||30.00|||
||欧阳浩||30.00|||
||吴 璟||15.00|||
||||150.00|||

2、2005年10月，尚品有限第一次股权转让
2005年9月20日，欧阳浩与深圳市厨博士厨具有限公司签署《广州尚品宅配家居用品有限公司20%股权转让合同》，欧阳浩将其持有尚品有限20%的出资额以30.00万元转让给深圳市厨博士厨具有限公司。
同日，尚品有限召开股东会审议同意上述股权转让。
2005年10月8日，尚品有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，尚品有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||45.00|||
||周淑毅||30.00|||
||彭劲雄||30.00|||
||深圳市厨博士厨具有限公司||30.00|||
||吴 璟||15.00|||
||||150.00|||

3、2007年4月，尚品有限第二次股权转让
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明 2007年3月20日，深圳市厨博士厨具有限公司与欧阳浩签署《股东转让出资合同书》，深圳市厨博士厨具有限公司将其持有尚品有限20%的出资额以 30.00万元转让给欧阳浩。
同日，尚品有限召开股东会，审议通过上述股权转让。
2007年4月9日，尚品有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，尚品有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||45.00|||
||周淑毅||30.00|||
||彭劲雄||30.00|||
||欧阳浩||30.00|||
||吴 璟||15.00|||
||||150.00|||

4、2007年6月，尚品有限第三次股权转让
2007年4月20日，欧阳浩分别与李连柱、周淑毅签署《股东转让出资合同书》，欧阳浩将其持有尚品有限10%的出资额以 15.00万元转让给李连柱，将其持有尚品有限10%的出资额以15.00万元转让给周淑毅。
同日，尚品有限召开股东会，审议通过上述股权转让。
2007年6月8日，尚品有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，尚品有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||60.00|||
||周淑毅||45.00|||
||彭劲雄||30.00|||
||吴 璟||15.00|||
||||150.00|||

5、2009年8月，尚品有限第一次增资，注册资本增加至 1,000.00万元
2009年 8月 18日，尚品有限召开股东会，审议通过尚品有限注册资本由 150.00万元增加至 1,000.00万元的议案，新增的 850.00万元注册资本由全体股东按原出资比例以货币方式认缴。
经广州健德会计师事务所于 2009年 8月 21日出具的健德验字[2009]第
40027号《验资报告》验证，截至2009年8月21日，尚品有限已经收到李连柱、
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明周淑毅、彭劲雄、吴璟等四名股东缴纳的新增注册资本人民币 850.00万元，注册资本由150.00万元变更为1,000.00万元，上述出资已足额到位。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日进行复核，并出具《关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意见》（广会专字[2015]G14000880242号），确认广州健德会计师事务所出具的健德验字[2009]第40027号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求。
2009年8月26日，尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续，取得广州市工商行政管理局天河分局颁发的 440106000038711号企业法人营业执照。
本次增资后，尚品有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||400.00|||
||周淑毅||300.00|||
||彭劲雄||200.00|||
||吴 璟||100.00|||
||||1,000.00|||

6、2009年12月，尚品有限第二次增资，注册资本增加至 3,300.00万元
为充分发挥业务的协同效应，李连柱、周淑毅和彭劲雄等三人以其持有的圆方软件股权对尚品有限增资。
广东中广信资产评估有限公司以 2009年 7月 31日为评估基准日，于 2009年10月30日出具了中广信评报字[2009]第092号《评估说明书》，经评估确认，截至2009年7月31日，圆方软件经评估的净资产价值为 2,559.23万元。
2009年11月30日，尚品有限召开股东会，审议同意李连柱以其持有34.00%的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 782.00万元，周淑毅以其持有33.00%的圆方软件股权认购尚品有限注册资本 759.00万元，彭劲雄以其持有33.00%的圆方软件股权认购尚品有限注册资本759.00万元。
经广州南永会计师事务所有限公司于 2009年 12月 28日出具的南永验字（2009）第1030号《验资报告》验证，截至2009年12月28日，尚品有限已收到李连柱、周淑毅、彭劲雄以其持有的圆方软件股权认缴的新增注册资本人民币
2,300.00万元，注册资本由 1,000.00万元变更为 3,300.00万元，上述出资已
足额到位。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日进行复核，并出具《关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意见》（广会专字[2015]G14000880242号），确认广州南永会计师事务所有限公司出具的南永验字（2009）第 1030号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求。
2009年12月28日，尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，尚品有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||1,182.00|||
||周淑毅||1,059.00|||
||彭劲雄||959.00|||
||吴 璟||100.00|||
||||3,300.00|||

7、2010年4月，尚品有限第四次股权转让
2010年3月16日，周淑毅与李钜波、李连柱两人签署《股东转让出资合同书》，周淑毅将其持有尚品有限282.81万元出资额以282.81万元转让给李钜波，将其持有尚品有限210.54万元出资额以210.54万元转让给李连柱。
同日，彭劲雄与付建平、李连柱两人签署《股东转让出资合同书》，彭劲雄将其持有尚品有限282.81万元出资额以282.81万元转让给付建平，将其持有尚品有限116.16万元出资额以116.16万元转让给李连柱。同日，尚品有限召开股东会审议通过上述股权转让。
本次股权转让具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|出资金额（万元）|股权比例|转让价款（万元）|
|||||转让价款（万元）|
||李钜波|282.81|8.57%||
||李连柱|210.54|6.38%||
||小计|493.35|14.95%||
||付建平|282.81|8.57%||
||李连柱|116.16|3.52%||
||小计|398.97|12.09%||

2010年4月23日，尚品有限办理了股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，尚品有限的股东结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||1,508.70|||

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|股权比例|
||周淑毅||565.65|||
||彭劲雄||560.03|||
||付建平||282.81|||
||李钜波||282.81|||
||吴 璟||100.00|||
||||3,300.00|||

8、2010年5月，尚品有限第三次增资，注册资本增加至 4,125.00万元
根据达晨财信、天津达晨与尚品有限及其股东签署的《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》，达晨财信、天津达晨第一期对尚品有限增资3,000.00万元人民币，占增资后尚品有限注册资本的20%；达晨财信、天津达晨第二期对尚品有限增资 3,000.00万元人民币；两期增资完成后，达晨财信、天津达晨持有尚品宅配的注册资本占尚品有限注册资本总额的30%。
2010年 4月 27日，尚品有限召开股东会，审议同意尚品有限注册资本由 3,300.00万元增加至 4,125.00万元，新增的 825.00万元注册资本由达晨财信和天津达晨以货币资金合计3,000万元认缴。
经广州南永会计师事务所有限公司于2010年5月4日出具的南永验字[2010]第1017号《验资报告》验证，截至2010年5月4日，尚品有限已经收到达晨财信、天津达晨等两名股东缴纳的新增注册资本人民币825.00万元。
因南永验字[2010]第 1017号《验资报告》未对计入资本公积的出资部分进行验证，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2011年 12月 20日对本次出资情况进行复核，并出具《关于对天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）及深圳市达晨财信创业投资管理有限公司向广州尚品宅配家居用品有限公司出资的专项验证报告》（广会所专字[2011]第11002810015号），认为：达晨财信、天津达晨的合计出资人民币3,000万元已到位，尚品有限已进行了恰当的账务处理，其中825.00万元计入了实收资本，2,175.00万元计入资本公积--资本溢价。
2010年5月20日，尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，尚品有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||1,508.70|||

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）|股权比例|
||周淑毅||565.65|||
||彭劲雄||560.03|||
||达晨财信||412.50|||
||天津达晨||412.50|||
||付建平||282.81|||
||李钜波||282.81|||
||吴 璟||100.00|||
||||4,125.00|||

9、2010年10月，尚品有限第四次增资，注册资本增加至 4,714.29万元
2010年 9月 13日，尚品有限召开股东会，审议同意尚品有限注册资本由 4,125.00万元增加至 4,714.29万元，新增的 589.29万元注册资本由达晨财信和天津达晨以货币方式认缴，其中达晨财信以货币资金 1,500.00万元认购尚品有限 294.65万元出资额，天津达晨以货币资金 1,500.00万元认购尚品有限294.65万元出资额。
经广州南永会计师事务所有限公司于 2010年 10月 15日出具的南永验字[2010]第 1026号《验资报告》验证，截至 2010年 9月 14日，尚品有限已经收到达晨财信、天津达晨等两名股东缴纳的 3,000万元出资，其中新增注册资本人民币589.29万元。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日进行复核，并出具《关于对广州尚品宅配家居股份有限公司股改变更前验资报告的复核意见》（广会专字[2015]G14000880242号），确认广州南永会计师事务所有限公司出具的南永验字[2010]第 1026号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602号－验资》的要求。
2010年10月22日，尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，尚品有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱||1,508.70|||
||周淑毅||565.65|||
||达晨财信||707.15|||
||天津达晨||707.15|||
||彭劲雄||560.03|||
||付建平||282.81|||

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例|
||李钜波|282.81||
||吴 璟|100.00||
|||4,714.29||

10、2012年 5月，尚品有限第五次增资，注册资本增加至 8,100万元
2012年4月28日，尚品有限召开股东会，审议同意尚品有限将资本公积金 3,385.71万元转增为注册资本，注册资本由 4,714.29万元增加至 8,100.00万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 5月 2日出具的广会所验字[2012]第11002810061号《验资报告》验证，截至2012年5月2日，尚品有限已将资本公积 3,385.71万元转增为实收资本，变更后的注册资本、实收资本为8,100万元。
2012年5月14日，尚品有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，尚品有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|股权比例|
||李连柱|2,592.22||
||周淑毅|971.89||
||达晨财信|1,215.00||
||天津达晨|1,215.00||
||彭劲雄|962.23||
||李钜波|485.92||
||付建平|485.92||
||吴璟|171.82||
|||8,100.00||

（二）尚品宅配设立及以后的情况
2012年6月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会所审字［2012］第 11002810072号《股改审计报告》。经审计，尚品有限截至2012年5月31日净资产为11,642.75万元（母公司报表）。
2012年7月23日，广东中广信资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，为公司出具了中广信评报字[2012]第195号《评估报告书》。经评估，
截至 2012年 5月 31日，尚品有限净资产为 11,642.75万元（母公司报表），净
资产评估值为15,703.75万元。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明 2012年8月10日，尚品有限召开股东会，审议通过了尚品有限整体变更设立为股份有限公司的议案。
2012年8月10日，公司全体股东签订了《广州尚品宅配家居股份有限公司发起人协议》，同意将尚品有限以发起方式整体变更设立为股份有限公司，并将尚品有限截至 2012年 5月 31日经审计净资产 11,642.75万元中的 8,100.00万元折为股本8,100.00万股（每股面值1.00元），其余3,542.75万元计入资本公积。尚品有限整体变更设立为广州尚品宅配家居股份有限公司（即本公司）后，各股东（即发起人）的持股比例不变。
2012年8月11日，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会所验字[2012]第 11002810083号《验资报告》验证，截至 2012年 8月 11日，尚品宅配发起人认缴的注册资本均已缴足。
2012年8月26日，尚品宅配召开了创立大会，审议通过了尚品宅配设立事宜。
2012年10月8日，尚品宅配在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》注册号为440106000038711，公司注册资本和实收资本均为8,100.00万元。
尚品有限整体变更设立为股份有限公司时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||发起人名称或姓名||认购股份数（万股）|持股比例|
||李连柱||2,592.2186|||
||周淑毅||971.8887|||
||达晨财信||1,215.0025|||
||天津达晨||1,215.0025|||
||彭劲雄||962.2325|||
||李钜波||485.9186|||
||付建平||485.9186|||
||吴璟||171.8180|||
||||8,100.0000|||

截至本说明出具日，本公司注册资本及股本结构未再发生变化。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明二、发行人全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员对以上公司设立以来股本演变情况的说明，发表确认意见并承诺如下：
以上关于发行人股本演变情况的说明，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(以下无正文)
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明（本页无正文，为《广州尚品宅配家居股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事和高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事：
李连柱 周淑毅 彭劲雄 付建平 肖冰
傅忠红 孔小文 崔毅 赵俊峰
全体监事：
张志芳 李庆阳 黄艳芳
高级管理人员：
周淑毅 彭劲雄 付建平 张庆伟 李嘉聪
胡翊 黎干 欧阳熙 何裕炳 张启枝
广州尚品宅配家居股份有限公司
年 月 日