招商证券 保荐总结报告书招商证券股份有限公司
关于四川川大智胜软件股份有限公司
2015年非公开发行上市
之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|年报披露时间：2017 年 3 月 21日|
|保荐机构编号：Z27174000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|招商证券股份有限公司|
|注册地址|中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38—45 层|
|主要办公地址|深圳市福田区益田路江苏大厦 41 层|
|法定代表人|宫少林|
|联系人|江敬良、刘光虎|
|联系电话|0755-82943666|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|四川川大智胜软件股份有限公司|
|证券代码|002253|
|注册资本|150,417,397 元|
|注册地址|成都市武科东一路七号|
|主要办公地址|成都市武科东一路七号|
|法定代表人|游志胜|
|实际控制人|游志胜|
|联系人|宋万忠|
|联系电话|028-68727816|
|本次证券发行类型|非公开发行|
|本次证券发行时间|2015 年 12月 10日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项目|情况|
|1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作|（1）对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存在违规违法的情况；（2）对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导期内没有发现高管人员利用职务之便损害发行人利益的情况；（3）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，发行人本次募集资金用途没有发生变更；（4）协助发行人完善对外担保的有关制度，并进行定期检查其执行情况，督导期内没有发现违规担保事项；|

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||（5）督促发行人完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度，督导期内没有发现有需披露但未披露的重大关联交易；（6）经常性的对发行人进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度，督导期内没有发现该等情况发生；（7）对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|（1）积极向保荐机构提供信息披露文件，按照规定及时准确地进行信息披露工作；（2）根据相关公开承诺及约定，履行相关承诺；（3）积极完善并严格执行公司的内部控制制度，避免高管人员侵占公司利益，防止大股东、实际控制人或其他关联方违规占用公司资源；（4）避免对外提供不符合国家证券监管部门有关规定的担保，尤其是对关联方的担保；（5）有效执行关联交易决策制度，保证关联交易的公允性，同时严格按照重大关联交易的标准履行信息披露义务；（6）避免违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等行为；（7）督促其他中介机构积极配合保荐机构的保荐工作。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|持续督导期间，发行人聘请的律师事务所与发行人聘请的会计师均能积极配合本机构进行保荐工作，持续对发行人的相关事项进行督导，其中：|

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||律师事务所的主要督导工作包括：（1）对发行人的日常法律事务进行指导和监督；（2）对发行人股东大会等重大事项进行督导并出具专业意见；（3）对发行人履行相关公开承诺及约定的情况进行监督等；会计师事务所的主要督导工作包括：（1）检查发行人募集资金专户的资金情况，对募集资金的实际使用情况进行监督，对募集资金投资项目的投资计划及项目进展进行督导；（2）作为发行人的审计机构对发行人需审计的财务报告进行审计并出具审计报告。|
|4、其他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项及处理情况
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|事项|说明|
|1、重大关联交易|持续督导期间发行人发生的重大关联交易主要如下：一、2015年重大关联交易情况：（一）采购商品/接受劳务情况四川大学：（1）高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用，本期发生额10,318,773.59元；（2）飞机性能监控软件开发，本期发生额20,000.00元。成都优迪软件技术有限公司：|

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|高速高精度数码摄像机设计，本期发生额1,800,000.00元。（二）出售商品/提供劳务情况四川大学：（1）四川大学巨幕立体科普影院建设，本期发生额4,113,888.89元；（2）四川大学校园交通综合治理一期软硬件采购，本期发生额2,671,530.25元；（3）测试费，本期发生额64,980.00元。成都智胜视科三维数据服务有限公司：高精度三维全脸照相机，本期发生额3,247,863.25元（三）关联租赁情况本公司作为承租方，向四川大学科技产业集团有限公司租赁房屋，本期确认租赁费63,844.00元。（四）其他公司租用四川大学江安校区土地投资建设三个机位的飞行模拟中心，占用土地5亩，本期飞行模拟中心已经建设完工并投入使用；截止 2015 年 12 月 31 日，土地租赁相关手续尚在办理过程中，土地租赁协议尚未签署。公司根据与四川大学协商，将签订土地租赁协议，该协议正在签订中。（五）关键管理人员报酬本期支付关键管理人员报酬216.41万元。二、2016年重大关联交易情况：（一）采购商品、接受劳务情况四川大学：|

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|（1）高速高精度结构光三维测量仪器开发与应用，本期发生额7,000,000.00元；（2）水电费，本期发生额124,441.00元。四川川大智胜系统集成有限公司：多个项目，本期发生额13,163,234.07元。（二）出售商品/提供劳务情况四川大学：（1）四川大学巨幕立体科普影院建设，本期发生额3,291,111.12元；（2）四川大学校园交通综合治理，本期发生额765,227.33元。（三）关联租赁情况公司作为出租方，向四川智胜视科航空航天技术有限公司、四川力攀投资咨询有限责任公司、四川川大智胜系统集成有限公司出租房屋建筑物，本期确认出租收益分别为：12,114.80元、19,802.81元、502,339.71元。（四）其他关联交易本期收到关联方四川智胜视科航空航天技术有限公司减持公司股票的部分收益 238,784.00 元。（五）其他公司租用四川大学江安校区土地投资建设 3 个机位的飞行模拟中心，占用土地 5 亩，本期飞行模拟中心已经建设完工并投入使用；截止 2016 年 12 月 31日，土地租赁相关手续尚在办理过程中，土地租赁协议尚未签署。公司根据与四川大学协商，将签订土地租赁协议，该协议正在签订中。|

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||(六)关键管理人员报酬本期支付关键管理人员报酬266.68万元。|
|2、利润分配|2015年度利润分配方案为：以公司2015年12月31日的总股本150,417,397股为基数，每10股派发现金红利2元（含税）， 并以资本公积金每10股转增5股。2016年度利润分配预案为：公司于 2017 年 3 月 20 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了2016 年年度利润分配预案，以公司 2016 年年末的总股本 225,626,095 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2 元（含税）。上述预案尚需提交股东大会审议批准。|
|3、对外投资|持续督导期内公司主要对外投资事项如下：2016年公司向成都新蓝智华企业管理中心和成都冠智通企业管理中心分别转让控股子公司川大智胜系统集成有限公司16%、 10%的股权，并于 2016 年 5 月完成股权交割。本次股权转让完成后，公司持有川大智胜系统集成有限公司的股权比例由 51%变为 25%。|
|4、重大资产收购|发行人未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。|
|5、其他|无|

六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
本保荐机构对发行人的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现发行人的信息披露存
在违规违法的情况，也未发现其存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
招商证券 保荐总结报告书七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过核查，本保荐机构认为：
1、川大智胜发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定对募集资金进行管理和使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，并进行了及时、真实、准确、完整、公开的披露。
综上所述，川大智胜首次公开发行股票并上市以及非公开发行股票募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规行为。
八、其他申报事项
截至2016年12月31日，公司尚未使用募集资金余额为14,260.23万元（含募集资金利息净收入和汇兑收益）。因此招商证券将继续履行持续督导责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。