天风证券股份有限公司
关于
湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
声明与承诺
天风证券接受湖北兴发化工集团股份有限公司委托，担任兴发集团本次交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。本独立财务顾问报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾 2
问报告及其任何内容不构成对兴发集团股东或任何其它投资者就兴发集团股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对兴发集团股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。兴发集团股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何兴发集团股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的兴发集团股东，应咨询其有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外兴发集团的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及兴发集团是否能够实现或完成本次交易发表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒兴发集团股东和投资者认真阅读兴发集团董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；
（十）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 3
问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 4
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................2一、独立财务顾问声明............................................................................................2二、独立财务顾问承诺............................................................................................4目录............................................................................................................................6释义..........................................................................................................................11重大事项提示..............................................................................................................15一、本次交易概述..................................................................................................15二、标的资产的评估值及作价情况......................................................................15三、本次交易不构成重大资产重组......................................................................16四、本次交易构成关联交易..................................................................................16五、本次交易不构成重组上市..............................................................................17六、发行股份购买资产情况..................................................................................17七、募集配套资金情况..........................................................................................22八、业绩承诺及盈利预测补偿安排......................................................................24九、过渡期间损益与滚存利润的安排..................................................................27十、本次交易对上市公司的影响..........................................................................28十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件......................30十二、本次交易已履行及尚未履行的程序..........................................................30十三、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................31十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划..........................................39十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................39十六、独立财务顾问的保荐机构资格..................................................................40重大风险提示..............................................................................................................42一、本次交易相关的风险......................................................................................42 6
二、标的公司生产经营相关风险..........................................................................45三、其他风险..........................................................................................................48第一节本次交易概况..............................................................................................50一、本次交易的背景及必要性..............................................................................50二、本次交易的目的..............................................................................................52三、本次交易具体方案..........................................................................................53四、本次交易不构成重大资产重组......................................................................64五、本次交易构成关联交易..................................................................................65六、本次交易不构成重组上市..............................................................................66七、本次交易对上市公司的影响..........................................................................66八、本次交易已履行及尚未履行的程序..............................................................68第二节上市公司基本情况......................................................................................70一、上市公司基本情况..........................................................................................70二、上市公司设立及历次股本变动情况..............................................................70三、上市公司控股股东及实际控制人情况..........................................................78四、最近六十个月控制权变动情况......................................................................79五、最近三年重大资产重组情况..........................................................................79六、最近三年主营业务发展情况..........................................................................79七、上市公司最近两年主要财务指标..................................................................81八、最近三年合法合规情况..................................................................................82第三节交易对方基本情况......................................................................................84一、发行股份购买资产的交易对方情况..............................................................84二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系..................................................97三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况......................................................................................................................97四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................98 7
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况....................................100第四节交易标的基本情况....................................................................................101一、基本信息........................................................................................................101二、历史沿革........................................................................................................101三、股权结构及控制关系情况............................................................................106四、下属公司情况................................................................................................108五、主营业务发展情况........................................................................................118六、财务情况........................................................................................................140七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况............................................143八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况................................161九、出资及合法存续情况说明............................................................................162十一、本次重组涉及的职工安置情况................................................................163十二、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况............163十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明........................................................................................................................163十四、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况....164十五、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项....................................164第五节本次交易发行股份情况............................................................................165一、发行股份购买资产........................................................................................165二、募集配套资金................................................................................................170三、本次发行前后上市公司的股权结构............................................................185第六节标的资产评估情况....................................................................................187一、标的资产评估基本情况................................................................................187二、资产基础法评估情况....................................................................................191三、收益法评估情况............................................................................................203四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析............................225五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见........................................236 8
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见................................................284十五、交易对方不涉及私募基金备案事项........................................................284第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................................285一、内核程序........................................................................................................285二、内核结论意见................................................................................................285第十节独立财务顾问结论性意见........................................................................286 10
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|兴发集团、上市公司、公司|指|湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：600141，持有兴瑞硅材料50%股权|
|宜昌兴发|指|宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴瑞硅材料20%股权|
|金帆达|指|浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持有兴瑞硅材料30%股权|
|兴瑞硅材料|指|湖北兴瑞硅材料有限公司|
|本次交易、本次重组|指|兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%股权，同时募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|兴瑞硅材料50%股权|
|交易对方、标的股东|指|宜昌兴发、金帆达|
|本独立财务顾问报告|指|《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|重组预案、本次交易预案|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|硅科科技|指|湖北硅科科技有限公司|
|兴通物流|指|宜昌兴通物流有限公司|
|泰盛化工|指|湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司|
|金信化工|指|宜昌金信化工有限公司|
|金迈投资|指|湖北金迈投资股份有限公司|
|神农架恒信|指|神农架恒信投资发展有限责任公司，曾用名“神农架恒信矿业有限责任公司”|
|云阳盐化|指|云阳盐化有限公司|
|南海硅科|指|佛山市南海区硅科化工原料有限公司|
|奥鑫控股|指|浙江奥鑫控股集团有限公司，曾用名“桐庐明星有机化工有限公司”（简称“明星化工”）、“桐庐明星进出口贸易有限公司” （简称“明星贸易”）|
|兴和化工|指|宜昌兴和化工有限责任公司|
|定价基准日|指|上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2019年1月4日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日|

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|报告期、最近两年|指|2017年及2018年|
|业绩承诺期、承诺年度|指|2019年、2020年及2021年|
|交割日|指|宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日|
|过渡期间|指|本次交易评估基准日至交割日期间|
|SAGSI|指|全国硅产业绿色发展战略联盟|
|兴山县国资局|指|兴山县人民政府国有资产监督管理局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《公司章程》|指|湖北兴发化工集团股份有限公司章程|
|董事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、隆安律师|指|北京市隆安律师事务所|
|评估机构、众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|元|指|人民币元，中国法定货币|
|美元|指|美国法定货币|

二、专业释义
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|工业硅、金属硅|指|由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含量在99%左右|
|有机硅、有机硅材料|指|含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中为数最多、研究最深、应用最广的一类。狭义上有机硅材料即指聚硅氧烷相关产品|
|有机硅产业链|指|由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成|

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|有机硅粗单体|指|硅粉与氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物|
|有机硅单体|指|一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品，是有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到|
|甲基单体、甲基氯硅烷|指|硅原子上同时连有甲基和氯原子的一类单体，分为二甲基二氯硅烷、甲基二氯硅烷、甲基三氯硅烷和三甲基氯硅烷等，是使用最广泛的一类有机硅单体，占单体总量的90%以上|
|二甲单体|指|二甲基二氯硅烷，是生成有机硅中间体和下游产品的主要原料，是最重要的一种甲基单体|
|一甲单体|指|甲基三氯硅烷|
|三甲单体|指|三甲基氯硅烷|
|一甲含氢单体|指|甲基二氯硅烷|
|高沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基二氯硅烷的副产物，可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体|
|低沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点在40摄氏度以下的硅烷混合物，可在催化剂作用下歧化，转化为有机氯硅烷单体|
|共沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点较为接近的副产物形成的混合物，主要成分为四氯化硅和三甲基氯硅烷|
|有机硅中间体|指|包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等|
|水解|指|用水和单体进行反应的过程|
|裂解|指|使长链高聚物的链发生断裂的化学反应|
|水解物|指|以二甲单体为原料，经水解工序制得的线性体与环体的混合物|
|线性体|指|线状聚二甲基硅氧烷，经裂解工序可生成环体，或直接用于生产硅橡胶、硅油等产品|
|环体|指|环状聚二甲基硅氧烷，主要包括D3、D4、D5、D6等，主要用于生产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业|
|D3|指|六甲基环三硅氧烷|
|D4|指|八甲基环四硅氧烷|
|D5|指|十甲基环五硅氧烷|
|D6|指|十二甲基环六硅氧烷|
|DMC|指|二甲基硅氧烷混合环体，以二甲单体为原料，经水解、裂解工序制得的环体混合物，由D3、D4、D5、D6等构成|
|高环|指|以二甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体混合物，主要成分为D5、D6等|
|聚硅氧烷|指|以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂等三大类产品|
|107胶|指|羟基封端的聚二甲基硅氧烷，以DMC或线性体为原料，经催化聚合、降解、中和等过程取得，是生产室温硫化硅橡胶的基础胶料|
|110胶|指|110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料|

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|密封胶|指|随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料。是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用|
|气固相催化|指|气相组分在固体催化剂作用下的反应过程，是化学工业中应用最广、规模最大的一种反应过程|
|液碱|指|不同浓度的氢氧化钠溶液|
|32%液碱|指|浓度为32%的氢氧化钠溶液|
|48%液碱|指|浓度为48%的氢氧化钠溶液|
|片碱|指|将液碱中的水蒸发后得到的固体氢氧化钠，为白色半透明片状固体|
|钾碱|指|不同浓度的氢氧化钾溶液|
|48%钾碱|指|浓度为48%的氢氧化钾溶液|
|烧碱折百|指|将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为100%固体氢氧化钠计算|
|钾碱折百|指|将不同浓度的氢氧化钾溶液折算为100%固体氢氧化钾计算|
|液氯|指|液态氯，为黄绿色液体|
|粘胶短纤|指|别称人造棉，吸湿性好，手感柔软，人造棉纺成的纱就是人棉纱|
|MW|指|兆瓦，功率单位，1兆瓦等于1,000,000瓦|

本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估值及作价情况
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料100%股权成本法估值为172,152.72万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 21,258.60万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为356,494.11万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 205,599.99万元，增值率136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2018年10月29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|金信化工25%股权对应2017年财务数据|兴瑞硅材料50%股权对应2018年财务数据|合计|上市公司2018年财务数据|占比|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额|21,853.55|189,749.38|211,602.93|2,565,928.77|8.25%|否|
|营业收入|22,224.82|240,425.87|262,650.69|1,785,545.08|14.71%|否|
|净资产额|6,825.90|178,247.06|185,072.96|845,959.26|21.88%|否|

注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 17
者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 18
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|73,428,240|
|金帆达|30.00%|106,948.23|110,142,361|
|合计|50.00%|178,247.06|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、 21
转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所 24
对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间 25
最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿 26
股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05%|233,737,143|25.66%|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92%|182,289,344|20.02%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58%|18,794,760|2.06%|
|4|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|6|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|48.29%|
|合计||727,180,828|100.00%|910,751,429|100.00%|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165股，同时，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序|股东名称|本次交易前|本次交易后（考虑配套融资）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05%|233,737,143|22.13%|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92%|182,289,344|17.26%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58%|18,794,760|1.78%|
|4|颐和银丰(天津)投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|6|募集配套资金认购方|-|-|145,436,165|13.77%|
|7|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|41.64%|
|合计||727,180,828|100.00%|1,056,187,594|100.00%|

在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将
有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年 3月 22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年 3月 23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年 3月 23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
7、2019年 3月 23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|上市公司|1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|宜昌兴发、金帆达|1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|兴瑞硅材料及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

（二）保持上市公司独立性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|宜昌兴发|一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。|

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|（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司依法独立纳税；4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|

（三）关于规范关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|宜昌兴发、金帆达|1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|

（四）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|宜昌兴发|1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务；3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕202号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和|

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|责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。|

（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|金帆达|自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除外）；2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成，在公司及关联方仍然从事与上市公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，本公司应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。|

（六）关于不存在股份减持计划的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|金帆达、宜昌兴发|本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。|

（七）关于股份锁定期的承诺函
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|承诺方|承诺内容|
|宜昌兴发|本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|
|金帆达|本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次；|

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|第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|

（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司、宜昌兴发、金帆达|1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司、宜昌兴发、金帆达董事、监事、高级管理人员|1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|兴瑞硅材料及其董事、监事、高级管理人员|承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。|

（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|宜昌兴发|1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记至上市公司名下。3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|金帆达|1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全部质押给上市公司全资子公司泰盛化工，本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

（十）关于守法及诚信情况的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保|

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||留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。|
|宜昌兴发|本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

（十一）关于本次交易相关事项的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司|1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；|

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|（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（十二）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|上市公司及其全体董事、高级管理人员|1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|宜昌兴发|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。|

十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已履行相应内部决策程序，同意本次交易。
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司持股5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重组推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对兴瑞硅材料100%股权进行评估。众联评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日兴瑞硅材料100%股权评估值为 356,494.11万元，较 2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，宜昌兴发、金帆达承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于 27,932.26万元、35,983.90万元和 42,405.51万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。所募集资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募投项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至重组报告书签署日，有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目均已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证，相关环评资料均已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示，公司预计取得环评批复不存在实质性障碍，但不排除后续募投项目所涉及的环评等报批事项无法取得的可能性，进而导致募投项目无法实施，提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第0003号），上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、标的公司生产经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为DMC、110胶、107胶等。近年来，随着市场供求关系及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品市场价格发生了较大波动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务，主要生产成本为原材料成本，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等原材料采购。若未来工业盐、金属硅及甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对标的公司相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响标的公司盈利水平。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术、资源综合利用技术和相关经验。
标的公司遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。标的公司下设环境监测站负责环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，标的公司可能需要进一步加大环保投入。尽管标的公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着业务规模的扩大，标的公司对技术研发人员能力的要求将不断提高。
如未来标的公司出现核心技术人员流失或研发人员无法持续开发出适销对路、具有更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至重组报告书签署日，标的公司存在29处房产未及时办理权属证书。上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书办理工作正在有序推进中，预计办理不存在实质性障碍，但仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
（八）高新技术企业无法续期的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
2017年11月28日，标的公司被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日，自2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实 47
质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司未来无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策。自高新技术企业资格期满当年开始适用25%所得税税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
（九）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告赵定满于2018年7月5日向法院提出的财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款 420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为 2018年 8月 13日至 2021年 8月 12日。2018年 9月，上述债权人撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节/四、下属公司情况/（一）硅科科技/5、硅科科技股权冻结情况”。
（十）标的公司偿债风险
标的公司2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.21、0.42，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及必要性
（一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方向之一
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。
国家制造强国建设战略咨询委员会2015年 10月组织编制的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体规模优势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
之路。
作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
（二）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（三）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势
经过2011-2015年的市场出清阶段，2016年以来我国有机硅上游行业集中度逐步上升。根据 Wind资讯，2017年我国主要有机硅单体在产企业共有11家，有机硅单体有效产能约270万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚。有机硅单体生产企业扩 51
大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成一体化优势。
（四）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
二、本次交易的目的
（一）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企 52
业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
（二）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润 3.46亿元，同比增长424.03%；2018年实现净利润 7.03亿元，较 2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至2018年12月31日，兴发集团合并报表的总资产为256.59亿元，负债总额为 172.00亿元，资产负债率为67.03%。2017年及 2018年，上市公司的财务费用分别为62,019.48万元和62,575.06万元。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金 53
发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|对价方式|
|1|金帆达|30.00%|股份对价|
|2|宜昌兴发|20.00%|股份对价|

2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、交易金额
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
5、发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|73,428,240|
|金帆达|30.00%|106,948.23|110,142,361|
|合计|50.00%|178,247.06|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 58
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|募投项目|拟投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|备案情况|
|有机硅技术改造升级项目|68,800.00|52,000.00|2018-420505-29-03-037205|
|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|35,394.00|24,000.00|2019-420505-26-03-006266|
|偿还银行借款|72,000.00|72,000.00|-|
|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|-|
|合计|178,194.00|150,000.00|-|

（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
4、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经2018年10月29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|金信化工25%股权对应2017年财务数据|兴瑞硅材料50%股权对应2018年财务数据|合计|上市公司2018年财务数据|占比|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额|21,853.55|189,749.38|211,602.93|2,565,928.77|8.25%|否|
|营业收入|22,224.82|240,425.87|262,650.69|1,785,545.08|14.71%|否|
|净资产额|6,825.90|178,247.06|185,072.96|845,959.26|21.88%|否|

注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市
公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序|股东名称|本次交易前|本次交易后（不考虑配套融资）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05%|233,737,143|25.66%|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92%|182,289,344|20.02%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58%|18,794,760|2.06%|
|4|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|6|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|48.29%|
|合计||727,180,828|100.00%|910,751,429|100.00%|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165股，同时，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05%|233,737,143|22.13%|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92%|182,289,344|17.26%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58%|18,794,760|1.78%|
|4|颐和银丰(天津)投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|6|募集配套资金认购方|-|-|145,436,165|13.77%|
|7|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|41.64%|
|合计||727,180,828|100.00%|1,056,187,594|100.00%|

在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司
财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数
股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年 3月 22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年 3月 23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年 3月 23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
7、2019年 3月 23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|英文名称|HubeiXingfaChemicalsGroupCo.,Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600141|
|证券简称|兴发集团|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号|
|办公地址|湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|72,718.0828万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1994年8月17日|
|营业期限|1994年8月17日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91420500271750612X|
|联系电话|0717-6760939|
|传真|0717-6760850|
|公司网站|www.xingfagroup.com|
|经营范围|磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年 6月 8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起
人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和
湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币4,500万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产3,878万元折股 3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386万元和100万元现金入股386万股和100万股，其余股份向社会法人定向募集。
根据湖北圣信会计师事务所1994年6月18日出具的圣信所验字（1994）第038号《验资报告》验证，截至1994年6月18日，公司注册资本4,500万元全部到位。
1994年8月17日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：27175061-2）。
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、1996年第一次增资
1996年1月8日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16号文批准，公司进行了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购1,500万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购1,000万股、650万股和350万股，公司总股本由4,500万股增加到8,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于1996年1月9日出具的圣信所验字（1996）第 016号《验资报告》验证，截至 1996年 1月 9日，公司新增注册资本 3,500万元全部到位。
1996年1月27日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
1996年12月31日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443号文批准，公司由原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
2、1997年第二次增资
1997年1月20日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92号文批准，公司再次增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产 2,250万元以 1.5元/股的价格认购 1,500万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购1,000万股和1,500万股，公司总股本由8,000万股增加到12,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于1997年1月24日出具的圣信所验字（1997）第021号《验资报告》，截至1997年1月24日，公司新增注册资本4,000万元全部到位。
1997年 2月 4日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
1998年10月，湖北省人民政府以鄂政函（1998）133号文对公司上述两次增资扩股进行了确认。
（三）公司首次公开发行股票并在主板上市
1999年5月10日，经中国证监会证监发行字（1999）48号文批准，公司向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价4.70元，募集资金净额18,062万元，公开发行股票于1999年6月16日在上交所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。首次公开发行完成后，公司股本总额为 16,000万股。
根据湖北会计师事务所于1999年5月22日出具的（99）鄂会师验字第142号《验资报告》验证，截至1999年5月21日，公司新增注册资本4,000万元全部到位。
（四）公司上市后历次股权结构变动情况
1、2000年第一次股权划转
9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有法人股变为国家股。
2、2001年第二次股权划转
2001年6月4日，根据财政部财企（2001）248号文《关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂所持公司4,878万股的国家股无偿划转由宜昌兴发持有，宜昌兴发成为公司的控股股东，持有公司4,878万股，占公司股本总额的30.49%。
3、2006年股权分置改革
2006年3月24日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.5股对价股份”的股权分置改革方案，该方案于2006年4月5日正式实施完毕，宜昌兴发等13家公司共向流通股股东支付对价1,400万股。公司完成股权分置改革后，股本总额仍为16,000万股。
4、2007年非公开发行股票
2006年12月30日，公司获中国证监会证监发行字[2006]173号文核准非公开发行股份，并于2007年1月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的10名特定投资者发行股份5,000万股，每股发行价5.49元，募集资金净额26,651.35万元。该次定向增发完成后，公司股本总额为21,000万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2007年1月20日出具的《验资报告》（勤信验字[2007]002号）验证，该次募集资金全部到位。
2007年1月29日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
5、2008年资本公积转增股本
根据2008年3月23日召开的第五届董事会第十七次会议和2008年4月28日召开的 2007年度股东大会决议，公司以 2007年 12月 31日总股本 21,000万 73
股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。2008年 5月 21日，公司实施了2007年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为25,200万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2008年5月27日出具的《验资报告》（勤信验字[2008]006号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2008年5月27日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
6、2009年资本公积转增股本
根据2009年2月26日召开的第五届董事会第二十七次会议和2009年3月 28日召开的 2008年度股东大会决议，公司以 2008年 12月 31日总股本 25,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。2009年5月6日，公司实施了2008年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为30,240万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2009年5月12日出具的《验资报告》（勤信验字[2009]005号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2009年5月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
7、2010年非公开发行股票
2010年4月1日，公司获中国证监会证监许可[2010]388号文核准非公开发行股份，并于2010年4月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 5名特定投资者发行股份 1,540.87万股，每股发行价 20.23元，募集资金净额 29,289.54万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为31,780.87万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2010年4月16日出具的《验资报告》（勤信验字[2010]1001号）验证，该次募集资金全部到位。
2010年5月17日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
8、2010年资本公积转增股本
根据 2010年 4月 24日召开的第六届董事会第十次会议和 2010年 5月 17日召开的2009年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本31,780.87万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增1.5股。2010年7月5日，公司实施了2009年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为36,548万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010年7月2日出具的《验资报告》（勤信验字[2010]1008号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2010年7月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
9、2012年非公开发行股票
2012年11月2日，公司获中国证监会证监许可[2012]1423号文核准非公开发行股份，并于2012年12月成功向包括公司控股股东宜昌在内的4名特定投资者发行股份 6,991万股，每股发行价 19.11元，募集资金净额 128,918.41万元。
该次定向增发完成后，公司总股本变更为43,539万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2012年12月27日出具的《验资报告》（勤信验字[2012]1009号）验证，该次募集资金全部到位。
2013年4月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
10、2014年发行股份购买资产
2014年 6月 27日，公司获中国证监会证监许可[2014]630号文件核准发行股份购买资产，并于2014年7月14日向金帆达发行股份95,344,295股，每股发行价12.71元，购买金帆达所持有的泰盛化工51%股权，该次发行完成后，公司总股本变更为53,073.43万股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月9日出具的《验资报告》（勤信验字[2014]第 1025号）验证，兴发集团已收到浙江金帆达以其持有的泰盛化工51%股权缴纳的新增注册资本（股本）。
2014年8月29日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
11、2015年业绩补偿股份回购注销
根据 2015年 3月 23日召开的第七届董事会第三十次会议、2015年 4月 9日召开的 2014年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2015年6月12日，公司对2014年发行的95,344,295股中的752,388股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2015年6月18日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为52,998.19万股。
2015年7月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
12、2016年业绩补偿股份回购注销
根据2016年3月16日召开的第八届董事会第八次会议、2016年3月28日召开的2015年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2016年7月20日，公司对2014年发行的95,344,295股中的17,744,660股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2016年7月25日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为51,223.73万股。
2016年10月8日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
13、2017年业绩补偿股份回购注销
根据 2017年 3月 24日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017年 4月10日召开的2016年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》， 2017年 7月 12日，公司对 2014年发行的 95,344,295股中的 11,516,408股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2017年7月17日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为50,072.09万股。
2017年7月25日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
14、2018年非公开发行股票
2018年1月18日，公司获中国证监会证监许可[2018]40号文核准非公开发行股份，并于2018年2月成功向包括公司控股股东宜昌兴发、湖北鼎铭投资有限公司在内的 9名特定投资者发行股份 10,526.32万股，每股发行价 13.30元，募集资金净额 136,821.47万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为60,598.40万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2018年2月6日出具的《验资报告》（勤信验字[2018]0015号）验证，该次募集资金全部到位。
2018年3月15日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
15、2018年资本公积转增股本
根据2018年3月29日召开的第八届董事会第三十三次会议和2018年4月 20日召开的 2017年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 60,598.40万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.2股。2018年6月15日，公司实施了2017年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为72,718.08万股。
2018年7月2日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
截至2018年12月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58|
|4|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|18,045,112|2.48|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48|
|6|杨伟平|14,436,090|1.99|
|7|中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红|14,436,090|1.99|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|华融（天津自贸区）投资股份有限公司|14,436,090|1.99|
|9|宜昌市夷陵国有资产经营有限公司|12,720,000|1.75|
|10|湖北鼎铭投资有限公司|9,311,340|1.28|
|合计||352,680,480|48.50|

三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至2018年12月31日，兴发集团的股权结构图如下：
宜昌兴发持有上市公司22.05%股权，为上市公司控股股东，宜昌兴发基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宜昌兴发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1999年12月29日|
|营业期限|1999年12月29日至无固定期限|
|统一社会信用代码|9142052671463710X9|
|经营范围|国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至2021年05月20日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、|

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|-|
|纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|

兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。
（二）持股5%以上的主要股东持股情况
截至2018年12月31日，上市公司主要股东（持有公司股份比例超过5%）的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92|

宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。奥鑫控股持有金帆达65.00%股权，为金帆达控股股东；奥鑫控股股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
四、最近六十个月控制权变动情况
最近60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，兴发集团不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务
上市公司主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等化工产品的生产和销售以及贸易业务。公司长期专注于精细磷化工产品开发，形成了产品规模较大、产品种类较全、产品附加值和技术含量较高的产品链，现有食品级、牙膏级、医药级、电子级、电镀级、工业级、饲料级产品13个系列近400个品种，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。公司围绕精细磷化工产业，延伸产业链，融合发展有机硅、氯碱化工，实现对副产物的循环利用，减少危废排放，成功打造了矿电化一体化生产模式。
（二）主要产品
上市公司主要产品包括磷矿石，磷酸、磷酸盐、磷酸一铵及磷酸二铵等磷化工产品，有机硅中间体等有机硅产品，草甘膦以及烧碱。公司产品一部分用于进一步生产加工，一部分直接向终端客户销售，相关应用领域包括农业、建筑、纺织、电子、冶金及石油化工等。具体产品介绍如下：
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|-|-|-|
|序号|产品类别|主要应用领域|
|1|磷矿石|磷矿石主要用于生产黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品，如高纯度磷酸、磷酸盐、磷肥、草甘膦等产品的生产|
|2|磷酸|公司生产的电子级磷酸可广泛用于集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻|
|3|工业级、食品级磷酸盐|工业级三聚磷酸钠广泛应用于合成洗涤剂，纤维工业精炼、漂白、染色的助剂；食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂。工业级六偏磷酸钠用于水处理，可作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂等；食品级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂，饮用水处理剂等|
|4|磷肥|磷肥包括磷酸一铵、磷酸二铵，其中磷酸一铵可用于进一步加工复合肥，用作防火剂，也可用于制药。磷酸二铵是一种含氮、磷元素的速效肥料|
|5|有机硅|公司主要产品包括DMC、107胶、110胶等，其中DMC可用于加工硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂，应用领域非常广泛；107胶、110胶可用于进一步加工硅橡胶|
|6|草甘膦|除草剂|
|7|烧碱|氢氧化钠，一般为片状或块状状态，广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业|

（三）营业收入构成
2017-2018年度，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018年度||2017年度|||
||金 额|占 比||金 额|占 比|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度||2017年度|||
||金 额|占 比||金 额|占 比|
|磷矿石|73,522.00|4.12%||91,278.83|5.79%|
|精细磷酸盐|266,745.38|14.94%||278,897.98|17.70%|
|肥料|173,811.14|9.73%||149,352.82|9.48%|
|有机硅|246,495.18|13.81%||123,739.66|7.85%|
|氯碱|47,820.51|2.68%||42,829.79|2.72%|
|草甘膦及副产品|347,503.20|19.46%||249,910.91|15.86%|
|贸易|588,155.29|32.94%||600,016.19|38.07%|
|其他|2,950.90|0.17%||40,034.91|2.54%|
|合 计|1,785,545.08|100.00%||1,576,061.09|100.00%|

报告期内，上市公司主营业务未发生变更。
七、上市公司最近两年主要财务指标
根据中勤万信出具的勤信审字[2018]第 0486号、勤信审字[2019]第 0417号审计报告，兴发集团2017-2018年合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|2,565,928.77|2,177,766.92|
|总负债|1,719,969.50|1,464,976.13|
|净资产|845,959.26|712,790.78|
|归属于母公司所有者权益|753,851.73|610,952.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|1,785,545.08|1,576,061.09|
|利润总额|94,171.24|76,572.74|
|净利润|79,482.66|59,902.32|
|归属于母公司所有者净利润|40,226.07|31,808.64|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|189,872.85|200,638.10|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|投资活动产生的现金流量净额|-143,230.87|-90,139.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,578.28|-10,179.84|
|现金及现金等价物净增加额|72,518.23|9,276.67|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.42|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|9.00|10.21|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.61|4.01|
|资产负债率（合并）（%）|67.03|67.27|
|加权平均净资产收益率（%）|5.92|5.28|

注：基本每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产、加权平均净资产收益率计算时，已扣除了公司已发行永续债及其当期孳息的影响。
八、最近三年合法合规情况
截至重组报告书签署日，根据上市公司说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司存在的主要未决诉讼及仲裁情况如下：
自2016年9月起，上市公司全资子公司兴发香港进出口有限公司（以下简称“兴发香港”、“申请人”）与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“被申请人”）合作开展ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯）塑料粒子和HDPE（高密度聚乙烯）、LLDPE（线型低密度聚乙烯）的购销业务。
2018年1-10月，根据兴发香港与广州浪奇签署的合同约定，兴发香港与广州浪奇先后发生了 21笔交易。兴发香港就上述交易向中国人民财产保险股份有限公司宜昌市分公司进行了投保。截至2018年12月31日，上述21笔交易中的 14笔交易已经全面履行完毕，有关各方均没有争议。其余 7笔交易，兴发香港按照与广州浪奇签订的销售合同约定向其转移了货物所有权，但是广州浪奇以无
法提取货物为由拒不支付货款。兴发香港多次通过电话、邮件和现场交涉等方式
敦促其支付余款，广州浪奇尚欠兴发香港货款9,368,760美元。
兴发香港因广州浪奇合同违约向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁， 2019年 3月 1日，上市公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的受理通知（[2019]中国贸仲京字第019401号），兴发香港仲裁请求如下：1、裁决被申请人向申请人支付货款9,368,760美元；2、裁决被申请人向申请人赔偿迟延付款利息损失（自合同约定付款期限届满次日起直至付清之日止）；3、裁决被申请人向申请人支付157,138.78元人民币以补偿其差旅费、公证费、翻译费、打印费、装订费；4、裁决被申请人向申请人支付2,000,000元人民币以补偿其律师费；5、被申请人承担本案全部仲裁费用。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）宜昌兴发
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宜昌兴发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1999年12月29日|
|营业期限|1999年12月29日至无固定期限|
|统一社会信用代码|9142052671463710X9|
|经营范围|国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2021年05月20日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|

2、历史沿革
（1）1999年12月，宜昌兴发设立
1999年12月24日，兴山县化工总厂和宜昌三峡制漆厂签订《合资协议书》，
决定共同出资组建宜昌兴发，注册资本为5,000万元，其中兴山县化工总厂出资
4,950万元，宜昌三峡制漆厂出资50万元。1999年12月28日，兴山县审计事务所出具兴审所发[1999]44号《验资报告》确认本次出资。
宜昌兴发成立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|兴山县化工总厂|4,950.00|99.00%|
|2|宜昌三峡制漆厂|50.00|1.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2000年10月，宜昌兴发第一次增资及第一次股权转让
2000年10月10日，宜昌兴发通过股东会决议，根据兴国资字[2000]14号文件精神，同意兴山县化工总厂退出股东会，其发起人地位和应履行的出资人义务由兴山县国资局承担；由兴山县国资局出资2亿元，宜昌三峡制漆厂出资50万元共同组建宜昌兴发，其注册资本为20,050万元，其中兴山县国资局出资20,000万元，宜昌三峡制漆厂出资50万元。2000年10月8日，湖北发展会计师事务有限公司出具鄂发验字（2000）第92号《验资报告》，确认本次增资。
2000年10月11日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资及股权转让后，宜昌兴发股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|兴山县国资局|20,000.00|99.75%|
|2|宜昌三峡制漆厂|50.00|0.25%|
|合计||20,050.00|100.00%|

（3）2001年2月，宜昌兴发第二次股权转让
2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函[2001]9号《省人民政府关于授权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产投资经营主体的批复》，同意授权宜昌兴发为国有资产投资经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。
2001年2月20日，宜昌兴发通过股东会决议，根据鄂政函[2001]9号文件的授权，宜昌兴发成为国有资产投资经营主体，为国有独资公司，同意宜昌三峡制漆
厂退出股东会。2001年2月20日，湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信宜验字
（2001）第005号《验资报告》确认本次股权转让。
2001年2月22日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次股权转让后，宜昌兴发股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|兴山县国资局|20,050.00|100.00%|
|合计||20,050.00|100.00%|

（4）2003年3月，宜昌兴发第二次增资
2002年12月20日，宜昌兴发召开第一届董事会第十次会议，审议通过将宜昌兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转增资本，转增完成后，宜昌兴发注册资本为30,050.00万元。2002年12月26日，兴山县国资局作出决定，同意将宜昌兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转为实收资本。
2003年3月11日，湖北昌盛会计师事务所有限责任公司出具鄂昌会验字（2003）012号《验资报告》确认本次增资。
2003年3月24日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次资本公积金转增股本后，宜昌兴发股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|兴山县国资局|30,050.00|100.00%|
|合计||30,050.00|100.00%|

（5）2012年5月，宜昌兴发第三次增资
2012年5月8日，兴山县国资局出具兴国资发[2012]155号《县国有资产监督管理局关于资本公积转增注册资本及修改章程的批复》，同意宜昌兴发用资本公积19,950万元转为实收资本，2012年5月23日，宜昌兴发股东作出决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由30,050万元增加到50,000万元。
2012年5月11日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具宜长会司验字[2012]第275号《验资报告》确认本次转增事项。
2012年5月30日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次资本公积金转增股本后，宜昌兴发股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|兴山县国资局|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至2018年12月31日，宜昌兴发产权控制关系如下图：
宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。
4、主要股东基本情况
兴山县国资局是宜昌兴发的唯一股东，兴山县国资局是兴山县人民政府组成部门。按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，兴山县国资局代表兴山县人民政府对所属国有企业履行出资人职责。
5、主要下属企业情况
除兴发集团及其子公司、兴瑞硅材料外，宜昌兴发的其他主要对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|1|北京城南诚商贸有限公司|6,000.00|100.00%|销售日用百货、服装、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、五金交电、化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、矿产品、陶瓷制品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|兴山县自来水有限责任公司|2,000.00|100.00%|供水及供水管网的安装及修理；供水管道及水暖部件销售；纯净水、生态水生产、销售；水力发电；建筑劳务服务（不含劳务分包及涉外劳务）；土石方挖砌；通信管道租赁及销售；农田水利工程设计施工及管护服务；农村供用水、涉农用水管理服务及材料销售；|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|||||农田灌溉排水、抗旱排涝服务；污水处理；市政工程施工；建材（不含木材）批发兼零售（以上均不得从事国家限制、禁止及许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|宜昌兴和化工有限责任公司|10,000.00|100.00%|农药销售（不含危险化学品及国家限制经营的商品）；危险化学品（按许可证核定范围及方式经营，有效期至2021年1月21日）；化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、硅石、石墨及碳素制品、通用机械设备及配件、钢材、建材（不含木材）、金属材料（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）、肥料、焦炭销售（不得面向限制区域）；货物进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；煤炭批发经营（不得面向限制区域）；物业管理；工业盐销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|湖北昭君旅游文化发展有限公司|34,400.00|52.33%|旅游服务；旅游资源开发及配套设施管理；酒店服务管理；文化旅游资源开发；企业营销策划及品牌推广；文化传播及艺术交流服务（不含演出及演出经纪活动）；户外拓展服务；党建团建培训服务；中小学生研学旅行服务；户外房车营地服务；其他大型娱乐设施服务（仅限分支机构）；商务服务（不含许可项）；住宿、饮食服务（仅限分支机构）；理发、美容（不含医疗美容）、桑拿服务（仅限分支机构）；歌舞KTV包厢服务、网球场、乒乓球室、篮球场、游泳池、健身房服务（高危运动除外）（仅限分支机构）；洗衣服务；房屋出租；停、洗车服务（仅限分支机构）；打字、复印、书报书刊（仅限分支机构）；代售飞机票；会展服务；庆典礼仪；摄影摄像服务；平面设计；企业形象策划；企业营销策划；大型活动策划（不含演出及演出经纪活动）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；广告制作与推广；通讯终端，计算机软硬件及配件、办公自动化设备及耗材、家用电器销售与维修；水利基础设施的建设及经营；水上漂流；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务。景区观光休闲自行车租赁；水上乐园；水上娱乐项目；高空滑索服务；电影放映服务；电动游览车服务；客车营运旅游观光；物品寄存服务（不含危爆品）；旅游产品加工、销售；土特产、日用百货、针纺织品、鲜花水果、工艺品（不含象牙及其制品）、服装、日用杂品、烟花爆竹（仅限分支机构）、文化体育用品、食品（仅限分支机构）、酒类批发零售；卷烟、雪茄烟零售；金属材料（不含金属矿石）、建筑材料（不含木材）、煤炭、蔬菜、化肥、饲料、农副产品（不含国家限制的产品）、液压机械、液压工具、电动|
|5|湖北神农架旅游发展股份有限公|15,000.00|50.33%|餐饮、住宿、KTV、洗车服务（仅限取得有效资质的分公司经营） ；游览景区管理、旅游资源开发、酒|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
||司|||店服务管理；卷烟、雪茄烟零售（仅限取得有效资质的分公司经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售；工艺美术品加工销售；针纺织品、服装、日用品、洗涤用品、家具、家电、电气设备、消防器材、建筑材料、金属材料、煤炭、文化体育用品及器材销售；矿产品购销；柜台租赁；会议服务；蔬菜种植、销售；疗养院服务（仅限取得有效资质的分公司经营）；光伏发电；户外广告牌（含电子广告）制作发布；办公自动化设备及耗材、教学设备、音响设备、滑雪设备、飞索设备、户外用品、木屋、漂流设备及用品、游艇快艇设备及配套设备、旅游观光车及配套设备、厨房设备销售；中央空调安装及销售；中药材种植、加工及销售；普通冷库制作及服务；停车服务；清洗服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|6|宜昌兴发投资有限公司|10,000.00|100.00%|投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售|
|7|荆州市荆化矿产品贸易有限公司|3,000.00|70.00%|矿产品购销（不含煤炭及国家限制经营的矿产品）|
|8|宜昌西泠贸易有限公司|6,000.00|51.00%|黄磷、三氯化磷、压缩气体和液化气体、易燃气体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品批发（限票面）（有效期至2018年5月20日止）；农药销售（不含高毒、剧毒、限用农药）；自营及代理货物和相关技术的进出口业务（国家限制经营和禁止出口的商品及技术除外）；机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料（不含国家限制的产品）、橡胶制品、矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭、焦炭、化工产品（危爆品除外）及原材料、陶瓷制品、服装鞋帽、纯碱、肥料、五金交电、一类医疗器械、日用百货销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）销售（以上均不得从事国家限制、禁止及需前置许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|兴山县鑫祥小额贷款有限公司|10,000.00|20.00%|小额贷款业务|
|10|湖北金泰投资担保有限公司|25,000.00|49.00%|贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他融资性担保业务，诉讼保全担保；履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期至2021年12月28日止）|
|11|兴山县峡口港有限责任公司|8,000.00|100.00%|港口货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|12|宜都兴发生态园区开发有限公司|10,000.00|100.00%|土地租赁、土地开发、整理、管理服务；房地产开发经营；房屋修缮；渣土清运；化工园区内基础设施、基础产业的建设运营（含供水、供电、供气、通讯、道路、公共区域绿化及场平等）；物业管理服务；建设征地拆迁服务（含房屋拆除）；建设用地使用权收购、储备、开发经营；开发、生产、销售磷化工产品及其副产品（不含磷矿开采，国家有专项审批规定的，未取得相关许可或资质证明，不得经营）；生产、销售复混肥料（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|13|湖北昭君古镇建设开发有限公司|10,000.00|85.00%|乡村旅游、生态旅游开发、建设；旅游项目投资；房地产开发、经营；园林绿化设计与施工；景区经营管理；酒店管理；物业管理；投资项目管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理与咨询）；文艺演出策划；工艺美术品（不含象牙及犀牛角制品）生产与销售；广告设计、制作、发布；养老服务（不含诊疗）；会议会展服务；停车场管理服务；房屋租赁（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|
|14|湖北大九湖山庄有限公司|2,000.00|100.00%|百货、工艺品、农产品销售；帐篷租赁|
|15|神农资源有限公司|245.00（注）|100.00%|化工产品相关的进出口贸易|
|16|广州吉必盛科技实业有限公司|3,500.00|87.51%|化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：神农资源有限公司的注册资本的单位为万美元。
6、最近三年主营业务发展情况
宜昌兴发作为国有独资企业，在化工、矿山、水电、旅游等行业均有布局，为综合发展的国有企业集团，形成了“精细化工为主导、资源能源为基础、关联产业相配套”的良好发展格局。
7、最近两年主要财务数据
宜昌兴发最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|3,578,945.63|3,038,465.35|
|负债总额|2,464,872.76|2,056,361.85|
|净资产总额|1,114,072.87|982,103.50|
|归属于母公司股东净资产|415,451.72|388,006.19|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|3,800,645.78|3,553,186.68|
|利润总额|99,339.29|84,066.98|
|净利润|83,235.63|64,599.81|
|归属于母公司股东净资产|26,918.94|17,811.15|

注：上述财务数据未经审计。
（二）金帆达
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江金帆达生化股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|浙江省杭州市桐庐县横村镇|
|注册资本|9,000.00万元|
|法定代表人|孔鑫明|
|成立日期|1999年12月30日|
|营业期限|1999年12月30日至9999年09月09日|
|统一社会信用代码|91330100720049101M|
|经营范围|加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1999年12月，杭州金帆达设立
1999年12月27日，明星化工、精美国际贸易公司（香港）签订《中外合资经营杭州金帆达化工有限公司合同》，约定成立杭州金帆达，投资总额为30万美元，注册资本为28万美元。注册资本中，明星化工出资18万美元，占64.29%；精美国际贸易公司（香港）出资10万美元，占35.71%。
1999年12月30日，杭州金帆达取得了外经贸资浙府字[1999]9637号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，杭州金帆达获准设立。
杭州金帆达设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|

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|-|-|-|-|
|1|桐庐明星有机化工有限公司|18.00|64.29%|
|2|精美国际贸易公司（香港）|10.00|35.71%|
|合计||28.00|100.00%|

（2）2003年10月，杭州金帆达第一次增资
2003年5月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达投资总额由30万美元增加至160万美元，注册资本由28万美元增加至140万美元，新增注册资本112万美元由明星贸易（曾用名为“明星化工”）和精美国际贸易公司（香港）分别认缴87万美元、25万美元。
2003年9月5日，杭州金帆达取得了更新后的外经贸浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年10月14日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|
|1|桐庐明星进出口贸易有限公司|105.00|75.00%|
|2|精美国际贸易公司（香港）|35.00|25.00%|
|合计||140.00|100.00%|

（3）2005年11月，杭州金帆达第一次股权转让
2005年9月20日，杭州金帆达召开董事会，决议同意精美国际贸易公司（香港）将其在杭州金帆达的全部股权转让给钜泰国际企业有限公司，转让价格为35万美元。
2005年10月17日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年11月10日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|
|1|桐庐明星进出口贸易有限公司|105.00|75.00%|
|2|钜泰国际企业有限公司|35.00|25.00%|
|合计||140.00|100.00%|

（4）2005年12月，杭州金帆达第二次增资
2005年11月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意将可供分配利润按出资比例分配给投资双方，投资双方将分得的利润作为杭州金帆达注册资本进行增资。增资后，杭州金帆达注册资本增加至418万美元，其中明星贸易新增出资208.5万美元，钜泰国际企业有限公司新增出资69.5万美元。
2005年12月5日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月7日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|
|1|桐庐明星进出口贸易有限公司|313.50|75.00%|
|2|钜泰国际企业有限公司|104.50|25.00%|
|合计||418.00|100.00%|

（5）2006年12月，杭州金帆达第三次增资
2006年12月20日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达注册资本增加至570万美元，新增152万美元分别由桐庐利达投资有限公司认缴57万美元，浙江泰诚电子有限公司认缴57万美元，钜泰国际企业有限公司认缴38万美元。
2006年12月25日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年12月30日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|
|1|桐庐明星进出口贸易有限公司|313.50|55.00%|
|2|钜泰国际企业有限公司|142.50|25.00%|
|3|桐庐利达投资有限公司|57.00|10.00%|
|4|浙江泰诚电子有限公司|57.00|10.00%|
|合计||570.00|100.00%|

（6）2007年7月，杭州金帆达整体变更为股份有限公司
2007年4月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达组织形式变更为股份有限公司，并更名为“浙江金帆达生化股份有限公司”；同意以净资产折股的方式折合股份总额6,000万股，每股面值1元。
2007年6月18日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意杭州金帆达化工有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1029号），同意本次整体变更事项。
2007年6月20日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2007]第56号），对本次股改出资情况进行了确认。
2007年7月8日，金帆达召开创立大会，同意公司设立。
2007年7月19日，金帆达取得了的商外资资审A字[2007]0144号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月19日，本次整体变更完成工商变更登记。
本次整体变更完成后，金帆达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|桐庐明星进出口贸易有限公司|3,300.00|55.00%|
|2|钜泰国际企业有限公司|1,500.00|25.00%|
|3|桐庐利达投资有限公司|600.00|10.00%|
|4|浙江泰诚电子有限公司|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（7）2007年12月，金帆达第五次增资
2007年10月31日，金帆达召开2007年第一次临时股东大会，决议同意将资本公积中的3,000万元转增注册资本，转增后注册资本由6,000万元增至9,000万元，各股东同比例增资。
2007年12月6日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2007]第130号），对本次出资情况进行了审验。同日，金帆达取得了商外资浙府资字[2007]01176号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月12日，本次增资完成工商变更登记。
本次资本公积金转增股本完成后，金帆达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|桐庐明星进出口贸易有限公司|4,950.00|55.00%|
|2|钜泰国际企业有限公司|2,250.00|25.00%|
|3|桐庐利达投资有限公司|900.00|10.00%|
|4|浙江泰诚电子有限公司|900.00|10.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

（8）2018年7月，金帆达第二次股权转让
2018年7月2日，奥鑫控股（曾用名“明星贸易”）与浙江泰诚电子有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江泰诚电子有限公司将所持金帆达900万股股份转让给奥鑫控股。同日，金帆达召开股东大会，同意本次股权转让事项。
2018年7月19日，本次股权转让事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，金帆达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|浙江奥新控股集团有限公司|5,850.00|65.00%|
|2|钜泰国际企业有限公司|2,250.00|25.00%|
|3|桐庐利达投资有限公司|900.00|10.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至2018年12月31日，金帆达产权控制关系如下图：
奥鑫控股持有金帆达65%股权，为金帆达控股股东；奥鑫控股股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
4、主要股东基本情况
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|-|-|
|企业名称|浙江奥鑫控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股）|
|注册地址|浙江省杭州市桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼|
|注册资本|8,000.00万元|
|法定代表人|张银娟|
|成立日期|1999年12月24日|
|营业期限|1999年12月24日至2049年12月23日|
|统一社会信用代码|91330122720039018T|
|经营范围|实业投资|

5、主要下属企业情况
除兴发集团及兴瑞硅材料外，金帆达的其他主要对外投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|直接持股比例|经营范围|
|1|杭州金帆达检测技术有限公司|300.00|50.00%|环境检测、计量检测、职业卫生检测与评价（凭资质经营）；环境检测的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|杭州奥兴筑友科技有限公司|3,800.00|73.68%|新型墙体材料的研发；生产、销售：加气混凝土砌块（板）；销售：建筑材料（不含砂石）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|桐庐信雅达热电有限公司|8,000.00|100.00%|供热、供电（2炉1机）。销售：煤灰、煤渣、石膏、热水、冷冻盐水、五金交电、机械设备、电子和电器设备、建筑材料、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、最近三年主营业务发展情况
金帆达主要生产各种草甘膦制剂产品，金帆达草甘膦制剂产量连续多年位居中国前列。此外，金帆达还从事氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯等化工产品的生产和销售。
7、最近两年主要财务数据
金帆达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|249,540.01|260,382.75|
|负债总额|125,488.71|131,697.95|
|所有者权益合计|124,051.30|128,684.80|
|归属于母公司股东权益|124,051.30|128,684.80|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|127,438.21|108,822.51|
|利润总额|16,673.70|2,922.54|
|净利润|17,686.62|3,370.78|
|归属于母公司股东净利润|17,686.62|3,370.78|

注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
宜昌兴发实际控制人为兴山县国资局，金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟、孔作帆，宜昌兴发与金帆达不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》中的关联关系，亦不存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
宜昌兴发及金帆达均为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》的规定，宜昌兴发及金帆达均为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
上市公司现任董事经上届董事会提名并经股东大会选举产生。上市公司现任董事长李国璋担任宜昌兴发董事长，上市公司现任董事、总经理舒龙担任宜昌兴发董事，上市公司现任董事易行国担任宜昌兴发董事、总经理。李国璋、舒龙、易行国在审议本次重组事项时作为关联董事回避表决。
上市公司高级管理人员均按照市场化原则选聘并经董事会委任，宜昌兴发及
金帆达未向上市公司推荐高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）行政处罚及刑事处罚情况
根据宜昌兴发说明，宜昌兴发及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
桐庐县国家税务局于2016年3月25日对金帆达作出桐国税稽罚[2016]8号行政处罚决定书：（1）决定追缴增值税226,301.91元，同时根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款，处50,000元罚款；（2）合计调增2013年应纳税所得额7,204,116.27元，追缴2013年企业所得税1,080,617.44元；调增2014年应纳税所得额5,055,730.35元。金帆达2014年应调增应纳税所得额5,055,730.35元，弥补当年亏损，实补为零。同时根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款，处50,000元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，处少缴税款50%的罚款，计540,308.72元。以上罚款合计640,308.72元。
桐庐县公安消防大队于2016年7月21日对金帆达作出桐公（消）行罚决字[2016]0108号行政处罚决定书，因金帆达消防控制室未实行二十四小时值班制度，对金帆达处以5,000元罚款。
浙江省龙游县人民法院2015年5月8日做出（2014）衢龙刑初字第107号一审刑事判决书，浙江省衢州市中级人民法院2015年8月7日做出（2015）浙衢刑一终字第56号二审裁定认为：被告单位浙江金帆达生化股份有限公司、衢州市新禾农业生产资料有限责任公司与被告人黄小东、王飞等人违反国家规定，倾倒、处置危险废物，严重污染环境，其行为均已构成污染环境罪，且属后果特别严重。综合考虑案发后自首、如实供述、退缴违法所得等情节，以污染环境罪判处被告单位金帆达罚金7,500.00万元。
除上述情形外，根据金帆达的说明，金帆达及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
（二）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年，宜昌兴发涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况：
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|序号|案由|案件编号|判决日期|宜昌兴发身份|主要判决结果|
|1|买卖合同纠纷|（2017）鲁08民55号、（2018）鲁民终1482号|2018年9月21日|被告|一、被告宜昌兴发集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告兖州煤业股份有限公司35,023,982元及利息(利息按照中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年1月20日计算至判决生效之日)。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费226,951元，保全费5,000元，由被告宜昌兴发集团有限公司承担。二审驳回上诉，维持原判|
|2|分期付款买卖合同纠纷|（2015）鄂兴山民初字第00533号|2016年3月30日|原告|一、限被告宜都市西孚机械有限公司在本判决生效后三十日内支付原告宜昌兴发集团有限责任公司货款8,858,242.00元及货款利息800,000.00元。二、被告宜都市东孚机械有限公司对本判决第一项所确定的被告宜都市西孚机械有限公司的债务承担连带清偿责任|
|3|买卖合同纠纷|（2016）鄂0526民初173号、（2016）鄂05民终2727号|2016年9月21日|原告|被告天津长行进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宜昌兴发集团有限责任公司支付货款14,367,404.10元；并从2014年9月29日起，以16,454,262.60元为基数，以同期银行贷款利息的两倍为标准计算违约金至2014年12月30日，从2014年12月31日起，以14,367,404.10元为基数，以同期银行贷款利息的两倍为标准计算违约金至判决生效之日。被告天津义联国际货运代理有限公司对上述第一项判决中的给付义务承担连带清偿责任|
|4|买卖合同纠纷|（2016）鄂0526民初174号、（2017）鄂05民终961号|2017年1月16日、2017年8月11日|原告、被上诉人|一、维持兴山县人民法院（2016）鄂0526民初174号民事判决第一项，即“解除宜昌兴发集团有限责任公司与江门市上林经贸有限公司分别于2013年11月28日、2013年12月27日、2014年2月10日签订的编号为2013SLXF1101、2013SLXF1201、2014SLXF0201的《工矿产品购销合同》”；二、撤销兴山县人民法院（2016）鄂0526民初174号民事判决第二项，即“ 江门市上林经贸有限公司向宜昌兴发集团有限责任公司支付违约金365,700元”|
|5|合同纠纷|（2015）鄂民二终字第00212号|2015年12月|原告、被上诉人|一、贵州省鸿熙矿业有限公司于本判决生效之日起十日内退还宜昌兴发集团有限责任公司资金4310万元；二、贵州省鸿熙矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向宜昌兴发集团有限责任公司支付|

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|序号|案由|案件编号|判决日期|宜昌兴发身份|主要判决结果|
||||||以4310万元为基数，从2014年11月1日起至实际付清之日止的，按照中国人民银行规定的商业银行同期同档贷款基准利率的4倍标准计算的资金占用费；三、临汾市昆源煤业有限责任公司、贵州省会兴矿业有限公司、孟建军、朱晋平对本判决书第一、第二判项确定的给付义务承担连带清偿责任；四、宜昌兴发集团有限责任公司对孟建军持有的贵州省鸿熙矿业有限公司的2000万元股权（质权登记编号：（黔）股质登记设字[2014]第0187号）享有质权，在贵州省鸿熙矿业有限公司不履行本判决第一、第二判项确定的给付义务时，宜昌兴发集团有限责任公司有权以前述股权折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿。二审维持原判|

除上述情况外，宜昌兴发未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
最近五年，金帆达涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：根据浙江省桐庐县人民法院2015年4月3日判决的（2015）杭桐商初字第142号买卖合同纠纷一审民事判决书，浙江省桐庐县人民法院主要判决结果为：“一、浙江金帆达生化股份有限公司应支付杭州超帆防腐设备有限公司货款人民币543,308.75元，于本判决生效之日起十日内付清。二、浙江金帆达生化股份有限公司应赔偿杭州超帆防腐设备有限公司逾期付款利息损失8,851元（其中157,846元90%的部分自2013年11月22日起计算，157,846元10%的部分自2014年11月22日起计算，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至2014年11月30日止），于本判决生效之日起十日内付清。三、驳回杭州超帆防腐设备有限公司的其他诉讼请求。四、驳回浙江金帆达生化股份有限公司的反诉请求。”
除上述情况外，金帆达未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为兴瑞硅材料50.00%股权。
一、基本信息
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|公司名称|湖北兴瑞硅材料有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|法定代表人|李书兵|
|注册资本|陆亿圆整|
|统一社会信用代码|91420500670369106J|
|经营范围|氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期至2020年1月3日）；氯气、高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸钾、盐酸（有效期至2022年1月13日，不带有储存设施贸易经营）；其他化工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他精细磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及国家限制经营产品）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属硅、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环保新技术产品的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；机械设备（不含特种设备维修）维修、维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或禁止出口的商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年1月22日|
|营业期限|2008年1月22日至2038年1月21日|

二、历史沿革
（一）2008年1月，兴瑞化工成立
兴瑞化工由宜昌兴发、兴发集团、金帆达、宜昌泰兴化工有限公司及神农架
恒信共同出资设立，注册资本40,000.00万元。
2008年1月7日，兴山县国资局出具《关于宜昌兴发集团有限责任公司出资设立湖北兴瑞化工有限公司的批复》（兴国资发[2008]2号），同意出资设立兴瑞化工；2008年1月21日，兴发集团召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案》。
2007年12月19日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[鄂工商]登记内名预核字[2007]第03917号）。
2008年1月22日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017891号《营业执照》，核准兴瑞化工设立。
兴瑞化工成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|12,000.00|2,400.00|30%|货币|
|2|金帆达|10,000.00|2,000.00|25%|货币|
|3|神农架恒信|10,000.00|2,000.00|25%|货币|
|4|宜昌兴发|4,000.00|800.00|10%|货币|
|5|宜昌泰兴化工有限公司|4,000.00|800.00|10%|货币|
|合计||40,000.00|8,000.00|100%|-|

注：根据协议、章程的规定，本次出资分三期缴足，经湖北众证会计师事务有限责任公司于2008年1月18日出具的鄂众证验[2008]第003号验资报告审验，第一期出资款8,000.00万元已于2008年1月18日前足额缴纳。
（二）兴瑞硅材料历次股权变更情况
1、2008年6月，第一次股权变更
2008年6月5日，兴瑞化工召开2008年临时股东会，同意股东宜昌泰兴化工有限公司将其持有的兴瑞化工10%股权（对应认缴出资额4,000.00万元，实缴出资额800.00万元）转让给宜昌兴发，其他股东同意放弃优先受让权。
2008年6月5日，宜昌泰兴化工有限公司与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定宜昌兴发以800.00万元的股权转让价格受让宜昌泰兴化工有限公司持有的兴瑞化工10%股权。
2008年6月24日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|12,000.00|7,200.00|30%|货币|
|2|金帆达|10,000.00|6,000.00|25%|货币|
|3|神农架恒信|10,000.00|6,000.00|25%|货币|
|4|宜昌兴发|8,000.00|4,800.00|20%|货币|
|合计||40,000.00|24,000.00|100%|-|

注：经宜昌三峡会计师事务所有限公司于2008年7月18日出具的宜峡会验字[2008]第096号验资报告审验，第二笔出资款16,000.00万元已于2008年7月17日足额缴纳，实收资本变更的工商登记手续于2008年8月19日完成。
2、2009年4月，第二次股权转让
2009年4月5日，兴瑞化工召开2009年第二次临时股东会，同意兴发集团以4,903.31万元收购宜昌兴发所持兴瑞化工的20%股权（对应认缴出资额8,000.00万元，实缴出资额4,800.00万元），其他股东金帆达及神农架恒信同意上述事项并放弃优先受让权。
2009年3月26日，兴发集团与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定兴发集团以4,903.31万元的股权转让价格受让宜昌兴发持有的兴瑞化工20%股权。
2009年4月27日，本次股权转让工商变更登记完成。
本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|20,000.00|20,000.00|50%|货币|
|2|金帆达|10,000.00|10,000.00|25%|货币|
|3|神农架恒信|10,000.00|10,000.00|25%|货币|
|合计||40,000.00|40,000.00|100%|-|

注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于2009年4月23日出具的鄂众证验[2009]第006号验资报告审验，第三笔出资款16,000.00万元已于2009年4月23日足额缴纳，实收资本变更的工商登记手续于2009年6月9日完成。
3、2011年8月，第一次增资
2011年7月18日，兴瑞化工召开2011年第四次股东会，审议通过了增加注册资本20,000.00万元的议案，各股东以现金形式按比例出资。
2011年8月12日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|30,000.00|30,000.00|50%|货币|
|2|金帆达|15,000.00|15,000.00|25%|货币|
|3|神农架恒信|15,000.00|15,000.00|25%|货币|
|合计||60,000.00|60,000.00|100%|-|

注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于2011年8月10日出具的鄂众证验[2011]第032号验资报告审验，上述出资已于2011年8月10日前足额缴纳。
4、2013年9月，第三次股权转让
2013年9月2日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意神农架恒信将其持有的兴瑞化工25%股权（对应出资额15,000.00万元）转让给金迈投资，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2013年9月2日，神农架恒信与金迈投资签订《股权转让协议》，约定神农架恒信以35,719.80万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工25%股权全部转让给金迈投资。
2013年9月9日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|30,000.00|30,000.00|50%|货币|
|2|金帆达|15,000.00|15,000.00|25%|货币|
|3|金迈投资|15,000.00|15,000.00|25%|货币|
|合计||60,000.00|60,000.00|100%|-|

5、2013年12月，第四次股权转让
2013年12月5日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意金迈投资将其持有的兴瑞化工5%股权（对应出资额3,000.00万元）转让给金帆达，兴发集团放弃股东优先购买权；同意金迈投资将其持有的兴瑞化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给兴和化工，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2013年12月5日，金迈投资与金帆达签订《股权转让协议》，约定金迈投资以7,143.96万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工5%股权转让给金帆达；2013年12月5日，金迈投资与兴和化工签订《股权转让协议》，约定金迈投资以29,355.30万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权转让给兴和化工。
2013年12月20日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|30,000.00|30,000.00|50%|货币|
|2|金帆达|18,000.00|18,000.00|30%|货币|
|3|兴和化工|12,000.00|12,000.00|20%|货币|
|合计||60,000.00|60,000.00|100%|-|

6、2016年3月，第五次股权转让
2016年3月21日，兴瑞化工召开临时股东会，同意兴和化工将其持有的兴瑞化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给宜昌兴发投资有限公司，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2015年12月31日，兴和化工与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合同》，约定兴和化工以30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。
2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|30,000.00|30,000.00|50%|货币|
|2|金帆达|18,000.00|18,000.00|30%|货币|
|3|宜昌兴发投资有限公司|12,000.00|12,000.00|20%|货币|
|合计||60,000.00|60,000.00|100%|-|

7、2018年4月，公司名称变更
2018年4月8日，兴瑞化工召开2018年股东会，同意将“湖北兴瑞化工有限公
司”公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
2018年4月25日，公司名称变更登记完成，公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
8、2018年12月，企业股权无偿划转
2018年5月4日，宜昌兴发董事会作出《关于划拨宜昌兴发投资有限公司持有湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权的决议》（431号），同意划拨下属全资子公司宜昌兴发投资有限公司持有的兴瑞硅材料20%的股权至宜昌兴发。2018年10月23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜昌兴发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44号），为了进一步理顺股权关系，促进国有资本优化配置，改善企业资产负债结构，同意将宜昌兴发投资有限公司所持兴瑞硅材料20%的股权，无偿划转至宜昌兴发。
2018年11月19日，兴瑞硅材料召开股东会，同意宜昌兴发投资有限公司将持有兴瑞硅材料20%股权转让给宜昌兴发，兴发集团、金帆达放弃优先购买权。
2018年12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。本次股权划转完成后，兴瑞硅材料股权结构及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴发集团|30,000.00|30,000.00|50%|货币|
|2|金帆达|18,000.00|18,000.00|30%|货币|
|3|宜昌兴发|12,000.00|12,000.00|20%|货币|
|合计||60,000.00|60,000.00|100%|-|

三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
兴瑞硅材料的股权结构如下：
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
兴发集团直接持有兴瑞硅材料50%股权，为兴瑞硅材料控股股东，兴瑞硅材料实际控制人为兴山县国资局。兴发集团及兴山县国资局的具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况/三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
兴瑞硅材料章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
兴瑞硅材料不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，兴瑞硅材料原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（六）标的公司股权质押情况
截至重组报告书签署日，标的公司不存在股权质押情况。
四、下属公司情况
兴瑞硅材料共有2家全资子公司，基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|类型|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|子公司|硅科科技|1,400.00|100%|硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|子公司|兴通物流|5,665.00|100%|港口货物装卸服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营；有效期至2020年5月9日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：2018年4月，兴瑞硅材料收购硅科科技后，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，拟吸收合并硅科科技。相关人员、财务、资产等整合工作已于2018年4月开始，2018年11月，硅科科技已完成税务注销工作，工商注销工作仍在进行中。
（一）硅科科技
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|湖北硅科科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|法定代表人|李莹|
|注册资本|1,400.00万元|
|统一社会信用代码|91420500MA4877GJ6R|
|经营范围|硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工|

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|-|-|
||产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月29日|
|营业期限|2015年9月29至无固定期限|

2、历史沿革
（1）2015年9月，硅科科技成立
2015年9月15日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宜市工商]登记内名预核字[2015]第3514号），同意金迈投资、南海硅科、莫晶晶共同出资组建硅科科技。
2015年 9月 29日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为91420500MA4877GJ6R《营业执照》，核准硅科科技设立。
硅科科技成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|金迈投资|700.00|700.00|70.00%|货币|
|2|南海硅科|200.00|200.00|20.00%|货币|
|3|莫晶晶|100.00|100.00|10.00%|货币|
|合计||1,000.00|1,000.00|100.00%|-|

注：经湖北诚信会计师事务所有限公司于2015年11月13日出具的鄂诚审验字[2015]第71号验资报告审验，上述出资额已于2015年11月12日前足额缴纳。
（2）2016年9月，第一次增资
2016年8月25日，硅科科技召开2016年第一次临时股东会，审议同意湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000.00万元投资硅科科技，按照5.00元/股的价格认缴400.00万股，其中400.00万元计入注册资本，硅科科技注册资本由1,000.00万元增至1,400.00万元；溢价部分1,600.00万元计入资本公积。
2016年8月26日，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南海硅科、金迈投资、莫晶晶就上述增资事项签署了相关协议。
本次增资于2016年9月6日完成工商变更登记。
本次增资完成后，硅科科技股权结构及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|金迈投资|700.00|700.00|50.00%|货币|
|2|湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）|400.00|400.00|28.57%|货币|
|3|南海硅科|200.00|200.00|14.29%|货币|
|4|莫晶晶|100.00|100.00|7.14%|货币|
|合计||1,400.00|1,400.00|100.00%|-|

注：上述增资款已于2016年8月30日足额实缴。
（3）2017年10月，第一次股权转让
2017年10月25日，硅科科技召开2017年第一次临时股东会，审议同意湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有的硅科科技28.57%股权（对应认缴出资额400.00万元）转让给金迈投资，公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2017年10月，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）与金迈投资签署《湖北硅科科技有限公司股权转让协议》，将其持有的硅科科技28.57%股权转让给金迈投资。
本次股权转让于2017年10月27日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|金迈投资|1,100.00|1,100.00|78.57%|货币|
|2|南海硅科|200.00|200.00|14.29%|货币|
|3|莫晶晶|100.00|100.00|7.14%|货币|
|合计||1,400.00|1,400.00|100.00%|-|

（4）2017年12月，第二次股权转让
2017年12月19日，硅科科技召开2017年第三次临时股东会，审议同意南海硅科、莫晶晶分别将其持有的硅科科技14.29%股权（对应认缴出资额200.00万元）、7.14%股权（对应认缴出资额100.00万元）转让给金迈投资。2017年12月19日，
南海硅科、莫晶晶分别与金迈投资签署《股权转让协议》。
本次股权转让于2017年12月22日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|金迈投资|1,400.00|1,400.00|100.00%|货币|
|合计||1,400.00|1,400.00|100.00%|-|

（5）2018年4月，第三次股权转让
2018年4月2日，金迈投资签署股东决定书，同意金迈投资将其持有的硅科科技100%股权转让给兴瑞硅材料。
2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）转让给兴瑞硅材料。本次股权转让于2018年4月4日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴瑞硅材料|1,400.00|1,400.00|100.00%|货币|
|合计||1,400.00|1,400.00|100.00%|-|

（6）2018年4月，兴瑞硅材料吸收合并硅科科技
2018年4月27日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行吸收合并。吸收合并完成后，兴瑞硅材料存续，硅科科技的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由兴瑞硅材料依法承继。
2018年11月12日，硅科科技完成税务注销程序。
截至重组报告书签署日，硅科科技工商注销工作仍在进行中。
3、股权结构及产权控制关系
4、主营业务发展情况
硅科科技自成立以来，主要经营密封胶、胶粘剂、交联剂等生产和销售。
5、硅科科技股权冻结情况
（1）股权冻结涉及的相关诉讼情况
硅科科技于2015年由金迈投资、南海硅科、莫晶晶发起成立，注册资本1,400.00万元。2017年12月，金迈投资分别受让莫晶晶100.00万元出资额、南海硅科200.00万元出资额，金迈投资成为硅科科技唯一股东。2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以评估机构出具的评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。兴瑞硅材料已于2018年4月28日将全部股权转让款项支付至金迈投资。
基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、南海硅科、莫晶晶的债权债务纠纷，赵定满于2018年5月21日向佛山市南海区人民法院提起股权转让无效诉讼，并将南海硅科、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告，硅科科技作为第三人，诉讼请求如下：1、请求确认南海硅科、莫晶晶与金迈投资2017年12月22日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材料于2018年4月4日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技20%股权为南海硅科所有；4、请求确认第三人硅科科技10%股权为莫晶晶所有。
根据诉讼材料，广东新展化工新材料有限公司、其法定代表人朱以标因拖欠原告赵定满8,700.00万元借款未能偿还，于2017年8月与原告赵定满、南海硅科及莫晶晶签署了《代还款协议》，要求南海硅科及莫晶晶将其持股份分红的70%代偿还上述欠款，且在偿债期间，南海硅科及莫晶晶不得抵押和变卖相关股权。2017
年12月，南海硅科及莫晶晶在未告知原告的情况下，将股权转让给了金迈投资，继而金迈投资将股权转让给了兴瑞硅材料。
2018年7月6日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919之一《民事裁定书》，同意原告赵定满于2018年7月5日向法院提出的财产保全申请事项，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院出具（2018）粤0605执保2679号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅材料持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。
2018年9月19日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，原告变更诉讼请求为：1、依法撤销被告南海硅科与被告金迈投资的股权转让行为；2、依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权转让行为；3、依法撤销被告金迈投资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技14.29%股权恢复至被告南海硅科名下。同时，鉴于广东新展化工新材料有限公司破产案件已由中山市中级人民法院受理，有关广东新展化工新材料有限公司的民事诉讼，应由该院审理，故将上述债权人撤销权纠纷案件移送至中山市中级人民法院处理。
根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
（2）上述事项对本次交易和标的资产持续运营影响的分析
①兴瑞硅材料受让硅科科技股权已依照约定支付全部转让价款，并办理了过户手续
2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署了《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以评估机构出具的评估报告（基准日为2017年10月31
日）确定的评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。根据兴瑞硅材料与金迈投资签署的《股权收购协议》第四条第二款第2项的约定，金迈投资保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以合法转让。
2018年4月4日，硅科科技100%股权登记至兴瑞硅材料名下。
2018年4月28日，兴瑞硅材料已向金迈投资全额支付了转让价款，交易价款的支付符合《股权收购协议》相关安排。
上述《股权收购协议》的签订为交易双方真实意思表示，股权转让价格以独立第三方评估机构所出具的评估报告为依据，股权转让款已全额支付，股权过户手续已依法办理完成，上述股权转让已履行法定程序。
②上述股权纠纷不会对本次交易及标的资产运营造成重大影响
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权。以2017年10月31日为基准日，硅科科技100%股权评估值为1,759.37万元，已冻结的硅科科技21.43%股权所对应的评估价值为377.03万元，仅占标的公司2017年度总资产、净资产的0.11%、0.34%；同时，硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品DMC及硅橡胶、氯碱产品、热电产品的生产及销售，不会对标的公司运营造成重大影响。
针对上述股权纠纷，金迈投资已出具说明函如下：
“一、我司在签署《股权收购协议》时已经按照《公司法》、《公司章程》有关规定取得了必要的授权和批准，股权转让价款是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第A0013号）中载明的硅科科技100%股东权益评估值（1,759.37万元）为依据确定，价格公允。该《股权收购协议》是交易双方的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效和可撤销的情形。兴瑞硅材料已经向金迈投资全额支付了股权转让价款，已完成相应的工商变更登记手续，上述股权转让事宜已经依法履行完毕。
二、我司对硅科科技原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司与朱以标等相关方之间的纠纷不知情。我司受让莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公
司所持有硅科科技股权的行为已按要求履行相关法律程序，我司合法拥有硅科科技100%股权，拥有包括股权处置权在内的相关股东权利。
三、针对硅科科技21.43%股权转让的撤销权纠纷案件，金迈投资已委托律师参与诉讼，并积极应诉，并相应承担一切诉讼法律后果。根据贵公司与我司签署的《股权收购协议》第四条第二款第2项约定‘乙方（金迈投资）保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以依法转让’。基于上述事实，我司承诺，将尽快与相关方妥善解决硅科科技股权纠纷事项，避免给兴瑞硅材料带来损失；同时，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。”
综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的公司持续运营造成重大影响。
（二）兴通物流
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|宜昌兴通物流有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-8号|
|法定代表人|熊永峰|
|注册资本|5,665.00万元|
|统一社会信用代码|91420500553928503C|
|经营范围|港口货物装卸服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营；有效期至2020年5月9日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月11日|
|营业期限|2010年5月11日至2030年5月10日|

2、历史沿革
（1）2010年5月，宜昌古老背港务有限公司成立
2009年12月24日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宜市工商]登记内名预核字[2009]第02423号），同意兴瑞化工出资设立宜昌古老背港务有限公司。
2010年4月13日，兴瑞化工签署《宜昌古老背港务有限公司章程》，公司注册资本为5,000万元，兴瑞化工认缴5,000万元，其中货币出资1,500万元，实物出资3,500万元。
2010年5月11日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017981号《营业执照》，核准宜昌古老背港务有限公司的设立。
宜昌古老背港务有限公司成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴瑞化工|5,000.00|5,000.00|100.00%|实物出资、货币|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00%|-|

注1：兴通物流设立时，出资方式为货币出资1,500.00万元、实物（机械设备、构筑物）出资3,500.00万元；经宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2010]第135号验资报告审验，上述出资已于2010年5月5日前全部实缴；
注2：2010年4月2日，湖北长信资产评估有限公司出具鄂长信评报字[2010]第027号资产评估报告，对兴瑞化工投资到宜昌古老背港务有限公司的固定资产进行了评估，截至评估基准日2010年3月16日，拟用于出资的实物资产评估价值为3,531.90万元。
（2）2014年6月，第一次增资
2014年6月11日，兴瑞化工作为宜昌古老背港务有限公司股东，签署股东决定书，同意宜昌新长江资产管理股份有限公司入股宜昌古老背港务有限公司，新增注册资本665.00万元，增资扩股完成后，宜昌古老背港务有限公司注册资本由5,000.00万元变更为5,665.00万元，其中兴瑞化工出资5,000.00万元，持股88.26%；
宜昌新长江资产管理股份有限公司出资665.00万元，持股11.74%。
2014年6月16日，本次增资完成工商变更手续。本次增资完成后，宜昌古老背港务有限公司股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴瑞化工|5,000.00|5,000.00|88.26%|实物出资、货币|
|2|宜昌新长江资产管理股份有限公司|665.00|665.00|11.74%|货币|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|合计||5,665.00|5,665.00|100.00%|-|

（3）2018年1月，变更公司名称
2018年1月12日，宜昌古老背港务有限公司召开临时股东会，同意将“宜昌古老背港务有限公司”公司名称变更为“宜昌兴通物流有限公司”。
2018年1月24日，本次公司更名的工商变更登记完成。
（4）2018年10月，第一次股权转让
2018年9月29日，兴通物流召开临时股东会，审议同意兴瑞硅材料收购宜昌新长江资产管理股份有限公司所持有的兴通物流11.74%股权（对应出资额665.00万元）。
2018年9月29日，宜昌新长江资产管理股份有限公司与兴瑞硅材料签署《股权转让协议》，将其持有的兴通物流11.74%股权（对应出资额665.00万元）转让给兴瑞硅材料。
2018年10月12日，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴通物流的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|兴瑞硅材料|5,665.00|5,665.00|100.00%|实物出资、货币|
|合计||5,665.00|5,665.00|100.00%|-|

3、股权结构及产权控制关系
4、主营业务发展情况
兴通物流自成立以来主要为兴发集团宜昌新材料产业园提供港口货物装卸、搬运及仓储等配套服务。2018年以来，兴通物流围绕宜昌新材料产业园需求，新增部分化工上下游产业链贸易业务，主要贸易产品包括聚乙烯、乙二醇等大宗化工原材料等。
5、简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|13,772.30|9,587.57|
|负债合计|8,692.93|5,086.86|
|所有者权益合计|5,079.37|4,500.71|

注：以上数据已经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|70,937.53|1,141.57|
|营业利润|567.13|-35.75|
|利润总额|418.18|-264.98|
|净利润|568.06|-266.75|

注：以上数据已经审计。
五、主营业务发展情况
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴瑞硅材料属于“C26化学原料和化学制品制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），兴瑞硅材料属于“C2614有机化学原料制造”。
（一）主营业务及产品
1、主营业务
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产销售，热电联产及贸
易业务。兴瑞硅材料最近三年的主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
兴瑞硅材料的主要自产产品及用途如下：
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|-|-|-|
|产品分类|产品名称|产品用途|
|有机硅产品|DMC|二甲基硅氧烷混合环体，主要用于有机硅下游产品的生产|
||110胶|在高温下交联成弹性体，进一步制成各类硅橡胶制品，用于制造模压胶、挤出胶、电绝缘胶、阻燃胶等各类混炼胶产品|
||107胶|主要用于建筑行业的密封剂、粘合剂，起到密封和粘接功能；用于电子行业的包封和灌注材料，起到防潮、抗震和耐冲击、耐温度骤变和化学品的腐蚀功效；用于膜具行业，利用硅橡胶优异的仿真性和良好的脱模性能；还用于环保涂料、垫片、模压部件、电气绝缘、制模材料等领域|
|氯碱|32%液碱、48%液碱、48%钾碱、片碱、漂粉精|化工化纤、环保、印染等|
|热电联产|蒸汽|换热、加热、驱动等|
||发电|自发电为自产自用|

兴瑞硅材料DMC、110胶、107胶等有机硅产品，主要为对外销售；氯碱产品，包括32%液碱、48%液碱、48%钾碱、片碱、漂粉精等，一部分销售给园区内企业使用，一部分对外销售；蒸汽、电力等产品除企业自身使用外，主要供园区内企业使用。
（二）生产工艺流程
1、有机硅产品生产工艺流程
（1）硅粉加工
工业硅块经过相关机器设备破碎研磨成硅粉。硅粉由气力输送泵或者罐车送
至单体合成单元，作为有机硅粗单体生产的原材料。
（2）单体合成
单体合成装置利用硅粉和氯甲烷在流化床内发生气固相催化反应，合成有机硅粗单体。硅粉和氯甲烷在流化床内反应后产生气固混合物；气固混合物经过旋风分离器除去大部分粉尘后送至洗涤塔洗涤；洗涤塔顶部采出的粗单体送至粗单体塔进一步分离；粗单体塔底部采出的粗单体送至粗单体精馏装置进行精馏。粗单体合成单元基本反应原理如下：
①主反应
Cu
Si+ 2CH Cl (CH ) SiCl
3 3 2 2
300
②副反应
4CHCl+2Si (CH )SiCl+CH SiCl
3 3 3 3 3
3CHCl+Si CH SiCl+2CH
3 3 3 3
2CH CH CH
3 3 3
3CHCl+Si (CH )SiCl+Cl
3 3 3 2
2Cl+2Si SiCl
2 4
4CHCl+2Si (CH )Si+SiCl
3 3 4 4
2CH Cl CH=CH+2HCl
3 2 2
3HCl+Si HSiCl+H
3 2
CHCl+HCl+Si CH SiHCl
3 3 2
（3）粗单体精馏
本步骤是利用精馏塔将单体合成装置送来的有机硅粗单体分离出符合指标要求的二甲产品，同时得到其他单体产品。粗单体首先由泵送至脱高塔并分离出高沸物。从脱高塔塔顶采出的馏出液进入脱低塔，脱低塔釜液进入二甲塔，脱低塔塔顶馏出液被送至轻分塔。二甲塔塔顶反应后产物为一甲单体，二甲塔塔釜反
应后产物为二甲单体，合格的二甲单体被送至罐区，供水解单元使用。轻分塔塔顶得到低沸物，塔釜液被送至含氢塔。含氢塔塔顶得到一甲含氢单体，塔釜液被送至共沸塔。共沸塔塔顶得到共沸物，塔釜液进入三甲塔。三甲塔塔顶得到三甲单体，塔釜液返回至粗单体进料槽或脱低塔。
（4）二甲水解
二甲水解装置是在浓酸环境下，将粗单体精馏装置得到的合格的二甲单体水解，得到水解物。二甲基二氯硅烷与浓酸同时加入封闭式管道反应系统发生水解反应，生成二甲水解物并释放出氯化氢，氯化氢可循环利用合成氯甲烷或者输送至其他装置生产盐酸副产品。二甲水解物经过中和、蒸煮、排水处理，送往裂解单元生产环硅氧烷。
（5）裂解及环体精馏
裂解及环体精馏装置通过催化裂解将线形硅氧烷裂解重排，生成以D4为主的环体混合物。来自水解单元的水解物静置排水后进入裂解釜，在氢氧化钾催化剂的作用下环化重排，经裂解塔分离出钾盐、线体，得到环体进入脱低塔；脱低塔塔顶采出D3，塔釜液体输送至DMC塔；DMC塔塔顶采出DMC，塔釜高环返回至水解循环系统水解。
（6）107胶制备
来自二甲水解单元的水解物，经粗过滤后泵入脱水釜，脱水后在聚合釜碱性环境中进行聚合反应，当达到指定粘度时加入酸性物质中和，经过处理后产生107胶，合格的产品直接进入产品罐包装。
（7）110胶制备
经裂解及环体精馏后产生的DMC，脱水后在聚合釜中加入辅料进行聚合反应，经过处理后产生110胶，合格的产品经过冷却后直接进行包装。
2、氯碱产品生产流程
烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法、水银法。离子膜法制碱技术作为生产烧碱的先进技术，以其能耗低、三废排放低、操作自动化程度及安全性高、成
本低等突出优势，是我国目前烧碱行业最为常用的技术。兴瑞硅材料的氯碱制备工艺采用离子膜法，其工艺流程如下图：
（1）盐水精制
工业盐溶于水后经过一次精制，过滤除去机械杂质并将Ca、Mg等金属离子含量降到一定指标以下。将一次精制的盐水加入螯合树脂塔中进一步去除杂质得到二次精制盐水。
（2）电解
将精制后的盐水加入电解槽中进行电解，电解时阴极产生氢气，阳极产生氯气，电解后的溶液为32%氢氧化钠溶液。
（3）制备48%液碱
将电解后的32%氢氧化钠溶液，通过碱蒸发装置进一步浓缩得到48%液碱。
（4）制备液氯
将阳极产生的氯气冷却干燥并加压液化后得到液氯并储存。
3、热电联产生产流程
（1）除盐水工艺流程
将取自长江的原水进行初级沉淀过滤后，变成清水，再由化水泵将清水打至化水站，依次经过自清洗过滤器、热交换器、超滤、反渗透、混床等处理并在各项指标合格后，作为锅炉使用的除盐水。
（2）蒸汽生产和发电供气的工艺流程
热电生产是利用煤燃烧产生的大量热量将经过化学、物理等处理后合格的除盐水加热成具有一定温度和压力的蒸汽，并以此推动汽轮机旋转，进而带动同轴发电机旋转切割磁力线，产生电能。同时，经过汽轮机叶片做功后，蒸汽的压力和温度被降低，可供其它化工厂生产使用。
（3）废气处理工艺流程
热电联产中产生的废气依次经过电除尘、脱硫脱硝、布袋除尘处理，将二氧化硫、氮氧化物、粉尘颗粒物等有害物质处理达到超低排放标准后排入空气中。
（三）主要经营模式
1、采购模式
兴瑞硅材料热电板块主要采购煤炭，氯碱板块主要采购工业盐，有机硅板块主要采购工业硅、氯甲烷及甲醇。此外，兴瑞硅材料还采购相关生产设备及设备备品备件。兴瑞硅材料采购部门每月拟定大宗原材料、化工原辅料等物资月度采购计划。公司每月根据生产单位的月度原材料、化工原辅料、包装物等采购需求计划，并组织实施集中采购。
（1）采购计划制定
大宗材料（包括原材料、辅助材料、备品备件等）采购主要采用招标定价方式，大宗材料不能采用招标定价采购的，经分管领导批准后，采用比质比价、询价、议标等定价方式。对其他不能招标的材料采购，采用比质比价、询价、议标等定价方式。
采购人员需在《合格供方名录》里选择三个以上供应商进行询价，收到《客户报价单》后，采购负责人对价格、质量等进行综合比较，提出采购建议并将采购价格报财务部门审核；财务部门根据采购部门或采购人员提供的《客户报价单》等书面材料对采购价格进行审核，采购价格不得高于材料系统中的历史最高采购价格，特殊情况高于历史最高采购价格的由分管领导或其书面授权人审批。包装物采购由采购部门与供应商约谈价格，报分管领导审批后签订合同，采购人员按
照合同签订价格实施采购。对独家代理或具有唯一供应商的专用材料或专用备件，采购价格需由分管领导或其书面授权人审批。
（2）采购过程及供应商管理
采购合同签订后，采购部门组织实施采购，对采购物资发货、装卸、运输全过程进行监督管理，确保采购物资安全。采购过程中出现异常，影响物资质量、交货时间等情况时，应及时向需求单位、分管领导汇报。对采购各环节进行书面记录和登记，对关键环节需当事人确认签字。应急物资可先采购，事后及时补办手续。
供应商准入方面，对于大宗原材料、化工原辅料、包装物的新供应商，采购部门应建立《预选供方名录》，并传递给质量管理部门。质量管理部门对供应商进行现场或函件调查，获取供方详细信息，作为供应商准入依据，同时通知采购部门联系供应商提供小样进行检测，检测合格后由采购部门通知供应商提供大样，经质量管理部门检测合格后工厂试用。质量管理部门对根据原材料类别决定是否进行现场评价，需要现场评价的，待评价合格列入《合格供方名录》后，方可实施采购。必要时兴瑞硅材料可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资信调查。
供应商年度评价方面，采购部门每年应对供应商进行全方位评价，对供应商的供货情况，现场评价（函件调查）结果等内容进行统计分析，形成书面评价报告，上报采购部门负责人审核，形成年度供应商评价结果，作为评价合格供应商的依据，采购部门根据评价结果更新合格供应商，报分管领导审批。
供应商淘汰方面，对于供应商供货质量连续出现不符要求的，采购部门要求供应商对发现问题进行整改，采购部门会同质量管理部门对整改情况进行验证，若验证不合格的，淘汰该供应商；供应商年度评价结果不合格经整改验证后仍然不合格的直接淘汰。
（3）验收
大宗原材料、化工原辅料：由采购部门、质量管理部门、使用单位、仓库负责验收。包装物由使用单位、质量管理部门、仓库负责验收。备品备件由采购部
门（采购人员）、使用单位、仓库负责验收。
（4）付款
采购部门与财务部门应对采购付款过程进行控制和跟踪管理，发现异常情况的，应拒绝付款，避免造成损失。采购部门会同财务部定期与供应商核对应付账款、应付票据等往来款项。如有不符，采购部门将及时查明原因，并做出处理。
付款时，财务部门会严格审核采购相关单据凭证是否齐全，相关程序是否履行到位，责任人是否签字，审核无误后办理入账付款手续。
2、生产模式
兴瑞硅材料编制年度生产经营计划和月度生产经营计划。计划内容主要包括主导产品产量；生产所需原材料的单位物耗、采购量、价格、制造费用和单位成本；主导产品的销售量、价格和销售成本；主营业务收入、成本等事项。
标的公司制定各生产单位的年度考核方案，明确各生产单位安全、环保、质量和产量、成本等生产目标及工资挂钩考核办法，各生产单位根据年度考核方案制定本单位的内部考核方案，对目标进行分解，并报上一级考核主管部门审查备案。
标的公司每月初召开总经理办公会，对上月生产经营工作进行总结，审定本月生产经营计划及月度考核方案，明确各生产单位的月度生产目标。
3、销售模式
兴瑞硅材料销售部门拟定自产产品年度和月度销售计划，并按标的公司下达的销售计划开展销售业务。
（1）月度销售计划制定
月度销量计划由销售部门根据年度预算、本月产量、上月库存情况、销售市场行情等拟定。
各业务部门对各自分管产品的市场价格进行预测和分析，各板块综合管理部门负责汇总形成各产品市场价格报表，上报公司各分管领导审批。公司各分管领导根据上月产品销售价格、销售部门提供的市场价格报表、当前销售市场行情，
综合制定各自产产品考核价格。
（2）销售发货
外向交货单由业务员根据系统自动生成，综合管理部门根据实际发货进行过账。对于先款后货产品的出库，业务员需提供财务部确认货款到账记录后方可通知物流部门过账。
负责物流的部门根据发货计划安排运输的同时应负责信息化系统中转环节货物的收发录入和完整性的管理，每月督促各中间环节进行盘存。
财务部门负责对综合管理部门开具出库单的情况进行监督和检查，定期或不定期进行盘存，综合管理部门必须保证各环节产成品账实相符、账账相符。
（3）销售开票及收款
产品外向交货过账后，操作员在信息化系统内生成系统发票。财务部往来会计根据合同或订单中的价格，外向交货单的数量等信息审核信息化系统发票信息，在系统发票正确，符合收入确认条件的情况下，在系统中审核过账，生成相应的收入凭证。同时，将相关开票信息导入金税系统开具增值税发票。
销售收款方面，标的公司销售回款实行销售业务人员终身负责制，由财务部门负责建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部往来会计每月编制《逾期应收账款情况表》。标的公司每月组织销售业务部门、综合管理部门、财务部门、法律事务部等召开专题会议，对逾期应收账款的清收情况、贸易预付款和贸易存货现状进行公布，分析重点关注对象，并对下一阶段的催收清理工作进行安排部署。
4、研发模式
标的公司为开展的新技术、新产品、新工艺开发、软课题研究、信息系统开发等活动制定了《技术创新管理制度》，对标的公司的研发活动进行了规范。
（1）立项
标的公司内部单位自主申报的技术创新项目由申报单位负责成立项目组，明确项目负责人；标的公司提出的重大课题或项目由标的公司指定项目负责人，技
术中心协助各单位配备相应的成员。
技术中心对各单位和项目组提交的申报材料进行初审，并组织相关专家对项目进行评审。对通过标的公司审批的技术创新项目，技术中心报公司下达立项批复文件。
（2）项目实施
立项的研发项目由申报的项目团队自主实施。
（3）经费管理
技术创新项目资金计划由项目负责人负责填写经公司复核后，并于每月5日前报投资发展部。投资发展部主任审核后，经分管副总经理审批后报标的公司财务部，由总会计师批准后执行。各项目负责人对填报资金计划的数据真实性和完整性负责。
（4）验收与考核
技术创新项目实施完成并投产、连续稳定运行一定时间（或结题）后，项目负责人须向技术中心申请验收，必要时技术中心可要求进行验收。
（5）成果鉴定、专利申报及其推广
项目形成的专利由技术中心负责管理和维护。申请专利的个人、项目组或部门，需按要求准备专利申报材料报送技术中心，由技术中心组织初评后将通过评审的专利材料报送专利代理机构委托申报。每年2月份技术中心将授权专利证书及其相关资料原件移交到公司档案室或者各子公司存档，技术中心安排专人收集管理授权专利证书和受理通知书的电子档案。
对国家利益、企业利益或者公共利益具有重大意义的专利（仅限发明专利）及成果需加以推广的，由技术中心组织相关的材料报标的公司审批后向外推广应用。
（四）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和产能利用率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|粗单体|产能（吨）|200,000.00|160,000.00|
||产量（吨）|212,847.38|143,270.64|
||产能利用率|106.42%|89.54%|
|DMC|产量（吨）|73,684.56|54,136.45|
||外销量（吨）（注1）|46,613.77|35,629.19|
||产品外销率|63.26%|65.81%|
|硅橡胶|产能（吨）|60,000.00|60,000.00|
||产量（吨）|52,194.12|29,984.21|
||外销量（吨）|49,331.14|29,599.03|
||产能利用率|86.99%|49.97%|
||产品外销率|94.51%|98.72%|
|48%液碱|产量（吨）|130,380.48|152,522.85|
||外销量（吨）（注2）|83,249.66|99,430.71|
||产品外销率|63.85%|65.19%|
|32%液碱|产量（吨）|601,827.88|625,049.40|
||外销量（吨）|593,536.93|595,189.58|
||产品外销率|98.62%|95.22%|
|烧碱折百|产能（吨）|300,000.00|300,000.00|
||产量（吨）|255,091.71|270,557.67|
||产能利用率|85.03%|90.19%|
|片碱|产能（吨）|50,000.00|50,000.00|
||产量（吨）|21,381.30|23,776.90|
||外销量（吨）|21,574.58|23,577.00|
||产能利用率|42.76%|47.55%|
||产品外销率|100.90%|99.16%|
|钾碱折百|开工产能（吨）|15,000.00|15,000.00|
||产量（吨）|14,521.03|13,947.41|
||外销量（吨）|14,521.33|13,631.61|
||产能利用率|96.81%|90.88%|
||产品外销率|100.00%|97.74%|
|自产蒸汽|产能（吨）|1,927,200.00|1,927,200.00|
||产量（吨）|1,685,946.83|1,870,285.00|
||外销量（吨）（注3）|886,387.83|1,170,172.00|
||产能利用率|87.48%|97.05%|
||产品外销率|52.58%|62.57%|

注1：兴瑞硅材料生产的DMC除对外销售外，部分用于硅橡胶的生产；
注2：兴瑞硅材料生产的48%液碱除对外销售外，部分用于片碱生产；
注3：兴瑞硅材料生产的蒸汽部分自用。
2、主要产品的收入及毛利情况
报告期内，兴瑞硅材料核心产品收入、毛利构成情况如下所示：
（1）兴瑞硅材料核心产品收入构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年度|占比|2017年度|占比|
|DMC|110,630.38|23.01%|63,634.46|18.04%|
|硅橡胶|120,070.07|24.97%|56,913.59|16.13%|
|32%液碱|47,418.35|9.86%|51,231.02|14.52%|
|48%液碱|12,324.24|2.56%|14,751.57|4.18%|
|片碱|7,295.76|1.52%|8,255.60|2.34%|
|自产蒸汽|13,810.64|2.87%|16,644.40|4.72%|
|贸易|77,038.96|16.02%|85,661.20|24.28%|
|合计|388,588.39|80.81%|297,091.83|84.20%|

（2）兴瑞硅材料核心产品毛利构成
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2018年度|占比|2017年度|占比|
|DMC|44,386.83|34.85%|21,095.35|32.69%|
|硅橡胶|45,943.39|36.08%|17,680.35|27.39%|
|32%液碱|22,249.72|17.47%|26,016.37|40.31%|
|48%液碱|6,625.26|5.20%|8,326.56|12.90%|
|片碱|2,972.08|2.33%|3,696.57|5.73%|
|自产蒸汽|4,049.33|3.18%|4,302.85|6.67%|
|贸易|550.31|0.43%|429.77|0.67%|
|合计|126,776.92|99.55%|81,547.82|126.35%|

3、报告期前五大客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|占营业收入比例|
|1|兴发集团及其控股子公司（注1）|108,531.44|液碱、电、蒸汽、片碱、钾碱、液氯、盐酸、漂精粉、硅橡胶、二甲单体、三甲单体、一甲含氢单体、装卸服务等|22.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|占营业收入比例|
|2|嘉兴摩贝信息技术有限公司|19,420.59|乙二醇|4.04%|
|3|中国船舶工业物资华东有限公司|17,987.69|乙二醇|3.74%|
|4|宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司（注2）|16,990.06|DMC、D6、一甲单体、蒸汽、低沸物、共沸物等|3.53%|
|5|东爵有机硅（南京）有限公司|15,922.57|DMC、硅橡胶|3.31%|
|合计||178,852.35|-|37.19%|
|2017年|||||
|序号|客户名称|销售金额|销售内容|占营业收入比例|
|1|兴发集团及其控股子公司（注3）|86,186.82|液碱、电、蒸汽、片碱、钾碱、液氯、盐酸、漂精粉、硅橡胶、三甲单体、装卸服务等|24.43%|
|2|天津亿利国际贸易有限公司|38,128.29|乙二醇、聚氯乙烯|10.81%|
|3|摩贝（上海）生物科技有限公司、嘉兴摩贝信息技术有限公司（注4）|25,994.48|乙二醇、聚氯乙烯|7.37%|
|4|宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司|11,360.11|DMC、D6、电、一甲单体、蒸汽、液碱、共沸物等|3.22%|
|5|上海同粲国际贸易有限公司|7,799.66|辛醇|2.21%|
|合计||169,400.83|-|48.03%|

注1：包括湖北泰盛化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、广东粤兴发进出口有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、XINGFAUSACORPORATION、XINGFA(HONGKONG)IMP&EXPLIMITED、湖北兴旭科技有限公司、保康楚烽化工有限责任公司、宜都兴发化工有限公司、湖北科迈新材料有限公司、宜昌锐捷化工科技有限公司、湖北兴发环保科技有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、襄阳兴发化工有限公司等；
注2：宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司的实际控制人均为王跃林等；
注3：包括湖北泰盛化工有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、广东粤兴发进出口有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、XINGFAUSACORPORATION、XING FA(HONGKONG)IMP&EXPLIMITED、保康楚烽化工有限责任公司、宜都兴发化工有限公司、湖北科迈新材料有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、贵州兴发化工有限公司、兴山兴发矿产品销售有限公司、襄阳兴发化工有限公司等；
注4：摩贝（上海）生物科技有限公司、嘉兴摩贝信息技术有限公司实际控制人均为常东亮。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料与能源采购情况
报告期内，标的公司主要原材料及能源的采购情况如下表：
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|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|
|甲醇|采购数量（万吨）|6.80|4.69|
||采购金额（万元）|18,652.88|11,574.50|
||平均采购价格（元/吨）|2,743.07|2,467.91|
|金属硅|采购数量（万吨）|5.44|3.70|
||采购金额（万元）|69,707.94|43,447.57|
||平均采购价格（元/吨）|12,806.66|11,740.05|
|工业盐|采购数量（万吨）|38.43|41.73|
||采购金额（万元）|12,766.60|12,634.56|
||平均采购价格（元/吨）|332.21|302.74|
|煤炭|采购数量（万吨）|29.76|39.33|
||采购金额（万元）|19,094.90|22,751.99|
||平均采购价格（元/吨）|641.53|578.44|
|氯甲烷|采购数量（万吨）|7.45|5.38|
||采购金额（万元）|23,042.44|12,299.51|
||平均采购价格（元/吨）|3,091.25|2,287.40|
|铜粉|采购数量（吨）|726.75|494.95|
||采购金额（万元）|5,021.52|3,461.02|
||平均采购价格（元/吨）|69,095.62|69,926.69|
|外购蒸汽|采购数量（万吨）|79.95|68.76|
||采购金额（万元）|12,459.43|9,749.89|
||平均采购价格（元/吨）|155.83|141.79|
|外购电|采购数量（万千瓦时）|95,159.37|92,370.26|
||采购金额（万元）|51,054.71|48,948.00|
||平均采购价格（元/千瓦时）|0.54|0.53|

注：上述采购金额均为不含税金额。
2、报告期前五大供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|||||
|序号|供应商名称|采购金额|主要采购内容|占采购总金额的比例|
|1|国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司|51,054.71|电|14.65%|
|2|宜昌兴发及其控股子公司（兴发集团及其控股子公司除外）（注1）|41,034.12|甲醇、金属硅、原煤、辅材等|11.77%|
|3|兴发集团及其控股子公司（注2）|34,556.62|氯甲烷、辅材、氨水、工作服、担保|9.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||服务、铜粉等||
|4|天津建宇能源发展有限公司|28,239.78|乙二醇|8.10%|
|5|上海中科科创文化集团有限公司|22,277.78|乙二醇|6.39%|
|合计||177,160.01||50.82%|
|2017年|||||
|序号|供应商名称|采购金额|主要采购内容|占采购总金额的比例|
|1|国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司|48,948.00|电|16.19%|
|2|天津建宇能源发展有限公司|37,924.79|乙二醇、聚氯乙烯|12.54%|
|3|宜昌兴和化工有限责任公司|37,521.81|甲醇、金属硅等|12.41%|
|4|兴发集团及其控股子公司（注3）|20,616.35|氯甲烷、辅材、氨水、铜粉等|6.82%|
|5|天津厚载商贸有限公司|15,601.88|乙二醇|5.16%|
|合计||160,612.84||53.12%|

注1：包括兴和化工、宜昌兴发、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司等；
注2：包括泰盛化工、成都市宇阳科技有限公司、金信化工、湖北兴福电子材料有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、湖北兴发环保科技有限公司等；
注3：包括泰盛化工、湖北兴福电子材料有限公司、金信化工、兴发集团、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、兴山安捷电气检测有限公司等。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，促进兴瑞硅材料经济效益、社会效益和安全效益的同步增长，兴瑞硅材料制定了《安全管理制度》。标的公司成立了安全生产委员会，对职能部门和各级单位职责进行了明确的划分，落实安全生产责任制。
兴瑞硅材料编制的安全生产管理制度共计三十八项。根据国家法律法规要求，兴瑞硅材料每三年对制度进行一次评审修订，同时实际运行过程中如遇到变更进行实时修订。兴瑞硅材料的安全生产管理制度，就安全生产责任制、安全培训教育管理、防火防爆防中毒防泄漏安全管理、事故管理、安全设施和防护用品管理、安全检修管理、建设项目“三同时”及安全技术措施管理、安全生产会议、
消防管理制度、易制毒化学品安全管理等方面进行了详细规定。
兴瑞硅材料取得了湖北省安全生产技术协会颁发的证书编号为AQBIIWH
（鄂）201800220安全生产标准化二级企业证书（危险化学品），有效期至2021年10月。
2、环境保护情况
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规、兴瑞硅材料制定了《环境保护管理制度》。兴瑞硅材料成立了安全生产委员会，设立安全环保科，专门负责环境保护管理，监督检查和考核各单位的“废物综合利用、污染物达标排放和现场环保管理”。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放。
兴瑞硅材料的《环境保护管理制度》对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。
3、合法合规情况
（1）安全生产
兴瑞硅材料于2017年11月9日收到宜昌市猇亭区安全生产监督管理局作出的（宜猇）安监罚严（2017）16号《行政处罚决定书》，兴瑞硅材料因相关安全生产违规问题被处以1万元罚款。除上述情况之外，兴瑞硅材料及其子公司报告期内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
猇亭区安全生产监督管理局就兴瑞硅材料的安全生产合法合规情况出具说明如下：“湖北兴瑞硅材料有限公司因安全生产违规问题，我局经立案调查后于2017年11月9日作出（宜猇）安监罚严（2017）16号《行政处罚决定书》，对该公司处以1万元罚款，该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积极整改到位，不属于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自2016年1月1日以来不存在其他违反安全生产相关法律法规的行为。”
猇亭区安全生产监督管理局就兴通物流的安全生产合法合规情况出具证明如下：“宜昌兴通物流有限公司自2016年1月1日起至今，严格遵守安全生产相关的法律法规，不存在违反国家有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文件的行为。”
猇亭区安全生产监督管理局就硅科科技的安全生产合法合规情况出具证明如下：“湖北硅科科技有限公司自2016年1月1日起至今，遵守安全生产相关的法律法规，具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在违反国家有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文件的行为。”
（2）环境保护
报告期内，兴瑞硅材料及其子公司不存在重大违反环保法律法规的行为，未受到环保管理部门的重大行政处罚。
2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具说明如下：“湖北兴瑞硅材料有限公司因存在氯化氢超标排放、未经批准转运危险废物的情况，经调查取证，我局于2016年9月29日分别下达了宜猇环罚[2016]12号、宜猇环罚[2016]24号《行政处罚决定书》，分别处以罚款10万元、2万元。该公司接到处罚决定后已主动采取相关措施，积极整改并足额缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，2016年1月1日至今，该公司不存在其他违反环境相关法律法规的行为。”
2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：“宜昌兴通物流有限公司自2016年1月1日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方环境保护方面法律、法规和规范性文件的行为。”
2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：“湖北硅科科技有限公司自2016年1月1日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方环境保护方面法律、法规和规范性文件的行为。”
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司以GB/T19001-2016《质量管理体系要求》为主线，实现质量、食品安全、环境和职业健康安全四大管理体系的有机整合，具有稳定地提供满足客
户要求和法律法规要求的产品的能力。通过管理体系的有效运用，包括产品改进的过程，达到产品满足法律法规要求，增强顾客满意和信任，实现食品安全、环境和职业健康安全管理的预期效果。
标的公司设有技术质量科，拥有成品化验室、原料中控化验室。配备专职质量管理人员3人，质量检验人员包括成品、原料、中控检验106人。其中注册质量工程师2人，高级技师6人，52人持有检验分析工职业资格证。每年按计划对化验员进行检验知识和技能培训，并组织化验员考试，不断提升化验员素质。
标的公司执行的质量控制标准如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准代号|实施日期|状态|备注|
|1|工业盐|GB/T5462-2015|2016-05-01|有效|原材料质量标准|
|2|工业氢氧化钙|HG/T4120-2009|2010-06-01|有效||
|3|工业碳酸钠及其试验方法|GB210.1-2004GB210.2-2004|2004-10-012004-10-01|有效||
|4|工业无水亚硫酸钠|HG/T2967-2010|2011-03-01|有效||
|5|工业硫酸|GB/T534-2014|2014-12-01|有效||
|6|工业氯化铁|GB/T1621-2008|2008-10-01|有效||
|7|工业亚硫酸氢钠|HG/T3814-2006|2007-03-01|有效||
|8|工业用回收一氯甲烷|GB/T26608-2011|2011-11-01|有效||
|9|工业甲醇|GB338-2011|2012-08-01|有效||
|10|工业硅|GB/T2881-2014|2015-08-01|有效||
|11|工业硅化学分析方法|GB/T14849.4-2014|2015-08-01|有效||
|12|白砂糖|GB317-2018|2018-09-01|有效||
|13|生活饮用水卫生标准|GB5749-2006|2007-07-01|有效||
|14|工业用氢氧化钠|GB209-2006|2006-12-01|有效|产品质量标准|
|15|工业用合成盐酸|GB320-2006|2006-12-01|有效||
|16|氢气 第一部分 工业氢|GB/T3634.1-2006|2006-11-01|有效||
|17|次氯酸钠溶液|GB/T19106-2013|2014-12-01|有效||
|18|工业用液氯|GB5138-2006|2006-12-01|有效||
|19|次氯酸钙（漂粉精）|GB/T10666-2008|2008-12-01|有效||
|20|一甲基三氯硅氧烷|GB/T20434-2006|2006-11-01|有效||
|21|工业用二甲基二氯硅烷|GB/T23953-2009|2010-02-01|有效||
|22|二甲基硅氧烷混合环体|GB/T20436-2006|2006-11-01|有效||
|23|110 甲基乙烯基硅橡胶|HG/T3312-2000|2001-05-01|有效||
|24|一甲基二氯硅烷|Q/HXR01-2018|2018-06-05|有效||
|25|三甲基一氯硅烷|Q/HXR02-2018|2018-06-05|有效||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标准名称|标准代号|实施日期|状态|备注|
|26|六甲基环三硅氧烷|Q/HXR03-2018|2018-06-05|有效||
|27|食品添加剂氢氧化纳|GB1886.20-2016|2017-01-01|有效||
|28|室温硫化甲基硅橡胶|HG/T3313-2000|2001-05-01|有效||

2、质量控制制度及措施
为提升标的公司质量管理水平，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《质量管理制度》。采购方面，各采购实施部门对采购过程、采购产品质量进行严格控制，确保采购产品质量满足规定要求。生产方面，该制度规定了各生产单位应加强生产过程控制，严格工艺管理，有效识别生产过程中的质量隐患和突出问题，有针对性的组织改进，切实提高产品实物质量水平。
标的公司的质量管理制度还规定了质量管理人员管理、质量教育与培训、监督与考核、质量事故管理等方面的内容。标的公司还制定了《检验管理制度》、《原辅材料技术指标》、《最终产品检验指导书》、《原材料检验指导书》、《有机硅中间检验指导书》、《氯碱中间检验指导书》、《热电中间检验指导书》等方面的质量控制制度。
质量控制措施方面，标的公司各个车间岗位有岗位操作规程，操作人员按照岗位操作规程进行操作，检验方面有检验指导书，原料、中间产品、成品均按照检验指导书进行检验。标的公司质量管理人员每周对各个化验室进行检查记录，确保化验室按照质量管理体系文件要求运行，车间管理人员对车间各关键控制点和岗位运行情况进行检查记录，确保车间各岗位按照岗位操作规程操作。对发现的问题进行整改，持续改进。标的公司每月组织质量管理体系检查，监督各生产环节按照质量管理文件要求运行，对于发现的不符合项进行整改，不断改进。
3、质量纠纷
报告期内，兴瑞硅材料严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况。
（八）经营许可及业务资质情况
标的公司及其下属子公司目前拥有的主要业务资质情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|发证时间|发证部门|
|1|兴瑞硅材料|全国工业产品生产许可证|鄂XK13-008-00001|2021年2月24日|2018年6月14日|湖北省质量技术监督局|
|2|兴瑞硅材料|全国工业产品生产许可证|鄂XK13-008-00032|2022年7月19日|2018年6月14日|湖北省质量技术监督局|
|3|兴瑞硅材料|全国工业产品生产许可证|鄂XK13-014-00057|2022年8月13日|2018年6月14日|湖北省质量技术监督局|
|4|兴瑞硅材料|全国工业产品生产许可证|鄂XK13-010-00009|2021年2月24日|2018年6月14日|湖北省质量技术监督局|
|5|兴瑞硅材料|食品生产许可证|SC20142050500035|2022年1月5日|2018年5月22日|湖北省食品药品监督管理局|
|6|兴瑞硅材料|安全生产许可证|（鄂）WH安许证字[延0707] 号|2020年1月3日|2018年5月16日|湖北省安全生产监督管理局|
|7|兴瑞硅材料|城镇污水排入排水管网许可证|XT（2018）字第009号|2023年10月31日|2018年11月1日|宜昌市猇亭区城市管理局|
|8|兴瑞硅材料|海关报关单位注册登记证书|4205910071|长期|2018年5月16日|中华人民共和国宜昌海关|
|9|兴瑞硅材料|对外贸易经营者备案登记|03037352|长期|2018年5月16日|宜昌市商务局|
|10|兴瑞硅材料|危险化学品经营许可证|鄂E安经字[2019]000426|2022年1月13日|2019年1月9日|宜昌市安全生产监督管理局|
|11|兴瑞硅材料|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（鄂）3J42050515075|2021年2月27日|2018年7月17日|宜昌市猇亭区安全生产监督管理局|
|12|兴瑞硅材料|非药品类易制毒化学品生产备案证明|（鄂）3S42050014017|2021年4月6日|2018年7月24日|宜昌市安全生产监督管理局|
|13|兴瑞硅材料|排污许可证|91420500670369106J001P|2020年6月17日|2018年7月18日|宜昌市环境保护局|
|14|兴瑞硅材料|取水许可证|取水（鄂宜）字[2007]第00020号|2019年12月31日|2017年12月8日|宜昌市水利水电局|
|15|硅科科技|海关报关单位注册登记证书|4205960307|长期|2016年10月31日|中华人民共和国宜昌海关|
|16|兴通物流|危险化学品经营许可证|鄂E安经字[2018]D003|2020年5月9日|2018年4月8日|宜昌市猇亭区安全生产监督管理局|
|17|兴通物流|非药品类易制毒化学品经营备案证明|（鄂）3J42050515071|2020年4月27日|2018年3月14日|宜昌市猇亭区安全生产监督管理局|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|发证时间|发证部门|
|18|兴通物流|港口经营许可证|（鄂宜昌）港经证（0116）号|2021年10月15日|2018年10月15日|宜昌市交通运输局|
|19|兴通物流|港口危险货物作业附证|（鄂宜昌）港经证（0116）号-M001|2021年10月15日|2018年10月15日|宜昌市交通运输局|
|20|兴通物流|海关报关单位注册登记证书|4205910067|长期|2018年3月19日|中华人民共和国宜昌海关|
|21|兴通物流|对外贸易经营者备案登记|03037318|长期|2018年2月16日|宜昌市商务局|

（九）技术与研发情况
1、研发机构设置
兴瑞硅材料设置技术中心负责公司研发活动的立项、实施、管理、验收及考核。技术岗位设置为总工程师、副总工程师、主任工程师、副主任工程师、工程师、助理工程师等级别。
技术中心为兴瑞硅材料技术创新项目的归口管理部门，其主要职责为：（1）负责兴瑞硅材料《技术创新项目管理制度》等相关制度的拟定、完善和组织实施；
（2）负责组织技术创新项目的立项、实施、变更、终止、收集考核等工作；（3）负责公司专利、科技成果的管理工作。
其他职能部门在兴瑞硅材料的研发活动中承担支持工作。财务部负责技术创新项目的核算、技术研发费用的统计和管理等工作；安全环保科、质量管理科、计划考核科、审计部等相关部门根据各自部门职能参与技术创新项目的评审、实施检查、验收、考核、审计等工作。
2、研发人员及高新技术企业资质
截至2018年12月31日，兴瑞硅材料共有研发人员255名，占兴瑞硅材料员工总人数的比例为16.07%。核心研发人员均拥有多年的化工行业研发工作经验，具有大专以上学历。
兴瑞硅材料被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编
号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日。
3、研发支出
报告期内，兴瑞硅材料母公司口径的研发支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|
|研发支出|12,772.15|13,390.77|
|母公司报表营业收入|352,163.29|409,972.55|
|占比|3.63%|3.27%|

报告期内，标的公司研发支出占营业收入比例符合高新技术企业认定标准。
（十）核心技术人员情况
兴瑞硅材料核心技术人员基本情况如下：
李书兵，男，高级工程师。1996年7月开始从事化工生产及管理工作，2018年3月担任兴瑞硅材料董事长兼总经理。先后获国家专利7项、湖北省重大科技成果1项、省级科技成果鉴定2项、在国家期刊发表科技论文6篇，培养了一批年轻的技术人员队伍。曾获得2009年湖北省重大科技成果奖；2017年宜昌市五一劳动奖章；2013年、2016年兴山县先进个人；2014年、2015年、2016年兴发集团科技进步一等奖等多项荣誉。
詹志平，男，高级工程师。1996年8月开始从事化工生产及管理工作，2018年3月担任兴瑞硅材料副总经理兼安全环保总监。曾多次被兴发集团授予“劳动模范”、“优秀管理干部”、“安全先进工作者”、“优秀共产党员”等荣誉，还曾分别荣获了猇亭区政府、区安委会“消防先进个人”、“安全先进个人”的称号。获国家专利2项，在国家期刊发表科技论文3篇。
陈海平，女，研究生学历。2010年10月至2012年6月，任兴发集团有机硅研发与质量负责人；2012年9月至2013年7月，任宜昌科林硅材料有限公司工艺负责人；2014年7月至2016年10月，任宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司技术总负责人；2016年10月至今，任兴瑞硅材料高级工程师。
杜宏伟，男，硕士研究生学历。2010年7月至2013年4月，任兴瑞硅材料有机
硅分厂车间副主任；2013年5月至2015年11月任兴瑞硅材料有机硅二期项目部副
主任工程师；2015年12月至2017年7月，任宜昌科林硅材料有限公司生产部经理
助理；2017年8月至今，任兴瑞硅材料有机硅分厂副主任工程师。
孙刚，男，硕士研究生学历。2012年6月至2014年4月，任浙江中天氟硅材料有限公司技术员、课题组长；2014年5月至2014年12月，任兴瑞硅材料工艺员；
2015年1月至2017年10月，任兴瑞硅材料硅橡胶车间主任；2017年11月至今，任兴瑞硅材料主任工程师。
王文金，男，硕士研究生学历。2010年10月至2012年12月，历任兴瑞硅材料有机硅分厂车间工艺员、副主任工程师、车间副主任。2013年1月至2014年12月，任兴瑞硅材料技术中心主任工程师；2015年1月至今，任兴瑞硅材料有机硅分厂高级工程师。
六、财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计|379,498.77|352,887.31|
|负债合计|229,436.83|243,080.80|
|所有者权益合计|150,061.93|109,806.50|

注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|480,851.74|352,829.81|
|营业利润|96,792.81|43,364.90|
|利润总额|82,893.05|40,650.21|
|净利润|70,254.92|34,646.45|

注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额|116,026.18|84,019.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,448.19|-14,418.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-70,079.20|-76,590.68|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|120.56|-23.45|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|现金及现金等价物净增加额|37,619.35|-7,012.25|

注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
（四）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）具体原则
兴瑞硅材料销售商品收入确认的具体原则为：兴瑞硅材料已将货物发出，收
入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。出口销
售商品时，货物在装运港越过船舷以后，风险即告转移，在满足其他收入确认条件时确认收入。
2、重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（2）合并报表范围及报告期内变化情况
截至报告期末，纳入标的公司合并报表范围内的子公司为兴通物流。
2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）转让给兴瑞硅材料。本次股权转让于2018年4月4日完成工商变更登记。硅科科技纳入兴瑞硅材料合并报表范围。
2018年4月27日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行吸收合并。吸收合并完成后，兴瑞硅材料存续，硅科科技的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由兴瑞硅材料依法承继。2018年11月 12日，硅科科技完成税务注销程序。截至重组报告书签署日，硅科科技工商注销工作仍在进行中。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，兴瑞硅材料主要固定资产的转移剥离调整情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位|转移剥离调整内容|2018年度|2017年度|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|固定资产转出|46.42|-|
|宜昌星兴蓝天科技有限公司|固定资产转出|3.54|-|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|固定资产、在建工程转入|3,025.58|323.79|
|湖北泰盛化工有限公司|固定资产转入|1,647.19|551.33|
|宜昌金信化工有限公司|固定资产转入|1,600.48|-|
|宜昌楚磷化工有限公司|固定资产转入|28.01|1,982.39|
|湖北兴福电子材料有限公司|副产氢气综合利用项目转出|1,208.51|-|

5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至重组报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|土地证号|坐落位置|证载权利人|实际使用人|房产用途|建筑面积（m2）|
|1|420505004005GB00151F04960001|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|清江路|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|车库|633.55|
|2|420505004005GB00151F05620001|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,371.17|
|3|420505004005GB00151F02300001|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|清江路|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|车间|1,717.64|
|4|420505004005|鄂（2018）宜昌市|猇亭大道66-2号|兴瑞硅|兴瑞硅|工业厂|1,192.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|土地证号|坐落位置|证载权利人|实际使用人|房产用途|建筑面积（m2）|
||GB00151F03740001|不动产权第0076056号|（辅助装置维修综合楼）|材料|材料|房||
|5|420505004005GB00151F05080001|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|清江路|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|办公楼|594.02|
|6|420505004005GB00151F05500001|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|猇亭大道66-2号（2#变电所）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|1,048.80|
|7|420505004005GB00151F03600001|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|猇亭大道66-2号（公用系统冷冻站）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|227.61|
|8|宜市房权证猇亭区字第0379745号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,370.48|
|9|宜市房权证猇亭区字第0379742号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|2,702.53|
|10|宜市房权证猇亭区字第0379741号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|办公楼|7,388.81|
|11|宜市房权证猇亭区字第0379740号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|469.97|
|12|宜市房权证猇亭区字第0379738号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|4,677.35|
|13|宜市房权证猇亭区字第0383795号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|770.92|
|14|宜市房权证猇亭区字第0384108号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,873.23|
|15|宜市房权证猇亭区字第0382396号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,727.62|
|16|宜市房权证猇亭区字第0382399号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1547.40|
|17|宜市房权证猇亭区字第0411299号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（淡盐水脱氯单体）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|282.02|
|18|宜市房权证猇亭区字第0408394号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（氢气处理单体）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业|117.76|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|土地证号|坐落位置|证载权利人|实际使用人|房产用途|建筑面积（m2）|
|19|宜市房权证猇亭区字第0408399号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（碱蒸发单体）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业|116.25|
|20|宜市房权证猇亭区字第0408400号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（装卸站）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业|162.56|
|21|宜市房权证猇亭区字第0408398号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（二次盐水）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|54.77|
|22|宜市房权证猇亭区字第0408404号|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号（氢气处理）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|177.84|
|23|宜市房权证猇亭区字第0407188号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（漂粉精生产和包装）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|4,990.59|
|24|宜市房权证猇亭区字第0411301号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（成品仓库）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|2,504.7|
|25|宜市房权证猇亭区字第0411303号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（固碱生产厂房）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|1,674.66|
|26|宜市房权证猇亭区字第0408391号|宜市国用（2009）第190110020号|猇亭大道66-2号（固碱仓库）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|2022.91|
|27|宜市房权证猇亭区字第0364716号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,045.63|
|28|宜市房权证猇亭区字第0364736号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|2,853.63|
|29|宜市房权证猇亭区字第0364719号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,085.16|
|30|宜市房权证猇亭区字第0364717号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|1,477.67|
|31|宜市房权证猇亭区字第0364718号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|厂房|4,436.77|
|32|宜市房权证猇亭区字第0408390号|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号（冷冻站）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|430.85|
|33|宜市房权证猇亭区字第|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号（硅橡胶厂房）|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|工业厂房|2,644.07|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|土地证号|坐落位置|证载权利人|实际使用人|房产用途|建筑面积（m2）|
||0408401号|||||||

注：原房产证号为420505004005GB00151F05160001号房产、宜市房权证猇亭区字第0364714号、宜市房权证猇亭区字第0364721号、宜市房权证猇亭区字第0364720号、宜市房权证猇亭区字第0408009号的房产现已拆除。
截至重组报告书签署日，标的公司及其下属子公司尚未取得权属证书的房产情况如下：
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|序号|实际使用人|土地证号|房屋位置|房屋用途|建筑面积（m2）|
|1|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（盐储运）|4,709.00|
|2|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（一次盐水）|1,393.80|
|3|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（电解/整流变电）|3,030.00|
|4|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（淡盐水脱氯）|381.80|
|5|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（氯气处理）|1,477.40|
|6|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（高纯盐酸）|651.20|
|7|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（配电分析）|1,223.50|
|8|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（冷冻水站）|1,432.00|
|9|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|工业厂房（综合仓库）|790.50|
|10|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（315配电室）|99.00|
|11|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（160A成品环体库）|1,163.00|
|12|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（泵房）|122.00|
|13|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（硅粉加工车间）|1,895.00|
|14|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|办公（600综合楼）|3,705.00|
|15|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|工业厂房（902单体分离）|4,423.00|
|16|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（一次盐水精制）|1,023.26|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|土地证号|房屋位置|房屋用途|建筑面积（m2）|
|17|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（蒸发工序）|53.76|
|18|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（脱氯框架一）|168.00|
|19|兴瑞硅材料|宜市国用（2013）第190110043号|猇亭大道66-2号|车间（脱氯框架二）|178.47|
|20|兴瑞硅材料|宜市国用（2009）第190105446号|猇亭大道66-2号|车间（氯气处理）|66.31|
|21|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（107胶）|9,779.88|
|22|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（密封胶）|6,721.22|
|23|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（助剂）|867.11|
|24|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（密封胶包装）|2,684.72|
|25|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（注塑）|2,684.72|
|26|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（硅橡胶）|2,644.07|
|27|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（冷冻站）|260.51|
|28|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（消防泵房）|475.20|
|29|兴瑞硅材料|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|先锋一路|厂房（变配电）|1,546.12|

上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书办理工作正在有序进行中，预计办理不存在实质性障碍。
（2）主要机器设备
截至重组报告书签署日，标的公司及其下属子公司其他固定资产主要为机器设备、运输设备及其他设备。机器设备主要为电解槽、锅炉、7T/H含盐废水MVR蒸发结晶设备等。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至重组报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
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|序号|土地使用权证号|证载权利人|实际使用人|土地性质|土地面积（m2）|座落位置|土地用途|有效期至|
|1|鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料、宜昌金猇和远气体有限公司（注1）|出让|129,435.10|猇亭大道66-2号|工业用地|2053年9月8日|
|2|宜市国用（2009）第190105017号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|54,794.21|宜昌市猇亭区猇亭大道|工业用地|2058年11月26日|
|3|宜市国用（2013）190110043号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|104,916.78|宜昌市猇亭区长江居委会|工业用地|2055年6月1日|
|4|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|107,893.00|猇亭区先锋一路|工业用地|2066年8月30日|
|5|宜市国用（2009）第190105447号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|25,423.31|猇亭区长江居委会|工业用地|2059年8月15日|
|6|宜市国用（2009）第190105446号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|145,487.49|猇亭区长江居委会|工业用地|2059年8月15日|
|7|宜市国用（2009）第190110020号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|21,490.29|宜昌市猇亭区长江路29号|工业用地|2057年12月21日|
|8|宜市国用（2011）第190110008-2号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|78,246.48|宜昌市猇亭区长江居委会|工业用地|2043年10月10日|
|9|鄂（2018）宜昌市不动产权第0054789号|兴瑞硅材料|兴瑞硅材料|出让|1,389.65|宜昌市猇亭区猇亭大道|工业用地|2053年8月21日|
|10|宜市国用（2007）第190101009号|宜昌市猇亭区长江居民委员会（注2）|兴通物流|出让|3,497.64|猇亭区长江居委会|工业仓储|2055年6月1日|

注1：兴瑞硅材料将其坐落于宜昌市猇亭区长江居委会宜昌新材料产业园内和远氮气站与氯碱分厂钾碱项目之间面积为8亩的工业用地出租给宜昌金猇和远气体有限公司，租赁期限为2019年1月1日至2020年12月31日。
注2：2019年1月4日，兴通物流与宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会签署《资产转让协议》购买位于猇亭区长江居委会的房屋及构筑物6项、土地使用权1项，依据鄂亚隆评
报字[2018]第137号《资产评估报告书》双方友好协商资产转让价款为6,680,178元；上述土
地使用权人变更正在办理过程中。
截至重组报告书签署日，标的公司及其下属公司土地使用权租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|土地坐落位置|土地用途|租赁面积|租赁期限|年租金（万元）|
|1|宜昌市猇亭区古老背街道长江社区居民委员会|兴通物流|宜昌市猇亭区长江居委会码头边|工业仓储|5,000.16（m2）|2019/1/1-2038/12/31|11.53|
|2|兴瑞硅材料|宜昌金猇和远气体有限公司|宜昌市猇亭区长江居委会宜昌新材料产业园内和远氮气站与氯碱分厂钾碱项目之间|工业用地|8（亩）|2019/1/1-2020/12/31|16.00|
|3|兴瑞硅材料|宜昌瑞兴化工有限公司|宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园318国道旁（A区1号、4号门之间）|工业用地|2（亩）|2019/1/1-2021/12/31|4.00|

注：宜昌市猇亭区古老背街道长江社区居民委员会出租给兴通物流的土地，其中3,220.16平方米土地为宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会集体所有，未取得土地使用权证。
（2）商标
截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有注册商标11项，具体情况如下：
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|序号|权利人|商标名称|商标注册证号|核定使用商品种类|有效期限|取得方式|
|1|兴瑞硅材料||21896219|第19类-建筑材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|2|兴瑞硅材料||21895274|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|3|兴瑞硅材料||21895871|第06类-金属材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|4|兴瑞硅材料||21895738|第06类-金属材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|5|兴瑞硅材料||21896345|第19类-建筑材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|6|兴瑞硅材料||21895135|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|商标注册证号|核定使用商品种类|有效期限|取得方式|
|7|兴瑞硅材料||21894985|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|8|兴瑞硅材料||17764947|第01类-化学原料|2016年10月14日至2026年10月13日|转让取得|
|9|兴瑞硅材料||17764946|第01类-化学原料|2016年12月21日至2026年12月20日|转让取得|
|10|兴瑞硅材料||17548630|第19类-建筑材料|2016年9月21日至2026年9月20日|转让取得|
|11|兴瑞硅材料||17548457|第06类-建筑材料|2016年9月21日至2026年9月20日|转让取得|

（3）专利
截至2018年12月31日，标的公司及其下属公司拥有58项专利，具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间|取得方式|
|1|兴瑞硅材料|根据工况自动配套运行空压机组|实用新型|ZL200920288979.1|2009年12月9日|2010年10月27日|原始取得|
|2|兴瑞硅材料|用于有机硅生产中聚硅氧烷分离的精馏塔|实用新型|ZL201120384463.4|2011年10月11日|2012年5月30日|原始取得|
|3|兴瑞硅材料|漂粉精旋转闪蒸干燥机轴|实用新型|ZL201320021336.7|2013年1月16日|2013年9月4日|原始取得|
|4|兴瑞硅材料|一种高温、高压、易自然固体流化床取样装置|实用新型|ZL201320426485.1|2013年7月18日|2013年12月25日|原始取得|
|5|兴瑞硅材料|一种循环流化床燃煤锅炉返料器放灰管套管装置|实用新型|ZL201320478427.3|2013年8月7日|2014年2月12日|原始取得|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间|取得方式|
|6|兴瑞硅材料|一种循环硫化床锅炉膛落渣管浇注料防护装置|实用新型|ZL201320478434.3|2013年8月7日|2014年2月12日|原始取得|
|7|兴瑞硅材料|一张方便快速检修和更换的锅炉落煤管装置|实用新型|ZL201320478433.9|2013年8月7日|2014年2月12日|原始取得|
|8|兴瑞硅材料|一种方便快速检修更换侧板的齿辊式破碎机|实用新型|ZL201320478426.9|2013年8月7日|2014年5月7日|原始取得|
|9|兴瑞硅材料|用于高粘度流体灌装的鹤管|实用新型|ZL201320788760.4|2013年12月5日|2014年5月14日|原始取得|
|10|兴瑞硅材料|一种有机硅单体生产废水的预处理方法|发明|ZL201310372602.5|2013年8月23日|2015年6月10日|转让取得|
|11|兴瑞硅材料|一种有机硅消泡剂及其制备方法|发明|ZL201410494097.6|2014年9月24日|2015年11月18日|原始取得|
|12|兴瑞硅材料|一种阀门助力器|实用新型|ZL201520652006.7|2015年8月27日|2015年12月9日|原始取得|
|13|兴瑞硅材料|一种能够自由调节把手角度的扳手|实用新型|ZL201520579888.9|2015年8月5日|2015年12月9日|原始取得|
|14|兴瑞硅材料|一种用于开启关闭阀门阀芯的装置|实用新型|ZL201520579889.3|2015年8月5日|2015年12月16日|原始取得|
|15|兴瑞硅材料|一种保障有机硅产品包装安全的装置|实用新型|ZL201520973781.2|2015年11月30日|2016年3月30日|原始取得|
|16|兴瑞硅材料|一种粘度可控二甲基硅油的制备方法|发明专利|ZL201310660460.2|2013年12月10日|2016年4月6日|转让取得|
|17|兴瑞硅材料|一种集成蒸汽、空气及冲洗水一体化高效滤带清洗装置|实用新型|ZL201520974052.9|2015年11月30日|2016年4月13日|原始取得|
|18|兴瑞硅材料|一种硅基磷酸酯的制备方法|发明专利|ZL201310387126.4|2013年8月30日|2016年4月20日|转让取得|
|19|兴瑞硅材料|一种黏度可控的羟基封端聚二甲基硅氧烷的制备方法|发明专利|ZL201310083028.1|2013年3月15日|2016年6月15日|转让取得|
|20|兴瑞硅材料|一种制备无机烷氧基硅烷的方法|实用新型|ZL201210379276.6|2012年10月9日|2016年8月3日|转让取得|
|21|兴瑞硅|一种漂粉精废水处|发明|ZL201410412922.3|2014年8月|2016年8月|转让取得|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间|取得方式|
||材料|理草甘膦废水的方法|专利||21日|31日||
|22|兴瑞硅材料|一种有机硅流化床反应器气体分布装置|实用新型|ZL201620189126.2|2016年3月11日|2016年9月7日|原始取得|
|23|兴瑞硅材料|一种蒸汽锅炉定期排污扩容器乏汽回收利用装置|实用新型|ZL201620746972.X|2016年7月15日|2017年2月8日|原始取得|
|24|兴瑞硅材料|一种用于有机硅输送硅粉或触体管线的防泄漏装置|实用新型|ZL201620939808.0|2016年8月25日|2017年3月22日|原始取得|
|25|兴瑞硅材料|一种应用于硅氧烷水解物的分离器装置|实用新型|ZL201620939809.5|2016年8月25日|2017年4月12日|原始取得|
|26|兴瑞硅材料|一种有机硅裂解装置|实用新型|ZL201620965364.8|2016年8月29日|2017年4月12日|原始取得|
|27|兴瑞硅材料|一种有机硅二甲水解酸油分离装置|实用新型|ZL201620939358.5|2016年8月25日|2017年4月12日|原始取得|
|28|兴瑞硅材料|一种高效、环保散装填料清洗装置|实用新型|ZL201620949792.1|2016年8月26日|2017年4月19日|原始取得|
|29|兴瑞硅材料|一种滤袋清洗装置|实用新型|ZL201620997220.0|2016年8月31日|2017年5月10日|原始取得|
|30|兴瑞硅材料|一种用于有机硅单体合成尾气吸收装置|实用新型|ZL201620939373.X|2016年8月25日|2017年6月20日|原始取得|
|31|兴瑞硅材料|一种酸中甲醇含量的检测方法|发明|ZL201510939871.4|2015年12月16日|2017年9月26日|原始取得|
|32|兴瑞硅材料|一种二甲基二氯硅烷水解反应器|实用新型|ZL201621243684.9|2016年11月21日|2017年9月29日|原始取得|
|33|兴瑞硅材料|一种降低有机硅DMC中杂质含量的方法|发明|ZL201510508538.8|2015年8月19日|2017年10月27日|原始取得|
|34|兴瑞硅材料|一种提升碱胶储存性能的工艺|发明|ZL201510915266.3|2015年12月10日|2017年11月21日|原始取得|
|35|兴瑞硅材料|一种评价甲基乙烯基硅橡胶产品结构化的方法|发明|ZL201510915247.0|2015年12月10日|2018年1月12日|原始取得|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间|取得方式|
|36|兴瑞硅材料|氯甲烷合成水洗塔|实用新型|ZL201720555504.9|2017年5月18日|2018年1月12日|原始取得|
|37|兴瑞硅材料|一种反应釜的进料装置|实用新型|ZL201720555499.1|2017年5月18日|2018年1月12日|原始取得|
|38|兴瑞硅材料|一种用于有机硅酸性含尘尾气的吸收装置|实用新型|ZL201720601072.0|2017年5月26日|2018年1月12日|原始取得|
|39|兴瑞硅材料|一种高沸裂解生产中的氯化氢分布器|实用新型|ZL201720601038.3|2017年5月26日|2018年1月12日|原始取得|
|40|兴瑞硅材料|一种圆孔板式可快速更换的过滤器|实用新型|ZL201720609747.6|2017年5月27日|2018年1月12日|原始取得|
|41|兴瑞硅材料|一种有机硅脱低塔气相冷凝放空收集装置|实用新型|ZL201720608883.3|2017年5月27日|2018年1月12日|原始取得|
|42|兴瑞硅材料|一种含硅粉颗粒物、水溶性硅油废水分离装置|实用新型|ZL201720733844.6|2017年6月22日|2018年1月12日|原始取得|
|43|兴瑞硅材料|一种用于氯甲烷生产的碱洗塔|实用新型|ZL201720464439.9|2017年4月28日|2018年5月1日|原始取得|
|44|兴瑞硅材料|一种用于有机硅单体合成酸性含尘尾气吸收系统|实用新型|ZL201720997090.5|2017年8月10日|2018年5月1日|原始取得|
|45|兴瑞硅材料|用于氯甲烷生产的甲醇汽化装置|实用新型|ZL201721149176.9|2017年9月8日|2018.05.22|原始取得|
|46|兴瑞硅材料|一种回收并利用有机硅粗单体合成的放空尾气的方法|发明专利|ZL201510820075.9|2015年11月24日|2018年5月29日|原始取得|
|47|兴瑞硅材料|一种环保阻燃硅酮密封胶及其制备方法|发明专利|ZL201510524661.9|2015年8月25日|2018年5月29日|原始取得|
|48|兴瑞硅材料|一种采用六甲基二硅氧烷制备硅油的装置|发明专利|ZL201510523771.3|2015年8月25日|2018年6月26日|原始取得|
|49|兴瑞硅材料|一种不同粘度的甲基硅油的生产装置|实用新型|ZL201721532510.9|2011年11月16日|2018年8月28日|原始取得|
|50|兴瑞硅材料|一种有机硅高沸裂解残渣处理装置|实用新型|ZL201721494176.2|2017年11月10日|2018年8月28日|原始取得|

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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间|取得方式|
|51|兴瑞硅材料|一种利用有机硅副产物制备甲基含氢硅油的方法|发明专利|ZL201510508540.5|2015年8月19日|2018年9月7日|原始取得|
|52|兴瑞硅材料|利用草甘膦废盐水生产离子膜烧碱用原料的方法|发明专利|ZL201710294224.1|2017年4月28日|2018年9月28日|原始取得|
|53|兴瑞硅材料|一种有机硅环体混合物精馏的方法及装置|发明专利|ZL201611184157.X|2016年12月20日|2018年11月16日|原始取得|
|54|兴瑞硅材料|一种利用有机硅水解物制备硅橡胶的方法|发明专利|ZL201510509106.9|2015年8月19日|2018年11月20日|原始取得|
|55|兴瑞硅材料|一种阀门助力器及其使用方法|发明专利|ZL201510532116.4|2015年8月27日|2018年12月14日|原始取得|
|56|兴瑞硅材料|一种有机硅流化床|实用新型|ZL201820265396.6|2018年2月23日|2018年12月18日|原始取得|
|57|硅科科技|一种硅酮密封胶连续生产装置|实用新型|ZL201720642589.4|2017年6月5日|2018年1月12日|原始取得|
|58|硅科科技|一种硅酮密封胶自动生产线的机头料回收装置|实用新型|ZL201720626659.7|2017年6月1日|2018年1月12日|原始取得|

注：上述第16、18、19、20、21项专利原专利权人为兴发集团，2017年4月兴发集团将上述专利所有权转让予兴瑞硅材料。
（4）域名及软件著作权
截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司无注册的域名和软件著作权。
（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
截至2018年12月31日，标的公司及其下属公司项下共计767项机器设备为售后回租租赁合同项下资产，售后回租租赁合同具体情况详见本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）主要负债情况”。
硅科科技存在一笔动产抵押担保，抵押权人为湖北金泰投资担保有限公司，
债务人履行债务期限为2017年9月13日至2019年9月13日，被担保债权数额为 2,000万元，于 2017年 10月 16日在宜昌市工商行政管理局进行抵押登记。
2019年1月30日，上述动产抵押担保已办理完成动产抵押登记注销手续。
除上述情形之外，标的公司及其下属公司不存在其他资产抵押、质押情况。
2、对外担保情况
截至2018年12月31日，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|被担保方|原始担保金额|担保起始日|担保类型|是否为关联担保|
|1|云阳盐化有限公司|5,600.00|2012.06.01|保证担保|是|

注：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期间届满之日起二年。
（1）对外担保事项情况说明
2012年 6月 1日，云阳盐化与中国农业银行重庆云阳支行签订《固定资产借款合同》（编号：55010420120000104，以下简称“主合同”），约定中国农业银行重庆云阳支行向云阳盐化提供 16,000.00万元的银行借款，借款期限至2020年5月22日。同日，云阳盐化原股东重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重庆盐业”）、兴瑞硅材料、神农架恒信与债权人中国农业银行重庆云阳支行签订《保证合同》（编号：55100120120008545），约定由重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信按照出资比例进行保证担保，分别对8,160.00万元、5,600.00万元、2,240.00万元贷款提供担保，保证期间为主合同债务履行期间届满之日起满二年。
截至2018年12月31日，主债务人云阳盐化已经累计偿还主合同项下借款本金9,200.00万元，尚未偿还借款本金6,800.00万元。按照《保证合同》约定，如果债务人未按照主合同约定履行债务的，兴瑞硅材料尚需按照《保证合同》约定，按照提供担保的比例对2,380.00万元的借款本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁费）、律师费等债权人实现债权的一切费用
承担担保责任。
（2）主债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力
云阳盐化成立于2011年1月21日，系依法存续的有限责任公司，注册资本为 2.15亿元。云阳盐化的经营范围主要为工业盐、液体盐、精制盐（食品精制盐、绿色食品精制盐及多品种精制盐）等的生产、销售及仓储服务（除危险化学品）；火力发电机及蒸汽生产、销售等。
云阳盐化2017年-2018年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|50,286.74|48,124.27|
|总负债|29,917.80|28,067.92|
|净资产|20,368.93|20,056.35|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|19,261.00|22,191.35|
|利润总额|325.49|1,119.22|
|净利润|312.58|1,130.28|

注：上述财务数据未经审计。
截至2018年12月31日，云阳盐化总资产50,286.74万元，净资产20,368.93万元，资产负债率为59.49%，具备偿债能力。2018年度，云阳盐化实现营业收入 19,261.00万元，净利润 312.58万元；2017年度，云阳盐化实现营业收入 22,191.35万元，净利润 1,130.28万元，云阳盐化具有持续经营及盈利能力。同时，自《固定资产借款合同》生效以来，云阳盐化均能按照主合同约定的还款计划按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录。
综上，债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力。
（3）其他担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排
①重庆盐业基本情况
重庆盐业成立于1982年2月1日，注册资本为48,091.95万元，为重庆化医控股（集团）公司全资子公司，重庆市国资委持有重庆化医控股（集团）公司
100%股权，为重庆盐业及重庆化医控股（集团）公司实际控制人。截至2018年
9月30日，重庆盐业未经审计总资产为33.76亿元、净资产为11.64亿元，具备
担保能力。
②神农架恒信基本情况
神农架恒信成立于2001年9月20日，实缴注册资本为5,000.00万元，股东为王训宇、刘来鄂，其中王训宇持股99.76%，为神农架恒信实际控制人。神农架恒信的经营范围为磷矿石销售，普通货运；货物进出口等。截至2018年9月30日，神农架恒信未经审计总资产为2.69亿元、净资产为1.93亿元，具备担保能力。
（4）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响
云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐化均能按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。截至2018年12月31日，兴瑞硅材料担保本金余额仅2,380.00万元，占标的公司2018年度总资产、净资产的0.63%、1.59%，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（三）主要负债情况
截至2018年12月31日，标的公司合并口径的负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|短期借款|45,062.51|
|应付票据及应付账款|63,167.83|
|预收账款|5,975.41|
|应付职工薪酬|2,537.66|
|应交税费|8,522.50|
|其他应付款|24,153.94|
|一年内到期的非流动负债|25,793.47|
|流动负债合计|175,213.31|
|长期借款|49,075.55|
|长期应付款|45.00|
|递延收益|5,080.74|
|递延所得税负债|22.23|
|非流动负债合计|54,223.52|

|||
|-|-|
|项目|金额|
|负债合计|229,436.83|

注：上述数据已经审计。
截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的借款合同情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款合同|授信金额（万元）|借款金额（万元）|借款期限|融资利率|担保情况|
|1|兴瑞硅材料|中国建设银行股份有限公司澳门分行|中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书（KJRZFC-2018-YYB002）|10,000.00|10,000.00|2018年9月19日-2019年9月18日|3.55%|兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：ZGEBZ-HBXF-201801）|
|2|兴瑞硅材料|中国建设银行股份有限公司兴山支行|人民币流动资金贷款合同（编号：LDZJDK-XR-2018001）|15,000.00|15,000.00|2018年5月9日至2020年5月8日|起息日基准利率||
|3|兴瑞硅材料|湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行|流动资金借款合同（大公桥18061901号）|10,000.00|8,000.00|自提款日起算12个月|起息日基准利率上浮30%|兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：大公桥16041501-1号）|
|4|兴瑞硅材料|富邦华一银行|综合授信额度合同（编号：1707-670369106-01）|6,000.00|5,890.00|2017年10月17日至2019年10月17日|5.4625%|兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：1707-6703169106-01-G）|
|5|兴瑞硅材料|中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行|流动资金借款合同（编号：0180700510-2018年（猇亭）字00030号）|8,000.00|8,000.00|自提款日起算12个月|起息日基准利率上浮15%|兴发集团提供连带责任担保（合同编号：0180700510-2018年猇亭（保）字0003号）|
|6|兴瑞硅材料|兴山县城乡建设投资有限公司|11万吨/年高性能硅橡胶项目借款合同（编号1240-3-R2-1600001）|15,000.00|14,000.00|2016年8月18日至2028年8月17日|1.2%|兴发集团提供连带责任担保（4210201606100000494号投资协议的保证合同）|
|7|兴瑞硅材料|交通银行股份有限公司宜昌|流动资金借款合同（编号：|3,000.00|3,000.00|自提款日起算12个月|起息日基准利|兴发集团提供连带责任担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款合同|授信金额（万元）|借款金额（万元）|借款期限|融资利率|担保情况|
|||分行|A101Y18016）||||率|（合同编号：保A101A17016）|
|8|兴瑞硅材料|交通银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（编号：A101Y18007）|5,000.00|5,000.00|自提款日起算12个月|起息日基准利率||
|9|兴瑞硅材料|平安银行股份有限公司武汉分行|贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201611210002号）|10,000.00|5,000.00|2016年11月23日至2019年11月22日|贷款发放日基准利率上浮5%|兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：平银（武汉）综字第A090201609180003（额保001）号）|
|10|兴瑞硅材料|平安银行股份有限公司武汉分行|贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201610260002号）|1,000.00|500.00|2016年10月28日至2019年10月27日|贷款发放日基准利率上浮5%||
|11|兴瑞硅材料|平安银行股份有限公司武汉分行|贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201612230002号）|9,000.00|5,850.00|2017年1月3日至2020年1月2日|贷款发放日基准利率上浮5%||
|12|兴瑞硅材料|上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行|流动资金借款合同（11312018280191）|5,000.00|5,000.00|2018年8月31日至2019年8月30日|发放日一年期贷款基准利率|兴发集团提供最高额保证担保（编号：ZB1131201800000039）|
|13|兴瑞硅材料|湖北兴山农村商业银行股份有限公司|流动资金借款合同（编号：公司部流贷2018年73-1号）|1,000.00|1,000.00|自提款日起算12个月|5.655%|兴发集团提供连带责任担保（合同编号：小微部授信2017年6-1号）|
|14|兴瑞硅材料|湖北兴山农村商业银行股份有限公司|公司部流贷2018年135号|2,000.00|2,000.00|自提款日起算12个月|5.22%|兴发集团提供连带责任担保（公司部授信2018年43-1号）|
|15|兴瑞硅材料|中国建设银行股份有限公司兴山支行|人民币流动资金贷款合同（编号：HTWBTZ422318600201800001）|10,000.00|10,000.00|2018年11月9日至2020年11月8日|浮动利率上浮45基点|兴发集团提供连带责任担保（ZGEBZ-HBXF-201801）|
|16|兴瑞硅材料|中国民生银行股份有限公司宜昌分行|贸易国信第ZH1800000136452|5,000.00|3,062.51|2018年11月21日至2019年11月21日|4.785%|宜昌兴发提供连带责任担保（公高保字第|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款合同|授信金额（万元）|借款金额（万元）|借款期限|融资利率|担保情况|
|||||||||DB1800000042407号）兴发集团提供连带责任担保（公高保字第DB1800000042412号）|

截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的售后回租租赁合同情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|售后回租租赁合同|签订日期|转让价款（万元）|租金总额（万元，不含增值税）|租赁期限|租赁物件|担保情况|
|1|兴瑞硅材料|平安国际融资租赁有限公司|售后回租赁合同（编号：2018PAZL0101179-ZL-01）|2018年4月25日|15,000.00|15,747.03|36个月，自起租日起算|7T/H含盐废水MVR蒸发结晶设备等30个设备，账面原值合计15,626.84万元|兴发集团提供保证担保（保证合同编号：2018PAZL0101179-BZ-01）|
|2|兴瑞硅材料|平安国际融资租赁有限公司|售后回租赁合同（编号：2018PAZL0101183-ZL-01）|2018年4月25日|5,000.00|5,527.36|36个月，自起租日起算|聚合釜等32个设备，账面原值合计5,135.03万元|兴发集团提供保证担保（保证合同编号：2018PAZL0101183-BZ-01）|
|3|兴瑞硅材料|海通恒信国际租赁有限公司|融资回租合同（编号：L15A0545001）|2015年7月31日|19,238.89|21,857.78|60个月，自起租日起算|变电设备等705个设备，账面原值合计23,278.57万元|-|

（四）或有负债及未决诉讼情况
截至2018年12月31日，兴瑞硅材料涉及一项未决诉讼，详见“第四节交
易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）硅科科技”之“5、硅科
科技股权冻结情况”，除上述情况外，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况
（一）最近三年增资情况
兴瑞硅材料最近三年内未进行增资。
（二）最近三年股权转让情况
1、股权转让情况
兴瑞硅材料最近三年内曾进行一次股权转让、一次无偿划转，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|作价|100%股权价值（万元）|
|1|2016年3月|宜昌兴和化工有限责任公司|宜昌兴发投资有限公司|12,000.00|30,209.31|2.52元/1元出资额|151,046.56|
|2|2018年12月|宜昌兴发投资有限公司|宜昌兴发|12,000.00|-|-|-|

注：2018年12月股权转让为兴山县国资局同一控制下无偿划转。
（1）兴和化工将持有的20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司
2015年 12月 31日，兴和化工与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合同》，约定兴和化工以30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。
（2）宜昌兴发投资有限公司将持有的20%股权无偿划转至宜昌兴发
2018年 10月 23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜昌兴发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44号），同意将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%的股权，无偿划转至宜昌兴发。2018年12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。
（3）本次交易估值情况
本次交易中，众联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对兴瑞硅材料的
全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，兴瑞硅材料股东全部权益评估价值为356,494.11万元，评估值较账面净资产增值205,599.99万元，增值率136.25%。经交易各方协商同意，兴瑞硅材料50%股权的总对价确定为178,247.06万元。
2、股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
兴和化工为宜昌兴发下属化工原料、化工产品贸易企业，宜昌兴发投资有限公司为宜昌兴发下属投资管理平台，2016年 3月，基于宜昌兴发内部专业化分工及规范公司管理需求，兴和化工将其持有的兴瑞硅材料20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司。2018年10月，为进一步理顺股权关系，促进企业国有资本优化配置，兴山县国资局批复同意将宜昌兴发投资有限公司持有兴瑞硅材料20%股权无偿划转至宜昌兴发。上述两次交易均系国资体系内部资产结构调整。
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买兴瑞硅材料50%股权，系市场化交易行为。交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
综上，因上述历次股权转让行为的背景及目的不同，交易作价存在差异具有合理性。
（三）最近三年的评估情况
兴瑞硅材料最近三年未进行过资产评估。
九、出资及合法存续情况说明
截至重组报告书签署日，兴瑞硅材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内兴瑞硅材料存在被猇亭区安全生产监督管理局、猇亭区城市管理执法局处以罚款的情形，具体如下：
2017年11月9日，兴瑞硅材料受到宜昌市猇亭区安全生产监督管理局行政处罚。兴瑞硅材料就处罚事项缴纳了罚款并积极整改，于2019年1月取得宜昌市猇
亭区安全生产监督管理局出具的合规证明：“该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积极整改到位，不属于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自2016年1月1日以来不存在其他违反安全生产相关法律法规的行为。”
2018年10月8日，兴瑞硅材料受到宜昌市猇亭区城市管理执法局行政处罚。
兴瑞硅材料就处罚事项缴纳了罚款并积极整改，于2019年1月取得宜昌市猇亭区城市管理执法局出具的合规证明：“该公司接到处罚决定后积极整改，并取得合法手续，前述违法建设行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，2016年1月1日至今，该公司不存在其他违反城市管理相关法律法规的行为。”
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买兴瑞硅材料50%的股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
十一、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置方案。
十二、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第 0311号审计报告，截至 2018年 12月31日，兴瑞硅材料不存在关联方非经营性资金占用。
截至重组报告书签署日，除本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况/2、对外担保情况”所披露关联担保事项外，标的公司不存在其他为关联方提供担保的情况。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易系上市公司以发行股份方式购买兴瑞硅材料50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项及尚需呈报批准的程序详见“重大事项提示/十二、本次交易已
履行及尚未履行的程序”。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。募投项目所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见“第五节本次交易发行股份情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金用途”。
十四、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，兴瑞硅材料存在对外出租及租赁他人土地、房产、机器设备等情形，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况/七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况/（一）主要资产情况”及重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（二）关联交易具体情况”部分。
十五、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
2018年 4月，兴瑞硅材料与金迈投资签订协议，以 1,759.37万元购买其所持有的硅科科技100%股权。
2018年 9月，兴瑞硅材料与宜昌新长江资产管理股份有限公司签订协议，以665.00万元购买其所持有的兴通物流11.74%股权。
2018年10月，兴瑞硅材料与泰盛化工签订协议，将所持有的金信化工50%股权以7,846.82万元转让给泰盛化工。
此外，兴瑞硅材料在报告期内存在部分资产转移剥离调整情况，详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况/六、财务情况/（四）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理/4、报告期内资产转移剥离调整情况”。
第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|73,428,240|
|金帆达|30.00%|106,948.23|110,142,361|
|合计|50.00%|178,247.06|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
锁定期安排进行修订并予执行。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
8、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|拟投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|备案情况|
|有机硅技术改造升级项目|68,800.00|52,000.00|2018-420505-29-03-037205|
|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|35,394.00|24,000.00|2019-420505-26-03-006266|
|偿还银行借款|72,000.00|72,000.00|-|
|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|-|
|合计|178,194.00|150,000.00|-|

1、有机硅技术改造升级项目
（1）项目基本概况
兴瑞硅材料将依托已掌握的有机硅单体生产工艺和节能降耗技术，投资建设有机硅技术改造升级项目。该项目通过技术改造及新建生产线，将兴瑞硅材料有机硅单体产能提升至36万吨/年。具体建设内容包括通过技术改造优化工艺设备，包括新增甲基单体合成、单体精馏装置，二甲水解、裂解及环体精馏装置，氯甲烷合成装置，高沸裂解装置，低沸歧化装置，盐酸解析及氯化氢吸收装置，硅粉
加工装置，粗二氧化硅生产装置等及相关配套设施。
（2）项目建设的必要性与可行性
①兴瑞硅材料有机硅技术改造升级项目的实施有利于公司发挥规模优势，进一步提高成本控制水平，提升公司应对DMC价格波动风险的能力
2015年 DMC价格曾处于价格低位，2017年 DMC价格大幅上涨，2018年前三季度DMC价格处于高位，2018年第四季度DMC价格出现下跌，从前期接近35,000元/吨的价格高位下跌至20,000元/吨左右。总体而言，受市场供需变化、原材料价格波动等因素影响，DMC价格呈现出较强的波动性。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。本次有机硅技术改造升级项目充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。本次有机硅技术改造升级项目建设完成后，兴瑞硅材料有机硅单体产能将达到36万吨/年，产能规模位居行业前列，产品规模优势将进一步凸显，有利于提升有机硅产品市场竞争力。综上，有机硅技术改造升级项目建设完成后，可以进一步提升兴瑞硅材料成本控制能力及规模优势，有利于提升公司应对DMC价格波动风险的能力。
②上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行
业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
（3）项目投资概算
项目投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|
|一|建设投资|60,899.09|52,000.00|
|（一）|固定资产投资|58,171.81|52,000.00|
|（二）|其他资产投资|385.00|-|
|（三）|预备费|2,342.27|-|
|二|建设期借款利息|2,092.17|-|
|三|铺底流动资金|5,808.74|-|
|合计||68,800.00|52,000.00|

（4）项目经济效益
本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为17.49%；全投资回收期（所得税后）为7.06年。
（5）项目备案、环评等报批情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的登记备案项目代码为 2018-420505-29-03-037205的《湖北省固定资产投资项目备案证》；项目涉及的相关环评资料已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示。本项目在兴瑞硅材料现有厂区内投资建设，兴瑞硅材料已取得所需土地使用权。
2、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目
（1）项目基本概况
特种硅橡胶及硅油为DMC下游深加工产品，产品应用覆盖电子电器、电线电缆、绝缘子、建筑密封、汽车船舶、涂料、日用等领域。新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升标的公司产品附加值。
（2）项目建设的必要性与可行性
①有机硅产品下游应用领域广泛，市场潜力较大
有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途。长期来看，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将逐渐成为传统材料的有效替代品，市场潜力较大。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
②进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值，是兴瑞硅材料应对DMC价格波动风险的重要举措，是行业发展的主流模式
特种硅橡胶及硅油为 DMC下游深加工产品，10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目的建设将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升标的公司产品附加值；同时，项目建成后，兴瑞硅材料下游硅橡胶及硅油生产项目将消耗大部分上游 DMC产品，降低了 DMC外部销售压力、运输风险和环保风险。
有机硅单体生产企业配套下游深加工项目，延伸有机硅产业链，实现内部一体化已成为行业主流发展模式。根据合盛硅业招股说明书，合盛硅业 IPO募投项目之一为“合盛硅业（鄯善）有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目”；
根据东岳硅材招股说明书（申报稿），东岳硅材IPO募投项目之一为“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”。兴瑞硅材料10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设是兴瑞硅材料应对 DMC价格波动风险的重要举措，符合行业发展趋势。
（3）项目投资概算
项目投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|

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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|
|一|土建投资|5,701.00|4,000.00|
|二|设备投资|20,399.00|20,000.00|
|三|铺底流动资金|8,305.36|-|
|四|建设期借款利息|944.08|-|
|合计||35,349.44|24,000.00|

（4）项目经济效益
本项目全投资财务内部收益率所得税后为16.10%；全投资回收期（所得税后）为8.3年。
（5）项目备案、环评等报批情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的登记备案项目代码为 2019-420505-26-03-006266的《湖北省固定资产投资项目备案证》；项目涉及的相关环评资料已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示。本项目在兴瑞硅材料现有厂区内投入建设，兴瑞硅材料已取得所需土地使用权。
3、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金
本次募集配套资金74,000.00万元用于偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金，未超过本次募集资金总额的50%。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过128,558,310股（每股面值 1元），实际向社会非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股，发行价格为 13.30元/股。前次募集资金总额为 1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及其他发行费用共计31,785,262.92元后，实际募集资金净额为 1,368,214,725.18元。中勤万信会计师
事务所于 2018年2月6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤
信验字[2018]0015号《验资报告》。
（2）前次募集资金管理情况
公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用作出了具体明确的规定。2018年2月6日和2018年3月5日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所募集资金使用相关规定和公司募集资金管理制度执行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。募集资金存储具体情况见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|户名|开户行|账号|账户余额|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|湖北银行股份有限公司宜昌分行|110100120100014515|312,290.60|
||中国工商银行股份有限公司兴山支行|1807071129200081580|189,994.14|
||中国农业银行股份有限公司兴山县支行|17355101040009398|88,118.26|
|宜都兴发化工有限公司|中国工商银行股份有限公司宜都支行|1807016129020180473|413,408,500.40|
||中国农业银行股份有限公司宜都市支行|17337601040002981|692,801.11|
|合计||-|414,691,704.51|

公司前次募集资金净额为136,821.47万元，截至2018年12月31日，募投项目已累计投入金额 53,111.86万元，使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金金额43,000.00万元，募集资金账户余额为41,469.17万元（包括累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。
（3）前次募集资金使用情况
①募投项目的资金使用情况
公司前次募集资金投资项目的主要内容为：1）增资宜都兴发化工有限公司
并新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，募集资金拟投资额为
100,000.00万元，截至2018年12月31日，实际已投入募集资金16,311.86万元，
投入进度为16.00%；2）偿还银行贷款，募集资金拟投资额为 36,821.47万元，截至 2018年 12月 31日，实际已使用募集资金 36,800.00万元，投入进度为100.00%。
②募投项目先期投入及置换情况
根据公司2018年2月28日召开的八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十一次会议，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。公司已于2018年度完成相关置换工作。
③用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金情况
2018年2月28日，经公司八届董事会第三十二次会议、八届监事会第三十一次会议审议同意，在确保不影响资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置资金暂时补充流动资金余额为43,000.00万元。
④变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
⑤募集资金使用及披露中存在的问题
公司2018年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
（4）中勤万信对前次募集资金使用情况的鉴证意见
根据中勤万信出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字[2019]第 0189号），中勤万信对前次募集资金使用情况的鉴证意见如下：
“我们认为，贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。”
2、上市公司现有货币资金余额及使用计划
根据上市公司2018年度报告，截至2018年12月31日，上市公司账面货币资金余额1,845,352,475.82元，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|库存现金|0.01|
|银行存款|156,323.34|
|其他货币资金|28,211.90|
|合计|184,535.25|

注：其他货币资金为票据保证金等受限货币资金。
截至2018年12月31日，上市公司合并报表货币资金为 184,535.25万元，其中其他货币资金为28,211.90万元，募集资金专户余额共计41,469.17万元，募集资金临时补充上市公司流动资金43,000.00万元，上市公司非受限货币资金合计金额为71,854.18万元。
截至2018年12月31日，上市公司银行授信额度合计为1,574,190.00万元，累计已使用授信额度为1,016,309.31万元，未使用授信额度为557,880.69万元。
在银行放款时，使用上述未使用授信额度仍需履行审批手续，且部分授信对资金用途有所限制，部分授信期限较短或即将到期。
截至2018年12月31日，上市公司的主要有息负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|短期借款|681,884.42|
|一年内到期的长期借款|172,345.56|
|一年内到期的应付债券|29,992.22|
|长期借款|246,650.05|
|应付债券|9,509.40|
|合计|1,140,381.65|

上市公司现有货币资金余额后续使用计划如下：
（1）偿还银行借款。截至2018年12月31日，上市公司短期借款及一年内
到期的长期借款合计854,229.98万元，一年内到期的应付债券29,992.22万元，上市公司现有部分货币资金需用于清偿上述银行借款。
（2）推进包括前次募投项目在内的工程项目建设。根据《湖北兴发化工集团股份有限公司关于下达2019年度投资计划的通知》（兴发司发〔2019〕6号）， 2019年上市公司合并报表口径工程项目建设及征地资金共计划支付 211,175万元，其中工程项目建设计划支付199,726万元，征地资金计划支付11,449万元。
上市公司非受限货币资金、未使用银行授信额度、一年内到期的银行借款及2019年度资本性开支情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|截至2018年12月31日金额|
|①上市公司非受限货币资金|71,854.18|
|②未使用银行授信额度|557,880.69|
|③偿还一年内到期的银行借款|854,229.98|
|④偿还一年内到期的应付债券|29,992.22|
|⑤2019年度资本性开支|211,175.00|
|⑥资金缺口（⑥=①+②-③-④-⑤）|-465,662.33|

综上所述，上市公司2019年度预计资金缺口较大，募集资金具有必要性。
3、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
截至2018年9月30日，选取证监会行业分类中的“化学原料及化学制品制造业”中的上市公司作为同行业可比公司。因该行业中公司数量较多，选取2018年9月30日净资产与兴发集团最接近的前后各20家公司（总计40家公司）作为兴发集团可比同行业上市公司。兴发集团主要偿债能力指标与行业内可比上市公司对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600500.SH|中化国际|1.37|1.13|61.90|
|000553.SZ|沙隆达A|2.29|1.44|47.40|
|600352.SH|浙江龙盛|2.99|1.06|58.14|
|000792.SZ|盐湖股份|0.47|0.37|72.96|
|002092.SZ|中泰化学|0.88|0.75|67.24|
|600623.SH|华谊集团|1.13|0.93|50.56|
|601216.SH|君正集团|0.58|0.49|27.09|
|000990.SZ|诚志股份|2.21|2.05|27.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|
|600277.SH|亿利洁能|1.38|1.34|47.13|
|002601.SZ|龙蟒佰利|1.07|0.84|36.99|
|002004.SZ|华邦健康|1.10|0.91|52.86|
|600160.SH|巨化股份|2.65|2.36|21.86|
|002470.SZ|金正大|1.74|1.29|42.16|
|600409.SH|三友化工|0.84|0.67|54.25|
|300072.SZ|三聚环保|1.93|1.78|56.25|
|600426.SH|华鲁恒升|1.11|1.04|38.20|
|603077.SH|和邦生物|1.88|1.49|18.67|
|000683.SZ|远兴能源|0.60|0.58|49.57|
|000830.SZ|鲁西化工|0.19|0.10|59.11|
|600803.SH|新奥股份|0.91|0.67|59.16|
|300741.SZ|华宝股份|19.67|18.68|4.19|
|002440.SZ|闰土股份|3.35|2.49|16.90|
|002648.SZ|卫星石化|1.27|1.08|39.65|
|603260.SH|合盛硅业|0.82|0.48|51.37|
|000408.SZ|藏格控股|3.89|3.32|12.19|
|002408.SZ|齐翔腾达|1.26|1.09|41.13|
|300459.SZ|金科文化|1.52|1.48|43.44|
|600273.SH|嘉化能源|1.94|1.73|22.59|
|000902.SZ|新洋丰|2.17|1.52|28.62|
|002226.SZ|江南化工|2.06|1.97|49.45|
|002002.SZ|鸿达兴业|0.78|0.64|54.74|
|601678.SH|滨化股份|1.00|0.90|43.51|
|600596.SH|新安股份|1.27|0.91|40.87|
|000881.SZ|中广核技|1.68|1.43|49.57|
|600315.SH|上海家化|1.64|1.30|45.14|
|600096.SH|云天化|0.66|0.50|91.22|
|600691.SH|阳煤化工|0.54|0.45|86.36|
|002250.SZ|联化科技|1.38|0.78|26.92|
|000525.SZ|红太阳|1.00|0.73|54.15|
|002341.SZ|新纶科技|1.25|1.07|46.64|
|600141.SH|兴发集团|0.53|0.41|64.94|
|平均数||1.88|1.57|45.42|
|中位数||1.27|1.06|47.13|

由上表可见，上市公司资产负债率显著高于行业平均水平，流动比率、速度
比率均低于行业平均水平，面临一定的偿债压力。
4、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据中勤万信出具的上市公司2018年度审计报告（勤信审字[2019]第0417号），截至 2018年 12月 31日，上市公司资产总额为 2,565,928.77万元，流动资产总额为602,485.77万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年12月 31日资产总额的5.85%，占上市公司 2018年 12月 31日流动资产总额的24.90%。上市公司 2018年度营业收入为 1,785,545.08万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司 2018年度营业收入总额的8.40%。综上，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率、保护投资者的权益，兴发集团根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，并结合兴发集团的实际情况，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，涉及募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面，主要内容如下：
1、募集资金存储
为方便对募集资金的集中管理，加强对募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金专项账户制度。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、募集资金使用
公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
募投项目应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
募集资金使用的审批实行会签制。公司有关部门应编制募集资金使用计划
书，报计划、财务部门审核后，由使用单位按月编制募集资金使用计划，按程序报公司分管融资的副总经理和总会计师审批后并入当期资金计划。在资金计划审批额度范围内，由使用单位财务总监及募集资金投资项目负责人审核后支付。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
3、募集资金投向变更
由于生产经营和市场的变化，确需变更募集资金用途的，应由公司有关部门提出方案，报公司计划、财务部门审核后，提交总经理办公会讨论。总经理向董事会提交对募集资金用途变更的说明，董事会经审核同意后，召集股东大会予以审议。股东大会应对是否变更募集资金用途作出决议，独立董事、保荐机构、监事会需发表明确同意意见后方可变更。公司并根据公司信息披露制度的规定，公告股东大会对募集资金用途变更的决议。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。募集资金用途变更的，公司有关部门应根据股东大会变更募集资金用途的决议，重新编制募集资金用途计划。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金使用管理与监督
募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应每半年度对募集资金使用情况进行核查，并将核查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
（六）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金、银行借款及资本市场融资等方式解决。
（七）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次收益法评估预测现金流中，未考虑募集配套资金投入带来的收益，本次募集配套资金的成功与否不影响本次交易收益法评估值。
三、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05%|233,737,143|25.66%|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92%|182,289,344|20.02%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58%|18,794,760|2.06%|
|4|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|6|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|48.29%|
|合计||727,180,828|100.00%|910,751,429|100.00%|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165股，同时，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|宜昌兴发集团有限责任公司|160,308,903|22.05%|233,737,143|22.13%|
|2|浙江金帆达生化股份有限公司|72,146,983|9.92%|182,289,344|17.26%|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|18,794,760|2.58%|18,794,760|1.78%|
|4|颐和银丰(天津)投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|6|募集配套资金认购方|-|-|145,436,165|13.77%|
|7|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|41.64%|
|合计||727,180,828|100.00%|1,056,187,594|100.00%|

在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
第六节 标的资产评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据。众联评估以 2018年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1049号），该评估报告已经兴山县国资局备案。
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估值及作价概况
兴瑞硅材料在评估基准日2018年12月31日的母公司口径总资产账面价值为379,003.86万元，总负债账面价值为228,109.74万元，净资产账面价值为150,894.12万元。以2018年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料母公司口径总资产为396,018.23万元，增值17,014.37万元，增值率4.49%；总负债评估值为223,865.51万元，减值4,244.23万元，减值率1.86%；股东全部权益价值为172,152.72万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%。以2018年12月31日为评估基准日，经收益法评估，兴瑞硅材料股东全部权益为356,494.11万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
本次评估采取收益法评估结果 356,494.11万元作为兴瑞硅材料股东全部权益的评估价值，对应标的公司50.00%股权价值为 178,247.06万元。交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
（二）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
本次评估采用的一般假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
本次评估采用的特殊假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（6）假设评估基准日后在建工程项目能顺利投产，且未来年度形成的产能足以覆盖预测年度销量。
（四）不同评估方法的评估结果差异原因及评估结果的选取
众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收益法的评估价值为356,494.11万元，资产基础法的评估价值为172,152.72万元，最终选择收益法评估值作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
以2018年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料总资产为396,018.23万元，增值17,014.37万元，增值率4.49%；总负债评估值为223,865.51万元，减值4,244.23万元，减值率1.86%；股东全部权益价值为172,152.72万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%。
2、收益法评估结果
以2018年12月31日为评估基准日，经收益法评估，兴瑞硅材料股东全部权益为356,494.11万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
3、评估结果的差异原因及评估结果的选取
众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收益法的评估价值为356,494.11万元，资产基础法的评估价值为172,152.72万元，两者相差184,341.39万元，差异率为107.08%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收
益法评估结果，即：兴瑞硅材料评估基准日账面总资产为379,003.86万元，负债为228,109.74万元，净资产150,894.12万元，采用收益法评估后股东全部权益为356,494.11万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
与此同时，标的公司兴瑞硅材料所处的有机硅行业，具有广泛的应用前景及良好的市场潜力。伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅产品的需求量预计仍将保持一定增长。经过多年的发展建设，标的公司已成为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，拥有国内先进的有机硅单体合成技术及良好的市场口碑。依托标的公司生产工艺、技术、品牌等优势，及上市公司循环经济产业发展、有机硅产业链上下游一体化布局，标的公司产品具有较强的综合竞争力及抗风险能力，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
1、关于流动资产评估
本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于人民币银行存款和其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值；对于外币银行存款，根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。
经评估，银行存款评估值为 445,164,721.42元，其他货币资金评估值为40,500,000.00元。
（2）应收票据及应收账款
对应收账款、应收票据的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和应收票据均采用个
别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估，应收票据评估值为 204,362,626.83元，应收账款评估值为40,224,730.49元。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，其评估值为零。
经评估，预付款项评估值为2,739,943.90元。
（4）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
本次委托评估的其他应收款主要为往来业务发生的货款、往来款、备用金、社保公积金等，经评估，其他应收款评估值为73,952,595.56元。
（5）存货
纳入本次评估范围的存货为原材料、库存商品、周转材料，对外工程施工。
对于原材料、周转材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
对于产成品按以下公式确认评估值：
评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r]
其中，畅销产品r为0，正常销售产品r为50%。
营业税金及附加费率=营业税金及附加费÷营业收入；
营业费率=营业费用÷营业收入；
营业利润率=营业利润÷营业收入；
对于对外工程施工以清查核实后的账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值为 160,491,349.03元；在库周转材料评估值为 2,152,583.27元；对外工程施工评估值为 21,392,768.50元；产成品评估值为104,461,343.33元。
2、关于长期股权投资的评估
本次评估长期股权投资是通过对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以资产基础法评估后得出的该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位资产基础法评估后股东全部权益价值×持股比例；
兴瑞硅材料纳入本次评估范围的长期股权投资为其持有的兴通物流100%股权，评估基准日账面价值为 59,115,580.49元。评估人员采用资产基础法对兴通物流的可辨认净资产市场价值进行了评估。在不考虑流动性和非控股权可能产生的折价假设下，直接用可辨认净资产评估值乘以100%，得出评估基准日 2018年12月31日兴瑞硅材料持有兴通物流100%的可辨认净资产市场价值。兴通物流评估基准日账面总资产为 13,772.30万元，负债为 8,692.93万元，净资产为 5,079.37万元，采用资产基础法评估后的总资产为 13,993.31万元，增值 221.01万元，增值率1.60%；总负债评估值8,593.53万元，减值99.40万元，减值率1.14%；
股东全部权益价值5,399.78万元，增值320.41万元，增值率6.31%。
综上，长期股权投资的评估价值=兴通物流可辨认净资产评估值×湖北兴瑞硅材料的持股比例=53,997,794.86×100%=53,997,794.86元。
3、关于房屋建筑物类资产评估
此次纳入评估范围的房屋建筑物为兴瑞硅材料申报的位于宜昌市猇亭区兴发集团宜昌精细化工园内的所有房屋建筑物类资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
重置成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本+利润
①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+税金
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
④开发者利润
资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
（2）成新率的确定
建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
纳入评估范围的房屋建筑物类（含房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施）评估后账面原值为108,066.39万元、账面净值87,822.80万元。
4、关于设备类固定资产评估
此次纳入评估范围的机器设备类资产为兴瑞硅材料设备类资产，包括机器设备、运输车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
①国产设备重置全价的确定
纳入本次评估范围内的设备购置价格均不含增值税。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本+前期费及其他费用
a.设备购置价格
购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予以确定。
b.设备运杂费
根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
c.设备安装调试费
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。
d.设备基础费
评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.资金成本
不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。
资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。
f.前期费及其他费用
主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取费标准主要执行：计价格[2002]10号《工程勘察设计收费》、发改价格[2007]670号《建设工程监理费管理规定》、财建[2016]504号《建设单位管理费》、计价格[2002]1980号《招标代理服务费》、中价协[2013]35号《建筑工程造价咨询费》等具体标准。
②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比
法确认重置全价。
③部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
⑤车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价÷（1+16%）]×车辆购置附加税率+牌照等费用。车辆购置附加税率取不含税购置价的10%。
（2）成新率的确定
对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。
之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法成新率和技术鉴定法成新率加权平均确定综合成新率，年限法成新率权重系数取0.4，技术鉴定法成新率权重系数取0.6。计算公式：
综合成新率=年限法成新率×0.4+技术鉴定法成新率×0.6
式中：
年限法成新率=[(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限）]×100%
对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。
对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论成新率进行调整，进而确定综合成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率。
采用上述评估方法，评估基准日兴瑞硅材料设备类资产评估后账面原值为2,061,023,412元、账面净值1,452,888,154元。
5、关于在建工程的评估
本次评估对象与评估范围是兴瑞硅材料在建工程—土建工程评估明细表中列示的在建项目。
本次在建工程的评估方法：审查评估基准日在建工程形象进度与付款进度是否相符，以核实后的资产占有方对此项资产已投入的资金（即账面价值）再考虑相应的资金成本作为评估值。
采用上述方法，本次纳入评估范围的在建工程评估基准日评估值为122,706,800元。
6、关于土地使用权的评估
按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。经过评估人员实地勘察、分析论证并结合待估宗地的区域条件，确定对待估宗地采用成本法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定待估宗地的评估价格。方法选择的主要依据如下：
（1）由于待估宗地当地的征地成本统计资料齐全，故适宜选用成本逼近法进行评估；
（2）由于待估宗地所在区域基准地价估价期日为2012年6月30日，距此次估价期日间隔时间较久，故不适宜选用基准地价系数修正法进行评估；
（3）由于待估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适宜选用收益还原法和剩余法；
（4）由于可从土地市场获得与待估宗地具有可比性的最近的土地使用权交易案例，故适宜选用市场比较法进行估价。
①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益）×区位因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正系数
②市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，选择类似条件的交易实例与待估宗地之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日价格的方法，其公式为：待估宗地比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
根据《土地估价规程》及待估宗地的具体情况，对待估宗地分别采用了成本逼近法和市场比较法进行了测算，两种方法测算结果差异较小，根据评估人员的专业判断，最终采用简单算术平均数确定待估宗地的宗地价格。最终待估宗地的评估结果为213,466,375元。
7、关于其他无形资产的评估
本次评估范围内的其他无形资产主要包括该公司外购的工程管理软件、能源能中基础软件、仪表气设计及应用软件、排污权、发明专利、实用新型专利以及注册商标。
其他无形资产的评估方法如下：
（1）对于外购的软件，由于市场变化不大，且价值不高，又用于企业日常会计核算，评估人员收集了购买软件的相关发票和会计凭证，按照核实的摊余价值进行评估；排污权按账面值评估。
（2）对于无形资产商标，考虑其产品的应用范围、影响程度、民众关注度，
认定其为普通产品商标，商标类型为一般商标，故采用成本法进行评估。
（3）对于账外的发明专利、实用新型专利按照一揽子无形资产，作为可以提高工作效率的先进方法或窍门，其价值与整个企业的运营效益挂钩，采用收益法打包评估。采用该种方法的理论思路是：技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是以未来的回报得以体现。
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为，无形资产的价值用重置成本法很难反映其含金量。因为该类资产的价值通常表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，难以找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们对在业务过程中使用的无形资产确定采用收益途径的方法评估。即对于企业申报的多项无形资产作为一个资产组，采用收益现值法进行估值。采用该种方法的理论思路是：技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是以未来的回报得以体现。
收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，通常采用“分成”的方法确定。有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定采用销售收入分成法对评估对象进行估算。分析思路如下：（1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据，因为①销售收入以销售合同为基础，以销售发票为凭据，较为容易查证；②销售价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；③销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴更为全面。
（2）会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到，成本费用的合理性是由技术实施方控制，计算比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
会计利润是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，进行的会计处理。
其中自创的技术无形资产，研发费用可以作为费用进入损益，进而出现账面值为零的表外无形资产。因此从资产评估的角度来看，也不宜以会计利润为基础进行技术分成。
本次评估中的“分成”，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，
基本计算公式为：
P=∑［F*α/（1+Ke）t］
式中：P－无形资产评估值
F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke-折现率
t－无形资产的经济寿命年限
α-提成率
采用上述评估方法，本次纳入委托评估范围的其他无形资产评估值为130,450,706.69元。
8、关于长期待摊费用的评估
本次纳入评估范围的长期待摊费用为技术转让及服务费。评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性，以及账面构成情况、费用和支出的摊余情况，以可使用年限作为摊销期限，并结合原始入账价值，按摊余价值确定评估价值。
经评估，长期待摊费用评估值为1,074,423.49元。
9、关于递延所得税资产的评估
查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭
证、以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根据适当税率确认的递延所得税资产，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
10、关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产为海通恒信国际租赁有限公司的国际租赁贷款和平安银行荆州分行营业部租赁保证金。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，以核实后的账面值作为评估值。
11、关于负债的评估方法
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（二）资产基础法评估结论
以2018年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料母公司口径总资产为396,018.23万元，增值17,014.37万元，增值率4.49%；总负债评估值为223,865.51万元，减值4,244.23万元，减值率1.86%；股东全部权益价值为172,152.72万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|108,548.97|109,544.27|995.30|0.92|
|非流动资产|270,454.89|286,473.97|16,019.08|5.92|
|长期股权投资|5,911.56|5,399.78|-511.78|-8.66|
|固定资产|241,264.45|233,111.61|-8,152.84|-3.38|
|在建工程|11,877.63|12,270.68|393.05|3.31|
|无形资产|10,084.17|34,391.71|24,307.54|241.05|
|长期待摊费用|107.44|107.44|-|-|
|递延所得税资产|202.25|185.35|-16.90|-8.36|
|其他非流动资产|1,007.40|1,007.40|-|-|
|资产总计|379,003.86|396,018.23|17,014.37|4.49|
|流动负债|174,018.75|174,018.75|-|-|
|非流动负债|54,090.99|49,846.76|-4,244.23|-7.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|负债总计|228,109.74|223,865.51|-4,244.23|-1.86|
|净资产|150,894.12|172,152.72|21,258.60|14.09|

三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Ri为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
1、预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即
2023年 12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第
二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
2、净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（“WACC”）确定折现率r： r rw(1t) rw
d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(E D)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（“CAPM”）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。
（二）收益法预测过程
1、企业自由现金流量的预测
对兴瑞硅材料的未来财务数据预测是以标的公司2016年至2018年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用标的公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用标的公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
（1）营业收入的预测
①分板块产量、价格及销售收入预测情况
A、有机硅产品
i.主要产品及产能
有机硅主要产品为DMC、硅橡胶等。目前标的公司粗单体的产能为20万吨/年，硅橡胶产能为6万吨/年，按照有机硅生产的工艺流程：粗单体→二甲基二氯硅烷→二甲基二氯硅烷水解物→DMC→110胶→混炼胶，同时二甲基二氯硅烷水解物→107胶→密封胶；DMC→硅油。为了更好满足市场需求及抵御有机硅市场价格波动风险，标的公司将通过在建及拟建项目建设，进一步扩大有机硅单体、107胶、110胶及硅油产能，降低生产能耗、控制生产成本，同时进一步向产业链下游延伸，提高产品附加值。
根据项目可行性研究报告和工期节点计划，在建项目有机硅技术改造升级项目建成后，有机硅粗单体产能将从 20万吨/年增加到 36万吨/年，其中新增 12万吨/年粗单体生产线将于2019年9月建成投产，原有8万吨/年粗单体生产线将于2020年1-6月停工技改并于2020年6月建成12万吨/年粗单体生产线；拟建项目 10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目将于 2019年4月开工，新增 2万吨/年110胶产能将于2019年9月完工投产，新增3万吨/年110胶产能、新增 3万吨/年107胶产能将于2020年10月完工投产，新增2万吨/年硅油产能将于2021年9月完工投产。
ii.DMC历史价格变动情况
2004年起，由于世界经济复苏，国外有机硅公司生产的DMC自用量增多，对我国的供应量相应减少；同时，我国有机硅下游产品需求快速增长导致我国 DMC需求量大增，国内 DMC一度出现供不应求，DMC价格一路攀升至3.3万
元/吨以上。2006年，DMC价格略有回落，维持在2.8万元/吨左右。
2008-2010年，由于我国对国外有机硅单体产品实施反倾销政策，我国有机硅单体产能快速增长，行业出现明显的产能过剩，DMC价格波动下降，长期保持在2.0-2.3万元/吨之间。
2011年国内有机硅市场呈现供过于求的趋势，DMC价格长期低位运行。
2011-2015年 DMC价格长期保持在 2万元/吨以下，价格主要在 1.6-1.9万元/吨之间波动。2015-2016年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降，我国DMC价格下探至1.5万元/吨以下，价格已低于部分生产企业成本，市场集中度逐渐提升，市场处于不断出清的过程。
2016年下半年随着全球经济好转，全球化工市场景气度上升，受行业集中度提升、原料价格上涨、出口形势向好及市场供应不足等多重因素影响，DMC价格开始快速增长，2016年至2018年第三季度价格保持上涨，且价格长期处于高位。2018年第四季度，受上游有机硅单体生产企业开工率较高的影响，DMC市场供给始终保持高位，DMC价格在1.85万元/吨-2.00万元/吨徘徊。
iii.本次收益法预测关于DMC价格的考虑
结合我国 DMC长期价格走势来看，DMC价格受市场供求关系等因素影响而波动，本次评估在预测DMC等产品价格时已充分考虑以下因素：
a.充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况。发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是有机硅行业发展的显著趋势，部分有机硅生产企业已明确提出产能扩充及下游产品开拓计划；同时，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔。
为保证本次交易定价公允、合理，本次评估已充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况变化对DMC价格的影响。
b.充分考虑历史年度DMC等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况。受供需关系、原材料价格变化的影响，有机硅产品价格不会长期出现偏离合理价位区间的情形，本次评估已在充分考虑历史年度 DMC等产品价格涨跌情况、原材
料价格波动情况的基础上，合理预测DMC等产品价格区间及变动趋势。
c.充分考虑有机硅市场竞争格局变化对DMC等产品价格的影响。本次评估已充分考虑行业技术发展水平、生产工艺进步给有机硅市场竞争格局带来的影响，从而合理判断行业发展对DMC等产品价格的影响。
iv.有机硅市场价格预测
兴瑞硅材料DMC、107胶、110胶等有机硅系列产品的销售价格与 DMC市场价格呈正相关。2018年下半年以来，为提升产品价格竞争力，国内主要有机硅单体生产厂商纷纷宣布扩产计划。随着2020年至2021年新增产能逐步释放，预计 2020年、2021年，DMC市场价格将总体呈现下跌并趋于稳定的趋势。随着新增产能逐步被市场消化，市场集中度进一步提高，预计长期DMC市场价格将有所回升。由于中长期来看，DMC市场价格波动具有一定的不确定性，从谨慎角度出发，本次收益法评估考虑了预期市场产能扩张对DMC市场价格的不利影响，未考虑长期市场产能消化后DMC价格的回升以及未来增值税税率优惠政策对产品价格的影响，具体情况如下：
a. 2019年 DMC平均销售价格为 18,700.00元/吨（含税），低于过去 3年DMC平均市场价格，且低于最近6个月DMC平均市场价格；
b.2020年DMC平均销售价格进一步下跌至18,400.00元/吨（含税）；
c.2021年DMC平均销售价格进一步下跌至18,100.00元/吨（含税）；
d. 2022年以后，DMC平均销售价格与 2021年价格持平，即一直维持在18,100.00元/吨（含税）；
e.根据历史期市场报价，107胶市场价格平均较 DMC同期市场价格高500.00元/吨（含税）；110胶市场价格平均较DMC同期市场价格高1,500.00元/吨（含税）；硅油市场价格平均较DMC同期市场价格高4,000.00元/吨（含税）。
考虑报告期兴瑞硅材料产能利用率水平、市场新增产能的释放、DMC市场价格走势、107/110胶及硅油产品与 DMC价格的关系，本次收益法评估中，有
机硅主要产品产能、产销量、销售价格预测如下：
|||
|-|-|
|产品名称|预测期间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|有机硅板块主要产能（单位：万吨）|||||||
|粗单体|23.00|30.00|36.00|36.00|36.00|36.00|
|107胶|3.00|3.50|6.00|6.00|6.00|6.00|
|110胶|3.50|5.50|8.00|8.00|8.00|8.00|
|硅油|-|-|0.50|2.00|2.00|2.00|
|有机硅板块主要产量（单位：万吨）|||||||
|粗单体产量|23.00|28.00|32.40|34.20|36.00|36.00|
|107胶产量|3.00|3.50|6.00|6.00|6.00|6.00|
|110胶产量|3.50|5.00|6.00|7.00|8.00|8.00|
|硅油产量|-|-|0.50|2.00|2.00|2.00|
|有机硅板块主要产品预测价格（含税，单位：元/吨）|||||||
|DMC|18,700.00|18,400.00|18,100.00|18,100.00|18,100.00|18,100.00|
|107胶|19,200.00|18,900.00|18,600.00|18,600.00|18,600.00|18,600.00|
|110胶|20,200.00|19,900.00|19,600.00|19,600.00|19,600.00|19,600.00|
|硅油|22,700.00|22,400.00|22,100.00|22,100.00|22,100.00|22,100.00|

B、氯碱产品
标的公司液碱折百产能为30万吨/年，历史年度开工率在85%-90%之间，32%液碱能够满足标的公司有机硅产品消耗需求，也能满足园区内其他产品消耗需求，故未来标的公司无增加液碱产品产能的计划，开工率预计维持在87%。钾碱开工设备折百产能为1.5万吨/年，历史开工率在90%-97%之间，48%钾碱产品在满足园区内其他产品生产消耗之余对外销售，假设预测期开工率在97%-100%之间。
氯碱行业相对成熟，产销量、价格均相对稳定，考虑通货膨胀因素，本次收益法评估预测未来年度氯碱板块主要原材料、价格均按年化2.00%增长。结合上述考虑，本次收益法评估中，兴瑞硅材料氯碱板块主要产品产能、产销量、销售价格预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|预测期间||||||
||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|氯碱板块主要产能（单位：万吨）|||||||
|液碱产能（折百）|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|钾碱产能（折百）|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|氯碱板块主要产量（单位：万吨）|||||||
|100%液碱产量|26.10|26.10|26.10|26.10|26.10|26.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100%钾碱产量|1.44|1.45|1.47|1.48|1.48|1.48|
|氯碱板块主要产品预测价格（含税，单位：元/吨）|||||||
|32%液碱|950.00|969.00|988.38|1,008.15|1,028.31|1,028.31|
|48%液碱|1,520.00|1,550.40|1,581.41|1,613.04|1,645.30|1,645.30|
|48%钾碱|3,050.00|3,111.00|3,173.22|3,236.68|3,301.42|3,301.42|

C、热电产品
兴瑞硅材料目前30MW热电联产项目（1台220吨/小时循环流化床锅炉、1套 30MW背压式汽轮发电机组）。目前，兴瑞硅材料蒸汽、处理水首先用于满足有机硅、氯碱板块产品生产耗用，剩余部分供应给园区内其他企业生产使用；
兴瑞硅材料自发电量不足以满足有机硅、氯碱板块产品使用，不足部分通过外购取得。预测期，受原材料原煤采购价格影响，兴瑞硅材料自产蒸汽对外销售价格预计按照每年4%增长。
②营业收入预测结果
预测期及永续期内，兴瑞硅材料营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一|主营业务收入|313,988.16|369,646.30|407,809.24|430,007.28|447,160.94|447,160.94|
|（一）|有机硅产品|226,183.11|280,935.23|317,051.34|337,517.19|352,810.62|352,810.62|
|1|DMC|73,370.06|78,550.34|51,279.21|26,270.92|24,667.80|24,667.80|
|2|110胶|59,166.84|82,967.90|98,613.68|115,510.23|132,406.79|132,406.79|
|3|107胶|49,208.28|56,585.95|95,773.97|95,773.97|95,773.97|95,773.97|
|4|硅油|-|-|9,525.86|38,103.45|38,103.45|38,103.45|
|5|其他（水解物、混炼胶、密封胶等）|44,437.93|62,831.03|61,858.62|61,858.62|61,858.62|61,858.62|
|（二）|氯碱产品|79,737.81|80,275.19|81,987.82|83,656.20|85,269.58|85,269.58|
|1|32%液碱|50,445.45|51,294.58|52,173.34|53,168.31|54,182.21|54,182.21|
|2|48%液碱|10,634.10|10,846.79|11,063.72|11,285.00|11,510.70|11,510.70|
|3|48%钾碱|7,886.52|8,108.16|8,357.95|8,602.62|8,764.80|8,764.80|
|4|其他（工业级片碱、食品添加剂片碱、漂粉精等）|10,771.74|10,025.67|10,392.81|10,600.27|10,811.87|10,811.87|
|（三）|热电产品|8,067.24|8,435.89|8,770.08|8,833.89|9,080.73|9,080.73|
|1|水蒸气|7,038.76|7,404.16|7,748.50|7,766.21|7,964.58|7,964.58|
|2|处理水|1,028.48|1,031.73|1,021.57|1,067.68|1,116.15|1,116.15|
|二|其他业务收入|57,267.87|64,450.82|69,857.94|74,066.42|80,740.75|80,740.75|
|三|营业收入合计|371,256.03|434,097.13|477,667.18|504,073.70|527,901.69|527,901.69|

兴瑞硅材料其他业务收入主要包括有机硅副产品的销售、外购蒸汽、外购电的销售及其他废料的处置收入。预测期及永续期内，其他业务各产品单位收入维持不变，其他业务收入的变动主要系有机硅副产品、外购蒸汽、外购电等数量变动引起。
（2）营业成本的预测
结合原材料价格的波动、原材料的单耗及技改扩建对单耗的影响、技改扩建对产品回收率的影响、人工成本的增加、制造费用的变化，未来营业成本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一|主营业务成本|264,538.41|309,586.45|337,173.74|350,832.80|363,226.03|364,931.27|
|（一）|有机硅产品|187,911.05|231,480.99|256,865.82|268,766.06|279,232.00|280,681.80|
|1|DMC|60,142.74|64,299.01|41,681.31|21,180.03|19,759.11|19,852.56|
|2|110胶|48,561.10|67,429.04|79,607.73|92,201.12|104,785.24|105,370.11|
|3|107胶|41,029.36|46,992.85|77,135.16|76,778.72|76,531.92|76,934.71|
|4|硅油|-|-|6,994.04|27,601.60|27,482.18|27,600.91|
|5|其他（水解物、混炼胶、密封胶等）|38,177.85|52,760.09|51,447.58|51,004.59|50,673.56|50,923.51|
|（二）|氯碱产品|70,940.63|71,983.10|73,808.03|75,432.77|77,088.81|77,186.95|
|1|32%液碱|27,382.69|28,000.60|28,630.80|29,259.84|29,928.94|29,834.08|
|2|48%液碱|5,411.61|5,550.96|5,691.90|5,822.26|5,960.84|5,941.95|
|3|48%钾碱|5,668.20|5,892.85|6,034.87|6,132.62|6,181.67|6,376.77|
|4|其他（工业级片碱、食品添加剂片碱、漂粉精等）|32,478.13|32,538.69|33,450.46|34,218.05|35,017.36|35,034.15|
|（三）|热电产品|5,686.72|6,122.36|6,499.89|6,633.97|6,905.21|7,062.52|
|1|水蒸气|5,267.08|5,705.86|6,092.96|6,217.68|6,481.12|6,606.57|
|2|处理水|419.65|416.51|406.93|416.29|424.09|455.95|
|二|其他业务成本|43,055.19|47,456.14|51,213.16|55,573.50|61,224.88|61,224.88|
|三|营业成本合计|307,593.60|357,042.60|388,386.91|406,406.30|424,450.90|426,156.15|

（3）税金及附加预测
兴瑞硅材料属于增值税一般纳税人，一般产品按16%税率缴纳增值税，蒸汽
等按10%税率缴纳增值税。需要缴纳的附加税分别是：城建税税率7%、教育费
附加税率3%、地方教育费附加税率2%。
房产税、土地使用税以 2018年实际缴纳数为基础进行预测，印花税则参考实际缴纳情况和未来收入成本的增减变化情况进行预测。综上所述得出税金预测数据如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|税金及附加|2,303.94|3,001.46|3,895.46|4,306.33|4,397.97|4,253.12|

根据《省人民政府办公厅关于促进小微工业企业快成长上规模的意见》（鄂政办发〔2018〕80号），2019年1月1日至2020年12月31日制造业高新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的50%执行。
（4）销售费用预测
标的公司销售费用主要包括运输费、海运费、港杂费、业务费、装卸费等。
运输费、海运费、港杂费、业务费、装卸费与产品的销售量相关，上述各项费用预测系结合评估基准日的各项产品各类型单位费用金额及预测期销量确定，运输费单价考虑一定幅度的上涨。销售费用的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|销售费用合计|9,810.95|11,104.04|12,473.57|12,897.23|13,455.81|13,456.81|
|占收入比例|2.64%|2.56%|2.61%|2.56%|2.55%|2.55%|

（5）管理费用预测
房产税、车船使用税、土地使用税、印花税调整至税金及附加进行预测，折旧费和无形资产摊销沿用企业会计政策进行计算，其他费用考虑一定幅度的上涨。未来管理费用预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|管理费用合计|1,166.03|1,204.00|1,248.36|1,293.05|1,336.82|1,361.34|
|占收入比例|0.31%|0.28%|0.26%|0.26%|0.25%|0.26%|

（6）研发支出预测
兴瑞硅材料在2017年11月28日获得了高新技术企业证书，本次预测预计
未来仍维持高新技术企业，研发支出占收入的比例超过3%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|研发支出|11,577.78|13,876.55|15,335.32|15,960.82|16,648.04|16,648.04|
|占收入比例|3.12%|3.20%|3.21%|3.17%|3.15%|3.15%|

（7）财务费用预测
兴瑞硅材料预测期财务费用主要包括利息费用/收入、手续费支出、贴现利息，未考虑汇兑损益的影响。财务费用预测具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|利息收入（-项表示收益）|-290.00|-290.00|-290.00|-290.00|-290.00|
|2|利息支出合计|7,541.02|7,619.10|8,893.10|9,022.52|9,022.52|
|3|手续费支出|550.00|550.00|550.00|500.00|500.00|
|4|汇兑损益（-项表示收益）|-|-|-|-|-|
|5|贴现息|2,772.34|3,067.24|3,113.04|3,269.65|3,407.43|
|合计||10,573.36|10,946.34|12,266.14|12,502.17|12,639.95|

（8）营业外收支预测
通常情况下，营业外收支不属于正常经营范围，同时兴瑞硅材料并非每年都有营业外收支发生，即属于偶然性业务，不列入本次预测范围。
（9）投资收益预测
兴瑞硅材料截止评估基准日对外股权投资为兴通物流，兴通物流主要是从事物流、装卸及贸易业务，截止评估基准日，其未来企业自由现金流折现值小于资产基础法测算的价值，故不考虑投资收益的影响，将此长期股权投资作为其他资产加回。
（10）所得税预测
兴瑞硅材料为高新技术企业，优惠期至 2019年年底，结合标的公司2017-2018年实际情况，兴瑞硅材料可以满足认定高新技术企业的条件：对兴瑞硅材料主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例不低于3%，高新技术产品（服务）收入占企业同期
总收入的比例不低于60%。为保持行业竞争力，提升产品回收率，降低原材料消耗，兴瑞硅材料未来将进一步加大研发的投入。根据研发支出预测，标的公司未来年度研发支出预计仍满足认定高新技术企业条件。因此，标的公司未来仍可按照高新技术企业享受所得税优惠政策，所得税按15%预测。
（11）折旧及摊销预测
该部分由三部分构成：管理费用、销售费用和营业成本中的固定资产折旧，预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。
（12）资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。基于维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：
根据兴瑞硅材料固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额。
永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新的支出，该项支出是按经济年限间隔支出的。具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|一、新建工程（有机硅升级改造）|33,501.32|16,750.66|5,583.55|-|-|2,180.77|
|土建|8,345.02|4,172.51|1,390.84|-|-|113.28|
|设备及其他|25,156.30|12,578.15|4,192.72|-|-|2,067.49|
|二、新建工程（特种硅胶及硅油）|5,640.00|12,660.00|6,940.00|860.00|-|856.26|
|土建|1,542.60|2,610.30|1,410.60|137.50|-|37.99|
|设备及其他|4,097.40|10,049.70|5,529.40|722.50|-|818.27|
|三、在建工程转固|6,291.46|-|-|-|-|72.82|
|土建|5,411.70|-|-|-|-|36.70|
|设备及其他|879.76|-|-|-|-|36.12|
|四、存续资产更新投资|738.68|4,389.29|627.00|3,160.86|7,769.13|11,572.98|
|电气、电子、通信设备|266.23|69.64|159.68|76.88|701.15|1,116.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|家庭用品、办公用具、文体设备|17.47|121.00|121.42|14.08|52.74|42.40|
|交通运输设备|-|-|126.78|150.80|29.53|51.89|
|其他|-|4.69|-|-|11.70|99.01|
|通用设备|-|-|199.04|1,269.79|1,414.97|2,701.41|
|土地、房屋、建筑物|426.95|1,105.88|-|-|450.39|3,174.17|
|仪器仪表、计量器具及衡器|3.86|-|4.63|530.70|1,337.83|700.58|
|专用设备|24.17|3,088.08|15.45|1,118.61|3,770.82|3,686.91|
|五、无形资产购置/开发|-|-|3.01|-|971.77|192.17|
|软件|-|-|3.01|-|535.50|37.69|
|排污权|-|-|-|-|436.27|74.68|
|土地使用权摊销|-|-|-|-|-|79.81|
|合计|46,171.46|33,799.95|13,153.56|4,020.86|8,740.90|14,875.01|

根据项目可行性研究报告和工期计划，有机硅技改及扩建项目拟投入土建及设备购置支出60,899.09万元，10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目拟投入土建及设备购置支出合计26,100.00万元。
（13）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应收票据和应付款项、应付票据等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项+应收票据-应付款项-应付
票据
其中，应收款项主要包括经营性应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括经营性应付账款和经营性预收账款。资金往来款和工程款做相应的剔除。
根据历史年度各科目占营业收入（剔除贸易收入）/营业成本（剔除贸易成本）比例确定预测期各项营运资产、营运负债占预测期营业收入/营业成本的比率，并依此对未来各科目的变化趋势进行预测。
（14）企业自由现金流量的预测
根据以上各单项的预测及现金流计算公式，最后得出未来各年度的企业自由由现金流量：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|一、营业收入|371,256.03|434,097.13|477,667.18|504,073.70|527,901.69|527,901.69|
|减：营业成本|307,593.60|357,042.60|388,386.91|406,406.30|424,450.90|426,156.15|
|营业税金及附加|2,303.94|3,001.46|3,895.46|4,306.33|4,397.97|4,253.12|
|销售费用|9,810.95|11,104.04|12,473.57|12,897.23|13,455.81|13,456.81|
|管理费用|1,166.03|1,204.00|1,248.36|1,293.05|1,336.82|1,361.34|
|研发费用|6,946.67|8,464.70|9,507.90|10,055.32|10,654.75|10,654.75|
|财务费用|10,573.36|10,946.34|12,266.14|12,502.17|12,639.95|12,639.95|
|二、营业利润|32,861.48|42,334.00|49,888.84|56,613.31|60,965.50|59,379.59|
|三、利润总额|32,861.48|42,334.00|49,888.84|56,613.31|60,965.50|59,379.59|
|减：所得税费用|4,929.22|6,350.10|7,483.33|8,492.00|9,144.82|8,906.94|
|四、净利润|27,932.26|35,983.90|42,405.51|48,121.31|51,820.67|50,472.65|
|加：折旧与摊销|14,811.84|18,519.94|19,380.64|19,859.35|19,825.45|21,558.71|
|利息费用(扣除税务影响后)|6,409.87|6,476.23|7,559.13|7,669.14|7,669.14|7,669.14|
|减：资本性支出|46,171.46|33,799.95|13,153.56|4,020.86|8,740.90|14,875.01|
|净营运资金变动|23,801.65|7,325.50|5,196.96|3,188.93|2,805.96|-|
|五、企业自由现金流量|-20,819.15|19,854.62|50,994.76|68,440.01|67,768.40|64,825.49|

2、折现率的确定
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（1）权益资本成本
Ke
的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即Rf=4.02%（数据来源wind）。
②Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，
那么其Beta系数就小于1。
A、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与兴瑞硅材料主营业务的对比，评估人员选取下述化学原料和化学制品制造业类上市公司，有机硅产品类企业共6家，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参考公司||所涉业务类型|
||证券代码|证券简称||
|1|000830.SZ|鲁西化工|有机硅生产|
|2|002211.SZ|宏达新材|有机硅生产|
|3|002709.SZ|天赐材料|有机硅生产|
|4|600409.SH|三友化工|有机硅生产|
|5|600596.SH|新安股份|有机硅生产|
|6|603260.SH|合盛硅业|有机硅生产|

氯碱产品类企业共9家，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|参考公司||所涉业务类型|
||证券代码|证券简称||
|1|000510.SZ|金路集团|烧碱生产|
|2|000635.SZ|英力特|烧碱生产|
|3|002002.SZ|鸿达兴业|烧碱生产|
|4|002092.SZ|中泰化学|烧碱生产|
|5|600075.SH|新疆天业|烧碱生产|
|6|600277.SH|亿利洁能|烧碱生产|
|7|600618.SH|氯碱化工|烧碱生产|
|8|601216.SH|君正集团|烧碱生产|
|9|601678.SH|滨化股份|烧碱生产|

B、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据 Wind资讯平台，可获得上述 6家有机硅行业制造业类上市公司的βUi（为剔除财务杠杆的Beta系数），6家上市公司的βUi平均值为1.0287，其计算过程如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|调整Beta|所得税率|D/E|剔除财务杠杆调整后BETA|
|000830.SZ|鲁西化工|1.2893|25%|60.14%|0.8885|
|002211.SZ|宏达新材|1.0814|15%|0.13%|1.0802|
|002709.SZ|天赐材料|1.1100|15%|1.74%|1.0939|
|600409.SH|三友化工|0.9616|25%|40.05%|0.7395|
|600596.SH|新安股份|1.2691|25%|19.09%|1.1102|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|603260.SH|合盛硅业|1.3377|15%|7.28%|1.2597|
|平均值|-|1.2082|-|21.40%|1.0287|

根据Wind资讯平台，可获得上述9家氯碱行业制造业类上市公司的βU（i为剔除财务杠杆的Beta系数），9家上市公司的βUi平均值为0.9871，其计算过程如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|调整BETA|所得税率|D/E|剔除财务杠杆调整后BETA|
|000510.SZ|金路集团|1.1526|25%|2.84%|1.1285|
|000635.SZ|英力特|1.0982|25%|28.13%|0.9069|
|002002.SZ|鸿达兴业|1.3508|25%|24.56%|1.1407|
|002092.SZ|中泰化学|1.2876|25%|45.24%|0.9614|
|600075.SH|新疆天业|1.2850|25%|14.62%|1.1580|
|600277.SH|亿利洁能|1.1458|15%|64.71%|0.7392|
|600618.SH|氯碱化工|0.9553|25%|8.52%|0.8979|
|601216.SH|君正集团|1.0490|15%|8.46%|0.9787|
|601678.SH|滨化股份|1.1144|25%|19.38%|0.9730|
|平均值|-|1.1599|-|24.05%|0.9871|

被评估单位2018年有机硅产品收入占总收入的78%，氯碱产品收入占总收入的19%。故本次取综合βUi=1.0287*80%+0.9871*20%=1.0204
C、计算具有目标财务杠杆系数的Beta系数
采用企业目标资本结构，D/E=21.40%*80%+24.05%*20%=21.93%，则根据目标资本结构计算：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=1.0204×[1+(1-15%)×21.93%]
=1.2106
③计算ERP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates研究发现，从 1926年到 1997年，股权投资平均年
复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超
额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，本次评估针对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。本次评估在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择了沪深300指数自发布以来至2017年12月31日止作为ERP的计算期间。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：本次ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
i.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1
i
P
i1(i=1,2,3,….,N)
式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n

R
i
i1
N
An=
式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。
ii.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
i
(i1)
P
1
Ci= -1(i=2,3,…N)
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
F、风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturityRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
通过估算，2018年的市场风险超额收益率ERP结果如下：
|||
|-|-|
|项目|数额|
|年份|2018|
|Rm算术平均值|30.64%|
|Rm几何平均值|10.16%|
|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）|4.13%|
|ERP=Rm算术平均值-Rf|26.51%|
|ERP=Rm几何平均值-Rf|6.03%|
|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10年）|3.74%|
|ERP=Rm算术平均值-Rf|26.90%|
|ERP=Rm几何平均值-Rf|6.41%|

④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时，应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
|||||
|-|-|-|-|
|组别|净资产账面价值（百万美元）|规模超额收益率算术平均值|规模超额收益率平滑处理后算术平均值|
|1|16,884|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|---|---|---|---|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2013年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
本次评估将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|组别|样本点数量|规模指标范围（亿元）|规模超额收益率（原始Beta）|股东权益（亿元）|
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.50-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|15|35|20.0-|7.41%|60.36|

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为28,142.99万元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×10
=0.65%
本次评估考虑被评估单位的规模超额收益率和其他风险因素1%，取企业特定的风险调整系数Rc为1.65%。
权益资本成本Ke计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为4.02%，具有被评估企业实际财务杠
杆的 Beta系数为1.2106，市场风险溢价为6.03%，企业特定的风险调整系数取
值为1.65%，则权益资本成本为：
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.02%+1.2106×6.03%+1.65%
=12.97%
（2）债务资本成本
Kd
的确定
预计企业未来综合贷款利率5.01%。
（3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=82.01%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=17.99%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=11.41%
3、折现期的确定
折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2019年至2023年的明确预测期，第二段为2024以后永续期。
4、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
n 
P
R
1rt
t
t1
经计算得出合计数为474,159.65万元。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产、溢余的货币资金等。通过计算最低现金保有量，经与企业管理层讨论分析，公司评估基准日溢余资产主要是溢余的货币资金23,778.55万元。
6、其他资产的确定
兴瑞硅材料公司对兴通物流的长期股权投资确定为其他资产。兴瑞硅材料公司持有兴通物流100%的股权，通过对兴通物流整体资产的评估，确定兴通物流股东全部权益价值的评估值为5,399.78万元，采用资产基础法结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值，其他资产评估值为5,399.78*100%=5,399.78万元。
7、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，兴瑞硅材料非经营性资产合计为18,498.43万元，作为股东全部权益价值的加项列示。截止评估基准日，兴瑞硅材料非经营性负债合计45,410.76万元，作为股东全部权益价值的减项列示。
8、付息债务
兴瑞硅材料账面付息债务为119,931.53万元。
9、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=474,159.65+23,778.55+5,399.78+18,498.43-45,410.76-119,931.53
=356,494.11（万元）
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。标的公司与上市公司现有业务存在一定的协同效应。
本次交易前，标的公司为上市公司合并范围内子公司，本次交易完成前后，标的公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易定价较为公允且定价原则具有连贯性，标的公司与上市公司的业务开展情况未发生变化。本次收益法评估系依据标的公司评估基准日业务发展现实情况进行的预测。
（四）评估依据的合理性分析
1、营业收入预测的合理性分析
2019-2023年，兴瑞硅材料热电、氯碱板块业务相对稳定，营业收入的增长主要来自于有机硅板块收入增长。
（1）产品市场价格预测谨慎、合理
本次收益法评估已充分考虑未来全国有机硅粗单体产能扩增可能给有机硅产品市场价格带来不利变动的影响。根据Wind资讯数据统计，2017年、2018年、2019年1-3月中旬，DMC市场报价（含税）平均数分别为22,938.00元/吨、30,504.42元/吨、19,028.10元/吨。本次收益法评估中，2019年至2021年，DMC平均销售价格（含税）预测分别为18,700.00元/吨、18,400.00元/吨、18,100.00元/吨，并自2021年起至永续期稳定在18,100.00元/吨，预测期及永续期DMC销售价格预测数均低于报告期及价格回调后的2019年1-3月中旬DMC市场报价平均值。本次收益法评估已充分考虑未来行业内主要参与者产能扩张对市场价格的不利影响，对于未来DMC市场价格的预测较为谨慎，具有合理性。
（2）有机硅产品销量预测具有合理性
①有机硅市场需求量较大
随着国内外需求叠加，有机硅行业将迎来更大的发展空间。SAGSI统计数据显示，2007年至2017年我国聚硅氧烷表观消费量年均复合增长率达12.18%，有机硅产品需求不断扩大。国内有机硅产品下游主要应用领域如建筑、汽车、电子电器产业的持续、稳定发展，将为国内有机硅产品需求提供有力支撑。随着有机硅深加工产品技术的不断提升，有机硅材料有望进一步替代传统材料，催生更多新的需求。兴瑞硅材料2017年有机硅粗单体产量为143,270.64吨、2018年有机硅粗单体产量为212,847.38吨，增长率达48.56%，且基本通过继续生产DMC、107胶、110胶等产品全部实现对外销售。未来，兴瑞硅材料的的下游客户需求仍将有较大增长空间。
②伴随标的公司产能扩增，公司成本控制能力、产品价格优势将进一步加强，市场销量及产品竞争力将有进一步提升
兴瑞硅材料有机硅单体现有产能为 20万吨/年、硅橡胶现有产能为 6万吨/年。随着有机硅技术升级改造项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目陆续建成投产，标的公司有机硅单体产能将上升至36万吨/年，硅橡胶产能将上升至14万吨/年，同时将配套建成2万吨/年下游产品硅油产能。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。兴瑞硅材料已开展的有机硅技术改造升级项目将充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。
兴瑞硅材料成本控制能力、产品价格优势将进一步加强，市场销量及产品竞争力将有进一步提升。
③区域优势及产业集聚效应显现，客户粘性将进一步增强，现有客户需求增长空间较大
经过多年的发展，标的公司产品质量优良、品质稳定、及时交付、供应有保障，在行业内形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑。标
的公司有机硅生产位于中部长江沿岸城市湖北宜昌，而有机硅下游客户主要集中在长三角、珠三角及湖北周边区域，标的公司通过汽运、船运等方式，能在较短时间内将有机硅产品送达下游客户，有效保障产品供应的及时性，运输成本亦具有一定的优势。
同时，湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地，重点发展有机硅新材料，其中，宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重点突破高端硅基等关键技术，是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。上市公司以上述产业政策为指导，加大宜昌新材料产业园招商引资力度，越来越多有机硅下游生产厂商于湖北省建厂投资，产业集聚效应进一步凸显，标的公司客户粘性将进一步增强，标的公司产品销售将有所保障。
④伴随标的公司产业链进一步完善，公司产品种类及客户群体将进一步扩大，市场销量将进一步提升
随着10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建成投产，标的公司未来有机硅产品将主要以107胶、110胶及硅油等进一步加工产品形式实现对外销售。相较于 DMC产品，107胶、110胶及硅油产品稳定性更高，产品运输更为安全、便利，下游应用更为广泛。伴随标的公司产业链进一步完善，标的公司产品种类及客户群体将进一步扩大，标的公司产品销售渠道及市场销量将进一步提升。
2、营业成本预测的合理性分析
标的公司营业成本预测系基于标的公司产品生产工艺中原材料及燃料动力单位消耗量、产品转化率、原材料采购价格等历史数据，充分考虑了未来原材料采购价格变动、采购量变动、原材料及燃料动力单耗及产品转化率变动等影响，综合推算得出。本次收益法营业成本的预测符合标的公司产品生产工艺实际情况及产品成本结转一贯政策，具有合理性。
标的公司产品生产成本，主要由原材料、动力、人工工资和制造费用构成，制造费用包括折旧、生产车间人员工资、水电费、修理费等支出，预测成本结构完整。折旧计算方法与公司历史核算方法一致，其他制造费用的预测符合公司的
实际情况，符合标的公司会计核算政策。标的公司主要原材料包括金属硅、甲醇、工业盐、原煤等，具有公开市场价格。本次收益法评估预测中，主要原材料价格系基于历史价格、目前市场价格的走势判断进行综合预测。
3、期间费用预测的合理性分析
标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期间||预测期间|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|5,873.92|8,348.56|9,810.95|11,104.04|12,473.57|12,897.23|13,455.81|
|销售费用占营业收入比重|1.67%|2.04%|2.64%|2.56%|2.61%|2.56%|2.55%|
|管理费用（含研发费用）|6,450.52|9,775.68|8,112.70|9,668.70|10,756.26|11,348.37|11,991.57|
|管理费用（含研发费用）占营业收入比重|1.83%|2.38%|2.19%|2.23%|2.25%|2.25%|2.27%|
|财务费用|10,430.48|10,400.01|10,573.36|10,946.34|12,266.14|12,502.17|12,639.95|
|财务费用占营业收入比重|2.96%|2.54%|2.85%|2.52%|2.57%|2.48%|2.39%|

注：2017-2018年度为经审计的实际发生数据。
标的公司销售费用主要包括产品运输费、海运费、业务费、装卸费等，管理费用主要包括管理人员薪酬及职工福利费、管理部门折旧摊销费用等，研发费用主要为生产工艺改进等发生的研发支出。预测期间，随着扩产计划的实施，标的公司销售费用随着产品销售数量增大而增加，销售费用占当期收入的比率较历史期间略有提升；管理费用及研发费用主要与收入规模相关，预测期间管理费用及研发费用占当期收入比率相对稳定，与历史期间比率具有一致性。因此，标的公司销售费用、管理费用预测具有合理性。
标的公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及贴现利息。本次收益法评估利息费用预测系基于标的公司现有负债水平、实际借款资金成本及未来产能扩增所需追加投入的资本性支出及新增营运资金投入等，以保障标的公司经营及投资所需现金流为原则进行预测，符合标的公司生产经营实际需要和债务
融资实际成本水平，具有合理性。
4、折现率预测的合理性分析
本次评估折现率采用国际上惯用的“WACC”模型进行计算。选取近期A股市场发生的与标的公司同属于化工行业的部分可比交易案例，收益法评估折现率计算过程及结果对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|评估折现率|
|江苏索普（600746.SH）|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债|2018/9/30|11.60%|
||化工新发展主要经营性资产和负债||11.83%|
|鄂尔多斯（600295.SH）|电力冶金14.06%股权|2018/8/31|10.96%|
|利安隆（300596.SZ）|凯亚化工100%股权|2018/8/31|11.85%|
|兰太实业（600328.SH）|氯碱化工100%股权|2018/6/30|9.56%|
||纯碱业务经营性资产及负债||9.93%|
||中盐昆山100%股权||8.17%|
|恒逸石化（000703.SZ）|嘉兴逸鹏100%股权|2017/12/31|11.94%|
||太仓逸枫100%股权|2017/12/31|11.53%|
||双兔新材料100%股权|2017/12/31|11.48%|
|华源控股（002787.SZ）|瑞杰科技93.5609%股权|2017/6/30|10.64%|
|广信材料（300537.SZ）|江苏宏泰100%股权|2016/9/30|11.48%|
|飞凯材料（300398.SZ）|和成显示100%股权|2016/6/30|11.31%|

注1：数据来源为上市公司公开信息；
注2：江苏索普（600746.SH）、利安隆（300596.SZ）、兰太实业（600328.SH）相关交易目前尚在审核中，其余交易已经证监会审核通过。
近期可比交易折现率为8.17%-11.94%，本次交易标的公司折现率为11.41%，处于正常区间范围内。综上，本次评估模型的折现率选取具有合理性。
（五）交易作价的公允性分析
本次标的资产兴瑞硅材料50.00%股权的交易价格为178,247.06万元。根据兴瑞硅材料经审计的2017-2018年度财务数据以及公司与本次业绩承诺主体宜昌兴发、金帆达签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算
如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度实际数|2018年度实际数|2019-2021年度预测数平均值|
|净利润（万元）|34,646.45|70,254.92|35,440.56|
|交易市盈率（倍）|10.29|5.07|10.06|
|项目|2018年12月31日实际数|||
|净资产（万元）|150,061.93|||
|交易市净率（倍）|2.38|||

注1：上述净利润、净资产为标的公司合并口径数据；
注2：2017-2018年度财务数据已经审计，2019-2021年度净利润预测数平均值为业绩承诺补偿协议中标的公司2019-2021年度承诺净利润的算术平均值；
注3：交易市盈率=标的资产交易价格÷[净利润×本次股权收购比例]；交易市净率=标的资产交易价格÷[期末净资产×本次股权收购比例]。
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产、销售，热电联产及贸易业务。按照证监会行业分类，兴瑞硅材料属于“C26化学原料及化学制品制造业”类。选取属于证监会行业分类“C26化学原料及化学制品制造业”类上市公司中经营有机硅相关产品、氯碱相关产品生产研发的 A股上市公司共计30家，剔除市盈率大于100倍或小于零的上市公司后共计25家，作为兴瑞硅材料可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日2018年12月31日，可比上市公司及标的公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|相关主营产品|市盈率（TTM，扣除非经常性损益）|市净率（LF）|
|000510.SZ|金路集团|烧碱|21.64|2.62|
|000635.SZ|英力特|液碱|33.17|0.95|
|000818.SZ|航锦科技|液碱|14.87|2.41|
|000830.SZ|鲁西化工|有机硅、烧碱|4.42|1.49|
|002002.SZ|鸿达兴业|烧碱|9.33|1.21|
|002092.SZ|中泰化学|烧碱|6.73|0.81|
|002386.SZ|天原集团|烧碱|27.39|0.84|
|002709.SZ|天赐材料|有机硅相关产品|14.72|2.60|
|002748.SZ|世龙实业|烧碱|39.67|1.48|
|300019.SZ|硅宝科技|有机硅相关产品|67.84|2.69|
|300041.SZ|回天新材|有机硅相关产品|25.82|1.60|
|300610.SZ|晨化股份|有机硅相关产品|26.04|2.63|
|300727.SZ|润禾材料|有机硅相关产品|42.95|4.86|
|600075.SH|新疆天业|烧碱|13.04|0.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|相关主营产品|市盈率（TTM，扣除非经常性损益）|市净率（LF）|
|600160.SH|巨化股份|烧碱|11.40|1.48|
|600273.SH|嘉化能源|烧碱|11.49|2.04|
|600277.SH|亿利洁能|烧碱|20.43|1.05|
|600319.SH|亚星化学|烧碱|60.20|34.34|
|600409.SH|三友化工|有机硅、烧碱|5.83|1.07|
|600596.SH|新安股份|有机硅相关产品|6.24|1.35|
|600618.SH|氯碱化工|烧碱|7.06|2.12|
|601216.SH|君正集团|烧碱|9.17|1.38|
|601678.SH|滨化股份|烧碱|7.16|1.07|
|603041.SH|美思德|有机硅相关产品|55.73|1.97|
|603260.SH|合盛硅业|有机硅相关产品|10.92|3.98|
|算术平均值|||22.13|3.16|
|中位值|||14.72|1.49|
|兴瑞硅材料|||4.37|2.38|

注：数据来源为Wind资讯。
通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价所对应2018年市盈率、市净率处于市场可比上市公司相关比率区间范围内，标的资产定价较为公允。
2、市场可比交易定价情况
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业，选取近期A股市场发生的与标的公司同属于化工行业的部分可比交易案例，交易市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主要产品|交易价格|静态市盈率|动态市盈率A|动态市盈率B|市净率|
|江苏索普（600746.SH)|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债|2018/9/30|醋酸及衍生品|474,477.67|11.69|8.61|8.69|2.36|
||化工新发展主要经营性资产和负债||蒸汽和硫酸|14,676.60|7.84|6.93|7.14|1.83|
|鄂尔多斯（600295.SH）|电力冶金14.06%股权|2018/8/31|煤炭、硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱|245,299.49|14.07|33.54|33.87|1.12|
|利安隆|凯亚化工|2018/8/31|受阻胺类光稳定|60,000.00|15.12|12.00|10.00|5.01|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（300596.SZ）|100%股权||剂（HALS）及其中间体||||||
|兰太实业（600328.SH）|氯碱化工100%股权|2018/6/30|聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱|307,440.71|5.40|9.23|10.53|1.47|
||纯碱业务经营性资产及负债||纯碱|20,754.39|3.40|11.11|10.91|2.04|
||中盐昆山100%股权||纯碱和氯化铵|75,770.89|30.65|14.69|15.23|1.56|
|恒逸石化（000703.SZ）|嘉兴逸鹏100%股权|2017/12/31|民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售|133,000.00|16.63|10.90|9.64|1.51|
||太仓逸枫100%股权|||106,000.00|58.53|10.01||1.34|
||双兔新材料100%股权|||210,500.00|10.14|9.79|9.29|1.55|
|华源控股（002787.SZ）|瑞杰科技93.5609%股权|2017/6/30|塑料制品|37,723.74|16.77|14.40|11.98|2.35|
|广信材料(300537.SZ)|江苏宏泰100%股权|2016/9/30|紫外光固化涂料|66,000.00|39.90|13.75|12.00|8.98|
|飞凯材料(300398.SZ)|和成显示100%股权|2016/6/30|研发、生产和销售液晶显示材料|106,400.00|13.40|16.37|13.30|4.88|
|平均值|||||18.73|13.18|11.74|2.77|
|兴瑞硅材料|||||5.07|12.76|10.06|2.38|

注1：（1）静态市盈率＝标的资产交易价格÷[截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润×本次股权收购比例]；（2）动态市盈率A=标的资产交易价格÷[业绩承诺期第一年净利润×本次股权收购比例]；（3）动态市盈率B=标的资产交易价格÷[业绩承诺期前三年平均净利润×本次股权收购比例]；（4）市净率=标的资产交易价格÷[评估基准日归属于母公司所有者权益×本次股权收购比例]；
注2：数据来源为Wind资讯及上市公司公开信息。
综上所述，本次交易的静态及动态市盈率、市净率均低于可比交易案例的平均静态及动态市盈率、平均市净率，本次交易定价具有公允性。
（六）标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据实际情况，影响标的资产评估结果的主要因素为主要产品及原材料的单位价格以及折现率。将关键财务指标（主要产品单价、折现率）作为敏感性分析的主要参数进行分析，具体情况如下表所示：
1、有机硅产品价格敏感性分析
||||
|-|-|-|
|有机硅产品单位价格变动百分比|股权价值（万元）|差异率|
|2%|401,666.23|12.67%|

||||
|-|-|-|
|1%|379,080.17|6.34%|
|0|356,494.11|0.00%|
|-1%|333,908.05|-6.34%|
|-2%|311,321.99|-12.67%|

2、金属硅价格敏感性分析
||||
|-|-|-|
|金属硅单位价格变动百分比|股权价值（万元）|差异率|
|2%|338,944.08|-4.92%|
|1%|347,718.95|-2.46%|
|0|356,494.11|0.00%|
|-1%|365,269.56|2.46%|
|-2%|374,045.30|4.92%|

3、甲醇价格敏感性分析
||||
|-|-|-|
|甲醇单位价格变动百分比|股权价值（万元）|差异率|
|2%|350,159.28|-1.78%|
|1%|353,326.65|-0.89%|
|0|356,494.11|0.00%|
|-1%|359,661.66|0.89%|
|-2%|362,829.31|1.78%|

4、折现率敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率|股权价值（万元）|差异率|
|10.41%|409,197.62|14.78%|
|10.91%|381,643.94|7.05%|
|11.41%|356,494.11|0.00%|
|11.91%|333,520.56|-6.44%|
|12.41%|312,358.47|-12.38%|

（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至重组报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据众联评估出具的众联评报字[2019]第1049号《资产评估报告》，以2018
年12月31日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的最
终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为356,494.11万元，对应标的公司50.00%股权价值为178,247.06万元。经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为178,247.06万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格以2018年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年1月3日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产协议》，就兴发集团向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料20.00%股权，向金帆达购买其持有的兴瑞硅材料30.00%股权相关事宜进行了约定。
2019年3月23日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易标的资产的最终交易价格、发行股份数量等事项进行了约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产作价原则
交易各方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由上市公司负责聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权出具评估报告。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另行签署补充协议确定。
（二）支付方式
交易各方同意，在协议约定的交割及先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上市公司采取非公开发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达支付交易对价。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1、本次发行的发行价格
本次发行新股的定价基准日为兴发集团第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
前述发行价格已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行数量
交易各方同意，本次交易兴发集团向宜昌兴发、金帆达发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=宜昌兴发/金帆达所持标的资产股权对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入上市公司资本公积）本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行价格调整机制
（1）调价期间及价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产发行价格进行一次调整：
A.向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B.向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（三）发行股份的限售期
1、宜昌兴发
宜昌兴发同意，其本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达同意，在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
宜昌兴发、金帆达因本次交易获得的兴发集团股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司之《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺及利润补偿安排
宜昌兴发、金帆达同意对标的公司在 2019年、2020年和 2021年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的累计净利润向兴发集团作出承诺。
交易各方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定宜昌兴发、金帆达的补偿责任。交易各方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由宜昌兴发、金帆达按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担标的公司相应部分的承诺业绩补偿责任。
若标的公司截至2019年、2020年和2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则宜昌兴发、金帆达的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
（五）过渡期间损益归属及承担
标的资产交割完成后，兴发集团将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核，并出具专项审核报告。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
经交易各方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由宜昌兴发、金帆达分别按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
期间损益审计基准日为交割日前一自然月月末。
（六）滚存未分配利润安排
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东，即上市公司所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（七）交割及先决条件
交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。
交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起30日内，宜昌兴发、金帆达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，宜昌兴发、金帆达不再持有标的公司的股权。
交易各方同意，自交割日起30日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、金帆达名下的证券登记手续，宜昌兴发、金帆达应就此向上市公司提供必要的配合。
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达取得本协议所述新增股份后，即上市公司已向宜昌兴发、金帆达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向宜昌兴发、金帆达支付其他任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件
（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业务资格的会计师事务所对宜昌兴发、金帆达以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，宜昌兴发、金帆达不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
（八）过渡期安排
宜昌兴发、金帆达须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，宜昌兴发、金帆达不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且宜昌兴发、金帆达应通过行使股东权利、保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（九）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（十）募集配套资金
本次交易拟发行股份购买资产的同时，上市公司将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买交易作价的100%，且募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司已发行总股本的20%。为避免歧义，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。
（十一）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、金帆达如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求宜昌兴发、金帆达赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，宜昌兴发、金帆达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十二）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成
立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议不可分割的一部分。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导致本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
三、《发行股份购买资产补充协议》主要内容
（一）最终交易价格
根据众联评估出具的《资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），兴瑞硅材料全部股东权益价值在评估基准日（2018年12月31日）的评估结果为356,494.11万元。该评估结果已于2019年3月22日报国有资产监督管理部门备案。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告结果为定价依据，通过友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为1,782,470,550元。其中宜昌兴发持有兴瑞硅材料20%股权交易作价为712,988,220元；金帆达持有兴瑞硅材料30%股权交易作价为1,069,482,330元。
（二）发行股份数量
按照《发行股份购买资产协议》第2.3条的计算方法，本次交易过程中，上市公司向宜昌兴发、金帆达非公开发行的股份数量为183,570,601股。其中，向宜昌兴发非公开发行的股份数量为73,428,240股；向金帆达非公开发行的股份数量为110,142,361股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（三）其他
本协议经各方签署后成立，生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2019年3月23日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜进行了约定。
（一）承诺期间
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
若监管机构对业绩承诺期间有其他要求的，宜昌兴发、金帆达应当根据监管机构的相关要求对业绩承诺期间进行延长，有关延长期间及其利润承诺数等由交易各方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）承诺净利润
本次发行股份购买资产由宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的资产上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
（三）利润差额的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）补偿方式及数额
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上
市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
（六）减值测试
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：
标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。
因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
（七）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争以及依据法律法规、商业惯例认定的其他不可抗力因素。
对不可抗力的认定存在争议的，交易各方同意提交上市公司股东大会，由非关联股东依照法律法规、监管精神并结合届时的商业环境进行审议。声称受到不可抗力事项影响的一方充分举证证明。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（八）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）中国证监会核准本次交易方案；
（5）交易各方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
第八节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告
和评估报告、评估说明等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产、热电联产及贸易业务。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。国家制造强国建设战略咨询委员会 2015年 10月组织编制的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确提出重
点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购兴瑞硅材料50%股权，不涉及环境保护、土地管理相关内容。本次交易的标的公司兴瑞硅材料的业务经营严格遵守国家、地方环保部门及土地管理部门的各项规定。根据宜昌市猇亭区环境保护局、宜昌市国土资源局猇亭分局出具的说明，报告期内，兴瑞硅材料不存在违反国家环境保护、土地管理相关法律法规的重大违法情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，兴发集团本次购买兴瑞硅材料50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料100%股权资产基础法估值为172,152.72万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为356,494.11万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 205,599.99万元，增值率136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股、10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发、金帆达合计持有的兴瑞硅材料50%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易为购买兴瑞硅材料50%股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅材料享
有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，兴瑞硅材料所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司。作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润3.46亿元，同比增长424.03%；2018年实现净利润7.03亿元，较2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战
略的整体谋划和实施，能够增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方不因本次交易而变化。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了《关于规范关联交易的承诺》。
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信对上市公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2019]第0417号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发、金帆达持有的兴瑞硅材料50%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2018年 10月 12日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
同时，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）还规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次交易，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|拟投资总额（万元）|募集资金投入额（万元）|备案情况|
|有机硅技术改造升级项目|68,800.00|52,000.00|2018-420505-29-03-037205|
|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|35,394.00|24,000.00|2019-420505-26-03-006266|
|偿还银行借款|72,000.00|72,000.00|-|
|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|-|
|合计|178,194.00|150,000.00|-|

募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有公司 160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为公司实际
控制人。最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
七、本次交易标的资产定价及股份定价合理
（一）标的资产定价公允
本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料100%股权资产基础法估值为172,152.72万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为356,494.11万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 205,599.99万元，增值率136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
（二）标的公司相对估值水平合理
本次标的资产兴瑞硅材料50.00%股权的交易价格为178,247.06万元。根据兴瑞硅材料经审计的2017-2018年度财务数据以及公司与本次业绩承诺主体宜昌兴发、金帆达签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度实际数|2018年度实际数|2019-2021年度预测数平均值|
|净利润（万元）|34,646.45|70,254.92|35,440.56|
|交易市盈率（倍）|10.29|5.07|10.06|
|项目|2018年12月31日实际数|||
|净资产（万元）|150,061.93|||
|交易市净率（倍）|2.38|||

注1：上述净利润、净资产为标的公司合并口径数据；
注2：2017-2018年度财务数据已经审计，2019-2021年度净利润预测数平均值为业绩承诺补偿协议中标的公司2019-2021年度承诺净利润的算术平均值；
注3：交易市盈率=标的资产交易价格÷[净利润×本次股权收购比例]；交易市净率=标的资产交易价格÷[期末净资产×本次股权收购比例]。
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产、销售，热电联产及贸易业务。按照证监会行业分类，兴瑞硅材料属于“C26化学原料及化学制品制造业”类。选取属于证监会行业分类“C26化学原料及化学制品制造业”类上市公司中经营有机硅相关产品、氯碱相关产品生产研发的 A股上市公司共计30家，剔除市盈率大于100倍或小于零的上市公司后共计25家，作为兴瑞硅材料可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日2018年12月31日，可比上市公司及标的公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|相关主营产品|市盈率（TTM，扣除非经常性损益）|市净率（LF）|
|000510.SZ|金路集团|烧碱|21.64|2.62|
|000635.SZ|英力特|液碱|33.17|0.95|
|000818.SZ|航锦科技|液碱|14.87|2.41|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|相关主营产品|市盈率（TTM，扣除非经常性损益）|市净率（LF）|
|000830.SZ|鲁西化工|有机硅、烧碱|4.42|1.49|
|002002.SZ|鸿达兴业|烧碱|9.33|1.21|
|002092.SZ|中泰化学|烧碱|6.73|0.81|
|002386.SZ|天原集团|烧碱|27.39|0.84|
|002709.SZ|天赐材料|有机硅相关产品|14.72|2.60|
|002748.SZ|世龙实业|烧碱|39.67|1.48|
|300019.SZ|硅宝科技|有机硅相关产品|67.84|2.69|
|300041.SZ|回天新材|有机硅相关产品|25.82|1.60|
|300610.SZ|晨化股份|有机硅相关产品|26.04|2.63|
|300727.SZ|润禾材料|有机硅相关产品|42.95|4.86|
|600075.SH|新疆天业|烧碱|13.04|0.95|
|600160.SH|巨化股份|烧碱|11.40|1.48|
|600273.SH|嘉化能源|烧碱|11.49|2.04|
|600277.SH|亿利洁能|烧碱|20.43|1.05|
|600319.SH|亚星化学|烧碱|60.20|34.34|
|600409.SH|三友化工|有机硅、烧碱|5.83|1.07|
|600596.SH|新安股份|有机硅相关产品|6.24|1.35|
|600618.SH|氯碱化工|烧碱|7.06|2.12|
|601216.SH|君正集团|烧碱|9.17|1.38|
|601678.SH|滨化股份|烧碱|7.16|1.07|
|603041.SH|美思德|有机硅相关产品|55.73|1.97|
|603260.SH|合盛硅业|有机硅相关产品|10.92|3.98|
|算术平均值|||22.13|3.16|
|中位值|||14.72|1.49|
|兴瑞硅材料|||4.37|2.38|

注：数据来源为Wind资讯。
通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价所对应2018年市盈率、市净率处于市场可比上市公司相关比率区间范围内，标的资产定价较为公允。
2、市场可比交易定价情况
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业，选取近期A股市场发生的与标的公司同属于化工行业的部分可比交易案例，交易市盈率、市净率情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的资产|评估基准日|标的资产主要产品|交易价格|静态市盈率|动态市盈|动态市盈|市净率|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||率A|率B||
|江苏索普（600746.SH)|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债|2018/9/30|醋酸及衍生品|474,477.67|11.69|8.61|8.69|2.36|
||化工新发展主要经营性资产和负债||蒸汽和硫酸|14,676.60|7.84|6.93|7.14|1.83|
|鄂尔多斯（600295.SH）|电力冶金14.06%股权|2018/8/31|煤炭、硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱|245,299.49|14.07|33.54|33.87|1.12|
|利安隆（300596.SZ）|凯亚化工100%股权|2018/8/31|受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体|60,000.00|15.12|12.00|10.00|5.01|
|兰太实业（600328.SH）|氯碱化工100%股权|2018/6/30|聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱|307,440.71|5.40|9.23|10.53|1.47|
||纯碱业务经营性资产及负债||纯碱|20,754.39|3.40|11.11|10.91|2.04|
||中盐昆山100%股权||纯碱和氯化铵|75,770.89|30.65|14.69|15.23|1.56|
|恒逸石化（000703.SZ）|嘉兴逸鹏100%股权|2017/12/31|民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售|133,000.00|16.63|10.90|9.64|1.51|
||太仓逸枫100%股权|||106,000.00|58.53|10.01||1.34|
||双兔新材料100%股权|||210,500.00|10.14|9.79|9.29|1.55|
|华源控股（002787.SZ）|瑞杰科技93.5609%股权|2017/6/30|塑料制品|37,723.74|16.77|14.40|11.98|2.35|
|广信材料(300537.SZ)|江苏宏泰100%股权|2016/9/30|紫外光固化涂料|66,000.00|39.90|13.75|12.00|8.98|
|飞凯材料(300398.SZ)|和成显示100%股权|2016/6/30|研发、生产和销售液晶显示材料|106,400.00|13.40|16.37|13.30|4.88|
|平均值|||||18.73|13.18|11.74|2.77|
|兴瑞硅材料|||||5.07|12.76|10.06|2.38|

注1：（1）静态市盈率＝标的资产交易价格÷[截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润×本次股权收购比例]；（2）动态市盈率A=标的资产交易价格÷[业绩承诺期第一年净利润×本次股权收购比例]；（3）动态市盈率B=标的资产交易价格÷[业绩承诺期前三年平均净利润×本次股权收购比例]；（4）市净率=标的资产交易价格÷[评估基准日归属于母公司所有者权益×本次股权收购比例]；
注2：数据来源为Wind资讯及上市公司公开信息。
综上所述，本次交易的静态及动态市盈率、市净率均低于可比交易案例的平
均静态及动态市盈率、平均市净率，本次交易定价具有公允性。
（三）本次交易发行股份定价公允
1、发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股、10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金的定价情况
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估报告确定，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的股份发行价格均符合相关法律法规要求，本次交易标的资产定价及股份定价具备合理性。
八、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估师选择了资产基础法和收益法两种评估方法，评估方法评估方法选用恰当，评估结论合理。
（二）评估假设前提合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
1、营业收入预测的合理性分析
2019-2023年，兴瑞硅材料热电、氯碱板块业务相对稳定，营业收入的增长主要来自于有机硅板块收入增长。
（1）产品市场价格预测谨慎、合理
本次收益法评估已充分考虑未来全国有机硅粗单体产能扩增可能给有机硅产品市场价格带来不利变动的影响。根据Wind资讯数据统计，2017年、2018年、2019年1-3月中旬，DMC市场报价（含税）平均数分别为22,938.00元/吨、30,504.42元/吨、19,028.10元/吨。本次收益法评估中，2019年至2021年，DMC平均销售价格（含税）预测分别为18,700.00元/吨、18,400.00元/吨、18,100.00元/吨，并自2021年起至永续期稳定在18,100.00元/吨，预测期及永续期DMC销售价格预测数均低于报告期及价格回调后的2019年1-3月中旬DMC市场报价平均值。本次收益法评
估已充分考虑未来行业内主要参与者产能扩张对市场价格的不利影响，对于未来DMC市场价格的预测较为谨慎，具有合理性。
（2）有机硅产品销量预测具有合理性
①有机硅市场需求量较大
随着国内外需求叠加，有机硅行业将迎来更大的发展空间。SAGSI统计数据显示，2007年至2017年我国聚硅氧烷表观消费量年均复合增长率达12.18%，有机硅产品需求不断扩大。国内有机硅产品下游主要应用领域如建筑、汽车、电子电器产业的持续、稳定发展，将为国内有机硅产品需求提供有力支撑。随着有机硅深加工产品技术的不断提升，有机硅材料有望进一步替代传统材料，催生更多新的需求。兴瑞硅材料2017年有机硅粗单体产量为143,270.64吨、2018年有机硅粗单体产量为212,847.38吨，增长率达48.56%，且基本通过继续生产DMC、107胶、110胶等产品全部实现对外销售。未来，兴瑞硅材料的的下游客户需求仍将有较大增长空间。
②伴随标的公司产能扩增，公司成本控制能力、产品价格优势将进一步加强，市场销量及产品竞争力将有进一步提升
兴瑞硅材料有机硅单体现有产能为 20万吨/年、硅橡胶现有产能为 6万吨/年。随着有机硅技术升级改造项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目陆续建成投产，标的公司有机硅单体产能将上升至36万吨/年，硅橡胶产能将上升至14万吨/年，同时将配套建成2万吨/年下游产品硅油产能。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。兴瑞硅材料已开展的有机硅技术改造升级项目将充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。
兴瑞硅材料成本控制能力、产品价格优势将进一步加强，市场销量及产品竞争力将有进一步提升。
③区域优势及产业集聚效应显现，客户粘性将进一步增强，现有客户需求增长空间较大
经过多年的发展，标的公司产品质量优良、品质稳定、及时交付、供应有保障，在行业内形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑。标的公司有机硅生产位于中部长江沿岸城市湖北宜昌，而有机硅下游客户主要集中在长三角、珠三角及湖北周边区域，标的公司通过汽运、船运等方式，能在较短时间内将有机硅产品送达下游客户，有效保障产品供应的及时性，运输成本亦具有一定的优势。
同时，湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地，重点发展有机硅新材料，其中，宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重点突破高端硅基等关键技术，是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。上市公司以上述产业政策为指导，加大宜昌新材料产业园招商引资力度，越来越多有机硅下游生产厂商于湖北省建厂投资，产业集聚效应进一步凸显，标的公司客户粘性将进一步增强，标的公司产品销售将有所保障。
④伴随标的公司产业链进一步完善，公司产品种类及客户群体将进一步扩大，市场销量将进一步提升
随着10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建成投产，标的公司未来有机硅产品将主要以107胶、110胶及硅油等进一步加工产品形式实现对外销售。相较于 DMC产品，107胶、110胶及硅油产品稳定性更高，产品运输更为安全、便利，下游应用更为广泛。伴随标的公司产业链进一步完善，标的公司产品种类及客户群体将进一步扩大，标的公司产品销售渠道及市场销量将进一步提升。
2、营业成本预测的合理性分析
标的公司营业成本预测系基于标的公司产品生产工艺中原材料及燃料动力单位消耗量、产品转化率、原材料采购价格等历史数据，充分考虑了未来原材料采购价格变动、采购量变动、原材料及燃料动力单耗及产品转化率变动等影响，
综合推算得出。本次收益法营业成本的预测符合标的公司产品生产工艺实际情况及产品成本结转一贯政策，具有合理性。
标的公司产品生产成本，主要由原材料、动力、人工工资和制造费用构成，制造费用包括折旧、生产车间人员工资、水电费、修理费等支出，预测成本结构完整。折旧计算方法与公司历史核算方法一致，其他制造费用的预测符合公司的实际情况，符合标的公司会计核算政策。标的公司主要原材料包括金属硅、甲醇、工业盐、原煤等，具有公开市场价格。本次收益法评估预测中，主要原材料价格系基于历史价格、目前市场价格的走势判断进行综合预测。
3、期间费用预测的合理性分析
标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|历史期间||预测期间|||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|5,873.92|8,348.56|9,810.95|11,104.04|12,473.57|12,897.23|13,455.81|
|销售费用占营业收入比重|1.67%|2.04%|2.64%|2.56%|2.61%|2.56%|2.55%|
|管理费用（含研发费用）|6,450.52|9,775.68|8,112.70|9,668.70|10,756.26|11,348.37|11,991.57|
|管理费用（含研发费用）占营业收入比重|1.83%|2.38%|2.19%|2.23%|2.25%|2.25%|2.27%|
|财务费用|10,430.48|10,400.01|10,573.36|10,946.34|12,266.14|12,502.17|12,639.95|
|财务费用占营业收入比重|2.96%|2.54%|2.85%|2.52%|2.57%|2.48%|2.39%|

注：2017-2018年度为经审计的实际发生数据。
标的公司销售费用主要包括产品运输费、海运费、业务费、装卸费等，管理费用主要包括管理人员薪酬及职工福利费、管理部门折旧摊销费用等，研发费用主要为生产工艺改进等发生的研发支出。预测期间，随着扩产计划的实施，标的公司销售费用随着产品销售数量增大而增加，销售费用占当期收入的比率较历史期间略有提升；管理费用及研发费用主要与收入规模相关，预测期间管理费用及研发费用占当期收入比率相对稳定，与历史期间比率具有一致性。因此，标的公
司销售费用、管理费用预测具有合理性。
标的公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及贴现利息。本次收益法评估利息费用预测系基于标的公司现有负债水平、实际借款资金成本及未来产能扩增所需追加投入的资本性支出及新增营运资金投入等，以保障标的公司经营及投资所需现金流为原则进行预测，符合标的公司生产经营实际需要和债务融资实际成本水平，具有合理性。
4、折现率预测的合理性分析
本次评估折现率采用国际上惯用的“WACC”模型进行计算。选取近期A股市场发生的与标的公司同属于化工行业的部分可比交易案例，收益法评估折现率计算过程及结果对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|评估折现率|
|江苏索普（600746.SH）|索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债|2018/9/30|11.60%|
||化工新发展主要经营性资产和负债||11.83%|
|鄂尔多斯（600295.SH）|电力冶金14.06%股权|2018/8/31|10.96%|
|利安隆（300596.SZ）|凯亚化工100%股权|2018/8/31|11.85%|
|兰太实业（600328.SH）|氯碱化工100%股权|2018/6/30|9.56%|
||纯碱业务经营性资产及负债||9.93%|
||中盐昆山100%股权||8.17%|
|恒逸石化（000703.SZ）|嘉兴逸鹏100%股权|2017/12/31|11.94%|
||太仓逸枫100%股权|2017/12/31|11.53%|
||双兔新材料100%股权|2017/12/31|11.48%|
|华源控股（002787.SZ）|瑞杰科技93.5609%股权|2017/6/30|10.64%|
|广信材料（300537.SZ）|江苏宏泰100%股权|2016/9/30|11.48%|
|飞凯材料（300398.SZ）|和成显示100%股权|2016/6/30|11.31%|

注1：数据来源为上市公司公开信息；
注2：江苏索普（600746.SH）、利安隆（300596.SZ）、兰太实业（600328.SH）相关交易目前尚在审核中，其余交易已经证监会审核通过。
近期可比交易折现率为8.17%-11.94%，本次交易标的公司折现率为11.41%，处于正常区间范围内。综上，本次评估模型的折现率选取具有合理性。
（四）独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格以 2018年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所选取的评估方法适当、评估假设前提具备合理性、上述重要评估参数取值具备合理性。
九、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中勤万信出具的公司 2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年备考财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第0003号），本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度||
||审计数据|备考数据|
|资产总计|2,565,928.77|2,565,928.77|
|负债总计|1,719,969.50|1,719,969.50|
|所有者权益合计|845,959.26|845,959.26|
|归属于母公司的所有者权益|753,851.73|827,897.44|
|资产负债率（%）|67.03%|67.03%|
|营业收入|1,785,545.08|1,785,545.08|
|营业利润|115,949.18|115,949.18|
|净利润|79,482.66|79,482.66|
|归属于母公司的净利润|40,226.07|74,368.27|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.77|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.77|

本次交易系收购公司控股子公司少数股权，本次交易完成前后，公司总资产、总负债、所有者权益、营业收入和净利润均不会发生变化。根据中勤万信编制的备考审阅报告，截至2018年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益的备考数据为827,897.44万元，相比于经审计数据753,851.73万元增长了9.82%；2018年上市公司归属于母公司的净利润备考数为74,368.27万元，相比于经审计数据40,226.07万元增长了84.88%。
（二）本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2019年9月30日完成，募集配套资金于2019年11月30日完成，公司对本次交易对公司2019年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为183,570,601股；
（3）公司于2019年9月30日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润较2018年度增长15%，即754,095,048.46元；假设上市公司2019年度归属于上
市公司股东的净利润较2018年度增长15%，即462,599,794.96元；假设兴瑞硅材料2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为279,322,579元；
（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过145,436,165股，在测算时，按照发行上限计算，即145,436,165股，于2019年11月30日完成发行；
（6）上市公司2019年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年度（不考虑本次交易）|2019年度（假设发行股份购买资产于2019年9月30日完成）|
|年末总股本（股）|727,180,828|910,751,429|
|加权平均总股本（股）|727,180,828|773,073,478|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）|754,095,048.46|789,010,370.84|
|归属于母公司所有者净利润（元）|462,599,794.96|497,515,117.34|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.0370|1.0206|
|基本每股收益（元/股）|0.6362|0.6436|

依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
在考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2019年度（不考虑本次交易）|2019年度（假设募集配套资金于2019年11月30日完成）|
|年末总股本（股）|727,180,828|1,056,187,594|
|加权平均总股本（股）|727,180,828|785,193,158|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）|754,095,048.46|789,010,370.84|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润（元）|462,599,794.96|497,515,117.34|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.0370|1.0049|
|基本每股收益（元/股）|0.6362|0.6336|

依上表计算结果可知，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员已出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见重组报告
书“第十三节其他重大事项”之“十二、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施”之“（二）本次交易摊薄即期汇报的风险及提高未来回报能力采取的措施”及“（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，切实保护中小投资者利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况得到改善，盈利能力预计将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情况。
十、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有利于上市公司夯实有机硅上下游一体化产业链发展布局
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2、本次交易有利于上市公司提升归属于上市公司股东的盈利水平
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润3.46亿元，同比增长424.03%；
2018年实现净利润7.03亿元，较2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于优化上市公司资本结构
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构，有利于上市公司可持续健康发展。
综上所述，本次交易发行股份购买控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，同时募集配套资金用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，有利于进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展；有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力；有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构，有利于上市公司可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
2、本次交易有利于落实上市公司做大做强有机硅产业的未来经营战略，加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，也是上市公司未来重点发展的产业之一。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建及招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
3、本次交易有利于发挥上市公司循环经济发展优势，进一步深化有机硅上
下游一体化产业布局
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。本次交易，有利于发挥上市公司循环经济发展优势，进一步深化有机硅上下游一体化产业布局。
综上所述，本次交易标的公司兴瑞硅材料所处有机硅行业具有良好的发展前景。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，充分发挥上市公司现有循环经济优势，进一步深化有机硅上下游一体化产业布局，加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）本次交易合同约定的交割及先决条件
交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。
交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起30日内，宜昌兴发、金帆达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，宜昌兴发、金帆达不再持有标的公司的股权。
交易各方同意，自交割日起30日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、金帆达名下的证券登记手续，宜昌兴发、金帆达应就此向上市公司提供必要的配合。
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达取得本协议所述新增股份后，即上市公司已向宜昌兴发、金帆达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再向宜昌兴发、金帆达支付其他任何对价。
交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办
理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业务资格的会计师事务所对宜昌兴发、金帆达以其持有的标的公司股权认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，宜昌兴发、金帆达不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响
（二）本次交易合同约定的违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、金帆达如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权要求宜昌兴发、金帆达赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，宜昌兴发、金帆达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
综上所述，本次交易上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定。本次交易为上市公司收购兴瑞硅材料少数股权，标的资产交割后上市公司才支付股份对价，不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的交易标的的交付安排具有可操作性；且交易各方已明确约定了相应的违约责任条款，该等违约责任条款切实有效。
十二、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
2、本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润 3.46亿元，同比增长424.03%；2018年实现净利润 7.03
亿元，较 2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至2018年12月31日，兴发集团合并报表的总资产为256.59亿元，负债总额为 172.00亿元，资产负债率为67.03%。2017年及 2018年，上市公司的财务费用分别为62,019.48万元和62,575.06万元。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
十三、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与宜昌兴发、金帆达签署的《盈利预测补偿协议》，各方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
本次发行股份购买资产由宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。
《盈利预测补偿协议》中已就利润差额的确定、补偿方式及数额、盈利补偿的实施、减值测试安排、不可抗力、协议生效变更及终止等事项做出了明确的约
定，《盈利预测补偿协议》中约定的盈利预测补偿具体方式符合《重组管理办法》第三十五条规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第 0311号审计报告，截至 2018年 12月31日，兴瑞硅材料不存在关联方非经营性资金占用。
经核查，独立财务顾问认为：截至
2018
年12月31日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
十五、交易对方不涉及私募基金备案事项
宜昌兴发是兴山县国资局下属国有独资企业，金帆达是从事化工产品生产及销售的实体企业。宜昌兴发及金帆达投资兴瑞硅材料的资金均来自于自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需备案为私募基金或登记为私募基金管理人。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易对方不涉及私募基金备案事项。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次交易申请文件实施必要的内部审核程序。
在重组报告书、独立财务顾问报告等申请材料制作完成后，由项目组向内核工作小组提出内核申请。项目进入内核程序后，首先由内核工作小组审核人员对上市公司重组申请材料进行初审并出具审核意见，并由项目组根据审核人员的审核意见对上市公司重组申请材料进行相应的修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对上市公司重组申请材料进行审核并正式出具内核意见。
二、内核结论意见
兴发集团本次交易符合《重组管理办法》等法规规定的基本条件，同意就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，通过对本次交易的有关事项进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，且拟购买资产的评估报告已报经国有资产监督管理部门备案通过，体现了交易定价的客观、公允；
6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形；
9、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了盈利预测补偿协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，兴发集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人：
余磊
内核负责人：
邵泽宁
部门负责人：
吕英石
项目主办人：
李林强 廖晓思
项目协办人：
陈亚聪 钟春兰
天风证券股份有限公司年 月 日