国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司
“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下称“国金证券”或“保荐机构”）作为海欣食品股份有限公司（以下简称“海欣食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，对海欣食品“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目投资内容的变更事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金情况
海欣食品股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建腾新食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]925号）核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,770万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为29元/股，募集资金总额为51,330.00万元，扣除发行费用4,150.00万元后的实际募集资金净额为47,180.00万元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所有限公司“闽华兴所（2012）验字C-002号”验资报告验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《福建腾新食品股份有限公司关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》（2012-008号公告），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|投资项目名称|项目备案编号|投资总额|拟使用募集资金金额|
|新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目|闽发改备【2009】E06007号|22,100.00|22,100.00|

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|营销网络建设项目|闽发改备【2009】K00047号|3,622.40|3,622.40|
|鱼糜及其制品技术研发中心项目|闽发改备【2009】K00042号|2,285.30|2,285.30|
|合计||28,007.70|28,007.70|

三、本次募投项目变更的基本情况
公司本次拟变更的募投项目为“鱼糜及其制品技术研发中心”项目，该项目原规划建设食品检测平台等五大平台，计划总投资2,285.30万元，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用等。截至2013年12月31日，该项目累计投入168.23万元（占项目总投资额的7.36%），主要用于研发中心装修及研发设备购置等。现为了应对同质低价的行业竞争，公司计划大力发展高端产品的研发和生产，因此拟变更“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目的建设内容，规划建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台，变更后的投资金额为2,200.00万元，项目建设期为1年。
（一）原募投项目计划和实施情况
“鱼糜及其制品技术研发中心”项目原规划建设五大研发平台，具体包括食品检测平台，鱼糜及其制品开发平台，鱼糜产品循环经济研究平台，保鲜技术、食品冷藏和冷链技术平台，以及食品工程和生物技术的开发与运用平台等，规划用房面积734平方米，主要投资内容包括房屋二次装修、购买仪器设备和其他费用。本项目计划总投资2,285.30万元，其中项目建设投资2,085.30万元，铺底流动资金200.00万元。截至2013年12月31日项目累计投入168.23万元，具体如下表:
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|序号|项目名称|计划投资金额（万元）|实际投资金额（万元）|
|1|土建工程投资|200.00|99.88|
|2|设备购置及安装费|1,609.30|68.35|
|3|工程建设其他费用|276.00|-|
|4|铺底流动资金|200.00|-|
|合 计||2,285.30|168.23|

（二）变更募投项目建设内容的原因
为了应对目前行业内同质低价竞争严重的局面，公司需要实施高端产品战略
并强化产品质量控制。为配合高端产品生产线的引入，公司计划将“鱼糜及其制
品技术研发中心”项目的投资内容变更为高端产品研发及中试，以满足企业自身发展需要，进而建立与规模发展相适应的核心竞争力。
（三）募投项目建设内容变更情况的说明
1、项目基本情况和投资计划
变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目投资内容规划建设三大研发平台，具体包括产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等，利用公司技术中心原有实验面积，新增实验仪器设备，完善鱼糜及其制品研发平台、食品安全检测平台；同时改造2个中试车间，并新增中试生产设备。主要投资内容包括中试车间改造、购买实验仪器设备和中试生产设备等。
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|序号|项目名称|金额（万元）|备注|
|1|建设工程投资|114|利用现有场所改造，不需新建|
|1.1|中试车间改造工程|114||
|2|设备购置及安装费|2,086||
|2.1|中试设备|1,966||
|2.2|检测设备|50||
|2.3|其他辅助设备|50||
|2.4|设备安装费|20||
|3|总投资|2,200|项目铺底流动资金由公司自筹解决，本项目总投资中不含铺底流动资金。|

2、项目建设内容变更的必要性分析
经济的发展及市场消费需求的扩大对公司发展提出了更高的要求。公司需要从扩大产销规模、加强技术创新、提高产品品质、节能减排、增加效益等方面迎合市场发展的需求。但现阶段公司面临着同行业产品同质化竞争，优势无法突出等困难；而且存在质量安全控制不足、产品标准模糊等问题。变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目建设产品研发平台、食品安全检测平台、中试平台等三大研发平台有利于解决上述问题，从而提高公司的竞争力，提升竞争优势。
3、项目效益分析
（1）经济效益
本项目不产生直接经济效益，本项目产生的间接经济效益主要来源于新品研发并中试成功后投入大规模生产所产生的经济效益。
（2）社会效益
本项目将助推海欣食品成为海西经济区具有领先优势的鱼糜制品加工龙头
企业，将把公司研发中心建设成福建省乃至国内一流的鱼糜制品技术中心，将带动海西经济区鱼糜制品和国家渔业经济和水产品精深加工产业的发展。
（四）变更后项目的资金来源
变更后的“鱼糜及其制品技术研发中心”项目规划投资2,200.00万元，拟使用变更前该募投项目剩余的募集资金继续投入，不足部分82.93万元使用超募资金投入。
四、相关审议及批准程序
1、海欣食品第三届监事会第十八次会议和第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》，全体董事、监事一致同意公司变更募投项目投资内容的事项，全体独立董事对上述变更募投项目投资内容的事项发表了同意意见。
2、海欣食品的《关于“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的议案》尚须提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构对海欣食品“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为海欣食品本次募投项目建设内容变更事项：
1、已经海欣食品第三届监事会第十八次会议和第三届董事会第二十四次会议审议通过，海欣食品独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况；
2、海欣食品本次变更募投项目建设内容是基于实际业务的需要，对原项目建设内容进行的适度调整，有利于提高资金使用效率，增强公司研发实力，提升企业的市场竞争力，有利于促进公司的良性发展。
综上，保荐机构对海欣食品本次变更募投项目建设内容的事宜无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司“鱼糜及其制品技术研发中心”募投项目建设内容变更的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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庄海峻 李刚
国金证券股份有限公司年 月 日