第二届董事会第三十二次会议决议公告证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2014-004深圳市英唐智能控制股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（1）自2013年10月以来，由于泰国复杂的政局、政策及媒体环境，公司多次向泰国教育部就交货时间安排、产品质检地点及方式等事宜提交关于合约执行的书面函件。期间，公司与泰国相关部门积极沟通。2014年1月27日公司证券部分别收到泰国教育部拒绝公司变更验货地点及方式的正式书面回复（特别说明：2014年1月29日，公司证券部收到泰国教育部拒绝交货延期请求的正式书面回复）。鉴于泰国政府及其相关部门对我方提出的履约基本诉求的处理态度以及泰国目前局势，在征求多方意见公司综合考虑后，公司认为此订单执行存在重大风险，故公司董事会决定授权总经理办公室在专业法律顾问的指导和相关部门的协调下，妥善终止与泰国教育部的教育平板项目合作，尽可能降低可能产生的损失和风险。公司与泰国教育部签订的教育平板项目合同不影响公司的业务独立性，不存在对合同对方当事人形成依赖。因此，本次解除合同，公司的日常经营活动并不受其影响。
（2）公司与泰国教育部终止合作，将有可能会造成公司库存增加的风险。
为了保障公司按时交货以及降低原材料成本剧烈波动的影响，公司已进行了部分原材料的备料。现终止合作，将有可能会造成公司库存增加的风险。在项目初期公司已充分考虑这一风险，所以公司已采购的原材料多为通用物料，这些通用物料方便变卖套现或用在其他订单产品上。现终止合作，将会产生部分原材料折价的损失，初步估计约合人民币110万元左右，但库存风险在公司管控范围内。
（3）公司与泰国教育部终止合作，将可能存在一定经济损失和法律诉讼的风险。
公司现决定与泰国教育部终止合作，可能造成的经济损失包括履约保函损失（最高金额约为人民币1407万元）、逾期罚金（基础教育委员会将每天按照未交付的平板
第二届董事会第三十二次会议决议公告电脑金额的0.2%的进行罚款，自合同到期之日算起，到交付完成为止。截止到2014年1月28日，罚金金额约为人民币1340万）、补偿金（如果泰国政府下属部门要向其他人购买所有数量或缺交货数量的教育平板电脑，视3个月内情况而定，英唐智控要负责支付比双方签约合同中规定价多出的价格）和其他费用（包括法律诉讼费用和律师顾问费用等），目前公司正通过有关渠道与泰国教育部进行协商，具体金额仍需进一步确认。请各位投资者留意投资风险。
针对这一可能情况，公司将聘请资深律师团队对目前可能存在的风险做出合理评估并做好相应准备工作，并根据公司与泰方签订合同中相关条款【其中条款说明：如果发生不可抗力或者任何原因是因为买方错误或失误造成的，则卖方（英唐智控）不用承担合同中无法按条件按时间交付电脑的责任】等条款来应对解决，履约保函损失、逾期罚金和补偿金等仍存在不需支付的可能。
（4）本次事件给公司在东南亚市场尤其是泰国会带来一定的商誉损失，对公司拓展泰国甚至东南亚市场可能会产生不利影响。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（下称“公司”）于2014年1月27日以通讯方式发出了关于召开公司第二届董事会第三十二次会议的通知。2014年1月28日，公司以现场会议结合通讯表决的形式在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室召开了第二届董事会第三十二次会议。本次会议为紧急会议，已获得公司董事会全体成员书面认可。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《英唐智控公司章程》及《英唐智控董事会议事规则》的规定。公司现有董事 7名，应出席会议董事 7名，实际出席现场会议的董事 6名，通讯表决 1名（董事许鲁光先生以通讯方式进行表决）。公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于终止英唐智控与泰国政府“泰国教育平板”项目合作的议案》
经讨论，董事会认为：
（一）英唐智控参与泰国政府“OTPC项目”情况简述
为泰党赢得2011年泰国大选的胜利后，为了兑现对选民的承诺，推行了OTPC（一学童一平板）的计划，并于2012年对部分学生发放了首批平板电脑。2013年，按照泰
第二届董事会第三十二次会议决议公告国政府计划，将在全国范围内分四个区域开展新的OTPC年度计划，并交由泰国教育部下基础教育委员会主办。基础教育委员会改变2012年度的方式，采取了“e-auction”的招标方式。深圳市英唐智能控制股份有限公司（简称“公司”或“英唐智控”）获得1区和2区的中标（1区，中部和南部的一年级学生，采购数量431,105台；2区，北部和东北部的一年级学生，采购数量373,637台）。
泰国政府参与“教育平板项目”1区和2区的购买计划有6个泰国政府下属部门，公司就1区及2区中标结果需根据以上各部门具体采购数量分别与其签署采购合同。
截止目前，公司陆续与泰国基础教育委员会和泰国高等教育委员会属下大学签订了教育平板采购合同。其中，英唐智控与泰国教育部基础教育委员会签署合同金额为泰铢1,150,383,150.88元（以2014年1月28日泰铢兑换人民币的汇率换算，折合人民币约 2.11亿元）。泰国高等教育委员会参与 1区及 2区采购系向 34所学校提供教育平板电脑，公司需与该 34所学校分别签署采购合同，目前，公司已与其中 28所学校签署完毕合同，另外 6所学校还未签订，该 28所学校签约合同价共为泰铢 6,698,346.88元（折合人民币约 122.91万元）。合同具体内容见公司于 2013年 10月 8日及 2013年12月30日刊登在巨潮资讯网上的公告。截止目前，公司通过中国银行共向泰国政府下属三个部门提交了合同履约保函，履约保函共计76,702,892泰铢（折合人民币约1,407万元），已签合同的履约保函为57,519,159泰铢（折合人民币约1,055万元），未签合同的履约保函为19,183,733泰铢（折合人民币约352万元）。
自2013年10月，由于泰国复杂的政局、政策及媒体环境，公司多次向泰国教育部就交货时间安排、产品质检地点及方式等事宜提交关于合约执行的书面函件；并在2013年11月27号泰国教育部代表团访问英唐智控期间，公司正式提交了上述报告。
英唐证券部于2014年1月27日收到了驻泰国工作人员带回的关于泰国基础教育委员会发出的延期交货的罚款通知和解除合约的警告文件。文件主要内容如下：
根据参考文件，教育部基础教育委员会将从深圳市英唐智能控制股份有限公司购买1区中部和南部及2区北区和东北部给小学一年级学生使用的平板电脑金额为泰铢1,150,383,150.88元（以2014年1月28日泰铢兑换人民币的汇率换算，折合人民币约2.11亿元）。合同在2013年9月26日签订，合同将于2013年12月25日结束。
直到目前，已到上述平板电脑的交货日期，但深圳市英唐智能控制股份有限公司并没有按照合同规定条款交付平板电脑。因此，基础教育委员会将每天按照未交付的平板电脑金额的0.2%的进行罚款，自合同到期之日算起，到交付完成为止。为了不让
第二届董事会第三十二次会议决议公告逾期交付使罚款超过购买金额的10%，基础教育委员会有权取消合同，因此特通知深圳市英唐智能控制股份有限公司尽快送货。
2014年1月27日公司证券部分别收到泰国教育部拒绝公司变更验货地点及方式的正式书面回复（特别说明：2014年1月29日，公司证券部收到泰国教育部拒绝交货延期请求的正式书面回复）。
（二）关于深圳市英唐智能控制股份有限公司与泰国政府下属部门签订合同及合同执行过程中的合规性
1、在公司参与泰国政府举办的“OTPC项目”电子采购招标起，至公司与泰国政府下属部门签订协议及合同执行过程中，公司董秘办履行了内幕信息防控的义务，期间未发现董事、监事、高级管理人员、核心业务人员及其直系亲属利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在公司参与泰国政府举办的“OTPC项目”电子采购招标起，至公司与泰国政府下属部门签订协议及合同执行过程中，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“上市公司规范指引”）等相关法规的规定，履行了相关信息披露的义务。因公司参与泰国政府举办的“OTPC项目”电子招标，自公司向深交所申请股票于2013年4月22日上午开市起停牌，至本次董事会决议公告日止，公司先后在11个时点，履行了相关信息披露的义务，尤其是在合同执行可能发生变化和存在不确定性的时点，均对合同执行可能发生变化情况，及由于该变化可能产生的风险进行了充分的提示性披露，同时对于一直存在的风险进行了重复性的提示。具体可参见深圳证券交易所和巨潮资讯网2013年4月25日至2014年1月28日之间的相关公告。
3、在与泰国教育部基础教育委员会签订合同后，2013年10月中旬，泰国曼谷邮报（BangkokPost）报道，泰国“OTPC”计划第一批中标的中国某公司（注：该招标于2011年进行，2012年上半年供货）提供的平板电脑很多都存在隐患，大约有30%是损坏的，或者需要维修。针对媒体报道，公司管理层高度重视，为确保公司向泰国提供的教育平板电脑的产品品质，避免一些人为因素的干扰，保证项目的顺利进行，公司已先后多次向泰国政府教育部和基础教育委员会等相关部门提交了关于产品交货时间，产品质检地点及质检方式等事宜的书面问询文件。且通过相关媒体和公司驻泰国工作人员了解：近期泰国政局发生重大变故。针对此情况，为了维护广大股东的合法权益，
第二届董事会第三十二次会议决议公告公司再次向泰国政府就关于交货时间安排、产品质检地点及方式等事宜提交了关于合约执行的书面函件。自2013年12月29日第二届董事会第三十一次会议后，应董事会要求：鉴于泰国目前局势不稳，为保护公司和全体股东的利益，公司在未得到泰国政府关于交货时间安排、产品质检地点及方式等正式书面回复并进行确认前不会组织生产和售后服务。
综上所述，公司在与泰国政府下属部门签订合同及合同执行过程中严格履行了《股票上市规则》、《上市公司规范指引》等相关法规以及公司相关制度的规定，在信息发生的各个时点，切实履行了及时、准确、完整的披露信息的义务，并充分的提示了可能存在的各种风险，不存在虚假陈述、选择性披露的情形。公司在合同签订时以及交易中可能存在的交易风险都进行了严格的控制。
（三）终止与泰国政府“泰国教育平板”项目合作的原因陈述
1、从2013年10月份开始，泰国国内的反对党的街头抗议和示威，严重影响到泰国教育部的内部运作和效率。目前政府开始在曼谷实行紧急状态法，合同履约存在重大不确定性。到目前为止，泰国教育部的内部运作及其效率受其国家政局影响巨大，合同的多处执行细节均未得到确认，这种局面有持续较长时间的可能。另外，泰国基础教育委员会在近期向公司发出的延期交货的罚款通知和解除合约的警告文件。
2、自公司与泰国政府教育部基础教育委员会等部门签约至今，公司及驻泰国工作人员积极配合泰国教育部相关推广工作，且为保护公司利益，公司已多次向泰国教育部就关于交货时间安排、产品质检地点及方式等事宜提交了关于合约执行的书面函件，2014年1月27日公司证券部分别收到泰国教育部拒绝公司变更验货地点及方式的正式书面回复（特别说明：2014年1月29日，公司证券部收到泰国教育部拒绝交货延期请求的正式书面回复）。泰国目前政局、政策和媒体环境复杂，在验货和质检等合同执行基本条件无法得到保证的情况下，公司如若交货可能导致产品交付后货款无法正常收回。
3、泰国OTPC项目以泰铢计价，自2013年10月公告之日起至今，人民币兑泰铢汇率波动将较大。英唐智控与泰国教育部基础教育委员会签署合同金额为泰铢1,150,383,150.88元（以2013年10月8日的汇率换算折合人民币约2.25亿元减少到以2014年1月28日泰铢兑换人民币的汇率换算折合人民币约 2.11亿元）。泰铢贬值可能会因其政局的波动持续下去，故合同执行的存在较大的汇率风险。
第二届董事会第三十二次会议决议公告（四）终止与泰国政府“泰国教育平板”项目合作可能给公司带来的经济损失1、现公司决定终止与泰国政府合作，可能产生合同履约保函的损失，最高金额约为人民币1407万元。目前公司正在通过多种途径与泰国相关部门沟通协商，具体金额仍需进一步核实。
2、到目前为止，公司与泰国教育部基础教育委员会签订的合同已逾期，截止到2014年 1月 28日，罚金金额约为人民币 1340万。目前公司正在通过有关渠道与泰国教育部进行沟通协调，具体金额仍需进一步确认。同时，公司法律顾问正在着手准备制定应对方案，在必要的情况下通过法律途径保护公司和股东权益。
3、如果买方（泰国政府下属部门）要向其他人购买所有数量或缺交货数量的教育平板电脑，视 3个月内情况而定，卖方（英唐智控）要负责支付比双方签约合同中规定价多出的价格。目前公司面临该赔偿损失风险尚未确定，需根据双方最终的调解而定。
备注：
（1）2013年10月份以来，泰国政局日趋恶化，严重影响到教育部的正常运作。部分部门搬离了教育部，很多工作人员只能在家办公等，严重影响了政府的效率。不仅如此，目前对政府的攻击和游行示威，渐趋向暴力，1月中旬反对派封锁曼谷市主要干道，扬言要瘫痪曼谷市交通，政府开始在曼谷实行紧急状态法。公司多次就合同执行的具体事项与泰方沟通，2014年1月27日公司证券部分别收到泰国教育部拒绝公司变更验货地点及方式的正式书面回复（特别说明：2014年1月29日，公司证券部收到泰国教育部拒绝交货延期请求的正式书面回复），目前泰国局势使得合同的正常交易无法得到基本保障。
(2)公司与泰方签订的合同内容规定：“如果发生不可抗力或者任何原因是因为买方错误或失误造成的，则卖方不用承担合同中无法按条件按时间交付电脑的责任。卖方有权延期执行合同，请求避免或减少罚款”。
4、现公司决定终止与泰国政府合作，可能产生其他费用，其中包括法律诉讼费用和律师顾问费用等。
5、保障公司按时交货以及降低原材料成本剧烈波动的影响，公司已进行了部分原材料的备料。现终止合作，将会产生部分原材料折价的损失，初步估计约合人民币 110万元左右。
第二届董事会第三十二次会议决议公告（五）结论
1、终止与泰国教育部“泰国教育平板”项目合作。
鉴于泰国政府及其相关部门对我方提出问题的处理态度以及泰国目前局势，在征求多方意见综合考虑后，公司认为此订单执行存在重大风险，故公司董事会决定终止与泰国教育部的教育平板项目合作，尽可能降低可能产生的损失和风险。
2、授权总经理办公室妥善办理终止与泰国教育部“泰国教育平板”项目合作的相关事宜。
董事会同时要求总经理办公室在办理过程中做好以下几点：
（1）严格按照《公司重大合同管理办法》的规定在权限范围内履行相关程序；
（2）充分听取独立董事和专业法律顾问等多方意见，最大限度的保护广大投资者利益。
（六）针对本次事件公司董事会提出以下具体补救和处理措施
英唐智控全体董事因泰国教育部“泰国教育平板”项目合作的终止产生的不利影响，现郑重的向所有投资者致歉，并针对本次事件提出以下具体补救和处理措施：1、要求公司认真履行《重大日常经营性合同管理办法》，进一步完善公司治理机制，做好公司日常经营的风险管控，确实保护中小股民的利益。真正做到“集思广益，科学决策”。
2、公司终止与泰国教育部“泰国教育平板”项目合作，将有可能会造成公司库存增加的风险。
为了保障公司按时交货以及降低原材料成本剧烈波动的影响，公司已进行了部分原材料的备料，现终止合作，将有可能会造成公司库存增加的风险。在项目初期公司已充分考虑这一风险，所以公司已采购的原材料多为通用物料，这些通用物料方便变卖套现或用在其他订单产品上，但库存风险在公司管控范围内。
3、公司终止与泰国教育部“泰国教育平板”项目合作会给公司带来一定的商誉损失，尤其在泰国市场，对公司拓展东南亚市场可能会产生不利影响。
针对这一情况，一方面公司将加大欧美、俄罗斯以及其他地区等海外稳定市场的拓展；另一方面公司会加快技术和管理升级，加大国内市场的拓展；从而实现公司业绩和利润的提升，回报投资者。
第二届董事会第三十二次会议决议公告4、公司现决定与泰国教育部终止合作，可能造成的经济损失包括履约保函损失（最高金额约为人民币 1407万元）、逾期罚金（基础教育委员会将每天按照未交付的平板电脑金额的0.2%的进行罚款，自合同到期之日算起，到交付完成为止。截止到 2014年1月28日，罚金金额约为人民币1340万）、补偿金（如果泰国政府下属部门要向其他人购买所有数量或缺交货数量的教育平板电脑，视 3个月内情况而定，英唐智控要负责支付比双方签约合同中规定价多出的价格）和其他费用（包括法律诉讼费用和律师顾问费用等）。目前公司正通过有关渠道与泰国教育部进行协商，具体金额仍需进一步确认。请各位投资者留意投资风险。
针对这一可能情况，公司将聘请资深律师团队对目前可能存在的风险做出合理评估并做好相应准备工作，并根据公司与泰方签订合同中相关条款【其中条款说明：如果发生不可抗力或者任何原因是因为买方错误或失误造成的，则卖方（英唐智控）不用承担合同中无法按条件按时间交付电脑的责任】等条款来应对解决，履约保函损失、逾期罚金和补偿金等仍存在不需支付的可能。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告！
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
2014年1月28日