西南证券股份有限公司关于
江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票
持续督导之 2015年度现场检查报告
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|保荐机构名称：西南证券股份有限公司|被保荐公司简称：润邦股份||||
|保荐代表人姓名：张雷|联系电话：010-57631239||||
|保荐代表人姓名：梁俊|联系电话：010-57631239||||
|现场检查人员姓名：张雷、杨振刚|||||
|现场检查对应期间：2015年8 月25日~2015年12月31日|||||
|现场检查时间：2016年1月31 日~2016年2月2日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司治理情况以及关于三会相关文件，公司现行的信息披露事务管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度等相关制度，公司现行的组织机构图及职能说明文件，审计委员会相关规则及其相关任命，并与公司相关人员进行沟通。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：保荐机构检查人员访谈了公司相关人员，了解公司现行的信息披露事务管理制|||||

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|度、内部审计制度等相关制度，审计委员会相关规则及其相关任命文件。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司披露公告及其相关文件，并与公司相关人员进行沟通。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：保荐机构检查人员了解了持续督导期内公司独立性、关联交易情况、担保情况、相关合同、会议记录、三会决议等文件，并与公司相关人员进行沟通。||

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|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于募集资金使用情况的相关资料，核查公司募集资金存放、使用情况。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：保荐机构检查人员查阅了公司的财务报表，与公司相关人员进行沟通，详细了解公司主要业务的发展情况，并查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||

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|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：与公司主要股东等有关人员进行访谈，了解公司及主要股东承诺的履行情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：保荐机构检查人员通过与公司相关人员沟通，查阅公司关于其他重要事项情况的说明、相关合同、会议记录、董事会决议、股东大会决议、工商登记资料等文件，核查公司其他重要事项情况。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险||√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明（一）现场检查发现的主要问题受原油价格持续走低影响，海上开采石油活动不景气，公司子公司南通润邦海洋工程装备有限公司（以下简称“润邦海洋”）所处的海洋工程装备市场进入低迷时期。公司在手海工订单合同出现不同程度产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工订单出现大额亏损，并导致 2015 年度公司业绩预计将出现大幅亏损。保荐机构高度重视上述情况，与公司有关负责人进行了访谈，并对公司重要业务合同的执行等进行了调查，提请公司重视该事项，持续关注相关项目的合同变化及执行情况，充分做好信息披露和投资者解释工作，维护公司和中小股东合法权益。保荐机构将持续跟踪海工市场行情的变动及公司海工业务订单执行情况，督促上市公司及时做好信息披露工作。（二）现场检查发现问题的说明1、国际原油价格持续下滑导致海工市场低迷2014年下半年以来，国际原油价格持续下跌，油气行业处于谨慎观望态势；随着2015 年上半年油价的逐步回升，又给行业带来了希望与期待。2015年四季度以来，随着美元的走强、美国正式结束实施了长达 40 年的原油出口禁令、伊朗在美国制裁结束后开始输出原油等，国际原油价格再次暴跌，布伦特国际原油期货价格2016年1月 18日收盘跌破 30美元关口（2014年6月最高曾至 115.71美元/桶）。||||

在全球经济增长乏力尤其是新兴经济体总体增长率下滑等综合背景下，原油市场短期内仍将呈现供大于求的态势。海上石油钻井活动日趋减少，海上钻井平台市场供过于求，从而导致挪威等国闲置海工船数量增加，海工市场目前呈现供给过剩的情形。油气行业的不景气迫使船东修改投资计划、调整方案，要求造船厂延迟设备交付，降低合同金额，无法筹资按约付款，甚至弃单等。全球海工市场进入低迷时期。
2、公司海工业务订单出现较大额度亏损
公司海洋工程装备业务的主要产品与海洋油气开采活动景气度息息相关，如OSV（海洋工程辅助船）系为海上石油钻井平台提供生产和生活服务的船舶，集供应、拖曳、救助、消防等功能为一体的专用性海洋油气开采支援船。由于全球油价下滑以及上游成本削减，石油开采公司已大幅减少了海上油气开采活动，这导致油气钻井平台船东陷入危机，租约提前撤销、钻井平台闲置以及裁员等现象越来越多。钻井平台市场需求的减少进而导致市场对海洋工程辅助船的需求快速下跌，给公司海洋工程装备业务带来了发展困境。公司在手海工订单合同出现不同程度产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工订单出现大额亏损。
3、同行业上市公司也出现不同幅度的亏损
（1）中国重工（601989.SH）
中国重工主营业务包括船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程船舶、能源交通装备及其他等五大业务板块，其中海洋工程船舶是公司营业收入增长的重要业务板块。
2016年 1月 22日，中国重工发布了《2015年年度业绩预亏公告》，中国重工预计 2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-25亿元到-28亿元之间。中国重工在上述公告中对于业绩预亏的主要原因作了如下分析：
①报告期内，全球船舶行业面临的经营形势较为严峻，新船市场成交低迷、价格下行，公司前期承接的低价订单陆续于期内交付，使得公司船舶制造及舰船配套板块效益出现大幅下滑；同时，国际原油价格持续走低，海上油气开发放缓，海工装备租金大幅下降，公司海洋工程板块经营压力加大，盈利空间遭压缩；此外，公司能源交通装备等业务受到钢铁、煤炭、水泥等行业去产能的影响，经营效益下滑。公司上述业务毛利率出现大幅下降，经营利润大幅减少，财务风险加大。
②报告期内，公司按照《企业会计准则》等相关规定计提大额资产减值准备，大幅减少了公司利润。
（2）山东墨龙（002490.SZ）
山东墨龙主要从事石油钻采专用设备的设计研发、加工制造、销售服务和出口贸易，产品价格受油气市场波动影响较大。
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|年年度经营业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.9 亿元到-2.7 亿元之间。此前，山东墨龙在2015年 10月31日公告的《2015年第三季度报告正文》、《2015年第三季度报告全文》中预计：2015年1~12 月份净利润同比变动幅度为-80%~-30%，预计净利润金额为 404.66~1416.32万元。山东墨龙在业绩修正公告中对于出现亏损的原因解释如下：①2015年受整体经济形势低迷、油价波动等因素影响，产品价格大幅下滑，导致销售收入大幅下降，公司经营业绩受到重大影响。②公司Φ180 石油专用管厂热轧生产线因环形炉存在质量问题于 2015 年 11月开始停产检修，设备恢复难度大，截至本公告日已开始进行设备调试。此次停产检修导致影响的油井管产量约占 2015 年油井管总产量的 19%，影响了公司订单执行及经营业绩。4、公司起重装备等其他业务板块仍保持健康稳定运营状态公司主营业务为起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等产品的设计、研发、制造、销售及服务，其中起重装备业务是公司重点发展的业务之一，在公司的收入及利润结构中占比较高，盈利能力较为稳定，经过多年的积累，公司在起重装备领域已具有较强的技术和品牌优势，目前该业务运营情况良好；船舶配套装备业务主要指舱口盖等产品，目前船舶配套行业迎来产业转型升级，同时随着行业逐步从底部回升，公司凭借优秀的客户积累及技术优势，该业务发展情况良好；立体停车设备业务方面，公司通过多年的发展，“普腾”品牌立体车库已形成了一定的市场影响力，伴随着我国城镇化建设和城市汽车保有量的不断上升，“停车难”的问题日益凸显，公司将抓住机遇发展该项业务。5、未来公司将大力拓展节能环保和循环经济产业，努力提高上市公司经营业绩为了使公司兼具稳健性和成长性，公司将大力拓展节能环保和循环经济产业，并将其打造成为公司的第二主业，以期形成公司新的业务和利润增长点，提高公司的盈利能力和抵抗风险能力。公司已在 2015 年 7 月成立了全资子公司南通润禾环境科技有限公司，并通过该子公司陆续参股江苏蓝星化工环保有限公司和北京建工金源环保发展有限公司，正式涉足工业污水处理领域。目前公司还在筹划发行股份购买节能环保类资产。（三）关于公司生产经营环境不存在重大变化或者风险的说明公司主营业务包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备及其他等共计四个业务板块，其中起重装备业务在公司的收入贡献最高，2014年度起重装备业务收入占比超过 60%。目前，公司起重装备、船舶配套装备、立体停车设备业务所处行业并未发生重大变化，上述业务仍保持健康稳定运营状态。虽然海工装备业务受原油价格下跌和海工市场行情不景气影响，经营业绩发生大幅亏损，但公司整体生产经营环境并未发生重大变化或风险。|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。|

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票持续督导之2015年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张雷 梁 俊
西南证券股份有限公司 2016年 2月 4日