国金证券股份有限公司、
东方花旗证券有限公司
关于
信雅达系统工程股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
||||
|-|-|-|
|公司、上市公司、信雅达|指|信雅达系统工程股份有限公司|
|标的公司、科匠信息|指|上海科匠信息科技有限公司|
|科漾信息|指|上海科漾信息科技有限公司|
|嘉信佳禾|指|上海嘉信佳禾创业投资中心（有限公司）|
|麒越投资|指|宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限公司）|
|科匠信息全体股东、购买资产的交易对方|指|刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司、上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈惠贤、李宁|
|募集配套资金认购对象、募集配套资金的交易对方|指|郭华强|
|交易对方|指|购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|上海科匠信息科技有限公司75%股权|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买标的公司75%的股权，同时向郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司|
|本核查意见|指|《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节独立财务顾问核查意见
信雅达拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份并支付现金的方式购买科匠信息75%的股权，同时向郭华强发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
国金证券、东方花旗作为信雅达本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对信雅达本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形进行了专项核查，发表意见如下：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易的收购标的为上海科匠信息科技有限公司75%股权。科匠信息是国内领先的企业级移动应用开发商和移动战略服务提供商，自成立以来始终致力于为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
根据信雅达与标的公司科匠信息的主营业务，遵循中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类，信雅达与科匠信息所从事的业务均属于“I65软件和信息技术服务业”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
信雅达所处的行业为“I65软件和信息技术服务业”，公司自成立以来一直专注于金融IT行业的软件开发、硬件研发和外包服务等业务，具备了近20年金融IT行业经验。
本次交易收购标的公司科匠信息的主营业务也属于“I65软件和信息技术服务业”，科匠信息致力于为客户提供基于移动应用的整体解决方案，帮助客户实现从传统商业模式向移动互联网时代新型商业模式的创新和转型。
通过本次交易，上市公司能够提升其为金融行业客户服务的能力，尤其是借助科匠信息在为包括金融在内的众多行业客户提供移动战略咨询、定制开发、运营推广过程中积累的重视客户体验的移动应用开发服务能力，提高公司在金融行业客户移动化以及互联网金融快速发展过程中的行业竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组属于同行业并购。
（二）本次重组是否构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
自上市公司于2002年11月1日上市起至今，上市公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变化。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为郭华强，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
本次交易，信雅达通过向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。
信雅达向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02万元，其中 4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的承诺函及公开信息查询结果，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨沁 谢正阳
项目协办人：
谢栋斌 段珺楠
翟雨舟
部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
2015年3月17日
关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司关于信雅达系统工程股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
王安安 徐亚明
项目协办人：
林楠
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
法定代表人（授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司2015年3月17日