广东志润律师事务所 法律意见书广东志润律师事务所
关于深圳市兆驰股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
广东志润律师事务所 法律意见书关于深圳市兆驰股份有限公司
员工持股计划的法律意见书
志润律证字[2015]CN017-1号
致：深圳市兆驰股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”、“公司”或“贵公司”）委托，担任公司实施第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关规定，就本次员工持股计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市兆驰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、公司相关董事会会议文件、公司的书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实和资料进行了核查和验证。
本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于公司的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实及《公司法》、《证券法》、《指导意见》等现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
广东志润律师事务所 法律意见书本所律师仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供兆驰股份本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系依照《公司法》及相关法律、法规的规定，由原深圳市兆驰多媒体有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。2007年 6月1日，公司取得深圳市工商局颁发的注册号为 440301102850794的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“深圳市兆驰股份有限公司”。
（二）经中国证监会出具的证监许可[2010]648号《关于核准深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票》核准，公司于 2010年 5月 17日首次向社会公众公开发行不超过5,600万股人民币普通股（A股）股票。
公司股票于2010年6月10日在深圳证券交易所上市，股票代码为002429，证券简称为“兆驰股份”。
（三）公司现持有深圳市市场监督管理局 2015年 3月 4日核发的《营业
广东志润律师事务所 法律意见书执照》，注册资本为 160,178.7759万元，住所为深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A栋，法定代表人为顾伟，经营范围为“生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；创意策划服务；代理销售有关传媒、网络的业务及相关服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）。”
（四）经本所律师核查，公司目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及《深圳市兆驰股份有限公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 7月 15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。
根据《指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》等文件并经本所律师核查，本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导
广东志润律师事务所 法律意见书意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象均为截至本法律意见书出具之日在公司及下属子公司中层管理人员和其他核心员工，总人数不超过 450人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》等文件并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为公司控股股东、实际控制人提供的借款支持，本次员工持股计划设立时筹集资金总额上限为 12,000万元，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规允许的方式，本次员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）设立定向资产管理计划进行管理，并在本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内，由中信证券定向资产管理计划通过二级市场购买的方式取得并持有兆驰股份股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至定向资产管理计划名下起算，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以定向资产管理计划的规模上限 12,000万元和公司2015年7月7日收盘价 9.81元/股测算，本次员工持股计划拟认购的定向资产管理计划所能购买和持有的兆驰股份股票约为1,223万股，且定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》等文件，参加对象在认购本次员工持
广东志润律师事务所 法律意见书股计划的份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，负责和监督员工持股计划的日常管理；公司委托中信证券作为本次员工持股计划的外部管理机构，公司代表本次员工持股计划将与中信证券签订相应的资产管理合同；基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对下列事项作出了明确规定，本所律师认为其符合符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
1．员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2．员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3．公司融资时员工持股计划的参与方式；
4．员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5．员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6．员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7．员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，符合《指导意见》关于上市公司员工持股计划的有关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的资料及公司公开披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
广东志润律师事务所 法律意见书的规定。
2．公司监事会于 2015年 7月 15日作出决议，认为本次员工持股计划符合有关法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3．公司独立董事于 2015年 7月 15日对公司员工持股计划发表了独立意见，认为本次员工持股计划的内容符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4．公司职工组织已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已于 2015年 7月 16日在指定的网站公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、独立
广东志润律师事务所 法律意见书董事意见等相关文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》等规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股计划需经公司股东大会批准后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
广东志润律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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