湖南湘邮科技股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
二○一六年五月二十日
湘邮科技 2015年度股东大会议程
一、会议时间：2016年5月20日（星期五）下午2:00
二、会议地点:公司会议室(湖南长沙国家高新区麓谷基地玉兰路2号湘邮科技园)
三、会议召集人：公司董事会
四、会议表决方式：现场(包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席)+网络。
五、议程：
(一)宣布大会开始
(二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三)宣读会议须知
(四)会议主要内容
1、公司2015年度董事会工作报告
2、公司2015年度监事会工作报告
3、公司2015年度报告及报告摘要
4、公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告
5、公司2015年度利润分配方案
6、关于公司 2015年度日常经营性关联交易执行情况及 2016年度日常经营性关联交易预计情况的议案
7、关于公司 2015年度日常经营性关联交易超额部分予以追认的议案
8、关于向有关银行申请2016年度融资额度的议案
9、关于修改《公司章程》部分条款的议案
10、关于确定公司董事津贴标准的议案
11、关于确定公司监事津贴标准的议案
12、独立董事2015年度述职报告
(五)股东及授权股东代表发言、询问
(六)董事会、高管相关人员回答股东提问
(七)推选监票人、计票人
(八)股东投票表决
(九)计票人和监票人清点并统计现场表决票数，由监票人宣布现场表决结果；
(十) 2016年 5月 20日下午 15:00时收市后获取网络投票结果。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，合并现场和网络投票表决结果；
(十一)询问股东及授权股东代表对统计结果是否有异议；
(十二)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
(十三)相关人员在股东大会决议和会议记录上签字；
(十四)宣布大会结束。
湘邮科技股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下股东大会注意事项，请出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应当以维护股东的合法权益、确保会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定义务。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并提供发言提纲；股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，方可发言或咨询。
五、大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。
议案一
湖南湘邮科技股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，认真执行股东大会的各项决议，切实维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。现将董事会 2015年度的主要工作报告如下：
一、股东大会召开情况
公司董事会在2015年度共提请组织召开了两次股东大会，审议并通过了 9项议案，历次大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。具体情况如下：
1、公司2014年度股东大会于2015年4月24日召开，审议通过了《董事会2014年度工作报告》、《公司2014年度监事会工作报告》、《公司 2014年度报告
及报告摘要》、《公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》、《公司 2014年度利润分配预案》、《关于公司2014年关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》、《关于向有关银行申请 2015年度综合授信额度的议案》、《独立董事2014年度述职报告》。
2、公司2015年第一次临时股东大会于2015年12月23日召开，审议通过《关于续聘会计师事务所担任公司2015年度财务审计及内部控制审计机构的议案》。
二、董事会召开情况
公司董事会在2015年度共召开了五次会议，共审议并通过了19项议案，历次会议的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。具体情况如下：
1、第五届董事会第十二次会议于2015年3月27日在长沙以现场方式召开，会议审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度总裁工作报告》、《公司2014年度报告及报告摘要》、《公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》、《公司2014年度利润分配预案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于审议<湘邮科技2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<湘邮科技2014年度内部控制审计报告>的议案》、《关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于向有关银行申请2015年度综合授信额度的议案》、《关于审议<湘邮科技2015年工作方针和工作目标>的议案》、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》、《独立董事2014年度述职报告》、《董事会审计委员会2014年度履职报告》。
2、第五届董事会第十三次会议于2015年4月24日以现场加通讯方式召开，会议审议通过了《公司2015年一季度报告及摘要》。
3、第五届董事会第十四次会议于2015年8月31日在长沙以现场加通讯方式召开，会议审议通过了《公司2015年半年度报告及报告摘要》。
4、公司2015年第五届董事会第十五次会议于2015年9月30日在长沙以现场方式召开，会议审议通过了《公司2015年三季度报告及摘要》、《关于续聘会计师事务所担任公司2015年度财务审计及内部控制审计机构的议案》。
5、公司2015年第五届董事会第十六次会议于2015年12月7日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
三、董事会下属专业委员会运行情况
公司董事会下属四个专业委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2015年度，四个专业委员会依据董事会制订的职权范围运作，就公司董事会审议的重大相关事项，在会前进行研究、讨论，提出专业意见和建议，供董事会决策参考。各专业委员会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会议事规则》的相关要求规范运作。
四、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和公司《独立董事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。
本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了本公司决策的科学性和客观性。2015年，独立董事对公司关联交易、对外担保及资金占用情况的使用情况、高级管理人员提名及薪酬发放情况、业绩预告及业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金分红及其他投资者回报情况、信息披露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专业委员会的运作情况等发表了独立意见，切实维护了中小股东的利益。
五、信息披露情况
公司法定的信息披露渠道为上海证券交所网站 www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
2015年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》及《公司章程》等相关规定，开展信息披露工作，对外披露定期报告 4份、临时公告 44份，继续保持 0差错披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时，使所有股东平等、公平地获得公司信息，并得到监管部门肯定。
六、投资者关系维护情况
公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金的情况。公司亦已建立
防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中予以明确。
2015年度，市场上有关公司的传闻导致公司股价数次异动，在公司向实际控制人和控股股东进行询证时，均得到了大力支持，维护了公司股价稳定。
2015年公司通过投资机构正式调研、电话咨询、互动 E平台以及“2015年湖南辖区上市公司投资者网上接待日”活动等方式，对中小投资者关心的问题进行答复，维护了公司与中小投资者的关系，同时维护了公司股价的相对稳定。
七、投资管理情况
2015年公司对外投资管理主要涉及长沙银行投资管理和分子公司清理工作。
作为长沙银行股东，2015年公司参与了长沙银行股东大会，严格维护公司利益，2015年收到长沙银行2014年度现金股利1,407,229.2元，获得红股
469,076股，公司股份增至9,850,604股，占长沙银行股份总额的0.32%。
2014年，公司大部分分子处置工作已顺利完成。2015年，公司完成了北京国邮畅通信息技术有限公司和湘邮科技（香港）有限公司的注销工作。目前，只有湖南长沙波士特科技发展有限公司因涉及诉讼事项，暂未启动清理处置工作。
八、股权划转情况
湘邮科技国有股权划转事宜于 2014年 8月 18日经中邮集团批准启动开始，并于2015年6月向中国证监会提交豁免要约申请，2015年7月公司股权划转方案获中国证监会批准，同月公司完成了上海证券交易所关于过户的法律合规性审核，全部过户手续于2015年9月28日全部办理完毕，历经一年多时间。在划转过户手续办理过程中，公司受中邮资产、湖南省邮政公司委托全权办理公司股权划转所需的相关文件和资料，通过与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海国家税务局进行积极沟通，顺利完成了公司股权划转工作。
在划转过程中，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《信息披露管理制度》等有关规定，对相关事项和进程及时进行了信息披露。
同时，做好了与湖南证监局的沟通及报备工作。
九、市值管理情况
2015年中国资本市场经历了周期性大调整，2015年沪市大盘收盘指数由年初的3,350.52，经历了最高指数 5,178.19和最低指数 2,850.71的大幅震荡，振幅最高达到44.95%，年末指数收盘于3,539.18，全年增幅5.63%。
公司董事会按照国家相关部门的要求和号召，积极采取措施，稳定了公司股价，保护了投资者利益，得到了监管部门和投资者的肯定。
同期公司股票收盘价由年初的18.91元/股，经历了最高达到48.05元/股和最低16.43元/股的震荡,振幅最高达到65.81%，最终年末收盘于39.25元/股，全年增幅为107.56%，公司市值也由年初的30.45亿元上升至年末的63.19亿元，有效维护了公司股东的利益，确保了股东利益的增值。
各位股东，新一届管理层换届已完成，2016年公司压力依然很大，但公司董事会对未来充满信心。在今后的工作中公司将认真贯彻中邮集团的改革方向，充分发挥公司现有优势，从公司的发展实际出发，确定公司的经营定位和发展目标，使公司最大程度实现企业利益。为了企业效益和股东利益，我们将全力以赴！谢谢大家！
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十日
议案二
湖南湘邮科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开四次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务管理等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会日常工作情况
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|会议届次|召开日期|审议议案|
|第五届监事会第七次会议|2015 年3月27日|会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014 年度报告及报告摘要》、《关于会计政策变更的议案》，并发表相关意见。|
|第五届监事会第八次会议|2015 年4月24日|审议通过了《公司 2015年一季度报告及报告摘要》，并发表相关意见。|
|第五届监事会第九次会议|2015年7月31日|《公司 2015 年半年度报告及报告摘要》，并发表相关意见。|
|第五届监事会第十次会议|2015年10月30日|《公司 2015 年三季度报告及报告摘要》，并发表相关意见。|

二、列席董事会及发表意见情况
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|列席董事会|发表意见|

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|第五届董事会第十二次会议|经认真讨论研究全体监事认为：本次董事会审议通过的《关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计情况的议案》，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行回避表决，董事会表决程序合法、合规，关联交易价格遵循公开、公平、公允的“三公”原则，定价政策合理，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。|

三、监事会对公司有关事项的独立意见
2015年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职责，监督检查了公司依法运作、重大决策和重大经营、高管履职、财务状况、关联交易等情况，并在此基础上发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了监督，共列席了2次股东大会，5次董事会。监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的独立意见
公司监事会定期不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督检查。监事会认为：公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议。
3、检查公司财务情况
报告期内，监事会较好履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，审议了公司年度报告、半年度报告和季度报告。同时，通过审核公司的 2015年度会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报告的
编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司 2015年度财务报告能够反映公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况。天职国际会计师事务所出具的“标准无
保留意见”审计报告，其审计意见客观公正。
4、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
6、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查。监事会认为：公司关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
6、对内部控制自我评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：认为公司已建立了一套较为健全的内部控制制度并得到较好执行，内部控制不存在重大缺陷。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、监事会换届情况及 2016年度工作计划
公司第五届监事会于2016年5月届满三年,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经 2016年 3月 28日召开的公司 2016年第一次临时股东大会，选举产生了公司的第六届监事会。
2016年，新一届的监事会将继续严格按照有关法律法规的规定，忠实履行职责，进一步促进公司规范运作，切实保护公司及公司股东的合法权益。2016年，监事会重点开展以下工作：
（一）关注公司依法合规运作情况。通过召开监事会会议，出席或列席股东大会、董事会会议等各类会议，审阅公司上报的各类文件资料，听取经营管理层工作报告和专题汇报等多种形式，对公司日常经营和财务状况、风险管理与内控管理情况，以及董事会和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司依法合规
运作。
（二）认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，帮助公司进一步提高财务管理水平。
（三）关注公司信息披露情况，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提高公司治理水平，维护公司、股东和广大投资者的合法权益。
（四）加强监事业务学习和培训工作。2016年将继续组织监事参加业务培训，通过多种形式学习行业监管政策变化，提高和保证监事履职能力。
（五）进一步梳理监事会各项规章制度，加大制度执行力。
湖南湘邮科技股份有限公司监事会
二○一六年五月二十日
议案三
湖南湘邮科技股份有限公司
2015年度报告及报告摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》及上海交易所有关规定，编制了公司 2015年度报告及摘要。
公司 2015年度报告中的财务会计报告已经由具有证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。公司2015年报及摘要中的会计数据均来自于该报告。
公司 2015年度报告全文及摘要于 2016年 4月 26日登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn,报告摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案四
湖南湘邮科技股份有限公司
2015年度财务决算及 2016年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，现就本公司2015年度财务决算情况和 2016年度财务预算情况向股东大会报告如下：
一、2015年度财务决算情况
1、公司资产及负债情况
（1）公司2015年度资产总额 338,440,185.95元，比上年度减少 9.21%。
其中：流动资产 262,963,515.33元，长期投资 0元,固定资产 57,988,582.22元。
（2）公司2015年度负债总额为147,134,043.30元，比上年度增加3.67%。
其中：流动负债140,134,043.30元，非流动负债 7,000,000.00元。
（3）资产负债率为 43.47%，较年初增加5.40个百分点；归属于母公司的净资产191,227,758.47元，每股净资产为1.18元，调整后的每股净资产 1.18元。
2、2015年度公司收支情况
公司 2015年度实现营业收入 203,040,430.86元，比上年度增加25.81%；
营业成本 190,443,966.27元；营业税金及附加 449,106.67元；营业利润-42,100,251.91元；净利润-39,542,335.05元。
主营业务收入、成本情况表
单位：元
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|项目|2014 年度|2015 年度|增减(%)|2014 年度收入成本率(%)|2015 年度收入成本率(%)|
|产品销售收入|113,409,808.07|158,064,817.27|39.37|97.59|95.20|

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|定制软件收入|18,337,243.54|16,272,683.64|-11.26|90.65|93.10|
|系统集成收入|22,692,843.35|25,563,836.07|12.65|90.59|90.38|
|劳务收入|4,827,605.13||-100|79.86|0.00|
|合计|159,267,500.09|199,901,336.98|25.51|96.32|94.41|
|产品销售成本|110,673,871.63|150,473,200.39|35.96|||
|定制软件成本|16,622,994.47|15,150,608.42|-8.86|||
|系统集成成本|20,556,705.13|23,104,116.48|12.39|||
|劳务成本|3,855,301.56||-100|||
|合计|151,708,872.79|188,727,925.29|24.40|||

3、2015年度经营效益情况
单位：元
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|（1）|营业收入|203,040,430.86|
|（2）|营业费用|12,142,297.77|
|（3）|管理费用|26,745,309.42|
|（4）|财务费用|3,806,027.40|
|（5）|投资收益|1,588,641.90|
|（6）|营业利润|-42,100,251.91|
|（7）|营业外收入|3,283,864.52|
|（8）|营业外支出|150,253.85|
|（9）|少数股东损益|-12,564.94|
|（10）|本年度净利润|-39,542,335.05|

4、费用开支情况
单位:万元
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|项目|2014 年度实际|2015 年度预算|2015 年度实际|与上年相比变动率(%)|
|销售费用|1,255.59|1,500|1,214.23|-3.29|
|管理费用|3,152.60|3,000|2,674.53|-15.16|
|财务费用|523.86|700|380.60|-27.35|
|合计|4,932.05|5,200|4,269.36|-13.44|

费用变动原因：
（1）销售费用：主要系 2015年公司严格控制费用所致。
（2）管理费用：主要系2015年公司严格控制费用所致。
（3）财务费用：主要系公司2015年贷款基准利率下降所致。
二、2016年度财务预算
1、收入计划与目标
公司 2016年度计划完成收入 3.28亿元，比 2015年度增长62%。2016年度计划盈利66万元。
2、期间费用预算
根据收入计划及2015年度实际费用支出，以及公司近两年的收入费用情况，2016年度公司期间费用预算如下：
单位：万元
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|费用名称|2015年度实际发生数|2016 年度预算数|增减变动率(%)|
|销售费用|1,214.23|1,650|35.89|
|管理费用|2,674.53|3,125|16.84|
|财务费用|380.60|600|57.65|
|合计|4,269.36|5,375|25.90|

费用变动较大原因：
（1）销售费用：主要系公司2016年收入计划增加，对应市场策划费、人工成本增加所致；
（2）财务费用：主要系公司2016年贷款计划增加所致。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案五
湖南湘邮科技股份有限公司
2015年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见审计报告，公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润-39,529,770.11元，加上期初未分配利润 -75,155,164.07元，可供股东分配的利润为 -114,684,934.18元。
由于公司年末未分配利润为负，拟定 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案六
关于公司 2015年日常经营性关联交易执行情况及 2016年日常经营性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，并结合公司以往的实际情况，公司预计了 2015年度主要的日常经营性关联交易类型及金额，并经2014年度股东大会审议通过。现就2015年日常经营性关联交易具体执行情况汇报如下，并将公司 2016年日常经营性关联交易的预计情况提请本次股东大会审议。
一、2015年度公司日常经营性关联交易情况
1、2015年度日常经营性关联方交易预计和执行情况
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015 年度预计金额|2015 年度实际发生额|
|中国邮政集团公司及下属分公司、控股子公司|软件开发、系统集成、产品销售|17,000|17,893.11|
|合计||17,000|17,893.11|

2015年度公司与关联方实际产生关联交易 17,893.11万元,与 2015年度计划比较增加 893.11万元,增加 5.25％。
二、2015年度公司与关联方主要关联交易合同签订情况
1、2015年1月，公司与中国邮政集团公司重庆市分公司签订《中国邮政集团智能包裹柜合同书(重庆)》，合同金额524.60万元；
2、2015年3月，公司与中国邮政集团公司湖南省分公司签订《湖南省邮政
营业网点终端设备委托运行维护合同书》，合同金额3,202.45万元；
3、2015年3月，公司与中国邮政集团公司签订《中国邮政 ERP系统工程试点项目中低端PC服务器及存储硬件设备采购合同》，合同金额 779.89万元；
4、2015年3月，公司与中国邮政集团公司签订《中国邮政集团公司智能包裹柜合同书》，合同金额1,222.82万元；
5、2015年 3月，公司与中国邮政集团公司河北省分公司签订《2015年河北省邮政公司HP服务器设备采购合同》，合同金额339.87万元；
6、2015年5月，公司与中国邮政集团公司湖南省湘潭市分公司签订《湖南省邮政公司湘潭分公司韶山景区环保电子车票管理系统项目技术服务合同》，合同金额624.70万元；
7、2015年7月，公司与中国邮政集团公司湖南分公司签订《湖南邮政 11185服务项目外包合同》，合同金额512.00万元；
8、2015年7月，公司与中国邮政集团公司签订《电子邮政等信息系统搬迁工程中低端服务器设备采购合同》，合同金额334.25万元；
9、2015年8月，公司与中国邮政集团公司签订《中国邮政ERP系统工程中低端服务器、交换机、防火墙设备采购合同》，合同金额998.77万元；
10、2015年 10月，公司与中国邮政集团公司签订《速递收寄系统扩容改造项目服务器等硬件设备采购合同》、《速递数据仓库信息系统迁移项目服务器等硬件设备采购合同》，合同金额1,036.10万元；
11、2015年 12月，公司与中国邮政集团公司签订《中国邮政增值税管理系统工程集邮业务管理系统配套改造合同》，合同金额309.00万元；
12、2015年 12月，公司与中国邮政集团公司信息技术局签订《邮政网上营业厅集邮网上业务系统升级改造技术开发合同》，合同金额440.00万元；
三、2016年度公司日常经营性关联交易
1、主要关联方介绍和关联方关系
中国邮政集团公司
（1）基本情况
注册资本：人民币1,088.2149亿元
注册地址：北京市西城区金融大街甲 3号
法定代表人：李国华
主要经营范围：国际国内公用邮政业务、邮政储蓄汇兑、报刊发行、电子信函、各种邮政增值业务等
经济性质或类型：全民所有制
（2）与本公司的关联关系
北京中邮资产管理有限公司持有公司32.98%的股权，是公司的控股股东，而其同时也是中国邮政集团公司旗下全资子公司。同时，中国邮政集团公司还通过其下属单位邮政科学研究规划院持有公司 11,562,232股，占公司总股本7.18％。因此，中国邮政集团公司为公司实际控制人，属公司关联方。
（3）其他说明
根据中国邮政集团公司内部法人体制改革的要求，全国各省市邮政公司已由原集团控股子公司变更为分公司，不再具有独立法人资格。因此，公司与邮政单位所有经营性业务往来将统一与中国邮政集团公司及其授权下属单位签署。
2、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的销售产品的关联交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则。
3、2016年度日常经营性关联交易类型及预计金额
公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，并结合公司以往的实际情况，对公司 2016年度主要的日常经营性关联交易类型及金额进行了预计。
公司2016年度预计的日常经营性关联交易类型及金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2015 年度实际发生额|占同类业务比例（%）|
|中国邮政集团公司及下属分公司、控股子公司|软件开发、系统集成、产品销售|28,000.00|85.36|3,506.96|17,893.11|88.12|
|合计||28,000.00|85.36|3,506.96|17,893.11|88.12|

4、关联交易说明
（1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况：
公司前身湖南省邮科院是全国邮政系统重要技术支撑单位，公司的历史渊源导致业务经营将伴随很大程度的关联交易；同时，公司在邮政行业中的地位及长期的技术、市场资源积累，使公司在邮政系统具有一定的技术和市场竞争优势，这是公司进一步发展壮大的基础。
（2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图：公司是面向全国邮政行业的软件开发、系统集成商及产品供应商，主要业务集中于邮政行业，公司发生的关联交易较多与近几年国内邮政行业信息化建设投入加大，软硬件需求较大及公司在该领域具有一定竞争优势有关。
（3）公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，公司主要产品的销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。
5、关联交易协议签署情况
关联交易将根据公司生产经营需要与关联方签订协议。
四、审议程序
1、2016年4月22日召开的公司第六届董事会第二次会议，5位关联董事回避后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常经营性关联交易执行情况及2016年度日常经营性关联交易预计情况的议案》。
该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了事前认可意见书和赞成的独立意见。
2、该关联交易议案还需提交本次股东大会审议批准。与上述关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案七
关于公司 2015年度日常经营性关联交易
超额部分予以追认的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所“2015年年度报告备忘录第二号”的要求，公司对 2015年度所发生的日常经营性关联交易事项进行了清理，与经 2015年 4月 24日公司 2014年度股东大会审议通过的 2015年日常经营性关联交易预计事项进行了对比，发现公司 2015年实际发生的日常经营性关联交易比预计金额超出 893.10万元，现将具体情况提请本次股东大会审议。
一、2015年日常经营性关联交易执行情况与预计情况对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2015年预计金额|2015年实际金额|金额差异|
|中国邮政集团公司及下属分公司、控股子公司|17,000|17,893.10|893.11|
|总计|17,000|17,893.10|893.11|

二、超额部分说明
1、超额部分的关联交易主要为产品代理销售及自有车载便携式终端产品销售；
2、超额关联交易的原因：部分项目提前完工确认收入所致。
三、超额部分的定价政策和定价依据
超额部分的关联交易皆为公司为关联方销售或提供技术服务和产品发生的
日常经营性关联交易。上述关联交易均是公司参加关联方组织的招投标而中标和定价，遵循了公正、公平、公开的原则。上述交易未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、超额部分关联交易的审议程序
1、2016年4月22日召开的公司第六届董事会第二次会议，5位关联董事回避后，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年日常经营性关联交易超额部分予以追认的议案》。
该议案在提交董事会审议之前，独立董事发表了事前认可意见书和赞成的独立意见。
2、该关联交易议案还需提交本次股东大会审议批准。与上述关联交易有关联关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案八
关于向有关银行申请
2016年度融资额度的议案
各位股东及股东代表:
为保证公司业务发展和生产经营的顺利进行，更好的利用资金财务杠杆作用，2016年度公司拟与相关银行签订不超过 2.2亿元的融资协议。具体方式如下：1、担保融资
公司与中国工商银行股份有限公司长沙枫林支行获得的授信额度内，签署不超过1.2亿元的融资协议（中国邮政集团公司与中国工商银行总行，统一签订的信贷额度支持协议，担保金额2.2亿元）；
2、利用自有房屋产权抵押或其他方式融资，额度不超过1亿元。
以上担保融资、抵押或其他融资方式签署协议期限均为一年（相关具体协议起止日期以与相关银行签订的合同文本为准），并请董事会授权公司总裁张华女士在额度内，办理和签署所有相关协议及文本。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案九
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表:
鉴于董事会换届选举之后，新一届董事会人数、结构等发生了变法，结合公司实际情况，我们拟对《公司章程》进行如下修订：
一、修订的主要内容
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||原公司章程条款||修订后的公司章程条款|
|1||第五十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||第五十六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或北京，具体地点以公司股东大会通知为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|2||第八十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。||第八十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不||

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|-|-|-|
||监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|3|第一百四十条董事会由 15名董事组成，设董事长1人，副董事长 1人。|第一百四十条董事会由9名董事组成，设董事长1人。|
|4|第一百四十五条董事会设董事长 1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百四十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|5|第一百四十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|第一百四十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

二、《公司章程》其他条款不变。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案十
关于确定公司董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表:
为有效保障公司董事正常履职，根据《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定，经公司第六届董事会薪酬与考核委员会研究，拟确定公司第六届董事津贴标准如下：
1、在公司担任高级管理人员职务的董事，依据公司高级管理人员薪酬标准领取相应报酬；
2、结合独立董事实际工作量及工作的复杂程度，参考国内同行业上市公司、湖南地区上市公司独立董事津贴水平及公司实际情况，拟为独立董事提供 10万元/年（税前）的津贴，按年发放；
3、不在公司担任具体管理职务的董事，将不在本公司领取薪酬或津贴。董事出席公司股东大会、董事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司按相关规定给予报销。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十日
议案十一
关于确定公司监事津贴标准的议案
各位股东及股东代表:
为有效保障公司监事正常履职，根据《上市公司治理规则》、《公司章程》等有关规定，拟确定公司第六届监事会监事津贴标准如下：
1、职工代表监事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。
2、不在公司担任具体职务的股东代表监事，将不在本公司领取薪酬或津贴。
监事出席公司股东大会、监事会，列席董事会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司按相关规定给予报销。
请予以审议。
湖南湘邮科技股份有限公司监事会
二○一六年五月二十日
议案十二
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表:
2015年，中国证券市场经历了大幅调整的考验，作为湖南湘邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等的规定，尽职尽责，依法促进公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2015年度独立董事变更情况
2015年，公司独立董事成员为：龚光明、邓超、邓中华、罗明生先生和李斌女士。
2015年 12月 10日，龚光明先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务（详见公司2015年12月11日发布的《关于公司独立董事辞职的公告》（临2015－043））。
（二）独立董事在董事会专业委员会任职情况
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并且在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员中独立董事超过半数，并由其中一位独立董事担任委员会召集人。
（三）2015年就任独立董事基本信息
邓超：管理学博士、教授、博士生导师。主要从事银行管理、企业投融资分析、金融工程方向的教学与研究。现任中南大学商学院金融系主任、教授，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份有限公司独立董事。
李斌：管理学博士，湖南大学经济与贸易学院教授、博士生导师，湖南省物流信息与仿真技术重点实验室副主任，教育部“211”项目“国际贸易与金融管理”特聘教授。主持国家级、省部级科研项目 30余项，在国际国内发表有影响的论文40余篇。
罗明生：本科学历，注册会计师，注册税务师。长期从事财务审计、税务审计工作，是全国第一批通过考试合格的注册会计师、税务师。曾任常德市财政局副科长、湖南里程会计师事务所法人代表。现任湖南希尔得拍卖公司董事长、湖南金基环境智能工程有限公司法定代表人。
邓中华：管理学硕士、工学博士，教授。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师，非执业注册会计师。现任长沙学院教授，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司、湖南和顺石油股份有限公司（拟上市）独立董事。
2、独立性情况说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会和股东大会情况
2015年度公司共召开五次董事会、两次股东大会，我们积极出席相关会议，出席情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||参加董事会情况|||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席|以通讯方式参加次数|委托出席|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|
|龚光明|5|3|2|0|0|否|
|邓超|5|3|2|0|2|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李斌|5|4|1|0|2|是|
|罗明生|5|3|2|0|1|否|
|邓中华|5|4|1|0|2|是|

2015年度，我们认真参加了公司董事会及其专业委员会会议和股东大会，会议召开前，在公司的配合下，我们获取了做出决议所需的信息和资料，仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准备工作。我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，积极参与各议案的讨论，在充分了解情况的基础上独立、审慎发表意见。我们认为：相关的股东大会和董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、召集或参加董事会专业委员会会议情况
2015年，我们认真履行职责，董事会各专业委员会按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司工作方针和目标的制定、推进情况，审议了《湘邮科技 2015年工作目标和工作方针》；审计委员会关注并指导公司 2014年度报告的编制工作；薪酬与考核委员会审议了《公司2014年度总裁工作报告》、《公司2014年度董事会工作报告》及公司独立董事、高管人员 2014的年度薪酬发放情况。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。公司与我们保持定期的沟通，并提供现场考察和办公的条件，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事会会议及专业委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断；我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、年度履职重点关注事项情况
2015年，我们在履职过程中重点关注了以下事项：
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求,我们对2014年度公司发生的关联交易及2015年关联交易预计事项按程序进行了审核，同时出具了独立意见。
我们认为：（1）公司与关联方 2014年日常经营性交易遵循了公开、公平、公正的“三公”原则，定价按市场化操作，符合公司和全体股东的利益，不存在控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益的行为。（2）经审查，公司预计的 2015年关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2015年度无对外担保及大股东资金占用情况。
3、会计政策变更
公司2015年3月27日召开的第五届董事会第十二次会议，审议的《关于公司会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是依据财政部 2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
4、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、高级管理人员提名及薪酬发放情况
报告期内，公司无新聘高级管理人员，公司高管薪酬按《湘邮科技高级管理人员薪酬管理办法》的规定发放。
6、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据相关规定披露了《2014年度业绩预盈公告》，在披露以上信息时，公司履行了必要的内部审批程序，保证了披露信息的真实、准确。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
经我们事前认可及审计委员会提议，公司第五届董事会第十五次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过：继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务审计和内控审计机构。报告期内，公司没有改聘会计师事务所的情况。
8、现金分红及其他投资者回报情况
2014年度公司年末未分配利润为负，根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，预案符合公司的实际情况，制定及审议程序符合相关规定，我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无违背承诺的情况发生。
10、信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。报告期内，公司在上海证券交易所发布4份定期报告，44份临时公告。没有受到监管部门处罚的情况。
11、内部控制的执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》《内部控制评价办法》、《内部控制标准手册》等一套完备的内部控制管理制度，并依据上述制度切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制体系健全，内控制度基本涵盖了公司经营管理的各个环节，能够保障公司各项经营活动合规开展，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益。
12、董事会以及下属专业委员会的运作情况
2015年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专业委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专业委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、定期报告编制、年度审计、内部控制建设等工作中积极发挥了作用。对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟
通，认真审阅财务报告；定期听取内部审计部门对公司内控制度评估情况的汇报，认真履行了专业职责。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况和薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
战略委员会在公司发展战略制定等重大战略决策过程中，提出了重要的建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们本着诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职责。
为充分发挥独立董事的作用，我们积极关注公司日常经营管理及财务状况，不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重要事项，提出合理意见及建议。在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，公司独立董事进行了换届选举。我们希望新一届独立董事继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
湖南湘邮科技股份有限公司
独立董事：邓超李斌罗明生邓中华
二○一六年五月二十日