海通证券股份有限公司
关于上海安诺其集团股份有限公司及子公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对安诺其及子公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
安诺其于2018年 12月5日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 19,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，单笔投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用。上述议案已经公司于2018年12月 25日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2018年 12月 7日、2018年12月 26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
鉴于前述使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限即将届满，为了提高公司闲置资金的使用效率，增加资金收益，结合募集资金使用安排，公司于 2019年 11月 15日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 7,800万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
单笔投资期限不超过12个月，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]837号文《关于核准上海安诺其集团股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所同意，公司于2017年 11月非公开发行人民币普通股（A股）72,000,000股，每股发行价格人民币5.82元，募集资金总额为人民币 419,040,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,866,037.73元后的实际募集资金净额为人民币 405,173,962.27元。上述募集资金已于 2017年11月 24日划至公司指定账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 11月24日对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（众会字[2017]第 6312号）。
二、募集资金置使用情况及闲置原因
公司非公开发行股票募集资金使用计划及使用进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||总投资金额||募集资金拟投入||截至 2019年 10月 31日募集|
|序号|项目名称|||||||
||||（万元）||金额（万元）||资金累计投入金额（万元）|
||烟台年产30,000吨染料中间体生产|50,000||28,500||18,157.25||
|1||||||||
||项目|||||||
|2|江苏活性染料技改项目|15,000||4,017注1||3,606.57||
|3|烟台尚乎数码科技有限公司项目|15,261||5,000注2||5,031.89||
|4|补充流动资金|3,000||3,000||3,000||
|总金额|||83,261||40,517||29,795.71|

注1公司非公开发行股票预案披露的募集资金投入总额为44,500万元，公司实际募集资金净额为40,517万元，故对募集资金投资项目金额进行调整，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额由13,000万元调整为9,017万元，后经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将原用于投入“江苏活性染料技改项目”的5,000万元募集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，“江苏活性染料技改项目”募集资金投入金额
调整为4,017万元。
注2经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司将原用于投入“江苏活性染料技改项目”的5,000万元募
集资金变更用途用于“烟台尚乎数码科技有限公司项目”，“烟台尚乎数码科技有限公司项目”募集资金拟投入
金额共计5,000万元。
公司于2019年8月6日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2019年 8月 13日，公司将用于“烟台年产 30,000吨染料中间体生产项目”的4,000万元募集资金暂时用于补充流动资金。截至2019年 10月31日，公司募集资金专户余额为 7,804.91万元（含利息、理财收益），鉴于“烟台年产30,000吨染料中间体生产项目”需要分期分批对项目进行投入，根据募集资金投资项目的实际进展，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（三）投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过7,800万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品，单笔投资期限不超过 12个月，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用。投资期限自股东大会审议通过之日起不得超过12个月。
（四）实施方式
投资产品必须以公司或子公司的名义进行购买，授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署文件。
（五）关联关系
公司及子公司与提供产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型银行产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
3、公司内审部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事可以对现金管理情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
5、公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
1、公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下实施的，不会影响公司及子公司的日常生产经营和募投项目的正常开展。
2、公司及子公司通过进行适度的保本型银行产品投资，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过7,800万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展和经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，全体监事同意公司及子公司使用不超过7,800万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起 12个月有效期内可循环滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
（1）公司及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
（2）公司及子公司上述使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，全体独立董事一致同意公司及子公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下使用不超过7,800万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：安诺其本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求；本次使用部分募集资金进行现金管理事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，海通证券对安诺其及子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司及子公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔浩 陈赛德
海通证券股份有限公司 2019年11月 15日