北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
齐致股见证字[2014]第12号
致：北京碧水源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称：章程）的规定，北京市齐致律师事务所（以下简称：“本所"）受北京碧水源科技股份有限公司（以下简称：碧水源公司）的委托，指派本所王海军律师、孙航律师列席了碧水源公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称：本次临时股东大会），并就本次临时股东大会进行见证，出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所律师审查了碧水源公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到碧水源公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本见证意见中，本所律师依法仅对本次临时股东大会所涉及的召集、召
开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议提案的内容以及提案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本见证意见仅供碧水源公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本见证意见随碧水源公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本见证意见承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、提案及召开程序
(一）本次股东大会的召集、提案
2014年12月1日，碧水源公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开 2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2014年 12月17日召开本次股东大会。
2014年12月2日，碧水源公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登了《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》。
碧水源公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
经查验本次股东大会的召开通知在股东大会召开前 15日发布，召集人为公司董事会，碧水源公司发出通知的时间、方式及通知内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告内容一致；网络投票时间符合公司会议通知公告的内容。
本所律师认为：本次股东大会的召集、提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2014年 12月 17日上午9：30分在北京市海淀区生命园路 23-2碧水源大厦会议室召开，碧水源公司董事长文剑平先生主持了本次股东大会。
股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票时间为：2014年12月16日-2014年12月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 17日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年12月16日15：
00至2014年12月17日15：00的任意时间。
经查验，本次股东大会会议召开的时间、地点及其他事宜符合本次股东大会通知的要求。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，碧水源公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人员及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人的资格：
根据碧水源公司董事会于2014年12月2日在中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京碧水源科技股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》，并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为碧水源公司董事会。
（二）参加本次股东大会的人员资格：
经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 31名，代表有表决权股份628,212,162股，占公司股份总数的58.37%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 6名，代表有表决权股份591,725,669股，占公司股份总数的54.98%；
2、根据深交所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 25名，代表有表决权股份36,486,493股，占公司股份总数的3.39%。
3、碧水源公司董事、监事及董事会秘书出席了会议；见证律师列席了会议。
本所律师认为：本次股东大会召集人、参加本次股东大会的股东或代理人的资格，符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会表决范围的议案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深交所信息网络有限公司统计提供了网络投票的表决结果（经公司核查）。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（一）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》：
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（二）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（三）审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》(对各子议案分项表决）：
3.1、发行股票的种类及面值；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占
出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.2、发行方式及发行时间；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.3、发行价格及定价原则；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.4、发行数量；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.5、发行对象及认购方式；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.6、锁定期安排；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.7、上市地点；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.8、募集资金用途；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席
会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.9、本次发行前滚存利润安排；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
3.10、本次发行决议有效期；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（四）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（五）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（六）审议《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（七）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272
股；弃权股份89,000股。
（九）审议《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（十）审议《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（十一）审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（十二）审议《关于为南京城建环保水务股份有限公司提供担保的议案》；
审议结果：同意票305,119,424股，占出席会议有表决权股份总数的99.95%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.03%。该议案获得通过。（文剑平、何愿平回避表
决）
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
（十三）审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
审议结果：同意票628,055,890股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.01%。该议案获得通过。
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份 132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份 67,272股；弃权股份89,000股。
（十四）审议《关于延长为无锡碧水源丽阳膜科技有限公司担保期限的议案》。
审议结果：同意票359,742,633股，占出席会议有表决权股份总数的99.96%；
反对票67,272股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%；弃权票89,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。该议案获得通过。（文剑平回避表决）
其中，持有公司股份5%以下的中小股东同意股份132,652,686股，占出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的99.88%；反对股份67,272股；弃权股份89,000股。
四、结论意见
本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的提案进行审议表决之情形。本次股东大会的召集、提案、召开程序、参加会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会表决结果合法有效，各项表决议案均表决通过。
（以下无正文，为北京市齐致律师事务所关于北京碧水源科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书之签字页。）
北京市齐致律师事务所
负责人： （单卫红）主任
见证人： （王海军）律师
见证人： （孙航）律师