中德证券有限责任公司
关于梅花生物科技集团股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在知悉梅花生物拟终止本次重组后，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项开展情况
因筹划发行股份购买资产事项，梅花生物股票于2014年8月25日开市起停牌。停牌期间，公司认真履行信息披露义务，按照上海证券交易所相关规定对本次重组的进展情况进行公告。
2014年 11月 14日，公司召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了本次重组预案及相关议案。根据预案，公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）等 9家企业发行股份及支付现金 70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”、“目标公司”）100.00%权益。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。相关内容详见 2014年 11月15日披露在上海证券交易所网站上的公告。
2014年11月17日，公司股票复牌。
2015年1月12日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，会议审议通过了本次重组具体交易方案及相关议案。
2015年1月27日，公司收到本次重组交易对方之一伊品集团发来的四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）《民事裁定书》。成都中院应四川开元集团请求，裁定对伊品集团持有的伊品生物44.1849%的股份予以查封。
上述财产查封限额为27,200,000元人民币,查封期限自2015年1月8日起至2016
年1月7日止。同时，成都中院将伊品集团开立于中国农业银行宁夏分行营业部内的存款人民币 17,439,421.73元予以冻结，冻结期限为2015年1月8日至2015年7月7日。公司董事会获悉后已于第一时间发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股份购买资产相关事项的提示性公告》。
根据《上市公司股东大会规则》，原定于2015年1月28日召开的公司2015年第一次临时股东大会会议已经不能延期，且本次临时股东大会必须对提交审议的事项做出决议。2015年 1月 28日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会上审议通过了本次重组的相关议案。
2015年1月28日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过关于本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报的议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，由于伊品集团持有的伊品生物股权被司法冻结的情形在没有消除的情况下，本次重组暂时不符合申报条件。因此，公司董事会根据股东大会的授权，决定在伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的情形没有消除前，本次重组暂不向中国证券监督管理委员会申报，待伊品集团持有的伊品生物的股权被司法冻结的障碍消除后，公司将根据实际情况并在履行适当程序后，再行申报。
2015年 2月 4日，公司收到伊品集团发来的成都中院出具的民事裁定书及宁夏回族自治区工商行政管理局出具的企业信息查询证明文件。文件显示，2015年2月4日，伊品集团持有的伊品生物44.1849%股份的冻结已依法解除。
按照《中华人民共和国反垄断法》和《经营者集中申报办法》等相关规定要求，梅花生物作为申报义务人向商务部提交了经营者集中审查相关材料。2015年3月5日，公司收到商务部反垄断局出具的通知函（商反垄立案函[2015]第53号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条和《经营者集中申报办法》第十四条，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权事宜予以立案并进入审查阶段。
2015年3月13日，媒体上出现报道文章《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》，文中提到“希杰宣布在2015年3月6日，在内蒙古区法院对宁夏伊品生物科技有限公司侵害赖氨酸生产菌株和知识产权专利号 200980103115.6提起诉讼”，由于该报道涉及公司本次资产重组目标企业伊品生
物，公司及时向伊品生物、伊品生物的大股东伊品集团及其实际控制人闫晓平先生发出问询函。
2015年3月16日，公司收到伊品生物出具的《宁夏伊品生物科技股份有限公司关于涉诉事项问询函的复函》，主要内容如下：
“一、我公司关注到博亚和讯网在2015年3月14日刊发题名为《赖氨酸：希杰起诉宁夏伊品生物科技有限公司专利侵权》一文。但迄今为止，就该文中提及的希杰起诉伊品赖氨酸专利侵权事项，我公司没有收到有关部门的任何法律手续，伊品生物将对此事的进一步发展予以密切关注。
二、如希杰公司就博亚和讯网上的刊文事项向人民法院提请诉讼，我公司将组织专业律师团队积极予以应对。
三、鉴于上述情况，暂时无法评估对我公司生产、经营及贵我双方重组并购事项的影响作出评估。”
2015年4月3日，公司收到商务部反垄断局出具的《实施进一步审查通知》(商反垄初审函[2015]第69号)，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对梅花生物收购伊品生物100%股权案实施进一步审查。
2015年 5月 14日，公司收到伊品生物转来的民事起诉状等复印件。文件显示，呼和浩特市中级人民法院已对 CJ第一制糖株式会社（以下简称“希杰”、“案件原告”）起诉内蒙古伊品生物科技有限公司（以下简称“内蒙伊品”，系伊品生物全资子公司，案件被告）发明专利侵权一案立案，案号为（2015）呼民知初字第31号。案件原告的诉讼请求为：“1.判令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第 200980103315.6号发明专利权的、产品批准文号为蒙饲添字（2014）080002的L-赖氨酸硫酸盐产品；2.销毁侵犯原告享有第 200980103315.6号发明专利权的、产品批准文号为蒙饲添字（2014） 080002的L-赖氨酸硫酸盐产品；3.判令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告第 200980103315.6号发明专利权的L-赖氨酸盐酸盐产品；4.销毁侵犯原告享有第 200980103315.6号发明专利权的L-赖氨酸盐酸盐产品；5.令被告内蒙古伊品生物科技有限公司立即停止生产或使用侵犯原告第200980103315.6号专利的核酸分子、载体、转化体，并销毁有关产品；
6.销毁用于生产原告第 200980103315.6号发明专利权保护的产品或实施该专利权保护的方法的专有设备；7.判令被告赔偿原告经济损失以及原告用于制止侵权
所发生的合理支出共计壹佰万元人民币；8.判令被告承担本案的诉讼费用。”
2015年7月2日，公司收到商务部反垄断局出具的《延长进一步审查期限通知》（商反垄延期函[2015]3号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条规定，决定延长梅花生物收购伊品生物100%股权案进一步审查的期限。
2015年8月12日，梅花生物收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第60号），根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对公司收购伊品生物100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
公司公告上述事项时，由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，交易标的收益法评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现目前仍难以合理量化的不确定性，同时考虑到本次交易的并购整合风险，为避免本次交易通过商务部反垄断审查的信息对中小投资者造成误导，公司向交易对方提出终止本次交易的动议，并根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条，“上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌”的相关要求，申请梅花生物股票自2015年8月13日起停牌。
2015年8月27日，公司公告了《梅花生物关于召开拟终止发行股份购买资产事项的投资者说明会的公告》。
2015年8月31日，公司召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，拟决定终止本次重组事项，并提交股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、终止本次重组的原因
先后受到标的资产被司法冻结，以2014年7月31日为基准日的财务报告超过有效期，以及标的公司所涉诉讼仍存在不确定性等诸多因素的影响，上市公司目前仍未能向中国证监会提交与本次交易相关的行政许可申请。
由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，交易标的收益法评估所依据的未来收益预测涉及的参数（涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现了
目前尚难以合理量化的不确定性。
在公司董事会、管理层与交易对方、标的公司就上述事项长期、反复进行沟通、协调的工作过程中，公司进一步认识到，公司与标的公司在所处地区、企业文化、管理模式、员工构成等方面，存在着较大的差异，受到这些差异的影响，上市公司和伊品生物之间未来能否实现顺利整合，以及整合绩效预期的不确定性日益显现。
公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。
三、本次重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，本次重组终止原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次交易，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）组织推进本次交易
本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（三）对交易各方进行全面尽职调査
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对本次交易涉及的交易各方进行了全面的尽职调查；并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次重组方案先后履行了立项、内核等程序，并获通过。
（四）出具《独立财务顾问核查意见》与《独立财务顾问报告》
关于本次重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过对交易各方的全面尽职调查和对本次重组预案与重组报告书（草案）等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》、《独立财务顾问报告》。
（五）终止重组所做的工作
在梅花生物于2015年8月 13日公告拟终止本次重组事项并停牌后，本独立财务顾问与梅花生物及交易对方进行积极沟通，并协助各方进行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次重组的可能。
但由于交易标的收益法评估所依据的未来收益预测相关参数出现了目前尚难以合理量化的不确定性及本次交易的并购整合风险，上市公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项。在确认无法继续推进本次重组后，本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，中德证券作为本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在梅花生物本次重组过程中已做到勤勉尽责，努力推进本次资产重组进程。
此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于梅花生物科技集团股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的核查报告》之盖章页）
中德证券有限责任公司2015年8月31日