黄山金马股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
黄山金马股份有限公司
二○一四年四月
黄山金马股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
黄山金马股份有限公司全体股东：
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直重视内部控制制度的建设，按照《公司法》、《证券法》等中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合公司自身特点，已建立起较为全面、系统的符合公司运行特点的内控制度体系，保证了公司各项经营活动和运转的有效进行。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013年 12月 31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷的情况。董事会认为,公司已按照公司内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制的组织结构
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和上市公司的有关法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则。公司具有完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范高效运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的权责分明、各司其职、相互制衡。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事利用其专业优势，在公司相关重大事项决策中提供咨询建议，并做出独立判断，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构，由七名董事组成，其中包括独立董事三名。董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，负责公司内部控制的建立健全和有效实施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，对股东大会负责。董事会秘书负责处理董事会日常事务。
3、公司监事会是公司的监督机构，由三名监事组成，其中包括一名职工监事。监事会对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；对董事会建立与实施内部控制进行监督。
大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务；同时公司专门成立了工作推进办公室，一名总经理助理任负责人，加大了相关制度执行情况的监督力度，有效保证了公司2013年内部控制制度的落实和实施。
5、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案。
股东大会
人
监事会
董事会
经理层
董秘
监事会投资控股公司战
薪
提 审
略
酬
名 计
推
委
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委 委
进 会
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审计部
员
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公
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（二）内部控制评价工作的总体情况
董事会为公司内部控制评价工作的决策机构和最终责任机构，总经理负责执行落实董事会关于内部控制评价工作的决议和要求，并向董事会负责，总经理可以将部分权利授予内部控制管理的分管领导，证券部为公司内部控制评价主管部门，负责内部控制评价的整体设计、组织实施及协调等工作，各职能部门为内部控制评价协助部门，配合完成内部控制评价工作。公司内部控制评价工作由证券部牵头，会同相关职能部门组织内部控制评价小组具体实施。
（三）内部控制的目标及评价依据
公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。本评价报告依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》等法律法规和规范性文件以及本公司的《内部控制管理手册》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止 2013年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
（四）内部控制评价的范围
根据《基本规范》及其配套指引，结合本公司自身业务特点和行业特点，本次内控自我评价涉及的范围与财务报告相关的主要业务流程，主要包括：企业层面、人工成本管理、资金营运、融资业务、投资业务、固定资产、无形资产、销售业务、研究与开发、采购业务、存货、工程项目、担保、财务报告和税务管理及信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等高风险领域。
重点控制活动如下：
1、公司对控股子公司的内部控制情况
（1）控股子公司控制结构及持股比例表
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|-|-|-|
|序号|控股子公司名称|持股比例|
|1|浙江铁牛汽车车身有限公司|100%|
|2|杭州宝网汽车零部件有限公司|100%|
|3|浙江金大门业有限公司|91.78%|

（2）对控股子公司的内部控制情况
公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加强对其的管理；同时严格按照《控股子公司管理办法》，向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。对照监管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理办法》的情形发生。
2、公司关联交易的内部控制情况
公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司每年根据日常经营情况向董事会和股东大会提交预计下一年度日常关联交易额度的议案。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
3、公司人力资源的内部控制情况
公司建立了完整的人力资源管理制度,内容涵盖人员招聘、工资薪酬、绩效考核与管理等方面。公司实行全员劳动合同制,公司与全体员工订立劳动合同。
4、公司对外担保的内部控制情况
公司自重组以来，为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
5、公司募集资金使用的内部控制情况
公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定。
报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。
6、公司重大投资的内部控制情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前重大投资的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
7、公司信息披露的内部控制情况
公司已制定了《信息披露制度》、《接待和推广制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等一系列规章和制度，并结合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，从制度上加强了信息披露事务管理，保护了公司和投资者合法权益，加强了本公司的推广以及与外界的交流和沟通，规范了公司的信息披露行为，贯彻了证券市场公开、公平、公正的原则。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司通过相关制度对公开信息披露和重大信息内部沟通程序进行全面、有效的控制。
报告期内，公司共计披露了29份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动和重大事项状况。
对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
8、公司财务报告内部控制情况
公司在财务报告内部控制制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则等相关法律法规的前提下，制订了财务管理体系的各项制度，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能
和权限；其次，在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设置了独立的会计机构，会计机构人员严格按照会计法、企业会计准则等相关法律法规的规定来处理相关会计事项；最后，公司聘请专业的会计师事务所进行审计,会计师事务所出具审计报告,保证公司财务报告不存在重大差错。
报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情形。
9、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况公司年报信息披露重大差错责任追究制度已经2010年3月12日召开的四届六次董事会审议通过后实施，通过制度明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，为使非财务报告内部控制缺陷标准更为明确，公司在原有标准的基础上进一步细化了非财务报告内部控制重大缺陷与重要缺陷的认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
确定与财务报告相关内控缺陷所使用基准涉及职业判断的运用。对于营利性主体以持续经营业务的税前利润（经审计的近三年平均数）作为基准；如果持续经营业务的税前利润不稳定，可使用其他基准例如总资产等。
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|-|-|
|重要程度项目|定量标准|
|重大缺陷|错报≥合并报表税前利润的8%|
|重要缺陷|合并报表税前利润的3%≤错报＜合并报表税前利润的8%|
|一般缺陷|错报＜合并税前利润的3%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
(1)对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
(2)注册会计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；
(3)高级管理层中任何程度的舞弊行为；
(4)审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
B、具有以下特征的缺陷定位重要缺陷：
(1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
(2)未建立反舞弊程序和控制措施；
(3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
(4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度项目|直接财产损失金额|负面影响|
|重大缺陷|损失≥1500万元|严重、长期、广泛公开|
|重要缺陷|800万元≤损失＜1500万元|严重、短期至中期、公开|
|一般缺陷|300万元≤损失＜800万元|短期、一定范围内不良影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：
(1)公司经营活动严重违反国家法律、法规；
(2)媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
(3)企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大损失；
(4)公司中高级管理人员或高级技术人员流失严重；
(5)公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内
控制度，但没有有效的运行；
(6)公司内部控制重大缺陷在合理期间内未得到整改。
B、具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：
(1)公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
(2)媒体出现负面新闻，波及局部区域；
(3)企业决策程序不科学，导致重大失误；
(4)公司管理、技术、关键岗位业务人员流失严重；
(5)公司重要业务制度或系统存在缺陷；
(6)公司内部控制重要缺陷在合理期间内未得到整改。
C、一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
同时报告期内，公司内部控制活动未有重大问题和重大异常事项发生，未有因内部控制活动中的内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作公开谴责。
2014年公司将继续按照《企业内部控制基本规范》及其操作指引等相关法律法规的要求，结合公司发展的实际需要，不断加强内部控制制度建设和内部控制管理，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。
本自我评价报告经全体董事审核并同意。
特此报告。
黄山金马股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日