证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2016-22深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市农产品股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于 2016年 4月29日上午9:30在深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦13楼海吉星会议室召开。会议通知于 2016年 4月 19日以书面或电子邮件形式发出。
会议应到董事 13人，实到董事 10人，独立董事肖幼美女士因公未能出席会议，委托独立董事刘震国先生代为出席并表决；独立事刘鲁鱼先生因公未能出席会议，委托独立董事宁钟先生代为出席并表决；董事周文先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、2015年度财务报告
《2015年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》第十一节“财务报告”。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
二、2015年度利润分配预案
经审计，截至 2015年 12月 31日，公司母公司可供分配利润为
206,878,810.86元；合并报表可供分配的利润为 324,997,288.37元。
以现有总股本 1,696,964,131股为基数，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。本年度暂不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
三、关于全额计提坂田肉联厂股权投资减值准备的议案
公司持有深圳市农产品坂田肉联厂有限公司（以下简称“坂田肉联厂”）10%股权，账面股权投资成本 200万元。
鉴于根据深圳市政府食品安全的战略部署和相关文件的要求，坂田肉联厂已于 2013年 8月正式停产。2015年 8月，公司发现坂田肉联厂被非法注销。综合坂田肉联厂的现状，公司判断所持有的坂田肉联厂10%股权权益已出现明显减值迹象，且可收回金额不能可靠估计,根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，以 2015年 12月 31日为基准日，同意全额计提坂田肉联厂股权投资资产减值准备 200万元（对公司 2015年度归属净利润影响为-200万元）。
同时，董事会责成公司管理层严格按照法律程序追究非法注销嫌疑人的赔偿责任，同时力争撤销坂田肉联厂注销状态，维护公司和股东利益。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
四、关于同意控股子公司成都公司继续计提应收款项减值准备的议案 2013年，公司控股子公司成都农产品中心批发市场有限责任公司（以下简称“成都公司”）原出纳个人非法盗用成都公司印章，以盗开现金支票和转账支票等方式，盗取成都公司资金 3,025万元用于个人买卖白银期货。截至 2015年 12月 31日，成都公司在公安机关的配合下已追回款项
15,574,695.66元（含一审被告家属赔偿 100万元），剩余 14,675,304.34元正在追讨中。目前，该案件刑事诉讼程序已终结，因三被告均无财产可被执行，法院已终结强制执行程序；成都公司已委托律师另行提起民事诉讼，要求此案资金办理银行承担财产损害赔偿，现处于法院立案审查阶段。
2013年度及 2014年度，公司已同意成都公司对严澍案件尚未追回应收款项计提资产减值准备合计12,675,304.34元，尚未计提金额为2,000,000元。
根据律师关于案件进展情况分析，公司判断余下款项可收回性难以辨认，根据《企业会计制度》相关要求，本着谨慎性原则，同意成都公司以 2015年 12月 31日为基准日，就上述事项继续计提资产减值准备 200万元（对公司 2015年度归属净利润影响为-102万元），本次计提后，成都公司对严澍案件尚未追回应收款项即“其他应收款-四川汇森机电工程有限责任公司”科目已全额计提资产减值准备。
同时，董事会责成成都公司管理层继续严格按照法律程序追讨剩余款项及追究责任赔偿，维护公司和股东利益。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
五、关于调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目广西海吉星项目投资规划及募集资金使用计划的公告》（公告编号
2016-24）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2014年度股东大会审议。
六、2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
七、2015年度内部控制评价报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度内部控制评价报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
九、2015年度总裁工作报告
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票
十、2015年度董事会工作报告
《2015年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》第四节董事会工作报告。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
十一、2015年度独立董事履行职责情况报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度独立董事履行职责情况报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十二、关于 2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案
公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。其中，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经公司第七届董事会第二十次会议、公司 2014年度股东大会审议通过，自 2015年起公司独立董事津贴为每年 150,000元（含税），逐月发放。
备注：统计口径根据《主板监管业务备忘录第 1号——定期报告披露相关事宜》（2015年 4月 20日）的要求，应付报酬总额是指从公司应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。
（一）2015年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（单位：人民币元）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|报告期末实际所得报酬（扣税）|备 注|
|1|陈少群|董事长|700,144.06|535,568.07|含2014年公告时未支付的2014年度奖金和2015年度预发奖金|
|2|胡翔海|董事总裁|681,762.06|521,373.57|含2014年公告时未支付的2014年度奖金和2015年度预发奖金|
|3|肖幼美|独立董事|150,000|126,000||
|4|刘震国|独立董事|150,000|126,000||
|5|刘鲁鱼|独立董事|150,000|126,000||
|6|宁 钟|独立董事|13,7500|115,500|自2015年2月起领取津贴|
|7|张志勇|独立董事|13,7500|115,500|自2015年2月起领取津贴|
|8|刘爱群|董事|0|0|不在公司领取报酬|
|9|万筱宁|董事|719,670.98|551,356.22||
|10|陈阳升|董事财务总监|350,000|300,000||
|11|黄守岩|董事|0|0|不在公司领取报酬|
|12|周 文|董事|0|0|不在公司领取报酬|
|13|陈小华|董事|712,989.76|546,345.25||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|报告期末实际所得报酬（扣税）|备 注|
|||副总裁||||
|14|汪兴益|原独立董事|12,500|10,500|已离任，领取津贴至2015年1月|
|15|孙良媛|原独立董事|12,500|10,500|已离任，领取津贴至2015年1月|

本议案逐项审议并表决，关联董事陈少群先生、胡翔海先生、肖幼美女士、刘震国先生、刘鲁鱼先生、宁钟先生、张志勇先生、万筱宁先生、陈阳升先生及陈小华先生分别回避表决。
同意票数 12票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
（二）2015年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下：
（单位：人民币元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|从公司获得的报酬总额（含税）|报告期末实际所得报酬（扣税）|备 注|
|1|张 键|副总裁|707,372.48|542,132.22||
|2|刘雄佳|董事会秘书|717,950.50|549,921.74||
|3|沈 骅|副总裁|512,105.38|393,913.69|自2015年5月起领取副总裁报酬|
|4|刘广阳|原副总裁|745,241.78|570,534.27|报告期后离任|

本议案逐项审议并表决。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
《关于公司 2015年度董事薪酬的议案》尚须提交公司 2015年度股东大会审议通过。
十三、2015年社会责任报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015
年社会责任报告》。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十四、2015年度报告及其摘要
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度报告》（公告编号：2016-25）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2015年度报告摘要》（公告编号2016-26）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议通过。
十五、2016年第一季度报告
详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2016年第一季度报告》（公告编号2016-27）及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《2016年第一季度报告正文》（公告编号2016-28）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十六、关于续聘 2016年度会计师事务所的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2016-29）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
本议案尚须提交公司 2015年度股东大会审议。
十七、关于同意控股子公司南昌公司按出资比例为其参股公司南昌冷链公司提供借款的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外提供财务资助的公告》（公告编号2016-30）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
十八、关于召开 2015年度股东大会的议案
详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2015年度股东大会的通知》（公告编号2016-31）。
同意票数 13票，反对票数 0票，弃权票数 0票。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司董 事 会
二○一六年四月三十日