国脉科技股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-4
前次募集资金使用情况对照表 5
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 6
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前次募集资金使用情况鉴证报告中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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致同专字(2015)传第
真
+3 865 10
0
Z 85A 660 511 24
0
9号 www.grantthornton.cn
国脉科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国脉科技股份有限公司（以下简称国脉科技公司）截至 2015年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是国脉科技公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对国脉科技公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合国脉科技公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，国脉科技公司董事会编制的截至 2015年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了国脉科技公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供国脉科技公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行新股时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师胡素萍
（特殊普通合伙）
中国注册会计师林炎临
中国〃北京 二Ｏ一五年五月十九日
国脉科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，国脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)编制了截至2015年3月31日募集资金使用情况的报告。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1846号文，公司于 2010年 12月31日非公开发行人民币普通股3,200万股,每股人民币15.50元,募集资金总额人民币 49,600.00万元,扣除各项发行费用募集资金净额为人民币 476,390,543.62元。
上述资金于 2010年 12月 31日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司验证并出具了闽华兴所（2010）验字E-020号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，公司制定并不断完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：“保荐机构”）、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
前次募集资金在专户中存放情况如下：
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||开户||||||初始存放||截至2015年3月31日|
||||募集资金存放银行名称||账号|||||
||主体||||||金额（万元）||余额（万元）|
|公司||招商银行股份有限公司福州五一支行||591900032110705||47,639.05||－||

注：经 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途
的议案》，募投项目已建设完成并结项。 2015年 3月 18日，公司已将上述专户
内全部节余募集资金转入公司一般存款账户，并将募集资金专户销户。
三、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金使用情况对照表见附件一
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）第一次变更部分募集资金使用用途
随着贸易保护主义升温，国际贸易摩擦增加，为避免国际网络设备商在国内市场和相关行业可能受到的局限，公司电信网络技术服务基地（二期）项目（以下简称“募投项目”）的部分功能将通过与中国普天信息产业股份有限公司合作方式，借由中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目来提供对国际网络设备商的业务支撑。为此公司决定减少募投项目的相关投入，降低公司实施项目的风险，经2012年度股东大会审议通过，公司募投项目投资变更如下：
单位：万元
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|项目名称|原计划承诺投资额|实际计划投资额|变更后计划投资额|
|电信网络技术服务基地（二期）|52,378.00|52,124.55|35,375.25|
|合计|52,378.00|52,124.55|35,375.25|

注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差额。
（2）第二次变更部分募集资金使用用途
募投项目用地因受市政规划、施工条件以及连接募投项目用地的市政道路尚未开通等因素影响，致使募投项目建设进度一再延迟，与此同时电信业市场环境发生变化，公司拟减小募集资金项目的规模，降低市场变化带来的风险，经2015年第一次临时股东大会审议通过，公司募投项目投资变更如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目名称|初次变更后计划投资额|二次变更后投资额|
|电信网络技术服务基地（二期）|35,375.25|24,613.04|
|合计|35,375.25|24,613.04|

截止2015年3月31日，公司前次募投项目已全部投资完成，整体投资情况如下：
单位:万元
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|项目名称|原计划承诺投资额|实际计划投资额|初次变更后计划投资额|二次变更后投资额|实际投资额|实际投资与二次变更后差额|
|电信网络技术服务基地（二期）|52,378.00|52,124.55|35,375.25|24,613.04|24,608.40|-4.64|
|合计|52,378.00|52,124.55|35,375.25|24,613.04|24,608.40|-4.64|

注：“原计划承诺投资额”与“实际计划投资额”的差额为预计募集资金总额和实际募集资金净额的差额；实际投资额中以自筹资金实际投入的金额为4,485.50万元。
四、前次募集资金实际投资项目变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或臵换情况
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或臵换情况。
六、闲臵募集资金暂时补充流动资金或现金管理的情况
2011年 2月，经公司 2011年第一次临时股东大会批准，同意公司使用闲臵募集资金人民币23,800万元暂时用于补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起不超过6个月。2011年 8月，公司已将暂时补充流动资金的闲臵募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2011年 9月，经公司2011年第三次临时股东大会批准，同意公司使用闲臵募集资金人民币20,000万元暂时用于补充公司及全资子公司的流动资金，使用期限自公司股东大会批准该议案之日起不超过6个月。2012年2月，公司已将暂时补充流动资金的闲臵募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2013年 5月，经公司 2013年第二次临时股东大会批准，同意公司使用最高额度不超过30,000万元的暂时闲臵募集资金进行现金管理。上述用于现金管理的资金，已分别于2014年7月和2014年4月归还于公司募集资金专用账户。
七、节余募集资金永久补充流动资金情况
经 2013年度股东大会审议通过，同意公司将 17,700万元节余募集资金永久补充流动资金，2014年度公司使用其中 17,000万元节余募集资金永久补充流动资
金。
经2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更部分募集资金使用。
截至2015年3月31日，已将15,191.13万元（包含前次700万尚未补充流动资金的节余募集资金）节余募集资金已全部永久补充流动资金。
八、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件二
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
3．公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
九、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
公司前次发行不存在以资产认购股份的情况。
十、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
公司董事会认为，公司前募资金的实际使用情况已按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等的规定在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，实际使用情况与披露的相关内容一致。
国脉科技股份有限公司董事会2015年5月19日
附件 1 前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国脉科技股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额：47,639.05||||||已累计使用募集资金总额：20,122.90|||||
|变更用途的募集资金总额：27,511.51变更用途的募集资金总额比例：57.75%||||||各年度使用募集资金总额：2011年：2,206.602012年：6,330.162013年：6,089.892014年：4,566.532015年：929.73|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|电信网络技术服务基地（二期）|电信网络技术服务基地（二期）|47,892.50|47,639.05|20,122.90|47,892.50|47,639.05|20,122.90|27,516.15|100%|

注：募投项目变化情况详细见本报告“三、前次募集资金的实际使用情况”的“前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”。
附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：国脉科技股份有限公司 单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||
|1|电信网络技术服务基地（二期）||2012年：-730.702013年：3,760.572014年：4,127.972015年：4,430.37|-655.94|3,825.61|4,151.78|8,900.08|是|

注1：“截止日投资项目累计产能利用率”是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比该项指标主要适用于生产型企业，公司作为技术服务型企业，该项指标不适用于公司。
注2：2015年第一季度实现效益1,578.63万元，累计实现效益统计截止到 2015年3月31日。因2015年尚不是一个完整会计年度，故本表中未列示 2015年效益情况。
注3：根据公司2010年6月12日披露的《2010年度非公开发行股票预案》，项目总投资52,378.00万元，达产年预计利润总额39,175.93万元。因期间募投项目发生变化，截止日实际投资 24,613.04万元，达产年预计利润总额5,212.20万元。
注4：经 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，募投项目市场环境投资计划发生变化，公司减少项目投资规模，导致计划效益亦发生变化，上表中承诺效益为最近一次当时变更后的预计效益。