中天国富证券有限公司
关于
太原化工股份有限公司
以关停业务相关资产增资关联方企业
重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
独立财务顾问声明和承诺
中天国富证券有限公司接受太原化工股份有限公司的委托，担任本次以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供太化股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中天国富证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）独立财务顾问的职责范围并不包括应由太化股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对太化股份的任何投资建议和意见，亦不构成对太化股份股票或其他证券在任何时点上的
价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提醒太化股份股东和其他投资者认真阅读太化股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除太化股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为太化股份本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对太化股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与太化股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与太化股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，上市公司与太化集团、焦化投资于 2019年 11月 29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为与公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0168
号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值为22,102.12万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币1元。
若焦化投资100%股权评估值小于注册资本 5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本5,000万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有焦化投资49.12%股权。
单位：万元
||
|-|
|注册资本|
|23,095.60|
|21,904.40|
|45,000.00|

（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、焦化投资应当根据前述约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投
资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估
报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为上市公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12个月内，上市公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2018年度）|
|53,771.32|53,961.34|107,732.66|115,022.17|
|20,387.96|7,999.06|28,387.02|43,676.60|
|-|27,242.65|27,242.65|70,570.04|
|22,102.12|9,056.88|31,159.00|-|

注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末/当期值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|124,915.44|94,713.09|
|41,291.04|44,437.50|
|20,052.46|20,052.46|
|-2,498.67|-2,026.22|
|-2,385.55|-1,650.84|
|-0.0464|-0.0321|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|115,022.17|84,608.58|
|43,676.60|46,088.34|
|70,570.04|70,570.04|
|-13,019.89|-12,629.34|
|-11,498.35|-9,086.60|
|-0.2235|-0.1766|

五、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，已履行的程序：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019年11月29日，上市公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号为20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
1、太化集团股东会批准；
2、上市公司股东大会的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|关于避免同业竞争的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于减少与规范关联交易的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于合法合规的承诺|

||
|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于标的资产权属清晰的承诺函|

||
|-|
|承诺事项|
|关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺|

七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划
上市公司控股股东太化集团出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“本公司持有太化股份 223,653,339股股份，自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司不减持其直接或间接持有的太化股份的股份。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员出具《关于对持有的太原化工股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，承诺：“自太化股份董事会首次作出决议之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人持有太化股份的股份（如持有）在此期间不减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给太化股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。关联董事和股东在审议本次交易的董事会和股东大会上已回避表决。
报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司于 2019年 12月 1日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促上市公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过上交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺
本次交易完成后，根据中兴财光华会计师出具的上市公司备考审阅报告及备考合并财务报表，上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
重大风险提示
一、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄露、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、业务转型带来的业绩波动风险
本次交易前后，上市公司主营业务没有发生变动，鉴于目前上市公司处于转型发展阶段，上市公司正在积极寻求并拓展新的业务机会，增强上市公司的盈利能力，考虑到业务转型需要一定的资金、技术、人力的投入，可能会对上市公司目前的主营业务带来一定的不利影响，同时上市公司业务转型受到市场、竞争环境、产业环境等度方面因素的影响，存在较大的不确定性，提醒投资者注意上市公司因业务转型带来的业绩波动风险。
三、标的资产债务核实确认的风险
由于氯碱、合成氨等业务关停多年，因相关业务历史经营形成的往来类债务存续多年，且上市公司尚未进行偿还，多数债务存续已超五年。本次交易在进行债务确认时，虽通过函证等程序进行债务确认，但因部分债权人已注销或吊销，无法取得联系，此等债务评估确认金额为0元。
对于仍然存续的部分债权人，中介机构通过函证方式联系相关债权人予以确认，其中，对于尚未回函确认的负债，尽管部分债务可能无法或无需偿还，但出于谨慎性考虑，评估按照账面价值确认该等负债价值，未评估增值。
尽管本次交易在评估确认相关债务价值时基于谨慎性原则，按照相关法律法规，仅将相关已注销或吊销法人资格的相关债务确认为无需偿还债务，仍存在部分债权人后续主张债权向上市公司追索债务的可能，为避免后续因关停业务相关
负债对上市公司带来不利影响及潜在损失，上市公司与焦化投资、太化集团在《增资协议之补充协议》中约定资产交割日后关停业务相关的债务由焦化投资承担，太化集团承担连带责任。尽管如此，上市公司仍存在债务转移不彻底需要履行偿债义务的风险，提醒投资者注意债务确认方面的风险。
四、债务转移的风险
本次交易标的中相关债务的转移尚需取得债权人同意，上市公司正在就上述事宜履行相关程序。如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将相关债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的相关债务和担保责任在本协议生效后无法转
移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无
法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
尽管存在上述约定，上市公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、焦化投资未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
五、职工安置的风险
太化股份上市以来，存在部分关停业务资产相关员工未与上市公司签署劳动合同，但其工作服务对象、工资费用承担方、员工管理方均为太化股份，且太化股份历年信息披露中均将上述员工作为上市公司员工。
2019年 11月 20日，太化股份召开职工代表大会，审议通过《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业暨关联交易涉及职工安置方案》，同意太化股份重大资产处置的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由焦化投资对相关人员进行接收安置。《增资协议之补充协议》约定，焦化投资将对上市公司相关人员进行接收安置。
虽然上市公司员工安置方案已经过职工代表大会通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或上市公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与上市公司发生劳动争议或纠纷的风
险。
六、资产交割风险
由于本次交易涉及较多的房产、土地使用权等资产权属变更，资产交割流程较繁琐，存在不能及时完成资产交割的风险。请投资者注意无法按期交割导致交易终止的风险。
七、交易标的评估风险
根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0168号《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》，交易标的于评估基准日（2019年 6月 30日）的净资产账面值为 20,387.96万元，评估价值为22,102.12万元，增值1,714.15万元，增值率为8.41%。
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是土地规划变更等发生不可预知的变化，或标的资产因政府政策变动拥有新的用途，均有可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。
八、税务风险
本次交易标的资产包括应收账款、应付账款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）、国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第66号）等规定，鉴于本次交易系太化集团内部资产重组行为且实现了“资产及相关债权债务和人员同步转移”，适用暂不征收增值税、土地增值税的政策。
鉴于是否需要缴纳相关税费尚需待交易完成后税务主管部门认定，仍存在被
认定缴纳相关税费的风险。
九、审批风险
基于本次交易存在的各类风险，太化股份提请投资者关注，本次交易存在审批风险，包括但不限于：
1、太化集团股东会不予批准本次交易的风险；
2、本次交易构成关联交易，在控股股东回避表决情况下，存在上市公司股东大会不予批准的风险；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准不予通过本次交易的风险。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、重组完成后盈利能力不足的风险
2018年度上市公司处于亏损状态，虽然上市公司在积极围绕主营业务优化上市公司资产结构，提高运营效率，同时积极寻求业务转型寻找新的业务增长点，若上市公司主营业务未能实现盈利以及转型不及预期，则存在重组完成后上市公司盈利能力不足的风险。
十一、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十二、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险
本独立财务顾问报告所在的内容中包含部分前瞻性陈述，一般采用诸如
“将”、“预期”、“预计”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在的投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立作出投资决策，而不应紧紧依赖于该等前瞻性陈述。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................ 1一、独立财务顾问声明 .......................................... 1二、独立财务顾问承诺 .......................................... 2重大事项提示 ...................................................... 4一、本次交易方案概要 .......................................... 4（一）交易对方 .............................................. 4（二）标的资产 .............................................. 4（三）评估值、增资作价 ...................................... 4（四）增资方式与持股比例 .................................... 5（五）新增注册资本的出资 .................................... 5（六）协议生效条款 .......................................... 5（七）与资产相关的债权债务的处理 ............................ 6（八）与关停业务资产相关的人员安排 .......................... 7（九）过渡期的期间损益安排 .................................. 7二、本次交易构成关联交易 ...................................... 7三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................... 8（一）本次交易构成重大资产重组 .............................. 8（二）本次交易不构成重组上市 ................................ 8四、本次交易对上市公司的影响 .................................. 8（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................... 9（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................. 9五、本次交易的决策过程和批准程序 .............................. 9（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 .................... 9（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 ..................... 10六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................. 10七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员本次交易期间的股份减持计划 ........................................................... 15八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...................... 15（一）严格履行上市公司信息披露义务 ......................... 15（二）严格履行关联交易审批程序 ............................. 15
（三）股东大会表决及网络投票安排 ........................... 16（四）确保本次交易标的资产定价公允 ......................... 16（五）关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺 ............. 16重大风险提示 ..................................................... 17一、本次交易可能终止的风险 ................................... 17二、业务转型带来的业绩波动风险 ............................... 17三、标的资产债务核实确认的风险 ............................... 17四、债务转移的风险 ........................................... 18五、职工安置的风险 ........................................... 18六、资产交割风险 ............................................. 19七、交易标的评估风险 ......................................... 19八、税务风险 ................................................. 19九、审批风险 ................................................. 20十、重组完成后盈利能力不足的风险 ............................. 20十一、股票价格波动风险 ....................................... 20十二、不可控因素带来的风险 ................................... 20十三、前瞻性陈述具有不确定性的风险 ........................... 21目录 ........................................................... 22释义 ........................................................... 30第一节交易概述 ................................................. 32一、本次重组的背景与目的 ..................................... 32（一）本次重组的背景 ....................................... 32（二）本次重组的目的 ....................................... 33二、本次交易的决策过程和批准程序 ............................. 34（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 ................... 34（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准 ..................... 34三、本次交易具体方案 ......................................... 35（一）交易对方 ............................................. 35（二）标的资产 ............................................. 35（三）评估值、增资作价 ..................................... 35（四）增资方式与持股比例 ................................... 36（五）新增注册资本的出资 ................................... 36
（六）协议生效条款 ......................................... 36（七）与资产相关的债权债务的处理 ........................... 37（八）与关停业务资产相关的人员安排 ......................... 38（九）过渡期的期间损益安排 ................................. 38四、本次交易构成关联交易 ..................................... 38五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 .................. 39（一）本次交易构成重大资产重组 ............................. 39（二）本次交易不构成重组上市 ............................... 39六、本次交易对上市公司的影响 ................................. 40（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................... 40（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................. 40第二节上市公司基本情况 .......................................... 41一、上市公司基本情况 ......................................... 41二、上市公司设立及股本变动情况 ............................... 41（一）设立及发行上市时的股本变动情况 ....................... 41（二）发行上市后股本变动情况 ............................... 42（三）截至目前股本结构 ..................................... 46三、最近六十个月的控制权变动情况 ............................. 47四、最近三年重大资产重组情况 ................................. 47五、主营业务发展情况 ......................................... 47六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ...................... 48七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................... 49八、上市公司合法合规情况 ..................................... 49第三节交易对方基本情况 .......................................... 51一、交易对方基本情况 ......................................... 51（一）基本情况 ............................................. 51（二）历史沿革 ............................................. 51（三）主要业务发展情况 ..................................... 52（四）最近两年主要财务指标 ................................. 53（五）产权控制关系 ......................................... 53（六）控股股东基本情况 ..................................... 54（七）对外投资情况 ......................................... 54
二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ................................................. 56（一）与上市公司的关联关系 ................................. 56（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ............... 56三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 58四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 .................... 59第四节交易标的基本情况 .......................................... 60一、交易标的基本情况 ......................................... 60二、交易标的的权属情况 ....................................... 60（一）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制 ... 60（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ................................... 60三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据 ...................... 61四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况 ................ 62五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件 .......... 62六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况 ................................................... 62七、本次交易债权债务转移情况 ................................. 62第五节标的资产评估情况 .......................................... 64一、本次评估的基本情况 ....................................... 64（一）评估结果 ............................................. 64（二）主要资产增减值情况及原因分析 ......................... 65二、本次评估的基本假设 ....................................... 66（一）一般假设 ............................................. 66（二）特殊假设 ............................................. 67三、本次评估方法的选择及其合理性分析 ......................... 67四、成本法评估过程 ........................................... 68（一）成本法评估过程及分析 ................................. 68（二）成本法重要评估参数及相关依据 ......................... 74五、对本次评估结论产生影响的特别事项 ......................... 83（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容 ................... 83（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 ..................... 84
（三）评估程序受到限制的情形 ............................... 86（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项 ................. 86（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项 ............... 86（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 ......................................................... 86（七）本次经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 ... 86（八）其他需要说明的事项 ................................... 86六、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ...... 87（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ..................... 87（二）评估依据的合理性分析 ................................. 88（三）定价的公允性分析 ..................................... 89（四）敏感性分析 ........................................... 89（五）协同效应分析 ......................................... 89（六）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响 ................................. 89（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性 ................... 89七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 ..................................................... 90第六节本次交易合同主要内容 ...................................... 91一、《增资协议》主要内容 ..................................... 91（一）合同主体、签订时间 ................................... 91（二）增资与认购 ........................................... 91（三）新增注册资本的出资 ................................... 92（四）生效条款 ............................................. 92（五）违约责任 ............................................. 93二、《增资协议之补充协议》 ................................... 93（一）合同主体、签订时间 ................................... 93（二）关停业务相关资产的增资方案 ........................... 93（三）过渡期的期间损益安排 ................................. 97（四）特别约定 ............................................. 97（五）税费承担 ............................................. 98（六）协议生效、履行、变更与解除 ........................... 98
（七）违约责任及补救 ....................................... 99第七节其他重要事项 ............................................. 100一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 100二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................ 100三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............... 101四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 102（一）本次交易对上市公司治理机制的影响 .................... 102（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ...................... 102五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............. 103（一）利润分配原则 ........................................ 103（二）利润分配方式 ........................................ 103（三）利润分配间隔 ........................................ 103（四）利润分配条件 ........................................ 103（五）利润分配比例 ........................................ 104（六）利润分配决策程序和机制 .............................. 104（七）利润分配政策的调整 .................................. 104六、对关停业务资产涉及的设备类资产的评估价值确定 ............. 105七、关于关停业务资产涉及的部分员工劳动合同未与太化股份签署的问题 ............................................................ 105八、股票信息披露前股价波动情况及信息披露日前六个月内买卖股票情况的核查 ........................................................ 106（一）股票信息披露前股价波动情况 .......................... 106（二）信息披露日前六个月内买卖股票情况 .................... 106七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................ 107第八节独立财务顾问意见 ......................................... 108一、基本假设 ................................................ 108二、本次交易的合规性分析 .................................... 108（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................... 108（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .......... 109（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形 .............................................. 109（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ................................ 110（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........ 112（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................................................ 112（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构 .... 113三、本次交易所涉及的资产定价合理性分析 ...................... 113四、本交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................................ 113（一）金证通评估 .......................................... 113（二）信誉评估 ............................................ 114五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ................................ 114（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .......... 115（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............ 117（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .................................................... 118六、本次交易资产交付安排的说明 .............................. 120七、本次交易前后同业竞争分析 ................................ 120（一）本次交易前的同业竞争情况 ............................ 120（二）本次交易后的同业竞争情况 ............................ 120八、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................ 120（一）本次交易前的关联交易情况 ............................ 120（二）本次交易构成关联交易 ................................ 127（三）本次交易后关联交易情况 .............................. 127（四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺 .......... 127九、本次交易构成关联交易 .................................... 130十、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ................. 130（一）本次交易构成重大资产重组 ............................ 130（二）本次交易不构成重组上市 .............................. 131十一、关于本次交易各中介机构的任职资格 ...................... 131
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ..................... 131（一）内核程序 ............................................ 131（二）内核意见 ............................................ 132
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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第一节 交易概述
一、本次重组的背景与目的
（一）本次重组的背景
1、贯彻落实国有企业改革精神，做强做优做大国有企业
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
上述文件发布以来，国企改革工作不断深入推进，国有企业改革在混合所有制改革、建立完善的法人治理结构和经营机制等多个方面取得了重要进展。2016年 12月，中央经济工作会议强调，要深化国企国资改革，加快形成有效制衡的上市公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐。
2、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的有效途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有控股上市公司通过兼并重组等方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
3、上市公司处于转型发展阶段，需要处置关停业务资产
上市公司 2000年上市时是一家综合性煤化工企业，2011年根据省、市“西山综合整治”精神，陆续关停了主要化工生产装置，上市公司处于调整产业结构，转型发展期。通过多年的产业结构调整与资产处置，上市公司已剥离大部分煤化工相关产业资产，目前上市上市公司主要从事贵金属回收加工业务，但近年来受国内外经济形势不稳定、经济下行压力影响，上市公司盈利能力欠佳，2018年度处于亏损状态。
经过多年的产业机构调整以及资产处置，上市公司目前仍有部分合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债尚未处置，为提高资产流动性同时便于上市公司业务转型，上市公司拟处置合成氨、氯碱业务等关停业务相关资产和负债。通过资产处置，优化上市公司资产结构，盘活资产，能够降低企业运营成本增强企业效益。
4、阳煤集团对上市公司的发展新定位
作为阳煤集团控制的上市平台之一，阳煤集团一直以来十分支持太化股份转型发展，根据阳煤集团的整体规划，太化股份未来将作为集团环保产业务板块的上市平台，围绕环保行业相关业务进行转型发展，未来的发展重点是在现有业务稳定发展的同时，积极拓展环保行业业务机会，实现上市公司向环保行业转型的目的。
（二）本次重组的目的
1、优化上市公司资产结构，促进上市公司转型发展
近年来，上市公司盈利能力欠佳，正在积极寻求业务转型，若未来上市公司主营业务仍然亏损，则存在股票被暂停上市甚至退市风险。上市公司处置关停业务相关资产，可以减轻经营负担，并改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司整体业务，有助于上市公司转型的顺利实施，维护中小股东利益。
2、减少上市公司运营成本，聚焦贵金属回收加工业务
本次交易以剥离氯碱、合成氨等关停业务资产增资关联方企业的同时，按照“人随资产走”的原则，对于与关停业务相关的人员也进行同步剥离，相关人员将依据职工代表大会审议通过的安置方案进行安置，本次交易涉及的剥离人员占上市公司员工总数的50%以上，将很大程度上降低上市公司的人力成本。同时，随着关停业务资产的剥离，有利于上市公司聚焦贵金属回收加工业务，整合上市公司优势人力、资金等资源加强对贵金属业务发展的支持，促进贵金属回收加工业务的发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，已履行的程序如下：
1、上市公司履行的决策程序
（1）2019年11月20日，职工安置方案经上市公司职工代表大会通过；
（2）2019年11月29日，上市公司召开第六届董事会2019年第八次会议审议通过了本次重组相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年11月28日，本次交易已经太化集团董事会审议通过。
3、国有资产管理部门的备案程序
2019年11月28日，阳煤集团对本次重组的《资产评估报告》予以备案，备案编号20190040024、20190040025。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
本次重组实施前尚需取得的有关批准包括：
1、太化集团股东会批准；
2、上市公司股东大会的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司本次交易拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资，上市公司与太化集团、焦化投资于 2019年 11月 29日共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》及《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为太化集团。交易对方的详细情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
（二）标的资产
本次重大资产重组的标的资产为上市公司拥有的合成氨、氯碱等关停业务相关的资产和债权债务，具体包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
（三）评估值、增资作价
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第 0168
号），以2019年6月30日为评估基准日，采用成本法的评估方案，标的资产评估值22,102.12万元。
根据金证通评估出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），以2019年6月30日为评估基准日，采用资产基础法的评估方案，焦化投资100%股权评估值为4,981.14万元。
经各方协商确定，本次增资价格为焦化投资每1元注册资本对应人民币1元。
若焦化投资100%股权评估值小于注册资本 5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与原注册资本5,000万元的差额部分。
（四）增资方式与持股比例
太化集团以货币方式对焦化投资增资17,917.05万元（含补足差额部分），其中17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资方资本公积。
上市公司以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资，即按照评估值22,102.12万元对焦化投资进行增资。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，上市公司持有49.12%股权。
单位：万元
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|注册资本|
|23,095.60|
|21,904.40|
|45,000.00|

（五）新增注册资本的出资
1、太化集团应在协议生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定银行账户。
2、太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，并将上述实物资产移交焦化投资使用。
3、太化集团、太化股份应当根据前述条件约定的期限及方式履行出资义务。
（六）协议生效条款
协议自太化集团、太化股份、焦化投资加盖公章之日起成立，下列先决条件
全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜；
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准；
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜；
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（七）与资产相关的债权债务的处理
1、债务处理
（1）太化股份应在股东大会召开之前，取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将在董事会召开后以公告形式进一步明确债务转移事宜。
（2）如太化股份未能在本协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在本协议生效后无法转移给焦化投资，则在协议生效后，且在焦化投资完成增资入股事项工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行、全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
（3）针对（2）所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
（4）若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（5）太化股份于过渡期发生的、针对关停业务相关资产的任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与
关停业务相关资产、与关停业务相关人员安排涉及的相关债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
（6）针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
2、债权处理
对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（八）与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工
（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（九）过渡期的期间损益安排
从审计/评估基准日至资产交割日为计算过渡期损益归属的期间，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在上市公司
召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为上市公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12个月内，上市公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2018年度）|
|53,771.32|53,961.34|107,732.66|115,022.17|
|20,387.96|7,999.06|28,387.02|43,676.60|
|-|27,242.65|27,242.65|70,570.04|
|22,102.12|9,056.88|31,159.00|-|

注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变
化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组
办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中兴财光华会计师事务所出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），假设本次交易完成后，交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2019.6.30/2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|124,915.44|94,713.09|
|41,291.04|44,437.50|
|20,052.46|20,052.46|
|-2,498.67|-2,026.22|
|-2,385.55|-1,650.84|
|-0.0464|-0.0321|

2018.12.31/2018年度
项目
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|115,022.17|84,608.58|
|43,676.60|46,088.34|
|70,570.04|70,570.04|
|-13,019.89|-12,629.34|
|-11,498.35|-9,086.60|
|-0.2235|-0.1766|

第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 太原化工股份有限公司
英文名称 Taiyuan Chemical Industry Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600281
股票简称 太化股份
注册资本 51,440.20万元
法定代表人 赵英杰
成立日期 1999年2月26日
统一社会信用代码 911400007136720695
注册地址 山西示范区长治路工西三条2号
邮编 030006
联系电话 0351-5638003
联系传真 0351-5638000
化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售、化工产品及原料（除危化品），化肥、焦炭，生物化工产品（除危化品），精细化工产品（除危化品）；贵金属加工（除金银）；机械制造；
化工产品来料加工（除危化品）；工业用水生产；液氯充装（以上经营经营范围 范围仅限分公司使用）。服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材（除木材），磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各种商品和技术的进出口业务（国家限定、禁止进出口的商品及技术除外）。（以上需前置审批的项目除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本变动情况
1、1999年2月，股份公司设立
太化股份系经山西省人民政府晋政函（1999）11号文批准，由太原化学工业集团有限公司作为主要发起人，联合山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司、山西省太原市中都物资贸易有限公司以发起
方式设立的股份有限公司，上市公司于1999年2月26日在山西省工商行政管理局注册登记，总股本为 25,390.60万股，注册地址为山西示范区长治路工西三条2号，法定代表人为赵英杰。上市公司设立时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|太原化学工业集团有限公司|24,837.60|
|山西永兴化工有限公司|325.29|
|太原双凯化工有限公司|97.59|
|山西省太原市中都物资贸易有限公司|97.59|
|太原美能佳化工有限公司|32.53|
||25,390.60|

2、2000年9月，上市公司首次公开发行股票并上市
2000年 9月 25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）第 129号文核准，公司公开发行 10,500.00万股人民币普通股，每股面值 1元，每股发行价 5.50元，并于 2000年 11月 9日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600281，发行后上市公司总股本为35,890.60万股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东类别|股份数量（万股）|
|国家股|24,837.60|
|法人股|553.00|
|社会公众股|10,500.00|
||35,890.60|

（二）发行上市后股本变动情况
1、基于股权拍卖的股份变更
2002年至2004年，因上市前股东太原化学工业集团有限公司、山西永兴化工有限公司以前债务纠纷，部分股权被法院拍卖，导致其持有上市公司股权数量及上市公司股权结构发生变更。
本次变更后，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|太原化学工业集团有限公司|21,010.60|
|颐和银丰实业有限公司|1,600.00|
|北京祥恒科技有限公司|738.00|
|浙江兰申信息科技投资有限公司|500.00|
|上海东点企业发展有限公司|430.00|
|天津开发区今朝工贸发展有限公司|300.00|
|上海金轮橡胶轮胎有限公司|264.00|
|山西永兴化工有限公司|255.29|
|山西省太原市中都物资贸易有限公司|97.59|
|太原双凯化工有限公司|97.59|
|上海良琪投资咨询有限公司|35.00|
|太原美能佳化工有限公司|32.53|
|海宁人民机械有限公司|30.00|
|其他|10,500.00|
||35,890.60|

2、2006年6月，上市公司实施股权分置改革
2006年 6月，太化股份股权分置改革相关股东会议以记名投票表决审议通过了《太原化工股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，太化股份控股股东太原化学工业集团有限公司及其他非流通股股东分别向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东履行对价安排，流通股东每股获得 3.2股，全体非流通股东由此获得所持非流通股份的上市流通权。
股权分置改革后，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类型|股份数（万股）|
|有限售条件股份|22,030.60|
|无限售条件流通股份|13,860.00|
||35,890.60|

3、2006年9月，上市公司资本公积金转增股本
2006年9月，经上市公司2006年度第三次临时股东大会决议同意，以上市公司 2006年 6月 30日上市公司总股本 35,890,600股为基数，向全体股东按每10股转增3股，转增后上市公司总股本为466,577,800股。
本次资本公积转增股本后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类型|股份数（万股）|
|有限售条件股份|28,639.78|
|无限售条件流通股份|18,018.00|
||46,657.78|

4、2007年6月，上市公司送股
2007年6月，上市公司2006年年度股东大会审议通过《太原化工股份有限公司2006年度利润分配方案》，以上市公司现有总股本466,577,800股为基数，向全体股东每 10股送红股 0.5股并派发现金红利 0.06元人民币（含税），共计派发26,128,356.80元。
本次权益分派后，上市公司的注册资本增至489,906,690元，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类型|股份数（万股）|
|有限售条件股份|30,071.77|
|无限售条件流通股份|18,918.90|
||48,990.67|

5、2007年10月，第一次有限售条件的流通股上市流通
2007年10月9日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为45,339,488股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（万股）|持有有限售条件的流通股股份占上市公司总股本比例|本次上市数量（万股）|
|颐和银丰实业有限公司|1,894.99|3.87%|1,894.99|
|北京祥恒科技有限公司|874.06|1.78%|874.06|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（万股）|持有有限售条件的流通股股份占上市公司总股本比例|本次上市数量（万股）|
|上海东点企业发展有限公司|509.28|1.04%|509.28|
|天津开发区今朝工贸发展有限公司|409.50|0.84%|409.50|
|上海金轮橡胶轮胎有限公司|312.67|0.64%|312.67|
|山西永兴化工有限公司|302.36|0.62%|302.36|
|太原双凯化工有限公司|115.58|0.24%|115.58|
|太原美能佳化工有限公司|38.53|0.08%|38.53|
|上海良琪投资咨询有限公司|41.45|0.08%|41.45|
|海宁人民机械有限公司|35.53|0.07%|35.53|
||45,339,488|9.26%|45,339,488|

6、2008年5月，上市公司送股
2008年5月，上市公司以2007年12月31日总股本48,990.67万股为基数，向全体股东按每 10股送红股 0.5股派现金 0.06元，送股后上市公司总股本为51,440.20万股，上市公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股份类型|股份数（万股）|
|有限售条件股份|26,814.71|
|无限售条件流通股份|24,625.49|
||51,440.20|

7、2008年7月，第二次有限售条件的流通股上市流通
2008年7月16日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为1,068,709股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（万股）|持有有限售条件的流通股股份占上市公司总股本比例|本次上市数量（万股）|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（万股）|持有有限售条件的流通股股份占上市公司总股本比例|本次上市数量（万股）|
|北京市都城物业发展有限公司|139.87|0.27%|139.87|
||139.87|0.27%|139.87|

8、2008年8月，第三次有限售条件的流通股上市流通
2008年8月29日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为330,000股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（万股）|持有有限售条件的流通股股份占上市公司总股本比例|本次上市数量（万股）|
|北京市都城物业发展有限公司|33.00|0.06%|33.00|
||33.00|0.06%|33.00|

9、2009年10月，第四次有限售条件的流通股上市流通
2009年10月9日，太化股份有限售条件的流通股可上市流通，上市数量为266,748,403股。有限售条件的流通股上市明细清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量（万股）|持有有限售条件的流通股股份占上市公司总股本比例|本次上市数量（万股）|
|太原化学工业集团有限公司|26,053.05|50.65%|26,053.05|
|浙江兰申信息科技投资有限公司|621.79|1.21%|621.79|
||6,674.84|51.86%|6,674.84|

（三）截至目前股本结构
截至2019年6月30日，上市公司股本结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|

|||
|-|-|
|股东类别|股份数（万股）|
|有限售条件股份|-|
|无限售条件流通股份|51,440.20|
||51,440.20|

截至2019年6月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|太原化学工业集团有限公司|22,365.33|43.48%|
|刘宝媚|967.50|1.88%|
|胡殿君|414.00|0.80%|
|山西太钢投资有限公司|374.89|0.73%|
|李宝奇|353.88|0.69%|
|吕秋白|235.46|0.46%|
|尹改荣|176.64|0.34%|
|陈素芳|159.27|0.31%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|152.27|0.30%|
|董宁|150.08|0.29%|
||25,349.32|49.28%|

三、最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化，实际控制人为山西省国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
报告期内，上市公司主要从事贵金属回收加工、石油化工设备管道工程安装和贸易业务。截至 2018年末，上市公司已转让工程建设有限公司的全部股权，剥离了石油化工设备管道工程安装业务，停止了贸易业务。截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司主要从事贵金属回收加工业务。
贵金属回收加工业务的经营模式为生产代工型，根据客户的订单，加工产品，
同时回收产品再次加工，为企业提供技术及其他服务。上市公司全资子公司华盛
丰贵金属有限公司是集科工贸为一体的新技术企业，其前身是当时我国唯一的铂网定点生产基地，具有较强的科技研发能力，主业是铂铑钯系列贵金属催化剂的研制和生产，是国家“氨氧化制硝酸用铂催化剂”行业标准的制定者。目前，企业投资10,300.00万元新建的“1,000吨/年煤化工废催化剂处置及5,000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目”已投产。上市公司已在全国 28个省（市）建立了经营网络，主要产品多次获国家及省、部级奖励。
未来，上市公司将充分利用在贵金属回收加工技术优势，在严控风险的基础上，加强管理，规范流程，强化服务，增加收益，使上市公司现有生产经营平稳运行。同时，上市公司将加大力度实施现有产能的达产达效工作和新项目的落地，拓展和涉足新的业务领域，加快实现上市公司转型发展。
2017年度、2018年度及 2019年 1-9月，太化股份的营业总收入分别为87,171.93万元、70,570.04万元及53,458.56万元，归属于母公司所有者的净利润分别为761.08万元、-11,498.35万元及-3,454.35万元。
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
上市公司最近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|
|124,521.94|115,022.17|171,080.35|
|84,084.19|71,345.58|113,643.52|
|40,437.75|43,676.60|55,921.13|
|67.53%|62.03%|66.43%|
|2019年1-9月|2018年度|2017年度|
|53,458.56|70,570.04|87,171.93|
|51,935.10|68,582.54|83,908.46|
|-3,863.15|-13,491.86|-2,971.28|
|-3,832.48|-13,019.89|927.74|
|-3,454.35|-11,498.35|761.08|

注：上市公司2019年1-9月财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，太化集团持有上市公司 223,653,339股股份，占上市公司总股本比例为43.48%，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为山西省国资委。
截至本独立财务顾问报告出具日，太化股份的股权控制关系如下：
山西省国资委
|||
|-|-|
|0|0%|

山西省国有资本投资运营有限公司
|||
|-|-|
|54.0|3%|

|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|0|0%||
|||阳泉煤业（集团）有限责任公司|

|||
|-|-|
|托|管|

太原化学工业集团 山西太钢投资
有限公司 有限公司
||
|-|
|43.48%|

太原化工股份有限公司
八、上市公司合法合规情况
报告期内，上市公司曾受到证监会山西监管局处罚，具体情况如下：
2017年 6月 30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局【2017】4号《行政处罚决定书》，因上市公司2014年报存在虚增营业收入的问题，违反了《证券法》第六十三条的规定，山西监管局对太化股份责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；对时任董事长邢亚东、总经理张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；对时任财务负责人赵敏、现任监事王秋根、时任高管王建国给予警告，并处以三万元的罚款。
2017年 7月 13日，上市公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局
【2017】10号《关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》
和【2017】11号《关于对邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国 5人采取出
具警示函措施的决定书》，因上市公司信息披露违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定，山西监管局对上市公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，对上市公司时任董事长邢亚东、总经理张瑞红、财务总监赵敏、副总经理王建国，现任监事王秋根采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除前述行政处罚、监管措施外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 太原化学工业集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地、主要办公地点 太原市晋源区义井街20号
法定代表人 张旭升
注册资本 100,526万人民币
成立日期 1992年11月12日
营业期限 1992年11月12日至无固定期限
统一社会信用代码 91140000110112812M
生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；
建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；
经营范围 化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、1992年，太化集团设立
1992年9月26日，根据太原市人民政府发布的《太原市人民政府关于组建太原化学工业集团公司的决定》（并政发【1992】208号）相关内容，“为了促进山西能源重化工基地建设，发挥太原化工企业的群体优势，促进太原化学工业的发展，按照国务院【1991】71号文件的规定，结合我市化工企业的实际，根据省政府的批复精神，经市政府研究决定，组建太原化学工业集团公司。太化集团隶属太原市经济委员会归口管理。”太化集团设立时资金来源构成情况如下：
|||
|-|-|
|企业性质|资金来源|

|||
|-|-|
|企业性质|资金来源|
|全民所有制|财政拨款|
||企业自有资金|

合计 55,283.002、1997年，太化集团改制
1997年5月19日，根据山西省人民政府作出的文件《关于太原化学工业集团公司建立现代企业制度实施方案的批复》晋函（1997）68号，“同意太原化学工业集团公司根据《公司法》整体改组为太原化学工业集团有限公司。”
1997年 8月 8日，根据山西华信会计师事务所出具的《验资报告》（晋华信师【1997】第 2号）显示：“太原化学工业集团有限公司申请的注册资本为100,526.00万元，根据我们的审验，截至1997年6月30日止，太原化学工业集团有限公司所有者权益为 162,542.00万元，其中实收资本为壹拾亿零伍佰贰拾陆万元（100,526.00万元），其中国家资本金为100,526.00万元。”
1997年 9月 3日，太原化学工业集团公司向山西省工商管理局申请变更公司名称、性质以及注册资本等信息。改制后，太化集团的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|山西省人民政府|100,526.00|
||100,526.00|

3、2010年，阳煤集团托管太化集团
2010年 12月 23日，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》，“一、我委将太原化学工业集团有限公司委托阳泉煤业集团有限公司管理。二、阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司后，对太原化学工业集团有限公司进行全权管理，负责企业人财物供销等全面的管理。”
（三）主要业务发展情况
太化集团最近三年主要从事有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品的生产、研制、销售业务，以及部分电子产品、仪表制造销售业务和房地产开发业务，主营业务未发生变化。
（四）最近两年主要财务指标
太化集团最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2018.12.31|
|3,328,567.98|
|3,017,048.86|
|311,519.11|
|2018年度|
|606,734.35|
|-48,892.37|
|-28,919.21|
|-28,752.32|

注：上述财务数据未经审计。
（五）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，山西省国资委持有太化集团100%股权，为太化集团的控股股东及实际控制人。
山西省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

山西省国有资本投资运营有限公司
|||
|-|-|
|54.0|3%|

阳泉煤业（集团）有限责任公司
|||
|-|-|
|托|管|

太原化学工业集团有限公司
（六）控股股东基本情况
太化集团控股股东和实际控制人为山西省国资委，托管单位为阳煤集团。
（七）对外投资情况
截至2019年6月30日，除太化股份外，太化集团控股、参股的其他主要下属企业如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|

一、制造业
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|-|-|-|
|太原化学工业集团公司有机化工厂|329.00|100.00%|
|太化集团洪洞华旭化工科技有限公司|5,300.00|100.00%|
|太原华贵金属有限公司|984.70|70.58%|
|石家庄中冀正元化工有限公司|7,730.00|51.50%|
|阳煤集团烟台巨力化肥有限公司|15,000.00|51.00%|
|阳煤集团深州化肥有限公司|42,251.96|51.00%|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|407,247.07|12.28%|

二、专用设备制造业
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|-|-|-|
|阳煤太化中科利亨车库制造有限公司|6,000.00|51.00%|

三、租赁和商务服务业
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|-|-|-|
|太原化铭企业管理有限公司|50.00|100.00%|
|前海弘太(深圳)健康旅游股权投资基金合伙企业(有限合伙)|10,100.00|99.01%|
|太原化溶企业管理有限公司|110.00|90.00%|
|太原化染企业管理有限公司|110.00|90.00%|
|太原化农企业管理有限公司|50.00|90.00%|

||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|太原化胜企业管理有限公司|50.00|90.00%|
|前海红一（深圳）股权投资基金管理有限公司|1,000.00|40.00%|
|忻州普惠旅游文化发展有限公司|10,000.00|10.00%|

四、批发和零售业
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|-|-|-|
|太原化学工业集团技术中心|157.00|100.00%|
|山西瑞兆丰复合肥有限责任公司|1,000.00|100.00%|
|山西三维丰海化工有限公司|10,836.00|100.00%|
|太原化学工业集团普田农业有限公司|100.00|100.00%|
|太原化学工业集团物业管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|太原化学工业集团公司油漆厂|1,116.00|100.00%|
|太原市华功科贸有限公司|57.60|96.35%|
|山西华源电化有限责任公司|4,107.00|95.13%|
|太原市蓝波信息网络有限公司|100.00|65.00%|
|山西三维瑞德焦化有限公司|20,000.00|51.00%|
|山西晋韩洁环保科技有限责任公司|2,000.00|40.00%|

五、建筑业
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|-|-|-|
|太原化学工业集团工程建设有限公司|4,000.00|100.00%|
|山西阳煤九洲节能环保科技有限责任公司|5,000.00|60.00%|

六、房地产业
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|-|-|-|
|太原化学工业集团房地产开发有限公司|50,000.00|100.00%|

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|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|太原化学工业集团善居置业有限公司|5,000.00|100.00%|
|太原化磷物业管理有限公司|50.00|90.00%|

七、文化、体育和娱乐业
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|-|-|-|
|太化文化产业发展有限公司|15,000.00|100.00%|

八、金融业
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|-|-|-|
|阳煤太化焦化投资有限公司|5,000.00|100.00%|

九、交通运输、仓储和邮政业
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|-|-|-|
|山西华旭物流有限公司|3,000.00|100.00%|

二、交易对方与上市公司是否存在关联关系，是否向上市公司推荐董事或者高级管理人员
（一）与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方太化股份系上市公司控股股东，持有上市公司 223,653, 339股股份，占上市公司总股本比例为43.48%，因此太化股份为上市公司的关联方。
（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
上市公司现任董事赵英杰先生、李志平先生、王建保先生、刘忠全先生、闫学峰先生、崔新武先生，现任监事黄民娴女士、赵玉平先生、吴斌先生，现任高级管理人员陈春源先生、李云峰先生为交易对方太化集团推荐人选，相关董事及高级管理人员情况如下：
1、赵英杰先生
曾任太化集团董事、副总经理、总工程师、焦化投资公司总经理、太化股份董事。现任太化集团党委副书记、副董事长、总经理、太化股份党委委员、党委书记、董事、董事长。
2、李志平先生
曾任太原化肥厂团委干事、副书记、书记，厂党办副主任，太化股份合成氨分公司纪委副书记、太化股份证券事务代表、秘书处副处长、总经理助理、证券部部长、信息披露事务部部长等职务。现任太化股份党委委员、董事、董事会秘书。
3、王建保先生
曾任太化集团公司化学厂财务处副处长、处长、副总会计师，山西华源电化有限公司总会计师、财务总监、太化股份财务部部长等职务。现任太化股份党委委员、董事、财务总监。
4、刘忠全先生
曾任太化集团公司焦化厂团委副书记、行政科副科长、办公室主任，公司焦化分公司党委副书记、纪委书记、太原宝源化工有限公司副经理，太化集团信访办公室主任、党工部副部长等职务。现任太化集团工会副主席、信访办公室主任，本公司董事。
5、闫学峰先生
曾任山西化学厂技术员，太化集团石油化学厂技改工程指挥部干事，中国化工供销总公司太原供应站化工处负责人，太化集团橡胶一厂厂长助理兼厂办主任、橡胶一厂副厂长、太原电石有限公司董事长、石油化学厂厂长、有机化工厂党委书记、石油化学厂厂长等职务。现任太化集团土地管理办公室主任，公司董事。
6、崔新武先生
曾任阳煤集团天泰投资公司财务总监、发供电分公司总会计师、电力销售公司财务总监、化工集团公司计划财务处处长。现任公司党委委员、党委副书记、总经理。
7、黄民娴女士
曾任太化集团干部处科员，组织部副主任科员，主任科员，党委工作部主任科员，职工大学党支部副书记，太化股份监事会副主席。现任太化集团审计监察考核部部长，纪委副书记，太化股份党委委员，纪委书记，监事。
8、赵玉平先生
曾任太化股份焦化分公司经理助理，纪委副书记，太化氯碱分公司党委副书记兼纪委书记，工会主席，现任太化集团党委工作部部长。
9、吴斌先生
历任太化集团纪委干事，纪委综合办公室主任，机关党委办公室副主任。
现任太化集团纪委专职纪检员，纪委综合办主任，公司监事会监事。
10、陈春源先生
曾任太化集团安全生产部副部长、人力资源部部长、太化集团破产改制企业管理办公室主任等职务。现任公司副总经理。
11、李云峰先生
曾任山西省乡镇企业学校党支部书记，山西省乡镇企业化工轻工公司总经理，山西省中小企业基金发展集团有限公司副总经理兼山西中兴资产经营有限公司董事长、总经理，山西中业冶金建材有限公司董事，山西东兴晟房地产开发有限公司董事、副总经理，山西中兴资产经营有限公司党支部书记，山西省中小企业基金发展集团有限公司董事等职务，现任公司副总经理。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告和国家企业信用信息公示系统，并未发现交易对方太化集团及其主要管理人员：1、存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；2、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。经检索中国裁判文书网，未发现交易对方太化集团及其主要人员涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
同时，交易对方太化集团已出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
四、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况
经检索国家企业信用信息公示系统、信用中国网及全国失信被执行人名单，未发现交易对方太化集团及其主要管理人员最近五年存在失信情形。同时，交易对方太化集团已出具承诺函，承诺该企业及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易标的为与上市公司氯碱、合成氨等关停业务相关的资产和债权债务，包括与关停业务相关的应收款项、预付账款、存货、房屋建（构）筑物、设备、在建工程、土地使用权及负债。
本次交易标的不构成完整的经营性资产。
二、交易标的的权属情况
（一）标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（二）交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司存在一项超过500万元的未决诉讼与标的资产相关，具体情况如下：
2002年 11月 18日，太原市立唐工贸有限公司与太原化工股份有限公司氯碱分公司签订《协议》，协议尾部有加盖太原化学工业集团有限公司印章。《协议》约定，为综合利用氯碱公司的电石渣，太原市立唐工贸有限公司投资建设生产线，氯碱公司提供厂地及相关设施，保证每年提供18-20万吨的电石渣，并按每生产一吨聚氯乙烯向立唐公司补贴5元。
2015年太原市立唐工贸有限公司以《协议》向太原市中级人民法院起诉氯碱公司及太化集团，要求解除协议，赔偿其投资损失及利息、违约金、支付补贴款。诉讼过程中，太原市立唐工贸有限公司撤回了关于投资损失及利息、违约金的诉讼请求。太原市中级人民法院判决解除协议、二被告支付补贴款 344.404万元。氯碱公司及太化集团提起上诉，2016年山西省高级人民法院，维持了太原市中级人民法院的判决。
2016年太原市立唐工贸有限公司再以投资损失及利息，向太原市晋源区人民法院起诉太化集团及太化股份。2017年晋源区人民法院以太原市立唐工贸有限公司不是适格诉讼主体裁定驳回起诉，太原市立唐工贸有限公司上诉，太原中院裁定撤销晋源法院裁定，指令晋源区人民法院院审理。后太原市立唐工贸有限公司变更增加诉讼请求，以诉讼标的超过晋源区人民法院受理范围，撤回了起诉。
2017年 10月 26日，太原市立唐工贸有限公司向太原市中级人民法院再次起诉太化集团及太原股份，要求二者向太原市立唐工贸有限公司偿还其因《协议》发生的各项损失 5,612万元，2018年 7月 31日，太原市中级人民法院判决太化股份及太原集团共同赔偿太原市立唐工贸有限公司经济损失 21,314,620元。三家公司均提起上诉，截止2019年9月26日，山西省高级人民法院已经开庭审理完毕，等候裁决中。
针对前述诉讼事项，上市公司已出具承诺，将积极应对前述诉讼，不会因为前述诉讼而影响本次交易。
三、交易标的最近三年的运营情况及财务数据
受太原市西山地区综合整治的影响，上市公司于 2011年 7月开始陆续关停合成氨、氯碱等业务，标的资产最近三年处于关停状态。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于太原化工股份有限公司拟对外投资资产组专项审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第 213043号），2017年末、2018年末及2019年6月末，标的资产的主要财务数据如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|

流动资产：
|||
|-|-|
|767.36|1,060.12|
|272.83|272.83|
|301.14|313.75|
|1,341.33|1,646.70|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019.6.30||2018.12.31|2017.12.31|
|316.60||350.69|||
|52,113.39||52,113.39|||
|52,429.99||52,464.09|||
|53,771.32||54,110.79|||

流动负债：
|||
|-|-|
|8,158.40|8,152.35|
|1,390.11|1,378.54|
|21,617.83|21,252.65|
|2,217.01|2,052.85|
|33,383.36|32,836.38|
|33,383.36|32,836.38|

四、交易标的最近三年进行评估、估值或者交易情况
最近三年，交易标的不存在进行评估、估值或者交易的情况。
五、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，是否取得相应许可证书或者主管部门的批复文件
本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
六、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
七、本次交易债权债务转移情况
截至2019年6月30日，交易标的中的债权合计为1,341.33万元，债务合计为33,383.36万元。
本次交易债权债务转移安排详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合
同主要内容”之“二、《增资协议之补充协议》”之“（二）关停业务相关资产的增资方案”之“4、关停业务相关资产的债权债务处理”。
针对上述债权债务转移，上市公司正在履行相关程序。本次债务转移未取得全部债务人同意不会对相关债务的转移造成实质性障碍，亦不会对重组完成后上市公司的利益造成损害。
第五节标的资产评估情况
一、本次评估的基本情况
（一）评估结果
金证通评估接受太化股份委托，对太化股份拟增资焦化投资所涉及的太化股份关停业务相关资产及负债在评估基准日2019年6月30日的残余价值进行了评估，并出具《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168号）。太化股份另行委托山西信誉地产评估咨询有限公司对本次交易标的资产所涉及的位于化工路3号的两宗国有建设出让用地土地使用权截至估价期日2019年6月30日的市场价值进行评估并单独出具《土地估价报告》（晋信誉地[2019]（估）字第0032号），作为本次交易经济行为的价值参考，并同意由太化股份提供给金证通评估对其结论进行引用汇总。
根据金证通评估出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0168号），金证通评估采用成本法对标的资产截至评估基准日2019年6月30日的残余价值进行了评估，并以成本法评估结果作为评估结论。经评估，于评估基准日2019年6月30日在原地、非原用途、非继续使用前提下，太化股份拟置出总资产账面价值为53,771.32万元，总负债账面价值为33,383.36万元，净资产账面价值为20,387.96万元，净资产评估价值为22,102.12万元，增值额为1,714.15万元，增值率为8.41%。标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|应收账款|767.36|767.36|0.00|
|预付账款|272.83|49.05|-223.78|
|其他应收款|301.14|301.14|0.00|
|存货|0.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|固定资产|316.60|182.85|-133.75|
|其他非流动资产|52,113.39|52,450.83|337.44|
|其他非流动资产——存货|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产——房屋建（构）筑物|18,615.85|679.61|-17,936.24|
|其他非流动资产——设备|12,766.29|1,160.35|-11,605.94|
|其他非流动资产——在建工程|18,521.33|1,523.07|-16,998.26|
|其他非流动资产——土地使用权|2,209.92|49,087.81|46,877.89|
|资产类总计|53,771.32|53,751.23|-20.09|
|负债类总计|33,383.36|31,649.12|-1,734.24|
|资产组净值|20,387.96|22,102.12|1,714.15|

（二）主要资产增减值情况及原因分析
1、预付账款
预付账款账面价值为272.83万元，评估价值为49.05万元，减值额为 223.78万元，减值率为82.02%，系因上市公司计提坏账准备的方法与评估坏账风险损失的方法不同，上市公司计提坏账准备的方法为个别认定法，评估计提坏账风险损失的方法参照上市公司应收账款及其他应收款采用的个别认定法及账龄分析法造成。
2、固定资产
固定资产——设备账面价值为 316.60万元，评估价值为 182.85万元，减值额为 133.75万元，减值率为42.25%，系由于本次纳入评估范围中有一定数量的车辆处于待报废状态，按可变现收入扣减清理费用确定评估值造成。
3、其他非流动资产
（1）房屋建筑物及构筑物
房屋建筑物及构筑物账面价值为 18,615.85万元，评估价值为679.61万元，
减值额为17,936.24万元，减值率为96.35%，系由于本次评估对于已损毁、废弃
的房屋建（构）筑物，坐落于已收储、未收储及太原化学工业集团有限公司土地上的房屋建（构）筑物均评估为零造成。
（2）机器设备
机器设备账面价值为 12,766.29万元，评估价值为 1,160.35万元，减值额为 11,605.94万元，减值率为90.91%，系由于本次纳入评估范围的机器设备中有一定数量的设备处于拟报废状态以及废弃的地埋管线无利用价值，同时其他闲置设备属于需要大量维修或更换零部件的资产，存在明显减值迹象，致使其他非流动资产——机器设备评估减值。
（3）在建工程
在建工程账面价值为 18,521.33万元，评估价值为 1,523.07万元，减值额为 16,998.26万元，减值率为91.78%，系由于有一定数量的在建工程无实物，同时其他闲置设备属于需要进行某些修理或更换一些零部件的资产，存在减值迹象，致使其他非流动资产——在建工程评估减值。
4、负债
负债账面价值为 33,383.36万元，评估价值为 31,649.12万元，减值额为 1,734.24万元，减值率为5.19%，系由于应付款项及预收账款中对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向上市公司主张过债权人权利的其他应付款评估为零造成。
二、本次评估的基本假设
（一）一般假设
1、交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后产权持有人所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化。
3、假设与产权持有人相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定。
4、假设委托人及产权持有人提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整。
5、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。
6、针对尚可使用的机器设备，按照其目前的利用状态及利用方式对其价值进行评估；针对拆除后无法继续使用的机器设备按照，按照可回收价格评估。
7、在评估过程中评估人员对评估对象的法律权属状况进行了必要的关注，并在报告中对评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但评估人员不对评估对象的法律权属提供保证。
8、除在评估报告中已有揭示外，假设纳入本次评估范围的资产权属良好，同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
三、本次评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法有成本法、收益法和市场法。
市场法是根据公开市场上与被评估资产相似的或可比的参照物的价格来确定被评估资产价值的一种方法。
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，通过将被评估资产未来的收益按一定的折现率折为现值作为资产价值的一种方法。
成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。
本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
四、成本法评估过程
（一）成本法评估过程及分析
1、流动资产评估说明
（1）应收账款
包括应收账款及其他应收款。对于各种应收款项，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（2）预付款项
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权益的，按核实后的账面值作为评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。对于很可能收不回相应货物的或权益的，在难以确定收不回货物的或权益的价值时，参照应收款项账龄分析法，估计出这部分可能收不回的价值，作为风险损失扣除后计算评估值，账面上的“坏账准备”科目评估为零。
（3）存货
纳入本次评估范围的存货包括原材料、在库周转材料及产成品。
由于被评估单位为化工企业，生产用的原材料、在库周转材料、生产的产成品多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料、在库周转材料、产成品难以妥善保管，目前已无变现价值，本次评估为零。
2、固定资产评估说明
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。
①机器设备
机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额
②运输设备
运输设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝车辆现价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额
③电子及其他设备
电子及其他设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价－可抵扣增值税额
（2）综合成新率的确定
①机器设备
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
②运输设备
对于运输设备，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊2013年第12期）中提出的方法，在采用余额折旧法计算理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率1dn
100%
式中：d1N1/N＝车辆使用首年后的损耗率
1－d＝车辆使用首年后的成新率
N＝车辆经济使用年限
1/N＝车辆平均年损耗率
n＝车辆实际已使用年限
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况及运行状态（K3）、车辆利用率（K4）、停放环境状况（K5）。
③电子及其他设备
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
对已毁损且无修复使用价值的报废设备及配件，按可回收净值确定评估价值，即以可变现收入扣减清理费用后计评估值，计算公式如下：
评估值＝变现收入－清理费用
对于产权持有人与证载权利人不一致的运输设备，本次评估根据经产权持有人及相关证载权利人双方确认后出具的证明文件进行确认，并考虑了因车辆过户等事项产生的一系列费用对上述运输设备评估结果的影响。
对于评估基准日后已用于抵账的设备，根据产权持有人与相关债权人签订的抵账协议中约定的公允价值确定评估值。
3、其他非流动资产评估说明
其他非流动资产系核算因政府关停业务所涉及的资产，包括存货、房屋建筑物、机器设备、在建工程、土地使用权等。
（1）存货
纳入本次评估范围的其他非流动资产——存货系外购生产用原材料。
由于被评估单位为化工企业，生产用的原材料多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料难以妥善保管，经现场清查盘点已变质、失效且无变现价值，本次评估为零。
（2）房屋建筑物类
根据评估目的、房屋建筑物的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对于自建的房屋建（构）筑物—序号191（159#大楼）、299（1#楼车库），难以获取同类建筑物的交易案例或客观租金水平，采用成本法评估。
对于已拆除房屋建（构）筑物，本次评估值为零。
对于已废弃房屋建（构）筑物，由于其中大部分为地下水井和水池，且已无使用价值，考虑到其变现价值与拆除清运费用相当，本次评估为零。
对于坐落于自有土地的房屋建（构）筑物，根据山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）》，山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，国有土地使用权收购合同（并土储国有[2014]第4号）文件精神，确定评估值。
对于坐落于太原化学工业集团有限公司土地的房屋建（构）筑物，由于其权属存在明显瑕疵，且针对上述房屋建（构）筑物被拆除或所占土地被收储后，太原化学工业集团有限公司是否给予太原化工股份有限公司相关补偿未作明确约定，本次评估为零。
（3）设备类
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，基本公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），对于增值税一般纳税人，购置符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应扣除相应的可抵扣增值税税额。
机器设备的重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备现价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其它合理费用＋资金成本－可抵扣增值税额
②综合成新率的确定
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5）。
对已毁损且无修复使用价值的报废设备及配件，按可回收净值确定评估价值，即以可变现收入扣减清理费用后计评估值，计算公式如下：
评估值＝变现收入－清理费用
（4）在建工程
在建工程——设备安装工程账面价值组成为设备原价、资金成本及各项运输、安装费用，因设备所在车间整体停工停产，故设备验收转固工作被搁置，整体设备处于需要进行某些修理或更换一些零部件方可正常使用的状态。针对在建工程，本次评估参照设备类资产评估方法进行评估。
针对坐落于太原化学工业集团有限公司土地的在建工程——土建，由于其权属存在明显瑕疵，且上述在建工程被拆除或所占土地被收储后，太原化学工业集团有限公司是否给予太原化工股份有限公司相关补偿未作明确约定，本次评估为零。
（5）土地使用权
对于土地使用权，本次评估引用由山西信誉地产评估咨询有限公司于 2019年 11月 5日出具的《太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化投资有限公司增资所涉及的位于太原市晋源区化工路 3号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估》（晋信誉地[2019]（估）字第 0032号）中的评估结论，并对土地用途假设、主要参数选取等进行复核。
4、负债评估说明
评估范围内的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款，根据公司实际需要承担的负债项目和金额确定评估值。
（二）成本法重要评估参数及相关依据
1、流动资产
（1）应收账款
应收账款账面余额为13,323.33万元，坏账准备为12,555.98万元，账面净额为767.36万元，系应收的货款、租赁费、代收水电费及运费等。
根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单位：万元
应收账款类别 账面余额
单项评估坏账风险损失的应收账款 1,854.88按组合评估坏账风险损失的应收账款 11,468.46应收账款合计 13,323.33单项评估坏账风险损失的应收账款为1,854.88万元，由于结算对象已注销或吊销，预计后期无法收回，评估坏账风险损失为1,854.88万元。
按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|评估坏账风险损失比例|
|56.02|5%|
|54.34|10%|
|72.97|30%|
|1,036.02|50%|
|480.76|80%|
|9,768.35|100%|
|11,468.46|-|

根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 10,701.10万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
原账面计提的坏账准备12,555.98万元评估为零。
应收账款评估值为767.36万元。
（2）预付账款
预付账款账面余额为2,496.41万元，坏账准备为2,223.58万元，账面净额为272.83万元，系预付的货款、工程款、设备款及材料款等。
根据各欠款单位的具体情况，将预付账款分为单项评估坏账风险损失的预付账款和按组合评估坏账风险损失的预付账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单位：万元
预付账款类别 账面余额
单项评估坏账风险损失的预付账款 1,222.70按组合评估坏账风险损失的预付账款 1,273.71预付账款合计 2,496.41单项评估坏账风险损失的预付账款为1,222.70万元，由于结算对象已注销或吊销，预计后期无法收回，评估坏账风险损失为1,222.70万元。
按组合评估坏账风险损失的预付账款中，对很可能收不回部分款项，且难以
确定收不回账款数额的，参照应收款项账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估
计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|评估坏账风险损失比例|
|2.00|10%|
|42.73|30%|
|30.29|50%|
|10.97|80%|
|1,187.73|100%|
|1,273.71|-|

根据上述方法，得出预付账款评估坏账风险损失为1,224.66万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
原账面计提的坏账准备2,223.58万元评估为零。
预付账款评估值为49.05万元。
（3）其他应收款
其他应收款——其他应收款账面余额为 12,239.52万元，坏账准备为11,938.38万元，账面净额为301.14万元，系材料款、运费、备用金、代垫款等。
根据各欠款单位的具体情况，将其他应收款分为单项评估坏账风险损失的其他应收款和按组合评估坏账风险损失的其他应收款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账风险损失。
单位：万元
其他应收款类别 账面余额
单项评估坏账风险损失的其他应收款 836.50按组合评估坏账风险损失的其他应收款 11,403.02其他应收款合计 12,239.52单项评估坏账风险损失的其他应收款为836.50万元，由于结算对象已注销、
吊销或无法取得联系，预计后期无法收回，评估坏账风险损失为 836.50万元。
按组合评估坏账风险损失的其他应收款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|评估坏账风险损失比例|
|65.42|5%|
|126.63|10%|
|34.76|30%|
|148.92|50%|
|131.19|80%|
|10,896.10|100%|
|11,403.02|-|

根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 11,101.88万元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
原账面计提的坏账准备11,938.38万元评估为零。
其他应收款——其他应收款评估值合计为301.14万元。
（4）存货
存货账面余额为5,882.91万元，存货跌价准备为5,882.91万元，账面价值为0.00万元，包括原材料、在库周转材料、产成品。
①原材料
原材料账面余额为4.46万元，原材料跌价准备为4.46万元，账面净值为0.00万元。
由于上市公司为化工企业，生产用的原材料多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料难以妥善保管，经现场清查盘点无实物，本次评估为0.00万元。原账面计提的原材料跌价准备评估为0.00万元。
原材料评估值为0.00万元。
②在库周转材料
在库周转材料账面余额为21.55万元，在库周转材料跌价准备为21.55万元，账面净值为0.00万元。
由于上市公司经营业务已关停多年，相关周转材料难以妥善保管，经现场清查盘点无实物，本次评估为 0.00万元。原账面计提的在库周转材料跌价准备评估为0.00万元。
在库周转材料评估值为0.00万元。
③产成品
产成品账面余额为5,856.90万元，产成品跌价准备为5,856.90万元，账面净值为 0.00万元，主要包括上市公司生产的用于对外销售的复合肥、稀硫酸、浓硝酸及工业硝铵等。
由于上市公司为化工企业，生产的产成品多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关产成品难以妥善保管，经现场清查盘点无实物，本次评估为0.00万元。原账面计提的产成品跌价准备评估为0.00万元。
产成品评估值为0.00万元。
存货评估值为 0.00万元。
2、固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，共有 125台（套/辆），设备类资产评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估净值|增值额|
|51.95|105.43|53.48|
|251.14|71.75|-1798.38|
|13.51|5.67|-7.85|
|316.60|182.85|-133.75|

对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
机器设备：由于本次评估以重置成本法得到的评估结果高于产权持有者已计提减值准备后的设备账面价值，致使主要机器设备评估增值。
车辆：由于本次纳入评估范围中有一定数量的车辆处于待报废状态，按可变现收入扣减清理费用确定评估值，致使车辆评估减值。
电子及其他设备：由于上市公司对电子设备的会计折旧年限长于评估所采用的经济使用年限，实际成新率低于账面成新率，导致电子及其他设备评估减值。
3、其他非流动资产
（1）存货
其他非流动资产——存货账面余额为 3,877.58万元，跌价准备为 3,877.58万元，账面价值0.00万元，系外购的生产用原材料。
由于上市公司为化工企业，生产用的原材料多为易挥发、腐蚀品，且其经营业务已关停多年，相关原材料难以妥善保管，经现场清查已变质、失效且无变现价值，本次评估为 0.00万元。原账面计提的跌价准备评估为0.00万元。
其他非流动资产——存货评估值为0.00万元。
（2）房屋建筑物
截止评估基准日，共有 86项房屋建筑物已拆除或废弃，对应账面原值为 5,849.41万元，账面净值为 3,189.24万元，111项构筑物已拆除或废弃，对应账面原值为5,785.22万元，账面净值为4,312.68万元。
对于已拆除房屋建（构）筑物，本次评估为0.00万元。
对于已废弃房屋建（构）筑物，由于其中大部分为地下水井和水池，且已无使用价值，考虑到其变现价值与拆除清运费用相当，本次评估为0.00万元。
对于坐落于自有土地且未收储的房屋建（构）筑物，根据山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）》，太化集团的土地出让收入在扣除土地出让业务等有关成本和计提10%的农田水利和10%的教育专项资金后，剩余资金用于支持太化
集团的搬迁和重建；山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化股份关停企业资产拆迁补偿费用渠道的意见（晋财资[2016]67号）》，已拨付的与太化股份拆迁土地出让有关的专项补助资金，在保证用于职工工资、保险等职工安置方面的支出外，可用于“征地和拆迁补偿支出、土地开发支出”等，由于纳入评估范围的无形资产——土地使用权（237#、230#地块）已按照太原市规划和自然管理局的规划情况，并参照上述山西省财政厅文件评估，位于未收储土地上的房屋建（构）筑物的价值已在土地评估结果中体现，本次评估为零。
对于坐落于自有土地且已收储的房屋建（构）筑物，根据国有土地使用权收购合同（并土储国有[2014]第4号），地上建筑物、附着物和地下构筑物均不予补偿，土地出让金返还根据山西省财政厅文件《山西省财政厅关于太化集团土地出让金返还及税费优惠政策等问题的意见（晋财建二[2013]169号）》执行，本次评估为零。
对于坐落于太原化学工业集团有限公司土地的房屋建（构）筑物，由于其权属存在明显瑕疵，且针对上述房屋建（构）筑物被拆除或所占土地被收储后，太原化学工业集团有限公司是否给予太原化工股份有限公司相关补偿未作明确约定，本次评估为零。
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估净值|增值额|
|12,960.05|679.61|-12,280.44|
|5,655.80|0.00|-5,655.80|
|18,615.85|679.61|-17,936.24|

对于房屋建筑物类资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
由于上市公司房屋建筑物类资产中对于已损毁、废弃的房屋建（构）筑物，坐落于已收储、未收储及太原化学工业集团有限公司土地上的房屋建（构）筑物均评估为零，造成房屋建筑物类资产评估减值。
（3）机器设备
上市公司共拥有设备共6,851台（套），主要包括造气余热预转装置、加压变换装置、汽轮机、6KV发电机、锅炉等设备，除4,444项已损毁处于拟报废状态的设备位于废件堆场与废品仓库，25项地埋管线已废弃外，其余设备主要分布于生产车间。
纳入本次评估范围的其他非流动资产——机器设备评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估净值|增值额|
|12,766.29|1,160.35|-11,605.94|
|12,766.29|1,160.35|-11,605.94|

对于其他非流动资产——机器设备评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
由于本次纳入评估范围的机器设备中有一定数量的设备已损毁、拟报废以及废弃地埋管线无利用价值，同时其他闲置设备属于需要大量维修或更换零部件的资产，存在明显减值迹象，致使其他非流动资产——机器设备评估减值。
（4）在建工程
在建工程账面余额为 20,710.60万元，减值准备为 2,189.27万元，账面价值为18,521.33万元，系生产线改造工程及土建改造工程。
在建工程评估值为 1,523.07万元，评估减值 16,998.26万元，减值率为91.78%，由于本次纳入评估范围的其他非流动资产——在建工程中有一定数量的在建工程处于拟报废状态或已废弃，同时其他闲置设备属于需要进行某些修理或更换一些零部件的资产，存在减值迹象，致使其他非流动资产——在建工程评估减值。
（5）土地使用权
土地使用权状况和账面价值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地位置|用地性质|土地用途|面积m2|账面原值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|土地位置|用地性质|土地用途|面积m2|账面原值|
|太原市化工路3号|出让|工业用地|55,457.19|2,513.50|
|太原市化工路3号|出让|工业用地|16,725.61|227.64|

本次评估上述两宗土地使用权引用由山西信誉地产评估咨询有限公司于2019年11月5日出具的《太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化投资有限公司增资所涉及的位于太原市晋源区化工路 3号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估》（晋信誉地[2019]（估）字第0032号）中的评估结论，土地使用权的评估情况如下：
地价定义：在公开市场条件下，估价期日为2019年6月30日，设定“并政地国用（2006）第00230号”、“并政地国用（2006）第00237号”宗地土地用途为城镇住宅兼容其他商服用地，无他项权利及其他限定条件限制，宗地外“七通”（即供水、排水、通电、通讯、通暖、通路及通气），宗地内“场地平整”，规划容积率3.5条件下，城镇住宅用地70年期、其他商服用地40年期的土地使用权价格。
评估方法：市场比较法、基准地价系数修正法。
评估结论：评估值合计49,087.81万元。
4、负债
（1）应付账款
应付账款账面价值为8,158.40万元，系应付的货款、材料款、工程款及材料款等。
对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向上市公司主张过债权人权利的应付账款评估为 0.00万元，其他应付账款以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为7,077.79万元。
（2）预收账款
预收账款账面价值为1,390.11万元，为预收的货款、租赁费、水电费及往来
款等。
对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向上市公司主张过债权人权利的预收账款评估为 0.00万元，其他预收款项以核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为1,181.16万元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为2,217.01万元，系应付职工的工资、社会保障金、公积金、工会经费、职工教育经费等。
在了解上市公司员工构成和薪酬体系的基础上，通过核实评估基准日近期的职工薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为2,217.01万元。
（4）其他应付款
其他应付款——其他应付款账面价值为 21,617.83万元，系应付的设备款、工程款、关联方往来款、职工借款等。
对已注销或吊销且诉讼时效期间内结算对象未向上市公司主张过债权人权利的其他应付款评估为0.00万元，其他应付款项以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款——其他应付款评估值为 21,173.16万元。
五、对本次评估结论产生影响的特别事项
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容
本次评估中权证编号为“并政地国用（2006）第00237号”、“并政地国用（2006）第 00230号”的土地使用权引用由山西信誉地产评估咨询有限公司于2019年11月5日出具的《土地估价报告》（晋信誉地[2019]（估）字第0032号）中的评估结论，该引用报告的概况如下：
项目 内容
太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化投资有限公司增资所涉及的位于报告名称
太原市晋源区化工路3号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估
报告编号 晋信誉地[2019]（估）字第0032号
项目 内容
报告出具日 2019年11月5日
评估对象 “并政地国用（2006）第00237号”、“并政地国用（2006）第00230号土地数量 2宗
权利人 太原化工股份有限公司
评估方法 市场比较法、基准地价系数修正法
估价对象地价内涵是指在公开市场条件下，估价期日为2019年6月30日，设定土地用途为城镇住宅兼容其他商服用地，无他项权利及其他限定条件假设前提 限制，宗地外围“七通”（即通上水、通下水、通电、通讯、通暖、通路及通气），宗地内“场地平整”，规划容积率3.5条件下，城镇住宅分摊用地70年期、其他商服分摊用地40年期的土地使用权价格。
本土地估价报告及估价结果仅为太原化工股份有限公司拟对阳煤太化焦化使用限制 投资有限公司增资所涉及的位于化工路3号的两宗国有建设出让用地土地使用权价格评估使用，若用于其它目的，本报告评估结果无效。
评估值合计 49,087.81万元
金证通评估人员向山西信誉地产评估咨询有限公司收集了太原市规划和自然管理局《关于太原化工股份有限公司申请了解宗地规划情况的复函》（并自然资函[2019]761号）、《关于太化股份相关地块土地出让问题向太原市规划与自然资源局的访谈纪要》及太原市规划与自然资源局出具的《JY-01、02片区局部（集中安置区）地块控制性详细规划修编方案》等估价依据，对土地用途假设、主要参数选取等进行了复核，认为估价结果体现了委估土地的内在价值。
金证通评估引用上述土地估价报告已经山西信誉地产评估咨询有限公司以及本次评估的委托人及被评估单位同意，对于引用的土地估价报告，金证通评估已根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》的要求履行土地估价报告与资产评估报告的专业衔接程序，并承担引用不当的相关责任。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
本次评估未发现权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
截至评估基准日，评估范围内资产存在以下权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共304项，其中有 298项未办理《房屋所有权证》。
本次评估根据产权持有人及其上级单位申报确认后的结果确认其权属，未考虑上述无证事项对评估结论可能带来的影响。
2、“并政地国用（2006）第00230号”地块证载土地面积为 60,022.18平方米，根据太原市国土资源局测绘中心出具的建设用地（示意）图显示，该地块中已收储土地面积 9,734.31平方米，道路用地面积 17,842.69平方米，绿化用地面积15,719.57平方米，净用地面积16,725.61平方米。
截止评估基准日，产权持有人尚未对该事项所影响的宗地权利证书申请换发，本次纳入评估范围的对应土地使用权面积以未被收储地块净用地面积确认，即16,725.61平方米。
3、经核实，存在以下运输设备产权持有者与证载权利人不一致：
||||
|-|-|-|
|车辆号牌|规格型号|产权持有人|
|晋A-N130E|江淮牌HFC1027E2RTL|太原化工股份有限公司|
|晋A-Z2058|帕萨特SVW7183KJ1|太原化工股份有限公司|
|晋A-MU166|北京现代牌5H6440BY|太原化工股份有限公司|
|晋A-EX672|帕萨特牌SVW7183SJD|太原化工股份有限公司|
|晋A-5P696|桑塔纳牌SVW7182HQD|太原化工股份有限公司|
|晋K-J4999|兰德酷路泽普拉多|太原化工股份有限公司|
|晋A-6W194|帕萨特SVW71835JD|太原化工股份有限公司|
|晋A-NZ405|别克牌SGM7243ATA|太原化工股份有限公司|
|晋A-NW458|奥迪FV7201TCVT|太原化工股份有限公司|

本次评估针对上述产权持有人与证载权利人不一致事项在评估中考虑了车
辆过户等产生的一系列费用。
4、经核实，本次评估涉及的部分设备是上世纪五十年代末从原苏联引进，由于购置时间早，产权持有人无法提供相关设备的原始购置发票。
针对上述事项，太原化工股份有限公司提供了产权证明文件及产权证明承诺，本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估存在因工作环境、地点、关停时间等原因不能现场进行勘察的情形。
针对上述事项评估人员尽可能进行了现场抽查，并通过向上市公司有关人员调查、询问或查阅盘点合同、技术资料、图纸等有关资料进行核实。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项
本次评估未发现担保、租赁及其或有负债（或有资产）事项。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估在评估基准日至资产评估报告日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。
（七）本次经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
在本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（八）其他需要说明的事项
本次评估结论不含增值税。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
委托人及产权持有人所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
六、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
上市公司委托金证通评估作为本次交易标的资产的评估机构，委托信誉评估作为本次交易标的资产所涉及土地使用权的评估机构，并出具了相应的评估报告。
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、金证通评估具有证券期货相关业务资格，信誉地产评估具有土地评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产、拟增资关联方企业相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，金证通评估本次评估采用资产基础法对标的资产和拟增资关联方企业进行了评估，信誉地产评估本次评估采用了基准地价系数修正法、市场法对土地使用权进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产、拟增资关联方企业基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产、拟增资关联方企业的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”综上所述，上市公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、金证通评估评估依据的合理性分析
本次对标的资产整体采用成本法进行评估，并以成本法评估结果作为最终评估结果。
资产评估中的成本法，是指以产权持有人评估基准日的资产表为基础，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估对象、价值类型，对委估范围内的全部资产的资料收集完整，适宜采用成本法进行评估。
根据本次评估目的，评估范围涉及的资产主要为关停业务相关资产。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够数量的在相同经济行为下的同类资产交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。此外，由于关停业务相关资产购建时间很长，经长期使用，损坏腐蚀严重，已经不能在原地、按照原用途继续使用，关停业务相关资产不具备独立获利能力，故评估时不宜采用收益法。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，本次评估采用成本法。
2、信誉评估评估依据的合理性分析
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法（包括基准地价系数修正法、路线价法和标定地价系数修正法）等。估价方法的选择应按照地价评估的技术规则，根
据当地地产市场状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
估价人员进行了实地勘察，认真分析调查收集的资料，并对待估宗地所属区域相同地类的土地开发情况、市场交易情况进行调查，在对所掌握的资料认真分析基础上，结合《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知》（国土资厅发[2018]4号）的要求及待估宗地本身的实际情况，确定采用基准地价法和市场比较法作为此次评估的基本方法。
综上所述，本次交易标的资产评估依据具有合理性。
（三）定价的公允性分析
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定；本次交易聘请的评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，符合独立性要求，交易定价方式合理，评估结果和定价原则公允。
（四）敏感性分析
在成本法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来现金流的折现，故敏感性分析不适用。
（五）协同效应分析
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异及其合理性
截至评估基准日 2019年 6月 30日，标的资产评估值为 22,102.12万元，经交易双方友好协商，本次交易对价为 22,102.12万元，与评估结果不存在差异。
七、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
上市公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
“1、金证通评估具有证券期货相关业务资格，信誉地产评估具有土地评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产、拟增资关联方企业相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，金证通评估本次评估采用成本法对标的资产和拟增资关联方企业进行了评估，信誉地产评估本次评估采用了基准地价系数修正法、市场法对土地使用权进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的资产、拟增资关联方企业基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资产、拟增资关联方企业的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东的利益。”综上所述，上市公司独立董事认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易合同主要内容
一、《增资协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年 11月 29日，太化集团、太化股份、焦化投资共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议》。
（二）增资与认购
截止《增资协议》签署日，焦化投资的注册资本为5,000万元，实缴 5,000万元，股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|5,000|
|5,000|

1、各方同意，本次增资价格参考焦化投资经评估的资产评估值经各方协商确定，具体为：根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2019年6月30日为基准日出具的《审计报告》（中兴财光华审会[2019]第213174号），截止审计基准日，焦化投资经审计的净资产价格为4,980.83万元。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年6月30日为基准日出具的《太原化学工业集团有限公司及太原化工股份有限公司拟增资所涉及的阳煤太化焦化投资有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0161号），截止评估基准日，焦化投资资产评估值为4,980.83万元，经各方协商确定，本次增资价格为每1元注册资本对应人民币1元。若焦化投资评估值小于5,000万元，则太化集团增资入股时，需同时出资补足评估值与焦化投资原注册资本5,000万元的差额部分19.17万元，补足部分计入资本公积。
2、焦化投资本次新增注册资本40,000万元，由太化集团、太化股份按《增
资协议》约定持股比例缴纳。具体为：
太化集团以货币方式共计增资 17,917.05万元（含补足差额部分），其中
17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入焦化投资资本公积。
太化股份以其合法持有的已关停业务相关资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、机器设备、在建工程、债权债务、其他与关停业务相关的资产）以经评估作价确认的公允价值增资。具体为：根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年6月30日为基准日出具的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0168】号），截止评估基准日，太化股份持有的已关停业务相关的资产评估价格为22,102.12万元，即太化股份增资金额为22,102.12万元，22,102.12万元全部计入注册资本。
本次增资后，焦化投资的注册资本为45,000.00万元，股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（万元）|
|22,897.88|
|22,102.12|
|45,000|

（三）新增注册资本的出资
太化集团应在《增资协议》生效且工商变更完成后5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定的银行账户。
太化股份应于协议签订之日起6个月内将用以出资的关停业务相关资产过
户至焦化投资名下，将上述实物资产移交焦化投资使用。
太化集团、太化股份应当根据上述约定的期限及方式履行出资义务。
（四）生效条款
《增资协议》自各方签署并加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
1、太化股份董事会审议通过本次增资事宜。
2、太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。
3、太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。
4、阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
（五）违约责任
1、股东未全面履行出资义务，则违约方需向其他合同各方承担违约赔偿责任。
2、股东未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，该股东不得行使下列权利：
（1）公司利润分配请求权；
（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；
（4）公司新股优先认购权；
（5）公司终止后，剩余财产分配请求权。
3、未履行或者未全面履行出资义务的股东经公司催告履行，其在规定期间内仍未履行的，其他股东可以召开股东会并形成以下决议：
（1）减少公司注册资本；
（2）要求该股东将未缴纳的出资份额转让给其他股东；
（3）要求该股东将未缴纳的出资份额转让给公司指定的第三人。
二、《增资协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2019年 11月 29日，太化集团、太化股份、焦化投资共同签署了《太原化学工业集团有限公司与太原化工股份有限公司关于阳煤太化焦化投资有限公司的增资协议之补充协议》。
（二）关停业务相关资产的增资方案
1、关停业务相关资产的范围
各方确认，关停业务相关资产的范围以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以2019年6月30日为基准日出具《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0168】号）所记载的资产范围为准。
2、关停业务相关资产的增资入股
各方同意根据协议约定的条款和条件将太化股份与关停业务相关资产经具备资质的资产评估机构评估作价的公允价值增资入股焦化投资，太化集团根据协议规定的条款和条件以货币实缴方式增资。增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%的股份，太化股份持有焦化投资49.12%的股份。
太化集团、焦化投资确认，其已充分知悉关停业务相关资产可能存在的法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于关停业务相关资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况（以下称“关停业务资产瑕疵”）。太化集团、焦化投资不会因关停业务相关资产瑕疵而要求太化股份在《增资协议之补充协议》项下承担法律责任，亦不会因关停业务相关资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更《增资协议之补充协议》。在存在关停业务相关资产瑕疵的情况下，太化集团、焦化投资将继续履行其在《增资协议之补充协议》项下的所有义务。
3、增资后注册资本的确认
太化集团以货币方式对焦化投资进行增资，出资 17,917.05万元，其中，17,897.88万元计入注册资本，19.17万元计入资本公积。
太化股份关停业务相关资产的增资价格为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的并经阳煤集团备案的《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字[2019]第【0168】号）所载明的与关停业务相关资产的评估值。鉴于本次关停业务相关资产的评估价值为 22,102.12万元，即太化股份增资金额为 22,102.12万元，22,102.12万元全部计入注册资本。
增资完成后，太化集团持有焦化投资50.88%股权，太化股份持有焦化投资49.12%股权。
4、关停业务相关资产的债权债务处理
各方同意，自资产交割日起，太化股份在资产交割日前所有与关停业务资产相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。
（1）债权处理
各方同意，对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（2）债务处理
①太化股份股东大会召开之前，太化股份应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于太化股份与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，太化股份将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如太化股份未能在《增资协议之补充协议》约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在《增资协议之补充协议》生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：1）未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；2）因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向太化股份追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替太化股份向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，太化股份均应当及时告知太化集团与焦化投资；若太化股份发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化股份同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
5、关停业务相关资产的交割及权利义务转移
（1）自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务（无论其是否已登记或记载于太化股份名下）都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。
任何第三方于过渡期向太化股份提出的与关停业务相关资产有关的任何请求或要求，均由焦化投资负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
（2）在资产交割日或资产交割之日起6个月内，太化股份须完成以下行为：①对于关停业务相关资产中的实物资产，太化股份应向焦化投资实际交付（或促使占有该资产的第三方向焦化投资交付）该等资产；
②对于关停业务相关资产中依法需要办理产权转移手续的事项（包括但不限于太化股份的土地使用权、房屋所有权、车辆产权等），太化股份应当根据焦化投资办理权属转移登记的要求签署相关必要文件，并办理有关产权转移手续；
③对于关停业务相关资产中涉及的应当由太化股份转移给焦化投资的合同权利和义务，太化股份应确保合同其他方对该等合同权利和义务之转让已知悉或出具书面同意文件。
6、与关停业务资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
（三）过渡期的期间损益安排
各方同意，从审计及评估基准日至交割日为计算过渡期损益归属的期间。各方同意，损益归属期间内，关停业务资产的相关损益由焦化投资承担。
（四）特别约定
1、太化集团保证对焦化投资实行善意管理和稳健经营，保证在损益归属期间焦化投资不发生非正常性的经营波动或重大费用（成本）开支，确保焦化投资的正常经营，主要财务指标不发生非正常性异动。
2、如本次关停业务相关资产在实际交割过程中无法在约定时间内完成，鉴于相关资产的权利及义务已发生转移，太化股份因相关关停业务资产取得的收益需无偿转移给焦化投资；太化股份因相关资产导致的损失，在太化股份实际履行相应义务或赔偿责任或损失实际发生日起，太化股份有权向焦化投资追偿，焦化
投资应在接到太化股份通知之日起三日内支付相应资金以补偿太化股份由此产生的损失。
3、如果本次关停业务相关资产的土地规划在《资产评估报告》有效期内发生变化，致使土地价值发生显著变化，则自资产交割日，由焦化投资对此承担责任。
4、针对本次关停业务相关资产中的房屋建筑物、构筑物及应收账款，由于《太原化工股份有限公司拟重大资产重组对关联方进行增资所置出的部分资产及负债资产评估报告》（金证通评报字【2019】第【0168】号）基于谨慎原则以及房地不一致带来的产权瑕疵而将位于太化集团土地上的太化股份所持有的房屋建筑物评估为零，同时因大部分应收账款账龄过长，参考产权持有者自身及同行业可比上市公司的会计估计标准全额确认风险损失。未考虑因房屋建筑物及构筑物拆迁可能产生的潜在政府补偿以及可能收回的应收账款。若在资产交割后，焦化投资基于关停业务相关资产中的房屋建筑物及构筑物拆迁获得相应的政府补偿或收回相应的应收账款，则焦化投资应当无偿转让给太化股份。
5、各方承诺已明知下列事实：
（1）本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00230号】地块的土地使用权存在部分被收储情形。
（2）本次关停业务相关资产中的【并政地国用(2006)字 00237号】地块的土地使用权在权属证明文件登记用途为工业，而根据现行有效的城市控制性规划中土地用途已发生变更。
（五）税费承担
因签订和履行《增资协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担。
（六）协议生效、履行、变更与解除
1、《增资协议之补充协议》自各方签署并加盖公章之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）太化股份董事会审议通过本次增资事宜。
（2）太化股份本次增资事宜获得太化集团董事会的批准。
（3）太化股份股东大会审议通过本次增资事宜。
（4）阳煤集团对《资产评估报告》予以备案。
2、如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《增资协议之补充协议》所支付之费用，且互不承担责任。
3、《增资协议之补充协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《增资协议之补充协议》最终履行完毕。
4、《增资协议》中条款与《增资协议之补充协议》有抵触的，以《增资协议之补充协议》为准；《增资协议之补充协议》未涉及但《增资协议》作出安排的，适用《增资协议》。
5、除《增资协议之补充协议》另有约定外，各方一致同意解除《增资协议之补充协议》时，《增资协议之补充协议》方可解除。
（七）违约责任及补救
1、《增资协议之补充协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资协议之补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《增资协议之补充协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
3、如果一方违反《增资协议之补充协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《增资协议之补充协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《增资协议之补充协议》自守约方向违约方发出终止《增资协议之补充协议》的通知之日终止。
第七节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；及上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况
根据中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第213001号），本次交易前后，上市公司资产负债状况如下：
单位：万元
2019.6.30
项目
||
|-|
|本次交易前（合并）|
|39,872.10|
|124,915.44|
|63,354.40|
|83,624.40|
|0.51|
|0.63|
|66.94%|

项目 2018.12.31
||
|-|
|本次交易前（合并）|
|30,446.39|
|115,022.17|
|51,075.58|
|71,345.58|
|0.51|
|0.60|
|62.03%|

本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率大幅提升，短期偿债能力加强。资产负债率降低，长期偿债能力加强。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
本次交易前 12个月内，上市公司在日常经营活动之外筹划购买、出售资产情况如下：
2018年 12月 4日，上市公司召开第六届董事会 2018年第八次会议，审议通过了拟以交易金额4,766.62万元，将持有的工程建设有限公司100%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司的事项；拟以交易金额 4,100.25万元，将持有的太原华贵金属有限公司70.58%股权协议转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司；拟以交易金额 190.01万元，将持有的阳泉华旭混凝土有限公司60%股权协议转让给山西宏厦建筑工程第三有限公司。上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。由于上述交易事项涉及的相关资产与本次交易氯碱、合成氨等关
停业务资产同属于上市公司陆续关停的业务资产，且交易标的均受同一交易对方太原化学工业集团有限公司控制，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需要纳入累计计算的范围，上述资产交易已履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生改变。上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高上市公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于股东和其他关联方。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。上市公司控股股东出具承诺：“本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。根据太化股份现行有效的《公司章程》，上市公司现行利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
上市公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。并兼顾上市公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
上市公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。上市公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配间隔
在符合利润分配的条件下，上市公司原则上每年度进行一次现金分红，上市公司董事会可以根据上市公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（四）利润分配条件
1、上市公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即上市公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且上市公司现金流可以满足上市公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对上市公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足上市公司正常生产经营的资金需求，上市公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。
（五）利润分配比例
上市公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在保证上市公司股本规模和股权结构合理的前提下，上市公司可以发放股票股利。
（六）利润分配决策程序和机制
上市公司董事会应根据上市公司利润分配政策以及上市公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。
董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。上市公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整
如因上市公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。
董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
上市公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
六、对关停业务资产涉及的设备类资产的评估价值确定
因氯碱、合成氨等业务关停多年，相关机器设备等资产因年久失修、化学残留物侵蚀、部分埋于地下等原因，已无继续使用价值，上市公司已进行报废处理安排，在本次进行评估时，评估机构对单体价值较高的设备类资产单独盘点并确认价值，对价值较低的设备类资产进行整体估算确定评估价值。
七、关于关停业务资产涉及的部分员工劳动合同未与太化股份签署的问题
上市公司原系太化集团旗下部分优质化工业务资产，于 2000年成功上市，上市时太化股份员工均与太化集团签署劳动合同，上市后太化股份虽然陆续进行相关员工的劳动合同关系变更与重签工作，目前与关停业务相关的部分员工，其劳动合同仍为与太化集团签署，但工资、社保费用由太化股份承担。
本次交易拟采取“人随资产走”的原则，即截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受，相关员工将与焦化投资重新签署劳动合同。相关职工安置工作已经太化股份职工代表大会审议通过。
虽然职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，但若员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或上市公司及本次交易受让方未严格按
照员工安置方案落实执行，仍存在相关员工与上市公司发生劳动争议或纠纷的风险。
八、股票信息披露前股价波动情况及信息披露日前六个月内买卖股票情况
的核查
（一）股票信息披露前股价波动情况
上市公司于 2019年 11月 29日公告《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
公司股票在本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间（2019年 11月 1日至2019年11月28日）的股价涨跌幅情况，以及上证综合指数（代码：000008.SH）和证监会制造业指数（代码：883020.WI）的涨跌幅情况如下表所示：
|||
|-|-|
|上市公司收盘价（600281.SH）|上证综合指数（000008.SH）|
|4.11|2,923.34|
|3.92|2,826.66|
|-4.62%|-3.31%|

剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计跌幅为1.32%，剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前20个交易日累计跌幅为3.43%，均未超过20%。
（二）信息披露日前六个月内买卖股票情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，由相关内幕信息知情人出具了自查报告，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询相关人员买卖股票的情况，后续取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件时，若发现存在其他内幕信息知情人员在自查期间买卖上市公司股票行为，将予以补充披露。
根据相关规定，自查期间为上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股
票停牌（孰早）前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2019年5月28日至 2019年 11月 29日止，查询范围具体包括：上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18周岁的子女。
目前，根据相关人员出具的自查报告，本次交易查询范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易上市公司拟以合成氨、氯碱等关停业务相关资产对关联方企业焦化投资进行增资。本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易不涉及环境污染问题，不会导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司遵守国家和地方有关土地管理的法律和行政法规，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为上市公司以关停业务相关资产增资关联方企业，不涉及增减上市公司股份股本等情形，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
对于本次交易标的，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行审计和评估。本次交易定价参考标的资产评估报告，经交易双方协商确定。本次交易的资产定价合理，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
本次交易依据《上市规则》和《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。上市公司独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立董事意见。本次交易涉及关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则履行了合法的程序，相关关联方回避表决。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍
太化集团、焦化投资已确认，其已充分知悉关停业务相关资产可能存在的法律权利、市场价值、使用性能等各方面存在或者可能存在的各种缺陷或者瑕疵，包括但不限于关停业务相关资产产权不明、权利受到限制、市场价值发生波动、无法投入正常使用等情况。太化集团、焦化投资不会因关停业务相关资产瑕疵而要求上市公司在协议项下承担法律责任，亦不会因关停业务相关资产瑕疵而单方面要求终止、解除或变更协议。在存在关停业务相关资产瑕疵的情况下，太化集团、焦化投资将继续履行其在协议项下的所有义务。
同时《增资协议之补充协议》约定，自资产交割日起，关停业务相关资产及与关停业务资产相关的权利和义务（无论其是否已登记或记载于太化股份名下）都转由焦化投资享有及承担，任何与关停业务相关资产有关的负债均由焦化投资承担，交割日后，太化股份仅依据所持少数股权享有利润分配、剩余财产、表决等权利，以持股比例为限承担有限责任，关停资产经营管理，处置权利等均由焦化投资和太化集团享有。任何第三方于焦化投资方负责处理并承担相应责任，并赔偿因第三方的请求或要求而导致太化股份的任何实际损失或费用支出，太化集团对此承担补充赔偿责任，太化集团与焦化投资不得以任何理由免除该等责任。
2、相关债权债务处理合法
根据《增资协议之补充协议》，各方同意，自资产交割日起，上市公司在资产交割日前所有与关停业务资产相关的全部债权、债务均由焦化投资继受并负责进行处理。
（1）债权处理
各方同意，对于标的资产中的债权，太化股份需向有关债务人发出将债权转让至焦化投资的通知书，该等债权由焦化投资享有。若债务人在交割日或之后就
属于标的资产范围内之债权仍向太化股份付款的，太化股份应在收到相应款项后五日内将该等款项全额划付给焦化投资。
（2）债务处理
①上市公司股东大会召开之前，上市公司应取得债权人出具的同意太化股份将相对应的债务及担保责任转移给焦化投资的同意函。鉴于上市公司与关停业务相关债务历史久远，存在相关债权人已吊销、注销等情形，上市公司将以公告形式进一步明确债务转移事宜。
②如上市公司未能在协议约定的期限内就其将债务和担保责任转移给焦化投资取得相关债权人的同意，或因债权人内部审批程序等原因导致上市公司的债务和担保责任在协议生效后无法转移给焦化投资，则在《增资协议之补充协议》生效后，且在焦化投资完成增资入股事项且工商登记变更后，焦化投资同意以第三方名义代为履行并全额承担并以现金方式偿还：①未同意将债务或担保责任转移给焦化投资的债权人的债务；②因债权人内部审批程序等原因导致太化股份的债务和担保责任在股东大会召开前无法转移给焦化投资的债权人的债务和担保责任。
③针对②所陈述的债务转移情形，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关债务承担补充赔偿责任。且针对焦化投资以第三方名义代为履行并全额承担债务以及太化集团承担补充赔偿责任后，放弃向太化股份追索的权利。
④若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，焦化投资应负责以第三方名义代替上市公司向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因焦化投资未能解决给太化股份造成损失的，焦化投资应当于接到上市公司相应通知后5个工作日内充分赔偿太化股份由此遭受的全部损失。就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑤太化股份于过渡期发生，针对关停业务相关资产任何重大事项或决策，上市公司均应当及时告知太化集团与焦化投资；若上市公司发生或遭受与关停业务相关资产、与关停业务相关的人员安排相关的或有债务及其他债务、义务或损失，
均由焦化投资负责处理及承担，就焦化投资无法赔偿部分，太化集团同意与焦化投资就相关责任承担补充赔偿责任。
⑥针对太化股份于审计/评估基准日前已进入诉讼程序的相关债务，不包含在本次资产处置范围内，仍由太化股份自行处理与承担相应责任。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
2011年根据省、市“西山综合整治”精神，上市公司陆续关停了主要化工生产装置，并剥离大部分煤化工相关产业资产。上市公司本次拟剥离的资产为合成氨、氯碱等关停业务相关资产和负债，报告期内标的资产处于关停状态，未产生经营成果。通过实施本次交易，上市公司可进一步优化公司资产结构，降低运营成本，改善资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司主营业务为与原化工行业密切联系的贵金属回收加工业务。根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司 2019年6月末资产总额为94,713.09万元，货币资金为18,872.13万元，货币资金占资产总额的比重为19.93%。
因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的上市公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构，已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，继续执行相关的议事规则或工作细则，进一步规范、完善公司法人治理结构。
因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综合上述，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的要求。
三、本次交易所涉及的资产定价合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五节标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商确定，作价公允合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
四、本交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）金证通评估
本次对标的资产整体采用成本法进行评估，并以成本法评估结果作为最终评估结果。
资产评估中的成本法，是指以产权持有人评估基准日的资产表为基础，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估对象、价值类型，对委估范围内的全部资产的资料收集完整，适宜采用成本法进行评估。
根据本次评估目的，评估范围涉及的资产主要为关停业务相关资产。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够数量的在相同经济行为下的同类资产交易案例以及交易背景，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。此外，由于关停业务相关资产购建时间很长，经长期使用，损坏腐蚀严重，已经不能在原地、按照原用途继续使用，关停业务相关资产不具备独立获利能力，故评估时不宜采用收益法。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，本次评估采用成本法。
（二）信誉评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法（包括基准地价系数修正法、路线价法和标定地价系数修正法）等。估价方法的选择应按照地价评估的技术规则，根据当地地产市场状况，并结合该项目的具体特点（用地性质）以及估价目的等，选择适当的估价方法。
估价人员进行了实地勘察，认真分析调查收集的资料，并对待估宗地所属区域相同地类的土地开发情况、市场交易情况进行调查，在对所掌握的资料认真分析基础上，结合《国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地价评估技术规范>的通知》（国土资厅发[2018]4号）的要求及待估宗地本身的实际情况，确定采用基准地价法和市场比较法作为此次评估的基本方法。
综上所述，本次交易标的资产评估依据具有合理性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易完成后，上市公司的盈利驱动因素分析
本次交易完成后，上市公司将剥离与关停业务相关的资产与负债，有利于上市公司集中资源优化和调整业务结构，寻找优质资源进行业务拓展，为上市公司资产重组及业务转型打下良好基础。
根据山西省“十三五”规划，结合太化的人才、技术、土地资源等优势，上市公司将在扩大贵金属回收、加工业务的同时有计划地拓展在环保领域的产业及符合国家产业结构调整指导目录中的鼓励类产业方向转型发展。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响分析
（1）本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
2018年末及2019年6月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
2019.6.30
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|39,872.10|38,530.77|
|85,043.34|56,182.31|
|124,915.44|94,713.09|
|31.92%|40.68%|
|63,354.40|30,005.59|
|20,270.00|20,270.00|
|83,624.40|50,275.49|
|66.94%|53.08%|

 2018.12.31
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|30,446.39|28,799.68|

|||
|-|-|
|84,575.79|55,808.90|
|115,022.17|84,608.58|
|26.47%|34.04%|
|51,075.58|18,250.25|
|20,270.00|20,270.00|
|71,345.58|38,520.25|
|62.03%|45.53%|

本次交易完成后，上市公司2019年6月末资产总额为94,713.09万元，较本次交易前下降24.18%。流动资产占资产总额的比例上升，非流动资产占资产总额的比例降低，主要系本次拟剥离资产主要为非流动资产，占交易前非流动资产比例较大所致。
本次交易完成后，上市公司2019年6月末负债总额为50,275.49万元，较本次交易前下降39.88%。流动负债占负债总额的比例下降，非流动负债占负债总额的比例上升，负债结构的调整有利于减轻上市公司短期偿债压力。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2019.6.30
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|0.63|1.28|
|0.51|1.04|
|66.94%|53.08%|

 2018.12.31
项目
|||
|-|-|
|本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|0.60|1.58|
|0.51|1.34|
|62.03%|45.53%|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率大幅提升，短期偿债能力加强。资产负债率降低，长期偿债能力加强。上市公司财务状况有所改善，有利于上市公司未来的经营与发展。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2018年末、2019年 6月末资产负债率分别为45.53%、53.08%，流动比率分别为1.58倍、1.28倍，速动比率分别为1.34倍、1.04倍，上市公司偿债能力加强，财务安全性提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将剥离与煤化工生产相关的资产与负债，在扩大贵金属回收、加工业务的同时有计划地拓展在环保领域的产业及符合国家产业结构调整指导目录中的鼓励类产业方向转型发展。
本次交易职工安置方案详见本节之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“3、本次交易职工安置方案及执行情况”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）落实降本增效和达产达效措施
上市公司将聚焦华盛丰公司清徐项目达产达效，2020年底前实现1000吨废旧催化剂回收处理和 5000kg铂铑钯系列催化剂加工产品，形成阳煤内部乙二醇废催化剂回收利用产业链，促进贵金属业务的更好发展。
（2）拓展新业态产业项目
运用产融结合手段，引进战略合作伙伴，利用技术优势，联合基金公司，通过轻资产模式开展运营服务，加大核心技术研发，谋求拓展符合公司发展的新业态产业项目。
（3）不断提升管理水平和防控风险能力
认真贯彻上市公司发展战略和内控规范的要求,不断提升管理水平和防控风险能力。一是加强基础工作管理，树立规范的经营理念，完善管理机制，对标先进全面提升经营管理水平和可持续发展能力；二是规范财务管理办法，加强内部控制，强化对分、子公司的考核，提高融资管理水平，降低融资成本，不断健全在投资风险、财务风险、合规风险等方面的管控，提高财务信息质量和财务报告
的有效性，保障上市公司资产安全；三是加强与集团公司及分、子公司沟通协调，努力防控上市公司法律及财务等风险；四是推进体制创新，按照省国资委相关会议精神，采取控股、参股等多种合作形式引入合作伙伴，引进资金、管理和技术，增强市场竞争力。
（4）强化团队建设
强化干部、职工队伍建设，加强全员全方位学习培训，全面提升员工素质，增强团队实力。优化机构设置和人力资源配置，积极调动干部职工的积极性，同时根据上市公司发展需要，合理调整、引进人才，为上市公司转型发展提供可持续人力资源，促进各项工作的顺利完成。继续关心关爱职工生活，推动企业文化建设。
（5）筑牢安全生产防线
严控安全风险，牢固树立“从零开始，向零奋斗”的安全理念，大力开展安全宣传教育，抓好安全生产责任制落实和安全生产标准化体系建设，做好职业健康、安全培训、安全投入、隐患排查、安全文化和考核激励等工作，确保安全零事故。防范环保风险，健全完善环保管理规章制度，加强环保管理体系建设。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
单位：万元
2019年1-6月
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|-2,385.55|-1,650.84|
|-0.0464|-0.0321|

2018年度
项目
|||
|-|-|
|交易完成前（合并）|交易完成后（备考合并）|
|-11,498.35|-9,086.60|
|-0.2235|-0.1766|

本次交易完成后，上市公司每股收益指标较交易前提高，虽然每股收益依然为负值，但亏损已显著下降，因此本次交易对上市公司每股收益具有比较显著的影响。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，上市公司将进行业务转型，着力发展新的业绩增长点，持续提升盈利能力，进而增强上市公司融资能力。上市公司将根据上市公司后续的战略规划，适宜的安排上市公司后续的资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
根据“人随资产走”的原则，截至资产交割日的与关停业务资产相关的员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应当向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由焦化投资继受；因提前与太化股份解除劳动关系而引起的有关补偿或者赔偿事宜（如有），由焦化投资负责支付。资产交割日，太化股份将与关停业务相关的员工解除劳动合同，该等员工由焦化投资负责进行妥善安置。太化股份与相关员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由焦化投资负责解决。
该职工安置方案已经由上市公司职工代表大会审议通过。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
根据《增资协议》，太化集团应在《增资协议》生效且工商变更完成后 5个工作日内，将增资款支付至焦化投资指定的银行账户。
太化股份应于协议签订之日起 6个月内将用以出资的关停业务相关资产过户至焦化投资名下，将上述实物资产移交焦化投资使用。
太化集团、太化股份应当根据上述约定的期限及方式履行出资义务。
七、本次交易前后同业竞争分析
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事贵金属回收加工业务，与控股股东及其下属公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将剥离与关停业务相关的资产和债权债务。本次交易将不会新增同业竞争的情况。
八、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方情况
||
|-|
|单位名称|
|太原化学工业集团有限公司|
|山西文化旅游产业投资管理有限公司|
|太原化学工业集团房地产开发有限公司|
|山西宜利塑胶制品有限公司|
|太原化学工业集团有限公司硫酸厂|

||
|-|
|单位名称|
|太化文化产业发展有限公司|
|太原化学工业集团物业管理有限公司|
|山西三维瑞德焦化有限公司|
|山西华旭物流有限公司|
|太原华贵金属有限公司|
|太原化学工业集团工程建设有限公司|
|石家庄中冀正元化工有限公司|
|太原科源达精细化工有限公司|
|太化集团洪洞华旭化工科技有限公司|
|太原绿地太化房地产开发有限公司|
|阳泉华旭混凝土有限公司|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|
|山西阳煤丰喜化工有限责任公司|
|山西阳煤电石化工有限责任公司|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|
|太原宝源化工有限公司|
|阳泉煤业集团盂县化工有限责任公 司|
|阳煤集团和顺化工有限公司|
|山西阳煤氯碱化工有限责任公司|
|阳煤集团昔阳化工有限责任公司|
|山西宏厦建筑工程有限公司|
|山西宏厦建筑工程第三有限公司|
|山西太行建设开发有限公司|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|
|阳泉恒基贸易有限公司|
|阳泉市益利物资贸易有限公司|
|阳煤集团寿阳新元机械有限公司|

||
|-|
|单位名称|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司|
|常州华旭化工有限公司|
|山西省国有资本投资运营有限公司及其除上述列明外的下属企业|
|董事、经理、财务总监及董事会秘书|
|关键管理人员关系密切的家庭成员|

2、本次交易前上市公司关联交易情况
（1）向关联方销售商品/提供劳务的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|劳务|-|3,832.85|
|产品、劳务|3,342.00|4,101.25|
|兰炭|-|-|
|劳务|-|4,223.68|
|劳务、电费|3.65|58.45|
|劳务|-|-|
|电费|-|56.86|
|电费|228.61|468.33|
|劳务、电费|-|180.97|
|电费、劳务|40.75|391.21|
|电力|20.25|30.33|
|电力|10.41|5.05|
|电费|4.99|16.55|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|铂网|112|-|
|电费|-|-|
|劳务|-|177.43|
|劳务|-|-|
|劳务|-|110.15|
||3,762.66|13,653.11|

（2）向关联方采购商品/接受劳务的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|焦炭|8,516.00|37,857.10|
|劳务|210.78|1,357.59|
|劳务|258.88|-|
|铂|1,828.46|1,830.17|
|铑|790.52|481.46|
|铑|213.1|-|
|钯|33.14|-|
|动力|79.36|-|
|铑|-|-|
|钯|-|-|
|铂|-|366.3|
|铂网|-|-|
|铂|-|-|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|聚氯乙烯|-|-|
||11,930.24|41,892.62|

（3）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019.6.30|2018.12.31|
|山西阳煤电石化工有限责任公司|1,512.21|1,723.79|
|阳煤集团和顺化工有限公司|-|-|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|-|-|
|山西阳煤丰喜化工有限责任公司|14.27|19.98|
|阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司|-|-|
|太原化学工业集团有限公司硫酸厂|60.32|66.56|
|太原宝源化工有限公司|-|-|
|山西宜利塑胶制品有限公司|-|119.80|
|山西宏厦建筑工程第三有限公司|-|-|
|山西宏厦建筑工程有限公司|-|-|
|山西三维瑞德焦化有限公司|-|-|
|山西太行建设开发有限公司|-|-|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|343.46|12.34|
|太化文化产业发展有限公司|24.02|21.38|
|阳煤集团昔阳化工有限责任公司|-|-|
|太原科源达精细化工有限公司|6.97|8.75|
|阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司|6.33|6.33|
|山西宜利塑胶制品有限公司|-|-|
|山西三维瑞德焦化有限公司|1,886.25|1,020.08|

||||
|-|-|-|
|关联方|2019.6.30|2018.12.31|
|阳泉华旭混凝土有限公司|-|60.00|
||3,853.82|3,059.01|

（4）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019.6.30|2018.12.31|
|山西宏厦建筑工程第三有限公司|1,241.98|1,512.23|
|阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司|216.17|216.17|
|太原华贵金属有限公司|126.96|716.75|
|太原化学工业集团工程建设有限公司|326.27|148.76|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|4.68|4.68|
|山西阳煤氯碱化工有限责任公司|-|-|
|石家庄中冀正元化工有限公司|-|-|
|太原化学工业集团有限公司|4,018.59|372.01|
|太原化学工业集团房地产开发有限公司|4,300.82|6,490.83|
|山西阳煤氯碱化工有限责任公司|2.36|2.36|
|阳煤集团太原化工新材料有限公司|79.36|-|
|阳泉煤业(集团)有限责任公司|13,152.02|12,823.82|
|山西华旭物流有限公司|57.69|57.69|
|阳泉煤业（集团）有限责任公司化工产业管理局|6.08|6.08|
|太化文化产业发展有限公司|40.93|43.76|
|阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司|-|-|
|太化文化产业发展有限公司|-|-|
|山西太行建设开发有限公司|-|-|
|山西阳煤化工国际商务有限责任公司|-|-|
|太原科源达精细化工有限公司|-|-|

||||
|-|-|-|
|关联方|2019.6.30|2018.12.31|
||23,573.91|22,395.14|

（5）关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|19,000.00|2016/08/20|2017/08/19|
|10,000.00|2018/09/14|2019/09/13|
|9,000.00|2018/09/14|2019/09/10|
|3,000.00|2019/09/27|2020/09/03|
|3,000.00|2019/09/26|2020/09/03|
|3,000.00|2019/10/15|2020/09/01|
|900.00|2018/10/17|2019/4/16|
|1,200.00|2018/3/28|2019/3/27|

（6）关联方资金拆借情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|

拆入
||||
|-|-|-|
|50.00|2016/11/21|2017/11/20|
|500.00|2016/11/30|2017/5/28|
|25,000.00|2016/12/23|2017/12/22|
|1,700.00|2016/12/23|2017/1/27|
|200.00|2016/1/28|2017/1/27|
|200.00|2016/4/15|2017/4/14|
|300.00|2017/1/20|2018/1/19|
|5,000.00|2018/12/26|2019/12/25|

||||
|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|9,000.00|2019/6/30|2019/8/31|
|1,000.00|2019/4/8|2019/5/31|

（7）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-6月|2018年度|
|股权转让|-|8,866.87|
|股权转让|-|190.01|

（8）关键管理人员报酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|
|69.74|147.35|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司的控股股东太化集团，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易后关联交易情况
本次交易后，上市公司将剥离与关停业务相关资产，能够减少上市公司关联交易。未来上市公司发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（四）关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，交易对方太化集团出具了《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、关于避免同业竞争的承诺
“1、本公司在直接或间接持有太化股份期间，保证不利用自身对太化股份的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与太化股份及其子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。
如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知太化股份，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给太化股份或其控股企业。
3、如果太化股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则太化股份或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与太化股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向太化股份或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向太化股份或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就太化股份由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于太化股份。”2、关于减少与规范关联交易的承诺
“1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与太化股份及其子公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与太化股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和太化股份或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害太化股份或其子公司及太化股份其他股东的合法权益。
3、保证不要求或不接受太化股份或其子公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
4、保证将依照太化股份及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移太化股份或其子公司的资金、利润，保证不损害太化股份其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给太化股份造成的所有直接或间接损失。
6、上述承诺在本公司对太化股份拥有直接或间接的股权关系，对太化股份存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺
“本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为太化集团，是上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事已对本次的关联交易事项发表了独立意见；在上市公司召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》并经阳煤集团备案后所确定的评估值为基础确定。独立董事对评估机构的独立性及交易价格的公允性发表了独立意见。
十、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为上市公司持有的氯碱、合成氨等关停业务资产和负债，由于本次交易前 12个月内，上市公司向同一交易对方太化集团出售过工程建设、贵金属回收等业务资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》中“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”的相关规定，出于谨慎性考虑合并计算相关指标，本次交易构成重大资产重组。
相关指标的计算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|12个月内出售的资产|合计|上市公司（2018年度）|

|||||
|-|-|-|-|
|53,771.32|53,961.34|107,732.66|115,022.17|
|20,387.96|7,999.06|28,387.02|43,676.60|
|-|27,242.65|27,242.65|70,570.04|
|22,102.12|9,056.88|31,159.00|-|

注：12个月内出售资产的资产总额、净资产、营业收入按处置时审计期末/当期值测算。
按照上述计算结果，总资产、净资产指标均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东、间接控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十一、关于本次交易各中介机构的任职资格
本次交易的独立财务顾问为中天国富证券，法律顾问为北京天驰君泰（太原）律师事务所，审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为江苏金证通资产评估房地产估价有限公司。本次交易聘请的中介机构及其经办人员与上市公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，中介机构在工作过程中严格依照国家相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成工作。
十二、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中天国富证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，内核部是中天国富证券内核小组的常设机构。项目执行过程中，项目质量控制部、内核部和风险控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。中天国富证券
内核程序包括以下阶段：
1、项目组申请内核审议
项目组备齐主干申报材料电子文档、项目工作底稿等材料后，正式向项目质量控制部申请内核审议。重组申报材料在正式提交项目质量控制部内核审议之前，首先由项目所在部门进行内部评估。业务部门应根据项目情况，决定是否向项目质量控制部申请内核审议。对在内部评估阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目不应提交项目质量控制部审核。
2、初步核查
项目质量控制部、内核部和风险控制部分别指定审核人员对项目材料进行审核。项目具备现场核查条件的，由审核人员实地前往项目现场进行核查，通过查阅工作底稿、查看经营场地、与项目单位主要管理人员及其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展，核查项目中存在的问题并据此与项目组进行沟通。
3、核查报告及反馈回复
项目质量控制部、内核部的审核人员在初步核查完成后，出具初审报告。需要进行现场核查的项目，在现场核查完成后，由审核人员形成现场核查报告。审核人员需要就现场核查过程中发现的问题与项目组沟通讨论解决方案。风险控制部在初步核查完成后，出具相应反馈意见。项目组应对现场核查报告和反馈意见进行书面反馈回复。
4、内核初审会
项目组反馈回复达到召开内核初审会的要求后，项目质量控制部、至少两名内核委员、项目组成员共同召开内核初审会，内核部派出人员列席。项目组成员对现场核查报告中的问题进行逐一回答，并就项目存在的问题进行充分讨论。
内核初审会后，项目质量控制部审核人员根据项目情况决定是否需要向项目组出具补充核查意见。如出具补充核查意见的，项目组需要据此进行书面反馈回复。项目组根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，经内核委员表决通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查及对项目组的问询，中天国富证券
内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及上海证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具并购重组财务顾问专业意见。
十三、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理机制；
8、本次交易构成关联交易，关联交易的程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
10、《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于太化股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，有利于保护太化股份广大股东的利益；
11、对本次交易可能存在的风险，太化股份已经在《太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于太原化工股份有限公司以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人签名： _______________
刘明
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李彤
项目协办人签名： _______________
王良辰
内核负责人签名： _______________
陈佳
投资银行业务部门负责人签名：_______________
钟敏
法定代表人签名： _______________
余维佳
中天国富证券有限公司2019年11月29日