股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2015-017江苏宁沪高速公路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项无须提交股东大会批准。
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本公司董事会于2015年04月24日宣布：本公司控股子公司广靖锡澄公司于2015●
年 4月 24日完成对锡宜公司的股权转让后，锡宜公司正在履行的交易合同中有三项成为本公司的日常关联交易／持续关连交易合同，包括（1）于 2014年 12月 30日与江苏石油签订的《高塍服务区加油站租赁经营合同》；（2）于 2014年 12月 20日与现代路桥签订的《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》；
及（3）于2014年1月4日与联网公司签订的《路网管理服务框架协议》。
由于本公司的控股股东交通控股直接持有现代路桥40%股权，以及分别直持及间●
接持有江苏石油及联网公司超过30%股权，根据香港上市规则，现代路桥、江苏石油及联网公司是本公司的关连人士，因此《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》、《高塍服务区加油站租赁经营合同》及《路网管理服务框架协议》为本公司的持续关连交易。根据上海上市规则，该等合同属本公司的日常关联交易。
预计《高塍服务区加油站租赁合同》2015年、2016年、2017年最高费用、《路●
网管理服务框架协议》2015年及2016年最高费用、以及《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》2015年最高费用连同本公司及其他附属公司现在与该等合同方正在履行的交易最高费用累计均少于本公司 2014年 12月 31日经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5%；故三项交易是根据上海上市规则及香港上市规则须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
就上述三项交易而言，关联董事钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生均回避表●
决。
本公司董事（包括独立非执行董事）认为该三项交易乃是在本公司日常业务中进●
行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）于4月24日召开了董事会审计委员会，就本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司(以下简称「广靖锡澄公司」)于2015年4月24日完成对江苏锡宜高速公路有限公司(以下简称「锡宜公司」)的全部股权转让后，锡宜公司正在履行的交易合同中有三项成为本公司的交易，包括（1）于 2014年 12月 30日与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称「江苏石油」)签订自 2015年 1月 1日起为期三年的《高塍服务区加油站租赁经营合同》；（2）于 2014年 12月 20日与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称「现代路桥」）签订自 2014年 12月21日起为期一年的《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》；及（3）于2014年1月4日与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称「联网公司」）签订自2014年1月1日起为期三年的《路网管理服务框架协议》的三项交易进行了审核，审计委员会认为此三项交易属于公司日常业务，属一般的商业条款，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益；并同意将此三项交易提交董事会审议。
本公司 4名独立董事知悉并同意本公司继续进行上述三项日常关联交易/持续关连交易，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。
本公司于2015年4月24日召开的第七届二十次董事会审议及批准继续执行该三项日常关联交易/持续关连交易事项。
预计《高塍服务区加油站租赁合同》2015年、2016年及 2017年最高费用，《路网管理服务框架协议》2015年及2016年最高费用，以及《2015年锡宜公司小修保养合同》 2015年最高费用连同本公司及其他附属公司现在与该等合同方正在履行的交易最高费用累计均少于本公司2014年12月31日经审计综合资产总值、2014年度经审计综合收入及本公司目前市值的5%；故三项交易是根据上海上市规则的日常关联交易及香港联合交易所有限公司上市规则（以下简称「香港上市规则」）的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
就上述三项交易而言，除钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生因是关联董事/关连董事而对此三项交易的表决回避，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对继续执行此三项交易投了赞成票，并认为交易条款乃属公平合理，属一般的商业条款，对公司并无负面影响，不会损害公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东，且符合股东整体利益。
本次日常关联交易/持续关连交易无需经其他任何部门批准。
（二）前次日常关联交易/关连交易的预计和执行情况
人民币万元
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||||||||||预计金额与实际发生金额|
||关联/关连交||关联/关连||2014 年（前||2014年（前次）|||
||易类别||人||次）预计金额||实际发生金额|||
||||||||||差异较大的原因|
|接受关联/关连人提供的劳务||联网公司||220||146.66||费用优惠||
|接受关联/关连人提供的劳务||现代路桥||617.59||655.01||工程量增加，按实结算||
|向关联/关连人提供劳务及关联租赁||江苏石油||100||77||按实结算||
|合计||/||937.59||878.67||/||

（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别
人民币万元
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|||||||||||||||||本次预计|
||||||||||2014年年||||||||
|||||||||||||||||金额与上|
||||||2015本||占同类||初至披露日||2013年||占同类|）|||
||关联/关连||关联/关|||||||||||||年实际发|
||||||次预计||业务比||与关联人累||实际发||业务比||||
||交易类别||连人|||||||||||||生金额差|
||||||金额||例（%）||计已发生的||生金额||例（％||||
|||||||||||||||||异较大的|
||||||||||交易金额||||||||
|||||||||||||||||原因|
|接受关联/关连人提供的劳务||联网公司||150||100||146.66||152.37||100|||按实结算||
|接受关联/关连人提供的劳务||现代路桥||657.53||100||655.01||633||100|||按实结算||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联/关连人提供关联/关连租赁|江苏石油|100|100|77|83.31|100|按实结算|
|合计|/|907.53|/|884.38|868.68|/|/|

二、关联/关连方介绍和关联/关连关系
（一）关联/关连方基本情况
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：中国江苏南京市仙林大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：常青
注册资本：人民币85,000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏锡宜高速公路有限公司
住所：中国江苏无锡市运河东路100号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杨飞
注册资本：人民币82,417万元
主营业务：锡宜高速公路建设和维护管理、按章对通过车辆收费等
最近一个企业会计期末的总资产：人民币242666.97千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币63528.91千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币27630.53千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币-2748.89千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：江苏南京市栖霞区马群大道2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币6,905万元
主营业务：路桥项目的工程养护、大修
最近一个企业会计期末的总资产：人民币148,623千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币23,280千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币271,715千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币-13,200千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏高速公路联网营运管理有限公司
住所：南京市马群新街189号
企业类型：有限公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币14440万元
主营业务：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务
最近一个企业会计期末的总资产：人民币1753447千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币169373千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币211891千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币4665千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏高速公路石油发展有限公司
住所：南京市长江路188号3A层
企业类型：有限公司
法定代表人：陈祥辉
注册资本：人民币15000万元
主营业务：成品油零售，日用百货、汽车配件、化工产品的销售，技术咨询服务最近一个企业会计期末的总资产：人民币378800千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计期末的净资产：人民币262948千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币8789304千元。
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近一个企业会计年度的净利润：人民币47312千元
（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）
（二）与上市公司的关联/关连关系
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）直接及间接持有联网公司超过30%股权（不包括通过本公司及广靖锡澄公司持有的权益）、直接及间接持有江苏石油超过30%股权、以及直接持有现代路桥40%的股权，根据上海上市规则及香港上市规则第14A.07条，联网公司、江苏石油及现代路桥是本公司的关联/关连人士，因此锡宜公司与前述各方此前所签订的《高塍服务区加油站租赁合同》、《路网管理服务框架协议》以及《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》属本公司的日常关联交易/持续关连交易。
鉴于广靖锡澄公司与江苏石油正履行堰桥服务区加油站签订租赁合同（详情可参考本公司 2014年 12月 31日于上海交易所及香港联交所所发出的公告）及本公司与广靖锡澄公司分别与现代路桥就宁沪高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路正履行养护合同（详情可参考本公司 2015年3月27日于上海交易所及香港联交所所发出的公告），根据上海上市规则《关联交易实施指引》第 24条上市公司与同一关联人/关连进行关联交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则，此两项交易所涉及的金额需予一并计算，因而达到了须作出披露标准。另外，本公司与广靖锡澄公司分别正履行高速公路联网营运管理技术服务签署框架协议。预计《高塍服务区加油站租赁合同》2015年、 2016年、2017年最高费用、《路网管理服务框架协议》2015年及2016年最高费用、以
及《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》2015年最高费用连同本公司及其他附属公司现在与该等合同方正在履行的交易最高费用累计均少于本公司 2014年 12月 31日经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5%；故三项交易是根据上海上市规则及香港上市规则须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。
（三）关联/关连方履约能力分析
锡宜公司已经与联网公司、江苏石油以及现代路桥合作多年，以往锡宜公司与各方所签订的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司、江苏石油和现代路桥财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。
三、关联/持续关连交易的主要内容和定价政策
锡宜公司与联网公司签订《路网管理服务框架协议》。协议有效期自2014年1月4日至2016年12月31日，联网公司路网管理费按江苏省物价局苏价服[2008]204号《省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。基于2014年实际支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖、锡澄高速公路通行费收入以及 ETC流量增速的预测，预计 2015年、2016年最高年度技术服务费用分别不超过人民币 300万元(约 376万港元)及人民币400万元(约501万港元)。路网管理费用以锡宜公司之内部资金拨付。
为提高经营收益，锡宜公司与江苏石油签订《高塍服务区加油站租赁合同》，将锡宜高速公路高塍服务区双侧加油站出租给江苏石油，协议有效期自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。经协商，租赁费计算方式为：以加油站年加油量为依据，140元/吨，保底租金：50万元/年。基于 2014年实际租赁费用及对未来三年加油量增长的预测，预计2015年、2016年、2017年的租赁费用分别将不超过人民币100万元（约125万港元）、110万元(约138万港元)及120万元(约150万港元)。
根据锡宜公司与现代路桥所签订的《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》，经锡宜公司书面指定路段的维修养护工程，对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价，现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2015年养护服务费用上限约人民币700万元(约877万港元)。
养护服务费用上限乃基于2015年预计工程而作出，并已考虑 2014年交易的实际执行情况。本公司将监控情况,确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用以锡宜公司之内部资金拨付。
四、关联/持续关连交易目的和对本公司的影响
锡宜高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此锡宜公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的收费标准，向联网公司支付路网管理费。
江苏石油是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，锡宜公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。
现代路桥一直按大致相约的条款为锡宜公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大、中修工程提供维修保养服务。
一直以来，锡宜公司与联网公司、江苏石油以及现代路桥按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形。
因此，本公司董事会认为，该三项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。
五、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事事前认可该三项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；
3、监事会决议；
4、审计委员会决议；及
5、三项关联交易相关合同。
本公告内港币数目，按人民币79.083元兑港币100元的汇率计算，以供参考。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日