关于
威海华东数控股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
二零一四年二月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com
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关于威海华东数控股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：威海华东数控股份有限公司
根据威海华东数控股份有限公司(以下简称“发行人”、“华东数控”或“公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)签订的《法律顾问聘用协议》(以下简称“《聘用协议》”)，本所接受发行人的委托，同意担任发行人本次向特定对象非公开发行5,000万股A股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会有关规定，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
2.本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次发行相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
3.本所仅就本次发行的发行过程和认购对象合规性涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4.本所出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人实施本次发行的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应责任。
本所根据有关法律、法规的要求，对发行人本次发行的实施过程进行了见证，对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验证，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的授权和批准
(一) 2013年 2月 19日与 2013年 4月 19日，发行人分别召开第三届董事会第二十次会议和2012年年度股东大会，审议批准了本次发行事项。
(二)中国证监会于 2013年 9月 4日作出《关于核准威海华东数控股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 5,000万股A股股票。
本所认为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行方案
(一)根据发行人 2012年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象、价格、数量、锁定期及授权事项如下：
1.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，本次发行的发行对象为大连高金科技发展有限公司(以下简称“高金科技”)，高金科技将以现金认购本次发行的全部股份。
2.发行价格及定价方式
发行人本次发行的定价基准日为公司本次发行董事会决议公告日，发行价格为人民币 6.40元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行价格将作相应调整。
3.发行数量
本次发行的股票数量为 5,000万股，均由高金科技认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有其他除权、除息，前述发行数量将作相应调整。
4.发行股票的锁定期
发行对象认购的本次发行全部股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
5.授权事项
根据发行人2012年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会，且除非董事会另有决定，由董事会在此授权董事长汤世贤先生，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜。
(二)本次发行的发行价格和数量没有调整
三、本次发行方案的实施过程
(一)本次发行认购方式
2013年 2月 19日，华东数控与高金科技签署了《大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购协议》(以下简称“股份认购协议”)，约定高金科技将以现金认购华东数控本次发行的全部5,000万股 A股股票，认购价格为 6.40元/股。若公司的 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。
2013年 12月 3日，华东数控与高金科技签署了《大连高金科技发展有限公司与威海华东数控股份有限公司之股份认购协议补充协议》(以下简称“补充协议”)，就本次发行完成期限、股份认购款及保证金等事项进行了补充约定。
(二)本次发行认购情况
1. 2014年 2月 19日，发行人、中国国际金融有限公司向高金科技发出《威海华东数控股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)。
2. 2014年 2月 20日，本次发行认购对象高金科技将认购股款共计人民币32,000万元汇付至发行人、中国国际金融有限公司指定账户。
3.2014年2月21日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2013JNA3023-1)，截至2014年2月21日止，华东数控实际已发行人民币普通股 5,000万股，募集资金总额为人民币 320,000,000元，扣除各项发行费用人民币15,692,153.92元，华东数控实际募集资金净额为人民币 304,307,846.08元。其中新增注册资本(股本)为人民币 50,000,000元，资本公积为人民币 254,307,846.08元。截
至 2014年 2月 21日止，华东数控变更后的注册资本金额为人民币 307,495,600元，实收股本为人民币307,495,600元。
本所认为：本次发行过程中所涉及的《股份认购协议》、《补充协议》、《缴款通知书》合法、有效；发行人本次发行方式及认购过程均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
四、本次发行的发行对象
根据发行人 2012年年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为高金科技，高金科技以人民币现金方式认购华东数控本次发行的5,000万股A股股票。高金科技基本情况如下：
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|企业名称|大连高金科技发展有限公司|
|注册号|210241000064989|
|住所|大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 100 号综合办公楼605室|
|法定代表人|陈永开|
|注册资金|人民币6,822万元|
|实收资本|人民币6,822万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。|
|成立日期|2002年6月26日|
|营业期限|2002年6月26日至2022年6月25日|
|验资情况|根据辽宁东正会计师事务所有限公司于2011年3月29日出具的《验资报告》(辽东验字[2011]第004号)，截至 2011年3月25日止，高金科技累计实收注册资本人民币 6,822万元。高金科技的注册资本已缴清。|
|年检情况|已经过2012年度年检|

根据上述发行对象提供的《企业法人营业执照》并经本所核查，本次发行对象高金科技为依法设立并有效存续的企业法人，具备认购本次发行股票的资格。
本所认为：发行人本次发行对象符合发行人2012年年度股东大会的要求，且发行人数不超过 10名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：本次发行已经过必要的授权和批准；本次发行的整
体方案及实施过程符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规及
其他规范性文件的相关规定；本次发行过程中所涉及的《股份认购协议》、《补充协议》、《缴款通知书》合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
(以下无正文)
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北京市通商律师事务所
经办律师：________________程丽
________________刘硕
北京市通商律师事务所负责人：________________徐晓飞
2014年2月21日