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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见
冠昊生物科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”)的委托，指派李彩霞、程秉律师(以下简称“本所律师”)出席冠昊生物2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由冠昊生物董事会根据2017年7月26日召开的第三届董事会第二十六次会议决议召集，冠昊生物董事会已于2017年7月27日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2017年8月11日，因冠昊生物控股股东广东知光生物科技有限公司提议将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议，冠昊生物董事会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《冠昊生物科技股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会增加临时议案暨会议补充通知的公告》，对《冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》的内容进行了补充。
2017年8月19日，冠昊生物董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和冠昊生物章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年8月21日15:00至2017年8月22日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2017年8月22日14:30在广州市黄埔区玉岩路12号冠昊生物会议室。
冠昊生物部分董事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案的情形
三、本次会议新增议案的情况
冠昊生物董事会于 2017年 7月 27日发出召开 2017年第一次临时股东大会的通知后，冠昊生物控股股东广东知光生物科技有限公司向董事会提交《关于提请冠昊生物科技股份有限公司增加2017年第一次临时股东大会临时议案的函》，提议将《关于公司对外投资暨关联交易的议案》作为临时提案提交本次股东大会审议。董事会于2017年8月10日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并发出2017年第一次临时股东大会的补充通知。
本所律师认为，提案人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和冠昊生物章程关于提案人的资格要求；提案提出的时间符合“在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定；提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和冠昊生物章程的有关规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)冠昊生物董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计8人，均为 2017年 8月 15日下午 3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的冠昊生物股东，该股东持有及代表的股份总数为62,966,556股，占冠昊生物总股本的23.7470%。
出席本次股东大会现场会议的还有冠昊生物部分董事和部分高级管理人员。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 113人，代表股份数 43,269,709股，占冠昊生物总股本的16.3186%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和冠昊生物章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
冠昊生物通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、关于《修订<公司章程>》的议案的表决结果：
同意 106,195,265股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9614%；反对34,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0328%；
弃权6,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0058%，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 23,453,328股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8255%；反对 34,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1481%；弃权6,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0264%。
2、关于《公司对外投资暨关联交易》的议案的表决结果：
同意45,971,636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9185%；
反对 37,500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0815%；弃权 0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 21,403,328股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8251%；反对 37,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1749%；弃权0股。
本议案涉及关联交易，关联股东广东知光生物科技有限公司、朱卫平、冼丽贤回避了本议案的表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 程秉
二〇一七年八月二十二日