国浩律师（上海）事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《备忘录1-3号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明(2014)审字第60469139_B01号）并经本所律师核查，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，
符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（二）根据公司确认并经本所律师核查，公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，也不存在中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形，符合《管理办法》第七条第（二）、（三）项的规定。
（三）根据公司确认并经本所律师核查，公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励计划的下述情形：
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条和《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得实行或提出股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、公司本次激励计划的内容合法合规
（一）关于本次激励计划的激励方式
根据公司于2015年8月25日召开的第六届董事会第五十四次会议审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司本次激励计划的激励方式为限制性股票激励计划。限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第十六条、第十七条的规定。
（二）关于本次激励计划的激励对象
1、激励对象范围
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司执行董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，且不包括公司独立非执行董事、监事，所有激励
对象必须在本次激励计划的有效期内于公司、或其控股子公司/单位、分公司任职并与公司或其控股子公司/单位签署劳动合同或聘用协议、领取薪酬，共计 46人。
2、激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不包括公司独立非执行董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，符合《管理办法》第八条第一款、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条第一款和第二条第一款的规定。
根据公司及激励对象本人确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近 3年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司及激励对象本人确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象范围及资格均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
（三）关于本次激励计划的股票种类、股票来源、股票数量和比例等事项
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划采取限制性股票激励的方式，其股票来源为向激励对象定向发行公司 A股股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 270.4万股 A股股票，占《激励计划（草案修订稿）》公告时公司股本总额（2,311,380,364股）的0.12%，其中占公司A股股本总额（1,908,096,364股）的0.14%，本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司同类别股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定。
激励对象间的分配情况如下表所示：
单位：万股
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|序号|姓名|职务|本次获授的限制性股票数量|占本次授予总量的比例|占《激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的比例|占《激励计划（草案修订稿）》公告日公司A股股本总额的比例|
|1|姚方|执行董事、副董事长、总裁（首席执行官）|37|13.68%|0.016%|0.019%|
|2|李东久|高级副总裁|14.5|5.36%|0.006%|0.008%|
|3|汪诚|高级副总裁|16|5.92%|0.007%|0.008%|
|4|李春|高级副总裁|11.5|4.25%|0.005%|0.006%|
|5|周飚|高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书|13|4.81%|0.006%|0.007%|
|6|吴以芳|高级副总裁|13.5|4.99%|0.006%|0.007%|
|7|张新民|高级副总裁|8|2.96%|0.003%|0.004%|
|8|关晓晖|高级副总裁、首席财务官|7|2.59%|0.003%|0.004%|
|9|朱耀毅|副总裁|8|2.96%|0.003%|0.004%|
|10|王可心|副总裁|9|3.33%|0.004%|0.005%|
|11|董志超|副总裁|7|2.59%|0.003%|0.004%|
|12|邵颖|副总裁|6|2.22%|0.003%|0.003%|
|13|汪曜|副总裁|5|1.85%|0.002%|0.003%|
|14|陈玉卿|副总裁|6|2.22%|0.003%|0.003%|
|15|梅璟萍|副总裁|5|1.85%|0.002%|0.003%|
|16|柳海良|总裁高级顾问|3.6|1.33%|0.002%|0.002%|
|17|范邦翰|党委书记、总裁高级顾问|3.6|1.33%|0.002%|0.002%|
|18|邢世平|总裁高级顾问|3.6|1.33%|0.002%|0.002%|
|19|李显林|上海复星医药产业发展有限公司顾问|13|4.81%|0.006%|0.007%|
|20|沈朝维|总裁高级助理|6|2.22%|0.003%|0.003%|
|21|傅洁民|总裁高级助理|3.6|1.33%|0.002%|0.002%|
|22|张冀湘|总裁助理兼公共事务部总经理|4|1.48%|0.002%|0.002%|

总裁助理兼行政支
持部总经理、集中
23 石加珏 3 1.11% 0.001% 0.002%
采购与采购管理部
总经理
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|24|陈战宇|财务部总经理兼上海复星医药产业发展有限公司副总裁|4.5|1.66%|0.002%|0.002%|
|25|李建青|上海复星医药产业发展有限公司副总裁|3.5|1.29%|0.002%|0.002%|
|26|刘强|上海复星医药产业发展有限公司高级副总裁、重庆药友制药有限责任公司董事长|10|3.70%|0.004%|0.005%|
|27|虞哲敏|上海复星医药产业发展有限公司副总裁、桂林南药股份有限公司董事长|3.6|1.33%|0.002%|0.002%|
|28|周挺|品牌与公众传播部总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|29|任倩|审计部总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|30|柏桓|廉政督察部总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|31|宋大捷|投资者关系部总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|32|董晓娴|董事会秘书办公室主任兼证券事务代表|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|33|朱健华|医疗服务管理委员会副主任|3.5|1.29%|0.002%|0.002%|
|34|严佳|财务部副总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|35|杨志远|财务部副总经理兼投资总部副总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|36|华剑平|财务部副总经理|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|37|顾延文|审计部副总经理|2|0.74%|0.001%|0.001%|
|38|陈琦|行政支持部副总经理|0.9|0.33%|0.000%|0.000%|

研发中心副主任、
重庆医药工业研究
39 邓杰 4 1.48% 0.002% 0.002%
院有限责任公司总
经理
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|40|刘学军|研发中心副主任|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|41|孔德力|研发中心副主任|2.5|0.92%|0.001%|0.001%|
|42|王树海|研发中心主任助理|1.5|0.55%|0.001%|0.001%|
|43|许敏|法务部副总经理|1.25|0.46%|0.001%|0.001%|
|44|陈懿|法务部总经理助理|1.25|0.46%|0.001%|0.001%|
|45|钱方|投资总部总经理助理|1.25|0.46%|0.001%|0.001%|
|46|张烨|医疗服务管理委员会主任助理|1.25|0.46%|0.001%|0.001%|
|合计|||270.4|100.00%|0.120%|0.142%|

根据上述，本次激励计划中任何一名激励对象拟获授的股票总数累计不超过公司目前同类别股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》有关股票种类、数量、来源、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
（四）关于本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、限售规定
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的有效期为 4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的授予日在复星医药股东大会以及 A股、H股类别股东会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会以及A股、H股类别股东会审议通过本计划之日起 30日内，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起或在决策过程中至公告后 2
个交易日。
（5）公司年度业绩公告日前 60日至年度业绩公告日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告日前30日至半年度及季度业绩公告日之期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》，在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数33%、33%、34%的限制性股票。
授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|33%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|33%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|34%|

5、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》关于有效期、授予日、锁定期、解锁期和相关限售规定等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的规定。
（五）关于限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股10.82元，授予价格依据本计划公告前 20个交易日复星医药A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）21.64元的50%确定。
本所律师认为，上述关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第二款的规定。
（六）其他
除前述外，《激励计划（草案修订稿）》对于限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票的授予与解锁条件，限制性股票的授予程序及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，限制性股票激励计划的变更、终止，限制性股票激励计划回购注销的原则均作出了相应规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》内容符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会部门规章及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
（一）公司实施本次激励计划已经履行了如下程序
1、2015年 1月 20日，公司第六届董事会第四十一次董事会、第六届监事会 2015年第二次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原第二期激励计划”）及其摘要。
有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对公司召开股东大会审议原第二期激励计划无异议。
3、2015年 8月 25日，公司第六届董事会第五十四次董事会、第六届监事会2015年第七次会议分别审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
（二）公司实施本次激励计划尚待履行如下程序
1、公司召开全体股东大会及A股、H股类别股东会审议《激励计划（草案修订稿）》。
2、待股东大会批准本次激励计划后，激励计划即可以实施。公司董事会应根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁事宜，并根据有关规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等中国证监会部门规章及规范性文件的相关规定。本次激励计划尚需经公司股东大会及 A股、H股类别股东会审议通过后方可实施。
四、信息披露
公司应于董事会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后的两个交易日内公告《激励计划（草案修订稿）》、董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及其他与本次激励计划相关的文件。
此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
（一）《激励计划（草案修订稿）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划（草案修订稿）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需公司全体股东大会及 A股、H股类别股东会审议并以特别决议通过。公司应以现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会以及 A股、H股类别股东会（网络投票仅适用于A股股东）。独立非执行董事也应在召开股东会大会以及A股、H股类别股东会前，就审议《激励计划（草案修订稿）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。上述程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东权益的实现。
（三）公司已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划有关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）《激励计划（草案修订稿）》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的情形。
（五）《激励计划（草案修订稿）》如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促进公司管理层更加努力、勤勉地工作。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段所应履行的批准程序和信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，经公司股东大会及 A股、H股类别股东会审议通过后，即可按照有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以实施；本次激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）