证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2019-018
新大陆数字技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述两人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股。
本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购限制性股票的数量占公司总股本的0.02%。公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币148.01万元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2018年9月25日分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
2、公司于2018年10月26日分别召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，对2018年限制性股票激励计划（草案）进行了修订，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、公司于2018年11月14日分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的首次授予条件业已成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意以2018年11月14日为授予日，向266名激励对象授予3,344万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、公司董事会在授予股票的过程中，7名外籍激励对象因国家关于外籍人员股权激励缴款细则尚未落地，导致资金跨境困难，自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不符合授予条件。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由3,344万股减少到3,336.07万股，授予对象由266名减少到258名。本次股权激励所涉限制性股票3,336.07万股已于2018年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。
6、公司于2019年4月19日分别召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销谢一鸣、刘德强已获授但尚未解锁的全部限制性股票的合计20.50万股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划中部分激励股份回购注销的原因、数量及价格
（一）回购原因与数量
公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销上述两人未解锁的合计20.50万股限制性股票。
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||||||原授予限制|||||||
||||||||||回购股数||回购价款|
||来源||激励对象||性股票数量||回购单价（元）|||||
||||||||||（万股）||（万元）|
||||||（万股）|||||||
|首次授予部分||谢一鸣||20.00||7.22||20.00||144.40||
|首次授予部分||刘德强||0.50||7.22||0.50||3.61||
|合计||||||||20.50||148.01||

（二）回购价格
2018年9月25日公司分别召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过《福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，确定公司限制性股票方案的首次授予价格为7.22元/股。
本次激励计划授予的限制性股票完成股份登记后，公司未发生根据激励计划需调整回购价格的事项，因此回购注销价格为授予价格。
公司于2019年4月19日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币148.01万元对20.50万股限制性股票回购并注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,044,124,717股变更为1,043,919,717股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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|股份性质|变动前||变动股份|变动后||
||股份数量（股）|比例(%)|股份数量（股）|股份数量（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|39,649,461|3.80|-205,000|39,444,461|3.78|
|首发后限售股|2,055,100|0.20|0|2,055,100|0.20|
|股权激励限售股|33,360,700|3.20|-205,000|33,155,700|3.18|
|高管锁定股|4,233,661|0.41|0|4,233,661|0.41|
|二、无限售流通股|1,004,475,256|96.20|0|1,004,475,256|96.22|
|三、总股本|1,044,124,717|100.00|-205,000|1,043,919,717|100.00|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次回购注销部分激励股份事项完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
公司两名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司按照相关规定回购并注销该两名激励对象已获授但未解锁的全部限制性股票共计20.50万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，因此我们同意本次回购注销事项。
（二）监事会意见
监事会审议通过了公司《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司监事会同意按照相关规定回购并注销其二人已获授但未解锁的全部限制性股票 20.50万股。本事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
七、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
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|国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次回购注销 2018 年限制性股票|
|激励计划部分已授予限制性股票事项已履行了现阶段所应履行的决策程序，符合|
|《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合《公司章程》|
|及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，新大陆本次回购注销部分已授予限|
|制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并依法办理回购注销手续。|

八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第七届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；
2018年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项的法律意见书》。
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|特此公告。|

新大陆数字技术股份有限公司董事会