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致：浙江金洲管道科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于浙江金洲管道科技股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
嘉源(2017)-04-084受浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序等事项出具律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。2017年 4月 23日，公司第五届董事会第三次会议决议于2017年5月18日召开公司2016年度股东大会。
2、公司于 2017年 4月 25日在指定媒体上以公告形式发出了本次股东大会会议通知（以下统称“会议通知”）。会议通知载明了会议的日期、地点、会议表决方式、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
3、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、本次股东大会现场会议召开的时间为2017年5月18日下午13点30分，地点在浙江省湖州市二里桥路57号公司三楼会议室。
5、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2017年 5月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月17日15:00至2017年5月18日15:00的任意时间。
6、 2017年 5月 18日，本次股东大会按照会议通知如期举行，现场会议由公司董事长沈淦荣主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、截止 2017年 5月 15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、根据公司出席会议的股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计 49人，代表股份 64,856,517股，占股权登记日公司股份总数的12.4596%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，没有对会议通知中未列明的事项进行审议。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，使用网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
3、本次股东大会现场投票表决结束后，2名股东代表和 2名公司监事清点了现场投票的表决票。
4、本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的投票统计情况。
5、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均合法获得通过。
（1）审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
总表决结果：
同意63,813,867股，占出席会议有表决权股份总数的98.3924%；反对269,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4148%；弃权 773,650股，占出席会议有表决权股份总数的1.1929%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,041,622股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.1946％；反对269,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.7217％；弃权773,650股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.0837％。
（2）审议通过了《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
总表决结果：
同意63,813,867股，占出席会议有表决权股份总数的98.3924%；反对269,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4148%；弃权 773,650股，占出席会议有表决权股份总数的1.1929%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,041,622股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.1946％；反对269,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.7217％；弃权773,650股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.0837％。
（3）审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
总表决结果：
同意63,813,867股，占出席会议有表决权股份总数的98.3924%；反对269,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4148%；弃权 773,650股，占出席会议有表决权股份总数的1.1929%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,041,622股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.1946％；反对269,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.7217％；弃权773,650股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.0837％。
（4）审议通过了《关于<2016年度利润分配预案>的议案》
总表决结果：
同意63,834,767股，占出席会议有表决权股份总数的98.4246%；反对248,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.3825%；弃权 773,650股，占出席会议有表决权股份总数的1.1929%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,062,522股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.8722％；反对248,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.0440％；弃权773,650股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.0837％。
（5）审议通过了《关于<2016年度报告及摘要>的议案》
总表决结果：
同意63,802,967股，占出席会议有表决权股份总数的98.3756%；反对277,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.4276%；弃权 776,250股，占出席会议有表决权股份总数的1.1969%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,030,722股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的65.8412％；反对277,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.9908％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
（6）审议通过了《关于续聘2017年审计机构的议案》
总表决结果：
同意63,802,967股，占出席会议有表决权股份总数的98.3756%；反对277,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.4276%；弃权 776,250股，占出席会议有表决权股份总数的1.1969%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,030,722股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的65.8412％；反对277,300股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.9908％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
（7）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
总表决结果：
同意63,752,667股，占出席会议有表决权股份总数的98.2980%；反对327,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.5051%；弃权 776,250股，占出席会议有表决权股份总数的1.1969%。
其中，中小股东表决情况：
同意1,980,422股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的64.2104％；反对327,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的10.6216％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
（8）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
总表决结果：
同意 63,151,467股，占出席会议有表决权股份总数的97.3710%；反对 1,665,650股，占出席会议有表决权股份总数的2.5682%；弃权 39,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0607%。
其中，中小股东表决情况：
同意1,379,222股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的44.7179％；反对1,665,650股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的54.0046％；弃权39,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2774％。
（9）审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、徐水荣、沈淦荣、周新华回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意 3,637,702股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的68.0867%；
反对1,665,050股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的31.1647%；弃权40,000股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.7487%。
其中，中小股东表决情况：
同意1,379,222股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的44.7179％；反对1,665,050股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的53.9852％；弃权40,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的1.2969％。
（10）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2017年-2019年）的议案》总表决结果：
同意63,815,367股，占出席会议有表决权股份总数的98.3947%；反对264,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.4084%；弃权 776,250股，占出席会议有表决权股份总数的1.1969%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,043,122股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.2432％；反对264,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.5887％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
（11）审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
1)审议通过了《关于公司及下属子公司与金洲集团签署<关于采购设备零部件的框架协议>的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、徐水荣、沈淦荣、周新华、顾苏民回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意 3,191,292股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的75.4007%；
反对 258,900股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的6.1170%；弃权782,250股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的18.4822%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,043,122股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.2432％；反对258,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的8.3942％；弃权782,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.3625％。
2)审议通过了《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署<关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议>》的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、徐水荣、沈淦荣、周新华回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意 4,269,802股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的79.9177%；
反对 296,700股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的5.5533%；弃权776,250股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的14.5290%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,011,322股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的65.2122％；反对296,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的9.6198％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
3)审议通过了《关于公司与上海大旬实业有限公司签署<2017年经销协议书>的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意16,191,408股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的94.0641%；
反对 245,500股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的1.4262%；弃权776,250股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的4.5096%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,062,522股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的66.8722％；反对245,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.9597％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
4)审议通过了《关于公司与湖州大铸管道有限公司签订<管道销售框架协议>的议案》
该议案涉及到关联股东回避，关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司回避表决，出席本次股东大会的非关联股东（股东代理人）进行了表决。
总表决结果：
同意16,204,208股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的94.1385%；
反对 232,700股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的1.3519%；弃权776,250股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的4.5096%。
其中，中小股东表决情况：
同意2,075,322股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的67.2873％；反对232,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的7.5447％；弃权776,250股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的25.1680％。
第8项和第9项议案须以特别决议方式通过，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上同意，获得有效通过；除第8项和第9项议案之外的其他议案，经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上同意，获得有效通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌
经办律师：谭四军______________
马源______________
2017年5月18日