申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对上海新阳 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]127号文《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海新阳于2016年03月非公开发行普通股（A股）股票10,721,944股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为每股人民币 27.98元，募集资金总额为人民币 30,000.00万元，扣除发行费用人民币 789.62万元后，实际募集资金净额为人民币 29,210.38万元，于 2016年 03月存入公司募集资金专用账户中。
上述资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的众会字（2016）第3065号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额
上海新阳以前年度已使用募集资金10,000.00万元。
（三）本年度使用金额及余额
上海新阳2017年度无募集资金使用情况，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|年初募集资金余额|本年实际使用金额|年末募集资金余额|
|集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化项目|19,210.38|-|19,210.38|

注：该项目实施主体为本公司参股公司上海新昇半导体科技有限公司，本公司将通过对上海新昇半
导体科技有限公司增资的方式投入募集资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
上海新阳已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神及深圳证券交易所的相关规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司对募集资金实行专户存储，并分别与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及其补充协议。
（二）募集资金在各银行账户的存储及变更情况
1、募集资金专项账户的基本情况
上海新阳为本次募集资金开设了两个专项账户，具体情况如下：
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|募集资金专项账户-1||
|开户行|上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行松江支行”）|
|账号|03002836261|
|募集资金专项账户-2||
|开户行|中国建设银行股份有限公司上海荣乐支行（以下简称“建行松江支行”）|
|账号|31050180400000000039|

公司已连同保荐机构分别与上海银行松江支行和建设银行松江支行签订了《募集资金三方监管协议》并发表2016-020号公告。
2、募集资金专项账户的期末余额情况
截至2017年末，募集资金专项账户的余额情况如下：
单位：人民币元
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|序号|项目名称|开户银行|银行账号|期末余额|
|1|集成电路制造用300mm硅片技术研发和产业化项目|上海银行松江支行|03002836261|9,026.30|
||||定期存款|153,790,000.00|
|2|集成电路制造用300mm硅片技术研发和产业化项目|建行荣乐支行|31050180400000000039|42,705.34|
||||定期存款|43,200,000.00|
|合计||||197,041,731.64|

截至2017年12月31日，年末募集资金余额为192,103,766.84元，公司通过使用暂时闲置募集资金进行定期存款所获得的（扣除相应手续费后的）利息收入为4,937,964.80
元，合计197,041,731.64元。其中，定期存款196,990,000.00元，活期存款51,731.64元，
与银行专户存款余额一致。
3、部分暂时闲置募集资金用于定期存款及其利息收入的情况
2016年 3月 31日，上海新阳第三届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分募集资金以定期存款方式存放的议案》，为合理降低财务费用，增加存储收益，公司决定在不影响募集资金使用的情况下，以定期存款方式存放部分募集资金，定期存单不得抵押，定期存款到期后本金和利息将及时转入募集资金专户进行管理。
截至2017年末，公司定期存单情况如下：
单位：万元
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|序号|存储银行|账号|期限|金额|
|1|上海银行松江支行|23001944185|3个月|5,379|
|2|上海银行松江支行|23001944177|3个月|10,000|
|小计||||15,379|
|3|建行松江支行|31001937716049002031*42|3个月|4,320|
|合计||||19,699|

三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年末，上海新阳募集资金的使用情况详见附表-1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2017年度，上海新阳不存在变更募集资金投资项目实施地点或实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
上海新阳以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金 10,000.00万元，该金额已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 28日所出具的众会字（2016）第3305号《鉴证报告》鉴证。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，上海新阳不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2017年末，上海新阳上述募投项目尚未全部完成。
（六）超募资金使用情况
上海新阳本次非公开发行无超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2017年末，上海新阳尚未使用的募集资金为192,103,766.84元，募集资金累计产生（扣除相应手续费后的）利息收入为 4,937,964.80元，合计 197,041,731.64元，已按相关规定进行存放。
（八）募集资金使用的其他情况
2017年度，上海新阳不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，上海新阳不存在变更募集资金投资项目及相应使用计划的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上海新阳严格遵守了深圳证券交易所《募集资金管理细则》及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时对外披露，不存在募集资金管理违规或使用违规的情况。
六、会计师对上海新阳2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了众会字(2018)第 3504号《上海新阳半导体材料股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》，发表意见为：“公司截至2017年 12月 31日止的《上海新阳半导体材料股份有限公司关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规定，与实际情况相符。”
七、保荐机构的核查工作
保荐机构本次非公开发行项目组及保荐代表人与上海新阳相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流，查阅了公司募集资金专户银行对账单、原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件、内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况专项审核报告等资料，并现场查勘了公司募集资金项目工地，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上海新阳 2017年度募集资金的存放、使用及管理不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况，公司对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相
改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。
附表-1：非公开发行股票募集资金使用情况
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|募集资金总额||||29,210.38||||本年度投入募集资金总额|||-||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||已累计投入募集资金总额|||10,000.00||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化|否|29,210.38||29,210.38||10,000.00|34.34%|||-684.00||-1,148.89|否|否|
|承诺投资项目小计||29,210.38||29,210.38||10,000.00||||-684.00||-1,148.89|||
|超募资金投向|||||||||||||||
|无|||||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||||
|合计||29,210.38||29,210.38||10,000.00||||-684.00||-1,148.89|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||项目尚未达到可使用状态。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||本公司未变更募集资金投资项目的实施地点。||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||本公司未变更募集资金投资项目的实施方式。||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金10,000.00万元。该金额已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）第3305号||||||||||||

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||《鉴证报告》鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本公司未使用过闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本次募投项目尚未全部完成。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止本期期末，本公司尚未使用的募集资金192,103,766.84元，募集资金已累计产生利息收入并扣除相应手续费后为4,937,964.80元，合计余额为197,041,731.64元存放于募集资金专项账户中，其中196,990,000.00元系定期存款。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：
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包建祥 肖兵
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日