鞍山重型矿山机器股份有限公司关于重组问询函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 39号）（以下简称“问询函”）的要求，鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”、“上市公司”或“公司”）就贵所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了补充和完善。
（如无特殊说明，本回复中简称与《预案》中的简称具有相同含义）。
问题1、截止 2015年 6月 30日，置入资产浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称“九好集团”）净资产账面价值为 42,780.71万元，收益法下预估价值为 371,761.11万元，预估增值 328,980.40万元，增值率768.99%。请补充披露：
（1）预案仅披露了收益法的评估结果，请详细说明是否符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定，及未披露其他估值方法评估结果的原因；
（2）九好集团评估增值 328,980.40万元，增值率768.99%。预案称，评估增值较高的原因是基于未来高速增长的业绩预期。根据预测，2018年净利润相对于 2014年净利润的年均复合增长率为40.94%。请结合九好集团的业务模式、在手订单情况、最近三年及一期的业绩表现等因素，详细说明九好集团未来业绩高速增长的依据和可持续性，本次评估增值率较高的原因及合理性。
回复：
本次交易中，评估机构采用资产基础法与收益法对置入资产进行预估，现就资产基础法预估的相关情况，在《预案》“第五节置入资产基本情况”之“十一、置入资产的预估值”补充披露内容如下：
（一）置入资产采用资产基础法预估的相关情况
1、评估方法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的预估值加总减去负债预估值求得企业价值的方法。各类资产及负债的预估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款等，以核实后的账面值为预估值。
2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的预估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现有调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对应收款项的账龄进行分析核对后，按其账龄时间及计提比例确定评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定预估值。
3）预付账款
对预付账款的预估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现有调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为预估值。
4）其他流动资产
其他流动资产主要为基金理财产品，以核实后账面值作为预估值。
（2）非流动资产
1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行预估。
采用被投资单位整体评估后净资产×持股比例的方法确定预估值。
2）固定资产
①房屋建筑物
本次预估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用市场比较法进行预估。
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
A、搜集交易实例的有关资料；
B、选取有效的可比市场交易实例；
C、建立价格可比基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区域因素修正；
G、进行个别因素修正；
H、求得比准价格，确定被评估建筑物（或房地产）的评估值。
②设备类资产
根据本次预估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
电子设备
A、重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
B、成新率的确定
在本次预估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
车辆
A、重置全价的确定
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012年第 12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、预估值的确定
预估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定预估值。
3）无形资产
无形资产主要包括购买的各种应用软件。具体预估过程如下：
第一阶段：准备阶段
对本次评估范围的其他无形资产-外购软件的情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写《无形资产—其他无形资产评估明细表》。
第二阶段：现场调查阶段
根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评估人员查阅了部分软件的相关资料。
第三阶段：评定估算
评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其预估基准日的价值。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产
的特点和收集资料情况，采用市场价进行预估。
4）长期待摊费用
长期待摊费用为待摊的装修费用。对长期待摊费用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定预估值。
5）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的预估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
（3）负债
检验核实各项负债在预估目的实现后的实际债务人、负债额，以预估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定预估值。
2、资产基础法预估结论
截止2015年6月30日，置入资产的净资产账面值为 42,780.71万元，基础法预估值为53,945.91万元，增值率为26.10%，相关科目明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||预估价值||增减值||增值率||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||52,633.41||52,633.41||-||-||
|2|非流动资产||20,074.05||31,239.25||11,165.20||55.62%||
|3||资产总计||72,707.47||83,872.67||11,165.20||15.36%|
|4|流动负债||29,926.76||29,926.76||-||-||
|5|非流动负债||-||-||-||-||
|6||负债总计||29,926.76||29,926.76||-||-|
|7||净 资 产（所有者权益）||42,780.71||53,945.91||11,165.20||26.10%|

（二）置入资产预估结论
截至预估基准日，九好集团全部股东权益价值的两种预估结果的差异情况如
下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面价值|股东全部权益预估值|增值额|
|42,780.71|53,945.91|11,165.20|
||371,761.11|328,980.40|
||317,815.20|——|

经预估，置入资产在预估基准日收益法的预估值较资产基础法高出约人民币317,815.20万元。两种方法预估结果差异的主要原因如下：
1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产在企业经营中的合理和充分利用，也考虑了企业的品牌价值、公司的管理能力、营销能力、客户关系、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
2、九好集团为服务类轻资产公司，资产基础法不能较好的体现公司的整体价值；而采用收益法对被评估企业进行价值评估，企业的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估企业的规模及利润增长情况和现金流金额大小，能够较好的体现公司的价值。
综上所述，选用收益法的预估结论作为九好集团全部股东权益的预估值。
（三）置入资产预估增值率较高的原因及合理性
1、九好集团平台服务的业务模式
九好集团并非直接提供后勤服务，而是通过搭建后勤托管平台引进供应商（后勤服务提供商）和客户（有后勤外包需求的企业），并依托专业化的业务团队，为后勤需求方提供综合化的后勤服务解决方案。
九好集团的平台模式为合作参与者提供一个合作和交易的环境。平台模式是
通过双边市场效应和平台的集群效应，形成符合定位的平台分工。在这个平台上有众多的参与者，有着明确的分工，都可以作出自己的贡献，通过平台聚集社会资源和合作伙伴，为客户提供好的产品，通过聚集人气，扩大用户规模，使参与各方受益，达到平台价值、客户价值和服务最大化。
2、平台业务网络体系的迅速扩张
在“节约型社会发展”的国家战略背景下，九好集团大力发展平台服务业务，并逐步在全国范围内进行布局。九好集团从杭州起步，在北京、上海、华东、华南、华北、华中、东北、西南、西北九大地区进行全国战略布局，打造全国后勤服务网络。
公司九大地区具体战略布局如下表所示：
|||
|-|-|
|区域名称|区域总部|
|北京区域|北京|
|上海区域|上海|
|华东区域|杭州|
|华南区域|深圳|

|||
|-|-|
|区域名称|区域总部|
|西南区域|成都|
|华北区域|天津|
|东北区域|沈阳|
|华中区域|长沙|
|西北区域|西安|

3、平台业务规模呈现爆发式增长
九好集团平台服务业务规模呈现爆发式增长，后勤托管模式平台逐渐让越来越多的客户加入到九好集团的平台业务模式中，且大客户及优质客户的数量在不断的增加，有力支撑公司收入和利润规模的快速增长。以九好集团与客户签订的后勤托管需求合同为例：九好集团 2014年与客户签订的后勤托管需求合同金额总计约为40亿元；2015年1-11月签订的后勤托管需求合同或战略合作协议的合同总金额激增至 515亿元，其中，与客户签订的后勤托管需求合同金额总计约210亿元，与客户签订的战略合作协议金额约305亿元。截至目前仍在合同期内且托管合同金额在5,000.00万元以上的大客户超过30家。
提请投资者注意，上述战略合作协议金额为预估金额，并非最终实际后勤托管需求金额。最终后勤托管需求金额将以协议双方未来签署的正式后勤托管合作协议为准。同时，2015年1-11月，九好集团与客户签订的后勤托管需求合同金额并非当年需实现的平台交易额，合同期限1-5年不等。
九好集团与客户签订后勤托管需求合同，是九好平台业务模式中的重要一环。
上述后勤托管需求合同签订后，客户向九好集团发送采购需求，九好集团指派项
目经理为客户制作服务方案，并向客户推荐符合标准的合作供应商。同时，特别
提请投资者注意，九好集团与客户签订的后勤托管需求能否最终转换为九好平台交易额，受行情、客情、市场、需求等因素的影响，最终能否完成客户提出的后勤托管需求存在不确定性，因此，最终通过九好平台完成的交易额与合同约定的后勤托管需求金额可能存在差异。
4、市场需求不断增长
随着服务外包市场规模的进一步提升，后勤在社会中的重要性与日俱增，后勤服务外包行业市场规模也在不断提升。随着中国产业转型和升级的加速，越来越多的企事业单位将主要精力专注于自身的核心业务，后勤服务外包的理念也越来越被客户所认可，已经被广泛接受并渐渐成为许多企业的转型方针。除此之外，医疗机构，教育机构和政府事业单位对后勤服务外包的需求释放程度已经呈现飞速上涨。
5、国家产业政策的支持
近几年，我国密集出台了一系列政策鼓励支持服务外包发展，如国务院出台了一系列与服务外包产业密切相关的支持政策文件，包括《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》、《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》，财政部也下发了《关于做好政府购买服务工作有关问题的通知》等，这些文件的出台体现出服务外包及其相关产业在经济结构调整中的重要战略地位。
6、九好集团品牌的建立
自设立以来，九好集团相继取得了浙商最具投资价值企业、浙江省重质量守诚信双优单位、浙江信用管理示范企业、浙商 500强、浙商新领军品牌、浙江省突出贡献企业、浙江名牌产品、杭州服务名牌、社会责任建设先进单位、QEO三体系认证企业、浙江十大幸福企业等荣誉，获得了社会各界的广泛认可。
7、九好集团最近三年的业绩表现
九好集团 2012年-2014年净利润分别为 4,556.24万元、5,111.76万元、 11,146.49万元，复合增长率为56.41%，高于 2018年净利润相对于 2014年净利润的年均复合增长率40.94%。
综上所述，九好集团随着平台业务规模的不断扩大，单体客户托管体量提高、整体毛利率的提升及行业市场容量巨大等因素是本次预估增值率较高的主要原因。
问题2、2012年、2013年、2014年和 2015年1-6月，九好集团毛利率分别为43.16%、52.74%、72.01%和77.85%，净利率分别为19.87%、19.29%、34.41%和30.94%。根据收益法下的盈利预测， 2015年 7-12月、2016年至2019年，九好集团毛利率分别为78.43%、86.45%、87.40%、88.54%和89.23%，净利率分别为47.53%、51.40%、52.49%、53.32%和53.72%。请补充披露：（1）九好集团毛利率及净利率持续大幅增长的原因及合理性；
（2）结合九好集团业务模式，说明主营业务成本、销售费用、管理费用的构成、与主营业务收入变动的匹配性及合理性。
回复：
《预案》“第五节置入资产基本情况”之“四、主要财务数据”补充披露内容如下：
（一）九好集团毛利率及净利率持续大幅度增长的原因及合理性
1、报告期内毛利率及净利率大幅度增长的原因及合理性
报告期内，九好集团贸易业务、平台服务业务毛利率及收入占比如下图所示：
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|43.16%|52.74%|72.01%|
|16.18%|14.93%|15.41%|
|94.64%|94.18%|95.82%|
|100%|100%|100%|
|65.61%|52.30%|29.61%|
|34.39%|47.70%|70.39%|

如上图所示，九好集团平台服务的毛利率远远超过贸易业务。报告期内，九
好集团平台服务的收入占比由 2012年度的34.39%上升到 2015年上半年的
78.57%，导致报告期内九好集团的整体毛利率及净利率呈现大幅度上升。
2、预测期内毛利率及净利率大幅度增长的原因及合理性
根据九好集团的发展战略和经营计划，毛利率和净利率较高的平台服务业务作为九好集团未来发展的重点和主打业务，毛利率和净利率较低的贸易业务逐步减少。同时，随着九好集团平台业务规模大幅度增长，平台效益逐步显现，导致预测期内九好集团的毛利率和净利率有较大幅度增长。
（二）九好集团营业成本、销售费用及管理费用的说明
1、营业成本
九好集团报告期内主营业务包括贸易和平台服务收入两大类。其中贸易的营业成本主要为采购成本；平台服务的成本主要包括：与平台服务直接相关人员的人工成本以及与平台服务直接相关的费用等。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|12,606.96|11,788.31|8,112.05|
|422.41|736.08|952.79|
|381.46|659.19|902.35|
|40.95|76.89|50.44|
|13,029.36|12,524.40|9,064.84|

如上表所示，贸易成本随着贸易收入逐年下降而下降；平台服务成本主要为与平台服务直接相关人员的人工成本，因此随着平台服务规模的逐年扩大，平台服务成本呈现逐年上涨的趋势。
2、销售费用
销售费用主要核算公司营销人员的人工成本、发生的广告宣传费、以及其他与营销直接相关的费用。具体明细如下（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|154.34|451.46|502.41|

||||
|-|-|-|
|430.35|598.84|330.22|
|39.10|45.31|47.71|
|623.79|1,095.61|880.34|

如上表所示，销售费用主要由营销人员的人工成本和广告宣传费构成。其中营销人员的人工成本会随着业务量的增加呈现上升趋势，而广告宣传费每年投入比较稳定。
3、管理费用
管理费用主要核算公司高级管理人员以及行政管理职能部门人员的人工成本、以及与行政管理相关的会务费、中介费、业务招待费、租赁费、折旧、摊销、办公费、差旅费、交通费以及应当计入管理费用的相关税费等相关费用。具体明细如下（未经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年度|2013年度|2014年度|
|741.37|841.17|1,605.09|
|71.73|61.70|189.63|
|24.17|100.16|111.56|
|93.25|116.39|204.38|
|49.55|193.16|154.14|
|84.30|244.20|315.24|
|455.29|445.17|724.21|
|1,519.66|2,001.95|3,304.26|

如上表所示，公司人工成本、业务招待费、会务费等随着业务规模的扩张呈现逐年上升趋势；同时，随着公司不断再全国新设分子公司，租赁费、折旧及摊销费也呈现逐年上升趋势。
问题3、九好集团的盈利主要来自对供应商端收取的标准比例的进场费、推广费及一定比例的服务费。九好集团按照承诺销售额的2%收取进场费，按照承诺销售额的1%收取推广费。进场费和推广费为预收款，在供应商签约后一次性
收取。服务费按照供应商在后勤托管平台的实际销售额和服务费率确定的金额
收取。请结合公司的盈利模式，详细披露九好集团各项收费业务的具体结算方
法和收入确认方法。
回复：
《预案》“第六节置入资产主营业务发展情况”之“一、公司主营业务的具体情况”补充披露内容如下：
（一）九好集团平台服务收入的结算方式
九好集团平台服务收入主要来源于进场费、推广费和托管服务费，主要结算方式如下：
1、进场费、推广费的收取及退回
（1）费用收取。在九好集团为供应商提供托管服务前，九好集团与供应商签订《供应商托管合同》，在托管合同中约定“承诺销售额”，即九好集团承诺供应商通过九好平台在合同期内（通常为一年）实现的销售额。《供应商托管合同》签订后，供应商需根据合同约定一次性向九好集团缴纳承诺销售额2%的进场费和1%的推广费，上述费用在合同签订之日后按约定的时间一次性缴纳，九好集团向对方开具相应的服务费发票。特殊情况下（如执行供应商优惠政策的少数供应商），经公司批准可以延迟缴纳或减少额度。
（2）退费及加收。当托管合同期结束后，供应商通过九好平台实现的经双方确认的销售额，如达到或超过承诺销售额，则九好集团收取的进场费、推广费不予退还；如超出承诺销售额，则供应商需按托管合同约定的时间额外支付超出承诺销售额部分的2%（或合同约定的其他比例）；如小于承诺销售额并大于承诺销售额的50%，则未实现的承诺销售额部分按托管合同约定的比例（即进场费2%和推广费1%）以及约定的时间予以退还；如小于承诺销售额50%，则九好集团收取的进场费、推广费按托管合同约定的时间全额退还供应商。
2、托管服务费的收取
根据九好集团与供应商签订的《供应商托管合同》，九好集团按照合同约定的时间和金额向供应商收取托管服务费。托管服务费金额=结算期内供应商通过九好平台实现的经双方确认的销售额*托管合同约定的比例。托管服务费的结算
期根据不同供应商的实际情况分为年度、季度、月度等几种情形。
（二）九好集团平台服务收入的确认方法
1、进场费、推广费的确认
九好集团与供应商签订托管服务合同并收取进场费、推广费后，九好集团向供应商开具发票，并根据合同期限分期确认收入。当合同期结束后，经双方确认通过九好平台实际产生的销售额，如小于承诺销售额并大于承诺销售额的50%，则按实际产生的销售额未达到承诺销售额的比例对已分期确认的收入予以冲减；
如小于承诺销售额50%，则一次性全额冲减已分期确认的收入；如超出承诺销售额，则对超出部分按照合同约定的比例一次性确认收入。
2、托管服务费收入的确认
九好集团每期（月度、季度、半年度、年度）与供应商确认通过九好平台实现的销售额。九好集团每期末，根据双方确认的通过九好平台实现的销售额以及双方约定的托管服务费收取比例，确认托管服务费收入。
问题4、预案称，在业务操作中，供应商与客户直接对接，而九好集团按照供应商对客户的销售额的特定比例向供应商收取费用。请补充披露：
（1）九好集团在保证供应商对客户实现销售额的真实、准确、完整方面所采取的控制措施；
（2）因供应商与客户直接对接，供应商与客户完成首单业务后，九好集团为防范两者再次合作时避开九好集团直接交易所采取的控制措施。
回复：
《预案》“第六节置入资产主营业务发展情况”之“三、公司主营业务的具体情况”补充披露内容如下：
（一）九好集团在保证供应商对客户实现销售额的真实、准确、完整方面所采取的控制措施
九好集团在对供应商与客户之间实现销售额真实、准确、完整方面所采取的
控制措施如下：
1、制度及契约保障。九好集团的供应商管理制度以及与供应商签订托管服务合同中均有明确约定，要求供应商在与九好集团合作过程中，保证通过九好平台与客户交易的过程及结果的规范、透明，并明确了双方的权利及义务，供应商一旦出现弄虚作假的行为，九好集团有权行使相关权利维护自身的利益，并对供应商进行相应处罚。
2、供应商确认。供应商通过九好平台为客户提供商品及服务的过程中，需根据九好集团的要求，定期向九好集团提供各类交易确认凭据，并盖章确认。上述交易确认凭据将作为九好集团与供应商计算进场费、推广费和托管服务费的依据，九好集团将据此开具服务费发票并向供应商收取相关费用。
3、九好集团供应商管理部收到供应商的交易确认凭据后，将交由九好集团营销部再次予以确认。若发现供应商提供的交易确认凭据异常，九好集团可联系客户予以确认，并有权在客户及供应商处查阅双方交易记录及凭证。如发现供应商恶意少报漏报的行为，九好集团可根据供应商管理制度及九好集团与供应商签署的托管服务合同的相关条款对供应商予以包括发出整改通知限期整改、罚没进场费、推广费，直至取消供应商资格，结束合作，收回客户的处罚措施。
4、九好集团的营销部、项目部等在项目完成后依然会对客户的客情进行维护、对项目执行情况进行跟踪、对供应商的服务情况进行客户满意度调查，同时，九好集团 400电话接受各方面的投诉并进行登记核实。通过上述措施，监督供应商与客户之间发生的交易。
5、九好集团会对合作供应商进行定期或不定期的考核，在考核过程中会广泛邀请或听取包括客户方相关人员、九好集团内部各相关岗位及供应商方等对合作过程及结果的评价，并据此对供应商服务情况进行打分，使得供应商在为客户服务过程中实现透明化、规范化。
（二）九好集团为防范“跳单”所采取的控制措施
九好集团采用平台化的业务操作模式，通过平台促成供应商与客户之间的交易，并根据双方交易金额收取相应的服务费。在实践操作中，为避免供应商与客
户避开九好集团直接交易（以下称之“跳单”），九好集团采用了如下措施：
1、制度及契约保障。九好集团的供应商管理制度以及与供应商签订托管服务合同中均有明确约定双方的权利和义务，若发现供应商有跳单行为，九好集团有权对其进行包括罚没进场费、推广费或保证金的处罚，甚至随时终止与供应商之间的合作，收回客户。
2、内部机制保障。九好集团在将供应商与客户匹配成功以后，仍需对客户进行全面服务，对供应商进行监督。其中九好集团客户经理及项目经理仍然对客户保持紧密的跟进与服务，定期或不定期对客户进行包括决策层、经办层、操办层以及使用者的全面回访；同时，九好集团设有 400服务投诉电话，接受各类投诉与建议。从机制上，九好集团有多个渠道对客户的业务服务情况进行跟踪，多方监督供应商与客户的交易行为。
3、严格筛选供应商。在供应商引进之初，九好集团的。供应商管理部。负责对供应商的实力、服务能力以及诚信情况进行全面的考察与分析，需要经过供应商资质认定、资源认证、实地考察等若干个程序，并经九好集团项目部协助并认可，经公司管理层批准后方能引进，从源头上筛选出优质诚信的供应商，确保供应商质量。
4、供应商加入九好平台后，在其原有的市场开发渠道之外，增加了一个大的业务信息来源及获得订单的渠道，如合作顺利，有很大可能通过九好平台获取大量客户，稳定的合作非常有利于供应商业绩的增加，在这种情况下，跳单所获得的收益远远不足以抵消被处罚或被取消合作资格而带来的损失，从而大幅降低供应商跳单的动力。
5、2015年九好提出了“后勤+互联网”的战略发展规划。公司正在全面推动信息化建设与电子商务的发展，未来拟通过信息化及电子商务的手段，使得平台上供应商与客户之间的交易行为更加准确、透明、及时及规范，从而更好的全面把控各方的交易行为。
问题5、2015年 1-6月，九好集团经营活动产生的现金流量净额（未经审计）为-378.58万元，实现归属于母公司股东的净利润（未经审计）5,285.09万
元，请结合公司的结算模式与收入确认模式，补充披露公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。
回复：
《预案》“第五节置入资产基本情况”之“四、主要财务数据”补充披露内容如下：
九好集团2015年1-6月实现净利润5,285.09万元、实现经营活动现金流量净额为-378.58万元。九好集团 2015年 1-6月经营活动现金流量净额为负数，主要原因为公司 2015年上半年所得税汇算清缴，缴纳 2014年度所得税约 4,808.62万元，同时缴纳其他相关税费 958.40万元，2015年 1-6月支付的各项税费合计约5,767.02万元；另外，公司2015年上半年支付职工2014年年终奖金及2015年上半年人工成本合计约2,279.43万元。
综上所述，2015年 1-6月经营活动现金流量净额为负数，主要原因为缴纳2014年度所得税以及支付职工2014年年终奖金所致。
问题6、预案称，目前九好集团已为北京某企业平台（后勤托管合同额约 200亿）、深圳某高端产业园（后勤托管合同额 5年 125亿）、国内某著名快递企业，某德国工业巨头等各行业客户提供后勤服务。请分别披露200亿元和 125亿元后勤托管合同的具体情况，包括但不限于合同签订日期、合同期限、结算方法、对公司相应会计年度收入及净利润的影响等。
回复：
《预案》“第六节置入资产主营业务发展情况”之“一、主营业务和主要服务情况”补充披露内容如下：
（一）公司与北京某企业平台签署的《战略合作协议》
2015年7月15日，公司与北京某企业平台签署《战略合作协议》，北京某企业平台是北京市中小企业公共服务平台的运营服务机构。根据双方签署的《战略合作协议》的约定：双方在国家法律、法规允许的业务范围内将彼此作为重要战略合作伙伴，利用自身的资源为另一方的业务拓展提供全面支持；双方优势互
补，九好集团利用其强大的后勤保障能力对北京某企业平台客户提供专业的一站式后勤解决方案；通过对北京某企业平台后勤体量的评估，仅现有的3000余家企业就达到将近 200亿规模的后勤体量；九好集团计划先从北京某企业平台内的50余家孵化器园区做试点合作，预计后勤托管体量可达 30亿元。
特提请投资者注意，公司与北京某企业平台签署的《战略合作协议》仅为战略合作框架协议，协议金额亦为预估金额，并非最终实际后勤托管需求金额。协议双方未来在履行上述合作框架协议过程中，将针对具体项目另行签署正式后勤托管合作协议，最终后勤托管需求金额将以协议双方未来签署的正式后勤托管合作协议为准。
（二）公司与深圳某高端产业园签署的《园区后勤托管合作协议》
2015年 9月 15日，公司与深圳某高端产业园签署《园区后勤托管合作协议》，深圳某高端产业园从事专业科技园区、科技孵化平台、科技企业总部的运营管理。根据双方签署的《园区后勤托管合作协议》的约定：九好集团利用其强大的后勤保障能力对深圳某高端产业园平台客户提供专业的一站式后勤解决方案；通过对深圳某高端产业园平台企业后勤体量的评估，一年后勤体量约25亿人民币；本协议的期限自2015年9月15日至2020年12月31日。
特提请投资者注意，公司与深圳某高端产业园签署的《园区后勤托管合作协议》的协议期限自 2015年 9月 15日至 2020年 12月 31日，协议金额为预估金额，亦并非当年需实现的平台交易额。
九好集团与客户签订后勤托管需求合同，是九好平台业务模式中的重要一环。
上述后勤托管需求合同签订后，客户向九好集团发送采购需求，九好集团指派项目经理为客户制作服务方案，并向客户推荐符合标准的合作供应商。同时，特别提请投资者注意，九好集团与客户签订的后勤托管需求能否最终转换为九好平台交易额，受行情、客情、市场、需求等因素的影响，最终能否完成客户提出的后勤托管需求存在不确定性，因此，最终通过九好平台完成的交易额与合同约定的后勤托管需求金额可能存在差异。
根据九好集团与北京某企业平台以及深圳某高端产业园签署的相关协议，九
好集团托管的后勤体量规模呈现大幅度增加的态势，九好集团的后勤托管平台模式越来越受到行业客户的认同，后勤托管体量的大幅度提升将给九好集团带来大量的平台交易量，相应公司的平台服务业务的收入和净利润规模将进一步增长。
问题7、预案称，核心管理人员及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。请补充披露公司核心管理人员及业务人员的专业背景、从业经验等情况，以及公司为防止核心管理人员与业务人员流失所采取的措施。
回复：
《预案》“第五节置入资产基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员与核心人员的基本情况”补充披露内容如下：
（一）九好集团核心管理人员及业务人员情况介绍
公司核心管理人员和业务人员，无论在知识结构、工作履历、公司忠诚度、年龄结构、学历结构等方面，均拥有较强的管理能力和工作能力，能够满足九好集团发展需要。具体情况如下：
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|职务|
|董事长总裁|
|董事高级副总裁|
|董事|
|监事|

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|职务|
|副总裁|
|副总裁董事会秘书|
|副总裁|
|财务负责人|
|人力资源部负责人|
|总裁助理|

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|-|
|职务|
|管控中心负责人|
|宁波公司总经理|
|杭州公司总经理|
|四川公司总经理|

1、公司董事长及总裁郭丛军先生、董事及高级副总裁宋荣生先生、董事张勇等核心管理人员，均在九好集团创业初期加入公司，拥有丰富的市场营销及管理经验，能够为公司发展制定清晰而有效的发展战略。
2、公司副总裁吴洲先生、副总裁兼董秘徐文峰先生等核心管理人员，均拥有10年以上的金融证券中高层管理岗位工作经验，熟悉证券市场法律法规及工作流程，高度认可九好集团模式及发展前景，对宏观形势有较强的洞察力、分析判断能力和战略把握能力。
3、公司副总裁蔡春景女士、财务负责人王鹏先生、监事刘树龙先生等核心人员，均拥有较强的专业知识和工作阅历，拥有知名公司工作经验，在公司任职
时间均在3年以上，其中蔡春景和刘树龙在公司创业初期即加入公司。
4、其他核心的管理人员及业务人员，如人力资源负责人田书军先生、业务管理负责人过伟先生、审计负责人彭一兵先生、子公司总经理（如宁波公司徐颖女士、杭州公司斯琴女士、四川公司马斌先生）等，均拥有10年以上的知名公司中高层管理工作经验，大学本科及以上学历，在公司任职时间较长，认同公司业务模式及发展规划。
（二）为防止核心管理人员与业务人员流失所采取的措施
公司高度认识到核心管理及业务人员是九好集团经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素，因此，也制定了一系列防止核心管理与业务人员流失所采取的措施。
1、中长期激励措施。对核心管理及业务人员进行股权激励。公司核心管理及业务人员通过嘉兴九贵股权投资合伙企业（有限合伙）参与鞍重股份本次募集配套资金的认购，将个人利益与公司利益相结合。
2、事业平台发展愿景。九好集团是一家从事“后勤托管平台”服务的大型企业集团，首创后勤托管平台服务模式，打造中国后勤托管领域的高端服务平台。
作为国内同行业龙头企业以及新兴行业，为公司核心管理及业务人员带来强烈的事业成就感。
3、竞业限制措施。公司与核心管理及业务人员签订竞业限制协议，明确双方的权责义务。根据公司与核心管理及业务人员签订竞业限制协议的约定，核心管理及业务人员在与九好集团的劳动关系存续期间不得直接或间接为自己或他人从事与九好集团相竞争的商务活动；同时，核心管理及业务人员于劳动合同终止后两年内在全国范围内不得从事后勤托管等相关行业。
4、培新培养措施。九好集团高度重视员工培新培养工作，不仅依据员工岗位级别分别量身定制一系列的专项培训（如骨干员工培训、中高层干部培训），同时正在建设长期、针对性强的职业发展培训培养体系，从能力、素质等方面提高核心管理和业务人员的职业认同度和归属感。
5、岗位晋升和轮调培养。九好集团制定专项的岗位晋升、内部竞聘、外派、轮调等培养措施，从多渠道、多方式拓宽员工的职业发展通道，彻底消除员工晋
升障碍，并建立匹配的宽带薪酬体系，为核心管理和业务人员提供灵活、富有吸引力的职业发展机会。
6、企业文化建设。核心管理及业务人员是公司企业文化建设的重点实施对象。针对上述人员，公司在常规制度激励之外，提供了一系列的关心关爱措施，如全面的福利保障体系、富有弹性的工作时间安排、畅通的跨级沟通和意见交流机制，充分尊重核心管理和业务人员的工作特性，发挥文化建设的软性作用，唤醒并强化员工被尊重的意识。
7、由于核心管理及业务人员，是公司的宝贵财富，因此公司还制定了其他更多的激励和保留机制，从各个不同层面激励员工，增强员工幸福感和满意度。
问题8、预案称，九好集团的一大优势是，将最优秀的供应商纳入九好平台，降低客户选择成本。请补充披露“最优秀供应商”的具体评判标准。
回复：
《预案》“第六节置入资产主营业务发展情况”之“三、公司主营业务的具体情况”补充披露内容如下：
九好集团供应商分为甲级、乙级、保障级三种，随着最近三年的发展，作为临时性、免费的、应急性质的保障级供应商目前已基本不再主动引进，因此主要以甲级、乙级供应商为主。
（一）甲级供应商入围资格
1、具有服务全国市场的能力，在国内主要一二线城市设有分支机构，具备成熟的服务体系与服务品质；
2、综合实力在国际或国内处于业内领导或领先地位，有较高的品牌知名度与影响力；
3、产品及服务的价格、质量、技术等方面均较同行业有明显优势。
（二）乙级供应商入围资格
1、具有服务区域市场的能力，在国内主要二、三线城市设有机构，具备较
成熟的服务体系与服务品质；
2、在区域内有一定知名度的企业；
3、在服务或产品的价格、质量、技术等方面均具有一定优势。
九好集团的专业团队——供应商管理部负责对供应商的资质及能力进行全面的考察，其中包括资格考察、资源认证、实地考察、多次交流等环节及方法，并收集包括供应商的各类资质文件、证书、所获荣誉等的材料以作参考。同时，在这个过程中，公司项目部也会从专业角度参与并提出意见和建议，在合作协议签署之前，九好集团的各级领导批准同意后方能引进，目的就是确保供应商具备足够的服务客户的能力与资质。
供应商的服务能力及资信情况直接影响了九好集团的服务品质，因此，在供应商引入九好平台之前，不管从内部机制还是外部考察，必须经过若干环节，最大化的保障供应商资源的优质与优秀。
问题9、本次交易对置入资产九好集团采用收益评估法进行估值，但交易对方并未作出明确的业绩承诺，请详细说明交易对方未做出业绩承诺的原因，并补充披露收益法下盈利预测与业绩承诺的关系，并对相关风险做出特别提示。
回复：
《预案》“重大事项提示”之“四、利润承诺及补偿”补充披露内容如下：（一）交易对方未明确业绩承诺具体金额的原因
为了维护上市公司股东利益，本次交易对方郭丛军、杜晓芳夫妇对标的公司利润补偿期内扣除非经常性损益后实现的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。郭丛军、杜晓芳夫妇承诺，标的公司承诺期内的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数。待置入资产《资产评估报告》最终确定后，由双方签订补充协议予以明确。
（二）置入资产收益法预估的盈利预测与业绩承诺的关系
《预案》“第五节置入资产基本情况”之“十一、置入资产的预估值”补充
披露内容如下：
评估机构对置入资产进行收益法预估时所作的盈利预测，是评估机构现阶段对置入资产进行初步调查了解的基础上所作出的预估金额，上述盈利预测金额并非交易对方最终的业绩承诺金额。待具有证券从业资格的资产评估机构出具置入资产的《资产评估报告》后，交易对方将根据《资产评估报告》所载的净利润预测数作出业绩承诺。
（三）补充披露“标的资产未能实现承诺业绩的风险”
《预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露内容如下：
郭丛军、杜晓芳夫妇承诺，标的公司承诺期内的净利润不低于具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载的净利润预测数。上述业绩承诺系基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。九好集团未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则九好集团存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺与未来实际经盈利营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
(此页无正文，为《鞍山重型矿山机器股份有限公司关于重组问询函的回复》之签章页)
董事签名：
杨永柱 温萍 高永春
梁晓东 黄涛 白璐
程国彬 王景升 戴国富
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会年 月 日