股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|朱维军|江苏省昆山市张浦镇新吴街******|江苏省昆山市张浦镇新吴街******|
|刘宏宇|江苏省响水县开发区黄河居委会五组******|苏州工业园区星湖街1211号仁恒海和院******|
|刘春燕|江苏省苏州市工业园区湖左岸花园******|江苏省苏州市工业园区湖左岸花园******|

独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一七年十月
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
本次重组的独立财务顾问东吴证券、法律顾问康达律所、审计机构天衡及资产评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 11二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 ............................................................................................................................. 11三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ............................................. 13四、本次交易标的资产的估值及交易作价 ..................................................... 15六、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................... 17七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 17八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ..................................... 20九、利润承诺及补偿 ......................................................................................... 22十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 25十一、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次交易可能取消的风险 ......................................................................... 26二、本次交易涉及的审批风险 ......................................................................... 26三、标的资产评估增值较大的风险 ................................................................. 26四、业绩承诺不能达标的风险 ......................................................................... 27五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................. 27六、本次交易完成后的整合及管理风险 ......................................................... 28七、市场竞争风险 ............................................................................................. 28八、盈利波动的风险 ......................................................................................... 28
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
九、客户高度集中的风险 ................................................................................. 29十、核心人员流失风险 ..................................................................................... 29十一、合规风险 ................................................................................................. 29十二、经营场所租赁风险 ................................................................................. 29第一节本次交易概况 ............................................................................................... 30一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 30二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 34三、本次交易具体方案 ..................................................................................... 35四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 42第二节交易各方 ....................................................................................................... 44一、上市公司基本情况 ..................................................................................... 44二、本次交易对方总体概况 ............................................................................. 52三、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的股东基本情况 ................................. 52四、其他事项 ..................................................................................................... 58第三节标的公司基本情况 ....................................................................................... 60一、标的公司概况 ............................................................................................. 60二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况 ......................................... 60第四节标的公司的评估与定价 ............................................................................. 103一、标的公司评估情况 ................................................................................... 103二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ................... 122三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................... 131第五节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 134一、发行股份购买资产 ................................................................................... 134二、本次发行前后公司的股权架构 ............................................................... 138三、本次发行前后公司的主要财务数据 ....................................................... 138第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 140一、发行股份购买资产相关协议的主要内容 ............................................... 140二、《利润承诺补偿协议》 ........................................................................... 144第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 148
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 148二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................... 153三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................... 155四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 155第八节本次交易对上市公司影响分析 ................................................................. 158一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................... 158二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................... 168三、标的公司财务状况与盈利能力分析 ....................................................... 183四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响 ........................... 191五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 ....................................... 199六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................... 205第九节财务会计信息 ............................................................................................. 212一、标的公司财务报表 ................................................................................... 212二、上市公司备考合并财务报表 ................................................................... 214第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 219一、交易标的关联交易情况 ........................................................................... 219二、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................... 220三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................... 221第十一节风险因素 ................................................................................................. 225一、与本次交易相关的风险 ........................................................................... 225第十二节其他重大事项 ......................................................................................... 230一、上市公司资金占用及担保情况 ............................................................... 230二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 230三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ................................... 230四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 231五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 233六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 234七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
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重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................... 239八、本次交易完成后上市公司利润分配政策 ............................................... 239九、标的公司资金占用情况 ........................................................................... 245十、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 245第十三节独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 250一、独立董事意见 ........................................................................................... 250二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 252三、法律顾问意见 ........................................................................................... 253第十四节相关中介机构 ......................................................................................... 254一、独立财务顾问 ........................................................................................... 254二、法律顾问 ................................................................................................... 254三、财务审计机构 ........................................................................................... 254四、资产评估机构 ........................................................................................... 254第十五节上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 256一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ....................................... 256二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 257三、法律顾问声明 ........................................................................................... 258四、资产评估机构声明 ................................................................................... 259五、财务审计机构声明 ................................................................................... 260第十六节备查文件 ................................................................................................. 261一、备查文件 ................................................................................................... 261二、备查地点 ................................................................................................... 261
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|本公司/公司/上市公司/胜利精密|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|报告书、本报告书|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）|
|硕诺尔、标的公司|指|苏州硕诺尔自动化设备有限公司|
|交易标的、标的资产|指|苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权|
|本次重组、本次交易|指|胜利精密拟以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权|
|交易对方|指|硕诺尔全体3名股东|
|《购买资产协议》|指|胜利精密与硕诺尔全体3名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|胜利精密与硕诺尔全体3名股东签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年4月30日|
|定价基准日|指|胜利精密第四届董事会第四次会议决议公告日|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|法律顾问/康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天衡|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|某全球知名消费电子企业A|指|未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商|
|科翔悦|指|昆山科翔悦精密机械有限公司，硕诺尔子公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|专业释义|||
|核心模组|指|核心模组包括精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜等，是下游智能终端产品的主要组成部分。|
|结构模组|指|是指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑作用的金属或塑胶部件，一般运用于终端产品的外壳、内部支撑件及连接件等。|
|智能制造|指|基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、自执行、自适应等功能的新型生产方式。|
|点胶|指|一种工艺，也称施胶、涂胶、灌胶、滴胶等，是把电子胶水、油或者其他液体涂抹、灌封、点滴到产品上，让产品起到黏贴、灌封、绝缘、固定、表面光滑等作用。|
|镭焊|指|就是利用激光束与物质相互作用的特性对材料(包括金属与非金属)进行切割、焊接、表面处理、打孔、微加工以及做为光源，识别物体等的一门技术。|
|CCD|指|Charge-Coupled Device的缩写，是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。|
|组装精度|指|组装工艺中实际位置与标准位置之间的差距，差距越小，说明精度越高。|
|测量重复度|指|即重复性精度，是指在同一条件下，重复测量同一点所得到的数据的最大值和最小值的差值。|
|测量精度|指|测量的结果相对于被测量真值的偏离程度。|
|I/O|指|I/O（input/output），即输入/输出端口。每个设备都会有一个专用的I/O地址，用来处理自己的输入输出信息。|
|抛光|指|利用机械、化学或电化学的作用，使工件表面粗糙度降低，以获得光亮、平整表面的加工方法。是利用抛光工具和磨料颗粒或其他抛光介质对工件表面进行的修饰加工。|
|FPC|指|是Flexible Printed Circuit的简称，即柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权。
经交易各方协商，本次交易公司向硕诺尔3名股东合计支付63,770,401股上市公司股份为对价收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价|股份支付数|
||||（万元）|（股）|
|1|朱维军|57.14%|27,219.49|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|3|刘春燕|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|合计||100.00%|47,636.49|63,770,401|

二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据胜利精密及硕诺尔经审计的财务报表，并参考本次的交易金额，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|硕诺尔|胜利精密|占比|
|资产总额（交易金额）|47,636.49|1,654,353.45|2.88%|
|资产净额（交易金额）|47,636.49|865,285.41|5.51%|
|2016年度营业收入|5,538.44|1,347,686.47|0.41%|

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注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（四）本次交易不构成重组上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
上市公司实际控制人为高玉根，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司
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股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
根据《购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|所持有的标的比例|本次交易获得股份数量（股）|
|1|朱维军|57.14%|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|13,665,997|
|3|刘春燕|21.43%|13,665,997|
|合计||100.00%|63,770,401|

最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，交易对方盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、
10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
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|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|1|朱维军|10,931,522|10,931,522|7,287,681|3,643,841|3,643,841|36,438,407|
|2|刘宏宇|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|3|刘春燕|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|合 计||19,131,120|19,131,120|12,754,079|6,377,041|6,377,041|63,770,401|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的资产的估值及交易作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4
月 30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估后
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的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
因此，根据《购买资产协议》，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为342,127.51万股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本预计将达到348,504.55万股，股本结构变化情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|高玉根|947,414,545|27.69%|947,414,545|27.19%|
|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|83,333,333|2.44%|83,333,333|2.39%|
|其他内资持股|2,390,527,191|69.87%|2,390,527,191|68.59%|
|朱维军等3名自然人|-|-|63,770,401|1.83%|
|总股本|3,421,275,069|100.00%|3,485,045,470|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为7.47元/股。
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%；本次交易完成后，控股股东高玉根控制公司股权的比例由本次交易前的30.13%变为29.58%，仍为公司控股股东及实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据公司2016年及2017年1-4月审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2017年1-4月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|项目|2017年1-4月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|1,736,095.03|1,786,975.06|1,654,353.45|1,705,780.51|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|860,916.08|909,678.40|839,628.29|888,767.28|
|营业收入（万元）|462,630.91|462,733.82|1,347,686.47|1,353,224.91|
|利润总额（万元）|26,318.87|25,892.61|56,609.51|58,373.24|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|21,019.84|20,643.16|42,942.11|44,444.61|
|基本每股收益（元/股）|0.0614|0.0592|0.1122|0.1142|

六、本次交易方案实施需履行的审批程序
1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序
2017年 10月 11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）及相关议案。
2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的胜利精密股份。|
|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|朱维军、刘宏宇、刘春燕|1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|朱维军、刘宏宇、刘春燕|参见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”|
|关于规范关联交易的承诺函|朱维军、刘宏宇、刘春燕|1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、本人及本人控制的其他企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人控制或投资的其他企业提供任何形式的担保。|
|关于保证上市公司独立|高玉根|1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|性的承诺函||人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；3、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|关于避免同业竞争的承诺函|朱维军、刘宏宇、刘春燕|1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事与胜利精密、硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、硕诺尔有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||如本人三年内从硕诺尔或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或硕诺尔承担的损害赔偿责任。2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或硕诺尔因此而遭受的任何损失。|
|关于最近五年内无违法行为的承诺函|朱维军、刘宏宇、刘春燕|本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等的情况，不存在其他不良记录，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履行承诺，未受过证券交易所公开谴责等情况。|
|关于目标资产权属之承诺函|朱维军、刘宏宇、刘春燕|1、本人已履行了现阶段约定的出资义务，对拟注入胜利精密之硕诺尔股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；2、本人拟注入胜利精密之硕诺尔股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有硕诺尔股权之情形；3、本人拟注入胜利精密之硕诺尔股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|业绩承诺|朱维军、刘宏宇、刘春燕|参见“重大事项提示”之“九、利润承诺及补偿”|

八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2017年1-4月|2016年度|2017年1-4月|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|21,019.84|42,942.11|20,643.16|44,444.61|
|基本每股收益（元）|0.0614|0.1122|0.0592|0.1142|

根据上表信息，本次并购重组完成后会摊薄上市公司当期的每股收益。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体承诺如下：
1、实际控制人
本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
2、董事、高级管理人员
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本次重组中对中小投资者权益投资的其他相关安排请参阅本报告书“第十二节其他重大事项”之“十、保护投资者合法权益的相关安排。”
九、利润承诺及补偿
根据本次交易安排，公司与朱维军等 3名自然人签署了《利润承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：（一）业绩承诺
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
||||||
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|项目|2017年|2018年|2019年|合计|
|业绩承诺|4,050.00|4,650.00|5,250.00|13,950.00|

（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
胜利精密的控股股东及实际控制人高玉根及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）对本次重组的原则性意见如下：
“本次重组完成后，上市公司将通过与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应拓展在智能制造领域的业务布局，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和整体抗风险能力，能够为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本人为上市公司的控股股东和实际控制人，本人同意上市公司本次重组方案并在有利于上市公司的前提下积极促进本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
胜利精密的控股股东及实际控制人高玉根及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）以及全体董事、监事、高级管理人员已出具《股份减持计划的说明》，说明如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划；
2、本人在本次重组实施完毕之后将按照《证券法》、《公司法》等相关法律法规及深圳证券交易所的相关规定进行股份减持；
3、除依据法律法规或中国证监会提出的减持相关要求，本人将严格遵守本说明内容，并对违反本说明内容给上市公司造成的损失承担相应的法律责任。”十一、独立财务顾问的保荐资格
胜利精密聘请东吴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东吴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、胜利精密股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2017年 4月 30日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为 47,636.49万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为 3,590.92万元，整体交易增值率为1,226.58%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
四、业绩承诺不能达标的风险
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|合计|
|业绩承诺|4,050.00|4,650.00|5,250.00|13,950.00|

该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 47,636.49万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为3,590.92万元。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
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六、本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，控股子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
七、市场竞争风险
硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。
硕诺尔以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果硕诺尔不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
八、盈利波动的风险
本次收购的标的公司硕诺尔从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
九、客户高度集中的风险
硕诺尔是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目上的自动化组装与检测设备供应商。2015年和2016年，硕诺尔对某全球知名消费电子企业A及其代工企业实现的营业收入之和占硕诺尔营业收入的比例分别为100.00%和65.36%，报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业 A对生产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业 A与硕诺尔目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对硕诺尔短期内的业务经营产生重大影响。
十、核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。硕诺尔拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
十一、合规风险
本次交易收购标的在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。
本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
十二、经营场所租赁风险
硕诺尔生产经营场所以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，硕诺尔可能需要更换新的经营场所，这将对硕诺尔的经营活动产生不利影响。
关于本次收购的相关风险详述，请参阅本报告书“第十一节风险因素”。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，智能制造具有广阔的发展空间
加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业，自 2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。
《中国制造2025》中提出到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的持续发展，智能制造领域具有广阔的发展空间。
2、产业并购是迅速扩大智能制造业务规模、发挥协同效应的重要方式
智能制造行业，尤其是非标自动化行业，由于其产品的定制化属性，对行业内企业的研发和设计能力提出了相当高的要求。行业内的大多数企业均主要专注于某一类型或者某一款下游产品进行研发，在细分领域内发挥自身的优势。以消费电子行业为例，除了消费电子整机自动化流水线设备制造企业具有较强的资金实力，消费电子零部件设备制造企业均是呈现出了小而精的发展趋势，在细分领
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
域具有较强的专业性，发挥自身的比较优势。
随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，通过产业并购进行外延式的扩张具有其必要性。通过产业并购对细分领域内具有技术优势的企业的技术、人员、客户上的融合，可以发挥各自的比较优势，形成优势互补，通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。
3、刘易斯拐点来临，劳动力成本上升，国内制造企业面临自动化改造
改革开发后的 30多年里，充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着 1960年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市场，中国15岁-64岁劳动力人口由1980年的5亿人迅速增长至2015年的10亿人，但随着人口结构的不断变化，这一红利将逐步减弱。2015年，我国人口自然增长率只有0.50%，65岁以上老人占人口比重已达到10.47%，跨过了国际公认的老龄化社会门槛。2015年，中国15-64岁劳动人口比重为73.01%，自2010年以来已经连续5年下滑，中国的“刘易斯拐点”已然显现，其对劳动力成本的压力已经影响了制造企业的健康发展。
数据来源：同花顺iFinD
随着人口红利的不断消失，中国各地开始频繁出现“用工荒”问题，特别是长
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三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重，主要原因是：（1）大量的 90后独生子女开始成为工厂用工主力，他们对于重复劳动的忍受度较低，对于工作环境的要求较高；（2）户籍问题导致农民工无法融入城市生活，教育、医疗和社会福利得不到保障，不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现，直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升，再加上原材料价格的上涨，在这样的双重压力下，对于制造企业来说，生产自动化改造是目前发展的必然方向。
4、产业并购是上市公司内生成长和外延扩张的发展战略的重要模式
上市公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一，主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。
内生式成长与外延式扩张并重的发展战略是上市公司取得目前发展的重要因素。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过强化内部运营能力，积极研发新产品新技术，加强销售拓展等手段，强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力；外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司实现整体业务的跨越式增长。
公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业，不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应，提高发展效率，带来公司整体业务的全面提升。
（二）本次交易的目的
1、顺应上市公司的发展战略，扩大上市公司在智能制造领域的布局
通过内生式成长和外延式扩张的发展，上市公司目前的主营业务已经涵盖了平板电视、PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务，包括核心模组加工与制造，智能工厂设计、集成与制造，智能终端产品渠
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道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。
随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展，为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势，迅速扩大智能制造业务规模，上市公司通过本次交易，可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造业务与标的公司的协同效应，扩大其在下游客户中的影响力。
2、发挥协同效应，促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业 A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目上的自动化设备供应商。
通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
3、顺应制造型企业自动化改造的趋势，继续推进自身智能化工厂建设
随着经济增速的下滑，中国制造大而不强的问题开始显现，转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升，对中国制造的国际竞争力构成了威胁；并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造，发达国家开始重新回归制造业。因此，国内制造企业唯有通过自动化改造，并努力向智能化制造方向发展，才能打破目前的两难境地，从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。
上市公司已与全资子公司富强科技在自身的核心模组生产线进行全方位的智能化改造方面进行了深度合作，逐步对自身目前的生产线进行了智能化的改造，降低日益上涨的人力成本的压力，提升公司的生产效率，增强上市公司核心模组加工与制造的盈利能力。通过本次并购，上市公司将吸收硕诺尔在高精度自动化组装领域的核心优势，提升产品的良率，加强生产过程中的良率控制，继续推进自身的智能化工厂建设。
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4、通过本次并购，提升上市公司整体盈利能力
本次交易后，硕诺尔将成为胜利精密全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：硕诺尔 2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力；此外，通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，上市公司与标的公司协同发展，随着各方客户、技术和产品等各方面整合的深入，也将有效拓展上市公司的各方面资源，提升公司的利润规模。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
1、2017年10月10日，硕诺尔股东会作出决议同意胜利精密以发行股份的方式购买硕诺尔100%股权；
2、2017年10月11日，公司与朱维军等3名自然人签署了《购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》；
3、2017年10月11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产报告书（草案）等议案。
（二）关联方回避表决情况
本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、胜利精密本次资产重组已经履行的审批程序
2017年 10月 11日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）及相关议案。
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2、胜利精密本次资产重组尚需履行的审批程序
（1）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
（2）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（3）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
本次交易方案为：本公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权。
1、标的资产的估值作价
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4月 30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
因此，根据《购买资产协议》，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，本次交易公司向硕诺尔3名股东合计支付63,770,401股上
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市公司股份为对价收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|股份支付数|
||||（万元）|（股）|
|1|朱维军|57.14%|27,219.49|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|3|刘春燕|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|合计||100.00%|47,636.49|63,770,401|

（二）本次交易中的股票发行
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为朱维军、刘宏宇、刘春燕3名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第四届董事会第四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。本次发行股票价格为7.47元/股。
在定价基准日至本次发行期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
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4、发行数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=各交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持有的标的比例|本次交易获得股份数量（股）|
|1|朱维军|57.14%|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|13,665,997|
|3|刘春燕|21.43%|13,665,997|
|合计||100.00%|63,770,401|

最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，交易对方在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|1|朱维军|10,931,522|10,931,522|7,287,681|3,643,841|3,643,841|36,438,407|
|2|刘宏宇|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|3|刘春燕|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|合 计||19,131,120|19,131,120|12,754,079|6,377,041|6,377,041|63,770,401|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（三）利润承诺与补偿
根据本次交易安排，公司与朱维军等 3名自然人签署了《利润承诺补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的利润进行了承诺，相应补偿如下：
1、业绩承诺
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硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|合计|
|业绩承诺|4,050.00|4,650.00|5,250.00|13,950.00|

2、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
3、利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
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II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
4、减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
则补偿义务人将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
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补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
（四）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
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四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司经营业绩的影响
根据公司2016年年报及2017年1-4月审计数据以及本次交易完成后的备考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|1,736,095.03|1,786,975.06|1,654,353.45|1,705,780.51|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|860,916.08|909,678.40|839,628.29|888,767.28|
|营业收入（万元）|462,630.91|462,733.82|1,347,686.47|1,353,224.91|
|利润总额（万元）|26,318.87|25,892.61|56,609.51|58,373.24|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|21,019.84|20,643.16|42,942.11|44,444.61|
|基本每股收益（元/股）|0.0614|0.0592|0.1122|0.1142|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有一定增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为342,127.51万股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本预计将达到348,504.55万股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|高玉根|947,414,545|27.69%|947,414,545|27.19%|
|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|83,333,333|2.44%|83,333,333|2.39%|
|其他内资持股|2,390,527,191|69.87%|2,390,527,191|68.59%|
|朱维军等3名自然人|-|-|63,770,401|1.83%|
|总股本|3,421,275,069|100.00%|3,485,045,470|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为7.47元/股。
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本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%；本次交易完成后，控股股东高玉根控制公司股权的比例由本次交易前的30.13%变为29.58%，仍为公司控股股东及实际控制人。
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第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Victory Precision Manufacture Co., Ltd.|
|股票简称|胜利精密|
|证券代码|002426|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|有限公司成立日期|2003年12月5日|
|股份公司成立日期|2008年6月23日|
|注册资本|342,127.5069万人民币|
|法定代表人|高玉根|
|注册地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|通讯地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|邮政编码|215151|
|董事会秘书|殷勤|
|联系电话|0512-69207028|
|传真|0512-69207028|
|电子信箱|zhengquan@vicsz.com|
|经营范围|研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|统一社会信用代码|91320500756428744L|

（二）公司设立及股本变动情况
1、公司设立时股本结构
本公司前身为苏州胜利精密制造有限公司（以下简称“胜利有限”），成立于
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2003年 12月 5日。2008年 6月 23日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限整体变更为公司，由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至 2008年 3月 31日的经审计净资产 37,951.20万元为基数，按1：0.9494的比例折为公司股本36,031万元。投资方投入资本已经天衡验证，并出具了“天衡验字（2008）第29号”《验资报告》。2008年7月17日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
公司设立时，持股结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|高玉根|17,989.20|49.93%|
|陈延良|3,471.60|9.64%|
|徐家进|3,471.60|9.64%|
|陈晓明|3,471.60|9.64%|
|包燕青|1,578.00|4.38%|
|苏州国嘉创业投资有限公司|1,472.80|4.09%|
|皋雪松|946.80|2.63%|
|曹海峰|631.20|1.75%|
|欧阳俊东|552.30|1.53%|
|苏州恒融创业投资有限公司|499.70|1.39%|
|苏州亿文创业投资有限公司|499.70|1.39%|
|秦伟|394.50|1.09%|
|苏州工业园区友丰创业投资有限公司|394.50|1.09%|
|苏州元风创业投资有限公司|263.00|0.73%|
|曾如愿|131.50|0.37%|
|胡明晶|105.20|0.29%|
|胡丽娟|78.90|0.22%|
|曹兴斌|78.90|0.22%|
|合计|36,031.00|100.00%|

2、公司设立后的股本变动情况
（1）2010年公司首次公开发行并上市
2010年 5月 12日，经中国证监会核准（证监许可[2010]626号文），公司
首次公开发行不超过4,010万股。公司于2010年5月26日完成股票发行工作，
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
发行4,010万股人民币普通股A股，每股面值1.00元，每股发行价为13.99元，募集资金总额56,099.90万元，募集资金净额52,611.56万元，公司注册资本增加至 40,041万元。天衡已于 2010年 5月 31日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天衡验字（2010）038号”《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]184号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“胜利精密”，股票代码“002426”。
2010年7月21日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号：320512000022329，注册资本和实收资本由36,031万元变为 40,041万元；公司类型由股份有限公司变为股份有限公司（上市、自然人控股）。
（2）2014年资本公积转增股本
公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配议案》，同意公司以总股份40,041万股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，并向全体股东每10股份派送现金1.00元（含税）。
2014年5月7日，江苏天衡出具《验资报告》（天衡验字[2014]00035号）确认截至2014年4月21日，公司已将资本公积40,041万元转增股本。
本次资本公积转增股本实施后，公司注册资本和实收资本变更为 80,082万元。
（3）2014年非公开发行股票
公司于 2013年 9月 23日召开了 2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2013年非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年1月13日，中国证监会审核通过了公司非公开发行A股股票的申请。
2014年1月30日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]187号）。2014年7月2日，长
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
信基金管理有限责任公司、上银基金管理有限公司等5家特定投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2014年 7月 3日，主承销商在扣除证券承销费及保荐费后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。天衡出具了“天衡验字（2014）00051号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为 98,554.9064万元。
（4）2015年公司发行股份购买资产暨关联交易
2015年2月2日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，并经中国证监会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1848号）核准，公司发行24,797,744股购买王汉仓等 7名股东持有智诚光学73.31%股权；发行 61,994,389股并支付人民币 20,598.31万元购买王书庆等 3名股东所持有富强科技100%股权；发行 66,127,334股购买陈铸等 5名股东所持有的德乐科技100%股份。发行价格 9.00元/股。同时，公司向配套募集资金的认购方合计发行 28,179,262股，发行价格16.28元/股。
2015年8月10日，江苏天衡对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00097号），确认截至 2015年 8月 10日，公司已收到本次发行股份购买资产的交易对方缴纳的新增注册资本（股本）152,919,467.00元，变更后股本为1,138,468,531.00元。
2015年8月25日，江苏天衡对本次发行股份购买资产的配套资金事项进行了验资，出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00098号），确认截至2015年8月 24日，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为 458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额 442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。
发行完成后公司的总股本由原来的 98,554.9064万股变更为 116,664.7793万
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股。
（5）2016年回购股份
公司于2016年3月30日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，公司将以 1元总价回购注销王书庆、吴加富和缪磊 2015年度应补偿股份 4,198,371股；2016年3月31日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》；2016年4月20日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》；2016年5月10日，在《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。
上述股份回购注销完成后，公司总股本将由原来的 116,664.7793万股变更为116,244.9422万股。
（6）2016年资本公积转增股本
公司2016年4月20日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，同意公司以2015年12月31日总股本1,166,647,793股为基数（以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为准），向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增15股。
本次资本公积转增股本实施后，公司的总股本由原来的116,244.9422万股变更为290,612.3555万股。
（7）2016年非公开发行股票
公司于2015年11月17日召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2016年3月23日，中国证监会审核通过了公司非公开发行A股股票的申请。
2016年6月3日，中国证监会作出《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号），核准公司该次非公开发行股票。
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2016年11月26日，江苏天衡出具《验资报告》（天衡验字[2016]00226号）确认截至2016年11月25日，发行人募集资金总额为 3,399,999,992.40元，扣除发行费用发行人实际收到募集资金净额 3,362,084,840.96元，其中新增股本515,151,514.00元，计入资本公积2,846,933,326.96元。
2016年 11月 28日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。发行完成后，公司的总股本由原来的290,612.3555万股增至342,127.5069万股。
3、公司股权结构
截至2017年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量|持有有限售条件的股份数量|
|高玉根|境内自然人|27.69|94,741.4545|71,056.0909|
|百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品|基金、理财产品等|5.97|20,421.4013|7,272.7273|
|陈铸|境内自然人|5.19|17,770.9274|14,920.9274|
|陈延良|境内自然人|4.53|15,483.0000|-|
|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|基金、理财产品等|3.99|13,636.3636|13,636.3636|
|徐家进|境内自然人|3.34|11,443.5000|-|
|王书庆|境内自然人|2.75|9,391.8535|7,051.8622|
|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|基金、理财产品等|2.66|9,090.9091|9,090.9091|
|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|基金、理财产品等|2.44|8,333.3333|8,333.3333|
|包燕青|境内自然人|1.73|5,913.3650|-|
|合计||60.29|206,226.1077|132,498.5774|

（三）最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署之日，最近三年公司控股权未发生变动。公司自上市以来
控股股东和实际控制人均为高玉根先生。
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（四）公司最近三年重大资产重组情况
请参阅上述“（二）公司设立及股本变动情况”之“2、公司设立后的股本变动情况”之“（4）2015年公司发行股份购买资产暨关联交易”部分。
（五）公司主营业务情况
公司是一家集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务商，从事智能终端“大部件”的研发、设计、生产、销售及后续改进等全流程服务。通过近年来的内涵式增长和外延式并购，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、智能手机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务，形成了包括核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务版块。
（六）公司最近三年及一期主要财务数据及指标
根据公司 2014年度、2015年度、2016年度经审计的合并财务报告及 2017年1-4月合并财务报表，公司最近三年主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-04-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|1,736,095.03|1,654,353.45|1,130,742.04|513,766.23|
|负债合计|849,462.49|789,068.03|596,357.01|210,275.95|
|所有者权益合计|886,632.54|865,285.41|534,385.04|303,490.28|
|归属于母公司所有者权益合计|860,916.08|839,628.29|502,157.56|298,741.26|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|462,630.91|1,347,686.47|586,056.29|325,581.53|
|利润总额|26,318.87|56,609.51|33,303.17|16,996.15|
|净利润|21,079.17|47,030.10|27,648.78|14,782.91|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者的净利润|21,019.84|42,942.11|26,516.46|14,000.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-59,303.87|-14,999.22|-39,149.63|-16,116.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-109,948.99|-153,402.41|-209,481.00|-58,291.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|79,727.79|431,862.12|235,077.99|168,896.01|
|现金及现金等价物净增加额|-88,892.68|264,730.09|-12,140.09|93,963.07|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|归属于母公司股东每股净资产(元/股)|2.52|2.45|1.47|0.94|
|资产负债率（%）|48.93|47.70|52.74|40.93|
|毛利率（%）|11.53|11.00|11.31|14.14|
|基本每股收益(元/股)|0.0614|0.1122|0.1014|0.0638|
|加权平均净资产收益率(%)|2.47|7.87|7.17|6.77|

（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东、实际控制人为公司董事长高玉根先生。截至本报告书签署日，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%。
2、控股股东、实际控制人及其变更情况
中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，EMBA；2005年至2011年8月任胜利有限董事长、总经理；2011年8月起任公司董事长；现任公司董事长。
（八）其他事项
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处
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罚。
二、本次交易对方总体概况
本次交易对方：苏州硕诺尔自动化设备有限公司的全体股东，分别为朱维军、刘宏宇、刘春燕。
三、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的股东基本情况
（一）朱维军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱维军|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320583197708******|
|住所|江苏省昆山市张浦镇新吴街******|
|通讯地址|江苏省昆山市张浦镇新吴街******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|苏州硕诺尔自动化设备有限公司|2014年11月至2015年10月|监事|是|
||2015年10月至今|总经理|是|
|昆山科翔悦精密机械有限公司|2013年6月至2014年5月|监事|是|
||2015年12月至今|监事|是|
|昆山恒信包装有限公司|2010年10月至今|执行董事、总经理|是|
|苏州中晟精密制造有限公司|2015年4月至今|董事|是|
|东莞市中晟加能金属科技有限公司|2016年1月至今|监事|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除硕诺尔外，朱维军控制的核心企业及主要关联企
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
业如下：
（1）昆山恒信包装有限公司
企业名称：昆山恒信包装有限公司
企业住所：昆山市张浦镇横灌泾路202号2号房
法定代表人：朱维军
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500万人民币
成立日期：2008年01月04日
经营范围：包装制品的生产、销售；电子材料、绝缘材料、塑胶制品、金属制品、量测仪器、五金产品及配件的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山恒信包装有限公司的股权结构为：朱维军持股60%，吴建英持股40%；
主营业务为包装材料，与硕诺尔不相同或者类似。
（2）苏州中晟精密制造有限公司
企业名称：苏州中晟精密制造有限公司
企业住所：苏州高新区科技城五台山路528号
法定代表人：乔奕
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2015年04月21日
经营范围：金属制品的制造与销售；金属材料、电子材料的销售；笔记本、手机零部件的生产、制造及销售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州中晟精密制造有限公司的股权结构为：苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股34%，冯菊持股28%，朱维军持股24%，刘宏宇持股14%；主营业务为金属制品，与硕诺尔不相同或者类似。
（3）东莞市中晟加能金属科技有限公司
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
企业名称：东莞市中晟加能金属科技有限公司
企业住所：东莞市东坑镇坑美村东兴工业园A、B栋
法定代表人：刘宏宇
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：480万人民币
成立日期：2014年12月15日
经营范围：研发、产销、加工：金属制品、模具、模具配件、电子配件、五金配件；货物进出口、技术进出口。
东莞市中晟加能金属科技有限公司的股权结构为：苏州中晟精密制造有限公司持股65%，朱维军持股25%，刘宏宇持股10%；主营业务为五金制品，与硕诺尔不相同或者类似。
（二）刘宏宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘宏宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|320921198102****|
|住所|江苏省响水县开发区黄河居委会五组******|
|通讯地址|苏州工业园区星湖街1211号仁恒海和院******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|昆山市贺升电子有限公司|2007年11月至今|执行董事、总经理|是|
|深圳市贺升电子有限公司|2012年7月至今|监事|是|
|昆山科翔悦精密机械有限公司|2014年5月至2015年12月|监事|是|
|苏州云周率信息技术有限公司|2014年11月至今|董事|是|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|东莞市中晟加能金属科技有限公司|2014年12月至今|执行董事、经理|是|
|苏州中晟精密制造有限公司|2015年4月至今|董事|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除硕诺尔外，刘宏宇控制的核心企业及主要关联企业如下：
（1）昆山市贺升电子有限公司
企业名称：昆山市贺升电子有限公司
企业住所：张浦镇滨江北路422号1号房
法定代表人：刘宏宇
公司类型：有限公司(自然人控股)
注册资本：600万人民币
成立日期：2007年11月20日
经营范围：保护膜、胶带的生产、销售；绝缘材料、导电泡棉以及其它电子零配件、塑料制品、纸制品、金属制品及材料、五金机电、电子材料、塑胶制品、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公用品、轴承、标准件、劳保用品的销售；机电设备的电子产品的上门维修服务；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山市贺升电子有限公司的股权结构为：郑海玲持90%，刘宏宇持股10%；
主营业务为膜切加工，与硕诺尔不相同或者类似。
（2）深圳市贺升电子有限公司
企业名称：深圳市贺升电子有限公司
企业住所：深圳市宝安区沙井街道帝堂路沙二工业园 1-16栋第 1栋第 2层北侧
法定代表人：朱延启
公司类型：有限责任公司
注册资本：100万人民币
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
成立日期：2012年07月06日
经营范围：电子零配件、导电材料、塑胶制品、纸品、金属制品及材料、电子材料（不含危险化学品）、五金机电、橡胶制品、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品、空气净化设备及配件的销售；保护膜、胶带的生产及销售；机电设备的上门维修（涉及机力设备承装修的需取得相关资质证书后方可经营）；电子产品的研发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
深圳市贺升电子有限公司的股权结构为：刘宏宇持股95%，朱延启持股5%；
主营业务为膜切加工，与硕诺尔不相同或者类似。
（3）苏州云周率信息技术有限公司
企业名称：苏州云周率信息技术有限公司
企业住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园二期A302单元
法定代表人：陈旭
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200万人民币
成立日期：2014年11月24日
经营范围：互联网信息技术服务及咨询、软件技术开发、数据处理和存储服务、集成电路设计；计算机和办公设备维修；数据库的设计、开发、维护；计算机系统集成的设计、调试、维护；电子设备的批发；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州云周率信息技术有限公司的股权结构为：陈旭持股39%，石坚持股15%，师琦持股13.5%，刘宏宇持股12.5%，吴志刚持股12.5%，周效辉持股7.5%；主营业务为互联网信息技术服务，与硕诺尔不相同或者类似。
（4）北京建佳誉美餐饮管理有限公司
企业名称：北京建佳誉美餐饮管理有限公司
企业住所：北京市朝阳区工人体育场东路甲2号3层303,305
法定代表人：王慧臣
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
注册资本：50万人民币
成立日期：2015年4月28日
经营范围：餐饮服务；餐饮管理；会议服务；公共关系服务；企业策划；销售厨房用具、机械设备、家用电器、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
北京建佳誉美餐饮管理有限公司的股权结构为：王慧臣持股43.50%，刘宏宇持股25%，李家靖持股15%，余学勇持股6%，孙宏坤持股9%，李慧惠持股1.5%；主营业务为餐饮，与硕诺尔不相同或者类似。
（5）东莞市中晟加能金属科技有限公司
刘宏宇持有东莞市中晟加能金属科技有限公司10%的股权，该公司的基本情况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
（6）苏州中晟精密制造有限公司
刘宏宇持有苏州中晟精密制造有限公司14%的股权，该公司的基本情况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。
截至本报告书签署之日，刘宏宇的配偶郑海玲控制的核心企业及主要关联企业如下：
企业名称：昆山市和尔胜五金制品有限公司
企业住所：张浦镇滨江北路422号1号房
法定代表人：郑海玲
公司类型：有限公司(自然人控股)
注册资本：800万人民币
成立日期：2012年3月2日
经营范围：金属制品及材料的生产、加工、销售；五金机电、电子材料、橡胶制品、净化材料、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
昆山市和尔胜五金制品有限公司的股权结构为：郑海玲持股90%，刘士银持股10%；主营业务为五金制品，与硕诺尔不相同或者类似。
（三）刘春燕
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘春燕|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|362103198209****|
|住所|江苏省苏州市工业园区湖左岸花园******|
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区湖左岸花园******|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|苏州硕诺尔自动化设备有限公司|2015年10月至今|监事|是|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除硕诺尔外，刘春燕无控制的其他核心企业及主要关联企业。
四、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方，在本次交易前与胜利精密不存在关联关系。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向胜利精密推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
依据交易对方出具的承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内没有未按期偿还大额债务，亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
第三节标的公司基本情况
一、标的公司概况
本次交易的标的公司是苏州硕诺尔自动化设备有限公司。
公司名称：苏州硕诺尔自动化设备有限公司
公司住所：苏州市吴中区甪直镇凌港路3A、5号
法人代表：罗成祥
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限公司（自然人控股）
成立日期：2014年11月14日
统一社会信用代码：9132050632128901XU
经营范围：自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、苏州硕诺尔自动化设备有限公司的基本情况
（一）硕诺尔的历史沿革及股权控制关系
1、硕诺尔的历史沿革
（1）2014年11月设立
苏州硕诺尔自动化设备有限公司系由朱维军、刘宏宇、罗正华、韩修芹、曹强于2014年共同出资组建的有限责任公司。朱维军、刘宏宇、罗正华、韩修芹、曹强于 2014年 11月签署了《苏州硕诺尔自动化设备有限公司章程》。根据该章程，硕诺尔的注册资本为人民币1,000万元，其中朱维军出资250万元，占比25%；
刘宏宇出资 250万元，占比25%；罗正华出资 250万元，占比25%；韩修芹出资125万元，占比12.5%；曹强出资125万元，占比12.5%。
设立时股权结构如下表所示：
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|朱维军|货币|250.00|25.00%|
|2|刘宏宇|货币|250.00|25.00%|
|3|罗正华|货币|250.00|25.00%|
|4|韩修芹|货币|125.00|12.50%|
|5|曹强|货币|125.00|12.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（2）2015年8月股权转让
2015年 8月 20日，曹强与朱维军签署《股权转让协议书》，约定曹强将其持有的硕诺尔股权125万元转让给朱维军。
2015年8月20日，硕诺尔召开股东会，经股东会决议同意曹强转让硕诺尔的出资额125万元给朱维军。转让完成后，曹强不再持有股权。
硕诺尔股权转让后，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|朱维军|货币|375.00|37.50%|
|2|刘宏宇|货币|250.00|25.00%|
|3|罗正华|货币|250.00|25.00%|
|4|韩修芹|货币|125.00|12.50%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（3）2015年10月股权转让
2015年10月15日，韩修芹与朱维军签署《股权转让协议书》，约定韩修芹将其持有的硕诺尔股权125万元转让给朱维军。
2015年10月15日，罗正华与刘春燕签署《股权转让协议书》，约定罗正华将其持有的硕诺尔股权250万元转让给刘春燕。
2015年 10月 15日，硕诺尔召开股东会，经股东会决议同意韩修芹转让硕诺尔的出资额125万元给朱维军；罗正华转让硕诺尔的出资额250万元给刘春燕。
转让完成后，韩修芹、罗正华不再持有股权。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让后，硕诺尔股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|朱维军|货币|500.00|50.00%|
|2|刘宏宇|货币|250.00|25.00%|
|3|刘春燕|货币|250.00|25.00%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

（4）2016年12月股权转让
2016年12月15日，刘春燕与朱维军签署《股权转让协议书》，约定刘春燕将其持有的硕诺尔股权35.7万元（占公司注册资本3.57%）转让给朱维军。刘宏宇与朱维军签署《股权转让协议书》，约定刘宏宇将其持有的硕诺尔股权35.7万元（占公司注册资本3.57%）转让给朱维军。
2016年 12月 28日，硕诺尔召开股东会，经股东会决议同意刘春燕转让硕诺尔的出资额 35.7万元给朱维军；刘宏宇转让硕诺尔的出资额 35.7万元给朱维军。
本次股权转让后，硕诺尔股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（万元）|股权比例|
|1|朱维军|货币|571.40|57.14%|
|2|刘宏宇|货币|214.30|21.43%|
|3|刘春燕|货币|214.30|21.43%|
|合计|||1,000.00|100.00%|

2、硕诺尔的股权控制关系
朱维军持有硕诺尔57.14%的股权，为硕诺尔的实际控制人。
（1）关于其他影响硕诺尔控制权的安排的说明
经查阅硕诺尔的公司章程及其他工商登记等资料，并依据其实际控制人出具的承诺，硕诺尔的公司章程中未对股东权利进行限制，其实际控制人也并未签署
任何影响其对硕诺尔的完整股东权利的协议。
经核查硕诺尔的实际经营情况，并依据其实际控制人出具的承诺，硕诺尔未
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进行让渡其资产的经营管理权、收益权等安排。
截至本报告书签署日，硕诺尔并无其他影响其独立性和控制权的安排。
（2）本次股权收购是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
经核查硕诺尔的公司章程，其中对于股权转让的限制仅有《公司法》规定的“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”的内容，并无其他前置条件。
胜利精密已与硕诺尔所有股东签署了股权收购协议，本次股权收购的交易已取得了硕诺尔所有股东的同意，且所有股东均已放弃了优先购买权，符合硕诺尔《公司章程》规定的转让条件。
（3）硕诺尔下属子公司情况
硕诺尔下属子公司为昆山科翔悦精密机械有限公司，公司基本情况及历史沿革如下：
公司名称：昆山科翔悦精密机械有限公司
公司住所：张浦镇横贯泾路
法人代表：罗成祥
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）私营
成立日期：2013年06月19日
统一社会信用代码：91320583071057151W
经营范围：机械设备、机械配件、自动化设备、治具、金属材料、包装材料、印刷品、纸箱的销售及进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
①2013年6月设立
昆山科翔悦精密机械有限公司系由王芳、朱维军于 2013年共同出资组建的有限责任公司。王芳、朱维军于 2013年 6月签署了《昆山科翔悦精密机械有限公司章程》。根据该章程，科翔悦的注册资本为人民币 200万元，其中王芳出资100万元，占比50%；朱维军出资100万元，占比50%，本次出资由上海力鼎会
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
计师事务所（普通合伙）于 2013年 6月 19日出具“沪力鼎内验字（2013）第W0184号”验资报告审验。
科翔悦设立时的股权结构如下:
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|王芳|100|50%|
|2|朱维军|100|50%|
|合计||200|100%|

②2014年5月股权转让
2014年 5月 23日，王芳与罗正华签署《股权转让协议》，约定王芳将其持有的占科翔悦33.5%的股权（计 67万元人民币）转让给罗正华；王芳与刘宏宇签署《股权转让协议》，约定王芳将其持有的占科翔悦16.5%的股权（计33万元人民币）转让给刘宏宇；朱维军与刘宏宇签署《股权转让协议》，约定朱维军将其持有的占科翔悦16.5%的股权（计33万元人民币）转让给刘宏宇。
2014年5月23日，科翔悦召开股东会，经股东会决议同意王芳持有的占科翔悦33.5%的股权（计 67万元人民币）转让给罗正华；同意王芳持有的占科翔悦16.5%的股权（计 33万元人民币）转让给刘宏宇；同意朱维军持有的占科翔悦16.5%的股权（计33万元人民币）转让给刘宏宇。
本次股权转让后，科翔悦股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|朱维军|67|33.5%|
|2|罗正华|67|33.5%|
|3|刘宏宇|66|33%|
|合计||200|100%|

③2015年12月股权转让
2015年12月3日，朱维军与苏州硕诺尔自动化设备有限公司签署《股权转让协议书》，约定朱维军转让在科翔悦的33.5%的股权（计67万元人民币）给苏
州硕诺尔自动化设备有限公司；罗正华与苏州硕诺尔自动化设备有限公司签署
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
《股权转让协议书》，约定罗正华转让在科翔悦的33.5%的股权（计67万元人民币）给苏州硕诺尔自动化设备有限公司；刘宏宇与苏州硕诺尔自动化设备有限公司签署《股权转让协议书》，约定刘宏宇转让在科翔悦的33%的股权（计66万元人民币）给苏州硕诺尔自动化设备有限公司。
2015年12月3日，科翔悦召开股东会，经股东会决议同意朱维军持有的占科翔悦33.5%的股权（计 67万元人民币）转让给苏州硕诺尔自动化设备有限公司；同意罗正华持有的占科翔悦33.5%的股权（计 67万元人民币）转让给苏州硕诺尔自动化设备有限公司；同意刘宏宇持有的占科翔悦33%的股权（计 66万元人民币）转让给苏州硕诺尔自动化设备有限公司。
本次股权转让后，科翔悦股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|股权比例|
|1|硕诺尔|200|100%|
|合计||200|100%|

（二）硕诺尔的主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2017）01920号），硕诺尔最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产总额|5,275.31|5,810.56|3,125.11|
|非流动资产总额|223.45|193.09|169.64|
|资产总额|5,498.77|6,003.66|3,294.75|
|流动负债总额|1,907.84|2,071.87|972.90|
|非流动负债总额|-|-|-|
|负债总额|1,907.84|2,071.87|972.90|
|所有者权益合计|3,590.92|3,931.79|2,321.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|102.91|5,538.44|6,456.66|
|营业利润|-447.13|1,883.80|2,744.35|
|利润总额|-384.13|1,890.11|2,742.11|
|净利润|-340.86|1,609.93|2,025.29|
|扣除非经常性损益后的净利润|-394.41|1,604.57|2,026.97|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|86.17|-238.42|636.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-44.00|-4.91|-171.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3.51|199.25|100.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.03|8.46|-|
|现金及现金等价物净增加额|41.69|-35.62|564.86|

（三）硕诺尔的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产权属
（1）固定资产
截至2017年4月30日，硕诺尔拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|机器设备|32.29|6.52|25.77|79.81%|
|运输设备|126.50|45.86|80.64|63.74%|
|办公及其他设备|17.76|7.92|9.84|55.40%|
|合计|176.55|60.30|116.25|65.84%|

①主要生产设备情况
截至2017年4月30日，硕诺尔的主要生产设备明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量（台/套）|设备原值|累计折旧|设备净值|成新率|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量（台/套）|设备原值|累计折旧|设备净值|成新率|
|1|铣床|2|3.25|0.54|2.71|83.38%|
|2|磨床|2|6.84|1.14|5.70|83.34%|
|3|自动三坐标测量机|1|22.20|4.84|17.36|78.19%|
|合计||5|32.29|6.52|25.77|79.81%|

②主要房屋租赁情况
截至本报告书签署日，硕诺尔无自有房产、自有土地使用权，通过租赁房产、办公场所从事生产经营。其签署并正在履行的生产经营所需租赁合同共计2项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|硕诺尔|苏州市甪直东方置业有限公司|甪直镇凌港路3A、5号|4,951.22|2017.6.1-2020.5.31|
|2|科翔悦|朱维军|昆山市张浦镇浦江北新村12号楼302室|33.07|2016.7.2-2018.7.1|

（2）主要无形资产
截至2017年4月30日，硕诺尔拥有的实用新型专利如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|专利申请日|
|1|ZL 201520439116.5|附件自动组装设备|实用新型|2015.06.23|
|2|ZL 201520439117.X|附件料机|实用新型|2015.06.23|
|3|ZL 201520439010.5|附件自动焊接设备|实用新型|2015.06.23|
|4|ZL 201520439118.4|附件高效焊接设备|实用新型|2015.06.23|
|5|ZL 201520624895.6|尺寸检测机|实用新型|2015.08.18|
|6|ZL 201520624950.1|自动撕膜机|实用新型|2015.08.18|
|7|ZL 201520624949.9|推力测试机|实用新型|2015.08.18|
|8|ZL 201520624947.X|手机壳类产品组装治具|实用新型|2015.08.18|
|9|ZL 201620748314.4|一种尺寸检测定位治具|实用新型|2016.07.15|
|10|ZL 201620748719.8|一种料机支架组件|实用新型|2016.07.15|
|11|ZL 201620746260.8|一种推力测试机构|实用新型|2016.07.15|
|12|ZL 201620748769.6|一种自动焊接定位治具|实用新型|2016.07.15|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|专利申请日|
|13|ZL 201620746259.5|一种自动撕膜机架体|实用新型|2016.07.15|
|14|ZL 201620748426.X|一种自动组装机弹夹|实用新型|2016.07.15|

（3）主要资质
截至2017年4月30日，硕诺尔主要资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书编号/注册号|颁发时间|颁发单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201632000937|2016年11月30日|江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局|三年|
|2|质量管理体系认证证书|10115Q15252ROS|2015年7月20日|北京中联天润认证中心|三年|
|3|环境管理体系认证证书|10115E21502ROS|2015年7月20日|北京中联天润认证中心|三年|
|4|职业健康安全管理体系认证证书|10115S10993ROS|2015年7月20日|北京中联天润认证中心|三年|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，硕诺尔不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017-4-30|占总负债比例|
|短期借款|200.00|10.48%|
|应付账款|1,240.42|65.02%|
|预收账款|239.11|12.53%|
|应付职工薪酬|54.32|2.85%|
|应交税费|172.54|9.04%|
|其他应付款|1.45|0.08%|
|负债合计|1,907.84|100.00%|

截至2017年4月30日，硕诺尔的主要负债为短期借款，情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款合同编号|贷款机构|借款金额（万元）|年利率|起止时间|
|Z1611LN15649567|交通银行股份有限公|150|5.394%|2016.11.14-2017.11.04|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||司苏州吴中支行||||
|Z1611LN15655878|交通银行股份有限公司苏州吴中支行|50|5.394%|2016.11.22-2017.11.04|

（四）硕诺尔的主要业务情况
1、主营业务介绍
硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。
由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，自设立以来，硕诺尔始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。由于消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点，其对自动化生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时，硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备，硕诺尔持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。
硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备供应商，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。此外，硕诺尔还自主研发了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera自动抛光设备等，获得了多家客户的广泛好评。
报告期内，硕诺尔主营业务快速发展，其自动化组装设备制造能力不断提升。
本次交易完成后，硕诺尔将与上市公司现有的智能制造业务形成互补优势，通过自身在自动化组装设备上的核心优势，与上市公司一起在业务、资金、客户等方面形成协同效应，共同拓展在智能制造领域的业务机会，迅速做大做强，提升自身的综合盈利能力。
2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，硕诺尔
主营业务属于 C35专用设备制造业，根据《国民经济行业分类（GB/T
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4754-2011）》，属于C35专用设备制造业中的C3562电子工业专用设备制造。按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，硕诺尔属于先进制造业内的工业自动化及机器人子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业的智能装备制造。
（1）行业主管部门和监管体制
我国智能装备制造行业管理体制为政府职能部门的宏观指导结合行业自律组织协作规范下的市场竞争体制。政府相关部门注重行业宏观管理，包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门；行业协会侧重于行业内部自律性管理，包括中国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机器人产业联盟、中国电子学会、中国电子专用设备工业协会、中国半导体行业协会、中国电子信息行业联合会等。
其中，中国自动化学会是由全国从事自动化及相关技术的科研、教学、开发、生产和应用的个人和单位共同发起设立的，是中国科学技术协会的组成部分。中国电子信息行业联合会是由中国电子信息及相关行业的社会团体和企事业单位共同发起成立，接受业务主管单位工业和信息化部的业务指导。作为电子信息行业政府主管部门、相关社团组织和企业之间的枢纽和桥梁，中国电子信息行业联合会主要负责促进电子信息行业自律，协助和支撑政府开展行业管理工作，开展国际交流与合作，维护行业利益，促进电子信息行业持续健康发展。
（2）法律法规及政策
智能装备制造业是以高新技术为引领，是传统工业升级改造、实现生产过程自动化、智能化、精密化的工具，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。近年来，我国相继推出了一系列支持智能装备制造行业发展的政策，具体如下：
①《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月，国务院颁布该决定并提出“根据战略性新兴产业的特征，立
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足我国国情和科技、产业基础，现阶段重点培育和发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装置制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业”，并明确到2020年，将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国民经济的支柱产业，同时强调强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
②《关于组织实施2013年智能装备发展专项的通知》
该通知提出“通过专项的实施，实现智能制造装备的创新和应用，显著提升国内制造业生产过程的智能化水平，促进工业化和信息化的深度融合，提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，实现制造过程的智能化和绿色化”，包括推进制造业领域智能制造成套设备的创新发展和应用，加强智能测控系统与装置的研发、应用与产业化，促进智能技术和智能制造系统在国民经济重点领域的应用，促进区域集聚协调发展、提高企业核心竞争力等目标。
③《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2013年 12月工信部颁发了该指导意见，其发展目标是：要求到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
④《中国制造2025》
2015年 5月，国务院颁布《中国制造2025》行动纲领，指出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。明确以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服
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务的智能化水平。
⑤《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》
2015年12月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布《国家智能制造标准体系建设指南（2015年版）》，用以充分发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用，建立政府主导制定与市场自主制定的标准协同发展、协调配套的新型标准体系。聚焦智能制造跨行业、跨领域的融合创新领域，建成覆盖 5大类基础共性标准、5大类关键技术标准及 10大领域重点行业应用标准的国家智能制造标准体系。根据当前制造业发展现状，智能制造标准体系将在5年内建成并逐步完善，共分两个阶段完成：第一阶段（2016-2017年）主要解决标准体系融合贯通和基础标准缺失的问题，第二阶段（2018-2020年）主要解决标准体系完善及标准在全制造业领域推广应用的问题。
⑥《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
2016年 3月，第十二届全国人大第四次会议通过了该纲要，纲要明确提出实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。
⑦《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》
2016年4月，工业和信息化部印发了《关于开展智能制造试点示范2016专项行动的通知》，并下发了《智能制造试点示范 2016专项行动实施方案》，方案提出，2016年，在符合两化融合管理体系标准的企业中，在有条件、有基础的重点地区、行业，特别是新型工业化产业示范基地中，遴选 60个以上智能制造试点示范项目。通过试点示范，进一步提升高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五大关键技术装备，以及工业互联网创新能力，形成关键领域一批智能制造标准，不断形成并推广智能制造新模式。
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⑧《机器人产业发展规划（2016-2020年）》
2016年 4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等三部委联合印发了该发展规划，规划提出了推进工业机器人向中高端迈进，面向《中国制造2025》十大重点领域及其他国民经济重点行业的需求，聚焦智能生产、智能物流，攻克工业机器人关键技术,提升可操作性和可维护性，重点发展适用于 3C电子等行业零件组装产线的双臂机器人等六种标志性工业机器人产品，引导我国工业机器人向中高端发展。
⑨《智能制造发展规划（2016-2020年）》
2016年12月8日，工业和信息化部、财政部等两部门印发了该发展规划，明确提出加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到 2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
3、主要产品介绍
硕诺尔为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务，其生产的设备主要包括高精度全自动组装及检测设备、动力锂电池组装设备、其他自动化设备以及由公司自主设计的配套治具等。硕诺尔为客户提供定制化的产品和服务，满足客户的多样化需求。
（1）高精度全自动组装及检测设备
硕诺尔结合客户的生产制程和组装精度要求，将组装环节与点胶、镭焊等环节进行集成，在提升组装环节的良率控制的同时，大幅减少客户的人力资源投入。
同时，硕诺尔生产的高精度全自动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观进行精确度极高的快速检测，可以配合机械手和物料输送带，组合成集成检测和合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。
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|典型产品|产品图示|产品特点|
|智能手机充电数据接口自动组装设备||1、设备采用了弹夹式结构，自动上料，并采用Epson四轴机器人实现了产品的自动上下料和组装，可以生产各种类型的产品；2、机械手根据CCD采集到的数据，自动补偿，对位组装，组装精度可达±0.01mm；3、设备生产效率高达10秒/件，且具有极高的安全属性，以达成危险工艺的无人化，并可以替代日益提高的人工成本。|
|Camera自动焊接设备||1、设备采用了弹夹式结构，自动上料，并采用Epson四轴机器人实现了产品的自动上下料和组装，可以生产各种类型的产品；2、机械手根据CCD采集到的数据，自动补偿，对位组装，组装精度可达±0.01mm；3、将组装与焊接制程集成到一台设备上，即提高了效率，又节省了人力；4、设备效率高达10秒/件。|
|创新模组化Camera自动焊接系统||1、采用模组化设计理念，多个小设备组合在一起，更换其它产品生产时只需修改治具即可，为客户产品换代时节省开支；2、可以达到以上Camera自动焊接设备的全部功能。|
|手机中板自动焊接设备||1、采用模组化设计理念，多个小设备组合在一起，更换其它产品生产时只需修改治具即可，为客户产品换代时节省开支；2、将组装与焊接制程集成到一台设备上，即提高了效率，又节省了人力；3、产品来料如有变形，治具设计可实现整形功能，提升良|

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|典型产品|产品图示|产品特点|
|||率。|
|超高精度全尺寸检测设备||1、设备既可以使用点激光线激光检测产品的断差尺寸和平面度，也可以使用CCD系统检测平面尺寸；2、设备的测量准确度极高，测量重复度≤0.005mm，测量精度≤0.01mm；3、设备的检测速度可以高达1.2秒/每个尺寸，大大提升检测效率。|
|手机外壳外宽尺寸检测&破氧尺寸检测&字体尺寸检测设备||1、设备检测精度高，测量重复度≤0.005mm，测量精度≤0.01mm；2、检测速度快，可以高达8秒/件；3、可与破氧、镭雕设备串线使用，实现全自动生产，也可以作为单机单独使用。|
|手机外壳毛刺检测设备||1、同轴光源和环形光源配合打光拍照，打光时产品轮廓显示为白色，其他部分为黑色，通过测量白色区域的宽度和到边缘的距离检测产品缺陷；2、检测速度可达7.5秒/件；3、代替人眼检测，减轻了人员疲劳度，降低了误检风险。|

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|典型产品|产品图示|产品特点|
|LOGO推力测试设备||1、自动检测LOGO本体和叶子的推力，可实时显示推力数值；2、可根据客户产品要求,在设备中设置推力参数，设备适用性强。|
|气密性检测设备||1、自动检测手机壳类产品IO传输孔、信号屏蔽隔胶圈、盖板玻璃与支架组装等位置的密封性；2、可自动判定产品是合格品还是不合格品，然后分料盘进行收集；并且可以将检测数据打包到相应产品二维码下，以便以后工段调取。|

（2）动力锂电池组装设备
硕诺尔结合客户的生产制程要求，提升自动化程度，通过集成物联网、ERP、AGV并将单机进行串联并实现智能化，减少环境中水分，提升动力锂电池的性
能。
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|典型产品|产品图示|产品特点|
|极片分切设备||1.实现极片卷料的连续分切，使极片分切成工序规格尺寸和品质要求的卷料；2.通过磁粉被动放卷，全自动控制极片放卷张力，伺服电机驱动滚刀进行分切，由上下2根张力检测导辊控制收卷滑差气压，收卷速度由变频电机锥度控制，超声波检测收卷直径；3. 分切后毛刺≤10um，无划伤，无锯齿形波浪，电极边缘平整无可视变形。|

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|典型产品|产品图示|产品特点|
|自动叠片设备||1、采用进口高精度数字压力表测量，可实现高精度吸力测量；2、采用高敏感度传感器，保证了各工位动作的灵敏性，准确度；3、采用伺服电机控制吸片台移动，大大提高了运动的精确性,具有除尘和防吸多片功能;4. 正负极片自动叠加（正负极片相间叠加）叠加数量自动控制2-100任意设定。|
|滚贴式制片机||1、精度高，稳定性好，适应极片长度，宽度范围广，适应胶带长度，宽度范围广，能实现同一极片多处贴胶，工艺完成后的极片进行收卷处理；2、极片各工位均设有纠偏装置，以便保证极片进入各工位一致性;3、贴胶无气泡，无皱纹，定位精度高。|

（3）其他自动化设备
硕诺尔在为客户提供高精度全自动组装设备和高精度全自动检测设备的同
时，利用自身的研发和技术优势，为客户研发了3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、Camera自动抛光设备等自动化设备，在提升自身产品线的同时，提升了
客户的体验。
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|典型产品|产品图示|产品特点|

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|3D玻璃贴膜设备|1、CCD自动检测玻璃和膜的位置度和角度，自动调整后对位贴膜，贴膜精度可达±0.05mm；2、采用保护膜加热和真空贴膜技术，保证贴膜平整，无气泡；3、贴膜效率高，可达30秒/件。|
|全自动冲孔设备|1、设备可适用的产品广泛，包含FPC软性电路，薄膜按键开关等；2、设备有四周张力加持机构，夹爪单独控制，可加工一定范围变形的软板；3、压板整平、免贴料，不怕材料翘曲，加工速度0.25-0.45秒/孔，精度±0.02mm；4、高精度影像系统，下投光打光均匀，适用各种材料加工。|
|Camera自动抛光设备|1、设备可实现自动上下料，节省人力；2、设备可实现抛光轮自动进给，节省客户的耗材成本；3、抛光效率可达3秒/件；4、自动抛光，抛光效果均匀，良率高。|

（4）自主设计的治具
硕诺尔针对焊接工艺和设备要求，自主设计并加工生产与自动化设备配套的相关治具。硕诺尔自主设计的治具具有高精度，结构稳定的特点。
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|典型产品|产品图示|产品特点|

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|智能手机A充电接口治具|1、产品竖直定位，治具对产品的定位基准与产品加工时的基准为同一基准，定位精度高；2、产品在治具内定位精度可达±0.01mm。|
|智能手机B充电接口治具|1、4片产品在治具内同时定位，组装效率高；2、产品两个边作为定位基准，另外两边弹簧夹紧，定位精度可达±0.015mm。|
|智能手机A Camera治具|1、治具和治具盖板在同一块底板上，即方便人工作业，也可以实现自动化作业；2、治具和盖板设计有自动锁合结构；3、产品在治具内定位精度可达±0.01mm。|
|智能手机B Camera治具|1、产品在治具内定位精度可达±0.01mm；2、治具设计有旋转压合机构，不需单独设计压合盖板。|
|智能手机A SP治具&智能手机B SP治具|1、此治具自带整形功能，对于变形的产品可整形至产品公差要求内；2、产品组装后平面度可达±0.01mm，保证了产品焊接时的高量率。|

4、主要产品工艺流程
硕诺尔为客户提供定制化的组装、检测等自动化设备，为客户提供产品的设
计、组装、调试、售后服务的智能制造全流程服务。与传统的标准化专用设备生
产制造商不同，认知客户需求进而研发和设计出符合客户定制要求、具有市场竞
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争力的综合方案是非标自动化设备生产商经营流程的重要组成部分，也是非标自动化设备制造商的核心竞争力所在。据此特点，硕诺尔的主要工艺流程和服务流程包括产品研发和设计阶段、采购阶段、生产管控与产品组装阶段、质量管控和售后服务阶段四大阶段。
（1）产品研发和设计阶段
硕诺尔主要采取定制化的设计和生产方式，其产品生产周期业务流程如下：设计讨论/方案
提出
认知客户需求 产品分析 内部方案审核
项目软件方案
的确定
生成产品方案
材料检验入 与技术图纸
采购零部件 客户确认
库、领用出库
项目软件的研
发
设备生产组 产品入库、出 设备生命期结
售后服务
装、调试 库发货 束
方案策划和产品设计是硕诺尔整个工艺流程的核心环节。硕诺尔在实现客户需求和期望值的基础上，通过与客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。
方案策划和产品设计环节是硕诺尔能够赢得客户认可、取得与重要客户长期合作的前提和保证。正因为硕诺尔快速的研发设计响应速度和与客户紧密联系的服务模式，才使得硕诺尔能够不断赢得客户的信任，在拓展业务的同时树立了良好的业界口碑和领先的市场地位。在方案设计阶段，硕诺尔通过内部审核和客户确认产品方案后，生成产品方案与技术图纸，进而采购零部件进行组装生产。
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（2）采购阶段
硕诺尔采购流程如下图所示：
需求部门主管
开立申购单 分管副总审批 采购部确认
审批
采购部门主 选择合格供应 询价、比价、
生成采购订单
管、副总审批 商 议价
OK
追踪供应商交
进料检验 材料入库 付款
货
NG
不合格品处置
流程
文控部门将设计方案之技术性图纸分发至设计、采购、质量等相关部门，设计部门依据产品设计方案制定需求材料零件的 BOM表，生产管理部门依据设计的BOM表提出申购单进行审批，审批后提交给采购部门。采购部根据经审批的申购单进行相关物料的采购。
采购人员依据申购单购买物料，采购单位经询、比议价三家优质供应商呈递给采购经理、副总审批。新物料至少选择三家供应商，特殊情况不小于两家。采购部负责对资料进行汇总，并管控供应商及时交货。
采购物品后，厂商送货至仓库，仓库通知质量部安排检验，质量部门会在需求单位的协助下根据供应商提供的货物清单进行仔细核对和检验，验收合格无误后收入仓库，若发现质量问题，则要求供应商进行退货和重新供货。
（3）生产管控与产品组装阶段
硕诺尔生产流程如下图所示：
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生产计划指令单 生产装配前的备料 检验
组装调试
初装检验 生产装配
调试整改 装配完成 成品检验/入库
装配完成
包装出货
生产管理部门依据项目部提供的订单需求制定生产计划指令单，并根据设计部提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部门进而制定采购订单，并由生产管理部门协助采购部门进行物料到厂跟踪。
仓库负责收料、配料、发料，在收到材料后，仓库通知质量部安排检验，质量部门会在需求单位的协助下根据供应商提供的货物清单进行仔细核对和检验。
生产管理部门负责跟踪物料的到料情况，制造单位负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及设备组装调试异常记录表。
制造部门对构件进行初步组装，组装完成后报质量部进行初装检验，检验合格后，生产部门对产品进行调试和改进。调试完成后，制造部门进行整理打包，制造部门整理机台完成后，通知质量部进行成品检验。成品检验调试完成后，由制造部门负责入库；仓库接到项目部发货通知后，安排发货。
（4）质量管控和售后服务阶段
硕诺尔售后服务流程如下图所示：
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产品运输至客户指
现场安装与调试 客户验收、确认收货
定场所
产品生命周期结束 售后团队驻厂服务
硕诺尔建立了完善的售后服务制度并有效执行，产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。硕诺尔对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时准备为客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务。
5、经营模式
（1）采购模式
硕诺尔的产品为定制化的非标自动化产品，产品的核心价值在于为客户提供定制化的方案策划与产品设计。其在提供定制化电子检测设备的同时，能够独立生产与制造方案所需要的核心软件控制系统，对部分低附加值、费工费时、依赖固定资产设备的辅助设备采用委托加工和外购的形式，进行系统集成和总装配。
在供应商选择上，采购原材料的质量、价格、交货期限和售后服务是考察的重要因素，采购部门对供应商的品质、供货能力进行详细评审，通过评审的供应商才能成为合格供应商，所有材料采购只能向合格供应商采购。
硕诺尔的外购分为标准化采购和定制化采购两种方式。对于伺服马达、轴承、线轨、螺丝等标准件，公司在选择至少两家合格供应商后，通过询价、比价、议价，选择品质稳定、价格更优的产品直接采购，对于机械、电气类关键部件，主要采购国际知名品牌的产品，并与供应商建立了长期合作关系，以避免供货不稳定的问题。对于机制加工件等非标准件，则在硕诺尔研发设计完成后，充分根据长三角地区工业配套完善的优势，交由专业的制造商定制生产。硕诺尔通过设计图纸、材料选择、持续的品质控制等多种方式，严格控制原材料的质量。
（2）生产模式
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由于硕诺尔产品的定制化属性，硕诺尔的生产模式为“以销定产”的模式。通过前期的研发与设计阶段，客户认可公司提供的方案并预付部分定金后，公司进而进行物料的采购及生产组装。
硕诺尔的设备生产由项目部、采购部门、设计部门、生产管理部门、制造部门和质量部门共同协同完成。项目部根据客户订单情况，提出订单需求；生产管理部门根据设计部门提交的产品方案和机械电气图纸提交申购单，采购部门制定采购订单，生产管理部门协助采购部门进行物料到厂跟踪；仓库负责收料、配料、发料，生产管理部门负责跟踪物料的到料情况，制造部门负责装配过程的进度跟踪及问题反馈，每天发出装配进度及设备组装调试异常记录表；调试完成后，由制造部门进行整理打包，制造部门整理机台完成后，通知质量部进行成品检验；
成品检验完成后，由生产单位负责入库；仓库接到项目部发货通知后，安排发货。
（3）销售及售后服务模式
硕诺尔采取直销的模式进行销售，并按项目设置销售团队，对重点客户进行开发和维护。从客户进行新产品的研发开始，硕诺尔即积极介入并与客户一起参与项目开发的整个过程，完成客户要求的项目组装生产工作，直到客户验收完成。
硕诺尔项目团队与客户联系紧密，实现了与重点客户的互赖互信，建立了长效而稳定的合作机制。
硕诺尔建立了完善的售后服务制度并有效执行，硕诺尔及时为客户提供技术支持、维护维修、配件供应等，并为重要客户提供售后团队驻厂服务，与客户一起完成整个生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题提供及时的设备调试、技术支持和维护维修工作。
（4）结算模式
根据硕诺尔提供的主要客户合同和客户信息清单，硕诺尔的主要客户在硕诺尔完成研发设计后一般均会预付部分定金，余款的账期为30天至90天，付款方式主要为电汇，也有一部分为银行承兑汇票。
根据硕诺尔提供的主要供应商合同和供应商信息清单，硕诺尔对供应商的账期为月结30天至90天不等，也存在一部分为款到发货或预付部分定金的情况，
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付款方式均为电汇，也有一部分为银行承兑汇票。
6、主要产品生产及销售情况
（1）主营业务收入构成情况
单位：万元
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|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化组装设备|-|-|1,732.95|31.29%|6,456.66|100.00%|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|1,719.71|31.05%|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|276.92|5.00%|-|-|
|其他自动化设备|25.64|24.91%|1,355.40|24.47%|-|-|
|治具|77.27|75.09%|453.46|8.19%|-|-|
|合计|102.91|100.00%|5,538.44|100.00%|6,456.66|100.00%|

2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备。2016年，由于受到某全球知名消费电子企业A相关产品改款变动较小的缘故，生产产品的自动化组装设备通过改造仍然满足新产品的生产要求，因此，2016年硕诺尔新增了毛利率更高的高精度自动化组装设备改造的相关收
入。与此同时，2016年硕诺尔积极拓展新客户，并积极研发出了高精度自动化检测设备、其他自动化设备以及配套的治具等。
由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。因此，2017年1-4月，除两台Camera自动抛光设备以及部分治具外，硕诺尔并没有确认其他收入。
（2）主要产品的产能情况
标的公司生产的产品主要为定制化的自动化设备，需要根据客户的需求进行定制化生产，每台设备占有的工时、场地等产能制约因素差异较大，因此产能及产能利用率无法以具体套数进行测算。
（3）主要产品的产销量情况
单位：台
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|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||产量|销量|产量|销量|产量|销量|
|高精度自动化组装设备|-|-|16|16|42|42|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|35|35|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|73|21|-|-|
|其他自动化设备|-|2|48|50|5|-|
|治具|120|120|395|395|-|-|
|合计|120|122|567|517|47|42|

2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备，产品单价较高；2016年，硕诺尔新增了高精度自动化检测设备、其他自动化设备以及配套的治具等产品，其单价相对高精度自动化组装设备来说较低，因此产量和销量2016年增长较快。
（4）主要产品的价格变化情况
报告期内，硕诺尔主要产品的平均价格变化情况如下：
单位：万元/台
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|产品类别|2017年1-4月|2016年|2015年|
|高精度自动化组装设备|-|108.31|150.53|
|高精度自动化组装设备改造|-|49.13|-|
|高精度自动化检测设备|-|13.19|-|
|其他自动化设备|12.82|27.11|-|
|治具|0.64|1.15|-|

2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备，产品单价较高；2016年，受到下游客户的影响，硕诺尔销售的高精度自动化组装设备的型号和机型与2015年存在较大不同，从而导致了单价的下降。2017年1-4月其他自动化设备和治具的平均单价下降主要是因为产品型号不同导致。
（5）主要产品的毛利情况
单位：万元
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|产品类别|2017年1-4月|2016年|2015年|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|高精度自动化组装设备|-|-|875.38|50.51%|3,863.22|59.83%|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|1,342.97|78.09%|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|135.76|49.02%|-|-|
|其他自动化设备|-1.50|-5.85%|521.98|38.51%|-|-|
|治具|4.93|6.38%|248.45|54.79%|-|-|
|合计|3.43|3.33%|3,124.54|56.42%|3,863.22|59.83%|

（6）产品的主要消费群体
硕诺尔产品目前主要应用于消费电子制造行业，主要消费群体主要包括某全球知名消费电子企业A的代工企业等消费电子制造企业。
（7）向前五名客户的销售情况
单位：万元
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|期间|客户名称|金额|占营业收入比重|
|2017年1-4月|苏州中晟精密制造有限公司及其关联方|77.27|75.09%|
||国泰精密机件（无锡）有限公司|25.64|24.91%|
||合计|102.91|100.00%|
|2016年|捷普科技（成都）有限公司及其关联方|3,429.57|61.92%|
||深圳市银浩自动化设备有限公司|950.75|17.17%|
||苏州中晟精密制造有限公司及其关联方|581.85|10.51%|
||无锡铭方科技有限公司|210.00|3.79%|
||某全球知名消费电子企业A|190.25|3.44%|
||合计|5,362.42|96.82%|
|2015年|捷普科技（成都）有限公司及其关联方|6,456.66|100.00%|
||合计|6,456.66|100.00%|

注：捷普科技（成都）有限公司及其关联方包括捷普科技（成都）有限公司、绿点科技（无锡）有限公司和JABIL GREEN POINTPRECISION；苏州中晟精密制造有限公司及其关联方包括苏州中晟精密制造有限公司和东莞市中晟加能金属科技有限公司
报告期内，硕诺尔受到产能和资金等条件限制，主要向某全球知名消费电子企业A的境内代工厂商捷普（Jabil）供货，其中公司的主要客户捷普科技（成都）有限公司和绿点科技（无锡）有限公司均为捷普的全资子公司。2016年，硕诺尔
开拓新客户，逐步开拓出深圳市银浩自动化设备有限公司等新客户，为其提供自
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动化设备。本次收购完成后，硕诺尔将借助上市公司的平台优势，进一步拓宽收入来源。
此外，报告期内，东莞市富铭辉加能金属科技有限公司和苏州中晟精密制造有限公司为硕诺尔的关联方。公司股东朱维军、刘宏宇在苏州中晟精密制造有限公司、东莞市富铭辉加能金属科技有限公司拥有权益。苏州中晟精密制造有限公司的股权结构为：苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股34%，冯菊持股28%，朱维军持股24%，刘宏宇持股14%；东莞市中晟加能金属科技有限公司的股权结构为：苏州中晟精密制造有限公司持股65%，朱维军持股25%，刘宏宇持股10%。
报告期内，硕诺尔向东莞市富铭辉加能金属科技有限公司销售焊接机，向苏州中晟精密制造有限公司的销售主要为治具。向东莞市富铭辉加能金属科技有限公司和苏州中晟精密制造有限公司销售的焊接机和治具均为其自用，并未对外销售。
7、主要原材料和能源及其供应情况
（1）产品所需主要能源和原材料情况
硕诺尔主要原材料包括机械类、电气类等零部件，所需能源主要是电力和水。
硕诺尔与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
|||
|-|-|
|类别|原材料|
|机械加工件|注塑件、机加工件、钣金件|
|运动件|气缸，导轨、丝杆、运动模组、点胶系统、中控旋转平台、运动控制卡、伺服马达|
|机构件|坦克链、轴承、气缸、缓冲器|
|机械辅件|继电器、感应器、平垫、圆柱销|
|控制部分|模块、I/O卡、工业计算机、LED液晶显示屏、触摸屏|
|电气辅件|电线、插座、接线盒、指示灯、按钮、CCD、镜头|

（2）主营业务成本构成情况
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化组装设备|-|-|857.57|35.53%|2,593.44|100.00%|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|376.74|15.61%|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|141.16|5.85%|-|-|
|其他自动化设备|27.14|27.28%|833.42|34.53%|-|-|
|治具|72.34|72.72%|205.01|8.48%|-|-|
|合计|99.48|100.00%|2,413.90|100.00%|2,593.44|100.00%|

（3）生产成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|57.36|57.66%|1,900.56|78.73%|2,231.66|86.05%|
|直接人工|32.33|32.50%|359.46|14.89%|82.38|3.18%|
|制造费用|9.79|9.84%|153.88|6.38%|279.40|10.77%|
|合计|99.48|100%|2,413.90|100.00%|2,593.44|100.00%|

（4）主要采购情况
硕诺尔生产所耗用的零部件及原材料种类、型号繁多，大部分零部件及原材料单价较低，硕诺尔主要耗用的原材料及部件平均采购价格情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|平均采购价格|||
||2017年1-4月|2016年|2015年|
|工控机|0.44|0.44|0.46|
|机器人|6.30|6.30|6.45|
|检测仪|-|2.43|2.30|
|相机|5.80|5.80|6.00|
|气缸|0.29|0.37|0.39|
|伺服马达+驱动|0.50|0.50|0.52|
|模组线轨|0.55|0.55|0.56|

（5）向前五名供应商采购情况
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报告期内，硕诺尔前五名供应商及采购内容情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额|占当期采购金额比重|主要采购内容|
|2017年1-4月|苏州悦控自动化科技有限公司|249.38|25.68%|机器人|
||昆山泰丰自动化技术有限公司|94.42|9.72%|电缸气缸、电磁阀|
||昆山长熙精密机械有限公司|60.00|6.18%|机加工零件|
||苏州市金耐德自动化设备有限公司|46.09|4.75%|气缸|
||上海西菱自动化系统有限公司|43.00|4.43%|伺服马达、电机|
||合计|492.89|50.76%|-|
|2016年|阿黛凯检测技术（上海）有限公司|303.48|19.09%|检测仪|
||苏州悦控自动化科技有限公司|298.80|18.80%|机器人|
||昆山杰特盟精密机械有限公司|240.68|15.14%|机加工零件|
||上海西菱自动化系统有限公司|211.34|13.30%|伺服马达、电机|
||昆山泰丰自动化技术有限公司|159.40|10.03%|电缸气缸、电磁阀|
||合计|1,213.70|76.36%|-|
|2015年|苏州悦控自动化科技有限公司|454.90|31.70%|机器人|
||昆山腾可旭精密模具有限公司|344.60|24.01%|机加工零件、治具|
||上海西菱自动化系统有限公司|246.02|17.14%|伺服马达|
||昆山泰丰自动化技术有限公司|172.27|12.00%|气缸|
||苏州迈维视电子技术有限公司|152.46|10.62%|相机|
||合计|1,370.25|95.47%|-|

8、安全生产和环保情况
硕诺尔主营业务为定制化的自动化设备的设计、组装、调试及售后服务，生产环节主要为人工组装，并辅以小型设备及工具。硕诺尔生产经营不存在高危险、重污染情况，除了原材料的包装箱外，作业过程中不产生各种废料，对环境不会造成不良影响。
报告期内，硕诺尔也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。
9、产品质量控制
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硕诺尔拥有健全的质量管理体系和完善的质量管理制度，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。
（1）产品的质量控制标准
硕诺尔的高精度全自动组装设备、高精度全自动检测设备、其他自动化设备以及由公司自主设计的配套治具等产品的质量关系到下游生产企业的生产效率，更直接影响到最终使用产品的性能。为此，硕诺尔将客户要求的产品标准及行业法规转化为内部质量管控与检验的标准，并同步以内部检验标准要求供应商，辅导供应商建立原材料检验规范，形成质量源头控制。
（2）质量控制措施
①原材料进料检验与供应商质量控制
硕诺尔品质部门负责供应商的资格评审，建立和管理供应商档案。对于机械、电气类关键部件，硕诺尔均采购国际知名品牌的产品，与供应商建立长期合作关系，质量能够得到有效保证。对于常规产品，在保证产品品质及交期的前提下，选择有价格优势的供应商。
硕诺尔品质部专门设立质量管理团队进行材料进料检验质量控制，采购物品后，需求部门会同品质部根据供应商提供的货物进行仔细核对和检验，验收合格无误后进入仓库，若发现质量问题，则提请供应商进行退货和重新供货。
②成品检验和调试
硕诺尔品质部门专门设立产品质量控制团队负责产品生产过程中的品质监控和出货检验工作，品质工程师依据客户标准及行业法规，对产品拟定检验标准文件和检查表作为检验标准。出货品检员依据出货检验标准对成品进行外观和功能检验和调试，以保证产品的品质符合客户的需求。
（3）出现的质量纠纷情况
硕诺尔成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及硕诺尔的质量管理制度，产品符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。公司设有售后服务部门，为客户提供完善的售后服务。作为非标自动化产品一体化解决方案的重要一
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环，售后服务已成为硕诺尔巩固并进一步拓展市场份额的基础。硕诺尔为重要客户提供售后团队驻厂服务，与客户一起参与整个生产流程，并对客户生产过程中遇到的问题提供及时的设备调试、技术支持和维护维修工作。
硕诺尔自设立以来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题而受到行政处罚。
10、产品的技术研发情况
（1）现有产品的核心技术
硕诺尔现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|
|1|手机壳类产品附件高精度自动组装技术|（1）CCD自动对位，组装精度±0.01mm；（2）弹夹式供料机构，全自动化生产；（3）获得《附件自动组装设备》国家实用新型专利。|
|2|全自动撕膜技术|（1）效率高，节省人力；（2）获得《自动撕膜机》、《一种自动撕膜机架体》等国家实用新型专利。|
|3|手机壳类产品附件高精度自动焊接技术|（1）CCD自动对位，组装精度±0.01mm；（2）集成组装和焊接制程；（3）数据自动收集、分析并判断产品为合格品还是不合格品；（4）获得《附件自动焊接设备》、《附件高效焊接设备》国家实用新型专利。|
|4|超高精度尺寸检测技术|（1）一次定位，测量客户产品图纸要求所有尺寸；（2）测量重复度≤0.005mm，测量精度≤0.01mm；（3）集成CCD、点激光、线激光等多种检测方式，可满足不同产品不同尺寸的检测；（4）获得《尺寸检测机》国家实用新型专利。|
|5|超精密推力测试技术|（1）集成高精密压力传感器；（2）可实时显示施加在产品上的推力值；（3）可在系统中设置不同的推力值；（4）获得《推力测试机》国家实用新型专利。|
|6|高精度高速度冲孔技术|（1）集成高像素CCD，冲孔精度±0.02mm；（2）高速冲孔，加工速度0.25-0.45秒/孔；（3）自主研发高精度移动模组，自动定位，夹紧，定位重复性精度高达0.01mm。|
|7|3D玻璃贴膜技术|（1）集成加热和真空技术进行贴膜，平整无气泡；（2）贴膜精度可达±0.05mm；（3）自主研发XYU三轴高精度调整平台，重复性|

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||||
|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|
|||精度可达±0.02mm。|
|8|极片分切技术|（1） 分切材料；正极极片、负极极片；（2）分切后毛刺≤10um，无划伤，无锯齿形波浪，电极边缘平整无可视变形；（3）分切后宽度精度：±0.05mm。|
|9|自动叠片技术|（1） 叠片精度：±0.5mm, 纠偏精度：±0.1mm；（2）叠片速度：30-40片/分钟；（3）正负极片自动叠加（正负极片相间叠加）叠加数量自动控制2-100任意设定。|
|10|滚筒式制片技术|（1）适应极片宽度：200~500mm；且贴胶无气泡和皱纹；（2）适应胶纸宽度：10~40mm；随时调节，不需更换零件；（3）极片张力：0-100N由汽缸配合步进电机恒张力控制收放卷张力；（4）贴胶数量：1-3处（可根据客户要求配置贴胶头数量。|

（2）公司的研发情况
方案策划和产品设计是硕诺尔整个产品生产过程中的核心环节，整个环节包含了产品的机械、电气部件的研发模块和配套智能制造系统软件的研发模块两个组成部分。因此，硕诺尔组建了多维度协同研发的技术团队。
①研发机构的设置情况
分管副总经理
设计中心
质
设 量 组 电
计 控 装 控
部 制 部 部
部
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②公司的研发流程
项目部接收到客户需求，与设计部进行可行性分析，制定项目设计方案，通过客户评审认可后，项目部进行项目立项。设计部门负责项目设计制定方案、开发以及项目 BOM表等一系列文件，采购部依据设计 BOM表进行零部件采购，由制造单位组装，售后部门进行调试，交付客户并提供售后服务。
整个研发过程，分为项目可行性分析、方案设计、设计评审、项目立项、细化设计、试制、反馈改进、测试验收、归档申报等步骤。在研发过程中，设计部门主要负责产品研发的方案总设计、任务分解、系统集成、产品试制跟踪、测试、专利申报。其中工程部负责产品机构、外形设计工作，电控部负责产品电气及自动化控制设计工作，软件部负责产品软件编写及功能实现工作；组装部负责产品试制跟踪及测试工作。项目部负责信息收集、市场调研和用户反馈；制造单位负责组装工艺设计、标准化及规范化等工作。
③主要产品生产技术所处阶段
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|生产技术所处阶段|
|1|超高精度全尺寸检测设备|批量定制化生产阶段|
|2|手机外壳外宽尺寸检测&破氧尺寸检测&字体尺寸检测设备|批量定制化生产阶段|
|3|手机外壳毛刺检测设备|批量定制化生产阶段|
|4|LOGO推力测试设备|批量定制化生产阶段|
|5|气密性检测设备|批量定制化生产阶段|
|6|E75自动组装设备|批量定制化生产阶段|
|7|Camera自动焊接设备|批量定制化生产阶段|
|8|创新模组化Camera自动焊接机设备|批量定制化生产阶段|
|9|YH-3050全自动冲孔设备|批量定制化生产阶段|
|10|Camera自动抛光设备|批量定制化生产阶段|
|11|3D玻璃贴膜设备|定制化生产阶段|
|12|采血管自动生产线|定制化生产阶段|
|13|手机中板自动焊接设备|样机阶段|
|14|手机包装盒内撑条组装设备|样机阶段|
|15|锂电池极片分切设备|样机阶段|
|16|自动叠片设备|样机阶段|

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||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|生产技术所处阶段|
|17|滚贴式制片设备|样机阶段|

（3）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
硕诺尔研发与设计部门下设设计部、质量控制部、组装部和电控部。硕诺尔的研发与设计人员所学专业涵盖电气工程及其自动化、模具设计与制造、机械工程、计算机通信、数控技术、应用物理等。
①技术人员的人数及占比
截至本报告书出具日，标的公司技术人员合计 117人，占全体 260名员工的比例为45.00%。
②核心团队的构成情况
A、核心团队基本情况
硕诺尔核心团队主要包括硕诺尔的核心管理层以及核心技术人员，共 6人，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员名称|任职情况|从业经历|并购完成后任职安排|并购完成后竞业限制安排|
|朱维军|标的公司实际控制人、总经理|1、2010年10月至今担任昆山恒信包装有限公司执行董事、总经理；2、2013年6月至今担任昆山科翔悦精密机械有限公司监事，是科翔悦在变更为标的公司子公司前的实际控制人；3、2015年10月至今担任标的公司总经理；4、2015年4月至今担任苏州中晟精密制造有限公司董事。|本次交易完成后，标的公司董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生|本次交易完成后3年内，本人及与本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事与胜利精密、标的公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、标的公司有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意|
|刘宏宇|标的公司股东|1、2007年11月至今担任昆山市贺升电子有限公司执行董事、总经理；2、2015年4月至今担任苏州中晟精密制造有限公司董事。|||
|刘春燕|标的公司股东、监事|2015年10月担任标的公司监事，并负责标的公司综合行政管理工作|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|人员名称|任职情况|从业经历|并购完成后任职安排|并购完成后竞业限制安排|
|吕延安|标的公司副总经理、技术总监|1、1996年至2014年任职于鸿准精密模具（昆山）有限公司；2、2014年10月至今担任标的公司副总经理、技术总监|本次交易不影响标的公司员工劳动合同关系|本次交易完成后3年内，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与胜利精密、标的公司及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意|
|张坤|标的公司核心技术人员|1、2007年至2014年任职于鸿准精密模具（昆山）有限公司；2、2014年10月至今任职于标的公司|||
|孙丰|标的公司核心技术人员|1、2007年至2014年任职于鸿准精密模具（昆山）有限公司；2、2014年10月至今任职于标的公司|||

报告期内，公司核心技术人员未发生重大变化。
B、保持团队稳定性的相关措施
a、签署长期劳动合同
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。经核查，硕诺尔已与上述核心团队人员签署了不低于三年的劳动合
同，建立了稳定的劳动用人关系。
b、提供劳动保障福利
公司依法为上述核心团队人员缴纳了各项社会保险、住房公积金，同时为
其提供餐饮、交通、医疗、住宿等工作便利，为其提供了较为完善的后勤保障。
c、薪酬激励安排
本次交易前，硕诺尔为上述核心团队人员特别是技术人员提供了具有行业
竞争力的月薪并实施年终奖励政策，将公司利益与员工利益挂钩，以激发员工
的创造力和积极性。本次交易完成后，硕诺尔将依照上市公司《绩效考核管理
规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用
上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励
等方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
d、竞业限制要求
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上述核心团队人员在本次交易中已作出从业承诺，“在本次交易完成后三
年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与上市公司、硕诺尔及其控股子公司产生潜在同业竞争，
本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与上市公司、硕诺尔及其控
股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经上
市公司批准同意。
若有违反上述承诺，将赔偿上市公司、硕诺尔及其控股子公司因此遭受或
产生的损失。”
综上，标的公司与核心团队人员签订稳定、长期的劳动合同，建立和完善
劳动保障体系和薪酬激励体系，与核心团队成员约定竞业禁止期限等措施有助
于维护核心团队的稳定性。
（五）硕诺尔主要会计政策及会计处理
1、收入
（1）产品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。本公司确认销售实现的具体时点为：
国内销售以商品已经发出，客户确认收货，安装调试（如需要）并验收合格后，公司确认销售收入的实现；国外销售以商品委托外贸公司出口，客户确认收货，安装调试（如需要）并验收合格后确认收入。
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
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供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策同行业比较
硕诺尔与同行业公司之间不存在差异。
3、会计估计同行业比较
（1）应收账款坏账准备计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|硕诺尔|大族激光|智云股份|劲拓股份|
|半年以内|0.5%|3%|1%|3%|
|半年至1年|2%|3%|1%|3%|
|1—2年|10%|10%|10%|10%|
|2—3年|30%|30%|50%|30%|
|3—4年|50%|50%|100%|50%|
|4—5年|80%|50%|100%|100%|
|5年以上|100%|50%|100%|100%|

如上表所示，硕诺尔应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（2）固定资产折旧计提年限情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|硕诺尔|机器设备|10|5|9.5|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
||运输设备|5|5|19|
||办公及其他设备|3-5|5|19-31.67|
|大族激光|房屋及建筑物|40|4|2.40|
||机器设备|5-10|4|9.60-19.20|
||运输设备|5|4|19.20|
||电子设备|5|4|19.20|
||其他设备|5|4|19.20|
|智云股份|房屋建筑物|20|3-5|4.75-4.85|
||机器设备|3-6|3-5|15.83-32.33|
||运输设备|6|3-5|15.83-16.17|
||电子设备|3-5|3-5|19.00-32.33|
||其他|6|3-5|15.83-16.17|
|劲拓股份|房屋建筑物|30|5|3.17|
||机器设备|5-10|5|9.5-19|
||运输设备|5|5|19|
||电子及其他设备|5|5|19|

如上表所示，硕诺尔固定资产折旧年限与同行业上市公司比较无重大差异。
4、财务报表的编制基础及合并报表范围及其变化情况
（1）财务报表的编制基础
硕诺尔以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（2）合并报表范围及其变化情况
硕诺尔于2015年12月收购科翔悦，由于构成同一控制下合并，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
（六）其他事项
1、公司出资及合法存续情况
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截至本报告书签署日，硕诺尔系合法存续的有限责任公司，且自硕诺尔成立以来，其股东的历次出资合法。
2、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）最近三年股权转让价格的估值情况
自设立以来，标的公司共发生三次股权转让，未发生资产评估、公司改制等情况，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让日期|转让事项|转让定价|是否评估|转让定价原因|
|1|2015年8月|曹强转让给朱维军125万元出资额|0元|否|曹强决定退出，因标的公司自成立至2015年上半年未产生利润，且曹强未实际缴纳出资。|
|2|2015年10月|韩修芹转让给朱维军125万元出资额；罗正华转让给刘春燕250万元出资额|0元|否|韩修芹决定退出，因标的公司自成立至2015年上半年未产生利润，且韩修芹未实际缴纳出资；刘春燕系罗正华妻子，因此其股权以0对价转让。|
|3|2016年12月|刘宏宇、刘春燕转让给朱维军35.7万元出资额|以净资产定价|否|公司内部股东股权结构调整，考虑到朱维军对公司业务的贡献较大，因此刘春燕、刘宏宇向其转让部分股权，该部分股权转让价格以公司截至2016年11月底（未经审计）的净资产为定价依据。|

（2）与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性
①本次交易价格以收益法进行评估的结果为定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 4月30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元。
交易双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为 47,636.49万元。
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②定价差异的原因及合理性
A、本次交易与标的公司之前三次股权转让的交易背景不同
硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，硕诺尔实际控制人未发生变更。转让原因主要围绕硕诺尔生产经营事项，涉及原股东退出、亲属之间转让、内部股东持股比例调整，不涉及外部投资人参与，转让价格主要以转让双方参考实缴出资情况、净资产情况协商确定，股权转让交易定价合理。
本次交易系上市公司整体收购，创始股东不再持有硕诺尔股权，转让价格以具有证券业务资格的资产评估机构按照收益法出具的《评估报告》的评估结果为基础由交易双方协商确定，并综合考虑了股份锁定期、业绩承诺、控制权等因素，交易定价具有合理性。
B、交易对方进行了业绩承诺
硕诺尔最近三年发生的股权转让事项为原股东退出、股东之间的内部调整，转让双方不存在对公司业绩进行约定。
本次交易中交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕与上市公司约定，硕诺尔 2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、 4,650万元、5,250万元。如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股份或现金补偿的方式向上市公司补偿净利润差额。考虑到交易对方就硕诺尔业绩情况向上市公司进行了承诺和补偿措施，因此本次交易定价与之前股权转让交易定价存在较大差异存在合理性。
3、交易完成后的经营管理团队安排
本次交易完成后，硕诺尔董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
4、拟注入股权是否符合转让条件
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硕诺尔章程中不存在可能影响本次交易效力的内容；交易对方已出具《承诺函》，承诺其所持有的硕诺尔股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易的交易双方均就本次交易依法履行了必要的审议程序。因此，本次拟注入胜利精密的股权符合转让条件。
5、标的资产的合法性和完整性
截至本报告书签署日，硕诺尔是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方所持有的硕诺尔股权为其合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股等情况，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。
6、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等报批事项。
7、硕诺尔财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策编制
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第四节标的公司的评估与定价
一、标的公司评估情况
在本次交易中，中联评估分别采取了收益法和资产基础法对硕诺尔进行评估，并选用收益法作为最终评估结果，评估概况如下：
（一）评估基本情况
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4月 30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
（二）资产基础法评估结果
截止评估基准日 2017年 4月 30日，资产账面价值 6,158.67万元，评估值7,334.46万元，评估值与账面价值比较增值1,175.79万元，增值率19.09%。负债账面值2,233.69万元，评估值2,233.69万元，评估值与账面价值比较增值无增减值变化。净资产账面价值3,924.98万元，评估值5,100.77万元，评估值与账面价值比较增值1,175.79万元，增值率29.96%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|5,746.32|5,913.57|167.25|2.91|
|2|非流动资产|412.35|1,420.89|1,008.54|244.58|
|3|其中：长期股权投资|261.86|38.46|-223.40|-85.31|
|4|固定资产|116.25|148.17|31.92|27.46|
|5|无形资产|-|1,200.00|1,200.00|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|资产总计|6,158.67|7,334.46|1,175.79|19.09|
|7|流动负债|2,233.69|2,233.69|-|-|
|8|非流动负债|-|-|-|-|
|9|负债总计|2,233.69|2,233.69|-|-|
|10|净资产（所有者权益）|3,924.98|5,100.77|1,175.79|29.96|

（三）收益法评估情况
1、评估假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）评估对象在未来经营期内所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（4）企业生产经营场所为租赁，未来假设企业能够保持该经营状态不变；
（5）评估对象在未来经营期内管理层尽职，核心管理人员稳定，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；
（6）评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；
（7）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；
（8）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（9）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（10）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
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托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法的选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测苏州硕诺尔自动化设备有限公司的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
A、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
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和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D M （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
M：少数股东权益；
B：评估对象的企业价值；
BPI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
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C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、未来收益的预测
（1）营业收入成本估算
①营业收入估算
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
硕诺尔为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务，其生产的设备主要包括高精度全自动组装及检测设备、动力锂电池组装设备、其他自动化设备以及由公司自主设计的配套治具。
A、2017年和2018年收入成本预测
2017年和 2018年收入的预测，是根据 2017年新签订的合同订单以及未来意向合同确定的。
截至评估报告出具日，硕诺尔已签订的合同总金额达 33,462.81万元，根据
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具体订单情况及企业的结算周期，预计2017年可实现的收入为15,728.52万元， 2018年延续合同为 17,734.29万元，截至 2017年 9月的合同情况见下表。考虑2018年部分新签合同，预计全年收入2.55亿元。
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|合同金额|
|捷普科技（成都）有限公司|3,185.49|
|绿点科技（无锡）有限公司|11,203.02|
|合肥恒宇新能源有限公司|11,000.00|
|深圳市银浩自动化设备有限公司|6,160.00|
|益德电子科技（杭州）有限公司|1,914.30|
|合计|33,462.81|

B、2019年及以后年度的收入成本预测
2019年及以后的销售收入根据行业的发展趋势以及企业历史的增长幅度确定。销售毛利根据历史年度确定，生产成本根据当年的毛利率进行确定。
②营业成本估算
企业的营业成本主要包括直接材料成本、直接人工成本和制造成本。由于硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，提供产品均为非标产品，因此，未来预测中，在估算直接材料成本、直接人工成本和制造成本时，主要参考历史各项成本所占收入的比例，并结合企业的成本预算和未来发展规划确定。其中，直接材料费用和制造费用根据历史情况，结合企业未来的发展规划考虑一定幅度的增长；直接人工成本根据历史情况，结合企业未来的发展规划及薪酬政策考虑一定幅度的增长。
在以上分析基础上，确定未来的成本情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原材料|6,043.17|5,121.59|5,736.18|6,309.80|6,625.29|
|工资及附加|1,438.85|1,219.43|1,365.76|1,502.33|1,577.45|
|制造费用|431.66|365.83|409.73|450.70|473.23|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|高精度自动化组装设备总成本|7,913.68|6,706.84|7,511.66|8,262.83|8,675.97|
|原材料|-|6,545.00|7,526.75|8,128.89|8,535.33|
|工资及附加|-|935.00|1,075.25|1,161.27|1,219.33|
|制造费用|-|280.50|322.58|348.38|365.80|
|锂电池设备总成本|-|7,760.50|8,924.58|9,638.54|10,120.47|
|原材料|616.40|690.37|773.22|835.08|876.83|
|工资及附加|134.00|150.08|168.09|181.54|190.62|
|制造费用|53.60|60.03|67.24|72.62|76.25|
|治具总成本|804.01|900.49|1,008.55|1,089.23|1,143.69|
|原材料|-|1,302.84|1,433.12|1,576.44|1,734.08|
|工资及附加|-|277.20|304.92|335.41|368.95|
|制造费用|-|110.88|121.97|134.16|147.58|
|其他自动化设备总成本|-|1,690.92|1,860.01|2,046.01|2,250.61|

根据以上对收入和成本的分析，企业未来的收入及成本预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|高精度自动化组装设备收入|万元|14,388.51|12,194.26|13,657.57|15,023.32|15,774.49|
|高精度自动化组装设备成本|万元|7,913.68|6,706.84|7,511.66|8,262.83|8,675.97|
|锂电池设备收入|万元|-|9,350.00|10,752.50|11,612.70|12,193.34|
|锂电池设备成本|万元|-|7,760.50|8,924.58|9,638.54|10,120.47|
|治具收入|万元|1,340.01|1,500.81|1,680.91|1,815.38|1,906.15|
|治具成本|万元|804.01|900.49|1,008.55|1,089.23|1,143.69|
|其他自动化设备收入|万元|-|2,772.00|3,049.20|3,354.12|3,689.53|
|其他自动化设备成本|万元|-|1,690.92|1,860.01|2,046.01|2,250.61|
|自动化设备总收入|万元|15,728.52|25,817.07|29,140.17|31,805.52|33,563.51|
|自动化设备总成本|万元|8,717.69|17,058.75|19,304.79|21,036.61|22,190.74|

（2）税金及附加估算
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根据会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。本次评估根据企业的收入及成本情况，并结合相关税率预测未来年度的税金及附加。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销项增值税|2,673.85|4,388.90|4,953.83|5,406.94|5,705.80|
|进项增值税|1,027.34|2,204.80|2,498.33|2,722.57|2,872.10|
|应缴增值税|1,646.51|2,184.10|2,455.50|2,684.37|2,833.70|
|城市维护建设税|82.33|109.20|122.78|134.22|141.68|
|教育附加|49.40|65.52|73.67|80.53|85.01|
|地方教育附加|32.93|43.68|49.11|53.69|56.67|
|总计|164.65|218.41|245.55|268.44|283.37|

（3）期间费用估算
①销售费用估算
由于企业的销售费用主要为售后服务人员工资，根据企业未来的薪酬制度对销售费用进行了预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|运费|0.16|0.27|0.30|0.30|0.30|
|职工薪酬|661.66|1,027.58|1,181.72|1,276.26|1,378.36|
|低值易耗品|2.75|4.54|4.99|5.09|5.09|
|租赁费|0.72|0.72|0.72|0.72|0.72|
|销售费用合计|665.30|1,033.11|1,187.73|1,282.38|1,384.48|

②管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资、办公、租赁、差旅及中介服务费、研发费用、业务招待及广告宣传费和其他费用等。
工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该部分工
资考虑未来增长。
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折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，研发费用根据企业的研发计划确定；办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|277.67|464.46|510.91|551.78|579.37|
|办公费|30.00|34.14|35.84|37.64|39.52|
|差旅费|33.00|54.46|57.18|60.04|63.04|
|业务招待费|56.47|93.18|97.84|102.73|107.87|
|折旧费|7.15|27.91|34.35|34.35|34.35|
|修理费|15.00|16.67|17.50|18.38|19.29|
|租赁费|16.71|25.07|25.07|25.07|25.07|
|技术开发费|629.14|903.60|1,019.91|1,113.19|1,006.91|
|清洁费用|0.48|0.79|0.83|0.87|0.92|
|咨询服务费用|9.25|15.27|16.03|16.83|17.67|
|其他|17.97|30.00|50.00|52.53|55.15|
|管理费用合计|1,092.86|1,665.54|1,865.46|2,013.40|1,949.16|

③财务费用估算
评估对象基准日被评估单位付息债务共计200万元，全部为短期借款，由于企业的生产销售主要集中在下半年，因此本次盈利预测中预计被评估单位的借款规模将会增加，根据企业的生产规模预测未来付息债务的增加额。鉴于企业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性损益。
（4）折旧估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（5）追加资本估算
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追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持不变。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
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营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次评估，考虑到评估对象销售规模的增大，按照已有资产规模考虑后续资本性支出。
（6）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|15,728.52|25,817.07|29,140.17|31,805.52|33,563.51|33,563.51|
|减：营业成本|8,717.69|17,058.75|19,304.79|21,036.61|22,190.74|22,190.74|
|税金及附加|164.65|218.41|245.55|268.44|283.37|283.37|
|销售费用|665.30|1,033.11|1,187.73|1,282.38|1,384.48|1,384.48|
|管理费用|1,092.86|1,665.54|1,865.46|2,013.40|1,949.16|1,949.16|
|财务费用|12.74|458.64|458.64|458.64|458.64|458.64|
|营业利润|5,075.28|5,382.62|6,078.00|6,746.06|7,297.12|7,297.12|
|利润总额|5,075.28|5,382.62|6,078.00|6,746.06|7,297.12|7,297.12|
|减：所得税|714.11|739.62|835.21|928.42|1,019.05|1,019.05|
|净利润|4,361.18|4,643.00|5,242.79|5,817.64|6,278.07|6,278.07|
|折旧摊销等|7.15|27.91|34.35|34.35|34.35|34.35|
|折旧|7.15|27.91|34.35|34.35|34.35|34.35|
|摊销|-|-|-|-|-|-|
|扣税后利息|10.83|389.84|389.84|389.84|389.84|389.84|
|追加资本|3,603.92|2,372.12|1,071.82|883.09|580.62|34.35|
|营运资金增加额|3,546.72|2,294.17|1,037.47|848.75|546.27|-|
|资产更新|7.15|27.91|34.35|34.35|34.35|34.35|
|资本性支出|50.05|50.05|-|-|-|-|
|净现金流量|775.24|2,688.63|4,595.16|5,358.73|6,121.64|6,667.92|

5、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.95%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101204|国债1204|10|0.0354|
|2|101206|国债1206|20|0.0407|
|3|101208|国债1208|50|0.0430|
|4|101209|国债1209|10|0.0339|
|5|101212|国债1212|30|0.0411|
|6|101213|国债1213|30|0.0416|
|7|101215|国债1215|10|0.0342|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|8|101218|国债1218|20|0.0414|
|9|101220|国债1220|50|0.0440|
|10|101221|国债1221|10|0.0358|
|11|101305|国债1305|10|0.0355|
|12|101309|国债1309|20|0.0403|
|13|101310|国债1310|50|0.0428|
|14|101311|国债1311|10|0.0341|
|15|101316|国债1316|20|0.0437|
|16|101318|国债1318|10|0.0412|
|17|101319|国债1319|30|0.0482|
|18|101324|国债1324|50|0.0538|
|19|101325|国债1325|30|0.0511|
|20|101405|国债1405|10|0.0447|
|21|101409|国债1409|20|0.0483|
|22|101410|国债1410|50|0.0472|
|23|101412|国债1412|10|0.0404|
|24|101416|国债1416|30|0.0482|
|25|101417|国债1417|20|0.0468|
|26|101421|国债1421|10|0.0417|
|27|101425|国债1425|30|0.0435|
|28|101427|国债1427|50|0.0428|
|29|101429|国债1429|10|0.0381|
|30|101505|国债1505|10|0.0367|
|31|101508|国债1508|20|0.0413|
|32|101510|国债1510|50|0.0403|
|33|101516|国债1516|10|0.0354|
|34|101517|国债1517|30|0.0398|
|35|101521|国债1521|20|0.0377|
|36|101523|国债1523|10|0.0301|
|37|101525|国债1525|30|0.0377|
|38|101528|国债1528|50|0.0393|
|39|101604|国债1604|10|0.0287|
|40|101608|国债1608|30|0.0355|
|41|101610|国债1610|10|0.0292|
|42|101613|国债1613|50|0.0373|
|43|101617|国债1617|10|0.0276|
|44|101619|国债1619|30|0.0330|
|45|101623|国债1623|10|0.0272|
|46|101626|国债1626|50|0.0351|
|平均||||0.0395|

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②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
③βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2017年4月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.9284，按式（12）计算得 x
到评估对象预期市场平均风险系数β=0.9514，按式（11）得到评估对象预期无 t
财务杠杆风险系数的估计值β=0.8411，按式（10）得到评估对象权益资本的的 u
预期市场风险系数β见 WACC计算表。
e
④权益资本成本r
e
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3%，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成r见WACC计算表。
e
⑤付息债务及贷款加权利率的确定：根据基准日付息债务利率确定贷款加权利率为6.00%。
⑥计算 W和 W
d e
由公司的资本结构可得到 W、W见 WACC计算表。
e d
⑦折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到的WACC见WACC d d e e
计算表。
WACC计算表
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|-|-|-|
||2017年5-12月|2018年及以后|
|权益比|0.9958|0.8687|
|债务比|0.0042|0.1313|
|贷款加权利率|0.0637|0.0637|
|无风险收益率|0.0395|0.0395|

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||||
|-|-|-|
||2017年5-12月|2018年及以后|
|可比公司收益率|0.1055|0.1055|
|适用税率|15%|15%|
|历史贝塔|0.9264|0.9264|
|调整贝塔|0.9514|0.9514|
|无杠杆贝塔|0.8411|0.8411|
|权益贝塔|0.8441|0.9491|
|特性风险系数|3%|3%|
|权益成本|0.1252|0.1321|
|债务成本(税后)|0.0541|0.0541|
|WACC|0.1249|0.1219|

（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为47,165.08万元。
（3）溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2017年4月30日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
评估对象基准日其他应收款 671.41万元，为职工个人借款，经评估人员核实无误，作为溢余性资产。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=671.41（万元）
1
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
在本次评估中，未发现企业账面存在非流动类资产（负债）。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
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C=0.00（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:
C=C+C=671.41（万元）
1 2
（4）长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日的长期股权投资全部纳入合并报表范围隐藏企业在基准日的长期投资价值I=0。
（5）少数股东权益价值的确定
企业纳入本次评估合并范围的长期投资为昆山科翔悦精密机械有限公司，是100%控股公司，因此无少数股东权益。少数股东权益价值为M=0万元。
（6）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=47,165.08万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=671.41万元，长期股权投资的价值I=0万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=47,836.49万元。
企业在基准日付息债务D=200.00万元，少数股东权益价值为M=0万元，得到评估对象的股东全部权益价值为47,636.49万元。
6、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。苏州硕诺尔自动化设备有限公司的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估值为 47,636.49万元，评估增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
（四）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 47,636.49万元，高于资产基础法测算得出的股东全部权益价值5,100.77万元。两种评估方法差异的原因主要是：
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1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；苏州硕诺尔自动化设备有限公司是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。苏州硕诺尔自动化设备有限公司所处的自动化系统集成解决方案行业具有“技术密集型”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在资产基础法中；
2、建立企业的发展规划基础上得收益法评估结果能够反应硕诺尔整体获利能力的大小，同时其在行业中的竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用也在收益法中得到体现。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（五）评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估结论相对账面值增值较大，主要原因体现在以下几个方面：
1、硕诺尔的账面资产不能全面反映其真实价值
硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。硕诺尔所处的自动化系统集成解决方案行业具有“技术密集型”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应硕诺尔整体获利能力的大小，同时也未考虑其在行业中的竞争力、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益
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价值却具有重要影响。
2、技术领先和团队优势为企业价值带来溢价
（1）技术领先优势
由于硕诺尔自动化设备的定制化属性，自设立以来，硕诺尔始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。
方案策划和产品设计是硕诺尔整个产品生产过程中的核心环节，整个环节包含了产品的机械、电气部件的研发模块和配套智能制造系统软件的研发模块两个组成部分。因此，硕诺尔组建了多维度协同研发的技术团队。
（2）团队及人才优势
公司自成立以来，大力推进人才团队和高水平研发中心建设，硕诺尔研发与设计部门下设设计部、质量控制部、组装部和电控部。硕诺尔现有专职研发与设计人员所学专业涵盖电气工程及其自动化、模具设计与制造、机械工程、计算机通信、数控技术、应用物理等。形成了成熟的系统设计理念，掌握了现代先进的自动化技术，积累了大量的基础研究成果和实际经验，培养了掌握核心技术的人才，为技术创新提供了强大的支撑。
（3）硕诺尔良好的客户关系提升企业价值
由于消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点，其对自动化生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时，硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备，硕诺尔持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。
硕诺尔是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备供应商，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。此外，硕诺尔还自主研发了动力锂电池组装设备、3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、
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Camera自动抛光设备等，获得了多家客户的广泛好评。
综上所述，由于硕诺尔存在由产品优势、运营优势和团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
评估对象主营业务近年来行业对该类产品的需求持续增长，带动企业产品销售逐步扩大。未来预测期，企业各类产品的销售随着行业的持续进步预计将会稳步增加，促进企业的发展。再者评估对象的技术、人力、管理、客户资源、供销渠道等无形价值对企业的发展贡献较大，收益法估值结果更能够反映企业内在价值，相比较而言资产基础法评估值仅是对评估基准日评估对象各项资产负债重置价值的反映，难以体现上述资源价值。
二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在充分了解本次交易的前提下，认真审阅了本次交易相关评估资料，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性一致
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础
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法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（二）未来财务预测的合理性分析
报告期内，硕诺尔盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业收入|6,456.66|5,538.44|102.91|
|利润总额|2,742.11|1,890.11|-384.13|
|净利润|2,025.29|1,609.93|-340.86|
|销售净利率|31.37%|29.07%|-331.22%|

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2015年，硕诺尔主要向某全球知名消费电子企业A的代工企业销售高精度自动化组装设备。2016年，由于受到某全球知名消费电子企业A相关产品改款变动较小的缘故，生产产品的自动化组装设备通过改造仍然满足新产品的生产要求，因此，2016年硕诺尔新增了毛利率更高的高精度自动化组装设备改造的相关收
入。与此同时，2016年硕诺尔积极拓展新客户，并积极研发出了高精度自动化检测设备、其他自动化设备以及配套的治具等。
由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔的收入确认主要来自于下半年。因此，2017年1-4月，除两台Camera自动抛光设备以及部分治具外，硕诺尔并没有确认其他收入。
硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。
企业未来收入成本预测情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|高精度自动化组装设备收入|万元|14,388.51|12,194.26|13,657.57|15,023.32|15,774.49|
|高精度自动化组装设备成本|万元|7,913.68|6,706.84|7,511.66|8,262.83|8,675.97|
|锂电池设备收入|万元|-|9,350.00|10,752.50|11,612.70|12,193.34|
|锂电池设备成本|万元|-|7,760.50|8,924.58|9,638.54|10,120.47|
|治具收入|万元|1,340.01|1,500.81|1,680.91|1,815.38|1,906.15|
|治具成本|万元|804.01|900.49|1,008.55|1,089.23|1,143.69|
|其他自动化设备收入|万元|-|2,772.00|3,049.20|3,354.12|3,689.53|
|其他自动化设备成本|万元|-|1,690.92|1,860.01|2,046.01|2,250.61|
|自动化设备总收入|万元|15,728.52|25,817.07|29,140.17|31,805.52|33,563.51|
|自动化设备总成本|万元|8,717.69|17,058.75|19,304.79|21,036.61|22,190.74|

未来产品销量的预测主要是基于公司现有的订单情况以及公司客户、终端品
牌未来的产品需求情况。硕诺尔是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
上的自动化组装与自动化检测设备供应商，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。此外，硕诺尔还积极研发出了锂电池自动化组装设备、包括3D玻璃贴膜设备、全自动化打孔设备等其他自动化设备。
2017年下半年以来，硕诺尔目前的主要产品高精度自动化组装设备已经进入正式的定型和量产阶段，为硕诺尔带来了大额的订单和收入，预计 2017年经营业绩较以前年度大幅提升。2018年，随着下游客户对锂电池自动化设备需求量的释放，以及原有自动化组装设备以及其他自动化设备的需求量的持续稳定，将为硕诺尔带来稳定和可持续的业务量。预计2018年公司的销量在2017年有所增长的基础上仍会有较大幅度的增长，2019年及以后年度公司业务的增长也能保持与行业发展基本匹配的水平。
预测期内，硕诺尔盈利水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|预测营业收入|15,728.52|25,817.07|29,140.17|31,805.52|33,563.51|
|预测净利润|4,361.18|4,643.00|5,242.79|5,817.64|6,278.07|
|预测净利润率|27.73%|17.98%|17.99%|18.29%|18.71%|

从预测数据来看，硕诺尔预测净利润较历史年度有较大幅度的增长，主要原因是公司研发的产品目前已逐步进入量产阶段，根据客户的订单情况以及与客户了解的未来市场需求情况，预计该等产品未来将维持一定规模的需求，且随着未来产品的更新换代仍会有所增长。
未来财务预测是基于公司现有的业务能力、市场容量、客户开拓情况及历史年度经营发展水平等因素所确定的，未考虑未来开展新业务、开发新客户等不确定因素以及交易完成后与上市公司协同效应的影响，未来财务预测数据较为谨慎、合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易前后公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变化。
本次交易为股权交易，交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。交易完成后上市公司各方面经营活动的变化不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结果造成重大影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应分析
交易标的与上市公司业务具有显著的协同效应，具体分析见“第七节本次交易的合规性分析”之“二、（七）本次交易具有显著的协同效应”。
此外，本次交易完成后，硕诺尔作为胜利精密的全资子公司，将纳入上市公司统一的运营管理体系中，公司可以利用其多年的生产经营管理经验，帮助硕诺尔进一步提高精细化的生产管理水平，降低经营成本、提高经营效率；硕诺尔未来开展业务时在获取银行授信、融资成本、销售采购结算等方面将较目前作为非上市公司独立经营的状态有所改善，有利于其在未来的生产经营中节约资金成本，提高资金使用效率。但鉴于各公司目前业务状况以及后续整合将涉及到生产经营管理的各个环节，协同效应难以准确量化。
虽然上述业务、管理、资金等方面的协同效应难以量化分析，但综合考虑协同效应未来可能产生的效益，交易各方经友好协商，硕诺尔未来的业绩承诺均普遍高于盈利预测数据。
本次交易定价未考虑上述协同效应的影响。
（五）本次交易标的资产的定价公平合理性分析
1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性
中联评估接受委托担任本次交易的评估工作，对标的资产出具了评估报告，评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益。
2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性
本次交易的标的资产之一硕诺尔100%股权定价为 47,636.49万元，对应100%股权的价格为47,636.49万元，根据《利润承诺补偿协议》，硕诺尔 2017年度承诺净利润4,050万元，以此计算，硕诺尔的预测市盈率为11.76倍。（标的公司市盈率=标的资产评估值/净利润）。
截至本次交易评估基准日2017年4月30日，按照《上市公司行业分类指引》（2013年修订），剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于专用设备制造业的A股上市公司共88家，同行业上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|1|000666.SZ|经纬纺机|27.99|2.18|
|2|000821.SZ|京山轻机|90.89|4.43|
|3|002006.SZ|精功科技|60.03|4.00|
|4|002008.SZ|大族激光|41.61|5.66|
|5|002097.SZ|山河智能|97.74|2.60|
|6|002111.SZ|威海广泰|47.17|2.95|
|7|002190.SZ|成飞集成|67.45|5.14|
|8|002196.SZ|方正电机|45.16|2.26|
|9|002223.SZ|鱼跃医疗|45.22|4.44|
|10|002366.SZ|台海核电|52.71|10.64|
|11|002435.SZ|长江润发|49.58|1.56|
|12|002509.SZ|天广中茂|53.61|4.97|
|13|002551.SZ|尚荣医疗|62.82|3.95|
|14|002595.SZ|豪迈科技|24.52|4.78|
|15|002614.SZ|奥佳华|37.12|3.66|
|16|002645.SZ|华宏科技|65.73|2.64|
|17|002690.SZ|美亚光电|45.06|6.72|
|18|002698.SZ|博实股份|87.65|5.24|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|19|002757.SZ|南兴装备|56.81|4.77|
|20|002833.SZ|弘亚数控|51.00|10.39|
|21|002837.SZ|英维克|60.30|7.07|
|22|300003.SZ|乐普医疗|47.90|5.65|
|23|300056.SZ|三维丝|24.53|3.24|
|24|300092.SZ|科新机电|94.70|5.82|
|25|300130.SZ|新国都|34.96|3.31|
|26|300156.SZ|神雾环保|46.30|12.46|
|27|300159.SZ|新研股份|89.15|3.85|
|28|300171.SZ|东富龙|32.15|2.53|
|29|300173.SZ|智慧松德|99.35|4.50|
|30|300195.SZ|长荣股份|47.71|1.63|
|31|300210.SZ|森远股份|57.34|3.46|
|32|300216.SZ|千山药机|44.29|7.55|
|33|300246.SZ|宝莱特|60.92|8.50|
|34|300298.SZ|三诺生物|58.57|5.13|
|35|300307.SZ|慈星股份|67.54|2.11|
|36|300314.SZ|戴维医疗|77.92|6.30|
|37|300316.SZ|晶盛机电|62.90|3.83|
|38|300326.SZ|凯利泰|44.69|3.78|
|39|300358.SZ|楚天科技|50.39|4.25|
|40|300382.SZ|斯莱克|44.97|5.01|
|41|300385.SZ|雪浪环境|48.39|5.65|
|42|300396.SZ|迪瑞医疗|42.95|4.80|
|43|300400.SZ|劲拓股份|78.53|9.35|
|44|300412.SZ|迦南科技|64.18|4.91|
|45|300415.SZ|伊之密|61.45|7.49|
|46|300425.SZ|环能科技|68.41|3.40|
|47|300443.SZ|金雷风电|29.04|4.14|
|48|300450.SZ|先导智能|63.98|20.87|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|49|300453.SZ|三鑫医疗|91.03|6.21|
|50|300457.SZ|赢合科技|61.90|6.94|
|51|300471.SZ|厚普股份|34.23|3.38|
|52|300509.SZ|新美星|54.71|5.52|
|53|300521.SZ|爱司凯|86.49|8.56|
|54|300527.SZ|华舟应急|61.42|5.31|
|55|300529.SZ|健帆生物|71.30|11.58|
|56|300549.SZ|优德精密|77.46|8.83|
|57|300551.SZ|古鳌科技|89.21|6.80|
|58|300562.SZ|乐心医疗|93.27|15.19|
|59|300595.SZ|欧普康视|61.93|10.08|
|60|300604.SZ|长川科技|62.03|6.99|
|61|300619.SZ|金银河|92.06|10.48|
|62|300631.SZ|久吾高科|77.15|6.03|
|63|300633.SZ|开立医疗|77.62|11.46|
|64|600055.SH|万东医疗|97.08|3.87|
|65|600302.SH|标准股份|48.48|2.32|
|66|600388.SH|龙净环保|24.64|4.00|
|67|600499.SH|科达洁能|37.04|2.66|
|68|600582.SH|天地科技|23.18|1.54|
|69|600761.SH|安徽合力|19.92|1.79|
|70|600843.SH|上工申贝|50.36|3.67|
|71|600984.SH|建设机械|75.06|1.93|
|72|601218.SH|吉鑫科技|42.07|1.93|
|73|601908.SH|京运通|43.50|1.79|
|74|603012.SH|创力集团|58.88|2.31|
|75|603081.SH|大丰实业|53.22|8.00|
|76|603159.SH|上海亚虹|94.51|10.07|
|77|603203.SH|快克股份|49.68|7.81|
|78|603309.SH|维力医疗|51.28|4.66|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|79|603311.SH|金海环境|65.21|6.73|
|80|603337.SH|杰克股份|31.13|3.51|
|81|603338.SH|浙江鼎力|53.54|8.86|
|82|603579.SH|荣泰健康|47.08|8.88|
|83|603638.SH|艾迪精密|66.79|6.76|
|84|603656.SH|泰禾光电|56.13|6.11|
|85|603686.SH|龙马环卫|44.54|7.45|
|86|603690.SH|至纯科技|88.32|10.75|
|87|603901.SH|永创智能|58.10|5.64|
|88|603987.SH|康德莱|57.32|4.96|
|平均值|||58.43|5.74|

数据来源：WIND资讯
上表剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于专用设备制造业的上市公司平均市盈率为58.43倍，平均市净率为5.74倍；本次交易硕诺尔以 2017年承诺净利润计算的预测市盈率为 11.76倍，以评估基准日净资产计算的交易市净率为13.27倍。硕诺尔核心竞争力为方案策划及产品设计，且公司运营具有轻资产特点、经营场地目前均以租赁形式取得，因此固定资产投入较小；随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率不断提高，但受个人股东资金实力限制目前所有者权益较小，因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。硕诺尔以 2017年承诺净利润计算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均水平，因此本次定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性
参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例，有关标的公司估值情况分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司主要产品|预测市盈率|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|标的公司简称|标的公司主要产品|预测市盈率|
|002026|山东威达|德迈科|智能制造系统集成及智能装备业务|21.41|
|300410|正业科技|鹏煜威|自动化焊接设备|12.00|
|000821|京山轻机|苏州晟成|光伏组件自动化设备制造|12.39|
|002685|华东重机|润星科技|数控机床加工中心|11.80|
|300276|三丰智能|鑫燕隆|汽车智能焊接生产线|14.44|
|300472|新元科技|清投智能|大屏幕显示控制系统和智能装备|14.46|
|平均值||||14.42|
|硕诺尔|||智能电子产品生产线自动化装备|11.76|

注：预测市盈率=标的公司价值/盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润
如上表所示，本次交易定价的预测市盈率显著低于可比重组案例的标的公司作价平均水平，交易标的定价合理公允。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析标的资产定价公平合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第八节本次交易对上市公司影响分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，标的公司未发生重大变化事项。
三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，审阅了中联评估就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项
发表如下独立意见：
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1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
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综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
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第五节本次交易涉及股份发行的情况
上市公司拟通过发行股份方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕所持有的硕诺尔100%股权。根据资产评估结果及《购买资产协议》的约定，硕诺尔100%股权按照47,636.49万元作价。根据该作价，以本次股份发行价格 7.47元/股计算，拟合计发行股份63,770,401股。
一、发行股份购买资产
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为朱维军、刘宏宇、刘春燕3名交易对方。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利精密第四届董事会第四次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
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董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
（1）本次交易停牌前价格情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|市场参考价|股票交易均价|股票交易均价的90%|
|董事会决议公告日前20个交易日|8.29元/股|7.47元/股|
|董事会决议公告日前60个交易日|9.55元/股|8.60元/股|
|董事会决议公告日前120个交易日|10.00元/股|9.00元/股|

截至停牌前最后一个交易日收盘，胜利精密的股价为 7.65元/股。
（2）市场参考价的选择是在《重组管理办法》规定的范围内，交易双方协商的结果
本次交易以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%，符合
《重组管理办法》的规定。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
通过本次交易，上市公司顺应未来的发展战略，继续扩大在智能制造领域的布局；同时发挥子公司富强科技与硕诺尔在各自细分领域的比较优势，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力，提升上市公司整体盈利能力。
本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，充分考虑了各方利益，有利于各方达成合作意向和本次重组的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价具有合理性。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，严格按照法律法规的要求履行了相关程序。
综上所述，本次交易的定价是经交易各方协商后确定的，市场参考价的选择符合《重组管理办法》第四十五条的规定，发行方案的确定亦充分履行了相关程序，有效保护了上市公司及中小股东的利益。
（四）拟发行股份的数量
本次重组向各发行对象非公开发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方以接受胜利精密发行股份方式转让所持硕诺尔100%股权的交易价格÷发行价格
本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持有的标的比例|本次交易获得股份数量（股）|
|1|朱维军|57.14%|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|13,665,997|
|3|刘春燕|21.43%|13,665,997|
|合计||100.00%|63,770,401|

最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请
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上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，交易对方在盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的，应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|1|朱维军|10,931,522|10,931,522|7,287,681|3,643,841|3,643,841|36,438,407|
|2|刘宏宇|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|3|刘春燕|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|合 计||19,131,120|19,131,120|12,754,079|6,377,041|6,377,041|63,770,401|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
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相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励
业绩承诺、补偿安排及超额奖励方式及安排具体情况参见本报告之“重大事项提示/九、利润承诺及补偿”相关内容。
二、本次发行前后公司的股权架构
本次交易前，公司的总股本为342,127.51万股，本次发行股份购买资产后，公司的总股本预计将达到348,504.55万股，股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|高玉根|947,414,545|27.69%|947,414,545|27.19%|
|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|83,333,333|2.44%|83,333,333|2.39%|
|其他内资持股|2,390,527,191|69.87%|2,390,527,191|68.59%|
|朱维军等3名自然人|-|-|63,770,401|1.83%|
|总股本|3,421,275,069|100.00%|3,485,045,470|100.00%|

注：本次发行股份购买资产的发行价格为7.47元/股。
本次交易完成前，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%；本次交易完成后，控股股东高玉根控制公司股权的比例由本次交易前的30.13%变为29.58%，仍为公司控股股东及实际控制人。
三、本次发行前后公司的主要财务数据
根据公司2016年年报及2017年1-4月报财务数据以及本次交易完成后的备
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考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|总资产（万元）|1,736,095.03|1,786,975.06|1,654,353.45|1,705,780.51|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|860,916.08|909,678.40|839,628.29|888,767.28|
|营业收入（万元）|462,630.91|462,733.82|1,347,686.47|1,353,224.91|
|利润总额（万元）|26,318.87|25,892.61|56,609.51|58,373.24|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|21,019.84|20,643.16|42,942.11|44,444.61|
|基本每股收益（元/股）|0.0614|0.0592|0.1122|0.1142|

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第六节 本次交易合同的主要内容
2017年10月，公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕等3名自然人签署了《购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
一、发行股份购买资产相关协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年10月11日，公司与朱维军等3名自然人签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4月 30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
因此，根据《购买资产协议》，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，本次交易公司向硕诺尔3名股东合计支付63,770,401股上市公司股份为对价收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|股份支付数|
||||（万元）|（股）|
|1|朱维军|57.14%|27,219.49|36,438,407|
|2|刘宏宇|21.43%|10,208.50|13,665,997|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出让比例|交易作价|股份支付数|
||||（万元）|（股）|
|3|刘春燕|21.43%|10,208.50|13,665,997|
|合计||100.00%|47,636.49|63,770,401|

（四）资产过户的时间安排
朱维军、刘宏宇、刘春燕应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（五）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易完成后，硕诺尔董事会成员全部由胜利精密提名、股东决定产生；
董事长由过半数董事选举产生；总经理由新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由胜利精密向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
（七）发行股份限售期
本次胜利精密发行股份购买资产的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕以资产认购而取得的胜利精密股份自股份上市之日起 12个月内不转让（如因本次发行获得胜利精密股份时，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则取得的对应股份自发行后 36个月内不转让）。12个月之后，交易
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对方盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务的应当按照分别不超过其持有的本次发行股份的30%、30%、20%、10%、10%的比例分五期进行股票解禁，具体每期解禁股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|合计|
|1|朱维军|10,931,522|10,931,522|7,287,681|3,643,841|3,643,841|36,438,407|
|2|刘宏宇|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|3|刘春燕|4,099,799|4,099,799|2,733,199|1,366,600|1,366,600|13,665,997|
|合 计||19,131,120|19,131,120|12,754,079|6,377,041|6,377,041|63,770,401|

第一期应在股份上市之日满 12个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第二期应在股份上市之日满 24个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第三期应在股份上市之日满 36个月且实现盈利承诺或已充分履行补偿义务后方可解除限售；
第四期应在股份上市之日满48个月方可解除限售；
第五期应在股份上市之日满60个月方可解除限售。
相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则交易对方在对上市公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）税费
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
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硕诺尔的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺：在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得直接或间接从事与胜利精密、硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
（十）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、标的公司股东会通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（十一）违约责任
《购买资产协议》经双方签署生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或b、要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，交易对方有权选择a、交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或b、要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于相应标的资产购买价款的10%。
若交易对方对涉及标的公司所做的陈述和保证失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的瑕疵，上市公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。
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二、《利润承诺补偿协议》
2017年 10月 11日，公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署了《利润承诺补偿协议》，协议约定：
（一）保证责任
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|合计|
|业绩承诺|4,050.00|4,650.00|5,250.00|13,950.00|

（二）补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则朱维军等3名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在 2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
（三）利润补偿方式及数额
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
I、累积计算补偿公式
按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已
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补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2017年、2018年和 2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
II、分期计算补偿公式
在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，补偿义务人按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该全体补偿义务人持有标的公司股份数)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在利润补偿期内获得的胜利精密送股、转增的股份数。
若胜利精密在利润补偿期内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金
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则补偿义务人将另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实现净利润未达承诺净利润已支付的补偿额
另需补偿的股份数量为：
补偿义务人各自应另行补偿股份数=补偿义务人各自应另行补偿的金额÷本次交易每股发行价格
补偿义务人按照《利润承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补另行补偿金额的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照《利润承诺补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
（五）利润承诺补偿协议的生效条件
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
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3、交易标的及交易对方股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
5、上市公司与朱维军等 3名自然人签署的《购买资产协议》生效并得以实施。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2015年 5月，国务院颁布《中国制造2025》行动纲领，指出制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。明确以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，完善多层次多类型人才培养体系，促进产业转型升级，培育有中国特色的制造文化，实现制造业由大变强的历史跨越。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
2016年 3月，第十二届全国人大第四次会议通过了该纲要，纲要明确提出实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。
本次交易后，公司将开拓新的业务和利润增长点，发挥并购协同效应，继续扩大在智能制造领域的业务布局，增强公司后续发展动力。因此，本次交易符合国家产业政策的方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
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3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，标的公司不存在自有的土地和房屋，本次交易的标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司在其业务领域的市场地位未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
上市公司目前注册资本和实收资本为342,127.51万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为348,504.55万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 6,377.04万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
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权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为朱维军、刘宏宇、刘春燕3名交易对方。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即7.47元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，胜利精密如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、标的资产的定价情况
根据《购买资产协议》，本次交易中标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估，并
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最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2017]第1749号《资产评估报告》，截止评估基准日2017年4月 30日，硕诺尔的股东全部权益（合并口径）账面值为 3,590.92万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 47,636.49万元，较其净资产账面值增值44,045.56万元，增值率1,226.58%。
因此，根据《购买资产协议》，双方一致同意硕诺尔100%股权的交易价格为47,636.49万元。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日的硕诺尔100%股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购标的公司股权，不涉及债权债务转移事项。
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综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，硕诺尔将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将持有标的公司的全部股权，进一步完善公司产品结构，增强核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证
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券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，硕诺尔将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据交易对方的业绩承诺：硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力得以增强，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不会新增关联方及关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》，上市公司的控股股东及实际控制人高玉根出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对胜利精密 2016年度财务报告进行了
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审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
通过公开信息资料查询及相关方出具的承诺，未发现上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。同时，上市公司及其现任董事、高级管理人员出具了无违法违规行为的承诺函。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易发行股份购买的资产为硕诺尔100%的股权。截至本报告书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
胜利精密拟通过发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措。
通过本次交易，胜利精密继续扩大其在智能制造领域的布局。
（七）本次交易具有显著的协同效应
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业 A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目上的自动化设备供应商。
通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其
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在下游客户中的影响力。因此，本次交易具有显著的协同效应。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
胜利精密不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请东吴证券作为本次交易的独立财务顾问。根据东吴证券出具的《独立财务顾问报告》，东吴证券认为：
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数签订的补偿协议切实可行、合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成关联交易；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
（二）律师意见
公司聘请康达作为本次交易的法律顾问。根据康达出具的《法律意见》，律师认为：
1、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、胜利精密具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易已取得胜利精密董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；胜利精密就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次交易尚需提交胜利精密股东大会审议通过并报请中国证监会核准。
4、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
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5、胜利精密就本次交易已履行了现阶段的信息披露义务，胜利精密尚须根据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
（三）审计机构意见
天衡对硕诺尔最近两年一期的财务报表进行了审计，出具了天衡审字（2017）第 01920号《审计报告》，审计意见为：硕诺尔公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了硕诺尔公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 4月 30日的财务状况以及 2015年度、2016年度、2017年1-4月的经营成果和现金流量。
（四）评估机构意见
中联评估以2017年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对硕诺尔的全部股东权益进行了评估并出具了中联评报字[2017]1749号《资产评估报告》，其评估结果详见本报告书“第四节标的公司的评估与定价”之“一、标的公司评估情况”。
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第八节本次交易对上市公司影响分析
本公司董事会以经审计的本公司2015年度、2016年度及未经审计的2017年1-4月合并财务报告，以及经审计的标的公司近两年及一期财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。
投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第九节财务会计信息”以及上述财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
上市公司2015年度、2016年度财务报表已经天衡审计，并分别出具天衡审字（2016）00722号审计报告以及天衡审字（2017）01178号审计报告，2017年1-4月数据未经审计，上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-04-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|1,736,095.03|1,654,353.45|1,130,742.04|
|负债合计|849,462.49|789,068.03|596,357.01|
|所有者权益合计|886,632.54|865,285.41|534,385.04|
|归属于母公司所有者权益合计|860,916.08|839,628.29|502,157.56|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
报告期内，各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|314,229.60|18.10%|403,460.52|24.39%|157,225.56|13.90%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|交易性金融资产|60,000.00|3.46%|-|-|-|-|
|应收票据|20,458.87|1.18%|10,181.93|0.62%|12,016.91|1.06%|
|应收账款|266,792.70|15.37%|265,154.60|16.03%|181,686.96|16.07%|
|预付款项|123,759.11|7.13%|79,699.48|4.82%|66,638.84|5.89%|
|应收利息|1,127.21|0.06%|973.60|0.06%|591.77|0.05%|
|其他应收款|8,213.55|0.47%|9,097.44|0.55%|13,640.78|1.21%|
|存货|175,655.45|10.12%|156,850.56|9.48%|101,318.71|8.96%|
|划分为持有待售的资产|1,220.19|0.07%|-|-|-|-|
|其他流动资产|42,480.36|2.45%|37,268.33|2.25%|29,428.42|2.60%|
|流动资产合计|1,013,937.05|58.40%|962,686.45|58.19%|562,547.96|49.75%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|420.00|0.02%|420.00|0.03%|60.00|0.01%|
|长期股权投资|26,366.59|1.52%|27,496.46|1.66%|21,201.07|1.87%|
|固定资产|311,488.53|17.94%|309,885.04|18.73%|171,318.52|15.15%|
|在建工程|145,627.34|8.39%|115,796.79|7.00%|128,133.98|11.33%|
|无形资产|24,670.52|1.42%|24,779.56|1.50%|24,222.42|2.14%|
|商誉|158,865.17|9.15%|165,668.01|10.01%|165,668.01|14.65%|
|长期待摊费用|6,762.44|0.39%|6,224.19|0.38%|4,806.34|0.43%|
|递延所得税资产|12,089.52|0.70%|9,837.29|0.59%|8,168.21|0.72%|
|其他非流动资产|35,867.87|2.07%|31,559.65|1.91%|44,615.52|3.95%|
|非流动资产合计|722,157.97|41.60%|691,666.99|41.81%|568,194.09|50.25%|
|资产总计|1,736,095.02|100.00%|1,654,353.45|100.00%|1,130,742.04|100.00%|

公司 2015年末、2016年及 2017年 4月末的资产总额分别为 1,130,742.04
万元、1,654,353.45万元和 1,736,095.03万元，资产规模快速增长。2016年，公
司资产总额较2015年末增加了523,611.40万元，增幅为46.31%。2016年末流动
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资产总额增加主要系募集资金导致货币资金增长较大，2016年度营业收入增长导致应收账款及存货相应增加；2016年末非流动资产总额增加主要系安徽胜利、苏州捷力、智诚光学投资设备、厂房导致固定资产增加 138,566.52万元。
（1）流动资产分析
2015年末、2016年末及2017年4月末公司的流动资产总额分别为562,547.96万元、962,686.45万元及 1,013,937.05万元。2016年末公司流动资产较 2015年末流动资产增加 400,138.50万元，增幅为71.13%。2017年 4月末公司流动资产较2016年末流动资产增加51,250.60万元，增幅为5.32%。
2016年末公司货币资金相比 2015年末增加 246,234.96万元，增幅为156.61%，货币资金的增加主要是由于公司2016年非公开发行股票募集资金增加所致。2016年末公司应收账款增加83,467.64万元，增幅45.94%，主要原因系营业收入增长，应收账款相应增加所致。2016年末公司存货增加55,531.85万元，增幅54.81%，主要原因系公司2016年度业务规模的增长带来存货的相应增加。
（2）非流动资产分析
2015年末、2016年末及 2017年 4月末公司的非流动资产总额分别为568,194.09万元、691,666.99万元及722,157.97万元。2016年末公司非流动资产较2015年末非流动资产增加123,472.91万元，增幅为21.73%；2017年4月末公司非流动资产较2016年末非流动资产增加30,490.98万元，增幅为4.41%。从资产构成看，非流动资产占总资产的比例由 2015年末的50.25%下降到 2017年 4月末的41.60%。
随着募投项目投入增加，报告期内公司在建工程、固定资产等非流动资产的比重有所上升。2016年末公司固定资产较2015年末固定资产增加138,566.52万元，增幅为80.88%，主要系公司在安徽胜利、苏州捷力、智诚光学投资设备、厂房所致。
截至 2017年 4月末，公司资产构成中，货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程所占比重较大，占总资产的比例分别为18.10%、15.37%、10.12%、17.94%、8.39%。报告期内公司整体资产结构仍较为稳定。
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2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|311,608.92|36.68%|246,836.15|31.28%|292,505.68|49.05%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|100.77|0.01%|276.47|0.05%|
|应付票据|77,308.04|9.10%|86,527.39|10.97%|51,185.01|8.58%|
|应付账款|144,542.20|17.02%|143,774.99|18.22%|135,273.16|22.68%|
|预收款项|18,347.90|2.16%|20,886.27|2.65%|32,290.00|5.41%|
|应付职工薪酬|7,419.60|0.87%|8,376.33|1.06%|6,738.14|1.13%|
|应交税费|7,032.25|0.83%|7,395.07|0.94%|6,368.56|1.07%|
|应付利息|2,105.86|0.25%|806.76|0.10%|1,271.06|0.21%|
|其他应付款|20,231.20|2.38%|34,673.29|4.39%|25,679.59|4.31%|
|一年内到期的非流动负债|43,629.36|5.14%|51,687.82|6.55%|14,648.00|2.46%|
|流动负债合计|632,225.35|74.43%|601,064.83|76.17%|566,235.67|94.95%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|213,024.59|25.08%|183,574.29|23.26%|26,780.13|4.49%|
|递延收益|1,816.67|0.21%|1,823.13|0.23%|42.53|0.01%|
|递延所得税负债|2,395.88|0.28%|2,605.78|0.33%|3,298.68|0.55%|
|非流动负债合计|217,237.14|25.57%|188,003.20|23.83%|30,121.34|5.05%|
|负债合计|849,462.49|100.00%|789,068.03|100.00%|596,357.01|100.00%|

2016年末公司负债总额较2015年末负债总额增加192,711.03万元，增幅为32.31%，主要由于收购子公司以及为子公司筹建购买固定资产增加借款所致。从负债构成看， 2015年末、2016年末以及 2017年 4月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为94.95%、76.17%和74.43%，公司负债以流动负债为主。
（1）流动负债分析
2015年末、2016年末及2017年4月末公司的流动负债总额分别为566,235.67万元、601,064.83万元和632,225.35万元，随着公司业务规模的持续增长，近年
来公司流动负债规模增速较快，其中2016年末较2015年末增加34,829.16万元，
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增幅6.15%；2017年4月末较2016年末增加31,160.52万元，增幅5.18%。
从负债构成看，流动负债占总负债的比例由2015年末的94.95%下降到2017年4月末的74.43%，2016年末公司短期借款相比2015年末减少45,669.53万元，降幅为15.61%，主要由于公司新增对苏州捷力并购借款以及调整负债结构将部分短期借款置换为长期借款所致。公司应付票据及应付账款的增加主要原因系近年来业务增长带来采购量增加所致。
（2）非流动负债分析
2015年末、2016年末及 2017年 4月末公司的非流动负债总额分别为 30,121.34万元、188,003.20万元及 217,237.14万元。2016年末公司非流动负债较 2015年末非流动负债增加 157,881.86万元，增幅为524.15%；2017年 4月末公司非流动负债较 2016年末非流动负债增加 29,233.93万元，增幅为15.55%。
从资产构成看，非流动负债占总负债的比例由2015年末的5.05%上升到2017年 4月末的25.57%；非流动负债占总负债比例增幅明显主要是 2016年公司调整负债结构将部分短期借款置换为长期借款所致。
截至 2017年 4月末，公司负债构成中，短期借款、应付票据、应付账款、长期借款所占比重较大，占总负债的比例分别为36.68%、9.10%、17.02%及25.08%，符合制造行业营运资金需求量较大，应付账款、应付票据等经营性负债规模较大的特点。
3、财务状况指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率（%）|48.93%|47.70%|52.74%|
|流动比率 (倍)|1.60|1.60|0.99|
|速动比率（倍）|1.33|1.34|0.81|
|应收账款周转率（次/年）|1.74|6.03|3.95|
|存货周转率（次/年）|2.46|9.29|6.44|

注1：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注2：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
注3：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
公司2016年资产负债率较上年有所下降，主要是2016年公司完成了股票的
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非公开发行所致。
在偿债指标方面，2016年公司流动比率及速动比率较 2015年有所提升，主要是由于公司2016年非公开发行股票募集资金补充了货币资金。
在运营效率指标方面，尽管公司近年来应收账款及存货规模有所增长，但公司2016年应收账款周转率及存货周转率较2015年均有所提升，显示公司随着业务规模的增长，运营效率也有所提升。
综上所述，公司的资产负债结构合理、财务状况良好、运行效率持续提升，有较强的偿债能力和抵御风险的能力。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
根据公司 2015年度及 2016年度审计报告及未经审计的 2017年 1-4月合并财务报告，公司最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|一、营业总收入|462,630.91|1,347,686.47|586,056.29|
|减：营业成本|409,266.76|1,199,504.34|519,752.48|
|税金及附加|1,824.49|3,912.71|1,343.67|
|销售费用|10,416.59|30,960.02|8,862.71|
|管理费用|16,594.81|46,340.50|23,993.39|
|财务费用|6,494.18|11,936.05|-495.07|
|资产减值损失|7,686.85|63.08|652.73|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|100.77|175.70|20.57|
|投资收益（损失以“－”号填列）|15.00|-1,041.52|194.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-481.22|-270.61|221.94|
|其他收益|837.73|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|11,300.72|54,103.95|32,161.58|
|加：营业外收入|15,214.88|2,996.36|1,878.34|
|减：营业外支出|196.73|490.79|736.76|
|其中：非流动资产处置损失|74.70|114.44|534.31|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|26,318.87|56,609.51|33,303.17|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|减：所得税费用|5,239.70|9,579.41|5,654.38|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|21,079.17|47,030.10|27,648.78|
|归属于母公司所有者的净利润|21,019.84|42,942.11|26,516.46|
|少数股东损益|59.33|4,088.00|1,132.32|
|五、其他综合收益的税后净额|267.96|50.43|221.38|
|六、综合收益总额|21,347.12|47,080.53|27,870.16|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|21,287.79|42,992.53|26,737.84|
|归属于少数股东的综合收益总额|59.33|4,088.00|1,132.32|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.0614|0.1122|0.1014|
|（二）稀释每股收益|0.0614|0.1122|0.1014|

1、营业收入分析
2015年、2016年及 2017年 1-4月公司实现营业收入 586,056.29万元、 1,347,686.47万元及 462,630.91万元。上市公司最近两年及一期的营业收入结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|智能终端结构模组|89,843.86|19.42%|345,362.08|25.63%|263,383.66|44.94%|
|智能终端渠道分销与服务|321,514.83|69.50%|853,242.87|63.31%|239,287.99|40.83%|
|金属材料供应链服务|22,700.24|4.91%|54,128.91|4.02%|50,271.91|8.58%|
|智能制造方案集成与设备制造|10,949.05|2.37%|47,129.71|3.50%|13,757.24|2.35%|
|锂电池隔膜|10,445.64|2.26%|26,903.21|2.00%|1,282.77|0.22%|
|其他业务|7,177.29|1.55%|20,919.69|1.55%|18,072.71|3.08%|
|合计|462,630.91|100.00%|1,347,686.47|100.00%|586,056.29|100.00%|

公司 2016年实现营业收入 134.77亿元，比上年同期增长129.96%；公司主
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营业务收入大幅增长的主要原因是公司新业务销售规模的快速增长。
报告期内，公司的主营业务收入来源持续多样化，新业务营收占比不断提升。
智能终端结构模组业务包括精密结构模组、盖板玻璃，主要涉及TV、NB、手机、手环、AR/VR等智能终端上的结构模组，包括其金属结构模组、塑胶结构模组、盖板玻璃、减反射镀膜等产品，2016年度实现营业收入 34.53亿元，同比增长31.13%。在宏观经济增长减速、消费电子产品增速放缓的大环境影响之下，传统制造业务的营收与利润仍有所增长，主要受益于对客户定位的调整和产品结构的优化，确保了盈利空间的稳定增长。
智能终端的渠道分销与服务主要以子公司德乐科技为主，其在 2016年度实现营业收入85.32亿元，实现净利润1.54亿元。在行业竞争日趋激烈的情况，该类业务依然实现了营收与利润的快速增长，得益于深化与上下游客户的战略合作，全国市场覆盖率的迅速扩大，以及供应链业务的整合构建。
金属材料供应链服务主要以子公司苏州胜禹为主，其在 2016年度实现营业收入5.41亿元，较上年有所上涨。
智能制造方案集成与设备制造业务以子公司富强科技为主，其在 2016年度实现营业收入 4.71亿元。由于对新产品、新领域的研发和布局加大了人力、物力的投入，短期内利润增速比预期减缓。
锂电池隔膜业务以子公司苏州捷力为主，报告期内，公司已顺利完成了 4条新增湿法隔膜产线的投产规划，目前共有 6条湿法隔膜产线，设计产能达 2亿平方/年。苏州捷力2016年实现营业收入2.69亿元。
2、盈利指标分析
（1）毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2017年1-4月|智能终端结构模组|89,843.86|66,137.34|26.39%|
||智能终端渠道分销与服务|321,514.83|306,609.27|4.64%|
||金属材料供应链服务|22,700.24|18,904.17|16.72%|
||智能制造方案集成与设备制造|10,949.05|2,896.86|73.54%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
||锂电池隔膜|10,445.64|7,144.02|31.61%|
||合计|455,453.62|401,691.66|11.80%|
|2016年度|智能终端结构模组|345,362.08|286,494.62|17.05%|
||智能终端渠道分销与服务|853,242.87|812,040.49|4.83%|
||金属材料供应链服务|54,128.91|44,528.71|17.74%|
||智能制造方案集成与设备制造|47,129.71|19,724.02|58.15%|
||锂电池隔膜|26,903.21|13,716.00|49.02%|
||合计|1,326,766.78|1,176,503.84|11.33%|
|2015年度|智能终端结构模组|263,383.66|222,010.82|15.71%|
||智能终端渠道分销与服务|239,287.99|227,376.09|4.98%|
||金属材料供应链服务|50,271.91|41,009.55|18.42%|
||智能制造方案集成与设备制造|13,757.24|5,165.37|62.45%|
||锂电池隔膜|1,282.77|706.06|44.96%|
||合计|567,983.57|496,267.90|12.63%|

2015年度、2016年度及2017年1-4月，公司主营业务毛利率分别为12.63%、11.33%及11.80%，主营业务毛利率水平基本保持稳定。
2015年，智能终端结构模组业务毛利率15.71%；智能终端渠道分销与服务主要以子公司德乐科技为主，德乐科技于 2015年 8月纳入合并报表范围，毛利率4.98%；金属材料供应链服务年底投入量产，金属机壳产能逐步放量，毛利率18.42%；智能制造方案集成与设备制造业务以子公司富强科技为主，富强科技于 2015年 8月纳入合并报表范围，毛利率62.45%；锂电池隔膜业务以子公司苏州捷力为主，苏州捷力于2015年12月纳入合并报表范围，毛利率44.96%。
2016年度，智能终端结构模组业务毛利率17.05%，比上年同期增长1.34%，在宏观经济增长减速、消费电子产品增速放缓的大环境影响之下，传统制造业务的营收与利润仍有所增长，主要受益于对客户定位的调整和产品结构的优化，确保了盈利空间的稳定增长；智能终端渠道分销与服务业务与金属材料供应链服务毛利率较 2015年略有下降；由于公司加大了对新产品、新领域的研发，短期内
利润增速比预期减缓，导致智能制造方案集成与设备制造业务毛利率略有下降；
随着4条新增湿法隔膜产线投产规划的顺利完成，湿法隔膜的产能迅速扩大，目
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前共有 6条湿法隔膜产线，锂电池隔膜业务毛利率由 2015年44.96%增长至49.02%。
2017年1-4月，锂电池隔膜业务毛利率降幅明显，主要由于新增产线的安装调试和生产磨合，以及湿法隔膜生产自身复杂的工艺控制环节，较大程度影响了产能的释放，以及生产效率的提升和生产成本的控制。
（2）期间费用率
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|10,416.59|2.25%|30,960.02|2.30%|8,862.71|1.51%|
|管理费用|16,594.81|3.59%|46,340.50|3.44%|23,993.39|4.09%|
|财务费用|6,494.18|1.40%|11,936.05|0.89%|-495.07|-0.08%|
|期间费用|33,505.59|7.24%|89,236.58|6.62%|32,361.03|5.52%|

2015年、2016年及2017年1-4月，公司的期间费用分别为32,361.03万元、89,236.58万元及33,505.59万元。2016年期间费用较上年大幅增加，主要系 2015年下半年收购的子公司在2016年合并入全年费用导致增长幅度较大。
公司 2016年销售费用较 2015年增长249.33%，主要系公司 2015年下半年收购的子公司在 2016年合并入全年费用导致销售费用增长；管理费用增长较 2015年增长93.14%，主要由于 2015年下半年收购的子公司在 2016年合并入全年费用及安徽胜利 2016年产能上升导致费用增长。公司财务费用 2016年度较 2015年增幅明显，主要是 2015年下半年收购的子公司在 2016年合并入全年费用导致增加费用 7,029万元，以及并购子公司股权导致借款利息费用增长 2,214万元。
（3）每股收益
2015年度、2016年度及 2017年 1-4月，公司基本每股收益分别为 0.1014元/股、0.1122元/股及0.0614元/股；公司扣除非经常损益的基本每股收益分别为
0.1003元/股、0.1088元/股及0.0222元/股。报告期内公司非经常性损益明细如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-91.43|-73.41|-199.55|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|837.73|2,632.95|1,008.08|
|委托他人投资或管理资产的损益|7.28|20.38|0.81|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|18.17|-583.16|-7.55|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15,139.56|-62.90|333.06|
|减：所得税影响额|2,386.86|403.65|554.98|
|少数股东权益影响额（税后）|111.39|256.24|154.57|
|合计|13,413.06|1,273.95|425.30|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，硕诺尔主营业务属于 C35专用设备制造业，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，属于C35专用设备制造业中的C3562电子工业专用设备制造。按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，硕诺尔属于先进制造业内的工业自动化及机器人子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业的智能装备制造。
（一）行业发展概况及趋势
1、智能制造概念
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设
计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、
自执行、自适应等功能的新型生产方式。
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智能制造不仅是制造装备上的智能，也是整合生产系统的智能。智能制造将人工智能技术、机器人技术、数字化制造技术及自动化等技术相结合，贯穿于设计、生产、管理和服务的各个环节。其生产模式为通过从事作业的机器人能够通过网络实时访问所有有关信息，并根据信息内容，自主切换生产方式以及更换生产材料，从而调整成为最匹配模式的生产作业。这种动态配置的生产方式能够实现为每个客户、每个产品进行不同的设计、零部件构成、产品订单、生产计划、生产制造、物流配送，杜绝整个链条中的浪费环节。
智能制造包括智能制造技术和智能制造系统：智能制造技术是指利用计算机模拟制造专家的分析、判断、推理、构思和决策等智能活动，并将这些智能活动与智能机器有机地融合起来，从而取代或延伸制造环境中专家的部分脑力劳动，并对制造业专家的智能信息进行收集、存储、完善、共享、继承和发展的一种极大地提高生产效率的先进制造技术；智能制造系统是指基于智能制造技术，利用计算机综合应用人工智能技术（如人工神经网络、遗传算法等）、智能制造机器、现代管理技术、制造技术、信息技术、自动化技术等多种方式，使整个企业制造系统中的各个子系统分别智能化，并使制造系统形成由网络集成的、高度自动化的一种制造系统。
未来智能制造装备发展的趋势方向是自动化、标准化、集成化和信息化，而完整的智能工厂必须包括：智能仓储系统、智能搬运系统、智能机械设备、智能感知网络和信息整合平台等。智能化工厂可以解决工厂、车间和生产线以及产品的设计到制造实现的转化过程，有效地降低了设计到生产制造之间的不确定性，提高产品的合格率和可靠性，缩短生产周期，实现效益最大化。
2、行业发展现状
智能制造是各工业国家制造业产业升级的必然阶段，而且随着产业技术的不断升级，各工业国家的智能制造产业已经成为国际竞争的新一轮焦点。国际金融危机后，许多国家对智能装备制造业的重要作用有了新的认识，纷纷提出制造业国家战略，如美国的《先进制造业国家战略计划》、德国的“工业 4.0计划”和日本的《制造业白皮书》等。近年来，我国也相继推出了如《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列支持智能装备制造行业发展的相关政
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策。
随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能装备行业的发展深度和广度日益提升，以自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器为代表的智能装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能装备实现突破。但是，作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能装备产业仍存在突出问题，主要表现在：技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；
产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额还非常小。
根据《2016年中国自动化市场白皮书》和中商产业研究院的数据显示，2015年中国自动化及工业控制市场规模为 1,390亿元，2016年、2017年的市场规模预测将达到1,550亿元和1,593亿元。
数据来源：中国工控网《2016年中国自动化市场白皮书》、中商产业研究院
自动化生产的单元产品（机器人）也是衡量一个国家自动化水平的重要指标。
根据 IFR的数据显示，中国是全球最大的工业机器人市场，2014年销售总量达到了5.7万台，占全球份额的四分之一；预计2018年的销售总量将达到15万台，接近全球份额预测总量的40%。
中国工业机器人虽然规模较高，但人均机器人密度较低，未来发展空间巨大。
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根据光大证券行业研究报告的数据显示，中国是全球机器人增长最快的国家，自 2009年起中国机器人销售量开始爆发，近 5年来年均复合增速达到30%，远超世界平均水平。但是由于我国智能制造起步较晚，且我国产业多为依靠廉价劳动力获利的劳动密集型企业，因此，我国制造业工人的机器人拥有量仅为 36台/万人，不仅远低于美日韩德等发达国家的水平，甚至低于世界平均水平 66台/万人。目前我国中低端制造业发展受限，发展高端制造势在必行。《中国制造2025》提出发展高端数控机床及机器人等创新产业，目标在 2016-2020年中国工业机器人年复合增长率达到15%，预计到2020年，我国机器人销售量达到 15万台，总保有量达到80万台；到 2025年，销售量达到26万台，保有量达到 180万台。中国巨大的制造业规模和发展潜力使得中国成为最大的机器人市场。
在所有制造业中，目前在智能制造领域应用最多的是汽车制造行业。汽车制造行业生产程序相对标准化，工业机器人应用发展较早，技术成熟，自动化程度较高。消费电子行业的自动化模式与汽车行业类似，均可在产品零部件生产和整装等环节进行自动化生产，但消费电子行业目前除了个别厂商外，自动化渗透率仍然处于较低水平，自动化升级的进程将带来巨大机会。消费电子产品具有加工工艺精细、技术要求高、更新速度快、需要持续创新特点，消费者对电子产品“喜新厌旧”的速度较快，一款消费电子产品的生命周期通常不超过 12个月，受消费电子快速的更新换代影响，生产线的周期一般在1.5年左右。因此，消费电子制造业对智能制造设备具有持续稳定的需求。随着消费电子行业的自动化渗透率不断提升，未来消费电子行业的生产自动化和制造智能化将得到持续发展。
3、下游消费电子制造行业的发展现状
标的公司主要为消费电子制造行业提供智能制造的自动化设备，下游消费电子制造行业的发展状况将对本行业的发展产生直接而密切的影响，下游行业的快速增长将会显著带动本行业的发展。
消费电子产业具有产业庞大、人工数量多、重复工作多、更新速度快、定制化需求强、持续降低成本及弹性的全球运筹等特性，是目前发展最迅速、变动最为频繁的一种产业。经过多年的发展，我国消费电子产业已形成长三角、珠三角等产业集群，产业区域优势明显，目前我国已拥有完整消费电子产业链，加工工
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业发达，拥有全球大部分消费电子行业产能。
根据工信部的统计数据显示，2016年，全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%，增速比上年回落 0.5个百分点，快于全部规模以上工业增速 4个百分点，占规模以上工业增加值比重提高到7.5%。全年生产手机21亿部，同比增长13.6%，其中智能手机15亿部，增长9.9%，占全部手机产量比重为74.7%。
全年生产微型计算机设备 29,009万台，下降7.7%。全年生产彩色电视机 15,770万台，同比增长8.9%，其中液晶电视机15,714万台，增长9.2%；智能电视9,310万台，增长11.1%，占彩电产量比重为59.0%。全年电子信息制造业500万元以上项目完成固定资产投资额比上年增长15.8%，增速快于2015年2.2个百分点。
数据来源：各年电子信息产业统计公报
4、行业的发展趋势
我国从政策上支持智能装备制造业做大做强，给装备制造业提供了巨大的市场空间。《智能制造装备产业“十二五”发展规划》指出：到2015年，智能制造装备行业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值增速达到35%；
至 2020年将建立完善的智能制造装备产业体系，产业销售收入超过 3万亿元，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高。未来 5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。
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数据来源：《智能制造装备产业“十二五”发展规划》
（二）行业竞争格局及利润水平
1、行业竞争格局
目前，我国智能制造应用较多的领域主要为汽车及零部件制造、消费电子制造和医疗设备制造等行业。在消费电子自动化设备领域，目前主要呈现大而全及小而精的行业分化格局。其中，消费电子整机自动化流水线设备制造企业需要具有较强的资金实力，呈现出大而全的趋势，例如苏州博众精工科技有限公司、昆山杰士德精密工业有限公司等企业；而消费电子零部件设备制造企业，由于具有在细分领域较强的专业性，目前呈现出了小而精的发展趋势，例如硕诺尔在高精度自动化组装和高精度自动化检测领域，均具有行业领先的技术优势。
用自动化的生产设备替代人工是整个消费电子行业的大势所趋，智能制造已应用在消费电子行业的各个生产环节。与人工相比自动化制造设备具有工作效率高，制造精度高等特点，随着企业人工成本的不断上升，智能制造设备在帮助企业优化生产、提高产品质量的同时，帮助公司降低了运营成本，并极大的提升了公司利润。未来该行业将呈现快速发展的趋势，各智能制造设备提供商为了占领更多的市场份额，竞争将越来越激烈。
2、行业利润水平的变动趋势及变动原因
智能制造是一个技术密集型的行业，特别是非标自动化设备，由于需要根据
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客户的需求进行定制化的研发和设计，因此，产品前期的研发设计的投入较高，而研发和设计的产品由于定制化属性，不会进行大批量的生产，因此必须保持较高水平的毛利率，才能促进行业的健康发展。
近年来，随着国家出台了《中国制造2025》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列支持智能装备制造行业发展的相关政策，智能装备制造行业得以迅速发展。虽然行业的快速发展会导致更多企业进入改领域，竞争会越来越激烈，但是宏观经济政策影响导致的市场规模的扩大能够使得行业内的企业在市场竞争环境下良好发展，行业的利润水平有望维持在较高水平。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）产业政策的不断出台
加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。自 2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来，国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。
《中国制造2025》中提出到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，试点示范项目运营成本降低30%，产品生产周期缩短30%，不良品率降低30%。
到2025年，制造业重点领域全面实现智能化，试点示范项目运营成本降低50%，产品生产周期缩短50%，不良品率降低50%。《智能制造发展规划（2016-2020年）》提出在2025年前，推进智能制造发展实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境，有利于行业的持续发展。
（2）产业结构的调整以及产业升级的推动作用
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经过改革开放30多年的快速发展，我国装备制造业取得了令人瞩目的成就，形成了门类齐全、具有相当规模和技术水平的产业体系。但是与世界先进水平相比，我国高端装备制造业仍存在较大差距。主要表现在：创新能力较弱，核心技术和核心关键部件受制于人；基础配套能力发展滞后，装备主机面临“空壳化”；
产品可靠性低，产业链高端缺位等。
我国根据世界经济科技发展新趋势和走新型工业化道路的要求，已着手推进产业结构优化升级的部署，即形成以高新技术产业为先导、基础产业和制造业为支撑、服务业全面发展的产业格局。调整产业结构已成为我国经济发展的主题之一。在后工业时代，高技术产业和服务业日益成为国民经济发展的主导部门，工业由低端向高端发展，技术密集型和高端装备产业的占比加大。
当前，世界经济竞争格局正在发生深刻变革和调整。加速培育和发展高端装备制造业，既是构建国际竞争新优势，掌握发展主动权的迫切需要，也是转变经济发展方式，推进产业结构升级的内在要求。
（3）人口红利的消失使得智能制造的性价比逐步凸显
自 20世纪 90年代开始，我国人口老龄化的速度已开始加快，65岁以上老年人口从1990年的6,300万激增到2015年的1.44亿，占我国总人口比例由5.57%上盛至10.50%。在人口老龄化加剧，人口红利逐渐消失的情况下，我国劳动力市场开始由过剩转向短缺，劳动力成本开始不断上升，国内制造业赖以生存的成本优势将逐渐消失殆尽。
随着劳动力成本的上升，自动化设备等智能制造设备的性价比将逐步凸显；
并且随着行业发展成熟度的逐步提升，制造工艺的日趋成熟，智能制造设备将被越来越多的行业所接受。
（4）下游产品市场的持续增长
智能制造设备的下游客户目前主要包括消费电子制造、汽车及零部件制造等行业。以消费电子为例，经过多年的发展，我国消费电子产业已形成长三角、珠三角等产业集群，产业区域优势明显，目前我国已拥有完整消费电子产业链，加工工业发达，拥有全球大部分消费电子行业产能。
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根据工信部的统计数据显示，2016年，全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%，增速比上年回落 0.5个百分点，快于全部规模以上工业增速 4个百分点，占规模以上工业增加值比重提高到7.5%。全年生产手机21亿部，同比增长13.6%，其中智能手机15亿部，增长9.9%，占全部手机产量比重为74.7%。
全年生产微型计算机设备 29,009万台，下降7.7%。全年生产彩色电视机 15,770万台，同比增长8.9%，其中液晶电视机15,714万台，增长9.2%；智能电视9,310万台，增长11.1%，占彩电产量比重为59.0%。全年电子信息制造业500万元以上项目完成固定资产投资额比上年增长15.8%，增速快于2015年2.2个百分点。
下游产品市场的持续增长将有效带动智能制造行业的发展，为智能制造行业的发展提供了有效的支撑。
（5）随着智能化生产的概念不断渗透，下游应用领域将不断扩大
通常情况下，基于理性经济行为，人力成本占比高、工序重复性较强且精致度要求较高的企业一般会主动提出自动化、智能化的要求，以降低生产成本、减少次品率、提高生产效率，然后随着先行者自动化设备的大规模上线及良好生产效果的呈现，智能装备的优势将会逐步波及至其他行业，并最终渗透至社会的各行各业。
目前，智能制造设备主要应用在消费电子制造、汽车及零部件制造等行业，其他行业和领域的应用程度并不高。随着经济调结构的大幕拉开，实现转型的企业会能获取更多的市场机会和优惠政策，与之相反，高耗能、高污染、低效率的企业将会面临淘汰，激烈的市场竞争将会促使企业加快提高生产自动化程度，工业企业通过大量运用自动化、智能化装备，提高生产效率和市场竞争力。未来，医药、医疗器械、食品饮料、化妆品等行业的自动化水平将初步提升，智能制造设备的应用领域将不断扩大。
2、影响行业发展的不利因素
（1）高端精密器件的配套环境较差
由于智能装备制造行业对技术水平要求较高，要求技术综合性较强，行业整体水平的提升需要相关配套行业协调发展。虽然我国的基础材料等产业近年来已
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取得了一些进步，但限于国内相关产业起步较晚、高技术人才缺乏、产业自主创新能力较弱等因素，尤其是部分高端精密零配件的配套能力较弱。
（2）行业集中度低，业内企业规模偏小
由于行业定制化的属性，智能装备制造行业的集中度不高，目前行业内的企业规模均不大。行业集中度低导致了行业的激烈竞争，并且业内企业规模偏小，缺乏强大的资金实力实现产品的不断研发创新。
国内企业在智能装备行业中的市场占有率较低，与国际大型企业相比竞争能力不强，承接大项目能力以及抗风险能力相对薄弱。
（3）专业人才短缺
作为技术密集型行业，智能制造行业对于专业技术人才的需求相当强烈。对于快速发展的智能制造行业来说，在专业技术人才上投入的重要性甚至超过了对生产设备的投入。
由于我国智能装备制造行业发展相对滞后，行业发展时间较短，人才培育和积累不足，致使相关专业人才严重匮乏；而智能装备制造行业对人才的综合素质和技术水平要求较高，因此专业人才短缺制约了行业的快速发展。
（四）行业进入壁垒
智能装备行业属于技术密集、人才密集以及资金密集型行业，需要对客户所处的行业有深入的了解和丰富的项目经验，对客户需求要有快速的响应速度，进入该领域的壁垒较高。
1、客户壁垒
由于智能制造设备的定制化属性，其产品均为非标产品，没有现成标准可以参考。客户在选择自动化方案和设备厂商时会非常慎重，要求供应商具有一定的知名度，具有项目管理经验和项目成功案例，拥有专业化的项目实施和管理团队，能够为其提供长期的定制化的自动化设备服务。客户会对供应商进行验厂从而删选符合标准的企业作为其合格供应商，并与固定供应商签订《保密协议》并长期合作，客户对固定供应商充分信任和依赖使得行业形成了较强的客户壁垒。
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2、技术壁垒
智能装备制造是一种集设计、加工、制造为一体的系统工程，涉及多项学科及多项先进技术领域；由于下游应用企业的生产流程、所采取的技术工艺、场地布局等情形各异，需要针对每一项合同进行大量的个性化设计，要求本行业企业具备整体的系统设计和开发能力。
从事本行业的厂商需要掌握扎实的理论基础，将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握上游行业所提供的各类关键零部件性能，并对下游行业客户所提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计出符合要求的成套装备及系统产品。
3、人才壁垒
智能装备制造行业是集研发、产品设计、装备制造、安装调试、维护保养于一体的系统工程，是一个涉及多学科跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握机械系统设计、电气自动化控制系统设计、深刻理解下游行业技术变更等方面的高素质、高技能以及跨学科的专业人才，需要大量的研发设计人员、项目管理人员、市场开发人员和安装调试人员组成团队相互合作。
4、资金壁垒
智能装备大多是以定制的方式生产。为满足用户的个性化需求，项目研发周期相对较长，需要大量的研发资金投入；项目实施周期较长，也需要有大量的流动资金支持。
（五）行业技术水平及技术特点
高端智能装备的核心控制和功能部件的技术发展趋势长期以来被部分国际知名厂商所主导，这些国际厂商通常拥有数十年甚至上百年的发展历史，有多年的技术积累和成熟、完善的产品系列。国内优秀厂商与国际一流企业相比，在高精度的实时控制性能、产品的可靠性和耐用度上仍存在差距。整体而言，目前只有少数国内厂商可以在产品技术和性能上接近国际水平，部分国内厂商的产品已进入高端应用领域。高端智能装备行业的技术特点如下：
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1、技术集成度高
智能装备制造技术是一门新兴的、综合性的先进制造技术，涵盖自动控制学、机械设计学、物理光学等多门学科，涉及精密量测技术、精密传动技术、计算机控制技术、云计算等多方面前沿技术。这对于智能装备制造厂商的技术整合能力提出了非常高的要求。
2、工艺要求高
智能装备制造行业的特点在于定制化的设计和订单式的生产模式。与传统的标准化产品的经营模式不同，智能装备制造产品一般为非标准化的产品，需要根据每个客户不同的需要，提出具有针对性的定制化方案。并且，由于智能装备制造行业的生产工艺较为复杂，且客户均有不同的工艺要求，因此智能装备制造厂商必须深刻了解和熟悉设备的生产工艺，以满足下游客户对设备的定制化需求。
3、技术人员的需求量大
智能装备制造行业的定制化的特点，决定了产品多数生产批量较小，个性化、差异性较强，需有较大数量、学科齐全、多层面的技术人员，保证定制化的智能设备的正常研发与生产，对技术人员的需求量较大。
（六）区域性、周期性和季节性特征
智能设备制造行业需要对下游产品的整个生产周期进行组装、生产和提供售后服务，只有当下游产品最终测试合格定型后，生产设备才会最终定型并批量生产。因此智能设备制造行业的周期性、季节性主要取决于下游消费电子制造、汽车及其零部件制造等行业的周期性、季节性及其更新换代的频率。
智能设备制造行业具有一定的区域性，主要集中于长三角、珠三角、京津冀等较发达地区。
（七）行业上下游关系
1、与上游行业的关联性
各类机械类零部件和电气类元器件是智能装备制造行业所需的重要原材料。
大部分机械类零部件和电气类元器件虽然受供求关系等因素影响，其价格会出现
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一定幅度的波动，但整体而言机械类零部件和电气类元器件市场较为成熟、产品供应较为稳定，对智能装备制造企业影响较小；部分技术含量较高的机械类部件由国外几家著名企业生产，这些关键部件的持续稳定供应对国内智能装备制造企业具有一定的影响。
2、与下游行业的关联性
智能装备制造企业所处行业的服务领域较广，所涉及的下游行业包括消费电子制造、汽车及其零部件制造、医疗设备制造、机械设备制造等。
我国是全球消费电子制造业布局的关键地区，全球前 10大电子制造商都已经在我国投资建厂，我国在全球电子制造业发展的过程中扮演重要的角色。近几年，我国主要的消费类电子制造业均得到了快速发展。虽然近几年传统消费电子产品增长趋缓，但以手机、平板电脑、可穿戴设备为代表的新兴电子产品增长迅猛，我国消费电子制造业的持续增长，为上游智能装备制造业的发展提供了稳定的推动力。
（八）核心竞争力及行业地位
1、硕诺尔的核心竞争力
硕诺尔的核心竞争力在于其强大的设计开发能力、对客户需求的迅速响应能力和完善的服务机制。
①强大的设计开发能力
方案策划和产品设计是硕诺尔整个工艺流程的核心环节。由于产品的定制化属性，硕诺尔通过与客户的紧密沟通，在实现客户需求和期望值的基础上，通过与客户的紧密沟通，对产品及服务要求进行确定、评审，对产品的所有要求在实现过程中加以明确和实施控制，制定相应的方案策划，形成客户满意、符合客户需求的设计方案。
②迅速响应能力
硕诺尔拥有强大的研发团队，能够对客户的需求作出迅速的响应。在很短的时间内根据客户的需求制定设计方案，了解下游产品的品质要求，设备的生产效
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率要求和设备的工作环境；并通过对下游产品的生产工艺的迅速了解，拟定产品的设计方案，做出包括设备示意图、各部分结构简介、动作说明、设备技术参数等部分的整体设计方案，并对客户提出的反馈进行及时改进。
③完善的服务机制
硕诺尔建立了完善的售后服务制度并有效执行，由公司专门成立的售后服务团队负责具体产品的售后服务工作。产品运输至客户指定场所后，售后团队进行现场安装和调试，并通过客户验收和确认。硕诺尔对重要客户提供售后团队驻厂服务，随时按客户的要求对设备进行相应调试，为客户提供及时、周到的服务，直至产品生命周期结束。
2、行业地位及主要竞争对手
（1）硕诺尔的行业地位
智能装备产业体系主要由自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器、3D打印等部分组成。硕诺尔主要从事自动化成套生产线的研发、生产与销售。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内的企业绝大多数为中小企业。
硕诺尔成立于2014年，自设立以来始终致力于消费电子领域的非标自动化设备的研发、设计、生产和销售。硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备的重要供应商之一，硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程，与客户一起完成了整个设备生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作，获得了客户的良好评价。
近年来，硕诺尔以其强大的方案策划和产品设计能力迅速发展壮大，但是由于设立的时间较短，相比大族激光、博众精工、杰士德这样处于龙头地位的企业来说，在生产规模上存在一定的差距。
（2）硕诺尔的主要竞争对手
①大族激光科技产业集团股份有限公司（002008.SZ）
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大族激光是一家以提供激光加工及自动化系统集成设备为主的高端装备制造企业，业务专注于激光标记、激光切割、激光焊接设备及其自动化配套产品以及 PCB专用设备、机器人、自动化设备的研发、生产及销售，其产品主要应用于消费电子、机械五金、汽车船舶、航天航空、轨道交通、动力电池、厨具电气、PCB等行业的金属或非金属加工。2015年及2016年，大族激光营业收入分别为558,734.47万元和695,888.80万元，净利润分别为74,695.15万元和75,426.21万元。
②苏州博众精工科技有限公司
苏州博众精工科技有限公司成立于2006年，注册资本11,764.71万元人民币，致力于为客户提供单机自动化设备、自动化生产线、智能工厂的整体解决方案以及工装夹（治）具等产品。针对不同行业的需求，整合运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装和精密压合等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务，业务涵盖消费类电子、汽车、家电以及日用品、化妆品、医疗品与食品领域。
③昆山杰士德精密工业有限公司
昆山杰士德精密工业有限公司是一家专注于系统集成及技术研发的科技型公司，成立于2006年，现有员工约1200人，其主营业务为向客户提供非标自动化整体解决方案，依托其自身强大的技术研发实力和行业领先的服务水平，是目前消费电子行业自动化制造解决方案服务商的领军企业之一。
④苏州逸美德科技有限公司
苏州逸美德科技有限公司成立于 2012年，注册资本 4,000万元，是一家致力于高科技智能系统集成设备、自动化专用设备研发、制造、销售、服务为一体的科技化企业，产品应用领域包括消费电子、汽车、环保、医疗等行业。2012年成立至今，苏州逸美德科技有限公司获得了高新技术企业资格、苏州工业园区金鸡湖科技领人才、江苏省科技型中小企业、江苏省民营科技企业、江苏省首台套重大装备产品、苏州市工程技术研究中心等荣誉，现有员工约300人，以自主研发为基石，成为捷普、富士康、三菱、赫比等外资企业的指定智能设备供应商。
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⑤苏州世纪福智能装备股份有限公司（835633）
苏州世纪福智能装备股份有限公司成立于2007年，主要从事智能消费电子、工业电子的线上测试治具、功能测试治具、自动化测试平台等的设计、研发、生产和销售，与 2016年 1月在新三板挂牌，股票代码为835633。2015年及 2016年，世纪福的营业收入分别为 17,626.26万元和 25,745.01万元，净利润分别为1,949.28万元和3,024.06万元。
⑥日特机械工程（苏州）有限公司
日特机械工程（苏州）有限公司成立于2002年7月，投产于2003年1月，注册资本 50,000万日元。出资方为日特机械工程株式会社，主要经营绕线机，焊锡机，胶带机。技术力量雄厚，绕线精度、转速及效率较同类产品有明显优势。
在中国范围内，上海、香港、深圳以及台湾设有营业所，苏州为制造工厂。
三、标的公司财务状况与盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，硕诺尔资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|601.04|10.93%|559.35|9.32%|594.97|18.06%|
|应收票据|-|-|168.64|2.81%|-|-|
|应收账款|1,613.13|29.34%|4,041.45|67.32%|1,778.95|53.99%|
|预付账款|441.04|8.02%|57.45|0.96%|64.63|1.96%|
|其他应收款|1,019.13|18.53%|479.65|7.99%|494.83|15.02%|
|存货|1,545.18|28.10%|503.01|8.38%|178.81|5.43%|
|其他流动资产|55.80|1.01%|1.01|0.02%|12.93|0.39%|
|流动资产合计|5,275.31|95.94%|5,810.56|96.78%|3,125.11|94.85%|
|固定资产|116.25|2.11%|129.16|2.15%|159.37|4.84%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|递延所得税资产|107.21|1.95%|63.94|1.07%|10.27|0.31%|
|非流动资产合计|223.45|4.06%|193.09|3.22%|169.64|5.15%|
|资产总计|5,498.77|100.00%|6,003.66|100.00%|3,294.75|100.00%|

 2015年末、2016年末、2017年 4月末硕诺尔资产总额分别为 3,294.75万元、6,003.66万元及5,498.77万元；经过前期的技术研发投入与客户积累，硕诺尔近两年迎来业务爆发期，资产总额迅速增长，2017年4月末比2015年末资产总额增加2,204.02万元，增长率为66.89%。
资产总额增加主要是由于业务规模的扩大带来应收账款和存货的增加；由于非标自动化生产线系统集成和设备生产不同于传统的标准化专用设备生产制造，硕诺尔核心竞争力为方案策划及产品设计，其需要深度认知客户需求，再通过策划、研发和设计将客户的定制要求转换为技术、落实到产线设备上，公司运营具有轻资产特点、经营场地目前均以租赁形式取得，因此固定资产投入较小，报告期内变动较小。
2016年末应收账款余额较2015年末大幅增长主要系主要客户绿点科技（无锡）有限公司的验收时间较去年晚，从而导致了应收款项的跨期。硕诺尔通过加大对应收账款的催收力度，截至2017年4月30日，应收账款降为1,613.13万元。
2017年4月末存货余额大幅增长主要是因为原材料和发出商品增长较多所致。
2、负债结构分析
报告期内，硕诺尔负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||2015-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|200.00|10.48%|200.00|9.65%|-||
|应付账款|1,240.42|65.02%|1,140.11|55.03%|118.87|12.22%|
|预收账款|239.11|12.53%|96.80|4.67%|-|-|
|应付职工薪酬|54.32|2.85%|78.94|3.81%|129.42|13.30%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|172.54|9.04%|555.30|26.80%|713.88|73.38%|
|其他应付款|1.45|0.08%|0.72|0.03%|10.72|1.10%|
|流动负债合计|1,907.84|100.00%|2,071.87|100.00%|972.90|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,907.84|100.00%|2,071.87|100.00%|972.90|100.00%|

报告期内，硕诺尔负债主要为日常经营活动产生的流动负债，负债结构基本保持稳定。随着报告期内业务规模的扩大，硕诺尔流动负债金额也有所扩大。
2016年较2015年应付账款增长较快主要系随着公司业务规模扩大，采购规模相应扩大，硕诺尔应付账款大幅增加所致。
3、资产减值准备情况
（1）主要资产减值损失的提取情况
报告期内，硕诺尔根据《企业会计准则》相关规定，结合自身业务特点，制定了资产减值准备计提的会计政策，并在会计期末严格执行上述会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。
报告期内，硕诺尔资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|应收账款坏账准备|-4.94|12.85|9.04|
|其他应收款坏账准备|35.76|32.09|32.02|
|合计|30.83|44.94|41.06|

（2）应收款项坏账准备
硕诺尔期末对单项金额重大的应收款项进行单独减值测试，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。2017年 1-4月，硕诺尔应收账款转回坏账准备金额-4.94万元，其他应收款计提坏账准备金额35.76万元，相对公司应收款项整体质量，坏账准备计提充分。
（3）存货跌价准备
硕诺尔期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
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调整存货跌价准备。截至2017年4月30日，硕诺尔存货不存在需计提跌价准备的情形。
硕诺尔按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备，相关各项减值准备计提比例充分、合理。硕诺尔资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力，未来不会因资产减值导致财务风险。
4、财务指标分析
（1）偿债能力分析
报告期内，硕诺尔偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率|2.77|2.83|3.21|
|速动比率|1.96|2.56|3.03|
|资产负债率|34.70%|34.51%|29.53%|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-367.71|1,925.98|2,754.38|
|利息保障倍数|-108.47|2,532.11|-|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|86.17|-238.42|636.49|

报告期内，硕诺尔的流动比率、速动比率等偿债能力指标相对稳定；资产负债率保持在合理水平。报告期内经营活动产生的现金流状况较为紧张，但硕诺尔订单质量较高，客户均能按约定付款期限付款，因此销售款项的回笼能够保证公司的偿债能力。
（2）营运能力分析
报告期内，硕诺尔营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|应收账款周转率|0.04|1.90|3.63|
|存货周转率|0.10|7.08|14.50|

受报告期内硕诺尔业务规模增长迅速的影响，硕诺尔应收账款、存货等流动
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资产大幅增加，相应的周转率指标波动较大。
（3）经营活动产生的现金流分析
报告期内，硕诺尔经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|86.17|-238.42|636.49|
|净利润|-340.86|1,609.93|2,025.29|
|差异|427.03|-1,848.35|-1,388.80|

报告期内，硕诺尔实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额调节情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|净利润|-340.86|1,609.93|2,025.29|
|加：资产减值准备|30.83|44.94|41.06|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|12.91|35.13|12.26|
|无形资产摊销|-|-|-|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|-|-|
|固定资产报废损失（收益以"－"号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以"－"号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以"－"号填列）|0.48|-7.72|-|
|投资损失（收益以"－"号填列）|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以"－"号填列）|-43.27|-53.67|-10.27|
|递延所得税负债增加（减少以"－"号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以"－"号填列）|-1,042.17|-324.20|-178.81|
|经营性应收项目的减少（增加以"－"号填列）|1,705.96|-2,448.92|-2,228.24|
|经营性应付项目的增加（减少以"－"号填列）|-237.71|906.10|975.20|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|86.17|-238.42|636.49|

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由以上数据可见，报告期内，硕诺尔经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异，且差异较大，差异原因主要为硕诺尔 2016年新增大额订单，公司存货及应收账款的大幅增加。
（二）盈利能力分析
1、营业收入、营业成本情况
（1）营业收入、营业成本构成情况
报告期内，硕诺尔营业收入、营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||2015年||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|主营业务|102.91|99.48|5,538.44|2,413.90|6,456.67|2,593.44|
|其他业务|-|-|-|-|-|-|
|合计|102.91|99.48|5,538.44|2,413.90|6,456.67|2,593.44|

（2）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化组装设备|-|-|1,732.95|31.29%|6,456.66|100.00%|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|1,719.71|31.05%|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|276.92|5.00%|-|-|
|其他自动化设备|25.64|24.91%|1,355.40|24.47%|-|-|
|治具|77.27|75.09%|453.46|8.19%|-|-|
|合计|102.91|100.00%|5,538.44|100.00%|6,456.66|100.00%|

（3）主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化组装设备|-|-|857.57|35.53%|2,593.44|100.00%|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|376.74|15.61%|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|141.16|5.85%|-|-|
|其他自动化设备|27.14|27.28%|833.42|34.53%|-|-|
|治具|72.34|72.72%|205.01|8.48%|-|-|
|合计|99.48|100.00%|2,413.90|100.00%|2,593.44|100.00%|

2、毛利率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2017年1-4月||2016年||2015年||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|高精度自动化组装设备|-|-|875.38|50.51%|3,863.22|59.83%|
|高精度自动化组装设备改造|-|-|1,342.97|78.09%|-|-|
|高精度自动化检测设备|-|-|135.76|49.02%|-|-|
|其他自动化设备|-1.50|-5.85%|521.98|38.51%|-|-|
|治具|4.93|6.38%|248.45|54.79%|-|-|
|合计|3.43|3.33%|3,124.54|56.42%|3,863.22|59.83%|

自设立以来，硕诺尔始终注重于产品的研发与设计；技术团队针对客户需求的响应速度、研发与设计能力是硕诺尔的核心竞争力所在。研发与设计能力的持续投入，使得硕诺尔在经营过程中积累了大量的核心技术。最近两年，硕诺尔主要产品毛利率水平较为稳定，且保持在较高的水平，平均为58.13%。2017年1-4月，由于受到消费电子行业生产周期的影响，硕诺尔确认的收入较低，毛利率不具有可比性。
3、期间费用分析
报告期内，硕诺尔期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占营收比重|金额|占营收比重|金额|占营收比重|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||2015年||
||金额|占营收比重|金额|占营收比重|金额|占营收比重|
|销售费用|161.86|157.28%|429.62|7.76%|312.95|4.85%|
|管理费用|253.05|245.89%|716.92|12.94%|699.86|10.84%|
|财务费用|1.47|1.43%|2.84|0.05%|-0.36|-0.01%|
|合计|416.38|404.61%|1,149.38|20.75%|1,012.45|15.68%|

随着硕诺尔业务规模的迅速增长，报告期内期间费用亦有所增加。硕诺尔销售费用主要为销售人员薪酬；管理费用主要为管理人员薪酬、差旅费、业务招待费等。
4、报告期内利润主要来源及可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素（1）利润的主要来源
报告期内，硕诺尔利润构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|营业收入|102.91|5,538.44|6,456.66|
|营业利润|-447.13|1,883.80|2,744.35|
|利润总额|-384.13|1,890.11|2,742.11|
|净利润|-340.86|1,609.93|2,025.29|
|营业利润/利润总额|116.40%|99.67%|100.08%|
|净利润/利润总额|88.74%|85.18%|73.86%|

报告期内，硕诺尔的利润主要来源于营业利润，营业利润的主要来源为自动化装备的生产与销售。硕诺尔主营业务突出，非经常性损益对净利润的影响较小。
（2）可能影响硕诺尔盈利能力持续性和稳定性的主要因素
①市场竞争因素
硕诺尔是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化
生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。由于行业定制
化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。硕诺尔以
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果硕诺尔不能继续保持现有快速增长的趋势，不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
②市场需求因素
硕诺尔从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，市场需求波动性较强。硕诺尔在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大，则会影响其盈利水平稳定性。
③核心人员因素
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。硕诺尔拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验。硕诺尔核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。
四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及对上市公司编制的备考报表出具的审阅报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
（一）本次交易后的备考财务状况
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|314,229.60|18.10%|314,830.64|17.62%|601.04|0.19%|
|以公允价值计|60,000.00|3.46%|60,000.00|3.36%|-|-|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|应收票据|20,458.87|1.18%|20,458.87|1.14%|-|-|
|应收账款|266,792.70|15.37%|268,405.83|15.02%|1,613.13|0.60%|
|预付款项|123,759.11|7.13%|124,200.16|6.95%|441.04|0.36%|
|应收利息|1,127.21|0.06%|1,127.21|0.06%|-|-|
|其他应收款|8,213.55|0.47%|9,232.68|0.52%|1,019.13|12.41%|
|存货|175,655.45|10.12%|177,367.88|9.93%|1,712.43|0.97%|
|划分为持有待售的资产|1,220.19|0.07%|1,220.19|0.07%|-|-|
|其他流动资产|42,480.36|2.45%|42,536.15|2.38%|55.79|0.13%|
|流动资产合计|1,013,937.05|58.40%|1,019,379.62|57.04%|5,442.56|0.54%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|420.00|0.02%|420.00|0.02%|-|-|
|长期股权投资|26,366.59|1.52%|26,366.59|1.48%|-|-|
|固定资产|311,488.53|17.94%|311,636.70|17.44%|148.17|0.05%|
|在建工程|145,627.34|8.39%|145,627.34|8.15%|-|-|
|无形资产|24,670.52|1.42%|25,870.52|1.45%|1,200.00|4.86%|
|商誉|158,865.17|9.15%|202,847.27|11.35%|43,982.10|27.69%|
|长期待摊费用|6,762.44|0.39%|6,762.44|0.38%|-|-|
|递延所得税资产|12,089.52|0.70%|12,196.73|0.68%|107.21|0.89%|
|其他非流动资产|35,867.87|2.07%|35,867.87|2.01%|-|-|
|非流动资产合计|722,157.97|41.60%|767,595.45|42.96%|45,437.48|6.29%|
|资产总计|1,736,095.03|100.00%|1,786,975.06|100.00%|50,880.04|2.93%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|403,460.52|24.39%|404,019.87|23.69%|559.35|0.14%|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|10,181.93|0.62%|10,350.57|0.61%|168.64|1.66%|
|应收账款|265,154.60|16.03%|269,196.05|15.78%|4,041.45|1.52%|
|预付款项|79,699.48|4.82%|79,756.93|4.68%|57.45|0.07%|
|应收利息|973.60|0.06%|973.60|0.06%|-|-|
|其他应收款|9,097.44|0.55%|9,577.09|0.56%|479.65|5.27%|
|存货|156,850.56|9.48%|157,520.82|9.23%|670.26|0.43%|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|37,268.33|2.25%|37,269.35|2.18%|1.01|-|
|流动资产合计|962,686.45|58.19%|968,664.27|56.79%|5,977.81|0.62%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|420.00|0.03%|420.00|0.02%|-|-|
|长期股权投资|27,496.46|1.66%|27,496.46|1.61%|-|-|
|固定资产|309,885.04|18.73%|310,048.25|18.18%|163.21|0.05%|
|在建工程|115,796.79|7.00%|115,796.79|6.79%|-|-|
|无形资产|24,779.56|1.50%|26,019.56|1.53%|1,240.00|5.00%|
|商誉|165,668.01|10.01%|209,650.11|12.29%|43,982.10|26.55%|
|长期待摊费用|6,224.19|0.38%|6,224.19|0.36%|-|-|
|递延所得税资产|9,837.29|0.59%|9,901.23|0.58%|63.94|0.65%|
|其他非流动资产|31,559.65|1.91%|31,559.65|1.85%|-|-|
|非流动资产合计|691,666.99|41.81%|737,116.24|43.21%|45,449.24|6.57%|
|资产总计|1,654,353.45|100.00%|1,705,780.51|100.00%|51,427.06|3.11%|

本次交易完成后，截至2017年4月30日，公司的资产总额由本次交易前的1,736,095.03万元增加至1,786,975.06万元，资产总额增加了50,880.04万元，增长幅度为2.93%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的
资产结构如下：
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为58.40%，本次交易后，公司流动资产占资产总额的比重为57.04%，流动资产占资产比重有所下降。
（2）公司非流动资产由本次交易前722,157.97万元增加至767,595.45万元，增长幅度为6.29%，主要是商誉增加了43,982.10万元。
公司非流动资产的增长主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司收购标的公司资产组合在2016年初已经完成，报表各期末收购对价与标的公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，符合公司主营业务的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|311,608.92|36.68%|311,808.92|36.62%|200.00|0.06%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|77,308.04|9.10%|77,308.04|9.08%|-|-|
|应付账款|144,542.20|17.02%|145,782.61|17.12%|1,240.41|0.86%|
|预收款项|18,347.90|2.16%|18,587.02|2.18%|239.11|1.30%|
|应付职工薪酬|7,419.60|0.87%|7,473.92|0.88%|54.32|0.73%|
|应交税费|7,032.25|0.83%|7,204.80|0.85%|172.54|2.45%|
|应付利息|2,105.86|0.25%|2,105.86|0.25%|-|-|
|其他应付款|20,231.20|2.38%|20,232.65|2.38%|1.45|0.01%|
|一年内到期的非流动负债|43,629.36|5.14%|43,629.36|5.12%|-|-|
|流动负债合计|632,225.35|74.43%|634,133.19|74.47%|1,907.84|0.30%|
|非流动负债：|||||||

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|长期借款|213,024.59|25.08%|213,024.59|25.02%|-|-|
|递延收益|1,816.67|0.21%|1,816.67|0.21%|-|-|
|递延所得税负债|2,395.88|0.28%|2,605.75|0.31%|209.88|8.76%|
|非流动负债合计|217,237.14|25.57%|217,447.01|25.53%|209.88|0.10%|
|负债合计|849,462.49|100.00%|851,580.21|100.00%|2,117.72|0.25%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|246,836.15|31.28%|247,036.15|31.22%|200.00|0.08%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|100.77|0.01%|100.77|0.01%|-|-|
|应付票据|86,527.39|10.97%|86,527.39|10.93%|-|-|
|应付账款|143,774.99|18.22%|144,915.09|18.31%|1,140.11|0.79%|
|预收款项|20,886.27|2.65%|20,983.07|2.65%|96.80|0.46%|
|应付职工薪酬|8,376.33|1.06%|8,455.28|1.07%|78.94|0.94%|
|应交税费|7,395.07|0.94%|7,950.37|1.00%|555.30|7.51%|
|应付利息|806.76|0.10%|806.76|0.10%|-|-|
|其他应付款|34,673.29|4.39%|34,674.01|4.38%|0.72|0.00%|
|一年内到期的非流动负债|51,687.82|6.55%|51,687.82|6.53%|-|-|
|流动负债合计|601,064.83|76.17%|603,136.70|76.22%|2,071.87|0.34%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|183,574.29|23.26%|183,574.29|23.20%|-|-|
|递延收益|1,823.13|0.23%|1,823.13|0.23%|-|-|
|递延所得税负债|2,605.78|0.33%|2,821.98|0.36%|216.20|8.30%|
|非流动负债合计|188,003.20|23.83%|188,219.40|23.78%|216.20|0.11%|
|负债合计|789,068.03|100.00%|791,356.10|100.00%|2,288.07|0.29%|

本次交易完成后，截至2017年4月30日，公司的负债总额由本次交易前的
849,462.49万元增加至851,580.21万元，负债总额增加了2,117.72万元，增长幅
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
度为0.25%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前下降。交易完成后，公司的流动负债占负债总额的比重由交易前的74.43%变为74.47%，流动负债仍构成公司负债的主要部分。
2017年4月30日，公司流动负债由本次交易前的632,225.35万元增加至634,133.19万元，主要是短期借款增加了200万元，应付账款增加了1,240.41万元，预收款项增加了239.11万元，应交税费增加了172.54万元。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|48.93%|47.65%|47.70%|46.39%|
|流动比率|1.60|1.61|1.60|1.61|
|速动比率|1.33|1.33|1.34|1.34|

交易完成后，公司的资产负债率为47.65%，比交易前下降1.27个百分点。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.61倍、1.33倍，与交易前基本持平。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
4、运营效率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|应收账款周转率|1.74|1.72|6.03|5.98|
|存货周转率|2.46|2.44|9.29|9.28|

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率略有下降，但仍保持较合理的水平，公司具有良好的资产运营能力。
5、预计形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（1）本次交易预计形成商誉的金额
根据天衡出具的《备考财务报表的审阅报告》（天衡专字（2017）01127号），基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 4月 30日，因本次交易形成商誉为 43,982.10万元。
（2）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次交易在 2017年 4月 30日尚未实施，根据备考报告反映，对于长期股权投资成本 47,636.49万元大于假定硕诺尔 2015年 12月 31日已完成购并日的可辨认净资产公允价值之间差额，按照企业会计准则的规定确认为商誉。根据以上规定，本次交易预计形成商誉的金额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|企业合并成本|47,636.49|
|减：硕诺尔 2015 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值|3,654.39|
|确认的商誉|43,982.10|

（3）商誉对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司的损益情况造成重大不利影响。本次交易
完成后，上市公司与硕诺尔将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同
效应，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易后的备考经营成果
1、利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|营业收入|462,630.91|100.00%|462,733.82|100.00%|102.91|0.02%|
|营业成本|409,266.76|88.47%|409,368.36|88.47%|101.60|0.02%|
|销售费用|10,416.59|2.25%|10,583.65|2.29%|167.06|1.60%|
|管理费用|16,594.81|3.59%|16,882.67|3.65%|287.86|1.73%|
|财务费用|6,494.18|1.40%|6,495.65|1.40%|1.47|0.02%|
|营业利润|11,300.72|2.44%|10,874.46|2.35%|-426.26|-3.77%|
|利润总额|26,318.87|5.69%|25,892.61|5.60%|-426.26|-1.62%|
|净利润|21,079.17|4.56%|20,702.50|4.47%|-376.67|-1.79%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|21,019.84|4.54%|20,643.16|4.46%|-376.67|-1.79%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||||||
||实际金额|占比|备考数据|占比|变动金额|变动比例|
|营业收入|1,347,686.47|100.00%|1,353,224.91|100.00%|5,538.44|0.41%|
|营业成本|1,199,504.34|89.00%|1,201,924.62|88.82%|2,420.28|0.20%|
|销售费用|30,960.02|2.30%|31,389.64|2.32%|429.62|1.39%|
|管理费用|46,340.50|3.44%|47,177.42|3.49%|836.92|1.81%|
|财务费用|11,936.05|0.89%|11,938.89|0.88%|2.84|0.02%|
|营业利润|54,103.95|4.01%|55,861.36|4.13%|1,757.41|3.25%|
|利润总额|56,609.51|4.20%|58,373.24|4.31%|1,763.72|3.12%|
|净利润|47,030.10|3.49%|48,532.61|3.59%|1,502.50|3.19%|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|42,942.11|3.19%|44,444.61|3.28%|1,502.50|3.50%|

如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2016
年的营业收入由交易前的1,347,686.47万元增加到1,353,224.91万元，增长幅度为
0.41%。2016年归属于母公司所有者的净利润由交易前的42,942.11万元增加到
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44,444.61万元，增长了3.50%。
交易完成后，公司2016年的公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易完成后，公司将与标的公司充分发挥在业务、客户、渠道、管理等方面的协同效应，进一步提升公司的整体业务规模和管理效率。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|11.53%|11.53%|11.00%|11.18%|
|销售净利率|4.56%|4.47%|3.49%|3.59%|
|基本每股收益|0.0614|0.0592|0.1122|0.1142|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.0222|0.0207|0.1088|0.1109|

交易完成后，公司 2016年度销售毛利率、净利率比交易完成前有所上升；
本次交易完成后，公司将优化业务结构与客户销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，进一步提升公司的净利率水平。
交易完成后，公司2016年的基本每股收益为0.1142元，比交易前每股收益0.1122元略有上升。
综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司是一家集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶
显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务商，从事智能终端“大
部件”的研发、设计、生产、销售及后续改进等全流程服务。通过近年来的内涵
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式增长和外延式并购，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、智能手机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务，形成了包括核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务板块。硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案。
1、提升产销规模，增强竞争优势
从规模效应角度，本次交易完成后，硕诺尔将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将利用其平台优势，协助硕诺尔在现有基础上继续拓展生产规模，提升产品生产能力，以满足日益增加的市场需求；同时上市公司现有智能制造业务板块与硕诺尔将积极利用彼此在细分市场的优势，整合业务渠道，开拓新的市场，增强规模优势，增强上市公司现有智能制造业务和硕诺尔的核心竞争力。
2、利用各自优势，拓展在下游客户中的影响力
上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势，是某全球知名消费电子企业 A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商；本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势，且是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目上的自动化设备供应商。通过本次交易，两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司，通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应，共同成长，扩大其在下游客户中的影响力。
3、整合核心技术，提升综合技术水平
从技术整合角度，上市公司现有智能制造业务板块已经构建了高精度点激光平面度/肉厚检测技术、高像素 CCD及超高速 2D轮廓线激光检测技术、金属壳自动高精度检测分料技术等消费电子产品高精度检测技术；而硕诺尔在业务开展过程中，在消费电子产品组装环节掌握了核心技术。本次交易完成后，上市公司与硕诺尔可以通过对相关检测、组装环节的技术借鉴与分享，实现关键技术的整
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合，以提升各自的研发能力及产品的性能，形成可持续的良性循环，有效提升上市公司综合竞争能力。
4、降低标的公司运营成本
从降低运营成本角度，上市公司将与标的公司共享自身丰富且规范的管理经营，将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。同时，随着标的公司经营规模的不断扩大、知名度的不断提升以及与上市公司的协同效应的逐渐实现，硕诺尔在采购环节的一家能力将进一步提高，产品成本将得到有效降低。
（二）本次交易完成后上市公司的业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的业务构成
本次交易前，上市公司的业务构成包括核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务板块。本次交易完成后，上市公司将拓展其在智能制造领域的业务布局。由于标的公司在自动化组装具有核心竞争优势，本次交易完成后，上市公司将在智能自动化组装环节得到业务布局，提升自身的智慧工厂设计、集成与制造的综合能力，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
2、本次交易完成后上市公司的经营发展战略
本次交易完成后，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司四大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。
《中国制造2025》以智能制造为主攻方向，智能制造的关键是发展智能装
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备制造业，要重点组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的智能装备及智能化生产线。本次交易完成后，上市公司将充分整合和利用现有的优势资源，巩固发展公司各项业务，并利用硕诺尔的研发技术与生产经验，进一步提升公司自动化组装设备研发与生产能力，完善公司智能装备制造产业布局，提升上市公司整体绩效，提高盈利能力和财务稳健性，增强核心竞争力，更好的回报投资者。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和日常运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到的不良影响。同时，上市公司也将采取措施保障公司对硕诺尔的管控能力，按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对硕诺尔的经营管理进一步予以规范。
（三）本次交易完成后，上市公司未来经营的优势
本次交易完成后，硕诺尔将成为公司的全资子公司。考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和未来发展空间，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次收购完成后，上市公司未来经营具有以下竞争优势：
1、客户优势
公司与主要客户保持了良好的合作关系，构建了特定的技术型合作基础。公司与下游行业领先客户达成了稳固的合作关系，如某全球知名消费电子企业A、联想、三星、飞利浦、索尼、冠捷、乐轩、海尔等，多次获得客户授予的“优秀供应商”等荣誉。2013年，公司与联想集团签署战略合作备忘录，为联想集团提供显示触控模组、结构件等产品用于联想智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等产品的配套，同时进行战略研发合作。公司已经取得全球前 10大品牌电视厂商中的 9家的供应商资质认证，2015年公司获得联想集团的供应商大会钻石奖，和公司一同拿到钻石奖的其他 7家供应商均是LG、三星、希捷、京东方
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等国内外知名龙头企业。
随着公司与客户的合作维度和深度不断增加，某全球知名消费电子企业A、联想、三星、索尼等客户加大对公司产品的采购比重，邀请公司参与 Design-In合作开发计划，促进公司与客户在产品研发和业务往来上的深入合作。公司优质的客户资源优势，提升了公司在智能手机、平板电脑、PC、平板电视等领域全球供应链中的战略地位，为公司的业务发展和盈利能力的提升创造了重要的客户资源优势。
本次收购完成后，公司将进一步拓展客户资源，拓展其智能制造业务在某全球知名消费电子企业A的市场份额。公司的客户优势将为公司各业务板块的共同发展提供有力的支持和保障。
2、商业模式优势
通过本次并购，公司将拓展其在自动化组装领域的产业布局，扩大其在某全球知名消费电子企业 A的市场份额，提升公司为客户创造价值的能力及客户粘性。
本次交易完成后，公司将进一步围绕客户的核心需求与自身的核心业务能力和竞争能力，推动公司四大业务模块的整体发展，通过实施大部件整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级，提升公司整体的盈利能力。
3、技术优势
作为一家高新技术企业，公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，并于2010年12月被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为“江苏省精密结构模组工程技术研究中心”，2010年12月获得了科技部颁布的“国家火炬计划重点高新技术企业”称号，并于近年来与多家消费电子行业龙头企业共建联合开发实验室。
公司拥有一支高效的专业研发团队，有着丰富的与客户研发机构的合作经验。在
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客户开发新产品时，公司派遣研发工程师驻客户研发机构，与客户共同探讨新产品技术与要点，在达成共识后开始进行新产品结构的设计及工艺设计，极大的缩短了产品的研发周期。2013年 5月，公司与联想集团签署战略合作协议，与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发，并将与联想创新设计中心及相关各事业部进行重点项目合作，围绕平板电脑、智能手机、个人电脑及智能电视四大终端进行创新产品的设计与研发。
本次收购的标的公司消费电子的自动化组装领域均具有较强的技术优势，收购完成后将与上司公司现有的技术研发能力形成优势互补，提升公司现有业务和拓展新业务的整体研发能力。
4、管理优势
公司多年来专注于精密模组业务的研发和生产，经过多年的努力，公司建立了良好的质量控制和成本管控体系，通过了ISO9001：2008质量管理体系认证和ISO14001：2004环境管理体系认证，打造了专业的生产运营及管理团队。
此外，公司已按照上市公司的相关要求建立了规范的内部控制体系和合理的公司治理机制，为公司业务规模的增长和长远发展奠定了制度基础。
本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司体系，按照公司统一的质量控制、成本控制、公司治理及内部控制要求，提升各标的公司的运营及管理能力，为公司发挥并购协同效应，顺利拓展新业务提供管理支持。
5、平台优势
公司将充分利用上市公司的品牌优势、资金优势及人才优势，通过良好的品牌形象、较低的融资成本及灵活的人才激励机制，不断为公司新业务的拓展以及标的公司未来的业务发展提供各方面的资源支持。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司资产负债率、偿债比率及与同行业公司的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017-4-30|2016-12-31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数|备考数|行业均值|实际数|备考数|行业均值|
|资产负债率|48.93%|47.65%|36.30%|47.70%|46.39%|37.67%|
|流动比率|1.60|1.61|3.34|1.60|1.61|3.04|
|速动比率|1.33|1.33|2.07|1.34|1.34|1.96|

注：行业均值为CSRC计算机、通信和其他电子设备制造业板块的算数平均数
本次收购完成后，截至2017年4月30日，上市公司的资产负债率为48.93%，虽然高于行业平均水平，但公司整体负债状况仍然处于合理水平。公司流动比率及速动比率低于行业平均水平，显示出公司营运资金状况并不宽裕；但公司流动比率及速动比率均高于1，且截至2017年4月30日公司短期借款占流动负债比例为49.29%，公司不存在债务清偿风险。
本次交易前，上市公司近三年一期现金及现金等价物净增加额为257,660.39万元，显示出公司较为稳定的现金流状况和良好的持续融资能力。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|经营活动现金流量净额|-59,303.87|-14,999.22|-39,149.63|-16,116.36|-131,188.51|
|投资活动现金流量净额|-109,948.99|-153,402.41|-209,481.00|-58,291.37|-529,504.34|
|筹资活动现金流量净额|79,727.79|431,862.12|235,077.99|168,896.01|915,563.91|
|现金及现金等价物净增加额|-88,892.68|264,730.09|-12,140.09|93,963.07|257,660.39|

交易完成后，公司整体资产负债率不高，通过银行借款及二级市场再融资的能力较强，本次交易完成后，公司的负债及财务状况具有安全性。
六、交易完成后对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司对标的公司的整合计划
在本次交易完成后，硕诺尔将成为上市公司全资子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取的整合措施如下：
1、企业文化整合计划
公司是国内精密核心模组制造领域的领先企业，自成立以来，公司遵循“诚
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信为本，创新为魂”的经营理念，奉行“创新、透明、沟通、主动”的企业文化，创新与开放是公司文化的内核。
公司本次收购的标的公司硕诺尔的主营业务是为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其所在领域对产品或服务均具有较高的要求，面对着相同的市场化程度高、产品和技术更新换代速度快的电子消费领域终端市场。因此，业务及行业上的相关性使得公司与本次收购的硕诺尔在企业文化上具有较好的包容性和互相促进、提升的协同效应。此外，公司与硕诺尔的注册地均为苏州，双方的管理层、员工具有相近的地域文化认同。
本次交易完成后，硕诺尔作为胜利精密的全资子公司，将积极贯彻落实上市公司的管理文化、制度和要求。同时，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，整合和完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
2、业务与渠道整合计划
上市公司是一家集合精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示模组、减反射镀膜为一体的智能终端核心模组制造服务商，从事智能终端“大部件”的研发、设计、生产、销售及后续改进等全流程服务。通过近年来的内涵式增长和外延式并购，目前，公司主营业务涵盖平板电视、PC、笔记本电脑、智能手机和可穿戴设备等消费电子终端产品的核心模组业务，形成了包括核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务板块。
硕诺尔的主营业务是为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其主要客户为全球知名消费电子企业A。
本次交易完成后，公司将在产品及客户渠道领域与硕诺尔进行全面整合，充分利用双方差异化的产品组合和技术优势，通过对销售团队和业务人员的培训与整合，形成前端交叉销售、后端集成化研发与生产的平台整合优势，推动公司智能制造业务的拓展，提升公司整体盈利能力。
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3、资产与财务整合计划
交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产和财务的独立性。
4、研发整合计划
公司在国内和欧洲均设有研发机构和设施，是中国模具工业协会团体会员、江苏省高新技术企业，并于2010年12月被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为“江苏省精密结构模组工程技术研究中心”。公司与联想集团签署了战略合作协议，将与联想建立联合实验室，进行触控显示设备先进机构和部件的创新研究与开发。公司设有技术研发中心，是公司的核心部门，专业涵盖机械设计及自动化、模具设计、机电一体化专业等。
公司本次收购的标的公司硕诺尔具有较强的研发实力和研发团队基础，获得了客户的较高认可。本次交易完成后，公司将充分利用上市公司的品牌优势、平台优势和激励优势，为本次收购的子公司提供支持，帮助其吸引、保留和培养业内优秀的研发团队；同时，公司将加强与各子公司在新产品、新项目及研发技术流程上的合作，建立统一、灵活的研发团队和体系，大力推动公司研发团队整体技术水平的提升，增强公司的竞争优势。
5、经营管理的整合计划
为确保本次交易完成后，上市公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡和良好发展，公司将保持标的公司现有的主要管理团队，由其负责标的公司的日常经营管理和业务拓展工作；同时优化标的公司目前的业务模式和管理流程等，促进标的公司提升管理效率、发挥本次并购的管理协同效用。
公司将在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，公司将健全和完善管理人员激励约束机制，形成权责清晰、灵活高效的人员管理体制。
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与此同时，公司将通过在标的公司董事会或其他层面的人员安排，促进标的公司与上市公司的管理整合与融合，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司要求的财务管理体系和业务管控体系，并将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，在提升本次收购绩效的同时，防范标的公司的运营、财务风险。
（二）本次交易的整合风险及应对措施
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至本次交易可能会对硕诺尔乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
针对上述风险，公司一方面将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，保持公司管理层开放透明、持续学习的心态，贯彻公司以创新为核心的企业文化，持续推进公司技术创新、产品创新以及组织管理创新，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
另一方面，公司在本次交易中，通过各种安排增强标的公司管理层在完成收购后的稳定性。在本次交易中，公司对硕诺尔的主要管理层股东通过业绩承诺等手段保证其在收购完成后后续工作的稳定性；对本次交易前标的公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，通过竞业禁止承诺的方式保障标的公司的竞争优势；同时，本次交易延长了与公司签订《利润补偿协议》的主要管理层股东的股份锁定期限，在本次交易完成五年后，方能全部解锁其本次获得的上市公司新增股份。
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、整体发展目标
公司在当前和未来两年将继续实施既定的“大部件战略”，通过实施大部件
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整合扩产项目提升公司的业务规模及产业影响力，与国内外领先客户达成更加深入、紧密的合作关系；同时，通过实施智能制造产业基地项目、智能终端供应链服务平台项目增强公司满足客户核心需求的一揽子业务服务能力，提升客户粘性，并实现公司由点到面、从价值链到价值网的商业模式的转型升级。
借助本次并购，公司将继续深化在智能制造领域的业务布局，拓展其智能制造领域的细分市场，积极维护核心客户，提升公司的持续盈利能力。
2、具体业务目标
（1）市场及业务开拓计划
本次交易完成后，公司将在目前核心模组加工与制造，智慧工厂设计、集成与制造，消费电子产品渠道分销与服务及锂电池隔膜的四大业务板块的基础上，继续拓展其在智能制造领域的业务布局，积极开拓智能制造领域的市场份额。
同时，上市公司在继续对自身生产过程进行自动化、智能化改造的同时，为客户提供自动化生产线的设计及集成服务，以及自动化生产线上关键设备的生产制造服务。
（2）产品与技术研发计划
公司未来将加大技术研发投入，打造高水平的研发团队，通过自主研发及与客户的战略合作研发，不断开发适应市场需求的新产品和新技术，提高公司在客户研发体系中的地位；加强新工艺的研发，确保公司在关键工艺中的领先地位；
建立公司特有的研发标准，以标准化研发模式带动公司整体研发能力的提升。
（3）产品结构优化计划
公司从专注于平板电视等单品类产业链的模式，向电视、PC、笔记本、手机、可穿戴设备等综合性消费电子产品制造产业网转变；公司的产品结构将从单一的结构模组的生产向集合精密结构件、盖板玻璃、触摸屏、显示模组和减反射镀膜为一体的模式转变，从以高精度全自动检测设备为核心优势的智能制造全流程服务向以高精度全自动检测与组装设备一体的智能制造服务能力转变，同时积极开拓发展锂电池隔膜等市场前景广阔的新品类。
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（4）供应链完善计划
公司以持续降低物料采购成本、提升采购质量和效率为目标，促进本次并购完成后公司整体的采购规模优势和协同效应，提高产品竞争力。
加强供应商在新产品导入上的技术支持，共同参与新产品开发设计，达到优化设计和降低成本的目的；加强供应商供货的及时性和正确性，提高物流品质，保证生产的正常运行；增加合格供应商数量，提高供应商供货弹性，不断降低材料库存金额，降低呆料和报废风险；加强对供应商的认定和稽核工作，扶持和督促供应商在质量和内部管理方面的持续改善，做好对供应商的评估工作，促进供应商自身改善。
（5）内部管理升级计划
公司未来将在现有的管理框架下，进一步完善和提升内部管理水平。探索符合行业特点的研发、生产、服务流程，不断推进管理优化，保证内部控制制度有效执行；整合公司研究开发部门，建设具有综合优势的企业研发中心；应用新的管理思想和理念，引进新的管理工具，持续提升管理效率，发挥本次收购完成后的管理协同效应。
（6）人力资源发展计划
公司将以人才发展推动企业发展，建立完善的薪酬、绩效和激励机制，提供良好的人才成长环境。通过设置合理的管理类培训、岗位技能培训、学历教育类培训计划，提升员工综合能力，有效培养及引进符合公司发展战略要求的管理人才和研发人才。
同时，本次交易完成后，公司将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易完成后，公司每股收益等财务指标变化情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|

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|-|-|-|-|-|
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|基本每股收益|0.0614|0.0592|0.1122|0.1142|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.0222|0.0207|0.1088|0.1109|
|项目|2017-4-30||2016-12-31||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|每股总资产|5.07|5.13|4.84|4.89|
|每股净资产|2.59|2.68|2.53|2.62|

交易完成后，公司2016年的基本每股收益为0.1142元，比交易前的0.1122元的每股收益有所上升；2016年的扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1109，比交易前的0.1088有所上升。截至2017年4月30日，公司每股净资产由交易前的 2.59元上升至 2.68元，显示出本次收购完成后，公司每股净资产指标得到增厚。
（五）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易对公司未来两年资本性支出无重大影响。公司未来进一步拓展业务所需的营运资金投入，将通过经营留存、银行借款及股权融资等方式筹集。
（六）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
（七）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的交易成本主要包括交易税费、中介机构费用等。涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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第九节财务会计信息
一、标的公司财务报表
天衡对硕诺尔最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2017）01920号标准无保留意见的审计报告。
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30|2016-12-31|2015-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|601.04|559.35|594.97|
|应收票据|-|168.64|-|
|应收账款|1,613.13|4,041.45|1,778.95|
|预付账款|441.04|57.45|64.63|
|其他应收款|1,019.13|479.65|494.83|
|存货|1,545.18|503.01|178.81|
|其他流动资产|55.80|1.01|12.93|
|流动资产合计|5,275.31|5,810.56|3,125.11|
|非流动资产：||||
|固定资产|116.25|129.16|159.37|
|递延所得税资产|107.21|63.94|10.27|
|非流动资产合计|223.45|193.09|169.64|
|资产总计|5,498.77|6,003.66|3,294.75|
|流动负债：||||
|短期借款|200.00|200.00|-|
|应付账款|1,240.42|1,140.11|118.87|
|预收账款|239.11|96.80|-|
|应付职工薪酬|54.32|78.94|129.42|
|应交税费|172.54|555.30|713.88|
|其他应付款|1.45|0.72|10.72|
|流动负债合计|1,907.84|2,071.87|972.90|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017-4-30|2016-12-31|2015-12-31|
|非流动负债合计||-|-|
|负债合计|1,907.84|2,071.87|972.90|
|所有者权益：||||
|实收资本|140.00|140.00|140.00|
|资本公积|200.00|200.00|200.00|
|盈余公积|368.90|368.90|187.72|
|未分配利润|2,882.02|3,222.89|1,794.13|
|所有者权益合计|3,590.92|3,931.79|2,321.86|
|负债和所有者权益总计|5,498.77|6,003.66|3,294.75|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|一、营业收入|102.91|5,538.44|6,456.66|
|减：营业成本|99.48|2,413.90|2,593.44|
|税金及附加|3.36|46.43|65.35|
|销售费用|161.86|429.62|312.95|
|管理费用|253.05|716.92|699.86|
|财务费用|1.47|2.84|-0.36|
|资产减值损失|30.83|44.94|41.06|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-447.13|1,883.80|2,744.35|
|加：营业外收入|63.00|6.40|-|
|减：营业外支出|-|0.09|2.24|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-384.13|1,890.11|2,742.11|
|减：所得税费用|-43.27|280.18|716.82|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-340.86|1,609.93|2,025.29|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-340.86|1,609.93|2,025.29|

3、现金流量表
单位：万元
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-4月|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,717.11|4,336.71|6,763.89|
|收到的税费返还|17.89|5.81|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|64.54|8.84|11.47|
|经营活动现金流入小计|2,799.54|4,351.36|6,775.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,239.48|2,035.55|4,271.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|405.29|1,331.26|554.73|
|支付的各项税费|410.88|989.15|691.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|657.73|233.82|621.42|
|经营活动现金流出小计|2,713.37|4,589.78|6,138.87|
|经营活动产生的现金流量净额|86.17|-238.42|636.49|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|44.00|4.91|171.64|
|投资活动现金流出小计|44.00|4.91|171.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-44.00|-4.91|-171.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|100.00|
|取得借款收到的现金|-|200.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|200.00|100.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3.51|0.75|-|
|筹资活动现金流出小计|3.51|0.75|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3.51|199.25|100.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3.03|8.46|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|41.69|-35.62|564.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|559.35|594.97|30.11|
|六、期末现金及现金等价物净余额|601.04|559.35|594.97|

二、上市公司备考合并财务报表
天衡对本次重组实施完成后上市公司2016年和2017年1-4月备考财务报表
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
进行了审阅，并出具了备考财务报表的审阅报告（天衡专字(2017)01127号）。
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定，公司为本次重组之目的，编制了 2016年 12月 31日及 2017年 4月 30日的备考合并资产负债表，2016年度及 2017年 1-4月份的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表以胜利精密及子（孙）公司、硕诺尔及其子公司持续经营为基础列报。备考合并财务报表是以胜利精密硕诺尔公司 2016年度及 2017年1-4月财务报表为基础编制。其中，公司2016年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2017）01178号审计报告。硕诺尔公司 2016年度、2017年 1-4月财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2017）01920号审计报告。
备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准。
2、假设2016年1月1日已完成对硕诺尔股权收购，并全部完成相关手续。
公司以7.47元/股向硕诺尔股东发行63,770,401股股票，合计支付对价 47,636.49万元，其中发行股票63,770,401股溢价部分412,594,494.47元计入资本公积。
3、备考期间硕诺尔公司除净损益外的净资产增加视同期初已经存在，并以此确定 2015年 12月 31日硕诺尔公司的可辨认净资产公允价值。备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资成本与硕诺尔公司 2015年 12月 31日可辨认净资产公允价值（以 2015年 12月 31日硕诺尔账面净资产并参考本次评估资产增值情况调整后作为可辨认净资产的公允价值）之间的差额确定。
4、收购硕诺尔公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|314,830.64|404,019.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|60,000.00|-|
|应收票据|20,458.87|10,350.57|
|应收账款|268,405.83|269,196.05|
|预付款项|124,200.16|79,756.93|
|应收利息|1,127.21|973.60|
|其他应收款|9,232.68|9,577.09|
|存货|177,367.88|157,520.82|
|划分为持有待售的资产|1,220.19|-|
|其他流动资产|42,536.15|37,269.35|
|流动资产合计|1,019,379.62|968,664.27|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|420.00|420.00|
|长期股权投资|26,366.59|27,496.46|
|固定资产|311,636.70|310,048.25|
|在建工程|145,627.34|115,796.79|
|无形资产|25,870.52|26,019.56|
|商誉|202,847.27|209,650.11|
|长期待摊费用|6,762.44|6,224.19|
|递延所得税资产|12,196.73|9,901.23|
|其他非流动资产|35,867.87|31,559.65|
|非流动资产合计|767,595.45|737,116.24|
|资产总计|1,786,975.06|1,705,780.51|
|流动负债：|||
|短期借款|311,808.92|247,036.15|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|100.77|
|应付票据|77,308.04|86,527.39|
|应付账款|145,782.61|144,915.09|
|预收款项|18,587.02|20,983.07|
|应付职工薪酬|7,473.92|8,455.28|
|应交税费|7,204.80|7,950.37|
|应付利息|2,105.86|806.76|
|其他应付款|20,232.65|34,674.01|
|一年内到期的非流动负债|43,629.36|51,687.82|
|流动负债合计|634,133.19|603,136.70|
|非流动负债：|||
|长期借款|213,024.59|183,574.29|
|递延收益|1,816.67|1,823.13|
|递延所得税负债|2,605.75|2,821.98|
|非流动负债合计|217,447.01|188,219.40|
|负债合计|851,580.21|791,356.10|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|股本|348,504.55|348,504.55|
|资本公积|423,502.77|423,502.77|
|其他综合收益|174.91|-93.04|
|盈余公积|7,603.18|7,603.18|
|未分配利润|129,892.99|109,249.83|
|归属于母公司所有者权益合计|909,678.40|888,767.28|
|少数股东权益|25,716.46|25,657.12|
|所有者权益（或股东权益）合计|935,394.86|914,424.40|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|1,786,975.06|1,705,780.51|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-4月|2016年度|
|一、营业总收入|462,733.82|1,353,224.91|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其中：营业收入|462,733.82|1,353,224.91|
|二、营业总成本|452,875.86|1,296,497.73|
|其中：营业成本|409,368.36|1,201,924.62|
|税金及附加|1,827.85|3,959.14|
|销售费用|10,583.65|31,389.64|
|管理费用|16,882.67|47,177.42|
|财务费用|6,495.65|11,938.89|
|资产减值损失|7,717.68|108.02|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|100.77|175.70|
|投资收益（损失以“-”号填列）|15.00|-1,041.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|90.32|-270.61|
|其他收益|900.73|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|10,874.46|55,861.36|
|加：营业外收入|15,214.88|3,002.76|
|其中：非流动资产处置利得|8.79|73.46|
|减：营业外支出|196.73|490.88|
|其中：非流动资产处置损失|100.22|114.44|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,892.61|58,373.24|
|减：所得税费用|5,190.11|9,840.63|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,702.50|48,532.61|
|（一）归属于母公司所有者的净利润|20,643.16|44,444.61|
|（二）少数股东损益|59.33|4,088.00|
|六、其他综合收益的税后净额|267.96|50.43|
|七、综合收益总额|20,970.45|48,583.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,911.12|44,495.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|59.33|4,088.00|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0592|0.1142|
|（二）稀释每股收益|-|-|

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第十节同业竞争和关联交易
一、交易标的关联交易情况
根据天衡出具的硕诺尔的《审计报告》（天衡审字（2017）01920号），交易标的的关联交易情况如下：
（一）关联销售
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017年1-4月|2016年|2015年|
|销售商品|苏州中晟精密制造有限公司|67.51|263.21|-|
|销售商品|东莞市中晟加能金属科技有限公司|-|318.64|-|

（二）关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017年1-4月|2016年|2015年|
|房屋租赁|朱维军|0.24|0.72|0.72|

（三）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|借款人|贷款机构|担保金额（万元）|保证期限|担保是否履行完毕|
|朱维军、王芳|苏州硕诺尔自动化设备有限公司|交通银行股份有限公司苏州吴中支行|150|2016.11.14-2017.11.04|否|
|刘春燕、罗正华|苏州硕诺尔自动化设备有限公司|交通银行股份有限公司苏州吴中支行|50|2016.11.22-2017.11.04|否|

（四）关联方应收应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2017-4-30|2016-12-31|2015-12-31|
|应收账款|苏州中晟精密制造有限公司|271.93|207.95|-|
||东莞市中晟加能金属科技有限公司|372.80|372.80|-|
|其他应收款|朱维军|247.23|215.04|91.00|
||王芳|109.50|109.50|109.50|

胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|罗正华|139.74|129.36|299.03|

上述关联方中，朱维军是硕诺尔的控股股东，王芳是朱维军的妻子，罗正华是硕诺尔股东刘春燕的丈夫。硕诺尔与上述关联方发生的其他应收款的原因为关联方的非经营性资金占用。上述关联方已出具书面承诺，承诺于本次重组召开股东大会前归还上述资金占用。
截至报告期末，除关联方朱维军、王芳、罗正华外，硕诺尔不存在被其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
二、本次交易对同业竞争的影响
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资与胜利精密、硕诺尔相同或类似的业务。
因此，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人的关联企业与上市公司、标的公司不构成同业竞争。
（二）上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份均未超过5%，因此本次交易不会产生同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人高玉根在IPO时已出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，做出了包括以下内容的承诺：
“承诺其及控股公司或者企业没有从事与公司主营业务存在竞争的业务活动；
承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动，凡
有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
务，会将上述商业机会让予公司；
承诺保障公司独立经营、自主决策；承诺不利用股东地位，就公司与其及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；
承诺其及附属公司或者附属企业将严格和善意地履行其与公司签订的各种关联交易协议；不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益；
承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的将同意赔偿公司相应损失。”
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，硕诺尔的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕出具了《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得直接或间接从事与胜利精密、硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与胜利精密、硕诺尔有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
如本人三年内从硕诺尔或胜利精密离职视同于放弃本人直接或间接持有的胜利精密未解锁部分股份及其相应权益，并应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给胜利精密作为赔偿(如离职当日为非交易日的，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向胜利精密或硕诺尔承担的损害赔偿责任。
2、若违背上述承诺，本人将赔偿胜利精密或硕诺尔因此而遭受的任何损失。”
三、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易关联交易情况
本次交易完成前，公司与标的公司硕诺尔不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，标的公司硕诺尔将成为公司的子公司。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，各交易对方持有上市公司的股份均未超过5%，因此本次交易完成后将不会导致新增关联交易。
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：1、对确属必要的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护公司和股东的利益。2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，公司实际控制人高玉根在《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
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1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。”
为规范将来可能存在的关联交易，主要交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕已出具了《交易对方关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易，在确有必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本人控制或投资的其他企业提供任何形式的担保。”
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第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、胜利精密股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据确定，本次评估以 2017年 4月 30日为评估基准日。本次标的资产的整体作价为 47,636.49万元，标的资产合并口径经审计的账面价值为 3,590.92万元，整体交易增值率为1,226.58%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。
（四）业绩承诺不能达标的风险
硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、4,650万元、5,250万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|合计|
|业绩承诺|4,050.00|4,650.00|5,250.00|13,950.00|

该等业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应做出的综合判断，与标的公司历史经营数据差异较大，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力以及并购完成后整合效应的实现情况。本次交易存在承诺期内标的资产实现的实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至评估基准日，本次标的资产的整体交易对价为 47,636.49万元，标的资产母公司口径经审计的账面价值为3,590.92万元。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将利用上市公司和标的公司在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，对公司和标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，提高资源配置效率，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将得以增长，尽管公司已建立了规
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范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，控股子公司的增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（七）市场竞争风险
硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商，可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案，其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。由于行业定制化设计+订单式生产的属性，行业内存在为数众多的中小企业竞争者。
硕诺尔以其强大的方案策划和产品设计能力于近年来逐渐发展壮大，如果硕诺尔不能保持在方案策划和产品设计环节的竞争优势，其市场竞争力和盈利能力将会存在下降的风险。
（八）盈利波动的风险
本次收购的标的公司硕诺尔从事消费电子相关产业，受到行业充分竞争、终端消费者需求和偏好不断变化以及消费电子产品更新换代速度较快等因素影响，行业内企业的盈利水平波动性较强。本次收购的标的公司在其所经营的细分市场具有良好的经营记录和成长前景，以及优质的客户资源，并可通过本次收购进一步发挥协同效应，提升其盈利能力和风险抵御能力，但若下游行业的需求变化较大带来本次收购的标的公司盈利水平出现大幅波动，则会影响收购后公司整体的盈利水平稳定性。
（九）客户高度集中的风险
硕诺尔是某全球知名消费电子企业 A在智能手机项目上的自动化组装与检测设备供应商。2015年和2016年，硕诺尔对某全球知名消费电子企业A及其代
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工企业实现的营业收入之和占硕诺尔营业收入的比例分别为100.00%和65.36%，报告期内单一客户占比较高的原因主要是因为某全球知名消费电子企业 A对生产设备的需要量较大，对生产工艺要求较为严格，对供应商的产能和研发投入要求较高，硕诺尔没有相应的产能和资金能力接受其他客户的大额订单。虽然某全球知名消费电子企业 A与硕诺尔目前的合作非常顺利，但若上述合作情况发生变化，将对硕诺尔短期内的业务经营产生重大影响。
（十）核心人员流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，硕诺尔快速发展也得益于企业的人才培养和对外引进模式。硕诺尔拥有稳定的高素质人才队伍，核心人员均具有多年的工作经验，标的公司核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定标的公司未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后若标的公司核心管理层及其他核心人员不能保持稳定，标的公司将面临人才流失带来的不利影响。
（十一）合规风险
本次交易收购标的在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。
本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。
（十二）经营场所租赁风险
硕诺尔生产经营场所以租赁方式取得，如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，或者租金大幅上涨，硕诺尔可能需要更换新的经营场所，这将对硕诺尔的经营活动产生不利影响。
（十三）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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（十四）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第十二节其他重大事项
一、上市公司资金占用及担保情况
本次交易完成后，公司不存在资金或资产被实际控制人及其他关联人占用的情况。本次交易亦不会导致公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经天衡审计的备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2017-4-30|2017-4-30|
|资产总额|1,736,095.03|1,786,975.06|
|负债总额|849,462.49|851,580.21|
|资产负债率|48.93%|47.65%|

截至2017年4月30日，公司负债总额为849,462.49万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款等，公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为48.93%。
本次交易完成后，2017年 4月 30日上市公司的资产负债率为47.65%。上市公司本次交易后资产负债率有所下降，整体负债结构合理，偿债能力较强。本次交易完成后，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司股权
公司于 2016年 10月 23日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司以48,587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。
苏州捷力新能源材料有限公司注册资本为 42,174.178069万元整，经营范围
为：锂离子电池隔膜、塑料软包装新型多功能膜（太阳能电池用EVA塑料多功
能软包装热封膜）、 PI光伏电池绝缘材料的生产，本公司自产产品的销售。自
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营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
收购前，公司持有苏州捷力新能源材料有限公司51%股权，收购完成后，公司已累计持有苏州捷力新能源材料有限公司84.77%股份。
（二）本次交易前十二个月内相关资产交易情况与本次交易的关系
除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近 12个月内未发生其他重大资产交易。
本次交易前十二个月内公司对其他企业的投资、收购业务，与本次交易无直接的关系，交易涉及的资产不存在本次交易的标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
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的议案得到有效执行。
胜利精密《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东及实际控制人为高玉根。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
公司《公司章程》中对控股股东、实际控制人的权利及义务进行了明确约束：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免。
本次交易完成后，公司控股股东将继续积极参加监管部门的培训，加强对有
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关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格规范自己的行为，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。董事会下设的专门委员会，各尽其责，提高了公司董事会的运行效率。
公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行相关职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
公司监事将继续按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责人履行职责的合法合规性进行监督。
五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
因筹划发行股份购买资产事项，胜利精密于2017年1月16日起停牌。在筹
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划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年1月13日）公司股票收盘价为 7.68元/股，之前第 20个交易日（2016年 12月 16日）收盘价为8.63元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅11.01%。
同期，深圳成指累计跌幅3.16%，中信计算机硬件指数累计跌幅3.54%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前 20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。在筹划本次资产重组事项股票停牌前 20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
六、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，胜利精密对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本公司股票停牌之日前 6个月至本公司关于本次交易报告书（草案）的董事会决议公告日（自2016年7月15日-2017年1月16日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
（一）胜利精密证券部员工秦聪之母亲樊薇一关于买卖“胜利精密”股票的情况说明和出具的承诺
胜利精密证券部员工秦聪的母亲樊薇一于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2016年7月15日-2017年1月16日）存在买入胜利精密股票的情形。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|股份（股）|截至报告出具日剩余股份（股）|
|樊薇一|2016-11-18|买入|1,000|1,000|

樊薇一买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的
独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
樊薇一于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖胜利精密股票时不曾知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。如有虚假，胜利精密有权没收本人相应的投资收益。”
秦聪于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的母亲樊薇一在自查期间买卖胜利精密股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，在其买卖胜利精密股票时本人及母亲均不知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，自查期间樊薇一买卖胜利精密股票的行为不具备利用胜利精密本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
根据康达出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》，当事人已保证如涉及内幕交易，胜利精密有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）胜利精密监事会主席张利娟之配偶吴向群关于买卖“胜利精密”股票的情况说明和出具的承诺
胜利精密监事会主席张利娟之配偶吴向群于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2016年7月15日-2017年1月16日）存在买卖胜利精密股票的情形。具体情况如下：
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|股份（股）|截至报告出具日剩余股份（股）|
|吴向群|2016-09-05|买入|2,000|3,500|
||2016-10-17|卖出|-2,000||

吴向群买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
吴向群于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖胜利精密股票时不曾知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。如有虚假，胜利精密有权没收本人相应的投资收益。”
张利娟于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的配偶吴向群在自查期间买卖胜利精密股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，在其买卖胜利精密股票时本人及配偶均不知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，自查期间吴向群买卖胜利精密股票的行为不具备利用胜利精密本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
根据康达出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》，当事人已保证如涉及内幕交易，胜利精密有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
（三）胜利精密财务负责人王成之配偶钱惠莲关于买卖“胜利精密”股票的情况说明和出具的承诺
胜利精密财务负责人王成之配偶钱惠莲于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2016年7月15日-2017年1月16日）存在买卖胜利精密股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|股份（股）|截至报告出具日剩余股份（股）|
|钱惠莲|2016-09-20|买入|20,000|0|
||2016-09-26|卖出|-20,000||

钱惠莲买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
钱惠莲于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖胜利精密股票时不曾知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。如有虚假，胜利精密有权没收本人相应的投资收益。”
王成于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人的配偶钱惠莲在自查期间买卖胜利精密股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，在其买卖胜利精密股票时本人及配偶均不知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，自查期间钱惠莲买卖胜利精密股票的行为不具备利用胜利精密本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信
息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
根据康达出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》，当事人已保证如涉及内幕交易，胜利精密有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（四）硕诺尔股东、总经理朱维军关于买卖“胜利精密”股票的情况说明和出具的承诺
朱维军于本次交易相关内幕信息知情人股票交易自查期间（2016年 7月 15日-2017年1月16日）存在卖出胜利精密股票的情形。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易日期|交易性质|股份（股）|截至报告出具日剩余股份（股）|
|朱维军|2016-07-18|卖出|3,000|0|
||2016-07-20|卖出|99,500||
||2016-07-21|卖出|10,000||

朱维军买卖胜利精密股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
朱维军于 2017年 9月出具了《关于买卖苏州胜利精密制造科技股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖胜利精密股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖胜利精密股票时不曾知晓本次交易的相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假，胜利精密有权没收本人相应的投资收益。”
根据本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，自查期间朱维军买卖胜利精密股票的行为不具备利用胜利精密本次交易内幕信息进行内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信
息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为。
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
根据康达出具的《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》，当事人已保证如涉及内幕交易，胜利精密有权没收其投资收益，该等交易不会对本次资产重组构成实质性法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
除上述情形外，本次交易的相关各方及相关人员在自查期间不存在买卖胜利精密股票的情形。
上述主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东吴证券、康达律所、中联评估、天衡及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易完成后上市公司利润分配政策
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润
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分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。公司利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配基本原则
公司应当实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损不得分配的原则；
（3）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的可分配利润）为正值、且资产负债率小于70%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
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4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
每年具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形拟定：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或超过 5亿元人民币，上述重大资金支出须按照公司章程及公司相关管理制度的规定执行。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、股票股利分配的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司在确定以股票股利分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、利润分配的决策机制与程序
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案，尤其是现金分红事项的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分发表意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用
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途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
8、利润分配政策的变更
若遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（二）股东回报规划
1、股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如有本公司章程规定的重大投资计划或重大资金支出发生，具备现金分红条件的，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
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3、股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
4、股东分红回报规划制定和决策机制
（1）公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证上市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（3）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合
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规。
（4）公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
九、标的公司资金占用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.04.30|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应收款|朱维军|247.23|215.04|91.00|
||王芳|109.50|109.50|109.50|
||罗正华|139.74|129.36|299.03|

上述关联方中，朱维军是硕诺尔的控股股东，王芳是朱维军的妻子，罗正华是硕诺尔股东刘春燕的丈夫。硕诺尔与上述关联方发生的其他应收款的原因为关联方的非经常性资金占用。上述关联方已出具书面承诺，承诺于本次重组召开股东大会前归还上述资金占用。
截至报告期末，除关联方朱维军、王芳、罗正华外，硕诺尔不存在被其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）关于盈利承诺及补偿的安排
根据《利润承诺补偿协议》，硕诺尔的全体股东朱维军、刘宏宇、刘春燕与
公司约定，硕诺尔2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分
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别不低于4,050万元、4,650万元、5,250万元。
前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
标的资产业绩承诺及补偿的具体事项请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议》”。
（三）本次重组期间损益的归属
根据《购买资产协议》，交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由胜利精密享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式于审计报告
出具之日起 10个工作日内共同向胜利精密以现金方式补足。
（四）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次非公开发行锁定期限承诺
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，具体股份锁定安排请参见“第五节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）从业承诺及竞业限制承诺
硕诺尔的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕承诺：在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后三年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得直接或间接从事与胜利精密、硕诺尔相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与对应标的公司有相同、相似或
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有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益。其本人在其他单位兼职的情况，必须经胜利精密批准同意。
（七）标的公司核心人员的相关措施
||
|-|
|核心人员主要包括标的公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。|
|上市公司将采用灵活有效的方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定|
|性与积极性。|
|对于本次交易的交易对方，上市公司均与其签订了《利润承诺补偿协议》，|
|同时为保持经营管理团队的稳定性，上市公司与本次交易对方均约定了三年的股|
|票锁定期。|
|此外，上市公司与本次标的公司硕诺尔就核心人员的范围已进行约定，上述|
|公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具承诺函，其承诺：|

“在本次交易完成后三年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与上市公司、硕诺尔及其控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任何与上市公司、硕诺尔及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
若有违反上述承诺，将赔偿上市公司、硕诺尔及其控股子公司因此遭受或产生的损失。”
本次交易完成后，公司将依照上市公司《绩效考核管理规定》等内部制度规范，制定具有竞争力与吸引力的薪酬制度，并将充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，促进本次交易完成后标的公司核心人员的稳定性和积极性。
同时，为积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，公司将继续坚持“以人为本”的人才理念，为标的公司核心人员提供发挥才智、实现价值的平台。
（八）其他特定承诺
本次交易对方承诺，在本次交易完成后，标的公司发生或遭受基于本次交易
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完成前既存的事实和状态引起的任何损失和赔偿，包括但不限于任何担保、诉讼以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由相应的交易对方连带承担；若发生上述款项由标的公司先行垫付情况，相应交易对方应当在该等垫付发生后 10个工作日内偿还。相应交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过程中所产生的其他或有负债、或有损失。
此外，交易对方承诺，本次交易完成前标的公司账面的应收账款、预付账款、其他应收款等全部债权（扣除已计提的坏账准备），截至 2017年12月31日还未收回的，相应交易对方承诺先行用现金10个工作日内向标的公司进行清偿。
（九）资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
（十）交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（十一）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司为本次交易编制的备考合并财务报表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，且本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本次交易前后每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2017年1-4月|2016年度|2017年1-4月|2016年度|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2017年1-4月|2016年度|2017年1-4月|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|21,019.84|42,942.11|20,643.16|44,444.61|
|基本每股收益（元）|0.0614|0.1122|0.0592|0.1142|

根据上表信息，本次并购重组完成后会摊薄上市公司当期的每股收益。鉴于此，公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，并且公司实际控制人、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体承诺如下：
1、实际控制人
本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。
2、董事、高级管理人员
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事认真审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，基于独立判断立场，对本次交易发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》等文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性，无重大政策、法律障碍。
3、本次交易完成后，公司将拥有苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%的股权，考虑到上市公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力。公司的控股股东及实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出
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具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司发行股份的价格为市场参考价的90%，本次交易的股票发行定价基准日为本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格将根据现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易的业绩承诺方朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050万元、4,650万元、5,250万元。如标的公司实际净利润不满足利润承诺，则朱维军、刘宏宇、刘春燕将以股权或现金方式向上市公司补偿净利润差额。本次业绩承诺补偿方案充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
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本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价科学、合理。交易对方与上市公司就交易标的实际盈利数不足利润预测数签订的补偿协议切实可行、合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易所涉及的各项合同合法，在交易各方诚信履行协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成关联交易；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和改善公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展。
三、法律顾问意见
律师认为：
1、本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、胜利精密具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易已取得胜利精密董事会、交易对方股东会或有权决策机构的授权和批准，该等授权和批准合法有效；胜利精密就本次交易涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次交易尚需提交胜利精密股东大会审议通过并报请中国证监会核准。
4、本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
5、胜利精密就本次交易已履行了现阶段的信息披露义务，胜利精密尚须根据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
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第十四节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 东吴证券股份有限公司
住所： 苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话： 0512-62938558
传真： 0512-62938500
联系人： 张帅、柳易成、夏俪、成亚梅、赵清扬
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
住所： 北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
负责人： 乔佳平
电话： 010-50867666
传真： 010-50867998
联系人： 李赫、石志远
三、财务审计机构
名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 南京市建邺区江东中路106号1907号
负责人： 余瑞玉
电话： 0512-65152467
传真： 0512-65111488
联系人： 谈建忠、纪玮
四、资产评估机构
名称： 中联资产评估集团有限公司
北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心东座 F4层 939地址：
室
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法定代表人：胡智
电话： 010-88000066
传真： 010-88000006
联系人： 王菊青、李晴晴
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第十五节上市公司及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员已仔细阅读了苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书，保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签字：
高玉根 乔奕 吴加富
卜勇 黄鹏 冯川
全体监事签字：
张利娟 许永红 陈熙
高级管理人员签字：
高玉根 乔奕 吴加富
吴娴 殷勤 王成
苏州胜利精密制造科技股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且相关内容已经本公司审阅，确认《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
范力
财务顾问主办人：
张帅 柳易成
项目协办人：
夏俪 成亚梅
赵清扬
东吴证券股份有限公司年 月 日
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
乔佳平
经办律师：
李赫 石志远
北京市康达律师事务所年 月 日
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
四、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容，且相关内容已经本公司及及经办注册资产评估师审阅，确认《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
王菊青 李晴晴
中联资产评估集团有限公司年 月 日
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
五、财务审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及审核报告的相关内容，且相关内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
余瑞玉
经办注册会计师：
谈建忠 纪纬
栗志强
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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第十六节备查文件
一、备查文件
1、胜利精密关于本次交易的董事会决议；
2、胜利精密关于本次交易的独立董事意见；
3、胜利精密与朱维军等3名自然人签署的《购买资产协议》；
4、胜利精密与朱维军等3名自然人签署的《利润承诺补偿协议》；
5、标的公司的财务报告及审计报告；
6、上市公司的备考财务报告及审阅报告；
7、标的公司的评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
电话：0512-69207028
传真：0512-69207028
联系人：程晔
2、东吴证券股份有限公司
联系地址：苏州市工业园区星阳街5号
胜利精密发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
电话：0512-62938558
传真：0512-62938500
联系人：张帅、柳易成
3、指定信息披露网址：http://www.szse.com.cn
苏州胜利精密制造科技股份有限公司2017年10月26日