广发证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司
重大资产重组之
2017年度募集资金使用情况的专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）2017年发行股份购买苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，对中际旭创 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东中际电工装备股份有限公司向苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]741号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票36,189,068股，发行价格13.54元/股，募集资金总额为人民币489,999,980.72元，扣除证券承销费和保荐费人民币 21,000,000.00元（含税）后，余额人民币 468,999,980.72元，由广发证券股份有限公司向贵公司在恒丰银行龙口支行黄城东市场分理处开立的指定人民币账户 853543030122600917划转了认股款人民币 468,999,980.72元。扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币17,592,983.74元（含税）后，募集资金净额为451,406,996.98元(肆亿伍仟壹佰肆拾万陆仟玖佰玖拾陆元玖角捌分)，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票费用可抵扣进项税额合计人民币2,184,508.51元，余额人民币453,591,505.49元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年8月3日出具XYZH/2017JNA20195号验资报告。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，公司制订并完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督
以及信息披露等进行了详细严格的规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
2017年 8月公司分别与恒丰银行龙口支行、中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行、宁波银行苏州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司对本次募集资金进行了专户存储。
截至本核查意见出具之日，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司本次募集资金在专项账户的存放情况如下：单位：元
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|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|余额|其中：利息收入|
|恒丰银行龙口支行|853543030122600917|228,090.22|228,710.50|
|中国农业银行股份有限公司苏州工业园区科技支行|10551101040018805|82,095,331.35|216,828.49|
|宁波银行股份有限公司苏州分行|75010122001039277|2,992,114.66|180,491.27|
|合计||85,315,536.23|626,030.26|

三、本次募集资金的实际使用情况
公司 2017年度使用募集资金 405,309,634.96元，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额85,315,536.23元。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年公司未变更募集资金投资项目的资金使用。
五、募集资金使用及信息披露存在的问题
中际旭创董事会认为中际旭创已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《关于募集资
金 2017年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》XYZH/2018JNA20021，发表意见认为：中际旭创上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了中际旭创2017年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；公司募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。广发证券对中际旭创2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||49,000.00||本年度投入募集资金总额|||40,530.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||||||40,530.97||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累|截至期末投|项目达到预|本年度实现|是否达|项目可行性|
|承诺投资项目和超募资金投向|变更项|诺投资总额|总额（1）|金额|计投入金额|资进度（%）|定可使用状|的效益|到预计|是否发生重|
||目（含部||||(2)||态日期||效益|大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
||分变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1光模块自动化生产线改造项目|否||||||||||
|||19,400.00|19,400.00|19,118.84|19,118.84|98.55|2019年9月|13,809.34|是|否|
|2光模块研发及生产线建设项目|否||||||||||
|||25,600.00|25,600.00|17,412.13|17,412.13|68.02|2019年10月|22,769.68|是|否|
|3 本次交易相关税费及中介机构|||||||||||
||否|||4,000.00|4,000.00|100.00|不适用||不适用||
|||4,000.00|4,000.00||||||||
|费用等发行费用|||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||49,000.00|49,000.00|40,530.97|40,530.97|36,579.02|
|超募资金投向|无||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||无||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||||

|||
|-|-|
||根据《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订|
||稿）》披露的本次发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用安排如下：|
||（一）光模块研发及生产线建设项目：投入募集资金金额25,600.00万元；|
||（二）光模块自动化生产线改造项目：投入募集资金金额19,400.00万元；|
||（三）本次交易相关税费及中介机构费用等发行费用：拟投入募集资金金额4,000.00万元。|
||在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入上述项|
||目建设，待募集资金到位后予以置换。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月27日出具的XYZH/2017JNA20209《中|
||际旭创股份有限公司截至2017年10月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截|
||至2017年10月20日，公司募投项目已经累计投入自筹资金人民币342,918,233.22元。公司现拟使用募|
||集资金人民币341,018,233.22元置换先期（截止至2017年10月20日）已投入本次募集资金投资项目的|
||自筹资金。|
||2017年10月27日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投|
||入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金341,018,233.22元置换预先投入募集资金投资项目|
||的同等金额的自筹资金，截至2017年12月31日，募集资金置换已经完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目未完成，不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|项目未完成，不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司重大资产重组之2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李福善 魏尚骅
广发证券股份有限公司2018年4月10日