证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2017-009号
唐山三友化工股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司(以下简称“公司”)召开六届十次董事会的会议通知于2017年4月1日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于 2017年 4月 11日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议由公司董事长马连明先生主持，应出席董事 15人，亲自出席董事 15人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：
一、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》，并提请年度股东大会审议。
同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2016年度总经理工作报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票0票。
四、审议通过了《2016年度社会责任报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票0票。
中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就此出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》。同意票 15票，反对票 0
票，弃权票0票。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2016年度财务工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《2016年度利润分配预案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票0票。
经审计，2016年度公司本体（母公司口径）实现净利润 207,009,938.35元，扣除已为股东分配利润 148,030,838.96元，本期提取法定盈余公积 20,700,993.84元，加年初未分配利润1,099,052,206.77元，期末可供上市公司股东分配的利润为1,137,330,312.32元。
为保障公司广大股东利益，结合公司 2017年度生产经营规划及资金需求， 2016年度公司拟实施如下利润分配预案：以总股本 1,850,385,487股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.25元（含税），共计派发现金红利 231,298,185.88元，占公司 2016年度归属于上市公司股东净利润的30.32%。
剩余未分配利润结转下一年度。2016年度不进行资本公积金转增。
公司2016年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条规定。
独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2016年度各项资产处置损失的议案》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
2016年度公司固定资产损失 6,594.51万元，减少当期利润；大宗原材料确认存货损失2,456.41万元，计入当期损益；确认坏账损失 1,805.06万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏帐准备，对公司本期损益无影响。
十、审议通过了《关于 2016年度计提资产减值准备的议案》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
同意公司 2016年度计提各类资产减值准备 10,323万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少2016年度归属于母公司所有者净利润7,737万元。
独立董事对本议案发表了同意的意见，具体内容详见同时披露的《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2017-011号）。
十一、审议通过了《董事会战略委员会2016年度工作报告》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了《董事会审计委员会2016年度工作报告》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会 2016年度工作报告》。同意票15票，反对票 0票，弃权票0票。
十四、审议通过了《董事会提名委员会2016年度工作报告》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，董事会同意公司对在公司领薪的董事及高级管理人员业绩考核结果并按考核结果兑现其薪酬。
关联董事马连明先生、么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票 6票，反对票0票，弃权票 0票。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于计提 2016年度高管奖励基金的议案》，关联董事马连明先生、么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票 6票，反对票 0票，弃权票0票。
2016年度公司净资产收益率提取前达到12.34%。董事会同意公司根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为10%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净利润 824,359,975.76元，提取总额为 8,200万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
十七、审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见同时
披露的《关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：临 2017-012号）。
十八、审议通过了《2017年度基建、技改项目投资计划》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
公司 2017年度计划安排基建、技改等项目 427项，其中包括结转项目 25项（含 20万吨/年功能性、差别化粘胶短纤维项目），新建项目 402项，项目总投资 396,363万元。2017年度计划投资 319,669万元，其中结转项目投资 213,997万元，新建项目投资 105,672万元。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十九、审议通过了《2017年度筹融资计划》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2017年度根据公司正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款、融资租赁方式间接融资 3.15亿元、办理银行承兑汇票4亿元；办理续贷银行贷款 40.24亿元。并授权公司管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于 2017年度为子公司提供担保的议案》。同意票 15票，反对票0票，弃权票 0票。
董事会同意公司2017年度在已有的为子公司担保额度基础上，为子公司提供新增担保 219,438.00万元。授权公司管理层在总额度范围内可以根据实际需要在被担保全资子公司范围内互相调剂额度，确定具体的担保金额；同时授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
具体内容详见同时披露的《关于 2017年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-013号）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于 2017年度子公司为子公司提供担保的议案》。
同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司子公司在2017年为子公司提供不超过310,010万元额度的
银行授信担保。
具体内容详见同时披露的《关于2017年度子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2017-014号）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于 2017年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司2017年度以自有资金向全资及控股子公司提供总额不超过 47,500万元人民币的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。
独立董事对本议案发表了同意的意见，具体内容详见同时披露的《关于 2017年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：临 2017-015号）。
二十三、审议通过了《关于日常关联交易 2017年预计及 2016年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、曾宪果先生、毕经喜先生、李瑞新先生、王兵先生回避了本议案表决。同意票 7票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意公司根据生产经营实际需要及年度经营计划对公司2017年度日常关联交易预计的额度并授权公司管理层签署相关关联交易合同。
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的意见。具体内容详见同时披露的《关于日常关联交易 2017年预计及2016年完成情况的公告》（公告编号：临2017-016号）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《2017年度生产经营计划》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票0票。
二十五、审议通过了《关于聘请 2017年度财务审计机构的议案》。同意票 15票，反对票 0票，弃权票 0票。
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费为 110
万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于聘请 2017年度内部控制审计机构的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费为 40万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。
独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。同意票 15票，反对票0票，弃权票0票。
考虑社会经济发展水平并结合公司规模的扩大及业务结构的变化，董事会同意公司将独立董事津贴从2017年起由每人8万元/年（含税）调整到每人10万元/年（含税）。
独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交年度股东大会审议。
二十八、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同时披露的《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：临2017-017号）。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会