证券代码：300251 股票简称：光线传媒北京光线传媒股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年六月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014年 6月 24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、若按当前市场均价计算，本次非公开发行 A股股票数量约不超过14,000万股。
本次发行的募集资金总额不超过 280,000万元，其中公司控股股东光线控股认购金额不低于20,000万元，认购股份比例不低于7.14%。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
光线控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为包括公司控股股东光线控股在内的不超过 5家特定对象。除光线控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但
不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 280,000万元（含 280,000万元），扣除发行费用后将全部投入电影、电视剧和电视栏目投资项目。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................ 6一、发行人基本情况 .................................................................................................................................... 6二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................................................... 6二、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................................ 7三、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................................ 8四、募集资金用途 ...................................................................................................................................... 10五、本次非公开发行构成关联交易 .......................................................................................................... 10六、本次发行不会导致公司控制权发生变化........................................................................................... 10七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ........................................... 11第二节光线控股基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 .......................................................... 12一、光线控股基本情况 .............................................................................................................................. 12二、光线控股与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 ................................................................... 14第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................................... 17一、电影项目 .............................................................................................................................................. 17二、电视剧项目 .......................................................................................................................................... 18三、电视栏目项目 ...................................................................................................................................... 19第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................. 20一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...................................................................................................................................................................... 20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................................................... 21三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...................................................................................................................................................... 21四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 22五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........................................................................................... 22六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................................... 23七、公司的利润分配政策及执行情况 ..................................................................................................... 25八、董事会声明及承诺事项 .......................................................................................................................27
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 北京光线传媒股份有限公司
法定代表人： 王长田
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 光线传媒
股票代码： 300251
上市时间： 2011年
总股本： 1,012,704,000股
注册地址： 北京市东城区方家胡同19号340室
办公地址： 北京市东城区和平里东街 11号3号楼3层
邮政编码： 100013
电话号码： 010-64516451
传真号码： 010-64516488
电子信箱： ir@ewang.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
本次非公开发行是在国家持续出台文化产业方面的利好政策，支持文化产业发展的背景下，为保持公司的持续增长，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
本次非公开发行募集资金将主要用于投资电影、电视剧及电视栏目项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于强化公司在文化传媒领域的竞争力，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
近年来，影视行业市场集中度提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量企业行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为影视剧和电视栏目项目提供有力的资金支持。
2、进一步提升公司的持续盈利能力
在严格控制影视剧和电视栏目项目风险和保障投资收益的前提下，本次非公开发行将进一步提高公司的持续盈利能力，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。
3、优化公司资本结构，增强抗风险能力
虽然截至 2014年 3月 31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为20.17%。但是，公司资金需求量较大，根据 2013年 10月 26日公司第二届第八次董事会决议，公司拟发行总额 7.5亿元短期融资券，其中，第一期为 4亿元，2014年 6月 13日，公司控股股东拟向公司提供财务资助，总额为8亿元。上述债务融资实施后，预计公司的资产负债率提升到约44%。考虑上述债务融资的因素，通过本次非公开发行，公司资本结构将更加优化，资产负债率将从约44%降低至约26%。通过本次非公开发行，公司的抗风险能力将进一步得到提高。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东光线控股在内的不超过5家特定对象。
除光线控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行股票的特定对象中，光线控股为公司控股股东。截至本预案公告日，光线控股持有公司547,338,070股，占公司总股本的比例为54.05%。除光线控股之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。光线控股承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购比例不低于本次发行股份数的7.14%，认购金额不低于20,000万元。光线控股承诺，本次发行后，其对光线传媒的控股地位保持不变。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
光线控股接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（四）发行数量
若按当前市场均价计算，本次非公开发行 A股股票数量约不超过 14,000万股。本次发行的募集资金总额不超过 280,000万元。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东光线控股在内的不超过5家特定对象。除光线控股以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。光线控股承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额不低于20,000万元，认购比例不低于本次发行股份数的7.14%。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|预计总投资额|
|338,000|
|19,800|
|32,000|
|389,800|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行构成关联交易
公司控股股东光线控股为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至 2014年 6月 24日，光线控股持有公司54.05%股份。本次发行的募集资金总额不超过280,000万元，其中公司控股股东光线控股认购金额不低于 20,000万元，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的7.14%。光线控股承诺，本次发行后，其对光线传媒的控股地位保持不变。
除光线控股之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，光线控股仍为公司的控股股东，王长田仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不
会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2014年6月24日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
第二节光线控股基本情况及附条件生效股票认购协议摘要
公司第二届董事会第十五次会议确定的具体发行对象为公司控股股东光线控股。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。光线控股基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：
一、光线控股基本情况
（一）光线控股概况
公司名称：上海光线投资控股有限公司
住所：上海市张江高科技园区张江路 91号6幢424室
法定代表人：王长田
注册资本：600万元
经营范围：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
（二）公司与光线控股之间的股权控制关系
截至2014年6月24日，光线控股持有公司54.05%的股份，是公司的控股股东。
（三）光线控股主营业务情况
光线控股的经营范围是：文化产业的投资（除股权投资和股权投资管理）；多媒体产品及相关技术的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
目前，光线控股自身没有实际业务，其业务均通过上市公司光线传媒开展。
（四）光线控股最近一年及一期简要会计报表
1、最近一年一期资产负债表主要数据（合并）
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|202,232,583.10|
|193,847,905.98|
|0|
|396,080,489.08|
|7,309.26|
|0|
|7,309.26|
|396,073,179.82|

注：2013年度财务数据已经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审计，2013年3月31日财务数据未经审计
2、最近一年一期利润表主要数据（合并）
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|0|
|49,830,889.53|
|48,590,889.53|
|50,503,379.40|

注：2012年度财务数据已经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审计，2014年1-3月财务数据未经审计。
3、最近一年一期现金流量表主要数据（合并）
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|-49,545,681.21|
|137,799,638.00|
|-20,000,000.00|
|68,253,956.79|

注：2012年度财务数据已经北京铨瑞会计师事务所（普通合伙）审计，2014年1-3月财务数据未经
审计。
（五）光线控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
光线控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，光线控股与公司之间的同业竞争情况
公司控股股东光线控股公司本次发行前持有本公司54.05%的股份，光线控股本身不直接从事具体生产经营活动，与本公司不存在同业竞争问题。
光线控股以现金认购公司本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与本公司产生新的同业竞争。
（七）本次发行完成后，光线控股与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
（八）本次发行预案披露前 24个月内光线控股与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前，公司与控股股东光线控股不存在重大关联交易的情形。
二、光线控股与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要
2014年 6月 24日，公司与光线控股签署了《上海光线投资控股有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人：北京光线传媒股份有限公司
认购人：上海光线投资控股有限公司
签订时间：2014年6月24日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量：光线控股同意认购不低于本次非公开发行股份总数的7.14%，最终认购股份数由双方在发行价格确定后签订补充协议确定。
在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、认购价格：公司对光线控股的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。
5、限售期：光线控股认购的股份的持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000万元（含280,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|预计总投资额|
|338,000|
|19,800|
|32,000|
|389,800|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司目前已经建立了较为充足的影视剧项目储备，定期根据市场对各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导向、公司财务状况、主要演职人员档期安排等因素综合论证并确定影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
一、电影项目
（一）项目情况要点
项目类型：电影项目
项目数量：32部
项目总投资：338,000万元
募集资金拟投入额：228,200万元
项目期间：2014年6月至2017年5月
（二）项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
按照公司拟投资电影项目的总投资额及公司的投资比例，计算出公司为实现电影产
能目标所需投入的资金为228,200万元，具体资金需求情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|部数|项目总投资|
|15|245,000|
|17|93,000|
|32|338,000|

注：表中总投资金额指公司自身及其他电影合作方在电影中的投资。投资预算按照公司去年项目平均投资成本估计，考虑物价上涨因素实际投资金额可能会增加。
电影项目总投资 338,000万元，其中，光线传媒拟投资 228,200万元，拟用本次发行募集资金投入 228,200万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内电影行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
二、电视剧项目
（一）项目情况要点
项目类型：电视剧项目
项目数量：5部
项目总投资：19,800万元
募集资金拟投入额：19,800万元
项目期间：2014年6月至2017年5月
（二）项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
根据公司拟投资电视剧的投资额及公司的投资比例计算公司为实现产能目标所需投入的资金为19,800万元，具体资金需求情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|部数|总投资|
|5|19,800|
|5|19,800|

电视剧项目总投资 19,800万元，其中，光线传媒拟投资 19,800万元，拟用本次发行募集资金投入19,800万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内电视剧行业的地
位，进一步提高公司的盈利能力。
三、电视栏目项目
（一）项目情况要点
项目类型：电视栏目项目
项目数量：4个
项目总投资：32,000万元
募集资金拟投入额：32,000万元
项目期间：2014年6月至2016年5月
（二）项目投资估算及筹资方式及项目经济评价
根据公司拟投资电视剧的投资额及公司的投资比例保守估计公司为实现产能目标所需投入的资金为32,000万元，具体资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|部数|总投资|光线传媒投资预算|
|4|32,000|32,000|
|4|32,000|32,000|

电视栏目项目总投资 32,000万元，其中，光线传媒拟投资 32,000万元，拟用本次发行募集资金投入32,000万元。该项目的实施将有利于提升本公司在国内电视栏目行业的地位，进一步提高公司的盈利能力。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内电影、电视剧及电视栏目的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，光线控股持有公司54.05%的股份，为本公司的控股股东。光线控股承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次发行股份数的7.14%，认购金额不低于20,000万元。光线控股承诺，本次发行后，其对光线传媒的控股地位保持不变。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行的对象为包括光线控股在内的不超过5家特定对象，其中光线控股认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至 2014年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为20.17%，本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于电影、电视剧及电视栏目的投资，其经营效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。
但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关
系和同业竞争状况不发生变化。
公司控股股东光线控股已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份比例不低于7.14%，认购金额不低于20,000万元。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
影视剧的发行和上映，会面临一定的市场风险。影视剧拍摄完成后，可能会由于不适销或排期不当等原因遭遇票房失败或收视率惨淡，进而影响公司影视剧的投资回报率，甚至导致前期的投入无法收回。
（二）经营风险
近年来，随着各影视制作机构对编剧、导演及影视剧摄制所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电影、电视剧及电视栏目的制作成本呈不断上升趋势。尽管公司已通过严格成本控制、加大销售推广力度等多种方式，降低制作成本上升对影视剧和电视栏目盈利水平造成的不利影响，但如果公司影视剧及电视栏目制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则公司投资制作的影视剧和电视栏目的利润水平可能会收到不利影响。
（三）政策风险
我国对影视行业的监督、管理较为严格，影视剧从筹拍到上映均面临一定的政策风险。在筹拍阶段，公司需要取得拍摄许可证并报备剧本，如剧本未通过备案或未能取得拍摄许可，公司将损失前期的剧本开发等筹拍费用；在审查阶段，已经摄制完成的作品如未通过内容审查，将不会获得发行和上映机会，公司将损失全部投资制作成本；在发行放映阶段，影视作品还可能由于社会反应或其他原因被禁止发行或放映，如被禁止发行或放映，公司的制作成本及宣传费用将遭受损失。
（四）侵权盗版风险
目前电影、电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版影音制品和网络侵权播放。
盗版影音制品和网络侵权播放的存在直接影响了影视剧的销售，导致电影票房和电视剧版权收入受到冲击。
尽管我国政府相关部门近年来为保护知识产权加大了打击侵权盗版的执法力度，有效遏制了侵权盗版的蔓延之势，但侵权盗版行为短期内难以杜绝，公司在一定时期内仍
面临由于盗版侵权而影响公司电影票房和电视剧销售收入的风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于影视剧项目投资回收周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，短期内难以将相关利润全部释放出来，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
七、公司的利润分配政策及执行情况
（一）公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。2012年8月10日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了修订的《公司章程》。修订的《公司章程》生效后，公司的利润分配政策为：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配的具体政策
（1）分配条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（2）分配周期
公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
（3）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（4）现金分红条件
除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（5）股票分红条件
公司在经营情况良好，并满足现金分红的条件下，为股本扩张或合理调整股本规模，维护全体股东整体利益，可以提出股票股利分配预案。
（6）现金分红最低限
不得损害公司持续经营能力。在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%确因特殊原因不能达到上述比例的，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2011年利润分配方案
公司以总股本 109,600,000股为基数，向全体股东每 10股税前派发现金红利 10.00元（含税）。本次分配共计分配利润10,960.00万元。
（2）2012年利润分配方案
公司以总股本 241,120,000股为基数，向全体股东每 10股税前派发现金红利 4.00元（含税）。本次分配共计分配利润9,644.80万元。
（3）2013年利润分配方案
公司以总股本 506,352,000股为基数，向全体股东每 10股税前派发现金红利 1.00元（含税）。本次分配共计分配利润5,063.52万元。
2、公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
公司2011年度、2012年度、2013年度的现金分红数额（含税）分别为 10,960.00万元、9,644.80万元、5,063.52万元，公司2011、2012年度、2013年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为62.34%、31.09%、15.44%。
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红额（含税）|归属于上市公司股东的净利润|
|10,960.00|17,579.66|
|9,644.80|31,021.99|
|5,063.52|32,794.36|
|25,668.32|81,396.01|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 94.61%注：2011-2013年度归属于上市公司股东的净利润为该年年报披露数据。
3、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一
部分，用于公司生产经营。
（三）公司重要子公司的现金分红政策
公司重要子公司北京光线影业有限公司的利润分配政策为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：（1）经股东同意，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（2）公司可以进行中期现金分红。
八、董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内除发行股份购买资产及其相关的配套融资外，无其他股权融资计划。
（二）公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净产规模也将大幅提高，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
公司本次非公开发行募集资金主要用于电影、电视剧及电视栏目的投资，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步进入回购期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
北京光线传媒股份有限公司董事会2014年6月24日