湖北富邦科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
由于公司经营发展需要与根据《上市公司治理准则》有关要求，湖北富邦
科技股份有限公司于2019年4月17日召开的第二届董事会第三十七次会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需要提交2018年年度股东大会以特别决议审议通过，本次具体修订条款对照如下：
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||编号||修订前||修订后|
|1||第五条 公司住所地：湖北省应城市经济技术开发区，公司注册资本为人民币29125.8095万元。||第五条 公司住所地：湖北省应城市经济技术开发区，公司注册资本为人民币28905.7018万元。||
|2||第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂应用生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研究开发、技术转让、技术服务（凭许可证经营）、货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）；助剂添加设备及其智能控制系统的制作、销售；肥料外观的改善；化肥的销售；油脂贸易（不含食用油）；物流运输；土壤检测与土壤治理；土壤微生物、生物农药、智能化水溶肥系统、包衣肥料、掺混肥料、智能肥料、智慧配肥机、植物传感器等||第十二条 经依法登记，公司的经营范围是：为化肥及其他化工企业提供技术、产品解决方案，进而实现各种表面活性剂的应用研发、生产、销售；用于化肥、种子、农药、植物生长、水处理等生物、可降解缓控释材料的研发、生产、销售；以及植物健康营养辅助产品的研发、生产和销售；专用化学品以及生物材料的研发、生产、销售；助剂添加设备及其智能控制系统的研发、生产、销售与服务；肥料外观品质的改善；化肥的销售；增值肥料、微生物肥料、包衣肥料、掺混肥料、中微量元素肥料、硫肥及硫增值肥料、颗粒钙镁磷肥、圆颗粒钾肥、水溶肥、悬浮肥、土壤改良剂等的研发、生产、销售与服务；生物农药；智能配肥机、智能水溶肥配肥机、智能传感器、物联网设备等||

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||的研发、制造与销售；土壤检测设备销售及方案集成。|的研发、生产、销售与服务；土壤检测与土壤治理；土壤检测设备、土壤检测与治理方案的集成与销售；技术转让、技术服务（凭许可证经营）；油脂贸易（不含食用油）；物流运输；设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口（不含国家禁止或限制的进出口的货物和技术）。|
|3|第十六条 公司的股份总数为29125.8095万股，全部为普通股。|第十六条 公司的股份总数为28905.7018万股，全部为普通股。|
|4|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）履行公开发行股票的承诺；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第|

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|||（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司成为上市公司后，收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|5|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 中国证监会认可的其他方式。|第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|6|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十四条 公司回购本公司股票后，应按照《公司法》等法律法规规定，向工商行政管理部门申请办理变更登记。|
|7|第五章 党委第九十一条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置，并根据有关规定选举或者任命产生。第九十二条 按照上级有关规定，公司党委设立党务和纪检等部门，同时设立工会、共青团等群众性组织。第九十三条 公司党委研究决策下列重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、 反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；（三）根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；（五） 向上级党组织请示、报告的重大事项，直属党组织请示报告的重要事项；（六）其他应由党委研究决定的事项。第九十四条 公司党委参与决策下列重大事项：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重要决定的重大举||

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||措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题；（五）公司重要改革方案的制定、修改；（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，所属企业的设立和撤销；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八） 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）其他应由党委研究的事项。第九十五条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决定，确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见，并将有关情况及时向党委报告。第九十六条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动经费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。||
|8|第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东|第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事会、监事会、单独或者合并|

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||可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。|
|9|第一百零二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人，其中独立董事 3名。董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。|
|10|第一百零五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准；董事会议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。委员会成员应为单数，并不得少于三名。|第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准；董事会议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

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|11|第一百二十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。|
|12|第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。|

本次修订新增“第五章党委”，原第五章及后续章节依次顺延，具体详见《公司章程》（2019年4月）。
湖北富邦科技股份有限公司2019年4月19日