马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，结合马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司董事会对《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》作出修订。具体如下：
一、原第二条第二款为：
公司以发起方式设立，在马鞍山市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为340521000002878。
现修改为：
公司以发起方式设立，在马鞍山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为340521000002878。
二、原第五条为：
公司住所：当涂工业园。邮政编码：243100。
现修改为：
公司住所：安徽省马鞍山市当涂工业园。邮政编码：243100。
三、原第十八条最后一段为：
公司成立时总股本为5000万股。各发起人持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股数（股）|占注册资本的比例|股权性质|
|1|刘冀鲁|3336.5万|66.73%|自然人股|
|2|刘凌云|700万|14%|自然人股|
|3|宫为平|320.5万|6.41%|自然人股|
|4|黄学春|272.5万|5.45%|自然人股|
|5|唐成宽|160.25万|3.205%|自然人股|
|6|吴翠华|80.125万|1.6025%|自然人股|
|7|袁福祥|80.125万|1.6025%|自然人股|
|8|赵明|50万|1%|自然人股|
|合计||5000万|100%||

现修订为：
公司成立时总股本为5000万股，均为人民币普通股。各发起人所持股份均是以公司设立前原马鞍山市鼎泰科技有限责任公司截至 2007年 9月 30日的经审计的净资产折合而来，持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股数（股）|占注册资本的比例|股权性质|出资方式|出资时间|
|1|刘冀鲁|3336.5万|66.73%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|2|刘凌云|700万|14%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|3|宫为平|320.5万|6.41%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|4|黄学春|272.5万|5.45%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|5|唐成宽|160.25万|3.205%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|6|吴翠华|80.125万|1.6025%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|7|袁福祥|80.125万|1.6025%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|8|赵明|50万|1%|自然人股|净资产折股|2007年9月30日|
|合计||5000万|100%||||

四、删除第十九条第二款“首次公开发行前各股东持股情况如下：”及下附表格。
五、原第二十八条为：
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
现修订为：
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
六、原第五十七条为：
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向全体股东说明原因。
现修订为：
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
七、原第六十七条第二款为：
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
现修订为：
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
八、原第七十八条为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议法律、法规、中国证监会或公司章程等规定的影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
九、原第八十条为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
现修订为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
十、原第八十七条第三款为：
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
现修订为：
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十一、 原第八十八条第二款为：
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
现修订为：
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十二、原第一百零七条第一款第（六）、（七）项为：
董事会行使下列职权：
„„
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
„„
现修订为：
董事会行使下列职权：
„„
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
„„
十三、原第一百零九条为：
董事会可以制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
现修订为：
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
十四、原第一百一十一条为：
董事会设董事长 1人，不设副董事长。董事长由全体董事的过半数选举产生。
现修订为：
董事会设董事长 1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
十五、原第一百一十三条为：
董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修订为：
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
十六、原第一百一十六条为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开5日以前通知全体董事。
现修订为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄送达、传真、电子邮件）的方式。通知时限为：每次会议应当于会议召开5日以前通知全体董事。
十七、原第一百二十条第二款为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
现修订为：
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议，在此情况下，董事会决议应通过传真传阅，并由参会董事签字。
十八、原第一百二十一条为：
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
现修订为：
董事会会议，应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
十九、原第一百二十四条为：
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
现修订为：
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
二十、原第一百二十八条第一款第（二）、（六）、（七）项为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
„„
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
„„
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
„„
现修订为：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
„„
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
„„
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
„„
二十一、原第一百四十四条第一款第（五）项为：
监事会行使下列职权：
„„
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
„„
现修订为：
监事会行使下列职权：
„„
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
二十二、第一百五十三条第二款为：
股东大会决议将公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
现修订为：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前注册资本的25%。
二十三、原第一百六十三条第一款第（二）项为：
公司的通知以下列形式发出：
„„
（二）以邮件方式送出；
„„
现修订为：
公司的通知以下列形式发出：
„„
（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；
„„
二十四、原第一百六十五条为：
公司召开股东大会的会议通知，按本章程规定的形式进行。
现修订为：
公司召开股东大会的会议通知，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄送达、传真、电子邮件）的方式进行。
二十五、原第一百六十六条为：
公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
现修订为：
公司召开董事会的会议通知，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄送达、传真、电子邮件）的方式进行。
二十六、原第一百六十七条为：
公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
现修订为：
公司召开监事会的会议通知，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄送达、传真、电子邮件）的方式进行。
二十七、原第一百六十八条为：
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
现修订为：
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
二十八、原第一百八十九条为：
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
现修订为：
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
本章程修正案自公司股东大会审议通过之日起实施。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
2014年8月