证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-023山东玲珑轮胎股份有限公司
关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将 2016年首次公开发行结余募集资金 254,871,928.79元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。
●本事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，还须提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1175号《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，玲珑轮胎于 2016年 6月 22日首次公开发行普通股（A股）20,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 12.98元，募集资金总额为 259,600万元，扣除发行费用合计 10,519.99万元，实际募集资金净额 249,080.01万元。上述募集资
金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月 28日出具的普华永道中天验字（2016）第 873号《验资报告》审验。
二、募集资金存放与管理情况
为了规范募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金进行专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2016年6月29日与安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“安信证券”）、中国建设银行招远支行、中国工商银行招远支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
三、募集资金使用及节余情况
公司实际募集资金净额为人民币 249,080.01万元（以下简称“实际募集资金”），按照轻重缓急的顺序应先投资于“年产 1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”（以下简称“轮胎技术改造项目”）。实际募集资金扣除“轮胎技术改造项目”的预计投资规模（即人民币 178,508.00万元）后，剩余的实际募集资金人民币 70,572.01万元将用于“补充流动资金”项目，不足部分由公司自有资金或自筹
资金方式解决。
（一）募集资金实际使用及节余的具体情况
公司于 2016年 7月 15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，根据公司的生产经营需要，公司将上述募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金（含利息收入）全部用于补充流动资金。
公司于 2016年 9月 5日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 1,392,978,966元置换预先投入的自筹资金。公司监事会、独立董事于 2016年 9月 5日分别明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，董事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入情况出具了专项鉴证报告。
截至 2017年 4月 14日，公司募投项目已经顺利完成，共累计投入募集资金 2,242,449,222.98元，实际节余募集资金 254,871,928.79元(含利息等收入)，具体募集资金使用及节余情况如下表所示：
单位：人民币元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|实际募集资金投资额|项目节余资金(含利息)|拟永久补充流动资金注3|
|年产1000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目|1,785,000,000.00|1,785,080,000.00|1,536,469,287.75|254,871,928.79|254,871,928.79|

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|补充流动资金|800,000,000.00|705,720,100.00注1|705,979,935.23注2|0.00|0.00|
|合计|2,585,000,000.00|2,490,800,100.00|2,242,449,222.98|254,871,928.79|254,871,928.79|

注1：募集资金承诺投资金额与调整后承诺投资金额差异原因系扣除发行费用后实际收到的募集资金总额小于发行前预计的募集资金承诺投资总额所致。
注2：该项实际募集资金投资额含利息等净收入259,835.23元。
注3：实际永久补充流动资金金额以转出当日募集资金专户余额为准。
（二）募投项目结项梳理时，因误操作导致的违规使用募集资金的说明
考虑到募集资金投资项目已基本完工，后续投入金额较小，为提高募集资金的使用效率，公司拟对募投项目进行结项，剩余资金用于永久补充流动资金。但在进行项目结项梳理时，公司财务人员误以为公司通过自筹资金预先投入的部分“调试安装费”及进口设备海关关税等支出未在公司于 2016年 9月 5日出具的《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》中体现，且募集资金置换事项已履行了规定程序，遂于 2016年 12月 26日将该笔资金合计 93,056,444.59元转账至公司结算户（开户行：中国建设银行股份有限公司招远支行，账号：37001666280050004310）进行“置换”。
保荐机构在对公司募集资金存放与使用情况进行核查时发现上述情形，经与公司及各方中介机构沟通交流并查阅银行对账单、募投项目建设相关凭证及明细账并进行实地盘点后，各方一致认为：1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已于 2016年 9月办理完毕，履行了必要的程序，过程合法合规；2、操作人员
将该笔资金转账至结算账户，系由于对募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差所致，该事项不存在侵害股东利益的情形；3、上述误操作使得经董事会审议的置换金额与实际转出资金合计金额存在偏差，造成募集资金使用违规。
为此，公司于 2017年 4月 12日将上述转出资金及银行利息合计 93,438,131.11元转回至募集资金专户，并会同保荐机构、会计师及律师采取了如下整改措施：
1、组织公司董事会办公室、财务部及其他职能部门相关人员学习《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件；组织公司内部审计部门（审计处）学习公司《内部审计制度》，要求审计处职员遵守制度要求、严格履行职责。通过本次学习，使相关人员进一步熟悉募集资金存放与使用的法规、规范性文件及公司相关制度，并据此严格执行。
2、做好公司内部各职能部门与公司董事会办公室的事前事后沟通工作；公司《募集资金管理制度》第十三条“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序”拟修改为“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，且应在具体使用募集资金前向公司董事会办公室履行告知义务。”1
四、募集资金节余的主要原因
1本修订尚需提交公司股东大会审议。
1、出于综合经济效益的考虑，公司原计划采购的部分进口设备改为国产设备，使得部分实际购买的设备较预算价格有所降低；
2、公司本着节约、合理的原则，在项目建设期间科学谨慎筹划，通过严格规范采购、项目管理制度，在保证项目质量和控制风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对生产工艺流程的进一步优化，间接压缩了部分设备购置支出。
五、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的计划
鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，为了进一步提高募集资金使用效率，改善资金状况，公司拟将节余募集资金 254,871,928.79元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。募集资金使用完毕后公司将注销相关募集资金专项账户。
六、募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序
公司本次将首次公开发行股票的募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意将上述节余募集资金永久补充流动资金的专项意见。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本次节余募集资金（包括利息收入）永久补充流动资金的金额超过募集资金净额的10%，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
安信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，已对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查，认为：玲珑轮胎首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的要求。本议案尚需公司 2016年度股东大会审议批准后方可实施。
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，不存在损害公司或股东利益的情形。
八、备查文件
1、玲珑轮胎第三届董事会第九次会议决议；
2、玲珑轮胎第三届监事会第八次会议决议；
3、玲珑轮胎独立董事意见关于董事会相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2017年 4月 24日