股票代码：300423 股票简称：鲁亿通 上市地点：深圳证券交易所山东鲁亿通智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易对方 姓名/名称
李昭强
发行股份购买资产交易对方
宋叶
募集配套资金交易对方 待定的不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一七年七月
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|普通词汇|||
|本公司/公司/上市公司/鲁亿通|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司|
|标的公司/昇辉电子|指|广东昇辉电子控股有限公司|
|标的资产/交易标的|指|广东昇辉电子控股有限公司100%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司向李昭强、宋叶发行股份及支付现金购买其持有的昇辉电子100%股权|
|配套募集资金/配套融资|指|本次交易以询价方式募集不超过6.05亿元配套资金|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的行为|
|报告书、重组报告书|指|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要、重组报告书摘要|指|《山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|补偿义务人、业绩承诺人|指|昇辉电子股东李昭强、宋叶|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺补偿协议》|指|山东鲁亿通智能电气股份有限公司与李昭强、宋叶签订的《利润承诺补偿协议》|
|银河星元|指|深圳市银河星元电子有限公司，标的公司控股子公司|
|新标电缆|指|广东新标电缆电气股份有限公司，标的公司控股子公司|
|创源投资|指|佛山市顺德区创源投资有限公司|
|旭睿咨询|指|佛山市顺德区旭睿企业管理咨询有限公司|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1-3月|
|中德证券/独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|专业词汇|||
|高低压成套设备|指|即包含有高压设备和低压设备的综合设备2009年8月1日起执行的新安规《国家电网公司电力安全操作规程》中规定，电气设备分为高压和低压两种：高压电气设备是对地电压1,000V以上者；低压电气设备是对地电压在1,000V以下者|
|LED|指|即发光二极管，是半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能，LED照明是一种更节能更环保的灯具产品|
|智能家居|指|即以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的设施集成|
|PMC|指|即Production material control，指负责企业的生产管制及物料控制的部门|
|SMT|指|即Surface Mount Technology（表面组装技术），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。|
|BOM|指|即Bill of Material（物料清单），是ERP系统中的主导文件|
|IPQC|指|即InPut Process Quality Control（制程控制），是指产品从物料投入生产到产品最终包装过程的品质控制|
|EPS应急电源系统|指|EPS 应急电源系统主要包括整流充电器、蓄电池组、逆变器、互投装置和系统控制器等部分。|
|ERP|指|即Enterprise Resource Planning（企业资源计划），是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台|
|OEM|指|即定点生产，俗称代工（生产），是指品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产|
|“3C”认证或CCC认证|指|即“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||法规实施的一种产品合格评定制度|
|CE认证|指|即欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，不论是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求|
|SAA认证|指|即进入澳大利亚市场的电器产品须符合当地的安全法规，即业界经常面对的认证。由于澳大利亚和新西兰两国的互认协议，所有取得澳大利亚认证的产品，均可顺利地进入新西兰市场销售。|
|施耐德|指|即施耐德电气有限公司(Schneider Electric SA)，是世界500强企业之一，主要经营中低压配电产品及解决方案，为100多个国家的能源及基础设施、工业、数据中心及网络、楼宇和住宅市场提供整体解决方案。|
|ABB|指|即ABB集团，是世界500强企业之一，是全球电力和自动化技术领域的领导企业，致力于为工业、能源、电力、交通和建筑行业客户提供解决方案，帮助客户提高生产效率和能源效率。|
|碧桂园|指|碧桂园，即碧桂园控股有限公司（股份代号：2007.HK），总部位于广东佛山顺德，是中国最大的新型城镇化住宅开发商。|

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）董事会声明及交易各方声明
一、公司及董事会声明
本公司以及董事会保证重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
重组报告书及其摘要所述事项不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方李昭强、宋叶均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构中德证券、国枫律师、天健会计师、坤元评估师承诺如下：
中德证券承诺：本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：本所保证本次交易申请文件中使用本所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
坤元评估师承诺：本公司保证本次交易申请文件中使用本公司出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一节 重大事项提示
一、交易方案概述
本次上市公司拟收购标的公司昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商；报告期内主要为大中型房地产企业及建筑企业提供电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询等一体化服务。
上市公司与标的公司同属电气机械及器材制造行业，主营业务相近，在产品结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性，此次收购是同行业公司间的横向产业并购，是上市公司做强主业的重要举措。
本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向标的公司股东李昭强和宋叶购买其持有的标的公司100.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易定价采用收益法评估结果，昇辉电子100%股权的评估值为201,092.27万元。经友好协商，昇辉电子100.00%股权的交易价格为200,000.00万元，其中以现金方式支付 57,000万元；以发行股份方式支付143,000万元，发行股份数为 49,446,749股。
相关交易对方承诺标的公司 2017年-2019年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,000.00万元、21,600.00万元和 25,900.00万元，合计不低于65,500.00万元。
同时，上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。募集配套资金总额不超过60,500.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下：
单位：万元
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|交易对方|总对价|股份对价|||现金对价||
|||金额|占总对价比|股份数（股）|金额|占总对价比|
|李昭强|140,000.00|119,000.00|59.50%|41,147,994|21,000.00|10.50%|
|宋叶|60,000.00|24,000.00|12.00%|8,298,755|36,000.00|18.00%|
|合计|200,000.00|143,000.00|71.50%|49,446,749|57,000.00|28.50%|

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据昇辉电子2016年度财务数据以及上市公司的 2016年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|昇辉电子|170,621.60|91,276.05|35,406.11|
|鲁亿通|61,876.69|23,332.31|45,769.34|
|成交金额|200,000.00|||
|占比|323.22%|391.20%|436.97%|

备注：根据《重组办法》的相关规定，昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东李昭强和宋叶，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李昭强持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集，配套融
资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通23.13%的股份，均超过5%。
根据《上市规则》的相关规定，李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市公司关联方。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，宋叶持有鲁亿通5.30%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），宋叶持有鲁亿通4.66%的股份。
本次交易中，发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，募集配套资金发行股数目前无法确定，如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于5%，则构成鲁亿通的关联方。
综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
1、本次重组交易完成后，上市公司的股权结构情况
按照本次标的资产交易对价200,000万元、拟发行股份的价格28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为21,412,544股。本次交易后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|股东名称|本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数|比例|持股数|比例|
|纪法清|49,106,693|27.60%|49,106,693|31.38%|
|莱阳微红投资有限责任公司|9,234,720|5.19%|9,234,720|5.90%|
|上市公司其他董监高及其一致行动人|2,591,230|1.46%|2,591,230|1.66%|
|李昭强|41,147,994|23.13%|41,147,994|26.29%|
|宋叶|8,298,755|4.66%|8,298,755|5.30%|
|配套融资认购方|21,412,544|12.03%|-|0.00%|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|其他公众股东|46,130,077|25.93%|46,130,077|29.47%|
|合计|177,922,013|100.00%|156,509,469|100.00%|

根据上表，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股份总数将达到156,509,469股，纪法清直接持股31.38%，其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股5.9%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为37.28%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），上市公司的股份总数将达到177,922,013股，纪法清直接持股27.60%，其控制的莱阳微红投资有限责任公司持股5.19%，纪法清可以实际支配上市公司股份表决权为32.79%。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司第一大股东，其实际支配的上市公司股份表决权超过30%，符合《上市规则》第17.1条构成“控制”的情形，即：“2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”。
2、交易完成后纪法清直接或者间接提名董事数量变动情况
根据鲁亿通公开披露信息及其现行公司章程，上市公司董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。
根据纪法清、李昭强、宋叶出具的《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，各方同意本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐安排如下：“本次交易完成后当年，本次交易的交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。本次交易完成后36个月内，上市公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名不少于6名董事候选人（4名非独立董事、2名独立董事），李昭强拟向鲁亿通提名不超过3名董事候选人（2名非独立董事、1名独立董事）；本次交易的其他交易对方不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案；
在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董事人数均将保持多数。”
根据上述安排，本次交易完成后，纪法清及其一致行动人提名的独立董事
及非独立董事人数仍将保持多数。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3、李昭强、宋叶不参与配套募集资金的认购，不会对上市公司实际控制权产生影响
根据交易对方李昭强、宋叶出具的承诺，“本人不会参与本次交易的配套募集资金的认购。”
综上，李昭强、宋叶已承诺不参与本次交易配套募集资金的认购，不会导致交易对方中的任何一方在本次交易完成后持有的上市公司股份比例高于纪法清持有的上市公司股份比例，因此不会对上市公司实际控制权产生影响。
4、实际控制人纪法清是否拟采取稳固控制权的相应措施
（1）实际控制人保持控制权的承诺
为进一步稳固交易完成后的控制权，纪法清已出具《关于保持上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，本人将在维持鲁亿通实际控制人不发生变化的前提下，根据鲁亿通届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对鲁亿通实施增持，增持方式包括但不限于通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等。前述增持行为必须确保在本次交易完成后三十六个月内，本人及一致行动人保持对上市公司实际控制地位，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
（2）交易对方不谋求实际控制权的承诺
交易对方李昭强、宋叶已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体如下：
“1、在本次交易完成后三十六个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、在本次交易完成后三十六个月内，本人不会以委托或接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而形成对上市公司的控制地位。”
（3）关于本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员的具体推荐安排针对本次交易完成后上市公司董事会、高级管理人员的具体推荐安排，纪法清、李昭强、宋叶出具了《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》，对本次交易完成后上市公司董事席位的具体推荐作具体安排。综上，上述承诺或安排有利于稳固纪法清对上市公司的控制权。
综上，本次交易完成后（无论配套募集资金是否成功实施），纪法清可以实际支配上市公司股份表决权均超过30%，仍为上市公司第一大股东，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此，纪法清对上市公司的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为 28.92元/股，不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）发行数量、发行对象及认购方式
根据坤元评估出具的评估报告并经各方协商，本次昇辉电子100%股权的交易价格确定为 200,000.00万元，其中以现金支付 57,000.00万元，以股份支付 143,000.00万元，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为 49,446,749股。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体发行股份情况如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价|
|1|李昭强|41,147,994|119,000.00|
|2|宋叶|8,298,755|24,000.00|
|合计||49,446,749|143,000.00|

（三）股份锁定期
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）过渡期期间损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后，上市公司和昇辉电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专
项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）则就其对应的差额部分，原昇辉电子股东李昭强和宋叶应以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
五、发行股份募集配套资金
（一）发行方式
本次配套融资采取询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（二）发行对象、募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资金总额上限为60,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期安排
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）募集资金用途
本次募集配套资金不超过60,500.00万元，配套融资所募集的资金用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费以及支付中介机构服务费用及其他交易费用。
六、交易标的评估情况及作价
根据坤元评估师出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，截至评估基准日 2017年 3月 31日，标的公司昇辉电子100%的股权对应的经审计的母公司所有者权益为25,968.42万元，采用资产基础法评估的价值为30,319.37万元，增值率为16.75%；采用收益法的评估价值为 201,092.27万元，增值率为674.37%。评估结论采用收益法评估结果，昇辉电子100%的股权评估值为201,092.27万元。
本次交易标的作价参考坤元评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%的股权交易对价为200,000.00万元。
评估具体情况参见重组报告书“第五节标的资产评估情况”和坤元评估师出具的相关评估报告。
七、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：昇辉电子2017年 -2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）于65,500.00万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
具体业绩承诺及补偿安排参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排；（一）业绩承诺与补偿安排”。
（二）资产减值测试
2019年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的公司100%股权期末减值额>承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务发生时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额。
补偿义务人承担的资产减值补偿与业绩承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。
（三）超额业绩奖励
如果标的公司 2017年度至 2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的50%作为奖励对价以现金形式奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时由标的公司管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励资金来源于标的公司实现的超额净利润。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
超额业绩奖励具体事项参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排；（二）超额业绩奖励”。
八、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价57,000.00万元，约占本次标的资产总作价的28.5%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价|占交易总对价的比例|
|1|李昭强|21,000.00|10.50%|
|2|宋叶|36,000.00|18.00%|
|合计||57,000.00|28.50%|

本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：交易对方李昭强取得的现金对价 21,000.00万元在本次募集配套资金到位后 30个工作日内支付；交易对方宋叶取得的现金对价分两期支付：第一期19,000.00万元在本次募集配套资金到位后 30个工作日内支付；第二期 17,000.00万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后 30个工作日内（以较晚者为准）支付。
九、本次交易对上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加 LED照明和智能家居产品业务，经营风险得到分散，为上
市公司提供了更为丰富的业绩保障。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易前，上市公司立足于一、二级用电负荷市场，牢牢把握电气成套设备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势，加大研发力度，注重市场布局，开发出了一系列产品，为电力、石油、石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设备及具有鲁亿通特色的变电站系统整体解决方案。
标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，主要服务于国内大中型房地产企业客户，在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显优势。本次交易完成后，上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面可以实现优势互补，实现协同发展；另一方面通过昇辉电子进入 LED照明和智能家居领域，实现公司业务的多元化发展。
本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力，扩大客户覆盖面，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化，标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2016年主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|
|总资产|61,876.69|406,748.81|
|总负债|16,107.35|208,322.85|
|所有者权益合计|45,769.34|198,425.96|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||
|-|-|-|
|营业收入|23,332.31|114,608.36|
|利润总额|2,860.71|20,765.76|
|净利润|2,476.46|17,593.29|
|归属于母公司所有者的净利润|2,476.46|17,606.64|
|资产负债率|26.03%|51.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|1.12|

本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益均有较大幅度增加，收入、净利润水平以及基本每股收益均显著增加。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
对上市公司影响具体情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次重组对上市公司的影响”和“第九节、管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”、“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司股本总额为 107,062,720股。按照标的资产交易对价 200,000.00万元、拟发行股份的价格 28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为 21,412,544股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数|比例|持股数|比例|持股数|比例|
|纪法清|49,106,693|45.87%|49,106,693|27.60%|49,106,693|31.38%|
|微红投资|9,234,720|8.63%|9,234,720|5.19%|9,234,720|5.90%|
|上市公司其他董监高及其一致行动人|2,591,230|2.42%|2,591,230|1.46%|2,591,230|1.66%|
|李昭强|-|0.00%|41,147,994|23.13%|41,147,994|26.29%|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宋叶|-|0.00%|8,298,755|4.66%|8,298,755|5.30%|
|配套融资认购方|-|0.00%|21,412,544|12.03%|-|0.00%|
|其他公众股东|46,130,077|43.09%|46,130,077|25.93%|46,130,077|29.47%|
|合计|107,062,720|100.00%|177,922,013|100.00%|156,509,469|100.00%|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和间接控制的上市公司股权比例为54.49%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，纪法清先生直接和间接控制上市公司37.28%的股份，仍为上市公司的实际控制人；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），纪法清先生直接和间接控制上市公司32.79%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与
鲁亿通及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司之间不存在同业
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）竞争；
2、本次交易完成后，在本人作为鲁亿通控股股东、实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。
3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；
如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。”
同时，昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司相同、相似业务的情形，与鲁亿通及其子公司、昇辉电子及其子公司之间不存在同业竞争。
2、在本人作为鲁亿通股东期间，本人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与鲁亿通及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控制的企业与鲁亿通及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入鲁亿通，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保鲁亿通利益不受损害。如本人或本人控制的其他企业获得与鲁亿通构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予鲁亿通。
3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归鲁亿通所有；
如因此给鲁亿通及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿鲁亿通及其他股东因此遭受的全部损失。”
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，昇辉电子将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。”
同时，昇辉电子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
十、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、昇辉电子于2017年7月9日召开股东会审议通过本次重组方案。
2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。
3、上市公司已于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了本次交易方案。
（二）尚需履行的程序
截至重组报告书及其摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）鲁亿通及其全体董事、监事以及高级管理人员
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|鲁亿通、纪法清、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》|
|鲁亿通、纪法清、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺函》|
|纪法清|《关于避免同业竞争的承诺函》|
|纪法清、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|
|鲁亿通|《关于关联关系的声明与承诺》|
|鲁亿通、纪法清、上市公司全体董事、监事、高级管理人员|《关于不存在内幕交易的承诺函》|
|纪法清|《关于保持上市公司独立性的承诺函》|
|纪法清、上市公司全体董事、高级管理人员|《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》|
|纪法清及其一致行动人|《关于保持上市公司控制权的承诺函》|
|纪法清|《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》|

（二）本次交易的交易对方
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|昇辉电子、李昭强、宋叶|《关于提供材料真实、准确和完整的承诺函》|
|昇辉电子|《关于合规经营事项的说明及承诺》|
|李昭强|《关于避免同业竞争的承诺函》|
|李昭强|《关于减少和规范关联交易的承诺函》|
|李昭强、宋叶|《关于交易资产权属情况的承诺》|
|李昭强、宋叶|《关于本人不存在诉讼、处罚、立案调查等事项的承诺函》|
|李昭强、宋叶|《关于股份锁定的承诺函》|
|李昭强、宋叶|《关于关联关系的声明与承诺》|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|李昭强、宋叶|《关于避免资金占用的承诺函》|
|李昭强、昇辉电子核心技术人员|《关于任职的承诺函》|
|李昭强、宋叶|《关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函》|
|李昭强、宋叶|《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》|
|李昭强、宋叶|《关于不参与本次交易配套募集资金认购的承诺》|
|李昭强、宋叶|《关于不存在一致行动关系的说明与承诺》|
|李昭强、宋叶|《关于本次交易完成后山东鲁亿通智能电气股份有限公司董事会、高级管理人员具体推荐安排的承诺函》|

十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，考虑募集配套资金的影响且假设配套募集资金按照不超过本次发行前上市公司总股本的20%全额募集，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 177,922,013股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
十三、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的公司昇辉电子经过了具有从事证券期货相关业务资格的天健会计师和坤元评估师的审计和评估；上市公司已聘请了独立财务顾问中德证券、法律顾问国枫律师对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，鲁亿通将根据有关规定，及时、
完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，鲁亿通已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。公司独立董事已对本次交易涉及的标的公司评估定价、关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
本次发行股份交易对方及募集配套资金认购方的锁定安排参见“第一节本次交易概况”之“三、本次发行股份的具体情况；（五）本次发行股份的锁定期”。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，鲁亿通2016年度基本每股收益0.23元/股、2017年1-3月份基本每股收益0.03元/股，本次交易完成后，昇辉电子整体进入上市公司。根据假设本次交易于 2016年 1月 1日完成的备考报表，本次交易后上市公司 2016年度基本每股收益为 1.12元/股、2017年 1-3月份每股收益 0.17元/股。因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，提高公司未来盈利能力。本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益增值将由鲁亿通享有，因昇辉电子生产经营所产生的所有者权益减值将由原昇辉电子股东李昭强和宋叶承担。资产交割日后，上市公司和昇辉电子将聘请审计机构对昇辉电子进行审计并出具过渡期损益专
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）项审核报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原昇辉电子股东李昭强和宋叶应以现金方式在过渡期损益专项审核报告出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
（七）关于业绩承诺补偿的安排
本次交易关于业绩承诺及补偿的具体安排参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排；（一）业绩承诺与补偿安排”。
十四、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的意见。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要的其他内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次重组无法按期进行的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕交易的可能性。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于需获得公司就本次交易的股东大会批准及中国证监会核准。截至重组报告书及其摘要出具日，该审批事项尚未完成。能否通过公司关于本次交易的股东大会批准并获得中国证监会的核准以及获得相关核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）重组方案可能调整的风险
重组报告书及其摘要公告后，若标的资产、任一交易方或外部条件发生无法预知的重大不利事项，或者相关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）异议，致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本次重组方案可能面临被调整的风险。
如交易各方无法及时就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能面临终止的风险，提请投资者注意。
（四）标的资产的估值风险
对于标的资产本次交易采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以 2017年 3月 31日作为标的资产的评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为 201,092.27万元，经交易各方协商昇辉电子100%股权的交易价格为 200,000.00万元。截至 2017年 3月31日，昇辉电子经审计的母公司净资产为25,968.42万元，增值率为674.37%，增值率较大。收益法评估过程中考虑了标的公司所拥有的企业技术、人力资源、客户资源等的价值，这些在资产基础法评估中难以体现。未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的此类企业价值，便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考。评估师最终确定选用收益法的评估结果作为本次评估最终结论。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购昇辉电子100%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于标的公司预期业绩较好，评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。假设本次交易于 2016年年初完成，上市公司将新增商誉172,549.65万元，占上市公司截至2017年3月31日备考总资产比例46.10%。
如标的公司因下游市场变化、竞争力下降等各种可能原因，导致不能实现承诺业绩，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（六）业绩承诺无法实现的风险
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方李昭强、宋叶承诺标的公司2017年、2018年和2019年将实现扣除非经常性损益后的归属母公司的净利润分别为18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元。标的公司所处的行业发展较快，市场发展前景良好，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《利润承诺补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次非公开发行配套融资失败导致重组失败的风险
本次上市公司拟采用询价发行方式向不超过 5名投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过60,500.00万元，用于支付本次交易现金对价、支付交易相关税费及支付相关中介费用及其他交易费用。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次配套融资议案尚需上市公司股东大会审议，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性；同时募集配套资金成功与否也会受到股价波动、市场环境变化、监管政策导向变化等因素的影响，从而可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败；如募集配套募集资金不能成功实施，则存在导致重组失败的风险。
（八）现金补偿不足的风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案，若 2017年-2019年昇辉电子实现经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润（65,500.00万元）的90%，则李昭强、宋叶需依据《利润承诺补偿协议》中的
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）约定向上市公司对未完成业绩部分进行补偿。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
（九）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易的超额业绩奖励将根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。业绩承诺期满后，上市公司需以现金的方式一次性支付超额业绩奖励，但超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 40,000.00万元）且此部分超额业绩奖励已在承诺期各年内预提并计入费用，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响，但可能会因此对上市公司产生一定的资金压力，提请投资者注意相关风险。
（十）收购整合的风险
本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。随着上市公司对昇辉电子的整合，上市公司将进一步提升其在智能电气领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果公司的整合管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临的重要经营管理风险。
二、标的公司相关风险
（一）客户集中度较高的风险
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 2015年至 2017年 1-3月，标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为65.43%、77.27%及82.04%，其中，第一大客户碧桂园的销售收入占比分别为55.16%、72.36%和67.29%，面临客户集中度较高的风险。标的公司从成立以来，一直立足于服务房地产行业客户，在房地产行业中拥有良好的口碑和丰富的经验，且房地产企业对进入其供应商体系的公司考察严格，标的公司进入其供应商体系后业务量和稳定性较高，标的公司还获得了碧桂园 2017--2020年的战略合作伙伴认证。因此，标的公司客户集中度高的经营特点是由房地产企业的经营模式和标的公司的自主选择决定的。但如果未来来自主要客户的收入大幅下降，或未来行业需求发生变化则会对标的公司盈利的稳定性造成影响。
（二）市场竞争风险
标的公司所处行业为电气机械及器材制造业，属于国家产业政策大力支持的行业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持高低压成套设备行业和 LED照明行业的发展。尽管如此，标的公司的主要产品高低压成套设备、LED灯具与房地产行业需求和下游用户需求密切相关，且标的公司所处的高低压成套设备市场和 LED照明产品市场是一个充分竞争的市场，市场竞争者众多，只有拥有技术、品牌、质量、服务为核心的综合竞争优势的企业才可能在激烈的市场竞争中脱颖而出。未来如果市场需求下降影响标的公司产品销售业绩或标的公司未能在核心技术和服务质量上击败竞争对手，则可能影响标的公司的财务状况和经营业绩。
（三）产品技术进步风险
标的公司从设立之初一直将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，通过不断的研发和创新，提升技术实力。随着电气成套设备制造行业和 LED行业整体技术水平的提高和使用领域的扩展，行业竞争将逐步体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能保持行业技术先进水平。为此，标的公司建立了有效的科研激励机制，不断引进研发和技术骨干，进行大量的研发投入。即便如此，标的公司所采取的上述措施仍不能确保其保持领先的技
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）术水平，如果最终不能持续实现技术进步，标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。
（四）下游行业政策风险
标的公司主要客户集中在房地产行业，房地产行业的发展状况会对标的公司的经营业绩产生一定程度的影响。房地产行业是典型的周期性传统行业，较容易受到国家宏观调控的影响，宏观调控趋势一旦趋紧，则房地产行业交易量下滑，投资和新建设楼盘速度将会下降，则会影响标的公司对下游客户的销售情况。房地产行业受城市化进程、宏观政策调控等较多因素影响，如果国家对房地产行业的宏观调控造成房地产行业增速放缓，造成标的公司主要客户的业绩增速放缓，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款回收风险
根据天健会计师出具的审计报告，标的公司报告期期末应收账款账面值分别为52,024.07万元、66,122.97万元及60,713.43万元，其中最近一期末账龄一年期以内应收账款占比为89.66%。标的公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。标的公司客户主要为房地产行业客户，其产品多用在房地产工程楼盘建设上，因此回款周期主要系受客户整体工程进度的影响。
标的公司的下游客户均为国内大中型房地产企业或建筑企业，其第一大客户为碧桂园，市场信誉较高，违约风险较小，回款情况一直较正常，因此预计标的公司应收账款的回收风险较小。但由于公司应收账款总体规模相对较大，未来存在应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险。
（六）标的公司资产负债率较高的风险
本次交易标的公司2015年度、2016年度及2017年1-3月合并资产负债率分别为87.38%、79.25%和81.83%，资产负债率较高。昇辉电子报告期内负债均为流动负债，均系标的公司日常经营所产生。其中，受标的公司主要客户所处行业及其自身产品特点，应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素影响，周期较长，导致各报告期末应付账款金额较大。本次交易完成后，上市公
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）司整体资产负债率将有所增加，虽然仍处于合理水平，但是仍不排除标的公司存在一定的债务偿还风险。
（七）品牌认知的风险
品牌代表着客户和市场对企业产品性能、可靠性、质量、供应能力和售后等多方面的综合认可度。标的公司的产品大多使用在居民小区、酒店、办公楼等和民众生活息息相关的场景中，需要较高的可靠性和稳定性，因此其下游客户在选定供应商之前，通常需要对高低压电气产品、LED照明产品的性能、稳定性等进行长时间、严格的认证，以确保产品符合其要求。在此情况下，客户通常优先选择具有良好市场口碑的品牌产品进行认证，市场后进入者和品牌知名度较低的厂商需耗费更多的时间和资源才有可能赢得客户的认可。标的公司成立以来，已与部分国内大中型房地产公司建立了良好的合作关系，且标的公司获得了其主要客户碧桂园的战略合作伙伴认证，但随着标的公司未来产品逐步进入其他领域市场，将面对与市场上众多厂商竞争的局面，因此标的公司产品存在品牌认知度较低的风险，可能会对标的公司拓展除房地产行业外其他领域的业务产生不利影响。
（八）人才流失风险
标的公司所在的行业竞争激烈，因此持续拥有高素质、高技术的人才是标的公司在行业中立足的关键。目前标的公司已在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。通过对部分高级管理人员与核心技术人员提供有竞争性的薪酬奖励机制，提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着标的公司业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果标的公司不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。
（九）智能家居板块业务拓展风险
标的公司将把智能家居板块作为未来几年的新业务发展领域，并为此制订众多措施支持该业务的发展。技术上主要从关键硬件产品研发和大平台研发两方面着手，对外推广昇辉智能化品牌知名度，在深耕战略合作客户的基础上，继续拓
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）展更多的业务合作伙伴，开拓业务范围至其他大型房地产企业、平安城市、智能交通市场领域等。在发展过程中，标的公司智能家居业务可能受到市场认知度不够、技术研发未达到预订效果、盈利模式转变不及时，竞争能力不足等一系列问题，智能家居板块标的公司面临业务板块拓展风险。
（十）租赁经营场所引致的风险
标的公司目前使用的办公经营场所和生产车间系向第三方租用。虽然标的公司已与出租方签订了期限为5年的租赁合同，且租金等已根据市场价格确定，不存在短期内租金大幅波动的情况；标的公司的主要固定资产、生产机械等易于搬迁；且标的公司所在城市均有大量的办公经营场所和生产车间可供租赁，因此标的公司因办公经营场所和生产车间变更所受的影响较小。但标的公司目前租赁的办公经营场所和生产车间在租期届满后如发生退租或者出现租金持续性较大幅度上涨的情况，可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司电气成套设备业务与上市公司具有较强的协同效应
上市公司主要产品为电气成套设备，电气成套设备在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。上市公司致力于中高压电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品主要应用于发电、输配电、石油、石化、冶金等对电压有较高要求的工业领域。
标的公司昇辉电子主要从事民用电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，其中电气成套设备是其主要的产品类别之一，主要应用在住宅小区、商业地产等民用领域。具体产品包括箱式变电站、中置柜、环网柜、电缆分接箱、低压三箱产品等各种类型的高、低压电气成套设备等。
标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，其中电气成套设备是其主要的产品类别之一，具体产品包括箱式变电站、KYN28中置柜、 HXGN环网柜、XGN小型化固定柜、DFW电缆分接箱、低压GGD、GCK、 MNS及低压三箱产品等各种类型的高、低压电气成套设备等，主要服务于国内大中型房地产企业客户。标的公司现为省级高新技术企业，具备较强的科研实力和持续创新能力。
本次交易标的昇辉电子与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域等方面具有较强的互补空间。本次交易有助于公司优化产品结构，完善业务链条，抢占发展先机，进一步巩固和加强公司在电气成套设备行业的竞争优势，稳步推进公司长期发展战略。目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）面开展合作。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞争能力。
2、标的公司行业发展前景良好
（1）电气成套设备行业
电气成套设备制造产业是与电力工业密切相关的行业，是国民经济发展重要的装备工业，担负着为国民经济、国防事业以及人民生活电气化提供所需的多种电气设备的重任，属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2014年本）》规定的鼓励类产业。近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策，以支持中国电气设备制造业的发展，包括《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《我国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要》、《电力发展“十三五”规划》等。
近年来我国电力投资维持在较高的规模水平，电力投资尤其是电网投资有效拉动了电气成套设备的市场空间。根据Wind资讯和申万宏源的研究，2011-2016年，我国电网投资额由3,682亿元增长至5,426亿元，年均复合增长率为8.06%。
根据国家发改委、国家能源局发布的《电力发展“十三五”规划》，预计“十三五”期间，全国电力工业投资将达到 7.17万亿元，比“十二五”增长16.4%，其中电源投资3.83万亿元，电网投资3.34万亿元。由于配电网在电力传输和使用中处于不可或缺的环节，电力需求增长直接驱动配电网的建设，带动对输配电及控制设备的需求。
电气成套设备制造行业产品应用涵盖电能利用的多个领域，贯穿“发电—输电—配电—用电”的全过程，在电网、发电、通讯、交通、石油石化等下游行业应用广泛。随着未来我国电网、发电、通讯、交通、石油石化等行业的持续发展，电气成套设备行业未来市场空间巨大。
（2）LED行业
作为新兴产业，LED行业正处于高速发展阶段。LED光源因其节能环保、响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与 HID灯之后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）前景与市场空间。根据DIGITIMES Research的数据，2010年-2016年全球LED照明市场规模持续增长，2016年全球 LED照明市场规模达到346亿美元，同比增长15.72%。随着越来越多的传统照明企业加速向 LED照明企业转型，我国 LED照明产业规模持续增长。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预计， 2017年我国 LED行业整体产值有望突破 6,000亿元，行业发展增速仍将高于20%。
作为传统照明的替代产品，LED照明行业一直是国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业。国家先后制定了多项有利于行业发展的战略规划并出台了一系列鼓励政策。2011年，发改委等五部委集体提出《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，提出逐步减少及禁止销售普通照明白炽灯。LED照明作为促进节能减排的重要照明产品被推广。在《半导体照明节能产业规划》中，提出把 LED照明作为战略性新兴产业的发展重点，提升技术创新和产品质量水平，加大产品应用推广。
在《“十三五”规划纲要》及《“十三五”国家科技创新规划》中均提出，大力发展半导体照明在内的节能环保产品，降低能源消耗；在国家住建部《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》中提出加强城市照明设施建设和节能管理，大力推广使用节能、环保的照明新技术，推进城市绿色照明，推动产业化进程。
（3）智能家居行业
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频将家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理平台，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。近年来国内房地产的迅速发展以及人民生活水平不断的提高，使信息化特别是智能家居系统方面的需求得到有效释放，带动了智能家居行业的快速发展。
智能家居行业作为和人民生活水平密切相关的新兴行业，一直是国家政策支持和扶持的重点行业。在国家发改委等15个部委联合发布的《物联网发展专项行动计划》，其中应用推广转型行动计划中，“智能家居应用”被列为14个重点任务之一；根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》，城市照明智能化、绿色照明产品及系统技术开发与应用被列为鼓励
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）类行业，《“十三五”发展纲要》和《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策也支持和鼓励智能家居、智慧城市行业的发展。
根据Juniper Research的研究报告显示，到2018年，全球智能家居市场总规模将达到710亿美元，约合4,800亿元人民币；根据千家网发布的《2012-2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，中国智能家居市场规模将达到1,396亿元人民币。目前我国虽仍处在智能家居产业发展的初级阶段，较大规模尚未形成，但增幅已经达到30%以上。且未来随着物联网、云计算等战略性产业的迅速发展，中国智能家居将继续保持高增长态势，2015年产业规模将达到1,240亿元左右，增长率超过35%；到2018年左右，中国智能家居市场规模将占全球智能家居市场规模的32%左右，成为全球最重要的智能家居市场之一，拥有巨大发展潜力。
3、通过并购进行行业整合、做强主业是公司长期战略目标
“做强做大主业的同时积极稳妥实施资本运作”是上市公司既定的发展战略。
通过并购进行行业整合是实现公司长期战略目标的重要举措，为积极推进公司发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长主要是通过提高公司自身管理能力、市场规模、研发能力、创新能力和业务水平等方式，提升盈利水平；公司外延式发展主要是发挥公司作为上市公司的平台优势，通过并购具有较好管理团队、产品结构、技术储备、销售渠道等的标的公司，与公司产生良好协同效应，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。
公司自上市以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修改），本次交易标的公司昇辉电子与上市公司同属“电气机械及器材制造业（C38）”；交易双方在产品结构等方面具备较强的互补性，是上市公司做强主业的重要举措。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司将在技术水平、市场拓展、综合管理和财务等方面对标的公司进行整合，充分发挥合作共赢的协同效应，增强公司核心竞争力，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司|协同之处|
|所处行业|电气机械及器材制造业|电气机械及器材制造业|同行业产业并购|
|产品结构|工业用智能成套电气设备，主要应用于石油化工、电力电网、轨道交通、冶金等一、二级用电负荷市场|民用箱式变电站、中置柜、环网柜、小型化固定柜、电缆分接箱及低压三箱产品等，产品主要应用于办公楼、居民小区等民用建筑市场|优化公司产品结构，实现产品互补|
|技术水平及竞争优势|公司是行业内较早将智能技术应用于电气成套设备领域的企业，在高压电气设备领域技术优势明显|标的公司多年来服务于大中型房地产企业，对房地产企业客户的需求、响应速度等具有深刻理解，对民用电气设备行业理解深刻|提升技术水平，发挥各自竞争优势，增强公司核心竞争力|
|客户资源|主要集中在电力、石油、石化、冶金等行业|主要集中在房地产行业|丰富公司客户类型，提高市场占有率和抗风险能力|
|业务区域|主要生产在山东地区，经营范围在华东、西北等地区|主要生产经营在珠三角地区|降低公司物流成本及营销成本，拓展业务链条，增强影响力|
|主要融资渠道|股权融资、债券融资、银行借款|银行借款|拓展标的公司的融资渠道，降低财务成本，实现快速协同发展|

本次交易标的公司与公司属于同一行业，属于典型的产业并购，通过本次交易，公司将在技术、市场、管理、财务等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。
1、优化公司产品结构，有利于双方共同推动产品升级
本次交易标的公司昇辉电子主要为大中型房地产企业提供智能电气成套产品、LED照明产品、智能化工程及照明工程服务。通过本次交易，上市公司产品结构更加丰富，产品链条更加完善，除可以通过强强联合、优势互补增强公司
在高低压电气成套设备方面的竞争优势外，上市公司还将注入 LED照明板块业
务和智能家居及物联网板块业务，为上市公司的业务发展注入新的活力。除此之
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）外，双方还可以在研发、技术方面加强交流，进一步提升产品性能，加快产业升级，增强公司竞争优势，提升核心竞争力。
目前上市公司与标的公司已在电气成套设备生产方面开展合作，初步达成生产订单 150万元左右。未来，随着上市公司与标的公司的业务合作不断深化，上市公司与标的公司间的生产互补、技术互补、区位互补、客户互补的优势会更加明显，上市公司与标的公司的业务协同性将大大加深，增强上市公司整体的竞争能力。
2、有利于公司强化市场拓展，扩大客户覆盖面
本次交易前，上市公司主要集中服务电力电网、石油化工、冶金等一二级用电负荷市场客户，其产品可靠性、安全性及智能化程度较高，保障了对供电可靠性要求较高的电力电网、冶金、轨道交通等行业客户的用电安全。标的公司自成立以来，一直深耕于房地产行业，与国内多家大中型房地产企业均建立了良好的合作关系，对房地产行业的技术要求、采购需求、采购周期等有深刻的理解。本次交易完成后，双方在销售渠道、客户范围、产品结构等多方面可形成优势互补，扩大影响力。此外，由于上市公司与标的公司生产经营所处区域不同，上市公司生产经营在山东地区，销售网络以华东、华北、西北地区最为集中；标的公司总部位于广东佛山地区，其客户覆盖全国，在珠三角地区具有一定的影响力，本次交易完成后，公司可以在整合产品优势的基础上发挥标的公司的区域优势，扩大公司市场范围，扩大客户覆盖面。
综上，本次交易完成后，公司将在现有的业务范围上，整合资源共享平台，进一步拓展公司业务、市场范围，促进公司快速发展。
3、有利于公司切入智能家居和物联网行业
公司主要产品为电气成套设备，在输配电系统中起着电能的控制、保护、测量、转换和分配作用。随着电力技术的进一步发展以及电力用户对用电质量要求的提高，我国电气成套设备市场正在向智能化、信息化、自动化方向发展，将计
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）算机技术、网络通讯技术、现代传感技术、电力电子技术整合于一体，可以实现自我诊断、自动控制、无人值守，并具有遥控、遥测、遥调、遥信等功能。
标的公司自主研发了智能家居管理平台，整合资源形成了完整的智能家居整体解决方案，并针对高端地产、酒店、商业等细分市场分别开发出多种类型的智能家居产品以满足不同客户的需求，并实现了在高端地产项目中进行设计、安装和运用。
本次交易完成后，公司可以借助昇辉电子在智能家居领域的经验和影响力，结合公司现有智能电气产品，在整合双方产品优势的基础上发挥昇辉电子的区域、人才及资源优势，使公司由此切入智能家居业务领域，最终实现公司的业务拓展。
4、管理协同
标的公司具有现代化经营管理理念，坚持以人为本，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。标的公司经营团队核心成员均在行业内深耕多年，具有丰富的企业管理经验和现代经营理念，能够敏锐、超前把握行业发展趋势，对行业内客户需求能够做到及时响应、细致服务，为标的公司的持续稳定发展奠定了基础，也为标的公司在业内赢得了良好的口碑。
本次交易完成后，昇辉电子将作为上市公司的全资子公司继续独立运行，为保证标的公司继续保持健康良好的发展，上市公司将在保持标的公司现有管理团队稳定的基础上，给予管理层充分发展空间。重组完成后，公司将按照上市公司运营标准和准则帮助标的公司进一步完善公司治理结构、财务制度、内控制度以及业务流程；公司也将参与昇辉电子重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促昇辉电子对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。与此同时，双方也可以相互借鉴、学习各自在不同产品领域的优秀管理经验，进一步提升公司的管理水平。
5、财务协同
标的公司自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款等融资渠道来发展，由于存在明显的资金瓶颈，从而在技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）明显制约。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，其品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的资产规模和收入水平将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提升。一方面，标的公司可以利用上市公司的品牌及信誉，更有效地获得银行等金融机构支持，另一方面，上市公司可以通过股权、债权融资等方式获取资金，加大对标的公司研发、生产等的直接投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。
本次交易完成后，不仅可以使公司的业务规模、盈利水平得到大幅上升，还将可以通过资源整合，发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，提升公司整体实力，实现股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买昇辉电子100%股权
本公司与昇辉电子原股东李昭强、宋叶已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，本公司拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的昇辉电子100%股权。
本次交易坤元评估师采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，根据坤元评估出具的坤元评报【2017】394号《评估报告》，以 2017年 3月 31日为评估基准日，昇辉电子100%股权的评估值为 201,092.27万元，经交易各方友好协商，确定昇辉电子100%股权交易对价为200,000.00万元，其中，以发行上市公司股份的方式支付 143,000.00万元，以现金方式支付57,000.00万元。
本次交易前，李昭强持有标的公司昇辉电子70%的股权，宋叶持有昇辉电子30%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所取得的股份及现金对价情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|股份对价|||现金对价||
|||金额|占总对价比|股份数（股）|金额|占总对价比|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李昭强|140,000.00|119,000.00|59.50%|41,147,994|21,000.00|10.50%|
|宋叶|60,000.00|24,000.00|12.00%|8,298,755|36,000.00|18.00%|
|合计|200,000.00|143,000.00|71.50%|49,446,749|57,000.00|28.50%|

本次交易前，鲁亿通未持有昇辉电子的股权；本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时提高本次重组的整合绩效，本次上市公司拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。根据《创业板发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
鲁亿通聘请了中德证券担任本次交易的独立财务顾问，中德证券具有保荐和承销资格。
（三）本次交易已履行的和尚需履行的程序
1、已履行的程序
1、昇辉电子于2017年7月9日召开股东会审议通过本次重组方案。
2、上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》等。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）3、上市公司已于2017年7月11日召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了本次交易方案。
2、尚需履行的程序
截至重组报告书及其摘要出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会审核通过本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行股份的具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）定价基准日及发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日，并根据2016年度利润分配方案调整后，最终确定发行价格为28.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格进行相应调整。
2、配套募集资金
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，上市公司在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=Σ发行股份及支付现金购买资产交易对方所持标的资产总对价中股份对价金额÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
以坤元评估师出具的《评估报告》中的昇辉电子评估结果为基础，经友好协商并按上述公式计算，该等发行的股份总数为 49,446,749股。其中，向各交易对方发行数如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|股份支付对价（万元）|
|1|李昭强|41,147,994|119,000.00|
|2|宋叶|8,298,755|24,000.00|
|合计||49,446,749|143,000.00|

鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在定价基准日至发行期间有派息、送股、转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资金总额上限为60,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在该范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
鲁亿通本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。如募集配套资金成功实施，但由于发行价格等原因造成不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
（四）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
标的公司股东李昭强和宋叶通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）本次交易有关决议有效期限
本次交易有关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（七）本次交易前滚存利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成前鲁亿通滚存的未分配利润将由交易实施完毕后鲁亿通新老股东按照其持有的股份比例享有。
四、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方李昭强、宋叶支付现金对价57,000.00万元，约占本次标的资产总作价的28.50%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价|占交易总对价的比例|
|1|李昭强|21,000.00|10.50%|
|2|宋叶|36,000.00|18.00%|
|合计||57,000.00|28.50%|

本次现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组的募集配套资金方案且募集配套资金到位后实施，支付顺序如下：交易对方李昭强取得的现金对价
21,000.00万元在本次募集配套资金到位后 30个工作日内支付；交易对方宋叶
取得的现金对价分两期支付：第一期19,000.00万元在本次募集配套资金到位后
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 30个工作日内支付；第二期 17,000.00万元（如需进行业绩补偿，则以履行完毕交易项下现金补偿义务后的剩余部分为准），在 2019年业绩承诺期届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日后 30个工作日内（以较晚者为准）支付。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》的约定，其作为业绩补偿义务人承诺：昇辉电子2017年 -2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币18,000.00万元、21,600.00万元和25,900.00万元，总计不低于65,500.00万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
本次交易完成后，上市公司将在承诺期的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。上述利润差额以专项审核报告为准。
2、补偿安排
标的公司交割完成后，鲁亿通将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的90%，补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式如下：
（1）补偿义务人应补偿的总金额：
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）应补偿总金额=（承诺期内各年度累计承诺净利润数—承诺期内各年度累计实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和×本次交易作价
上述公式中承诺期为 2017年度至 2019年度三个会计年度。补偿义务人按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自应补偿的总金额。
（2）补偿方式：
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，应当以现金形式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
补偿义务人具体补偿方式如下：
①补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
③补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
④上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量
（3）其他条款
①补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
②以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（4）违约责任和不可抗力
①除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《利润承诺补偿协议》项下的应履行的任何义务，或违反其在《利润承诺补偿协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
②不可抗力是指《利润承诺补偿协议》签订时各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。任何一方因不可抗力无法履行其在《利润承诺补偿协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知其他方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到《利润承诺补偿协议》履行的，各方可协商变更或解除《利润承诺补偿协议》。
3、减值测试补偿
2019年度届满后四个月内，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试后如果标的资产减值额>承诺期内补偿义务人已补偿股份数×本次发行股份价格+补偿义务人已补偿现金数，则补偿义务人应当参照《利润承诺补偿协议》约定的补偿程序另行补偿。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，补偿义务人所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求在减值测试报告公开披露之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。
①补偿义务人另需补偿的金额
补偿义务人另需补偿的金额=标的公司期末减值额－补偿义务人在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的总补偿额
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）补偿义务人将按照标的资产交割日前各自持有的昇辉电子出资额占其合计持有昇辉电子出资额的比例计算出各自另需补偿的金额。
补偿义务人资产减值补偿与盈利承诺补偿总体累计补偿金额不超过本次整体交易对价的100%。
②补偿义务人具体补偿方式
A.补偿义务人先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿：补偿义务人另需补偿股份数量=补偿义务人另需补偿的金额÷本次发行股份价格
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×另需补偿股份数量
③其他条款
A.补偿义务人之间就其各自的补偿义务向鲁亿通承担连带责任。
B.以上所补偿的股份数由鲁亿通以1元总价回购并注销。鲁亿通应于计算得出并确定补偿义务人应补偿的股份数量后30日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求召开股份回购注销事宜的股东大会，并及时办理股份回购及注销手续等相关事项。
C.在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对昇辉电子进行增资、减资、激励、接受赠予以及昇辉电子对上市公司利润分配的影响。
4、交易双方设置上述补偿安排的原因
（1）补偿比例的设置符合相关法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，因此按照《上市公司重大资产重组管理办法》的上述规定，可自主协商是否采取业绩补偿。
（2）业绩补偿比例系双方市场化谈判结果，符合双方利益
上市公司与交易对方根据市场化原则，出于更好地保护全体投资者利益的角度，并且为更有效地促进本次交易的进程，本次交易对昇辉电子未来实际盈利数可能不足利润预测数的情况设置了明确可行的业绩承诺补偿协议。
根据协议约定，若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，业绩补偿义务人将在2019年结束后对实现利润总额不足承诺利润总额的部分进行一次性补偿。
此比例的设置为交易双方根据市场化原则谈判的结果，主要原因系：
①上市公司对于标的公司管理层的超额业绩奖励金额为三年承诺期结束后根据累计实现的利润来确定，如果单年实现超额业绩并不进行奖励，因此计算补偿时也按照三年累计原则进行测算。
②在保护全体投资者利益的前提下，为进一步调动标的公司管理层的经营动力和市场拓展积极性，考虑到标的公司正处于业务拓展期，快速发展过程中可能出现无法预计的极端情况，为避免在极端环境下出现标的公司管理层为满足业绩承诺指标而打乱其业务经营理念和发展战略的情况，双方约定允许补偿按照三年累计原则测算，并且义务人在实现利润总额不足承诺利润总额90%的情况下进行补偿。
③虽然触发利润补偿的条件设置为未达到承诺净利润预测数总和的90%，但
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）一旦触发利润补偿，交易对方补偿上限仍为本次交易总价20亿元。上述安排有利于保护中小投资者利益。
（3）本次交易的业绩补偿具有较强可实现性
根据交易方案，与三年累计补偿原则相对应，本次交易对方的获得的股份对价均锁定三年；同时获得的现金对价采取分期支付方式，首期支付的现金主要系满足交易对方纳税需求。上述安排保证了业绩补偿具备较强的可实现性。
综上，业绩补偿方案系本次交易双方在市场化谈判后，基于保护上市公司投资者利益和更好地促成交易的原则，综合考虑超额业绩奖励安排、业绩波动风险、股份锁定期、交易对方税负等因素后合理确定的。本次业绩补偿方案设置合理、公允，有利于保护广大投资者利益。
（二）超额业绩奖励
1、本次交易对管理团队超额业绩奖励的安排
如果标的公司 2017年度至 2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于标的公司2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分金额的50%作为奖励对价以现金形式奖励给2019年度结束后，届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时将由标的公司管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励金额来源于标的公司实现的超额净利润。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
2、超额业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在超额业绩奖励条件
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2017年完成交割，上市公司应于 2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2017年利润实现情况，对标的公司 2018及 2019年度的实现利润情况进行预测，将 2017年已实现净利润以及 2018至 2019年承诺净利润加总，对于实现净利润超过 65,500.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017及 2018年实际利润实现情况，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及 2019年承诺净利润加总，对于实现净利润超过 65,500.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和除以 3并乘以2，得出 2017-2018年度应确认管理费用，扣除 2017年度已确认管理费用后，剩余金额作为 2018年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，上市公司根据2017、2018及 2019年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017年至 2019年已实现净利润加总，对于实现净利润超过 65,500.00万元的部分，按该金额的50%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2017、2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2019年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 65,500.00万元，且只奖励超额业绩部分，但仍然可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 40,000.00万元），且本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）六、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据昇辉电子2016年度财务数据以及上市公司的 2016年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|昇辉电子|170,621.60|91,276.05|35,406.11|
|鲁亿通|61,876.69|23,332.31|45,769.34|
|成交金额|200,000.00|||
|占比|323.22%|391.20%|436.97%|

备注：根据《重组办法》的相关规定，昇辉电子的资产总额、资产净额分别以对应的总资产、净资产和最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为标的公司股东李昭强和宋叶，其在本次交易前均与鲁亿通不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，李昭强持有鲁亿通26.29%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），李昭强持有鲁亿通23.13%的股份，均超过5%。
根据《上市规则》的相关规定，李昭强及其所控制的企业在本次交易后成为上市公司关联方。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，宋叶持有鲁亿通5.30%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金按照上限 21,412,544股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），宋叶持有鲁亿通4.66%的股份。
本次交易中，发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，募集配套资金发行股数目前无法确定，如果本次交易完成后宋叶持有鲁亿通股份比例高于5%，则构
成鲁亿通的关联方。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，本公司的股份总数将达到 156,509,469股，纪法清先生仍系本公司的实际控制人，对本公司持股比例为37.28%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），本公司的股份总数将达到 177,922,013股，纪法清先生仍系本公司的实际控制人，对本公司持股比例为32.79%。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在电气成套设备的研发设计、生产、销售的基础上，增加 LED照明和智能家居业务，经营风险得到分散，为上市公司提供了更为丰富的业绩保障。
本次交易前，上市公司立足于一、二级用电负荷市场，牢牢把握电气成套设备智能化、小型化、大容量、高可靠性、免维护、节能环保等发展趋势，开发出了一系列产品，为电力、石油、石化、冶金等各行业客户提供优质的电气成套设备及相关解决方案。
标的公司昇辉电子主要从事电气成套设备、LED照明产品、智能家居系统等的研发、设计、制造、销售、安装及技术咨询服务等一体化服务，主要服务于国内大中型房地产企业客户，在设计研发、团队组成、客户积累等方面具有明显优势。本次交易完成后，上市公司一方面在电气成套设备领域与标的公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面可以实现优势互补，实现协同发展；另一方面通过昇辉电子进入 LED照明和智能家居领域，实现公司业务的多元化发展。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易可增强上市公司在高低压成套设备行业的竞争力，扩大客户覆盖面，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化，标的公司也将通过本次交易充分参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，快速实现自身发展壮大。
（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析
本次交易完成后，昇辉电子将成为鲁亿通全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
根据昇辉电子的利润承诺，若 2017年、2018年和2019年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低于 18,000.00万元，21,600.00万元和 25,900.00万元的承诺利润，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2016年主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|
|总资产|61,876.69|406,748.81|
|总负债|16,107.35|208,322.85|
|所有者权益合计|45,769.34|198,425.96|
|营业收入|23,332.31|114,608.36|
|利润总额|2,860.71|20,765.76|
|净利润|2,476.46|17,593.29|
|归属于母公司所有者的净利润|2,476.46|17,606.64|
|资产负债率|26.03%|51.22%|
|基本每股收益（元/股）|0.23|1.12|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易前，本公司股本总额为 107,062,720股。按照标的资产交易对价 200,000.00万元、拟发行股份的价格 28.92元/股计算，本次预计发行股份购买资产的发行股数为 49,446,749股。假设配套融资按照上限募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），则募集配套资金非公开发行股份数为 21,412,544股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||本次交易后（不考虑配套融资）||
||持股数|比例|持股数|比例|持股数|比例|
|纪法清|49,106,693|45.87%|49,106,693|27.60%|49,106,693|31.38%|
|微红投资|9,234,720|8.63%|9,234,720|5.19%|9,234,720|5.90%|
|上市公司其他董监高及其一致行动人|2,591,230|2.42%|2,591,230|1.46%|2,591,230|1.66%|
|李昭强|-|0.00%|41,147,994|23.13%|41,147,994|26.29%|
|宋叶|-|0.00%|8,298,755|4.66%|8,298,755|5.30%|
|配套融资认购方|-|0.00%|21,412,544|12.03%|-|0.00%|
|其他公众股东|46,130,077|43.09%|46,130,077|25.93%|46,130,077|29.47%|
|合计|107,062,720|100.00%|177,922,013|100.00%|156,509,469|100.00%|

本次交易前，公司控股股东和实际控制人为纪法清先生。纪法清先生直接和间接控制的上市公司股权比例为54.49%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，纪法清先生直接和间接控制上市公司37.28%的股份，仍为上市公司的实际控制人；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544.00股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），纪法清先生直接和间接控制上市公司32.79%，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致鲁亿通不符合股票上市条件的情形。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，昇辉电子将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、避免同业竞争的措施
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护鲁亿通及股东的合法权益，上市公司实际控制人纪法清、昇辉电子股东李昭强出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响；（一）同业竞争情况”。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，昇辉电子将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，昇辉电子股东李昭强出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。”
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）同时，鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清先生对减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：“1、本人与鲁亿通之间不存在显失公平的关联交易。本人承诺，本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与鲁亿通之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与鲁亿通依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及鲁亿通章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、鲁亿通章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移鲁亿通的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
2、如本人及本人控制的其他企业违反上述承诺并造成鲁亿通损失的，本人同意赔偿全部损失。”
（六）本次交易对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至重组报告书及其摘要出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，本公司的股份总数将达到 156,509,469股，纪法清先生仍系本公司的实际控制人，对本公司持股比例为37.28%；在考虑配套募集资金的情况下，假设募集配套资金按照上限21,412,544.00股募集（配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），本公司的股份总数将达到177,922,013股，纪法清先生仍系本公司的实际控制人，对本公司持股比例为32.79%。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
九、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，考虑募集配套资金的影响且假设配套募集资金按照不超过本次发行前上市公司总股本的20%全额募集，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 177,922,013股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
鲁亿通 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（本页无正文，为《鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
山东鲁亿通智能电气股份有限公司2017年 7月 28日