兰州三毛实业股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（181488号）之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 10月 24日签发的第 181488号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“三毛派神”）已会同中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、甘肃正天合律师事务所（以下简称“正天合”、“法律顾问”）、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”、“审计机构”）和北京中科华资产评估有限公司（以下简称“中科华”、“评估机构”），经过认真分析与核查，现将有关问题回复如下，涉及《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）内容部分，相应进行了修改和补充。
工程咨询集团下属 8家全资子公司，分别为省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监理、建设监理、乾元公司。其中招标集团为控股型主体，主要业务由其全资子公司招标中心开展，因此本反馈意见回复中关于招标集团评估合理性等问题，如无特殊说明，主要以招标中心为主体进行分析。
由于本次评估是以工程咨询集团下属各独立法人主体为单一被评估单位，分别进行评估，因此本反馈意见回复中，关于评估预测数据合理性相关问题，均以各评估单位母公司为主体进行分析。
如无特殊说明，本反馈意见回复中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》中显示。
本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题1............................................................................................................................. 4问题2........................................................................................................................... 11问题3........................................................................................................................... 13问题4........................................................................................................................... 24问题5........................................................................................................................... 33问题6........................................................................................................................... 35问题7........................................................................................................................... 42问题8........................................................................................................................... 52问题9........................................................................................................................... 57问题10......................................................................................................................... 75问题11......................................................................................................................... 78问题12......................................................................................................................... 81问题13......................................................................................................................... 92问题14......................................................................................................................... 95问题15....................................................................................................................... 113问题16....................................................................................................................... 115问题17....................................................................................................................... 118问题18....................................................................................................................... 142问题19....................................................................................................................... 153问题20....................................................................................................................... 176问题21....................................................................................................................... 191问题22....................................................................................................................... 212问题23....................................................................................................................... 213问题24....................................................................................................................... 218问题25....................................................................................................................... 220问题26....................................................................................................................... 225问题27....................................................................................................................... 238问题28....................................................................................................................... 241
问题29....................................................................................................................... 249问题30....................................................................................................................... 250问题31....................................................................................................................... 265问题32....................................................................................................................... 267问题33....................................................................................................................... 269问题34....................................................................................................................... 269
问题 1
申请文件显示，甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称甘肃国投）在 2018年 6月对拟注入标的资产甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称工程咨询集团或标的资产）的 8家公司中 7家进行减资。请你公司：1）补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定。2）补充披露减资的 7家公司减资金额的确定依据。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响。4）减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施。请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见
回复：
一、补充披露上述减资的具体原因，目前进展情况、相关决策及审批程序履行情况，是否符合法律法规的有关规定
（一）减资的原因
1、提高上市公司每股收益，保护中小股东利益
由于工程咨询集团各子公司历史经营业绩较好，积累了较多的货币资金。
截至评估基准日 2018年 3月 31日，工程咨询集团减资前合并口径账面货币资金142,486.41万元，其中溢余货币资金96,227.47万元。
在不影响标的公司经营的前提下，通过减少溢余资金的方式，能够减少上市公司发行新股数量，提高上市公司每股收益，有利于保护上市公司全体股东的权益。
按照本次发行价格 11.37元/股计算，减资前后上市公司发行股票数量对比如下：
||
|-|
|模拟测算减资前|
|298,945.15|
|11.37|
|26,292.45|

本次进行减资，上市公司发行股票数量减少6,903.50万股。
减资前后上市公司备考每股收益如下：
||
|-|
|模拟测算减资前|
|27,548.12|
|44,936.55|
|0.61|

根据测算，进行本次减资后，上市公司每股收益提高 0.11元，保护了上市公司全体股东的权益。
2、提高资金使用效率
截至 2018年 3月 31日，工程咨询集团各子公司除因购置房屋发生长期借款 882.79万元外，不存在任何银行贷款，财务杠杆比例较低，整体资产负债率也较低。为了更合理统筹利用资金，提高资金使用效率，甘肃国投对工程咨询集团相关子公司进行了减资的安排。
3、解决子公司历史沿革的瑕疵
由于水利院公司制改制时误将合并口径股东权益确认为注册资本，未剔除子公司少数股东权益3,692.79万元，本次通过减资解决改制的历史瑕疵。
建设监理设立时股东用于出资的固定资产 50万元，一直未实际交付，存在出资不到位的瑕疵，本次通过减资解决出资不实的历史瑕疵。
4、进行减资而不进行分红的原因
工程咨询集团主要子公司 2016年至 2017年期间进行公司制改制，按照改制方案，主要的未分配利润已经计入注册资本，导致无法采用分红的方式减少溢余资金，因此采用了减资方式。
综上，经交易双方协商，甘肃国投在 2018年 6月对拟注入工程咨询集团的8家公司中7家公司进行减资合计78,492.79万元。
（二）减资的目前进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，工程咨询集团 7家涉及减资的子公司已经完成减资的法定程序，并已经办理完毕减资的工商变更手续。
（三）相关决策和审批程序
2018年 6月 29日，甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利
院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7家子公司减少注册资
本，甘肃国投为上述 7家公司当时唯一的股东，作出减资股东决定符合《公司法》的规定。
根据国务院办公厅关于转发国务院国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发[2017]38号），以及甘肃省人民政府办公厅关于转发省政府国资委《以管资本为主推进职能转变方案的通知》（甘政办发[2018]158号）。上述减资事项无需甘肃省国资委审批，由各减资公司当时的股东甘肃国投进行决策。
（四）减资的合法合规性
7家减资企业经过了股东决策程序，并履行了通知债权人、登报公告、编制资产负债表和财产清单的程序，目前已办理完毕减资的工商变更手续，减资的程序符合《公司法》的规定。
综上，7家子公司减资的决策和减资程序符合《公司法》等法律法规的要求。
二、补充披露减资的7家公司减资金额的确定依据
七家公司减资金额明细如下：
单位：万元
||
|-|
|减资金额|
|55,000.00|
|8,692.79|
|7,600.00|
|4,800.00|
|1,600.00|
|350.00|
|450.00|
|78,492.79|

水利院和建设监理根据历史上形成的出资瑕疵金额确定相应减资金额；此外，减资金额主要是依据各公司账面资金、未来资金需求等综合因素进行的测算，主要如下：
1、考虑截至 2018年 3月 31日各公司账面货币资金情况，以及期后大额资
金支出，并剔除掉收取的投标保证金等具有特定用途的使用受限的资金；
2、按照收益法预测，测算各公司未来经营的营运资金需求，并充分考虑合理的非经营性的大额资金可能支出计划；
3、考虑到减资后的各子公司资产负债率情况，按照国务院国资委《2017年企业绩效评价标准值》中社会服务业企业的资产负债率考核指标，以及甘肃省国资委考核指标，合理控制资产负债率不超过考核指标的合理范围；
4、考虑到减资后对各公司经营资质的影响，确保减资后不影响经营资质。
根据上述原则和考虑因素，以不影响企业持续经营为前提，经过逐一分析企业资产负债构成，甘肃国投充分听取了各减资公司管理层的意见以及中介机构意见，综合评判考虑，确定了各公司减资的金额。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、未来年度资金需求、业务拓展情况等，补充披露减资事项的合理性和对标的资产未来持续经营的影响
（一）标的资产报告期业务开展情况
工程咨询集团下属各子公司报告期内主营业务为工程咨询服务业，业务范围涵盖规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理，主营业务没有发生变更。工程咨询集团业务开展情况良好，报告期内，工程咨询集团合计净利润分别为27,430.24万元、19,819.19万元、20,314.21万元，盈利能力较好。
（二）未来年度资金需求和业务拓展情况
根据收益法评估对标的公司各子公司未来资金需求的预测，评估基准日测算出工程咨询集团未来生产经营所需资金 46,258.94万元，溢余货币资金96,227.47万元。工程咨询集团账面资金和溢余货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
2018年3月31日账面货币资金 142,486.41其中：未来生产经营所需资金 46,258.94溢余货币资金 96,227.47本次减资合计金额 78,492.79根据标的公司发展规划，未来主业将仍旧围绕规划咨询、勘察设计、工程技术服务及工程监理等主业开展，营运资金的测算中已经考虑了正常业务拓展
的资金需求。
（三）减资的合理性和对未来持续经营的影响
本次减资已经充分考虑了工程咨询集团未来发展资金需求，且本次减资完成后，标的公司子公司经营资质不受影响。因此，本次减资金额合理，减资后不会影响标的公司的未来经营。
四、减资事项获债权人同意的情况，是否存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形；该减资事项是否会造成潜在争议或纠纷，如是，补充披露相关应对措施
2018年 6月 29日，甘肃国投作出减少下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司 7家子公司注册资本的决定后，7家子公司通知了债权人并在报纸上刊登《减资公告》，告知债权人可要求公司清偿债务或者提供担保。7家子公司减资过程中通知和告知其债权人的具体情况如下：
（一）省建院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将省建院注册资本减少 55,000万元，减资完成后省建院注册资本由 59,764万元减少到 4,764万元。减资决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求省建院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，省建院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（二）水利院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将水利院注册资本减少 8,692.79万元，减资完成后水利院注册资本由 32,855.00万元减少到 24,162.21万元。减资决定作出后，水利院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求水利院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，水利院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（三）城乡院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将城乡院注册资本减少
7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由 15,490万元减少至 7,890万元。减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求城乡院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，城乡院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（四）招标集团
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将招标集团注册资本减少 4,800万元，减资完成后招标集团注册资本由 5,000万元减少到 200万元。因招标集团无对外负债，无须通知债权人，招标集团于 2018年 7月 2日起在甘肃工人报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，招标集团未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（五）土木院
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将土木院注册资本减少 1,600万元，减资完成后土木院注册资本由 7,991万元减少到 6,391万元。减资决定作出后，土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 6月 30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求土木院清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，土木院未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（六）建设监理
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将建设监理注册资本减少 350万元，减资完成后建设监理注册资本由 6,343万元减少到 5,993万元。减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜，并于 2018年 7月 2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可要求建设监理清偿债务或者提供担保。通知和公告发出后，建设监理未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
（七）乾元公司
2018年 6月 29日，甘肃国投作出股东决定，决定将乾元公司注册资本减少 450万元，减资完成后乾元公司注册资本由 600万元减少至 150万元。因除应付质保金外，乾元公司无对外负债，无须通知债权人，公司于 2018年 7月 3
日在兰州日报连续三次刊登《减资公告》。公告发出后，乾元公司未收到债权人关于提前清偿债务或提供担保的要求。
综上，《公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”根据上述规定，工程咨询集团下属 7家子公司减资时，履行了通知和公告义务，通知、公告发出后的法定期限内，未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，减资程序符合《公司法》的规定，不存在潜在的争议或纠纷。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“2、工程咨询集团子公司减资的原因及合法合规性”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师、律师认为：
工程咨询集团下属 7家子公司减资主要是为了提高每股收益，提高资金使用效率、以及解决历史出资瑕疵，原因合理，减资程序符合法律规定，已经办理完毕工商变更手续；减资金额根据各子公司账面货币资金情况，结合未来资金需求、资产负债率、经营资质等因素，综合考虑后予以确定；减资对未来生产经营不产生不利影响；减资已经履行通知债权人和公告程序，不存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的情形，不存在潜在争议或纠纷。
问题 2
申请文件显示：1）模拟财务报表显示，标的资产各报告期末所有者权益合计分别为 132,528.03万元、170,945.48万元和 123,346.66万元，各报告期内分别实现净利润 27,430.24万元、19,819.19万元和 3,755.19万元。2）本次减资事项对工程咨询集团净资产的影响，已体现在 2018年 3月 31日模拟合并资产负债表中。请你公司补充披露标的资产报告期内盈利情况、减资数额及报告期末所有者权益数据的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期内盈利情况、减资数额及报告期末所有者权益数据的勾稽关系
（一）标的资产盈利情况
2016年、2017年和2018年1-3月，标的资产盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|3,755.19|19,819.19|
|12.88|196.13|
|3,742.31|19,623.06|

（二）标的资产下属各子公司减资情况
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79万元，剔除水利院、建设监理历史出资瑕疵合计3,742.79万元，剩余货币资金减资74,750.00万元。
（三）盈利情况、减资数额及报告期末标的资产所有者权益数据的勾稽关系
工程咨询集团盈利情况、减资数额及报告期各期末所有者权益数据的勾稽关系情况如下：
单位：万元
项目 金额
2016年1月1日所有者权益合计 108,288.08
加：2016年度净利润 27,430.24
其他权益变动 -3,190.30
2016年12月31日所有者权益合计 132,528.03加：2017年度净利润 19,819.19其他权益变动 18,598.262017年12月31日所有者权益合计 170,945.48加：2018年1-3月净利润 3,755.19其他权益变动 23,395.99减：子公司减少货币资金 74,750.002018年3月31日所有者权益合计 123,346.66注：1、2016年其他权益变动，主要系各子公司留存收益分配影响所致；
2、2017年其他权益变动，主要系各子公司改制评估增值事项影响所致；
3、2018年 1-3月其他权益变动，主要系各子公司改制评估增值事项影响以及划拨土地作价出资影响所致；
4、标的资产各子公司合计减资 78,492.79万元，其中，为解决历史出资瑕疵的 3,742.79万元减资已在报告期期初调整。
经核查，报告期内标的资产盈利情况、减资金额及各报告期末所有者权益变动勾稽关系一致。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“9、报告期内盈利情况、减资数额及报告期末所有者权益数据的勾稽关系”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内标的资产盈利情况、减资金额及各报告期末所有者权益变动勾稽关系一致。
问题 3
申请文件显示：1）2016年至 2017年间，甘肃省建筑设计研究院有限公司（以下简称省建院）、甘肃省城乡规划设计研究院有限公司（以下简称城乡院）、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称水利院）等标的资产子公司均进行了企业制改制，评估基准日为 2017年 6月 30日，少数子公司企业改制评估基准日为 2016年 6月 30日。2）甘肃国投在 2018年 6月对拟注入工程咨询集团的 8家公司中 7家公司进行减资。3）本次交易评估基准日为 2018年 3月 31日，评估机构已将减资事项考虑在内，标的资产各子公司评估值较前次企业改制时评估作价大幅增长。请你公司：1）补充披露标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告。2）结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产上述子公司企业改制时的评估作价依据及相关评估报告
（一）企业改制评估作价依据
本次涉及企业改制的标的资产子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司，改制作价依据为经甘肃省国资委备案的《资产评估报告》，并按照评估值进行账务调整，评估方法为资产基础法。
（二）企业改制相关评估报告
1、省建院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 606号评估报告，最终得出省建院净资产的评估结果为 90,229.01万元，评估增值34,015.08万元，增值率60.51%。
2、水利院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 608号评估报告，最终得出水利院净资产的评估结果为 47,742.79万元，评估增值19,986.96万元，增值率72.01%。
3、城乡院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 604号评估报告，最终得出城乡院净资产的评估结果为 19,795.33万元，评估增值4,193.70万元，增值率26.88%。
4、土木院
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 607号评估报告，最终得出土木院净资产的评估结果 19,302.41万元，评估增值10,706.52万元，增值率124.55%。
5、建设监理
中联资产评估集团有限公司以 2017年 6月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的全部资产及相关负债进行评估，并出具中联评报字[2018]第 605号评估报告，最终得出建设监理净资产的评估结果为 11,138.22万元，评估增值4,795.05万元，增值率75.59%。
6、交通监理
甘肃正昊资产评估事务所以 2016年 4月 30日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的资产负债表上载明的资产、负债进行评估，并出具甘正昊评报字[2016]第 106-1号评估报告，最终得出交通监理净资产的评估结果4,757.69万元，评估增值1,767.58万元，增值率59.11%。
7、乾元公司
甘肃正宇资产评估事务有限公司以 2016年 2月 29日为评估基准日采用资产基础法对纳入评估范围的整体资产进行评估，并出具甘正宇评报字（2018）第 55号评估报告，最终得出乾元公司净资产的评估结果为 1,867.94万元，评估增值653.85万元，增值率53.86%。
二、结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性
本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长，是合理的。
（一）两次评估方法的差异及合理性
企业改制是由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，评估是对其净资产的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据，故采用资产基础法评估结果做为最终评估结论。
本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询集团各子公司股东全部权益价值进行评估。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产及可辨认的无形资产之外，还包括其所具备的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等方面。资产基础法难以充分量化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的公司整体收益能力是标的公司所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是工程咨询集团各子公司未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估值能够客观、全面的反映工程咨询集团各子公司的市场公允价值。因此，本次最终选取收益
法的估值作为评估结论。
由于两次评估目的不同，企业改制采用资产基础法评估结果作为评估结论，本次交易采用收益法评估结果作为评估结论，所以两次评估结论出现差异，是合理的。
（二）两次评估期间业务发展情况、未来年度业务发展预期、业务开拓情况和核心竞争优势
工程咨询集团各改制子公司两次评估期间业务发展稳定，主营业务未发生变化，目前在手订单充裕，核心人才队伍稳定，未来发展前景广阔。因此，采用收益法进行评估，较改制时资产基础法评估价值有较大幅度增长是合理的。
具体如下：
1、省建院
（1）两次评估期间业务发展情况：省建院是一家主营工程设计、工程咨询、工程勘察等的专业化技术服务公司，具有一定的市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，省建院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，省建院将与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立战略合作关系，签订战略合作框架协议，在项目规模和地域范围将进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势，2018年预计实现收入 4.03亿元，2019年预计实现收入 4.13亿元，2020年预计实现收入 4.26亿元，2021年预计实现收入4.41亿元。
（3）业务开拓情况：省建院将与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC业务，推动产业转型升级，以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市，如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
（4）核心竞争优势：省建院是全国建筑学会评定的“百强名院”、国家级高新技术企业，目前已获得 2项发明专利、8项实用新型专利和 8项软件著作权，具有国家颁发的工程勘察、建筑设计、工程监理、工程质量检测、工程造价咨询等甲级资质证书。省建院各专业技术骨干在国家级及省级各专业协会、学会、专业委员会担任主任委员、副主任委员及委员，参与了行业内国家级技
术规范及甘肃省建筑标准图集历次编制工作，在建筑、结构、暖通空调、岩土等专业拥有发明专利及实用新型专利。省建院在超高层、大空间、大跨度等复杂公共建筑领域积累了丰富的经验，在湿陷性黄土地区地基处理技术、抗震设防技术、深基坑支护、地基承载力极限等方面均有独到的技术积累。
2、水利院
（1）两次评估期间业务发展情况：水利院主营水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、勘测、设计业务，具有一定的市场规模，业务发展能力较强，能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，水利院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家“一带一路”战略的实施和生态文明建设的推动，水利行业将迎来新的、更大的发展机遇，前景光明，市场广阔。水利院生产经营业绩能够保持平稳增长，2018年预计实现收入 2.96亿元， 2019年预计实现收入 3.01亿元，2020年预计实现收入 3.11亿元，2021年预计实现收入3.21亿元。
（3）业务开拓情况：水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工作，与高校、科研院所开展科研技术合作，与有实力的投融资及施工企业合作开展 EPC等业务，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，并积极参与国外水电开发项目，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质，在甘肃省内水利行业排名第一，处于主导者地位。水利院先后荣获各类奖项 201项，其中：国家级科技进步奖 5项，国家优秀设计奖 1项，全国优秀工程咨询成果奖 2项，荣获“全国水利系统文明单位”、“全国水利系统先进集体”、“省级文明单位标兵”、“甘肃省五一劳动奖状”等三十多项荣誉。
3、城乡院
（1）两次评估期间业务发展情况：城乡院是一家主营城乡规划编制、土地规划编制和建筑工程设计的专业化服务公司，具有一定市场规模、发展能力较强、能为客户提供一体化综合服务且具备较强可持续发展能力。两次评估期间，城乡院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，城乡院将会实现业绩的稳步提升。2018年预计实现收入 2.26亿元， 2019年预计实现收入 2.33亿元，2020年预计实现收入 2.40亿元，2021年预计实现收入2.49亿元。
（3）业务开拓情况：城乡院与多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：城乡院拥有城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察、工程监理、建设工程施工图审查六项甲级资质。城乡规划编制业务在技术和业务收入方面均在甘肃省内排名首位，建筑工程勘察和设计综合能力在甘肃省内数十家具有甲级资质的建筑工程设计单位中也居于前列。
4、土木院
（1）两次评估期间业务发展情况：土木院是一家以检测鉴定和岩土工程勘察为核心，以设计为依托，以特色总承包和新型建材研发销售为产业延伸的技术服务企业。两次评估期间，土木院按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持，土木院市场份额将逐年递增，业绩稳步提升。2018年预计实现收入 1.67亿元，2019年预计实现收入 1.71亿元，2020年预计实现收入 1.77亿元，2021年预计实现收入1.83亿元。
（3）业务开拓情况：土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，加大对总承包业务领域的投入，积极拓展市场，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：土木院拥有多位省级行业专家组成的人才梯队，能服务于民用项目和工业企业，在西北地区特殊气候和高海拔地质灾害多发区的岩土工程治理和结构抗震技术综合应用领域具有领先地位。目前土木院已获得 20项发明专利和实用新型专利，拥有建筑工程检测、市政工程检测、房屋鉴定、工程勘察专业类岩土工程、建筑行业建筑工程设计、房屋建筑工程监理八项甲
级资质，近年已取得科研成果 200余项，其中国家及省部级科技成果奖励 100余项。
5、建设监理
（1）两次评估期间业务发展情况：建设监理是一家主营工程建设监理和工程建设咨询的专业技术服务企业，具有一定市场规模、发展能力较强、能为客户提供一体化优质服务。两次评估期间，建设监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来工程建设市场的潜力较大，建设监理可持续开展监理业务，继续以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形成一主两副的发展格局。建设监理在巩固传统业务领域的基础上，积极拓展市场，2018年预计实现收入 0.75亿元、2019年预计实现收入 0.76亿元、2020年预计实现收入0.78亿元、2021年预计实现收入0.81亿元。
（3）业务开拓情况：随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，建设监理将加大在革新监理服务方式、改善监理服务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面的投入，努力提高核心竞争力。近年来建设监理在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展，未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：建设监理拥有房屋建筑工程监理、化工石油工程监理等四项甲级资质，已获得“鲁班奖”3项、詹天佑奖 1项、“飞天金奖”9项、“飞天奖”93项，同时荣获“全国优秀监理企业”、“甘肃省十佳卓越建筑企业”、“甘肃省先进工程监理企业”的称号。
6、交通监理
（1）两次评估期间业务发展情况：交通监理是一家以公路工程监理为主业的专业化技术服务企业，成立时间较早，服务质量较高，在业界具有良好的口碑。两次评估期间，交通监理按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，交通监理将继续稳健发展。交通监理立足交通，做强做精公路工程监理主业，拓展公路工程建设项目“全过程咨询”业务，提升市场份额。2018
年预计实现收入 0.93亿元、2019年预计实现收入 0.95亿元、2020年预计实现收入0.98亿元、2021年预计实现收入1.01亿元。
（3）业务开拓情况：交通监理将以交通工程监理为主，将监理及咨询业务覆盖项目建设全过程，实施全过程与全寿命周期的技术咨询服务，在项目规模和地域范围上将有进一步的拓展。未来发展预计会呈现一个稳中求进，稳步增长的趋势。
（4）核心竞争优势：交通监理具有公路工程监理、市政公用工程监理等甲级资质，拥有注册监理工程师、注册安全工程师、注册咨询工程师、一级建造
师、交通部监理工程师、交通部甲级造价工程师等众多专业注册人才。交通监
理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及
黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，多次获得“甘肃省建设工程飞天
奖、飞天金奖”和“甘肃省建设科技示范奖”，连续四次被评为全国交通建设
优秀监理企业。同时，在2016、2017年连续两年取得交通运输部工程监理企业信用评价AA等级荣誉。
7、乾元公司
（1）两次评估期间业务发展情况：乾元公司是一家从事交通基础设施建设项目前期研究、咨询业务的专业化技术服务公司。乾元公司成立时间较早，发展较完善，在市场上具有一定的规模，服务能力较强且能为客户提供一体化综合服务。两次评估期间，乾元公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场。
（2）未来年度业务发展预期：未来借助国家产业政策的支持和行业发展的良好态势，乾元公司将实现全面稳步发展，营业收入逐年递增。2018年预计实现收入 0.115亿元、2019年预计实现收入 0.117亿元、2020年预计实现收入0.120亿元、2021年预计实现收入0.122亿元。
（3）业务开拓情况：乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，能够较好的适应市场的需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，预计未来营业收入将稳步增长。
（4）核心竞争优势：乾元公司开展咨询业务较早，在甘肃省内市场业务占
有率较高，先后承担并完成了甘肃省内 17项可行性研究报告的编制，约 400余项可行性研究报告的评估，约 260余项初步设计、施工图设计的咨询审查等公路建设项目，完成了 4项公路建设项目的设计工作，大量的项目开展使其专业技术人员积累了丰富的工程经验。目前乾元公司已取得了公路行业（公路）专业乙级资质、工程勘察专业类（工程测量）乙级资质。
（三）相关子公司企业改制后的减资情况及减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响
本次涉及减资的子公司包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、招标集团和乾元公司，合计减资 78,492.79万元，剔除水利院、建设监理历史出资瑕疵合计3,742.79万元，剩余货币资金减资74,750.00万元。
本次交易考虑到上述子公司经过多年经营，积累了较大金额的货币资金，因此对其进行了货币资金减资。减资金额主要为溢余货币资金，本次减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平无实质性影响。
（四）可比交易案例估值水平
本次选用四家可比交易案例与标的资产的估值进行对比，对比情况见下表：单位：万元
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|-|-|-|
||账面值|评估值|
|省建院|21,906.17|52,753.13|
|水利院|23,908.41|49,599.06|
|城乡院|16,814.51|36,533.41|
|土木院|13,463.96|17,969.90|
|建设监理|8,719.51|15,702.80|
|交通监理|7,308.29|15,506.07|
|招标集团|25,738.70|27,212.88|
|乾元公司|4,402.75|5,175.11|
|标的公司合计|122,262.31|220,452.36|
|京蓝科技收购天津市北方创业园林股份有限公司|40,754.82|80,039.95|

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|-|-|-|
|苏交科收购石家庄市政设计研究院有限责任公司|5,128.24|9,605.34|
|棱光实业重大资产置换及发行股份购买华东建筑设计研究院有限公司|48,178.52|108,927.41|
|围海股份以支付现金及发行股份方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司|55,127.87|165,068.56|

可比交易均采用了收益法进行评估定价，与本次交易评估作价方式一致，符合行业情况。
本次评估标的公司全部股东权益的评估增值率为80.31%，可比上市公司收购标的资产交易案例的评估增值率分别为96.39%、87.30%、126.09%、199.43%，标的资产的增值率低于可比上市公司收购标的资产的评估增值率。
（五）本次评估作价较改制评估作价大幅增长的原因及合理性
综上所述，本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长。
工程咨询集团各子公司前次改制采用资产基础法进行评估，本次交易采用收益法和资产基础法进行评估；考虑到工程咨询集团为以人为本的轻资产企业，收益法评估结果更能真实合理的反映其股东权益价值，因此选用收益法评估结果作为最终评估结论。两次评估的评估目的不同，因而选取不同评估方法的评估结果作为最终评估结论，造成两次评估结果产生差异。在两次评估期间，各子公司按在手合同执行计划正常经营，同时根据预期拓展市场，经营发展状况良好。本次评估工程咨询集团股东全部权益账面值 122,262.31万元，评估值为 220,452.36万元，增值率80.31%，低于可比上市公司收购标的资产的评估增值率。本次评估作价较为谨慎，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“二、董事会对
标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）标的公司各子公司本
次评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性”中对上述事
项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
改制评估的评估作价依据及相关评估报告已补充披露；本次交易采用的是收益法评估结果，前次改制采用的是资产基础法评估结果，导致本次评估作价大幅增长；工程咨询集团各子公司两次评估期间业务发展稳定，主营业务未发生变化，目前在手订单充裕，核心人才队伍稳定，未来发展前景广阔，减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平无实质性影响；与可比交易案例相比，本次评估作价合理。因此，本次采用收益法评估结果，较改制时资产基础法评估价值有较大幅度增长是合理的。
问题 4
申请文件显示：1）报告期内，标的资产分别实现净利润 27,430.24万元、 19,819.19万元和 3,755.19万元，呈下降趋势。2）交易对方出具业绩承诺及顺延安排。3）本次交易中，对标的资产主要子公司以收益法评估结果作为定价依据，主要子公司的全部权益评估价值在评估各子公司经营性资产价值的基础上，单独考虑了长期股权投资价值，且省建院、水利院等多项长期股权投资采用收益法评估结果作为定价依据。请你公司补充披露：1）以列表形式，分子公司披露报告期内各子公司主营业务收入的地区分布、交易金额及占主营业务收入比例情况。2）报告期内，标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性。3）结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。4)业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。5）补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有关规定。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，分子公司披露报告期内各子公司主营业务收入的地区分布、交易金额及占主营业务收入比例情况
按照地区分类，报告期内标的公司各子公司合并口径的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|地区|2018年1-9月||2017年度|||
|||金额|比例|金额|比例|金额|
|省建院|甘肃省内业务|38,336.14|88.92%|54,806.64|94.59%|55,834.14|
||甘肃省外业务|4,775.54|11.08%|3,132.10|5.41%|4,976.61|
||合计|43,111.68|100.00%|57,938.74|100.00%|60,810.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|水利院|甘肃省内业务|25,874.35|87.80%|31,340.61|90.92%|32,761.89|
||甘肃省外业务|3,596.96|12.20%|3,129.41|9.08%|1,112.02|
||合计|29,471.31|100.00%|34,470.02|100.00%|33,873.91|
|城乡院|甘肃省内业务|18,172.37|99.68%|21,478.47|99.82%|19,758.10|
||甘肃省外业务|58.79|0.32%|39.21|0.18%|115.04|
||合计|18,231.15|100.00%|21,517.69|100.00%|19,873.14|
|招标集团|甘肃省内业务|5,152.36|72.18%|7,346.37|69.80%|7,970.19|
||甘肃省外业务|1,985.67|27.82%|3,178.36|30.20%|3,643.75|
||合计|7,138.02|100.00%|10,524.73|100.00%|11,613.94|
|土木院|甘肃省内业务|13,101.91|91.97%|14,494.86|87.79%|15,374.46|
||甘肃省外业务|1,143.88|8.03%|2,016.21|12.21%|1,072.48|
||合计|14,245.80|100.00%|16,511.08|100.00%|16,446.94|
|交通监理|甘肃省内业务|10,069.74|100.00%|12,321.94|97.26%|10,548.83|
||甘肃省外业务|-|-|347.15|2.74%|458.06|
||合计|10,069.74|100.00%|12,669.09|100.00%|11,006.89|
|建设监理|甘肃省内业务|6,326.36|100.00%|6,912.89|100.00%|6,383.09|
||甘肃省外业务|-|-|-|-|-|
||合计|6,326.36|100.00%|6,912.89|100.00%|6,383.09|
|乾元公司|甘肃省内业务|1,025.28|99.45%|1,233.71|89.10%|908.73|
||甘肃省外业务|5.66|0.55%|150.94|10.90%|18.87|
||合计|1,030.94|100.00%|1,384.66|100.00%|927.60|
||甘肃省内业务|118,058.50|91.08%|149,935.51|92.59%|149,539.43|
||甘肃省外业务|11,566.49|8.92%|11,993.39|7.41%|11,396.83|
||合计|129,624.99|100.00%|161,928.89|100.00%|160,936.26|

报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主，且占比较为稳定。
二、2017年标的资产盈利水平大幅下滑的原因及合理性
报告期内，工程咨询集团合并利润表主要项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|130,740.46|100.00%|163,581.64|100.00%|162,382.87|
|85,678.18|65.53%|108,810.56|66.52%|105,643.39|
|20,870.79|15.96%|25,669.84|15.69%|22,932.64|
|-3.68|0.00%|-11.09|-0.01%|2,237.07|
|23,729.06|18.15%|26,764.43|16.36%|31,316.56|
|1,005.04|0.77%|2,186.77|1.34%|1,340.97|
|738.00|0.56%|4,392.51|2.69%|327.24|
|23,996.10|18.35%|24,558.69|15.01%|32,330.30|
|20,314.21|15.54%|19,819.18|12.12%|27,430.25|
|20,035.24|15.32%|21,495.59|13.14%|24,308.69|

报告期内，工程咨询集团净利润分别为 27,430.25万元、19,819.18万元和 20,314.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,308.69万元、21,495.59万元和 20,035.24万元。其中 2017年度较 2016年度有较大幅度下降，主要原因为：
1、2017年度较 2016年度综合毛利率略有下降，由34.94%下降至33.48%，主要原因为标的公司主要从事工程咨询服务，为项目服务收入，非标准化产品生产，因此毛利率随着项目规模大小、难易程度有小幅波动。
2、2017年度较 2016年度期间费用率略有所上升，由14.12%上升至15.69%，上升原因主要是管理费用有较大幅度上升，其中管理费用-职工薪酬由 2016年度的 15,592.62万元，上升至 2017年度 19,028.48万元，主要是管理人员工资、奖金有所上升所致。
3、2017年度资产处置收益为-11.09万元，而 2016年度为 2,237.07万元， 2016年度资产处置收益金额较高，主要是由于当年度招标集团固定资产处置收益增加。
4、2017年度营业外支出为 4,392.51万元，较上一年度 327.24万元有较大
幅度增加，主要是省建院个人所得税滞纳金支出。
2018年 1-9月，工程咨询集团盈利能力良好，合并净利润为 20,314.21万元，已经实现上一年度净利润的102.50%，2018年1-9月不存在业绩下滑情况。
三、结合标的资产报告期内业务开展情况、利润增长水平、现有在手订单及新订单获取情况、主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间、新市场开拓情况及相关进入壁垒情况、行业竞争地位等情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
（一）业务开展情况、利润增长水平
根据经审计的财务数据，工程集团在 2016年度、2017年度以及 2018年 1-9月的营业收入、营业成本和净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年1-9月|2017年|
|营业收入|130,740.46|163,581.64|
|营业成本|85,025.92|108,810.56|
|净利润|20,314.21|19,819.19|

工程咨询集团 2018年 1-9月已实现合并净利润 20,314.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 20,035.24万元；2018年承诺净利润为20,040.54万元，已基本实现2018年业绩承诺。
（二）现有在手订单及新订单获取情况
工程咨询集团业务开展情况良好，在手订单充裕，业务发展符合预期。截至 2018年 9月 30日，工程咨询集团 7家核心子公司在手合同及未确认收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|合同金额|已确认收入|
|558,611.49|278,544.10|

注：招标中心从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
（三）主要业务区域内现有市场容量及未来年度发展空间
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固
定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产
投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿
元和3.20万亿，市场发展空间较大。
随着国家供给侧结构性改革进一步深入，国家对西部基础设施投资力度进一步加大和“一带一路”等国策的进一步实施，以及“十三五”规划的贯彻落实，对工程咨询行业的稳步发展形成了有力支撑，为工程咨询集团的可持续发展提供了良好的市场环境和广阔的发展空间。
（四）新市场开拓情况及相关进入壁垒
新市场开拓情况：工程咨询集团在资质方面具有较大的优势，可以承接建筑、交通、水利、市政等方面的大型工程项目，专业水平获得市场广泛认可，与甘肃省及周边省份的多家企业建立了合作关系。工程咨询集团未来立足于甘肃，进一步巩固市场地位，并积极拓展有市场渠道的省市如青海、上海、江苏、山西、海南等，逐步将业务市场开拓到全国。
工程咨询集团新市场拓展过程中的壁垒：工程咨询行业具有知识密集型特点，具有较高的资质壁垒、技术及人才壁垒。工程咨询集团具有较为齐全的经营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新市场拓展方面不存在重大障碍。
（五）行业竞争地位
1、工程咨询集团具有区域工程咨询行业领先优势
工程咨询集团是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业，高等级的、跨行业的资质为工程咨询集团的业务获得了广泛的准入门槛，可以承接建筑、水利、市政、交通等方面的大型工程项目。
2、具有较强的技术实力，获得全国、省部级优秀奖项
工程咨询集团下属子公司在规划、咨询、勘察、设计、监理等领域积累了丰富的经验和较强的技术实力，先后获得众多国家及省部级优秀设计、优秀勘察、优秀工程咨询和科技进步奖。在 2017年度全国勘察设计企业 500强榜单中，包括工程咨询集团子公司水利院以及省建院。
3、具有覆盖多领域、全产业链的资质优势
资质是工程咨询企业开展业务的前提，也是企业创新发展成果的体现，更是企业健康长久发展的实力保障。
在工程勘察领域，工程咨询集团具备较高的资质水平。有 4家成员单位拥
有工程勘察综合甲级资质，并在岩土工程专业拥有甲级资质，在水文地质勘察、工程测量专业拥有乙级资质。
在工程设计领域，工程咨询集团整体资质水平较高。有 2家成员单位具备行业甲级资质，4家单位拥有专业甲级资质，同时集团内乙级资质和丙级资质也较多。
在工程施工领域，工程咨询集团在专业承包序列中具备特种工程专业承包资质。此外，还具有建筑装饰装修工程设计与施工二级资质。
在工程监理领域，工程咨询集团的资质较齐全且等级较高。在房屋建筑工程、化工石油工程、水利水电工程、公路工程、市政公用工程、机电安装工程等六个行业具备行业甲级资质，在冶炼工程具有行业乙级资质。同时，集团还在人民防空工程建设、特殊独立隧道、特殊独立大桥、公路机电工程等方面拥有专项资质。
在城乡规划领域，有1家子公司具备甲级资质，1家具备乙级资质。
在工程测绘领域，有2家拥有甲级资质，1家拥有乙级资质。
在建设工程施工图审查领域，有2家子公司拥有甲级资质。
（六）标的资产业绩承诺的可实现性
工程咨询集团 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20,035.24万元，已基本实现 2018年业绩承诺。截至 2018年 9月末，在手合同总额 558,611.49万元，其中未确认收入 280,067.39万元，有力地支撑了未来承诺业绩的实现。工程咨询集团总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且工程咨询集团通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础。因此，本次评估中工程咨询集团利润预测合理，业绩承诺具有可实现性。
四、业绩承诺的计算口径是否包含各子公司的长期股权投资收益；如是，补充披露具体计算方法及可操作性；如否，补充披露未对以收益法作为评估作价依据的长期股权投资项目进行业绩对赌的原因及合理性，是否符合我会关于业绩补偿的相关规定，相关安排是否充分保护了中小股东和上市公司利益。
标的公司业绩承诺的计算口径包含各子公司用于收益法定价的长期股权投资收益。具体计算见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年4-12月|2019年|2020年|
||净利润|净利润|净利润|
|甘肃省建筑设计研究院有限公司|3,084.07|4,352.89|5,055.27|
|甘肃工程建设监理有限公司|631.13|897.90|999.40|
|甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司|3,454.32|4,467.79|4,701.85|
|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司|330.28|513.74|557.75|
|甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司|687.60|780.66|822.82|
|甘肃省城乡规划设计研究院有限公司|2,922.46|3,884.31|4,358.75|
|甘肃土木工程科学研究院有限公司|998.74|1,586.15|1,562.43|
|兰州金建工程建设监理有限公司|51.01|102.62|107.20|
|甘肃省建设监理有限责任公司|1,003.28|1,248.13|1,358.42|
|甘肃省交通工程建设监理有限公司|710.46|1,159.12|1,237.34|
|甘肃华强工程试验检测有限责任公司|104.09|136.83|141.99|
|甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司|301.67|338.06|351.17|
|甘肃省招标咨询集团有限责任公司||||
|甘肃省招标中心有限公司|872.65|1,140.61|1,359.13|
|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|1.14|-|4.01|
|甘肃金安建设工程招标有限公司|11.34|41.01|56.46|
|甘肃成兴信息科技有限公司|241.54|344.84|381.61|
|兰州乾元交通规划设计咨询有限公司|239.17|346.82|362.15|
|溢余资产及非经营性资产收益|653.28|769.77|797.21|
|合计|16,298.23|22,111.25|24,214.96|

工程咨询集团 2018年 1-3月审定后归属于母公司所有者的净利润为 3,742.31万元，2018年 4-12月预测实现净利润 16,298.23万元，2018年合计预测净利润 20,040.54万元，2019年预测实现净利润 22,111.25万元，2020年预测实现净利润24,214.96万元，2021年预测实现净利润24,412.91万元。
如上表所示，业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权
投资收益，与预测净利润相匹配。
五、补充披露本次交易的业绩承诺是否符合我会关于业绩承诺及补偿的有关规定
（一）业绩承诺主体符合相关法律法规
本次交易的业绩承诺主体为甘肃国投，甘肃国投通过全资子公司三毛集团持有上市公司15.27%股份，同时直接持有上市公司13.03%股份，合计持有上市公司表决权比例28.31%，系上市公司的间接控股股东。甘肃国投进行业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（二）业绩承诺期限符合相关法律法规
本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为重组实施完毕后三年。若 2018年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年和 2020年；若 2019年本次重组实施完毕，业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年和 2021年。业绩承诺期限符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（三）业绩承诺金额符合相关法律法规
甘肃国投承诺的标的公司在业绩承诺期内实现的净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，且不低于评估机构中科华出具的评估报告的盈利预测。业绩承诺既包括了以收益法评估的省建院、水利院等标的公司子公司的利润预测数，也包括了各子公司用收益法定价的长期股权投资收益，符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
（四）业绩承诺补偿的实施符合相关法律法规
若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。当期业绩补偿金额及当期业绩应补偿股份数量的计算方式，以及在业绩承诺期届满时，依据《减值测试报告》计算减值测试应补偿金额和应补偿股份数量的方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
六、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易
标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”和“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”中对上述事项进行了补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
报告期内，工程咨询集团各子公司业务以甘肃省内业务为主，且占比较为稳定；工程咨询集团净利润 2017年度下降，主要原因为毛利率略有下降，期间费用率略有上升，且由于个人所得税滞纳金支出增加和资产处置收益减少所致，原因合理；工程咨询集团 2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 20,035.24万元，已基本实现 2018年业绩承诺；工程咨询集团未来业务发展良好，业绩承诺具有可实现性；工程咨询集团业绩承诺的计算口径包含各子公司用收益法定价的长期股权投资收益；业绩承诺符合中国证监会有关规定。
问题 5
申请文件显示，省建院、甘肃土木工程科学研究院有限公司（以下简称土木院）等标的资产重要子公司在企业改制过程中，存在多项盘盈及盘亏资产。
根据甘肃省住建厅的批复，对部分资产的盘盈及盘亏予以了批准，因部分盘亏资产不符合损失认定规定，不予批复。请你公司补充披露：1）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施。2）甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因，相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施
（一）相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因
在标的公司子公司改制时，会计师事务所按照改制要求出具了《清产核资报告》，由于部分公司对个别资产的会计处理不及时，出现盘盈盘亏，总金额较小，涉及子公司有省建院、城乡院、土木院及建设监理。具体情况及原因如下表所示：
||
|-|
|住建厅批复情况|
|盘盈的房屋建筑物及土地，同意每项按名义金额1元入账|
|准予核销盘亏及毁损待报废固定资产，账面原值 105.10 万元，净值 0.49万元|
|盘亏的固定资产 2 项，净值 3.09 万元，符合规定，准予报废|
|应收账款损失 8.4 万元，因不符合损失认定规定，不予批复|

||
|-|
|对盘盈的现金 4.32 元、存货 10.09 万元同意每项先按名义金额1元入账|
|损失事项（机器设备 14 项，原值 6.18万元，净值 0.89 万元；盘亏电子设备5 项，原值 3.91 万元，净值 0.16 万元）符合损失认定规定，准予核销|
|对盘盈的机器设备 0.88 万元，同意记入企业资产|
|准予核销固定资产 3 项，净值 2.19 万元|

（二）相关子公司是否建立并有效执行了健全的财务管理制度及内部控制制度，以保证资产的安全及有效使用，以及上市公司收购后拟采取的切实可行的改善措施
1、相关子公司的财务管理和内控制度
上述盘盈盘亏及损失事项金额均较小，对标的公司影响较小。
标的公司相关子公司已在财务核算以及项目管理、质量控制、人力资源管理等涉及日常经营的环节，制定了符合业务需要的财务管理制度和内部控制制度，如《货币资金管理制度》《固定资产管理规定》等，对日常的货币资金使用及资产定期盘点清查作出明确规定，并根据业务需要逐步进行了完善。
根据制度规定，标的公司各子公司通过不定期组织相关人员的内部培训，提高员工的规范运营意识，进一步加强资产的管理及使用规范，加强资产定期盘点清查工作，切实保证资产的安全及有效使用，提高财务核算的规范性、及时性，以保障合法合规运营。
2、收购完成后的内控措施
本次交易完成后，标的公司工程咨询集团及其下属子公司将按照上市公司规范运作的标准，结合工程咨询行业特点，进一步完善各项财务管理流程和内控制度，有效地防范其运营、财务风险，降低运营成本，提升管理效率，保障上市公司经营决策的科学性，提升价值创造力。
根据上市公司内控要求，建立多层次的内部控制和监督制度，包括不相容
岗位分离，实施定期、不定期的财务检查和内部审计工作，进行专项审计和年
度审计等，保障上市公司及子公司财务核算规范性、内控制度执行的有效性。
二、甘肃省住建厅对部分子公司的盘亏资产未予批准的原因，本次评估作价是否已考虑上述未予批准的资产盘亏；如否，量化分析其对评估作价的影响
根据《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价[2003]72号）第五章坏账损失的认定规定，经甘肃省住建厅审核认定，城乡院应收账款损失 8.4万元不完全符合损失认定规定，因此不予批准。
上述城乡院 8.4万元应收账款账龄较长，虽然未核销，但已按照会计政策全额计提坏账。该事项对本次交易评估作价没有影响。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子公司改制过程中资产盘盈及盘亏的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
标的公司相关子公司出现资产盘盈及盘亏的原因已补充披露；标的公司已建立了符合业务需要的内部管理制度，并且在交易完成后，进一步完善各项管理制度，确保财务核算规范性和内控有效性；未核准的盘亏资产，已按照会计政策全额计提坏账，该事项对本次交易评估作价没有影响。
问题 6
请你公司：1）补充披露报告期内标的资产的现金流量表。2）结合标的资产现金流量表编制过程中的主要调节项，以列表形式详细说明经营性应收/应付项目的计算过程及准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产的现金流量表
（一）报告期内标的资产现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|108,858.49|158,790.96|
|-|65.08|
|44,934.16|38,815.92|
|153,792.65|197,671.96|
|24,606.33|45,205.45|
|65,472.49|70,459.90|
|22,920.32|16,929.60|
|48,249.83|53,414.49|
|161,248.96|186,009.43|
|-7,456.32|11,662.53|
|-|200.67|
|341.40|-|
|3.87|4.27|

|||
|-|-|
|-|1,150.00|
|345.26|1,354.94|
|12,300.62|4,580.58|
|-|1,410.27|
|7,425.50|270.00|
|19,726.13|6,260.85|
|-19,380.86|-4,905.91|
|-|270.00|
|-|270.00|
|81.90|-|
|2,023.33|3,072.72|
|2,105.23|3,072.72|
|-2,105.23|-2,802.72|
|-28,942.41|3,953.91|
|158,726.07|154,772.17|
|129,783.66|158,726.07|

2018年 1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-7,456.32万元，净额为负主要是标的公司的业务收款具有季节性的特点所致，通常第四季度为
标的公司各子公司业务收款的高峰期。
同行业可比上市公司最近三年前三季度经营活动产生的现金流量净额如下
表所示：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额
证券简称
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年1-9月|
|-91,720.22|-41,216.10|
|-29,029.70|-22,638.46|
|-36,161.79|-16,900.90|
|-13,013.76|4,941.64|
|8,929.28|-13,671.64|
|-12.35|-2,560.52|
|-2,778.47|1,722.63|

由上表可知，除个别公司个别年度前三季度经营活动产生的现金流量净额为正之外，其余上市公司前三季度经营活动产生的现金流量净额均为负值，标的公司与同行业上市公司相比情况相符。
（二）报告期内标的资产现金流量表补充资料
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,314.21|19,819.19|
|536.06|1,221.35|
|5,927.66|3,872.41|
|714.53|209.14|
|76.08|82.72|
|19.81|-11.56|
|-|-|
|-|-|
|69.21|277.04|
|-1,188.31|-384.41|

|||
|-|-|
|32.28|5.73|
|-542.76|-8.84|
|-45.98|4.97|
|-11,484.01|-5,407.32|
|-21,885.10|-8,017.87|
|-|-|
|-7,456.32|11,662.53|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|129,783.66|158,726.07|
|158,726.07|154,772.17|
|-|-|
|-|-|
|-28,942.41|3,953.91|

二、结合标的资产现金流量表编制过程中的主要调节项，以列表形式详细说明经营性应收／应付项目的计算过程及准确性
（一）经营性应收项目的计算过程
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|54,036.47|49,952.33|
|15,713.24|15,664.70|
|268.93|152.58|
|913.92|215.80|
|65,614.77|54,036.47|
|9,639.20|15,713.24|

|||
|-|-|
|140.97|268.93|
|1,510.35|913.92|
|-5,972.74|-4,947.14|
|-5,511.27|-460.18|
|-11,484.01|-5,407.32|

注：上表中调整事项主要为应收科目中包含投资、处置资产等相关活动产生的现金流的调整。其中，2018年 1-9月调整事项，主要为省建院非经营性资产剥离影响其他应收款所致。
（二）经营性应付项目的计算过程
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|8,183.96|7,726.93|
|32,144.23|48,639.55|
|40,587.87|33,327.26|
|5,602.49|14,965.94|
|100,058.10|26,704.20|
|8,217.60|8,416.80|
|7,726.93|5,253.59|
|48,639.55|50,795.62|
|33,327.26|26,479.91|
|14,965.94|19,707.61|
|26,704.20|30,382.24|
|8,416.80|9,791.50|
|55,013.57|-2,629.78|
|74,750.00|-|
|2,148.66|5,388.09|
|-21,885.10|-8,017.87|

注：上表中调整事项主要为应付科目中包含投资、处置资产等相关活动产生的现金流的调
整。其中，2017年度调整事项，主要为应付款项中购置固定资产等非经营活动相关的应付
款项增加所致。
如上表所示，报告期内标的资产经营性应收、应付项目的计算过程合理，各期列报金额准确。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十节财务会计信息”之“一、交易标的报告期简要财务报表”之“（三）合并现金流量表”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（三）标的公司现金流量情况分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：已补充披露报告期内标的资产现金流量表，报告期内标的资产经营性应收、应付项目的计算过程合理，各期列报金额准确。
问题 7
申请文件显示：1）各报告期末，工程咨询集团应收账款账面余额分别为 56,092.71万元、61,795.61万元和 61,147.82万元，占当期营业收入的比例分别为34.54%、37.82%和184.25%。2）各报告期末，工程咨询集团应收账款账龄大于 1年的比例分别为42.66%、36.97%和48.01%。请你公司：1）以工程咨询集团各子公司为主体，分别补充披露各子公司各报告期末应收账款的账龄分析表，并结各子公司具体业务情况、主要项目周期、与主要客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露各子公司应收账款账龄水平的合理性。2）结合标的资产各子公司所从事主业的具体情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露各子公司应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产各子公司以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以工程咨询集团各子公司为主体，分别补充披露各子公司各报告期末应收账款的账龄分析表，并结各子公司具体业务情况、主要项目周期、与主要客户约定的结算安排，实际结算情况等，补充披露各子公司应收账款账龄水平的合理性
工程咨询集团合并口径应收账款以 1年以内为主，2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日占比分别达到75.96%、72.66%、75.13%。具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018-9-30||2017-12-31|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|55,550.59|75.13%|44,900.34|72.66%|42,605.83|
|9,759.64|13.20%|7,373.12|11.93%|6,745.80|
|4,751.97|6.43%|4,703.49|7.61%|4,347.40|
|989.89|1.34%|2,747.28|4.45%|544.53|
|1,183.57|1.60%|396.29|0.64%|450.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,704.06|2.30%|1,675.09|2.71%|1,398.54|
|73,939.72|100.00%|61,795.61|100.00%|56,092.71|

工程咨询集团各子公司应收账款账龄分析如下：
（一）省建院应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|25,163.38|83.35%|23,890.10|93.95%|24,501.08|
|4,276.57|14.17%|1,010.25|3.97%|420.66|
|504.81|1.67%|162.10|0.64%|585.16|
|108.19|0.36%|283.37|1.11%|95.33|
|78.84|0.26%|67.59|0.27%|0.39|
|56.67|0.19%|16.17|0.06%|42.25|
|30,188.45|100.00%|25,429.58|100.00%|25,644.87|

省建院为甘肃省建筑工程设计领域的龙头企业，主要提供建筑工程设计服务，一般项目服务周期视工程项目的建设周期而定。小型项目服务周期通常在 1年以内；大型项目服务周期通常超过 1年，在服务周期内的项目主要节点办理结算。省建院通常会视具体项目而定预收部分设计定金，并在提供了合同约定的服务内容后，同客户安排具体结算事宜。在同客户办理结算完毕后，客户通常会及时付款，故省建院的应收账款账龄多数在一年以内，应收账款账龄与省建院实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（二）水利院应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|9,256.90|74.13%|8,784.22|61.75%|4,466.20|
|1,354.04|10.84%|1,984.39|13.95%|2,716.21|
|617.47|4.94%|1,691.69|11.89%|2,180.82|
|388.14|3.11%|1,332.68|9.37%|266.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|579.32|4.64%|172.55|1.21%|112.22|
|291.54|2.33%|260.97|1.83%|271.04|
|12,487.42|100.00%|14,226.49|100.00%|10,012.67|

水利院项目类型涉及水库工程、水电站工程、引调水工程、河道治理工程以及灌区工程等，此外在园林景观、水生态治理、水污染防治、水利信息化建设等领域也拓展了业务。
水利项目大多为关乎民生的公益性项目，有着投资大、建设周期长的特点。
作为项目建设的技术支撑和保障，勘测设计贯穿于工程建设全过程。
除 2016年外，水利院应收账款超过半数账龄在 1年以内，因主要服务项目为政府部门主导的水利项目，其款项结算情况较为良好，整体上看，水利院应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（三）城乡院应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|5,869.87|88.10%|1,636.15|66.21%|2,013.53|
|282.16|4.23%|531.36|21.50%|141.89|
|348.93|5.24%|82.20|3.33%|296.74|
|80.72|1.21%|211.48|8.56%|10.00|
|81.20|1.22%|10.00|0.40%|-|
|-|-|-|-|-|
|6,662.89|100.00%|2,471.19|100.00%|2,462.16|

城乡院主要从事城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计等。
城乡院承担的城乡规划编制和建筑工程设计项目，按照工程勘察设计行业规定，城乡规划项目编制周期一般 1-3年，建筑工程设计项目周期一般 2-5年。
项目结算安排原则上按照双方签订的设计合同约定或按照各设计项目流程各节点的阶段付费，实际执行中大部分客户结算均较为及时，各期应收账款账龄主要集中在 1年以内，账龄超过 4年以上的情况较少。城乡院应收账款账龄与实
际经营情况相符，账龄具有合理性。
（四）招标集团应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|1,020.91|53.43%|1,063.35|57.88%|3,205.90|
|299.37|15.67%|264.39|14.39%|70.51|
|137.87|7.22%|67.97|3.70%|21.87|
|33.57|1.76%|19.63|1.07%|110.14|
|49.05|2.57%|103.14|5.61%|319.58|
|370.04|19.37%|318.58|17.34%|-|
|1,910.80|100.00%|1,837.06|100.00%|3,728.00|

招标集团以工程、货物、服务的招标采购代理服务、省内安全评价咨询服务项目为主，项目服务周期通常较短，服务周期超过 1年的较少。招标集团在提供了合同约定的服务内容后，就同客户安排具体结算事宜，在同客户办理结算完毕后，客户通常会及时付款，故招标集团的应收账款账龄周期较短。招标集团的服务项目多为服务提供完毕后收款，除少数情况下部分客户回款存在滞后的情况外，应收账款账龄主要在 1年以内。招标集团应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（五）土木院应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|4,648.35|49.19%|2,875.26|40.67%|4,454.69|
|1,642.90|17.39%|2,551.17|36.08%|601.02|
|1,720.05|18.20%|240.52|3.40%|483.91|
|261.61|2.77%|306.94|4.34%|48.32|
|217.06|2.30%|36.67|0.52%|18.42|
|959.51|10.15%|1,059.41|14.98%|1,065.28|
|9,449.49|100.00%|7,069.96|100.00%|6,671.64|

土木院主要提供勘察设计、咨询、检测及总承包业务等，一般项目服务周
期视工程项目的建设周期而定。小型项目服务周期通常在 1年以内；大型项目服务周期通常超过 1年，在服务周期内的项目主要节点办理结算。土木院通常会视具体项目而定预收部分设计定金，并在提供了合同约定的服务内容后，同客户安排具体结算事宜。基于土木院承担的部分总承包项目具有执行周期长、付款周期长的特点，故部分应收账款账龄时间较长。整体上看，土木院应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（六）交通监理应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|3,613.08|88.04%|2,714.61|78.18%|2,272.85|
|277.16|6.75%|547.60|15.77%|304.72|
|100.19|2.44%|126.12|3.63%|219.87|
|68.12|1.66%|77.41|2.23%|14.56|
|39.13|0.95%|6.34|0.18%|-|
|6.34|0.15%|-|-|-|
|4,104.00|100.00%|3,472.07|100.00%|2,811.99|

交通监理主要提供交通工程的监理服务，一般项目服务周期均超过 1年以上。交通监理的监理费收入通常根据施工进度按照月度、季度结算，款项收回较为及时，故公司账龄情况较短，与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（七）建设监理应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|5,025.79|82.07%|2,797.32|72.64%|939.05|
|919.40|15.01%|467.47|12.14%|334.44|
|71.75|1.17%|250.01|6.49%|378.14|
|34.53|0.56%|336.36|8.73%|-|
|72.47|1.18%|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|6,123.95|100.00%|3,851.17|100.00%|1,651.63|

建设监理主营业务以工程监理为主，业务涵盖房屋建筑工程、市政公用工程、机电设备安装工程、化工石油工程等。建设监理的监理费收入通常根据施工进度按照月度、季度结算，款项收回较为及时，大部分均在 1年以内。建设监理应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
（八）乾元公司应收账款账龄分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|原值|占比|原值|占比|原值|
|952.31|31.61%|1,139.34|33.14%|752.53|
|708.04|23.50%|16.50|0.48%|2,156.36|
|1,250.89|41.52%|2,082.89|60.58%|180.89|
|15.00|0.50%|179.40|5.22%|-|
|66.50|2.21%|-|0.00%|-|
|19.97|0.66%|19.97|0.58%|19.97|
|3,012.71|100.00%|3,438.10|100.00%|3,109.75|

乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规划咨询、相关技术服务等。乾元公司主要项目周期根据具体项目实际进展的而定，鉴于乾元公司主要开展的业务为项目前期咨询服务，项目建议书、可研编制类项目周期一般较长，正常情况下一般一至五年期，甚至更长；咨询评估及审查类项目基本为一至两年期。
乾元公司与主要客户的结算安排基本以承担任务的完工进度以及实施项目的预计进展情况而定，实际结算情况在完工进度的基础上结合整个项目的实施进度进行结算，结算收款周期较长，造成应收账款账龄时间较长。乾元公司应收账款账龄与实际经营情况相符，账龄具有合理性。
二、结合标的资产各子公司所从事主业的具体情况、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露各子公司应收账款周转率的合理性
（一）标的资产各子公司应收账款周转率情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|43,339.34|58,354.64|
|28,177.35|23,873.50|
|26,025.42|23,992.74|
|1.67|2.43|
|2018年1-9月|2017年度|
|29,635.13|34,768.53|
|10,754.86|12,015.98|
|11,385.42|10,192.79|
|2.60|3.41|
|2018年1-9月|2017年度|
|18,260.95|21,553.22|
|6,131.18|2,197.84|
|4,164.51|2,225.56|
|4.38|9.68|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,632.85|11,170.65|
|1,362.40|1,326.15|
|1,344.27|2,284.76|
|5.68|4.89|
|2018年1-9月|2017年度|
|14,245.80|16,511.08|
|7,272.80|5,356.71|
|6,314.76|5,248.08|
|2.26|3.15|
|2018年1-9月|2017年度|
|10,127.76|12,768.88|
|3,793.88|3,199.97|
|3,496.92|2,897.30|

|||
|-|-|
|2.90|4.41|
|2018年1-9月|2017年度|
|6,467.70|7,069.98|
|5,683.95|3,421.37|
|4,552.66|2,439.58|
|1.42|2.90|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,030.94|1,384.66|
|2,438.35|2,644.94|
|2,541.65|2,713.60|
|0.41|0.51|

（二）与同行业可比上市公司应收账款周转率比较
应收账款周转率
公司名称
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

同行业上市公司
|||
|-|-|
|0.86|1.51|
|0.91|1.23|
|0.80|1.32|
|1.51|2.64|
|0.90|1.44|
|1.16|2.05|
|0.85|1.21|
|1.54|3.49|
|2.73|4.03|
|1.25|2.10|

标的公司各子公司
|||
|-|-|
|1.67|2.43|
|2.60|3.41|
|4.38|9.68|

|||
|-|-|
|5.68|4.89|
|2.26|3.15|
|2.90|4.41|
|1.42|2.90|
|0.41|0.51|

与同行业上市公司相比，除乾元公司主要从事交通工程前期的咨询、可研，因项目执行周期和结算周期较长导致其周转率较低外，其它各子公司周转率均高于行业平均值。主要原因在于业务结构、客户结构的差异：标的公司以规划、设计、监理类业务为主，总包业务、施工业务占比很少，而规划、设计、监理类业务验收结算相对及时；标的公司客户以信誉良好的国有企业、大型企业为主，资金实力较强，故其应收账款周转率亦略高于行业平均水平。
三、结合标的资产各子公司以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性
2018年 9月 30日，标的资产应收账款账面余额 74,004.83万元，截至 2018年 10月 31日已经收回 8,429.99万元，回款占比11.39%。2018年 1-9月，标的资产核销账龄 5年以上的应收账款坏账 141.15万元，占期末应收账款余额的比例为0.19%，因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。坏账核销金额较小，对标的公司不存在重大影响。
工程咨询集团应收账款坏账计提政策，与可比上市公司比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5%|10%|20%|30%|50%|
|5%|10%|15%|25%|50%|
|5%|10%|20%|50%|70%|
|5%|10%|30%|100%|100%|
|5%|10%|30%|50%|80%|
|5%|10%|23%|51%|70%|
|5%|10%|30%|50%|80%|

从同行业上市公司来看，工程咨询集团应收账款坏账准备计提更加谨慎，
工程咨询集团应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司相比没有实质性的差异，报告期内标的公司坏账核销金额较小，应收账款回收情况较好，应收账款坏账准备计提具有充分性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内工程咨询集团各子公司应收账款账龄与其实际经营情况一致，具有合理性；各子公司应收账款周转率与其经营情况及结算收款模式一致，具有合理性；各子公司报告期内坏账核销金额较小，期后回款情况良好；与同行业可比公司相比，坏账准备计提政策更加谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
问题 8
申请文件显示，本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用的情形；标的资产存在部分资金被其他关联方占用的情形。
甘肃国投已经制定切实有效的措施，督促并要求关联方归还占用的资金、资产，以保障本次交易完成后，上市公司不存在大额资金、资产被实际控制人或者其他关联方占用。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）结合公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
（一）补充披露报告期内标的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响
报告期内标的资产资金被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告期末及期后资金及资产占用发生额明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方|2018年3月31日账面余额|2018年4-9月增加额|2018年4-9月减少额|2018年9月30日账面余额|关联方形成占用资金的原因和具体内容|
|酒 泉 钢 铁（集团）有限责任公司（简称“酒钢集团”）|0.50|-|-|0.50|2011年9月，建设监理向酒钢集团投标缴纳履约保证金0.50万元，因建设监理多年以来一直在参与酒钢集团项目建设的相关监理业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||投标，因此原缴纳的履约保证金一直未退还|
|甘肃省城市建设投资有限责任公司（简称“城投公司”）|515.92|-|-|515.92|城投公司原为土木院参股公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。2008年2月，土木院向城投公司投入1,035.92万元，其中520万元作为投资款，515.92万元作为城投公司的借款|
|兰州有色建筑新技术实业开发公司（简称“新技 术 公司”）|452.06|214.32|660.30|6.09|新技术公司原为土木院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为原母子公司往来款项|
|甘肃蔚蓝天科项目管理有 限 公 司（简称“蔚蓝天科”）|9.75|-|9.75|0|蔚蓝天科原为土木院全资子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为原母子公司往来款项|
|甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司 （ 简 称“ 大 禹 投资）”|300.00|-|110.00|190.00|大禹投资原为水利院控股子公司，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。此款项为水利院给大禹投资的借款|
|甘肃大禹西大河水电开发有限公司（简称“大禹水电”）|540.70|225.00|-|765.70|大禹水电系大禹投资的全资子公司。此款项中600万元为2017年6月至2018年9月的银行贷款利息，165.70万元为水利院支付的应由大禹水电承担的员工工资及社保费|
|武威江河水电开发有限责 任 公 司（简称“武威水电”）|97.81|-|41.81|56.00|武威水电系大禹投资的全资子公司。此款项为水利院支付的应由武威水电承担的员工工资及社保费|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甘肃省水电水工机械厂（简称“水工 机 械厂”）|114.60|-|44.17|70.43|水利院原为水工机械厂管理单位，此款项为水利院给水工机械厂的借款|
|甘肃水电建筑工程公司（简称“水电 建 筑 公司”）|16.58|55.44|53.89|18.13|水利院原为水电建筑公司管理单位，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。剥离后，水利院为其代缴的社保费形成了资金占用|
|甘肃省水利水电岩土工程处（简称“岩土工程处”）|4.00|23.00|27.00|0.00|水利院原为岩土工程处管理单位，为组建工程咨询集团，将其进行了股权划转剥离。剥离后，水利院为其代缴的社保费形成了资金占用|

根据上表，报告期内标的资产资金被关联方占用，主要是为组建工程咨询集团，土木院和水利院将部分公司股权划转剥离，土木院和水利院原内部的资金往来，变成了关联方资金占用。截至本反馈意见回复出具之日，上述报告期内标的资产资金被关联方占用已经解决，影响已消除。
（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
经核查，标的公司报告期内存在关联方非经营性占用资金的情况，截至本反馈意见回复出具之日，关联方非经营性占用资金已全部解决，除此之外，不存在其他关联方非经营性占用资金的情况。
因此，标的公司报告期内非经营性占用资金已全部解决，上市公司已经在报告书中“第四节交易标的基本情况”之“一、工程咨询集团基本情况”之“（十三）关联方资金占用情况”对该问题进行了补充披露，独立财务顾问在
《独立财务顾问报告书》中对此进行核查并发表意见，符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第10号》的相关规定。
二、结合公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施
（一）公司内部控制制度设立及执行、公司治理等情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，上市公司已经建立完成《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等关联交易审批及信息披露制度，《关联交易管理制度》第十六条规定：“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。”
上述制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法规的要求，对关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定，能保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护公司的合法权益。
综上，上市公司已制订了关于关联方资金占用的内部控制制度，截至目前执行情况良好，具备完善的避免关联方资金占用的制度及应对措施。
（二）为避免关联方资金占用的应对措施
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，避免关联方资金占用。具体措施如下：
1、标的公司及其子公司法定代表人对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，将按照其《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
2、标的公司及其子公司关联交易的资金审批和支付流程必须严格执行《关联交易管理制度》的有关规定。
3、上市公司将对标的公司及其子公司就防范上市公司控股股东及其关联方占用资金情况进行定期内审工作，并对经营活动和内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻执行和经营活动的正
常进行。上市公司将加强对标的公司内控制度的建设与监督，加强对工程咨询集团的资金管理，以使其有效的防范关联方非经营性资金占用情况发生。
4、本次交易中，上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投也已经对避免占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为做出了承诺，对于违背承诺所造成的损失，相关方将承担赔偿责任。
综上所述，本次交易完成后，上市公司、上市公司控股股东三毛集团及交易对方甘肃国投均将采取积极的措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）报告期内的关联交易”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司关联方非经营性占用资金已全部解决，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。上市公司已制定并披露了后续避免关联方资金占用的应对措施。
问题 9
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团固定资产账面价值分别为 23,175.72万元、56,425.77万元和 76,624.15万元，无形资产账面价值分别为 1,643.32万元、6,246.43万元和 27,174.76万元。固定资产和无形资产账面价值增长较快的主要原因之一为工程咨询集团下属子公司在报告期内陆续进行了公司制改制，受改制评估增值的影响，固定资产和无形资产账面价值大幅增长。
请你公司：1）补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，补充披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系。3）结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，补充披露预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，固定资产和无形资产的相关评估报告及增值入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
工程咨询集团下属各子公司进行公司制改制时，针对其评估增值进行了账务调整，依据如下：
1、《企业会计准则解释第 1号》(财会[2007]14号)第十条规定：“企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。”
2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》(2008年 1月 21日)第四问要求：“国有企业经批准进行公司制改建为股份有限公司的，应当按照《企业会计准则解释第 1号》(财会[2007]14号)的规定，采用公允价值计量相关资产、
负债。国有企业经批准改建为有限责任公司的，比照上述原则处理。”
报告期内工程咨询集团相关子公司进行公司制改制时，依据经甘肃省国资委审核备案的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，增加相关资产账面价值，同时增加资本公积和递延所得税负债，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、以各子公司为主体，以列表形式按固定资产和无形资产的类别，补充披露各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限，每年折旧/摊销情况，并对报告期内固定资产折旧费用与无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中折旧摊销金额的勾稽关系
（一）省建院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|3,687.71|16,101.06|
|811.64|914.03|
|272.33|914.20|
|170.90|238.67|
|21.11|43.22|
|4,963.69|18,211.18|
|599.23|485.42|
|-|4,401.73|
|599.23|4,887.15|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|573.60|221.65|
|286.18|29.09|
|284.26|136.20|
|139.47|142.39|
|35.44|14.96|
|1,318.95|544.28|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|105.20|47.08|
|146.63|-|
|251.83|47.08|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|3-10年|1-4年|1-3年|1-3年|
|5%|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|573.60|286.18|284.26|139.47|35.44|
|573.60|286.18|284.26|139.47|35.44|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|221.65|29.42|136.20|143.68|13.74|
|221.65|29.09|136.20|142.39|14.96|
|0.00%|-1.11%|0.00%|-0.90%|8.89%|

2016年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|221.65|60.86|145.89|48.42|14.88|
|221.65|64.90|145.66|48.42|14.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00%|6.63%|-0.16%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|50年|3-10年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|146.63|105.20|
|146.63|105.20|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|47.08|
|47.08|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|28.43|
|28.43|
|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,318.95|544.28|
|1,318.95|544.28|
|251.83|47.08|
|251.83|47.08|

（二）水利院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|

|||
|-|-|
|736.88|5,480.61|
|976.65|1,571.46|
|780.50|1,380.12|
|321.29|481.22|
|375.97|482.65|
|3,191.30|9,396.05|
|144.11|415.92|
|47.36|5,145.47|
|191.47|5,561.39|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|112.89|57.40|
|210.84|271.88|
|294.37|206.36|
|318.78|131.44|
|100.91|72.07|
|1,037.79|739.16|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|76.67|57.22|
|189.93|1.50|
|266.60|58.73|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|1-10年|1-10年|1-5年|1-5年|
|3%-5%|3%|3%-5%|0%|3%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|112.89|210.84|294.37|318.78|100.91|

||||||
|-|-|-|-|-|
|112.89|210.84|294.37|318.78|100.91|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|57.40|271.90|206.36|131.44|72.07|
|57.40|271.88|206.36|131.44|72.07|
|0.00%|-0.01%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||||
|-|-|-|-|-|
|106.92|153.53|207.59|410.62|60.40|
|106.92|153.53|207.59|410.62|60.40|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|40-70年|4-8年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|189.93|75.77|
|189.93|76.67|
|0.00%|1.19%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.50|57.22|
|1.50|57.22|
|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.50|61.02|
|1.50|61.02|
|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,037.79|739.16|
|1,037.79|739.16|
|266.60|58.73|
|266.60|58.73|

（三）城乡院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚
可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|16,333.79|19,463.37|
|256.57|687.64|
|452.80|506.61|
|404.75|404.75|
|17,447.91|21,062.37|
|95.81|113.17|
|95.81|113.17|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|536.74|97.88|
|109.94|97.87|
|141.93|92.57|
|62.66|0.52|
|851.27|288.85|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|37.42|49.28|
|4.23|1.77|
|41.64|51.05|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|其他|
|20-30年|5年|3-5年、个别大型设备10年|5年|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|536.74|109.94|141.93|62.66|
|536.74|109.94|141.93|62.66|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|97.88|97.87|92.57|0.52|

|||||
|-|-|-|-|
|97.88|97.87|92.57|0.52|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|11.13|134.23|81.31|-|
|11.13|134.23|81.31|-|
|0.00%|0.00%|0.00%||

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|20-30年|3-5年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|4.23|37.42|
|4.23|37.42|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.77|49.28|
|1.77|49.28|
|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|1.77|67.13|
|1.77|67.13|
|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|851.27|288.85|
|851.27|288.85|
|41.64|51.05|
|41.64|51.05|

（四）招标集团
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|9,463.94|11,771.18|
|111.03|372.93|

|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|196.20|134.08|
|9,771.17|12,278.19|
|7.03|44.98|
|7.03|44.98|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|769.10|950.23|
|72.92|26.75|
|44.30|61.77|
|886.33|1,038.75|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7.59|3.78|
|7.59|3.78|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|其他|
|20年|3-4年|3-5年|
|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|769.10|72.92|44.30|
|769.10|72.92|44.30|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|950.23|26.75|61.77|
|950.23|26.75|61.77|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|1,083.25|35.37|44.64|
|1,083.25|35.37|44.64|
|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
项目 软件 合计
摊销年限 5年
2018年1-9月摊销合理性测试
||
|-|
|7.59|
|7.59|
|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|3.78|
|3.78|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|3.58|
|3.58|
|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|886.33|1,038.75|
|886.33|1,038.75|
|7.59|3.78|
|7.59|3.78|

（五）土木院
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|1,266.00|7,341.79|
|243.26|285.35|
|108.40|467.82|
|50.89|123.01|
|1,668.55|8,217.97|
|-|2,494.43|
|1.33|1.33|
|212.92|209.82|
|214.25|2,705.58|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|203.89|13.37|
|55.69|48.33|
|146.57|107.63|
|60.11|1.22|
|466.28|170.54|

单位：万元
各期摊销金额
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|62.08|-|
|19.72|25.86|
|0.23|0.30|
|82.03|26.16|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|电子设备|
|20年|6个月-8年|6-43个月、10年|9-60个月|
|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|203.89|55.69|146.57|60.11|
|203.89|55.69|146.57|60.11|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|13.37|48.33|107.63|1.22|
|13.37|48.33|107.63|1.22|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|13.60|41.99|64.81|34.45|
|13.60|41.99|64.81|34.45|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利权|软件|
|30年|10年|10年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|62.08|0.23|19.72|

||||
|-|-|-|
|62.08|0.23|19.72|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|-|0.30|25.86|
|-|0.30|25.86|
|-|0.00%|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||||
|-|-|-|
|-|0.30|21.48|
|-|0.30|21.48|
|-|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|466.28|170.54|
|466.28|170.54|
|82.03|26.16|
|82.03|26.16|

（六）交通监理
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|139.11|1,122.06|
|270.26|270.26|
|211.11|360.50|
|85.02|103.68|
|705.50|1,856.51|
|9.19|20.61|
|9.19|20.61|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|81.99|55.87|
|80.21|72.23|
|89.92|97.56|
|79.53|61.17|

|||
|-|-|
|331.65|286.83|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|18.48|16.43|
|18.48|16.43|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|电子设备|运输工具|办公设备|
|20-30年|5年|2-5年|2-5年|
|0%|0%|0%|0%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|81.99|80.21|89.92|79.53|
|81.99|80.21|89.92|79.53|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|55.87|72.23|97.56|61.17|
|55.87|72.23|97.56|61.17|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|23.19|63.61|22.13|32.79|
|23.19|63.61|22.13|32.79|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
||
|-|
|软件|
|2年|

2018年1-9月摊销合理性测试
||
|-|
|18.48|
|18.48|
|0.00%|

2017年摊销合理性测试
||
|-|
|16.43|
|16.43|
|0.00%|

2016年摊销合理性测试
||
|-|
|18.99|
|18.99|

差异率 0.00% 0.00%4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|331.65|286.83|
|331.65|286.83|
|18.48|16.43|
|18.48|16.43|

（七）建设监理
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|1,196.20|2,663.84|
|164.91|247.67|
|69.45|71.30|
|57.06|72.04|
|1,487.63|3,054.86|
|63.82|77.46|
|836.83|836.83|
|900.65|914.29|

2、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|63.34|43.86|
|144.06|41.88|
|28.45|15.36|
|42.27|13.70|
|278.13|114.80|

单位：万元
各期摊销金额
无形资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|26.47|5.92|

|||
|-|-|
|19.87|-|
|46.34|5.92|

3、报告期固定资产、无形资产折旧/摊销情况合理性测试
（1）固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|电子设备|其他|
|30年|1-8年|1-5年|1-5年|
|5%|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|63.34|144.06|28.45|42.27|
|63.34|144.06|28.45|42.27|
|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|42.97|45.97|15.42|16.23|
|43.86|41.88|15.36|13.70|
|2.09%|-8.90%|-0.37%|-15.64%|

2016年折旧合理性测试
|||||
|-|-|-|-|
|47.24|39.25|9.93|20.70|
|43.63|36.92|7.90|19.31|
|-7.64%|-5.94%|-20.42%|-6.71%|

（2）无形资产摊销情况合理性测试
单位：万元
|||
|-|-|
|土地使用权|软件|
|30年|1-4年|

2018年1-9月摊销合理性测试
|||
|-|-|
|19.87|26.47|
|19.87|26.47|
|0.00%|0.00%|

2017年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|5.72|
|-|5.92|
|-|3.49%|

2016年摊销合理性测试
|||
|-|-|
|-|5.42|
|-|4.99|
|-|-7.83%|

4、报告期固定资产折旧、无形资产摊销金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|278.13|114.80|
|278.13|114.80|
|46.34|5.92|
|46.34|5.92|

（八）乾元公司
1、各类固定资产和无形资产改制前账面价值，改制后入账价值、预计尚可折旧/摊销年限
单位：万元
|||
|-|-|
|改制前账面价值|改制后入账价值|
|322.80|893.10|
|43.87|120.40|
|54.24|49.07|
|420.90|1,062.57|

2、报告期固定资产折旧情况
单位：万元
各期折旧金额
固定资产类别
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|31.82|42.42|
|20.86|42.91|
|9.53|23.01|
|62.21|108.35|

3、报告期固定资产折旧情况合理性测试
单位：万元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|运输工具|办公设备|
|20年|2-5年|4-60个月|
|5%|5%|5%|

2018年1-9月折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|31.82|20.86|9.53|
|31.82|20.86|9.53|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2017年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|42.42|42.91|23.01|
|42.42|42.91|23.01|
|0.00%|0.00%|0.00%|

2016年折旧合理性测试
||||
|-|-|-|
|39.02|41.42|24.57|
|39.02|41.42|24.57|

||||
|-|-|-|
|0.00%|0.00%|0.00%|

4、报告期固定资产折旧金额与利润表的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|62.21|108.35|
|62.21|108.35|

三、结合公司制改制后，各子公司固定资产折旧费用及无形资产摊销情况，补充披露预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性及充分性
改制企业根据改制评估结果进行了账务调整，公司制改制后及预测期内各子公司折旧摊销费用详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-9月月平均数|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|固定资产折旧|123.54|948.54|1,313.43|1,378.38|1,443.32|1,508.27|
|无形资产摊销|27.83|149.59|199.46|199.46|199.46|199.46|
|固定资产折旧|94.89|770.36|1,083.46|1,158.54|1,233.62|1,308.70|
|无形资产摊销|29.50|304.85|406.47|406.47|406.46|304.15|
|固定资产折旧|94.55|819.00|1,131.27|1,183.61|1,235.96|1,288.31|
|无形资产摊销|4.63|31.85|42.47|41.17|7.78|7.78|
|固定资产折旧|36.66|352.41|464.29|483.42|502.54|521.66|
|无形资产摊销|9.11|56.84|75.79|75.79|75.79|75.79|
|固定资产折旧|30.90|156.81|221.05|237.00|252.96|268.91|
|无形资产摊销|5.15|24.17|32.23|32.23|31.91|16.74|
|固定资产折旧|23.11|237.21|333.59|356.68|379.77|402.86|
|无形资产摊销|1.51|9.28|6.69|-|-|-|
|固定资产折旧|91.88|622.32|844.65|864.50|884.36|904.21|
|无形资产摊销|0.73|12.88|17.17|10.16|-|-|
|固定资产折旧|6.91|51.16|71.50|75.89|80.28|84.67|
|无形资产摊销|-|-|-|-|-|-|

本次评估对固定资产折旧和无形资产摊销的思路为：
1、固定资产考虑改制后企业计提折旧的情况，以及对各子公司折旧状况的调查，按企业评估基准日实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
各子公司的固定资产主要包括房产和设备。固定资产按改制评估价值计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按尚可使用年限计提折旧。
更新资产折旧是在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新，即：当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折旧完毕。在发生资产更新支出的同时，按照更新后的资产原值提取折旧直至折旧期满。更新资产折旧以预测期内的资本性支出依据现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
2、无形资产根据企业在评估基准日的无形资产摊销政策预测摊销额（土地使用权按剩余年限进行摊销、其他无形资产按尚可使用年限进行摊销）。
评估机构依据上述方法预测未来年度的固定资产折旧和无形资产摊销，经测算，预测期内折旧摊销费用合理充分。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“11、预测期内各子公司折旧摊销费用的合理性分析”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
报告期内工程咨询集团各子公司进行公司制改制时，各子公司依据经甘肃省国资委审核备案的改制评估报告，对评估增值进行账务调整，符合企业会计准则的规定；工程咨询集团各子公司各类固定资产折旧和无形资产摊销测试结果合理，与利润表勾稽关系核对一致；预测期内各子公司折旧摊销费用合理充分。
问题 10
申请文件显示，2012年至 2017年，标的资产部分子公司存在购入大面积住宅性房地产情况。请你公司补充披露标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况，是否与公司主营业务相关，是否符合相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产相关子公司购买住宅性房地产的原因及实际用途情况
（一）外购的住宅性房产情况
截至本反馈意见回复出具之日，标的资产相关子公司外购的住宅性房产是为其经营所需购置，主要用于办公或员工宿舍，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋权属|产权证编号|房屋坐落|建筑面积|规划用途|取得方式|购置时间|实际用途|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第004690号|上海市恒丰北路108弄3号2402室|153.34m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第004691号|上海市恒丰北路108弄3号2405室|102.48m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第004692号|上海市恒丰北路108弄3号2406室|105.21m2|住宅|外购|1999年|宿舍|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第000960号|上海市中华新路880 号 203 、204、205|115.18m2|住宅|外购|1999年|办公|
|省建院|沪 房 地 闸 字（ 1999 ） 第000961号|上海市中华新路886号一层|111.61m2|住宅|外购|1999年|办公|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号|嘉峪关市新华城苑 1 号楼住宅1301|142.40m2|住宅|外购|2014年|办公宿舍|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|嘉峪关市新华城苑 1 号楼住宅1302|142.07m2|住宅|外购|2014年|办公宿舍|
|招标中心|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号|嘉峪关市新华城苑 1 号楼住宅1303|143.44m2|住宅|外购|2014年|办公宿舍|
|土木院|粤（2018）广州市不动产权第06205384号|广州开发区开发大道 232 号 206房|73.52m2|住宅|外购|1999年|宿舍|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交通监理|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子 28 号第 2 单元3层302室|57.62m2|住宅|外购|2016年|库房|
|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|嘉峪关新华城苑1 号楼 1-1401号|142.40m2|住宅|外购|2014年|宿舍|
|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|嘉峪关新华城苑1 号楼 1-1402号|142.07m2|住宅|外购|2015年|宿舍|
|建设监理|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|嘉峪关新华城苑1 号楼 1-1403号|143.44m2|住宅|外购|2015年|宿舍|
|乾元公司|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|兰州市城关区五泉街道闵家桥106 号第 3 单元1层102室|117.82m2|住宅|外购|2014年|档案室|

注：上表所列第 9项房产，土木院因改制更名取得新的《不动产权证书》。上表所列第 6-8项房产，招标中心换发了新的《不动产权证书》。
（二）外购尚未取得产权证房产情况
除上述规划用途为住宅的房产外，标的资产子公司外购但尚未取得产权证的房产，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属公司|坐落|面积|规划用途|取得方式|购置时间|实际用途|
|城乡院|兰州市城关区北滨河东路56 号（陇能家园 B 区 17号楼）1-24层|11,462.06m2|办公|外购|2017年|办公|
|城乡院|兰州市安宁区科教城专家公寓楼1号办公楼9层|941.90m2|办公|外购|2015年|办公|
|交通监理|兰州市城关区和平新村127号元富大厦7-8层|1,815.02 m2|办公|外购|2017年|办公|
|建设监理|兰州市安宁区科教城专家公寓楼 1 号办公楼 20-24层|4,709.50m2|办公|外购|2012年2014年|办公出租|

根据上述房产的买卖合同、项目建设规划文件，上述房产规划性质均为办
公，标的公司子公司购置目的也为办公需要。因此，标的公司不存在购置大面
积住宅性房地产的情况。
二、标的资产相关子公司购买住宅性房地产是否与公司主营业务相关，是否符合相关法律法规的规定
标的资产相关子公司购买住宅性房产主要用于办公或解决员工住宿问题，与主营业务相关，并均已取得有关房产的房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的规定，相关子公司购买住宅性房地产的行为符合有关法律规定。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“4、工程咨询集团子公司房产的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
标的资产相关子公司外购住宅性房产系为其经营活动所购置，主要用于办公或员工宿舍，与主营业务相关，并已取得房屋所有权证书，符合有关法律规定。
问题 11
申请文件显示，截至 2018年 3月 31日，标的资产投资性房地产账面价值为 14,333.36万元。请你公司：1）以列表形式，补充披露上述投资性房地产的所有者名称。2）结合主营业务开展情况，补充披露持有投资性房地产的原因及合理性，投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。3）补充披露相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，补充披露上述投资性房地产的所有者名称
截至本反馈意见回复出具之日，标的资产各子公司的投资性房地产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|所有权人|产权证编号|坐落位置|
|省建院|-|兰州市静宁路61号-65号|
|水利院|甘（2018）张掖市不动产权0003074号|张掖市北环路2-18号|
|水利院|陇房权证文字第43769号|陇西县文峰镇开发区药都路8号|
|水利院|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|陇西县文峰经济开发区药都路|
|交通监理|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|兰州市城关区酒泉路街道甘南路619-621号第1层001室|
|建设监理|-|兰州市安宁区建宁东路 3001 号科教城专家公寓楼22-24层|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号|兰州市城关区高新飞雁街 118 号1层101室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001236号|兰州市城关区高新飞雁街 118 号2层201室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号|兰州市城关区高新飞雁街 118 号3层301室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254号|兰州市城关区高新飞雁街 118 号8层801室|
|招标中心|甘（2018）兰州高新区不动产权第|兰州市城关区高新飞雁街 118 号9层901室|

||||
|-|-|-|
||0001255号||
|咨询中心|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|兰州市城关区团结新村街道定西南路 438 号第 3 单元 13 层 1301室|

二、结合主营业务开展情况，补充披露持有投资性房地产的原因及合理性，投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况
（一）持有投资性房地产的原因及合理性
1、省建院
省建院位于兰州市静宁路 61号-65号处的房产闲置，为了提高资产收益率，故选择出租该出房产。
2、水利院
因水利院内部业务整合，2012年 7月撤销水利院第一分院（张掖）及水利院第二分院（陇西），人员由陇西和张掖迁入兰州，一分院及二分院原办公楼、车库等资产空置。为了提高经济效益，水利院对该部分资产出租。
3、交通监理
兰州市城关区酒泉路街道甘南路 619-621号第 1层 001室原用作试验室用房，后期购置了办公场所，故一楼房屋作为商铺出租。
4、建设监理
建设监理购买科教城专家公寓楼 20-24层办公用房。鉴于建设监理发展状况和办公需求，目前自用2层，为了提高资产收益，将22-24层出租。
5、招标集团
招标集团下属公司将兰州陇星新能源大厦 7-10轴（东楼）1至 3层、8至 9层和兰州市城关区团结新村街道定西南路 438号第 3单元 13层 1301室出租，主要是为了提高资产收益。
（二）投资性房地产收益情况及占当期营业收入和净利润比例情况。
工程咨询集团投资性房地产收益占当期营业收入和净利润的比例如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,083.80|1,371.89|
|0.83%|0.84%|

|||
|-|-|
|366.81|1,008.22|
|1.81%|5.09%|

三、补充披露相关子公司是否存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况
报告期内，相关子公司的非主营业务收入占其总营业收入的比例如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|0.53%|0.71%|
|0.55%|0.86%|
|0.17%|0.16%|
|6.48%|5.78%|
|0.57|0.78%|
|2.19%|2.22%|

由上表可知，标的公司相关子公司非主营业务收入占其总营业收入的比例均较小，故不存在主要盈利来源依靠非主营业务的情况。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“5、工程咨询集团子公司投资性房地产的补充说明”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：标的公司各子公司持有投资性房地产主要原因为部分房产闲置，为了提高资产收益，具有合理性；标的公司投资性房地产收益占当期营业收入和净利润的比例较小；标的公司相关子公司非主营业务收入占营业收入的比例较低，不存在主要盈利来源依靠于非主营业务的情况。
问题 12
申请文件显示，各报告期内，标的资产所得税费用分别为 4,900.05万元、 4,739.51万元和 744.95万元。各报告期末，标的资产应付所得税账面余额分别为 8,097.26万元、6,269.47万元和 5,407.98万元，应付增值税账面余额分别为 2,145.96万元、1,333.69万元和 422.88万元。请你公司：1）按季度补充披露报告期标的资产各子公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系。2）结合报告期内标的资产各子公司的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按季度补充披露报告期标的资产各子公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（一）省建院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|719.39|-|
|133.03|131.11|
|397.51|89.60|
|-|-|
|1,773.24|2,063.62|
|3,023.16|2,284.32|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|313.98|1,434.37|
|2,312.28|1,616.11|
|1,765.84|2,736.51|
|860.41|313.98|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|3,327.93|4,055.09|
|1,009.97|1,557.16|
|3,023.16|2,284.32|
|1,314.73|3,327.93|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,009.97|1,557.16|
|-153.80|164.09|
|856.16|1,721.25|

（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|5,095.25|5,470.32|
|1,637.86|4,910.75|
|6,733.11|10,381.07|
|15%|15%|
|1,009.97|1,557.16|
|-|-|
|1,009.97|1,557.16|

通过上述列表可以看出，省建院报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
（二）水利院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|91.90|123.64|
|85.41|549.01|
|122.78|18.25|
|-|18.03|
|955.40|1,127.91|
|1,255.49|1,836.83|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|-8.45|-76.12|
|1,449.43|1,380.32|
|1,524.71|1,312.65|
|-83.74|-8.45|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|941.08|1,624.86|
|1,190.64|1,153.06|
|1,255.49|1,836.83|
|876.23|941.08|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,190.64|1,153.06|
|29.23|-11.89|
|1,219.87|1,141.17|

（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|8,451.25|6,847.13|
|-676.02|76.96|
|7,775.23|6,924.09|
|15%|15%|
|1,166.28|1,038.61|
|-|-|
|24.36|114.44|
|1,190.64|1,153.06|

通过上述列表可以看出，水利院报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
（三）城乡院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|

所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|-|-|
|55.00|-|
|50.00|100.00|
|-|70.00|
|1,053.89|754.66|
|1,158.89|924.66|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|128.42|120.18|
|1,858.33|1,234.98|
|1,702.04|1,226.75|
|284.72|128.42|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|422.47|636.31|
|509.62|710.82|
|1,158.89|924.66|
|-226.79|422.47|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|509.62|710.82|
|-72.62|-10.05|
|436.99|700.77|

（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|2,860.37|4,652.25|
|492.51|-39.06|
|3,352.87|4,613.19|
|15%|15%|
|502.93|691.98|

|||
|-|-|
|-|11.18|
|1.27|-|
|5.42|7.67|
|-|-|
|509.62|710.82|

通过上述列表可以看出，城乡院报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
（四）招标集团
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|-|51.50|
|78.58|41.97|
|48.17|56.93|
|-|19.07|
|115.46|589.66|
|242.20|759.13|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|106.65|186.64|
|719.71|1,187.69|
|772.51|1,267.68|
|53.85|106.65|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|112.46|576.53|
|232.28|295.06|
|242.20|759.13|
|102.54|112.46|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|

|||
|-|-|
|232.28|295.06|
|-28.32|-6.20|
|203.96|288.86|

（3）应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,477.15|1,796.33|
|71.40|170.74|
|1,548.56|1,967.07|
|15%|15%|
|232.28|295.06|
|-|-|
|232.28|295.06|

通过上述列表可以看出，招标集团报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
（五）土木院
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|2.85|52.08|
|59.52|0.39|
|0.28|0.69|
|-|0.23|
|851.17|60.45|
|913.82|113.84|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|444.71|217.12|
|780.49|2,745.28|
|1,050.54|2,517.69|
|174.65|444.71|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|621.67|365.15|
|654.64|370.36|
|913.82|113.84|
|362.49|621.67|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|654.64|370.36|
|-252.02|-9.76|
|402.62|360.60|

（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|2,620.41|2,366.16|
|1,546.91|102.90|
|4,167.32|2,469.05|
|15%|15%|
|625.10|370.36|
|29.54|-|
|-|-|
|654.64|370.36|

通过上述列表可以看出，土木院报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
（六）交通监理
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|336.46|356.87|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|12.33|20.42|
|348.79|377.29|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|19.48|7.99|
|1,127.35|1,338.62|
|1,098.65|1,327.13|
|48.19|19.48|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|353.24|378.71|
|314.72|351.82|
|348.79|377.29|
|319.16|353.24|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|314.72|351.82|
|-21.12|-9.71|
|293.60|342.11|

（3）应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,757.31|2,226.76|
|340.81|118.69|
|2,098.12|2,345.45|
|15%|15%|
|314.72|351.82|
|-|-|
|314.72|351.82|

通过上述列表可以看出，交通监理报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
（七）建设监理
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|-|-|

|||
|-|-|
|15.00|-|
|22.51|53.01|
|-|-|
|112.28|178.26|
|149.80|231.27|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|147.23|44.40|
|395.87|398.25|
|254.59|295.43|
|288.51|147.23|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|52.14|85.29|
|213.37|198.12|
|149.80|231.27|
|115.71|52.14|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|213.37|198.12|
|-41.06|-38.52|
|172.30|159.60|

（3）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,121.18|1,039.17|
|301.26|281.64|
|1,422.44|1,320.81|
|15%|15%|
|213.37|198.12|
|-|-|
|213.37|198.12|

通过上述列表可以看出，建设监理报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽正确。
（八）乾元公司
1、报告期各季度所得税预缴及年度汇算清缴情况
单位：万元
所得税缴纳
缴税季度
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|0.00|-|
|12.29|-|
|-|-|
|-|-|
|16.57|89.91|
|28.86|89.91|

注：当年汇算清缴为缴纳上一年度所得税
2、报告期增值税缴纳情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|175.73|209.54|
|56.77|83.08|
|232.50|116.89|
|-|175.73|

3、报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
（1）应交所得税增减变动表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|391.55|375.22|
|67.14|106.23|
|28.86|89.91|
|429.83|391.55|

（2）各期所得税费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|67.14|106.23|
|29.24|-81.08|
|96.38|25.16|

（3）应交所得税余额，所得税费用与利润总额的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|613.18|160.57|

|||
|-|-|
|-165.55|547.64|
|447.63|708.21|
|15%|15%|
|67.14|106.23|
|-|-|
|67.14|106.23|

通过上述列表可以看出，乾元公司报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽正确。
二、结合报告期内标的资产各子公司的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定
报告期内标的资产各子公司企业所得税、增值税依法计提申报缴纳，所缴纳税款会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（五）标的公司报告期内纳税情况及相关税务处理”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
报告期内，标的资产各子公司应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系正确；报告期内标的资产各子公司依法计提申报缴纳企业所得税、增值税，具体会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题 13
申请文件显示:1)各报告期末，标的资产应付个人所得税账面余额分别为 7,850.24万元、5,726.07万元和 3,995.01万元。2）省建院及其子公司在 2006年至 2015年期间存在个人所得税代扣但未及时代缴的情形，未及时代缴的个人所得税累计 8,467.48万元，因此产生个人所得税滞纳金 2,642.29万元。省建院于 2017年 9月和 2017年 10月补缴前述个人所得税和滞纳金。3）省建院 2016年以前存在个人所得税扣缴不足的情形，省建院需补交代扣代缴的个人所得税 3,266.72万元，并因此产生个人所得税滞纳金 1,340.02万元。省建院已于 2018年 6月和 2018年 7月补缴前述个人所得税和滞纳金。4）2018年 3月 15日，中联资产评估集团有限公司出具《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 606号），评估基准日早于部分税款及滞纳金补缴时点。请你公司：1）补充披露省建院补缴的相关个人所得税及相关滞纳金的纳税义务人，实际付款人支付上述款项的资金来源情况，并结合省建院 2006年至 2015年间员工的稳定性情况及离职率情况，补充披露省建院是否足额代扣了相关员工的个人所得税，是否存在以省建院及子公司资金代付相关员工个人所得税情况，是否导致国有资产流失，相关决策和审批程序履行情况。2）《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》是否充分考虑上述补缴税款及滞纳金的影响；如否，补充披露原因及合理性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响。3）按照成本费用归集口径补充披露各报告期内各子公司的员工人数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额变动情况，以及与利润表及现金流量表中相关职工薪酬数据的勾稽关系。4）测算标的资产报告期末应付个人所得税账面余额的准确性，应付个人所得税计提金额的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露省建院补缴的相关个人所得税及相关滞纳金的纳税义务人，实际付款人支付上述款项的资金来源情况，并结合省建院 2006年至 2015年间员工的稳定性情况及离职率情况，补充披露省建院是否足额代扣了相关员工的个人所得税，是否存在以省建院及子公司资金代付相关员工个人所得税情况，
是否导致国有资产流失，相关决策和审批程序履行情况
（一）个人所得税及滞纳金的纳税义务人
根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此，省建院补缴的相关个人所得税的纳税义务人为省建院员工。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定，“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”因此，省建院未按照规定期间缴纳已代扣的税款及未按照法律规定计算并足额代扣税款，作为扣缴义务人应当承担相应的个人所得税滞纳金缴纳义务。
综上，省建院补缴的相关个人所得税的纳税义务人是省建院员工，相关个人所得税滞纳金的缴纳义务人是作为扣缴义务人的省建院。
（二）省建院存在未足额代扣，以及以自有资金代员工支付个人所得税情况
2016年以前，省建院存在代扣未代缴以及未足额代扣个人所得税的情形，涉及个人所得税合计 11,734.20万元，省建院目前已经全额进行了补缴，补缴资金来源为省建院以前年度代扣未代缴税款、追缴的税款以及省建院自有资金，其中110.50万元由省建院以自有资金暂时代员工垫缴。
2006年至 2015年期间，省建院离职率虽然仅有2.87%，但由于部分退休和调离人员难以联系等特殊原因，有 110.50万元暂时没有追缴到位。经省建院党委会议研究决定，暂以自有资金先行垫缴，此后继续向该部分退休和调离人员追缴相应税款，追缴不足的由省建院领导层5年内足额分期承担。
（三）不存在国有资产流失
省建院以自有资金暂时代员工垫缴了税款 110.50万元，省建院已明确将继续向应税个人追缴，且省建院领导层已承诺对无法追缴的税款由其个人在 5年内足额分期承担，因此省建院代个人先行垫缴个人所得税的事项不会造成国有资产流失。
省建院缴纳个人所得税滞纳金合计 3,982.31万元，资金来源全部为省建院的自有资金。省建院作为扣缴义务人，按照相关法律规定应当承担个人所得税
滞纳金的缴纳责任。因此，省建院使用其自有资金支付个人所得税滞纳金具有合理性，不存在国有资产流失。
2018年 11月 7日，甘肃省国资委已出具说明：“经我委调查与核实，甘肃省建筑设计研究院有限公司已按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定补缴了个人所得税税款和滞纳金。作为甘肃省国有资产监督和管理机构，我委确认，甘肃省建筑设计研究院有限公司补缴前述个人所得税税款和滞纳金不会导致国有资产流失。”
（四）税务机关合法性证明
2018年 5月 25日，甘肃省城关区地方税务二局已确认，自 2016年 1月 1日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
2018年 11月 6日，国家税务总局兰州市城关区税务局出具证明：“甘肃省建筑设计研究院有限公司自 2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项。”
二、《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》是否充分考虑上述补缴税款及滞纳金的影响；如否，补充披露原因及合理性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响
（一）资产评估报告未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响
《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》的基准日为 2017年 6月 30日，早于上述税款及滞纳金的补缴时点。截至改制评估基准日，省建院未预提相关负债。因此，《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响。
（二）上述补缴税款及滞纳金对公司制改制及本次交易相关评估作价的影响
1、对公司制改制的影响
2017年 11月 15日，省建院以 2017年 6月 30日为基准日清产核资审计确认的净资产 59,764万元为注册资本，就改制事宜办理完毕工商变更登记。而根据《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》，省建院在改制评估基准日 2017年 6月 30日的净资产评估值为 90,229.01万元，扣减
掉个人所得税税款及滞纳金补缴事项对省建院的影响后，仍高于省建院改制后工商登记的注册资本 59,764万元，省建院不存在出资不实瑕疵。且省建院改制前为全民所有制企业，改制后为100%国有独资企业。因此，《甘肃省建筑设计研究院公司制改建追溯性评估项目资产评估报告》未考虑上述补缴税款及滞纳金的影响不会对改制结果构成实质性影响。
2、对本次交易相关评估作价的影响
省建院作为扣缴义务人，已经全额补缴个人所得税共计 11,734.20万元，相关个人所得税滞纳金共计3,982.31万元。
截至本次交易的评估基准日 2018年 3月 31日，前述需补缴的个人所得税共计 11,734.20万元和归属于 2018年 3月 31日前相关期间的个人所得税滞纳金 3,834.64万元已缴纳或足额预提，并在本次交易的评估作价中予以考虑；剩余的个人所得税滞纳金 147.67万元由于归属于 2018年 4月至 7月，在评估基准日之后，因而未在评估基准日预提，未在本次交易的评估作价中予以考虑。
为此，甘肃国投作为本次交易的交易对方，针对省建院个人所得税及滞纳金的相关事项，做出如下承诺：
“对于前述省建院已经缴纳但未在本次交易的评估作价中予以考虑的滞纳金 147.67万元，本公司将在本次交易交割前全额补偿给工程咨询集团或其子公司。”
综上，需补缴的个人所得税和归属于 2018年 3月 31日前相关期间的个人所得税滞纳金已在本次交易的评估作价中予以考虑，剩余个人所得税滞纳金 147.67万元交易对方甘肃国投已承诺将在本次交易交割前予以全额补偿，因而上述补缴税款及滞纳金对本次交易相关评估作价不产生影响。
三、按照成本费用归集口径补充披露各报告期内各子公司的员工人数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额变动情况，以及与利润表及现金流量表中相关职工薪酬数据的勾稽关系
（一）省建院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13,793.50|15,652.59|

|||
|-|-|
|2,867.84|5,795.12|
|16,661.34|21,447.71|
|542|533|
|91|92|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|16,065.15|16,684.71|23,831.61|
|318.80|1,818.96|1,939.89|
|-|-|-|
|-|-|-|
|16,383.95|18,503.66|25,771.50|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|8,918.25|20,131.63|19,391.94|
|197.86|1,316.08|1,476.22|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,116.12|21,447.71|20,868.15|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|9,657.94|15,571.14|9,154.10|
|37.73|1,090.20|1,126.79|
|-|-|-|
|-|-|-|
|9,695.67|16,661.34|10,280.89|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|

|||
|-|-|
|13,793.50|15,652.59|
|13,793.50|15,652.59|
|2,867.84|5,795.12|
|2,867.84|5,795.12|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|10,280.89|20,868.15|
|10,280.89|20,868.15|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（二）水利院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13,114.10|14,793.69|
|2,406.42|2,847.88|
|15,520.52|17,641.57|
|527|536|
|138|133|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|5,959.03|15,713.73|16,834.23|
|55.27|1,006.94|1,004.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,014.30|16,720.67|17,838.26|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|4,838.54|15,953.90|14,803.13|
|58.17|1,687.68|1,745.85|
|-|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|4,896.70|17,641.57|16,548.98|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|5,989.30|13,990.90|13,539.32|
|-|1,529.62|1,523.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|5,989.30|15,520.52|15,062.67|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|13,114.10|14,793.69|
|13,114.10|14,793.69|
|2,406.42|2,847.88|
|2,406.42|2,847.88|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,062.67|16,548.98|
|15,062.67|16,548.98|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（三）城乡院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|8,169.48|10,616.27|
|1,451.41|1,973.45|
|9,620.89|12,589.72|
|502|508|
|28|28|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|3,488.20|11,409.16|8,726.62|
|-|366.68|366.68|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,488.20|11,775.84|9,093.30|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|6,170.74|12,173.58|10,953.54|
|-|416.14|416.14|
|-|-|-|
|-|-|-|
|6,170.74|12,589.72|11,369.68|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|7,390.78|9,274.25|5,536.23|
|-|346.64|346.64|
|-|-|-|
|-|-|-|
|7,390.78|9,620.89|5,882.87|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|8,169.48|10,616.27|
|8,169.48|10,616.27|
|1,451.41|1,973.45|
|1,451.41|1,973.45|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|5,882.87|11,369.68|
|5,882.87|11,369.68|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（四）招标中心母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|934.37|1,239.36|
|449.44|615.02|
|1,383.81|1,854.38|
|84|84|
|50|53|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|109.63|1,569.33|908.82|
|-|126.72|126.72|
|-|-|-|
|-|-|-|
|109.63|1,696.05|1,035.54|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|770.13|1,734.35|1,674.44|
|-|120.03|120.03|
|-|-|-|
|-|-|-|
|770.13|1,854.38|1,794.48|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|830.04|1,296.05|1,838.48|

||||
|-|-|-|
|-|87.76|87.76|
|-|-|-|
|-|-|-|
|830.04|1,383.81|1,926.24|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|934.37|1,239.36|
|934.37|1,239.36|
|449.44|615.02|
|449.44|615.02|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1,926.24|1,794.48|
|1,926.24|1,794.48|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（五）土木院母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,721.27|6,294.37|
|1,692.46|2,079.78|
|6,413.73|8,374.14|
|174|177|
|61|56|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|308.61|6,488.25|4,526.14|
|55.62|175.91|181.16|

||||
|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|364.24|6,664.17|4,707.30|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|2,270.73|8,202.07|7,449.78|
|50.38|172.07|182.87|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|2,321.10|8,374.14|7,632.65|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|3,023.02|6,124.95|7,068.95|
|39.58|288.78|328.36|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|3,062.60|6,413.73|7,397.31|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,721.27|6,294.37|
|4,721.27|6,294.37|
|1,692.46|2,079.78|
|1,692.46|2,079.78|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,397.31|7,632.65|
|7,397.31|7,632.65|

|||
|-|-|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（六）交通监理母公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3,272.64|3,655.85|
|831.43|1,032.03|
|4,104.06|4,687.88|
|195|161|
|44|43|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|245.00|3,226.15|3,471.15|
|-|180.04|180.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|245.00|3,406.18|3,651.18|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|-|4,485.97|3,937.35|
|-|201.91|201.91|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|4,687.88|4,139.26|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|548.62|3,857.02|4,335.13|
|-|247.05|247.05|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|548.62|4,104.06|4,582.18|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3,272.64|3,655.85|
|3,272.64|3,655.85|
|831.43|1,032.03|
|831.43|1,032.03|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,582.18|4,139.26|
|4,582.18|4,139.26|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（七）建设监理
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,967.21|3,920.34|
|1,231.68|954.24|
|4,198.89|4,874.58|
|223|221|
|47|45|

2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|724.93|3,649.37|3,424.17|
|-|132.56|132.56|
|-|-|-|
|-|-|-|
|724.93|3,781.93|3,556.72|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|950.13|4,636.23|4,142.37|
|-|238.35|238.35|
|-|-|-|
|-|-|-|
|950.13|4,874.58|4,380.73|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|1,443.99|4,136.40|3,234.91|
|-|62.49|62.49|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,443.99|4,198.89|3,297.40|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,967.21|3,920.34|
|2,967.21|3,920.34|
|1,231.68|954.24|
|1,231.68|954.24|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|3,297.40|4,380.73|
|3,297.40|4,380.73|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

（八）乾元公司
1、职工薪酬统计情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|452.19|534.74|
|22.89|10.05|
|475.08|544.79|
|46|42|
|-|-|

注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中核算，故未单独统计管理人员人数；管理费用主要核算工会经费及福利费。
2、应付职工薪酬余额变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|-|286.11|286.11|
|-|33.82|33.82|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|319.93|319.93|

||||
|-|-|-|
|2017年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|-|489.30|484.41|
|-|55.49|55.49|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|544.79|539.90|

||||
|-|-|-|
|2018年1月1日|本期增加额|本期减少额|
|4.89|442.32|413.94|
|-|32.75|32.75|
|-|-|-|
|-|-|-|
|4.89|475.08|446.69|

3、与利润表及现金流量表的勾稽关系
（1）与利润表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|452.19|534.74|
|452.19|534.74|
|22.89|10.05|
|22.89|10.05|

（2）与现金流量表勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|446.69|539.90|
|446.69|539.90|
|-|-|
|0.00%|0.00%|

四、测算标的资产报告期末应付个人所得税账面余额的准确性，应付个人所得税计提金额的充分性
针对标的资产各子公司报告期内应付个人所得税余额，进行了测算检查，将企业个人所得税计算表与从税务系统导出的个人所得税申报表进行比对，实发工资金额与税务系统的个人所得税申报表金额一致，实发工资金额与银行账户的工资发放记录一致，未发现计算错误。
经核查，标的资产报告期末应付个人所得税账面余额准确，应付个人所得税计提金额充分。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”、“第五节交易标的评估”之“（三）标的资产评估值分析”之“1、省建院股权评估值分析”以及“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
1、省建院相关个人所得税的纳税义务人是省建院员工，个人所得税滞纳金
的缴纳义务人是省建院；2016年以前省建院存在未足额代扣，以及以自有资金代员工支付个人所得税情况，但代付金额较小且已制定切实可行的追缴和补偿措施，不会造成国有资产流失；
2、省建院改制评估报告未考虑补缴税款及滞纳金的影响，但在改制评估基准日的净资产评估值扣减掉个人所得税税款及滞纳金对省建院的影响后，仍高于省建院改制后注册资本，不存在出资不实，不会对改制结果构成实质性影响。
本次评估作价未考虑的基准日后的个人所得税滞纳金 147.67万元，交易对方甘肃国投已承诺将全额补偿，因而对本次交易相关评估作价不产生影响；
3、已补充披露各子公司的员工人数、职工薪酬金额、应付职工薪酬余额变动情况，与利润表及现金流量表中相关职工薪酬数据勾稽一致；
4、报告期末各子公司应付个人所得税账面余额准确，计提充分。
问题 14
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团其他应付往来款项账面余额分别为 25,766.15万元、22,146.26万元和 20,331.62万元。请你公司以列表形式补充披露上述其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账龄情况及预计付款时间、资金支付来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司以列表形式补充披露上述其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账龄情况及预计付款时间、资金支付来源。
（一）2016年其他应付款明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付单位名称|期末余额|账龄|形成原因|
|代扣个人所得税|7,531.04|1年以内|以前年度代扣职工个人所得税|
|兰州陇星沃尔凯采暖设备制造集团有限公司|940.45|2-3年|尚未支付的购房款|
|甘肃省发改委|900.00|3-4年|甘肃省发改委用于支持省内风电产业发展的借款|
|甘肃东昊房地产开发有限公司|750.00|1年以内|往来款|
|甘肃省财政厅|623.37|1年以内|应支付的国有资产收益|
|设计制图费|340.72|3-4年|往来款：兰州大成图文制作公司、兰州拓维视觉建筑设计公司、甘肃众业数码影像设计公司、于娟娟、王彬等多家单位和个人（共28个）|
|项目经费|255.34|2-3年|按合同比例计提的应付项目经费|

|||||
|-|-|-|-|
|应付单位名称|期末余额|账龄|形成原因|
|公用设施维修费|234.52|1-5年|房屋维修基金|
|押金性质款项(3,418项）|5,674.59|||
|其他（628项构成）|8,516.12|||
||25,766.15|||

（二）2017年其他应付款明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付单位名称|期末余额|账龄|形成原因|
|个税滞纳金|1,045.35|1年以内|以前年度个税滞纳金|
|兰州陇星沃尔凯采暖设备制造集团有限公司|940.45|3-4年|尚未支付的购房款|
|甘肃省发改委|900.00|4-5年|甘肃省发改委用于支持省内风电产业发展的借款|
|甘肃东昊房地产开发有限公司|750.00|1-2年|往来款|
|甘肃水务临洮供水有限责任公司|600.00|1年以内|项目合同正式签订前业主方支付的款项|
|设计制图费|340.72|4-5年|往来款：兰州大成图文制作公司、兰州拓维视觉建筑设计公司、甘肃众业数码影像设计公司、于娟娟、王彬等多家单位和个人（共28个）|
|甘肃省水务投资有限责任公司|309.84|1年以内|项目合同正式签订前业主方支付的款项|

|||||
|-|-|-|-|
|应付单位名称|期末余额|账龄|形成原因|
|甘肃省第三人民医院|273.00|1年以内|甘肃省第三人民医院项目交来安措费|
|公用设施维修费|235.24|1-5年|房屋维修基金|
|甘肃陇菀物产有限公司|225.88|1年以内|租金|
|押金性质款项(3,645项）|6,135.82|||
|其他（743项）|10,389.96|||
||22,146.26|||

（三）2018年9月30日其他应付款明细情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付单位名称|期末余额|账龄|形成原因|
|甘肃陇菀物产有限公司|967.44|1年以内|原债权人甘肃东昊房地产开发有限公司将其750万元债权转移，其余为应付租金|
|甘肃省发改委|900.00|5年以上|甘肃省发改委用于支持省内风电产业发展的借款|
|甘肃水务临洮供水有限责任公司|600.00|1-2年|项目合同正式签订前业主方支付的款项|
|甘肃省财政厅|362.43|1年以内|应支付的国有资产收益|
|设计制图费|340.72|5年以上|往来款：兰州大成图文制作公司、兰州拓维视觉建筑设计公司、甘肃众业数码影像设计公司、于娟娟、王彬等多家单位和个人（共28个）|

|||||
|-|-|-|-|
|应付单位名称|期末余额|账龄|形成原因|
|甘肃省水务投资有限责任公司|317.99|1年以内|项目合同正式签订前业主方支付的款项|
|甘肃陇菀物产有限公司|310.59|1-2年|房租|
|停车费|267.58|1年以内|收取的停车费|
|公用设施维修费|235.42|1-5年|房屋维修基金|
|押金性质款项(296项）|7,999.08|||
|其他(716项）|7,878.05|||
||20,179.30|||

上述其他应付款将以标的公司相关子公司自有资金支付。
二、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“6、标的公司的流动负债分析”之“（6）其他应付款”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
上市公司已补充披露其他应付往来款项的所属子公司名称、形成原因、账龄情况及预计付款时间、资金支付来源，与实际情况相符。
问题 15
申请文件显示，各报告期末，工程咨询集团递延所得税负债账面余额分别为 92.08万元、4,288.03万元和 9,611.00万元。请你公司补充披露上述递延所得税负债的形成原因，计算过程及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、递延所得税负债的形成原因
按照《企业会计准则 18号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
工程咨询集团下属各公司公司制改制时，根据评估报告对资产的增值部分进行了账务调整，其资产的账面价值大于原计税基础，产生应纳税暂时性差异，故确认相应的递延所得税负债。
二、递延所得税负债的计算过程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年12月31日|||
|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|
|9,347.52|26,867.14|4,288.03|613.85|

除部分二级子公司外，工程咨询集团各一级子公司享受西部大开发或高新技术企业的企业所得税优惠政策，计算递延所得税负债所得税税率均适用15%。
工程咨询集团各子公司按评估确认的资产价值调整资产账面价值，按照评估后资产价值计提折旧、摊销，与税法规定的原计税基础存在应纳税时间性差
异，按照企业会计准则的相关规定，应当计提递延所得税负债，各子公司的会
计处理为：借：相关资产科目—评估增值，贷：资本公积/递延所得税负债。
报告期内工程咨询集团递延所得税负债确认与实际情况相符，公司按照改制评估后资产价值确认资产价值并计提折旧或摊销，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“7、标的公司的非流动负债分析”之“（4）递延所得税负债”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
工程咨询集团下属各子公司递延所得税负债形成原因主要为公司制改制评估增值产生的应纳税暂时性差异；递延所得税负债的计算过程及确认依据准确，符合企业会计准则的相关规定。
问题 16
申请文件显示，截至报告期末，标的资产子公司存在多起诉讼及仲裁。请你公司结合相关诉讼和仲裁的发生原因及进展情况，补充披露标的资产是否已经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，补充披露未计提预计负债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否已经计提相关预计负债，预计负债计提是否充分；如否，补充披露未计提预计负债的原因，相关资产评估是否考虑未来可能发生的损失，并量化分析对本次交易评估作价的影响
（一）未决诉讼仲裁的进展
报告期内，标的资产子公司存在的诉讼及仲裁如下表所示（更新部分已加粗）：
|||||
|-|-|-|-|
|原告/申请人|被告/被申请人|案由|涉诉金额（万元）|
|甘肃科技培训学院|省建院、城乡院等|建设工程施工合同纠纷|2,146.15|
|赵为民|省建院等|供用热力合同纠纷|19.78|
|兰州二建集团有限公司|省建院等|建设工程合同纠纷|219.63（已结案）|

|||||
|-|-|-|-|
|杨建明|甘肃工程建设监理有限公司|劳动争议纠纷|21.86（已结案）|
|王淳德|甘肃工程建设监理有限公司|劳动争议纠纷|5.60|
|李建邦、尚白芝|土木院、兰州有色建筑新技术实业开发公司|劳动争议|47.40|
|胥中练|土木院|劳动争议|申请确认劳动关系|
|兰州市城关区兰海综合楼业主委员会|土木院等|合同纠纷|17.30（已结案）|

上述第3、8起诉讼已结案，涉诉相关子公司不承担赔偿责任。第 4起诉讼已结案，二审法院改判甘肃工程建设监理有限公司支付杨建明失业保险赔偿金1.43万元，并驳回杨建明其他诉讼请求。
（二）未计提预计负债的原因和对评估作价的影响
第 1起诉讼进展情况如下：2013年，甘肃科技培训学院向甘肃省兰州市中级人民法院（以下简称“兰州中院”）提起诉讼，请求判令省建院、城乡院等 7家为其教学楼建设项目提供工程服务的单位连带赔偿教学楼加固纠倾费用和相关经济损失。该案件历次审理结果如下：2014年，兰州中院一审判令作为被告的各工程服务单位合计承担50%的赔偿责任，其中省建院和城乡院作为施工图
审查机构和工程建设监理机构分别承担10%的赔偿责任（802,674.5元），同年
甘肃省高级人民法院（以下简称“甘肃高院”）二审裁定撤销原审判决并发回重审；2015年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求，同年甘肃高院裁定撤销原审判决并发回重审；2017年，兰州中院一审判决驳回原告甘肃科技培训学院的诉讼请求。目前，原告甘肃科技培训学校已再次上诉至甘肃高院，甘肃高院已开庭审理，但尚未作出判决。
根据法院之前的判决结果并结合目前诉讼进展情况，预计该起诉讼给省建院和城乡院造成实际损失的风险较小。因此，该笔诉讼事项不满足《企业会计准则第 13号—或有事项》第四条所规定的确认预计负债的条件，省建院和城乡院未对其计提预计负债
除第 1起金额较大外，其余未决诉讼争议金额均在 50万元以下，金额较小。
本次交易的交易对方甘肃国投出具兜底承诺《关于未决诉讼事项的承诺函》：“若因本次交易前工程咨询集团及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，上市公司及其子公司被有权法院、仲裁机构最终判决/裁决承担相关责任而遭受经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任。”因此，上述诉讼仲裁未计提预计负债对本次交易评估作价没有影响。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“7、工程咨询集团子公司诉讼和行政处罚情况的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
标的公司报告期内未决诉讼、仲裁预计发生损失概率较小或金额较小，故未对未决诉讼和仲裁计提预计负债，且交易对方甘肃国投已出具兜底承诺。因此，未计提预计负债不会对本次交易评估作价产生影响。
问题 17
申请文件显示，标的资产各子公司在预测期内营业收入及净利润将持续稳定增长。请你公司：1）补充披露截至目前，标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况。2）以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确认时间等。3）结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产各子公司营业收入及净利润的实际完成情况
2018年1-9月，标的资产各子公司单体的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|营业收入|
|省建院|33,283.52|
|水利院|24,017.49|
|城乡院|18,240.96|
|招标中心|4,793.02|
|土木院|13,745.12|
|交通监理|7,561.00|
|建设监理|6,467.70|
|乾元公司|1,030.94|
|合计|109,139.75|
||130,740.46|

 2018年 1-9月，标的公司各子公司经营状况良好，营业收入和净利润符合预期。
二、以列表形式补充披露各子公司截至目前在手订单的详细情况，包括但
不限于客户名称、合同金额、交货时间、已确认收入金额、未确认收入预计确
认时间等。
招标集团主要从事招投标服务业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未统计在手订单。工程咨询集团其他子公司截至 2018年 9月 30日在手订单情况见下表：
（一）省建院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|长治县黎都城市建设投资开发有限公司|40,331.47|-|40,331.47|
|长治县黎都城市建设投资开发有限公司|11,523.28|-|11,523.28|
|中电武强热力有限公司|10,986.37|8,239.78|2,746.59|
|长治县黎都城市建设投资开发有限公司|5,761.64|-|5,761.64|
|兰州新区城市发展投资有限公司|4,921.70|2,460.85|2,460.85|
|兰州新区城市发展投资有限公司|4,578.30|2,975.90|1,602.41|
|甘肃创成实业集团有限公司|1,796.60|1,437.28|359.32|
|甘肃省住房和城乡建设厅|1,698.11|1,358.49|339.62|
|兰州新区城市发展投资有限公司|1,564.46|1,016.90|547.56|
|甘肃至诚房地产开发有限责任公司|1,396.23|977.36|418.87|
|兰州碧桂园房地产开发有限公司|1,340.50|1,313.69|26.81|
|兰州高压阀门有限公司|1,327.66|-|1,327.66|
|兰州新区职业教育园区建设投资发展有限公司|1,281.95|961.46|320.49|
|兰州市元森房地产开发有限公司|1,237.27|989.81|247.45|
|兰州万里置业有限责任公司|1,218.87|1,157.92|60.94|
|兰州万灵通房地产有限公司|1,137.85|568.92|568.92|
|兰州大学|1,080.93|972.84|108.09|
|金昌城投房地产开发有限公司|1,064.87|575.03|489.84|
|兰州市七里河区民生城乡发展投资集团有限公司|1,056.60|369.81|686.79|
|甘肃温商房地产开发有限公司|994.34|348.02|646.32|

|||||
|-|-|-|-|
|恒大地产集团兰州置业有限公司|983.73|786.98|196.75|
|甘肃华尊立达房地产开发有限公司|965.58|193.12|772.47|
|兰州天正房地产开发有限公司|950.00|849.30|100.70|
|兰州兰石集团有限公司|908.31|544.99|363.33|
|碧桂园集团|904.77|868.58|36.19|
|甘肃天星房地产开发有限公司|903.26|722.61|180.65|
|兰州普合房地产开发有限公司|873.77|393.19|480.57|
|兰州城投房地产开发有限公司|866.17|86.62|779.55|
|兰州陇星沃尔凯采暖设备制造有限公司|866.04|736.13|129.91|
|兰州市安宁区城中村建设投资有限公司|865.09|432.55|432.55|
|天水碧桂园房地产开发有限公司|828.30|745.47|82.83|
|敦煌市恒鼎房地产开发有限责任公司|815.05|163.01|652.04|
|甘肃升融房地产开发有限公司|812.55|487.53|325.02|
|均家滩社区、骆驼滩社区|804.72|563.30|241.42|
||92,413.24|63,912.74|28,500.45|
||201,059.58|97,210.18|103,849.35|

（二）水利院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|甘肃省水务投资有限责任公司|11,996.23|10,316.75|1,679.47|
|甘肃省水务投资有限责任公司|11,979.25|8,145.89|3,833.36|
|甘南藏族自治州水务水电局、临夏回族自治州水务水电局、白银市水务局、兰州市水务局|10,594.34|7,310.09|3,284.25|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|9,433.96|3,270.75|6,163.21|
|天水市天源水务有限责任公司|5,310.38|1,964.84|3,345.54|
|甘肃省引洮水利水电开发有限责任公司|5,046.23|4,592.07|454.16|
|肃州区洪临灌区水利管理局|4,679.25|935.85|3,743.40|
|古浪雍和新能源公司|3,962.26|3,367.92|594.34|

|||||
|-|-|-|-|
|南水北调中线干线建设管理局|3,795.46|2,998.41|797.05|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|3,429.25|2,743.40|685.85|
|中核龙瑞科技有限公司|3,005.28|1,953.43|1,051.85|
|甘肃水务灵台供水有限责任公司|2,867.92|860.38|2,007.55|
|会宁引洮工程建设管理局|2,854.72|1,427.36|1,427.36|
|民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处|2,653.77|2,521.08|132.69|
|甘南州引洮济合工程建设管理局|2,439.62|1,829.72|609.91|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部|2,403.77|1,201.89|1,201.89|
|青海黄河中型水电开发有限责任公司|2,320.75|1,926.23|394.53|
|富蕴县工业开发区额河建设投资有限公司|1,981.13|1,426.42|554.72|
|景泰供水工程指挥部|1,867.92|-|1,867.92|
|天祝藏族自治县水利建设管理站|1,509.43|452.83|1,056.60|
|兰州投资（控股）有限公司|1,354.97|989.13|365.84|
|西宁市城区及三县防洪工程利用世行贷款项目项目管理办公室|1,354.72|1,151.51|203.21|
|临夏县县城供水石门滩水源保障工程项目建设办公室|1,241.51|124.15|1,117.36|
|甘肃水务凉州供水有限责任公司|1,215.09|364.53|850.57|
|陇南市抗旱防汛指挥办公室|1,168.34|864.57|303.77|
|甘肃省水利厅水利管理局、兰州市黄河河道管理站|1,084.91|999.20|85.71|
|酒泉市党河流域水资源管理局|1,051.39|946.25|105.14|
|新疆哈巴新晟水电开发有限公司|1,037.74|311.32|726.42|
|广西珠委南宁勘测设计院|996.41|259.07|737.35|
|江河水利水电咨询中心|943.40|-|943.40|
|古浪县黄花滩灌区1号调蓄水池工程建设管理处|889.64|471.70|417.94|
|甘肃省景泰川电力提灌管理局|869.02|-|869.02|
|白银市靖会电灌工程管理局|867.92|-|867.92|
|永靖县刘盐八库区地质灾害综合治理项目灌|816.04|734.43|81.60|

|||||
|-|-|-|-|
|区节水改造工程建设管理办公室||||
||29,893.72|12,975.52|16,918.17|
||138,915.74|79,436.69|59,479.07|

（三）城乡院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|兰州新区房地产开发有限公司|1,482.62|660.38|822.24|
|兰州兰石集团有限公司|1,192.15|1,127.36|64.79|
|甘肃海峡两岸国际农产品物流城发展有限公司|1,132.08|47.17|1,084.91|
|榆中建设投资有限公司|1,101.89|440.78|661.11|
|甘肃宏利房地产公司|964.15|719.81|244.34|
|兰州安宁区孔家崖街道办|935.41|674.53|260.88|
|兰州华夏房地产有限公司|928.3|77.36|850.94|
|甘肃铁发置业房地产开发有限公司|897.88|567.37|330.5|
|天水市城市建设投资（集团）有限公司|849.3|781.25|68.05|
|甘肃省石油总公司|771.63|540.14|231.49|
|甘肃长达路业有限责任公司|764.87|-|764.87|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|753.87|565.4|188.47|
|甘肃第三建设集团公司|737.74|301.89|435.85|
|天水麦积颐园综合养老有限公司|689.36|103.77|585.58|
|甘肃建总置业发展有限公司|681.7|360.69|321.01|
|卓尼县住房和城乡建设局|669.81|62.26|607.55|
|兰州达川城乡一体化安居工程投资建设管理有限公司|660.38|627.36|33.02|
|秦安县房地产综合开发公司|655.66|516.04|139.62|
|兰州金航房地产开发有限公司|650.94|198.11|452.83|
|礼县住建局|641.51|547.17|94.34|
|天泰汽车集团有限公司|625.47|592.17|33.3|

|||||
|-|-|-|-|
|岷县城市建设投资运营有限责任公司|618.87|47.17|571.7|
|甘肃新徽商实业投资有限责任公司|613.21|-|613.21|
|甘肃第三建设集团公司|612.06|471.7|140.36|
|兰州市城关区城中村改造工作办公室|608.49|224.53|383.96|
|兰州新区城镇开发建设有限责任公司|601.89|-|601.89|
||119,069.42|61,172.78|57,896.62|
||139,910.66|71,427.19|68,483.43|

（四）土木院
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|白银市平川区房地产管理局|1,559.43|343.49|1,215.94|
|甘肃兴华房地产开发有限公司|613.21|321.32|291.89|
|山丹县房地产开发公司|569.18|512.26|56.92|
|兰州颖博房地产开发有限公司|566.04|-|566.04|
|山丹县房地产开发公司|504.43|75.67|428.77|
|甘肃长富金茂实业有限公司|490.57|41.48|449.09|
|兰州铸石新型复合胶凝材料有限公司|471.7|70.75|400.94|
|定西市食品检验检测中心|431.11|368.79|62.31|
|兰州国际港务区投资开发有限公司|425.25|297.68|127.58|
|庄浪县城市建设投资有限责任公司|423.24|341.67|81.57|
|榆中万和丽景建投发展有限公司|376.42|291.17|85.24|
|兰州国际港务区投资开发有限公司|365.83|73.17|292.66|
|兰州傲润房地产开发有限责任公司|360.63|72.13|288.5|
|兰州中兴科技实业发展有限公司|334.81|33.48|301.33|
||15,310.54|6,237.63|9,072.73|
||22,802.39|9,080.69|13,721.51|

（五）建设监理
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|2,592.91|330.19|2,262.72|
|兰州新区城镇开发建设有限责任公司|1,125.96|-|1,125.96|
|甘肃省人民医院|903.50|700.20|203.30|
|兰州敦煌房地产开发公司|806.60|-|806.60|
|兰州工业学院|730.24|-|730.24|
|兰州新区铁路建设投资有限责任公司|728.01|39.58|688.44|
|兰州新区房地产开发有限公司|694.73|-|694.73|
|兰州市轨道交通有限公司|510.08|-|510.08|
|兰州新区房地产开发有限公司|457.66|274.64|183.02|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|439.46|347.17|92.29|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|439.46|347.17|92.29|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|432.97|424.32|8.65|
|兰州兰石集团有限公司|411.60|76.09|335.50|
||5,992.30|1,005.9|4,986.39|
||16,265.48|3,545.26|12,720.21|

（六）交通监理
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,650.00|804.28|1,845.72|
|甘肃省远大路业集团有限公司|2,535.85|964.18|1,571.67|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,203.77|1,174.64|1,029.13|
|甘肃公航旅定临高速公路管理有限公司|2,015.09|-|2,015.09|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,960.38|196.04|1,764.34|
|甘肃公航旅集团定临项目管理有限公司|1,807.55|-|1,807.55|
|甘肃长达路业有限公司|1,693.40|1,363.36|330.04|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,415.09|114.56|1,300.53|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,337.28|461.72|875.56|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,273.59|446.74|826.85|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,265.15|311.15|954.00|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,244.34|688.55|555.79|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,197.26|1,180.45|16.81|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,094.34|1,016.64|77.70|
|甘肃省交通建设集团有限公司|958.49|-|958.49|
|甘肃路桥公路投资有限公司|702.83|358.83|344.00|
||9,484.96|5,255.17|4,229.81|
||34,839.37|14,336.31|20,503.08|

（七）乾元公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|合同金额|已确认收入|未确认收入|
|甘肃省公路建设集团|2,671.83|2,484.80|187.03|
|张掖交通建设投资有限责任公司|839.62|428.21|411.42|
|甘肃路桥公路投资有限公司|830.19|283.02|547.17|
|中交第二公司勘察设计公司|150.94|140.38|10.57|
|甘肃省交通规划设计院股份有限公司|113.21|67.92|45.28|
||212.48|103.45|109.03|
||4,818.27|3,507.78|1,310.50|

三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性
关于未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位，
具体请参见本反馈意见回复“问题3”之“二、结合标的资产相关子公司企业
改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情
况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性”中的相关内容。
（一）省建院
1、主营业务开展情况
省建院的主营业务主要包括工程设计、工程咨询、工程勘察等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，省建院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|37,714.06|37,580.45|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
省建院主要业务区域以甘肃省兰州市及兰州新区为主，深入拓展到了省内 14个地州市，扎根覆盖甘肃本省，并以青海省为主，逐渐拓展到整个西北地区。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。
省建院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前省建院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场前景。
3、核心人员稳定性
省建院在六十余年的历程中，始终坚持“以人为本”，以创新发展为动力，不断成熟进步，培养汇集了大量的优秀工程设计人员，建立起了一支经验丰富、
专业水平较高的多层次人才队伍。在人才建设方面，制定了适应行业发展的绩
效考核机制、人才培养机制和晋升机制，各专业技术骨干比较稳定，为省建院
的稳定发展积累了雄厚的人力资源。
4、新业务区域情况及进入壁垒
省建院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC业务。以上海分院为窗口，积极拓展有市场渠道的省市如山西、江苏、海南等，放眼全国，紧跟行业发展。
省建院新业务拓展过程中的壁垒：省建院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但省建院凭借其较为齐全的经营资质，以及稳定的核心人才队伍和丰富的行业经验，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，省建院在手合同未确认收入 103,849.35万元，2018年4月至2018年9月省建院新签合同68,818.84万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据省建院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考省建院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据省建院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计省建院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 32,202.53万元、41,340.00万元、42,603.39万元、 44,094.51万元、44,535.46万元、44,980.81万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46||

省建院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中省建院营业收入预测合理，营业收入具有可
实现性。
（二）水利院
1、主营业务开展情况
水利院的主营业务主要包括水利、水电、新能源发电等项目的工程规划、勘测、设计、监理、检测和工程总承包业务等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，水利院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|27,556.74|27,681.86|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
水利院主要业务区域集中在甘肃省内，业务覆盖全省 14个市州。
根据《甘肃省国民经济和社会发展“十三五”规划》，到 2020年，新增水资源配置能力 5.4亿立方米，县级以上城市和工业园区供水保证率达到95%，农村自来水普及率达到90%；根据国家《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》，黄河流域项目投资额712.6亿元。
水利院作为甘肃省唯一的水利类甲级勘察设计单位，拥有工程勘察综合类甲级、工程设计甲级等六项甲级资质。目前水利院积极规划、承揽水生态治理项目和水景观设计工作，充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，未来发展前景良好。
3、核心人员的稳定性
水利院坚持人才兴院，注重人才梯队建设，大力培养年轻技术员工；开展广泛的业务培训，提高技术骨干业务水平；不断创新考核机制，优化考核体系，保证核心人员稳定。近年来，水利院不断吸纳接收优秀人才，特别是水环境、水景观、市政园林等新型业务专业人才，持续优化人才成长环境，人才队伍整体结构得到了显著改善。近两年水利院没有核心人员流失的情况，核心人才基本保持稳定。
4、新业务区域情况及进入壁垒
水利院在立足水利主业的同时，坚持多元并进的发展取向，积极拓展生态
环保、市政供水、园林景观、新能源、海绵城市、EPC和投融资等非传统新领
域业务。水利院与有实力的投融资及施工企业合作，开展 EPC等业务；与有实力的园林单位合作，开展水景观设计工作，将堤防防洪等水利工程与水生态治理有机结合；充分发挥中小型水电站勘测设计技术优势，积极参与国外水电开发项目。
水利院新业务拓展过程中的壁垒：水利院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但水利院作为甲级工程设计院，重点围绕工程技术开发能力建设，依托自身的技术优势，与高校和科研院所及企业集团公司开展全方位的合作，联合全行业实现技术成果转化的共享，提升甘肃水利工程建设技术实力，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，水利院在手合同未确认收入 59,479.07万元，2018年4月至2018年9月水利院新签合同5,316.96万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据水利院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考水利院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据水利院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计水利院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 23,829.29万元、30,127.90万元、31,059.41万元、 32,146.49万元、32,467.95万元、32,630.29万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前有下降。未来年度主营业务收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95||

水利院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入
增长提供基础。因此，本次评估中水利院营业收入预测合理，营业收入具有可
实现性。
（三）城乡院
1、主营业务开展情况
城乡院的主营业务为城乡规划编制、土地规划编制、建筑工程设计、工程勘察和测绘、工程咨询、规划建筑技术研发等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，城乡院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|19,843.14|20,954.00||

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
城乡院主要业务分布区域为甘肃省和青海省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。
城乡院自成立以来，致力于工程勘察设计领域新技术的研发，拥有多项核心技术，在工程勘察设计领域拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前城乡院凭借自身先进的管理模式、技术优势以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，预计未来合同签订情况良好，收入保持稳定增长，具有广阔的市场前景。
3、核心人员稳定性
城乡院参照勘察设计行业分配现状，制定了适合企业发展和稳定人才的分配机制，对专业技术人员制定了职业规划、职业培训、职称晋升等人才培养机制和晋升机制，为稳定和留住核心专业技术人员和管理人员提供了制度保障。
4、新业务区域情况及进入壁垒
城乡规划业务受政策影响比较大，这些年，在国家和省级层面出台了“多
规合一”、“县域村庄布局规划”、“美丽乡村规划”、“灾后恢复重建规划”等政
策，规划业务量和规划业务收入呈增长趋势。
城乡院新业务拓展过程中的壁垒：城乡院所处行业具有知识密集型的特点，具有较高的资质、技术及人才壁垒。但城乡院与中国城市规划设计研究院、中规院(北京)规划设计公司西北分公司、甘肃省建设投资(控股)集团总公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司等多家省内外知名、具有实力和影响力的企事业单位建立了战略合作关系，签订了战略合作框架协议，在规模和地域范围上将进一步的拓展，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，城乡院在手合同未确认收入 68,483.43万元，2018年4月至2018年9月城乡院新签合同18,896.32万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据城乡院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考城乡院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据城乡院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计城乡院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 17,825.37万元、23,343.27万元、24,042.99万元、 24,883.75万元、25,132.59万元、25,383.91万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|

城乡院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中城乡院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（四）土木院
1、主营业务开展情况
土木院的主营业务包括检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，土木院母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|15,479.37|15,669.32|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
土木院主要业务区域为甘肃省。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和3.20万亿，市场发展空间较大。
多年来，土木院在建筑物的检测鉴定及新建工程质量检测，岩土工程勘察，工业与民用建筑咨询、设计，工程总包拥有众多客户，具有丰富的项目实践经验。目前土木院凭借自身的先进管理模式、技术优势，以及从业多年所积累的行业经验和信息资源，收入稳定增长，未来仍具有良好的市场前景。
3、核心人员稳定性
土木院自成立以来，注重培养技术人才，经过多年的快速发展，建立起了一支经验丰富、专业水平较高的人才队伍。目前人员稳定性较好，拥有正高级职称、高级职称、中级职称人才百余人，享受国务院政府特殊津贴专家 3名，甘肃省领军人才 1名，以及数十名甘肃省优秀专家和甘肃省级专家，具有专业技术人才稳定的优势。
4、新业务区域情况及进入壁垒
土木院在巩固传统优势业务领域的基础上，近几年主要在总承包业务领域不断加大投入。
土木院新业务拓展过程中的壁垒：土木院总承包业务目前还集中在工业
（水泥）行业的既有项目提质升级、民用建筑的基坑支护、既有建筑加固等专
项工程领域，且开展区域还较小。但土木院加强和政府、国有投资平台、大型工程公司的合作，以及与省属投资建设企业的业务合作，形成战略联盟，在规模和地域范围上有了进一步的拓展，总承包业务市场份额将逐年递增。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，土木院在手合同未确认收入 13,721.51万元，2018年4月至2018年9月土木院新签合同14,365.45万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据土木院提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考土木院以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据土木院在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计土木院在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 13,375.13万元、17,140.86万元、17,655.09万元、 18,273.01万元、18,485.97万元、18,670.83万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97||

土木院总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中土木院营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（五）建设监理
1、主营业务开展情况
建设监理主营业务为工程建设监理。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，建设监理主
营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,383.09|6,912.89|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
建设监理业务主要集中在兰州市及兰州新区内。
根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间固定资产投资年均增速将保持在10%以上，若固定资产投资和建安工程固定资产投资均按10%的增速测算，“十三五”期间投资规模累计值将分别为 3.80万亿元和 3.20万亿，市场发展空间较大。随着基础建设投入的不断加大及部分政策性影响，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展监理业务。
3、核心人员稳定性
建设监理通过业务培训、学历深造等一系列措施，提升业务骨干专业技术技能，为企业发展储备了大量的专业人才。目前人员稳定性较好，拥有国家注册监理工程师、国家注册造价工程师、国家一级建造师、国家二级建造师和其他注册人员百余人，专业技术人员较省内同类企业具有明显优势。
4、新业务区域情况及进入壁垒
建设监理以工程监理为主业，不断拓展政府购买服务和项目管理业务，形成一主两副的发展格局，逐步占领甘肃省内市场，扩大西部市场份额。
建设监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：管理模式、省外市场开拓业务经验较少、成本偏高等壁垒因素。建设监理在革新监理服务方式、改善监理服务手段、提高监理工作效率、降低劳动强度等方面投入大量人力、物力、财力，进行一系列积极探索，开展一系列技术创新。目前已实现监理“形象”标准化、“现场管理”标准化、“资料管理”标准化，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，建设监理在手合同未确认收入 12,720.21万元，2018年4月至2018年9月建设监理新签合同4,070.77万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据建设监理提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考建设监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预
计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据建设监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计建设监理在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 6,257.17万元、7,583.09万元、7,810.58万元、8,083.95万元、8,164.79万元、8,246.44万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79||

建设监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中建设监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（六）交通监理
1、主营业务开展情况
交通监理的主营业务为公路工程监理。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，交通监理母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,961.00|8,674.85|

2、主要业务分布区域及相关区域内的市场规模
交通监理主要业务为甘肃省及周边省份。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约 3700公里，新（改）建普通国省道约 12000公里，新建农村公路约 62000公里，新建 4A
级及以上旅游景区连接道路 1136公里，兰州“321”环城公路网 1287公里以及
一批国边防公路。
交通监理近年来承揽省内外多条高速公路建设，积累了丰富的特长隧道、特大桥以及黄土湿陷性地区路基、路面的施工监理经验，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展。
3、核心人员稳定性
交通监理的从业人员具有一定的流动性，但大部分技术骨干基本稳定。交通监理正在通过各方面的努力来完善核心技术人员激励机制，以保持核心技术人员的积极性和创造性，进而保证核心人员的稳定性。
4、新业务区域情况及进入壁垒
交通监理抢抓“一带一路”建设机遇，以“十三五现代综合交通运输体系发展规划”和“甘肃省‘十三五’综合交通发展规划”为指引，积极参与市场竞争，扩大
市场份额，拓展工程监理、工程咨询、试验检测等各项业务，向项目全过程咨
询服务型企业转型。
交通监理新业务拓展过程中的壁垒主要为：交通监理是以人为本的轻资产企业，具有技术人才壁垒及资质壁垒。目前交通监理已建立起了一支经验丰富、专业水平处于国内同类交通监理行业前列的公路工程施工监理人才队伍，在新业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，交通监理在手合同未确认收入 20,503.08万元，2018年4月至2018年9月交通监理新签合同5,297.74万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据交通监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考交通监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据交通监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计交通监理在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 7,024.23万元、9,515.87万元、9,801.35万元、10,144.40万元、10,245.84万元、10,327.81万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84||

交通监理营业收入实现情况符合预期，行业总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的收入增长提供基础。因此，本次评估中交通监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（七）招标中心
1、主营业务开展情况
招标中心的主营业务为招投标咨询服务等。根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，招标中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,020.89|6,222.43|

2、主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
招标中心的主要业务分布区域为甘肃省各地州市。
招标代理市场的业务规模受到甘肃省整体工程项目计划投资情况影响。根据《甘肃省“十三五”国民经济和社会发展规划》，“十三五”期间全省生产总值年均增长7.5%，超过 1万亿元，人均生产总值年均增长7%，约达到 3.7万元。全省固定资产投资年均增长10%以上，战略性新兴产业增加值占生产总值比重达到16%，服务业增加值比重超过50%。
3、未来年度市政规划及工程建设预期、核心竞争优势、行业竞争地位
招标中心成立于 2000年，是一家综合性招标代理机构，业务范围涵盖国内（国际）货物、工程、服务、政府采购项目招标代理等，在省内具有一定的市场规模，服务能力较强，能为客户提供一体化综合服务。未来借助国家招标政策的调整和甘肃省整体工程项目的计划投资情况，营业收入稳步增长，2018年
预计实现收入 0.68亿元、2019年预计实现收入 0.70亿元、2020年预计实现收
入 0.73亿元、2021年预计实现收入 0.77亿元。近年来招标中心被中国招标投
标协会评为“5A级诚信创优招标代理机构”。招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较早，拥有一定的资金和技术优势，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作伙伴关系，在项目规模和地域范围上都有了进一步的拓展，未来经营业绩预计会稳步增长。
4、核心人员稳定性
招标中心的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。招标中心正在通过各方面的努力来完善人员的激励机制，提高人员的积极性和创造性。
5、新业务区域情况及进入壁垒
招标中心的主要业务范围在甘肃省各地州市、县内，其新业务正在积极拓展中。因国家对《招标投标法》的修改，取消了相关的资质，放开了市场的准入条件，使得招投标市场的竞争日趋激烈，招标中心暂时还没有形成较稳定的新业务区域。但招标中心作为甘肃省唯一一家国有招标代理机构，进入市场较早，率先在市场竞争中与甘肃省各企业、政府采购中心建立了良好的合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
6、现有订单及新订单获取情况
招标中心从事招投标业务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
7、收入预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4-12月、2019年、2020年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22||

招标中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中招标中心营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（八）乾元公司
1、主营业务开展情况
乾元公司的主营业务为交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估、规划咨询、相关技术服务等。
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，乾元公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|927.60|1,384.66|

2、主要业务分布区域及相关业务区域内的市场规模
乾元公司主要业务区域为甘肃省各地州市。
根据《甘肃省“十三五”交通运输发展规划》，新建高速公路约 3700公里，新（改）建普通国省道约 12000公里，新建农村公路约 62000公里，新建 4A级及以上旅游景区连接道路 1136公里，兰州“321”环城公路网 1287公里以及一批国边防公路。
乾元公司在甘肃省内积累了多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件、自然地理环境等较为熟悉，人员结构较为合理，能够较好地适应市场的需求和发展。近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，未来本区域工程建设市场潜力较大，可持续开展基础设施建设项目前期研究、咨询业务。
3、核心人员稳定性
乾元公司的从业人员具有一定的流动性，但大部分骨干基本稳定。乾元公司通过各方面的努力完善核心技术人员激励机制，保持核心技术人员的积极性
和稳定性。
4、新业务区域情况及进入壁垒
乾元公司新业务区域主要为省内高等级公路的咨询、规划。乾元公司目前规模较小，技术力量相对薄弱，承接大型项目的能力弱。
乾元公司在革新服务方式、改善服务手段、提高工作效率投入了大量精力。
乾元公司在甘肃省内拥有多年的从业经验，对甘肃省内各片区地形地质条件和自然地理环境较为熟悉，近年来乾元公司与甘肃省交通系统内多家企事业单位建立了战略合作关系，在未来业务拓展方面不存在重大障碍。
5、现有订单及新订单获取情况
截至 2018年 9月 30日，乾元公司在手合同未确认收入 1,310.50万元，2018年4月至2018年9月乾元公司新签合同104.04万元。
6、收入预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据乾元公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考乾元公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，以及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据乾元公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计乾元公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 849.89万元、1,172.32万元、1,195.77万元、1,219.68万元、1,231.88万元、1,244.20万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，预计运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88||

乾元公司总体运行情况良好，营业收入实现情况符合预期；且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供基础。因此，本次评估中乾元公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易
标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
标的资产各子公司 2018年 1-9月营业收入和净利润完成情况良好，符合预期；已补充披露标的公司各子公司截至目前在手订单的详细情况，在手订单充裕；标的公司各子公司营业收入预测依据合理，具有可实现性。
问题 18
请你公司：1）按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各子公司营业成本构成的合理性。2）对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照营业成本的性质，以列表形式，补充披露报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况，并结合同行业可比公司情况，补充披露各子公司营业成本构成的合理性
（一）报告期及预测期内各子公司营业成本的构成情况
报告期内及预测期各子公司营业成构成如下：
1、省建院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|22,224.65|24,724.43|
|主营业务成本|22,190.90|24,691.91|
|直接人工|13,876.41|15,652.59|
|材料费及其他|8,314.49|9,039.32|
|其他业务成本|33.75|32.52|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|主营业务成本|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|
|直接人工|12,968.57|16,127.05|16,249.16|16,394.57|16,540.98|
|材料费及其他|7,338.29|9,658.89|9,897.58|10,142.23|10,243.48|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

2、水利院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|18,122.26|18,145.05|
|主营业务成本|18,061.20|18,085.36|
|直接人工|14,309.27|14,793.69|
|材料费及其他|3,751.93|3,291.67|
|其他业务成本|61.06|59.69|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|主营业务成本|15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44|
|直接人工|12,129.85|15,350.49|15,725.16|15,943.34|16,123.99|
|材料费及其他|2,973.97|3,540.37|3,661.83|3,747.22|3,839.45|
|其他业务成本|-|-|-||- -|

3、城乡院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|14,054.52|13,797.49|
|直接人工|10,305.93|10,616.27|
|材料费及其他|3,748.59|3,181.22|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|直接人工|7,880.43|10,337.42|10,388.24|10,431.99|10,507.15|
|材料费及其他|3,807.11|5,055.94|5,224.32|5,415.17|5,505.57|

4、土木院
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|10,848.09|11,158.62|
|直接人工|4,621.51|6,294.37|
|材料费及其他|6,226.58|4,864.25|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.8|4 12,253.25|
|直接人工|5,275.58|6,302.66|6,351.01|6,415.6|3 6,482.77|
|材料费及其他|4,251.75|5,400.95|5,564.02|5,677.2|0 5,770.48|

5、建设监理
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|3,532.69|4,048.75|
|主营业务成本|3,440.56|3,984.74|
|直接人工|3,164.51|3,920.34|
|材料费及其他|276.05|64.40|
|其他业务成本|92.13|64.01|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|
|直接人工|3,432.84|4,084.84|4,141.49|4,221.48|4,260.46|
|材料费及其他|51.67|68.32|69.69|71.08|71.79|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

6、交通监理
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|4,772.97|5,650.42|
|主营业务成本|4,738.17|5,620.00|
|直接人工|2,843.33|3,655.85|
|材料费及其他|1,894.84|1,964.15|
|其他业务成本|34.80|30.43|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|主营业务成本|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|
|直接人工|3,118.07|4,056.27|4,135.58|4,107.68|4,152.61|
|材料费及其他|1,570.37|2,114.77|2,173.48|2,240.73|2,298.49|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|

7、招标中心
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
||2016年|2017年|
|成本合计|3,952.10|3,999.57|
|直接人工|1,126.16|1,239.36|
|材料费及其他|2,825.94|2,760.21|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|
|直接人工|1,063.22|1,320.93|1,377.54|1,457.78|1,523.36|
|材料费及其他|2,345.45|2,784.65|2,817.04|2,849.54|2,882.12|

8、乾元公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|||
|||2017年|
|成本合计|325.45|574.06|
|直接人工|314.54|534.74|
|材料费及其他|10.91|39.32|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本合计|467.64|627.77|628.0|6 628.3|6 628.71|
|直接人工|414.40|571.40|571.3|7 571.3|9 571.46|
|材料费及其他|53.24|56.37|56.6|9 56.9|7 57.25|

（二）同行业可比公司营业成本的构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|||
|直接人工|直接人工占比|直接人工|

可比公司
||||
|-|-|-|
|72,974.06|24.87%|156,417.87|
|57,125.82|43.63%|71,271.71|
|30,175.40|52.53%|41,612.96|
|21,656.98|39.39%|24,805.07|

标的公司
||||
|-|-|-|
|13,876.41|62.44%|15,652.59|
|14,309.27|78.96%|14,793.69|
|10,305.93|73.33%|10,616.27|
|4,621.51|42.60%|6,294.37|
|3,164.51|89.58%|3,920.34|
|2,843.33|59.57%|3,655.85|
|1,126.16|28.50%|1,239.36|
|314.54|96.65%|534.74|

工程咨询集团各子公司主要成本为人工成本。与行业可比上市公司相比，除招标中心外，标的公司其他各子公司直接人工成本占比较高。主要原因为标的公司其他各子公司主要从事勘察、设计、监理等业务，工程总承包和施工业务开展较少，因此营业成本中主要为人工成本，与其业务特点相符。招标中心受其业务类型影响，材料和服务成本相对较高。
综上，本次评估根据工程咨询集团各子公司发展预期并结合历史成本构成预测了未来年度营业成本。根据工程咨询集团各子公司业务性质，参考同行业可比公司营业成本构成情况，工程咨询集团各子公司历史期及预测期营业成本构成合理。
二、对比报告期内水平、结合未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露各子公司预测期内营业成本的预测依据及合理性
标的资产的子公司为省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、招标中心（招标集团主要子公司）、乾元公司。
针对各子公司的业务拓展预期，具体请参见本反馈意见回复“问题3”之“二、结合标的资产相关子公司企业改制后的减资情况、两次评估方法的差异及合理性、两次评估期间业务发展情况、减资事项对标的资产未来年度业务开展及盈利水平的影响、未来年度业务发展预期、业务开拓情况、核心竞争优势、可比交易案例估值水平等情况，补充披露本次交易中，各子公司评估作价较前
次企业改制时评估作价大幅增长的原因及合理性”关于各子公司未来年度业务
发展预期、业务开拓情况的相关内容。
针对行业竞争情况，具体请参见本反馈意见回复“问题17”之“三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性”，关于各子公司行业竞争情况和行业竞争地位的相关内容。
（一）省建院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，省建院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|22,190.90|24,691.91|

未来营业成本基于省建院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测省建院未来年度营业成本情况见下表：
单位：万元
未来预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|20,306.86|25,785.95|26,146.74|26,536.80|26,784.46|

截至目前，省建院经营正常，运行良好。本次评估根据省建院历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对省建院营业成本预测合理。
（二）水利院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，水利院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|18,061.20|18,085.36|

未来营业成本基于水利院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测水利院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||15,103.82|18,890.86|19,386.98|19,690.56|19,963.44||

截至目前，水利院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对水利院营业成本预测合理。
（三）城乡院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，城乡院主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|14,054.52|13,797.49|

未来营业成本基于城乡院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测城乡院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,687.54|15,393.36|15,612.56|15,847.16|16,012.72|

截至目前，城乡院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对城乡院营业成本预测合理。
（四）土木院母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，土木院主营
业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|10,848.09|11,158.62|

未来营业成本基于土木院以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测土木院未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||12月||||||
||9,527.33|11,703.61|11,915.03|12,092.84|12,253.25||

截至目前，土木院经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对土木院营业成本预测合理。
（五）建设监理营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，建设监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,440.56|3,984.74|

未来营业成本基于建设监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测建设监理未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,484.50|4,153.16|4,211.18|4,292.56|4,332.25|

截至目前，建设监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对建设监理营
业成本预测合理。
（六）交通监理母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，报告期内交通监理主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,738.17|5,620.00|

未来营业成本基于交通监理以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测交通监理未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,688.45|6,171.03|6,309.06|6,348.42|6,451.10|

截至目前，交通监理经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对交通监理营业成本预测合理。
（七）招标中心母公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和2018年1-3月，招标中心主
营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,952.10|3,999.57|

未来营业成本基于招标中心以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当的变化进行预测。根据以上思路预测招标中心未来年度主营业务成本情况见下表：单位：万元
未来预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,408.67|4,105.58|4,194.59|4,307.32|4,405.48|

截至目前，招标中心经营正常，运行良好。本次评估根据招标中心历史年
度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对招标中
心营业成本预测合理。
（八）乾元公司营业成本的预测依据及合理性
根据经审计的财务数据，2016年、2017年和 2018年 1-3月，乾元公司主营业务成本见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|325.45|574.06|

未来营业成本基于乾元公司以前年度营业成本构成及发生额并考虑适当变化进行预测。根据以上思路预测乾元公司未来年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
预测数据
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|467.64|627.77|628.06|628.36|628.71|

截至目前，乾元公司经营正常，运行良好。本次评估根据企业历史年度营业成本发生情况合理预测了未来年度营业成本，因此，本次评估对乾元公司营业成本预测合理。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
上市公司已补充披露标的公司各子公司报告期及预测期营业成本的构成情况，以及预测期营业成本的预测依据，与实际情况相符，具有合理性。
问题 19
申请文件显示，报告期内，省建院、水利院等标的资产主要子公司毛利率呈现下滑趋势；预测期内，省建院、水利院等子公司毛利率将逐渐上升。请你公司：1）以列表形式，补充披露报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。2）结合各子公司的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露标的资产各子公司报告期内毛利率水平的合理性。3）结合各子公司营业成本构成、报告
期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，补充披露报告期内各子公司前五大客户的销售收入、具体销售内容、项目周期、营业成本情况。
（一）省建院
报告期内，标的公司子公司省建院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|中电武强热力有限公司|1,647.96|中电武强集中供热项目EPC总承包|3年以上|
|甘肃电投房地产开发有限责任公司|1,165.05|甘肃电投武威职工生活基地暨武威“陇能家园”建设项目岩土施工|1年内|
|兰州中海宏洋房地产开发有限公司|806.10|中海广场地块一期、二期等设计|3年以上|
|甘肃华尊立达房地产开发有限公司|636.01|兰州国际家居建材博览城等设计|3年以上|
|浙江新东阳建设集团有限公司|604.40|天麟金融大厦项目工程岩土施工|1年内|
||4,859.52|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,144.78|兰州新区科技园区市级统建兰州现代职业|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|||学院，三校一区（兰州新区职教园区商贸职业学院 甘肃能源化工职业学院 甘肃卫生职业学院及公共资源共享区）等项目设计。||
|长庆石油勘探局矿区服务事业部庆城综合服务处|1,273.95|庆城基地供暖锅炉房环保提升改造安装、环保项目总承包|3年以上|
|兰州碧桂园房地产开发有限公司|811.14|兰州碧桂园一期六、七组团【边坡支护工程】，二期 G1405 地块 1 组团挤密桩及 2组团桩基础等项目施工，勘察，设计。|3年以上|
|浙江新东阳建设集团有限公司|622.53|天麟金融大厦项目工程施工。|1-2年|
|兰州兰石集团有限公司|555.20|兰石集团老城区改造项目勘察，设计。|1-2年|
||5,407.60|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|碧桂园地产集团有限公司|4,213.67|兰州碧桂园一期六、七组团【边坡支护工程 】 ， 二 期 G 1 4 0 5 地块 1 组团挤密桩及 2组团桩基础等项目施工，勘察，设计。|3年以上|
|兰州新区城市发展投资有限公司|2,683.97|兰州新区科技园区市级统建兰州现代职业学院项目设计。|3年以上|
|兰州丰泉环保电力有限公司|1,828.25|兰州中铺子生活垃圾焚烧发电（14 年）项目桩基工程施工。|1年以内|
|天水龙城建筑工程有限公司|1,422.34|景园盛世华都二期【鼎泰·中汇广场】项目工程施工|2-3年|
|甘肃省佛学院|1,382.38|甘肃省佛学院搬迁项目大经堂装饰装修项目工程施工|1年以内|

||
|-|
|11,530.62|

（二）水利院
报告期内，标的公司子公司水利院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|黄河干流甘肃兰州段防洪治理工程建设管理处|4,131.79|黄河干流甘肃段防洪治理工程勘察设计|3年以上|
|甘肃省水务投资有限责任公司|2,929.53|甘肃省引洮供水二期工程（骨干工程）初步设计、招标设计及施工图设计阶段勘察设计|3年以上|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|1,384.02|白龙江引水工程项目建议书编制技术合作|3年以上|
|甘肃景泰川电力提灌工程管理局|947.53|甘肃景泰川景电一期大型泵站更新改造项目勘察设计|3年以上|
|兰州新区中霖农林公司|706.79|兰州新区引大东二干封闭改造工程勘察设计|3年以上|
||10,099.66|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|古浪县雍和新能源投资有限责任公司|2,773.58|武威古浪松山滩风电基地第二风电场项目勘察设计|3年以上|
|甘肃省水利厅|2,216.04|白龙江引水工程规划、甘肃省“十三五”水利发展规划编制项目|5年以上|
|临夏回族自治州引黄济临供水工程建设指挥部项目工作办公室|1,973.56|临夏州引黄济临工程勘察设计|3年以上|
|中水北方勘测设计院有限责任公司|1,886.79|白龙江引水工程项目建议书编制技术合作|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|||协议||
|甘南州引洮济合工程建设管理局|1,034.40|引洮（博）济合供水工程勘察设计|3年以上|
||9,884.39|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省水务投资有限责任公司|14,044.63|甘肃省引洮供水二期工程（骨干工程）初步设计、招标设计及施工图勘察设计|5年以上|
|凉州区杂木河毛藏寺水库工程建设管理处|2,400.47|甘肃省武威市杂木河毛藏寺水库工程勘察设计|3年以上|
|甘肃省水利厅|1,939.62|白龙江引水工程规划|5年以上|
|民勤县红崖山水库加高扩建工程建设管理处|1,270.46|甘肃省武威市民勤县红崖山水库加高扩建工程勘察设计|3年以上|
|甘肃水务兰州新区供水有限责任公司|620.47|兰州新区石门沟2#水库工程施工图设计、设备采购及施工EPC总承包合|3年以上|
||20,275.66|||

（三）城乡院
报告期内，标的公司子公司城乡院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|秦安县成纪建设投投资的限责任公司|500.09|秦安县城西片区棚户区改造安置小区一、二期项目设计服务|2-5年|
|甘肃省石油总公司|332.11|甘肃省石油总公司五星坪住宅小区（大二期）项目设计服务|2-5年|
|兰州市安宁区沙井驿街道|330.19|兰州市安宁区沙井驿街道棚户区（城中村）改造重建安置小区二期项目设计服务|2-5年|

|||||
|-|-|-|-|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|299.29|榆中县环城东路棚户区改造项目设计|2-5年|
|山丹县城乡规划管理局|294.34|山丹县县域乡村建设规划、6 个乡镇总规、7 个乡镇控规、10 个村庄建项目设计服务设规划|2-5年|
||1,756.02|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|榆中盛世建投房地产开发有限公司|773.87|榆中县环城东路、李家庄、环城西路项目设计|2-5年|
|甘肃建总置业发展有限公司|553.79|张掖市滨河小镇住宅小区设计|2-5年|
|秦安县房地产综合开发公司|516.04|秦安县城南片区棚户区改造四期项目（庆华苑小区）设计|2-5年|
|酒泉市城乡规划局|396.42|酒泉市城区控规新编、修编及维护项目规划设计|1-3年|
|甘肃第三建设集团公司|315.35|兰州新区第二初级中学设计|2-5年|
||2,555.47|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|天水市麦积区甘肃建总置业发展有限公司|250.94|甘肃建投地产百郦湾项目设计|2-5年|
|广河县城乡基础设施建设投资有限责任公司|233.02|广河县城南街棚户区改造项目（石那奴片区）设计|2-5年|
|甘肃省靖远县城乡规划局|216.98|靖远县县城重点片区控制性详细规划设计|1-3年|
|酒泉市城乡规划局|209.25|酒泉市总体规划（2011-2030）修编采购项目设计|1-3年|
|临夏回族自治州人民政府投资项目代|174.76|临夏州委党校整体搬迁工程设计|2-5年|

|||
|-|-|
|建管理办公室||
||1,084.95|

（四）招标集团
报告期内，标的公司子公司招标集团前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|398.00|甘肃省公共资源交易平台信息化系统升级改造、硬件及网络运行维护政府采购项目|1年以内|
|中核四 0 四有限公司|64.67|中核四0四有限公司设备采购、软件服务、官网施工等项目招标采购|1年以内|
|张掖公共资源交易中心|61.40|张掖市公共资源交易中心电子招投标软件系统升级及维护项目|1年以内|
|金昌公共资源交易中心|60.16|金昌市公共资源交易中心2018年度三大平台软件运行维护项目|1年以内|
|白银公共资源交易中心|60.00|白银市公共资源交易中心电子交易系统、电子公共服务系统、电子监管系统及子系统维保项目|1年以内|
||644.23|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|398.00|省级公共资源交易平台信息化系统、硬件及网络运行维护政府采购项目|1年以内|
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|181.00|兰州新区X124县道改造提升工程EPC总承包、兰州新区电子信息产业园（生产厂|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|||房区）建设项目、兰州新区高新技术产业园区拆迁安置房项目二期建设等合作项目||
|甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司|122.64|定西至临洮高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）、陇西至漳县高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）、通渭至定西高速公路项目政府和社会资本合作（PPP）|1年以内|
|陇南市宕昌县水务局|102.07|宕昌县2017年度贫困村社基础设施建设甘江头乡、官亭镇、临江铺乡饮水安全项目；宕昌县2017年度贫困村社基础设施建设沙湾镇、新寨乡、两河口乡饮水安全项目；宕昌县城关镇坡头村、何家堡乡塔地山、而信、草坪子四村贫困村安全饮水二期工程项目；宕昌县2016年西北部及东南部14村贫困村社农村饮水安全工程项目等项目|1年以内|
|陇南市武都区政府投资项目代建办公室|85.12|陇南市武都区坪垭藏族乡扶贫搬迁安置区道路路网工程、武都区阶州大道排洪及附属工程、武都区两水中学教学楼工程、武都区东江污水处理厂异地扩建工程等项目的招标代理和预算造价服务。|1年以内|
||888.83|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公共资源交易中心|1,539.85|甘肃省公共资源交易电子招投标试点、电子公共服务系统、电子监管系统、电子交易系统建设及对接项目|1年以内|
|甘南公共资源交易中心|228.29|甘南州公共资源交易中心信息化系统设备采购评标专家自动语音通知系统项目|1年以内|
|广西金川有色金属有限公司|173.05|广西金川公司企沙镇生活设施一期、二期及园区建设项目|1年以内|
|陇南市武都区交通运输管理局|125.21|陇南市武都区2015年、2016年建制村通常工程等项目|1年以内|
|甘肃博昱工程建设咨询有限公司|84.91|酒钢本部棚户区公辅设施改造EPC总承包工程、兰州新区综合客运枢纽站建设项目土建安装项目、兰州新区食品园区标准化厂房建设项目EPC总承包及监理等合作项目|1年以内|
||2,151.31|||

（五）土木院
报告期内，标的公司子公司土木院前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|山丹县房地产开发公司|619.05|山丹县 2018 年棚户区改造项目（北环影院）工程项目设计服务|3年以上|
|秦安县住房和城乡建设局|566.04|秦安县农村住房危险性鉴定协议书项目检测服务|1年以内|

|||||
|-|-|-|-|
|中核四零四有限公司|359.70|中核四 0 四有限公司中试厂完善配套能力建设工程 509 子项拮抗支护、调试人员用房维修改造项目结构加固施工项目工程施工服务|1年以内|
|白银市平川区房地产管理局|343.49|甘肃靖远煤业集团有限责任公司家属区“三供一业”维修改造工程项目设计服务|3年以上|
|中阳建设集团有限公司|299.19|西北民族大学西北新村校区留学生公寓楼基坑支护工程项目工程服务|1-2年|
||2,187.46|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|哈密南岗建材有限公司|870.94|哈密南岗建材有限公司2000t/d熟料生产线石灰石预均化堆场改造项目总承包服务|1-2年|
|陕西正元粉煤灰综合利用有限公司|504.54|陕西正元麟电环保产业有限公司粉煤灰综合利用项目总承包服务|1年以内|
|永昌县骊靬古城|429.03|华夏骊靬影视城西域梵宫结构加固工程项目工程服务|1年以内|
|定西市食品检验检测中心|291.26|定西市食品检验检测中心定西市食品安全检（监）测能力建设项目业务用房加固改造、实验室装饰装修工程项目总承包服务|1年以内|
|中农威特生物科技股份有限公司|288.18|中农威特生物科技股份有限公司二车间改造结构加固施工项目工程服务|1年以内|
||2,383.95|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃建总置业发展有限公司|472.02|“南河庭院”住宅小区施工图鉴定及变更补充协议、天水总部经济城上河郡二期项目（AD地块）岩土工程勘察租赁、道路使用租赁协议等项目设计、施工、勘察、咨询服务|1-2年|
|敦煌文化产业示范园区管理委员会|441.30|敦煌丝绸之路国际会展中心工程质量第三方检测鉴定、敦煌大剧院主体结构施工质量检测鉴定检测项目检测服务|1年以内|
|甘肃省城乡规划设计研究院|247.84|武威市华隆商业大楼加固施工项目工程服务|1年以内|
|兰州市轨道交通有限公司|248.48|兰州市城市轨道交通2号线一期工程初步勘察及详细勘察项目2-KC-3标勘察项目勘察服务|1年以内|
|兰州华玺房地产开发有限公司|246.24|兰州市盛世凯旋宫（二期）加固工程项目工程服务|1年以内|
||1,655.88|||

（六）交通监理
报告期内，标的公司子公司交通监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省交通建设集团有限公司|1,993.26|峰代路监理服务、玛玖路监理服务、长城驿项目监理服务、汉定路监理服务|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|1,950.92|甜永高速监理服务、平天高速监理服务|3年以上|
|甘肃省远大路业集团|964.18|静庄高速监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限责任公司|807.64|渭武高速监理服务、武罐高速监理服务|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|599.02|景中高速监理服务、双达高速监理服务|3年以上|
||6,315.01|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|3,723.42|甜永路高速监理服务、雷西路高速监理服务、西长风高速监理服务|3年以上|
|甘肃省交通建设集团有限公司|2,369.29|彭大高速公路总监办、汉定路项目管理处、峰代路项目管理处、玛久路项目管理处、靖会路项目管理处|3年以上|
|甘肃路桥公路投资有限公司|1,073.55|临合高速监理服务、双达路监理服务、南绕城高速监理服务|3年以上|
|甘肃两徽高速公路项目管理有限公司|1,041.84|两徽高速项目监理服务、|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|765.35|盐什路项目监理服务、北绕城项目监理服务|3年以上|
||8,973.45|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|2,932.57|十堰至天水高速公路监理服务、|3年以上|
|甘肃省陇南公路管理局|974.24|领峰至角公改造项目监理服务|3年以上|

|||||
|-|-|-|-|
|甘肃省定西公路管理局|770.38|分水岭至茶埠恢复改造项目监理服务、水噎路监理服务|3年以上|
|甘肃长达路业有限公司|676.17|渭源至武都高速公路试验段监理服务|3年以上|
|兰州交通发展建设集团有限公司|603.73|盐场堡至什川项目管理办公室监理服务|3年以上|
||5,957.08|||

（七）建设监理
报告期内，标的公司子公司建设监理前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|1,167.92|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|3年以上|
|张掖市七一剧团演艺有限责任公司|347.17|张掖大剧院工程监理服务费|1-2年|
|兰州新区房地产开发有限公司|274.64|兰州新区石化产业园区安置房项目一标段工程监理服务费|3年以上|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|188.68|甘肃省科技馆工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省人民医院|120.47|甘肃省人民医院住院部二期7号楼和8号楼工程监理服务费|3年以上|
||2,098.89|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|兰州新区城市发展投资集团有限公司|801.88|兰州新区职教园区市级统建兰州理工职业学院设计施工总承包工程监理服务费|2015.9.13-竣工|
|兰州新区铁路建设投资有限责任公司|493.51|兰州新区高新技术产业园区拆迁安置房项|2-3年|

|||||
|-|-|-|-|
|||目二期建设监理项目工程监理服务费||
|甘肃省民航机场集团有限公司|466|兰州中川国际机场综合交通枢纽工程换乘中心、P1停车楼及配套设施工程监理服务费|2015.4.17~竣工|
|甘肃省公安厅|355.18|甘肃省公安厅“3.01”工程建设项目工程监理服务费|2-3年|
|岷县教育体育局|260.33|岷县灾后重建4个项目室外附属工程监理服务费|1-2年|
||2,376.9|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|岷县教育体育局|401.18|岷县灾后重建4个项目室外附属工程监理服务费|1-2年|
|甘肃省民航机场集团有限公司|336.11|兰州中川国际机场综合交通枢纽工程换乘中心、P1停车楼及配套设施工程监理服务费|2015.4.17~竣工|
|甘肃省公安厅|317.41|甘肃省公安厅“3.01”工程建设项目工程监理服务费|1-2年|
|甘肃省政府投资项目代建管理办公室|259.47|甘肃科技馆建设项目工程监理服务费|2-3年|
|甘肃省旅游投资管理有限公司|236.97|刘家峡黄河明珠大酒店（永靖黄河三峡旅游综合服务中心）BT项目工程监理服务费|1年以内|
||1,551.14|||

（八）乾元公司
报告期内，标的公司子公司乾元公司前五大客户的情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|

|||||
|-|-|-|-|
|张掖交通建设投资有限责任公司|587.74|张掖至汶川国高（G0611）张掖至扁都口段公路工程可行性研究报告技术咨询合同|1-2年|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|267.18|银川到百色国高（G69)甜水堡至庆城至罗儿沟圈段高速公路工程可行性研究咨询服务合同（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省交通建设集团有限公司|111.89|G109线白银至兰州改建工程工程可行性研究报告编制等3个项目|1年内|
|甘肃省公路管理局|17.17|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
|中交第二公路勘察设计研究院有限公司|15.09|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
||999.07|||

2017年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|甘肃省公路建设管理集团有限公司|667.96|银百国高甜水堡至罗儿沟圈段高速公路工可咨询服务（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省远大路业集团有限公司|378.30|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程可行性研究报告编制；S314线瓜州至敦煌公路续建工程可行性研究报告等编制|2-3年|
|张掖交通建设投资有限责任公司|251.89|张掖至汶川国高（G0611）张掖至扁都口段公路工程可行性|1-2年|

|||||
|-|-|-|-|
|||研究报告技术咨询合同||
|中交第二公司勘察设计公司|45.28|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
|甘肃省公路管理局|25.75|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
||1,369.18|||

2016年度
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|收入金额|销售内容|项目周期|
|省公路建设管理集团|534.37|银百国高甜水堡至罗儿沟圈段高速公路工可咨询服务（初设阶段）|3年以上|
|甘肃省远大路业集团有限公司|99.06|S314线瓜州至敦煌公路续建工程可行性研究报告等编制|1-2年|
|中交第二公司勘察设计公司|90.57|肃州至酒泉卫星发射中心公路工程两阶段设计（代厅）审查咨询|2-3年|
|酒泉市交通运输局|57.08|G215线马鬃山口岸至马鬃山镇公路工程可行性研究报告编制|1-2年|
|甘肃省公路管理局|42.92|G212线水泉至罐子沟公路殪虎桥至岭峰段和岭峰至角弓段工程可行性研究报告等9个项目评估|1-2年|
||823.99|||

二、结合各子公司的主要毛利构成、各项业务的毛利率情况、同行业可比竞争对手情况等，进一步补充披露标的资产各子公司报告期内毛利率水平的合理性
工程咨询集团各子公司单体的主营业务主要毛利构成和主要业务的毛利率
情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月||2017年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|2,835.63|35.74%|12,888.54|34.30%|15,523.16|
|1,941.27|36.17%|8,338.77|32.28%|10,995.29|
|890.06|36.10%|4,445.33|38.93%|4,228.34|
|2,238.32|39.06%|9,596.50|34.67%|9,495.53|
|1,573.99|33.13%|8,897.79|35.31%|9,598.79|
|1,493.20|31.61%|7,156.51|34.15%|5,788.62|
|1,493.20|31.61%|7,156.51|34.15%|5,788.62|
|353.17|36.09%|2,222.85|35.72%|2,068.79|
|353.17|36.09%|2,222.85|35.72%|2,068.79|
|1,288.15|39.27%|4,510.70|28.79%|4,631.28|
|315.71|34.62%|1,864.77|28.52%|1,802.52|
|915.05|39.69%|2,127.17|30.41%|2,136.31|
|1,030.01|46.51%|3,054.85|35.22%|2,222.83|
|1,030.01|46.51%|3,054.85|35.22%|2,222.83|
|511.61|46.30%|2,928.15|42.36%|2,942.52|
|498.09|47.20%|2,771.66|42.68%|2,704.15|
|168.19|56.17%|810.60|58.54%|602.15|
|168.19|56.17%|810.60|58.54%|602.15|
|11,475.10|35.16%|53,304.99|32.92%|55,514.60|

报告期内，各子公司主营业务毛利率受业务性质、业务周期等影响，略有波动，工程咨询集团合并口径主营业务毛利率总体较为稳定，2016年、2017年和 2018年 1-3月分别为34.49%、32.92%、35.16%，2018年 1-9月为34.41%，无异常变化。
（一）省建院母公司毛利和毛利率分析
省建院母公司主营业务毛利中，全部为勘察设计、工程技术服务及其他，
业务结构较为稳定。
勘察设计业务毛利率略高，2016年、2017年和 2018年 1-3月分别为42.44%、32.28%和36.17%，勘察设计业务技术含量较高，为省建院核心业务，毛利率较其他业务略高。2017年度略有下滑原因为：省建院以民用建筑的勘察设计为主，受市场竞争加剧以及房地产行业周期性影响，勘察设计业务收入略有下降，而固定人工成本较高，导致毛利率有一定幅度下滑。
工程技术服务及其他业务包括技术服务（晒图和审图、造价、招标、试验检测）和工程总承包、工程施工等业务，毛利占比低于勘察设计业务，为省建院次核心业务。2016年、2017年和 2018年 1-3月毛利率分别为37.43%、38.93%和36.10%，毛利率比较稳定。
（二）水利院母公司毛利和毛利率分析
水利院母公司主营业务中，勘察设计毛利占比较高，是水利院核心业务，业务结构较为稳定。
勘察设计业务毛利率较高，2016年、2017年和 2018年 1-3月分别为37.81%、35.31%和33.13%，毛利率总体较为稳定。2017年度略有下滑原因为：当年度受项目周期影响，收入较为稳定，人工成本有小幅上涨，导致毛利率下降。
（三）城乡院母公司毛利和毛利率分析
城乡院母公司主营业务中，全部为前期咨询、规划业务，与该公司以城乡规划业务为主的业务定位一致，业务结构较为稳定。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，前期咨询、规划业务毛利率分别为29.17%、34.15%和31.61%，2017年度毛利率增长的原因为：该年度收入有一定幅度增长，在人工成本未发生大幅变化的情况下，导致毛利率有所增长。
（四）招标中心毛利和毛利率分析
招标中心主营业务全部为工程技术服务及其他，具体为招投标服务，业务结构较为稳定。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，招标中心毛利率分别为34.36%、35.72%和36.09%，稳定有小幅提升，主要原因为招标集团适应行业政策变化，优化了业务流程和考核机制，合理控制成本，带来毛利率有所上升。
（五）土木院母公司毛利和毛利率分析
土木院母公司主营业务中，勘察设计、工程技术服务及其他的毛利占比较高，合计占比达到85.05%、88.50%和95.54%，其他业务毛利占比较低，呈现出优势业务逐年集中的特点，业务结构稳定。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，勘察设计业务毛利率分别为28.09%、28.52%和34.62%，毛利率较为稳定。2018年 1-3月受项目执行周期影响，略有上升。
工程技术服务及其他业务，具体包括技术服务（晒图和审图、造价、招标、试验检测）和特种工程施工等业务，2016年、2017年和 2018年 1-3月毛利率分别为26.03%、30.41%和39.69%。2018年 1-3月受项目执行周期影响，略有上升。
（六）交通监理母公司毛利和毛利率分析
交通监理母公司主营业务毛利构成中，全部为工程监理业务。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程监理业务毛利率分别为31.93%、35.22%和46.51%，有小幅度的上升，整体较为稳定，上升原因主要为随着西部地区基础交通设施投资建设力度加大，交通监理业务收入上涨较多。
（七）建设监理毛利和毛利率分析
建设监理主营业务毛利构成中，主要为工程监理业务，2016年、2017年和2018年1-3月，毛利占比90%以上，业务较为集中。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程监理业务毛利率分别为46.34%、42.68%和47.20%，有小幅度的波动，整体较为稳定。2017年度略有下降原因为当年度项目成本上涨快于收入上涨，毛利率有所降低。
（八）乾元公司毛利和毛利率分析
乾元公司主营业务中，全部为前期咨询、规划，业务较为集中。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，乾元公司毛利率分别为64.91%、58.54%和56.17%，整体毛利率较高，但是有小幅度下降。主要原因为受市场化竞争影响以及人工成本的上涨，业务毛利率有所下降。
（九）同行业可比公司情况
工程咨询集团及下属各公司与同行业上市公司综合毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|

|||
|-|-|
|26.14%|29.09%|
|28.46%|31.68%|
|32.47%|41.01%|
|19.90%|24.65%|
|45.46%|43.19%|
|30.49%|33.92%|
|35.88%|33.48%|
|35.74%|34.30%|
|39.06%|34.67%|
|31.61%|34.15%|
|36.09%|35.72%|
|39.27%|28.79%|
|46.51%|35.22%|
|46.30%|42.36%|
|56.17%|58.54%|

 2016年、2017年和 2018年 1-3月，行业上市公司平均毛利率为34.30%、33.92%、33.83%，工程咨询集团综合毛利率为34.94%、33.48%、35.88%，与行业平均水平较为接近。
具体而言：
1、省建院 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为40.92%、34.32%、36.15%，与行业水平接近，但是 2017年有所下滑，下滑主要原因为：受总承包和施工业务毛利率较低的影响，以及项目确认结算周期的影响，毛利率暂时有所下降。
2、水利院 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为34.46%、34.67%、39.06%，与行业平均水平较为接近，2018年 1-3月毛利率上升，主要原因为水利院收入上涨较快。
3、城乡院 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为
29.17%、34.15%、31.61%，主要为城乡院所主要从事的城乡规划咨询类业务一
般略低于勘察设计类业务，因而其毛利率略低于行业平均水平。
4、招标中心 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为34.36%、35.72%、36.09%，略高于行业平均水平，主要原因为招标中心从事招投标服务业务，利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略高。
5、土木院 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为29.92%、28.79%、39.27%，与行业平均水平相比略低，主要原因为土木院承接的单体项目规模较小。2018年 1-3月，主要受收入上涨较快所致，毛利率有所提高。
6、交通监理 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为31.93%、35.22%、46.51%，与行业水平较为接近。
7、建设监理 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为46.10%、42.36%、46.30%，略高于行业平均水平，主要原因为其人员平均薪酬略低于设计类人员，成本略低。
8、乾元公司 2016年、2017年和 2018年 1-3月主营业务毛利率分别为64.91%、58.54%、56.17%，高于行业平均水平，主要原因为乾元公司规模较小，管理人员从事具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低。
三、结合各子公司营业成本构成、报告期内毛利率水平、可比对手毛利率水平等，补充披露预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性
（一）营业成本构成
各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬
是成本的主要构成部分。
（二）预测期毛利率的合理性和可实现性
预测期各子公司综合毛利率见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36.94%|37.62%|38.63%|39.82%|39.86%|
|36.62%|37.30%|37.58%|38.75%|38.51%|
|34.43%|34.06%|35.06%|36.32%|36.29%|
|28.77%|31.72%|32.51%|33.82%|33.72%|
|44.31%|45.23%|46.08%|46.90%|46.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33.25%|35.15%|35.63%|37.42%|37.04%|
|39.65%|41.00%|42.59%|44.12%|44.51%|
|44.98%|46.45%|47.48%|48.48%|48.96%|

1、预测期毛利率略有提升的总体分析
工程咨询集团具有全过程工程咨询的优势，形成了产业一体化。随着未来收入规模的增长，人均业务收入有所提升，生产效率不断提高，人力成本上涨幅度低于收入上涨幅度，毛利率水平提升。
工程咨询集团注重新技术的研发，积累了丰富的行业经验，部分研究成果已开始应用于具体项目，随着技术水平的进一步提高并投入使用，有助于未来毛利率的提升。
随着专项化水平提升、技术优势显现，工程咨询集团行业知名度将有所提升，议价能力增强；并通过强化项目管理、有效组建项目管理团队、规范业务流程，能够促进项目毛利率的增长。
2、工程集团各子公司预测期毛利率变化分析
（1）省建院预测期毛利率分别为36.94%、37.62%、38.63%、39.82%、39.86%、39.90%，略高于可比公司平均水平，主要原因为省建院充分利用产业链一体化的优势，充分发挥省建院的规模优势，因此毛利率略高。本次评估根据省建院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了省建院的收入成本，故省建院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（2）水利院预测期毛利率分别为36.62%、37.30%、37.58%、38.75%、38.51%、38.27%，略高于可比公司平均水平，主要原因为水利院主要从事水利、水电工程相关勘察设计业务，具有项目投资大、技术门槛高的特点，因此毛利率略高。本次评估根据水利院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了水利院的收入成本，故水利院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（3）城乡院预测期毛利率分别为34.43%、34.06%、35.06%、36.32%、36.29%、36.39%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据城乡院发展预期并结合历史年度的情况合理预测了城乡院的收入成本，故城乡院毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（4）土木院预测期毛利率分别为28.77%、31.72%、32.51%、33.82%、
33.72%、33.64%，略低于可比公司平均水平，主要原因为土木院承接的单体项目规模较小，营业成本略高。未来随着工程咨询集团一体化、专项化优势的体现，毛利率有所提升，毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（5）建设监理预测期毛利率分别为44.31%、45.23%、46.08%、46.90%、46.94%、47.16%，高于可比公司平均水平，主要原因为其人员平均薪酬略低于设计类人员，因此营业成本较低，毛利率略高。本次评估根据建设监理发展预期并结合历史年度的情况合理预测了建设监理的收入成本，故建设监理毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（6）交通监理预测期毛利率分别为33.25%、35.15%、35.63%、37.42%、37.04%、36.93%，与可比公司平均水平基本一致。本次评估根据交通监理发展预期并结合历史年度的情况合理预测了交通监理的收入成本，故交通监理毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（7）招标中心预测期毛利率分别为39.65%、41.00%、42.59%、44.12%、44.51%、44.75%，高于可比公司平均水平，主要原因为招标中心从事招投标服务业务，利用信息化平台开展业务，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根据招标中心发展预期并结合历史年度的情况合理预测了招标中心的收入成本，故招标中心毛利率水平预测合理，具有可实现性。
（8）乾元公司预测期毛利率分别为44.98%、46.45%、47.48%、48.48%、48.96%、49.44%，高于可比公司平均水平，主要原因为乾元公司规模小，管理人员从事具体的生产任务，生产效率较高，人工成本相对较低，因此毛利率略高。本次评估根据乾元公司发展预期并结合历史年度的情况合理预测了乾元公司的收入成本，故乾元公司毛利率水平预测合理，具有可实现性。
综上所述，各子公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”之“2、报告期内前五大客户情况”之“（2）标的公司子公司前五大客户的情况”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）
标的资产评估值分析”之“12、预测期内预测期内各子公司毛利率水平的合理性和可实现性”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
《重组报告书》已经补充披露了标的公司各子公司客户、毛利和毛利率情况，并进行了充分分析，标的公司及各子公司报告期毛利率情况虽有一定波动，但整体仍较为合理，与同行业上市公司相比较为接近；预测期毛利率合理，具有可实现性。
问题 20
申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃工程建设监理公司等 9家公司，均采用收益法评估结果作为长期股权投资的定价依据。请你公司：1）补充披露截至目前，上述被投资公司 2018年的营业收入及净利润完成情况。2）补充披露上述被投资单位报告期内利润表的主要数据。3）结合上述被投资单位报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模等，补充披露预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性。4）结合被投资公司报告期内的毛利水平、主营业务成本及成本费用构成、竞争对手毛利水平等，补充披露上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
工程咨询集团 8家子公司的长期股权投资中，有 10家被投资公司采用收益法评估。其中，招标中心为招标集团的核心子公司，由于招标集团为控股型中心，不从事具体业务开展，因而将招标中心视同工程咨询集团一级子公司进行分析，具体请参见本反馈意见回复“问题17”、“问题18”、“问题19”的相关回复。
9家采用收益法评估的被投资公司评估值及占工程咨询集团总评估值的比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|母公司名称|被投资公司名称|被投资公司简称|收益法评估值|
|省建院|甘肃工程建设监理有限公司|工程监理|10,557.20|
|水利院|甘肃森华水保设计咨询有限责任公司|森华公司|8,436.05|
|水利院|甘肃甘兰水利水电勘测设计院有限责任公司|甘兰公司|6,212.03|
|土木院|兰州金建工程建设监理有限公司|金建公司|2,797.05|
|交通监理|甘肃华强工程试验检测有限责任公司|华强公司|1,483.68|

|||||
|-|-|-|-|
|交通监理|甘肃华顺交通科技咨询有限责任公司|华顺公司|4,607.40|
|招标集团|甘肃省建设项目咨询中心有限公司|咨询中心|4,500.93|
|招标中心|甘肃成兴信息科技有限公司|成兴公司|5,225.33|
|咨询中心|甘肃金安建设工程招标有限公司|金安公司|2,906.59|
||||46,726.26|

注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，成兴公司和金安公司成为招标集团直接控股子公司。
上述采用收益法评估的被投资公司规模及估值均较小，单个公司的估值占总估值的比例均在5%以下。
一、补充披露截至目前，上述被投资公司 2018年的营业收入及净利润完成情况
9家采用收益法评估的被投资公司 2018年 1-9月营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资公司|营业收入|
|工程监理|2,742.01|
|森华公司|2,874.48|
|甘兰公司|2,628.43|
|金建公司|500.68|
|华强公司|659.99|
|华顺公司|1,972.80|
|咨询中心|381.75|
|成兴公司|2,083.10|
|金安公司|293.82|

二、补充披露上述被投资公司报告期内利润表的主要数据
报告期内，9家采用收益法评估的被投资公司利润表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|

|||
|-|-|
|2,742.01|6,018.06|
|2,006.02|4,362.27|
|139.40|706.86|
|2018年1-9月|2017年|
|2,874.48|3,349.73|
|1,263.76|1,453.94|
|628.43|1,212.52|
|2018年1-9月|2017年|
|2,628.43|3,556.66|
|1,270.43|1,723.60|
|589.23|674.29|
|2018年1-9月|2017年|
|500.68|841.75|
|187.54|613.47|
|145.36|63.95|
|2018年1-9月|2017年|
|659.99|1,065.88|
|481.01|655.68|
|-6.30|112.77|
|2018年1-9月|2017年|
|1,972.80|2,955.45|
|1,229.25|1,543.93|
|313.67|763.89|
|2018年1-9月|2017年|
|381.75|646.96|
|191.98|285.23|
|14.26|-41.78|
|2018年1-9月|2017年|

|||
|-|-|
|2,083.10|3,031.31|
|934.03|1,856.11|
|315.14|428.94|
|2018年1-9月|2017年|
|293.82|545.13|
|171.85|427.79|
|29.28|-8.61|

三、结合上述被投资公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域，相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模等，补充披露预测期内上述被投资公司预测营业收入的预测依据及可实现性
9家采用收益法评估的被投资公司的主要业务分布区域均为甘肃省。相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、业务规模具体请参见本反馈意见回复“问题17”之“三、结合标的资产各子公司报告期内主营业务开展情况、主要业务分布区域、相关业务区域内的市场规模及未来年度市政规划及工程建设预期、现有订单及新订单获取情况、新业务区域的拓展情况及进入壁垒、核心竞争优势、核心人员稳定性、行业竞争地位等，补充披露预测期内标的资产各子公司预测营业收入的预测依据及可实现性”的相关内容。
（一）工程监理
1、主营业务开展情况
工程监理的主营业务为工程监理。2016年、2017年和 2018年 1-3月，工程监理主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|5,455.09|6,018.06|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，工程监理在手合同未确认收入 4,164.55万元，2018年 4
月至2018年9月工程监理新签合同3,033.45万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据工程监理提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考工程监理以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据工程监理在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计工程监理在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 5,573.11万元、6,601.51万元、6,799.56万元、7,003.54万元、7,073.58万元、7,144.31万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||5,573.11|6,601.51|6,799.56|7,003.54|7,073.58||

工程监理总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中工程监理营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（二）森华公司
1、主营业务开展情况
森华公司的主营业务为水利行业规划咨询、技术服务、工程监理等。2016年、2017年和2018年1-3月，森华公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,208.92|3,349.73|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，森华公司在手合同未确认收入 6,761.80万元，2018年 4
月至2018年9月森华公司新签合同3,093.43万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据森华公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考森华公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据森华公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计森华公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 2,725.76万元、3,674.48万元、3,784.72万元、3,917.18万元、3,956.35万元、3,995.92万元。工程咨询集团成立于 2018年 4月 23日，运行两年后，协同效应显现，因此 2021年收入增长率较之前略有上升；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,725.76|3,674.48|3,784.72|3,917.18|3,956.35||

森华公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中森华公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（三）甘兰公司
1、主营业务开展情况
甘兰公司的主营业务主要为工程设计。2016年、2017年和 2018年 1-3月，甘兰公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,108.25|3,556.66|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，甘兰公司在手合同未确认收入 8,974.54万元，2018年 4
月至2018年9月甘兰公司新签合同822.64万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据甘兰公司提供的在手合同及重点项目执行情况，同时参考甘兰公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据甘兰公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计甘兰公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 3,200.98万元、3,901.48万元、4,018.53万元、4,139.08万元、4,180.47万元、4,222.28万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测数||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||3,200.98|3,901.48|4,018.53|4,139.08|4,180.47||

甘兰公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中甘兰公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（四）金建公司
1、主营业务开展情况
金建公司的主营业务为工程监理，2016年、2017年和 2018年 1-3月，金建公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|967.57|841.75|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，金建公司在手合同未确认收入 567.08万元，2018年 4月至2018年9月金建公司新签合同464.61万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据金建公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考金建公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据金建公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计金建公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 685.85万元、910.44万元、937.75万元、 965.89万元、985.20万元、995.06万元。2019年至 2023年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测，未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||685.85|910.44|937.75|965.89|985.20||

金建公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金建公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（五）华强公司
1、主营业务开展情况
华强公司的主营业务为公路工程、钢结构工程、地基基础和主体结构、交通安全设施的检测。2016年、2017年和 2018年 1-3月，华强公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|845.71|1,038.80|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华强公司未确认收入 835.74万元，2018年 4月至 2018年9月华强公司新签合同502.61万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华强公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考华强公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华强公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华强公司在 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 921.82万元、1,134.16万元、1,168.18万元、1,203.23万元、1,215.26万元、1,227.41万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||921.82|1,134.16|1,168.18|1,203.23|1,215.26||

华强公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华强公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（六）华顺公司
1、主营业务开展情况
华顺公司的主营业务为工程监理、工程咨询等。2016年、2017年和 2018年1-3月，华顺公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|3,200.18|2,955.45|

2、现有订单及新订单获取情况
截至评估基准日，华顺公司在手合同未确认收入 7,101.69万元，2018年 4月至2018年9月华顺公司新签合同645.64万元。
3、营业收入的预测依据及可实现性
本次评估中，评估机构根据华顺公司提供的在手合同及重点项目执行情况，
同时参考华顺公司以前年度合同签订情况和合同执行的历史财务数据，及预计
新签项目合同进行分析，预测未来收入情况。
根据华顺公司在手合同及预计新签合同计划完成情况，预计华顺公司 2018年 4-12月至 2023年的收入分别为 2,094.41万元、2,491.30万元、2,566.04万元、 2,643.02万元、2,669.45万元、2,696.14万元。2019年、2020年、2021年收入参考预测期近几年及行业增长水平，以一定的增长比例进行预测；2022年工程咨询集团进入运营稳定期，因此 2022年、2023年收入增长率较之前略有下降。
未来年度营业收入预测情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||2,094.41|2,491.30|2,566.04|2,643.02|2,669.45||

华顺公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中华顺公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（七）咨询中心
1、主营业务开展情况
咨询中心的主营业务为技术咨询。2016年、2017年和 2018年 1-3月，咨询中心母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|524.87|556.52|

2、现有订单及新订单获取情况
咨询中心主要从事技术咨询，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据咨询中心对市场环境、政策因素、未来年度企
业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4-12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定
的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||557.96|613.56|638.10|663.62|683.53||

咨询中心总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中咨询中心营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（八）成兴公司
1、主营业务开展情况
成兴公司是一家电子招投标与公共资源交易信息化建设软件研发、系统集成、平台运营等领域的技术服务公司，主营业务为数字证书销售维护、软件销售维护、软硬件维护。2016年、2017年和 2018年 1-3月，成兴公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|4,109.54|3,031.31|

2、现有订单及新订单获取情况
成兴公司主要从事电子招投标与公共资源交易信息化系统集成和运维服务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据成兴公司对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4至 12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目\年份|预测数据|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|2,760.40|3,342.02|3,475.70|3,579.97|3,615.77||

成兴公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营业收入增长提供了基础。因此，本次评估中成兴公司营业收入预测合理，营业收入具有可实现性。
（九）金安公司
1、主营业务开展情况
金安公司的主营业务为招标和技术服务。2016年、2017年和 2018年 1-3月，金安公司母公司主营业务收入见下表：
单位：万元
历史数据
项目\年份
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|619.51|545.13|

2、现有订单及新订单获取情况
金安公司主要从事招标和技术服务，业务周期较短，单一合同金额相对较小，因此未进行统计。
3、营业收入的预测依据及可实现性
未来年度的收入预测，依据招标中心对市场环境、政策因素、未来年度企业的考核指标以及企业自身的实际情况来进行预测。
2018年 4至 12月至 2023年收入根据历史年度收入及管理层的预期考虑一定的市场风险后进行预测，未来年度营业收入情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||预测数据||||||
|项目\年份|||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||475.85|601.00|625.04|643.79|650.23||

金安公司总体运行情况良好，预计未来将保持增长态势，且通过持续强化
自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的营
业收入增长提供了基础。因此，本次评估中金安公司营业收入预测合理，营业
收入具有可实现性。
综上，上述被投资公司营业收入预测合理，具有可实现性。
四、结合被投资公司报告期内的毛利水平、主营业务成本及成本费用构成、竞争对手毛利水平等，补充披露上述被投资公司预测期毛利率的预测依据及可实现性
（一）报告期毛利率水平
被投资公司2016年、2017年和2018年1-3月毛利率水平见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|31.15%|27.51%|
|54.71%|56.60%|
|46.41%|51.54%|
|31.53%|27.12%|
|45.84%|36.88%|
|40.70%|47.76%|
|55.49%|48.75%|
|82.80%|40.84%|
|41.68%|21.52%|

（二）主营业务成本及成本费用构成
上述各家公司主营业务成本主要为人工薪酬、材料及其他费用，其中人工薪酬是成本的主要构成部分。
（三）竞争对手毛利率水平
可比上市公司毛利率见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|30.17%|29.09%|
|33.95%|31.68%|
|33.51%|41.01%|
|30.71%|24.65%|
|43.15%|43.19%|
|34.30%|33.92%|

（四）预测期毛利率的预测依据及可实现性
预测期被投资公司综合毛利率水平见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月份|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25.69%|29.97%|31.11%|31.98%|32.17%|
|58.17%|59.63%|60.44%|61.42%|61.52%|
|53.00%|51.69%|51.88%|52.00%|52.09%|
|27.85%|31.64%|32.89%|34.09%|34.61%|
|37.30%|40.85%|41.24%|42.50%|42.98%|
|38.92%|38.91%|39.26%|41.32%|41.99%|
|51.00%|46.93%|50.46%|54.86%|58.22%|
|35.61%|41.44%|41.89%|42.19%|42.37%|
|20.21%|25.80%|28.10%|29.60%|29.99%|

通过以上数据分析，工程监理、森华公司、甘兰公司、金建公司、华强公司、华顺公司、咨询中心、成兴公司、金安公司预测期毛利率与其报告期毛利率较为接近。除工程监理、金建公司和金安公司外，其他公司预测期毛利率高于可比上市公司历史年度毛利率，主要原因在于其主要从事毛利率相对较高的规划咨询、工程设计、工程监理、技术咨询，因而毛利率高于同时也开展施工和总承包业务的同行业可比上市公司。
综上所述，被投资公司预测期毛利率水平合理，具有可实现性。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“14、标的公司子公司长期股权投资评估情况的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
已补充披露被投资公司 2018年截至目前的营业收入及净利润完成情况，及
报告期内利润表主要数据；被投资公司营业收入预测依据合理，具有可实现性；
被投资公司预测期内毛利率预测依据合理，具有可实现性。
问题 21
申请文件显示，标的资产子公司的长期股权投资，如甘肃建研岩土工程有限公司等 6家公司，采用资产基础法评估结果作为定价依据。请你公司：1）结合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值。2）结合评估情况，补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性。3）结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次交易其他子公司长期股权投资的评估方法，补充披露未对上述被投资单位采用收益法评估结果作为定价依据的原因，是否存在收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，上述被投资公司是否存在经营性减值
合并报表范围内，标的资产 8家子公司的长期股权投资中，采用资产基础法评估的被投资公司估值及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|母公司名称|被投资单位名称|被投资单位简称|长期股权投资评估值|
|省建院|甘肃建研岩土工程有限公司|岩土公司|791.14|
|省建院|兰州时代建筑艺术装饰工程有限公司|时代公司|844.30|
|省建院|上海天宜建筑设计咨询有限公司|天宜公司|111.26|
|省建院|甘肃省建筑勘察设计工程有限公司|勘察公司|-|
|水利院|甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司|信创公司|517.55|
|城乡院|甘肃万源园林绿化工程有限公司|万源公司|596.19|
|城乡院|甘肃天宇装饰设计工程有限公司|天宇公司|61.06|
|招标中心|甘肃宏实房地产物业经纪有限公司|宏实公司|1,060.61|
|宏实公司|甘肃谨丰工程造价咨询有限责任公司|谨丰造价公司|137.40|

合计 4,119.51 1.87%注：在评估基准日后招标集团进行内部股权结构调整，宏实公司和谨丰造价公司成为招标集团直接控股子公司。
上述采用资产基础法评估的被投资公司规模及估值均较小，对总估值影响较小。
（一）岩土公司
岩土公司成立于 1998年 11月 23日，主要业务为工程施工，由于其主要业务均由省建院承接，独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
岩土公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
岩土公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|13,515.84|14,483.88|
|13,016.89|13,743.22|
|498.95|740.66|
|13,354.67|12,650.26|
|108.00|435.15|
|44.69|394.07|
|28.58|241.71|

岩土公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。岩土公司 2018年 1- 3月出现暂时性亏损，但是 2017年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
（二）时代公司
时代公司成立于 1990年 3月 12日，主营业务为建筑装饰、园林绿化和装
饰设计，其业务来源主要依靠省建院，独立承接业务具有一定的困难，预期收
入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采
用收益法进行评估。
时代公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
时代公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|2,368.98|3,278.57|
|1,865.88|2,306.00|
|503.10|972.56|
|4,248.09|1,641.42|
|314.13|629.23|
|314.13|629.23|
|235.37|469.46|

时代公司近二年一期的净资产处于增长趋势，经营状况良好；账面资产中固定资产均占比不大，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。时代公司 2018年 1-3月出现暂时性亏损，但是 2017年及以前年度均盈利，截至评估基准日不存在减值迹象。
（三）天宜公司
天宜公司成立于 2003年 1月 10日，主要业务为建筑设计，与省建院的业务相同，其主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强，无法客观公正的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估。
天宜公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宜公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|

|||
|-|-|
|219.61|203.85|
|101.12|105.95|
|118.48|97.91|
|38.83|48.54|
|-11.89|-21.13|
|-11.89|-20.46|
|-11.82|-20.57|

天宜公司近二年一期的营业收入处于增长趋势，经营状况良好，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象。天宜公司 2016年、2017年存在暂时性亏损，2018年 1-3月扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
（四）勘察公司
勘察公司成立于 1984年 5月 30日，该公司已停业多年，无业务收入，财务数据较少，未来收益预测受限，故本次评估未采用收益法进行评估。
勘察公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
勘察公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|791.80|882.59|
|940.64|956.87|
|-148.84|-74.28|
|-|-|
|-19.59|-20.38|
|-22.20|-20.38|
|-22.20|-20.38|

勘察公司主要资产为货币资金和对岩土公司的股权投资，岩土公司以前年
度均为盈利单位，不存在减值情况，勘察公司为省建院全资子公司，近年来未
开展业务。根据省建院决定 2018年 4月 25日对勘察公司增资 200.00万元，同
时将省建院以前外委的打字、复印业务交给勘察公司承接，勘察公司将扭亏为盈，故截至评估基准日不存在减值迹象。
（五）信创公司
信创公司成立于 2016年 11月 30日，主营业务为各类水利工程（含一级堤防）的岩土工程类、混凝土工程类质量检测业务，成立时间较短，所从事的检测业务是母公司勘察业务的一个分支，对母公司依赖比较强，无法客观的预测未来收益，故本次未采用收益法进行评估。
信创公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，由于本次评估仅采用了资产基础法，未采用收益法评估，无法进行比较。
信创公司财务数据见下表：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|607.62|
|95.69|
|511.92|
|4.94|
|-487.97|
|-488.08|
|-488.08|

信创公司主要资产为货币资金、固定资产，固定资产主要为设备类资产，设备均为 2017年以后采购使用，经测试，设备类资产无减值迹象。2017年信创公司初次开展检测业务，2018年该业务不断趋于成熟，以后年度依靠母公司不断发展，逐步扭亏为盈，截至评估基准日不存在减值迹象。
（六）万源公司
万源公司自成立以来主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，2018年
第一季度无收入，未来收益预测受限，故收益法不适用万源公司的评估，本次
评估时未采用收益法。
万源公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
万源公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|1,066.54|1,081.58|
|349.10|320.38|
|717.44|761.21|
|28.01|77.29|
|-27.97|44.69|
|-27.81|45.29|
|-27.81|43.76|

万源公司近二年一期的净资产处于稳定趋势，经营正常，主要资产为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象，2018年 1-3月出现暂时性亏损，截至评估基准日不存在减值迹象。
（七）天宇公司
天宇公司成立于 1993年 10月，成立以来多年仅为母公司提供服务，对外业务较少，未来收入预测有很大的不确定性，故本次评估时未采用收益法。
天宇公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
天宇公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|663.73|777.91|
|571.60|543.01|
|92.13|234.90|
|1.99|1,540.76|

|||
|-|-|
|-59.97|172.32|
|-59.91|169.19|
|-59.91|142.78|

天宇公司近二年一期的净资产波动的主要原因是 2017年承接了母公司新办公楼的装修业务；账面资产主要为往来款项，经测试，相关资产均无明显的减值迹象，截至评估基准日不存在减值迹象。
（八）宏实公司
宏实公司成立于 2002年 09月 18日，经营范围为房地产信息服务、房地产租赁及买卖代理、代办房屋所有权证、打字、复印、制作标书等，目前仅为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，服务未市场化，未来收益无法客观预测，故本次评估未采用收益法进行评估。
宏实公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。
宏实公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|287.92|226.15|
|98.23|60.82|
|189.70|165.33|
|38.56|39.05|
|-15.30|-24.35|
|5.08|-24.35|
|4.57|-24.36|

宏实公司主要资产为货币资金和对谨丰造价公司、金安公司的股权投资，谨丰造价公司、金安公司以前年度经营正常，不存在减值情况。宏实公司目前主要从事业务仅为招标集团及其下属子公司的物业管理和打字复印等，以后年
度随着工程咨询集团规范管理，宏实公司市场化运行，逐步实现盈利，截至评
估基准日不存在减值迹象。
（九）谨丰造价公司
谨丰造价公司为招标中心的全资子公司宏实公司持股40%的子公司，主要业务是工程咨询、工程审计、工程预算编制。
收益法以预期的收益和折现率为基础，由于工程咨询集团管理层计划对涉及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后的人员结构，管理模式尚未确定，无法客观的预测未来收益，故本次评估未采用收益法进行评估
谨丰造价公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行评估，未采用收益法评估，无法进行比较。谨丰造价公司财务数据见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|279.30|292.94|
|105.19|182.02|
|174.11|110.92|
|300.57|130.31|
|79.26|8.56|
|79.26|-57.35|
|67.42|-63.19|

谨丰造价公司主要资产为货币资金、应收账款、其他应收款、固定资产和对成兴公司的股权投资，固定资产为办公设备，账面净值为 7.07万元，占比较小；成兴公司以前年度均为盈利单位，长期股权投资不存在减值情况。谨丰造价公司为招标集团子公司招标中心的全资子公司宏实公司持股40%的子公司，工程咨询集团管理层计划对涉及工程造价咨询类的业务进行整合，整合后谨丰造价公司预期良好，故截至评估基准日不存在减值迹象。
二、结合评估情况，补充披露报告期内各子公司对上述被投资公司资产减值损失计提的充分性
采用资产基础法评估的长期股权投资账面值与评估值如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司名称|被投资单位简称|长期股权投资账面值|
|省建院|岩土公司|1,283.58|
|省建院|时代公司|303.88|
|省建院|天宜公司|100.00|
|省建院|勘察公司|98.00|
|水利院|信创公司|900.44|
|城乡院|万源公司|800.00|
|城乡院|天宇公司|361.64|
|招标中心|宏实公司|50.00|
|宏实公司|谨丰造价公司|40.00|

注：上述被投资公司的长期股权投资账面价值已根据改制评估报告进行账务调整。
如上表所示，除对岩土公司、勘察公司、信创公司、万源公司、天宇公司的长期股权投资外，其余长期股权投资的评估值均高于其账面价值。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，长期股权投资减值应当以其账面价值与其未来可收回金额进行比较，可收回金额根据“资产的公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”两者之间较高者确定。资产基础法下的评估结果所代表的是在当前状态下重置同样资产所需发生的现行成本，因此资产基础法下的评估结果既不代表“资产的公允价值减去处置费用后的净额”，也不代表“资产预计未来现金流量的现值”，不能直接用于确定可收回金额。因此不能直接依据资产基础法下的评估结果计提资产减值准备。
经过与上述被投资公司及其母公司管理层的沟通，各被投资单位母公司未来将长期持有并支持上述被投资公司的业务发展，被投资公司未来业务发展规划符合母公司总体发展规划要求。综合考虑被投资公司历史年度经营状况和未来业务发展规划，被投资公司的经营状况和开展的业务市场环境未发生重大不利变化，不存在《企业会计准则第 8号——资产减值》规定的减值迹象。因此各子公司对上述被投资公司的长期股权投资不计提减值准备，具有合理性。
三、结合上述被投资公司的实际经营情况，相关减值损失计提情况等，补充披露上述各子公司长期股权投资评估值的合理性，是否符合谨慎性原则
（一）省建院长期股权投资
1、岩土公司评估值的合理性
（1）岩土公司的实际经营状况
岩土公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|13,515.84|14,483.88|
|13,016.89|13,743.22|
|498.95|740.66|
|13,354.67|12,650.26|
|108.00|435.15|
|44.69|394.07|
|28.58|241.71|

上表可见，岩土公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）岩土公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，岩土公司独立承接业务具有一定的困难，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着岩土公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018年 1-3月净利润为负，主要是其业务受季节性影响。
（2）岩土公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|7,982.16|-|507.59|
|1,588.86|-|101.22|
|45.83|23.32|-|

应收款项减值准备的计提：岩土公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内岩土公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
1）岩土公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，岩土公司股东全部权益账面值为 658.56万元，评估值为 1,286.40万元，评估增值 627.84万元，增值主要原因为自主研发的专利，在取得时成本已经费用化，未在账面记录，本次评估将其纳入评估范围内，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）省建院对岩土公司长期股权投资评估值的合理性
以岩土公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值。岩土公司股东全部权益评估值 1,286.40万元，省建院持有岩土公司61.50%的股权，以此计算省建院对岩土公司长期股权投资评估值为 791.14万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、时代公司评估值的合理性
（1）时代公司的实际经营状况
时代公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|2,368.98|3,278.57|
|1,865.88|2,306.00|
|503.10|972.56|
|4,248.09|1,641.42|
|314.13|629.23|
|314.13|629.23|
|235.37|469.46|

上表可见，时代公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）时代公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着时代公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2018年 1-3月经营利润为负，主要是其业务受季节性影响。
（2）时代公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|1,493.05|-|85.44|
|200.19|-|128.85|
|15.77|-|-|

应收款项减值准备的计提：时代公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内时代公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性。
1）时代公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，时代公司的股东全部权益账面值为 843.00万元，评估值为 844.30万元，资产基础法评估值与账面值基本相等。
2）省建院对时代公司长期股权投资评估值的合理性
以时代公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，时代公司股东全部权益评估值 844.30万元，省建院持有时代公司100%的股权，以此计算省建院对时代公司长期股权投资评估值为 844.30万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
3、天宜公司评估值的合理性
（1）天宜公司的实际经营状况
天宜公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下；
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|219.61|203.85|
|101.12|105.95|
|118.48|97.91|
|38.83|48.54|
|-11.89|-21.13|

|||
|-|-|
|-11.89|-20.46|
|-11.82|-20.57|

上表可见，天宜公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因如下：1）天宜公司作为省建院的子公司主要业务均由省建院承接，不具有独立承接业务的能力，预期收入不稳定，对母公司依赖比较强；2）随着天宜公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强；3）2016年、2017年经营利润出现暂时性亏损，2018年1-3月扭亏为盈。
（2）天宜公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|10.60|-|0.53|
|100.50|-|0.50|
|-|-|-|

应收款项减值准备的计提：天宜公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内天宜公司相关资产减值损失计提充分。
（3）省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
1）天宜公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宜公司的股东全部权益账面值为 111.26万元，评估值为 111.26万元，资产基础法评估值与账面值相等。
2）省建院对天宜公司长期股权投资评估值的合理性
以天宜公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，天宜公司股东全部权益评估值 111.26万元，省建院持有天宜公司100%的股权，以此计算省建院对天宜公司长期股权投资评估值为 111.26万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
4、勘察公司评估值的合理性
（1）勘察公司的实际经营状况
勘察公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|791.80|882.59|
|940.64|956.87|
|-148.84|-74.28|
|-|-|
|-19.59|-20.38|
|-22.20|-20.38|
|-22.20|-20.38|

上表可见，勘察公司报告期未发生经济业务。
（2）勘察公司相关资产减值损失的计提情况
勘察公司未对相关资产计提减值准备。
（3）省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
1）勘察公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，勘察公司的股东全部权益账面值为-82.97万元，评估值为-452.65万元，评估减值 369.68万元。减值由长期股权投资形成，长期股权投资为勘察公司持有岩土公司38.5%的股权，账面值 864.94万元，岩土公司资产基础法评估值 1,286.40万元，以此计算建研岩土公司长期股权投资价值495.26万元。
2）省建院对勘察公司长期股权投资评估值的合理性
勘察公司股东全部权益评估值-452.64万元，省建院对勘察公司长期股权投资评估值为零，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（二）水利院长期股权投资
1、信创公司的实际经营状况
信创公司2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
2017年12月31日/ 2018年3月31日/
项目
2017年度 2018年1-3月
||
|-|
|607.62|
|95.69|
|511.92|
|4.94|
|-487.97|
|-488.08|
|-488.08|

上表可见，信创公司成立时间较短，2017年检测业务刚开始发展，以后随着信创公司的不断发展，承接业务能力逐渐增强。
2、信创公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|5.09|-|-|
|0.46|-|0.02|
|334.22|174.90|-|

应收款项减值准备的计提：信创公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内信创公司相关资产减值损失计提充分。
3、水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
1）信创公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，信创公司股东全部权益账面值为 400.20万元，评估值为 517.56万元，评估增值 117.36万元，增值主要为固定资产，主要原因为计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）水利院对信创公司长期股权投资评估值的合理性
以信创公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股
权投资评估值，信创公司股东全部权益评估值 517.56万元，水利院持有信创公
司100%的股权，以此计算水利院对信创公司长期股权投资评估值为 517.56万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（三）城乡院长期股权投资
1、万源公司的评估合理性
（1）万源公司的实际经营状况
万源公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|1,066.54|1,081.58|
|349.10|320.38|
|717.44|761.21|
|28.01|77.29|
|-27.97|44.69|
|-27.81|45.29|
|-27.81|43.76|

上表可见，万源公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为万源公司主要承担母公司绿化业务，无其他收入来源，业务区域小，收入不稳定。
（2）万源公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|12.88|-|1.29|
|976.30|-|43.45|
|0.54|-|-|

应收款项减值准备的计提：万源公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内万源公司相关资产减值损失计提充分。
（3）城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
1）万源公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，万源园林公司的股东全部权益账面值为 744.80万元，评估值为 745.24万元，评估增值 0.44万元，增值主要是固定资产，主要原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际使用状况进行了评估，形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）城乡院对万源公司长期股权投资评估值的合理性
以万源公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，万源公司股东全部权益评估值为 745.24万元，城乡院持有万源公司80%的股权，以此计算城乡院对万源公司长期股权投资评估值为 596.19万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、天宇公司的评估合理性
（1）天宇公司的实际经营状况
天宇公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|663.73|777.91|
|571.60|543.01|
|92.13|234.90|
|1.99|1,540.76|
|-59.97|172.32|
|-59.91|169.19|
|-59.91|142.78|

上表可见，天宇公司历史期的业绩存在一定的波动性，主要原因为：1）天宇公司成立于 1993年 10月，多年以来仅为母公司提供服务，外委业务较少；2）2017年受城乡院委托接受了城乡院新办公楼的装修业务，营业收入大幅提高。
（2）天宇公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|

||||
|-|-|-|
|60.12|-|3.01|
|397.59|-|6.41|
|0.86|0.49|-|

应收款项减值准备的计提：天宇公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内天宇公司相关资产减值损失计提充分。
（3）城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
1）天宇公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，天宇公司的股东全部权益账面值为 61.03万元，评估值为 61.06万元，评估增值 0.03万元，增值由固定资产评估形成，增值原因为电子设备企业计提折旧年限较设备经济使用年限短，评估时根据设备类资产的实际状况进行了评估，形成评估净值增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）城乡院对天宇公司长期股权投资评估值的合理性
以天宇公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，天宇公司股东全部权益评估值为 61.06万元，城乡院持有天宇公司100%的股权，以此计算城乡院对天宇公司长期股权投资评估值为 61.06万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
（四）招标集团长期股权投资
1、宏实公司的评估合理性
（1）宏实公司的实际经营状况
宏实公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|287.92|226.15|
|98.23|60.82|
|189.70|165.33|
|38.56|39.05|
|-15.30|-24.35|

|||
|-|-|
|5.08|-24.35|
|4.57|-24.36|

上表可见，宏实公司近年主营业收入较少，主要原因是宏实公司目前主要为招标集团及其下属子公司提供物业管理和打字复印等后勤服务，业务未市场化。
（2）宏实公司相关资产在2018年3月31日减值损失的计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|49.40|-|1.08|
|14.44|0.46|-|

应收款项减值准备的计提：宏实公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内宏实公司相关资产减值损失计提充分。
（3）招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
1）宏实公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，宏实公司股东全部权益账面值为 153.97万元，评估值为 1,060.61万元，评估增值 906.64万元，增值主要为长期股权投资；宏实公司持有谨丰造价公司40%的股权，账面值 40.00万元，谨丰造价公司资产基础法评估值 343.50万元，以此计算谨丰公司长期股权投资价值 137.40万元；宏实公司持有金安公司30%的股权，账面值 63.00万元，金安公司收益法评估值 2,906.59万元，以此计算金安公司长期股权投资价值871.98万元。
2）招标中心对宏实公司长期股权投资评估值的合理性
以宏实公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值，宏实公司股东全部权益评估值 1,060.61万元，招标中心持有宏实公司100%的股权，以此计算招标中心对宏实公司长期股权投资评估值为1,060.61万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
2、谨丰造价公司的评估合理性
（1）谨丰造价公司的实际经营状况
谨丰造价公司2016年、2017年和2018年1-3月的主要经营数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2017年12月31日/2017年度|
|279.30|292.94|
|105.19|182.02|
|174.11|110.92|
|300.57|130.31|
|79.26|8.56|
|79.26|-57.35|
|67.42|-63.19|

上表可见，谨丰造价公司近年净利润逐年下降，主要原因是谨丰造价公司规模较小，收入总量不大，专业劳务成本较高。
（2）谨丰造价公司相关资产在 2018年 3月 31日减值损失的计提情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账面净值|坏账准备|
|57.33|-|14.66|
|123.49|-|9.58|
|20.18|7.07|-|

应收款项减值准备的计提：谨丰造价公司应收款项坏账准备计提主要以账龄的长短，欠款人资金、信用、经营管理状况等为依据进行分析评估，经评估机构分析，报告期内谨丰造价公司相关资产减值损失计提充分。
（3）宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值的合理性
1）谨丰造价公司评估值的情况
本次采用资产基础法对其进行评估，截至评估基准日，谨丰造价公司股东全部权益账面值为 104.12万元，评估值为 343.50万元，评估增值 239.38万元，
增值主要原因为该公司的长期股权投资—成兴公司经营状况较好，以前年度均
盈利，本次以收益法确认最终的评估结果，从而形成评估增值，除此之外其他资产评估值与账面值基本相等。
2）宏实公司对长期股权投资评估值的合理性
以谨丰造价公司评估后的股东全部权益价值和投资单位所占股权，确定长期股权投资评估值。谨丰造价公司股东全部权益评估值 343.50万元，宏实公司持有谨丰造价公司40.00%的股权，以此计算宏实公司对谨丰造价公司长期股权投资评估值为137.40万元，评估值具备合理性，符合谨慎性原则。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”和“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“15、标的公司子公司长期股权投资采用资产基础法评估结果作为定价依据的的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
标的公司各子公司长期股权投资的被投资公司对母公司依赖比较强，无法客观地预测未来收益，未采用收益法进行评估，仅采用了资产基础法进行评估，被投资公司不存在减值迹象；标的公司子公司对被投资公司的长期股权投资未计提减值准备，是合理的；标的公司子公司长期股权投资评估值合理，符合谨慎性原则。
问题 22
请你公司补充披露水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发报表明确意见。
回复：
一、水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性
古浪县雍和新能源投资有限责任公司（以下简称“古浪雍和”）为水利院持股30%的参股公司，因此没有单独进行评估，经访谈水利院管理层，古浪雍和经营正常，截至评估基准日古浪雍和股东全部权益账面价值、水利院长期股权投资评估值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东全部权益账面价值|股权比例|
|17,379.15|30%|

评估机构根据水利院提供的古浪雍和在基准日的财务报表反映的股东全部权益账面价值和投资单位所占股权比例确定评估值，取值结果合理。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“2、水利院股权评估值的分析”之“（8）水利院长期股权投资古浪县雍和新能源投资有限责任公司评估值的评估方法、主要参数的取值情况、取值依据及合理性”中对上述事项进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
古浪雍和为水利院持股30%的参股公司，未单独进行评估。评估机构根据古浪雍和在评估基准日的股东全部权益账面价值和水利院所占股权比例确定评估值，取值结果合理。
问题 23
申请文件显示，报期内，标的资产分别发生资产减值损失 2,635.92万元、 1,221.35万元和 795.43万元。请你公司结合标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期等，补充披露本次评估中，是否充分考虑资产减值损失对标的资产评估作价的影响；如否，补充披露未对资产减值损失进行预测的原因及合理性，是否符合谨慎性原则，并量化分析其对本次评估作价的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产各子公司报告期内坏账准备计提政策、资产减值损失及实际坏账损失情况
2018年 1-9月，土木院核销 5年以上的应收账款坏账 141.15万元，核销 5年以上的其他应收款 61.71万元，省建院核销 5年以上的其他应收款 371.44万元。前述应收账款和其他应收款因其账龄较长此前已全额计提了坏账准备。
除省建院和土木院外，报告期内标的资产其他子公司未实际发生坏账损失。
2016年、2017年和 2018年 1-3月，标的资产各子公司坏账准备计提政策、各期末应收账款和其他应收款坏账准备及当期资产减值损失如下：
（一）省建院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,006.33|980.34|
|894.43|673.31|
|343.88|-247.11|

（二）水利院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,093.17|1,731.29|

|||
|-|-|
|640.16|307.69|
|838.56|305.66|

（三）城乡院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|208.74|275.75|
|71.17|88.64|
|60.85|84.48|

（四）土木院
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|1,532.19|1,713.25|
|1,031.00|1,009.69|
|206.91|160.31|

（五）建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|193.84|429.80|
|71.08|91.93|
|106.60|256.81|

（六）交通监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|

|||
|-|-|
|100.17|147.25|
|31.45|65.07|
|28.18|80.71|

（七）招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|184.05|244.54|
|56.19|71.73|
|94.27|76.02|

（八）乾元公司
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|账龄分析法及个别认定法|账龄分析法及个别认定法|
|327.50|793.15|
||0.09|
|118.38|465.74|

二、工程咨询集团各子公司预测年度业务规模情况、应收款项的结算周期
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||||||
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|44,980.81|
|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|32,630.29|
|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|25,383.91|
|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|18,670.83|
|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|8,246.44|
|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|10,327.81|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|8,137.70|
|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|1,244.20|

三、本次评估预测中对工程咨询集团各子公司未考虑资产减值损失对估值的影响，具体原因及合理性
本次评估对工程咨询集团各子公司采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法选用企业自由现金流折现模型进行评估，通过预测未来年度的自由现金流，进行折现得到评估值。目前，预测企业自由现金流最为常用的方法是通过预测当期的息税前利润、折旧摊销、资本性支出、营运资金追加额等主要参数，经过对当期损益的调整间接得出自由现金流，即自由现金流=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
报告期内，工程咨询集团各子公司的资产减值损失主要来自于应收款项计提的坏账准备。截至评估基准日，工程咨询集团各子公司主要承担的业务为基础设施建设项目和与国民安全相关的项目，合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，信誉良好，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账损失风险较小。
基于上述因素，本次评估假设工程咨询集团各子公司预计未来年度不会发生实际坏账损失的情况，即收益法预测的营业收入均为现金流实际流入。因此，按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响，预测期不考虑资产减值损失具备合理性。
四、量化分析资产减值损失事项对本次评估作价的影响
由于按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响，因此未考虑资产减值损失事项不会影响工程咨询集团各子公司的评估作价。
若考虑未来年度可能产生的实际资产减值损失事项，且将按照坏账准备会计政策预测的资产减值损失直接作为现金流出计算，则其对评估值的影响如下表所示。其中，在对资产减值损失进行预测时，按照未来年度收入的一定比例进行预测，该比例参照工程咨询集团各子公司报告期（2016年、2017年）内资
产减值损失占当年收入的百分比的平均数确定。具体测算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|资产减值损失占收入的比例|评估值||差异金额|
|||考虑资产减值损失|未考虑资产减值损失||
|省建院|0.12%|52,454.73|52,753.13|298.40|
|水利院|2.06%|45,778.00|49,599.06|3,821.06|
|城乡院|0.35%|36,043.16|36,533.41|490.25|
|土木院|1.18%|16,736.42|17,969.90|1,233.48|
|建设监理|2.64%|14,516.65|15,702.80|1,186.15|
|交通监理|0.66%|15,126.13|15,506.07|379.94|
|招标集团|1.28%|26,955.22|27,212.88|257.66|
|乾元公司|23.20%|3,591.66|5,175.11|1,583.45|
|||211,201.96|220,452.36|9,250.40|

根据上表，与未考虑资产减值损失的情形相比，工程咨询集团的评估值在考虑资产减值损失后有小幅下滑，影响较小。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“16、未对资产减值损失进行预测的原因及合理性”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
报告期内，工程咨询集团各子公司的资产减值损失主要来自于应收款项计提的坏账准备。工程咨询集团各子公司主要承担的业务为基础施设建设项目和与国民安全相关的项目，合作的客户整体规模较大，抗风险能力强，信誉良好，其未来年度应收款项回款情况预期良好，坏账损失风险较小。若考虑资产减值损失，工程咨询集团的评估值有小幅下滑，影响较小。按照会计政策确认的资产减值损失不代表实际损失的发生，不会对预测期现金流产生影响。因此，本次评估预测未考虑资产减值损失，具备合理性。
问题 24
申请文件显示，报告期、预测期内标的资产未单独核算和预测销售费用。
请你公司：1）结合标的资产各子公司报告期内主要项目的取得方式、业务模式等，补充披露标的资产报告期内未发生销售费用的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合未来年度各子公司的业务发展预期及取得方式、业务开展情况等，补充披露预测期内销售费用为零的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内主要项目的取得方式及业务模式
报告期内，标的公司的业务主要来源于招标方式，部分来源为业主的委托方式。报告期内标的公司子公司签订的合同金额在 100万元以上的项目，按获取方式分类的情况如下表所示：
单位：个
||
|-|
|招标方式|
|103|
|124|
|97|
|42|
|49|
|41|
|0|

工程咨询集团所从事的工程咨询业务与传统行业有较大区别，专业性较强，技术性门槛较高，业务承接主要通过招投标取得或由业主直接委托获得，业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签订等阶段，工作由管理层及项目部门直接负责，因此，未单独设立销售部门，人员构成中无专职销售人员。招投标相关的人工及材料成本，总体金额较小，在项目成本或管理费用中进行核算，未单独对销售费用进行核算。
与工程咨询集团进行相似的会计核算的上市公司有中衡设计（603017.SH）。
中衡设计设立以来均未单独核算销售费用，主要与其业务获得模式与部门设置有关，其业务取得由管理部门或者各地项目分公司进行，不设置专门的销售部
门，人员构成中无销售人员。业务承揽产生的人员费用、投标费用、差旅费用
和业务招待费用等均计入营业成本或者管理费用，不再进行单独核算。
因此，工程咨询集团报告期内未单独核算销售费用，将相关费用计入营业成本或管理费用的会计处理符合其业务实质，符合企业会计准则的相关规定。
二、预测期内销售费用为零的原因及合理性
预测期内，标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生重大变化，将依然通过招投标和业务委托来开展业务，相关招投标发生的成本费用均计入营业成本或管理费用，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（五）销售情况”之“3、报告期内主要项目的取得方式、业务模式及未单独核算销售费用的合理性”和“4、预测期内销售费用为零的原因及合理性”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、评估师认为：
标的资产未单独核算销售费用与其业务取得方式和业务开展方式相匹配，符合企业会计准则的相关要求；预测期内标的公司的主营业务、合同取得方式和业务开展方式不会发生重大变化，故未单独预测销售费用，与报告期内一致，具有合理性。
问题 25
请你公司：1）按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用。2）结合报告期内员工人数、薪资水平、未来年度业务拓展预测、行业可比公司薪酬水平等情况，补充披露预测期内职工薪酬费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照成本费用归集口径，以列表形式补充披露预测期内各子公司的员工人数、职工薪酬费用
预测期内，工程咨询集团各子公司计入营业成本和管理费用的员工人数和职工薪酬列表如下：
（一）省建院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|542|12,968.57|544|16,127.05|546|
|91|5,175.37|92|6,572.55|93|
|633|18,143.94|636|22,699.60|639|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|550|16,394.57|554|16,540.98|558|
|94|6,553.13|95|6,557.26|96|
|644|22,947.70|649|23,098.24|654|

（二）水利院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|527|12,129.85|535|15,350.49|541|
|138|2,390.96|138|3,096.06|139|
|665|14,520.81|673|18,446.55|680|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|544|15,943.34|546|16,123.99|548|
|140|3,200.68|141|3,242.31|142|
|684|19,144.02|687|19,366.30|690|

（三）城乡院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|502|7,880.43|500|10,337.42|500|
|28|1,748.59|29|2,184.66|30|
|530|9,629.02|529|12,522.08|530|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|500|10,431.99|505|10,507.15|505|
|31|2,277.61|35|2,350.90|38|
|531|12,709.60|540|12,858.05|543|

（四）土木院
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|174|5,275.58|178|6,302.66|183|
|61|1,465.84|61|2,088.73|62|
|235|6,741.42|239|8,391.39|245|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|189|6,415.63|195|6,482.77|200|
|63|2,171.95|64|2,212.65|65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|252|8,587.58|259|8,695.42|265|

（五）建设监理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|223|3,432.84|225|4,084.84|227|
|47|842.97|49|973.58|51|
|270|4,275.80|274|5,058.42|278|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|231|4,221.48|235|4,260.46|238|
|55|1,017.02|59|1,045.40|63|
|286|5,238.50|294|5,305.86|301|

（六）交通监理
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|195|3,118.07|215|4,056.27|245|
|44|773.56|46|1,076.84|47|
|239|3,891.63|261|5,133.11|292|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|255|4,107.68|275|4,152.61|290|
|47|1,110.71|50|1,156.05|55|
|302|5,218.39|325|5,308.65|345|

（七）招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年4-12月|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|84|1,063.22|88|1,320.93|95|
|50|505.06|50|605.02|50|
|134|1,568.28|138|1,925.95|145|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|105|1,457.78|113|1,523.36|120|
|50|607.59|50|608.88|50|
|155|2,065.37|163|2,132.24|170|

（八）乾元公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月||2019年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|46|427.82|46|588.62|46|
||7.12||8.64||
|46|434.94|46|597.26|46|
|2021年||2022年|||
|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|
|46|586.94|46|586.23|46|
||8.81||8.90||
|46|595.75|46|595.13|46|

注：乾元公司的管理人员从事具体的工程咨询工作，历史年度工资薪酬在生产成本中核算，故本次计算人工薪酬时未对管理人员分开测算；预测的管理费用主要包含工会经费及福利费。
二、结合报告期内员工人数、薪资水平、未来年度业务拓展预测、行业可比公司薪酬水平等情况，补充披露预测期内职工薪酬费用预测的充分性
报告期内，标的公司各子公司与行业可比公司的平均工资如下：
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|平均工资|17.49|

|||
|-|-|
|平均工资|26.34|
|平均工资|23.07|
|平均工资|17.50|
|平均工资|21.81|
|平均工资|12.78|

标的公司各子公司
|||
|-|-|
|平均工资|27.42|
|平均工资|22.35|
|平均工资|25.57|
|平均工资|14.58|
|平均工资|15.89|
|平均工资|11.75|
|平均工资|11.46|
|平均工资|10.45|

注：本次计算工程咨询集团各子公司在岗员工年平均工资为剔除了临聘人员的劳务费用后，按各子公司的正式员工实际应得数计算。
根据兰州市统计局统计数据显示，2017年兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资为 7.23万元，工程咨询集团各子公司在岗职工年平均工资均高于兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资，与可比上市公司年平均工资水平无较大差异，因此预测期内职工薪酬费用预测是充分的。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
已披露预测期内标的公司各子公司员工人数和职工薪酬。各子公司在岗职工年平均工资均高于兰州市城镇非私营单位在岗职工年平均工资，与可比上市
公司年平均工资水平无较大差异。预测期内职工薪酬费用预测充分。
问题 26
申请文件显示，本次评估中投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权，委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估。本次评估的评估结论予以引用。请你公司补充披露：1）上述评估机构是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。2）本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述评估机构是否具备从事证券业务的相关资质，是否符合（（上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，相关信息披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
本次资产评估过程中，针对工程咨询集团100%股权，具备证券从业资格的评估机构中科华出具了涵盖投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中投资性房地产、房屋建筑物和土地使用权资产评估引用了兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结果。兰州新方圆和甘肃新方圆分别具有从事房地产估价业务的执业资格、土地评估业务的执业资格，不具有从事证券业务的相关资质。
根据《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第二条第一款：“本准则所称利用专家工作及相关报告，是指资产评估机构在执行资产评估业务过程中，聘请专家个人协助工作、利用专业报告和引用单项资产评估报告的行为。”第二条第四款：“引用单项资产评估报告是指资产评估机构根据法律、行政法规等要求，引用其他评估机构出具的单项资产评估报告，作为资产评估报告的组成部分。”本次评估中，对于投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权，上市公司委托兰州新方圆及甘肃新方圆进行评估，本次交易的评估机构中科华对其评估过程、评估结论进行了复核，复核程序包括现场勘查、当地房地产市场调查、土地市场调查、建筑材料市场调查、评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性。经复核，兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估，在评估目的、评估对象、价
值标准及价值内涵等方面，与中科华的评估报告口径一致，评估结论合理，故本次评估中科华引用了兰州新方圆及甘肃新方圆对投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估结果，属于中科华引用相关报告。
本次交易作价，以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，经甘肃省国资委对评估结果备案后，由交易双方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条第三款：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。
同时，在本次《重组报告书》中，上市公司已经按照《重组管理办法》、《26号准则》等相关信息披露规范要求，就相关中介机构的资质、出具的资产评估报告情况和投资性房地产、房屋建筑物、在建工程及土地使用权的评估作价相关情况、以及资产评估交易作价的依据等内容进行了真实、准确和完整的披露。上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方甘肃国投出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
综上，上市公司已经在重组报告书披露投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估作价相关情况，本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的相关规定。
二、本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。
（一）被评估资产名称、具体评估内容及评估结论
本次评估引用兰州新方圆及甘肃新方圆出具的评估报告，评估范围主要包括投资性房地产、房屋建筑物、在建工程以及土地使用权，具体被评估资产名称、评估内容及评估结论按各子公司情况披露，详情见下表：
1、省建院
（1）投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|无|一二期单位用房|框架|2013年5月|1,755.04|950.42|

（2）房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|资料楼|混合|1987年1月|3,549.29|3,955.00|
|沪房地闸字（1999）第004690号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|153.34|727.29|
|沪房地闸字（1999）第004691号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|102.48|487.08|
|沪房地闸字（1999）第004692号|上海灵广大厦住宅|钢混|1999年3月|105.21|493.81|
|无|自行车库|框架|2016年3月|1,156.10|4,722.13|
|无|储藏间|框架|2016年3月|42.65||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.14||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.27||
|无|储藏间|框架|2016年3月|43.51||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.95||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.57||
|无|储藏间|框架|2016年3月|23.71||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.74||
|无|储藏间|框架|2016年3月|33.35||
|无|储藏间|框架|2016年3月|36.45||
|无|储藏间|框架|2016年3月|28.75||
|无|储藏间|框架|2016年3月|23.99||
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.57||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|储藏间|框架|2016年3月|29.95||
|无|储藏间|框架|2016年3月|43.51||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.27||
|无|储藏间|框架|2016年3月|32.14||
|无|储藏间|框架|2016年3月|42.65||
|无|公厕|框架|2016年3月|54.24||
|无|公厕|框架|2016年3月|7.43||
|无|社区服务室|框架|2016年3月|76.31||
|无|便民店|框架|2016年3月|18.17||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|11.68||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|16.21||
|无|壁挂炉间|框架|2016年3月|13.60||
|无|物业管理室|框架|2016年3月|17.20||
|无|库房|框架|2016年3月|297.35||
|无|库房|框架|2016年3月|317.71||
|无|工具间|框架|2016年3月|5.85||
|无|活动室1|框架|2016年3月|63.19||
|无|活动室2|框架|2016年3月|130.36||
|无|车库|框架|2016年3月|6,705.72||
|无|宿舍1|框架|2016年3月|57.96||
|无|宿舍2|框架|2016年3月|57.86||
|无|-101室|框架|2013年5月|254.88|1,049.26|
|无|-102室|框架|2013年5月|384.54||
|无|电信设备间|框架|2013年5月|11.02||
|无|小区值班|框架|2013年5月|21.37||
|无|空房、车库等|框架|2013年5月|118.77||
|无|空挂间|框架|2013年5月|10.86||
|无|库房|框架|2013年5月|87.56||
|无|库房|框架|2013年5月|119.03||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无|空挂间|框架|2013年5月|13.75||
|无|食堂|框架|2013年5月|915.78||
|兰房（城公）产字第01098号|锅炉门房|砖混|1991年3月|79.72|11.13|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|小二楼职工活动中心|砖混|2003年8月|273.80|64.37|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷11号楼仓库|框架|1994年12月|21.60|11.46|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷11号楼学生宿舍|框架|1994年12月|115.44|61.27|
|房权证兰房（城公）产字第32264号|鼓楼巷10号楼门房值班室|框架|1994年12月|54.52|28.94|
|沪房地闸字（1999）第000960号|上海分院办公室|混合|1999年1月|115.18|665.80|
|沪房地闸字（1999）第000961号|上海分院办公室|混合|1999年1月|111.61|639.65|
|沪房地闸字（2008）第006540号|2号9F05室|混合|1997年|105.83|496.72|
|沪房地闸字（2008）第006541号|2号9D04室|混合|1997年|131.84|618.80|
|沪房地闸字（2008）第006542号|2号9E05室|混合|1997年|108.34|508.50|
|沪房地闸字（2008）第006543号|2号9B02室|混合|1997年|131.84|762.11|
|沪房地闸字（2008）第006544号|2号9C03室|混合|1997年|105.83|606.52|

（3）在建工程见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|结构|建筑面积（㎡）|开工日期|预计完工日期|形象进度|账面价值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A001室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A002室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-1号（三期）A003室|框架|24.5|2012/1/1|2016/3/1|100%|8.81|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B001室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B002室|框架|32.76|2012/1/1|2016/3/1|100%|11.78|
|兰州市静宁路81-2号（三期）B003室|框架|26.42|2012/1/1|2016/3/1|100%|9.50|

（4）土地使用权见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|估价期日用途||容积率||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（万元）|
||证载|设定|登记|设定|||||||
|甘（2018）兰州市不动产权第0036777号|办公用地|办公用地|不大于2.5|2.5|宗地红线外“七通”，宗地内“七通一平”|宗地红线外“七通”，宗地内“场地平整”|50年|5161.00|9442.19|4873.11|
|甘（2018）兰州市不动产权第0036783号|办公用地|办公用地|不大于3.0|3.0|宗地红线外“七通”，宗地内“七通一平”|宗地红线外“七通”，宗地内“场地平整”|50年|2315.70|10659.85|2468.50|

2、水利院
（1）投资性房地产见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|办公楼|混合|2000年11月|4,556.29|760.54|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陇房权证文字第43769号|1-2楼铺面|混合|2002年10月|647.15|46.21|
|甘（2018）张掖市不动产权第0003074号|中心试验楼|钢混|2004年6月|7,213.44|1,302.93|
|甘（2018）陇西县不动产权第0000454号|车库|混合|1999年12月|509.07|17.71|

（2）房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0034098号|办公楼1层|混合|1977年5月|886.78|4,509.46|
|甘（2018）兰州市不动产权第0034105号|办公楼2层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034101号|办公楼4层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034103号|办公楼5层|混合|1977年5月|764.35||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034108号|办公楼6层|混合|1977年5月|908.13||
|甘（2018）兰州市不动产权第0034106号|裙楼|混合|2013年1月|91.2||
|甘（2018）兰州市不动产权第0025300号|排2栋地下室|钢混|1999年11月|708.00|298.77|

（3）土地使用权见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地位置|土地证号|估价期日用途|||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（元）|
|||证载|实际|设定|||||||
|北环路2-18号|甘（2018|科教用地/|科教用地/|科教用地/|红线外“七通”、红线|红线外“七|50|9530.38|893.58|851.62|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||）张掖市不动产权第0003074号|办公|办公|办公|内“六通一平”|通”、红线内“场地平整”|||||
|陇西县文峰镇安家门村|甘（2018）陇西县不动产权第0000891号|科教用地|科教用地|科教用地|红线外“四通”、红线内“四通一平”|红线外“四通”、红线内“场地平整”|50|4504066|.612.36|2758.11|
|城关区鱼儿沟19号|甘（2018）兰州市不动产权第0029905号|办公用地、城镇住宅用地|办公用地、城镇住宅用地|办公用地、城镇住宅用地|红线外“七通”、红线内“场地平整”|红线外“七通”、红线内“场地平整”|居住70年、办公50年|1665936|.6957.86|11591.35|

其中：宗地 1和宗地 4上的建筑物兰州新方圆采用市场法评估，即土地价值已含在地上房屋建筑物中，此处不再重复评估。
（4）水利院子公司甘肃绿华生态工程咨询有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房城股份产字第83053号|办公楼|钢混|2004/12/14|894|94.22|

（5）水利院子公司甘肃省三木水土保持咨询评估中心有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|房权证兰房（城公）产字121534号|房产|钢混|2007年7月10日|658.78|546.82|

3、城乡院
房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|

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|-|-|-|-|-|-|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027222号|科研办公楼|混合|1984年|3,261.47|3,215.69|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027243号|传达室|混合|1984年|38.00||
|甘（2018）兰州市不动产权第0027246号|晒图室|混合|1984年|72.00||
||办公楼（陇能家园17号楼西侧单元）|框架|2017-10-31|11,462.08|15,376.17|
||办公楼-安宁科教城|框架|2013-09-27|941.90|641.58|

评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）143号《房地产估价报告》，其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值包含在安宁科教城评估值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
4、土木院
（1）房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房权证（城关区）字第189647号|段家滩试验研究楼|钢混|1985年|6738.02|6,100.93|
|穗房地证字第0512003|广州住宅楼|钢混|1993年|73.52|113.54|

（2）土地使用权见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|估价期日用途|||容积率||估价期日实际开发程度|估价设定的开发程度|设定土地使设定土地使用年限(年)|面积(平方米)|单位面积地价（元/平方米）|含税总价（元）|
||证载|实际|设定|登记|设定|||||||
|兰国用（2001）第C04922号|科研、设计用地|科研用地|科研用地|≤2.0|2.0|宗地红线外“七通”，宗地内“七通一平”|宗地红线外“七通”，宗地内“场地平整”|50|3471.60|7185.26|2494.43|

（3）参股公司兰州兰影联片供热有限责任公司房屋建筑物
房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|兰房（城公）产字第05865号|锅炉房|砖混|1984年|465.94|26.98|
|/|锅炉房|砖混|1986年|528.98|29.20|

5、建设监理
投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积|账面价值|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007100号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1401|钢混|2014年4月|142.40|64.80|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007099号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1402|钢混|2015年8月|142.07|64.80|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0007098号|新华城苑1号楼住宅A座（1单元）1403|钢混|2015年8月|143.44|65.26|
||兰州市安宁区建宁东路3001号20层|钢混|2013年9月|941.9|1,234.30|
||兰州市安宁区建宁东路3001号21层|钢混|2013年9月|941.9|1,210.94|
||兰州市安宁区建宁东路3001号22层|钢混|2013年9月|941.9|1,227.91|
||兰州市安宁区建宁东路3001号23层|钢混|2013年9月|941.9|1,218.58|
||兰州市安宁区建宁东路3001号24层|钢混|2013年9月|941.9|1,213.91|

纳入本次评估范围的土地使用权，账面价值为 836.83万元，账面记载的为
建设监理补缴的位于兰州市安宁区建宁东路 3001号 20-24层房产的土地出让金，
评估报告引用兰州新方圆新方圆房估字第（2018）147号《房地产估价报告》，
其对上述房产采用市场比较法进行评估，土地使用权价值已包含在固定资产-房屋建筑物评估明细表第 4项和第 5项房产评估价值中，此处不做重复评估。因此，土地使用权评估值为零。
6、交通监理
（1）投资性房地产见下表：
单位：万元
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0025795号|试验室(营业房)|钢混|1998/12/10|275.15|10,51.93|

（2）房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0025827号|兰州市城关区酒泉路街道陈家湾子28号第2单元3层住宅用房|钢混|1999/10/27|57.62|3.99|
||元富大厦7-8层办公楼|钢混|2016/10/01|1,815.02|2,144.95|

7、招标集团
（1）子公司招标中心投资性房地产及房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|账面价值|
|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001235号-0001236号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001249号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001254-0001255号|陇星办公楼（1-3层及8-9层）|钢混|2014年6月|3,584.34|5,191.24|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010437号|新华城苑1号楼住宅1301|钢混|2014年8月|142.40|63.35|
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010433号|新华城苑1号楼住宅|钢混|2014年8月|142.07|63.20|

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||1302|||||
|甘（2018）嘉峪关市不动产权第0010438号|新华城苑1号楼住宅1303|钢混|2014年8月|143.44|63.81|
|甘（2018）兰州高新区不动产权第0001250号-0001253号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001256号-0001263号、甘（2018）兰州高新区不动产权第0001266号-0001267号|陇星办公楼|钢混|2014年6月|11,006.66|14,884.29|

（2）子公司咨询中心投资性房地产见下表：
单位：万元
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|产权证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0027210号|和平饭店综合楼|钢混|2011年11月|943.60|1,351.97|

8、乾元公司
房屋建筑物见下表：
单位：万元
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|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值|
|甘（2018）兰州市不动产权第0006897号|办公楼|钢混|2009年9月30日|796.31|725.10|
|甘（2018）兰州市不动产权第0006895号|档案室|钢混|2014年5月5日|117.82|79.62|

（二）评估依据、主要参数的取值依据
评估依据、主要参数的取值依据：国家及国土资源部颁布的相关法律法规及文件；地方政府及有关部门颁布的有关法规、条例、文件、通知；当地房屋建筑物市场价、房屋建筑物平均租金、土地市场价、土地租金、基准地价、人均消费水平、建筑材料市场价等。
四、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估”之“一、标的资产
评估情况”之“（四）引用兰州新方圆和甘肃新方圆评估结果的补充说明”中对上述事项进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
1、本次资产评估过程中，针对工程咨询集团100%股权，具备证券从业资格的评估机构中科华出具了涵盖投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权在内的完整资产、负债的资产评估报告，其中投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权资产评估引用了兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结果。兰州新方圆和甘肃新方圆分别具有从事房地产估价业务的执业资格、土地评估业务的执业资格，不具有从事证券业务的相关资质。上市公司已经在重组报告书披露投资性房地产、房屋建筑物、在建工程和土地使用权的评估作价相关情况，本次交易作价以具有证券从业资格的评估机构中科华出具的《评估报告》为依据，本次交易符合《重组管理办法》第四条和第十七条的相关规定；
2、已补充披露本次评估中所引用的兰州新方圆及甘肃新方圆的评估结论、具体评估内容、被评估资产名称、评估依据及主要参数的取值依据。
问题 27
申请文件显示，标的资产按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产、权利有瑕疵的资产等进行了剥离。请你公司补充披露剥离资产的原则及具体标准，是否涉及模拟报表的编制，剥离事项对财务报表相关科目的具体影响，剥离事项是否会对标的资产后续盈利能力产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、剥离的原则和具体标准
按照重大资产重组的要求，在组建工程咨询集团前，标的公司相关子公司对部分资产进行了剥离，剥离的原则主要有：1、剥离存在重大权属瑕疵的资产，使注入资产满足《重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求；2、资产剥离事项不会对标的公司未来持续生产经营产生重大影响。
具体剥离标准及剥离的资产类型主要有：
1、因为历史原因无法办理产权证书的房产、土地
由于标的公司部分子公司成立时间较久，因为历史上的原因实际占有使用的部分房产、土地没有产权证书，且根据尽职调查以及向土地、房产的相关主管部门进行沟通后，认为在短期内无法办理产权证书，因此进行了剥离。
2、“僵尸”企业和与主业无关的对外投资
按照甘肃省国企改革的要求，对已经长期停业、处于吊销状态、以及与主营业务无关的对外投资进行了主体注销和剥离，使得工程咨询集团各主体能够集中优势资源从事主营业务。
3、“三供一业”资产
“三供一业”主要是指国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理。根据《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号）、《国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见的通知》（国办发[2016]45号），以及《甘肃省政府办公厅转发省政府国资委省财政厅<甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案>的通知》（甘政办发[2017]25号），要求国有企业不再承担相应的公共服务职能，由专
业化企业或机构实行社会化管理。“三供一业”的移交，是剥离国有企业办社会职能的重要内容，是深化国有企业改革的战略部署，有利于国有企业减轻负担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改善职工居住环境。按照上述要求，标的公司各子公司剥离移交了“三供一业”相关资产。
二、模拟报表的编制已经考虑了资产剥离的影响
由于工程咨询集团为基准日后新设立的公司，为了真实反映工程咨询集团报告期内经营业绩情况，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙)经审计，出具了《甘肃工程咨询集团有限公司（筹）模拟合并财务报表审计报告》。
财务报表的编制基础为：
“1、本模拟财务报表是以假定本公司在报告期期初已成立，本公司取得上述子公司股权交易完成后的组织架构于本报告首期期初即已存在的基础上编制而成。
2、本公司按照重大资产重组方案要求，对非经营性资产（供水、供电、供热、物业管理）、权利有瑕疵的资产（无证的房产、土地等）等进行了剥离，并假设资产剥离事项在报告期初已经完成，在法定报表的基础上，在确定的会计主体框架下按照一致的会计政策编制模拟财务报表。
3、本模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于附注三所述重要会计政策、会计估计进行编制。”因此，本次编制的模拟合并报表及审计报告，已经充分考虑了资产剥离对报表的影响。
三、剥离事项对财务报表相关科目的具体影响
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|4,285.79|4,280.40|
|-8,058.59|-7,817.76|
|-4,085.17|-4,189.91|
|-1,292.04|-1,295.76|
|-274.82|-274.44|
|-17.38|-17.38|

|||
|-|-|
|-16,102.75|-10,072.96|
|-8,470.00|-8,070.00|
|-7,820.22|-1,854.35|
|-500.00|-500.00|

四、对盈利能力的影响
依据上述剥离原则和具体标准，剥离资产主要是与主营业务无关的资产。
但省建院一处生产经营办公场所因无法办理产权证书也进行了剥离，省建院在 2018年 5月 24日，与剥离资产的承接企业签订了《房屋租赁合同》，租赁该处房产对省建院生产经营不会产生重大不利影响。
综上，本次交易审计、评估中已经充分考虑了剥离资产的影响，上述剥离的资产对标的公司生产经营不产生重大不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“四、报告
期内会计政策及相关会计处理”之“（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”中对上述事项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
《重组报告书》已经补充披露了标的公司相关子公司资产剥离的原则和标准，本次模拟报表已经考虑了资产剥离的影响，并进行了补充披露，剥离事项不会影响标的资产后续盈利能力。
问题 28
申请文件显示，三毛派神主营毛精纺呢绒的生产与销售；标的资产通过下属子公司经营业务涵盖建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，包含规划咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等业务，且这些子公司原属不同单位控制或管理，均于 2018年 7月成为标的资产子公司。请你公司：1）补充披露三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应及具体体现。2）结合财务数据补充披露本次交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排（如有）。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、三毛派神与标的资产现有主营业务有无显著协同效应
标的公司工程咨询集团与上市公司现有业务之间不存在显著协同效应。工程咨询集团内部成员企业之间存在业务协同，八家子公司构成工程咨询集团的全产业链，为业主提供全过程、全方位、一体化的服务。
二、交易完成后，三毛派神主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（一）交易完成后，三毛派神的主营业务构成
根据上市公司最近一年一期的财务数据及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-9月的主营业务构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-9月|||
|金额|占比|金额|
|129,624.99|86.36%|161,928.90|
|20,481.53|13.64%|27,420.59|
|150,106.52|100.00%|189,349.49|

（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将形成工程咨询业务为主，毛纺业为辅的业务
架构。上市公司未来将围绕以工程咨询业务为核心，在部门设置、管理模式、
人才选聘、资金、资源等方面重点考虑工程咨询业务的未来发展战略；毛纺业
务保持现有的专业化管理团队，通过稳步的技术升级和强化内部管理，提升生产效率，提高公司盈利能力。
工程咨询业务和毛纺业务的发展战略分别如下：
1、工程咨询业务的发展战略
本次交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司子公司，工程咨询业务将成为上市公司最具核心竞争力的业务，上市公司将加大资源投入，大力发展工程咨询业务，其主要发展战略如下：
（1）综合实施业务发展策略
规划和工程咨询、勘察（测）设计、工程监理、检测服务等既有业务是工程咨询集团最重要的效益来源，必须持续扩大业务规模，提高其竞争力，获取经营效益；交通勘察设计、工程总承包、市政工程、环境工程和投资运营等发展业务是集团公司发展的增长力量，是未来经济效益的有力增长点，必须补强能力、快速发展；在规划期内的数字化业务、国际化业务等培育业务是公司新生力量，是企业长远发展的希望，必须积极布局，促进其成长壮大。
（2）发挥上市公司融资优势
发挥上市公司融资优势，通过投资带动工程一体化业务发展。将有限资源向价值链关键环节聚集，向优势业务、优秀企业和优质资产聚集，推动传统业务转型升级。
（3）实现资质升级
力争取得工程设计综合甲级资质和具备承担工程总承包业务拓展所需特级资质。取得公路工程总承包一级资质、市政公用工程行业设计甲级和施工总承包一级资质、环境工程设计专项甲级和环保工程专业承包资质。工程咨询集团子公司尽快完善开展全过程咨询业务所需资信资质。
（4）人才扩张战略
坚持外向型人才战略，吸纳引进支撑工程咨询集团新兴业务领域、转型创新发展需要的高端人才，形成结构合理、业务全面、梯次梯级科学的人才队伍。
重点打造领军人才队伍，大力培养学术带头人、业内知名专家，重视青年员工培养，采取社会化专家选聘，掌握一批高质量专家资源，储备一批以工程院院士、勘察设计大师等为代表的学术精英资源，支撑一流技术目标实现。
（5）创新驱动战略
重视行业前沿领域的技术储备和预先研究，整合建立高端创新平台，构建各类创新联盟，响应甘肃省数字经济、数字建设的战略要求，运用信息化技术，加快 BIM技术应用与推广，使得工程咨询集团自主创新能力明显提升，技术创新体系和体制机制健全完善，科技人才队伍结构合理，成为西部顶尖、国内一流、国际知名的创新型企业。
（6）建立合适的薪酬制度、激励机制和人才培养机制
坚持市场决定与出资人依法调控相结合，建立以岗位价值为依据、以业绩为导向的差异化薪酬激励机制。实施股权激励计划，确保在岗管理人员、业务骨干、技术人员实现股权有效激励。建立员工与企业的利益共同体、命运共同体，切实激发企业广大员工干事创业的活力。建立适应工程咨询集团智力密集型企业的民主管理模式，构建以能力升级为核心的人才培养与岗位晋级提升机制，坚持企业发展成果与广大员工共享共荣。
2、毛纺织业务的发展战略
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接现有毛纺织业务。公司毛纺织业务将融合信息、纺织、材料、环保等各方面技术，充分发挥装备优势和资源优势，优化传统技术工艺，加大技术创新投入，加强智能制造深度融入，创造引领市场的差异化产品，大力提升毛纺业务发展质量和效益。具体包括：
（1）加大研发投入，发挥创新机制
一方面有效运用新的开发理念、开发方式，重点开发推介体现公司特色、亮点以及高新技术的产品，显著提升公司设计创新水平；另一方面通过与境内、外优秀设计师的合作，培养和提升公司设计中心的综合实力提升产品质量，强化创新能力。
（2）强化市场开拓，提升营销效益
在稳定原有订单客户的基础上，加大市场营销推广和客户开发力度，提高市场类及行业工服类订单接单数量，争取高质量订单。加强日本、欧盟等传统外贸市场的开拓，提升欧盟中高端客户数量，促进外贸业务的稳定增长。
（3）加强品牌建设，提升企业形象
依托“省级工业设计中心”平台做好技术专利、奖项奖励的申报评审、权威认定，发挥核心技术对品牌建设和效益提升的支撑作用。采取多种途径和方式做好品牌宣传和推广工作，提高品牌知名度。
（4）深化内部改革，激发发展活力
加快推进企业内部改革，紧密结合出城入园以后结构调整、产业升级、多元发展的实际要求，在企业运营架构、人力资源配置、劳动用工、薪酬分配等方面完善制度安排和实施办法，完善各级经济责任制考核体系，激发企业发展活力，实现毛纺主业发展质量明显提升，可持续发展能力不断增强的目标。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将设立全资子公司承接现有毛纺织业务，上市公司将成为控股型主体，下设工程咨询和毛纺业务两大业务板块，并形成以工程咨询业务为核心、毛纺业务为辅的业务发展格局，并以此架构重新构建上市公司的管理体系。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理人员，在上市公司核心管理团队的选聘上，会充分考虑工程咨询业务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，提升管理和决策效率。
工程咨询集团的管理团队具有丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨询集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日常运营的相对独立。同时，上市公司将对工程咨询集团进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求。
（四）上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划
本次交易完成后，上市公司将成为控股型公司，工程咨询业务和毛纺织业务分别由相对应的全资子公司负责，子公司在人员、业务、管理模式方面相互独立，形成以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的业务架构。
1、工程咨询业务的发展方向及规划
工程咨询集团将通过外部并购整合、内部培育扶持，适时组建交通勘察设计、市政环境工程业务单元，着力推进业务发展；以各专业版块为核心，依托各专业发展工程总承包业务；加大投资运营业务能力和科技研发能力培养力度和业务开发力度，为未来投资运营业务的规模化发展奠定能力和经验基础。
2、毛纺织业务的发展方向及规划
以组织结构调整和产品结构调整为主线，依靠技术进步和强化管理，以做精做强毛纺主业为根本，大力完善科技创新体制和管理方式，努力提高生产效率，加大新品创新开发力度，通过细分市场和差异化产品定位，加强市场信息快速反应机制，着重提高产品质量和产品附加值，稳定提高公司的赢利能力和公司知名度。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和应对措施
（一）上市公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司拟设立全资子公司承接其原有的毛纺织业务，新的全资子公司将与工程咨询集团在人员、资产和管理体系上保持独立性，实行以工程咨询业务为主、毛纺织业务为辅的业务架构。
本次交易完成后，工程咨询集团可利用上市公司平台提升行业知名度，同时受益于工程咨询集团在甘肃省工程咨询领域的竞争优势，将成为上市公司未来主要的业务增长点。
2、资产整合
本次交易完成后，工程咨询集团将作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资格。上市公司将依工程咨询集团的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持工程咨询集团资产独立性的前提下，进一步规范管理，严格按照上市公司的相关要求规范运作，提升其资产管理效益。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
3、财务整合
在财务管理方面，工程咨询集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系中，上市公司对工程咨询集团的财务管理体系进行规范和整合，保证其和上市公司财务核算的一致性。此外，上市公司将进一步完善和整合工程咨询集团的内控制度，将工程咨询集团的财务风险控制在可控范围内，同时通过内、外部审计对工程咨询集团财务情况进行监督，增强对工程咨询集团的财务控制。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将以工程咨询集团为核心重新构建起管理体系，将对上市公司的主要管理人员进行适当调整，以符合全新的管理体系。
5、机构整合
本次交易完成后，工程咨询集团作为独立法人资格，自主独立经营，上市公司将对工程咨询集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据工程咨询集团生产经营需要，结合其现有规章制度，进一步完善内控制度。
（二）工程咨询集团内部的整合
本次交易完成后，工程咨询集团将进一步整合其业务，在保持下属子公司独立规范经营的基础上，进一步梳理确定其核心业务和领域，对于各子公司之间存在重合的业务领域，将按照业务性质、行业领域进行适当的调整和整合，以提高集团整体的运作效率。目前，工程咨询集团对下属各子公司的核心业务已初步确定，如下表所示：
主体 核心业务
省建院 建筑勘察设计和工程总承包
水利院 水利水电、新能源行业设计、监理、检测和工程总承包
城乡院 城乡规划、建筑设计、工程咨询
招标集团 招标咨询
土木院 检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特种施工总承包
交通监理 公路工程监理
建设监理 建筑工程监理
乾元公司 公路工程咨询等
同时，通过咨询集团的管控，推进业务调配和业务协同，通过各子公司在工程咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进集团整体业务的做强做优做大。
除此之外，工程咨询集团将进行内部控制制度的整合，各子公司将实行统一的内部绩效管理，将以绩效管理为核心，统一财务管理和内部决策程序的管理。
（三）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，工程咨询集团将进入上市公司。由于上市公司与工程咨询集团在业务内容、运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与工程咨询集团之间能否顺利实现深度整合，可能存在一定的风险。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
1、本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将进一步提升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的规模、业务变化及整合的需要。
2、上市公司将根据工程咨询集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机制，将工程咨询集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的管理系统和内控体系中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高决策水平和抗风险能力。
3、上市公司将充分尊重工程咨询集团现有管理层的专业能力，维持工程咨询集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持工程咨询集团日常运营的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的分析”之“（五）本次交易后上市公司的主营业务构成、未来发展战略、未来业务经营模式、未来业务
发展方向及整合措施”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
上市公司与标的资产现有主营业务无显著协同效应；本次交易完成后，上市公司现有业务与标的资产相关业务的定位及发展方向、实施计划均清晰明确，符合企业的发展需要；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制订整合计划和相应的风险防范措施。
问题 29
申请文件显示，甘肃国投承担业绩承诺，并以其自本次交易所获得上市公司股份对上市公司进行补偿。相关股份锁定期为 36个月，且交易对方业绩补偿义务及减值补偿义务未履行完毕，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
请你公司补充披露业绩承诺方是否存在在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排；如是，上市公司和业绩承诺方有无确保股份补偿承诺和减值补偿义务履行不受相应股份质押影响的具体、可行措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、甘肃国投无在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排
为确保本次交易项下甘肃国投的股份补偿承诺和减值补偿义务不因股份质押受到影响，甘肃国投承诺：
“就上市公司因本次交易向甘肃国投发行的全部股份，甘肃国投将严格遵守股份锁定承诺，在锁定期内不进行股份质押。”
因此，甘肃国投无在相关股份锁定期质押本次交易所获股份的安排。
二、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份情况”之“6、股份锁定安排”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为：
根据甘肃国投出具的承诺，甘肃国投在相关股份锁定期无质押本次交易所获股份的安排。
问题 30
申请文件显示，标的资产下属 8家子公司涉及资质较多，部分资质持证主体尚为改制前主体名称，部分资质已到期或将于近期到期。请你公司补充披露：1）资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如是，披露变更工作计划和进展。2）资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件。3）资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、资质持有主体为改制前主体名称的，是否需要申请主体名称变更；如是，披露变更工作计划和进展
标的资产下属子公司的下列资质的持有主体为改制前主体名称，需将主体名称变更为改制后公司名称，变更工作计划和进展如下：
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|企业名称|资质名称|证书编号|
|省建院|施工图设计文件审查机构|27002|
|省建院|人防工程设计资质|RFA262000011|
|省建院|专项工程设计|2002-02|
|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|
|省建院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128311号|
|工程监理|人民防空工程建设监理单位|国人防建监资字第（0615）号|

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|水利院|工程勘察资质|B262001374|
|水利院|评估单位资质|甘国土资地灾评资字第2016128309号|
|甘兰水电|工程设计资质|A162003129|
|城乡院|城乡规划编制资质|[建]城规编第（141269）|
|土木院|专项工程设计|2012-01|
|土木院|工程勘察资质|B162001553|
|土木院|工程设计资质|A162001553|
|土木院|工程勘察资质|B262001550|
|土木院|工程设计资质|A262001550|
|兰州金建工程建设监理有限公司|工程监理资质|E262000242|
|建设监理|涉密信息系统集成资质|JC381600201|

二、资质证书到期换证计划、进展情况，相关主体是否符合相应资质续期或重新申请的条件
标的资产相关子公司持有的资质中，将在2018年底到期的资质如下：
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|企业名称|资质名称|证书编号|颁发单位|颁发日期|

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|省建院|特种设备设计许可(压力管道)|TS1862002-2018|甘肃省质量技术监督局|2018.03.28|
|省建院|勘察单位资质|甘国土资地灾勘资字第2009228208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|
|省建院|设计单位资质|甘国土资地灾设资字第2009328206号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|
|省建院|施工单位资质|甘国土资地灾施资字第2009428208号|甘肃省国土资源厅|2015.12.31|
|省建院|工程造价咨询企业甲级资质|甲15026200462|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015.12.22|
|城乡院|土地规划机构|093008|中国土地学会|2014.11|
|土木院|建设工程质量检测机构资质|甘建检字第6201004号|甘肃省住房和城乡建设厅|2015.12.26|
|土木院|工程造价咨询企业乙级资质|乙150562010090|甘肃省住房和城乡建设厅|2018.01.05|
|金建监理|工程监理资质|E162000245|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013.12.31|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公甲第139-2006号|中华人民共和国交通运输部|2014.11.15|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公桥第098-2014号|中华人民共和国交通运输部|2014.10.11|
|交通监理|交通建设工程监理企业资质|交监公隧第033-2010号|中华人民共和国交通运输部|2014.11.15|

（一）特种设备设计许可（压力管道）
《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要求（试行）》第三条规定：“申请从事特种设备设计的单位，应当具备以下基本条件：（一）取得工商营业执照或者当地政府依法颁发的登记、注册证件；（二）有与设计相适应的设计人员；（三）有与设计相适应的设计工作机构、场所、装备和手段；（四）有健全的质量管理体系和各项管理制度，并能有效运转；（五）有与设计范围相适应的安全技术规范、标准，并能认真执行；（六）有一定的设计经验和独立承担设计的能力，能够保证设计产品的安全性能符合特种设备安全技术规范的基本要求。学会、协会、咨询性公司、社会中介机构、检验检测机构，以及与设计、制造、安装无关的单位不能申请设计资格。”第八条规定：“设计许可证的有效期为 4年，有效期满 6个月前，应当按照许可申请的程序和要求办
理复查换证。复查换证的具体要求见有关安全技术规范的规定。”
经查，省建院现有条件符合《特种设备设计单位及设计文件许可程序和要
求（试行）》关于资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本反馈意见回复出具之日，省建院已将相关资料和申请文件按照许可申请的程序和要求提交甘肃省质量技术监督局，办理复查换证。
（二）地质灾害治理工程勘察单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第六条规定：“地质灾害治理工程勘查单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．技术人员总数不少于五十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于三十名且具备高级职称的人员不少于十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地质灾害勘查项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（二）乙级资质1．技术人员总数不少于三十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于十五名且具备高级职称的人员不少于五名；2．近三年内独立承担过五项以上小型地质灾害勘查项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。（三）丙级资质1．单位技术人员总数不少于二十名，其中水文地质、工程地质、环境地质专业技术人员不少于十名且具备高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾害勘查项目相适应的钻探、物探、测量、测试、计算机等设备。”第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；
（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。”
在续期审核过程中，由地质灾害治理工程勘察单位乙级资质，降级为丙级资质。
报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程勘查业务量较小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
（三）地质灾害治理工程设计单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第七条规定：“地质灾害治理工程设计单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．技术人员总数不少于三十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于十五名且具有高级职称的人员不少于八名；2．近三年内承担过五项以上中型地质灾害治理工程设计任务，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。（二）乙级资质1．技术人员总数不少于二十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于十名且具有高级职称的人员不少于五名；2．近三年内承担过五项以上小型地质灾害治理工程设计任务，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。
（三）丙级资质1．技术人员总数不少于十名，其中岩土工程设计、结构设计、工程地质专业技术人员不少于五名且具有高级职称的人员不少于三名；2．具有与承担小型地质灾害防治工程设计相适应的设计、测试、制图与文档整理设备。”第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。”
在续期审核过程中，由地质灾害治理工程设计单位乙级资质，降级为丙级资质。
报告期内，省建院以民用建筑设计业务为主，地质灾害工程设计业务量较
小，资质降级后，对公司生产经营不会造成实质影响。
（四）地质灾害治理工程施工单位资质
《地质灾害治理工程勘查设计施工单位资质管理办法》第八条规定：“地质灾害治理工程施工单位的各等级资质条件如下：（一）甲级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于五十名；2．近三年内独立承担过五项以上中型地质灾害治理工程施工项目，有优良的工作业绩；3．具有与承担大型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。（二）乙级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于三十名；2．近三年内独立承担过五项以上小型地质灾害治理工程施工项目，有良好的工作业绩；3．具有与承担中型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。
（三）丙级资质1．岩土工程、工程地质、工程测量、工程预算专业技术人员和项目经理、施工员、安全员、质检员等管理人员总数不少于二十名；2．具有与承担小型地质灾害防治工程施工相适应的施工机械、测量、测试与质量检测设备。”第九条规定：“除本办法第六条、第七条、第八条规定的资质条件外，申请地质灾害治理工程勘查、设计和施工资质的单位，还应当同时具备以下条件：（一）有独立的法人资格，其中申请施工资质的单位必须具备企业法人资格；（二）有健全的安全和质量管理监控体系，近五年内未发生过重大安全、质量事故；（三）技术人员中外聘人员不超过百分之十。”第十九条规定：“地质灾害治理工程勘查、设计和施工单位资质证书有效期为三年。有效期届满需要继续从业的，应当在资质证书有效期届满前三个月内，向原审批机关提出延续申请。审批机关应当对申请延续的资质单位的从业活动进行审核。符合原资质条件的，换发新的资质证书，有效期从换发之日起计算。经审核，发现达不到原资质条件的，不予办理延续手续。”
报告期内，省建院未开展地质灾害工程施工业务，到期后无续期计划，对公司生产经营不会造成实质影响。
（五）工程造价咨询企业甲级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第九条规定：“甲级工程造价咨询企业资
质标准如下：（一）已取得乙级工程造价咨询企业资质证书满 3年；（二）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的60%；（三）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 15年以上；（四）专职从事工程造价专业工作的人员（以下简称专职专业人员）不少于 20人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 16人；取得造价工程师注册证书的人员不少于 10人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（五）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（六）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理；（七）企业注册资本不少于人民币 100万元；（八）企业近 3年工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 500万元；（九）具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于 10平方米；（十）技术档案管理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；（十一）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十二）在申请核定资质等级之日前 3年内无本办法第二十七条禁止的行为。第十六条规定：“工程造价咨询企业资质有效期为 3年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满 30日前向资质许可机关提出资质延续申请。”第四十四条规定：“本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。”
经查，省建院现有员工结构符合《工程造价咨询企业管理办法》关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本反馈意见回复出具之日，省建院已着手准备相关资料和申请文件。
（六）土地规划机构资质
《土地规划机构评选推荐管理办法》第六条规定：“土地规划甲级机构推荐名录申请推荐标准为：（一）具有独立的法人资格，注册资本 80万元以上；
（二）全部专业技术人员中，具有高级技术职称的人员比例不低于20%，其中具有土地利用规划专业背景（包括土地利用规划、土地管理、城市与区域规划、地理，下同）的高级技术职称的人员不少于 4人；具有土地利用规划相关专业
背景（包括农学、工程、环境、生态、法律、经济、管理、信息、遥感等，下同）的高级技术职称的人员不少于 4人；（三）全部专业技术人员中，具有土地利用规划专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8人；具有土地利用规划相关专业背景的中级以上（含中级）技术职称的人员不少于 8人；
（四）拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务的优异工作业绩，包括承担或参与国土规划、地级市及以上土地利用总体规划、土地整治规划等专项规划编制或评估工作；承担或参与国家、省部级有关土地规划法规、政策、规范制定等相关工作；承担或参与市级以上规划实施管理相关的技术或研究工作等；（五）有固定的工作场所，人均建筑面积不少于 10平方米；（六）有健全的技术、质量、经营、财务、安全管理制度并得到有效执行；（七）达到规划机构申报认定时要求的技术装备及应用水平考核标准，具备与土地规划编制工作相适应的信息化管理条件；（八）申报时，评选推荐单位规定的其他要求。”经查，中国土地学会于 2018年 9月印发了《关于开展第二批土地规划甲级机构推荐名录延续认定工作的通知》（土地学发办字〔2018〕36号），延续认定工作预计 2018年 12月底完成，延续认定工作期间将收回土地规划机构等级证书（甲级）。2018年 10月 29日，中国土地学会下发《关于第二批土地规划甲级机构推荐名录延续认定工作期间证书有效性的通知》（土地学发办字〔2018〕37号），为不影响各机构规划业务工作正常开展，延续认定工作期间，各单位土地规划机构等级（甲级）依然有效，有效期至 2018年 12月 31日。该文件效力等同土地规划甲级机构等级证书（甲级）。
因此，城乡院持有的该资质有效期虽已届满，但土地规划机构等级（甲级）依然有效。城乡院现有人员配备等情况符合《土地规划机构评选推荐管理办法》关于原资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本反馈意见回复出具之日，城乡院正在进行资质延续认定申报。
（七）建设工程质量检测机构资质
《建设工程质量检测管理办法》、《住房和城乡建设部关于修改<房地产开发企业资质管理规定>等部门规章的决定》规定：“一、专项检测机构和见证取样检测机构应满足下列基本条件：（一）所申请检测资质对应的项目应通过计量认证；（二）有质量检测、施工、监理或设计经历，并接受了相关检测技术
培训的专业技术人员不少于 10人；边远的县（区）的专业技术人员可不少于 6人；（三）有符合开展检测工作所需的仪器、设备和工作场所；其中，使用属于强制检定的计量器具，要经过计量检定合格后，方可使用；（四）有健全的技术管理和质量保证体系。二、专项检测机构除应满足基本条件外，还需满足下列条件：（一）地基基础工程检测类专业技术人员中从事工程桩检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中 1人应当具备注册岩土工程师资格。（二）主体结构工程检测类专业技术人员中从事结构工程检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中 1人应当具备二级注册结构工程师资格。（三）建筑幕墙工程检测类专业技术人员中从事建筑幕墙检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名。（四）钢结构工程检测类专业技术人员中从事钢结构机械连接检测、钢网架结构变形检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 4名，其中１人应当具备二级注册结构工程师资格。三、见证取样检测机构除应满足基本条件外，专业技术人员中从事检测工作 3年以上并具有高级或者中级职称的不得少于 3名；边远的县（区）可不少于 2人。”第八条规定：“检测机构资质证书有效期为 3年。
资质证书有效期满需要延期的，检测机构应当在资质证书有效期满 30个工作日前申请办理延期手续。检测机构在资质证书有效期内没有下列行为的，资质证书有效期届满时，经原审批机关同意，不再审查，资质证书有效期延期 3年，由原审批机关在其资质证书副本上加盖延期专用章；检测机构在资质证书有效期内有下列行为之一的，原审批机关不予延期：（一）超出资质范围从事检测活动的；（二）转包检测业务的；（三）涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资质证书的；（四）未按照国家有关工程建设强制性标准进行检测，造成质量安全事故或致使事故损失扩大的；（五）伪造检测数据，出具虚假检测报告或者鉴定结论的。”
经查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质有效期内不存在《建设工程质量检测管理办法》第八条规定不予延期情形，符合资质续期条件。截至本反馈意见回复出具之日，土木院正在进行资质延续认定申报。
（八）工程造价咨询企业乙级资质
《工程造价咨询企业管理办法》第十条规定：“乙级工程造价咨询企业资质标准如下：（一）企业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的60%，且其出资额不低于注册资本总额的60%；（二）技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 10年以上；（三）专职专业人员不少于 12人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 8人；取得造价工程师注册证书的人员不少于 6人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历；（四）企业与专职专业人员签订劳动合同，且专职专业人员符合国家规定的职业年龄（出资人除外）；（五）专职专业人员人事档案关系由国家认可的人事代理机构代为管理；（六）企业注册资本不少于人民币 50万元；（七）具有固定的办公场所，人均办公建筑面积不少于 10平方米；（八）技术档案管理制度、质量控制制度、财务管理制度齐全；（九）企业为本单位专职专业人员办理的社会基本养老保险手续齐全；（十）暂定期内工程造价咨询营业收入累计不低于人民币 50万元；（十一）申请核定资质等级之日前无本办法第二十七条禁止的行为。”第十六条规定：“工程造价咨询企业资质有效期为 3年。资质有效期届满，需要继续从事工程造价咨询活动的，应当在资质有效期届满 30日前向资质许可机关提出资质延续申请。”第四十四条规定：“本办法第九条第（二）项、第（六）项和第十条第（一）项、第（五）项的规定，暂不适用于本办法施行前已取得工程造价咨询资质且尚未进行改制的单位。”
经查，土木院已储备资质续期申报所需的技术人员、设备及业绩，资质证书有效期届满后，申请延续不存在法律障碍。截至本反馈意见回复出具之日，土木院已着手资质延续申请的相关工作。
（九）工程监理资质
《工程监理企业资质管理规定》第六条规定：“工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。其中，专业资质按照工程性质和技术特点划分为若干工程类别。综合资质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。”第七条第（二）款第 1项规定：“（二）专业资质标准1、甲级（1）具有独立法人资格且注册资本不少于 300万元。（2）企业技术负责人应为注册监理工程师，
并具有 15年以上从事工程建设工作的经历或者具有工程类高级职称。（3）注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于 25人次；其中，相应专业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》（附表1）中要求配备的人数，注册造价工程师不少于 2人。（4）企业近 2年内独立监理过 3个以上相应专业的二级工程项目，但是，具有甲级设计资质或一级及以上施工总承包资质的企业申请本专业工程类别甲级资质的除外。（5）企业具有完善的组织结构和质量管理体系，有健全的技术、档案等管理制度。（6）企业具有必要的工程试验检测设备。（7）申请工程监理资质之日前一年内没有本规定第十六条禁止的行为。（8）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任造成重大质量事故。（9）申请工程监理资质之日前一年内没有因本企业监理责任发生三级以上工程建设重大安全事故或者发生两起以上四级工程建设安全事故。”第十三条规定：“资质有效期届满，工程监理企业需要继续从事工程监理活动的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关申请办理延续手续。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
经“全国建筑市场监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）”查询，金建监理已储备资质延续所需的技术人员，其信用档案中无不良记录，资质到期后符合办理延续的条件。截至本反馈意见回复出具之日，金建监理已着手准备本例资质延续的相关工作。
（十）交通建设工程监理企业资质（公路工程甲级）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（一）项规定：“取得公路工程专业甲级监理资质，可在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：“一、公路工程（一）甲级监理资质条件：1.人员、业绩和人员结构条件：企业负责人和技术负责人中至少有 2人具有公路或者相关专业高级技术职称，10年以上从事公路、桥梁、隧道工程工作经历，5年以上监理或者建设管理工作经历，已取得监理工程师资格。企业拥有中级职称以上
各类专业技术人员不少于 50人。其中，持监理工程师资格证书的人数不少于 30人，工程系列高级专业技术职称人数不少于 10人；高、中级经济师，高、中级会计师或者造价工程师不少于 3人。上述各类人员中，与企业签订 3年以上劳动合同的人数不低于70%。企业具有公路工程乙级监理资质，且具备不少于 5项二类企业监理业绩，其中桥梁、隧道类业绩不超过 2项。持监理工程师证书人员中，不少于 9人具有 2项一类工程监理业绩，不少于 3人具有高级驻地监理工程师经历；上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3年。企业各类专业技术人员结构合理。主要包括路基路面、桥隧结构、试验检测、工程地质、工程经济、合同管理等专业人员。2.企业拥有材料、路基路面等工程试验检测设备和测量放样等仪器，具备建立工地试验室条件（见附件2）。3.企业具有完善的规章制度和组织体系。4.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。5.企业信誉良好。最近一期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。6.甲级监理资质延续，应当满足上述第1、2、3项条件，并符合下列要求，但第 1项条件中的企业业绩、监理工程师的个人业绩和经历不再考核：（1）原资质有效期内，监理企业具备 2项一类业绩，或者同时具备 1项一类和 2项二类工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本反馈意见回复出具之日，交通监理已向中华人民共和国交通运输部（以下简称交通运输部）提交了延续公路工程专业甲级监理资质的相关申请。
（十一）交通建设工程监理企业资质（特殊独立大桥专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（四）项规定：“取得公路工程专业特殊独立大桥专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独
立大桥项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：“一、公路工程（四）特殊独立大桥专项监理资质条件：1.已取得公路工程甲级监理资质。2.持监理工程师证书人员中，有不少于 20人具有特大桥监理业绩，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有 4项以上特大桥监理业绩。
3.企业作为工程质量安全事故当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。4.企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。5.特殊独立大桥专项监理资质延续，应当满足上述第 1项条件，并符合下列要求：（1）原资质有效期内监理企业具备 1项特殊独立大桥或者 2项特大桥工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经查， “中华人民共和国交通运输部政府信息公开专栏（http://xxgk.mot.gov.cn/）”查询，截至本反馈意见回复出具之日，交通监理符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》，符合资质续期条件，且已将延期申请提交至交通运输部。根据交通运输部相关公告，资质尚在延期延续审查期间，企业原资质仍然有效。
（十二）交通建设工程监理企业资质（特殊独立隧道专项）
《公路水运工程监理企业资质管理规定》第六条第一款第（五）项规定：“取得公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质，可在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务”。《公路水运工程监理企业资质管理规定》附件 1规定：“一、公路工程（五）特殊独立隧道专项监理资质条件：1.已取得公路工程甲级监理资质。2.持监理工程师证书人员中，有不少于 20人具有特长隧道监理业绩，有不少于 10人是隧道专业监理工程师，上述人员与企业签订的劳动合同期限不少于 3年。不具备本条前述条件，但具备以下条件者视为符合本条条件：监理企业具有 2项以上特长隧道监理业绩。3.企业作为工程质量安全事故
当事人，已经有关主管部门认定无责任，或者虽受到有关主管部门的行政处罚但处罚实施已满 1年。4.企业信誉良好。最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级不低于 A级。5.特殊独立隧道专项监理资质延续，应当满足上述第 1项条件，并符合下列要求：（1）原资质有效期内监理企业具备 1项特殊独立隧道或者 2项长隧道工程业绩。（2）最近两期公路建设市场全国综合信用评价等级为 B级以上（含 B级）。”第十六条规定：“《监理资质证书》有效期限为四年。”第十七条规定：“《监理资质证书》有效期届满，企业拟继续从事监理业务的，应当在《监理资质证书》有效期届满六十日前，向原许可机关提出延续资质申请，提交《公路水运工程监理企业延续资质申请表》，并按照资质延续的相关要求提交材料。”
经查，交通监理现有条件符合《公路水运工程监理企业资质管理规定》关于该资质申请条件的规定，符合资质续期条件。截至本反馈意见回复出具之日，交通监理已向交通运输部提交了延续公路工程专业特殊独立隧道专项监理资质的相关申请。
三、资质更名或续期、重新申请过渡期内，标的资产生产经营的影响及应对措施
1、因为改制还未完成更名手续的各项资质，各公司已经着手办理资质更名相关手续，在更名期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
2、除省建院地质灾害治理工程勘察单位乙级资质降级为丙级、地质灾害治理工程设计单位乙级资质降级为丙级，以及地质灾害治理工程施工单位乙级资质不再续期外，其余公司即将到期的资质符合续期条件，各公司已经着手进行了续期申请，在续期申请期间原有资质继续有效，不影响业务开展。
由于省建院以民用建筑设计业务为主，报告期内，地质灾害治理工程勘察、设计、施工业务量较小。上述资质的降级或不再续期，对省建院未来业务不产生实质影响。
四、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“5、工程咨询集团子公司资质情况的补充说明”中进行了
补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
由于公司制改制，部分资质需要更名，相关主体已经启动了变更申请工作；
针对即将到期的资质，相关主体也已经启动了延期申请工作，符合续期条件，且更名或续期的过渡期内对生产经营不产生影响；省建院三项资质降级或不再续期对标的公司生产经营不会造成实质性影响。
问题 31
申请文件显示，1）标的资产子公司水利院对甘肃大禹西大河水电开发有限公司（以下简称大禹水电）的两笔贷款（合计 1亿元）提供最高额保证责任。2） 2017年 8月 10日，金昌市发展和改革委员会下发通知，要求大禹水电负责项目停止建设，导致其无法继续开展业务，无法偿还上述借款。2018年 6月 26日，大禹水电与永昌县人民政府签署相关退出整治补偿协议，永昌县政府拟补偿大禹水电 18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款。3）截至本报告书签署之日，大禹水电尚有本息 8,437.81万元未偿还，剩余本金自 2020年开始每半年偿还一次，期间每季度偿还一次贷款利息。请你公司：1）补充披露永昌县西大河二级水电站项目关停退出整治补偿进展情况。2）结合大禹水电资产情况，补充披露水利院是否存在实际履行担保责任的风险，承担担保责任将对标的资产和本次交易产生的影响及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、永昌县西大河二级水电站项目关停退出整治补偿进展情况
2018年 6月 26日，大禹水电与永昌县人民政府签署了《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》，永昌县人民政府因永昌县西大河二级水电站关停事项，待补偿费用到位后，将补偿大禹水电 18,349.62万元。补偿资金到位后，大禹水电可用此资金偿还上述借款。
截至本反馈意见回复出具之日，补偿资金尚未到位，工程咨询集团及水利院将会继续积极与永昌县政府保持沟通，争取尽早取得补偿资金用于偿还贷款。
二、水利院是否存在实际履行担保责任的风险及相关的应对措施
（一）水利院履行担保责任的风险较小
根据《永昌县西大河二级水电站关停退出整治补偿协议》中的相关约定，补偿资金到位后，永昌县人民政府从补偿资金中扣回由永昌县人民政府垫付的水电站拆除费用及生态环境恢复治理费用共计 1,276.97万元（以实际结算金额为准），将实际赔付大禹水电 17,072.65万元。目前，大禹水电的债务合计 14,244.95万元，赔偿资金足以覆盖大禹水电的所有债务。因此，赔偿资金到位后，大禹水电可清偿所有债务，解除水利院担保责任。
（二）相关的应对措施
本次交易的交易对方甘肃国投已出具了《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司对外担保事项的承诺函》，如大禹水电不能依约偿还银行借款，需水利院承担保证责任时，甘肃国投将在水利院所签保证合同约定期限内代水利院承担保证责任。因此，即使担保责任发生，将由甘肃国投代替水利院承担担保责任，对标的资产和本次交易不产生影响。
三、补充披露情况
上市公司已经在《重组报告书》之“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（二）甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司”之“5、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况”之“4）资产抵押、质押及对外担保情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
水利院履行担保责任的风险较小，且若担保责任发生，甘肃国投将代替水利院承担担保责任，对标的资产和本次交易不产生影响。
问题 32
申报文件显示，省建院及其子公司在 2006年至 2015年期间存在未及时代缴个人所得税的情形，2016年以前存在个人所得税扣缴不足情形。截至 2018年 7月，省建院已补缴前述个人所得税和滞纳金。请你公司补充披露前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形是否构成重大违法行为，相关情形对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍
省建院 2017年和 2018年在进行个人所得税自查过程中，发现 2016年以前存在个人所得税代扣但未及时代缴以及扣缴不足的情形。省建院与主管税务机关积极沟通，进一步清查核实，并主动补缴所欠缴的相关个人所得税和滞纳金。
此后，省建院积极整改，组织有关人员对个人所得税制度进行强化学习，加强内部人力资源和财务管理，防范涉税风险，以做到及时、准确地扣缴、申报和缴纳相关税款。兰州市城关区地方税务二局已确认，自 2016年 1月 1日至今，省建院能够在主管税务机关按时申报并缴纳税款。
对于省建院在历史年度滞纳个人所得税税款的行为，主管税务机关根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条的规定做出加收滞纳金的处理，未对省建院作出罚款等行政处罚。2018年 11月 6日，国家税务总局兰州市城关区税务局已出具证明，“甘肃省建筑设计研究院有限公司自 2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项”。
综上，省建院前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”之“（一）甘肃省建筑设计研究院有限公司”之“8、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”之“（3）未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍”中对上述事项
进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：对于省建院在历史年度滞纳个人所得税税款的行为，主管税务机关作出加收滞纳金的处理，未对省建院作出罚款等行政处罚，且已出具证明：“省建院自 2006年至今，在个人所得税代扣代缴方面不存在重大违法事项。”因此，省建院前述未及时代缴个税和个税扣缴不足情形不构成重大违法行为，不会对本次交易带来实质性法律障碍。
问题 33
申请文件显示，标的资产所在行业涉及较多资质，本次交易完成后，上市公司拟对资产进行业务整合，可能涉及多项资质转移或更名。请你公司补充披露：1）前述业务整合计划及可行性。2）前述整合工作对相关资产业务开展的影响，资质转移、更名过渡期内经营受限情况和损失预估情况，以及为减少整合风险、保护上市公司和投资者权益拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、业务资质整合计划及可行性
工程咨询集团下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、交通监理和乾元公司八家子公司，业务领域涵盖工业与民用建筑工程、水利水电工程、交通工程、市政工程、岩土工程和城乡规划等多个行业，现已形成包含城乡规划、咨询、勘察设计、工程监理和工程技术服务等工程咨询全过程的一体化服务。下属各子公司在具体业务和覆盖行业方面各有侧重点，工程咨询集团将有计划、分步骤实施资质和业务能力提升：
1．运营初期，工程咨询集团将保持各子公司独立经营权，鼓励支持子公司维系好现有客户和市场资源，保持原有业务板块收益，同时鼓励子公司优化资信资质结构、提升资信资质等级。
2.第二阶段，工程咨询集团鼓励支持各子公司以工业与民用建筑、水利水电、交通、市政、环保等行业领域为范畴，培育拓展专业服务能力。现有八家子公司围绕本行业既有核心业务，向上下游延伸扩展。重点是在现有技术服务类业务基础上，积极培育以施工总承包为代表的项目全周期服务保障和运营能力。
3．第三阶段，为保证工程咨询集团顺利取得设计综合甲级资质，在维持各子公司现有资质结构水平基础上，或通过人员、资金、资本、信息、业绩等资源的优化配置，或采取外部并购重组等方式，取得市政行业设计甲级资质；为保证顺利取得具备承担工程总承包业务拓展所需的特级资质，或通过人员、资金、资本、信息、业绩等资源的优化配置，或采取外部并购重组等方式，取得市政工程、公路工程施工总承包一级资质，形成能支撑保障工程咨询集团全过程、全方位、全生命周期的运营服务能力的资质体系。
4.为保证资质建设目标的顺利实现，工程咨询集团将全力建立各子公司之间的工作协调机制，主要以区域业务拓展协调机制、内部市场履约和利益分配调处机制、业务信息资源协同机制等为主要内容，通过各子公司在全过程工程咨询产业链的前后协调作用促进各子公司业务的共同发展，从而促进工程咨询集团整体业务的做强做优做大。
二、整合工作对相关资产业务开展的影响，资质转移、更名过渡期内经营受限情况和损失预估情况，以及为减少整合风险、保护上市公司和投资者权益拟采取的应对措施
未来工程咨询集团将按照前述计划对下属子公司的业务进行整合，可能涉及部分资质的转移、更名和续期。对工程咨询集团子公司的业务整合是为了联合优势资源、更好地发挥工程咨询集团的整体优势，实现资信资质结构能力优中更优、强中更强。后续整合将以保证各子公司现有业务正常经营为基础，相关资质所基于的人员、业务、场所等相关条件并不会因此丧失或实质性变化，因此如果发生资质的转移或更名，办理相关手续不存在重大法律障碍。
为保护上市公司及投资者的权益，交易对方对标的公司未来经营业绩已做出承诺。如标的公司因未能及时完成转移、更名或续期相应资质而导致业务规模下滑，使得净利润未达到承诺金额时，交易对方将按照已签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的条款，对上市公司进行补偿。
三、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“（三）工程咨询集团的主营业务”之“4、业务资质整合计划及整合工作的风险及应对措施”中对上述事项进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
工程咨询集团未来的整合计划有助于梳理和明晰各子公司的业务定位，推进业务调配和业务协同，提升工程咨询集团的核心竞争力和资源配置效率；对工程咨询集团子公司的业务整合是为了联合优势资源、更好地发挥工程咨询集团的整体优势。为减少整合风险，后续整合将以正常经营为基础，充分考虑资质的影响，预计不会因资质转移和更名对子公司生产经营产生重大不利影响。
为保护上市公司及投资者的权益，交易对方对标的公司未来经营业绩已做出承诺。
问题 34
重组报告书存在以下重大错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则》）第二十五条规定，披露分析报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响，并进行敏感性分析；2）未按照《格式准则》第二十四条规定，未披露预测期内营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程。3）未按照《格式准则》第三十二条规定，按服务类别、业务、地区等披露收入构成情况，分析营业收入增减变化情况及变化原因，论证收入是否存在季节性波动。4）进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改，提高申请材料信息披露质量。
回复：
一、未按照（《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则》）第二十五条规定，披露分析报告期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响，并进行敏感性分析；
综合考虑工程咨询集团各子公司的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，评估机构认为收入、毛利率的变动对本次估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
（一）预测期内收入变动对估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|收入变动幅度|评估值|评估值变动额|
|5%|268,363.54|53,086.29|
||68,728.00|15,974.87|
||61,520.77|11,921.71|
||45,533.07|8,999.66|
||24,766.12|6,796.22|

||||
|-|-|-|
||18,584.06|2,881.26|
||19,205.06|3,698.99|
||30,026.44|2,813.56|
||5,613.47|438.36|
|3%|252,567.15|32,114.79|
||62,338.05|9,584.92|
||56,752.09|7,153.03|
||41,933.21|5,399.80|
||22,047.63|4,077.73|
||17,431.56|1,728.76|
||17,725.46|2,219.39|
||28,901.02|1,688.14|
||5,438.13|263.02|
|1%|231,157.29|10,704.93|
||55,948.10|3,194.97|
||51,983.40|2,384.34|
||38,333.34|1,799.93|
||19,329.15|1,359.25|
||16,279.05|576.25|
||16,245.87|739.80|
||27,775.59|562.71|
||5,262.78|87.67|
|0%|220,452.36|-|
||52,753.13|-|
||49,599.06|-|
||36,533.41|-|
||17,969.90|-|
||15,702.80|-|
||15,506.07|-|

||||
|-|-|-|
||27,212.88|-|
||5,175.11|-|
|-1%|209,747.44|-10,704.92|
||49,558.16|-3,194.97|
||47,214.71|-2,384.35|
||34,733.48|-1,799.93|
||16,610.66|-1,359.24|
||15,126.55|-576.25|
||14,766.28|-739.79|
||26,650.17|-562.71|
||5,087.44|-87.67|
|-3%|188,337.58|-32,114.78|
||43,168.21|-9,584.92|
||42,446.03|-7,153.03|
||31,133.61|-5,399.80|
||13,892.17|-4,077.73|
||13,974.04|-1,728.76|
||13,286.68|-2,219.39|
||25,524.74|-1,688.14|
||4,912.09|-263.02|
|-5%|166,927.72|-53,524.64|
||36,778.26|-15,974.87|
||37,677.34|-11,921.72|
||27,533.75|-8,999.66|
||11,173.68|-6,796.22|
||12,821.54|-2,881.26|
||11,807.09|-3,698.98|
||24,399.32|-2,813.56|
||4,736.75|-438.36|

根据上表，营业收入与评估值存在正相关变动关系，年收入变化率从-
5%～5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.28%～24.08%之间。
（二）预测期内毛利率变动对工程咨询集团估值影响的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|评估值|评估值变动额|
|5%|274,154.64|53,702.28|
||68,742.60|15,989.47|
||61,621.39|12,022.33|
||45,055.37|8,521.96|
||25,017.56|7,047.66|
||18,600.95|2,898.15|
||19,410.27|3,904.20|
||30,070.56|2,857.68|
||5,635.93|460.82|
|3%|247,284.19|26,831.83|
||62,352.65|9,599.52|
||56,852.71|7,253.65|
||41,455.51|4,922.10|
||22,299.07|4,329.17|
||17,448.44|1,745.64|
||17,930.68|2,424.61|
||28,945.13|1,732.25|
||5,460.59|285.48|
|1%|231,334.92|10,882.56|
||55,962.70|3,209.57|
||52,084.02|2,484.96|
||37,855.64|1,322.23|
||19,580.58|1,610.68|
||16,295.94|593.14|

||||
|-|-|-|
||16,451.08|945.01|
||27,819.70|606.82|
||5,285.24|110.13|
|0%|220,452.36|-|
||52,753.13|-|
||49,599.06|-|
||36,533.41|-|
||17,969.90|-|
||15,702.80|-|
||15,506.07|-|
||27,212.88|-|
||5,175.11|-|
|-1%|209,925.06|-10,527.30|
||49,572.76|-3,180.37|
||47,315.33|-2,283.73|
||34,255.78|-2,277.63|
||16,862.10|-1,107.80|
||15,143.43|-559.37|
||14,971.49|-534.58|
||26,694.28|-518.60|
||5,109.90|-65.21|
|-3%|188,515.20|-31,937.16|
||43,182.81|-9,570.32|
||42,546.65|-7,052.41|
||30,655.91|-5,877.50|
||14,143.61|-3,826.29|
||13,990.92|-1,711.88|
||13,491.89|-2,014.18|
||25,568.85|-1,644.03|

||||
|-|-|-|
||4,934.55|-240.56|
|-5%|167,105.34|-53,347.02|
||36,792.86|-15,960.27|
||37,777.96|-11,821.10|
||27,056.04|-9,477.37|
||11,425.12|-6,544.78|
||12,838.42|-2,864.38|
||12,012.30|-3,493.77|
||24,443.43|-2,769.45|
||4,759.21|-415.90|

根据上表，毛利率与评估值存在正相关变动关系，毛利率变化率从-5%～5%变化（其他条件保持不变），评估值相对本次交易作价差异率在-24.20%～24.36%之间。
二、预测期内工程咨询集团各子公司营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程
（一）预测期内工程咨询集团各子公司单体营运资金增加额预测依据
营运资金测算按历史年度相应年份营运资金数额占营业收入的比例作为本次营运资金预测基础，并结合企业实际情况进行调整后作为预测期营运资金的测算比例，据此测算预测期内营运资金和营运资金增加额。预测期内营运资金和营运资金增加额具体测算情况见下表：
1、省建院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|46,575.28|38,262.14|
|10,997.02|7,127.58|
|23.61%|18.63%|

平均值 19.62%
单位：万元
项目 历史数据 预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,132.77|32,202.53|41,340.00|42,603.39|44,094.51|44,535.46|
|8,524.24|7,915.48|8,112.64|8,360.57|8,653.19|8,739.72|
||-608.76|197.16|247.93|292.62|86.53|

2、水利院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|29,233.18|27,742.25|
|7,327.40|6,276.47|
|25.07%|22.62%|

平均值 28.75%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5,766.73|23,829.29|30,127.90|31,059.41|32,146.49|32,467.95|
|-4,896.73|8,508.83|8,661.75|8,929.56|9,242.09|9,334.51|
||13,405.56|152.92|267.81|312.53|92.42|

3、城乡院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|24,972.47|19,883.09|
|17.72|-240.32|
|0.07%|-1.21%|

平均值 -0.79%单位：万元
项目 历史数据 预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|4,729.47|17,825.37|23,343.27|24,042.99|24,883.75|25,132.59|
|-1,059.73|-178.09|-184.31|-189.84|-196.48|-198.44|
||881.64|-6.23|-5.52|-6.64|-1.96|

4、土木院
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|12,555.30|15,479.37|
|4,286.10|5,275.64|
|34.14%|34.08%|

平均值 39.26%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,280.63|13,375.13|17,140.86|17,655.09|18,273.01|18,485.97|
|9,252.78|6,539.80|6,730.27|6,932.17|7,174.80|7,258.42|
||-2,712.99|190.47|201.91|242.63|83.62|

5、建设监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,602.37|6,476.88|
|-480.88|412.69|
|-8.58%|6.37%|

平均值
8.00%单位：万元
项目 历史数据 预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,261.70|6,257.17|7,583.09|7,810.58|8,083.95|8,164.79|
|2,949.79|601.79|606.93|625.13|647.01|653.48|
||-2,348.01|5.14|18.21|21.88|6.47|

6、交通监理
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|5,682.89|7,039.10|
|1,876.96|2,703.85|
|33.03%|38.41%|

平均值 34.15%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,229.78|7,024.23|9,515.87|9,801.35|10,144.40|10,245.84|
|2,493.30|3,160.34|3,249.77|3,347.26|3,464.42|3,499.06|
||667.04|89.43|97.49|117.15|34.64|

7、招标中心
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|6,948.58|6,494.52|
|1,826.72|2,011.60|
|26.29%|30.97%|

平均值
28.87%单位：万元
项目 历史数据 预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,133.25|5,648.22|6,958.23|7,306.14|7,707.98|7,939.22|
|327.13|1,957.60|2,008.62|2,109.05|2,225.05|2,291.80|
||1,630.46|51.02|100.43|116.00|66.75|

8、乾元公司
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,409.98|927.60|
|3,418.08|2,933.10|
|100.24%|316.20%|

平均值 207.12%单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||
|2018年1-3月|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|299.45|849.89|1,172.32|1,195.77|1,219.68|1,231.88|
|2,548.37|2,380.54|2,428.15|2,476.71|2,526.25|2,551.51|
||-167.83|47.61|48.56|49.53|25.26|

（二）预测期内工程咨询集团各子公司单体溢余资产价值测算过程
1、省建院
在评估基准日省建院货币资金为 64,570.54万元，经与省建院经营管理层沟通，省建院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。省建院最低现金保有量为 12,065.44万元，货币资金与最低现金保有量的差额为52,505.09万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|

|||
|-|-|
|7,482.46|29,071.61|
|5,108.35|20,306.86|
|31.31|312.69|
|0.43|5.09|
|2,302.41|7,902.72|
|39.95|544.25|
|72.83|284.91|
|72.83|284.91|
|7,409.63|28,786.70|
|64,570.54||
|4.00||
|12,065.44||
|52,505.09||

2、水利院
在评估基准日水利院货币资金为 16,274.21万元，经与水利院经营管理层沟通，水利院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。水利院最低现金保有量为 7,910.97万元，货币资金与最低现金保有量的差额为8,363.24万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|4,820.57|20,372.88|
|3,517.70|15,103.82|
|102.86|242.13|
||460.44|
|1,019.31|3,956.90|
|180.69|609.59|

|||
|-|-|
|380.51|1,080.02|
|380.51|1,080.02|
|4,440.06|19,292.86|
|16,274.21||
|4.00||
|7,910.97||
|8,363.24||

3、城乡院
在评估基准日城乡院货币资金为 18,319.46万元，经与城乡院经营管理层沟通，城乡院经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。城乡院最低现金保有量为 5,922.62万元，货币资金与最低现金保有量的差额为12,396.85万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|4,050.38|14,902.70|
|3,229.96|11,687.54|
|63.03|257.07|
|628.25|2,442.36|
|129.14|515.73|
|334.38|850.86|
|334.38|850.86|
|3,716.00|14,051.84|
|18,319.46||
|4.00||
|5,922.62||

||
|-|
|12,396.85|

4、土木院
经测算，土木院在评估基准日无溢余资产。
5、建设监理
经测算，建设监理在评估基准日无溢余资产。
6、交通监理
经测算，交通监理在评估基准日无溢余资产。
7、招标中心
在评估基准日招标中心货币资金为 11,070.89万元，经与招标中心经营管理层沟通，招标中心经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。招标中心最低现金保有量为 1,594.00万元，货币资金与最低现金保有量的差额为9,476.89万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|957.15|4,756.46|
|625.49|3,408.67|
|57.32|156.46|
|93.91|350.24|
|154.94|687.10|
|25.48|154.00|
|273.76|657.84|
|273.76|657.84|
|683.39|4,098.62|
|11,070.89||
|4.00||
|1,594.00||

||
|-|
|9,476.89|

8、乾元公司
在评估基准日乾元公司货币资金为 2,230.07万元，经与乾元公司经营管理层沟通，乾元公司经营管理层根据以前年度的经营情况以及以后生产经营的预期认为，以 4个月的付现成本作为最低现金保有量比较符合其生产经营，故本次评估以 2018年每月付现成本为基础，计算 4个月的付现成本作为最低现金保有量。乾元公司最低现金保有量为 241.88万元，货币资金与最低现金保有量的差额为1,988.19万元，即为溢余货币资金。具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2018年4-12月|
|191.93|610.67|
|131.26|467.64|
|1.84|8.18|
|37.76|92.65|
|21.07|42.21|
|25.80|51.16|
|25.80|51.16|
|166.13|559.51|
||-|
|2,230.07||
|4.00|-|
|241.88|-|
|1,988.19|-|

（三）预测期内工程咨询集团各子公司单体非经营性资产价值测算过程
非经营性资产、负债是指与各子公司生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产主要为：其他应收款、投资性房地产、在建工程；非经营性负债主要为：其他应付款、长期应付款、应付股利。
1、省建院
评估基准日，省建院非经营性资产为 3,777.01万元，非经营性负债为 61,535.66万元，非经营性资产净额-57,758.65万元。非经营性资产主要包括其他应收款、在建工程、投资性房地产，其中：与生产经营无关的其他应收款为 1,348.24万元，主要为应收的代垫子公司社保金、车辆报废款、代垫物业公司的电费等；在建工程为 104.04万元，为省建院在建的 6套职工公寓，共计 181.96㎡；投资性房地产为 2,324.73万元，为省建院用于出租的房屋建筑物，共计 1,755.04㎡；非经营负债主要包括其他应付款和长期应付款，其中：其他应付款为 60,120.06万元，主要为甘肃国投 55,000.00万元的减资款；长期应付款为1,415.60万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|在建工程|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

2、水利院
评估基准日，水利院非经营性资产为 6,651.34万元，非经营性负债为 15,626.13万元，非经营性资产净额-8,974.79万元。非经营性资产主要包括其他应收款、投资性房地产、在建工程、生物性资产，其中：其他应收款为 492.44万元，主要为应收的代垫社保、表彰先进费用、5号住宅楼基建款、垫付税款，错汇保证金和水工程借注销税费等；投资性房地产为 6,062.79万元，为水利院用于出租的房屋建筑物，共计 12,925.95㎡；在建工程为 59.42万元，为水利院鱼儿沟办公楼的前期手续费；生物性资产为 36.68万元，为与企业生产经营无关的树苗、柳树等。非经营性负债主要包括其他应付款、应付股利、长期应付
款，其中：其他应付款为 8,970.13万元，主要为应付的六十年代人员 2014年 9
月、10月补助、稳岗补贴、维修费、装修费、物业费、集资款、承包费、房租
以及应付甘肃国投 5,000.00万元的减资款；应付股利为 673.70万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款为 5,982.30万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|投资性房地产|
|在建工程|
|生物性资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

3、城乡院
评估基准日，城乡院非经营性资产为 366.05万元，非经营性负债为 11,600.55万元，非经营性资产净额-11,234.51万元。非经营性资产为其他应收款，与生产经营无关的其他应收款主要为应收的审计费、借款、应收养老、医疗金以及与子公司万源公司、天宇公司往来款等；非经营性负债包括其他应付款、应付股利、长期应付款，其中，其他应付款为 10,357.74万元，主要为应付甘肃国投 7,500.00万元的减资款、子公司的往来款和投资款以及三供一业改造费用等；应付股利 985.71万元，为应付甘肃国投的国有资本收益；长期应付款257.10万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|非经营性负债|

||
|-|
|其他应付款|
|应付股利|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

4、土木院
评估基准日，土木院非经营性资产为 139.03万元，非经营性负债为 2,786.92万元，非经营性资产净额-2,647.89万元。非经营性资产为出租的住宅楼；非经营性负债包括其他应付款、长期应付款，其中，其他应付款为 1,775.42万元，主要为应付甘肃国投 1,600.00万元的减资款；长期应付款1,011.50万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下表：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|固定资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

5、建设监理
评估基准日，建设监理非经营性资产为 3,954.27万元，非经营性负债为 963.59万元，非经营性资产净额 2,990.68元。非经营性资产主要包括其他应收款、在建工程、投资性房地产、其他非流动资产，其中：其他应收款为 18.09万元，主要为应收为员工个人借款、足球队经费等；在建工程为 27.57万元，为建设监理与其他企业合作研发的系统；投资性房地产为 3,845.78万元，主要为对外出租的兰州市安宁区建宁东路 3001号 22-24层；其他非流动资产为 62.83万元，主要建设监理持有的抵账待售资产；非经营负债主要包括应付账款、其他应付款和应付股利，其中：应付账款为 502.10万元，主要为应付投资性房
地产所占土地的土地出让金；其他应付款为 343.79万元，主要为应付甘肃国投
300.00万元的减资款；应付股利为 117.70万元，为应付甘肃国投的国有资本收
益。具体测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目||
|非经营性资产||
|其他应收款||
|在建工程||
|其他非流动资产||
|投资性房地产||
|非经营性负债||
|应付账款||
||502.10|
|其他应付款||
|应付股利||
|非经营性资产净额||

6、交通监理
评估基准日，交通监理非经营性资产为 1,405.49万元，非经营性负债为 67.42万元，非经营性资产净额 1,338.07万元。非经营性资产主要包括其他应收款、投资性房地产，其中：其他应收款为 22.31万元，主要为应收的借款、预缴网络费以及代缴五险一金等；投资性房地产为 1,383.18万元，为交通监理用于出租的房屋建筑物，共计 275.15㎡。非经营性负债主要包括其他应付款、长期应付款，其中：其他应付款为 27.92万元，主要为应付的社保、房屋租赁押金和预缴网络费等；长期应付款为 39.50万元，为离退休人员工资。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|

||
|-|
|长期应付款|
|非经营性资产净额|

7、招标中心
评估基准日，招标中心非经营性资产为 7,100.63万元，非经营性负债为 6,698.36万元，非经营性资产净额 402.27万元。非经营性资产主要包括其他应收款、其他流动资金、固定资产和投资性房地产，其中：其他应收款为 639.66万元，主要为应收的担保金、个人借款、为子公司代垫的社保以及陇星大厦的房租费；其他流动资产 300.00万元，主要为招标中心在中国民生银行股份公司兰州高新区支行购买的理财产品；固定资产 1,234.30万元，主要为招标中心出租给下属子公司的房屋建筑物（陇星大厦），共计 898.00㎡；投资性房地产 4,926.68万元，主要为对外出租的陇星大厦 1-3层和 8-9层。非经营性负债主要包括其他应付款和应付股利，其中：其他应付款 6,444.85万元，主要为各投标单位的投标保证金、代垫的移动公司网费和履约保证金等；应付股利 253.51万元，为应付甘肃国投的国有资本收益。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|其他流动资产|
|固定资产|
|投资性房地产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|应付股利|
|非经营性资产净额|

8、乾元公司
评估基准日，乾元公司非经营性资产为 856.31万元，非经营性负债为
450.72万元，非经营性资产净额 405.59万元。非经营性资产主要包括其他应收
款和固定资产，其中：其他应收款 3.16万元，主要为应收的 ETC预交费用、
车辆备用金、预缴的电话费和会务咨询费；固定资产 853.16万元，为乾元公司用于出租的房屋建筑物，共计 512.31㎡；非经营性负债主要为其他应付款，评估值为 450.72万元，主要为应付的办公桌椅采购押金和维修押金，以及应付甘肃国投450.00万元的减资款。具体测算过程如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|非经营性资产|
|其他应收款|
|固定资产|
|非经营性负债|
|其他应付款|
|非经营性资产净额|

三、未按照《格式准则》第三十二条规定，按服务类别、业务、地区等披露收入构成情况，分析营业收入增减变化情况及变化原因，论证收入是否存在季节性波动。
（一）主营业务收入的业务类别分类
《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中，已经披露了主营业务的业务类别分类，并分析了变化情况。
（二）主营业务收入的地区分类
按照地区分类，标的公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|118,058.50|91.08%|149,935.51|92.59%|149,539.43|
|11,566.49|8.92%|11,993.39|7.41%|11,396.83|
|129,624.99|100%|161,928.89|100%|160,936.26|

工程咨询集团业务以甘肃省内业务为主，报告期内省内业务占比90%以上，
且较为稳定。
（三）主营业务收入的季节分类
按照季节性分类，标的公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|32,638.44|25.18%|32,398.83|20.01%|27,923.82|
|40,182.23|31.00%|31,482.40|19.44%|34,411.45|
|56,804.32|43.82%|40,959.08|25.29%|39,226.32|
|-|-|57,088.58|35.26%|59,374.67|
|129,624.99|100.00%|161,928.89|100.00%|160,936.26|

工程咨询集团业务具有一定的季节性，四季度占比较前三个季度略高，主要原因为项目团队和业主方通常会在年末较为集中的确认当年度的项目成果并进行结算，尤其是政府投资类项目偏好在年末确认进度和结算的比例较高，导致四季度收入金额较高。
四、进一步补充披露相关数据的预测依据及合理性
相关数据的预测依据及合理性已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”中进行了补充披露。
五、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（九）报告
期内变动频繁且影响较大的指标（如成本、毛利率等方面）变动对评估的影响和敏感性分析”、“第五节交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”之“（三）标的资产评估值分析”之“13、预测期内工程咨询集团各子公司营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程”和“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中对上述事
项进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
已补充披露分析预测期内收入、毛利率变动对评估值的影响，并进行敏感性分析；已补充披露预测期内营运资金增加额预测依据，溢余资产价值和非经营性资产价值的测算过程；重组报告书已披露主营业务的业务类别分类，并分析了变化情况。已补充披露主营业务收入按地区和按季度的构成情况；相关数据的预测依据及合理性已在重组报告书中进行了补充披露。
独立财务顾问按照中国证监会相关规定的要求，对报告书内容与格式进行了全面自查，通读全文并修改错漏，对执业质量和内部控制存在的问题进行了检查。独立财务顾问将持续提高执业质量，勤勉尽责，完善内部控制，提高申请材料信息披露质量。
（此页无正文，为《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181488号）之回复》之签章页）
兰州三毛实业股份有限公司 2018年 11月 15日