证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2017-112
启迪桑德环境资源股份有限公司
关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目
暨对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
一、本公告所述对外投资事项概述如下：
根据《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，决定使用募集资金对部分募投项目实施主体进行增资，具体情况如下：
1、公司决定使用募集资金对间接全资子公司兰陵兰清环保能源有限公司（以下简称“兰陵兰清”）增资人民币20,000万元以实施兰陵垃圾发电募投项目；
2、公司决定使用募集资金对间接全资子公司鸡西德普环境资源有限公司（以下简称“鸡西德普”）增资人民币22,000万元以实施鸡西垃圾发电募投项目；
3、公司决定使用募集资金对间接全资子公司辛集冀清环保能源有限公司（以下简称“辛集冀清”）增资人民币20,000万元以实施辛集垃烧发电募投项目；
4、公司决定使用募集资金对间接全资子公司淮南国新生物科技有限公司（以下简称“淮南国新”）增资人民币5,000万元以实施淮南餐厨募投项目；
5、公司决定使用募集资金对间接全资子公司淮北国瑞生物科技有限公司（以下简称“淮北国瑞”）增资人民币9,000万元以实施淮北餐厨募投项目；
6、公司决定使用募集资金对间接全资子公司咸阳逸清生物科技有限公司（以下简称“咸阳逸清”）增资人民币7,000万元以实施咸阳餐厨募投项目；
7、公司决定使用募集资金对全资子公司芜湖桑青生物科技有限公司（以下简称“芜湖桑青”）增资人民币5,000万元以实施芜湖餐厨募投项目。
公司上述使用募集资金对部分募投项目实施主体进行增资暨对外投资事项涉及的交易
总金额为人民币88,000万元，占公司最近一期经审计总资产的3.84%，占公司最近一期经审计净资产的10.7%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的审议程序：
1、公司于2017年9月27日召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；本次增资全资子公司属于募投项目实施的具体方式，已经公司
2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号）核准，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）向特定投资者非公开发行股票167,544,409股，每股发行价格为27.39元，募集资金总额为4,589,041,362.51元，扣除各项发行费用35,900,000.00元后，实际募集资金净额为4,553,141,362.51元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2017年7月26日的募集资金到位情况进行了验证并出具了大信验字[2017]第2-00060号《验资报告》。
2、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|环卫一体化平台及服务网络建设项目|-|启迪桑德|591,731.90|95,330.10|
|2|湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中|环卫车改扩建项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,000.01|49,000.00|

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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
||心建设项目|环境技术研发中心建设项目|全资子公司湖北合加环境设备有限公司|49,996.77|49,000.00|
|||小 计|||98,000.00|
|3|垃圾焚烧发电项目|兰陵垃圾发电项目|全资子公司兰陵兰清|36,886.00|20,000.00|
|||鸡西垃圾发电项目|全资子公司鸡西德普|48,968.59|22,000.00|
|||辛集垃圾发电项目|全资子公司辛集冀清|31,756.00|20,000.00|
|||小 计|||62,000.00|
|4|餐厨垃圾处理项目|淮南餐厨项目|全资子公司淮南国新|12,000.00|5,000.00|
|||淮北餐厨项目|全资子公司淮北国瑞|13,000.00|9,000.00|
|||咸阳餐厨项目|全资子公司咸阳逸清|10,952.00|7,000.00|
|||衡阳餐厨项目|控股子公司衡阳桑德凯天再生资源科技有限公司|12,200.00|6,000.00|
|||芜湖餐厨项目|全资子公司芜湖桑青|11,617.64|5,000.00|
|||小 计|||32,000.00|
|5|补充流动资金|-|启迪桑德|-|117,984.04|
|6|偿还公司部分有息债务|-|启迪桑德|-|50,000.00|

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|序号|项目|具体内容|实施主体|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|合 计|||||455,314.14|

3、目前公司募集资金已到位，为推进垃圾焚烧发电及餐厨垃圾处理募投项目的实施，公司决定使用募集资金实施如下对外投资事项：
（1）对外投资事项一
2017年9月22日，公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称“湖北合加”）在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司兰陵兰清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；
（2）对外投资事项二
2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司鸡西德普增资人民币22,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；
（3）对外投资事项三
2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司辛集冀清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；
（4）对外投资事项四
2017年9月22日，公司与全资子公司北京合加环保有限责任公司（以下简称“北京合加”）在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司淮南国新增资人民币5,000万元，北京合加放弃同比例增资的优先认购权；
（5）对外投资事项五
2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司淮北国瑞增资人民币9,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；
（6）对外投资事项六
2017年9月22日，公司与湖北合加在北京市签署了《增资协议书》，公司决定使用募集资金对全资子公司咸阳逸清增资人民币7,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权；
（7）对外投资事项七
公司决定对全资子公司芜湖桑青增资人民币5,000万元以实施芜湖餐厨募投项目。
次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；本次增资全资子公司属于募投项目实施的具体方式，已经公司
2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的上述对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、对外投资事项一、二、三、五、六系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，湖北合加基本情况介绍如下：
企业名称：湖北合加环境设备有限公司
住所：咸宁经济开发区长江产业园
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：胡新灵
注册资本：人民币38,600万元
经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备、低压成套开关设备和控制设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物和技术）、制造、安装；钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；专用汽车、自卸式半挂垃圾车的设计、生产、制造、销售（国家有专项规定的凭有效许可证件方可经营）；
农业机械生产与销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：公司持有其100%股权，其为公司全资子公司。
2、对外投资事项四系公司与全资子公司北京合加共同投资事项，北京合加基本情况介绍如下：
企业名称：北京合加环保有限责任公司
住所：北京市通州区环宇路3号1号楼2406室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：骆敏
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：废弃物处理（不含行政许可的项目）；销售环保机械设备；技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：公司持有其80%股权，公司间接全资子公司荆门桑德夏家湾水务有限公司持有其20%股权；北京合加为公司间接全资子公司。
三、投资标的的基本情况
1、对外投资事项一
公司使用募集资金以货币方式对兰陵兰清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。
（1）兰陵兰清基本情况
公司名称：兰陵兰清环保能源有限公司
成立日期：2015年07月09日
注册资本：人民币12,500万元
公司住所：山东省临沂市兰陵县经济开发区农场路南段（农场四分场垃圾填埋场北侧）法定代表人：沙志威
经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾发电项目的投资、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91371324348896223H
（2）兰陵兰清增资前后的股权结构
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|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|11,250|90.00%|20,000|31,250|96.15%|
|湖北合加|1,250|10.00%|0|1,250|3.85%|
|合计|12,500|100%|20,000|32,500|100%|

（3）兰陵兰清最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|350,891,105.36|242,478,946.95|
|负债总额|225,891,105.36|117,478,946.95|
|净资产|125,000,000.00|125,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|

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|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，兰陵兰清处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
2、对外投资事项二
公司使用募集资金以货币方式对鸡西德普增资人民币22,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。
（1）鸡西德普基本情况
公司名称：鸡西德普环境资源有限公司
成立日期：2015年02月26日
注册资本：人民币10,000万元
公司住所：鸡东县鸡东镇鸡东村
法定代表人：龙亚昆
经营范围：生物质能发电及供热；城市垃圾处理服务；城市排泄物处理服务；环境保护与治理咨询服务。
统一社会信用代码：91230300333340492L
（2）鸡西德普增资前后的股权结构
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|9,000|90.00%|22,000|31,000|96.88%|
|湖北合加|1,000|10.00%|0|1,000|3.13%|
|合计|10,000|100%|22,000|32,000|100%|

（3）鸡西德普最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|496,342,158.77|414,440,726.07|
|负债总额|396,342,158.77|314,440,726.07|
|净资产|100,000,000.00|100,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，鸡西德普处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
3、对外投资事项三
公司使用募集资金以货币方式对辛集冀清增资人民币20,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。
（1）辛集冀清基本情况
公司名称：辛集冀清环保能源有限公司
成立日期：2013年11月18日
注册资本：人民币7,000万元
公司住所：辛集市清洁化工园区管委会办公楼101室
法定代表人：韩忠华
经营范围：对生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电、热电联产项目的投资
统一社会信用代码：911301810837600639
（2）辛集冀清增资前后的股权结构
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|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|6,300|90.00%|20,000|26,300|97.41%|
|湖北合加|700|10.00%|0|700|2.59%|
|合计|7,000|100%|20,000|27,000|100%|

（3）辛集冀清最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|362,387,207.15|325,168,373.38|
|负债总额|292,387,207.15|255,168,373.38|
|净资产|70,000,000.00|70,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，辛集冀清处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
4、对外投资事项四
公司使用募集资金以货币方式对淮南国新增资人民币5,000万元，北京合加放弃同比例
增资的优先认购权。
（1）淮南国新基本情况
公司名称：淮南国新生物科技有限公司
成立日期：2011年12月05日
注册资本：人民币3,000万元
公司住所：安徽省淮南市田家庵区龙王沟路（现学院路）市环境卫生管理处二楼
法定代表人：李天增
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（国家法律、行政法规规定禁止经营或需前置审批的除外）
统一社会信用代码：91340400587215827P
（2）淮南国新增资前后的股权结构
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|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|2,700|90.00%|5,000|7,700|96.25%|
|北京合加|300|10.00%|0|300|3.75%|
|合计|3,000|100.00%|5,000|8,000|100.00%|

（3）淮南国新最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|115,473,414.21|84,579,833.73|
|负债总额|85,473,414.21|54,579,833.73|
|净资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，淮南国新处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
5、对外投资事项五
公司使用募集资金以货币方式对淮北国瑞增资人民币9,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。
（1）淮北国瑞基本情况
公司名称：淮北国瑞生物科技有限公司
成立日期：2013年09月05日
注册资本：人民币3,000万元
公司住所：淮北经济开发区新区污水处理厂南侧、谷山路以东，滨河路以西
法定代表人：张砚
经营范围：餐厨垃圾生物产品的研发、生产、销售，餐厨垃圾的无害化处理，市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询及服务。（上述经营范围中法律、法规禁止的不得经营；
应经审批而未获审批的不得经营）
统一社会信用代码：913406000772364176
（2）淮北国瑞增资前后的股权结构
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|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|2,700|90.00%|9,000|11,700|97.50%|
|湖北合加|300|10.00%|0|300|2.50%|
|合计|3,000|100.00%|9,000|12,000|100.00%|

（3）淮北国瑞最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|195,227,487.62|165,291,778.52|
|负债总额|165,227,487.62|135,291,778.52|
|净资产|30,000,000.00|30,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，淮北国瑞处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
6、对外投资事项六
公司使用募集资金以货币方式对咸阳逸清增资人民币7,000万元，湖北合加放弃同比例增资的优先认购权。
（1）咸阳逸清基本情况
公司名称：咸阳逸清生物科技有限公司
成立日期：2013年9月26日
注册资本：人民币3,000万元
公司住所：咸阳市秦都区沈兴南路聆水居1栋2单元23003室
法定代表人：韩永锋
经营范围：餐厨废弃物资源利用和无害化处理及相关技术研究；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91610400078621579A
（2）咸阳逸清增资前后的股权结构
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|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|2,700|90.00%|7,000|9,700|97.00%|
|湖北合加|300|10.00%|0|300|3.00%|
|合计|3,000|100.00%|7,000|10,000|100.00%|

（3）咸阳逸清最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|101,428,116.23|46,932,729.97|
|负债总额|89,428,116.23|34,932,729.97|
|净资产|12,000,000.00|12,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，咸阳逸清处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
7、对外投资事项七
公司使用募集资金以货币方式对芜湖桑青增资人民币5,000万元。
（1）芜湖桑青基本情况
公司名称：芜湖桑青生物科技有限公司
成立日期：2014年09月24日
注册资本：人民币500万元
公司住所：芜湖经济技术开发区大件路2号
法定代表人：顾西虎
经营范围：餐厨废旧物资利用和无害化处理及相关技术研究；餐厨废弃物的收集和运输；
食品、菜蔬废弃物无害化处理；粪便发酵处理；废油脂的处理和相关产品的销售；有机肥料的生产与销售；市政基础工程的施工、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：913402003941045149
（2）芜湖桑青增资前后的股权结构
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|股东名称|本次增资前股权结构||本次增资金额（万元）|本次增资后股权结构||
||出资金额（万元）|持股比例||出资金额（万元）|持股比例|
|启迪桑德|500|100.00%|5,000|5,500|100.00%|

（3）芜湖桑青最近一年一期主要财务指标
单位:人民币元
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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|142,664,245.28|119,090,770.59|
|负债总额|137,664,245.28|114,090,770.59|
|净资产|5,000,000.00|5,000,000.00|
|项目|2017年1-6月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|净利润|-|-|

截止目前，芜湖桑青处于项目建设期，尚未正式开展经营活动。
四、对外投资协议的主要内容
（一）公司与湖北合加分别就对兰陵兰清、鸡西德普、辛集冀清、淮北国瑞、咸阳逸清增资事项签署了《增资协议书》，其主要内容如下：
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：湖北合加环境设备有限公司
1、兰陵兰清增资事项
（1）甲、乙双方同意对兰陵兰清环保能源有限公司进行增资，将该公司的注册资本由人民币12,500万元增至32,500万元，新增注册资本人民币20,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币20,000万元；乙方放弃优先认购权。
（2）增资完成后，公司注册资本为人民币32,500万元，其中，甲方出资人民币31,250
万元，占注册资本的96.15%；乙方出资人民币1,250万元，占注册资本的3.85%。
（3）增资完成后，兰陵兰清环保能源有限公司的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
（4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。
2、鸡西德普增资事项
（1）甲、乙双方同意对鸡西德普进行增资，将该公司的注册资本由人民币10,000万元增至32,000万元，新增注册资本人民币22,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币22,000万元；乙方放弃优先认购权。
（2）增资完成后，公司注册资本为人民币32,000万元，其中，甲方出资人民币31,000万元，占注册资本的96.88%；乙方出资人民币1,000万元，占注册资本的3.13%。
（3）增资完成后，鸡西德普的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
（4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。
3、辛集冀清增资事项
（1）甲、乙双方同意对辛集冀清进行增资，将该公司的注册资本由人民币7,000万元增至27,000万元，新增注册资本人民币20,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币20,000万元；乙方放弃优先认购权。
（2）增资完成后，公司注册资本为人民币27,000万元，其中，甲方出资人民币26,300万元，占注册资本的97.41%；乙方出资人民币700万元，占注册资本的2.59%。
（3）增资完成后，辛集冀清的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
（4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。
4、淮北国瑞增资事项
（1）甲、乙双方同意对淮北国瑞进行增资，将该公司的注册资本由人民币3,000万元增至12,000万元，新增注册资本人民币9,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币9,000万元；乙方放弃优先认购权。
（2）增资完成后，公司注册资本为人民币12,000万元，其中，甲方出资人民币11,700
万元，占注册资本的97.50%；乙方出资人民币300万元，占注册资本的2.50%。
（3）增资完成后，淮北国瑞的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
（4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。
5、咸阳逸清增资事项
（1）甲、乙双方同意对咸阳逸清进行增资，将该公司的注册资本由人民币3,000万元增至10,000万元，新增注册资本人民币7,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币7,000万元；乙方放弃优先认购权。
（2）增资完成后，公司注册资本为人民币10,000万元，其中，甲方出资人民币9,700万元，占注册资本的97.00%；乙方出资人民币300万元，占注册资本的3.00%。
（3）增资完成后，咸阳逸清生物科技有限公司的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
（4）违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
（5）本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。
（二）公司与北京合加就对淮南国新增资事项签署了《增资协议书》，其主要内容如下：甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：北京合加环保有限责任公司
1、甲、乙双方同意对淮南国新进行增资，将该公司的注册资本由人民币3,000万元增至8,000万元，新增注册资本人民币5,000万元，其中，甲方以货币形式认购新增出资人民币
5,000万元；乙方放弃优先认购权。
2、增资完成后，公司注册资本为人民币8,000万元，其中，甲方出资人民币7,700万元，占注册资本的96.25%；乙方出资人民币300万元，占注册资本的3.75%。
3、增资完成后，淮南国新生物科技有限公司的董事、监事及高级管理人员等不发生变化。
4、违约责任：任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
5、本协议于双方盖章并经有关权力机构批准后生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、募集资金增资至全资子公司后的专户管理
为保证募集资金安全，兰陵兰清、鸡西德普、辛集冀清、淮南国新、淮北国瑞、咸阳逸清、芜湖桑青已依照要求开立募集资金专户。上述全资子公司已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促上述全资子公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、独立董事意见、监事会意见及保荐机构核查意见：
1、独立董事意见
公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，有利于募投项目的顺利实施，改善全资子公司的资产结构，提高其持续经营能力和盈利能力。
不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形；本次增资事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。
综上所述，我们同意使用募集资金增资全资子公司以实施固废处置及餐厨垃圾处理募投项目。
2、监事会意见
监事会认为：本次增资是公司落实募集资金使用计划、推进募集资金投资项目实施的具体举措，符合募投项目实施计划，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等相关规定；本次增资未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利益的情况；本次增资有利于提高募集资金的使用效率和募投项目的顺利实施。
综上，监事会同意公司使用募集资金人民币88,000万元向全资子公司增资实施募投项目。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
本次增资事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十七次会议审议
通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次增资事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。
八、备查文件：
1、公司第八届董事会第二十七次会议；
2、公司第八届监事会第十七次会议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十七会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见。
特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二零一七年九月二十八日