证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2018－62国美通讯设备股份有限公司
2018年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过 50,504,764股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过 33,362.50万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以 50,504,764股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 252,523,820股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、以 2017年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 648.85万元为基础，同时结合目前市场环境、公司 2018年度预算等因素综合分析，假设公司 2018年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）与 2017年度增长10%；（2）较 2017年持平；（3）较2017年下降10%。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2017年度|2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股，期末）|25,252.38|25,252.38|30,302.86|
|情形 1：以 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度实现增长10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0283|0.0278|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0283|0.0278|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.54|1.46|
|情形 2：以 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度持平||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0257|0.0253|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0257|0.0253|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.40|1.33|

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|情形 3：以 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，假设2018年度较2017年度下降10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.0257|0.0231|0.0227|
|稀释每股收益（元/股）|0.0257|0.0231|0.0227|
|加权平均净资产收益率（%）|1.71|1.27|1.19|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
2016年，公司完成了对德景电子100%股权的收购，德景电子成为公司的全资子公司；2017年 1月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
本次非公开发行股票可以为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目的实施，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM/OEM、行业终端业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。
本次发行是公司未来发展的重要战略举措，能够增强公司的生产能力，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升
研发效率奠定了基础。公司以所有技术研发人员的个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使其在工作中不断创新。同时，公司建立了涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完整研发体系。在完善的研发体系下，公司拥有一批经验丰富的技术研发人才，围绕手机主板、基带、手机方案设计等领域不断开拓创新。
2、技术储备
公司在智能移动终端产品方面拥有指纹功能应用、闪拍、魅影触控手势唤醒、安全系统智能终端、生命特征监测智能终端、框贴工艺、安全双操作系统、虹膜识别、语音加密等一系列核心技术。同时，德景电子在生产经营中经过长期的经验积累，逐步总结出一些专有技术，有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力。
3、市场储备
公司全资子公司德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广标准，如配置、功能、尺寸等要素，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA产品进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得客户订单并付诸生产。
德景电子的整机产品主要面向国内品牌厂商、电信运营商及国外品牌厂商，移动通讯设备主板主要面向国内智能移动通讯终端集成商。德景电子通过多年的发展建立了强大的研发体系，积累了业界领先的技术能力，针对研发和设计方面会根据产品的技术难度向部分客户收取研发费用。此外，德景电子建立了业界领先的供应链体系，能够严格控制产品的成本，从而导致产品价格具有竞争优势。同时，德景电子不断加强公司自身的市场分析和预测能力，并提前规划适合市场需求的产品。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募投项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、公司现有业务板块运营状况及发展趋势、面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展趋势
2017年公司完成战略转型，主营业务正式变更为智能移动终端的研发、生产和销售。公司全资子公司德景电子的经营模式为主要通过 ODM模式为客户提供移动通讯设备主板及移动通讯设备整机等移动通信产品。德景电子在智能移动终端ODM领域深耕多年，具有出众的研发能力、完整的方案解决能力和出色的供应链整合能力，具有可持续的发展能力和盈利能力。公司一方面保持德景电子核心管理层和技术团队的稳定性，另一方面加强对德景电子的管理控制，规范其内部运作机制，通过对其战略规划、人力资源体系、财务体系实行统一管理和监控，确保其经营决策和内部控制符合公司统一的战略要求。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险如下：
1、宏观经济波动及政策风险
宏观经济走势直接带动消费需求的变化，近年来，中国经济增长的模式正在发生根本性的变化，由原来的“保增长、促发展”的粗放型模式向“调结构、促转型”的精细化模式转变，长期来看这是中国经济增长实现可持续性发展的必然选择，但短期内，宏观经济整体增速放缓将是必然趋势。财政政策、货币政策、汇率等对生产型企业产品研发制造、出口影响明显，均可能对行业及公司发展构成影响。
德景电子所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了跨越式的快速发展。若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致通信设备行业的需求放缓，则对通讯产品的需求增长也可能相应放缓，从
而对公司销售带来不利影响。
2、战略转型后业务整合及经营管理调整风险
随着收购及零售资产置出，公司主营业务转型为智能移动通讯终端研发、生产、销售业务，鉴于此，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之做出调整和完善，因此公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。同时，收购德景电子完成后，公司将尽可能的保持德景电子管理层、经营团队和核心技术骨干的稳定，另一方面，公司与德景电子需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，若整合过程不顺利，可能会对德景电子的生产经营产生不利影响。
3、行业竞争风险
移动通信设备制造领域竞争激烈，且公司新进入该行业，将依托德景子长期以来在该领域积累的优势和在行业安全手机上的技术积累，以安全智能为切入点，发展自有品牌的通讯终端产品，开拓民用市场，存在一定的竞争压力和商业风险。
针对上述风险，公司将从市场开拓、业务发展、团队建设、资金管理等方面采取有效措施以应对上述风险。
未来，公司将抓住市场机遇，积极拓展以安全终端为主的行业用户。此外，公司也将适时调整ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以 ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的 ODM业务。
公司将扩充专业研发团队；组建销售团队及区域连锁团队，培养核心零售连锁客户；打造高效的督导培训队伍和区域团队，强化终端零售售卖能力，并加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。加强员工绩效管理，建立合理的激励机制，提升员工工作的积极性和主动性。
此外，公司也将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置，实现资金收益最大化。同时，公司将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理办法》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，积极展开智能移动终端制造中心的建设，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本1、拓展目标市场，制定相应策略，提高主营业务的盈利能力
公司将继续发挥德景电子在行业手机领域拥有的经验和技术，把满足行业用户需求、开拓行业手机市场作为公司未来发展战略的另一个业务着力点和盈利增长点。此外，公司将适时调整 ODM业务策略，在坚持稳固发展的同时，以ODM业务形式占领品牌形式之外的市场份额，并且通过转化自身的技术优势和产业链优势，发展不局限于现有产品的 ODM业务。
公司将着力扩充专业研发团队，提升公司的研发实力。同时，公司将加快推进重要技术岗位人才和经营管理人才的培养，为公司可持续发展提供技术保障和人才支持。
3、严格执行资金管理和费用管控，降本增效
公司将严格执行资金使用相关要求，细化资金使用安排，加强内部调控和资金使用的监督管理，增强资金调剂功能，保障各单位资金供给。合理资金配置,实现资金收益最大化。此外，公司还将强化全面预算的执行力度，控制项目执行成本，加强预算管理的动态监控能力，在保证销售的前提下降低费用率。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
公司的控股股东山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资、实际控制人黄光裕根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会二〇一八年十一月十六日