广东东方锆业科技股份有限公司
内部控制鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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内部控制鉴证报告
广州东方锆业科技股份有限公司
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内部控制鉴证报告
致同专字（2016）第440ZA3090号广东东方锆业科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称东方锆业公司）董事会对2015年内部控制有效性的认定。东方锆业公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并确保后附的东方锆业公司《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、完整地反映东方锆业公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对东方锆业公司2015年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
我们认为，东方锆业公司于2015年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
此外我们注意到，如《2015年度内部控制的自我评价报告》“四、2”所述，2015年3月19日，东方锆业公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称为中国证监会）《调查通知书》，对东方锆业公司未经授权擅自挪用募集资金并变更募投项目的违法行为立案调查。2015年8月26日、9月23日，东方锆业公司分别召开董事会、股东大会审议并批准了前述《调查通知书》涉及的变更事项并信息披露。2016年1月18日，东方锆业公司收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6号）对上述立案调查的处罚决定，对公司给予警告并处 30万元罚款，对相关当事人给予警告并处10万、3万元罚款。
本段不影响已发表的与财务报表相关的内部控制有效性的鉴证意见。
本鉴证报告仅供东方锆业公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年四月十九日
广东东方锆业科技股份有限公司
2015年度内部控制的自我评价报告
广东东方锆业科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司纳入评价范围的主要单位包括：公司乐昌分公司、全资子公司耒阳东锆新材料有限公司、全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、全资子公司澳洲东锆资源有限公
司，全资子公司之控股子公司铭瑞锆业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司
合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
公司纳入评价范围的主要业务为锆及锆系列制品的研发、生产和经营，纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括：对外投资管理、关联交易及对外担保、募集资金使用、信息披露、内部监督与内部审计等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下（重点关注高风险领域）：1、对外投资管理
为规范对外投资行为，有效控制投资风险，公司制定《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。投资过程严格评估项目收益的可行性，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。在报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
2、关联交易及对外担保
公司制定了《关联交易管理制度》，《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。
公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。并要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
3、募集资金使用
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批、程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。
4、信息披露
公司信息披露工作由公司董事会秘书处负责各项具体工作。公司信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《对外报送信息管理制度》、《内幕信息管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2015年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
5、内部监督与内部审计
公司制定了《内部审计制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。审计部在审计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风险。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截止 2015年 12月 31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
我们根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
2、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的
1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控
制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
募集资金使用缺陷及整改情况
（1）未经授权，擅自挪用募集资金变更募投项目
公司2010年6月18日第三届董事会第二十六次会议和2010年7月6日召开的 2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过 82,000万元。
扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产 1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称 1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。2011年1月7日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年 6月 8日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888号），核准发行人非公开发行。
公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产 3.5万吨项目，在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金 7,990.23万元，用于对 15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，公司未按照有关规定在 2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。
公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于2015年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称为中国证监会）《调查通知书》（编号分别为：粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）。中国证监会决定对公司及副董事长兼总经理陈潮钿先生进行立案调查。
（2）公司整改情况
被中国证监会调查后，公司于 2015年 8月 26日召开第五届董事会第 13次会议，审议通过了《关于公司部分变更“年产 20000吨高纯氯氧化锆”高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》并于2015年8月27日公告；2015年9月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分变更“年产 20000吨高纯氯氧化锆”高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》并于2015年9月24日公告。
2015年 12月 25日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】183号），公司及相关当事人接受中国证监会拟对本公司及相关当事人作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。
2016年 1月 18日，本公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6号），其主要内容如下：
公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以 30万元罚款；
2、对陈潮钿给予警告，并处以 10万元罚款；3、对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。
公司及相关当事人接受中国证监会对公司及相关当事人作出的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，并将积极配合执行本次行政处罚决定。
公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
除上述募集资金使用缺陷及整改情况外，根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现其他公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
广东东方锆业科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月十九日