本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中电工业互联网有限公司拟收购涉及的
湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中瑞评报字[2018]第 000935号
（共一册，第一册）
中瑞世联资产评估（北京）有限公司
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1资产评估报告摘要 ........................................................................................................... 2资产评估报告正文 ........................................................................................................... 1一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ........... 1二、评估目的 ........................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 9四、价值类型 .......................................................................................................................... 11五、评估基准日 ...................................................................................................................... 11六、评估依据 .......................................................................................................................... 11七、评估方法 ......................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 17九、评估假设 ......................................................................................................................... 19十、评估结论 ......................................................................................................................... 20十一、特别事项说明 ............................................................................................................. 21十二、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 22十三、评估报告日 ................................................................................................................. 23资产评估报告附件 .........................................................................错误！未定义书签。
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 I
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告
中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
中瑞世联资产评估（北京）有限公司 1
资产评估报告摘要
中瑞评报字[2018]第000935号
中电工业互联网有限公司：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，对贵公司拟收购湖南凯杰科技有限责任公司股权涉及的湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告
摘要如下：
评估目的：为中电工业互联网有限公司拟收购湖南凯杰科技有限责任公司股权提供价值参考。
评估对象：湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。
评估范围：湖南凯杰科技有限责任公司申报的经审计后的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产和长期待摊费用）和流动负债。
评估基准日：2018年10月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
湖南凯杰科技有限责任公司评估基准日申报的资产账面价值 3,450.09万元；
负债账面价值 241.00万元；净资产账面价值 3,209.09万元（账面值业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具无保留意见的审计报告），评估价值为3,211.40万元，评估增值2.31万元，增值率0.07%。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日起一年。
对评估结论产生影响的特别事项：
1、评估基准日 2018年 10月 31日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊
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普通合伙）湖南分所审计，并出具了大华审字[2018] 170208号无保留意见的审计报告。该财务报表是根据湖南凯杰科技有限责任公司、中电工业互联网有限公司、湖南长城信息金融设备有限责任公司、中国长城科技集团股份有限公司四方所签订的《债权、债务、存货拟转移明细》的规定（该明细约定，凯杰科技评估基准日的应收账款、预付账款、应付账款、预收账款、存货、存货增值税额转移至关联公司湖南长城信息金融设备有限责任公司），以转移后留存资产、负债及所有者权益为基础编制；同时，已审财务报表考虑清退公司现有员工，并计提了人员安置费用。至评估报告日，资产转移手续尚在办理中。
2、凯杰科技的生产车间共3条生产线，其中，第3条生产线有部分设备已经损坏。经清查盘点，有10项（账面原值640,300.66元，账面净值400,354.79元）已损坏；有3项（账面原值265,757.85元，账面净值176,674.70元）需更换部件。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中电工业互联网有限公司拟收购涉及的
湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
中瑞评报字[2018]第000935号
中电工业互联网有限公司：
中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受贵公司的共同委托，遵守法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序，采用资产基础法，对贵公司拟收购湖南凯杰科技有限责任公司股权涉及的湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益在 2018年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为中电工业互联网有限公司，被评估单位为湖南凯杰科技有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托方之一概况
1、注册登记情况
名 称：中电工业互联网有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期9栋201室
法定代表人：孙迎新
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2018年7月20日
营业期限：长期
经营范围：互联网信息技术咨询；工业自动化设备、智能化技术的研发；应用软件、基础软件、支撑软件、地理信息软件的开发；工业自动化设备、计算机软件的销售；智能化技术服务；为创业企业提供创业管理服务业务；信息技术咨询服务；信息系统工程咨询；机器人技术咨询；物联网技术咨询；科技信息咨询服务；信息系统集成服务；会议、展览及相关服务；广告发布服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司简介
中电工业互联网有限公司（以下简称“中电互联”）由中国电子有限公司与长沙市国有资本投资运营集团有限公司共同出资组建，于 2018年7月20日在湖南长沙注册成立，注册资金 10亿元人民币，其中，中国电子有限公司占股65%，长沙市国有资本投资运营集团有限公司占股35%。
中国电子有限公司是中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）的全资产业发展平台。中国电子是中央管理的国有重要骨干企业，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国最大的国有综合性 IT企业集团，连续 7年入选《财富》世界 500强，目前拥有全资及控股二级企业 20家，控股上市公司 14家，员工总数 13万人。中国电子致力于打造网络安全和信息化产业国家队，以网络安全作为核心主业和核心能力，主营业务涵盖网络安全、新型显示、集成电路、高新电子、信息服务等国家战略性、基础性、先导性电子信息产业领域。长沙市国有资本投资运营集团有限公司是长沙市首家设立的国有资本投资运营公司，代表政府以持股运作、市场化经营等方式从事国有资本投资运营。长沙市国有资本投资运营集团有限公司打造竞争类经营性企业的资本运营平台、经营效益显著的专业财务投资管理平台、战略性新兴产业的投资孵化平台三大平台，力争成为区域一流的控股型集团。主营业务为综合金融和产业运营。
中电工业互联网有限公司致力于打造以网络安全、自主可控为特色的工业互联网平台，建设国家工业互联网技术创新中心，以工业智脑为核心，重点发展平台建设运营和工业 APP研发服务能力，面向制造企业、地方政府和中国电子三类用户，解决制造业核心问题。
中电工业互联网有限公司的发展目标：建设工业互联网平台、工业互联网创新中心和工业互联网产业示范基地，支撑长沙打造国家智能制造中心，支撑湖南建设制造强省，支撑培育先进制造业集群。到2020年，建成国家级工业互联网平台，平台覆盖20个城市，注册企业 60万家，收入达 10亿；到 2025年，平台覆盖 50个城市，注册企业 150万家，收入达100亿。
中电互联实施“基础平台+区域子云+行业子云”的架构服务模式，主要提供区域工业互联网平台、行业工业互联网平台、工业 APP研发服务、行业共性服务四大产品与服务，支撑地方政府、特定行业企业提升智能制造能力。其中，打造区域工业互联网平台，主要是通过与地方政府合作共建区域工业互联网平台，支撑地方企业上云、实施智
能制造，推进地方产业转型升级。平台已率先在长沙、莆田落地；南京、成都等十余个地市正在积极推进。建设行业工业互联网平台，已于 6月 24日率先发布了电子玻璃领域工业云平台，并预计在 2019年-2020年左右推出基于SMT、CNC、注塑、装备制造等 10多个行业领域云平台，主要是通过聚焦重点、优势行业，以龙头企业为带动，打造工业互联网行业解决方案，带动产业链上下游协同发展和转型升级。目前以中国电子和湖南省产业特色为基础，打造了电子玻璃领域、工程机械制造领域两大典型行业平台，并实现了良好的应用成效。提供工业 APP研发服务，主要依托工业互联网平台，聚集供给侧和需求侧工业用户资源，推动基础共性、行业通用、企业专用 APP研发，提供分布式微服务，解决工业难题。提供行业共性服务，主要围绕工业企业转型升级，为行业提供产业研究报告、国家智能制造峰会、智能制造咨询诊断、智能制造能力测试、行业共性技术开发、测试认证、研发设计工具和产业链协同等共性服务，助力行业转型升级。提供结合 CEC自身的CPU（飞腾）+操作系统（麒麟操作系统）+安全防护（可信华泰）+整机（长城电脑）打造自主安全可控的工业互联网平台基础架构，兼容性与安全性得到了国家、部委、军工、银行等方面的高度认可，并且与电信等运营商达成了可信战略，成为基础资源提供伙伴。有利助力地方企业、城市、行业等打造“基于安全自主可控的工业互联网”典范及中心城市。
（二）被评估单位
1、注册登记情况
名 称：湖南凯杰科技有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：长沙经济技术开发区东三路五号长城信息星沙科技园区综合楼一楼101、103
法定代表人：谭敬军
注册资本：贰仟柒佰伍拾叁万伍仟伍佰元整
成立日期：2004年4月20日
营业期限：2004年4月20日至2034年4月19日
经营范围：电子元件及组件、新能源汽车等配件的制造；电子元件及组件、电子产品及配件、新能源汽车零配件的销售；电子产品、通讯产品、新能源汽车零配件的研发；电子产品生产；电子产品服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制
造）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司历史沿革
（1）公司的设立
湖南凯杰科技有限责任公司（以下简称“凯杰科技”或“公司”）原名“湖南湘计惠能科技有限责任公司”，系经湖南省工商行政管理局批准，由湖南计算机股份有限公司、慧能科技有限公司（新加坡）出资，于2004年4月20日成立的中外合资经营公司，注册资本为500万美元。
公司组建时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或者姓名|资本金|出资方式（金额：万美金）||||出资比例|
||||货币金额|实物金额|无形金额|合计金额||
|1|湖南计算机股份有限公司|认缴|325|||325|65%|
|||实缴|325|||325|65%|
|2|慧能科技有限公司（新加坡）|认缴|175|||175|35%|
|||实缴|175|||175|35%|
|合计||认缴|500|||500|100%|
|||实缴|500|||500|100%|

（2）股东更名
2005年 7月 13日，根据公司章程修正案，公司股东湖南计算机股份有限公司名称依法变更为“长城信息产业股份有限公司”。各股东持股比例不变。
（3）公司更名
2005年 7月 13日，根据公司第一届董事会第二次会议董事会决议，同意将公司名称由湖南湘计惠能科技有限责任公司变更为湖南凯杰科技有限责任公司；同意将公司的英文名称由“HCC-VALEN HyFlexCo.,Ltd”变更为“HyFlex TechnologyCo.,Ltd”。
（4）股东更名
2007年 4月 26日，根据公司章程修正案，股东“惠能科技有限公司”名称依法变更为“联钢精密私人有限公司”。各股东持股比例不变。
（5）第一次股权转让
2008年10月28日，根据公司第二届董事会第二次会议会议决议，同意联钢精密私人有限公司将其名下的35%股份，转让给联钢科技企业有限公司。
（6）减资
本的10%做部分减资，公司投资总额按比例减少10%，减少至玖佰万美元，注册资本按比例减少10%，减少至肆佰伍拾万美元。各股东持股比例不变。
（7）第二次股权转让
2014年 11月 5日，根据公司董事会第三届第四次会议决议，联钢科技企业有限公司转让其持有的湖南凯杰科技有限责任公司35%股权给长城信息产业股份有限公司的议案，交易价款为 169万美元（折合人民币 10,508,251元），产权交易基准日为 2014年5月31日。
2017年长沙经济技术开发区管委会批复同意公司关于股权变更及变更为内资企业等的申请，原注册资本 450万美元按照 2014年 12月 31日中国人民银行外汇中间价汇率（1美元对人民币6.1190元），折算为人民币2,753.55万元人民币。股权转让后公司股权变更为：长城信息产业股份有限公司出资2,753.55万元人民币，占注册资本的100%。
公司性质由中外合资经营企业变更为内资企业。
（8）第三次股权转让
2017年 12月 4日，根据公司法及本公司章程的规定，公司股东决定，同意长城信息产业股份有限公司将公司100%股权计注册资本 2,753.55万元转让给中国长城科技集团股份有限公司。
3、公司简介
湖南凯杰科技有限责任公司（HyFlex TechnologyCO.,LTD）是中国电子信息产业集团旗下的中国长城科技集团股份有限公司的全资子公司，依托中国电子的大型央企背景和中国长城的雄厚实力，公司具有丰富的电子行业专业优势，拥有一支经验丰富的研发团队和 2,000平方米超洁净防静电厂房，配置了高精度电路板装配智能自动化生产线，始终坚持“尽心尽力、尽善尽美”的服务准则，为客户提供优质的质量和服务。
4、公司目前生产经营状况
根据凯杰科技2017年9月28日《关于调整湖南凯杰科技有限责任公司管控模式、实施收缩整合宣贯会会议纪要》，会议宣布了中国长城关于调整凯杰科技管控模式、实施收缩整合的相关决定。其中，（1）管理模式调整为：①管理定位。凯杰科技不再按中国长城下属二级单位管理，将其定位为湖南长城信息金融设备有限责任公司（以下简称“长城金融”）的下属部门，由长城金融按内部部门进行管理；②在关停注销之前，凯杰科技仍以单独法人主体编制财务报表，作为单户表归口长城金融上报。（2）收缩
整合方式为：①业务收缩。到2017年年底，分步骤关闭所有外部客户业务，处理好外部业务账务核对结算、资产处置等问题，考虑到长城金融二代证资质问题，保留凯杰科技内部配套板卡加工业务，到 2018年 1月，整体合并到长城金融，作为制造单元下属的加工部门；对于凯杰科技现有汽车电子业务团队及相关资源，由凯杰科技、武汉中原电子集团科创分公司共同商议整合的可能性并给出结论；②职能、人员整合。凯杰科技只保留生产部、综合管理部两个部门，其他管理职能均并入长城金融相关部门，人员均由长城金融进行统一管理，对于现有的非一线人员，分别采取协商解除劳动合同、竞争性上岗分流等方法，生产性人员根据业务收缩进度压缩；③资产处置。对于原有生产设备设施，因大部分设备已超折旧期，在外部业务关闭后，启动生产设备报废处理，最终只保留内部业务所需设备设施。
根据会议纪要精神，凯杰科技于 2017年底已关闭所有外部客户业务，只保留中国长城内部配套板卡加工业务，即为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供电路板板卡装配加工。
6、近三年一期的资产、财务、经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表：金额单位：人民币万元
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年10月31日|
|货币资金|544.67|1,846.79|1,795.74|1,680.22|
|应收票据|1,333.50|822.42|980.46|446.80|
|预付账款|70.99|60.29|6.51||
|应收账款|895.59|871.20|319.33||
|其他应收款||||1,048.51|
|存货|1,166.79|584.33|584.99||
|其他流动资产|105.48|20.00|38.62|11.66|
|流动资产合计|4,117.03|4,205.04|3,725.65|3,187.19|
|固定资产|358.45|264.26|286.73|254.49|
|无形资产|31.83|9.36|||
|长期待摊费用|27.31||41.54|8.41|
|递延所得税资产|10.31|21.43|40.57||
|非流动资产合计|427.91|295.05|368.83|262.90|
|资产总计|4,544.94|4,500.09|4,094.48|3,450.09|
|应付账款|778.40|641.98|379.10||
|预收账款|5.39|4.23|||
|应付职工薪酬|61.48|79.51|222.57|103.18|
|应交税费|3.81|49.09|35.70|116.55|
|其他应付款|45.54|15.02|53.68|21.27|
|流动负债合计|894.62|789.83|691.05|241.00|
|专项非应付款|80.00||||
|预计负债|80.00||25.00||
|流动负债合计|80.00||25.00||

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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年10月31日|
|负债总计|974.62|789.83|716.05|241.00|
|实收资本|3,783.55|3,783.55|3,783.55|3,783.55|
|盈余公积|7.69|7.69|7.69|7.69|
|未分配利润|-220.93|-80.98|-412.82|-582.15|
|净资产合计|3,570.32|3,710.26|3,378.43|3,209.09|
|负债及净资产总计|4,544.94|4,500.09|4,094.48|3,450.09|

被评估单位近三年一期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年1-10月|
|一、营业总收入|8,239.81|5,724.58|6,418.06|1,474.25|
|其中：主营业务收入|8,239.21|5,724.58|6,411.00|1,474.25|
|二、营业总成本|8,108.05|6,126.48|7,035.32|1,679.12|
|其中：营业成本|7,778.23|5,224.55|6,124.39|1,622.49|
|营业税金及附加|23.57|12.32|9.84|20.05|
|销售费用|153.07|125.37|58.65|0.59|
|管理费用|221.16|694.07|744.37|42.42|
|财务费用|-39.41|-3.94|-29.49|-8.60|
|资产减值损失|-28.58|74.11|127.56|2.17|
|加： 投资收益|7.03|10.69|21.54|35.46|
|资产处置收益|||-6.54|0.08|
|其他收益|||235.20|15.00|
|三、营业利润|138.80|-391.22|-367.05|-154.32|
|加： 营业外收入||639.30|57.23|0.29|
|减： 营业外支出|28.72|111.83|35.45|-23.17|
|四、利润总额|110.08|136.24|-345.27|-130.87|
|减：所得税|17.11|-3.71|-13.43|38.46|
|五、净利润|92.96|139.95|-331.84|-169.33|

公司 2015年度财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2016]63号无保留意见的审计报告；公司 2016年度、2017年度财务报表均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2017]第1-00968号、大信审字[2018]第1-01473号无保留意见的审计报告。
评估基准日2018年10月31日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南分所审计，并出具了大华审字[2018] 170208号无保留意见的审计报告。该财务报表
是根据湖南凯杰科技有限责任公司、中电工业互联网有限公司、湖南长城信息金融设备
有限责任公司、中国长城科技集团股份有限公司四方所签订的《债权、债务、存货拟转移明细》的规定（该明细约定，凯杰科技评估基准日的应收账款、预付账款、应付账款、预收账款、存货、存货增值税额转移至关联公司湖南长城信息金融设备有限责任公司），以转移后留存资产、负债及所有者权益为基础编制；同时，已审财务报表考虑清退公司现有员工，并计提了人员安置费用。至评估报告日，资产转移手续尚在办理中。
（四）委托人和被评估单位之间的关系
委托方中电工业互联网有限公司系股权的拟收购方，被评估单位湖南凯杰科技有限责任公司系被收购方。
（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
中瑞世联资产评估（北京）有限公司接受中电工业互联网有限公司的委托，对中电工业互联网有限公司拟收购湖南凯杰科技有限责任公司股权涉及的湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益进行评估，为中电工业互联网有限公司股权收购提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益的市场价值。
（二）评估范围
本次评估范围为湖南凯杰科技有限责任公司的全部资产和负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产和长期待摊费用，总资产账面价值为3,450.09万元；负债为流动负债，账面价值241.00万元；净资产账面价值为3,209.09万元。具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|一|流动资产合计|31,871,880.43|
|1|货币资金|16,802,193.22|
|2|应收票据|4,468,032.48|
|3|其他应收款|10,485,064.04|
|4|其他流动资产|116,590.69|
|二|非流动资产合计|2,629,035.50|

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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|固定资产|2,544,928.99|
|2|无形资产|0.00|
|3|长期待摊费用|84,106.51|
|三|资产总计|34,500,915.93|
|四|流动负债合计|2,409,980.33|
|1|应付职工薪酬|1,031,817.68|
|2|应交税费|1,165,477.41|
|3|其他应付款|212,685.24|
|五|非流动负债合计||
|六|负债总计|2,409,980.33|
|七|净资产|32,090,935.60|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。账面值价业经大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了大华审字[2018] 170208号无保留意见的审计报告。
（三）企业主要资产情况
公司申报的纳入评估范围的实物资产为设备类资产等。实物资产的类型及特点如下：
1、设备类资产
（1）机器设备共 242项台/套，设备多购置于 2004-2018年。主要为贴片生产设备等。凯杰科技的生产车间共3条生产线，其中，第3条生产线有部分设备已经损坏。经清查盘点，有 10项（账面原值 640,300.66元，账面净值 400,354.79元）已损坏；有 3项（账面原值265,757.85元，账面净值176,674.70元）需更换部件。（详见评估明细表）。
（2）运输车辆共 1辆，购置于 2015年。车辆类型为 5-9座小型普通客车，品牌为依维柯，至评估基准日，车辆在设计许可的负荷下运行，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶。
（3）电子设备共计82台，主要包括空调、电脑、打印机等。
2、无形资产
公司申报的无形资产系1项专有技术，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专有技术名称|专有技术所有权人|备注|
|1|板卡加工专有技术|湖南凯杰科技有限责任公司|受让所得|

该专有技术系公司从长城信息产业股份有限公司受让所得，原始入账价值 224.69
万元，账面净值为零。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
无。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告引用由大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的大华审字[2018] 170208号无保留意见的审计报告的审计结论。
四、价值类型
资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。经资产评估师与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2018年10月31日。
评估基准日是由委托人根据有利于经济行为实现的原则，并考虑与审计时点相衔接，以及考虑到资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况等因素综合确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1、中电工业互联网有限公司与本公司签订的《资产评估委托合同》。
2、中电工业互联网有限公司《关于收购湖南凯杰科技有限责任公司的意向函》（中电互联字[2018]006号文）。
3、湖南凯杰科技有限责任公司、中电工业互联网有限公司、湖南长城信息金融设备有限责任公司、中国长城科技集团股份有限公司四方所签订的《债权、债务、存货拟转移明细》。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日，中华人民共和国主席令第46号，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
号，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
3、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月 21日，中华人民共和国财政部令第 86号，财政部部务会议审议通过）；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日，中华人民共和国主席令第5号，第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13日，中华人民共和国国务院令第378号，国务院第8次常务会议讨论通过）；
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年 12月 31日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令，国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日，国务院国有资产监督管理委员会令第 12号，国务院国有资产监督管理委员会第 31次主任办公会议审议通过）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日，国资委产权[2006]274号，国务院国有资产监督管理委员会）；
9、国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作意见》的通知（2001年 12月 31日，国办发[2001]102号，中华人民共和国国务院办公厅）；
10、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日，中华人民共和国主席令第63号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
11、关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》的决定(2011年10月28日，中华人民共和国财政部令第65号，财政部、国家税务总局审议通过)；
12、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；
13、《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日，根据中华人民共和国财政部令第76号《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修订)；
14、其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）评估准则依据
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
9、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
12、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）等。
（四）权属依据
1、公司营业执照、公司章程等产权证明文件；
2、机动车行驶证；
3、其他权属证明文件等；
（五）取价依据
取价依据通常包括企业提供的财务会计、经营方面的资料，国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件，以及评估机构收集的有关询价资料、参数资料等。
1、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
2、企业有关部门提供的未来年度经营计划、经营决策等资料；
3、资产评估专业人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4、与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表；
2、大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的大华审字[2018] 170208号无保留意见的审计报告；
3、中瑞世联资产评估（北京）有限公司数据库。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用资产基础法进行评估，选择理由为：国内外与凯杰科技有限责任公司相类似的公司交易案例很少，且难以取得交易案例，因此无法获得可比且有效的市场交易参照对象，故本次评估不考虑采用市场法；经分析凯杰科技的历史生产经营状况，近2年1期的营业利润均为负数，尤其是公司2017年底已关闭所有外部客户业务只保留中国长城内部配套板卡加工业务以来，亏损额逐步增大。目前公司对未来扭亏为盈并无明确规划，而且本次收购已将被评估单位的经营性债权债务、存货转移至关联公司，同时拟清退现有员工，评估人员对企业未来年度预期收益及相应风险水平难以作出合理预计，故不宜采用收益法进行评估。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法进行评估。
（二）资产基础法简介
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，对银行存款中的人民币以经核实无误后的账面价值作为评估值，外币以经核实的外币账面价值乘以评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
（2）应收票据
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票
面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。
（3）其他应收款
对其他应收款，在核实无误的基础上，评估人员根据查阅的相关资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对集团内部关联企业的往来款项以及押金等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏帐准备评估为零。
（4）其他流动资产
其他流动资产为公司预缴的厂房租赁费。评估人员查阅了《房屋租赁合同》，确认账面记录的正确性和真实性，以核实后的账面价值确认评估值。
2、设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置年代较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价
1）对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等；
2）对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
卖方承担运费的设备重置全价=设备购置价-可抵扣的增值税
3）对于车辆重置全价的确定
选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=购置价+购置价/1.16×购置税税率+牌照费
购置税率为10%(1.6升及以下排量的车辆购置税为7.5%)。
4）电子设备重置全价的确定
被评估电子设备类资产因不需要安装，且都是本地购置，故重置全价一般包括：设备购置价。电子设备重置全价计算公式如下：
电子设备重置全价=设备购置价
（2）综合成新率
1）在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
2）对于车辆，主要采用理论成新率和评估人员现场勘察修正值综合确定。
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
①理论成新率的确定
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)
②现场勘查修正值的确定
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上作出现场勘查修正值。
3）对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
本次委估的无形资产为 1项专有技术，系凯杰科技 2007年从长城信息产业股份有限公司受让所得，账面原值224.69万元，账面净值为零。经与被评估单位技术负责人访谈，委估的专有技术系 11年前受让，由于电子产品技术更新换代较快，该技术已在生产经营中淘汰，目前公司的板卡加工业务已不再使用该技术。
考虑到委估的无形资产已不再具有经济价值，评估时以零值处理。
4、长期待摊费用
委估的长期待摊费系租赁厂房装修费的摊销余额。评估人员查看相关合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。因改造工程费用属于预付性质的长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，以该资产受益期限确定长期待摊费用的评估值。
5、负债
负债为流动负债，具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。
资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员于2018年11月21日至2018年12月20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人洽谈，就评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、评估工作各方参与人工作配合和协助等资产评估业务基本事项达成一致，签订资产评估委托合同，拟定评估计划。
（二）前期准备
针对本项目特点和资产分布情况，我公司制定了资产评估方案，组建了评估团队。
为便于被评估单位的财务与资产管理人员理解并提交资产评估资料，我公司对被评估单位相关配合人员进行了资产评估资料准备工作培训，并指派专人指导被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产、验证资料，对资产评估资料准备过程中遇到的问题进行解答。
（三）现场调查
资产评估专业人员于2018年11月21日至2018年11月30日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1、资产核实
（1）指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料
资产评估专业人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。
（3）现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
（4）补充、修改和完善资产评估明细表
资产评估专业人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
（5）查验产权证明文件资料
评估人员对评估范围内资产的产权进行了调查，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
2、尽职调查
资产评估专业人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
（2）被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
（3）被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
（4）评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
（5）影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
（6）被评估单位所在行业的发展状况与前景；
（7）其他相关信息资料。
（四）资料收集
资产评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
（五）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
（六）内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、本评估结果建立在委托方、被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。
2、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不可预测的变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、假设评估基准日后被评估单位持续经营。
务。
5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
6、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本次资产评估采用资产基础法对湖南凯杰科技有限责任公司股东全部权益进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：
湖南凯杰科技有限责任公司评估基准日申报的经审计后的资产账面价值3,450.09万元，评估价值3,452.40万元，评估增值2.31万元，增值率0.07%；负债账面价值241.00万元，评估价值241.00万元，评估无增减值；净资产账面价值3,209.09万元，评估价值为3,211.40万元，评估增值2.31万元，增值率0.07%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年10月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,187.19|3,187.19|0.00|0.00|
|非流动资产|2|262.90|265.21|2.31|0.88|
|其中：固定资产|3|254.49|201.29|-53.20|-20.90|
|无形资产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|5|8.41|63.92|55.51|660.05|
|资产总计|6|3,450.09|3,452.40|2.31|0.07|
|流动负债|7|241.00|241.00|0.00|0.00|
|负债总计|8|241.00|241.00|0.00|0.00|
|净资产|9|3,209.09|3,211.40|2.31|0.07|

资产基础法评估详细情况见各资产评估明细表。
即湖南凯杰科技有限责任公司申报净资产的评估价值为3,211.40万元（大写金额为叁仟贰佰壹拾壹万肆仟元）。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）关于引用其他机构出具报告结论的情况特别说明
本次评估报告引用由大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的大华审字[2018] 170208号无保留意见的审计报告的审计结论。
（二）关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
无。
（三）关于评估程序受到限制的情形特别说明
无。
（四）关于评估资料不完整的情形特别说明
本项目不存在评估资料不完整的情形。
（五）关于评估基准日存在的法律、经济等未决事项特别说明
本项目不存在法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
无。
（七）本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响，亦未考虑流动性对评估对象价值的影响。
除上述事项，截止评估基准日，不存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项。
（八）其他重要事项说明
1、评估基准日2018年10月31日的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了大华审字[2018]170208号无保留意见的审计报告。该财务报表是根据湖南凯杰科技有限责任公司、中电工业互联网有限公司、湖南长城信息金融
设备有限责任公司、中国长城科技集团股份有限公司四方所签订的《债权、债务、存货
拟转移明细》的规定（该明细约定，凯杰科技评估基准日的应收账款、预付账款、应付账款、预收账款、存货、存货增值税额转移至关联公司湖南长城信息金融设备有限责任公司），以转移后留存资产、负债及所有者权益为基础编制；同时，已审财务报表考虑清退公司现有员工，并计提了人员安置费用。至评估报告日，资产转移手续尚在办理中。
2、凯杰科技的生产车间共3条生产线，其中，第3条生产线有部分设备已经损坏。
经清查盘点，有10项（账面原值640,300.66元，账面净值400,354.79元）已损坏；有3项（账面原值265,757.85元，账面净值176,674.70元）需更换部件。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
委托人和相关当事人未及时向评估人员说明对本评估结论可能产生影响的瑕疵事项，而评估人员履行了必要的评估程序无法正常获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1、资产评估报告的使用人为：中电工业互联网有限公司和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
2、资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3、资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5、未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名,并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案（核准）后方可正式使用。
十三、评估报告日
本资产评估报告日为2018年12月20日。
（本页无正文，为签字盖章页）
资产评估师：肖石（签字） 资产评估师：王文彤（签字）
中瑞世联资产评估（北京）有限公司2018年12月20日