民盛金科控股股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
康晓岳
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定，在2017年的工作中，忠实履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2017年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，现将2017年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2017年度，公司董事会召开会议13次，本人现场出席12次，通讯方式出席1次；召开股东大会7次，本人亲自出席7次。本人对公司董事会审议的各项议案进行了认真审议并投了赞成票，没有对公司相关审议事项提出异议。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、出席专门委员会情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开5次会议，本人均亲自出席，会议包括提名内审机构负责人、审议公司重大投资决策的相关审计报告和评估报告、审议公司定期内审工作报告、审议公司定期财务报告等相关工作内容。2017年度，公司董事会薪酬与考核委员会会议召开2次，本人均亲自出席，根据公司规定提前审议相关薪酬方案及制度。2017年度，公司董事会提名委员会会议召开3次，本人均亲自出席，根据公司规定对拟提名聘任的高级管理人员进行资格审查。
2017年度，公司董事会战略委员会共召开10次会议，本人均亲自出席，根据公司规定审议关于公司对外投资决策、资产出售等相关战略决策事项。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人密切关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，对于经董事会决策的重大事项，均事先进行必要的了解、谨慎审核，并按有关法规的规定出具书面的事前意见及独立意见。主要有：
（一）公司第三届董事会第三十一次会议于2017年2月25日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十一次会议的相关事项发表独立意见：鉴于公司重大资产重组事项实施后主营业务发生重大变化，公司原有铜加工产业已经全部置出，业务已转型为第三方支付等相关金融科技业务的实际情况。
公司此次变更公司名称和证券简称、变更公司经营范围的事项是按照当前实际经营业务审慎决定的，真实准确反映了公司目前业务状况，有利于促进公司产业转型和业务拓展。变更公司名称和证券简称、变更公司经营范围的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。变更后的公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形。
同意公司本次变更的事项，并同意将第三届董事会第三十一次会议的相关议案提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
（二）公司第三届董事会第三十二次会议于2017年3月15日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十二次会议审议聘任高级管理人员的事项发表独立意见：
经审查，公司本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第三十二次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
我们同意聘任章凯先生担任公司副总经理。
（三）公司第三届董事会第三十三次会议于2017年4月11日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议审议变更高级管理人员的事项发表独立意见：
经审查，公司本次聘任高级管理人员的提名、解聘、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第三十三次会议聘
任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。由于工作变动的原因，卞维林先生不再担任总经理职务，工作调整后其在公司担任总裁职务。
我们同意聘任胡德明先生担任公司总经理、方焰女士担任公司副总经理。同意卞维林先生不再担任总经理职务。
（四）公司第三届董事会第三十三次会议于2017年4月11日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十三次会议的相关事项发表事前认可意见和独立意见：
1、对本次资产出售发表事前认可意见：
（1）公司本次资产出售的交易对方为东南房产，而东南房产的实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，东南房产视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。
（2）本次资产出售议案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次资产出售涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
（3）我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关议案的内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（4）我们对具有证券期货相关从业资格的审计机构出具的关于本次资产出售涉及的审计报告等内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。
2、对本次资产出售发表独立意见：
（1）本次提交公司第三届董事会第三十三次会议审议的《关于公司转让持有的诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权的议案》在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。公司本次资产出售符合相关法律法规规定的实质性条件。
（2）公司本次资产出售的交易对方为东南房产，而东南房产的实际控制人为戚建萍，过去十二个月内，戚建萍为曾经持有公司5%以上股份的自然人，东南房产视同为公司关联法人。基于上述，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售涉及公司与关联法人之间的交易，构成关联交易。
（3）公司本次资产出售的《关于公司转让持有的诸暨市宏润小额贷款有限
公司14%股权的议案》已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（4）公司本次董事会审议、披露本次资产出售相关协议的议案程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（5）本次关于出售诸暨市宏润小额贷款有限公司14%股权事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。也不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排。其中涉及股东变更的事项尚需各级金融办公室审核批准后，并在诸暨市市场监督管理局办理变更登记手续。
（6）公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，审计机构的选聘程序合法、合规。审计机构及其经办注册会计师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计，本次交易价格以经审计后的对应标的资产资产账面值为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次资产出售的议案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交股东大会审议。
3、对变更高级管理人员发表独立意见：
经审查，公司本次聘任高级管理人员的提名、解聘、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第三十三次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。由于工作变动的原因，卞维林先生不再担任总经理职务，工作调整后其在公司担任总裁职务。
我们同意聘任胡德明先生担任公司总经理、方焰女士担任公司副总经理。同意卞维林先生不再担任总经理职务。
（五）公司第三届董事会第三十五次会议于2017年4月26日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十五次会议的相关事项发表独立意见：
1、独立董事关于2016年年度报告及摘要的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事，对公司2016年年度报告及摘要进行了认真的阅读，现发表独立意见如下：
经核查，公司2016年年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
（1）2016年度公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）报告期内，仍在履行的对外担保事项已经公司第三届二次董事会、第三届二次监事会及公司2014年度股东大会审议通过〈关于与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》的议案〉、《关于对子公司提供担保的议案》，对外担保事项按照有关法律法规履行了相应的程序。报告期内对外担保不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。截止目前，上述对外担保事项已全部履行完毕，公司对外担保金额为0元。
（3）2016年度，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金情况。
3、独立董事对2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对2016
年度公司募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
经核查，2016年度公司募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、独立董事关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2016年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
5、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司2016年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配预案，并同意提交2016年度股东大会审议。
6、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构事项发表独立意见如下：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
7、关于对会计师事务所出具保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2016年度的财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟通，我们对审计报告的保留意见事项内容表示理解，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极采取有效措施消除和改善保留意见事项段涉及事项，妥善处理好相关问题，使公司持续、稳定、健康发展，维护公司和中小股东利益。
8、关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可及独立意见
（1）关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见
关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。
（2）关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率根据按照中国人民银行同期贷款利率计算，且出借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事任荣先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项。
（六）公司于2017年5月19日对深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第238号，以下简称“问询函”）进行了回复，本人作为公司独立董事，问询函及回复涉及的相关事项发表独立意见：
1、经核查问询函1-2问题涉及事项相关资料，同意审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构万隆(上海)资产评估有限公司对问询函相关问题的回复内容；
中汇会计师在确定商誉减值测试的影响数时执行了其所描述的审计程序，并获得了相关审计证据。在此基础上，中汇会计师认为公司进行商誉减值测试所依据的业绩增长假设与评估咨询报告中较为乐观的业绩增长假设一致。由于客观条件限制，中汇会计师无法对民盛金科商誉减值的确切金额作出定量判断，同时中汇会计师未能对公司管理层作出的较为乐观的未来年度业绩增长假设的合理性
取得令其满意的审计证据。因此，会计师信赖且利用了评估师的工作成果，并根据评估下限值测算出商誉减值（如存在）的影响数，影响金额在0至2,525万元之间。
万隆评估师列示了评估报告6019号中被评估对象的预期收益及计算过程，详细列示了折现率及参数取值情况。列示了合利宝支付近年实际业绩情况，并与评
1160号和评估报告6019号在收入、成本、毛利率、营业费用及管理费用占收入比和净利润等方面的差异。通过对比西藏旅游购买拉卡拉、天晟新材购买德丰电子、海立美达购买联动优势三起同类型收购案例中的折现率及评估报告1160号涉及
的折现率，评估报告6019号中确定的折现率相对较高，取值相对较为谨慎。同时，万隆评估师履行了接受委托、现场清查、分析测算、形成报告等职责。同时在特别说明中，万隆评估师列示了近期两起收第三方支付公司的案例，其认为评估咨询报告6019号按合利宝较为乐观的业绩预期收益的估值金额为158,800.00万元，基本符合目前市场对第三方支付牌照的价值判断。
2、经核查问询函3-4问题涉及事项相关资料，我们认为公司的相关回复内容符合公司的实际情况。
公司出具重组报告书时对合利金融已开展的银行开收单业务和互联网支付
业务进行了说明。对于预计将开展的跨境支付业务、征信业务及保理业务均未说明预计开展时间及预计营业收入情况。合利金融 2017年 1-4月已实现收入占 2017年预测收入的4.03%。随着合利金融 2017年 4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，预计合利金融的支付业务将进一步发展，从而达到预期增长。至于保理业务，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，同时经公司 2017年 4月 11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至 30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持，预计保理业务将成为合利金融新的盈利增长点。
随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，合利金融的支付业务将进一步发展，2017年1-4月该业务已实现收入2,191万元。至于保理业务，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，同时经公司2017年4月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持，2017年1-4月该业务已实现收入442.35万元。自2016年11月公司收购完成以来至今的实际现金流数据与评估报告1160号和6019号中对应数据进行比对，目前公司的实际现金流量情况与预测情况趋势保持一致。
自公司收购完成以来，公司加大了合利金融团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，以提升合利金融整体核心竞争能力。业务方面通过不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供了有力支撑。公司预测 2017年度及 2018年净利润为：11,293万元，21,498万元。
控股股东与公司依照上述净利润进行进行业绩对赌。
公司向控股股东的借款已经到位或已签署相关借款协议，到位部分主要用于为补充新业务经营拓展所需的流动资金、支付实际经营需要的相关费用等。新签署的20亿借款合同尚需通过2016年度股东大会审议通过，向控股股东借款暨关联交易均按照相关要求履行了程序，我们事前认可并发表了独立意见，符合《深交所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（七）公司第三届董事会第三十七次会议于2017年7月21日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表事前意见及独立意见：
1、关于全资子公司拟对外投资暨关联交易事项的事前认可及独立意见
我们参加了公司于2017年7月21日召开的第三届董事会第三十七次会议，审议了共青城民盛拟对蔚捷金融进行投资的相关文件材料，此次对外投资涉及的股权转让为关联交易事项。现基于独立判断立场就本次关联交易事项发表如下意见：（1）本次关联交易的交易对手方为柚子创投，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（2）本次关联交易的议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事任荣先生回避了对本次交易议案的表决。
（3）本次关联交易有利于公司加快产业转型步伐，促进创新金融领域的布局，增强公司业务协同效应，有利于公司增强核心竞争力和提升盈利能力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（4）本次关联交易能有效履行控股股东关于减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。
（5）本次关联交易的审计机构、评估机构具有证券期货相关业务资格。中介机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（6）本次关联交易的定价依据评估机构出具的估值报告，价格为关联方柚子创投获得相关股权的原始出资额，未有增资溢价部分，不存在向控股股东输送利益、损害广大中小股东的情形。
综上所述，我们同意公司本次关联交易事项，并同意将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
2、关于全资子公司拟收购北京柚信科技有限公司100%股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见
我们参加了公司于2017年7月21日召开的第三届董事会第三十七次会议，审阅了民盛大数据拟收购柚信科技100%股权的相关文件材料，我们同意公司此次关联交易事项。现基于独立判断立场就本次股权收购暨关联交易事项发表如下意见：（1）本次提交公司第三届董事会第三十七次会议审议的议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。本次对外投资暨关联交易事项符合相关法律法规规定的实质性条件。
（2）本次交易对手方为和柚集团及柚子创投，和柚集团为公司的控股股东，柚子创投是公司控股股东和柚集团的控股子公司，公司董事任荣先生兼任柚子创投的法定代表人及执行董事，公司监事会主席周海滨女士在和柚集团兼任执行董事助理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（3）本次交易的议案已经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。关联董事任荣先生回避了对本次交易议案的表决。
（4）本次交易有利于增强公司的科技技术力量，有利于公司完善相关的业务系统及平台，促进公司的金融科技创新，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（5）本次交易能有效履行减少关联交易及避免同业竞争的相关承诺，规避后期经营过程中潜在的同业竞争情形，优化上市公司的资产结构。
（6）本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。审计机构及其经办人员与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（7）本次交易的股权转让定价依据为标的公司的账面价值，并由各方在公平、自愿的原则下协商确定，定价公平、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意公司本次股权收购暨关联交易方案，并将相关议案根据法律、法规和《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
3、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
经审查，公司本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第三十七次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力，未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是“失信被执行人”。
我们同意聘任宣坚先生担任公司常务副总经理。
（八）公司第三届董事会第三十八次会议于2017年8月22日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关事项发表独立意见：
1、独立董事对控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
截止本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用或者以其他方式变相占用公司资金的情形。
2、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
（1）截止本报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）经核查，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议及公司 2014年度股东大会审议，同意公司为原控股子公司浙江宏天铜业有限公司（该公司股权在 2016年实施重大资产出售事项中已全部转让置出）提供最高担
保额度 3亿元的担保，实际担保金额为5,100万元，担保期限至2017年12月20
日。截止2017年3月6日，浙江宏天铜业有限公司全部偿还了该项担保合同下的借款。截止目前，该担保合同项下的已无担保债务，担保合同已注销。
3、经核查，公司经第三届董事会第三十五次会议、2016年度股东大会审议通过的《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司2017年度为公司子公司、孙公司向有关银行等金融机构或融资租赁公司申请的综合授信提供不超过700,000万元额度的信用担保，担保期限为两年。其中，同意2017年度公司为广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“合利金融”）向有关银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保。2017年5月26日，公司全资子公司合利金融为补充营运资金，向光大兴陇信托有限责任公司借款
20,000万元,贷款期限为12个月，公司为该笔借款提供保证担保。截止目前，该笔借款实际到账金额为14,770万元。
截止本报告期末，公司（含全资及控股子公司、孙公司）累计对外担保金额为14,770万元，全部为公司对全资子公司提供的担保，均不存在逾期及违规担保的情况。
我们认为：本报告期，为支持全资子公司正常生产经营，公司为合利金融贷款额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况做出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们将密切关注上述担保事项，及时提示公司采取有效措施防范担保产生的经营风险。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
4、关于拟使用自有闲置资金购买保本型金融机构理财产品或国债逆回购品种的独立意见
在保障公司正常经营资金需求的情况下，公司拟使用不超过人民币5亿元的
自有闲置资金购买保本型金融机构理财产品或国债逆回购品种，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用自有闲置资金在授权的范围内购买保本型金融机构理财产品或国债逆回购品种。
（九）公司第三届董事会第四十次会议于2017年10月28日召开，本人作为公司独立董事，对公司第三届董事会第四十次会议审议的相关事项发表独立意见：1、关于公司会计估计变更的独立意见
本次会计估计变更是根据公司主营业务发生变更的实际进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次公司会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计估计变更。
2、关于拟调整使用自有闲置资金购买保本型金融机构理财产品或国债逆回购品种实施主体的独立意见
在保障正常经营资金需求的情况下，且在原审议额度不变的前提下，公司本次增加公司控股子公司及孙公司为主体拟使用不超过人民币5亿元的自有闲置资金购买保本型金融机构理财产品或国债逆回购品种，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司、公司控股子公司及孙公司使用自有闲置资金在授权的范围内购买保本型金融机构理财产品或国债逆回
购品种。
三、履行独立董事特别职权的情况
2017年度，我作为独立董事：
1、没有提议召开董事会；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
3、没有向董事会提请召开临时股东大会；
四、独立董事其他工作情况
2017年度，我以勤勉尽责、合理谨慎的态度，维护公司利益，切实保护社会公众股东特别是中小股东的合法权益。我及时听取公司管理层对生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，还通过电话会议及实地考察等不同形式，深入了解公司的经营状况，及时向董事会反馈实际问题。
我积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，运用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
谢谢。
独立董事：
二○一八年四月二十八日