证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2019-91中化岩土集团股份有限公司
第三届董事会第三十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）董事会于2019年 11月7日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第三届董事会第三十三次临时会议的通知，于 2019年 11月 8日在北京市大兴工业开发区科苑路13号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事 9人。本次会议由吴延炜先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关资格、条件要求，经公司董事会认真逐一自查分析：公司符合发行股份购买资产的全部条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份的方式，向控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“兴城集团”）所控制的成都建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）购买其持有的成都建工路桥建设有限公司（以下简称“建工路桥”）100%之股权，本次交易完成后，建工路桥将成为中化岩土的全资子公司。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
（二）本次交易的具体方案
1、交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为建工路桥100%的股权；本次发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产的对价支付
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2019年9月 30日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行股份的定价
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为中化岩土第三届董事会第三十三次临时会议审议本次交易相关事项的决议公告日（2019年 11月11日）。
（2）发行定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
中化岩土定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
元/股
||||
|-|-|-|
|定价依据|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20 个交易日|4.06|3.66|
|定价基准日前60 个交易日|3.99|3.59|
|定价基准日前120 个交易日|4.48|4.03|

经交易双方协商，中化岩土本次交易发行股份的发行价格为3.59元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大
会批准，并经中国证监会核准。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照购买资产的价款除以股份的发行价格确定。本次交易标的资产的交易价格，将以具有证券业务资格的资产评估机构以评估基准日（2019年 9月30日）出具的、经有权国有资产监督管理机构核准或备案的资产评估报告中载明的标的资产评估值定价。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，中化岩土将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在发行股份购买资产的股份定价基准日至发行日期间，中化岩土如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将作相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
6、锁定期安排
建工集团通过本次交易取得的中化岩土股票，自中化岩土本次发行股份购买资产而发行的股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。
本次交易完成后6个月内，如中化岩土股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，前述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间中化岩土发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除权、除息等因素调整后的价格计算）。
于前述锁定期届满之时，如因建工路桥未能达到双方签订的业绩承诺补偿协议约定的业绩承诺指标而导致建工集团需向中化岩土履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期自动延长至其在业绩承诺补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日。
建工集团于本次交易取得的中化岩土股份所派生的股份（如因中化岩土分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述规定。
如前述锁定期安排与证监会和深交所最新的法律法规不相符的，建工集团将按照证监会和深交所的最新规定对上述锁定期进行调整执行。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
7、盈利预测与业绩补偿安排
中化岩土与交易对方建工集团对盈利预测与业绩补偿的安排，将在本次交易标的资产的审计、评估报告出具后，由交易双方签署协议进行明确约定。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在获得中国证监会核准后的30个工作日内，建工集团应办理标的资产的转让过户手续，并由建工路桥变更其股东名册，相应完成建工路桥工商变更登记。建工集团将标的资产转让至中化岩土且中化岩土被工商登记为建工路桥股东之日为标的资产交割日。为完成标的资产的交割工作，中化岩土和建工集团将密切合作并采取一切必要的行动。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由中化岩土享有和承担。
除因不可抗力、法律或政策限制、或因公司股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因而导致本次交易不能实施以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行相关义务，构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
9、过渡期损益安排
中化岩土与交易对方建工集团约定：自评估基准日至标的资产交割日期间为过渡期。
在过渡期内，标的资产产生的利润由中化岩土享有，产生的亏损则由建工集团以现金方式进行补偿。过渡期损益的具体金额以双方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割日的会计报表进行专项审计确定。
在过渡期内，未经中化岩土事先书面同意，建工集团不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证建工路桥在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，建工集团不得通过建工路桥的利润分配决议和/或对建工路桥实施利润分配。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
10、滚存利润安排
中化岩土于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
11、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深圳证券交易所上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为本次交易之目的，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方建工集团系中化岩土控股股东兴城集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>的议案》
公司与本次发行股份购买资产的交易对方建工集团于 2019年 11月 7日签署《附条件生效的发行股份购买资产协议》，该协议将在约定的先决条件全部满足后生效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及初步交易作价尚未确定。根据标的公司最近一年一期的财务数据和公司最近一年的相关财务数据，初步判断本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的标准，不构成重组上市。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据相关情况进一步判断确认本次交易是否构成重组上市。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎分析判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次发行股份购买资产的交易标的为建工路桥100%之股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。《中化岩土集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已对本次交易行为涉及的相关报批事项进行了详细披露，包括已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易资产出售方建工集团已经合法拥有标的资产建工路桥100%之股权的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；建工路桥不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及建工路桥均独立经营，资产完整；本次交易完成后，建工路桥将成为公司的全资子公司，有利于提升公司的核心竞争力，有利于提高公司的资产质量。本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经公司董事会审慎分析判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：
（一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的标的资产的交易价格，将以具有证券业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准或备案的标的资产评估值为确定，定价公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2019）第 510ZA6874号”《中化岩土集团股份公司二〇一八年度审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易标的公司建工路桥为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；建工集团合法有效持有建工路桥100%之股权，该股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产权属转移不存在实质性法律障碍。
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因筹划重大事项，公司于2019年10月 28日申请公司股票停牌。公司本次停牌前一交易日（2019年10月 25日）收盘价格为4.06元/股，停牌前第20个交易日（2019年 9月 23日）收盘价格为4.14元/股，本次发行股份购买资产事项公告
停牌前 20个交易日内（即 2019年 9月 23日至 2019年 10月 25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅-1.93%，同期中小板综（代码：399101.SZ）累计涨幅-1.75%，同期深证建筑指数（代码：399235.SZ）累计涨幅-3.99%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为-0.18%、2.06%，均未超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需在标的资产涉及的审计、估值工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并需获得国有资产监督管理机构或其授权单位对本次交易方案的批准、中国证监会对本次交易的核准等。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准成都建工集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，兴城集团持有公司528,632,766股股份，占公司总股本的29.28%；
本次交易完成后，建工集团将持有公司一部分股份。建工集团作为兴城集团控股子公司，与兴城集团构成一致行动人，根据本次交易方案，本次交易完成后，建工集团与兴城集团的合计持股比例预计将超过30%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”建工集团已出具书面承诺，就其在本次交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让，符合上述规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请公司股东大会批准建工集团免于发出要约。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产暨关联交易工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
3、就本次交易的实施事宜，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等），并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
4、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜；
5、办理因实施本次交易而发行的股份在证券登记结算机构登记、锁定及在深交所上市交易等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果相应修改公司章程，并办理有关政府审批及与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事肖兵兵回避表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司拟聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京金杜（成都）律师事务所担任本次交易的专项法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构及其相关人员均具备相关的执业资格。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成，因此暂不就本次交易相关事项召开临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议审议本次交易相关事项，披露相关信息，并适时提请召开股东大会审议本次交易相关事项。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会