证券代码：300240 证券简称：飞力达 上市地点：深圳证券交易所
江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案修订稿）摘要
交易对方 交易对方名称
发行股份购
CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL
买资产交易
宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）
对方
募集配套资
特定投资者
金投资者
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次飞力达发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次飞力达发行股份购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ....................................................................................................... 3相关证券服务机构声明 ....................................................................................... 4目录 ................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ......................................................................................... 7一、本次交易方案概述................................................................................ 7二、本次交易标的评估值............................................................................ 8三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排........................................ 8四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市.......... 11五、业绩承诺及补偿安排.......................................................................... 13六、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 16七、本次交易履行的审批程序.................................................................. 18八、本次交易相关方做出的重要承诺...................................................... 19九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 35十、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................... 37第二节重大风险提示 .......................................................错误！未定义书签。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......错误！未定义书签。
二、审批风险..............................................................错误！未定义书签。
三、标的资产评估增值较大的风险..........................错误！未定义书签。
四、业绩无法达到预期的风险..................................错误！未定义书签。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险..........................错误！未定义书签。
六、产业政策变化风险..............................................错误！未定义书签。
七、市场竞争加剧的风险..........................................错误！未定义书签。
八、股价波动风险......................................................错误！未定义书签。
九、其他风险..............................................................错误！未定义书签。
第三节本次交易概述 ....................................................................................... 38一、本次交易的背景和目的...................................................................... 42
二、本次交易的决策和批准过程.............................................................. 45三、本次交易具体方案.............................................................................. 45四、交易标的评估及作价.......................................................................... 49五、本次交易构成关联交易...................................................................... 50六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 50七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 51如无特别说明，本报告书摘要所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第一节重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
飞力达拟发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权。同时，飞力达拟向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
飞力达拟向交易对方发行股份购买其持有的望亭普洛斯100%股权。本次交易完成后，望亭普洛斯将成为飞力达的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格参考望亭普洛斯资产评估结果，经交易双方协商确定交易价格为 43,100万元，本公司预计向望亭普洛斯全体股东支付的对价股份为47,103,824股。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
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|-|-|-|
|交易对方名称|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|巴巴多斯普洛斯|38,100.00|41,639,344|
|颢成投资|5,000.00|5,464,480|
|合计|43,100.00|47,103,824|

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格为9.15元，不低于该定价基准日前120个交易日飞力达A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日（本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日）期间，飞力达如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 1,200万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定；本次募集配套资金最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构服务费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次交易标的评估值
根据公证天业出具的《审计报告》（W[2018]A028号）和中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6010号），截至评估基准日2017年9月30日，标的公司100%股权价值的评估值为39,500万元，标的公司经审计的股东持有所有者权益合计22,858.26万元，增值16,641.74万元，评估增值率为72.80%。
本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
同时，结合望亭普洛斯于审计、评估基准日后已收增资金额3,600万元，经飞力达和交易对方共同协商，各方一致同意，标的股权的交易价格为 43,100万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第七节标的公司评估情况”和中天评估出具的相关评估报告。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如飞力达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的数量
根据中天评估出具的评估报告并经各方协商，本次望亭普洛斯100%股权的交易价格确定为 43,100万元，全部由上市公司发行股份作为对价股份支付，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为47,103,824股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的具体发行股份情况如下：
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|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行数量（股）|
|1|巴巴多斯普洛斯|41,639,344|
|2|颢成投资|5,464,480|
|合计||47,103,824|

2、募集配套资金所涉发行股份的数量
本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资金总额上限为 1,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行数量为不超过 120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会按照股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（四）标的公司过渡期期间损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
过渡期间，因望亭普洛斯生产经营所产生的所有者权益增值将由飞力达享有，因望亭普洛斯生产经营所产生的所有者权益减值将由原望亭普洛斯股东承担。资产交割日后，上市公司和望亭普洛斯将聘请审计机构对望亭普洛斯进行审计并出具过渡期损益专项审计报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原望亭普洛斯股东应以现金方式向上市公司全额补足。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市（一）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配
套资金部分按照上限120万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.06%的股份，均超过5%；根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁，耿昊先生为颢成投资有限合伙人。根据《创业板上市规则》的相关规定，巴巴多斯普洛斯和颢成投资成为上市公司关联方。
因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买望亭普洛斯100%股权。根据飞力达及望亭普洛斯2017年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|飞力达|望亭普洛斯|||财务指标占比|
|||财务数据|交易对价|重组办法规定的孰高值||
|资产总额|225,411.03|24,721.41|43,100.00|43,100.00|19.12%|
|营业收入|306,518.70|3,135.19||-|1.02%|
|资产净额|124,126.44|23,164.10||43,100.00|34.72%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍然系沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
巴巴多斯普洛斯承诺本次交易完成后望亭普洛斯未来三年的净利润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,004万元、1,103万元、1,201万元。
如标的资产未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
（二）补偿措施
利润承诺期内，在每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请并经业绩承诺方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具审计报告，并以经审计的标的公司扣除非经常性损益后孰低的净利润数额作为标的公司的实际实现的净利润数额。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内实现净利润未达到下述承诺净利润条件的，巴巴多斯普洛斯同意在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿、在业绩承诺期届满后，在双方充分协商后，对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。
1、利润承诺期第一年结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末标的公司实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数的80%，则第一年应补偿金额的计算公式如下：
第一年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价
2、利润承诺期第二年结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出
当年应补偿金额。
如果截至当期期末标的公司两年累计实际净利润数小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的90%，则第二年应补偿金额的计算公式如下：
第二年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
利润承诺期间，如经计算业绩承诺方需履行补偿义务，则上市公司有权在前述《审计报告》和《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后十日内，以书面方式通知业绩承诺方，要求其履行补偿义务。
3、盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经上市公司聘请并经业绩承诺方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、资产减值测试报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润未达到承诺利润总和的100%；或者②经减值测试，标的公司期末减值额大于业绩承诺方累计已补偿的金额；则上市公司有权要求业绩承诺方以现金进行补偿或者要求其对标的公司进行回购。
如上市公司选择要求业绩承诺方进行现金补偿，则补偿金额计算公式为：
第三年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
如上市公司选择要求业绩承诺方对标的公司进行回购，则回购价格计算公式为：
回购价格＝标的资产本次交易价格＋以标的公司本次交易价格为基数按照同期银行贷款利率计算的利息－已经支付的现金补偿金额
如上述回购行为触发重大资产重组标准的，则由各方按照届时的法律法规及公司章程规定履行相应的重大资产重组程序后实施回购。
（三）业绩补偿上限
业绩承诺方因未实现利润承诺而承担的补偿金额合计不超过本次标的资产的交易总价格。
如利润承诺期届满后业绩承诺方需履行回购义务，则回购之前标的公司自
2017年9月30日至承诺期届满日所产生的可分配利润归上市公司所有，应在利润分配实施完毕后方可实施回购。
（四）超出业绩承诺的奖励
盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经上市公司聘请并经业绩承诺方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；且②经减值测试，标的公司期末未发生减值，上市公司同意将承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺净利润部分的50%奖励给业绩承诺方。
（五）业绩承诺方履行承诺的能力及约束措施
本次交易完成后，业绩承诺方巴巴多斯普洛斯的主要资产为所持有的飞力达股票，其承诺业绩承诺期内不转让所持上公司股票，同时，巴巴多斯普洛斯出具承诺函，承诺在承诺期内除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，不向任何第三方质押或者转让届时持有的上市公司股份。
（六）业绩承诺安排的合理性
本次交易业绩补偿责任人为巴巴多斯普洛斯，颢成投资未参与业绩补偿，其主要原因在于：
1、颢成投资系本次上市公司聘任管理人员耿昊先生设立的持股平台公司，本次交易完成后其不参与标的公司的经营活动，仅履行对标的公司的监督管理工作，交易完成后标的公司仍主要委托上海普洛斯经营管理，普洛斯集团对标的公司未来业绩的实现具有重大影响；
2、根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用该条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易未参与业绩补偿的交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联方，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的业绩承诺补偿方案系交易双方基于市场化协商的结果。因此，本次交易业绩承诺的补偿义务人未涵盖所有交易对方具有合理性。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，中国大陆电子制造业已慢慢失去竞争优势，随着IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小。因此近年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式，2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
标的公司望亭普洛斯隶属于普洛斯集团。普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。
本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为365,559,750股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份47,103,824股，本次交易完成后，
上市公司总股本为 412,663,574股；假设募集配套资金部分按照上限 120万股募集，本次交易后上市公司总股本为413,863,574股。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
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|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东/一致行动人|昆山亚通汽车维修服务有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山飞达投资管理有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山吉立达投资咨询有限公司|47,443,625|12.98%|47,443,625|11.50%|
|交易对方|巴巴多斯普洛斯|-|-|41,639,344|10.09%|
||颢成投资|-|-|5,464,480|1.32%|
|其他非公众股东|高管及其一致行动人|699,594|0.19%|699,594|0.17%|
|公众股东|其他股东|210,996,531|57.72%|210,996,531|51.13%|

本次交易完成后，沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生仍为上市公司共同实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致飞力达不符合股票上市条件。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
飞力达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，飞力达将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标变动情况如下：
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|项目|2017年12月31日/2017年度|2017年12月31日/2017年度（备考）|变动|
|总资产（万元）|225,411.03|/2017年1～9月（2备70考,3）15 .58|19.92%|
|总负债（万元）|101,284.59|106,987.68|5.63%|

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|项目|2017年12月31日/2017年度|2017年12月31日/2017年度（备考）|变动|
|股东权益（万元）|124,126.44|/2017年1～9月（1备63考,3）27 .90|31.58%|
|营业收入（万元）|306,518.70|309,682.14|1.03%|
|利润总额（万元）|11,454.74|12,245.14|6.90%|
|净利润（万元）|8,403.82|8,996.61|7.05%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|7,163.48|7,756.27|8.28%|
|资产负债率（合并）（%）|44.93%|39.58%|-5.35%|
|流动比率|1.46|1.53|5.33%|
|速动比率|1.34|1.24|-7.06%|
|应收账款周转率|6.10|6.05|-0.88%|
|存货周转率|74.94|75.38|0.59%|
|毛利率（%）|12.48%|12.75%|0.26%|
|净利润率（%）|2.74%|2.91%|0.17%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-5.00%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|11.11%|

注：1）备考数据假设2016年1月1日起望亭普洛斯系公司全资子公司，下同；
2）财务指标变动分析中资产负债率、毛利率、净利润率的变动以备考数据减去上市公司原始数据分析，其他指标均以备考数据相对原始数据的变动百分比分析。
七、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年10月26日，飞力达因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2017年10月26日开市起停牌。
2、2018年 4月 10日，望亭普洛斯召开董事会，决议同意与飞力达的发行股份购买资产方案；望亭普洛斯全体股东同意以持有的望亭普洛斯股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 4月 12日，飞力达第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，
公司与交易相关方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》、
《商标及商号使用许可协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需上市公司股东大会的批准，以及尚需取得国家商务部门关于本次交易的批准和中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准及核准，以及最终获得批准及核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
1、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
（1）本公司/本企业已按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行股份收购资产涉及交易相关内容，包括但不限签署的协议、合同及其他安排等全部交易内容，进行了详尽的信息披露，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（2）本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）在参与本次交易期间，本公司/本企业将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向飞力达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在普洛斯拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于资产权属不存在瑕疵的承诺
（1）本公司/本企业持有的望亭普洛斯股权系通过合法方式取得，该等股权的出资已以现金足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应当承担的义务或责任的行为。
（2）本公司/本企业对望亭普洛斯的股权拥有合法、完整的权利，权属清晰且真实、有效，不存在或潜在任何股权纠纷、争议、诉讼、仲裁等情形；本公司/本企业是望亭普洛斯的实际股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、查封等被采取强制、保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他司法或行政程序。
（3）望亭普洛斯合法享有其资产的所有权和使用权，且具有独立和完整的资产及业务体系。
（4）本公司/本企业将保证上述状况持续至上述股权登记至飞力达名下。
3、关于本次交易对方之间无关联关系承诺函
本次交易对方巴巴多斯普洛斯与颢成投资承诺其不存在任何关联关系及一致行动关系；除已经披露的股权转让及增资等协议外，不存在其他协议或利益安排。
4、关于股份锁定期的承诺
（1）交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让。
（2）如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
（3）上述锁定期届满后，交易对方承诺拟减持本次交易项下取得的对价股
份还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股份减持实施细则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
（4）交易对方承诺如有关法律法规对其本次交易项下取得的对价股份的限售另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
5、关于业绩及补偿承诺
交易对方巴巴多斯普洛斯承诺本次交易完成后望亭普洛斯未来三年的净利润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,004万元、1,103万元、1,201万元。
如标的资产未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内实现净利润未达到上述承诺净利润条件的，巴巴多斯普洛斯承诺同意根据《发行股份购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿、在业绩承诺期届满后根据上市公司要求对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或对标的公司100%股权实施回购。
6、关于规范资金占用行为的承诺
（1）除正常经营性往来外，本公司及本公司的关联方目前不存在违规占用标的公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；
（2）本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及标的公司、飞力达相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司和公司所控制的其他企业对标的公司的非经常性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、飞力达及其他股东利益的行为；
（3）本公司及本公司关联方将利用对所控制的其他的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，将承担因此给标的公司、飞力达造成的一切损失。
7、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）除正常性往来外，本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用飞力达及其子公司之资金；
（2）本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与飞力达及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及飞力达公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害飞力达及其他股东的合法权益；
（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
8、关于未来 12个不增持上市公司股份和未来 60个月不谋求上市公司控制权的承诺
根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》：1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/或关联方自本承诺函出具之日起 12个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票的计划；2、在本承诺函满 12个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。
同时，巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。
9、关于业绩补偿的担保承诺
为保障业绩承诺补偿条件触发时业绩补偿方具备相应履约能力，业绩补偿方出具限制股权质押融资承诺，“除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润
补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。”
另外，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》，承诺为巴巴罗斯普洛斯在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。
10、关于标的公司出资瑕疵和部分资产权属证书办理的承诺
（1）截至2011年8月 24日，望亭普洛斯收到全额缴纳注册资本 2,980万美元，缴费期限超过两年，不符合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中全部出资额应在公司设立之日起两年内出资完毕的要求。针对上述情况交易对方出具承诺：“如未来因上述出资瑕疵而受到的任何处罚或致使望亭普洛斯、上市公司受到任何不利影响的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
（2）交易对方出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如出现 A3仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
（二）上市公司作出的承诺
1、关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
（1）本公司为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、飞力达董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经全体交易对方确认，各交易对方及其主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，因此，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的承诺
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
④本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条的规定
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤中国证监会规定的其他条件；
⑥本次交易系为促进行业或产业整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下，向公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且能够增强与现有业务的协同效应。
（3）本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的条件
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
③本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响本公司生产经营的独立性。
（6）本公司本次发行股份购买资产符合现行有关法律、法规、规章、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。
（三）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
1、关于保持上市公司独立性的承诺
本次发行前，飞力达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，飞力达的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行不存在可能导致飞力达在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行完成后，作为飞力达控股股东/实际控制人，本公司/本人将继续保证飞力达在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
2、关于不存在内幕交易的承诺
（1）本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本公司/本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给飞力达及其股东造成的一切损失。
3、关于避免同业竞争的承诺函
上市公司共同实际控制人沈黎明、姚勤、吴有毅及其直接控制的持有上市公司股份的持股公司出具承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与飞力达及其子公司、普洛斯存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权或其他任何权益；
（2）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接从事与飞力达及其子公司、望亭普洛斯相同或类似的业务构成
同类竞争的任何活动；
（3）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与飞力达及其子公司、望亭普洛斯可能构成实质性竞争的，本人将立即通知飞力达及其子公司、望亭普洛斯，并将该等商业机会让与飞力达及其子公司、望亭普洛斯；
（4）本人/本公司承诺不利用本人作为实际控制人的地位和对飞力达的实际控制，损害飞力达及其股东的权益；
（5）本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归飞力达所有。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本公司/本人承诺不利用在公司的控股股东或实际控制人的地位影响飞力达的独立性，并将保持飞力达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人以及投资或控制的企业与飞力达不存在其他重大关联交易。
（2）本公司/本人将尽可能减少、避免与飞力达及其控股子公司之间的关联交易。
（3）对于生产经营活动中无法避免或者因合理原因发生的关联交易、其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人将严格遵守有关法律、法规、《上市规则》等相关交易规则，以及《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，遵循公正、公平、公开交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时协助公司充分、切实履行所必需的披露义务和相关的报批程序，保证关联交易的公允性。
（4）本公司/本人承诺不利用自身及所控制企业在与公司关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害飞力达及其他股东的合法权益。
（5）本公司/本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人承诺杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本公司/本人
提供任何形式的担保。
（6）本人上述关联交易承诺将同样适用于本公司/本人直接或间控制的其他企业（飞力达及其子公司除外），本公司/本人将在合法权限内促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业履行上述关联交易承诺。
（7）如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给飞力达造成的一切损失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。
5、关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺
就飞力达发行股份购买资产并募集配套资金导致摊薄即期回报相关措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害飞力达利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本公司/本人违反或不履行上述承诺，则本公司/本人：
（1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的飞力达股份（如有）不得转让，直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本公司/本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理说明的，则本公司/本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞力达指定账户。
6、关于重组期间和重组完成后股票减持计划的说明与承诺
上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和
重组完成后 12个月内减持计划的说明与承诺函》，承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份；本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞力达股份：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|
|亚通汽修、飞达投资、吉立达投资及一致行动人|不超过1,800万股|不超过重组前总股本的5%|重组完成后十二个月以内|集中竞价、大宗交易等方式|市场价格|IPO前取得股份|资金需求|

（四）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的承诺
1、关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
（1）本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在飞力达拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于不存在内幕交易的承诺
（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）本人若违反上述承诺，将承担因此而给飞力达及其股东造成的一切损失。
3、关于填补公司股票发行摊薄即期回报采取措施的承诺
就飞力达发行股份购买资产并募集配套资金导致摊薄即期回报相关措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害飞力达利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的飞力达股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理说明的，则本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞力达指定账户。
4、关于合法合规的承诺
（1）本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内未受到上交所的公开谴责，亦不存在正在进行中的或潜在的被中国证监会或司法机关针对本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序；
（3）本人在最近五年内不存在任何潜在、可预见的或/和尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件；
5、关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的承诺
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条的规定
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤中国证监会规定的其他条件；
⑥本次交易系为促进行业或产业整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下，向公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且能够增强与现有业务的协同效应。
（3）本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的条件
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
③本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响本公司生产经营的独立性。
（6）本公司本次发行股份购买资产符合现行有关法律、法规、规章、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。
6、关于重组期间不减持公司股份的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持飞力达股份的承诺函》：“基于对公司价值的认可以及对公司未来发展前景的信心，本人自本次交易复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份。
如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归飞力达所有。”
九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及一致行动人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东及一致行动人对本次重组无异议。
（二）控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东及一致行动人出具说明与承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份；本次重组完成后的未来十二
个月内不排除减持公司股份的计划，计划减持如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|
|亚通汽修、飞达投资、吉立达投资及一致行动人|不超过1,800万股|不超过重组前总股本的5%|重组完成后十二个月以内|集中竞价、大宗交易等方式|市场价格|IPO前取得股份|资金需求|

上市公司董事、监事、高级管理人员针对本次重组承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作出如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司决策程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）股东大会及网络投票安排
本次交易相关议案已提交股东大会予以表决，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护
广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定出具了相关承诺。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易前，飞力达 2017年实际实现的归属于上市公司股东净利润为 7,163.48万元，按此计算的基本每股收益为 0.20元/股。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]E1151号《备考审阅报告》，假定交易于2016年1月1日完成，交易完成前后飞力达实现 2017年归属于上市公司股东净利润为7,756.27万元，按此计算的基本每股收益为 0.19元/股，与2017年实际的基本每股收益 0.20元/股相比，本次交易完成后对即期回报有所摊薄；
同期备考扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.10元/股，较上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益0.09元/股有所提高。
通过本次交易，飞力达既立足现实、更布局未来，交易完成后，双方在业务、资源、管理等层面将开展协同与整合，有助于上市公司扩大市场及提升管理，进而持续提高盈利能力，交易对上市公司盈利层面的正面作用将逐步显现。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权
激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
第二节重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组将被取消。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
4、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易尚需履行以下审批程序：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、中国证监会核准本次交易。
3、商务部等其他相关部门审批通过。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对望亭普洛斯100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为望亭普洛斯100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2017年9月30日。根据公证天业出具的《审计报告》（W[2018]A028号）和中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6010号），截至评估
基准日，望亭普洛斯净资产账面值为22,858.26万元，经评估的股东全部权益资本价值评估增值16,641.74万元，增值率为72.80%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
四、业绩无法达到预期的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方巴巴多斯普洛斯承诺本次交易完成后望亭普洛斯未来三年的净利润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020
年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,004万元、1,103万元、1,201万元。
如标的资产未能在2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
若由于宏观经济环境发生重大变化、资产运营管理不当等原因导致标的公司资产运营及业务开发未达预期，标的公司未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份购买资产协议》，若望亭普洛斯在业绩承诺期内实现净利润未达到承诺净利润，巴巴多斯普洛斯同意在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿、在业绩承诺期届满后，在双方充分协商后，对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。
尽管上市公司已与业绩承诺方约定了明确可行的补偿安排，但如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，仍存在补偿义务人现金、资产补偿不足的违约风险，
提请投资者注意。
六、承诺期届满后标的公司管理模式的不确定性的风险
根据本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》，业绩承诺期满后，如协议任何一方未在协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，协议按照现有的条款和条件自动续延；如协议任何一方在协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，各方应另行协商并就本协议约定的委托经营管理事
宜签署补充协议。虽然上市公司与交易对方就标的资产后续稳定运营作出了原
则性的协议安排，但未来标的公司所处行业发展情况、实际经营管理情况、双
方战略合作进展等情况仍存在一定的不确定性，承诺期满后标的公司运营管理
稳定延续存在一定的不确定，特提请投资者注意相关风险。
七、标的公司委托经营管理模式的风险
报告期内，标的公司日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，其管理人员
亦是由上海普洛斯委派，标的公司未直接聘用员工。该经营管理模式是普洛斯
集团多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种模式。本次交易完成后，
为保持标的公司经营管理和业务稳定性，标的公司过渡期间内仍将维持上述经
营管理模式。虽然上市公司将通过委派执行董事、监事等方式参与标的公司的
管理、监督，并根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关
人员，但在短期内，标的公司仍将维持不单独设立内部组织机构和聘任工作人
员的经营管理模式，特提请投资者注意相关风险。
八、产业政策变化风险
标的资产所处的仓储物流行业已得到国家相关产业政策的大力扶持。国务院、国家发改委、商务部等多部门均出台相关产业扶持政策。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对标的资产的经营造成不利影响。
九、市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于仓储物流行业，影响该行业发展的主要因素包括土地价格、宏观经济形势、劳动力成本、资金成本等。上述因素的变化均可能对标
的资产的发展产生影响。若标的资产不能利用已具备的市场优势，积极进行业务创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
十、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
十一、大股东减持的风险
本次交易前，上市公司实际控制人为沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生，三人合计控制公司 154,280,923股股份，占公司总股本42.20%；在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为37.28%，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
根据上市公司控股股东及其一致行动人已出具的说明和承诺，其承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份；本次重组完成后的未来十二个月内不排除减持不超过5%公司股份的计划。虽然控股股东及一起行动人的减持计划不会导致上市公司控制权结构的变化，但重组完成后上市公司仍存在控股股东减持公司股份的风险，特提请投资者注意相关风险。
十二、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、仓储物流行业发展迅速，国家产业政策支持
近年来我国物流业保持较快增长，服务能力显著提升，政策环境明显改善，现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分。传统运输业、仓储业正加速向现代物流业转型，制造业物流、商贸物流、电子商务物流和国际物流等领域专业化、社会化服务能力显著增强，服务水平不断提升，现代物流服务体系初步建立。
国家统计局统计数据表明，随着国内生产总值的逐年递增，物流产业增加值也逐年递增，表明经济增长对物流需求越来越大，物流总值持续增加。
当前，经济全球化趋势深入发展，物流业发展面临的机遇与挑战并存，政府密集出台了促进现代物流业发展的政策，有助于物流企业的快速、良性发展，帮助物流企业实现产业的转型升级，对我国物流行业的现代化建设起到良好的促进作用。“十三五”规划纲要明确提出“推动现代物流加快发展”，国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，指出：加大土地等政策支持力度，着力降低物流成本。落实和完善支持物流业发展的用地政策，依法供应物流用地，积极支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源建设物流设施或者提供物流服
务。有关部门和地方政府出台了一系列专项规划和配套措施。社会物流统计制度日趋完善，标准化工作有序推进，人才培养工作进一步加强，物流科技、学术理论研究及产学研合作不断深入。
2、长三角成熟仓储物流资源稀缺性
从资源上看，资源竞争是物流企业竞争的重要方面，而土地资源的竞争尤为激烈。土地不仅可以作为仓储等基本物流服务场所使用，同时还可以进行物流园区的建设，而物流园区以其独特的聚集能力吸引着各种客户，能为物流公司带来巨大的效益。
由于土地本身具有独特的稀缺性、排他性，而目前我国城镇化造成物流用地急剧下降，用地成本大量增加。随着近年来经济的快速增加，长三角区域对土地资源的供应日益减少，使得仓储用地的资源需大于供，造成很多仓库的稀缺；且由于区域内经济发展的不均衡，已建设仓库之前布局不尽合理，与现代物流业务和发展的配合度存在一定的差距。
3、上市公司主营业务发展稳定，待发掘新的业务增长点
近年来飞力达综合物流业务发展稳定，未来除了巩固原有的核心业务优势领域和特色服务外，在行业领域、服务地域、技术方式等方面有待进一步提升，力争在物流精细化和特色化服务领域形成较强的核心竞争力，在继续巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务优势基础上，逐步开发具有差异性的高端综合物流服务产品。
目前国内大型的物流龙头企业无一例外地都将在未来几年加大对区域性和全国性物流基地、配送中心、分拨中心等的投资、建设和改造。飞力达物流根据地区经济水平及目标客户、潜在客户的区域集中度等要素，通过投资新建、改造、收购等方式在全国重点区域增加投资布局物流节点网络，包括物流基地、保税仓库和分拨中心等，以扩大运营网点布局，增强企业竞争实力。
飞力达除了提供传统的仓储服务、货物包装等业务外，未来将重点拓展集订单管理、库存管理、物流成本控制、物流信息服务、物流解决方案设计优化，以及供应链协同管理、金融保险服务等一体化的增值服务。在现有物流服务的基础上，通过向两端延伸，从供应链角度为客户增加销售、回收、逆向等物流增值服务，满足客户对高层次物流服务的需求。
4、标的资产所处地理位置符合上市公司业务区域规划
望亭普洛斯是位于苏州市相城区物流园的资产，位于望亭镇，交通便利，园区内物流企业比较集中；同时标的公司处于长三角中心区域，业务区域可辐射长三角，对未来战略布局及业务的拓展有着深刻的意义。
5、普洛斯拥有成熟的仓储物流资产运营管理经验
普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，结合自身在智慧仓储领域的探索，籍此与普洛斯达成战略合作，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力。
（二）本次交易的目的
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年上市公司凭借原有 IT产业供应链服务业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式， 2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
本次交易完成后，通过与普洛斯的战略合作，实现优势互补、相互协同，有
助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对物流相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链，提高公司可持续发展能力。
二、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2017年10月26日，飞力达因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2017年10月26日开市起停牌。
2、2018年 4月 10日，望亭普洛斯召开董事会，决议同意与飞力达的发行股份购买资产方案；望亭普洛斯全体股东同意以持有的望亭普洛斯股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 4月 12日，飞力达第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，公司与交易相关方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》和《商标及商号使用许可协议》。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需上市公司股东大会的批准，以及尚需取得国家商务部门关于本次交易的批准和中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
飞力达拟发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权。同时，飞力达拟向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金不超过1,200万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司本次拟发行股份购买资产所涉及的发行对象为望亭普洛斯的股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。
3、发行价格的定价方式及其合理性
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如飞力达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所的相关规则按照下述公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为P，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发 0
新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P，且调整后的发行底价不低于调整时公司最近一期末每股净资 1
产，则：
派发现金股利：P＝P－D
1 0
派送股票股利或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
同时，本次发行股份购买资产的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
根据中天评估出具的评估报告，并考虑评估基准日后颢成投资以人民币 3,600万元认购标的公司增资事项，经各方协商，标的公司100%股权整体作价43,100万元，全部由上市公司发行股份作为对价股份支付，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为47,103,824股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
6、标的资产过渡期损益安排
评估基准日至标的资产股权交割日为本次股权收购的过渡期。
过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由原望亭普洛斯股东承担。
过渡期内的损益经各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计，并出具专项审计报告予以确定。
7、上市地点
本次发行的新增股份将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
3、发行价格的定价方式
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行规模及发行数量
为提高重组整合绩效，公司拟募集配套资金不超过 1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用以及本次交易涉及的相关税费。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
公司拟募集配套资金总额不超过1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体股份发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用和交易相关的税费。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
6、锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点
本次发行的新增股份将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日飞力达滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、交易标的评估及作价
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%的股权。根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 6010号），截至评估基准日2017年9月30日，标的公司100%股权的评估值为39,500万元。
2018年4月2日，颢成投资出资人民币3,600万元对标的公司增资，参考上述评估价值及考虑增资规模，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为43,100万元，本次交易对价全部以非公开发行股份方式支付。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金部分按照上限120万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.06%的股份，均超过5%；根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁，耿昊先生为颢成投资有限合伙人。根据《创业板上市规则》的相关规定，巴巴多斯普洛斯和颢成投资成为上市公司关联方。
因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买望亭普洛斯100%股权。根据飞力达及望亭普洛斯2017年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|飞力达|望亭普洛斯|||财务指标占比|
|||财务数据|交易对价|重组办法规定的孰高值||
|资产总额|225,411.03|24,721.41|43,100.00|43,100.00|19.12%|
|营业收入|306,518.70|3,135.19||-|1.02%|
|资产净额|124,126.44|23,164.10||43,100.00|34.72%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购
重组委审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，中国大陆电子制造业已慢慢失去竞争优势，随着IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小。因此近年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式，2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
标的公司望亭普洛斯隶属于普洛斯集团。普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。
本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为365,559,750股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份47,103,824股，本次交易完成后，上市公司总股本为 412,663,574股；假设募集配套资金部分按照上限 120万股募集，本次交易后上市公司总股本为413,863,574股。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
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|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东/一致行动人|昆山亚通汽车维修服务有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山飞达投资管理有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山吉立达投资咨询有限公司|47,443,625|12.98%|47,443,625|11.50%|
|交易对方|巴巴多斯普洛斯|-|-|41,639,344|10.09%|
||颢成投资|-|-|5,464,480|1.32%|
|其他非公众股东|高管及其一致行动人|699,594|0.19%|699,594|0.17%|
|公众股东|其他股东|210,996,531|57.72%|210,996,531|51.13%|

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为37.39%，在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例不低于37.28%，仍为上市公司的实际控制人；为进一步保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于 2018年 4月 20日共同签署《一致行动协议》，约定三人就针对上市公司行使股东权利事项结成一致行动关系，在一致行动期间，一致行动人应通过采取一致行动的方式形成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制，一致行动期间自协议签署日起 36个月期满止。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致飞力达不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
飞力达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，飞力达将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指
标变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年度|2017年度/2017年度（备考）|变动|
|总资产（万元）|225,411.03|270,315.58|19.92%|
|总负债（万元）|101,284.59|106,987.68|5.63%|
|股东权益（万元）|124,126.44|163327.90|31.58%|
|营业收入（万元）|306,518.70|309682.14|1.03%|
|利润总额（万元）|11,454.74|12245.14|6.90%|
|净利润（万元）|8,403.82|8996.61|7.05%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|7,163.48|7,756.27|8.28%|
|资产负债率（合并）|44.93%|39.58%|-5.35%|
|流动比率|1.46|1.53|5.33%|
|速动比率|1.34|1.24|-7.06%|
|应收账款周转率|6.10|6.05|-0.88%|
|存货周转率|74.94|75.38|0.59%|
|毛利率|12.48%|12.75%|0.26%|
|净利润率|2.74%|2.91%|0.17%|
|基本每股收益（元/股）|0.20|0.19|-5.00%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|11.11%|

注：1）备考数据假设2016年1月1日起望亭普洛斯系公司全资子公司，下同；
2）财务指标变动分析中资产负债率、毛利率、净利润率的变动以备考数据减去上市公司原始数据分析，其他指标均以备考数据相对原始数据的变动百分比分析。
（本页无正文，为《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要》之签章页）
江苏飞力达国际物流股份有限公司年 月 日