国元证券股份有限公司公开发行
A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）
为确保公司业务经营的持续健康发展，进一步增强公司综合竞争实力、风险抵御能力和持续盈利能力，适应日益严格的监管要求，公司拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。现制定本次可转债募集资金使用的可行性分析报告如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币 60亿元（含 60亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。具体用途如下：（一）拟使用不超过 30亿元加大信用类业务发展支持。融资融券等证券信用业务，是证券公司一项重要的收入来源。公司于 2010年 11月获得融资融券资格，目前该业务已成为公司的主要收入来源之一。近年来沪深两市信用业务快速增长，根据中国证券业协会统计，2017年度证券行业实现利息净收入 348.09亿元，随着信用业务标的继续扩容及参与主体的后续放开，市场融资需求有望进一步放大。与此同时，信用交易业务也是资本消耗性业务，需占用大量的流动性。通过补充资本，公司可以进一步推动信用类业务发展。
（二）拟使用不超过 1亿元优化经纪业务布局，提升经纪业务服务质量。本公司将以金融科技为创新驱动力，持续提升经纪业务的核心竞争力，不断推进经纪业务的智能转型，进一步提升经纪业务的运营效率和客户体验，打造“以客户为中心”的一站式移动综合服务平台，建立智能化的线上服务生态圈，为客户提供全方位、个性化、专业化的综合财富金融服务。
（三）拟使用不超过 25亿元用于发展自营投资业务。随着证券行业创新的不断推进，证券自营业务占营业收入的比例逐年提高，同时投资范围和品种也不断扩大，进一步提高了证券公司自有资金的利用效率。本公司将在控制风险的前提下，根据市场情况适度扩大自营业务投资规模，增加自营业务投资范围，丰富公司收入来源。
（四）拟使用不超过 3亿元加大对资产管理业务的投入。随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要业务之一和重要的利润来源。公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，补充资本用于扩大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。
（五）拟使用不超过 1亿元加大信息技术系统软硬件投入，不断完善信息技术基础设施建设，强化信息系统安全运行管理，提高信息技术运维保障能力，实现各类信息系统的安全稳定运行；加快建设创新业务信息技术系统，不断完善以财富管理平台、金融服务终端为核心的客户服务平台，利用技术手段进一步加强合规管理和风险控制；加强对移动互联网、云计算、大数据技术的研究与运用，积极发展互联网金融，为客户提供更为便捷、全面的金融服务。
二、实施本次公开发行可转债的必要性
（一）增加净资本有助于公司扩展业务规模，提升竞争地位
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在较大程度上影响着证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力，是决定证券公司未来发展的关键因素。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司原有的传统业务和融资融券、股票质押式回购、自营业务、直投业务、国际业务等创新业务的发展都与净资本规模密切相关。证券公司的业务发展需要充足的资本金支持。根据中国证券业协会的统计，截至 2017年 12月 31日，国元证券净资产及净资本
排名分别在第20位及第26位，与行业领先证券公司仍存在一定差距。
在国内证券行业创新发展的大环境下，公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，公司迫切需要通过股权再融资提升净资本规模。
（二）补充资本有助于公司拓展创新业务，优化盈利模式
在证券行业不断创新的背景下，证券行业盈利模式正在发生巨大变革。融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等创新业务已经成为公司营业收入重要的组成部分。随着公司各项业务的进一步发展，公司对营运资金的需求也将进一步提升。但是，受到净资本规模的影响，公司创新业务的拓展空间受到一定制约，公司亟需补充资本满足创新业务发展需要，进一步优化盈利模式。
（三）增加资本规模有助于公司增强风险抵御能力
公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管理。2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司拟通过本次发行可转债增加资本金，以增强风险抵御能力。
（四）发行可转债能够有效降低融资成本
近年来，公司高度重视融资渠道的拓展，努力实现了债权和股权融资并举，但债权融资仍为公司的主要融资渠道。公司目前债权融资主要包括证券公司次级债、短期融资券、同业拆借、债券正回购、收益凭证和两融收益权转让等，上述融资工具在为公司业务提供了稳定、充分的
资金支持的同时，亦给公司带来了较大的利息支出。2017年度，公司应付债券利息支出达 8.19亿元，公司有必要进一步控制融资成本。可转债作为兼具债性和股性的产品，由于保留了持有人享有公司未来股份的权利，各年的利率较低；此外，在可转债转股后，公司将无需支付此部分债券的利息，从而有效降低融资成本。
三、本次公开发行可转债的可行性分析
（一）本次发行可转债符合相关法律法规和规范性文件规定的条件公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制体系，具备较强的风险控制能力。公司的资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法违规行为，不是失信责任主体，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关要求。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，各监管机构出台了众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。2006年 11月开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》标志着以净资本为核心指标的证券公司监管体系初步建立，进一步提高了对证券公司净资本的要求。2011年，中国证监会提出要“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”，支持证券公司拓宽融资渠道，壮大资本实力，鼓励行业兼并重组，提高行业集中度。2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定。2016年 6月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率等核心指标构建合理有效的风
控体系，加强风险监控。公司本次发行可转债，拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
（三）本次发行可转债顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求
2014年 9月，中国证监会下发《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定。要求各证券公司重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求。本次发行可转债有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。
四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，安徽国元金融控股集团有限责任公司（原安徽国元控股（集团）有限责任公司）和安徽省国有资产监督管理委员会仍将分别为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，有助于夯实公司资金实力，支持未来业务发展。在可转债持有人进行转股后，公司的净资产规模将增加，但由于发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，可能摊薄原有股东的即期回报。公司将合理运用资金，促进各项业务有序健康发展并产生收益，积极提高公司盈利能力和核心竞争力。
综上所述，公司本次发行可转债是必要的、可行的。本次发行可转
债顺利完成，将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
国元证券股份有限公司董事会
2018年 9月 17日