中信建投证券股份有限公司
关于
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一六年八月
I
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京大豪科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
中信建投证券作为大豪科技本次交易的独立财务顾问，作出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的意见完全独立；
2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
4、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易标的相关的财务数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
5、对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明；
7、本核查意见不构成对大豪科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
中信建投证券作为大豪科技本次交易的独立财务顾问，作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................................................ 5第一节绪言 ..................................................................................................................................... 7一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................... 7二、募集配套资金 ......................................................................................................................... 11第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 15一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求的核查 .................................................................................................................................................... 15二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ........................................................................................................................................................ 15三、本次交易合同的合规性核查 ................................................................................................. 16四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ..................................................................................................... 17五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 ................................................................................................. 17六、本次交易的标的资产之核查意见 ......................................................................................... 25七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ............. 25八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................................................. 25九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ..................................... 25十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 .......... 27
十一、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 27十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ......................................................................... 28
第一节绪言
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）交易对象及发行方式
本次发行通过非公开发行方式发行股份，发行对象为南通瑞祥。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为南通瑞祥持有的大豪明德90%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为兼顾各方利益，经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.52元/股。该价格的最终确定尚须上市公司股
东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
按照上述计算公式，公司本次向交易对方发行的股份数量预计为 3,571,428股。最终发行数量将以拟购买资产的交易金额为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
（六）本次发行锁定期安排
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，如果对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上的，则通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；但是，如果本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本合伙企业通过本次交易所认购之大豪科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
若本合伙企业在取得大豪科技本次发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月或以上的，则对取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，具体解锁方式为：
第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（七）发行价格调整方案
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）北京市国资委批准本次价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
4、发行价格调价可触发条件
（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
（2）可调价期间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少 30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过15%。
上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
二、募集配套资金
公司计划在本次交易的同时，向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10,550万元，不超过标的资产交易价格的100%。
发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重组的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据本公司与一轻控股于 2016年 8月 31日签署的《股份认购协议》，一轻控股拟认购的配套融资金额为不超过5,275万元，即不超过本次配套融资总金额的50%。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位）。具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
一轻控股作为大豪科技的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（三）认购方式
以现金方式认购。
（四）定价基准日及发行价格
公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 30.52元/股。
最终的发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据相关规则进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的募集配套资金预计不超过 10,550万元，且不超过交易总金额的100%。按照本次发行底价 30.52元/股计算，上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,456,748股。其中一轻控股拟认购的配套融资金额不超过本次配套融资总金额的50%，即不超过 5,275万元，拟认购的股份数量不超过 1,728,374股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，发行数量亦作相应调整。
（六）股份锁定期安排
本次交易公司为募集配套资金所发行的股份中，上市公司控股股东一轻控股认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）发行价格调整方案
1、价格调整方案的对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份募集配套资金的发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
（1）北京市国资委批准本次发行价格调整方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3、发行价格可调价期间
上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会核准本次交易前。
4、发行价格调价可触发条件
（1）可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日收盘点数较大豪科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月17日收盘点数（即3,109.56点）跌幅超过10%；
且
（2）可调价区间内，大豪科技股票在任一交易日前的连续50个交易日中有至少 30个交易日收盘价相比于本次交易发行股份募集配套资金的发行底价跌幅超过15%。
上述（1）、（2）项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次交易发行股份募集配套资金的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，大豪科技有权在调价基准日出现后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份募集配套资金的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前 20个交易日大豪科技股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且大豪科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格相应进行调整。若大豪科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，大豪科技后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若大豪科技发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（八）募集配套资金用途
本次配套融资金额为 10,550万元，其中 10,000万元用于支付本次交易的现金对价，550万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
第二节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求的核查
大豪科技董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求编制了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经大豪科技第二届董事会第七次临时会议审议通过。重组预案披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项等内容。
经对大豪科技董事会编制的重组预案进行充分核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容及格式上符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《预案格式指引》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《重组若干规定》第一条的要求，本次交易的交易对方南通瑞祥已出具《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：南通瑞祥保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因南通瑞祥提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失的，南通瑞祥将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为，南通瑞祥出具的书面承诺符合中国证监会《重组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
三、本次交易合同的合规性核查
（一）合同签署情况
2016年8月31日，大豪科技与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，大豪科技与一轻控股签署了《股份认购协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件：
1、大豪科技董事会及股东大会审议通过本次交易；
2、有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准备案评估结果；
3、中国证监会核准本次交易；
4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
5、本协议约定的有关协议生效的其他条件。
《盈利预测补偿协议》中已载明，本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之时同时生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
《股份认购协议》中列明的生效条件：
1、本协议经各方依法签字、盖章；
2、大豪科技董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容有：标的资产；定价依据及交易价格；股份发行价格、发行数量；锁定期安排；业绩承诺补偿和奖励；标的资产交割；未分配利润及过渡期安排；违约责任；竞业限制；违约责任等条款。
《盈利预测补偿协议》主要内容有：业绩承诺；补偿安排；补偿的实施；奖
励安排；协议的成立与生效；违约责任；协议的变更与解除等条款。
《股份认购协议》主要内容有：认购数量、认购价格和认购款项支付；交易双方的权利、义务、陈述及保证；税费承担与支付；生效条件；不可抗力等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技与南通瑞祥签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，大豪科技与一轻控股签署的《股份认购协议》中生效条件的主要条款均符合《重组若干规定》第二条的要求；
各款协议的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2016年8月31日，大豪科技第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次发行股份购买资产是否符合《重组若干规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：“公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：大豪科技董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于大豪科技第二届董事会第七次临时会议的决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次拟购买的资产为大豪明德90%股权。大豪明德主营业务为袜机电控设备的研发、生产和销售，按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，所在行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的其他计算机制造（C3919），是国家发改委《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业。
2009年4月，国务院颁布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长。在政策措施方面不断加大信息技术改造传统产业的投入，完善投融资环境并支持优势企业并购重组，强化自主创新能力建设。
2009年9月，工信部发布《关于进一步加强纺织企业管理的指导意见》，指出应应加快技术改造和产品创新，积极采用新技术、新工艺、新设备、新材料，促进产品品种更新和质量水平提升；加快信息技术、现代管理技术与企业生产的融合，在产品设计开发、生产制造、物资采购、市场营销、财务管理等环节，积极采用现代信息技术手段和企业资源计划（ERP）等计算机管理系统，实现产品设计数字化、生产管理自动化等。
2011年 1月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实等八个方面进一步支持软件产业发展。
2012年1月，工信部发布《纺织工业“十二五”发展规划》，要求纺织装备企业重点提升产品的自动化、数字化、网络化和智能化水平；紧密围绕纺织工业结构调整和产业升级，加快各类高端纺织装备的研发制造和产业化„„发展电脑
调线圆纬机、高性能电脑横机、多轴向经编机、超宽幅特种织机等。
2012年 4月，财政部和国家税务总局联合发布《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。
2013年 8月，工信部发布《关于印发信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013-2018年）的通知》（工信部信[2013]317号），提出了“企业两化融合管理体系”全面推广；信息技术向工业领域全面渗透，传统行业两化融合水平整体提升；食品、药品等重点产品质量安全信息可追溯体系建设取得进展；信息技术支撑服务能力显著增强等行动目标。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，要求到 2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化融合迈上新台阶；组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。
标的公司的生产经营不属于重污染行业，且生产过程符合环境保护要求；标的公司所属行业为竞争性行业，标的公司的生产经营不存在市场垄断行为。本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至预案签署之日，大豪明德主要办公场所均通过租赁方式取得，因此不涉及相关土地管理法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。
综上所述，本次交易事项符合国家产业政策，不违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产预评估值及发行价格测算，本次交易后上市公司总股数预计为 4.54亿股，其中社会公众股东持股比例将不低于10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委备案的评估报告的评估结果为基础。参考可比上市公司以及可比交易的市盈率和市净率水平，相关标的资产的定价依据公允，本次交易的交易价格合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产的股权和非股权类资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；标的资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。标的资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉之资产权属清晰。资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将持有大豪明德100%股权，并将业务拓展至袜机电控领域，有助于上市公司增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，一轻控股将继续保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大豪科技保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，损害上市公司和其他股东的合法权益，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将拥有大豪明德100%股权，并将整合双方在研发、生产、采购、销售、质控、管理等方面的资源，丰富上市公司的产业链和业务范围，资产质量也将得到进一步提升。大豪明德目前是国内袜机电控行业的龙头企业，因此有利于提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而更加巩固上市公司的行业地位，大豪明德的袜机电控业务能够与上市公司的主营业务形成较明显的协同效应，促使上市公司的收入规模和盈利能力得到进一步提高。
（2）关于减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后大豪明德将成为上市公司的全资子公司，交易对方出具了关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产股权及资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为大豪明德90%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的首次董事会决议公告前，南通瑞祥已经合法拥有大豪明德股权，不存在限制或禁止转让的情形。大豪明德不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。作为本次交易标的资产的大豪明德90%股权为控股权。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次发行股份购买资产的标的资产为大豪明德90%的股权，本次交易完成后，大豪明德将成为上市公司的全资子公司（交易完成前上市公司持有大豪明德10%股权）。大豪明德具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司向南通瑞祥以发行 A股股份方式购买其持有的盈利能力较强的大豪明德90%股权，同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行 A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，大豪科技使用扣除中介机构费用以及其他费用后的募集配套资金支付本次购买资产的现金对价部分。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司增强持续盈利能力和抗风险能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组若干规定》第四条的要求。
六、本次交易的标的资产之核查意见
本次交易拟购买的资产为南通瑞祥合法持有的大豪明德90%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
七、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的的借壳上市的情形。
八、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过大豪科技第二届董事会第七次临时会议审议通过，预案已于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第九节风险因素”章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经过大豪科技第二届董事会第七次临时会议审议通过，大豪科技董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，大豪科技董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方均已作出如下承诺：
||
|-|
|承诺方|
|上市公司|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|
|南通瑞祥|

经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
大豪科技经与有关各方论证和协商，拟进行涉及发行股份购买资产的重组事项，经大豪科技申请，大豪科技股票自 2016年8月18日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 8月 17日），大豪科技股票收盘价为 35.81元/股；停牌前第21个交易日（2016年7月20日），大豪科技股票收盘价为35.50元/股。本次重组事项停牌前 20个交易日的区间段为自 2016年 7月 21日至 2016年 8月 17日，该区间段内大豪科技股票收盘价格累计涨幅为0.87%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为2.70%，同期 WIND电脑硬件指数（代码882517）累计跌幅为1.66%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大豪科技股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
综上，独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形，有利于提升上市公司的盈利能力；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可提高上市公司的资产质量与盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益。
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的资金实力，业绩承诺补偿实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
十二、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中信建投证券内核程序简介
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
（二）中信建投证券内核结论意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为大豪科技的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括重组预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对重组预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：大豪科技本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目协办人：
张尚齐
财务顾问主办人：
白罡 王宪斌
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年8月31日