海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司
以部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对华昌达第二届董事会第二十一次会议审议通过的与超募资金运用相关的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
海通证券指定的保荐代表人臧黎明、潘晨通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查询了募集资金专户情况，查阅了本次以部分超募资金永久补充流动资金事项的相关文件，包括董事会、监事会及独立董事关于本次以部分超募资金永久补充流动资金的文件，对超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、华昌达首次公开发行股票募集资金情况
华昌达经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北华昌达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文件（证监许可[2011]1898号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商海通证券采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人民币普通股（A股）2,170万股，每股发行价格为16.56元，募集资金总额为 359,352,000.00元，募集资金净额为316,709,490.00元。公司计划募集资金金额为 200,860,000.00元，超募资金总额为115,849,490.00元。以上募集资金已由大信会计师事务所有限公司于 2011年 12月 12日出具的大信验字[2011]第 2-0049号《验资报告》验证确认。
公司分别在中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、中国建设银行
股份有限公司十堰天人支行开立了募集资金专项账户，并与募集资金专户存储银行及海通证券签订了《募集资金三方监管协议》。
三、华昌达前期使用超募资金事项
1、2011年12月22日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金2,000万元归还银行贷款。截止目前公司已使用超募资金2,000万归还银行贷款。
2、2012年2月3日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用超募资金6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2012年8月1日将上述资金全部一次性归还至募集资金专户。
3、2012年7月12日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收湖北恒力达焊接装备有限公司20%股权的议案》，同意使用超募资金1,400万元向十堰恒力达装备工程有限公司收购其持有的湖北恒力达焊接装备有限公司20%的股权。截止目前，公司已使用超募资金1,400万完成对湖北恒力达焊接装备有限公司20%的股权的收购。
4、2012年8月3日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用超募资金6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2013年1月5日将上述资金全部一次性归还至募集资金专户。
5、2012年12月26日，第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,200万元用于永久补充流动资金。
6、2013年1月9日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金6,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2013年7月5日将上述资金全部一次性归还至募集资金专户。
7、2013年7月11日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用部分超募资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2013年
12月3日将上述资金全部一次性归还至募集资金专户。
8、2013年12月9日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金3,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月；同意使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。2013年12月27日，公司召开2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,700万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次股东大会批准之日起不超过6个月；同意使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。公司于2014年4月15日将3,700万元全部一次性归还至募集资金专户。
9、2014年4月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金3,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年5月8日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,700万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2014年10月8日将3,700万元全部一次性归还至募集资金专户。
10、2014年10月10日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金3,700万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。2014年10月27日，公司召开2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,700万元用于暂时补充流动资金，使用期限自本次股东大会批准之日起不超过6个月。公司于2015年3月10日将3,700万元全部一次性归还至募集资金专户。
截止目前，公司已累计决议使用超募资金7,900万元，剩余可使用超募资金净额为3,768.09万元（含存款利息收入和银行手续费支出）。
四、华昌达本次超募资金使用计划与审议程序
华昌达本次拟使用部分超募资金2,300万元永久补充流动资金，用于主营业务的生产经营。一方面，这将满足公司业绩持续健康增长的需求。随着生产经营
规模不断扩大，公司对日常生产经营的流动资金的需求不断增加，使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于公司加大对新市场、新客户的拓展力度，提升公司的市场竞争地位，为公司业务扩张提供有力保障；另一方面，这将降低公司融资成本，提高募集资金使用效率。与通过银行借款或银行票据贴现等融资手段来解决流动资金需求相比，以部分超募资金永久补充流动资金可以减少公司财务费用，提升经营效益。
华昌达本次以部分超募资金永久补充流动资金事项已经第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见并全体同意该事项。本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，需要提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后开始实施。
五、保荐机构对华昌达本次超募资金使用的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司以部分超募资金永久补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，满足公司业绩持续健康增长的需求，同时有利于降低财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，且承诺：在使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也不为他人提供财务资助。本次超募资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益；
3、公司募投项目已完工，本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划无抵触，不对募投项目产生影响，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况；
4、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
5、本次使用部分超募资金 2,300万元永久补充流动资金的事项，需要提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后开始实施。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于“超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%”的规定。
综上，本保荐机构同意华昌达以部分超募资金2,300万元永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北华昌达智能装备股份有限公司以部分超募资金永久补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
臧黎明 潘晨
保荐机构：海通证券股份有限公司 2015年3月17日