成商集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
达捷陈蔚唐国琼
作为成商集团股份有限公司独立董事，2015年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下:
达捷：经济学博士，研究员，注册估价师。现任四川省社会科学院产业经济研究所所长，成商集团股份有限公司独立董事。
陈蔚：管理学(金融)硕士。曾任中国银行四川省分行助理风险分析师，Lotton Ltd., New Zealand助理数据分析师，西南财经大学电子商务学院讲师，西南财经大学Oracle COE中心金融服务应用(OFSA)研究负责人，西南财经大学英国HND中心讲师，西南财经大学天府学院讲师，四川大学锦城学院讲师，现任西南财经大学天府学院金融研究所所长，成商集团股份有限公司独立董事。
唐国琼：会计学博士，曾任西南财经大学会计学教研室副主任，四川创意信息技术股份有限公司独立董事。现任西南财经大学教授、会计学院会计系副主任、中国会计学会会员、四川省科技计划参评专家、成都利君实业股份有限公司独立董事，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事，四川西部资源控股股份有限公司独立董事，乐山电力股份有限公司独立董事，成商集团股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2015年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。2015年，公司共召开股东大会会议6次、董事会会议23次、董事会专门委员会会议10次，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情如下：
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|董事会会议出席情况|||||||||
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数||以通讯方式参加次数||委托出席次数|缺席次数||
|达 捷|23|23||21||0|0||
|陈 蔚|23|23||22||0|0||
|唐国琼|23|23||21||0|0||
|股东大会会议出席情况|||||||||
|独立董事姓名|应参加年度股东大会次数|亲自出席次数||应参加临时股东大会次数||亲自出席次数|缺席次数||
|达 捷|1|1||5||3|2||
|陈 蔚|1|1||5||1|4||
|唐国琼|1|1||5||3|2||
|董事会专门委员会会议出席情况|||||||||
|独立董事姓名|应参加薪酬与考核委员会次数||应参加战略委员会次数||应参加审计委员会次数|应参加提名委员会次数|合计|缺席次数|
|达 捷|1||0||7|2|10|0|
|陈 蔚|1||0||7|2|10|0|
|唐国琼|1||0||7|2|10|0|
|注：公司2015年召开薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议7次、提名委员会会议2次。|||||||||

为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司主要门店进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况,特别是公司2015年开展的两次重大资产重组工作，我们给予了充分的关注；关注传媒、网络有关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，我们不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有
效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事和高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
2015年6月12日第七届董事会第四十二次会议，我们认真审查了《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）及其摘要》等相关议案，并于2015年8月28日第七届董事会第四十六次会议审议《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并发表了如下独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理；本次交易资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。同意本次董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（二）对外担保情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2015年对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：2015年度，公司未发生对外担保行为，截止2015年12月31日，公司对外担保余额为0元。
（三）提名、任免董事及聘任、解聘高级管理人员情况
2015年4月1日公司第七届董事会第三十四次会议聘任高宏彪先生为公司总
经理，我们认为根据高宏彪先生的个人履历、工作经历等，其符合任职资格，同意公司董事会聘任高宏彪先生为公司总经理，本次聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
（四）高级管理人员 2014年度薪酬情况
2015年2月13日第七届董事会第三十三次会议，我们对公司高级管理人员2014年度薪酬发表了独立意见，认为公司高级管理人员2014年度薪酬符合公司相关薪酬制度。
（五）现金分红及其他投资回报情况
2015年2月13日第七届董事会第三十三次会议，我们认真审核了公司 2014年度利润分配预案，认为上述分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的现金分红水平利润分配预案，目的是为提升公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（七）信息披露执行情况
2015年，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息。
我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2015年是公司内控体系正式实施的第二年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作，目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（九）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2015年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2015年度，全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展作出贡献。
独立董事：达 捷 唐国琼 陈 蔚