证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号:2017-018
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于向第三期限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 3月 9日，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“洪涛股份”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年3月 9日为授予日，对激励对象授予相应额度的限制性股票。
具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”）已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计 311人，包括公司董事、中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例||比例|
|李庆平||董事||60||1.09%||0.05%||
|徐玉竹||董事||60||1.09%||0.05%||
|薛依东||总经理||150||2.73%||0.12%||

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|韩玖峰|副总经理|100|1.82%|0.08%|
|刘文苑|副总经理|80|1.45%|0.07%|
|王全国|副总经理|60|1.09%|0.05%|
|苏毅|副总经理|80|1.45%|0.07%|
|宋华|副总经理|80|1.45%|0.07%|
|钟臻卓|副总经理、董事会秘书|50|0.91%|0.04%|
|其他激励对象302人||3980|72.36%|3.31%|
|预留||800|14.55%|0.67%|
|合计||5500|100.00%|4.58%|

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股3.86元；
5、解除限售时间安排：
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|||||解除限售比例|
||解除限售期||解除限售时间||
|第一个解除限售期||自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二个解除限售期||自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三个解除限售期||自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||预留解除限售期||预留解除限售时间|||
||||||比例|
|第一个解除限售期||自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于12%||
|第二个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%||
|第三个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于36%||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%||
|第二个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于36%||
|第三个解除限售期||以2016年公司营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于48%||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）履行的相关程序
1、2017年1月24日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的
议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月24日起至2017年2月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年2月9日披露了《监事会关于激励名单审核意见和公示情况的说明》。
3、2017年2月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》及其相关事项的议案，并
于2017年2月15日披露了《关于第三期限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
4、2017年3月9日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励计划授予的激励对象、限制性股票数量
1、关于激励对象名单的调整
首次授予的311名激励对象中，因公司董事李庆平、副总经理刘文苑在授予日2017年3月9日前六个月内存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计140万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予事宜；15名激励对象因离职或个人原因放弃认购限制性股票；综上，本次公司首次授予的激励对象人数由311名变更为294名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《第三期限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
2、授予数量的调整
因公司董事李庆平、副总经理刘文苑在授予日2017年3月9日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司暂缓向其授予限制性股票合计140万股；且因15名激励对象离职或个人原因相应放弃认购限制性股票数合计15万股；调整后，授予的限制性股票数量由4700万股变更为4545万股。
本次激励计划实际授予激励对象共294人，授予限制性股票共4545万股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
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||||||||||股份变动情况（单位：股，“-”表|
||姓名||职务||股份变动时间||股份变动方式|||
||||||||||示减持股份，“+”表示增持股份|
|刘文苑||副总经理||2016-11-08||卖出||-60,000||
|||||2016-11-10||卖出||-46,000||
|李庆平||董事||2016-11-15||卖出||-259,453||

经公司自查，公司董事李庆平、副总经理刘文苑在授予日2017年3月9日前六
个月内存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的
规定，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计140万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予事宜。其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月内为存在买卖公司股票的情形。
四、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第三期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年3月9日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。
五、本次限制性股票激励计划的授予情况
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下：1、根据公司第四届董事会第五次会议，本次权益授予日为2017年3月9日；
2、公司根据实际情况对激励对象名单及数量进行调整后，本次激励计划授予的激励对象包括公司董事、中高层管理人员以及公司核心技术（业务）人员，共计 294人，授予的限制性股票数量为 4545万股，占公司股本总额的3.78%。
激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票||占授予限制性股票||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||总数的比例||本的比例|
|徐玉竹||董事||60||1.32%||0.05%||
|薛依东||总经理||150||3.30%||0.12%||
|韩玖峰||副总经理||100||2.20%||0.08%||
|王全国||副总经理||60||1.32%||0.05%||
|苏毅||副总经理||80||1.76%||0.07%||
|宋华||副总经理||80||1.76%||0.07%||
|钟臻卓||副总经理、董事会秘书||50||1.10%||0.04%||
|其他激励对象287人||||3965||87.24%||3.30%||
|合计||||4545||100%||3.78%||

3、授予价格：限制性股票的授予价格为3.86元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年3月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票授予||限制性股票成本|2017年（万元）||2018年||2019年||2020年|
||份额（万股）||（万元）|||（万元）||（万元）||（万元）|
|4545||5651.49||3667.24|1575.40||368.78||40.08||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会、独立董事、律师及财务顾问的核实意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次授予激励对象的名单与公司 2017年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
本次限制性股票激励计划的授予日为2017年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
同意以 2017年3月9日为授予日，向 294名激励对象授予 4545万股限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017年3月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司第三期限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、第三期限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意以 2017年3月9日为授予日，向 294名激励对象授予 4545万股限制性股票。
（三）律师的法律意见
本所律师认为，洪涛股份本次股权激励计划调整及所涉限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划的调整、公司董事会确定的授予日、授予对象、授予条件成就等事项均符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票激励计划》的规定。
（四）财务顾问的核查意见
洪涛股份本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司第三期限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票首次授予日的确定以及对首次授予激励对象名单与首次授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司第三期限制性股票激励计划的规定；且洪涛股份及首次授予的激励对象不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议
2、第四届监事会第四次会议
3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见
4、律师意见
5、财务顾问意见
特此公告
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会