天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】373号文）核准，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”、“发行人”或“公司”）于2015年4月启动非公开发行股票。天风证券股份有限公司作为东山精密本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2013年度股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.92元/股，发行人2013年年度权益分派方案实施完毕后，发行底价相应调整为9.45元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的投资者通过竞价确定，共有11位投资者提交申购报价单，全部为有效申购。根据投资者认购情况，经发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为14.80元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为79,390,270股，符合公司2013年度股东大会决议和《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]373号）中本次发行不超过12,434万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为德邦证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、国联安基金管理有限公司和长城国瑞证券有限公司共计 6名投资者，符合公司 2013年度股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验字【2015】5-2号”验资报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,174,975,996.00元，扣除相关发行费用人民币 21,200,000.00元后，募集资金净额为人民币 1,153,775,996.00元，符合公司2013年度股东大会决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年 5月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2、2014年 6月 6日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
4、2015年 3月 10日，中国证监会下发《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]373号）核准公司本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书
2015年4月3日，发行人和保荐机构（主承销商）向91名特定投资者发出《苏州东山精密制造股份有限公司2014年度非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州东山精密制造股份有限公司2014年度非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至2015年3月31日收盘后登记在册的除控股股东以外的前20大股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及36家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2013年度股东大会通过的本次发行相关议案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2015年4月9日9:00-12:00，共有11名特定投资者提交了《申购报价单》及其他相关文件，有效报价为 11家。其余特定投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
保荐机构（主承销商）与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。《申购报价单》的具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||申购价格|申购数量|申购金额|
|序号|投资者名称||||
|||(元)|（股）|(元)|
|1|德邦证券股份有限公司|15.80|7,594,936|120,000,000|
|||15.01|7,994,670|120,000,000|
|2|国投瑞银基金管理有限公司||||
|||14.75|9,966,101|147,000,000|
|3|华富基金管理有限公司|15.00|16,000,000|240,000,000|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|15.00|15,666,666|235,000,000|
|||14.92|8,042,895|120,000,000|
|5|国联安基金管理有限公司||||
|||14.90|16,107,382|240,000,000|
|6|长城国瑞证券有限公司|14.80|22,500,000|333,000,000|
|7|华安基金管理有限公司|14.76|8,130,081|120,000,000|
|||13.82|9,696,092|134,000,000|
|8|财通基金管理有限公司|12.96|12,885,802|167,000,000|
|||12.00|14,333,333|172,000,000|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|13.51|13,323,464|180,000,000|
|10|汇添富基金管理股份有限公司|11.80|10,169,491|120,000,000|
|11|东海基金管理有限责任公司|11.51|24,326,672|280,000,000|

截至 2015年 4月 9日上午12:00，保荐机构（主承销商）共收到 4名投资者提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计10,200万元，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|投资者名称|实缴保证金（元）|
|1|德邦证券股份有限公司|12,000,000|
|2|长城国瑞证券有限公司|36,000,000|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|18,000,000|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|36,000,000|
|合计||102,000,000|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，提交有效报价的特定投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他相关文件，其申购价格及申购数量情况均符合《认购邀请书》的约定，特定投资者（不含证券投资基金管理公司）均足额缴纳认购保证金，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
本次配售采取“价格优先、认购数量优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购
数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价
单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量不超过人民币117,497.60万元，最终确定本次非公开发行的价格为14.80元/股，发行数量为79,390,270股，募集资金总额为 1,174,975,996.00元，具体配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||德邦证券股份有限公司||8,108,108||119,999,998.40||12||
|2||国投瑞银基金管理有限公司||8,108,108||119,999,998.40||12||
|3||华富基金管理有限公司||16,216,216||239,999,996.80||12||
|4||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||15,878,378||234,999,994.40||12||
|5||国联安基金管理有限公司||16,216,216||239,999,996.80||12||
|6||长城国瑞证券有限公司||14,863,244||219,976,011.20||12||
|总计||||79,390,270||1,174,975,996.00||||

上述 6家发行对象的资格符合东山精密 2013年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。
保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的材料进行了核查，结果如下：
1、关联关系核查
参与询价的认购对象在提交的申报材料中均作出了承诺：不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”
2、备案情况核查
本次发行最终配售对象中：德邦证券股份有限公司（认购产品为德邦心连心 8号集合资产管理计划）、华富基金管理有限公司（认购产品为华富基金稳健成长 108号定向增发资产管理计划）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（认购产品为中欧盛世上象 1号资产管理计划）、国联安基金管理有限公司（认购产品为国联安-诚品-定向增发18号资产管理计划和国联安-诚品-定向增发19号资产
管理计划）、长城国瑞证券有限公司（认购产品为长城国瑞阳光 1号集合资产管
理计划）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，在2015年4月8日下午17:00时前完成登记和备案程序。
国投瑞银基金管理有限公司（认购产品为中国银行股份有限公司-国投瑞银瑞利灵活配置混合型证券投资基金），由于国投瑞银基金管理有限公司认购的产品为公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需办理登记备案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为上述认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2015年4月13日向上述6家获得配售股份的投资者发出了《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》和《苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《认购合同》”），通知该6家投资者按规定于2015年4月13日17:00时前将《认购合同》签字盖章后传真至保荐机构（主承销商）处，并于 2015年 4月 14日 16:00时前将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月14日出具了“大信验字[2015]第 2-00024号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 4月 14日保荐机构（主承销商）已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的非公开发行股票申购资金人民币1,174,975,996.00元。
2015年4月15日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和保荐费后向发行人指定账户划转了认股款。
2015年4月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验字【2015】5-2号”《验资报告》。根据该报告，截至 2015年 4月 15日止，发行人本次发行募集资金总额人民币1,174,975,996.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币 21,200,000.00元后，净筹得人民币1,153,775,996.00元，其中计入实收资本人民币79,390,270.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,074,385,726.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2013年年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：______________
徐建豪
保荐代表人：
周兴用 陈华
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2015年4月27日