金正大生态工程集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情
况审核报告
大信专审字【2015】第 3-00075号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
募集资金存放与实际使用情况审核报告
大信专审字【2015】第3-00075号金正大生态工程集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2014年度募集资金实际存放与使用的情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴金锋
中国·北京 中国注册会计师：高海涛
二○一五年四月十五日
金正大生态工程集团股份有限公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明金正大生态工程集团股份有限公司
关于 2014年度募集资金实际存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2014[1074]号）核准，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1元的普通股股票81,422,924股，发行价格为每股人民币25.30元。截止2014年11月6日，公司收到特定投资者缴纳的出资款人民币2,059,999,977.20元，扣除各项发行费用人民币32,471,422.92元，实际定向发行净额人民币2,027,528,554.28元，其中新增注册资本人民币81,422,924.00元，增加资本公积人民币1,946,105,630.28元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所验证，并出具了大信验字[2014]第3-00039文号的验资报告。
2014年度，募集资金项目投入金额合计77,980.24万元。经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，公司以募集资金对子公司金正大诺泰尔化学有限公司（以下简称“贵州金正大”）增资123,000.00万元用于建设年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，以及 43,000.00万元募集资金用于农化服务中心项目，剩余募集资金 36,909.99万元用于补充流动资金。2014年度募集资金使用情况如下：
1、贵州金正大年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，根据公司2014年 12月 1日召开第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意贵州金正大使用募集资金 514,223,543.21元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。贵州金正大在2014年募集资金置换预先已投入募集资金投资项目支出为51,040.60万元。
2、农化服务中心项目，按照公司总体部署，建设期将于 2015年开始实施，截止到 2014年末，该项目未发生项目支出。
3、补充流动资金项目，2014年总共补充流动资金26,939.64万元，其中闲置募集资金产生的利息收入76.05万元。
截止2014年12月31日，本公司募集资金账户余额为125,113.21万元，其中活期存款账户余额为10,113.21万元，结构性存款为115,000.00万元。
金正大生态工程集团股份有限公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明二、募集资金管理和存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公开募集资金管理和使用制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2010年 10月 28日经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定和要求，2014年4月15日，经公司股东大会审议，对《管理制度》进行了修订。同时，公司已与保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中国工商银行股份有限公司临沭支行、兴业银行股份有限公司临沂分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国农业银行股份有限公司瓮安支行、中国工商银行股份有限公司瓮安县支行近日分别签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了 6个专户存储募集资金。
为了提高资金存款效益，本公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干定期和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截止2014年12月31日，公司募集资金净额202,752.85万元，实际收到款项202,909.99万元，（该差异产生原因是由募集资金户付款的审计费、律师费等费用 157.14万元，已在中国银行临沭支行基本户中付款，未从募集资金专户中付款），加上募集资金利息收入 184.08万元，扣除手续费及账户管理费支出0.62万元，减去累计使用募集资金77,980.24万元，账户余额125,113.21万元，存放于公司及子公司在中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司瓮安支行、中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行临沂分行、中国农业银行瓮安支行开立的六个募集资金专户中。
截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 125,113.21万元，其中活期存款账户余额为10,113.21万元，结构性存款为115,000.00万元。募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|账号|活期存款|结构性存款|
|376610100100271938|100,459,628.84||

金正大生态工程集团股份有限公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明
||||
|-|-|-|
|73720I0182600256054|373,939.20|430,000,000.00|
|1610021029200099161|175,418.74||
|1610021029200090000|7,510.45|220,000,000.00|
|2405045129020169077|75,359.13|300,000,000.00|
|23555001040007947|40,211.11|200,000,000.00|
|——|101,132,067.47|1,150,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
不适用。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
金正大生态工程集团股份有限公司董事会 2015年4月15日
金正大生态工程集团股份有限公司 2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项说明附表1：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||202,909.99||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|123,000.00|123,000.00|123,000.00|51,040.60|51,040.60|-71,959.40|41.50%|2016年12月|不适用|不适用|
|否|43,000.00|43,000.00|43,000.00|0|0|-43,000.00|0.00%|2016年12月|不适用|不适用|
|否|36,909.99|36,909.99|36,909.99|26,939.64|26,939.64|-9,970.35|72.99%|不适用|不适用|不适用|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
公司于2014年12月1日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 514,223,543.21元人民币置换预先投入募集项目的自筹资金。置换预先以自筹资金投入的金正大募集资金投资项目先期投入及置换情况
诺泰尔年产60万吨硝基复合肥及40万吨水溶性肥料工程项目，置换金额514,223,543.21元，2014年实际置换金额 510,406,000.00元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
募集资金其他使用情况 无