证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-052
河南佰利联化学股份有限公司
关于 2015年限制性股票激励计划第一次解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、公司2015年限制性股票激励计划第一次限制性股票解锁数量为 2100.7
万股，占目前公司总股本比例为2.9361%；
2、本次限售股份可上市流通日为：2016年5月26日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司第五届监事会第十八次会议对公司749名激励对象解锁资格进行审核。同
时，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计划第一期解锁出具了专项法律意见【详见2016年2月27日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号： 2016-014）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-015）、《关于2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的公告》（公告编号：2016-017）、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》及《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司拟对2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）的限制性股票进行解锁的专项法律意见书》】。
经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，公司2015年限制性股票激励计划第一次解除限售手续已经中国结算深圳分公司办理完毕，现将有关情
况公告如下：
一、公司2015年限制性股票激励计划概述
（一）2015年1月23日，公司分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
（二）公司于2015年3月25日获悉，证监会已对公司报送的《2015年限制性股票激励计划（草案）》及相关材料确认无异议，并进行了备案。
（三）2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了《关于<2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（四）2015年4月24日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）2015年5月22日，公司公告了《2015年限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划授予限制性股票1500.5万股，授予日为2015年4月24日，授予价格为10.42元/股，授予对象为749人。上述股份于2015年5月26日在深圳证券交易所中小企业板上市。
（六）2016年2月25日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。
（七）公司2016年5月13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》，由于公司2015年度利润分配方案已于2016年4月27日实施完毕，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会对2015年限制性股票激励计划所涉及股票的授予数量及价格进行了调整，公司2015年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由1500.5万股调整为5251.75万股，价格由10.42元/股调整为
2.88元/股【详见2016年5月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的公告》（公告编号：2016-047）】。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：1、以2014年业绩为基数，2015年度较2014年净利润增长不低于45%。2、2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||公司 2015 年度扣除非经常 性 损 益 的 净 利 润 为10305.86万元，相比2014年度增长 91.81%，且不低于最近三个会计年度的平均水平8497.23万元；综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核结果为及格及以上。||2015年度，749名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司 2014年度股东大会的授权，董事会同意办理公司 2015年限制性股票激励计划限制性股票第一期解锁事宜。
三、本次限制性股票第一次解锁股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为：2016年5月26日；
2、本次限售股份解锁数量为 2100.7万股，占目前公司总股本比例为
2.9361%；
3、本次申请解除限售股份的股东数量为749名；
4、激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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||序||||||现持有获授限制||本次可解锁限制||剩余未解锁限制|
||||姓 名||职务|||||||
||号||||||性股票数量||性股票数量||性股票数量|
|1||和奔流||总经理||1,050,000||420,000||630,000||
|2||王学堂||副总经理||875,000||350,000||525,000||
|3||靳三良||副总经理||875,000||350,000||525,000||
|4||李明山||副总经理||875,000||350,000||525,000||
|5||吴彭森||副总经理||875,000||350,000||525,000||
|6||申庆飞||副总经理、财务总监、董事会秘书||875,000||350,000||525,000||
|7||彭忠辉||副总经理||875,000||350,000||525,000||
|8||刘红星||副总经理||875,000||350,000||525,000||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（741人）||||||45,342,500||18,137,000||27,205,500||
|合 计（749人）||||||52,517,500||21,007,000||31,510,500||

注：公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会