证券代码：603077 证券简称：和邦生物 公告编号： 2019-26
四川和邦生物科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无需要提交股东大会审议
日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司及公司全资子公司乐山和邦农业科技有限公司（以下简称“和邦农科”）、四川和邦盐矿有限公司（以下简称“和邦盐矿”）与关联人四川顺城盐品股份有限公司（以下简称“顺城盐品”）、四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司（以下简称“吉祥煤业”）、乐山市犍为寿保煤业有限公司（以下简称“寿保煤业”）、四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（以下简称“桅杆坝煤矿”）的2019年日常关联交易情况详见下表：
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|交易主体|关联人|关联交易事项|
|和邦生物|顺城盐品|采购工业盐|
|和邦生物、和邦农科|吉祥煤业|采购煤炭|
|和邦生物、和邦农科|寿保煤业|采购煤炭|
|和邦生物、和邦农科|桅杆坝煤矿|采购煤炭|
|和邦盐矿|顺城盐品|销售卤水|

公司2019年日常关联交易已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事曾小平、贺正刚、宋克利、莫融、杨红武对相关交易进行了回避表决。
本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。
独立董事对此等交易事前认可，并于董事会上对关联交易事项发表了独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易系合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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|||||||||预计金额与实际发生金额差异|
||||||上年预计金额||上年实际发生||
|||||||||较大的原因|
||关联交易类别||关联人||||||
||||||（万元）||金额(万元）||
|向关联人购买原材料||顺城盐品||8,500.00||8,781.01|||
|||小计||8,500.00||8,781.01|||
|向关联人购买燃料和动力||吉祥煤业||11,000.00||8,219.37|||
|||犍为寿保||7,000.00||4,814.62|||
|||桅杆坝||4,000.00||2,133.52|||
|||小计||22,000.00||15,167.51|||
|向关联人销售产品、商品||顺城盐品||4,500.00||3,956.36|||
|||小计||4,500.00||3,956.36|||
|合计||||35,000.00||27,904.88|||

（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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||||||本次预计||占同类|||||||本次预计金额与上|
||||||||||本年年初至披露日与||上年实际发生||占同类||
||||||金额（万元）||业务比|||||||年实际发生金额差|
||关联交易类别||关联人||||||关联人累计已发生的||金额||业务比||
||||||||例（%）|||||||异较大的原因|
||||||||||交易金额（万元）||（万元）||例（％）||
|向关联人购买原材料||顺城盐品||9,000.00||100.00||2,208.37||8,781.01||100.00|||
|||小计||9,000.00||100.00||2,208.37||8,781.01||100.00|||
|向关联人购买燃料和动力||吉祥煤业||11,000.00||50.00||1,971.69||8,219.37||54.19|||
|||犍为寿保||7,000.00||31.82||1,404.91||4,814.62||31.74|||
|||桅杆坝||4,000.00||18.18||420.48||2,133.52||14.07|||
|||小计||22,000.00||100.00||3,797.08||15,167.51||100.00|||
|向关联人销售产品、商品||顺城盐品||4,500.00||100.00||1,130.82||3,956.36||100.00|||
|||小计||4,500.00||100.00||1,130.82||3,956.36||100.00|||

合计 35,500.00 100.00 7,136.27 27,904.88 100.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、顺城盐品：公司持有该公司49%股权。2004年四川和邦投资集团有限公司和四川省盐业总公司共同出资设立，后 2010年9月四川和邦投资集团有限公司将顺城盐品49%股权转让给本公司。住所为乐山市五通桥区牛华镇沔坝村，企业类型为股份有限公司，法定代表人赵辉，注册资本14,000万元。
顺城盐品主要从事盐产品的制造、加工、销售，2018年末总资产 40,337.77万元、净资产32,325.60万元、2018年度实现营业收入19,662.02万元、净利润77.58万元。
2、吉祥煤业：为公司控股股东和邦集团的控股子公司，和邦集团持有其67%的股权。住所为乐山市五通桥区金粟镇吉祥街，企业类型为有限责任公司，法定代表人罗模先，注册资本3,000万元。
吉祥煤业主要从事煤炭开采、销售，2018年末总资产26,231.19万元、
净资产10,245.90万元、2018年度实现营业收入11,279.35万元、净利润 834.67万元。
3.犍为寿保：为公司控股股东和邦集团的全资子公司。住所为乐山市犍为县敖家镇青山村一组，企业类型为有限责任公司，法定代表人罗模先，注册资本
5,000万元。
犍为寿保主要从事销售煤炭、矸石，2018年末总资产 29,726.84万元、净资产4,366.67万元、2018年度实现营业收入6,388.66万元、净利润101.03万元。
4.桅杆坝煤矿：为公司控股股东和邦集团的分公司。住所为乐山市犍为县敖家镇，企业类型为有限责任公司分公司，负责人朱军。
桅杆坝主要从事煤炭开采、销售，2018年末总资产16,672.09万元、净资产8,789.37万元、2018年度实现营业收入10,502.78万元、净利润 1,811.43
万元。
（二）与上市公司的关联关系。
1、顺城盐品因公司关联自然人贺正刚、莫融、宋克利担任该公司的董事，而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（三）款规定的关联关系情形。
2、吉祥煤业因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
3、犍为寿保因公司控股股东和邦集团控股而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
4、桅杆坝煤矿因是公司控股股东和邦集团的分公司而具有关联关系，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款，以及《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司与顺城盐品的前期购买工业盐、销售卤水的关联交易，吉祥煤业、寿保煤业、桅杆坝煤矿（三家公司以下简称“煤矿公司”）的前期购买煤炭的关联交易已按合同执行完毕。顺城盐品主要为制盐产业，煤矿公司主要从事煤炭开采、销售。公司的关联人主要财务指标和经营情况均良好，供货、付款及时，履约能力充分。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司向顺城盐品购买工业盐，作为公司联碱装置生产纯碱、氯化铵的原材料。公司向顺城盐品采购工业盐，采用市场化定价原则。公司于2012年12
月31日与顺城盐品签订《工业品买卖长供合同》，合同约定公司根据生产需要，向顺城盐品提前通知供盐计划，不管市场紧俏程度如何，顺城盐品对于公司提出的供盐计划，应优于其他第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，当月发货次月付款；双方定价方法为：按顺城盐品当月向第三方售价的加权平均价格结算。
经双方签署且公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品书面通知买受人不接受。
购煤炭，采用市场化定价原则。公司于 2012年12月31日与吉祥煤业签订长供合同，和邦农科于2015年5月26日与吉祥煤业签订长供合同，公司于2015年3月31日与犍为寿保签订长供合同，和邦农科于2015年8月26日与桅杆坝煤矿签订合同。合同约定公司根据生产需要，向煤矿公司提前通知供煤计划，不管市场紧俏程度如何，煤矿公司对于公司提出的供煤计划，应优于其他第三方安排保障供应；煤矿公司每月底前将增值税专用发票交甲方入帐，公司收到增值税专用发票后，次月支付煤款；公司与煤矿公司的定价方法如下：（1）按公司向第三方购煤的加权平均价计算；（2）若公司未向第三方购煤，则按煤矿公司当月向第三方售价的加权平均价格结算；（3）若公司未向第三方购煤，且煤矿公司未向第三方售煤，则交易双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述签订合同经交易双方签署之日起生效（其中公司与吉祥煤业的长供合同为签署之日且 2012年度股东大会审议批准之日起生效），若涉及按公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，吉祥煤业、犍为寿保、桅杆坝煤矿明确书面通知公司不接受。
3、公司向顺城盐品销售卤水，作为其制盐的原材料。卤水关联交易价格是长期协议价。经双方平等协商，2012年12月31日和邦盐矿与顺城盐品签订的《长供合同》，双方确定了卤水购销采用长期协议价格。当月结算，经双方签字、盖章且出卖人母公司四川和邦生物科技股份有限公司2012年度股东大会审议批准之日起生效，若涉及按四川和邦生物科技股份有限公司规范要求，本合同需重新上股东大会或履行其他内部批准程序的，按四川和邦生物科技股份有限公司内部批准程序所确定的效力执行，除非，顺城盐品明确书面通知公司不接受。合同存续期间，若遇原材料、员工工资、电价、税赋等调价因素，双方据实协商调价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2、向煤矿公司购买煤炭，因公司生产需要利用煤炭作为动力来源。煤矿公司矿区与公司同位于乐山市，运距短，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向煤矿公司采购。公司采购按市场化定价、结算，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。
3、向顺城盐品销售卤水，因顺城盐品制盐生产基地的需求稳定，公司卤水销售具有稳定性。其为公司参股公司，顺城盐品经营损益，51%归属于四川省盐业总公司（系国有独资企业），公司不存在通过与顺城盐品的关联交易向控股股东及实际控制人输送利益的可能，该类关联交易未损害公司及股东的利益。
五、备查文件
（一）公司第四届第十八次董事会会议决议
（二）独立董事的独立意见
（三）日常关联交易的协议书：《工业品买卖长供合同》、《长供合同》共 6份协议书。
特此公告。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会2019年4月25日