证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2017-074
苏州春兴精工股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司申请，公司股票于2017年2月20日开市起停牌，并于 2017年2月18日、 2月 25日披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-007，2017-012）。
根据相关事项的进展情况，公司确认所筹划事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年3月6日起转入重大资产重组程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-025），并于 2017年3月11日、3月18日、3月25日、4月1日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-027）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-038，2017-039）。
2017年 4月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，且在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-042），并于 2017年 4月 15日、4月 22日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044，2017-050），于2017年4月29日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌累计满3个月申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-055）、《<收购项目谅解备忘录>主要内容的公告》（公告编号：2017-056），于 2017年 5月 9日、5月 16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-060，2017-063）。
于重大资产重组停牌累计满 3个月申请继续停牌的议案》，且在指定信息披露媒体上发布了《关于重大资产重组停牌累计满3个月继续停牌的公告》（公告编号：2017-066）。并于2017年5月23日、6月1日、6月8日、6月15日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067，2017-069，2017-071，2017-073）。
为确保本次重大资产重组事项的顺利推进，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 6月 19日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
公司本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司 CALIENT Technologies, Inc.71%的股权。标的公司CALIENT Technologies,Inc.总部位于美国加利福利亚州圣巴巴拉市，是一家光路交换开关技术研发商及生产商，拥有3D-MEMS光路交换开关技术。该技术可以应用于超大规模数据中心的建设，帮助企业数据向云端迁移。标的公司 CALIENT Technologies,Inc.股权较分散，目前共有股东 247名，包括71名法人股东及176名自然人股东，公司前五大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称（姓名）||持有股份数（股）||持股比例|
|1||TeleSoft Partners II QP, L.P.||26,468,582||14.06%||
|2||TeleSoft Partners II-A, L.P.||20,708,770||11.00%||
|3||Intuitive Calient II, LLC||11,036,311||5.86%||
|4||IVP Calient LLC||10,809,425||5.74%||
|5||General Electric Pension Trust||10,204,489||5.42%||
|合计||||79,227,577||42.10%||

结合标的公司的股权结构、董事会成员的选任以及经营管理的实际情况，没有单一股东及其一致行动人能够控制标的公司。参考《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1号》等相关法律法规的规定，标的公司无控股股东，且无实际控制人。
2、交易的具体情况
本次交易初步拟定采用支付现金购买 CALIENT Technologies, Inc.71%的股
权。具体交易方案及交易细节尚在进一步的商谈中，尚存在不确定性，具体方案
以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。本次交易不
会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方签订《收购项目谅解备忘录》的主要内容
公司已与交易对方签订了《收购项目谅解备忘录》，与交易对方就交易方式、交易价格等事项已初步达成意见，具体内容详见公司于2017年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上刊登的《<收购项目谅解备忘录>主要内容的公告》（公告编号：2017-056）。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展
为推进本次重组项目顺利开展，公司已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、锦天城律师事务所、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所、中水致远资产评估有限公司作为本次重大资产重组事项的中介机构。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正有序进行中。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
2017年4月18日，公司分别收到苏州工业园区行政审批局关于《园区行政审批局关于苏州春兴精工股份有限公司在美国并购成立 Calient技术有限公司项目备案的通知》（苏园行审项复字【2017】27号），以及江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700123号），且在指定信息披露媒体上发布了《关于收购CALIENT Technologies,Inc.项目取得<企业境外投资证书>、苏州工业园区行政审批局项目备案通知的公告》（公告编号：2017-045）。
2017年 5月 16日（美国时间 2017年 5月 15日），公司收到聘请的律师事务所 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的通知：根据美国外国投资委员会（CFIUS）于美国时间 2017年 5月 15日签发的通知函，美国外国投资委员会（CFIUS）已经正式审阅公司本次收购 CALIENTTechnologies,Inc.股权的交易材料，并已确定上述交易不存在未解决的国家安全考虑因素。
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项等。
二、申请继续停牌的原因及停牌时间
1、延期复牌的原因
停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，与相关各方
积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括与交易对方就交易方案进行深入磋商、会同中介机构进行尽职调查、对标的公司进行全面实地考察等。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
但由于本次重组标的资产所涉及的财务、法律、业务等方面尽职调查工作量较大以及审计、评估工作尚需要一定的时间，重组方案论证完善、内外部沟通等工作量大、工作环节多。因此，本次重大资产重组的相关准备工作所需时间较长，导致公司无法在本次重大资产重组停牌期满 4个月内（即2017年6月19日前）披露重组预案或报告书（草案）并复牌。鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票继续停牌并筹划重大资产重组事项。
2、预计复牌时间
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 6月 19日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司争取在2017年8月20日前披露重大资产重组预案（或报告书），并经深圳证券交易所审核后复牌。
如公司未能在2017年8月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），若公司决定终止重组，公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、继续停牌期间的工作安排
公司股票继续停牌期间，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书（草案）及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，积极推进与本次交易相关主管部门的沟通工作，
确保本次重大资产重组顺利实施。
四、独立财务顾问核查意见
2017年6月16日，长江保荐就公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见，经核查，长江保荐认为：上市公司股票停牌期间，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告，且公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；为确保本次重组申报文件及信息披露事项的真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，上市公司在本次停牌期满4个月后仍将继续停牌，公司继续停牌具有合理性；停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。
公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了多轮沟通、交流和谈判，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；上市公司正在积极推进本次重大资产重组各项工作，已按照中国证券证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各阶段工作安排及项目推进情况，预计可以在规定的时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。
五、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
公司本次筹划重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
苏州春兴精工股份有限公司
董事会