中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关联方公司以资抵债暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导机构，对公司关联方公司以资抵债暨关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
中德证券保荐代表人通过查阅新乐视智家电子科技（天津）有限公司与乐视电子商务（北京）有限公司签订的关联交易协议、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，取得关联方营业执照、公司章程、财务报表、评估报告、截至2017年9月30日上市公司与乐视电子商务
（北京）有限公司关联交易明细表等相关资料方式，对公司关联方公司以资抵债暨关联交易事项进行了核查。
二、关联交易概述
乐视网经过2017年上半年一系列调整，确定了将继承以用户体验为核心，
“平台+终端+内容+应用”的生态理念，集中资源聚焦大屏生态优势领域，结合分众自制和内容开放的内容战略，并辅以互联网金融服务的手段，打造以智能电视为核心的大屏互联网家庭娱乐生活。通过公司本次战略调整，目标是成为家庭互联网为平台的文化消费升级大潮的引领者。
乐视电子商务（北京）有限公司（以下简称“乐视电子商务”）成立于 2014
年，主要为上市体系部分终端产品搭建销售平台，未来将打通乐视生态产品、服务等环节。公司控股子公司新乐视智家电子科技（天津）有限公司（以下简称“新乐视智家”）拟以9,290.00万元价格受让乐视电子商务经营的网站（乐视商城）及
相关资源、知识产权等资产，符合公司战略发展布局，能为乐视网的用户群体提供更普惠、便捷、优质的服务体验，更为有效实现线上线下用户覆盖，提供线下体
验、线上购买以及基于场景化的一站式购物体验。乐视商城经过近几年的发展，以及414和919两个乐迷节的创新活动，在业界和乐迷里得到了认可。此次受让后，新乐视智家不但可以获得线上销售平台，也为后续的整体布局和发展提供了很好的支撑。
将乐视商城等资产注入上市体系的同时，可通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间资金占用问题。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，乐视电子商务第一大股东乐荣控股（北京）有限公司实际控制人贾跃亭先生为公司关联自然人，乐视电子商务为公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦无需提交股东大会审议。
三、关联人基本情况与关联关系
公司名称：乐视电子商务（北京）有限公司
2、注册资本：人民币1,000万元
3、成立日期：2014年4月15日
4、法定代表人：张志伟
5、类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码：91110105097946512Y
7、住所：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼7层806
8、经营范围：销售电子产品、通讯设备、家用电器、日用品、计算机、软件及辅助设备、五金、交电、化妆品、服装、鞋帽、箱、包、珠宝首饰、工艺品、文化用品、体育用品、针、纺织品、汽车、汽车配件、机械设备；软件开发；会议服务；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术推广、技术服务；销售食品；出版物零售。
9、乐视电子商务股权控制关系：乐荣控股（北京）有限公司持有85%股权，乐视网持有15%股权。
截至2017年6月30日，乐视电子商务总资产人民币9.48亿元，净资产-9.74
亿元，营业收入4.50亿元，总利润-2.45亿元（以上数据未经审计）。截止2016年12月31日，乐视电子商务总资产人民币7.73亿元，净资产-7.29亿元，营业收入
48.99亿元，总利润-7.36亿元（以上数据未经审计）。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，乐视电子商务第一大股东乐荣控股（北京）有限公司实际控制人贾跃亭先生为公司关联自然人，乐视电子商务为公司关联方。
四、关联交易标的、关联关系的定价依据和定价方法
1、交易标的物
（1）被收购网站域名（包括PC端及移动端M站网址）：lemall.com
（2）被收购网站域名网址指向空间的所有内容；
（3）为运营被收购网站所搭建或使用的所有技术、后台、系统、软件等以及其中存储的所有数据信息（以下统称“软件及信息”）；
（4）“乐视商城”移动端应用（APP）以及与乐视商城相关的所有移动端应用（包括但不限于乐魔方APP，乐享送APP）
（5）与被收购网站相关的一切推广等资源，包括但不限于乙方在运营过程中涉及的所有第三方账号，包括但不限于微信公众号、微信开发者账号、APPLE开
发者账号、第三方推广和广告联盟的系统账号、微博开发者账号、QQ开发者账号等；
（6）与被收购网站域名、空间、内容、软件及信息、“乐视商城”应用
（APP）、推广资源等相关的所有知识产权。
交易双方一致确认，尽管某项资源、权益、权利、使用权等未被明确列在上述范围内，但依其性质和功能与运营被收购网站相关，该等资源、权益、权利、使用权等均应属于被收购标的物。
2、定价依据及定价方法
经交易双方确认，被收购标的物的整体价格为双方共同选定的第三方评估机构确定价格。公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2017年3月31日为评估基准日，对乐视电子商务的交易标的物进行资产评估，并出具了北方亚事咨评字[2017]第01-185号评估报
告。本次评估选用成本法，即采用投资报酬补偿的途径，对委托评估技术价值进行评估，评估值为人民币玖仟贰佰玖拾万元（￥9,290.00万元）。
本次评估所涉及的是乐视电子商务独立后，由乐视电子商务对平台技术研发投入形成的无形资产，其中处于申请阶段的专利部分由乐视控股（北京）有限公司、
乐视电子商务（北京）有限公司双方共同申请，本次评估咨询采用成本法进行评
估。
五、关联交易合同的主要内容
甲方：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
乙方：乐视电子商务（北京）有限公司
1、被收购标的物
详见“三、关联交易标的、关联关系的定价依据和定价方法1、交易标的
物”。
2、标的物交付
甲乙双方应在约定时间内完成被收购网站域名的转让。乙方应当在域名转让完成后1个月内在相关主管部门办理被收购网站备案的注销或变更登记手续，并配合甲方完成对被收购网站的备案。
3、特别事项约定
乙方或乙方授权方或关联方在本协议签订前所发生的一切债权债务（包括但不限于运营被收购网站过程中产生的各项运营费用，人员成本、推广费用、各项税费等）不在本次协议签订的转让范围以内，由乙方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理，给甲方造成损失的，乙方应当负责全额赔偿。
4、收购价款及债务抵扣
现双方确认，被收购标的物的整体价格为双方共同选定的第三方评估机构所确定的价格。该价格为含税价格，包括乙方转让的全部标的物的价款及一切相关税
费。乙方应当在评估机构出具评估报告后15日内按照评估金额向甲方开具合格发票。
双方确认，截至协议签署之日，乙方在其他与甲方的交易中尚有欠款未向甲方支付，双方一致同意，标的物全部交付完毕且经甲方书面确认之日，双方进行债务抵消，乙方对甲方的欠款中与本协议项下的收购价款等额的部分与本协议中甲方应支付给乙方的收购价款抵消。
交易合同具体内容以最终签署的合同为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
根据公司发展战略规划，公司将针对不同消费群体的需求，进一步丰富超级电视产品组合，与此同时为进一步提升用户购买体验，电视销售将回归新乐视智家，建立新乐视智家业务端到端封闭的经营管控能力，并稳定发展第三方线上渠道，有节奏地开拓大客户市场和运营商渠道，全方位地提高电视终端的销售能力。
乐视商城作为乐视电子商务下经营的网站，未来不仅仅承载乐视终端产品的销售，还要打通乐视生态下其他产品、服务等所有环节，提供一系列乐视生态的相关服务。
同时，收购乐视电子商务部分资产，可通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间资金占用问题。截止2017年9月30日，乐视电子商务对上市公司应收账款余额为32,172.26万元，未要求上市公司对其违法违规提供担保。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司本年年初至2017年9月30日与该关联人发生日常关联交易中，销售商品、服务总金额为16,926.11万元，采购商品总金额为843.35万元，均在2016年度股东大会审议通过的《2017年日常关联交易预计的议案》审批范围内。
八、关联交易所履行的程序
1、董事会审议情况
上述事项已于2018年1月2日经公司第三届董事会第五十二次会议审议通
过，对于本次《关于关联方公司以资抵债暨关联交易的议案》，根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况
上述事项已于2018年1月2日经公司第三届监事会第二十九次会议决议审议通过。
3、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害新乐视智家和乐视网的现有权益，本次交易在将乐视电子商务经营网站乐视商城等资产注入上市体系的同
时，可通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间应收账款问题。本次构成关联交易，交易价格为第三方评估机构确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，对公司未来的成长发展有益。本次交易在将乐视电子商务经营网站乐视商城等资产注入上市体系的同时，可通过以资抵债的方式有效解决上市公司与关联方之间应收账款问题，亦不会
对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，独立董事同意此事项。
九、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、上述关联交易已经董事会审议通过，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的有关规定。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易的定价为独立第三方资产评估机构作出的评估价格，经交易双方协商一致确定。
3、关联交易合同的条款存在修改或调整的可能性，具体内容以最终签署的合同为准。
4、保荐机构对本次关联交易无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司关联方公司以资抵债暨关联交易的核查意见》签章页）
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司年 月 日