上海汉钟精机股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二○一五年六月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）
余昱暄 曾文章 陈嘉兴
廖哲男 柯永昌 简国濠
高圣平 郑少华 钱逢胜
上海汉钟精机股份有限公司2015年6月4日
特别提示
本次非公开发行新增30,786,034股人民币普通股，将于2015年6月9日在深圳证券交易所上市。
本次发行共有7名发行对象，均以现金参与认购，其所持的股票限售期均为 12个月，从上市首日起计算，预计可上市流通时间为2016年6月9日，在此之后转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
根据深圳证券交易所的交易规则规定，2015年6月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 .................................................................................................................................... 4第一节本次非公开发行概况 .......................................................................................... 5一、本次非公开发行履行的相关程序 ............................................................................. 5二、本次非公开发行股票的基本情况 ............................................................................. 5三、本次非公开发行对象基本情况 ................................................................................. 9四、本次非公开发行相关机构 ....................................................................................... 14第二节本次非公开发行前后公司基本情况 ................................................................ 16一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况 ......................................................... 16二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................... 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 20一、财务会计信息 ........................................................................................................... 20二、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 21第四节本次募集资金运用 ............................................................................................ 29一、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................... 29二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 ....................................................... 30第五节中介机构对本次发行的意见 ............................................................................ 31一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................... 31二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见 ................................................................... 32第六节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 34第七节有关中介机构声明 ............................................................................................ 35一、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................... 35二、公司律师声明 ........................................................................................................... 36三、审计机构声明 ........................................................................................................... 36四、验资机构声明 ........................................................................................................... 38第八节备查文件 ............................................................................................................ 38
释 义
在本报告中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|汉钟精机、公司、本公司|指|上海汉钟精机股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|上海汉钟精机股份有限公司非公开发行不超过5,100万股A股股票|
|本发行情况报告暨上市公告书|指|上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|
|保荐机构（主承销商）、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师|指|北京市海润律师事务所|
|会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《发行方案》|指|《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行方案》|
|《认购邀请书》|指|《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》|
|《缴款通知书》|指|《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|A股|指|面值人民币1.00元的记名式人民币普通股|
|元|指|人民币元|
|股东大会|指|上海汉钟精机股份有限公司股东大会|

第一节本次非公开发行概况
一、本次非公开发行履行的相关程序
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|时间|履行的相关程序|
|2014年9月25日|公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。|
|2014年10月14日|公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。|
|2015年3月20日|中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行的申请。|
|2015年4月20日|公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】615号），核准公司非公开发行不超过5,100万股新股。|
|2015年5月27日|最终发行对象将认购资金全额汇入长江保荐的专用账户。|
|2015年5月28日|会计师就发行对象认购资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000298号的《认购资金总额的验证报告》|
|2015年5月28日|长江保荐在扣除保荐及承销佣金等相关费用后向汉钟精机募集资金账户划转了认股款。|
|2015年5月29日|会计师就公司募集资金到位情况及注册资本情况进行了审验，并出具了大华验字[2015]000299号的《验资报告》。|
|2015年6月3日|本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。|

二、本次非公开发行股票的基本情况
（一）证券类型：人民币普通股（A股）股票
（二）发行数量：30,786,034股
（三）证券面值：1.00元/股
（四）发行价格及定价方式
1、发行底价的确定
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第十六次董事会会议决议公告日，即2014年9月26日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.92元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司2014年度利润分派方案已于2015年5月6日实施完毕。实施完毕后，公司本次非公开发行A股股票的发行底价调整为不低于16.52元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、经竞价程序确定的实际发行价格
公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则，以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为27.61元/股。
该发行价格与发行底价16.52元/股的比率为167.13%；相当于申购报价截止日（2015年5月22日）前20个交易日公司股票交易均价25.19元/股的109.61%。
（五）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、发行对象的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2015年5月22日上午09:00-12:00接受投资者的申购报价。在北京市海润律师事务所的全程见证下，在有效报价时间内，共收到29份申购报价单，均为有效申购报价单。认购对象的申购报价情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（元）|是否有效|
|1|博时基金管理有限公司|26.00|86,000,000.00|是|
|2|兴业全球基金管理有限公司|17.20|116,000,000.00|是|
|3|中国华电集团财务有限公司|28.36|100,000,000.00|是|
|4|海通证券股份有限公司|25.00|90,000,000.00|是|
|5|易方达基金管理有限公司|27.50|172,000,000.00|是|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|19.25|86,000,000.00|是|

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|-|-|-|-|-|
|7|平安大华基金管理有限公司|28.50|172,000,000.00|是|
|8|华安基金管理有限公司|26.42|119,000,000.00|是|
|9|国投瑞银基金管理有限公司|26.13|86,000,000.00|是|
|10|广东温氏投资有限公司|24.50|90,000,000.00|是|
|11|中广核财务有限责任公司|20.25|100,000,000.00|是|
|12|国联安基金管理邮箱公司|25.08|105,000,000.00|是|
|13|兴证证券资产管理有限公司|23.50|159,000,000.00|是|
|14|东海基金管理有限责任公司|20.50|113,000,000.00|是|
|15|江信基金管理有限公司|29.10|170,000,000.00|是|
|16|万家基金管理有限公司|24.03|105,000,000.00|是|
|17|金鹰基金管理有限公司|28.70|100,000,000.00|是|
|18|汇添富基金管理股份有限公司|25.09|90,000,000.00|是|
|19|广发证券资产管理（广东）有限公司|24.43|167,000,000.00|是|
|20|建信基金管理有限责任公司|26.01|98,000,000.00|是|
|21|广发乾和投资有限公司|25.06|86,000,000.00|是|
|22|华安未来资产管理（上海）有限公司|28.00|154,000,000.00|是|
|23|兵工财务有限责任公司|27.66|90,000,000.00|是|
|24|财通基金管理有限公司|27.50|172,000,000.00|是|
|25|北信瑞丰基金管理有限公司|26.60|156,000,000.00|是|
|26|上银瑞金资本管理有限公司|26.50|172,000,000.00|是|
|27|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|27.61|105,000,000.00|是|
|28|申万菱信（上海）资产管理有限公司|23.51|160,000,000.00|是|
|29|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|22.00|172,000,000.00|是|

截止至 2015年 5月 22日上午12:00，长江保荐共收到 15名投资者提交的申购保证金，均已足额到账，金额总计38,220万元，具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|投资者名称|实缴保证金（元）|
|1|云南惠潮投资合伙企业（有限合伙）|34,400,000|
|2|广东温氏投资有限公司|18,000,000|

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|-|-|-|
|3|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|34,400,000|
|4|兴证证券资产管理有限公司|31,800,000|
|5|海通证券股份有限公司|18,000,000|
|6|兵工财务有限责任公司|18,000,000|
|7|中国华电集团财务有限公司|20,000,000|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|33,400,000|
|9|中广核财务有限责任公司|20,000,000|
|10|申万菱信（上海）资产管理有限公司|34,400,000|
|11|国华人寿保险股份有限公司|30,000,000|
|12|广发乾和投资有限公司|17,200,000|
|13|华夏人寿保险股份有限公司|17,200,000|
|14|华安未来资产管理（上海）有限公司|34,400,000|
|15|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|21,000,000|
|合计||382,200,000|

2、最终发行对象的配售情况
本次配售采取“价格优先、数量优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，保荐机构（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购数量由多至少进行排序，申报价格相同且认购数量相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以承销商收到传真时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则并结合本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量，本次共发行30,786,034股人民币普通股，发行价格为27.61元/股，发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售金额（元）|配售数量（股）|
|1|江信基金管理有限公司|169,999,988.29|6,157,189|
|2|金鹰基金管理有限公司|99,999,996.36|3,621,876|
|3|平安大华基金管理有限公司|171,999,973.86|6,229,626|

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|-|-|-|-|
|4|中国华电集团财务有限公司|99,999,996.36|3,621,876|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|153,999,993.29|5,577,689|
|6|兵工财务有限责任公司|89,999,985.68|3,259,688|
|7|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|64,002,464.90|2,318,090|
|合 计||850,002,398.74|30,786,034|

注：1、江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、兵工财务有限责任公司等6名询价对象最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=获配对象承诺有效认购金额÷27.61元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=27.61元×其获配股数。
2、中欧盛世资产管理（上海）有限公司最终获配金额计算公式如下：
（1）获配股数=（850,002,400-江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、兵工财务有限责任公司的获配金额总和）÷27.61元，小数点后的尾数舍去；
（2）最终获配金额=27.61元×其获配股数。
（六）募集资金和发行费用
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2015年5月28日止，本次非公开发行公司实际已发行人民币普通股30,786,034股，募集资金总额人民币850,002,398.74元，扣除各项发行费用人民币29,061,029.90元，实际募集资金净额人民币820,941,368.84元，扣除进项税后影响净资产821,117,972.61元。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
根据《发行方案》以及《认购邀请书》确定的配售规则，公司和保荐机构（主承销商）最终确定了7名发行对象，各发行对象及其认购股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|限售期|
|1|江信基金管理有限公司|浙商润雅1号资产管理计划|2,535,502|12个月|

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|序号|发行对象|认购对象|认购股数（股）|限售期|
|||浙商润雅2号资产管理计划|3,621,687||
|2|金鹰基金管理有限公司|金鹰穗通定增 29 号资产管理计划|3,621,876||
|3|平安大华基金管理有限公司|平安银行-中融-财富骐骥定增 11 号集合资金信托计划（安赢汇富 46 号特定客户资产管理计划）|6,229,626||
|4|中国华电集团财务有限公司|中国华电集团财务有限公司|3,621,876||
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|华安汉钟定增 1 号资产管理计划|5,577,689||
|6|兵工财务有限责任公司|兵工财务有限责任公司|3,259,688||
|7|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|中欧盛世鼎新 5 号资产管理计划|2,318,090||
|合 计|||30,786,034||

本次发行最终配售对象中：江信基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司，上述5名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定登记备案。
中国华电集团财务有限公司、兵工财务有限责任公司均以自有资金参与本次发
行的认购，不存在向第三方募集资金参与本次发行的情况。上述2家公司均不属于“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，也非“以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不属于应按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。
经发行人和保荐机构（主承销商）核查，参与本次发行的询价对象及其最终出资方与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方无关联关系，符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定。
（二）发行对象基本情况
1、江信基金管理有限公司
住 所：北京市海淀区北三环西路99号西海国际中心1号楼2001—A
法定代表人：孙桢磉
注册资本：10000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2013年01月28日
经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：无
2、金鹰基金管理有限公司
住 所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：贰亿伍仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月06日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）3、平安大华基金管理有限公司
住 所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01:419
法定代表人：杨秀丽
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：二〇一一年一月七日
4、中国华电集团财务有限公司
住 所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：陈宇
注册资本：500000万元
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：1988年5月10日
经营范围：经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
5、华安未来资产管理（上海）有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币3000.0000万元整
成立日期：2013年10月1日
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、兵工财务有限责任公司
住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：1997年06月04日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
7、中欧盛世资产管理（上海）有限公司
住 所：上海市浦东新区花园石桥路66号7楼707室
法定代表人：唐步
类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币2000.0000万元整
成立日期：2013年9月12日
经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象为江信基金管理有限公司及其他6家投资者，上述7名发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王世平
保荐代表人：何君光、王海涛
住所：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
联系电话：021-38784899，010-66220588
联系传真：021-50495600，010-66220288
（二）公司律师：北京市海润律师事务所
负责人：袁学良
经办律师：吴团结、姚方方
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦十五层
联系电话：010—82653566
联系传真：010—88381869
（三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
审计经办注册会计师：李东昕、边俊豪
验资经办注册会计师：李东昕、边俊豪
联系地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
联系电话：010—58350011
联系传真：010—58350006
第二节本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后前10名股东变化情况
（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况
根据登记公司提供的登记数据，截止2015年4月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|股份性质|
|1|巴拿马海尔梅斯公司|97,143,222|36.81%|0|A股|
|2|CAPITAL HARVEST TECHNOLOGYLIMITED|90,666,495|34.36%|0|A股|
|3|张曙军|4,160,000|1.58%|0|A股|
|4|张力|1,536,230|0.58%|0|A股|
|5|杨金英|1,504,400|0.57%|0|A股|
|6|张燕|1,197,000|0.45%|0|A股|
|7|顾恽辉|908,115|0.34%|0|A股|
|8|中国工商银行股份有限公司－建信核心精选股票型证券投资基金|903,390|0.34%|0|A股|
|9|北京银行股份有限公司－景顺长城景颐双利债券型证券投资基金|877,780|0.33%|0|A股|
|10|刘华山|868,900|0.33%|0|A股|

（二）本次非公开发行后公司前10名股东情况
根据登记公司出具的证券持有人名册，本次非公开发行后，截止2015年6月1日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|股份性质|
|1|巴拿马海尔梅斯公司|97,143,222|32.97%|0|A股|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|股份性质|
|2|CAPITAL HARVESTTECHNOLOGY LIMITED|90,666,495|30.77%|0|A股|
|3|平安大华基金管理有限公司—平安银行-中融-财富骐骥定增 11 号集合资金信托计划（安赢汇富 46 号特定客户资产管理计划）|6,229,626|2.11%|6,229,626|A股|
|4|张曙军|5,089,800|1.93%|0|A股|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司—华安汉钟定增1号资产管理计划|5,577,689|1.89%|5,577,689|A股|
|6|中国华电集团财务有限公司|3,801,876|1.29%|3,621,876|A股|
|7|金鹰基金管理有限公司—金鹰穗通定增 29 号资产管理计划|3,621,876|1.23%|3,621,876|A股|
|8|江信基金管理有限公司—光大银行—浙商润雅2号资产管理计划|3,621,687|1.23%|3,621,687|A股|
|9|兵工财务有限责任公司|3,259,688|1.11%|3,259,688|A股|
|10|江信基金—光大银行—江信基金浙商润雅1号资产管理计划|2,535,502|0.86%|2,535,502|A股|

二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加30,786,034股，巴拿马海尔梅斯公司仍为公司的控股股东，廖哲男先生仍为公司实际控制人，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
本次发行前后公司股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行数量（股）|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、流通股||||||
|流通A股|263,870,145|100.00%|0|263,870,145|89.55%|
|流通B股|0|0.00%|0|0|0.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行数量（股）|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|二、限售A股|0|0.00%|30,786,034|30,786,034|10.45%|
|三、限售B股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|四、股份总数|263,870,145|100.00%|30,786,034|294,656,179|100.00%|

（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产将有较大幅度增加：在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金净额影响净资产的 821,117,972.61元静态测算，并以公司公告的截至 2015年 3月 31日财务报表数据为基准（2015年 3月 31日归属于母公司的所有者权益为 995,088,485.55元，公司资产总额为 1,282,981,572.15元），本次发行完成后公司归属于母公司的所有者权益为1,816,206,458.16元，增加幅度为82.52%，资产总额为 2,104,099,544.76元，增加幅度为64.00%；资产负债率（合并报表）将从22.44%下降至13.68%。
综上，本次发行完成后，公司的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一定改善，为公司的进一步发展奠定了良好基础。
（三）对每股收益和每股净资产的影响
本次发行新股 30,786,034股，以最近一年经审计的 2014年度及最近一期 2015年第一季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前（元/股）||发行后（元/股）||
||2015年1-3月|2014年度|2015年1-3月|2014年度|
|基本每股收益|0.1066|0.6948|0.0955|0.6222|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2015.3.31|2014.12.31|
|每股净资产|3.77|3.66|6.16|6.07|

（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、企业技术中心项目和机械零部件精加工生产线技改项目等四个募投项目。
本次募集资金拟投资项目围绕公司主营业务及未来业务发展规划开展，为公司现有业务的深化和延伸，且均符合我国的相关产业政策和行业发展趋势。通过引进
国外最新的技术装备，同时利用公司现有的基础配套设施和人才资源、技术资源、经验积累等，募集资金投资建设项目的实施将有利于提升公司核心零部件生产能力，扩大产品市场占有率，响应国家节能减排的号召，提高产品技术水平，增强公司竞争实力和抵抗市场风险的能力，实现多层次、多品种的市场发展策略，进一步提高公司盈利能力，提升未来发展潜力。
（五）对公司治理的影响
本次募集资金在不改变公司控股股东、实际控制人的前提下，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。
（六）对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高管人员无变化，经营管理层稳定。
（七）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东发生同业竞争。
（八）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购，公司董事、监事、高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化，董事、监事和高管人员持股结构也不会因本次发行而发生重大变化。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年、2013年、2014年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-3月期间的财务报告未经审计。
（一）最近三年及一期公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||128,298.16||126,403.41||114,653.41||99,911.07||
|负债总额||28,789.31||29,705.09||27,881.60||22,562.22||
|股东权益||99,508.85||96,698.31||86,771.80||77,348.84||
|其中：归属于上市公司股东的股东权益||99,508.85||96,698.31||86,771.80||77,348.84||

（二）最近三年及一期公司合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业总收入||16,985.34|98,973.82||84,952.10||70,009.44||
|营业总成本||14,223.56|79,293.37||68,630.19||58,307.23||
|营业利润||3,196.30|20,875.78||17,012.62||12,583.96||
|利润总额||3,241.06|21,148.32||17,453.01||12,540.15||
|净利润||2,813.45|18,334.76||14,920.83||10,655.03||
|其中：归属于上市公司股东的净利润||2,813.45|18,334.76||14,920.83||10,665.52||

（三）最近三年及一期公司合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||745.48||21,090.39||21,169.24||15,751.63||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,072.85||-18,029.12||-6,201.35||-5,685.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||870.70||-6,665.47||-6,535.74||-9,689.62||
|现金及现金等价物净增加额||536.91||-3,625.64||8,385.24||283.65||

（四）最近三年及一期的财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|流动比率（倍）||3.07||3.03||3.00||3.15||
|速动比率（倍）||2.48||2.54||2.50||2.52||
|应收账款周转率（次）||1.18||7.32||7.04||5.63||
|存货周转率（次）||0.67||4.10||3.85||3.46||
|每股经营活动现金流量（元）||0.03||0.80||0.88||0.72||
|每股净现金流量（元）||0.02||-0.14||0.35||0.01||
|基本每股收益（元）||0.11||0.69||0.62||0.44||
|稀释每股收益（元）||0.11||0.69||0.62||0.44||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）||0.09||0.64||0.57||0.45||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）||0.09||0.64||0.57||0.45||
|加权平均净资产收益率（%）||2.87%||20.29%|||18.38%|14.21%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||2.52%||18.77%||||14.26%||
||||||||16.99%|||
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产负债率（母公司报表）（%）||19.25%||20.09%||19.76%||19.36%||
|资产负债率（合并报表）（%）||22.44%||23.50%||24.32%||22.58%||
|每股净资产（元）||3.77||3.66||3.62||3.55||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.77||3.66||3.62||3.55||

注：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、主要资产状况分析
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司的资产总额分别为 99,911.07万元、114,653.41万元、126,403.41万元和 128,298.16万元，资产规模随着公司业绩的增长而逐年增加。最近三年及一期末，公司主要资产项目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|货币资金|12,906.64|12,364.18|16,377.55|7,604.59|
|应收票据|11,048.71|13,390.20|15,783.70|11,739.19|
|应收账款|13,123.21|14,390.69|11,399.05|11,588.96|
|存货|16,763.69|14,417.86|13,322.04|13,077.72|
|其他流动资产|32,473.03|33,454.01|21,987.92|20,003.30|
|固定资产|23,947.91|24,316.01|26,959.59|29,088.47|
|在建工程|8,456.75|4,394.40|26.52|1,127.70|
|无形资产|5,331.21|5,379.93|5,528.00|2,660.96|

发行人的货币资金主要是银行存款。2015年 3月末，发行人货币资金余额为 12,906.64万元，与2014年末基本持平；2014年末，发行人货币资金余额为 12,364.18万元，较2013年末减少4,013.37万元，降幅为24.51%，主要是因为发行人2014年度支付了现金股利以及加大了投资支出所致；2013年 12月末，发行人货币资金余额为 16,377.55万元，较 2012年末增加了 8,772.96万元，增幅为115.36%，主要是因为2013年度发行人营业收入有所增长，日常经营活动导致21,169.24万元的现金流入所致。
发行人对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协
议价款作为初始确认金额，根据购货方的支付方式在报告期各期末形成应收账款或
应收票据。2012年末、2013年末和2014年末，发行人期末应收票据和应收账款合计数分别为23,328.15万元、27,182.74万元和27,780.89万元，随发行人销售规模的扩大而逐年增长。2015年3月末，发行人期末应收票据和应收账款合计数为24,171.92万元，较2014年末略有下降，主要是因为发行人每年的一季度由于春节放假和气候原因，为销售淡季，销售金额相对较小所致。
发行人存货主要为原材料、库存商品和半成品，2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，发行人存货余额分别为 13,077.72万元、13,322.04万元、 14,417.86万元和 16,763.69万元，随发行人销售规模的扩大而略有上升；发行人其他流动资产主要是结构性理财产品和待抵扣税金，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末，其余额分别为20,003.30万元、21,987.92万元、33,454.01万元和32,473.03万元。
报告期各期末，发行人在建工程余额分别为1,127.70万元、26.52万元、4,394.40万元和8,456.75万元。在建工程期末余额变化主要是由于公司为扩大产能，不断新建产品线、对现有产品线进行技术升级改造以及在建工程转固等原因形成。2012年末，发行人在建工程余额主要是铣床安装工程和机体测试系统工程，于 2013年度完工并转入固定资产；2014年末和 2015年 3月末，发行人在建工程余额主要是兴塔厂区建筑工程、浙江汉声精密机械有限公司二期工程和新购入设备的安装调试，随资金的投入而显著增长。
发行人无形资产主要为土地使用权和外购软件等，其中外购软件主要是机械设计软件、绘图软件和 Office软件等日常办公用软件。报告期各期末，发行人无形资产余额分别为 2,660.96万元、5,528.00万元、5,379.93万元和 5,331.21万元，其中 2013年末余额较 2012年末增加了 2,867.04万元，增幅为107.74%，是因为发行人于2013年在兴塔新购置了一块土地所致。
2、负债状况分析
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 3月末，公司的负债总额分别为 22,562.22万元、27,881.60万元、29,705.09万元和28,789.31万元，总体呈增长趋势。
最近三年及一期末，公司主要负债项目变动情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|短期借款|9,868.93|8,703.66|6,774.45|6,405.51|
|应付票据|3,743.99|3,967.92|2,747.56|1,275.73|
|应付账款|11,020.34|11,319.73|12,092.18|8,681.72|
|应交税费|2,021.09|2,567.49|2,266.00|2,195.79|

报告期各期末，发行人短期借款余额分别为 6,405.51万元、6,774.45万元、 8,703.66万元和9,868.93万元，其余额随公司投资活动的增加而增长。
报告期各期末，发行人应付票据和应付账款合计余额整体呈增长态势，其中 2013年末应付票据和应付账款合计余额为 14,839.74万元，较 2012年末增加了 4,882.29万元，增幅为49.03%，主要是因为发行人销售收入显著上升，从而加大了原材料采购力度以应对生产需求，同时发行人子公司浙江汉声随着铸件产品市场的开拓，产能不断释放，对原材料的需求不断加大；2014年末应付票据和应付账款合计余额为15,287.65万元，较2013年末增加了447.91万元，增幅为3.02%，主要是因为发行人销售规模的进一步扩大，带动了发行人原材料采购规模的增长，同时随着发行人采购规模的增长，发行人在各主要供应商之间的信誉相应提升，可以享受较长的信用周期；2015年3月末，发行人应付票据和应付账款合计余额为 14,764.33万元，较 2014年末减少了 523.32万元，降幅为3.42%，是由于一季度为公司传统销售淡季，相应采购减少所致。
（二）公司盈利能力分析
公司报告期内主要盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度||2012年度|
|综合毛利率（%）|34.25|34.98|36.12||32.48|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|2,813.45|18,334.76|14,920.83||10,665.52|
|加权平均净资产收益率（%）|2.87|20.29||18.38|14.21|
|每股收益（元）|0.11|0.69|0.62||0.44|

报告期内，发行人从整体策略布局出发，延伸上下游产业链，细分细化产品领域，提高产品附加值，提升公司综合竞争能力；同时，发行人在坚持既定发展战略
的前提下，整合现有各种资源，调整事业部销售策略，优化内部管理，巩固现有销
售网络，加大经销商的开发，提升服务质量意识，使得公司制冷产品、空压产品以及铸件的销售业绩均有所成长，销售保持稳定增长，公司盈利能力逐年增加。
报告期内，发行人产品的综合毛利率有所波动，主要是由以下原因综合作用而成：①发行人主要原材料为电机、机壳、轴承座、马达壳和钢材等，其售价与钢材、铜、原油、生铁等大宗商品的价格密切相关，报告期内，上述大宗商品的价格均有不同程度的下降，受此影响，发行人原材料采购单价呈下降趋势，从而带动了单位成本的显著下降。②报告期内，随着发行人产能的提高，生产过程中委外加工的比例逐渐减少；同时，浙江汉声铸件产品逐渐成型，可持续稳定提供发行人生产所需，发行人外采铸件显著减少。委外加工和外采铸件的减少有效降低了发行人产品的单位成本，从而带动毛利率的变动。③报告期内，由于同行业竞争对手陆续加大投资，新增生产线，扩充产能，使得行业内竞争日趋激烈；同时，由于主要产品单位成本受大宗商品价格的影响不断下降。为了保证市场占有率及竞争优势，发行人制冷产品和空压产品的单位售价呈下降趋势，从而影响了产品毛利率。
（三）现金流量情况分析
报告期内，公司合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|745.48|21,090.39|21,169.24|15,751.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,072.85|-18,029.12|-6,201.35|-5,685.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|870.70|-6,665.47|-6,535.74|-9,689.62|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6.42|-21.44|-46.92|-92.87|
|现金及现金等价物净增加额|536.91|-3,625.64|8,385.24|283.65|

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人现金及现金等价物净增加额分别为283.65万元、8,385.24万元、-3,625.64万元和536.91万元。
1、经营活动产生的现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,425.01|76,219.63|63,364.23|56,669.57|
|收到的税费返还|7.38|198.42|338.88|13.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|82.54|1,052.51|855.27|1,016.30|
|经营活动现金流入小计|13,514.93|77,470.56|64,558.38|57,699.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,988.66|35,752.15|25,269.57|27,451.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,708.49|9,872.16|7,791.10|6,850.63|
|支付的各项税费|1,482.07|8,001.59|8,249.12|5,387.64|
|支付其他与经营活动有关的现金|590.24|2,754.27|2,079.36|2,258.93|
|经营活动现金流出小计|12,769.46|56,380.17|43,389.14|41,948.22|
|经营活动产生的现金流量净额|745.48|21,090.39|21,169.24|15,751.63|

2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为21,169.24万元，较2012年度增加了5,417.61万元，增幅为34.39%，主要是因为：①收入与净利润均有不同程度的增长，导致经营活动产生的现金流入增多；②发行人在增加采购的同时延缓了应付账款的支付时间，使得经营性应付项目显著增加。
2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为21,090.39万元，较2013年度减少了 78.85万元，降幅为0.37%。经营活动的现金流量在收益增加的同时却略有减少，主要是因为：①销售收入的增长带动原材料采购的增加，使得期末发行人存货有所增长；②伴随着业绩增长，公司提高了员工的工资及奖金，使得支付给职工以及为职工支付的现金较2013年度有所增长。
2、投资活动产生的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收回投资收到的现金|45,560.00|170,101.00|104,139.97|105,937.00|
|取得投资收益收到的现金|334.25|1,352.10|918.46|828.92|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|1.03|-|
|投资活动现金流入小计|45,894.25|171,453.10|105,059.47|106,765.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,422.10|7,470.42|4,853.77|6,247.97|
|投资支付的现金|44,545.00|182,011.81|106,407.04|106,203.44|
|投资活动现金流出小计|46,967.10|189,482.23|111,260.82|112,451.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,072.85|-18,029.12|-6,201.35|-5,685.49|

报告期内，发行人各年度投资活动现金流量净额均为负数，主要是由于报告期
内发行人不断提升研发技术水平、丰富产品种类，产能产量持续增加，因此每年构建固定资产等长期资产支付的现金金额较大。通过加大固定资产投资，发行人有效增加了产能、优化了产品结构，有利于提高持续经营能力和公司的长远发展。
3、筹资活动产生的现金流量
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得借款收到的现金|2,062.87|7,376.10|6,533.79|7,643.88|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|387.73|-|-|
|筹资活动现金流入小计|2,062.87|7,763.83|6,533.79|7,643.88|
|偿还债务支付的现金|1,151.14|5,884.87|6,969.55|8,317.36|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|41.03|8,544.42|5,712.25|9,016.14|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|387.73|-|
|筹资活动现金流出小计|1,192.17|14,429.29|13,069.53|17,333.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|870.70|-6,665.47|-6,535.74|-9,689.62|

报告期内，发行人筹资活动现金流入主要是满足固定资产投资和日常营运资金的需要进行的短期借款融资。筹资活动现金流出主要是偿还借款和相应利息，以及发放现金股利，2012年度、2013年度和2014年度，发行人由于现金股利发放较多，因此筹资活动产生的现金流量净额均为负数。
（四）偿债能力分析
发行人报告期内主要偿债指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（母公司报表，%）|19.25|20.09|19.76|19.36|
|资产负债率（合并报表，%）|22.44|23.50|24.32|22.58|
|流动比率（倍）|3.07|3.03|3.00|3.15|
|速动比率（倍）|2.48|2.54|2.50|2.52|
|财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|已获利息倍数（EBIT／利息费用）|66.61|139.61|68.57|45.77|

报告期内，发行人资产负债率、流动比率、速动比率基本保持稳定，未发生较大幅度变动。
报告期内，发行人已获利息倍数分别为45.77、68.57、139.61和66.61，其中 2012年度、2013年度和 2014年度，随着公司业绩增长和盈利能力的提高，已获利息倍
数随之逐年提高。2015年1-3月，发行人已获利息倍数略有下降，主要是因为：①一季度为公司传统上的销售淡季，息税前利润金额相对较低；②为应付不断增长的固定资产投资所需，公司短期借款略有增加，致使利息费用增长。
（五）营运能力/资产周转能力分析
发行人报告期内主要营运能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|存货周转率（次）||0.67||4.10||3.85||3.46||
|应收账款周转率（次）||1.18||7.32||7.04||5.63||

2012年度、2013年度和2014年度，发行人存货周转率和应收账款周转率呈增长趋势，是因为报告期内发行人通过延伸上下游产业链、细分细化产品领域、提高产品附加值等有效措施，提升产品吸引力，巩固市场地位，销售业绩持续增长，从而在保持存货余额和应收账款期末余额基本稳定的情况下，营业收入与营业成本均有不同程度的增长。2015年一季度，受销售淡季影响，营业收入与营业成本均有所下降，从而导致存货周转率和应收账款周转率不足2014年度的1/4。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目情况
（一）本次非公开发行募集资金数额
本次非公开发行公司已实际发行人民币普通股30,786,034股，募集资金总额人民币850,002,398.74元，扣除各项发行费用人民币29,061,029.90元，实际募集资金净额人民币820,941,368.84元，扣除进项税后影响净资产821,117,972.61元。
（二）本次非公开发行募集资金投入的项目
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 85,000.24万元，计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||使用募集资金金额|
||项目名称||实施地点|||||
||||||（万元）||（万元）|
|压缩机零部件自动化生产线投资项目||枫泾厂区||35,000.00||35,000.00||
|新建兴塔厂项目||兴塔厂区||22,276.00||19,816.00||
|企业技术中心项目||兴塔厂区||10,000.24||10,000.24||
|机械零部件精加工生产线技改项目||浙江汉声||20,184.00||20,184.00||
|合计||||87,460.24||85,000.24||

注：新建兴塔厂项目的其余 2,460万元投资为土地款，发行人已支付。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专项账户。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，将共同监督募集资金的使用情况。
第五节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
本次发行的保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司认为：
1、汉钟精机本次非公开发行已获得必要的批准和核准；
2、汉钟精机本次非公开发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、汉钟精机本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
4、汉钟精机本次非公开发行的询价对象的选择、参与报价的投资者、最终获配的发行对象及认购对象与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商），及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均不存在关联关系，符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合汉钟精机及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合汉钟精机股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
公司律师北京市海润律师事务所认为：
发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》和《发行方案》的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效。
二、保荐承销协议的签署和上市推荐意见
（一）保荐承销协议的签署
保荐协议的签署时间：2014年10月
承销协议的签署时间：2014年10月
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）上市推荐意见
本保荐机构（主承销商）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对汉钟精机的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就汉钟精机与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。本保荐机构（主承销商）认为：汉钟精机申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券 16
交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐汉钟精机本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增30,786,034股人民币普通股，发行股票价格 27.61元/股，将于2015年6月9日在深圳证券交易所上市。本次发行共有7名发行对象，其均以现金参与认购，其所持的股票限售期均为12个月，预计可上市流通时间为2016年 6月 9日。除因本次非公开发行形成的关联关系外，发行对象与本公司无其他的关联关系。
本公司已于2015年6月2日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料，并于2015年6月3日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
根据深圳证券交易所交易规则规定，2015年6月9日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
何君光 王海涛
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司2015年6月4日 16
二、公司律师声明
本所及签字的律师已阅读上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市海润律师事务所2015年6月4日 16
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月4日 16
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年6月4日 16
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票之发行合规性报告；
8、律师关于本次非公开发行股票询价及配售过程的合规性及见证法律意见书；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已受理登记的书面确认文件；
11、认购股东签署的非公开发行股票认购协议书；
12、深交所要求的其他文件。
二、查询地点
上海汉钟精机股份有限公司
地址：上海市金山区枫泾工业开发区亭枫公路8289号
电话：021-57350280*1005
传真： 021-57351127
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)和巨潮资讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
上海汉钟精机股份有限公司2015年6月4日 16