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北京市金杜律师事务所关于
深圳市名家汇科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书(七)
致：深圳市名家汇科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“名家汇”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《编报规则第 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规及规范性文件(以下简称“相关法律法规”)的规定，于 2013年 4月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)以及《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)；于2014年5月13日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)；于 2014年8月1日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)；于2015年2月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)；于2015年 5月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)；于 2015年 6月 16日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下简称“《补充法律意见书(五)》”)；于2015年9月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书(六)》”)。
本所现根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(经 2015年 12月30日中国证监会令第123号修正，以下简称“《管理办法》”)，结合发行人自 2015年7月1日至2015年9月30日(以下简称“本期间”，2012、2013、2014年度及2015年1-9月以下合称“报告期”)发生的重大变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)~(六)》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在前述文件中发表法律意见的前提、声明和假设、释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以2012、2013、2014年度及2015
年1-9月为报告期，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具本补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格情况
(一)经核查，截至报告期末，发行人具备《管理办法》第十一条第(一)项、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条规定的主体资格，本期间未发生变化。
(二)根据深圳工商局核发的发行人营业执照及发行人说明并经核查，截至报告
期末，发行人合法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人仍具有本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据正中珠江于2016年1月3日出具的《审计报告》(广会审字
[2016]G15001890178号)(以下简称“《审计报告》”)、《非经常性损益鉴证报告》(广会专字[2016]G15001890190号)及发行人说明并经核查，发行人2012、2013、2014年度及2015年1-9月的归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 41,971,226.47
元、44,925,322.60元、44,852,282.69元和30,750,094.07元；截至2015年9月30日，发行人的资产负债率为56.28%(母公司报表口径)。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2012、2013、2014年度及2015年1-9月财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件、发行人说明并经核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3. 经核查，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的其他实质条件。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定之条件：
(1)经核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条第(一)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润(扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)累计不少于 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第(二)项之规定；
(3)根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第(三)项之规定；
(4)根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，本次发行后发行人股本总额为 12,000万元，不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第(四)项之规定。
2. 如本补充法律意见书正文之“一、发行人本次发行上市的主体资格情况”所
述，本次发行上市符合《管理办法》第十二条、第十三条、第十四条及第十五条之规定。
3. 根据发行人说明并经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人通过《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度》等建立健全股东投票计票制度，通过《公司章程》、《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《投资者管理制度》、《深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，以及相关责任主体作出的依法承担赔偿或者补偿责任的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺等，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且正中珠江已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条之规定。
5. 根据正中珠江于2016年1月3日出具的《内部控制鉴证报告》(广会专字[2016]G15001890213号，以下简称“《内控报告》”)及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2015年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，且正中珠
江已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十八条之规定。
6. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员说明并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《管理办法》第十九条之规定。
7. 根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条之规定。
8. 截至报告期末，除具备上述实质条件外，发行人仍具备《管理办法》规定的其他各项实质条件。
综上所述，本所经办律师认为，截至报告期末，本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、关联交易和同业竞争
(一)关联方
根据发行人说明及其提供的材料并经核查，报告期内发行人的关联方情况如下：
1. 持股5%及以上的股东及实际控制人
根据发行人提供的工商登记资料并经核查，发行人持股5%及以上的股东为程宗玉和张经时，其不存在持股5%及以上的非自然人股东。程宗玉和张经时分别持有发行人67.50%和7.50%的股份。其中，程宗玉系发行人的控股股东暨实际控制人。
截至报告期末，程宗玉和张经时的基本情况如下：
(1)程宗玉，男，中国国籍，身份证号码为34242319700505XXXX，住址为广东省深圳市南山区；
(2)张经时，男，中国国籍，身份证号码为34240119610714XXXX，住址为广东省深圳市南山区。
2. 控股股东暨实际控制人控制的其他企业
根据发行人控股股东暨实际控制人程宗玉说明并经核查，除发行人及其子公司外，程宗玉还持有兴鹏生态90%的股权，为该公司的控股股东。
根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，兴鹏生态的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|341522000034848|||
|法定代表人|程宗玉|||
|法定住所|安徽省六安市霍邱县彭塔乡千金田村|||
|注册资本|500万元|||
||蔬菜、瓜果种植销售，农产品销售，生猪、水产养殖销售，农业技术推广和(涉及前置审批或专项许可的凭相关有效证件经营)|||
|经营范围||||
|成立时间|2011年10月28日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|程宗玉|90.00|
||2|吴永江|10.00|

 3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人提供的工商登记资料并经核查，截至报告期末，发行人共有董事7名，监事 3名，高级管理人员 4名。其基本情况如下：
(1)发行人的董事
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||程宗玉||董事长||34242319700505XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||张经时||非独立董事||34240119610714XXXX||广东省深圳市南山区||
|3||刘东华||非独立董事||21138219780122XXXX||广东省深圳市宝安区||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|杨勍|非独立董事|37088319820128XXXX|广东省深圳市福田区|
|5|夏成才|独立董事|42010619490705XXXX|武汉市武昌区|
|6|殷建军|独立董事|11010319510813XXXX|北京市西城区|
|7|谢岭|独立董事|31010919711127XXXX|上海市虹口区|

注：因任期届满，2015年9月16日发行人召开2015年第二次临时股东大会，对发行人董事会进行了换届选举。换届选举后，原独立董事邹明不再担任发行人独立董事职务。该等事项发生在过去12个月内，因此邹明视同发行人的关联方。
(2)发行人的监事
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||陈静||监事||62010219820206XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||袁艳||监事||43072119851020XXXX||广东省深圳市南山区||
|3||杨伟坚||职工代表监事||44162219810820XXXX||广东省龙川县||

(3)发行人的高级管理人员
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||张经时||总经理||34240119610714XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||卢亮||副总经理||34242319791025XXXX||安徽省霍邱县||
|3||彭银利||财务总监||61040219750927XXXX||广东省深圳市南山区||
|4||刘东华||董事会秘书||21138219780122XXXX||广东省深圳市宝安区||

注：2014年12月26日，发行人原副总经理何宏光因个人原因辞去副总经理职务。
该等事项发生在过去12个月内，因此何宏光视同发行人的关联方。
4. 关系密切的家庭成员
发行人持股5%及以上的自然人股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括上述人士的配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母)系发行人的关联方。
5. 关联自然人控制和施加重大影响的关联法人
根据发行人说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，相关主体的基本情况如下：
(1)长江灯具
长江灯具系实际控制人配偶之兄弟刘翔为控股股东的公司，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|441300000059474|||
|法定代表人|刘翔|||
|法定住所|惠州市汝湖雷士工业园|||
|注册资本|500万元|||
||生产、销售：照明灯具、照明电器产品系列及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|经营范围||||
|成立时间|2006年12月18日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|刘翔|70|
||2|李善杰|30|

 (2)重庆恩纬西
重庆恩纬西系实际控制人配偶之兄弟刘翔持股24.00%的企业，其基本情况如下：
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|-|-|
|统一社会信用代码|500226000006046|
|法定代表人|吴琦|
|法定住所|荣昌县昌元镇板桥工业园区|
|注册资本|5,008万元|
||光源、电器、灯具、灯杆、模具，交通信号设备；LED路灯、隧道灯、景观灯等 LED 系列产品，太阳能照明装置、风光互补照明装置、太阳能发电装置；电力钢管杆塔、通讯杆塔、变电站构架、钢结构产品、风力发电塔筒的制造、加工、销售；城市道路照明工程及园林绿化景观的规划设计与施工；机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程的安装与施工，货物进出口[法律法规禁止的不得经营；法律法规规定需审批的，取得|
|经营范围||

|||||
|-|-|-|-|
||审批后方可经营]|||
|成立时间|2009年3月16日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
||1|吴宪明|40|
||2|刘翔|24|
|股权结构|3|王邵灵|20|
||4|叶勇|6|
||5|陈晋龙|5|
||6|喻友强|5|

 (3)金盛伟业
金盛伟业系实际控制人配偶之兄弟刘翔控股并担任执行董事兼总经理的企业，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|520115000089824|||
|法定代表人|刘翔|||
|法定住所|贵阳市高新区金阳科技产业创业大厦679室|||
|注册资本|1,000万元|||
||计算机软件开发；科技项目的研发及转让；矿山救护设备的研发及转让；销售：矿用设备，矿山救援设备，劳保用品|||
|经营范围||||
|成立时间|2011年11月1日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|刘翔|71|
||2|李杰|29|

 6. 关联自然人担任董事、高级管理人员的关联法人
根据发行人及相关方说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，除前述关联法人外，关联自然人担任董事、高级管理人员的关联法人的基本情况如下：
(1)根据发行人独立董事夏成才、殷建军、谢岭说明并经核查，发行人独立董
事在其他企业担任董事、高级管理人员的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|独立董事姓名|||
|||企业名称|担任职务|
|1|夏成才|安琪酵母股份有限公司|独立董事|
|2||宜华健康医疗股份有限公司|独立董事|
|3||湖北能源股份有限公司|独立董事|
|4||安徽省司尔特肥业股份有限公司|独立董事|
|5|殷建军|北京能量影视传播股份有限公司|独立董事|
|6||上海姚记扑克股份有限公司|独立董事|
|7|谢岭|上海立信资产评估有限公司|总裁|
|8||赛轮金宇股份有限公司|独立董事|
|9||合力泰科技股份有限公司|独立董事|
|10||上海飞科电器股份有限公司|独立董事|

(2)华林创投
根据发行人董事杨勍说明并确认，其自2014年12月起，担任华林创新投资有限公司(以下简称“华林创投”)总经理，华林创投的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|440301111387366|||
|法定代表人|林立|||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|||
|法定住所||||
|注册资本|6,000万元|||
||投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资管理、投资咨询(以上不含限制项目)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2014年9月25日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|华林证券有限责任公司|100|

 7. 发行人的全资子公司
根据发行人说明及本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，截至报告期末，发行人持有天恒环境100%的股权，持有六安名家汇100%的股权，持有名家汇新能源100%的股权，持有云和名家汇100%股权。天恒环境、六安名家汇、名家汇新能源和云和名家汇的基本情况如下：
(1)天恒环境
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|统一社会信用代码|340100000116307|||
|法定代表人|张经时|||
||合肥市蜀山区黄山路与潜山路交叉口西环商贸中心12幢1001室|||
|法定住所||||
|注册资本|550万元|||
||照明技术的开发、城市照明环境艺术设计(不含限制项目)；灯光景观工程设计、规划和施工；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营)；LED显示屏、LED灯具及照明灯具的设计。|||
|经营范围||||
|成立时间|2006年12月27日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|发行人|100|

 (2)六安名家汇
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|341504000007167|||
|法定代表人|程宗玉|||
|法定住所|安徽省六安市经济开发区寿春路|||
|注册资本|1,000万元|||
||电子电器、照明灯具生产、制造、开发、安装及销售；合同能源管理。|||
|经营范围||||
|成立时间|2009年11月19日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|发行人|100|

 (3)名家汇新能源
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|440301107004209|||
|法定代表人|张经时|||
|法定住所|深圳市南山区南油大道西海岸大厦17层|||
|注册资本|3,100万元|||
||节能项目投资，合同能源管理，节能环保工程施工，节能工程设计，节能技术咨询与评估，LED照明产品、节能环保设备的研发与销售，室内外照明系统节能技术开发，国内贸易，经营进出口业务。|||
|经营范围||||
|成立时间|2013年3月21日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|发行人|100|

 (4)云和名家汇
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|331125000016658|||
|法定代表人|张经时|||
|法定住所|浙江云和县浮云街道中山街121号六楼|||
|注册资本|2,000万元|||
||照明技术开发，城市照明环境艺术设计，照明工程施工，环境导视规划，标识设计及工程安装；园林绿化工程；合同能源管理；LED灯具及照明灯具销售。|||
|经营范围||||
|成立时间|2013年12月31日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|发行人|100|

 8. 其他关联方
(1)盛造实业
盛造实业系一家注册于深圳市的公司，于 2012年12月5日注销。自2000年 6月 7日至 2011年 11月 23日，盛造实业的控股股东为发行人实际控制人的配偶刘衡。注销前，盛造实业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|440301103776544|

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|-|-|-|-|
|法定代表人|杨洲|||
|法定住所|深圳市南山区桂庙路与南光路交汇处鹏都大厦B座1801|||
|注册资本|100万元|||
||兴办实业(具体项目另行申报)；照明电器的设计；城市及道路照明工程、建筑智能化工程、送变电工程的安装(仅限上门服务)；国内贸易(以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2000年6月7日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|杨洲|80.00|
||2|窦贤亭|20.00|

 (2)名家汇集团(香港)
名家汇集团(香港)系发行人控股股东暨实际控制人程宗玉持有100%股权的香港公司，于2012年12月 7日已告解散。解散前，该公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司编号|1053989|||
||MSC2837 RM 1007 10/F., HO KING CTR, NO. 2-16 FAYUEN ST, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG|||
|地址||||
|法定股本|HKD$10,000|||
|已缴股款|HKD$2|||
|业务性质|TRADING|||
|法律地位|BODY CORPORATE|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|程宗玉|100|

 (3)香港徽商集团
香港徽商集团系发行人控股股东暨实际控制人程宗玉持有100%股权的香港公司，于 2012年 12月 14日已告解散。解散前，该公司的基本情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司编号|1053994|||
||MSC2836, RM1007, 10/F., HO KING CENTER, NO. 2-16 FAYUEN STREET, MONGKOK, KOWLOON, HONG KONG|||
|地址||||
|法定股本|HKD$10,000|||
|已缴股款|HDK$2|||
|业务性质|TRADING|||
|法律地位|BODY CORPORATE|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|程宗玉|100|

 (4)爱尔亿利
爱尔亿利系一家注册在深圳市的公司，原系名家汇有限的控股子公司，于 2012年6月被名家汇有限吸收合并。名家汇有限吸收合并爱尔亿利的具体情况，详见律师工作报告正文之“十二/(一)/1.合并或分立”。被吸收合并前，爱尔亿利的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|440301102964868|||
|法定代表人|杨尚新|||
||深圳市南山区西丽街道办麻墈南路工业南区第三栋 29-3 号一至三层|||
|法定住所||||
|注册资本|200万元|||
||照明产品的技术开发；城市照明环境艺术设计；LED应用灯具的生产(环保批文有效期至2012年4月28日)及销售，光源产品销售；电子产品及电器产品的购销；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2007年10月29日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
||1|名家汇有限|69.00|
|股权结构|2|张经时|12.50|
||3|刘衡|12.50|
||4|陈守忠|3.00|

||||
|-|-|-|
|5|彭银利|3.00|

 (5)新疆名家汇
新疆名家汇系一家注册于乌鲁木齐市的公司，原系名家汇有限的参股子公司，于2012年2月7日注销。注销前，该公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|6500001890219|||
|法定代表人|王哈生|||
|法定住所|乌市北京路钻石城1号盈科国际大厦16层|||
|注册资本|300 万元|||
||照明技术开发。城市及道路照明工程专业承包三级(具体以资质证书为准)。电子电器产品(专项审批产品除外)，照明产品，五金交电，机电产品(专项除外)，金属材料(贵稀金属除外)的销售。|||
|经营范围||||
|成立时间|2003 年6 月30 日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|新疆新开源投资有限公司|51.00|
||2|名家汇有限|49.00|

 (6)名家汇研究所
名家汇研究所系一家注册在深圳市的民办非企业单位，于 2012年 7月 24日注销。注销前，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|代码|深民政字第040013号|
|法定代表人|陈守忠|
|住所|南山区南油大道西海岸大厦17楼A区|
|开办资金|10万元|
|出资方|名家汇有限|
|业务主管单位|深圳市科学技术协会|
|业务范围|城市灯光环境的研究、设计、评估。|

(7)中山宇文
中山宇文系实际控制人配偶之姐夫张华彬持股90%的企业。根据发行人提供的相关资料并经核查，2015年11月10日，中山宇文已完成企业工商注销登记手续。注销登记前，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|442000000353032|||
|法定代表人|陈正斌|||
|法定住所|中山市小榄镇埒西一三村工业区|||
|注册资本|50万元|||
||加工、销售：灯饰、五金机械(不含电镀、铸铁金属件制造、热处理及表面处理)；灯饰设计、灯饰安装服务。|||
|经营范围||||
|成立时间|2006年7月4日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|张华彬|90.00|
||2|陈正斌|10.00|

 (8)盛造光电
盛造光电原系实际控制人之外甥赵成义持股80%的公司，2014年12月10日，赵成义将其所持该公司80%股权(即40万元出资)全部转让给杨民权。
根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，盛造光电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|440301103465573|
|法定代表人|杨民权|
|法定住所|深圳市南山区桃源街道塘朗塘长路利朗居201号|
|注册资本|50万元|
||照明产品的技术开发、销售、技术咨询服务，电脑图文设计、动画设计(以上均不含影视制作及其他限制项目)；装饰设计、建筑工程的设计、安装、施工(以上须取得建设行政主管部门颁发的资质证后方可经营)；兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易(不含专营、专控、专卖、限制商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。|
|经营范围||

|||||
|-|-|-|-|
|成立时间|2008年7月1日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构||||
||1|杨民权|100.00|

 (9)巨汉光电
巨汉光电原系公司员工陈守忠(持有发行人 89.6万股股份)之配偶吴林为控股股东的公司，现系公司员工陈守忠配偶之姐妹吴媛控制的公司。根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，巨汉光电的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|420102000055783|||
|法定代表人|吴媛|||
||武汉市江岸区二七街解放大道2159号航天星都汉口东部购物公园C1栋2单元23层2室|||
|法定住所||||
|注册资本|201万元|||
||城市照明设计；电子产品销售、照明灯具销售；照明设备安装；环境艺术工程设计、施工；园林绿化；室内外装饰工程施工；音响工程；舞台设计、安装；国内广告的设计、制作、发布与代理。(国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)|||
|经营范围||||
|成立时间|2008年9月22日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|吴媛|60.00|
||2|陈清源|40.00|

 (10)贵州尚元翔
贵州尚元翔原系实际控制人配偶之兄弟刘翔控制的企业，于 2014年6月 5日注销工商登记。注销前，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|520000000122715|
|法定代表人|刘翔|
||贵州省贵阳市观山湖区世纪城E组团购物中心2栋4单元16层6号房|
|法定住所||

|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|1,000万元|||
||建筑材料、金属材料、不锈钢制品、铝塑门窗、装饰装潢材料、电子产品、通讯设备、仪器仪表、五金交电、家用电器、自行车、阀门、管道配件、轴承、高低压电频设备、电线电缆、二三类机电产品的销售。|||
|经营范围||||
|成立时间|2013年6月26日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
|股权结构|1|刘翔|51|
||2|廖菁|49|

 (11)五岳财智
根据发行人董事杨勍说明及确认，2014年 12月前，其担任五岳财智的副总裁。根据本所经办律师在企业信用信息公示系统的查询，五岳财智的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|统一社会信用代码|440301105258846|||
|法定代表人|吴晓珊|||
|法定住所|深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋2309|||
|注册资本|1,000万元|||
||受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)；兴办实业(具体项目另行申办)。|||
|经营范围||||
|成立时间|2011年3月17日|||
||序号|股东|持股比例(%)|
||1|吴晓珊|35|
|股权结构|2|符麟军|25|
||3|李安新|20|
||4|王晓华|20|

(二)报告期内的关联交易
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，按照重要性
原则，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的主要关联交易如下：
1. 向关联方销售
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|中山宇文||-||-||-||1,196.58||
|合计||-||-||-||1,196.58||

 2. 向关联方采购
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|盛造实业||-||-||-||100,000.00||
|中山宇文||||||||211,080.00||
|合计||-||-||-||311,080.00||

 3. 向关联方租赁房产
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年|||||||
||出租方||承租方||房产座落||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||||||1-9月|||||||
|程宗玉||合肥分公司||合肥市西环商贸中心12幢1018室||49,500.00||66,000.00||66,000.00||33,000.00||
|程宗玉||天恒环境||合肥市西环商贸中心12幢1001室||40,500.00||54,000.00||54,000.00||27,000.00||
|刘衡||北京分公司||北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园2号楼904||70,200.00||93,600.00||93,600.00||93,600.00||
|程宗玉、刘衡||成都分公司||成都市高新区天府大道中段530号东方天祥广场一期01栋17楼1703号||16,000.00||-||-||-||
|合 计||||||176,200.00||213,600.00||213,600.00||153,600.00||

4. 吸收合并爱尔亿利
2012年4月30日，名家汇有限与爱尔亿利签订《吸收合并协议》。根据该协议，名家汇有限向关联自然人张经时、刘衡、彭银利、陈守忠支付现金对价，吸收合并爱尔亿利。该次吸收合并的具体情况详见律师工作报告正文之“十二/(一)/1.合并或分立”。
5. 关联方资金占用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2011.12.31|2012年支付||2012年收到|2012.12.31|
|卢亮|-80,000.00||80,000.00|-||-|
|兴鹏生态|-||40,000.00|40,000.00||-|
|盛造光电|-||145,742.50|145,742.50||-|
|合计|-80,000.00||265,742.50|185,742.50||-|

根据发行人说明并经核查，发行人未就该等资金占用向关联方收取资金占用费；截至 2012年 12月 31日，该等关联方资金占用情形均已消除，且此后未再发生。
6. 向关联方借款
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2011.12.31|2012年收到||2012年归还|2012.12.31|
|陈守忠|-||2,180,000.00|2,180,000.00||-|
|吴林|-||200,000.00|200,000.00||-|
|合计|-||2,380,000.00|2,380,000.00||-|

根据发行人说明并经核查，发行人未就该等借款向关联方支付资金占用费；
截至2012年4月24日，发行人向关联方的借款已经全额归还，且此后未再发生。
7. 接受关联方无偿提供的担保
根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经核查，报告期内，发行人接受关联方无偿提供的担保的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||主合同金|
||担保人|债权人|担保合同编号|主合同|担保方式||
|号||||||额(万元)|
|||||2012年蔡字第|||
||||2012年蔡字第||||
|||招商银行|||||
||刘衡|||0012666002号|||
||||0012666002-01号||||
|||股份有限|||||
|||||《授信协议》|||
|1||公司深圳|||最高额保证|1,885.75|
|||||2012年蔡字第|||
|||科技园支|||||
||||2012年蔡字第||||
||程宗玉|||0012666002号|||
|||行|||||
||||0012666002-02号||||
|||||《授信协议》|||
|||中国银行|||||
|||||2012圳中银蛇质|||
||程宗玉|股份有限|2012圳中银蛇质字||||
|2||||字第0072号《流|质押担保|950|
||3刘衡|公司深圳|第0016号||||
|||||动资金借款合同》|||
|||蛇口支行|||||
|3|程宗玉|北京银行股份有限公司深圳分行|0213145-003|0213145号《综合授信合同》及其下订立的全部具体业务合同|最高额保证|1,500|
||刘衡||0213145-004||||
||程宗玉||0213145-006||最高额抵押(深房地字第4000025082号、蜀字第8140004447号、蜀字第8140004448号)||
|4|程宗玉|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|保2013额361南山-1|借2013额361南山《人民币额度借款合同》|连带责任保证|6,000|
||刘衡||保2013额361南山-2||||
|5|程宗玉|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|保2014综90南山-3|借2014综90南山《授信额度合同》|连带责任保证|3,000|
||刘衡||保2014综90南山-4||||
|6|刘衡|中国建设银行股份|保2014综585南山-1|借2014综585南山《授信额度|连带责任保证|7,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||主合同金|
||担保人|债权人|担保合同编号|主合同|担保方式||
|号||||||额(万元)|
||程宗玉|有限公司深圳市分行|保2014综585南山-2|合同》|||
|7|程宗玉|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|0400000011-2014年南山(保)字0009号|工银深南授信字2014年0009号《总授信借款合同》|最高额保证|2,000|
||程宗玉刘衡||0400000011-2014年南山(抵)字0131号||最高额抵押(抵押物：深房地字第4000068230号)||
|8|程宗玉|北京银行股份有限公司深圳分行|0249521-001|0249521号《借款合同》|质押担保|380|
|9|程宗玉刘衡|东亚银行(中国)有限公司深圳分行|14TL1300079N|14TL1300079N号《人民币贷款合同》|最高额保证|1,000|
|10|程宗玉|中国银行股份有限公司深圳蛇口支行|2014圳中银蛇小质字第100022A号|2014圳中银蛇小借字第100022A号《流动资金借款合同》|质押担保|2,400|
||||2014圳中银蛇小质字第100022B号|2014圳中银蛇小借字第100022B号《流动资金借款合同》|||
|11|程宗玉|中国民生银行股份有限公司深圳分行|2015年深公司部贷字第001号|2015年深公司部贷字第001号《流动资金贷款借款合同》|质押担保|665|
|12|程宗玉|中国民生银行股份有限公司深圳分行|2015年深营业部贷字第001号|2015年深营业部贷字第001号《流动资金贷款借款合同》|质押担保|2,500|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||主合同金|
||担保人|债权人|担保合同编号|主合同|担保方式||
|号||||||额(万元)|
|13|程宗玉|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|0400000011-2015年南山(保)字0009号|自2015年7月9日至2017年7月8日期间，发行人的债务|连带责任保证|10,000|
|14|程宗玉、刘衡|华夏银行股份有限深圳布吉支行|SZ12(高保)20150629-12|SZ1210120150035《流动资金借款合同》|最高额保证|3,000|
|15|刘衡||SZ12(高抵)20150629-21||最高额抵押(抵押物：京房权证朝私05字第125982号)|担保3,000万元中的749.91万元|
|16|程宗玉、刘衡|宁波银行股份有限公司深圳分行|07301BY20158178|自2015年9月11日至2016年8月28日期间，发行人的债务|最高额保证|3,000|

四、发行人的主要财产
(一)房产
1. 自有房产
根据本所经办律师核查，截至报告期末，发行人已取得权证的房产如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||建筑面积|||
||||证书编号||权利人||用途||房地产名称||||他项权利|
||号||||||||||(M2)|||
|1||深房地字第4000543001号||发行人||办公||西海岸大厦17层||915.34||抵押||
|2||房地权证经开字第4180009号||六安名家汇||厂房||六安开发区寿春路以北纵二路以东||2,438.20||无||
|3||房地权证经开字第4180010号||六安名家汇||厂房||六安开发区寿春路以北纵二路以东||2,438.20||无||

2. 租赁房产
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司重要物业租赁的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||租金(元/||||是否备|
|||出租方|租赁期限|面积(M2)||||地址|||
||号|||||月)||||案|
|1||刘衡|2015.01.01-2017.12.31|178.55|7,800||北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园2号楼904||是||
|2||程宗玉|2015.07.01-2018.06.30|189.32|5,500||合肥市黄山路与潜山路交口西环商贸中心12幢1018室||是||
|3||程宗玉|2015.07.01-2018.06.30|150.56|4,500||合肥市黄山路与潜山路交口西环商贸中心12幢1001室||是||
|4||程宗玉、刘衡|2015.09.01-2018.08.31|198.53|16,000||四川省成都市高新区天府大道终端530 号东方天祥广场一期01栋17楼1703号||是||

经核查，上述租赁合同为发行人向关联方租赁物业。根据发行人说明，该等租赁价格按照当地租赁市场价格确定，租赁价格公允。经核查，该等关联租赁履行了发行人内部决策程序，相关关联方回避了租赁物业事项的表决。
(二)土地使用权
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的权利证书并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司已取得权利证书的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||宗地面积||他项权利|
||证书编号|权利人|用途|土地位置||终止日期||
||||||(M2)|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|深房地字第4000543001号|发行人|办公|南油大道西|1,646.41|2046.01.04|抵押|
|2|六土国用(2012)第9046号|六安名家汇|工业用地|六安经济开发区寿春以北、纵二路以东|37,400.00|2062.04.17|无|

2. 租赁土地使用权
根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司不存在租赁土地使用权的情形。
(三)注册商标权、专利等无形资产
1. 注册商标权
根据发行人提供的《商标注册证》、本所经办律师在中国商标网(http://www.ctmo.gov.cn/)查询的结果，截至报告期末，发行人拥有的注册商标权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||核定使用商品类别|||
||注册证号||权利人|商标内容|||有效期限|
|1|3481420|发行人|||第11类|2014.10.14-2024.10.13||
|2|6823639|发行人|||第11类|2010.07.07-2020.07.06||
|3|11883223|发行人|||第9类|2014.06.07-2024.06.06||
|4|11420950|发行人|||第37类|2014.06.14-2024.06.13||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用商品|||
||||注册证号||权利人|商标内容||||有效期限|
||号|||||||类别|||
|5||11420643||发行人|||第9类||2014.06.14-2024.06.13||
|6||11421019||发行人|||第37类||2014.06.14-2024.06.13||
|7||11420855||发行人|||第11类||2015.05.14-2025.05.13||

 2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》、本所经办律师在中华人民共和国知识产权局网站(http://www.sipo.gov.cn/)查询的结果，截至报告期末，发行人已取得专利证书的专利权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利||||||他项|
|||名称|权利人|专利号|申请日期|授权公告日||
|号|类别||||||权利|
|1|发明|雨帘效果LED景观灯及其构建方法|发行人|200710026312.X|2007.01.09|2010.04.14|无|
|2|发明|卷帘LED屏|发行人|200910108903.0|2009.07.17|2011.08.17|无|
|3|实用新型|提高散热效率的模块式隧道灯|发行人|200920134318.3|2009.08.03|2010.05.26|无|
|4|实用新型|灯杆发光的路灯|发行人|200920133684.7|2009.07.22|2010.06.23|无|
|5|实用新型|发光景观座椅|发行人|201020238462.4|2010.06.23|2011.01.26|无|
|6|实用新型|令光线被折射和/或漫反射后射出灯罩的装饰照明灯具|发行人|201020287415.9|2010.08.04|2011.03.30|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利||||||他项|
|||名称|权利人|专利号|申请日期|授权公告日||
|号|类别||||||权利|
|7|实用新型|一种大可视角度的LED节能灯|发行人|201320123820.0|2013.03.19|2013.08.07|无|
|8|实用新型|一种大面积照射的LED隧道灯|发行人|201320128876.5|2013.03.21|2013.08.07|无|
|9|实用新型|一种防水LED洗墙灯|发行人|201320137492.X|2013.03.25|2013.08.07|无|
|10|实用新型|一种高散热的LED照明灯|发行人|201320131600.2|2013.03.22|2013.08.07|无|
|11|实用新型|一种可预防快速老化的LED洗墙灯|发行人|201320137180.9|2013.03.25|2013.08.07|无|
|12|实用新型|一种高效防水的LED投光灯|发行人|201320171024.4|2013.04.08|2013.09.04|无|
|13|实用新型|一种可调节照射光线的LED硬条灯|发行人|201320202778.1|2013.04.22|2013.09.04|无|
|14|实用新型|一种分体式高散热的LED投光灯|发行人|201320178581.9|2013.04.11|2013.09.04|无|
|15|实用新型|一种可换光源体的LED投光灯|发行人|201320170985.3|2013.04.08|2013.09.04|无|
|16|实用新型|一种双旋转轴调节照射角度的LED投光灯|发行人|201320171076.1|2013.04.08|2013.09.04|无|
|17|实用新型|一种智能控制的LED投光灯|发行人|201320203459.2|2013.04.22|2013.09.04|无|
|18|实用新型|一种不用安装可直接使用的LED硬条灯|发行人|201320203464.3|2013.04.22|2013.09.11|无|
|19|实用新型|一种防光污染的LED硬条灯|发行人|201320202865.7|2013.04.22|2013.09.11|无|
|20|实用新型|一种可根据环境变化的智能LED五向壁灯|发行人|201320202885.4|2013.04.22|2013.09.11|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利||||||他项|
|||名称|权利人|专利号|申请日期|授权公告日||
|号|类别||||||权利|
|21|实用新型|一种LED幕墙灯|发行人|201320236442.7|2013.05.06|2013.10.02|无|
|22|实用新型|LED交通分道指示器|发行人|201320519911.6|2013.08.23|2014.01.01|无|
|23|实用新型|LED面光源洗墙灯|发行人|201320520075.3|2013.08.23|2014.01.01|无|
|24|实用新型|太阳能LED主动发光交通指示牌|发行人|201320520105.0|2013.08.23|2014.02.05|无|
|25|实用新型|LED个性化显示照明屏风|发行人|201320520337.6|2013.08.23|2014.02.26|无|
|26|实用新型|LED面光源侧投光公交站台灯箱|发行人|201420416742.8|2014.07.25|2014.12.10|无|
|27|实用新型|LED平板照明驱蚊灯|发行人|201420415645.7|2014.07.25|2014.12.10|无|
|28|实用新型|道路中线LED路灯|发行人|201420416741.3|2014.07.25|2014.12.10|无|
|29|实用新型|园区共用电源的LED路灯|发行人|201420416680.0|2014.07.25|2014.12.10|无|
|30|外观设计|雨帘灯|发行人|200630155154.4|2006.12.07|2007.12.26|无|
|31|外观设计|风帆灯|发行人|200630155155.9|2006.12.07|2007.12.26|无|
|32|外观设计|路灯(大鹏展翅)|发行人|200930165949.7|2009.05.14|2010.04.07|无|
|33|外观设计|隧道灯|发行人|200930290924.X|2009.11.26|2010.08.18|无|
|34|外观设计|隧道灯|发行人|200930167825.2|2009.07.28|2010.05.19|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|专利||||||他项|
|||名称|权利人|专利号|申请日期|授权公告日||
|号|类别||||||权利|
|35|外观设计|大功率LED路灯|发行人|200930168096.2|2009.08.07|2010.05.19|无|
|36|外观设计|拨浪鼓灯|发行人|201130040299.0|2011.03.11|2011.08.10|无|
|37|外观设计|景观灯(乐山之山水)|发行人|201330033574.5|2013.02.02|2013.07.31|无|
|38|外观设计|路灯(玉兰花)|发行人|201330033568.X|2013.02.02|2013.07.31|无|
|39|外观设计|景观灯(方鼎)|发行人|201330033575.X|2013.02.02|2013.07.31|无|
|40|外观设计|景观灯(四在农家)|发行人|201330033573.0|2013.02.02|2013.09.11|无|
|41|外观设计|景观灯(佛珠)|发行人|201330033569.4|2013.02.02|2013.09.11|无|
|42|外观设计|景观灯(古八景)|发行人|201330033566.0|2013.02.02|2013.09.11|无|
|43|外观设计|景观灯(如意经文卷)|发行人|201330033570.7|2013.02.02|2013.09.11|无|
|44|外观设计|景观灯(薰衣草许愿瓶)|发行人|201330033572.6|2013.02.02|2013.09.11|无|
|45|外观设计|景观灯(纸扇)|发行人|201330033571.1|2013.02.02|2013.09.11|无|
|46|外观设计|景观灯(中华樽)|发行人|201330033567.5|2013.02.02|2013.09.11|无|

(四)主要生产经营设备
根据发行人说明、相关设备的购买合同、购置发票、《审计报告》并经本所
经办律师的现场核查，截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产
经营设备为机械设备、运输设备和其他办公设备。
(五)主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至报告期末，除发行人部分房产、国有土地使用权、应收账款为其自身向银行的债务提供担保[详见本补充法律意见书正文之“五/(一)/2.担保合同”]外，发行人及其子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人及其子公司提供的重大合同并经核查，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建筑工程合同、货物销售合同、工程设计合同、原材料采购合同等，具体如下：
1. 借款合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 500万元以上的借款合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||金额|||||
||||借款人||贷款人||合同编号||||年利率(%)||贷款期限|
||号||||||||(万元)|||||
|1||发行人||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||借2014综585南山||2,850.00||LPR利率5.76%加84基点||自2014.10.31起不超过1年||
|2||||||||1,150.00||LPR利率加0.94%||2015.02.03-2016.02.02||
|3||发行人||中国民生银行股份有限公司深圳分行||2015年深营业部贷字第001号||2,000.00||4.815%||2015.05.06-2016.05.06||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|中国工商银行股份有限公司深圳南山支行|0400000011-2015年(南山)字0076号|5,000.00|LPR利率上浮10%|2015.07.9-2016.07.09|
|5|发行人|华夏银行股份有限公司深圳布吉支行|SZ1210120150035|3,000.00|7%|2015.09.22-2016.09.22|

2. 担保合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号||||||||||||担保||担保金额|
|||担|保人||债务人||债权人||主债权/主合同||担保期限|||||
||||||||||||||方式||(万元)|
|1|质2014综585南山|发行人||发行人||中国建设银行股份有限公司深圳市分行||借2014综585南山《授信额度合同》项下债权||出质登记日至主债权被清偿完毕后||应收账款质押||10,500||
|2|保2014综585南山-4|六安名家汇||||||||单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止||连带责任保证||7,000||
|3|保2014综585南山-5|名家汇新能源||||||||||||||
|4|保2014综585南山-3|天恒环境||||||||||||||
|5|抵借203额361南山|发行人||||||||||房产抵押||6,000||
|6|SZ12(高保)20150629-11|六安名家汇||发行人||华夏银行股份有限公司深圳布吉支行||SZ12( 融资 )29150629《最高额融资合同》项下债权||单笔授信业务起始日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止||连带责任保证||3,000||
|7|0400000011-201|发行人||发行人||中国工商银行股份||0400000011-2015 年(南山)字||主债务履行期届满之日||应收账||5,000||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|合同编号|||||||||||担保|担保金额(万元)|
|||担保人|债|务人||债权人||主债权/主合同||担保期限||||
|号||||||||||||方式||
||5年南山(质)字0062号||||有限公司深圳南山支行||0076号||起二年||款质押|||

3. 建设工程合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的金额在 1,000万元以上的建设工程合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||合同对方||工程名称||工程内容||合同金额(元)|
|1||合肥市重点工程建设管理局||南北高架一号线(中段)工程灯饰材料采购及安装项目||招标文件(含答疑、修改澄清文件)规定的工程范围||18,965,161.62||
|2||||合肥市阜阳北路高架工程灯饰亮化工程||提供合同附表所列产品及相应运输、安装、调试、检验及售后服务等||11,978,233.29||
|3||||合肥市徽州大道与高铁南站衔接工程、肥西路改造工程景观照明(徽州大道与高铁南站衔接工程)||提供合同附表所列产品及相应运输、安装、调试、检验及售后服务等||14,067,447.00||
|4||||高铁路 3 标灯饰亮化采购施工||提供、交付和安装合同指定的产品||11,700,000.00||
|5||同方股份有限公司||2012 年巩固发展“900 天”市容综合整治水上公园(动物园)夜景灯光工程||工程量清单所列地点的夜景灯光工程供货与安装调试及售后服务||17,123,290.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合同对方||工程名称||工程内容||合同金额(元)|
||号|||||||||
|6||伊宁市住房和城乡建设局||新疆伊宁市街景及楼体亮化工程二期项目||完 成 新 华 西 路(S313-州财校)、S313 线(含西环路)、G218 线(二毛立交桥-东站)、火车站(重庆北路)四条道路街景亮化工程，新州党委办公楼、州建设大厦 2个建筑单体亮化工程||10,700,000.00||
|7||||新疆伊宁市街景及楼体亮化工程项目||迎宾路、飞机场路、解放路、斯大林路、红旗路五条道路街景亮化工程，伊宁市委、伊宁市人民政府、伊宁市委会务中心、伊宁电视台、电视塔五个建筑单体，以及伊犁河一桥、伊犁河二桥及解放西路立交桥亮化工程||52,000,000.00||
|8||六安市城市综合管理局||2013年度六安市中心城区夜景亮化设计与施工||工程设计、灯具采购、安装、调试及五年维保||15,000,000.00||
|9||佛山南海万达广场有限公司||佛山南海万达广场夜景照明工程||佛山南海万达广场夜景照明安装、调试||13,497,693.55||
|10||中天城投集团贵阳房地产开发有限公司||未来方舟F区F1、F4、F6、F7、F9组团泛光照明工程||未来方舟F区F1、F4、F6、F7、F9组团泛光照明||15,290,000.00||
|11||||未来方舟项目 G 区G1、G3 组团泛光照明工程项目||未来方舟项目 G 区G1、G3组团泛光照明工程||14,848,522.28||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合同对方||工程名称||工程内容||合同金额(元)|
||号|||||||||
|12||云和县城市建设发 展有限公司||浙江省云和县县城亮化提升改造一期工程||仙宫大道、浮云溪两岸(含堤坝、桥梁)、元和广场、中山广场、法院、财政局、国税局、交通运输局、工商局、质监局、电视台、电力大楼、电信公司、人行、建行、工行、农行、汽车站、皇城国际大酒店、体育馆等的亮化提升改造工程||12,500,000.00||
|13||余庆县城市管理领导小组办公室||余庆县县城区一期亮化工程项目||以新政府大楼及周边广场、河滨公园及桥梁、迎宾大道路灯及楼体亮化、香港路道路路灯及建筑景观、县委大楼及周边建筑、法院及周边建筑群、牛场河大桥路灯、城市周边山体、赵家沟新村四在农家师范区域、空中激光及城区各大节点等区域，城市照明总控系统及迎春灯饰等亮化总体设计方案及工程内容||暂定20,000,000.00以内||
|14||||余庆县县城区三期亮化工程项目||河道亮化：从二级翻水坝至老大桥上面20米，包括桥梁、石洋湖公园(公共部分)||暂定12,000,000.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合同对方||工程名称||工程内容||合同金额(元)|
||号|||||||||
|15||奇台县住房和城乡建设局||奇台县城市楼宇及道路景观亮化提升改造工程一期(第一标段)||施工图和工程量清单范围内的施工内容||27,204,707.17||
|16||||奇台县城市楼宇及道路景观亮化提升改造二期||施工图和工程量清单范围内的施工内容||18,000,000.00||
|17||松桃苗族自治县人民政府||松桃县城区及九龙湖景区亮化工程||松桃县城主要街道现有建筑、广场、松江河沿岸桥梁亮化；九龙湖景区古城入口及已具备亮化施工的建筑物亮化。||暂定50,000,000.00||
|18||||||松江河沿河两岸河堤、防护栏及建筑物亮化；松桃县城新建建筑体亮化；九龙湖景区古城全部建筑亮化及景区道路灯具、庭院、景观灯具等亮化。||暂定28,000,000.00||

根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，上述第 16项合同，系奇台县住房和城乡建设局(以下简称“奇台住建局”)委托其建设施工的“奇台县城市楼宇及道路景观亮化提升改造工程”(以下简称“奇台县景观亮化工程”)一期工程的第二标段。该工程项目系发行人根据奇台县住建局出具的《进场通知书》而承接。截至本补充法律意见书出具日，二期工程项下发行人的建设施工正在进行之中。
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，上述第 17-18项合同，系发行人根据其与松桃苗族自治县人民政府签署的《松桃苗族自治县城区及九龙湖景区亮化工程建设投资协议》而承接。截至本补充法律意见书出具日，该工程项下，发行人的建设施工正在进行之中。
4. 工程设计合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在 100万元以上的工程设计合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合同对方||项目名称||设计内容||合同金额(元)|
||号|||||||||
|1||中天城投集团贵阳房地产开发有限公司||未来方舟项目G1组团、G3组团、G6组团塔楼及G8组团塔楼泛光照明工程(设计)||G1 组团、G3 组团、G6组团塔楼及G8组团塔楼||1,162,000.00||
|2||||渔安·安井温泉旅游城“未来方舟”项目整体景观照明工程(设计)||贵阳房地产开发有限公司地块、中天城市建设有限公司地块||2,603,717.00||
|3||||渔安·安井温泉旅游城“未来方舟”项目组团及商业街导识工程设计||贵阳房地产开发有限公司地块、中天城市建设有限公司地块||1,393,160.00||
|4||贵州九泰建设有限公司||松桃九龙湖古城景区工程设计||九龙湖景区内道路、公园内庭院景观灯照明工程项目照明亮化方案初步设计||2,810,000.00||

5. 货物销售合同
截至报告期末，发行人正在履行的金额在 1,000万元以上的货物销售合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||合同对方||产品名称||合同总金额(元)||签署时间|
||号|||||||||
|1||黑龙江宜美文化传媒有限公司||LED户外显示屏||12,000,000.00||2015.02.25||

6. 原材料采购合同
截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大原材料采购合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||供货方||采购内容||采购规模||合同编号||备注|
||号|||||||||||
|1||深圳爱克莱特科技股份有限公司||以订单为准||以订单为准||20140314-001||采购框架协议||
|2||||太阳能路灯||3,724,000元||MJ20140303-001Q||-||
|3||||投光灯等灯具||2,472,190元||MJH20141208009L-A||-||
|4||福建省万邦光电科技有限公司||以订单为准||以订单为准||WB20130110||采购框架协议||
|5||深圳市福田区亚明照明电器经营部||以订单为准||以订单为准||MJH-20130109X||采购框架协议||
|6||深圳市威明科技有限公司||以订单为准||以订单为准||MJH20150108-01||采购框架协议||
|7||深圳市龙岗区坂田万兴机电设备商行||以订单为准||以订单为准||-||采购框架协议||
|8||深圳市宝安区新安星森电子商行||以订单为准||以订单为准||MJH20130109X2||采购框架协议||
|9||合肥瑶海区超达电线电缆商行||电线(用于徽州大道项目)||2,665,000元||ZG20130923-001||-||
|10||东莞市品鑫机电 科技有限公司||以订单为准||以订单为准||-||采购框架协议||
|11||中山市古月灯饰 制造有限公司||以订单为准||以订单为准||MJH20141028||采购框架协议||
|12||深圳市华亿发达 科技有限公司||以订单为准||以订单为准||XY20150101||采购框架协议||
|13||深圳市霍尔电气有限公司||以订单为准||以订单为准||MJH20150015||采购框架协议||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||供货方||采购内容||采购规模||合同编号||备注|
||号|||||||||||
|14||深圳市联嘉祥科 技股份有限公司||以订单为准||以订单为准||-||采购框架协议||
|15||深圳市维景光电 科技有限公司||显示屏||2,660,000元||M20150602-03||-||

(二)合同主体及合同的履行
经核查，截至报告期末，发行人正在履行的上述重大合同中所有合同的主体均为发行人及其子公司；除奇台县景观亮化工程、松桃县城区及九龙湖景区亮化工程存在上述情形之外，上述重大合同合法有效。该等合同的履行，不存在法律障碍。
(三)侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
(五)金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本期间，发行人共召开了 1次股东大会、3次董事会、3次监事会会议。根
据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关资料并经
核查，本所经办律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的相关资料并经核查，2015年9月16日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，选举了第二届董事会成员、第二届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任了相关高级管理人员。截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下：(一)发行人的董事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||程宗玉||董事长||34242319700505XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||张经时||非独立董事||34240119610714XXXX||广东省深圳市南山区||
|3||刘东华||非独立董事||21138219780122XXXX||广东省深圳市宝安区||
|4||杨勍||非独立董事||37088319820128XXXX||广东省深圳市福田区||
|5||夏成才||独立董事||42010619490705XXXX||武汉市武昌区||
|6||殷建军||独立董事||11010319510813XXXX||北京市西城区||
|7||谢岭||独立董事||31010919711127XXXX||上海市虹口区||

原独立董事邹明因任期届满，不再担任发行人独立董事职务。
(二)发行人的监事
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||姓 名||职 务||身份证号||住 址|
||号|||||||||
|1||陈静||监事||62010219820206XXXX||广东省深圳市南山区||
|2||袁艳||监事||43072119851020XXXX||广东省深圳市南山区||
|3||杨伟坚||职工代表监事||44162219810820XXXX||广东省龙川县||

(三)发行人的高级管理人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||姓 名|职 务|身份证号|住 址|
|号|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|张经时|总经理|34240119610714XXXX|广东省深圳市南山区|
|2|卢亮|副总经理|34242319791025XXXX|安徽省霍邱县|
|3|彭银利|财务总监|61040219750927XXXX|广东省深圳市南山区|
|4|刘东华|董事会秘书|21138219780122XXXX|广东省深圳市宝安区|

八、发行人的税务
(一)税种税率
根据《审计报告》以及正中珠江于 2016年 1月 3日出具的《纳税情况鉴证报告》(广会专字[2016]G15001890202号)、发行人提供的纳税申报文件并经核查，报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下： 1. 流转税及附加税费
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||地方教育费|
||增值税|营业税||城市维护建设税||教育费附加|||
|||||||||附加|
|17%、3%、6%||工程安装3%工程设计5%|1%、5%、7%||3%||2%||

注：
1.增值税：发行人、六安名家汇(自2014年9月1日起)、发行人生产中心(自2013年5月1日起)产品销售收入按照17%征收，天恒环境、名家汇新能源、云和名家汇、发行人各地分公司按照3%征收，改征增值税后，发行人设计服务按照6%征收，天恒环境、名家汇新能源、云和名家汇、发行人各地分公司设计服务按照3%征收；
2.营业税：2012年11月1日起，发行人设计收入改征增值税；自2013年1月1日起，发行人合肥分公司设计收入改征增值税；不属于北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的地区代开设计费发票仍按照5%征收营业税；
3.城市维护建设税：公司在深圳特区内产品销售收入及提供劳务收入应缴纳城市维护建设税的税率为7%；公司及子公司在异地的建筑安装工程收入按照税法规定计缴，税率分别为1%、5%、7%。
2. 企业所得税
|||||
|-|-|-|-|
|序|企业名称|所得税|备注|

|||||
|-|-|-|-|
|号||||
|1|发行人|15%|-|
|2|六安名家汇|25%|-|
|3|爱尔亿利|25%|已注销|
|4|天恒环境|25%|-|
|5|名家汇新能源|25%|-|
|6|云和名家汇|10%、25%|-|

注：
1.云和名家汇 2013-2014年企业所得税税率为25%，由于一直未有收入，2015年起被核定为核定征收企业所得税，核定税率为10%。
经核查，本所经办律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(二)本期间发行人享受的税收优惠的变化情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经核查，本期间，发行人享受的税收优惠未发生变化。
(三)本期间新增的财政补贴
根据《审计报告》并经核查，本期间发行人及其子公司收到的金额在 10万元以上的大额财政补贴情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||拨款||收款||||金额||补助|
|项目名称||||||文件依据|||||
|||单位||单位||||(元)||年度|
|六安经济技术开发区招商引资优惠政策税收返还款|六安开发区财政局||六安名家汇||《关于印发六安经济技术开发区招商引资优惠政策有关规定的通知 》 ( 六 开 管[2009]15号)||240,663.00||2015 年1-9月||

经核查，本所经办律师认为，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(四)本期间发行人的纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、深圳市蛇口国家税务局于 2015年 11月 30日、深圳市蛇口地方税务局于 2015年11月27日分别出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，本期间，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
根据发行人说明及本所经办律师在相关环境保护主管部门网站的查询，报告期内，发行人的生产经营活动符合相关法律、法规和其他规范性文件中规定的环境保护要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
(二)发行人的产品质量和技术标准
根据发行人说明及相关主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、主要股东及其实际控制人、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人子公司说明，截至报告期末，发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人、发行人子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚1。
12015年1月12日，唐山市路南区人民法院分别出具《受理案件通知书》(2015南民初字第315号)和《受理案件通知书》(2015南民初字第316号)，决定对发行人诉宝升昌(唐山)房地产开发有限公司“渤海新世界”项目合同纠纷案及“千玺广场”项目合同纠纷案进行立案审理。2015年2月28日，深圳市龙岗区人民法院出具《受理案件通知书》(0027349)，决定对发行人诉深圳市粤群龙发展有限公司、深圳市粤群龙发展有限公司人人购物广场富德店合同纠纷案进行立案审理，案号为2015深龙法民二初字第310号。截至本补充法律意见书出具日，上述案件一审均尚未判决。根据发行人说明并经核查，本所经办律师认为，上述诉讼案件对发行人正常生产经营未产生重大影响，不属于尚未了结的重大诉讼。
(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长程宗玉、总经理张经时的说明并经核查，截至报告期末，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，审阅了《招股说明书》，并认真审阅了《招股说明书》中引用的法律意见书(含相关补充法律意见书，下同)和律师工作报告的相关内容。本所经办律师认为，《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告相关内容与被引用的法律意见书、律师工作报告不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书、律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、 结论意见
根据发行人说明并经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的其他应予披露的重大事项。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间内所发生的变化，不会对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)~(六)》中本所发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见依然有效。除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。《招股说明书》引用法律意见书、律师工作报告的内容适当。
本补充法律意见书正本共二份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》之签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市名家汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(七)》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
王立新
单位负责人：
王 玲
二〇一六年一月日