证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-049
上海鸣志电器股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资最终对象：美国 Lin EngineeringInc.公司。
增资金额：公司使用募集资金，采取分期增资方式，向 Lin Engineering Inc.增资，增资总额为人民币 6,287万元。
本次增资事项已经2018年6月29日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
公司于 2018年 6月 29日召开了公司第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,287万元，对全资子公司 Lin EngineeringInc（.以下简称“Lin公司”）增资，用于实施募投项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。
并同意 Lin公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议，具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00元，扣除发行费用人民币
105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2017年5月26日、2017年7月31日分别与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）和2017年7月10日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于增加设立募集资金专用账户的公告》（公告编号：2017-012）。公司在相应银行开立了募集资金专项账户；
二、募投项目拟投入募集资金情况
根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
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||||||拟投入|||||
||序号||项目名称||||项目备案情况||环保批复|
||||||募集资金|||||
|1||控制电机新增产能项目||44,290||闵发改产备(2015)58号||闵环保许评【2015】181号||
|2||LED 控制与驱动产品扩产项目||11,826||闵经备技(2015)042号||闵环保许评【2015】168号||

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|3|技术中心建设项目|9,503|闵发改产备(2015)60号|闵环保许评【2015】180号|
|4|北美技术中心建设项目|7,373|境外投资证第N3100201500362号|--|
|5|美国0.9º混合式步进电机扩产项目|6,287|境外投资证第N3100201500363号|--|
|合计||79,279|--|--|

三、公司本次使用募集资金向全资子公司增资有关情况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司 Lin公司。为推进“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”实施的资金需求，公司拟使用该项目对应的募集资金人民币 6,287万元对向 Lin公司进行增资。
公司根据募投项目进展实际需要，对募投项目实施主体进行分次增资；在额度范围内，授权公司董事长行使投资决策权并签署相关协议文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。
四、本次增资标的的基本情况
增资对象：Lin EngineeringInc.的基本情况如下：
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|公司名称|Lin Engineering Inc.|
|成立时间|1991年07月|
|执行董事|常建鸣|
|发行股本|100,000股|
|股权结构|MOONS' ENTERPRISE (AMERICA), INC. 全资控股|
|注册地址|美国特拉华州威尔明顿市|
|经营地址|美国加利福尼亚州摩根山市|
|经营范围|运动控制产品的研发和制造。|

Lin公司截至 2017年 12月 31日的总资产为 11,058.84万元、净资产为9,407.87万元，2017年度营业收入为17,795.29万元，2017年度净利润为 2,131.70
万元（以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次增资是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，募集资金的使用方式和招股书披露情况一致，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，Lin公司将开立募集资金专户，并与公司、募集资金开户银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。公司将督促 Lin公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司使用募集资金向全资子公司 Lin EngineeringInc.增资，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次增资款项不涉及募投项目的变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，Lin公司分别与公司、相关银行以及保荐机构签署募集资金专项账户存储多方监管协议，确保了募集资金的使用安全。
因此我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司 Lin公司增资，专项用于实施“美国0.9º混合式步进电机扩产项目”建设。
（二）监事会意见
本次使用募集资金向全资子公司 Lin EngineeringInc.增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司 Lin公司增资，专项用于实施“美国0.9º混合式步进电机扩产项目”建设。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司Lin EngineeringInc.增资的相关议案已经公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过、且公司监事会和独立董事均发表了明确的同意意见；根据公司2015年第二次临时股东大会决议及《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露“美国0.9º混合式步进电机扩产项目由Lin EngineeringInc负责实施”，且公司2015年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市的有关事宜，故本次增资事项事宜无须提交股东大会审议，相关事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定和要求。本次增资事宜不影响募投项目的正常实施，没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意鸣志电器本次使用募集资金向全资子公司 Lin公司增资，用于实施“美国0.9º混合式步进电机扩产项目”。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会2018年6月30日