华融证券股份有限公司关于
江西赣能股份有限公司2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华融证券股份有限公司|被保荐公司简称：赣能股份|
|保荐代表人姓名：乔绪德|联系电话：010-85556366|
|保荐代表人姓名：谢金印|联系电话：010-85556366|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|募投项目丰电三期扩建项目工程目前仍处于停工状态。保荐机构在现场检查过程中获悉，公司与中国电建集团江西省电力设计院有限公司签订《江西赣能股份有限公司与中国电建集团|

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||江西省电力设计院合作框架协议》，为提升丰城电厂三期扩建项目建设过程中的安全质量造价管控，双方拟在丰城电厂三期扩建项目的技术咨询、设计优化、设备调试等方面开展合作，提升丰城电厂三期项目复工工作效率。保荐机构提请公司做好丰城电厂三期项目后续复工工作，并根据项目进展及时履行信息披露义务。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2019年月3日13日|
|（3）培训的主要内容|保荐机构就上市公司规范运作、控股股东及实际控制人权利义务、上市公司董监高职责及义务等内容对上市公司相关人员进行了培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行（注）|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|

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|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

注：募投项目丰电三期扩建项目工程目前仍处于停工状态。保荐机构已书面提醒公司在项目停工期间做好相关项目安全防护工作，积极落实国家安全生产监督管理总局出具的《江西丰城发电厂“11·24”冷却塔施工平台坍塌特别重大事故调查报告》的相关整改要求，并做好丰电三期后续相关工作，根据项目进展及时履行信息披露义务。
三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1.江投集团《江西辖区上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员不减持本公司股票并增持的承诺书》|是|不适用|
|2.江投集团在股权分置改革上承诺2006 年公司实施股权分置改革，江投集团及公司原第二大股东-江西省电力公司共同承诺：在本次股权分置改革完成后，将根据国家有关规定，建议赣能股份董事会制定针对赣能股份的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及赣能股份认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划。江投集团特别承诺：禁售期满后的 12 个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日 30 日收盘均价 150％|是|2006 年非流通股股东在股权分置改革时关于“激励计划”的承诺作出后，相关部门先后出台了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等规定，由于“激励计划”的承诺和公司实际情况与相关政策法规要求存在不一致，公司不具备制定并实施激励计划的条件。2016年12月13日，公司 2016 年第五次临时董事会审议通过了江投集团申请豁免履行“激励计划”承诺义务的议案。2016年12月30日，公司2016|

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|（按 2006 年 2 月 17 日 30 天收盘均价 2.95 元计，为 4.43 元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。||年第二次临时股东大会审议通过了江投集团申请豁免履行“激励计划”承诺义务的议案。除此以外，其他承诺得以有效履行。|
|3.江投集团资产重组时的承诺江投集团承诺，在未来合适的时机，在丰电一期和东津发电其他股东放弃优先购买权的情况下，优先将所持丰电一期和东津发电的股权转让给赣能股份；萍乡电厂进入江投集团后，将尽快把萍乡电厂转让给无关联关系的第三方，以消除萍乡电厂与赣能股份之间的潜在同业竞争。|是|1、为履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，减少与公司的同业竞争，经征得证券监管部门同意，作为过渡性措施，公司自 2010年 1 月 1 日起托管江投集团所持东津发电97.68%股权，协议一年一签。2、2017 年 6 月，江投集团制定了《江西东津发电有限责任公司重组工作方案》，启动了避免同业竞争承诺的履行工作，明确了承诺事项的各项工作目标和任务。3、2017年12月，因承诺履行期限尚存在不确定性，江投集团为确保承诺得以切实履行，保障公司各方投资者特别是中小投资者利益，江投集团向公司董事会申请变更承诺履行期限，并做出承诺：“江投集团将在 2020 年 12月31日之前，对东津发电的股权处置完毕（同等条件下优先向赣能股份转让），以彻底消除东津发电与赣能股份之间的潜在同业竞争。特别说明：因赣能股份为国有控股上市公司，上述承诺的实际履行需获得有关国有资产监督管理部门备案同意。”上述延长承诺履行期限事项已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过。|
|4．江投集团在前次非公开发行时的《未来持股计划的承诺》自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不减持赣能股份的股份；同时，若在此期间国投电力控股股份有限公司及其一致行动人有增持行为，本公司将同比例增持，以保证控股股东地位不发生变化。|是|不适用|

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|5.国投电力控股股份有限公司关于股份锁定和不谋求控股股东地位的承诺：（1）本公司自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不转让本次非公开发行认购的赣能股份的股份，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，本公司将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜.（2）本公司自本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不增持赣能股份的股份；在此期间，本公司承诺不存在为取得赣能股份控制权而采取其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对赣能股份控制比例。（3）本公司自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内没有控制赣能股份实际经营管理的意图，亦不主动谋求赣能股份控股地位。|是|不适用|
|6.国投电力控股股份有限公司关于避免与赣能股份同业竞争承诺|是|不适用|
|7.赣能股份关于重大投资和资产购买事项的承诺|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|由于原保荐代表人林河先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，华融证券决定指派具有保荐代表人资格的乔绪德先生接替林河先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行相关职责|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
乔绪德
谢金印
保荐机构： 华融证券股份有限公司 2019年3月26日
（公章）