此乃要件 請即處理
閣下如對本通函內容或應採取行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司股份，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
主要及關連交易
轉讓造船合約
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第6至18頁。獨立董事委員會函件載於本通函第19頁。獨立財務顧問函件載於本通函第20至40頁。本公司謹訂於二零一七年六月二十日（星期二）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開本公司股東特別大會（「股東特別大會」），會議通告連同代表委任表格及回條已於二零一七年五月六日寄發予本公司股東。
無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。倘閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會，則須於二零一七年五月三十一日（星期三）或之前填妥並將回條交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
* 僅供識別
二零一七年五月二十四日
目 錄
頁次釋義 ......................................................................................................................... 1董事會函件 .............................................................................................................. 6獨立董事委員會函件 ................................................................................................ 19獨立財務顧問函件 .................................................................................................... 20附錄一－本集團的財務資料 .............................................................................. I-1附錄二－一般資料 ............................................................................................ II-1
– i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「13,500標準箱 指 中遠海運發展（香港）有限公司，一家於香港註冊成立船舶轉讓人」 的有限公司及中遠海運發展的全資附屬公司
「13,500標準箱 指 上海江南長興造船有限責任公司，一家於中國成立的船舶建造者」 有限公司
「13,500標準箱造船合約」 指 13,500標準箱船舶轉讓人（作為買方）與13,500標準箱船舶建造者及中船工貿（統稱為賣方）於二零一五年七月二十九日就建造八艘13,500標準箱級集裝箱船舶訂立的八份造船合約(H3025/H3026/H3027/H3028/ H3029/H3030/H3031/H3032)
「13,500標準箱船舶」 指 根據13,500標準箱造船合約原本建議由13,500標準箱船舶轉讓人收購且在建的各自運力達13,500標準箱的八艘集裝箱船舶
「21,000標準箱 指 東方富利國際有限公司，一家於香港註冊成立的有限船舶轉讓人」 公司及為中遠海運發展的全資附屬公司
「21,000標準箱 指 上海外高橋造船有限公司，一家於中國成立的有限公船舶建造者」 司
「21,000標準箱造船合約」 指 21,000標準箱船舶轉讓人（作為買方）與21,000標準箱船舶建造者及中船工貿（統稱為賣方）於二零一五年十月三十日就建造六艘21,000標準箱級集裝箱船舶訂立的六份造船合約（H1416/H1417/H1420/H1427/H1428/H1429）
「21,000標準箱船舶」 指 根據21,000標準箱造船合約原本建議由21,000標準箱船舶轉讓人收購且在建的各自運力達21,000標準箱的六艘集裝箱船舶
「變更協議」 指 13,500標準箱船舶轉讓人、COSCOMercury、中船工貿與13,500標準箱船舶建造者於二零一七年五月四日為更變造船合約的買方，就轉讓13,500標準箱造船合約訂立的造船合約作出的八份變更協議
– 1–
釋 義
「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則，經不時修訂、修改或補充
「轉讓協議」 指 13,500標準箱船舶轉讓人（作為轉讓人）與COSCOMercury（作為受讓人）於二零一七年五月四日就轉讓13,500標準箱造船合約訂立的八份轉讓協議
「基準日期」 指 二零一七年二月二十八日
「董事會」 指 董事會
「中國遠洋海運」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為間接控股股東
「中國遠洋海運集團」 指 中國遠洋海運以及其附屬公司
「中海」 指 中國海運（集團）總公司，一家中國國有企業，為中國遠洋海運的全資附屬公司
「中海集團」 指 中海及其附屬公司
「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「本公司」 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板（股份代號：1919）上市，而A股在上海證券交易所（股份代號：601919）上市
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「中遠」 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，一家中國國有企業，目前擁有本公司總註冊資本合共45.47%的直接控股股東，並為中國遠洋海運的全資附屬公司
「中遠集團」 指 中遠及其附屬公司及聯營公司（不包括本集團）
– 2–
釋 義
「COSCOMercury」 指 COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.，一家於開曼群島註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司
「中遠海運發展」 指 中遠海運發展股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所主板（股份代號：2866）上市，而A股在中國上海證券交易所（股份代號：601866）上市，為中海的非全資附屬公司
「中遠海運發展集團」 指 中遠海運發展及其附屬公司
「中遠海運港口」 指 中遠海運港口有限公司（前稱中遠太平洋有限公司），一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市（股份代號：1199），為本公司的間接附屬公司「中船工貿」 指 中國船舶工業貿易公司，一家於中國成立的有限公司「董事」 指 本公司董事
「股東特別大會」 指 本公司將於二零一七年六月二十日舉行的股東特別大會，以考慮及酌情批准造船轉讓協議及其擬進行的交易
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 董事會的獨立董事委員會，全部獨立非執行董事均為成員
「獨立財務顧問」 指 百德能證券有限公司，根據證券及期貨條例獲准進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，即獨立財務顧問，就造船轉讓協議的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 中國遠洋海運及其緊密聯繫人以外的股東
– 3–
釋 義
「過渡期間」 指 相關協議備忘錄或變更協議（視情況而定）下基準日期至付款日期之間的期間
「最後實際可行日期」 指 二零一七年五月十九日，即本通函付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期
「租賃協議」 指 本公司與中遠海運發展於二零一五年十二月十一日訂立的租賃協議，由中遠海運發展向本公司出租船舶及集裝箱，有關詳情披露於本公司日期為二零一五年十二月十一日的公告及本公司日期為二零一五年十二月三十日的通函
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂）「協議備忘錄」 指 21,000標準箱船舶轉讓人（作為轉讓人）與COSCOMercury（作為受讓人）於二零一七年五月四日就轉讓21,000標準箱造船合約訂立的六份協議備忘錄
「更替協議」 指 21,000標準箱船舶轉讓人、COSCOMercury、中船工貿及21,000標準箱船舶建造者於二零一七年五月四日就轉讓21,000標準箱造船合約訂立的六份更替協議「付款日期」 指 COSCOMercury根據相關協議備忘錄或轉讓協議（視情況而定）向13,500標準箱船舶轉讓人或21,000標準箱轉讓人支付成交價格的日期
「收款日期」 指 13,500標準箱船舶轉讓人或21,000標準箱船舶轉讓人根據相關協議備忘錄或轉讓協議（視情況而定）收到成交價格的日期，估計將為付款日期之後的一個工作日「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
– 4–
釋 義
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」 指 本公司總註冊資本中每股面值人民幣1.00元的普通股（包括本公司A股及H股）
「股東」 指 股份持有人
「造船轉讓協議」 指 轉讓協議、變更協議、協議備忘錄及更替協議的統稱「造船合約」 指 13,500標準箱造船合約及21,000標準箱造船合約的統稱
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「監事」 指 本公司監事
「標準箱」 指 二十英呎當量單位，集裝箱（長20英呎×高8英呎6英吋×寛8英呎）容量的標準測量單位
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
就本通函而言，(i)美元換算港元乃使用1.00美元兌7.78港元之匯率計算，反之亦然；
(ii)人民幣換算港元乃使用人民幣1.00元兌1.13港元之匯率計算，反之亦然；及(iii)美元換算人民幣乃使用1.00美元兌人民幣6.9元之匯率計算，反之亦然。該等匯率僅供說明之用（如適用），並不表示任何金額已經、可能已經或將會按此匯率或任何其他匯率兌換，甚至根本無法兌換。
* 僅供識別
– 5–
董事會函件
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
董事： 註冊辦事處：
萬敏先生（2董事長） 中國天津市
黃小文先生（1副董事長） 天津空港經濟區
許遵武先生1 中心大道與東七道
馬建華先生2 交口遠航商務中心
王海民先生2 12號樓二層
張為先生1
總辦事處及
馮波鳴先生2
香港主要營業地點：
張煒先生2
香港
陳冬先生2
皇后大道中183號
范徐麗泰博士3
中遠大廈
鄺志強先生3
49樓
鮑毅先生3
楊良宜先生3
1 執行董事
2 非執行董事
3 獨立非執行董事
敬啟者：
主要及關連交易
轉讓造船合約
1.緒言
茲提述本公司日期為二零一七年五月四日有關（其中包括）造船轉讓協議的公告。
*僅供識別
– 6–
董事會函件
董事會欣然宣佈於二零一七年五月四日，就六艘21,000標準箱船舶：(i) COSCOMercury（本公司的全資附屬公司）（作為受讓人）與21,000標準箱船舶轉讓人（中遠海運發展的全資附屬公司）（作為轉讓人）就轉讓21,000標準箱造船合約訂立協議備忘錄；及(ii)21,000標準箱船舶轉讓人（作為原買方）、COSCOMercury（作為新買方）、21,000標準箱船舶建造者及中船工貿（統稱賣方）就更替21,000標準箱造船合約訂立更替協議。本集團根據協議備忘錄及更替協議應付總代價估計約為840.22百萬美元（相等於約65.4億港元），其中約98,329,000美元（相等於約764,999,620港元）估計應付予中遠海運發展集團。
同日，就八艘13,500標準箱船舶：(i) COSCOMercury（作為受讓人）與13,500標準箱船舶轉讓人（中遠海運發展的全資附屬公司）（作為轉讓人）就轉讓13,500標準箱造船合約訂立轉讓協議；及(ii)13,500標準箱船舶轉讓人、COSCOMercury、13,500標準箱船舶建造者及中船工貿訂立變更協議，將13,500標準箱造船合約下13,500標準箱船舶轉讓人的權利、義務、債權及債務轉讓予COSCOMercury。本集團根據轉讓協議及變更協議應付總代價估計約為939.03百萬美元（相等於約73.1億港元），其中約109,746,000美元（約853,823,880港元）估計應付予中遠海運發展集團。
本集團根據造船轉讓協議就14艘集裝箱船舶應付總代價估計約為17.8億美元（相等於約138.4億港元），其中約208,075,200美元（相等於約16.2億港元）估計應付予中遠海運發展集團。
本通函載列（其中包括）：(i)造船轉讓協議的詳情；(ii)獨立董事委員會就造船轉讓協議致獨立股東的推薦建議函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；
及(iv)本集團若干財務資料。
2.轉讓21,000標準箱造船合約
協議備忘錄
日期
二零一七年五月四日
協議備忘錄訂約方
(a)21,000標準箱船舶轉讓人（作為轉讓人）；及
(b) COSCOMercury（作為受讓人）。
– 7–
董事會函件
標的事項
根據協議備忘錄，21,000標準箱船舶轉讓人已同意轉讓，而COSCOMercury已同意接受轉讓有關六艘21,000標準箱船舶的21,000標準箱造船合約。
購買價款
COSCOMercury根據相關協議備忘錄應付21,000標準箱船舶轉讓人的成交價格應為以下項目之總和：
(a)由獨立評估師釐定的相關21,000標準箱船舶於基準日期的估值，該金額須按1.00美元兌人民幣6.8750元的匯率以美元支付；
(b)21,000標準箱船舶轉讓人就相關21,000標準箱船舶於過渡期間發生的監造人員工資，按以下公式釐定：（人民幣58,171.42元÷30)x（過渡期間的天數）÷（付款日期前第10個工作日由中國人民銀行公佈的適用的人民幣兌美元匯率）；及
(c)21,000標準箱船舶轉讓人根據相關21,000標準箱造船合約於過渡期間向賣方支付的造船進度款。
21,000標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的總估值為人民幣578,384,600元（相等於約653,574,598港元），相等於按相關造船合約下已支付的進度款及已產生的其他成本釐定的21,000標準箱船舶的資產淨值總額。
假設付款日期為二零一七年六月三十日或前後：
(a)過渡期間內有關21,000標準箱船舶的監造人員工資總額估計約為人民幣1,396,114元。
(b)21,000標準箱船舶轉讓人於過渡期間根據21,000標準箱造船合約的條款向21,000標準箱造船合約的賣方支付的總造船進度款估計為13,998,000美元。
因此，本集團根據協議備忘錄應付中遠海運發展集團的總代價估計為98,329,000美元（相等於約764,999,620港元）。
付款條款
根據協議備忘錄，COSCOMercury應於協議備忘錄生效日期起計10個工作日內向21,000標準箱船舶轉讓人支付成交價格。
– 8–
董事會函件
其他監造費用
自基準日期起就21,000標準箱船舶發生的其他監造費用應由COSCOMercury承擔， COSCOMercury應向21,000標準箱船舶轉讓人償還其實際支付的每艘船舶每月不超過人民幣40,000元的費用。
轉讓權利及義務
在協議備忘錄條款及條件的規限下，21,000標準箱船舶轉讓人於21,000標準箱造船合約項下的所有權利、義務、債務及風險須自收款日期起轉讓予COSCOMercury，而 COSCOMercury須承擔21,000標準箱船舶轉讓人在相關造船合約項下或與之相關的所有義務、債務及風險。
生效
各項協議備忘錄須待（其中包括）下列條件達成後方可生效：
(a)21,000標準箱船舶轉讓人的授權董事簽署協議備忘錄；
(b) COSCOMercury的授權代表簽署協議備忘錄；
(c)中遠海運發展的股東批准協議備忘錄及項下交易；及
(d)股東批准協議備忘錄及項下交易。
更替協議
日期
二零一七年五月四日
更替協議訂約方
(a)21,000標準箱船舶轉讓人（作為原買方）；
(b) COSCOMercury（作為新買方）；
(c)中船工貿；及
– 9–
董事會函件
(d)21,000標準箱船舶建造者（與中船工貿統稱賣方）。
標的事項
根據更替協議，21,000標準箱船舶轉讓人於相關21,000標準箱造船合約項下的所有權利、利益、責任及債務須轉讓予COSCOMercury，猶如COSCOMercury原本為21,000標準箱造船合約的訂約方，自收款日期起生效。
中船工貿及21,000標準箱船舶建造者協定確認並一致同意上述更新。
生效
更替協議應在（其中包括）分別於本公司及中遠海運發展的股東大會上取得獨立股東對更替協議及其項下擬進行交易的批准之後生效。
本集團應付代價及釐定基準
21,000標準箱造船合約下每艘21,000標準箱船舶的代價為139,980,000美元（相等於約1,089,044,400港元）。根據21,000標準箱造船合約，21,000標準箱船舶轉讓人已向21,000標準箱船舶建造者及中船工貿支付第一期進度款，總金額為83,988,000美元（相等於約653,426,640港元）。根據協議備忘錄，按照獨立評估師釐定的21,000標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的估值、於過渡期間有關21,000標準箱船舶的監造人員工資以及21,000標準箱船舶轉讓人於過渡期間將根據21,000標準箱造船合約向賣方支付的進度款計算，本集團應向21,000標準箱船舶轉讓人支付的總代價估計為98,329,000美元（相等於約764,999,620港元）。人民幣58,171.42元的監造人員費用金額是指每艘船舶每月的估計監造人員費用，乃基於中遠海運發展所提供二零一七年一月至二月期間14艘船舶監造人員費用總計金額為人民幣1,628,800元的資料所得。根據協議備忘錄及更替協議轉讓21,000標準箱造船合約後，本集團（作為新買方及受讓人）將負責根據建造進度向21,000標準箱船舶建造者及中船工貿支付21,000標準箱造船合約項下餘下的進度款，合共為741,894,000美元。因此，本集團根據協議備忘錄及更替協議應付的總代價估計為840.22百萬美元（相等於約65.4億港元）。
3.轉讓13,500標準箱造船合約
轉讓協議
日期
二零一七年五月四日
– 10–
董事會函件
轉讓協議的訂約方
(a)13,500標準箱船舶轉讓人（作為轉讓人）；及
(b) COSCOMercury（作為受讓人）。
標的事項
根據轉讓協議，13,500標準箱船舶轉讓人已同意轉讓，而COSCOMercury已同意接受轉讓有關八艘13,500標準箱船舶的13,500標準箱造船合約。
購買價款
COSCOMercury根據相關轉讓協議應付13,500標準箱船舶轉讓人的成交價格應為以下項目之總和：
(a)由獨立評估師釐定的相關13,500標準箱船舶於基準日期的估值，該金額須按1.00美元兌人民幣6.8750元的匯率以美元支付；
(b)過渡期間就相關13,500標準箱船舶發生的資本化利息，按以下公式釐定：22,392美元÷ 30x（過渡期間的天數）；
(c)13,500標準箱船舶轉讓人就相關13,500標準箱船舶於過渡期間發生的監造人員工資，按以下公式釐定：（人民幣58,171.42元÷30）x（過渡期間的天數）÷（付款日期前第10個工作日由中國人民銀行公佈的適用的人民幣兌美元匯率）；及
(d)13,500標準箱船舶轉讓人根據相關13,500標準箱造船合約於過渡期間向賣方作出的造船進度款。
13,500標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的總估值為人民幣667,424,000元（相等於約754,189,120港元），相等於按相關造船合約下已支付的進度款及已產生的其他成本釐定的13,500標準箱船舶的資產淨值總額。
假設付款日期為二零一七年六月三十日或前後：
(a)於過渡期間就13,500標準箱船舶資本化的利息總額估計為約716,544美元。
(b)過渡期間有關13,500標準箱船舶的監造人員工資總額估計約為人民幣1,861,485元。
– 11–
董事會函件
(c)13,500標準箱船舶轉讓人於過渡期間根據13,500標準箱造船合約的條款向13,500標準箱造船合約的賣方支付的總進度款估計為11,680,000美元。
因此，本集團根據轉讓協議應付中遠海運發展集團的總代價估計為109,746,000美元（相等於約853,823,880港元）。
付款條款
根據轉讓協議，COSCOMercury應於相關轉讓協議生效日期起計10個工作日內向13,500標準箱船舶轉讓人支付購買價款。
其他監造費用
自基準日期起就13,500標準箱船舶發生的其他監造費用應由COSCOMercury承擔， COSCOMercury應向13,500標準箱船舶轉讓人償還其實際支付的每艘船舶每月不超過人民幣40,000元的費用。
轉讓權利及義務
在轉讓協議條款及條件的規限下，13,500標準箱船舶轉讓人於13,500標準箱造船合約項下的所有權利、權益、義務及債務須自收款日期起轉讓予COSCOMercury，而COSCOMercury須承擔13,500標準箱船舶轉讓人的所有義務及債務以及相關造船合約項下或與之相關的所有其他義務及債務。
生效
各項轉讓協議須待下列條件達成後方可生效：
(a)13,500標準箱船舶轉讓人的授權董事簽署轉讓協議；
(b) COSCOMercury的授權代表簽署轉讓協議；
(c)中遠海運發展的股東大會批准轉讓協議及其項下擬進行的交易；及
(d)本公司股東大會批准轉讓協議及其項下擬進行的交易。
– 12–
董事會函件
變更協議
日期
二零一七年五月四日
變更協議訂約方
(a)13,500標準箱船舶轉讓人（作為原買方）；
(b) COSCOMercury（作為新買方）；
(c)中船工貿；及
(d)13,500標準箱船舶建造者（與中船工貿統稱賣方）。
標的事項
根據變更協議，變更協議的訂約方同意13,500標準箱船舶轉讓人於相關造船合約項下的所有權利、義務、債權及債務須轉讓予COSCOMercury，自根據相關轉讓協議支付成交價格起生效。
生效
變更協議應在（其中包括）分別於本公司及中遠海運發展的股東大會上對變更協議批准後生效。
本集團應付代價及釐定基準
13,500標準箱造船合約下每艘13,500標準箱船舶的代價為116,800,000美元（相等於約908,704,000港元）。根據13,500標準箱造船合約，13,500標準箱船舶轉讓人已向13,500標準箱船舶建造者及中船工貿支付第一期進度款，總金額為93,440,000美元（相等於約726,963,200港元）。根據轉讓協議，按照獨立評估師釐定的13,500標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的估值、過渡期間資本化的利息金額、於過渡期間有關13,500標準箱船舶的監造人員工資以及13,500標準箱船舶轉讓人於過渡期間將根據13,500標準箱造船合約向賣方支付的進度款，本集團應向13,500標準箱船舶轉讓人支付的總代價估計為109,746,000
– 13–
董事會函件
美元（相等於約853,823,880港元）。人民幣58,171.42元的監造人員費用金額是指每艘船舶每月的估計監造人員費用，乃基於中遠海運發展所提供二零一七年一月至二月期間14艘船舶監造人員費用總計金額為人民幣1,628,800元的資料所得。根據轉讓協議及變更協議轉讓13,500標準箱造船合約後，本集團（作為新買方及受讓人）將有責任根據建造進度向13,500標準箱船舶建造者及中船工貿支付13,500標準箱造船合約項下餘下的進度款，合共為829,280,000美元（相等於約6,451,798,400港元）。應付代價可在(i)延期交船；(ii)航速不足；(iii)油耗過高；(iv)實際載重量不足；或(v)集裝箱載量不足的情況下調整。因此，本集團根據轉讓協議及變更協議應付的總代價估計為939.03百萬美元（相等於約73.1億港元）。
4.訂立造船轉讓協議的理由及裨益
董事認為，根據造船轉讓協議收購集裝箱船舶相比租用集裝箱船舶將更有利於本集團未來的發展戰略及經營效益，原因是收購集裝箱船舶預期會(i)優化本集團的船隊結構及提升船隊的整體競爭力；(ii)降低本集團船舶相關運營成本及提升航綫市場的市場競爭力；(iii)促進節能減排；及(iv)有利於提升安全管控及實現協同效應。13,500標準箱船舶及21,000標準箱船舶計劃於二零一八年至二零一九年交付。
本集團根據造船轉讓協議應付的代價乃由訂約各方經公平磋商後協定。代價乃主要基於獨立評估師釐定的船舶估值、於過渡期間監造人員的工資以及買方根據造船合約於過渡期間將支付的進一步進度款金額釐定。就13,500標準箱船舶而言，代價亦計及過渡期間內的資本化利息金額，此乃由於13,500標準箱船舶轉讓人根據13,500標準箱造船合約支付的進度款以銀行貸款撥付，而21,000標準箱船舶轉讓人根據21,000標準箱造船合約支付的進度款以其自有資金撥付。
董事（包括獨立非執行董事）認為造船轉讓協議乃於本公司日常業務中按一般商務條款訂立，且造船轉讓協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
本公司將以自有資金及銀行借款支付造船轉讓協議項下應付的代價。
5.造船轉讓協議的財務影響
根據現有事實及情況，估計本集團按總代價約1,779,249,000美元（相等於約13,842,557,220港元）訂立造船轉讓協議及進行其項下擬進行的交易會構成本集團於緊隨訂
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董事會函件
立造船轉讓協議後按同等金額的資本承擔。本集團將須產生現金流出以根據造船轉讓協議規定的支付時間表結清該等資本承擔。
董事預計，訂立造船轉讓協議不會對本集團的盈利、資產及負債產生任何不利財務影響。
6.有關本集團的資料
本公司於二零零五年三月三日在中國成立。本公司透過其多家附屬公司向國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
7.有關造船轉讓協議訂約方的資料
COSCOMercury為一家於開曼群島註冊成立的有限公司並為本公司全資附屬公司。
COSCOMercury及其附屬公司主要從事船舶租賃業務。
據董事所悉知，13,500標準箱船舶建造者為一家在中國成立的有限責任公司，經營範圍包括船舶、船舶設備及港口機械等。
據董事所悉知，21,000標準箱船舶建造者為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事造船及海洋工程業務。
據董事所悉知，中船工貿為一家在中國成立的公司，主要從事軍品貿易、民用船舶國際營銷、技術、設備與材料進口、船用設備等機電產品出口和國際工程承包。其為中國船舶工業集團公司對外貿易和合作的主要平台。
據董事所知，13,500標準箱船舶轉讓人及21,000標準箱船舶轉讓人各為中遠海運發展的全資附屬公司。13,500標準箱船舶轉讓人主要從事船舶及集裝箱租賃。21,000標準箱船舶轉讓人主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。中遠海運發展為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。中遠海運發展是本公司間接控股股東中國遠洋海運的附屬公司。中遠海運發展及其附屬公司主要
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董事會函件
從事提供包括多元租賃業務（如船舶租賃、集裝箱租賃及非航運融資租賃）、供應鏈金融、航運保險、物流基礎設施投資及其他金融資產投資服務在內的綜合金融服務。
13,500標準箱船舶建造者、21,000標準箱船舶建造者及中船工貿的最終實際控制人為中國船舶工業集團公司。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，13,500標準箱船舶建造者、21,000標準箱船舶建造者、中船工貿及中國船舶工業集團公司各自為獨立第三方且並非本公司的關連人士。
8.上市規則的涵義
由於造船轉讓協議的一項或多項適用百分比率超過25%但均低於100%，故訂立造船轉讓協議構成本公司的一項主要交易，須遵守上市規則第十四章有關通知、公告及股東批准的規定。
中遠海運發展為中國遠洋海運（本公司間接控股股東）的附屬公司，故此根據上市規則第十四A章，中遠海運發展集團成員公司為本公司的關連人士。因此，根據造船轉讓協議擬進行的交易將構成上市規則第十四A章下的關連交易，須遵守上市規則第十四A章有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
9.董事確認
萬敏先生、黃小文先生、許遵武先生、馬建華先生、王海民先生、張為先生、馮波鳴先生、張煒先生及陳冬先生均為中遠提名的董事，故此根據組織章程細則就有關批准造船轉讓協議的董事會決議案放棄投票。除上述董事外，本公司董事會其他成員均為組成獨立董事委員會的獨立非執行董事，即范徐麗泰博士、鄺志強先生、鮑毅先生及楊良宜先生。
有關彼等對造船轉讓協議的意見，請參閱下文「推薦建議」一節。
10.股東特別大會
本公司將召開股東特別大會，以由股東考慮及酌情批准造船轉讓協議。
根據上市規則，中遠（為本公司控股股東及中國遠洋海運的全資附屬公司）及其緊密聯繫人於造船轉讓協議中擁有重大利益（與獨立股東之利益不同），故須在股東特別大會上就
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董事會函件
有關決議案放棄投票。於最後實際可行日期，中遠及其聯繫人持有及控制4,557,594,644股A股及87,635,000股H股（合共相當於本公司已發行股本約45.47%）的投票權。
股東特別大會通告連同代表委任表格及回條已於二零一七年五月六日寄發予股東。股東特別大會謹訂於二零一七年六月二十日（星期二）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行。
無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。倘閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會，則須於二零一七年五月三十一日（星期三）或之前將回條填妥及交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條，股東在本公司股東大會的任何表決須以投票方式進行。
投票結果的公告將於股東特別大會後由本公司按上市規則第13.39(5)條指定的方式發出。
11.推薦建議
謹請閣下注意本通函第19頁所載的獨立董事委員會函件以及本通函第20至40頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，當中載有有關造船轉讓協議及獨立財務顧問於達致意見時考慮的主要因素及理由等資料。
獨立董事委員會經考慮造船轉讓協議的條款及獨立財務顧問的意見後認為：(i)造船轉讓協議乃於本公司日常業務中按一般商業條款訂立；及(ii)造船轉讓協議條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成批准造船轉讓協議的決議案。
董事會推薦獨立股東於股東特別大會投票贊成批准造船轉讓協議的決議案。
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董事會函件
12.其他資料
謹請閣下注意本通函附錄所載的其他資料。本通函乃供股東參考而刊發。
此致
列位股東台照
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司公司秘書
郭華偉
謹啟
二零一七年五月二十四日
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獨立董事委員會函件
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
敬啟者：
主要及關連交易
轉讓造船合約
兹提述本公司於二零一七年五月二十四日向H股股東刊發的通函（「通函」），本函件為通函的其中一部分。除文義另有指明外，通函已界定的詞語在本函件中具有相同涵義。
吾等獲董事會委任就(i)造船轉讓協議是否於本公司日常業務中按一般商業條款訂立；
及(ii)造船轉讓協議條款是否公平合理並符合本公司及股東的整體利益而向獨立股東提供意見。
百德能證券有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就造船轉讓協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問意見函件全文載於通函第20至40頁，當中載有相關的推薦建議及獨立財務顧問於達致推薦建議時考慮的主要因素。
經考慮造船轉讓協議的條款及獨立財務顧問的意見後，吾等認為(i)造船轉讓協議乃於本公司日常業務中按一般商業條款訂立；及(ii)造船轉讓協議條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的相關決議案，以批准造船轉讓協議。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
獨立非執行董事
范徐麗泰博士 鄺志強先生 鮑毅先生 楊良宜先生
謹啟
二零一七年五月二十四日
*僅供識別
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獨立財務顧問函件
以下為獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函全文，以供載入本通函。
敬啟者：
主要及關連交易
轉讓造船合約
緒言
謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就造船轉讓協議及其項下擬進行的交易（「交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。詳情載於貴公司日期為二零一七年五月二十四日的通函（「通函」）。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
作為獨立財務顧問，吾等的職責是就造船轉讓協議及其項下擬進行的交易對獨立股東而言是否公平合理並符合貴公司及股東的整體利益而向獨立董事委員會及獨立股東提供意見；及向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。
於達致吾等的意見時，吾等依賴董事及╱或貴公司管理層向吾等提供的資料及事實。吾等已審閱（其中包括）：(i)造船轉讓協議；(ii)貴公司日期為二零一七年五月四日的公告（「該公告」）；(iii)貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核年報（「二零一六年年報」）及截至二零一七年三月三十一日止三個月的未經審核季度報告（「二零一七年第一季度報告」）；及(iv)中通誠資產評估有限公司（「獨立評估師」）於二零一七年四月七日編製的獨立估值報告（「估值報告」）。
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獨立財務顧問函件
吾等已假設，通函所載一切資料、事實、意見及聲明在所有重大方面屬真實、完整及準確，及吾等乃依賴上述內容。董事已確認，彼等對通函的內容承擔全部責任，並已作出一切合理查詢，確信提供予吾等的資料並無遺漏任何重大事實。
董事對通函所載資料的準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，於通函所述意見乃經審慎考慮後作出，且通函並無遺漏任何其他事宜足以致使其所載任何陳述具誤導性或欺騙性。
吾等並無理由懷疑有任何重大事實或資料被隱瞞，亦無理由懷疑通函所載一切事實資料及董事及╱或貴公司管理層向吾等所提供資料及聲明的真實性、準確性或完整性。此外，吾等並無理由懷疑董事及╱或貴公司管理層向吾等表達的意見及聲明（已向吾等提供）的合理性。然而，按照正常慣例，吾等並無對提供予吾等的資料進行核實，亦無對貴公司的業務及事務進行任何獨立深入調查。吾等認為，吾等審閱的資料已足以令吾等達致知情見解並為吾等有關交易的意見提供合理基準。
於過往兩年間，李瀾先生（為及代表百德能證券有限公司）就載於貴公司(i)日期為二零一五年十月二日有關須予披露及關連交易－中遠川崎造船協議；(ii)日期為二零一五年十二月三十一日有關主要及關連交易－(1)出售於中遠散貨運輸（集團）有限公司的全部股權：(2)收購於代理公司的股權；(3)出售佛羅倫貨箱控股有限公司的全部已發行股份；(4)收購中海港口發展有限公司的全部已發行股份；及持續關連交易－租賃交易；及(iii)日期為二零一六年十月二十九日有關主要及關連交易－(1)財務服務協議；(2)主船舶服務協議；
(3)主港口服務協議；及(4)主船舶及集裝箱資產服務協議的通函簽署獨立財務顧問的意見函件。過往委任僅限於根據上市規則向貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供獨立諮詢服務。百德能證券有限公司就過往委任從貴公司收取正常專業費用。儘管過往曾獲委任，於最後可行日期，吾等乃獨立於貴公司或交易的任何其他訂約方，或彼等各自的主要股東或關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無聯繫，因此，被視為符合資格就交易提供獨立意見。吾等將就出任獨立董事委員會及獨立股東有關交易之獨立財務顧問向貴公司收取費用。除就該項委任應付予吾等之一般專業費用外，概無訂立任何安排致使吾等將得以向貴公司或交易之任何其他訂約方或彼等各自的主要股東或關連人士（定義見上市規則）收取任何費用或利益。
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獨立財務顧問函件
由范徐麗泰博士、鄺志強先生、鮑毅先生及楊良宜先生組成的獨立董事委員會經已成立，以就造船轉讓協議及其項下擬進行的交易是否按一般商業條款訂立及造船轉讓協議的條款是否公平合理並符合貴公司及股東的整體利益而向獨立股東提供意見。
主要考慮因素及理由
於達致及提供吾等致獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務意見時，吾等已考慮以下主要因素：
1.交易背景
謹此提述貴公司日期為二零一七年五月四日的公告，內容有關（其中包括）造船轉讓協議。
董事會宣佈於二零一七年五月四日，就六艘21,000標準箱船舶：(i) COSCO Mercury（貴公司的全資附屬公司）（作為受讓人）與21,000標準箱船舶轉讓人（中遠海運發展的全資附屬公司）（作為轉讓人）就轉讓21,000標準箱造船合約訂立協議備忘錄；及(ii) 21,000標準箱船舶轉讓人（作為原買方）、COSCOMercury（作為新買方）、21,000標準箱船舶建造者及中船工貿（統稱賣方）就更替21,000標準箱造船合約訂立更替協議。貴集團根據協議備忘錄及更替協議應付總代價估計約為840.22百萬美元（相等於約65.4億港元），其中約98,329,000美元（相等於約764,999,620港元）估計應付予中遠海運發展集團。
同日，就八艘13,500標準箱船舶：(i) COSCOMercury（作為受讓人）與13,500標準箱船舶轉讓人（中遠海運發展的全資附屬公司）（作為轉讓人）就轉讓13,500標準箱造船合約訂立轉讓協議；及(ii)13,500標準箱船舶轉讓人、COSCOMercury、13,500標準箱船舶建造者及中船工貿訂立變更協議，將13,500標準箱造船合約下13,500標準箱船舶轉讓人的權利、義務、債權及債務轉讓予COSCOMercury。貴集團根據轉讓協議及變更協議應付總代價估計約為939.03百萬美元（相等於約73.1億港元），其中約109,746,000美元（約853,823,880港元）估計應付予中遠海運發展集團。
貴集團根據造船轉讓協議就14艘集裝箱船舶（「集裝箱船舶」）應付總代價估計約為17.8億美元（相等於約138.4億港元），其中約208,075,200美元（相等於約16.2億港元）估計應付予中遠海運發展集團。
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獨立財務顧問函件
2.貴集團資料
貴公司於二零零五年三月三日在中國成立。貴集團向國內外客戶提供多種集裝箱船運、乾散貨船運、碼頭及集裝箱租賃服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
3.造船轉讓協議所涉及訂約方的資料
COSCO Mercury
COSCOMercury為一家於開曼群島註冊成立的有限公司並為貴公司全資附屬公司。
COSCOMercury及其附屬公司主要從事船舶租賃。
上海江南長興造船有限責任公司（13,500標準箱船舶建造者）
13,500標準箱船舶建造者為一家在中國成立的有限責任公司，經營範圍包括船舶、船舶設備及港口機械等。
上海外高橋造船有限公司（21,000標準箱船舶建造者）
21,000標準箱船舶建造者為一家在中國成立的有限責任公司，主要從事造船及海洋工程業務。
中國船舶工業貿易公司
中船工貿為一家在中國成立的公司，主要從事軍品貿易、民用船舶國際營銷、技術、設備與材料進口、船用設備等機電產品出口和國際工程承包。其為中國船舶工業集團公司對外貿易和合作的主要平台。
13,500標準箱船舶建造者、21,000標準箱船舶建造者及中船工貿的最終實際控制人為中國船舶工業集團公司。吾等自董事處了解到，據董事所知，13,500標準箱船舶建造者、21,000標準箱船舶建造者、中船工貿及中國船舶工業集團公司各自為獨立第三方且並非貴公司的關連人士。
中遠海運發展（香港）有限公司（13,500標準箱船舶轉讓人）及Oriental Fleet International Co.,Ltd（21,000標準箱船舶轉讓人）
13,500標準箱船舶轉讓人及21,000標準箱船舶轉讓人各為中遠海運發展的全資附屬公司。13,500標準箱船舶轉讓人主要從事船舶及集裝箱租賃。21,000標準箱船舶轉讓人主要從事船舶持有及管理、融資及租賃服務。中遠海運發展為一家根據中國法律成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市。中遠海運發展是貴
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獨立財務顧問函件
公司間接控股股東中國遠洋海運的附屬公司。中遠海運發展及其附屬公司主要從事提供包括多元租賃業務（如船舶租賃、集裝箱租賃及非航運融資租賃）、供應鏈金融、航運保險、物流基礎設施投資及其他金融資產投資服務在內的綜合金融服務。
4.集裝箱船運行業概覽
吾等明白，集裝箱船運行業受運價及全球集裝箱吞吐量驅動。對於中國的運價，吾等已審閱中國出口集裝箱運價指數（「CCFI」），該指數由中華人民共和國交通運輸部發佈。
CCFI是船運市場的晴雨表，編製該指數乃為反映中國出口到世界主要目的地的集裝箱班輪運輸市場的成本及市價。CCFI由二零一六年四月的632.36點攀升至二零一七年五月十二日的837.74點，上漲32.5%。CCFI上漲主要是由於全球經濟復甦及對集裝箱船運的需求愈加殷切。相應地，國際運價比二零一六年第二季度大幅增加。根據上海集裝箱運價指數發佈的數據，截至二零一七年二月三日，中國到美國西海岸的運價為每標準箱2,092美元，較二零一六年十二月初增加51.37%及同比增加58.39%。類似情況適用於中國到美國東海岸的航線。對於中國到歐洲的航線，截至二零一七年二月三日運價為每標準箱1,023美元，同比增加137.35%。
集裝箱船運業務的另一個度量單位是全球集裝箱吞吐量。吾等已查看RWI－萊布尼茨經濟研究所及航運經濟與物流學會(ISL)的集裝箱吞吐量指數（「CTI」），並注意到自二零一六年第一季度以來，於二零一五年經濟衰退後CTI一直快速上升，與我們對CCFI的研究結果相符。在二零一六年底創下歷史新高後，CTI保持上升勢頭，並於二零一七年第一季度繼續強勁上升。由於CTI是全球貿易的一項重要指標，吾等認為CTI的有關上升反映全球貿易及經濟持續好轉。
吾等亦已審閱若干行業報告，包括Bimco（於一九零五年在哥本哈根以「波羅的海及白海航運公會」名稱成立，為首家看到與其他國家聯手確保更好船運交易及標準協議裨益的組織）進行的市場分析，吾等注意到二零一六年集裝箱船運需求增長2.7%及供給側增長1.3%。基本市場失衡自二零一一年以來首次有所改善。此發展主要是由於出售過剩噸位的船舶擁有人採取行動。自二零一六年三月起，集裝箱船隊規模縮減100艘船舶。交付大型船隻及淘汰小型船隻的強勁趨勢意味著船隊的標準箱運力自二零一一年初以來上升40%。
因此，吾等認為貴公司可利用大型集裝箱船舶跟隨升級航線的行業趨勢所帶來的影響。
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獨立財務顧問函件
此外，吾等明白，借助於中國政府積極推動供給側結構性改革，中國近年來保持經濟增長，並預期會按該速度維持經濟增長。吾等認為，這亦將是全球集裝箱船運業務以及全球經濟復甦的一個正面因素，反映於上述歐洲國家及美國等發達國家的貿易活動大幅增加。
5.交易的理由及裨益
貴集團重組於二零一六年三月完成後，貴公司已終止乾散貨船運及相關業務經營。根據二零一六年年報，集裝箱船運及相關業務運營收入為人民幣66,569,030,000元，佔貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度總收入約95.3%。因此，吾等認為集裝箱船運及相關業務已成為貴集團業務的主要及重要分部。訂立造船轉讓協議將進一步擴充貴集團集裝箱船隊，而集裝箱船隊乃貴集團的重要業務單元及主要收入驅動因素。如「集裝箱船運行業概覽」一節所述，吾等認為整體集裝箱船運行業及全球貿易業務已顯示復甦跡象。貴公司租賃集裝箱船舶或許仍然關注租賃費用，因為有關費用隨市場狀況而波動，當船運行業開始好轉時，貴公司或會遭受集裝箱船舶的潛在租賃費用上漲。吾等認為自有集裝箱船舶將為所產生的該潛在成本提供保障，並將便於貴公司更好控制運營成本，以達致船運業務的有效成本管理。此外，待集裝箱船舶收購完成後，其將增加貴公司的固定資產，使其不再受餘下租賃集裝箱船舶的公平市價波動所產生的損益影響。吾等亦審閱貴公司所提供的自有13,500標準箱及21,000標準箱集裝箱船舶與租賃該等集裝箱船舶對比的單位成本估算，並注意到於收購後的首年上述兩種集裝箱船舶的固定成本將分別減少約13.37%及30.6%。假設13,500標準箱及21,000標準箱集裝箱船舶的運營壽命為25年，到那時自有集裝箱船舶的單位成本相比租賃集裝箱船舶的單位成本將分別減少約33.82%及47.85%。此外，吾等認為租賃集裝箱船舶可能引致對資產出售作出限制，由此妨礙貴公司於期內通過及時出售資產獲得回報。因此，吾等認同董事的觀點，即根據造船轉讓協議收購集裝箱船舶相比租用集裝箱船舶將更有利於貴集團未來的戰略發展及經營效益。除上述者外，吾等亦考慮交易的下列理由及裨益：
優化船隊結構及提升貴集團船隊的整體競爭力
於二零一六年十二月三十一日，根據二零一六年年報，貴公司集裝箱船隊包括312艘總運力為1,648,790標準箱的自營集裝箱船舶。吾等自貴公司管理層注意到，貴公司自有集裝箱船舶僅為62艘總運力約為372,500標準箱船舶，佔貴集團總運力約22.59%。根據造船轉讓協議，13,500標準箱船舶及21,000標準箱船舶預定於二零一八年至二零一九年交付。待該等14艘船舶由租賃船舶轉變為自有船舶後，貴公司自有集裝箱船舶按運力計的比例將提高到42%。按簡單平均法，於二零一六年十二月三十一日，貴公司集裝箱船舶
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獨立財務顧問函件
（包括已建造及在建船舶）的平均規模約為每船舶5,284.6標準箱。吾等認為，根據造船轉讓協議所購買集裝箱船舶的運力（介乎13,500標準箱至21,000標準箱不等）大大高於貴公司現有集裝箱船舶的平均規模。經與貴公司管理層討論，與二零一六年十二月三十一日每艘自有集裝箱船舶的平均運力6,008標準箱相比，到二零一九年底，自有集裝箱船舶的平均運力將提高近60%至9,569標準箱。以下列示貴公司集裝箱船舶的詳情：
自有集裝箱船舶 租用集裝箱船舶 集裝箱船舶總數
年份 船舶數量 標準箱 % 船舶數量 標準箱 % 船舶數量 標準箱 增長%二零一六年 62 372,500 23% 250 1,276,290 77% 312 1,648,790 92.2%二零一七年 68 451,826 26% 266 1,291,674 74% 334 1,743,500 5.7%二零一八年 88 796,380 43% 247 1,065,081 57% 335 1,861,461 6.8%二零一九年 92 880,380 42% 264 1,207,156 58% 356 2,087,536 12.1%因此，吾等認為船隊結構優化將提高及發揮貴公司大型集裝箱船舶的優勢。此外，其亦有助於降低船舶相關運營成本及提升貴集團船隊在業內的整體競爭力。吾等認為，訂立造船轉讓協議符合貴公司及股東的整體利益。
節能減排及航線升級
吾等已向貴公司管理層作出查詢並注意到14艘新集裝箱船舶已採用先進的設計理念以透過降低油耗提高燃油使用效率來實現節能目的。該等船舶在油耗方面質素更優，較貴公司營運中的現有集裝箱船舶更省油。由於增強的能效設計，14艘新集裝箱船舶的蒸發量乾旱指數（「蒸發量乾旱指數」）較國際海事組織擬於二零三零年實現的規定基準值低40%。吾等認為訂立造船轉讓協議將使貴公司符合中國政府推行的節能綠色理念並有助於降低貴公司集裝箱船舶油耗及排放水平，進而降低貴公司整體營運成本。如貴公司管理層所論述，吾等了解到13,500標準箱船舶的特點為應用廣泛，其可用於跨太平洋航線並能夠穿過新巴拿馬運河，充分利用美西航線、地中海航線及中東航線，而21,500標準
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箱船舶是世界上最大的集裝箱船舶類型，可用於升級歐亞航線以充分發揮大型集裝箱船舶帶來的效果。因此，吾等認為該等船舶更適合多種客戶對不同航線的需求，並提升貴公司整體船隊管理的靈活度，而吾等認為這符合貴公司及股東的整體利益。
加強統一的船隊管理並實現協同效應
吾等從貴公司管理層了解到，於完成收購集裝箱船舶後，這將有助於貴公司統一的船隊管理。貴公司亦將在降低保養成本及提高船舶建造檢驗質量方面獲益。此外，吾等從貴公司管理層注意到貴公司現有的於不同造船廠建造的21艘集裝箱船舶中，擬收購的14艘在建新集裝箱船舶屬於兩家造船廠，即上海江南長興造船有限責任公司（「江南長興」）及上海外高橋造船有限公司（「外高橋」）。在上述兩家造船廠建造的船舶詳情列示如下：
江南長興 外高橋貴公司在建現有集裝箱船舶
9,400標準箱 5艘 －14,500標準箱 5艘 －20,000標準箱 5艘貴公司擬收購的集裝箱船舶
13,500標準箱 8艘 －21,000標準箱 － 6艘吾等認為集裝箱船舶建造項目的整合將在很大程度上提高貴公司對造船廠及設備製造廠的議價能力，這能透過合理分配生產資源有效協調建造項目的進度以避免造船資源競爭。因此，將促進貴公司在集裝箱船舶整體管理方面的協同效應。
吾等已調查江南長興及外高橋的公司資料並與貴公司管理層進行了討論。吾等了解到江南長興主要從事建造散貨船、油輪及其他大型船舶，其亦提供海洋工程及鋼結構施工服務。江南長興擁有逾1,000名員工，包括逾200名專業技術管理人員及擁有逾10,000艘的多年集裝箱船舶建造記錄。自二零一四年以來，江南長興已分別就建造9,400標準箱、13,500標準箱及14,500標準箱集裝箱船舶與貴公司定約。吾等亦了解到外高橋主要從事設計、建造及維修海洋船舶以及近海產品、建造散貨船、油輪及集裝箱船舶。外高橋已
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交付世界上11.3%的好望角型散貨船，並連續多年於產量及效益方面在中國造船業排名首位。於二零一一年，外高橋成為中國首個年交付量超過8百萬載重噸（共36艘船舶）的造船廠，因而獲得「中國第一船廠」的美譽。多年來，其已建造逾18,000艘集裝箱船舶。因此，根據吾等對貴公司提供的集裝箱船舶建造計劃的審閱，吾等認為，江南長興及外高橋均在技術上足以履行造船合約且集裝箱船舶能按時交付。
此外，如上文「集裝箱船運行業概覽」一節所述，於二零一七年五月十二日，隨著CCFI錄得837.74點後，行業現時正在復甦。CCFI回升主要是由於全球經濟復甦及對集裝箱航運業務的需求增強所致。吾等同意貴公司管理層的意見，貴公司於行業復甦時升級及擴大船隊具有前瞻性。於預期集裝箱航運業務於未來幾年有所好轉時，貴公司將從擁有更大規模的船隊及更優質的船舶中獲益。
鑒於上文所述，吾等認為，訂立交易將(i)優化船隊結構及提高貴集團船隊的整體競爭力；(ii)降低船舶相關營運成本；(iii)有助於節能減排；(iv)升級貴集團航線；及(v)使貴集團自市場出現復甦跡象起作好把握日後業務機會的準備，並符合貴公司及股東的整體利益。
6.造船轉讓協議的主要條款
下文載列造船轉讓協議的主要條款：
6.1轉讓21,000標準箱造船合約
• 協議備忘錄
日期：二零一七年五月四日
協議備忘錄訂約方
(a)21,000標準箱船舶轉讓人（作為轉讓人）；及
(b) COSCOMercury（作為受讓人）。
標的事項
根據協議備忘錄，21,000標準箱船舶轉讓人已同意轉讓，而COSCOMercury已同意接受轉讓有關六艘21,000標準箱船舶的21,000標準箱造船合約。
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購買價款
COSCOMercury根據相關協議備忘錄應付21,000標準箱船舶轉讓人的成交價格應為以下項目之總和：
(a)由獨立評估師釐定的相關21,000標準箱船舶於基準日期的估值，該金額須按1.00美元兌人民幣6.8750元的匯率以美元支付；
(b)21,000標準箱船舶轉讓人就相關21,000標準箱船舶於過渡期間發生的監造人員工資，按以下公式釐定：（人民幣58,171.42元÷30）×（過渡期間的天數）÷（付款日期前第10個工作日由中國人民銀行公佈的適用的人民幣兌美元匯率）；及
(c)21,000標準箱船舶轉讓人根據相關21,000標準箱造船合約於過渡期間向賣方支付的造船進度款。
21,000標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的總估值為人民幣578,384,600元（相等於約635,574,598港元），相等於按相關造船合約下已支付的進度款及已產生的其他成本釐定的21,000標準箱船舶的資產淨值總額。
假設付款日期為二零一七年六月三十日或前後：
(a)過渡期間內有關21,000標準箱船舶的監造人員工資總額估計約為人民幣1,396,114元。
(b)21,000標準箱船舶轉讓人於過渡期間根據21,000標準箱造船合約的條款向21,000標準箱造船合約的賣方支付的總造船進度款估計為13,998,000美元。
因此，貴集團根據協議備忘錄應付中遠海運發展集團的總代價估計為98,329,000美元（相等於約764,999,620港元）。
付款條款
根據協議備忘錄，COSCOMercury應於協議備忘錄生效日期起計10個工作日內向21,000標準箱船舶轉讓人支付成交價格。
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其他監造費用
自基準日期起就21,000標準箱船舶發生的其他監造費用應由COSCOMercury承擔，COSCOMercury應向21,000標準箱船舶轉讓人償還其實際支付的每艘船舶每月不超過人民幣40,000元的費用。
轉讓權利及義務
在協議備忘錄條款及條件的規限下，21,000標準箱船舶轉讓人於21,000標準箱造船合約項下的所有權利、義務、債務及風險須自收款日期起轉讓予COSCOMercury，而COSCOMercury須承擔21,000標準箱船舶轉讓人在相關造船合約項下或與之相關的所有義務、債務及風險。
生效
各項協議備忘錄須待下列條件達成後方可生效：
(a)21,000標準箱船舶轉讓人的授權董事簽署協議備忘錄；
(b) COSCOMercury的授權代表簽署協議備忘錄；
(c)中遠海運發展的股東批准協議備忘錄及項下交易；及
(d)股東批准協議備忘錄及項下交易。
• 更替協議
日期：二零一七年五月四日
更替協議訂約方：
(a)21,000標準箱船舶轉讓人（作為原買方）；
(b) COSCOMercury（作為新買方）；
(c)中船工貿；及
(d)21,000標準箱船舶建造者（與中船工貿統稱賣方）。
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標的事項
根據更替協議，21,000標準箱船舶轉讓人於相關21,000標準箱造船合約項下的所有權利、利益、責任及債務須轉讓予COSCOMercury，猶如COSCOMercury原本為21,000標準箱造船合約的訂約方，自收款日期起生效。
中船工貿及21,000標準箱船舶建造者協定確認並一致同意上述更替。
生效
更替協議應在（其中包括）分別於貴公司及中遠海運發展的股東大會上取得獨立股東對更替協議及其項下擬進行交易的批准之後生效。
6.2轉讓13,500標準箱造船合約
• 轉讓協議
日期：二零一七年五月四日
轉讓協議的訂約方
(a)13,500標準箱船舶轉讓人（作為轉讓人）；及
(b) COSCOMercury（作為受讓人）。
標的事項
根據轉讓協議，13,500標準箱船舶轉讓人已同意轉讓，而COSCOMercury已同意接受轉讓有關八艘13,500標準箱船舶的13,500標準箱造船合約。
購買價款
COSCOMercury根據相關轉讓協議應付13,500標準箱船舶轉讓人的成交價格應為以下項目之總和：
(a)由獨立評估師釐定的相關13,500標準箱船舶於基準日期的估值，該金額須按1.00美元兌人民幣6.8750元的匯率以美元支付；
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(b)過渡期間就相關13,500標準箱船舶發生的資本化利息，按以下公式釐定：22,392美元÷30x（過渡期間的天數）；
(c)13,500標準箱船舶轉讓人就相關13,500標準箱船舶於過渡期間發生的監造人員工資，按以下公式釐定：（人民幣58,171.42元÷30）×（過渡期間的天數）÷（付款日期前第10個工作日由中國人民銀行公佈的適用的人民幣兌美元匯率）；及
(d)13,500標準箱船舶轉讓人根據相關13,500標準箱造船合約於過渡期間向賣方作出的造船進度款。
13,500標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的總估值為人民幣667,424,000元（相等於約754,189,120港元），相等於按相關造船合約下已支付的進度款及已產生的其他成本釐定的13,500標準箱船舶的資產淨值總額。
假設付款日期為二零一七年六月三十日或前後：
(a)於過渡期間就13,500標準箱船舶資本化的利息總額估計約為716,544美元。
(b)過渡期間內有關13,500標準箱船舶的監造人員工資總額估計約為人民幣1,861,485元。
(c)13,500標準箱船舶轉讓人於過渡期間根據13,500標準箱造船合約的條款向13,500標準箱造船合約的賣方支付的總進度款估計為11,680,000美元。
因此，貴集團根據轉讓協議應付中遠海運發展集團的總代價估計為109,746,000美元（相等於約853,823,880港元）。
付款條款
根據轉讓協議，COSCOMercury應於相關轉讓協議生效日期起計10個工作日內向13,500標準箱船舶轉讓人支付成交價格。
其他監造費用
自基準日期起就13,500標準箱船舶發生的其他監造費用應由COSCOMercury承擔，COSCOMercury應向13,500標準箱船舶轉讓人償還其實際支付的每艘船舶每月不
超過人民幣40,000元的費用。
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轉讓權利及義務
在轉讓協議條款及條件的規限下，13,500標準箱船舶轉讓人於13,500標準箱造船合約項下的所有權利、權益、義務及責任須自收款日期起轉讓予COSCOMercury，而 COSCOMercury須承擔13,500標準箱船舶轉讓人的所有義務及責任以及相關造船合約項下或與之相關的所有其他義務及責任。
生效
各項轉讓協議須待下列條件達成後方可生效：
(a)13,500標準箱船舶轉讓人的授權董事簽署轉讓協議；
(b) COSCOMercury的授權代表簽署轉讓協議；
(c)中遠海運發展的股東大會批准轉讓協議及其項下擬進行的交易；及
(d)貴公司股東大會批准轉讓協議及其項下擬進行的交易。
• 變更協議
日期：二零一七年五月四日
變更協議訂約方
(a)13,500標準箱船舶轉讓人（作為原買方）；
(b) COSCOMercury（作為新買方）；
(c)中船工貿；及
(d)13,500標準箱船舶建造者（與中船工貿統稱賣方）。
標的事項
根據變更協議，變更協議的訂約方同意13,500標準箱船舶轉讓人於相關造船合約項下的所有權利、義務、債權及債務須轉讓予COSCOMercury，自根據相關轉讓協議支付成交價格起生效。
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生效
變更協議應在（其中包括）分別於貴公司及中遠海運發展的股東大會上對變更協議批准後生效。
基於以上所述，吾等認為造船轉讓協議乃於貴公司日常及一般業務中按一般商業條款訂立。吾等認為造船轉讓協議的條款屬公平合理並符合貴公司及股東的整體利益。
7.代價
經參閱董事會函件後，貴集團應付的代價載列如下：
(1)21,000標準箱造船合約下每艘21,000標準箱船舶的代價為139,980,000美元（相等於約1,089,044,400港元）。根據21,000標準箱造船合約，21,000標準箱船舶轉讓人已向21,000標準箱船舶建造者及中船工貿支付第一期進度款，總金額為83,988,000美元（相等於約653,426,640港元）。根據協議備忘錄，按照獨立評估師釐定的21,000標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的估值、於過渡期間有關21,000標準箱船舶的監造人員工資以及21,000標準箱船舶轉讓人於過渡期間將根據21,000標準箱造船合約向賣方支付的進度款計算，貴集團應向21,000標準箱船舶轉讓人支付的總代價估計為98,329,000美元（相等於約764,999,620港元）。金額為人民幣58,171.42元的監造人員費用指根據中遠海運發展就自二零一七年一月至二月期間14艘船舶的監造人員費用合共人民幣1,628,800元提供的資料計算的每艘船舶每月的估計監造人員費用。根據協議備忘錄及更替協議轉讓21,000標準箱造船合約後，貴集團（作為新買方及受讓人）將負責根據建造進度向21,000標準箱船舶建造者及中船工貿支付21,000標準箱造船合約項下餘下的進度款，合共為741,894,000美元。因此，貴集團根據協議備忘錄及更替協議應付的總代價估計為840.22百萬美元（相等於約65.4億港元）。
(2)13,500標準箱造船合約下每艘13,500標準箱船舶的代價為116,800,000美元（相等於約908,704,000港元）。根據13,500標準箱造船合約，13,500標準箱船舶轉讓人已向13,500標準箱船舶建造者及中船工貿支付第一期進度款，總金額為93,440,000美元（相等於約726,963,200港元）。根據轉讓協議，按照獨立評估師釐定的13,500標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的估值、過渡期間資本化的利
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息金額、於過渡期間有關13,500標準箱船舶的監造人員工資以及13,500標準箱船舶轉讓人於過渡期間將根據13,500標準箱造船合約向賣方支付的進度款，貴集團應向13,500標準箱船舶轉讓人支付的總代價估計為109,746,000美元（相等於約853,823,880港元）。人民幣58,171.42元的監造人員費用金額是指每艘船舶每月的估計監造人員費用，乃基於中遠海運發展所提供二零一七年一月至二月期間14艘船舶監造人員費用總計金額為人民幣1,628,800元的資料所得。根據轉讓協議及變更協議轉讓13,500標準箱造船合約後，貴集團（作為新買方及受讓人）將有責任根據建造進度向13,500標準箱船舶建造者及中船工貿支付13,500標準箱造船合約項下餘下的進度款，合共為829,280,000美元（相等於約6,451,798,400港元）。應付代價可在(i)延期交船；(ii)航速不足；(iii)油耗過高；(iv)實際載重量不足；或(v)集裝箱載量不足的情況下調整。因此，貴集團根據轉讓協議及變更協議應付的總代價估計為939.03百萬美元（相等於約73.1億港元）。
貴集團根據造船轉讓協議應付的代價乃由訂約方經公平磋商後協定。吾等自貴公司的管理層獲知，代價乃主要基於獨立評估師釐定的船舶估值、於過渡期間監造人員的工資以及買方根據造船合約於過渡期間將支付的進一步進度款金額釐定。因此，吾等獲得並審閱造船合約並獲悉造船轉讓協議的條款乃按正常商業條款釐定。此外，吾等進一步請求貴公司提供現有集裝箱船舶建造合約以與將獲得的集裝箱船舶的原有單價進行比較。
詳情載列如下：
每艘集裝箱船舶載量船舶的代價船舶建造者 （標準箱） （美元）貴公司的現有在建船舶 JNCX 14,500 123,600,000 WGO 20,000 139,500,000交易： JNCX 13,500 116,800,000 WGO 21,000 139,980,000
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此外，吾等亦透過上市公司公佈的公開資料審閱近期市場交易，其涉及最近五年集裝箱船舶的建造（「可資比較交易」）。可資比較交易乃按上述標準全面選擇，其在吾等的努力下透過公開資料在吾等的研究中被證實。表格載列如下：
每艘集裝箱船舶載量船舶的代價日期 公司名稱 股份代號 船舶建造者 （標準箱） （美元）二零一三年五月 中海集裝箱運輸股份 2866.HK 現代重工業股份有限公司 18,400 136,590,000有限公司
二零一五年三月 東方海外（國際）有限公司 316.HK Samsung Heavy Industries Co., Ltd 20,000 158,600,600二零一五年五月 陽明海運股份有限公司 2609.TW 今治造船株式會社 14,000 120,000,000二零一五年十月 東方海外（國際）有限公司 316.HK Samsung Heavy Industries Co., Ltd 21,000 158,300,000二零一五年十月 Maersk Line MAERSKB Daewoo Shipbuilding& 21,000 151,000,000 Marine Engineering
交易： JNCX 13,500 116,800,000 WGO 21,000 139,980,000儘管可資比較交易會因船舶配置、造船廠、船舶載量及交付時間的不同而各異，上表的船舶具有與集裝箱船舶相似的大小及吾等認為每艘集裝箱船舶的代價處於市場範圍內。
21,000標準箱集裝箱船舶的交易代價甚至低於可資比較交易的代價。就此，吾等認為代價就獨立股東而言屬公平合理。
7.1估值報告
為評估釐定造船轉讓協議代價的基準，吾等亦已審閱獨立評估師編製的估值報告並與貴集團的獨立評估師與管理層進行討論。吾等獲悉，獨立評估師在對集裝箱船舶進行估值時已考慮成本法。成本法為一種資產估值法，該方法推測買方就一項資產支付的價格等於建造該資產等價物的成本。
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在吾等與獨立評估師的討論中，吾等獲悉，集裝箱船舶處於極不成熟的建造階段，因此估值基本依賴於現有的造船合約且並不包括並未開始建造集裝箱船舶的估值。
根據與貴公司管理層進行的討論，吾等獲悉，8艘13,500標準箱集裝箱船舶中的3艘及6艘21,000標準箱集裝箱船舶中的2艘處於在建中。吾等自獨立評估師獲悉，估值乃經計及相關造船合約下已支付的進度款及已產生的其他成本後根據在建集裝箱船舶的資產淨值總額釐定。根據估值報告，吾等獲悉，13,500標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的總估值為人民幣667,424,000元，而21,000標準箱船舶於二零一七年二月二十八日的總估值為人民幣578,384,600元。假設交易的付款日期為二零一七年六月三十日或前後，吾等自貴公司的管理層獲悉，造船合約下應付的總代價不僅僅根據估值報告釐定，還包括過渡期間所產生的相關成本，如監造人員工資及買方於過渡期間根據造船合約所進行的進一步付款。吾等根據造船合約所載列的條款已獲得及審閱有關產生該等成本的詳盡計算，並經參考估值報告的估值後吾等認為造船合約下應付的總代價屬公平合理。
吾等認為獨立評估師採納的估值方法為根據建造狀況於對有關資金進行估值採用的合適方法，該方法適合用於評估海運資產。吾等認為釐定代價的基準就貴公司及股東而言屬公平合理。
就吾等的盡職調查而言，吾等就估值表現已審閱及詢問獨立評估師的資質及經驗。獨立評估師為經中華人民共和國財政部核准並在中國進行估值工作的合資格資產評估公司。
吾等已與獨立評估師討論其經驗情況並獲悉獨立評估師的董事Nie先生為註冊專業測量師，彼在中國海運資產評估方面擁有多年經驗。如以上所述，鑒於Nie先生在中國海運資產評估方面擁有豐富的執業經驗，吾等認為，彼多年來在為中國及香港多家上市公司評估類似資產及交易方面具有充足資質且積累了豐富經驗。吾等進一步了解到，獨立評估師獨立於貴公司及造船轉讓協議所涉其他各方。此外，吾等亦審閱估值工作的委聘條款，並注意到工作範圍對所需出具的意見而言屬適當，吾等概不知悉在工作範圍方面存有任何限制而可能對獨立評估師的核證程度造成不利影響。基於以上所述，吾等認為獨立評估師的工作範圍屬合適，且獨立評估師符合資格評估造船轉讓協議所載海運資產。
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經考慮以上內容後，吾等認為代價就獨立股東而言屬公平合理。
8.交易的財務影響
(a)對資產淨值（「資產淨值」）的影響
鑒於貴公司於賬簿上按成本（如總代價約1,779,249,000美元（相等於約人民幣12,232百萬元））記錄集裝箱船舶，這從會計的角度來看對貴集團的資產淨值並無影響。
因此，吾等認為交易對貴集團的資產淨值概無影響。
(b)對盈利的影響
誠如上文「交易的理由及裨益」一節所述，購買集裝箱船舶將優化船隊結構並提升貴集團船隊的整體競爭力。鑒於集裝箱船舶的節能減排作用，貴集團亦在運營成本方面會有所節省。此外，航線的整合及優化將更好的滿足主要客戶的需求並可有助提升貴公司的收益及盈利。儘管較交易對盈利並無直接影響，但其可能增加貴集團的收益及盈利。
因此，吾等認為，交易可能對貴集團的盈利產生潛在有利影響。
(c)對現金及營運資金的影響
誠如二零一七年第一季度報告所披露，貴集團於二零一七年三月三十一日擁有流動資產淨值約人民幣10,663百萬元（包括現金及現金結餘約人民幣31,108百萬元）。於二零一七年三月三十一日，總代價約1,779,249,000美元（相等於約人民幣12,232百萬元）僅佔手頭現金總額的約39.3%（假設代價將緊隨交易完成後悉數繳足）。此外，總代價將根據相關船舶的建造進度分期支付。貴集團毋須提前支付所有總代價。因此，吾等認為，代價將不會對貴集團的流動資金產生重大不利影響。
因此，吾等與貴公司的管理層同意，交易可能不會對貴集團的現金狀況及營運資金產生重大不利影響。
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(d)對資產負債比率的影響
根據二零一七年第一季度報告，貴集團於二零一七年三月三十一日的資產負債比率（淨負債與權益比率）約為71.47%。假設交易於二零一七年三月三十一日完成，貴集團的資產負債比率將略增至約75.19%。
因此，吾等認為，交易將不會對貴集團的淨資產負債比率產生重大不利影響。
鑒於：
(a)對貴集團的資產淨值概無影響；
(b)對貴集團的盈利產生潛在有利影響；
(c)對貴集團的現金狀況及營運資金概無重大不利影響；及
(d)對貴集團的淨資產負債比率概無重大不利影響，
吾等認為交易可能對貴集團產生整體有利的財務影響，並符合貴公司及股東的整體利益。
推薦建議
於達致吾等的意見時，吾等已考慮上述主要因素及理由，尤其是已計及以下各項： (a)交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中訂立，並符合貴集團的業務策略；
(b)進行交易將優化集裝箱船舶的船隊並提升其船隊的競爭力，這符合貴公司及股東的整體利益；
(c)代價就獨立股東而言屬公平合理；及
(d)代價可能對貴集團產生整體有利的財務影響。
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獨立財務顧問函件
經考慮以上各項，吾等認為造船轉讓協議及其項下擬進行的交易乃於貴集團的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，且造船轉讓協議的條款屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東台照
代表
百德能證券有限公司李瀾
董事及企業融資聯席主管謹啟
二零一七年五月二十四日
李瀾先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士及百德能證券有限公司根據證券及期貨條例進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員並擁有超過十年的機構融資從業經驗。
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附錄一 本集團的財務資料 1.本集團的財務及交易前景
展望二零一七年，世界經濟增長低迷態勢仍在延續，貿易保護主義傾向抬頭，不確定風險因素有所增加。中國發展處在爬坡過坎的關鍵階段，但穩中向好態勢進一步顯現，經濟發展具有良好的支撐條件。聚焦集運業，需求端出現一些積極信號，新聯盟正式營運將在提升客戶服務質量、改善客戶體驗上發揮積極作用，但存量供給壓力和新船交付壓力仍在。總體而言，預計二零一七年集運市場總體經營形勢將好於二零一六年，但仍然面臨壓力和不確定性。
二零一七年，本公司將繼續積極融入全球產業結構調整進程，保持自身戰略定力，努力將改革推向深入，持續發揮協同效應，不斷提升自身創效能力、成本控制能力、抗週期性和全球化水平。
在集裝箱航運業務方面，本集團將繼續把握中國「一帶一路」、「長江經濟帶」等戰略機遇，加大新興市場及區域市場投入，完善全球佈局，提升客戶服務能力。一是建立與運力規模相適應的全球化網絡佈局和聯盟運營體系，發揮「海洋聯盟」在東西幹線的服務優勢，為全球貿易注入新動力。二是堅持以客戶為中心，以需求為導向，依託全球資源為客戶提供定制化服務，滿足客戶多樣化需求。三是強化成本控制，深入挖掘在航線網絡佈局優化、集裝箱管理優化、供應商採購優化等領域的協同潛力。四是增強提供全程運輸解決方案的能力，強化與公路拖車、鐵路的無縫銜接，進一步豐富和完善服務模式，為客戶提供更多選擇和便利。五是不斷提升數字化應用水平，鞏固並擴大泛亞電商平台直營優勢和品牌影響力。
在港口業務方面，本集團將按照新的發展戰略，從三大方向全面提升碼頭業務的競爭能力：一是推進全球化碼頭佈局，二是發揮與中國遠洋海運集裝箱船隊及海洋聯盟的協同效應，三是加強港口及碼頭的控制力和管理能力。通過戰略的有效實施，促進碼頭資產素質和管理效率的進一步優化，進而為船公司及航運聯盟提供質量更高、覆蓋更廣的增值服務，不斷推動主營業務持續發展和盈利能力全面提升。
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附錄一 本集團的財務資料 2.債務聲明
本集團的債項
於二零一七年三月三十一日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期），本集團的借款總額約為人民幣58,982百萬元。借款總額的詳情概述如下：
本集團人民幣百萬元銀行貸款－有抵押 14,070銀行貸款－無抵押 25,184來自中遠財務有限責任公司的貸款－無抵押 886來自中海集團財務有限責任公司的貸款－有抵押 93來自中遠集團的貸款－無抵押 563來自同系附屬公司的貸款－無抵押 250其他貸款－無抵押 120票據－有擔保 8,886票據－無擔保 8,928來自附屬公司非控股股東的貸款－無抵押 2總計 58,982除賬面值為人民幣6,830百萬元及人民幣2,056百萬元的票據分別由中國銀行股份有限公司北京分行及本公司發出的不可撤銷備用信用證提供擔保外，所有其他借款均未獲擔保。
抵押資產
於二零一七年三月三十一日營業時間結束時，本集團就取得銀行的融資安排而抵押以下資產：
(a)賬面總值約為人民幣23,439百萬元的物業、廠房及設備；
(b)根據融資租賃安排，賬面總值約為人民幣594百萬元的兩艘船舶；
(c)若干集裝箱船舶的租賃轉讓、租金收入及盈利、徵用補償及保險；
(d)若干附屬公司股份；及
(e)賬面總值約為人民幣900百萬元的受限制銀行存款。
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附錄一 本集團的財務資料或然負債及財務擔保
本集團牽涉多項索償及訴訟，包括但不限於有關運輸途中船舶損毀、貨物損毀、延遲交付、船舶相撞、提早終止船舶期租合約及經營質押監管業務期間的糾紛而產生的索償及訴訟。於二零一七年三月三十一日，本集團未能確定上述各項索償的實現可能性及金額。
然而，根據本集團的所得資料，董事認為有關的索償金額對本集團整體而言應不屬重大。
有關於最後實際可行日期的重大索償詳情，請參閱本通函附錄二「4.訴訟」一段。
免責聲明
除以上披露者外及除集團內公司間的負債及本集團日常業務過程中的一般貿易應付款項外，於二零一七年三月三十一日，本集團並無任何已發行及發行在外的債務證券，亦無授權或以其他方式增設但未發行的債務證券、定期貸款、其他借款或性質為借款的債務，包括銀行透支、承兌負債（一般商業票據除外）、承兌信貸、租購承擔、按揭、押記或其他重大或然負債或擔保。
3.營運資金
經審慎周詳查詢，並考慮本集團的可用財務資源（包括內部產生資金及可用銀行融資）後，董事認為本集團擁有足夠營運資金應付當前由本通函日期起計最少12個月的需求。
4.本集團的綜合財務報表
本公司須於本通函內以比較圖表列明過去三個財政年度的損益、財務記錄及狀況的資料，以及本集團最近期公佈的經審核資產負債表，連同於上一財政年度的年度賬目附註。
本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「二零一六年財務報表」）載列於本公司於二零一七年四月二十六日刊發的二零一六年年報第155至287頁。二零一六年年報亦於本公司網站(http://chinacosco.com)登載。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一六年年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0426/LTN201704261098_C.pdf
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附錄一 本集團的財務資料本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「二零一五年財務報表」）載列於本公司於二零一六年四月二十七日刊發的二零一五年年報第128至247頁。二零一五年年報亦於本公司網站(http://chinacosco.com)登載。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一五年年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0427/LTN20160427455_C.pdf本集團截至二零一四年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「二零一四年財務報表」）載列於本公司於二零一五年四月二十一日刊發的二零一四年年報第125至245頁。二零一四年年報亦於本公司網站(http://chinacosco.com)登載。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一四年年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0421/LTN20150421389_C.pdf二零一六年財務報表、二零一五年財務報表及二零一四年財務報表（但不包括該等財務報表所屬本公司年報的任何其他部分）納入本通函作為參考，並為本通函的組成部分。
5.重大不利轉變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零一六年十二月三十一日（即本集團最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來，本集團的財務或經營狀況存在任何重大不利轉變。
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附錄二 一般資料 1.責任聲明
本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料詳情。各董事對本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導及欺詐成分，且本通函並無遺漏任何事項足以致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
(a)董事及監事於股份的權益或淡倉
除本節所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券證中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第XV部第352條須記入該條所指的登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據上市規則附錄十的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
(i)於本公司股份、相關股份及債券證的好倉
佔相關類別 佔本公司股份已發行 已發行本公司 股本總額的 股本總額的董事姓名 身份 權益性質 股份數目 概約百分比 概約百分比范徐麗泰 實益擁有人 個人 10,000股H股 0.00039% 0.00010%鮑毅 實益擁有人 個人 15,000股H股 0.00058% 0.00015%萬敏 實益擁有人 個人 2,500股H股 0.00010% 0.00002%實益擁有人 個人 35,000股A股 0.00046% 0.00034%實益擁有人 配偶 12,000股A股 0.00016% 0.00012% (ii)於本公司相聯法團股份、相關股份及債券證的好倉
佔已發行股本總額的相聯法團名稱董事姓名 身份 權益性質 普通股數目 概約百分比中遠海運港口鄺志強 實益擁有人 個人 250,000 0.00829%中遠海運發展馮波鳴 實益擁有人 個人 29,100 0.00025%中遠海運港口張煒 實益擁有人 個人 30,000 0.00099%
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附錄二 一般資料 (iii)於本公司股本衍生工具相關股份的好倉
本公司已採納股票增值權計劃（「股票增值權計劃」）。該計劃旨在將本公司董事、監事及高級管理層的權益與本公司的經營業績及股票市值聯繫。發行股票增值權並不涉及任何新股發行。
於最後實際可行日期，董事及監事所持股票增值權載列如下：
佔本公司董事╱ 佔已發行 已發行監事╱最高 尚未行使 H股股本的 股本總額的行政人員姓名身份 權益性質 股票增值權 概約百分比 概約百分比萬敏 實益擁有人 個人 260,000 0.010% 0.003%馬建華 實益擁有人 個人 480,000 0.019% 0.005%王海民 實益擁有人 個人 75,000 0.003% 0.001%張為 實益擁有人 個人 75,000 0.003% 0.001%馮波鳴 實益擁有人 個人 35,000 0.001% 0.000%張煒 實益擁有人 個人 50,000 0.002% 0.000%傅向陽 實益擁有人 個人 85,000 0.003% 0.001%鄧黃君 實益擁有人 個人 260,000 0.010% 0.003%附註：
股票增值權由本公司以單位授出，每個單位代表本公司根據股票增值權計劃的一股H股。於授出日期（即二零零七年六月四日）的第三、第四、第五及第六週年的最後一日各日，可行使的股票增值權總數分別不超過各自獲授股票增值權總數的25%、50%、75%及100%。該等股票增值權可於二零零九年六月四日至二零一七年六月三日期間根據其條款按每單位9.540港元行使。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份或相關股份或債券證權益中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條所指的登記冊的任何權益或淡倉，或根據上市規則附錄十的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
(b)競爭權益
於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或監事或彼等各自的聯繫人於與本集團業務有或可能有直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。
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附錄二 一般資料 (c)董事及監事於本集團資產的權益
於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或監事及彼等各自的聯繫人於本集團任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本集團最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來收購或出售或租用或擬收購或出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接利益關係。
(d)董事及監事於本集團合約或安排的權益
於最後實際可行日期，概無董事或監事於對本集團業務而言有重要關係的任何合約或安排中擁有利益關係。
3.服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或監事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。
4.訴訟
於最後實際可行日期，本集團任何成員公司尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償的詳情載列如下：
預期負債及
原告人 被告人 涉及的其他人士性質 簡述資料 涉及金額 涉及金額 進展情況 判決及影響 判決執行情況中遠航運股份 烏拉爾集裝箱無 船舶碰撞訴訟珍河輪於二零人民幣 無 二零一四年一審一審判決我方承訴訟期限屆滿，有限公司（本公司運輸公司 一二年二月105百萬元 法院按程序進行擔20%的碰撞雙方沒有提起上附屬公司） 二十二日在香港 了開庭審理。二責任，對方承擔訴，一審判決生附近水域與MOL 零一四年十二月80%。 效，雙方按照一MANEUVER輪 二十一日一審法 審判決在法院主碰撞，造成本集 院就碰撞產生的 持下履行支付義團船隻與所載貨 責任做出一審判 務。
物嚴重受損 決，判決為最終
判決並於訴訟期
限屆滿時生效。
一審法院亦就貨
物受損產生的責
任另行進行了開
庭審理，尚未做
出判決。
– II-3–
附錄二 一般資料除上文所披露者外，就董事所知，於最後實際可行日期，本公司或其任何附屬公司未曾涉及任何重大訴訟或仲裁，而本公司或其任何附屬公司概無任何尚未了結或對其構成威脅的任何重大訴訟或仲裁。
5.重大合約
本集團成員公司已於緊接最後實際可行日期前的兩年內訂立下列合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：
(a)本公司（作為賣方）與中遠（作為買方）就出售於中遠散貨運輸（集團）有限公司的100%股權而訂立日期為二零一五年十二月十一日的股權轉讓協議；
(b)本集團成員公司（作為買方）與中海集團成員公司（作為賣方）就收購下列公司的股權而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議：(1)中海集裝箱運輸大連有限公司；(2)中海集裝箱運輸天津有限公司；(3)中海集裝箱運輸青島有限公司；(4)中海集裝箱運輸上海有限公司；(5)中海集裝箱運輸廈門有限公司；(6)中海集裝箱運輸廣州有限公司；(7)中海集裝箱運輸深圳有限公司；(8)中海集裝箱運輸海南有限公司；(9)中海集裝箱運輸營口有限公司；(10)中海集裝箱運輸秦皇島有限公司；
(11)連雲港中海集裝箱運輸有限公司；(12)龍口中海集裝箱運輸有限公司；(13)中海集裝箱運輸浙江有限公司；(14)江蘇中海集裝箱運輸有限公司；(15)泉州中海集裝箱運輸有限公司；(16)福州中海集裝箱運輸有限公司；(17)汕頭市中海集裝箱運輸有限公司；(18)中山中海集裝箱運輸有限公司；(19)防城港中海集裝箱運輸有限公司；(20)湛江中海集裝箱運輸有限公司；(21)江門中海集裝箱運輸有限公司；
(22)東莞市中海集裝箱運輸有限公司；(23)中海集運（大連）信息處理有限公司；
(24)上海浦海航運有限公司；(25)中海（洋浦）冷藏儲運有限公司；(26)大連萬捷國際物流有限公司；(27)錦州港集鐵物流有限公司；(28)鞍鋼汽車運輸有限責任公司；(29)中海集裝箱運輸代理（深圳）有限公司；及(30)深圳中海五洲物流有限公司；
(c)本集團成員公司（作為買方）與中海集團成員公司（作為賣方）就收購深圳中海五洲物流有限公司、鑫海航運有限公司及中海集裝箱運輸（香港）代理有限公司的股權而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議；
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附錄二 一般資料 (d)中遠海運港口（作為賣方）與中海集裝箱運輸（香港）有限公司（作為買方）就出售佛羅倫貨箱控股有限公司全部已發行股份而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議；
(e)中遠海運港口（作為買方）與中遠海運發展及中國海運（香港）控股有限公司（作為賣方）就收購中海港口發展有限公司全部已發行股份而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議；
(f)租賃協議；及
(g)造船轉讓協議。
6.專家
以下為提供本通函所載意見或建議的專業顧問的資格：
名稱 資格
百德能證券有限公司 根據證券及期貨條例獲發牌可進行證券及期貨條例所指的第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，獨立財務顧問並無擁有本公司或其任何附屬公司的任何股權，亦無擁有認購或提名他人認購本公司或其任何附屬公司證券的任何權利（不論可否合法行使）。
於最後實際可行日期，獨立財務顧問已就本通函的刊行作出同意，同意按本通函所載形式及內容轉載其意見函及╱或引述其名稱及建議，且迄今並無撤回同意。
於最後實際可行日期，獨立財務顧問並無於本公司或其任何附屬公司自二零一六年十二月三十一日（即本公司及其附屬公司最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來收購或出售或租用或擬收購或出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接利益關係。
7.其他事項
(1)本公司的公司秘書為郭華偉博士。郭華偉博士為高級經濟師。
(2)本公司註冊地址位於中國天津市天津空港經濟區中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司於香港的總辦事處及主要營業地點位於香港皇后大道中183號中遠大廈49樓。
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附錄二 一般資料 (3)本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
8.備查文件
以下文件副本自本通函日期起計14日期間的一般辦公時間在本公司的香港主要營業地點（地址為香港皇后大道中183號中遠大廈49樓）可供查閱：
(a)組織章程細則；
(b)本公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度的年度報告；
(c)本附錄「6.專家」一段所述獨立財務顧問的書面同意；
(d)獨立財務顧問發出本通函日期的函件，其中載有其就造船轉讓協議向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；
(e)本附錄「5.重大合約」一段所述的重大合約；及
(f)本通函。
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