证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2018-074美尚生态景观股份有限公司
关于重大事项进展暨签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次签订的股权收购框架协议是各方对交易核心条款达成初步一致后签署的；
2、本次股权收购事项尚需进行尽职调查等工作，待尽职调查工作完成后，各方将根据相关结果协商确定股权转让事宜，并签署正式股权收购协议；
3、鉴于正式股权收购协议尚需提请交易各方决策机构批准后签署，存在不确定性风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）于2018年6月8日披露了《关于筹划重大事项暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-073），公司正在筹划购买资产的重大事项。2018年6月10日，公司签署了《股权收购框架协议》，具体情况如下：一、标的公司基本情况
标的公司为成都魔力百聚科技有限公司（以下简称“标的公司”或“成都魔力百聚”），系一家有限责任公司，注册资本为人民币524.4万元，实缴出资为人民币524.4万元，注册地址为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号D区11层D8-D10号，法定代表人为张颀。
1、标的公司的股东情况
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波魔力百聚投资合伙企业（有限合伙）|280.0|53.4%|
|2|赣州魔力百聚企业管理合伙企业（有限合伙）|150.0|28.6%|
|3|赣州君子兰投资管理合伙企业（有限合伙）|94.4|18.0%|
|合 计||524.4|100.0%|

2、标的公司的主营业务情况
成都魔力百聚是一家移动互联网创新企业，主要提供目标用户大数据采集、分析、处理、
应用和数字营销服务。成都魔力百聚自主研发的“波赛顿云数据平台”，利用了 AI和云技术，
具备持续、递进优化数据的采集、分析，提炼、应用，再采集的循环进化能力。实现了用户画像的不断完善。基于成都魔力百聚大数据的分析、处理和应用的能力，标的公司在数字营销行业具备了较高的广告投放效率和优异的营销效果，同时帮助客户降低了数字营销成本。
标的公司的“波赛顿系统”在大数据采集、分析、处理和应用的能力可以通过跨行业合作，与实体行业、渠道商和内容开发者拓展合作，快速在多个市场建立优势。
成都魔力百聚致力于成为移动互联网数据洞察的领导者。成都魔力百聚主要合作伙伴包括：阿里巴巴、谷歌、百度、优酷、爱奇艺、smaato、mobfox、smartyads等，同时也是谷歌代理商之一。
3、标的公司的主要财务数据
成都魔力百聚最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2017年度||2018年1-3月|
|营业收入||18,527.56||6,840.49||
|净利润||3,462.55||1,331.28||
|经营活动产生的现金流量净额||4,493.46||1,961.38||

注：以上财务数据尚未经审计
二、交易概述
1、本次交易的基本情况
2018年 6月 10日，公司与宁波魔力百聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波魔力百聚”）、赣州魔力百聚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州魔力百聚”）及赣州君子兰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君子兰投资”）签订了《股权收购框架协议》，公司拟以现金方式向宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资收购其合计持有的成都魔力百聚100%的股权。
公司拟分三期支付股权转让款，各期支付比例分别为30%：30%：40%。按照本次标的资产预估值55,000万元计算（最终价格将由交易各方根据最终资产评估值协商确定），公司拟向单个交易对方支付现金具体如下：
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|交易对方|持有标的公司的股权比例|按照预估值的交易对价（万元）|各期支付比例及金额（万元）|||
||||第一期（30%）|第二期（30%）|第三期（40%）|

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|交易对方|持有标的公司的股权比例|按照预估值的交易对价（万元）|各期支付比例及金额（万元）|||
||||第一期（30%）|第二期（30%）|第三期（40%）|
|宁波魔力百聚投资合伙企业（有限合伙）|53.4%|29,370|8,811|8,811|11,748|
|赣州魔力百聚企业管理合伙企业（有限合伙）|28.6%|15,730|4,719|4,719|6,292|
|赣州君子兰投资管理合伙企业（有限合伙）|18.0%|9,900|2,970|2,970|3,960|
|合计|100.0%|55,000|16,500|16,500|22,000|

2、各期股权转让款支付时间
（1）在标的公司100%股权过户给公司后的30日内，公司支付第一期股权转让款。
（2）在标的公司 2018年度的审计报告出具后，且不晚于第一期股权转让款支付之日起12个月内，公司支付第二期股权转让款。
（3）在标的公司2020年度审计报告出具后的30日内，公司支付第三期股权转让款。
3、本次交易对方中，君子兰投资持有标的公司18%的股权，君子兰投资与本公司为同一实际控制人控制下的关联法人，鉴于上述关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、宁波魔力百聚投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2AH7YK17
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳魔力百聚科技有限公司
经营范围：实业投资；企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张颀
宁波魔力百聚投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
2、赣州魔力百聚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120116MA05M93J05
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：张颀
经营范围：计算机网络技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；
图文设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：张颀
赣州魔力百聚企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、赣州君子兰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360702MA35NUY439
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐晶
经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：王迎燕、徐晶
赣州君子兰投资管理合伙企业（有限合伙）与公司为同一实际控制人控制下的关联法人。
四、协议的主要内容
1、交易对方及标的资产
公司拟向宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资以支付现金的方式收购其合计持有的成都魔力百聚100%的股权。
2、交易价格
标的资产的预估值为 55,000万元，标的资产的最终价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值由交易各方协商确定。
3、支付方式
公司拟分三期支付，各期支付比例分别为30%：30%：40%，每一期按照宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资按其所持标的公司股权比例取得交易对价。
第一期股权转让款16,500万元于标的资产过户至美尚生态名下后30日内支付；第二期股权转让款16,500万元于标的公司2018年度的审计报告出具后，且不晚于第一期股权转让款支付之日起 12个月内支付；第三期股权转让款 22,000万元于标的公司 2020年度审计报告出具后的30日内支付。
4、业绩承诺及业绩补偿
宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资向美尚生态保证并承诺，标的公司2018年度、
2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于4,700万元、6,200万元、8,100万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于 19,000万元，且不低于《资产评估报告》盈利预测数据。鉴于本次收购的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式《资产评估报告》后，由交易各方签署正式收购协议并确定最终业绩承诺数据。
在标的公司2018年度、2019年度、2020年度每一年度完成审计后，若标的公司在承诺期内累积实现的实际净利润低于累积承诺净利润，宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资应按其所持标的公司股权比例对美尚生态进行补偿，宁波魔力百聚及赣州魔力百聚之间互相承担连带补偿责任。补偿金额具体计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人获得现金对价金额－补偿义务人已补偿金额
各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
5、业绩奖励
业绩承诺期满，如标的公司期末累积实际净利润超过期末累积承诺净利润10%时，则超过10%以上的部分的净利润的50%（上限不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给标的公司届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励办法由标的公司届时的董事会确定。
6、减值测试及补偿方式
在承诺年度期限届满时，由公司聘请的会计师对标的资产进行减值测试。如果标的资产期末减值额﹥已补偿金额，宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资应对公司另行补偿。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额—已补偿金额
宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资按照其在本次收购获得的现金对价占本次收购标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
7、审计/评估基准日：2018年6月30日。
8、过渡期
标的资产在过渡期（指从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间）运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由宁波魔力百聚、赣州魔力百聚及君子兰投资弥补。
9、董事会
标的资产交割后，美尚生态将直接持有标的公司100%的股权，标的公司董事会由 3名董
事组成，其中，美尚生态有权推荐 2名董事，宁波魔力百聚和赣州魔力百聚有权共同推荐 1名董事。
10、协议的生效
本协议自各方签署之日起生效。
五、本次交易的背景、目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
公司通过本次收购，将实现智慧园林云服务，智慧工程管理，智慧园林营销的的闭合商业生态。
成都魔力百聚将通过其丰富的软件开发经验，为美尚构建具备“云计算、云储存、大数据分析”能力的智慧园林私有云；智慧园林私有云作为支撑系统，将为企业提供信息化的特色服务体系。私有云通过对园林数据的采集存储、分析计算，为园林提供各种业务逻辑的智能应用：园区管理应用、人流监控应用、环境监测应用、旅游导览应用、安保应用、信息推送应用等等。
智慧园林云服务将为生态景观工程提供外延的增值价值。
同时，成都魔力百聚将通过信息化技术为工程管理实现智慧化升级。一方面利用传感器、视频监控、LIM(Landscape InformationModeling)、物联网技术，为园林景观构建信息模型、数字化的信息档案，实现园林信息化资产管理；一方面结合项目组合管理(Project PortfolioManagement)方法论，在私有云搭建基于工程业务流的“移动工程协同平台”，实现工程管理云端化。智慧工程管理将为美尚生态业务的拓展提供坚实的保障。
另外，成都魔力百聚拥有丰富的移动互联网营销经验与数据，通过精准数字营销，增强人与自然的相互感知与交互，为公司生态文旅带来社交互动、商业宣传、流量曝光等营销效果，加强公司生态文旅项目的推广及智慧景区服务。
2、本次交易对公司的影响
（1）有助于公司“智慧园林”战略性布局的落地。
智慧园林是运用“互联网+”思维、物联网、大数据云计算、移动互联网、信息智能终端等新一代信息技术，与公司生态修复技术相融合，把人与园林生态用智慧的方式连接起来，达到人与自然的互感、互知、互动。通过本次收购标的公司，从而使公司业务从传统的生态景观建设提升为生态景观工程智能化管理，生态景观工程业务软件支持，生态景观工程数据增值业务。
（2）有助于夯实公司“生态文旅”的产业布局。
公司将借助标的公司专业的技术团队、优质渠道资源、精准大数据分析能力及人工智能营销工具，加强公司生态文旅项目的推广及智慧景区服务。
本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施收购之前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
六、风险提示
1、本次股权收购事项尚需进行尽职调查等工作，待尽职调查工作完成后，各方将根据相关结果协商确定股权转让事宜，并签署正式股权收购协议，正式股权收购协议与框架协议可能存在差异；
2、鉴于正式股权收购协议尚需提请交易各方决策机构批准后签署，存在不确定性风险；
七、备查文件
1、《股权收购框架协议》
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司董事会2018年6月10日