广东文化长城集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《董事会议事规则》及有关法律法规的规定，认真履行各项职权和义务和股东大会赋予的董事会职责。
一、2017年度公司经营概况
报告期内，公司董事会带领管理层和全体员工积极主动顺应市场发展趋势，持续调整发展战略，推进产业布局，并通过内部整顿、协调团队，整合各方优势资源，进一步提升公司整体综合实力。
报告期内，公司主要做了以下几项重点工作：
1、在陶瓷业务方面，公司积极参加国内外各类展会，在巩固外销客户的基础上，加强国内市场客户的开拓；公司动员全员响应节能降耗的号召，减少不必要的支出；
精简人员，提高个人效率；狠抓产品质量；在适应市场的情况下不断提升创新能力，及时落实知识产权保护。
2、在教育产业方面，联汛教育是综合性教育信息服务提供商，以云计算、物联网和移动互联网为核心技术打造智慧教育云一体化解决方案，为中小学提供教育资源公共服务、教育管理公共服务和平安校园管理服务，同时也为职业教育实训室提供综合解决方案，在全国教育系统大力建设“三通两平台”的大环境下，联讯教育加强团队管理，加紧全国市场开拓，超额完成业绩承诺。智游教育在2017年借助文化长城平台优势不断布局和提高内部管理，凭借优秀的教学质量和就业结果，在市场环境并不理想的情况下，超额完成业绩承诺，并且完成了分校布局、招生模式创新、教学模式创新、渠道拓展等重要事宜，为以后几年的发展奠定了基础，打开了盈利空间。
3、进一步优化平台化控股集团管理模式。报告期内，公司建立了有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对新收购公司的管理与控制，使上市公司与新收购公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营管理水平和运营效率，以适应上市公司资产
和业务规模的增长。
4、充分利用资本市场平台，全面推动并购工作。报告期内，公司积极探索多渠道融资，在继续发挥以商业银行为主要融资渠道的同时，利用资本市场的优势，积极拓展其它融资渠道；加快教育相关领域资产的收购兼并进程。
2017年度，公司实现合并营业收入 540,117,836.79元，其中，主营业务收入 535,614,241.43元；国内销售收入276,047,764.81元，占主营业务收入的51.54%，境外销售259,566,476.62元，占主营业务收入的48.46%；实现净利润73,373,245.08元。
2017年度，销售费用46,745,855.08元，增幅为19.39%；管理费用75,991,246.91元，比去年上升23.90%；财务费用53,051,054.75元,增幅为2929.78%，主要是2017年汇率浮动大致汇兑损益变化大，以及贷款利息支出增多所致。
2017年度，经营活动产生的现金净流量 121,821,979.90元，比去年减少20.3%，主要是经营现金流出增加所致；投资活动产生的现金净量 -289,871,510.98元，比去年增加33.7%，主要是增加投资所致；筹资活动生产的现金净流量 184,336,153.20元，比去年减少65.22%，主要是吸收投资减少所致；汇率变动对现金的影响额为 -1,404,950.41元，比去年减少183.77%，主要是 2017年汇率浮动大，以致汇兑损益变化大所致。现金及现金等价物的净增加额 14,881,671.71元。期初现金及现金等价物余额533,051,546.12元，期末现金及现金等价物余额547,933,217.83元。
二、2017年度董事会工作回顾
（一）报告期内董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了11次会议。
1、公司第三届董事会第二十五次会议于2017年1月17日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于公司拟追加认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》1项议案。
2、公司第三届董事会第二十六次会议于 2017年 3月 6日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于参与发起设立潮州民营投资股份有限公司的议案》1项议案。
2016年度存放与使用情况的专项报告》、《2016年年度报告及摘要》、《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》、《关于召开公司 2016年年度股东大会的议案》11项议案。
4、公司第三届董事会第二十八次会议于2017年4月26日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《2017年第一季度报告全文》1项议案。
5、公司第三届董事会第二十九次会议于2017年6月15日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》1项议案。
6、公司第三届董事会第三十次会议于2017年6月30日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组并申请延期复牌的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》2项议案。
7、公司第三届董事会第三十一次会议于2017年8月28日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《2017年半年度报告及摘要》、《关于募集资金 2017年半年度存放与使用情况的专项报告》2项议案。
8、公司第三届董事会第三十二次会议于2017年9月19日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
9、公司第三届董事会第三十三次会议于 2017年 10月 26日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》5项议案。
10、公司第四届董事会第一次会议于2017年11月21日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》4项议案。
11、公司第四届董事会第二次会议于 2017年 12月 7日召开，由董事长蔡廷祥先生主持，会议审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》2项议案。
（二）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司董事会共召集了4次股东大会。
1、2016年度股东大会现场会议于2017年5月3日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。
2、2017年第一次临时股东大会现场会议于 2017年 7月 17日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。
3、2017年第二次临时股东大会现场会议于2017年10月13日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。
4、2017年第三次临时股东大会现场会议于2017年11月21日召开，由董事长蔡廷祥先生主持。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
报告期内，战略委员会根据公司所处行业的发展格局和趋势，结合公司自身实际发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出建议。
报告期内，公司董事会审计委员会充分履行其监督职责，严格按照《审计委员会工作细则》、《公司章程》等相关要求，对公司经营发展情况和重大事项进展情况
的进行了监控，认真审慎地进行年度审计工作。
报告期内，提名委员会在公司董事会任命新独立董事和非独立董事过程中充分发挥了其作用，充分考察了被提名人的任职资格，确保被提名人具备担任公司董事的条件。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员进行了年度考核并对薪酬等事项进行了讨论与审议，认为2017年公司绩效考核体现了公平原则，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，薪酬考核的情况符合公司所处的行业及地区的薪酬水平，符合公司的实际经营情况。
三、2018年董事会工作重点
2018年，公司董事会牢记对股东负责的原则，保持公司持续、稳定、健康发展，董事会还将大力推进以下工作：
（一）进一步提升公司规范运营和治理水平。
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，大力促进公司董事会一级经营层严格按照规章制度开展经营行为；优化公司治理，提升规范运作水平；
加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（二）完善董事会日常工作
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真对待公司信息披露、投资者关系管理等工作，积极落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。
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