证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2019-065
厦门金达威集团股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化公司资产结构，加快公司两大核心业务板块的发展，厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“公司”)决定将持有的厦门金达威体育文化传媒有限公司（以下简称“金达威体育”或“标的公司”）51%的股权予以转让。2019年6月18日，公司（或称“甲方”）与吴磊先生（或称“乙方”）、江斌先生（或称“丙方”）、厦门金达威投资有限公司（以下简称“金达威投资”或称“丁方”）、王逸才先生(或称“戊方”)签署附条件生效的《股权转让协议》，协议约定，甲方将其持有的金达威体育51%的股权转让予丁方18.5%，转让予戊方32.5%；乙方将其持有的金达威体育25%的股权，转让予戊方10%；丙方将其持有的金达威体育24%的股权全部转让予丁方。
2、本次交易对方涉及公司控股股东金达威投资以及公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年6月18日召开第七届董事会第五次会议，以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司董事长兼总经理江斌先生为金达威投资董事长及实际控制人、董事兼常务副总经理陈佳良先生为金达威投资股东，以上两位董事为本次关联交易的关联董事，已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了必要的调查，并发表了事前认可和明确同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
组。
6、本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，不产生同业竞争。
7、本次交易完成后，金达威体育不再纳入公司合并报表范围。
二、关联方介绍及关联关系
1、江斌先生,身份证号：350204196705******。
关联关系说明：江斌先生系公司实际控制人、董事长兼总经理，金达威投资执行董事，金达威体育执行董事。
目前，江斌先生通过金达威投资持有公司股份217,875,632股，占公司总股本的35.34%，其本人持有公司股份100,000股，占公司总股本的0.016%；江斌先生持有金达威体育24%股权。
2、金达威投资
公司名称：厦门金达威投资有限公司
法定代表人：江斌
注册资本：2,000万元
成立日期：1997年3月25日
住 所：厦门市嘉禾路 321号汇腾大厦二十三层
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外)；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；其他未列明专业咨询服务(不含需经许可审批的经营项目)；建材批发；金属及金属矿批发(不含危险化学品和危控化学品)；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备和电子产品批发，其他贸易经纪与代理。
金达威投资持有公司35.34%股份，为公司的控股股东。金达威投资最近一年一期的主要财务数据如下：
2018年度，金达威投资总资产200,490.94万元，2018年度实现营业收入578.62万元，净利润15,158.00万元。
截止2019年3月31日，金达威投资总资产204,418.07万元，2019年1-3月度实现营业收入22.97万元，净利润1,229.45万元。
以上数据未经审计。
3、其他情况说明
公司不存在为金达威体育提供担保、不存在委托金达威体育进行理财的情况；
金达威体育的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况；不存在对上市公司资金经营性及非经营性资金占用。
截止至披露日，公司与江斌先生累计已发生的各类关联交易总额为0元；公司与金达威投资累计已发生的各类关联交易总额为0元。
三、其它投资方基本情况
吴磊，中国公民，身份证号：321088197303******，其住所为：江苏省扬州市邗江区******。
王逸才，中国公民，身份证号：330302197310******，其住所为：浙江省温州市鹿城区******。
四、本次关联交易标的的主要情况
1、基本情况
名称：厦门金达威体育文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91350205MA2XRBXT59
住所：厦门市海沧区阳光西路299号
法定代表人：江斌
注册资本：壹仟万元
成立日期：2016年11月 11日
经营范围：体育场馆；其他体育（不含需经许可审批的项目）；体育经纪人；
文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；软件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；
信息技术咨询服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；专业设计服务；贸易代理；其他贸易经纪与代理。
2、财务数据
金达威体育最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日(经审计)|2019年3月31日（未经审计）|
|资产总计|732.90|2,909.67|
|负债总计|1,798.26|4,167.56|
|所有者权益|-1,065.36|-1,257.90|
|项目|2018年|2019年1-3月|
|营业收入|1,189.73|330.19|
|营业利润|-78.02|-192.54|
|净利润|-78.02|-192.54|
|经营活动产生的现金流量净额|442.64|2,450.89|

最近一年财务数据经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易前后股权结构
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|股 东|交易前股权结构(%)|交易后股权结构(%)|
|金达威集团|51|0|
|吴磊|25|15|
|江斌|24|0|
|金达威投资|0|42.5|
|王逸才|0|42.5|
|合 计|100|100|

本次交易前，金达威体育为公司持有51%股权的的控股子公司，江斌先生持有金达威体育24%股权。本次交易后，公司及江斌先生不再持有金达威体育的股权，金达威体育将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易后，公司控股股东金达威投资为金达威体育并列第一大股东，金达
威体育为公司的关联法人，除此以外，公司与金达威体育其他股东不存在关联关
系,对于公司及子公司与金达威体育可能发生日常经营性关联交易，公司将履行
相关审批程序并及时进行披露。
五、本次关联交易协议的主要内容
1、股权转让协议项下的股权转让安排如下：甲方将其持有的金达威体育51%的股权，转让予丁方18.5%，转让予戊方32.5%；乙方将其持有的金达威体育25%的股权，转让予戊方10%；丙方将其持有的金达威体育24%的股权全部转让予丁方。
2、股权转让价格：鉴于受让方对金达威体育未来经营业务的判断，协议各方一致同意，按照金达威体育实收资本确定本次股权转让的价格。即：丁方自甲方、丙方处受让金达威体育合计42.5%的股权（实缴 425万元出资额），应向甲方支付185万元，向丙方支付240万元；戊方自甲方处受让金达威体育32.5%的股权（实缴 325万元出资额），应向甲方支付 325万元；戊方自乙方处受让金达威体育10%的股权（实缴 0元出资额），因乙方尚未向金达威体育出资，因此戊方无需向乙方支付股权转让价款。
3、股权转让价款的支付：协议各方同意并确认，在本协议生效后的30日内，受让方应通过银行转账的方式向转让方指定的银行账户一次性足额支付股权转让价款。
4、过渡期安排：协议各方同意并确认，自协议签署生效日至交割日，金达威体育正常生产经营所产生的盈利、亏损及任何原因造成的权益变动均由受让方享有或承担。
5、协议生效：协议自甲方、丁方法定代表人(或授权代表)签字盖章及乙方、丙方、戊方签字之日起成立，并在甲方董事会审议通过之日起生效。
六、本次关联交易的定价政策及依据
经交易各方友好协商，一致同意按照金达威体育实收资本确定本次股权转让的价格，该交易的议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
公司本次出售控股子公司股权，有利于公司进一步聚焦核心业务，优化公司资产结构，提高公司治理水平。本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们在公司第七届董事会第五次会议之前收到了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》的相关资料，现对该事项发表事前认可意见如下：
我们认为公司拟出售控股子公司股权暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司资源整合。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第五次会议审议。
我们对该事项发表独立意见如下：
我们认为公司本次出售金达威体育股权，有利于公司进一步聚焦核心业务，优化公司资产结构。本次关联交易事项交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次关联交易事项。公司董事会审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事江斌先生、陈佳良先生回避表决，表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
九、本次交易可能存在的风险
本次交易存在买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十八日