发行人、保荐机构关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
二〇一七年十二月
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年12月7日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大华会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
现向贵会回复如下（本回复中的简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义）：1、申请人报告期及2017年1-9月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 82,418.87万元、1,559.06万元、1,224.63万元、21,839.54万元。
请申请人：（1）结合同行业可比公司分析公司各项减值准备是否充分，说
明公司最近三年又一期业绩波动的主要原因；（2）说明目前公司经营业绩是否
已有改观，影响经营业绩下滑的主要原因是否消除，是否会对公司未来持续经
营产生重大不利影响；（3）经营业绩的大幅波动，是否会对本次募投项目产生
重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、结合同行业可比公司分析公司各项减值准备是否充分,说明公司最近三年又一期业绩波动的主要原因
（一）结合同行业可比上市公司分析公司各项减值准备是否充分
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,635.19|3,895.95|-364.46|
|-|340.43|254.84|
|-|1,095.83|-|
|-|-|-|
|-|-|502.00|
|1,635.19|5,332.21|392.38|

报告期内，同行业上市公司披露的资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|-246.60|2,843.47|-346.72|
|-|2.58|-|
|-|843.45|230.11|
|-|95.95|-|
|-|-|3,007.77|
|-246.60|3,785.45|2,891.16|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|82.36|-49.05|126.17|
|82.36|-49.05|126.17|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|2,333.63|-531.97|855.96|
|-|15.72|20.55|
|-|241.34|-|
|2,333.63|-274.91|876.51|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,860.85|882.17|1,473.86|
|-|-|199.36|
|-|399.76|-|
|-|-|-|
|1,860.85|1,281.93|1,673.22|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|973.27|3,183.92|-265.86|
|-20.07|-168.42|136.28|

||||
|-|-|-|
|953.20|3,015.50|-129.58|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,562.62|-585.97|1,417.46|
|-|-3.62|-|
|1,562.62|-589.59|1,417.46|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|1,275.88|106.60|39.60|
|-|858.96|-|
|-|315.61|-|
|-|2,648.83|-|
|1,275.88|3,929.99|39.60|

由上表可知，公司和同行业上市公司的资产减值损失主要由坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失构成，其中坏账损失占同期资产减值损失的比例通常较高，是资产减值损失的经常性构成部分。
1、公司坏账准备计提与同行业上市公司比较情况
公司作为一家综合性能源企业，旗下同时经营了天然气、煤化工和煤炭业务。
与公司经营相同或相似业务可比上市公司应收账款准备计提政策如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|

天然气业务的同行业上市公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|10|20|30|50|
|5|10|20|50|70|
|5|10|20|50|70|

煤化工产品的同行业上市公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|10|15|30|50|
|1|10|20|50|50|

煤炭业务的同行业上市公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|10|20|50|50|
|2|4|8|100|100|
|5|10|20|100|100|
|5|10|20|50|50|
|1|4|8|30|50|
|5|10|15|60|60|

注1：露天煤业坏账计提比例为煤炭板块应收账款坏账计提比例。
注2：上表数据来源于相关上市公司2017年度半年度报告。
由上表可知，公司对账龄在5年以内的应收账款坏账计提比例基本高于可比上市公司中位数，对账龄在5年以上的应收账款坏账计提比例低于可比上市公司中位数，因此，总体而言，公司坏账政策具有谨慎性。
从应收账款坏账准备占应收账款余额的比例看，公司坏账准备实际计提比例较高，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

天然气业务的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|10.09%|12.91%|5.31%|
|7.75%|7.20%|6.68%|
|5.84%|5.65%|5.14%|

煤化工产品的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|15.84%|14.58%|7.81%|
|5.32%|5.90%|3.40%|

煤炭业务的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|5.36%|5.52%|5.05%|
|1.89%|1.88%|1.93%|
|21.83%|20.47%|13.53%|

由上表，公司应收账款坏账准备期末余额占应收账款余额的比例均高于同行业上市公司的水平，公司严格按照坏账政策计提坏账准备，计提充分。
报告期内，公司实际核销的应收账款分别为0万元、240.3万元、4.38万元和83.88万元，占公司同期应收账款余额的比例较小，对公司经营业绩影响较小。
综合考虑公司历史上实际发生坏账的可能性，公司目前应收款项坏账准备计提政策较为谨慎，坏账准备计提充分。
2、公司存货跌价准备计提与同行业上市公司比较情况
与公司经营相同或相似业务可比上市公司各期末存货跌价准备占同期存货
账面余额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

天然气业务的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|0.09%|0.13%|0.13%|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|0.17%|0.14%|0.19%|

煤化工产品的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|-|-|0.30%|
|0.12%|0.18%|0.31%|

煤炭业务的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|0.05%|0.08%|0.07%|
|2.24%|2.40%|0.90%|
|2.57%|2.90%|1.72%|

由上表可知，相较于经营相同或相似业务的可比上市公司，存货跌价准备实际计提比例高于同行业上市公司的计提比例，公司存货跌价准备计提充分。
3、公司固定资产减值准备计提与同行业上市公司比较情况
与公司经营相同或相似业务可比上市公司各期末固定资产减值准备占同期
固定账面余额的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

天然气业务的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|0.23%|0.22%|0.05%|
|-|-|-|
|0.01%|0.01%|0.01%|

煤化工产品的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|0.21%|0.20%|-|
|-|-|-|

煤炭业务的同行业上市公司
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|0.07%|0.06%|0.06%|
|0.13%|0.12%|0.13%|

由上表可知，相较于经营相同或相似业务的可比上市公司，公司固定资产减值准备实际计提比例相对较高，公司固定资产减值准备计提充分。
4、公司其他资产减值损失
2015年，公司发生商誉减值损失502.00万元，主要系公司投资的贵州创世财智能源有限责任公司停业，公司计提相应的商誉减值准备所致。
2016年，公司发生长期股权投资减值损失1,095.83万元，主要是计提对境
外联营企业 Foren Associates BV的长期股权投资所致。
报告期内，公司严格按照会计政策对应收账款、存货、固定资产、商誉、长期股权投资等资产进行减值测试并计提减值，所计提的减值准备合理、充分。
综上所述，公司各项减值准备计提充分，2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司资产减值损失分别为6,210.62万元、392.38万元、5,332.21万元和1,635.19万元，占同期营业收入的比例分别为0.92%、0.08%、1.27%和0.35%，资产减值准备的计提对公司经营业绩的影响很低。
（二）公司最近三年一期经营业绩波动的主要原因
最近三年及一期，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|同比变动（%）|金额|同比变动（%）|金额|同比变动（%）|金额|
|464,839.72|62.05|419,434.64|-13.07|482,524.45|-28.17|671,726.88|
|206,889.95|29.50|220,673.44|-9.34|243,396.48|-22.07|312,334.47|
|139,139.78|49.28|137,135.12|29.70|105,730.80|-18.76|130,141.76|
|93,406.62|435.88|48,365.42|-55.35|108,320.58|-38.01|174,726.04|
|25,403.37|54.49|13,260.67|-47.12|25,076.59|-54.01|54,524.61|
|153,337.32|82.73|129,843.47|-5.56|137,488.13|-38.69|224,257.22|
|66,829.06|21.03|72,228.63|-24.74|95,974.02|-18.48|117,733.78|
|53,739.70|111.12|48,855.76|165.77|18,382.78|-65.43|53,174.04|
|20,299.12|7,318.75|2,410.55|-83.83|14,903.41|-60.79|38,013.76|
|12,469.45|253.76|6,348.53|-22.84|8,227.92|-46.35|15,335.64|
|18,364.15|15.14|21,719.91|2.68|21,152.21|17.30|18,031.87|
|21,553.79|-13.41|35,832.68|-5.30|37,837.29|2.92|36,762.89|
|61,849.34|41.54|54,369.41|-9.08|59,797.21|46.10|40,928.50|
|34,000.16|631.07|-1,833.01|-132.25|5,684.27|-96.65|169,688.71|
|24,803.59|50.77|20,559.88|-17.23|24,838.80|-84.84|163,803.86|
|2,964.05|-87.00|19,335.25|-16.94|23,279.73|-71.40|81,384.99|
|21,839.54|443.58|1,224.63|-21.45|1,559.06|-98.11|82,418.87|

注：2014-2016年数据源于大华会计师出具的大华审字[2015]004146号、大华审字
[2016]005031号和大华审字[2017]004485号标准无保留意见的审计报告，2017年1-9月的数据未
经审计。
2014年公司实现营业收入 671,726.88万元，同比增加39.79%；归属于母公司所有者的净利润163,803.86万元，同比增加118.09%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 82,418.87万元，同比增加30.03%。公司 2014年营业收入较2013年增加39.79%，主要是因为2014年吉木乃LNG工厂投产，以及哈密煤化工项目持续推进技改，产销量得到提升。公司 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比大幅增长，主要是公司营业收入和营业毛利的大幅增长所致。
2015年公司实现营业收入 482,524.45万元，同比减少28.17%；归属于母公司所有者的净利润24,838.80万元，同比减少84.84%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 1,559.06万元，同比减少98.11%。导致各项业务收入下降的主要原因如下：受国家宏观经济环境影响，煤炭行业需求降低，公司下游哈密地区兰炭厂开工减少，2015年公司煤炭销量同比下降51.99%，煤炭销售均价与 2014年相比下降28.7%，导致煤炭销售收入下降；同时，2015年国际原油价格的大幅下跌导致甲醇和天然气市场价格出现下跌，2015年，尽管公司哈密新能源工厂完成大修投产，甲醇产销量同比上升，但由于甲醇销售价格同比下降50.40%，导致2015年煤化工业务收入的下滑；2015年天然气销售均价同比下降47.69%，产销量亦分别同比下降19.96%和6.09%，共同拉低了天然气业务的营业收入。综合影响下，公司2015年营业毛利137,488.13万元，同比下降38.69%。
因此，2015年煤炭、天然气的销量和价格下降，以及甲醇价格下降是导致公司2015年经营业绩下降的主要原因。
2016年公司实现营业收入 419,434.64万元，同比减少13.07%；归属于母公司所有者的净利润20,559.88万元，同比减少17.23%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 1,224.63万元，同比减少21.45%。2016年上半年国内能源市场整体上仍较为低迷，各类能源和化工产品价格仍处于历史较低水平。在煤炭价格下降及下游哈密地区兰炭厂大面积停产双重因素影响下，公司煤炭业务收入进一步下降，其中，公司煤炭销量较2015年下降50.62%，煤炭销售均价下降
9.58%。同时，天然气销售价格继续下行，虽然天然气全年销量已较2015年增加24.13%，但价格的下跌仍导致了公司天然气产品业务收入下降9.34%。在煤化工业务方面，受到公司甲醇产销量增加以及下半年甲醇销售价格回升的影响，公司煤化工业务收入同比增长29.70%，已较2015年上升，但由于其所占比例相对较小，仍无法抵消天然气、煤炭业务收入下降对整体营业收入的影响，综合影响下，2016年公司营业毛利129,843.47万元，同比仍下滑5.56%，但下滑幅度已较2015年大幅减小。
2017年 1-9月公司实现营业收入 464,839.72万元，同比增加62.05%；归属于母公司所有者的净利润24,803.59万元，同比增加50.77%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 21,839.54万元，同比增加443.58%。2017年前三季度我国经济增速稳中有升，GDP同比增长6.90%，增速同比提高 0.20个百分点，同时，随着供给侧改革化解过剩产能效果的显现，能源和化工产品价格逐步从低位回升，下游行业的需求也逐步提升。2017年1-9月，公司煤炭销量较 2016年同比增加236.59%，销售均价同比增加59.20%；天然气销量较2016年同比增加21.73%，销售均价同比增加21.26%；煤化工业务方面，受2月份哈密新能源工厂事故影响，公司甲醇销量同比下降9.18%，但甲醇销售价格同比增加57.64%，价格的大幅上涨，显著地提升了煤化工业务的营业收入。综合而言，2017年1-9月能源市场的整体回暖，使得公司经营业绩同比出现大幅增长，实现营业毛利153,337.32万元，同比增加82.73%。
综上所述，公司经营业绩主要受到天然气、煤化工和煤炭市场周期性波动的影响，2015年至2016年上半年，我国能源市场低迷，能源和化工产品价格处于低位，公司 2015年至 2016年经营业绩出现下滑。随着 2016年下半年能源市场回暖，各类能源和化工产品价格逐步止跌上涨，公司产品价格和市场需求随行业回暖而上升，2017年前三季度公司业绩提升显著。
（三）利润表其他项目对公司经营业绩的影响
最近三年及一期，公司利润表其他项目情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|18,364.15|3.95%|21,719.91|5.18%|21,152.21|4.38%|18,031.87|
|21,553.79|4.64%|35,832.68|8.54%|37,837.29|7.84%|36,762.89|
|61,849.34|13.31%|54,369.41|12.96%|59,797.21|12.39%|40,928.50|
|101,767.28|21.89%|111,922.00|26.68%|118,786.71|24.62%|95,723.26|
|1,635.19|0.35%|5,332.21|1.27%|392.38|0.08%|6,210.62|
|464,839.72|-|419,434.64|-|482,524.45|-|671,726.88|

 2014年、2015年、2016年及2017年1-9月：
销售费用分别为18,031.87万元、21,152.21万元、21,719.91万元和 18,364.15万元，占营业收入的比重分别为2.68%、4.38%、5.18%和3.95%。
管理费用分别为36,762.89万元、37,837.29万元、35,832.68万元和 21,553.79万元，占营业收入的比重分别为5.47%、7.84%、8.54%和4.64%。
财务费用分别为40,928.50万元、59,797.21万元、54,369.41万元和 61,849.34万元，占营业收入的比重分别为6.09%、12.39%、12.96%和13.31%。财务费用金额相对较大，主要原因是近年来主要通过债务筹集资金，利息费用较高。
公司期间费用合计金额分别为 95,723.26万元、118,786.71万元、111,922.00万元和101,767.28万元，合计金额相对稳定；占营业收入的比重分别为14.25%、24.62%、26.68%和21.89%，主要是营业收入变动因素所致。
因此，最近三年及一期，公司期间费用变动相对较小，占营业收入的比重主要受营业收入变动因素影响，不存在异常波动情形，公司期间费用变动未对公司经营业绩波动造成重大影响。
此外，结合本题“（一）结合同行业可比上市公司分析公司各项减值准备是
否充分”的分析，公司按照企业会计准则等相关规定计提资产减值损失，相关资
产减值准备计提充分。最近三年及一期，公司资产减值损失分别为 6,210.62万元、392.38万元、5,332.21万元和1,635.19万元，占营业收入比重分别为0.92%、0.08%、1.27%和0.35%，占比较小，对公司经营业绩波动的影响亦较小。
（四）总结
综上分析，最近三年及一期，公司经营情况的主要变动如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度||2015年度||
|金额|同比变动额|金额|同比变动额|金额|同比变动额|
|464,839.72|177,994.49|419,434.64|-63,089.81|482,524.45|-189,202.43|
|153,337.32|69,420.93|129,843.47|-7,644.66|137,488.13|-86,769.09|
|34,000.16|40,402.40|-1,833.01|-7,517.28|5,684.27|-164,004.44|
|24,803.59|8,351.96|20,559.88|-4,278.92|24,838.80|-138,965.06|
|2,964.05|-19,843.98|19,335.25|-3,944.48|23,279.73|-58,105.26|
|21,839.54|28,195.94|1,224.63|-334.43|1,559.06|-80,859.81|

由上表，公司经营业绩的变动主要受公司营业收入及营业毛利变动的影响。
2015年，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润同比下降 80,859.81万元，主要原因是公司营业收入、营业毛利同比减少所致，其中营业收入减少189,202.43万元，营业毛利减少86,769.09万元。2015年非经常性损益同比减少 58,105.26万元，主要是公司2014年收购哈萨克斯坦TBM公司，该次收购为多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司因此于 2014年确认了 62,158.78万元投资收益，并计入当年非经常性损益。在前述因素共同影响下，公司2015年归属于母公司所有者的净利润同比减少138,965.06万元。
2016年，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润同比下降 334.43万元，主要原因是营业收入减少 63,089.81万元，营业毛利减少 7,644.66万元；非经常性损益同比减少3,944.48万元，主要是非经常性损益对应的所得税费用减少所致，从而使得2016年归属于母公司所有者的净利润同比减少4,278.92
万元。
2017年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润同比增加 28,195.94万元，主要是受能源市场整体回暖影响，公司营业收入同比增加 177,994.49万元，营业毛利同比增加 69,420.93万元；非经常性损益同比减少 19,843.98万元，主要是 2017年 1-9月收到的政府补助大幅减少所致。因此，受营业毛利增加的影响，2017年 1-9月归属于母公司所有者的净利润同比增加8,351.96万元。
综上所述，公司经营业绩变动主要受公司营业收入及营业毛利变动因素的影响，报告期内公司天然气、煤化工、煤炭产品的销售价格、市场需求等因素是影响公司业绩波动的主要因素。
二、说明目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要原因
是否消除，是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响
2017年前三季度，国民经济稳中向好，GDP仍延续良性增值趋势，同比增长6.9%，增速与上半年持平。“三去一降一补”扎实推进，政策成效持续显现，过剩产能有序化解，国内经济运行保持在合理区间，呈现出增长平稳、结构优化的良好格局。公司紧紧围绕能源产业发展的整体战略，坚定贯彻落实供给侧改革，以提高发展质量和效益为中心，力推创新技改，加强宏观形势和市场走势的研判，适时调整经营和销售策略，以动态管理应对市场变化，整体发展稳中趋好。
受国家积极推进煤炭行业结构调整，深入推进煤炭行业去产能的影响，我国煤炭价格自 2016年下半年以来逐步回暖，公司紧抓煤炭价格回暖机遇，从“疆煤东运、疆煤入渝”到煤化工基地的供应，均充分发挥出公司优质、稀缺的煤炭资源储备竞争优势，在下游需求和价格上涨的双重带动下，公司实现了煤炭业务的强劲增长。
随着煤炭行业去产能的深入推进，2017年煤炭价格在高位持续运行。上游能源价格的持续上涨带动了各中游行业企业纷纷提升产品价格，能源和化工产品逐渐进入价格上涨的景气周期。
2014年以来，我国煤炭价格指数走势情况如下：
数据来源：Wind资讯
自 2016年年中开始，全国 LNG市场价格逐步触底反弹。2017年下半年，全国LNG市场价格进一步加速上涨，在近期已接近2014年初的价格水平。
2014年以来，我国液化天然气市场价格走势情况如下：
数据来源：Wind资讯
2016年三季度起，我国甲醇价格开始明显回升，并逐渐接近 2014年年初水平。
2014年以来，我国甲醇（优等品）价格走势情况如下：
数据来源：Wind资讯
根据公司披露的2017年1-9月的财务数据，公司近期经营业绩提升明显。
单位：万元
2017年1-9月
项目
||
|-|
|金额|
|464,839.72|
|153,337.32|
|34,000.16|
|24,803.59|
|21,839.54|

注：2017年1-9月的财务数据未经审计。
由上表可知，2017年 1-9月公司实现营业收入 464,839.72万元，同比增加62.05%；营业毛利 153,337.32万元，同比增加82.73%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润21,839.54万元，同比增加443.58%。公司2017年前三季度的营业收入、营业毛利较上年同期均大幅增加，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也扭亏为盈，大幅增加443.58%。能源市场的整体回暖，对公司的经营业绩产生了积极影响，公司营业收入、营业毛利和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均得到了大幅提升。
目前公司主要产品LNG、甲醇、煤炭的市场销售价格正处于上升的景气周
期中，并逐步回到近年的高点，各类产品价格保持在高位运行。由于本次能源和化工产品涨价系国家供给侧改革政策影响下的上中游行业整体性涨价，因此预计各类产品价格短期内不会出现大幅下滑。从公司2017年1-9月的财务数据看，公司目前经营状况已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上已经消除，预计不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩的大幅波动，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40亿元，其中 9亿元用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目，31亿元用于偿还上市公司有息负债。
从长期来看，天然气作为一种优质、高效、清洁的一次能源，是能源供应清洁化的现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径。
国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》中指出，要大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源应急体系并提高天然气消费比重，到 2020年天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。国家能源局在2016年2月全面深化改革领导小组会议上指出，预计2020年，我国天然气消费量可达4,000亿立方米，天然气需求增速将达8-11%。2017年7月4日，国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《加快推进天然气利用的意见》，提出加快推进天然气利用的总体目标，是逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到 2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。
2017年以来，受大气污染防治行动计划及清洁能源供暖的有效实施，以及宏观经济持续改善、电力消费较快增长、化工产品价格走高、LNG汽车市场回暖的影响，发电、化工、工业燃料和重型卡车用气需求显著增加，天然气消费出现了大幅增长。2017年1-6月全国天然气消费量1,146亿立方米，同比增长15.2%，自 2014年以来首次出现两位数增长。2017年上半年天然气消费量同比增加 151
亿立方米，已超过2016年的全年增量。
2017年1-9月全国天然气产量1,088亿立方米，同比增长10.8%；天然气进口量 644亿立方米，增长26.5%；天然气消费量 1677亿立方米，增长18.4%。
2017年前三季度天然气的消费量和进口量的增长幅度较2017年上半年天然气消费量和进口量的增长幅度进一步增加。其中，LNG进口量不断扩大，进口方式从以管道为主、LNG为辅变为管道和LNG各占一半，LNG接收站作为进口 LNG的基础设施的地位越来越重要。
进入 2017年第四季度，天然气消费市场进一步延续快速增长趋势。受各省和地区“煤改气”工作持续深入推进的影响，《关于加快推进天然气利用的意见》和价格改革等政策实施效果逐步显现，LNG需求持续增加，LNG价格自9月以来持续上涨。至 2017年 12月初，部分地区的 LNG价格已高达 8,000-9,000元/吨，创出历史新高。受政策及市场供需关系影响，预计天然气消费在未来还有进一步提升空间，LNG价格在未来一段时间内仍将维持高位运行。
综上，结合天然气能源自身具有的优质、高效、清洁特点，以及国家对于能源行业特别是天然气行业发展的政策支持，天然气行业仍将面临广阔的发展空间。
同时，随着天然气消费市场的持续增长以及近期全国 LNG价格的上涨，造成公司经营业绩波动的因素也逐步消除，公司经营业绩稳中上升，2017年1-9月经营业绩得到大幅提升，预计不会对作为本次募投项目之一的南通港吕四港区 LNG分销转运项目产生重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内公司各项减值准备计提合理、充分，公司经营业绩波动主要是受到主营业务即天然气、煤化工和煤炭业务销售价格和销量周期性波动的影响。
2、公司2017年前三季度经营业绩已经得到显著提升，随着国家去产能政策的扎实推进，政策成效持续显现，公司主要产品LNG、甲醇、煤炭的销售价格目前已逐步回升到近年高点，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上得以消除，预计不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
3、公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40亿元，其中 9亿元用于投资南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目， 31亿元用于偿还上市公司有息负债。天然气具有清洁性和便利性，未来天然气市场规模将不断扩大。同时随着近期全国 LNG价格的回升，能源市场的整体回暖，造成公司经营业绩波动的因素逐步消除，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
2、申请人 2017年1-9月煤炭销量同比大幅增加，但煤炭产品产能利用率仍维持较低水平。请申请人说明并披露存在上述状况的原因，与同行业上市公司
相比是否存在重大差异。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、存在上述状况的原因，与同行业上市公司相比是否存在重大差异
最近三年及一期，发行人煤炭产能、产量、销量情况如下：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能|产量|对外销量|产量同比增减幅|对外销量同比增减幅|
|A|B|C|-|-|
|2,000.00|776.82|455.21|46.86%|236.59%|
|2,000.00|528.95|135.24|-1.80%|-68.71%|
|2,000.00|766.07|255.32|2.52%|-50.62%|
|2,000.00|747.26|517.01|-49.37%|-51.99%|
|2,000.00|1,475.87|1,076.99|13.00%|12.17%|

注：2017年1-9月、2016年1-9月的产能为全年产能，即2017年1-9月、2016年1-9月的产能利用率未年化。
由上表，2017年 1-9月，公司煤炭销量同比增加236.59%，产能利用率为38.84%；2016年，公司煤炭销量同比减少50.62%，产能利用率为38.30%。
公司2017年1-9月的产能利用率38.83%相比2016年的产能利用率38.30%，未出现大幅增加主要是2017年1-9月的产能利用率未年化所致。
若将2017年1-9月的产能利用率与2016年1-9月相比，2016年1-9月公司
产能利用率为26.45%，因此，在2017年1-9月公司煤炭销量同比增加的情况下，
产能利用率亦同比上升了12.39个百分点。
由于靖远煤电、露天煤业未于其公开信息中披露煤炭产能数据，公司本次选用西山煤电、冀中能源的产能、产量数据做同行业比较分析。
西山煤电、冀中能源的煤炭产能利用率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年度（模拟年化）|2017年1-3月/1-9月|2016年度|2015年度|
|79.28%|19.82%|72.48%|83.22%|
|85.40%|21.35%|88.93%|74.28%|
|51.79%|38.84%|38.30%|37.79%|

数据来源：西山煤电、冀中能源的相关数据均来源于各自公告的2017年度公开发行公司债券募集说明书。
注1：西山煤电、冀中能源最近一期产能利用率为 2017年 1-3月未年化数，广汇能源最近一期产能利用率为2017年1-9月未年化数。
注2：2017年度（模拟年化）计算方式为：西山煤电、冀中能源的2017年1-3月产能利用率乘以4；广汇能源的2017年1-9月产能利用率乘以4/3。
由上表，公司的煤炭业务产能利用率在 2014年较高，与西山煤电、冀中能源相比，差异较小。
而在2015年和2016年，公司煤炭产能利用率大幅下降，且低于西山煤电和冀中能源的产能利用率水平，主要原因如下：
受哈密地区兰炭厂停产、煤炭行业需求低迷的影响，公司煤炭销售量大幅下跌，公司也相应减少了煤炭产量，因此公司 2015年和 2016年的产能利用率较2014年下降较大。
而相比之下，根据西山煤电 2017年度公开发行公司债券募集说明书，西山煤电客户主要是国有大型钢铁厂，主要位于华北、东北地区，西山煤电与该类客户保持长期战略合作关系，煤炭销量和价格相对稳定；根据冀中能源 2017年度公开发行公司债券募集说明书，冀中能源经过多年经营，已与华北、华东地区的
大型钢厂、焦化厂、电厂建立长期稳定的供销关系，拥有稳定的客户资源。因此，
2015年和2016年煤炭市场的低迷，对西山煤电和冀中能源的影响相对较小。
2017年前三季度，随着煤炭行业回暖、下游兰炭厂开工率提升等因素影响，公司煤炭销售量同比增长，公司也相应增加了煤炭产量，从而使得 2017年 1-9月的产能利用率较 2016年 1-9月同比提升，2017年度（模拟年化）的数据已较2016年度同比增加。而由于西山煤电、冀中能源的客户稳定性较高，其2017年度（模拟年化）产能利用率较2016年度变化相对较小。
综上分析，公司在 2014年的产能利用率较西山煤电、冀中能源相比，不存在重大的差异；2015年和2016年产能利用率下降较大，且与西山煤电、冀中能源差异较大，主要是公司的客户类型与西山煤电、冀中能源差别较大，公司客户稳定性相对较低所致；在 2017年 1-9月，随着煤炭市场回暖，公司的产能利用率已同比上升。因此，公司与西山煤电、冀中能源的产能利用率变动差异合理。
二、保荐机构和会计师核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司2017年1-9月的产能利用率38.83%相比2016年的产能利用率38.30%，未出现大幅增加的原因主要是2017年1-9月的产能利用率未年化所致。若将2017年1-9月的产能利用率与2016年1-9月相比，公司2017年1-9月产能利用率亦同比提升。公司2015年和2016年产能利用率下降较大，且与西山煤电、冀中能源差异较大，主要是客户类型不同所致，相关差异合理。
经核查，大华会计师认为，公司2017年1-9月的产能利用率38.83%相比2016年的产能利用率38.30%，未出现大幅增加的原因主要是2017年1-9月的产能利用率未年化所致。若将2017年1-9月的产能利用率与2016年1-9月相比，公司2017年1-9月产能利用率亦同比提升。公司2015年和2016年产能利用率下降较大，且与西山煤电、冀中能源差异较大，主要是客户类型不同所致，相关差异合理。
3、请申请人进一步说明：（1）2016年，在营业收入整体下降的情况下，华北地区的销售收入大幅增加的原因；（2）自2016年开始，申请人煤化工业务的毛利率大幅增加的原因；以及煤化工产品销售收入与煤炭销售不配比的原因。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、2016年，在营业收入整体下降的情况下，华北地区的销售收入大幅增加的原因
公司2016年实现营业收入419,434.64万元，较2015年减少63,089.81万元，同比下降13.07%；华北地区实现营业收入 97,406.32万元，较 2015年增加61,423.18万元，同比增加170.70%。
公司营业收入按业务分类：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|220,673.44|243,396.48|
|137,135.12|105,730.80|
|48,365.42|108,320.58|
|13,260.67|25,076.59|
|419,434.64|482,524.45|

公司营业收入按地区分类：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|224,958.16|332,108.24|
|97,406.32|35,983.14|
|60,215.32|70,984.82|
|21,087.00|17,983.13|
|15,767.83|25,465.12|
|419,434.64|482,524.45|

其中，华北地区营业收入构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|67,615.56|21,043.06|
|29,790.76|14,940.08|
|97,406.32|35,983.14|

由上述表格可知，从业务分类看，2016年度公司营业收入整体下降，主要是天然气销售和煤炭销售收入下降所致，而煤化工产品受到甲醇销量、价格回升的影响，销售收入同比上升。
从地区分类看，2016年西北地区营业收入同比大幅下降，是影响公司营业收入整体下降的主要地区，而华北地区则成为收入增长最大的地区。
从华北地区的营业收入构成看，华北地区营业收入在 2016年同比增长170.70%，其中煤化工产品收入增长46,572.50万元，增长率为221.32%，是华北地区营业收入增长的主要影响因素。
因此，公司 2016年华北地区收入增加主要是在当地煤化工产品销售收入增加所致。
二、自2016年开始，申请人煤化工业务的毛利率大幅增加的原因；以及煤化工产品销售收入与煤炭销售不配比的原因
（一）自2016年开始，申请人煤化工业务的毛利率大幅增加的原因
2014-2016年度和 2017年 1-9月，公司煤化工业务毛利率分别为40.86%、17.39%、35.63%和38.62%，公司煤化工业务的主要产品为甲醇。自2016年开始，公司煤化工业务毛利率大幅增加，主要原因如下：
1、2016年下半年起，我国甲醇销售价格开始回升
2014年以来，我国甲醇（优等品）价格走势情况如下：
数据来源：Wind资讯
由上图可知，全国甲醇（优等品）市场价在2015年初达到自2014年来的较低点，此后虽有所回升，但总体仍然是下跌的趋势，并在 2015年末再次达到近年来的低点；2016年甲醇价格开始逐步回升，特别是下半年回升幅度较大，至2016年末首次达到2014年来的价格高点，此后虽然价格有所波动，但整体价格水平较高。因此，甲醇市场价格的回升有助于提高公司煤化工产品的销售价格。
2、2016年产销量上升，降低产品生产成本
公司哈密新能源工厂于 2016年持续进行装置技改和检修工作，保持了产品产量高位运行。
甲醇和副产品产销量变化情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年产量（万吨）|2016年销量（万吨）|2015年产量（万吨）|2015年销量（万吨）|产量同比变化|
|107.67|108.73|71.50|70.80|50.59%|
|32.86|33.73|29.28|29.35|12.23%|

由上表，技改后，哈密新能源工厂甲醇销量同比增长53.57%，产量同比增长50.59%；副产品销量同比增长14.92%，产量同比增长12.23%。产销量的增长在一定程度上提高了公司生产设备的利用率，从而降低了产品的单位固定生产成本（房屋建筑物、生产设备等固定资产折旧等），相应降低了产品单位成本。
综上所述，自 2016年开始，公司煤化工业务的毛利率大幅增加，主要原因
是 2016年甲醇市场价格的回升提高了公司煤化工业务的销售价格；公司哈密新能源工厂技改，提升了煤化工产品的产销量，从而相应降低了产品的单位成本。
因此，公司煤化工业务毛利率在2016年比2015年大幅增加。
（二）申请人煤化工产品销售收入与煤炭销售不配比的原因
关于公司报告期内煤炭产销情况的数据，原配股说明书披露为：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产能|产量|自用量|对外销量|总销量|产能利用率|
|A|B|C|D|E=C+D|F=B/A|
|2,000.00|497.84|273.34|300.40|573.74|24.89%|
|2,000.00|766.07|258.36|255.32|513.68|38.30%|
|2,000.00|747.26|451.33|517.01|968.34|37.79%|
|2,000.00|1,475.87|507.01|1,076.99|1,584.00|73.79%|

上述关于2016年度煤炭自用量披露有误，经更正后，煤炭产销情况应为：单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产能|产量|自用量|对外销量|总销量|产能利用率|
|A|B|C|D|E=C+D|F=B/A|
|2,000.00|776.82|482.96|455.21|938.17|38.84%|
|2,000.00|766.07|558.36|255.32|813.68|38.30%|
|2,000.00|747.26|451.33|517.01|968.34|37.79%|
|2,000.00|1,475.87|507.01|1,076.99|1,584.00|73.79%|

由此，发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，公司煤化工产品和煤炭销售的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|139,139.78|137,135.12|105,730.80|
|482.96|558.36|451.33|
|455.21|255.32|517.01|
|938.17|813.68|968.34|

上表中，公司煤炭总销量可分为煤炭自用量和对外销量，其中，自用量主要为公司自身用于生产煤化工产品的部分，该部分自用量与煤化工销售收入变动关系如下：
2015年，公司煤化工产品收入同比减少，主要原因为2015年国际原油价格的大幅下跌导致甲醇市场价格出现下跌，公司煤炭自用量也相应同比下降。
2016年，公司煤化工产品销售收入同比增长，甲醇产销量同比分别增长50.59%和53.57%，由于公司煤化工产品原材料主要为自产煤炭，因此，煤炭自用量相应增加。
2017年 1-9月，公司煤化工业务收入同比增长，主要是甲醇价格上涨所致，而在甲醇产销量方面，受 2017年 2月份哈密新能源工厂事故影响，甲醇产销量分别同比下降了8.21%和9.18%，从而导致公司煤炭自用量相应下降。
因此，公司煤炭自用量与公司煤化工业务收入存在较强的配比关系。
而相比之下，公司煤炭总销量中，煤炭对外销量的客户主要是哈密地区兰炭厂、钢铁企业、发电企业等，该部分销量受到煤炭行业变化的影响较大，与公司煤化工业务收入的关系相对较小。因此，煤炭对外销量与公司煤化工业务收入之间的配比关系较弱。
综上所述，公司煤炭总销量中，煤炭自用量与公司的煤化工业务收入存在较强的配比关系，煤炭对外销量受到公司煤化工业务收入影响较小。
三、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为，在公司 2016年营业收入整体下降情况下，华北地区收入增加主要是在当地煤化工产品销售收入增加。自 2016年开始，公司煤化工业务的毛利率大幅增加，主要原因是受甲醇市场价格的回升，产品成本下降等因素所致。公司煤炭总销量中，煤炭自用量与公司的煤化工业务收入存在较强的配比关系，煤炭对外销量受到公司煤化工业务收入影响较小。
经核查，大华会计师认为，在公司 2016年营业收入整体下降情况下，华北地区收入增加主要是在当地煤化工产品销售收入增加。自 2016年开始，公司煤化工业务的毛利率大幅增加，主要原因是受甲醇市场价格的回升，产品成本下降等因素所致。公司煤炭总销量中，煤炭自用量与公司的煤化工业务收入存在较强的配比关系，煤炭对外销量受到公司煤化工业务收入影响较小。
4、申请人2015年、2016年和2017年1-9月扣非后净资产收益率较低，分别为0.14%、0.11%和1.95%，请申请人进一步说明本次配股募集资金投资项目的必要性、合理性和项目效益的谨慎性，如何保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报，相关风险是否充分揭示。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、2015年、2016年和2017年1-9月扣除非经常性损益后的净资产收益率较低的原因
根据大华会计师出具的2015年、2016年审计报告以及公司2017年第三季度报告，公司2015年、2016年和2017年1-9月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为0.14%、0.11%和1.95%，2015年、2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较低，主要系2015年至2016年上半年，我国能源市场低迷，能源和化工产品价格处于低位，公司2015年、2016年经营业绩出现下滑所致。随着2016年下半年能源市场回暖，各类能源和化工产品价格逐步止跌上涨，公司产品价格和市场需求随行业回暖而上升，2017年前三季度公司业绩提升显著。
目前公司主要产品LNG、甲醇、煤炭的市场销售价格正处于上升的景气周期中，并逐步回到近年的高点，各类产品价格保持在高位运行。由于本次能源和化工产品涨价系国家供给侧改革政策影响下的上中游行业整体性涨价，因此预计各类产品价格短期内不会出现大幅下滑。从公司2017年1-9月的财务数据看，公司目前经营状况已有改观，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上已经消除，预计不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。
本次配股拟募集资金9亿元用于南通港吕四港区LNG分销转运站（一、
二、三期）项目，该项目预计运营期年均收入709,076.00万元，年均净利润
67,752.00万元，税后财务内部收益率为18.25%。
本次配股募集资金31亿元偿还上市公司有息负债，按照目前中国人民银行1至5年贷款基准利率4.75%计算，每年可节约财务费用14,725万元（310,000
万元*4.75%），对提高公司盈利水平起到积极作用。
因此，本次配股募集资金投资项目具有良好的投资回报。
关于本次配股募集资金投资项目的必要性、合理性和项目效益的谨慎性分析如下。
二、本次配股募集资金投资项目的必要性、合理性和项目效益的谨慎性
（一）南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目
随着我国实体经济回暖、能源结构调整以及大气污染带动的“煤改气”工程推进，我国天然气消费量将持续快速增长。受制于我国“富煤、贫油、少气”能源结构，我国天然气资源有限，供应不足。本次募投项目从海运途径进口 LNG资源，拓宽了 LNG供应渠道，能够使公司更好地受益于天然气市场需求增长。
本次募投项目主要服务以江苏为中心的华东地区。江苏地区经济发达，经济总量大，天然气供应相对不足。本次募投项目能够满足区域性用气需求，具有良好的市场发展前景。
本次募投项目预计运营期年均收入709,076.00万元，年均净利润 67,752.00万元，税后财务内部收益率为18.25%，具有良好的经济效益。
综上，从优化气源供应途径、满足区域性用气需求以及实现经济效益等角度分析，本次募投项目具有必要性和合理性。
本次募投项目效益测算及谨慎性分析如下：
本次募投项目一期项目已于2017年6月投入试运营，达到60万吨/年的
LNG周转能力。本次配股拟募集资金9亿元用于二期和三期项目。二期项目建设期为2年，已于2016年11月开工建设，预计2018年11月投入运营，二期项目建成后，可达到115万吨/年的LNG周转能力。三期项目建设期为3年，预计2018年1月开工建设，2020年12月投入运营，三期项目建设完成后，可达到300万吨/年的LNG周转能力。
本次募投项目作为《江苏省“十三五”能源发展规划》中明确提出要支持建设的LNG转运站项目，地处天然气供应相对不足的江苏地区，具有良好的
市场发展前景。根据《江苏省“十三五”能源发展规划》，结合江苏省人口、商业公建用户、工业燃料和电厂等大用户、天然气汽车等的发展情况，预计到 2020年江苏省天然气用气量将达到350亿立方米，而2015年江苏省天然气的供应规模仅为165亿立方米。
公司在LNG领域深耕十几年，具有丰富的区域开发经验。本次募投项目
一期项目于2017年6月投入试运营，已和180余家下游用户签订供货合同，客户储备充足。
因此，结合项目周转能力以及市场需求情况分析，该项目合理预计 2018
年一期项目基本实现足额销售，2019年二期项目基本实现足额销售，2021年三期项目基本实现足额销售。假设本次募投项目运营期为20年，各年度销量、售气价格、购气价格预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|59.00|114.00|114.00|297.00|
|2,658.00|2,658.00|2,658.00|2,658.00|
|2,117.00|2,117.00|2,117.00|2,117.00|
|541.00|541.00|541.00|541.00|

本次募投项目运营模式为从海外进口 LNG产品，通过槽车或管道直供终
端用户使用。售气价格和购气价格参照本次募投项目一期项目运营情况进行测算。
2016年1月至2017年10月全国LNG进口平均价格和LNG市场价格情况如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|LNG进口平均价格|LNG市场价格|
|A|B|
|2,489.98|3,569.83|
|2,369.55|3,358.83|
|2,166.65|3,064.07|
|2,198.43|2,962.77|
|2,133.41|2,855.07|
|2,130.47|2,747.93|
|1,910.19|2,871.03|
|2,129.41|2,927.47|
|2,156.01|2,854.83|

|||
|-|-|
|2,375.04|2,870.20|
|2,445.01|3,080.83|
|2,556.85|3,229.07|
|2,516.89|3,180.50|
|2,506.91|3,183.13|
|2,481.70|3,378.57|
|2,533.43|3,307.20|
|2,621.04|3,203.67|
|2,530.30|3,117.50|
|2,602.57|3,112.50|
|2,594.10|3,129.73|
|2,459.60|3,278.30|
|2,564.72|4,221.30|
|2,385.10|3,159.29|
|2,350.00|2,950.00|
|2,117.00|2,658.00|

数据来源：Wind资讯
由上表分析，全国 LNG进口平均价格和 LNG市场价格总体具有联动性，且价差总体高于本次募投项目测算值。
假设LNG销售均价和采购均价在±10%范围内变化时，对项目效益的影响测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-10%|-5%|基准数据|5%|
|1,905.00|2,011.00|2,117.00|2,223.00|
|2,392.00|2,525.00|2,658.00|2,791.00|
|638,169.00|673,623.00|709,076.00|744,530.00|
|558,872.00|588,030.00|617,188.00|646,345.00|
|58,467.00|63,109.00|67,752.00|72,395.00|
|16.42%|17.35%|18.25%|19.14%|

从上表分析，LNG售气价格和购气价格每变动5%时，项目内部收益率约变动1%左右。当 LNG价格变动时，售气价格变动对项目效益造成影响将被购气价格的变动所对冲，一定程度上保证了项目收益的稳定性。
综上所述，本次募投项目效益根据项目建设运营的周期以及市场需求情况，结合LNG购气价格和售气价格联动趋势进行测算，项目效益测算过程合理谨
慎。
从本次募投项目已建成部分的运行情况看，一期项目已于2017年6月投入
试运营，2017年7-10月实现LNG销量约19.40万吨，平均售气价格（不含税）约3,120元/吨，平均购气价格（不含税）约2,369元/吨，价差约751元/吨，年化销量与2018年的预测值基本一致，价差高于预测值。
（二）偿还上市公司有息负债
截至2017年9月末，公司合并口径资产负债率为70.54%，大幅高于同行业上市公司的平均值36.72%。假设本次配股募集资金中31.00亿元（不考虑发行费用）用于偿还有息负债进行测算，公司2017年9月末合并口径资产负债率将下降至62.07%。此外，按照目前中国人民银行1至5年贷款基准利率4.75%计算，每年可节约财务费用14,725万元（310,000万元*4.75%），对提高公司盈利水平起到积极作用。
因此，利用本次配股部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制公司总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。本次募集资金用于偿还上市公司有息负债具有必要性和合理性。
三、保障认购本次发行股份投资者获得合理的投资回报的措施
为保障本次配股募集资金的有效使用，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次募投项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，公司将丰富和完善能源产业链布局，提高公司在能源领域的综合实力，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长远、健康发展。本次募投项目的顺利实施和效益释放，有助于提升公司回报能力，填补本次配股对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
本次配股募集资金到位后，公司将保障募投项目进度，争取早日达产并实现预期效益。
（二）严格执行募集资金管理制度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016年修订）的要求。此外，公司制定了《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《广汇能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
三、相关风险已充分揭示
公司已在配股说明书“重大事项提示”以及“第三节风险因素”之“五、与本次发行有关的风险”中补充披露相关风险，具体如下：
（一）募投项目实施风险
本次募投项目南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目建设规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。
（二）募投项目效益未达预期的风险
本次募投项目南通港吕四港区 LNG分销转运站（一、二、三期）项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，尽管公司已对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但若未来宏观经济环境、国家产业政策以及国内外市场环境发生不利变化，该项目可能难以取得预期效益。
（三）本次配股摊薄即期回报的风险
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将提高，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。
四、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：本次配股募集资金投资项目具有必要性和合理性，项目效益测算谨慎。发行人拟采取包括保障募投项目投资进度尽早实现项目效益、严格执行募集资金管理制度以及完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等一系列措施提高公司未来回报能力。发行人已在配股说明书“重大事项提示”以及“第三节风险因素”之“五、与本次发行有关的风险”中补充披露相关风险。
经核查，大华会计师认为：本次配股募集资金投资项目具有必要性和合理性，项目效益测算谨慎。发行人拟采取包括保障募投项目投资进度尽早实现项目效益、严格执行募集资金管理制度以及完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等一系列措施提高公司未来回报能力。发行人已在配股说明书“重大事项提示”以及“第三节风险因素”之“五、与本次发行有关的风险”中补充披露相关风险。
5、申请人报告期内 LNG产品产能利用率总体未达到饱和状态，请申请人结合所在行业的特点、周期和发展趋势、同行业上市公司产能利用率情况、在手订单情况等，说明本次配股继续扩大项目投资规模的必要性、合理性以及对中小股东利益的影响。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内公司LNG产品产能利用率总体未达到饱和状态的原因
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司LNG产品的产能利用率分别为66.52%、69.72%、103.73%和73.78%，其中 2017年 1-9月数据未年化。
2014年、2015年产能利用率较低，主要是公司LNG工厂处于技术改造阶段以及受天然气市场周期影响，2015年 LNG市场处于低谷。2016年以后，公司 LNG工厂技术改造完成，同时下游天然气需求开始复苏，2016年、2017年 1-9月公司LNG产品产能利用率基本达到饱和状态。
二、本次配股扩大项目投资规模的必要性、合理性以及对中小股东利益的影响分析
（一）天然气行业的特点、周期和发展趋势
1、天然气行业的特点
天然气行业是我国国民经济的基础产业，是国家经济发展战略中的重点产业。
相比传统化石燃料和其他新能源，天然气具有经济、环保和能源安全等方面优势。
根据国家发改委和国家能源局印发的《能源发展“十三五”规划》，2020年我国天然气占全国一次性能源消费总量的比重将由 2015年的5.90%提高至10.00%。
国务院办公厅印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》也提出，2020年我国天然气占全国一次性能源消费总量的比重将提高至10%以上。天然气中的 LNG产品具有运输、储存效率高，生产、运输、使用方便，安全性好的特点，是一种真正的清洁绿色能源，可广泛应用于工业燃气、民用气、汽车燃料、城市调峰、燃气发电、化工用气等方面。
（1）消费量持续增长，供需缺口较大
随着国家对环境保护的日益重视和石油资源的日益紧缺，天然气作为清洁且
经济的能源，获得了较快发展，工商业、交通运输业、居民生活用气等对天然气的需求日益增长。根据国家统计局数据，我国天然气消费量由 2006年的 561.41亿立方米增加至 2016年的 2,103.4亿立方米，年均复合增长率为14.12%；在此期间，天然气消费量占一次能源消费的比重也逐步提升，由 2006年的2.70%提升至2016年的6.40%。供给方面，我国一次能源天然气产量由 2006年的585.60亿立方米增加至 2016年的 1,369.00亿立方米，年均复合增长率为8.86%，天然气消费增速明显快于天然气生产，形成了较大规模的供需缺口。
数据来源：国家统计局
（2）进口依存度不断提升
为满足日益扩大的国内天然气供需缺口，我国天然气进口总量由 2006年的 9.50亿立方米大幅增加至 2016年的 752.63亿立方米，年均复合增长率近55%，2016年度进口天然气总量规模达到天然气年消费量的35.78%。
数据来源：国家统计局
2、天然气行业的周期性
天然气行业作为能源行业，具有一定的周期性，与经济周期相关。天然气行业的发展受国民经济运行状况、下游经营状况、国家固定资产投资规模、国家投融资政策等因素影响。过去几年我国宏观经济增速放缓，天然气行业需求端的增速也有所放缓，2016年下半年以来我国实体经济回暖，天然气行业的景气度也开始提升。
3、天然气行业的发展趋势
（1）量价齐升，行业回暖趋势明显
受益于宏观经济的回暖、能源结构调整及“煤改气”政策等影响，2017年 1-10月，我国天然气消费量同比增长了15.4%，大幅超越了 2015年的消费量增速3.4%和 2016年的消费量增速8.9%。自 2016年年中开始，全国 LNG市场价格逐步触底反弹。2017年下半年，全国LNG市场价格进一步加速上涨，其中2017年 10月底价格相比年初增长了36.2%，相比去年同期增长了47.3%，且此轮价格上涨是在北方尚未完全进入供暖需求旺季时，行业整体回暖的趋势较为明显。
数据来源：Wind资讯
（2）终端需求和“煤改气”支撑天然气消费量继续快速增长
未来，燃气发电、居民用气、工商业用气等终端对天然气增量需求较为明显，
将支撑着天然气消费量继续快速增长，“媒改气”工程的推进进一步加大终端需求，具体如下：
①我国燃气发电机组规模保持快速增长，截至 2015年，我国燃气发电机组装机6,600万千瓦，燃气发电用气量约284亿立方米。根据“十三五”规划，2020年我国燃气发电机组总装机目标达到1.1亿千瓦，较2015年提高近5,000万千瓦，届时燃气发电用气量将突破500亿立方米，年均复合增速约12%。
②2015年我国天然气使用总人口约 2.9亿，全国居民生活天然气用气量 360亿立方米。根据国家发改委规划，2025年我国用气人口将达到5.5亿人，较 2015年增长 2.6亿人，平均每年用气人口增长 2,600万人，按 2015年每人年均用量125立方米计算，居民天然气用气量每年平均将增加32.5亿立方米，年均复合增速约8%。
③2015年我国工商业用气量为1,234亿立方米，随着工业制造业用气、燃煤小锅炉煤改气、天然气在交通运输领域的推广，我国工商业用气量在“十三五”期间有望翻倍。按照我国 GDP平均年增速6.5%自然增长，预计 2020年工商业用气量将达到1,700亿立方米，再加上燃煤锅炉改造新增用气570-640亿立方米，交通运输领域新增用气 250亿立方米，2020年我国工商业用气总量有望突破2,500亿立方米，复合增速15.17%。
④《能源发展“十三五”规划》要求加快实施“煤改气”，推进重点城市煤改气工程，增加用气 450亿立方米。环保部于 2017年公布《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》，明确京、津以及晋、冀、鲁、豫的“2+26”个城市为冬季清洁取暖规划的首批实施范围，严格执行“禁煤区”政策，同时相关部门对“煤改气”工程实施补贴。“煤改气”政策的大力推进将使得燃气发电、居民用气、工商业用气等领域进一步增大对天然气的需求。
（3）进口 LNG将成为填补供需缺口的主要供给来源
受制于我国“富煤、贫油、少气”能源结构，我国天然气资源有限，供应不足，未来天然气需求增量带来的缺口主要靠进口来填补。进口天然气主要分为进口管道气和进口LNG。进口LNG由于其体积小，节约储运空间，运输灵活，并
且能够实现管网难以到达地区的用气，将成为填补供需缺口的主要供给来源。
LNG进口量增速较快，2016年进口 LNG 2,605万吨，同比增速33%，占进口天然气总量的48%。
（二）同行业上市公司产能利用率情况
由于同行业上市公司产能利用率难以在公开信息中取得，公司统计了国内LNG行业开工率。根据卓创资讯的数据统计，2014年、2015年、2016年和2017年 1-6月，LNG行业平均开工率分别为53%、42%、37%和41%。LNG行业平均开工率整体较低主要系上游气源供应不足所致。
相比之下，公司2016年、2017年 1-9月产能利用率基本达到饱和状态，主要系公司目前 LNG生产采用自有气源，自有气源能够满足产能所需。
因此，基于未来市场需求增长，在国内气源供应不足的背景下，通过本次募投项目，公司能够从海外进口LNG，拓宽 LNG供应渠道，亦能更好地受益于天然气市场需求增长。
（三）在手订单情况
本次募投项目作为《江苏省“十三五”能源发展规划》中明确提出要支持建设的 LNG转运站项目，地处 LNG供应相对不足的江苏地区，具有良好的市场发展前景。本次募投项目主要面向一般工业用户，市场化程度较高，能够避开与主要管道气、大型 LNG接收站的直接竞争，形成差异化互补。
公司在 LNG领域深耕十几年，具有丰富的区域开发经验，制定了较为完善的供货销售保障计划。本次募投项目一期项目于 2017年 6月投入试运营，已和180余家下游用户签订供货合同，客户储备充足，可充分保障一期项目年周转能力60万吨的销售。
（四）本次配股扩大项目投资规模的必要性、合理性以及对中小股东利益的影响
根据上述分析，宏观经济的回暖、能源结构的调整以及终端需求的增长将带动我国天然气行业持续向好，进口 LNG将成为填补供需缺口的主要供给来源。
通过建设 LNG接收站或转运站接收和储存通过海运途径进口的 LNG产品，直
供终端用户使用，公司能够获得性价比较高的供给端资源，更好受益于终端需求增长，实现良好的经济效益。
另一方面，目前公司的 LNG工厂位于新疆地区，受物流成本和地域环境等因素的影响，难以覆盖东部地区。本次募投项目作为《江苏省“十三五”能源发展规划》中明确提出要支持建设的 LNG转运站项目，主要服务于 LNG供应相对不足的江苏地区，符合江苏省整体的能源发展规划，具有良好的市场发展前景。
综上，本次配股扩大项目投资规模顺应了行业发展趋势，符合江苏省相关能源发展规划，具有良好的市场发展前景，具有必要性和合理性。本次配股扩大项目投资规模使得公司更好受益于终端需求的增长，实现良好的经济效益，有助于增强公司的盈利能力，提升股东回报，不会对中小股东利益造成不利影响。
二、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：结合所在行业的特点、周期和发展趋势、同行业上市公司产能利用率情况、在手订单情况等，本次配股扩大项目投资规模具有必要性和合理性，有助于增强发行人的盈利能力，提升股东回报，不会对中小股东利益造成不利影响。
经核查，大华会计师认为：结合所在行业的特点、周期和发展趋势、同行业上市公司产能利用率情况、在手订单情况等，本次配股扩大项目投资规模具有必要性和合理性，有助于增强发行人盈利能力，提升股东回报，不会对中小股东利益造成不利影响。
6、请申请人结合此次募集资金投向进一步说明：（1）LNG行业技术水平不断提高，竟争对手不断增多，公司将面临市场价格、产品质量、市场渠道等多方面更为激烈的市场竞争，南通LNG分销站项目主要依靠进口与国内价差是否具有持续性。（2）报告期内，申请人短期借款49亿元、一年内到期的非流动负债50亿元、其他流动负债25亿元、长期借款91亿元、应付债券 11亿元，此次募集31亿元偿还上市公司有息负债能否真正缓解公司短期偿债压力，公司是否存在其他偿债压力，是否影响公司正常营运。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目主要依靠进口与国内价差持续性分析
本次募投项目主要依靠进口与国内价差具有持续性，具体原因分析如下：（一）行业进入壁垒较高
鉴于国内自产气气源供应不足，进口 LNG成为填补国内供需缺口的主要来源。进口LNG主要以沿海LNG接收站作为进口通道，沿海 LNG接收站投资建设壁垒较高，具体表现在：
1、行业准入壁垒
沿海 LNG接收站项目建设由国家发改委进行统一规划，需履行项目核准、用地审批、用海审批、港口岸线使用审批、通航水域岸线安全使用、环评、安全条件审查、施工建设等一系列审批程序，取得相关审批、许可、资质后方可建设运营。
2、资金壁垒
LNG接收站属于资金密集型产业，码头工程、接收站工程以及配套的管道等工程均需要较多的资金投入，根据相关统计数据，由于项目建设配套、码头水域条件、可靠泊船载量等因素的差异，每 100万吨周转规模大概需要 8-20亿投资额。项目初期建设投资规模较大，初始投资的资金量需求门槛较高。行业内企业需要雄厚的资金实力和较强的持续融资能力，才能启动项目并保证长期稳定发展。
3、管道运输壁垒
LNG产品输送模式包括“液进液出”（即槽车运输）和“液进气出”模式（即管道运输），大部分民营企业目前LNG产品销售通过槽车运输方式实现，输运半径越大，输送效率越低，物流成本越高。而民营企业参与管道建设，利用现有输送管道等方面具有较高的准入门槛。
此外，沿海 LNG接收站建设对码头水域条件要求较高，码头水域条件优劣将影响可靠泊船载量、项目建设投资额以及项目投资经济效益。
（二）下游市场需求持续增长，市场空间广阔
随着我国实体经济回暖、能源结构调整以及“煤改气”工程推进，我国天然气消费量将持续快速增长。近十年来天然气消费量年均增速达15.3%，远超产量增速。2017年天然气消费增速快速回升，前三季度达1,677亿立方米，同比增长18.4%，增速创近年来新高。
从供给端来看，天然气供给主要分为自产气、进口管道气和进口LNG。受制于我国“富煤、贫油、少气”能源结构，我国天然气资源有限，产量远小于需求，未来天然气需求增量带来的缺口主要靠进口来填补。近年来，我国天然气进口依存度不断提升，在进口天然气中，管道气进口量稳步上升，LNG进口量增速较快。2016年进口 LNG2,605万吨，同比增速33%。进口LNG由于其体积小，节约储运空间，运输灵活，并且能够实现管网难以到达地区用气，将成为填补供需缺口的主要供给来源。
综上，由于国内天然气供应不足，进口 LNG成为国内气源的补充，将持
续受益于下游市场需求增长。LNG接收站较高的准入门槛决定了竞争者难以在短期内大量进入，不会显著改变国内现有竞争格局。因此，本次募投项目主要依靠进口与国内价差具有持续性。
二、此次募集31亿元偿还上市公司有息负债能否真正缓解公司短期偿债压力，公司是否存在其他偿债压力，是否影响公司正常营运
（一）公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司对比情况
公司名称 2017/9/30
流动比率
华锦股份 0.71茂化实华 4.30沈阳化工 0.78岳阳兴长 4.35东华能源 1.35国创高新 1.40
高科石化 4.03宝利国际 1.25中国石化 0.97上海石化 1.79康普顿 4.19龙蟠科技 2.88行业平均值 2.33广汇能源（本次发行前） 0.26广汇能源（本次发行后） 0.31速动比率
华锦股份 0.50茂化实华 3.32沈阳化工 0.69岳阳兴长 4.03东华能源 1.16国创高新 1.27高科石化 3.05宝利国际 1.02中国石化 0.61上海石化 1.22康普顿 3.66龙蟠科技 2.25行业平均值 1.90广汇能源（本次发行前） 0.23广汇能源（本次发行后） 0.27注：上表中同行业上市公司选自申万石油加工行业，数据来源于Wind资讯，计算行业平均值时未考虑广汇能源。
由上表，2017年9月末，公司流动比率、速动比率分别为 0.26和0.23，比率均大幅低于同行业上市公司的平均值。
假设本次配股拟募集资金31.00亿元（不考虑发行费用）用于偿还1年内到期的有息负债，本次配股完成后， 2017年9月末公司流动比率和速动比率分别提升至0.31和0.27。
因此，本次配股募集资金31亿元用于偿还1年内到期的有息负债，能够在一定程度上改善公司的短期偿债能力指标。
（二）截至 2017年9月30日公司负债情况
截至2017年9月30日，公司负债总额为3,166,804.55万元，其中经营性负债总额为978,915.53万元，有息负债总额为2,187,889.02万元。除上述负债外，公司不存在其他负债。
（三）上述负债不会对公司正常营运造成不利影响
上述负债不会对公司正常营运造成不利影响，主要原因如下：
1、公司资信状况良好，报告期内均能够按时偿付债务本息。
2、公司2014年、2015年、2016年和2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为54,386.60万元、69,036.35万元、137,511.23万元和 132,700.26万元，报告期内经营活动现金流状况良好。
3、除本次配股外，公司作为上市公司，还有包括但不限于发行公司债、中期票据、短期融资券、银行借款等多种融资渠道筹集资金。
三、保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目主要依靠进口与国内价差具有可持续性；本次配股募集资金31亿元偿还上市公司有息负债能够在一定程度上改善公司的短期偿债能力指标。截至2017年9月30日，除前述所列的负债外，公司不存在其他负债。前述负债不会对公司正常营运造成不利影响。
经核查，大华会计师认为：本次募投项目主要依靠进口与国内价差具有可
持续性；本次配股募集资金31亿元偿还上市公司有息负债能够在一定程度上改善公司的短期偿债能力指标。截至2017年9月30日，除前述所列的负债外，公司不存在其他负债。前述负债不会对公司正常营运造成不利影响。
7、根据申请材料，申请人已经向全球天然气资源商、三大天然气贸易商以及供应商发出气源供应标书，并且得到积极响应。请申请人进一步说明积极响应的具体是指存在意向进一步磋商、签署意向书、签订合同还是其他，签订最终合同的可能性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、积极响应的具体是指存在意向进一步磋商、签署意向书、签订合同还是其他，签订最终合同的可能性
本次募投项目一期项目已投入试运营，公司目前主要采用现货贸易或签订1年以内的短期协议的方式采购，公司已与多家供应商签订现货贸易确认函 10份，采购量约72万吨。
为保障本次募投项目一期气源供应的稳定性以及未来二期、三期投入运营后的气源供应，公司已向壳牌、道达尔、雪佛龙、艾克森美孚、卡塔尔天然气、伍德赛、西班牙天然气、马石油、印尼石油等传统LNG资源供应商、嘉能可、维多、三井等贸易商发出中长期LNG气源供应标书，并且已经与超过8家供
应商正式开始中长期LNG气源采购谈判，预计2018年年中完成合同签署。
公司中长期气源采购量将随着二期、三期建设进展以及市场开发计划配套，预计年采购量150-200万吨/年，合同期限5-10年，并不断更新和续签，剩余气源以短期协议和现货贸易的形式补充，从而保障LNG供应的多样性。
上述措施能够保障本次募投项目气源供应。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已签订现货贸易确认函，采购量约72万吨。
公司已经与超过8家供应商正式开始中长期LNG气源采购谈判，预计2018年年中完成合同签署。上述措施能够保障本次募投项目气源供应。
8、关于公司子公司受到的环保处罚情况。
（1）2014年9月5日，新疆环保厅向新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿出具《责令改正违法行为决定书》，就800万吨/年露天煤矿项目逾期未报批环境影响评价文件即开工建设生产进行了处罚，并责令停止生产并限期完成环境影响评价文件报批工作。2014年9月 19日，新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿缴纳了10万元罚款。2014年12月24日，新疆环保厅出具“新环字
[2014]522号”环境影响报告书初审意见，认为上述800万吨/年露天煤矿项目环境影响报告书提出的环境保护措施符合新疆环境保护的有关政策和要求，同意该项目环境影响报告书报环保部审批。2017年7月20日，国家发改委出具了《国家发展改革委关于新疆淖毛湖矿区白石湖露天煤矿一期工程项目核准的
批复》(发改能源[2017]1354号），同意白石湖露天煤矿一期 600万吨/年项目，项目单位为伊吾广汇矿业有限公司。白石湖露天煤矿尚待逐步办理项目建设环境影响评价文件的批准，并需就其开采规模、范围的增加换领相应《釆矿许可证》。
请申请人说明并披露该项目环境影响报告书报环保部审批的进展情况，是否已在“限期”内完成了环境影响评价文件报批工作。并说明该项目目前是否还处在停止生产的状态，如否，请说明报告期内的开釆行为是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（2）新疆广汇新能源有限公司在 2015年5月曾经因未报批环境影响评价文件即开工、动力站锅炉排放氨氮化物超标、污水站污泥处置、停运动力站发电锅炉配套脱硫设施被伊吾县环保局处以行政处罚，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在 2015年1月曾经因未验先投被要求停止生产。
请申请人说明并在配股说明书中补充披露上述行政处罚的具体内容。
（3）根据“伊环罚字[2017]1号”、“伊环罚字[2017]4号”《行政处罚决定书》，广汇新能源分别因1、2号脱硫净烟气氮氧化物3月24日自动监控数据超标被伊吾县环保局责令停产整顿并被处90万元罚款，因粉煤灰和炉渣等污染物倾倒、储存等问题被伊吾县环保局责令停止违法行为、恢复原状等并被处3万元罚款。上述《行政处罚决定书》虽已经被撤销，但鉴于哈密市环境保护局认为
伊吾县环保局对广汇新能源作出的处罚裁量适当，并要求伊吾县环保局在收到复议决定之日起60日内重新作出处罚决定。截止目前，伊吾县环保局尚未对申请人重新作出处罚决定。
请申请人说明后续整改措施和整改结果，以及上述环保违法行为是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见，同时提供充分依据。
回复：
一、800万吨/年露天煤矿项目环境影响报告书报环保部审批的进展情况、是否已在“限期”内完成了环境影响评价文件报批工作、该项目目前是否还处在停止生产的状态、报告期内的开釆行为是否合法合规
（一）环境影响报告书报环保部审批的进展情况、是否已在“限期”内完成了环境影响评价文件报批工作、该项目目前是否还处在停止生产的状态
800万吨/年白石湖露天煤矿系在公司控制的广汇新能源伊吾县煤矿基础上实施的煤矿改扩建项目。
广汇新能源伊吾县煤矿原系以广汇新能源为采矿权人的煤矿，广汇新能源就该煤矿的开采持有自治区国土资源厅核发的证号为 C6500002009051120020567《采矿许可证》，证载开采矿种为煤，开采方式为露天开采，生产规模为90万吨/年，矿区面积为 3,7939平方公里（后因公司内部构架整合的考虑，已将伊吾县煤矿相关采矿许可证变更至伊吾广汇矿业名下）。
自治区煤炭工业管理局于2011年2月28日即以“新煤规发[2011]57号”文件同意上述伊吾县煤矿与原白石湖露天煤矿联合开发建设为 800万吨/年广汇白石湖露天煤矿。该800万吨/年白石湖煤矿所属淖毛湖矿区总体规划已于2012年经国家发展和改革委员会“发改能源[2012]2131号”《国家发展改革委关于新疆自治区淖毛湖矿区总体规划的批复》批准。2016年 12月 30日，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会以“新发改能源[2016]2034号”《新疆发展改革委关于申请核准伊吾广汇矿业有限公司白石湖露天煤矿项目的请示》提交国家发展改革委、国家能源局，根据该请示，伊吾广汇矿业白石湖露天煤矿规划建设规模为 800万吨/年，一期工程建设规模为 600万吨/年。2017年 7月 20日，国家发展和改
革委员会出具了“发改能源[2017]1354号”《国家发展改革委关于新疆淖毛湖矿区白石湖露天煤矿一期工程项目核准的批复》，同意白石湖露天煤矿一期 600万吨/年项目。
根据自治区环保厅“新环改字[2014]3-036号”《责令改正违法行为决定书》，自治区环保厅要求该项目于 2014年 11月 20日前完成环境影响评价文件报批工作。上述800万吨/年白石湖煤矿于2014年因环境影响评价批准事宜受到处罚后，即加快了办理环境影响评价报告的审批工作并已于 2014年 10月 13日完成了环评报告的编制并向环保部递交了《关于<新疆广汇新能源有限公司白石湖 8.0Mt/a露天煤矿环境影响评价报告书>审查的请示》。该项目于 2014年底获得了自治区环保厅“新环字[2014]522号”环境影响报告书初审意见。
根据环保部“环办环监[2016]46号”《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》，环保部要求对于违法违规建设项目实施分类处理的清理方案，要求落实“三个一批”（淘汰关闭一批、整顿规范一批、完善备案一批）的要求。根据环保部“环办环评函[2016]433号”《关于新疆煤矿项目环境影响评价有关问题的复函》，“白石湖 800万吨/年露天煤矿已基本建成并投入生产，建议请新疆维吾尔自治区人民政府按照《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发[2014]56号）和我部《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》（环办监[2016]46号）等文件精神和要求妥善处理。”
自治区环保厅已出具“新环函[2016]175号”《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评价报告书予以备案。
（二）报告期内的开釆行为是否合法合规
报告期初，公司煤炭开采业务主要由广汇新能源实施，广汇新能源当时持有自治区国土资源厅核发的证号为 C6500002009051120020567的《采矿许可证》，开采矿种为煤。后因公司内部构架调整，将煤炭开采业务转由伊吾广汇矿业实施，并将相关采矿许可证变更至伊吾广汇矿业名下。伊吾广汇矿业现持有自治区国土资源厅核发的证号为C6500002009051120020567《采矿许可证》，矿山名称为伊吾广汇矿业有限公司二号露天煤矿，开采主矿种为煤，有效期为 2015年 10月30日至2019年3月30日。
报告期内公司的煤炭开采主要系依据所持有的上述《采矿许可证》对所拥有的伊吾县煤矿/二号露天煤矿实施的煤炭开采。根据伊吾县国土资源局对广汇新能源、伊吾广汇矿业出具的书面说明，报告期内，广汇新能源/伊吾广汇矿业没有因违反有关土地、矿产管理法律、法规而受到处罚的记录。
二、补充披露上述行政处罚的具体内容
公司已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司主营业务情况”之“（七）安全生产及环保情况”中补充披露了上述行政处罚的具体内容，具体如下：
报告期内公司及其重要子公司受到行政处罚的情形如下：
（一）广汇新能源
根据“新环改字[2014]3-036号”《责令改正违法行为决定书》，广汇新能源伊吾县煤矿因 800万吨/年露天煤矿逾期未报批环境影响评价文件即开工建设，被责令停止生产并限期完成环境影响评价文件的报批工作。经查验，广汇新能源在缴纳了相应罚款后，已于2014年12月24日获得了“新环字[2014]522号”环境影响报告书初审意见。根据该初审意见，该项目环境影响报告书提出的环境保护措施符合自治区环境保护的有关政策和要求，自治区环保厅同意该项目环境影响报告书报环境保护部审批。2016年，自治区环保厅已下发《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》（新环函[2016]175号）对该项目环境影响报告书予以备案。
广汇新能源曾于2015年5月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]01号”《行政处罚决定书》，因 2015年第一季度动力站发电锅炉1、2号烟道排放废气中氮氧化物一项污染物排放浓度超标，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条和第四十八条的规定，被伊吾县环保局处以6万元罚款，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的3%加处罚款。经查验，广汇新能源曾于2015年5月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]02号”《行政处罚决定书》，因 2015年第一季度动力站发电锅炉1、2和 3号烟道排放废气中氮氧化物一项污染物排放浓度超标，未改正违法排放污染物的行为，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条、第五十九条和《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条的规定，被伊
吾县环保局处以54万元罚款，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的3%加处罚款。
广汇新能源曾于2015年5月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]03号”《行政处罚决定书》，因污水处理站产生的污泥未按照环评及批复要求送有资质的单位处置自行搀配原料煤汽化炉焚烧，未进行无害化处置，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条的规定，被伊吾县环保局处以5万元罚款并责令停止违法行为，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的3%加处罚款。
经查验，广汇新能源曾于2015年7月收到伊吾县环保局“伊罚告字[2015]04号”《行政处罚事先（听证）告知书》，因擅自停止使用动力站锅炉配套建设的 1号脱硫设施，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款和第四十六条的规定，被伊吾县环保局处以 4万元罚款并责令停止违法行为，并于 2015年 11月 31日前改正上述违法行为，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的3%加处罚款。
根据“伊环罚字[2017]1号”、“伊环罚字[2017]4号”《行政处罚决定书》，广汇新能源分别因1、2号脱硫净烟气氮氧化物3月24日自动监控数据超标被伊吾县环保局责令停产整顿并被处 90万元罚款，因粉煤灰和炉渣等污染物倾倒、储存等问题被伊吾县环保局责令停止违法行为、恢复原状等并被处3万元罚款。哈密市环境保护局针对广汇新能源所受前述处罚，出具了“哈市环复议决[2017]3号”、“哈市环复决议[2017]4号”《行政复议决定书》，哈密市环境保护局认为广汇新能源所受上述行政处罚裁量适当，但作出行政处罚决定程序违法、证据不足，哈密市环境保护局决定撤销广汇新能源受到的上述行政处罚决定，并责令伊吾县环保局自受到该决定书之日起 60日内重新作出行政处罚决定。截至本回复出具之日，哈密市环境保护局出具上述行政复议决定书已超过 60日，但公司尚未收到伊吾县环保局重新作出的处罚决定。
根据伊吾县环保局于2017年9月19日出具的书面确认文件，广汇新能源所受上述处罚不属于重大行政处罚。
（二）广汇清洁炼化
广汇清洁炼化在 2015年 1月，曾经因 1000万吨/年煤炭分级提质综合利用项目未经环保验收擅自投入生产，被伊吾县环保局根据《新疆维吾尔自治区环境保护条例》第十八条和第四十六条的规定，要求停止生产，直至验收合格。
根据伊吾县环保局于2017年9月19日出具的书面确认文件，广汇清洁炼化所受上述处罚不属于重大行政处罚。
（三）哈密广汇物流
哈密广汇物流曾于 2015年 4月收到“新环罚字[2015]第 4-011号”《行政处罚决定书》，哈密广汇物流淖柳公路项目将环境影响报告表批复的砂石路面升级改造为柏油路面，升级改造后的项目未编制报批环境影响评价文件即开工，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，被罚款5万元人民币，停止建设并限于2015年5月10日报批环境影响评价文件。经查验，哈密广汇物流已于 2015年 5月 6日取得了“哈市环监字[2015]194号”《关于淖毛湖至柳沟矿用公路新疆哈密段建设项目环境影响报告书的初审意见》。
根据哈密市环境保护局于2017年9月20日出具的说明，哈密广汇物流按照时限缴纳了罚款，并改正了环境违法行为。
三、广汇新能源2017年环保违法行为的后续整改措施和整改结果，以及上述环保违法行为是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二）项的相关规定
（一）关于“伊环罚字[2017]1号”行政处罚
2017年3月24日，由于广汇新能源化工生产系统出现故障，锅炉大幅度降低负荷，脱硝装置氨气气源压力和脱硝催化剂入口烟气温度下降，造成1#、2#锅炉脱硝装置联锁保护动作，脱硝装置自动退出运行，使得氮氧化物出现超标现象。在系统恢复运行过程中，由于烟温和气氨压力需要逐步提升，故脱硝装置不能及时恢复正常，因此，在此期间共造成氮氧化物超标排放11小时。
在上述超标排放问题发生后，公司向哈密市环境保护局报送了《关于环保设施启停运相关情况的报告》，说明了环保设施运行异常的原因及具体情况，并且随着系统恢复正常，烟气排放也已恢复正常值。
（二）关于“伊环罚字[2017]4号”行政处罚
上述行政处罚所述垃圾倾倒、贮存等问题，系广汇新能源委托的灰渣清运公司雷曼物流在大风天气条件下将灰渣暂时存放导致。广汇新能源为满足其灰渣清运工作的需要，与伊吾雷曼物流有限公司（以下称“雷曼物流”）签订了《灰渣清理运输服务合同》，由雷曼物流为广汇新能源提供灰渣清运服务，上述服务合
同已约定，雷曼物流从广汇新能源拉运的气化炉炉渣、锅炉炉渣、锅炉粉煤灰不得随意丢弃造成二次污染，如造成二次污染，雷曼物流须将其恢复原貌，所产生的一切费用和责任由雷曼物流承担。
在上述处罚发生后，广汇新能源对雷曼物流相关人员进行了约谈，要求其尽快完成整改工作。
根据伊吾县环境保护局于 2017年12月5日出具的书面说明，广汇新能源已进行了整改，未对环境保护工作造成较大影响，广汇新能源上述行为不属于重大环境违法行为，该局对广汇新能源所作出的处罚不属于重大处罚。
综上，广汇新能源所受到的上述行政处罚不属于《管理办法》第九条第（二）项规定的“受到行政处罚且情节严重”的情形。
四、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）自治区环保厅已出具“新环函[2016]175号”《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖 800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评价报告书予以备案；（2）报告期内公司的煤炭开采主要系依据所持有的上述《采矿许可证》对所拥有的伊吾县煤矿/二号露天煤矿实施的煤炭开采。根据伊吾县国土资源局对广汇新能源、伊吾广汇矿业出具的书面说明，报告期内，广汇新能源/伊吾广汇矿业没有因违反有关土地、矿产管理法律、法规而受到处罚的记录；（3）发行人已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司主营业务情况”之“（七）安全生产及环保情况”中补充披露了上述行政处罚的具体内容；（4）广汇新能源所受到的上述行政处罚不属于《管理办法》第九条第（二）项规定的“受到行政处罚且情节严重”的情形。
经核查，国枫律师认为：（1）自治区环保厅已出具“新环函[2016]175号”《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖 800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评价报告书予以备案；（2）报告期内公司的煤炭开采主要系依据所持有的上述《采矿许可证》对所拥有的伊吾县煤矿/二号露天煤矿实施的煤炭开采。根据伊吾县国土资源局对广汇新能源、伊吾广汇矿业出具的书
面说明，报告期内，广汇新能源/伊吾广汇矿业没有因违反有关土地、矿产管理法律、法规而受到处罚的记录；（3）发行人已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“七、公司主营业务情况”之“（七）安全生产及环保情况”中补充披露了上述行政处罚的具体内容；（4）广汇新能源所受到的上述行政处罚不属于《管理办法》第九条第（二）项规定的“受到行政处罚且情节严重”的情形。
9、关于尚未取得部分土地使用权证问题。
（1）根据新疆富蕴广汇新能源有限公司与富蕴县国土资源局于2013年 9月签订的《国有建设用地使用权出让合同》，富蕴县国土资源局将位于富蕴县喀木斯特工业区 362,400平方米土地出让给新疆富蕴广汇新能源有限公司，已缴纳相关土地出让金，目前新疆富蕴广汇新能源有限公司尚待取得前述土地使用证。
（2）根据新疆富蕴广汇新能源有限公司与富蕴县国土资源局于2015年 6月23日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，富蕴县国土资源局将位于富蕴县喀木斯特工业区 91,195平方米土地出让给新疆富藴广汇新能源有限公司，已缴纳相关土地出让金，目前尚待取得前述土地使用证。
请申请人补充披露上述土地已缴纳相关土地出让金但至今未能取得土地
使用证的原因，是否存在障碍，说明对公司生产经营及业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、上述土地已缴纳相关土地出让金但至今未能取得土地使用证的原因，是否存在障碍，对公司生产经营及业绩的影响
富蕴新能源为建设煤制气项目及其配套生活区，先后于 2013年 9月 6日、2015年6月23日分别与富蕴县国土局签署了两份《国有建设用地使用权出让合同》，上述合同项下出让宗地面积分别为 362,400平方米、91,195平方米，并已缴纳了土地出让金。就上述煤制气项目的建设，富蕴新能源已获得国家发改委办
公厅核发的“发改办能源[2013]2309号”同意开展前期工作批准、自治区环保厅核发的“新环监函[2008]614号”环评报告批复、自治区国土厅核发的“新国土资预审字[2014]19号”用地预审意见。就该项目项下的道路及变电站、化机厂房及气化站、生活区工程的建设，富蕴新能源已取得的主要批准如下：
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|批准类型|
|立项|
|环评|
|用地预审|
|建设用地规划许可|
|立项|
|环评|
|建设用地批准书|
|建设项目规划选址|
|立项|
|环评|
|建设用地批准书|
|建设用地规划许可|

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|建设工程规划许可|
|建筑工程施工许可证|

富蕴新能源煤制气项目的建设包括生产设施的建设及房屋建筑物建设等，公司将在建设项目竣工后统一办理不动产登记。
根据《不动产登记暂行条例》第四条的规定，尚未登记的不动产首次申请登记的，由当事人单方申请。因此，待未来富蕴新能源项目建设完毕后，可由富蕴新能源直接向不动产登记管理部门提出登记申请。
根据《不动产登记暂行条例实施细则》第三十五条的规定，申请国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料：
（一）不动产权属证书或者土地权属来源材料；
（二）建设工程符合规划的材料；
（三）房屋已经竣工的材料；
（四）房地产调查或者测绘报告；
（五）相关税费缴纳凭证；
（六）其他必要材料。
根据上述规定，富蕴新能源需在办理完毕项目建设所需的建设工程规划等程序、完成项目建设及竣工手续、编制测绘报告等程序后，可持相关证明材料办理不动产首次登记。
根据《不动产登记暂行条例》的相关规定，富蕴新能源在办理不动产登记时，需提交的资料包括：登记申请书、申请人及代理人身份证明材料、授权委托书、相关不动产权属来源证明材料、登记原因证明文件、不动产界址、空间界限、面积、与他人利害关系的说明材料、法律法规规定的其他材料；不动产登记机构受理不动产登记申请的，应当查验：不动产界址、空间界限、面积等材料与申请登记的不动产状况是否一致、有关证明材料、文件与申请登记的内容是否一致、登
记申请是否违反法律法规规定，并可以对不动产进行实地查看。不动产登记机构
应当自受理登记申请之日起 30个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。
据此，在富蕴新能源完成项目建设，并向不动产登记机构提交符合要求的上述相关材料后，经受理及查验无误后，可按照《不动产登记暂行条例》的规定办理不动产登记并获得相应不动产权属证书。
因此，上述土地已缴纳相关土地出让金但至今未能取得土地使用证的原因系富蕴新能源相关项目尚处于建设阶段，目前暂未取得不动产权属证书的情形未对公司目前的生产经营或业绩产生影响。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为：上述土地已缴纳相关土地出让金但至今未能取得土地使用证的原因系富蕴新能源相关项目尚处于建设阶段，目前暂未取得不动产权属证书的情形未对发行人目前的生产经营或业绩产生影响。
经核查，国枫律师认为：上述土地已缴纳相关土地出让金但至今未能取得土地使用证的原因系富蕴新能源相关项目尚处于建设阶段，目前暂未取得不动产权属证书的情形未对发行人目前的生产经营或业绩产生影响。
10、报告期内，申请人为合营企业甘肃宏汇能源化工有限公司提供7笔担保，合计金额约为3.95亿元，请申请人进一步说明相关担保是否提供反担保，如否，请说明未提供反担保是否符合《公司章程》等相关规定。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、相关担保是否提供反担保，如否，未提供反担保是否符合《公司章程》等相关规定
公司现行有效的《公司章程》对公司对外担保的主要规定如下：
“第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议审议通过：
„„
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
„„”
除上述内容外，公司还在其《对外担保管理制度》进一步作出如下规定：
“第六条公司及所属各级子公司对外担保额度不得超出其出资额度，超出部分必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
以下情形除外：公司对参股50%比例实现共同控制的公司进行担保，应按照出资比例各自承担，担保额度原则上以出资额度为限，超出限额部分须经公司董事会或股东大会批准。”
宏汇能源系公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下称“酒钢集团”）共同出资设立的企业，公司持有宏汇能源50%股权。根据公司与酒钢集团签署的合资协议，对于合资公司（即宏汇能源）以负债方式筹集资金的情形，如有必要，由合资双方对宏汇能源债务按股权比例承担担保责任。
公司为宏汇能源提供担保，即为履行上述合资协议中约定的股东对宏汇能源的担保责任。此外，公司作为宏汇能源股东，也是为了对宏汇能源融资提供增信支持，帮助宏汇能源获得金融机构贷款，满足其生产发展的需要，从而实现公司投资宏汇能源的目的，故公司为宏汇能源提供担保时，未要求宏汇能源提供反担保措施。此外，酒钢集团也已按照合资协议的约定为宏汇能源提供了担保支持。
宏汇能源成立于2014年，自2015年起，公司每年年初均由股东大会审议通
过该年度公司对包括宏汇能源在内的控股/参股公司提供的担保计划，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》等相关规定。
二、保荐机构和律师核查意见
经核查，保荐机构认为：公司为合资公司宏汇能源提供担保，为履行上述合资协议中约定的股东对宏汇能源的担保责任，未要求宏汇能源提供反担保措施，自 2015年起，公司每年年初均由股东大会审议通过该年度公司对包括宏汇能源在内的控股/参股公司提供的担保计划，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》等相关规定。
经核查，国枫律师认为：公司为合资公司宏汇能源提供担保，为履行上述合资协议中约定的股东对宏汇能源的担保责任，未要求宏汇能源提供反担保措施，自 2015年起，公司每年年初均由股东大会审议通过该年度公司对包括宏汇能源在内的控股/参股公司提供的担保计划，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合《公司章程》等相关规定。
11、申请人控股股东广汇集团将所持股票质押，占其持股总数71.69%，
占公司总股本的30.20%。请申请人进一步说明质押获取资金的用途、到期还款的可实现性，是否会影响到控股股东的地位。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司控股股东的股份质押资金用途
截至 2017年 9月 30日，公司控股股东广汇集团持有公司股份数量为2,199,421,812股，持有公司股份比例为42.12%，其中处于质押状态的股份数量为1,576,700,433股，占其持股总数的比例为71.69%，占公司股份比例为30.20%。
股票具体质押情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质权人|质押期间|质押融资金额（万元）|质押股数（股）|
|申万宏源证券有限公司|2015.12.24-2017.12.21|60,000.00|162,000,000|
||2016.01.28-2017.12.21||40,000,000|
|国金证券股份有限公司|2016.05.17-2018.05.11|100,000.00|432,900,433|
|国泰君安证券|2016.08.05-2018.08.06|100,000.00|390,330,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股份有限公司||||
|国金证券股份有限公司|2016.08.11-2018.08.08|43,000.00|174,520,000|
|国金证券股份有限公司-|2016.12.15-2019.12.13|100,000.00|376,950,000|
||-|403,000.00|1,576,700,433|

注1：质押率=质押融资金额÷质押股份市值，其中质押股份市值=质押股数×公司股票于2017年10月30日收盘价（即4.20元/股）。
注2：上表序号1的股票质押式回购交易与序号2的股票质押式回购交易为同一合同下的交易，序号1的交易为初始交易，序号2的交易为补充质押交易，这两项的质押率合并计算。
由上表，广汇集团与申万宏源证券、国金证券、国泰君安证券等分别签订了股票质押式回购交易协议书，约定以质押所持广汇能源部分股票的方式融入资金，融入资金合计总额为 403,000.00万元，所融资金主要用于补充广汇集团日常经营性流动资金。
二、股份质押借款到期还款的可实现性
广汇集团2016年度和2017年9月份主要财务数据如下：
单位：万元
合并报表口径
||
|-|
|2016年末/2016年度|
|22,208,370.37|
|3,747,507.40|
|15,540,523.16|
|6,667,847.21|
|14,561,731.09|
|476,270.99|
|398,815.85|

广汇集团质押发行人股份所取
403,000.00得的借款金额
注：广汇集团 2016年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第30-00027号审计报告审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
由上表可知，合并口径下，广汇集团2017年9月末总资产为22,887,400.65
万元，净资产为6,776,501.58万元，其中货币资金为3,191,262.00万元，广汇集
团质押发行人股份所取得的借款金额为 403,000.00万元，占广汇集团总资产、
净资产、货币资金的比例仅为1.76%、5.95%、12.63%，占比较小；广汇集团2016年度利润总额为476,270.99万元，净利润为398,815.85万元，2017年1-9月利润总额为374,514.49万元，净利润为259,357.64万元，盈利能力较强。
此外，根据广汇汽车和广汇物流的2017年三季报，广汇集团除持有本公司股份外，还持有广汇汽车（600297）2,664,226,446股，持股比例为37.26%，持有广汇物流（600603）386,581,376股，持股比例为43.99%；根据广汇宝信 2017中期报告，广汇集团持有香港上市公司广汇宝信（1293.HK）1,917,983,571股，持股比例为67.60%。
因此，广汇集团具有较大的资产规模和较强的盈利能力，财务状况良好，具有充足的偿债能力，以广汇集团的资产规模、盈利水平和融资能力足以偿还质押所对应的403,000万元债务。
综上所述，虽然广汇集团所持发行人股份存在被质押的情形，但广汇集团财务状况良好，上述质押借款占其资产规模的比例较小，以广汇集团现有的财务状况足以偿还该部分质押借款，按期还款的可实现性较高。此外，广汇集团对发行人的持股优势明显，因其所持部分股份存在被质押而导致发行人控股股东发生变更的可能性较低，不会影响广汇集团的控股股东地位。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广汇集团股票质押获取的资金，主要用于补充广汇集团日常经营性流动资金。基于广汇集团具有较大的资产规模和较强的盈利能力，上述质押借款获得按期还款的可实现性较高，同时，广汇集团具有较高的持股优势，上述股票质押导致发行人控股股东发生变更的可能性较低，不会影响广汇集团的控股股东地位。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：朱明强 翟程中信建投证券股份有限公司 2017年12月08日
（此页无正文，为广汇能源股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之盖章页）
广汇能源股份有限公司 2017年12月08日