四川浩物机电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 四川浩物机电股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 浩物股份
股票代码： 000757
收购人： 天津市浩翎汽车贸易有限公司
住所/通讯地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室
签署日期：二〇一九年四月
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浩物股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浩物股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得物产集团的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免天津市浩翎汽车贸易有限公司要约收购四川浩物机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】836号），核准豁免浩翎汽车的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
目录
第一节释义 ........................................................................................ 3第二节收购人介绍 ............................................................................ 4第三节收购决定及收购目的 ........................................................... 11第四节收购方式 .............................................................................. 13第五节资金来源 .............................................................................. 18第六节后续计划 .............................................................................. 19第七节对上市公司的影响分析 ....................................................... 21第八节与上市公司之间的重大交易 ................................................ 27第九节前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................... 28第十节收购人的财务资料 ............................................................... 30第十一节其他重大事项 ................................................................... 31第十二节备查文件 .......................................................................... 33
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|本报告书|指|《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》|
|上市公司、浩物股份|指|四川浩物机电股份有限公司|
|收购人、浩翎汽车|指|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|浩物机电|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|
|物产集团|指|天津物产集团有限公司，浩物机电之控股股东|
|浩鸿汽车|指|天津市浩鸿汽车贸易有限公司，浩物机电全资子公司|
|天物汽车|指|天津天物汽车发展有限公司，浩物机电全资子公司|
|天物国际|指|天津天物国际贸易发展有限公司，浩物机电全资子公司|
|新濠投资|指|天津市新濠汽车投资有限公司，浩物机电全资子公司|
|浩诚汽车|指|天津市浩诚汽车贸易有限公司，浩物机电全资子公司|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本次收购|指|经物产集团批准，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车将其分别持有的上市公司 138,816,000 股、2,975,000 股、2,974,010股、2,950,684股无偿划转至浩翎汽车的事项。|

第二节收购人介绍
一、收购人浩翎汽车
（一）基本情况
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|公司名称|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室|
|法定代表人|张洪皓|
|注册资本|壹亿元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA06KKEK9Q|
|成立时间|2019年3月27日|
|营业期限|2019年3月27日至2039年3月26日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|天津市浩鸿汽车贸易有限公司100%持股|
|通讯地址|天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦|
|联系电话|022-28325231|

（二）控股股东及实际控制人
1、收购人的产权控制关系
截至本报告书签署日，浩翎汽车的产权控制关系结构图如下：
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
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|公司名称|天津市浩鸿汽车贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼201室|
|法定代表人|张洪皓|
|注册资本|壹千万元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA06KJGN3D|
|成立时间|2019年3月26日|
|营业期限|2019年3月26日至2039年3月25日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东|天津市浩物机电汽车贸易有限公司100%持股|
|通讯地址|天津市东丽区空港经济区中环西路一号浩物大厦|
|联系电话|022-28325231|

浩鸿汽车持有浩翎汽车100%股权，为浩翎汽车控股股东。天津市国资委为浩翎汽车实际控制人。
3、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务
浩鸿汽车成立于2019年 3月26日，除持有浩翎汽车100%的股权外，浩鸿
汽车未实际从事其他经营活动。
浩鸿汽车控股股东浩物机电控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|天津机电汽车销售中心有限公司|1,000.00万元|100.00%|大宗汽车销售|
|2|天津天物汽车发展有限公司|153,605.06万元|100.00%|新能源汽车销售、汽车贸易|
|3|天津天物国际贸易发展有限公司|10,000.00万元|100.00%|平行进口车销售；国际贸易|
|4|天津天物机电贸易发展有限公司|50,000.00万元|100.00%|煤炭、金属材料购销业务|
|5|泰安东方丰田汽车销售服务有限公司|1,000.00万元|66.00%|一汽丰田4S店|
|6|天津空港二手车交易市场有限公司|5,761.35万元|53.00%|二手车交易市场经营及管理服务；自有房屋租赁|
|7|天津浩物瀚成汽车救援有限公司|500.00万元|51.00%|汽车救援服务|
|8|汇永商业保理（天津）有限公司|40,000.00万元|75.00%|商业保理|
|9|天津佳永租赁有限公司|100,000.00万元|100.00%|融资租赁业务|
|10|天物昌威国际融资租赁股份有限公司|57,701.77万元|60.90%|融资租赁业务|
|11|天津市新濠汽车投资有限公司|10,000.00万元|100.00%|以自有资金向汽车销售业、商业及房地产业投资|
|12|天津市浩诚汽车贸易有限公司|9,000万元|100.00%|汽车销售|
|13|内江市鹏翔投资有限公司|69,117.83万元|52.56%|乘用车经销和汽车后市场服务|
|14|四川浩物机电股份有限公司|45,162.12万元|30.74%|曲轴制造、研发与销售|

浩物机电控股股东物产集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|天津经济技术开发区机电设备有限公司|150,000.00万元|100.00%|机电产品及设备销售|
|2|天津宸华国际贸易有限公司|1,527.70万元|100.00%|自由房屋租赁及物资供销|
|3|天津浩德物产有限公司|100,000.00万元|100.00%|自营和代理货物及技术进出口|
|4|天津市福浩实业有限公司|20,000.00万元|100.00%|木制品加工及生产|

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|5|天津市福泽木材有限公司|3,465.60万元|100.00%|木材、金属材料等销售|
|6|天津天资棉纺织品物流有限公司|10,000.00万元|100.00%|机电产品等批发及零售|
|7|天津市物资房地产开发有限公司|3,000.00万元|100.00%|房地产开发及商品房销售|
|8|天津市浩诚通商贸有限公司|133.90万元|100.00%|有色金属等产品批发及销售|
|9|天津市浩森商品包装有限公司|80.20万元|100.00%|商品包装服务、物业管理等|
|10|天物投资有限公司|990.00万美元|100.00%|投资服务|
|11|天津市盈通物资有限公司|19,335.35万元|100.00%|金属材料等产品批发及销售|
|12|天津浩泰恒远国际贸易有限公司|50,000.00万元|100.00%|货物及技术进出口业务|
|13|天津物源津和煤业有限公司|1,000.80万元|100.00%|焦炭、建筑材料等产品销售|
|14|天津国源南通煤业有限公司|1,232.00万元|100.00%|煤炭、煤制品等产品批发及销售|
|15|天津国源河东煤业有限公司|2,000.00万元|100.00%|煤制品等产品批发及销售|
|16|天津国源河北煤业有限公司|2,000.00万元|100.00%|木柴、五金等产品批发及零售|
|17|天津国源红煤业有限公司|528.00万元|100.00%|煤业建筑器材等产品的销售|
|18|天津国源津塘煤业有限公司|2,000.00万元|100.00%|煤炭、焦炭批发|
|19|天津国源汉通煤业有限公司|555.70万元|100.00%|煤炭等产品的批发及销售|
|20|天物美国有限责任公司|500.00万美元|100.00%|—|
|21|天津物产集团（香港）有限公司|8,000.00万美元|100.00%|投资服务|
|22|天津市浩瑞矿产有限公司|44,557.50万美元|99.33%|有色金属等产品批发及服务|
|23|天津国通股权投资基金管理有限公司|1,000.00万元|80.00%|股权投资|
|24|天津物产进出口贸易有限公司|280,487.92万元|53.43%|金属材料、机械电气设备等产品的经营|
|25|天津物产集团财务有限公司|500,000.00万元|75.00%|财务和融资顾问|
|26|天津市浩信信用担保有限责任公司|30,000.00万元|75.00%|信用担保、租赁担保等|
|27|天津市浩通物产有限公司|163,137.68|70.55%|金属材料、机电产|

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|||万元||品进出口业务|
|28|天津物华矿业有限公司|10,000.00万元|70.00%|矿产品加工等|
|29|天津物产能源资源发展有限公司|129,607.61万元|62.94%|金属材料、建筑材料批发及销售|
|30|曹妃甸港矿石交易有限公司|10,000.00万元|60.00%|货物及技术进出口业务、钢材、有色金属销售|
|31|天津物产金属国际贸易有限公司|137,255.00万元|51.00%|国际贸易、金属材料、化工产品批发及销售|
|32|天津物产化轻国际贸易有限公司|58,824.00万元|51.00%|化工材料、橡胶制品批发及销售|
|33|天津物产置业发展有限公司|190,196.00万元|51.00%|商品房销售|
|34|天津物产天伊国际贸易有限公司|3,000.00万美元|51.00%|金属制品等批发及进出口业务|
|35|天津物产基建物资有限公司|98,039.00万元|51.00%|货物及技术进出口业务|
|36|天浩国际资源贸易有限公司|150.00万美元|51.00%|—|
|37|天津物产国际能源发展有限公司|98,039.00万元|51.00%|石油制品等产品批发及销售|
|38|天津物产浩瑞国际矿业有限公司|68,627.45万元|51.00%|矿产品等销售|
|39|天津物产国际物流有限公司|98,039.00万元|51.00%|货物及技术进出口业务|
|40|天津物产国际贸易有限公司|117,647.00万元|51.00%|商品和技术进出口业务、货运代理|
|41|天津物资招商有限公司|155,923.47万元|38.83%|国际贸易及相关产品加工|
|42|天津物产招商（香港）有限公司|1,000.00万美元|51.00%|—|
|43|天津物产九江国际贸易有限公司|200,000.00万元|50.00%|仓储服务、钢材等产品销售，货物及技术进出口|
|44|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|350,000万元|100.00%|汽车经销、平行进口车销售、二手车连锁服务、报废车辆拆解、国际贸易与仓储物流、融资租赁、汽车相关商业地产开发|

（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
浩翎汽车获得批准的经营范围为汽车销售，但未实际从事具体业务。
2、收购人最近三年的财务状况
浩翎汽车成立于2019年3月 27日，截至本报告书签署日，暂无财务数据。
浩翎汽车控股股东浩鸿汽车成立于2019年3月26日，截至本报告书签署日，暂无财务数据。
浩鸿汽车控股股东浩物机电成立于 2000年 5月 9日，2016年、2017年和2018年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,002,615.13|2,067,139.62|1,804,185.73|
|负债总额|1,532,381.16|1,613,366.34|1,342,848.69|
|所有者权益合计|470,233.98|453,773.28|461,337.04|
|资产负债率（%）|76.52|78.05|74.43|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,651,741.92|1,705,137.19|1,606,757.92|
|净利润|19,533.03|16,819.93|13,746.67|
|净资产收益率（%）|4.15|3.71|2.98|

注：1、上述2016年度、2017年度财务数据已经天津安恒会计师事务所有限公司审计，2018年度财务数据为未经审计数据；2、上述财务数据为合并报表口径。
（四）收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，浩翎汽车未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，浩翎汽车未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，浩翎汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|1|张洪皓|执行董事、经理|120104********1511|中国|天津|否|
|2|李和平|监事|230702********0027|中国|天津|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，浩翎汽车不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，浩翎汽车不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为认真贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，浩物机电全资子公司浩鸿汽车出资成立浩翎汽车，将其作为新成立的资本运作平台，在本次无偿划转之后仅持有上市公司股份，不开展其他业务，充分保障上市公司的独立运营和持续发展。
经物产集团批复同意，将浩物机电、天物汽车、天物国际以及新濠汽车分别持有的浩物股份30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。本次收购完成后，浩翎汽车将直接持有浩物股份 147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%，成为浩物股份的控股股东。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
1、2019年 3月 20日，浩物机电召开第十三届董事会第七次会议，审议同意将浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物股份32.71%的股权无偿划转至浩翎汽车（暂定名）。
2、2019年 3月 28日，天物汽车唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
3、2019年 3月 28日，天物国际唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
4、2019年 3月 28日，新濠投资唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
5、2019年 3月 28日，浩翎汽车唯一股东浩鸿汽车作出决定，同意受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物股份32.71%的股权。
7、2019年4月2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》。
8、2019年 4月 26日，中国证监会出具《关于核准豁免天津市浩翎汽车贸易有限公司要约收购四川浩物机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】836号），核准豁免浩翎汽车的要约收购义务。
三、收购人在未来 12个月内对浩物股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，浩翎汽车暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有上市公司股份的计划。
2019年 2月 3日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号），核准浩物股份向浩物机电及浩诚汽车发行股份及支付现金购买其持有的内江市鹏翔投资有限公司100%的股权。上述重大资产重组实施完成后，浩物机电将持有浩物股份 100,873,385股，浩诚汽车将持有浩物股份 52,672,232股。在不考虑配套融资的前提下，浩翎汽车、浩物机电、浩诚汽车将合计持有上市公司 301,261,311股，占上市公司总股本的49.78%。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|四川浩物机电股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地|四川省内江市市中区汉渝大道1558号|
|主要办公地点|成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028|
|法定代表人|颜广彤|
|董事会秘书|赵吉杰|
|注册资本|451,621,156元|
|统一社会信用代码|9151100020642014XY|
|成立时间|1997年6月23日|
|营业期限|1997年6月23日至无固定期限|
|经营范围|销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品及技术进出口业务（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新濠汽车共持有浩物股份147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%，浩翎汽车未持有上市公司股份。本次收购前，浩物股份的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新濠汽车将不再持有上市公司股份，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694股股份，占上市公司总股本的32.71%。天津市国资委仍为浩物股份实际控制人。本次收购完成后，浩物股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
根据 2019年 4月 2日物产集团出具的《天津物产集团有限公司关于四川浩
物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113号），本次收购系通过国有股份行政划转方式进行，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车将其分别持有的上市公司30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
本次无偿划转前后，浩物股份各主要股东持股数量及持股比例如下表所示：单位：股；%
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|股东名称|无偿划转前||无偿划转股份数量|无偿划转后||
||持股数量|比例||持股数量|比例|
|1、划入方||||||
|浩翎汽车|——|——|147,715,694|147,715,694|32.71|
|2、划出方||||||
|浩物机电|138,816,000|30.74|138,816,000|——|——|
|天物汽车|2,975,000|0.66|2,975,000|——|——|
|天物国际|2,974,010|0.66|2,974,010|——|——|
|新濠汽车|2,950,684|0.65|2,950,684|——|——|
|3、其他股东||||||
|其他公众股东|303,905,462|67.29|——|303,905,462|67.29|
|合计|451,621,156|100.00|147,715,694|451,621,156|100.00|

本次无偿划转后，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694股股份所对应的表决权，占浩物股份总股本的32.71%。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的结果，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、 2,974,010股、2,950,684股股份均为无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，本次收购涉及的浩物股份 147,715,694股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
四、协议签署情况
（一）协议主要内容
2019年 4月 2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车分别与浩翎
汽车签署《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、划转标的物
浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车同意将其分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股股份无偿划转至浩翎汽车，浩翎汽车同意接受。
2、划转基准日
划转基准日为 2018年 12月 31日。以被划转企业的相关审计报告为划转依据。
3、股份对价
本次划转为无偿划转，浩翎汽车无需向浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车就本次划转支付价款。
（二）特殊条件、补充协议及其他安排
截至本报告书签署之日，除在本报告书中披露的内容以外，本次国有股权无偿划转未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
五、本次收购适用的豁免情形
1、申请豁免要约收购的依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”
2、本次收购符合豁免要约收购的规定
根据《天津市国资委关于调整<天津市国资委出人监管权责清单>的通知》（津国资法规【2019】13号）之附件《股份公司国有股权管理事项信息表》5.1-4
的规定，国有股东无偿划转所持上市公司股份符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（二）款规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。”
本次收购系浩翎汽车通过国有股权无偿划转的方式，受让浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、 2,974,010股、2,950,684股股份，属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致浩翎汽车持有的浩物股份的股份比例超过30%的情形。
综上，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可申请免于发出要约收购的情形，浩翎汽车可依法依规向中国证监会申请免于以要约收购方式受让浩物股份的股份。
第五节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于浩物股份及其关联方的情形。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内改变浩物股份主营业务或者对浩物股份主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12个月内对浩物股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使浩物股份购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与浩物股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变浩物股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与浩物股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对浩物股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在修改上市公司章程的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对浩物股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对浩物股份分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对浩物股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对浩物股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，浩翎汽车将成为浩物股份的控股股东，浩物股份具有独立经营能力，浩翎汽车与浩物股份人员独立、资产完整、财务独立，浩物股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护浩物股份生产经营的独立性，保证浩物股份其他股东的合法权益，浩翎汽车于2019年4月4日承诺如下：
（一）资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被浩翎汽车及实际控制人占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于浩翎汽车及实际控制人。
（二）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业完全独立。
3、浩翎汽车及实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不和浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，浩翎汽车及实际控制人不干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证浩翎汽车及实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证浩翎汽车及实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少浩翎汽车及实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
上述承诺于浩翎汽车对浩物股份拥有控制权期间持续有效。如因浩翎汽车未履行上述所作承诺而给浩物股份造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，浩翎汽车将承担相应的法律责任。
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况
1、浩翎汽车成立于2019年3月27日，其获得批准的经营范围为汽车销售，但目前尚未开展具体业务，与浩物股份之间不存在同业竞争的情形。
2、浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司——TEWOO Automobile International Trading(Germany)GmbH（天物国际贸易发展（德国）有限公司，以下简称“天物国际（德国）”）于德国时间 2017年 6月 21日首期收购了 Feuer Powertrain GmbH& Co. KG（以下简称“FPT”）50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mitbeschränkterHaftung50%的股权。上述收购完成后，FPT与浩物股份构成潜在同业竞争。天物国际与浩物股份已通过委托管理的形式解决上述潜在同业竞争事项。
3、浩物股份拟向浩物机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）100%的股权，同时拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，浩物股份将与浩物机电控制的其他汽车 4S店业务构成同业竞争。针对上述情况，浩物机电已作出《关于避免同业竞争的承诺函》和上市公司托管同业竞争公司的相关安排，并于 2018年11月23日取得天津市国资委出具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权【2018】26号），同意将涉及的同业竞争公司全部剥离出物产集团。
截至本报告书签署日，浩翎汽车与浩物股份不存在同业竞争。为避免未来浩翎汽车与浩物股份可能的潜在同业竞争，保证浩物股份其他股东的合法权益，浩翎汽车于2019年4月4日承诺如下：
（1）浩翎汽车将来不从事与上市公司相竞争的业务。浩翎汽车将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。浩翎汽车及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。
①如上市公司认定浩翎汽车或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则浩翎汽车将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则浩翎
汽车应无条件按具有证券从业资格的中介机构经审计或评估后的公允价格，将上述业务和资产优先转让给上市公司。对于届时符合上市公司的同业竞争公司，浩翎汽车将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司。
②浩翎汽车向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，浩翎汽车承诺通过法律允许的方式向浩物股份出售该等同业竞争公司。
③浩翎汽车向上市公司授予优先购买权，即计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，浩翎汽车及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下，方可向第三方出售。
④除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺内，浩翎汽车及其控制的企业从事、参与或投资竞争业务的情形，浩翎汽车将立即书面征询上市公司意见，上市公司有权要求浩翎汽车停止上述业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
⑤如果浩翎汽车及其控制的其他企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），浩翎汽车将促使其控制的企业优先将上述业务机会提供给上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后一个月内未获得上市公司的回复，浩翎汽车及其控制的其他企业方可从事、发展、经营该等业务。但是，该等新的业务同样受制于本次承诺的约定。
（2）除上述情形外，浩翎汽车及其控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成竞争关系的业务。本次无偿划转完成后，浩翎汽车亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
（3）在上市公司审议是否与浩翎汽车存在同业竞争的董事会或股东大会上，浩翎汽车承诺将按规定进行回避、不参与表决。
（4）如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，浩翎汽车愿意承担相应的损害赔偿责任。
（5）浩翎汽车保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
法权益。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、浩物股份全资子公司内江金鸿曲轴有限公司（以下简称“金鸿曲轴”）以经营租赁方式租入浩翎汽车关联方内江鹏翔地处内江市城西工业园区汉渝大道 1558号路段厂房及办公大楼等 77,494平方米，租赁期限自 2015年 9月 29日至2017年9月28日，其中：免租期为2015年9月29日至2016年3月28日。2016年 6月 7日，金鸿曲轴与内江鹏翔签署了《房产租赁合同之补充合同》，约定上述厂房、办公楼租赁期限在原租赁期限届满后延长至 2027年 9月 28日。同时，自2017年9月29日起至2027年9月28日，租赁价格将在《房产租赁合同》确定的租赁价格的基础上每三年上浮8%。
2、浩翎汽车关联方天物国际通过其境外全资子公司天物国际（德国）于德国时间2017年6月21日首期收购了FPT50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mitbeschränkterHaftung50%的股权。为避免潜在同业竞争，天物国际将天物国际（德国）委托浩物股份运营管理。委托管理期限为2017年7月20日至2020年7月19日。
3、浩翎汽车关联方浩物机电因筹划涉及浩物股份的重大事项，浩物股份股票自 2017年 10月 24日开市起停牌。浩物股份拟向浩物机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组事项构成关联交易。2019年 2月 3日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号）。截至本报告书签署日，本次重大资产重组事项尚未实施完毕。
就浩翎汽车未来可能与浩物股份及其下属企业产生的关联交易，浩翎汽车于2019年4月4日承诺如下：
1、浩翎汽车及其控制的其他企业不会利用上市公司控股股东的身份谋求与上市公司及其下属企业优先达成交易。
2、浩翎汽车将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利（如有），在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、浩翎汽车与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。浩翎汽车和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、如浩翎汽车违反上述承诺，将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。
5、本承诺书适用于浩翎汽车以及其所控制的其他企业。
上述承诺于浩翎汽车对浩物股份拥有控制权期间持续有效。如因浩翎汽车未履行上述所作承诺而给浩物股份造成直接的、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，浩翎汽车将承担相应的法律责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与浩物股份及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于浩物股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24个月内，不存在与浩物股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换浩物股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对浩物股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前六个月买卖上市公司股票的情况
一、相关法人买卖浩物股份股票的情况
在《四川浩物机电股份有限公司关于国有股份无偿划转事宜的提示性公告》（公告编号：2019-20号）披露日前六个月，即 2018年 9月 28日至 2019年 4月2日，收购人不存在买卖浩物股份股票的情形。
二、相关董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人及其直系亲属买卖浩物股份股票的情况
在《四川浩物机电股份有限公司关于国有股份无偿划转事宜的提示性公告》（公告编号：2019-20号）披露日前六个月，即 2018年 9月 28日至 2019年 4月2日，收购人的董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人，以及前述人员的直系亲属（配偶、父母、子女）在核查期间买卖浩物股份股票的情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|买卖时间|累计买入（股）|累计卖出（股）|期末持股数（股）|
|刘学兰|2018-10-23|——|500|500|
||2018-10-26|1,000|——|1,500|
||2018-10-30|——|500|1,000|
||2018-10-31|500|——|1,500|
||2018-11-14|——|1,000|500|
||2018-11-21|——|500|0|
|韩存余|2018-11-15|——|2,000|0|
|焦德胜|2018-10-22|200|——|200|
||2018-10-23|——|200|0|

对于上述买卖浩物股份股票的行为，涉及的内幕信息知情人员所在单位已出具说明，主要内容如下：
本次国有股份无偿划转的启动时间为 2019年 4月 2日，上述人员进行上述股票买卖系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其买卖股票时并未知悉国有股份无偿划转事宜，也未参与本次国有股份无偿划转决策，该等买卖
行为与本次国有股份无偿划转事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
除上述交易情况外，本次自查范围内的单位和内幕信息知情人员及其直系亲属在核查期间无买卖浩物股份股票的行为。
第十节收购人的财务资料
浩翎汽车成立于2019年3月 27日，截至本报告书签署日，暂无财务数据。
浩翎汽车控股股东浩鸿汽车成立于2019年3月26日，截至本报告书签署日，暂无财务数据。
浩鸿汽车控股股东浩物机电成立于 2000年 5月 9日，2016年、2017年和2018年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|2,002,615.13|2,067,139.62|1,804,185.73|
|负债总额|1,532,381.16|1,613,366.34|1,342,848.69|
|所有者权益合计|470,233.98|453,773.28|461,337.04|
|资产负债率（%）|76.52|78.05|74.43|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,651,741.92|1,705,137.19|1,606,757.92|
|净利润|19,533.03|16,819.93|13,746.67|
|净资产收益率（%）|4.15|3.71|2.98|

注：1、上述2016年度、2017年度财务数据已经天津安恒会计师事务所有限公司审计，2018年度财务数据为未经审计数据；2、上述财务数据为合并报表口径。
第十一节其他重大事项
一、关于继承股份锁定的相关事项
2019年 2月 3日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号），核准浩物股份向浩物机电发行 100,873,385股股份，向天津市浩诚汽车贸易有限公司发行 52,672,232股股份购买相关资产。同时，核准浩物股份非公开发行股份募集配套资金不超过 259,553,939元。
截至本报告书签署日，本次重大资产重组事项尚未实施完毕。
根据物产集团作出《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113号），浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车持有的上市公司股份无偿划转至浩翎汽车持有。
就通过国有股权无偿划转所获得的股份锁定期事宜，浩翎汽车做出如下承诺：1、本次无偿划转完成后，浩翎汽车为上市公司的控股股东。
2、浩翎汽车无偿划转取得的本次重大资产重组前浩物机电及其一致行动人持有的上市公司股份自本次重大资产重组完成后12个月内不得转让。
3、上述锁定期届满后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次国有股权无偿划转为同一实际控制人下不同主体之间的行政划转，由收购人浩翎汽车所继承浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车所作出的股份锁定期承诺，因此本次股权划转不存在违背股份锁定承诺的情况。
二、收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的说明
浩翎汽车不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。浩翎汽车不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十二节备查文件
一、备查文件
1、浩翎汽车营业执照；
2、浩翎汽车董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、浩翎汽车关于本次收购的相关决定文件；
4、物产集团《关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》；
5、《国有股份无偿划转协议》；
6、浩翎汽车关于前 24个月内与浩物股份之间的重大交易情况的说明；
7、浩翎汽车关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；
8、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件；
9、浩翎汽车就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
10、浩翎汽车不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、浩翎汽车关于不存在持股5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；
12、北京盈科（天津）律师事务所关于《四川浩物股份股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
13、相关中介机构资格认证证明文件；
14、中国证监会《关于核准豁免天津市浩翎汽车贸易有限公司要约收购四川浩物机电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2019】836号）。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
四川浩物机电股份有限公司
注册地址：四川省内江市市中区汉渝大道1558号
办公地址：四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号
电话：86-28-67691568
传真：86-28-67691570
联系人：赵吉杰
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津市浩翎汽车贸易有限公司法定代表人：
张洪皓
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陈树芬 张品一
单位负责人：
王世清
北京盈科（天津）律师事务所年 月 日
（此页无正文，为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人：天津市浩翎汽车贸易有限公司法定代表人：
张洪皓
年 月 日
《四川浩物机电股份有限公司收购报告书》之附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川浩物机电股份有限公司|上市公司所在地|四川省内江市|
|股票简称|浩物股份|股票代码|000757|
|收购人名称|天津市浩翎汽车贸易有限公司|收购人注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更√间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：收购人合计持股0股持股比例：收购人合计持股比例0|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股变动数量：147,715,694股变动比例：32.71%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□ 否√浩翎汽车已就关联交易事项出具承诺函|||

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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□ 否√浩翎汽车已就同业竞争事项出具承诺函|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否√|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是□ 否√|
|是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是√ 否□|
|是否已充分披露资金来源|不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。|
|是否披露后续计划|是√ 否□|
|是否聘请财务顾问|是□ 否√|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√ 否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□ 否√|

（此页无正文，为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：天津市浩翎汽车贸易有限公司法定代表人：
张洪皓
年 月 日