中信建投证券股份有限公司关于
北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定等相关要求，对本次交易的交易对方北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）、江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）关于中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）（以上五家合称“标的公司”、“5家标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
在本次交易中，公司交易对方北方科技和江苏悦达分别对标的公司 2017年度业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：
1、补偿协议
公司就交易中采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署了业绩补偿协议，并就北方物流与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。公司就交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了业绩补偿协议。
2、补偿期间：本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2016年、2017年、2018年三个年度。
3、利润承诺数额
交易对方北方科技和江苏悦达对五家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年|2017年|2018年|承诺方|
|北方车辆|6,020.00|7,050.00|8,000.00|北方科技、江苏悦达|
|北方物流|1,112.00|1,300.00|1,400.00|北方科技|
|北方机电|1,200.00|1,400.00|1,700.00|北方科技|
|北方新能源|300.00|400.00|500.00|北方科技|
|深圳华特|2,875.58|3,353.26|3,941.48|北方科技|

二、盈利预测补偿的主要条款
1、采用收益法评估结果作为定价依据的4家标的公司盈利预测补偿
（1）利润补偿期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年、2018年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（2）利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年|2017年|2018年|承诺方|
|北方车辆|6,020.00|7,050.00|8,000.00|北方科技、江苏悦达|
|北方物流|1,112.00|1,300.00|1,400.00|北方科技|
|北方机电|1,200.00|1,400.00|1,700.00|北方科技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|北方新能源|300.00|400.00|500.00|北方科技|

交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于资产评估报告所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
（3）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的方式及计算公式
1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算
公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。交易对方应向上市公司返还该部分补偿股份的利润分红。
（5）利润补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（6）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数
（7）交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
2、关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿
（1）补偿期间
深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连
续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
（2）采用收益法评估的专利技术的业绩补偿
1）承诺净利润数
根据资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特 2016年度、2017年度和2018年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。
北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上市公司进行补偿。
2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额×89.05%－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=北方科技另需补偿的金额÷每股发行价格。
北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。
（3）采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。
当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额
当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格
北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。
（4）业绩补偿的实施
如果北方科技因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就北方科技补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步
要求北方科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销北方科技当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知北方科技。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知北方科技实施股份赠送方案。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除北方科技之外的其他股东，除北方科技之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除北方科技持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自北方科技应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，北方科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。
三、2017年度业绩承诺完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北方国际合作股份有限公司关于重大资产重组标的公司2017年度业绩承诺实现情况审核报告》（致同专字（2018）第110ZA2416号），本次交易中所购买标的资产盈利预测实现情况如下：单位：万元
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|标的公司|实际数|||预测数|||差额数|||累计完成率|
||2016年|2017年|累计|2016年|2017年|累计|2016年|2017年|累计||
|北方车辆|8,565.31|7,459.02|16,024.33|6,020.00|7,050.00|13,070.00|2,545.31|409.02|2,954.33|122.60%|
|北方物流|1,614.06|1,342.88|2,956.94|1,112.00|1,300.00|2,412.00|502.06|42.88|544.94|122.59%|
|北方机电|1,681.35|1,430.97|3,112.32|1,200.00|1,400.00|2,600.00|481.35|30.97|512.32|119.70%|
|北方新能源|545.03|456.40|1,001.43|300.00|400.00|700.00|245.03|56.40|301.43|143.06%|

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|深圳华特（注）|3,280.67|2,991.58|6,272.25|2,875.58|3,353.26|6,228.84|405.09|-361.68|43.41|100.70%|

注：《盈利预测补偿协议》约定，承诺方承诺，于补偿期间内的每一个会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于协议约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则承诺方需根据协议约定对被承诺方进行补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*专利技术交易作价-累积已补偿金额，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
深圳华特 2017年盈利预测数为 3,353.26万元，当年实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,158.49万元，扣除本公司本年度以募集资金和自有资金向华特增资6,000.00万元按照中国人民银行公布的1-5年期贷款利率4.75%计算对应的税后资金成本 166.91万元后，深圳华特 2017年实际完成数为2,991.58万元，差361.68万元。依据《盈利预测补偿协议》约定，当期应补偿金额=(6,228.84-6,272.25)/10,170.32*1700.00-0.00=-7.26，补偿金额小于0，按0取值，当期应补偿金额为0。
四、中信建投对业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，中信建投认为：5家标的公司2016、2017年累积实现的净利润超过了2016、2017年承诺的累计净利润，交易对方于2017年度不需要履行补偿义务。后续年度的业绩承诺及补充承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日