证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2015-069
浙江银轮机械股份有限公司
关于与尚颀投资签订《合作协议》暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海银轮投资有限公司（以下简称“上海银轮投资”）于2015年12月28日与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚颀投资”）签订了《关于TDI并购项目之合作协议》（以下简称“合作协议”）。
一、对外投资概述
为顺利完成收购美国 Thermal Dynamics International,LLC（以下简称“TDI”）股权事项（详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于收购美国TDI股权的公告》（2015-070））及落实公司与上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称“上汽投资”）签订的《战略合作协议书》（详见公司于 2014年 9月 1日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）、上海证券报、证券时报上的《关于签署<附生效条件的股份认购协议>及<战略合作协议书>的公告》（2014-050)），上海银轮投资与尚颀投资拟共同向上海银颀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银颀投资”出资人民币23920万元。其中，上海银轮投资为银颀投资的普通合伙人，拟以现金方式认缴出资人民币 13520万元；尚颀投资将通过其持有的上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）（以下简称：“颀迅投资”）现金方式出资人民币 10400万元，并由颀迅投资作为银颀投资的有限合伙人。
同时，上海银轮投资拟向其在英属维尔京群岛（British VirginIslands）设立的全资子公司YINLUN HOLDINGSLIMITED出资4万美元。
银颀投资及YINLUN HOLDINGSLIMITED拟向在英属维尔京群岛设立有限合伙企业YLSQ HOLDINGS LimitedPartnership投资3684万美元。其中，YINLUN HOLDINGSLIMITED拟出资4万美元，并作为普通合伙人；银颀投资拟出资3680万美元，并作为有限合伙人。
YLSQ HOLDINGS LimitedPartnership拟向其在美国特拉华州设立的全资子公司YLSQ HOLDINGSINC.投资3680万美元。其中，2880万美元以投资款方式出资，800万美元作为股东借款。
本次对外投资架构：
银轮股份 尚颀投资
100% 普通合伙人
上海银轮投资 颀迅投资
人民币13520万元（普通合伙人） 人民币10400万元（有限合伙人）
银颀投资
4万美元 3680万美元（有限合伙人）4万美元
Y IN LU N H O L D IN G S （普通合伙人）
Y L S Q H O L D IN G S L im ite d P a rt n e rs h ip
L IM IT E D 2880万美元（投资款） 800万美元借款 YLSQ HOLDINGS INC.
（为缩短TDI股权收购交割时间，上述交易架构涉及公司已完成注册工作，并在公司董事会审议通过本次对外投资后完成上述出资。）
《关于与尚颀投资签订<合作协议>暨对外投资的议案》已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司将在本次董事会审议通过上述对外投资后完成相关出资。根据《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本议案无需经公司股东大会审议。
上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方介绍
（一）上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
1、住所：上海市闸北区灵石路741-745、747号5楼510室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱凯怡
5、主要股东：
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|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|认缴金额（万元）|比例|
|1|朱恺怡|30.00|15.00%|
|2|朱家春|90.00|45.00%|
|3|上海汽车集团股权投资有限公司|80.00|40.00%|
||合 计|200.00|100.00%|

上海汽车集团股权投资有限公司为公司2014年非公开发行股份认购对象。
（二）上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙）
1、住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号J40室
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：朱凯怡）
4、营业范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、市场信息咨询与调查，资产管理。
5、主要股东：
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|-|-|-|-|
|序号|投资人名称|认缴金额（万元）|比例|
|1|上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）|12|0.1%|
|2|台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）|11988|99．9%|
|3|合 计|12000|100.00%|

上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）为公司2014年非公开发行股份认购对象扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）的普通合伙人。
三、标的公司介绍
（一）上海银颀投资合伙企业（有限合伙）
1、地址：上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部1层A-15室
2、注册资本：人民币23920万元
3、企业类型：合伙企业
4、经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询。
有限合伙人：上海尚颀颀迅投资中心（有限合伙），拟出资10400万元。
6、执行事务合伙人：上海银轮投资有限公司（委派代表：徐小敏）
（二）YINLUN HOLDINGS LIMITED
1、注册地址：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：徐小敏
4、注册资本：4万美元
5、股东：上海银轮投资，拟出资4万美元
（三）YLSQ HOLDINGS Limited Partnership
1、注册地址：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2、企业性质：合伙企业
3、执行事务合伙人：YINLUN HOLDINGSLIMITED（委派代表：徐小敏）4、普通合伙人：YINLUN HOLDINGSLIMITED，拟出资4万美元
有限合伙人：银颀投资，拟出资3680万美元
（四）YLSQ HOLDINGS INC.
1、注册地址：3500 South DuPont Highway Street,in che city of Dover, Coutty of Kent, Zip Code 19901
2、企业性质：股份公司
3、股东：YLSQ HOLDINGS LimitedPartnership，拟向其出资2880万美元，并向其提供800万美元借款。
4、执行董事：徐小敏
三、合作协议主要内容
（一）合作目的
2014年8月27日，公司与上汽投资签署了《战略合作协议书》，约定：
1、根据公司扩大主营业务、产业链延伸的需要，双方同意将保持密切沟通并达成理解及共识，并在遵循法律法规、上市公司的监管要求的前提下，就公司开展的收购兼并、产业整合、再融资等资本运作，上汽投资提供包括但不限于提供战略投资、配套融资及提供顾问服务等各类支持。
等提供服务及支持。
3、根据公司产品线的实际情况，在遵循法律法规、上市公司的监管要求、满足上汽 QSTP体系（质量、服务、技术、价格）及上汽投资关联公司相关产品质量控制标准的同等条件下，上汽投资为公司生产的汽车用热交换器、节能环保类等产品及服务进入上汽采购体系提供有效的沟通渠道，并为上汽投资的关联公司优先采购银轮股份的产品及服务提供协助和支持。
为落实上述《战略合作协议书》约定及公司扩大生产经营、延伸产业链、提升国际竞争力等需要，公司与上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《关于 TDI并购项目之合作协议》。双方拟通过搭建的交易架构（本公告“一、对外投资概述”中所述投资架构）完成TDI并购项目。
（二）投后管理
TDI并购项目完成后，双方将根据《战略合作协议书》确定的合作原则，依托双方在国内及行业的资源优势，为TDI提供各类增值服务，充分发挥其在海外的资源优势，共同将TDI进一步做强做大。该等增值服务包括但不限于协调并寻找上汽集团体系内专家，对TDI进入国内市场、国内市场运营、供应商管理等方面给予合理化建议。
（三）关于设立上海银颀投资合伙企业（有限合伙）相关条款
1、住所：上海自由贸易试验区加太路29号2号楼东部1层A-15；
2、经营范围：投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询；
3、经营期限：成立之日起10年；
4、投资范围：YLSQ HOLDINGS Limited Partnership的全部有限合伙人财产份额，并通过 YLSQ HOLDINGS Limited Partnership向美国项目公司提供股东借款或股权投资，以完成美国项目公司对TDI的并购；
5、投资限制：除经合伙人会议批准，银颀投资不得对外借款、贷款，不得对外担保，不得投资于YLSQ HOLDINGS LimitedPartnership以外的企业以及TDI并购项目以外的项目。
5、认缴出资：银颀投资的总认缴出资额为人民币 23920万元，其中，普通合伙人上海银轮投资认缴出资额为人民币13520万元，有限合伙人颀迅投资的认缴出资额为人民币10400万元，全部为货币方式出资。认缴出资额以合伙人的实际认缴出资额为准；
6、执行事务合伙人：徐小敏
7、利润分配和亏损分担：
银颀投资将扣除其已有或有负债（包括返还美国项目公司向银行和/或其他
金融机构借款）后的利润依照如下顺序进行分配：
首先，向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人全部收回其根据本协议约定向合伙企业实际缴付的全部出资；
如有余额，按有限合伙人实际缴付出资额的年化15%（复利）向有限合伙人分配投资回报收益，收益计算时间为自合伙企业账户收到有限合伙人实缴出资之日起至附件一约定的有限合伙人指定账户收到有限合伙人收益的天数；
如有余额，全部向普通合伙人进行分配。
合伙企业的亏损，由全体合伙人按实缴出资比例承担。但是，有限合伙人承担合伙企业的亏损以其认缴的出资额为限。
8、财产份额转让
除非经合伙人会议通过，普通合伙人不得转让其所持有的合伙企业财产份额。经普通合伙人书面同意，有限合伙人有权向合伙人以外的人转让其持有的部分或全部合伙企业财产份额。
（四）协议生效
自双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签章并加盖公章，并经公司董事会审批通过后生效。
四、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
北美市场是公司最重要的海外市场之一，为保持与北美客户的良好关系，更好的拓展北美市场及南美洲市场，加快实现公司国际化战略，及落实公司与上汽投资签署的《战略合作协议书》的约定，公司拟与尚颀投资共同出资收购美国TDI股权（详见公司于同日刊登于巨潮资讯网、上海证券报、证券时报上的《关于收购美国TDI股权的公告》（2015-070））。为顺利完成该收购事项，公司计划对上述交易架构涉及标的公司进行相关投资。
本次对外投资的最终目的为收购美国TDI股权，由于国外法律制度、政策体系、文化意识等方面与国内存在差异，或存在一定投资风险。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，对公司本期及未来财务状况不会造成重大影响。
特此公告。
浙江银轮机械股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日