北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
二〇一八年一月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York•LosAngeles• San Francisco
法律意见书目录
一、本次发行上市的批准和授权..........................................................................3
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 4
三、本次发行上市的实质条件..............................................................................5
四、结论意见.......................................................................................................... 13
法律意见书北京市中伦律师事务所
关于深圳市崇达电路技术股份有限公司
公开发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市之
法律意见书
致：深圳市崇达电路技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市崇达电路技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次发行上市相关的必要文件，包
法律意见书括但不限于与本次发行上市相关的协议、《营业执照》、公司章程、有关会议决议等文件、资料。
本所对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、部门规章及其他规范性文件、中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务报告、审计报告和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：即公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的本次发行上市有关事项进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为申请本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交所
法律意见书的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
2017年 7月 19日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运行可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案，会议提议将该等议案提交公司股东大会审议，并发出召开股东大会的通知。
2017年 8月 8日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运行可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于<深圳市崇达电路技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。
2017年 12月 28日，发行人召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准
法律意见书 2017年 11月 17日，中国证监会核发《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2095号），核准发行人向社会公开发行面值总额 8亿元可转换公司债券，期限 6年。
综上，本所律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《深圳市崇达电路技术股份有限公司章程》的规定。发行人股东大会审议的本次发行的相关决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，授权范围、程序合法有效。
2.发行人本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准。
3.发行人本次公开发行可转换公司债券尚需获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深交所上市交易的股份有限公司。
1.公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市集锦线路板科技有限公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2010年 8月 26日在深圳市市场监督管理局注册登记。
2.经中国证监会证监许可［2016］1641号文核准，2016年 10月 12日，公司首次发行的 5,000万股股票在深交所上市交易，股票简称为“崇达技术”，股票代码为“002815”。
3.公司发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、终止上市的情形。
（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
1.根据公司目前持有的深圳市场监管局 2016年 12月 6日核发的《营业执
法律意见书照》和现行有效的《公司章程》，统一社会信用代码为91440300192337600C，住所为深圳市光明新区光明街道观光路3009号招商局光明科技园A3栋C单元207（办公场所）。发行人的股本总额为 41,000万元，股份总数为 41,000万股，每股面值 1元。
2.根据公司现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形。
3.公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
4.公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5.公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于上市公司公开发行可转换公司债券。经本所律师核查，公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）根据中国证监会核发的《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2095号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的《关于核准深圳市崇达电路技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2095号），发行人本次可转
法律意见书换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1.发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
（1）公司现行章程系依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况制定，合法有效；公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，经本所律师核查，公司的相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）根据公司的陈述，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）于 2017年 9月 22日向公司出具了“瑞华核字[2017]482900012”号的《深圳市崇达电路技术股份有限公司内部控制鉴证报告》，无保留结论。其认为，公司于 2017年 6月 30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，前述人士具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
法律意见书务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
2.发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定。
（1）公司最近三个会计年度连续盈利。根据瑞华出具的瑞华审字[2016]48340001号《审计报告》及瑞华审字[2017]48290001号《审计报告》（以下合称“公司近三年《审计报告》”），2014年度、2015年度及 2016年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 264,845,365.98元、290,983,866.79元、373,356,978.22元，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）公司的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，且能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）根据公司的陈述并经本所律师核查，公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
法律意见书（7）发行人不存在最近二十四个月公开发行证券后，营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
（8）根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。经审阅公司近三年《审计报告》，瑞华没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（9）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
（10）根据公司的陈述并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（11）根据公司的陈述，公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。经审阅公司近三年《审计报告》，瑞华没有在报告中提出与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（12）根据公司近三年《审计报告》，公司 2014年度、2015年度及 2016年度归属于母公司股东的净利润分别为 273,538,913.11元、300,882,339.66元及 375,753,398.13元，年均可分配利润为 316,724,883.63元。根据公司 2014年度、 2015年度及 2016年度股东大会决议，公司 2014年度、2015年度和 2016年度分别以现金方式分配利润 81,000,000.00元、93,512,500.00元、184,500,000.00元，累计分配利润 359,012,500.00元，不少于最近三年实现的年均可分配利润316,724,883.63元的30%，即95,017,465.09元，符合《管理办法》第八条第（五）项、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》第五条的规定。
3.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
法律意见书（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
4.发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。
（1）根据公司 2017年第一次临时股东大会决议，公司本次拟发行的债券总额不超过 80,000万元，募集资金拟投资于崇达技术总部运营及研发中心、超大规格印制线路板技术改造项目、高多层线路板技术改造项目、补充流动资金等四个项目，该等项目共需投入资金 95,724.20万元，募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）公司本次发行的募集资金投资项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（3）本次发行募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，建立了募集资金专项存储制度。根据《募集资金使用管理办法》，本次发行募集资金将
法律意见书存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
5.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
（1）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符《管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
6.本次发行符合《管理办法》第十四条第一款、第十六条及《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项的规定：
（1）根据公司近三年审计报告，公司 2014年度、2015年度及 2016年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为36.31%、31.06%、27.31%，平均为31.56%，不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）根据公司 2017年第三季报，截至 2017年 9月 30日，公司合并后的
法律意见书净资产额为2,247,703,119.35元（未经审计），不低于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（3）公司本次拟发行的债券总额为不超过 80,000万元，根据公司 2017年第三季报，截至 2017年 9月 30日，公司合并后的净资产额为 2,247,703,119.35元（未经审计）。本次发行后累计公司债券余额最高占公司最近一期末净资产额的比例为35.59%，不超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（4）根据公司近三年《审计报告》，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为316,724,883.63元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（5）公司本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，票面利率及及每一计息年度的最终利率水平将由公司和保荐机构（主承销商）根据国家的有关规定协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条的规定。
7.根据发行人 2017年第一次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：（1）发行人本次发行的可转换公司债券的期限设定为 6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
（2）发行人已经委托具有资格的资信评级机构——鹏元资信评估有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（3）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，公司将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
（4）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
法律意见书②公司不能按期支付可转换公司债券本息；③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；④其他影响债券持有人重大权益的事项。公司在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行不提供担保。根据瑞华出具的瑞华审字[2017]48290001号《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，公司经审计的净资产为 2,107,115,271.35元；根据公司 2017年第三季报，截至 2017年 9月 30日，公司的净资产为2,247,703,119.35元（未经审计），均超过 15亿元。
本所律师认为，公司本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（7）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（8）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
法律意见书值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
（9）经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次发行上市符合《上市规则》第5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市的批准和授权有效；发行人本次发行上市在实质条件上符合《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）