证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2019-103山西东杰智能物流装备股份有限公司
关于部分限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 14,467,452股，占公司总股本的比例为8.01%；实际可上市流通数量为5,330,072股，占公司目前股本总额的2.95%。
2、本次限售股份可上市流通日期为2019年10月 30日（星期三）。
一、公司股票发行和股本变化情况
2018年2月 27日，山西东杰智能物流装备股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司向梁燕生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]346号），核准公司向梁燕生发行 19,656,030股股份、向祝威发行 1,265,930股股份、向田迪发行 695,562股股份、向寇承伟发行 320,050股股份、向梁春生发行 320,050股股份、向杜大成发行 500,682股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 22,500万元。
根据批复，公司向梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟合计发行 22,758,304股股份，发行价格为21.97元/股，新增股份于2018年 4月 11日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行中，股票限售期为12个月。发行后公司总股本为 163,041,185股。
截至本提示性公告日，本公司总股本为180,670,836股，尚未解除限售的股份数量 46,964,304股，占总股本的比例为25.99%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中作出如下承诺：
梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起 12个月内不得转让。前述期限届满后，该等股份分三次解除限售，具体解除限售安排如下：①常州海登2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；②常州海登 2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；③常州海登 2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，本人若由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）业绩承诺及完成情况
根据公司与常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生和寇承伟签订的《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，常州海登原股东梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺常州海登2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（不包含 2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润分别为不低于 3,500万元、4,600万元、6,000万元。
2018年6月 11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]2-355
号），根据报告，常州海登2017年度经审计的扣除非经常性损益（不包含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润 3,534.86万元，超过承诺数 34.86万元，完成 2017年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
2019年4月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常州海登赛思涂装设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2-421号）。根据报告，常州海登 2018年度经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润4,842.47万元，超过承诺数 242.47万元，完成 2018年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
根据上述股份锁定期及解锁安排，结合常州海登 2017-2018年度累计业绩完成情况，可解锁通过本次交易取得的东杰智能股份的65%，具体为：
单位：股
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|序号|股东姓名|获得上市公司股份数|第一期解锁股份数|第二期解锁股份数|合计|
|1|梁燕生|19,656,030|5,896,809|6,879,610|12,776,419|
|2|祝威|1,265,930|379,779|443,075|822,854|
|3|田迪|695,562|208,668|243,447|452,115|
|4|寇承伟|320,050|96,015|112,017|208,032|
|5|梁春生|320,050|96,015|112,017|208,032|
|合计||22,257,622|6,677,286|7,790,166|14,467,452|

上表所述第一期股份应于2018年4月 11日股份上市之日起满 12个月后，且根据常州海登 2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），可解锁本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）。根据孰晚原则，第一期股份可于2019年 10月11日后上市流通。
上表所述第二期股份应于2018年4月 11日股份上市之日起满 12个月后，且根据常州海登 2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），可解锁本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）。天健会计师事务所于2019年4月 25日出具了常州海登 2018年度专项审核报告，根据梁燕生、祝威、田迪、梁春生、寇承伟承诺：本人通过本次
交易取得的东杰智能的股份自其上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满
后，本次重大资产重组完成后6个月内如东杰智能股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，全体交易对方通过本次重大资产重组获得的东杰智能股票的锁定期自动延长6个月。由于重大资产重组完成后6个月内东杰智能股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，第二期股份可上市流通时间延长6个月至2019年 10月 25日。第三期股份可上市流通时间应在常州海登2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），延长6个月。
截止 2019年10月 30日，已经满足第一、二期限售股份解锁条件。
（三）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的所有股东均严格履行了上述各项承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在侵害公司利益的行为，上市公司不存在对其违规担保的情形。
经核查：在承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承诺。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年 10月30日（星期三）。
2、公司目前股份总数为 180,670,836股。本次解除限售股份的数量为14,467,452股，占公司总股本的比例为8.01%。实际可上市流通数量为5,330,072股，占公司目前股本总额的2.95%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计5户。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
单位：股
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|序号|股东姓名|所持限售股股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数|备注|
|1|梁燕生|19,656,030|12,776,419|4,914,008|注 1|
|2|祝威|1,265,930|822,854|0|注 2|
|3|田迪|695,562|452,115|0|注 3|
|4|寇承伟|320,050|208,032|208,032||

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|-|-|-|-|-|
|5|梁春生|320,050|208,032|208,032|
|合计||22,257,622|14,467,452|5,330,072|

注1：梁燕生先生为公司副董事长，根据相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
注2：祝威先生因个人原因于2019年6月9日辞去公司副总经理职务，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。祝威先生原定任期届满日为2022年1月 21日，董监高在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。
注3：田迪女士因个人原因于2019年5月17日辞去公司监事职务，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。田迪女士原定任期届满日为2022年1月21日，董监高在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|46,964,304|25.99|-14,467,452|32,496,852|17.99|
|高管锁定股|5,154,349|2.85|0|5,154,349|2.85|
|首发后限售股|41,809,955|23.14|-14,467,452|27,342,503|15.13|
|二、无限售条件流通股|133,706,532|74.01|14,467,452|148,173,984|82.01|
|三、总股本|180,670,836|100|0|180,670,836|100|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东杰智能本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人严格履行了公司重大资产重组时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，东杰智能关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对东杰智能本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表；
3、限售股份明细清单；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
山西东杰智能物流装备股份有限公司董事会 2019年10月 24日