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北京市竞天公诚律师事务所
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2019
年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
本所接受芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”或“伯特利”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下称“《激励办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施2019年限制性股票激励计划事宜（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对伯特利本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
公司系由芜湖伯特利汽车安全系统有限公司以 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更而设立的股份公司。经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2018年3月12日出具的《关于核准芜湖伯特利汽车安全
系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433号）核准，并经上海证券交易所（以下称“上交所”）批准，公司公开发行4,086万股股票，公司股票于2018年4月27日在上交所上市。
根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
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|统一社会信用代码|91340000762794062H|
|名称|芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司|
|类型|股份有限公司(中外合资、上市)|
|法定代表人|袁永彬|
|注册资本|40,856.1万元|
|住所|安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号|
|营业期限|自2004年06月25日至长期|
|经营范围|研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师查验，公司依法有效设立；截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》、《公司章程》等规定需要解散或终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司说明、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））于 2019年 4月 11日对公司 2018年度的财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2019]0075号）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 11日对公司 2018年度的内部控制情况出具的标准无保留意见的《内部控制审计报告》（会审字[2019]0076号）、公司 2018年度利润分配预案，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的如下不得实施股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定
（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
经本所律师查验，公司于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》中载明了激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时激励计划的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。
经审阅，本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条规定的全部事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。为持续强化公司在行业方面领先技术与优势，原则上以下列核心员工为主要激励对象：
A、在公司或公司子公司任职；
B、担当关键核心岗位、具有发展潜力、工作绩效表现良好的员工或属于公司新入职的所需关键人才。
此外，公司还将预留部分股票以激励未来核心骨干员工，即公司持续发展所需关键人才。
（3）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划涉及的激励对象共计 63人，包括公司（含子公司）的核心骨干及员工。
以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划的考核期内为公司或子公司员工并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（4）不能成为激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，下列人员不能成为激励计划的激励对象：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
若在激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股
票。
本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围、确认依据符合《管理办法》第八条等的相关规定。
2、激励计划的股票来源、数量和分配
（1）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的公司A股普通股股票。
（2）激励计划拟授出限制性股票的数量和分配
根据《激励计划（草案）》，激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为200万股，占激励计划草案公告日公司股本总额40,856.10万股的0.49%。其中：首次授予 160万股，占激励计划公布时公司股本总额 40,856.10万股的0.39%，预留40万股，占激励计划公布时公司股本总额40,856.10万股的0.10%，占本次授予限制性股票总量的20%。
激励计划为公司第一期股权激励计划，未超过公司股本总额的10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
本所认为，《激励计划（草案）》中规定的激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条等的相关规定，激励计划的数量和分配符合《管理办法》第十四条、第十五条等的相关规定。
3、限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（1）激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日在激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过激励计划且授予条件成就后 60日内，公司应当按照有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60日内完成上述
工作的，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
A、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；B、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36个月、48个月、60个月，满足解除限售条件的激励对象按照30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票解除限售安排如下表：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解除限售期|自首次完成日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据《激励计划（草案）》，预留的限制性股票解除限售安排如下表：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解除限售期|自预留部分授予日起60个月后的首个交易日起至预留部分授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
（5）激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；C、在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次激励计划限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条等的相关规定。
4、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，激励计划中限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股7.29元。
在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：A、激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股 6.79元；B、激励计划草案公布前 20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.29元。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条等的相关规定。
5、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
A、公司未发生如下任一情形：（A）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（B）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（C）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（D）法律法规规定不得实行股权激励的；（E）中国证监会认定的其他情形。
B、激励对象未发生以下任一情形：（A）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（B）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（C）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（D）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（E）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（F）中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
A、公司未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。公司发生该等情形之一的，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与按银行同期存款利率计算的利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
B、激励对象未发生上述授予条件中明确的未发生的情形。某一激励对象出现该等情形之一的，公司将终止其参与激励计划的权利，该激励对象根据激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）激励对象的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员，激励对象所获得的限制性股票解除限售条件在公司层面不设置业绩考核要求。
依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应相应的解除限售系数；激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本所认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条等的相关规定；本次激励计划的绩效考核要求符合《管理办法》第十一条等的相关规定。
6、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，激励计划设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整的方法，并明确了相关的调整程序。
本所认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条等的相关规定。
7、其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对限制性股票的会计处理、激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容进行了规定。
本所认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、公司于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
3、公司独立董事于 2019年 8月 12日对《激励计划（草案）》进行了审核并发表了独立意见，认为：
（1）公司本次限制性股票激励计划（草案）内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
4、公司于2019年8月12日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》发表核查意见如下：
公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司已在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天。
6、公司已于 2019年 10月 8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，确定于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划，尚待履行如下程序：
1、独立董事在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。
综上，本所认为，除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经本所律师查验，公司已按照《管理办法》第五十四条的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、激励计划实施考核管理办法等文件，公司已履行现阶段的信息披露义务；公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，就本次激励计划继续履行后续的相关信息披
露义务。
五、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司所作说明，公司不为任何激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
公司独立董事就本次激励计划已发表独立意见，认为：公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的内容；
除公司尚需召开股东大会审议本次激励计划外，本次股权激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，公司就本次激励计划己经履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》的相关规定；公司为实行本次激励计划已履行现阶段的信息披露义务，其仍需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；
本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有关法律法规的情形。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）