证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-096
游族网络股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施及整改回复情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。证监会于2016年5月23日下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160884号）及《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），根据该反馈意见的要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况：
截至本公告之日，公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年受到证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况如下：
（一）《关于对梅花伞业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第75号）
1.主要内容
公司于2014年5月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对梅花伞业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第 75号），监管函的主要内容为：公司2013年度新增资产减值损失522万元，占公司2012年度经审计的
净利润绝对值的105.88%，但公司未按规定在2月底前提交董事会审议并在董事会审议通过后及时披露，要求董事会充分重视，吸取教训，杜绝此类问题再次发生。
2.公司回复说明及整改情况
公司已充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。
（二）2015年6月深圳证券交易所关于公司变更重大资产重组相关审计机构的问询
1.主要内容
公司于 2015年 6月接到深圳证券交易所的问询，主要内容为：公司更换了发行股份及支付现金购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权交易中的审计机构，深圳证券交易所对更换审计机构的审批流程及权限进行问询。
2.公司回复说明及整改情况
接到问询后，公司就问询相关事项向交易所做出了解释与回复：
公司于 2015年 4月 23日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了包括《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》在内的重大资产重组相关议案。公司董事会经审慎讨论研究认为，该次重大资产重组的审计机构变更隶属于股东大会已授权董事会全权处理的相关事宜，经董事会审议通过后即可生效，无需提交股东大会审议。
（三）《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函
[2015]第527号）
1.主要内容
公司于 2015年 11月 10日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 527号），主要内容为：公司因策划重大事项自 2015年 8月 4日起连续停牌，深圳证券交易所要求公司就以下事项做出书面说明并对外披露：（1）本次重组标的的基本情况；（2）在停牌期间，公司及各中介机构的具体工作进展；（3）本次重组停牌时间较长的
原因及不能按时复牌的主要障碍；（4）继续停牌期间的具体工作安排。
2.公司回复说明及整改情况
公司于 2015年 11月 14日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证券交易所监管关注函回复及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-107），对深圳证券交易所关注函的内容逐项进行了认真回复。
（四）《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函
[2015]685号）
1.主要内容
公司于 2015年 12月 31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]685号），主要内容为：截至2015年12月29日，公司控股股东林奇共持有公司股份10,086.5万股，累计已质押股份8,005万股，占其持有公司股份总数的79.36%，占公司股份总数的29.03%，深圳证券交易所对此表示关注，要求公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，要求提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务；提请公司认真和及时地履行信息披露义务。
2.公司回复说明及整改情况
该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。
（五）《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第8号）
1.主要内容
公司于2016年1月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对游
族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第8号），主要内容为：2015年12月16日，公司将募集资金专用账户中暂时闲置募集资金2亿元购买银行理财产品，未及时履行审议程序和信息披露义务，对公司董事长、董事会秘书和财务总监采取约见谈话的监管措施。
2.公司回复说明及整改情况
公司于 2015年 12月 28日召开董事会和监事会，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；另外，公司于2015年12月29日在中国证监会指定的网站披露了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2015-120）、于 2015年 12月 30日披露了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-123）。
收到监管函后，公司董事长及相关人员已参加交易所的约谈，对相关事项进行了解释与回复。
（六）2016年2月深圳证券交易所、福建证监局关于青果灵动涉诉的问询 1.主要内容
公司于 2016年 2月接到深圳证券交易所、福建证监局问询，因深圳证券交易所、福建证监局收到了投资者的举报，要求公司对非公开募集资金的收购标的青果灵动涉及“大战神”商标纠纷的相关问题进行回复。
2.公司回复说明及整改情况
公司收到深圳证券交易所、福建证监局关于举报事项的问询后，认真梳理相关材料并向青果灵动进行核实后，向深交所和福建证监会进行了回复，主要内容如下：（1）截至2015年12月31日，青果灵动及其子公司共拥有9项注册商标，青果灵动已合法取得了该等注册商标的专用权，该等商标不存在纠纷；（2）截至非公开发行预案披露日，青果灵动未收到与“大战神”商标诉讼有关的法院传票或起诉书副本，公司的信息披露工作不存在误导性陈述和重大遗漏；（3）起诉方并未实际使用“战神”商标或运营游戏产品，青果灵动是否侵权，需以法院最终判决结果为准，青果灵动的主要股东刘睿、廖赤恒、盛君已出具了相关兜底承诺；
基于该等承诺，评估师认为该等事项不会对青果灵动带来额外的成本或负债，本
次评估未考虑此事项对评估值的影响。
另外，公司于 2016年 3月 1日在中国证监会指定的网站披露了《拟收购标的公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2016-31），对青果灵动的上述涉诉事项的相关情况进行了说明。
（七）《关于对游族网络股有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第38号）
1.主要内容
公司于 2016年 3月 1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对游族网络股有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2016]第38号），主要内容为： 2016年 2月 20日，公司披露了《关于 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，拟以现有股本 287,105,015股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利1.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。深圳证券交易所对此表示关注，并要求公司补充披露推出 2015年度利润分配预案的具体理由、合理性，利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由；2015年度利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范围；2015年度利润分配预案的筹划过程，公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
2.公司回复说明及整改情况
公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016年 3月 4日在中国证监会指定的网站上披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2016-033）。
（八）2016年3月深圳证券交易所关于投资者投诉的问询
1.主要内容
公司于2016年3月28日接到深圳证券交易所问询，主要内容为：深圳证券交易所收到投资者关于非公开发行底价的投诉，投资者认为公司非公开发行增发价格远低于停牌前二级市场的价格，认为公司恶意停牌，增发价格确定不合理，
损害投资者利益；另外，投资者认为上市公司涉嫌操纵股份。针对投资者上述投诉，深圳证券交易所向公司转述并进行询问。
2.公司回复说明及整改情况
公司于2016年3月30日在中国证监会指定的网站披露了《关于确定公司非公开发行股票价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-046），对发行底价、定价原则等相关事项进行了澄清。
（九）《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第145号）
1.主要内容
公司于 2016年 3月 30日接到深圳证券交易所问询，针对公司收购德国 BP公司相关事项提出问题，主要内容如下：
1）要求公司按照相应汇率将已披露的以欧元为单位的投资金额、主要财务数据、损益预测数转化为以人民币为单位的金额并补充披露。
2）要求公司明确说明 BP公司主要财务数据和预测未来三年损益表的编制基础、适用的企业会计准则以及是否经过审计。如果上述财务数据未按中国企业会计准则进行编制，要求公司根据中国企业会计准则的要求，采用与公司相同的会计政策和会计核算方法，对相关数据进行重述调整。
3）要求公司补充披露关于BP公司财务数据的下列内容：
A.交易价格与BP公司最近一年所有者权益的差异原因，以及本次交易的定价依据和合理性；
B.要求公司说明净利润的具体含义，对 BP公司未来损益的预测方法、依据和过程，预测净利润与已实现净利润的差异以及预测结果的合理性；并请说明公司是否与 BP集团签订业绩承诺及补偿协议，如是，要求披露协议内容，如否，请说明在预测业绩未实现的情形下拟采取的补救措施；
C.本次交易前，BP公司所属集团使用了 BP公司正常运营产生的现金流，归还其 2011年重组时发生的长期借款利息，造成 BP公司财务状况不佳。要求公
司补充说明该事项是否构成 BP公司所属集团非经营性占用 BP公司资金，使用的资金是否已归还，是否对本次交易造成实质性影响及相应的解决措施，以及公司是否与BP投资对上述资金使用问题存在其他约定。
4）公司拟根据本次交易的对价和评估结果对 BP公司的无形资产及商誉进行重新计量，要求公司说明重新计量的具体方法和依据、适用的企业会计准则，并以列表形式比较 BP公司无形资产和商誉在重新计量前后的金额、差异原因，以及对公司财务状况的影响。
5）要求公司结合《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 1号——上市公司收购、出售资产》的要求，补充应予说明的其他事项。
2.公司回复说明及整改情况
针对问询函的问题，公司进行了认真自查和梳理，并于 2016年 4月 9日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-050），对深圳证券交易所的问询函进行了书面说明。
（十）《关于对游族网络股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第204号）
1.主要内容
公司于2016年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对游族网络股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第204号），主要内容为：
1）公司 2015年综合毛利率比 2014年减少 11.52个百分点，其中网页游戏的毛利率同比减少9.24%，国内业务的毛利率同比减少30.87%。同时，公司2015年加权平均净资产收益率为42.19%，较2014年的67.07%下滑了24.88个百分点。
要求公司结合行业可比公司情况以及公司业务开展情况，说明 2015年相关财务指标变动的合理性。
产生的现金流量净额却逐季下降。要求公司结合行业情况与特点、信用政策及公司收入确认、成本核算的会计政策等因素，分析公司营业收入和净利润逐季上升而经营活动产生的现金流量净额却逐季下降的原因及合理性，并说明是否存在跨期确认收入或跨期结转成本、费用等情形。
3）2015年，公司销售费用和管理费用分别为 1.10亿元和 3.25亿元，分别同比增长94.54%和86.51%，要求公司结合销售费用和管理费用的构成、营业收入变化以及公司业务开展情况，说明公司销售费用和管理费用大幅增长的具体原因。
4）2015年末，公司应收账款和其他应收款余额分别为 3.83亿元和3,061万元，同比增长151.68%和187.01%，要求公司结合经营环境、信用政策、销售回款情况，说明报告期内应收账款和其他应收款增幅较大的原因以及合理性。
5）公司第一大客户的销售额占 2015年销售总额的比例为20.33%，第一大供应商的采购额占2015年采购总额的比例为20.01%。要求公司分析上述比例较高的原因及合理性，并说明公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联方在第一大客户和第一大供应商中是否直接或者间接拥有权益，是否与第一大客户/供应商之间以及第一大客户与第一大供应商之间存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。
6）要求公司认真自查 2015年年度报告中披露的 32项对外投资并说明其中是否存在达到应以临时公告形式对外披露但未披露的情形，如有，则需按照相关要求及时补充披露。
7）公司在2015年12月24日公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中披露，掌淘科技100%股权已于 2015年 11月 6日完成过户，但 2015年年度报告中披露公司取得掌淘科技的时间为2015年11月30日，确定的购买日也为2015年11月30日。要求公司说明上述披露存在差异的原因，以及购买日的确定是否符合《企业会计准则》的规定。
针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016年 6月 7日在中国证监会指定的网站上披露了《关于对深圳证券交易所 2015年年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-069），对以上问题做出了逐项说明和回复。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会二〇一六年七月二十一日