光明房地产集团股份有限公司
减值测试审核报告
光明房地产集团股份有限公司
关于重大资产重组标的资产减值测试
审核报告
信会师报字[2018]第ZA14567号光明房地产集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）管理层编制的《光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
光明地产管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定、《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议编制《光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对光明地产管理层编制的《光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
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三、审核工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，光明地产管理层编制的《光明房地产集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定、《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和《上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议编制，在所有重大方面公允反映了光明地产重大资产重组标的资产减值测试的结论。
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五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光明地产披露 2015年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国•上海 二〇一八年五月十日
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资产减值测试报告
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关于重大资产重组标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定及上海海博股份有限公司（现更名为“光明房地产集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）与光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）、上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市资产”）、上海农工商绿化有限公司（以下简称“农工商绿化”）、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署的《盈利预测补偿协议书》及其补充协议，本公司编制了《重大资产重组标的资产减值测试报告》。
一、重组的基本情况
(一) 重大资产置换
本公司于 2015年以除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农房集团”）72.5455%股权中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分，由本公司向光明集团发行股份补足。
(二) 发行股份购买资产
本公司向光明集团发行股份购买其所持农房集团72.5455%股权作价超过拟置出资产的部分，向大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳发行股份购买其分别持有的农房集团23.2145%、0.8109%、2.1672%、0.9514%、0.2499%和0.0606%的股权。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次交易的标的资产即农房集团100.00%的股权进行了评估，以评估值作为本次交易的定价参考依据。东洲评估以 2013年 12月 31日为评估基准日出具了沪东洲资评报字（2014）第0427077号《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的农工商房地产(集团)股份有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，农房集团采用资产基础法的评估值合计为 791,419.90万元，扣除农房集团评估基准日后已实施的现金股利分配16,800.00万元后，经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买农房集团100%股权的交易价格为774,619.90万元。
本公司向大都市资产发行股份购买其持有的农房集团子公司上海农工商房地产置业有限公司（以下简称“农房置业”）的25%股权。
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资产减值测试报告
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字（2014）第 0511077号《上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告》，截至2013年12月31日，农房置业采用资产基础法的全部权益价值的评估值合计为31,967.06万元。经本公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买农房置业25%股权的交易价格为7,991.77万元。
重组完成后，本公司直接持有农房集团100%股权和农房置业25%股权，并通过农房集团及其子公司上海明旺房地产有限公司间接持有农房置业75%股权。
2015年 8月 13日，农房集团已将其100%股权的持有人由光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽和李艳变更登记为本公司；2015年 8月 24日，农房置业已将其25%股权的持有人由大都市资产申请办理变更登记为本公司。
本次重组新增股本总额 570,329,134股，变更后的股本总额为 1,080,699,386股。上述增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第115017号验资报告。
二、标的资产业绩承诺情况
(一) 利润补偿期及承诺净利润数
1、农房集团100%股权
公司重大资产重组之时，公司与农房集团原全体股东光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳签署了《盈利预测补偿协议书》及其补充协议。各方约定利润补偿期间为资产重组实施完毕后的当年及之后的两个完整会计年度。本公司重组于2015年实施完毕，因此利润补偿期间为2015年、2016年及2017年。根据评估报告中对标的公司的预测净利润计算，农房集团 2015年、2016年、2017年预测的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润为90,780.33万元、125,150.27万元和 135,328.70万元。农房集团原全体股东承诺重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房集团合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房集团2015年至2017年合计实际净利润不低于351,259.30万元。
2、农房置业25%股权
根据评估报告中对标的公司的预测净利润计算，农房置业25%股权于2015年、2016年及2017年预测的扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,284.75万元、3,033.27万元和1,524.97万元。大都市资产承诺本次重组实施完毕当年及之后两个完整会计年度，农房置业合计实现的实际净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于上述利润补偿期间内预测净利润的合计数，即农房置业2015年至2017年合计实际净利润不低于9,842.99万元。
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(二) 业绩承诺补偿安排
1、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
本公司于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对农房集团、农房置业在各利润补偿年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际净利润”）出具专项审计报告，农房集团、农房置业在利润补偿期间各年度的实际净利润，以《盈利专项审计报告》审定的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露实际净利润数与资产评估报告所预测的同期净利润数的差异情况。
注入资产经营活动中存在使用配套募集资金的情况，在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。
2、补偿义务人及补偿
（1）股份补偿义务人
农房集团原全体股东光明集团、大都市资产、农工商绿化、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳承担农房集团股权对应的利润补偿义务，大都市资产承担农房置业25%股权的利润补偿义务。
（2）补偿方式
利润补偿期间届满后，如出现农房集团、农房置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数的情形，农房集团原全体股东、大都市资产同意由本公司以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；
如履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向公司支付现金补偿价款。
（3）补偿数量
1）农房集团股权对应补偿数量
农房集团股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中农房集团全体股东以农房集团股权认购的本公司新增发行股份总数，即555,044,472股；农房集团股权对应现金补偿金额的上限为本次重组中农房集团100%股权交易价格与农房集团全体股东认购的本公司新增发行股份总数对应价格的差额，即277,300.05万元。农房集团全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定：
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股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房集团实际净利润合计数）÷利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数×农房集团100%股权交易价格÷本次非公开发行股票的价格。
农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。若本公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团应当以现金形式进行补偿。光明集团现金补偿金额按以下公式计算确定：补偿金额=（利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房集团实际净利润合计数）÷利润补偿期间各年度农房集团预测净利润合计数×农房集团100%股权交易价格-股份补偿数量×本次非公开发行股票的价格。
农房集团在业绩承诺期内实现的净利润扣除非经常性损益及配套募集资金所带来的效益后归属于母公司所有者的净利润实现情况：
单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 累计完成
实际实现数 52,243.91 113,587.12 202,822.10 368,653.13承诺数 90,780.33 125,150.27 135,328.70 351,259.30差额（实现数减承诺数） -38,536.42 -11,563.15 67,493.40 17,393.832）农房置业25%股权对应补偿数量
农房置业25%股权对应股份补偿数量的上限为本次重组中大都市资产以农房置业25%股权认购的本公司新增发行股份总数，即8,919,381股。股份补偿数量按以下公式计算确定：
股份补偿数量=（利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数－利润补偿期间各年度农房置业实际净利润合计数）×农房置业25%股权对应认购的新增股份总数÷利润补偿期间各年度农房置业预测净利润合计数。
若本公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
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农房置业在业绩承诺期内实现的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况：
单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 累计完成
实际实现数 10,877.53 8,896.58 10,854.42 30,628.54承诺数 5,284.75 3,033.27 1,524.97 9,842.99差额（实现数减承诺数） 5,592.78 5,863.31 9,329.45 20,785.55(三) 减值测试及补偿
1、农房集团减值测试及补偿方式
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司农房集团进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：农房集团100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿股份总数×本次非公开发行股票的价格+现金补偿金额，则农房集团全体股东将另行补偿。
农房集团全体股东另需补偿的股份数量为：农房集团100%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
履行股份补偿义务后仍不足弥补全部补偿义务的，光明集团另需补偿现金金额为：农房集团100%股权期末减值额-每股发行价格×股份补偿总数-利润补偿期间内已补偿现金金额。
前述减值额为农房集团100%股权作价减去期末农房集团100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。农房集团各股东按其以持有的农房集团股权认购本次新增发行股份数量的比例承担股份补偿义务。
2、农房置业减值测试及补偿方式
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司农房置业25%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：农房置业25%股权期末减值额/农房置业25%股权评估值>利润补偿期间内已补偿股份总数/农房置业25%股权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则大都市资产将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：农房置业25%股权期末减值额/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数。
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前述减值额为农房置业25%股权作价减去期末农房置业25%股权的评估值并扣除利润补偿期间内农房置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）及其相关规定）
《上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《上海海博股份有限公司与光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、张智刚、郑建国、沈宏泽、李艳关于上海海博股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》及其补充协议
四、减值测试过程
(一) 评估情况
1、本公司于 2018年聘请东洲评估对截止到2017年 12月 31日本次重大资产重组注入的农房集团100.00%的股权进行了估值，并于 2018年 5月7日出具了东洲咨报字〔2018〕第0494号《光明房地产集团股份有限公司拟对农工商房地产（集团）有限公司股东全部权益进行资产减值测试估值报告》，该报告所载农房集团估值基准日 2017年12月 31日净资产评估值为1,446,995.10万元。
2、本公司于 2018年聘请东洲评估对截止到 2017年 12月 31日本次重大资产重组注入的农房置业的股权进行了估值，并于 2018年 5月 7日出具了东洲咨报字〔2018〕第0496号《光明房地产集团股份有限公拟对上海农工商房地产置业有限公司股东全部权益进行资产减值测试估值报告》，该报告所载农房置业估值基准日 2017年12月 31日净资产评估值为89,350.05万元。
(二) 本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作
1、已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求东洲评估在不违反其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和原出具的沪东洲资评报字（2014）第 0427077号及沪东洲资评报字（2014）第 0511077号《评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致。
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资产减值测试报告
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产减值测试估值报告》中充分披露。
4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上测试，本公司得出以下结论：
（一）业绩承诺期内农房集团于2016年向本公司分配股利100,000万元，2017年12月 31日，本次重大资产重组注入的农房集团100.00%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为1,546,995.10万元，与农房集团100%股权作价791,419.90万元相比，没有发生减值。
（二）2017年12月31日，本次重大资产重组注入的农房置业25%股权股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为22,337.51万元，与农房置业25%股权作价7,991.77万元相比，没有发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经本公司第八届董事会第一百一十八次会议于 2018年 5月 10日批准。
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