东兴证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司调整部分募集资金投资项
目实施地点和内部投资结构的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对嘉元科技调整部分募集资金投资项目实施地点和内部投资结构事项进行了审慎尽职调查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1221号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 5,780万股，募集资金总额为人民币 1,633,428,000.00元，扣除发行费用人民币 123,858,490.57元，募集资金净额为人民币 1,509,569,509.43元。本次募集资金已于 2019年 7月 18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 7月 19日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字【2019】第ZC10443号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。截止 2019年 11月 30日，公司首次公开发行股票募集资金账户余额为 119,237万元，其中募集资金余额 118,341万元、利息896万元。
二、募集资金投资项目基本情况
公司在《广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|5000 吨/年新能源动力电池用高性能铜箔技术改造项|37,246.41|
|现有生产线技术改造项目|14,960.00|
|企业技术中心升级技术改造项目|7,999.65|
|高洁净度铜线加工中心建设项目|6,734.72|
|补充流动资金|30,000.00|
||96,940.78|

三、本次拟调整募投项目实施地点、内部投资结构和建设时间的具体情况
“高洁净度铜线加工中心建设项目”产品是电解铜箔生产所用主要原材料铜线。公司拟通过本项目的实施，建设高性能铜箔专用高洁净度铜线加工中心，生产的高洁净度铜线直接供应给公司生产使用，使公司在生产6µm及更高水平铜箔的过程中，无须受原材料表面附着杂质的影响，从而有效降低生产成本，增强公司产品的市场竞争力和提高经济效益。随着技术的进步和下游应用的发展，公司对“高洁净度铜线加工中心建设项目可行性研究报告”进行了重新修订，并对项目实施地点、内部投资结构和建设时间进行调整，实施地点拟由“梅州市梅县区雁洋镇文社”调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”，项目建设预计完成时间由2020年12月调整为2021年6月。
表1：项目实施地点调整情况：
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|项目名称|原计划实施地点|拟调整后的实施地点|备注|
|高洁净度铜线加工中心建设项目|梅州市梅县区雁洋镇文社|梅州市梅县区白渡镇沙坪村|公司以自有资金通过招拍挂竞买方式竞得梅州市梅县区白渡镇沙坪村地块。|

表2：内部投资结构调整情况：
单位：万元
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|项目名称|投资类别|原计划用募集资金投入金额|现拟用募集资金投入金额|增减情况|备注|
|高洁净度铜线加工中心建设项目|建筑工程费|620．00|900.00|280.00|投资测算数据差异为四舍五入测算时造成的差异。|
||设备购置和安装费|5,192.00|1,895.30|-3,296.70||
||流动资金|922.72|3,939.42|3,016.70||
||合计|6,734.72|6,734.72|-||

表3：项目建设时间调整情况：
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|项目名称|原建设时间|拟调整后的建设时间|备注|
|高洁净度铜线加工中心建设项目|2018年5月至2020年12月|2018年5月至2021年6月|因办理项目建设所需用地规划、工程规划、施工许可等证件作出的调整。|

四、募投项目实施地点、内部投资结构和建设时间调整的原因
此次变更募投项目“高洁净度铜线加工中心建设项目”实施地点、内部投资结构和建设时间调整的原因如下：
1、公司现有厂房4栋、辅助车间3栋，拥有年产16,000吨生产能力，目前在建厂房2栋。公司原计划在公司总部所在厂区实施“高洁净度铜线加工中心建设项目”现因建设用地紧张且公司总部所在厂区将专注于铜箔生产技术的研发、成果产业化等原因，作为铜箔生产配套项目——高洁净度铜线加工中心建设项目为配合公司铜箔产业发展需要，拟将项目建设地点“梅州市梅县区雁洋镇文社”调整为“梅州市梅县区白渡镇沙坪村”；公司以自有资金通过招拍挂竞买方式竞
得梅州市梅县区白渡镇沙坪村地块，《国有建设用地使用权出让合同》已签定，
相关证件正在办理中。本次调整项目实施地点不会对公司现有生产能力、铜线加工中心设计生产能力等情况产生影响。
2、公司根据梅县区白渡镇沙坪村地块的地形地貌、地质结构对高洁净度铜线加工中心建设项目的厂房规划、车间布置进行重新设计，因此项目所需工程建设费用有所提高。对原选用的生产设备参数重新评估和遴选，选用了行业领先、集成化和自动化程度更高的节能设备，减少了能耗较高、危险系数高的生产设备数量，因此项目所需设备购置费及安装费用有所减少。
3、因项目建设需办理用地规划、工程规划、施工许可等证件，根据《梅州市城市规划审批管理制度》等规定，上述项目所需证件办理时长约需6个月左右，由此调整项目建设完成时间。
五、调整募投项目实施地点、内部投资结构和建设时间的目的和影响本次调整募投项目实施地点系为配合公司铜箔产业发展规划而作出的必要调整；内部投资结构调整系公司根据技术发展和下游应用需求，对生产设备进行集成联动、优化，并采用当前行业成熟生产技术而作出的调整；公司现有原材料供应商的供货能力能满足公司现有产能需求，延长项目完成时间不会对公司造成任何影响。本次调整募投项目实施地点和内部投资结构不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成公司募集资金用途的变更。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次调整募投项目实施地点系为配合公司铜箔产业发展规划而作出的必要调整；内部投资结构调整系公司根据技术发展和下游应用需求，对生产设备进行集成联动、优化，并采用当前行业成熟生产技术而作出的调整；建设时间调整系办理项目建设所需用地规划、工程规划、施工许可等证件而作出的调整。本次调整募投项目实施地点、内部投资结构和建设时间是合理的，
必要的，必要的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等规定要求，满足公司实际情况，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整募投项目实施地点、内部投资结构及项目建设时间。
（二）监事会意见
公司监事会认为公司本次调整募投项目实施地点系为配合公司铜箔产业发展规划而作出的必要调整；内部投资结构调整系公司根据技术发展和下游应用需求，对生产设备进行集成联动、优化，并采用当前行业成熟生产技术而作出的调整；建设时间调整系办理项目建设所需用地规划、工程规划、施工许可等证件而作出的调整。本次调整募投项目实施地点、内部投资结构和建设时间符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等规定要求，满足公司实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意调整募投项目实施地点、内部投资结构及项目建设时间。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次调整募投项目建设实施地点、内部投资结构和建设时间，系为配合公司铜箔产业发展规划，公司根据技术发展和下游应用需求，对生产设备进行集成联动、优化，并采用当前行业成熟生产技术而进行的调整，与公司募投项目实际资金需求相符合，且符合公司战略和全体股东的利益。
（二）本次调整募投项目建设实施地点、内部投资结构和建设时间不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，也不存在对募投项目产能及目标的影响。因此，本次调整不构成
公司募集资金用途的变更。
（三）本次调整募投项目建设实施地点、内部投资结构和建设时间已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意调整的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定要求。
综上所述，保荐机构对公司本次调整募投项目建设实施地点和内部投资结构事项无异议。
（本页无正文，为东兴证券股份有限公司《关于广东嘉元科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施地点和内部投资结构的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
余前昌 袁科
东兴证券股份有限公司年 月 日