四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2016-002
四川大通燃气开发股份有限公司
关于非公开发行股票申请涉及补充评估相关情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充评估的情况
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于 2015年 5月 28日、2015年 12月 8日召开 2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行股票募集资金拟收购德阳市旌能天然气有限公司及罗江县天然气有限公司（以下简称“两家标的公司”）各88%股权，两家标的公司的股权收购价格由交易各方以评估值为参考协商确定。
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以 2014年 12月 31日为基准日，对两家标的公司分别出具了“中联评报字[2015]第 395号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购德阳市旌能天然气有限公司88%股权涉及德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“中联评报字[2015]第 396号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟收购罗江县天然气有限公司88%股权涉及罗江县天然气有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，以下简称“原评估报告”。
公司非公开发行股票申请目前正在中国证监会审核过程中，由于本次交易所
涉及两家标的公司资产评估结果已逾使用有效期，为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，公司董事会根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》对董事会之授权，聘请中联评估以2015年6月30日为基准日，对本次交易涉及的两家标的公司进行了补充评估。2016年1月15日，中联评估分别出具了“中联评报字[2016]第41号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解德阳市旌能天然气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》和“中联评报字[2016]第42号”《四川大通燃气开发股份有限公司拟了解罗江县天然气有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》，以下简称“新评估报告”。
二、新评估报告与原评估报告主要差异说明
（一）评估方法对比情况
新评估报告采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，评估结果以收益法取值，与原评估报告采用的评估方法一致。
（二）关键评估参数对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原评估报告|新评估报告|差异情况|
|评估对象|两家标的公司的股东全部权益价值||一致|
|评估范围|评估基准日经审计后的全部资产及负债||一致|
|一般假设|1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。3、资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。||一致|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|原评估报告|新评估报告|差异情况|
|特殊假设|1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；3、企业取得的天然气经营许可期限届满后可无障碍进行续期经营，城市管道燃气经营许可能顺利取得，企业未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式；4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。7、被评估企业属西部地区的鼓励类产业，依据税务部门对企业的所得税优惠文件所得税率为 15%，本次评估假设到 2020 年此标准不变，2021 年以后各年按 25%计算所得税额。||一致|
|关键评估参数|折现率采用2014年12月31日基准日时点的数据进行计算，其中旌能天然气为10.26% ，罗江天然 气为10.26%|折现率采用 2015 年 6 月 30日基准日时点的数据进行计算，其中旌能天然气为10.23%（2021 年以后为10.15%），罗江天然气为10.30%|基准日不同导致具体计算取值存在差异，结论不存在差异|
||预期收益及企业自由现金流量情况比较见“（三）收益法评估关键评估参数对比情况”|预期收益及企业自由现金流量情况比较见“（三）收益法评估关键评估参数对比情况”||
|收益口径|企业自由现金流量||一致|
|收益法评估结果|旌 能 天 然 气 评 估 价 值51,685.83 万元，评估增值44,692.34 万元，增值率639.06%；罗江天然气评估价值 12,384.60 万元，评估增值 10,198.72 万元，增值率466.57%|旌 能 天 然 气 评 估 价 值51,932.05 万元，评估增值43,477.21 万元，增值率514.23%；罗江天然气评估价值 12,457.38 万元，评估增值9,755.33万元，增值率361.03%|基准日及预测期间不同所造成的差异|
|资产基础法法评估结果|旌能天然气（母公司口径）评估价值 10,536.93 万元，评估增值4,006.84万元，增值率61.36%；罗江天然气评估价值2,893.34万元，评估增值 707.46 万元，增值率|旌能天然气（母公司口径）评估价值 11,608.54 万元，评估增值4,014.22万元，增值率52.86%；罗江天然气评估价值3,400.57万元，评估增值 698.52 万元，增值率|基准日时点不同所造成的差异|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|原评估报告|新评估报告|差异情况|
||32.36%|25.85%||
|评估结果的选取|收益法作为评估结果及作价依据，资产基础法作为验证||一致|

通过上表比较可以看出，前后两次评估在评估方法、参数选择思路和方法方面保持一致，除基准日及预测期间不同外，无重大差异。
（三）收益法评估关键评估参数对比情况
1、旌能天然气
（1）原评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|营业收入|31,603.59|34,524.00|37,575.20|40,919.92|44,355.81|44,355.81|
|净利润|3,508.54|3,922.50|4,348.81|4,843.73|5,397.62|4,739.06|
|净现金流量|3,978.32|3,764.04|4,183.51|4,658.49|5,204.73|4,743.06|

（2）新评估报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后各年|
|营业收入|9,724.27|20,276.04|25,111.92|26,860.33|27,821.95|27,821.95|27,821.95|
|净利润|2,101.26|3,449.86|4,287.93|4,619.15|4,775.97|4,727.69|4,171.49|
|净现金流量|2,319.72|5,562.20|4,232.73|4,743.98|4,950.08|4,963.67|4,375.19|

新评估报告中旌能天然气营业收入、净利润及净现金流量与原评估报告有所差异，系根据旌能天然气实际经营状况、天然气销售和购进价格、工程施工原材料价格、运营资金需求等情况进行的最新预测，与旌能天然气的实际经营情况较为相符。
2、罗江天然气
（1）原评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后各年|
|营业收入|6,233.16|6,995.10|7,857.20|8,672.24|9,582.05|9,582.05|
|净利润|797.53|955.64|1,137.45|1,307.49|1,503.90|1,326.97|
|净现金流量|720.96|875.06|1,023.46|1,219.31|1,405.47|1,326.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后各年|
|营业收入|2,112.36|4,719.60|5,652.49|6,239.19|6,814.38|6,814.38|6,814.38|
|净利润|316.94|939.75|1,155.64|1,287.69|1,421.88|1,421.88|1,254.60|
|净现金流量|-62.89|1,553.23|1,000.26|1,189.94|1,326.27|1,429.23|1,261.95|

新评估报告中罗江天然气营业收入、净利润及净现金流量与原评估报告有所差异，系根据罗江天然气实际经营状况、天然气销售和购进价格、工程施工原材料价格、运营资金需求等情况进行的最新预测，与罗江天然气的实际经营情况较为相符。
（四）评估结果对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|旌能天然气|罗江天然气|两家标的公司合计|
|新评估报告|账面净资产|8,454.84|2,702.05|11,156.89|
||评估结果|51,932.05|12457.38|64,389.43|
|原评估报告|账面净资产|6,993.50|2,185.90|9,179.40|
||评估结果|51,685.83|12,384.60|64,070.43|
|差异|账面净资产|1,461.34|516.15|1,977.49|
||评估结果|246.22|72.78|319.00|

通过上表比较可以看出，本次评估时账面净资产较前次评估增加 1,977.49万元，主要系两家标的公司实际经营情况良好，持续盈利所致；本次评估结果较前次评估增值 319.00万元，表明公司本次开发行股票募集资金拟收购的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
三、新评估报告对交易价格及本次交易的影响
原评估报告的两家标的公司评估值合计为 64,070.43万元，新评估报告的两家标的公司评估值合计为 64,389.43万元，评估结果之间不存在重大差异。新评估报告主要用于验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，不影响本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的交易价格。
公司将按照已经2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会
审议通过的非公开发行方案等相关内容，继续根据以 2014年 12月 31日为评估
基准日的资产评估报告结果协商确定的交易价格推进本次非公开发行，不会损害
上市公司及全体股东的利益。
四、本次补充评估事项已履行的公司内部审批程序
2016年1月15日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》。
2016年1月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金收购资产进行补充评估事项的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的意见的议案》、《关于更新本次非公开发行股票募集资金收购资产相关评估报告的议案》，关联董事回避表决。
2016年1月17日，公司独立董事出具了《独立董事关于公司第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
五、中介机构核查意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司已就本次交易行为、交易定价履行了必要的内部审批程序，相关审批程序合法、有效；董事会聘请中联评估对本次交易标的资产进行补充评估，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次非公开发行方案产生重大影响；两次评估差异主要是由于根据标的公司在不同评估基准日的实际经营状况、销售和采购价格等对营业收入、净利润、企业自由现金流量等进行重新预测，评估结果差异具有合理性。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一六年一月十八日