光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
财务顾问（主承销商）
二零一七年九月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]1041号文核准，赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“赛摩电气”或者“发行人”）以非公开发行股票的方式向厉达和赛摩电气2016年第一期员工持股计划非公开发行不超过4,922,674股人民币普通股募集配套资金。2017年 7月 11日，公司 2016年年度权益分配方案实施完毕，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过 4,922,674股调整为不超过 8,868,101股，对应的募集配套资金为131,779,980.86元。
作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问（主承销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为赛摩电气首次审议本次非公开发行股份事宜的第二届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前一交易日公司股票交易均价的90%，即26.77元/股。
赛摩电气于2017年5月16日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2016年度利润分配方案〉的议案》。由于公司于 2017年 7月 11日实施年度权益分派，按照2016年12月31日的总股本296,855,618股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元，同时以资本公积向全体股东每 10股转增8股。在赛摩电气2016年权益分派完毕后，发行价格调整为14.86元/股。
（二）发行数量
赛摩电气本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划共计非公开发行股票数量为4,922,674股，符合赛摩电气2017年第一次临时股东
大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号）的核准。
鉴于 2016年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的份数量由不超过4,922,674股调整为不超过8,868,101股，对应的募集配套资金为131,779,980.86元。
（三）发行对象和限售期
本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象||认购金额（万元）|发行股数（股）|
||12,644.00|||
||534.00|||
||13,178.00|||

注：赛摩电气2016年第一期员工持股计划于中国证券登记结算有限责任公司正式备案名为“赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划”。
厉达、赛摩电气 2016年第一期员工持股计划认购的股票自股份上市之日起36个月内不得转让。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
二、本次发行所履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、上市公司决策程序
2016年6月27日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2016年6月27日开市起停牌。
2016年12月9日，赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次重大资产重组的相关事项；赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2017年1月11日，赛摩电气召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2、标的公司决策程序
2016年12月9日，积硕科技召开董事会，审议通过本次交易的相关议案。
2016年12月28日，积硕科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2017年4月28日，积硕科技召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年5月15日，积硕科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。
2017年6月29日，积硕科技收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意厦门积硕科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2017年6月30日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（二）本次发行监管部门的审核过程
1、2017年4月27日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第21次并购重组委工作会议审核，赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2、2017年6月30日，赛摩电气收到中国证券监督管理委员会《关于核准
赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]1041号），核准赛摩电气向刘永忠发行1,382,165股股份，向芦跃江发行1,382,015股股份、向陈向东发行1,381,987股股份、向陈晴发行
601,657股股份、向邓宓发行601,657股股份购买相关资产；核准赛摩电气非公开发行不超过4,992,674股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行对象的合规性及发行过程
（一）发行对象合规性核查情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为自然人厉达和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划共2名特定投资者。参与本次非公开发行的特定投资者已作出承诺：本次参与认购的资金来源合法，不存在结构化或者类似形式的安排。
本次募集配套资金的认购方中，厉达系上市公司的董事长和实际控制人。根据《上市规则》，上市公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东已在审议本次交易的股东大会中回避表决。
本次最终认购方与主承销商及其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行对象与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方不存在关联关系，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（二）本次发行过程
1、缴款通知书的发送
2017年 9月 11日，上市公司和光大证券向投资人厉达和赛摩电气 2016年
第一期员工持股计划两名认购对象发出《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
2、缴款及验资情况
截至 2017年 9月 11日17：00时止，光大证券本次发行专用收款账户（农业银行上海市分行营业部开立的03332200040044346账户）分别收到厉达本次发行认购资金 126,439,995.28元和赛摩电气 2016年第一期员工持股计划本次发行认购资金5,339,985.58元。
2017年9月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，出具了大华验字[2017]000689号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验资报告》。根据该验资报告，截至2017年9月12日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票认购资金总额为人民币131,779,980.86元。
2017年9月13日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2017]000690号《赛摩电气股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）后股本及发行股份购买资产验资报告》。根据该验资报告，截至 2017年 9月 13日，赛摩电气共募集资金人民币131,779,980.86元，扣除与发行有关的费用总额人民币 10,981,500.00元后，募集资金净额为人民币 120,798,480.86元，其中计入股本人民币 8,868,101.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币112,544,530.81元，差异部分为增值税进项税额人民币614,150.95元；同时，根据该验资报告，截至2017年9月13日，赛摩电气已收到厦门积硕科技有限公司100%的股权，作为赛摩电气向刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓发行9,636,906股股份并支付11,835.00万元现金购买资产的对价。
本次发行前，公司总股本为534,244,352.00元。上述为募集配套资金及购买资产而发行的股份发行完成后，赛摩电气股本增加 18,505,007.00元，变更后的累计注册资本（实收）为人民币552,749,359.00元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过
程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
赛摩电气于2017年6月30日收到中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向刘永忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1041号），于2017年7月1日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：赛摩电气股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合赛摩电气股份有限公司 2017年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
姜涛 张嘉伟
法定代表人：
薛峰
光大证券股份有限公司（盖章） 2017年 9月 18日