华创证券有限责任公司
关于
深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年四月
声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供光韵达全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光韵达、上海金东唐科技股份有限公司（以下简称“金东唐”）及陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文（以下合称“交易对方”）提供。光韵达、金东唐和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对光韵达全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由光韵达董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对光韵达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易
各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读光韵达董事会发布的关于《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、评估报告、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|普通术语|||
|公司/上市公司/光韵达|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司|
|本公司|指|华创证券有限责任公司|
|重组报告书|指|《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本独立财务顾问核查意见/本核查意见|指|《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|标的公司/金东唐|指|上海金东唐科技股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/交易标的|指|上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权，同时拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元|
|发行股份及支付现金购买资产|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海金东唐科技股份有限公司100.00%股权|
|募集配套资金|指|深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元|
|交易对方|指|陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|
|前海瑞旗|指|深圳市前海瑞旗资产管理有限公司|
|上海盈之和|指|上海盈之和信息科技有限公司|
|定价基准日|指|特指本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，即公司第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与交易对方签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈洁、李国平、深圳市前海瑞旗资产管理有限公司、徐敏嘉、上海盈之和信息科技有限公司、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文之盈利预|

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|||测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与特定投资者孙晖签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与孙晖之募集配套资金股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|瑞华会计师/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|金杜律师/律师事务所|指|北京市金杜律师事务所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
本次交易为光韵达向陈洁等 12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有金东唐100%股权，并向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,230万元。
（一）本次交易方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：公司拟向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份及支付现金购买其持有的金东唐100.00%股权；同时，上市公司向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买陈洁等 12名交易对方持有的金东唐100.00%的股权，交易作价22,100万元，其中以现金方式支付8,840万元，剩余13,260万元以发行股份方式支付，发行价格参考定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，确定为21.28元/股，共计发行6,231,197股。
2、为提高本次重组绩效，公司拟采用锁价方式，向特定投资者孙晖发行股份募集配套资金不超过 13,230万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中介费用及相关税费以及金东唐三维视觉检测系统研发、磁性视觉化检测系统研发项目。本次拟募集配套资金不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.28元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次发行股份的具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价；（2）公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
（1）发行股份购买资产的发行对象为陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文等。
（2）本次募集配套资金的发行对象为孙晖。
3、股票发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日与发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|交易均价类型|考虑除权除息因素后交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日均价|23.64|21.27|
|定价基准日前60个交易日均价|23.76|21.38|
|定价基准日前120个交易日均价|24.95|22.45|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）即 23.64元/股作为市场参考价，双方友好协商后最终确定发行价格为21.28元/股，不低于前述市场参考价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。上述价格系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。
（2）发行股份募集配套资金
根据《创业板发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 21.27元/股，最终确定为21.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
上述发行价格的最终确定将以中国证监会核准的数额为准。
4、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。其中，发行股份的数量应为整数，精确至个位。
根据上述发行价格计算，本次交易完成后，若未考虑募集资金，上市公司将合计发行 6,231,197股股份；若考虑募集配套资金，上市公司将合计发行12,448,302股股份，具体分配方式如下：
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|序号|交易对方及配套融资认购方|未考虑募集配套资金||考虑募集配套资金|||
|||资产认购获得股份数量（股）|占本次发行股份的比例|认购募集配套获得股份数量（股）|资产认购及募集配套认购股份数量（股）|占本次发行股份的比例|
|1|陈洁|2,176,211|34.92%|-|2,176,211|17.48%|
|2|李国平|1,125,456|18.06%|-|1,125,456|9.04%|
|3|前海瑞旗|905,698|14.53%|-|905,698|7.28%|
|4|徐敏嘉|849,037|13.63%|-|849,037|6.82%|
|5|上海盈之和|507,190|8.14%|-|507,190|4.07%|
|6|王翔|253,595|4.07%|-|253,595|2.04%|
|7|徐亦文|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|8|陈光华|106,002|1.70%|-|106,002|0.85%|
|9|吴梦秋|57,964|0.93%|-|57,964|0.47%|
|10|万刚|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|11|庄楠|50,719|0.81%|-|50,719|0.41%|
|12|邱罕文|42,604|0.68%|-|42,604|0.34%|
|13|孙晖|-|-|6,217,105|6,217,105|49.94%|
|合计||6,231,197|100.00%|6,217,105|12,448,302|100.00%|

在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生
派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数
量亦作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
5、本次发行股份锁定期安排
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述原则下，为保证业绩承诺的可实现性及可操作性，交易各方经友好协商后，针对本次向交易对方发行股份进行下述锁定期安排：
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|交易对方名称|锁定期安排|
|陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠、邱罕文|自该等股份发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，认购的光韵达本次发行的股份分三批解除锁定并在深交所上市交易：第一期：本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度实现的业绩÷业绩承诺总额。第一期最大解锁比例=1,500÷6,900=21.74%。第二期：本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐2016年度和2017年度累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数。第二期最大解锁比例=（1,500+2,300）÷6,900-21.74%=33.33%。第三期：本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审计报告》、对标的公司100%股权进行减值测试出具《减值测试报告》，并按照《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期解除锁定的股份数=交易对方所持股票总数×金东唐累计实现的业绩÷业绩承诺总额－第一期解除锁定的股份数－第二期解除锁定的股份数。第三期最大解锁比例=44.93%。|

上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或
深交所的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相
应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易配套融资认购方孙晖先生承诺通过本次非公开发行认购的光韵达股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
本次交易的决策及审批情况如下：
（一）本次发行内部决策程序
1、上市公司决策程序
（1）2016年 6月 20日，公司因筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，向深交所申请停牌。
（2）2016年 9月 12日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了本次《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（3）2016年 10月 14日，公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次交易涉及《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关议案。
（4）2016年11月15日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议之补充协议>的议案》。
2、交易对方的决策程序
（1）2016年9月9日，前海瑞旗股东王翔、欧阳燕璇作出决议，同意前海瑞旗以 32,122,093.02元的交易价格将其持有的金东唐14.53%的股权转让给光韵达。
（2）2016年9月9日，上海盈之和股东徐亦文、徐敏嘉、李国平作出决议，同意上海盈之和以 17,988,372.09元的交易价格将其持有的金东唐8.14%的股权转让给光韵达。
3、标的公司的决策程序
2016年9月12日，金东唐召开股东会会议，全体股东一致同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，向光韵达转让其各自持有的金东唐股权，并各自分别放弃优先购买权。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2016年12月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 93次并购重组委工作会议审核了光韵达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据审核结果，光韵达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2、2017年 1月 17日，公司取得中国证监会“证监许可[2017]133号”《关于核准深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
3、2017年 2月 22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于上海金东唐科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2017]27号）批准金东唐终止挂牌事宜。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年4月11日领取上海市杨浦区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000666091711A），标的
资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至光韵达名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产过户之工商变更登记手续已办理完毕，光韵达持有金东唐100%的股权。
（二）后续事项
光韵达尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议向陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文发行股份数量合计为 6,231,197股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；并向交易对方支付现金对价。
光韵达尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中国证监会已核准光韵达非公开发行新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，光韵达有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；
本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
任新航 吴卫华
华创证券有限责任公司2017年4月12日