关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书目 录
释义
............................................................................................................................................. 2引言
............................................................................................................................................. 3正文
............................................................................................................................................. 4一、公司实施本次激励计划的主体资格
............................................................................. 4二、本次激励计划的主要内容
............................................................................................... 5三、本次激励计划涉及的法定程序
.................................................................................... 12四、本次激励计划涉及的信息披露
.................................................................................... 13五、本次激励计划对正业科技及全体股东利益的影响
................................................ 13六、结论性意见
......................................................................................................................... 14
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen 518017
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关于广东正业科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2019]第013号
致：广东正业科技股份有限公司
根据广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其2019年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
法律意见书释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|公司、正业科技|指|广东正业科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广东正业科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|公司依据《激励计划（草案）》拟实施的限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司股票|
|激励对象|指|通过本次激励计划获得限制性股票的公司董事及其他员工|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|现行有效的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|现行有效的《广东正业科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|元|指|人民币元|

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，正文部分不再逐一说明。
法律意见书引 言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）正业科技是依法设立且有效存续的股份有限公司
正业科技是由广东正业科技有限公司以整体变更方式设立并经东莞市工商行政管理局核准设立的股份有限公司。2014年12月10日，中国证监会核发《关于核准广东正业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1328号），核准发行人公开发行不超过1,500.00万股新股。根据深交所《关于广东正业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]494号）批复同意，正业科技发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“正业科技”，股票代码“300410”。
正业科技现持有东莞市工商行政管理局于 2018年 12月 20日核发的统一社会信用代码为91441900617994922G的《营业执照》。根据该《营业执照》，正业科技住所为东莞市松山湖科技产业园区科技九路2号，法定代表人为徐地华，经营范围为：“研发、生产、加工、销售：机器人、电子仪器设备及其软件、电子材料；生产线装备系统集成；设备租赁；货物的进出口业务；物业租赁；物业管理。”
根据公司的确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，正业科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的须终止的情形，正业科技依法有效存续。
（二）正业科技不存在不得实行本次激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第 441ZA6106号《审计报告》、致同专字（2017）第 441ZA3167号《内部控制鉴证报告》，公司董事会于 2018年 4月 20日出具的《广东正业科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》，2016年年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告及《激励计划（草案）》，正业科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达认为，正业科技是依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定不得实行本次激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019年 4月 2日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定，主要内容如下：
（一）激励对象的范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 199人，包括董事、中层管理人员及公司的核心技术（业务）人员。董事必须已经公司股东大会选举产生，其他激励对象须在授予限制性股票时或在本激励计划的考核期内与公司或公司的全资/控股子公司具有雇佣或劳动关系。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明及其他持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于将实际控制人的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司实际控制人徐地华、徐国凤、徐地明的近亲属徐国梅、徐地美作为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员参与本次激励计划。
法律意见书根据《激励计划（草案）》以及公司监事会关于本次激励计划的核查意见，激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（二）本次激励计划拟授予的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 1,392万股限制性股票，占本次激励计划公告日公司股本总额19,602.5823万股的7.101%，无预留权益。
根据《激励计划（草案）》，任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授的股票累计不超过本次激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占正业科技股本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定，《激励计划（草案）》对激励计划股票来源和数量的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（三）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予权益总量|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||数量（万股）|比例|的比例|
|刘海涛|董事|1|0.072%|0.005%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（198人）||1,391|99.928%|7.096%|
|合计（199人）||1,392|100.000%|7.101%|

信达认为，本次激励计划明确了激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期规定
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日应自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的限售期，
分别为 12个月、24个月和 36个月，自授予日起计。在限售期内，激励对象根
法律意见书据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的锁定期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
4、解锁期
本次激励计划授予的限制性股票在有效期内按40%、30%、30%的比例分三期解锁，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
法律意见书本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达认为，本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
授予的限制性股票的初始授予价格为11.94元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股11.94元；
2、本激励计划公告前 20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股11.78元。
信达认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励对象获授和解锁限制性股票的条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：A：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一个会计年度财
法律意见书务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；D、法律法规规定不得实行股权激励的；E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；B、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；C、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2019年、2020年、 2021年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|授予限制性股票的第一个解锁期|2019年公司营业收入较2018年增长率不低于12%|
|授予限制性股票的第二个解锁期|2020年公司营业收入较2018年增长率不低于24%|
|授予限制性股票的第三个解锁期|2021年公司营业收入较2018年增长率不低于36%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
2、个人业绩考核要求
根据公司制定的《广东正业科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划
法律意见书实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
信达认为，本次激励计划激励对象获授和解锁限制性股票的条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。
信达认为，本次激励计划调整方法和程序的安排符合《管理办法》》第九条第（九）款和第四十八条的规定。
（八）其他规定
法律意见书本次激励计划还对公司与激励对象双方的权利义务以及股权激励计划的变更、终止等事项做出了具体的规定。
综上所述，信达认为，正业科技的本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，正业科技已经履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2、2019年4月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
4、2019年4月2日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二）尚需履行的程序
本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
法律意见书的说明。
4、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》等文件。
信达认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根据《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经信达律师核查，公司已按照《管理办法》规定于 2019年 4月 2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定媒体上刊登了第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要和独立董事意见。
信达认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。随着本次股权激励计划的进展，正业科技应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对正业科技及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，正业科技本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由正业科技第四届董事会薪酬与考核委员会起草、第四届董事会审议、独立董事发表独立意见、第四届监事会审议及股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
法律意见书（三）独立董事的意见
公司独立董事就本次激励计划所涉事项发表如下独立意见：公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，信达认为，正业科技本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
六、结论性意见
综上所述，信达认为：
1、正业科技具备实施本次激励计划的主体资格；
2、正业科技制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、正业科技就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定；
4、就本次激励计划，正业科技已按有关规定履行了现阶段必要的信息披露义务；
5、本次激励计划不存在明显损害正业科技及全体股东利益的情形；
6、本次激励计划尚需经正业科技股东大会审议通过。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师：李忠
陈月娟
2019年4月2日