万达电影院线股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015）》、《万达电影院线股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：
一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度利润分配预案为：以现有公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。
结合目前公司经营与发展情况，我们认为公司本次利润分配预案，符合公司实际运营情况，能够有效保护中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》等规定，我们同意公司2016年度利润分配预案。
二、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们就董事会关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也符合当前公司实际经营情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《2016年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。
综上所述，我们认为《2016年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
三、关于确认2016年度日常关联交易超出预计金额的独立意见
针对 2016年度公司与关联方之间发生的超出预计金额的关联交易，我们根据公司提供的相关资料进行了事前审查并听取了有关工作人员的汇报，我们认为该关联交易符合公司实际经营情况，交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，不会损害公司及中小股东的利益，也不影响公司的独立性，对 2016年度超出预计部分的关联交易，我们予以确认，同意将《关于确认 2016年度日常关联交易超出预计金额的议案》提交公司董事会审计。
四、关于公司2017年度日常关联交易事项的独立意见
针对公司与关联方之间已存在及未来将持续发生的经营场所租赁、提供物业服务、观影服务、以及整合营销、联合营销等关联交易事项，我们根据公司提供的相关资料进行了事前审查并听取了有关人员的汇报，我们认为公司预计 2017年发生的日常关联交易，决策程序合法有效，交易定价遵循了公允的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将《关于审议公司 2017年度日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。
五、关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
通过对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了核查，报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计到2016年12月31日的非经营性资金占用情况。
六、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
通过对公司累计和当期对外担保情况进行核查，截止 2016年 12月 31日，公司对外担保余额为4.6亿澳元（折合人民币约21.34亿元），占公司最近一期经审计净资产的20.54%。本次担保已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。
本次贷款为置换原有浮动利率美元贷款，该项担保有利于降低汇率和利率风险，增加企业收益，符合公司发展的要求，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次担保内容及决策程序符合相关法律法规规定。
经核查，报告期内公司除上述担保外，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司的控股子公司也不存在违规担保和逾期担保的情况。
七、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
通过对公司 2016年度募集资金的存放与使用情况进行核查，我们认为董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整的反映公司 2016年度募集资金存储与使用的情况，亦符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
八、关于拟变更公司名称、股票简称的独立意见
公司本次变更公司全称、股票简称，系公司经营管理需要，主营业务未发生变化，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司变更公司名称，同时相应修改《公司章程》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于选举董事的独立意见
我们认为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。公司董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》规定不得担任董事的情形。我们认为刘晓彬先生具有丰富的财务及管理经验，有助于推动公司发展，完善公司治理结构，同意提名刘晓彬先生为公司第四届董事会董事，并提交公司股东大会进行审议。
十、关于选举独立董事的独立意见
我们同意提名吕随启先生为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事的提名、任免程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们经过审阅吕随启先生的履历资料，认为其不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，没有受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒。同意提名吕随启先生担任公司第四届独立董事，并提交公司股东大会进行审议。
十一、关于聘任高级管理人员的独立意见
我们认真审阅徐建峰先生的个人履历，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。徐建峰先生的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
经了解徐建峰先生的教育背景、工作经历等，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们同意聘任徐建峰先生担任公司副总裁。
十二、关于变更募集资金投资项目的独立意见
公司本次募集资金投资项目的变更，符合公司发展的战略需求，有利于充分利用募集资金，不损害公司和股东的利益。同意公司使用原募集资金投资项目中节余募集资金以及募集资金账户由于利息等产生的其他剩余金额共计 37,765.19万元，用于投资“2017年影院建设项目”。
十三、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
经审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过 15亿元的自有资金购买银行保本型短期理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规。同意上述使用自有资金购买银行短期理财产品事项。
（本页无正文，为《万达电影院线股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
赵晓 何德明
2017年3月29日