北京市金杜（青岛）律师事务所
关于海信科龙电器股份有限公司
首期股票期权激励计划第二期行权有关事项的
法律意见书
致：海信科龙电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《海信科龙电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）委托，就海信科龙首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）项下第二期股票期权行权（以下简称“本期行权”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所核查了海信科龙提供的与股权激励计划有关的文件，包括有关决议、记录、资料和证明，并就股权激励计划及本期行权所涉及的相关事项与海信科龙及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到海信科龙如下保证：
1、海信科龙已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、海信科龙提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与海信科龙股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对海信科龙股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为海信科龙实行本期行权的必备文件之一，随其他材料一同公告。
本所同意海信科龙在其为实行本期行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但海信科龙作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供海信科龙为本期行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师出具法律意见如下：
一、海信科龙股权激励计划的制定与实施
（一）股权激励计划的制定
2010年 12月 2日，海信科龙第七届董事会 2010年第十四次临时会议审议通过《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；根据中国证监会及国有资产监督管理委员会等部门的反馈意见，海信科龙对股权激励计划进行了修订；
2011年 6月 10日，海信科龙第七届董事会 2011年第六次临时会议审议通过修订后的《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核同意、国务院国有资产监督管理委员会备案以及中国证监会备案无异议。
2011年 8月 1日，海信科龙召开 2011第二次临时股东大会、内资股 2011年第一次临时股东大会及 H股 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
2011年 8月 31日，海信科龙第七届董事会 2011年第十一次临时会议审议通过了《关于确定 2011年 8月 31日为本公司首期股票期权激励计划股票期权授予日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2011年8月31日。
（二）股权激励计划的调整
2011年 8月 31日，海信科龙第七届董事会 2011年第十一次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象的议案》，取消 8名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计16万份，调整后本次股权激励计划授予的股票期权数量为 2,045万股。办理股票期权授予登记过程中，公司董事会又取消了 3名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计94万份，调整后本次股权激励计划授予的授予的股票期权数量为1,951万股。
因 60名激励对象离职、免职等原因，2013年 10月 18日，海信科龙第八届董事会 2013年第四次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，取消 60名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计 466.8万份，调整后本次股权激励计划股票期权已授予但尚未行权的数量为 1,484.2万份。
在办理第一期行权登记过程中，有 9名激励对象出现离职、免职等情况，根据《激励计划》的相关规定，公司取消了 9名激励对象资格并作废其对应的股票期权合计 41.61万份；调整后公司首期股权激励计划股票期权已授予但尚未行权的数量为1,442.59万份。
因 15名激励对象离职、免职、岗位调整等原因，2015年 5月 22日，海信科龙第八届董事会 2015年第六次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，取消上述15名激励对象资格并作废、注销其对应的股票期权合计 126.841万份，调整后本次股权激励计划股票期权已授予但尚未行权的数量为871.668万份。
经核查，本所经办律师认为，海信科龙对股权激励计划的激励人数及股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
（三）股权激励计划第一期行权情况
根据海信科龙董事会于 2013年 10月 18日审议通过的《关于本公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权安排的议案》，148名激励对象在第一个行权期行权 4,440,810股，行权价格为 7.65元/股。截至 2014年 5月 23日，因行权而新增的股份已完成股份登记并上市。
二、本期行权的激励对象、行权数量和行权时间
（一）激励对象
1、根据《激励计划》及相关董事会决议文件并经本所核查，本期行权的 139名激励对象均为《激励计划》中列明的激励人员，符合《激励计划》关于激励对象范围的规定。
2、经本所核查，海信科龙薪酬与考核委员会已就前述激励对象本期行权的行权资格及行权条件进行了审查，认为本期行权的激励对象全部考核合格，具备行权资格。
（二）行权数量
根据海信科龙 2015年 5月 22日的董事会决议相关文件，参与本期行权的可行权股票期权数量共计 4,428,600份，其中本期可行权的股票期权数量为激励对象获授的股票期权总数量的33%，即 4,161,960份，第一个行权期可行权但激励对象未申请行权的股票期权266,640份。
根据《激励计划》，激励对象在授权日起满两年可以开始行权，行权有效期为五年，每年可行权额度为获授额度的33%、33%、34%。经本所核查，本期可行权数量占已授权股票期权总数的33%，且每一行权对象的行权数量均占其已获授股票期权数量的33%，未超过《激励计划》规定的第二期可行权股票期权数量。
（三）行权时间
根据《激励计划》，激励对象可以自授权日起满两年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内；第二个可行权期为自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。
经本所核查，海信科龙 2011年 8月 31日召开的第七届董事会 2011年第十一次临时会议审议确定的股权激励计划授权日为 2011年 8月 31日。海信科龙董事会审议通过本期行权相关议案的时间为 2015年 5月 22日，且根据该决议，海信科龙董事会将根据行权窗口期的相关规定及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定统一办理本期行权及股份登记手续，因此，本期行权在《激励计划》规定的第二个行权期有效期限内。
根据《激励计划》，第一个可行权期为自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止。因此，第一个行权期可行权但激励对象未申请行权的股票期权参与本期行权，符合《激励计划》关于行权期的规定。
综上所述，本所经办律师认为，参与本期行权的激励对象、行权数量以及行权时间均符合《激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本期行权的行权条件
（一）根据海信科龙提供的相关文件资料和承诺并经本所核查，海信科龙不存在下列不得实行股权激励计划的情形，符合《激励计划》第十七条第1项的规定：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）根据海信科龙提供的相关文件资料和承诺并经本所核查，本期行权的 139名激励对象未发生如下任一情形，符合《激励计划》第十七条第2项的规定：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
（三）根据《海信科龙电器股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，海信科龙董事会薪酬与考核委员会对本期行权的激励对象进行了考核，并认为激励对象在考核年度内考核达标，具备行权资格，符合《激励计划》第十七条第3项的规定。
（四）根据广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2008年度审计报告、立信大华会计师事务所有限公司出具的公司 2009年、2010年度的审计报告、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2011年度、2012年度审计报告和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2013年度的审计报告及关于本期行权的董事会决议相关文件，海信科龙 2011年比 2010年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率、2012年比 2011年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率、2013年比 2012年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率的平均数不低于20%，且不低于行业平均水平；2011年、2012年和 2013年的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的平均数不低于15%，且不低于行业平均水平；行权限制期内2011年及2012年归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于 2008年、2009年及 2010年三个会计年度的平均水平且不为负，符合《激励计划》第十七条第4项的规定。
综上，本所经办律师认为，本期行权已具备《激励计划》规定的第二期行权所必须满足的条件。
四、本期行权的相关批准和授权
（一）2015年 5月 22日，海信科龙第八届董事会 2015年第六次临时会议审议通过《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于符合本公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件的议案》及《关于本公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权安排的议案》，同意调整后的激励对象及授予数量；确定公司及激励对象不存在法定以及《激励计划》规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，公司首期股票期权激励计划第二个行权期股票期权的行权条件已经满足，除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，其他激励对象均符合行权条件；同意本期行权的相关安排。
（二）2015年 5月 22日，海信科龙全体独立董事一致发表意见，确定公司及激励对象不存在法定以及《激励计划》规定的不能行权的情形，且业绩考核达标，行权限制期满，公司首期股票期权激励计划规定的第二个行权期行权条件已满足，本次可行权的激励对象作为公司首期股票期权激励对象的主体资格合法、有效；经核实，除因已不在本次股权激励的范围内被取消激励对象资格的人员外，公司本次可行权激励对象与公司 2011年第二次临时股东大会及类别股 2011年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象相符；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
（三）2015年 5月 22日，海信科龙第八届监事会 2015年第四次会议审议通过了《关于调整本公司首期股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》及《对本公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象的核实意见》，同意调整后的激励对象及授予数量；激励对象符合法律、法规和规范性文件的规定的条件，在考核年度内考核达标，符合行权条件，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所经办律师认为，本期行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《激励计划》的规定。
五、结论
综上所述，本所经办律师认为，参与本期行权的激励对象、股票期权数量和行权时间符合《激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本期行权已具备《激励计划》规定的所有行权条件并履行了必要的批准和授权程序，海信科龙可根据《激励计划》的规定向证券交易所提出行权申请，并办理本期行权的相关后续手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海信科龙电器股份有限公司首期股票期权激励计划第二期行权有关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：____________
顾文江
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石 鑫
二〇一五年五月二十二日