华天酒店集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，经过审慎、认真的核查和监督，现就公司第七届董事会第五次会议有关议案及相关事项发表如下独立意见：
一、《关于补提2017年度资产减值准备的议案》的独立意见
公司补充计提资产减值准备，采用稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及资产价值，没有损害公司及中小股东利益，我们同意公司本次计提资产减值准备。
二、《关于公司2017年度利润分配的预案》的独立意见
华天酒店集团股份有限公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》：公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
作为华天酒店集团股份有限公司独立董事对公司 2017年度利润分配预案发表意见如下：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、湖南证监局《关于进一步推进上市公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1号）等有关规定的文件精神，因公司酒店运营需要资金保障，在建项目仍需资金投入，因此公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
三、《公司 2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司的内部控制不存在重大缺陷。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
2、公司在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。
3、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
4、报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。
我们认为《公司 2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，我们认为：2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等关于募集资金存放和使用的相关规定，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
关于 2017年年度募集资金存放与使用事项经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构海通证券股份有限公司出具了《2017年度募集资金存放及使用情况的核查报告》。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）公司控股股东及其关联方占用公司资金情况
1、报告期内,公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但
延续到报告期内的情况,也不存在“期间占用、期末返还”情况。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间达到一定标准的资金往来均履行了审议程序并按规定进行了披露，其他日常关联交易事项均为正常的生产经营所需，并且均符合公司股东大会审议通过的日常关联交易框架协议的有关范围和定价原则。
3、报告期内,控股股东及附属企业经营性占用公司资金的年初金额为
1006.88万元，本期累计发生额为2156.91万元，收到偿还金额1635.33万元，本期期末往来资金余额1528.46万元。经核查，以上资金往来均为正常的生产经营所需、按市场公允交易的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
1、报告期内，公司无对外担保。
2、公司当期期末担保余额为92,835.7万元，占公司经审计净资产的30.84%，均为公司对公司控股子公司的担保，旨在为子公司的发展提供必要的支持。
报告期内，公司不存在违规担保的情况，亦无逾期担保事项发生。
综上，我们认为报告期内公司与关联方的资金往来和对外担保情况符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
六、《关于对公司 2018年日常关联交易进行预计的议案》的独立意见
公司第七届董事会第五次会议审议并通过了《关于对 2018年日常关联交易进行预计的议案》。公司已于 2016年与公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）签署《日常关联交易框架协议》，交易对方为华天集团及其除本公司及本公司控股子公司之外的控股子公司。现对 2018年日常关联交易预计金额10,918万元：其中采购商品接受劳务预计交易金额为10,000万元，出售商品提供劳务预计金额408万元，关联租赁预计金额510万元。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司与华天集团及其除本公司之外的部分控股子公司的日常关联交易对公司经营是有利补充，交易根据市场原则定价公允、合理，公司预测的 2018年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤
其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
七、对2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的专项意见
经核查，公司董事会对公司 2017年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异的的主要原因是年初预计时，参考往年金额，但实际执行中，有效需求受实际需求容易出现较大波动及变化。已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
八、《关于公司2018年申请融资综合授信的议案》的独立意见
我们认真审议了《关于公司 2018年申请融资综合授信的议案》，并对此议案进行了事前审查，认为公司本次申请融资综合授信符合公司经营需要，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述议案，同时提交股东大会审议。
九、《关于公司向三湘银行申请授信额度的议案》的独立意见
我们认真审议了《关于公司向三湘银行申请授信额度的议案》，并对此议案进行了事前审查，认为公司本次融资符合公司经营需要。本次控股股东华天实业控股集团有限公司为公司银行贷款提供连带责任保证担保，有利于公司分散融资风险，贷款取得后用于补充公司流动资金，则有利于公司的发展。公司按照市场价格支付相应的担保费，费用确认标准公平、合理，不存在损害损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们同意实施上述交易事项，同时提交股东大会审议。
独立董事（签字）：
周志宏许长龙陈爱文赵晓强 张超
2018年4月27日