广东金明精机股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构(主承销商)
二〇一七年九月
广东金明精机股份有限公司 2016年度创业板非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]671号文核准，广东金明精机股份有限公司（以下简称“发行人”、“金明精机”或“公司”）共向 5名特定投资者合计发行了 35,832,849股人民币普通股（A股），募集资金总额为 461,168,766.63元，扣除发行费用共计 12,872,878.63元（其中增值税进项税 728,653.53元）后，募集资金净额为 449,024,541.53元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”或“发行人会计师”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了广会验字[2017]G16044510110号《验资报告》。作为金明精机非公开发行股票的保荐机构，长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）认为金明精机申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 广东金明精机股份有限公司
英文名称： GUANGDONG JINMING MACHINERY CO., LTD.
设立时间： 1987年12月 1日
股份公司设立时间： 2010年 9月 13日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 金明精机
股票代码： 300281
法定代表人： 马镇鑫
董事会秘书： 林尧鑫
注册资本： 24,344.95万元
统一社会信用代码： 91440500192983581M
公司住所： 汕头市濠江区纺织工业园
公司办公地址： 汕头市濠江区纺织工业园
邮政编码： 515098
联系电话： 0754-89811399
传真号码： 0754-89811303
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。经营本企业经营范围：
的进料加工和“三来一补”业务；生产、加工塑料工业专用设备和模具；生产和销售塑料制品，橡胶制品；销售塑料原料。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
根据公司 2014-2016年度经审计的财务报表，以及 2017年 1-6月未经审计的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|116,119.08|114,882.54|104,299.84|100,171.70|
|负债合计|42,004.29|38,892.03|30,637.06|30,407.80|
|所有者权益合计|74,114.79|75,990.51|73,662.78|69,763.90|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|74,114.79|74,119.68|71,709.50|68,010.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,260.00|35,524.04|31,380.44|36,146.83|
|营业成本|13,893.40|23,570.84|20,453.22|22,705.89|
|营业利润|3,392.53|2,854.44|3,161.52|6,373.87|
|利润总额|3,387.79|3,646.61|3,590.80|7,040.01|
|净利润|2,891.53|3,184.29|2,980.58|6,029.24|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|2,996.89|3,266.74|2,930.33|6,016.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|50.90|504.02|-969.75|6,780.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,827.11|-6,233.98|-4,375.55|-4,245.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,210.57|3,126.82|1,694.93|826.44|
|现金及现金等价物净增加额|-5,570.60|-2,591.96|-3,643.79|3,371.10|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|1.78|1.89|2.25|2.08|
|速动比率（倍）|0.95|1.10|1.44|1.45|
|资产负债率（%）（母公司）|26.43|25.28|20.77|23.43|
|归属于本公司股东的每股净资产（元）|3.04|3.04|2.94|5.61|
|财务指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|2.90|2.86|2.58|2.80|
|存货周转率（次）|1.05|1.07|1.18|1.56|
|利息保障倍数（倍）|8.10|3.94|4.06|6.92|
|归属于本公司股东的净利润（万元）|2,996.89|3,266.74|2,930.33|6,016.22|
|归属于本公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,589.31|2,622.28|2,578.80|5,450.16|
|每股经营活动现金流量（元）|0.00|0.02|-0.04|0.56|

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|每股净现金流量（元）|-0.23|-0.11|-0.15|0.28|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.13|0.12|0.25|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.11|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.13|0.12|0.25|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.11|0.11|0.11|0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|4.04|4.49|4.21|9.34|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.49|3.60|3.70|8.46|

二、本次发行新增股份发行情况
（一）发行股票的类型及面值
本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值1元。
（二）发行数量
本次非公开发行人民币普通股（A股）35,832,849股。
（三）发行价格
本次发行底价为发行期首日（即 2017年 8月 7日）前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于12.87元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格 12.87元/股。发行价格相当于发行底价的100%，是发行期首日前 20个交易日均价的89.13%。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|马佳圳|马佳圳|8,249,324|106,168,799.88|
|2|鹏华基金管理有限公司|全国社保基金一零四组合|2,331,002|29,999,995.74|
|||全国社保基金五零四组合|3,108,003|39,999,998.61|

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|-|-|-|-|-|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金—招商银行—东海基金—鑫龙191号资产管理计划|1,942,502|25,000,000.74|
|||东海基金—招商银行—东海基金—鑫龙193号资产管理计划|777,001|10,000,002.87|
|||东海基金—工商银行—国海证券股份有限公司|3,885,003|49,999,988.61|
|4|张浩铭|张浩铭|7,770,007|99,999,990.09|
|5|海南海药投资有限公司|海南海药投资有限公司|7,770,007|99,999,990.09|
|合计|||35,832,849|461,168,766.63|

（五）锁定期安排
马佳圳通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除马佳圳之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额为461,168,766.63元。
（七）发行费用总额
本次非公开发行的发行费用总额为12,872,878.63元（其中增值税进项税728,653.53元）。
（八）募集资金净额
本次非公开募集资金净额为人民币449,024,541.53元。
（九）资产过户和债务转移情况
本次非公开发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，不涉及资产过户及债务转移情况。
（十）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
截止2017年8月15日，5名特定投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款。
2017年 9月 6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验
字[2017]G16044510132号《验证报告》。经审验，截止2017年8月15日，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购金明精机本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币461,168,766.63元。
2017年8月16日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年 9月 6日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2017]G16044510110号《验资报告》。根据该报告，截止 2017年 8月 16日，发行人本次发行募集资金总额为461,168,766.63元，扣除与发行有关的费用 12,872,878.63元（其中增值税进项税 728,653.53元）后，募集资金净额 449,024,541.53元，其中新增注册资本人民币 35,832,849.00元，余额计人民币413,191,692.53元转入资本公积。
（十一）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司分别在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专用账户，用于非公开发行股票募集资金存储，并根据相关规定，与各方签署了三方监管协议。
（十二）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（十三）股本结构的变动情况
本次非公开发行的股份数为35,832,849股；本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||||
||||||||本次发行后|||
||股份类别||（截至2017年7月31日）|||||||
||||持股总数（股）||持股比例||持股总数（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||96,227,889||39.53%||132,060,738||47.29%||
|二、无限售条件股份||147,221,649||60.47%||147,221,649||52.71%||

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|-|-|-|-|-|
|股份总数|243,449,538|100.00%|279,282,387|100.00%|

本次发行完成后，马镇鑫持有公司38.84%的股权，仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的项目主办人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、符合中国证监会规定的其他事项。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占他关联方违规占用发行人资源的制度 用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利益的内控制度 用职务之便损害发行人利益的内控制度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息
阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的
券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规其他文件
定履行信息披露义务。
根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发的实施等承诺事项 行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披发表意见
露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约
及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续定的其他工作
督导发行人规范运作。
六、保荐机构名称和保荐代表人的联系地址
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
保荐代表人：宋平、秦翠萍
项目协办人：洪丰
项目组其他成员：温波、陈冰倩
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受金明精机委托，长城证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次证券发行上市的推荐结论如下：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《广东金明精机股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）
保荐代表人：
宋平 秦翠萍
法定代表人：
丁益
长城证券股份有限公司2017年9月14日