证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2014-008河南黄河旋风股份有限公司
第五届监事会 2014年第一次临时会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会 2014年第一次临时会议于 2014年 3月 25日以电子邮件的方式发出通知，于2014年3月28日上午10:00在公司二楼会议室召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定的要求，为进一步完善公司的利润分配政策，监事会对《公司章程》相应条款的修订进行了审查。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，监事会对公司《募集资金管理办法》的修订进行了审查。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币106,702.00万元。公司拟将募集资金用于投资超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目以及补充流动资金。
公司本次发行得到公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）的支持，黄河集团计划认购本次发行的股票。
黄河集团于1998年12月28日成立，注册地址为河南省长葛市人民路200号，法定代表人为乔秋生，注册资本为人民币 145,480,000元，经营范围为“实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务”。
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可并确认不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
关联监事马宪军对该议案回避表决。
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行对象为包括控股股东黄河集团在内的不超过十名的特定投资者。除黄河集团之外的其他发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后提交认购意向书的投资者及其他合格投资者。最终发行对象在公司取得本次发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.71元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。黄河集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行底价将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次发行股票数量不超过 186,868,651股（含186,868,651股），其中单个投资者认购上限不超过 6,000万股（含6,000万股），黄河集团认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）且不高于本次发行股票总数的25%（含25%）。
在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量及单个投资者认购上限将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份锁定期安排
黄河集团认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金用途
本次募投项目的投入总额为人民币 106,702.00万元，本次发行募集资金总额不超过人民币106,702.00万元，计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（人民币万元）||（人民币万元）|
|1||超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化||68,022.00||68,022.00||
|2||超硬材料刀具生产线||23,680.00||23,680.00||
|3||补充流动资金||15,000.00||15,000.00||
|合计||||106,702.00||106,702.00||

如本次发行实际募集资金数额少于上述项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要另行筹措资金先期投入，
待募集资金到位后予以全额置换。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
该议案已经公司全体独立董事事前认可并确认不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会非关联股东审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
本次非公开发行股票募集资金用于建设超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目、超硬材料刀具生产线项目及补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提请股东大会审议。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
因黄河集团认购公司本次发行股票构成公司与关联方之间的重大关联交易，该议案已经公司全体独立董事事前认可并确认不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
八、审议通过《关于公司与河南黄河实业集团股份有限公司签订附条件生
效的<股份认购协议>的议案》
公司就本次发行项目与黄河集团签订了《股份认购协议》，该议案已经公司全体独立董事事前认可并确认不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
关联监事马宪军对该议案回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会非关联股东审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
监事会拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票（以下称“本次发行”）相关决议范围内办理本次发行有关事宜，具体内容如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、授权董事会依据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权董事会、董事长签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次发行的申报事宜；
6、授权董事会在本次发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换；
8、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；授权董事会在本次发行实际募集资金数额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；
9、授权董事会、董事长在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；
11、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
13、上述授权自公司股东大会决议批准之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
十、审议通过《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金管理相关制度的规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司监事会2014年3月28日