证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-033南京健友生化制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十三次会议的通知已于 2019年 04月 15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出，会议于 2019年 04月 25日上午 9点整以现场会议的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，其中独立董事2人。
本次会议由董事长唐咏群先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过了《健友股份 2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份 2018年年度报告》和《健友股份2018年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《2019年一季度报告及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《健友股份2019年一季度报告》和《健友股份2019年一季度报告摘要》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》
公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司 2018年年度内部控制的有效性进行了自我评价。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2018年度内部控制评价报告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）审议并通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京健友生化制药股份有限
公司(合并报表)2018年度实现净利润 42,454.91万元，其中归属上市公司股东的净利润 42,454.91万元，提取盈余公积金 2,542.32万元，加年初未分配利润90,558.79万元，2018年度公司实际可供分配利润124,118.87万元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟以公司的总股本 55,267.253万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计分配 8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的 55,267.253万股变更为71,847.4289万股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2018度利润分配预案的议案》的公告。
独立董事对该议案发表了独立意见：上述利润分配方案是基于公司长期稳健的盈利能力，以及对公司未来发展的信心，秉承做大做强公司的愿景，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，现金分红结合转股份兼顾了广大股东的即期及长远利益，遵循了所有股东分享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合公司与广大投资者，特别是中小投资者的利益,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳定、健康发展。同意董事会将该利润分配方案提交公司股东大会审议。公司将召开关于本利润分配预案的现金分红说明会。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置资金进行现金管理的议案》的公告。
本议案无需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的《关于同意授权公司管理层用公司自有资金购买理财产品的议案》的公告。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘会计师事务所及确定报酬事项的公告》。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的公告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于回购并注销部分限制性股票的公告》。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券的议案》
1、公司符合公开发行可转换公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本
次申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公开发行可转换公司债券方案
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币71,319万元（含 71,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意 6票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）付息的期限和方式
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
②付息方式
Ⅰ本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
Ⅱ付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
Ⅲ付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
Ⅳ本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
②修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（11）赎回条款
①到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（12）回售条款
①附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
②有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（15）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（16）债券持有人会议相关事项
①可转债持有人的权利
Ⅰ依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
Ⅱ根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
Ⅲ根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
Ⅳ依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
Ⅴ依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
Ⅵ按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
Ⅶ依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
Ⅷ法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②可转债持有人的义务
Ⅰ遵守公司发行可转债条款的相关规定；
Ⅱ依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
Ⅲ遵守债券持有人会议形成的有效决议；
Ⅳ除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
Ⅴ法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
③在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
Ⅰ公司拟变更可转债募集说明书的约定；
Ⅱ公司不能按期支付本次可转债本息；
Ⅲ公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
Ⅳ担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
Ⅴ发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
Ⅵ修订持有人会议规则；
Ⅶ根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
④下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
Ⅰ公司董事会；
Ⅱ单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
Ⅲ法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币71,319万元（含 71,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金额|
|1|高端制剂预灌封生产线项目|42,621.87|12,509.00|
|2|抗肿瘤产品技改扩能项目|28,191.22|22,810.00|
|3|股份回购项目|15,000.00|15,000.00|
|4|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|
|合计||106,813.09|71,319.00|

如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（18）担保事项
本次可转债不提供担保。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（19）募集资金存管
公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、公司公开发行可转换公司债券预案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性报告
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、公司前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，董事会编制了截至 2019年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。同时，前次募集资金使用情况应由会计师事务所出具截至2019年3月31日止的鉴证报告。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《南京健友生化制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特别是中小投资者）的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员等相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次可转债发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、转股条款、赎回条款、向原股东优先配售的金额、担保事项等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（3）设立或增设本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等；
（4）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（5）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营
需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关协议、债券持有人会议规则、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜；
（9）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
除第（8）项、第（9）项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《南京健友生化制药股份有限公司章程》的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《南京健友生化制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、公司可转换公司债券持有人会议规则
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《南京健友生化制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
单再次进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。授予日后，原激励对象中 4人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，放弃授予限制性股票为 2.3万股。本次激励计划预留部分限制性股票授予日期 2019年 02月 28日，自愿放弃参与本次激励计划人员为4人，放弃授予限制性股票总数合计2.3万股。激励计划预留部分限制性股票授予对象为46人，本次授予价格为 12.64元/股，本次授予限制性股票共47.40万股。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 04月 03日出具的验资报告（中天运[2019]验字第 90014号），截至 2018年03月 28日止，公司已收到46名激励对象缴纳的投资款5,991,360元，均为货币资金出资，其中新增注册资本为人民币474,000元，新增资本公积为 5,517,360元，变更后实收资本（股本）为人民币 55,289.99万元。
本次限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为 47.40万股，于 2019年 04月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至 55,289.99万股。
根据《健友股份 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。鉴于激励对象中段艳冰、甘伯金、陈培海、孔珊珊等 16人因辞职而不在公司担任相关职务，不再具备激励资格，其持有的尚未解除限售的限制性股票共计 21.45万股，以及根据《健友股份 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》不符合解锁条件的限制性股票共计 1.287万股，以上两部分合计 22.737万股，将由公司回购注销，回购价格为 10.81元/股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后，公司股份总数将由 55,289.99万股变更为 55,267.253万股，公司注册资本也将相应由 55,289.99万元减少为 55,267.253万元。（具体以实际核准的注销股数为准）。
南京健友生化制药股份有限公司董事会提议，以公司的总股本 55,267.253万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配 8,290.09万元。同时以公积金向全体股东每10股转增3股。本次公积金转增股本方案实施后，公司的总股本将由目前的 55,267.253万股变更为 71,847.4289万股。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于变更会计政策的议案》
2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。变更前公司所采用的会计政策依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。本次变更后，公司将按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
本议案无需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
鉴于公司经营活动需要，现提议召开 2018年年度股东大会，召开时间定为2019年5月16日（星期四）。
表决结果：同意6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议。
南京健友生化制药股份有限公司董事会2019年4月25日