北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN345-1号
北京国枫律师事务所
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目 录
一、本次重组的方案....................................................................................................6二、本次重组各方的主体资格..................................................................................13三、本次重组的批准和授权......................................................................................20四、本次重组的实质条件..........................................................................................21五、本次重组的协议..................................................................................................27六、本次重组的标的资产..........................................................................................28七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置......................................................43八、关联交易与同业竞争..........................................................................................43九、本次重组的信息披露..........................................................................................48十、本次重组的有关证券服务机构及其资格..........................................................49十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况..........................................50十二、结论意见..........................................................................................................52
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|新纶科技、上市公司|指|深圳市新纶科技股份有限公司|
|千洪电子、标的公司|指|宁国市千洪电子有限公司，曾用名“东莞市千洪电子有限公司”|
|中信投资|指|中信证券投资有限公司|
|金石坤享|指|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）|
|景从投资|指|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）|
|景从贰号|指|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|本次重组|指|新纶科技发行股份及支付现金购买千洪电子100%股权并募集配套资金|
|本次交易|指|新纶科技发行股份及支付现金购买千洪电子100%股权|
|交易对方我|指|千洪电子现时全体股东，即唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号|
|标的资产|指|交易对方合计持有的千洪电子100%股权|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-7月|
|定价基准日|指|新纶科技审议本次重组有关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日|
|评估（审计）基准日|指|为本次重组而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，即2017年7月31日|
|交割完成日|指|标的资产过户至新纶科技名下之日，即标的公司的主管工商部门将标的资产权属变更至新纶科技名下之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新纶科技与交易对方于2017年10月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|新纶科技与唐千军、劳根洪于2017年10月24日签署的《深圳市新纶科技股份有限公司业绩承诺补偿协议》|
|《重组草案》|指|《深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|中证天通|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|《评估报告》|指|开元评估出具的“开元评报字[2017]533号”《深圳市新纶科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的宁国市千洪电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《审计报告》|指|中证天通出具的“中证天通（2017）证审字第10011号”《审计报告》|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司章程》|指|《深圳市新纶科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月15日修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》（2017年9月21日起施行）|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市监局|指|市场监督管理局|
|国税局|指|国家税务局|
|地税局|指|地方税务局|
|企业信息公示系统|指|国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）|
|深圳信用网|指|深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn/web/index.html）|
|信息披露网站|指|深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：如无特别说明，本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系因四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于深圳市新纶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书
国枫律证字［2017］AN345-1号
致：深圳市新纶科技股份有限公司
根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》，本所作为新纶科技本次重组的特聘专项法律顾问，就新纶科技本次重组事宜发表法律意见。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《发行办法》《重组办法》《上市公司收购管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《第 26号准则》等我国现行法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新纶科技本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为新纶科技本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
4.本所律师同意新纶科技自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书中的相关内容；经查验，新纶科技为本次重组而制作的相关文件不存在因上述引述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险；
5.根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，本所律师对新纶科技本次重组所涉及有关方面的事实进
行全面查验，充分了解本次重组标的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，就本次重组是否符合《证券法》《重组办法》等法律、法规、规章及中国证监会规定的重组条件作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、书面审查、计算等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次重组有关的各项法律事实。对于本次重组过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士的特别注意义务；
6.新纶科技及交易对方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对新纶科技和交易对方提供的相关文件资料进行了核查；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于新纶科技、交易对方、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见；
7.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、评估报告等专业报告出具法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺；
8.本法律意见书仅供新纶科技本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《实施细则》《第26号准则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1.本次重组的方案；
2.本次重组各方的主体资格；
3.本次重组的批准和授权；
4.本次重组的实质条件；
5.本次重组的协议；
6.本次重组的标的资产；
7.本次重组所涉债权债务的处理与员工安置；
8.关联交易与同业竞争；
9.本次重组的信息披露；
10.本次重组的有关证券服务机构及其资格；
11.本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。
根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次重组的方案
根据新纶科技2017年10月24日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过的《重组草案》及与本次重组相关的议案、新纶科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》等资料，本次重组由新纶科技发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。
（一）本次重组方案概述
根据《重组草案》，新纶科技本次重组主要包括下述两项具体内容：
1.发行股份及支付现金购买资产的方案
新纶科技拟以向交易对方发行 5,570万股股份及支付 38,265.80万元现金的方式向交易对方购买其所持有的千洪电子100%股权。
2.发行股份募集配套资金的方案
新纶科技拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时采用询价发行的方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过41,000万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，新纶科技本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为150,000万元，其中以发行股份方式购买资产的交易价格为 111,734.20万元；募集配套资金不超过 41,000万元，本次募集配套资金的比例未超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
根据《重组草案》，本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号。
2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的千洪电子100%股权。
3.定价原则和交易价格
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券从业资格的开元评估出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。
根据《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日（2017年7月31日）按收益法评估确定的评估值为150,940.00万元，标的资产的交易价格参照评估值并经各方协商后最终确定为150,000万元。
4.本次交易中与发行股份相关之事项
（1）发行股份的种类和面值
本次交易所发行股份的种类为境内上市普通股 A股股票，每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次交易所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易所发行股份的发行价格定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日，按照《重组办法》第四十五条的规定，本次发行价格经各方协商确定为 20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日新纶科技股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，新纶科技如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（4）发行数量
本次交易的交易对价为150,000万元，其中111,734.20万元由新纶科技以发行股份方式支付，具体发行股份情况如下：
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|序号|交易对方|发行股份数量（万股）|股份支付对价（万元）|
|1|唐千军|3,100|62,186.00|
|2|劳根洪|1,400|28,084.00|
|3|中信投资|300|6,018.00|
|4|金石坤享|300|6,018.00|
|5|景从投资|270|5,416.20|
|6|景从贰号|200|4,012.00|
|合计||5,570|111,734.20|

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，新纶科技如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
（5）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方将分别遵守如下股份锁定承诺：
①唐千军、劳根洪
唐千军、劳根洪通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月不得转让；锁定期满后，其本次取得的上市公司股份分两期解锁，具体解锁安排如下：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2017年度至2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得
的新增股份中的66%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除
锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩承诺补偿协议》项下就2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的34%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
②中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号
A.若中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间不足12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
B.若中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号用于认购本次新纶科技发行股份的千洪电子股权持续拥有权益的时间已满12个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为千洪电子股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的新纶科技股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（6）上市地点
本次交易所发行的新增股份的上市地点为深交所。
（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存的未分配利润将由新纶科技新老股东按照发行后的股份比例共享。
5.本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次交易的交易总价为 150,000万元，其中 38,265.80万元由新纶科技通过募集配套资金以现金方式支付，各交易对方获得的现金对价具体如下：
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|序号|交易对方|现金对价（万元）|
|1|唐千军|23,914.00|
|2|劳根洪|11,261.00|
|3|中信投资|732.00|
|4|金石坤享|732.00|
|5|景从投资|943.80|
|6|景从贰号|683.00|
|合计||38,265.80|

新纶科技拟通过本次重组之募集配套资金筹集上述现金对价，新纶科技将于
本次重组之配套募集资金到位并达到募集资金支付条件之日十个工作日内向交易对方支付上述全部现金对价。
若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则新纶科技将于标的资产过户至新纶科技名下之日起三十个工作日内通过自有资金或自筹资金向交易对方支付上述现金对价。
6.标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有，标的公司所产生的亏损或损失或净资产的减少由交易对方按照其各自于本次交易前持有的标的公司股权比例承担并以现金方式向上市公司全额补偿，交易对方应在标的资产之《交割审计报告》（以审计机构届时出具的报告名称为准）出具后10个工作日内支付给上市公司。
7.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易获得中国证监会书面核准之日起六个月内为标的资产的交割期，各方应在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及发行股份购买标的资产涉及的新增股份登记等事宜，违约方应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约责任。
8.本次发行的决议有效期
本次发行的决议有效期为新纶科技股东大会批准本次发行之日起12个月。
（三）发行股份募集配套资金的具体方案
1.发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。上述特定投资者均以现金认购。
2.发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。
3.发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
4.发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按照《发行办法》《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，新纶科技如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
5.配套融资金额及发行数量
本次拟发行股份募集配套资金不超过 41,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6.锁定期安排
募集配套资金认购方取得的上市公司股份在本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
7.上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深交所。
8.募集配套资金的规模和用途
本次非公开发行拟募集配套资金总额不超过 41,000万元，在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
9.本次发行前新纶科技滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由新纶科技新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.决议有效期
本次发行之决议有效期为新纶科技股东大会批准本次发行之日起12个月。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据中证天通出具的《审计报告》及新纶科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验，本次交易的标的资产交易价格为150,000万元。根据经审计的上市公司截至2016年12月31日的财务数据及经审计的千洪电子截至 2016年12月31日的财务数据，本次交易相关财务数据比例计算如下：
单位：万元
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|科目|新纶科技|千洪电子|交易金额|标的资产指标选取|本次交易占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|629,276.65|27,594.91|150,000.00|150,000.00|23.84%|否|
|2016年度营业收入|165,844.95|42,632.67|—|42,632.67|25.71%|否|
|净资产额|331,351.14|7,080.08|150,000.00|150,000.00|45.27%|否|

根据《重组办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准及上述相关财务数据比例，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易构成关联交易
根据《重组草案》《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方书面确认并经查验，本次交易的交易对方为唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号，该等交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，唐千军持有的新纶科技股份比例将超过5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，唐千军为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易不构成重组上市
根据新纶科技发布于信息披露网站的有关公开信息并经查验，截至2017年
7月31日，侯毅直接持有新纶科技136,049,026股股份，持股比例为27.04%，并担任新纶科技董事长职务，为新纶科技的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，若不考虑配套融资，侯毅持有新纶科技的股份比例将变更为24.34%，唐千军将持有新纶科技5.55%股份，侯毅仍为新纶科技控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。据此，本所律师认为，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，新纶科技本次重组方案的内容符合《重组办法》及相关法律、法规的规定，合法有效；新纶科技本次交易最终确定的交易价格系由交易各方在共同确定的定价原则基础上依据有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果并经协商确定；本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易；本次重组尚需取得新纶科技股东大会的批准及中国证监会的核准，并通过商务部的经营者集中审查。
二、本次重组各方的主体资格
（一）新纶科技的主体资格
1.新纶科技是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
（1）新纶科技系根据当时有效的《公司法》规定，由深圳市新纶科技有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于2007年6月15日取得了深圳市工商局核发的注册号为“4403012103186”的《企业法人营业执照》。
（2）根据中国证监会《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1405号）及深交所《关于深圳市新纶科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]30号），新纶科技于2010年1月22日在深交所上市交易，股票简称“新纶科技”，股票代码“002341”。
2.新纶科技上市后的股本变动
经查验，发行人自 2010年首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况如
下：
（1）2011年5月以资本公积金转增股本
经发行人2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过，发行人以总股本7,320万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本完成后，发行人总股本增至14,640万股。
（2）2012年4月以资本公积金转增股本
经发行人2012年4月5日召开的2011年年度股东大会审议通过，发行人以总股本 14,640万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次资本公积转增股本完成后，发行人总股本增至29,280万股。
（3）2013年3月非公开发行股票
2013年3月，经中国证监会以“证监许可[2013]3号”《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股。该次发行完成后，发行人总股本增加至37,344万股。
（4）2016年12月非公开发行股票
2016年 12月，经中国证监会以“证监许可[2016]2962号”《关于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）129,776,492股。该次发行完成后，发行人总股本增加至503,216,492股。
3.新纶科技是有效存续的股份有限公司
（1）新纶科技的基本情况
根据新纶科技现时持有的《营业执照》《公司章程》并经查询企业信息公示系统、信息披露网站有关公开披露信息，截至本法律意见书出具日，新纶科技的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市新纶科技股份有限公司|
|股票简称|新纶科技|
|股票代码|002341|
|成立日期|2002年12月25日|
|股票上市日期|2010年1月22日|
|统一社会信用代码|914403007451834971|

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|住所|深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦13-14楼|
|法定代表人|侯毅|
|注册资本|50,321.6492万元|
|公司类型|股份有限公司|
|行业种类|化学原料和化学制品制造业|
|经营范围|有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售。|

（2）新纶科技前十大股东持股情况
根据结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2017年9月30日，新纶科技总股本为50,321.6492万股，前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|侯毅|136,049,026|27.04|
|2|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|28,839,221|5.73|
|3|深圳市新纶科技股份有限公司－第一期员工持股计划|25,234,318|5.01|
|4|深圳市前海鼎泰宏源投资合伙企业（有限合伙）|14,419,610|2.87|
|5|全国社保基金一零四组合|13,588,841|2.70|
|6|深圳市国能金海投资管理企业（有限合伙）|8,651,766|1.72|
|7|中信证券股份有限公司|7,504,959|1.49|
|8|深圳市华弘润泽投资发展有限公司|7,209,805|1.43|
|9|张原|6,544,375|1.30|
|10|张强|6,291,100|1.25|

（3）新纶科技的持续经营情况
根据新纶科技现行有效的《公司章程》，新纶科技为永久存续的股份有限公
司。根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的证明，新纶科技自 2014年 1
月1日至2017年7月31日期间没有违反工商监督管理有关法律法规的记录。经查验，新纶科技不存在根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定而需终止的情形。
（4）新纶科技的规范运作情况
根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市住房和建设局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区安全生产监督管理局、中国人民银行深圳市中心支行办公室等主管政府部门出具的证明并经检索中国证监会、深交所、广东省环境保护厅、深圳市环境保护局、中国裁判文书网、中国法院网等政府部门公开信息和主要搜索引擎公示信息，新纶科技自 2014年 1月 1日至 2017年 7月 31日期间不存在因违反证券法律、行政法规或规章受到中国证监会行政处罚或者受到刑事处罚的情形；不存在违反工商、税收、土地、环保等法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，也不存在未了结的涉及金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁。
综上所述，本所律师认为，新纶科技为依法设立并在深交所上市且有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，新纶科技不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号。根据交易对方提供的身份证明、营业执照、公司章程/合伙协议、私募投资基金备案证明、工商登记资料并经本所律师检索企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的基本情况如下：
1.唐千军
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|-|-|-|-|
|姓名|唐千军|公民身份号码|3425021982********|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|
|住址|安徽省宁国市南山办事处********|||

2.劳根洪
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|-|-|-|-|
|姓名|劳根洪|公民身份号码|4407251968********|
|国籍|中国|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|
|住址|广东省东莞市长安镇********|||

3.中信投资
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|-|-|-|-|
|公司名称|中信证券投资有限公司|||
|企业类型|有限责任公司|||
|统一社会信用代码|91370212591286847J|||
|住所|青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户|||
|法定代表人|葛小波|||
|注册资本|1,400,000万元|||
|成立日期|2012年04月01日|||
|经营范围|金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|||
|股东及股权结构|名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
||中信证券股份有限公司|1,400,000|100.00|

4.金石坤享
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|金石坤享股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91330102MA2805EU6C||||
|主要经营场所|杭州市上城区白云路20号111室-4||||
|执行事务合伙人|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司（委派代表：王丽平）||||
|投资额|64,100万元||||
|成立日期|2016年11月16日||||
|经营范围|服务：股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）||||
|出资结构|姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|
|金石沣汭投资管理（杭州）有限公司|普通合伙人|100|0.16|
|苏酒集团江苏财富管理有限公司|有限合伙人|30,000|46.80|
|上海飞科投资有限公司|有限合伙人|6,000|9.36|
|共青城君泰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|7.80|
|共青城君合投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|7.80|
|共青城中鲸投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000|4.68|
|吴学亮|有限合伙人|3,000|4.68|
|陈克川|有限合伙人|3,000|4.68|
|彭金国|有限合伙人|3,000|4.68|
|尹巧玲|有限合伙人|3,000|4.68|
|郑骏|有限合伙人|3,000|4.68|
|合计||64,100|100.00|

5.景从投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|共青城景从投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91360405MA35PD4Q75||||
|私募基金编号|SR7113||||
|主要经营场所|江西省九江市共青城市私募基金园406-246||||
|执行事务合伙人|深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）||||
|投资额|4774.77万元||||
|成立日期|2017年1月20日||||
|合伙期限|2017年1月20日至2020年1月19日||||
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|出资结构|名称/姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳前海京石投资管理有限公司|普通合伙人|4.77|0.0999|
||付朝霞|有限合伙人|2,000.00|41.8868|
||徐红兵|有限合伙人|300.00|6.2830|
||徐延庆|有限合伙人|300.00|6.2830|
||刘铮|有限合伙人|300.00|6.2830|
||朱梅莉|有限合伙人|200.00|4.1887|
||王萍|有限合伙人|200.00|4.1887|
||王秀国|有限合伙人|200.00|4.1887|

|||||
|-|-|-|-|
|陈景辉|有限合伙人|200.00|4.1887|
|祖黎虹|有限合伙人|200.00|4.1887|
|代长松|有限合伙人|150.00|3.1415|
|焦巍|有限合伙人|120.00|2.5132|
|刘兵|有限合伙人|100.00|2.0943|
|张亚民|有限合伙人|100.00|2.0943|
|周斌|有限合伙人|100.00|2.0943|
|张明|有限合伙人|100.00|2.0943|
|王若熙|有限合伙人|100.00|2.0943|
|刘楚彬|有限合伙人|100.00|2.0943|
|合计||4,774.77|100.0000|

 6.景从贰号
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|共青城景从贰号投资管理合伙企业（有限合伙）||||
|企业类型|有限合伙企业||||
|统一社会信用代码|91360405MA35QK0972||||
|私募基金编号|SS1264||||
|主要经营场所|江西省九江市共青城市共青大道90号私募基金创新园内||||
|执行事务合伙人|深圳前海京石投资管理有限公司（委派代表：陈兵）||||
|投资额|3,503.50万元||||
|成立日期|2017年2月27日||||
|合伙期限|2017年2月27日至2037年2月26日||||
|经营范围|项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|出资结构|名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
||深圳前海京石投资管理有限公司|普通合伙人|3.50|0.10|
||江海证券投资（上海）有限公司|有限合伙人|3,500.00|99.90|
||合计||3,503.50|100.00|

经查验，本次交易对方均为具备民事行为能力的自然人或依法成立的有限责任公司或有限合伙企业，具备作为本次交易对方的主体资格。其中，金石坤享为青岛金石灏汭投资有限公司管理的私募投资基金，目前正在办理私募投资基金备案；景从投资和景从贰号为深圳前海京石投资管理有限公司（私募基金管理人登
记编码为P1016833）管理的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案。本所律师认为，本次重组的交易对方具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已获得的批准或授权
经查验，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得的批准或授权如下： 1. 2017年 9月，中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号已分别召开董事会或投资决策委员会，决议同意将各自所持千洪电子股权转让给新纶科技。
2．2017年10月13日，千洪电子召开股东会，同意唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号将所持千洪电子合计100%股权转让给新纶科技，且各交易对方均已放弃对其他方拟向新纶科技转让之股权的优先购买权。
3. 2017年 10月 24日，新纶科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉及〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》《关于本次重组对即期回报影响、填补即期回报措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司与宁国市千洪电子有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司与唐千军、劳根洪签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销事宜的议案》等与本次重组相关之议案，新纶科技独立董事亦就本次重组发表了独立意见。
（二）本次重组尚需取得的批准或授权
依据《重组办法》《发行办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，新纶科技本次重组尚需取得如下批准或授权：
1.新纶科技股东大会以特别决议批准本次重组的相关议案；
2.本次交易通过商务部的经营者集中审查；
3.中国证监会核准新纶科技本次重组的申请。
综上所述，本所律师认为，就本次重组事项：
1.上市公司已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，其现阶段所取得的批准和授权符合《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2.标的公司和交易对方已履行了必要的内部决策程序，其取得的批准和授权符合其公司章程及有关法律、法规的规定。
3.本次重组尚需获得新纶科技股东大会批准、通过商务部经营者集中审查和获得中国证监会的核准。
四、本次重组的实质条件
根据新纶科技陈述及其提供的资料并经查验，新纶科技已具备了《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件所规定的
本次重组的下列实质条件：
（一）本次重组符合《重组办法》的相关规定
1.根据《重组草案》、宁国市市监局提供查阅的千洪电子工商登记资料及企业信息公示系统相关公开信息并经查验，千洪电子主要从事手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，千洪电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），其所处行业符合国家相关产业政策。
经核查，千洪电子生产经营所涉及的房产均来自于租赁，无自有土地和自建厂房的情形，不存在违反国家有关土地管理的法律法规的规定。千洪电子所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不属于重污染行业。根据安徽省环境保护厅、宁国市环境保护局、广东省环境保护厅及东莞市环境保护局网站的有关公开信息及千洪电子确认，千洪电子报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为，符合国家有关环境保护的法律法规的规定。
经查验，新纶科技、千洪电子在本次交易前上一会计年度（2016年度）在中国境内的营业收入均已超过4亿元且二者合计已超过20亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，故本次重组需向商务部进行经营者集中申报，未经申报不得实施集中。上市公司已承诺在商务部通过本次交易涉及的经营者集中审查前不会实施本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据《重组草案》、新纶科技发布于信息披露网站的定期公告、临时公告等资料并经查验，本次交易完成后，社会公众股占新纶科技股份总数的比例不低于10%，不会导致新纶科技出现不符合股票上市条件的情形；根据深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市住房和建设局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市南山区安全生产监督管理局、中国人民
银行深圳市中心支行办公室等相关政府主管部门出具的证明，新纶科技报告期内无重大违法违规行为；根据新纶科技最近三年经审计的《审计报告》，新纶科技最近三年财务会计报告无虚假记载；新纶科技满足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.经查验，本次交易已聘请中证天通和开元评估对标的资产进行审计、评估，新纶科技和交易对方依据评估结果协商确定了交易价格，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易的交易价格已经新纶科技第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事亦就本次交易履行的程序、交易定价等事宜发表了独立意见，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据宁国市市监局提供查阅的标的公司工商登记资料及交易对方出具的承诺函并经查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在债权债务纠纷的情况。如相关法律程序和先决条件得到适当履行，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项及第四十三条第（四）项的规定。
5.根据中证天通出具的《审计报告》，标的公司经营状况良好。根据新纶科技陈述，新纶科技2017年上半年营业收入占比50%以上的业务为功能材料的研发、生产、销售，下游主要终端客户为手机制造企业，本次交易完成后，标的公司将成为新纶科技的全资子公司，标的公司作为OPPO、VIVO等手机品牌的主力模切商，不仅可为上市公司创造新的利润增长点，还可进一步推动上市公司生产的功能材料导入相关手机品牌，增强上市公司持续经营能力。因此，本所律师认为，本次交易有利于新纶科技增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据新纶科技控股股东、实际控制人侯毅出具的书面承诺，本次交易前，千洪电子及新纶科技均独立于新纶科技控股股东、实际控制人侯毅及其控制的其他企业，本次交易完成后，侯毅及其控制的其他企业将继续保持新纶科技的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项
的规定。
7.根据新纶科技的陈述，新纶科技严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，逐步建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组不会导致新纶科技股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会涉及新纶科技的重大经营决策规则与程序、信息披露制度等内部主要管理制度的重大变化。本次交易完成后，新纶科技仍将严格按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交易有利于新纶科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8.根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及新纶科技陈述，本次交易完成后，千洪电子将成为新纶科技的全资子公司，且主要交易对方已承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于11,000万元、15,000万元、19,000万，若上述承诺净利润得以顺利实现，则新纶科技的持续盈利能力、可持续发展能力及抗风险能力将得到增强，从根本上符合新纶科技及全体股东的利益。因此，本所律师认为，本次交易遵循了有利于提高新纶科技资产质量、改善新纶科技财务状况和增强持续盈利能力的原则。
同时，为规范和减少本次交易后可能产生的关联交易及避免同业竞争，上市公司及主要交易对方已分别出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，对本次交易后规范关联交易和避免同业竞争作出了承诺。因此，本所律师认为，本次交易遵循了有利于新纶科技减少关联交易和避免同业竞争的原则，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9.根据新纶科技发布于信息披露网站有关公开信息，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对新纶科技2016年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的“亚会 A审字[2017]0079号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10.根据新纶科技及其董事、高级管理人员出具的说明及其发布于信息披露
网站有关公开信息、公安机关开具的无犯罪记录证明并经检索中国证监会网站、深交所网站有关公示信息，新纶科技现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11.根据《重组草案》及新纶科技有关会议文件并经查验，本次发行股份及支付现金购买资产是上市公司为了进一步实现主营业务向功能材料领域的转型升级，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。本次发行有利于提升上市公司的综合实力，巩固上市公司的市场地位，增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司的发展战略。本次交易后，上市公司控制权不会发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
12.本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为新纶科技第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
13.根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方已就其因本次交易所获得之上市公司股份作出了限售承诺，该等限售安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
14.根据新纶科技第四届董事会第十八次会议决议及《重组草案》，本次重组募集配套资金不超过 41,000万元，募集配套资金比例不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《重组办法》第四十四条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（二）本次重组符合《发行办法》的相关规定
根据新纶科技第四届董事会第十八次会议决议及《重组草案》，本次重组同时包括非公开发行股份募集配套资金，根据《发行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
1.本次重组符合《发行办法》第三十七条的规定
根据《重组草案》及上市公司提供的第四届董事会第十八次会议相关会议资料，本次发行股份募集配套资金的发行对象将不超过十名，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2.本次重组符合《发行办法》第三十八条的规定
（1）根据《重组草案》及上市公司提供的第四届董事会第十八次会议相关会议资料，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）根据《重组草案》及上市公司提供的第四届董事会第十八次会议相关会议资料，募集配套资金认购方通过本次发行认购的新纶科技股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让；本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的新纶科技股份，亦应遵守上述锁定要求。据此，本次重组符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）根据《重组草案》，本次重组募集配套资金总额不超过 41,000万元，募集配套资金比例不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次募集配套资金的使用符合《发行办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
3.本次重组不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（1）根据上市公司及交易对方的承诺，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行办法》第三十九条第（一）项之规定。
（2）根据上市公司说明并经本所律师核查上市公司公告等资料，新纶科技不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《发行办法》第三十九条第（二）项之规定。
（3）根据上市公司说明并经本所律师核查，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况，符合《发行办法》第三十九条第（三）项之规定。
（4）根据证监会、深交所、信用中国、信用广东、深圳信用网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息及上市公司于信息披露网站发布之公告及上市公司陈述、上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及所在地公安机关开具的无犯罪记录证明并经核查，新纶科技现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到证监会行政处罚的情况，不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情况，新纶科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况，符合《发行办法》第三十九条第（四）项、第（五）项之规定。
（5）根据中国证监会、深交所之公开信息及上市公司于信息披露网站发布之公告并经本所律师核查，新纶科技不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情况，符合《发行办法》第三十九条第（六）项之规定。
（6）根据新纶科技陈述及证监会、深交所之公开信息并经本所律师核查，新纶科技不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，新纶科技本次重组符合《重组办法》及《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、本次重组的协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017年 10月 24日，新纶科技与唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资及景从贰号签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定新纶科技通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方所持千洪电子100%股权。
经查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》已对标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、业绩承诺期及承诺的净利润、本次发行股份的锁定期、股
权交割及相关安排、本次交易完成后的人员安排、过渡期间损益安排、声明、承诺和保证、税费、保密、违约责任、适用法律和争议解决及协议的成立、生效、终止或解除等事项作出了明确约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
2017年 10月 24日，新纶科技与唐千军、劳根洪签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度经审计的净利润分别不低于 11,000万元、15,000万元、19,000万元。上述净利润以标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为计算依据。《业绩承诺补偿协议》还对超额业绩奖励作出详细约定。
六、本次重组的标的资产
根据《重组草案》《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料并经查验，新纶科技本次重组拟购买的标的资产为唐千军、劳根洪、中信投资、金石坤享、景从投资、景从贰号合计持有的千洪电子100%股权。标的公司的相关情况如下：（一）标的公司的基本情况
1．根据千洪电子现时持有的《营业执照》、工商登记资料、公司章程并经本所律师于2017年10月23日检索企业信息公示系统，截至上述查询日，千洪电子的基本情况为：
|||
|-|-|
|公司名称|宁国市千洪电子有限公司|
|统一社会信用代码|91441900560805560A|
|成立日期|2010年08月13日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|唐千军|
|经营范围|加工、产销、研发及技术转让：电子产品、电器配件、纸制|

|||
|-|-|
||品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|工商登记机关|宁国市市监局|
|营业期限|自2010年8月13日至长期|

2．根据千洪电子的工商登记资料及其公司章程并经本所律师于 2017年10月23日查询企业信息公示系统，千洪电子的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资形式|持股比例（%）|
|1|唐千军|459.20|货币|57.40|
|2|劳根洪|209.84|货币|26.23|
|3|中信投资|36.00|货币|4.50|
|4|金石坤享|36.00|货币|4.50|
|5|景从投资|33.92|货币|4.24|
|6|景从贰号|25.04|货币|3.13|
|—|合计|800.00|—|100.00|

（二）标的公司的历史沿革
1.千洪电子的设立及历次股权变更
根据宁国市市监局提供查阅的工商登记资料及千洪电子提供的验资报告并经查验，千洪电子的设立及历次股权变更情况如下：
（1）2010年8月设立
千洪电子设立于2010年8月13日，设立时公司名称为“东莞市千洪电子有限公司”，注册资本为10万元，住所为东莞市长安镇沙头东大路12号，法定代表人为唐千军，经营范围为“加工、产销：电子产品、电器配件”。经查验，千洪电子的设立已履行了如下程序：
① 2010年 7月 23日，东莞市工商局核发“粤莞名称预核内字[2010]第 1000637233号”《公司名称预先核准通知书》，核准公司名称为“东莞市千洪电
子有限公司”。
② 2010年 7月 29日，唐千军、劳根洪签署《东莞市千洪电子有限公司章
程》，章程约定两名股东以货币分别出资5万元，于公司设立登记前一次性缴足。
③2010年8月4日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具“仁智和内验字[2010]第 1372号”《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计10万元，出资方式为货币。
④ 2010年 8月 13日，东莞市工商局核准千洪电子设立，并核发《企业法人营业执照》（注册号为441900000874306）。
千洪电子设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|唐千军|5.00|5.00|货币|50.00|
|劳根洪|5.00|5.00|货币|50.00|
|合计|10.00|10.00|—|100.00|

（2）2016年3月第一次增资
2016年3月，千洪电子注册资本由10万元增至500万元。经查验，千洪电子本次增资履行了如下程序：
① 2016年 1月 16日，千洪电子召开股东会，决议公司注册资本增至 500万元，其中唐千军出资250万元，劳根洪出资250万元，并同意重新制定公司章程。
②2016年2月25日，公司法定代表人签署了新章程。
③ 2016年3月 7日，东莞市工商局向千洪电子核发《营业执照》（统一社会信用代码为91441900560805560A），核准本次增资。
本次增资后，千洪电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|唐千军|250.00|5.00|货币|50.00|
|劳根洪|250.00|5.00|货币|50.00|
|合计|500.00|10.00|—|100.00|

（3）2016年11月更名及第二次增资
2016年 11月，千洪电子更名为“宁国市千洪电子有限公司”，注册资本由500万元变更为800万元。经查验，千洪电子本次变更履行了如下程序：
①2016年10月26日，千洪电子召开股东会，决议公司名称变更为“宁国
市千洪电子有限公司”，同意公司注册资本增加300万元，其中唐千军认缴新增
注册资本297.20万元，劳根洪认缴新增注册资本2.80万元。
②2016年10月26日，全体股东签署了新章程。
③2016年11月18日，宁国市市监局核准本次变更，并向千洪电子核发了新的《营业执照》。
④2016年11月25日，广东天健会计师事务所有限公司出具“天健莞验字[2016]0096号”《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计490万元，其中唐千军、劳根洪分别缴纳245万元，出资方式为货币。
本次增资后，千洪电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|唐千军|547.20|250.00|货币|68.40|
|劳根洪|252.80|250.00|货币|31.60|
|合计|800.00|500.00|—|100.00|

（4）2016年12月实缴注册资本
2016年 12月 20日，安徽宣宁会计师事务所（普通合伙）出具“皖宣宁变验字[2016]第014号”《验资报告》，验证公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计300万元，其中唐千军缴纳297.20万元，劳根洪缴纳2.8万元，出资方式均为货币。
本次实缴注册资本后，千洪电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|唐千军|547.20|547.20|货币|68.40|
|劳根洪|252.80|252.80|货币|31.60|
|合计|800.00|800.00|—|100.00|

（5）2017年3月第一次股权转让
2017年 3月，股东唐千军和劳根洪分别将其所持千洪电子股权转让给中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号。经查验，千洪电子本次股权转让履行了如下程序：
① 2017年 3月 15日，千洪电子召开股东会，同意唐千军和劳根洪以下股权转让事项，并修改公司章程：
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|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额|转让比例|受让方|
|唐千军|24万元|3%|景从投资|
||16万元|2%|景从贰号|
||24万元|3%|中信投资|
||24万元|3%|金石坤享|

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|-|-|-|-|
|劳根洪|9.92万元|1.24%|景从投资|
||9.04万元|1.13%|景从贰号|
||12万元|1.50%|中信投资|
||12万元|1.50%|金石坤享|

②同日，全体股东签署了新公司章程。
③ 2017年 3月 15日，唐千军分别与中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号签署股权转让协议，以3,300万元、3,300万元、3,300万元和2,200万元的价格将其所持千洪电子3%、3%、3%和2%股权转让给前述受让方；劳根洪分别与中信投资、金石坤享、景从投资和景从贰号签署股权转让协议，以1,650万元、1,650万元、1,364万元和1,243万元的价格将其所持千洪电子1.50%、1.50%、1.24%和1.13%股权转让给前述受让方。
④ 2017年 3月 24日，宁国市市监局核准本次变更，并向千洪电子核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，千洪电子的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|唐千军|459.20|459.20|货币|57.40|
|劳根洪|209.84|209.84|货币|26.23|
|中信投资|36.00|36.00|货币|4.50|
|金石坤享|36.00|36.00|货币|4.50|
|景从投资|33.92|33.92|货币|4.24|
|景从贰号|25.04|25.04|货币|3.13|
|合计|800.00|800.00|—|100.00|

根据宁国市地税局出具的《股权转让纳税义务履行证明》及《税收完税证明》并经查验千洪电子提供的相关银行账户交易明细，唐千军和劳根洪已收到上述股权转让款，并根据相关规定缴纳了因前述股权转让产生的个人所得税。
2.千洪电子历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况
经查验，唐千军和劳根洪于2017年3月分别与中信投资、金石坤享签署《股权转让协议之补充协议》。上述补充协议中，中信投资、金石坤享作为投资方与
唐千军和劳根洪就千洪电子2017年度、2018年度的经营业绩进行对赌，同时投
资方还享有股权回购等特殊股东权利。2017年 10月 23日，中信投资、金石坤
享分别与唐千军、劳根洪签署了《股权转让协议之补充协议二》，约定自《股权转让协议之补充协议二》签署之日起，原《股权转让协议之补充协议》约定的业绩承诺、股份回购等特殊条款即失效。
本所律师认为，千洪电子股东之间签订的对赌协议尚未实际履行且已失效，对本次重组不构成实质障碍。除上述情形外，根据交易对方出具的承诺函，截至本法律意见书出具日，千洪电子股东之间不存在仍生效的对赌协议等特殊约定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，千洪电子系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程之规定需要终止的情形。
（三）标的公司的业务
根据千洪电子现时持有的《营业执照》及中证天通出具的《审计报告》，千洪电子主要从事手机等消费电子功能性器件的研发、生产和销售，2015年度、 2016年度及 2017年度 1-7月的主营业务收入分别为 140,773,774.23元、421,095,135.78元和342,027,370.74元，占营业收入比例分别为99.86%、98.77%和97.50%。
根据千洪电子提供的证书并经本所律师检索认证认可业务信息统一查询平台（http://cx.cnca.cn/）公示信息，截至本法律意见书出具日，千洪电子已取得以下认证证书：
（1）根据千洪电子及其东莞长安分公司现持有的《环境管理体系认证证书》，千洪电子及其东莞长安分公司的环境管理体系符合ISO14001:2015标准，认证范围为“手机配件（双面胶、泡棉、网纱、保护膜、导电布）的加工及其相关管理活动”，有效期均为自2017年5月31日至2020年5月30日。
（2）根据千洪电子及其东莞长安分公司现持有的《质量管理体系认证证书》，千洪电子及其东莞长安分公司的质量管理体系符合 ISO9001:2015标准，认证范围为“手机配件（双面胶、泡棉、网纱、保护膜、导电布）的加工和服务”，有效期均为自2017年5月31日至2020年5月30日。
（四）标的公司的分公司
经查验，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有1个分公司，为千洪电子东莞长安分公司。根据千洪电子东莞长安分公司现时持有的《营业执照》并经本所律师于2017年10月23日查询企业信息公示系统，截至上述查询日，千洪电子东莞长安分公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宁国市千洪电子有限公司东莞长安分公司|
|统一社会信用代码|91441900MA4W15JC1F|
|成立日期|2016年11月29日|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|住所|东莞市长安镇上角社区上南路57号|
|负责人|唐千军|
|经营范围|加工、产销、研发及技术转让：电子产品、电器配件、纸制品、电话配件、电子薄膜、五金模具；货物进出口、技术进出口。|
|工商登记机关|东莞市工商局|
|营业期限|自2016年11月29日至长期|

根据千洪电子陈述并经本所律师实地查验，千洪电子东莞长安分公司系千洪电子的主要生产及办公场所。
（五）标的公司的主要资产
1.专利权
根据千洪电子现持有的专利证书及手续合格通知书、国家知识产权局于2017年8月15日出具的《证明》并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）有关公示信息（查询日期：2017年10月23日），截至查询日，千洪电子拥有以下专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|千洪电子|一种多羟基聚醚链段季铵盐抗静电剂、制备方法和由其制备的抗静电整理剂|发明|ZL201310344240.9|2013.07.31|
|2|千洪电子|一种阻燃PET热收缩膜及其制备方法|发明|ZL201310453557.6|2013.09.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|千洪电子|一种对覆膜滤料进行生产的装置|发明|ZL201510556558.2|2014.05.03|
|4|千洪电子|一种新型弧形热压机|实用新型|ZL201420458004.X|2014.08.14|
|5|千洪电子|一种高效率模切机|实用新型|ZL201520394568.6|2015.06.09|
|6|千洪电子|一种抗反射OCA光学胶|实用新型|ZL201621076866.1|2016.09.22|
|7|千洪电子|一种吸水泡棉|实用新型|ZL201621074048.8|2016.09.22|
|8|千洪电子|一种模切机的自动上料控制系统|实用新型|ZL201621074020.4|2016.09.22|
|9|千洪电子|便于揭除贴合的屏幕保护膜|实用新型|ZL201621072732.2|2016.09.22|
|10|千洪电子|一种双面导电泡棉|实用新型|ZL201621072711.0|2016.09.22|
|11|千洪电子|一种模切机的自动上料装置|实用新型|ZL201621072488.X|2016.09.22|
|12|千洪电子|一种电磁屏蔽材料|实用新型|ZL201621074665.8|2016.09.22|

2.软件著作权
根据千洪电子现持有的《计算机软件著作权登记证书》及变更证明、中国版权保护中心出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经本所律师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）有关公示信息（查询日期：2017年10月23日），截至查询日，千洪电子拥有以下软件著作权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|登记日期|
|1|千洪电子|2016SR255843|丝网印刷设备操作管理软件1.0|2016.09.09|
|2|千洪电子|2016SR255845|模切机设备操作管理软件1.0|2016.09.09|
|3|千洪电子|2016SR255847|精密热压机参数控制软件1.0|2016.09.09|

 3.主要生产经营设备
根据中证天通出具的《审计报告》并经本所律师实地查看和抽查部分设备的购买合同、付款单据，截至 2017年 7月 31日，千洪电子拥有账面原值为 33,878,690.82元、账面净值为 31,018,432.73元的机器设备；拥有账面原值为408,599.06元、账面净值为361,178.25元的运输设备，拥有账面原值为963,484.10
元、账面净值为765,582.62元的办公设备。
根据千洪电子陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，千洪电子所拥有的上述主要财产权属清晰，并已取得全部所需权利证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他限制权利行使的情形。
4.租赁的房产
根据千洪电子提供的租赁合同并经查验，截至2017年7月31日，千洪电子正在租赁的房产如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁期限|租赁物|租赁面积|是否办理房产证|
|聂建辉|千洪电子东莞长安分公司|2016.12.20-2026.08.15|东莞市长安镇上角社区上南路57号厂房1栋、2栋、3栋的1-2楼、宿舍楼1楼，宿舍楼2、3、4楼|约15,503㎡|是|
|聂建辉|千洪电子东莞长安分公司|2017.05.01-2026.02.28|东莞市长安镇上角社区上南路57号A栋、B栋钢构厂房|4,000㎡|否|

经查验，上述第1项租赁房屋为转租房产，出租方已提供了该租赁房产的房产证并取得产权人的同意转租许可，租赁关系明晰，权利义务明确，租赁合同合法、有效。
根据千洪电子陈述及出租方、产权人分别出具的书面说明，上述第2项租赁房产为出租方经产权人同意后在租赁土地上建设的厂房，已取得了土地使用权证，但没有办理房屋产权证书，存在产权瑕疵。根据千洪电子陈述，该两栋厂房面积相对较小，且公司生产经营以中轻型设备为主，对生产场所无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代厂房并就近搬迁，搬迁成本较低，租赁上述房产对公司独立性和资产完整性影响较小。根据东莞市长安镇上角社区居民委员会出具的证明，该两栋厂房权属清晰，不存在产权争议，所在地块未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围或城市更新改造范围，也未列入政府拆迁规划。交易对方唐千军、劳根洪已承诺：“如千洪电子东莞长安分公司租赁的上述瑕疵房产在租赁期间被拆除或者拆迁，从而给千洪电子及其东莞长安分公司造成经济损失的，相关经济损失（包括但不限于拆除的直接损失，或因拆迁可能产生搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）均
由唐千军和劳根洪共同承担。”据此，本所律师认为，上述租赁瑕疵不会对千洪
电子的正常经营构成重大不利影响，不构成本次重组的实质障碍。
（六）标的公司的重大债权债务
根据千洪电子提供的《企业信用报告》、合同文本及相关履约凭证，截至本法律意见书出具日，千洪电子正在履行的重大合同如下：
1.销售框架合同
根据千洪电子陈述及提供的框架合同，千洪电子与报告期内前十大客户签订且正在履行的销售框架合同情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|销售方|合同相对方|合同名称|签订日期|合同有效期至|
|1|千洪电子|东莞市欧珀精密电子有限公司|基本合同|2016.11.24|双方终止合作且各方义务均履行完毕时止|
|2|千洪电子|维沃通信科技有限公司、维沃移动通信有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司|业务合作协议|2017.09.28|双方终止业务合作关系或解除协议|
|3|千洪电子|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|采购合同|2017.01.10|无固定日期|
|4|千洪电子|深圳市长盈精密技术股份有限公司|产品（服务）采购协议|2017.01.16|新版本的协议双方签署日前一日|
|5|千洪电子|东莞劲胜精密组件股份有限公司|采购基本合同|2015.12.17|2018.12.16|
|6|千洪电子|东莞捷荣技术股份有限公司|采购协议|2017.05.28|终止合作关系|
|7|千洪电子|富智康精密电子（廊坊）有限公司|采购合约|2017.03.07|2022.03.06|

2.标的公司的其他应收款和其他应付款
（1）根据中证天通出具的《审计报告》，截至2017年7月31日，千洪电子的其他应收款账面余额为1,404,204.20元，其中金额较大（50万元以上）的其他应收款为应收792,000.00元房租押金。
（2）根据中证天通出具的《审计报告》，截至2017年7月31日，千洪电子
的其他应付款余额为7,282,099.95元，其中金额较大（50万元以上）的其他应付
款为应付5,354,336.32元所得税滞纳金[详见本法律意见书“六、（七）3.”]。
本所律师认为，除应付所得税滞纳金外，标的公司主要的其他应收款、其他应付款均系公司生产经营活动所致，不存在违反有关法律法规的情形；如本法律意见书“六、（七）3.”所述，标的公司应付的所得税滞纳金系因千洪电子主动申报补税产生，主管税务机关已确认其向千洪电子加收滞纳金不属于行政处罚，也不涉及违法违规行为，故该情形不构成本次重组的法律障碍。
（七）标的公司的税务及政府补助
1.千洪电子目前执行的税率
根据中证天通出具的《审计报告》及千洪电子确认并经查验，千洪电子目前执行的主要税种、税率为：
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|企业所得税|15%|

经查验，本所律师认为，标的公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2.千洪电子享受的税收优惠
经查验，千洪电子于2016年12月9日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局联合认定为高新技术企业并取得编号为 GR201644004575的《高新技术企业证书》，有效期为 3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，千洪电子在《高新技术企业证书》有效期内减按15%缴交企业所得税。
经查验，千洪电子2016年11月公司住所由广东省东莞市变更为安徽省宁国
市，属于跨高新技术企业认定机构管理区域的整体迁移。根据科技部、财政部、
国家税务总局2016年修订印发的《高新技术企业认定管理办法》第十八条的规
定，“跨认定机构管理区域整体迁移的高新技术企业，在其高新技术企业资格有效期内完成迁移的，其资格继续有效。”根据科技部、财政部、国家税务总局2016年修订印发的《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，“完成整体迁移的，其高新技术企业资格和《高新技术企业证书》继续有效，编号与有效期不变。由迁入地认定机构给企业出具证明材料，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告。”
根据安徽省宁国市国税局2017年10月19日出具的《关于宁国市千洪电子有限公司继续享受高新技术企业税收政策说明》，“千洪电子已完成整体迁移，其高新技术企业证书发证时间为2016年12月9日，有效期三年。”
本所律师认为，千洪电子享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。
3.标的公司税款滞纳金
根据千洪电子出具的书面说明及提供的银行回单和完税证明，千洪电子报告
期内存在如下被征收税款滞纳金的情形：
（1）2016年7月，千洪电子向东莞市国税局长安税务分局申报补缴所属期为2015年7月-12月期间的增值税2,552,555.06元，东莞市国税局长安税务分局对千洪电子申报补缴的增值税加收364,779.26元滞纳金。
（2）2017年9月，千洪电子向东莞市国税局长安税务分局申报补缴企业所得税，东莞市国税局长安税务分局对千洪电子申报补缴的企业所得税加收滞纳金，具体如下：
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|税款所属期|补缴企业所得税金额（元）|滞纳金金额（元）|缴纳日期|
|2014.01.01-2014.12.31|7,301,897.93|3,074,099.03|2017.09.27|
|2015.01.01-2015.12.31|8,695,873.65|2,073,965.87|2017.09.27|
|2016.01.01-2016.12.31|3,496,125.76|206,271.42|2017.09.27|

根据千洪电子的说明，上述补缴增值税款系因公司在进行税务自查过程中发现部分增值税发票不能抵扣后，积极进行整改并及时补缴相应税款所致；上述补
缴企业所得税系因公司在业务快速发展阶段经营资金紧张无力缴纳企业所得税，
在此期间公司虽分别于2015年、2016年两次向主管税务机关申请延期缴税，但税务机关一直未予明确回复，随着公司业绩迅速增长，资金状况得到较大改善，故于2017年9月一次性缴清全部税款及滞纳金。
2017年 9月 28日，东莞市国税局长安税务分局出具《证明》，认为“千洪公司于2016、2017年分别因使用失控增值税专用发票和逾期缴纳企业所得税向我局缴纳了滞纳金，上述事项不属于行政处罚，也不涉及违法违规行为”，并确认截至该证明出具之日，除 2016年10月20日因丢失发票被处以 120元行政处罚外[详见本法律意见书“六、（八）1.”]，“千洪电子能按照国家税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，已足额缴纳全部应缴税款，未受到其他任何处罚，也暂未发现偷税、逃避追缴欠税等其他涉税违法行为。”
本所律师认为，千洪电子上述补税及被征收滞纳金事项系因千洪电子主动申报补税产生，主管税务机关已确认其向千洪电子加收滞纳金不属于行政处罚，也不涉及违法违规行为，千洪电子截至目前已缴纳全部应缴税款，故此，上述情形不构成本次重组的实质性障碍。
4.标的公司的政府补助
根据千洪电子陈述及中证天通出具的《审计报告》并经查验银行回单等资料，千洪电子报告期内取得一笔政府补助，为宁国市经济技术开发区财政局招商引资奖励款，金额为4,167,700元。
本所律师认为，千洪电子取得的上述政府补助真实。
（八）标的公司的守法经营情况及重大诉讼、仲裁
1.标的公司受到行政处罚的情况
根据千洪电子提供的《行政处罚决定书》、缴款单据并经千洪电子确认，千洪电子因丢失增值税专用发票 3份于2016年10月20日被东莞市国税局长安税务分局罚款120元。
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款、《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》及《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》之规定，对于丢失发票行为的处罚视违法行为的性质及情节分为四类，即轻微（不予处罚）、较轻（可处 1000元以下罚款；有违法所得的予以没收）、一般（处1000元以上1万元以下罚款；有违法所得的予以没收）及严重（处1万元以上3万元以下罚款；有违法所得的予以没收），“罚款120元”属于其中“较轻”的处罚，故千洪电子上述违法事实不属于情节严重的违法行为。
本所律师认为，鉴于上述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的违法行为，且千洪电子已经缴纳罚款，故上述行政处罚不构成本次重组的实质障碍。
2.报告期内曾存在的劳动保障方面不规范情形
根据千洪电子出具的说明并经本所律师查验，由于一线员工流动性大、员工缴纳意愿较低且公司为员工提供免费宿舍等原因，千洪电子报告期内存在没有为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，公司已于2017年初积极进行整改。
根据千洪电子提供的员工名册及社会保险、住房公积金缴纳证明，截至2017年10月15日，公司拥有员工743人，已为716名员工缴纳了社会保险，为669名员工缴存住房公积金，根据千洪电子陈述，部分员工没缴纳社会保险和住房公积金是因其个人账户未开立所致，公司将在其个人账户开立后尽快为其办理缴纳手续。
根据东莞市人力资源局长安分局、宁国市人力资源和社会保障局、宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部、东莞市住房公积金管理中心分别出具的证明并经本所律师访谈东莞市社会保障局长安分局，千洪电子报告期内没有因违反劳动、社会保险和住房公积金管理方面法律法规受到处罚的记录。
就报告期内曾存在的劳动保障不规范情形，交易对方唐千军、劳根洪已出具书面承诺：“本次交易完成后，若因交割日前千洪电子未为其员工缴纳或足额缴纳住房公积金而被政府部门要求补缴，本人将无条件按主管部门核定的金额代千洪电子补缴相关款项；若因交割日前千洪电子未为员工缴纳或足额缴纳住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使千洪电子产生其
他任何费用或支出的，本人将无条件代千洪电子支付相应的款项，且保证千洪电子不因此遭受任何经济损失。”
本所律师认为，虽然千洪电子报告期内曾存在劳动保障方面的不规范情形，但鉴于其已整改完毕，没有因此受到主管部门行政处罚，且交易对方唐千军、劳根洪已承诺愿意承担千洪电子因该事项引起的一切经济损失，故上述报告期内未规范缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次重组造成实质障碍。
3.主管部门对标的公司经营守法情况的意见
根据宁国市市监局、安徽省宁国市国税局、宁国市地税局河沥分局、宁国市人力资源和社会保障局、宣城市住房公积金管理中心宁国市管理部、宁国市安全生产监督管理局、东莞市工商局、东莞市质量技术监督局、东莞市国税局长安税务分局、东莞市地税局长安税务分局、东莞市人力资源局长安分局、东莞市社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市安全生产监督管理局长安分局、东莞市环境保护局长安分局等单位出具的证明，并经本所律师访谈东莞市社会保障局长安分局、东莞市公安消防局长安大队，除上述因丢失发票被东莞市国税局长安税务分局处罚外，千洪电子及其分公司报告期内不存在其他因违反工商、质量技术监督、税务、人力资源管理、住房公积金、社会保险、安全生产监管、环保、消防等相关法律法规受到行政处罚的情形。
4.主管部门网站关于标的公司守法情况的公示信息
经本所律师于2017年10月23日检索信用中国、信用广东、信用东莞、东莞市企业信用信息公示系统、东莞市工商局、东莞市质量技术监督局、东莞市国税局、东莞市地税局、东莞市人力资源局、东莞市社会保障局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市安全生产监督管理局、东莞市环境保护局、东莞市房产管理局、东莞市国土资源局、东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市综合管理局、东莞市发展和改革局、东莞市科学技术局、信用安徽、信用中国（安徽宣城）、信用宁国、宁国政府信息公开网站等政府部门网站，截至上述检索日，千洪电子及其分公司不存在因违反工商、质监、税务、劳动与社会保障、安全生产、环境保
护、知识产权等方面的法律法规而受到重大行政处罚的记录。
5.重大诉讼、仲裁
根据千洪电子陈述并经本所律师检索中国法院网、人民法院公告网、中国裁判文书网、东莞市中级人民法院网、广东法院网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站，截至报告期末，千洪电子不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼案件或仲裁案件。
七、本次重组所涉债权债务的处理与员工安置
（一）本次重组不涉及债权债务转移
根据《重组草案》《发行股份及支付现金购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，新纶科技将成为千洪电子的唯一股东，千洪电子仍为依法设立且合法存续的独立法人，仍以其自身名义享有或承担其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务，故本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重组不涉及人员转移或人员安置
根据《重组草案》《发行股份及支付现金购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，千洪电子仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前千洪电子与其员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止，故本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
综上，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员转移；
本次重组所涉债权债务的处理及人员安置合法有效，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
八、关联交易与同业竞争
（一）千洪电子的主要关联方
根据中证天通出具的《审计报告》及相关各方填写之核查表等资料，除新纶科技及交易对方外，截至本法律意见书出具之日，千洪电子还存在以下主要关联方：
1.控股股东、实际控制人及其控制或可施加重大影响的其他企业
经查验，截至本法律意见书出具日，唐千军持有千洪电子57.40%股权，为千洪电子的控股股东、实际控制人，唐千军的基本情况详见本法律意见书“二、（二）交易对方的主体资格”。
根据唐千军填写的核查表并经其确认，除千洪电子外，唐千军直接或间接控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
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|企业名称|成立日期|注册资本|经营范围|唐千军持股或任职情况|
|东莞市千洪实业投资有限公司|2017.04.14|100万元|实业投资。|唐千军持有33%股权|

2.持股5%以上的其他股东及其控制或可施加重大影响的其他企业
经查验，除控股股东唐千军外，持有千洪电子5%股权以上的其他股东为劳根洪，其基本情况详见本法律意见书“二、（二）交易对方的主体资格”。
根据劳根洪填写的核查表并经其确认，除千洪电子外，劳根洪直接或间接控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本|经营范围|劳根洪持股或任职情况|
|东莞市盈裕纸品有限公司|2009.11.11|50万元|加工：纸箱（不含印刷），包装材料，木类制品，五金制品。|劳根洪持有50%股权并担任执行董事、经理|
|东莞市健正实业有限公司|2014.11.11|500万元|批发、零售、生产、加工：包装材料、印刷制品、纸制品。|劳根洪持有40%股权并担任执行董事|

3.董事、监事、高级管理人员
根据千洪电子确认及相关人员填写的核查表，千洪电子的董事、监事、高级
管理人员主要对外投资和任职情况如下：
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|序号|姓名|在千洪电子任职|直接或间接控制或施加重大影响的其他企业的情况|担任除千洪电子和新纶科技及其控股子公司以外的其他企业董事、监事、高级管理人员的情况|
|1|唐千军|执行董事、总经理、财务负责人|详见上文|—|
|2|劳根洪|监事|详见上文|东莞市盈裕纸品有限公司执行董事兼经理、东莞市健正实业有限公司执行董事、东莞市本利实业投资有限公司监事|
|3|覃伟|副总经理|—|—|

4.其他关联方
除上述情形外，与标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及由该等人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织，亦为标的公司的关联方。
（二）关联交易
1.千洪电子的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况（金额：元）
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|关联方|关联交易内容|2017年1-7月|2016年度|2015年度|
|东莞市盈裕纸品有限公司|采购商品|47,186.82|424,461.61|104,717.95|

（2）关联方资金拆借（金额：元）
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|-|-|-|-|
|年度|关联方|拆出金额|拆入金额|
|2015年度|唐千军|13,874,800.00|2,400.00|
|2015年度|劳根洪|6,252,165.54|15,106,995.30|
|2016年度|唐千军|17,060,517.00|36,352,480.00|
|2016年度|劳根洪|24,930,339.97|16,154,037.00|
|2017年1-7月|唐千军|6,635,792.76|1,285,985.00|
|2017年1-7月|劳根洪|2,146,737.10|2,421,786.47|

（3）关联方往来款项余额（金额：元）
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|项目其他应收款其他应付款其他应付款|关联方名称|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
||唐千军|-|-|13,872,400.00|
||唐千军|69,755.24|5,419,563.00|-|
||劳根洪|363,637.84|88,588.47|8,864,891.44|

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|应付账款|东莞市盈裕纸品有限公司|-|194,105.82|122,520.00|

 2.本次交易构成关联交易
经查验，上市公司本次重组之发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。本次交易已履行的关联交易决策程序如下：
2017年10月24日，新纶科技召开第四届董事会第十八次会议，审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与宁国市千洪电子有限公司全体股东签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于公司与唐千军、劳根洪签署〈业绩承诺补偿协议〉的议案》等议案，独立董事亦发表了独立意见。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，该关联交易已经履行了法律、法规及规范性文件规定的现阶段所必需的审批程序。
3.本次交易后，规范和减少关联交易措施
本次交易后，为规范和减少关联交易，交易对方分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的除新纶科技及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与新纶科技及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护新纶科技及其中小股东的利益。”
本所律师认为，交易对方所作出的关于规范和减少关联交易的承诺不违反国
家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（三）同业竞争
1.根据相关各方陈述并经查验，本次重组完成后，上市公司实际控制人、交易对方及其控制的其他企业与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。
2.为避免本次重组后产生同业竞争，本次重组之主要交易对方唐千军、劳根洪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）除非承诺人不再直接或间接持有新纶科技的股份，否则承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与新纶科技及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
（2）若承诺人违反上述第1项之约定，则承诺人应将通过本次交易取得之新纶科技股份（包括间接取得）无偿返还予新纶科技，新纶科技将依据内部决策程序注销承诺人返还之股份（有关股份已转让的，应将转让所得价款返还）；若承诺人因违反上述第1项之约定给新纶科技及其子公司造成损失，则除上述股份返还义务外，承诺人还将根据新纶科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系新纶科技的直接或间接股东之日止。”
3.上市公司控股股东、实际控制人侯毅已就避免同业竞争事宜出具以下承诺：“今后不会新设或收购从事与新纶科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新纶科技业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避
免对新纶科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争”；“如新纶科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺本人自身、并保证将促使本人其他子企业将不与新纶科技拓展后的产品或业务相竞争。”
本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人侯毅及主要交易对方唐千军、劳根洪为避免与新纶科技产生同业竞争作出的承诺不违反国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次重组的信息披露
经查验新纶科技发布于信息披露网站的有关公开信息，截至本法律意见书出具之日，新纶科技就本次重组事宜已履行如下信息披露义务：
1.2017年9月6日，新纶科技发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，披露新纶科技股票于2017年9月6日开市起停牌。
2.2017年9月13日，新纶科技发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》，披露新纶科技股票继续停牌。
3.2017年9月20日，新纶科技发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，披露新纶科技股票继续停牌。
4.2017年9月27日，新纶科技发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，披露新纶科技股票继续停牌。
5.2017年9月29日，新纶科技发布《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》，披露新纶科技股票继续停牌。
6.2017年10月13日、10月20日，新纶科技发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，披露新纶科技股票继续停牌。
本所律师认为，新纶科技已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；新纶科技应根据本次重组的相关进度及监管规则要求履行后续的信息披露义务。
十、本次重组的有关证券服务机构及其资格
（一）资产评估机构
经查验，新纶科技已经聘请了开元评估担任本次重组的评估机构，开元评估持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为“91110108668556439X”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“43020011”的《资产评估资格证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100039016”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员张希庆、张佑民均已取得《资产评估师职业资格证书》并在中国资产评估协会进行登记，登记编号分别为“47110007”、“43000084”。
（二）审计机构
经查验，新纶科技已聘请中证天通担任本次重组的审计机构，中证天通持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为“91110108089662085K”的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“11000267”的《会计师事务所执业证书》，持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的证书序号为“000440”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人员刘雪明持有编号为“110002780056”的《注册会计师执业证书》，经办人员刘润斌持有编号为“110101300340”的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，新纶科技已聘请中信证券担任本次重组的独立财务顾问，中信证券持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为“914403001017814402”的《营业执照》，持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，财务顾问主办人史松祥持有编号为“S1010715030002”的《中国证券业执业证书》，主办人于乐持
有编号为“S1010115090011”的《中国证券业执业证书》，协办人肖骁持有编号为“S1010117060038”的《中国证券业执业证书》，协办人黄子华持有编号为“S1010114120013”的《中国证券业执业证书》。
（四）法律顾问
经查验，新纶科技已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为“31110000769903890U”的《律师事务所执业许可证》；经办律师周涛持有编号为“14403201710154946”的《律师执业证》，经办律师袁月云持有编号为“14403201411053390”的《律师执业证》。
本所律师认为，参与本次重组的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。
十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
（一）核查对象的股票买卖情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）、《第 26号准则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所律师就新纶科技自本次重组停牌之日前六个月（自 2017年3月6日至2017年9月6日，以下称“核查期间”），新纶科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次重组的标的公司及其董事、监事和高级管理人员，本次重组有关中介机构及具体业务经办人员，以及前述相关自然人的直系亲属（以下统称为“核查对象”）买卖新纶科技股票的有关情况进行了核查。
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关各
方出具的自查报告等资料，在核查期间内，部分核查对象通过二级市场买卖上市公司股份的情形如下：
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|交易方|交易日期|交易方向|交易数量（股）|备注|
|郭玲|2017.03.07|卖出|-500|新纶科技副总裁王凤德之配偶|
||2017.03.09|买入|1,000||
||2017.03.10|买入|500||
||2017.03.15|买入|500||
||2017.03.17|买入|1,000||
||2017.03.21|买入|1,000||
||2017.03.27|卖出|-3,000||
||2017.03.28|卖出|-2,000||
||2017.04.05|卖出|-500||
||2017.04.11|买入|500||
||2017.04.12|卖出|-500||
||2017.04.14|买入|1,000||
||2017.04.18|买入|500||
||2017.04.19|买入|1,000||
||2017.04.19|卖出|-1,000||
||2017.04.25|卖出|-500||
||2017.04.25|买入|500||
|艾明耀|2017.03.21|买入|1,000|新纶科技监事厚飞之配偶|
|中信证券|2017.05.03|卖出|-135,000|中信证券通过其自营业务股票账户和资产管理业务股票账户买卖新纶科技股票|
||2017.05.04|卖出|-62,000||
||2017.05.08|卖出|-99,000||
||2017.06.28|买入|296,000||

（二）核查对象就买卖新纶科技股票出具的承诺及说明
就上述买卖股票事宜，本所律师对郭玲及其配偶、艾明耀及其配偶进行了访谈，郭玲和艾明耀向本所律师确认其在新纶科技停牌前不知悉本次重组事宜，买卖新纶科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。郭玲、艾明耀同时出具书面承诺：“本人买卖新纶科技
股票是基于公开信息和个人独立判断进行的投资行为，并未利用新纶科技重大资
产重组相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何
内幕交易的情况。本人对于新纶科技重大资产重组以及非公开发行股票相关的情况并不了解，在新纶科技停牌前，并不知悉重组以及非公开发行股票事宜。”
经查验，中信证券已在自查报告中明确承诺：“本公司上述账户买卖新纶科技股票行为与深圳市新纶科技股份有限公司本次重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
本所律师认为，在上述相关承诺、说明或自查报告内容真实准确的前提下，上述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，新纶科技本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应资格，相关协议的内容和形式合法，重组方案合法、有效，且已履行了现阶段所需的法律程序，本次重组尚需获得新纶科技股东大会批准、通过商务部经营者集中审查和获得中国证监会的核准。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
周涛
袁月云
2017年10月24日