证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-030深圳市汇顶科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2017年5月26日
限制性股票授予数量：1040万股
限制性股票授予价格：47.99元/股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2017年 5月 25日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 619名激励对象 1040万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年5月26日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2017年5月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年5月8日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
3、2017年 5月 10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为自2017年5月10日起至2017年5月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年5月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年5月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司 2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2017年5月25日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 5月 25日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的619名激励对象授予限制性股票1040万股。
（三）限制性股票计划授予情况
《深圳市汇顶科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次限制性股票的授予日为：2017年5月26日
2、本次限制性股票的授予价格为：47.99元；
3、本次限制性股票授予对象共619人，首次授予数量1040万股，具体数量分配情况如下（不含预留部分）：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性|占授予限制性股|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务||||
||||股票数量(万股)|票总数的比例|股本总额的比例|
|1|董晔炜|副总经理|15|1.15%|0.03%|
|2|PI BO|副总经理|15|1.15%|0.03%|
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（617人）|||1010|77.69%|2.27%|
|预留部分|||260|20.00%|0.58%|
|合计（619人）|||1300|100.00%|2.92%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的10%。
4、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月、 72个月。本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期|自相应授予登记日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||22%||
|第二个解除限售期|自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||24%||
|第三个解除限售期|自相应授予登记日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||26%||
|第四个解除限售期|自相应授予登记日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止||28%||

5、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。||
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%。||
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%；以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。||
|第四个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%；以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%。||

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数|
|A||100%||
|B+||||
|B||||
|C||30%||

①若激励对象连续两年（含 2017年）考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
②若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
6、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的限制性股票数量、授予及格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于截至授予日，由于公司以总股本 445,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.0元（含税），合计派发现金红利为人民币178,000,000元（含税），根据《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票价格进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V=48.39元-0.40元=44.99元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数不变，首次授予数量为 1040万股，预留260万股。本次限制性股票激励计划的首次授予价格由48.39元调整为47.99元。
调整后，本次激励对象均属于公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的人员。
三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月26日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为17258.36万元，则2017年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予的限|||||||||||||
||||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||制性股票数量|||||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||||
|1040||17258.36||5000.13||6356.83||3566.73||1831.30||503.37||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
五、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
经审核，获授限制性股票的619名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述619名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年5月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年5月26日，并同意以47.99元/股向619名激励对象授予1040万股限制性股票。
八、法律意见书结论性意见
本律师事务所发表意见认为：1、本次限制性股票激励计划本次授予限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；2、本次限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；3、本次限制性股票激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；4、公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；5、本次限制性股票激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
本财务顾问认为，汇顶科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，汇顶科技不存在不符合公司 2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2017年5月27日