证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2019-017欧派家居集团股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 8日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》等议案。
根据《公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）有关规定，因激励对象赵振淮等 8人已不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 21,386股。公司总股本将由 420,191,551股变更为 420,170,165股，公司注册资本将由人民币 420,191,551元变更为人民币420,170,165元。
就上述减少注册资本事宜以及根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）有关要求，对《公司章程》部分条款进行修改,并就修改后的条款序号对相关条款引用进行调整。本次公司章程拟修改的具体内容如下：
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|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币 420,191,551元。|第六条 公司注册资本为人民币 420,170,165元。|
|第十九条 公司股份总数为 420,191,551 股，均为普通股，每股面值人民币1元。|第十九条 公司股份总数为 420,170,165 股，均为普通股，每股面值人民币1元。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立|

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|原条款|修订后条款|
|决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购完成之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|
|第二十五条后增加|第二十六条 公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条规定收购的本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清|第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清|

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|原条款|修订后条款|
|算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联关系交易输送利益或调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和和社会公众股股东的利益。|
|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名董事候选人。|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。|

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|原条款|修订后条款|
|监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。|监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。非独立董事、独立董事或非职工代表监事候选人根据得票数分别按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。累积投票制应按以下规则实施：（1）股东拥有的每一股份，有与董事或非职工代表监事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事或非职工代表监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或非职工代表监事候选人数的乘积。（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名董事或非职工代表监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事或非职工代表监事候选人。（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投 票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表 决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。（4）董事或非职工代表监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事或非职工代表监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。如当选董事或者非职工代表监事不足股东大会拟选董事或者非职工代表监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者非职工代表监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或非职工代表监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者非职工代表监事候选人需进行再次投票。（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，|

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|原条款|修订后条款|
||等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 与非独立董事候选人数的乘积数。|
|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。|
|第一百〇四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百〇四条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|
|第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。|第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《欧派家居集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定行使职权。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。|
|第一百一十条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出迸一步说明，二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。|第一百一十条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担；独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出迸一步说明，二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。|
|一百一十一条后增加|第一百一十二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报|

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|原条款|修订后条款|
||告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案，对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票；独立董事应当委托其他独立董事代为出席；委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表|

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|原条款|修订后条款|
||出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。|
|在第一百三十条后增加两条|第一百三十二条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第一百三十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财务和经营等状况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构或个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|第一百五十条 监事有权了解公司的经营状况，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。|
|第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会，回答所关注的问题。监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|在第一百五十五条后增加四条|第一百五十九条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。独立|

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|原条款|修订后条款|
||董事、监事的履职评价采取自我评价等方式进行。第一百六十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。第一百六十一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。第一百六十二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。|
|第一百七十六条后增加|第一百八十四条 公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。董事、监事、高级管理人员保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第一百八十五条 持股达到 5%及以上的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。第一百八十六条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》将在公司股东大会审议批准后生效启用，并同时废止旧章程。
特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会2019年4月10日