山东圣阳电源股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2013年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章
程》、公司《独立董事制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况和投票情况
2013年度，本着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了公司召开的全部董事
会，认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2013年度，公司董事会、股东大会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
|||||||||||||||
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||董事会会议次数|||||8|||股东大会次数|||3||
||||||||||||是否连续两|||
||应出席次||现场出席||通讯方式||委托出席||缺席||||出席股东|
||||||||||||次未亲自出|||
||数||次数||出席次数||次数||次数||||大会次数|
||||||||||||席会议|||
|8||6||2||0||0||否||1||

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2013年度，就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2013年2月25日，对第二届董事会第十九次会议上审议的《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：
（1）、关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票事项的独
立意见
公司预留限制性股票的激励对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀
人才和为公司做出突出贡献的核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司预留限制性股票的授予日为2013年2月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司激励计划中有关授予日的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
公司实施预留限制性股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高
公司可持续发展，提高管理效率和经营者的积极性，并最终达到提高公司业绩
的目的。
综上，我们同意公司预留限制性股票的授予日为2013年2月25日，并同意公司向9名激励对象授予预留33.5万股限制性股票。
（2）、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计
划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公
司原限制性股票激励对象时希领、孔祥伟因离职已不符合激励条件，我们同意
由公司将原激励对象时希领、孔祥伟两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计
42,000股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
2、2013年3月26日，对第二届董事会第二十次会议上审议的《2012年年度
报告及其摘要》，发表了如下专项说明和独立意见：
（1）、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
报告期内，2012年 3月 27日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对全资子公司担保的议案》，同意公司为全资子公司山东圣阳电源科技有限公司贷款提供担保，最高额不超过 5,000万元。并授权董事长宋斌先生在公司董
事会批准的担保额度内签署担保合同及相关法律文件。2013年 3月 1日，公司、全资子公司山东圣阳电源科技有限公司、济宁银行股份有限公司曲阜支行三方签订《最高额保证合同》，公司对全资子公司贷款 2000万元提供担保，期限为2013年2月28日至2014年2月28日。
除此之外，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（2）、关于公司2012年度关联交易情况的独立意见
经核查，报告期内，除部分董事、监事及高级管理人员领取薪酬外，公司未与关联方发生关联交易事项，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。
（3）、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（4）、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2012年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定和要求，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（5）、关于公司2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见经核查，报告期内，公司能够严格按公司薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（6）、关于聘任朱纪凌先生为公司副经理，王军先生为公司经理助理的独立意见
经核查，朱纪凌先生、王军先生与公司、公司实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件，任职提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（7）、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系经北京市财政局批准设立，具有财政部、中国证监会颁发的“证券、期货相关业务许可证”。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012年度审计机构，在 2012年度工作中，尽职尽责，工作高效，真实、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次聘请审计机构的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度审计机构。
（8）、关于公司2013年度向金融机构申请综合授信额度的独立意见
经核查，此次授信是为公司提供资金保障，有利于公司产能提升、市场拓展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意公司向各商业银行申请综合授信总额为15.5亿元，最终实际融资金额不超过6亿元。
（9）、关于公司2012年度利润分配方案的独立意见
经核查，公司 2012年度的利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润方案提交股东大会审议。
3、2013年7月10日，对第二届董事会第二十二次会议上审议的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁的议案》，发表了如下独立意见：
（1）、关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计
划的变更与终止”以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件，我们同意由
公司将原激励对象孙佑宣、张崇波两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计
64,000股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
（2）、关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一批解锁事宜的独立意见
公司及公司的经营业绩、首次获授限制性股票的149名激励对象资格及个人业绩均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3
号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象
符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
4、2013年 7月 15日，对第二届董事会第二十三次会议上审议的《山东圣阳电源股份有限公司 2013半年度报告全文及摘要》，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行认真的核查，发表专项说明和独立意见如下：
（1）、报告期内，不存在控股股东及其他关联方违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况；
（2）、2012年 3月 27日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对全资子公司担保的议案》，同意公司为全资子公司山东圣阳电源科技有限公司贷款提供担保，最高额不超过 5,000万元。公司、全资子公司山东圣阳电源科技有限公司、济宁银行股份有限公司曲阜支行三方签订《最高额保证合同》，约定公司对全资子公司提供最高额度为 4000万元的贷款担保，期限为 2013年 2月 28日至 2014年 2月 28日。2013年 3月 1日，山东圣阳电源科技有限公司向济宁银行股份有限公司曲阜支行贷款 2000万元，期限为一年。
公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
5、2013年 8月 20日，对第二届董事会第二十四次会议上审议的《关于使用节余募集资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》，发表了如下独立意见：
公司本次使用节余募集资金 15,405,846.63元以及超募资金 39,233,967.78元，永久补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效率。因此，公司使用节余募集资金及超募资金永久性补充流动资金是合理也是必要的，符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。本次使用节余募集资金和超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。
综上所述，同意公司将部分节余募集资金 15,405,846.63元以及超募资金39,233,967.78元，永久补充公司流动资金。
6、2013年 12月 10日，对第二届董事会第二十六次会议上审议的《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，发表了如下独立意见：
本次提名是在充分了解了被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，提名程序合法、有效。
本次提名的董事及独立董事候选人均具备担任相应职务的资格和能力，不
存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且尚未解除的情况，也不存在被深圳证券交易所宣布为不适当人选的情
况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。同意向公司 2013年第二次临时股东大会推荐上述董事候选人。
三、从事专门委员会工作的履职情况报告
2013年度，本人为董事会战略委员会委员并担任董事会提名委员会召集
人。
分配方案；
2013年度董事会提名委员会召开了1次会议，本人亲自出席了会议，关于董事候选人，向董事会提出董事候选人的建议。
四、对上市公司现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在2013年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生
产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议的执行情况
进行检查。同时，本人通过电话和邮件等方式与相关工作人员进行沟通交流，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报
道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，获取做出决策所需的资
料，累计工作时间14天。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我在2013年内积极有效地履行了独立董事的职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和
核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公
司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及
时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活
动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公
众股股东的合法权益。
认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交易、
业务发展的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，
均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决
权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员
的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。
六、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、本人联系方式
邮箱地址：cbiawangjl@sina.com
独立董事：王金良
二○一四年三月三十一日