兴业证券股份有限公司
关于福建省闽发铝业股份有限公司
2017年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司简称：闽发铝业|
|保荐代表人姓名：刘亚利|联系电话：021-20370689|
|保荐代表人姓名：张华辉|联系电话：0755-23995226|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是，保荐代表人对闽发铝业2017 年度的信息披露文件进行了及时、认真审阅，未发现异常情况。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）|是，督导公司建立健全并完善各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2017年，公司共召开 3次股东大会。公司将上述会议议题和内容通知了保荐代表人，保荐代表人以电话方式列席了前述会议。|
|（2）列席公司董事会次数|2017年，公司共召开 6次董事会。公司将上述会议议题和内容通知了保荐代表人，保荐代表人以电话方式列席了前述会议。|
|（3）列席公司监事会次数|2017年，公司共召开 4次监事。公司将|

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||上述会议议题和内容通知了保荐代表人，保荐代表人未列席前述会议。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|0次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|无。|

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|3．“三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制 人变动|无|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|
|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 的情况|无|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司分别于2015年11月11日和2015年11月27日召开第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案，黄文乐和黄文喜拟参与本次非公开发行股票的认购，作为黄文乐和黄文喜的一致行动人，公司股东黄天火、黄长远、黄印电和黄秀兰承诺：本人从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日不存在减持公司股票的情况；本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后六个月内不减持所持有的公司股票。若违反上述承诺，本人减持股份所得全部归公司所有。|是|不适用|
|公司分别于2015年11月11日和2015年11月27日召开第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案，本公司承诺：本公司将严格按照公告的募集资金用途使用本次非公开发行募集资金，本次募集资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|是|不适用|
|公司分别于2015年11月11日和2015年11月27日召开第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年|是|不适用|

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|第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案。为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事及高级管理人员承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。|||
|公司分别于2015年11月11日和2015年11月27日召开第三届董事会2015年第四次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了非公开发行方案等议案。为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人黄天火承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。|是|不适用|
|公司于2017年4月11日召开第四届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组暨继续停牌的议案》，并于2017年4月13日复牌，根据相关规定，公司承诺自公司股票复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。|是|不适用|
|分红回报承诺：2015年3月28日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》的议案，公司承诺公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司2015年-2017年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年分红回报规划》。|是|不适用|
|为维护公司股价稳定，促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东尤其是广大中小股东的利益，黄秀兰女士决定取消原公告的减持其持有公司100%股票的计划，同时黄秀兰女士及其一致行动人（黄天火先生、黄长远先生、黄印电先生、黄文乐先生、黄文喜先生）承诺自本公告披露之日起未来6个月内不减持|是|不适用|

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|公司股票。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司2017年年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司2018年4月2日