证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2018-116
深圳市洲明科技股份有限公司
关于回购注销部分2016年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次回购注销2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，共涉激励对象34人，回购注销价格为6.16元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由529名调整至495名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分总数将由17,409,427股减少至16,804,627股（2018年6月25日为公司2017年度权益分派除权除息日，已换算为除权除息后数量）。
2、公司本次回购注销2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，共涉激励对象7人，回购注销价格为6.28元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象将由104名调整至97名，已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分总数将由4,428,000股减少至4,254,000股（2018年6月25日为公司2017年度权益分派除权除息日，已换算为除权除息后数量）。
3、本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2018年9月30日的761,260,566股减少至760,481,766股，公司将依法履行减资程序。
根据深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）2017年第一次临时股东大会授权，公司于2018年10月8日召开第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分2016年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年12月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
因91人自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股，故2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的人数由741人调整到650人，授予限制性股票的总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.922万股，预留授予部分为380万股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日为2017年2月14日，授予价格为7.49元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
4、2017年2月28日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于有87名激励对象在资金缴纳过程中因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计44,380股，因此，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象人数由650人调整为563人，授予限制性股票的总数由2,257.92万股调整为2,253.4820万股，其中首次授予部分为1,873.4820万股，预留授予部分为380万股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
5、2017年 3月 9日，公司披露了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，授予股份的上市日期为 2017年 3月 13日，共涉激励对象 563名，获授限制性股票数量为18,734,820股。
6、2017年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票首次授予部分回购注销价格的议案》。鉴于公司已于2017年5月26日实施完毕了2016年年度利润分配方案，即以公司总股本630,010,986股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），故2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.49元/股调整为7.44元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2017年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中的原激励对象张琴、龙芳、萧晓勉等共计 20人已离职，董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分共计 395,000股，回购注销价格为 7.44元/股。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由563名调整至543名，已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分总数将由 18,734,820股减少至18,339,820股。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年11月8日，公司召开了第三届董事会第四十次会议及第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留授予部分的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2016年限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，董事会确定公司2016年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年11月8日。本次共向110名激励对象授予限制性股票380万股，授予价格为7.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，北
京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
9、2017年11月27日，公司召开了第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划预留部分的激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于在2016年限制性股票激励计划预留授予部分的认购资金缴纳过程中，原激励对象中有5人因个人原因放弃认购公司拟向其授予的预留部分限制性股票合计10,000股，经调整后，公司 2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象人数由110人调整为105人，授予预留部分限制性股票的总数由380万股调整为379万股。
10、2018年3月30日，公司召开了第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的原激励对象郭远生、王继鹏、刘雅萍等共计20人已离职/考核不合格，不再具备激励资格，公司将回购注销上述20人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计 238,000股，回购注销价格为 7.44元/股；由于公司 2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象程春金已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票预留授予部分共计100,000股，回购注销价格为7.59元/股。
11、2018年5月17日，公司召开了第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就，董事会一致同意 2016年限制性股票激励计划首次授予部分涉及的 523名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为3,593,964股。监事会对公司2016年限制性股票激励计划本次可解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
12、2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注
销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2018年10月8日，公司召开了第三届董事会第五十五次会议及第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2016年限制性股票的议案》。根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中首次授予部分的原激励对象杨清、伍燕等共计 34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述34人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计 604,800股，回购注销价格为 6.16元/股；由于公司 2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。
本次回购注销完成后，公司 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象将由 529名调整至 495名，已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票首次授予部分总数将由 17,409,427股减少至 16,804,627股；公司 2016年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象将由 104名调整至 97名，已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票预留授予部分总数将由 4,428,000股减少至 4,254,000股（2018年 6月 25日为公司 2017年度权益分派除权除息日，已换算为除权除息后数量）。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分2016年限制性股票事项的说明
1、回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，由于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述34人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，回购注销价格为6.16元/股；
由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。
2、回购注销价格及定价依据
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章限制性股票回购注销原则一、回购价格的调整方法”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中发生派息的调整方法为：P＝P0-V（P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的回购价格）。
2018年6月29日，公司召开了第三届董事会第五十一次会议及第三届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票回购注销价格的议案》，2016年限制性股票激励计划首次授予部分的回购注销价格由7.44元/股调整为6.16元/股，2016年限制性股票激励计划预留授予部分的回购注销价格由7.59元/股调整为6.28元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、回购注销的资金来源
本次回购注销部分2016年限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
4、其他说明
2017年1月13日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将办理本次回购注销限制性股票的相关具体事宜，无需再次提交公司股东大会进行审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由2018年9月30日的761,260,566股减少至760,481,766股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前||本次回购注销|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|309,703,962|40.68%|-778,800.00|308,925,162|40.62%|
|高管锁定股|169,634,092|22.28%||169,634,092|22.31%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|118,232,443|15.53%||118,232,443|15.55%|
|股权激励限售股|21,837,427|2.87%|-778,800.00|21,058,627|2.77%|
|二、无限售条件流通股|451,556,604|59.32%||451,556,604|59.38%|
|三、总股本|761,260,566|100.00%|-778,800.00|760,481,766|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分2016年限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为广大股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对公司本次回购注销部分2016年限制性股票的数量、名单进行了核查，认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述34人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，上述人员共计41人已获授但尚未解锁的限制性股票共计778,800股应回购注销。
公司本次回购注销部分2016年限制性股票的行为符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，故一致同意公司回购注销上述41名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
六、监事会核查意见
监事会对此次回购注销议案及离职/考核人员名单进行核查后，认为：根据
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中首次授予部分原激励对象杨清、伍燕等共计34人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销上述34人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予部分共计604,800股，回购注销价格为6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激励计划中预留授予部分原激励对象潘宇、杨乐等共计7人已离职，不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的2016年限制性股票预留授予部分共计174,000股，回购注销价格为6.28元/股。监事会同意公司回购注销上述41人已获授但尚未解锁的2016年限制性股票首次授予及预留授予部分共计778,800股。
七、律师出具的法律意见书
北京市康达律师事务所律师认为：洲明科技本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第五十五次会议决议；
2、第三届监事会第四十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
2018年10月8日