安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
（宁国市经济技术开发区东城大道北侧）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西四环南路55号7号楼401）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要安徽省凤形耐磨材料股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书摘要
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不完全包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第一节 重大事项提示
一、本次发行前滚存利润分配方案
根据 2012年 3月 21日召开的公司 2011年度股东大会决议，本次股票发行前公司滚存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
公司于 2014年 2月 18日召开 2013年度股东大会，审议通过了《关于修改上市后实施的〈公司章程（草案）〉的议案》和《关于制定<公司股东未来分红回报规划（2014-2016）>的议案》。
本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的现金分红政策
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣1、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
1股东程彩娣于2014年9月去世，其持有凤形耐磨131,577股股份。根据《遗产分配协议》，该等股份及其包含的收益权、表决权等附属权利和义务全部由陈宗明继承，其子女放弃遗产继承。陈宗明作为凤形耐磨实际控制人所作出的承诺和声明，对其本次分配所获股份亦有效。上述协议经安徽西津律师事务所律师见
证，并经第三届董事会2014年第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、持股5%以上股东持股意向及减持意向
（一）发行人实际控制人陈宗明、陈晓承诺
1、在其所持股票锁定期满后 2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
2、在其所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时以如下方式进行：（1）预计未来1个月内公开出售的股票数量不超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所竞价交易转让系统转让所持股份；（2）预计未来 1个月内公开出售股票数量超过公司股份总数的1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
3、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）发行人本次公开发行前持股5%以上股东嘉岳九鼎承诺
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。
（三）发行人本次公开发行前持股5%以上股东文景九鼎承诺
1、在其所持公司股份锁定期满后两年内减持股份数量为上市前所持公司股份数量的100%，减持价格不低于发行价的80%。
2、本机构减持公司股份时，将通过大宗交易方式或二级市场交易实现减持，并提前三个交易日予以公告，持股5%以下时除外。
五、稳定股价预案
（一）启动稳定股价预案的条件
公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权、除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司自该事项发生之日起 3个交易日内启动预案。
（二）稳定股价预案的内容
公司拟采取的股价稳定预案包括：
1、控股股东、实际控制人增持股票：控股股东、实际控制人通过二级市场增持公司的股票，且单一会计年度内合计增持的股份数不少于公司股份总数的1.5%。
2、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票：董事（不含独立董事）、高级管理人员通过二级市场增持公司的股票，但单一会计年度增持股票的资金总额不超过上年度从公司领取的分红和薪酬的合计值的50%。
3、公司回购股票：公司向社会股东回购公司股票，且单一会计年度回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东的净利润。
实施稳定股价预案后，公司股权分布仍应符合法律法规及交易所规定的上市条件。
（三）稳定股价预案的实施顺序
公司股价触动预案启动的条件后，第一实施顺序是公司控股股东、实际控制人增持股票，第二实施顺序是董事（不含独立董事）及高级管理人员增持股票，第三实施顺序是公司回购股票。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要当前一顺序预案实施完毕，但仍未满足“公司股票连续 20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产”之条件，前述责任主体应实施下一顺序的预案。
（四）启动股价稳定预案的法律程序
1、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员增持股票的实施程序
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。
2、公司回购股票的实施程序
公司股东大会应对回购股票做出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对回购股票做出决议后，公司依法实施回购方案。公司实施回购方案前，应在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户。公司回购的股票将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
（五）停止条件
在前述第（二）项稳定股价具体预案的实施期间，如公司股票连续 20个交易日的收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价的预案。
若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
六、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
发行人承诺：若本公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内依法回购首次公开发行的全部新股，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要控股股东及实际控制人承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本人将在中国证监会认定有关违法事实后 30天内依法回购本人已转让的原限售股份，股份回购价格按照二级市场价格确定。致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书被中国证监会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后 30天内依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。
七、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺
华林证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。赔偿范围包括投资者的投资差额损失和由此产生的佣金、印花税等交易费用。
国浩律师（北京）事务所承诺：如其在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致其所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：其严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对凤形耐磨的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要八、未履行承诺的约束措施
（一）公司约束措施
若本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受相应的约束措施：
1、对于未采取履行稳定股价的措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，致使投资者损失的，本公司应依法承担赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：
1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。
2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司获得股东分红，并扣减当年度及以后年度的现金分红，同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要4、对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。
（三）持有公司股份的公司董事、高级管理人员约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：
1、对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本人将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本人所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。
2、对于未能履行稳定股价的承诺，本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，扣减当年度及以后年度的现金分红，发布公告或在定期报告中披露补救措施；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的回购股份或赔偿措施并实施完毕时为止。
4、对于未能履行前述三项承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
同时，致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员约束措施
若本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，应提出新的承诺并接受如下约束措施：
对于未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司获得股东分红、津贴或薪酬，并扣减当年度及以后年度的现金分红，发
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要布公告或在定期报告中披露补救措施，若致使投资者损失的，将依法承担赔偿责任；同时，本人持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（五）嘉岳九鼎、文景九鼎约束措施
若本机构非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，将提出新的承诺并接受如下约束措施：
对于未能履行股份锁定期、减持价格及意向的承诺，本机构将回购减持的股份，若回购价低于减持价，则所得收益（扣除手续费、税费等合理费用）归公司所有，并在获得收益的5个工作日内将所得收益支付给公司指定账户；同时，本机构所持限售股锁定期自期满后延长3个月，或本机构所持流通股自未能履行该承诺事项之日起增加3个月锁定期。
九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）对下游行业的依赖风险
公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。
据国家统计局公布数据显示，2014年全年水泥产量为247,619万吨，同比增长2.56%,是 1991年以来增长速度最低的一年。从上述数据中，我们可以看出，尽管国家经济增速呈现放缓，但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014年，在稳增长、调结构、促改革的政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响，主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力，铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格还有一定的下降空间。
虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施，确保公司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响，可能对本公司的发展环境和
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成的相关风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期上述三项生产投入使用量合计占当期生产成本的比重分别为60.66%、54.89%及57.27%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。虽然公司通过开发新产品、调整产品结构、提高产品附加值以及根据市场环境适时调整产品售价等措施可以有效化解原材料成本上涨的压力，从而降低主要原材料价格波动对公司经营业绩带来的不利影响，但如果未来主要原材料的采购价格出现持续大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2014年度||2013年度||2012年度|
||平均单价|增幅（%）|平均单价|增幅（%）|平均单价|
|废钢|1,976.32|-14.20%|2,303.34|-8.80%|2,525.51|
|高碳铬铁|6,668.17|-8.10%|7,255.71|-7.77%|7,867.18|
|生铁|2,115.67|-15.32%|2,498.31|-14.69%|2,928.54|

（三）实际控制人控制的风险
陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司38.02%的股权，其长子陈晓持有公司14.20%的股权，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但实际控制人仍可凭借其控股地位，影响本公司人事和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
（四）市场开拓风险
近年来我国经济增长速度有所放缓，发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等
行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好，火电行业相
对稳定，但水泥行业产能过剩，未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要有技术、规模、市场等竞争优势，并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备了较为充分的市场营销应对措施，但如果市场发生重大变化，或者发行人的营销措施不利，导致客户需求下降或客户跟进、开发不利，则会对发行人未来的发展、募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。
（五）税收优惠和政府补助风险
报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下：
1、2008年发行人被认定为高新技术企业，2011年10月14日发行人通过高新技术企业复审认定，2011-2013年度均减按15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布安徽省 2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2014]43号），公司2014年7月2日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201434000002），自 2014年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2、凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），对于其主要出口的耐磨球产品（商品代码：7325910000）执行5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产品（商品代码：8474900000）2009年6月1日起执行15%的出口退税率。
3、子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策具体如下：
根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］157号）的规定：在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010年度销售再生资源实现的增值税按50%的比例退回，2011年度收到增值税退税金额为5,184,082.24元。
根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批复》（财政秘[2011]68号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从2011年开始执行，执行期限为5年。根据该文件，凤形回收2010年实际缴纳增值税额低于 5,000
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要万元，在2011年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的118%给予奖励。2011
年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,967,000.00元，2012年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴
10,552,300.00元，2013年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴7,919,400.00元。2014年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,779,300.00元。
报告期内，发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润总额的影响如下：
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|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|所得税优惠（元）||6,151,596.21||3,916,530.31||7,442,311.40|
|政府补助（元）||6,705,400.00||9,889,844.15||13,899,896.11|
|合计||12,856,996.21||13,806,374.46||21,342,207.51|
|利润总额（元）||43,373,168.29||47,173,603.36||48,367,753.16|
|所得税优惠占同期利润总额的|14.18%||8.30%||15.39%||
|比例|||||||
|政府补贴占同期利润总额的比|15.46%||20.96%||28.74%||
|例|||||||
|合计占同期利润总额的比例||29.64%||29.27%||44.12%|

综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依
赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为44.12%、29.27%和29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策
的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
（六）厂区搬迁的风险
根据宁国市政府城市规划要求，由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地段，属人口密集区，此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统筹安排的原则，2014年6月17日和7月2日，公司分别召开第二届董事会 2014年第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司厂区搬迁事项的议案》，决定在不影响正常生产经营前提下，有序实施搬迁工作。
2014年6月28日，发行人与宁国市土地收购储备中心（以下简称“储备中
心”）签订《国有土地使用权收回补偿协议》，按照协议约定，储备中心将分期
收回发行人老厂区土地，并对固定资产、搬迁费用支出、项目建设贷款利息和停
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要产停业形成的损失进行补偿。具体情况见第十五节“其他重要事项”之“三、国有土地使用权收回补偿协议”。
截至2015年1月，上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过程中，为保证生产经营的连续性与稳定性，公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素，合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通过实施分批搬迁，确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此，本次搬迁没有对公司2014年度主营业务的开展造成重大影响。
虽然上述搬迁工作已在2014年下半年至2015年初基本实施完毕，且对公司业务的开展没有构成重大影响。但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大，因此会导致公司未来经营的成本费用的上升。同时，发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政府达成了较为充分的补偿协议，并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、工艺和设备更新进行了进一步的调整优化，而上述政府补偿和优化调整的工作能够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险，以及生产优化调整事项能否进一步发挥经济效益。因此，本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不确定性风险。
（七）报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应收账款余额逐年上升的风险
发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响，使得报告期内公司的营业收入呈下滑趋势（2013年较2012年下降了12.53%，2014年较 2013年下降了9.45%），应收账款呈大幅增长趋势（2013年较2012年增长了6.01%，2014年较2013年增长了31.88%）。此外，同时受上述因素及2014年发行人公司搬迁的影响，使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势（2012年至 2014年的产能利用率分别为94.76%、85.45%和82.66%）。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，以及发行人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率，则发行人可能面临营业收入、产能利用率继续下降和应收账款余额继续增加的风险。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要（八）应收账款回收风险
近三年末，公司应收账款账面价值分别为5,572.04万元、5,898.89万元和
7,763.30万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为6.38%、7.61%和
8.34%，呈逐年上升趋势，公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响，如果下游行业市场发生重大变化，如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。
（九）发行人与主要客户设立参股公司的风险
2010年-2012年，发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥（集团）有限公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司，上述三家子公司与发行人进行合作系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时，三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此，存在耐磨材料的稳定配套需求。
报告期内，发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为2012年9.83%、
2013年5.62%、2014年为0%。上述占比总体较小，并呈下降趋势。因此，发行人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险，虽然发行人能够通过参股模式获得一定的投资收益，但仍然会对发行人归属于母公司净利润产生一定的影响。
此外，若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度受到影响，可能影响到参股公司产销量，进而对参股公司的业绩带来不利影响。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第二节本次发行基本情况
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|股票种类：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|1.00元人民币|
|发行股数：|公司公开发行新股2,200万股，本次发行不进行老股转让。|
|发行价格：|8.31元/股|
|市盈率：|22.97 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）|
|发行前每股净资产：|5.98 元（根据 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产：|6.16元/股（按照2014年12月31日经审计的归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。）|
|市净率：|1.35倍|
|发行方式：|采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式（中国证监会另有规定的，从其规定）|
|发行对象：|符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）|
|承销方式：|余额包销|
|募集资金总额：|18,282.00万元|
|募集资金净额：|14,744.00万元|
|发行费用概算：|本次发行费用总额约为3,538万元，主要构成如下：承销费用：1,900万元保荐费用：400万元审计验资费用：581万元律师费用：300万元信息披露费用：319万元发行手续费：38万元|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
名称 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
法定代表人 陈宗明
成立日期 1997年12月29日
住所及其邮政编码 宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
电话、传真号码 0563-4150393，0563-4150330
互联网网址
http://www.fengxing.com
电子信箱 wzl@fengxing.com
本公司是一家在金属铸件领域专业从事耐磨材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生产“凤形”牌高铬合金铸球段、低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于新型研磨介质。由于耐磨球段是工业生产中关键设备的消耗品，而高性能的耐磨球段能大幅降低材料的损耗、提高研磨效率、减少装球量、降低设备运转载荷，实现节能减排的目标，其产品被广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节。
经过多年的发展，发行人已成为国内规模最大的耐磨材料专业生产企业，现已形成年产约6.5万吨2耐磨材料的生产能力。根据中国铸造业行业协会的统计，2009年、2010年、2011年连续三年公司耐磨铸件产品的产销量均位居国内耐磨材料之磨球、磨段类产品第一位。公司自成立以来，开展了对耐磨铸件应用技术领域的深入研究，通过对国内外先进技术的消化、吸收、借鉴和创新，自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线，能够严格按照ASTM、JIS、DIN、 BS等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件。此外，通过不断加大研发投入，公司先后获得国家专利46项，其中发明专利12项，实用新型专利 12项、外观设计专利 22项；并先后参与或主持了GB/T17445-2009、2为满足企业发展需要以及市政府规划要求，公司自2014年4月起实施整体搬迁项目。截止到目前，新厂区建设已完成六条球锻生产线和铸钢车间的建设和使用，另两条球锻生产线(备用一条)
正在建设过程中。若新厂区生产线全部投入使用之后，公司的设计产能年产将达到8.5万吨。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要GB/T8263-2010、JC/T691—2010等多项国家或行业标准的起草工作，确立了公司在行业内的技术优势。
随着国家节能减排政策实施力度的不断加大，建材水泥、冶金矿山、火力发电等高能耗企业在节能减排方面的压力也不断增大，对耐磨性更高、节能效果更优、磨耗更低的耐磨产品的需求不断加大，公司亦随之持续快速发展。公司的发展获得了客户和社会的广泛认可：公司设有省级企业技术中心及安徽省凤形耐磨材料工程技术研究中心，是安徽省高新技术企业，“凤形”牌商标被评为中国驰名商标，“凤形”牌磨球被评为中国名牌产品，并被授予“中国建材机械行业名牌”等多项荣誉称号。凭借良好的品牌、优异的产品质量及技术优势，公司已和力拓矿业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业有限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司等众多国内外知名企业建立了稳定的合作关系，确立了公司在行业内的品牌优势和客户优势。
公司在长期发展中形成了规模第一、技术领先、专业制造、质量稳定等优势，上述优势是公司持续发展的保证，也是公司核心竞争力的体现。为巩固并提升公司优势，根据国家积极支持耐磨材料行业发展的产业政策，公司将继续坚持以客户为中心，坚持技术创新和产品创新，不断提高产品技术含量，全面提升公司持续发展能力，积极寻求产业经营与资本运营相结合的发展模式。募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司研发水平，扩大产能并优化产品结构，提高产品盈利能力，充分发挥公司技术、规模和品牌等优势，使公司成为国内一流、具有国际竞争力的耐磨铸件研发、生产和销售基地，以满足国民经济高速发展对耐磨材料行业的迫切需求，为耐磨材料行业的发展做出应有贡献。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系由耐磨材料厂（股份合作制）整体改制设立的股份有限公司。2008年 2月 25日，耐磨材料厂（股份合作制）召开股东会，决定整体改制设立股份有限公司，股份公司设立后，耐磨材料厂（股份合作制）的债权债务由股份公司承继。2008年2月25日，陈宗明、陈晓等7名自然人共同签署了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（筹）发起人协议》。2008年2月26日，公司召开创立
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要大会，通过了股份公司《章程》，根据《章程》规定，股份公司股份总数为 6,000万股。
2008年2月26日，安徽华普会计师事务所出具《资产评估报告书》（华普评字[2008]第 25号），以 2008年 1月 31日为评估基准日对改制所涉及的相关资产和负债进行了评估。经评估，耐磨材料厂（股份合作制）的资产净值为14,046.81万元。
2008年 3月 4日，安徽南方会计师事务所出具《验资报告》（皖南会验字[2008]56号），验证截至2008年1月31日，股份公司各股东缴纳的注册资本均已到位，实收资本为6,000万元。2008年3月4日，股份公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为340000000010812的《企业法人营业执照》。
三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总数为6,600万股，本次拟发行不超过2,200万股流通股。全部为公开发行新股。
公司控股股东陈宗明承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司实际控制人陈宗明、陈晓及其近亲属陈功林、杨明华、陈也寒、程彩娣、陈功平、陈双林、杨明星承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）、苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）及朱帮华等135名自然人股东承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的发行人股份。
作为公司的董事、监事、高级管理人员，陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、张继、罗明九、朱有润、姚境、王振来还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
公司控股股东陈宗明承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。
直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宗明、陈晓、赵金华、王志宏、沈茂林、朱有润、姚境、王振来承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、主要股东的持股情况
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|陈宗明|2,509.60|38.02|
|2|陈 晓|937.20|14.20|
|3|苏州嘉岳九鼎投资中心|900.00|13.64|
|4|苏州文景九鼎投资中心|600.00|9.09|
|5|陈功林|316.87|4.80|
|6|陈也寒|300.00|4.55|
|7|赵金华|40.47|0.61|
|8|王志宏|39.48|0.60|
|9|朱帮华|23.95|0.36|
|10|高 杰|23.91|0.36|
|10|朱有润|23.91|0.36|
|合计||5,715.39|86.59|

发行人股东间的关联关系如下：
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|股东名称|关联关系|持有股份（万股）|持股比例（%）|
|陈宗明|程彩娣之夫、陈晓及陈功林之父、陈也寒之外祖父|2,509.60|38.02|
|陈 晓|陈宗明之长子、杨明华之夫|937.20|14.20|
|陈功林|陈宗明之次子|316.87|4.80|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|陈也寒|陈宗明之外孙|300.00|4.55|
|程彩娣|陈宗明之妻|-|-|
|陈功平|陈宗明兄长之子|21.27|0.32|
|陈双林|陈宗明弟弟之子|8.46|0.13|
|杨明华|陈晓之妻|14.66|0.22|
|杨明星|杨明华之兄|15.34|0.23|
|彭 宁|彭晓玲之夫|3.74|0.06|
|彭晓玲|彭宁之妻|2.83|0.04|
|彭为群|彭宁、彭晓铃之子|2.87|0.04|
|姚境|姚文明之侄子、姚丽之弟、姚微之兄|14.42|0.22|
|姚文明|姚境之叔|2.02|0.03|
|姚丽|姚境之姐|2.02|0.03|
|姚微|姚境之弟|1.18|0.02|
|张继|张斌之兄|15.47|0.23|
|张斌|张继之弟|18.05|0.27|
|吕静|吕春华之妹|7.81|0.12|
|吕春华|吕静之兄|14.08|0.21|

注：程彩娣已去世，相关股份已由陈宗明继承，并按照要求履行相关手续。
除上述股东外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人主营业务和主要产品
发行人是一家专注于金属铸件行业专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节,是国内领先的耐磨材料专业供应商。
公司生产的耐磨球段系列产品系冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等工业企业生产过程中必不可少的消耗品，其品种、质量、价格、性能等直接关系到耐磨材料生产企业的发展和产业结构调整，而冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的发展也直接影响到发行人的生产经营。公司自成立以来，开展了对耐磨铸件应用技术领域的深入研究，通过对国内外先进技术的消化、吸收、借鉴和创新，自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线，能够严格按照ASTM、JIS、DIN、BS等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件，其产品得到了力拓矿业集团、中国黄金集团公司、中钢集团矿业有
限公司、紫金矿业集团股份有限公司、巴西淡水河谷、华新水泥股份有限公司、
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要华润水泥股份有限公司、拉法基水泥有限公司等众多国内外知名企业的认可，为该等企业在生产过程中的物料研磨环节提供高性能、高品质的耐磨铸件产品，并与其建立了稳定的合作关系，同时提高了该类企业的生产效率、降低了生产成本，为国家实现节能减排作出了自己的贡献。公司主营业务经历了发展历程如下：
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|发展阶段|相关技术及产品的发展历程|
|创业期（1998-2000年）|该阶段公司确立了“在发展中加强管理，利用管理巩固和促进发展”的发展思路，重视技术创新，加大市场开发，使企业步入了良性循环的轨道。①采用冲天炉和工频炉生产低铬球段、高铬球段、多元合金球等多类产品；②1999年，“凤形”商标被评为“中国驰名商标”,实现了同类产品在中国耐磨材料行业零的突破；③公司被省政府授予“重合同守信用先进企业”。|
|发展初期（2001-2005年）|该阶段公司加大技术创新，成功研制出机械化铸球生产线，实现了生产方式由劳动密集型向科技密集型的转变。①公司自主研发首条金属模生产线，大幅度提高劳动生产率、产品质量，降低了生产成本；②公司先后被省科技厅评为“优秀高新技术企业”、被省经贸委批准为“产学研联合示范企业”、被国家建筑材料工业机械标准化技术委员会批准为“铬系合金铸球定点生产企业”；被中国建材工业协会评为“全国标准化先进单位”；被中国铸造协会评为“全国铸造行业先进企业”；被农业部授予“全国诚信守法乡镇企业”称号；③“凤形”牌特高铬球被批准为“高新技术产品”、湿式磨机用新材质衬板荣获“省科技进步二等奖”、特高铬铸造磨球荣获“省科技进步三等奖”；④公司被安徽省经贸委、省工商局等七部门联合授予“全省民营企业十强和全省民营企业出口创汇五十强” 、被安徽省人民政府授予“安徽省科学技术奖”；⑤公司技术中心被评为省级优秀企业技术中心。|
|快速成长期（2006年-至今）|该阶段公司全面实行机械化生产，创下了单条生产线年产1.8万吨的记录，公司进入了快速成长期。①2006年9月，凤形磨球荣获“中国名牌产品”荣誉称号；②公司成功地研制出了凤形一号、凤形二号新产品，通过了省级科技成果鉴定，可以将高铬球硬度提高到64—66度，比普通高铬球降低磨耗20%左右；③公司被中国铸造协会评为“中国铸造行业综合百强”、 “全国铸造行业分专业排头兵”被安徽省科技厅评为“高新技术企业”、被科学技术部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、被中国建材机械工业协会评为“中国建材耐磨材料龙头企业”和“中国建材机械行业名牌”、被省科技厅评为“制造业信息化示范企业”；④公司产品”高碳多元素合金铸钢磨球、超硬普通高铬铸造磨球”被省科技厅评为“安徽省高新技术产品”；铬铌硼稀土合金铸造磨球认定为2014年度“安徽省重点新产品”；⑤公司技术中心被省经委、科技厅等评为“优秀企业技术中心”；⑥公司商标被评为“安徽省著名商标”；公司荣获“世界生产率自主创新中国百强企业”、“安徽省质量管理奖”称号；⑦公司现为安徽省耐磨材料标准化技术委员会挂靠单位，承担秘书处工作。|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|⑧2013年，公司被国家节能中心认定为全国百家节能先进单位之一；⑨2013年，公司被安徽省发改委、科技厅等六厅局认定为“安徽省创新型企业”；⑩2014年度，公司被安徽省科技厅、知识产权局授予“安徽省发明专利百强企业”，发明专利“铬铌硼合金稀土铸造磨球”获安徽省发明专利金奖。|

此外，公司是国家建材工业协会、国家电力公司指定的磨球、衬板产品定点生产厂家，也是国家标准《铸造磨球》GB/T17445-2009、《抗磨白口铸铁件》GB/T8263-2010及行业标准《合金铸铁磨球》YB/T092—2005、《建材工业用铬合金铸造磨球》JC/T533—2004、《低铬合金磨段》YB/T 093-2005和《高铬铸铁衬板》JC/T691—2010的主要起草与编制单位。公司的工艺装备水平、产品质量、技术创新和产品研发能力在行业内已达到国际领先水平，具有较强的核心竞争力。
发行人一直致力于耐磨材料技术在冶金矿山、水泥、火力发电等行业的应用，坚持以自主掌握核心技术为发展动力，秉承“生产一代、储备一代、研发一代、规划一代”的研发方针，目前已自主开发和掌握了多项产品的生产工艺升级，如中频感应熔化工艺、恒温定点浇注工艺、连续式油淬+回火生产工艺等，从而在产品生产技术的升级过程中始终掌握主动地位，构成了本公司持续发展的核心竞争力。
发行人成立以来，一直专注于金属铸件行业行业耐磨材料的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
2、主要原材料及采购模式
本公司生产所需的原材料主要为废钢、高碳铬铁、生铁及其他材料，公司所需上述材料均有相对稳定的采购或供应渠道，市场整体供应量充足，运输条件便利，能够满足公司生产经营所需。公司与各供应商合作良好，关系稳定，因此原材料供应不存在问题。
3、产品销售方式和渠道
随着公司品牌影响、市场份额的提高，公司确立了以直销为主的销售方式。
直接销售特别是对大型终端用户以直销方式进行销售，有利于建立长期、稳定的客户渠道，能有效提高产品销售价格，实现效益最大化，并能保护和巩固公司总
体销售业绩，降低经营风险。公司营销系统分为销售部和国际市场部，分别从事
国内和国外市场的开发与维护、销售与售后服务、市场信息收集反馈等工作。在
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要内销方面，公司将整个国内市场划分七个区域，每个区域设置一位区域负责人，对客户进行零距离服务，确保对市场的覆盖与渗透能力，在稳定老客户的同时努力开发新客户。在外销方面，国际市场部负责国外客户的发展、联络、服务、管理，并建立了国外客户资料库，目前产品出口市场主要集中在欧美、非洲、东南亚、南美等几十个国家和地区。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前我国耐磨铸件行业集中度较低，耐磨材料生产厂商众多，且分布区域较广。由于无法准确获取各厂商的产销量数据，目前相关监管机构及权威机构尚未对行业的整体市场容量、市场占有率等指标进行统计和排名。
公司自成立以来即专注于耐磨材料的研发、生产和销售，经过多年发展，目前已成为国内耐磨铸件行业技术领先、品种规格齐全、规模较大的行业领先企业。
近三年，本公司产品销售收入分别达 65,926.23万元、57,667.93万元和52,220.46万元，业务规模位居国内同行前列。
未来，随着募集资金投资项目的建成达产，公司业务规模将不断扩大，公司在耐磨铸件行业的领先地位将进一步得以巩固，市场份额有望逐步提高。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
本公司依法拥有国有土地使用权，土地使用权证已办至本公司名下。截至本招股说明书签署之日，本公司共拥有面积合计为302,413.00平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权证编号|坐落|用途|取得方式|面积（㎡）|终止日期|他项权利|
|1|宁国用（2014）第1471号|宁国市开发区东城大道北侧|工业|出让|165,101.00|2064-12-11|无|
|2|宁国用（2014）第1472号|宁国市开发区东城大道北侧|工业|出让|137,312.00|2064-12-11|无|

2、房产
本公司拥有建筑面积 124,286.76平方米的房产，房屋建筑物的基本情况如下：
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|序号|房产证号|房屋位置|建筑面积（㎡）|取得方式|所有权人|他项权利|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|1|宁字第00069833号|宁国市东城大道北侧|14,141.86|自建|发行人|-|
|2|宁字第00069834号|宁国市东城大道北侧|11,311.92|自建|发行人|-|
|3|宁字第00069835号|宁国市东城大道北侧|16,002.42|自建|发行人|-|
|4|宁字第00069836号|宁国市东城大道北侧|16,002.42|自建|发行人|-|
|5|宁字第00069837号|宁国市东城大道北侧|16,002.42|自建|发行人||
|6|宁字第00069838号|宁国市东城大道北侧|7,199.84|自建|发行人|-|
|7|宁字第00069839号|宁国市东城大道北侧|5,241.44|自建|发行人|-|
|8|宁字第00069840号|宁国市东城大道北侧|3,103.71|自建|发行人|-|
|9|宁字第00069841号|宁国市东城大道北侧|3,099.92|自建|发行人|-|
|10|宁字第00069842号|宁国市东城大道北侧|2,980.18|自建|发行人|-|
|11|宁字第00069843号|宁国市东城大道北侧|3,722.50|自建|发行人|-|
|12|宁字第00069844号|宁国市东城大道北侧|4,779.55|自建|发行人|-|
|13|宁字第00069845号|宁国市东城大道北侧|2,845.22|自建|发行人|-|
|14|宁字第00069846号|宁国市东城大道北侧|2,968.90|自建|发行人|-|
|15|宁字第00069847号|宁国市东城大道北侧|2,115.99|自建|发行人|-|
|16|宁字第00069848号|宁国市东城大道北侧|10,022.32|自建|发行人|-|
|17|宁字第00069849号|宁国市东城大道北侧|2,746.15|自建|发行人|-|

3、商标
截至本招股说明书出具日，本公司已取得由中国国家工商行政管理总局商标局授予的境内注册商标共32件。具体情况如下：
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|序号|商标|注册证号|商品类别|有效期限|
|1||1468093|第1类|2010.11.07-2020.11.06|
|2|图标同上|1476283|第2类|2010.11.21-2020.11.20|
|3|图标同上|1460378|第3类|2010.10.21-2020.10.20|
|4|图标同上|1468468|第4类|2010.11.07-2020.11.06|
|5|图标同上|1492584|第5类|2010.12.21-2020.12.20|
|6|图标同上|500547|第6类|2009.10.10-2019.10.09|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|7|图标同上|1424304|第6类|2010.07.21-2020.07.20|
|8|图标同上|1498664|第7类|2010.12.28-2020.12.27|
|9|图标同上|1503092|第8类|2011.01.07-2021.01.06|
|10|图标同上|1497690|第9类|2010.12.28-2020.12.27|
|11|图标同上|1487222|第11类|2010.12.07-2020.12.06|
|12|图标同上|1511295|第12类|2011.01.21-2021.01.20|
|13|图标同上|1464795|第16类|2010.10.28-2020.10.27|
|14|图标同上|1507564|第18类|2011.01.14-2021.01.13|
|15|图标同上|1480895|第19类|2010.11.28-2020.11.27|
|16|图标同上|1605080|第24类|2011.07.21-2021.07.20|
|17|图标同上|1477198|第25类|2010.11.21-2020.11.20|
|18|图标同上|1504981|第27类|2011.01.14-2021.01.13|
|19|图标同上|1461193|第28类|2010.10.21-2020.10.20|
|20|图标同上|1490281|第29类|2010.12.14-2020.12.13|
|21|图标同上|1498090|第30类|2010.12.28-2020.12.27|
|22|图标同上|1482799|第32类|2010.11.28-2020.11.27|
|23|图标同上|1494388|第33类|2010.12.21-2020.12.20|
|24|图标同上|1455308|第35类|2010.10.07-2020.10.06|
|25|图标同上|1451917|第37类|2010.09.28-2020.09.27|
|26|图标同上|1459958|第38类|2010.10.14-2020.10.13|
|27|图标同上|1463320|第39类|2010.10.21-2020.10.20|
|28|图标同上|1451853|第40类|2010.09.28-2020.09.27|
|29|图标同上|1459548|第41类|2010.10.14-2020.10.13|
|30|图标同上|1459691|第42类|2010.10.14-2020.10.13|
|31||7336516|第6类|2010.08.21 -2020.08.20|
|32||1519202|第13类|2011.02.07-2021.02.06|

4、专利和专有技术
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|期限|
|1|多列串铸磨球铸造型板|发明|200710023997.2|2007.07.05|20年|
|2|多列串铸磨段铸造型板|发明|200710023996.8|2007.07.05|20年|
|3|一种高碳多元素合金铸造磨球的生产工艺方法|发明|200910171317.0|2009.08.20|20年|
|4|复合浇口串铸磨球造型模板|发明|200910144067.1|2009.07.09|20年|
|5|高铬合金铸球油淬工艺|发明|200410041736.X|2004.08.16|20年|
|6|多介质钢球自动淬火机|发明|200310112828.8|2003.12.30|20年|
|7|耐磨铸球自动分离机|发明|200310112829.2|2003.12.30|20年|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|8|合金耐磨铸件双介质油风淬火新工艺|发明|200410041168.3|2004.07.02|20年|
|9|钢球分选机|发明|200410041169.8|2004.07.02|20年|
|10|超硬高铬铸造磨球的生产工艺方法|发明|200910130491.0|2009.04.17|20年|
|11|矩阵式金属型铸球模具覆砂型板|实用新型|200520075204.8|2005.09.01|10年|
|12|铸造用扇形坡面缓冲浇口杯|实用新型|201020155048.7|2010.04.08|10年|
|13|金属型铸模压紧装置|实用新型|200520075199.0|2005.09.01|10年|
|14|簇式金属型铸球模具覆砂型板|实用新型|200520075200.X|2005.09.01|10年|
|15|簇连式金属型铸球模具覆砂型板|实用新型|200520075201.4|2005.09.01|10年|
|16|金属型铸球模具覆砂型板|实用新型|200520075203.3|2005.09.01|10年|
|17|铸球生产线金属模具翻转装置|实用新型|200620073237.3|2006.05.27|10年|
|18|铸球生产线金属模具预热装置|实用新型|200620073238.8|2006.05.27|10年|
|19|复合浇口多列串铸磨球铸造型板|实用新型|200920187560.7|2009.09.16|10年|
|20|复合浇口多列串铸磨段铸造型板|实用新型|200920187559.4|2009.09.16|10年|
|21|手控式钢段连续浇铸机|实用新型|200520071069.X|2005.04.22|10年|
|22|磨球铸造型板（直径20）|外观设计|200930242028.6|2009.10.13|10年|
|23|磨段铸造型板（直径16×长度16）|外观设计|200930242029.0|2009.10.13|10年|
|24|磨段铸造型板（直径10×长度10）|外观设计|200930242031.8|2009.10.13|10年|
|25|磨球铸造型板（直径12.7）|外观设计|200930242034.1|2009.10.13|10年|
|26|磨段铸造型板（直径14×长度14）|外观设计|200930242033.7|2009.10.13|10年|
|27|磨球铸造型板（直径50）|外观设计|200930242030.3|2009.10.13|10年|
|28|磨球铸造型板（直径15）|外观设计|200930242032.2|2009.10.13|10年|
|29|磨球铸造型板（直径30）|外观设计|200930242026.7|2009.10.13|10年|
|30|磨段铸造型板（直径20×长度25）|外观设计|200930242027.1|2009.10.13|10年|
|31|磨球铸造型板（Ф35×40）|外观设计|200930273633.X|2009.10.23|10年|
|32|磨球铸造型板（Ф18×18）|外观设计|200930273703.1|2009.10.23|10年|
|33|磨球铸造型板（Ф30×35）|外观设计|200930273634.4|2009.10.23|10年|
|34|磨球铸造型板（Ф22×22）|外观设计|200930273630.6|2009.10.23|10年|
|35|磨球铸造型板（*12×12）|外观设计|200930273631.0|2009.10.23|10年|
|36|磨球铸造型板（*25）|外观设计|200930273708.4|2009.10.23|10年|
|37|磨球铸造型板（*17）|外观设计|200930273709.9|2009.10.23|10年|
|38|磨球铸造型板（Ф40）|外观设计|200930273707.X|2009.10.23|10年|
|39|磨球铸造型板（*60）|外观设计|200930273706.5|2009.10.23|10年|
|40|磨球铸造型板（Ф40×50）|外观设计|200930273705.0|2009.10.23|10年|
|41|磨球铸造型板（Ф25×30）|外观设计|200930273632.5|2009.10.23|10年|
|42|磨球铸造型板（Ф20×20）|外观设计|200930273704.6|2009.10.23|10年|
|43|坡面缓冲浇口（扇形）|外观设计|201030135075.3|2010.04.02|10年|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|44|铬铌硼合金稀土铸造磨球|发明|201110067075.8|2011.03.21|20年|
|45|铸造生产线模具射砂孔的自动清理装置|发明|201210277534.X|2012.08.07|20年|
|46|铸造生产线用铸件自动脱模装置|实用新型|201220386839.X|2012.08.07|10年|

本公司现拥有以下6项专有技术：
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|序号|专有技术名称|自主研发时间|经费来源|所有人|
|1|铸造用覆膜砂热法再生技术|2007年|自有资金|发行人|
|2|在线恒温浇注技术的应用|2008年|自有资金|发行人|
|3|复合稀土变质剂的开发应用|2009年|自有资金|发行人|
|4|铸造磨球时效处理技术|2009年|自有资金|发行人|
|5|水溶性淬火介质的开发应用|2010年|自有资金|发行人|
|6|废钢预处理技术|2011年|自有资金|发行人|

上述专有技术是本公司生产经营必需的技术，是本公司产品生产、质量保证必不可少的。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，陈宗明、陈晓分别持有发行人2,509.60万股股份、 937.20万股股份，占本次发行前股本总额的比例分别为38.02%、14.20%，其中陈宗明为公司的控股股东，陈宗明、陈晓为公司的实际控制人。
陈宗明、陈晓除持有本公司的股权外，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，因此公司控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争。
2、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
为避免今后与本公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，陈宗明和陈晓（“承诺方”）出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》，承诺如下：
1、其目前不存在直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也未参与投资任何与发行人及其控股子公
司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要2、自承诺函签署之日起，其不直接或间接经营任何与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争业务的企业，也不参与投资任何与发行人及其控股子公司生产经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、不利用发行人控股股东的地位从事任何有损于发行人生产经营的活动；
4、如果因未能履行上述承诺而给发行人造成损失的，其将给予全部赔偿。
（二）关联交易
1、经常性关联交易情况
（1）采购商品关联交易
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年|||
|||||金额（元）|占采购总额的比例（%）|占同类交易金额的比例（%）|
|通化凤形|关联采购|高铬球|以市场价格为基础协商确定|2,025,641.02|0.71|3.14|
|合计||||2,025,641.02|0.71|3.14|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||||金额（元）|占采购总额的比例（%）|占同类交易金额的比例（%）|
|通化凤形|关联采购|高铬球|以市场价格为基础协商确定|7,118,333.34|2.15|58.69|
|金域凤形|关联采购|高铬球|以市场价格为基础协商确定|75,641.03|0.02|0.62|
|唐山凤形|关联采购|高铬球|以市场价格为基础协商确定|-|-|-|
|合 计||||7,193,974.37|2.17|-|

（2）销售货物关联交易
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年|||
|||||金额（元）|占销售总额的比例（%）|占同类交易金额的比例（%）|
|通化凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|2,829,791.49|0.55|0.63|
|通化凤形|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|970,632.47|0.19|4.22|
|金域凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|17,683,760.65|3.45|3.96|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|金域凤形|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|2,321,282.06|0.45|10.09|
|唐山凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|863,186.32|0.17|0.19|
|唐山凤形|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|1,306,153.83|0.26|5.68|
|合计||||25,974,806.82|5.07|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
|||||金额（元）|占销售总额的比例（%）|占同类交易金额的比例（%）|
|唐山凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|3,373,273.52|0.59|0.67|
|唐山凤形|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|747,179.48|0.13|3.13|
|通化凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|2,711,669.81|0.47|0.54|
|金域凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|440,341.88|0.08|0.09|
|金域凤形|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|435,683.77|0.08|1.83|
|金刚水泥及其关联公司|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|6,843,827.80|1.19|1.37|
|金刚水泥及其关联公司|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|128,870.96|0.02|0.54|
|合 计||||14,680,847.22|2.55|-|

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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2012年度|||
|||||金额|占销售总额的比例（%）|占同类交易金额的比例（%）|
|唐山凤形|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|2,761,893.17|0.42|0.48|
|金刚水泥及其关联公司|关联销售|高铬球|以市场价格为基础协商确定|7,755,367.53|1.18|1.39|
|金刚水泥及其关联公司|关联销售|其他|以市场价格为基础协商确定|261,538.46|0.04|0.82|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要（3）向关键管理人员支付薪酬
本公司2014年计提的关键管理人员薪酬总额为2,318,311.80元，2013年计提的关键管理人员薪酬总额为2,232,862.69元，2012年度计提的关键管理人员薪酬总额为2,167,650.14元，2011年度计提的关键管理人员薪酬总额为1,843,154.48元。
2、偶发性关联交易情况
（1）股权转让
2013年 8月，本公司与辽源金刚签订《股权转让协议》，转让本公司持有通化凤形2%的股权，本次股权转让价款为 1,365,560.84元，定价是以通化凤形2013年6月30日经审计的净资产为依据协商确定。本次股权转让后，本公司持有通化凤形的股权由51%减少为49%。2013年8月16日，公司收到上述股权转让款，工商变更手续也于2013年8月22日办理完毕。
（2）出售资产
①根据本公司与唐山凤形于2011年4月签定的协议，本公司将机器设备（铁模覆砂生产线、生产线自动浇注机、分离机等）以6,051,709.38元（不含增值税）出售给唐山凤形金属制品有限公司，另收取安装费188,202元（不含增值税），合计6,239,911.38元（不含增值税），此机器设备业经安徽致远资产评估有限公司致远评报字[2011]第189号评估，评估价值为6,605,500元（不含增值税）。
②根据本公司与唐山凤形于2012年4月签定的设备采购合同，本公司将一批模具以396,618.80元（不含增值税）的价格出售给唐山凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
③根据本公司与金域凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年1月将机器设备（铁模覆砂生产线、自动保温浇注机、铁模覆砂模具等）以 5,205,128.22元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，此机器设备业经中水致远资产评估有限公司中水致远评报字[2013]第2060号评估，评估价值为5,453,200.00元（不含增值税）。
④根据本公司与金域凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年1月将机器设备（抵模机、选球机）以37,777.78元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要⑤根据本公司与金域凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年8月将机器设备（出球翻模机、清理翻模机等）以 126,495.73元（不含增值税）的价格出售给金域凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
⑥根据本公司与通化凤形签定的设备采购合同，本公司于2013年12月将机器设备（炉渣水洗、磁选水洗设备）以 408,382.05元（不含增值税）的价格出售给通化凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
⑦根据本公司与内蒙金域凤形签订的设备采购合同，本公司于 2014年2月将机器设备（出球翻模机、清理翻模机）以 100,008.55元（不含增值税）的价格出售给内蒙金域凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
⑧根据本公司与内蒙古金域凤形签订的设备采购合同，本公司于 2014年3月将一批机器设备（掼球机）以198,622.22元（不含增值税）的价格出售给内蒙古凤形，交易价格是以市场价格为基础协商确定。
（3）关联担保
①截至2014年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保合同情况|||期末实际担保的借款余额情况|||是否履行完毕|
||||原币金额|起始日|到期日|原币金额|起始日|到期日||
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|20,000,000.00|2013/11/7|2014/11/3|是|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|20,000,000.00|2013/11/19|2014/11/14|是|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|10,000,000.00|2014/1/8|2014/7/16|是|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|10,000,000.00|2014/5/9|2014/11/19|是|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|20,000,000.00|2014/9/19|2015/9/1|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|20,000,000.00|2014/11/11|2015/5/11|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|10,000,000.00|2014/7/16|2015/7/1|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|10,000,000.00|2014/9/24|2015/9/23|否|
|陈宗明陈晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|10,000,000.00|2014/2/7|2015/2/6|否|
|陈宗明陈晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|10,000,000.00|2014/9/19|2015/9/17|否|
|陈宗明陈晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|10,000,000.00|2014/11/20|2015/11/18|否|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|陈宗明陈晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|7,000,000.00|2014/5/10|2015/5/9|否|
|陈宗明陈晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|4,000,000.00|2014/3/20|2015/3/19|否|

注*1：陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额100,000,000.00元；
注*2：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年；
注*3：陈宗明、陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额61,000,000.00元。
②截至2013年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保合同情况|||期末实际担保的借款余额情况|||是否履行完毕|
||||原币金额|起始日|到期日|原币金额|起始日|到期日||
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|13,000,000.00|2013/4/7|2014/4/17|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|10,000,000.00|2013/6/4|2014/6/3|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*1|*2|*2|14,000,000.00|2013/12/18|2014/6/18|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|20,000,000.00|2013/11/7|2014/11/3|否|
|陈 晓|本公司|人民币|*3|*2|*2|20,000,000.00|2013/11/19|2014/11/14|否|
|陈 晓|本公司|人民币|3,150,000.00|*2|*2|3,150,000.00|2013/9/30|2014/3/30|否|

注*1：陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额10,000万元；
注*2：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年；
注*3：陈晓向本公司提供担保最高债权额人民币金额10,000万元；
③截至2012年12月31日，公司借款接受的担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保合同情况|||期末实际担保的借款余额情况|||是否履行完毕|
||||原币金额|起始日|到期日|原币金额|起始日|到期日||
|陈晓|本公司|人民币|50,000,000.00|*1|*1|20,000,000.00|2012-11-16|2013-11-12|是|
|金刚水泥|通化凤形|人民币|15,000,000.00|*1|*1|15,000,000.00|2012-7-31|2013-7-30|是|
|金刚水泥|通化凤形|人民币|15,000,000.00|*1|*1|15,000,000.00|2012-11-12|2013-11-11|是|
|金刚水泥|通化凤形|人民币|*2|*1|*1|7,000,000.00|2011-11-18|2013-5-5|是|
|金刚水泥|通化凤形|人民币|*2|*1|*1|8,000,000.00|2011-11-18|2013-11-5|是|
|金刚水泥|通化凤形|人民币|*2|*1|*1|5,000,000.00|2011-11-18|2014-5-5|否|
|金刚水泥|通化凤形|人民币|*2|*1|*1|6,000,000.00|2011-11-18|2014-11-3|否|

注*1：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年；
注*2：辽源金刚水泥（集团）有限公司向通化凤形提供担保最高债权额人民币金额3,500万元。
注*：担保期限均为主债权清偿期届满之日起两年。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|项目|关联方名称|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|应收账款|唐山凤形|6.01|-|91.62|
||通化凤形|114.95|-|-|
||金域凤形|289.70|-|-|
||金刚水泥及关联公司|-|-|32.99|
|其他应收款|金域凤形|13.78|-|-|
|应付账款|通化凤形|-|184.83|-|
|预收款项|金域凤形|-|2.80|578.55|
||金刚水泥及关联公司|-|-|5.40|

4、公司独立董事对关联交易公允性评价
公司《独立董事工作细则》第二十四条规定“重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
七、董事、监事及高级管理人员
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|公司任职|国籍|性别|年龄|任职期间|简要经历|兼职情况|2014年在公司领薪情况（税前，元）|持有公司股份数量(股)|
|董事长|中国|男|75|2014年7月2日至2017年7月1日|1939 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级工程师。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂支部书记、厂长。现任本公司董事长。曾被评为中国优秀民营企业家，第一至五届全国乡镇企业家，并曾担任第七届、第八届、第九届全国人大代表。|/|557,736.50|25,096,017|
|副董事长、总经理|中国|男|51|2014年7月2日至2017年7月1日|1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂销售科长、销售处长、销售部门负责人及常务副厂长。现任本公司副董事长、总经理，并担任凤形进出口执行董事、凤形回收执行董事、通化凤形副董事长、金域凤形董事。|/|458,646.50|9,372,016|
|董事、副总经理|中国|男|52|2014年7月2日至2017年7月1日|1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂车间主任、副厂长。现任本公司董事、副总经理。|/|167,949.10|394,816|
|董事、外联部部长、副总经理|中国|男|54|2014年7月2日至2017年7月1日|1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂车间主任、品质部部长、生产部部长。现任本公司董事、副总经理、外联部部长，并担任通化凤形董事、唐山凤形董事。|/|190,902.30|404,742|
|董事、技术中心副主任|中国|男|44|2014年7月2日至2017年7月1日|1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂研究所副所长、品质部副部长。现任本公司董事、技术中心副主任。|/|107,870.90|217,487|
|销售部部长、副总经理|中国|男|43|2014年7月2日至2017年7月1日|1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历，中共党员。曾任公司销售部二科经理，现任本公司副总经理。|/|301,817.20|239,145|
|财务总监|中国|男|41|2014年7月2日至2017年7月1日|1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任本公司财务部部长。现任本公司财务总监，并担任通化凤形监事、唐山凤形监事。||107,166.20|144,164|
|董事会秘书、证|中国|男|44|2014年7月2日|1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，||121,449.00|125,664|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|券部部长||||至2017年7月1日|中专学历。曾任本公司开发部副部长，现任本公司董事会秘书、证券部部长。||||
|董事|中国|男|33|2014年7月2日至2017年7月1日|1981年出生, 中国国籍，无境外居留权，硕士学历，曾任大成律师事务所执业律师。现任本公司董事，并担任昆吾九鼎投资管理有限公司投资业务总监。|昆吾九鼎投资管理有限公司投资业务总监|/|/|
|独立董事|中国|男|72|2014年7月2日至2014年11月27日|1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1965年8月在国家第一机械工业部参加工作，2006年起担任中国机械工业联合会执行副会长、中国铸造协会理事长。现任本公司独立董事，并担任哈尔滨动力设备股份有限公司及上海大屯能源股份有限公司独立董事、中国铸造协会理事长、中国机械工业联合会特别顾问。|中国机械工业联合会执行副会长、中国铸造协会理事长。现任本公司独立董事、中国铸造协会理事长、中国机械工业联合会特别顾问。|25,000.00|/|
|独立董事|中国|男|56|2014年11月27日至2017年7月1日|1959 年出生，中国国籍，中共党员，本科学历。历任安徽省财政厅科长、处长；安徽省信托投资公司副总经理；联合证券公司高管；深圳熙联投资公司董事长；亚洲证券有限公司常务副总裁；广东银瑞投资管理有限公司总裁。现任本公司独立董事、安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事，并担任广东森阳银瑞投资管理有限公司执行总裁。|安徽辉隆农资集团股份有限公司独立董事，并担任广东森阳银瑞投资管理有限公司执行总裁。|2,500.00||
|独立董事|中国|男|61|2014年7月2日至2017年7月1日|1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，合肥工业大学教授，博士生导师。长期以来，主要从事地质学、古生物学的教学研究工作。自1993年回国以来，主持承担国家科技部、国家教育部、国家自然科学基金会、安徽省科技厅和安徽省国土资源厅科研项目14项，参与国际合作（德国、日本）科研项目2项，发|安徽省古生物学会理事长|30,000.00|/|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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||||||表学术论文69篇，出版德文版专著1部。曾经担任第九、第十届全国人大代表。现任本公司独立董事、安徽全柴动力股份有限公司独立董事、安徽省古生物学会理事长。||||
|独立董事|中国|男|52|2014年7月2日至2017年7月1日|1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，中共党员。现任本公司独立董事，并担任安徽德力玻璃股份有限公司独立董事、安徽水利开发股份有限公司独立董事，安徽财经大学会计学院（会计研究与发展中心）主任，兼任科技部中小企业创新基金财务专家、中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员、安徽省内部审计师协会常务理事、合肥市审计学会副会长。|安徽财经大学会计学院（会计研究与发展中心）主任，兼任科技部中小企业创新基金财务专家、中国内部审计协会理事、中国内部审计准则委员会委员、安徽省内部审计师协会常务理事、合肥市审计学会副会长。|30,000.00|/|
|监事会主席|中国|男|44|2014年7月2日至2017年7月1日|1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任安徽省宁国市耐磨材料总厂团委书记、工会副主席。现任本公司监事会主席、企管部部长、办公室主任。|/|90,294.10|154,668|
|监事|中国|男|50|2014年7月2日至2017年7月1日|1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。现任本公司监事、技术中心质量管理科科长。|/|66,260.00|101,213|
|监事、供应部配件科副科长|中国|男|27|2014年7月2日至2017年7月1日|1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2008 年 9 月起，就职于本公司。现任本公司监事、供应部配件科副科长。|/|60,720.00|/|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
公司控股股东为陈宗明先生，实际控制人为陈宗明先生和其长子陈晓先生。
本次公开发行前，陈宗明持有本公司2,509.60万股股份，占本次发行前总股本的38.02%，陈晓持有本公司937.20万股股份，占本次发行前总股本的14.20%，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定性，上述二人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。
目前，陈宗明先生担任公司董事长，陈晓先生担任公司副董事长、总经理。
九、简要财务会计信息
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|93,069.11|77,552.34|87,359.38|
|流动资产合计|34,560.69|30,814.36|33,052.34|
|非流动资产合计|58,508.42|46,737.98|54,307.04|
|负债合计|53,597.18|41,796.30|52,230.87|
|流动负债合计|30,300.48|37,342.80|35,842.74|
|非流动负债合计|23,296.70|4,453.50|16,388.12|
|所有者权益合计|39,471.93|35,756.04|35,128.51|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|52,220.46|57,667.93|65,926.23|
|营业利润|3,655.82|3,354.23|3,560.92|
|利润总额|4,337.32|4,717.36|4,836.78|
|净利润|3,715.89|3,956.93|3,832.42|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|3,715.89|4,270.74|4,508.10|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,877.79|3,585.88|6,068.64|
|投资活动产生的现金流量净额|13,776.38|-4,387.87|-3,654.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,989.07|-2,528.72|-4,138.37|
|汇率变动对现金的影响|7.08|-8.85|-0.12|
|现金及现金等价物净增加额|3,672.18|-3,339.56|-1,724.81|
|期末现金及现金等价物余额|9,395.38|5,723.20|9,062.76|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产负债率（母公司）|58.02%|54.03%|56.10%|
|流动比率|1.14|0.83|0.92|
|速动比率|0.76|0.43|0.52|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,674.63|8,379.48|8,972.29|
|利息保障倍数（倍）|7.77|3.51|3.50|
|应收账款周转率（次）|7.04|9.45|14.11|
|存货周转率（次）|2.85|2.92|3.25|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.04|0.54|0.92|
|每股净现金流量（元）|0.56|-0.51|-0.26|
|基本每股收益（元/股）|0.56|0.65|0.68|
|稀释每股收益（元/股）|0.56|0.65|0.68|
|净资产收益率（扣非加权平均）|8.46%|9.66%|11.93%|

（五）管理层讨论与分析
（1）发行人盈利能力分析
报告期，发行人业务稳定发展，呈现出良好的发展态势。营业收入由 2012年度 65,926.23万元减少到 2014年度 52,220.46万元。主要系受世界经济缓慢增长以及我国宏观经济政策的影响，全球矿业、水泥等行业发展势头放缓，矿产品和水泥价格、贸易和投资等出现了震荡收缩，从而导致公司冶金矿山和水泥行业
的销售收入有所下滑。未来，随着经济的回稳，预计 2015年我国矿业和水泥市
场可望稳步回升，从而带动公司销售收入企稳回升。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要报告期内，公司综合毛利率分别为24.21%、25.00%和26.38%，总体毛利率维持在20%以上，并呈增长态势。其主要原因系受到产品销售价格、材料采购价格波动及原材料、生产工艺改造所致。
综上，随着生产工艺的不断改进、公司收入规模持续增长，毛利率相对稳定，规模效应使得净利润的增长幅度相对较大。具体分析如下：
1、市场需求持续增长
公司所处的下游行业为冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业，随着我国国民经济的持续快速发展，其基础建设、能源开发、资源开采行业的迅速发展，特别是全国各大区域经济规划的实施以及大型水利工程、高速铁路、大规模保障性安居工程等重大项目的开工建设，建材水泥、冶金矿山、火力发电、工程机械等行业对高合金耐磨铸件的需求量不断增加。在下游行业持续快速发展的带动下，未来几年我国耐磨球段需求量将保持稳定增长的态势。预计到 2015年，我国耐磨球段市场需求量将会达到 210.04万吨，较2010年增长40.24%。
2006-2015年我国耐磨球段市场需求量（万吨）
数据来源：中国铸造协会网站此外，耐磨铸件主要应用于工业生产过程中，是研磨环节不可缺少的基础物质。近年来，根据国家战略布局，我国冶金矿山、建材水泥、火力发电等行业自身也在不断的进行技术升级改造、品种结构调整和产能布局优化的工作以便节约资源、减少能耗。通过对耐磨金属材料的研究，最大限度的提高其耐磨性能、降低工业生产过程中不必要的消耗和磨损，不仅能节约资源，还能降低能耗，成为
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要节能减排措施中的重要组成部分。因此，在上述行业本身的战略调整、品种结构调整过程中，可能短期的造成对耐磨金属材料的需求瓶颈，但从长远来看，国家及政策对水泥矿山等行业的整合升级调整，将大大促进耐磨金属材料的发展，尤其是对耐磨性高、节能效果明显、单位产品消耗更低的耐磨产品需求将呈现较快增长的态势。发行人作为国内耐磨金属材料研发、制造的领先企业，受益于行业本身技术更新升级以及良好的发展趋势，为国家实现节能减排、发展低碳经济作出自己应有的贡献。
2、生产技术的持续改进和新产品的不断研发
公司紧跟耐磨铸件应用行业发展技术的步伐，通过多年的生产工艺的经验积累和专业化研究团队的建设，在自主研发的基础上，通过对国内外技术的引进、吸收、消化、创新，自行研制了金属型覆砂铸球机械化、叠箱串铸等生产线，能够严格按照ASTM、JIS、DIN、BS等国际标准组织生产各类耐磨、耐热和耐腐蚀的优质铸件，取得了多项专利和专有技术。2011年至2012年间，公司在原有生产工艺的基础上，将循环经济、节能减排及清洁化生产作为公司技术发展的主要方向，并实施了多项具体工作和革新措施，具体包括：①提高再生资源的使用效率。包括对外购各类废钢进行有针对性的应用、通过内部熔炼技术的改进，提高含铬废钢的使用效率和使用量、回收各工序产生的各类可再生资源等；②推广煤炭气化技术；采用清洁环保型燃气加热炉；尽可能地利用高温烟气余热，提高热工效率；③及时淘汰高能耗、高污染的落后设备与工艺，采用节能型工业炉（熔炼炉、热处理炉）和机电设备；④对铸造用砂全部再生处理，再生率为100%；
⑤原料、产品的包装材料重复利用或再生利用；⑥厂区用水采取亏水闭路循环，循环利用率为100%，雨水收集处理后作为中水利用等。通过上述技术研发和改造，使得公司的生产效率和资源利用效率得以提高，进一步降低了产品的生产成本，同时又提高了产品的产量要求。为公司未来持续盈利能力提供了保障。
3、市场营销能力的增强
报告期内，受益于下游市场的良好发展，公司持续加大市场营销力度，扩大市场份额，产销规模不断扩大。报告期内，公司主导产品的产销率均接近或超过95%，确保了公司营业收入与产量的同比增长。公司主要产品产销量情况如下：
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|产品|项目|2014年|2013年|2012年|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要
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|高铬球段|产量（吨）|60,867.91|68,856.46|74,620.17|
||销量（吨）|61,792.76|66,208.74|70,323.70|
||产销率（%）|101.52|96.15|94.24|
||毛利率（%）|27.04|25.34|24.52|
||销售收入（万元）|44,603.92|49,992.45|55,992.67|
||占总收入比重（%）|85.41|86.69|84.93|
|特高铬球段|产量（吨）|5,732.46|7,319.50|7,189.94|
||销量（吨）|5,547.57|6,662.62|7,468.45|
||产销率（%）|96.77|91.03|103.87|
||毛利率（%）|25.04|22.07|22.15|
||销售收入（万元）|4,309.06|5,204.14|6,648.41|
||占总收入比重（%）|8.25%|9.02|10.08|
|低铬球、衬板等|产量（吨）|3,659.13|2,917.21|4,499.30|
||销量（吨）|3,329.06|2,582.07|4,277.30|
||产销率（%）|90.98|88.51|95.07|
||毛利率（%）|26.85|24.55|22.41|
||销售收入（万元）|2,300.94|2,384.24|3,197.84|
||占总收入比重（%）|4.41|4.13|4.85|

注：产销率已包含外协产品影响因素。
（2）发行人近三年财务状况、偿债能力分析
为确保公司经营和发展的持续稳定，公司执行了严格的应收账款管理制度和存货管理制度，近年来应收账款数额一直保持在较低的水平，存货与收入的变动趋势基本一致。
报告期内公司应收账款周转率逐年下降，其主要原因系受国内宏观经济的变化、公司下游行业现金流量情况下降影响，导致公司部分货款的回收受到一定影响，应收账款的周转速度放缓。但公司总体应收账款占销售收入比重仍较低，并且赊销客户主要为大型水泥、资源矿山类企业且大部分均为大型国有企业，公司为巩固与其稳定的供货关系而适当放宽信用期，该类客户均为公司的长期合作伙伴，信用记录良好，发生坏账的可能性很小。公司相关应收账款回收风险可控。
报告期内，公司存货周转率水平逐年下降，主要原因系：公司主要原材料价格近年来呈持续下降趋势，总体单位售价和单位成本均随原材料价格波动而向下调整，使得营业成本规模下降。同时，为集中采购享受更高的采购价格优惠措施，公司一般在期末会相应增加原材料储备并保持较为稳定的库存商品的规模。同
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要时，针对目前的客户量，所备有的库存商品基本满足客户的需求，库存商品金额总体稳定。
报告期末，公司的流动比率分别为0.92、0.83和1.14，速动比率分别为0.52、0.43和0.76，流动比率、速动比率均保持在合理水平。另外，作为公司流动负债的重要组成部分，预收账款一般为公司收到尚未符合收入确认条件的材料款，并非真正意义上需进行偿还的负债，如将公司流动负债金额扣除预收款项因素影响，报告期内公司流动比率和速动比例将处于较高水平，因此公司短期偿债能力较强，资产流动性较好，所面临的流动性风险较低。
公司经营性现金流流量状况存在一定波动，报告期内，公司每股经营性现金净流量分别为0.92元、0.54元和1.04元。2013年每股经营性现金净流量降幅较大，主要受到下游行业周期性景气度的影响导致应收账款回款速度放缓所致。息税折旧摊销前利润分别为8,972.29万元、8,379.48万元和6,674.63万元，利息保障倍数保持在较高水平。
报告期内，母公司的资产负债率分别为56.10%、54.03%和58.02%，处于比较合理的水平，主要原因为公司一直采取比较稳健的发展策略，较低的资产负债率会降低公司财务风险，减少资金成本，增强公司抵御风险的能力。自 2011年起，公司为满足市场的需求不断扩大生产规模，大幅增加了对固定资产和在建工程持续投入，公司银行借款余额较大使得母公司资产负债率有所上升。
此外，公司具有良好的银行信用，从未发生无法偿还借款情况，与贷款银行保持良好的合作关系，在各合作银行拥有良好的资信，公司借款融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
公司报告期内一直坚持稳健经营，不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需要披露的或有负债。因此，公司偿债风险较小。公司经营状况良好，货款回收正常，经营性现金流量较好，为公司偿付债务提供了资金保障。随着公司业务规模的扩大和业绩的增长，公司的偿债能力不断增强。
综上所述，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率保持在合理水平，偿债能力不断增强，且在主要合作银行拥有良好资信，具有较强的偿债能力，偿债风险较小。
（3）资本性支出分析
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要报告期，公司的资本性支出分别为 12,452.32万元、5,461.44万元和17,012.72万元，具体为：
单位：万元
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|资本性支出类别|2014年度|2013年度|2012年度|
|固定资产投资|218.11|454.62|58.24|
|在建工程投资|14,842.68|5,006.82|8,441.84|
|无形资产投资|1,951.93|-|3,952.24|
|合 计|17,012.72|5,461.44|12,452.32|

公司报告期资本性支出主要围绕着项目建设以期提高产能而展开。
固定资产投入主要为新设备的采购款；在建工程投入主要为项目建设投入；
2012年无形资产投资主要系通化凤形和本公司购入的土地使用权已办妥权证，相应转入无形资产金额较大，2014年无形资产投资金额较大，主要系公司原宁国用（2012）第 97号地块，因其权属地河沥园区东城大道北侧部分高差较大、二次场平难以完成，以及规划范围调整等原因，公司 2014年度重新通过招拍挂取得土地使用权并补缴相应的土地出让金及契税所致。
（4）发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着全球整体经济形势的好转，我国经济已先于其他国家进入复苏阶段，工业品、能源类产品需求增加，拉动了火力发电、水泥、矿山等行业对耐磨铸件产品的需求。下游行业的稳步增长，必将给本行业的发展带来良好的市场前景。同时，在国家“节能减排”要求日益紧迫的情况下，公司耐磨性强、研磨效率高的高端产品配合售前、售后一整套应用技术解决方案，将使公司获得持续的市场竞争力，把握市场对高端产品需求紧迫的契机，发展壮大自己。
（5）非经常性损益影响分析
报告期内，公司的非经常性损益分别为953.17万元、1,022.12万元和 533.09万元，占各期净利润（归属于母公司股东）的比例为21.14%、23.93%和14.35%。
报告期非经常性损益主要系收到的政府补贴收入，扣除非经常性损益的影响后发行人在报告期内的净利润呈现较为稳定的态势。
（六）股利分配情况
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司可以采取现金或股份方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）发行人控股子公司情况
1、控股子公司
（1）宁国市凤形物资回收贸易有限公司
成立日期：1999年12月8日
注册资本和实收资本：100万元
注册地址：宁国经济技术开发区东城大道北侧
法定代表人：陈晓
股权结构：截至本招股说明书签署之日，本公司持有其100%的股权。
主营业务：废旧钢铁回收、销售；废旧金属串换产品、炉料（不含煤、焦炭）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经华普所审计，截至2014年12月31日，该公司资产总额为 16,335,779.73元，净资产为3,855,413.93元，2014年1-12月净利润为207,537.41元。
（2）宁国市凤形进出口贸易有限公司
成立日期：2008年12月26日
注册资本和实收资本：100万元
注册地址：宁国经济技术开发区东城大道北侧
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要法定代表人：陈晓
股权结构：截至本招股说明书签署之日，本公司持有其100%的股权。
主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件等耐磨材料及所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务。
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经华普所审计，截至 2014年 12月 31日，该公司资产总额为 7,611,059.50元，净资产为3,475,420.63元，2014年1-12月净利润为871,581.32元。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第四节 募集资金运用
根据 2014年 2月 18日召开的公司 2013年度股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,200万股。实际募集资金扣除发行费用后的净额为 14,744.00万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次募集资金投资项目由董事会负责实施，将投入以下项目：
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|序号|项目名称|投资金额（万元）|使用募集资金额（万元）|项目建设期|备案文号|环评批文|
|1|年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目|22,266.55|11,621.35|1.5年|宁开发项[2014]39号|（2011）宁环开表049号|
|2|技术中心建设项目|3,122.65|3,122.65|1.5年|发改审批[2011]129号|（2011）宁环开表050号|

注：“年产5万吨研磨介质（球、段）生产建设项目”经宁国经济技术开发区管委会重新备案，由于本次募投项目实施地点、投资金额等均未发生变化且环评批文未失效，因此，宁国市环保局出具证明，原环评批文仍继续有效。
公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不足项目所需资金，公司将通过自筹方式解决；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）对下游行业的依赖风险
公司下游水泥建材、冶金矿山等行业属于周期性的行业，与国民经济发展高度相关，因此宏观经济波动会对水泥建材、冶金矿山等行业发展有一定影响，随着欧债危机的蔓延和深入、国家对房地产及产能过剩行业调控的趋严、产品出口下滑、GDP增速的放缓等因素的影响，我国经济短期内仍面临着较为严峻的形势。受其影响，水泥建材、冶金矿山等周期性行业出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。
据国家统计局公布数据显示，2014年全年水泥产量为247,619万吨，同比增长2.56%,是 1991年以来增长速度最低的一年。尽管国家经济增速呈现放缓，但水泥行业总体上呈现弱势复苏的态势。2014年，在稳增长、调结构、促改革的政策推动下，随着我国城镇化建设和基础设施建设的不断推进，水泥市场需求将稳步增长。发行人下游的冶金矿业行业中，近年来铁矿石开采受到一定的影响，主要系受钢价低位运行、钢铁产量持续回落影响，国内铁矿石市场需求增长乏力，铁矿石价格呈下降趋势。目前铁矿石市场供大于求态势未有明显改观，后期价格还有一定的下降空间。
虽然公司针对宏观经济波动对公司造成的影响采取了一系列的措施，确保公司的盈利能力不受影响，但如果全球及国内宏观经济形势进一步发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度进一步受到影响，可能对本公司的发展环境和市场需求带来不利影响。因此，发行人面临着依赖水泥等周期性行业发展而形成的相关风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司的主要原材料为废钢、高碳铬铁和生铁，报告期内上述三项生产投入使用量合计占当期生产成本的比重分别为60.66%、54.89%及57.27%，其价格波动将直接影响公司产品的生产成本。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变化情况如下表：
单位：元/吨
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|原材料名称|2014年度||2013年度||2012年度|
||平均单价|增幅（%）|平均单价|增幅（%）|平均单价|
|废钢|1,976.32|-14.20%|2,303.34|-8.80%|2,525.51|
|高碳铬铁|6,668.17|-8.10%|7,255.71|-7.77%|7,867.18|
|生铁|2,115.67|-15.32%|2,498.31|-14.69%|2,928.54|

报告期内，公司主要原材料的价格波动对公司毛利和毛利率的影响如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入（万元）|51,213.92|57,580.83|65,838.92|
|主营业务成本（万元）|37,456.17|43,177.96|49,918.76|
|毛利|13,757.75|14,402.88|15,874.13|
|毛利率|26.86%|25.01%|24.18%|
|废钢金额（万元）|9,231.08|13,088.50|17,699.64|
|废钢价格变动率|1.00%|1.00%|1.00%|
|毛利变动额（万元）|-92.31|-130.89|-177.00|
|毛利变动敏感度|-0.67%|-0.91%|-1.11%|
|毛利率变动|-0.18%|-0.23%|-0.27%|
|高碳铬铁金额（万元）|6,277.93|8,042.84|10,250.32|
|高碳铬铁价格变动率|1.00%|1.00%|1.00%|
|毛利变动额（万元）|-62.78|-80.43|-102.50|
|毛利变动敏感度|-0.46%|-0.56%|-0.65%|
|毛利率变动|-0.12%|-0.14%|-0.16%|
|生铁金额（万元）|1,372.29|1,610.66|1,356.88|
|生铁价格变动率|1.00%|1.00%|1.00%|
|毛利变动额（万元）|-13.72|-16.11|-13.57|
|毛利变动敏感度|-0.10%|-0.11%|-0.09%|
|毛利率变动|-0.03%|-0.03%|-0.02%|

从上表可以看出，主要原材料价格波动对公司毛利率水平存在一定影响。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要续的大幅波动，则不利于本公司的生产预算及成本控制，会对本公司的经营产生一定的不利影响。
（三）税收优惠及政府补助政策变化风险
报告期内，本公司享受的税收优惠及政府补助情况如下：
1、2008年发行人被认定为高新技术企业，2011年10月14日发行人通过高新技术企业复审认定，2011-2013年度均减按15%的税率征收企业所得税。根据安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局《关于公布安徽省 2014年第一批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2014]43号），公司2014年7月2日被认定为高新技术企业（证书编号为GR201434000002），自 2014年度起享受国家高新技术企业所得税优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
2、凤形进出口公司具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策。根据财政部和国家税务总局发布的《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144号）、《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号），对于其主要出口的耐磨球产品（商品代码：7325910000）执行5%的出口退税率，对于其非主要出口产品铸件类产品（商品代码：8474900000）2009年6月1日起执行15%的出口退税率。
3、子公司凤形回收为再生资源回收公司，享受有关再生资源增值税优惠政策具体如下：
根据财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］157号）的规定：在2010年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的增值税实行先征后退政策，2010年度销售再生资源实现的增值税按50%的比例退回，2011年度收到增值税退税金额为5,184,082.24元。
根据宁国市财政局《关于同意调整我市再生资源回收行业财政奖励政策的批复》（财政秘[2011]68号）的规定：物资回收企业缴纳的增值税，可以按实际缴纳增值税地方留成部分的一定比例给予奖励，此奖励政策从 2011年开始执行，执行期限为 5年。根据该文件，凤形回收 2010年实际缴纳增值税额低于 5,000万元，在 2011年可以按实际缴纳增值税地方留成部分的118%给予奖励。2011
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,967,000.00元， 2012年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴 10,552,300.00元，2013年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴7,919,400.00元。2014年度凤形回收收到宁国市财政局拨付的中小企业发展专项补贴4,779,300.00元。
报告期内，发行人及各子公司享受的税收优惠及政府补助对公司各年度利润总额的影响如下：
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|项目||2014年度||2013年度||2012年度|
|所得税优惠（元）||6,151,596.21||3,916,530.31||7,442,311.40|
|政府补助（元）||6,705,400.00||9,889,844.15||13,899,896.11|
|合计|12,856,996.21||13,806,374.46||21,342,207.51||
|利润总额（元）||43,373,168.29||47,173,603.36||48,367,753.16|
|所得税优惠占同期利润总额的|14.18%||8.30%||15.39%||
|比例|||||||
|政府补贴占同期利润总额的比|15.46%||20.96%||28.74%||
|例|||||||
|合计||29.64%||29.27%||44.12%|

综上所述，公司的经营业绩对相关税收优惠及政府补助政策存在一定的依赖。报告期，发行人税收优惠及政府补助占利润总额的比重合计分别为44.12%、29.27%和29.64%。保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人所获得的税收优惠及政府补助均具有合法的依据，不存在被追缴的风险且政策预期比较稳定，但如果前述税收优惠和政府补助政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、项目实施风险
本次募集资金建设项目共需投入资金约25,389万元，涉及厂房建设、设备购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节，对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司在多年经营中已积累了丰富的生产管理经验，并为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但在募集资金项目实施过程中，如出现不可抗力或突发因素，使募集资金项目实施进度受到影响，则将对公司业绩水平提升产生影响。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要“年产5万吨耐磨介质（球、段）生产建设项目”属于本公司现有业务的产能扩张，募投项目的产品具有技术先进，性价比高，市场空间巨大等优势，代表了当前国际、国内磨球领域的先进水平，且公司已对募集资金投资项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证。募集资金项目建成后，公司耐磨球段产能将由现在的年产能约8.5万吨提高到13.5万吨左右，较目前产能有较大幅度的提高。
由于公司产品较好地满足了市场需求，长期处于供不应求状态，特别是火力发电市场还处于开拓初期，未来市场空间巨大。报告期内公司主要产品的产销率均接近或超过了95%，同时公司新增订单量的速度远超过产能的扩张速度，目前公司产能负荷压力巨大。募集资金投资项目的顺利实施，能够有效地缓解公司产能的瓶颈限制。
虽然巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但由于公司募投项目建设周期长，不排除在此期间由于技术进步，新产品的开发，以及宏观经济形势发生变动，造成产品市场需求发生变化、市场开发不甚理想等情形，募投项目面临一定的市场开拓风险。募投项目导致公司产能扩张的相关分析，请参见“第十三节募集资金运用”。
3、其他不可控因素的风险
如果因工程管理、设备采购等原因导致项目不能按计划完工，项目将无法达到预期的收益。
如果国内外市场环境、技术工艺发展趋势、原料供应和产品价格等因素发生变化，项目将无法达到预期的收益。
鉴于国内外市场对耐磨材料快速增长的旺盛需求，若公司不能够进一步筹集资金，投资扩大耐磨材料生产能力，将可能导致公司生产规模难以进一步扩大，对公司把握市场机遇，充分发挥核心竞争优势，为股东创造更高回报带来不利影响。
（五）市场竞争风险
耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，行业集中度低。
虽然经过多年经营，公司已在产品、品牌、技术和市场份额等方面积累了较大的竞争优势，但并未取得市场垄断地位。随着国外耐磨材料生产企业的介入和国内部分耐磨材料生产企业加大投资力度促进产品结构的优化，将使耐磨材料行业的
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要市场竞争加剧，从而可能导致公司产品的市场占有率下降，对公司的盈利能力产生影响。
（六）市场开拓风险
近年来我国经济增长速度有所放缓，发行人下游的冶金矿山、水泥、火电等行业未来发展形势各不相同。其中冶金矿山总体发展形势相对较好，火电行业相对稳定，但水泥行业产能过剩，未来发展存在不确定性。虽然发行人在行业内拥有技术、规模、市场等竞争优势，并且针对市场的发展态势和募集资金项目准备了较为充分的市场营销应对措施，但如果市场发生重大变化，或者发行人的营销措施不利，导致客户需求下降或客户跟进、开发不利，则会对发行人未来的发展、募投项目的产能消化及盈利情况构成一定的影响。
（七）净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为11.93%、9.66%和8.46%。本次发行成功后，公司的净资产将大幅增加，鉴于投资项目需要一定的运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，发行后短期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在发行后因净资产增幅较大而导致的净资产收益率下降的风险。
（八）核心技术人员和关键管理人员流失的风险
耐磨铸件生产对设备操作和生产管理经验要求较高，生产线调试及操作人员、生产管理人员对公司的生产效率和经济效益也有重要影响。成立至今，本公司一直重视引进相关技术人才，并且培养了大批在耐磨铸件领域具有丰富经验的生产管理人员，对于公司各项业务的快速发展壮大起到重要的作用。本公司拥有高于当地平均收入水平的薪酬体系，且核心员工均持有公司股权，流失的可能性较小。但如果出现大量核心技术人员或关键管理人员离开公司的意外情形，公司的生产稳定将会受到不利影响，技术参数等公司核心技术也有可能出现泄露，对公司造成不利影响。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要（九）实际控制人控制的风险
陈宗明和陈晓为本公司的实际控制人，本次公开发行前，陈宗明作为控股股东持有公司38.02%的股权，其长子陈晓持有公司14.20%的股权，两人合计持有公司52.22%的股权。此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于2011年4月19日从陈宗明处各受让300万股股份，为保持公司控制权的稳定性，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600万股股份（占发行前股本的9.09%）所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制发行人61.31%股份的表决权，从而对公司的经营决策实施控制。
公司自设立以来一直规范运作，未出现实际控制人利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况。公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，从制度上保障公司规范运作，防范实际控制人利用控制权损害中小股东利益，并对关联交易事项执行严格的表决程序。此外，为避免同业竞争，保障公司及其他中小股东的利益，陈宗明和陈晓向本公司出具了不从事同业竞争的承诺，保证不直接或间接从事与股份公司构成同业竞争的任何业务或活动。但是实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
（十）厂区搬迁的风险
根据宁国市政府城市规划要求，由于公司现生产经营场所位于市区较繁华地段，属人口密集区，此区域已规划为商业居住区。本着配合市政府城市规划和统筹安排的原则，2014年6月17日和7月2日，公司分别召开第二届董事会 2014年第二次会议和2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司厂区搬迁事项的议案》，决定在不影响正常生产经营前提下，有序实施搬迁工作。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要截至2015年1月，上述原厂区的搬迁工作已基本实施完毕。在此次搬迁过程中，为保证生产经营的连续性与稳定性，公司根据生产工艺特点、设备使用状况及订单量等综合因素，合理安排了生产计划、进一步调整完善了搬迁步骤。通过实施分批搬迁，确保了公司在搬迁期间生产经营的平稳过渡。因此，本次搬迁没有对公司2014年度主营业务的开展造成重大影响。
虽然上述搬迁工作已在2014年下半年至2015年初基本实施完毕，且对公司业务的开展没有构成重大影响，但由于新厂房建设、配套工程及同步进行的设备更新投入等投资成本均较公司原老厂区有所加大，因此会导致公司未来经营的成本费用的上升。同时，发行人在上述搬迁实施过程中已对搬迁费用、搬迁损失等与政府达成了较为充分的补偿协议，并且在本次搬迁过程中对公司的生产布局、工艺和设备更新进行了进一步的调整优化，而上述政府补偿和优化调整的工作能够防范公司的风险、增强公司后继的发展潜力和提高产品质量、档次。但仍不排除上述政府补偿协议在后继实施中的履约风险，以及生产优化调整事项能否进一步发挥经济效益。因此，本次厂区搬迁对公司未来的生产经营仍然存在一定的不确定性风险。
（十一）报告期内发行人营业收入下降、产能利用率下降、应收账款余额逐年上升的风险
发行人受宏观经济变化、下游客户发展环境、经营状况下滑、自身产品售价下降及自身采用与客户设立联营企业替代了对原有客户销售的影响，使得报告期内公司的营业收入呈下滑趋势（2013年较2012年下降了12.53%，2014年较 2013年下降了9.45%），应收账款呈大幅增长趋势（2013年较2012年增长了6.01%，2014年较2013年增长了31.88%）。此外，同时受上述因素及2014年发行人公司搬迁的影响，使得报告期内发行人的产能利用率亦呈下滑趋势（2012年至 2014年的产能利用率分别为94.76%、85.45%和82.66%）。如上述宏观环境、下游客户情况持续发生不利变化、公司未能有效开拓新兴客户增加产品销售，以及发行人搬迁后新厂不能有效发挥生产效率，则发行人可能面临营业收入、产能利用率继续下降和应收账款余额继续增加的风险。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要（十二）应收账款回收风险
近三年末，公司应收账款账面价值分别为5,572.04万元、5,898.89万元和
7,763.30万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为6.38%、7.61%和
8.34%，呈逐年上升趋势，公司客户主要为水泥建材、冶金矿山等行业的企业，属周期性行业，受行业产能过剩和宏观调控的影响，如果下游行业市场发生重大变化，如发生铁矿石价格持续下跌而导致矿山停产、客户破产等情形，发行人可能面临应收账款回收的风险。虽然公司针对下游明显受到宏观经济影响的客户群体已制定了较为稳健的营销内控措施和风险控制措施且计提了相应的坏账准备，但仍然存在客户发生停产破产等情形导致应收账款无法回收的风险。
（十三）发行人与主要客户设立参股公司的风险
2010年-2012年，发行人分别与河北钢铁集团、辽源金刚水泥（集团）有限公司和中国黄金集团合资设立三家参股公司，上述三家子公司与发行人进行合作系考虑到发行人在耐磨材料行业的行业地位、技术优势和产品质量优势。同时，三家子公司的的合作方均没有从事耐磨材料研发、生产的专业企业。因此，存在耐磨材料的稳定配套需求。
报告期内，发行人对参股公司主要客户的销售占比分别为2012年9.83%、
2013年5.62%、2014年为0%。上述占比总体较小，并呈下降趋势。因此，发行人与主要客户设立参股公司存在客户订单流失到参股公司的风险，虽然发行人能够通过参股模式获得一定的投资收益，但仍然会对发行人归属于母公司净利润产生一定的影响。
此外，若未来全球及国内宏观经济形势发生恶化，公司所处的水泥建材等下游行业景气度受到影响，可能影响到参股公司产销量，进而对参股公司的业绩带来不利影响。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要二、其他重要事项
（一）重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人正在履行中的交易金额在300万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的重要合同包括：采购合同、销售合同、借款合同及担保合同。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无重大诉讼或仲裁事项。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
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|名称|住所/账号|联系电话|传真|
|安徽省凤形耐磨材料股份有限公司|宁国市经济技术开发区东城大道北侧|0563-4150393|0563-4150330|
|华林证券有限责任公司|北京市丰台区西四环南路55号7号楼401|0755-82707845|0755-82707983|
|国浩律师（北京）事务所|北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦9层|010-65890699|010-65176800|
|华普天健会计师事务所（北京）有限公司|北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸 大 厦 901-22 至901-26|0551-3475881|0551-2652879|
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122|
|中国农业银行股份有限公司深圳城市绿洲支行|41005200040004682|――|――|
|深圳证券交易所|深圳市深南东路 5045号|0755-82083333|0755-82083164|

二、本次发行上市的重要日期
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|初步询价时间：|2015年5月28日至2015年5月29日|
|发行公告刊登日期：|2015年6月2日|
|申购日期和缴款日期：|2015年6月3日|
|股票上市日期：|发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易|

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 招股说明书摘要