证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2014-008
贵州盘江精煤股份有限公司
董事会四届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）董事会四届五次会议于 2014年 4月 16日在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒店 3楼会议室召开。应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 8人，独立董事才庆祥先生因工作原因委托独立董事张瑞彬先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2014年度财务预算报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，公司 2013年度归属于母公司的净利润 479,788,851.29元，母公司当年实现净利润 576,396,433.36元，加 2013年年初未分配利润 2,510,042,652元，减去根据《公司法》和《公司章程》规定提取的法定盈余公积金 57,639,643.34元及向股东分派的 2012年度股利 744,773,337.45元，截至本报告期末母公司可供股东分配利润为 2,284,026,104.57元。
根据公司实际情况，公司董事会建议 2013年度利润分配预案为：以公司 2013年 12月 31日的股本 1,655,051,861股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元（含税），共派发现金 496,515,558.30元。
公司本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交公司 2013年度股东大会审议。
本次分配预案尚需经公司 2013年度股东大会审议通过。
七、审议通过《2013年年度报告》正文及摘要（9票同意、0票反对、 0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
八、审议通过《2014年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于聘请公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
公司续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司 2013年度股东大会审批及授权董事会决定其报酬事项。公司支付立信会计师事务所有限公司为本公司 2013年度审计费用 135万元。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司高级管理人员 2013年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
2013年度，公司总经理薪酬为 63.58万元；分管安全、生产的高级管理人员薪酬为总经理薪酬的90%，为 57.22万元；其他高级管理人员薪酬为总经理薪酬的 80%，为 50.86万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬较为合理，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
十一、审议通过《关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》 (9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事
会披露公司 2013年度内部控制自我评价报告。
十二、审议通过《关于日常关联交易的议案》（3票同意、0票反对、 0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-010）。
根据《公司章程》第一百一十六条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的 6名董事回避，不参与投票表决。公司 3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司 2013年度日常关联交易金额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，同意提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2014年度专项资金使用预算的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
十四、审议通过《关于更换独立董事的议案》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。
鉴于公司独立董事姜智敏先生因个人原因辞去本公司独立董事一职，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，姜智敏先生不再担任公司独立董事，公司董事会提名光东斌先生为公司第四届董事会独立董事侯选人，同意提交公司 2013年度股东大会审议。
独立董事候选人的个人简历附后，独立董事候选人声明、提名人声明详见附件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十五、审议通过《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》（临2014-011）。
会议同意公司根据全年资金使用情况，在不影响公司正常经营所需流动资金的情况下，使用不超过人民币 3亿元的自有闲置资金，择机购买短期低风险的银行理财产品，单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。本议案自董事会审议通过之日起两年内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十六、审议通过《关于授权办理委托贷款事宜的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的公告》（临2014-012）。
会议同意公司在 5亿元资金额度范围内，通过银行向控股子公司（或全资子公司）提供利率不低于银行同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款（其中：贵州松河煤业发展有限责任公司 30,000万元；贵州盘江马依煤业有限公司 15,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司 5,000万元），并授权公司经理层在本次会议审议通过之日起至 2015年 4月 30日止，办理上述委托贷款事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于召开 2013年度股东大会的议案》 (9票同意， 0票反对，0票弃权)。
会议同意公司于 2014年 5月 25日，在贵州省贵阳市观山湖区万丽酒
店召开公司 2013年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（临2014-013）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2014年 4月 16日
附：独立董事侯选人简历
光东斌先生简历：光东斌，男，汉族，1969年 5月生，中国政法大学民商法硕士，先后从事过公务员、律师、公司管理等。其中，律师执业近 20年，主要执业范围是公司法、民商法、知识产权法等，对公司并购、公司治理、信息披露、公司投融资等有较为深入的研究和了解。现任广东省律师协会金融法律专业委员会副主任、广东省法学会金融法学研究会理事、广东知明律师事务所合伙人以及深圳市凯丰投资管理有限公司副总经理。