东吴证券股份有限公司
关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（注册地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司
首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司接受上海良信电器股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构。本保荐机构经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
在本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义：公司、发行人、股份公 指
上海良信电器股份有限公司
司、良信电器
良信电器IPO项目、本 指 上海良信电器股份有限公司首次公开发行股项目 票项目
上海良信电器股份有限公司本次拟在境内证本次证券发行 指 券市场公开发行不超过2,154万股人民币普通股（A股）的行为
良信有限 指 上海良信电器有限公司，系发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
申报会计师、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年及一期、报告期 指 2010年、2011年、2012年、2013年1-6月
纳德电气 指 上海纳德电气有限公司
纳众电器 指 上海纳众电器厂
众为投资 指 上海众为投资有限公司
众实投资 指 上海众实投资有限公司
良信有限 指 上海良信电器有限公司
国泰君安创投 指 国泰君安创新投资有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海良信电器股份有限公司章程》
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构的项目审核重点在于项目各个环节的质量控制和风险控制。主要控制环节包括项目立项审核、质量控制小组审核、内核小组审核、风险控制执行委员会审核及投资银行业务决策委员会审核五个方面。
投资银行的相关业务首先须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段；
本保荐机构的质量控制小组负责对业务各阶段工作进行质量评估和审核；本保荐机构内设证券发行内核小组，相关项目材料制作完成并拟上报监管机构时须经过该内核小组审核，确保证券发行中不存在重大法律和政策障碍，同时确保申请材料具有较高质量；项目经内核小组审查通过，由公司投资银行风险控制执行委员会和投资银行业务决策委员会审核通过后方可上报中国证监会。
（一）立项审核流程
本保荐机构高度重视项目的质量控制和风险管理，所有项目在开展实质性工作之前均需经过严格评审，并办理立项手续。IPO项目随工作进展需经过两次立项审核过程。
1、第一次立项审核是本保荐机构关于财务顾问项目的立项审核，该审核由各事业部负责人负责
该环节发生在本保荐机构项目组成员对项目完成了初步调查之后，拟与发行人签约开展财务顾问业务之前，履行一般风险项目立项审核程序：
（1）项目前期开发人员或项目小组通过各方面的信息渠道收集业务信息，提出项目可行性研究报告，向所属投资银行总部事业部提交书面的立项申请报告；
（2）事业部负责人审核同意后确认立项，并在 5个工作日内报投资银行总部综合管理部备案。
2、第二次立项审核是本保荐机构关于保荐承销项目的立项审核，该审核由投资银行总部质量控制小组负责
该环节发生在辅导工作基本结束，项目组确认发行人已基本符合发行上市条件，拟申请本保荐机构与发行人签订保荐协议及主承销协议之前，该立项审核履行重点风险项目的立项审核程序：
（1）项目小组提出项目可行性研究报告，向所属投资银行总部事业部提交书面的立项申请报告；
（2）所属事业部负责人初步审核；
（3）所属事业部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部综合管理部，由投资银行总部质量控制小组召开会议决定是否同意立项。
（二）其他内部审核流程
1、质量控制小组审核
本保荐机构设投资银行质量控制小组，其主要职责是：对公司投资银行业务过程中的重要环节进行质量评定，确保投资银行业务客观、真实、符合监管部门的要求。
投资银行质量控制小组由二十五名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成，设组长一名，由投资银行总部项目管理部门负责人担任。根据项目所处的阶段和复杂程度，由组长确定参加评定的人员名单和详细工作内容。
质量控制小组的核查方法包括阶段性审核与不定期审核，其中在项目改制方案的评定、辅导期结束、申报材料上报前三个阶段必须召开专门会议对公司投资银行项目质量进行讨论，并给出审核意见。
2、内核小组审核
本保荐机构设立证券发行上市内核小组（简称“内核小组”），依照国家法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，参与证券发行承销上市保荐过程的风险控制和质量控制。内核小组对证券发行上市推荐的有关材料进行审慎核查，并提出明确的审核意见。
内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主，每次参加IPO项目内核会议的内核小组成员不少于七人，主要由公司风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。
内核会议在充分讨论的基础上，结合内核小组成员的审核意见，形成内核小组的审核意见，并对内核会议讨论的事项进行表决。会议表决采用记名投票方式，表决票设同意票和反对票，同意票达到五票，且达到或超过参加表决的内核小组成员三分之二票数为通过；未达到五票，或未达到参加表决的内核小组成员三分之二票数为未通过。
内核小组成员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的较大问题，或存在较大疑问和障碍性因素，经参会内核小组半数以上成员同意，可暂缓表决，待相关问题查明并解决后，由项目组重新申请上内核会议审核。
拟向中国证监会申报的项目经内核小组审核通过后，项目组须按照参会内核成员的意见修改完善相关材料，相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
拟向中国证监会申报的项目经内核小组审核通过后至向中国证监会正式申报前，拟申报的项目及相关的事项发生重大实质性变化，项目组应暂停申报，并及时向内核小组报告。
3、风险控制执行委员会审核
本保荐机构设非常设机构风险控制执行委员会，负责经营管理活动中的风险管理工作，并履行对重大项目的风险决策、风险控制的职能，是本保荐机构业务风险监控体系的重要组成部分。本保荐机构投资银行业务相关资料最终上报监管机构前，必须经过风险控制执行委员会对项目风险方面的评估，并决定项目是否可行。
风险控制执行委员会主要采用会议的议事方式，每次会议应由最少七人以上的成员出席方可举行。风险控制执行委员会会议作出决议，必须经出席会议的委
员会成员过半数通过。风险控制执行委员会会议的意见是投资银行业务决策委员会进行最终决策的重要依据。
4、投资银行业务决策委员会审核
本保荐机构的投资银行业务决策委员会结合质量控制小组、内核小组和风险控制委员会等多方的审核意见作出投资银行业务重大项目的最终决策。
二、本次证券发行项目的立项审核
（一）立项审核的主要过程
项目组成员于 2011年 1月完成对项目的初步调查，调查内容包括通过各方面的信息渠道收集发行人的历史沿革情况和经营业绩、发行人所属的行业状况和发展潜力、发行人和其主要竞争者的业务信息等。2011年2月10日，根据对发行人的初步调查和评估，项目组提出项目可行性研究报告，并向所属投资银行事业部门提交财务顾问业务立项申请报告。经过事业部负责人审核批准后，项目组在 5个工作日内将经审核后的相关材料报至本保荐机构投资银行总部综合管理部备案。
2011年5月12日，项目组向所属事业部门提交 IPO业务立项申请报告，同时提供已基本完成的发行人IPO项目全套申报材料作为立项申请报告的附件。事业部负责人对所提供材料进行初步审核。2011年5月30日，质量控制小组召开审核会议对立项申请报告及其附件、立项初审结果进行二次审核，发行人IPO项目最终获得立项批准。
（二）立项决策机构
本项目财务顾问阶段的立项申请决策人为所属事业部负责人杨淮。
本项目保荐承销阶段的立项评估决策机构为本保荐机构的投资银行业务质量控制小组，小组由二十五名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成，设组长一名，由投资银行总部项目管理部门负责人担任。
（三）发行人经营总体情况、财务信息与非财务信息印证情况
1、报告期内发行人销售变化情况与行业趋势状况吻合情况
（1）报告期内出台的与发行人所处行业具有较高关联性的政策主要包括：
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|-|-|-|-|
|文件名称|文件颁布日|颁布部门|对低压电器行业影响|
|低压电器行业“十二五”发展规划|2010年7月|中国电器工业协会通用低压电器分会|指明低压电器行业“十二五”发展战略思路和发展目标、行业发展的重点领域和科技攻关项目|
|产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）|2013年2月|发改委|发展智能型（可通信）低压电器被列为鼓励类项目|

（2）中国电器工业协会通用低压电器分会出具的《关于低压电器行业及上海良信电器股份有限公司相关情况的复函》中电协低便（2013）10号文指出：2001至2012年低压电器行业发展良好，每年有10%-15%的增长幅度，随着我国经济的发展和智能电网的建设，未来市场容量还将逐步扩大。
（3）发行人收入增长基本和同行业上市公司经营情况基本一致，具体情况如下：
单位：万元，%
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|公司名称|2013年1-6月|||2012年|||
||营业收入|增长率||营业收入||增长率|
|百利电气|35,644.73|2.87||69,837.75||-8.59|
|森源电气|51,820.00|27.85||99,048.69||39.47|
|鑫龙电器|40,568.40|-21.07||94,404.59||9.50|
|正泰电器|541,464.86|7.72||1,070,316.34||10.13|
|良信电器|30,047.00|10.55||59,990.61||5.95|
|公司名称|2011年|||2010年|||
||营业收入||增长率|营业收入|增长率||
|百利电气|76,397.36||31.19|58,235.82|37.20||
|森源电气|71,015.85||45.25|48,892.44|20.30||
|鑫龙电器|86,213.12||41.44|60,952.66|18.85||
|正泰电器|971,867.14||53.31|633,910.97|32.02||
|良信电器|56,623.88||39.55|40,575.32|26.23||

注：根据同行业上市公司年报、半年报数据整理。
2、报告期内发行人产量与用电量匹配情况
报告期内，发行人生产耗用能源主要是产品生产线用电，产量和用电量情况
如下：
单位：万元，万极（台）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产量|用电额|单耗|
|2013年1-6月|1,407.04|115.33|0.08|
|2012年|2,775.00|253.87|0.09|
|2011年|2,768.57|215.3|0.08|
|2010年|2,175.56|156.47|0.07|

发行人主要生产终端电器、配电电器和控制电器，报告期内单位产量平均耗电为0.08元/极（台）。
根据同行业上市公司正泰电器的招股说明书（由于其2009-2012年的年报未披露用电金额和产量，所以选其招股说明书披露的用电金额和产量数据），将用电金额按照各种产品的营业成本所占比例分摊，计算终端电器、配电电器、控制电器总体平均单位耗电为0.08元/台。
单位：万元，万台
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产量|用电额|单耗|
|2009年1-6月|10,450.61|841.12|0.08|
|2008年|20,837.56|1,812.83|0.09|
|2007年|19,677.71|1,532.96|0.08|
|2006年|15,747.88|1,231.40|0.08|

报告期内发行人单位产品耗电量较为稳定，与同行业上市公司单位产品耗电量水平接近。
3、报告期内发行人销售额和运费匹配情况
发行人报告期各年运杂费和营业收入的具体情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|营业收入|30,047.00|10.55|59,990.61|5.95|56,623.88|39.55|40,575.32|26.23|
|运杂费|504.34|32.72|838.18|0.87|830.99|116.96|383.01|16.23|
|运杂费占比|1.67|0.28|1.39|-0.08|1.47|0.53|0.94|-0.09|

报告期内，发行人运杂费占营业收入的比重分别为0.94%、1.47%、1.39%和
1.67%，2011年和 2012年运杂费增长较快，主要因为在宏观经济环境下物流总
成本上升的情况下，离发行人较远的东北和西部区域的销售收入增长较快。2011
年公司东北区和西部区销售收入分别增长了88.76%和117.07%；2012年分别增长了42.80%和32.13%。
4、报告期内发行人与同行业可比上市公司主营业务毛利率情况
发行人与同行业可比上市公司的主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|正泰电器|29.79%|29.89%|24.45%|25.85%|
|森源电气|27.29%|32.97%|28.50%|31.72%|
|鑫龙电器|50.72%|49.55%|46.02%|47.45%|
|广电电气|24.13%|19.01%|32.39%|54.54%|
|百利电气|29.92%|32.07%|26.96%|30.82%|
|行业均值|32.37%|32.70%|31.66%|38.08%|
|本公司|36.69%|37.54%|34.93%|39.82%|

注1：以上同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告或招股说明书，均为其元器件毛利率。
发行人主营业务毛利率变动与行业变动趋势一致。
5、报告期内产量与主要原材料耗用匹配情况
报告期内发行人产品单位料耗比较稳定，单位产品材料耗用平均为0.81元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|产成品工单入库|20,250.35|37,953.92|36,511.61|25,055.77|
|原材料工单领用|16,533.81|30,970.31|29,662.68|19,825.64|
|单位产品材料耗用|0.82|0.82|0.81|0.79|

发行人报告期内原材料的进耗存、产成品的产供销及单位产成品材料耗用量情况如下：
（1）原材料
单位：万个、万只
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|-|-|-|-|-|
|年份|期初库存|本期采购|本期领用|期末库存|
|2010|5,853.63|99,368.14|96,620.46|8,601.31|
|2011|8,601.31|136,614.44|133,767.65|11,448.10|
|2012|11,448.10|124,202.62|125,378.22|10,272.49|
|2013年1-6月|10,272.49|67,862.10|66,237.95|11,896.64|

（2）产成品
单位：万极、万台
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|期初库存|本期生产|本期销售|期末库存|单位产品材料消耗（个）|
|2010|208.26|2,175.56|2,131.62|252.21|44.41|
|2011|252.21|2,768.56|2,813.07|207.70|48.32|
|2012|207.70|2,775.00|2,747.87|234.83|45.18|
|2013年1-6月|234.83|1,407.04|1,372.68|269.19|47.08|

发行人报告期内原材料进耗存、产成品的产供销情况符合发行人实际经营情况，产成品单位材料耗用量稳定。
（四）立项评估决策机构对发行人 IPO项目立项的审核意见
本保荐机构的投资银行业务质量控制小组召开会议审议后认为：发行人是国内低压电器行业中专注于中、高端市场产品研发、生产和销售的领先公司之一，在行业中具有较强的竞争优势；且发行人管理层拥有良好的管理控制能力，公司具有科学的战略发展目标。另外，发行人盈利能力较强，从各项财务风险指标看，其营运情况稳定，资产质量优良，面临较低的财务风险，且发行人的生产管理合法合规，因违规经营而受到处罚并对IPO项目产生影响的可能性较低。因此会议认为该项目具备可行性，准予立项。
三、本次证券发行项目的执行
（一）项目执行成员构成
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|保荐代表人|杨伟、潘瑶|
|项目协办人|朱国柱|
|项目组其他成员|杨淮、肖明冬、朱卓然、叶本顺、王晟阳|

（二）项目进场工作时间
本项目的进场工作时间为：2011年1月。
（三）尽职调查的主要过程
为了充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信
发行人符合相关法律法规及中国证监会规定的发行条件，以及确信发行人申请文
件和公开发行募集文件的真实、准确、完整，项目组本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人本次发行上市的有关事项进行了深入、细致、全面的尽职调查。
本次尽职调查工作所依据的法律法规和规范性文件主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等。
1、辅导阶段的尽职调查工作
2011年2月24日，发行人与本保荐机构签订辅导协议，聘请本保荐机构作为其首次公开发行股票并上市项目的辅导机构，并于 2011年2月25日向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）提交辅导备案申请并获受理。
辅导工作小组会同发行人律师和会计师，对发行人的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）等参与辅导人员进行了5次集中授课，授课时间不少于20小时，详细讲解了新《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》，以及资本市场概况、发行上市流程、信息披露制度、内部控制及上市公司财务会计体系等方面的内容；并针对前一阶段尽职调查中发现的问题，督促公司进行了积极有效的整改。
以上辅导过程旨在促进发行人完善治理结构和运行机制，真正形成现代企业制度，规范独立运营和增强发行人可持续发展的能力；督促发行人的董事、监事、高级管理人员及主要股东（或其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；
使之具备进入证券市场的基本条件，符合发行上市的要求，提高发行人的质量。
2、总结评估阶段的尽职调查工作
2011年7月27日，在全面完成了辅导计划所规定的内容之后，辅导工作小组向上海证监局报送了《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票之辅导总结报告暨辅导验收申请报告》，对前一阶段辅导工作的进展情况、辅导计划的实施情况、辅导对象存在问题及解决措施等方面进行了总结汇报。公司于2011年8月通过了上海证监局的辅导验收。
经过辅导，发行人治理结构进一步完善、各项内控制度更加健全、规范运作水平明显提高，发行人的董事、监事、高级管理人员以及主要股东、实际控制人的法制观念和诚信意识进一步增强。本保荐机构认为，良信电器已具备了在境内首次公开发行股票并上市的条件。
（四）发行人盈利能力相关尽职调查
1、发行人相关财务数据
报告期内发行人营业收入、营业毛利、净利润及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|30,047.00|59,990.61|56,623.88|40,575.32|
|营业成本|19,017.22|37,456.92|36,776.33|24,342.77|
|营业毛利|11,029.78|22,533.68|19,847.56|16,232.55|
|净利润|4,035.56|7,326.48|7,161.41|6,255.51|

报告期内，发行人营业收入、营业毛利和净利润均有一定增长。
2、发行人报告期内营业收入情况调查
（1）营业收入构成及变动分析
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|30,025.07|99.93|59,907.97|99.86|56,410.65|99.62|40,404.19|99.58|
|其他业务收入|21.93|0.07|82.63|0.14|213.24|0.38|171.13|0.42|
|合计|30,047.00|100.00|59,990.60|100.00|56,623.89|100.00|40,575.32|100.00|

发行人自成立以来一直致力于低压电器产品的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入占营业收入的比重分别为99.58%、99.62%、99.86%和99.93%，为营业收入的主要来源。近三年主营业务收入的复合增长率为21.77%，呈现稳定的增长态势。
（2）主营业务收入增长原因调查
项目组取得了报告期内发行人主营业务收入分产品销售收入情况，具体如
下：
单位：万元、%
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|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|同比增长|
|终端电器|15,696.65|4.46|32,324.60|-0.52|32,493.71|37.85|23,571.11|7.39|
|配电电器|10,224.27|25.18|19,562.84|26.84|15,423.04|46.45|10,531.08|47.33|
|控制电器|4,104.14|4.89|8,020.53|-5.57|8,493.90|34.78|6,302.00|114.66|
|合计|30,025.07|10.76|59,907.97|6.20|56,410.65|39.62|40,404.19|26.14|

项目组对发行人财务总监卢生江、总裁任思龙就报告期内发行人营业收入增长的驱动因素进行了访谈，了解到报告期内发行人主营业务收入持续增长的主要原因为品牌知名度的提高、市场开拓能力的增强和研发投入的增加。
（3）主营业务收入行业构成情况调查
项目组取得了发行人报告期内各行业销售收入情况，具体情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电信|5,262.51|17.53|11,415.00|19.05|14,617.01|25.91|12,491.38|30.92|
|建筑|12,765.69|42.52|24,016.66|40.09|19,044.58|33.76|12,253.70|30.33|
|电力|4,832.29|16.09|8,901.58|14.86|8,955.95|15.88|5,004.34|12.39|
|工控|3,750.65|12.49|6,680.18|11.15|5,855.62|10.38|4,781.39|11.83|
|其他|3,413.94|11.37|8,894.55|14.85|7,937.49|14.07|5,873.38|14.53|
|合计|30,025.07|100.00|59,907.97|100.00|56,410.65|100.00|40,404.19|100.00|

项目组访谈了发行人总裁任思龙了解各行业销售变动原因并查阅了相应的战略合作协议和销售意向合同，发行人报告期内各行业变动情况如下为：
在电信行业，公司是华为技术、中兴康讯、艾默生等知名企业低压电器产品的主要供应商，并连续多年被艾默生评为优秀供应商。报告期内，公司电信行业收入占比逐年下降，主要由于国内3G网络建设趋于完成，同时，由于电信行业的激烈竞争，电信客户调低了部份产品的招标价格，公司减少了部分低毛利率产品的销售。
在建筑行业，公司一直与万科集团、万达集团、绿地集团、复地集团、合生
创展等国内地产业巨头保持紧密合作关系，成为集团所属房地产项目低压电器产
品的供应商。2010年度，公司与万科集团的成功合作，带动了报告期内建筑行
业销售收入的快速增长，收入占比逐年上升。2012年度，公司与龙湖地产、招商地产签订了全国性战略合作协议，并且与北京远洋地产、苏宁置业、朗诗地产等签订了销售合同，2013年上半年度，公司与大华地产、中铁置业集团、海伦堡地产、协信地产合作，进一步推动了公司建筑行业销售收入的增长。
在房产调控的大环境下，优质地产客户营业收入仍保持了稳定的增长，万科2013年上半年度营业收入较2012年同期增长了34.72%。
公司在电力行业也不断取得突破，报告期内来自电力行业的收入占比分别为12.39%、15.88%、14.86%和16.09%，客户包括国电南瑞、国电南自、许继集团、上海电力、江苏电力、大连电力、哈尔滨电力等。2012年度，由于电网改造的投资速度放缓，公司电力行业收入占比略有下降。未来随着我国智能电网建设投资力度的加大，公司来自电力行业的销售收入将持续增长。
在工业领域，公司是三菱电梯、日立电梯、蒂森克虏伯、通力电梯、OTIS电梯、重钢集团、沙钢集团、徐工集团、约克空调、松下焊机、振华港机、沈阳机床等著名企业的重要低压电器产品供应商。
（4）主营业务收入按地区划分情况调查
发行人主营业务收入按市场区域构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区类别|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东区|9,580.83|31.91|22,238.46|37.12|21,454.15|38.03|16,291.98|40.32|
|华南区|8,167.85|27.20|15,689.03|26.19|16,862.62|29.89|13,264.71|32.83|
|华北区|4,115.90|13.71|6,300.76|10.52|5,154.78|9.14|3,469.46|8.59|
|东北区|1,859.63|6.19|3,417.59|5.70|2,393.29|4.24|1,267.87|3.14|
|华中区|1,857.21|6.19|4,255.10|7.10|4,287.06|7.60|2,832.47|7.01|
|西部区|3,241.17|10.79|6,301.08|10.52|4,768.98|8.45|2,196.98|5.44|
|海外区|1,202.49|4.00|1,705.95|2.85|1,489.77|2.64|1,080.71|2.67|
|合计|30,025.07|100.00|59,907.97|100.00|56,410.65|100.00|40,404.19|100.00|

项目组访谈了发行人总裁任思龙，了解发行人低压电器产品市场以华东区和华南区为主的主要原因为：
①华东和华南地区经济发达，中、高端低压电器产品需求量大，市场前景广
阔，因此一直是发行人的重点开拓市场。
②区域收入分布与发行人客户所在地有关，报告期内前十大客户中，中兴康讯、艾默生、华为技术等均集中在华南地区，上海人民电器、常熟开关等则集中在华东地区。
③从销售区域变动趋势看，2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，华东和华南地区收入占比为73.15%、67.92%、63.31%和59.11%，区域集中度较高。
2012年度由于电信行业的激烈竞争，深圳电信大客户调低了产品的招标价格，公司减少了部分低毛利率产品的销售，因此华南地区销售收入有所下降。发行人不断拓宽销售渠道，已在全国设立了42个区域办事处，报告期内，华北、东北、西部地区销售收入及占比逐年上升，华中地区稳中有升。
3、发行人报告期内营业成本调查
（1）营业成本构成调查
项目组取得了发行人营业成本构成情况，具体如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|19,008.90|99.96|37,421.44|99.91|36,705.84|99.81|24,315.98|99.89|
|其他业务成本|8.32|0.04|35.49|0.09|70.49|0.19|26.79|0.11|
|合计|19,017.22|100.00|37,456.93|100.00|36,776.33|100.00|24,342.77|100.00|

与业务收入结构相对应，发行人营业成本以主营业务成本为主，报告期内占比在99%以上。
（2）主营业务成本构成调查
项目组取得了发行人主营业成本构成情况，具体如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|终端电器|9,641.85|50.72|19,892.99|53.16|20,875.68|56.87|13,949.41|57.37|
|配电电器|6,358.56|33.45|11,695.80|31.25|10,012.36|27.28|6,647.35|27.34|
|控制电器|3,008.49|15.83|5,832.65|15.59|5,817.80|15.85|3,719.22|15.30|
|合计|19,008.90|100.00|37,421.44|100.00|36,705.84|100.00|24,315.98|100.00|

报告期内，发行人各类产品成本结构与收入结构基本一致，终端电器保持主导地位，配电电器、控制电器呈上升趋势。
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|15,513.16|81.61|29,970.83|80.09|29,441.76|80.21|20,064.55|82.52|
|直接人工|1,821.05|9.58|3,869.38|10.34|3,600.84|9.81|1,572.53|6.47|
|制造费用|1,674.68|8.81|3,581.23|9.57|3,663.24|9.98|2,678.90|11.02|
|合计|19,008.90|100.00|37,421.44|100.00|36,705.84|100.00|24,315.98|100.00|

发行人报告期内直接材料占主营业务成本比例在80%以上，对其主营业务成本影响较大。其中主要原材料分类情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金属件|8,819.23|56.85|17,086.37|57.01|16,842.58|57.21|10,663.84|53.15|
|塑料件|3,254.66|20.98|6,278.89|20.95|5,828.94|19.80|4,237.48|21.12|
|电子元件|1,886.40|12.16|3,488.60|11.64|3,394.53|11.53|2,649.87|13.21|
|其他|1,552.87|10.01|3,116.97|10.40|3,375.71|11.47|2,513.36|12.53|
|合计|15,513.16|100.00|29,970.83|100.00|29,441.76|100.00|20,064.55|100.00|

项目组就成本控制措施访谈了发行人财务总监卢生江，了解到发行人成立成本控制项目组，从采购、生产等各环节加强成本控制：
①加强采购环节管理，降低采购成本。发行人业务规模扩张较快，规模采购优势愈加明显，对供应商的议价能力增强。
②通过采用合理、科学的供应商选择和管理流程，引进专业、优质的供应商进行合作，对大宗物料通过选择2～3家合格的供应商，引入合理的竞争机制以降低采购价格。
③在确保产品性能的前提下，采用新技术、新材料和新工艺来提高原材料利用率，以降低物料消耗水平。
4、主营业务毛利构成及毛利率情况调查
（1）发行人报告期毛利及毛利率构成调查
①按产品分类
项目组取得了发行人报告期内各类产品毛利及毛利率构成情况，具体如下：单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|||2012年度|||
||毛利额|毛利率|毛利占比|毛利额|毛利率|毛利占比|
|终端电器|6,054.80|38.57|54.96|12,431.61|38.46|55.28|
|配电电器|3,865.71|37.81|35.09|7,867.04|40.21|34.99|
|控制电器|1,095.65|26.70|9.95|2,187.89|27.28|9.73|
|合计|11,016.17|36.69|100.00|22,486.54|37.54|100.00|
|项目|2011年度|||2010年度|||
||毛利额|毛利率|毛利占比|毛利额|毛利率|毛利占比|
|终端电器|11,618.03|35.75|58.96|9,621.70|40.82|59.81|
|配电电器|5,410.68|35.08|27.46|3,883.73|36.88|24.14|
|控制电器|2,676.10|31.51|13.58|2,582.78|40.98|16.05|
|合计|19,704.81|34.93|100.00|16,088.21|39.82|100.00|

报告期内，发行人各类产品对主营业务毛利贡献大小依次为终端电器、配电电器、控制电器，各类产品毛利贡献排名未发生变化，但占比受销售额与毛利率变化的双重影响，有一定波动。
②按业务模式分类
项目组取得了发行人报告期内不同业务模式毛利及毛利率构成情况，具体如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|||2012年度|||
||毛利额|毛利率|毛利占比|毛利额|毛利率|毛利占比|
|自主品牌|10,236.13|38.28|92.92|20,599.11|39.81|91.61|
|ODM贴牌|780.04|23.77|7.08|1,887.43|23.14|8.39|
|合计|11,016.17|36.69|100.00|22,486.54|37.54|100.00|
|项目|2011年度|||2010年度|||
||毛利额|毛利率|毛利占比|毛利额|毛利率|毛利占比|
|自主品牌|18,329.31|37.46|93.02|14,994.00|42.62|93.20|
|ODM贴牌|1,375.50|18.40|6.98|1,094.21|20.95|6.80|
|合计|19,704.81|34.93|100.00|16,088.21|39.82|100.00|

发行人以生产自主品牌低压电器产品为主，报告期内，自主品牌业务平均毛利率为39.54%，平均毛利占比为92.69%，高于ODM贴牌生产业务。ODM贴牌生产业务的营销费用投入低于自主品牌业务，也为发行人带来了一定的效益。
（2）毛利率变动及影响因素调查
项目组取得了发行人报告期各类主要产品的毛利率变动及综合毛利率变动情况，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|||数量|同比(%)|数量|同比(%)|数量|同比(%)|数量|
|终端电器|销量（万极）|1,150.80|5.03|2,326.44|-2.53|2,386.89|30.39|1,830.54|
||单价|13.64|-1.83|13.89|2.06|13.61|5.72|12.88|
||单位成本|8.38|-2.02|8.55|-2.23|8.75|14.77|7.62|
||毛利率|38.57%|0.11|38.46%|2.71|35.75%|-5.07|40.82%|
|配电电器|销量（万台）|16.78|18.92|29.84|22.73|24.31|35.66|17.92|
||单价|609.31|-7.07|655.70|3.35|634.43|7.96|587.67|
||单位成本|378.94|-3.34|392.01|-4.82|411.86|11.03|370.95|
||毛利率|37.81%|-2.40|40.21%|5.13|35.08%|-1.80|36.88%|
|控制电器|销量（万极）|205.10|4.41|391.59|-2.56|401.87|41.92|283.16|
||单价|20.01|-2.30|20.48|-3.09|21.14|-5.03|22.26|
||单位成本|14.67|-1.52|14.89|2.89|14.48|10.22|13.13|
||毛利率|26.70%|-0.58|27.28%|-4.23|31.51%|-9.47|40.98%|
|合计|销量|1,372.68|5.09|2,747.87|-2.32|2,813.07|31.97|2,131.62|
||单价|21.87|0.33|21.80|8.72|20.05|5.79|18.95|
||单位成本|13.85|1.69|13.62|4.37|13.05|14.39|11.41|
||毛利率|36.69%|-0.85|37.54%|2.61|34.93%|-4.89|39.82%|

报告期内，发行人主营业务毛利率平均为37.25%。项目组访谈了发行人财务总监卢生江、采购总监徐杨，了解到 2011年主要原材料价格以及人工成本的上涨导致主营业务毛利率较2010年下降了4.89个百分点。
2011年度原材料价格和人工成本上涨对毛利率下降的具体影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目||数额|
|2010年度毛利率|(1)|39.82%|
|2011年度毛利率|(2)|34.93%|
|毛利率下降|(3)=(1)-(2)|4.89%|
|2011年度直接材料占营业成本比例|(4)|80.21%|
|生产成本中材料涨价|(5)|8.04%|
|材料涨价对营业成本的影响|(6)=(4)*(5)|6.45%|
|2011年度直接人工占营业成本比例|(7)|9.81%|
|生产成本中直接人工涨价|(8)|27.09%|
|人工涨价对营业成本的影响|(9)=(7)*(8)|2.66%|
|材料涨价对毛利率的影响|(10)=(1-(1))*(6)|3.88%|
|人工涨价对毛利率的影响|(11)=(1-(1))*(9)|1.60%|
|其他变动对毛利率的影响|(12)＝(3)-(10)-(11)|-0.59%|

项目组访谈了发行人财务总监卢生江、采购总监徐杨了解到，发行人管理层
通过不断优化产品结构和工艺水平，优选产品性价比高的供应商，这使发行人
2011年度材料成本较上年度虽有所上涨，但仍优于市场表现。
2012年度，主要原材料价格呈下降趋势，对毛利率上升的具体影响如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目||数额|
|2011年度毛利率|(1)|34.93%|
|2012年度毛利率|(2)|37.54%|
|毛利率上升|(3)=(2)-(1)|2.61%|
|2012年度直接材料占营业成本比例|(4)|80.09%|
|生产成本中材料降价|(5)|4.95%|
|材料降价对营业成本的影响|(6)=(4)*(5)|3.96%|
|材料降价对毛利率的影响|(7)=(1-(1))*(6)|2.58%|
|其他变动对毛利率的影响|(8)＝(3)-(7)|0.03%|

项目组通过互联网取得了各类基础原材料2010年1月至2013年6月价格走势，具体如下图所示：
资料来源：己内酰胺-中国化纤网（http://www.ccfei.com/CCFEI/）
铜材-上海有色金属网（http://www.smm.cn/information/default.aspx）
资料来源：白银-中国白银网（http://www.ex-silver.com/）
钢材-中国钢铁产业网（http://www.chinatsi.com/）
公司各类产品毛利率具体变动原因如下：
①终端电器
2011年度，主要原材料价格及人工成本的上涨导致毛利率较2010年度下降了5.07个百分点。2012年度，受主要原材料价格下降的影响，毛利率较 2011年度有所上升。
②配电电器
2011年度，随着主要原材料价格及人工成本的上涨，同时，单价高的框架断路器 NDW收入同比上升了64.50%，占配电电器收入比重增加，导致平均单价和成本分别较2010年度上涨了7.96%和11.03%，毛利率下降了1.80个百分点。
2012年度，受主要原材料价格下降及毛利率较高的双电源产品收入占比上升的影响，毛利率较2011年度上升了5.13个百分点。2013年上半年度，公司在基础原材料价格下降的基础上调整了产品的单价，毛利率较 2012年度下降了2.40个百分点。
③控制电器
2011年度，主要原材料价格及人工成本的上涨导致毛利率较2010年度下降了 9.47个百分点。2012年度以来，电信客户自身竞争的加剧导致其调低了部份控制电器产品的招标价格，故公司 2013年 1-6月、2012年度控制电器毛利率分别较上年下降了0.58和4.23个百分点。
（3）可比上市公司主营业务毛利率分析
报告期内，发行人与可比上市公司的主营业务毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|正泰电器|29.79%|29.89%|24.45%|25.85%|
|森源电气|27.29%|32.97%|28.50%|31.72%|
|鑫龙电器|50.72%|49.55%|46.02%|47.45%|
|广电电气|24.13%|19.01%|32.39%|54.54%|
|百利电气|29.92%|32.07%|26.96%|30.82%|
|行业均值|32.37%|32.70%|31.66%|38.08%|
|本公司|36.69%|37.54%|34.93%|39.82%|

注：以上同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告或招股说明书，均为其元器件毛利率。
2011年上半年度，大宗商品价格快速上涨，铜、银、塑料等主要产品原材料的价格明显上涨，对同行业可比上市公司毛利率均构成一定程度的负面影响。
尽管 2011年下半年度主要原材料价格有所回落，但全年平均水平仍明显高于 2010年度。2012年度随着主要基础原材料价格的下降，公司毛利率有所上升。
2013年上半年度，主要基础原材料价格继续下降，在此基础上，公司调低了部分产品的销售价格，毛利率较 2012年度略有下降。
报告期内，公司主营业务毛利率高于同行业可比上市公司元器件业务毛利率平均水平，整体盈利能力较强，主要由于：
①产品定位与市场份额因素
发行人低压电器产品定位于中、高端市场。随着中国经济的不断发展和对中、高档产品市场需求的不断增加，并且凭借多年来的市场积累和技术积累，发行人产品已经在中、高端市场赢得了良好的品牌口碑和较大的市场份额，针对目标客户群的议价能力不断提高。发行人产品获得了包括中兴康讯、艾默生、华为技术等优质客户的认可，产品销量稳步增长，并逐步在中、高端市场中替代外资品牌。
发行人中、高端目标客户数量和市场份额的不断增加也使其产品较高的售价和毛利率得以维持。
②新产品研发因素
发行人将技术研发作为提升自身核心竞争力的重要因素之一，不断开发新产
品，完善各大产品系列以保持行业竞争优势。
③管理水平逐步提升
发行人引入大量管理、营销和研发人才，在采购、生产、销售等各个环节的管理能力和效率不断提高，成本控制能力也不断增强，为公司产品毛利率保持在行业内的较高水平提供了重要保障。
5、净利润调查
项目组取得了发行人报告期内利润表主要项目变动情况，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|30,047.00|59,990.61|56,623.88|40,575.32|
|二、营业总成本|26,122.12|52,035.01|48,976.56|33,899.93|
|其中：营业成本|19,017.22|37,456.92|36,776.33|24,342.77|
|营业税金及附加|119.44|282.03|246.09|144.76|
|销售费用|3,949.61|7,845.75|6,832.57|5,480.77|
|管理费用|2,863.53|5,836.65|4,611.55|3,760.06|
|财务费用|64.35|536.84|391.06|-23.06|
|资产减值损失|107.97|76.81|118.97|194.62|
|投资收益|-|-|-|18.69|
|三、营业利润|3,924.89|7,955.59|7,647.32|6,694.08|
|加：营业外收入|579.09|789.58|918.46|838.76|
|减：营业外支出|10.43|25.76|13.97|68.85|
|四、利润总额|4,493.55|8,719.42|8,551.80|7,464.00|
|减：所得税费用|457.99|1,392.94|1,390.39|1,208.49|
|五、净利润|4,035.56|7,326.48|7,161.41|6,255.51|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|4,035.56|7,326.48|7,161.41|6,255.51|

（1）营业收入和营业成本调查
发行人报告期营业总收入的增长主要由主营业务收入增长所致，发行人营业总成本主要由营业成本构成，随着营业总收入的增长而增长。报告期内，发行人其他业务成本数额较小，主要是服务和维修耗用的材料成本，在营业成本中所占比重很小，对发行人经营成果不构成重要影响。
（2）期间费用调查
发行人报告期内期间费用情况具体如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|3,949.61|13.14|7,845.75|13.08|6,832.57|12.07|5,480.77|13.51|
|管理费用|2,863.53|9.53|5,836.65|9.73|4,611.55|8.14|3,760.06|9.27|
|财务费用|64.35|0.21|536.84|0.89|391.06|0.69|-23.06|-0.06|
|合计|6,877.49|22.89|14,219.24|23.70|11,835.18|20.90|9,217.78|22.72|

报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为22.72%、20.90%、23.70%和22.89%，基本保持稳定。2012年度，公司进一步加大销售网络建设投入，在全国新设了 6个办事处，销售费用占收入比例较 2011年度略有上升，同时，由于公司不断加大产品研发和改进力度，研发费用的增加带动了报告期内管理费用的增加。
（3）资产减值损失调查
发行人报告期内资产减值损失情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|坏账损失|15.09|22.65|100.90|132.34|
|存货跌价损失|92.88|54.17|18.07|62.28|
|合计|107.97|76.82|118.97|194.62|

报告期内资产减值损失对发行人利润情况影响较小。
（4）营业外收支调查
①报告期内，发行人营业外收入情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置利得合计|0.24|-|0.60|0.04|
|其中：固定资产处置利得|0.24|-|0.60|0.04|
|政府补助|564.88|783.01|880.30|808.94|
|其他|13.97|6.58|37.56|29.78|
|合计|579.09|789.59|918.46|838.76|

营业外收入主要包括政府补助和非流动资产处置利得。报告期内，营业外收支净额占利润总额的比例分别为10.32%、10.58%、8.76%和12.66%，其中政府补助收入是营业外收入的主要组成部份，2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月分别为808.94万元、880.30万元、783.01万元和564.88万元，对公司经营业绩不构成重大影响。
②报告期内，发行人营业外支出情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损失合计|8.19|21.67|4.46|27.79|
|其中：固定资产处置损失|8.19|21.67|4.46|27.79|
|对外捐赠支出|-|-|7.00|-|
|其他（注1）|2.24|4.08|2.52|41.06|
|合计|10.43|25.76|13.97|68.85|

注：2010年度营业外支出-其他主要为公司于2010年11月15日提前终止7号楼的租赁协所支付的补偿金。
报告期内发行人营业外支出金额较小，对经营影响较小。
（5）所得税费用调查
报告期内，发行人所得税费用情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|所得税费用|457.99|1,392.94|1,390.39|1,208.49|
|其中：当期所得税费用|471.81|1,398.61|1,410.28|1,237.50|
|递延所得税费用|-13.82|-5.67|-19.89|-29.00|

 2008年 12月，发行人被认定为高新技术企业；2011年 10月，发行人继续被认定为高新技术企业，按照税法相关规定，报告期内所得税税率减按15%计征。
报告期内发行人经营情况正常，主要财务指标未出现异常情况。发行人营业收入和净利润在申报期内未出现较大幅度波动的情形。
（五）发行人财务报告审计截止日后主要经营状况核查
1、发行人主要经营模式核查
项目组取得并查阅了发行人采购管理制度文件，并访谈了发行人采购总监，
了解发行人采购模式、采购流程、相关内控的具体执行情况。
项目组查看了采购总监操作演示过程，发现发行人 ERP采购子系统功能模块运行正常，与财务电算化系统和仓库ERP系统对接正常。
项目组调取了发行人财务报告审计截止日后的存货采购记录，并形成汇总表，将发行人 ERP系统中该期间的采购数据汇总数与财务部门账面记录的采购数据汇总数进行对比，查看是否一致，账实是否相符。
项目组取得并查阅了发行人销售管理制度文件，访谈了发行人总裁任思龙，了解发行人销售模式、业务流程、内控制度等。经核查，保荐机构认为发行人建立健全了销售管理制度文件，涵盖了销售合同管理、合同评审及顾客沟通、成品仓储物流、顾客投诉及售后处理、客户退货及召回、经销商评级、信用额度及结算管理等制度。
项目组查看了商务部演示操作过程，发现 ERP销售模块各功能模块运行正常，与财务电算化系统和仓库ERP系统对接正常。
经项目对比发行人销售与收款业务流程、内控制度，确认发行人销售与收款内控设计合理、执行有效。
经上述核查，保荐机构认为发行人财务报告审计截止日后发行人经营模式未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格、主要供应商构成情况
项目组查阅了发行人 2013年第三季度的采购明细表，对主要供应商的采购情况如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|2013年7-9月||||
|序号|供应商名称|交易金额|占比|
|1|健大电业制品（昆山）有限公司|637.77|5.73|
|2|合兴集团有限公司|577.29|5.19|
|3|浙江宝丰机电有限公司|518.37|4.66|
|4|宁海县强蛟镇佳诚橡塑电器厂|509.65|4.58|
|5|上海广合汽车电子有限公司|466.22|4.19|
|6|浙江宇业电气有限公司|445.51|4.00|
|7|乐清市瑞德线圈有限公司|429.25|3.86|

|||||
|-|-|-|-|
|8|江苏新洛凯机电有限公司|327.85|2.95|
|9|浙江大华开关厂|302.70|2.72|
|10|上海格兆电器有限公司|295.16|2.65|
|合计||4,509.77|40.52|

上述供应商均为发行人报告期内的主要供应商，与公司建立了长期、稳定的合作关系。
发行人报告期内直接材料占主营业务成本比例在80%以上，2013年第三季度主营业务成本构成未发生重大变化，具体如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7-9月||2013年1-6月||
||金额|占比|金额|占比|
|直接材料|9,898.97|81.32|15,513.16|81.61|
|直接人工|1,163.72|9.56|1,821.05|9.58|
|制造费用|1,110.16|9.12|1,674.68|8.81|
|合计|12,172.85|100.00|19,008.90|100.00|

公司产品原材料主要为金属件、塑料件、电子元件和其他等，主要原材料2013年第三季度的采购情况较上半年度未发生重大变化，具体情况如下：
单位：万元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年7-9月||||2013年1-6月|||
||主要原材料|||||||||
||||采购额||占比||采购额||占比|
|金属件||5,995.45||53.87||11,733.31||56.85||
|塑料件||2,557.10||22.98||4,330.26||20.98||
|电子元件||1,411.15||12.68||2,510.69||12.16||
|其他||1,165.41||10.47||2,064.52||10.01||
|合计||11,129.11||100.00||20,638.78||100.00||

项目组核查了发行人财务报告审计截止日后主要基础原材料价格走势。2013年1-11月各类基础原材料价格走势如下图所示：
资料来源：己内酰胺-中国化纤网（http://www.ccfei.com/CCFEI/）
铜材-上海有色金属网（http://www.smm.cn/information/default.aspx）
资料来源：白银-中国白银网（http://www.ex-silver.com/）
钢材-中国钢铁产业网（http://www.chinatsi.com/）
经核查，保荐机构认为发行人 2013年第三季度主要基础原材料价格略有下降，与上半年度相比未发生重大变化。
项目组取得了发行人 2013年第三季度的采购明细表，对上述主要供应商 2013年第三季度采购金额及期末应付账款余额进行了发函确认，并分析了主要原材料的构成情况及生产成本的组成情况。
项目组抽查了相关采购记录，核查了对应的记账凭证、发票、发票明细、采购合同、采购订单和入库单，未发现异常情况。
经上述核查，保荐机构认为发行人 2013年第三季度采购业务真实、采购模式未发生变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户构成情况
发行人从事终端电器、配电电器、控制电器三大类低压电器产品的研发、生产和销售。
项目组查阅了发行人 2013年第三季度进耗存明细表，就生产情况访谈了发行人总裁任思龙，查阅了发行人同期销售明细表，发行人 2013年第三季度三大类产品的生产、销售规模及与2013年上半年对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年7-9月|||2013年1-6月|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|终端电器（万极）|728.63|722.34|99.14%|1,181.00|1,150.80|97.44%|
|配电电器（万台）|11.57|11.74|101.47%|18.00|16.78|93.22%|
|控制电器（万极）|114.70|113.28|98.76%|208.04|205.10|98.59%|
|合计|854.90|847.36|99.12%|1,407.04|1,372.68|97.56%|

发行人2013年第三季度三大类产品销售价格及与2013年上半年对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2013年7-9月|||2013年1-6月|||
||销售额（万元）|销量（万极、台）|单位价格（元/极、台）|销售额（万元）|销量（万极、台）|单位价格（元/极、台）|
|终端电器|10,197.61|722.34|14.12|15,696.65|1,150.80|13.64|
|配电电器|6,622.22|11.74|564.07|10,224.27|16.78|609.31|
|控制电器|2,769.75|113.28|24.45|4,104.14|205.10|20.01|
|合计|19,589.58|847.36|23.12|30,025.07|1,372.68|21.87|

项目组查阅发行人 2013年第三季度主要客户销售明细表，对主要客户的销售情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年7-9月||||||
|序号|客户名称|客户类别|主要交易内容|交易金额|占比|
|1|常熟开关|最终客户|销售产品|1,221.11|6.23|
|2|华为技术|最终客户|销售产品|835.50|4.27|
|3|广州博铧水电设备有限公司|经销商|销售产品|587.04|3.00|
|4|南京恒德电器有限公司|经销商|销售产品|549.01|2.80|
|5|重庆工捷电气有限公司|经销商|销售产品|541.91|2.77|
|6|东莞市昊泰电器有限公司|经销商|销售产品|473.13|2.42|
|7|上海奥韩电器设备有限公司|经销商|销售产品|456.00|2.33|
|8|徐州良信电器有限公司|经销商|销售产品|447.55|2.28|
|9|苏州苏新机电设备有限公司|经销商|销售产品|441.64|2.25|
|10|深圳市剑业机电设备有限公司|经销商|销售产品|436.78|2.23|
|合计||||5,989.67|30.58|

上述客户均为发行人报告期内的主要客户，与公司建立了长期、稳定的合作关系。
发行人 2013年 9月 30日应收账款较 2013年 6月 30日增长了23.74%，公司在销售规模快速增长的同时，货款回笼速度也较快，应收账款占营业收入比例保持在较低水平，应收账款周转天数基本保持稳定。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年9月30日/2013年1-9月|2013年6月30日/2013年1-6月|
|期末应收账款账面余额|8,636.18|7,040.86|
|营业收入|49,637.71|30,047.00|
|应收账款周转天数（天）|43.95|43.64|

截至本发行保荐工作报告签署日，发行人信用政策、坏账准备的计提政策未发生变化。
项目组对上述主要客户 2013年第三季度销售收入及期末应收账款余额进行
了发函确认，并分析了应收账款账龄及应收账款周转率。截至2013年9月30日，
公司1年以内的应收账款占比为95.51%，坏账准备的计提比例为8.60%，较2013年6月30日相比未发生重大变化。
项目组抽查了相关销售记录，核查了对应的记账凭证、发票、发票明细、销售合同、销售订单和出库单。
经上述核查，保荐机构认为发行人 2013年第三季度销售业务真实、销售模式未发生变化。
4、税收政策
项目组取得并核查了发行人财务报告审计截止日后的相关纳税申报表及税款缴纳凭证，发行人税收政策未发生变化，主要税项如下：
|||
|-|-|
|税项|税率|
|增值税|17%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|1%|
|教育费附加|3%|
|地方教育费附加|2%|
|所得税|15%|

注：发行人于2008年12月被认定为高新技术企业；于2011年10月被继续认定为高新技术企业，按照税法相关规定所得税税率减按15%计征。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人税收政策未发生重大变化。
（六）保荐代表人及项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人杨伟、潘瑶自2011年1月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查工作包括但不限于：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他等。采用的尽职调查方式包括但不限于：查阅发行人相关的文件或记录、与发行人管理层、发行人控股股东、实际控制人等访谈、组织中介协调会、实地考察等工作。
项目协办人朱国柱参与的尽职调查工作包括但不限于：发行人生产经营模式、技术水平、行业竞争情况、业务发展目标等，并协助保荐代表人完成对主要
客户的问核及访谈工作。项目组其他人员杨淮参与的尽职调查工作包括但不限
于：公司的所处行业政策、市场供求、未来趋势等，并协助保荐代表人完成对主
要供应商的问核及访谈工作；肖明冬、王晟阳参与的尽职调查工作包括但不限于：发行人同业竞争与关联交易、财务与会计、募集资金运用等，并协助保荐代表人完成对银行及企业财务的问核及访谈工作；朱卓然、叶本顺参与的尽职调查工作包括但不限于：发行人历史沿革、公司治理、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，并协助保荐代表人完成对工商、税务、海关、环保、土地、专利、商标等有关政府部门的问核及访谈工作。
四、本保荐机构的内部核查及审核意见
（一）内部核查部门审核
本保荐机构的内部核查部门投资银行总部质量控制小组对本项目进行了一次现场检查，召开了两次审核会议，具体核查情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|方式|核查情况及核查结果|
|2011年4月15日|召开审核会议|与项目负责人进行沟通，重点关注了发行人治理结构及其机制的运行情况、发行人的关联交易状况和最新的财务数据等，审核项目组制定的辅导方案及其执行情况，并对项目组在辅导过程中发现的问题给予积极的建议。|
|2011年5月25日至5月27日|现场检查|实地考察发行人生产经营场所；与发行人董事长及董事会秘书进行会谈，了解企业的采购模式、销售模式、运营模式、核心竞争能力和发展战略；检查尽职调查工作底稿的收集和整理情况，并对重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；与发行人律师、会计师等其他中介机构工作人员进行沟通，了解其专业素质和工作状况；与项目组人员就其他相关问题进行沟通交流等。|
|2011年5月30日|召开审核会议|审核项目的可行性研究报告、立项申请报告书等，核准发行人 IPO 项目的立项申请；质量控制小组对发行人拟上报材料进行预审，关注申报材料的制作质量，对申报材料内容提出了需修改和补充方面的建议。经过初步审核，质量控制小组认为申报材料质量基本符合要求，同意提交内核小组|

||
|-|
|会议进行进一步的审核。|

（二）内核小组审核
1、内核小组成员构成
发行人 IPO项目的内核小组成员为：
张剑宏、冯玉泉、余焕、申隆、王振亚、戴亮、王茂华。
2、内核小组会议时间
发行人 IPO项目的内核小组会议于 2011年6月3日召开。
3、内核小组成员意见及表决结果
内核小组成员认为：发行人建立了健全的法人治理结构，建立了独立、规范的财务管理体系，经营业绩良好，有一定的竞争优势和持续盈利能力，发展前景良好；制作完成的相关申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。因此，发行人符合首次公开发行股票并在上市的条件。
经内核小组会议投票表决，同意推荐上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2011年2月10日，根据对发行人的初步调查和评估，项目组提出项目可行性研究报告，并向所属投资银行事业部提交财务顾问业务立项申请报告。事业部负责人杨淮审查相关申请材料后，同意立项。
2011年5月30日，本保荐机构的立项评估决策机构投资银行业务质量控制小组召开审核会议，对发行人IPO项目立项申请进行审核，同意立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在尽职调查与辅导过程中，项目小组成员发现发行人存在的主要问题及其解
决情况如下：
（一）进一步提高股份公司的资产完整性
股份公司在经营过程中，曾长期向实际控制人参股的上海纳德电气有限公司（以下简称“纳德电气”）租赁房产，其资产完整性存在一定的缺陷。
2010年 12月 13日，公司九名实际控制人及冯西平与朱信义签订股权转让协议，将其持有的纳德电气50%的股权转让给朱信义。本次股权转让后，公司的实际控制人不再持有纳德电气的股权，公司与纳德电气不存在关联关系。
公司于2011年3月14日与纳德电气签署厂房合同，购买纳德电气位于上海市衡安路668号的7号楼厂房。公司已于 2011年4月13日支付完毕全部价款，并取得产权证号为“沪房地浦字（2011）第027204号”上海市房地产权证。
2008年1月1日，公司向纳德电气承租其位于上海市衡安路668号的4号楼第四层，租赁期限为 13年。公司于 2011年 4月 15日与纳德电气提前终止该租赁协议。
2008年1月1日，公司向纳德电气承租其位于上海市衡安路668号的6号楼，租赁期限为13年。公司于2011年4月15日提前终止该租赁协议。
至此，纳德电气已不是公司实际控制人参股的关联方，且公司不再向纳德电气租赁任何房产。
（二）核查众为投资和众实投资股东所持股份的规范情况及离职股东与公司纠纷情况
项目组取得并查阅了众为投资、众实投资的工商登记资料，核查其成立时的验资报告及股东的支付凭证，并对众为投资、众实投资的股东进行了访谈，取得了由其填写并签字确认的股东基本情况核查表及关于所持发行人股份无权利限制的承诺。
经核查，众为投资、众实投资全体股东间接持有良信电器的股份中不存在代持、信托持股情形，与发行人之间亦不存在股权争议或其他纠纷。
项目组取得了众为投资、众实投资离职股东填写的基本情况表，并对其逐个进行访谈，取得了由其签署的与发行人不存在纠纷的承诺函。
项目组走访众为投资、众实投资所在地的工商部门，取得并查阅了众为投资、众实投资的工商登记资料，核查是否存在股权变动的情况；走访发行人所在地的人民法院，核查是否存在股权纠纷。
经核查，上述股东离职后仍持有众为投资、众实投资的股权，与发行人不存在纠纷，众为投资、众实投资的股东和股权结构均未发生变化。
（三）督促股份公司实际控制人出具避免同业竞争承诺
为避免未来的同业竞争，项目组已督促公司实际控制人出具了避免同业竞争承诺函，承诺避免同业竞争侵害股份公司的利益。
（四）规范董事会、监事会及股东大会运作
股份公司在辅导期间依公司章程及相关法规规范召开董事会、监事会及股东大会，辅导中介机构列席了辅导期间召开的上述会议。
（五）内部控制制度的完善
在项目组的督促下，股份公司于第二届董事会第十四次会议通过了关于设立审计部的决议。在项目组的协助下，股份公司修订了《公司章程》及《公司章程（草案）》。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行业务质量控制小组分别于 2011年 4月 15日和 2011年 5月 30日召开质量控制小组会议对项目的阶段性工作进行审核，并于 2011年 5月25日至27日对发行人进行了现场检查，关注的主要问题及落实情况如下：
（一）发行人报告期内向关联方纳德电气租赁厂房，请项目组对关联交易价格的公允性进行进一步核查
落实情况：项目组通过核查发行人向纳德电气租赁厂房的定价依据及支付方式、收集相关数据并进行统计分析、与发行人相关部门负责人进行访谈的方式对发行人与纳德电气之间的关联交易进行了审慎核查。核查情况如下：
报告期内，发行人与纳德电气之间的经常性关联交易全部为租赁交易。发行人成立之初，通过向纳德电气租赁其位于上海市衡安路 668号的相关厂房，取得稳定的办公生产场地。报告期内具体的租赁情况和租赁费用如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|租赁费用（元）|
|2010年|4号楼第四层|2009-9-1|2020-12-31|406,001.03|

|||||
|-|-|-|-|
|5号楼第一层|2010-7-1|2011-12-31|251,507.78|
|6号楼|2008-1-1|2020-12-31|741,591.52|
|7号楼|2009-6-16|2020-12-31|1,857,533.99|
|8号楼|2008-1-1|2020-12-31|1,857,539.63|
|小计|||5,114,173.95|

为了减少关联交易，2010年 10月 31日，公司同纳德电气提前终止了 5号楼第一层的租赁协议。2010年11月15日提前停止了对7号、8号厂房的租赁。
2010年11月16日，公司召开 2010年度第四次临时股东大会，会议通过了《关于购置工业厂房的议案》，决定购买纳德电气位于上海市衡安路 668号的 8号楼厂房，关联股东依法回避了表决。2011年4月15日，公司提前终止与纳德电气之间关于4号楼第四层和6号楼的租赁协议。截至本发行保荐工作报告签署日，公司所有的生产及办公场所均为发行人独立拥有。
2010年至2011年，纳德电气向独立第三方出租的房屋的情况如下：
单位：元/天*平方米
|||||
|-|-|-|-|
|名称|楼号|租赁期|单价|
|意大利欧米特公司上海办事处|5#楼一层|2009.6.18-2010.6.17|0.72|
|上海竞峰物流有限公司|4#楼二、三层|2009.8.5-2011.8.4|0.77|
||5#楼二层|2009.8.10-2011.8.9|0.90|
||5#楼二层|2011.8.10-2012.8.9|1.00|
|富士医疗器材（上海）有限公司||||
||5#楼四层|2010.5.1-2011.4.30|1.10|
||5#楼四层|2011.5.1.-2012.4.30|1.15|
|上海富士能医疗器械有限公司|5#楼四层|2009.5.1-2010.4.30|0.98|
|||2010.1.1-2010.2.28|0.98|
|金士顿科技（上海）有限公司|5#楼三层|||
|||2010.3.1-2012.2.29|1.10|
|和柔电缆国际贸易（上海）有限||||
||4#楼一层|2008.8.18-2010.9.15|1.22|
|公司||||

根据上表，测算得独立第三方的平均租赁单价如下：
单位：元/天*平方米
||||
|-|-|-|
|楼号|2011年1-6月|2010年|
|4#楼一层|-|1.22|

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|-|-|-|
|4#楼二层|0.77|0.77|
|4#楼三层|0.77|0.77|
|5#楼一层|-|0.72|
|5#楼二层|0.95|0.90|
|5#楼三层|1.10|1.08|
|5#楼四层|1.14|1.06|

发行人租赁纳德电气厂房单价如下：
单位：元/天*平方米
||||
|-|-|-|
|楼号|2011年1-6月|2010年|
|4#楼第四层|0.90|0.90|
|5#楼第一层|-|1.22|
|6#楼|0.95|0.95|
|7#楼|-|0.85|
|8#楼|-|0.85|

注：因公司于2011年4月终止了与纳德电气的所有租赁协议，故仅选取2011年上半年的租赁价格进行对比。
以公司和无关联第三方曾向纳德电气同一年且租赁同一楼层为同一租赁条件，经测算，公司和无关联第三方的租赁费用及差异情况如下：
单位：元/天*平方米、元
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|-|-|-|-|-|-|
|租赁资产|无关联第三方加权平均租赁单价|发行人加权平均租赁单价|无关联第三方年租金|发行人年租金|年租金差异额|
|5#楼第一层（2010年）|0.72|1.22|303,264.00|524,953.80|221,689.80|

注：一年以360天计算。
公司租赁 5号楼第一层的起租期为 2010年 7月，无关联第三方租赁 5号楼第一层的起租期为 2007年 6月，两者租赁价格定价时点的时间跨度较大，期间房屋租赁市场价格涨幅较大，因此存在一定的租金差异。下图为 2005年—2010年上海工业厂房租金价格走势：
数据来源：2006-2011年《上海统计年鉴》
项目组经核查后认为，报告期内发行人与独立第三方租金差异属于合理范围，对发行人的经营不产生实质性影响。
（二）发行人报告期内向关联方纳众电器采购产品及接受服务，请项目组对关联交易的必要性及其价格公允性作进一步核查
落实情况：项目组通过调查发行人原材料采购方式、委托加工费用定价依据及支付方式、收集相关数据并进行统计分析、与发行人采购部门及财务部门负责人进行访谈的方式对发行人与纳众电器之间的关联交易进行了审慎核查。核查情况如下：
报告期内，纳众电器主要为公司提供汇流排产品以及点焊件加工服务。
经核查，报告期内，公司与纳众电器的交易情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-6月||||2012年||||2011年||||2010年|||
||||交易类||||占同类||||占同类||||占同类||||占同类|
||关联方|||||||||||||||||||
||||型||金额||交易比||金额||交易比||金额||交易比||金额||交易比|
||||||||例||||例||||例||||例|
|纳众电器||采购原材料||-||-||-||-||-||-||0.92||0.004||
|纳众电器||委托加工支付加工费||-||-||-||-||-||-||80.15||44.00||
|合计||||-||-||-||-||-||-||81.07||-||

在前期发行人采购规模相对较小时，选择纳众电器作为专业配套供应商有利于节约成本。
2008年1月股份公司与纳众电器签订关于日常交易的《日常关联交易协议》，
为了保证公司及其全体股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、
公开的原则，发行人与纳众电器之间的日常交易按照如下原则确定价格：①市场定价：公司向纳众电器的原材料采购价格是参考铜材等基础原材料市场的公允价格,遵循市场公允价格；②加工费的定价则按照每个零部件加工的难易程度、工时并参照市场同类产品非关联方供应商瑞德线圈的加工价格。
2009年起，为减少关联交易，发行人逐步增加自行生产并同时逐渐增加对非关联供应商瑞德线圈的采购量，并于 2010年 3月停止向纳众电器采购。停止关联交易后，原由纳众电器提供的产品主要转由公司自行生产，剩余部分则由瑞德线圈提供。
项目组认为，发行人在报告期内与纳众电器的关联交易均有合理的定价依据，交易公平、价格公允，遵循市场化定价的原则。
四、内核小组审核意见及落实情况
2011年 6月 3日，本保荐机构内核小组会议对发行人 IPO项目进行审议，内核小组认为良信电器符合首次公开发行股票并上市的条件。
同时，内核小组提请项目组关注并落实以下问题：
（一）请项目组进一步核查众实投资、众为投资及国泰君安创投对发行人增资的定价依据
落实情况：项目组通过调阅工商档案、对相关人员进行访谈等方式对上述两次增资的定价依据进行了核查。核查结果如下：
2009年12月2日，公司召开2009年第五次临时股东大会，全体股东一致通过关于公司增加注册资本的议案，决定增加众为投资、众实投资为公司股东，并由上述新增股东对公司进行增资，其中众为投资认购119万股，众实投资认购123万股，每股价格均为3元。
2009年12月26日，公司召开2009年第六次临时股东大会，全体股东一致通过关于公司增加注册资本的议案，决定增加国泰君安创投为公司股东，并由新增股东对公司进行增资，每股认购价格8.81元，总投资款1,921万元，其中实收资本218万元，其余1,703万元计入资本公积。
众实投资、众为投资系良信电器高管、核心员工持股公司，均设立于2009年7月。上述两家公司成立之前相关的高管、核心员工即与良信电器就增资事宜
进行初步沟通，增资的定价依据为：以股份公司2008年度的净利润3,588万元为基准确定以每股3元的价格进行增资。
国泰君安创投属于外部财务投资者，增资定价依据为：根据经立信会计师事务所审计的公司2009年1-9月的盈利情况及公司4季度的经营情况预测，预计公司2009年净利润为5,500万元，双方协商确定以每股8.81元的价格进行增资。
以2009年9月30日为评估基准日，银信资产评估有限公司对公司股东全部权益价值进行追溯性评估，并出具“沪银信评报字（2011）第668号”评估报告。
评估方法采用收益法，评估结果为：公司于2009年9月30日的股东全部权益价值为28,123.00万元，计算确定的每股股权价值为4.69元。发行人已按照股份支付准则确认相应的管理费用及资本公积，并已根据股份支付核算情况，在招股说明书更新了相关财务数据。
（二）请项目组核查发行人的实际控制人之一刘宏光之兄刘晓光控制的“天水长城精益电器有限公司”在报告期内与发行人的关联交易情况，并对未来潜在关联交易的可能性作出判断
落实情况：
项目组取得并核查了天水长城精益电器有限公司工商登记资料、财务资料和主要采购合同；核查了发行人财务资料及资金账户往来；分别与刘宏光与刘晓光进行了访谈，并取得了由上述两人出具的相关说明。
1、天水长城精益电器有限公司的基本情况
天水长城精益电器有限公司成立于2009年2月27日，注册资本100万元，法定代表人刘晓光，住所位于天水市秦州区滨河东路3号，经营范围为高低压配电柜及开关、电力自动化设备、电子元器件、母线槽、电缆桥架、输配电设备的生产、销售，电工材料、电线电缆、仪器仪表、变压器、二类机电产品、包装箱的销售，电子元器件及自动化设备的研发，机械加工。其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|比例（%）|
|刘晓光|55.00|55.00|
|吴建刚|25.00|25.00|
|汝永林|20.00|20.00|
|合计|100.00|100.00|

截至2010年12月31日，天水长城精益电器有限公司的总资产为272.17万，净
资产为98.14万；2010年实现营业收入283.30万，净利润为-2.82万元。以上财务数据未经审计。
截至2011年12月31日，天水长城精益电器有限公司的总资产为373.90万，净资产为93.65万；2011年度实现营业收入164.49万，净利润为-4.49万元。以上财务数据未经审计。
截至2012年12月31日，天水长城精益电器有限公司的总资产为504.15万，净资产为96.00万；2012年度实现营业收入231.62万，净利润为2.34万元。以上财务数据未经审计。
2、天水长城精益电器有限公司的采购渠道
天水长城精益电器有限公司主要从事高低压成套设备的销售，其主要供应商为天水铁路电缆厂、成都瑞联电气股份有限公司以及天水二一三电器厂，经核查，报告期内上述企业与公司无任何业务往来和资金往来。
3、经核查，项目组确认：
（1）天水长城精益电器有限公司自设立以来，与良信电器之间从未有业务往来，公司经营独立，自负盈亏，除刘宏光与刘晓光为兄弟关系外，刘晓光与良信电器的其他实际控制人不存在其他的关联关系。
（2）天水长城精益电器有限公司主营高低压成套设备的销售，与良信电器主营产品不同。
（3）良信电器、刘宏光与天水长城精益电器有限公司、刘晓光之间，以往、现在及将来均不存在任何形式的关于技术、产品、市场方面的交易或者合作。天水长城精益电器有限公司目前没有、将来也不直接或间接从事与良信电器构成同业竞争的活动。
上述主体目前没有发生，且未来不会发生潜在关联交易。
（三）请项目组核查说明 2005年7月股东任思龙和刘晓军分别以应收股份公司50万元和20万元的债权对发行人前身良信有限增资的真实性和合法性
落实情况：项目组通过访谈及核查相关银行的记账凭证、相关审核报告的方式，对上述事项的真实性及合法性进行了核查。核查结果如下：
（1）任思龙、刘晓军与发行人债权债务情况
因生产经营需要，良信有限在 2005年 6月急需周转资金，但通过增资或通
过银行借款方式获得资金需要较长时间，因此，任思龙和刘晓军提出以借款方式先向公司提供资金，之后再将其应收债权转为对良信有限的出资。核查银行记账凭证的结果显示：2005年6月10日任思龙向良信有限工商银行账户存入现金 50万元（沪02172328）；2005年7月8日刘晓军通过本票形式向良信有限工商银行账户存入 20万元（沪00523804）。就上述其他应付款转增资本的真实性，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司已于 2005年 7月 18日出具青振沪鉴字（2005）第106号《关于上海良信电器有限公司截止 2005年7月18日其他应付款任思龙和刘晓军审核报告》予以验证。发行人同任思龙、刘晓军的借款均有往来收据，会计师事务所亦予以验证，因此，上述两人与公司的债权债务关系是真实的。
（2）发行人增资情况
2005年7月20日，良信有限召开全体股东会议，决定通过未分配利润转增资本、债转股和新增货币出资方式将注册资本增加至 1000万元，其中以未分配利润190万元转增资本，其他应付款70万元转赠资本（其中任思龙50万元，刘晓军20万元），货币资金增资540万元。
2005年7月22日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪内验字（2005）第 0341号《验资报告》，该《验资报告》显示，截至 2005年 7月 22日，良信有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 800万元，出资方式为未分配利润 190万元转增资本、其他应付款 70万元转增资本和货币资金增资540万元。
（3）增资合法性
依据当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》，股东可以用货币出资，或者用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，并且上述法律法规未将债权出资列入6类禁止的出资方式；
任思龙、刘晓军此次将个人借款转增公司资本与相关法律法规的规定不相违背。
经核查，项目组认为：上述债权转增资本事项真实、合法，定价公平合理。
五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对发行人本次发行上市项目聘请的法律顾问国浩律师（上海）事
务所、审计机构立信会计师事务所等其他证券服务机构的执业资格及其出具的专业意见进行了以下核查：
1、核查了法律顾问、审计机构等其他证券服务机构及其相关签字人员的执业资格；
2、核查了法律顾问出具的相关《法律意见书》、《律师工作报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、核查了审计机构出具的相关《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《验资报告》等专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析；
4、核查了其他证券服务机构出具的相关专业报告，并将其与发行人的《招股说明书》、本保荐机构出具的《发行保荐书》和整理制作的尽职调查工作底稿进行比较和分析。
本保荐机构通过对其他证券服务机构出具的以上专业报告进行核查后认为，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐工作报告》之签署页）
项目协办人
签名 朱国柱 年 月 日
保荐代表人
签名 杨伟 潘瑶 年 月 日
项目组其他成员
签名 杨淮 肖明冬 朱卓然
叶本顺 王晟阳 年 月 日
保荐业务部门负责人
签名 孙中心 年 月 日
内核负责人
签名 孙中心 年 月 日
保荐业务负责人
签名 孙中心 年 月 日保荐机构法定代表人
签名 吴永敏 年 月 日
保荐机构
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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