证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2017-065
中信海洋直升机股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年11月30日（星期四）以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2017年11月24日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事 15名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于修改公司《章程》的议案
按要求，结合公司实际，同意对公司《章程》进行修改。
修改条款对比如下：
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|修改前的条款内容|修改后的条款内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]860号文|

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|国经贸企改[1998]860号文件批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1000001003124。|件批准，以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91440000710924128L。|
||新增第十一条 根据《党章》和《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机械设备的销售。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。|第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、航空器代管；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；进出口业务；直升机机体、动力装置、机载设备、特种作业设备的维修、改装及技术服务；石油化工产品的仓储；非经营性危险货物运输（3）类【危险品名称：汽油（闪电<-18℃）；煤油】；机械设备的销售；无人机技术推广、驾驶员培训和应用数据服务及无人机系统设备研制与销售。公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。|
||新增|

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|第四章 党的组织第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，可以根据工作需要确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时按规定设立纪委。第三十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行下列职责：（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；（三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持出资人、董事会、监事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作|

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||用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。|
||新增第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|
|第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。|

本次章程修改后,因新增部分条款及章节，章程中原各章节和条款序号的变动按修改内容相应顺延，修改后的《章程》共计 13章，219条。同意提交 2017年第三次临时股东大会审批。修改后的《章程》（草案）同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过关于修改公司《信息披露管理制度》的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意对《信息披露管理制度》进行修改。修改后的《信息披露管理制度》共计 11章，100条。
修改条款对比如下:
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|修改前的条款内容|修改后的条款内容|
||新增第四十六条（六） 未公开信息披露前如涉及军工科研生产任务方面内容，由董事会办公室会同保密办对内容采取相应脱密措施及报定密责任人审批后，方可披露。如内容无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄密风险，公司应当报告深圳证券交易所申请豁免披露。|

修改后的《信息披露管理制度》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（三）审议通过关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案
决定采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2017年第三次临时股东大会。其中现场会议召开时间为 2017年 12月 18日（星期一）14:30起，会期半天；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 12月 18日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年 12月 17日15:00)至投票结束时间(2017年 12月 18日 15:00)间的任意时间。
详细内容请见同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
中信海洋直升机股份有限公司董事会二О一七年十二月一日