证券代码：200168 证券简称：舜喆 B 公告编号：2017-045
广东舜喆（集团）股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2017年6月9日以电子邮件和传真方式发出，本次会议于2017年6月19日上午10：30在广东省深圳市南山区东滨路与后海滨路交汇处海王星辰大厦18F公司会议室召开。出席会议董事应到7人，实到7人，表决7人。监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长丁立红先生主持，会议审议并通过如下议案：
一、同意关于公司进行重大资产重组的议案；
公司将持有的深圳中金一品珠宝有限公司（以下简称“中金一品”或“标的资产”）51.0001%的股权出售给深圳中金一品投资有限公司（以下简称“中金投资”或“受让方”）。本次交易完成后，公司不再持有中金一品股权。
本次重组的交易对方为深圳中金一品投资有限公司，中金投资成立于 2017年 2月 14日，股东为自然人张杰林、余世镇。张杰林、余世镇与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
1)交易对方：
中金投资成立于 2017年 2月 14日，注册资本 5000万元，法定代表人：张杰林，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，国内贸易，经营进出口业务（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2)交易标的：
本次交易标的为公司持有的中金一品51.0001%的股权。
3)标的资产的交易价格及作价依据：
公司与深圳中金一品投资有限公司于 2017年 6月 19日签订附生效条件的《股权转让协议》，标的资产的交易价格参考中金一品的评估值，根据资产评估报告，中金一品截至评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为 7,582.49万元，本次股权转让前，中金一品拟实施2016年度利润分配1,309.95万元，实施2016年利润分配后中金一品对应的评估价值为 6,272.54万元，公司所持中金一品51.0001%股权所对应的价值为3,199.00万元，中金一品2017年1月1日至2017年3月31日实现净利润562.71万元，归属于公司的净利润为286.98万元，综上公司所持中金一品股权本次交易的参考价值为3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为 3,383.91万元。本次交易价格比交易参考价值低102.07万元，交易折价率约2.93%，比标的资产截至 2017年 3月 31日所对应的净资产 3,166.21万元（扣除 2016年度分红）溢价 217.70万元，溢价率6.88%。
4)标的资产过渡期间损益的归属：
各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由标的公司股东按照交易完成后持有标的公司的股权比例享有。
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损分配方式如下：2017年 1月 1日至2017年3月31日期间标的公司产生的盈利及亏损由交易双方按持有比例享有或分担，自 2017年 4月 1日至交割日期间标的公司产生的盈利及亏损由中金投资享有和承担。
5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：
各方同意标的股权转让价款的支付方式为：中金投资于《股权转让协议》生效之日起三个工作日内向公司一次性支付标的股权转让价款，即人民币 3,383.91万元，支付方式为银行转账。
若中金投资无法按时足额向公司支付本协议约定的股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向公司支付延迟履行违约金。
协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履
行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
6)决议的有效期：
本次重大资产出售的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。
7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权
为合法、高效地完成本次重大资产出售事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产出售相关事宜，具体如下：
（1）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（2）授权董事会聘请参与本次交易的独立财务顾问等中介机构，授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会办签署相关申报文件及其他法律文件；
（4）授权董事会办理交易标的的交割事宜；
（5）授权董事会办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
二、同意《重大资产重组报告书（草案）》及摘要；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产出售交易事项制作了《广东舜喆（集团）股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及摘要（具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年6月20日之公告）。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
三、同意关于公司与深圳中金一品投资有限公司签订《股权转让协议》的议案；
同意公司与中金一品签订附条件生效的《股权转让协议》。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、同意关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的条件。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、同意关于本次重大资产出售不涉及关联交易的议案；
本次重大资产出售的交易对方为深圳中金一品投资有限公司，经公司对比《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关法律法规中关于关联关系的规定并与交易对方确认，中金一品及其实际控制人及其关联方与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、同意《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第十一条规定》的议案；
公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的情形。
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、同意《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定》的议案；
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2008]14号)，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
(一)本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
(二)本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，交易标的为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(三)本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
(四)本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、同意《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明》；
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、同意《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准》的议案；
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2015年4月3日起停牌，2015年3月6日至2015年4月2日为停牌前之20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘涨跌幅情况如下：
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||股价/指数||2015年3月6日收盘价||2015年4月2日收盘价||差额||波动幅度|
|舜喆股份股价（港元/股）||3.68||4.10||0.42||11.41%||
|深圳B指||1,101.40||1,167.54||66.14||6.01%||

如上表所示，公司股价于停牌前20个交易日的累计涨跌幅为11.41%，剔除大盘因素后累计涨跌幅为5.40%，均低于累计涨跌幅20%的标准，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、同意《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的意见》；
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、同意关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案；
本次交易标的资产的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东舜喆（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的深圳中金一品珠宝有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评报字【2017】第 3-0057号），本次交易采用资产基础法
及收益法法对中金一品股东全部权益进行评估，评估基准日为 2016年 12月 31
日。其中，采用资产基础法得出的结论为：截至 2016年 12月 31日，中金一品评估值总资产为9,820.01万元，负债2,931.08万元，净资产6,888.93万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估减值 66.56万元，减值率0.67%，净资产评估减值66.56万元，减值率0.96%；采用收益法得出的结论为：截至 2016年12月 31日，中金一品股东全部权益价值的评估值为 7,582.49万元，评估值较账面净资产增值627.00万元，增值率9.01%。
中金一品主要从事黄金珠宝销售业务，与业务相关的固定资产较小，经营业绩主要依赖经营团队，相对资产基础法，收益法更能体现该公司的价值，故本次评估采用收益法的评估结果。
公司与深圳中金一品投资有限公司于2017年6月5日签订附生效条件的《股权转让协议》，标的资产的交易价格参考中金一品的评估值，根据资产评估报告，中金一品截至评估基准日 2016年 12月 31日的评估值为 7,582.49万元，本次股权转让前，中金一品拟实施2016年度利润分配1,309.95万元，实施2016年利润分配后中金一品对应的评估价值为 6,272.54万元，公司所持中金一品51.0001%股权所对应的价值为 3,199.00万元，中金一品 2017年 1月 1日至 2017年 3月31日实现净利润562.71万元，归属于公司的净利润为 286.98万元。综上，公司所持中金一品股权本次交易的参考价值为3,485.98万元。经双方协商，最终确定本次转让中金一品51.0001%的股权的交易价格为 3,383.91万元。本次交易价格比交易参考价值低 102.07万元，交易折价率约2.93%，比标的资产截至 2017年3月31日所对应的净资产3,166.21万元（扣除2016年度分红）溢价217.70万元，溢价率6.88%。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、同意关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案；
同意并批准亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的相关审计报告、备考审阅报告和评估报告。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》；
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次标的资产进行了评估，并出具了国众联评报字【2017】第3-0057号评估报告。公司董事会认为：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请国众联评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。国众联评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，国众联评估及其评估人员与公司、交易对方、中金一品无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法对中金一品股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格与经评估的交易参考价值差异较小，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司
章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
十四、同意关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］ 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析后认为：
2017年公司的基本每股收益为-0.0030元/股，较 2016年公司的基本每股收益0.0070元/股有所下降，导致即期回报被摊薄，主要系因为2016年公司处置公司名下位于普宁市房产土地给广东泰亨源实业有限公司确认的利得及补偿额等，使得 2016年公司非经常性损益为 1,058.41万元所致；扣除非经常性损益后，如果公司能够实现上述业绩目标，2017年公司基本每股收益为-0.0070元/股，较2016年公司的基本每股收益-0.0262元/股，公司盈利能力有所上升，不会导致即期回报被摊薄。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，董事会已根据自身经营特点制定的补即期回报的具体措施，以保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员已作出关于填补回报措施的承诺。
具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年6月20日之公司公告。（公告编号：2017-047）该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请股东大会审议。
十五、同意关于召开二〇一七年第二次临时股东大会的议案。
具体内容详见《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）2017年6月20日之公司公告（公告编号：2017-048）。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年六月十九日