证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-043号
中航光电科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中航光电”）于2017年8月29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将离职的限制性股票激励对象史俊杰、刘道云获授但尚未解锁的全部限制性股票合计36,400股进行回购注销，回购价格为21.6846元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由791,013,709股减少为790,977,309股，注册资本也相应由791,013,709元减少为790,977,309元。现将相关事项公告如下：一、限制性股票激励计划简述
2016年 10月 27日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《公司 A股限制性股票长期激励计划（草案）及其摘要》、《公司 A股限制性股票激励计划（第一期）草案及其摘要》、《公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2016年 12月 22日，国务院国资委印发《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），公司限制性股权激励计划（第一期）获得国资委审核通过。
限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2017年 1月 17日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A股限制性股票激励计划（第一期）有关事项的议案》。
2017年 1月 18日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于向公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于修改公司<章程>的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A股限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
2017年 3月 22日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于 A股限制性股票激励计划（第一期）股份授予完成的公告》，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2017年 3月 23日在深圳证券交易所上市。
部分限制性股票的议案》。公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。
公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。
律师发表了相应的法律意见。
二、回购原因
限制性股票激励对象史俊杰和刘道云因个人原因提出辞职，已获同意并办理完毕离职手续，根据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购并注销史俊杰和刘道云所持股权激励获授股票。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、回购数量及价格
1、回购数量
公司2017年1月18日分别授予激励对象史俊杰和刘道云18,000股、10,000股中航光电股票，2017年 5月 12日公司实施每 10股转增 3股派 1元人民币现金（含税）的 2016年度权益分派方案后，激励对象所持股权激励股票分别为 23,400股、13,000股。本次回购涉及的限制性股票共计36,400股。
2、回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》规定，本次股权激励计划限制性股票回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司 2017年 1月 18日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 28.19元/股，2017年5月12日实施每10股转增3股派1元人民币现金（含税）的2016年度权益
分派方案，刘道云、史俊杰获授限制性股票的授予价格经除权除息后为 21.6846元/股。本次股票回购实施前 1个交易日（2017年 8月 28日）公司股票收盘价为 33.65元/股。因此，根据公司《激励计划》，本次股票回购价格确定为21.6846元/股。
公司需就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币789,320元，资金来源为公司自有资金。
四、回购股份的相关说明
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|内容|说明|
|回购股票种类|股权激励限售股|
|回购股票数量（股）|36,400|
|股权激励标的股票数量（股）|7,744,360|
|占股权激励标的股票的比例|0.4700%|
|股份总数（股）|791,013,709|
|占股份总数的比例|0.0046%|
|回购价格（元）|21.6846|
|回购金额（元）|789,320|
|资金来源|自有资金|

五、回购前后公司股权结构变动情况表
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||本次变动前||回购注销数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|8,542,218|1.080%|36,400|8,505,818|1.075%|
|1、国家持股|0|0%||0|0%|
|2、国有法人持股|0|0%||0|0%|
|3、其他内资持股|8,542,218|1.08%|36,400|8,505,818|1.075%|
|其中：境内法人持股|0|0%||0|0%|
|境内自然人持股|8,542,218|1.08%|36,400|8,505,818|1.075%|
|二、无限售条件股份|782,471,491|98.920%||782,471,491|98.925%|
|1、人民币普通股|782,471,491|98.920%||782,471,491|98.925%|
|三、股份总数|791,013,709|100%|36,400|790,977,309|100%|

六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事、监事会和律师意见
1、独立董事的独立意见
公司原激励对象史俊杰、刘道云因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。根据公司《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 36,400股进行回购注销，回购价格为 21.6846元/股。公司本次回购注销部分股权激励限制性股票依据公司《A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》执行，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》及其他有关法律、法规的规定。因此，我们同意董事会回购注销此部分限制性股票并提交公司股东大会审议。
2、监事会的意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》相关规定，由于两名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，监事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的 36,400股限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。
3、律师的法律意见
北京市嘉源律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及公司《激励计划》的相关规定。
公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及公司《激励计划》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中航光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中航光电科技股份有限公司
董事会
二〇一七年八月三十一日