招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对开润股份拟变更部分募集资金用途事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2746号）核准，并经深圳证券交易所同意，安徽开润股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额为人民币326,398,600.00元，扣除发行费用人民币30,363,800.00元后，公司募集资金净额为人民币296,034,800.00元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2016]5118号”《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《安徽开润股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目|21,190.47|16,419.36|
|2|研发中心建设项目|7,259.15|5,624.73|
|3|智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目|9,767.15|7,559.40|

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|合计|38,216.77|29,603.48|

三、募集资金的使用及变更情况
公司于2017年7月28日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，并于2017年8月15日召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司变更“平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目”剩余募集资金
15,294.75万元及其利息用途，用于收购公司控股子公司上海润米科技有限公司部分股权。
截至2018年12月25日，公司调整后的募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|调整后承诺投资金额|累计投入金额|剩余募集资金|
|1|平板电脑与智能手机保护套及箱包技术改造与扩能项目|1,124.61|1,124.6|0|
|2|研发中心建设项目|5,624.73|747.10|4,877.63|
|3|智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目|7,559.40|511.32|7,048.08|
|4|收购上海润米少数股东股权项目|15,517.28|15,517.28|0|
|合计||29,826.02|17,900.30|11,925.71|

截至2018年12月25日，尚未使用的募集资金金额为11,925.71万元，扣除手续费后收到的利息收入及理财收益808.80万元。其中，“研发中心建设项目”募集资金专户余额为219.90万元，暂时闲置资金进行现金管理购买理财产品尚未到期的金额为5,000万元（2019年1月12日到期）；“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”募集资金专户余额为514.61万元，使用暂时闲置资金进行现金管理购买理财产品尚未到期的金额为7,000万元（2019年2月19日到期）。
三、本次募集资金使用用途拟变更情况
1、募集资金用途拟变更情况
开润股份于 2018年 12月 25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十六次会议，审议通过《关于收购 PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment100%股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，同意通过境外全资孙公司 Korrun ( HK )Limited（筹）、境外全资曾孙公司 Formosa Bag (SG) Pte.Ltd.（筹）、Formosa Industrial (SG) Pte.Ltd.（筹）受让PT. Formosa BagIndonesia（以下简称“标的公司一”）100%股权和PT. FormosaDevelopment（以下简称“标的公司二”）100%股权，收购金额合计为 2,280万美元（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约15,541.62万元）。公司拟变更“研发中心建设项目”和“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金合计 11,925.71万元及其利息收入、理财收益用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付。
2、募集资金用途拟变更原因
原“研发中心建设项目”主要是为公司业务提供研发支撑，本身并不产生直接效益，原“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”由于产品涉及的智能模块种类较多，在实际选用、组合、研发等方面需要更详细的论证，基于成本效益的谨慎性原则，公司开展了广泛的市场调研，对各智能模块深度研究，但尚需要进一步论证各块细分领域的成熟度和市场接受度。因此，变更上述项目募集资金用途用于收购标的公司股权有助于提高募集资金使用效率，实现投入产出效益的最大化。
当前外部环境和市场趋势的变化复杂，国际贸易不稳定性和不确定性增多，国内人力成本压力增大，本次变更部分募集资金用途用于收购标的公司股权，有助于公司扩大产能，提升国际化水平，为上市公司B2B板块业务带来优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
四、新募投项目基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方之一
王貽衛（WANG YiWen），男，中华人民共和国香港永久性居民身份证号
码P078****，与开润股份无关联关系。
2、交易对方之二
1)名称：Billion Islands Ltd.
2)注册地址：英属维京群岛
3)注册资本：500万美元
4)成立日期：2002年1月2日
5)董事：WANG Yi Wen
6)主营业务：投资控股
7)股东结构：Double TimeLimited持有37.53%、 Propertyline InvestmentsLimited持有33.60%、陳正山（CHEN ChengSan）持有9.26%、李小琴（LI Siu KamEdith）持有8.53%、王俊傑（WANG CHUNCHIEH）持有2.56%，蘇陳鳳淑（SU CHEN FONGSHU）持有8.53%。
8) Billion IslandsLtd.与开润股份不存在关联关系。
3、交易对方之三
1)名称：White Angel Ltd.
2)注册地址：英属维京群岛
3)注册资本：5万美元
4)成立日期：2002年1月2日
5)董事：WANG Yi Wen
6)主营业务：投资控股
7)股东结构：王貽衛（WANG YiWen）持有66.67%股权、林慶文（LIN ChingWen）持有33.33%股权。
8) White AngelLtd.与开润股份不存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
本次交易标的为PT. Formosa BagIndonesia100%股权和PT. FormosaDevelopment100%股权。PT. Formosa BagIndonesia和PT. FormosaDevelopment同为王貽衛实际控制的企业。其中，PT. Formosa BagIndonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为NIKE；PT. FormosaDevelopment的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给PT. Formosa BagIndonesia用于生产经营等。标的公司的基本情况分别如下：
1、标的公司一
公司名称：PT. Formosa Bag Indonesia
性质：有限责任公司
注册地址：印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
注册资本：14,347,500,000印度尼西亚卢比（以下简称“印尼卢比”）
成立日期：2012年6月19日
董事长：WANG Yi Wen
主营业务：个人用皮革或其制品工艺，箱包类产品的研发、生产销售等。
截至本核查意见出具之日，标的公司一股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|White Angel Ltd.|14,204,025,000.00|99.00%|
|王貽衛（WANG Yi Wen）|143,475,000.00|1.00%|
|合计|14,347,500,000.00|100.00%|

根据开润股份与交易对方于2018年12月25日签署的《股权转让协议之补充协议》，在本次交易交割日之前，股东White AngelLtd.将其对PT. Formosa BagIndonesia享有的债权16,065,944,330印尼卢比转增为PT. Formosa BagIndonesia的注册资本。上述债转股事项完成后，PT. Formosa BagIndonesia注册资本将变更
为30,222,144,330印尼卢比。增资完成后标的公司一股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|White Angel Ltd.|30,269,969,330.00|99.53%|
|王貽衛（WANG Yi Wen）|143,475,000.00|0.47%|
|合计|30,413,444,330.00|100.00%|

本次交易完成后，标的公司一股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.（筹）|30,109,309,887.00|99.00%|
|Korrun ( HK ) Limited（筹）|304,134,443.00|1.00%|
|合计|30,413,444,330.00|100.00%|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司一进行了审计并出具了审计报告（会审字[2018]6201号），标的公司一主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|
|资产总额|4,937.37|4,527.25|
|负债总额|3,495.15|3,272.73|
|净资产|1,442.23|1,254.52|
|项目|2018年1-7月|2017年|
|营业收入|6,824.80|8,290.69|
|营业利润|301.85|753.35|
|净利润|214.35|516.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-196.56|-357.25|

2、标的公司二
公司名称：PT. Formosa Development
性质：有限责任公司
注册地址：印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
注册资本：28,695,000,000.00印尼卢比
成立日期：2012年6月19日
董事长：WANG Yi Wen
主营业务：工厂自用或出租等。
截至本核查意见出具之日，标的公司二股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Billion Islands Ltd.|28,408,050,000.00|99.00%|
|王貽衛（WANG Yi Wen）|286,950,000.00|1.00%|
|合计|28,695,000,000.00|100.00%|

根据开润股份与交易对方于2018年12月25日签署的《股权转让协议之补充协议》，在本次交易交割日之前，Billion IslandsLtd.将其对PT. Formosa Development享有的债权35,814,202,285印尼卢比转增为PT. FormosaDevelopment的注册资本。
上述债转股事项完成后，PT. FormosaDevelopment注册资本为64,509,202,285印尼卢比。增资完成后标的公司二股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Billion Islands Ltd.|64,222,252,285.00|99.56%|
|王貽衛（WANG Yi Wen）|286,950,000.00|0.44%|
|合计|64,509,202,285.00|100.00%|

本次交易完成后，标的公司二股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Formosa Industrial (SG) Pte. Ltd.（筹）|63,864,110,262.00|99.00%|
|开润香港有限公司|645,092,023.00|1.00%|
|合计|64,509,202,285.00|100.00%|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司二进行了审计并出具了审计报告（会审字[2018]6202号），标的公司二主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|

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|资产总额|3,074.00|3,080.13|
|负债总额|1,831.40|1,788.14|
|净资产|1,242.61|1,291.99|
|项目|2018年1-7月|2017年|
|营业收入|177.22|257.34|
|营业利润|-6.15|80.76|
|净利润|-23.91|54.92|
|经营活动产生的现金流量净额|162.82|266.64|

（三）交易的定价依据
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment资产组合项目估值报告》（中水致远评咨字[2018]第020082号）为参考，并考虑到估值基准日后债转股事项以及利润分配事项的影响，经与各交易对手方协商确定最终交易价格。
在考虑到开润股份拟同时收购PT. Formosa BagIndonesia与PT. FormosaDevelopment100%股权的前提下，评估报告假设PT. Formosa BagIndonesia与PT. FormosaDevelopment为不可分割的资产组合合法、合规、合理，采用模拟汇总的口径进行估值。经评估，于估值基准日2018年7月31日，PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率80.42%。
根据公司于2018年12月25日与王貽衛、Billion IslandsLtd.、 White Angel Ltd.签署《股权转让协议之补充协议》关于估值基准日后交易对方债转股事项以及利润分配事项的约定，在本次交易交割日之前，标的公司一和标的公司二注册资本合计增加51,880,146,615印尼卢比（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约2,453.28万元）。债转股事项以及利润分配事项的具体内容详见本核查意见“（五）交易协议的主要内容”。
公司与交易对方一致同意，本次交易股权转让款合计为2,280万美元（以估
值基准日外汇汇率折算为人民币15,541.62万元），其中，就标的公司一之股权转
让款为5,000,000美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币3,408.25万元），就标的公司二之股权转让款为17,800,000美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币12,133.37万元）。于《股权转让协议》约定的支付条件成就，按照交易对方届时在标的公司的持股比例分别支付相应股权转让款至交易对方。
（四）资金来源
公司需支付交易对价合计为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币15,541.62万元），资金来源为变更“研发中心建设项目”和“智能拉杆箱研发、生产、营销综合建设项目”剩余募集资金合计11,925.71万元及其利息收入、理财收益用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付。
（五）交易协议的主要内容
1、公司于2018年10月26日与转让方签署了《股权转让协议》，具体内容请参考公司披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》。
2、公司于2018年12月25日与转让方签署了《股权转让协议之补充协议》。
具体内容如下：
（1）于过渡期内，转让方应确保标的公司良好正常运营，标的公司收入、支出应仅为正常经营过程所需。双方确认，标的公司于2018年1月1日至2018年12月31日期间产生的税后利润归属转让方所有；2019年1月1日及其后利润归属受让方所有。
（2）转让方拟以债转股方式增加标的公司一之注册资本及标的公司二之注册资本之事宜，并确认具体事宜如下：
①标的公司一之股东White AngelLtd.拟将其对标的公司一享有之债权 16,065,944,330RP（印度尼西亚卢比）转增为该等公司之注册资本；上述债转股完成后，标的公司一之注册资本变更为30,413,444,330RP（印度尼西亚卢比）。
标的公司两股东之持股比例发生变化,变更为White AngleLtd.,持99.53%股权，王貽衛持0.47%股权。
②标的公司二之股东Billion IslandsLtd.拟将其对标的公司二享有之债权
35,814,202,285RP（印度尼西亚卢比）转增该等公司之注册资本。上述债转股完成后，标的公司二之注册资本变更为 64,509,202,285RP（印度尼西亚卢比）。
标的公司两股东之持股比例发生变化，变更为Billion IslandsLtd持99.56%股权，王貽衛持0.44%股权。
（3）股权转让价款
转让方与受让方一致同意，并在此确认：根据合同编号为“KR(2018)-01”的股权转让协议之约定，受让方应向转让方支付的股权转让款合计为22,800,000美元，其中，就标的公司一之股权转让款为5,000,000美元，就标的公司二之股权转让款为17,800,000美元。于合同编号为“KR(2018)-01”之股权转让协议约定的支付条件成就，按照转让方届时在标的公司的持股比例，受让方分别支付相应股权转让款至转让方。
鉴于转让双方一致确认，本交易之标的公司一、标的公司二，具有商业价值上的不可分割性，转让方承诺并确认，将标的公司一、标的公司二整体出售给受让方，受让方将整体收购标的公司一、标的公司二。
（六）项目的可行性分析
1、本次交易有利于公司完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间
公司目前已在印度设有工厂，本次收购有助于公司扩大国外生产工厂版图，为打通东南亚地区上游产业链、实现纵向一体化的发展策略进行铺垫，进一步为公司延伸产业链、实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
2、本次交易有助于公司引入优质客户，拓展产品品类，为争取其他头部客户奠定基础
公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕IT类包袋产品展开经营与销售。标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略
合作伙伴关系。通过此次收购，公司将进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类也将进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大扩展，这对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义。
3、本次交易协同性强，公司的核心竞争力优势将为标的公司赋能
开润股份与标的公司具备业务上的高度协同性，能够将多年来所积累的行业优势注入标的公司，为其赋能，实现标的公司在生产效率、管理模式、研发创新等方面的全面提升。开润在行业内持续大力推进精益管理模式，确立了“消除浪费、精简生产、激发团队、提高效率”的战略方针，推行目视化看板管理、一体化生产模式，并进一步优化生产流程和相关薪酬激励机制，加强生产人员培训，精益文化和学习文化推进取得突破，缩短公司产品的生产周期，降低生产成本，提高生产效率。公司在智能自动化、创新设计研发、供应链高效整合等方面也积累了丰富的经验，建立起牢固的行业壁垒，形成了强大的核心竞争力优势。这些优势都将为标的公司赋能，在维系住已有优质客户的基础上，进一步提升标的公司的生产效率，为服务更多的优质客户和争取更多的订单提供可能。
（七）项目风险提示
1、交易标的增值率较高的风险
根据中水致远评估出具的《估值报告》，于估值基准日2018年7月31日，PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率80.42%。
本次交易双方确定的交易价格较账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注该风险。
2、并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，由于标的公司是印尼公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化、管理制度等经营管理方面存在差异，公司需要与标的公司在资源管理、市场拓展等方面进行整合。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或者实
施未能取得预期效果，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险，无法达到预期的协同效应，从而给标的公司及公司整体经营造成不利影响，因此存在一定的并购整合风险。
3、商誉减值风险
本次收购完成后，公司将合并标的公司的报表，初步判断公司合并资产负债表中将因此而形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于标的公司所处行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
4、审批风险
本次交易尚需满足发改委、外汇管理局等一系列审批程序，本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
五、本次募集资金使用用途拟变更事项所履行的程序
公司第二届董事会第二十二次会议和公司第二届监事会第十六次会议审议通过了本次募集资金使用用途拟变更事项的议案，独立董事发表了同意的独立董事意见。
此项事项尚须提交股东大会审议批准。本次交易尚需完成发改委、外汇管理局等相关境外投资审批机关及监管机关的批准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金用途收购标的公司股权事项是公司根据实际情况而进行的调整，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益；本次募集资金变更事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需取得公司股东大会同意以及相
关境外投资审批机关及监管机关的批准。招商证券同意开润股份本次变更募集资金用途事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王凯 凌江红
招商证券股份有限公司年 月 日