华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）华泰联合证券有限责任公司
关于
青海明胶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（四）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）受青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。就该事项向青海明胶全体股东提供独立意见，并制作本补充独立财务顾问报告。
2016年 3月 2日，贵会公告了《并购重组委 2016年第 15次会议审核结果公告》，对青海明胶股份有限公司（以下简称“青海明胶”/“上市公司”/“本公司”）（发行股份购买资产）提出了审核意见。根据审核意见要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（四）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及青海明胶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议（二）》，青海明胶及交易对方提供的有关资料、青海明胶董事会编制的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向青海明胶全体股东出具本补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就青海明胶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向青海明胶全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为青海明胶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对青海明胶的任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读青海明胶董事会发布的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对青海明胶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................... 5一、请申请人补充披露标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前
景、竞争优势及可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..... 10二、请申请人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ................................. 29
华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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||一、基本定义|||
|公司/上市公司/青海明胶||指|青海明胶股份有限公司，股票代码：000606|
|青海宁达||指|青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司|
|宏升肠衣||指|柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司|
|天津海达||指|天津海达创业投资管理有限公司，原青海明胶子公司，已于2014年处置|
|神州易桥/标的公司||指|神州易桥（北京）财税科技有限公司|
|辽宁易桥||指|辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司|
|江苏易桥||指|江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司|
|山西易桥||指|山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司|
|四川易桥||指|四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥子公司|
|北京微税||指|北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司|
|大连易桥||指|大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司|
|黑龙江易桥||指|黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司|
|湖北税云||指|税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司|
|湖北神州网||指|湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司|
|无锡神州网||指|无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司|
|百达永信||指|百达永信（北京）投资有限公司|
|天津泰达||指|天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达科技风险投资股份有限公司）|
|新疆泰达||指|新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/彭聪等 3 名交易对方||指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|发行股份募集配套资金交易对方/募集配套资金交易对方||指|连良桂、智尚田|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|彭聪、百达永信、新疆泰达|
|扣非净利润||指|合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|本次重大资产重组/本次重||指|上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东|

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|组/本次交易||持有的神州易桥 100%股权，同时以锁价方式向连良桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产|指|神州易桥100%股权|
|发行股份购买资产的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|募集配套资金的定价基准日|指|青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年9月30日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》|
|本补充独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（四）|
|重组报告书/报告书|指|《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|艾瑞咨询|指|艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告|

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|易观智库||指|北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品|
|IDC||指|美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司|
|用友网络||指|用友网络科技股份有限公司|
|神州数码||指|神州数码信息技术有限公司|
|中国软件||指|中国软件与技术服务股份有限公司|
|畅捷通||指|畅捷通信息技术股份有限公司|
|春雪会计||指|北京春雪会计服务有限公司|
|永新知识产权||指|永新专利商标代理有限公司|
|绿狗||指|绿狗网（http://www.lvgou.com）|
|快法务||指|快法务网（http://www.kuaifawu.com）|
|公司宝||指|公司宝网（www.gongsibao.com）|
|本独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师/律师||指|北京市中伦律师事务所|
|天职会计师||指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估||指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期||指|2013年、2014年和2015年1至9月|
||二、专业术语|||
|CDN||指|Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上|
|NoSQL||指|非关系型的数据库，NoSQL 数据库的产生就是为了解决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是大数据应用难题|
|API||指|Application Programming Interface，应用程序编程接口，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无需访问源码或理解内部工作机制的细节|
|大数据||指|一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超|

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|||出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征（麦肯锡）|
|云计算|指|一种新兴的IT框架和系统，用于创建和提供应用、平台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理，最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企业内部网（Intranet）|
|云平台|指|允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用“云”里所提供服务的平台|
|IaaS|指|Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资源的层级之一。指消费者通过Internet可以从完善的计算机基础设施获得服务。|
|PaaS|指|Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层级之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务进行提供。|
|SaaS|指|Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网页浏览器来访问软件即服务|
|I/O|指|Input /Output，输入与输出。|
|B2B|指|Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络平台完成商务交易，且交易双方均为商家。|
|B2C|指|Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面向消费者销售产品和服务的在线销售商业模式。|
|C2C|指|Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商务交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之间达成交易。|
|ARPU|指|Average Revenue per User的缩写，每个企业用户的平均消费金额|
|中小微企业|指|根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工信部联企业[2011]300号，对不用行业依据营业收入规模、从业人员数量等标准划分的企业类型|
|神州网|指|www.12366.com，神州易桥旗下的企业互联网综合服务平台|

华泰联合证券有限责任公司补充独立财务顾问报告（四）
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|企业孵化器|指|能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间。|
|智慧企业|指|基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合|
|顺利办|指|神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为企业提供了物美价廉的服务|
|财顾团|指|神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、金融理财服务等。由于此类服务具有较高的专业性和信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点，中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供透明化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置|
|CRM|指|Customer Relationship Management，客户关系管理软件，是一种企业应用软件系统|
|O2O|指|Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|

注1：本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本补充独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
一、请申请人补充披露标的公司业务类别、业务模式、收入构成、未来发展前景、竞争优势及可持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司业务类别
神州易桥是一家企业服务互联网公司，致力于向中小微企业提供全周期一站式服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，帮助中小微企业降低成本、提高效率。依托长期积累的大量中小微企业用户，神州易桥拟以企业级的互联网服务平台整合优质产品和多元化服务，积极构建线上和线下（O2O）服务体系，打造智慧企业互联网复合生态服务体系。
自 2009年成立至今，神州易桥已发展成为具备核心研发能力的高新技术企业，获得国家软件评测中心与国家税务总局联合授予的网上报税开发商资质及多项软件著作权证书，通过 ISO9001等国际标准体系认证，线上形成多入口的企业互联网平台，线下服务站已覆盖多个省市，服务的用户数量累计超过200万家。
以建设“智慧企业服务”O2O生态体系为目标，神州易桥基于用户需求分层、整合自身和社会资源，明确定义了智慧企业“326工程”，即通过实施现代服务业、企业互联网、大数据“三级战略”，铺设“顺利办”标准化通用服务、“顾问团”个性化定制服务两条企业服务新干线，搭建“知识云”、“应用云”、“电商云”、“服务云”、“数据云”、“资源云”六大互联网云端，形成线上线下互动、数据应用共享、内外资源打通的立体企业服务，通过价值链传导构建完善的企业生态系统，实现智慧企业服务的总体目标。
报告期内，神州易桥主营业务为通过企业服务互联网平台获取中小微企业用户，并提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务。报告期内，神州易桥主要产品及服务为以财税大管家为核心，包括财税大管家、知识管家、财务管家、申报管家等软件产品在内的财税综合服务平台，面向行业客户提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务，以及面向企业提供增值服务。具体情况如下：
1、财税综合服务
针对企业用户分布面广、行业众多、需求多样等特点，为了让用户更方便地使用神州易桥的产品和服务，形成固定长期用户群体，神州易桥依托线上神州网信息平台+线下服务站提供了较为灵活的服务方式，长期服务与单次服务相结合、综合服务与单项服务相结合，从而便利了用户对服务的选择。其中，长期服务及综合服务主要为面向中小微企业用户提供的财税综合服务；单次服务及单项服务主要指向企业用户提供的财税培训解决方案及财税咨询服务。
2、企业财税综合解决方案及技术开发服务
凭借积累的税务综合信息化、企业财税工具软件平台的研发及运营经验，神州易桥在业内享有良好的企业声誉并与行业内企业建立了长期的良好合作关系。
同时，财税大管家用户规模的持续扩大有利于神州易桥利用自身具备的技术优势和运营经验以及对用户需求的深入了解，为行业内客户量身打造定制化的财税综合解决方案并提供一系列技术开发服务。
报告期内，神州易桥成功向行业内客户交付了多项财税综合解决方案及技术开发服务，包括向神州易桥财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发服务，以及接受神州数码、中国软件等客户的委托提供财税供系统开发及运营维护服务。
3、面向企业的增值服务
凭借财税综合服务为入口切入企业服务市场，以及通过核心产品财税大管家获取的对企业推广、营销、服务的机会，依托线上平台及线下服务站的销售渠道，除财税大管家提供的财务、税务、企业管理等一体化的服务外，神州易桥还向企业用户提供相关增值服务，进一步提高了用户粘性。
（二）标的公司业务模式
1、采购模式
作为一家面向中小微企业提供财税综合服务及一站式社会化服务的企业服
务互联网公司，神州易桥采购的产品和服务主要为呼叫中心支持服务、CRM管理软件、财税办公用品等。
其中，呼叫中心主要为支撑以财税大管家为载体向中小微企业用户提供服务应答支持而采购的，用于满足随着用户数量不断增加而持续增长的用户呼叫服务；CRM管理软件主要为协助神州易桥实现对所积累的大量中小微企业用户的信息化管理；财税办公用品主要为神州易桥根据日常服务中捕捉到的中小微企业普遍性需求，向外部供应商批量采购发票打印机等产品并用于向企业用户销售。
2、经营模式
神州易桥在以提供财税综合服务切入企业服务市场、构建企业财税综合服务平台、坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务、不断积累大量企业用户的同时，不断加强各地服务站的建设，初步建起线上神州网信息平台+线下服务站的O2O服务体系。具体经营模式如下：
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥根据财税服务行业本身的特点，考虑市场上各类财税软件的差异化，立足于中小微企业财税服务，以优质、高效、便捷的财税服务软件为载体，践行“以技术打造产品，以产品引导服务，以服务赢得客户”的立体经营模式，围绕企业财税人员工作需求，通过免费提供一般财税相关服务，积累和粘合企业客户，并实现神州易桥专项财税服务及相关产品的销售。
财税大管家作为开放平台式的财税办公系统，围绕企业用户需求，将各类办税工具囊括在内，协助用户高效处理日常工作。同时，在企业财税业务全流程的各个重要环节，财税大管家均可对用户做出相应的服务提示，满足企业的财税服务需求。
此外，神州易桥为用户提供多种渠道的咨询与应答服务，确保用户遇到的任何问题均随时能从神州易桥获得各种技术援助和专业服务。
在技术开发和运维支持方面，神州易桥配备了充足的技术开发和支持服务提供人员，并具有丰富的配套软件研发更新、安装调试、后台维护、财税业务实操经验，能确保神州易桥为客户提供高品质的专业服务，为用户处理财税相关业务保驾护航。具体服务方式如下：
I400呼叫服务
神州易桥为用户提供统一的400呼叫电话服务，解答用户在系统使用中遇到的各种问题，及时提出解决问题的建议和操作方法，指导用户进行操作等。同时，神州易桥对客户进行定期、不定期的电话回访，访谈相关产品和服务的使用情况，及时了解和排除使用过程中出现的问题。
II一键援助服务
对于神州易桥的付费用户，除400呼叫服务外，神州易桥提供5分钟内电话回复响应的一键援助服务。用户输入自己的电话后，神州易桥经验丰富的专业技术人员将在5分钟内予以电话回复，最大限度时效内保证系统的正常运行。
III远程协助
神州易桥拥有专业的维护队伍在线对应用系统进行技术支持和维护。对于部分电话服务无法解决的问题，经用户授权，神州易桥的维护工程师可以通过在线远程登录到用户系统内，对用户进行远程服务支持。
IV主动服务
除上述服务外，神州易桥定期组织各种主题服务，包括电话回访等，保持与用户的经常性沟通，一方面了解用户在系统使用过程中的问题，以便能在后续提供更好的服务；一方面与用户广泛探讨更佳的运行方案。
②财税培训解决方案及咨询服务
除了依托财税大管家面向中小微企业提供财税综合服务外，神州易桥抓住中小微企业在日常经营中对财税等综合知识的应用型需求，结合企业行业特点及当
地政策法规要求，以单次服务及单项服务的形式面向企业用户提供更具针对性的财税培训解决方案及财税咨询服务。
通过将知识细化分类，神州易桥打造的财税培训解决方案集结所有热门财税知识，并涵盖办税、财会、法规、企业管理、考试等模块，为用户提供专业、全面、周到的知识梳理，实现教材知识系统化、标准化、平台化、多样化。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥通过财税大管家积累了丰富的财税综合服务及配套解决方案经验，为增加公司的核心竞争力，进一步扩大市场份额，充分利用自身的技术优势，神州易桥向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发、运维及升级服务，以进一步在全国范围内推广以财税大管家为核心的财税综合服务平台。
此外，神州易桥接受神州数码、中国软件等行业知名企业的委托提供财税系统开发及运营维护服务，主要协助上述客户实施省级系统开发等纳税服务以及企业综合服务平台应用开发业务，进一步强化了神州易桥的技术开发及运维服务等专业能力，提升了行业知名度及影响力。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥通过以财税大管家为核心的财税综合服务平台积累起广泛的企业用户，成功切入拥有广阔发展前景的企业服务市场。依托该企业互联网桌面入口及线下设立的具备便捷性、专业性等特性的服务站，神州易桥打造了面向中小微企业的线上线下一体化的服务体系。
神州易桥提供的产品及服务贯穿用户的日常财税处理及业务管理流程，能够掌握大量企业用户的实际需求。凭借对中小微企业发展特点的深入理解及根据日常服务抓取的企业需求，神州易桥面向纳税服务商提供了企业服务平台运维服务，并面向中小微企业用户提供了财税办公用品销售等增值服务。
其中，面向纳税服务商提供企业服务平台运维服务系在向财税大管家尚未覆盖的省份纳税服务商提供财税大管家和企业服务平台定制化开发基础上，由纳税
服务商提供企业服务平台商加载的内容，神州易桥向纳税服务商提供服务平台持续运维和升级服务；面向中小微企业用户的财税办公用品销售业务系神州易桥向外部供应商批量采购发票打印机等财税办公产品并用于向企业用户销售。通过开展上述增值服务，神州易桥延伸向中小微企业服务链条的同时进一步提高了企业用户的体验和粘度。
3、销售模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
为扩大以财税大管家为代表的财税综合服务平台产品的推广工作，获取更广泛的企业用户，同时为方便管理和节省人力，神州易桥采用自营直销为主，代理销售为辅的销售模式，除通过各地子公司和分公司的销售队伍销售外，还在部分地区授权代理商进行代理销售。代理商与自营团队在渠道开拓与市场运营上相互配合、协同运作，形成了高效、持续的销售能力。无论是自营销售还是代理商销售体系，均能确保产品品牌与服务的统一性，以保障消费者获得优质的服务体验。
I自营直销
神州易桥的销售工作由公司市场营销中心负责组织开展，并由各地服务站贴近用户开展销售。截至目前，神州易桥的市场营销中心及各地服务站已建立起较为全面科学的渠道管理与营销支持体系，市场营销中心对营销活动进行管理与支持，并与各地服务站分工协作，形成互补的立体销售体系。
II代理商销售
神州易桥负责对代理商进行统一标准化的业务培训和技术支持，代理商开发的企业用户信息直接反映到神州易桥财税大管家后台数据库中。代理销售模式有利于神州易桥财税大管家等核心财税综合服务平台快速积累用户数量，为财税大管家平台拟加载的服务和产品奠定丰富的目标客户群体。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于财税培训解决方案及财税咨询服务，神州易桥主要凭借在财税综合服务方面积累的丰富经验及聚集的高粘度企业用户开展销售，通过线下的服务站组织更具针对性的单次及单项服务。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
神州易桥提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务面向的客户对象主要为税务机关、省级纳税服务商及神州数码、中国软件等行业知名企业。对于面向省级纳税服务商的销售，基于神州易桥发展企业用户、拓展当地市场需要及对方需要借助神州易桥以财税大管家为核心的财税综合服务平台延伸服务链条的互利共赢为基础促成项目达成；对于面向神州数码、中国软件等知名企业的销售，以产品和服务能为合作方带来的业务价值为基础促成项目达成。
（3）面向企业的增值服务
神州易桥在运营中注重收集企业用户日常的各类财税服务及企业管理需求，除了通过财税综合服务平台在线从用户桌面引导销售之外，神州易桥各地服务站能够进一步承接线上引导来的企业服务需求，通过电话、上门等多种方式，对客户进行技术支持、服务回访、引导销售等工作，实现对企业用户增值服务需求的多维度全面营销覆盖。
根据多年对企业用户的服务经验，神州易桥建立健全了整套的服务流程标准，对各地服务站人员定期进行培训，并进行严格的考核，做到对每个用户都关注、对用户的每个问题都回应、对每个问题的解决都保证，从而使得用户持续使用和信赖神州易桥的财税综合服务平台和相关产品服务。在帮助企业用户解决问题的同时，神州易桥也获取了向用户提供增值产品和服务的机会。
4、盈利模式
（1）财税综合服务
①财税大管家—企业互联网桌面入口
自营直销模式下，神州易桥通过在各地设立的服务站点为顾客提供产品安装、服务开通、费用收取等支持性服务，并在承担运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利；代理销售模式下，神州易桥以合同形式将其拥有的产品和服务资源授权代理商使用，由代理商按合同约定在统一的经营模式下开展经营，神州易桥根据代理商开发的用户数量，通过按一定标准向代理商收取费用的方式实现盈利。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥通过收取开发服务费用的方式实现盈利。
（3）面向企业的增值服务
在面向企业用户提供的增值服务方面，对于财税办公产品销售，神州易桥通过结合大量企业用户的集中需求，向第三方供应商批量采购后向企业用户销售，以赚取差价的方式实现盈利；对于向用户提供的标准化财税综合培训及纳税咨询服务，神州易桥结合每次服务的资源投入等制定收费标准实现增值收益。
5、结算模式
（1）财税综合服务收入
①财税大管家—企业互联网桌面入口
神州易桥主要通过自营直销和代理销售的方式开展销售，不同销售模式分别对应的结算模式如下：
自营直销模式下，神州易桥根据向用户提供产品和服务期限的不用，通过线
下的服务站向用户一次性收取1年-3年不等的费用，根据权责发生制原则在提供服务的期限内摊销并确认收入。
代理销售模式下，由代理商承担拓展用户的职责，神州易桥于次月与代理商确认其上月开发的用户数量后，按一定收费标准与代理商结算。
②财税培训解决方案及咨询服务
对于以单次或单项服务形式提供的财税培训解决方案及咨询服务，神州易桥通常采用在服务提供前全额预收款的结算方式。
（2）企业财税综合解决方案及技术开发服务
对于财税综合解决方案及技术开发服务，神州易桥根据与委托方签订合同的不同，通常在合同签订后收取一定比例的款项，向委托方提交开发成果并经委托方验收合格后结算剩余款项。
（3）面向企业的增值服务
对于面向纳税服务商提供的企业服务平台运维服务，神州易桥根据纳税服务商通过平台服务的终端用户数量，按一定收费标准与纳税服务商结算。
对于面向中小微企业用户的财税办公用品销售，神州易桥通过线下的服务站销售，采取销售的同时全额收取货款的结算方式。
（三）标的公司收入构成
1、营业收入的主要构成
神州易桥最近两年一期营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||6,102.81||100%||5,194.61||100%||8,434.67||100%||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|6,102.81|100%|5,194.61|100%|8,434.67|100%|

最近两年一期，神州易桥营业收入全部来自于主营业务收入。
2、主营业务收入的具体情况分析
最近两年一期，神州易桥主营业务收入按业务结构划分如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|企业综合服务||3,710.00||60.79%||4,670.83||89.92%||5,297.28||62.80%||
|企业财税综合解决方案及技术开发服务||1,584.06||25.96%||141.54||2.72%||2,208.94||26.19%||
|增值服务||808.75||13.25%||382.24||7.36%||928.45||11.01%||
|合计||6,102.81||100.00%||5,194.61||100.00%||8,434.67||100.00%||

报告期内，神州易桥的主营业务收入包括依托以财税大管家为核心的财税综合服务平台提供财税综合服务等企业服务取得的收入、面向行业客户提供企业财税综合解决方案及技术开发服务取得收入，以及面向企业用户提供的增值服务收入。
2015年 1-9月、2014年度和 2013年度，神州易桥主营业务收入分别为 6,102.81万元、5,194.61万元和 8,434.67万元。从收入结构来看，依托以财税大管家为核心的财税综合服务平台实现的企业综合服务收入构成神州易桥收入的最主要来源，占营业收入的比例分别为60.79%、89.92%和61.74%。
（四）标的公司未来发展前景
结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，神州易桥业务未来发展前景良好，具体如下：
1、目标客户群体特征
神州易桥的目标客户群是中小微企业，其特征是：总量大、单体小、分布散。
具体分析如下：
总量大，为神州易桥不断拓展目标用户群体提供了足够的市场空间。中小企业和小微企业占中国企业总数95%以上，全国企业服务市场规模已经达到万亿
级。
单体小，为神州易桥提供了足够的用户需求。由于中小企业和小微企业自身人员少、专业实力弱，从外部采购标准化服务的需求较大，因此产生大量外包需求。
分布散，为神州易桥提供了 O2O的服务模式选择。由于中小企业和小微企业分布在全国各地，所以企业服务O2O采用以线上平台形成整体覆盖、以线下高密度服务体系打通最后一公里的模式，符合目标用户群体特点。
2、市场需求
神州易桥致力于为中小微企业提供全周期一站式企业服务，满足其在财税、运营、管理等方面的多层次需求，提供企业财税综合服务、技术开发等服务，积极布局代理记账服务，并在此基础上开发工商代办、知识产权服务、企采团购、法律顾问、财税顾问等延伸服务。神州易桥业务聚焦于为的中小微企业提供企业服务，该市场有着大量需求。
首先，我国中小微企业数量庞大，根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告（摘要）》权威数据显示，截至2013年末，我国各类企业总数为1527.84万户，其中小微企业1169.87万户，占到企业总数的76.57%。在我国，个体工商户被视作小微型企业，将4436.29万户个体工商户纳入统计后，小微型企业所占比重达到94.15%，且根据国家工商总局历次全国市场主体发展报告，我国企业数量、个体工商户数量承稳步上升态势。根据历史数据所体现的发展趋势来看，我国中小微企业数量将逐步增加，全国企业服务市场规模也将持续扩大。
其次，中小微企业的注册、记账、报税等企业行为，是在法律要求下必须执行的，因此该部分企业服务需求具有刚性特征，且在企业设立以及未来的存续期间内持续存在。
最后，由于小微企业规模所限，自身人员较少、专业实力较弱，自身独立完成上述企业活动成本较高，效率较低，而将上述活动进行外包是效率较高且成本
较低的良好选择，因此中小微企业对上述企业服务需求量较大。
神州易桥的目标客户群体是中小微企业，基于我国中小微企业数量庞大且持续增多，和其对企业服务需求的刚性特点，以及中小微企业对多项企业活动外包的偏好，企业服务市场需求较大，有着广阔的发展空间。
3、国家政策环境
中小微企业将部分企业活动外包，交由第三方机构为其提供企业服务，能够降低成本、提高效率，符合国家促进我国服务外包产业发展的产业政策。2009
年9月23日，财政部等9部委联合发布了《关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》财企〔2009〕200号，明确指出鼓励政府和企业整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性不涉及秘密的业务发包给专业的服务供应商；综合运用财政、金融、税收、政府采购等政策手段，积极推动服务外包产业的快速发展。
此外，企业服务O2O所涉及的“互联网+”及大数据，同样是国家政策鼓励发展的产业方向。例如，工业和信息化部、科学技术部、财政部、人力资源和社会保障部、国家税务总局联合发布的《关于加快推进中小企业服务体系建设的指导意见》、工业和信息化部正式发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划（2013—2018年）》、国务院发布的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》、国家税务总局发布的《关于印发<“互联网+税务”行动计划>的通知》等神州易桥所处行业的相关部门均发布了相关政策，推进中小企业服务体系及企业互联网化建设，为企业服务商的发展提供了有利的政策发展环境。
4、市场竞争情况
企业服务O2O市场中，企业面临的竞争主要来自两个方面：一个是企业服务互联网公司与传统企业服务商的竞争，另一个则是企业服务互联网公司之间的竞争。
传统的企业服务商仍停留在“单体小、业务散、收费乱、服务差”阶段，无法满足企业对于服务的需求，在与企业服务互联网公司的竞争中缺乏优势。
而在企业服务O2O市场中，企业服务互联网公司之间尚未形成激烈的竞争，
在广阔的市场发展空间下，尚未出现能够一家独大占据大量市场份额的企业服务互联网公司。且在市场内，企业存在多种发展模式，“服务商+互联网”模式下，传统企业服务商寻求转型，主动发展线上业务，但由于没有互联网技术的积淀，发展较缓，困难较多。“互联网+服务商”模式下，互联网企业积极构建平台，通过线上平台对接企业服务商以及用户，在这种模式下，平台企业由于自身不提供企业服务，因此缺乏核心竞争力。
综合来看，企业服务O2O行业相较于传统企业服务行业具备发展优势，且在现有企业服务O2O市场中，市场发展空间较大，而由于市场中企业尚处于早期快速发展阶段，尚未形成明显的竞争格局。因此目前企业服务O2O市场企业间竞争水平较低，发展空间较大，成为一片蓝海市场，为行业内企业快速发展、建立优势提供了良好契机。神州易桥作为企业服务O2O企业，凭借其早期企业服务与互联网双管齐下、共同发展的战略，在企业服务与互联网方面均有所积淀，其出色的研发实力及丰富的服务经验为其未来发展提供了有力保证，并为将来在市场竞争中获得竞争优势打下了良好基础。
（五）标的公司竞争优势
神州易桥经过多年的发展，形成了在经营模式、产品经验、线下体系、用户规模、人才团队、专业能力、产品开发、市场化服务、业务开拓等方面的优势，具体如下：
1、经营模式领先
在企业服务 O2O行业中，现有企业的经营模式普遍不够完善。其中，部分企业本身为互联网企业，通过打造互联网平台，以对传统企业服务商提供补贴等方式吸引企业服务商入驻与用户访问，促进双方对接。在这类经营模式下，企业服务互联网平台提供商仅作为中间环节存在，无法自身提供企业服务，在产业链中不具备控制能力；同时，此类模式下企业服务互联网平台与供应商绑定不够紧密，在停止补贴后双方合作难以维系；并且存在企业服务商与客户对接完成、建立关系后被跳过的可能，从而失去价值。
相比于传统行业，神州易桥率先进行企业服务互联网化，获得了在传播上的优势，提高了获客能力，能够为企业用户提供更方便快捷的服务。
作为企业服务互联网公司，神州易桥在企业服务业务上积累了丰富的经验，同时经过多年发展获得了大量的高粘度企业用户，并且作为企业服务 O2O的先行者，神州易桥将互联网企业定位为自己的第二重身份，拥有较强的互联网技术和与时俱进的互联网创新思维。神州易桥的经营模式建立在自身企业服务业务与互联网能力的基础上，通过自身企业服务业务的向下延伸，自主研发、建设企业服务互联网云平台，将企业服务由线下转移至线上，促进了企业服务的标准化与规模化，覆盖了更大范围的客户。由于作为企业服务商自行建设平台，有利于产业链的整合，对产业链更具控制力，神州易桥的经营模式在协同效应下显示出了更强的竞争力。
2、产品经验丰富
经过多年的发展，神州易桥积累了丰富的产品开发、推广与销售的经验。企业服务属于2B服务，相比于2C的高频低复杂度消费，2B端产品与服务有着频率较低但复杂度较高的特点。神州易桥以办税服务为切入点，进入企业服务领域，经过多年对产品的研发，开拓了多项面向小微企业的服务，满足复杂企业服务需求的同时积累了相当丰富的经验。
3、线下体系成熟
自 2009年成立以来，经过多年发展及前期布局，神州易桥不断加强各地服务站的建设，初步建立起线上神州网信息平台+线下服务站的 O2O服务体系，截至目前已服务辽宁、山西、山东、黑龙江、四川、安徽、江苏、湖北、福建等多个省份超过200万家用户。
成熟的线下服务体系，为神州易桥企业服务 O2O提供了有力支持。线下体系能够帮助覆盖更大范围客户，同时保证神州易桥的服务质量。神州易桥由企业服务商，向产业链下游延伸至企业服务互联网平台提供商，提高了在整个产业链
中的议价能力，通过对产业链的整合以及线上线下业务的整合，在协同效应下获得更高的竞争优势。
4、用户规模优势
神州易桥用户规模较大，获取用户能力较强。凭借在财税综合服务方面积累的丰富经验，神州易桥聚集了大量高粘度企业用户。截至2015年9月30日，神州易桥服务的用户数量累计超过200万，其高质量的服务在用户中形成了良好的口碑，庞大客户群体是神州易桥的核心竞争优势之一。利用通过财税综合服务积淀的大规模用户，神州易桥能够形成稳定的收入来源，并获取众多的对企业推广、营销、服务的机会。在神州易桥将企业服务由线下转移至线上后，庞大用户群体能够形成大量的数据流入，有利于神州易桥在未来战略中开展云平台服务以及大数据服务。
5、人才团队优势
神州易桥重视人才与团队建设，通过内部培养和外部吸收相结合的方式，储备了大量的管理、技术及服务人才，具备丰富的行业经验和高度的策划实施能力，核心运营团队形成了高度协作默契，从而为业务的开展提供了强有力的支撑。
通过长期的沟通协作，神州易桥为员工搭建了技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。人才队伍的建设为神州易桥持续开发新产品和拓展产业链奠定了强而有力的基石，使神州易桥具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，进而形成了神州易桥的核心竞争力。
6、专业能力突出
神州易桥在企业服务领域有着多年的经营经验，尤其在中小微企业涉税服务方面积累了丰富的业务经验，并率先将业务互联网化，向企业服务 O2O领域发展。经过多年的成长进步，神州易桥形成了较强的专业能力：首先体现在对业务进行标准化的能力，神州易桥能够将业务进行标准化与互联网化，由线下转移至线上，向更大范围的用户提供服务；其次，神州易桥具备将业务规模化的能力，
凭借较强的推广能力，神州易桥能够将业务实现规模化，进而降低成本，获得规模经济；最后，神州易桥具备较强的业务复制能力，能够将业务所需技能在较短时间内授予新员工，并将业务在多个地域进行推广。凭借对业务的标准化、规模化与快速复制的能力，神州易桥在长期研发各类企业互联网软件和面对面服务用户的过程中，形成了系统、可复制的综合能力体系，并且经过近几年在多个省市的推广，成功的进行了综合能力体系的快速复制，从而能够迅速实现标准化服务和规模化经营，具备了迅速扩展更多业务维度和扩大市场占有率的优势。
7、具备产品开发、市场化服务、业务开拓等综合服务能力
神州易桥依托以财税大管家为核心的开放式财税综合服务平台，面向中小微企业提供财税综合服务，并成功切入企业服务市场，满足企业财税服务需求的同时坚持为企业用户提供市场化的产品和差异化的服务，积累了大量的企业用户。
神州易桥成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效，具备竞争优势的原因主要体现在以下几个方面：
（1）神州易桥实行“软件免费，服务收费”的方针，通过免费为中小微企业提供软件的方式获取大量用户，并在占据大量用户的基础上通过为其提供相关服务获取利润。在此模式下，神州易桥既通过免费软件满足了中小微企业的普遍需求，同时依托财税综合服务的提供，绑定了大量用户。即便竞争对手能够开发出财税大管家的替代软件，但由于服务能力与经验的不可替代性，使得神州易桥在现有市场上表现出较强的竞争力。
（2）由于各地财税管理政策及税收征管系统存在一定的差异，各省市纳税服务商具有一定的地域经营的先发优势。神州易桥在企业综合服务领域积累了多年的经验，具备一定的市场地位并树立了良好的企业形象，已通过自营直销、代理销售以及与当地纳税服务商合作的方式进行业务开拓，成功切入多个省市以财税服务为代表的企业综合服务市场并取得了一定的成效。因此，在神州易桥自行开拓的市场中，神州易桥有着充分的竞争力。而在与其他纳税服务商合作的市场中，神州易桥提供成熟的产品和优质的服务，当地纳税服务商提供稳定的大量用
户，在神州易桥具备专业化的产品与服务能力及较高的诚信度基础上，双方建立了稳定的合作关系，具备了较强的综合竞争能力。
（六）标的公司可持续盈利能力
随着战略调整和业务拓展的不断推进，神州易桥将在进一步发展原有盈利点的基础上，拓展业务至盈利能力更强的领域，为未来持续盈利的稳定提供可靠保障。首先，原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了良好的基础；其次，在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开拓新的区域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围；再次，通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州易桥在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务，拟通过工厂化，流水线方式大幅度提高单体财务人员的代理记账效率，进而提升用户体验；最后，神州易桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源，为ARPU值的提升提供业务基础。具体分析如下：
1、原有企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务将持续开展，业务的持续推进为稳定的盈利提供了良好的基础
未来期间，神州易桥将持续开展原有业务，即企业财税综合服务业务、企业财税综合解决方案及技术开发服务业务、增值服务业务。基于财税综合服务专业性导致的高度用户黏性，神州易桥以财税大管家软件为核心的财税综合服务体系能够满足企业日常涉及财税的各项业务需求，使其他竞争对手难以切入已有客户，从而能够保持原有业务的连续性，为持续盈利的稳定性提供了良好基础。
2、在原有已拓展市场基础上，神州易桥通过新设立的子公司开拓新的区域市场发展财税综合服务业务，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围
经过多年发展和积累，神州易桥成功切入辽宁、江苏、山西、四川等地的财务综合服务市场，并与其他省市的纳税服务商合作，向其提供切合当地国地税申报环境及应用环境的财税大管家和企业服务平台定制化开发及持续运维服务，成功切入山东、安徽、福建、湖北、黑龙江等地市场。除上述已拓展的市场外，截至本补充独立财务顾问报告签署之日，神州易桥已通过新设立的子公司开拓新的区域市场，或在原已覆盖的区域内设立新的子公司进一步拓展业务范围。
3、通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，神州易桥在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务
2016年，神州易桥将致力于为企业用户提供更多元、更专业的全方位企业服务。通过在自营地区进行整体业务的内生式延伸，在原有财税综合服务的基础上增加代理记账业务。利用价格优势及自营地区的服务品质优势、见面机会和多年形成的服务口碑优势，神州易桥拟以新办用户为目标客群进行推广，首先优先在财税综合服务已经开展的区域进行，能够充分发挥在目标区域市场的知名度、用户号召力和信任度，然后在全国中东部具备良好条件的区域扩大布局。
代理记账是可以进行标准化升级的服务种类，随着规模扩大可以产生经济规模效应、通过优化业务管理可以提高工作效率，从而在保障企业用户体验的前提下降低单位成本，获取基于成本的价格优势，并且通过品牌、财税专业优势、用户口碑等多方面有利因素的支撑，在目标区域市场竞争中处于全方位优势地位。
未来神州易桥将积极布局代理记账业务，从而增加其主营业务收入和盈利来源，保障未来持续盈利的稳定性。
4、神州易桥能够在扩大用户数、获得业务收入现金流的情况下持续升级业务模式、开发更多服务项目和收入来源，为ARPU值的提升提供业务基础
拥有高度黏性的企业用户群，是神州易桥开发更多服务项目从而获得更多收入来源的前提。由于财税综合服务的专业性，以及办税渠道的有限性，导致了服务方式的长期性。大多数企业会计人员配置较少，企业对于财税综合服务的要求，是能帮助其顺利、高效、专业的完成定期报税业务，而更换服务商将可能导致工
作方式的改变，报税效率的降低，带来较高的转换成本，因此企业一般情况下没有动力主动更换财税综合服务提供商。
而基于财税综合服务形成的高度用户黏性和研发优势所形成的合作关系及用户口碑，神州易桥已经推出更多的服务种类，例如行业解决方案、专项技术研发、相应增值服务和代理记账等。未来年度，神州易桥将在财税综合服务等原有业务基础上扩大代理记账、专业咨询等方面业务，充分挖掘已有客户的延伸需求，从而为ARPU值的提升提供业务基础，以此增加更多的长尾业务收入。
综合，神州易桥在未来年度能够充分延续其在财税综合服务方面形成的优势，并进一步内生外延，实现横向区域扩展和纵向业务延伸，在充分发挥原有盈利点的同时，推进新发掘盈利点的全面建设。神州易桥的战略调整与业务拓展均向有利于公司盈利的方向发展，能够保证神州易桥盈利的连续性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，神州易桥主要产品及服务为以财税大管家为核心的财税综合服务平台，面向行业客户提供的企业财税综合解决方案及技术开发服务，以及面向企业提供增值服务；从收入结构来看，依托以财税大管家为核心的财税综合服务平台实现的企业综合服务收入构成神州易桥收入的最主要来源；结合目标客户群体特征、市场需求、国家政策环境及市场竞争情况，神州易桥业务未来发展前景良好；神州易桥经过多年的发展，形成了在用户获取、人才团队、研发经验、合作资源、盈利能力和服务能力复制与规模化经营等方面的优势；随着战略调整和业务拓展的不断推进，神州易桥将在进一步发展原有盈利点的基础上，拓展业务至盈利能力更强的领域，为未来持续盈利的稳定提供可靠保障。
二、请申请人补充披露标的公司2015年销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）销售费用及管理费用变动说明
1、销售费用及管理费用的构成
报告期内，神州易桥销售费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|职工薪酬||61.01||220.06||413.72||
|办公费||17.61||37.24||58.23||
|差旅费||9.33||14.30||38.66||
|业务招待费||2.95||8.26||35.28||
|租赁费||15.73||38.33||75.60||
|折旧及摊销||8.60||17.98||25.29||
|其他||4.47||36.58||44.65||
|合计||119.70||372.75||691.43||

报告期内，神州易桥管理费用明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|职工薪酬||309.76||532.21||1,133.95||
|办公费||75.65||128.37||237.74||
|行政事业收费||12.61||15.37||14.25||
|业务招待费||33.04||190.28||96.05||
|差旅费||13.39||30.33||28.45||
|中介费||39.03||17.50||57.35||
|车辆费||5.87||26.50||41.70||
|租赁费||67.44||153.10||181.21||
|折旧及摊销||65.17||96.99||128.20||

|||||
|-|-|-|-|
|研发费用|379.50|1,374.74|1,397.66|
|会务费|9.09|1.38|2.04|
|税金|1.98|1.96|4.77|
|其他|42.24|45.78|47.59|
|合计|1,054.76|2,614.50|3,370.95|

从上表可以看出，员工薪酬和研发费用构成了销售费用和管理费用的主要内容，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|管理费用/销售费用-职工薪酬||370.77||752.27||1,547.67||
|管理费用-研发费用||379.5||1,374.74||1,397.66||
|合计||750.27||2,127.01||2,945.33||
|占销售费用、管理费用合计比例||63.88%||71.20%||72.50%||

2、2015年销售费用、管理费用变动分析
2015年销售费用及管理费用的下降主要是员工薪酬和研发费用的变动引起的，具体分析如下：
（1）2015年员工薪酬的变动说明
报告期内神州易桥及其子公司计提的计入销售费用及管理费用的员工薪酬
如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||
||项目|||2014年薪酬计提||2013年薪酬计提|
||||薪酬计提||||
|销售费用-职工薪酬||61.01||220.06|413.72||
|管理费用-职工薪酬||309.76||532.21|1,133.95||
|管理费用-研发费用中的职工薪酬||266.23||607.06|1,305.22||
|合计||637.00||1,359.33|2,852.89||

报告期内神州易桥及其子公司计入销售费用及管理费用的员工薪酬不断下
降。2015年1-9月员工薪酬较2014年下降的原因说明如下：
2015年1-9月，神州易桥合并范围内计入销售费用及管理费用的员工薪酬较2014年下降约722万元，主要是员工数量的下降引起的。从员工人数变化上看，随着以硬件为载体的客户端模式转变为网络Web模式的财税大管家V5.0版本逐步推广，业务模式转型的深入推进及付费用户数的逐步累积带动了线下推广销售人员的进一步减少，神州易桥及其子公司进一步缩减线下门店推广销售人员（计入销售费用的人员，减少30人），研发人员数量（计入管理费用-研发费用的人员，减少15人），同时随着公司总体人员的下降，神州易桥也相应缩减了后勤运营人员（计入管理费用的人员，减少17人）。
从金额上看，除线下门店推广销售人员减少、研发人员数量减少及后勤运营人员减少带来的员工薪酬下降外，2015年1-9月员工薪酬相比上年度下降的主要原因为该等薪酬仅包含1-9月基本工资费用，同时也未包含年度业务分成及绩效奖金部分。
（2）报告期内管理费用-研发费用的变动说明
报告期内，神州易桥计入管理费用的研发费用构成及金额如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|研发费用||379.5||1,374.74||1,397.66||

管理费用-研发费用的主要构成为自主研发费用（主要为研发人员薪酬）及外包技术服务费，其中自主研发费主要为神州易桥自主开发以财税大管家为核心的财税综合服务平台的研发费用，外包技术服务费主要为神州易桥委托大唐融合等外部专业机构开发后台管理系统及服务支持系统的研发费用。
2015年1-9月研发费用下降的主要原因为外包技术服务费的下降。2014年外包服务主要是辽宁易桥委托大唐融合开发 CRM系统，该系统主要用于客户管理，发生外包技术服务费约750万元。随着软件的使用稳定及客户管理系统的委托开发完成，神州易桥2015年1-9月未发生大额的研发投入。
此外，2013年管理费用-研发费主要为神州易桥自主研发以财税大管家为核
心的财税综合服务平台的研发费用，外包技术服务费为神州易桥委托大唐融合开发的呼叫中心升级软件费用，由于该项委托开发费用较小，因此2013年度研发费用中自主研发费占比较高，主要体现为研发人员的薪酬。2014年，经过前期4个版本的不断升级改进后，神州易桥财税大管家V5.0版本上线，随着该软件应用已经比较成熟稳定，神州易桥决定控制该项目的研发投入，而由于当年度委托大唐融合开发CRM系统发生较大金额的外包技术服务费，因此2014年自主研发费占研发费用的比例下降，外包技术服务费占研发费用的比例上升。
3、有关员工薪酬真实性、完整性的核查工作说明
（1）通过对上述员工变动的原因分析，独立财务顾问及会计师认为标的公司人员的变动符合企业报告期内业务发展转型的实际情况；
（2）独立财务顾问及会计师实地走访了辽宁易桥及其线下服务点，员工人数与企业提供的截至9月30日的员工人数基本一致；
（3）独立财务顾问及会计师核查了神州易桥实际控制人彭聪及百达永信的银行流水，未发现其代为神州易桥支付员工薪酬的情形。
（4）独立财务顾问及会计师实地走访了神州数码和大唐融合两家主要供应商，其均表示不存在神州易桥关联方对其提供的服务支付服务费的情形。
（5）为了核实报告期内人员费用的真实性，即报告期内的员工是否在神州易桥任职，独立财务顾问及会计师抽查了神州易桥2013年12月、2014年12月和2015年9月的员工花名册和员工薪酬支付流水，未发现差异。此外，独立财务顾问及会计师核查了报告期内离职的员工的劳动合同，终止劳动合同确认函等文件，该等员工薪酬的减少占当年度员工薪酬减少的比例均超过60%，未发现费用真实性存疑。
（6）对神州易桥是否存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩进行了核查。具体如下：
①分年度分岗位员工薪酬分析
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||||||||||计入管理费用研发费的薪酬||||||||||
||||计入管理费用的薪酬费用|||||||||||计入销售费用的薪酬费用|||||
||项目||||||||费用||||||||||
||||人数||金额||人均工资||人数||金额|人均工资||人数||金额||人均工资|
|2013年||138||1,133.83||6,846.82||174||1,305.22||6,251.07|141||413.72||2,445.15||
|2014年||47||575.20||10,198.52||39||564.07||12,052.84|40||220.06||4,584.59||
|2015年1-9月||30||306.86||11,365.35||24||269.13||12,459.70|10||61.01||6,779.16||

从上表可以看出，神州易桥管理人员和研发人员的人均工资较高，计入销售费用的线下推广人员的人均工资较低，符合不同岗位薪酬水平的差异。
从人均工资趋势上看，报告期内神州易桥不同岗位的员工薪酬水平均呈上涨趋势，符合市场薪酬水平整体上涨的发展趋势。
②同地区薪酬水平比较
I2013年神州易桥及其子公司与同地区人均薪酬比较
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|||2013年||||||
||所属公司|||||||
|||人数|薪酬总额||人均工资||当地人均工资|
|神州易桥||82|10,737,088.44|10,911.68||5,793.42||
|辽宁易桥||236|10,102,418.82|3,567.24||3,792.08||
|江苏易桥||41|2,333,206.21|4,742.29||4,832.08||
|四川易桥||38|1,825,446.49|4,003.17||3,482.92||
|山西易桥||65|1,469,447.90|1,883.91||3,867.25||
|上海易桥||2|31,007.50|1,291.98||5,036.00||
|福建易桥||58|3,745,938.75|5,382.10||3,970.00||
|浙江易桥||76|5,164,814.39|5,663.17||3,710.00||
|辽宁百达||5|206,353.25|3,439.22||3,792.08||
|合计||603|35,615,721.75|4,922.02||||

II2014年神州易桥及其子公司与同地区人均薪酬比较
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||||2014年||||
||所属公司||||||
||||人数|薪酬总额|人均工资|当地人均工资|
|神州易桥||39||6,621,505.01|14,148.51|6,463.33|
|辽宁易桥||129||7,749,898.87|5,006.39|4,015.83|
|江苏易桥||23||1,715,314.37|6,214.91|5,148.58|
|四川易桥||11||1,312,769.99|9,945.23|3,808.08|
|山西易桥||25||1,392,401.90|4,641.34|4,080.75|

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|北京微税|14|1,462,180.28|8,703.45|6,463.33|
|浙江易桥|15|973,314.24|5,407.30|4,031.00|
|合计|256|21,227,384.66|6,909.96||

III 2015年1-9月神州易桥及其子公司人均薪酬
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|||2015年1-9月|||||
|所属公司|||||||
|||人数||薪酬总额||人均工资|
|神州易桥|36||3,458,672.61||10,674.92||
|辽宁易桥|59||2,836,136.16||5,341.12||
|江苏易桥|19||1,047,197.58||6,123.96||
|四川易桥|8||718,202.55||9,975.04||
|山西易桥|27||884,478.83||3,639.83||
|北京微税|42||2,070,862.92||5,478.47||
|税云湖北|3||142,868.34||5,291.42||
|合计|194||11,158,418.99||6,390.85||

注：1、2013年、2014年当地人均工资来源于各省市社保局网站公布的数据，2015年当地社会平均工资尚未公布；
2、上述人数除包含计入销售费用、管理费用的人员外，还包含了计入营业成本的人员。
从上述表格中可以看出，神州易桥报告期内人均工资呈上升趋势，且相比于当地的人均工资普遍较高，主要是由于神州易桥所处的企业服务 O2O行业决定了人均薪酬普遍高于当地社会平均工资水平。2013年上海易桥、山西易桥人均工资低于当地人均工资，上海易桥人均工资低于当地人均工资的原因是上海易桥未开展业务，人员主要行政相关人员，薪酬较低；山西易桥人均工资低于当地人均工资的原因是第四季度企业增加的员工较多，且处于实习期，拉低了全年人均工资，2014年山西易桥人均工资水平已高于当地人均工资。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：员工薪酬和研发费用构成了销售费用和管理费用的主要内容，随着以硬件为载体的客户端模式转变为网络 Web模式的财税大管家V5.0版本逐步推广、业务模式转型的深入推进及付费用户数的逐步累积，神州易桥线下推广销售人员、研发人员及后勤运营人员不断减少，带动了 2015年1-9月员工薪酬的下降；同时，随着软件的使用稳定及客户管理系统的委托开
发完成，神州易桥 2015年 1-9月未发生大额的研发投入，研发费用相比上年有
所下降。2015年1-9月销售费用、管理费用的下降符合标的公司业务转型情况，具备合理性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（四）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
樊灿宇 刘宗业
项目协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司2016年3月7日