股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－053债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
关于全资子公司开展股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权投资事项概述
东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的全资子公司——广东金信资本投资有限公司（下称，金信资本），拟作为有限合伙人、以自有资金认缴出资额 3,000万元人民币（占各合伙人总认缴出资额 9,090万元人民币的33%）入伙东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）（下称，百源汇）；同时百源汇作为增资方之一，以各合伙人的全部认缴出资额 9,090万元人民币，向广东宏川智慧物流股份有限公司（下称，宏川智慧）增资，其中 1,212万元人民币作为注册资本投入，持有宏川智慧7.34%股权，剩余 7,878万元人民币计入宏川智慧资本公积；本次投资完成后，金信资本通过百源汇间接持有宏川智慧2.42%股权。
1、相关议案的审议情况
本次股权投资的相关议案《关于广东金信资本投资有限公司通过入伙有限合伙企业开展股权投资的议案》，经于 7月 27日召开的公司
第六届董事会第五次会议审议通过（公司董事会应到 7人，实到 7人；
议案表决结果 7票赞成，0票反对，0票弃权）。
2、股权投资事项应履行的审批程序
本次股权投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次股权投资，金信资本的总出资额为 3,000万元人民币，占公司 2014年末经审计归属于上市公司股东净资产的0.75%，该比例未超过公司股东大会授权董事会行使的投资决策权限，该事项无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍
1、百源汇基本信息
企业名称：东莞市百源汇投资管理企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：东莞市松山湖高新技术产业开发区礼宾路 4号松科苑 1号楼 402
成立日期：2015年 7月 2日
合伙期限：长期
经营范围：投资管理，股权投资，投资管理咨询，企业管理咨询。
企业法人营业执照注册号：441900002554648
税务登记证号：粤税莞字 44190034548109X号
合伙人情况：百源汇现有 2个合伙人，其中普通合伙人（执行事务合伙人）为陈伟文，出资 45万元人民币；有限合伙人为吴瞻，出资 45万元人民币。
2、执行事务合伙人基本信息
执行事务合伙人：陈伟文
身份证号码：44090219541102****
住址：广东省深圳市南山区
陈伟文现任广东宏川集团有限公司行政部总经理，其曾先后于茂名石油公司炼油厂、中石化茂名石油化工工业公司等单位任职。
3、关联关系说明
本公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，与百源汇不存在关联关系。
三、投资标的情况
宏川智慧原名广东宏川实业发展有限公司，已于 2015年 6月 20召开股东会，整体变更为股份有限公司，并于 2015年 7月 23日更名为广东宏川智慧物流股份有限公司。
1、标的基本信息
企业名称：广东宏川智慧物流股份有限公司
注册地址：东莞市沙田镇立沙岛淡水河口南岸三江公司行政楼三楼成立日期：2012年 11月 6日
法定代表人：林海川
注册资本（实收资本）：13,500万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：物流项目投资；物流链管理；码头、仓储的建设及运营、海上国际货运代理、陆路国际货运代理、国内货运代理，仓储代理；物流管理咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。
企业法人营业执照注册号：441900001448727
税务登记证号：441900056790697
2、股东及实际控制人情况
广东宏川集团有限公司出资 7,920万元人民币，持有宏川智慧58.67%股权；东莞市宏川化工供应链有限公司出资3,500万元人民币，持有宏川智慧25.93%股权；东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）出资 1,080万元人民币，持有宏川智慧8%股权；林海川出资 1,000万元人民币，持有宏川智慧7.40%股权。
宏川智慧的实际控制人为林海川（其持有广东宏川集团有限公司87.50%股权、持有东莞市宏川化工供应链有限公司10.25%股权）。
3、财务情况
截至 2014年 12月 31日，宏川智慧总资产 18.60亿元，归属于母公司所有者权益 5.42亿元；2014年度，宏川智慧实现营业收入 2.88亿元，营业利润 0.62亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.64亿元。
截至 2015年 3月 31日，宏川智慧总资产 18.14亿元，归属于母公司所有者权益 5.55亿元；2015年 1-3月，宏川智慧实现营业收入 7,313万元，营业利润 1,652万元，归属于母公司所有者的净利润 1,287万元。
（以上财务数据均已经具有证券业务从业资格的会计师事务所审计）
4、股权投资可行性说明
（1）行业发展趋势
宏川智慧所属行业为石化仓储业。石油和化学工业是国民经济的基础产业之一，为国民经济各相关行业、部门提供重要的基础原材料和配套产品，也是一个持续成长的行业，其经济总量大，资源、资金和技术密集，产业关联度高，应用渗透到传统产业和新兴产业的每一
个部门，始终处于生产和消费的最前沿。石化仓储是专为石化工业提供产品仓储的服务体系，是链接供应方和需求方的纽带，大量石化物料的周转需要仓储设施来完成。因此，仓储是石化物流体系中的关键中转环节。目前在液体化工品使用企业中，除了少数石化系统的大企业主要使用自建储罐外，其他企业一般都通过租用公共液体化工品库来解决外购大宗原料的储存问题。同时，一部分企业的大宗液体化工产品也进入邻近目标市场的公共液体化工品库进行仓储、销售，这也为石化仓储服务带来了巨大的商机。总体上看，石化仓储行业有着广阔的未来发展前景。
（2）公司优势
宏川智慧主营业务为各类液体化学品、油品的码头运营及仓储服务，现下辖 6家全资子公司、1家控股子公司。宏川智慧的主要经营模式为：利用码头、仓储设施、运输设备，为石化产品生产商、贸易商提供货物的装卸、仓储、运输服务，收取相应费用而获得收益。
截至目前宏川智慧已投入运营的总罐容为 109万立方米，是国内最大的民营化工仓储集团之一。宏川智慧的仓储基地分别位于江苏太仓、南通及广东东莞，分布于华东、华南的长三角、珠三角流域，具有优良的港口条件与区位优势，所拥有的海岸线属于不可再生资源，具有明显的有限性和唯一性。
（3）投资价格说明
本次股权投资，金信资本的出资总额为 3,000万元人民币。投资完成后，金信资本通过百源汇间接持有宏川智慧2.42%股权（约 400万股股份），即宏川智慧的增资价格为 7.5元/股。按照宏川智慧 2014年度经审计的财务数据测算，其对应的市盈率、市净率分别为 15.8
倍、1.86倍，而比较同行业上市公司，其 2014年度平均市盈率、市净率分别为 119.7倍、4.9倍，具有较大的估值优势。
宏川智慧于 2015年 6月进行股份制改造，并已开始筹划通过境内资本市场实现IPO。金信资本本次股权投资的时点，为宏川智慧第一轮引入外部战略投资者，结合其股权估值及与同行业公司对比情况，此次投资价格具有优势与吸引力。
四、股权投资相关协议的主要内容
本次股权投资涉及以下协议：一是金信资本作为有限合伙人入伙百源汇，而与陈伟文及其他新增合伙人等各方签署百源汇《合伙协议》，约定各合伙人在百源汇的权利义务；二是百源汇作为增资方之一，向宏川智慧增资，与宏川智慧原股东等各方签署《宏川智慧增资合同书》，约定原股东与增资各方的权利义务。本公司与协议、合同的各签署方（包括百源汇各新增合伙人、各增资方、宏川智慧及其原股东），均不存在关联关系。
以上协议、合同的主要内容详见下文。
1、《合伙协议》的主要内容
本次除金信资本作为有限合伙人入伙百源汇外，同时有其他新增合伙人，包括宏川智慧的中层管理干部及核心员工、认购宏川智慧本次增资股份的其他外部投资者，各合伙人共同签署《合伙协议》。《合伙协议》的主要条款如下：
（1）各合伙人与认缴出资份额
单位：万元人民币
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|合伙人名称或性质|合伙人身份|认缴出资额|占比|
|陈伟文|普通合伙人|570|6.27%|

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|宏川智慧中层管理干部及核心员工 22人|有限合伙人|2,010|22.11%|
|金信资本|有限合伙人|3,000|33.00%|
|认购宏川智慧本次增资股份的其他外部投资者 11人|有限合伙人|3,510|38.62%|
|合计||9,090|100%|

（2）合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益；入股宏川智慧。
（3）利润分配、亏损分担方式
百源汇的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按各自认缴的出资比例分配利润；亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
（4）执行事务合伙人
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：须是普通合伙人；已按期缴付出资；无犯罪记录。执行事务合伙人由不低于二分之一以上认缴出资额的合伙人协商确定；经全体合伙人决定，委托陈伟文执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
（5）退出机制
对于任何一合伙人通过建议普通合伙人出售有限合伙企业持有的宏川智慧的股份，累计不得超过合伙企业持有的股份总额×该合伙人的认缴出资比例，因出售该建议股份所得投资收益作为该合伙人的退伙收益分配给该合伙人，普通合伙人应当同意。
（6）优先受让权
任何一合伙人退伙的，其他合伙人在同等条件下有权优先受让其
份额，其他合伙人不受让的，该合伙人可以转让给其他人，新的受让
方作为新的合伙人享有和承担相应的权利与义务。
（7）协议生效
协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
2、《宏川智慧增资合同书》的主要内容
百源汇作为增资方之一，与其他增资方共同向宏川智慧增资 22,500万元人民币，各方与宏川智慧原股东签署《宏川智慧增资合同书》。《宏川智慧增资合同书》的主要条款如下：
（1）各增资方
除百源汇外，其他增资方包括东莞市瑞锦投资管理企业（有限合伙）等 3家有限合伙企业及陈燮中等 8个自然人，合计 12个增资方。
（2）增资金额与持股比例
各增资方出资 22,500万元人民币（含百源汇出资的 9,090万元人民币）投资宏川智慧，其中 3,000万元人民币作为注册资本投入，以取得宏川智慧18.18%的股权，余下 19,500万元人民币记入资本公积。
投资完成后，宏川智慧的注册资本增加 3,000万元人民币，即注册资本由原 13,500万元人民币增至 16,500万元人民币。
（3）缴款时限
各增资方应将 22,500万元人民币在合同生效之日起 1个工作日内一次性以现金方式付至指定银行账户。
（4）投资完成的定义
各增资方足额缴付认缴出资，并在宏川智慧完成工商变更登记后即视为“投资完成”。各增资方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
（5）新老股东共享利润
宏川智慧的资本公积、盈余公积和未分配利润以及本次增资扩股完成之日前后产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
（6）违约条款
合同生效后，合同各方应按照合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若合同的任何一方违反合同的任何约定，则构成违约。
除非另有约定，合同各方同意，合同的违约金为各增资方投资总额的10%，但增资方逾期支付投资款时，每延期一日应向宏川智慧支付逾期付款金额的万分之五作为违约金。
一旦发生违约行为（包括违反保证和承诺），违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。原股东违约，由原股东按比例承担支付违约金的责任。
（7）合同生效
合同自各方盖章或签字、各方法定代表人或授权代表签字后生效。
五、股权投资目的、存在的风险和对本公司的影响
1、股权投资目的
公司正在积极推进“产融双驱”的有限多元化发展战略，通过不断创新业务模式、拓展金融业务领域，实现多形式、更有效的投资方式。充分利用现有的项目资源，将公司的全资子公司——金信资本打造为股权投资类业务的平台，是公司金融业务领域投资的又一方向。
本次金信资本投资宏川智慧，是公司在股权投资领域的有益尝试，目的是在产权流动中实现公司资本的增值。
2、对公司的影响
本次股权投资金额为 3,000万元人民币，全部为公司自有资金，且金额较小，对公司的资金安排及损益状况无重大影响。
3、存在的风险
本次股权投资具有投资周期长、流动性较低的特点，宏川智慧如不能在一定期间内实现IPO，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，并面临投资效益不达预期或亏损的风险。
六、独立董事意见
公司独立董事李非、刘少波、陈玉罡、江伟对本次股权投资事项发表如下独立意见：
1、本次股权投资，符合公司“产融双驱”的有限多元化发展战略，是公司积极拓展金融业务领域的有益尝试，有利于进一步丰富公司的金融业务投资方式、盈利手段；
2、本次股权投资有利于公司的战略布局和持续发展，定价较公开市场估值合理、具有优势，未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为，不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大负面影响；
3、本次股权投资的出资金额未超过公司 2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事对本次股权投资事项出具的独立意见；
4、百源汇《合伙协议》；
5、《宏川智慧增资合同书》；
6、广东宏川实业发展有限公司审计报告。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015年 7月 29日