宏信证券有限责任公司
关于华斯控股股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为华斯控股股份有限公司（以下简称“华斯股份”或“公司”）的保荐机构，对《华斯控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行核查，并发表核查意见如下：
一、保荐机构核查工作
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
（二）查看生产经营现场，与公司财务部、证券部、内审部有关人员进行交流；
（三）审阅公司出具的《华斯控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
二、华斯股份 2017年度内部控制自我评价的基本情况
（一）建立与实施内部控制遵循的目标
内部控制是由公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立与实施内部控制遵循的原则
1、适应性原则。内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应。内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各项业务和事项。内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。坚持不相容职务相互分离，确保权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（三）公司内部控制基本框架评价
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：(1)内部环境；(2)风险评估；(3)控制活动；(4)信息与沟通；
(5)内部监督。从这五个要素进行全面评价，公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1、内部环境
（1)治理结构
公司建立了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，并通过制度建设明确了股东大会、董事会、监事会的职权。
（2）内部组织结构
公司设置的内部机构有：研发中心、总经办、证券事务部、人力资源部、采
购部、计划部、生产部、行政部、财务部、内审部、销售部和安全环保部。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
（3）内部的稽核与控制
为了使公司各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财务与非财务信息的准确，由内审部定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面审计报告，对存在的问题、资产存续情况，提出审计建议及意见，并上报公司加以处理和确认。
（4）人力资源政策
公司认为企业的竞争在于人才的竞争，公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核。同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工们都能胜任其工作岗位。
（5）企业文化
公司的经营理念是以人为本，执着进取，拓展市场，诚信服务。倡导团队精神，不断追求创新，是公司不断发展的源泉，是公司赖以成长的资本；现代化的企业管理和专业化的企业发展战略是企业始终追求的目标，效益与效率是企业管理的灵魂，高素质的员工是公司最大的财富。公司以市场需求为导向，以用户满意为目标，坚持以现代化管理为手段，以不断的创新提供一流的产品和服务。公司十分重视加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系，负责评估公司各类风险。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。
3、控制活动
2017年，公司在各个层面建立健全了内部控制体系，在内部控制的组织、推进和协调等方面发挥了重要作用。
（1）公司治理层面
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联管理交易制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的法人治理架构和内部控制体系，并围绕法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关规章制度。公司认真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理和监督检查，对发现的内部控制制度薄弱环节进行整改，有效地提高了风险防范能力；进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序，切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的监控。
（2）独立董事方面
公司制定了《独立董事工作制度》，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定符合中国证监会的有关要求。独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》开展工作，履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
（3）日常运营管理方面
公司制订了《财务管理制度》、《印章管理规定》、《差旅费报销管理制度》等财务相关制度；《人力资源管理规定》、《考勤管理制度》等人力资源相关制度；《原皮采购管理规定》、《原皮采购及现金支出办法》等采购与存货相关制度；《成品出库管理办法》等销售相关制度。公司以基本制度为基础，涵盖日常生产管理过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
为保证公司控制目标的实现，公司同时建立了必要的控制程序。主要包括会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制。
4、信息与沟通
公司已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（1）信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、华斯人报、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
（2）信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。
（3）信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。
5、内部监督
公司已建立内部控制监督制度，规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
（四）重点控制活动的实施情况
1、资金营运和管理
（1）货币资金管理
公司通过《财务管理制度》、《资金管理制度》、《原皮收购现金管理制度》规范了内部资金支付审批权限及审批程序，公司从投资资金、筹资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行规定。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序。
报告期内公司切实遵守已制定的规章制度，未发现违规事项，公司货币资金的内部控制是有效的。
（2）募集资金使用管理
1）公司首次公开发行股票募集资金到位，已经立信大华会计师事务所有限公司审验并出具了立信大华验字[2010]126号验资报告。
2）非公开发行股票资金到位
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]79号文核准，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）2,053万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为人民币14.60元/股。2014年2月28日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（大华验字[2014]000079号）验证确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1798号文核准，公司以非公开发行股票的方式发行了人民币普通股（A股）3,708.28万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为人民币16.18元/股。2016年10月26日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》（大华验字[2016]001060号）验证确认。
对于募集资金使用，严格遵守《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规、规章和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理办法》等规定进行，募集资金投向符合募集资金投资项目要求。公司关于募集资金使用的内部控制执行是有效的。
2、采购与付款管理
公司通过《合同管理制度》、《原皮采购管理规定》、《原皮采购及现金支出办法》等制度，对采购与付款环节进行规范和控制。以上制度涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付，明确的描述了各岗位
职责、权限，确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。
采购部按照公司规定实行日报制度，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、标准等关键要素，采购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内部控制执行是有效的。
3、销售与收款管理
公司通过《成品出库管理办法》、《合同管理制度》、《应收账款管理制度》等制度，对产品定价控制、接受订单、交货配送、退货换货、广告宣传及赊销管理进行严格规范,在岗位、权限设置上确保不相容的职位分离。
公司销售与收款环节各流程中相关岗位的员工职权分离，每月根据客户信用额度监控应收账款回收情况；对价格谈判和合同订立不相容岗位进行分离。公司销售与收款的内部控制执行是有效的。
4、生产流程及成本控制
（1）生产和质量管理
公司制定了车间标准生产流程和安全、环保制度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规定，确保生产的有序进行。
公司在2017年继续执行ISO9001：2000和ISO9001：14000质量认定工作，按照标准的要求，对产品生产的全过程进行严格的质量控制，从来料品质控制、生产过程品质控制、品质保证三个方面进行产品质量控制，向全体员工传达质量要求理念。公司对生产和质量的内部控制执行是有效的。
（2）成本费用管理
公司通过《费用审批制度》、《财务管理制度》、《车间工资核算方法》等制度，对产品成本支出和日常费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程。
报告期内，公司的成本费用支出通过相应的申请手续后得到适当的授权审批，成本费用支出与公司的正常生产经营密切相关。公司成本费用的内部控制执行是有效的。
（3）存货与仓储管理
公司通过《财务管理制度》、《原皮采购控制流程》、《仓库管理制度》等制度对存货的计价原则、验收入库、日常保管、换货退库、领用出库、定期盘点等环节进行规范。
报告期内，公司仓库管理出入库手续单证齐全，并及时交财务部门核算。公司仓库保管人员不定期地对存货进行盘点，对出现的差异查明原因并及时处理。
仓库管理员每月编制仓库收发存月报上交财务部，财务部门根据仓库收发存月报表与财务系统中存货进行核对，并编制存货余额调节表。公司存货的内部控制执行是有效的。
5、固定资产的内控管理
公司通过《财务管理规定》对固定资产的归纳管理、资产确认、折旧、减值等会计核算进行了描述，同时包括了固定资产的岗位管理、调拨、盘点、处置等相关控制程序，基本涵盖了固定资产内部控制的各个方面，审批流程执行基本到位，固定资产进行分级归口管理，维修与改良支出按照控制标准进行。报告期内，对固定资产的内部控制较为严格、充分，控制活动基本有效。
6、对外投资管理
公司在《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。对投资项目可行性进行广泛的评估和论证。在投资项目实施以后，公司需指定相关部门及时跟进、监督和管理。公司投资的内部控制执行是有效的。
7、关联交易管理
公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易管理制度》。该制度对关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司关联交易的内部控制是有效的。
8、对外担保管理
公司通过《对外担保管理制度》等对外担保对象、审批权限、审查内容、合同订立、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面进行描述，基本涵盖了公司所有的担保活动，与公司经营规模相一致，有效控制了公司对外担保风险。公司担保的内部控制执行是有效的。
9、信息披露管理
公司通过制定《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重
大内部事项沟通进行全程、有效的控制。报告期，公司对董事、监事、高级管理人员买卖公司股票行为的申报和信息披露做出了具体的规定。公司根据有关要求对公司秘密事项的范围、保密措施以及责任处罚等方面做出具体规定，维护了公司权益。公司信息披露的内部控制得到有效执行。
10、新产品研发和核心技术保护的内控管理
公司建有河北省裘皮工程技术研究中心，目前有专业技术人员98人，主要从事裘皮产品开发、面料的工艺研究和服装饰品的设计工作。公司已初步形成较为完备的技术研发和应用体系。目前拥有的核心技术为公司通过自主方式或合作方式研究开发成功的工艺技术，公司还将加强技术创新人才队伍的建设，制定人才引进和培训计划，加速培养一批中青年技术骨干。公司通过《研发中心管理规章制度》等对新产品研发和核心技术保护进行规范和控制，相关内容基本涵盖了新产品研发和核心技术保护的各个环节，内部控制设计健全、合理。
11、人力资源的内控管理
公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、劳动纪律管理等实施统一管理。公司通过《人力资源管理规定》、《招聘录用管理办法》等一系列人力资源管理制度明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。总体而言，人力资源的内部控制设计健全、合理。公司认真贯彻落实《中华人民共和国劳动法》和公司制定的相关规章制度。公司以拓展员工晋升通道，构建岗位职级体系，完善绩效管理为重点，构建了以岗位为基础的符合现代企业要求的人力资源管理体系。公司目前已形成一个整体素质较高的团队，人力资源的内部控制执行是有效的。
（五）进一步加强和完善内部控制制度的措施
1、进一步完善内部控制体系
及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制。
2、进一步强化内部控制职能
充分发挥内部控制的纠正功能为加强对公司整体管控能力，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平，公司将进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，提高内部审计报告的质量，强化对各类业务与风险的动态、持续、有效的监控，并根据内部审计报告的结果，及时识别潜在的各类风险，相应调整、完善各项内部控制制度，降低运营风险。
3、进一步完善公司治理结构
更好地发挥董事会下设各专门委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，严格执行相关决策程序及管理制度，加强对重大事项的科学分析与审慎决策。
三、公司内部控制的自我评价结论
公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及部门规章建立的，并在2017年得到了进一步的完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公司管理层认为：“公司现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。因此，公司的内部控制是有效的”。
随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
四、保荐机构核查意见
通过对华斯股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：华斯股份现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（此页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于华斯控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
袁军 杨锋
宏信证券有限责任公司
年 月 日