中航三鑫股份有限公司分红管理制度
（2015年 4月修订）
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》（证监发【2012】37号）、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字
【2012】43号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章分红政策
第一条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
(一)公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
(二)在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
(四)公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第二条公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
(一) 弥补以前年度亏损；
(二) 提取法定公积金；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付普通股股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配；
第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第五条公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
(一)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(三) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
第六条公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司可以考虑进行股票股利分红。
第七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第八条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第九条现金分红政策的调整或变更，董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第二章股东回报规划
第十条公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十一条公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
第十二条公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流连续两年为负时不进行高比例现金分红。
第三章分红决策机制
第十三条每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第十四条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十六条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第四章分红监督约束机制
第十七条公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十八条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
独立董事对分红预案发表独立意见。
第十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
第五章附则
第二十条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
中航三鑫股份有限公司董事会二〇一五年四月二十一日