证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-033深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年3月11日
股权激励权益授予数量：本次授予限制性股票1536.05万股
一、本次限制性股票授予情况
1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468
名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
根据《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）第九节中激励对象获授权益的条件规定。
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制的股票：
1、公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予情况
1、授予日：2016年3月11日；
2、授予数量：1536.05万股；
3、授予人数：441人
4、授予价格：5.55元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、限制性股票解锁安排：
本计划有效期为自限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|-|
||||可解锁数量占获授限|
|解锁安排|解锁时间|||
||||制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%||
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%||
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%||
|第四次解锁|自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%||

7、限制性股票解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司还需满足下列两个条件之一：①公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于6亿元；或②公司2016年营业收入不低于65亿元。||
|第二个解锁期||公司需满足下列两个条件之一：①公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于7.2亿元；或②公司2017年营业收入不低于84.5亿元。||
|第三个解锁期||公司需满足下列两个条件之一：①公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于8.7亿元；或②公司2018年营业收入不低于110亿元。||
|第四个解锁期||公司需满足下列两个条件之一：①公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10.4亿元；或||

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|-|
|②公司2019年营业收入不低于143亿元。|

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|A档|B档|C档|D档|E档|
|个人解锁比例|100%|||0||

若第一、第二、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：
当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×个人解锁比例。
激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
8、本次激励对象名单及授予数量：
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||||获授限制性股票的总额（万股）|获授限制性股票占本次授出限制性股票的比例（%）||
||||||占目前总股本的比例（%）|
||姓名|职务||||
|朱敏||董事、总经理|100.00|6.510|0.069|
|范莹||董事、副总经理|7.00|0.456|0.005|
|焦安平||副总经理|12.00|0.781|0.008|
|王伟||副总经理|10.40|0.677|0.007|
|公司中层管理人员、核心骨干、子公司管理人员（437人）|||1406.65|91.576|0.973|
|合计（441人）|||1536.05|100.00|1.063|

三、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会对《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》确
定的激励对象名单进行核实认为：
公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象中董事、高级管理人员在限制性股票的授予日前6个月没有买卖公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月11日，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来 5年限制性股票激励成本合计为 2229.34万元，则 2016年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2229.34||933.26||713.15||379.80||175.79||27.34||

本次限制性股票激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状
况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
六、法律意见书的结论性意见
经核查，北京国枫律师事务所律师认为：“除尚需按照《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《限制性股票激励计划》、深交所有关规定履行信息披露义务以及办理股票授予相关登记手续外，本次股权激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《限制性股票激励计划》的相关规定,本次股权激励计划股票授予的授予条件已经满足。”
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四十八次会议决议
2、公司第三届监事会第三十六次会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、北京国枫律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会
二〇一六年三月十六日