证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-101利亚德光电股份有限公司
关于现金收购西安万科时代系统集成工程有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，西安万科时代系统集成工程有限公司成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
2、本次交易存在估值风险。由于宏观经济波动等因素可能影响西安万科时代系统集成工程有限公司的盈利能力，本次交易存在一定的估值风险。
3、本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险。
4、本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司深圳市金达照明有限公司、上海中天照明成套有限公司与西安万科时代系统集成工程有限公司在主营业务方面存在相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定的市场风险。
5、本次交易构成关联交易。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容：利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 1.8亿元人民币（“元人民币”以下简称“元”）收购刘剑宏、申文红、赵琪、幺
世玲、姚春燕（以下合称为“转让方”）合计持有的西安万科时代系统集成工程有限公司（以下简称“万科时代”或“标的公司”）100%股权。在前述股权转让过程中，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款 10,800万元、900万元、900万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。根据前述交易安排并经各方充分协商一致，公司及公司控股股东李军与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代于 2016年 8月 26日共同签署《股权收购协议》。公司控股股东、实际控制人李军已于 2016年8月26日出具《承诺函》，将其通过上述协议大宗交易向刘剑宏、赵琪、姚春燕出售公司股份后所得价款中不超过 1.26亿元扣除相关费用后向公司提供无息借款。
（二）关联关系说明：李军为公司的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易安排构成关联交易。
（三）表决情况：公司于 2016年 8月 26日召开的第二届董事会第三十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述交易相关议案，关联董事李军回避表决；公司独立董事已就上述交易发表事前认可意见及同意上述交易的独立意见。
（四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易尚需经公司股东大会批准，与上述交易有利害关系的关联人将对相关议案回避表决。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）刘剑宏
刘剑宏，中国籍自然人，身份证号码：61011319650608****，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市，现任万科时代执行董事、总经理职务。
（二）申文红
申文红，中国籍自然人，身份证号码：61010419680706****，住址：西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市。
（三）赵琪
赵琪，中国籍自然人，身份证号码：61252219710107****，住址：西安市雁塔区电子西街中段三号，现任万科时代副总经理职务。
（四）幺世玲
幺世玲，中国籍自然人，身份证号码：61010419610806****，住址：西安市莲湖区西仪一零四街坊，现任万科时代财务总监职务。
（五）姚春燕
姚春燕，中国籍自然人，身份证号码：61011119750319****，住址：西安莲湖区劳动南路旭景名园，现任万科时代行政总监职务。
（六）李军
李军，中国籍自然人，身份证号码：11010819641221****，住址：北京市昌平区回龙观镇。李军担任公司董事、总经理职务，持有公司263,036,500股股份，占公司总股本的34.55%，为公司控股股东、实际控制人。
上述自然人中，刘剑宏与申文红系夫妻关系；除前述以外，上述自然人之间不存在亲属关系等其他关联关系。
上述自然人与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：西安万科时代系统集成工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91610131724928533P
注册地址：西安市沣惠南路杰座广场702室
成立时间：2000年12月4日
注册资本：3,060万元
法定代表人：刘剑宏
经营范围：一般经营项目：建筑智能化管理系统、楼宇自控、工业自控、保安系统、综合布线、停车场管理、电子信息系统、城市及道路照明、强（弱）电系统集成的设计及相关产品的销售；工程施工、设备安装和技术服务；安
全消防器材的销售；机电设备（不含汽车）安装工程、环保工程、建筑工程、室内外装饰装修工程的设计、施工及相关技术服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和服务除外）。以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
（二）标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，万科时代的股东及其持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|实缴出资额|||持股比例|
||序号|股东名称||||出资方式||
||||（万元）|（万元）|||（%）|
|1||刘剑宏|1,836.00|600.00||货币|60.00|
|2||申文红|765.00|250.00|货币||25.00|
|3||赵琪|153.00|50.00|货币||5.00|
|4||幺世玲|153.00|50.00|货币||5.00|
|5||姚春燕|153.00|50.00|货币||5.00|
||合计||3,220.00|1,000.00||-|100.00|

刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕合计持有的万科时代100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及万科时代100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
根据具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 250396号《审计报告》，万科时代在审计基准日 2016年 7月 31日的所有者权益合计 35,806,913.81元；根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第1422号《评估报告》，万科时代100%股权评估基准日 2016年 7月 31日的评估价值为18,510.00万元。
（三）标的公司的主要历史沿革
1、2000年 12月，刘剑宏、西安时代信息产业有限公司分别以货币出资 90万元、210万元设立“西安万科时代系统集成工程有限公司”，注册资本为 300万元，刘剑宏、西安时代信息产业有限公司分别持有标的公司30%、70%股权；
标的公司设立时的 300万元注册资本已经西康验字（2000）第 1315号《验资报
告》审验。
元、60万元出资额分别转让给刘剑宏、张健清；本次股权转让完成后，刘剑宏、张健清分别持有标的公司80%股权（对应240万元出资额）、20%股权（对应60万元出资额）。
3、2002年 3月，标的公司注册资本由 300万元增加至 500万元，新增 200万元注册资本全部由西安宏瑞科技投资有限公司以货币出资，本次增资已经希会验字（2002）第060号《验资报告》审验；本次增资完成后，刘剑宏、西安宏瑞科技投资有限公司、张健清分别持有标的公司48%股权（对应240万元出资额）、40%股权（对应200万元出资额）、12%股权（对应60万元出资额）。
4、2005年3月，标的公司注册资本由500万元增加至1,000万元，新增500万元注册资本由刘剑宏、张澜分别以货币出资250万元、250万元；同时西安宏瑞科技投资有限公司将其持有的标的公司200万元出资额转让给刘剑宏。本次增资已经陕兴验字（2005）2-200号《验资报告》审验；本次增资及股权转让完成后，刘剑宏、张澜、张健清分别持有标的公司69%股权（对应690万元出资额）、25%股权（对应250万元出资额）、6%股权（对应60万元出资额）。
5、2006年2月，张健清将其持有的标的公司60万元出资额转让给刘剑宏；
本次股权转让完成后，刘剑宏、张澜分别持有标的公司75%股权（对应750万元出资额）、25%股权（对应250万元出资额）。
6、2011年7月，张澜将其持有的标的公司250万元出资额转让给申文红；
本次股权转让完成后，刘剑宏、申文红分别持有标的公司75%股权（对应 750万元出资额）、25%股权（对应250万元出资额）。
6、2016年 4月，标的公司注册资本由 1,000万元增加至 3,060万元，新增 2,060万元注册资本由刘剑宏认缴 1,545万元、申文红认缴 515万元；本次增资完成后，刘剑宏、申文红分别持有万科时代75%股权（对应2,295万元认缴出资额、750万元实缴出资额）、25%股权（对应765万元认缴出资额、250万元实缴出资额）。
资额、250万元实缴出资额）、5%股权（对应153万元认缴出资额、50万元实缴出资额）、5%股权（对应153万元认缴出资额、50万元实缴出资额）、5%股权（对应153万元认缴出资额、50万元实缴出资额）。
（四）标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
万科时代最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年 7月 31日（元）|2015年 12月 31日（元）|
|资产总额|90,559,694.71|95,327,736.93|
|负债总额|54,752,780.90|67,353,909.59|
|应收账款|20,841,709.40|14,533,746.28|
|净资产|35,806,913.81|27,973,827.34|
|项目|2016年 1-7月（元）|2015年度（元）|
|营业收入|38,271,077.50|52,043,111.96|
|营业利润|11,688,278.97|8,406,826.74|
|净利润|7,833,086.47|5,650,603.26|
|经营活动产生的现金流|||
||-5,756,740.71|8,497,033.38|
|量净额|||

上述万科时代2015年、2016年1至7月财务数据已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第 250396号《西安万科时代系统集成工程有限公司审计报告及财务报表》。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1422号《评估报告》，万科时代100%股权评估基准日2016年7月31日的评估价值为18,510.00万元，公司收购万科时代100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后最终确定为1.8亿元；经各方协商，最终确定刘剑宏、赵琪、姚春燕在本次交易安排下用于购买公司控股股东李军持有的公司股份的价款金额为1.26亿元。
公司控股股东、实际控制人李军承诺将其通过上述协议大宗交易向刘剑宏、
赵琪、姚春燕出售公司股份后所得价款中不超过 1.26亿元扣除相关费用后向公
司提供无息借款。
五、交易协议的主要内容
公司及公司控股股东李军已于2016年8月26日与刘剑宏、申文红、赵琪、幺世玲、姚春燕及万科时代共同签署了《股权收购协议》，协议的主要内容如下：（一）交易对价
根据具有证券期货业务资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2016]第 1422号《评估报告》，万科时代100%股权评估基准日2016年7月31日的评估价值为18,510.00万元，公司收购万科时代100%股权的交易价格由各方在前述《评估报告》所确认的评估值基础上进行协商后，最终确定为1.8亿元；经各方协商，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别将其取得的股权转让款10,800万元、900万元、900万元全部用于以协议大宗交易的方式购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。
（二）交易对价的支付
转让方向公司转让其合计持有的万科时代100%股权应取得的18,000万元交易总对价，由公司自有资金向转让方按如下方式分二期支付：
1、第一期交易对价
第一期交易对价为 12,600万元，即应向刘剑宏支付 10,800万元、向赵琪支付900万元，向姚春燕支付900万元公司，公司应于2016年9月14日前分别向前述各方指定的银行账户支付。
刘剑宏、赵琪、姚春燕应于公司向其支付上述第一期交易对价后1个工作日内，分别将上述10,800万元、900万元、900万元全部以协议大宗交易方式购买公司控股股东李军持有的公司股份。
2、第二期交易对价
第二期交易对价为 5,400万元，即应向申文红支付 4,500万元、向幺世玲支付900万元，公司应于刘剑宏、赵琪、姚春燕按照协议约定完成购买公司股份并办理完毕该等股份限售登记之日起 3个工作日内分别向前述各方指定的银行账户支付。
（三）业绩承诺及补偿
1、盈利承诺期及补偿义务人
标的公司相关盈利情况的承诺期为2016年度、2017年度、2018年度，该等
盈利承诺的补偿义务人为转让方中的每一方。
2、承诺业绩数额
标的公司盈利承诺期各期的扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）数额如下，且标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润亦不低于下述承诺扣非净利润：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2016 年||2017年||2018年||
||承诺扣非净利润||1,800.00 万元||2,250.00万元||2,812.50万元|

3、业绩补偿
若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照协议的约定就标的公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿；补偿义务人之间应就补偿义务人各自在协议项下的补偿义务向公司承担连带责任。具体补偿方式如下：
（1）补偿时间
如标的公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实现扣非净利润＜承诺扣非净利润），则盈利承诺期内标的公司各年度审计报告出具后10日内，补偿义务人应在当年根据协议的约定向公司进行补偿。
（2）补偿方式
补偿义务人应以现金方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 18,000万元为上限向公司进行补偿；若标的公司在盈利承诺期内的任一年度实现扣非净利润÷标的公司在盈利承诺期内的任一年度承诺扣非净利润≥90%，则补偿义务人可暂不就当年实现扣费净利润不足承诺扣非净利润的部分向公司进行补偿，该等实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额可递延至下一年度一并计算补偿数额。
（3）补偿金额
补偿义务人应在协议约定的期限内，按照公司的要求，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计
承诺扣非净利润总和×18,000万元－已补偿现金总金额。
如依据前述公式计算出的应补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度审计报告出具之日起 10个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入公司指定的账户。
如标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润低于承诺扣非净利润，转让方中的每一方应按资产交割日前其各自持有标的公司的出资额占资产交割日前转让方合计持有标的公司出资额的比例，就标的公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润与上述承诺扣非净利润之间的差额，向公司另行进行全额补偿；刘剑宏、申文红应就转让方的前述补偿义务向公司承担连带责任。
（4）对价调整
如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于承诺扣非净利润总和且盈利承诺期内标的公司累计实现扣非净利润总和≥6,862.50万元，公司应按照以下方式对本次收购的总对价进行调整：
本次收购总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2018年审计报告出具之日起 30个工作日内由公司一次性以现金并按照交割日前补偿义务人各自所持标的公司股权比例分别向其支付。
如标的公司在盈利承诺期内累计经营性现金流量净额小于0，上述对价调整将不予实施，具体调整方式由各方协商确定。
（四）过渡期损益归属
标的公司于本次收购交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由公司享有。自审计基准日至交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如自审计基准日至交割日标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，应由转让方中的每一方按交割日前各自所持标的公司股权比例承担，并于交割日后 10个工作日内以现金方式向标的公司全额补足。刘剑宏、申文红同意并确认，其应就转让方对标的公司自审计基准日至交割日期间损益的补偿义务向公司承担连带责任。
（五）标的股权的过户
转让方按照协议配合标的公司在工商行政管理机关将标的股权过户、登记至公司名下之日为交割日。
协议所述交割的先决条件全部得到满足之日起1个工作日内，转让方、标的公司应负责办理完成本次收购涉及的工商变更登记、备案手续，公司应给予必要的配合。
（六）涉及本次交易的其他安排
1、本次收购完成后标的公司的内部治理
本次收购完成后，标的公司设董事会，由3名董事组成，其中公司有权提名并任命2名董事，转让方有权共同提名并任命1名董事；董事会成员每届任期三年，可连选连任。标的公司董事会设董事长一人，由公司指派的董事担任，董事长为标的公司的法定代表人。董事会作出决议须经全体董事所持表决权过半数通过，董事会按照《公司法》的相关规定行使职权。
标的公司设总经理一名，由刘剑宏或其指定之人（需经董事会审议通过）担任，全权负责标的公司的日常经营活动，总经理任期自董事会决议聘任之日起三年，总经理对董事会负责。除协议另有约定以外，总经理按照《公司法》的规定行使职权，总经理任免除副总经理以外的标的公司其他人员，并决定除副总经理、财务负责人以外的其他员工薪酬。标的公司设财务总监一名，由公司提名并委派。
标的公司不设监事会，设一名监事，由标的公司股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
2、本次收购可能产生的同业竞争的解决措施
于协议签署日至交割日，标的公司系转让方及其控制的其他主体从事智能建筑及建筑室内外照明项目的设计、施工与服务，为客户提供包括需求分析、系统设计、专业咨询、工程施工在内的智能建筑及照明工程的整体解决方案业务的唯一运营主体，除标的公司以外，转让方及其控制的其他主体不存在任何直接或间接从事与标的公司经营业务相同或类似或具有竞争性质业务的情形。于本协议签署后，转让方及其除标的公司以外的其他关联方不得直接或间接以自己或他人名义，在中国境内从事或参与和标的公司业务相同或类似或具有竞争性质的任何业务或企业，不得从中获利，不得违反竞业限制约定，除非经公司书面同意。如转让方及其所控制的其他主体从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司经营
业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即书面通知标的公司，并尽力协调所控制的主体将该商业机会让予标的公司，其将促使所控制的主体不会直接或间接从事可能与标的公司存在实质性同业竞争的业务。前述同业竞争行为包括但不限于：
（1）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式从事和标的公司业务相竞争的业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、合作、提供咨询等；
（2）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与标的公司从事业务的人员终止其与标的公司的关系或联系；
（3）直接或间接地为其自身或任何一方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为标的公司工作的公司或个人，以终止其与标的公司的关系或联系；
（4）使用或注册与标的公司拥有、受让或被许可的知识产权（包括专有技术）相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、专有技术或其他知识产权。
3、转让方购买公司股东持有的公司股份及锁定期安排
公司购买转让方持有的标的公司100%股权的同时，刘剑宏、赵琪、姚春燕将以其在本次收购中取得的交易总对价10,800万元、900万元、900万元全部用于购买公司控股股东、实际控制人李军持有的公司股份。
刘剑宏、赵琪、姚春燕按照协议约定购买的公司股份，于该等股份分别过户至期下之日起不得转让，且其应于该等股份过户至其名下之日起1个工作日内在中国证券登记结算有限公司申请办理该等股份的限售登记手续并于该等股份分别过户至其名下之日起 5个工作日内向公司提供相关股份限售登记证明；刘剑宏、赵琪、姚春燕购买的前述公司股份在满足下列条件时，应按照下述节奏进行解禁：
2、第二次解禁：标的公司实现2017年承诺扣非净利润或者标的公司未实现2017年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且标的公司2017年审计报告出具之日起 10日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的60%；
3、第三次解禁：标的公司实现2018年承诺扣非净利润或者标的公司未实现2018年承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿且标的公司2018年审计报告出具之日起 10日后，刘剑宏、赵琪、姚春燕分别可解禁不超过其在协议项下购买的公司股份总数的100%。
刘剑宏、赵琪、姚春燕购买公司股份完成后，刘剑宏、赵琪、姚春燕由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）协议的生效
协议自各方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过上述交易之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于公司紧跟国家一带一路战略，助推幸福城市建设
近年来，党的十八大报告提出建设“新型城镇化”的目标，国家“一带一路”战略助推新型城镇化建设，丝绸之路经济带迎来了跨越式发展的契机，预计西部地区城镇重点区域亮化需求将极大提升。本次收购将有利于公司抓住西部“一带一路”发展契机，进一步扩大公司在照明工程领域的市场份额，准确把握市场机遇，实现利亚德集团景观照明工程业务的爆发性增长。
（二）有利于公司实现照明事业群的全国性布局
公司在收购深圳市金达照明有限公司(以下简称“金达照明”）和上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）后，其所属的利亚德集团照明事业群在景观照明领域已经形成相当的市场优势，与利亚德集团的文化事业群、显示事业群形成了良好协同，利亚德集团在华东、华南市场业务增长迅速。万科时代作为利亚德集团在西北地区开展业务的桥头堡，可以进一步优化公司业务布局，以陕西为基点，大幅提升公司在西北地区照明工程业务的市场占有率，有利于公司实现照明工程业务的全国性整合，提升该业务板块的整体竞争能力，形成绝对竞争优势，进一步提升公司照明事业群的收入规模和净利润水平。
（三）有利于利亚德集团在西北区域业务的全面协同发展
本次收购的万科时代是陕西省智慧照明和系统集成的领军企业，是陕西省唯一一家同时拥有电子与智能化工程专业承包一级、智能化专项设计甲级、城市及道路照明专业承包一级资质及照明工程设计专项乙级资质的企业，成功实施了西安高新区夜景照明控制系统、兰州综合保税区建筑智能化设计、西安高新区出口加工区 A区建筑智能化工程等典型项目，在该地区具有较高的市场占有率。本次收购后，以西安万科为桥头堡，整合利亚德集团成员企业在西北区域的销售、研发资源，助推集团各成员企业现有业务跨跃式协同发展。
七、本次交易的主要风险
（一）整合风险
本次交易存在整合风险，本次交易完成后，万科时代成为公司全资子公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定的整合风险。
（二）估值风险
本次交易标的为万科时代100%股权，本次交易评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了收益法对万科时代100%股权的价值进行评估。考虑由于宏观经济波动等因素影响标的公司盈利能力，从而影响标的公司估值风险。
（三）未实现盈利承诺的风险
本次交易转让方承诺标的公司在2016年、2017年、2018年扣非净利润不低于 1,800.00万元、2,250.00万元、2,812.50万元。考虑到政策、法律法规及市场变动因素，标的公司存在未能实现盈利承诺的风险。
（四）市场风险
本次交易存在市场风险。公司全资控股子公司金达照明、中天照明与万科时代在主营业务方面存在相似性，如公司在业务协同管理方面出现问题，存在一定的市场风险。
八、当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2016年 1月 1日至本公告日，公司与公司控股股东、实际控制人李军累计已发生的各类关联交易的总金额为13,550万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
就上述关联交易事项，公司已将上述交易事项事先与独立董事进行了沟通并提供了相关资料，独立董事进行了事前审查后一致同意公司将该关联交易事项提交至董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，交易价格定价合理，相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事一致同意本次交易相关事宜。
十、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议》
2、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可意见》
3、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》
4、《股权收购协议》
5、《审计报告》
6、《评估报告》
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2016年8月26日