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关于广州东凌国际投资股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广州东凌国际投资股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及广州东凌国际投资股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，其签署行为已获得恰当、有效的授权，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2016年7月7日召开第六届董事会第二十八次会议，会议决定于2016年8月10日召开公司2016年第三次临时股东大会。
2016年7月9日，公司在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“召开股东大会公告”）。
2016年7月28日，公司在巨潮资讯网上刊登了《关于增加2016年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“召开股东大会补充公告”）。根据召开股东大会补充公告，持有公司21.66%股份的公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司于2016年7月26日以书面形式向公司董事会提出临时提案，提议将公司第六届董事会于2016年7月26日召开的第二十九次会议审议通过的《关于签署<广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署<广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》及《关于签署<广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》提交本次股东大会审议。
召开股东大会公告及召开股东大会补充公告均分别载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的时间、会议的召开方式、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、投票规则等事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2016年8月10日下午14:30在会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过深圳证券易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月10日9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2016年8月9日15:00，投票结束时间为2016年8月10日15:00。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
经查验，出席本次股东大会的股东共计256人，代表股份507,504,594股，占公司已发行股份总数的67.0501%。
其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份163,981,654股，占公司已发行股份总数的21.6648%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人持有出席本次股东大会的合法证明。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共255人，代表股份343,522,940股，占公司已发行股份总数的45.3853%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议未通过以下议案：
1、关于收购广州东凌机械工业有限公司100%股权暨关联交易的议案；
2、关于收购广州立中锦山合金有限公司25%股权暨关联交易的议案；
3、关于收购广州市旭东铸件研究开发有限公司49%股权暨关联交易的议案；
4、关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜的议案；
6、关于本次购买资产完成后，公司控股子公司与合肥东凌旭铸件工业有限公司形成关联担保及公司关联方为合肥东凌旭铸件工业有限公司保证人提供反担保及补偿暨关联交易的议案；
7、关于签署《广州东凌机械工业有限公司股权转让协议之补充协议》的议案；
8、关于签署《广州立中锦山合金有限公司股权转让协议之补充协议》的议案；
9、关于签署《广州市旭东铸件研究开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，后附签署页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市君合（广州）律师事务所负责人：张平
经办律师：聂明、何晓婷2016年8月10日