国泰君安证券股份有限公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，就莎普爱思首次公开发行股票终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司采用社会公开发行方式，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,635万股，发行价为每股人民币 21.85元，共计募集资金35,724.75万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 30,674.19万元，上述募集资金于2014年6月25日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行了验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。公司已对首次公开发行股票募集资金实施专户存储管理。
2016年5月6日，公司披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（临2016-028），公司聘请国泰君安担任 2015年非公开发行股票的保荐机构。根据相关规定，国泰君安承接了原保荐机构华龙证券有限责任公司未完成的持续督导工作。
2016年7月18日，公司及保荐机构国泰君安分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司
嘉兴平湖支行）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投资额|
|1|新建年产2000万支滴眼液生产线项目|9,978|
|2|新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292|
|3|新建研发质检中心项目|2,899|
|4|营销网络建设项目|3,504|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|9,000|
|合计||30,673|

二、首次公开发行股票募集资金使用情况
截止2016年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|募集资金拟投资额|已累计投资金额|募集资金余额|进度|
|1|新建年产2000万支滴眼液生产线项目|9,978.00|7,698.41|2,279.59|77.15%|
|2|新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目|5,292.00|2,598.79|2,693.21|49.11%|
|3|新建研发检质中心项目|2,899.00|2,890.53|8.47|99.71%|
|4|营销网络建设项目|3,504.00|1,241.64|0|35.43%|
|5|偿还银行借款及补充流动资金|9,000.00|9,000.00|0|100.00%|
|合计||30,673.00|23,055.48|-|-|

注：募集资金余额中未包括募集资金账户利息收入
营销网络建设项目在募集资金实际投入 1,241.64万元后已完成新建 110个营销网点的建设，其结余的募集资金 22,623,617.70元，经公司第三届董事会第六次会议和 2015年年度股东大会审计通过了《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该项目结余的募集资金 22,623,617.70元永久补充流动资金。
首次公开发行股票募集资金投资项目除“新建年产 2000万支滴眼液生产线
项目”和“新建年产 2200万袋（软袋）大输液生产线项目”尚未全部完成，其他项目均已实施完毕。
三、首次公开发行股票拟终止募集资金投资项目情况
1、新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目基本情况
新建年产 2200万袋（软袋）大输液生产线项目建设地点位于平湖市经济开发区新明路 1588号。本项目计划投资建设两条非 PVC软袋大输液生产线，建成后将形成年产2,200万袋（软袋）大输液的生产规模，其中年产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液1,000万袋，年产甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 200万袋，年产体液平衡类注射液 1,000万袋。项目总投资 5,292万元，其中建设投资 4,917万元，铺底流动资金投资375万元。预计项目建设期为24个月，预计2017年达到预计可使用状态。项目建成后，实现内部收益率为28.12%（税后）。
截止目前该项目已完成生产车间、公用动力配套设施及厂区工程的建设。截止2016年12月16日，该项目累计募集资金投入为 25,987,900元，剩余募集资金净额 27,326,134.91元（含专户累计利息收入与手续费差额 394,034.91元）。
2、终止实施新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目的原因
近几年医药行业政策密集出台，在医保控费的大环境下，药品中标价格逐步下移，限制抗生素在医院临床的用量以及门诊停止输液等因素的叠加，对本项目的投资预期收益产生了不利影响，公司现有软袋产能基本能够满足市场需求，为充分有效利用资源，更好地维护全体股东的利益，经审慎考虑决定终止实施本项目。
3、对公司的影响
公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际情况、已有产能情况和该项目产品的市场情况，决定终止实施“新建年产 2200万袋（软袋）大输液生产线项目”。故终止实施募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展。
4、终止募集资金投资项目后节余募集资金使用安排
本次新建年产 2200万袋（软袋）大输液生产线项目终止后，为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用。公司拟将该项目截止2016年12月16日剩余募集资金27,326,134.91元用于永久补充公司的流动资金。
鉴于该募集资金专户主要用于营销网络建设项目和新建年产 2200万袋（软袋）大输液生产线项目，而营销网络建设项目已结项（详细内容请见公司于 2016年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于将营销网络建设项目之结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临 2016-010）），公司计划将终止新建年产2200万袋（软袋）大输液生产线项目后的剩余募集资金27,326,134.91元及其产生的利息（实际利息以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久性补充流动资金。募集资金专户资金清零后再做销户处理。
此外，公司已承诺，本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、新建年产 2000万支滴眼液生产线项目调整实施内容和延期的原因及情况
公司首次公开发行股票募集资金新建年产 2000万支滴眼液生产线项目总投资为9,978万元，其中建设投资7,480万元，流动资金投资 2,498万元。建设内容为二条滴眼液生产线，一条生产线的主要设备吹灌封三合一灌封机将选用国际领先的进口品牌产品，并辅以国产优质配套设备；另一条生产线将整套采用国产设备。两条生产线建成后形成年产 2000万支滴眼液生产规模，其中年产莎普爱思滴眼液 1,500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液 500万支，生产规格主要为5ml/支。截止 2016年 9月 30日该项目累计投入 7,698.41万元，占项目总投资的77.15%，已完成生产车间、公用动力配套设施及厂区工程的建设，一条年产 1000万支国产设备滴眼液生产线已于 2014年投入生产。新建年产 2000万支滴眼液生产线项目产生预计收益为 7,200万元，该项目 2014年、2015年和 2016年1-9月实际产生收益分别为5,988.08万元、8,366.93万元和9,999.38万元，符合项目预计收益。
该项目的可行性研究报告编制于 2011年 3月，所选的生产设备符合当时的市场情况及生产工艺，随着国民经济发展人民生活水平的提高，消费者对产品提
出更高的要求。因此，为满足市场的需求，并根据公司的实际情况，公司决定将原进口吹灌封三合一灌封机设备生产多剂量滴眼液，改为生产单剂量滴眼液，生产规格为0.3ml:1.5mg，生产的产品为苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）。
产品包装形式的改变，对产品的产能规模没有重大影响。
调整后该募集资金投资项目建设内容：由原新建年产 2000万支滴眼液生产线，调整为新建年产 1.8亿支单剂量滴眼液生产线和新建年产 1000万支滴眼液生产线项目。两条生产线建成后，形成年产 1.8亿支单剂量苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思），生产规格为0.3ml:1.5mg；年产莎普爱思滴眼液 500万支，年产甲磺酸帕珠沙星滴眼液 500万支，生产规格主要为5ml/支。建设内容的调整不会增加该项目总投资额，产品产能规模不变。
此外，公司在采购吹灌封三合一灌封机进口设备时，由于设备供应商的供货时间长，导致项目建设未达到计划进度，需延期六个月。原计划2016年12月31日建成投产，现调整到2017年6月30日建成投产。
该项目投资方向不变，募集资金仍投向公司的主营业务，本次调整对募集资金投资项目预计产生的收益不受影响，不存在与公司主营业务发展相悖的情况。
本次新建年产 2000万支滴眼液生产线项目调整实施内容在公司股东大会通过审议后将向平湖市发展和改革局申请变更项目名称、增加项目实施内容和延长工期等事项。
五、公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的审议程序
2016年 12月 26日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司本次募集资金的变更程序合法、合规。上述事项须经股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅公司本次发行相关信息披露文件、公司董事会和监事会关
于本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项的有关决议文件，同时审阅了公司独立董事关于本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期的独立意见，对本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
莎普爱思本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项须经股东大会审议通过。
因此，保荐机构对莎普爱思本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目调整实施内容和延期事项无异议。
（以下无正文）