国浩律师（南京）事务所
关于江苏舜天船舶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
南京市汉中门大街309号B座7-8层邮编：210036
7-8F/BlockB,309#HanzhongmenStreet,Nanjing,China
电话：025-89660900传真：025-89660966
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二〇一七年一月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书目录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
致：江苏舜天国际集团有限公司
国浩律师（南京）事务所接受信息披露义务人江苏省国信资产管理集团有限公司的委托，就国信集团认购舜天船舶发行的股份并成为舜天船舶直接控股股东事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，出具本《法律意见书》。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第一部分引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组，提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；
为中国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务；为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务；为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。
2011年 3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。
国浩律师事务所是中国最大的法律服务机构之一，是投融资领域尤其是资本市场最为专业的法律服务提供者，也是一家关注并践行社会责任的律师事务所，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、香港、巴黎、马德里、硅谷等二十五地设有分支机构。本所为国浩律师事务所成员之一，于 2011年 12月经江苏省司法厅批准设立。本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。
（二）签字律师简介
公司本次股权划转的签字律师为：冯辕律师、朱东律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书冯辕律师：国浩律师（南京）事务所律师、管理合伙人，法学学士、法律硕士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
朱东律师：国浩律师（南京）事务所律师，高级合伙人，法学学士、法律硕士，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：025-89660976/89660928 传真：025-89660966
地址：南京市汉中门大街309号B座8层
邮政编码：210036
二、律师应声明的事项
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见。
3、本所律师已经按照相关法律、行政法规以及其他规范性文件的要求，对前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供舜天船舶向国信集团发行股份之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
三、释义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
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|信息披露义务人/国信集团|指|江苏省国信资产管理集团有限公司|
|一致行动人|指|江苏舜天国际集团有限公司、江苏舜天国际集团机械进出口有限公司、江苏舜天资产经营有限公司|
|舜天船舶/上市公司|指|江苏舜天船舶股份有限公司|
|舜天集团|指|江苏舜天国际集团有限公司|
|舜天机械|指|江苏舜天国际集团机械进出口有限公司|
|舜天资产|指|江苏舜天资产经营有限公司|
|本次权益变动/本次交易|指|舜天船舶通过向国信集团发行2,358,364,152 股股份购买其持有的标的资产，从而导致国信集团直接持有舜天船舶股票2,448,419,257股，占上市公司总股本的75.26%；舜天集团直接持有舜天船舶股票167,889,569股，占上市公司总股本的5.16%；舜天机械直接持有舜天船舶股票77,494,156股，占上市公司总股本的2.38%；舜天资产直接持有舜天船舶股票20,390,244股，占上市公司总股本的0.63%。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。|
|标的资产|指|江苏信托81.49%股权、新海发电89.81%股权、国信扬电90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖电55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权|
|江苏信托|指|江苏省国际信托有限责任公司|
|新海发电|指|江苏新海发电有限公司|
|国信扬电|指|江苏国信扬州发电有限责任公司|
|射阳港发电|指|江苏射阳港发电有限责任公司|
|扬州二电|指|扬州第二发电有限责任公司|
|国信靖电|指|江苏国信靖江发电有限公司|
|淮阴发电|指|江苏淮阴发电有限责任公司|
|协联燃气|指|江苏国信协联燃气热电有限公司|
|苏豪集团|指|江苏省苏豪控股集团有限公司|
|国信仪征|指|江苏国信仪征热电有限公司|
|山煤集团|指|山西煤炭进出口集团有限公司|
|靖江售电|指|靖江信达售电有限公司|
|秦港港务|指|江苏国信秦港港务有限公司|
|华靖资产|指|江苏华靖资产经营有限公司|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|淮安热电|指|淮安市热电公司|
|江苏电力|指|江苏省电力公司|
|盐城射电|指|盐城射电燃料有限公司|
|协联能源|指|江苏国信协联能源有限公司|
|盐城发电|指|盐城发电有限公司|
|连云港发电|指|江苏国信连云港发电有限公司|
|大丰港发电|指|江苏国信大丰港发电有限公司|
|扬子江投资|指|扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司|
|泰能投资|指|泰州市泰能投资管理有限责任公司|
|香港华润电力|指|香港华润电力控股有限公司|
|国联信托|指|国联信托股份有限公司|
|信志管道|指|宜兴信志燃气管道有限公司|
|国信财务|指|江苏省国信集团财务有限公司|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本所|指|国浩律师（南京）事务所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会、中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本法律意见书|指|本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》|
|《权益变动报告书》|指|为本次交易之目的编制的《江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国，在本法律意见内，仅为区别表述之目的，不包括|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次交易所涉各方主体资格
经本所律师核查，本次交易为舜天船舶通过向国信集团发行 2,358,364,152股股份购买其持有的标的资产，从而导致国信集团直接持有舜天船舶股票 2,448,419,257股，占上市公司总股本的75.26%；本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
（一）江苏省国信资产管理集团有限公司
国信集团，统一社会信用代码为91320000735724800G，成立于 2002年 2月22日，法定代表人朱克江，注册资本为2000000万元，住所为南京市玄武区长江路88号，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其它业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）江苏舜天船舶股份有限公司
舜天船舶，统一社会信用代码为91320000751254554N，股票简称：*ST舜船，股票代码：002608，成立于2003年6月16日，法定代表人为朱克江，注册资本为3,253,145,323元，住所为南京市雨花台区软件大道21号，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围：煤炭批发经营（按《煤炭经营资格证》经营），危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售、船舶委托加工业务，船舶委托加工业务，船舶租赁，水路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。（依法须经批准后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，国信集团、舜天船舶均依法设立并有效存续，具备签署和履行本次交易相关协议的主体资格。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书二、本次交易的相关协议
2016年 4月 28日、2016年 6月 27日及 2016年 10月 25日，舜天船舶与国信集团分别签订了《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》和《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，该等协议已就收购的方式、交易价格、支付方式、交割安排、过渡期间安排、业绩承诺与补偿安排、债权债务处理和职工安置、合同的生效条件和生效时间、违约责任等进行了约定。
2016年 4月 28日、2016年 6月 27日及 2016年 9月 6日，舜天船舶与国信集团分别签订了《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议》、《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》及《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，该等协议已就标的资产的范围及其估值、收益法评估资产承诺净利润数、收益法评估资产盈利预测差额的确定、收益法评估资产利润补偿方式、减值测试及补偿、补偿股份的调整、违约责任等进行了约定。
综上，本所律师认为，上述协议所约定的内容合法、有效，具有可执行性，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次权益变动的批准程序
1、2016年 3月 18日，国信集团召开董事会，同意由舜天船舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书3、2016年 4月 25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则性同意了本次交易方案。
4、2016年 4月 28日，舜天船舶第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案；同日，舜天船舶与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
5、2016年 6月 27日，舜天船舶第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，舜天船舶与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
6、2016年 8月 24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏舜天船舶股份有限公司资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》。
7、2016年9月6日，舜天船舶第三届董事会第七十八次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（二次修订）》等议案，舜天船舶董事会决定取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，同日，舜天船舶与国信集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
8、2016年 9月 18日，江苏省国资委出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》，同意取消本次交易中15家公司股权资产的估值调整安排，其他内容不变。
9、2016年9月23日，舜天船舶召开第二次债权人会议出资人组会议暨2016年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约。
10、2016年10月8日，江苏银监局出具了《中国银监会江苏监管局关于江苏省国际信托有限责任公司股权变更的批复》，批准江苏省国信资产管理集团有限公司将所持有的江苏信托81.4904%股权转让给江苏舜天船舶股份有限公司。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书12、2016年 10月 25日，舜天船舶第三届董事会第八十二次会议审议通过了《关于取消本次重组配套募集资金方案的议案》等议案，舜天船舶董事会决定取消本次重组涉及的配套募集资金方案，同日，舜天船舶与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
13、2016年 12月 1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第91次会议无条件通过了舜天船舶发行股份购买资产方案。
14、2016年 12月 16日，根据中国证监会《关于核准江苏舜天船舶股份有限公司向江苏省国信资产管理集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3102号），舜天船舶本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会的正式核准。
本所律师认为，本次权益变动已经履行了必要的批准程序，合法、有效。
四、信息披露义务人的相关情况
（一）信息披露义务人的股东及其出资构成
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，江苏省国资委为国信集团的唯一股东，认缴出资额2,000,000.00万元，是国信集团的实际控制人、控股股东。
（二）信息披露义务人和一致行动上人之间的股权即控制关系
经本所承办律师核查，截至本法律意见书之日，信息披露义务人与一致行动人之间的股权及控制关系如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书国信集团持有舜天船舶75.26%的股权，为舜天船舶的控股股东。舜天集团、舜天机械和舜天资产均为国信集团控制的下属公司，为国信集团的一致行动人。
（三）信息披露义务人所控制的主要企业情况
根据信息披露义务人声明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人实际控制人控制的主要企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|一、能源基础产业|||||
|1|盐城发电有限公司|33,700.00|100.00|电力生产|
|2|江苏国信协联能源有限公司|58,383.58|50.00|电力生产|
|3|江苏国信连云港发电有限公司|1,000.00|89.81|电力生产|
|4|江苏国信瀛洲发电有限公司|24,750.00|96.97|电力生产|
|5|江苏沙河抽水蓄能发电有限公司|15,100.00|42.50|电力生产|
|6|江苏国信溧阳抽水蓄能发电有限公司|150,000.00|85.00|电力生产|
|7|江苏省新能源开发股份有限公司|50,000.00|65.00|电力生产|
|8|江苏国信大丰港发电有限公司|1,000.00|100.00|能源开发|
|9|江苏省天然气有限公司|100,000.00|51.00|能源开发|
|10|国信淮安新能源投资有限公司|26,400.00|50.00|能源开发|
|11|鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司|40,400.00|56.81|能源开发|
|二、金融服务板块|||||
|1|华泰证券股份有限公司|716,276.88|17.46|金融业|
|2|恒泰保险经纪有限公司|5,900.00|42.37|保险业|
|3|江苏省国信永泰资产处置有限公司|1,500.00|100.00|资产管理|
|4|江苏省国信创业投资公司|16,000.00|100.00|资产管理|
|5|江苏省国信集团财务有限公司|150,000.00|100.00|财务管理|
|6|江苏省国信信用担保有限公司|74,000.00|74.68|融资性担保|
|三、不动产业|||||
|1|江苏省房地产投资有限责任公司|300,000.00|100.00|房地产业|
|2|江苏软件园置业有限公司|1,000.00|76.48|房地产业|
|3|江苏国信酒店集团有限公司|10,000.00|100.00|酒店业|
|四、对外贸易|||||

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|江苏舜天国际集团有限公司|44,241.06|100.00|外贸业|
|五、其他|||||
|1|江苏省投资管理有限责任公司|100,000.00|100.00|实业投资|
|2|江苏国信滨海港开发有限公司|1,000.00|80.00|港口开发|
|3|江苏省医药公司|20,000.00|100.00|医药经销|
|4|江苏省电影发行放映公司|9,860.00|100.00|文化业|
|5|江苏软件园天目湖开发有限公司|15,000.00|66.67|软件产业|
|6|江苏省外事旅游汽车公司|15,680.00|100.00|旅游业|

注：以上公司仅包括国信集团二级下属企业，其中江苏信托、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电和协联燃气已通过重大资产重组过户至上市公司名下。
（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书签署之日，国信集团在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|股票代码|持有权益的上市公司名称|持股数量（股）|持股比例|持股类型|
|601688|华泰证券股份有限公司|1,250,928,425|17.46%|直接持股|
|833368|江苏省新能源开发有限公司|325,000,000|65%|直接持股|
|600287|江苏舜天股份有限公司|218,278,355|49.97%|间接持股|
|600919|江苏银行股份有限公司|89,280.30|7.73%|间接持股|

（五）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司和保险公司等其他金融机构的情况
截至本法律意见书签署之日，国信集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司和保险公司等其他金融机构的情况如下：
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|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|华泰证券股份有|证券经纪业务，证券自营，证券承销业务|716,276.88|17.46%|

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|限公司|（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|江苏省国际信托有限责任公司|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|268,389.9|81.49%|
|江苏银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖|1,154,45|7.73%|

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||或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|紫金财产保险股份有限公司|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|250,000|25.43%|
|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|18,000|10.00%|
|江苏海门农村商业银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|63,000|6.67%|

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|阜宁民生村镇银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,500|10.00%|
|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|60,000|6%|
|利安人寿保险股份有限公司|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。|472,056|10.85%|
|江苏省国信信用担保有限公司|融资性担保；投资与资产管理，财务顾问，企业信息咨询，资产评估，商务服务，社会经济咨询，设备租赁，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|74,000|5.41%|

（六）最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
国浩律师（南京）事务所 法律意见书根据信息披露义务人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国信集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、本次权益变动的目的
（一）信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动的目的旨在舜天船舶通过向国信集团发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升上市公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益为原则。
通过本次权益变动，国信集团直接持有上市公司的股份数增加了2,358,364,152股，占比由10.06%增加至75.26%；国信集团一致行动人舜天集团、舜天机械和舜天资产持有公司的股份数量未发生变动，但由于上市公司总股本增加了，舜天集团、舜天机械和舜天资产的持股比例被动稀释。本次权益变动完成后，国信集团及其一致行动人共持有公司83.43%的股权。
（二）信息披露义务人在未来12个月的持股计划
1、根据国信集团的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人国信集团及其一致行动人舜天集团、舜天资产在未来12个月没有增加或减少舜天船舶股份的计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、根据国信集团的说明，截至本法律意见书出具之日，一致行动人舜天机械在未来12个月没有减少舜天船舶股份的计划。
另外，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，舜天机械曾于2015年7月9日承诺将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持舜天船舶股票，增持股份所用金额不低于人民币 893万元，在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持有的舜天船舶股票。但其后因舜天船舶股票自2015年8月6日起持续停牌，故未能履行该承诺。因此，舜天机械不排除
国浩律师（南京）事务所 法律意见书在未来12个月会履行该增持承诺。如舜天机械履行了该承诺，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
六、信息披露义务人的资金来源
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的确认，本次权益变动原因系信息披露义务人国信集团以其持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权认购公司非公开发行股票的方式实现，不涉及现金支付，不存在权益变动资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
本所律师认为，根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的确认，国信集团本次交易系以其持有的标的资产作为支付方式，符合有关法律法规的规定。
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易
根据国信集团提供的材料并经本所律师核查，在本法律意见书出具之日前 24个月内，除上市公司以定期报告、临时报告披露过的交易以及本次发行股份购买资产事项外，信息披露义务人的一致行动人舜天资产于 2016年 5月 12日与舜天船舶签订了《资产转让协议》，舜天船舶将除合法拥有的货币资金以外的资产以138,014.77万元整体转让给舜天资产。
除此上述交易以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与舜天船舶及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于舜天船舶最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据国信集团提供的材料并经本所律师核查，在本法律意见书出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与舜天船舶董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（三）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据国信集团的说明，在本法律意见书出具之日前24个月内，除《权益变动报告》所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人未签署对舜天船舶有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
（四）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据国信集团的说明，在本法律意见书出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的舜天船舶董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。
八、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及国信集团的自查报告，信息披露义务人在上市公司股票重大资产重组首次停牌日（2015年 8月 6日）前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《权益变动报告书》及国信集团的自查报告，在上市公司股票重大资产重组首次停牌日（2015年 8月 6日）前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
九、信息披露义务人的后续计划
（一）主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的说明，舜天船舶通过本次发行股份购买资产暨关联交易，其主营业务已经发生全面的变更，由原来的船舶业务转型为信托加火力发电双主业模式。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书截至本法律意见书签署日，除上述变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）资产重组计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）管理人员调整计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，但不排除未来根据上市公司的实际运营需要对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行适当调整的可能性。
本次权益变动后，信息披露义务人将严格遵守上市公司章程的相关规定，根据上市公司经营状况的实际需要，遵循有利于维护上市公司及全体股东的最大合法利益原则，根据有关法律和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动不存在对可能阻碍信息披露义务人及其一致行动人收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的情况。
根据信息披露义务人的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次发行股份购买资产的情况，按照上市公司规范发展的需要，修改公司章程的相关条款。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）员工聘用变动计划
国浩律师（南京）事务所 法律意见书根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）分红政策调整计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。为了提升公司的营运能力，增强上市公司盈利能力以提升股东回报率，信息披露义务人未来不排除对上市公司业务和组织结构进行适当调整的可能性。如推进该等事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、本次交易对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将支持舜天船舶继续保持完整的业务体系，保持人员独立、资产完整、财务独立，保持采购、生产、销售、知识产权等方面的独立，保持上市公司的独立经营能力。
（二）信息披露义务人与上市公司的关联交易
1、本次交易构成关联交易
国信集团为上市公司的间接控股股东，国信集团同时为本次拟注入标的的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书2、本次交易完成后新增的主要关联方
本次交易前后，标的公司及上市公司实际控制人均为江苏省国资委，除新增标的公司持股5%以上的关联方外，本次交易不新增其它关联方。报告期内，新增的主要关联方如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|苏豪集团|江苏信托的股东|
|高投名力成长创业投资有限公司|江苏信托投资的企业|
|连云港市投资公司|新海发电的股东|
|淮安市热电公司|淮阴发电股东|
|山煤集团|国信靖电的股东|
|山煤集团靖江煤炭储配有限公司|国信靖电股东控制的公司|
|华靖资产|国信靖电的股东|
|华润电力控股有限公司|扬州二电的股东|
|扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司|国信扬电、扬州二电的股东|
|泰州市泰能投资管理有限责任公司|国信扬电、扬州二电的股东|
|江苏华电扬州发电有限公司|扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司及泰州市泰能投资管理有限责任公司的参股子公司|
|国联信托|协联燃气的股东|
|信志管道|协联燃气联营企业|

3、本次交易完成后新增的关联交易情况
根据苏亚金诚出具的《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]9号），假设公司破产重整暨本次交易已于2014年1月1日实施完成，报告期内上市公司新增关联交易情况如下：
1）销售商品或提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|江苏信托|国信集团|手续费及佣金收入|-|4.38|40.02|
|新海发电|盐城发电|替代电力|-|4,181.99|5,013.77|
||协联能源|替代电力|773.97|1,724.38|1,774.28|
||连云港发电|销售原材料、燃料|1,192.86|-|-|
||连云港发电|提供劳务|1,011.39|-|-|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|国信扬电|盐城发电|替代电力||-|2,252.24|
||连云港发电|替代电力|315.77|-|-|
|射阳港发电|盐城发电|替代电力|2,167.44|1,216.17|4,351.58|
|扬州二电|江苏华电扬州发电有限公司|替代电力|-|-|1,483.99|
|淮阴发电|淮安热电|热力|2,536.71|5,883.66|6,797.37|
||淮安热电|管道租赁|27.96|32.43|-|
|协联燃气|协联能源|销售蒸汽|2,634.57|453.95|-|
||协联能源|供电|89.76|-|-|

报告期内，新海发电、国信扬电、射阳港发电及扬州二电关联销售主要为向关联公司取得替代发电收入，新海发电与连云港发电关联销售为新海发电为其提供劳务及原材料销售。
2）购买商品或接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|江苏信托|南京国信大酒店有限公司|餐饮服务费|6.24|24.60|27.36|
||江苏舜天足球俱乐部有限公司|广告宣传费|-|4,000.00|4,000.00|
||国信集团|房屋租赁|-|-|93.28|
||南京国信大酒店有限公司|房屋租赁|-|0.04|0.45|
|新海发电|协联能源|检修维护|-|-|118.80|
|国信扬电|江苏省投资贸易有限公司|采购煤|-|-|6,059.13|
||江苏舜天足球俱乐部有限公司|广告宣传费|-|943.40|1,886.79|
|扬州二电|江苏省投资贸易有限公司|采购煤炭|-||8,376.45|
|国信靖电|江苏省电力燃料集团有限公司|购买煤炭|-|2,419.40|-|
||山煤集团靖江煤炭储配有限公司|购买煤炭|6,167.69|19,352.73|-|
|协联燃气|信志管道|天然气管输费|548.20|1,483.17|-|
||协联能源|采购水电气|262.15|603.07|-|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|协联能源|采购材料|3.86|16.73|-|
|江苏省天然气有限公司|采购天然气|24,438.41|12,600.45|-|
|协联能源|土地租赁费|-|26.55|-|

江苏舜天足球俱乐部有限公司原系国信集团下属子公司。报告期内，江苏舜天足球俱乐部有限公司为国信扬电和江苏信托提供广告服务，国信扬电和江苏信托支付广告宣传费。其中，2014年分别支付广告宣传费 1,886.79万元和 4,000万元；2015年分别支付广告宣传费 943.40万元和 4,000万元。2015年 12月，国信集团已将江苏舜天足球俱乐部有限公司的股权转让给苏宁电器集团有限公司。
报告期内，国信扬电、扬州二电、国信靖电、协联燃气均存在经营性关联采购原材料的情况。其中国信扬电、扬州二电向江苏省投资贸易有限公司采购煤炭（2015年起不再发生此采购煤炭的关联交易事项），国信靖电向江苏省电力燃料集团有限公司、山煤集团靖江煤炭储配有限公司采购煤炭，协联燃气向江苏省天然气有限公司采购天然气，均构成关联交易。
3）关联担保
（1）作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额|||担保是否已|
|发生方|担保方名称||担保起始日|担保到期日||
|||（万元）|||经履行完毕|
||国信集团|79,000.00|2011.09.22|2018.09.22|否|
||国信集团|1,000.00|2011.09.21|2016.09.21|否|
|国信扬电||||||
||国信集团|79,000.00|2011.09.22|2018.09.22|否|
||国信集团|1,000.00|2011.09.21|2016.09.21|否|
|国信靖电|国信集团、山煤集团|50,000.00|2015.01.07|2021.01.07|否|

4）关联方资金拆借
（1）2016年1-5月增减变动情况
①借款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|期初余额|本期借入|本期归还|期末余额|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏信托|国信集团|-|120,000.00|-|120,000.00|
|新海发电|国信财务|56,000.00|53,000.00|2,000.00|107,000.00|
||国信集团|42,000.00|-|4,500.00|37,500.00|
|射阳港发电|国信财务|74,000.00|35,000.00|19,000.00|90,000.00|
|国信靖电|国信财务|103,800.00|20,000.00|3,000.00|120,8000.00|
||国信集团|82,000.00|7,000.00|10,000.00|79,000.00|
|淮阴发电|国信财务|53,000.00|61,000.00|15,000.00|99,000.00|
||国信集团|88,000.00|-|88,000.00|-|
|协联燃气|国信财务|65,000.00|-|-|65,000.00|

②资金拆出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|期初余额|借出款项|收回款项|期末余额|
|协联燃气|协联能源|6,264.34|11,299.96|17,564.30|-|

（2）2015年度增减变动情况
①借款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|期初余额|2015年度借入|2015年度归还|期末余额|
|新海发电|国信财务|75,000.00|60,000.00|79,000.00|56,000.00|
||国信集团|90,000.00|-|48,000.00|42,000.00|
|射阳港发电|国信财务|97,000.00|149,000.00|172,000.00|74,000.00|
|国信靖电|国信财务|86,000.00|58,800.00|41,000.00|103,800.00|
||国信集团|170,000.00|12,000.00|100,000.00|82,000.00|
|淮阴发电|国信财务|50,000.00|62,500.00|59,500.00|53,000.00|
||国信集团|109,500.00|43,000.00|64,500.00|88,000.00|
|协联燃气|国信财务|8,000.00|65,000.00|8,000.00|65,000.00|

②资金拆出
国浩律师（南京）事务所 法律意见书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|期初余额|借出款项|收回款项|期末余额|
|国信扬电|国信集团|40,000.00|-|40,000.00|-|
|扬州二电|国信集团|50,000.00|-|50,000.00|-|
|协联燃气|协联能源|-|65,294.30|59,029.96|6,264.34|

（3）2014年度增减变动情况
①借款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|期初余额|2014年度借入|2014年度归还|期末余额|
|新海发电|国信财务|96,000.00|43,000.00|64,000.00|75,000.00|
||国信集团|97,000.00|90,000.00|97,000.00|90,000.00|
|射阳港发电|国信财务|174,200.00|53,000.00|130,200.00|97,000.00|
|国信靖电|国信财务|83,000.00|38,000.00|35,000.00|86,000.00|
||国信集团|144,000.00|28,500.00|2,500.00|170,000.00|
|淮阴发电|国信财务|70,000.00|54,800.00|74,800.00|50,000.00|
||国信集团|91,500.00|64,500.00|46,500.00|109,500.00|
|协联燃气|国信财务|8,000.00|-|-|8,000.00|

②资金拆出
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|期初余额|2014年度借入|2014年度归还|期末余额|
|国信扬电|国信集团|40,000.00|-|-|40,000.00|
||南京国际租赁有限公司|50,000.00|-|50,000.00|-|
|扬州二电|国信集团|50,000.00|-|-|50,000.00|

（4）交易标的在公司治理方面为保证财务独立，并防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用等相关制度的建立及执行情况
本次交易前，火电板块交易标的均为国信集团的控股子公司，各交易标的
根据自身资金情况每年将全面预算包括资金预算上报国信集团，国信集团根据
国浩律师（南京）事务所 法律意见书各交易标的资金需求，对标的公司年度资金拆借总额进行统一管理。报告期内，火电板块交易标的与国信集团及其关联方发生资金拆借的情况，均已履行了相应的董事会或股东会决议，并签订相应借款协议。
截至本报告书签署日，交易标的向关联方的拆出资金已经全部归还，不存在控股股东、实际控制人或其关联方占用标的公司资金的情形。
本次交易完成后，交易标的将成为上市公司控股子公司，其日常管理、业务运营将严格按照相关法律法规及上市公司相关管理制度的规定执行，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照未来上市公司的统一标准，对资金运用等事项进行管理，确保不再发生关联方资金占用事项。
此外，为了规范本次重组完成后标的公司关联方资金往来，国信集团关于避免资金占用出具承诺函：本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、代偿债务等任何方式占用上市公司或标的公司的资金，并尽最大努力避免与上市公司或标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若标的公司因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚，本公司将对标的公司因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证标的公司不因此遭受任何损失；同时，本公司将在合法权限内积极督促标的公司建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。
5）收取存款/拆借利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|新海发电|国信财务|31.72|357.78|288.06|
|国信扬电|国信集团|-|2,498.72|2,656.39|
||南京国际租赁有限公司|-|-|1,620.68|
||国信财务|96.68|105.77|180.98|
|射阳港发电|国信财务|40.52|96.99|35.26|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|扬州二电|国信集团|-|3,207.57|3,314.38|
||国信财务|-|242.47|186.73|
|淮阴发电|国信财务|47.67|282.47|327.51|
|协联燃气|协联能源|74.39|996.33|-|
||国信财务|95.45|137.91|35.14|

6）支付借款利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|新海发电|国信集团|897.00|2,669.72|8,834.14|
||国信财务|1,628.09|4,255.23|4,051.18|
|射阳港发电|国信财务|1,553.79|3,107.47|4,982.24|
||国信集团|-|1,380.29|3,876.57|
|国信靖电|国信财务|1,237.90|13,918.84|12,901.86|
||国信集团|1,025.10|-|-|
|淮阴发电|国信财务|1,066.73|2,664.30|3,505.28|
||国信集团|1,421.40|6,116.23|6,419.06|
|协联燃气|国信财务|1,450.44|2,639.40|497.90|

7）支付股利
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|国信扬电|国信集团|46,800.00|34,200.00|-|
||扬子江投资|2,600.00|1,900.00|-|
||泰能投资|-|1,900.00|-|
|扬州二电|国信集团|27,000.00|21,600.00|-|
||华润电力控股有限公司|27,000.00|21,600.00|-|
||扬子江投资|3,000.00|2,400.00|-|
||泰能投资|-|2,400.00|-|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书8）其他关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|江苏信托|江苏省医药公司|报销补充医疗费|14.13|41.10|52.95|

9）关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|江苏信托|国信集团|其他应收款|-|23,444.00|-|
||江苏省医药公司|其他应收款|16.92|31.05|22.15|
|新海发电|国信财务|存款|31,544.90|12,871.09|7,892.28|
||盐城发电|应收账款|-|755.90|871.63|
||连云港发电|应收账款|2,578.98|-|-|
||协联能源|应收账款|605.14|-|-|
|国信扬电|国信财务|存款|20,926.20|39,699.00|3 ,629.82|
||盐城发电|应收账款|-|-|161.87|
||国信集团|应收利息|-|-|80.06|
||国信集团|借款|-|-|40,000.00|
||连云港发电|应收账款|369.45|-|-|
|射阳港发电|盐城发电|应收账款|1,217.84|-|871.90|
||国信财务|存款|10,607.92|30,151.72|17,704.80|
|扬州二电|国信财务|存款|42,613.01|89,078.42|3,950.92|
||国信集团|应收利息|-|-|93.96|
||国信集团|借款|-|-|50,000.00|
|国信靖电|国信财务|存款|31,385.43|35,530.60|4,086.48|
|淮阴发电|国信财务|存款|21,757.71|50,009.08|32,924.90|
||淮安市热电公司|应收账款|460.50|1,352.33|1,555.91|
|协联燃气|国信财务|存款|23,025.82|33,693.94|8,267.37|
||江苏省天然气有限公司|预付账款|-|131.71|-|
||协联能源|其他应收款|-|6,264.34|-|

新海发电与连云港发电剥离后，连云港发电生产所需原材料向新海发电统一购买，上述应收账款主要为新海发电向连云港发电提供劳务及销售原材料结算款，关联销售以市场价格为基础定价。交易标的均存在部分货币资金存放于
国浩律师（南京）事务所 法律意见书江苏省国信集团财务有限公司账户的情况，国信集团财务有限公司根据市场利率支付相应利息。
（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|江苏信托|高投名力成长创业投资有限公司|其他应付款|5,022.09|5,022.09|2,950.50|
||国信集团|其他应付款|120,000.00|-|-|
|新海发电|国信集团|其他应付款|-|193.02|311.18|
||国信集团|借款|37,500.00|42,000.00|90,000.00|
||国信财务|借款|107,000.00|56,000.00|75,000.00|
||国信财务|应付票据|-|2,000.00|5,600.00|
||国信集团|应付股利|31.60|32,331.60|-|
||连云港市投资公司|应付股利|-|3,668.40|-|
||连云港发电|其他应付款|15,392.42|-|-|
|射阳港发电|国信财务|借款|90,000.00|74,000.00|72,000.00|
||国信财务|应付利息|774.46|83.40|176.82|
|扬州二电|国信集团|应付股利|-|27,000.00|-|
||华润电力控股有限公司|应付股利|-|27,000.00|-|
||扬子江投资|应付股利|-|3,000.00|-|
||泰能投资|应付股利|3,000.00|3,000.00|-|
|国信靖电|国信集团|借款|79,000.00|70,000.00|170,000.00|
||国信财务|借款|120,800.00|39,800.00|25,000.00|
||国信财务|应付利息|1,008.15|19.87|-|
||国信集团|应付利息|869.55|105.21|-|
|淮阴发电|国信集团|借款|-|88,000.00|109,500.00|
||国信财务|借款|99,000.00|53,000.00|50,000.00|
||国信集团|其他应付款|-|0.70|2,400.00|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发生方|关联方名称|科目分类|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
||淮安市热电公司|其他应付款|-|-|3,762.50|
||国信财务|应付利息|437.60|-|-|
||国信集团|应付股利|-|11,970.00|-|
||淮安市热电公司|应付股利|-|630.00|-|
|协联燃气|信志管道|应付账款|188.87|59.56|-|
||国信财务|应付利息|576.33|105.66|-|
||国信集团|应付股利|-|8,160.00|-|
||国联信托|应付股利|-|7,840.00|-|
||协联能源|预收账款|1,665.58|-|-|
||国信财务|借款|65,000.00|65,000.00|8,000.00|

10）关联交易必要性和定价公允性分析
报告期内，标的公司与关联方发生的关联交易主要为替代电量、热力销售、煤炭、天然气等原材料采购及日常资金拆借等。
（1）替代发电
替代发电模式下，大容量机组效率高，单位煤耗更低，发电成本具有优势，因此在替代发电模式下，通常为大容量机组替代小容量机组发电。
新海发电、国信扬电及射阳港发电拥有的多为 660MW和 1000MW大容量机组，单位煤耗低，具有成本优势；盐城发电为两台135MW的小机组，连云港发电为两台330MW的小机组，单位煤耗高，自发电不经济，因此其将部分发电利用小时数（下文简称“发电指标”）通过网上交易平台进行公开转让，定价原则为发电成本加利润，确保替代发电企业可以盈利。发电指标的转让是完全市场化行为，新海发电、国信扬电及射阳港发电在交易平台上通过较低的报价购得盐城发电及连云港发电的发电指标，盐城发电和连云港发电不存在将发电指标指定卖给标的公司的情况。未来标的公司也将继续遵循市场化原则，不会刻意增加或减少与关联方的替代发电交易。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书淮阴发电与淮安热电的关联交易为淮阴发电向淮安热电销售热力，淮阴发电将热力销售给淮安热电，再由淮安热电统一向周边居民企业供热。由于供热具有区域性特点，淮阴发电在电厂周边 15公里范围内具有垄断性，相应的热力管道均由淮安热电铺设，因此淮阴发电一直以来都将热力销售给淮安热电。交易完成后淮阴发电仍将保持现有的热力销售模式，由于热力产品由政府统一定价，关联交易价格公允，不存在关联方侵害上市公司利益的情况。
（2）原材料采购
①国信扬电、扬州二电从江苏省投资贸易有限公司采购煤炭定价公允
2014年国信扬电、扬州二电向江苏省投资贸易有限公司及其他非关联企业采购煤炭合同均价如下表：
单位：元/吨煤
|||
|-|-|
|供应商|采购价格|
|江苏省投资贸易有限公司|610.43|
|中煤能源山东有限公司|616.12|
|神华销售集团有限公司|637.77|
|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|638.55|

2014年度国信扬电、扬州二电与江苏省投资贸易公司煤炭采购均价与其向非关联企业采购煤炭价格比较可见，国信扬电及扬州二电关联采购合同均价与其他主要供应商采购均价相近，因此国信扬电与扬州二电向关联方采购定价公允。自2015年起，国信扬电及扬二电厂已不存在向关联方采购问题。
②国信靖电与山煤集团靖江煤炭储备有限公司采购煤炭定价公允
2015年国信靖电采购标煤合同约定价格情况统计如下表所示：
单位：元/吨煤
|||
|-|-|
|供应商|采购价格|
|山煤集团靖江煤炭储备有限公司|参考同期神华集团执行价格|
|神华销售集团有限公司|620|

国浩律师（南京）事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|江苏省电力燃料集团有限公司|633|
|伊泰能源投资（上海）有限公司|620|
|中煤能源山东有限公司|620|
|内蒙古伊泰煤炭股份有限公司|620|

国信靖电与山煤集团靖江煤炭储备有限公司采购价格均参考同期神华集团标煤执行价格，根据批次质量不同，成交价与标价均有所不同。总体价格未偏离公允价。
③协联燃气与江苏省天然气有限公司采购天然气定价公允
协联燃气采购天然气情况统计如下表所示：
单位：元/立方米
||||
|-|-|-|
|供应商|采购价格||
||2015年12月以前|2015年12月起|
|江苏省天然气有限公司|-|2.06|
|中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司|2.56|2.16|

经核查，协联燃气 2台机组于 2015年 7月正式投产，2015年 12月以前协联燃气主要向中国石油天然气股份有限公司集中采购，不存在向江苏省天然气有限公司采购的情况。2015年12月，发改委对天然气价格进行调整，供应商销售价格均有所降低，协联燃气根据市场定价情况向江苏省天然气有限公司采购天然气。
根据江苏省天然气有限公司提供材料，其对外销售价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售价格（元/Nm³）|
|1|江苏国信协联燃气热电有限公司|2.06|
|2|江苏华电戚墅堰热电有限公司|2.06|
|3|张家港华兴电力有限公司|2.06|
|4|无锡华润燃气有限公司|2.06|

江苏天然气公司与协联燃气交易价格与其对外销售价格比较，定价公允，
不存在利益输送问题。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书综上，本次拟注入标的关联采购主要系经营所需原材料采购，交易价格与市场价相较公允，本次交易完成后上市公司将根据市场定价较优原则选择供应商。
④新海发电与连云港发电之间采购原材料及提供劳务定价公允
新海发电业务剥离后，新设的连云港发电设立董事会，且高级管理人员和财务人员由新设公司自行聘任，不与新海发电重合，保持业务独立运行；但由于煤场和人员剥离时均留在新海发电，考虑连云港发电设立后可有效开展业务，其生产所需煤炭向新海发电采购，经营所需人员和劳务采用向新海发电采购和另行自主聘用结合的方式。
A、连云港发电向新海发电采购原材料定价公允
2016年 1-5月，新海发电向连云港发电销售煤炭等原材料 1,192.86万元。
根据江苏省国资委出具苏国资复[2016]21号《江苏省国资委关于江苏新海发电有限公司有关资产剥离的批复》，连云港发电为承接新海发电2×330MW机组有关资产、负债成立的公司。2016年 5月起，为统一筹划管理原材料采购，通过大批量采购控制成本，连云港发电生产所需煤炭均通过新海发电统一采购。
新海发电以采购价格加上一定仓储费用将煤炭销售给连云港发电，销售价格相对公允。
B、新海发电向连云港发电提供劳务定价情况
2016年5月起，新海发电向连云港发电提供劳务服务范围包括两台 330MW机组日常生产、经营、检修、维护所需全部劳务服务。根据新海发电与连云港发电签订的《运营管理及设备检修合同》，双方各拥有 2台燃煤发电机组，机组大小有所不同，日常所需运营维护工时相差不大。新海发电按往年成本计算 4台机组维护劳务支出约为 2.84亿元/年，结合新海发电及连云港发电实际工作量折算后，与连云港发电平均分摊此费用。
（3）日常资金拆借
国信集团为统一集团资金的管理，设立了国信财务。标的公司与财务公司存在资金往来主要系国信财务向标的公司提供存款及贷款等金融服务，其原因
国浩律师（南京）事务所 法律意见书如下：①国信财务向标的公司提供贷款及存款利率等于或优于同期银行贷款/存款利率。②国信体系企业贷款及存款归集后，国信财务有更强的议价能力，能享受国内商业银行存/贷款利息优惠，有效减少标的公司相关财务支出。
根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》、深交所《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等文件要求，上市公司与存在关联关系的财务公司应签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序。上市公司应使用专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。涉及财务公司的关联交易达到一定标准，上市公司需按规定及时对外披露。上市公司应对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提交董事会审议并披露。上市公司在资金风险防范及董事会决策等方面，应防止出现上市公司资金被关联方占用的情况。集团财务公司给予上市公司的存贷款条件与一般商业银行不应存在明显差异，并且对上市公司在集团财务公司所开立的帐户的资金进出不应加以限制。上市公司在财务公司存款的，应当明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额。
综上，集团财务公司为上市公司提供金融服务不存在禁止性规定，且集团财务公司无论在自身资质、运营方面还是在与上市公司开展金融服务方面均需满足《企业集团财务公司管理办法》、《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等相关规定的要求。
本次拟注入标的与国信财务发生存、贷款等金融业务，均已签订正式协议。
本次拟注入标的与国信财务本次交易完成后的资金存贷细节尚在规范中，未来交易完成后，上市公司将在满足相关规定要求的前提下，接受国信财务提供的金融服务。
（三）信息披露义务人与上市公司的同业竞争
本次权益变动后，为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
国浩律师（南京）事务所 法律意见书“1、本次重组前，除协联能源、盐城发电、连云港发电外，国信集团及其控制的其他企业不存在从事与本次重组拟注入资产构成同业竞争的业务的情形；
2、由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因，协联能源、盐城发电、连云港发电等火力发电业务资产目前不具备注入上市公司的条件，因此国信集团未通过本次重组将协联能源、盐城发电、连云港发电等火力发电业务资产与本次重组标的资产一并注入上市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外，本次重组完成后，国信集团及其控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动；
3、如国信集团及其控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，国信集团将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的情况下尽力将该商业机会按照公平合理条款和条件给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与国信集团及其控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，国信集团及其控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
5、对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次重组注入舜天船舶而需由本公司暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），本公司承诺将积极推动解决前述公司在电力业务资质、电力建设项目立项及环保竣工验收手续、主要土地房产权属证书等方面存在的瑕疵，以促使协联能源、盐城发电、连云港发电能够尽快满足注入上市公司条件，具体措施如下：
（1）本公司将积极与电力主管部门沟通，协调上述公司（包含其下属从事发电业务的子公司，下同）已投入运营的发电机组办理取得《电力业务许可证》；
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（2）本公司将积极与主管发改委、环保部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目办理取得项目立项批复以及项目环保竣工验收批复；
（3）本公司将积极与国土、住建等主管部门沟通，协调上述公司已投入运营的发电项目用地办理取得土地使用权证书,主要生产经营用房办理取得房屋所有权证书。
在上述三个方面的瑕疵规范手续办理完毕后的半年内，本公司承诺将本公司所持上述公司股权以公平合理的条款和条件注入上市公司；如因瑕疵规范手续办理进度不一致导致协联能源、盐城发电、连云港发电中部分公司尚未满足上述注入条件的，不影响本公司将已满足上述注入条件的公司注入上市公司，本公司承诺按照上述期限将已满足注入条件的公司注入上市公司；
6、国信集团违反上述承诺给上市公司造成损失的，国信集团将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
十一、本次交易的禁止情形
根据信息披露义务人确认并经本所律师核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次权益变动各方主体资格合法，签署的发行股份购买资产协议及其补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议合法、有效。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（二）本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）《权益变动报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
——本《法律意见书》正文结束——
国浩律师（南京）事务所 法律意见书第三部分签署页
【本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》签署页】
本《法律意见书》于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：冯辕
朱东