股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2014）023号
常州光洋轴承股份有限公司
关于第二届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第二次会议于2014年3月24日在常州市新北区汉江路52号公司8号
会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，因独立董事周宇国外出差，委托独立董事王肖健代为出席，董事王鸣由于健康原因无法参加会议，委托董事程上柏代为出席，实际参加董事7名，授权委托董事代表2名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年总经理工作报告的议案》
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年董事会工作报告的议案》
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议，详细内容请见2014年3月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司《2013年年度报告》董
事会报告章节。
公司现任独立董事周宇先生、王肖健先生、郭磊明先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年年度股东大会上述职。详见2014年3月26日的巨潮资讯网。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年财务决算以及2014年预算报告的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，在董事会、管理层和全体员工的积极努力下，公司2013年度实现营业收入580,556,133.38元，实现净利润53,388,802.40元；营业收入、净利润分别比去年同期变动4.49%和-9.41%。
公司财务部编制了2014年预算报告。公司2014年预计实现营业收入在2013
年基础上提高10%~30%，净利润在2013年基础上提高10%~30%。
上述财务预算仅为公司2014年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2014年度的盈利预测，请投资者注意投资风险。
详细内容请见2014年3月26日的巨潮资讯网。
此议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会全体成员认为《2013年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
此议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，年报摘要同时刊登在2014年3月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
鉴于公司2013年盈利状况，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式等因素，为回报股东，使股东能分享公司成长的经营成果，公司管理层提出了2013年度利润分配预案：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现净利润45,456,481.92元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即4,545,648.19元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润84,122,083.83元，2013年公司实际可供股东分配的利润为125,032,917.56元。
公司拟以首次公开发行后的总股本13279万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金13,279,000元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，分配方案中资本公积金转增金额不超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。公司利润分配方案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
公司独立董事一致认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司2013年年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度内部控制自我评价的议案》。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见2014年3月26日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二次会议若干事项的独立意见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会对本事项进行了审核，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2014年3月26日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二次会议若干事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年度股东大会审议。
有限公司章程>的议案》
公司2013年度利润分配预案中拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，需增加注册资本5,311.60万元，对《公司章程》涉及增加注册资本之第六条和第十八条进行修订，此外公司还将对公司章程做以下修订。
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|序号|原章程|章程修改|
|第六条|公司注册资本为13,279万元|公司注册资本为18,590.6万元|
|第十八条|公司的股份总数为13,279万股|公司的股份总数为18,590.6万股|
|第一百〇八条|董事会设董事长一人，由董事会选举产生|董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生|
|第一百一十四条|公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|公司设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十六条|董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|董事长不能履行职权时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百三十二条|公司设总经理1名，副总经理4名，由董事会聘任或解聘。|公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。|

本议案需提交2013年度股东大会审议批准。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的审计机构，聘用期一年。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见2014年3月26日刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第二届董事会第二次会议若干事项的独立意见》。
本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
公司高管薪酬与绩效考核管理制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<常州光洋轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
详见公司2014年3月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
详细内容见公司2014年3月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《常州光洋轴承股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》。
三、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会