证券代码：002035证券简称：华帝股份公告编号：2014-007
华帝股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况
的专项公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）文件精神，对照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司截止至2013年全部未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、公司控股股东中山九洲实业有限公司在招股说明书中的承诺
公司于2004年8月5日公告《招股说明书》，其中公司控股股东中山九洲实业有限公司（以下简称“九洲实业”）作出如下承诺：
《不同业竞争声明与承诺函》：“截至本承诺函出具之日，我公司目前没有进行实质性的生产，主要进行对外投资业务，不直接从事具体的生产与经营，目前与上市公司不存在同业竞争。
在我公司为上市公司第一大股东或对贵公司拥有实质控制权期间，我公司不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。
在我公司为上市公司第一大股东或对上市公司拥有实质控制权期间，我公司将督促我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）以及实际受我公司或我公司所属全资子公司（企业）、控股子公司（企业）控制的企业不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动。
我公司不会利用在上市公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响上市公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。”
该承诺符合监管指引要求，为持续进行的承诺。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
二、公司实际控制人黄文枝在招股说明书中的承诺
公司于2004年8月5日公告《招股说明书》，其中公司实际控制人黄文枝作出如下承诺：《不同业竞争声明与承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人没有自营或与他人合作经营或为他人经营与公司目前主营业务相同、相似的业务；
2、在本人作为上市公司控股股东九洲实业的股东期间，本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营；与他人合资、合作或联营等经营方式经营）直接或间接从事与上市公司现在或将来主营业务相同、相似且构成实质性竞争的业务。”
该承诺符合监管指引要求，为持续进行的承诺。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
三、公司董事会在上市公告书中的承诺
公司董事会于2004年8月25日公告《上市公告书》，在《上市公告书》中对如下事项作出了承诺：
本公司董事会承诺自公司上市之日起，将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的如下规定：（一）本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员如发生人事变动或持有本公司股票发生变化时，在报告中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的同时向投资者披露；
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（五）本公司没有无记录的负债。
该承诺符合监管指引要求，为持续进行的承诺。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
四、公司董事会在未来三年股东回报规划中的承诺
公司董事会于2012年7月17日公告《未来三年股东回报规划》（2012年度至2014年度），作出如下承诺：
公司根据《分红管理制度》对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性：
（一）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）未来三年利润分配的最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。每年度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
该承诺期限为2012年度至2014年度，符合监管指引要求。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
五、中山奋进投资有限公司在资产重组时所作的承诺
（一）关于盈利预测补偿的承诺：为保障公司中小股东利益，华帝股份与中山奋进投资有限公司（以下简称“奋进投资”）分别于2012年8月24日、2012年10月24日、2012年11月21日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《奋进投资关于履行补充协议承诺函》，奋进投资就盈利预测补偿事宜做出如下承诺：
1、承诺利润：中山百得厨卫有限公司（以下简称“百得厨卫”）2012年度、2013年度、2014年度年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,809.00万元、4,180.00万元、4,393.00万元。若百得厨卫当年经审计确认的实际盈利水平低于相应年度的承诺利润数，奋进投资将向华帝股份进行股份补偿。为确保补偿协议的有效履行，奋进投资承诺：“在补偿协议履行期间，本公司确保华帝股份就本次重大资产重组向本公司发行的4,200万股股份中的1,000万股不设置质押等可能
妨碍本公司履行股份补偿义务的情形。”
2、补偿数量及补偿方式：本次交易完成后，在补偿测算期间，如百得厨卫实现的实际利润未达到当年度承诺利润，则在上述补偿测算期间，交易对方奋进投资将对华帝股份进行补偿。补偿方式为：奋进投资以其本次发行取得的上市公司的股份优先进行补偿；对于股份不足以补偿的余额，由奋进投资以现金进行补偿。每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×（拟购买资产的交易价格÷本次发行价格）
-已补偿股份数。奋进投资用于补偿的股份数量不超过本次认购华帝股份非公开发行股份获得的股份总数。假如华帝股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。若当年的累计应补偿股份数额大于奋进投资本次认购的华帝股份股票数量，当年应补偿现金=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格]-（股份补偿义务人本次认购股份总数×发行股份价格）-已补偿现金数。
在承诺年度期限届满时，华帝股份将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则奋进投资将向华帝股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
奋进投资所持华帝股份不足补偿的部分，以现金补偿。
(二)关于保证上市公司独立性的承诺：为保证奋进投资与华帝股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，奋进投资就本次现金及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）完成后华帝股份独立性作出如下承诺：在本次交易完成后，奋进投资将采取有效措施确保奋进投资的人员、财务、机构、资产和业务等方面与华帝股份完全分开；奋进投资与华帝股份在经营业务、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。
（三）关于避免同业竞争的承诺：
1、除投资百得厨卫之外，奋进投资目前不存在直接或间接从事与华帝股份相同或相似业务的情形。
2、在奋进投资将百得厨卫全部股权转让给华帝股份后且持有华帝股份5%以上股权期间，奋进投资不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益）从事与华帝股份目前或将来的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务。
为进一步避免潜在的同业竞争，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于与公司无同业竞争的《声明》，声明如下：“声明人本人及其亲属（亲属包括声明人的配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资中山百得厨卫有限公司外，直接或间接投资的企业不存在从事与华帝股份相同或相似业务的情形。”
（四）关于规范关联交易的承诺：为规范奋进投资与华帝股份在本次重大资产重组完成后可能发生的关联交易，奋进投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
2、确保奋进投资不发生占用华帝股份资金、资产的行为，不要求华帝股份向奋进投资及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保奋进投资严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及华帝股份公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及奋进投资与华帝股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。”
为进一步规范关联交易，奋进投资的实际控制人潘叶江、潘垣枝、潘锦枝出具了关于规范与上市公司关联交易的《声明》，声明如下：
1、尽量避免或减少声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间发生关联交易；
2、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用间接股东的地位及影响谋求声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司达成交易的优先权利；
4、将以市场公允价格与华帝股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害华帝股份及其子公司利益的行为；
5、就声明人直接或间接控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与华帝股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促华帝股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和华帝股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（五）关于股份锁定的承诺：根据本次发行股份的锁定安排，奋进投资就本次认购的华帝股份股票限售事宜作出如下承诺：除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会豁免的情形或华帝股份与奋进投资签署的《现金及发行股份购买资产协议》及其相关补充协议另有约定外，奋进投资自本次股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理、也不由华帝股份回购奋进投资本次认购的全部华帝股份的股票（包括华帝股份在该期间送红股、转增股本等原因导致奋进投资增持的华帝股份的股票）。
（六）关于交易对方出具无偿代替百得厨卫还款的承诺：根据百得厨卫2010年11月18
日与中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的最高额抵押合同，百得厨卫的1宗土地使用权及6项房产办理了抵押登记。《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任的最高限额为人民币16,000万元。截至2012年12月13日，百得厨卫在建设银行中山分行的贷款本金金额为
5,000万元。根据奋进投资出具的《承诺函》，奋进投资承诺：若百得厨卫不能履行主合同项下到期债务或不能履行被宣布提前到期的债务，奋进投资将无偿代替百得厨卫偿付该等债务。
该承诺符合监管指引要求，为持续进行的承诺。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
六、华帝股份在资产重组时所作的承诺
华帝股份就本次交易完成后的现金分红政策特此声明并承诺：华帝股份将严格按照《公司章程》及《分红管理制度》的相关规定执行现金分红政策。
该承诺符合监管指引要求，为持续进行的承诺。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
七、九洲实业在资产重组时所作的承诺
九洲实业作为华帝股份的控股股东，就本次交易完成后华帝股份的现金分红政策特此声明并承诺：九洲实业将积极行使股东权利，督促华帝股份严格按照《分红管理制度》及《公司章程》的相关规定执行现金分红政策，并承诺对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。
该承诺符合监管指引要求，为持续进行的承诺。截止公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
特此公告
华帝股份有限公司董事会