证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-064号四川长虹电器股份有限公司
关于控股子公司股份制改制并拟申请在新
三板挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）、四川长虹新能源科技有限公司（以下简称“新能源”），系四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”、“四川长虹”）公司下属控股子公司。为发挥资本市场融资优势支撑民生物流、新能源发展，促进其做大做强，民生物流、新能源拟进行股份制改制、实施员工增资扩股，并拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。
上述事项已经公司 2015年 10月 27日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。
二、民生物流、新能源基本情况
（一）民生物流基本情况
民生物流成立于2007年1月，注册资本为1亿元，其中四川长虹出资6,800
万元，占注册资本的68%，民生轮船股份有限公司（简称“民生轮船”）出资 3,000
万元，占注册资本的30%，杨剑等26个自然人出资200万元，占注册资本的2%。
民生物流成立时，提出了对管理团队和骨干员工实施了股权激励的计划，
截止2015年7月底，民生物流分别在2008-2014年7个年度实施了股权激励计
划，新增注册资本613.4389万元，目前自然人股东共占注册资本比例7.664%。
截止 2015年7月31日，民生物流注册资本 10,613.4389万元，其中四川
长虹 6,800万元，占注册资本64.070%，民生轮船 3,000万元，占注册资本
28.266%，杨剑等34个自然人股东813.4389万元，占注册资本7.664%。
民生物流在立足泛虹物流业务的同时，大力拓展社会物流业务，公司产业
结构进一步优化，最近三年合并报表基本财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年|
|营业收入(万元)|105,130|123,469|118,999|
|净利润(万元)|4,696|12,834|1,243|
|净资产(万元)|29,027|41,861|43,386|
|总资产（万元）|68,786|96,373|88,647|
|总负债（万元）|39,759|54,512|45,261|

（二）新能源基本情况
新能源成立于2006年10月，投资总额12,380万元，注册资本5,000万元，其中四川长虹投资总额为12,132.4万元（实物资产10,714.82万元，现金资产
1,417.58万元），对应的注册资本 4,900万元，持股比例为98%；公司职工共
30人以现金出资247.6万元，对应的注册资本100万元，持股比例为2%，单位
注册资本对应的净资产价值为 2.476元。
自 2006年实施股权激励以来，新能源经过历次员工增资扩股，截止 2015
年7月31日，新能源公司注册资本5,183.0127万元，其中四川长虹出资 4900
万元，占注册资本94.54%，33个自然人股东出资 283.0127万元，占注册资本
5.46%。
新能源在立足碱锰环保电池业务发展的同时，积极拓展太阳能等新兴市场
领域，实现销售规模和利润同步增长，最近三年合并报表基本财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2012 年|2013 年|2014 年|
|营业收入(万元)|34,096|37,650|45,985|
|净利润(万元)|2,022|2,214|2,644|
|净资产(万元)|17,937|20,138|22,897|
|总资产（万元）|26,452|32,714|36,389|
|总负债（万元）|8,515|12,576|13,492|

三、股份制改制、员工增资扩股及挂牌方案主要内容
（一）民生物流方案
民生物流拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并拟在挂牌前完成一次员工增资扩股，随后在符合国家相关法律法规政策的前提下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
1、以整体变更方式设立股份有限公司
（1）关于股改及挂牌上市申报基准日
民生物流股份制改造基准日及挂牌上市申报基准日定为2015年7月31日，审计及评估机构以2015年7月 31日为基准日出具审计报告及评估报告。
（2）关于折股方案
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA30092号），审计基准日
为2015年7月31日），民生物流的净资产为人民币42,534.63万元；按0.24952
的比例折为公司股本 10,613.44万股。各发起人均将其在民生物流持有的股权
对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份。
其余 31,921.19万元计入资本公积。股份公司总股本为 10,613.44万股，每股
面值为1元。股份公司的注册资本为10,613.44万元。
（3）其他
民生物流将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。其
他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行。
2、员工增资扩股的方案
（1）增资主体：原自然人股东及新增管理层和骨干员工，预计不超过 100
人。
（2）增资金额：增资主体拟以现金增资完成后，自然人股东持有股权比例
不超过20%，按照最高限额初步测算，增资完成后民生物流注册资本将变更为
12,000万元左右，其中四川长虹持6,800万股预计占比不低于55.51%，民生轮
船持3,000万股预计占比不低于24.49%，自然人持2,200万股左右预计占比不
超过20%。（最终增资金额及持股比例以实际认缴金额测算）。
（3）增资价格：本次增资价格拟以四川天健华衡评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（川华衡评报〔2015〕109号）确定的评估值（即人民币 45,701.35
万元，4.306元/股）为基础确定。
其他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行，并在增资扩股协议中具
体约定。
3、申请新三板挂牌
完成股份制改制并实施员工增资扩股后，在符合国家相关法律法规政策的前提下，民生物流拟通过相应资质的主办券商申请在新三板挂牌。
（二）新能源方案
新能源拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并拟在挂牌前完成一次员工增资扩股，随后在符合国家相关法律法规政策的前提下，申请在全国中小
企业股份转让系统挂牌交易。
1、以整体变更方式设立股份有限公司
（1）关于股改及挂牌上市申报基准日
新能源股份制改造基准日及挂牌上市申报基准日定为 2015年7月 31日，
审计及评估机构以2015年7月 31日为基准日出具审计报告及评估报告。
（2）关于折股方案
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA30088号），审计基准日
为2015年7月31日），新能源的净资产为人民币 24,122.81万元；按0.21486
的比例折为公司股本 5,183.0127万股。各发起人均将其在新能源持有的股权对
应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份。其
余18,939.79万元计入资本公积。股份公司总股本为 5,183.0127万股，每股面
值为1元。股份公司的注册资本为5,183.0127万元。
（3）其他
新能源将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。其
他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行。
2、员工增资扩股的方案
（1）增资主体：原自然人股东及新增管理层和骨干员工，预计不超过 100
人。
（2）增资金额：增资主体拟以现金增资完成后，自然人股东持有股权比例
不超过20%，按照最高限额初步测算，增资完成后新能源公司注册资本将变更
为 6,000万元左右，其中四川长虹 4,900万股预计占比不低于80%，郭龙等自
然人持1,100万股左右预计占比不超过20%。（最终增资金额及持股比例以实际
认缴金额测算）。
（3）增资价格：本次增资价格拟以四川天健华衡评估有限公司出具的《资
产评估报告书》（川华衡评报〔2015〕108号）确定的评估值（即人民币 25,646.56
万元，4.948元/股）为基础确定。
其他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行，并在增资扩股协议中具
体约定。
3、申请新三板挂牌
完成股份制改制并实施员工增资扩股后，在符合国家相关法律法规政策的前提下，新能源拟通过相应资质的主办券商申请在新三板挂牌。
四、控股子公司申请新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请新三板挂牌的原因
（1）控股子公司民生物流、新能源改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，有利于进一步完善各自公司法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，增强核心竞争力。
（2）挂牌成功后，能够拓宽控股子公司的融资渠道，提高股权流动性，有利于通过公开的价值发现体系引进战略投资者，共同推动民生物流、新能源加快发展，做大做强，促进企业的持续健康发展。
2、对上市公司的影响
（1）民生物流、新能源的资产及业务规模占公司总资产及业务规模比例较小，不同于本公司及本公司控股的其他企业主要从事的家用电器业务。民生物流、新能源新三板挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，未改变上市公司的控股股东地位以及对民生物流、新能源予以合并报表的控制权状态，不影响公司独立上市地位；
（2）民生物流、新能源在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。
五、风险提示
民生物流、新能源拟申请在新三板挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2015年10月28日