北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•西安•南京•香港•巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Hongkong Parisg
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳能源集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1381/FY/2015-256号致：深圳能源集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派丁明明律师和董萌律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于2015年9月22日召开的公司董事会第七届第四十九次会议审议通过了《关于收购 CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的议案》及《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案》；2015年 9月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布了《深圳能源集团
北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•西安•南京•香港•巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Hongkong Parisg
股份有限公司 2015年第四次临时股东大会通知》，决定于 2015年 10月 15日（星期四）下午 15:00召开公司 2015年第四次临时股东大会，同时公告了本次股东大会召开地点、召集人、召开方式、出席对象、审议事项、表决方式、股东大会会议登记办法、联系人和联系方式等内容，由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明；公司董事会于 2015年 9月 23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布的公司《董事会决议公告》公告了本次股东大会拟审议的议案的内容，公司已按相关规定对本次股东大会的议案的内容进行了充分披露。
本次股东大会于 2015年 10月 15日（星期四）下午 15:00在深圳市福田区深南中路 2068号华能大厦 35楼会议室召开，由于公司董事长高自民先生、公司副董事长谷碧泉因公事不能履职主持会议，经公司董事会半数以上董事共同推举，董事王慧农主持本次股东大会，与会股东和股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 4人，代表有表决权的公司股份数额为 2,887,779,634股，占公司有表决权总股份72.84%，上述股东及股东代理人的授权人均为截至 2015年 10月 9日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•西安•南京•香港•巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Hongkong Parisg
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 7人，代表有表决权的公司股份数额为 2,339,000股，占公司有表决权总股份的0.06%，以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计 11人，代表有表决权的公司股份数额为 2,890,118,634股，占公司有表决权总股份的72.90%。
3、出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席股东及其他出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议内容
1、关于 CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的议案；
2、关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行，由股东代表、监事和本所律师进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。表决结果如下：
北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•西安•南京•香港•巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Hongkong Parisg
1、审议通过《关于 CPT Wyndham HoldingsLtd.100%股权的议案》，该议案 2,890,118,634股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：2,376,200股同意（占出席会议中小股东所持表决权的100%），0股反对（占出席会议中小股东所持表决权的0%）， 0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
2、审议通过《关于深能北方能源控股有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，该议案 2,890,118,634股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%），0股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0%）；
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：2,376,200股同意（占出席会议中小股东所持表决权的100%），0股反对（占出席会议中小股东所持表决权的0%）， 0股弃权（占出席会议中小股东所持表决权的0%）。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•西安•南京•香港•巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Hongkong Parisg
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，为律师签字页）
北京•上海•深圳•天津•杭州•广州•昆明•成都•宁波•福州•西安•南京•香港•巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Hongkong Paris
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳能源集团股份有限公司 2015年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：丁明明
负责人：张敬前 经办律师：董萌