证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—059
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司（新三板挂牌公司）发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和金额
公司拟参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司（新三板挂牌公司，以下简称“德毅科技”）发行股份。本次拟以自有资金出资2,000万元，以每股价格20.00元，认购不超过1,000,000股。
●需提请投资者注意的其它事项
本次德毅科技发行股份实施方案尚需经其股东大会审议，且可能涉及监管机构的审批。本次投资事项不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。
一、对外投资概述
对外投资的基本情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月15
日召开的七届董事会 2016年第二次临时会议，公司 8位董事出席会议，董事孙伟未能出席，以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司发行股份的议案》，同意以自有资金出资2,000万元，以每股价格20.00元，认购德毅科技发行股份不超过1,000,000股。
公司董事会授权经理班子办理本次认购股份具体事项。
本次交易金额在公司董事会权限范围内，本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资标的基本情况
（一）德毅科技基本情况
公司名称：武汉珞珈德毅科技股份有限公司
证券简称：德毅科技
证券代码：832170
股票挂牌地：全国中小企业股份转让系统
统一社会信用代码：914201006888330936
类型：股份有限公司（非上市）
住所：武汉市东湖开发区武汉大学科技园内创业楼3楼
法定代表人：杨治国
注册资本：壹仟陆佰捌拾伍万元整
成立日期：2009年05月19日
营业期限：长期
经营范围：网络技术、应用软件研发及技术服务；电子计算机与信息技术咨询服务；光电一体化设备、机电设备研发、销售；商务信息咨询（不含商业调查）。
摄影测量与遥感、测绘航空摄影、工程测量、地籍测绘、地理信息系统工程、地图编制、导航电子地图制作、GIS（地理信息系统）、RS（遥感技术）以及相关产品和软件系统的研制开发、生产销售及技术服务；计算机系统集成。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
（二）德毅科技股东情况介绍
截至2016年10月31日，德毅科技合计有22位股东（含法人股东、自然人股东）。其中，前十位股东如下表所示：
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|序号|股东名称/姓名|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|杨治国|10,957,500|65.03|
|2|林雄辉|1,149,000|6.82|
|3|深圳市祥润创业投资合伙企业(有限合伙)|957,000|5.68|
|4|新疆光明银桦成长股权投资合伙企业(有限合伙)|652,000|3.87|
|5|王渊|574,500|3.41|

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|6|茹伟杰|400,000|2.37|
|7|楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）|400,000|2.37|
|8|武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）|400,000|2.37|
|9|扬州市中远房产有限公司|300,000|1.78|
|10|毛岱|200,000|1.19|
|合计||15,990,000|94.89|

注：德毅科技实际控制人：杨治国和林雄辉
（三）德毅科技业务介绍
德毅科技主营地理信息系统（GIS）软件产品的研发、销售，以及提供技术开发服务。公司依托武汉大学测绘遥感信息工程国家重点实验室、国家卫星定位系统工程技术研究中心（GNSS）、德国斯图加特大学等国内外顶尖的科研单位，实现基于“3S(GIS/GNSS/RS)+C(Communication)”的技术融合及产业创新应用的产学研一体化，提供空间数据“快速获取与处理、集成管理与更新、共享服务与发布、二三维一体化GIS应用”的地理信息全产业链产品及服务。德毅科技“立足三维GIS，做强北斗应用，服务智慧城市”。德毅科技目前已取得甲级测绘资质。
其主营业务情况如下表：
单位：万元
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|类别/项目|2015 年收入金额|占营业收入比例 （%）|
|技术开发（项目开发）|5,217|90.66|
|自行开发软件销售|512|8.90|
|代理软件销售|25|0.44|

（四）德毅科技财务数据(合并报表)
单位：元
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||2016年1-6月（未经审计）|2015年（经审计）|2014年（经审计）|
|营业收入|12,239,628.10|57,545,993.34|34,287,861.30|

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|-|-|-|-|
|归属于挂牌公司股东的净利润|-9,567,916.74|20,562,322.53|15,733,781.33|
||2016年6月末|2015年年末|2014年年末|
|资产总计|108,681,539.33|100,178,338.29|59,864,134.27|
|归属于挂牌公司股东的净资产|73,198,438.55|57,766,355.29|37,204,032.76|
|总股本|16,250,000.00|15,000,000.00|15,000,000.00|

（四）德毅科技本次发行股份方案
德毅科技本次发行股份方案详见其2016年12月8日发布的《股票发行方案》（公告编号2016-084，具体请登录股转系统网站www.neeq.com.cn查阅）。主要内容如下：
1、发行价格
本次股票发行每股价格区间为不低于19.00元且不超过20.00元。
2、发行数量及募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。
拟发行股份数量不超过7,000,000股（含7,000,000股），募集资金总额不超过人民币14,000.00万元（含14,000.00万元）。
3、股票限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司，公司所有新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次发行股票无自愿锁定承诺等相关安排，为无限售条件的人民币普通股票。
三、认购协议的签署情况
公司尚未与德毅科技签署股票认购协议，待签署后进行相关信息披露。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次参与认购德毅科技发行股份，基于对德毅科技未来发展前景的认可，同时亦可借助德毅科技在地理信息产业中的发展，进一步拓展公司产业发展空间，增强公司的盈利能力，实现股东利益最大化。
公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营
业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
五、对外投资的风险分析
1、市场开拓风险：在地理信息产业中，德毅科技未来在市场开拓及市场竞争方面充满挑战及风险，有可能因激烈的市场竞争达不到预期的业绩指标。
2、应收款回收风险：德毅科技应收账款占销售收入的比重偏大，如果出现不能按期或无法收回发生坏帐的情况，将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
3、上述发行股份方案需经其股东大会审议，且可能涉及监管机构的审批。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述对外投资事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次以自有资金2,000万元参与认购武汉珞珈德毅科技股份有限公司发行股份，相关决策程序符合国家有关法律、法规、政策及《公司章程》的相关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,未对上市公司独立性构成影响，未发现损害中小股东及公司利益的情形。
七、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会2016年12月16日●报备文件
1、七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、武汉珞珈德毅科技股份有限公司营业执照复印件；
3、武汉珞珈德毅科技股份有限公司2014年、2015年、2016年1-6月财务报表。