广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益
资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号
评协备案号码1500123044160261号
广东中联羊城资产评估有限公司
CHINAUNITEDY.C.APPRAISALCO., LTD.
二〇一六年九月十八日
资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号目录
资产评估师声明................................................................................................ 1摘要....................................................................................................................2一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者...............................
5二、评估目的........................................................................................28三、评估对象和评估范围.....................................................................29四、价值类型及其定义........................................................................
31五、评估基准日....................................................................................32六、评估依据........................................................................................32七、评估方法........................................................................................36八、评估程序实施过程和情况.............................................................52九、评估假设........................................................................................54十、评估结论........................................................................................57十一、 特别事项说明........................................................................61十二、 评估报告的使用限制说明....................................................
62十三、 评估报告日............................................................................63资产评估报告书附件.......................................................................................65资产评估明细表………………………………………………………另册资产评估说明…………………………………………………………另册
广东中联羊城资产评估有限公司
资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则、技术规范和行业指导意见，恪守独立、客观和公正的原则，根据执业过程中收集的资料进行分析、估算、判断和推论，形成评估意见和结论，撰写评估报告；本报告中所陈述的事项是根据我们在执业过程中所掌握情况和收集资料基础上描述的，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与委托方或评估目的所涉及经济行为的相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对报告中评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对其相关法律权属资料进行查验，但不对评估对象及其所涉及资产法律权属的真实性做任何形式的保证。我们已对发现的问题进行如实披露，并提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、本报告中的分析、意见和结论是我们基于公平原则下的专业分析、判断和结论，没有以预先设定的价值作为评估结论，但受到报告中的评估假设和限定条件的限制。评估报告使用者应充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
6、本报告和所披露的评估结论是相关经济行为实现的参考依据，但仅限于报告中载明的评估报告使用者批于报告中所载明的评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。
7、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益
资 产 评 估 报 告
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号
摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
广东中联羊城资产评估有限公司接受委托，依据国家有关法律法规、资产评估准则、技术规范、指导意见和相关文件，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方案和工作计划，实施必要的评估程序，在基于报告所述特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，对经济行为所对应的评估对象进行评估。资产评估情况摘要如下：
委托方：广州海格通信集团股份有限公司。
被评估单位：武汉嘉瑞科技有限公司。
相关经济行为：根据广州海格通信集团股份有限公司2016年6月13日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036号），广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中将收购武汉嘉瑞科技有限公司51%的股权。
评估目的：为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易，提供评估对象的市场价值参考依据。
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资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号评估对象：武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益。
评估范围：武汉嘉瑞科技有限公司基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产和非流动资产等资产及相应负债,并包括未在账面列示的整体无形资产。
价值类型：本次评估采用的价值类型为市场价值。
评估基准日：评估基准日为二○一六年五月三十一日。
评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对武汉嘉瑞科技有限公司进行整体评估，然后加以比较分析；考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用收益法评估结果作为最终评估结论。
评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出评估对象在评估基准日的评估结论如下：
账面值为人民币贰仟捌佰贰拾贰万捌仟玖佰元(RMB2,822.89万元)；
评估值为人民币叁亿伍仟零陆拾万捌仟肆佰元(RMB35,060.84万元)；
评估增值人民币叁亿贰仟贰佰叁拾柒万玖仟伍佰元(RMB
32,237.95万元)，增值率1142.02%。
评估结论的有效期：按照评估报告准则和其他现行规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○一六年五月三十一日起至二○一七年五月三十日以内，可以使用本评估报告。超过报告有效期，需重新进行评估。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，仅限于委托方和其他报告使用者于报告所述评估目的下，在评估结论使用有效期限内使用。
在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号论的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号
广州海格通信集团股份有限公司：
广东中联羊城资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关的法律、法规、资产评估准则、资产评估原则、技术规范和指导意见，以及相关的文件资料，遵循客观、公正、独立、科学的原则，通过制定相应的评估方案与工作计划，实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，基于特定的评估假设与限制条件下，分别采用资产基础法和收益法两种方法，对广州海格通信集团股份有限公司拟实施拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益在二○一六年五月三十一日的市场价值进行评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方
1、基本情况
公司名称：广州海格通信集团股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
法定代表人：杨海洲
注册资本：贰拾壹亿肆仟伍佰柒拾伍万壹仟陆佰伍拾肆元整
经济性质：股份有限公司
统一社会信用代码：91440101724308182L
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号经营范围：通信系统设备制造;通信终端设备制造;卫星通信技术的研究、开发;频谱监测技术的研究、开发;雷达及配套设备制造;电子元件及组件制造;计算机信息安全设备制造;导航、气象及海洋专用仪器制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;雷达、导航与测控系统工程安装服务;通信系统工程服务;计算机网络系统工程服务;雷达、无线电导航设备专业修理;软件批发;电子产品批发;软件零售;通信设备零售;电子元器件零售;电子产品零售;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;房屋租赁;商品零售贸易（许可审批类商品除外）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限：2000年07月20日至长期
2、企业情况简介：
广州海格通信集团股份有限公司（股票简称：海格通信；交易代码：002465）是国家创新型企业、全国电子信息百强企业之一的广州无线电集团的主要成员企业。海格通信是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国软件业务收入前百家企业、广东省北斗卫星导航产业联盟执行主席单位，拥有国家级企业技术中心及博士后科研工作站核心分部。
海格通信的前身源于 1956年始创的国营第七五○厂，秉承近 60年的悠久军工产业历史并发扬光大。自2000年体制创新以来，海格通信已由原来单一为海军提供舰用短波通信、导航的整机设备厂，发展成为陆、海、空、火箭军、战略支援部队等全军各军兵种及政府、公安、武警、消防、交通等国民经济重要部门提供通信、导航信息化装备与服务的军民融合的大型高科技企业集团；主要技术领域现已扩展到包括无线通信、卫星通信、
导航定位、数字集群、雷达电子、模拟仿真、海事安全、频谱管理、芯片
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号设计、软件评测、民航电子、信息服务，涵盖整机设备及系统集成服务；
是我国军用通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一；是行业内最具竞争力的重点军工电子企业之一。
海格通信于2010年8月31日实现A股挂牌上市(股票代码:002465)。
近年来，海格通信围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合、规模发展的高科技创新型企业”的战略目标，以产业与资本双轮驱动，实现新的跨越式发展。现拥有怡创科技、摩诘创新、嵘兴实业、海华电子、海格恒通、海通天线、爱尔达、通导信息、海格神舟、南方海岸、润芯信息、寰坤通信、长沙海格、海格云熙、海格资产、海格机械智能、海格经纬信息、海格北斗星航等19家全资/控股子公司，地域覆盖广州、北京、深圳、西安、南京、成都、杭州、郑州等地区。
自成立以来，海格通信持续保持稳健的发展态势，产销利年均保持20%以上的速度增长。目前，海格通信集结了一支高素质、稳定的人才队伍。
集团员工超6000名，其中博士、硕士约占员工总数的27%，经理人、专家及各类专业技术人才占员工总数的75％以上。
面向未来，海格通信将更珍惜并依托这一来之不易的基业平台，在联合参谋部、后勤保障部、装备发展部等军委机关、陆、海、空、二炮火箭军、战略支援部队等各军兵种机关及各级政府的指导和支持下，不断巩固和提升传统野战通信、导航领域的竞争力，寻求与武器平台结合、与指控结合，增强军用通信、导航领域的综合竞争力，在无线通信、北斗导航、网络通信、卫星通信、数字集群、频谱管理、天线、雷达、信息服务等战略性新兴产业领域，实现快速发展。
(二)被评估单位
1、基本情况
公司名称：武汉嘉瑞科技有限公司
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地52栋1-5层
法定代表人：刘珩
注册资本：300万元人民币
经济性质：有限责任公司（自然人独资）
营业执照注册号：420103000146190
股东及持股比例：刘珩出资300万元人民币，持股比例100%
经营范围：计算机外围设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、机电设备的研究、开发、技术转让、技术服务及销售；电子产品生产（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。
经营期限：自2007年1月25日至2017年1月24日
控股子公司：无
2、委托方与被评估单位的关系：
本次资产评估的委托方为广州海格通信集团股份有限公司，被评估单位为武汉嘉瑞科技有限公司。委托方与被评估单位无关联关系，委托方拟收购被评估单位股权。
3、企业历史情况简介：
2007
年1月22日，刘珩和朱月耕签署《武汉嘉瑞科技有限公司章程》，共同设立武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称：嘉瑞科技），约定注册资本为 50
万元，其中刘珩出资26万元，朱月耕出资24万元。嘉瑞科技股权结构为:
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|刘珩|26|52.00%|
|朱月耕|24|48.00%|
|合计|50|100%|

2007
年1月22日，湖北珞珈会计师事务有限责任公司出具《验资报告》
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号（鄂珞会[2007]S验字Z1-084号），验证截至2007年1月22日，嘉瑞科技已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计50万元。
2007
年1月25日，江汉工商局向公司核发了《企业法人营业执照》，嘉瑞科技成立。
2012
年11月18日，嘉瑞科技股东会决议通过，同意股东朱月耕将其持有嘉瑞科技48%股权转让给黄国清。同日，朱月耕和黄国清就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。
2012
年11月20日，嘉瑞科技就上述股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉瑞科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘珩|26|52.00%|
|黄国清|24|48.00%|
|合计|50|100.00%|

 2013
年4月2日，嘉瑞科技股东会决议通过，同意将嘉瑞科技注册资本由50万元增至300万元，刘珩和黄国清分别认缴新增注册资本125万元。
2013
年4月8日，湖北春天会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂春会[2013]验字B4-055号），验证截至2013年4月8日，嘉瑞科技已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本250万元。
2013年4月25日，嘉瑞科技就上述增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，嘉瑞科技的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|刘珩|151|50.33%|
|黄国清|149|49.67%|
|合计|300|100.00%|

2014
年11月8日，嘉瑞科技股东会决议通过，同意股东黄国清将其持
有嘉瑞科技49.67%股权转让给刘珩。
2014
年11月27日，黄国清与刘珩就上述股权转让事项签署《股权转
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号让协议》。
2014
年12月2日，嘉瑞科技就上述股权转让事项完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，嘉瑞科技成为自然人刘珩的独资企业。
4、企业的资产负债状况及财务状况
(1)
企业前3年和评估基准日的简要财务数据
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
|总资产|1,653.43|2,801.42|6,865.31|8,545.68|
|总负债|726.70|1,622.11|3,183.17|5,722.79|
|所有者权益|926.73|1,179.31|3,682.13|2,822.89|
||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1月至5月|
|营业收入|1,194.16|1,329.28|4,610.98|1,042.15|
|利润总额|739.97|778.61|2,945.41|636.72|
|净利润|738.89|583.19|2,502.82|540.75|
|审计意见|未经审计|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

 (2)
企业历史经营业绩分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|主营收入增长率|/|169.4%|245.1%|
|净利润率|61.9%|43.9%|54.3%|
|资产负债率|44.0%|57.9%|46.4%|
|流动比率|215.2%|165.6%|208.3%|
|净资产收益率|79.7%|49.5%|68.0%|

5、企业经营状况
(1)
主营业务
武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称：嘉瑞科技）是军用通信设备的供
应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号后服务。
嘉瑞科技拥有专业的研发设计团队和完整的质量保证体系,先后通过了GJB9001B-2009武器装备质量管理体系认证、国家二级保密资格单位认证、武器装备科研生产资格审查、装备承制单位注册，并取得了湖北省认定的高新技术企业资质。
嘉瑞科技所生产的专用天线合路器、手持通用输入设备主要应用于陆军履带及轮式指挥车、信息车、通信车、抢险牵引车等车辆，产品配套车辆覆盖多个研究所和整车厂，产品服务覆盖全国多个军种和军区。嘉瑞科技的产品在各研究所、整车厂及使用部队，反应效果良好，不存在重大质量问题，逐渐形成了细分领域专业化竞争优势。
(2)
主要产品或服务
嘉瑞科技的主营业务为军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务，主要产品包括四合一天线合路器、二合一天线合路器和手持通用输入设备。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|产品介绍|
|1|四合一天线合路器|四合一天线合路器是一款适用于车载的超短波通信设备，它将四个超短波信道的射频信号合成到一根天线上，使四个超短波信道电台同时工作，电台之间不受影响。四合一天线合路器主要解决车辆多部超短波电台的天线布置问题，减少天线数量，提高超短波电台的同址工作能力，提高超短波电台的使用效能，保障部队通信能力，提高部队战斗力。|
|2|二合一天线合路器|二合一天线合路器是一款适用于车载的超短波通信设备，它将两个超短波信道的射频信号合成到一根天线上，两个超短波电台同时工作，电台之间不受影响。二合一天线合路器可满足两部超短波电台集成装车的需求，能够有效改善两部电台集成装车时的电磁兼容能力。能够解决装甲车辆两部超短波电台的天线布置问题，便于优化通信系统的天线布置，提高整车通信能力，并减少天线架设数量、缩短节点开设时间。|
|3|手持通用输入设备|手持通用输入设备作为车载计算机的输入设备，主要用于车辆行进过程中操作人员对车载计算机的文电拟制、指控命令输入等操作，可在车辆颠簸状态下，有效提高文电输入的速度和操控准确性。|

嘉瑞科技最近两年及一期各产品的收入、成本合计以及对应的毛利率
分别如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|各产品前2年及一期历史收入 金额单位：万元|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1|研制收入|443.40|-|28.30|
|2|手持通用输入设备|57.68|1,439.14|355.38|
|3|二合一天线合路器|828.21|3,171.85|464.96|
|4|四合一天线合路器|-|-|193.50|
|主营业务收入合计||1,329.28|4,610.98|1,042.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|各产品前2年及一期历史成本 金额单位：万元|||
|||2014年|2015年|2016年1至5月|
|1|研制收入|41.79|-|-|
|2|手持通用输入设备|16.19|453.55|104.31|
|3|二合一天线合路器|112.57|442.07|60.70|
|4|四合一天线合路器|-|-|41.34|
|主营业务成本合计||170.55|895.62|206.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|各产品前2年及一期历史毛利率|||
|||2014年|2015年|2016年1至5月|
|1|研制收入|90.6%|/|100.0%|
|2|手持通用输入设备|71.9%|68.5%|70.6%|
|3|二合一天线合路器|86.4%|86.1%|86.9%|
|4|四合一天线合路器|/|/|78.6%|

根据以上数据，嘉瑞科技的收入主要来源于销售手持通用输入设备、二合一天线合路器、四合一天线合路器。从
2014
年至
2015
年，上述产品
的销售数量皆有较大的增长，历史毛利水平较稳定。
(3)
主要产品工艺流程和服务流程
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号嘉瑞科技主要产品制造流程如下：
(4)
主要经营模式
A.
嘉瑞科技的盈利模式
(a)采购模式
嘉瑞科技生产所需主要原材料为电子元器件(主要包括常规的电阻、电容、电感、芯片、晶体管等)、结构件（包括定制结构件、国标结构件）、印制板、接插件、天线、线缆及耗材等。
嘉瑞科技由计划部根据生产计划以及仓库的库存情况，拟订采购计划。
采购部根据采购计划要求，在指定的合格供应商进行原材料采购。采购的原材料进场后，由质检部负责进行检验，检验合格的原材料入仓库。根据主要原材料的分类，采购主要分为常规原材料采购和外协加工采购。
嘉瑞科技采购的常规原材料主要包括电子元器件、接插件、常规线缆等，嘉瑞科技根据每种常规原材料多家供应商的原则，优先在通过评审进入《合格供应商名录》的供应商中选择，并通过询价、议价等方式，选定
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号最优供货条件的供应商供货。
嘉瑞科技外协部件包括定制结构件、印制板贴片、部件加工等。嘉瑞科技制定了严格外协供应商评选流程，以确保产品质量和供货的稳定性。
质检部确认质量体系资格和质量检验能力，研发中心确认产品生产工艺和生产能力。所有外协部件均要通用三批次试样、试用合格后，才能批量生产。
在供应商的管理方面，对于新增的供应商，嘉瑞科技通过了解新增供应商质量体系状况，包括产能、设备、交货期、技术、品质等进行评估及认证，进行评审审批，纳入《合格供应商名录》。对于外协加工厂商的评估，由新增外协加工厂商进行打样，对提交的产品以及报价进行比较后挑选最优外协加工厂商进入《合格供应商名录》。
对于已进入《合格供应商名录》的现有供应商，采购部在《供方业绩记录表》实时评价供应商的每次采购合同执行情况，收集、保存来自供方的有关质量的文件，以供每年第四季度的供应商评价。根据评价结果修订《合格供应商名录》，对供方实行动态管理。
嘉瑞科技具体采购流程如下：
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号 (b)
生产模式
国家对军工行业的科研生产采取的是严格的许可制度，未取得武器装备科研生产许可，不得从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。鉴于军用通信设备下游应用主要是各种战斗、指挥车辆装备通信设备，各种型号的车辆外部接口和安装方式统一，对军用通信设备的
需求没有差异性，不需要定制生产，因此嘉瑞科技生产的通信设备为标准
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号化产品。嘉瑞科技采用“以销定产”的生产模式，生产部根据客户合同要求的产品数量及交货周期安排合理的生产计划，避免库存积压，提高生产效率。产品生产完工后，交由质检部对成品进行质量检验工作，检验合格后方能入库。
(c)销售模式
嘉瑞科技的直接客户主要是军方指定的整车厂、军工研究所，其销售模式分为直销模式与竞标模式。
直销模式主要是通过：1）年度订货会军方下发的装备配置计划要求与军方指定的装车厂、军工研究所签订产品销售合同，约定产品交付进度和数量；2）军方部队会根据情况进行补充订货。嘉瑞科技与整车厂、军工研究所签订合同前，由市场部会同计划部、质检部、研发中心、生产部、采购部对产品有关要求进行可行性评审后正式接受订单。各整车厂、研究所为保证整车性能、整车交货周期，会对装备供应商的供货周期、整体配套能力等一系列综合因素进行严格评估。嘉瑞科技在达到客户的严格要求后，才能进入客户的合格供应商名录进行产品销售。
竞标模式主要是由各整车厂、研究所、政府机构等采购单位在指定网站平台上发布采购设备的名称、技术指标要求、采购数量等招标信息。全社会具有资质的设备厂家均可参与竞标。投标中介单位通知竞标单位领取标书，并组织专家组、采购单位、竞标单位召开评标会，评标组根据标书要求的项目及各竞标单位具体情况进行评标，嘉瑞科技作为竞标单位得到中标通知书后，方能与采购单位签订销售合同进行供货。
(5)
主要产品的生产销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|四合一天线合路器|产能（台）|128|147|13|
||产量(台)|58|100|11|

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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号产能利用率 45.3% 68.0% 84.6%
||||||
|-|-|-|-|-|
||销量(台)|8|-|-|
||产销率|13.8%|0.0%|0.0%|
|二合一天线合路器|产能（台）|152|177|145|
||产量(台)|55|121|122|
||产能利用率|36.2%|68.4%|84.1%|
||销量(台)|32|207|57|
||产销率|58.2%|171.1%|46.7%|
|手持通用输入设备|产能（台）|808|7,707|4,705|
||产量(台)|364|5,241|3,953|
||产能利用率|45.0%|68.0%|84.0%|
||销量(台)|1,485|5,986|241|
||产销率|408.0%|114.2%|6.1%|

6、影响企业经营的主要因素
(1)
行业发展概况
A.
行业简介
嘉瑞科技所生产的军用通信类产品属于军工行业里的军事通信行业。
军事通信主要是指军队为实施指挥，运用通信工具或其他方法进行的信息传递，是保障军队指挥的基本手段。基于现代战争作战样式转换频繁，战机稍纵即逝，军事信息量大，电子斗争激烈迅速，为保证军事体系的抗衡能力，军事通信具备准确、保密、不间断的特征。
在国际军事通信领域里，美国军事通信能力最强，已建成全球最先进的指挥系统和军事通信系统（C4ISR），能满足美军多种通信需求。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲军事工业通信事业得以迅速发展，包括软件无线电、数据链、班级电台、用于近距离支援的空-地链路和卫星通信等领域。
近年来，美国在网络中心战思想的指导下，深化转型，充分利用先进
信息技术推动军事电子装备的发展；俄罗斯、日本、印度等周边国家以及
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号欧洲诸国也结合各自国情和军情，加快电子信息装备的发展。
B.
行业发展历程及发展概况
军事通信伴随着人类武装冲突的出现而产生和发展，经历了运动通信、简易信号通信和电子通信等阶段。从1830年后，有线和无线通信技术相继问世，到20世纪初，军队装备了野战无线电台，60年代后期，数据网和计算机网被用于军事通信，80年代中期宽带综合业务数字网（B-ISDN）在军事通信中获得应用。进入21世纪后，以卫星通信和激光通信为主要手段的空间通信网络发展迅速。在通信组织上，形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力。
我国军事通信的发展经历了三次历史性的跨越：
第一次历史性跨越：我国通信兵部队成立于八一南昌起义，在此后的革命战争中，逐步实现从分散人员到初步编成建制、从发展人工交通网到建立无线通信的跨越。
第二次历史性跨越：1956年，中央军委决定将通信兵作为一个兵种来建设。在这一时期，通信兵部队重点建设了地下电缆通信网，建成完整的架空明线网和短波通信电台通信网，在全军团以上部队都建立了平战结合的无线电值班通信网络。
第三次历史性跨越：近年来，随着全军信息化建设工作的持续开展，逐步建立了较为完善的网络通信系统，并实现了无线通信由单机通信到无线网络化通信的转变，同时按照信息化战场通信需要，不断增强信息化装备的研发应用。
目前，中国国防和军队现代化建设正在实行“三步走”的发展战略，即在2010年前打下坚实基础，2020年前后有一个较大的发展，到21世纪中叶基本实现建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标。目前，我国第一阶段的发展目标已经完成，第二步目标是在2020年之前“基本实现机
械化并使信息化建设取得重大进展”，并形成以第三代为主体、第四代为骨
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号干的武器装备体系。
2015
年5月发布的《中国的军事战略》国防白皮书对中国安全形势做了详细描述，我国周边领土主权问题尚未解决，南海处于争端情况中，地区恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国家利益长期受到损害，我国必须加强武器装备建设。我国国防开支一直保持持续增长，2015年我国国防支出预算增加10.1%至
8,868.98
亿元，2016年预算同比增长7.6%到 9,543.54
亿元,预计“十三五”期间国防支出增长速率保持在7%-10%。
C.
行业利润水平
根据《军品价格管理办法》，国内军品价格由军品定价成本和军品利润两部分组成，即军方的定价原则即已经确保供应商的产品利润。同时，价格调整机制，无论是定期调整，还是企业申请的非定期调整，均主要针对产品成本出现较大变化的情形，有利于确保供货商稳定的盈利能力。
对于研制阶段的军工通信产品，利润水平取决于技术复杂度、已有成熟技术、材料费用、试验费用、加工费用、产品规模、技术人力成本和技术风险等，对于技术复杂、技术可行性高、技术人力和管理水平强的研制，具有较高利润。对于研制完成进入生产阶段的军工通信产品，其利润水平一般变动幅度不大。国内军品定价原则和价格调整机制能够确保军工通信相关业务具备持续、稳定的盈利能力，不论处于研制阶段还是生产阶段，军事通信行业产品利润水平一般比较稳定且毛利率水平整体较高。
D.
有利因素
(a)
我国军费开支仍有大幅增长空间
近年来，我国面临的安全形势日益复杂和不确定。首先，我国与周边多个国家之间的领土主权问题尚未解决，争议地区的局势随时有可能升级，领土完整需要强大国防的捍卫。其次，随着我国经济的发展，在能源、贸
易等领域的利益已经拓展至全球范围，国家利益需要强大国防的维护。最
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号后，虽然我国始终坚持和平发展道路，但一个大国的崛起势必会影响到现有的全球政治、军事与经济格局，触动部分国家的既得利益，和平崛起也需要强大国防的保证。经过几十年的发展，我国已经成为世界上的军事大国，但由于我军目前仍处在由数量规模型向质量效能型的转变阶段，与世界军事强国还有较大差距。
从国防开支总量上来看，我国虽然已经成为了国防开支第二的国家，但是同第一名美国仍有很大的差距，并且军费占GDP的比例也处于较低的水平。我国军费占GDP的比例长期处于1.5%以下，相比美国3.3%、俄罗斯5.0%、法国2.1%、韩国2.6%、印度2.4%、英国1.9%相比有明显偏低，与我国大国地位不符，存在进一步提升空间。
2010年-2015年我国国防支出（预算）占GDP比例
数据来源：国家统计局、财政部2015年各国国防支出（预算）占GDP比例
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号数据来源：Wind、The World Bank我国军费占财政支出比例也呈现逐年下滑的趋势，从2006年的7%下滑至2015年的5%左右，相比俄罗斯和韩国的10%以上比例已经明显偏低。
随着地缘威胁日益增加，以及国防现代化建设逐步成为拉动经济有效手段，军费占财政支出比例仍有提升空间。
2006年-2015年我国国防支出（预算）占财政支出比例
数据来源：国家统计局、财政部2015年各国国防支出（预算）占财政支出比例
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号数据来源：中国产业信息网目前，我军正加速实施军队信息化建设，推进武器装备由机械化向信息化转变。自1989年以来，我国国防费用预算一直保持稳定的增长速度， 2015
年中国国防支出预算为
8,868.98
亿元，2016年中国国防费用预算为 9,543.54
亿元人民币，较上年增长7.6%，预计“十三五”期间，军费增速不低于GDP增速，维持7%-10%的增长。
2010年-2016年我国国防支出（预算）增长情况
数据来源：国家统计局、财政部 (b)
军队加速信息化进程
20世纪90年代以来的四次现代战争（海湾战争、科索沃战争、阿富汗
广东中联羊城资产评估有限公司 第22页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号战争、伊拉克战争）中，美国掌握了信息战的绝对优势，并广泛使用全球卫星定位系统与精确打击武器系统，取得巨大成功，充分证明通信装备是信息战的基础，是军事装备中的重中之重，甚至是决定战争胜负的关键，武器装备的数字化和信息化是军队现代化的重要标志。
中国国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展战略，在2010年前打下坚实基础，2020年前后有一个较大的发展，到21世纪中叶基本实现建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标。目前，我国第一阶段的发展目标已经完成，第二步目标是在2020年之前“基本实现机械化并使信息化建设取得重大进展”，并形成以第三代为主体、第四代为骨干的武器装备体系。因此，当前正处于武器装备大规模升级换代的关键十年，对军用产品生产销售意味着较大市场机会。
2015
年5月发布的《中国的军事战略》国防白皮书指出“世界新军事革命深入发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势明显，太空和网络空间成为各方战略竞争新的制高点，战争形态加速向信息化战争演变”。信息化已经成为贯穿国防和军队现代化建设的主线。
尽管我军通信装备已经有了明显的进步，我国在军事通信上的投入和装备情况与美国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低，美国和欧洲发达国家军事电子与通信系统开支占国防开支的比例约在5%左右，而我国占比才不到3%。若按中国国防用于购买和开发军事通信设备的约占2016年中国国防支出的3%计算，则整个军事通信的市场容量可达286.31亿元。
(c)
国内产业政策支持
自2005年以来，政府出台了一系列军民融合的政策，鼓励民营企业参与到军工行业的上游。2007年国防科工委《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、2010年国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号展的若干意见》、2014年工信部《促进军民融合式发展的指导意见》等一系列政策文件，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务，积极鼓励民营企业一起参与军工行业的发展。2015年《国防科技工业“十三五”规划总体思路》提出，坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国防科技工业体系，努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。
2016
年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确推进军民深度融合发展，完善军民融合发展体制机制，健全军民融合发展的组织管理、工作运行和政策制度体系。以上政策的出台，有效地推动军民融合深度发展，为我国军工产业发展创造了良好的政策环境。
E.
不利因素
(a)
政治形势变化
军用通信行业受军工业务特性影响，客户集中度高，受国家及政府的政策影响很大，面临着主要产品销售客户相对集中的风险。诸如台湾海峡局势和国际形势变化等因素均会影响到国家的国防策略和军费开支。
(b)
国际先进技术壁垒
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
(2)
行业主要法律法规及政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|颁布部门|
|1|《中华人民共和国政府采购法》|2002年|全国人民代表大会常务委员会|
|2|《武器装备科研生产许可管理条例》|2008年|国务院、中央军事委员会|
|3|《武器装备科研生产协作配套管理办法》|2008年|国务院、中央军事委员会|
|4|《武器装备科研生产单位保密资格审查认|2008年|国家保密局、国防科工局、中国人|

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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号证管理办法》 民解放军总装备部
|||||
|-|-|-|-|
|5|《武器装备科研生产许可实施办法》|2010年|工信部、中国人民解放军总装备部|
|6|《中华人民共和国保守国家秘密法》|2010年修订|全国人民代表大会常务委员会|
|7|《军工关键设备实施管理条例》|2011年|国务院、中央军事委员会|
|8|《中国人民解放军装备管理条例》|2013年修订|中央军事委员会|
|9|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》|2006年|国务院|
|10|《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》|2007年|原国防科工委|
|11|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》|2010年|国务院|
|12|《促进军民融合式发展的指导意见》|2014年|工信部|
|13|《国防科技工业“十三五”规划总体思路》|2015年|国防科工局|
|14|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016年|国务院|

(3)
企业经营优势与风险
A.
经营优势
(a)
研发设计优势
技术研发是推动企业持续快速发展的核心，嘉瑞科技自成立以来一直专注于军用通信设备的研发，将技术创新放在企业发展的首位。嘉瑞科技拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年军用无线通信设备行业经验，对军用通信的发展趋势、部队的应用需求有着准确把握。同时，嘉瑞科技与北京邮电大学成立联合实验室，借助高等院校的智力资源，为嘉瑞科技预研项目和未来产品提供技术支持，共同解决技术难题。
通过自主研发，嘉瑞科技在超短波通信、嵌入式软件开发等领域拥有
多项核心技术。其中，嘉瑞科技研发的二合一天线合路器插损、驻波指标
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号为处于较高水平，重量和尺寸适合各种指挥、战斗车辆列装；四合一天线合路器是第一个包含收通道信号放大功能的合路器，可以补偿合路器收通道的损耗，增大通信距离，提高通信可靠度。手持输入通用设备是第一款适配Vxworks和Windows平台的手持式输入设备，通过T9经典键盘，实现电文拟制及设备的操控。
经过多年的积累，嘉瑞科技取得湖北省认定的高新技术企业资质，拥有1项实用新型专利、6项软件著作权，研发水平较高。
(b)
产品质量控制优势
经过多年的发展，嘉瑞科技建立了以质检部为主导的质量管理体系，从产品生产流程优化、供应商认证和考核、原材料的标准、制程品质、产品厂内检验、军检、产品售后保障、售后技术培训等多维度、全视角对产品质量进行严格的把控。嘉瑞科技制定了《质量手册》、《质量方针和策划控制程序》、《采购质量控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》、《物料入厂检验规范》、《纠正措施控制程序》、《预防措施控制程序》等产品质量控制规范文件，对质量控制进行规范化管理，并于2011年通过了GJB9001B-2009质量管理体系认证。截止目前，嘉瑞科技出厂的产品未出现重大或批量性质量问题。
(c)
完善的资质能力优势
嘉瑞科技具有资质优势，可以承担二级保密等级的武器装备科研生产任务。2012年嘉瑞科技获得了国家武器装备质量管理体系认证证书，认定嘉瑞科技的质量管理体系符合GJB9001B-2009的要求；2013年嘉瑞科技通过国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会审查，获得国家二级保密资格单位证书；2013年嘉瑞科技获得科工局颁发武器装备科研生产许可证书，认证范围是超短波通信设备、输入设备；2015年嘉瑞科技获
得中国人民解放军总装备部颁发装备承制单位注册证书，认证范围是装甲
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号车辆电子信息系统（超短波天线合路器、计算机手持输入设备）。
(d)
人才优势
嘉瑞科技引进了一批在军事通讯领域的高水平的专业技术人才，目前已形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队，对行业技术的特点及业务发展趋势具有深刻理解，拥有丰富的行业市场经验。嘉瑞科技长期坚持以优秀的企业文化、人性化的管理方式吸引并留住人才，保证优秀人才的持续稳定和不断创新。同时，嘉瑞科技十分重视员工的后续培训，目前已建立了完善的员工培训机制，并针对不同岗位的技能要求与员工自身的发展潜力，组织培训。通过建立共同的价值观与企业文化，使嘉瑞科技的各个部门执行效率得到提高。
(e)
客户资源优势
自设立以来，嘉瑞科技积累了丰富的生产经验，拥有成熟的工艺流程和完善有效的质量管理体系，凭借其可靠的产品质量及优秀的产品综合性能，在装甲通信市场拥有较高的市场占有率，与装甲系统内各整车厂在产品质量、交期、可靠性和技术沟通等方面保持着稳定的、良好的合作关系。
嘉瑞科技积极在前期介入军方产品的研发、设计过程，与客户共同研发部队需求的新产品，并且在样车的试制、鉴定、定型等阶段积极与整车厂和部队保持良好的沟通，持续提供技术支持，增强广大客户群对嘉瑞科技的技术依赖性。通过多年的努力，嘉瑞科技在军事通信市场建立了良好的信誉和客户资源。
B.
经营风险
(a)
政治形势变化
军用通信行业受军工业务特性影响，客户集中度高，受国家及政府的
政策影响很大，面临着主要产品销售客户相对集中的风险。诸如台湾海峡
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号局势、军改推进和国际形势变化等因素均会影响到国家的国防策略和军费开支。
(b)
行业竞争风险
目前我国从事军用通信行业的生产企业数量不多，军事通信行业处于有限的竞争格局，但国内军用通信行业的主要竞争对手大多为国资背景的企业或上市公司，嘉瑞科技的竞争对手资金实力、科研实力皆为雄厚，而嘉瑞科技系民营企业，资金实力、科研实力较为有限。
(c)
人才流失风险
军用通信行业涉及国防安全和保密，对科研实力的要求较高，行业内对科研人才的需求较大，同时人才培养的成本较高，造成行业内企业互相争夺科研人才资源的情况。这提高对科研人才资源保护的难度，增加人才流失的风险。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的使用者为委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据广州海格通信集团股份有限公司2016年
6
月
13
日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036号），广州海格通信集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，其中将收购武汉嘉瑞
科技有限公司51%的股权。
广东中联羊城资产评估有限公司 第28页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号本资产评估报告是反映武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为委托方拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据委托，评估对象是武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益；评估范围是武汉嘉瑞科技有限公司在评估基准日二○一六年五月三十一日的全部资产、负债，以及未在账面列示的整体无形资产。基准日资产负债表的主要内容如下：
账面原值 账面(净)值
资产类型 简要说明
(人民币万元) (人民币万元)
包括：货币资金、应收票据、应收款项、预付账款、其他流动资产 8,336.55
应收款、存货等
固定资产 331.76 208.16 包括机器设备、电子设备、运输设备
无形资产 - - 包括专利、计算机软件著作权
其他资产 0.97 主要是递延所得税资产
资产总计 8,545.68
包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、负债合计 5,722.79
应交税费等
所有者权益合
2,822.89
计
以上各项资产均由武汉嘉瑞科技有限公司控制，各项资产均正常使用，没有重大毁损和明显不可收回情况。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次纳入评估范围的资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计（审计报告号：信会师报字[2016]第190872号），评估是在经过审计后的资产、负债基础上进行的。
广东中联羊城资产评估有限公司 第29页
资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号(一)评估范围中对企业价值影响较大资产（组合）的法律权属、经济、物理状况
1、存货
列入评估范围的存货均由被评估单位持有，基本情况如下：
类别 权属状况 经济状况 物理状况
原材料 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
在产品/半成品 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
库存商品 无争议 周转良好 存放于仓库，保管良好
发出商品 无争议 周转良好 于客户中保存
2、主要设备
被评估单位经营所用机器设备是军用通信产品生产设备，主要包括网络分析仪、滤波器、示波器等，存放于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部基地52栋1-5层内使用，大部分设备购置于2008年至2016年。
目前企业生产实行一班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，设备生产运行正常，机器设备运行环境良好，符合设备的性能要求。
机器设备目前未办理抵押贷款，未设定他项权利。
(二)企业申报的无形资产
根据被评估单位申报，未在账面上记载的账外可确指无形资产包括：专利
1
项，为实用新型专利，已取得专利证书，专利号是
ZL2014 20708588.1，专利有效期至
2025
年
03
月
24
日，尚余有效使用年限为8.75年。目前委估专利已由被评估单位使用在手持通用输入设备产品中；
广东中联羊城资产评估有限公司 第30页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号计算机软件著作权6项，目前该软件权未被授权他人许可使用，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证书编号|登记编号|首次发表日期|取得方式|
|1|嘉瑞**二合一天线合路器控制软件V1.0|1034535号|2015SR147449|2012年10月3日|原始取得|
|2|嘉瑞车载手持通用输入设备控制软件V1.0|1031402号|2015SR144316|2012年10月10日|原始取得|
|3|嘉瑞车载手持通用输入设备测试软件V1.0|1031400号|2015SR144314|2013年3月15日|原始取得|
|4|嘉瑞车载四合一天线合路器控制软件V1.0|1034582号|2015SR147496|2013年4月1日|原始取得|
|5|嘉瑞车载四合一天线合路器自动测试软件V1.0|1034575号|2015SR147489|2013年8月8日|原始取得|
|6|嘉瑞互调频率点生成系统软件V1.0|1031406号|2015SR144320|2014年4月9日|原始取得|

被评估单位未单独申报不可确指无形资产（商誉），基于评估目的和评估对象要求，企业不可确指无形资产（商誉）一并列入评估范围。
(三)企业申报的表外资产
除前述可确指无形资产外，被评估单位未申报资产负债表表外资产。
(四)引用其他机构出具报告结论所涉及的资产
本项目所有评估工作均由广东中联羊城资产评估有限公司完成，评估过程中未涉及资产价值引用任何其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
从经济行为和评估目的分析:基于经济行为考虑，本次评估目的是为经
济行为各关联方提供评估对象的价值参考意见,各方均处于平等地位，其实
施的经济行为是正常、公平的市场交易行为,按市场价值进行交易一般较能
广东中联羊城资产评估有限公司 第31页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号为交易各方所接受；
从市场条件分析:随着市场经济的不断发展,资产交易日趋频繁,按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
从价值类型的选择与评估假设的相关性分析:本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
从价值类型选择惯例分析:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
故本次评估选取的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告遵循的评估原则，基于一定的评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序、方法和价值类型，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日为二○一六年五月三十一日；
2、评估基准日是由委托方和评估机构在综合考虑实现经济行为的需要、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性要求，以及会计期末提供资料的便利和评估基准日前后利率和汇率的稳定，与评估基准日与经济行为实现日尽可能接近等因素后确定；
3、本次评估采用的价格均为评估基准日的有效价格或标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号评估准则和规范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
(一)经济行为依据
1、广州海格通信集团股份有限公司2016年6月13日发布的《广州海格通信集团股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（公告编号：2016-036号）。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资产监督管理委员会令第12号）；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
6、《中华人民共和国专利法》（2008年
12
月
27
日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
7、《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第13次会议修订）；
8、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24号)；
9、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布）；
10、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
11、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号(三)评估准则和规范依据
1、《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号文）；
2、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号文）；
3、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号文）；
4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）文）；
5、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号文）；
6、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协【2012】248号文）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号文）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会会协[2003]18号）；
10、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
11、《著作权资产评估指导意见》）（中评协[2010]215号）；
12、《资产评估专家指引第
6
号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2015〕67号文）；
13、《企业会计制度》（财政部财会[2005]25号文）；
14、《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第
287号）；
15、《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]233号）；
16、《企业会计准则第1号——存货》。
(四)权属依据
1、《机动车行驶证》；
2、实用新型专利证书；
3、著作权登记证书；
广东中联羊城资产评估有限公司 第34页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号4、有关产权转让合同；
5、固定资产购置发票、合同协议；
6、企业经营相关业务合同、协议、发票；
7、委托方、被评估单位提供的资产清查评估明细表；
8、其他相关权属证明资料。
(五)取价依据
1、最新版《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院、机械工业出版社）；
2、《机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令第294号）；
4、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
5、《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令38号，2015年12月28日公布）；
6、国家统计局《中国经济景气月报》相关统计数据；
7、国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效评价标准》；
8、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
9、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
10、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率；
11、相关上市公司公开信息资料；
12、上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND咨讯）；
13、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号14、企业提供的资产负债表、损益表、资产评估明细表等有关申报资料及其他评估相关资料；
15、企业提供的有关经营预测资料及财务会计报表、其他财务经营资料；
16、近期机器设备和材料物资市场交易价格信息、互联网上和电话询价结果；
17、评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
七、评估方法
(一)企业价值资产评估的基本方法
依据资产评估准则，企业价值资产评估的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场途径适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。
应用市场法的基本前提：
(1)
存在一个活跃的公开市场；
(2)
公开市场上存在可比的参考案例等权益性资产及其交易活动。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于评估有获利能力的企业。
应用收益法的基本前提：
(1)
被评估单位的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
广东中联羊城资产评估有限公司 第36页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号 (2)
资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
(3)
被评估单位的预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
应用资产基础法的基本前提：
(1)
被评估单位各项被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
(2)
可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
(二)评估方法的选择
本次评估的资产价值类型是市场价值，因此，资产评估的目标是在于反映资产的公平市场价值。作为反映资产公平市场价值的手段，市场法无疑是资产评估的首选方法。从形式上看，收益法似乎并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法，但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产预期收益的角度“将利求值”，符合市场经济条件下的价值观念，因此，收益法也是评估资产价值的一种直接方法。资产基础法相对于市场法和收益法，从购建成本角度出发反映资产价值，其估测资产公平市场价值的角度和途径则是间接的。
各种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某
一个角度对评估对象在一定条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号并可相互替代的。
1、市场法的适用性分析
由于国内目前与被评估单位处于同一或类似行业，且规模相当的企业在权益性交易市场上的交易案例不丰富，可比较的同类型上市公司数量也为数不多，少数案例中交易对象的产权交易信息缺乏透明度，参考企业的经营和财务数据难以采集，故难以采用市场法对评估对象进行评估。
2、收益法的适用性分析
由于被评估单位具有完善的历史经营资料，稳定的业务收益来源和管理团队，在现有经营管理模式下，在可见未来具有持续盈利的能力，其相关的收入、成本、费用，以及投资计划、经营风险和预期获利年限等因素可以进行预测量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计，故可以采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是从企业购建成本角度间接反映企业价值，在评估企业价值时容易忽略各项资产综合的获利能力，以及企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，以持续经营为前提对企业进行评估时，资产基础法一般不应当作为唯一使用的评估方法。因此，本次评估采用把被评估单位作为一个有机整体，从考量整体资产盈利能力出发的收益法与资产基础法结合同时使用。
(三)采用收益法评估介绍
收益法常用的具体方法包括股利折现法和企业现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益，因此适用于企业现金流量折现法（DCF）。
1、评估模型选择
考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。
2、评估基本思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径评估其权益资本价值，基本思路是： (1)
对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
(2)
对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，并折现得到经营性资产的价值；
(3)
对不纳入经营性资产报表范围，在预期收益估算中未予考虑的溢余资产、非经营性资产和负债，单独评估其价值；
(4)
由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估计算公式
本次评估基本计算公式为：
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号 EBDM（1）
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值。
其中：B＝P＋C（2）
式中：P：被评估单位的经营性资产价值；
n
R R
På
i+ n+1 （3）
(1+r)ir(1+r)n
i1
式中：R：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评 i
估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间。
R
：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；
n+1
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值；
C＝C＋C（4）
1 2
式中：C：基准日溢余资产价值；
1
C
：基准日非经营性资产（负债）价值；
2
4、应用收益法时的主要参数选取
(1)
预期收益指标和实现收益时点
根据本项目评估对象的具体情况，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的预期收益指标。
企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×（1－企业所得税率）－资本性支出－净营运资金变动
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利
润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
(2)
预测期
为合理地预测被评估单位未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据被评估单位收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，所在行业现状和发展前景，以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，预测期取自评估基准日起的后5个完整收益年度。
(3)
预期收益的收益期
由于被评估单位的营业执照记载其成立日期为二〇〇七年一月二十五日，而其章程中规定被评估单位的经营期限为10年，但国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有所限制。评估人员根据被评估单位的经营业务特点及其对未来发展潜力和前景的判断，认为被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正常情况下，被评估单位将一直持续经营，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点t=∞。
n
(4)
预期收益终止时的清算价值
由于被评估单位一直持续经营，评估对象预期收益的持续时间为无穷，故设定评估对象在永续经营期之后的清算价值为零。
(5)
折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：
r rw+rw
d d e e
（5）
W
：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(E+ D)
（6）
W
：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(E+ D)
（7）
r
：评估对象的税后债务成本；
d
r
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权 e
益资本成本r；
e
r r+(r r )+ （8）
e f e m f
式中：r：无风险报酬率；
f
r
：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1+(1t) )
（9）
e u
E
β
：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t （10）
u D
1+(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
34%K+66%
t x
（11）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β
：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
x
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
5、溢余资产价值确定
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。经分析，被评估单位的溢余资产主要为超出被评估单位所需营运资金之外的货币资金。溢余资产主要采用成本法评估。
6、非经营性资产价值确定
非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要包括在收益预测中未计及收益的其他应收款、应付利润和以前年度应交税金。
非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
(四)采用资产基础法评估介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评估单位的企业价值。
各类资产及负债的评估方法说明如下：
1、货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款等，币种全部为人民币。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
2、应收票据
应收票据均为客户支付货款开具的不带息银行承兑汇票，信用程度高，
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号变现能力强。以核实后账面值作为评估值。
3、应收类款项
对应收账款、其他应收款的评估，经清查核实后，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4、预付账款
评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。
5、存货
被评估单位生产经营消耗的存货，包括原材料，根据评估基准日市场同等用途、品质存货的同等批量的估计采购价，考虑此类存货存在的失效、变质、残损、报废、无用、物理磨损等情况扣除相应的贬值额，以此确定其评估价值；
用于对外销售的存货，包括产成品、在产品（半成品）、发出商品等，根据此类存货以不含税正常出厂价预计可实现的销售收入，扣除需追加投
入的生产成本、销售成本、税费等及相应的合理利润确定正常市场价值。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号其中产成品依据公司提供的资料，进行实物盘点抽查核实，在其市场价值基础上，重点关注存货的陈旧与损失情况，根据抽查核实的情况分析新旧和损失程度确定折价率并计算评估值。
6、机器设备类资产
机器设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置成本法进行评估。重置成本法是先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
机器设备的重置全价组成依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月 1
日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
机器设备评估值=重置全价×成新率
(1)
重置全价
A.
机器设备重置全价
机器设备重置全价由具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本，税费、运杂费、安装调试费、其他包括工艺生产联合试运转和准备费、固定资产投资必要的前期费用与管理费用等费用，以及占用资金的利息和合理利润等组成。
重置全价计算公式：
广东中联羊城资产评估有限公司 第45页
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号重置全价＝设备购置费或建造成本＋税费＋运杂费+安装调试基础费＋其他费用＋资金成本＋建造利润－设备购置所发生的增值税进项税额①设备购置费
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅近年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
②运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装调试基础费
包括安装工程费、设备调试费用和基础费用等。参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的工艺要求、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基准，按不同安装费率、基础费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。对安装不需要单独基础的设备，不考虑基础费用。
④其它费用
包括建设工程前期费与管理费用、工艺生产联合试运转和准备费等其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
对于需要预选定货、制造时间较长的单台设备或生产线，重置全价中应包括资金成本。
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
B.
运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
1 现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
2 新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
C.
电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
(2)
成新率
A.
机器设备成新率
按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.
电子设备成新率
电子设备主要依据其经济寿命年限来确定综合成新率。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号 C.
车辆成新率
按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令
2012
年第
12
号《机动车强制报废标准规定》，按年限成新率和里程成新率孰低原则确定。然后结合现场勘察情况进行调整。其中：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
(3)
评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
7、其他无形资产
其他无形资产为专利、计算机软件著作权。
(1)
对于专利权、计算机软件著作权，本次评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益，即从在一定的规模条件下预测运用专利技术生产的产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
t
n R
PV
å i
(1+r)i
it
0
式中：
PV：待估权益采用收益法之评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
Ri：在距评估基准日i年的时点，待估权益的预期收益估测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
(2)
预期收益及实现收益的时点
评估人员通过下式预测委估资产预期收益Ri：
预期收益Ri=委估无形资产对应产品预期销售收入×委估无形资产提成率—相应成本费用—税收
对于Ri，在详细预测未来年度委估无形资产对应产品销售收入的基础上进行收入提成计算出每年的预期收益，再减去相应的成本费用和税收。
假设预期收益的设定收益实现时点为当年的12月31日。
(3)
预期收益的持续时间
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。
对于专利权，根据《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令（第八号）），发明专利权的期限为20年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为10年，均自申请日起计算。考虑到本次委估专利权的法定保护期限，在综合分析委估专利权对应产品的生命周期，以及考虑企业管理层的预测等情况的基础上，评估人员最终确定其综合剩余收益年限至2021年底。
计算机软件著作权法定保护期限为首次发表后50年。按目前计算机技术发展的规律，一般技术的更新换代时间为3~5年，一般软件技术的经济寿命通常与计算机技术同步。鉴于纳入本次评估范围的计算机软件著作权主要为军用通信设备的测试软件以及控制软件，主要应用于生产军用通信设
备。由于军工行业的特殊性，军工产品对于软件技术的容错性较低，一旦
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号定型后则不轻易更改，因而该等软件技术的经济寿命周期比一般的软件较长，可以达到6-7年。
对于纳入评估范围内的软件著作权，根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评估人员最终确定其综合剩余收益年限至2021年底。
(4)
预期收益的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。计算公式为： ri=（WACC－Wc×rc－Wf×rf）÷Wi
其中：WACC：加权平均总资本回报率
Wc：为营运资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
rc：为投资营运资产（资金）期望回报率；
rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
ri：为投资无形资产（资金）期望回报率。
其中，WACC=Ke×E/(D+E)/(1－T)+Kd×D/(D+E)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：被评估企业的债务与股权比率；
T为企业所得税税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号RPm=市场风险溢价。
其中，评估人员参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率的近似值。
对于风险报酬率，评估人员通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年5月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出风险报酬率的近似值。
8、递延所得税资产
递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产，本次评估以经核实后账面值作为评估值。
9、应付款项
应付款项包括应付账款、其他应付款、预收账款等。评估人员核实了应付款项有关账簿记录，文件资料，并选取金额较大或异常的款项抽查其原始凭证，同时进行业务与合同及其合理性分析和必要的函证工作。在此基础上确定应付款项的真实性，以经核实后确定的账面价值作为评估值。
10、应付职工薪酬
评估人员获取企业计提和发放职工薪酬资料，核实相关会计记录，以经核实后账面价值作为评估值。
11、应付股利
评估人员通过获取企业的股利分配政策，股利分配年度经审计后的利润数额，并与企业已经股利分配程序并签署的相关应付股利分配文件核对，验证各者相互间的匹配情况，以经核实后账面值作为评估值。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号12、应交税费
应交税费为应交增值税、应交企业所得税。评估人员通过了解被评估单位应纳税项的内容，核查相关数据的正确性及汇缴真实性，以经核实后账面值作为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作共分五个阶段进行。
(一)前期准备阶段：
1、与委托方洽谈，明确此次评估的目的、评估基准日、评估对象和范围，签订委托业务约定书；
2、依据初步调查了解的情况，制订出本次资产评估工作计划，拟定了评估的总体方案和现场实施方案。
3、评估项目组人员对委估资产实地进行总体了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需基本文件资料。
(二)资产清查核实和现场评估阶段：
1、根据评估需要，协助并指导企业进行资产清查，填报资产评估申报明细表；
2、根据企业提供的资产评估申报表，核对各项目明细账与总账、报表的余额是否相符；
3、听取被评估单位有关人员对企业及委估资产状况（包括历史和现状）的介绍；
4、对被评估单位填报的资产评估申报表进行征询、核查，并与财务账表记录进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
5、核实被评估单位填报的有关资料，搜集产权证明文件和其他资产
评估所需文件资料；
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号6、现场对实物资产全面清查核实，对资产状况进行详细察看，做好完善记录，并向资产管理人员了解资产的经营、管理状况。
(三)评定估算阶段：
1、根据委估资产的实际状况和特点，选择制定具体的评估方法；
2、查阅委估资产的产权证明文件、对产权持有单位提供的权属资料进行查验；
3、收集价格信息资料，开展市场调研询价工作。对主要设备，查阅了技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；
4、对各项委估资产进行数据处理，分项评定估算，并初步汇算出评估价值。
(四)评估汇总阶段：
根据各专业评估小组对各类资产评估的初步结果，进行汇总分析，检查并确认有无错、漏、重评的情况，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(五)提交报告阶段：
评估小组组织讨论并分析评估结果，撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行组织审查，汇集工作底稿。最后，向委托方提交资产评估报告书。
九、评估假设
(一)评估基本假设
1、交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
(二)关于评估对象的假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。
3、评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。
除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
4、评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。
5、除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
6、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不会发生重大变化。
7、假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。
8、假设被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
9、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三)关于企业经营和预测假设
1、假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4、假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式、管理水平、财务结构，以及所处行业状况及市场状况下持续经营下去，不受公司章程规定经营期限为10年的限制，且能连续获利，其收益可以预测。
5、假设在评估目的经济行为实现后，被评估单位仍按照预定之经营
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号计划、方式持续开发或经营。
6、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆等基本保持不变。
7、假设被评估单位在持续经营期内的任一时点其资产的表现形式是不同的。
8、假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
9、假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(四)其他假设
1、被评估单位成立日期为二〇〇七年一月二十五日，公司章程中规定被评估单位的经营期限为10年，本次评估根据公司股东承诺，假设企业将延长经营期限至永续年。
2、被评估企业于
2015
年取得《高新技术企业证书》（编号：GR2015420025），享受企业所得税税率15%的优惠政策。本次评估假设企业在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求，继续享受企业所得税税率15%优惠政策。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益于评估基准日二○一六年五月三十一日的市场价值评估结论如下：
(一)不同评估方法的评估结果
1、采用收益法评估结果
采用企业现金流量折现法（DCF）进行评估，评估结果如下：
账面值为人民币贰仟捌佰贰拾贰万捌仟玖佰元(RMB2,822.89万元)；
评估值为人民币叁亿伍仟零陆拾万捌仟肆佰元(RMB35,060.84万元)；
评估增值人民币叁亿贰仟贰佰叁拾柒万玖仟伍佰元(RMB
32,237.95万元)，增值率1142.02%。
2、采用资产基础法评估结果
采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
资产总计：账面值为人民币捌仟伍佰肆拾伍万陆仟捌佰元(RMB 8,545.68
万元)，评估值为人民币壹亿零肆佰贰拾万玖仟陆佰元(RMB 10,420.96
万元)，增值额为人民币壹仟捌佰柒拾伍万贰仟捌佰元（RMB1,875.28万元），增值21.94%；
负债总计：账面值为人民币伍仟柒佰贰拾贰万柒仟玖佰元(RMB 5,722.79
万元)，评估值为人民币伍仟柒佰贰拾贰万柒仟玖佰元(RMB5,722.79万元)，无增减；
所有者权益（净资产）：账面值为人民币贰仟捌佰贰拾贰万捌仟玖佰元 (RMB2,822.89
万元)，评估值为人民币肆仟陆佰玖拾捌万壹仟柒佰元(RMB 4,698.17
万元)，增值额为人民币壹仟捌佰柒拾伍万贰仟捌佰元（RMB
1,875.28万元），增值66.43%。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日
表1被评估单位：武汉嘉瑞科技有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|8,336.55|9,848.52|1,511.97|18.14|
|2|非流动资产|209.13|572.44|363.31|173.72|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|208.16|250.12|41.96|20.16|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|321.35|321.35|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|0.97|0.97|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|8,545.68|10,420.96|1,875.28|21.94|
|21|流动负债|5,722.79|5,722.79|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债合计|5,722.79|5,722.79|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|2,822.89|4,698.17|1,875.28|66.43|

评估机构：广东中联羊城资产评估有限公司
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号(二)评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差30,362.67万元，差异率为646.27%。两种评估方法产生差异的主要原因：
1、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于武汉嘉瑞科技有限公司属于军用通信行业，其收入主要来自于销售军用通信设备，收益法评估结果不仅与企业账面实物资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、专业的研发设计团队、完整的质量保证体系、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。武汉嘉瑞科技有限公司实物资产主要包括设备类资产、存货，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有较大关联。
2、被评估单位核心竞争优势明显
同时由于被评估单位的核心竞争力在于其在军事通信领域中掌握较成熟的技术，其产品的关键参数上处于优势地位，通过了各项检测检验，得到军方的认可；同时军方认可一项新产品的试验周期长，导致竞争对手难以进入被评估企业现所处的细分市场；综上，被评估企业获得其产品所属的细分市场的绝大部分份额，有稳定的客户资源。客户资源的价值将从被评估企业整体预期收益中体现，而无法从成本法上体现，故导致收益法评
估值大大高于成本法评估值。
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号鉴于本次评估目的是拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，收益法更能体现评估目的下所表现的资产价值，故本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。评估结论是根据以上评估工作得出
在本次评估目的下，武汉嘉瑞科技有限公司的股东全部权益于评估基准日二○一六年五月三十一日的市场价值评估结论为：
账面值为人民币贰仟捌佰贰拾贰万捌仟玖佰元(RMB2,822.89万元)；
评估值为人民币叁亿伍仟零陆拾万捌仟肆佰元(RMB35,060.84万元)；
评估增值人民币叁亿贰仟贰佰叁拾柒万玖仟伍佰元(RMB
32,237.95万元)，增值率1142.02%。
(三)评估结论的有关说明
1、本评估结论未考虑评估对象及涉及资产欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对其价值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
2、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
3、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托方、被评估单位和其他关联方提供关于评估对象的信息资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不做任何保证。这些相关资料的真实性和完整性由委托方或被评估单位负责，评估人员未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜。
4、使用本评估结论需特别注意本报告所述之“评估假设”、“特别事项说明”。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)
当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)
当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)
对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十一、特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
1、被评估单位成立日期为二〇〇七年一月二十五日，公司章程中规定被评估单位的经营期限为10年，本次评估根据公司股东承诺，假设企业将延长经营期限至永续年。
2、本次评估假设被评估企业所获得的与生产经营军工领域的相关资质皆能在未来的经营中续期。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意。
十二、评估报告的使用限制说明
1、本评估报告只能用于评估报告中载明的评估目的和用途。若用于
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中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号其他目的和用途，评估结论将失效，评估机构和资产评估师不承担任何相关义务和责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
2、本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限制条件下成立。
3、在评估报告出具日期后及本评估报告有效期内，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变化等，不能直接使用本报告评估结论。
4、本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。
5、本评估报告是以被评估单位提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
6、本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产的权属证明文件，亦不为资产的权属状况承担任何法律责任。
7、本评估报告只能由委托方、国家法律、法规规定的评估报告使用者和报告中载明的委托方以外的其他报告使用者使用。除非事先得到书面授权使用，对于任何其他用途、或被出示或掌握本评估报告的其他人，评估机构和资产评估师将不承担任何义务或责任，不因本次评估报告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保
留向未经授权人追究由此造成损失的权利。
广东中联羊城资产评估有限公司 第62页
资产评估报告书
中联羊城评字【2016】第VYGQD0315号8、未征得评估机构和资产评估师同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
9、根据国家现行国有资产监督管理要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的评估项目。因此，本评估报告须经负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为的作价参考依据。
10、按照现行有关规定和评估准则，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过壹年时，才可以使用本评估报告。如超过壹年，应重新进行资产评估。
11、本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一六年九月十八日。
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法定代表人： 胡东全
资产评估师：梁东升
资产评估师：梁瑞莹
二〇一六年九月十八日
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1、与评估目的相对应的经济行为文件复印件 （共贰页）2、委托方和被评估单位法人营业执照复印件 （共贰页）3、评估对象涉及资产的主要权属证明资料复印件 （共拾页）4、委托方和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）5、签字资产评估师承诺函 （共壹页）6、评估机构资产评估资格证书复印件 （共壹页）7、评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）8、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书复印件 （共壹页）9、评估机构法人营业执照复印件 （共壹页）10、签字资产评估师资格证书复印件 （共贰页）11、资产评估业务约定书复印件 （共伍页）12、资产评估明细表及收益法结果 （共陆拾页）
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