深圳市宇顺电子股份有限公司
独立董事 2013年度履行职责情况报告
2013年度，刘勇先生、金兆秀先生、刘澄清先生、周含军先生作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和公司《独立董事工作条例》等规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据深证局公司字[2012]27号《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》等有关要求，现就独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2013年度，公司召开9次董事会，公司独立董事刘勇（第二届独立董事）、金兆秀（第二届、第三届独立董事）、刘澄清（第二届、第三届独立董事）和周含军（第三届独立董事）均认真履行职责，依据公司董事会的会议通知，以现场或通讯方式出席了董事会，对会议的各项议案行使了审议权和表决权，维护了公司及全体股东的合法权益。独立董事出席董事会情况如下表：
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||2013年度独立董事出席董事会情况|||||||||||||||
||||应出席||实际出席||现场出席||以通讯方式||||||是否连续两|
||独立董||||||||||委托出||缺席|||
||||董事会次||董事会次||董事会次||参加董事会||||||次未亲自参|
||事姓名||||||||||席次数||次数|||
||||数||数||数||次数||||||加会议|
|刘勇||2||2||2||0||0||0||否||
|金兆秀||9||9||6||3||0||0||否||
|刘澄清||9||9||5||4||0||0||否||
|周含军||7||7||4||3||0||0||否||

（一）出席董事会专门委员会会议情况
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||2013年度独立董事出席董事会专门委员会情况|||||||||||||
||||||应出席||实际出||委托||||是否连续两|
||独立董||||||||||缺席|||
||||担任职务||会议次||席会议||出席||||次未亲自参|
||事姓名||||||||||次数|||
||||||数||次数||次数||||加会议|
|刘勇||第二届审计委员会主任委员||2||2||0||0||否||
|||第二届提名委员会主任委员||1||1||0||0||否||
|刘澄清||第二届审计委员会委员||2||2||0||0||否||
|||第二届提名委员会委员||1||1||0||0||否||
|||第三届战略委员会委员||1||1||0||0||否||
|||第三届审计委员会委员||3||3||0||0||否||
|||第三届薪酬与考核委员会主任委员||1||1||0||0||否||
|||第三届提名委员会主任委员||2||2||0||0||否||
|金兆秀||第三届提名委员会委员||2||2||0||0||否||
|周含军||第三届审计委员会主任委员||3||3||0||0||否||
|||第三届薪酬与考核委员会委员||1||1||0||0||否||

二、独立董事发表独立意见情况
（一）2013年度，公司独立董事积极出席相关会议，认真审议各项议案，就募集资金使用、换届选举、对外投资、聘任审计负责人、重大资产重组等相关事项客观地发表独立意见，提高了公司管理层决策的科学性和合理性，也切实维护了中小股东的利益。
（二）2013年度，公司独立董事对董事会各项议案及其他事项未提出异议。
（三）2013年度，公司独立董事对董事会以下相关审议事项发表了独立意见：
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||时间||会议名称||发表意见事项||意见类型|
|2013.4.19||第二届董事会第二十八次会议||1、2012年度内部控制自我评价报告；2、2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；3、2013年日常关联交易预计情况；4、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金；5、续聘公司2013年度审计机构；6、公司董事会换届选举；7、2012年度利润分配预案；8、对外担保情况；9、公司与关联方资金往来、公司累计和当期||同意||

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|||对外担保情况。||
|2013.5.17|第三届董事会第一次会议|公司聘任高管|同意|
|2013.6.3|第三届董事会第二次会议|1、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品；2、收购控股子公司深圳市华丽硕丰科技有限公司小股东股权。|同意|
|2013.6.17|第三届董事会第三次会议|1、聘任副总经理兼董事会秘书；2、聘任内审部门负责人；3、确定高级管理人员基本薪酬。|同意|
|2013.8.9|第三届董事会第五次会议|1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；2、2013年半年度募集资金存放与使用情况。|同意|
|2013.8.28|第三届董事会第六次会议|1、变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点；2、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；3、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。|同意|
|2013.10.25|第三届董事会第七次会议|继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金|同意|

三、独立董事提出异议事项的内容及异议理由
2013年度，独立董事未对公司董事会、股东大会审议的议案提出过异议。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及采纳情况
2013年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人员对公司的生产经营、内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。
通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内部控制制度健全。独立董事对公司需要改进的地方口头提出了宝贵的建议，具体建议如下：
(一)公司并购雅视科技之后，随着产业规模的扩大，管理难度也会越来越高，公司应该做好管理型人才的培养和储备工作。
(二)公司高管人员应该要不断加强政策法规等知识的更新学习。
公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司已对上述
建议予以采纳。
五、独立董事 2013年度现场办公及调研情况
2013年度，公司独立董事利用参加董事会、股东大会、专门委员会会议的机会，多次对公司进行现场检查，与公司管理层进行了充分的沟通与交流，及时了解公司财务、生产经营状况，内部控制及募投项目实施以及董事会决议执行等情况，并对公司2013年度并购的子公司进行了现场调研。其中，刘澄清董事的现场办公及调研天数共计14天，金兆秀董事的现场办公及调研天数共计11天，周含军董事现场办公及调研天数共计13天。
六、其他事项
（一）报告期内，未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）报告期内，未有发生独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）报告期内，未有发生独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一四年四月一日