广东温氏食品集团股份有限公司
2016年度创业板非公开发行股票反馈意见之答复（修订稿）
本反馈意见答复所述的词语或简称与《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目录
一、重点问题 ................................................................................................................................. 2问题一 ......................................................................................................................................... 2问题二： ................................................................................................................................... 20问题三： ................................................................................................................................... 31二、一般问题 ............................................................................................................................... 41问题一： ................................................................................................................................... 41问题二： ................................................................................................................................... 42
中国证券监督管理委员会：
根据 2016年 6月 2日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161060号）的要求，广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）会同本次发行有关各方对相关问题进行了整理，现答复说明如下：
一、重点问题
问题一
申请人本次认购对象为广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划。请中介机构说明对认购对象的核查过程。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确预定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
发行人说明：
根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，上市公司可以自行管理公司的员工持股计划。
温氏股份本次调整后的非公开发行的认购对象为公司 2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，其中，参与公司 2016年度员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过19,090人。公司2016年度员工持股计划由公司自行管理，持有人大会为员工持股计划的最高权力机构，员工持股计划管理委员会为本次员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人大会审议通过后产生。
公司调整后的本次发行的认购对象为公司2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象。其中，公司 2016年度员工持股计划未委托任何具有资产管理资质的机构进行管理，而是由公司自行管理，该等安排符合《指导意见》的规定；公司本次发行的认购对象不涉及需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记的情形。
核查程序：
保荐机构及发行人律师核查了温氏股份第二届董事会第四次会议决议、2016年度第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食
品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》及《股份认购补充合同》、参与认购的温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》及本次发行相关公告等文件资料，并对参与员工的身份及认购资金来源进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司 2016年员工持股计划未委托任何具有资产管理资质的机构进行管理，而是由公司自行管理，该等安排符合《指导意见》的规定；同时，由于公司未委托任何具有资产管理资质的机构对本次员工计划进行管理，因此，公司本次发行的认购对象不涉及需要根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案或登记的情形。保荐机构及发行人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》及《补充法律意见书》中对上述情况进行了补充说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
发行人说明：
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的
法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
《指导意见》第二条第（五）项第2款规定：员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第十七条的规定：符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。
根据公司召开的公司 2016年第二次临时股东大会决议、公司第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》及《股份认购补充合同》，公司调整后的本次发行的认购对象为公司2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，不涉及境外战略投资者，且经公司 2016年第二次临时股东大会授权及批准。根据《指导意见》以及《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》的规定，员工持股计划属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织，具备参与本次认购的主体资格。员工持股计划可以通过认购非公开发行股票的方式解决股票来源，其参与本次发行的认购，应视为一个认购对象。
核查程序：
保荐机构及发行人律师核查了温氏股份 2016年第二次临时股东大会决议、公司第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》及《股份认购补充合同》等相关资料。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司 2016年度员工持股计划作为本次发行的认购对象参与本次发行符合《指导意见》等相关规定的要求；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不构成公开发行。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
发行人说明：
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象参与公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。
认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
根据温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，参与公司 2016年度员工持股计划的员工承诺：本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
根据温氏股份于 2016年 8月 11日出具承诺函，温氏股份承诺：“本公司本次发行的认购方之间不存在分级收益等结构化安排，资金来源均为认购方本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在本公司垫款的情形。认购方参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。”
综上，本次发行的认购对象以及本次员工持股计划的参与员工之间均不存在
分级收益等结构化安排。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》、《股份认购补充合同》、温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》以及温氏股份出具的相关承诺函。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行的认购对象以及本次员工持股计划的参与员工之间均不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人说明：
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象参与公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。
认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
根据参与本次发行的温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，参与公司2016年度员工持股计划的温氏股份员工承诺：本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化
安排。本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
根据温氏股份于 2016年 8月 11日出具的《承诺函》，温氏股份承诺：公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股计划的员工提供财务资助或者补偿的情况。
根据温氏股份实际控制人温氏家族于 2016年 8月 11日出具的《承诺函》，温氏家族承诺：其自身及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股计划的员工提供财务资助或者补偿的情况。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》、《股份认购补充合同》、温氏股份员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》及温氏股份及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，并对参与认购的员工的工资、奖金、分红等收入来源进行了核查。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次发行不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
发行人说明：
1、附条件生效的股份认购合同的必备条款
公司 2016年员工持股计划由公司自行管理，未委托任何具有资产管理资质的机构对本次员工计划进行管理，因此，不涉及需要签署资管合同和合伙协议的情形。
就本次发行，公司与公司 2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼签署了附生效条件的《股份认购合同》及《股份认购补充合同》。该等合同已对包括但不限于合同主体、签订时间、本次发行的方案、保证与承诺、锁定期、认购方式及支付方式、违约责任、合同生效条件等内容进行了约定。该等合同经公司法定代表人签字并加盖公司公章以及认购方授权代表签字之日起成立并同时满足如下条件时生效：
（1）本次发行已通过公司董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行已通过公司职工代表大会的批准；
（3）本次发行已通过中国证监会等政府相关部门的批准。
2、关于本次发行认购对象的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况的约定与承诺
根据《股份认购合同》、《股份认购补充合同》及公司的《员工持股计划（草案修订稿）》，公司调整后的本次发行的认购对象为公司2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象。其中，参与公司 2016年度员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过 19,090人。因此，作为公司实际控制人温氏家族成员的温鹏程、温志芬、温均生、温小琼以及公司董事、监事、高级管理人员与公司存在关联关系。
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象参与公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购
对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。
认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。
根据公司的《员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
根据参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，参与本次员工持股计划的员工承诺：（1）本人充分知悉并了解本次发行的发行方案、定价机制及本次员工持股计划内容等相关事项；同意并接受公司根据我国法律、法规的规定以及监管机关要求并结合公司的实际情况和市场情况，所制定、调整和实施的本次发行的最终方案；接受股票二级市场的股票价格变化所带来的风险。（2）本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。（3）本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。（4）本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（5）本人认可本次员工持股计划及其授权代表按照本次发行方案内容与公司签署相应的股份认购合同参与本次发行。（6）本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。（7）本人同意将本人的工资卡账户作为本人默认的结算账户，若指定其他账户的，本人有义务向本次员工持股计划提出书面申请并提供详细账户信息，因账户变更导致的损失和责任由本人承担。（8）本人将严格按照相关法律、法规和《广东温氏食品集团股份有限公司员工持股计划管理规则》，参与员工持股计划及其管理活动，并承担本次认购的相关风险。（9）本人的认购份额和认购金额（包括但不限于认购份额增加、减少或认购主体变化）为不可撤销和变更的承诺，非因有权机关的强制性要求或公司同意，本次员工持股计划有权拒绝任何变更或取消认购的请求。（10）本认购承诺书为本人认购本次员工持股计划的最终文件，并替代本人之前因认购本次员工持股计划所签署的其他相关文件。
3、关于认购对象在本次发行获核准后、发行方案备案前资金募集到位，以及保证募集成立的措施或者违约责任的约定与承诺
根据《股份认购合同》及《股份认购补充合同》，合同生效后，公司应当向认购对象发出《非公开发行股票的股份认购缴款通知书》，认购对象应当在收到《缴款通知书》后5个工作日内将认购款足额缴纳至公司指定账户。如果认购对象未能按协议约定足额缴付认购款的，则视为认购对象自动放弃本次发行的股票的认购权，则公司有权另行处理该等股票。认购对象须承担违约责任。
根据参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，参与本次员工持股计划的员工承诺：（1）本人充分知悉并了解本次发行的发行方案、定价机制及本次员工持股计划内容等相关事项；同意并接受公司根据我国法律、法规的规定以及监管机关要求并结合公司的实际情况和市场情况，所制定、调整和实施的本次发行的最终方案；接受股票二级市场的股票价格变化所带来的风险。（2）本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。（3）本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。（4）本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（5）本人认可本次员工持股计划及其授权代表按照本次发行方案内容与公司签署相应的股份认购合同参与本次发行。（6）本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。（7）本人同意将本人的工资卡账户作为本人默认的结算账户，若指定其他账户的，本人有义务向本次员工持股计划提出书面申请并提供详细账户信息，因账户变更导致的损失和责任由本人承担。（8）本人将严格按照相关法律、法规和《广东温氏食品集团股份有限公司员工持股计划管理规则》，参与员工持股计划及其管理活动，并承担本次认购的相关风险。（9）本人的认购份额和认购金额（包括但不限于认购份额增加、减少或认购主体变化）为不可撤销和变更的承诺，非因有权机关的强制性要求或公司同意，本次员工持股计划有权拒绝任何变更或取消认购的请求。（10）本认购承诺书为本人认购本次
员工持股计划的最终文件，并替代本人之前因认购本次员工持股计划所签署的其他相关文件。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了温氏股份第二届董事会第四次会议决议、2016年度第二次临时股东大会决议、第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《股份认购合同》和《股份认购补充合同》等相关文件资料。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，《股份认购合同》已具备相关法律、法规规定的相应条款，合同约定的内容合法、有效；《股份认购合同》、公司的《员工持股计划（草案修订稿）》以及参与本次员工持股计划的员工出具的承诺书已对员工的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况作出约定或承诺；《股份认购合同》、《股份认购补充合同》以及参与本次员工持股计划的员工出具的认购承诺书已经明确对本次发行资金募集到位的保证措施或者违约责任进行约定或承诺。
（二）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
发行人说明：
1、关于遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动情况的约定
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺：认购对象及其持股人将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《创业板信息披露业务备忘录第 4号-内幕信息知情人报备相关事项》等相关法律、法规的规定，不得违反有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动等相关法律、法规的规定，否则将依法承担相关责任及违约责任。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，温氏股份实际控制人温氏家族成员及温氏股份董事、监事、高级管理人员从温氏股份2015年11月2日挂牌上市至2016年6月20日，不存在买卖公司股票的情况。
2、关于认购对象的锁定期
根据《股份认购合同》、《股份认购补充合同》及公司的《员工持股计划（草案修订稿）》，认购对象通过本次发行获得的公司新增发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
根据参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，参与本次员工持股计划的员工承诺：本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、关于员工持股计划是否构成公司实际控制人的一致行动人
根据公司第二届董事会第十四次会议决议、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的发行对象为 2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，全部采用现金方式认购。
参与公司 2016年度员工持股计划的对象中，公司的实际控制人温氏家族成员中的温鹏程、温志芬、温均生、温小琼四人调整为直接认购，伍翠珍、陈健兴、孙芬放弃认购。调整后，公司2016年度员工持股计划的参与对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的
员工，总人数不超过19,090人。
核查程序：
保荐机构及发行人律师取得并查阅了《股份认购合同》、《股份认购补充合同》、公司的《员工持股计划（草案修订稿）》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司2016年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》，参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺书》等。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为：《股份认购合同》、《股份认购补充合同》已经明确对遵守短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动相关规定进行了约定；《股份认购合同》、《股份认购补充合同》、公司的《员工持股计划（草案修订稿）》以及参与本次员工持股计划的员工出具的承诺书已明确约定或承诺认购对象通过本次发行获得的公司新增发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；由于本次发行方案调整后，公司 2016年度员工持股计划的参与对象中已不包含实际控制人温氏家族成员，因此，温氏家族无法对本次员工持股计划的日常管理及监督机构实施控制。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规的规定，公司 2016年度员工持股计划不构成公司实际控制人温氏家族的一致行动人；在温氏家族履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，无需将公司 2016年度员工持股计划所持公司的股票数量与温氏家族所持公司股票数量合并计算。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：1、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；2、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
发行人说明：
温氏股份不属于国有控股的上市公司。公司本次发行的认购对象发行对象为 2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，由于发行对象包括公司实际控制人温氏家族成员，且参与公司 2016年度员工持股计划的对象中，包括了公司的董事、监事、高级管理人员，因此，公司按照关联交易对本次发行进行决策和审议。
2016年 2月 1日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。由于本次发行涉及关联交易，关联董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能在董事会审议本次发行相关议案时回避表决。2016年 2月3日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了第二届董事会第四次会议决议。
2016年 4月 14日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。由于本次发行涉及关联交易，现场出席本次股东大会的股东中，公司实际控制人温氏家族及其近亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，参与本次员工持股计划的其他公司员工等股东在股东大会审议本次发行相关议案时回避表决。同时，本次股东大会对参与表决的中小股东进行了单独计票。同日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了2016年第二次临时股东大会决议。
2016年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。由于本次发行涉及关联交易，
关联董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能在董事会审议本该议案时回避表决。2016年4月28日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了《广东温氏食品集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》和《关于广东温氏食品集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
2016年5月9日，公司召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。由于本次发行涉及关联交易，现场出席本次股东大会的股东中，公司实际控制人温氏家族及其近亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属，参与本次员工持股计划的其他公司员工等股东在股东大会审议本次发行相关议案时回避表决。同时，本次股东大会对参与表决的中小股东进行了单独计票。同日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了2015年度股东大会决议。
2016年8月11日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。由于本次发行涉及关联交易，关联董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能在董事会审议本次发行相关议案时回避表决。2016年8月11日，公司在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了第二届董事会第十四次会议决议。
核查程序：
保荐机构及发行人律师查阅了公司关于本次非公开发行的董事会及股东大会会议记录，以及相关公告文件。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次发行构成关联交易，公司已按照关联交易程序进行了审议，审议程序合法、合规。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
发行人说明：
本次发行不涉及资管合同或合伙协议，公司于2016年8月15日在巨潮资讯网等中国证监会指定平台公告了相关主体出具的承诺，具体如下：
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|-|-|
|承诺主体及方式|承诺内容|
|公司在出具的《承诺函》中承诺|本公司本次发行的认购方之间不存在分级收益等结构化安排，资金来源均为认购方本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在本公司垫款的情形。认购方参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。|
||本公司不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股计划的员工提供财务资助或者补偿的情况。|
|温氏家族在出具的《承诺函》中承诺|其自身及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的情形，不存在直接或间接向参与本次员工持股计划的员工提供财务资助或者补偿的情况。|
|公司 2016 年度员工持股计划的参与员工在《温氏股份员工持股计划认购承诺书》中承诺|（1）本人充分知悉并了解本次发行的发行方案、定价机制及本次员工持股计划内容等相关事项；同意并接受公司根据我国法律、法规的规定以及监管机关要求并结合公司的实际情况和市场情况，所制定、调整和实施的本次发行的最终方案；接受股票二级市场的股票价格变化所带来的风险。（2）本次认购为本人自愿认购，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制本人参加公司本次员工持股计划的情形。（3）本次认购的资金来源为本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形；本人与其他认购方之间也不存在分级收益等结构化安排。（4）本人参与本次员工持股计划，盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。（5）本人认可本次员工持股计划及其授权代表按照本次发行方案内容与公司签署相应的股份认购合同参与本次发行。（6）本人同意所参与的本次员工持股计划所取得的公司股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。（7）本人同意将本人的工资卡账户作为本人默认的结算账户，若指定其他账户的，本人有义务向本次员工持股计划提出书面申请|

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||并提供详细账户信息，因账户变更导致的损失和责任由本人承担。（8）本人将严格按照相关法律、法规和《广东温氏食品集团股份有限公司员工持股计划管理规则》，参与员工持股计划及其管理活动，并承担本次认购的相关风险。（9）本人的认购份额和认购金额（包括但不限于认购份额增加、减少或认购主体变化）为不可撤销和变更的承诺，非因有权机关的强制性要求或公司同意，本次员工持股计划有权拒绝任何变更或取消认购的请求。（10）本认购承诺书为本人认购本次员工持股计划的最终文件，并替代本人之前因认购本次员工持股计划所签署的其他相关文件。|
|温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016 年度员工持股计划在与温氏股份分别签署的《股份认购合同》、《股份认购补充合同》中承诺|认购对象参与公司本次发行不存在分级收益等结构化安排，认购对象的认购资金来源均为认购对象自身的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式替他方持有的情形，不存在权属纠纷，不存在公司垫款的情形。认购对象参与本次认购盈亏自负、风险自担并与其他投资者权益平等。|
||认购对象及其持股人将严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《创业板信息披露业务备忘录第4号-内幕信息知情人报备相关事项》等相关法律、法规的规定，不得违反有关短线交易、内幕交易和董事、监事、高级管理人员持股变动等相关法律、法规的规定，否则将依法承担相关责任及违约责任。|
||合同生效后，公司应当向认购对象发出《非公开发行股票的股份认购缴款通知书》，认购对象应当在收到《缴款通知书》后 5个工作日内将认购款足额缴纳至公司指定账户。如果认购对象未能按协议约定足额缴付认购款的，则视为认购对象自动放弃本次发行的股票的认购权，则公司有权另行处理该等股票。认购对象须承担违约责任。|
||认购对象通过本次发行获得的公司新增发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|

核查程序：
保荐机构及发行人律师已查阅了《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其修订稿、《广东温氏食品集团股份有限公司非公开发行股票的股份认购合同》、相关承诺函以及公告披露文件。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，本次发行不涉及资管合同或合伙协议，相关主体出具的上述承诺均已公开披露，相关承诺情况合法合规，有效维护了公司及其中小股东权益。
问题二：
请申请人说明认购对象的确定过程，并补充提供认购对象签署的承诺、协议等相关文件。请中介机构说明对认购对象的身份、资金来源等情况的核查过程，并补充提供相应的核查工作底稿。
回复：
发行人说明：
一、认购对象的确定程序
公司本次发行的认购对象原为公司 2016年度员工持股计划。为实施公司 2016年度员工持股计划，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案，以通知及公告的方式向公司员工征集认购意向并通过职工代表大会征求员工意见。在收集完毕员工认购意向后形成了员工认购意向的名单。
2016年2月1日，公司召开职工代表大会会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》。
2016年 2月 1日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》以及《关于核查广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划持有人名单及其份额的议案》等与本次发行相关的议案，公司监事会对员工认购意向的名单及其份额进行核查后认为，公司本次员工持股计划拟定的持有人及其份额均符合《指导意见》及相关法律、法规和规范性文件规定的要求。
2016年 2月 1日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案并提议召开股东大会进行表决。公司独立董事发表了独立意见。
2016年 4月 14日，公司召开了 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年 7月至 8月期间，经过核查及筛选，最终确认参与本次员工持股计划的员工签署了《温氏股份员工持股计划认购承诺书》，明确了认购的股数及金额，并对相关事项进行保证和承诺。中介机构对部分员工的签署过程进行了现场及视频的见证。
2016年 8月 10日，公司召开职工（会员）代表大会 2016年第二次会议，审议并同意《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的内容。
2016年8月11日，公司召开第二届监事会第十会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
2016年8月11日，公司召开第二届董事会第十四会议，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司2016年度员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述会议审议的情况，公司调整后的本次发行的认购对象为公司 2016
年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象。其中，参与公司 2016年度员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过19,090人。
2016年 8月 11日，公司与 2016年度员工持股计划签署了《股份认购补充合同》。
2016年8月11日，公司与温鹏程、温志芬、温均生、温小琼分别签署了《股份认购合同》。
二、员工持股计划的参与对象认定标准
本次认购对象中的公司 2016年度员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。公司 2016年度员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，以及公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过 19,090人。鉴于本次非公开发行预案公告至最终股份发行存在一定的时间跨度，不排除因离职、退休等原因导致认购对象不符合参与认购条件的情况，因此实际员工持股计划参与人数可能会少于19,090人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划参与对象的任职情况
参与本次非公开发行认购及员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计18人，认购总金额为不超过14,440.18万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过 451.54万股，占员工持股计划总份额的比例为12.49%；其他员工不超过 19,076人，认购总金额不超过 101,130.31万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过3,162.30万股，占员工持股计划总份额的比例为87.51%。
四、员工持股计划参与对象的地域分布情况
由于下属公司分布范围广，本次员工持股计划参与对象分布在全国21个省、
自治区和直辖市，涉及95个地级市，具体情况如下：
省份分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|省份|占比|省份|占比|
|广东|53.50%|重庆|1.40%|
|江苏|6.40%|贵州|1.30%|
|广西|6.10%|海南|1.20%|
|湖北|5.20%|陕西|1.10%|
|四川|4.40%|辽宁|1.10%|
|湖南|4.10%|内蒙古|1.00%|
|安徽|3.60%|河北|1.00%|
|江西|3.30%|云南|1.00%|
|浙江|2.30%|吉林|0.20%|
|福建|1.60%|黑龙江|0.10%|
|-|-|山西|0.10%|

城市分布情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|占比|城市|占比|城市|占比|城市|占比|
|云浮(广东)|23.20%|汉川(湖北)|1.10%|罗定(广东)|0.70%|江门(广东)|0.10%|
|肇庆(广东)|5.00%|河源(广东)|1.10%|南雄(广东)|0.70%|齐齐哈尔(黑龙江)|0.10%|
|清远(广东)|3.00%|咸阳(陕西)|1.10%|徐州(江苏)|0.70%|南通(江苏)|0.10%|
|开平(广东)|2.50%|赤峰(内蒙古)|1.00%|巴中(四川)|0.70%|洪湖(湖北)|0.10%|
|贺州(广西)|2.40%|朝阳(辽宁)|1.00%|南充(四川)|0.60%|东方(海南)|0.10%|
|阳江(广东)|2.40%|鹤山(广东)|1.00%|岳阳(湖南)|0.60%|龙南(江西)|0.10%|
|德阳(四川)|2.30%|桂林(广西)|1.00%|耒阳(湖南)|0.50%|永丰(江西)|0.10%|
|阳春(广东)|2.30%|揭阳(广东)|1.00%|太仓(江苏)|0.50%|公主岭(吉林)|0.10%|
|韶关(广东)|2.10%|连云港(江苏)|1.00%|郴州(湖南)|0.40%|安庆(安徽)|0.10%|
|英德(广东)|2.00%|湖州(浙江)|1.00%|亳州(安徽)|0.40%|靖州(湖南)|0.10%|
|玉林(广西)|1.90%|沧州(河北)|1.00%|莆田(福建)|0.40%|上饶(江西)|0.10%|
|赣州(江西)|1.80%|永州(湖南)|1.00%|南昌(江西)|0.40%|运城(山西)|0.10%|
|佛山(广东)|1.60%|连州(广东)|1.00%|江山(浙江)|0.40%|珠海(广东)|0.10%|
|荆州(湖北)|1.40%|梅州(广东)|0.90%|清镇(贵州)|0.30%|四平(吉林)|0.10%|
|恩平(广东)|1.40%|南宁(广西)|0.90%|武汉(湖北)|0.30%|沾益(云南)|0.00%|
|长沙(湖南)|1.40%|宿迁(江苏)|0.80%|琼海(海南)|0.30%|大连(辽宁)|0.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|惠州(广东)|1.30%|衢州(浙江)|0.80%|铜仁(贵州)|0.30%|三明(福建)|0.00%|
|淮安(江苏)|1.30%|儋州(海南)|0.80%|南京(江苏)|0.30%|广州(广东)|0.00%|
|盐城(江苏)|1.30%|松滋(湖北)|0.80%|泰安(江苏)|0.30%|海口(海南)|0.00%|
|合肥(安徽)|1.20%|吉安(江西)|0.80%|长寿(重庆)|0.30%|宿州(安徽)|0.00%|
|咸宁(湖北)|1.20%|眉山(四川)|0.70%|孝感(湖北)|0.20%|保定(河北)|0.00%|
|重庆(重庆)|1.10%|芜湖(安徽)|0.70%|大理(云南)|0.20%|中江(四川)|0.00%|
|滁州(安徽)|1.10%|昆明(云南)|0.70%|镇江(江苏)|0.20%|重庆(四川)|0.00%|
|漳州(福建)|1.10%|麻江(贵州)|0.70%|嵊州(浙江)|0.20%|-|-|

五、员工持股计划参与对象的认购规模分布情况
公司员工参与公司 2016年度员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。其中，认购规模在 1万元以下（不含 1万元）的有6,371人；1万元至10万元（不含10万元）的有11,123人；10万元-50万元（不含50万元）的有1,336人；50万元及以上的有260人，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认购规模|人数（人）|人数比例|认购金额（万元）|对应认购非公开发行股份数量（万股）|认购比例|
|1万元以下|6,371|33.37%|4,748.37|148.48|4.35%|
|1万元-10万元|11,123|58.27%|37,870.27|1,184.19|34.67%|
|10万元-50万元|1,336|7.00%|27,979.53|874.91|25.62%|
|50万元以上|260|1.36%|38,617.08|1,207.54|35.36%|
|合计|19,090|100.00%|109,215.25|3,415.11|100.00%|

核查程序：
就参与本次发行直接认购的四名认购对象的身份，保荐机构及发行人律师核查了温鹏程、温志芬、温均生、温小琼的身份证、劳动合同或聘用合同，以及该等人员签署的承诺书，并对其进行了现场走访。就其资金来源，保荐机构及发行人律师核查了温鹏程、温志芬、温均生、温小琼提供的工资、奖金、分红等资金证明文件。就上述核查过程，保荐机构及发行人律师形成了如下工作底稿：1、
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼的身份证复印件、劳动合同或聘用合同；2、
温鹏程、温志芬、温均生、温小琼的工资、奖金、分红等资金证明；3、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼签署的《股份认购合同》及《承诺函》。
对于参与公司 2016年度员工持股计划的人员身份及资金来源，由于本次员工持股计划参与人数较多，保荐机构及发行人律师采用现场（包括视频）和非现场相结合的方式对本次员工持股计划参与的员工进行了核查，具体如下：
1、非现场核查。就参与本次员工持股计划的人员身份，保荐机构及发行人律师核查了：（1）查阅了公司提供的在职员工花名册；（2）本次员工持股计划的全部参与员工的名单及身份证复印件；（3）本次员工持股计划的全部参与员工劳动合同；（4）查阅公司向本次参与的全部员工的发放工资的系统记录；（5）查阅参与本次员工持股计划的全体员工出具的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》，全体参与员工均确认自愿认购、自担风险；（6）与发行人本次员工持股计划的执行人员进行访谈。通过上述核查确认本次参与人员均为公司正式员工，全体参与员工自愿认购，不存在公司摊派等情况，知悉相关风险并自行承担。就参与本次员工持股计划的人员的资金来源，保荐机构及发行人律师核查了：（1）根据本次参与员工的资金量进行分析；（2）核查最近2年内公司向该等员工的发放的工资、奖金、现金股利总额；（3）对于参与金额大于 50万元人民币的员工，若其近两年内工资、奖金及现金股利收入加上其所持温氏股份的股票能够质押融资额（按35%质押率）仍低于其认购金额，进一步核查了该等员工提供的银行存款、股票账户等资金证明；（4）查阅参与本次员工持股计划的全体员工出具的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》，全体参与员工均确认资金来源为其本人的合法薪酬及自筹资金等合法途径取得的资金，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有的情形，不存在权属纠纷或公司垫款的情形。
就上述核查过程，保荐机构及发行人律师形成了如下工作底稿：（1）公司提供的全体在职员工花名册；（2）公司提供的参与本次员工持股计划的全体员工名单；（3）全体参与本次员工持股计划的员工的身份证明复印件；（4）全体参与本次员工持股计划的员工与公司签署的《劳动合同》；（5）中介机构与相关工作人员的访谈笔录；（6）全体参与本次员工持股计划的员工工资、奖金、分红收入统计表；（7）部分参与员工提供的银行存款、股票账户等证明文件；（8）
全体参与本次员工持股计划的员工签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》。
2、现场核查。考虑到本次员工持股计划涉及区域较多，分布较广，保荐机构及发行人律师进一步采取现场抽查方式对本次员工持股计划的部分员工进行了现场走访，具体抽查情况如下：
（1）现场抽查计划
从分布区域方面：1）对于公司注册地所在的广东省内云浮市的参与员工进行现场走访；2）对于广东省云浮市以外的参与员工，抽取10个参与人数最多的省份，每个省选择其参与人数最多的城市进行现场走访，具体包括淮安(江苏）、贺州(广西)、荆州(湖北)、德阳(四川)、长沙(湖南)、合肥(安徽)、赣州(江西)、湖州(浙江)、漳州(福建)、重庆(重庆)。
从认购金额方面：在上述方法现场核查的基础上，个人参与金额大于 50万元的，若未包含在上述已现场走访的核查对象中，则进一步通过视频访谈的方式进行全部核查。
（2）现场抽查的程序
本次现场抽查工作共分为三个工作小组，每个小组由公司、保荐机构与发行人律师各一人组成。工作小组到达核查对象所在单位后：1）根据对应的计划核查名单逐个查验核查对象身份证，核验其本人身份；2）工作小组向核查对象介绍本次签署认购承诺函的基本情况，宣读承诺函内容，就定价机制、认购意愿与认购风险等均进行了重大事项提示，并对认购对象提出的问题进行现场解答；3）核查对象确认充分知悉认购承诺函所列事项并无异议后，工作小组见证由本人亲笔签署认购承诺函；4）工作小组对以上过程采取照相或录像的方式留存记录。
（3）实际核查结果
在实际现场走访核查执行过程中，考虑到核查对象生产经营工作安排、地理、天气、个人原因等因素影响，中介机构实际核查情况与前述的核查方案存在少量的差异，最终现场走访核查按如下行程执行：
广东省内核查范围及行程表：
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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
|7月19日|集团董事会、集团总部_集团办公室、集团总部_集团财务部、集团总部_集团采购中心、集团总部_集团人力资源部、集团总部_集团市场部（含营销公司）、集团总部_集团信息中心、集团总部_审计监察部、集团总部_研究院（技术中心）、大华农事业部、养禽事业部_职能部门、养猪事业部_职能部门、投资公司|云浮市新兴县温氏科技园|
||育种公司|云浮市新兴县温氏科技园、云浮市新兴县河头镇苏琼村、云浮市新兴县勒竹镇睇牛坑、云浮市新兴县水台镇三合村|
|7月20日|勒竹分公司|云浮市新兴县温氏科技园、云浮市新兴县勒竹镇榄根村|
||车岗养禽公司|云浮市新兴县车岗镇车岗公司总部|
||南牧公司|云浮市新兴县新城工业园南牧公司总部|
||稔村养禽公司|云浮市新兴县稔村镇稔村公司总部、云浮市新兴县稔村镇高村、云浮市新兴县水台镇、云浮市新兴县水台镇奄村、云浮市新兴县太平镇石岗管理区|
|7月21日|车岗养禽公司|云浮市新兴县车岗镇车岗公司总部|
||华农温氏|云浮市新兴县温氏科技园|
||联营公司|云浮市新兴县东城镇、云浮市新兴县六祖镇舍丰村、云浮市新兴县六祖镇深桥村、云浮市新兴县六祖镇白马岗、|
|7月22日|稔村养禽公司|云浮市新兴县稔村镇稔村公司总部、云浮市新兴县稔村镇坝塘村、云浮市新兴县太平镇、云浮市新兴县簕竹镇大坪管理区、|
||种猪分公司|云浮市新兴县温氏科技园、云浮市新兴县东成镇森村、云浮市新兴县水台镇长江村、恩平市沙湖镇南坑村、云浮市新兴县车岗镇竹围村|
||华农温氏|云浮市新兴县温氏科技园、云浮市新兴县水台镇布茅村九朗水库旁、云浮市新兴县天堂镇内洞区村、云浮市云城区腰古镇芙蓉村、云浮市新兴县稔村镇高村、云浮市新兴县太平镇罗陈村|

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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
||佳润公司|云浮市新兴县新城工业园佳润公司总部、云浮市新兴县勒竹镇|

广东省外核查范围及行程表：
核查工作小组一：
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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
|7月25日|钟山乳业公司|广西省贺州市平桂管理区|
||桂湘养猪公司总部|广西省贺州市平桂管理区|
||钟山养鸡公司|广西省贺州市平桂管理区、广西省贺州市平桂管理区羊头镇金竹村|
||贺州养猪公司|广西省贺州市平桂管理区、广西省贺州市平桂管理区羊头镇洞石村|
|7月26日|富川养猪公司|广西贺州市富川县、广西贺州市富川县麦岭镇新山贵村、广西贺州市富川县新华乡苦马岗村、广西贺州市富川县麦岭镇村头岗村、广西贺州市富川县福利镇红岩村|
|7月27日|桂林养鸡公司|广西桂林市临桂县庙岭镇乐和工业园|
||桂林养猪公司|广西桂林市临桂县临桂镇、广西桂林市永福县罗锦镇林村村、广西桂林市临桂县临桂镇花堽村委铁炉村|
||广西养禽公司|广西桂林市临桂县临桂镇|
|7月28日|麻江养猪公司|贵州省麻江县龙山镇、贵州省麻江县龙山镇干桥村、贵州省麻江县龙山镇河坝村|
|7月29日|清镇养鸡公司|贵州省清镇市红枫湖镇、贵州省贵阳市清镇市卫城镇新发村|
|8月1日|重庆养鸡公司|重庆市璧山县狮子镇、重庆市璧山区大兴镇长隆村、重庆市璧山区来凤街道孙河村、|
||潼南养猪公司|重庆市潼南县、重庆市潼南县柏梓镇中渡村|
|8月2日|潼南养猪公司|重庆市潼南县上和镇石镜村、重庆市潼南县崇龛镇临江村、重庆市潼南县花岩镇石庙村|
||仓山养猪公司|四川省中江县仓山镇、四川省大英县回马镇夏家沟村/文武村|
|8月3日|仓山养猪公司|四川省遂宁市天保镇、四川省中江县万福镇长征村/登峰村、四川省中江县太平乡十里碑村、四川省中江县元兴乡火花村|
||中江养鸡公司|四川省中江县辑庆镇大田坝村1组、四川中江县南华镇|
||德阳养鸡公司|四川省广汉市南兴镇北新村、四川省德阳市东湖乡高槐村|
|8月4日|德阳养鸡公司|四川省德阳市天元镇|

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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
||西南养禽总部|四川省德阳市天元镇|
||西南采购中心|四川省德阳市天元镇|

核查工作小组二：
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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
|7月26日|两湖养鸡公司总部|湖南省长沙市宁乡县回龙铺镇|
||宁乡养鸡公司|湖南省长沙市宁乡县回龙铺镇万寿山社区、湖南省长沙市宁乡县双凫铺镇合轩村|
||南田坪分公司|湖南省长沙市宁乡县南田坪乡、湖南省宁乡县东湖塘镇太平村|
|7月27日|两湖养猪公司总部|湖北省监利县城东工业园区|
||监利养猪公司|湖北省监利县城东工业园区、湖北省监利县荒湖农场东湖分场二队、湖北省监利县荒湖农场陈湖分场四队、湖北省监利县荒湖农场泊湖分场七队、湖北省监利县荒湖农场西湖分场四队|
||容城养猪公司|湖北省监利县柘木乡、湖北省监利县柘木乡华新村、湖北省监利县柘木乡何埠村|
||监利养鸡公司|湖北省荆州市监利县毛市镇、湖北省荆州市监利县毛市镇唐堡村|
|7月28日|咸宁养鸡公司|湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇、湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇桃林村|
||咸宁养猪公司|湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇、湖北省咸宁市咸安区汀泗桥镇马鞍村、湖北省咸宁市咸安区双溪桥镇九彬村|
|7月29日|咸宁育种公司|湖北省咸宁市咸安区贺胜桥镇、湖北省咸宁市咸安区汀泗桥镇彭碑村|
||安徽养猪公司总部|安徽省合肥市肥东县梁园镇|
||肥西养猪公司|安徽省合肥市肥西县花岗镇、安徽省合肥市肥西县柿树乡袁店村、安徽省合肥市肥西县柿树乡杨桥村、安徽省合肥市肥西县金牛村|
||肥东养猪公司|安徽省合肥市肥东县梁园镇、安徽省合肥市肥东县响导乡黄湖村余庄水库东南|
||合肥养鸡公司|安徽省肥西县花岗镇、安徽省合肥市肥西县柿树村|
|7月30日|江苏养猪公司总部|江苏省淮安市盱眙县工业开发区|
||淮安养猪公司|江苏省盱眙县工业开发区、江苏省淮安市盱眙县盱城镇严岗村、江苏省淮安市盱眙县河桥镇幸福村、江苏省淮安市盱眙县仇集镇龙山村、江苏省淮安市盱眙县旧铺镇雨山茶场、江苏省淮安市盱眙县王店乡甲山村|
||淮安养鸡公司|江苏省淮安市盱眙县工业开发区、江苏省淮安市盱眙县盱城镇赵岗村|

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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
|7月31日|浙江公司总部|浙江省湖州市东林镇工业园区|
||湖州公司|浙江省湖州市东林镇工业园区、浙江省湖州市东林镇星联村、浙江省湖州市东林镇东升村|
||南浔公司（佳润）|浙江省湖州市千金镇女儿桥南堍、浙江省湖州市南浔区千金镇金城村|

核查工作小组三：
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|日期|核查认购对象所在单位|地址|
|7月25日|东北养猪公司总部|辽宁省朝阳市柳城镇|
||朝阳公司|辽宁省朝阳市朝阳县松岭门镇蒙古乡村|
|7月26日|元宝山公司|内蒙古赤峰市元宝山区、内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇马架子村|
||松山公司|内蒙古赤峰市松山区、内蒙古赤峰市松山区当铺地满族乡王家营子村|
||宁城公司|内蒙古赤峰市宁城县大明镇、内蒙古赤峰市宁城县大明镇一棵树村|
||建平公司|朝阳市建平县建平镇、辽宁省建平县建平镇新邱村|
|7月27日|朝阳南牧公司|朝阳市柳城镇|
||北票公司|朝阳市北票大三家乡|
|7月28日|漳州养鸡公司|福建省漳州市南靖县龙山镇圩埔村|
||南靖养猪分公司|福建省漳州市南靖县、福建省漳州市南靖县山城镇鸿砵村|
|7月29日|南靖养猪分公司|福建省漳州市平和县芦溪镇连新村、|
||福建公司总部|福建省漳州市南靖县|
||漳州公司|福建省漳州市南靖县龙山镇圩埔村|
|7月30日|江西养猪公司总部|江西省信丰县古陂镇|
||信丰养猪公司|江西省信丰县古陂镇、江西省信丰县小江镇井塘村、江西省信丰县古陂镇阳光村、江西省信丰县西牛镇上彭村、江西省信丰县古陂镇天光村|
|7月31日|大余养猪公司|江西省大余县青龙镇、江西省大余县青龙镇双联村|

此外，在上述方法现场走访核查的基础上，个人参与金额大于 50万元的，若未包含在上述已现场走访的核查对象中，均保荐机构及发行人律师由逐一通过视频访谈的方式进行了全部核查。
最终现场核查统计情况：
1）从分布区域的核查统计：上述现场走访核查对象合计 7,050人，占公司
2016年度员工持股计划人数上限的比例为36.93%。
2）从金额分布的核查统计：在本次2016年度员工持股计划的参与员工中，参与金额50万元以上、10万元-50万元、1万元-10万元与小于1万元的现场核查（含视频）比例分别为100.00%、39.73%、36.41%与35.81%（按人数口径计算）。其中认购金额50万元以上认购对象核查名单请见本反馈意见回复附录一。
（4）现场抽查形成的工作底稿
上述现场抽查过程中形成工作底稿包括：现场走访见证（或视频见证）签署的《温氏股份员工持股计划认购承诺函》、现场走访的照片或录像视频。
鉴于上述工作底稿数量较多，且大多为统一样板，本次反馈意见回复随附：1、公司2016年度员工持股计划参与人员名单、所在公司及下属单位、认购股数及金额、收入情况等的统计表；2、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼及公司 2016年度员工持股计划中认购金额 50万元以上的所有参与对象的身份证复印件、劳动合同、认购承诺函、参与对象的资金来源证明（针对需要进一步补充提供资金实力证明的人员）；3、中介机构现场核查的照片。
核查意见：
经核查，保荐机构及发行人律师认为，公司本次发行的认购对象为公司 2016年度员工持股计划、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼五名认购对象，其中，参与公司 2016年度员工持股计划的对象包括公司董事、监事、高级管理人员，以及与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。上述认购对象及参与员工持股计划的员工的资金来源为其薪酬、现金股利及自筹资金等合法的途径取得的资金，具备参与本次发行的资金能力。
问题三：
申请人 2015年末货币资金余额 14.93亿元，人民币结构性理财产品余额 49.87亿元。本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 116,037.13万元，扣除发行费用后将用于赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目
等四个生猪养殖建设项目。
请申请人：（1）结合 2015年末货币资金及理财产品余额较大的相关情况及公司资产负债率水平，说明本次募投项目采用股权融资的必要性和合理性；（2）结合申请人“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式，说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程及单位投资金额存在差异的原因；（3）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（4）结合商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业情况，说明本次募投项目效益测算的合理性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响作敏感性分析。
请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
（一）本次募投项目采用股权融资的必要性和合理性
截至 2015年末，公司货币资金余额 14.93亿元，人民币结构性理财产品余额49.87亿元，资产负债率为29.65%，主要是由于公司2015年度经营业绩良好，资金存额较大，资产负债率较去年有所下降。
1、实施员工持股计划，完善公司激励机制
本次非公开发行股票的主要目的为引入员工持股计划，实现员工与公司发展利益共享，充分调动员工积极性，因此本次非公开发行股票的主要认购对象为 2016年度员工持股计划，由公司董事、监事、高管及其他员工出资设立，有利于提升公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
2、增强公司资本实力，应对行业周期波动，为实现快速发展提供有力保障肉鸡和肉猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，主要是由于肉鸡和肉猪具有一定的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出现波动。商品鸡苗和商品猪苗从投入生产开始到产品产出需要相对
较长的时间，因此市场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差。当前养殖利润水平的变化、烈性疫病的发生或鸡肉和猪肉替代品的供求变化将影响下一阶段肉鸡和肉猪的供应量。由此形成的阶段性供求不平衡关系，使得供求量和肉鸡、肉猪价格都存在周期性的波动特征，进而也加大了公司整体经营风险。在经历了2014年肉猪养殖行业整体持续低迷之后，2015年，肉猪养殖行业进入上行周期，肉猪价格逐步达到历史相对高位，进而公司短期内盈利实现大幅增长，但是鉴于公司所处行业的显著周期性，公司仍需要不断增强公司资本实力，以便充分应对行业下行周期过程中所面临的资金压力和经营风险。
3、满足公司持续发展的项目建设投入及经营资金需求
我国经济经过多年的持续快速发展，居民收入水平持续保持增长，消费能力不断提升。2015年我国年人均猪肉消费量约为40千克，与发达国家如欧盟的人均猪肉消费量 60千克以上的数量相比仍具有一定差距，未来预计我国猪肉消费总量有望继续维持稳定增长，并且消费者对猪肉及猪肉产品品牌与质量要求也会有所提高。此外，目前我国生猪饲养行业中散户占比较高，公司虽然已经是全国最大的肉猪养殖企业，并且养殖规模远超过第二名，但其 2015年全国市场占有率也仅约为2%，《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》、《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》等行业政策均鼓励并引导畜牧业从散户养殖为主逐步向规模化养殖模式发展，公司拥有较好的发展机遇和发展空间，在肉猪养殖规模方面，公司仍将每年按照15%-20%左右的速度稳步增长，因此也需要较多资金储备以满足未来业务发展的需要。公司本次股权融资募集资金投资全部用于生猪养殖建设项目，符合行业发展趋势，有助于公司进一步扩大生猪养殖的规模，以高质量与供给充足的产品保持与扩大在行业中的竞争优势。
近年来，公司已以自筹资金方式先后投资建设多项规模化养殖项目及相关产业项目。随着公司规模化养殖项目的建成投产，经营规模已逐步扩大，日常经营所需的资金也随之增加，公司目前预计的未来三年重大资本性支出就已达到 100多亿元，其中包含正在建设的本次募投项目赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目等四个生猪养殖建设项目资金需求 18.91亿元，截至 2016年6月30日，已用自筹资金投入3.82亿元，仍需投入15.09亿元。
通过本次非公开发行股票所募集的资金能够有效满足赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目等四个生猪养殖建设项目资金需求，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，为公司未来发展提供资金保障。
综上，公司本次募投项目采用股权融资具有必要性和合理性。
（二）本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程及单位投资金额存在差异的原因
公司推行“公司+农户（或家庭农场）”的产业分工合作模式，公司与农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，根据职责进行合理的流程分工，在肉鸡及肉猪产品生产过程中承担不同的责任和义务，公司与农户共同合作完成畜禽养殖产业链生产销售工作。在此模式下，公司负责品种繁育、种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，农户（或家庭农场）负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节，该模式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。
由于以上产业分工合作模式，固定资产投资方面，公司只需负责种畜禽养殖场、饲料厂、行政技术服务中心及配套建筑设施建设投入；而肉猪或肉鸡饲养环节所需的栏舍及配套相关养殖设备建设投入，则由农户（或家庭农场）自行承担。
流动资金方面，合作农户除需按规定缴纳一定比例的合作保证金外，养殖过程中需要的饲料、药物、服务等支出大多以内部流程定价和内部记账方式记录，不需要合作农户立即支付现金；种猪养殖和饲料、药物采购等主要支出均由公司负责，因此公司在项目建设中需要配备一定比例的流动资金。
1、各项目投资明细构成
（1）赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目（简称“赤峰项目”）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|33,600.86|76.19%|
|1.1|固定资产投入|20,513.83|61.05%|
|1.2|其他资产投入|10,566.97|31.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|
|1.3|预备费|2,520.06|7.50%|
|2|铺底流动资金|10,500.00|23.81%|
|项目总投资||44,100.86|100.00%|

（2）永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期（简称“永寿项目”）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|35,212.00|80.03%|
|1.1|固定资产投入|22,097.78|62.76%|
|1.2|其他资产投入|10,473.32|29.74%|
|1.3|预备费|2,640.9|7.50%|
|2|铺底流动资金|8,788.00|19.97%|
|项目总投资||44,000.00|100.00%|

（3）亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目（简称“亳州项目”）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|37,140.18|74.28%|
|1.1|固定资产投入|23,297.45|46.59%|
|1.2|其他资产投入|11,057.22|22.11%|
|1.3|预备费|2,785.51|5.57%|
|2|铺底流动资金|12,859.82|25.72%|
|项目总投资||50,000.00|100.00%|

（4）江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目（简称“江永项目”）
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|占比|
|1|建设投资|39,809.91|78.06%|
|1.1|固定资产投入|25,343.18|63.66%|
|1.2|其他资产投入|11,480.99|28.84%|
|1.3|预备费|2,985.74|7.50%|
|2|铺底流动资金|11,190.09|21.94%|
|项目总投资||51,000.00|100.00%|

2、投资的测算依据及测算过程
本项目的投资测算主要依据包括《投资项目可行性研究指南》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》及项目所在地国民经济和社会发展规划、《中华人民共和国动物防疫法》、《中华人民共和国动物畜牧法》、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料、项目
建设单位提供的有关技术资料、项目方案及基础材料，具体测算过程如下：
（1）建设投资方面：按照公司目前采用的主要猪场建筑模式和生产流程，结合当地原材料价格情况，根据公司历年积累的投资经验和数据，种猪场的建设投资（含种猪费用）标准为 700-800元/头，饲料厂、行政技术服务中心建设投资标准为 150-180元/头，一般情况下北方地区单位投资高于南方地区；同时需结合建设项目所在区域实际情况、项目建设周期长短、猪场生产模式、具体建设内容的差异进行测算和进行适当的调整。各大类支出在建设投资总额的占比为：固定资产投入占65%左右；其他资产投入（含种猪费用，按 120元/苗左右测算）约占30%左右；预备费约占8%左右。
（2）铺底流动资金方面：按设计出栏的肉猪规模测算，具体标准为 200-250元/头。由于公司实行的从种猪到肉猪的养殖业产业链一体化的生产经营模式，因此除了投资建设生产设施与设备以及引入种猪外，还需要较高比例的流动资金。按照公司生产经营模式，目前公司每头肉猪达到正常出栏状态的平均生产成本约为1300-1400元，主要包括饲料、猪苗、药物疫苗、人工与折旧等成本，其中每头肉猪的饲料成本约为600-700元。目前公司在筹划新投资项目时，计划的铺底流动资金主要用于购买饲料原料，本着审慎原则按约 200-250元/头标准测算铺底流动资金，后续公司将根据项目实际需要进一步自筹资金投入以满足项目运营需求。按照公司采用的会计政策，本次募集资金投资项目铺底流动资金不属于资本性支出，应当费用化处理。
本次募集资金投资项目计划总投资189,100.86万元，截至公司第二届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行股票预案之日（2016年2月1日），赤峰项目、永寿项目、亳州项目和江永项目已投入资金 28,152.84万元，尚需投入资金160,948.02万元，计划使用募投资金115,570.49万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资金额|建设投资|第二届董事会第四次会议前投入建设投资金额|剩余建设投资金额|拟使用募集资金金额|
|赤峰项目|44,100.86|33,600.86|5,205.85|28,395.01|29,570.49|
|永寿项目|44,000.00|35,212.00|5,162.39|30,049.61|30,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||37,140.18||||
|江永项目|51,000.00|39,809.91|9,476.64|30,333.27|28,000.00|
|合计|189,100.86|145,762.95|28,152.84|117,610.11|115,570.49|

本次募集资金将优先用于项目建设投资。其中，永寿项目、亳州项目、江永项目剩余建设投资金额均大于拟使用募集资金金额，募集资金金额全部用于项目建设投资；赤峰项目剩余建设投资28,395.01万元，按照本次募集资金上限计算，扣除其他募集资金投资项目拟使用募集资金额，赤峰项目拟使用募集资金29,570.49万元，其中28,395.01万元用于建设投资，差额为1,175.48万元。若本次非公开发行股票募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，则优先调减运用于赤峰项目拟使用的募集资金额。
公司已于2016年9月5日作出承诺：本次募集资金优先用于项目建设投资。
若本次非公开发行股票募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金金额，则优先调减运用于赤峰项目的募集资金金额。
3、单位投资金额存在差异的原因
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|单位建设投入（元/头）|单位铺底流动资金（元/头）|单位总投资（元/头）|备注|
|赤峰项目|800.02|250.00|1050.02|北方寒冷区域建设成本较高增加单位建设投入|
|永寿项目|800.27|199.73|1000.00||
|亳州项目|742.80|257.20|1000.00|-|
|江永项目|796.20|223.80|1020.00|因大同扩繁场项目致单位建设投入增加|

本次募集资金投资四个生猪养殖建设项目，赤峰项目、永寿项目、亳州项目与江永项目的单位投资金额分别为1,050元/头、1,000元/头、1,000元/头与1,020元/头，差异较小。上述单位投资金额差异的原因主要是由于建设内容存在差异，以及各项目实施地域不同所致，具体情况如下：
（1）项目具体建设内容的差异
由于各地区项目筹备情况的不同，江永项目和亳州项目是完整的一体化生猪
养殖项目，建设内容包括种猪场、公司总部行政服务中心和饲料厂；赤峰项目和
永寿项目仅包括种猪场，不包含公司总部行政服务中心和饲料厂（行政服务中心和饲料厂作为二期项目后续建设），所以各项目在单位投资金额方面存在差异。
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|子项目|猪场规模（万头）|总投资金额（万元）|
|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目|当铺地猪场|18|44,100.86|
||安庆猪场|24||
|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|霍村猪场|24|44,000.00|
||川湾猪场|20||
|亳州温氏畜牧有限公司 50 万头生猪养殖建设项目|高炉猪场|10|50,000.00|
||石弓猪场|16||
||花沟扩繁场|8||
||牌坊猪场|16||
||总部+饲料厂|--||
|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|潇浦猪场|13|51,000.00|
||大同扩繁场|5||
||上江圩猪场|16||
||潇浦二场|16||
||总部+饲料厂|--||

（2）项目实施地区不同产生的差异
赤峰项目、永寿项目、亳州项目、江永项目分别位于东北、西北、华南、华东地区，鉴于各地物价水平、人工成本、气候与地质情况对工程施工的影响，建筑模式和工艺方面均会存在一定的差异，公司根据四个募投项目实际情况进行了投资测算，导致单位投资金额存在差异。
（三）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
公司根据各地建设条件、气候、人员储备和养户发展等多方面因素，各项目拟定的资金投入与项目建设进度安排如下：
1、赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目
赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目总投资 44,100.86
万元，截至2016年6月30日，本项目已投入资金8,806.88万元，该项目募集资
金使用和项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）。
单位：万元
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|-|-|
|年份|项目总投资|
|1|10,200.42|
|2|10,600.44|
|3|8,000.00|
|4|8,000.00|
|5|4,900.00|
|6|2, 400.00|
|合计|44,100.86|

因为该项目处于北方寒冷区域，年度可进行工程建设的时间相对较短，养户发展速度预计也相对要慢，所以项目建设期相对其他项目较长。
2、永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期
永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期总投资 44,000.00万元，截至2016年6月30日，本项目已投入资金9,058.87万元，该项目募集资金使用和项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
|||
|-|-|
|年份|项目总投资|
|1|16,000.00|
|2|18,200.00|
|3|8,000.00|
|4|1,800.00|
|合计|44,000.00|

3、亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目
亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目总投资50,000.00万元，截至2016年6月30日，本项目已投入资金9,736.80万元，该项目募集资金使用和项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
|||
|-|-|
|年份|项目总投资|
|1|18,500.00|

2 13,700.00
|||
|-|-|
|3|12,800.00|
|4|5,000.00|
|合计|50,000.00|

4、江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目
江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目总投资 51,000.00万元，截至 2016年 6月 30日，本项目已投入资金 10,621.63万元，该项目募集资金使用和项目建设进度安排如下表所示（募集资金不足部分由公司自筹解决）：
单位：万元
|||
|-|-|
|年份|项目总投资|
|1|16,400.00|
|2|24,000.00|
|3|8,600.00|
|4|2,000.00|
|合计|51,000.00|

（四）本次募投项目效益测算的合理性及敏感性分析
生猪价格波动较大，根据农业部公布的全国活猪平均价，2010年以来活猪均价约为 14.8元/公斤，本次募投项目效益测算中假设肉猪销售单价为 14.2元/公斤，与近年来市场价格相当，销售单价假设合理。除销售单价以外，募投项目效益测算中生猪重量、养殖成本等主要指标的假设都按照公司正常经营情况进行测算。
影响募投项目效益的因素主要有两个：肉猪价格和原料价格。根据测算，肉猪价格每变动1%，税后内部收益率整体同向变动1.12%；原料价格每变动1%，税后内部收益率整体反向变动0.66%。下表列示了肉猪价格与原料价格不同幅度变化情况下，上述募投项目的税后内部收益率水平：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影响因素变化水平|||||||
|影响因素|-15.0%|-10.0%|-5.0%|0.0%|5.0%|10.0%|15.0%|
|肉猪价格|-2.55%|6.08%|12.93%|18.85%|24.21%|29.19%|33.9%|
|原料价格|28.2%|25.2%|22.09%|18.85%|15.43%|11.77%|7.78%|

核查程序：
保荐机构取得并查阅了募集资金投资项目的可行性研究报告并对其投资测算依据、测算过程以及效益测算敏感性分析进行复核；针对项目投入情况，保荐机构查阅了项目支出明细账。
核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次通过非公开发行股票实施员工持股计划必要、合理，有利于公司未来发展；公司本次募投项目的投资构成、单位投资金额差异、以及投资收益测算合理，本次募投项目具有良好的盈利前景。
二、一般问题
问题一：
申请人本次募集资金从事赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化一期项目、永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期、亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目、江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目。
项目实施方式为对全资子公司增加注册资本或委托贷款。请申请人明确披露本次募投项目的具体实施方式，如采用委托贷款的方式，说明采用该方式实施募投项目的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
为加强和规范募集资金的使用，保证投资项目的稳步推进和实施，公司于2016年6月20日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目实施方式的议案》，明确本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施方式，将在扣除发行费用后实际募集资金净额，根据项目进度向赤峰市松山区温氏农牧有限公司、永寿温氏畜牧有限公司、亳州温氏畜牧有限公司与江永温氏畜牧有限公司等四家募投项目实施主体进行增资，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由项目公司自筹解决。
核查程序：
保荐机构对公司相关工作人员就募集资金投资项目实施方式进行访谈，并查阅了公司第二届董事会第十二次会议决议。
核查意见：
经核查，保荐机构认为，公司已明确通过使用募集资金向全资子公司增资的形式实施募投项目，已经公司第二届董事会第十二会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求。保荐机构对温氏股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目无异议。
问题二：
请申请人说明是否具备全部必备生产资质或经营权，说明申请人报告期内检验检疫、环保方面的合法合规性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
一、业务资质的办理情况
温氏股份及其境内全资及控股子公司所取得的业务资质证书的主要情况如下：
（一）种畜禽生产经营许可证
公司及其境内全资及控股子公司下设畜禽养殖场 344个，其中，有 21个畜禽养殖场因不涉及种畜禽生产经营而无需办理《种畜禽生产经营许可证》，有 310个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》，有10个畜禽养殖场，因新场建设尚未完成及引种数量尚未达到标准的原因，处于正在办理《种畜禽生产经营许可证》的过程中，1个畜禽养殖场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，暂未办理该证件（占公司下设畜禽养殖场总数的0.29%），2个畜禽养殖场因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理（占公司下设畜禽养殖场总数的0.58%），目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
截至本反馈意见回复出具之日，原披露为到期正在办理续展手续的6个《种畜禽生产经营许可证》现已续期完毕，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|生产单位|证书编号|有效期至|
|1|广东华农温氏畜牧股份有限公司新兴分公司|天堂猪场|（2016）粤W000157|2019.4.20|
|2||腰古猪场|（2016）粤W010101|2019.3.30|
|3|眉山温氏家禽育种有限公司|复盛种鸡场|（2016）川Z00109003|2019.4.1|
|4|南京温氏家禽育种有限公司|光明育种场|（2016）苏S000901|2019.3.24|
|5|淮安温氏畜牧有限公司|赵岗村鸡场|（2016）苏H040901|2019.4.15|
|6|眉山温氏畜牧有限公司|东坡种鸡场|（2016）川Z00109001|2019.4.5|

（二）动物防疫条件合格证
公司及其境内全资及控股子公司下设畜禽养殖场344个、屠宰场1个和涉及屠宰的肉食品加工厂 1个。其中，337个畜禽养殖场、1个屠宰场和 1个肉食品加工厂已取得《动物防疫条件合格证》，另有 4个畜禽养殖场，因新场建设尚未完成的原因，处于正在办理动物防疫条件合格证的过程中，1个畜禽养殖场由于
当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范
围内所有养殖场的相关经营证照的原因，暂未办理该证件（占公司畜禽养殖场及
肉食品加工厂总数的0.29%），2个畜禽养殖场因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数的0.58%），目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
除了上述3个养殖场因当地政策等客观原因暂未办理或无法办理外，公司已经建成的畜禽养殖场、屠宰场和涉及屠宰的肉食品加工厂均已取得《动物防疫条件合格证》。
（三）饲料生产许可证
原披露公司及其境内全资及控股子公司共设饲料厂89个，其中85个饲料厂已取得《饲料生产许可证》，尚有 4个饲料厂，因新厂尚未投产的原因，处于正在办理饲料生产许可证的过程中。
截至本反馈意见回复出具之日，对于前述4个因尚未投产处于正在办理证件过程中的饲料厂，已有2个饲料厂取得《饲料生产许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书编号|有效期至|
|1|大余温氏畜牧有限公司|赣饲证（2015）01029|2020.11.17|
|2|玉屏温氏畜牧有限公司|黔饲证（2016）06071|2021.4.25|

（四）其他生产经营资质
除上述业务资质外，公司及其境内全资及控股子公司还取得了包括粮食收购证、生鲜乳收购许可证等在内其他与经营业务相关的经营资质 162个。其中，截至本反馈意见回复签署之日，原披露由2个其他生产经营资质已经到期并且正在办理续展手续，现已办理完成续期手续：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书名称|证书编号|有效期至|
|1|桂林广东温氏家禽有限公司|兽药经营许可证|（2016）兽药经营许可证字20047002号|2021.5.9|
|2|沧州温氏畜牧有限公司|粮食收购许可证|冀14800170|2019.3.25|

综上所述，除少数因客观原因暂无法取得生产资质的情况，公司已取得必备生产资质或经营权。
二、报告期内检验检疫、环保方面的合规情况
（一）公司报告期内的检验检疫合规情况
公司及其境内全资及控股子公司下设畜禽养殖场344个、屠宰场1个和涉及屠宰的肉食品加工厂 1个。其中，337个畜禽养殖场、1个屠宰场和 1个肉食品加工厂已取得《动物防疫条件合格证》，另有 4个畜禽养殖场，因新场建设尚未完成的原因，处于正在办理动物防疫条件合格证的过程中，1个畜禽养殖场由于当地政府关于畜禽养殖产业规划调整方案尚未最终确定而暂缓办理该县管辖范围内所有养殖场的相关经营证照的原因，暂未办理该证件（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数的0.29%），2个畜禽养殖场因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理（占公司畜禽养殖场及肉食品加工厂总数的0.58%），目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
除了上述3个养殖场因当地政策等客观原因暂未办理或无法办理外，公司已经建成的畜禽养殖场、屠宰场和涉及屠宰的肉食品加工厂均已取得《动物防疫条件合格证》。
（二）公司报告期内的环保合规情况
1、排污许可证办理情况
公司及其境内全资及控股子公司共有447个涉及养殖及生产、加工或兽用药品制造的生产单位，包括 344个养殖场和 89个饲料厂、2个饲料添加剂厂、1个屠宰场、1个乳品厂、2个食品加工厂、1个机械加工厂、3个有机肥项目、4个药品制造厂。该等生产单位办理《排污许可证》的情况具体如下：
（1）358个生产单位已依法办理并取得《排污许可证》；
（2）16个生产单位取得当地环保主管部门出具的因零排放而无需办理《排污许可证》的证明；
（3）2个生产单位取得当地环保部门出具的因仍在试生产阶段暂未办理《排污许可证》的证明；
（4）29个生产单位虽未办理《排污许可证》，但根据当地环保主管部门出
具的说明，该等生产单位已取得当地环保主管部门出具的环保竣工验收批复或取得排污符合标准的说明；
（5）30个生产单位虽未办理《排污许可证》，已经取得当地环保主管部门出具的环评批复；
（6）8个生产单位，正在办理《排污许可证》（占生产单位总数的1.79%）。
该等生产单位主要由于正在完善排污设施，调试排污设备等原因而暂未取得《排污许可证》；
（7）公司控股子公司博罗公司的 4个生产单位，因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理《排污许可证》（占生产单位总数的0.90%），目前公司已经制定并开始执行搬迁整改计划。
针对上述情况，公司前 49名自然人股东已作出连带承诺：如果温氏股份及其控股、全资子公司因本次发行前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏股份及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
2、报告期内公司因环保事项受行政处罚及整改情况
公司及其境内全资及控股子公司在报告期内存在 3笔罚款金额在 10万元以上（不含本数）的环保行政处罚，当地环保局针对受罚主体已出具在报告期内无重大行政处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受罚主体|处罚主体|时间|处罚内容|后续处理情况|
|湘阴温氏畜牧有限公司（苏仑猪场）|湘阴县环境保护局|2013.4.24|责令停止第二期种猪的养殖，罚款20万元|根据当地环保局的污染源现场监察记录，该局同意猪场按环评批复生产，2014年12月之前的罚款不再征收。另外，苏仑猪场已办理排污许可证，并取得环保局出具的无重大行政处罚证明|
|||2014.5.5|责令停止生产，罚款30万元|根据当地环保局的污染源现场监察记录，该局同意猪场按环评批复生产，2014年12月之前的罚款不再征收。另外，苏仑猪场已办|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||理排污许可证，并取得环保局出具的无重大行政处罚证明|
|常山温氏畜牧有限公司|常山县环境保护局|2014.5.7|责令限期改正违法行为，罚款人民币107,000元|公司已缴纳罚款，当地环保局出具整改验收说明，并取得环保局出具的无重大行政处罚证明|

核查程序：
保荐机构取得并查阅了公司生产经营所需的资质证书、相关主管部门出具的情况说明以及发行人前49名股东出具的承诺，同时对公司在检验检疫及环保方面的违法违规行为进行互联网检索。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、除上述已经披露的情形外，温氏股份及其全资及控股子公司已经取得了生产经营所需的相关业务资质。
2、鉴于公司涉及相关业务资质尚未齐备的畜禽养殖场资产及业务规模占比均较小，公司也已经制定了相应的整改措施并在积极进行整改，且公司前 49名自然人股东已经承诺将连带承担因上述相关业务资质的瑕疵给公司造成的直接经济损失，因此，上述相关业务资质的瑕疵对公司生产经营不会构成实质性重大不利影响。
3、报告期内，发行人不存在检验检疫、环保方面的重大违法违规行为。
附录一：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|二级单位|职务类别|认购股数|认购金额（万元）|
|1|严居然|44282819620206****|A06集团办公室|董监高|546,951|1,749.15|
|2|黄松德|44282719531008****|A00董事会|董监高|425,406|1,360.45|
|3|黎沃灿|44282819511019****|A00董事会|董监高|364,634|1,166.10|
|4|严居能|44282819640505****|A00董事会|董监高|303,861|971.75|
|5|黄伯昌|44122819731201****|A13 集团饲料采购中心|董监高|243,089|777.40|
|6|张祥斌|44010619691205****|A12技术中心|总经理级|194,471|621.92|
|7|伍耀清|44122819750517****|车岗公司|经理级|182,317|583.05|
|8|黎少广|44532119860910****|南牧公司|员工|182,317|583.05|
|9|梁伙旺|44122819670810****|A13 集团饲料采购中心|主任级|182,317|583.05|
|10|何达材|44282819630314****|勒竹分公司|主任级|182,317|583.05|
|11|蓝天|44010619731001****|华农温氏|总经理级|151,930|485.87|
|12|林锦全|44282819570302****|大华农|经理级|151,930|485.87|
|13|何维光|44282819610610****|A06集团办公室|董监高|121,544|388.70|
|14|梁晴斐|44532119940415****|稔村分公司|员工|121,544|388.70|
|15|朱新光|44282819621020****|福建分公司|总经理级|121,544|388.70|
|16|陈瑞爱|44122819701219****|A06集团办公室|董监高|97,235|310.96|
|17|曹永长|42010619650329****|A12技术中心|总经理级|91,158|291.52|
|18|谢应林|44282819560822****|勒竹分公司|总经理级|91,158|291.52|
|19|刘宗杰|44532119890201****|华农温氏|员工|91,158|291.52|
|20|温金玉|44122819730716****|大华农|员工|85,081|272.09|
|21|刘远彬|44142519750415****|桂湘养猪分公司|总经理级|82,650|264.31|
|22|陈海坚|44122819640305****|华农温氏|总经理级|79,004|252.65|
|23|陈海枫|44122819801024****|江西养猪分公司|总经理级|79,004|252.65|
|24|梁泽焕|44532119860225****|育种公司|主任级|77,484|247.79|
|25|晏培华|34082619730822****|A06集团办公室|总经理级|73,534|235.16|
|26|赖伟青|44142419750325****|两湖养鸡分公司|总经理级|72,926|233.22|
|27|张忆兰|44142419741120****|两湖养鸡分公司|主任级|72,926|233.22|
|28|叶灼荧|44282819620716****|江苏养禽分公司|经理级|72,926|233.22|
|29|黄安平|36220119681226****|福建分公司|经理级|72,926|233.22|
|30|严广宽|44532119891112****|开阳养猪分公司|经理级|72,926|233.22|
|31|张小云|36212219720910****|南牧公司|总经理级|72,926|233.22|
|32|严广洪|44532119880923****|华农温氏|主任级|72,926|233.22|
|33|叶京华|44280119670123****|A06集团办公室|董监高|72,926|233.22|
|34|陈小坚|44082419781008****|华农温氏|总经理级|72,926|233.22|
|35|练炳洲|44122819760803****|大华农|总经理级|69,888|223.50|
|36|伍时贤|44282819710416****|A13 集团饲料采购中心|主任级|66,849|213.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|蔡艺仕|44010619790201****|福建分公司|总经理级|66,849|213.78|
|38|陈金地|35030319770201****|福建分公司|总经理级|66,849|213.78|
|39|冯建伟|44122819690919****|东北养猪分公司|总经理级|66,849|213.78|
|40|蔡春有|35062319750627****|大华农|总经理级|63,810|204.06|
|41|梅锦方|44282719650119****|A00董事会|董监高|60,772|194.35|
|42|罗旭芳|44020219640227****|A06集团办公室|董监高|60,772|194.35|
|43|陈峰|44010619731010****|A06集团办公室|董监高|60,772|194.35|
|44|苏志军|44122819730507****|A10集团市场部|总经理级|60,772|194.35|
|45|温冰文|44532119860505****|A10集团市场部|员工|60,772|194.35|
|46|何建乐|44532119870307****|A13 集团饲料采购中心|主任级|60,772|194.35|
|47|李玲|45030519810221****|勒竹分公司|员工|60,772|194.35|
|48|何建新|44532119850602****|勒竹分公司|主任级|60,772|194.35|
|49|伍政维|44282819630225****|联营公司|董监高|60,772|194.35|
|50|马群燕|44098219830820****|育种公司|主任级|60,772|194.35|
|51|区文锋|44282819630520****|稔村分公司|经理级|60,772|194.35|
|52|陆焱飞|44122119771008****|东北养猪分公司|总经理级|60,772|194.35|
|53|吴珍芳|42011119700314****|种猪分公司|总经理级|60,772|194.35|
|54|陈晓韵|44532119910613****|种猪分公司|员工|60,772|194.35|
|55|吴玉广|44532119850213****|肇庆分公司|主任级|60,772|194.35|
|56|温宗杨|44122819820904****|佳润公司|主任级|60,772|194.35|
|57|黄玉泉|44282819640216****|佳润公司|主任级|60,772|194.35|
|58|严树芬|44282819700129****|江苏养猪分公司|总经理级|60,772|194.35|
|59|王锦芬|44282819690916****|A06集团办公室|总经理级|60,772|194.35|
|60|张小凤|44122819700123****|A07 集团人力资源部|总经理级|60,772|194.35|
|61|陈志强|44282819650413****|A10集团市场部|董监高|60,772|194.35|
|62|赵伟东|44282819710622****|育种公司|经理级|60,772|194.35|
|63|苏志芬|44122819720815****|车岗公司|经理级|60,772|194.35|
|64|何奕佳|44122819790717****|华农温氏|主任级|60,772|194.35|
|65|方炳虎|42010619660914****|大华农|总经理级|60,772|194.35|
|66|温达琼|44122819721027****|联营公司|员工|54,695|174.91|
|67|张魁华|36212319661130****|华农温氏|经理级|54,695|174.91|
|68|潘林权|44282819670308****|A13 集团饲料采购中心|主任级|54,695|174.91|
|69|林南发|44282819590302****|勒竹分公司|主任级|48,617|155.48|
|70|梁炳章|44122819700228****|广西分公司|员工|48,617|155.48|
|71|刘金发|44282819640503****|桂湘养猪分公司|总经理级|48,617|155.48|
|72|温尚基|44010619770319****|南牧公司|总经理级|48,617|155.48|
|73|凌卫国|44282819621130****|A06集团办公室|董监高|48,617|155.48|
|74|梁建雄|44282819701202****|勒竹分公司|总经理级|48,617|155.48|
|75|黄保松|45010419630920****|大华农|总经理级|48,617|155.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|76|刘德城|44132419840320****|大华农|员工|46,490|148.68|
|77|彭知财|43012419660927****|两湖养鸡分公司|总经理级|42,540|136.04|
|78|高云|32052219750328****|浙江公司|总经理级|42,540|136.04|
|79|梁振健|46002319580729****|车岗公司|经理级|42,540|136.04|
|80|温铭驹|44532119890125****|育种公司|主任级|42,540|136.04|
|81|刘卫明|36220419830608****|福建分公司|经理级|40,109|128.27|
|82|简志琼|44122819770406****|大华农|主任级|40,109|128.27|
|83|肖文权|35032119801015****|福建分公司|经理级|39,502|126.33|
|84|潘伙金|44122819781022****|车岗公司|总经理级|38,165|122.05|
|85|秦开田|34232619670302****|稔村分公司|总经理级|36,463|116.61|
|86|许厚禄|44010619730411****|两湖养鸡分公司|经理级|36,463|116.61|
|87|苏松光|44282819620930****|车岗公司|总经理级|36,463|116.61|
|88|黄承南|45250119580713****|广西分公司|总经理级|36,463|116.61|
|89|黄木森|44122819710901****|西南养猪分公司|总经理级|36,463|116.61|
|90|蔡更元|42020319700415****|种猪分公司|总经理级|36,463|116.61|
|91|温蛟龙|44532119880528****|大华农|经理级|36,463|116.61|
|92|王声会|34260119810404****|种猪分公司|经理级|34,032|108.83|
|93|崔奇兴|44282819730720****|华农温氏|主任级|32,877|105.14|
|94|梁玉伟|44030619760922****|A08集团财务部|经理级|31,601|101.06|
|95|詹烜子|42212819790912****|大华农|经理级|31,601|101.06|
|96|吴夙强|41010519690218****|A07 集团人力资源部|总经理级|31,601|101.06|
|97|温振威|44532119890630****|南牧公司|经理级|31,601|101.06|
|98|陈金山|36010219780228****|A10集团市场部|总经理级|30,993|99.12|
|99|温尚海|44122819780728****|A09信息中心|总经理级|30,386|97.17|
|100|宋延华|44010619640324****|A12技术中心|总经理级|30,386|97.17|
|101|张国基|44122819820622****|A13 集团饲料采购中心|主任级|30,386|97.17|
|102|温淑娴|44532119841102****|A13 集团饲料采购中心|员工|30,386|97.17|
|103|丁纯|43060319810814****|勒竹分公司|员工|30,386|97.17|
|104|何树坤|44532119891217****|联营公司|员工|30,386|97.17|
|105|陈永华|51310119720725****|育种公司|总经理级|30,386|97.17|
|106|周维超|34062119670316****|两湖养鸡分公司|员工|30,386|97.17|
|107|陈华波|44092419690906****|江苏养禽分公司|经理级|30,386|97.17|
|108|梁志勇|44122819731119****|浙江公司|总经理级|30,386|97.17|
|109|伍铭超|44122819770614****|车岗公司|员工|30,386|97.17|
|110|温佛娇|44122819790611****|华农温氏|员工|30,386|97.17|
|111|刘新健|44532119910802****|华农温氏|员工|30,386|97.17|
|112|温朝雄|44282819710912****|华农温氏|经理级|30,386|97.17|
|113|钟淑琴|44122819730301****|开阳养猪分公司|总经理级|30,386|97.17|
|114|沈南波|33062319680830****|两湖养猪分公司|总经理级|30,386|97.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|115|梁福庆|44122819750702****|两湖养猪分公司|总经理级|30,386|97.17|
|116|陈锦标|44092419741005****|两湖养猪分公司|主任级|30,386|97.17|
|117|岑肇洲|44120319800108****|两湖养猪分公司|经理级|30,386|97.17|
|118|孟昭军|42012319770124****|两湖养猪分公司|经理级|30,386|97.17|
|119|李义林|45032219700907****|云贵分公司|总经理级|30,386|97.17|
|120|徐发江|44010619761210****|云贵分公司|经理级|30,386|97.17|
|121|龚卫东|44282819700115****|大华农|经理级|30,386|97.17|
|122|谭志坚|44252219701026****|大华农|经理级|30,386|97.17|
|123|朱新亮|44282819660306****|佳润公司|员工|30,386|97.17|
|124|李镜聪|44532119840626****|A06集团办公室|经理级|30,386|97.17|
|125|邹仕庚|34262219731103****|A12技术中心|经理级|30,386|97.17|
|126|苏俊烽|44122819790810****|A13 集团饲料采购中心|主任级|30,386|97.17|
|127|麦启伟|44122819791027****|稔村分公司|经理级|30,386|97.17|
|128|伍文莲|44122819781106****|车岗公司|经理级|30,386|97.17|
|129|黄达煜|44122819621008****|华农温氏|主任级|30,386|97.17|
|130|董荣华|36233419761211****|西南养猪分公司|总经理级|30,386|97.17|
|131|陈赞谋|44010619640929****|种猪分公司|总经理级|30,386|97.17|
|132|王林川|36011119650512****|大华农|经理级|30,386|97.17|
|133|卢浩英|44122819691025****|联营公司|员工|29,170|93.29|
|134|梁志华|44122819760914****|稔村分公司|经理级|27,955|89.40|
|135|温美燕|36213719790630****|育种公司|经理级|27,347|87.46|
|136|石云龙|14030219800204****|南牧公司|主任级|26,739|85.51|
|137|冼卓礼|44282819670706****|A10集团市场部|总经理级|26,132|83.57|
|138|姚绘|44172219760827****|A07 集团人力资源部|总经理级|25,524|81.63|
|139|朱本得|43293019790909****|两湖养猪分公司|经理级|25,524|81.63|
|140|黄晓慧|44122819800412****|A10集团市场部|总经理级|24,916|79.68|
|141|刘建明|36010419851120****|江苏养禽分公司|主任级|24,916|79.68|
|142|潘俊福|44122819811105****|勒竹分公司|经理级|24,612|78.71|
|143|刘文欣|44122819740304****|A13 集团饲料采购中心|总经理级|24,308|77.74|
|144|温春鹏|44532119890211****|A13 集团饲料采购中心|员工|24,308|77.74|
|145|王小梅|44532119921004****|勒竹分公司|员工|24,308|77.74|
|146|马贤良|32100119760306****|勒竹分公司|经理级|24,308|77.74|
|147|李和平|37062819781111****|勒竹分公司|经理级|24,308|77.74|
|148|温达武|44122819780912****|联营公司|员工|24,308|77.74|
|149|区勤初|44122819660905****|联营公司|经理级|24,308|77.74|
|150|余南才|34081119630326****|稔村分公司|员工|24,308|77.74|
|151|郑玉斌|44122819830808****|江苏养禽分公司|主任级|24,308|77.74|
|152|龚文强|44148119810107****|江苏养禽分公司|经理级|24,308|77.74|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|153|梁浩慧|44122819791207****|江苏养禽分公司|主任级|24,308|77.74|
|154|朱文鹏|36210119760718****|西南养禽分公司|经理级|24,308|77.74|
|155|王燕桃|51013019710401****|华农温氏|总经理级|24,308|77.74|
|156|钟志伟|44122819740718****|华农温氏|主任级|24,308|77.74|
|157|覃勇进|45273119831214****|投资公司|经理级|24,308|77.74|
|158|王登伦|52272919721030****|江苏养猪分公司|经理级|24,308|77.74|
|159|罗锋|44010619720523****|西南养猪分公司|经理级|24,308|77.74|
|160|滕雪峰|42282719780407****|种猪分公司|经理级|23,093|73.85|
|161|张祥慧|36212219791005****|A12技术中心|员工|22,181|70.93|
|162|韩琼灵|53220119790610****|云贵分公司|经理级|21,878|69.97|
|163|蔡潮燕|44022919760605****|A06集团办公室|主任级|21,270|68.02|
|164|谭会泽|41293119770219****|A12技术中心|总经理级|21,270|68.02|
|165|侯海松|36042819701209****|两湖养鸡分公司|经理级|21,270|68.02|
|166|徐塘义|43022319771011****|浙江公司|主任级|21,270|68.02|
|167|苏子文|44122819650321****|车岗公司|员工|21,270|68.02|
|168|傅正权|35032119690413****|福建分公司|主任级|21,270|68.02|
|169|莫勇|36220119761229****|福建分公司|员工|21,270|68.02|
|170|陈燕珊|44512119791206****|华农温氏|经理级|21,270|68.02|
|171|招华任|44082319780912****|华农温氏|经理级|21,270|68.02|
|172|苏龙|44122819741216****|华农温氏|员工|21,270|68.02|
|173|廖创建|44122819830810****|南牧公司|员工|20,662|66.08|
|174|史秀恒|44088319750410****|稔村分公司|经理级|20,054|64.13|
|175|王小红|34082519770410****|浙江公司|经理级|20,054|64.13|
|176|胡胜利|43052419801004****|A09信息中心|总经理级|20,054|64.13|
|177|祝卫国|61042419790126****|广西分公司|总经理级|19,447|62.19|
|178|黄菲|44530219820109****|大华农|主任级|19,447|62.19|
|179|苏慧智|44122819740422****|车岗公司|主任级|19,021|60.83|
|180|梁华泉|44122819811123****|A08集团财务部|主任级|18,839|60.25|
|181|杨志丰|36031119770820****|车岗公司|经理级|18,839|60.25|
|182|王会刚|14272319750423****|福建分公司|员工|18,839|60.25|
|183|冯品冰|44122819821104****|A06集团办公室|员工|18,231|58.30|
|184|张堂知|42242319750212****|A07 集团人力资源部|总经理级|18,231|58.30|
|185|甘庆泉|44122819830801****|A10集团市场部|主任级|18,231|58.30|
|186|崔文雄|44122819741005****|A10集团市场部|主任级|18,231|58.30|
|187|覃健萍|44010619760218****|A12技术中心|总经理级|18,231|58.30|
|188|简仿辉|44010619701206****|A13 集团饲料采购中心|总经理级|18,231|58.30|
|189|伍翠玲|44122819771027****|A13 集团饲料采购中心|总经理级|18,231|58.30|
|190|冯信|44011119651113****|A13 集团饲料采购中心|总经理级|18,231|58.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|191|徐丹丹|15210419791230****|A13 集团饲料采购中心|经理级|18,231|58.30|
|192|叶常兴|44122819790916****|联营公司|经理级|18,231|58.30|
|193|彭志军|46003019730202****|育种公司|总经理级|18,231|58.30|
|194|徐光明|44010619731113****|两湖养鸡分公司|总经理级|18,231|58.30|
|195|阮利|42112219801010****|两湖养鸡分公司|总经理级|18,231|58.30|
|196|黄志宏|42222819670209****|两湖养鸡分公司|总经理级|18,231|58.30|
|197|郑国权|44122819820125****|江苏养禽分公司|主任级|18,231|58.30|
|198|徐学文|44122819720109****|西南养禽分公司|经理级|18,231|58.30|
|199|吴松喜|44282819661115****|西南养禽分公司|员工|18,231|58.30|
|200|苏瑜君|44122819730502****|浙江公司|经理级|18,231|58.30|
|201|李明军|42280119730221****|广西分公司|总经理级|18,231|58.30|
|202|秦书才|45032119810826****|广西分公司|经理级|18,231|58.30|
|203|肖金松|35062519791213****|福建分公司|经理级|18,231|58.30|
|204|魏厚伟|41030319801215****|福建分公司|主任级|18,231|58.30|
|205|胡晓梅|41010519830501****|福建分公司|员工|18,231|58.30|
|206|史荣华|36012119720103****|华农温氏|经理级|18,231|58.30|
|207|陈建君|42100319770221****|华农温氏|经理级|18,231|58.30|
|208|白清选|62212319651115****|华农温氏|员工|18,231|58.30|
|209|李涛|45033219890130****|桂湘养猪分公司|员工|18,231|58.30|
|210|梁章宪|45250119780327****|桂湘养猪分公司|主任级|18,231|58.30|
|211|林银波|44522119770813****|桂湘养猪分公司|经理级|18,231|58.30|
|212|冯基晓|44170119930215****|桂湘养猪分公司|员工|18,231|58.30|
|213|叶伟杰|44122819820706****|开阳养猪分公司|总经理级|18,231|58.30|
|214|刘荆陵|42100319820509****|两湖养猪分公司|经理级|18,231|58.30|
|215|雍茂龙|51023119660510****|西南养猪分公司|总经理级|18,231|58.30|
|216|刘国蓉|51292119710309****|西南养猪分公司|总经理级|18,231|58.30|
|217|林涛|36031119740710****|西南养猪分公司|经理级|18,231|58.30|
|218|廖理克|45273019770802****|安徽养猪分公司|总经理级|18,231|58.30|
|219|方水明|36252419780215****|安徽养猪分公司|经理级|18,231|58.30|
|220|韩小玲|34112219751202****|安徽养猪分公司|主任级|18,231|58.30|
|221|杨志刚|41108119790302****|云贵分公司|主任级|18,231|58.30|
|222|梁启俊|44282819660926****|河北分公司|总经理级|18,231|58.30|
|223|牛建强|61040319660313****|东北养猪分公司|总经理级|18,231|58.30|
|224|邹万盛|44142519801103****|东北养猪分公司|经理级|18,231|58.30|
|225|陈杰权|44122819810218****|东北养猪分公司|主任级|18,231|58.30|
|226|钟景凯|44122819690929****|种猪分公司|总经理级|18,231|58.30|
|227|王红|65010419621020****|大华农|主任级|18,231|58.30|
|228|陈添兴|44122819720707****|大华农|主任级|18,231|58.30|
|229|梁达星|44532119920608****|大华农|员工|18,231|58.30|
|230|梁桂莲|44123019720910****|大华农|员工|18,231|58.30|
|231|鲁足珍|42092119660816****|大华农|员工|18,231|58.30|

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|232|温建聪|44532119840409****|大华农|员工|18,231|58.30|
|233|盘伟岚|44040219800312****|大华农|主任级|18,231|58.30|
|234|黄义广|44010619660702****|大华农|经理级|18,231|58.30|
|235|朱新基|R440096(7)|佳润公司|员工|18,231|58.30|
|236|陈扬群|44052019761212****|南牧公司|总经理级|18,231|58.30|
|237|孙学辉|37090219790901****|江苏养猪分公司|主任级|18,231|58.30|
|238|邰林华|32090219791231****|江苏养猪分公司|经理级|18,231|58.30|
|239|林仕锋|44112819820613****|A13 集团饲料采购中心|员工|18,231|58.30|
|240|王阿明|32048219790207****|大华农|总经理级|18,231|58.30|
|241|谢显泰|44010619650825****|大华农|经理级|18,231|58.30|
|242|刘旭晨|41132519790716****|佳润公司|总经理级|18,231|58.30|
|243|李志权|44122819820519****|稔村分公司|主任级|18,110|57.92|
|244|伍新洲|44122819710412****|勒竹分公司|经理级|17,988|57.53|
|245|邝伟权|44532119890907****|南牧公司|员工|17,623|56.36|
|246|黄清华|45242519780505****|广西分公司|主任级|17,441|55.78|
|247|吴建荣|36250119740908****|华农温氏|经理级|17,016|54.42|
|248|叶东兴|44122819831124****|A13 集团饲料采购中心|主任级|17,016|54.42|
|249|杨鹏|45223119771206****|桂湘养猪分公司|员工|16,408|52.47|
|250|张齐|34220119760312****|浙江公司|总经理级|15,800|50.53|
|251|廖树彪|43242319640509****|福建分公司|经理级|15,800|50.53|
|252|张玉华|44282819660206****|福建分公司|员工|15,800|50.53|
|253|梁雄|44282819700925****|华农温氏|员工|15,800|50.53|
|254|梁丽玲|44122819820506****|种猪分公司|员工|15,800|50.53|
|255|曹国平|44162419710415****|联营公司|主任级|15,679|50.14|