证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-117
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
关于转让控股子公司蓝色方略部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月13日，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司转让控股子公司蓝色方略股权的议案》。同意公司全资子公司上海蓝色光标品牌顾问有限公司（以下简称“上海品牌”）、上海励唐会展策划服务有限公司（以下简称“励唐会展”）将持有的北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司（以下简称“蓝色方略”）股票转让给活动树（北京）智能科技有限公司（以下简称“活动树智能”）。
本次交易的具体内容如下：
一、本次交易概述
蓝色方略于 2016年 1月在新三板挂牌。此后经历多轮融资，截止目前蓝色方略总股本 30,710,000股，其中上海品牌持有 16,000,000股，占其总股本的52.1003%，励唐会展持有4,000,000股，占其总股本的13.0251%。
本次交易上海品牌、励唐会展拟将其各自持有的蓝色方略全部股权转让给活动树智能。其中上海品牌的52.1003%股权作价114,620,644.74元，励唐会展持有的13.0251%股权作价28,655,161.19元。
本次转让完成后，公司将不再持有蓝色方略的股权。
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会将授权公司有关高级管理人员全权办理关于本次股权转让的一切事宜，包括但不限于相关协议的修订、签署等。
本次交易将通过协议转让方式过户支付，该交易事项尚待新三板股转公司核
准，公司将根据相关法律法规及时披露交易进展情况。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易事项未超过董事会审批权限，无需要提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司
2、社会统一信用代码：91110105562087582Q
3、注册资本：3071.0000万人民币
4、法定代表人：罗坚
5、住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)10幢二层 A7-01
6、经营范围：企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；销售工艺美术品、日用品、文具用品、五金交电、电子产品、机械设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、蓝色方略最近一年及半年度主要财务数据(单位:人民币元)：
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|财务指标|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|242,978,426.91|222,106,744.89|
|负债总额|70,104,990.84|58,337,703.65|
|净资产|172,873,436.07|163,769,041.24|
|营业收入|93,199,291.63|175,876,954.13|
|利润总额|10,357,796.11|1,158,569.46|
|净利润|9,104,394.83|214,777.57|

8、本次前后的股东变动情况：
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|股东名称|转让前持股比例（%）|转让后持股比例（%）|
|上海蓝色光标品牌顾问有限公司|52.1003|-|
|上海励唐会展策划服务有限公司|13.0251|-|
|霍尔果斯蓝标网众股权投资管理合伙企业（有限合伙）|9.3021|-|
|霍尔果斯蓝色方略股权投资管理合伙企业（有限合伙）|18.4414|7.4417|
|北京众和成长投资中心（有限合伙）|3.5168|3.5168|
|中铁宝盈资产－平安银行－中铁宝盈新三板新睿系列（1期）特定客户资产管理计划|1.0420|1.0420|
|宝盈基金－平安银行－宝盈新三板盈丰 8 号特定多客户资产管理计划|0.7164|0.7164|
|新时代证券－招商证券－新时代新财富16号集合资产管理计划|0.6513|0.6513|
|中铁宝盈－宁波银行－中铁宝盈－中证资讯新三板系列(1期)专项资产管理计划|0.5861|0.5861|
|北京正心投资有限公司－正心新三板成长基金|0.4559|0.4559|
|胡哲华|0.1628|0.1628|
|活动树（北京）智能科技有限公司|-|85.4272|
|合计|100|100|

三、交易对方的基本情况
1、公司名称：活动树（北京）智能科技有限公司
2、社会统一信用代码：91110105MA019KP190
3、注册资本：21000.0000万人民币
4、法定代表人：罗坚
5、住所：北京市朝阳区酒仙桥北路9号(厂区)16幢G座-002
6、经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易定价依据
根据北京中科华资产评估有限公司中科华评报字【2018】第037号《资产评估报告书》，截止评估基准日2017年12月31日北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司股东全部权益在评估基准日2017年12月31日的评估价值为21,889.77万元，人民币大写金额为：贰亿壹仟捌佰捌拾玖万柒仟柒佰元整。经交易双方友好协商，蓝色方略100%股权作价约为2.2亿元。
五、协议的主要内容
就本次交易，上海品牌和励唐会展与本次交易对方活动树智能拟签订《股权转让协议》和《股权质押协议》，协议的核心条款如下：
（一）股权转让协议
转让方1：上海品牌
转让方2：励唐会展
以及其他第三方转让方
受让方：活动树智能
1、转让价款：
各方同意，本次转让的股权转让价款具体金额如下：
上海品牌所持蓝色方略16,000,000股股份（占蓝色方略总股本的52.1003%），股权转让价款为114,620,644.74元；
励唐会展所持蓝色方略4,000,000股股份（占蓝色方略总股本的13.0251%），股权转让价款为28,655,161.19元。
2、支付方式：
活动树智能同意以现金方式向上海品牌、励唐会展支付上述股权转让款，具体方式如下：
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|付款期限||付款金额/比例|上海品牌|励唐会展|
|第一笔股权转让款|股权转让协议签订15个工作日内|付款金额（元）|11,462,064.47|2,865,516.12|
|||付款比例（%）|10|10|
|第二笔股权转让款|过户完成之日起30 日内且不晚于2018年12月31日|付款金额（元）|63,189,824.41|15,797,456.1|
|||付款比例（%）|55.1295|55.1295|
|第三笔股权转让款|2019年12月31日前（含当日）|付款金额（元）|39,968,755.86|9,992,188.97|
|||付款比例（%）|34.8705|34.8705|

（二）股权质押协议
质权人1：上海品牌
质权人2：励唐会展
以及其他第三方质权人
出质人：罗坚（身份证号码：310104196810040495）
债务人：活动树智能
基于上述交易各方拟签署的《股权转让协议》（以下简称“主合同”），根据
该股权转让协议，为保证活动树智能按照股权转让协议约定期限支付股权转让价
款，出质人罗坚将其持有的活动树（北京）科技有限公司（以下简称“活动树科技”）的股权质押给上海品牌、励唐会展等质权人。该协议核心条款如下：
1、股权质押标的：
股权质押标的为出质人持有的活动树科技股权。具体应质押的股权比例为活动树智能到期尚未支付的股权转让价款所占 2019年 12月 31日活动树科技的估值的比例。
2、股权质押登记
如截至 2019年 12月 31日，债务人已按照主合同项下约定的付款计划向质权人支付了《股权转让协议》中约定的前两笔股权转让价款，但尚未按照《股权转让协议》中约定的付款计划向质权人支付第三笔股权转让款,则出质人应当在 2019年 12月 31日后质权人提出书面要求的 5个工作日内向有权机关申请办理股权质押登记，并向质权人提交质押登记已办理完毕的相关书面证明文件。
3、质权行使
发生下列事由之日起 10日内，质权人有权直接指令出质人将全部质押股权直接过户给质权人指定的任何第三方，以抵偿主合同项下债务人所欠出质人债务，或者依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿质权人债务：
1)主合同项下债务人未如期支付第三笔股权转让款，且质押股权于相关有权机关办理了股权质押登记；
2)其他担保法规定的行使质押权的事由。
六、涉及股权转让的其他安排
公司本次转让所持蓝色方略股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁问题等情况，不存在任何其他安排。
七、本次交易对公司的影响
本次出售蓝色方略的主要原因为进一步优化公司结构，从而实现对公司业务实现整合协同。
目前蓝色方略的营业收入及利润占公司的比重较低，本次股权转让对公司的财务及业务方面影响较小。本次交易完成后，蓝色方略不再为公司的子公司，公司将不再拥有其董事席位。蓝色方略将不再纳入公司合并报表范围，公司将依照相关会计准则确认其财务核算方式，本次转让未对公司财务状况造成重大影响。
本次交易对方的资信状况目前良好，具有股权转让款支付能力。公司将根据相关事项的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。
七、独立董事意见
公司全资子公司上海品牌、励唐会展出售蓝色方略股份符合公司的整体发展战略和中小股东的基本利益。本次交易以北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果作为定价基础，交易定价公允、合理，符合市场规则。
本次交易的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议
2、股份转让协议
3、股权质押协议
4、独立董事关于转让蓝色方略股权的独立意见
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会2018年9月14日