证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-016
山东矿机集团股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假一记、载、董误事导会性会陈议述召或重开大情遗况漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2015年3月23日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。
2、会议应参加董事 8人，实参加董事 8人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次董事会会议审议情况
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
该报告需提交公司2014年度股东大会审议。
2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
3、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
2014年度利润分配预案为：公司正处于战略转型阶段，未来战略发展项目需要投资，2014年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润主要用于发展公司战略转型业务。
公司独立董事发表了独立意见，认为本次分配预案履行了公司章程和上市公司相关规程，程序合规、合法，符合公司实际情况，有利于公司及全体股东长远利益，同意该分配预案。
该预案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
2014年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014年实现营业收入1,453,717,962.08元，比上年同期减少0.07%，归属于上市公司股东的净利润为2,624,276.39元，比去年减少94.27%。
该报告需提交公司2014年度股东大会审议。
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司 2014年度报告及摘要》。
公司《2014年年度报告》全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。
《2014年年度报告及摘要》须提交公司2014年度股东大会审议。
6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于更新非公开发行股票募集资金投资项目名称的议案》。
公司第三届董事会第四次会议已经审议通过了公司 2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行的募集资金将用于无人机及航空发动机关键零部件项目和偿还银行贷款。
2015年3月6日，募集资金投资项目取得了昌乐县发展和改革局的备案通过，备案名称为“年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目”，现拟将本次非公开发行的募集资金投资项目更新为年产140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目。该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。
赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。
该报告需提交公司2014年度股东大会审议。
7、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次非公开发行股票预案（更新版）的议案》。
鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目名称拟更新为为年产 140架低空
无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目，该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。公司相应更新了非公开发行股票预案，形成了《2015年度非公开发行股票预案（更新版）》
赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。
该报告需提交公司2014年度股东大会审议。
8、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（更新版）的议案》。
鉴于本次非公开发行的募集资金投资项目名称拟更新为为年产 140架低空无人机、1000套微型涡喷发动机关键零部件项目，该募集资金投资项目的建设内容、投资总额、实施方式等均保持不变。公司相应更新了非公开发行股票预案，形成了《2015年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（更新版）》赵笃学、赵华涛共2名关联董事回避了对本议案的表决。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联股东赵笃学需回避表决。
该报告需提交公司2014年度股东大会审议。
9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<募集资金2014年度存放及使用情况专项报告>的议案》。
公司的审计机构北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金2014年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。
公司《募集资金 2014年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
10、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。
独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公
司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制并出具了核查意见。《 2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构的议案》。
独立董事就公司续聘2015年度审计机构发表了独立意见：北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
12、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬考核报告的议案》。
公司2014年度严格按照董事、监事及高级管理人员相关薪酬考核制度执行，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
13、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于受让控股子公司少数股东所持股权的议案》。
公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于投资 KJSD系列矿用救生舱项目的议案》：同意公司与北京科技大学金龙哲、汪声、栗婧三人成立山东矿安避险装备有限公司。山东矿安避险装备有限公司成立后，股东各方及经营团队积极拓展业务，但鉴于市场政策等原因，市场开拓未完全达到目标，股东方的合作目的难以实现，经股东方友好协商，金龙哲、汪声、栗婧将其持有共计40%的股权无偿转让给山东矿机，转让完毕后山东矿机将持有山东矿安避险装备有限公司100%股权。
经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，山东矿安避险装备有限公司
业收入6,403,335.92元，实现净利润252,352.51元，转让完成后对公司 2015年业绩有一定影响。
14、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于为控股子公司莱芜煤机提供担保的议案》。
董事会认为山东矿机集团莱芜煤机有限公司是本公司的控股子公司，公司董事会同意和非关联自然人股东一并为山东矿机集团莱芜煤机有限公司提供实际担保不超过三年（按持有该公司股权比例承担担保责任），总额不超过5000万元的担保，该项担保有利于其筹措生产经营所需资金和良性发展,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。
公司持有莱芜煤机77.5%的股权、季贵昌、邢利民、许江涛、周健、陈永庆、陈丽芳共计持有22.5%的股权，公司与上述自然人股东均不存在关联关系。上述自然人股东均已向公司出具承诺书，承诺按照莱芜煤机的持股比例对借款承担无限连带保证责任。
本公司董事长赵笃学兼任山东矿机集团莱芜煤机有限公司的董事长，回避表决该议案。经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止到 2014年 12月31日，山东矿机集团莱芜煤机有限公司公司总资产 145621469.18元，净资产 32463111.93元，资产负债率为77.71%，因此该议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
15、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》。
关于会计政策变更的公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
同意于2015年4月15日下午2：30时在公司会议室召开2014年度股东大会，审议董事会三届四次会议、五次会议的相关议案及《2014年度监事会工作报告》，并听取独立董事述职报告。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
山东矿机集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
山东矿机集团股份有限公司
董事会