海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投
资者公开发行公司债券上市公告书
证券简称：17凯撒03
证券代码：112532
发行总额：7亿元
上市时间：2017年7月7日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商：中信建投证券股份有限公司
2017年7月
第一节 绪言
重要提示
发行人董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益变化登导致的投资风险，由投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券债项评级为AA。本期债券上市前，发行人2017年3月末的净资产为210,015.19万元（合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为59.55%，母公司净资产为 180,509.79万元，母公司口径资产负债率为46.68%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,932.43万元（2014年、2015年和 2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券的上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
根据《公司债券发行与交易管理办法》本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，根据最新的投资者适当性管理安排规定，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者或合格个人投资者认购或买入的交易行为无效。
目前，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的条件。本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请
投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人约定，如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人供终止上市后债券的托管、登记相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行公告》和《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》。投资者可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第二节发行人基本信息
名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：刘江涛
注册资本：人民币803,000,258元
成立日期：1996年5月28日
上市时间：1997年7月3日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：000796.SZ
信息披露事务负责人：张延波
联系电话：010-59156848
传真：010-59156946
所属行业：商务服务业
经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；
商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关于公司的具体信息，详见本公司于2017年6月14日披露的《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》第五章。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券全称
债券全称：海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券。
债券简称：“17凯撒03”。
债券代码：“112532”。
二、债券发行总额
本期债券的发行总额为7亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】553号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期债券为一次性发行。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商
本期债券由中信建投证券股份有限公司担任主承销商，采取余额包销的方式承销。
六、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
七、担保人及担保方式
本期公司债券无担保。
八、债券存续期
本期债券的期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券的票面年利率为7.20%。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
3、起息日：2017年6月16日
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名册，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：本期债券的付息日为 2018年2022年每年的6月16日。若投资者第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：2022年 6月 16日。若投资者第 3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020年 6月 16日。（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司 2017年 6月 2日出具的“信评委函字【2017】第 G023-1号”（即海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告）综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
十一、募集资金用途
本期债券募集资金拟用于偿还金融机构借款及补充流动资金。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 7亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于 2017年 6月 16日汇入发行人指定的银行账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了编号为众环验字[2017]170012号的验资报告。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上【2017】427号文同意，本期债券将于2017年7月7日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“17凯撒03”，债券代码为“112532”。
二、债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节发行人主要财务状况
公司2014年、2015年、2016年已披露的年度财务报告已经发行人会计师审计，并分别出具了中审亚太审字(2015)010096号、众环审字（2016）170003号和众环审字（2017）170003号标准无保留意见的审计报告。引用的2017年1季度财务数据引自发行人2017年1季度未经审计的财务报表。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。以上文件已置备于承销商处供投资者查询。
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||||/2015年||/2014年|
|总资产|519,243.97|540,108.76|353,651.46||210,498.92||
|全部债务|136,406.05|149,208.09|67,812.63||45,276.12||
|总负债|309,228.78|333,686.52|177,496.83||133,795.90||
|所有者权益|210,015.19|206,422.24|176,154.63||76,703.02||
|营业总收入|162,011.51|663,601.01|493,450.17||324,815.20||
|利润总额|4,845.06|31,432.83|29,518.86||20,420.48||
|净利润|3,476.49|24,062.27|22,873.33||16,388.96||
|扣除非经常性损益后净利润|3,495.51|24,457.48|9,491.11||13,988.84||
|归属于母公司所有者的净利润|2,322.21|21,258.81|20,579.71||8,958.78||
|经营活动产生现金流量净额|-16,671.85|32,305.01|28,791.58||15,677.32||
|投资活动产生现金流量净额|-2,075.97|-150,800.26|-14,728.64||2,521.35||
|筹资活动产生现金流量净额|-14,879.15|66,279.59|97,772.86||-8,362.19||

二、发行人合并报表口径主要财务指标
（一）发行人合并报表口径主要财务指标
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|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|全部债务（万元）|136,406.05|149,208.09|67,812.63|45,276.12|
|流动比率|0.98|0.98|1.65|1.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日/2017年1-3月|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|2014年12月31日/2014年|
|速动比率|0.98|0.97|1.64|1.21|
|资产负债率|59.55%|61.78%|50.19%|63.56%|
|债务资本比率|39.38%|41.96%|27.80%|37.12%|
|毛利率|16.99%|18.14%|19.36%|20.16%|
|总资产报酬率|1.34%|7.86%|11.70%|12.19%|
|加权平均净资产收益率|1.23%|12.12%|28.50%|16.23%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|1.24%|12.35%|10.03%|13.85%|
|EBITDA（万元）|7,331.72|40,767.91|37,183.213|27,565.36|
|EBITDA全部债务比|5.37%|27.32%|54.83%|60.88%|
|EBITDA利息倍数（倍）|4.55|9.05|10.69|7.11|
|利息保障倍数（倍）|4.00|7.98|9.48|6.26|
|应收账款周转率（次）|2.21|13.15|16.06|13.52|
|存货周转率（次）|79.48|358.10|290.97|243.44|

注：
全部债务=长期债务+短期债务=（长期借款+应付债券+长期应付款）+（短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债）
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（期初资产余额+期末资产余额）/2）
加权平均净资产收益率＝当期净利润÷［（期初净资产＋期末净资产）÷2＋当期发行新股或配股新增净资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）÷12］
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出=（税前利润+计入财务费用的利息支出+资本化利息）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）
2017年一季度相关指标未经年化处理
（二）每股收益与净资产收益率
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|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年1-3月|1.23%|0.0289|0.0289|
||2016年|12.12%|0.2647|0.2647|
||2015年|28.50%|0.2941|0.2941|
||2014年|16.23%|0.1918|0.1918|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|2017年1-3月|1.24%|0.0291|0.0291|
||2016年|12.35%|0.2697|0.2697|
||2015年|10.03 %|0.1029|0.1029|
||2014年|13.85%|0.1404|0.1404|

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
本期公司债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
关于本期债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施，请见本公司于 2017年6月14日披露的募集说明书。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期公司债券无担保。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。评级机构将在发行人年度报告披露后 2个月内披露定期跟踪评级结果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，评级机构将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
评级机构将及时在其公司网站（www.ccxr.com.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
第九节债券受托管理人
关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2017年6月14日披露的募集说明书。
第十节债券持有人会议规则的有关情况
关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容，请见本公司于 2017年 6月14日披露的募集说明书。
第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第八届董事会第十四次会议审议和 2017年度第一次临时股东大会表决通过，公司向深圳证券交易所申请发行不超过人民币 7亿元（含 7亿元）公司债券。
（一）本期债券募集资金运用计划
本期债券基础发行金额7亿元。公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用等后的5亿元用于偿还金融机构借款，其余部分用于补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。
1、偿还金融机构借款
根据自身经营状况及债务情况，公司拟使用募集资金中的5亿元偿还公司部分金融机构借款，情况如下：
表：偿还公司部分金融机构借款情况表
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|类别|债权人名称|待偿还金额（万元）|借款日期|还款日期|
|短期借款|中国农业银行海口海秀支行|50,000.00|2016/12/02|2017/12/01|
|合计||50,000.00|--|--|

2、补充流动资金
维持正常的生产经营，公司需要保留一定规模的货币资金。随着旅游服务相关业务规模扩大，公司对流动资金的需求大幅增加。在旅游服务及铁路航空配餐领域，随着公司业务逐步向下游延伸，特别是包机航线与游轮项目的同步推进，需要投入大量的流动资金以维持日常运营。因此公司拟将补充流动资金部分的募集资金全部用于大力发展公司旅行社业务，具体用途为包机款项和旅游要素采购款的支付。
本次发行公司债券募集资金用于补充流动资金，可以提供与业务发展相匹配
的运营资金，满足公司日常生产经营需求，从而改善企业的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障，在优化资本结构、提高公司的抗风险能力的同时，能够解决公司发展战略中的资金瓶颈问题，加快实施旅游服务新发展战略的进程。
发行人承诺本次募集资金将按照募集说明书及相关文件的使用计划，用于指定用途不得变更，且不会转借他人、出资人及非合并关联方，不会直接或间接用于住宅地产开发项目或偿还住宅地产相关债务。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）改善负债结构
由于公司所处旅游服务行业的周期性波动以及目前的项目建设情况，公司流动负债占负债总额比例有逐步升高的趋势。以2017年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的59.55%增加至发行后的61.05%，上升 1.50个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的99.87%下降至78.62%，下降 21.25个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降，公司债务结构将得到明显改善。
（二）改善短期偿债能力
2015年10月公司完成重大资产重组，同时完成非公开发行股票工作，募集资金净额 8.00亿元，公司短期偿债能力有所改善。截至 2017年 3月 31日，流动比率为0.98，速动比率为0.98。但由于公司后续投资建设规模较大，短期银行借款数额依然较高，短期偿债压力仍然较大。
本期公司债券发行完成后，根据模拟财务测算的结果，在发行完成后，公司的流动比率将达到1.25，速动比率将达到1.24，公司短期偿债能力将进一步改善。
（三）拓宽融资渠道
公司所处的旅游服务行业是一个资本密集型和技术密集型的创新性朝阳行业，需要不断的创意设计和技术创新才能确保公司产品在市场上占据一定的份额。公司 2015年完成重大资产重组之后，业务规模迅速扩大，有大量的融资需求。本次发行公司债券，可以进一步拓宽融资规模，降低公司的融资成本，为公司建设多元化的融资平台打下坚实的基础。
第十二节其他重要事项
一、提供担保情况
（一）发行人对外担保情况
除对子公司的担保外，截至2017年3月31日，公司无其他对外担保。
（二）发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况
截至2017年3月31日，发行人涉及一起未决诉讼，具体情况如下：
美佳包机有限公司就其与发行人及其下属公司北京凯撒国际旅行社有限责任公司（以下简称“北京凯撒”）之间的包机合同纠纷分别于2012年9月、2014年 4月向香港特别行政区高等法院提起诉讼。2015年 3月，香港特别行政区高等法院将该两宗案件合并至香港高等法院一般法庭审理，北京凯撒已委托香港孖士打律师事务所负责代理相关诉讼事宜。截至目前，该案件仍处于证据交换阶段，案件尚未进入实质性开庭审理阶段。
北京凯撒于2015年11月2日就其与美佳包机有限公司之间的合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求美佳包机有限公司赔偿损失。2016年 4月 13日，该案件开庭审理时，美佳包机有限公司并未到庭参加诉讼亦未提交答辩状，北京市朝阳区人民法院宣布休庭，未作出任何判决。目前北京市朝阳区人民法院已正式启动对美佳包机有限公司的委托送达司法程序，并决定于 2017年 5月8日重新开庭审理本案。
根据凯撒同盛之股东海航旅游集团有限公司及凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司作出的《关于承担诉讼风险的承诺函》（参见《易食集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书》），承诺按照各自持有的股权比例承担北京凯撒国际旅行社因合同纠纷而产生的一切诉讼费用、赔偿责任、支付义务，如因违反本承诺而导致凯撒同盛及北京凯撒国际旅行社遭受损失的，承诺予以全额赔偿。
因未决诉讼仍在审理过程中，无证据表明公司需要计提预计负债，预计的赔偿金额均不能可靠计量，公司财务报告对未决诉讼无法计提预计负债，同时，鉴于海航旅游、凯撒世嘉已就未决诉讼分别出具了承担诉讼风险的承诺函，因此，
未决诉讼对发行人资产和业绩不会产生重大影响，亦不会影响发行人的偿债能力。
（三）资产负债表日后事项
1、非公开发行股票
根据业务发展需要，公司非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币720,000万元（含发行费用），其中，海航旅游集团有限公司认购金额不低于人民币 200,000万元，北京凯撒世嘉投资管理有限责任公司认购金额不低于人民币70,000万元，用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目、凯撒国际航旅通项目建设。公司已对中国证券监督管理委员会审查反馈意见进行回复。非公开发行股票事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、开展外汇套期保值业务
随着国际贸易业务的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，日常外汇收支不匹配。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。预计公司及控股子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。
3、全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司重大诉讼事项
公司全资子公司宝鸡国贸大酒店有限公司和全资子公司陕西国茂实业有限公司合计拥国贸大楼 22,873.95平米房产。宝鸡国贸大酒店有限公司实际经营酒店业务，因消防系统未通过消防部门验收，未取得特种行业经营许可证。2011年 1月 24日，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司房屋建筑物因设施老化等原因向行政主管部门申请停业装修。2012年10月，宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司将合计拥有国贸大楼 22,873.95平米房产及附属设备设施出租给非关联方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司经营酒店；租金：每年440万人民币，租金自第6年起每两年增长5%，免租期10个月；租赁期限： 12年；由承租方宝鸡市华创天利工贸有限责任公司负责装修及改造；安置原宝
鸡国贸大酒店有限公司员工不超过96人，并承担除五险一金外的全部人工成本；
承担对国贸大楼 8楼原租户违约赔偿金 50万元；承租方自租赁期第二年起每合同年度支付综合服务费5万元。因对方自2013年12月份开始一直拖欠租金，公司出于谨慎性原则，在2014年3月至12月，未确认租赁收入及相关税金。
2015年末本公司（即宝鸡国贸大酒店有限公司和陕西国茂实业有限公司，本段内往下均简称本公司）与承租方签订补充协议，主要约定：补充协议签订后，承租方先行向本公司支付欠付的租金 600,000.00元；截止 2015年 12月 31日，本公司原《租赁合同书》累计应收未收承租方 8,850,000.00元（含 25个月租金及 100,000.00元综合管理费），在本公司减免其中 8个月租金 2,800,000.00元的基础上，承租方应于 2016年 6月 30日前付清所欠租金及综合管理费 6,050,000.00元，且每月至少支付 15万元。基于本公司已于 2015年末按补充协议收悉承租方60万元，且承租方按补充协议约定在上年报告期后（2016年1至 2月份）陆续回款，每月各 15万元，本公司在 2015年度确认了承租方自 2014年3月份以来欠付的租金收入，减免后具体金额为5,233,333.30元。但承租方仅在2016年1至5月支付了3笔15万元，其他租金截止本报告出具日前仍未支付，导致补充协议自动失效，双方应按原《租赁合同书》继续执行。鉴于该应收款项的收回有较大的不确定性，基于谨慎性原则，本公司未确认 2016年全年的租赁收入并将前期应收款项全额计提坏账准备，待后续通过诉讼等形式收回款项后再做确认和转出。
2017年4月6日，宝鸡国贸大酒店有限公司向宝鸡市中级人民法院递交《民事诉状》，以宝鸡国贸大酒店整体房屋租赁事项的合同纠纷为由，起诉宝鸡市华创天利工贸有限责任公司、宝鸡市国恒金贸大酒店有限公司及其公司法定代表人海峰先生，陕西国贸实业有限公司列为第三人，并于2017年4月11日接到《陕西省宝鸡市中级人民法院案件受理暨交费通知书》（2017宝中收字第39号）。
4、通过《2016年利润分配预案》
2017年4月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《2016年利润分配预案》：拟以截至 2016年 12月 31日总股本 803,000,258股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.00元（含税），合计派发现金股利80,300,026元，不进行资本公积金转增股本，其余未分配利润结转下年。上述预
案需提交公司2016年年度股东大会批准。
（四）所有权受限资产情况
截至 2017年 3月末，公司受限资产主要为受限制的货币资金、土地房产、应收账款，受限资产余额为 12,815.73万元，主要包括旅行社质保金、保证金、存单质押以及因抵押借款受限的土地房产。发行人无其他抵押、冻结等对变现有限制情况。
（五）本次债券交易涉及关联交易情况
本次债券投资者之一为海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），为公司实际控制人控制的其他企业，属于公司的关联方。海航集团财务有限公司认购本次债券面值总额2亿元人民币，构成公司的关联方交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 10.2.15条规定，本次关联交易可以豁免履行提交公司董事会及股东大会的程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
1、关联方基本情况介绍
公司名称：海航集团财务有限公司
注册地：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层
企业性质：民营企业
主要办公地点：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦19层
法定代表人：徐洲金
注册资本：800,000万元人民币
统一社会信用代码：911100001020543412
实际控制人：海南省慈航公益基金会
营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
海航集团财务有限公司原名“中新集团财务有限公司”，1993年 10月经中国人民银行批准“银复[1993]246号”，由中国建筑材料集团、交通银行北京分行等 15家单位共同出资组建。1994年 1月 10日取得北京市工商行政管理局核准的企业法人执照，注册资本5,000万元。经历次增资及工商登记变更，截至本公告出具之日，海航集团财务有限公司注册资本 800,000万元，实收资本 800,000万元。其中：
海航机场集团有限公司，出资额人民币176,469万元，出资额占比22.06%；
海航集团有限公司，出资额人民币266,000万元，出资额占比33.25%；
天津航空有限责任公司，出资额人民币200,000万元，出资额占比25.00%；
中国新华航空集团有限公司，出资额人民币64,000万元，出资额占比8.00%;三亚凤凰机场有限责任公司，出资额人民币 63,531万元，出资额占比7.94%；
海口美兰国际机场有限责任公司，出资额人民币 25,000万元，出资额占比3.13%；
海航酒店（集团）有限公司，出资额人民币5,000万元，出资额占比0.62%。
近三年年末，海航集团财务有限公司总资产分别为 2,417,166.35万元、 3,603,563.01万元和 4,183,248.88万元，净资产分别为 377,732.01万元、1,120,376.85万元和1,136,310.82万元。近三年营业收入分别为 67,058.75万元、80,633.14万元和93,689.58万元，主要为利息收入和手续费及佣金收入。净利润分别为33,072.11万元、35,503.88万元和50,543.42万元。
2、关联交易基本情况
此次关联交易标的为公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（17凯撒03），2017年 6月 15日，财务公司通过发出《网下利率询价及申购申请表》
参与“17凯撒03”债券簿记建档，按照确定的配售原则获得 2亿元债券申购额度，占“17凯撒03”债券发行面值总额的28.57%，票面利率7.20%。2017年6月 16日财务公司通过银行转账支付认购金额人民币 2亿元。此次债券票面利率通过簿记建档过程完成，北京市君泽君律师事务所律师全程参与，并出具《关于海航凯撒旅游集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券发行过程及相关事项之见证法律意见书》，发行利率符合市场定价原则。有关债券发行及上市要素详见“第三节债券发行、上市概况”。
3、关联交易目的及对公司的影响
本次公开发行债券的实施有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于公司进一步增强核心竞争力。海航集团财务有限公司认购此次债券，属于该公司正常的财务投资行为，本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第十三节有关当事人
一、发行人：海航凯撒旅游集团股份有限公司
住所： 宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人： 刘江涛
联系人： 张延波
联系地址： 北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层
联系电话： 010-59156848
传真： 010-59156946
邮政编码： 100026
二、主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人： 王常青
联系人： 吴云超、孙康
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话： 010-85130424
传真： 010-65608445
邮政编码： 100010
三、发行人律师：北京市君泽君律师事务所
住所： 北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层
负责人： 李云波
联系人： 胡学艳、王少星
联系电话： 010-66523388
传真： 010-66523399
四、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市复兴路47号天行建商务大厦 22-23层
负责人： 郝树平
电话： 010-51716789
传真： 010-51716790
经办会计师： 吴建成、张正峰、雷小玲
五、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所： 武汉市武昌区东湖路169号
负责人： 石文先
电 话： 027-86790712
传 真： 027-85424329
经办会计师： 卢剑、张正峰
六、评级机构：中诚信资信评估有限公司
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
负责人： 关敬如
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
分析师： 张和、张昕雅
七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人： 王常青
联系人： 吴云超、孙康
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
联系电话： 010-85130424
传真： 010-65608445
邮政编码： 100010
七、债券上市交易场所：深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路5045号
总经理： 王建军
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083275
八、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理： 戴文华
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件
本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及下述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅募集说明书，具体如下：
（一）发行人最近三年及一期的财务报告和审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
（一）发行人：海航凯撒旅游集团股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区东三环北路乙二号海南航空大厦17层
电 话：010-51956848
联系人：张延波
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层
电 话：010-85130424
联系人：吴云超、孙康
（本页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
海航凯撒旅游集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《海航凯撒旅游集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日