江河创建集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《独立董事年度工作制度》等规定和要求。在 2013年度工作中，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席董事会或股东大会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将 2013年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会3名独立董事为马挺贵先生、李百兴先生和黄璞先生。报告
期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2013年4月18日召开2012年度股东大会，选举产生公司第三届董事会。公司第三届董事会独立董事成员为姚兵先生、朱青先生和李百兴先生。
1、公司第三届董事会独立董事基本情况如下：
（1）姚兵：中国国籍，无境外永久居留权，男，1943年12月出生，本科学历。
曾任住房和城乡建设部建筑管理司司长、建设监理司司长、住房和城乡建设部总工程师、中纪委驻住房和城乡建设部建纪检组组长等职务。现任中国建筑金属结构协会会长，中国民族建筑研究会会会长，中国节能协会副理事长，同济大学、北京交通大学和哈尔滨工业大学的兼职教授和博士生导师、公司独立董事。此前长期从事工程建设和建筑业的行政管理和研究工作，主持和参加工程建设与建筑业管理方面的研究课题多项，并出版多部建筑管理领域的学术专著。
（2）朱青：中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年5月出生，经济学博士。
曾作为访问学者和高级访问学者出访欧盟委员会预算总司、美国纽约州立大学（布
法罗）管理学院和美国加州大学伯克利分校经济系。现任中国人民大学财政金融学院学术委员会主任、教授、博士生导师、公司独立董事；兼任中国财政学会常务理事、中国国际税收研究会常务理事兼学术委员会副主任、中国税务学会理事、中国社会保险学会理事、北京市财政学会常务理事；并担任国家税务总局特邀评论员、国家税务总局扬州税务进修学院特聘教授、北京国家会计学院兼职教授、厦门国家会计学院兼职教授。
（3）李百兴：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年出生，副教授。首都经济贸易大学任教。现任首都经济贸易大学会计学院副院长，学院党总支委员、公司独立董事。兼任中央水利国有资产管理事项评审专家、CIMA促进会首批中国会员。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年度，公司第二届董事会共召开4次，第三届董事会共召开8次。我们按时出席会议，召开董事会前我们主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司股东大会、董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们作为独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，会议出席的具体情况如下：
1、参加董事会的出席情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|姚兵|8|8|0|0|0|
|朱青|8|8|0|0|0|
|李百兴|12|12|0|0|0|
|马挺贵|4|4|0|0|0|
|黄璞|4|4|0|0|0|

2、参加股东大会的出席情况
2013年度，公司共召开3次股东大会，出席股东大会会议情况如下：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|
|姚兵|2|1|
|朱青|2|1|
|李百兴|3|3|
|马挺贵|1|1|
|黄璞|1|0|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，对公司于2013年3月26日召开的第二届董事会第二十五次会议中《关于 2013年日常关联交易事项的议案》进行了认真审核，并发表了如下独立意见：
北京江河源控股有限公司为公司食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务符合公司的实际情况，有利于公司专注于主营业务；该关联交易的定价依据为成本价加适当的管理费确定，内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，该关联交易符合公允、公平、公正的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，该关联交
易额度在董事会权限范围内，同意将其提交董事会审议。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发2003[56]号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发2005[120]号)和《公司章程》及其有关规定，我们对公司于2013年3月26日召开的第二届董事会第二十五次会议中《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了认真审核，并发表了如下独立意见：
公司对控股子公司的担保符合相关法律法规，履行了相关决策程序，为控股子公司从事业务活动中必须的担保，有利于公司的发展，不存在违规对外担保的情形，没有损害公司及股东利益，同意将其提交董事会及其后的股东大会审议。
我们对公司于2013年5月31日召开的第三届董事会第四次会议中《关于为参股子公司提供担保的议案》进行了认真审核,并发表了独立意见:
公司作为北京港源建筑装饰工程有限公司的第一大股东，为其业务开展所需的银行综合授信业务提供保证担保是基于支持其业务经营发展的需要，公司为其提供保证担保的决策程序合法、合理，且港源装饰将为公司提供反担保，本次担保的风险可控，没有损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。我们同意公司为参股子公司提供担保。
3、募集资金的使用情况
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对公司于2013年2月25日召开的第二届董事会第二十三次会议中《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真核查及研究，发表如下独立意见：
此项议案内容严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》中的要求履行了相关的决策程序，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，且不存在变相改变募集
资金投向、损害公司股东利益的情形，有利于公司的长期发展，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
我们对公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议中《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行认真核查及研究，发表如下独立意见：
在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，将部分闲置募集资金中金额不超过1亿元暂时用于补充公司流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，既满足了公司周期性流动资金需求，提高募集资金使用效率，又减少公司财务费用，降低了经营成本，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）高级管理人员换届选举事项
2013年4月18日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，根据董事长提名，聘任祁宏伟先生为总经理，刘中岳先生为董事会秘书。根据总经理提名，聘任许兴利、周韩平、张升、贾德虎、于军、熊宝、刘中岳、李义增、戴竣、胡锋、孟伟先生为公司副总经理。聘任许兴利先生为公司财务总监。我们认为公司换届选举的程序及聘任的高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
（2）高级管理人员薪酬情况
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们作为独立董事，基于独立判断的立场，认为高级管理人员经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2013年3月28日披露了2013年第一季度业绩预增公告，业
绩情况说明及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。我们认为公司聘任的会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司第二届董事会第二十五次会议及 2012年年度股东大会审议通过了《关于 2012年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 560,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利2.60元（含税），以资本公积金每10股转增10股。共分配股利 145,600,000元，以资本公积金转增 560,000,000股。实施后公司总股本为1,120,000,000股，增加560,000,000股。
8、公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。报告期内，公司不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2012年年度报告、2013年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告59项。我们对公司2013年度的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司和中小股东的权益。
10、内部控制的执行情况
公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的负责人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
12、其他工作情况
报告期内，经公司第三届董事会第七次会议，我们就公司向特定对象发行股份购买资产事项，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《江河创建集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易发表了独立意见。我们认为该方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。本次交易的方案具备可操作性。
四、总体评价和建议
2013年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
2014年度，我们将继续本着勤勉、尽责、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：姚兵朱青李百兴马挺贵黄璞
2014年3月17日