北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
京天股字（2018）第112号致：北京一轻控股有限责任公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”或“公司”或“增持人”）之委托，就公司于2017年7月11日起9个月内（以下简称“增持期间”）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统增持北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”）股份事宜（以下简称“本次增持”），依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《增持通知》”）、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供公司就本次增持事宜履行报备及信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、关于增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
本次增持大豪科技股份的主体为一轻控股，一轻控股的基本情况如下：
一轻控股目前持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000101129890R），根据该《营业执照》，一轻控股企业类型为有限责任公司（国有独资），住所位于北京市朝阳区广渠路38号，法定代表人为苏志民，注册资本109,784.2万元，经营期限自1996年10月18日至2046年10月17日，经营范围：国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；
咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
另据本所律师核查，公司已将注册资本增加至130,480.492984万元，并签署了新修订的《北京一轻控股有限公司章程》（下称“《公司章程》”），该次增资事项以及新《公司章程》尚未完成工商行政管理部门的备案、尚未换发新增注册资本之后的营业执照。
根据一轻控股确认及本所律师在“国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）”、“北京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn/）”查询的信息，一轻控股为依据中华人民共和国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾，以下简称“中国”）法律设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）增持人不存在不得收购上市公司的情形
根据增持人确认及本所律师核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人一轻控股系依据中国法律设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，并且不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于本次增持的情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人持有大豪科技股份的情况
本次增持前，一轻控股持有大豪科技股份136,884,392股，占大豪科技当时已发行总股份（447,000,000股）的30.623%，一轻控股及其一致行动人郑建军合计持有大豪科技股份202,382,792股，占大豪科技当时已发行总股份（447,000,000股）的45.276%。
（二）本次增持计划的内容
2017年7月14日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于控股股东北京一轻控股有限责任公司增持公司股份的补充公告》，公告如下：“1、本次拟增持股份的金额：本次增持金额不低于三百万元，并根据公司股份波动情况择机继续增持公司股份不超过七千万元（包含本次增持）。2、本次增持属于《上市公司收购管理办法》第63条规定的免于发出要约收购并免于按照规定提交豁免申请的情形，符合《证券法》等法律法规、部门规章及上交所业务规则等有关规定。”
（三）本次增持计划的实施
根据公司提供的资料，本次增持计划实施情况具体如下：
1、2017年7月11日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份14.39万股，增持均价25.16元/股。
2、2017年7月17日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份39.89万股，增持均价25.09元/股。
3、2017年7月18日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份9.622万股，增持均价25.12元/股。
4、2017年7月19日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份4.1万股，增持均价25.31元/股。
5、2017年7月20日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份8万股，增持均价25.24元/股。
6、2017年7月21日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份2.3万股，增持均价25.24元/股。
7、2017年7月25日，一轻控股通过上交所集中竞价交易系统增持大豪科技股份8.1万股，增持均价25.18元/股。
截至2018年4月10日，大豪科技于2017年7月12日发布的《北京大豪科技股份有限公司关于控股股东北京一轻控股有限责任公司增持公司股份的公告》中一轻控股承诺的增持期限已经届满，一轻控股承诺的增持计划已经实施完毕。一轻控股本次增持期间累计增持大豪科技股份1,024,220股，占目前大豪科技已发行股本总额（454,133,355股）的0.226%。
（四）根据增持人确认并经查验公司公开披露信息，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的大豪科技股票，不存在通过实施本次增持计划进行内部交易或进行市场操纵的行为。根据增持人陈述并经查验，本次增持之日前六个月内，增持人及其一致行动人不存在减持大豪科技股份的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
三、本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形
2017年12月26日，大豪科技经中国证监会批准实施非公开发行股份3,508,480股，其中，一轻控股认购1,754,240股，大豪科技股本总额增加至454,133,355股。
一轻控股及其一致行动人郑建军合计持有大豪科技股份205,161,252股，占大豪科技已发行股本总额的45.176%。
截止本核查意见出具日，一轻控股本次增持大豪科技股份1,024,220股，非公开认购大豪科技股份1,754,240股，本次增持及非公开认购股份合计为2,778,460股，占大豪科技已发行股本总额的0.612%。
增持人及其一致动人本次增持前持有大豪科技股份的比例超过大豪科技已发行股份的30%，本次增持后，增持人最近12个月内增持大豪科技的股份未超过大豪科技已发行股份的2%。根据《收购办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号文），本次增持可以免于按照《收购办法》第六十三条第一款的规定提交豁免要约收购义务
的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、本次增持的信息披露
2017年7月12日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于控股股东北京一轻控股有限责任公司增持公司股份的公告》，对一轻控股首次增持情况及增持期限内后续增持计划进行了披露。
2017年7月14日，大豪科技发布《北京大豪科技股份有限公司关于控股股东北京一轻控股有限责任公司增持公司股份的补充公告》，对一轻控股首次增持情况及增持期限内后续增持计划进行了补充披露。
基于以上，本所律师认为，大豪科技已就本次增持计划及进展情况履行相应的信息披露义务，符合《收购办法》等法律法规及规范性文件的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持属于《收购办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的情形，并已履行现阶段应当履行的信息披露义务；增持人本次增持符合《证券法》、《收购办法》、《增持通知》等法律法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈华
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付文辉
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