河南苍穹律师事务所
关于多氟多化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：多氟多化工股份有限公司
河南苍穹律师事务所（下称“本所”）接受多氟多化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司2015年第一次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《多氟多化工股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于2015年1月27日召开第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的。
2、2015年1月27日,公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《多氟多化工股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。
该《通知》就本次股东大会的基本情况，包括（但不限于）会议召集人、会议召开时间（含现场会议召开时间和网络投票时间）、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议《议案》、出席现场会议登记方法、参与网络投票的股东身份的认证与投票程序及其他相关事宜于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。
3、2015年2月11日下午2：30，本次股东大会的现场会议如期在河南省焦作市中站区焦克路多氟多化工股份有限公司科技大厦第三会议室召开，公司董事长李世江先生主持了本次股东大会。会议会议召开时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。
4、网络投票时间为 2015年 2月 10日-2015年 2月 11日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 2月 11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 2月 10日 15:00至 2015年 2月 11日 15:00期间的任意时间。
本所认为：公司本次股东大会的召开程序及召开方式均符合《公司法》和《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、经查验，本所律师根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2015年2月6日15时交易结束时登记在册的股东名册，对现场出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计19名，持有股份69112741股，占公司有表决权股份总数的31.05%。
3、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经确认，在网络投票时间内，通过深交所交易系统和互联网投票系统直接投票的公司股东人数为13人，持有公司200932股股份，占公司有表决权股份总数的0.09%。
其中：参加本次会议的中小投资者共22人，代表有表决权的股份
22107702股，占公司总股本的9.93%。
4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通知所列以下事项逐项进行了表决：
1.以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投
资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2．以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司控股股东李世江先生及其一致行动人侯红军、李凌云、李云峰、韩世军为关联股东，共持42,996,117股，已回避表决。
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.02发行方式及发行时间
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.03发行价格和定价原则
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.04发行数量
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.05发行对象及认购方式
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.06锁定期
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占
0%。
2.07本次非公开发行前滚存利润的安排
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.08上市地点
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.09募集资金用途
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
2.10决议有效期限
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
3．以特别决议审议通过《关于<多氟多化工股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
公司控股股东李世江先生及其一致行动人侯红军、李凌云、李云峰、韩世军为关联股东，共持42,996,117股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
4．以特别决议审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司控股股东李世江先生及其一致行动人侯红军、李凌云、李云峰、韩世军为关联股东，共持42,996,117股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
5．以特别决议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东李世江先生及其一致行动人侯红军、李凌云、李云峰、韩世军为关联股东，共持42,996,117股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
6．以特别决议审议通过《关于公司与李云峰先生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
公司控股股东李世江先生及其一致行动人侯红军、李凌云、李云峰、韩世军为关联股东，共持42,996,117股，已回避表决。
表决结果：关联股东回避表决，参加表决（现场及网络）的有表决权股份总数为26317556股。同意26308556股，占有表决权股份总数的99.97%；
反对9000股，占有表决权股份总数的0.03%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
7．审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
8．以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
9．以特别决议审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
10.以特别决议审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占
0%。
11.审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。。
12．审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行表决，选举了罗斌元先生、张栋先生为公司第四届董事会独立董事。具体表决结果如下：
12.01选举罗斌元先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
12.02选举张栋先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
本次董事会补选后，公司第四届董事会独立董事为：李颖江、张栋、罗斌元。
13．审议通过《关于补选第四届监事会监事的议案》
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
本次监事会补选后，公司第四届监事会非职工代表监事为：赵双成、马保群、高永林。
14．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意69304673股，占有表决权股份总数的99.99%；反对9000股，占有表决权股份总数的0.01%；弃权票为0股，占有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者股东表决情况：同意22098702股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.96%；反对9000股，占0.04%；弃权0股，占0%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2015年第一次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（本页无正文，为《河南苍穹律师事务所关于多氟多化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
河南苍穹律师事务所
负责人:
赵振华
见证律师:
姬丽丽
郝 聪
二〇一五年二月十一日