中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第五十五次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-093
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司中粮地产（北京）公司签订投资合作协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）与北京天恒乐活城置业有限公司（以下简称“天恒乐活城”）于2015年11月24日联合竞拍取得北京市房山区长阳镇02街区02-2-02、02-2-06地块(以下简称“稻田项目”)，并于2015年12月9日设立项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司（以下简称“稻香四季”或“项目公司”）。北京公司持有其70%股权，天恒乐活城持有其30%股权。公司2016年8月8日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司向其控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司增资的议案》，同意北京公司向稻香四季增资8.06亿元。增资完成后，稻香四季注册资本为81,600万元，北京公司认缴81,300万元，持股比例为99.63%，天恒乐活城认缴300万元，持股比例为0.37%。
为了进一步拓宽融资渠道，引入股权投资者，扩大经营规模，稻香四季拟引进1家外部投资方对公司进行增资，增资完成后，新增投资方在公司的持股比例为49.91%。根据《企业国有资产交易管理办法》等相关规定，稻香四季在北京产权交易所挂牌公开征集投资方，根据挂牌结果，五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）被确定为新增投资方。
北京公司拟与五矿信托、天恒乐活城合作开发北京稻田项目。五矿信托拟发起设立信托计划对稻香四季增资，兴延资产负责募集资金投资信托计划。经董事会审议通过，公司及北京公司与五矿信托、天恒乐活城、兴延资产于2016年12月16日在北京签订了投资合作协议及相关协议。
2、本次交易已经2016年12月16日召开的公司第八届董事会第五十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
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3、本次交易不构成关联交易。
二、合作方介绍
（一）五矿国际信托有限公司
五矿信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立且合法存续的信托公司。
统一社会信用代码为91630000698540235A，注册时间为1997年9月23日，注册资本为人民币200,000万元，住所为青海生物科技产业园纬二路18号，法定代表人为任珠峰，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。五矿信托的控股股东为五矿资本控股有限公司，持有五矿信托66%股权，五矿信托实际控制人为国务院国有资产监督管理委员
会。
（二）上海兴延资产管理有限公司
兴延资产是一家依法成立并合法存续的私募基金管理公司，已取得中国证券投资基金业协会备案编号为P1008633的私募投资基金管理人登记证明。统一社会信用代码为91310114301337758R，注册时间为2014年4月24日，注册资本为人民币10,000万元，住所为上海市嘉定区南翔镇真南路4929号713室，法定代表人为李晖，经营范围：资产管理，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。兴延资产的控股股东为北京锦秀荣增投资管理有限公司，持有兴延资产60%股权，兴延资产实际控制人为李晖。
（三）北京天恒乐活城置业有限公司
天恒乐活城是一家于中国境内设立的有限责任公司，统一社会信用代码为
91110111680498200B，注册时间为2008年9月5日，注册资本15,000万人民币，住所地为北京市房山区阎村镇南梨园村村委会北50米，法定代表人为周兴，经营范围:房地产开发；销售商品房；物业管理；家居装饰；房地产信息咨询（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
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天恒乐活城控股股东为北京天恒房地产股份有限公司，持有天恒乐活城100%股
权，实际控制人为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会。
五矿信托、兴延资产、天恒乐活城的控股股东及实际控制人与公司均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次五矿信托增资事项不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
北京稻香四季房地产开发有限公司由北京公司与天恒乐活城于2015年12月9日共同以现金方式出资设立。稻香四季住所地为北京市房山区康泽路3号院11号楼4层1单元408，经营范围为房地产开发；销售商品房；投资管理；物业管理；
酒店管理；企业管理咨询、经济贸易咨询（中介除外）；经济信息咨询；技术服务；机动车公共停车场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
稻香四季主要负责开发运营北京稻田项目，该项目目前按照既定节点进行开发。
稻香四季目前注册资本为81,600万元。其中北京公司认缴81,300万元，持股比例为99.63%；天恒乐活城认缴300万元，持股比例为0.37%。稻香四季最近一年一期的主要财务指标如下：
单位金额：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年 9月 30 日||2015 年 12月 31 日|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||4,542,111,402.19||4,207,463,491.54||
|负债总额||4,550,369,524.76||4,214,760,486.14||
|净资产||-8,258,122.57||-7,296,994.60||
||||2016 年 1-9 月||2015 年度|
||项 目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-1,058,197.36||-9,729,326.14||
|净利润||-961,127.97||-7,296,994.60||

四、投资合作协议的主要内容
（一）投资合作方式
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根据投资协议约定，五矿信托拟向项目公司增资81,300万元并取得项目公司49.91%的股权。增资完成后，五矿信托持有项目公司49.91%的股权（对应注册资本81,300万元），北京公司持有项目公司49.91%股权（对应注册资本81,300万元），天恒乐活城持有项目公司0.18%股权（对应注册资本300万元）。五矿信托拟发起设立信托计划对稻香四季增资，兴延资产负责募集资金投资信托计划。
稻香四季的注册资本、股东出资金额及股权比例在五矿信托本次增资前后的变化情况如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||增资前||||增资后|||
||||出资额（万元）||占比||出资额（万元）||占比|
|北京公司||81,300||99.63%||81,300||49.91%||
|天恒乐活城||300||0.37%||300||0.18%||
|五矿信托||0||0||81,300||49.91%||
|合计||81,600||100%||162,900||100%||

（二）股权投资退出
如果截至五矿信托的全部增资款项转入项目公司的验资账户之日（含该日）起27个月时项目公司完成标的项目全部销售，构成项目公司解散事由，应对项目公司进行清算并按照股东实缴出资比例向股东分配项目收益；如果截至五矿信托的全部增资款项转入项目公司的验资账户之日（含该日）起27个月时项目公司未完成标的项目全部销售（以下简称“触发条件”），五矿信托应就转让目标股权事宜与北京公司进行洽商，北京公司可根据投资合作协议的约定行使优先购买权。
北京公司可自行或指定第三方收购五矿信托持有的项目公司全部股权。五矿信托的全部增资款项转入项目公司的验资账户之日（含该日）起满27个月之日为审计与评估基准日，五矿信托的全部增资款项转入项目公司的验资账户之日（含该日）起满30个月之日为信托计划期限届满之日。
（三）合作期限
各方在投资合作协议项下的合作期限为自协议生效之日起至信托计划终止之日止或者各方确定终止合作之日止，若信托计划期限届满但北京公司未按投资合
作协议约定完成股权收购，则合作期限延长至北京公司或其指定第三方完成股权
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收购之日。
（四）项目公司管理
项目公司的日常管理由项目公司的相关股东依据《项目管理协议》进行。
项目公司设股东会，各股东按持股比例享有表决权。股东会行使职权须经持有三分之二以上表决权的股东同意通过。项目公司董事会成员为3名，其中北京公司委派2名董事，五矿信托委派1名董事。董事会设董事长一名，董事长由北京公司委派的董事担任。董事会做出决议，必须经全体董事一致通过方为有效。
根据关于公司治理结构的相关约定，项目公司不再纳入中粮地产合并报表范围。
（五）违约责任
任何一方不履行投资合作协议部分或全部条款，或者履行投资合作协议部分或全部条款不符合约定的，应当对由此产生的后果负责，并承担赔偿相应损失等违约责任。任何一方在投资合作协议项下的陈述、保证、承诺不真实或者被违背，视为违反投资合作协议，违约方应承担违约责任。
（六）生效条件和生效时间
投资合作协议经各方加盖各自公章或合同专用章后生效，各方各执两份。
五、本次投资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
北京公司本次签订投资合作协议,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。
本次增资引入合作方将有利于项目公司增强资金实力，加快公司房地产开发业务的发展，提升主营业务实力。增资完成后，北京公司与各合作方共同合作开发项目，项目公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则解释第7号》进行会计处理。本次投资合作不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董 事 会
二〇一六年十二月十七日