国旅联合股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：国旅联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
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|收购人|厦门当代旅游资源开发有限公司|北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)|
|住所|厦门市思明区环岛南路3088号206室|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号 3号楼A-0926室|
|通讯地址|厦门市思明区环岛南路3088号206室|北京市朝阳区建国门外大街甲 6号中环世贸 D1001|

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|一致行动人|厦门当代资产管理有限公司|
|住所|厦门市湖里区嘉禾路 386号之二 2201室B|
|通讯地址|厦门市思明区环岛路3088号206 室|

签署日期：二〇一四年十一月
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书摘要已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在国旅联合拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国旅联合拥有权益。
四、本次收购是因收购人拟以现金认购国旅联合非公开发行的股份而导致的。国旅联合本次非公开发行股份事宜已经国旅联合董事会2014年第三次会议审议通过，尚须经股东大会批准以及中国证监会核准。
若收购人成功认购国旅联合本次非公开发行的 A股股票，收购人及其一致行动人所持股份将超过国旅联合已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》之规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。因此，本次收购尚须经中国证监会核准并豁免要约收购义务后方可进行。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要目 录
收购人声明 ............................................................. 1释义 ................................................................. 3第一节收购人与一致行动人介绍 .......................................... 4一、收购人：厦门当代旅游资源开发有限公司 ............................ 4二、收购人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙) ......................... 14三、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司 ........................... 17四、收购人与一致行动人的关系说明 ................................... 22第二节收购目的及收购决定............................................. 23一、收购目的 ....................................................... 23二、未来12个月内继续增持或减持计划 ................................ 23三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......................... 23第三节收购方式 ...................................................... 25一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况 ............. 25二、本次收购相关协议的内容 ......................................... 25三、股份权利限制情况 ............................................... 26四、关于豁免要约收购的情况 ......................................... 27第四节其他重大事项 .................................................. 28
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|本报告书摘要|指|《国旅联合股份有限公司收购报告书摘要》|
|上市公司、国旅联合|指|国旅联合股份有限公司，股票代码：600358|
|收购人|指|厦门当代旅游资源开发有限公司和北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)|
|当代投资集团|指|厦门当代投资集团有限公司|
|当代东方|指|当代东方投资股份有限公司，股票代码：000673|
|景秀中和|指|苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)|
|同鑫汇|指|北京同鑫汇投资基金管理有限公司|
|当代资管|指|厦门当代资产管理有限公司|
|当代旅游|指|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|金汇丰盈|指|北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)|
|本次收购|指|收购人现金认购国旅联合非公开发行A股股票的收购行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要第一节 收购人与一致行动人介绍
一、收购人：厦门当代旅游资源开发有限公司
(一)基本情况
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|公司名称|厦门当代旅游资源开发有限公司|
|住 所|厦门市思明区环岛南路3088号206室|
|法定代表人|王书同|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|350200200083542|
|组织机构代码|30281960-1|
|税务登记证号码|厦税征字350203302819601号|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、法规另有规定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。|
|成立日期|2014年5月20日|
|经营期限|2014年5月20日至2064年5月19日|
|联系电话|0592-5575025|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|股东：|王书同持股99%，陈秋应持股1%|

(二)当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，王书同持有当代旅游99%的股权，为当代旅游的控股股东。王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同将其持有的当代旅游99%的股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。因此，王春芳为当代旅游的实际控制人。
当代旅游与其实际控制人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：
实际控制人：王春芳
陈秋应
持股人：王书同
99% 1%
厦门当代旅游资源开发有限公司
2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况
王春芳，男，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：厦门市思明区环岛南路3088号206室。
截至本报告书摘要签署之日，当代旅游的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联企业情况如下：
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
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|福建省华夏拍卖有限公司|长泰当代房地产开发有限公司|

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国旅联合股份有限公司收购报告书摘要截至本报告书摘要签署之日，王书同持有当代旅游99%股权、持有厦门百信和投资有限公司100%股权，直接持有当代投资集团41.67%股权并通过厦门百信和投资有限公司间接持有当代投资集团58.33%股权。王书同与王春芳为父子关系，根据王书同与王春芳签订的《股权托管协议书》，王书同将其持有的上述股权不可撤销地授权王春芳先生管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。因此，王春芳为当代旅游、厦门百信和投资有限公司和当代投资集团的实际控制人。
当代旅游的实际控制人王春芳控制的核心企业以及关联企业具体情况如下：
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|公司名称|注册资本(万元)|注册地址|经营范围|
|厦门百信和投资有限公司|5,000|厦门市湖里区嘉禾路386号东方财富广场B栋21层01单元B|对外能源业、矿业(国家专控除外)、房地产业、酒店业、餐饮业、旅游业、高科技产业的投资。|
|厦门旭熙股权投资基金管理有限公司|1,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-308A单元|受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。|
|厦门当代置业控股有限公司|10,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室A|房地产开发与经营；对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、旅游业、高新科技产业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。|
|北京同鑫汇投资基金管理有限公司|3,000|北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座十层1003室|许可经营项目：无一般经营项目：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对被投资企业以外的企业提供担保。)|
|同鑫汇复文(厦门)文化艺术产业股权投资有限合伙企业|10，000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-206|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；艺术品投资、管理与咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等需经许可的金融咨询项目)；批发零售艺术品(不含文物)。|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)|30,110|苏州工业园翠园路181号商旅大厦6幢1105室|许可经营项目：无一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。|
|厦门当代资产管理有限公司|1,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|资产管理、投资管理、管理咨询(以上经营范围法律法规另有规定的除外)；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|
|厦门当代投资集团有限公司|12,000|厦门市思明区环岛路3088号201室|对文化艺术产业、能源业(国家专控的除外)、矿产业(国家专控除外)、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业(不含酒店、餐饮经营)、旅游业、高新科技产业的投资(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)。|
|厦门嘉崧储运有限公司|1,280|厦门市海沧区海沧街道沧湖东一里509号|从事仓储服务；集装箱堆存、收发、中转、装拆箱、清洗、修理、改建服务；房地产的开发与经营。|
|石狮市当代置业有限公司|500|石狮市鸿山镇伍堡步行街第1幢3号|房地产开发与销售。|
|厦门盛世豪泰物业服务有限公司|500|厦门市湖里区嘉禾路386-2号东方财富广场504-1室|物业服务及房屋销售代理。|
|厦门阳光世纪房地产开发有限公司|4,400|厦门市思明区嘉禾路1号阳光世纪广场506室|从事阳光世纪广场商品房项目开发经营及相应的物业管理。|
|厦门南隆房地产开发有限公司|2,487|厦门市思明区民族路45号|从事当代天境商品房项目开发、经营及其物业服务。|
|香港南隆有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|长泰当代房地产开发有限公司|500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|房地产开发、出租、出售及相应的物业服务(凭资质证书开展经营活动)。|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|厦门当代贸易有限公司|500|厦门市嘉禾路386号东方财富广场B栋22层01单元C室|批发零售建筑材料、机电产品、设备、电梯、扶梯、发电机组、高低压柜及配件、管道材料及设备、制冷通风设备、供暖设备、酒店用品、装饰材料、家具、卫生洁具、五金交电、电线电缆、木材、钢材、不锈钢制品、电子产品、家用电器、化工产品及原料(不含危险化学品及监控化学品)、日用百货、纺织品、新鲜冷冻畜禽产品、新鲜冷冻水产品、矿产品(国家专控除外)；2、资产管理、投资管理(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)；3、企业管理咨询、营销策划、商务信息咨询；4、工程建筑施工。|
|厦门当代文化发展股份有限公司|10,000|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-301A单元|1、文化艺术策划，展览、摄像、摄影服务；2、对文化艺术产业、能源业、矿产业、房地产业、物流业、贸易业、酒店业、餐饮业、旅游业及高新技术产业的投资及投资管理咨询(不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务)；3、批发零售文化艺术品(不含文物)。|
|当代文化控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|对文化艺术产业、影视业、传媒业、酒店业、餐饮业、旅游业和高新技术产业的投资及管理咨询。|
|福建省华夏拍卖有限公司|1,000|厦门市思明区环岛路3088号101室|拍卖法律、法规规定允许拍卖的物品和财产权利。|
|厦门复文文化发展有限公司|5,000|厦门市思明区环岛南路35号(景州乐园)1号楼A1室|1、文化艺术策划，展览、展示、展销、摄像、摄影服务；2、承办文化艺术交流活动；3、对文化艺术产业的投资及投资管理咨询(不含发放贷款、吸收存款、证券、期货及其他金融业务)；4、国内广告的设计、制作、代理、发布；5、提供各类庆典策划；6、提供文化艺术教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可的项目)。|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|当代东方投资股份有限公司|20,808|山西省大同市口泉|影视、电视专题、电视综艺、动画故事节目的策划、制作、发行。（有效期至2015年4月1日）； 一般经营项目：矿业投资；房地产投资、经营、开发；物流业投资；文化艺术策划、展览，组织文化艺术交流活动；广告策划、代理、制作、发布；影视设备租赁；计算机数据开发、管理；文化传播项目投资、管理；文教用品、日用品、珠宝首饰、电子设备批发零售；多媒体技术开发与投资；物业管理、企业形象策划；会议展览服务（国家法律、法规禁止经营的除外）|
|北京当代春晖文化传播有限公司|300|北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座十层1001室|许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年10月04日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；租赁摄影器材；技术推广服务；销售文具用品、日用品、首饰、通讯设备、电子产品。|
|北京当代拓文艺术发展有限公司|500|北京市朝阳区朝阳北路225号712室|组织文化艺术交流活动(不含演出)；销售工艺品、日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；影视策划；技术推广服务。|
|北京当代东方投资有限公司|10,000|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F1903单元|投资与资产管理；项目投资；旅游开发|
|中联恒东(厦门)投资集团有限公司|3,000|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2102室--2|对能源业、房地产业、贸易业、服务业、高科技产业、物流业、农业的投资；建筑材料销售、投资管理咨询(不含证券、期货及其他金融咨询业务)、商务信息咨询、企业管理咨询、信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。|
|厦门远山房地产开发有限公司|500|厦门市思明区厦禾路1036号10楼1007室|房地产开发与经营|
|厦门中联华恒进出口贸易有限公司|1,500|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2102室之三|经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|厦门顺风物流有限公司|1,000|厦门市湖里区湖里街27号3楼301室|1、国际货运代理；2、国内陆路货运代理；3、仓储(不含危险化学品及监控化学品)(限分支机构经营)。|
|青岛陆海国际货运集团股份有限公司|5,000|青岛市四方区萍乡路55号|许可经营项目：普通货运、货物专用运输(集装箱)一般经营项目：货物装饰、集装箱检修；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽仓、订仓、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；进出口业务(按进出口企业资格证书核准项目经营)；开办市场；汽车销售(不含小轿车)；汽车技术服务(维修险外)、汽车租赁、汽车美容；汽车配件销售；停车场。分支机构经营：机动车整车修理、总车修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理。(以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营)|
|浦华东盛房地产开发(厦门)有限公司|500|厦门市湖里区海天路65号鹭辉大厦3楼B单元F4|房地产开发、经营与管理；批发零售建筑材料、装饰材料；经济信息咨询。|
|龙岩市中晟房地产开发有限|1,000|龙岩市龙川北路一号中银大厦16层1611号|房地产开发及销售；房屋租赁；建材(木材及化学危险品除外)销售。|
|厦门拓文文化传播有限公司|500|厦门市湖里区嘉禾路386号之二201单元|文化活动策划；销售工艺美术品、日用品、珠宝首饰；企业形象策划；会议及展览服务；技术推广服务。|
|厦门复文图书有限公司|120|厦门市湖里区嘉禾路386号之二301单元A室|1、图书、报刊零售；2、饮品店|
|荣鑫集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|昌裕控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|富春集团(控股)有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|漳州市百创置业有限公司|1,450万美元|龙海市榜山镇雩林村|在龙海市榜山镇雩林村从事当代·时尚汇国际家居广场(一期)项目的开发经营及其物业服务。|
|旭熙控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|新科集团(控股)有限公司|2万港币|香港|无业务范围限制|
|长泰金鸿邦房地产开发有限公司|10,000|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|在长泰县马洋溪生态旅游区十里小岭规划部门规划范围内从事房地产开发及相关物业管理。|
|长泰天同物业服务有限公司|200|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|物业服务，物业租赁代理；绿化工程施工及花木租售；日用百货销售(不含前置审批许可项目)。|
|长泰天铜山旅游发展有限公司|1,500|长泰县马洋溪生态旅游区十里村|旅游开发、酒店管理、物业服务(不含前置审批项目)。|
|长泰马洋溪水务有限公司|2,000|长泰县马洋溪生态旅游区十里|代售兴泰自来水有限公司直供的生活饮用水；温泉水管道及辅助设施的安装、建设；从事自来水、温泉水供给工程的投资。|
|睿驰投资有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|丰泰投资有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|当代投资控股集团有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|睿途控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|当代投资控股有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|漳州昇邦物业服务有限公司|880万美元|龙海市榜山镇雩林村|物业服务，商务酒店管理。|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|厦门市欣东联房地产开发有限公司|1,000|厦门市思明区曾厝垵8号一楼A238|房地产开发、物业投资咨询。|
|百汇控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|鑫汇投资控股有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|漳州百汇园林有限公司|1,120万美元|龙海市榜山镇雩林村|经营园林景观和绿化工程的设计施工养护。|
|当代国际控股有限公司|5万美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|当代基建集团有限公司|1,000美元|英属维尔京群岛|无业务范围限制|
|当代港区基建控股有限公司|1,000美元|开曼群岛|无业务范围限制|
|百盈亚洲集团有限公司|1万港币|香港|无业务范围限制|
|福建省腾川建设发展有限公司|1,971.5955万美元|福安阳头广场路信元花园10号|在福安市白马门港区(福安市湾坞半岛东侧沿海岸及滩涂)红线规划范围内进行围垦(填海)造地、仓储、科技信息咨询、旅游开发。|
|福建白马港铁路支线有限责任公司|15,000|宁德市东侨开发区闽东东路10号东海商务广场2幢601室|福建白马港铁路支线的建设及运营管理；铁路物资供应、服务代理；房地产开发、旅游开发服务；物业管理；广告设计、制作、发布。|

(三)当代旅游的主要业务的简要说明
当代旅游是由王书同和陈秋应为认购国旅联合本次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股公司，由于成立时间较短，除拟认购国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
(四)当代旅游最近五年内违法违规的情况
截至本报告书摘要签署之日，当代旅游及其控股股东、实际控制人最近五年内均
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
(五)当代旅游董事、监事、高级管理人员情况
当代旅游的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王书同|执行董事、总经理|3590************13|中国|厦门|无|
|陈秋应|监事|3526************38|中国|厦门|无|

上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(六)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，当代旅游未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。
当代旅游的实际控制人王春芳先生通过当代投资集团持有深圳证券交易所上市公司当代东方62,400,000股股份，占其总股本比例为29.99%；同时，通过当代资管持有上海证券交易所上市公司国旅联合73,556,106股股份，占其总股本比例为17.03%。
二、收购人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
(一)基本情况
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|公司名称|北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)|
|主要经营场所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室|
|执行事务合伙人|施亮|
|认缴资本|500万元|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|营业执照注册号|110109017054393|
|组织机构代码|09828173-5|
|税务登记证号码|京税证字110109098281735|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|投资与资产管理；投资咨询；企业管理。|
|成立日期|2014年4月18日|
|经营期限|2014年4月18日至2034年4月17日|
|联系电话|010-85670680|

(二)金汇丰盈的执行事务合伙人及实际控制人情况
金汇丰盈的执行事务合伙人和实际控制人为施亮。施亮，男，1968年12月出生，中国国籍，无其他国家、地区居留权，历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理，联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、业务董事，天津天联公用事业股份有限公司副总裁，中国联盛投资集团有限公司董事局执行董事兼总裁，天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁，天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理，现任厦门当代投资集团有限公司副总裁。
金汇丰盈与其实际控制人施亮之间的股权控制关系如下图所示：
施亮 高婷
(普通合伙人) (有限合伙人)
50% 50%
北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)
截至本报告书摘要签署之日，除金汇丰盈外，施亮持有北京欧好啦国际贸易有限
公司60%股权。此外，施亮未控制其他企业，不存在持有、控制其他上市公司5%以上
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要的发行在外的股份的情况，也不存在其他关联企业。北京欧好啦国际贸易有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|北京欧好啦国际贸易有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住 所|北京市朝阳区望京西路48号院3号楼505号|
|法定代表人|赵灵慧|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|110105014245117|
|经营范围|技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售日用品、服装、五金交电、电子产品、文具用品、机械设备、建筑材料、工艺美术品、纺织品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）；会议及展览服务；旅游信息咨询；包装服务。|
|成立日期|2011年09月09日|

(三)金汇丰盈的主要业务的简要说明
由于成立时间较短，金汇丰盈除拟认购国旅联合本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务。
(四)金汇丰盈最近五年内违法违规的情况
截至本报告书摘要签署之日，金汇丰盈最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
(五)金汇丰盈合伙人情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|施亮|普通合伙人|3102************38|中国|北京|无|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|高婷|有限合伙人|3702************20|中国|北京|无|

上述人员最近五年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(六)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书签署日，金汇丰盈及其执行事务合伙人施亮未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。
三、一致行动人：厦门当代资产管理有限公司
(一)基本情况
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|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|
|住 所|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000万元|
|营业执照注册号|350200200081039|
|组织机构代码|07939055-7|
|税务登记证号码|厦税湖字350206079390557|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|
|成立日期|2013年12月20日|
|经营期限|2013年12月20日至2063年12月19日|
|联系电话|0592-5575025|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|股东：|景秀中和持股99%、王春芳持股1%|

(二)当代资管的控股股东及实际控制人的基本情况
1、当代资管股权控制关系
当代资管的控股股东为景秀中和，实际控制人为王春芳。
当代资管与其实际控制人王春芳之间的股权控制关系如下图所示：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
厦门百信和投资有限公司
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
80%
北京同鑫汇投资基
金管理有限公司
有限合伙人 普通合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)
99% 1%
厦门当代资产管理有限公司
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要2、当代资管的控股股东的情况
当代资管的控股股东景秀中和的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名 称|苏州工业园区景秀中和投资中心(有限合伙)|
|住 所|苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室|
|营业执照注册号|320594000253795|
|合伙人出资额|30,110万元|
|合伙类型|有限合伙企业|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询|
|成立日期|2013年1月17日|
|经营期限|2013年1月17日至2018年1月16日|
|执行事务合伙人|北京同鑫汇投资基金管理有限公司(委托代表：史昊峰)|

景秀中和的全体合伙人及其出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额(万元)|认缴比例|出资方式|
|北京同鑫汇投资基金管理有限公司|普通合伙人|10|0.03%|货币|
|锦绣中和(北京)资本管理有限公司|有限合伙人|500|1.66%|货币|
|厦门当代投资集团有限公司|有限合伙人|10,000|33.21%|货币|
|绍兴市华绅纺织品整理有限公司|有限合伙人|5,000|16.61%|货币|
|郝砚标|有限合伙人|7,000|23.25%|货币|
|高翔|有限合伙人|1,500|4.98%|货币|
|张丽芳|有限合伙人|1,000|3.32%|货币|
|张广凤|有限合伙人|1,000|3.32%|货币|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|黄秀文|有限合伙人|1,000|3.32%|货币|
|付涛|有限合伙人|1,000|3.32%|货币|
|张帅|有限合伙人|1,000|3.32%|货币|
|王殿锁|有限合伙人|1,000|3.32%|货币|
|卢振华|有限合伙人|100|0.33%|货币|
|合计||30,110|100%|货币|

3、当代资管的实际控制人及其控制的核心企业情况
当代资管的实际控制人为王春芳，其具体情况及其控制的核心企业情况参见本节“一、收购人：厦门当代旅游资源开发有限公司”之“(二)当代旅游的控股股东及实际控制人的基本情况”之“2、控股股东、实际控制人及其控制的核心企业的情况”。
(三)当代资管的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
当代资管成立于 2013年 12月，其主营业务为投资管理，由于设立至今尚不足一年，暂无相关的财务数据。当代资管的控股股东景秀中和成立于2013年1月，除投资当代资管外，尚未开展其他业务，亦暂无最近三年的财务数据。同鑫汇为景秀中和的执行事务合伙人，并实际控制景秀中和，进而实际控制当代资管。同鑫汇最近三年主要财务数据和财务指标如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|14,469,172.29|21,241,991.42|24,218,659.29|
|负债总额|2,506,447.60|-|77,137.19|
|所有者权益|11,962,724.69|21,241,991.42|24,141,522.10|
|资产负债率|17.32%|-|0.32%|

国旅联合股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入|-|483,000.00|-|
|净利润|-9,279,266.73|-2,899,530.68|-3,572,751.66|

注:2011-2013年财务数据未经审计。
(四)当代资管最近五年内违法违规的情况
截至本报告书摘要签署之日，当代资管及其控股股东、实际控制人最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
(五)当代资管的董事、监事、高级管理人员情况
当代资管的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王春芳|董事长、经理|3590************19|中国|厦门|无|
|王卓然|董事|1201************17|中国|北京|无|
|陈秋应|董事|3526************38|中国|厦门|无|
|洪月红|监事|6301************20|中国|厦门|无|

上述人员最近 5年之内未曾受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(六)当代资管在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
截至本报告书摘要签署日，当代资管及其控股股东除持有国旅联合17.03%的股权外均未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。
当代资管的实际控制人王春芳通过当代投资集团持有深圳证券交易所上市公司当
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要代东方62,400,000股股份，占其总股本比例为29.99%；同时，通过当代资管持有上海证券交易所上市公司国旅联合73,556,106股股份，占其总股本比例为17.03%。
四、收购人与一致行动人的关系说明
截至本报告书摘要签署之日，王春芳为当代旅游与当代资管的实际控制人，当代旅游与金汇丰盈签署了《一致行动协议》，根据《收购办法》第八十三条之规定，当代旅游与当代资管、金汇丰盈互为一致行动人。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购前，一致行动人当代资管为国旅联合第一大股东，为进一步巩固在国旅联合的控股地位，收购人认为有必要增持国旅联合的股份；同时，收购人认为国旅联合具有较好的发展前景，通过现金认购本次国旅联合非公开发行股票，将有助于国旅联合改善财务状况，提高盈利能力，并逐渐提升其市场竞争能力，更好地回报全体股东，有效促进国旅联合的良性发展。
二、未来 12个月内继续增持或减持计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人尚无在未来12个月内继续增持国旅联合股份或者处置其已拥有的国旅联合权益的具体计划。但不排除收购人及其一致行动人依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让等方式增持其股票的可能。如未来收购人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。同时当代资管承诺本次权益完成后12个月内不转让其已拥有的国旅联合权益的股份。
收购人已经出具承诺：“本公司在本次非公开发行中认购的国旅联合的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2014年5月20日，当代旅游召开股东会，决定参与国旅联合股份有限公司非公开发行股票的认购并授权王春芳代表当代旅游签署《股份认购合同》等相应协议及有关法律文件。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要2014年5月20日，金汇丰盈召开合伙人会议，决定参与国旅联合本次非公开发行股票的认购并授权施亮代表金汇丰盈签署《股份认购合同》等相应协议及有关法律文件。
2014年 5月 21日，国旅联合董事会 2014年第三次会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜。
2014年5月21日，收购人与国旅联合签订了附条件生效的《股份认购合同》。
收购人取得本次非公开发行股票尚须经国旅联合股东大会审议通过及中国证监会核准；同时，收购人及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份数量合计将超过30%而触发要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，本次收购尚须经中国证监会豁免要约收购义务后方可进行。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人的一致行动人当代资管持有国旅联合73,556,106股，持股比例为17.03%，为国旅联合第一大股东。本次收购的方式是收购人以现金认购国旅联合非公开发行股票，其中当代旅游拟认购 89,357,005股，金汇丰盈拟认购 15,000,000股。本次非公开发行后，国旅联合的总股本将达 566,357,005股，收购人及其一致行动人将持有国旅联合177,913,111股股份，占国旅联合发行后总股本的31.41%。
二、本次收购相关协议的内容
(一)合同主体和签订时间
2014年5月21日，收购人与国旅联合签署了附条件生效的《股份认购合同》。
(二)合同主要内容
1、认购方式与支付方式
收购人以现金认购本次非公开发行股票。
2、认购价格
认购价格为 5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日国旅联合 A股股票交易均价(定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量)的90%，定价基准日为国旅联合董事会2014年第三次会议决议公告日。
若国旅联合在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，收购人本次认购的股份数量亦相应调整。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要3、锁定期
本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
4、合同生效条件和生效时间
自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
(1)本次发行获得国旅联合董事会、股东大会批准；
(2)本次发行获得中国证监会的核准；
(3)国旅联合股东大会同意国旅联合第一大股东当代资管及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份；
(4)中国证监会同意国旅联合第一大股东当代资管及其一致行动人免于以要约收购方式增持发行人股份。
5、违约责任
(1)本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
(2)本合同生效后，收购人违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
(3)尽管有上述约定，本合同生效后，若收购人延迟支付认购款项超过 15日的，国旅联合有权解除本合同，收购人应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
三、股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，一致行动人当代资管所持国旅联合的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要四、关于豁免要约收购的情况
《收购办法》第六十二条第三项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
收购人本次取得国旅联合向其发行的新股，导致收购人及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份超过国旅联合已发行股份的30%；收购人已承诺：通过认购本次非公开发行所取得的上市公司股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
因此，待国旅联合股东大会审议通过收购人免于以要约收购方式增持公司股份后，收购人的本次收购即符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。届时，收购人将依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要第四节 其他重大事项
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：厦门当代旅游资源开发有限公司(盖章)法定代表人：
王书同
年 月 日
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人：
施亮
年 月 日
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要一致行动人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：厦门当代资产管理有限公司(盖章)法定代表人：
王春芳
年 月 日
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要(本页无正文，为《国旅联合股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)
收购人：厦门当代旅游资源开发有限公司(盖章)法定代表人：
王书同
年 月 日
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要(本页无正文，为《国旅联合股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)
收购人：北京金汇丰盈投资中心(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人：
施亮
国旅联合股份有限公司收购报告书摘要(本页无正文，为《国旅联合股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)
一致行动人：厦门当代资产管理有限公司(盖章)法定代表人：
王春芳
年 月 日