福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事项的
补充法律意见书
（三）
补充法律意见书（三）目 录
引言 .............................................................................................................................. 4一、释义 ................................................................................................................... 4二、律师声明事项 ................................................................................................... 4正文 .............................................................................................................................. 6《反馈问题》10 ....................................................................................................... 6
补充法律意见书（三）福建天衡联合律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市事项的
补充法律意见书
（三）
〔2016〕天衡福非字第0016-22号致：德艺文化创意集团股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司的委托，指派林晖律师、陈韵律师和郭睿峥律师，担任德艺文化创意集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并出具〔2016〕天衡福非字第 0016-09号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的法律意见书》、〔2016〕天衡福非字第 0016-10号《关于为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》、〔2016〕天衡福非字第 0016-13号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书》和〔2016〕天衡福非字第 0016-13号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书（二）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就中国证券监督管理委员会发行监管部会提出的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（三）引 言
一、释义
在本补充法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：
《法律意见书》 是指 本所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-09号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的法律意见书》、〔2016〕天衡福非字第 0016-13号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书》和〔2016〕天衡福非字第0016-13号《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书（二）》
《律师工作报告》 是指 本所出具的〔2016〕天衡福非字第 0016-10号《关于为德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项出具法律意见书的律师工作报告》
《反馈问题》 是指 中国证监会发行监管部出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》除上述释义外，《律师工作报告》和《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
二、律师声明事项
除本补充法律意见书另有明确表述外，《律师工作报告》和《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《律师工作报告》和《法律意见书》一
补充法律意见书（三）并使用。《律师工作报告》和《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。
补充法律意见书（三）正 文
《反馈问题》10
（1）请发行人进一步说明研发人员的学历结构，研发人员的薪酬水平与可比公司的比较情况。（2）请发行人说明报告期内研发费用的内容、计算口径、核算方法及其所对应的研发项目、研发成果情况，结合研发费用与主营业务收入占比情况说明取得高新技术企业资质的时间、是否持续符合相关条件，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（3）请发行人具体说明公司技术研发和工艺品设计的异同。
回复：
天衡律师就发行人高新技术企业资质的相关情况查阅了发行人的高新技术企业证书；查阅了发行人的工商资料、检索了国家知识产权相关网站，确认发行人成立时间及相关知识产权取得情况；查阅了报告期内的《审计报告》、《员工花名册》，确认发行人研究开发费用及占比、从事研发和相关技术创新活动的科技人员数及占比；查阅了政府相关部门网站，并取得了出具的证明文件，确认报告期内发行人未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为；取得了发行人就高新技术企业资质相关情况、研发项目及研发成果出具的说明。
（一）发行人取得高新技术企业资质
2014年10月10日，福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局共同颁发 GR201435000286号《高新技术企业证书》，认定发行人为高新技术企业，有效期三年。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在筹备高新技术企业资格复审事宜。
补充法律意见书（三）（二）发行人持续符合高新技术企业认定条件
1、发行人成立于 1995年 7月 8日，并于 2011年 11月 22日按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，注册成立时间已满一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定；
2、发行人通过自主设计和研发，现已取得 1项发明专利、79项实用新型、2项外观设计和6项软件著作权，该等知识产权均用于发行人主要产品的设计和研发，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定，具体研发项目、研发支出及研发成果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||研发支出（万元）|||||||
||项目名称||||||||研发成果|
||||2016年度||2015年度||2014年度|||
|多功能发光拖鞋的设计及具创意性系列产品的开发||227.89||-||-||已形成销售的产品||
|可拆卸组合双面背包的设计及具创意性系列产品的开发||197.58||-||-||已形成销售的产品||
|铁艺陶瓷组合工艺品及具创意性系列产品的开发||188.05||-||-||已形成销售的产品||
|轻质隔热陶瓷制品及其制作方法的研究及应用||174.61||205.04||-||已形成销售的产品||
|可自动更换表面图像的家居用品的设计及具创意性系列产品的开发||116.60||-||-||已形成销售的产品||
|感应温度变色挂钟的设计及具创意性系列产品的开发||101.23||-||-||已形成销售的产品||
|竹木复合板及其制备方法的研究及应用||93.51||74.40||-||已形成销售的产品||
|树脂香薰灯的设计及具创意性系列产品的开发||86.21||-||-||已形成销售的产品||
|具有监控用双摄像头的家居饰品的设计及具创意性系列产品的开发||55.97||-||-||已形成销售的产品||
|LED 灯发光树脂家居用品的设计及具创意性系列产品的开发||50.24||-||-||已形成销售的产品||
|不易碎陶瓷制品及其制作方法的研究及应用||42.41||135.26||-||已形成销售的产品||
|功能各异的创意性树脂工艺品的设计及开发||-||-||65.81||已形成销售的产品||
|各种实用性高创意陶瓷工艺品的设计及开发||-||-||75.34||已形成销售的产品||
|新型简易多用途式创意性拖鞋的设计及开发||-||-||75.46||已形成销售的产品||
|多功能可保护脊柱的创意性背包的设计及开发||-||-||100.66||已形成销售的产品||

补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||研发支出（万元）|||||||
||项目名称||||||||研发成果|
||||2016年度||2015年度||2014年度|||
|具创意性可自由更换式拖鞋和凉鞋的设计及开发||-||-||50.28||已形成销售的产品||
|各种实用性高创意铁制品工艺品的设计及开发||-||202.25||175.39||已形成销售的产品||
|具创意性室内拖鞋的设计及开发||-||229.69||107.59||已形成销售的产品||
|多功能高实用性家具的设计及具创意性系列产品的开发||-||71.34||111.13||已形成销售的产品||
|多功能高实用性菜板系列产品的开发||-||67.68||114.26||已形成销售的产品||
|多功能竹制品的设计及具创意性系列产品的开发||-||70.37||128.31||已形成销售的产品||
|多功能高实用性创意性背包的设计及开发||-||204.14||134.78||已形成销售的产品||
|合计||1,334.30||1,260.17||1,139.01||-||

3、发行人对主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术为“文化创意产业支撑技术”，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定；
4、根据发行人的统计，发行人 2014年至 2016年期间从事研发和相关技术创新活动的科技人员占发行人当年职工总数的比例未低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|科技人员人数|职工总数|科技人员占职工总数的比例|
|2016 年度|46|197|23.35%|
|2015 年度|44|175|25.14%|
|2014 年度|44|173|25.43%|

注：根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，企业当年职工总数、科技人员数均按照全年月平均数计算。其中，月平均数＝（月初数＋月末数）÷2；全年月平均数＝全年各月平均数之和÷12
5、根据《审计报告》，发行人2014年至 2016年销售收入分别为 29,632.24万元、32,110.07万元、34,446.75万元，均高于 2亿元，近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于3%，且在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（五）款之规定。具体情况如下：
补充法律意见书（三）（1）发行人最近三个会计年度的研究开发费用占比情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|研究开发费用总额|销售收入总额|研究开发费用占销售收入的比例|
|2016 年度|1,334.30|34,446.75|3.87%|
|2015 年度|1,260.17|32,110.07|3.92%|
|2014 年度|1,139.01|29,632.24|3.84%|

注：以上研究开发费用、销售收入总额均按照《高新技术企业认定管理工作指引》要求计算，下同。
（2）发行人最近三个会计年度的中国境内发生的研究开发费用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
||||境内研究开发费用占全部研|
|年度|境内研究开发费用|境外研究开发费用||
||||究开发费用的比例|
|2016 年度|1,334.30|0|100%|
|2015 年度|1,260.17|0|100%|
|2014 年度|1,139.01|0|100%|

6、发行人 2014年至 2016年度高新技术产品收入占同期总收入比例未低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||||高新技术产品收入占同期总收|
|年度|高新技术产品收入|总收入||
||||入比例|
|2016 年度|31,785.66|34,446.75|92.27%|
|2015 年度|29,663.31|32,110.07|92.38%|
|2014 年度|29,005.71|29,632.24|97.89%|

注：高新技术产品收入系按照《高新技术企业认定管理工作指引》要求计算。
7、根据发行人的说明，其知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）款之规定。
8、根据相关政府主管部门出具的证明及其网站公示信息，发行人在 2014年至 2016年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（八）款之规定。
补充法律意见书（三）经查验，天衡律师认为，发行人2014至2016年度持续符合高新技术企业认定的相关条件。
补充法律意见书（三）（此页系《关于德艺文化创意集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市事项的补充法律意见书（三）》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：
负责人：孙卫星 林晖
陈韵
郭睿峥
二〇一七年 月 日