美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
一次反馈意见的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“上市公司”“本公司”或“公司”）收到贵会于 2016年 7月 15日下发的 161511号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。）
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复目录
一、申请材料显示，本次交易作价150,000万元，其中以现金支付79,200万元，占本次交易作价的52.8%，占交易对方承诺利润补偿总金额（52,760万元）的150.11%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................ 7二、申请材料显示，2014年 12月股份转让和增资的均价为 16.3元/股，其中，各机构投资方转让给常州京淞的价格为15.39元/股，略低于同次其他自然人股东的转让价格。本次交易，金点园林交易作价 150,000万元，24.45元/股，评估基准日为2015年12月31日。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露2014年12月股权转让和增资的原因、作价明细、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序等。
2）结合 2014年 12月金点园林股权转让作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 11三、申请材料显示，标的资产金点园林为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的人员情况，并补充披露该类人员转让金点园林股权是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 14四、申请材料显示，本次发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。上市公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。请你公司结合上述承诺，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王迎燕、徐晶控制的上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................... 16
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复五、请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 17六、申请材料显示，金点园林拥有的业务资质中，城市园林绿化企业资质证书（壹级）将于、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）安全生产许可证将于2016年到期。造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证未披露有效期限。请你公司补充披露：1）城市园林绿化企业资质证书（壹级）、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）安全生产许可证的续期进展，是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。2）造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证的有限期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展，是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 23七、申请材料显示，金点园林及其子公司拥有的三处房产已为金点园林向招商银行1,500万元贷款提供抵押担保。请你公司补充披露上述担保对应的债务到期日、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 26八、申请材料显示，2014年、2015年末金点园林存货的主要构成项为未结算工程施工，账面价值分别为47,852.07万元、50,366.74万元。请你公司结合建造合同形成的资产相关的工程进展、未来工程款对存货账面价值的覆盖情况、是否存在工程建造、结算纠纷等情况，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................... 27九、申请材料显示，2014年、2015年末，金点园林应收账款账面价值分别为
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复 46,509.64万元、80,815.39万元，占资产总额的比例分别为39.58%和48.43%。
请你公司：1）补充披露 2015年末应收账款增长较快的原因和合理性。2）结合业务开展模式、结算方式，比对同行业特别是地产园林公司情况，补充披露报告
期各期末应收账款占总资产比例较高的原因和合理性。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露金点园林应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 30十、申请材料显示，2014年、2015年金点园林的营业收入分别为75,749.65万元、87,325.49万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。请你公司：1）比对关联方华夏幸福和非关联方相关业务额毛利率情况，补充披露关联交易定价公允性。2）结合报告期经营及未来主营业务开展情况，补充披露金点园林的可持续盈利能力是否依赖于华夏幸福。3）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露金点园林收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 38十一、申请材料显示，2016年，金点园林预测营业收入 97,691.09万元，其中，在建项目截至2015年末尚未确认收入金额合计为4.25亿元，2016年1-5月，金点园林中标项目合同金额合计 5.78亿元，除上述项目外，金点园林正参与投标中的项目金额合计为5.91亿元。请你公司结合在建项目和中标项目的工程周期、进展、成本结转及收入确认情况，补充披露金点园林 2016年预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................. 46十二、申请材料显示，收益法评估时未来毛利率预计将维持在28%左右，2014年、2015年金点园林毛利率分别为26.3%、30.79%。请你公司结合金点园林在建项目和中标项目已签署合同的毛利率情况，比对同行业情况，补充披露 2016年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 48十三、申请材料显示，结合被评估单位目前的融资能力，较难取得银行的长期借款，因此收益法评估时假设企业仅维持目前短期借款规模不变。2016年及以后
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复年度预测的收入增长率维持在10%左右。请你公司结合融资规模和未来预测收入的匹配性，补充披露财务费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 52十四、申请材料显示，2014年、2015年金点园林经营活动产生的现金流入分别为 40,549.97万元和 36,739.61万元，同期营业收入数分别为 75,749.65万元、 87,325.49万元。请你公司补充披露报告期各期主营业务收入远高于经营活动现金流入的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 53十五、请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见--证券期货法律使用意见第 10号》补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 57十六、请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................... 58十七、请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。...... 61十八、重组报告书第64页披露，除持有金点园林30%股份外，华夏幸福（嘉兴）无其他持股5%以上的对外投资情况。其他交易对方的对外投资情况均未采用“持股5%以上”作为披露标准。请你公司补充披露上述披露标准不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................................................... 62
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复一、申请材料显示，本次交易作价150,000万元，其中以现金支付79,200万元，占本次交易作价的52.8%，占交易对方承诺利润补偿总金额（52,760万元）的150.11%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易中现金对价支付及利润补偿承诺具体情况
本次交易方案安排向4家交易对方支付现金对价79,200万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有标的公司股份比例|交易对价（万元）||股份对价||||现金对价（万元）|
|||交易对方|||||||||
|||||||金额（万元|）||发股数量（股）||
|1|华夏幸福(嘉兴)||30.00%|45,004.09|9,004.09|||2,784,196||36,000.00|
|2|常州京淞||30.00%|45,004.09|9,004.09|||2,784,196||36,000.00|
|3|重庆英飞尼迪||4.50%|6,750.00|1,950.00|||602,968||4,800.00|
|4|扬州英飞尼迪||2.25%|3,375.00|975.00|||301,484||2,400.00|
|合计|||66.75%|100,133.18|20,933.18|||6,472,844||79,200.00|

本次交易中关于利润补偿的主要条款如下：
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于协议约定的《专项审核报告》出具后 60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对美尚生态进行补偿。
1、应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数＝（承诺净利润数－实际净利润数）÷承诺净利润数×本次发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
2、补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。石成华、龙俊、余洋因本次重组获得的上市公司股份不足补偿的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以其通过本次重组获得的上市公司的股份为限承担补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次重组获得的上市公司股份的比例承担对美尚生态的补偿义务。
（二）业绩补偿方案的合理性
在金点园林董事会9名成员中，华夏幸福（嘉兴）提名 1名、常州京淞提名2名，重庆英飞尼迪和扬州英飞尼迪未提名董事；除董事外，上述4名交易对方未向金点园林派驻高级管理人员。金点园林主要由石成华、龙俊、余洋等自然人股东经营管理。
因华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪对金点园林的经营责任较小，本次交易方案安排这四家交易对方为业绩补偿的第二补偿义务人，当第一补偿义务人石成华、龙俊、余洋因本次重组获得的上市公司股份不足补偿时方触及补偿义务。
根据金点园林2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为 9,624.33万元和 11,470.86万元，结合金点园林目前的在手合同情况，长期客户的粘性及该等客户的业务订单持续性，以及对园林绿化行业未来发展的判断，金点园林出现业绩大幅下滑的情形可能性较低。此外，本次交易完成后，金点园林与美尚生态的协同效应将充分体现：在业务类型方面，金点园林将借助美尚生态的项目资源、品牌优势等进军市政园林领域，提高大型项目承揽能力；在业务区域方面，金点园林将借助美尚生态的市场影响力进一步拓展客户和项目资源，进一步提升金点园林的盈利能力。
上述补偿方案系经上市公司与交易对方协商，在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、企业直接经营责任和补偿风险等因素后确定。本次交易系产业并购，未导致上市公司实际控制人发生变化，不属于向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人发行股份购买资产，业绩补偿方案符合《重组管理办法》相关规定。
业绩补偿义务人以不超过其在本次交易中获得的股份对价为上限承担盈利
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复预测补偿责任。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交易价格的比例为45.87%，本次交易业绩补偿上限未覆盖全部交易对价。上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”中披露如下：
“（四）业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价及业绩补偿违约风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定业绩补偿义务人以不超过其在本次交易中获得的股份对价为上限承担盈利预测补偿责任，其中石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人，第一补偿义务人以其通过本次重组获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补充补偿义务。业绩补偿义务人在本次交易中获得的股份对价总额占本次交易价格的比例为45.87%。因此，本次交易业绩补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。”
（三）本次交易设置较高现金对价比例的原因
本次重组获得现金对价的4家机构股东取得金点园林股权的时间、投资成本及本次重组中获得的现金对价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获得金点园林股权||||本次重组|
||序号||交易对方||||投资成本|||
||||||时间||||获得现金对价|
|1||华夏幸福（嘉兴）||2014年12月||30,000||36,000||
|2||常州京淞||2014年12月||30,000||36,000||
|3||重庆英飞尼迪||2012年9月||4,000||4,800||
|4||扬州英飞尼迪||2012年9月||2,000||2,400||

本次重组交易对价中，经上市公司与交易对方商业谈判确定，股份对价和现金对价分别为 7.08亿元和 7.92亿元。其中，具体各交易对方获得股份或现金的方式，是各交易对方自主选择的结果，反映了各个交易对方对股份及现金的不同理解及偏好。
石成华等 29名自然人交易对方在本次重组中选择获得上市公司股份作为对
价，体现了前述交易对方对于美尚生态及标的公司未来经营发展的信心。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪均系金点园林的机构投资者，取得标的公司股权的时间分别为 2014年 12月及 2012年 9月，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪部分对价选择上市公司支付的现金，系出于优先收回投资成本的商业诉求；剩余对价选择上市公司支付的股份，系对于美尚生态及标的公司未来经营发展的信心。
综上，本次重组中设置一定比例的现金对价具有合理的商业背景，充分考虑了交易各方的商业诉求，有利于交易的达成及顺利实施，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（四）现金对价比例设置对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
首先，本次交易中设置较高的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的前提条件之一。现金对价比例的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
其次，本次获得现金对价的交易对方为标的公司的机构投资者，除提名金点园林9名董事中的3名外，未派驻高级管理人员，获得较大比例的现金对价对金点园林的经营管理及核心团队的稳定不构成重大影响。为保证金点园林经营管理及核心团队稳定性，经协商一致，对金点园林核心人员石成华、龙俊、余洋通过本次重组获得的股份设置了 36个月的锁定期安排；对包括金点园林经营管理团队在内的其他自然人交易对方通过本次重组获得的股份设置了 36个月内分三批次解锁的锁定期安排。
此外，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金点园林核心人员石成华、龙俊、龙杰、余洋承诺，自本次收购完成之日起，将在金点园林持续服务不少于48个月，且至少不早于2020年末，在金点园林任职期间以及其离职之后 24个月内负有竞业限制义务。因此，现金对价比例的设置对金点园林核心团队的稳定性不会产生重大影响。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述/四、本次交易的具体方案
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复/（一）本次交易方案概述/1、发行股份及支付现金购买资产”中进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中设置一定比例的现金对价具有合理的商业背景，充分考虑了交易各方的商业诉求，有利于本次交易的达成及顺利实施，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性不会产生重大影响。
二、申请材料显示，2014年 12月股份转让和增资的均价为 16.3元/股，其中，各机构投资方转让给常州京淞的价格为15.39元/股，略低于同次其他自然人股东的转让价格。本次交易，金点园林交易作价 150,000万元，24.45元/股，评估基准日为 2015年 12月 31日。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露 2014年 12月股权转让和增资的原因、作价明细、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序等。2）结合 2014年 12月金点园林股权转让作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2014年12月股权转让和增资的原因、作价明细、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序等
1、2014年12月股权转让及增资的原因
金点园林主要承建地产园林等园林景观工程项目，考虑其未来业务发展、原机构股东退出的需求，金点园林在2014年12月引入了华夏幸福（嘉兴）与常州京淞两家机构投资者。
2、2014年12月股权转让和增资的作价明细、作价依据及其合理性
2014年12月，金点园林股权转让和增资的基本情况如下：
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
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||时间||类型||事项||交易原因||交易价格（元/股）|
|2014.12||股权转让||石成华、龙俊等35名自然人或法人将所持部分金点园林股权转让给华夏幸福（嘉兴）、常州京淞||部分股东退出，引入机构投资者，补充金点园林运营资金||16.30（均价）||
|2014.12||增资||金点园林向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞增发6,135,736股普通股||||16.30||

本次股权转让的作价明细如下：
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||||||||转让价格|
||转让方||转让股数（股）||转让价款（元）|||
||||||||（元/股）|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司、深圳市富坤创业投资有限公司及北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）等5家机构投资方||7,500,000||115,443,600||15.39||
|石成华、龙俊等 30名自然人||23,182,026||384,556,400||16.59||
|合计||30,682,026||500,000,000||16.30||

本次股权转让及增资中，新股东华夏幸福（嘉兴）、常州京淞的股份受让均价及增资价格均为 16.30元/股。其中，重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司、深圳市富坤创业投资有限公司及北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）等5家机构投资方的转让价格为 15.39元/股，略低于同次石成华等 30名自然人股东的转让价格，系转让各方考虑上述 5家机构投资方在该次股份转让后将从金点园林完全退出等因素的基础上协商确定。
3、股权变动相关方的关联关系
本次股份受让方为常州京淞及华夏幸福（嘉兴），其中，常州京淞的法定代表人、执行董事兼总经理为杨森、监事为张韵，唯一股东为中植资本管理有限公司；华夏幸福（嘉兴）的法定代表人、执行董事及经理为王美、监事为孟庆林，唯一股东为华夏幸福基业控股股份公司。该次股份转让受让方与转让方之间不存在关联关系。
4、2014年12月股权转让和增资的审议和批准程序
金点园林于2014年12月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过
了该次股权转让和增资事宜的相关议案。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（二）结合 2014年 12月金点园林股权转让作价依据、企业实际经营状况等，量化分析并补充披露相关交易与本次交易时点接近但价格差异较大的原因及合理性
本次交易，金点园林100%股份作价为 150,000万元，即 24.45元/股。由于 2014年 4月股权转让价格为员工离职时参考股份取得成本协商确定，2016年 3月余吉辉将其持有的股权转让给余洋属于父子之间的股份转让，与本次交易无可比性；本次交易价格较2014年12月增资和股权转让价格有较大提升，差异原因主要如下：
1、金点园林净资产规模较2014年末有较大增长
2014年12月，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别向金点园林增资5,000万元，金点园林营运资金和净资产均得到增长。2014年以来，金点园林收入规模保持增长，2014年、2015年均实现盈利，净资产也由 2014年末的 46,885.92万元增长至69,013.11万元。
2、金点园林的盈利水平较2014年增资入股前有较大提升
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞 2014年 12月受让金点园林股份和向金点园林增资时，参考当时金点园林预计的2014年度净利润情况，金点园林2014年度实际实现净利润9,647.34万元；而本次交易时，参考金点园林 2015年度财务报告，金点园林2015年度实现净利润11,533.25万元，较前次交易时已有较大提升。
3、2014年增资、股权转让与本次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，公司向标的资产股东收购标的公司100%股份，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献，本次交易按 2015年净利润计算，市盈率为 13.01倍。而 2014年的股权转让和增资时，未对标的公司进行评估，交易作价未参考评估情况，而是参考预计的2014年度净利润，按照投后估值10亿协商确定。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复4、2014年增资、股权转让与本次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，金点园林成为公司的全资子公司，公司取得金点园林的控制权，而 2014年 12月股权转让和增资中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞未取得金点园林的控制权。
由此可见，2014年增资、股权转让与本次交易在标的公司净资产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况/八、最近三年进行的交易、增资或改制情况”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为：金点园林2014年12月股权转让和增资系原机构投资者退出及金点园林引入新的机构投资者，该次股份转让受让方与转让方之间不存在关联关系，转让价格不同系考虑到原机构投资者完全退出等因素合理协商，并经过了金点园林股东大会审议通过。2014年12月增资、股权转让与本次交易在金点园林净资产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
会计师经核查后认为：金点园林 2014年转让价格不同系考虑到原机构投资者完全退出等因素合理协商，并经过了金点园林股东大会审议通过。2014年 12月增资、股权转让与本次交易在金点园林净资产规模、盈利水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，上市公司已充分披露了交易价格差异的原因。
三、申请材料显示，标的资产金点园林为股份有限公司。请你公司补充披露本次交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的人员情况，并补充披露该类人员转让金点园林股权是否符合《公司法》第一百四十一条第二款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（一）本次交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的人员情况
本次交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的人员及其在金点园林的持股情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务||持股数量||持股比例|
|1||龙 杰||董事长、董事会秘书||1.87||0.03%||
|2||石成华||董事、总经理||809.02||13.19%||
|3||余 洋||董事、副总经理||258.25||4.21%||
|4||李 涛||监事||4.68||0.08%||
|5||田 园||监事||1.87||0.03%||
|6||刘 福||副总经理||35.10||0.57%||
|7||肖 青||财务总监||4.68||0.08%||

（二）金点园林董事、监事、高级管理人员转让金点园林股权不适用《公司法》第一百四十一条第二款的规定
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
美尚生态与华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以及石成华等 29名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方同意在本次交易获得中国证监会审核通过后 30个工作日内，金点园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
金点园林公司组织形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中的董事、监事、高级管理人员向美尚生态转让其所持有的金点园林股权时，不适用《公司法》第一百四十一条的规定，而是适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关
规定，该等股权转让不存在法律障碍。
（三）补充披露情况
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析/六、交易对方中担任金点园林董事、监事、高级管理人员的股权转让符合《公司法》规定”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：金点园林变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理人员向上市公司转让所持有的金点园林股权不适用《公司法》第一百四十一条第二款的规定，该等股权转让不存在法律障碍。
四、申请材料显示，本次发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。上市公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。请你公司结合上述承诺，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前王迎燕、徐晶控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）王迎燕、徐晶关于本次交易前对所持上市公司股份的锁定期承诺
美尚生态于 2015年 12月 22日上市交易，王迎燕、徐晶在本次交易前已经做出如下承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。”即王迎燕、徐晶在本次交易前所持上市公司股份的锁定期为2015年12月22日起至2018年12月21日。
（二）王迎燕、徐晶关于本次交易前对所持上市公司股份的锁定期补充承诺
根据《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让；《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易预计将在 2016年内完成，王迎燕、徐晶夫妇对于本次交易前持有的上市公司股份已承诺锁定至 2018年 12月 21日，预计不会出现本次交易实施后12个月内转让上市公司股份的情形。
同时，王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年 12月 21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”以及“第五节发行股份情况”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：王迎燕、徐晶关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露交易对方是否涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。
1、本次重组的交易对方是否涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等
本次重组的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构以及石成华等29名自然人。
本次重组的交易对方中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞为以持有标的资产股份为目的的公司，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为有限合伙企业，上述4家机构的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||首次取得权益的时间||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||华夏幸福（嘉兴）||2014年12月||货币||30.00%||自有资金及股东借款||
|2||常州京淞||2014年12月||货币||30.00%||自有资金及股东借款||
|3||重庆英飞尼迪||2012年9月||货币||4.50%||募集资金||
|4||扬州英飞尼迪||2012年9月||货币||2.25%||募集资金||

除上述情形外，本次重组的其他交易对方均为自然人，不涉及合伙企业、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
2、本次重组的交易对方中以持有标的资产股份为目的的公司股东以及合伙
企业合伙人的情况
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（1）华夏幸福（嘉兴）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||首次取得权益的时间||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||华夏幸福基业控股股份公司|2014年7月||货币||100.00%||自有及自筹资金||

注：华夏幸福基业控股股份公司系非以持有标的资产股份为目的的公司，除自有资金外，尚通过发行债券等方式筹集资金。
（2）常州京淞
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||首次取得权益的时间||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||中植资本管理有限公司|2014年9月||货币||100.00%||自有资金||

注：中植资本管理有限公司系非以持有标的资产股份为目的的公司。
（3）重庆英飞尼迪
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||首次取得权益的时间|出资方式||||资金|
||||合伙人名称|合伙人类型||||出资比例|||
||号|||||||||来源|
|1||重庆英飞尼迪投资管理有限公司||普通合伙人|2011年11月|货币|0.05%||自有资金||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||有限合伙人|2011年8月|货币|54.97%||自有资金||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||有限合伙人|2011年8月|货币|24.99%||自有资金||
|4||重庆四方混凝土有限公司||有限合伙人|2011年8月|货币|17.49%||自有资金||
|5||尤启明||有限合伙人|2015年5月|货币|2.50%||自有资金||

（4）扬州英飞尼迪
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||首次取得权益的时间|出资方式|||||
||序号||合伙人名称|合伙人类型|||||出资比例||资金来源|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||普通合伙人|2010年11月||货币|1.00%||自有资金||
|2||扬州市创业投资有限公司||有限合伙人|2010年11月||货币|48.93%||自有资金||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||有限合伙人|2011年5月||货币|48.93%||自有资金||
|3-1||扬州宏运创业投资有限公司||普通合伙人|2011年6月||货币|50.00%||自有资金||
|3-2||江苏省金鑫安防设备有限公司||有限合伙人|2011年6月||货币|30.00%||自有资金||
|3-3||扬州市英成科技小额贷款有限公司||有限合伙人|2012年9月||货币|10.00%||自有资金||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4|上海庆英创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2014年4月|货币|10.00%|自有资金|
|3-4-1|上海英飞创复投资管理有限公司|普通合伙人|2015年9月|货币|0.99%|自有资金|
|3-4-2|上海金山科技投资有限公司|有限合伙人|2015年9月|货币|99.01%|自有资金|
|4|上海复曦创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2012年11月|货币|1.14%|自有资金|
|4-1|上海创复投资管理有限公司|普通合伙人|2015年9月|货币|4.10%|自有资金|
|4-2|赵丽梅|有限合伙人|2011年7月|货币|95.90%|自有资金|

（二）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
1、本次重组交易对方穿透计算后的合计人数未超过 200人
本次重组的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人后的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||穿透计算的投资人人数|
|1||华夏幸福(嘉兴)||1（系以持有标的资产股份为目的的公司，穿透至该公司法人或自然人股东，该公司唯一股东为华夏幸福基业控股股份公司）||
|2||常州京淞||1系以持有标的资产股份为目的的公司，穿透至该公司法人或自然人股东，该公司唯一股东为中植资本管理有限公司）||
|3||龙 俊||1||
|4||石成华||1||
|5||重庆英飞尼迪||1（经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算）||
|6||余 洋||1||
|7||扬州英飞尼迪||1（经备案的私募投资基金，非为本次交易设立，视同1人计算）||
|8||刘 福||1||
|9||肖 青||1||
|10||李 涛||1||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|11||刘 红|1||
|12||谭本林|1||
|13||刘秋生|1||
|14||张仁平|1||
|15||田 园|1||
|16||梁 爽|1||
|17||胡文新|1||
|18||叶 眉|1||
|19||张 渝|1||
|20||龙 杰|1||
|21||余海靖|1||
|22||江仁利|1||
|23||蔺桂华|1||
|24||罗 宇|1||
|25||朱红云|1||
|26||彭云虎|1||
|27||黄守勇|1||
|28||舒春梅|1||
|29||姜 均|1||
|30||陈 立|1||
|31||梁德林|1||
|32||靳小勇|1||
|33||唐华德|1||
||合 计|||33|

基于上述，本次重组的交易对方，穿透至最终出资的有限责任公司、股份有限公司或自然人的人数合计为 33人，符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定。
2、合伙企业（或以持有标的资产股份为目的的公司）取得标的公司股权、合伙人（或股东）取得合伙企业（或以持有标的资产股份为目的的公司）权益的时间是否在本次交易停牌前六个月内的情况
美尚生态自 2016年 4月 5日起停牌，停牌前六个月的起始时间为 2015年10月5日。
自美尚生态停牌前六个月起至本回复出具之日期间，除余洋于 2016年 3月
受让取得其父亲余吉辉持有的金点园林全部股份之外，本次交易其他交易对方取
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复得金点园林股份的时间均不在前述期间内。
此外，本次交易对方中的华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构中的合伙人（或股东）取得合伙企业（或以持有标的资产股份为目的的公司）权益的时间均不在前述期间内。
3、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”）等相关规定的情况
（1）《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定情况
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
金点园林的机构股东中，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪系私募股权基金，且均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公司监管指引第4号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股，穿透后股东数按2人计算；对其他机构股东常州京淞和华夏幸福（嘉兴）穿透后，股东人数按2人计算。本次重组的交易对方穿透至有限责任公司、股份有限公司或自然人后的合计人数为 33人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份及支
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复付现金购买资产交易对方详细情况”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查后认为：本次重组的交易对方中，不涉及资管计划和理财产品，部分交易对方为有限合伙和以持有标的资产股份为目的的公司，根据《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的要求，现已经穿透至最终出资的有限责任公司、股份有限公司或自然人，穿透计算后的合计人数为33人，不超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
六、申请材料显示，金点园林拥有的业务资质中，城市园林绿化企业资质证书（壹级）将于、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）安全生产许可证将于 2016年到期。造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证未披露有效期限。请你公司补充披露：1）城市园林绿化企业资质证书（壹级）、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）安全生产许可证的续期进展，是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。2）造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证的有限期限，是否存在即将到期情形，如存在，补充披露续期进展，是否存在法律障碍，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）城市园林绿化企业资质证书（壹级）、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）、环境污染治理资质证书（甲级临时）、安全生产许可证的续期进展，是否存在法律障碍等情况
1、城市园林绿化企业资质证书（壹级）
金点园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》将于 2016年 12月到期，根据住房和城乡建设部2009年10月9日发布的《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（以下简称“《绿化一级申报规程》”）（建城[2009]158号）的规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满 30日
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复前申请资质延续。但根据《住房和城乡建设部公告第 1041号—关于宣布失效一批住房城乡建设部文件的公告》的规定，《绿化一级申报规程》于 2016年 2月 18日失效。相关申报新规虽未出台，金点园林仍将按照原规定在有效期届满 30日前办理续期，或届时按照新规要求在到期日之前办理该证的续期手续。
根据《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城[2009]157号）及《住房城乡建设部关于城市园林绿化企业资质标准和燃气燃烧器具安装、维修企业资质管理有关事项的补充通知》（建城[2016]129号）的相关规定，金点园林现有条件符合《城市园林绿化企业资质等级标准》规定的壹级资质标准，后续取得新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
2、城市园林绿化企业资质证书（管护二级）
金点园林持有的《城市园林绿化企业资质证书（管护二级）》将于 2016年12月到期，根据《重庆市城市园林绿化企业资质管理实施细则》，企业应按照资质证书上的有效期限要求进行资质就位或资质延续，凡超过资质证书上有效期限6个月未申报者，视为自动放弃就位。金点园林已着手按照规定申请续展。
根据《重庆市城市园林绿化管护企业资质等级标准（试行）》的规定，金点园林现有条件符合《重庆市城市园林绿化管护企业资质等级标准（试行）》规定的贰级资质标准。金点园林后续取得新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
3、环境污染治理资质证书（甲级临时）
金点园林所持有的《环境污染治理资质证书（甲级临时）》将于 2016年 11月 3日到期。《重庆市环境污染治理资质评定管理办法》规定，企业应于有效期前3个月申请复评，更换新证。金点园林已着手准备复评及更换新证。
根据《重庆市环境污染治理资质评定管理办法》，金点园林现有条件符合申请复评更换新证的标准，更换新证不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
4、安全生产许可证
金点园林目前持有的《安全生产许可证》将于 2016年 11月 28日到期，根
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复据《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》及《建筑施工企业安全生产许可证管理规定实施意见》的规定，企业应当于期满前3个月申请办理延期手续，金点园林已着手准备办理延期手续。金点园林现有条件符合延期标准，延期不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响。
（二）造林绿化施工单位（甲级）、森林植物检疫登记证的相关情况
1、造林绿化施工单位（甲级）
金点园林持有的《造林绿化施工单位（甲级）》证书，系由重庆市林业局依据《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》于 2011年9月5日颁发，该资质证书无明确的有效期限，由市、区县级林业行政主管部门对施工单位实行年检并根据年检结果决定是否延续资质。根据最近一次的年检结果，金点园林该项资质有效期至 2016年 7月 2日。根据重庆市林业局 2016年 3月 17日发布的《关于废止部分规范性文件的通知》（渝林政法[2016]4号）的规定，《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》自即日起予以废止，故金点园林所拥有的该项资质到期后自动失效。
根据原《重庆市造林绿化施工单位资质管理办法（试行）》，金点园林所持有的甲级资质的业务范围为“（重庆市内）可以承接任何造林绿化施工项目，且工程建设规模不受限制”，同时，金点园林所持有的《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》的业务范围为“（全国范围内）可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程”，《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》的业务范围已覆盖《造林绿化施工单位（甲级）》资质证书的业务范围，故《造林绿化施工单位（甲级）》证书的失效将不会对金点园林的生产经营造成影响。
2、森林植物检疫登记证
金点园林持有的《森林植物检疫登记证》由重庆市沙坪坝区森林病虫防治检疫站根据《重庆市森林植物检疫登记管理办法》（渝规审发[2005]43号）于2016年 3月 15日核发，该资质证书无明确的有效期限，该项资质每两年经发证机关审验注册后生效，目前不存在即将到期的情形。
（三）补充披露情况
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况/六、主营业务情况/（十二）业务资质和所获荣誉情况/1、业务资质”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：金点园林 4项将于 2016年到期的资质证书，金点园林将于到期前按规定申请续期，金点园林现有条件均符合相关资质的规定，取得新证或续期不存在实质性障碍，不会对金点园林的生产经营产生重大不利影响；《造林绿化施工单位（甲级）》资质证书依据规定已于 2016年 7月 2日期限届满后失效，其业务范围被《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》许可的业务范围覆盖，金点园林可依据《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》开展相关业务。《森林植物检疫登记证》目前不存在即将到期的情形。
七、申请材料显示，金点园林及其子公司拥有的三处房产已为金点园林向招商银行 1,500万元贷款提供抵押担保。请你公司补充披露上述担保对应的债务到期日、债务用途，担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）担保对应的债务情况
2015年5月13日，金点园林与招商银行重庆江北支行签订《授信协议》及《最高额抵押合同》，金点园林及其子公司以其拥有的三处房产（地址：重庆市渝中区长江一路 61号28层、29层及重庆市沙坪坝区小新街 85-12B-3号）为招商银行重庆江北支行给予金点园林 7,000万的授信额度项下之债务提供抵押担保。
2015年 8月 14日，金点园林与招商银行重庆江北支行签订《借款合同》，由招商银行给予金点园林1,500万元的贷款，贷款到期日为2016年8月14日，债务用途为补充流动资金（支付劳务费），合同约定金点园林应分期归还该笔贷款，还款计划为：2016年 6月 14日还款 150万元；2016年 7月 14日还款 300万元；2016年8月14日还款1,050万元。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复金点园林已于 2016年 6月 14日还款 150万元，于 2016年 7月 14日还款300万元，尚未归还的贷款余额为1,050万。
（二）担保事项不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营造成重大不利影响
截至 2015年 12月 31日，该三处已抵押的房产账面价值为 1,099.19万元，占金点园林2015年12月31日总资产的比例为0.7%，占比较小。上述房产抵押担保系金点园林为自身经营活动所需流动资金向银行借款所提供的担保，借款所融资金全部用于金点园林日常经营；金点园林已按照《借款合同》约定的还款计划按时足额归还前两笔款项；金点园林目前经营情况良好，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节标的公司基本情况/五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况/（一）主要资产及权属情况/1、固定资产”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问及律师经核查后认为：金点园林及其子公司拥有的三处房产抵押担保的事项，不会对本次交易及交易完成后上市公司资产权属和生产经营造成重大不利影响。
八、申请材料显示，2014年、2015年末金点园林存货的主要构成项为未结算工程施工，账面价值分别为 47,852.07万元、50,366.74万元。请你公司结合建造合同形成的资产相关的工程进展、未来工程款对存货账面价值的覆盖情况、是否存在工程建造、结算纠纷等情况，补充披露建造合同形成的资产相关存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）建造合同形成的资产各期末的情况
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|累计已发生成本|239,819.21||232,463.75||171,996.79||
|累计已确认毛利|67,635.46||65,492.45||43,052.82||
|已办理结算的金额|262,494.97||248,319.87||167,665.24||
|建造合同形成的已完工未结算工程施工|46,032.65||50,366.74||47,852.07||
|建造合同形成的预收账款|1,072.95||730.41||467.70||

报告期内，金点园林由建造合同形成的已完工未结算工程施工在各期末的余额比较稳定。
（二）建造合同形成的资产的工程进展、未来工程款对存货账面价值的覆
盖情况以及是否存在工程建造、结算纠纷等情况如下：
1、截至2015年12月 31日，建造合同形成的主要资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建造合同形成的存货|||||
||||||||合同金额/|||||||
||序号||客户名称||项目名称||预计总收|完工进度|||||已完工未|
||||||||入|||工程施工|累计工程结算||结算工程|
||||||||||||||施工|
|1||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇项目（一标段）湖景林苑 B（低层住宅）道路景观绿化工程||16,850.93||100.00%|16,850.93||15,000.00|1,850.93||
|2||安徽泉山湖置业有限公司||淮南·金水城别墅景观||2,819.07||100.00%|2,819.07||1,392.80|1,426.27||
|3||贵阳远大房地产开发有限公司||贵阳远大·生态风景项目三期一组团园林景观及施工一体化工程&贵阳远大生态风景三期A标||3,769.37||50.97%|1,921.39||479.99|1,441.40||
|4||重庆典雅房地产开发集团有限公司||典雅温泉城（江津）||3,212.71||98.79%|3,173.80||1,905.00|1,268.80||
|5||济南香江置业有限公司||（山东济南枫丹白鹭）山水云天居住组团二期景观工程||2,028.92||82.71%|1,678.02||582.28|1,095.74||
|6||廊坊华夏新城建设发展有限公司怀来分公司||怀来中央公园施工总承包一期工程||2,693.76||95.34%|2,568.20||1,514.85|1,053.35||
|7||海南三亚湾新城开发有限公司||（海南鲁能山海天）鲁能三亚湾高二区中央绿地园林景观工程||2,604.81||100.00%|2,604.81||1,570.25|1,034.56||
|8||重庆巴月庄实业有限公司||大足巴月庄万商会馆||1,621.80||100.00%|1,621.80||663.19|958.61||
|9||沈阳幸福基业房地产开发有限公司||华夏孔雀城一期||1,076.12||85.35%|918.49||－|918.49||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|海南英大房地产开发有限公司|海口希尔顿逸林酒店项目02南区地块园林景观绿化工程|2,321.02|100.00%|2,321.02|1,477.36|843.66|
|11|陕西天和实业发展有限责任公司|西安中央公园林荫大道|1,680.60|80.14%|1,346.77|521.31|825.46|
|12|广州富力地产（重庆）有限公司|重庆富力城二期2J 组团园林绿化工程|1,160.00|100.00%|1,160.00|352.00|808.00|
|13|安徽华地置业有限公司|徐州华地公馆（华地公馆A区景观、雨污水工程）|1,380.00|100.00%|1,380.00|580.00|800.00|
|14|龙岩绿景园林工程有限公司|龙岩紫金山体育公园一期公共（东侧连接线）景观工程|2,547.42|100.00%|2,547.42|1,756.38|791.04|
|15|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|龙湖时代天街二、三期|3,072.39|100.00%|3,072.39|2,339.45|732.94|
|16|海南美丽地产投资有限公司|美丽·熙海岸一期景观（软景部分）工程|1,540.07|100.00%|1,540.07|823.91|716.16|
|17|沈阳国际软件园产业发展有限公司|沈阳国际软件园|4,068.02|100.00%|4,068.02|3,366.92|701.10|
|18|保亿置业（重庆）有限公司|丽景紫园一期会所|920.00|100.00%|920.00|276.00|644.00|
|19|桃源居重庆房地产开发有限公司|重庆桃园公园北区|3,326.15|93.73%|3,117.54|2,484.66|632.88|
|20|重庆典雅房地产开发集团有限公司|典雅天城东区景观绿化（巴南）|1,250.00|100.00%|1,250.00|620.00|630.00|
|21|其他客户|其他项目|－|－|241,076.46|210,613.52|31,193.35|
|合 计|||－|－|297,956.20|248,319.87|50,366.74|

金点园林上述项目与客户之间不存在工程建造、结算等方面的纠纷。
2、截至2016年3月31日，建造合同形成的主要资产的工程进展情况如下：2016年1-3月，金点园林对在建工程项目加强了工程结算，已完工未结算工程施工略有降低，由2015年12月31日的50,366.74万元下降为2016年3月31日的46,032.65万元，未出现结算纠纷等情况。
由于受客户办理工程结算需履行审批程序等因素的影响，金点园林收入确认时点与工程结算时点的时间之间存在差异，金点园林部分已完工工程施工未能及时取得客户工程结算，因此形成较高的账面未结算工程施工具有合理性，符合行业惯例。
3、建造合同形成的资产相关存货不存在减值迹象
根据金点园林与客户签订的合同约定，工程进行中金点园林根据工程进度向
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复客户或监理提交工程进度报表，经客户或工程监理确认后，一般而言按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。
在施工过程中，金点园林依据合同的结算规定，根据工程进度向客户或监理提交工程进度报表。2015年度金点园林加强了与客户办理工程进度报表确认的力度，2014年度和2015年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额分别为 52,486.48万元和 80,588.30万元，占营业收入的比例分别为69.29%及92.27%。金点园林根据工程进度报表向客户申请结算进度款时，得到客户确认。
上述项目的施工进度以及施工质量均由客户或监理确认，目前不存在工程建造和结算的纠纷，不存在与合同金额及工程变更相关的争议，不存在工程项目未来回款不能覆盖存货账面价值的情形。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师经核查后认为：金点园林建造合同形成资产的工程项目建造、结算正常，不存在因工程建造、结算纠纷而致使建造合同形成的资产无法通过结算收回，工程项目未来回款不能覆盖存货账面价值从而需要计提存货跌价准备的情形。
九、申请材料显示，2014年、2015年末，金点园林应收账款账面价值分别为 46,509.64万元、80,815.39万元，占资产总额的比例分别为39.58%和48.43%。
请你公司：1）补充披露 2015年末应收账款增长较快的原因和合理性。2）结合业务开展模式、结算方式，比对同行业特别是地产园林公司情况，补充披露报
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复告期各期末应收账款占总资产比例较高的原因和合理性。3）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露金点园林应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内应收账款增长较快的原因和合理性
报告期各期末，金点园林应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收账款余额||83,710.77||80,815.39||46,509.64||
|增长金额||2,895.38||34,305.75||－||
|增长率||3.58%||73.76%||－||

如上表所示，2015年末金点园林应收账款余额较2014年末增长较快，增加金额为34,305.75万元，增长比例为73.76%，主要原因系：
1、业务规模的增长导致应收账款余额增加
金点园林2014年及2015年营业收入分别为75,749.65万元和87,339.14万元，业务规模增长导致了应收账款的增长。
2015年，金点园林持续发挥其在地产园林领域的优势，凭借自身积累的竞争优势，开拓了包括华夏幸福（及其下属企业）、昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司在内的新客户，带动了金点园林收入的增长。这些新开拓的客户所对应项目，业务规模较大，但截至2015年末回款相对较少。
2、2015年金点园林加快了与客户办理工程进度结算
根据金点园林与客户签订的施工合同约定，工程进行中金点园林根据工程进度向客户或监理申请确认工程进度报表。经客户或监理确认后，金点园林在取得经客户或监理确认的工程进度报表时确认相应的应收账款。
2015年度，金点园林加强了工程项目的现场管理，包括项目现场施工及与
客户办理工程进度结算的管理，2015年金点园林工程施工结算进度较2014年显
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复著提升。2014年度和2015年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额分别为 52,486.48万元和 80,588.30万元，占营业收入的比例分别为69.29%及92.27%。相应的，金点园林2015年末应收账款增加较多。
3、行业2015年资金压力相对较大
根据金点园林与客户签订的合同约定，工程进行中金点园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度报表，经客户或工程监理确认后，一般而言按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。在达到工程进度款请款条件的时点时，因受客户资金情况、批款时间、资金支付计划等影响，部分项目的进度款的支付受到一定的影响。
金点园林专注于园林景观业务，客户主要为房地产开发商。2015年以来，国家宏观调控力度较大，房地产开发商资金压力较大，因此对园林绿化企业的付款速度有所下降，造成了2015年园林绿化行业整体应收账款周转率的下降。
（二）报告期各期末应收账款占总资产比例较高的原因和合理性
1、金点园林各期末应收账款占总资产比例如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应收账款||74,624.13||72,635.62||42,258.64||
|资产总额||139,974.30||149,994.54||106,757.38||
|占比||53.31%||48.43%||39.58%||

从上表可以看出，金点园林的应收账款占资产总额的比例较大，并且在报告
期内呈现一定的增长趋势。
金点园林应收账款金额较大与其所处行业和业务模式有关。园林绿化行业具有资金密集的特点，企业前期需投入大量资金用于项目招投标和工程施工，随着工程项目的实施，企业前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后
增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。正是由于这种前期垫付、分
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复期结算、分期收款的业务模式，园林绿化企业往往需要垫付大量的流动资金，形成较大金额的应收账款以及存货。
2、金点园林各期末应收账款占总资产的比例与同行业上市公司的比较如下：
报告期各期末金点园林应收款项（应收账款+长期应收款）占总资产的比例如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款占总资产比重||||||应收款项占总资产比重|||||
||证券简称|||||||||||||
||||2016年3月末||2015年末||2014年末||2016年3月末||2015年末||2014年末|
|东方园林||22.91%||21.41%||25.79%||22.91%||21.41%||25.79%||
|棕榈股份||14.63%||18.52%||19.94%||18.25%||22.70%||21.81%||
|铁汉生态||3.14%||3.60%||2.76%||23.51%||31.89%||34.60%||
|蒙草生态||52.63%||53.62%||57.12%||52.97%||53.95%||57.55%||
|岭南园林||12.56%||14.88%||19.66%||26.10%||32.63%||38.97%||
|普邦园林||19.83%||20.86%||15.68%||21.69%||22.36%||16.46%||
|乾景园林||22.27%||26.64%||38.28%||22.71%||28.31%||42.05%||
|文科园林||22.72%||26.86%||28.82%||22.72%||26.86%||28.82%||
|平均值||21.34%||23.30%||26.01%||26.36%||30.01%||33.26%||
|金点园林||53.31%||48.43%||39.58%||54.32%||49.36%||41.02%||

由上表可知，金点园林应收款项占总资产的比例高于同行业上市公司平均水平，与蒙草生态的水平接近，主要原因及合理性如下：
（1）可比同行业上市公司通过上市融资、重大资产重组等资本市场运作，资产结构相对复杂
上市公司通过 IPO或再融资等资本市场融资，资金实力得到显著提升。一般情况而言，新上市公司的货币资金占总资产比重较高。以乾景园林为例，该公司于2015年末上市，并融资3.80亿元，该公司货币资金增加较多，相应的 2015年末应收款项（应收账款+长期应收款）占比由2014年末的42.05%下降至2015年末的28.31%。
园林企业上市公司重大资产重组较为频繁，相应的上市公司商誉占总资产的比例较高，以岭南园林及东方园林为例，2015年末，上述两家公司商誉占总资
产的比重分别为：12.35%及8.42%，相对而言，金点园林不存在商誉。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复此外，园林企业上市公司由于其自身的资金实力较强，相应的固定资产、在建工程及长期股权投资、可供出售金融资产占总资产的比例一般而言均高于非上市公司。
（2）金点园林应收款项占营业收入的比例处同行业合理水平
金点园林 2014年及 2015年应收款项（应收账款+长期应收款）占营业收入的比例与同行业上市公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2015年||2014年|
|东方园林||70.43%||72.01%||
|棕榈股份||63.16%||40.79%||
|铁汉生态||84.66%||87.49%||
|蒙草生态||138.83%||124.05%||
|岭南园林||62.80%||68.53%||
|普邦园林||59.17%||28.57%||
|乾景园林||67.29%||63.50%||
|文科园林||45.44%||39.56%||
|平均值||73.97%||65.56%||
|金点园林||84.77%||57.81%||

由上表可知，金点园林应收款项占营业收入的比例处于行业合理水平。其中2015年度占比相对较高主要是由于2015年以来国家宏观调控力度较大，房地产开发商资金压力较加，由此造成 2015年园林绿化行业整体应收账款周转率的下降。另一方面，金点园林 2015年承做的工程规模较大、毛利率较高的古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程等新的项目，2015年回款相对较少。
（三）应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
1、金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司计提比例对比情况
金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司坏账准备计提比例对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金点||东方||蒙草||普邦||铁汉||棕榈||岭南||文科||乾景|
||账龄|||||||||||||||||||
||||园林||园林||生态||园林||生态||股份||园林||园林||园林|
|1年以内（含1年）||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2－3年|20%|10%|15%|10%|15%|20%|20%|15%|10%|
|3－4年|50%|30%|30%|30%|20%|50%|50%|20%|30%|
|4－5年|80%|50%|50%|50%|50%|100%|80%|50%|50%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

从上表看出，对于账龄 1年以内、1-2年和 5年以上的应收账款，金点园林计提坏账准备的比例与同行业上市公司完全一致；对于账龄2-5年的应收账款，金点园林计提坏账准备的比例在同行业上市公司中处于较高水平。与同行业上市公司相比，金点园林采用了较严格的坏账准备计提方法，坏账准备计提充分。
2、金点园林应收账款坏账准备计提的情况
报告期各期末，金点园林应收账款坏账准备计提的情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||账 龄||||||||||||
||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|坏账准备|
|1年以内||56,410.44||2,820.52||54,573.57||2,728.68||30,470.24||1,523.51|
|1至2年||14,314.16||1,431.42||15,687.61||1,568.76||6,739.18||673.92|
|2至3年||6,977.83||1,395.57||5,159.98||1,032.00||8,869.01||1,773.80|
|3至4年||4,803.27||2,401.64||5,019.27||2,509.64||221.40||110.70|
|4至5年||837.84||670.27||171.24||137.00||203.71||162.97|
|5年以上||367.23||367.23||203.71||203.71||6.11||6.11|
|合 计||83,710.77||9,086.64||80,815.39||8,179.78||46,509.64||4,251.00|

报告期各期末，金点园林应收账款账龄主要在3年以内，坏账准备计提合理、充分，金点园林严格执行了坏账计提标准。
3、应收账款主要客户及计提坏账情况
2016年3月末，金点园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款总|||计提坏账|
||单位名称||账面余额||||账龄||
||||||额比例|||金额|
|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||13,387.53||15.99%||1年以内、1-2年||676.02|
|廊坊华夏新城建设发展有限公司||6,018.88||7.19%||1年以内||300.94|
|重庆君融置业有限公司||3,568.82||4.26%||1年以内、1-2年||189.24|
|福建新华都置业有限公司||2,426.36||2.90%||1年以内||121.32|
|重庆东原创博房地产开发有||1,678.16||2.01%||1年以内、3-4||209.56|

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面余额||占应收账款总|||计提坏账|
||单位名称||账面余额||账龄|||
|||||额比例|||金额|
|限公司|||||年|||
|合 计||27,079.75||32.35%|－|1,497.08||

2015年末，金点园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款|||计提坏账|
||单位名称||账面余额|||账龄|||
||||||总额比例|||金额|
|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||14,673.70||18.16%||1年以内|740.33||
|廊坊华夏新城建设发展有限公司||5,308.34||6.57%||1年以内|265.42||
|重庆君融置业有限公司||3,568.82||4.42%||1年以内|189.24||
|福建新华都置业有限公司||2,582.53||3.20%||1年以内|129.13||
|重庆东原创博房地产开发有限公司||1,992.12||2.47%||1年以内、1-2年、3-4年|237.57||
|合 计||28,125.51||34.82%||－|1,561.69||

2014年末，金点园林应收账款余额前五名的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款|||计提坏账|
||单位名称||账面余额|||账龄|||
||||||总额比例|||金额|
|烟台龙湖置业有限公司||2,007.81||4.32%||1年以内、1-2年|102.39||
|重庆东原创博房地产开发有限公司||1,930.47||4.15%||1年以内、2-3年|309.48||
|陕西安康高新产业发展有限公司||1,371.58||2.95%||1年以内|68.58||
|成都万华新城发展股份有限公司||1,288.61||2.77%||1年以内|64.43||
|沈阳国际软件园产业发展有限公司||1,171.72||2.52%||1年以内、1-2年、2-3年|155.89||
|合 计||7,770.19||16.71%||－|700.77||

金点园林作为园林绿化企业，其主要为华夏幸福、龙湖地产等知名地产商的项目进行园林景观工程建设及部分市政工程景观绿化项目建设。金点园林在承揽项目时已考察了相关客户的还款能力和信用情况，同时在工程施工过程中及时与监理方、客户确认工程进度，为回收相关款项做好准备和保障。金点园林应收账款主要集中于中大型项目，项目客户主要为上市公司、行业或区域内领先企业，
此类客户信誉度较高，应收账款回收风险相对较小。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复4、金点园林应收账款的回款情况
金点园林2016年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金为11,743.82万元；
2016年4-6月，金点园林各园林景观施工项目根据合同约定进行结算并向客户收回工程款合计8,064.74万元，应收账款期后回款情况良好。金点园林期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年4-6月回|
||客户名称||项目名称|||
||||||款金额|
|昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程||1,348.11||
|廊坊华夏新城建设发展有限公司||霸州平台大广引线景观工程||1,065.73||
|贵州黄果树旅游集团股份有限公司||黄果树国家城市（湿地）公园一期建设二标段||1,010.68||
|重庆飞腾城市建设发展有限公司||重庆大渡口义渡公园||895.17||
|云南春城财富置业有限公司||七彩第壹城八号地块景观工程（七彩云南第一城8号地块）||872.37||
|沈阳其仕盛和祥房地产有限公司||沈阳其仕盛和祥项目园区景观绿化工程（一、三标段）||327.42||
|南方东银置地有限公司||南方东银·领天下项目景观工程（东原九城时光）||324.23||
|固安京御幸福房地产开发有限公司||孔雀城6.3期景观绿化工程||304.00||
|福建新华都置业有限公司||龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程（厦门白塘湾）||202.76||
|大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司||潮白河孔雀庄园二期（南区+中区）景观工程||200.00||
|其他客户及对应项目合计||||1,514.28||
|合 计||||8,064.74||

5、应收账款回收的保障措施
为降低应收账款回收风险，金点园林建立了客户信用分级评价体系，并采取了以下措施保障应收账款的及时回收：
（1）金点园林设有专人对合同进行全过程跟踪管理，建立了合同管理台账。
（2）施工过程中进度款回收，以项目经理为第一责任人，预算造价人员专人跟踪建设方完成计量工作，财务专人配合完善票据工作。以总经理、销售负责人和财务负责人共同负责的信用管理领导小组，专门负责应收账款的催收。对到
期未收回的应收账款采取业务员催收、发催款函等手段进行催收，必要时采取法
律手段。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（3）项目完工结算阶段应收账款仍然以项目经理为第一责任人，项目团队协作，配合完成结算资料汇集工作，编制进度计划，造价人员专人跟踪，按计划考核。
（4）金点园林公司层面成立了以总经理，预算部长和相关技术人员共同负责的结算工作小组，对各项目卡控时间节点，完成情况进行跟踪管理，如有未执行的立即收回由总公司负责跟进，并对相应的责任人进行问责。
（5）根据上市公司与石成华等7名股东签署的《盈利预测补偿协议》，石成华、龙俊、余洋承诺：业绩承诺期末，金点园林 2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额未达到承诺回收金额的，石成华、龙俊、余洋同意自动延长其通过本次重组获得的上市公司股份的锁定期。
上述措施为金点园林应收账款的回收提供了必要保障，截至2016年3月31日，金点园林应收账款未实际发生坏账损失。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析/1、资产结构分析”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师经核查后认为：金点园林 2015年应收账款增长较快主要是由于公司 2015年业务规模增加、加快了与客户办理工程进度结算、行业资金压力相对较高等因素所致，具有合理性。金点园林应收账款占总资产的比重较高，与同行业上市公司存在差异具有合理原因。金点园林主要客户信誉较高，计提坏账准备的比例在同行业上市公司中相对较高，充分考虑了应收账款回款风险，金点园林坏账准备计提充分。同时，金点园林已制定了相关措施以降低应收账款的回款风险。
十、申请材料显示，2014年、2015年金点园林的营业收入分别为 75,749.65万元、87,325.49万元，存货中建造合同形成的已完工未结算资产增长较快。请你
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复公司：1）比对关联方华夏幸福和非关联方相关业务额毛利率情况，补充披露关联交易定价公允性。2）结合报告期经营及未来主营业务开展情况，补充披露金点园林的可持续盈利能力是否依赖于华夏幸福。3）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露金点园林收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联交易的公允性
华夏幸福是国内大型房地产开发企业，系上海证券交易所上市公司，华夏幸福及其下属企业是金点园林主要客户。金点园林自 2015年与华夏幸福开展业务合作，包括园林景观设计业务和园林施工业务。2015年和 2016年 1-3月，金点园林来自华夏幸福的收入金额分别为 29,768.74万元和 4,125.23万元，占金点园林当期营业收入比重分别为34.08%和41.35%。
1、关联方交易已通过华夏幸福董事会及股东大会审议，价格公允
华夏幸福第五届董事会第三十四次会议以及 2014年年度股东大会审议通过与金点园林 2015年度关联交易的相关事项，即：金点园林在景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态系统修复等领域经验丰富，具备参与华夏幸福道路建设项目、公园建设项目及景观绿化及社区配套项目的竞标条件。
华夏幸福自 2015年 1月 1日起至 12月 31日，邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。项目方式系参与华夏幸福采取邀请招标方式，并通过对具体项目的评标，评标委员会将依据公平、公正、科学、择优的原则开展评标活动，经评审委员会评审后确定中标人，交易价格将通过竞标方式确定，最后双方将依据招标文件签署具体合同。
华夏幸福董事会和股东大会审议通过的关联交易金额为在金点园林中标的前提下，自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日与金点园林发生不超过 10亿元的交易。2015年度，上述交易实际发生金额为39,360.19万元。华夏幸福独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复要求，对 2015年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为华夏幸福2015年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理。
华夏幸福第五届董事会第六十五次会议、2015年度股东大会审议通过与金点园林 2016年度关联交易的相关事项：华夏幸福拟邀请金点园林参与华夏幸福园林景观设计、园林景观施工、苗木生产、绿化养护、造林、生态修复等项目招标活动或集采流程。在金点园林中标的前提下，自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日，华夏幸福与金点园林发生不超过 13亿元的交易。华夏幸福独立董事审核并同意上述关联交易的实施。
2、对关联方交易的毛利率的分析
2015年度，金点园林对华夏幸福园林施工及设计业务与同期对所有客户同类业务毛利率比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对所有客户销售情况||||对华夏幸福销售情况|||
||项目|||||||||
||||园林设计||园林施工||园林设计||园林施工|
|销售收入||6,276.64||81,048.38||1,106.98||28,661.76||
|销售成本||1,825.72||58,608.75||645.08||21,398.12||
|毛利率||70.91%||27.69%||41.73%||25.34%||

由上表看出，在园林施工业务方面，金点园林对华夏幸福的业务毛利率与金点园林此类业务总体毛利率相近；在园林设计业务方面，对华夏幸福的毛利率低于同类业务毛利率，主要是因为金点园林子公司高地景观于 2015年在北京设立了主要针对华夏幸福的设计部，前期人员投入费用较高，且华夏幸福为金点园林战略性客户，前期设计业务可以带动施工业务的承接，合同价格相对较低，导致2015年对华夏幸福园林设计业务毛利率低于同类业务毛利率。
2016年1-3月，金点园林对华夏幸福仅存在工程施工收入4,125.23万元，毛利率为22.64%，与整体工程施工毛利率22.07%较为接近。
（二）金点园林可持续盈利能力不依赖于华夏幸福。
1、2014年、2015年公司经营情况
2014年金点园林尚未与华夏幸福合作，金点园林凭借自身多年积累的竞争
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复优势，已经和众多房地产开发商形成良好的合作关系，2014年营业收入达75,749.65万元，净利润达9,647.34万元，具有较强的盈利能力。
2015年金点园林开始承做华夏幸福的业务，金点园林整体毛利26,903.89万元，扣除来自华夏幸福业务后毛利为 19,178.35万元，在扣除华夏幸福业务后，金点园林仍具有较强的盈利能力。
2、未来业务发展的趋势
金点园林目前竞争优势明显，设计理念、工程施工质量得到了华夏幸福的认可，众多的成功案例加深了华夏幸福与金点园林的合作。根据华夏幸福 2016年日常关联交易的预计，以及金点园林的预计，2016年，华夏幸福仍将成为金点园林收入和利润的重要来源。除华夏幸福外，金点园林具有开拓其他重要客户的实力，具体情况如下：
金点园林作为我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司，也是行业内山水园林领域的领先企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、重庆市环境污染治理甲级资质（生态修复）等园林绿化施工资质，子公司高地景观拥有风景园林工程设计专项甲级资质，是国内资质最为齐全的风景园林绿化企业之一。金点园林凭借良好的品牌美誉度、领先的设计施工一体化能力、优秀的专业团队，与大量的客户建立了长期业务合作伙伴关系，其中部分客户的合作长达数年、甚至十几年。主要合作的知名地产商包括龙湖地产、万科地产、东原地产等，并不依赖于单一客户。
领先的业务运作实力、优质的客户资源为金点园林未来承接并顺利完成各类园林景观设计与施工项目、经营与发展提供了保障。
金点园林在加强华夏幸福业务开展人员投入的情况下，仍将积极保持与长期合作的房地产商的稳定合作，目前已中标并承建来自龙湖地产、东原地产、远大地产、鲁能地产、保利地产等众多房地产企业的项目。除了地产业务外，金点园林也积极开拓市政园林市场，2016年已承做黄果树国家城市（湿地）公园项目一期建设二标段、桂林洋国家热带公园农业公园次入口区域园林景观工程等市政园林项目，项目合同金额分别达5,000万元及3,750万元。
综上所述，金点园林的可持续盈利能力不依赖于华夏幸福。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（三）金点园林收入确认的会计政策以及建造合同完工百分比的确定依据
金点园林的营业收入主要来源于园林施工与园林设计，以园林施工收入为主。
1、园林施工业务收入的确认政策
金点园林依据《企业会计准则第15号——建造合同》确认园林施工收入。
依据《企业会计准则第 15号——建造合同》第二十三条的规定，在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
金点园林在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入金点园林、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
金点园林于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
2、建造合同完工百分比的确定依据
依据《企业会计准则第 15号——建造合同》第二十一条的规定，企业确定合同完工进度可以选用下列方法：
（1）累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；
（2）已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；
（3）实际测定的完工进度。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复金点园林采用上述第一种方法确认合同完工进度，计算公式为完工百分比=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本。
3、园林设计收入的确认政策
金点园林在为客户提供设计服务时，按照与客户签订的《景观设计合同》中约定的金点园林在整个合同履行过程中需要提交的设计成果节点及相应付款比例，并根据金点园林设计成果的实际完成、提交的节点情况来确认景观设计收入。
（四）收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确认金额、结算金额以及回款情况
1、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
金点园林依据《企业会计准则第15号——建造合同》，在资产负债表日按照合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。因此，金点园林按照完工百分比法确认园林施工项目收入，收入确认时点为资产负债表日。
园林施工项目进行中，金点园林根据工程进度向客户及工程监理申请确认工程进度报表，在工程量完成后、达到进度工程量确认条件时，工程进度报表确认时间受客户的审批流程及效率等因素影响，合同双方约定的结算时点与确认收入的时点存在时间差。
2014年度和2015年度金点园林取得的经客户或监理确认的工程结算的金额分别为 52,486.48万元和 80,588.30万元，占营业收入的比例分别为69.29%及92.27%。
2、2014年金点园林主要园林工程施工项目收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期收入||累计收入||累计结算||累计回款|
||序号||客户名称||项目名称|||||||||
||||||||金额||金额||金额||金额|
|1||重庆龙湖成恒地产开发有限公司||龙湖时代天街二、三期||3,072.39||3,072.39||2,251.30||2,152.03||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|龙岩绿景园林工程有限公司|龙岩紫金山体育公园一期公共（东侧连接线）景观工程|2,547.41|2,547.41|1,756.38|1,290.78|
|3|云南尚居地产有限公司|云南中航云玺大宅（昆明滇池龙岸项目三区、四区园建景观施工工程）|2,538.92|2,538.92|1,469.94|205.21|
|4|成都万华新城发展股份有限公司|（成都万华麓湖生态城）麓湖生态城项目Y4销售批次景观工程|2,515.70|2,515.70|2,301.16|1,012.55|
|5|海南三亚湾新城开发有限公司|（海南鲁能山海天）鲁能三亚湾高二区中央绿地园林景观工程|2,427.17|2,427.17|1,466.61|1,183.95|
|6|海南昂立投资有限公司|海南文昌高龙湾1号A区|1,896.90|1,896.90|1,392.99|928.39|
|7|重庆兴龙湖置地发展有限公司|江与城6-1（大竹林项目6-1地块园林景观工程）|1,832.51|1,832.51|1,441.39|923.98|
|8|重庆浚亮房地产开发有限公司|世茂照母山一期（示范区）景观工程|1,767.41|1,767.41|1,449.69|1,016.01|
|9|济南香江置业有限公司|（山东济南枫丹白鹭）山水云天居住组团二期景观工程|1,648.25|1,648.25|582.28|148.75|
|10|陕西安康高新产业发展有限公司|安康高新区市民广场园林景观工程|1,569.20|2,178.15|2,178.14|1,680.00|
|合 计||－|21,815.86|22,424.81|16,289.89|10,541.66|

3、2015年金点园林主要园林工程施工项目收入确认金额、结算金额以及回款情况详情如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本期收入||累计收入||累计结算||累计回款|
||序号||客户名称||项目名称|||||||||
||||||||金额||金额||金额||金额|
|1||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程||16,673.47||16,850.93||15,000.00||1,160.59||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮白河经济开发区一分干渠北引景观工程|4,298.84|4,298.84|3,690.15|2,583.11|
|3|重庆君融置业有限公司|典雅花溪河景观绿化工程|3,742.96|4,355.36|3,800.00|571.18|
|4|福建新华都置业有限公司|龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程|2,831.62|2,831.62|2,800.00|217.47|
|5|廊坊华夏新城建设发展有限公司|怀来中央公园施工总承包一期工程|2,568.19|2,568.19|1,514.85|1,274.91|
|6|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮北河经济开发区迎宾大道（中轴路-蒋谭路）景观工程|2,056.45|2,056.45|1,924.88|1,327.84|
|7|中外园林建设有限公司|天府新区中央公园工程|1,725.80|1,726.14|1,603.16|－|
|8|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮白河经济开发区滨河大道道路景观工程|1,682.00|1,682.00|1,681.71|1,110.07|
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司|大厂潮白河经济开发区中轴路（厂通路—工业五路）景观工程|1,599.91|1,599.91|1,359.28|913.81|
|10|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|嘉善大道二期景观绿化二标段总包工程|1,583.96|1,583.96|1,542.05|559.12|
|合 计||－|38,763.20|39,553.40|34,916.09|9,718.11|

4、金点园林收入确认的准确性
报告期内，金点园林对工程施工项目采用完工百分比法确认收入，金点园林针对完工百分比法收入确认特点，设计与执行了与该收入确认方法对应的内部控制流程，包括在根据工程施工合同基础上，结合实施过程中的工程变更情况，确
定预计合同总收入以及预计合同成本，同时规范管理工程施工项目成本的归集流
程，使相应期间发生的工程施工成本及时准确归集。完工进度按照累计实际发生
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复的合同成本占预计合同总成本的比例确定，当期确认的合同收入=（预计合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。金点园林的收入确认方法符合《企业会计准则第15号——建造合同》相关规定。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、报告期内标的公司的关联交易情况/（二）销售商品或提供劳务”及“第四节标的公司基本情况/九、会计政策及相关会计处理”中进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师经核查后认为：金点园林与华夏幸福的关联交易履行了关联交易审议程序，定价公允，可持续盈利能力不存在依赖华夏幸福的情形，金点园林采用完工百分比法确认收入，符合会计准则的规定，收入确认准确。
十一、申请材料显示，2016年，金点园林预测营业收入 97,691.09万元，其中，在建项目截至 2015年末尚未确认收入金额合计为 4.25亿元，2016年 1-5月，金点园林中标项目合同金额合计 5.78亿元，除上述项目外，金点园林正参与投标中的项目金额合计为 5.91亿元。请你公司结合在建项目和中标项目的工程周期、进展、成本结转及收入确认情况，补充披露金点园林 2016年预测营业收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）金点园林2016年预测营业收入具有较强的可实现性
由于金点园林签署的项目规模一般在5,000万以下，除少数合同金额较大的工程周期超过一年以上外，绝大部分合同施工周期均在一年以内，根据在建项目的工程周期及预计完工年度情况，金点园林预计这些项目在 2016年可以确认的收入金额如下：
1、截至2015年末在建项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序|客户名称|项目名称|截至2015年末尚未|

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||||确认收入金额|
|1||贵州黄果树旅游集团股份有限公司||黄果树国家城市（湿地）公园|3,986.74||
|||||项目一期建设二标段|||
|2||重庆君融置业有限公司||典雅花溪河景观绿化|3,814.64||
|3||云南春城财富置业有限公司||七彩第壹城八号地块景观工|3,476.00||
|||||程|||
|4||中外园林建设有限公司||天府新区中央公园|2,573.86||
|5||廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司|大厂县城新区公园景观工程||2,312.69||
|6||廊坊华夏新城建设发展有限公司|霸州平台大广引线景观工程||1,985.75||
|7||贵阳远大房地产开发有限公司||贵阳远大.生态风景项目三期|1,817.95||
|||||一组团园林景观及施工一体|||
|||||化合同|||
|8||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司|古滇大瀑布项目||970.97||
|9||廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司||合并65、66大厂潮白河经济|881.29||
|||||开发区滨河大道道路景观|||
|10||晋江龙湖晋源置业有限公司|晋江龙湖池店南项目三期体验区景观工程||807.91||
|其他项目|||||20,469.84||
|合计|||||42,538.16||

对于上述截至 2015年末的在建项目，基于谨慎性原则考虑假设个别项目可能出现的施工中断等因素，如果按90%的比例进行预计，则在 2016年可确认收入的金额为38,284.34万元。
2、截至2016年7月15日，金点园林2016年中标及签约项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||预计2016|||
||||||||合同或中标||||预计完工|
||序号||客户名称||项目名称||||年确认收|||
||||||||金额||||时间|
||||||||||入|||
|1||廊坊华夏新城建设发展有限公司||||5,600.10||3,920.07||2017年||
||||||任丘南引线景观工程|||||||
|2||重庆龙湖地产发展有限公司||||4,448.90||3,648.10||2017年||
||||||北碚项目、礼嘉二期|||||||
|3||怀来幸福基业资产管理有限公司|||怀来度假酒店项目景观|4,309.78||2,154.89||2017年||
||||||绿化工程|||||||
|4||海南桂林洋热带农业公园有限公司||桂林洋国家热带公园农业公园次入口区域园林景观工程||3,750.00||3,750.00||2016年||
|5||三浦威特园区建||足球公园景观工程||3,296.35||3,296.35||2016年||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||设发展有限公司||||||
|6|永清鼎泰园区建设发展有限公司|||2,767.81|1,383.91|2017年|
||||永清生态公园工程||||
|7|重庆东原房地产开发有限公司|重庆东原中央大街（1891）项目一期1-6号楼景观工程||2,500.00|2,500.00|2016年|
|8|贵州大沙河旅游置业股份有限公司||中国傩城傩戏王国（景|2,000.00|2,000.00|2016年|
||||观部分）施工工程（二||||
||||标段）||||
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司|道路绿化工程施工总承包战略合作框架协议||1,890.24|567.07|2017年|
|10|永清鼎泰园区建设发展有限公司|永清中干渠公园一期工程||1,673.17|1,338.53|2017年|
|其他项目||||55,039.15|50,983.46||
|合计||||84,579.54|72,202.27||

截至 2016年 7月 15日，金点园林在建项目及中标项目预计于 2016年确认收入的金额合计将超过10亿元，超过2016年营业收入的预测数。此外，由于金点园林项目周期相对较短，预计 2016年 7月 15日之后中标并在 2016年年内开始施工的项目还将带来部分收入。因此，金点园林实现预测的 2016年营业收入具有较强的保证。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（2）预测收入的可实现性”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为：截至2016年7月15日，金点园林在建项目及中标项目金额可以覆盖2016年预测的营业收入，金点园林预测的 2016年营业收入的实现具有较强的保证。
十二、申请材料显示，收益法评估时未来毛利率预计将维持在28%左右，2014
年、2015年金点园林毛利率分别为26.3%、30.79%。请你公司结合金点园林在
建项目和中标项目已签署合同的毛利率情况，比对同行业情况，补充披露 2016
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复年及以后年度毛利率测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）毛利率测算的依据及测算过程
金点园林2014年、2015年分业务的毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年|
|园林施工||27.69%||22.31%||
|园林设计||70.91%||70.65%||
|苗木销售||69.18%||－||
|合 计||30.79%||26.30%||

其中，2015年度苗木销售收入较小仅为0.5万元，评估预测中不予预测。
2015年，金点园林毛利率增加4.50%主要是由于公司园林施工业务毛利率增加5.38%所致，2015年金点园林原材料采购成本有所下降，并且公司在 2014年末增资后，在 2015年承接了部分规模较大、毛利率较高的项目，由此使得园林施工业务毛利率得到了提高。
园林施工业务主要成本为苗木、建材等原材料成本，以及施工人员人工费用等，近年来，金点园林使用的主要苗木及石材采购价格均呈现一定程度的下降趋势，且目前该类原材料供应充足，短期内价格无明显回升。施工人员人工费用方面，金点园林地处西南，当地劳务供给充足，且人工薪酬相比东南发达地区较低，并且金点园林的工程实施由项目部具体负责，对成本控制做重点考核，以上因素使得金点园林的人工费用水平得到了较好的控制。综合上述成本因素，金点园林 2016年的工程施工毛利率预测值为24.98%，低于 2014年及 2015年毛利率平均值，以后年度保持小幅下降的趋势。园林设计业务主要成本为人工工资、房屋折旧费用、房租费用等，考虑上述成本的具体估计，金点园林预计 2016年园林设计毛利率预测值为69.15%，低于 2014年及 2015年的毛利率平均值，以后年度保持小幅下降的趋势。
2016年及以后年度金点园林营业收入、营业成本及毛利率预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|园林施工|90,774.19|99,851.61|109,836.77|120,820.45|130,486.09|139,620.12|139,620.12|
||园林设计|6,904.30|7,594.73|8,354.20|9,189.62|9,924.79|10,619.53|10,619.53|
||主营业务收入|97,678.49|107,446.34|118,190.97|130,010.07|140,410.88|150,239.65|150,239.65|
|主营业务成本|园林施工成本小计|68,101.38|74,949.69|82,444.66|90,713.29|98,041.67|104,940.55|104,940.55|
||园林设计成本小计|2,130.00|2,380.00|2,620.00|2,860.00|3,120.00|3,370.00|3,370.00|
||主营业务成本|70,231.38|77,329.69|85,064.66|93,573.29|101,161.67|108,310.55|108,310.55|
|毛利率|园林施工|24.98%|24.94%|24.94%|24.92%|24.86%|24.84%|24.84%|
||园林设计|69.15%|68.66%|68.64%|68.88%|68.56%|68.27%|68.27%|
||主营业务|28.10%|28.03%|28.03%|28.03%|27.95%|27.91%|27.91%|

（二）目前在建项目和中标项目预计毛利率情况
截至2015年末在建前十大项目预计毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2015年末||
||序|||||||预计毛利率|
||||客户名称||项目名称||尚未确认收入||
||号||||||||
||||||||金额||
|1||贵州黄果树旅游集团股份有限公司|||黄果树国家城市（湿地）公园|3,986.74||30%|
||||||项目一期建设二标段||||
|2||重庆君融置业有限公司|||典雅花溪河景观绿化|3,814.64||29%|
|3||云南春城财富置业有限公司||||3,476.00||30%|
||||||七彩第壹城八号地块景观工程||||
|4||中外园林建设有限公司|||天府新区中央公园|2,573.86||29%|
|5||廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司||大厂县城新区公园景观工程||2,312.69||18%|
|6||廊坊华夏新城建设发展有限公司||霸州平台大广引线景观工程||1,985.75||36%|
|7||贵阳远大房地产开发有限公司|||贵阳远大·生态风景项目三期|1,817.95||36%|
||||||一组团园林景观及施工一体化||||
|8||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇大瀑布项目||970.97||29%|
|9||廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司|||合并65、66大厂潮白河经济开|881.29||34%|
||||||发区滨河大道道路景观||||
|10||晋江龙湖晋源置业有限公司||晋江龙湖池店南项目三期体验区景观工程||807.91||29%|

截至 2016年 7月 15日，金点园林 2016年新签项目前十大预计毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||合同或中标||预计毛|
||||客户名称|项目名称|||||
||号|||||金额||利率|
|1||廊坊华夏新城建设发展有限公司|||5,600.10||30%||
|||||任丘南引线景观工程|||||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|重庆龙湖地产发展有限公司|||4,448.90|29%|
||||北碚项目、礼嘉二期|||
|3|怀来幸福基业资产管理有限公司|怀来度假酒店项目景观绿化工程||4,309.78|33%|
|4|海南桂林洋热带农业公园有限公司|桂林洋国家热带公园农业公园次入口区域园林景观工程||3,750.00|28%|
|5|三浦威特园区建设发展有限公司|||3,296.35|33%|
||||足球公园景观工程|||
|6|永清鼎泰园区建设发展有限公司|永清生态公园工程||2,767.81|33%|
|7|重庆东原房地产开发有限公司||重庆东原中央大街（1891）项|2,500.00|26%|
||||目一期1-6号楼景观工程|||
|8|贵州大沙河旅游置业股份有限公司|中国傩城傩戏王国（景观部分）施工工程（二标段）||2,000.00|28%|
|9|廊坊华夏新城建设发展有限公司|道路绿化工程施工总承包战略合作框架协议||1,890.24|33%|
|10|永清鼎泰园区建设发展有限公司|永清中干渠公园一期工程||1,673.17|33%|

根据上述在建或中标合同的预计毛利率，金点园林预计 2016年以后综合毛利率在28%左右具有合理性。
（三）同行业比较
2014年、2015年，金点园林与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2014年|
|东方园林||32.36%||34.62%||
|棕榈股份||17.29%||23.59%||
|普邦园林||20.84%||26.13%||
|铁汉生态||26.89%||30.96%||
|岭南园林||29.58%||29.46%||
|蒙草生态||32.48%||31.16%||
|文科园林||25.37%||25.98%||
|乾景园林||28.33%||26.19%||
|平均值||26.64%||28.51%||
|金点园林||30.80%||26.30%||

2014年、2015年金点园林毛利率处于同行业合理水平，2016及以后年度毛利率预计为28%左右，仍处于同行业合理水平，具有合理性。
（四）补充披露情况
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（3）营业成本预测”中进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为：金点园林毛利率的测算，综合考虑了在手订单的实际情况、主要成本的变化趋势以及同行业的毛利率水平，测算依据及过程具有合理性。
十三、申请材料显示，结合被评估单位目前的融资能力，较难取得银行的长期借款，因此收益法评估时假设企业仅维持目前短期借款规模不变。2016年及以后年度预测的收入增长率维持在10%左右。请你公司结合融资规模和未来预测收入的匹配性，补充披露财务费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）财务费用预测的合理性
金点园林于基准日的银行短期借款余额多为 2015年下半年取得的借款，其中12月底取得的短期借款为7,000万元，充分考虑了2016年度业务开展所需的资金需求。金点园林于基准日 2015年 12月 31日账面货币资金尚余 17,720.09万元，可以满足2016年度业务开展的需求。2015年金点园林经营活动现金流相对较少，主要受到了新承接古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程等项目，2015年收款较少的影响。随着这些项目将逐渐回款，金点园林以前年度确认的应收账款的逐渐收回，未结算工程施工结将转为应收账款并取得回款。且进一步考虑到随着金点园林业务规模的增加、盈利能力的提升、净利润水平的提高，预计未来年度金点园林自由现金流为正。
金点园林预测期营业收入、净利润及企业自由现金流的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年及以后|
|营业总收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||130,022.67||140,424.74||150,253.51||150,253.51||
|净利润||15,908.81||17,424.61||19,424.79||22,092.49||24,260.47||23,301.90||23,301.90||
|企业自由现||17,165.38||10,202.18||11,677.43||13,438.14||16,836.23||15,664.63||25,058.52||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||
|-|
|金流|

综上，维持基准日短期借款规模不变，测算预测期财务费用具有合理性。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/三、评估说明/（一）收益法评估说明/3、净利润分析预测/（8）财务费用分析预测”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查后认为：金点园林未来年度财务费用预测具备合理性。
十四、申请材料显示，2014年、2015年金点园林经营活动产生的现金流入分别为 40,549.97万元和 36,739.61万元，同期营业收入数分别为 75,749.65万元、 87,325.49万元。请你公司补充披露报告期各期主营业务收入远高于经营活动现金流入的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）金点园林营业收入、应收账款的确认及申请回款的比例
1、工程施工项目营业收入的确认金额
金点园林依据《企业会计准则第15号——建造合同》，按完工百分比法确认收入；当期确认的合同收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入，完工进度按照工程施工项目累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定。
2、金点园林应收账款金额的确认
根据金点园林与客户签订的施工合同约定，工程进行中金点园林根据工程进度向客户或监理提交工程进度报表。经客户或监理确认后，金点园林在取得经客
户或监理确认的工程进度报表时确认相应的应收账款。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复3、金点园林应收账款申请回款的金额
金点园林在取得经客户或监理确认的工程进度报表后，客户按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。
（二）主营业务收入高于经营活动现金流入的原因
根据金点园林营业收入的确认、应收账款的确认及回款申请的情况，金点园林主营业务收入高于经营活动现金流入的主要原因如下：
1、收入确认时点与结算时点存在时间间隔，报告期内工程结算金额低于营业收入金额
金点园林按照完工百分比法确认收入，但由于收入确认与完工量结算存在时间差异，存在部分完工量对应的工程进度报表尚未取得客户及监理方确认，按合同约定无法向客户申请进度款的支付。
2014年、2015年金点园林确认的主营业务收入分别为 75,749.65万元、 87,339.14万元；同期，金点园林在取得客户或监理确认的工程进度报表金额分别为52,486.48万元和80,588.30万元，低于营业收入的金额。
2、客户分阶段、按比例支付工程款项符合行业特征
金点园林在取得经客户或监理确认的工程进度报表后，对应完工金额计入应收账款，客户按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起 3个月内支付至决算总额的90%左右；余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满经确认无质量问题后全部付清。
由于进度款一般为经双方核算后的实际完成工程产值的65%左右，而项目的竣工验收及决算收到客户整体项目进度及审批流程的影响，时间相对较长，导致了金点园林项目剩余款项收款相对较晚。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复3、2015年房地产开发行业资金较为紧张
对金点园林已确认主营业务收入且经客户或监理确认已转入应收账款的部分，金点园林向客户申请进度款，但部分项目受客户工作效率、进度款审批时间、当时资金支付计划以及客户所处行业整体资金状况的影响，存在工程款实际支付较金点园林向客户提出申请周期较长的情况，尤其 2015年房地产开发行业资金相对紧张，导致工程进度款回款压力较大。
综上所述，上述多种原因导致了2014年度、2015年度的金点园林各期经营活动产生的现金流入与营业收入存在差异。
（三）主要项目回款与收入确认金额、结算金额的差异情况
截至 2015年末，金点园林累计确认收入前十大项目回款与收入确认金额、结算金额的差异情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||截至2015年|
||||||||截至2015年|||||||
||||||||||截至2015年||截至2015年||12月31日|
||序||||||12月31日|||||||
||||客户名称||项目名称||||12月31日||12月31日||累计收款占|
||号||||||累计确认收|||||||
||||||||||累计结算||累计收款||累计确认收|
||||||||入|||||||
||||||||||||||入比例|
|1||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程||16,850.93||15,000.00||1,160.59||6.89%||
|2||陕西安康高新产业发展有限公司||安康高新区生态商业公园||7,573.44||7,573.44||6,710.00||88.60%||
|3||重庆君融置业有限公司||典雅花溪河景观绿化项目||4,355.36||3,800.00||571.18||13.11%||
|4||廊坊华夏新城建设发展有限公司大厂分公司||大厂潮白河经济开发区一分干渠北引景观工程||4,298.84||3,690.15||2,583.11||60.09%||
|5||重庆东原创博房地产开发有限公司||东原创博蔡家示范区||4,162.85||3,617.55||2,025.97||48.67%||
|6||重庆龙湖成恒地产开发||龙湖时代天街一期||3,177.92||2,987.07||2,544.63||80.07%||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||||
|7|重庆典雅房地产开发集团有限公司|典雅温泉城（江津）|3,173.80|1,905.00|617.00|19.44%|
|8|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|龙湖时代天街二、三期|3,072.39|2,339.45|2,066.91|67.27%|
|9|成都万华新城发展股份有限公司|（成都万华麓湖生态城）麓湖生态城项目Y4销售批次景|2,978.52|2,630.82|2,243.45|75.32%|
|10|福建新华都置业有限公司|龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程|2,831.62|2,800.00|217.47|7.68%|

截至 2015年末，累计收入前十大的项目中，古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程、典雅花溪河景观绿化项目、典雅温泉城（江津）项目及龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程回款比例相对较低，其中古滇项目（一标段）湖景林苑B（低层住宅）道路景观绿化工程系云南重点文化旅游项目组成部分，客户为当地实力较强的开发商，项目工程规模较大，前期需要建设方具备一定的垫资能力，前期回款相对较慢，该项目整体完工并陆续开放后，回款有较强保证；典雅温泉城（江津）项目回款较少主要是截至 2015年经客户结算的工程量较少；典雅花溪河景观绿化项目及龙海白塘湾国际旅游度假城项目海滨景观一期景观工程主要是受到客户资金状况及支付审批进度的影响，付款比例相对较小。
上述回款比例较低的项目所对应客户系规模较大、信誉相对较好的房地产开发企业，金点园林积极催收上述项目的应收款项，此外金点园林已经按照同行业上市公司中较高的坏账准备比例计提坏账，坏账准备计提充分。
（四）2016年1-3月经营性现金流入相对较好
2016年1-3月，金点园林营业收入为9,977.20万元，销售商品、提供劳务收
到的现金为11,743.82万元，高于营业收入金额。
（五）补充披露情况
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、交易标的的财务状况和盈利能力分析”中进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
独立财务顾问及会计师经核查后认为：报告期内金点园林主营业务收入高于经营活动现金流入的情况符合企业实际经营状况，具有合理性。
十五、请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见--证券期货法律使用意见第 10号》补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司不存在非经营性资金占用的情况
报告期各期末，金点园林对关联方的其他应收款明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|1||廊坊京御房地产开发有限公司||100.00||100.00||－||
|2||沈阳华夏新城建设发展有限公司||50.00||50.00||30.00||
|3||华夏幸福（固安）产业港投资有限公司||10.00||－||－||
|4||永清孔雀城房地产开发有限公司||10.00||－||－||
|5||无锡幸福基业房地产开发有限公司||10.00||10.00||－||
|6||沈阳幸福基业房地产开发有限公司||10.00||－||－||
|7||大厂京御房地产开发有限公司||8.00||－||－||
|8||任丘孔雀城城房地产开发有限公司||5.00||－||－||
|9||幸福基业物业服务有限公司||2.00||－||－||
|10||固安九通基业公用事业有限公司||2.00||－||－||
|11||华夏幸福（霸州）产业投资有限公司||2.00||－||－||
|12||嘉兴京御房地产开发有限公司||2.00||－||－||
|13||大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司||－||40.00||－||
|14||嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司||－||4.00||－||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|合计|211.00|212.00|30.00|

上述款项为金点园林参与交易对手华夏幸福（嘉兴）关联方园林工程项目支付的投标保证金，不属于关联方的非经营性资金占用。截至本回复出具日，金点园林不存在资金被股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提供担保的情形。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项/一、资金占用情况的说明”中进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为：金点园林不存在资金被股东或其他关联人非经营性占用的情形；亦不存在为关联人提供担保的情形。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律使用意见第10号》的规定。
十六、请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
（一）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|营业收入||58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|利润总额||12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||

美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司 2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
根据本次交易评估报告，金点园林2016-2018年营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|
|营业收入||97,691.09||107,458.94||118,203.57||
|净利润||15,908.81||17,424.61||19,424.79||

近年来虽然我国房地产开发投资增速逐渐减缓，但房地产开发投资总额、住宅开发投资额仍维持在高位。此外，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政政府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断地加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。园林绿化行业仍具有良好的外部发展环境，凭借在园林绿化工程行业的多年积累，金点园林在业内建立了良好的口碑和品牌知名度，与大型地产公司形成了稳定、良好的合作关系，推动金点园林工程业务以较快的速度发展。因此，本次交易完成后，在园林绿化行业政策不发生重大变更的条件下，公司预计金点园林盈利能力将持续增强。
（二）本次交易对交易当年每股收益的影响
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
1、公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上市公司原有资产2016年实现净利润与2015年相同；
3、本次交易中发行股份购买资产于2016年9月底完成；本次交易配套融资于2016年12月底完成；
4、谨慎预计，标的公司 2016年 4季度实现净利润数为评估预测的 2016年
净利润数的25%；
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
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||项目||2016年（交易前）||2016年（交易后）|
|净利润（万元）||11,040.28||14,998.58||
|股本||20,162.96||20,710.27||
|每股收益（元/股）||0.55||0.72||

注：假设本次交易于2016年9月底完成，合并报表净利润按上市公司原有资产净利润数加上金点园林2016年第4季度预测净利润数，股本按加权股本计算。
根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2016年基本每股收益不会被稀释。
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，假定本次重组于 2014年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
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||||2015年度|||
||项 目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||2.21||3.87||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
考虑到，公司2015年末首次发行股份、2016年4月完成10股转增20股的股利分配以及限制性股票激励计划发行股份，基于上述假设计算的交易完成后公司 2016年度基本每股收益考虑复权因素后为 2.87元/股，不低于 2015年度每股收益，本次重组收购标的具有较强的盈利能力，本次重组对公司每股收益不存在稀释作用。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示/九、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（四）本次交易前后每股收益比较分析/2、本次重组未摊薄上市公司每股收益的说明”中进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为：美尚生态所预计的即期回报摊薄情况合理，为
防范摊薄即期每股收益的风险，制定了相应措施，并已经美尚生态第二届董事会
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复第十四次会议及 2016年第三次临时股东大会审议，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，充分保护股东特别是中小投资者的权益。
十七、请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性
为鼓励金点园林核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排，即业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由金点园林董事会确定。同时，在上述业绩奖励考核机制基础上，本次重组完成后，上市公司也将逐步优化金点园林员工的薪酬待遇，以保持金点园林员工的稳定性。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益，能有效激励金点园林管理团队和业务团队的积极性，有效保持金点园林管理团队和业务团队的稳定，有利于公司的长期稳定发展。本次业绩奖励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年 1月 15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书中“重大事项提示/五、业绩承诺与补偿安排/（三）业绩奖励/3、业绩奖励的原因、依据及合理性”中进行了补充披露。
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（三）中介机构核查意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易设置的业绩奖励安排能有效激励金点园林管理团队和业务团队的积极性，有效保持金点园林管理团队和业务团队的稳定，有利于金点园林的长期稳定发展。本次业绩奖励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
十八、重组报告书第 64页披露，除持有金点园林30%股份外，华夏幸福（嘉兴）无其他持股5%以上的对外投资情况。其他交易对方的对外投资情况均未采用“持股5%以上”作为披露标准。请你公司补充披露上述披露标准不一致的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组报告书披露情况的说明
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，重组报告书披露了华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪及石成华等 29位自然人的对外投资情况。
其中，华夏幸福（嘉兴）除持有金点园林30%股份外，还持有北京和君商学在线科技股份有限公司（和君商学，股票代码831930.OC）80万股，持股比例0.53%。和君商学系新三板挂牌公司，华夏幸福（嘉兴）以短期投资为目的，持股数额不超过该公司股份总额的5%，并且不参与该公司经营管理活动。
综合考虑华夏幸福（嘉兴）对和君商学的持股目的、持股比例，且和君商学系新三板挂牌公司，华夏幸福（嘉兴）所持股份有一定流动性，持股数量可能处于变化中，上市公司对华夏幸福（嘉兴）的对外投资情况按“持股5%以上”作为标准进行了披露，未披露华夏幸福（嘉兴）持有和君商学0.53%股份的情况。
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）华夏幸福（嘉兴）/5、主营业务发展情
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复况及对外投资情况”补充披露了如下内容：
“截至2016年6月30日，除持有金点园林30%股份外，华夏幸福（嘉兴）其他主要对外投资情况如下：
单位：万元
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||序号||企业名称||注册资本||持股比例||主营业务||目前经营状况|
|1||北京和君商学在线科技股份有限公司||15,000||0.53%||教育科技开发；企业管理培训。||正常||

”
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问经核查后认为：根据《内容与格式准则第 26号》的规定，重组报告书披露了本次交易对方的对外投资情况，符合上述准则关于交易对方下属企业的披露要求。
（以下无正文）
美尚生态景观股份有限公司 一次反馈意见的回复（本页无正文，专用于《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
美尚生态景观股份有限公司法定代表人：
王迎燕
2016年8月4日