北京安杰律师事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计
划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项之
法律意见书
二〇一八年十二月
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|众兴菌业/公司|指|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天水众兴菌业科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|天水众兴菌业科技股份有限公司监事会|
|本所|指|北京安杰律师事务所|
|《公司章程》|指|现行有效的《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《激励计划》|指|《关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《4号备忘录》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|元/万元|指|人民币元/万元|

关于天水众兴菌业科技股份有限公司
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销
已授予但尚未解锁限制性股票事项之
法律意见书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
本所接受众兴菌业的委托，就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（实行）》等相关法律法规的规定及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定和指引，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，就公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
第一节 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见，且已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，公司递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
三、本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对于出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作访谈记录等，并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
四、本所仅就与公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项有关的法律问题发表法律意见，不对公司本次回购注销股份所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表任何意见，也不对本次回购注销股份所涉及的标的股票价值发表意见。本所在法律意见书中对有关数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和
作出评价的适当资格。
五、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或声明。
六、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司为本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
第二节 正文
一、公司限制性股票激励计划的审批情况
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向81名激励对象授予6,899,000股限制性股票，授予价格为13.57元/股，上市日期为2016年03月18日。
5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。
6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书。
派息 37,333,070.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017年 03月 30日，除权除息日为2017年03月31日。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解锁条件的 80名激励对象持有的 4,239,365股限制性股票进行解锁，占公司总股本的1.1356%。1名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票 14,360股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单及回购注销人员进行了核查，律师出具了法律意见书。
9、2018年 05月，公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司总股本373,316,347股为基数，向全体股东每10股派1.000038元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施限制性股票激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
1、回购注销的原因
公司2名限制性股票激励对象因个人原因离职，不符合激励条件；
2018年 04月 18日，公司完成第三届监事会选举工作，由股权激励限制性股票授予时的核心业务骨干李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生共同组成公司第三届监事会，李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件。
2、回购数量和价格
拟回购的前述 5名不符合激励条件的激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为102,572股。
2015年、2016年、2017年，公司分别实施了年度权益分派方案，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格为 6.3641元/股。
3、回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（二）终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予但尚未解锁限制性股票
1、本次终止实施激励计划的原因
根据公司的说明，鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第三期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
2、回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共 75人，回购注销第三期限制性股票激励计划授予股份合计5,550,097股，占公司股本总数的1.4867%。
3、回购价格
根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为6.3641元/股，并加算同期限银行贷款利率。
4、回购资金来源
本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项的审批程序
1、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。
公司董事会已获授权办理限制性股票激励计划相关事宜，因此公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项无须提交股东大会审议。
次会议均审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、2018年12月21日，公司独立董事发表了独立意见“公司对不再符合限制性股票激励计划规定的激励条件的 5名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销以及鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司第三期限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。上述事项符合公司《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、回购及终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会进行本次事项已获得公司 2015年第四次临时股东大会的授权，公司本次回购注销事项审议程序合法合规。因此，我们同意上述事项。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司尚需就回购事项履行通知债权人、公告、完成股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等程序。
四、结论性意见
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项已履行必要的决策程序，其回购原因、数量、价格均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
2、公司尚需按照《公司法》、《管理办法》有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
【本页无正文，为北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施
限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项之法律意见
书签署页】
北京安杰律师事务所 负责人：_________________
詹昊
经办律师：_________________
张先中
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张倩