股票代码：000538 股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司
暨关联交易预案
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|吸收合并方|住所|
|云南白药集团股份有限公司|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|被吸收合并方|住所|
|云南白药控股有限公司|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|吸收合并交易对方|住所|
|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|昆明市龙井街1号|
|新华都实业集团股份有限公司|福州市五四路162号|
|江苏鱼跃科技发展有限公司|丹阳市水关路1号|

独立财务顾问
二〇一八年十月
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次吸收合并相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案交易对方声明
交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
白药控股自 2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为云南白药整体改革部署的延续，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次吸收合并前||本次吸收合并后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|319,895,742|25.10%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|319,895,742|25.10%|
|云南合和|104,418,465|10.03%|104,418,465|8.19%|
|平安人寿|97,500,000|9.36%|97,500,000|7.65%|
|香港中央结算有限公司（陆股通）|84,163,177|8.08%|84,163,177|6.60%|
|江苏鱼跃|-|-|71,087,942|5.58%|
|其他股东|277,632,293|26.66%|277,632,293|21.78%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,274,593,361|100.00%|

二、本次交易标的预估值和作价情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2018年7月31日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为203.58亿元，预估值为 542.69亿元，预估增值 339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认，故可能会出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。本次吸收合并涉及标的资产的正式评估结果将在后续公告中予以披露。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案三、本次交易的支付方式
根据上述预评估情况，本次吸收合并对价初步预计为508.13亿元，根据本次发行股份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计665,620,240股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的云南白药股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|吸收合并对价（亿元）|发行股份数量（股）|
|1|云南省国资委|244.21|319,895,742|
|2|新华都|209.66|274,636,556|
|3|江苏鱼跃|54.27|71,087,942|
|合计||508.13|665,620,240|

四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为665,620,240股。
本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对价，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13亿元。根据上述预评估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行A股股份的数量为665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|319,895,742|25.10%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|319,895,742|25.10%|
|云南合和|104,418,465|10.03%|104,418,465|8.19%|
|平安人寿保险股份有限公司|97,500,000|9.36%|97,500,000|7.65%|
|香港中央结算有限公司（陆股通）|84,163,177|8.08%|84,163,177|6.60%|
|江苏鱼跃|-|-|71,087,942|5.58%|
|其他股东|277,632,293|26.66%|277,632,293|21.78%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,274,593,361|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
（2）新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
（1）云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
（2）新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案3、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
九、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将在取得内部权力机关对白药控股定向减资及本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|1|上 市 公司|关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函|本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|2|上 市 公司 及 其董事、监事、高级管 理 人员|关于守法及诚信情况的说明|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、自2016年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。|
|3|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料信息真实、准确、完整之承诺函|1、上市公司董事、监事及高级管理人员保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
|4|上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。|
|5|上 市 公司 及 其董事、监事、高级管 理 人员|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|6|云 南 省国资委、新 华 都及 其 一致 行 动人、江苏鱼跃|关于减少并规范关联交易的承诺函|1、云南省国资委承诺：本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。2、新华都及其一致行动人承诺：本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。3、江苏鱼跃承诺：本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|7|云 南 省国资委、新华都、江 苏 鱼跃|关于保持上市公司独立性的承诺函|本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。|
|8|云 南 省国资委、新华都|关于避免同业竞争的承诺函|1、云南省国资委承诺：为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。2、新华都承诺：截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||公司主营业务相同或类似的业务。本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。|
|9|白 药 控股、云南省 国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|10|白 药 控股、云南省 国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于守法及诚信情况的说明|1、云南省国资委承诺：截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。云南省国资委最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。云南省国资委最近5年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2、白药控股承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、新华都承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||4、江苏鱼跃承诺：截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于2018年7月31日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75 号）的要求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|11|云 南 省国资委、新 华 都及 其 一致 行 动人、江苏鱼跃|关于股份锁定的承诺函|1、云南省国资委承诺：本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2022年12月 27日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。2、江苏鱼跃承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至2023年6月 26日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。3、新华都及其一致行动人（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。（2）新华都及其一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司/本人同意授权上市公司董事会及其进一步授权的人士在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关股份锁定手续。作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。|
|12|白 药 控股、云南省 国 资委、新华都、江苏鱼跃|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、云南省国资委承诺：本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。2、白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|13|云 南 省国资委、新华都、江 苏 鱼跃|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|1、云南省国资委承诺：本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股权归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||机构不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权的情形。本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。2、新华都承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股 150,000 万元出资额（占白药控股注册资本45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。3、江苏鱼跃承诺：本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资资产权属存在争议的情形。本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控股注册资本 6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白药控股 6,666.666666 万元出资额（占白药控股注册资本 2.00%）目前已质押给中国进出口银行江苏省分|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||行以及所持白药控股4,272.150814 万元出资额（占白药控股注册资本 1.28%）目前已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。|
|14|新华都|关于解除云南白药控股有限公司股权质押的承诺函|1、在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；2、在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。|
|15|云 南 省国资委|承诺函|云南省国资委对白药控股承诺如下：我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性资金往来。|
|16|云 南 省国资委、新华都、江 苏 鱼跃|关于完善云南白药控股有限公司及其下属企业土地房产等权属瑕疵相关事宜的承诺函|1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺内容|
||||的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30日内，本单位承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保购买资产定价公平、公允
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案对于本次交易，上市公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次拟收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（六）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）制定稳定股价方案
为稳定市场预期、增强投资者信心，保护投资者尤其是中小投资者利益，公司将在合法合规的前提下，适时积极探索股份回购、员工激励等方式，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，具体请参见深
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据预估情况，截至 2018年 7月 31日，白药控股母公司股东全部权益账面价值203.5亿元，预评估值542.69亿元，预评估增值339.11亿元，预估增值率166.57%；扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13亿元。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）被吸收合并方的权属风险
截至本预案签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控股约 18.13亿元出资额处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（九）拟购买资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四章之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃对该事项作出均承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康。近年来，随着我国经济快速发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42个中成药产品进入目录，属于国家药
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大。如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定县建立了中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程。在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的竞争转变为整个医药产业链的竞争，尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市场竞争程度的不断加剧，
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
三、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
四、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》|
|云南白药、本公司、上市公司、公司、吸收合并方|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股、标的公司、被吸收合并方|指|云南白药控股有限公司|
|云南医药集团|指|云南医药集团有限公司，系白药控股曾用名|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|值|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|交易标的、标的资产|指|云南白药控股有限公司100%股权|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|本次吸收合并、本次合并、本次重组、本次重大资产重组|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|白药控股定向减资|指|在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|定价基准日|指|云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|首次董事会决议公告日|指|云南白药审议本次交易方案的首次董事会决议公告日，即 2018年10月31日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|
|交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期|
|过渡期|指|自评估基准日起至交割日止的期间|
|现金选择权股东|指|云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的全体股东|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|现金选择权|指|云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|现金选择权申报期|指|云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间|
|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方受让云南白药股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之日|
|有权行使现金选择权的股份|指|云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登记日的股票|
|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|
|《减资协议》|指|白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条件生效的《减资协议》|
|云南合和|指|云南合和（集团）股份有限公司|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|中国医药|指|中国医药工业有限公司|
|控股子公司|指|截至2018年7月31日，白药控股合并报表范围内的子公司|
|白药控股投资|指|云南白药控股投资有限公司|
|天颐茶品|指|云南白药天颐茶品有限公司|
|云南云药|指|云南云药有限公司|
|深圳聚容|指|深圳聚容商业保理有限公司|
|大理置业|指|云南白药大理置业有限公司|
|临沧庄园|指|云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|审计机构、中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]9号）|
|《公司章程》|指|《云南白药集团股份有限公司章程》|
|报告期、最近两年及一期、最近两年一期|指|2016年1月1日至2018年7月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示 ........................................................................................................................... 4一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................ 4二、本次交易标的预估值和作价情况 ................................................................................ 5三、本次交易的支付方式 .................................................................................................... 6四、本次交易发行股份的基本情况 .................................................................................... 6五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ............................ 7六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 8七、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 12八、本次吸收合并的现金选择权 ...................................................................................... 13九、债权人的利益保护机制 .............................................................................................. 15十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................. 16十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 27十三、审计、评估工作尚未完成的特别提示 .................................................................. 27重大风险提示 ......................................................................................................................... 29一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................................... 29二、与上市公司经营相关的风险因素 .............................................................................. 32三、本次吸收合并的整合风险 .......................................................................................... 34四、其他风险 ...................................................................................................................... 34释义 ..................................................................................................................................... 36第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 42二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................. 44三、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 44四、本次交易相关协议 ...................................................................................................... 47五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 48第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 52一、公司概况 ...................................................................................................................... 52二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................. 52三、公司最近60个月的控制权变动情况 ........................................................................ 57四、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 57
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案五、主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................................... 57六、控股股东概况 .............................................................................................................. 59七、上市公司合法合规情况 .............................................................................................. 60第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 61一、本次交易对方总体情况 .............................................................................................. 61二、交易对方的基本情况 .................................................................................................. 61三、交易对方之间的关联关系 .......................................................................................... 71四、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...................................................................... 71五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .......................................... 71六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况.................. 72七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 .............................................................................................................................................. 72八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................................. 73第四章被合并方基本情况 ................................................................................................. 74一、被合并方基本情况 ...................................................................................................... 74二、被合并方重要下属企业 ............................................................................................ 112三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况 ............................................................ 112四、涉及其他股东同意的情况 ........................................................................................ 113五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况 .................................................................................................................................... 113六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ............................ 113七、债权债务转移情况 .................................................................................................... 113八、最近三年主营业务情况 ............................................................................................ 114九、非经营性资金占用情况 ............................................................................................ 118十、本次交易涉及的职工安置情况 ................................................................................ 118第五章标的资产预估情况 ............................................................................................... 119一、标的资产预估作价情况 ............................................................................................ 119二、本次预估方法说明 .................................................................................................... 119三、评估假设 .................................................................................................................... 132四、白药控股预估明细情况 ............................................................................................ 133五、交易标的主要下属企业预评估情况 ........................................................................ 133第六章本次交易方案及发行股份情况 ........................................................................... 135一、本次交易方案简介 .................................................................................................... 135二、本次交易发行股份的基本情况 ................................................................................ 135三、本次吸收合并的现金选择权 .................................................................................... 137
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案四、债权人的利益保护机制 ............................................................................................ 139五、资产交付安排 ............................................................................................................ 140六、职工安排 .................................................................................................................... 141七、过渡期安排 ................................................................................................................ 141八、滚存利润的分配 ........................................................................................................ 142第七章管理层讨论与分析 ............................................................................................... 143一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................... 143二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................... 143三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................ 144四、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................... 144五、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................... 145六、标的资产的行业特点及经营情况 ............................................................................ 147第八章报批事项及风险因素 ............................................................................................. 152一、本次吸收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 152二、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................... 152三、与上市公司经营相关的风险因素 ............................................................................ 155四、本次吸收合并的整合风险 ........................................................................................ 157五、其他风险 .................................................................................................................... 158第九章其他重要事项 ....................................................................................................... 159一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................................ 159二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 159三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形................ 159四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................ 160五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 160六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................ 165七、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 165第十章独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................................... 166一、独立董事意见 ............................................................................................................ 166二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................ 167全体董事声明 ....................................................................................................................... 169
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻深化国有企业改革，推进国有资本优化重组的总体要求
近日，国务院副总理刘鹤指出：要从战略高度认识新时代深化国有企业改革的中心地位，扎实推进国有企业改革，尤其要抓好混合所有制改革，提高国有资本配置效率；
要坚持“两个毫不动摇”，一方面毫不动摇地巩固和发展公有制经济，另一方面毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有制经济发展，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。同时，国家发改委公开发布的《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》亦明确，支持各地省属国有企业在集团公司层面开展混改并鼓励推进企业员工持股。
结合党中央、国务院发布的《关于深化国有企业改革的指导意见》等系列文件关于支持集团公司整体上市的具体要求，本次吸并旨在秉承白药控股混改基本原则和目标的前提下，整合云南白药优势资源，进一步激活体制机制，放大改革成果，提升上市公司盈利能力和企业价值，是对当前国企改革政策要求的积极践行。
2、贯彻落实党中央、国务院关于大力发展医药健康产业的战略部署
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件提出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，形成一批具有较强创新能力和国际竞争力的大型企业；提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构调整，提高医药产业集中度；发展中医药健康服务，加速特色创新中药研发，进一步推动中药产品标准化发展，打造全产业链服务的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。作为中国民族医药创新企业的代表，此次深化改革有利于增强云南白药发展动力，引领中国医药健康产业参与国际竞争。
3、云南白药面临转型发展的重要战略机遇
随着生物技术、人工智能与大数据等尖端技术的发展融合，医药健康产业正面临颠覆性变革与重构。面对以国际资本和民营经济为代表的多样化的竞争对手，云南白药必
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案须以改革创新为抓手，再次突破自我，主动适应国际化、现代化的竞争态势。云南省委、省政府《关于着力推进重点产业发展的若干意见》和《云南省生物医药和大健康产业发展规划》明确，将生物医药和大健康产业作为重点发展的八大产业之首，借助既有的品牌和产品优势，重点支持云南白药做大做强，进一步发挥对云南省生物医药产业的培育和引领作用。在当前阶段推动深化改革，有助于云南白药切实抓住医药行业跨越变革的窗口期，培育区域经济新的增长极。
4、实现整体上市，从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股系持股型企业，白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争。未来若两个平台继续独立发展，秉承以“药”为核心的唯一战略发展定位，白药控股若将混改引入的增量资金用于医药产业投资，将与上市公司发展战略高度重合，面临潜在同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，实现整体上市，以上市公司作为产业并购、整合的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）本次交易的目的
1、整合优势资源，增强上市公司核心竞争力
云南白药现有业务集中在药品、健康品、中药资源和医药商业领域。随着医药行业转型升级的加速到来，公司正面临全新的市场竞争格局和发展机遇，未来在继续推动内生增长的同时，公司将借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线。本次吸收合并有利于整合体系内优势资源，白药控股混改引入的增量资金可用于产业并购，有利于提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力及话语权，打造具备较强核心竞争力的医药健康产业上市平台。
2、优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为云南白药总体改革部署的延续，旨在简化上市公司管理层级，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，进一步激发公司的运营活力和内生动力。
3、完善激励机制，维护核心团队稳定
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理和决策流程，进一步完善市场化的用人选聘和薪酬激励机制，进一步激发云南白药核心员工的动力和创业热情，有助于维护公司核心管理团队的稳定，有助于提升上市公司的核心竞争力，保障企业的长期稳定发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
1、白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
2、吸收合并
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
（二）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2017年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
2、本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃。云南省国资委、新华都、江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（三）本次交易发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为665,620,240股。
本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
5、上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
6、股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，各交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
四、本次交易相关协议
（一）吸收合并协议
2018年 10月 31日，上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等 3名交易对方签署了附条件生效的《吸收合并协议》。该协议的主要条款包括本次吸收合并的方式、被合并方的交易价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、吸并交割日、交割安排、各方的陈述和保证、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等。该协议在如下先决条件全部满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案，（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案，（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案，（4）中国证监会核准本次吸收合并。
（二）减资协议
2018年 10月 31日，白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了附条件生效的《减资协议》。该协议的主要条款包括减资方案、减资价格、减资款的支付方式、股东权益及工商变更登记、各方的陈述和保证、税费、保密义务、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、其他等。该协议在如下先决条件全部
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案满足后生效：（1）白药控股股东会通过决议批准白药控股定向减资的议案；（2）本次吸收合并获得中国证监会并购重组委员会审核通过。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对价，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13亿元。根据上述预评估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行A股股份的数量为665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|319,895,742|25.10%|
|新华都实业及其一致行动人|45,259,186|4.35%|319,895,742|25.10%|
|云南合和|104,418,465|10.03%|104,418,465|8.19%|
|平安人寿|97,500,000|9.36%|97,500,000|7.65%|
|香港中央结算有限公司（陆股通）|84,163,177|8.08%|84,163,177|6.60%|
|江苏鱼跃|-|-|71,087,942|5.58%|
|其他股东|277,632,293|26.66%|277,632,293|21.78%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,274,593,361|100.00%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（1）云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
（2）新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公司的关联交易将大幅减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少并规范关联交易的承诺函。其中：
1、云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
2、新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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|企业名称|云南白药集团股份有限公司|
|英文名称|YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD|
|股票简称|云南白药|
|股票代码|000538.SZ|
|成立时间|1993年11月30日|
|上市时间|1993年12月15日|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|统一社会信用代码|9153000021652214XX|
|法定代表人|王明辉|
|董事会秘书|吴伟|
|注册资本|人民币104,139.9718万元|
|总股本|人民币104,139.9718万股|
|联系电话|0871-66226106|
|电子邮箱|ynby@yunnanbaiyao.com.cn|
|经营范围|化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云
南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。
1993年6月24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股，每股面值1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
1993年11月6日至24日，云南白药向社会公开发行每股面值1元的人民币普通股2,000万股，其中，向社会个人发行1,800万股，向公司内部职工发行200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年11月30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为 8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（二）1994年分红送股
1994年3月19日，公司第二次股东大会审议通过了公司1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
（三）1995年分红送股以及配股
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1994年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每 10股送2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年4月17日，公司第三次股东大会审议通过了1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
（四）1995年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
1、配股
1999年5月25日，1998年度股东大会审议通过了公司1999年增资配股方案。以公司1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以10：3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团用实物资产认配公司1999年配股股份的议案。云南医药集团承诺以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按1998年末公司股本数112,123,280股为基数，每10股配3股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配7,920,000股，向法人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售9,702,000股，每股配售7元。
最后实际配售17,633,056股。
2、分红送股及资本公积金转增股本
1999年9月15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股送1股红股、派0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以1999年6月30日总股本112,123,280股为基数，向全体股东每10股转增4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为 185,817,976股。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（五）2004年资本公积金转增股本
2004年5月25日，公司2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2003年末公司总股本185,817,976股为基数，用资本公积金每10股转增3股。
2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
（六）2005年资本公积金转增股本
2005年4月7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以2004年末公司总股本241,563,368股为基数，用资本公积金每10股转增2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。
（七）股权分置改革
2006年4月28日，公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
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|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|境内法人持有股份|198,225,284|-198,225,284|-|
|有限售条件的流通股份|境内法人股|-|198,225,284|198,225,284|
||高管持有股份|34,838|12,477|47,315|
||有限售条件的流通股合计|34,838|198,237,761|198,272,599|
|无限售条件的流通股份|A股|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
||无限售条件的流通股份合计|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
|股份总额||289,876,041|32,824,718|322,700,759|

（八）2006年分红送股
2006年 5月 19日，公司 2005年度股东大会审议通过了 2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利 1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。
2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本 322,700,759为基数，每10股送5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为484,051,138股。
（九）2008年非公开发行股票
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案2008年8月27日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以27.87元/股的价格向中国平安定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安以现金方式认购。
2008年 12月 19日，中国证监会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。此次非公开发行股票发行日为2008年12月23日，发行完成后公司股份总数由484,051,138股增加至534,051,138股。
（十）2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以2009年末总股本534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股，并按每10股派发现金股利2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
（十一）2014年分红送股
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东每10股送5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东持股数量、持股比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|白药控股|432,426,597|41.52%|
|云南合和|105,109,600|10.09%|
|平安人寿|97,500,000|9.36%|
|香港中央结算有限公司|72,144,404|6.93%|
|新华都|35,343,424|3.39%|
|中国证券金融股份有限公司|28,161,428|2.70%|
|全国社保基金一零八组合|12,500,381|1.20%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|12,129,800|1.16%|
|陈发树|8,948,211|0.86%|
|全国社保基金四一四组合|5,422,856|0.52%|
|合计|809,686,701|77.73%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案三、公司最近60个月的控制权变动情况
上市公司最近60个月控制权发生变动，具体过程如下：
2016年 12月 28日，白药控股与云南省国资委、新华都签署了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定通过新华都对白药控股单方进行增资，取得白药控股50%股权。2017年3月16日，白药控股办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为云南省国资委与新华都各持有50%的股权。
2017年 6月 6日，白药控股与云南省国资委、新华都、江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权的目的。2017年 6月 28日，白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。
上述交易完成后，云南省国资委与新华都并列上市公司控股股东白药控股的第一大股东，无任何一个股东能够实现对白药控股及云南白药的控制。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司下设药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。公司持续聚焦未来战略
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案重点，不断夯实产业基础，着力优化资源配置和大健康产业平台的深化构建，谋求企业可持续健康发展。
2018上半年，公司实现营业收入 129.74亿元，较上年同期增幅为8.47%；归属于上市公司股东的净利润 16.33亿元，较上年同期，增幅为4.35%；各项主要经营指标健康、平稳增长。其中，工业销售收入50.25亿元、商业销售收入79.30亿元。
（二）最近三年及一期主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,806,194.50|2,770,253.05|2,458,664.60|1,929,094.04|
|负债总额|963,851.91|955,961.31|874,311.94|576,313.50|
|所有者权益|1,842,342.59|1,814,291.75|1,584,352.66|1,352,780.53|
|归属于母公司的所有者权益|1,829,596.07|1,803,752.03|1,572,566.80|1,343,301.01|
|资产负债率|34.35%|34.51%|35.56%|29.87%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|17.57|17.32|15.10|12.90|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,441,452.46|2,431,461.40|2,241,065.44|2,073,812.62|
|营业利润|209,840.37|362,072.35|332,590.09|316,824.13|
|利润总额|210,095.53|362,184.75|339,750.54|321,533.52|
|净利润|181,271.79|313,253.42|293,088.96|275,558.11|
|归属于母公司所有者的净利润|182,054.00|314,498.14|291,987.68|277,084.14|
|毛利率|30.65%|31.19%|29.86%|30.53%|
|基本每股收益（元）|1.75|3.02|2.80|2.66|
|经营活动产生现金流量净额|224,069.05|115,568.99|298,475.77|217,950.04|
|投资活动产生现金流量净额|-16,172.71|-35,180.07|-398,719.70|-96,205.46|
|筹资活动产生现金流量净额|-157,852.33|-91,172.81|22,534.73|-60,313.65|
|现金及现金等价物净增加额|50,044.01|-11,328.69|-77,196.02|61,871.00|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|2.15|1.11|2.87|2.09|

注：2015年、2016年、2017年财务数据已经中审众环审计，2018年1-7月财务数据未经审计
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案六、控股股东概况
截至本预案签署日，上市公司总股本为 1,041,399,718股，白药控股持有上市公司41.52%的股份，为上市公司控股股东。白药控股于1996年注册成立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|云南白药控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|人民币333,333.3333万元|
|成立日期|1996年9月19日|
|统一社会信用代码|91530000216547048T|
|经营范围：|植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。|

截至本预案签署日，上市公司的股权结构图如下：
注：陈发树除直接持有新华都76.86%股权以外，还通过其100%持有的厦门新华都投资管理咨询有限公司间接持有新华都16.82%的股权。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁的情形。
截至本预案签署日，上市公司无实际控制人，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为白药控股的全部股东，包括云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。截至本预案签署日，云南省国资委持有白药控股45%的股权，新华都持有白药控股45%的股权，江苏鱼跃持有白药控股10%的股权。
二、交易对方的基本情况
（一）云南省国资委
1、基本情况
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|-|-|
|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|罗昭斌|
|通讯地址|昆明市龙井街1号|
|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，是云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管。本次重组前，云南省国资委为白药控股的并列第一大股东。
2、下属企业情况
截至本预案签署日，云南省国资委直接持股50%以上的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|云南省建设投资控股集团有限公司|2,717,850.28|100%|经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|云南省国有资本运营有限公司|1,033,944.37|100%|作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。|
|3|云南省国有资产经营有限责任公司|4,000|100%|公司资本金范围内的投资业务、资产经营业务、企业购并、股权交易；房屋租赁；煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品、有色金属、稀贵金属、非金属、动力电池的销售；仓储、装卸搬运服务；机械、机电、五金交电、金属材料的批发、零售、代购代销、经云南省人民政府有关部门批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|云南省投资控股集团有限公司|2,219,930|100%|经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|云南农垦集团有限责任公司|134,578.32|100%|热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|云南省设计院集团|2,729|100%|国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务，环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；安全技术防范工程；建筑工程施工。 兼营范围：经营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及零配件的出口业务，按国家规定在国（境）外举办企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|云南机场集团有限责任公司|576,716|100%|民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务。|
|8|云南省交通投资建设集团有限公司|548,100|91.23%|公路开发、建设、管理、经营;酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。|
|9|昆明钢铁控股有限公司|736,831.24|84.96%|资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|||||钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|云天化集团有限责任公司|411,808.66|77.86%|投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|云南锡业集团（控股）有限责任公司|462,866.36|73.12%|有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|||||及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|云南省城市建设投资集团有限公司|414,221.44|56.21%|城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）新华都
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新华都实业集团股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|福州市五四路162号|
|主要办公地点|福州市五四路162号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|13,980万元|
|成立日期|1996年5月4日|
|统一社会信用代码|91350000154387981H|
|经营范围|对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展情况
新华都实业主要从事零售业务和股权投资业务。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,570,785.72|1,744,559.86|
|负债总额|2,378,977.38|788,131.27|
|所有者权益|1,191,808.34|956,428.59|
|资产负债率|66.62%|45.18%|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|698,567.25|673,825.46|
|利润总额|166,397.39|273,895.79|
|净利润|136,512.88|209,281.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,823.90|8,108.16|

注：上述数据已经审计。
4、股权结构
截至本预案签署日，新华都的股权结构图如下：
5、主要股东基本情况
新华都的控股股东、实际控制人为陈发树先生，其基本情况如下：
陈发树先生，1960年 10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于 1988年 7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年 1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年 12月至今，任
新华都董事长。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案6、下属企业情况
截至本预案签署日，新华都控制的主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|福建省新华都鑫叶商贸有限公司|1,000|100%|食品、卷烟、雪茄烟零售；日用百货、纺织品、仪器仪表、通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、五金交电、工艺美术品（象牙及其制品除外）、花卉、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、计算机及配件、建筑材料、金银首饰、办公用品的销售；销售符合《福州市合格电动自行车产品目录》的电动自行车；初级农产品收购（不含粮食及种子）；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|新华都实业集团（上海）投资有限公司|10,000|100%|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|3|福建新华都企业管理有限公司|2,600|100%|企业经营管理；物业管理；对商贸业、旅游业、计算机行业的投资及其的信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|福建新华都投资有限责任公司|3,380|100%|对房地产业、旅游业、商贸业、工业、农业、道路施工、电力业、计算机行业的投资及以上行业的信息咨询服务（不含证券及期货的咨询）；物业管理；企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|新华都集团（香港）投资有限公司|18,160.72|100%|投资|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|6|保亭半山半岛雨林地产有限公司|8,000|80%|房地产开发、销售、经营；旅游开发；酒店宾馆服务管理。|
|7|福建新华都房地产开发有限公司|600万美元|51%|在福州市五四路162号规划范围内建造、销售、出租写字楼、商场及住宅等商品房。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|
|8|新华都购物广场股份有限公司|68,456.39|28.49%|米、面制品及食用油批发；糕点、糖果及糖批发；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；调味品批发（不包括盐的批发）；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品零售；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；图书批发；音像制品批发；电子出版物批发；中药批发；百货零售；粮食收购与经营；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；其他文化用品批发；其他家庭用品批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建筑装饰业；商务信息咨询；会议及展览服务。|

（三）江苏鱼跃
1、基本情况
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
|||
|-|-|
|企业名称|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|丹阳市水关路1号|
|主要办公地点|丹阳市水关路1号|
|法定代表人|吴光明|
|注册资本|123,000万元|
|成立日期|2007年1月17日|
|统一社会信用代码|9132118179742597XB|
|经营范围|电子新产品、新材料的研发和销售,企业管理咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主要业务发展情况
江苏鱼跃主要从事高科技材料和医疗设备等项目的投资和股权管理业务，是江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）和北京万东医疗科技股份有限公司（股票代码：600055）两家上市公司的控股股东。
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,739,510.31|1,195,748.54|
|负债总额|822,597.59|380,067.46|
|所有者权益|916,912.72|815,681.08|
|资产负债率|47.29%|31.78%|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|441,600.71|348,542.85|
|利润总额|27,804.01|45,078.33|
|净利润|16,494.69|39,139.88|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,114.88|-55,987.02|

注：上述数据未经审计。
4、股权结构
截至本预案签署日，江苏鱼跃的股权结构图如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案5、主要股东基本情况
江苏鱼跃的控股股东、实际控制人为吴光明先生，其基本情况如下：
吴光明先生，1962年出生，EMBA，高级经济师职称。中国国籍，无境外永久居留权。中国医疗器械行业协会副会长，丹阳慈善会副会长。现任江苏鱼跃科技发展有限公司执行董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长兼总经理、北京万东医疗科技股份有限公司董事长。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，江苏鱼跃控制的主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|香港华越投资有限公司|1,000万美元|100%|创业投资、对外贸易|
|2|江苏艾利克斯投资有限公司|26,000|90%|创业投资、风险投资；投资管理咨询（经营范围中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海孚育科技有限公司|300|55%|电子科技、医疗器械科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械生产，医疗器械经营，电子商务（除金融业务），一般劳防用品、办公用品、机电设备及配件、文体用品、日用百货、包装材料、金属材料、橡塑制品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司|100,247.69|26.53%|医疗器械（按许可证所核范围经营）；保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|北京万东医疗科技股份有限公司|54,081.62|24.77%|技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2018年11月01日）；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

三、交易对方之间的关联关系
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。截至本预案签署日，交易对方之间不存在任何关联关系，亦不存在任何一致行动安排。
四、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次吸收合并的交易对方为云南省国资委、新华都和江苏鱼跃。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案六、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况
2018年7月31日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2018]75号），认定江苏鱼跃执行董事、董事长吴光明利用花王生态工程股份有限公司筹划现金分红及资本公积转增股本的内幕信息从事内幕交易以及短线交易江苏鱼跃医疗设备股份有限公司和北京万东医疗科技股份有限公司股票，对吴光明给予警告，没收违法所得9,190,977.21元，并处以27,772,931.63元的罚款。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”前述吴光明所受中国证监会的行政处罚并非因上市公司重大资产重组的内幕交易所致，不属于《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性法律障碍。
除上述处罚外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其主要管理人员最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况
2016年9月12日，新华都向福建省高级人民法院起诉，要求和昌（福建）房地产开发有限公司偿还借款本金 5,000万元及借款利息、律师费 15万元，并要求潘伟民对前述债务承担连带清偿责任，该案经过福建省高级人民法院审理后于 2018年 4月 24日作出判决，判令和昌（福建）房地产开发有限公司应于判决生效之日起十日内向新华都支付借款本金5,000万元、合同期限内的利息和逾期利息，及向新华都支付律师费15万元，潘伟民对以上债务承担连带清偿责任。和昌（福建）房地产开发有限公司不服该判决，向最高人民法院提起上诉，目前该案尚在二审审理过程中。
除上述案件外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其主要管理人员最近五年内未
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（一）交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员未履行承诺情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行承诺的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
云南省国资委、新华都和江苏鱼跃及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第四章 被合并方基本情况
一、被合并方基本情况
（一）基本信息
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|企业名称|云南白药控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|333,333.3333万元|
|成立日期|1996年9月19日|
|统一社会信用代码|91530000216547048T|
|经营范围|植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。|

（二）历史沿革
1、1996年9月，注册成立
白药控股的前身是云南省医药总公司。1996年6月22日，云南省人民政府出具云政发[1996]68号《关于组建云南医药集团、成立云南医药集团有限公司总体方案的批复》，同意将云南省医药总公司改制为国有独资的“云南医药集团有限公司”，作为授权范围内的国有资本的投资主体，行使国有资本出资者的权利，承担相应的国有资本保值增值责任。1996年8月27日，云南省国有资产管理局出具[96]云国资企字第40号《关于对云南医药集团有限公司国有资产授权经营及注册资本金的批复》，在云南医药集团注册登记后，同意将原授予云南省医药总公司及其所属单位的国有资产经营管理权转授予云南医药集团统一经营管理；同意云南医药集团以 1995年财政部门批复的会计报表所反映的国有净资产28,666万元作为注册资本金。1996年9月19日，云南医药集团完成设立登记并领取了营业执照。
云南医药集团设立时的股权结构如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国有资产管理局|28,666|100%|
|合计|28,666|100%|

2、2004年11月，股权转让及增资
2004年 9月 5日，云南省国资委与中国医药签署了《云南医药集团有限公司改制重组协议》，约定以云南医药集团 2004年 6月 30日经评估核准的净资产为基础，将云南医药集团作价9.4亿元，其中：（1）由云南省国资委向中国医药转让其所拥有的云南医药集团部分权益，转让价格为1.9亿元；（2）云南省国资委转让前述权益后，对云南医药集团的剩余权益作价7.5亿元转为云南医药集团的注册资本金；（3）中国医药以现金方式向云南医药集团增资5.6亿元以及受让云南省国资委转让的前述部分权益，共计 7.5亿元，转增为云南医药集团的注册资本金；（4）前述事项完成后，云南医药的注册资本为15亿元，云南省国资委和中国医药分别持有其50%的股权。
经云南天赢会计师事务所有限公司于 2004年 11月 26日出具的天赢验 A字[2004]第39号《验资报告》验证，云南医药集团累计注册资本（实收资本）为15亿元。
2004年 11月 29日，云南省人民政府出具云南复[2004]94号《云南省人民政府关于云南医药集团有限公司改制重组有关事宜的批复》，同意前述股权转让及增资事宜。
2004年 11月 26日，云南医药集团完成了股权转让及增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让及增资后，云南医药集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|75,000|50%|
|中国医药|75,000|50%|
|合计|150,000|100%|

3、2006年6月，股权转让
2006年 3月 7日，云南省人民政府出具云政复[2006]21号《云南省人民政府关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司有关事宜的批复》，同意云南省国资委以7.5亿元受让中国医药持有的云南医药集团50%股权；同意云南省国资委与中国医
药签署《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协议》。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案 2006年 3月 7日，中国医药集团总公司出具国药总财[2006]92号《关于中国医药工业有限公司退出云南医药集团有限公司改制重组的批复》，同意中国医药以 7.5亿元的价格向云南省国资委转让其持有的云南医药集团50%股权。
2006年 3月 8日，云南省国资委与中国医药签署了《中国医药工业有限公司所持云药集团股权转让协议》，约定云南省国资委以 7.5亿元受让中国医药持有的云南医药集团50%股权。同日，云南医药集团股东会审议通过了上述股权转让事宜。
2006年6月12日，云南医药集团完成了股权转让的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次股权转让后，云南医药集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|150,000|100%|
|合计|150,000|100%|

4、2009年4月，名称变更
2009年4月13日，云南省政府出具云政复[2009]35号《云南省人民政府关于同意云南医药集团有限公司更名为云南白药控股有限公司的批复》，同意“云南医药集团有限公司”名称变更为“云南白药控股有限公司”。
2009年4月16日，白药控股完成了名称变更的工商变更登记并换领了新的营业执照。
5、2017年3月，增资
2016年 12月 23日，云南省人民政府出具云政复[2016]79号《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》，同意新华都向白药控股增资150,000万元。
2016年 12月 28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《关于云南白药控股有限公司股权合作协议》，约定新华都单方向白药控股增资 2,536,950.5029万元，其中 150,000万元计入白药控股的注册资本，2,386,950.5029万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据，经协商确定。本次增资
后，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%股权。
2017年 2月 21日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案函[2017]第39号），同意对上述交易不实施进一步审查，从出具日起可以实施集中。
2017年3月2日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。
2017年3月16日，白药控股完成本次增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|150,000|50%|
|新华都|150,000|50%|
|合计|300,000|100%|

6、2017年6月，增资
2017年 6月 6日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司增资协议》，约定江苏鱼跃单方向白药控股增资563,766.7784万元，其中 33,333.3333万元计入白药控股的注册资本，530,433.4451万元计入白药控股的资本公积。增资价格以云南省国资委核准的资产评估结果为参照依据并经协商确定。本次增资后，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%和10%股权。
2017年6月21日，白药控股通过股东会决议，同意前述增资事宜。
2017年6月28日，白药控股办理完成本次增资的工商变更登记并换领了新的营业执照。
本次增资后，白药控股的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|云南省国资委|150,000|45%|
|新华都|150,000|45%|
|江苏鱼跃|33,333.3333|10%|
|合计|333,333.3333|100%|

就上述白药控股2017年3月和2017年6月的两次增资事宜，新华都和江苏鱼跃已按照相关协议约定的付款进度支付增资款，合计241.87亿元，其中新华都已支付 197.9亿元，江苏鱼跃已支付 43.98亿元。根据上述协议约定，新华都和江苏鱼跃应于 2017年 12月 31日前支付最后一笔增资款，合计 68.2亿元，其中新华都支付 55.8亿元，江
苏鱼跃支付12.4亿元。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案 2017年 12月 21日，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署了《关于云南白药控股有限公司混合所有制改革相关协议之补充协议》，同意白药控股调减资本公积 55.8亿元，并向云南省国资委支付资金 55.8亿元，云南省国资委获得的资金将优先用于解决白药控股的历史遗留问题；同时新华都和江苏鱼跃不再履行上述最后一笔增资款的缴纳义务。同日，白药控股召开 2017年第七次临时股东会并作出决议，同意白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署前述协议。
（三）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本预案签署日，白药控股的股权结构图如下：
云南省国资委 新华都 江苏鱼跃
45% 45% 10%
白药控股
2、主要股东及实际控制人
截至本预案签署日，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
3、股权质押情况
截至本预案签署日，白药控股的股权质押情况如下：
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|出质人|质权人|出质股权数额|主债务期限|股权出质设立登记日期|登记编号|
|新华都|兴业银行股份有限公司福州分行|150,000万元|2017年4月至2022年4月|2017年4月13日|530000201804040002|
|江苏鱼跃|中信信托有限责任公司|20,333.3334万元|2017年5月31日至2025年5月27日|2017年7月17日|530000201710260002|
|江苏鱼跃|中国进出口银行江苏省分行|6,666.666666万元|2017年9月28日至2024年9月28日|2017年10月27日|530000201710270002|
|江苏鱼跃|西部信托有限公司|2,962.217825万元|2017年11月至2024年5月|2017年12月12日|530000201712120002|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|出质人|质权人|出质股权数额|主债务期限|股权出质设立登记日期|登记编号|
|江苏鱼跃|西部信托有限公司|1,309.932989万元|2017年11月至2024年5月|2018年8月8日|530000201808080002|

就上述股权质押，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行沟通。
江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”
除上述事项外，白药控股不存在其他股权质押等权利受限制情形。
（四）资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
1、资产权属情况
（1）自有房产
1）已取得完善权属证书的自有房产
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）已取得完善权属证书的自有房产共计 8处，建筑面积合计 25,582.77平方米，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201258303号|昆明市北京路中段403号|3,947.12|非住宅|无|
|2|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201456181号|昆明市南屏街云药大厦西北面2-23层55-61号|9,733.68|非住宅|无|
|3|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201456182号|南屏街云药大厦东南面2-23层|9,733.68|非住宅|无|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|4|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201258927号|昆明市登华街一丘田13号|122.68|非住宅、住宅|无|
|5|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201256972号|新闻路西小区1幢3-5单元1层商铺|347.39|非住宅|无|
|6|白药控股|昆房权证（昆明市）字第201256969号|昆明市北京路403号|20.34|非住宅|无|
|7|云南省凤庆茶厂有限公司|凤房权证凤山镇字第2013202号|凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|1,173.11|生产用|无|
|8|云南省凤庆茶厂有限公司|凤房权证凤山镇字第2013203号|凤庆县凤山镇凤山社区五家坡|504.77|淋浴室、综合用及值班室|无|

2）未取得完善权属证书的自有房产
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）因历史遗留问题导致部分自有房产未取得完善权属证书，该等房产共计 23处，建筑面积合计7,144.95平方米，具体情况如下：
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|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
|1|昆明兴中制药厂|昆明市房权证字第200035539号|昆明市教场东路168号|200.00|非住宅|无|
|2|昆明兴中制药厂|昆明市房权证字第200035538号|昆明市教场东路168号|1,012|非住宅|无|
|3|云南白药厂|93字第1906号|昆明市西坝新村5号|1,494.51|/|无|
|4|昆明天紫红药厂|昆明市房权证字第200102570号|昆明市官南路南坝222号|647.78|/|无|
|5|北海龙洋贸易有限公司|桂房证字第0513716号|北海徐屋南九区（一）六巷2号|211.18|/|无|
|6|云南省医药公司|房字第1702号|海口沿江三东路“金星城”七号楼771、772房|281.15|/|无|
|7|云南省医药公司|京房权证市通国字第1200001号|北京通州区榆景苑1期（61）|324.10|/|无|
|8|云南省医药公司|京房权证市通国字第1200002号|北京通州区榆景苑1期（93）|277.70|/|无|
|9|云南省医药公司|昆明市房权证字第200204491号|昆明市西昌路588号4单元（原142号）|173.60|/|无|
|10|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439972号|昆明市青年路282号（原61号）|244.86|/|无|
|11|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439973号|昆明市青年路282号（原61号）|49.23|/|无|
|12|云南省医药|昆明市房权证字第|昆明市环城北路|594.37|/|无|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|证载房屋所有权人|房屋所有权证/不动产权证号|地址|面积（m2）|规划用途|他项权利|
||公司|200204495号|110号||||
|13|云南省医药公司|昆明市房权证字第200254119号|昆明市环城北路110号|429|/|无|
|14|云南省医药公司|昆明市房权证字第200173054号|昆明市环城北路110号|195.30|/|无|
|15|云南省医药公司、李成奕|房共字第200044304号|昆明市环城北路110号|51.72|/|无|
|16|云南省医药公司|昆明市房权证字第200044298号|昆明市东华小区冬青里6幢2单元|51.54|/|无|
|17|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439970号|昆明市东风路东风巷62号（原7号）|68.22|/|无|
|18|云南省医药公司|昆明市房权证字第200439971号|昆明市春苑小区春风里15-25号|76.60|/|无|
|19|云南省医药公司、曹征雁|房共字第20001310号|昆明市春苑小区春风里15-25号|38.30|/|无|
|20|云南省医药公司、严斌|房共字第20001309号|昆明市春苑小区春风里15-25号|47.76|/|无|
|21|云南省医药公司、田善栋|房共字第20001306号|昆明市春苑小区春风里15-25号|64.67|/|无|
|22|云南省医药公司下关医药站|大理市房权证下关字第201405580号|大理市下关镇沙河埂98号4层4-1号|73.39|住宅|无|
|23|云南白药|昆明市房权证字第200546845号|昆明市西坝路34号|537.97|/|无|

注：
（1）上述第 1-2项、第 4-21项房产系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集团（后更名为白药控股），但因历史遗留问题未办理权属变更登记；
（2）上述第3项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但因历史遗留问题未办理权属变更登记；
（3）上述第23项房产系在云南白药厂改制并上市过程中剥离至白药控股，但在办理权属变更登记时误办理至云南白药名下；
（4）上述第11项、第15项、第19到21项、第4项房产中的3套面积合计为141.41平方米的住宅、第24项房产中的3套面积合计为133.56平方米的住宅系白药控股历史上的职工已购公有住房，按当时相关政策由企业与职工按份共有产权，其中白药控股持有60%，原职工持有40%。
根据白药控股的书面确认，就上述未取得完善权属证书的房产，白药控股正在依法完善相关权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵房产收回。
就白药控股上述位于昆明市内的未取得完善权属证书的房产，昆明市人民政府办公
厅于 2018年 10月 16日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法解决土地房产相关历史遗留问题”。
就白药控股上述未取得完善权属证书的房产，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已于2018年10月出具承诺函：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（2）租赁房产
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）租赁房产共计26处，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|1|深圳聚容|招商银行股份有限公司昆明分行|昆明市南通街1号招银大厦11层1101、1106室|545.69|2016.6.1至2021.5.31|
|2|天颐茶品|云南中汇企业管理有限公司|中汇商业中心二层208号|22.03|2018.4.1至2019.3.31|
|3|天颐茶品|云南白药集团健康产品有限公司|昆明市经济技术开发区经邮路6号三层办公室|未具体约定面积|2013.11.24至2019.11.24|
|4|天颐茶品|云南云文地标投资有限责任公司|昆明滇池国家旅游度假区迎海路18号地上一层|1,356.4|2012.12.26至2022.12.25|
|5|天颐茶品|云南沃尔玛百货有限公司|官渡区春城路289号地上一层|5|2017.9.1至2018.8.31|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积（m2）|租赁期限|
|6|天颐茶品|昆明万达广场投资有限公司|昆明CBD万达广场室内步行街3F层3029B号商铺|55.48|2018.5.1至2020.4.30|
|7|天颐茶品|陈志强|芳村正花地大道路红棉苑映日间3号楼603室|87.64|2018.9.11至2019.9.10|
|8|天颐茶品|广州金钰藏品文化发展有限公司|广州市荔湾区芳村大道东200号|680|2018.6.15至2023.6.14|
|9|云白药征武科技（上海）有限公司|上海市黄浦区科技创业中心|思南路84号300-304室|234|2018.7.1至2019.6.30|
|10|大理置业|杨桂英|大理三文笔村委会4组12号|198.60|2018.1.15至2020.1.15|
|11|大理置业|李西兵|大理镇三文笔村委会4组|420|2017.12.1至2020.11.30|
|12|大理置业|杨建山|大理北门外三社|15|2018.4.1至2019.4.30|
|13|大理置业|杨中良|大理南门四组|15|2018.6.1至2019.6.30|
|14|大理置业|杨中良|大理南门四组|15|2018.2.1至2019.2.28|
|15|大理置业|张鸿菊|大理市下关荷花村太和苑3栋2单元4层8号|25|2018.3.1至2019.3.1|
|16|大理置业|赵凤仙|大理市大理古城广武路|60|2018.7.1至2019.7.1|
|17|大理置业|赵凤仙|大理市大理古城广武路|60|2018.1.1至2018.12.31|
|18|大理置业|杨建山|大理古城北门街53#|60|2018.1.1至2018.12.1|
|19|大理置业|蒲畅义|大理镇南门村10社|20|2018.1.1至2019.1.1|
|20|大理置业|蒲畅义|大理镇南门村10社|20|2018.1.1至2019.1.1|
|21|大理置业|赵凤仙|大理市大理古城广武路|68|2018.1.1至2018.12.31|
|22|大理置业|赵凤仙|大理市大理古城广武路|90|2018.8.1至2019.8.31|
|23|大理置业|高卓进|大理市大理镇三月街观音路北侧|25|2018.1.1至2018.12.31|
|24|大理置业|高卓进|大理市大理镇三月街观音路北侧|25|2018.10.1至2019.10.31|
|25|大理置业|高卓进|大理市大理镇三月街观音路北侧|25|2018.1.1至2018.12.31|
|26|临沧庄园|双江自治县人民政府|双江县坝糯林场护林站自有茶园|554.64|2015.1.1至2044.12.31|

注：
（1）就上述第5项租赁，根据天颐茶品的说明，租赁双方已就续期事项达成合意，该处房屋正处于续期流程中，天颐茶品仍在继续使用该处房屋。
（2）根据大理置业的说明，第13项与第14项租赁为同一建筑物的不同层；第16项与第17项租
赁为同一建筑物的不同层；第19项与第20项租赁为同一建筑物的不同层；第23项、第24
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案项与第25项为同一建筑物的不同层。
（3）自有土地
1）已取得完善权属证书的土地使用权（划拨地除外）
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有已取得完善权属证书的土地使用权（划拨地除外）共计 6处，面积合计 446,172.46平方米，具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|地理位置|面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|他项权利|
|1|云南医药集团|昆国用（2001）字第00200号|昆明市环城北路210号|10,347.20|出让|商业用地|2041年06月|无|
|2|云南医药集团|昆国用（2001）字第00173号|昆明市官南路南坝222号|14,639.80|出让|工业工地|2051年04月|无|
|3|大理置业|大国用（2016）第06223号|大理市大理镇三文笔村以西|200,950|出让|商业用地|2051年10月17日|无|
|4|大理置业|大国用（2016）第06224号|大理市大理镇崇圣寺以南|36,986.66|出让|商业用地|2053年10月25日|无|
|5|大理置业|大国用（2016）第06225号|大理市大理镇三文笔村以西|179,443.40|出让|商业用地|2051年6月3日|无|
|6|云南省凤庆茶 厂有限公司|凤集用（2011）第10号|凤庆县凤山镇五家坡|3,805.40|批准拨用企业用地|工业用地|/|无|

注：上述第1、2项土地的证载权利人云南医药集团系白药控股的曾用名。
2）以划拨方式取得的土地使用权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）拥有以划拨方式取得的土地使用权共计14处，建筑面积合计37,642.13平方米，该等土地使用权中部分土地使用权因历史遗留问题登记在第三方名下，具体情况如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|土地使用权人|土地使用证/不动产权证号|地理位置|面积（m2）|土地使用权类型|土地用途|土地使用权期限/终止日期|
|1|云南医药集团|昆盘国用（05）第0131364号|昆明市北京路547-549号|1,648.65|划拨|住宅用地|/|
|2|云南医药集团|昆个国用2004第0000440号|昆明市教场东路168号|14,556.67|划拨|住宅用地|/|
|3|云南医药集团|昆明五华国用（2003）第0213351号|昆明市登华街一丘田13号|221.98|划拨|住宅|/|
|4|云南医药集团|昆五个国用（2007）第0214388号|昆明市新闻路西小区1幢|64.25|划拨|商业|/|
|5|云南省医药公司|盘龙国用（03）字第0113372号|昆明市环城北路210号|5,775.30|划拨|仓储、商业|/|
|6|云南省医药公司|昆盘国用（05）第0128310号|昆明市环城北路210号|9,522.42|划拨|仓储、商业、住宅|/|
|7|云南省医药公司|昆五华国用（2006）第0200402号|昆明市西昌路588号|145.63|划拨|住宅|/|
|8|云南省医药公司|昆明五华国用（2004）第0236800号|青年路282号|1,340.93|划拨|住宅|/|
|9|云南省医药公司|盘龙国用（92）第0100789号|东华冬青里6号|53.57|划拨|住宅|/|
|10|云南省医药公司|昆盘国用（05）第0127878号|东风巷62号|368.43|划拨|住宅|/|
|11|云南省医药公司下关医药站|大国用（2014）第06938号|大理市下关镇人民南路沙河梗98号|14.30|划拨|住宅|/|
|12|昆明金殿制药厂|昆国用（2000）第00361号|昆明市官渡区关上东路|1,711.80|划拨|办公、住宅|/|
|13|昆明市医药公司|盘龙国用（95）字第0104076号|昆明市正义路240号|1,109.10|划拨|商业|/|
|14|云南省药材公司|盘龙国用（95）字第0104077号|昆明市正义路240号|1,109.10|划拨|商业|/|

注：
（1）上述第1-4项土地的证载权利人云南医药集团系白药控股曾用名；
（2）上述第 5-10项、第 12项土地使用权系在云南医药集团改制重组过程中剥离至云南医药集团（后更名为白药控股），但因历史遗留问题未办理权属变更登记；
（3）上述第13、14项土地的证载权利人分别为昆明市医药公司、云南省药材公司，根据云南省昆明市中级人民法院编号为（2013）昆民一初字第32号判决书，该地块地上建筑物所有权归属白药控股，昆明市医药公司、云南省药材公司应在判决生效之日起三十日内配合白药控股办理该等土地使用权的过户手续；但因历史遗留问题至今尚未办理过户手续。
3）无证土地
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）因
历史遗留问题存在部分土地使用权尚未取得权属证书的情况，具体情况如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|土地实际使用人|土地实际用途|土地位置|土地面积（m2）|
|1.|白药控股|住宅|昆明市西坝新村 5号|750注（1）|
|2.|白药控股|住宅|昆明市官南路南坝 222号|370注（1）|
|3.|白药控股|住宅|北海徐屋南九区（一）六巷 2号|70注（1）|
|4.|白药控股|住宅|昆明市春苑小区春风里 15-25号|/ 注（2）|
|5.|白药控股|住宅|海口沿江三东路“金星城”七号楼|45.80|
|6.|白药控股|住宅|北京通州区榆景苑1 期别墅61、93幢|800|
|7.|白药控股|住宅|昆明市刘家营西区6 幢2层1号|/ 注（2）|

注：
（1）该等土地面积为预估数。
（2）该等土地使用权对应的房产为房改房小区中的单套住宅，相关房产合计面积 294.52平方米，因未单独办理土地使用权证，无法确定占用土地面积。
根据白药控股的说明，该等土地使用权一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，主要用于住宅等非生产经营用途。
根据白药控股的说明，就上述未取得完善权属证书的土地，白药控股正在依法完善相关权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地收回。
就白药控股上述位于昆明市内的划拨地及无证土地，昆明市人民政府办公厅于2018年10月16日出具了《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题的复函》，表示“昆明市人民政府已组织和协调相关部门抓紧研究论证具体方案，将按照贵公司来函提出的时间要求协调和支持贵公司依法完善解决土地房产相关历史遗留问题”。
就白药控股上述划拨地及无证土地，交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已于2018年10月出具承诺函：
“一、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案
等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协
调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后30日内，本单位承诺按照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。”
（4）租赁土地
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）租赁土地共计2处，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|天颐茶品|双江县勐库镇人民政府、双江县勐库镇坝糯村委会|双江县勐库镇坝糯茶园1号古树茶基地|5,386|茶叶种植|2015.7.10至2044.12.31|
|2|临沧庄园|双江自治县人民政府|双江县坝糯林场护林站自有茶园|29,000|茶叶种植|2015.1.1至2044.12.31|

（5）专利权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共有28项注册专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
|1|一种可展示紧压茶的茶叶包装盒|2017210917020|实用新型|天颐茶品|2017年08月29日|10年|
|2|包装套件（普洱茶—醉春秋）|2017303644611|外观设计|天颐茶品|2017年08月10日|10年|
|3|包装盒（白茶铁盒）|2016304435411|外观设计|天颐茶品|2016年08月30日|10年|
|4|包装盒（邦东茶盒）|2016304435430|外观设计|天颐茶品|2016年08月30日|10年|
|5|一种多层式茶叶发酵机|2015201039920|实用新型|天颐茶品|2015年02月13日|10年|
|6|具有降低肝脏甘油三酯含量作用的组合物及制备方法|2014106311930|发明专利|天颐茶品|2014年11月11日|20年|
|7|具 有促进肠推进作用的食品及其制备方法|2014105744770|发明|天颐|2014年10月|20年|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|专利权人|专利申请日|专利期限|
||||专利|茶品|24日||
|8|茶叶包装盒（心同普洱茶）|2014302779764|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|9|茶叶包装盒（有朋普洱茶）|2014302780032|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|10|茶叶包装盒（白茶）|2014302780263|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|11|茶叶包装盒（如故普洱茶）|2014302780278|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|12|茶叶包装盒（回首普洱茶）|2014302780386|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|13|茶叶包装盒（知己普洱茶）|2014302780390|外观设计|天颐茶品|2014年08月08日|10年|
|14|包装盒（金酒保）|2014302469077|外观设计|天颐茶品|2014年07月21日|10年|
|15|一种具有改善睡眠帮助缓解压力的组合物及其应用|2014100303610|发明专利|天颐茶品|2014年01月23日|20年|
|16|茶叶包装套装（小传奇1939）|2013306580596|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|17|茶叶包装套装（大福运）|2013306580878|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|18|茶叶包装套装（小福运）|2013306581847|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|19|茶叶包装套装（大红运）|201330658189X|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|20|茶叶包装套装（传奇1986）|2013306582093|外观设计|天颐茶品|2013年12月31日|10年|
|21|缓解酒后不适及降低酒精性肝损伤的组合物及应用|2013106547328|发明专利|天颐茶品|2013年12月09日|20年|
|22|预防酒精性肝病的组合物及其应用|2013106564624|发明专利|天颐茶品|2013年12月09日|20年|
|23|饮料包装罐|2013304068936|外观设计|天颐茶品|2013年08月26日|10年|
|24|饮料包装盒|2013304068902|外观设计|天颐茶品|2013年08月25日|10年|
|25|饮料包装盒（一罐清）|2013304068917|外观设计|天颐茶品|2013年08月25日|10年|
|26|一种具有提高睡眠质量延长深度睡眠时间的组合物及其应用|2012105032620|发明专利|天颐茶品|2012年11月30日|20年|
|27|一种红茶的质量分析评价方法及其应用|201210373189X|发明专利|天颐茶品|2012年09月29日|20年|
|28|一种具有脂肪酶抑制作用的组合物及其应用|2011104588502|发明专利|天颐茶品|2011年12月31日|20年|

（6）商标权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案有259项注册商标，具体情况如下：
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|1||白药控股|30|9220858|2012年03月21日 至 2022年03月20日|
|2||白药控股|30|8793450|2012年09月28日 至 2022年09月27日|
|3||白药控股|30|8793424|2012年09月28日 至 2022年09月27日|
|4||白药控股|30|8793352|2012年01月21日 至 2022年01月20日|
|5||白药控股|30|8782930|2011年12月07日 至 2021年12月06日|
|6||白药控股|30|8782731|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|7||白药控股|30|8782709|2011年11月14日 至 2021年11月13日|
|8||白药控股|30|8782696|2012年08月07日 至 2022年08月06日|
|9||白药控股|30|8782677|2013年05月21日 至 2023年05月20日|
|10||白药控股|30|8782659|2012年06月07日 至 2022年06月06日|
|11||白药控股|30|8782641|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|12||白药控股|30|8780625|2011年12月07日 至 2021年12月06日|
|13||白药控股|30|8780610|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|14||白药控股|30|8780579|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|15||白药控股|30|8780565|2011年12月21日 至 2021年12月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|16||白药控股|30|8780554|2012年05月21日 至 2022年05月20日|
|17||白药控股|30|8780459|2011年11月07日 至 2021年11月06日|
|18||天颐茶品|30|26898038|2018年09月21日 至 2028年09月20日|
|19||天颐茶品|30|26885899|2018年09月21日 至 2028年09月20日|
|20||天颐茶品|30|23828426|2018年08月28日 至 2028年08月27日|
|21||天颐茶品|32|22180337|2018年01月21日 至 2028年01月20日|
|22||天颐茶品|32|22180336|2018年01月21日 至 2028年01月20日|
|23||天颐茶品|3|22010145|2018年01月07日 至 2028年01月06日|
|24||天颐茶品|3|22010008|2018年01月07日 至 2028年01月06日|
|25||天颐茶品|3|22009872|2018年01月07日 至 2028年01月06日|
|26||天颐茶品|32|21377202|2017年11月14日 至 2027年11月13日|
|27||天颐茶品|30|21377201|2017年11月14日 至 2027年11月13日|
|28||天颐茶品|32|20224145|2017年07月28日 至 2027年07月27日|
|29||天颐茶品|32|20224144|2017年07月28日 至 2027年07月27日|
|30||天颐茶品|32|20224143|2017年07月28日 至 2027年07月27日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|31||天颐茶品|32|20224142|2017年07月28日 至 2027年07月27日|
|32||天颐茶品|32|20224141|2017年07月28日 至 2027年07月27日|
|33||天颐茶品|32|20224140|2017年07月28日 至 2027年07月27日|
|34||天颐茶品|32|20224138|2017年07月28日 至 2027年07月27日|
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|40||天颐茶品|30|15100715|2015年12月07日 至 2025年12月06日|
|41||天颐茶品|30|14783384|2015年07月21日 至 2025年07月20日|
|42||天颐茶品|30|14783337|2015年07月21日 至 2025年07月20日|
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|44||天颐茶品|30|14783307|2015年08月07日 至 2025年08月06日|
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|46||天颐茶品|30|14783231|2015年08月07日 至 2025年08月06日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|47||天颐茶品|30|14564448|2015年07月07日 至 2025年07月06日|
|48||天颐茶品|30|14564447|2015年07月07日 至 2025年07月06日|
|49||天颐茶品|30|14564446|2016年12月14日 至 2026年12月13日|
|50||天颐茶品|30|14564445|2016年02月28日 至 2026年02月27日|
|51||天颐茶品|29|14564444|2015年07月07日 至 2025年07月06日|
|52||天颐茶品|32|14564444|2015年07月07日 至 2025年07月06日|
|53||天颐茶品|30|14564444|2015年07月07日 至 2025年07月06日|
|54||天颐茶品|30|14434427|2017年07月21日 至 2027年07月20日|
|55||天颐茶品|30|14409871|2015年07月21日 至 2025年07月20日|
|56||天颐茶品|39|14112610|2015年07月21日 至 2025年07月20日|
|57||天颐茶品|30|13884551|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|58||天颐茶品|32|13884504|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|59||天颐茶品|32|13884423|2015年03月21日 至 2025年03月20日|
|60||天颐茶品|29|13884353|2015年03月21日 至 2025年03月20日|
|61||天颐茶品|29|13884317|2015年04月14日 至 2025年04月13日|
|62||天颐茶品|5|13879202|2015年03月14日 至 2025年03月13日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|63||天颐茶品|29|13879115|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|64||天颐茶品|3|13878885|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|65||天颐茶品|44|13878827|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
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|68||天颐茶品|30|13878583|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|69||天颐茶品|30|13878564|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|70||天颐茶品|32|13848012|2015年04月14日 至 2025年04月13日|
|71||天颐茶品|32|13848007|2015年04月14日 至 2025年04月13日|
|72||天颐茶品|32|13847984|2015年04月14日 至 2025年04月13日|
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|74||天颐茶品|32|13847944|2016年07月14日 至 2026年07月13日|
|75||天颐茶品|33|13846374|2015年04月14日 至 2025年04月13日|
|76||天颐茶品|30|13842325|2015年06月14日 至 2025年06月13日|
|77||天颐茶品|30|13842286|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|78||天颐茶品|30|13842246|2015年02月28日 至 2025年02月27日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|79||天颐茶品|30|13842226|2015年08月21日 至 2025年08月20日|
|80||天颐茶品|30|13842207|2015年09月07日 至 2025年09月06日|
|81||天颐茶品|30|13829652|2015年06月07日 至 2025年06月06日|
|82||天颐茶品|35|13816127|2016年05月14日 至 2026年05月13日|
|83||天颐茶品|43|13812531|2016年09月07日 至 2026年09月06日|
|84||天颐茶品|41|13812502|2016年07月07日 至 2026年07月06日|
|85||天颐茶品|32|13812422|2015年05月07日 至 2025年05月06日|
|86||天颐茶品|30|13812393|2015年05月21日 至 2025年05月20日|
|87||天颐茶品|29|13812356|2016年04月07日 至 2026年04月06日|
|88||天颐茶品|35|13698178|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|89||天颐茶品|35|13698177|2016年03月21日 至 2026年03月20日|
|90||天颐茶品|29|13683754|2016年01月14日 至 2026年01月13日|
|91||天颐茶品|22|13683234|2015年04月21日 至 2025年04月20日|
|92||天颐茶品|32|13683192|2015年03月14日 至 2025年03月13日|
|93||天颐茶品|30|13683147|2015年02月21日 至 2025年02月20日|
|94||天颐茶品|30|13683117|2015年04月21日 至 2025年04月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|95||天颐茶品|32|13602371|2015年02月21日 至 2025年02月20日|
|96||天颐茶品|30|13602324|2015年02月21日 至 2025年02月20日|
|97||天颐茶品|32|13569676|2015年01月28日 至 2025年01月27日|
|98||天颐茶品|32|13243295|2015年01月07日 至 2025年01月06日|
|99||天颐茶品|30|13243241|2015年01月21日 至 2025年01月20日|
|100||天颐茶品|30|13243193|2015年01月21日 至 2025年01月20日|
|101||天颐茶品|30|13204908|2015年07月14日 至 2025年07月13日|
|102||天颐茶品|30|13204876|2015年07月14日 至 2025年07月13日|
|103||天颐茶品|30|13204849|2015年02月07日 至 2025年02月06日|
|104||天颐茶品|30|13204833|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|105||天颐茶品|30|13204733|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|106||天颐茶品|30|13204725|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|107||天颐茶品|35|13025512|2015年08月28日 至 2025年08月27日|
|108||天颐茶品|32|13025380|2015年04月21日 至 2025年04月20日|
|109||天颐茶品|30|13025332|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|110||天颐茶品|21|13024878|2014年12月21日 至 2024年12月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|111||天颐茶品|32|13010884|2015年01月14日 至 2025年01月13日|
|112||天颐茶品|32|13010844|2015年01月14日 至 2025年01月13日|
|113||天颐茶品|30|13010790|2015年01月07日 至 2025年01月06日|
|114||天颐茶品|30|13010766|2014年12月21日 至 2024年12月20日|
|115||天颐茶品|30|13010735|2015年02月07日 至 2025年02月06日|
|116||天颐茶品|30|13010715|2014年12月21日 至 2024年12月20日|
|117||天颐茶品|32|12616811|2014年10月14日 至 2024年10月13日|
|118||天颐茶品|32|12616788|2014年10月14日 至 2024年10月13日|
|119||天颐茶品|30|12616657|2015年03月21日 至 2025年03月20日|
|120||天颐茶品|30|12616606|2014年10月14日 至 2024年10月13日|
|121||天颐茶品|21|12510117|2014年09月28日 至 2024年09月27日|
|122||天颐茶品|29|12510101|2014年09月28日 至 2024年09月27日|
|123||天颐茶品|21|12510051|2014年09月28日 至 2024年09月27日|
|124||天颐茶品|5|12510008|2014年09月28日 至 2024年09月27日|
|125||天颐茶品|30|12509945|2014年10月07日 至 2024年10月06日|
|126||天颐茶品|35|12509936|2014年09月28日 至 2024年09月27日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|127||天颐茶品|30|12509924|2015年08月28日 至 2025年08月27日|
|128||天颐茶品|32|12509864|2015年08月14日 至 2025年08月13日|
|129||天颐茶品|32|12509852|2014年09月28日 至 2024年09月27日|
|130||天颐茶品|43|12141446|2014年07月28日 至 2024年07月27日|
|131||天颐茶品|32|12141416|2014年07月28日 至 2024年07月27日|
|132||天颐茶品|30|12141371|2014年07月28日 至 2024年07月27日|
|133||天颐茶品|5|12141313|2014年09月14日 至 2024年09月13日|
|134||天颐茶品|35|12141191|2014年07月28日 至 2024年07月27日|
|135||天颐茶品|29|11829188|2014年05月14日 至 2024年05月13日|
|136||天颐茶品|30|11829099|2014年05月14日 至 2024年05月13日|
|137||天颐茶品|32|11829038|2014年05月14日 至 2024年05月13日|
|138||天颐茶品|5|11828994|2014年05月14日 至 2024年05月13日|
|139||天颐茶品|30|11567942|2014年07月07日 至 2024年07月06日|
|140||天颐茶品|29|11567840|2016年07月07日 至 2026年07月06日|
|141||天颐茶品|32|11567804|2014年05月14日 至 2024年05月13日|
|142||天颐茶品|43|11567736|2014年04月21日 至 2024年04月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|143||天颐茶品|29|11566678|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|144||天颐茶品|29|11566624|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|145||天颐茶品|29|11566595|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|146||天颐茶品|29|11566575|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|147||天颐茶品|32|11566499|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|148||天颐茶品|5|11566409|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|149||天颐茶品|32|11563305|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|150||天颐茶品|32|11563232|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|151||天颐茶品|32|11563214|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|152||天颐茶品|5|11563131|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|153||天颐茶品|5|11563116|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|154||天颐茶品|30|11562997|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|155||天颐茶品|30|11562976|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|156||天颐茶品|30|11562954|2014年03月07日 至 2024年03月06日|
|157||天颐茶品|30|11562902|2014年04月21日 至 2024年04月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|158||天颐茶品|30|11488424|2014年02月21日 至 2024年02月20日|
|159||天颐茶品|30|11488399|2014年02月21日 至 2024年02月20日|
|160||天颐茶品|30|11488381|2015年07月21日 至 2025年07月20日|
|161||天颐茶品|30|11488306|2014年02月21日 至 2024年02月20日|
|162||天颐茶品|30|11488269|2014年02月21日 至 2024年02月20日|
|163||天颐茶品|30|11488257|2014年03月21日 至 2024年03月20日|
|164||天颐茶品|30|11488233|2014年02月28日 至 2024年02月27日|
|165||天颐茶品|30|11487336|2014年02月21日 至 2024年02月20日|
|166||天颐茶品|30|11170688|2013年12月14日 至 2023年12月13日|
|167||天颐茶品|30|11170661|2013年11月28日 至 2023年11月27日|
|168||天颐茶品|30|11055585|2013年11月|
||||||28日 至|
||||||2023年11月|
||||||27日|
|169||天颐茶品|30|11055556|2014年04月21日 至 2024年04月20日|
|170||天颐茶品|30|11055528|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|171||天颐茶品|30|11055504|2015年11月14日 至 2025年11月13日|
|172||天颐茶品|30|10963803|2013年09月07日 至 2023年09月06日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|173||天颐茶品|30|10963783|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|174||天颐茶品|30|10963768|2013年09月07日 至 2023年09月06日|
|175||天颐茶品|30|10963709|2013年10月21日 至 2023年10月20日|
|176||天颐茶品|30|10963667|2013年08月28日 至 2023年08月27日|
|177||天颐茶品|30|10963639|2013年08月28日 至 2023年08月27日|
|178||天颐茶品|30|10963607|2013年08月28日 至 2023年08月27日|
|179||天颐茶品|30|10955883|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|180||天颐茶品|30|10955879|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|181||天颐茶品|32|10955873|2013年12月14日 至 2023年12月13日|
|182||天颐茶品|30|10955871|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|183||天颐茶品|30|10955862|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|184||天颐茶品|32|10955855|2013年12月14日 至 2023年12月13日|
|185||天颐茶品|30|10955839|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|186||天颐茶品|32|10955784|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|187||天颐茶品|32|10955769|2013年09月21日 至 2023年09月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|188||天颐茶品|32|10955735|2013年09月21日 至 2023年09月20日|
|189||天颐茶品|30|10919678|2013年10月07日 至 2023年10月06日|
|190||天颐茶品|30|10919652|2013年09月14日 至 2023年09月13日|
|191||天颐茶品|30|10919632|2013年09月14日 至 2023年09月13日|
|192||天颐茶品|30|10919603|2013年09月14日 至 2023年09月13日|
|193||天颐茶品|30|10919569|2013年10月28日 至 2023年10月27日|
|194||天颐茶品|21|10707425|2014年06月14日 至 2024年06月13日|
|195||天颐茶品|16|10707317|2013年08月07日 至 2023年08月06日|
|196||天颐茶品|8|10707257|2013年08月07日 至 2023年08月06日|
|197||天颐茶品|29|10649807|2014年07月28日 至 2024年07月27日|
|198||天颐茶品|32|10649750|2014年06月28日 至 2024年06月27日|
|199||天颐茶品|43|10649672|2015年04月07日 至 2025年04月06日|
|200||天颐茶品|30|10520224|2014年04月14日 至 2024年04月13日|
|201||天颐茶品|35|10478221|2013年06月21日 至 2023年06月20日|
|202||天颐茶品|32|10366651|2013年09月14日 至 2023年09月13日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|203||天颐茶品|32|10366643|2013年03月07日 至 2023年03月06日|
|204||天颐茶品|32|10366632|2013年03月07日 至 2023年03月06日|
|205||天颐茶品|30|10366602|2013年03月07日 至 2023年03月06日|
|206||天颐茶品|30|10366588|2013年03月07日 至 2023年03月06日|
|207||天颐茶品|30|10366569|2013年09月14日 至 2023年09月13日|
|208||天颐茶品|29|10366462|2013年03月|
||||||07日 至|
||||||2023年03月|
||||||06日|
|209||天颐茶品|29|10366448|2013年03月07日 至 2023年03月06日|
|210||天颐茶品|35|10332837|2013年03月21日 至 2023年03月20日|
|211||天颐茶品|43|10326350|2013年09月28日 至 2023年09月27日|
|212||天颐茶品|43|10326327|2013年02月21日 至 2023年02月20日|
|213||天颐茶品|43|9932885|2012年11月07日 至 2022年11月06日|
|214||天颐茶品|43|9932846|2012年12月|
||||||07日 至|
||||||2022年12月|
||||||06日|
|215||天颐茶品|43|9932826|2012年11月07日 至 2022年11月06日|
|216||天颐茶品|43|9932798|2012年11月07日 至 2022年11月06日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|217||天颐茶品|43|9932661|2014年03月28日 至 2024年03月27日|
|218||天颐茶品|21|9898164|2012年10月28日 至 2022年10月27日|
|219||天颐茶品|21|9898149|2012年10月28日 至 2022年10月27日|
|220||天颐茶品|21|9898136|2012年10月28日 至 2022年10月27日|
|221||天颐茶品|14|9898113|2012年10月28日 至 2022年10月27日|
|222||天颐茶品|14|9898101|2012年10月28日 至 2022年10月27日|
|223||天颐茶品|14|9898092|2012年10月28日 至 2022年10月27日|
|224||天颐茶品|30|9733851|2013年05月21日 至 2023年05月20日|
|225||天颐茶品|30|9733841|2013年05月21日 至 2023年05月20日|
|226||天颐茶品|30|9733776|2013年05月21日 至 2023年05月20日|
|227||天颐茶品|30|9669707|2012年08月07日 至 2022年08月06日|
|228||天颐茶品|30|9665016|2012年08月28日 至 2022年08月27日|
|229||天颐茶品|30|9225718|2012年04月07日 至 2022年04月06日|
|230||天颐茶品|21|9085974|2012年02月|
||||||07日 至|
||||||2022年02月|
||||||06日|
|231||天颐茶品|30|8941463|2011年12月21日 至 2021年12月20日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|232||天颐茶品|30|8941453|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|233||天颐茶品|30|8941437|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|234||天颐茶品|30|8941416|2012年03月|
||||||28日 至|
||||||2022年03月|
||||||27日|
|235||天颐茶品|30|8941404|2012年03月28日 至 2022年03月27日|
|236||天颐茶品|30|8941388|2012年01月|
||||||28日 至|
||||||2022年01月|
||||||27日|
|237||天颐茶品|30|8932366|2011年12月21日 至 2021年12月20日|
|238||天颐茶品|30|8782794|2011年11月14日 至 2021年11月13日|
|239||天颐茶品|30|8780673|2011年11月|
||||||07日 至|
||||||2021年11月|
||||||06日|
|240||天颐茶品|30|8780659|2011年11月07日 至 2021年11月06日|
|241||天颐茶品|30|8780646|2011年11月07日 至 2021年11月06日|
|242||天颐茶品|30|8780592|2011年11月07日 至 2021年11月06日|
|243||天颐茶品|30|8360667|2012年05月14日 至 2022年05月13日|
|244||天颐茶品|32|8360646|2011年06月14日 至 2021年06月13日|
|245||天颐茶品|32|8339275|2011年06月07日 至 2021年06月06日|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|序号|商标图形|商标权人|类别|注册证号|注册期限|
|246||天颐茶品|32|8339253|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|247||天颐茶品|32|8339198|2011年06月07日 至 2021年06月06日|
|248||天颐茶品|32|8335078|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|249||天颐茶品|32|8335066|2011年07月14日 至 2021年07月13日|
|250||天颐茶品|30|8335037|2011年07月14日 至 2021年07月13日|
|251||天颐茶品|30|8335028|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|252||天颐茶品|30|8335022|2011年05月|
||||||28日 至|
||||||2021年05月|
||||||27日|
|253||天颐茶品|30|8334998|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|254||天颐茶品|30|8331821|2011年07月07日 至 2021年07月06日|
|255||天颐茶品|30|8331811|2012年03月14日 至 2022年03月13日|
|256||天颐茶品|30|8331803|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|257||天颐茶品|32|8331789|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|258||天颐茶品|32|8331766|2011年05月28日 至 2021年05月27日|
|259||天颐茶品|32|8331762|2011年09月07日 至 2021年09月06日|

（7）特许经营权
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）共
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案有1项特许经营权，具体情况如下：
根据临沧市国有资产经营有限责任公司与临沧庄园于2012年8月17日签署的《“天颐茶源—红瑞徕茶庄”项目特许权协议书》，临沧市国有资产经营有限责任公司授予临沧庄园享有红瑞徕茶庄项目“建设、运营和移交”（BOT）形式的特许权，具体特许权内容主要包括：（1）临沧市国有资产经营有限责任公司无偿提供临沧庄园使用项目用地军分区旧址土地 192.98亩、全部地上建筑物及地上附着物（包括但不限于林木、建筑物等），临沧庄园按照约定的建设内容负责投资建设和经营红瑞徕茶庄项目，并自负盈亏。（2）临沧市国有资产经营有限责任公司授予临沧庄园独占排他的特许权，包括建设管理权、运营管理权、转让和租赁权、固定资产的排他性使用权等。（3）特许权期限包括项目建设期以及为期 30年的项目经营期。（4）特许权期限届满后，临沧庄园将经营范围内的项目用地、地上建筑物、附着物的所有权、使用权无偿、无负债地交给临沧市国有资产经营有限责任公司独立经营。
2、对外担保情况
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）正在履行的对外担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保总金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|白药控股|云南白药|90,000.00|2014/10/16|2023/10/16|否|
|白药控股|云南白药|90,000.00|2016/4/8|2023/4/8|否|

2013年4月23日，白药控股总裁办公会决议同意为云南白药公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，云南白药不向白药控股提供反担保。云南省国资委于2013年5月14日出具的云国资备案[2013]70号《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》，备案同意了该担保事项。
白药控股与云南白药于 2013年 5月 31日签订了《担保协议》，所担保的主债务金额为人民币 18亿元，如实际发行总额低于该金额的，以实际发行总额为准。担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用，保证期间为自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年，担保方式为全额无条
件不可撤销的连带责任保证。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案经中国证监会证监许可[2014]433号文核准，云南白药向社会公开发行面值不超过人民币18亿元（含18亿元）的公司债券，本次公司债券分两期发行，具体情况如下： 2014年10月20日，云南白药完成公开发行“2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币 9亿元，债券期限为 7年，起息日为 2014年10月16日，到期日为2021年10月16日。2016年4月12日，云南白药完成公开发行 “2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）”，发行规模为人民币9亿元，债券期限为5年，起息日为2016年4月8日，到期日为2021年4月8日。上述债券均由白药控股提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
除上述情况外，截至本预案签署日，白药控股及其合并报表范围内公司不存在其他尚在履行中的担保合同。
3、主要负债情况
根据白药控股未经审计的合并财务报表，截至2018年7月31日，白药控股未经审计的负债总额为1,822,566.50万元。
白药控股的负债主要系应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、应付债券、长期应付款、递延收益等，不存在逾期尚未偿还的重大负债。具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债项目|金额|占比|
|应付票据|75,014.96|4.1%|
|应付账款|441,022.32|24.2%|
|预收款项|34,520.20|1.9%|
|应付职工薪酬|8,143.07|0.4%|
|应交税费|21,464.38|1.2%|
|应付利息|8,565.83|0.5%|
|应付股利|374.06|0.0%|
|其他应付款|723,988.93|39.7%|
|流动负债合计|1,313,093.74|72.0%|
|长期借款|360.00|0.0%|
|应付债券|409,752.61|22.5%|
|长期应付款|68,480.40|3.8%|
|长期应付职工薪酬|1,178.36|0.1%|
|专项应付款|483.86|0.0%|
|递延收益|21,165.75|1.2%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|负债项目|金额|占比|
|递延所得税负债|7,858.64|0.4%|
|其他非流动负债|193.16|0.0%|
|非流动负债合计|509,472.76|28.0%|
|负债合计|1,822,566.50|100.0%|

4、或有负债情况
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的或有负债为白药控股对云南白药公司债券提供的全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，具体情况请参见本预案“第四章被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况”。
除上述情况外，截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在其他或有负债情况。
（五）被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况
1、被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在因涉嫌犯罪被被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、行政处罚或者刑事处罚
报告期内，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|整改情况|
|1|大理置业|大理市水务局|大市水罚字[2018]18 号|大理置业在未经批准的情况下擅自在桃溪取水用于消防和施工，其行为构成了未经批准擅自取用水的违法行为。故而对大理置业处以：1、责令停止违法取水行为；2、限期采取补救措施（限 7 天之内自行拆除相关自建取水设施）；3、处贰万元罚款。|已缴纳罚款并完成整改|
|2|大理置业|大理省级旅游度假区建设环保局|区建环罚字（2017）1号|大理置业在未办理安全报监和建筑工程施工许可的情况下，擅自在云南白药项目内建设了单体建筑4栋（13-16）和二区酒店 3 栋（11-1—11-3）（单体|已缴纳罚款并完成整改|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被处罚单位|处罚机构|处罚决定书文号|处罚内容|整改情况|
|||||建筑面积为1,463.6㎡，二区酒店面积为6,120㎡），上述建设行为违反了《中华人民共和国建筑法》第七条和住建部《建设工程施工许可管理办法》第二条的规定，故而对大理置业处以：责令停止违法建设活动；处以人民币125,129.40元的处罚。||
|3|大理置业|大理白族自治州森林公安局|大森公（刑）林 罚 决 字（ 2018 ） 第0009号|大理置业在未及时办理林木采伐手续情况下，便在准予使用的林地范围内使用 0.1524 公顷林地用于建设施工建设简易工棚和进场道路，经林业技术认证，非法占用 0.1524 公顷的林地，造成滥伐林木的林木蓄积为 6.1 立方米，价值2,172元，林木185株，上述行为违反了《中国人民共和国森林法》第三十九条第二款的规定，故而对大理置业处以：责令补种滥伐林木株数5倍（185X5）的树木925株；并处滥发林木价值5倍（2172X5）罚款10,860.00元。|已缴纳罚款并完成整改|
|4|大理置业|大理白族自治州环境保护局|大 环 罚 字（2018）36号|大理健康养生创意园建设项目施工场地内裸露砂土等易产尘物料未采取覆盖措施，上述行为违法了《中华人民共和国大气污染防治法》第六十九条第三款的规定，故而对大理置业司处以：责令公司立即停止环境违法行为，对法理健康养生创意园项目施工场地内裸露砂土等物料采取围挡及覆盖措施；处以80,000元罚款。|已缴纳罚款并完成整改|
|5|大理置业|大理市规划局|市规度法字[2017]第1号|大理置业在云南白药大理健康养生园建设项目因未办理规划许可手续擅自施工建设，违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，被处以 612,811.44 元罚款。|已缴纳罚款并完成整改|

就上述第 1至第 5项处罚，大理置业已取得相关处罚机关出具的《证明》，确认前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会影响大理置业的正常经营活动。
除上述行政处罚外，报告期内，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未受到其他行政处罚。
（六）下属企业情况
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案截至本预案签署日，白药控股及其控股子公司的股权结构图如下：
截至本预案签署日，白药控股控股子公司（除上市公司及其控股子公司）的基本信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（人民币万元）|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|1.|白药控股投资|2011年07月12日|10,000|白药控股持有100%股权|中国|一级|项目投资经营|
|2.|天颐茶品|2010年12月14日|2,000|白药控股持有100%股权|中国|一级|茶叶生产及销售|
|3.|云南云药|2002年12月09日|66,000|白药控股持有100%股权|中国|一级|药品研发及经营|
|4.|云白药征武科技（上海）有限公司|2018年05月30日|1,000|白药控股投资持股 75%|中国|二级|生物科技|
|5.|深圳聚容|2014年03月06日|25,000|白药控股投资持股 100%|中国|二级|保理业务|
|6.|上海信厚资产管理有限公司|2013年12月13日|3,000|白药控股投资持股 66.67%|中国|二级|资产管理|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（人民币万元）|持股情况|注册地|层级|主营业务|
|7.|大理置业|2011年09月15日|24,447.11|白药控股投资持股 100%|中国|二级|房地产、健康养生|
|8.|临沧庄园|2012年04月25日|1,000|天颐茶品持股100%|中国|二级|健康养生|
|9.|云南省凤庆茶厂有限公司|2010年10月21日|1,000|天颐茶品持股100|中国|二级|茶叶生产及销售|
|10.|上海信厚商业保理有限公司|2017年05月19日|20,000|深圳聚容持股99.90%|中国|三级|金融服务|
|11.|上海云南白药食品有限公司|2001年03月15日|500|深圳聚容持股100%|中国|三级|食品经营|
|12.|云南聚容股权投资基金管理有限公司|2017年12月08日|1,000|深圳聚容持股40%|中国|三级|基金管理|
|13.|上海信厚融资租赁有限公司|2016年12月26日|30,000|深圳聚容持股40%|中国|三级|融资租赁|
|14.|云南叶榆园林绿化工程有限公司|2017年12月25日|800|大理置业持股100%|中国|三级|园林绿化|

（七）报告期主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|5,317,001.26|5,154,876.51|2,910,014.30|
|非流动资产|405,876.83|398,110.75|347,277.01|
|总资产|5,722,878.09|5,552,987.26|3,257,291.31|
|流动负债|1,313,093.74|1,286,235.09|1,103,381.60|
|非流动负债|509,472.76|510,469.18|509,877.84|
|总负债|1,822,566.50|1,796,704.26|1,613,259.44|
|所有者权益|3,900,311.59|3,756,283.00|1,644,031.87|
|归属于母公司股东的所有者权益|2,797,493.88|2,671,376.11|711,405.75|

注：上述数据未经审计。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,464,925.85|2,449,937.47|2,261,383.69|
|营业成本|1,008,071.09|1,677,810.28|1,575,764.00|
|营业利润|271,287.32|336,323.19|311,185.25|
|利润总额|271,586.78|336,169.32|254,266.90|
|净利润|236,040.75|285,996.69|204,926.02|
|归属于母公司所有者的净利润|130,142.97|102,849.96|32,829.67|

注：上述数据未经审计。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|129,794.28|-11,557.24|-16,183.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-728,364.40|-923,442.56|-375,381.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,568.34|1,957,914.85|353,919.33|
|现金及现金等价物净增加额|-651,138.46|1,022,370.24|-37,132.69|

注：上述数据未经审计。
二、被合并方重要下属企业
截至本预案签署日，除上市公司外，白药控股不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占白药控股合并财务数据20%以上且有重大影响的重要下属企业。
三、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况
白药控股自成立以来，历次股权变更均依法向工商行政管理部门等主管机关提出申
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案请并办理了变更登记等手续。截至本预案签署日，白药控股主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、涉及其他股东同意的情况
本次吸收合并的对象为白药控股，白药控股的股东均同意本次吸收合并。
五、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及费用缴纳情况
白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）不涉及矿业权等资源类权利；白药控股及其控股子公司（不含上市公司及其控股子公司）的土地情况请参见本预案“第四章被合并方基本情况”之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“1、资产权属情况”之“（3）自有土地”。
六、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次吸收合并的标的资产为白药控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
七、债权债务转移情况
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将在取得内部权力机关对白药控股定向减资及本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
八、最近三年主营业务情况
（一）主营业务概述
云南白药控股有限公司系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展自制工业品（包括云南白药系列产品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。上市公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分了药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，在公司“新白药，大健康”战略统筹和专业管理下，事业部于各自业务领域内开展产、供、销运营活动。
药品板块涵盖 16个剂型共计 370余个品种，以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，并涉及补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色药物。健康板块着力构建全方位个人护理产品平台，目前主要产品为牙膏，功效为口腔护理和保健，该产品市场占有率位居全国第二位、民族品牌第一位；养元青、卫生巾、面膜等其他个人护理产品培育情况良好。中药资源板块将战略药材保障体系建设、药材中间产品开发和营养保健产品开发进行有机结合，已完成中药资源全产业链布局，其中豹七三七已成为云南高品质三七的代表。医药商业板块基本实现了云南县级以上及部分发达乡镇医院全覆盖，同时积极布局线下零售药店、药房托管、网上售药等线上线下渠道协同发展业务。
除上市公司外，云南白药控股有限公司全资控股3家一级子公司，分别为云南云药
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案有限公司、云南白药天颐茶品有限公司和云南白药控股投资有限公司。其中，云南白药天颐茶品有限公司主要从事品牌茶叶生产及销售、茶叶庄园体验服务、茶叶仓储服务、茶衍生品的研发生产及销售。云南白药控股投资有限公司为持股型公司，通过下属子公司云南白药大理置业有限公司、深圳聚容商业保理有限公司、上海信厚资产管理有限公司、云白药征武科技（上海）有限公司开展相关业务。其中，云南白药大理置业有限公司主要从事大理健康养生创意园项目的开发建设；深圳聚容商业保理有限公司主要为云南白药产业链的上下游企业提供保理金融服务，且已取得中国服务贸易协会商业保理专业委员会颁发的会员单位证书；上海信厚资产管理有限公司主要从事私募股权基金管理业务，包括基金的募集、基金的二级市场投资及股权类投资、基金的日常运营管理等，且已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书；云白药征武科技（上海）有限公司于 2018年 5月成立，主要从事生物科技、医疗科技领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务等业务。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
白药控股的主营业务涉及医药行业和日用化学品行业，以下将按医药行业和日用化学品行业分别披露行业的主管部门和监管体制情况：
（1）医药行业
国家及地方药品监督管理部门负责药品、化妆品、医疗器械的注册并实施监督管理。
国家及地方卫生健康部门负责医药全行业的监督管理。国家及地方商务部负责药品流通的相关工作，研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策。国家及地方环境部门负责对生产过程进行监管，拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展环境保护督察等。中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是医药流通行业的自律性组织，主要工作是开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究，向政府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政策、立法方面的意见和建议等。
（2）日用化学品行业
口腔卫生用品、洗涤用品等日用化学品行业的生产企业曾由各地轻工业局（或轻工业厅）主管，但是随着机构改革的深化和政府职能的转变，政府主管部门逐渐被取消，
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案政府不再干预企业的生产经营，各企业自主经营、自负盈亏，成为独立的市场经营主体。
目前，相关行业管理职能由行业协会承担，中国轻工业联合会负责协调。行业的产业政策由国家发改委审批颁布，行业标准由国家工信部审批，行业的生产质量监督由国家及地方质检部门负责。
2、主要法律法规及政策
（1）医药行业
我国现行关于医药行业的主要法律法规和政策如下表所示：
|||
|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》|2000.01|
|《药品经营质量管理规范》|2016.07|
|《中华人民共和国药品管理法》|2015.04|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2016.02|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|2003.04|
|《药物临床试验质量管理规范》（GCP）|2003.09|
|《药物非临床研究质量管理规范》（GCP）|2017.09|
|《药品经营许可证管理办法》|2017.11|
|《直接接触药品的包装材料和容器管理办法》|2004.06|
|《药品生产监督管理办法》|2017.11|
|《药品说明书和标签管理规定》|2006.06|
|《药品流通监督管理办法》|2007.05|
|《药品注册管理办法》|2007.10|
|《药品召回管理办法》|2007.12|
|《新药注册特殊审批管理规定》|2009.01|
|《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》|2009.01|
|《关于加强基本药物质量监督管理的规定》|2009.09|
|《药品生产质量管理规范》|2011.03|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|2011.08|
|《药品进口管理办法》|2012.08|
|《国家基本药物目录》（2012年版）|2013.05|
|《国家基本药物目录管理办法》|2015.02|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|2015.04|
|《中华人民共和国药典（2015年版）》|2015.12|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2017年版）|2017.02|

（2）日用化学品行业
我国现行关于日用化学品行业的主要法律法规和政策如下表所示：
|||
|-|-|
|法律法规或政策|实施时间|
|《中华人民共和国产品质量法》|2009.8|
|《中华人民共和国消费者权益保护法》|2014.3|
|《中华人民共和国价格法》|1998.5|
|《化妆品卫生监督条例》|1990.1|
|《质量发展纲要（2011-2020年）》|2012.2|
|《中国制造2025》|2015|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|2016.3|
|《贯彻实施质量发展纲要2016年行动计划》|2016.4|
|《轻工业发展规划（2016-2020年）》|2016|
|《“健康中国2030”规划纲要》|2016|
|《牙膏产品生产许可实施细则》|2006.8|
|《国家食品药品监督管理总局关于化妆品生产许可有关事项的公告》|2015.12|

（三）主要经营模式
1、采购模式
工业产品（自制）采购方面，公司以销售预算、生产计划及原材料安全库存量为依据编制采购计划，向市场招标进行采购，通过比质比价择优采购，确保原材料供应的品质，有效地控制成本，为产品质量的提升奠定基础。商业采购方面，公司挑选具备资质的企业成为供应商，由质量管理部门对供应商的资质进行审核监督，审核合格后的供货商方可签订供货合同。
2、生产模式
工业产品（自制）方面，公司以客户为导向，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作流程和制度，加强对生产安全过程的监督管理，使生产的各
环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。
3、销售模式
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案工业产品（自制）方面，公司主要采用“先款后货”原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等事项。针对重要终端，有专业的员工负责维护，使公司对终端把控能力较强。商业方面，公司以批发为主，兼有零售业务。批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业务板块，采用“现款现货”的原则，不赊销。
九、非经营性资金占用情况
本次交易前，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白药控股45%、45%、10%的股权，白药控股不存在控股股东及实际控制人。
截至本预案签署日，云南省国资委及其相关方存在与白药控股的非经营性资金往来。
云南省国资委已出具承诺：“我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性资金往来。”
除此以外，白药控股不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生白药控股的非经营性资金、资产被关联人占用以及为关联人提供担保的情况。
十、本次交易涉及的职工安置情况
本次吸收合并完成后，白药控股注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云南白药享有和承担。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第五章 标的资产预估情况
一、标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2018年7月 31日。经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为 203.58亿元，预估值为 542.69亿元，预估增值 339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元。上述数据尚未经审计、评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定的差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构以2018年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果为依据确定。
二、本次预估方法说明
本次评估采用资产基础法对白药控股全部股权价值进行预估。针对白药控股长期股权投资项目，采用资产基础法对白药控股投资及云南云药进行预估，采用资产基础法、收益法对天颐茶品进行预估，采用市价法对所持云南白药股权及万隆控股股权进行预估。
上述预估方法的具体说明如下：
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，所选评估方法可能有别于其作为单项资产评估对象时的具体评估方法，应当考虑其对企业价值的贡献。
各类资产、负债具体评估方法如下：
1、流动资产的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、其他
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案应收款、存货、其他流动资产等。
（1）货币资金
包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）交易性金融资产
以基准日核实无误的持有数量乘以基准日市价确定为评估值。
（3）应收账款
各种应收款项在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值；坏账准备按零确定评估值。
（4）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货
原材料：利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
产成品：对于畅销产品和已销定产的产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金（含营业税金及附加、所得税）确定评估值；对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强销售产品，根据其不含税销售价格减销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销产品根据其可收回净收益确定评估值。报废产品在待处理流动资产中按其残值确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
在产品：对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品，其成本仅反映材料成本，其评估方法同原材料；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案在用低值易耗品：采用成本法进行评估。将相同或相似低值易耗品的现行购置价格作为重置全价，再根据实际使用状况和使用年限综合确定成新率，二者相乘后得出其评估值。
（6）其他流动资产
以核实无误的账面价值确认为评估值。
2、非流动资产的评估
被评估单位非流动资产包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、建构筑物、机器设备、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产。
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产包括股票投资和其他投资（股权）。
股票投资以基准日股票收盘价乘以持股数量确认为评估值。
其他（股权）投资，对参股且被投资单位仍在正常经营的投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位的资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（2）长期股权投资
对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
对于所持上市公司的股票，拟采用本次重组的发行股价乘以持股数量确定为评估值。
对参股且被投资单位仍在正常经营的，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
对投资时间距离评估基准日较短（一年以内），截止评估基准日被投资单位尚未开展实际经营业务的，以投资成本确认评估值。
（3）建构筑物
根据本次评估的特定目的及被评估建筑物类资产的特点，采用重置资产成本法计算确定自用且无出租或出售市场的建筑物资产的评估价值；采用收益还原法计算确定可出
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案租并稳定收取租金的建筑物资产的评估价值；采用市场比较法计算确定市场可比案例较多的建筑物资产的评估价值。
1）房屋建筑物的重置成本法
重置成本法的基本计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值=建安工程造价+前期费用+其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①重置价值的确定
A.建安工程造价
对重要的建筑工程，重置全价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建安工程不含税造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定委估建筑的建安不含税造价。
B.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。
C.资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝[建安工程造价(含税）＋其他费用（含税）]×贷款利率×建设工期×1/2②成新率的确定
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。
综合成新率计算公式如下：
成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案A.年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B.观察法成新率
评估人员实地勘查委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分得分×权重
2）房屋建筑物的市场比较法
市场法比较法是将估价对象与在估价时点的近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。运用市场法评估一般采用以下步骤：
①搜集房产所在地的房地产实际交易实例；
②选取与待估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例作为可比案例；
③对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算（既统一价格单位及内涵）、价格修正（既交易情况修正）和价格调整（包括交易日期和房地产状况调整）；
④求取比准价格；
⑤计算待估房产的评估单价和评估总价。
3）房屋建筑物的收益法
收益法还原法是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当的折现率（还原率）将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委估房地产的客观合理价格或价值的方法。
采用收益还原法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案出年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。
本次收益法评估的具体评估步骤如下：
①确定委估资产的剩余收益年限；
②预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；
③预测年经营费用、管理费用及税金；
④求取年净收益；
⑤选用适当的折现率将年净收益折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，即评估价值。
（4）机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
评估价值=重置全价×成新率
1）机器设备
①重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税A.购置价
国产设备：主要通过向生产厂家或贸易公司询价、查阅《2018年机电产品报价手册》以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定。
进口设备：对国产可替代的优先采用替代原则，在国产设备于基准日购置价基础上进行适当的调整确定；不可替代的，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB或 CIF价作为该设备现行购置价，在此基础上，考虑该类设备的海外运输保险费、关税、进口环节增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费等。
购置价=离岸价（FOB价）+国外运杂费+保险费+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+海关监管费
非标设备：根据企业提供的设备竣工验收结算资料，按照现行的设备制造标准，考
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案虑设计费、主材费用、外购件费用、成本主材费率、成本利润率、销售税金率等确定。
计算公式如下：
P=（Cm1/Km+Cm2）*（1+Kp）*（1+Kt）*（1+Kd/n）
式中：P：购置价
Cm1：主材费用；
Km：成本主材费率；
Cm2：外购件费用；
Kp：成本利润率；
Kt：销售税金率；
Kd：非标设备设计费率；
n：非标设备数量。
B.运杂费
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，一般以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。若设备费中已含运杂费则不再重复计算。
C.安调费、基础费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同费率计取安调费用，对无需安调设备以及设备费中已含安调费的则不再重复计算。
需要基础的设备，在与房屋建筑物核算不重复前提下，根据设备实际情况考虑一定的基础费率。
D.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备的购置价、运杂费、安调费、基础费之和。
E.资金成本
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。其构成项目均按含税计算。
F.可抵扣增值税
根据财税[2008]170号、财税[2013]106号、财税［2016］36号等相关财税文件，评估基准日，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据等从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：
可抵扣增值税=设备购置价*17%/（1+17%）+（运杂费+安调费+基础费）*11%/（1+11%）+其他费用可抵税金额
②成新率的确定
主要设备采用综合成新率，一般设备采用年限成新率确定。
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限
勘察成新率：评估人员根据企业填写的《设备调查表》，结合现场勘查情况，对设备成新率进行打分评定。
2）车辆
①重置全价
通过市场询价等方式分析确定车辆于当地于评估基准日的新车购置价，加上根据国可抵扣增值税，确定委估车辆的重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税
车辆购置税=车辆不含税售价×税率
可抵扣增值税=购置价*17%/（1+17%）
其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等，按 500元计算。
②成新率的确定
参照国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆的行驶里程、使用年限两种方法根据孰
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案低原则确定理论成新率，然后结合车辆的制造质量、使用工况和现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程－已行驶里程)／经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
综合成新率=理论成新率×调整系数
式中：调整系数的计算，一般通过分析委估车辆的制造质量（制造系数）、使用工况（使用系数）和现场勘察状况（个别系数），将其与理论成新率计算所采用的标准比较分别确定调整系数，综合连乘后确定。
3）电子设备
①重置全价
重置全价=购置价-可抵扣增值税
②成新率的确定
主要采用年限成新率确定。
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
4）对于闲置、待报废的设备，按可变现净值确定评估值。
5）对逾龄电子设备，部分市场流通性好的车辆采用市场法进行评估。
（5）在建工程
根据在建工程的特点，采用成本法进行评估。
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。或主要设备或建筑主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，核实建设周期和资金成本的合理性，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
对于待摊费用，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
（6）无形资产-土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经评估人员实地勘察、调查收集资料，结合估价对象的实际情况分析，分别采用成本逼近法、市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。
1）成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。它把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用作为“基本成本”，运用经济学等量资金获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地所有权在经济上得到实现需要，加上土地增值收益，并进行使用年期的修正，从而求得土地价格。
成本逼近法的基本公式：
出让土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）×年期修正系数
2）市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法，其计算公式为：待估宗地价格=比较案例价格×（待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数）×（待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）
3）基准地价系数修正法，是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年期、市场行情、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
（7）其他无形资产
1）对于外购的软件类无形资产，对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值；对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
2）对于未来收益可以预计的专利，采用收益法进行评估。具体评估思路是首先通过估算被评估专利在合理的收益期限内未来收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估专利的收益现值。
（8）长期待摊费用
了解待摊费用支出和摊余情况，以及形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为被评估单位计提存货跌价准备引起的纳税时间性差异。评估人员按照评估程序对这些时间性差异的计算进行了检查和核实，以评估核实后的减值损失金额重新计算的递延所得税确定评估值。
（10）其他非流动资产
以核实后的账面价值确认为评估值。
流动负债、非流动负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款、递延所得税负债、其他非流动负债。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
本次评估选用企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E B D
式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。
B PC
i
式中：P为经营性资产价值，ΣCi为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余资产）的价值。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案 n
R P
P
 i

n
(1
r)i
(1
r)n
i1
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；
n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri的确定
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
（2）折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
（3）终值Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法等确定。
（4）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）市价法
对于所持云南白药的股票，拟采用本次重组的发行股价乘以持股数量确定预估值；
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案对于所持万隆控股的股票，拟采用评估基准日前 30个交易日每日加权平均价格的算术平均值乘以白药控股持股数量确定预估值。
三、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3、企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
（二）特殊假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3、本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
4、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
5、被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
四、白药控股预估明细情况
经资产基础法评估，截至评估基准日2018年7月31日，标的资产预评估情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|2,724,453.03|2,724,453.03|-|-|
|2|非流动资产|153,183.90|3,544,253.91|3,391,070.01|2,213.72|
|3|其中：长期股权投资|97,721.65|3,445,678.79|3,347,957.14|3,426.01|
|4|投资性房地产|63.73|-|-63.73|-100.00|
|5|固定资产|4,300.77|30,764.03|26,463.26|615.31|
|6|在建工程|-|-|||
|7|无形资产|4,912.45|23,669.40|18,756.95|381.82|
|8|其中：土地使用权|4,912.45|23,669.40|18,756.95|381.82|
|9|其他非流动资产|46,185.30|44,141.69|-2,043.61|-4.42|
|10|资产总计|2,877,636.93|6,268,706.94|3,391,070.01|117.84|
|11|流动负债|607,096.32|607,096.32|-|-|
|12|非流动负债|234,757.06|234,757.06|-|-|
|13|负债总计|841,853.38|841,853.38|-|-|
|14|净资产(所有者权益)|2,035,783.55|5,426,853.56|3,391,070.01|166.57|

由上表可知，标的资产的预评估增值主要来源于长期股权投资项目。白药控股长期股权投资项目评估的增减值情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|持股比例|账面价值|预估值|预估增值额|预估增值率|
|云南白药|41.25%|2.86|330.11|327.25|11,435.09%|
|白药控股投资|100%|1.00|9.14|8.14|814.34%|
|天颐茶品|100%|0.00|-0.33|-0.33|-|
|云南云药|100%|4.19|4.19|0.00|-0.09%|
|万隆控股|16.67%|1.72|1.45|-0.26|-15.40%|

五、交易标的主要下属企业预评估情况
（一）云南白药
根据白药控股截至评估基准日所持有的云南白药 432,426,597股股票和本次发行股
份的价格 76.34元/股，评估师采用市价法估算白药控股持有的云南白药41.25%股权的
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案预估值为330.11亿元。
白药控股持有的41.25%云南白药股权的账面价值为2.86亿元，预估值为330.11亿元，预估增值 327.25亿元，预估增值率为11,435.09%。预估增值主要系云南白药股权的公允价值发生变动。
（二）白药控股投资
白药控股投资为持股型公司，无实质性经营业务，主要通过下属子公司开展业务。
评估师以2018年7月31日为评估基准日对白药控股投资股东全部权益以资产基础法进行了预估。截至评估基准日，白药控股投资股东全部权益账面价值 1.63亿元，预估值9.14亿元，预估增值7.51亿元，预估增值率460.21%。本次预评估增值全部来源于长期股权投资项目。
（三）天颐茶品
评估师以2018年7月31日为评估基准日，选择资产基础法、收益法两种方法对天颐茶品股东全部权益进行预估，并采用资产基础法预估结果作为最终预估值。截至评估基准日，天颐茶品股东全部权益账面价值-0.75亿元，预估值-0.33亿元，预估增值0.41亿元。本次预评估增值主要来源于天颐茶品存货价值的增值。
（四）云南云药
评估师以2018年7月31日为评估基准日，选择资产基础法对云南云药股东全部权益进行预估，截至评估基准日，云南云药股东全部权益账面价值4.19亿元，预估值4.19亿元，预估无增减值。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第六章 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案简介
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
二、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为665,620,240股。
本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为233,193,643股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案定。
三、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（一）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（三）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（四）现金选择权的行权程序
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（五）现金选择权价格的调整机制
1、调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
2、可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、可触发条件
云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
（2）申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
4、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
四、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，白药控股的股东将成为上市公司的股东。
白药控股将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关白药控股定向减资及本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
云南白药将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照其债权人于法定期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向云南白药主张提前清偿的，相应债务将由吸收合并后的云南白药承担。
对于白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，白药控股将在取得内部权力机关对白药控股定向减资及本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
对于云南白药尚未偿还的公司债等债券，云南白药将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案五、资产交付安排
本次交易的吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。
自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。白药控股同意将协助云南白药办理白药控股所有财产由白药控股转移至云南白药名下的变更手续。白药控股承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应云南白药的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至云南白药名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
云南白药应当将作为本次合并对价而向白药控股股东发行的新增股份登记至云南省国资委、新华都和江苏鱼跃名下。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃自新增股份登记于其名下之日起，成为云南白药的股东。白药控股持有的云南白药全部股份予以注销。
云南白药应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就云南省国资委、新华都和江苏鱼跃在本次吸收合并中认购的云南白药全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次吸收合并事项涉及的云南白药工商变更登记手续。
在吸并交割日，白药控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、白药控股本身及下属企业的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交云南白药指定的人员保管。
白药控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于吸并交割日将其保存的全部文件移交云南白药指定的人员保管，该等文件包括但不限于白药控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；白药控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；白药控股自成立以来获得的所有政府批文；白药控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；白药控股自成立以来的纳
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。
在《吸收合并协议》生效且白药控股与云南白药办理完毕相关资产过户手续后，白药控股应办理注销登记手续。
六、职工安排
本次吸收合并完成后，白药控股将被注销，白药控股的全体员工将由云南白药接收。
白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
七、过渡期安排
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，保存财务账册和记录，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并遵守适用于其财产、资产或业务的法律规定。
在过渡期内，白药控股及云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不得做出致使或可能致使白药控股及其下属企业的资产、业务、经营、财务和法律状况发生重大不利影响的行为。除非《吸收合并协议》另有规定或经云南白药事先书同意，白药控股、云南省国资委、新华都及江苏鱼跃应确保白药控股及其下属企业在过渡期内不得发生下列情形：（1）作出增加或减少注册资本、合并、分立、整体出售、解散、清算的决议；（2）出售或处置股权及其他重大资产，终止、调整或改变现有业务；（3）以白药控股及其下属企业的资产设定任何形式的担保或第三者权益；（4）进行利润分配；（5）将资产赠与任何第三方或放弃债权；（6）以任何形式将白药控股资产转让、赠予给任何第三方；及（7）作出任何非基于正常商业判断的重大决策，以及从事其他可能损害白药控股利益的行为。
白药控股在过渡期间增加或减少的净资产由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃享有或承担，但因白药控股定向减资交易导致净资产减少的部分除外。对于评估基准日（不
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案含当日）至减资交割日（含当日）止期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照本协议签署时其各自在白药控股的持股比例享有或承担；对于减资交割日（不含当日）起至吸并交割日（含当日）期间产生的净资产变动，由云南省国资委、新华都和江苏鱼跃按照白药控股定向减资交易完成后其各自在白药控股的持股比例享有或承担。各方同意以减资交割日前一月月末作为减资交割审计基准日、以吸并交割日前一月月末为吸并交割审计基准日，于该等审计基准日由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。
八、滚存利润的分配
云南白药和白药控股在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次吸收合并完成后云南白药的新老股东按照其持股比例共同享有。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于药品生产制造、新药研发、药品流通服务、中药资源开发、营养保健、健康护理等业务领域，公司以事业部的形式，按照产品系列及服务划分为药品、健康产品、中药资源和医药商业四大业务板块，产品以云南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主。本次交易实施后，上市公司将承继白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，本次交易不会对上市公司的主营业务带来重大影响。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次吸收合并以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定交易对价，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13亿元。根据上述预评估值及本次发行股份的价格测算，上市公司合计新发行A股股份的数量为665,620,240股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|319,895,742|25.10%|
|新华都实业及其一致行动人|45,259,186|4.35%|319,895,742|25.10%|
|云南合和|104,418,465|10.03%|104,418,465|8.19%|
|平安人寿|97,500,000|9.36%|97,500,000|7.65%|
|香港中央结算有限公司（陆股通）|84,163,177|8.08%|84,163,177|6.60%|
|江苏鱼跃|-|-|71,087,942|5.58%|
|其他股东|277,632,293|26.66%|277,632,293|21.78%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,274,593,361|100.00%|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，均未取得上市公司控制权。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产及净利润均将得到提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，云南白药控股股东为白药控股，云南白药无实际控制人。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争的情况。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，上市公司无控股股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
3、避免潜在同业竞争的措施
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方云南省国资委、新华都出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
云南省国资委作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案新华都作出如下承诺：
“截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不从事与上市公司相竞争的该等新业务。
在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的企业将放弃该商业机会。
如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
五、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司存在一定金额的采购、销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股将实现整体上市，白药控股及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消，上市公司的关联交易将减少。
由于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后关联交易情况进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司关联交易的具体影响。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次吸收合并交易完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委、新华都及其一致行动人、江苏鱼跃已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。其中：
云南省国资委承诺：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
新华都实业及其一致行动人、江苏鱼跃承诺：
“本次吸收合并完成后，本公司/本单位/本人及本公司/本单位/本人控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司/本单位/本人承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司/本单位/本人及本公
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案司/本单位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自本公司/本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本单位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司/本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
六、标的资产的行业特点及经营情况
（一）标的资产行业现状及发展趋势
1、中药行业
中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片是制备中药成方制剂的原料。中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后成为中药饮片，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。
中药产业现已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。与此同时，随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。“十三五”期间的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》则直接把中医药发展提升到国家战略层面，凸显出新时期中医药产业发展的重要地位。
人力资源社会保障部于2017年2月21日公布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）》（以下简称“医保目录”）。新版医保目录中西药和中成药共收录药品2,535个药品，较2009年版增加384个；其中中成药目录共1,238个药品（含民族药 88个），较 2009年版数目增加 251个品种，增幅超过西药部分。列入新版医保目录的中成药药品数量的增长，将有利于中药的发展。
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国中成药工业发展迅速。根据工信部数据，2011年至2016年，我国中成药制造企业主营业务收入额由3,378.67亿元增加至6,697.05亿元，年均复合增长率为14.67%。随着我国中成药制造主营业务收入逐年增加，我国
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案中成药制造企业盈利能力也保持较快增长。根据工信部数据，2011年至2016年，我国中成药制造企业利润总额由372.44亿元增加至736.28亿元，年均复合增长率为14.60%。
2、医药商业行业
医药商业行业包括医药批发行业和医药零售行业两个子行业，属于医药行业的流通环节。2016年4月21日，国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），提出将在指定的综合医改试点省份全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各开一次发票的“两票制”，压缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价，使药价更加可负担。因此，未来医药批发的发展趋势将体现在中间流通环节减少、渠道扁平化、行业集中度进一步提升等方面。
行业规模方面，据商务部市场秩序司统计，2016年我国药品流通行业销售总额 18,393亿元，扣除不可比因素同比增长10.7%；2017年我国药品流通行业销售总额 20,016.00亿元，同比增长8.8%。长期来看，随着两票制的推行，现有的以“配送”为主营业务的大型商业公司，在上下游存在明显优势，医药批发行业集中度有望进一步提高。
另外，分级诊疗推动基层医疗市场扩容进度加快，更多的医药服务需求转移到了供应相对不发达的基层医疗市场，为国内药品零售连锁企业的渠道下沉提供了发展机遇。
2007-2017年药品流通市场销售规模（亿元）
25,000
20,016
20,000 18,393
16,613
15,021
15,000 13,036
11,174
9,426
10,000
7,082
5,684
4,966
4,026
5,000
0
2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：商务部
3、日用化学品行业
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案2017年，我国社会消费品零售总额完成36.62万亿元，同比增长10.02%。其中限额以上批发和零售业的日用品类零售额从2013年的3,962.30亿元增长到2017年的5,511.70亿元，日用品类的景气度高于社会消费品的平均水平。
牙膏市场方面，品牌众多，目前国内牙膏市场上的进口品牌主要有高露洁、佳洁士、皓清、竹盐、舒适达和狮王，本土品牌主要有冷酸灵、云南白药、蓝天六必治、美加净、纳爱斯、舒克、田七、黑妹、两面针和牙博士等。
2013年-2017年我国日用品类零售总额（亿元）
7,000
6,000 5,467 5,512
4,842
5,000
4,390
3,962
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：WIND资讯
（二）标的资产的核心竞争力
白药控股系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务，上市公司是具有深厚历史积淀的百年民族医药企业，以其功效被誉为“中华瑰宝，伤科圣药”。公司以弘扬中华医药文化为目标，以中医药为特色，以救治病患奉献健康为目的，不断挖掘并提升白药的价值和内涵，在深挖传统业务发展潜力、巩固四大业务板块的同时，积极探索新型发展方式和渠道模式。经过多年的不懈努力，公司在行业内形成了以下核心竞争优势：
1、卓越的品牌影响力
“云南白药”的百年民族品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。上市公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002年2月8日，“云南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以品牌促发展的发展方式转变。公司于2012年入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消费品牌榜单品牌，成为其中唯一的中国本土医药品牌。根据2017年胡润品牌榜，云南白药蝉联医药保健行业的冠军，品牌价值比2016年上升33%达到300亿元。
2、雄厚的技术实力
上市公司拥有国家秘密技术，受国家保护，自建立之初就十分重视科技创新及产品开发，设立了专门的新产品开发实验室。目前上市公司拥有云南白药研究院、云南省药物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前上市公司拥有100项发明专利、26项实用新型专利和大量非专利技术。
上市公司对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入研究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续的研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。
3、基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略
上市公司近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场地位。未来，公司还将继续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断开发和推出新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。
4、稳定的原材料供应体系
云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。上市公司依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。良好的原材料供应体系为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。
5、专业的管理团队
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。上市公司核心管理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前瞻性。公司核心管理团队在已有的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，建立起以药品、健康产品、中药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，带领公司全体员工形成了良好的分工合作及团队协作精神，确保各项业务的高效运转和稳健发展，是上市公司发展成为医药行业领军企业的主要原因之一，也是未来上市公司快速发展的保障。
6、突出的行业地位和区域优势
上市公司是我国医药行业的龙头企业之一。2017年9月，云南白药入选由中国医药工业信息中心发布的“2016年度中国医药工业百强企业榜”榜单。2017年12月，云南白药系列产品荣获2017年度中国非处方药产品综合统计排名中成药•骨伤科类第一名；云南白药气雾剂荣获首届最具创新价值OTC品种十大OTC杰出创新奖；云南白药集团荣获2017年度中国非处方药生产企业综合统计排名前十强。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，上市公司作为我国医药行业的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。
在医药商业流通领域，经过多年发展，上市公司全资控股子公司云南省医药有限公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省人民政府医药储备任务的医药企业。上市公司突出的行业地位为上市公司未来盈利能力的稳健增长提供了有力保障。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第八章报批事项及风险因素
一、本次吸收合并已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已经完成内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现公司二级市场股价异动的情况。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、中止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次吸收合并面临被暂停、中止或取消的风险。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、中止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易予以核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）被吸收合并方评估增值的风险
根据预估情况，截至 2018年 7月 31日，白药控股母公司股东全部权益账面价值203.5亿元，预评估值542.69亿元，预评估增值339.11亿元，预估增值率166.57%；扣除白药控股定向减资影响后的预评估值为 508.13亿元。标的资产评估增值率较高。上述预评估结果可能与正式的评估结果有差异，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，云南白药、白药控股将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告和资产评估机构出具的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。
（六）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，云南白药将向除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若云南白药现金选择权股东申报行使现金选择权时云南白药即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，云南白药股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引入现金选择权价格调整机制。云南白药股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，云南白药董事会可根据触发条件和具体调整机制，对现金选择权价格进行调整。本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案相关信息将在吸收合并暨关联交易报告书（草案）中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
（八）被吸收合并方的权属风险
截至本预案签署日，交易对方新华都实业和江苏鱼跃合计持有标的公司白药控股约 18.13亿元出资额处于质押状态，新华都与江苏鱼跃正在与相关质权人就解除股权质押进行沟通。江苏鱼跃已出具承诺函，承诺：“本公司承诺将在本次重大资产重组经中国证监会并购重组委员会审核通过后（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕上述白药控股质押的相关解除手续，并保证白药控股股权依据本次重大资产重组相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。”新华都已出具承诺函，承诺：“（1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过后、本次减资工商变更登记手续办理前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
（2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”
除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他权利受限制情形，标的公司股权权属真实、合法、完整。提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。
（九）拟购买资产中的物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四章之“一、被合并方基本情况”之“（四）资产权属情况、对外担保、主要负债情况”。云南省国资委、新华都和江苏鱼跃对该事项作出均承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要承诺”。
三、与上市公司经营相关的风险因素
（一）政策风险
1、医药行业政策风险
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案医药卫生事业发展直接关系到人民群众的健康。近年来，随着我国经济快速发展，居民收入与生活水平不断提高，过去的医药卫生体制逐渐不能满足群众的健康需求。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在生产制造、产品销售等方面对包括上市公司在内的医药市场参与者造成一定的影响。对于上述可能出现的政策变化，公司若不能采取有效的应对措施，对研发、生产及销售模式进行及时的调整，控制生产成本与保持自身优势，将可能对公司盈利能力产生不利影响。
2、环保政策风险
上市公司在药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声。如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，但随着社会公众环保意识的逐步增强，国家和地方政府对环境保护的要求将更加严格。未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出本公司目前相关的环境保护指标，公司可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一定影响。
3、中成药价格下调风险
公司目前生产的药品以中成药为主，在 2017年发布的新版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》中，公司共有 42个中成药产品进入目录，属于国家药品价格管理范围，其中包括云南白药系列药品、透皮系列和普药系列的部分产品。虽然公司近年来通过实施业务多元化战略，凭借在医药行业的雄厚实力和技术优势，不断向保健、日化等相关产业拓展，成功推出和拓展了以云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发产品为主的健康品板块业务，但国家推行药品降价的力度可能不断加大。如未来国家针对公司主要中成药产品下调最高零售指导价格，将影响公司相关产品的利润，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及价格波动的风险
上市公司生产所需的原材料主要为中药材，药材的产地分布具有明显的地域性，且药材产量和质量受气候影响较大。尽管上市公司依托云南省丰富的药材资源，分别与云
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系进行药材收购工作，并在楚雄州武定县建立了中药材种植培养基地，有效保障了公司药材原料的供应，并通过不断加大重要药材的生产储备以及建立自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障，但若因气候或自然灾害等原因导致某一种药材在某一时期出现大幅减产或价格上涨，可能对公司的生产及业绩产生一定影响。
2、新产品推广风险
目前上市公司已经形成以云南白药系列产品为核心，逐步向外围推进的新产品开发格局。近年来已开发推出了云南白药牙膏、创可贴等产品，并取得了良好的市场销售业绩。公司在产品定位上具有丰富的经验，并建立了一套完善的新产品上市流程。在每项新产品推出市场前，公司会进行详细的市场调研、市场测试和新品试销，以最大限度降低新品推广的风险。但人们长期以来形成的消费习惯使新产品的接受需要一定的时间，因而新产品在推向市场时存在一定的风险。
3、市场竞争风险
在医药体制改革不断深入的背景下，行业竞争日益激烈，在国内现有的医药生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商较少，产品同质化现象严重。现阶段，国内医药产业的竞争已经从简单的数量竞争转变为质量竞争、从产业局部企业的竞争转变为整个医药产业链的竞争，尽管具有较强的品牌和产品优势，但随着市场竞争程度的不断加剧，上市公司经营业绩可能面临压力。与此同时，外部资本对医药健康产业的介入日益深入和广泛，产业并购、整合加速，上市公司参与产业并购重组的竞争压力将增加。
（三）人力资源管理风险
核心管理、技术及市场人员是维持标的公司核心竞争力的关键因素，直接影响公司持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。
四、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
五、其他风险
（一）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（二）股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第九章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司及本公司一致行动人原则性同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“白药控股及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”
二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
请参见本预案之“重大事项提示”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案的控制权，上市公司无实际控制人。
截至本预案签署日，云南省国资委及其相关方存在与白药控股的非经营性资金往来。
云南省国资委已出具承诺：“我单位将在云南白药召开第二次董事会审议本次吸收合并的报告书草案前解决或促使相关方解决非经营性资金往来相关款项。在本次吸收合并实施完成前，我单位及关联方不再以任何形式新增对你司、云南白药及其控股子公司的非经营性资金往来。”
除上述情况以外，白药控股不存在被关联人占用非经营性资金、资产以及为关联人提供担保的情形，本次交易也不会产生白药控股的非经营性资金、资产被关联人占用以及为关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被关联人占用的情形，上市公司亦不存在为关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司本次重大资产重组前 12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售或置换行为。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司自2018年9月19日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为云南白药董事会就本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、被合并方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。根据各方的自查报告及结算公司出具的查询记录，在自查期间，以上相关人员买卖上市公司股票的情形如下：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（一）云南白药及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人，白药控股及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况
经上市公司、白药控股自查确认，在自查期间除白药控股董事张勇、云南白药审计风控部周芳、云南白药总经办副主任李媛媛存在买卖云南白药股票，云南白药及其董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人，云南白药及其董事、监事、高级管理人员和其他相关内幕知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖云南白药股票的情形。
自查期间上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|所属公司|姓名/名称|关联关系|买卖上市公司股票情况|
|白药控股|张勇|董事|2018年5月8日卖出1,400股；2018年7月13日卖出1,400股。|
|云南白药|周芳|审计风控部内控主管|2018年8月27日买入100股；2018年9月11日买入100股。|
|云南白药|李媛媛|总经办副主任|2018年9月7日买入100股。|

针对上述股票买卖情况，张勇出具了如下承诺：
“本人于2018年5月8日卖出上市公司1,400股股票的股票买卖行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
2018年 7月 13日，本人作为白药控股董事参加白药控股第一届董事会 2018年第五次会议，就本次重组事宜进行讨论及表决。同日，本人卖出上市公司 1,400股股票。
本人前述股票买卖行为系因不熟悉证券法律法规，对相关证券法律法规理解偏差所致，不存在通过内幕信息获利的主观故意。本人已对此深刻反省并承诺未来将加强证券相关法律法规的学习。同时，为避免对上市公司重组产生不利影响，本人已将上述股票买卖交易获利的金额上缴上市公司并已辞去白药控股董事职务。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人将不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖
上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本
人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案本人对本承诺函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函内容不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
周芳、李媛媛出具了如下承诺：
“本人以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）交易对方及相关核心参与人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间买卖云南白药股票的情况
在自查期间除交易对方新华都监事叶常青及其女邱捷汐、新华都财务总监付小珍、新华都监事姚朝梨、中金公司资产管理业务账户和自营性质账户、中金公司经理刘宇然之父刘明存在买入与卖出云南白药股票情形外，交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖云南白药股票的情况。
自查期间上述自然人自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|所属公司|姓名/名称|关联关系|买卖上市公司股票情况|
|新华都|叶常青|监事|2018年4月4日买入2,000股；2018年4月18日买入1,000股；2018年6月25日卖出1,000股；2018年8月3日买入1,000股；2018年8月20日买入600股；2018年9月14日卖出1,000股。|

云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案
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|新华都|邱捷汐|叶常青之女|2018年5月8日卖出1,000股；2018年6月25日卖出1,000股，2018年7月30日卖出1,000股，2018年8月1日买入1,000股；2018年8月3日买入1,000股；2018年8月20日买入1,000股；2018年9月13日卖出3,000股；2018年9月14日卖出1,000股。|
|新华都|付小珍|财务总监|2018年4月19日买入2,100股；2018年4月20日卖出2,100股。|
|新华都|姚朝梨|监事|2018年8月16日买入1,000股；2018年8月17日买入900股；2018年8月20日买入4,600股；2018年9月5日买入500股；2018年9月6日买入2,000股；2018年9月10日买入800股；2018年9月12日买入1,200股；2018年9月12日卖出2,300股；2018年9月17日卖出1,200股。|
|中金公司|刘明|中金公司经理刘宇然之父|2018年5月3日卖出200股。|

针对上述股票买卖情况，叶常青、邱捷汐、付小珍、姚朝梨出具了如下承诺：“本人 2018年 9月 19日前不知晓上市公司本次重组信息，以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
自本函签署日起，直至上市公司本次资产重组事项实施完毕之日止，本人将不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，愿意将买卖‘云南白药’股票所得收益划归上市公司所有并承担相应的法律责任。”
刘明出具了如下承诺：
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案“本人以上买卖上市公司股票的行为，系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司价值投资的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次重组事项无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
在上市公司本次重组过程中，除上述已发生的股票交易行为外，本人不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，或者建议其他第三方买卖上市公司股票，也不会以任何方式将上市公司本次重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
自查期间上述法人自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
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|法人名称|账户类型|关联关系|买卖上市公司股票情况|
|中金公司|资产管理业务账户|上市公司独立财务顾问|2018年3月18日至2018年9月18日累计买入653,830股；2018年3月18日至2018年9月18日累计卖出1,073,981股。|
|中金公司|自营性质账户|上市公司独立财务顾问|2018年3月18日至2018年9月18日累计买入53,500股；2018年3月18日至2018年9月18日累计卖出53,500股。|

针对上述股票买卖情况，中金公司出具了如下承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖云南白药股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖云南白药股票，也不以任何方式
将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，云南白药向深圳证券交易所申请自2018年9月19日开市起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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||上市公司停牌前第21个交易日（2018.08.21）|上市公司停牌前1个交易日（2018.09.18）|涨跌幅|
|上市公司股票收盘价（元/股）|81.60|70.23|-13.93%|
|深证综指收盘价（元/股）（代码：399106.SZ）|1,471.28|1,404.15|-4.56%|
|申万中药Ⅱ收盘价（元/股）（代码：801155.SI）|6,707.04|6,368.89|-5.04%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-9.37%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-8.89%|||

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司独立董事参加了公司于2018年10月31日召开的第八届董事会2018年第六次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，并基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“一、本次提交公司第八届董事会2018年第六次会议审议的《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司不构成重组上市的议案》、《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>的议案》、《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等与本次吸收合并相关的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
二、本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。本次吸收合并方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次吸收合并的交易标的为云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”），本次吸收合并的交易对方为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）。本次吸收合并完成后，云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃预计将分别持有公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案四、本次吸收合并的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次吸收合并审计、评估相关事项的独立意见。
五、本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次吸收合并将向公司除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、本次吸收合并的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次吸收合并为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次吸收合并已履行关联交易的审议程序。
八、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，与相关中介机构签订了《保密协议》。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并白药控股暨关联交易事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。本次吸收合并有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。待本次吸收合并相关的审计、评估工作完成后，公司就本次吸收合并事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、和《财务顾问管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、云南白药符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《吸收合并预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力。
4、鉴于云南白药将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案全体董事声明
本公司及全体董事会成员承诺《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
王明辉 王建华 杨昌红
邱晓华 尹品耀 宋成立
李双友 王化成 王方华
林瑞超 刘劲
云南白药集团股份有限公司2018年10月31日
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》之签章页）
云南白药集团股份有限公司2018年10月31日