华泰联合证券有限责任公司
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）核准向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）发行 182,313,043股，向 New Sure Limited发行 56,817,391股股份购买相关资产，非公开发行股份募集配套资金不超过 18,700万元。
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)接受委托，担任华灿光电股份有限公司(以下简称“华灿光电”或“上市公司”)本次发行股份购买资产的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规有关要求，本独立财务顾问经审慎核查，结合上市公司 2018年度报告，出具本次重大资产重组持续督导工作报告，特作如下声明：
1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华灿光电发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ............................................................... 1目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 5第一节交易概述 .................................................... 7一、整体方案........................................................................................................................... 7二、发行股份购买资产 ........................................................................................................... 8三、募集配套资金 ................................................................................................................... 9第二节本次交易实施情况 ............................................ 9一、相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况 ........................................... 9二、本次募集配套资金的实施情况 ..................................................................................... 10第三节相关协议及承诺的履行情况 ................................... 13一、相关协议的履行情况 ................................................................................................... 13二、相关承诺的履行情况 ................................................................................................... 13第四节发行股份配套募集资金使用情况 ............................... 22一、配套募集资金基本情况 ................................................................................................. 22二、配套募集资金存放和管理情况 ................................................................................... 22三、2018年度配套募集资金实际使用情况 ...................................................................... 23第五节业绩承诺及实际完成情况 ..................................... 25一、标的公司涉及的业绩承诺情况 ..................................................................................... 25二、2018年度业绩承诺完成情况....................................................................................... 25三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见 ............................................................. 26第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............... 27一、上市公司经营情况 ......................................................................................................... 27二、上市公司2018年度财务数据....................................................................................... 27第七节公司治理结构与运行情况 ..................................... 29
第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................... 31
释 义
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|一、一般术语|||
|上市公司|指|华灿光电股份有限公司|
|和谐光电、标的公司|指|和谐芯光（义乌）光电科技有限公司|
|和谐芯光|指|义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|MEMSIC、目标公司|指|MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司|
|美新半导体|指|美新半导体（无锡）有限公司|
|目标资产|指|MEMSIC的100%股权|
|NSL、New Sure|指|New Sure Limited|
|交易各方|指|和谐芯光、NSL、上市公司、周福云|
|交易价格|指|TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产所支付的价格|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|华灿光电第二届董事会第三十二次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|本报告书/《重组报告书》|指|《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案））》|
|《发行股份购买资产协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|华灿光电与和谐芯光、NSL签署的《华灿光电股份有限公司业绩补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通过，根据 2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）|
|《公司章程》|指|《华灿光电股份有限公司公司章程（2015年7月）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节交易概述
华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过 5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为 6.95元/股，公司2017年5月17日实施了2016年度分红，每10股派0.5元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为6.90元/股。募集资金总额不超过1.87亿元。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。公司于 2018年 2月 13日收到中国证监会出具的关于本次重组交易的核准批文。
一、整体方案
华灿光电拟以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权，同时华灿光电拟向不超过 5名符合条件的特定投资者以询价方式募集配套资金，发行股份购买资产的发行股份价格为 6.95元/股，公司2017年5月17日实施了2016年度分红，每10股派0.500000元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为 6.90元/股。募集资金总额不超过 1.87亿元（2017年 12月 10日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超过 2亿元改为不超过 1.87亿元）。募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
以 2016年 12月 31日为基准日，标的资产的评估值为 171,923.14万元，标的公司和谐光电本身无实际经营业务，主要资产为通过其香港子公司持有的目标公司MEMSIC的100%股权。
中通诚资产评估以2017年6月30日为补充评估基准日，对标的资产和谐光电100%股权进行了补充评估。根据中通诚资产评估对和谐光电100%股权出具的中通评报字【2018】12007号《资产评估报告》，和谐光电100%股权在补充评估基准日的评估值为169,496.27万元。
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产作价仍参考以 2016年 12月 31
日为基准日的评估值，参考上述标的公司100%股权的评估值，本次交易的交易金额为165,000万元。
二、发行股份购买资产
1、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
公司2016年年度权益分派方案已经获得2017年3月20日召开的2016年年度股东大会审议通过，除权除息日为2017年5月17日，权益分派方案为：以公司总股本835,684,059股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。
截至报告书签署日，公司已经实施了上述利润分配方案，因此经除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为6.90元/股。
2、发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为 165,000万元，发行股份价格为 6.95元/股，公司 2017年 5月 17日实施了 2016年度分红，每 10股派 0.500000元人民币现金，发行股份购买资产价格相应调整为 6.90元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，并经除息调整后，上市公司向交易对方共计发行股份239,130,434股，具体分配方式如下：
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|序号|交易对方|获得的股份数量（股）|占本次发股数的比例|
|1|和谐芯光|182,313,043|76.24%|
|2|NSL|56,817,391|23.76%|
|合计||239,130,434|100.00%|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，上述
股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
三、募集配套资金
公司计划在本次资产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象不超过5名，募集资金总额不超过1.87亿元（2017年12月10日，上市公司召开董事会，将本次交易配套募集资金由不超过2亿元改为不超过1.87亿元），不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。
第二节本次交易实施情况
一、相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付
截至 2018年 3月27日，和谐光电100%股权均已过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2018年4月4日，大信会计师出具了大信验字[2018]第2-00007号《验资报告》，经其审验认为：截至 2018年 4月 4日止，华灿光电已向和谐芯光、NSL发行人民币普通股合计 239,130,434股，其中新增注册资本 239,130,434.00元，
增加资本公积人民币1,410,869,566.00元。本次交易标的公司和谐光电100%的股权过户事宜已完成工商变更登记手续。本次股权变更后，公司本次增资前的注册资本为人民币 842,291,534.00元，截至 2018年 4月 4日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,081,421,968.00元。
2、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年4月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为交易对方办理非公开发行股份登记手续，发行的239,130,434股A股股份到账后已列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的公司股权已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成新增注册资本的验资工作。华灿光电已经为交易对方办理新增股份登记工作，本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、本次募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及认购情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）的核准，公司定向增发人民币普通股（A股） 17,346,936股，每股发行价格为人民币10.78元，共募集资金合计 186,999,970.08元，扣除上市发行相关费用（含税）后的募集配套资金净额为176,999,970.08元。
本次发行最终获配结果如下:
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|序号|获配投资者名称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|获配金额(元)|
|1|泰康资产管理有限责任公司|10.78|3,710,575|39,999,998.50|
|2|义乌市金融控股有限公司|10.78|4,638,218|49,999,990.04|

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|3|银华基金管理股份有限公司|10.78|3,469,387|37,399,991.86|
|4|中芯海河赛达(天津)产业投资基金中心(有限合伙)|10.78|5,528,756|59,599,989.68|
|合计||——|17,346,936|186,999,970.08|

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|2、缴款与验资|
|发行人和独立财务顾问(主承销商)于 2018 年 9 月 5 日向获配投资者发|
|出《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套|
|融资缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知获配投资者按规定于 2018|
|年 9 月 7 日下午 17 点前将认购款划至独立财务问(主承销商)指定的收款账|
|户。截至 2018 年 9 月 7 日，4 位发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾|
|问 (主承销商)华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。|
|2018 年 9 月 10 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信验字|
|[2018] 第 2-00028 号”验资报告，经审验，截至 2018 年 9 月 7 日止，独立|
|财务顾问(主承销商)指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购|
|的投资者缴付的认购资金(含认购保证金抵充认购款)金额合计 186,999,970.08|
|元。2018 年 9 月 10 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金|
|余额划付至发行人账户。|
|2018 年 9 月 11 日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信验字|
|[2018] 第 2-00029 号”验资报告，经审验，截至 2018 年 9 月 10 日止，发行|
|人实际已发行普通股 17,346,936.00 股，募集资金总额人民币 186,999,970.08|
|元，扣除本次发行的发行费用人民币 10,000,000.00 元，实际募集资金净额人民|
|币 176,999,970.08 元。其中新增注册资本人民币 17,346,936.00 元，增加资本公|
|积人民币 160,219,071.82 元(含增值税进项税额 566,037.74 元)。|
|经核查，独立财务顾问(主承销商)认为，本次发行的询价、定价、配售、缴|
|款和验资过程符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《缴款通知书》的|
|约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发|

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|行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规|
|定。|

第三节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2016年 10月 14日，上市公司与交易对方和谐芯光、NSL签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，并于后续签署了相关协议的补充协议。目前上述协议已经生效，交易各方正常履行相关协议，未出现违反协议约定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具之日，交易对方未出现其他违反协议的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|1|华灿光电全体董事、监事、高级管理人员|全 体 董事、监事及高级管理人员承诺函|本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的内容真实、准确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华灿光电股份有限公司拥有权益的股份。本报告书中涉及相关资产的数据经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。|
|2|华灿光电、华灿光电全体董事、监事、高级管理人员|关于未受处罚、调查的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。3、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、最近三十六个月内，未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；3、最近十二个月内，未受到证券交易所的公开谴责；4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。|
|3|华灿光电全体董事、高级管理人员|关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。|
|4|华灿光电|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|截至本承诺函出具日，本公司承诺如下：1、本次非公开发行股份行为符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十七条规定的发行条件；2、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定：上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。3、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。4、本公司本次资产重组募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。|
|5|华灿光电|华灿光电股份有限公司关于独立性的承诺函|本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人之间继续保持独立，与标的资产原股东及其关联人之间也不会产生独立性问题，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。|
|6|NSL|关于股份锁定限售承诺函|鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司承诺：1、本公司因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||行。2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|7|和谐芯光|关于股份锁定限售承诺函|鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本合伙企业承诺：1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本合伙企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|8|和谐芯光、NSL|交易对方关于避免同业竞争的承诺函|1、本企业/本公司承诺，在本企业/本公司直接或间接持有华灿光电股份期间及之后两年，本企业/本公司及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与华灿光电及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与华灿光电及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本企业/本公司承诺，如本企业/本公司及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华灿光电及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华灿光电及其控股公司；3、本企业/本公司保证绝不利用对华灿光电及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与华灿光电及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本企业/本公司保证将赔偿华灿光电及其控股公司因本企业/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业/本公司具有法律约束力，本企业/本公司愿意承担个别和连带的法律责任。|
|9|和谐芯光、NSL|关于减少和规范关联交易的|本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|||承诺函|证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自华灿光电本次资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司/本企业具有法律约束力至本公司/本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。|
|10|和谐芯光、NSL|关于未受到处罚、调查的承诺函|最近五年内，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在以下情形:1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。截至本承诺函出具日，本交易对方及本交易对方的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。|
|11|和谐芯光、NSL|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、本合伙企业/本公司已向华灿光电股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本合伙企业/本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。|
|12|和谐芯光、NSL|关于对和谐 芯 光（义乌）光电科技有限公司出资和持股的承诺函|一、本公司/本企业对和谐光电的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本公司自筹资金。二、本公司/本企业因出资而持有和谐光电股权，本公司/本企业持有的和谐光电股权归本公司/本企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有和谐光电的情形，所持有的和谐光电股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。三、本公司/本企业保证如因本公司/本企业出售和谐光电股权，本公司/本企业股东需要根据相关法律法规规定缴纳相应所得税税款，本公司/本企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本公司/本企业股东依法及时足额缴纳相应的所得税税款。四、在本公司/本企业与华灿光电签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司/本企业所持和谐光电的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证和谐光电正常、有序、合法经营，保证和谐光电不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证和谐光电不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经华灿光电书面同意后方可实施。五、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司/本企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本企业愿意承担法律责任。|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|13|和谐芯光、NSL|关于认购上市公司股份的承诺函|鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电“）的全体股东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公司/合伙企业承诺：一、本公司/合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；4、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；5、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司/合伙企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本公司/合伙企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形，拥有与华灿光电签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。四、除非事先得到华灿光电的书面同意，本公司/合伙企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。五、本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。六、本公司/合伙企业、本公司/合伙企业董事、监事、高级管理人员以及本公司/合伙企业控股股东、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司/合伙企业承诺，在本次交易获得华灿光电董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，华灿光电发行股份购买本合伙企业持有的和谐芯光的股权之交易为不可撤销事项。|
|14|和谐芯光、NSL|关于不存在内幕交易的承诺函|本公司/合伙企业为华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金认购方，本公司/合伙企业现作出如下不可撤销的承诺与保证:本公司/合伙企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给华灿光电及其股东造成的一切|

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|序号|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
||||损失。特此承诺。|
|15|Jingtian I，Jingtian II及KAI LE|持有上市公司股份的锁定期安排|1、本公司所持有上市公司股份自该本次重组过户之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。3、若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组未能实施之日起失效。|

截至本报告书出具之日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方未出现违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，不存在承诺方违反其相应承诺的情形。
第四节发行股份配套募集资金使用情况
一、配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号）的核准，公司定向增发人民币普通股（A股） 17,346,936股，每股发行价格为人民币10.78元，共募集资金合186,999,970.08元，扣除上市发行相关费用（含税）后的募集配套资金净额为176,999,970.08元。
本次配套募集资金已由本次非公开发行的主承销商华泰联合证券于2018年9月10日划转至公司指定的募集资金专用账户，且已经大信会计师予以验证，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]第2-00029号）。
本次募集配套资金全部用于标的公司募投项目，涉及高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目，投入金额如下：
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|序号|标的公司募投项目|拟募集使用金额（万元）|拟投资金额金额（万元）|
|1|高精度单芯片陀螺仪|8,000|8,596|
|2|非制冷红外成像传感器|10,700|11,416|
|合计||18,700|20,012|

二、配套募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金使用执行严格的审批程序。并与本独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
截至2018年12月31日，公司在上述银行开设的四个募集资金专户，具体情况
如下：
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|开户银行|银行账号|资金余额（元）|备 注|
|中信银行张家港保税区支行|8112001012600426591|1,979,529.88|募集资金专户（活期）|
|建设银行武汉经济开发区支行|42050125813600000909|1,358,139.57|募集资金专户（活期）|
|交通银行无锡城北支行|322000633018018039072|17,531,537.07|募集资金专户（活期）|
|交通银行无锡城北支行|322000633018018039300|27,688,765.33|募集资金专户（活期）|

三、2018年度配套募集资金实际使用情况
2018年度，公司募集资金项目支出金额合计515,034.93元，均系直接投入承诺投资项目，其中：（1）支付项目支出513,854.53元；（2）支付银行手续费1,180.40元；截至2018年12月31日，临时性补充流动资金128,000,000.00元，募集资金账户在报告期内收到银行利息73,036.70元，募集资金活期存款账户余额为48,557,971.85元。
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
2、配套募集资金投资项目变更情况
公司报告期内不存在募集资金变更项目情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年9月17日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过1.3亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。该部分募集资金已于2019年1月7日归还至募集资金专户。
2019年1月9日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过11,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过9个月，到期后将归还至募集资金专项账户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。
4、募集资金投资项目实现效益情况
不适用。
第五节业绩承诺及实际完成情况
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为华灿光电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华灿光电”)以发行股份购买资产方式向NSL、和谐芯光购买其持有的标的公司和谐光电100%股权之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《信息披露业务备忘录第 21号——业绩预告及定期报告披露》的要求，对相关交易对方做出的关于标的公司 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查。
一、标的公司涉及的业绩承诺情况
根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定，业绩承诺方和谐芯光、NSL承诺标的公司经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的2018年度的净利润不低于人民币11,162.17万元(约合美元 1,662.1万元，按美元对人民币汇率 6.7157测算)、2018年和 2019年的累计净利润不低于人民币24,502.24万元（约合美元3648.5万元，按美元对人民币汇率 6.7157测算）、2018年、2019年和 2020年的累计净利润不低于人民币42,234.64万元（约合6,288.94万美元，按美元对人民币汇率6.7157测算）。
以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。
二、2018年度业绩承诺完成情况
和谐光电 2018年财务报表已经大信会计师事务所审计，并于 2019年 4月26日出具了标准审计报告，报告文号为大信审字[2019]第2-01062号。经审计的和谐光电2018年度实现净利润(以扣除非经常损益)为 11,796.60万元，实现业绩承诺。
其中净利润指:归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益(扣除股份支付影响)前后孰低为准，各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现情况进行考核。
三、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅华灿光电与交易对方签署的交易协议、和谐光电2018年度财务报表、大信会计师事务所(特殊普通合伙)对和谐光电 2018年度合并财务报表审计，和谐光电 2018年度实际实现的净利润为 11,796.60万元，扣除非经常性损益及相关募投项目损益后的净利润为11,460.75万元。2018年度实现业绩超过承诺金额298.58万元，超出比例为2.67%。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和谐光电2018年度审计报告大信审字[2019]第 2-01062号和《华灿光电股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为:标的公司2018年度的业绩承诺已经实现。
第六节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营情况
公司自设立以来一直从事 LED外延片及芯片的研发、生产和销售业务，主要产品为蓝光外延片以及全色系 LED芯片。目前，公司主营业务主要为生产、销售高亮度LED外延片及芯片，LED芯片经客户封装后可广泛应用于全彩显示屏、背光源及照明等中高端应用领域。借助并购蓝晶科技,公司新增蓝宝石单晶、外延衬底以及其他蓝宝石窗口材料业务。
公司在报告期内，保持国内 LED外延、芯片产量第二位，4英寸蓝宝石衬底片保持国内市场领先供应商地位。2018年公司并购美新半导体，切入 MEMS传感器领域，实现 LED业务和传感器业务双主业发展。公司综合竞争力和市场份额保持良好，总体保持了国内 LED芯片市场领先供应商地位。子公司美新半导体作为全球领先的高科技半导体 MEMS企业，在报告期内继续保持着稳定的传感器市场份额，年销量约2亿颗，为全球MEMS传感器主流供应商之一。
二、上市公司2018年度财务数据
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同期变动|
|营业收入|273,158.81|262,990.34|3.87%|
|营业利润|39,633.41|36,425.30|8.81%|
|利润总额|27,933.25|57,857.62|-51.62%|
|归属于母公司所有者的净利润|24,386.03|50,210.64|-51.43%|

经核查，本独立财务顾问认为:2018年公司实现营业收入273,158.81万元，较上年同期增长3.87%；受全球经济不景气及行业周期的影响，LED照明芯片市场整体需求增速放缓；公司2018年实现归属于上市公司净利润较上年同期下降51.43%，系规模增大及公司加大对创新性产品的投入，使得管理费用和研发费
用有所上升，且由于公司总体规模上升及资本市场融资利率环境影响，导致财
务费用也有所增加。同时由于公司美元负债较大，报告期内美元走强，造成2018年汇率变动，以上综合原因对利润造成一定影响，与管理层讨论分析相符。
第七节公司治理结构与运行情况
报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理，进一步规范公司运作，提升公司治理水平。
1、关于股东和股东大会:公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
2、关于控股股东和上市公司:上市公司没有控股股东和实际控制人。公司在人员、财务、资产、机构和业务上分开；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司现有董事七名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。
4、关于监事和监事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举产生监事，公司现有监事会成员三名，其中职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
5、关于绩效评价和激励约束机制:公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工和消
费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与投资者关系管理:公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，合理规范公司对外信息披露;指定公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利;公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
经核查，本独立财务顾问认为:上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
第八节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年持续督导工作报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年5月9日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||17,700.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||不适用|||已累计投入募集资金总额||||
|||不适用|||||||
|||不适用|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|8,000.00|7,500.00|51.50|51.50|0.69|2021-9-30|不适用|不适用|
|否|10,700.00|10,200.00||||2021-9-30|不适用|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18,700.00|17,700.00|51.50|51.50|0.29|

超募资金投向
||||||
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|18,700.00|17,700.00|51.50|51.50|0.29|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
不适用
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司整体用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 盈利水平和综合竞争力，符合全体股东长远利益。2018年9月17日公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过1.3亿
元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。2018年 9-10月募集资金账户分次共支付 1.28亿元暂时补充流动资金，2019年1月7日募集资金账户收到退还暂时补充流动资金1.28亿元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用