第二届监事会第十四次会议决议的公告证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-018广东德联集团股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年04月27日下午在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2015年04月16日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席周婧主持。
本次会议的举行符合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：
一、审议通过《公司 2014年度监事会工作报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2014年度报告全文及 2014年度报告摘要》；
关于公司 2014年度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核的2014年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二届监事会第十四次会议决议的公告三、审议通过《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
监事会认为：公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，如实反映了公司2014年度募集资金的存放和使用情况。
四、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制的 2014年内部控制自我评价如实、准确、完整地反映了公司的真实情况，充分发挥了内部审计的监督和评价功能。
五、审议通过《公司 2014年财务决算报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2015年财务预算报告》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
风险提示:公司2015年度财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015年度的盈利预测,能否实现很大程度上取决于市场状况变化与经营团队努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
第二届监事会第十四次会议决议的公告表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
议案主要内容：
依据广东德联集团股份有限公司章程的规定，公司应当提取不低于25%的当年实现的可供分配利润作为股利分配。经广东正中珠江会计师事务所审计，公司 2014年度实现净利润 161,509,469.77元（合并报表），其中母公司实现净利润 51,961,702.45元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金 5,196,170.25元后，本年实现母公司可分配净利润 46,765,532.20元，截止 2014年 12月 31日母公司累计未分配利润总额为64,242,224.68元。
2014年度，公司盈利状况良好。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的利益，根据相关法律法规的规定，经公司控股股东及实际控制人、董事长徐咸大先生提议，公司2014年度利润分配方案为：
以377,164,634股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.2元（含税）向公司全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币 45,259,756.08元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度；公司本年度不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 377,164,634股，转增后公司总股本为 754,329,268股。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
监事会认为：该股利分配议案符合《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，监事会同意公司2014年度利润分配方案。
八、审议通过《关于提请审议续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》；
第二届监事会第十四次会议决议的公告议案主要内容：
公司2014年度聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该事务所在担任审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，提请董事会继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015年度外部审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用为 135万元人民币（不含差旅费）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
议案主要内容：
鉴于公司第二届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会需进行换届选举。经公司监事会提名，股东监事候选人共 2人，股东监事候选人为：周婧、杨敏。经股东大会审议通过后，将与由第三届职工大会选举出来的职工监事组成公司第三届监事会。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
经公司监事会初步审查，上述两名监事候选的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司监事的资格。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
第二届监事会第十四次会议决议的公告十一、审议通过《关于公司2015年日常经营关联交易预计的议案》；
议案主要内容：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：关联交易》的有关规定，现就本公司及公司子公司2015年全年将发生的关联交易预计如下：
（1）采购商品（材料）
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|关联方名称|关联交易内容|2015年度||2014年度||
|||预计金额（元）|占同类金额的比例|实际发生金额(元)|占同类金额的比例|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|采购商品（材料）|37,000,000.00|-|5,525,655.08|-|
||其他|3,000,000.00|-|-|-|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|采购汽车及配件|-|-|254,974.30||
||采购汽车|-|-|2,823,258.13|-|
|合计||40,000,000.00|-|8,603,887.51|-|

（2）销售商品（材料）
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|关联方名称|关联交易内容|2015年度||2014年度||
|||预计金额（元）|占同类金额的比例|实际发生金额(元)|占同类金额的比例|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|销售商品（材料）|2,000,000.00|-|1,503,254.18|-|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|销售汽车配件和精细化学品|-|-|58,301.75|-|
|合计||2,000,000.00|-|1,561,555.93|-|

注：1、长春骏耀汽车贸易有限公司系公司于 2014年上半年全资收购的公司，之前为公司实际控制人之一徐团华配偶的父母黄玉凤和陈明会控制的公司。2、广东时利和汽车实业集团有限公司系公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司。
按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的审批权限，上述对日常经营关联交易的预计金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司 2014年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对 2014年
日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。
第二届监事会第十四次会议决议的公告表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司2015年第一季度报告全文及2015年第一季度报告正文》；
关于公司 2015年第一季度报告全文及摘要的内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期公布的有关内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：董事会编制和审核的 2015年第一季度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、审议通过了《广东德联集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》；
议案主要内容：
议案主要内容包括：会计政策变更原因；变更前公司采用的会计政策；变更后公司采用的会计政策；变更日期；会计政策变更对公司的影响等内容。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于调整增加佛山德联汽车用品有限公司新建项目投资总额的议案》。
议案主要内容：
为了满足公司全资子公司佛山德联汽车用品有限公司的生产规模和经营需要，公司拟增加“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”的投资总额，增加金额为 2,977.42万元人民币，增加投资金额后，项目总投资总额由 13,022.58万元人民币增加至16,000万元人民币，资金来源为佛山德联自筹资金。本次增加投资总额后，佛山德联注册资本不变。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：本次公司子公司佛山德联调整项目投资总额，能够为佛山德联新建项目稳步实施提供运营资金保证，有助于公司的经营发展和长远规划。监事会同意调整增加佛山德联汽车用品有限公司新建项目投资总额的议案。
备查文件
第二届监事会第十四次会议决议的公告1、公司第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司监事会2015年04月27日
第二届监事会第十四次会议决议的公告监事候选人简历：
周婧：女，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于江西教育学院英语专业，大学学历，文学学士学位。曾任广东德联化工集团有限公司财务副经理。现任本公司行政部经理、工会主席和监事会主席。周婧直接持有本公司 16.7374万股，非本公司的实际控制人。周婧与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨敏：女，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于广东外语外贸大学英语专业，大学学历。曾任广东德联化工集团有限公司计划部经理，现任本公司计划部经理和监事。杨敏未直接持有本公司的股权，非本公司的实际控制人。杨敏与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。