独立董事张旭
作为浙江江山化工股份有限公司第六届、第七届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会12次，本人应参加12次，均按时出席了董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况（投反对票次数）|
|张旭|12|12|0|0|否|0|

（二）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2015年度股东大会、2016年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
经审查，本人发表事前认可意见如下：
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益
的情形。基于此，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董
事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌应按规定予
以回避。
2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司 2016年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
3.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2015年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 59,880万元，占公司期末净资产的68.20%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2015年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 59,880万元。截止 2015年 12月 31日，浙铁江宁浙铁江宁总资产为 176,941.34万元，负债总额为142,245.14万元，资产负债率为80.39%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
4.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
5.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的《2015年内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2015年内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
6.关于公司 2015年度利润分配预案的意见
公司 2015年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
7.关于公司日常关联交易预计的意见
公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；
在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
8.关于向全资子公司提供委托贷款的意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。本议案需提交股东大会审议。
9.关于为全资子公司银行融资提供担保的意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司浙铁江宁向银行申请不超过人民币 80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此次担保将缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保
的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。本人同意公司本次为浙铁江宁提供担保。
（二）对公司第六届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于补选公司独立董事的意见
本次补选独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
本次补选的独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
因此，同意史习民作为公司独立董事候选人的提名。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
2.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2016年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
（三）对公司第六届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的事前认可意见
经核查，该项委托贷款的关联交易，有助于保障子公司浙铁大风资金的正常运转，维护公司和广大股东的利益，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，本人认可该项关联交易，同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
2.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易事项的独立意见
（1）浙铁集团通过交投财务向公司全资子公司浙铁大风提供20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化4.785%计，期限为六个月，年手续费率为0.01%，有利于保障子公司浙铁大风资金的正常运转和相关业务的正常开展；
（2）本次关联交易依据公平原则，浙铁大风支付的利息费用、手续费定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；
（3）公司董事会在审议此关联交易事项时，董事孙勤芳、吴斌、周峰、麻亚峻在浙铁集团任职为关联董事回避表决，独立董事史习民在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.关于修改《公司章程》的独立意见
（1）本次修改公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》《上市公司股东大会规则(2014年修订)》文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交 2016年第三次临时股东大会审议。
4.关于公司经营层 2015年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2015年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2015年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（四）对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
本人作为公司独立董事，对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：（1）截至 2016年 06月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 42,590万元，占公司期末净资产的27.32%，全部是为全资子公司浙铁江宁提供担保，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）截至 2016年 06月 30日，浙铁江宁资产总额为 189,097.17万元，负债总额为159,101.42万元，资产负债率84.14%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（五）对公司第六届董事会第二十三次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙铁集团股东浙江交通集团通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 10月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组的标的资产和中介机构尚未最终确定，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善及必要的监管沟通，本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂。因此，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票拟于 2016年 10月 18日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。同时，公司承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重
组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深交所申请延期复牌。公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2016年 11月 18日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
（2）公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事孙勤芳先生、吴斌先生、周峰先生、麻亚峻先生作为关联董事，独立董事史习民先生在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事，上述关联董事回避了该议案的表决。
（3）本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）对公司第六届董事会第二十四次会议有关事项发表的独立意见如下： 1.关于关联交易事项的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》、《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》等相关的关联交易合同在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与“交投财务签署《金融服务协议》，就公司与交投财务发生关联存贷款等金融业务进行约定。根据相关法规规定，交投财务为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）公司与交投财务签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。本次
交易有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.关于修改公司《章程》的独立意见
（1）本次拟修改的公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》等文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改公司《章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，本人同意修改公司《章程》的相关议案并同意提交公司股东大会审议。
3.《关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的独立意见
根据《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《金融服务协议》，并发表独立意见如下：
（1）浙江省交通投资集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案
防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。
（3）本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与交投集团签署《金融服务协议》的相关议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》独立意见
发表独立意见如下：
（1）在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（2）本人认为交投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
5.《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》的独立意见
（1）同意本预案自董事会通过之日起实施。
（2）本人认为公司的本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在交投财务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（七）对公司第六届董事会第二十五次会议有关事项发表的独立意见如下： 1.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于签署重大资产重组框架协议的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对
相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.《关于签署重大资产重组框架协议的议案》的独立意见
本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于重大资产重组的框架协议》，并发表独立意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）本次重组可以提升公司资产质量和盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司股东浙江省交通投资集团有限公司通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票
自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟召开 2016年第四次临时股东大会，审议延期复牌的议案，审议通过后，并向深交所申请延期复牌，取得同意后，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）将于2016年11月18日开市起继续停牌。
（2）本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重组框架协议》。公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作，交易对方将尽快完成内部决策程序。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）对公司第六届董事会第二十六次会议有关事项发表的独立意见如下：1.《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
（1）公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
（3）董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（4）本人同意公司董事会本次换届选举董事候选人（其中独立董事候选人 4名）的提名，并同意将该事项提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后方可将上述议案提交公司股东大会审议。
2.《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》的独立意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
本人同意公司第七届董事会独立董事薪酬的标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于拟收购全资子公司资产并注销清算的议案》的独立意见
公司本次收购全资子公司资产并实施注销事项符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司《章程》的规定；该事项符合公司优化生产布局和长远利益，有利于优化资源配置，最大程度降低上市公司损失，促进上市公司可持续发展，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司收购全资子公司江山江环化学工业有限公司资产并注销该公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）对公司第七届董事会第一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅毛正余先生的个人简历，毛正余先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任毛正余先生为总经理，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
2.关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见
经认真审阅余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生为公司副总经理，其中余惠民先生为公司财务负责人，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
3.关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅邹宏先生的个人简历，邹宏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；具备任职相应的专业知识、工作经验及职业素养，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》。
综上，本人同意公司聘任邹宏先生为公司董事会秘书，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
（十）对公司第七届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的
《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会
办理有关事宜期限的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2.《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
3.《关于为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司银行融资提供担保的议案》的独立意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司向银行申请不超过人民币 55,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此
次担保将缓解浙铁大风生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策和审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司年产 8万吨顺酐装置提升改造的议案》的独立意见
通过对顺酐装置的提升改造，可以充分抓住顺酐产品技术路线差异化所带来的市场机遇，充分利用区域原料多元供应与下游市场集中优势，充分发挥江宁化工在建设、生产和运营顺酐项目过程中积累的管理与人才储备等优势。同时可以有效整合公司内部资源，挖掘公用工程等潜力，通过较少的技改投入，充分发挥现有装置潜力，提升公司的市场竞争力，扩大公司在顺酐领域的影响力和市场份额。
综上，本人同意江宁化工实施顺酐装置提升改造项目。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2016年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2016年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2016年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2017年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，张旭：13588368811@163.com。
签字：___________独立董事 张旭2017年2月24日
独立董事 蒋国良
作为浙江江山化工股份有限公司第六届、第七届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会12次，本人应参加12次，均按时出席了董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况（投反对票次数）|
|蒋国良|12|12|0|0|否|0|

（三）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
经审查，本人发表事前认可意见如下：
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益
的情形。基于此，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董
事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌应按规定予
以回避。
2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满足公司 2016年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
3.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2015年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 59,880万元，占公司期末净资产的68.20%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2015年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 59,880万元。截止 2015年 12月 31日，浙铁江宁浙铁江宁总资产为 176,941.34万元，负债总额为142,245.14万元，资产负债率为80.39%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
4.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
5.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的《2015年内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2015年内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
6.关于公司 2015年度利润分配预案的意见
公司 2015年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
7.关于公司日常关联交易预计的意见
公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；
在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
8.关于向全资子公司提供委托贷款的意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。本议案需提交股东大会审议。
9.关于为全资子公司银行融资提供担保的意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司浙铁江宁向银行申请不超过人民币 80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此次担保将缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保
的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。本人同意公司本次为浙铁江宁提供担保。
（二）对公司第六届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于补选公司独立董事的意见
本次补选独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
本次补选的独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
因此，同意史习民作为公司独立董事候选人的提名。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
2.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2016年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
（三）对公司第六届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的事前认可意见
经核查，该项委托贷款的关联交易，有助于保障子公司浙铁大风资金的正常运转，维护公司和广大股东的利益，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，本人认可该项关联交易，同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
2.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易事项的独立意见
（1）浙铁集团通过交投财务向公司全资子公司浙铁大风提供20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化4.785%计，期限为六个月，年手续费率为0.01%，有利于保障子公司浙铁大风资金的正常运转和相关业务的正常开展；
（2）本次关联交易依据公平原则，浙铁大风支付的利息费用、手续费定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；
（3）公司董事会在审议此关联交易事项时，董事孙勤芳、吴斌、周峰、麻亚峻在浙铁集团任职为关联董事回避表决，独立董事史习民在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.关于修改《公司章程》的独立意见
（1）本次修改公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》《上市公司股东大会规则(2014年修订)》文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交 2016年第三次临时股东大会审议。
4.关于公司经营层 2015年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2015年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2015年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（四）对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
本人作为公司独立董事，对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：（1）截至 2016年 06月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 42,590万元，占公司期末净资产的27.32%，全部是为全资子公司浙铁江宁提供担保，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）截至 2016年 06月 30日，浙铁江宁资产总额为 189,097.17万元，负债总额为159,101.42万元，资产负债率84.14%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（五）对公司第六届董事会第二十三次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙铁集团股东浙江交通集团通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 10月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组的标的资产和中介机构尚未最终确定，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善及必要的监管沟通，本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂。因此，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票拟于 2016年 10月 18日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。同时，公司承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重
组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深交所申请延期复牌。公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2016年 11月 18日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
（2）公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事孙勤芳先生、吴斌先生、周峰先生、麻亚峻先生作为关联董事，独立董事史习民先生在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事，上述关联董事回避了该议案的表决。
（3）本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。。
（六）对公司第六届董事会第二十四次会议有关事项发表的独立意见如下： 1.关于关联交易事项的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》、《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》等相关的关联交易合同在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与“交投财务签署《金融服务协议》，就公司与交投财务发生关联存贷款等金融业务进行约定。根据相关法规规定，交投财务为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）公司与交投财务签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。本次
交易有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.关于修改公司《章程》的独立意见
（1）本次拟修改的公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》等文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改公司《章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，本人同意修改公司《章程》的相关议案并同意提交公司股东大会审议。
3.《关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的独立意见
根据《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《金融服务协议》，并发表独立意见如下：
（1）浙江省交通投资集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案
防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。
（3）本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与交投集团签署《金融服务协议》的相关议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》独立意见
发表独立意见如下：
（1）在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（2）本人认为交投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
5.《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》的独立意见
（1）同意本预案自董事会通过之日起实施。
（2）本人认为公司的本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在交投财务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（七）对公司第六届董事会第二十五次会议有关事项发表的独立意见如下： 1.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于签署重大资产重组框架协议的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对
相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.《关于签署重大资产重组框架协议的议案》的独立意见
本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于重大资产重组的框架协议》，并发表独立意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）本次重组可以提升公司资产质量和盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司股东浙江省交通投资集团有限公司通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票
自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟召开 2016年第四次临时股东大会，审议延期复牌的议案，审议通过后，并向深交所申请延期复牌，取得同意后，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）将于2016年11月18日开市起继续停牌。
（2）本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重组框架协议》。公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作，交易对方将尽快完成内部决策程序。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）对公司第六届董事会第二十六次会议有关事项发表的独立意见如下：1.《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
（1）公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
（3）董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（4）本人同意公司董事会本次换届选举董事候选人（其中独立董事候选人 4名）的提名，并同意将该事项提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后方可将上述议案提交公司股东大会审议。
2.《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》的独立意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
本人同意公司第七届董事会独立董事薪酬的标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于拟收购全资子公司资产并注销清算的议案》的独立意见
公司本次收购全资子公司资产并实施注销事项符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司《章程》的规定；该事项符合公司优化生产布局和长远利益，有利于优化资源配置，最大程度降低上市公司损失，促进上市公司可持续发展，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司收购全资子公司江山江环化学工业有限公司资产并注销该公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）对公司第七届董事会第一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅毛正余先生的个人简历，毛正余先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任毛正余先生为总经理，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
2.关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见
经认真审阅余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生为公司副总经理，其中余惠民先生为公司财务负责人，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
3.关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅邹宏先生的个人简历，邹宏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；具备任职相应的专业知识、工作经验及职业素养，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》。
综上，本人同意公司聘任邹宏先生为公司董事会秘书，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
（十）对公司第七届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的
《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会
办理有关事宜期限的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2.《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
3.《关于为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司银行融资提供担保的议案》的独立意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司向银行申请不超过人民币 55,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此
次担保将缓解浙铁大风生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策和审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司年产 8万吨顺酐装置提升改造的议案》的独立意见
通过对顺酐装置的提升改造，可以充分抓住顺酐产品技术路线差异化所带来的市场机遇，充分利用区域原料多元供应与下游市场集中优势，充分发挥江宁化工在建设、生产和运营顺酐项目过程中积累的管理与人才储备等优势。同时可以有效整合公司内部资源，挖掘公用工程等潜力，通过较少的技改投入，充分发挥现有装置潜力，提升公司的市场竞争力，扩大公司在顺酐领域的影响力和市场份额。
综上，本人同意江宁化工实施顺酐装置提升改造项目。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2016年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
五、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2016年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2016年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2017年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，蒋国良：jiangguoliang@tclawfirm.com。
签字：___________独立董事 蒋国良2017年2月24日
独立董事 史习民
作为浙江江山化工股份有限公司第六届、第七届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
报告期内，公司共召开董事会 12次，本人应参加 9次，均按时出席了董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况（投反对票次数）|
|史习民|9|9|0|0|否|0|

（四）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年第二次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的事前认可意见
经核查，该项委托贷款的关联交易，有助于保障子公司浙铁大风资金的正常运转，维护公司和广大股东的利益，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产
生依赖或被控制。因此，本人认可该项关联交易，同意将其提交公司第六届董事
会第二十一次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以
回避。
2.关于修改《公司章程》的独立意见
（1）本次修改公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》《上市公司股东大会规则(2014年修订)》文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交 2016年第三次临时股东大会审议。
3.关于公司经营层 2015年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2015年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2015年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（二）对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
本人作为公司独立董事，对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：（1）截至 2016年 06月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 42,590万元，占公司期末净资产的27.32%，全部是为全资子公司浙铁江宁提供担保，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）截至 2016年 06月 30日，浙铁江宁资产总额为 189,097.17万元，负债总额为159,101.42万元，资产负债率84.14%。报告期内未发生担保债务逾期
情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（三）对公司第六届董事会第二十四次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于关联交易事项的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》、《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》等相关的关联交易合同在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与“交投财务签署《金融服务协议》，就公司与交投财务发生关联存贷款等金融业务进行约定。根据相关法规规定，交投财务为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）公司与交投财务签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。本次交易有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.关于修改公司《章程》的独立意见
（1）本次拟修改的公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》等文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改公司《章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,
提升公司规范运作水平。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，本人同意修改公司《章程》的相关议案并同意提交公司股东大会审议。
3.《关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的独立意见
根据《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《金融服务协议》，并发表独立意见如下：
（1）浙江省交通投资集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。
（3）本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与交投集团签署《金融服务协议》的相关议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》独立意见
发表独立意见如下：
（1）在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（2）本人认为交投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
5.《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》的独立意见
（1）同意本预案自董事会通过之日起实施。
（2）本人认为公司的本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在交投财务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（四）对公司第六届董事会第二十五次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于签署重大资产重组框架协议的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.《关于签署重大资产重组框架协议的议案》的独立意见
本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于重大资产重组的框架协议》，并发表独立意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）本次重组可以提升公司资产质量和盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司股东浙江省交通投资集团有限公司通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟召开 2016年第四次临时股东大会，审议延期复牌的议案，审议通过后，并向深交所申请延期复牌，取得同意后，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）将于2016年11月18日开市起继续停牌。
（2）本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及
时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重组框架协议》。公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作，交易对方将尽快完成内部决策程序。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）对公司第六届董事会第二十六次会议有关事项发表的独立意见如下：1.《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
（1）公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
（3）董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（4）本人同意公司董事会本次换届选举董事候选人（其中独立董事候选人 4名）的提名，并同意将该事项提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后方可将上述议案提交公司股东大会审议。
2.《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》的独立意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
本人同意公司第七届董事会独立董事薪酬的标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于拟收购全资子公司资产并注销清算的议案》的独立意见
公司本次收购全资子公司资产并实施注销事项符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司《章程》的规定；该事项符合公司优化生产布局和长远利益，有利于优化资源配置，最大程度降低上市公司损失，促进上市公司可持续发展，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司收购全资子公司江山江环化学工业有限公司资产并注销该公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）对公司第七届董事会第一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅毛正余先生的个人简历，毛正余先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任毛正余先生为总经理，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
2.关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见
经认真审阅余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先
生为公司副总经理，其中余惠民先生为公司财务负责人，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
3.关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅邹宏先生的个人简历，邹宏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；具备任职相应的专业知识、工作经验及职业素养，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》。
综上，本人同意公司聘任邹宏先生为公司董事会秘书，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
（七）对公司第七届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的
《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会
办理有关事宜期限的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2.《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权
董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
3.《关于为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司银行融资提供担保的议案》的独立意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司向银行申请不超过人民币 55,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此次担保将缓解浙铁大风生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策和审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司年产 8万吨顺酐装置提升改造的议案》的独立意见
通过对顺酐装置的提升改造，可以充分抓住顺酐产品技术路线差异化所带来的市场机遇，充分利用区域原料多元供应与下游市场集中优势，充分发挥江宁化
工在建设、生产和运营顺酐项目过程中积累的管理与人才储备等优势。同时可以有效整合公司内部资源，挖掘公用工程等潜力，通过较少的技改投入，充分发挥现有装置潜力，提升公司的市场竞争力，扩大公司在顺酐领域的影响力和市场份额。
综上，本人同意江宁化工实施顺酐装置提升改造项目。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2016年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
六、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2016年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2016年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护
公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2017年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，史习民：1919600600@qq.com。
签字：___________独立董事 史习民2017年2月24日
独立董事 范宏
作为浙江江山化工股份有限公司第七届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会 12次，本人应参加 2次，均按时出席了董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况（投反对票次数）|
|范宏|2|2|0|0|否|0|

（五）出席股东会会议情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会，5次临时股东大会。本人在履职期间按时列席了2016年第四次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
（一）对公司第七届董事会第一次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于聘任公司总经理的独立意见
经认真审阅毛正余先生的个人简历，毛正余先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的
情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业
能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司董事会聘任程序及表决结果符合
相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任毛正余先生为总经理，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
2.关于聘任公司副总经理、财务负责人的独立意见
经认真审阅余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生的个人简历，上述人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；
公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，本人同意公司聘任余惠民先生、施懿军先生、王日洪先生、毛薛刚先生为公司副总经理，其中余惠民先生为公司财务负责人，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
3.关于聘任公司董事会秘书的独立意见
经认真审阅邹宏先生的个人简历，邹宏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；具备任职相应的专业知识、工作经验及职业素养，并已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证》。
综上，本人同意公司聘任邹宏先生为公司董事会秘书，任期自公司第七届董事会第一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
（二）对公司第七届董事会第二次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的
《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会
办理有关事宜期限的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2.《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》的独立意见
（1）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（2）公司决定延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜的期限，符合本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于推动本次重大资产重组工作工作持续、有效、顺利进行，有利于全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。
3.《关于为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司银行融资提供担保的议案》的独立意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司向银行申请不超过人民币 55,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此
次担保将缓解浙铁大风生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策和审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司为全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司提供担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司年产 8万吨顺酐装置提升改造的议案》的独立意见
通过对顺酐装置的提升改造，可以充分抓住顺酐产品技术路线差异化所带来的市场机遇，充分利用区域原料多元供应与下游市场集中优势，充分发挥江宁化工在建设、生产和运营顺酐项目过程中积累的管理与人才储备等优势。同时可以有效整合公司内部资源，挖掘公用工程等潜力，通过较少的技改投入，充分发挥现有装置潜力，提升公司的市场竞争力，扩大公司在顺酐领域的影响力和市场份额。
综上，本人同意江宁化工实施顺酐装置提升改造项目。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2016年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
七、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年
度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2016年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2016年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式
2017年，为更好维护公司和股东尤其是社会公众股股东的权益，履行独立董事职务，为此特公布本人电子邮箱，范宏：hfan@zju.edu.cn。
签字：___________独立董事 范宏2017年2月24日
独立董事 马大为
作为浙江江山化工股份有限公司第六届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
报告期内，公司共召开董事会12次，股东大会6次。本人应参加董事会10次，均按时出席了董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况（投反对票次数）|
|马大为|10|10|0|0|否|0|

二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
经审查，本人发表事前认可意见如下：
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌应按规定予以回避。
2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满
足公司 2016年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
3.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2015年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 59,880万元，占公司期末净资产的68.20%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2015年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 59,880万元。截止 2015年 12月 31日，浙铁江宁浙铁江宁总资产为 176,941.34万元，负债总额为142,245.14万元，资产负债率为80.39%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
4.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
5.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的《2015年内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2015年内部控制
的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
6.关于公司 2015年度利润分配预案的意见
公司 2015年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
7.关于公司日常关联交易预计的意见
公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；
在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
8.关于向全资子公司提供委托贷款的意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。本议案需提交股东大会审议。
9.关于为全资子公司银行融资提供担保的意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司浙铁江宁向银行申请不超过人民币 80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此次担保将缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。本人同意公司本次为浙铁江宁提供担保。
（二）对公司第六届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于补选公司独立董事的意见
本次补选独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
本次补选的独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
因此，同意史习民作为公司独立董事候选人的提名。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
2.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2016年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
（三）对公司第六届董事会第二十一次会议有关事项发表的独立意见如下：1.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的事前认可意见
经核查，该项委托贷款的关联交易，有助于保障子公司浙铁大风资金的正常运转，维护公司和广大股东的利益，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。因此，本人认可该项关联交易，同意将其提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
2.关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易事项的独立意见
（1）浙铁集团通过交投财务向公司全资子公司浙铁大风提供20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化4.785%计，期限为六个月，年手续费率为0.01%，有利于保障子公司浙铁大风资金的正常运转和相关业务的正常开展；
（2）本次关联交易依据公平原则，浙铁大风支付的利息费用、手续费定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；
（3）公司董事会在审议此关联交易事项时，董事孙勤芳、吴斌、周峰、麻亚峻在浙铁集团任职为关联董事回避表决，独立董事史习民在浙江交通集团下属
的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.关于修改《公司章程》的独立意见
（1）本次修改公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》《上市公司股东大会规则(2014年修订)》文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平,符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
同意此次章程修订内容,并同意将此章程修订事项提交 2016年第三次临时股东大会审议。
4.关于公司经营层 2015年度薪酬考核结果的意见
公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
公司2015年度经营层薪酬考核结果，符合公司董事会制定的2015年度薪酬考核方案，同意该考核结果。
（四）对公司第六届董事会第二十二次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
本人作为公司独立董事，对公司截至2016年6月30日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：（1）截至 2016年 06月 30日，公司对外提供的债务担保余额为 42,590万元，占公司期末净资产的27.32%，全部是为全资子公司浙铁江宁提供担保，没
有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）截至 2016年 06月 30日，浙铁江宁资产总额为 189,097.17万元，负债总额为159,101.42万元，资产负债率84.14%。报告期内未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（3）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（五）对公司第六届董事会第二十三次会议有关事项发表的独立意见如下：1．关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙铁集团股东浙江交通集团通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 10月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组的标的资产和中介机构尚未最终确定，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨、论证和完善及必要的监管沟通，本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂。因此，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司股票拟于 2016年 10月 18日开市起继续停牌并向深圳证券交易所申请延期复牌。同时，公司承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否召开股东大会审议并向深交所申请延期复牌。公司未召开股东大会、继续停牌申请未获股东大会通过、未向深交所提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深交所同意的，公司股票将于 2016年 11月 18日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内
不再筹划重大资产重组事项。
（2）公司第六届董事会第二十三次会议审议《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。公司董事会在审议该议案时，董事孙勤芳先生、吴斌先生、周峰先生、麻亚峻先生作为关联董事，独立董事史习民先生在浙江交通集团下属的浙江沪杭甬高速公路股份有限公司任职视同为关联董事，上述关联董事回避了该议案的表决。
（3）本人在详细了解公司因重大资产重组事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。。
（六）对公司第六届董事会第二十四次会议有关事项发表的独立意见如下： 1.关于关联交易事项的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十四次会议审议的《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》、《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》等相关的关联交易合同在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与“交投财务签署《金融服务协议》，就公司与交投财务发生关联存贷款等金融业务进行约定。根据相关法规规定，交投财务为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）公司与交投财务签订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其相关风险评估报告和风险处置预案能有效避免风险。本次交易有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，关联董事及关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.关于修改公司《章程》的独立意见
（1）本次拟修改的公司《章程》相关条款符合《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》等文件相关规定以及公司实际情况。
（2）本次修改公司《章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构,提升公司规范运作水平。
（3）公司董事会审议修改公司《章程》的相关议案，符合法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。
综上，本人同意修改公司《章程》的相关议案并同意提交公司股东大会审议。
3.《关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》的独立意见
根据《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》及《金融服务协议》，并发表独立意见如下：
（1）浙江省交通投资集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，交投财务严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定要求，公司与交投财务之间开展存款金融服务业务的风险可控。
（2）为有效防范、及时控制和化解公司在交投财务存款的风险，维护资金安全，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，该预案防范措施具体明确，可以有效防范、及时控制和化解公司在交投财务的存款风险。
（3）本人认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。该项关联交易的实施有利于公司持续、良性发展。
（4）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律
法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司与交投集团签署《金融服务协议》的相关议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.《关于<浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估报告>的议案》独立意见
发表独立意见如下：
（1）在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
（2）本人认为交投财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
5.《关于<公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》的独立意见
（1）同意本预案自董事会通过之日起实施。
（2）本人认为公司的本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在交投财务的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（七）对公司第六届董事会第二十五次会议有关事项发表的独立意见如下： 1.关于签署重大资产重组框架协议的事前认可意见
本人作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第二十五次会议审议的《关于签署重大资产重组框架协议的议案》等相关材料在董事会前知晓，并对相关全部议案进行了初审，并发表事前认可意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权，根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（2）本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（3）公司本次关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审议批准后方可实施，董事会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东应回避对该议案的表决。
综上，本人同意将本次关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2.《关于签署重大资产重组框架协议的议案》的独立意见
本人作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，事先审阅了《关于重大资产重组的框架协议》，并发表独立意见如下：
（1）公司拟与浙江交工集团股份有限公司的全体股东签署重大资产重组框架协议，以发行股份或发行股份和支付现金相结合的方式购买交工集团全部或部分股权。根据相关法规规定，本次重组的交易对方浙江省交通投资集团有限公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（2）本次重组可以提升公司资产质量和盈利能力，增强公司综合竞争力，符合公司发展战略和可持续发展要求。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的独立意见
（1）公司因筹划非公开发行股票事项（不涉及重大资产购买），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年8月19日（星期五）开市起停牌。后接控股股东浙江省铁路投资集团有限公司股东浙江省交通投资集团有限公司通知，浙江交通集团正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜，经向深交所申请，公司股票自 2016年 9月 1日（星期四）开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司原承诺争取于 2016年 11月 18日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），由于本次交易情况涉及多个利益相关方，工作量大且较为复杂，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产
重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，公司拟召开 2016年第四次临时股东大会，审议延期复牌的议案，审议通过后，并向深交所申请延期复牌，取得同意后，公司股票（证券简称：*ST江化；证券代码：002061）将于2016年11月18日开市起继续停牌。
（2）本次重大资产重组停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次重大资产重组进展情况公告。为推进本次重大资产重组工作进程，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了《重组框架协议》。公司将继续与交易对方、中介机构论证确定本次重大资产重组的具体方案，中介机构将继续开展对标的公司的尽职调查工作，交易对方将尽快完成内部决策程序。同时，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
（3）在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，本人同意公司因筹划重大资产重组申请继续停牌，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（八）对公司第六届董事会第二十六次会议有关事项发表的独立意见如下：1.《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
（1）公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得其本人同意，提名程序和表决程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，合法有效。
（2）独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
（3）董事候选人均具备有关法律法规和公司《章程》所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（4）本人同意公司董事会本次换届选举董事候选人（其中独立董事候选人 4名）的提名，并同意将该事项提交公司 2016年第五次临时股东大会审议。其中，独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所审核，审核无异议后方可将上述议案提交公司股东大会审议。
2.《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》的独立意见
公司第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司第七届董事会独立董事年度津贴的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
本人同意公司第七届董事会独立董事薪酬的标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.《关于拟收购全资子公司资产并注销清算的议案》的独立意见
公司本次收购全资子公司资产并实施注销事项符合现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司《章程》的规定；该事项符合公司优化生产布局和长远利益，有利于优化资源配置，最大程度降低上市公司损失，促进上市公司可持续发展，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意公司收购全资子公司江山江环化学工业有限公司资产并注销该公司，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2016年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
八、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议
性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2016年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2016年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
签字：___________独立董事 马大为2017年2月24日
独立董事 于永生
作为浙江江山化工股份有限公司第六届董事会的独立董事，2016年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，履行独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的合法权益，现将 2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况及投票情况
报告期内，公司共召开董事会 12次，股东大会 6次。本人应参加董事会 3次，均按时出席了董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益，具体出席和投票情况如下：本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|投票情况（投反对票次数）|
|于永生|3|3|0|0|否|0|

二、发表独立意见情况
（一）对公司第六届董事会第十八次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于公司 2016年日常关联交易预计的事前认可意见
经审查，本人发表事前认可意见如下：
上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。基于此，同意将上述议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事孙勤芳、麻亚峻、周峰、吴斌应按规定予以回避。
2.关于续聘会计师事务所的事前认可意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的资质和能力，能满
足公司 2016年度相关审计的要求。公司续聘会计师事务所有利于增强公司审计
工作的独立性与客观性，不会损害全体股东和投资者的合法权益。本人同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构，并同意将该事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
3.关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金的专项说明和独立意见
（1）报告期内担保情况
截至 2015年 12月 31日，公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 59,880万元，占公司期末净资产的68.20%。没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
（2）独立董事关于2015年度对外担保情况的意见
公司为全资子公司浙铁江宁提供的担保余额为 59,880万元。截止 2015年 12月 31日，浙铁江宁浙铁江宁总资产为 176,941.34万元，负债总额为142,245.14万元，资产负债率为80.39%。
报告期内，未发生担保债务逾期情况，除上述情况外，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，上述担保在公司董事会、股东大会按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行必要的审议程序时，充分揭示了对外担保可能存在的风险。
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
4.关于续聘会计师事务所的意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务审计机构。本议案还需提请股东大会审议。
5.关于内部控制评价报告的意见
同意公司编制的《2015年内部控制评价报告》，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用。公司 2015年内部控制
的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
6.关于公司 2015年度利润分配预案的意见
公司 2015年度利润分配预案是在符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规要求和《公司章程》的规定的前提下，公司结合实际经营情况作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
7.关于公司日常关联交易预计的意见
公司日常关联交易预计是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营，且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允；
在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
8.关于向全资子公司提供委托贷款的意见
针对公司向全资子公司宁波浙铁江宁化工有限公司提供委托贷款的事项，就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，本人认为此次委托贷款，符合公司利益，不存在损害股东利益的情况，有利于浙铁江宁生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效同意向浙铁江宁提供委托贷款。本议案需提交股东大会审议。
9.关于为全资子公司银行融资提供担保的意见
公司拟在 12个月内，为全资子公司浙铁江宁向银行申请不超过人民币 80,000万元额度的融资提供连带责任担保，担保期限为 1年。此次担保将缓解浙铁江宁生产经营资金周转需求，有利于公司长远的发展；上述担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在侵犯上市公司或中小投资者利益的情况。本人同意公司本次为浙铁江宁提供担保。
（二）对公司第六届董事会第十九次会议有关事项发表的独立意见如下：
1.关于补选公司独立董事的意见
本次补选独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。
本次补选的独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定禁止任职的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
因此，同意史习民作为公司独立董事候选人的提名。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
2.关于公司经营层薪酬考核方案的意见
同意公司经营层 2016年度薪酬考核方案，公司对经营层确立薪酬标准、实行考核与奖励，可以有效地激励经营层提高工作积极性、主动性，与公司股东的利益保持一致，是规范公司法人治理结构，完善现代企业管理制度的客观要求。
三、保护投资者合法权益方面所做的工作
2016年，本人根据《独立董事制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司重大资产重组、生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。
九、对公司进行现场调查的情况
报告期内，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司生产经营情况、内部控制制度执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等的汇报，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间到公司所在地以及项目施工现场进行检查，与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，实地考察公司，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
五、其他工作情况
2016年度，本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务
所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
本人认为，2016年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，增强公司董事会的决策能力，为公司董事会决策提供参考建议，保证公司董事会的客观公正与独立运作，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
签字：___________独立董事 于永生2017年2月24日