证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2017-050
鸿博股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2016年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
深圳证券交易所中小板公司管理部：
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板管理部《关于对鸿博股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第222号）（以下简称“问询函”），公司就问询函相关事项进行了详细的调查和分析，现将回复内容公告如下：
1、2017年4月15日，你公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，称你
公司于2015年12月收购北京科信盛彩投资有限公司100%股权并间接控制北京中
科彩技术有限公司51%股权，公司在编制2015年度合并财务报表及母公司财务报表时对商誉及双方债权债务的确认存在差错。为此，你公司对2015年合并报表
及母公司报表、2016年第一季度合并报表及母公司报表、2016年半年度度合并
报表及母公司报表、2016年第三季度合并报表及母公司报表中商誉、其他应收
款、其他应付款、资产总额、负债总额、归属于母公司所有者权益等科目金额
进行了更正。我部对此高度关注，请说明以下问题：
（1）请结合你公司上述科目的内部控制制度情况，说明相关会计核算制度的执行情况，你公司未及时发现上述会计差错的原因及合理性。
【公司回复】：
2015年12月，公司与天津华科创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华科”）、新疆通泰股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆通泰”）签订了股权转让协议及股权转让补充协议，收购北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）100%股权，并间接控制北京中科彩技术有限公司（以下简称“中科彩”）51%股权。
公司于2016年3月29日在巨潮资讯网上公告了《关于北京中科彩技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的无保留意见的《审计报告》（致同审字(2016)第351FC0102号），
北京中科彩公司2015年实现税后净利润38,900,063.93元，扣除非经常性损益后的净利润为24,681,313.95元，未实现业绩承诺。2016年6月1日，公司就业绩补偿情况致函天津华科、新疆通泰，要求支付业绩补偿款，公司于2016年6月5日收到天津华科的回函，天津华科在回函中仅列举了未能完成业绩的情况，未对双方的债权债务金额进行确认。
公司于每个资产负债表日由财务部门对上述报表科目进行复核，内部审计部门进行内部审计；但由于未能取得对方的回函确认，且本次股权转让协议及补充协议中涉及到收购前盈余公积归属、原股东需补足科信盛彩长期股权投资与净资产的差额及业绩补偿等复杂条款，故导致2015年合并报表及母公司报表、2016
年第一季度合并报表及母公司报表、2016年半年度度合并报表及母公司报表、
2016年第三季度合并报表及母公司报表出现差错。
综上，基于交易条款复杂性及交易双方的原因，公司未能及时发现前期会计差错；公司按照内部控制制度，严格执行会计核算制度，在发现前期会计差错后及时对相关科目进行重新核算，并履行相应的审批程序和信息披露义务，本次会计差错的更正具有合理性。
（2）你公司披露的《2016年度内部控制评价报告》中称报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。请你公司对财务报告内部控制进行严格核查，说明上述评价报告中是否已充分考虑上述会计差错更正并做出客观、准确的评价，以及你公司财务报告内部控制是否存在重大缺陷、重要缺陷。请年审会计师发表专项意见。
【公司回复】:
（1）公司财务报告相关内部控制流程为：根据《财务管理制度》，财务活动中的所有会计凭证、账务处理、报表编制，须经稽核审验，会计人员负责审核与自己经管账务有关的外来原始凭证，并根据审核无误的原始凭证编制记账凭证，做到账账、账证、账实、账表相符，设专人负责记账凭证审核，或交叉审核记账凭证。
根据公司《内部审计制度》关于财务报告的内部控制：第二十条，内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。第三十条，
内部审计部门应当将重要基建项目、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
公司财务报告的编制均严格按照内部控制流程的相关规定进行，凭证、账簿经相关复核后形成财务报告；财务报告经财务部门编制完成，由财务经理、财务总监审核，并经内审部门审计后报送审计委员会，最后经董事会批准对外报出。
（2）内部控制缺陷认定标准：公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的
0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（3）前述会计差错更正未影响公司经营成果、未导致公司资产发生损失，但合并报表调减商誉32,901,138.73元、调增其他应收款30,728,757.19元，调减其他应付款2,172,381.54元；综合导致合并报表资产总额减少2,172,381.54元，负债总额减少2,172,381.54元,未影响归属于母公司所有者权益；综合调整资产总额2,172,381.54元,占2015年末更正前资产总额2,045,808,713.60元的0.11%,小于0.5%；导致母公司报表调增长期股权投资20,368,842.92元，调减其他应收款20,368,842.92元。未导致母公司资产总额、负债总额及所有者权益变动。
综上所述，我公司已履行相关的内部控制流程，且前述会计差错未超过资产总额的0.5%，未达到内部控制重大缺陷、重要缺陷的标准。公司在编制《2016
年度内部控制评价报告》已充分考虑上述会计差错更正的影响并做出客观、准确的评价，财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
【会计师回复】：
根据中国注册会计师协会编制的《内部控制审计工作底稿编制指南》第七
章内部控制缺陷评价相关内容如下：
“在考虑所有事实情况（包括定性因素）后，判断重大审计调整、更正已经公布的财务报表等情况是否并不表明存在控制缺陷。当企业发生重大审计调整、更正已经公布的财务报表时，通常会认为控制失效。但是，某些情况下，重大审计调整、更正已经公布的财务报表等事项可能由特殊的背景和环境（如会计政策调整）引发的，而不一定是由控制缺陷导致的。如果存在充分的证据表明企业管理层采取了下列措施：已建立控制收集处理相关信息并按会计准则的要求记录和披露相关信息，并且有关控制设计和运行有效，则注册会计师可以合理的认为该控制并未失效。但是，实务中这种不是由于控制缺陷造成的特殊事项极少发生。
因此，注册会计师对这些特殊事项的评估必须基于每家企业在特定的环境和时点上作出审慎考虑和分析。”
我们合理运用职业判断，识别及评估公司前期差错更正产生的原因，我们检查了包括《股权转让协议书》、《股权转让补充协议书》、会计凭证编制与审核情况、付款凭证审核情况、财务报告复核与审批情况等原始单据；同时，我们通过检查《公司财务管理制度》、《公司内部审计制度》和询问相关管理人员等方式对公司“财务报告内部控制活动”进行了解并对其实施有效性进行控制测试，除上述公司已更正的会计差错外，未发现其他重大的会计差错，我们认为公司的“财务报告内部控制活动”不存在重大缺陷或重要缺陷。
综上所述，我们认为，公司在编制《2016年度内部控制评价报告》已充分考虑上述会计差错更正的影响并做出客观、准确的评价，财务报告内部控制不存在重大缺陷、重要缺陷。
（3）请你公司对上述会计差错更正的审议程序与信息披露进行全面自查，并说明相关审议程序及披露内容是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.5条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求。请律师发表专项意见。
【公司回复】：
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 11.11.5条：“上市公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披
露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。”
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》第二条：“本规定适用于下列情形：（二）公司已公开披露的定期报告存在差错，经董事会决定更正的”；第三条：“符合第二条的公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。”
公司于2017年4月13日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，公司监事会和独立董事对公司前期会计差错更正事项发表了意见，认为公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，没有损害公司和全体股东的利益。公司年审会计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正事项发表了专项意见，并出具了《关于鸿博股份有限公司2016年度前期会计差错更正的专项说明》（致同专字（2017）第 351ZA0070号），对公司前期差错更正事项产生原因、具体会计处理以及对公司 2015年度合并财务报表及母公司报表项目的影响作了具体说明。
2017年4月15日，公司以临时报告方式披露了《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2017-032）、《2016年半年度财务报表》（更正后）、《2015年度财务报表》（更正后）以及会计师事务所关于公司前期会计差错更正事项的专项说明。
综上，公司前期会计差错更正事项的审议程序与信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.5条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求。
【律师意见】：
本所根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，核查了公司前期会计差错更正事项的审议程序与信息披露。
经核查，本所律师认为，公司前期会计差错更正事项的审议程序与信息披露符合深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第11.11.5条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等规定的要求。
2、2016年12与 31日，你公司披露《关于转让中证信用增进股份有限公司部分股权的公告》，称你公司与北京康乐安投资管理中心（有限合伙）就转让中证信用增进股份有限公司部分股权签订了股权转让协议。根据年报披露，报告期内该项交易确认投资收益945万元，占你公司2015年经审计净利润的103%、 2016年经审计净利润的74.53%。请说明上述交易的进展与会计处理情况，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专项意见。
【公司回复】：
2016年 12月 29日，公司与北京康乐安投资管理中心（有限合伙）就转让中证信用增进股份有限公司部分股权签订了股权转让协议。根据协议要求，协议签署后 10个工作日内，乙方将转让价款 4,445.00万元支付到公司指定的账户内，本次交易不需要经过公司董事会或股东大会审议。
2016年12月30日，公司全额收到北京康乐安投资管理中心（有限合伙）汇入的股权转让款4,445.00万元。
2016年12月31日，公司在巨潮资讯网披露了《关于转让中证信用增进股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-88号），公司以1.27元/股的价格转让3500万股中证信用增进股份有限公司股份，实现投资收益 945万元（税前），计入当期损益，对公司2016年全年净利润产生积极影响。
公司已将上述收取金融资产现金流量的权利转移给北京康乐安投资管理中心（有限合伙）。
根据《企业会计准则第23号-金融资产转移》相关规定，上述交易已满足终止确认条件，故将因转移而收到的对价扣除所转移金融资产的账面成本确认为投资收益。上述交易相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】：
我们通过检查股权转让协议、公司公告、银行收款凭证等原始单据。结合《企
业会计准则》关于金融资产转移终止确认条件相关规定，我们认为上述交易相关会计处理符合准则规定。
3、根据年报披露，你公司子公司北京科信盛彩投资有限公司主要经营项目为项目投资、投资管理、投资咨询，报告期实现净利润5,404.52万元。请说明
以下问题：
（1）请详细说明上述子公司的主营业务，以及投资、出售主要项目的具体情况。
【公司回复】：
北京科信盛彩投资有限公司（以下简称“科信盛彩”）主要经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询。科信盛彩 2016年主要发生业务为通过持有北京中科彩技术有限公司（以下简称中科彩）51%的股权，科信盛彩公司的净利润主要是合并纳入控股子公司中科彩的利润表而实现的。
科信盛彩2016年度无投资、出售项目情况。
（2）请说明上述事项的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。
【公司回复】：
科信盛彩持有中科彩公司51%股权，科信盛彩实际控制中科彩，对中科彩采用成本法核算，中科彩2016年度的利润表纳入科信盛彩的合并范围。
根据中科彩经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的无保留意见的《审计报告》（致同审字（2017）第 351FC0500号）及科信盛彩《审计报告》（致同审字（2017）第 351FC0499号），中科彩 2016年度实现净利润 5,405.25万元,科信盛彩母公司 2016年度亏损 0.73万元，故科信盛彩 2016年度合并净利润5,404.52万元。
公司上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】：
我们通过对科信盛彩和中科彩 2016年度财务报表审计，我们认为上述事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请就上述子公司交易事项的审议程序与信息披露进行全面自查，并说明是否符合本所《股票上市规则（2014年修订）》与《中小企业板上市公司规
范运作指引》的相关规定。
【公司回复】：
科信盛彩2016年度无投资、出售项目情况。
4、根据年报披露，报告期内，你公司销售费用中运杂费同比下降62.84%。
请说明上述费用下降的原因与合理性。
【公司回复】：
报告期内，公司销售费用中运杂费 23,195,939.48元，上年同期 14,244,978.02元,同比上升62.84%，主要系新增合并范围北京中科彩技术有限公司2016年度发生运杂费6,053,429.74元影响所致。
5、根据年报披露，你公司子公司鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司、鸿博昊天科技有限公司、孙公司北京昊天国彩印刷有限公司存在诉讼事项。请说明以下问题：
（1）请你公司对上述诉讼事项的信息披露进行全面自查，并说明是否已履行相应的信息披露义务。
【公司回复】：
1.鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司诉讼事项
公司子公司鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司起诉北京启思睿德文科技有限公司合同纠纷一案，于2016年3月15日在北京市海淀区人民法院开庭审理。该诉讼事项涉及金额未达到公司最近一期（2014年度）经审计净资产绝对值10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）相关规定，公司未对该诉讼事项作临时性信息披露。
2016年3月30日，公司《2015年年度报告》披露有关子公司诉讼事项，鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司起诉北京启思睿德文科技有限公司合同纠纷一案，于2016年3月15日在北京市海淀区人民法院开庭审理。
2017年4月15日，公司《2016年年度报告》披露，鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司起诉北京启思睿德文科技有限公司合同纠纷一案，于 2016年 6月 29日审理终结，判决结果为：被告北京启思睿德文科技有限公司给付原告鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司服务费 2,107,840.10元及违约金（以 2,107,840.10为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率，自 2015年 7月 5
日起计算至欠款实际付清之日止），均于判决生效之日起10日内付清。截至2016年 12月 31日，上述服务费与利息尚未收回 2,107,840.10元（利息待实际给付之日方能确定）。
截至 2017年 5月 31日，已收回该诉讼案件执行款及违约金 2,340,659.60元。
2.公司子公司鸿博昊天科技有限公司（下称“昊天科技”）、孙公司北京昊天国彩印刷有限公司（下称“昊天国彩”）诉讼事项
公司子公司昊天科技、孙公司昊天国彩诉北京国彩印刷有限公司（以下简称“北京国彩”）租赁合同纠纷事项，于 2013年 10月 17日由北京市通州区人民法院受理。
2013年 10月 23日，公司以重大事项临时报告披露《关于子公司诉讼事项的公告》（2013-059）及《关于子公司诉讼事项的补充公告》（2013-060），对公司本次诉讼事项的基本情况、标的金额以及对当期净利润的影响均做了公告。
2014年 3月 28日，公司《2013年年度报告》披露：“公司于 2013年 12月 16日向北京市通州区人民法院申请了财产保全，北京市通州区人民法院作出民事裁定书{（2013）通民初字第16156号}，查封北京国彩名下使用权证号为京通国用（2001出）字第104号及京通国用（2004出）字第051号的土地使用权。
截至报告日，此案正在审理过程中。”
2015年1月30日，公司子公司鸿博昊天科技有限公司收到北京市通州区人民法院《民事判决书》（通民初字第 16156号）；2015年2月3日，公司披露《关于子公司诉讼事项的进展公告》，对诉讼事项的判决情况以及对当期利润的影响进行说明。
2016年3月30日，公司《2015年年度报告》中对诉讼事项进行了披露：“根据一审判决结果，公司共可收回款项 29,675,754.85元。2015年度，北京国彩偿还1,400万元，并就北京市通州区人民法院（2015）通民初字第15455号民事判决向北京市第三中级人民法院提起上诉，2015年 12月 31日取得【（2015）三中民终字第16544号】判决书，维持原判。”
2017年4月15日，公司《2016年年度报告》披露：“公司全资子公司昊天科技、全资孙昊天国彩起诉北京国彩租赁合同纠纷一案，案件已于 2015年 1月
30日一审判决生效判决公司胜诉（北京市通州区人民法院（2015）通民初字第 15455号）。2015年 12月 31日，公司取得【（2015）三中民终字第 16544号】判决书，维持一审原判。2016年案件进入执行阶段后，双方就案件款项的折抵顺序以及利息的计算标准、数额未能达成一致意见，于2016年6月23日北京市通州区人民法院出具【（2016）京 0112执恢 142号】执行决定书，判决结果如下：截至2016年6月23日，被执行人北京国彩尚欠申请执行人昊天科技、昊天国彩设备转让款 5,772,781.35元及相应的延迟履行期间的债务利息（待实际给付之日方能确定）、已确定部分延迟履行期间的债务利息 773,381.71元、本诉讼案件受理费 222,714.00元。根据法院判决结果，本公司共可收回款项 29,675,754.85元，截至本年末公司共收回款项 28,450,031.00元。截至 2016年 12月 31日仍应收北京国彩余额 3,724,746.03元及相应的延迟履行期间的债务利息（待实际给付之日方能确定）。”
综上，经自查：公司子公司诉讼事项，以重大事项临时报告方式或定期报告
相关章节列明等方式履行了信息披露义务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及相关规定的要求。
（2）请说明上述诉讼事项的会计处理，以及是否已计提充分的坏账准备。
【公司回复】：
1、本公司全资子公司鸿博（福建）数据网络科技股份有限公司起诉北京启思睿德文科技有限公司合同纠纷一案，属于 2015年资产负债表日后事项，2015年年报按账龄组合计提坏账准备；2016年年报根据终审判决结果，按单项金额重大并单项计提坏账准备,计提坏账准备 625,745.97元(计提比例23.53%)，坏账准备计提充分。截至2017年5月31日，已收回上述诉讼案件执行款及违约金2,340,659.60元。
2、本公司全资子公司鸿博昊天、全资孙公司昊天国彩起诉北京国彩印刷有限公司租赁合同纠纷一案，2013至2016年历年期末均按单项金额重大并单项计提坏账准备,具体列示如下：
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|期间|期末账面余额|坏账准备|计提比例(%)|说明|

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|2013年|51,643,384.24|11,292,978.00|21.87|涉及诉讼|
|2014年|38,643,384.24|14,093,234.72|36.47|按一审判决结果，可收回款项29,675,754.85 元,其余款项全额计提坏账准备，并对可收回款项按账龄1-2年计提10%的坏账准备金额|
|2015年|25,683,242.97|13,142,639.08|51.17|根据终审判决结果，计提坏账准备金额|
|2016年|11,858,567.94|11,245,706.01|94.83|根据终审判决结果，计提坏账准备金额|

2013-2016年历年计提坏账准备充分,截至2016年12月31日仍应收北京国彩余额 3,724,746.03元及相应的延迟履行期间的债务利息（待实际给付之日方能确定）。
特此公告
鸿博股份有限公司董事会二〇一七年六月六日