华泰联合证券有限责任公司
关于北京掌趣科技股份有限公司
发行股份购买资产 2015年度业绩承诺
实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“掌趣科技”）发行股份及支付现金购买海南动网先锋网络科技有限公司（以下简称“动网先锋”）100%股权交易、发行股份及支付现金购买北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”）100%股权和上游信息科技（上海）有限公司（以下简称“上游信息”）70%股权交易、以及发行股份及支付现金购买北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）80%股权及上游信息30%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》的要求，对收购交易相关业绩承诺方做出的关于标的公司2015年度业绩承诺实现情况进行了核查。
华泰联合证券发表的意见如下：
一、标的资产涉及的盈利承诺情况
（一）动网先锋的盈利承诺情况
根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于人民币7,485万元，9,343万元，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
（二）玩蟹科技的盈利承诺情况
根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。
（三）上游信息70%股权交易的盈利承诺情况
根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。
（四）天马时空的盈利承诺情况
根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
（五）上游信息30%股权交易的盈利承诺情况
根据上游信息交易对方刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。
二、盈利承诺补偿的主要条款
（一）动网先锋交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据动网先锋交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，动网先锋交易对方中的宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰承诺动网先锋2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润分别不低于人民币
7,485万元，9,343万元，11,237万元。其中净利润指合并报表中扣除非经常性损益（特指除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。
如动网先锋在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰应在承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数）÷28,065万元×标的股权的交易总价格-已补偿金额
如发股对象宋海波、李锐、张洁、陈嘉庆、韩常春、澄迈锐杰当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其于本次交易中未获得的现金对价冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
掌趣科技与交易对方约定，动网先锋应在2013年、2014年、2015年各会计年度结束后，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
（二）玩蟹科技交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据玩蟹科技交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，玩蟹科技交易对方中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远承诺玩蟹科技 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2亿元、2.4亿元。
如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春、亿辉博远在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷72,000万元×标的资产总对价－已补偿金额
如叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世春和亿辉博远当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
（三）上游信息70%股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据掌趣科技与上游信息交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
根据上游信息交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上游信息交易对方刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资承诺上游信息 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 0.75亿元、1.25亿元、1.56亿元、1.90亿元。
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则掌趣科技应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），刘智君、田寒松、马晓光、朱晔和至高投资在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷54,600万元×标的资产总对价－已补偿金额
如上游信息交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金冲抵，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。
（四）天马时空交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据天马时空交易对方与掌趣科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，天马时空交易对方刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马时空2015年、2016年、2017年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 2.11亿元、2.59亿元、3.30亿元。
如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据本协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下方式计算：
当期期末应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×267,760万元–已补偿金额
如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中尚未获付的对价现金补偿，不足部分以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有现金补偿。
（五）上游信息30%股权交易对方盈利承诺补偿的主要条款
根据刘智君与掌趣科技签署的《发行股份购买资产协议》，刘智君承诺上游信息2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于1.1亿元、1.34亿元。
如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10个工作日内，依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量，并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务：
当年应补偿股份数的计算公式为：
当年应补偿的股份数=[（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数
若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净利润与实际净利润的全部差额（即：刘智君因股份解锁后售出，或需补充差额较大等原因，导致需回购股份数˃刘智君所持有的上市公司股份数），刘智君应在接到上市公司通知后10日内按以现金方式补足差额部分。
三、2015年度业绩承诺完成情况
1、动网先锋2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审核报告》，动网先锋2015年度实现净利润11,425.85万元，扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润11,126.31万元。
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|-|-|
|项目|扣除非经常性损益（除动网先锋根据《海南省鼓励和支持战略性新兴产业和高新技术产业发展的若干政策（暂行）》第五条第34项取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润|
|2013-2015年累计承诺数（万元）|28,065.00|
|其中：2013年度（万元）|7,485.00|
|2014年度（万元）|9,343.00|
|2015年度（万元）|11,237.00|
|2013-2015年累计实际完成数（万元）|28,852.88|
|其中：2013年度（万元）|8,367.52|
|2014年度（万元）|9,359.05|
|2015年度（万元）|11,126.31|
|2013-2015年累计实现率|102.81%|

动网先锋 2013年度、2014年度、2015年度实际完成数合计为 28,852.88万元，2013年度、2014年度、2015年度合计承诺数28,065.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数787.88万元。
2、玩蟹科技2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审
核报告》，玩蟹科技 2015年度实现净利润 18,173.96万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润18,065.81万元。
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|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|2013-2015年累计承诺数（万元）|48,000.00|
|其中：2013年度（万元）|12,000.00|
|2014年度（万元）|16,000.00|
|2015年度（万元）|20,000.00|
|2013-2015年累计实际完成数（万元）|48,728.13|
|其中：2013年度（万元）|18,158.50|
|2014年度（万元）|12,479.82|
|2015年度（万元）|18,089.81|
|2013-2015年累计实现率|101.52%|

玩蟹科技 2013年度、2014年度、2015年度实际完成数合计为 48,704.13万元，2013年度、2014年度、2015年度合计承诺数48,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数704.13万元。
3、上游信息70%股权交易2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审核报告》，上游信息 2015年度实现净利润 11,445.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,116.20万元。
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|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|2013-2015年累计承诺数（万元）|35,600.00|
|其中：2013年度（万元）|7,500.00|
|2014年度（万元）|12,500.00|
|2015年度（万元）|15,600.00|
|2013-2015年累计实际完成数（万元）|29,292.94|
|其中：2013年度（万元）|7,922.57|
|2014年度（万元）|10,254.17|
|2015年度（万元）|11,116.20|
|2013-2015年累计实现率|82.28%|

针对上游信息70%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2013年度、2014年度、2015年度实际完成数合计为29,292.94万元，2013年度、2014年度、2015年度合计承诺数 35,600.00万元，累计实际完成数小于累计承诺数6,307.06万元，实际完成累计承诺数的82.28%。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、
田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额为6,684.63万元。按照交易协
议约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|补偿义务人|业绩补偿||||
||现金补偿||股份补偿||
||以尚未获付现金对价冲抵（万元）|以自有现金补偿（万元）|股份补偿（股）|返还现金股利（万元）|
|刘智君|2,566.25|-|1,819,253|6.13|
|至高投资|1,305.98|-|925,777|3.12|
|朱晔|407.00|70.48|-|-|
|田寒松|326.49|-|231,478|0.78|
|马晓光|45.70|-|32,418|0.11|

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1元总价回购。
若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的2个月内，负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
4、天马时空2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审核报告》，天马时空 2015年度实现净利润 26,424.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26,355.37万元。
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|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|2015年累计承诺数（万元）|21,100.00|
|2015年累计实际完成数（万元）|26,355.37|
|2015年累计实现率|124.91%|

天马时空 2015年度实际完成数合计为 26,355.37万元，2015年度合计承诺数21,100.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数 5,255.37万元。
5、上游信息30%股权交易2015年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2016]002525号《审
核报告》，上游信息 2015年度实现净利润 11,445.59万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润11,116.20万元。
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|-|-|
|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|2015年累计承诺数（万元）|11,000.00|
|2015年累计实际完成数（万元）|11,116.20|
|2015年累计实现率（万元）|101.06%|

针对上游信息30%股权交易的交易协议及业绩承诺安排，上游信息 2015年度实际完成数合计为 11,116.20万元，2015年度合计承诺数 11,000.00万元，累计实际完成数大于累计承诺数116.20万元。
四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券通过与动网先锋、玩蟹科技、上游信息、天马时空及上市公司管理人员交流，查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，大华会计师事务所出具的标的公司专项审核报告，对标的公司上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、动网先锋2015年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于动网先锋业绩承诺交易对方做出的2015年业绩承诺数。动网先锋业绩承诺期内（2013年度、2014年度、2015年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
2、玩蟹科技2015年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于玩蟹科技业绩承诺交易对方做出的2015年业绩承诺数。玩蟹科技业绩承诺期内（2013年度、2014年度、2015年度）累计业绩承诺完成数大于累计业绩承诺数。
3、上游信息2015年度按照上游信息70%股权交易协议确定的业绩承诺实现数小于上游信息70%股权交易对方做出的2015年业绩承诺数。上游信息70%股权交易业绩承诺期内（2013年度、2014年度、2015年度）累计业绩承诺完成数小于上游信息70%股权交易对方做出的累计业绩承诺数，实际完成累计承诺数的82.28%。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资当期应补偿金额为6,684.63万元。按照
交易协议约定的补偿规则，各方具体的补偿方式及金额如下：
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|-|-|
|补偿义务人|业绩补偿|

||||||
|-|-|-|-|-|
||现金补偿||股份补偿||
||以尚未获付现金对价冲抵（万元）|以自有现金补偿（万元）|股份补偿（股）|返还现金股利（万元）|
|刘智君|2,566.25|-|1,819,253|6.13|
|至高投资|1,305.98|-|925,777|3.12|
|朱晔|407.00|70.48|-|-|
|田寒松|326.49|-|231,478|0.78|
|马晓光|45.70|-|32,418|0.11|

对于补偿义务人的股份补偿，依据交易协议，补偿的股份由掌趣科技以 1元总价回购。
若掌趣科技上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发生后的2个月内，负有股份补偿的义务人将该等补偿股份按照补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
独立财务顾问将持续关注上游信息70%股权交易业绩补偿的完成情况。
4、天马时空2015年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于天马时空交易对方做出的2015年业绩承诺数。天马时空业绩承诺期内（2015年度）按照交易协议确定的累计业绩承诺完成数大于天马时空交易对方做出的累计业绩承诺数。
5、上游信息2015年度按照上游信息30%股权交易协议确定的业绩承诺实现数大于上游信息30%股权交易对方做出的2015年业绩承诺数。上游信息30%股权交易业绩承诺期内（2015年度）累计业绩承诺完成数大于上游信息30%股权交易对方做出的累计业绩承诺数。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2016年4月20日