国金证券股份有限公司
关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯利泰 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰由主承销商国金证券于 2012年 6月 5日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币 1元/股），发行价格为29.09元/股，募集资金总额为378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 43,598,700.00元后，实收人民币 334,571,300.00元，于 2012年 6月 8日由主承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币 8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]444号）核准，并经深圳证券交易所同意，凯利泰于 2014年 12月
16日采取非公开发行股份方式向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限公司、浙江浙商证券资产管理有限公司、海通证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司和广东恒健投资控股有限公司发行股份 6,256,665股（每股面值 1元），每股发行价格为 28.13元，募集资金总额为人民币 162,999,986.45元（已扣除发行费人民币 13,000,000.00元），扣除验资费人民币 37,735.85元，实际募集资金净额为人民币162,962,250.60元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第 114654号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
2014年度，公司募集资金使用总额为161,168,738.27元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为11,921,261.85元。截至2014年12月31日止，公司尚未使用募集资金余额为 207,986,677.18元，募集资金专户实际余额为208,024,413.03元，差异系验资费37,735.85元。募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元项目 金额
2014年年初募集资金余额 194,271,903.00加：2014年度募集资金净额 162,962,250.60加：募集资金利息收入扣除手续费净额 11,921,261.85减：2014年度投入募投项目 161,168,738.271、椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目 11,023,660.072、产品研发机构建设项目 12,570,490.533、国内外营销网络及培训平台建设项目 2,574,587.674、支付江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司股权款 135,000,000.00尚未使用募集资金余额 207,986,677.18募集资金专户实际余额 208,024,413.03二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合
公司实际情况，特制定了《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经公司2012年第一次临时股东大会通过，对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和国金证券于 2012年 7月 2日和 2012年 7月 3日分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海张江支行三家银行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2014年 12月 8日与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。
（二）募集资金专户存储情况
单位：人民币元年末余额
用户银行名称 银行账号 账户类型
募集资金余额
中国农业银行上海青浦支行 03880660040018564 活期存款 63,388,190.18中国民生银行上海分行 0201014180005848 活期存款 9,048.95中国民生银行上海分行 0201014180005830 活期存款 20,317.67中国民生银行上海分行 701848511 7天通知存款 38,182,000.00中国民生银行上海分行 701848431 7天通知存款 15,969,000.00中国民生银行上海分行 692847759 活期存款 28,003,964.41招商银行上海分行张江支行 121907926210608 活期存款 62,451,891.82合计 208,024,413.03三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2014年度募集资金使用具体情况请见附表1。
（二）超募集资金实际使用情况
2012年6月8日，公司共收到募集资金净额为人民币 326,214,733.03元，募集资金运用项目总投资额为人民币 170,762,190.00元，超募资金为人民币
155,452,543.03元。截至2014年12月31日止，公司以超募资金永久性补充流动资金30,000,000.00元，支付收购易生科技（北京）有限公司股权款 69,865,500.00元，共计支出 99,865,500.00元，剩余超募资金以活期或定期存款形式存放于招商银行股份有限公司上海张江支行的募集资金专户中，金额为人民币62,451,891.82元（含利息收入扣除银行手续费等的净额为人民币6,864,848.79元）。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募投项目情况请见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，使用募集基金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对凯利泰《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的 2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况”。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对凯利泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为，凯利泰对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国金证券对凯利泰2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 48,917.70 16,116.88金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 8,440.22
已累计投入募集资 29,830.81累计变更用途的募集资金总额 8,440.22
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 17.25
是否已变更项 截至期末投入进度 项目可行性是否募集资金承调整后投资 本年度投入 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实是否达到承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 （%） 发生重大变化诺投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益预计效益更） (3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
1.椎体成形球囊手术系统生产技术改造及
是
8,884.88
5,369.87 1,102.37 3,078.13 57.322016年7月1日 否扩产建设项目
2、产品研发机构建设项目 是
5,982.48
2,549.23 1,257.05 2,549.23 100.00 是3、国内外营销网络及培训平台建设项目 是
2,208.86
716.90 257.46 716.90 100.00 是4、收购易生科技（北京）有限公司27.22%
8,500.00 8,500.00 2015年2月 否股权
5、收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司
16,296.23 16,296.23
13,500.00 13,500.00 82.84 2014年9月 1,882.72 是 否股权
承诺投资项目合计
41,872.45
33,432.23 16,116.88 19,844.26
超募资金投向
1、收购易生科技（北京）有限公司 6,986.55
2、补充流动资金 3,000.00
超募资金投向小计 9,986.55
合计 16,116.88 29,830.81
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2012年度，公司募集基金净额为32,621.47万元，除在招股说明书上列示的募投项目17,076.22万元外，尚有超募资金15,545.25万元。2013年度永久性补充流动资金3,000超募资金的金额、用途及使用进展情况 万元，支付收购易生科技（北京）有限公司股权款6,986.55万元，共计支出9,986.55万元，2014年末剩余6,245.18万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司收购江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司股权前期投入自筹资金3,300万元，预先投入以募集资金置换须经公司董事会审议通过并履行信息披露义务后实施。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
报告期内，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户中；公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包括截至2014年10月31日公司首次公开发行股份结余募尚未使用的募集资金用途及去向 集资金89,330,500.47元以及已终止的募投项目2014年10月31日以后产生的利息）中的85,000,000.00元用于收购易生科技27.22%的股权，其余用于永久性补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
情况
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 单位：人民币万元变更后项目拟投入募集本年度实际投截至实际累计投截至期末投资进度 项目达到预定可本年度实现的是否达到预计变更后的项目可行性是变更后的项目 对应的原承诺项目
资金总额(1) 入金额 入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 效益 否发生重大变化椎体成形球囊手术系统
生产技术改造及扩产建
收购易生科技
设项目
（北京）有限公 8,500.00 否产品研发机构建设项目
司27.22%股权
国内外营销网络及培训
平台建设项目
（1）为提高公司生产设备及募集资金的使用效率，公司决定对募投项目“椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产建设项目”进行调整，调整减少项目投资金额共计35,150,162.40元，并将该项目预定可使用状态的日期延期到2016年7月1日。同时，公司决定终止募投项目“产品研发机构建设项目”以及“国内外营销网络及培训平台建设项目”，分别调整减少的项目投资金额共计34,332,435.84元以及 14,919,615.00元。公司合计调整首次公开发行股份募投项目共涉及调减募投项目承诺投资总额共计84,402,213.24元。上述募投项目调整事变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
项已经公司第二届董事会第十三次会议以及2014年第二次临时股东大会审议通过。
（2）为提高募集资金的使用效率和提升募集资金回报，把握行业化发展的有利时机，公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包括截至2014年10月31日公司首次公开发行股份结余募集资金89,302,550.73元以及已终止的募投项目2014年10月31日以后产生的孳息）中的85,000,000.00元用于收购易生科技27.22%的股权，使易生科技从公司的参股子公司变更为控股子公司，有助于增强公司对于易生科技的第8页
控制力，提高公司在介入医疗器械领域的市场占有率，增强公司的企业综合竞争力；其余用于永久性补充流动资金以提高公司资金使用效率。
上述使用部分募投项目结余资金议案已经公司第二届董事会第十五次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。