熊猫金控股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
二○一六年二月二十三日
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料 2016年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3二、大会须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 4三、大会表决说明„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 5四、审议事项：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案„„„„„„„„„6
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料 2016年第一次临时股东大会议程
时间：2016年2月23日下午2点30分
地点：公司办公楼一楼会议室
主持人：李民先生
议程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料 2016年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料 2016年第一次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有 1项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司2016年第一次临时股东大会秘书处2016年2月23日
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料熊猫金控股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
有关事项的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报的相关措施及相关承诺主体出具的承诺事项内容如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2016年6月末完成发行，该时间仅为估计时间，最终以本次发行实际完成时间为准；
3、假设本次发行扣除发行费用后，募集资金净额为383,603.00万元；
4、假设本次发行数量为15,264.08万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
5、在预测公司发行后净资产时，是基于 2014年12月31日经审计的净资产情况，除考虑2015年及2016年净利润、2015年现金分红、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；
6、2014年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 1,250.80万元。公司 2016年 1月 30日公告预计 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润将同比增长50%以上，假设公司 2015年度实现归属于上市公司股东的净利润同比增长50%，即1876.20万元。2016年净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。
7、由于公司扣除非经常性损益后净利润为负值，为真实合理反映本次发行对公
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料司盈利指标的摊薄影响，因此在测算时未扣除非经常性损益的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|发行前（2016年度/2016年12月31日）|发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|166,000,000.00|166,000,000.00|318,640,761.00|
|情形1 假设2016年公司净利润较2015年下降10%，即净利润为1,688.58万元||||
|净资产（元）|700,961,653.08|717,847,488.86|4,553,877,488.86|
|每股净资产（元）|4.22|4.32|14.292|
|基本每股收益（元）|0.11|0.102|0.070|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.102|0.070|
|加权平均净资产收益率|2.69%|2.38%|0.64%|
|情形2 假设2016年公司净利润与2015年持平，即净利润为1,876.20万元||||
|净资产（元）|700,961,653.08|719,723,692.84|4,555,753,692.84|
|每股净资产（元）|4.22|4.34|14.297|
|基本每股收益（元）|0.11|0.113|0.077|
|稀释每股收益（元）|0.11|0.113|0.077|
|加权平均净资产收益率|2.69%|2.64%|0.71%|
|情形3 假设2016年公司净利润较2015年增加10%，即净利润为2,063.82万元||||
|净资产（元）|700,961,653.08|721,599,896.817|4,557,629,896.82|
|每股净资产（元）|4.22|4.35|14.303|
|基本每股收益（元）|0.11|0.124|0.085|
|稀释每股收益|0.11|0.124|0.085|
|加权平均净资产收益率|2.69%|2.90%|0.78%|

从上述测算表可知，本次发行完成后公司基本每股收益和稀释每股收益均有可能降低，但公司的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预
期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及
净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为384,960.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金额|
|1|网络小额贷款项目|200,000.00|200,000.00|
|2|互联网金融大数据中心建设项目|50,260.00|50,260.00|
|3|金融信息服务平台建设项目|134,700.00|134,700.00|
|合计||384,960.00|384,960.00|

（一）投资网络小额贷款项目的必要性
1、布局网络小贷，是公司战略发展的需要
投资广州市熊猫小额贷款有限公司，是公司迈向互联网金融产业的又一个重要尝试，符合集团全面转型互联网金融的发展战略。熊猫小贷与银湖网、熊猫众筹、熊猫金服、互联网金融大数据中心相辅相成。熊猫小贷可与渴求投资标的、提升交易规模的银湖网互补，解决融资规模和地域的限制，发挥整合和协同效应优势。
2、把握互联网金融新蓝海机遇，提升公司的竞争地位
熊猫金控经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商1,300余家，花炮机械生产商 200余家，具备资质的生产制造商约 4,000家；各城镇一级\二级批发商 2,500家，零售网点35万个。上下游均面临转型升级，在发展过程中对资金需求十分迫切。
及时快速地提供小额贷款，满足他们经营资金的快速周转需求，利用网络小额贷款方式和全国区域的灵活优势，使供应商、其他中小微企业和网络小贷实现多赢，进而提升公司在行业内的竞争地位，提高公司整体盈利能力，实现未来的可持续发展。
3、设立网络小贷是响应国家政策号召，金融创新的重要路径
金融和实体经济密不可分，为了发挥金融对未来经济发展的重要支持作用，推动金融改革和金融创新成为了新一届政府的重要着力点，近两年政府密集出台了一系列政策措施，推动民营资本进入金融行业，鼓励金融创新。熊猫小贷的成立得到了广州市越秀区金融办、广州市金融局及有关部门的大力支持，政府相关部门制定了一系列相关管理办法，规范了小额贷款公司的组织形式、经营业务范围以及市场准入和退出机制等，在法律上给予商业性小额信贷机构合法地位，使其成为真正意义上的民间金
融组织，对缓解中小企业、个体工商户等资金紧张状况，服务区域经济，促进经济积
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料极发展和金融创新有着重要意义。
（二）投资互联网金融大数据中心建设项目的必要性
1、全面转型升级，大数据助力互联网金融
从 2013年起，互联网金融开始兴起和火爆，小额、体验、分享的优势搅动着传统金融业的神经，网络小贷、P2P、众筹融资、社区金融等融资模式相继开启，碎片化理财大门打开。互联网金融正在改变中国的金融生态，其发展势不可挡。熊猫金控通过投资设立银湖网、熊猫众筹、熊猫网贷、熊猫支付等公司进入了互联网金融领域，并取得了阶段性成效，成为公司新的利润增长点。互联网时代是大数据时代，大数据的应用将使金融机构的核心竞争力得到全面提高，促使互联网金融多元化融合发展，因此熊猫金控迫切需要投资大数据平台，增强竞争实力，把握住互联网金融行业发展的“蓝海机遇”，实现战略转型升级。
2、大数据促进公司互联网金融征信体系建设
熊猫金控转型互联网金融领域，建立大数据平台，将有助于征信体系建设，是公司深耕互联网金融领域、完善自身服务体系的必然之举。大数据在加强风险可控性，支持精细化管理方面助推了互联网金融，尤其是信贷服务的发展。大数据方便了放贷企业的风险管理，促进了信用评估体系建设。在放贷前，大数据可以帮助互联网企业实时收集客户的经营信息、资金信息、信用信息等，进而判断客户的整体信用情况，对金融风险实现了量化判断标准。在放贷后，大数据的风险监管作用体现在可以通过跟踪、分析、挖掘信贷人的相关人即第三方的数据信息，全方位地对借贷人进行风险评估，来加强放贷企业对借贷人的监督管理。大数据可以支撑公司建立一套完整的信用评估体系。
3、大数据打破了金融机构对客户信息的垄断
大数据解决了传统金融机构信息不对称问题，给了其他企业与传统金融机构公平竞争的机会，促进了金融创新。互联网平台上每天都承载着数以亿计的用户信息，大数据平台能利用自身的优势将交易双方的信息收集起来，并建立新的信息来源途径，其他网络平台也会收集大量的信息，如物流运输公司、网络支付企业等会收集到大量的运输信息、价格信息、支付信息等，这些和理财、支付、贷款等金融信息有关，都是用户的真实行为和需求，可以作为衡量客户、个人信用的重要依据。平台方还可以通过领先的大数据分析与挖掘技术，根据用户特征对这些用户进行精准营销，提供个
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料性化的金融服务。
4、大数据能有效促进资源优化配置、进一步夯实公司互联网金融战略
在互联网金融中应用大数据，能有效的促进资源优化配置。互联网能促进投资、融资双方的信息发布、交流、匹配，不需要银行、证券、基金等部门的参与。熊猫金控涉足互联网金融领域后，分别投资了网络小额贷款、银湖网 P2P平台、众筹平台、社区金融以及第三方支付平台，本公司投资建设大数据平台，将能有效地整合其互联网金融资源，促使各板块之间有效整合，更加完善和夯实公司的互联网金融战略，加速企业全面转型升级，为金融市场提供快速、高效的运营平台，进一步提高上市公司的盈利能力。
（三）投资金融信息服务平台建设项目的必要性
1、服务线上金融，发挥整合和协同效应
近年来，受传统烟花业务不断萎缩的影响，熊猫金控积极谋求产业转型再突破。
社区金融是一个新兴的金融业态，一度成为 2014年的金融热词，具有较大的市场体量和巨大的发展空间。在互联网金融汹涌来袭的背景下，此次熊猫金控抓住社区金融发展机遇投资熊猫金服是实现公司重要战略之一。投资线下社区金融，能够进一步补充熊猫金控在线上互联网金融领域的布局，加速企业转型升级，实现企业可持续发展。
2、把握社区流量导入新蓝海机遇，实现公司多元化发展
金融信息服务业是金融改革的突破口，未来金融业的互联网化和互联网的金融化紧密结合的趋势将越来越明显。本项目投资的线下社区服务店是应社会经济的发展而产生的，是一个崭新的市场。社区老少居民和小企业将成为主要客户群体，积极探索发展社区金融服务，既能够提高熊猫金控在社区金融服务能力、满足社区内广大小企业和居民的金融需求和生活服务需求，又能在社区金融这一细分市场领域开展错位竞争、把控“最后100米”社区生态入口，实现公司多元化跨越式发展。
3、扩大熊猫资本互联网金融战略布局，加速企业全面转型升级
此次拟投资熊猫金服，可与熊猫金控投资的熊猫小贷、银湖网、熊猫众筹等公司相辅相成，是熊猫金控进入资本市场、扩大熊猫资本互联网金融战略布局、实现转型升级的重要战略步骤。熊猫金控在面临公司主业受到冲击，市场需求不断下滑的情况下，公司把握住“互联网+”的国家政策发展机遇，抢滩资本市场，给企业注入新鲜血液，整合协作布局，促进企业全面转型升级。
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料（四）本次融资的合理性
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，实现快速战略转型，提升公司盈利水平。第一，受各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，公司原有烟花业务经营风险不断增大，战略转型升级迫在眉睫；
第二、近年来，公司及时调整发展战略，积极推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础；第三，本次融资募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，借助监管机构的政策东风，利用现有的平台和资源，搭建更加完善的互联网投融资及金融信息服务平台，适时推出更多的互联网金融产品，为更广大的用户提供更快捷、内容更充实的金融服务，能够进一步提高上市公司的盈利能力。因此，本次非公开发行的募集资金运用符合公司当下的战略转型需求。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2015年，公司的营业收入主要来源于原有烟花业务和互联网金融业务。近年来，公司原有烟花业务市场不断萎缩，战略转型初见成效，2015年1-9月，公司实现互联网金融业务收入7,612.06万元，占主营业务收入的比重已经超过40%。本次募集资金主要投向网络小额贷款项目、互联网金融大数据中心建设项目及金融信息服务平台建设项目，是公司现有互联网金融业务的延伸和拓展，符合公司战略转型升级的发展方向。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
为加速公司业务战略转型，积极布局互联网金融业务，公司人员总数从 2013年末的 281人增加至 2015年 9月末的 1,128人，其中销售推广人员从 2013年末的 79人增加至2015年末的654人；技术人员从2013年末的83人增加至2015年9月末的172人，管理人员从 2013年末的62人增加至2015年9月末的189人。
公司组建了由具备互联网金融背景的复合型高端人才组成的运营团队，为开拓互联网金融领域奠定了坚实基础。互联网金融业务新增人员中技术人员有50%以上为中
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料高级软件开发工程师或者经验较为丰富的开发人员，90%以上的员工具有在本岗位两年以上的工作经验。公司根据互联网金融发展的特点，为互联网金融业务建立了完善的组织架构，网站技术运营、资产开发、风险控制、人事行政等五大互联网金融业务模块已经建立，各个部门间相互协作、相互支持，为公司互联网金融业务快速发展及投资人资金安全提供保障。
随着募投项目的陆续开展实施，公司将继续增加人员投入，在行业内挑选更加优秀的人才加入熊猫金控，加速熊猫金控互联网金融战略转型。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
公司旗下银湖网等互联网金融业务采用安全、成熟、稳定的网站及服务器架构，采用高可用服务器集群，实现高并发下网站的稳定性。所有服务器均托管在电信五星级 IDC机房，该机房已通过ISO27001信息安全体系认证。银湖网等互联网金融业务所有软件开发项目均按照敏捷开发的开发方法论进行开发及管理，此方法论最大的优势是功能迭代速度快，将一个大项目分割成几个小项目，应对互联网不断变化的需求。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
熊猫金控经过多年的运营，积累了全国花炮原材料供应商1,300余家，花炮机械生产商 200余家，具备资质的生产制造商约 4,000家；各城镇一级\二级批发商 2,500家，零售网点35万个。上下游均面临转型升级，在发展过程中对资金需求十分迫切。
截至目前，公司旗下银湖网累计成交额已经突破20亿，累计成交项目近8万笔，为投资者赚取收益近2亿元，积累了丰富行业运作经验、投资者及融资者资源。公司旗下广州市熊猫小额贷款有限公司已经取得监管部门的核准，进入正式营业状态。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
目前，公司营业收入主要来源于烟花业务和互联网金融业务。受各级政府限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，公司烟花业务运营风险日益增加，前景不容乐观。面对严峻的行业形势，公司及时调整发展战略，推动企业转型升级，及时把握互联网金融新蓝海机
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料遇，初试互联网金融成效显著，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。2015年1-9月，公司实现互联网金融业务收入 7,612.06万元，占主营业务收入的比重已经超过40%，运营状况良好。未来公司将不断加大对互联网金融业务板块的投入，继续扩大互联网金融业务规模，不断提升公司的盈利水平。
2、面临的主要风险及改进措施
互联网金融市场前景广阔，大量企业进入该行业，互联网金融行业竞争日趋激烈，特别是大型金融机构和互联网巨头进军互联网金融行业，其基于自身掌握的大量数据，已经逐渐建设了相对完备的信用评估体系和风险控制体系，直接提高了行业准入门槛。面对日趋激烈的行业竞争，公司将通过本次非公开发行大幅增强资本实力、不断提升管理水平和技术水平、扩大互联网金融业务板块布局，争取在互联网金融领域得到快速发展并实现盈利。
P2P网络融资平台依托于互联网，交易各方的投融资行为全部通过互联网实现，这对交易平台的稳定性与可靠性提出了较高的要求，一旦平台系统不能正常运作，P2P业务也将无法开展，甚至面临丧失主要经营数据的风险。网络融资平台从其出现之日起就面临着黑客攻击、钓鱼网站欺诈等网络诈骗风险，公司将加大网络安全维护方面的投入，保护交易平台的稳定性和可靠性，不断降低信息安全风险。
网络小贷的贷款流程完全通过网络完成，贷款申请-贷款审核-贷款发放的流程被标准化，所以网络小贷的信用风险是集中在贷前资格审核管理、贷后还款及惩罚管理。
公司将加强风控管理团队的建设和投入，提高公司风险控制能力，不断降低信用风险。
近年来，国家出台了一系列鼓励和支持互联网金融健康发展的产业政策，互联网金融行业的监管体系也在不断完善。公司将持续关注互联网金融行业监管政策变化，积极调整公司业务经营模式，及时争取业务经营资质，避免因产业政策变化给公司经营带来不利影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
严格执行《募集资金管理制度》，募集资金到帐后一个月内，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设速度，力争早日实现股东回报
本次募集资金将用于网络小额贷款项目、互联网金融数据中心建设项目和金融信息服务平台建设项目，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集资金投资项目及时建成投产，尽早发挥经济效益。募集资金到位之后，公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
3、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将进一步建立、健全考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入互联网金融行业的业务骨干及管理人才，不断提升市场拓展效率和管理效率；公司积极探索债权转让或质押融资模式，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加速资金周转，提高资金利用效率；公司将进一步完善内部控制，逐步实施精细化管理，加大成本控制力度，提升运营效率，增加公司利润水平。
4、继续加强公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据上海证券交易所后续制定的实施细则及中国上司公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向 4名特定投资者非公开发行股票，熊猫金控预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致熊猫金控即期回报被摊薄，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人作为熊猫金控董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在上海证券交易所制定相应实施细则及中国上市公司协会制定相应自律规范后，本人将立即完善本承诺。
7、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，具体如下：
“鉴于熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”）拟向 4名特定投资者非公开发行股票，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，本人/本公司作为熊猫金控控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人/本公司承诺将督促公司采取
熊猫金控股份有限公司-600599 2016年第一次临时股东大会资料措施填补被摊薄即期回报；
2、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
3、若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票；
4、本承诺函经本人/本公司签署后即具有法律效力，本人/本公司将严格履行本承诺函中的各项承诺，本人/本公司自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本人/本公司将依法承担相应责任。”
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益及扩大生产规模均需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司 2016年2月23日