长江证券承销保荐有限公司
关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票
之发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）核准，广誉远中药股份有限公司（以下简称“广誉远”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行3400万股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构(主承销商)”或“长江保荐”）作为广誉远本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为，广誉远本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及广誉远有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购对象获得相关监管机构核准，符合广誉远及其全体股东的利益。
长江保荐现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据公司第五届董事会第十次会议和2014年第一次临时股东大会通过的决议，本次非公开发行股票的发行价格确定为18.80元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（注：定价基准日前20个交易日广誉远股票交易均价=定价基准日前20个交易日广誉远股票交易总额÷定价基准日前20个交易日广誉远股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量34,000,000股，符合公司第五届董事会第十次会议、第十六次会议和2014年第一次临时股东大会、2015年年第一次临时股东大会通过的决议，符合中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号）核准公司本次非公开发行不超过34,000,000股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划（以下简称“广誉远安宫清心资管计划”）、长安天天向上龟龄集资产管理计划（以下简称“天天向上龟龄集资管计划”）、长安平安富贵定坤丹资产管理计划（以下简称“平安富贵定坤丹资管计划”）、重庆涪商投资控股集团股份有限公司（以下简称“涪商集团”）和自然人蒋仕波、陈慕群，不超过10名，符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
上述各发行对象的具体认购数量如下表所示：
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|序号|发行对象名称|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|广誉远安宫清心资管计划|30,080|1,600|
|2|天天向上龟龄集资管计划|5,640|300|
|3|平安富贵定坤丹资管计划|13,160|700|
|4|涪商集团|5,640|300|
|5|蒋仕波|5,640|300|
|6|陈慕群|3,760|200|
||合 计|63,920|3,400|

经核查，根据广誉远安宫清心资管计划管理人财富证券有限责任公司、长安天天向上龟龄集资产管理计划和长安平安富贵定坤丹资产管理计划的管理人长安基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议和分别出具的说明、资管计划的备案文件，以及在中国证券投资基金业协会网站的信息查询，上述
3项资产管理计划的资金均来源于其产品认购方的自有资金或其合法借贷资金，并
已向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。广誉远安宫清心资管计划的产品代码为S49948，长安天天向上龟龄集资产管理计划的基金专户代码为06880019，长安平安富贵定坤丹资产管理计划的基金专户代码为06880018。
经核查，根据涪商集团的营业执照、公司章程、涪商集团出具的说明，其认购资金来源于自有资金或股东投入资金，不向外部投资者募集，该公司主要投资于房地产项目、委托贷款、及部分证券市场投资，且投资业务均为自身经营团队自主管理，因而不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
经核查，根据自然人蒋仕波、陈慕群出具的说明，认购资金均来源于自有资金或合法借贷资金。
（四）募集资金总额
本次发行募集资金总额为639,200,000元，扣除发行费用17,828,113元后，公司本次非公开发行募集资金净额为621,371,887元，符合发行人2014年第一次临时股东大会决议通过的发行方案中募集资金总额6.392亿元的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2014年6月9日，广誉远第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2015年1月22日，广誉远第五届董事会第十六次会议审议通过《关于进一步明确公司非公开发行股票方案部分事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2014年7月28日，广誉远2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2015年2月9日，广誉远2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
（三）本次发行监管部门的核准过程
1、2015年5月15日，广誉远本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
2、2015年6月2日，中国证监会向广誉远核发了《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），该批复核准发行人非公开发行不超过3,400万股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
经本保荐机构核查，本次发行已经过发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行时间表
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|日期|广誉远非公开发行时间安排|
|2015年7月21日（T－1日）|■保荐机构向证监会报送《发行方案》等备案；■经证监会确认后向认购对象发送《认购及缴款通知书》|
|2015年7月22日（T日）|■投资者按时足额将认购资金划入主承销商账户，并验资；■主承销商将募集资金扣除承销和保荐费用后划至发行人募集资金专户，并验资。|
|2015年7月23日（T+1日）|■会计师出具《验资报告》■律师出具《法律意见书》|
|2015年7月24日（T+2日，周五）|■保荐机构向证监会报送发行备案文件|
|2015年7月27日（T+5日，周一）|■向登记结算公司提交增发股份登记申请|

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|日期|广誉远非公开发行时间安排|
|2015年7月28日（T+6日）|■完成新增股份登记托管和锁定工作|

（二）附生效条件股份认购合同的签署情况
2014年6月9日，发行人与财富证券、长安基金、重庆涪商、陈慕群、蒋仕波等本次非公开发行股票认购对象签署了《附生效条件股份认购协议》；2015年1月22日，发行人再次与上述认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。
（三）缴款与验资
2015年7月21日，保荐机构(主承销商)长江保荐发出《认购及缴款通知书》，通知认购方将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。
2015年7月22日，广誉远安宫清心资管计划等六名投资者已将认购资金汇入保荐机构(主承销商)为本次发行开立的银行账户（开户行：招商银行上海分行中山支行，账户名称：长江证券承销保荐有限公司，账号：121907384510323）。
2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015]第2003号《验资报告》，经审验，截至2015年7月22日止，长江证券承销保荐有限公司已经实际募集资金63,920.00万元。
截至2015年7月22日止，长江保荐已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金验资账户内。
2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达验字[2015]第2004号《验资报告》，经审验，截至2015年7月22日止，广誉远向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3400万股，此次发行所募集资金净额为人民币62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。已于2015年7月22日存入广誉远在中国银行西安软件园支行开立的103242629238账户。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2015年5月15日，广誉远本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，广誉远于2015年5月16日进行了公告。
2015年6月2日，中国证监会出具了《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1120号），核准本次非公开发行。广誉远于2015年6月8日收到该批文，并于2015年6月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，在本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行合规性的结论性意见
综上，长江保荐认为：
广誉远本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象中的三项资产管理计划已办理私募投资产品备案登记，全部投资者具备相关认购资格，认购资金来源于认购人(或资管产品认购方)的自有资金或合法借贷资金，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
特此报告。
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