东莞勤上光电股份有限公司
关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司
100%股权 2018年末减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定和东莞勤上光电股份有限公司与广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）原股东签署的《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定，公司编制了《东莞勤上光电股份有限公司关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权 2018年末减值测试报告》。
一、重大资产重组基本情况
本次重大资产重组系本公司通过发行股份及支付现金的方式向广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松购买广州龙文100%股权。
本公司与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、创东方、杨勇、张晶、曾勇、朱松签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据银信资产评估有限公司为本次交易做出的标的资产《资产评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1409号），本次交易的评估基准日为 2015年 8月 31日，评估值为 20.14亿元，经各方友好协商，广州龙文100%股权的交易价格为20亿元。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，
本公司向杨勇发行 82,081,128股股份及支付现金 5亿元、向华夏人寿发行 105,820,105股股份、向信中利发行 29,629,629股股份、向张晶发行 17,636,684股股份、向朱松发行11,111,111股股份、向曾勇发行11,111,111股股份、向创东方发行 2,962,962股股份、向龙啸天下发行 2,151,675股股份、向龙舞九霄发行2,045,855股股份。2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年 8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。本次变更后，本公司持有广州龙文100%的股权，广州龙文成为本公司的全资子公司。
二、承诺业绩情况
根据《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》约定的利润承诺如下：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方各方：
乙方1：华夏人寿保险股份有限公司
乙方2：北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）
乙方3：北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
乙方4：北京信中利股权投资中心（有限合伙）
乙方5：深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）
乙方6：杨勇
乙方7：张晶
乙方8：曾勇
乙方9：朱松
丙方：北京龙文环球教育科技有限公司
1、补偿上限及分配原则
各方同意并确认，乙方及丙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额合计以承诺业绩的 2倍为限即不超过 11.276亿元。其中乙方4、5、7按照本协议约定向甲方进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%为限。
各方同意并确认，乙方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。
具体承担比例为乙方 1承担30%，乙方 2承担0.58%，乙方 3承担0.61%，乙方 4承担8.40%，乙方 5承担0.84%，乙方 6承担48.27%，乙方 7承担5.00%，乙方 8承担3.15%，乙方 9承担3.15%。如乙方4、5、7本次交易各自以非现金资产认购取得甲方的股票数量的15%全部用于向甲方补偿后，仍不足乙方及丙方按照本协议约定应向甲方进行补偿金额合计值的14.24%（即乙方4、5、7合计持有标的资产的持股比例），由丙方承担乙方及丙方全部补偿义务的14.24%与乙方4、5、7已向甲方补偿金额的差额部分。
乙方6与丙方就本协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
各方同意并确认，在上述补偿承诺履行完毕之前，乙方1、2、3、6、8、9本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份不得用于质押，不得转让；乙方4、5、7本次交易以非现金资产认购取得的甲方股份的15%不得用于质押，不得转让。
2、乙方及丙方关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺
乙方及丙方承诺标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益，并扣除甲方于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币 5.638亿元；若标的公司 2015年至 2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除甲方于本次发行同时发行
股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则乙方及丙方应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向甲方进行补偿。
如果本次募投项目可以由广州龙文单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目广州龙文无法单独核算，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到广州龙文账户之日（设当月为 m月）起，在计算广州龙文当期实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×(1-m÷12)×(1-25%)“的计算方式相应扣除；在计算广州龙文后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“广州龙文实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-25%）”的计算方式相应扣除。
各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润承诺补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
三、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定和本公司与广州龙文原股东签署的《东莞勤上光电股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松及北京龙文环球教育科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》的约定编制。
同时，本公司对置入资产截至 2018年 12月 31日止的减值测试的依据是北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2019年11月8日出具的《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）。
四、减值测试评估过程
入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行了估值，并由其于2019年4月29日出具了东洲评报字【2019】第0441号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至 2018年 12月 31日的评估结果为66,000.00万元。
2、本公司已经聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月 31日的股东权益价值重新进行了估值，并由其于 2019年 11月 8日出具了北方亚事评报字[2019]第01-660号《资产评估报告》，评估报告所载广州龙文100%股东权益截至2018年12月31日的评估结果为66,731.00万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向东洲、北方亚事履行了以下程序：
（1）已经充分告知东洲、北方亚事本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求东洲、北方亚事评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国际有关法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合广州龙文的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（3）将本次评估结果与购买广州龙文的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
北方亚事与东洲评估分别对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的股东权益价值进行评估，评估结果分别为66,731.00万元、66,000.00万元，差异731万元。另，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对北方亚事出具《东莞勤上光电股份有限公司因编制2018年度财务报告需要了解广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值项目》资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-660号）所使用的关键参数进行了复核。
综上，本次广州龙文100%股东权益评估值以北方亚事评估结果为准。
截至2018年12月31日，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的
交易价格相比，减值133,269.00万元。
六、本报告的批准
本报告经本公司第四届董事会第四十三次会议决议于2019年11月21日批准。
东莞勤上光电股份有限公司2019年11月21日