国泰君安证券股份有限公司
关于浙富控股集团股份有限公司以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的关联交易之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”、“公司”）的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）对浙富控股以所持上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五”）权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）发行股份的关联交易进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
2014年 1月 14日，公司及其控股股东孙毅先生、庞升东先生等二三四五的直接和间接股东共同与海隆软件签署了《发行股票购买资产协议》。根据该协议，海隆软件以发行股份购买资产方式，向二三四五直接及间接股东发行股份收购二三四五100%权益。公司控股子公司吉隆瑞信目前除直接持有二三四五38%股权外没有其他业务，公司以所持吉隆瑞信85.53%股权（其余14.47%股权为公司控股股东孙毅先生持有）与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份。交易完成后，公司与控股股东孙毅先生将取得海隆软件发行的股份，公司控股子公司吉隆瑞信和参股公司二三四五将成为海隆软件的全资子公司。公司所持吉隆瑞信85.53%的股权的交易价格将参照有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果由海隆软件并购重组各方协商确定。依据预评估结果，公司持有的吉隆瑞信股权预估值为 8.61亿元，交易完成后公司将取得海隆软件约 5,719万股股份。最终的交易价格将根据正式评估报告结果由各方协商确定。
公司与本次交易对方海隆软件不存在关联关系，但由于公司及控股股东孙毅先生合计持有交易标的吉隆瑞信100%股权，且本次交易涉及控股股东与公司共
同认购海隆软件发行的股份，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
本次交易中，公司与控股股东孙毅先生共同认购海隆软件发行的股份。因此，孙毅先生为本次交易的关联方。孙毅先生为公司的控股股东、实际控制人，目前持有公司29.65%股权。
三、关联交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：海隆软件
证券代码：002195
注册资本：11,333万元
法定代表人：包叔平
注册地址：上海市徐汇区宜山路 700号 85幢6楼
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务（不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业执照注册号：3100001006617
目前海隆软件的主要股东有包叔平先生、欧姆龙（中国）有限公司和上海慧盛创业投资有限公司等，实际控制人为包叔平先生。
海隆软件与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员
等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）主营业务与主要财务数据
海隆软件及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事面向海外的软件外包服务，主要为客户提供需求分析、基本设计、系统测试与运行维护等部分高端增值服务和提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等基础服务，积累了包括银行、证券、保险、制造业、互联网、移动互联网等行业一批稳定优质的客户群。海隆软件具有与国际一流水平接轨的软件开发技术、开发管理能力及信息安全管理的实力，长年业务规模持续稳定发展，拥有丰富的软件研发经验及超过 1,500人的软件研发队伍，掌握包括互联网、移动互联网研发在内的各种软件技术，并通过自制或代理积累了一些互联网、移动互联网领域的产品。
海隆软件最近两年一期的主要财务数据如下：（一期数据未经审计）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013-09-30|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|482,198,329.59|485,817,372.34|424,018,387.73|
|负债总额|22,364,307.94|26,842,867.98|40,748,732.50|
|所有者权益总额|459,834,021.65|458,974,504.36|383,269,655.23|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|
|营业收入|287,018,446.04|410,324,918.22|390,699,391.77|
|营业利润|17,631,500.63|64,587,694.53|72,238,297.16|
|利润总额|19,151,937.64|75,362,938.94|79,189,253.76|
|净利润|19,435,997.03|67,927,155.04|66,094,430.59|

四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：吉隆瑞信投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：房振武
成立时间：2013年8月19日
注册地址：西藏吉隆县吉隆镇口岸管理委员会办公楼企业服务中心 203室经营范围：实业投资、股权投资；投资管理、资产管理、国内贸易。（经营范围中涉及行政许可证件的，凭有效的行政许可证件经营。）
截至目前，其股权结构如下：
浙富控股 孙毅
85.53% 14.47%
% %
吉隆瑞信投资有限公司
（二）主营业务与主要财务数据
吉隆瑞信成立于2013年8月，主要从事股权投资、投资管理等业务。截至目前，吉隆瑞信除持有二三四五38%股权外，未开展其他经营业务，其主要财务数据如下：（已经立信会计师事务所审计）
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年9月30日|
|流动资产|4,151.39|
|非流动资产|47,498,859.46|
|资产总计|47,503,010.85|
|负债合计|9,004,800.00|
|股东权益合计|38,498,210.85|
|负债和股东权益合计|47,503,010.85|

（三）交易标的的定价政策、定价依据以及审计评估情况
本次交易价格将参照资产评估结果由海隆软件并购重组交易各方协商确定。
依据预评估结果，二三四五100%权益的预估值为 26.50亿元，吉隆瑞信100%股权的预估值为10.07亿元，相应公司持有的吉隆瑞信股权预估值为 8.61亿元。
最终的交易价格将根据正式评估报告结果由各方协商确定。
本次交易相关方已经聘请了具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构
对交易标的开展审计和评估工作。待审计评估工作完成后，公司将在本次交易的进展公告中披露审计评估结果。
（四）交易标的其他事项
公司出售所持有的吉隆瑞信85.53%股权后，吉隆瑞信将不再纳入公司的合并报表范围。公司不存在为吉隆瑞信提供担保、委托理财的情况，亦不存在吉隆瑞信占用公司资金等方面的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方：海隆软件
乙方：浙富控股、上海瑞度投资有限公司（乙2，以下简称“瑞度投资”）、吉隆瑞科投资有限公司（乙3，以下简称“瑞科投资”）、庞升东（乙4）、张淑霞（乙5）、秦海丽（乙6）、孙毅（乙7）、赵娜（乙8）、何涛峰（乙9）、威震（乙10）、徐灵甫（乙11）、吴化清（乙12）、罗玉婷（乙13）、李伟（乙14）、康峰（乙15）、谢茜（乙16）、李春志（乙17）、宼杰毅（乙18）
（一）发行股份购买资产
甲方以非公开发行的方式向乙方发行股份，购买瑞度投资、瑞科投资 2名法人和庞升东、张淑霞、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅 14名自然人合计持有的二三四五34.51%股权和浙富控股、孙毅合计持有的吉隆瑞信100%股权以及庞升东、张淑霞、秦海丽合计持有的吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权。
本次发行的发行价格 15.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价。若甲方在本次交易的定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，对价股份数也相应进行调整。最终发行价格需经甲方股东大会批准。
浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人均承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12个月的，该部分资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余资产认购的甲方股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）交易价格
二三四五100%权益预估为 265,000万元，目标资产二三四五34.51%股权交易价格预计为人民币 91,452万元、吉隆瑞信100%股权交易价格预计为人民币 100,700万元、瑞美信息100%股权交易价格预计为人民币 72,848万元。上述交易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确定。
（三）业绩承诺及补偿方案
为保护海隆软件中小投资者利益，乙2-乙18（瑞度投资、瑞科投资、庞升东、张淑霞、孙毅、秦海丽、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、宼杰毅）（以下简称“补偿承诺人”）承诺二三四五 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5亿元、2亿元、2.5亿元。
如二三四五在承诺期内未能实现承诺净利润，则补偿承诺人应在承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，向海隆软件支付补偿。
（四）期间损益归属
目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据本协议规定的方式承担。
双方应在交割日后20个工作日内聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方成员按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担，并以现金方式向目标公司补足。
（五）协议生效
本协议在经双方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：本次交易已依法获得双方内部的适当批准；中国证监会核准本次交易。
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构国泰君安认为：本次涉及关联交易的投资行为已获得全体独立董事的事前认可，并经公司第三届董事会第三次会议审议批准，关联董事回避表决，全体独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；本次公司与控股股东以所持吉隆瑞信股权共同认购海隆软件发行股份的关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；保荐机构同意本次交易。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙富控股集团股份有限公司以所持上海二三四五网络科技股份有限公司权益与控股股东共同认购上海海隆软件股份有限公司发行股份的关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔德仁 饶康达
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 2014年 1月16日