关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票
反馈意见的说明
众环专字（2018）011391号中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据中国证券监督管理委员会发行监管部《关于武汉三特索道集团股份有限公司申请文件反馈意见》（180411号）的要求，本所对武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）反馈意见中提出的问题进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、申请人2017年长期股权投资金额为2.47亿，近三年权益法核算的长期股权投资收益均为负值，且报告期内将武汉市汉金堂公司提供的的财务资助款 8,640.00万元以债券转股权方式转增注册资本。另外，公司最近一期末可供出售金融资产为4,287万元，商誉金额为8,438万元。请申请人补充说明：（1）长期股权投资及可供出售金融资产的具体内容，是否属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。（2）结合参股公司的经营情况，说明长期股权投资减值计提是否充分合理。（3）对武汉市汉金堂公司提供财务资助的原因，进行债转股的考虑，是否侵害上市公司利益。（4）结合子公司经营情况，说明公司商誉减值计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。
核查情况如下：
1､截止2017年12月31日公司长期股权投资及可供出售金融资产的具体内容、投资类型核查情况
（1）长期股权投资
截止至2017年12月31日长期股权投资的明细如下（单位：万元）：
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|原值|减值准备|账面价值|
|5,014.5914,816.75186.82286.592,937.84|388.37----|4,626.2314,816.75186.82286.592,937.84|

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|-|-|-|
|原值|减值准备|账面价值|
|1,889.5377.65|-77.65|1,889.53|
|25,209.77|466.02|24,743.75|

公司对上述公司的持股比例均大于20%，公司对被列入合并报表长期股权投资科目下的参股子公司均构成重大影响。公司在湖北柴埠溪旅游股份有限公司、克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有限公司、神农架三特置业有限公司和武夷山三特索道有限公司等获得了不少于一个的董事席位，公司员工担任了鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司的经理。
公司实际参与了被列入长期股权投资科目下的参股公司经营管理，且上述参股公司均围绕旅游周边行业开展业务，公司持有上述公司股权的目的并非为获取短期财务回报。被列入长期股权投资科目下的参股子公司均不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
（2）可供出售金融资产
截止至2017年12月31日可供出售金融资产的明细如下（单位：万元）：
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|原值|减值准备|账面价值|
|3,240.0078.00300.00210.0090.00300.00960.00|--300.00210.0090.00300.00-|3,240.0078.00960.00|
|5,178.00|900.00|4,278.00|

2017年末，公司可供出售金融资产占总资产的比例为1.60%，占总资产的比重较低，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资。
经核查，公司长期股权投资及可供出售金融资产不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资
2､长期股权投资减值准备计提的核查情况
2017年度划分为长期股权投资核算的参股公司经营情况如下（单位：万元）：
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|总资产|净资产|营业收入|
|16,299.2233,159.041,942.021,695.6812,880.574,932.10662.80|9,877.5030,868.24481.39994.0510,652.653,099.57325.19|738.191.371,149.740.12|

截止至2017年12月31日长期股权投资账面价值及减值准备计提情况如下（单位：万元）：
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|原值|减值准备|
|5,014.5914,816.75186.82286.592,937.841,889.5377.65|388.3777.65|
|25,209.77|466.02|

湖北柴埠溪旅游股份有限公司：该公司主要从事于旅游资源开发与经营，旅游基础设施建设业务；与公司同属旅游资源型行业，其主要经营景区位于湖北省宜昌市五峰县柴埠溪大峡谷景区；虽然该公司目前经营亏损但拥有当地独特的稀缺旅游核心资源，其拥有的无形资产之“景区经营权”属于溢价部分，相关“景区经营权”资产溢价未能在财务账面予以体现，所拥有的稀缺资源使得存在较高的股权溢价空间，公司最终产生了较高的投资收益并收回了全部款项。基于谨慎性原则，公司根据减值测试的结果对该项投资的商誉部份已经全额计提了减值准备，截止2017年12月31日，长期股权投资账面价值与按持有对方的股权比例享有对方净资产份额保持一致。
武汉市汉金堂投资有限公司：公司持有武汉市汉金堂投资有限公司48.00%股权，该公
司主要经营业务为武汉市汉正街索道大厦所在地产项目的开发，该项目位于武汉市中心城
区，目前处于拆迁阶段。公司对该项投资进行了减值测试，未发现存在减值的情形。
鄂州三特梁子湖旅游开发公司、克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有限公司：公司持有鄂州三特梁子湖旅游开发有限公司30%的股权，持有克什克腾旗三特依山温泉旅游开发有限公司40.00%股权，该两家公司目前尚在开办期间，其主要资产为土地使用权等无形资产，公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情形。
神农架三特置业有限公司：该公司主要资产位于神农架风景区木鱼镇，核心资产为部分商铺和公寓，公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情形。
武夷山三特索道有限公司：该公司2017年12月前为公司全资子公司，2017年 12月后公司持有武夷山三特索道有限公司剩余25.00%的股权。根据2017年公司与新的投资者达成的协议及湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2017]第1206号”评估报告，公司持有武夷山三特索道有限公司剩余股权价值为1,910.00万元，处置日武夷山三特索道有限公司账面净资产为1,464.27万元，公司对上述投资进行了减值测试，未发现存在减值的情形。。
湖北美立方生态旅游服务有限公司：该公司因经营不善而停止经营，公司在进行减值测试后根据可回收情况对该项投资已全额计提减值准备。
经核查，公司期末对长期股权投资进行了减值测试，对存在减值情形的参股公司投资已根据减值测试的结果计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。
3､对武汉市汉金堂公司提供财务资助的原因，进行债转股的考虑，以及是否侵害上市公司利益的情形的核查情况
武汉市汉金堂投资有限公司主要从事武汉市中心城区汉正街索道大厦所在地产项目的
规划、拆迁安置等工程。
武汉市汉金堂投资有限公司2013年9月前为公司的全资子公司，2013年9月公司将持有武汉市汉金堂投资有限公司52%的股权转让给湖北合悦升投资有限公司，股权转让完成后武汉市汉金堂投资有限公司成为公司的联营企业，公司持有48%的股权。
由于汉正街索道大厦所在地产项目位于武汉市中心城区，地理位置优越，预计将产生较大收益。为了向政府相关部门提供拆迁保证金并补充拆迁资金，根据2013年公司与湖北合悦升投资有限公司、武汉市汉金堂投资有限公司签定的《股权转让协议书》约定，公司与湖北合悦升投资有限公司同意按股权转让后的持股比例向武汉市汉金堂投资有限公司分期提
供财务资助18,000.00万元；其中公司按持股比例提供财务资助8,640.00万元(含股权转让前
已提供的财务资助2,006.00万元)，湖北合悦升投资有限公司按持股比提供财务资助9,360.00万元。
为了增强汉金堂的开发实力、融资能力，更好地实现开发收益，公司与湖北合悦升投资有限公司协商将各自对武汉市汉金堂投资有限公司的财务资助按双方的股权比例同步债转
股。
2015年7月，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于武汉市汉金堂投资有限公司增加注册资本的议案》，同意将公司对武汉市汉金堂投资有限公司按持股比例提供的财务资助款8,640.00万元以债权转股权方式转增注册资本。与此同时，湖北合悦升投资有限公司根据合同约定将对武汉市汉金堂投资有限公司提供的财务资助9,360.00万元也通过债
权转股权方式一并转增注册资本，转增股本后双方股权比例保持不变。
武汉市汉金堂投资有限公司截止至2017年12月31日股权结构如下：
出资人 股权比例（%）
湖北合悦升投资有限公司 52.00
三特索道 48.00
合计 100.00
经核查，公司对武汉市汉金堂投资有限公司按持股比例提供财务资助并进行债转股履行了正常审批程序，其投资的目的是为了增强武汉市汉金堂投资有限公司的开发实力和盈利能力，且除上市公司外的其他股东均进行了等比例债转股，不存在侵害上市公司利益的情形。
4､商誉减值的核查情况
（1） 截止2017年12月31日，公司账面商誉及减值情况明细如下（单位：万元）：
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|期末原值|减值准备|
|1,852.34300.00830.90215.395.8684.005,124.12|215.395.8684.00|

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|期末原值|减值准备|
|99.96231.12||
|8,743.68|305.24|

2017年度子公司经营情况如下（单位：万元）：
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|股权比例|全部商誉价值|公司享有的商誉|总资产|净资产|营业收入|
|75.00%100.00%100.00%100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%52.38%|2,469.78300.00830.90215.395.86120.005,124.1299.96441.22|1,852.34300.00830.90215.395.8684.005,124.1299.96231.12|14,386.754,190.869,761.41191.228,295.65386.314,213.2233,579.2013,397.90|10,396.844,045.418,748.77-159.03-331.79-112.553,990.2713,309.20890.44|11,086.372,841.755,804.91339.47702.15547.963,204.9018,217.5436.62|

注：铜仁梵净山旅游投资有限公司母公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司合并报表营
业收入18,217.54万元，净利润7,149.06万元。
（2）公司商誉减值测试情况如下：
公司根据减值测试的结果已分别对上述投资中的海南浪漫天缘海上旅业有限公司、湖北三特凤凰国际旅行社有限公司商誉已经全额计提了减值准备。
广州白云山三特滑道有限公司以前年度经营不善，公司以前年度已对其商誉全额计提了减值准备，公司2016年度以来对其调整了经营策略，经营业绩已明显改善。
公司子公司陕西华山三特索道有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、海南三特索道有限公司持续盈利且业绩较好，杭州千岛湖索道有限公司2017年度实现净利润1,511.43万元，较上年增长26.15%。经减值测试，公司未发现该商誉存在减值情况。
公司子公司铜仁梵净山旅游投资有限公司为公司梵净山景区投资项目之一，公司于 2014年收购了铜仁梵净山旅游投资有限公司100.00%股权，主要是由于该公司持有梵净山景区门票管理系统电子门票的独家制作权，该项景区电子门票的制作权作为梵净山整个景区经营管理系统的组成部分对保持梵净山景区的持续、稳定经营具有重要意义，便于提高梵净山景区的信息化水平，提高运行效率，对于创建5A景区具有较大的促进作用，该商誉应结合公司梵净山整个景区项目来进行减值测试，2017年度梵净山景区实现净利润 7,149.06万元。经减值测试，公司未发现该商誉存在减值情况。
公司子公司武汉市木兰生态置业有限公司其核心资产为景区经营权及土地使用权，由于该项目尚处于开发初期，项目投入资金较大，资金成本较高，导致 2017年度亏损较大。公司拟整合该项股权投资，聘请湖北众联资产评估有限公司对该公司截止至 2017年 12月 31日的净资产进行了评估，根据其出具的“众联评报字[2018]第1099号”评估报告显示，武汉市木兰生态置业有限公司采用收益法评估后股东全部权益价值为3,772.56万元，采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 3,795.69万元，均高于武汉市木兰生态置业有限公司 2017年12月31日账面净资产890.44万元。经减值测试，公司未发现该商誉存在减值情况。
公司在进行商誉减值测试时除考虑子公司经营情况等因素外，还考虑了公司以前年度处置子公司收益情况，综合判断商誉是否存在减值情形。
经核查，公司已根据减值测试的结果对存在减值情形的商誉计提了减值准备，减值准备计提充分、合理。
本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票反馈意见的说明》之盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年07月16日