华泰联合证券有限责任公司
关于公司对即期回报摊薄情况预计的合理性及填补
即期回报措施以及相关承诺的核查意见
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|北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”或“上市公司”）拟|
|发行股份及支付现金购买侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊、北京真格天创股|
|权投资中心（有限合伙）和北京东方卓永投资管理有限公司持有的北京乐博乐博|
|教育科技有限公司（以下简称“乐博教育”）100%股权并募集配套资金(以下简|
|称“本次重组”)。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或|
|“独立财务顾问”）作为本次重组的财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步|
|加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、|
|《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、|
|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国|
|证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次重组完成当年即期回|
|报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查情况说明如|
|下:|
|一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响|
|（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设|
|1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；|
|2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；|
|3、假设本次重大资产重组于 2016年6月30日实施完毕（此假设仅用于分|
|析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于|
|业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时|
|间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；|

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|4、假设本次重大资产重组上市公司拟以发行股份15,293,641 股的方式购买||||||
|乐博教育，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 13,620,178||||||
|股募集配套资金，募集资金规模不超过 41,310万元；||||||
|5、考虑公司收购乐博教育的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为 2,458||||||
|万元)，2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016年度归属于上市公司||||||
|股东的净利润较2015年度增长分别为 10%、0%、-10%；||||||
|上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，||||||
|不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投||||||
|资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担||||||
|赔偿责任；||||||
|6、假设乐博教育2016年上半年和下半年实现的净利润相同，2016年乐博教||||||
|育净利润为1-6月的数据，即 1,229万元。||||||
|7、未考虑2015年度分红情况；||||||
|8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务||||||
|费用、投资收益)等的影响。||||||
|（二)本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响||||||
|根据上市公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况||||||
|如下||||||
|项 目||2015年度|2016年度|||
||||-10%|0%|10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||1,951.97|2,985.77|3,180.97|3,376.167|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||905.76|2,044.18|2,134.76||
||发行在外的普通股加权平均数|13,500.00|14,264.75|14,264.75|14,264.75|
||(万股)|||||
|基本每股收益(元/股)||0.15|0.21|0.22|0.24|
|稀释每股收益(元/股)||0.15|0.21|0.22|0.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)||0.07|0.14|0.15|0.16|

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|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|0.07|0.14|0.15|0.16|

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|根据上述假设及测算，上市公司不存在本次重组完成当年扣除非经常性损益|
|后的基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形|
|本次重组完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。|
|二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强公司持续回报能力|
|的具体措施|
|（一）风险提示|
|本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而|
|募集资金用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金的效|
|益实现需要一定的时间和过程。若乐博教育承诺的业绩未按预期完全达标，公司|
|未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关|
|注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。|
|（二）应对措施|
|本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填|
|补措施，增强公司持续回报能力：|
|1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力|
|本次交易完成后，上市公司将依托在出版文化领域的行业地位和深厚的客户|
|基础，延展服务链条，打造教育、出版文化综合服务生态圈，实现在文化出版领|
|域以及儿童素质教育领域的布局，实现战略转型。本次交易完成后，公司将通过|
|整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，将上|
|市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本|
|次交易的协同效应和预期效益。|
|2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩|
|公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合|
|理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公|

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|司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效|
|地控制公司经营和资金管控风险。|
|3、加强募集资金的管理和运用|
|本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2|
|号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票|
|上市规则(2014年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募|
|集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集|
|资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证|
|募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。|
|4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制|
|公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和|
|《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公|
|司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者|
|持续稳定的回报。|
|三、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出承诺|
|1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
|用其他方式损害公司利益。|
|2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|3．本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的|
|执行情况相挂钩。|
|如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见|

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|经核查，华泰联合证券认为：盛通股份所预计的即期回报摊薄情况符合上市|
|公司实际情况，所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司董事、高级管理|
|人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资|
|者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神。|
|（以下无正文）|

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|（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于公司对即期回报摊薄情|
|况预计的合理性及填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页）|
|华泰联合证券有限责任公司|
|2016年4月28日|