证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－028
宝鸡钛业股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2014年9月12日下午14：30
●股权登记日：2014年9月5日
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2014年9月12日下午14：30
网络投票时间：2014年9月12日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00（四）会议的表决方式：
本次股东大会采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点：现场会议的地点为宝鸡市宝钛宾馆七楼会议室。
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（七）在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司，可以按照上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》的规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加本次股东大会网络投票，并可根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
上述议案中的董事、监事选举采用累积投票制实行差额选举，11名董事候选人中累积得票最多的前 10名候选人当选董事，4名股东代表监事候选人中累积得票最多的前3名候选人当选股东代表监事。议案内容详见公司于 2014年8月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》、《宝鸡钛业股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告》。
三、会议出席对象：
1.截止 2014年 9月 5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司聘请的律师；
4.因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。
四、会议登记办法
1.登记时间：2014年9月 9日上午8:00—11：30、下午13：30—17:002.登记地址：陕西省宝鸡市钛城路1号宝钛股份董事会办公室
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2014年9月9日下午 17点）。
五、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：王旭宝斌
联系电话：0917—3382333、3382666
传真：0917—3382132
六、备查文件
公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十三日
附件1:
授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月12日召
开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
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|序号|议 案 名 称|表决意见|

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|-|-|-|
|1|关于公司董事会换届选举的议案|同意票数|
|董事候选人|（1）邹武装先生||
||（2）王文生先生||
||（3）霍学杰先生||
||（4）唐 炜女士||
||（5）贾栓孝先生||
||（6）雷让岐先生||
||（7）曹春晓先生（独立董事候选人）||
||（8）张克东先生（独立董事候选人）||
||（9）万学国先生（独立董事候选人）||
||（10）刘羽寅女士（独立董事候选人）||
||（11）赵建民先生||
|2|关于公司监事会换届选举的议案||
|监事候选人|（1）白林让先生||
||（2）申占鑫先生||
||（3）姜晓鹏先生||
||（4）耿爱武先生||

备注：上述议案中的董事、监事选举采用累积投票制差额选举进行，对于每个选举议案组，股东拥有表决权总数为持股总数乘以拟选举董事、监事席位数。选举董事时，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×10，选举监事时，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×3，根据累积投票制的原则，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投向数人，但分散投给候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行
表决。
附件2：网络投票操作流程
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：
本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：2个
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数|投票股东|
|738456|宝钛投票|2|A股股东|

（二）表决方法
分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|关于公司董事会换届选举的议案||
|1.01|邹武装先生|1.01|
|1.02|王文生先生|1.02|
|1.03|霍学杰先生|1.03|
|1.04|唐 炜女士|1.04|
|1.05|贾栓孝先生|1.05|
|1.06|雷让岐先生|1.06|
|1.07|曹春晓先生（独立董事候选人）|1.07|
|1.08|张克东先生（独立董事候选人）|1.08|
|1.09|万学国先生（独立董事候选人）|1.09|
|1.10|刘羽寅女士（独立董事候选人）|1.10|
|1.11|赵建民先生|1.11|
|2|关于公司监事会换届选举的议案||

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|-|-|-|
|2.01|白林让先生|2.01|
|2.02|申占鑫先生|2.02|
|2.03|姜晓鹏先生|2.03|
|2.04|耿爱武先生|2.04|

（三）买卖方向：均为买入
上述议案中的董事、监事选举采用累积投票制差额选举进行，对于每个选举议案组，股东拥有表决权总数为持股总数乘以拟选举董事、监事席位数。
在《关于公司董事会换届选举的议案》中，股东仅能在 11个子议案中选定 10个进行投票；在选定的 10个子议案中，股东既可将选举票数集中投向 1个子议案，也可以分散投向若干个子议案。在《关于公司监事会换届选举的议案》中，股东仅能在4个子议案中选定3个进行投票；在选定的3个子议案中，股东既可将选举票数集中投向1个子议案，也可以分散投向若干个子议案。股东投票表决时应当以所拥有的选举票数为限申报股数，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
二、投票举例
股权登记日2014年9月5日 A股收市后，持有公司A股（股票代码600456）的投资者拟对本次股东大会的董事候选人、监事候选人议案组（累积投票制差额选举）进行表决，如投资者持有100股股票，方式如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案名称|对应的申报价格|申报股数|||
|||方式一|方式二|方式三|
|关于公司董事会换届选举的议案|||||
|邹武装先生|1.01|1000|100|400|
|王文生先生|1.02||100|300|
|霍学杰先生|1.03||100|300|
|唐 炜女士|1.04||100||
|贾栓孝先生|1.05||100||
|雷让岐先生|1.06||100||
|曹春晓先生（独立董事候选人）|1.07||100||

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|-|-|-|-|-|
|张克东先生（独立董事候选人）|1.08||100||
|万学国先生（独立董事候选人）|1.09||100||
|刘羽寅女士（独立董事候选人）|1.10||100||
|赵建民先生|1.11||||
|关于公司监事会换届选举的议案|||||
|白林让先生|2.01|300|100|100|
|申占鑫先生|2.02||100|200|
|姜晓鹏先生|2.03||100||
|耿爱武先生|2.04||||

上表仅列举三个方式，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给候选人，但合计投票数不能超过其拥有的选举票数。
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。