北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2014-034北京三聚环保新材料股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票303.40万股，发行价格为16.48元/股（本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价元/股的90%）。本次非公开发行股份发行对象北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）为公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）第一大股东，发行对象北京海淀科技发展有限公司为公司控股股东，发行对象北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”）为公司第三大股东，发行对象自然人刘雷先生为公司董事长，发行对象自然人林科先生为公司副董事长及总经理且为公司第二大股东，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。
公司于2014年6月23日分别与海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷先生、林科先生签订了附条件生效的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
（二）董事会表决情况
2014年6月23日公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》，关联董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张旭先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。
本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理
北京三聚环保新材料股份有限公司委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
1、基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年12月4日
法定代表人：林屹
注所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京三聚环保新材料股份有限公司海淀国投股权控制关系结构图如下：
北京市海淀区国资委
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|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀国投主要从事海淀区国有资产的投资管理和资产管理，2011年至 2013年海淀国投营业收入分别为 314,525.91万元、228,935.35万元及 330,816.40万元，净利润分别为71,691.06万元、28,651.55万元和34,032.83万元。
3、最近1年的简要财务数据
海淀国投最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,076,165.99||
|非流动资产合计||1,009,923.00||
|资产总计||3,086,088.99||
|流动负债合计||1,476,864.08||
|非流动负债合计||892,580.28||
|负债总计||2,369,444.37||
|所有者权益合计||716,644.62||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
北京三聚环保新材料股份有限公司（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||330,816.40||
|营业利润||43,930.33||
|利润总额||43,490.68||
|净利润||34,032.83||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）北京海淀科技发展有限公司
1、基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：李再生
注所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权结构如下：
北京三聚环保新材料股份有限公司2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀科技主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，2011年至2013年海淀科技营业收入分别为67,347.80万元、106,016.06万元及 159,584.86万元；净利润分别为 13,340.20万元、15,791.69万元及21,632.53万元。
3、最近1年简要财务数据
海淀科技最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||504,873.85||
|非流动资产合计||162,051.21||
|资产总计||666,925.05||
|流动负债合计||309,352.87||
|非流动负债合计||172,282.37||
|负债总计||481,635.24||
|所有者权益合计||185,289.81||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||159,584.86||
|营业利润||25,195.53||
|利润总额||25,805.22||
|净利润||21,632.53||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）北京中恒天达科技发展有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司1、基本情况
名称：北京中恒天达科技发展有限公司
注册资本：750万元人民币
成立日期：2000年9月5日
法定代表人：叶向阳
注所：北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室(住宅)
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）
中恒天达由三名自然人投资设立，股权控制关系结构图如下：
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
中恒天达主营业务为股权投资等，2011年至2013年中恒天达营业收入分别为1,225.50万元、1,335.20万元及1,210.42万元；净利润分别为243.64万元、263.52万元及243.73万元。
3、最近1年简要财务数据
中恒天达最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||632.83||
|非流动资产合计||2,235.73||

北京三聚环保新材料股份有限公司
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|资产总计|2,868.55|
|流动负债合计|592.96|
|非流动负债合计|-|
|负债总计|592.96|
|所有者权益合计|2,275.59|

注：以上财务数据未经审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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||项目||2013年|
|营业收入||1,210.42||
|营业利润||277.27||
|利润总额||277.27||
|净利润||243.73||

注：以上财务数据未经审计
（四）刘雷
刘雷先生，1967年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。2000年6月起至今任公司董事长，2013年12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。现兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司董事长，北京海淀科技发展有限公司总经理。
（五）林科
林科先生，1962年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。现任公司副董事长、总经理，兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。
三、关联交易标的基本情况
北京三聚环保新材料股份有限公司（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的全部股份。认购价格为16.48元/股，认购总金额5,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
定价基准日为公司第三届董事会第三次会决议公告日，发行价格为每股 16.48元，即基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
四、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：北京三聚环保新材料股份有限公司
2、认购人：海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科
3、签订时间：2014年6月23日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
1、认购方式及数量：海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科均以现金方式认购公司本次非公开发行股票的全部股份，本次非公开发行股票的股份为303.40万股，其中海淀国投认购121.36万股，海淀科技认购36.41万股，中恒天达认购24.27万股，刘雷认购72.82万股，林科认购48.54万股。
2、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股份董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
3、支付方式：合同生效后，海淀国投、海淀科技、中恒天达、刘雷、林科应按照公司的通知，将按照相关规定一次性将认购款划入公司为本次发行专门开
北京三聚环保新材料股份有限公司设的资金账户。
（四）协议成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；
本协议成立后，任何一方不得解除或终止本协议的履行。
2、本协议在满足如下条件时生效：
经乙方董事会、股东大会决议通过乙方本次非公开发行股份议案；
本次非公开发行股份事宜获得中国证监会核准。
上述任何生效条件没有获得满足，本协议不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由各方独自承担，不因此而产生任何赔偿责任。
（四）违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票的募集的现金在扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金，补充公司发展资金的需求，优化资本结构，降低财务费用，提高公司盈利水平和公司投融资能力。
六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
无
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事郭民岗、韩小京、申宝剑、杨文彪事前认可并一致认为：
1、上述5名关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格；
2、定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
3、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批
北京三聚环保新材料股份有限公司准，股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案的表决。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。
因此，我们同意本次关联交易，并同意提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司董事会第三届第三次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2014年6月23日