关于宁波美康生物科技股份有限公司
股权激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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目 录
一、本次股权激励计划的主体资格 ..................................... 5二、本次股权激励计划的主要内容及合规性 ............................. 7三、本次股权激励计划履行的法定程序 ................................ 22四、本次股权激励计划的信息披露 .................................... 23五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................... 24六、结论意见 ...................................................... 24
福建至理律师事务所
关于宁波美康生物科技股份有限公司股权激励计划的
法律意见书
闽理非诉字[2016]第022-1号致：宁波美康生物科技股份有限公司
根据宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已遵循勤勉尽责原则，对本次股权激励计划的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的授予条件、股票价值等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
释义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|美康生物、公司|指|宁波美康生物科技股份有限公司|
|激励计划、本次股权激励计划、本计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工。|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|

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|-|-|-|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股权激励管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《备忘录 1-3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|中国|指|中华人民共和国，就本法律意见书而言，不包括香港、澳门和台湾|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|

一、本次股权激励计划的主体资格
(一)美康生物系依法设立的上市公司
1、经本所律师核查，美康生物系于2011年12月21日由其前身宁波美康生物科技有限公司整体变更设立，并在宁波市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。因此，该公司属于依法设立的股份有限公司。
2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可[2015]544号《关于核准宁波美康生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，美康生物于 2015
年4月向境内社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,834万股。经深圳证
券交易所深证上[2015]146号《关于宁波美康生物科技股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》同意，其公开发行的A股股票于2015年4月22日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“美康生物”，股票代码300439。因此，该公司属于其A股股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
3、根据公司的《企业法人营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称：宁波美康生物科技股份有限公司
注册号：913302007503871799
注册地址：宁波市鄞州区启明南路299号
法定代表人：邹炳德
注册资本：34,002万元（指人民币元，下同）
实收资本：34,002万元
公司类型：股份有限公司(上市）
经营范围：第二、三类6840体外诊断试剂的制造、加工；第三、二类临床检验分析仪器，第二、三类体外诊断试剂的销售等。
(二)经本所律师核查，美康生物自设立以来历年均通过了工商行政管理部门的工商年检，并已提交了2013年、2014年的年度报告。根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，该公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
(三)美康生物不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，美康生物不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，美康生物系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励
计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2016年3月31日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）。根据该草案，公司本次股权激励计划的主要内容及其合规性如下：(一)本次股权激励计划的目的
根据《激励计划草案》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。可见，本次股权激励计划已明确规定了实行目的，符合《股权激励管理办法》第十三条第(一)项之规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划草案》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对象的确定依据如下：
(1)法律依据
本计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)职务依据
本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事和监事。
2、根据《激励计划草案》第四章之规定，激励对象的范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和公司核心技术（业务）骨干，共计348人。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。预留部分的激励对象由董事会提出，监事会负责核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中，除邹敏华作为公司实际控制人的近亲属，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）外，参与本激励计划不包括公司独立董事、监事、持股5%以上的公司主要股东或实际控制人及其直系近亲属。所有激励对象除参加公司的股权激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，并且不存在《股权激励管理办法》第八条规定的禁止获授股权激励的情形：(1)最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象合法合规，符合《股权激励管理办法》第八条、第十三条第(二)项以及《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条之规定。
(三)本次股权激励计划的激励方式
根据《激励计划草案》，本次股权激励计划的激励方式为限制性股票激励计划。本所律师认为，公司本次股权激励计划所确定的激励方式符合《股权激励管理办法》之相关规定。
(四)本次股权激励计划的股票来源、种类和数量
1、本次股权激励计划涉及股票来源
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为公司向激励对象定向发行的公司股票，而且不存在公司的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形，符合《股权激励管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条之规定。
2、本次股权激励计划涉及股票种类
根据《激励计划草案》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的人民币普通股（A股）股票，符合《股权激励管理办法》之相关规定。
3、本次股权激励计划的股票数量
根据《激励计划草案》第五章之规定，就本次股权激励计划，美康生物拟向激励对象授予的限制性股票数量为 850.00万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数34002.00万股的2.50%。其中首次授予811.20万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数34002.00万股的2.39%,占本次授予限制性股票总量的95.44%。预留 38.80万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数34002.00万股的0.11%，占本次授予限制性股票总量的4.56%。其具体授予情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|卓红叶|董事|5.00|0.59%|0.01%|
|沃燕波|副总经理|5.00|0.59%|0.01%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员||801.20|94.26%|2.36%|
|预留||38.80|4.56%|0.11%|
|合计||850.00|100.00%|2.50%|

经本所律师核查，上述股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的2.50%，并未超过10%；也不存在任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计超过公司股本总额的1%情形，符合《股权激励管理办法》第十二条之规定。此外，本次激励计划存在预留股份，预留比例占本次股权激励计划拟授予权益数量的4.56%，并未超过10%，符合《备忘录2号》第四条第三款之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的股票来源、
种类、数量及占公司股本总额的百分比以及激励对象获授权益数量及占比，不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(四)项及其他相关条款的规定。
(五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《激励计划草案》第六章之规定，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期如下：
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过72个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
(3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。
4、解锁期
限制性股票锁定期满后的 48个月为解锁期。在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|

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|-|-|-|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个解锁期|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|-|
||解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期||自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|10%|
|第二个解锁期||自预留部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至相应授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第三个解锁期||自预留部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至相应授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个解锁期||自预留部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至相应授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期，符合《股权激励管理办法》第十三条第(五)项以及《备忘录1号》第六条之规定，其内容符合《股权激励管理办法》第十八条和《备忘录2号》第四条第四款之规定。
(六)限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划草案》第七章之规定，本次限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法：
1、授予价格
首次授予激励对象限制性股票的授予价格为每股13.47元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.47元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划公告前20个交易日股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.92元的50%确定，为每股13.47元。
3、预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《股权激励管理办法》第十三条第(六)项之规定，其内符合《备忘录1号》第三条第二款和第四条之规定。
(七)激励对象获授限制性股票条件及解锁条件
根据《激励计划草案》第八章之规定，本次限制性股票激励计划的激励对象的获授条件及解锁条件如下：
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、解锁条件
在本次股权激励计划中，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
(1)锁定期内公司及激励对象仍符合上述获授条件。
(2)公司层面绩效考核达标
本激励计划的首次授予限制性股票的业绩考核年度为 2016-2019年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2016年净利润增长率不低于10.00%|
|第二个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于21.00%|
|第三个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于33.10%|
|第四个解锁期||相比2015年，2019年净利润增长率不低于46.41%|

预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期||相比2015年，2017年净利润增长率不低于21.00%|
|第二个解锁期||相比2015年，2018年净利润增长率不低于33.10%|

|||
|-|-|
|第三个解锁期|相比2015年，2019年净利润增长率不低于46.41%|
|第四个解锁期|相比2015年，2020年净利润增长率不低于61.05%|

上述“净利润”指“归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润”。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。
(3)个人绩效考核合格
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体解锁额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，并提交人力资源部备案。
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|考核分数|分数≥90|80≤分数＜90|60≤分数＜80|分数＜60|
|考核等级|S（优秀）|A（良好）|B（合格）|C（不合格）|
|解锁系数|1．00|1.00|0.80|0|

考核结果的应用：个人当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期计划解锁额度。
当期限制性股票未能解锁部分，由公司作回购注销处理。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票的获授条件及解锁条件，符合《股权激励管理办法》第十三条第(七)项和第十七条之规定，其内容符合《备忘录 1号》第五条、《备忘录 2号》第四条第一款和《备忘录 3号》第三条之规定。
(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划草案》第九章之规定，本次限制性股票激励计划的调整方法
和程序如下：
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2)配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(3)缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第十三条第(八)项之规定。
(九)限制性股票的会计处理
根据《激励计划草案》第十章之规定，本次限制性股票激励计划的会计处理如下：
按照财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
(1)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
(2)锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
(3)解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象811.20万股限制性股票（不包括预留部分），则按照相关估值工具测算得出的限制性股票总摊销费用为3350.44万元，该总摊销费用将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。公司2016年-2020年具体摊销情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量|总摊销费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年|2020年|
||（万股）|||||（万元）|（万元）|
|811.20||3350.44|893.45|1116.81|781.77|446.73|111.68|

以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法，符合《股权激励管理办法》及《备忘录3号》第二条之规定。
(十)公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
根据《激励计划草案》第十一章之规定，公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序如下：
1、本计划须经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划
进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
2、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
3、限制性股票的授予、激励对象的行权与解锁程序
(1)股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
(2)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
(3)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了授予、解锁程序，符合《股权激励管理办法》第十三条第(九)项及其他相关规定。
(十一)公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划草案》第十二章之规定，就本次股权激励计划，公司及激励对象各自的权利义务如下：
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解锁条件，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票；
(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
(3)公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；
(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
(2)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票；
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
(4)激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务；
(5)激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
(6)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第十三条第(十)项和其他有关法律法规之规定。
(十二)公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划草案》第十三章之规定，就本次股权激励计划，公司发生异常现象及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事实时的处理措施如下：
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
(1)公司控制权发生变更；
(2)公司出现合并、分立等情形；
(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(4)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(5)中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；
(2)激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；
(3)激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
(5)激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
②激励对象若因其他原因身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
(6)其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等异常现象以及激励对象发生离职、丧失劳动力、死亡等事实的处理措施（即本次股权激励计划的变更、终止情形），该等措施不存在违反法律法规情形，符合《股权激励管理办法》第七条、第十三条第(十一)项、第(十二)项和第十四条之规定。
(十三)限制性股票回购注销原则
根据《激励计划草案》第十四章之规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
(4)派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
2、回购价格的调整程序
(1)如公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格的，董事会根据上述规定调整后应及时公告。
(2)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
本所律师认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规情形，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律法规。
(十四)本次股权激励计划内容完整性
根据《激励计划草案》，本所律师认为，该草案已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项作出明确规定或说明，内容完整，符合《股权激励管理办法》第十三条之规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》、《股权激励管理办法》以及《备忘录1-3号》等有关规定。
三、本次股权激励计划履行的法定程序
(一)本次股权激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，就本次股权激励计划，美康生物已经履行了以下法定程序：1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划草案》，并将该《激励计划草案》提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
2、2016年 3月 31日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因三名关联董事回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决定将《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案提交股东大会审议。
3、2016年3月31日，公司独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见，并认为本次股权激励计划有利于美康生物的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
4、2016年3月31日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》和《关于<宁波美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，美康生物尚需履行以下主要程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划；公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；
2、公司独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到深圳证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
综上，本所律师认为，美康生物已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》第二十八条、第二十九条之规定；但是，公司还应根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《股权激励管理办法》第三十条之规定，美康生物应当在董事会审议通过本次股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草
案及其摘要、独立董事意见等与本次股权激励计划有关的材料。
此外，随着本计划的进展，美康生物还需按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行其他相关的持续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查本次股权激励计划，本所律师认为：
1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》以及《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
3本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解锁条件以外，还特别规定了激励对象行使或解锁已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，美康生物本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，美康生物具备实施本次股权激励计划的主体资格，本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》等有关规定；就本次股权激励计划，美康生物已经履行了现阶段应当履行的法定程序；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次股权激励计划尚需经公司股东大会批准后方可实施。
本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于宁波美康生物科技股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
负责人：刘建生 张明锋
罗旌久
二〇一六年三月三十一日