证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-026哈药集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
《关于对哈药集团股份有限公司 2018年年度报告及 2019年第一季度报告的事后审核问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 4月 23日，哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司 2018年年度报告及 2019年第一季度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0499号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，会计师就相关问题发表了意见，公司现将问询函涉及的问题回复如下：
一、关于公司经营情况
1.根据定期报告，公司营业收入连续多年下滑，归属于上市公司股东的净利润连续 2年下滑，2019年第一季度归属于上市公司股东的净利润转亏，预计 2019年半年度报告净利润仍然为负。从细分行业情况看，公司医药工业、商业板块营业收入最近 4年均呈现下滑趋势，累计降幅分别为38.16%和27.36%，本年度医药工业板块营业收入 37.35亿元，同比下降6.49%，其中，原料药行业营业收入从 2015年的 6.12亿元降至 2018年的 1.44亿元，累计降幅76.47%，同时毛利率自 2016年开始转负，报告期毛利率为-16.22%；医药商业板块营业收入 70.23亿元，同比下降12.04%，其中批发类营业收入自 2015
年的 86.70亿元降至 2018年的 58.53亿元，降幅较大。从产品结构看，抗感染类产品作为主要产品之一，营业收入规模自 2015年的 29.37亿元下滑至 2018年的 12.41亿元，累计降幅57.75%，同时毛利率为29.69%，较 2016年下滑 5.19个百分点；营养补充剂和感冒药产品毛利率分别为73.96%和61.14%，毛利率较高，营养补充剂毛利率已累计下滑 10.73个百分点，2019年第一季度高毛利产品销售下降导致亏损。请公司补充披露：
（1）结合细分行业和产品的收入变化、行业政策以及同行业可比公司情况，说明近年来医药工业收入大幅下滑的原因及合理性；
回复：
2015-2018年，哈药股份工业收入的年复合增长率为-11.32%。
细分行业来看，化学原料药下降幅度最大，年复合增长率为-30.29%， 2018年销售收入较 2015年下降76%。产品分类来看，抗感染药下滑绝对值最大，2018年销售收入较2015年减少169534万元，下降58%。
从同行业可比公司来看，华北制药股份有限公司、石药集团有限公司、鲁抗医药股份有限公司和东北制药集团股份有限公司与哈药股份的产业布局类似，都属于原料药+制剂的综合性医药生产企业。从下表可以看出，2015-2018年三家对标企业的营业收入总体均呈增长趋势。
2015-2018年公司工业收入与竞品企业对比（万元）
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|年份|2015年|2016年|2017年|2018年|四年复合增长率%|
|哈药工业合计|604,022|510,163|399,469|373,545|-11.32|
|按细分行业分类||||||
|化学原料药|61,186|33,017|22,160|14,449|-30.29|
|化学制剂|364,925|295,578|250,024|254,000|-8.66|

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|中药|91,952|92,528|72,703|69,340|-6.81|
|生物制剂|25,943|16,155|11,934|9,945|-21.31|
|保健品|55,699|66,888|40,981|24,196|-18.81|
|其它|4,317|5,997|1,667|1,615|-21.80|
|按产品分类||||||
|抗感染药|293,652|197,241|139,761|124,118|-19.37|
|感冒药|41,987|62,108|54,914|50,024|4.48|
|心脑血管药|70,052|74,306|51,885|49,208|-8.45|
|消化系统用药|28,426|24,058|19,533|19,834|-8.60|
|抗肿瘤用药|23,837|15,870|11,129|8,880|-21.87|
|营养补充剂|115,365|118,343|108,449|108,273|-1.57|
|其它|30,704|18,238|13,799|13,207|-19.01|
|竞品企业对标（工业收入）||||||
|企业名称|2015年|2016年|2017年|2018年|四年复合增长率%|
|华北制药|779,556|798,958|763,618|913,087|4.03|
|石药集团（港元）|1,139,400|1,236,900|1,546,200|2,102,900|16.56|
|鲁抗医药|241,029|250,559|259,929|332,960|8.41|
|东北制药|233,028|285,506|350,398|451,777|18.00|

近年来公司医药工业收入大幅下滑的原因有以下几点：
1）环保政策影响
近年来国家不断加大环保力度，对医药化工品、医药中间体和医药原料药的供应和生产造成较大影响。对公司的影响主要表现在三个方面：
（1）对公司自产青霉素工业钾盐和中间体的影响。公司自产中间
体包括 7-ACA和6-APA。由于生产厂区位于市区，随着周边人口居住
的不断密集，环保压力大，环保运行费用高。由于环保监控力度相对
较大以及成本和市场价倒挂，7-ACA和 6-APA先后被迫停产。青霉素工业钾盐一方面由于内部下游生产消化能力下降，另一方面由于外销的市场价低于成本价，因此大幅减少了生产，2018年销售收入较 2015年下降73%。为解决环保问题，对公司整体产能进行优化，2018年 8月 20日，经公司董事会研究决定授权公司管理层拟定搬迁方案，相关工作正在有序的进行中。
公司自产抗生素原料药和中间体收入变化（万元）
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|产品名称|2015 年销售收入|2018 年销售收入|增减|
|青霉素工业钾盐|31,614|8,638|-73%|
|6APA|1,392|0|-100%|
|7ACA|9,359|0|-100%|
|合计|42,365|8,638|-80%|

（2）对自产合成类抗生素原料药的影响。公司自产的半合成抗生素原料药和合成抗生素原料药，包括头孢唑林酸、头孢唑林钠、头孢曲松钠、头孢噻肟钠、头孢替唑钠、头孢唑肟钠、盐酸头孢替安碳酸钠、头孢美唑钠等。这些产品小部分用于对外销售，大部分用于公司下游原料药或者制剂的生产。据统计，2015年这些产品的对外销售收入约 1.9亿，占公司总工业销售收入的0.3%，比重不大。但是公司 2015年抗感染药收入 29.37亿元，减去原料药收入，抗感染制剂产品的收入约为 23亿元，占公司工业总收入的48.62%，绝大部分依靠自产原料。
近年来，随着国家环保和工业安全检查力度的加强，部分外购医药原料生产受限，常常出现断货现象，公司相关原料药被迫减产甚至停产，不但影响原料药对外销售，也影响下游制剂的生产销售。例如，头孢唑林和头孢替唑生产过程中使用的四氮唑乙酸从 2017年开始经常断货，导致头孢唑林酸、头孢唑林钠、头孢替唑的产量下降，也影响外销计划的完成，外销收入逐年下降。再如，头孢唑肟生产过程中使用的 7ANCA从 2018年开始出现断货，导致头孢唑肟钠的产销计划
无法完成，2018年头孢唑肟钠外销收入仅为 428万元，比 2016下降
44%。再如，因头孢唑肟钠原料不足导致注射用头孢唑肟钠市场供应
不足，2018年影响销售收入 800多万元。
同时，由于市场紧缺造成的外购原料大幅涨价，抬高了公司大部分原料药的生产成本，而下游制剂的市场需求放缓，企业间竞争压力加剧，生产企业不能通过提高原料药的市场售价来抵销成本上涨，最终导致原料药外销利润很低甚至亏损，公司被迫主动减少原料药外销。
2015-2018年公司部分自产
半合成抗生素原料药和抗生素原料药销售收入变化（万元）
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|产品名称|2015年|2016年|2017年|2018年|复合增长率%|
|头孢噻肟钠|9 6 8|1 2 4|8 8|507|-14.92|
|头孢他啶碳酸钠|7 6 5|7 5 4|7 7 3|470|-11.48|
|头孢唑肟钠|2 , 7 6 6|1 , 2 4 1|7 7 0|428|-37.28|
|头孢唑林钠|5 , 0 0 9|2 , 9 1 9|2 ,712|321|-49.69|
|头孢美唑钠|5 , 2 1 3|4 , 4 6 8|9 71|76|-65.24|
|盐酸头孢替安无菌粉|7 4 4|4|5 7|54|-48.08|
|头孢曲松钠|5 2 2|-|-|-||
|盐酸头孢替安碳酸钠|5|-|-|-||
|头孢唑林酸|6 9 4|7 1 3|-|-||
|头孢替唑钠|3 1 6|4 6 4|2 2 5|- 55||
|上述品种合计|17,002|10,687|5,596|1,801|-42.95|

（3）对公司外购的制剂分装用原料药的影响。公司部分外购生产用原料药的市场出现供应紧缺或价格上涨，影响相关制剂的生产和销售。注射用磺苄西林钠、注射用赖氨匹林、甲硝唑呋喃唑酮栓和阿莫西林胶囊等品种都受到原料药供应紧缺的影响，上述产品中的前 3个至今未恢复生产。阿莫西林胶囊是公司的主导产品，2016年销售收入 2.63亿元，占公司抗感染药销售收入的13.31%，2017年销售 2.22亿元，占公司抗感染药销售收入的15.87%，在 2018年的一段时间里采购不到原料药，导致产量不足，不能满足正常的供货需求，影响该产品 2018年营业收入 4925万元。
公司部分受外购原料药紧缺品种统计
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|产品名称|影响收入（万元）|停产/受影响年度|停产/受影响原因|
|注射用磺苄西林钠|1,330|2016年|磺苄西林钠原粉采购不到|
|注射用赖氨匹林|180|2017年|赖氨匹林原料采购不到|
|甲硝唑呋喃唑酮栓|196|2016年|呋喃唑酮原材料采购不到|

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|阿莫西林胶囊|4,925|2018年|阿莫西林原粉采购难|

2)招标降价影响
2015年以来，大部分省份按照国务院 2015年 2月份发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）的精神，组织了新一轮的药品招标。受双信封竞价规则影响以及品种竞争优势下降的影响，大部分品种中标价下降，甚至在有些地区丢标，对销售造成了不利影响。据统计，公司招标产品总计 261个品规，2016年合计销售额约 25.47亿元，约占公司工业总销售额的48%,2017年合计销售额 17.42亿元，占公司工业总销售额的42%，2018年合计销售额 16.78亿元，占公司工业总销售额40%，销售占比逐年下降。
2016-2018年公司招标/OTC产品含税收入情况
单位：万元
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|年份|2016年含税收入|占比|2017年含税收入|占比|2018年含税收入|占比|
|OTC产品|279,171|52%|242,855|58%|252,312|60%|
|招标产品|254,651|48%|174,231|42%|167,781|40%|
|总计|533,822|100%|417,086|100%|420,093|100%|

2018年随着招标结果在各省陆续执行，公司大部分招标品种销售继续下行。如，以注射用盐酸头孢替安，该品种是公司的主导品种， 2016年各品规合计销售收入 2.05亿元，占公司抗感染产品收入的10.42%，2018年销售收入 8202万元，在抗感染药的销售占比下降到6.43%。在新一轮招标中，宁夏、江西、贵州和江苏由于头孢替安部分品规没有中标，共计造成 2018年较 2017年减少销售量 219万支，较同期下降78.20%。同时，头孢替安因中标价格下降，市场竞争力减弱，涉及省份共减少销售数量 556万支，2018年销售量较 2017年下降52%。
3)医改政策影响
随着医保覆盖面的扩大，医保收支平衡压力加大，近年来国家加大了医保控费力度，包括限抗、限制输液、限辅助用药、药占比考核、
取消药品加成、医保目录调整等措施，对相关品种的销售造成较大影
响。与竞品企业相比，公司受政策限制品种较多。
下表是对公司受医改政策影响较大的一些品种的销售收入变化情况：
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|||||2015 年|2018 年|四年复合||
|序号|产品名称|产品类别|规格||||原因|
|||||收入|收入|增长率%||
|||免疫抑制||||-38.52|医保控费|
|1|注射用胸腺五肽||1mg|966|138|||
|||剂||||||
|2|注射用头孢唑啉钠|抗感染药|0.5g|4,697|1,077|-30.80|限抗|
||||1.0g|5,375||-24.20|限抗医保调整|
|3|注射用头孢替唑钠|抗感染药|||1,774|||
|4|注射用头孢美唑钠|抗感染药|0.5g|4,479|1,674|-21.81|限抗|
||注射用盐酸头孢替||1.0g|||-15.51|限抗|
|5||抗感染药||10,664|5,433|||
||安|||||||
|6|注射用头孢曲松钠|抗感染药|1.0g|10,110|5,315|-14.85|限抗|
|7|注射用青霉素钠|抗感染药|160万|5,046|2,655|-14.83|限抗|
|||心血管用||||-11.94|医保受限|
|8|前列地尔||10μ g|23,738|14,273|||
|||药||||||

4)产品结构老化
从产品结构上看，与竞品企业相比，近几年公司一方面产品开发力度不够，缺乏新产品上市，另一方面不少产品因各种原因主动或被动停产，阶段性或永久退出市场。到 2018年公司共有 211个产品（338个品规）在产在销，比 2017年减少了 201个品规，折合销售收入过亿元。现有在销品种中，也有产品随着竞争日益激烈，进入市场成熟期甚至衰退期，如高钙片，曾经是公司的重点广告品种之一，2015年销售收入 17166万元，但是随着广告环境的变化以及竞品的增多，品牌影响力逐渐淡化减弱，2018年销售收入仅为 7890万元，下降50%以上。另如乳酸亚铁口服液（朴雪），在市场上已经被其它同类产品逐步替代。
相比之下，石药集团 2015-2018年能够保持近20%的年平均复合增长率，主要依靠以恩必普为代表的创新药的发展，创新药比重由 2015年的48.43%提高到 2018年的62.49%。
5）内部因素
（1）公司营销人员流动性较大，终端维护力量不足，导致公司
的促销政策不能有效匹配到终端，促销执行效果达不到预期，产品动销力弱。
（2）与大型连锁药店合作不畅的问题始终没能得到有效解决，连锁门店动销力及连锁整体销量均难以得到有效提升。
（3）部分客户配送网络不能有效承载产品的覆盖广度，相对单一的购进渠道难以满足终端多元的购进需求，导致公司产品网络覆盖不足，商业竞争充分地区的终端覆盖率有所下降。
（4）广告投入下降对品牌力和客户忠诚度的影响开始显现，2019年一季度葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液和护彤等产品在终端市场的影响力开始减弱，终端拉动力开始下降。
（2）结合公司业务模式、行业政策以及同行业可比公司情况，说明商业板块收入下滑的原因及合理性；
回复：
公司医药批发与零售业务主要通过旗下上市公司人民同泰开展，人民同泰是黑龙江省医药商业行业的龙头企业，主要业务范围集中在黑龙江，辐射吉林和内蒙古。
医药批发业务经营模式依托已经建立的药品配送平台，针对医疗客户、商业客户、第三终端客户开展全方位的药品配送服务。医药零售业务经营模式利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展的医药零售业务，利润主要来自于医药产品进销差价。
2015年-2018年医药商业收入列表
单位：万元
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|分行业|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年比2015年增减额|2018年比2015年增减比|
|医药商业合计|835,473|898,239|798,400|702,253|-133,220|-15.95%|
|商业-批发|735,690|774,904|673,028|585,311|-150,379|-20.44%|
|其中:1、批发-医疗分销|493,602|520,554|505,760|474,746|-18,856|-3.82%|
|2、批发-商业|242,088|254,350|167,268|110,564|-131,524|-54.33%|

调拨
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|商业-零售|99,783|115,187|116,225|108,128|8,345|8.36%|
|商业-其他||8,148|9,147|8,815|8,815||

注：公司年报中披露医药商业2015年营业收入为966,766万元,其中人民同泰批发业务营业收入为735,690万元，世一堂百川商业公司（公司已于2016年1月转让所持全部股权）为131,293万元，零售业务收入为99,783万元，为使得人民同泰数据同期可比，公司在此表中剔除了世一堂百川数据。
公司医药商业板块 2018年营业收入为 70.23亿元，与 2015年营业收入 83.55亿元相比，减少了 13.32亿元，降幅为15.95%。降低原因为公司商业调拨业务降幅较大。
从批发业务项目构成来看，2018年医疗分销营业收入为 474,746万元，占当年批发收入总额的81.1%，较 2015年减少 18,856万元，较 2015年降低3.82%。
2018年商业调拨营业收入为 110,564万元，占当年批发收入总额的18.9%，较 2015年减少 131,524万元，较 2015年降低54.3%。
2017年商业调拨营业收入为 167,268万元，2016年商业调拨营业收入为 254,350万元，2015年商业调拨营业收入为 242,088万元，公司商业调拨业务自 2017年两票制实施起开始下降。
2018年比 2015年商业调拨客户下降明细表
单位：万元
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|单位|2018年|2015年|同比±|同比|
|医药商业企业（第一名）|1,969|12,059|-10,090|-83.7%|
|医药商业企业（第二名）|-|8,899|-8,899|-100.0%|
|医药商业企业（第三名）|-|7,688|-7,688|-100.0%|
|医药商业企业（第四名）|5,841|10,881|-5,040|-46.3%|
|医药商业企业（第五名）|3,674|8,450|-4,776|-56.5%|
|医药商业企业（第六名）|288|4,726|-4,438|-93.9%|
|医药商业企业（第七名）|8|4,153|-4,145|-99.8%|
|医药商业企业（第八名）|-|3,989|-3,989|-100.0%|
|医药商业企业（第九名）|842|4,241|-3,399|-80.1%|
|医药商业企业（第十名）|-|2,849|-2,849|-100.0%|
|医药商业企业（前10户）小计|12,622|67,935|-55,313|-81.4%|
|医药商业企业（前11-25户）小计|4,602|34,653|-30,051|-86.7%|
|医药商业企业（前25户）小计|17,224|102,588|-85,364|-83.2%|

商业板块收入下降主要是受到国家医疗改革政策、公司主动进行
销售结构调整以及市场竞争日趋激烈等多方面因素影响，下面公司具体分析商业板块收入下滑的原因及合理性：
一是行业政策影响：
1、零加成
2017年 1月 24日，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，要求进一步破除以药补医机制，坚持医疗、医保、医药联动，统筹推进取消药品加成等改革。2017年 4月 21日卫计委发布《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，明确要求 2017年 9月 30日前，全面推开公立医院综合改革，所有公立医院全面取消药品加成（中药饮片除外）。在国家医保控费政策面影响下，由于药品零加成及控制药占比导致医疗机构采购量、采购额下降。
2、药品集中采购
2017年 4月发布《黑龙江省卫生计生委关于执行新一轮药品集中采购结果的通知》，从 2017年 5月 1日之后，省内公立医院药品执行集中采购，采取招标定价及国家谈判定价，医药价格下降，导致销售收入同比下降。
3、两票制
2017年 1月 9日，国务院医改办会同计生委等 8部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，标志着两票制的正式和全面实施。2017年 1月 24日，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，明确提出要推行药品购销“两票制”，要求综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到 2018年在全国推开。受两票制影响，公司商业调拨业务收入自 2017年起降幅较大，为此公司通过加快渠道调整，转变营销模式。
二是公司主动对部分医疗机构控制销售
当前医药流通行业医疗机构资金紧张，回款周期较长，导致商业
公司的资金周转天数不断加长，为保证公司毛利率,公司主动对部分回款期较长的医疗机构控制销售，公司医疗业务收入同比有所降低，使得医疗分销收入减少。
同行业公司可比情况
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|同行业可比公司|营业收入（亿元）|营业收入（同比增长率%）|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|归属于母公司所有者的净利润（同比增长率%)|销售毛利率（%）|
|上海医药|1,590.84|21.58|38.81|10.24|14.18|
|九州通|871.36|17.84|13.41|-7.26|8.63|
|国药一致|431.22|4.51|12.11|14.46|11.82|
|国药股份|387.40|6.77|14.04|23.01|8.83|
|南京医药|313.03|8.65|2.64|13.70|6.61|
|中国医药|310.06|2.14|15.45|17.60|20.95|
|嘉事堂|179.60|26.13|3.28|24.27|10.23|
|鹭燕医药|115.01|37.93|1.80|38.10|7.82|
|柳药股份|117.15|24.00|5.28|31.59|10.76|
|同济堂|108.42|10.01|5.29|2.70|13.13|
|人民同泰|70.55|-11.91|2.58|1.44|12.82|

注：以上数据来自于同行业上市公司2018年年报。
与同行业医药商业上市公司相比，公司医药商业营业收入降幅较大，同行业各个公司的销售结构不尽相同，而本公司商业收入下降的主要原因是两票制实施之前公司商业调拨业务占批发业务比重较大。
经查阅同行业医药流通上市公司数据，南京医药披露了 2017年及 2018年批发纯销及商业分销信息，其 2017年医院纯销业务销售占比70%，商业分销业务销售占比30%，2018年医院纯销业务销售占比77%，商业分销业务销售占比23%。人民同泰 2017年医疗分销业务占比为75.15%，商业调拨业务占比为24.85%；2018年医疗分销业务占比为81.11%较 2015的67.09%增长 14.02个百分点，商业调拨业务占比为18.89%较 2015年的32.91%下降了 14.02个百分点，人民同泰医疗分销业务占比呈现逐年递增趋势。随着两票制实施，人民同泰已经进行
销售结构调整，逐渐加大医疗分销业务占比。
公司医药商业主要业务范围集中在黑龙江省内，较为依赖省内区域市场，主要竞争对手为部分全国性流通企业在当地开设的分子公司，目前国药股份、华润医药、上海医药、九州通等医药流通企业加大对黑龙江市场份额争夺，持续加大对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，省内医药市场竞争愈加激烈。为此，公司将顺应医改形势，做“主动营销型”商业，深化终端定位，做大做强终端市场。
在基层医疗、项目推广、零售终端拓展方面扎实推进，增加终端销售份额，保持在黑龙江省内医药批发市场的领先地位。
（3）结合同行业可比公司情况，说明原料药收入规模大幅下降及毛利率为负的原因及合理性；
回复：
哈药股份的原料药以抗生素原料药为主，选取产品结构类似的华北制药、石药集团和鲁抗医药进行对标，2015-2018年，华北制药、石药集团、鲁抗医药和哈药股份四家企业的原料药板块的年复合增长率都为负数，但是哈药股份原料药下滑幅度大于 3家对标企业。
原料药企业 2015-2018年收入和毛利对比(万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年||2016年||2017 年||2018年||三年收入复|
|生产企业||||||||||
||收入|毛利率%|收入|毛利率%|收入|毛利率%|收入|毛利率%|合增长率%|
|华北制药|197,318|7.37|166,372|6.22|177,663|9.98|178,085|5.81|-2.53|
|石药集团|171,844||133,357||121,508||129,805||-6.77|
|鲁抗医药|23,656|21.38|25,330|29.24|23,802|13.47|18,768|8.81|-5.62|
|哈药股份|61,186|9.24|33,017|-6.24|22,160|-4.38|14,449|-16.22|-30.29|

注：华北制药仅统计化学原料药，未包括医药中间体；石药集团仅统计抗生素原料药，财报没有公布毛利率；鲁抗医药仅统计抗生素原料药，未包含兽用抗生素和半合成抗生素原料药。
与上述三家企业相比公司的原料药收入下滑幅度较大的原因，请详见本问询函第一小问的回复内容，1）环保政策影响（1）和（2），在此不再重复赘述。
公司原料药毛利率为负的主要原因如下：一是，受前述环保政策、
招标降价、医改政策等影响，公司原料药、中间体和制剂品种的销量下降，导致原料药和中间体的开工率不足，费用分摊比例提高，带动成本上升。公司抗生素原料药的产能为 1500吨，中间体为 6000吨。
2015-2018年，原料药的开工率分别为39%、50%、43%和40%；中间体的开工率分别为72%、44%、8%和18%。二是，近年来受国家环保和工业安全等政策影响，国内上游化工原料大幅涨价，如四氮唑乙酸、 AE活性酯、7ANCA、7MAC等，大幅抬高成本，同时原料药市场竞争激烈，原料药销售价格上涨不能抵消成本增幅，导致市场价和生产成本倒挂。
（4）结合业绩下滑的时点、行业政策变化及同行业可比公司情况，具体说明抗感染类产品近年来收入大幅下滑的原因及对公司整体业绩的影响；
回复：
公司的抗感染药包括抗生素原料药和中间体以及抗感染制剂，公司的抗感染药销售占比大，对公司业绩影响大。2015年公司抗感染药销售收入 29.37亿元，占公司工业销售收入的49%。2018年抗感染药销售收入仅为 13.98亿元，比 2015年下降50%以上，占公司工业收入的比重也下降到33%。从公司抗感染药的增长率来看，公司 2015-2018年抗感染药的年均复合增长率为-19.37%，低于公司工业板块-11.32%的年均复合增长率，也就是说公司抗感染药销售收入下滑幅度大于公司整个工业销售收入的下滑幅度，是公司业绩下滑的主要影响因素。
与同为抗感染主要生产企业的华北制药、石药集团和鲁抗医药相比，公司的抗感染药下滑幅度最大，见下表。
抗感染药企业 2015-2018年销售收入对比（万元）
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|生产企业|2015年|2016年|2017年|2018年|四年收入复合增长率%|
|华北制药|422,873|431,313|465,017|564,238|7.48|
|石药集团|171,844|133,357|121,508|129,805|-6.77|

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|-|-|-|-|-|-|
|鲁抗医药|191,390|125,749|131,677|149,776|-5.95|
|哈药股份|293,652|197,241|139,761|124,118|-19.37|

注：华北制药的抗感染药包含了医药中间体和原料药，2018年医药中间体销售收入比2017年同期增长92.29%，主要是由于青霉素钾的产销量增加；石药集团的财报只有抗生素原料药数据，没有制剂销售数据；鲁抗医药包含抗生素原料药和半合成抗生素原料药。
与同行业企业相比，公司近年来抗感染药销售收入下降幅度大的原因是：
1）公司抗感染药的统计口径包含了原料药和制剂，公司的原料药销售收入下滑幅度较大是影响抗感染药销售收入整体下滑的重要影响因素。2015-2018年，公司原料药销售收入年平均复合增长率为-30.29%，下滑幅度远超同行业企业，而且公司原料药销售收入的这一下滑幅度也远大于公司化学制剂的整体下滑幅度，2015-2018年公司化学制剂的年平均复合增长率为-8.66%。公司原料药收入大幅下滑的原因前面已经介绍，在此不再重复。
2）抗感染药制剂市场受行业政策影响较大。首先是公司抗感染药在从 2015年开始的全国新一轮招标中在各省陆续降价或丢标，对大部分产品的销售影响很大，请详见本问询函第一小问回复之2)招标降价影响，在此不再重复。其次是限抗、限制输液的影响，从 2011年开始我国开始限抗，而且限抗逐步升级，下表是 2015-2018年国家关于限抗升级的相关政策汇总。
2015-2018年国家限抗相关政策汇总
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|时间节点|发文部门|文件名称或内容|
|2015-8-27|国家卫计委|关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知|
|2015-8-27|国家卫计委|关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）的通知|
|2016-8-25|国家卫计委|关于印发遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）的通知|
|2017-3-3|国家卫计委|关于进一步加强抗菌药物临床应用管理遏制细菌耐药的通知|
|2018-5-10|国家卫健委|关于持续做好抗菌药物临床应用管理有关工作的通知|
|2016年以来|安徽、浙江、江苏等15个省|宣布限制、取消三级医院门诊输液|

限抗升级对抗感染药市场的影响是显著的。根据 PDB数据统计，公司下滑幅度最大的三个抗感染重点品种注射用盐酸头孢替安、注射用头孢替唑钠和注射用头孢美唑钠 2015-2018年的整体市场容量也在呈总体下滑趋势，公司及市场具体情况见以下图表：
抗感染重点品种 2015-2018年收入及同类产品占比情况（哈药）单位：万元
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||2015年||2016年||2017年||2018年||
||收入|同类占比|收入|同类占比|收入|同类占比|收入|同类占比|
|注射用头孢美唑钠|8,614.9|2.93%|8,131.0|4.12%|5,783.1|4.14%|4,583.9|3.69%|
|注射用头孢替唑钠|9,280.0|3.16%|9,556.4|4.85%|6,260.7|4.48%|2,556.8|2.06%|
|注射用盐酸头孢替安|22,457.4|7.65%|20,547.0|10.42%|12,632.8|9.04%|8,202.8|6.61%|
|合计|40,352.3|13.74%|38,234.4|19.38%|24,676.6|17.66%|15,343.4|12.36%|

另外，医保目录调整对个别品种的影响也较大。如注射用头孢替唑钠没有进入国家医保目录，而且在 2018年 6月和 2018年 7月分别被调出辽宁和湖南的医保增补目录。因此造成公司注射用头孢替唑钠在辽宁的销售收入从 2017年的 573万元下降到 2018年的 50万元，
在湖南的销售收入从 2017年的 307万元下降到 2018年的 198万元。
（3）外购医药原料或原料药断供或采购价上涨因素。化工原料、中间体或原料药的短缺或价格上涨除了直接影响公司抗感染原料药的生产和销售外，还直接或间接影响抗感染制剂的生产和销售。首先是原料药短缺影响制剂生产和销售计划的完成，造成产销衔接不顺畅，生产不能满足销售需求，直接影响了产品的销售收入。比如注射用磺苄西林钠、注射用赖氨匹林、甲硝唑呋喃唑酮栓和阿莫西林胶囊等都受到原料药紧缺的影响。前 3个产品至今未恢复生产。阿莫西林胶囊是公司的主导产品，2018年一段时间内采购不到原料药，导致产量不足，客户的正常要货需求得不到满足，因此 2018年全年影响收入 4925万元。
另外，部分化工原料、中间体涨价引起的原料药生产成本提高，传导到公司的下游制剂生产，提高了生产成本，导致相关抗感染制剂产品在招标或市场开发过程中的价格竞争力下降，间接影响了产品的销售收入。
（5）结合具体产品构成及同行业、同类型产品情况，说明公司营养补充剂、感冒药等产品毛利率较高的原因及合理性，并结合具体产品产销量变化情况，说明 2019年第一季度高毛利产品销售下降的原因；
回复：
公司的营养补充剂以葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液为代表，感冒药以双黄连口服液和小儿氨酚黄那敏颗粒（护彤）等为代表。除了双黄连口服液的毛利率较低外，其它三个产品的毛利率都较高。这几个产品的毛利率较高的原因是：
1）从行业水平看，营养补充剂和感冒药品牌企业的毛利水平都比较高。根据 2018年年报，汤臣倍健，片剂的毛利率为76.87%，胶囊的毛利率为66.75%；葵花药业，中成药毛利率达到58.08%，化学制剂达到62.60%；华润医药，以 999感冒灵为代表的自我诊疗业务的毛利率达到60.51%。
2）公司的营养补充剂和感冒药具有规模、成本和品牌优势。首先，从规模和成本上看，公司的葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液和护彤等的产销量大，与竞品相比有成本优势。从品牌上讲，由于多年的广告投入和终端维护，公司的葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液和护彤等的品牌知名度比竞品高，在终端零售价格上也高于竞品平均水平，比如葡萄糖酸钙口服溶液，高于亚宝药业、华润三九、辅仁药业等企业，葡萄糖酸锌口溶液，高于亚宝药业、湖北午时药业、河南同源药业等企业，因此体现公司的葡萄糖酸钙口服溶液和葡萄糖酸锌口服液溶液 2018年的毛利率较高。
一季度营养补充剂和感冒药代表品种销售对比(万元）
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|重点产品名称|规格|2018年一季度销售收入|2019 年一季度销售收入|同比增减%|2018 年毛利率%|
|葡萄糖酸钙口服溶液(含糖)|10ml×12支×80盒|12,055|5,230|-57|75|
|葡萄糖酸锌口服溶液|10ml×12支×80盒|9,285|3,998|-57|76|
|小儿氨酚黄那敏颗粒(护彤）|2g×12袋×200盒|6,105|3,656|-40|77|
|双黄连口服液|10ml×10支×90盒|7,591|3,096|-59|37|

 2019年一季度公司上述产品以及其它高毛率产品相比去年同期销售下滑幅度较大的主要原因是：
1)年初以来公司营销人员离职较多，终端人员维护更加不足，终端促销政策不能有效匹配到终端，促销效果达不到预期。
2)2019年一季度，公司与大型医药连锁公司在产品价格和采购数量等问题上的谈判仍在进行中，协议未最终签定，影响了一季度的发货和销售。
3）葡萄糖酸钙口服溶液等产品 2018年广告投放大幅减少开始影响品牌力和消费者忠诚度。与此同时竞品通过增加终端维护人员、提高店员推荐级别、加强终端促销活动等手段，对公司的葡萄糖酸钙口服溶液、葡萄糖酸锌口服溶液和护彤等品牌产品进行更有针对性的抢夺。
（6）结合上述问题，分析说明公司业绩连续下滑的原因，并充
分提示风险。
回复：
根据以上分析，总结公司近年来业绩下滑的原因包括以下几点：1)招标降价的持续影响。
2015年以来，大部分省份按照国务院 2015年 2月份发布的《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号）的精神，组织了新一轮的药品招标。受双信封竞价规则影响以及品种竞争优势下降的影响，大部分品种中标价下降，甚至在有些地区丢标，对销售造成了不利影响。公司主导品种包括注射用盐酸头孢替安、注射用头孢替唑钠、前列地尔注射液等受招标降价影响都较大。
2）医改政策的连续冲击。
随着医保覆盖面的扩大，医保收支平衡压力加大，近年来国家加大了医保控费力度，包括限抗、限制输液、限辅助用药、药占比考核、取消药品加成、医保目录调整等措施，对相关品种的销售造成较大影响，比如注射用盐酸头孢替唑钠和前列地尔注射液等。
3)医药流通环境的不断变化。
近年来国家加强了对医药流通环境的整治工作。2016年 5月 3日，国家药监总局发布《总局关于整治药品流通领域违法经营行为的公告（2016年第 94号）》，要求对所有药品批发企业进行大检查，重点整治挂靠、走票、不规范经营等行为。2017年 1月 7日，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》，提出整治药品流通领域突出问题。2017年 1月 24日，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），明确提出推行药品购销“两票制”，要求到 2018年推广到全国。随着一系列政策的出台，医药流通领域正逐步走向规范，但是对于医药工商企业来说，需要一个适应和调整的过程，经营理念和营销模式需要转型或重塑，工业和商业之间需要新的合作模式或联结方式，客户的调整和优化过程对产品的销售带来一定影响。
4)内部因素
（1）环保压力大。一方面，受国家环保和工业安全检查力度不断加强的影响，公司外购化工原料、中间体或原料药经常断供或涨价，造成下游原料药或制剂被动或主动停产；另一方面，公司自产的原料药和中间体，包括青霉素工业钾盐、6-APA和 7-ACA等由于生产厂区位于市区，随着人口的不断聚集，环保压力大，环保运行费用高，被迫限产或停产。另外，化工原料、中间体和原料药的紧缺还直接或间接影响公司制剂的生产和销售。还有，随着环保压力的加大，公司相关下属生产企业面临整体搬迁，对公司的持续运营影响较大。
（2）产品结构老化。与竞品企业相比，近几年公司一方面产品开发力度不够，缺乏新产品上市，另一方面不少产品因各种原因主动或被动停产，阶段性或永久退出市场。现有的部分重点产品，随着终端市场上产品的更新换代、竞品增多、产品优势下降等因素，销售下滑，发展空间有限。如高钙片、乳酸亚铁口服液等。
（3）营销力不足
a.公司营销人员流动性较大，终端维护力量不足，导致公司的促销政策不能有效匹配到终端，促销执行效果达不到预期，产品动销力弱。
b.与大型连锁药店合作不畅的问题始终没能得到有效解决，连锁门店动销力及连锁整体销量均难以得到有效提升。
c.部分客户配送网络不能有效承载产品的覆盖广度，相对单一的购进渠道难以满足终端多元的购进需求，导致公司产品网络覆盖不足，商业竞争充分地区的终端覆盖率有所下降。
d.广告投入下降对品牌力和客户忠诚度的影响开始显现，2019年一季度葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液和护彤等产品在终端市场的影响力开始减弱，终端拉动力开始下降。
面对不利局面，公司将积极应对并做好以下几项重点工作：
1）加强营销驱动。首先是重新梳理公司的业务板块，实施精准营销，提高市场覆盖率。第二是增加市场投入，创新市场推广手段，
加强消费者教育和品牌建设。第三是继续加强营销团队建设，采取自建营销团队以及与客户共建的方式，增强终端维护。
2）树立产品导向。通过卓有成效的产品引进，构建临床价值确切、市场竞争力强、增长空间大且有一定技术壁垒的品种管线，为未来的业绩增长打下基础。同时布局、强化公司的自有研发力量。
3）加强行业政策研究和预判。我国的医药审评审批、监管和医疗卫生体制改革已开展数年，并将持续进行下去，对行业的巨大影响已经显现。公司今后将在敏锐捕捉政策信号、前瞻性地布局未来发展方面做得更好。
鉴于上述应对措施的实际效果尚需一段时间逐步显现，公司预计 2019年中期净利润仍然为负，2019年三季度当季的业绩能否出现明显好转存在不确定性。
2.年报显示，报告期公司实现营业收入 108.14亿元，较上年同期下降10.02%，但销售费用 6.20亿元，较上年同期下降18.60%。公司称控制销售费用有效提升了费用支出成效和产品宣传效果，但 2019年第一季度报告显示，高毛利产品销售下降导致亏损。请公司补充披露：
（1）结合销售费用明细项目的变化及公司主要产品销量情况，具体说明控费成效；
回复：
2018年度销售费用同比减少 1.41亿元，主要影响项目及金额见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动额|变动率|
|职工薪酬|35,690|37,870|-2,180|-6%|
|广告宣传费|1,560|21,575|-20,015|-93%|

2018年广告费较 2017年出现大幅度下降，主要受医药政策发生
变化，药品传播审批严格。如，2018年发布的《关于进一步加强机
构改革期间药品医疗器械化妆品监管工作的通知》，将企业的广告宣传推销行为纳入日常监管。为避免发生品牌传播危机情况，公司预判市场形势，调整广告投放策略，主动大幅缩减央视、卫视电视广告投入，为顺利度过广告宣传转换期，对广告传播进行了控制。
但是 2018年广告品种除了双黄连口服液及新盖中盖牌高钙片略有下降外，其他主要广告品种销量几乎与同期持平或者微增。主要原因是在广告投入下降的同时，公司加大了销售折让和促销费用的投入，针对全国一级商和二级分销商、部分终端门店，增加了促销激励与客户答谢活动，达到了促销宣传的目的，一定程度上弥补了广告投入下降的影响。
2018年广告品种销量及同比情况见下表
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|-|-|-|
|产品名称|2018 年|2017 年|
||13,901|13,603|
|布洛芬颗粒（万袋）|||
||35,090|33,967|
|小儿氨酚黄那敏颗粒（万袋）|||
||42,916|41,196|
|葡萄糖酸钙口服溶液（万支）|||
||32,316|26,689|
|葡萄糖酸锌口服溶液（万支）|||
||19,011|20,432|
|双黄连口服液（万支）|||
||30,447|31,173|
|新盖中盖牌高钙片（万片）|||

2018年度职工薪酬同比下降 2180万元，主要是本年度公司下属子公司营销公司新增 11个省区与客户共建属地化销售团队，在属地化建设销售团队，属地化团队进行市场维护服务，通过服务协议，计入市场维护服务费。
（2）销售费用中市场维护服务费 8,212.37万元，销售促销费 2,405.58万元，较上年同期分别增长320.89%、330.39%。结合公司销售模式，说明在控费策略下，上述两项目大幅增长的原因及合理性；
回复：
市场维护服务费增加主要是我公司下属子公司营销公司新增四
川、广东、山东、云南、湖北、江苏、上海、湖南、江西、广西、福
建 11个省区与客户共建属地化销售团队，在属地化建设销售团队，属地化团队进行市场维护服务，通过服务协议，计入市场维护服务费。
销售促销费增加主要是公司为弥补 2018年广告费投入下降的影响，针对全国一级商和二级分销商、部分终端门店，增加了促销激励与客户答谢活动，达到了促销宣传的目的，一定程度上弥补了广告费投入下降的影响。
（3）公司近 5年销售费用降幅约为营业收入 2倍，同时，销售费用率自 2013年的17.34%降至 2018年的5.73%。结合同行业可比公司情况和销售策略的变化，说明公司销售费用率水平下降的原因及合理性，营业收入的下降是否与销售费用下降有直接相关性。
回复：
通过年报公开信息查询，为了与行业内可比公司的收入及销售费用情况比较，我公司按照工业企业收入及销售费用数据列示，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|哈药股份（工业）|2016 年||2017 年||2018 年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|512,133|—|400,865|—|375,839|—|
|销售费用|66,144|12.92%|51,291|12.80%|37,552|9.99%|
|其中：广告宣传费|21,708|4.24%|21,267|5.31%|1,449|0.39%|
|市场维护费|0|0.00%|1,951|0.49%|8,212|2.19%|
|华北制药|2016 年||2017 年||2018 年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|808,246|—|770,912|—|921,378|—|
|销售费用|75,923|9.39%|137,066|17.78%|263,938|28.65%|
|其中：广告费|2,624|0.32%|967|0.13%|1,464|0.16%|
|业务经费|22,640|2.80%|20,524|2.66%|195,583|21.23%|
|鲁抗医药|2016 年||2017 年||2018 年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业总收入|250,559|—|259,929|—|332,960|—|
|销售费用|23,482|9.37%|29,716|11.43%|48,688|14.62%|
|其中：广告宣传费|736|0.29%|303|0.12%|246|0.07%|
|市场推广费|429|0.17%|3,898|1.50%|21,128|6.35%|

哈药股份（工业）2018年销售费用率较前两年下降了近 3个百
分点，与同行业相近企业比较，趋势有较大的差异。由于各公司年报的披露项目不尽一致，简单比较来看，我公司工业企业 2016年及 2017年广告费用占收入的比重较上述两家企业高 4到 5个百分点，2018年我公司广告费用下降后，与其比较相近。但华北制药和鲁抗医药披露的业务经费、市场维护费近三年占比都远高于我公司，尤其是 2018年，华北制药的总体销售费用是我公司的 7.03倍，而收入是我公司的 2.45倍。
公司销售费用率下降的主要原因是广告费的下降。由于国家在广告法规方面增加了限制，公司 2018年主动大幅减少广告投入，同时为了弥补广告投入的减少，增加了销售折让和销售促销费的支出。从短期来看，销售费用率水平的这种下降是合理的，因为从短期来看，大部分广告品种的销售收入没有下降。但是从长期来看，随着广告效应的逐步减弱，品牌力和消费者忠诚度可能也会逐步下降。
公司市场维护费低于对标企业，主要是近年来随着限抗、两票制、医药代表行为规范等行业政策的发布和实施，公司对市场形势预判不足，在销售策略上不敢贸然增加对市场维护费用的投入。同时，由于公司的营销人员流动性较大，对终端维护力量不够，也是造成投入不多的一个原因。
在上述因素的共同影响下公司市场推广的力度和投入与同行业企业存在差异，与营业收入的下降存在一定的相关性。
3.年报及相关临时公告显示，报告期公司拟以现金 29,995万美元认购 GNC发行的优先股，同时与 GNC拟设立合资公司运营中国大陆地区业务。2018年 11月 8日公司向 GNC支付了 10,000万美元，2019年 1月 2日及 2月 13日公司向 GNC支付了剩余 19,995万美元，优先股认购完成。按照公司与 GNC设立合资公司约定，公司还将支付等值于 2,000万美元的人民币认购 PRC JV新增注册资本，目前尚未完成且无收益产生。截至 2018年末，公司货币资金 20.48亿元，2019年
第一季度末已降至 5.63亿元。请公司补充披露：
（1）设立合资公司的进展及后续安排，相关事项是否存在障碍；
回复：
2018年 11月 23日，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司将以等值于 2,000万美元的人民币为对价认购 PRC JV新增注册资本并取得 PRCJV65%的股权；哈药香港（公司全资子公司）以 1港币为对价认购 GNC Hong KongLimited.新增发的股份并取得 GNCHK65%的股权。上述交易完成后，公司将与 GNC在香港及上海共同运营中国大陆业务。
2019年 2月 13日，公司完成认购 GNC Hong KongLimited.新增发的的股份并取得该公司65%股权的交割事宜。现阶段，GNC方面已在上海成立 PRCJV,即健安喜（上海）食品科技有限公司，公司尚未支付等值于 2,000万美元的人民币认购其新增注册资本，取得其65%股权的交割工作也未完成。鉴于健安喜（上海）食品科技有限公司的公司性质将由台港澳法人独资企业变更为合资企业，公司正在与 GNC一起就健安喜（上海）食品科技有限公司的公司治理结构、GNC商标使用授权等知识产权问题、组织架构、考评方案、激励机制等系列问题开展工作，相关各方正在依据法律法规的要求推进项目实施，尚未出现重大障碍，预计在 2019年三季度完成取得健安喜（上海）食品科技有限公司65%股权的交割事宜。
（2）结合公司货币资金余额等情况，分析说明该项交易后续资金支出是否会影响公司日常经营的资金周转，是否会造成公司流动性风险，以及公司的应对措施；
回复：
我公司截至一季度末货币资金余额为 5.63亿元，同时，公司后续会有持续性经营资金流入，目前货币资金余额满足日常经营周转和
支付 GNC合资公司 2000万美元投资款的需求。另外，为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司 2019年度向各银行申请综合授信合计 124亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务，公司未来如有大额资金需求，将启动向银行申请流动资金贷款，公司不会出现资金流动性风险。
（3）公司成立合资公司后，是否存在与人民同泰产生同业竞争可能，如有，请说明解决措施和相关计划安排。
回复：
成立合资公司后，合资公司的业务模式是：从 GNC进口 GNC品牌的保健产品，在中国境内以跨境电商形式进行销售，线下仅开设体验店，所销售的产品均为 GNC研发和生产的产品。未来，合资公司也将考虑通过本土化产品贴牌的方式生产 GNC产品，以及探讨通过药店渠道进行销售。
公司认为，合资公司的运营与人民同泰并不存在同业竞争，主要判断依据为：1）商业模式不同。合资公司主要系进口 GNC系列保健产品进行全国范围的销售，人民同泰系传统医药商业流通企业，作为区域龙头主要在黑龙江区域开展批发和零售业务；2）销售模式不同。
合资公司采取线上销售的模式开展业务，人民同泰主要通过线下开展医药批发业务和医药零售业务；即使未来合资公司通过药店途径开展 GNC产品的销售业务，人民同泰也只是合资公司的下游客户，两者为上下游关系，同样不存在竞争关系；3）销售区域不同。合资公司将开展全国范围内的保健品业务，人民同泰为区域性医药流通企业，主要业务范围集中在黑龙江，辐射吉林和内蒙古，两者的业务区域并不相同；4）未来，公司将以自身的生产优势为合资公司生产贴牌产品，人民同泰并未涉及医药生产业务，两者并不存在生产业务竞争。
鉴于合资公司仍在初创期，未来业务发展模式存在不确定性，公司在未来发展合资公司业务时，将充分依据中国法律法规及时评估可能存在的同业竞争风险，积极通过多种方式避免与人民同泰出现同业
竞争情形。
二、关于财务数据
4.关于分季度财务数据。年报显示，公司四个季度营业收入规模相差不大，但净利润、经营活动现金流量净额变化趋势存在明显差异。
公司第一至四季度净利润分别为 1.40亿元、2.23亿元、-1.20亿元和 1.03亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.32亿元、1.58亿元、-1.41亿元和 0.95亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1.43亿元、-0.49亿元、0.60亿元和 5.39亿元。请公司补充披露：（1）第二季度净利润环比大幅增加，但经营活动产生的现金流量净额为负的原因；
回复：
二季度净利润环比大幅增加，原因为本期新 ERP系统上线前，公司统一进行供应商梳理，因部分供应商存在工商登记已注销或经双方函证核对无往来应付款项等原因，公司本期确认无法支付的应付款项产生的营业外收入增加了 5989万元，扣除非经常损益后二季度的净利润较一季度增加了 2600万元，主要为销售费用减少了 3515万元，薪酬费用二季度比一季度发放下降 1644万元；二季度销售收入比一季度下降影响运输费下降 721万元。
经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为公司二季度比一季度销售收入减少 8000万元，同时本年度应收票据（全部为银行承兑汇票）回款占比加大，即销售回款时收到的承兑汇票增加，截止到二季度末，应收票据期末较期初增加了 3.82亿元，较一季度末增加了 1.03亿元，公司收到的承兑汇票的期限大都为 6个月，因此本年收到的承兑汇票在二季度末还未到解付期形成现金流入。
人民同泰公司第二季度购买商品支付的现金较一季度环比增加 9810万元，主要是支付上年末付供应商承兑汇票采购款到期解付金
额增加，第二季度为企业所得税汇算清缴期支付各项税费较一季度环比增加 1103万元。综上导致经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）第三季度净利润及扣除非经常性损益后的净利润转负的原因；
回复：
从营销角度上讲，7-8月份属于医药行业的淡季，根据公司与客户以往合作经验，6月份商业公司通常都是增加库存，7-8月份重点工作是去库存，往往减少从生产厂家进货，因而造成公司三季度销售减少，收入下降。
数据来源：国家统计局、中商产业研究院
从生产角度上说，三季度公司的生产企业停产检修，停工期间费用较上个季度增加 1296万元，成本上涨。
（3）结合相关业务开展情况、销售结算及回款模式等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额环比大幅上升的原因及合理性；
回复：
公司由于生产经营资金的需求，四季度通过贴现的方式将部分票据提前转换为现金使用，金额约为 3.8亿元，由于票据的交易实质为销售货物行为产生的，所以增加的现金流项目为销售商品所收回的现
金。剔除该项目主要为公司下属商业公司人民同泰影响。
人民同泰第四季度经营活动产生的现金流量净额为 2.2亿元，人民同泰批发业务是赊销形式，公司对医疗客户设定信用额度和信用期限，在信用额度和结算期内进行滚动结算，医疗客户信用期一般按 4-5个月控制，因省内医疗机构资金紧张，为抢占市场，保持良好的客户合作关系，对公司超授信的客户通过信用审批后延长信用期限，目前公司医疗客户的回款周期一般是 6-7个月。依据信用政策和回款期限，第一季度形成的营业收入在第三季度收回，而第一季度受春节假期等因素影响收入较少，所以第三季度销售商品收到的现金流量少。同时人民同泰公司为控制应收账款风险，每年四季度采取系列措施，对应收账款进行清收，使得第四季度销售商品收到的现金增加，所以影响四季度经营活动现金流入环比增加。
（4）请年审会计师就上述问题发表意见。
回复：
经审核，会计师认为，公司各季度财务报表数据出现较大幅度变动是由于公司业务需求、销售结算模式、回款周期及销售季节性等因素产生的影响，出现了二季度净利润增加而经营活动产生的现金流量净额为负，三季度净利润及扣除非经常损益后的净利润转负，四季度经营活动产生的现金流量净额又大幅上升，这种变动是合理的。
5.关于应收款项。2012年-2018年公司应收账款周转率由 8.49降至3.99，报告期末公司应收账款账面余额 29.33亿元，其他应收款账面余额 3.08亿元，其中账龄在 3年以上的款项金额分别为 1.85亿元和 1.34亿元，金额较大。本期应收账款坏账准备收回或转回 3,533.76万元。请公司补充披露:
（1）结合收入确认条件、结算方式与信用政策变化情况，说明应收账款回款时间增长原因；
回复：
公司药品及其他物资销售，根据签订的合同、协议，在货物发出且风险和报酬均已转移时确认收入。结算方式分现款和赊销两种，公司医药工业主要采用现款销售，而医药商业（人民同泰）主要采用赊销销售。应收账款回款时间增长的主要原因为人民同泰医疗客户的账期延长所致。
报告期末公司应收账款余额 29.33亿元，其中人民同泰 25.26亿元，但账龄大部分在 1年以内。人民同泰应收账款欠款的主要客户为哈尔滨市三甲医院，公司前五大客户占应收账款总额的44.07%。医院的应收款账期自 2015年至 2018年间不断延长，周转率放慢，医药商业应收账款平均周转天数从 2015年的 75天增加到 2018年的 138天，其中医疗客户应收账款平均周转天数从 91天增长到 210天。自 2017年以来黑龙江省内三甲医院均延长了回款期，公司主动采取控销策略，前四大客户销售额较 2015年比下降 4.25亿元，但是为了与同行业保持竞争态势，在保证企业应收账款安全，资金可以正常周转的情况下，公司继续开展医疗客户业务，2018年前四大客户延长了 2—5个月回款期。上述因素导致了应收账款回款时间增长。
（2）应收账款坏账收回或转回的具体情况及合理性；
回复：
本期应收账款坏账转回 3533.76万元，主要原因是企业加大清理账龄较长应收账款力度。
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第四十四条对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。因此，应收账款的回收，使坏账准备转回具有合
理性。截止 2018年末，本期回款的金额较大的客户情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|期末余额减少额|账龄|已转回金额元|

|||||
|-|-|-|-|
||（元）||（元）|
|小计|327,468,781.67||26,563,589.82|
|第一名|90,553,155.26|1年以内|4,527,657.76|
|第二名|73,936,979.61|1年以内|3,696,848.98|
|第三名|64,139,837.00|1年以内|3,206,991.85|
|第四名|45,428,925.28|1年以内|2,271,446.26|
|第五名|42,683,410.05|1年以内|2,134,170.50|
|第六名|5,200,000.00|5年以上|5,200,000.00|
|第七名|3,244,014.38|5年以上|3,244,014.38|
|第八名|1,324,500.00|5年以上|1,324,500.00|
|第九名|957,960.09|5年以上|957,960.09|

（3）分别列示 3年以上账龄应收账款、其他应收款的交易背景、是否涉及关联方、回收进展、计提比例；
回复：
1、公司应收账款账龄在 3年以上的金额为 1.85亿元，其中账龄 3-4年的应收账款金额为 5051万，按照50%的比例已计提坏账准备金额为 2526万元；账龄 4-5年的应收账款金额为 2298万元，按照80%的比例已计提坏账准备金额为 1838万元；账龄 5年以上的应收账款金额为 1.11亿元，按照100%的比例计提坏账准备。其交易实质都是销售过程中形成的应收货款。其中金额前十五名如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人单位名称|业务内容|账面余额（元）|是否涉及关联方|
|小计||71,151,818.44||
|第一名|货款|11,419,902.94|否|
|第二名|货款|12,685,054.71|否|
|第三名|货款|7,855,020.16|否|
|第四名|货款|5,809,539.02|否|
|第五名|货款|5,738,280.59|否|
|第六名|货款|4,034,378.21|否|
|第七名|货款|3,658,481.00|否|

第八名 货款 2,991,963.35 否
|||||
|-|-|-|-|
|第九名|货款|2,811,087.44|否|
|第十名|货款|2,507,861.35|否|
|第十一名|货款|2,417,804.80|否|
|第十二名|货款|2,401,960.00|否|
|第十三名|货款|2,333,648.41|否|
|第十四名|货款|2,330,256.46|否|
|第十五名|货款|2,156,580.00|否|

2、公司其他应收账款账龄在 3年以上的金额为 1.34亿元，其中账龄 3-4年的其他应收款金额为 1159万，按照50%的比例计提坏账准备金额为 580万元；账龄 4-5年的其他应收款金额为 2354万元，按照80%的比例计提坏账准备金额为 1883万元；账龄 5年以上其他应收款金额为 9806万元，按照100%的比例计提坏账准备。其交易实质是政府欠款以及下属分公司提供给客户的能源、材料等性质的往来款。其中金额前五名如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人单位名称|业务内容|账面余额（元）|是否涉及关联方|
|小计||51,908,591.54||
|第一名|能源、材料款|29,830,608.64|否|
|第二名|政府欠款|20,000,000.00|否|
|第三名|往来款|793,973.95|否|
|第四名|往来款|638,325.66|否|
|第五名|往来款|645,683.29|否|

3、针对历史年度形成的应收账款及其他应收款，公司已经由审计监察部及法律部开展专项清欠工作，加大清收力度。2018年末，公司 5年以上陈欠款已收回 1570万元。
（4）结合应收账款余额及账期变化，说明坏账准备计提的充分性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
回复：
截至 2018年 12月 31日，公司账面应收账款账面余额
2,932,931,511.46元，其中人民同泰应收账款期末账面余额为
2,525,611,930.83元，人民同泰批发业务是赊销形式，人民同泰对医疗客户设定信用额度和信用期限，在信用额度和结算期内进行滚动结算，医疗客户信用期一般按 4-5个月控制，2015年至今公司设定的信用政策未进行调整，因省内医疗机构资金紧张，为抢占市场，保持良好的客户合作关系，对公司超授信的客户通过信用审批后延长信用期限，目前公司医疗客户的回款周期一般是 6-7个月，医疗客户应收账款平均周转天数从 2015年的 91天增长到 2018年的 210天。
公司坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|500万元以上的应收款项|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|可收回性估计|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|无风险组合|母、子公司的往来及备用金|不计提坏账准备|

采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|计提比例|5%|10%|30%|50%|80%|100%|

本公司采用账龄法计提的应收账款余额及计提比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2018年余额|||2017年余额|||
||金额|坏账准备|计提比例|金额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,608,586,700.63|130,429,335.03|5.00%|2,946,980,220.59|147,349,011.03|5.00%|
|1－2年|8,363,483.32|836,348.33|10.00%|35,271,690.22|3,527,169.02|10.00%|
|2－3年|6,797,987.82|2,039,396.35|30.00%|65,633,429.99|19,690,029.00|30.00%|
|3－4年|50,513,990.91|25,256,995.46|50.00%|30,119,285.01|15,059,642.51|50.00%|
|4－5年|22,978,890.50|18,383,112.40|80.00%|47,125,660.74|37,700,528.59|80.00%|
|5年以上|110,905,542.61|110,905,542.61|100.00%|84,619,940.61|84,619,940.61|100.00%|
|合计|2,828,146,595.79|307,873,689.11||3,209,750,227.16|307,946,320.76||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款判断依据|无法收回|
|计提坏账准备的计提方法|可收回性估计|

公司根据应收账款余额、账龄演变情况以及应收账款可收回性估计，分别采用账龄分析法、个别认定法对期末应收账款计提坏账准备。
从账龄结构看，2018年末采用账龄组合法计提坏账准备的期末余额 28亿元，其中账龄一年以上应收账款余额 2亿元，余额占比7%，坏账准备计提 1.6亿元，计提比例79%；2017年末采用账龄组合法计提坏账准备的期末余额 32亿元，其中账龄一年以上应收账款余额 2.6亿元，余额占比8%，坏账准备计提 1.6亿元，计提比例61%。两年对比，账龄一年以上的应收账款余额占比下降，而坏账准备计提比例上升。且公司审计监察部及法律部开展专项清欠工作，逾期应收款项不断清理回收，总体来看，公司应收账款资产质量较好。公司本着稳健
原则制定了相对谨慎的坏账准备计提政策，并已足额计提了坏账准备。
（5）请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核，会计师认为，公司对应收账款坏账准备计提是充分的，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6.关于可供出售金融资产。年报显示，公司可供出售金融资产期末余额 3.44亿元，其中，按公允价值计量的可供出售权益工具 3.04亿元为认购的 GNC优先股，相较投资成本 6.92亿元，下跌幅度超过50%，但公司认为 GNC股价为暂时性下跌，未计提减值准备；按成本计量的可供出售权益工具 0.40亿元主要是持有哈尔滨三精艾富西药业有限公司70%股权和哈药慈航制药股份有限公司21.13%股权。请公司补充披露：
（1）判断 GNC优先股下降趋势为暂时性的依据，未计提减值准备的合理性；
回复：
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产公允价值是否持续下降。在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。
公司取得 GNC可转换优先股已按现行的《企业会计准则 22号-金融工具的确认和计量》规定进行确认和计量，计入可供出售金融资产，在资产负债表日，根据 GNC每股市价，确定公允价值变动已计入其他综合收益。期末公司经综合考虑及分析，未对公司持有的 GNC优先股计提减值准备，主要原因如下：
1、公司于 2018年 11月 8日购买 GNC可转换优先股，优先股转换前根据协议公司享有固定的股息收益，且该转换并未明确期限限制；
2、自购买日至本期末 GNC股价下跌，但未超 12个月；3、从 GNC股
价走势看，2018年末是谷底，GNC公司股价在 2018年 12月大幅下滑主要受到中美贸易战影响，2019年已开始稳步回升（见下表）；4、公司通过与 GNC开展一系列业务合作，拓展 GNC产品在中国大陆的销售市场，对提升 GNC产品品牌影响、GNC公司业绩提升以及 GNC股价回升都将起到一定积极影响。
经审核，会计师认为，哈药股份对 GNC可转换优先股可供出售金融资产因股价暂时性下跌，且公司根据投资 GNC优先股的特点与性质，经综合分析未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。
（2）说明将三精艾富西及慈航制药作为可供出售金融资产核算的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
根据《企业会计准则 22号-金融工具的确认和计量》，公司按照持有目的，将非短期内持有并出售的投资以及对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的权益性投资，计入可供出售金融资产科目，持有期间损益变动计入其他综合收益，处置时损益计入投资收益。
公司对三精艾富西及慈航制药的权益性投资作为可供出售金融资产核算的依据如下：
1、三精艾富西于 2015年 10月 12日发布公告成立清算小组开展注销清算工作。根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
清算期间公司已无法通过持有三精艾富西股权对其实施控制以获取可变回报，只待清算完成清理回收投资成本，因此公司将持有三精艾富西的股权转入可供出售金融资产核算。
2、公司对慈航制药持股21.13%，原与哈尔滨轻工化学总厂于 2016年 12月 16日签署了《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在的争议尚未解决，因此股份转让协议未履行，公司在签订股权转让协议后即撤回派驻董事会成员，因此公司对慈航制药已不具有控制或重大影响，本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化，将其划分为可供出售金融资产。
经审核，会计师认为，公司根据对上述被投资单位股权投资持有目的实际变化情况做出相关账务处理，更有利于反映公司的财务状况及经营成果，符合《企业会计准则》的规定。
（3）公告显示，三精艾富西 2015年开始清算，结合清算进展说明减值准备计提是否充分；
回复：
根据《企业会计准则 22号-金融工具的确认和计量》第四十二条以摊余成本计量的金融资产发生减值时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
2015年 10月三精艾富西经董事会决议，因经营期限界满，不再继续经营而启动清算程序，已陆续完成了工商局清算备案、媒体清算
公告、启动了审计评估、向主管税务机关提出清税申请等工作，目前清算工作尚在进行中。因三精艾富西已进入清算程序，公司持有三精艾富西的股权存在减值迹象，因此于报告期末对该项金融资产进行减值测试。因持有该项金融资产的预计未来现金流量仅为清算完成后按持股比例分配的剩余资产，且清算工作尚在进行中，因此公司通过分析三精艾富西净资产及投资占比情况预计未来可收回金额，对可回收金额低于投资成本的部分计提减值准备。
截至 2018年末，三精艾富西减值准备金额共计 20,571,499.02元，各年计提明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|可供出售金融资产账面价值|持股比例|三精艾富西净资产|可收回金额|账面价值与可收回金额差额|
|2015年|46,670,000.00|70%|42,661,016.62|29,862,711.63|16,807,288.37|
|2016年|29,862,711.63|70%|40,757,320.19|28,530,124.13|1,332,587.50|
|2017年|28,530,124.13|70%|38,943,150.83|27,260,205.58|1,269,918.55|
|2018年|27,260,205.58|70%|37,283,572.83|26,098,500.98|1,161,704.60|
|合计|||||20,571,499.02|

经审核，会计师认为，报告期末，通过对公司可供出售金融资产的账面余额和计提的减值准备余额及变动原因进行分析，并对公司可供出售金融资产计提减值准备的相关依据和测算过程进行了复核。通过执行复核程序，认为三精艾富西所计提的减值准备金额是充分的。
（4）公告显示，2016年公司将慈航制药转至持有待售资产，2018年转至可供出售金融资产，结合慈航制药出售及业绩情况，说明未计提减值准备的依据及合理性；
回复：
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》应用指南，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，应当注重该金融资产
公允价值是否持续下降。在综合考虑各种相关因素后，作出相应判断。
公司于 2016年 12月 16日与哈尔滨轻工化学总厂签署了关于慈
航制药股权转让的《股份转让协议书》。由于哈药股份与慈航制药存在的争议尚未解决，因此股份转让协议未履行，本期根据公司管理层对该项资产持有目的变化，该项投资划分为可供出售金融资产，账面价值 944万元（截止到 2016年 11月末，因公司持股比例为21.13%，按照长期股权投资准则规定，慈航制药股权应按权益核算，核算后其账面价值为 944万元），由于 2016年签订的转让交易金额为 4947万元，且慈航制药仍持续经营，公司经综合分析各项因素，判断该项金融资产不存在减值风险，报告期末，公司未对慈航制药计提减值准备。
经审核，会计师认为，哈药股份对慈航制药未计提减值准备的依据是合理的。
（5）请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核，会计师已逐项发表意见。
7.关于在建工程。年报显示，公司在建工程账面余额 1.22亿元，其中三精女子医院综合楼期末余额 1.20亿元。该项目期末余额自 2012年的 1.12亿元增至 2014年的 1.20亿元，后未再变动，但工程进度自 2012年起一直处于85%状态，且 2012年投入超出预算14%，至 2018年超出预算达到22.39%。据人民同泰相关公告，该项目 2008年开工，自 2014年起人民同泰与施工方产生建设施工合同纠纷，2018年二审判决随后扣划人民同泰 3,255万元。请公司补充披露：
（1）结合上述项目具体工程进展及诉讼情况，说明项目投入与工程进度变动不一致及超出预算原因；
回复：
（一）诉讼情况
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（原哈药集团三精制药股份有限公司“下称三精公司、人民同泰”）大成街医院项目建设工程进
展及施工合同纠纷案件诉讼等情况说明如下：
哈药集团三精制药股份有限公司从 2006年起开始筹划利用哈尔滨市原三精北方制药厂（本公司的分公司）闲置土地等资源投资建设三精女子医院综合楼项目。2008年起与黑龙江省七建建筑工程有限责任公司（以下简称“省七建”或“原告”）合作实施项目建设，该项目经哈尔滨市发改委（哈发改社会【2008】356号）文件批准，其规划部门审批的建设面积为 39088.7平方米。截至目前，该项目已施工至 A楼 11层、B楼 23层，完成建筑面积 37,325.71平方米，目前处于停工状态。公司 2013年 8月 8日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》，决定对此项资产进行处置。
在项目停工后的阶段性清算过程中，三精公司与黑七建曾就停工损失多次协商，双方也以会议纪要形式确定了相关补偿标准，后主要因支付时间段意见不统一，未能最终达成一致并支付补偿。
2011年 9月，黑七建因停工损失费用向哈尔滨仲裁委两次申请仲裁，主张停工损失赔偿。仲裁委最终裁决三精公司向黑七建支付约 2200余万元停工补偿费用，2014年 4月和 9月法院对三精公司强制执行扣划了 2400万元。
2014年10月黑七建向哈尔滨市中级人民法院提起建设工程施工合同纠纷诉讼，请求判令三精公司按合同约定复工，并请求判令三精公司按合同约定支付 3000万元工程款。2016年 12月人民同泰（三精公司）向哈尔滨市中级人民法院对该案件提起上诉。2017年 10月黑龙江省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。2018年 12月哈尔滨市中院执行局执行裁定书，划转人民同泰 3255.44万元。
（二）项目投入与工程进度不一致原因
2010年 6月停工时工程进度为85%，截至目前，三精女子医院综合楼项目没有开工续建，工程进度没有变化；该项目期末余额自 2012年的 1.12亿元增至 2014年的 1.20亿元，后续发生的费用主要为停工期间的冬季维护费、占道费、动迁户货币补偿等费用，共计
806万元，详见下表：
三精女子医院（大成街项目）2013-2014年费用明细表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|年度|费用项目|金额|备注|
|1|2013|拆迁补偿款|3,003,706.00|在建工程|
|2|2013-2014|电费|704,766.70|在建工程|
|3|2013-2014|占道费|418,837.50|在建工程|
|4|2013-2015|冬季保温费|897,228.00|在建工程|
|5|2013-2014|苫布、外墙涂料、喷绘等其他|3,042,240.00|在建工程|
|合计|||8,066,778.20||

这些费用与工程形象进度无关，属工程建设其他费用，是工程建设过程中的不可预见费，不是工程主体建设的工程费用。这些费用的发生主要在项目停工之后，因此导致这部分费用的投入与工程进度不一致。
（三）超预算情况
项目超出预算的主要原因为：一是回迁户安置方式发生变化。项目建设初期，双方为联合建房合作方式，由黑七建独立完成了全部拆迁工作，并在拆迁过程中以三精制药名义与部分动迁户签订了含回迁原址内容的协议，即回迁户安置方式为项目建成投入使用后，动迁户回迁至项目原址；2009年底由于国家政策发生变化，项目原计划公寓建设部分无法实施，无法实现动迁户回迁，动迁户安置方案由回迁至项目原址改为货币补偿，至 2013年已累计支付拆迁货币补偿款 1170余万元，详见下表：
三精女子医院（大成街）建设项目拆迁补助明细
单位：元
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|-|-|-|-|
|序 号|年度|项目|金额|
|1|2010|拆迁补偿款|6,242,846.20|
|2|2011|拆迁补偿款|1,772,019.00|
|3|2012|拆迁补偿款|685,880.00|
|4|2013|拆迁补偿款|3,003,706.00|

合计 11,704,451.20
二是工程停工期间增加维护等费用。停工期间发生冬季维护费、占道费等费用 806万元等。
（2）上述工程是否已达到预定可使用状态，后续施工安排，是否存在延迟转入固定资产的情况；
回复：
人民同泰在建工程三精医院综合楼项目于 2008年开工建设，工程规划建设面积为 39088.7平方米。目前，工程主体施工完成建筑面积 37997.86平方米，2010年停工至今。由于工程尚未完工，无法达到预定可使用状态，工程后续何时复工暂无明确安排，公司将制定可行性方案，加快盘活该项资产。根据准则规定，该项在建工程尚未达到预定可使用状态不符合在建工程转入固定资产的条件，因此该项资产不能从在建工程转入固定资产，不存在延迟转入固定资产的情况。
（3）该项目 2014年计提减值准备 4,142万元，此后每年计提金额较少。结合该项目历年计提减值情况，说明计提减值的原因、标准及依据，说明减值准备计提情况是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
1、计提减值的标准及依据
2010年至 2013年虽然与黑七建发生纠纷，但该项目工程进度已完成85%，双方就工程复工等事项进行多次协商，希望通过积极有效的方法取得合规手续，与黑七建继续建设该项目。双方公司判断还有继续复工的可能性，且公司一直对该项目进行维护，所以在资产负债表日判断，不存在《企业会计准则第 8号—资产减值》规定的减值迹象，公司不需要计提减值准备。
2013年 8月 10日公司未见到可以复工继续建设的可能性，为盘活公司存量资产，缓解经营压力，降低投资风险，精干主业经营，公司董事会审议通过了《关于拟对医院综合楼工程项目处置的议案》：
决定对该在建工程项目在在建状态下对外处置，该项目位于城市商业中心繁华地域，预计本次资产处置将不会对公司造成损失。考虑到当时的房产市场情况，结合该项目的实际情况等诸多因素，故 2013年末对该资产进行减值测试不需要计提减值准备。
至 2014年,该资产处置并未有实质性突破,项目处于停工闲置状态，存在会计准则中发生的减值迹象，公司出于谨慎性原则对医院综合楼项目进行资产评估，公司在 2014年末聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试，对该项目进行了减值测试，出具了众华评报字【2015】第 10号减值测试的评估报告，评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额为 119,937,083.24元，评估价值为人民币 78,514,101.70元，评估计提减值 41,422,981.54元，减值率为 34.54%。
2015年资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行减值测试,出具了众华评报字[2016]第 5号减值测试的评估报告,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额 119,937,083.24元,评估价值为人民币 75,109,100.00元,评估减值44,827,983.24,已计提 41,422,981.54元。本期在建工程计提减值 3,405,001.70元。
2016年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试,公司聘请辽宁众华资产评估有限公司对医院综合楼项目进行评估咨询,出具了众华评咨字[2017]第 211号的评估咨询报告,评估基准日的账面余额值为 119,937,083.24元,评估价值为人民币 70,866,300.00元,评估减值 49,070,783.24元,已计提 44,827,983.24元。本期在建工程计提减值金额为 4,242,800.00元。
2017年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司
对医院综合楼项目进行减值测试,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额为 119,937,083.24元,评估价值为 66,474,100.00元,评估减值 53,462,983.24元,已计提 49,070,783.24元。本期在建工程计提减值 4,392,200.00元。
2018年末资产负债表日判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在对于出现减值迹象的医院综合楼项目进行减值测试。公司对医院综合楼项目进行减值测试,评估方法采用以公允价值扣除处置费用确定可回收价值,评估基准日的账面余额为 119,937,083.24元,评估价值为 62,880,000.00元,评估减值 57,057,083.24元,已计提 53,462,983.24元。本期在建工程计提减值 3,594,100.00元。
公司在 2014-2018年度在建工程减值准备计提情况如下：
|||
|-|-|
|年度|计提金额（元）|
|2014年度|41,422,981.54|
|2015年度|3,405,001.7|
|2016年度|4,242,800.00|
|2017年度|4,392,200.00|
|2018年度|3,594,100.00|
|合计|57,057,083.24|

2、减值测试具体过程
公司在每个年度终了对在建工程进行减值测试，以成本法确定可收回金额，其模型为：
可收回金额=理论建造成本=重置成本-实体性贬值=重置成本×(1-实体性贬值率)其中：重置成本=建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
实体性贬值率＝(闲置年限÷经济耐用年限)×100%
根据以上估值模型最终确认的可收回金额与账面值比较，确定当期应计提减值准备金额。
2015-2017年实体性贬值率一直按1.67%测算没有变化，期间减
值金额发生变化的原因是重置价格发生变化的所致，2016年税制改
革营改增导致重置价格有较大变化，则 2016年减值额较 2015年有较
大变化。
由于 2017年后，工程基本没有维护，故将 2018年度的贬值率由原来的每年贬值1.67%提高到2%。而导致 2018年度减值数额较 2017年减值数额发生减少变化的主要原因是由于 2018年重置成本较 2017年度有明显涨幅所致。
项目组在事务所审计阶段聘请了评估专家对公司的减值测试进行了复核，在复核过程中专家对在建工程相关资产进行了现场勘察，对房屋建筑物的内外部情况、维修养护情况及使用情况进行详细勘察。
（4）请年审会计师就上述问题发表意见。
经核查，会计师认为公司在建工程减值准备计提符合《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关要求，充分考虑谨慎性原则，上述资产减值准备计提是合理的、充分的。
8.关于现金流量表项目。年报显示，公司现金流量表“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”中分别有往来款金额 1.65亿元和 5.07亿元。请公司补充披露往来款的具体情况，包括对象、金额、形成原因及交易对方是否与公司存在关联关系等。
回复：
1、“收到其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因要为收到供应商保证金、对外出租的房屋租金、红利代缴税款等往来款项，交易对方与公司基本不存在关联关系，具体事项及金额主要为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|形成原因|是否存在关联关系|金额（万元）|
|小计|||8,471|
|第一项|人民同泰收供应商保证金|否|6,615|
|第二项|人民同泰对外出租的房屋租金|否|1,258|
|第三项|红利代缴税款|否|198|

|||||
|-|-|-|-|
|第四项|财政拨款|否|400|

2、“支付其他与经营活动有关的现金”中的往来款形成原因主要为返还供应商保证金、大成街案件执行款以及偿还以前年度欠款等，超百万供应商 77个，支付额度占比59%，不超百万供应商个数 6,994个，支付额度占比41%，交易对方与公司基本不存在关联关系，前 10名事项及金额主要为：
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|-|-|-|-|
|项目|形成原因|是否存在关联关系|金额（万元）|
|小计|||26,977|
|第一项|服务费（咨询服务、信息服务）|否|8,611|
|第二项|返还供应商保证金|否|2,966|
|第三项|大成街案件执行款|是|2,381|
|第四项|运输服务|否|2,156|
|第五项|偿还以前年度欠款|否|1,560|
|第六项|能源款|否|1,000|
|第七项|能源款|否|933|
|第八项|能源款|否|921|
|第九项|偿还以前年度欠款|否|852|
|第十项|往来款|否|670|

9.关于开发支出。年报显示，本年度软件开发支出 6,096万元确认为无形资产，上年同期仅确认 861万元。请公司补充披露：
（1）相关资产的具体情况及核算明细；
回复：
2017年开发支出-软件核算明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加|本期转入无形资产|期末余额|开发进度|
|软件-协同办公平台|520,200.00||520,200.00||100%|
|软件-二维码管理|436,500.00||436,500.00||100%|
|软件-微信抽奖平台|360,000.00||360,000.00||100%|
|软件-码上有软件|2,700,000.00||2,700,000.00||100%|
|软件-业代宝|3,195,000.00||3,195,000.00||100%|
|软件-定位信息平台|721,850.19|673,149.81|1,395,000.00||100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件-SAP项目||42,817,199.29||42,817,199.29|
|合计|7,933,550.19|43,490,349.10|8,606,700.00|42,817,199.29|

2018年开发支出-软件核算明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|期初余额|本期增加|本期转入无形资产|期末余额|开发进度|
|软件-SAP项目|42,817,199.29|16,388,485.80|59,205,685.09||100%|
|软件-企业大脑||1,755,339.81|1,755,339.81||100%|
|软件-电子影像及销项开票系统项目||378,000.00||378,000.00|60%|
||42,817,199.29|18,521,825.61|60,961,024.90|378,000.00||

由上表可见，公司 2017年、2018年由于外购和委托外部研究开发软件项目及规模不同，致使公司两年开发支出结转无形资产差额较大。
（2）上述无形资产确认是否符合公司会计政策，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；
回复：
根据《企业会计准则第 6号-无形资产》，公司对自行进行的研究开发项目核算制定会计政策：内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。外购或委托外部研究开发项目开发阶段的支出，满足下列条件时确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发支出核算的主要为 SAP软件的研发及完工结转。2017年公
司委托德勤公司进行“SAP软件项目”开发，该软件为集公司产、供、销全链条的集约化 ERP管理系统，将大幅提升公司的管理效率。根据《企业会计准则》及公司制定的开发支出核算的会计政策，将软件开发过程中的相关费用支出在开发支出中归集核算， 2018年7月“SAP软件项目”开发成功并上线运营，公司将归集的开发支出确认为无形资产。
（3）请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核，会计师认为，公司对软件开发支出及无形资产确认的相关会计处理符合公司的会计政策，也符合《企业会计准则第 6号-无形资产》的相关规定。
10.关于银行承兑汇票。年报显示，2018年末银行承兑票据为 6.67亿元，期末终止确认 14.83亿元。请公司补充披露：
（1）本年度银行承兑票据产生的交易背景、交易对方及票据结算时点；
回复：
本年度银行承兑票据均为公司销售货物而收取客户的银行承兑汇票。
票据结算时点：分两种情况，第一、当企业资金充裕或应付款项未到集中付款期限时，企业所持有的票据，一般情况下保留至到期，进行解付。第二、当企业资金紧张且达到应付款期限时，企业对所持有的票据会提前贴现或背书转让。
（2）结合银行承兑票据的业务模式及是否具有追索权条款，分别说明本年度贴现或背书的银行承兑票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
公司对票据管理较为严格，公司用于贴现或背书的银行承兑汇票公司未保留控制权，且是由信用等级较高的银行承兑，信用风险和延
期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移给银行，在资产负债表日，历史上公司无因出票人无力履约而被追索情况。
根据《企业会计准则第 23号-金融资产转移》第十三条企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。公司对已背书但尚未到期的银行承兑票据终止确认，系将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，收取该金融资产现金流量的合同权利已终止，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，符合终止确认的条件。
（3）请年审会计师就上述问题发表意见。
经审核，会计师认为，公司对贴现或背书的银行承兑票据未保留控制权，转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，符合金融资产终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
11.关于限制性股票授予日公允价值的确定。请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据，及是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。
回复：
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。且根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，因此公司借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。
哈药股份确定授予激励对象限制性股票的基本方法如下：
估值假设前提：
（1）哈药股份向激励对象授予限制性股票 5649.5万股，授予当日股票收盘价为 9.19元/股。
（2）哈药股份股权激励计划在授予日的 24个月后、36个月后、 48个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的40%，30%，30%。
（3）由于股权激励计划中的解锁业绩条件将体现在未来股价上，即按照股权激励计划的解锁业绩条件（以 2014年净利润为基数，公司 2016-2018年净利润增长率分别不低于200%、350%、550%）。作为预期哈药股份净利润增长幅度，则对解锁日哈药股份股票的预期合理价格计算如下：
哈药股份每股收益=（各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润+2015年哈药股份非经常性损益均值）/哈药股份股本总额
各年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润=上年哈药股份扣除非经常性损益后归属母公司的净利润×（1+相应增长率） 2015年哈药股份非经常性损益值为 3059万元
哈药股份股本总额=249272.83万股+5649.5万股=254922.33万股
根据上述方法测算得出各解锁日哈药股份的合理股价如下：
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|-|-|-|
|日期||股价（元/股）|
|2018.10.1|10.29||
|2019.10.1|11.42||
|2020.10.1|12.26||

1、授予日哈药股份按照 4.36元/股的价格向激励对象定向增发 5649.5万股股价为 9.19元/股的股票，则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具，每份上述未考虑限制性因素
的权益工具在授予日的价值为 4.36元。
由于激励对象获授的上述权益工具需在锁定期后方能出售兑现，并且最终能否兑现取决于公司未来业绩增长等条件，因此，不能简单地将未考虑限制性因素的权益工具价值（4.36元/股）作为授予日权益工具的公允价值进行计量。
2、在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。
权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。上述三对权证的行权时间与股权激励计划的三次解锁时间相同、行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、行权价格为各期解锁日哈药股份股票的预期合理价格。
第一对权证为激励对象买入行权价格为 10.29元/股，到期日期为 2018年 10月 1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为 10.29元/股，到期日期为 2018年 10月 1日的认购权证。
第二对权证为激励对象买入行权价格为 11.42元/股，到期日期为 2019年 10月 1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为 11.42元/股，到期日期为 2019年 10月 1日的认购权证。
第三对权证为激励对象买入行权价格为 12.26元/股，到期日期为 2020年 10月 1日的认沽权证；同时，卖出行权价格为 12.26元/股，到期日期为 2020年 10月 1日的认购权证。
3、按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）对上述三份权证的价值进行计算。
基本参数：
波动率根据授予日前二、三、四年上证指数的历史波动率确定，即分别为32.7627%、27.9222%、25.8461%；
无风险利率根据中债国债 2年期、3年期、4年期收益率（到期），
三对权证根据期限不同所适用的无风险利率如下：
||||
|-|-|-|
|期限（年）||利率（%）|
|2|2.4598||
|3|2.5697||
|4|2.6610||

分红股息率根据公司最近四年股息率的平均值确定，为4.1349%。
估值结果：
根据上述基本参数，经B-S模型估算确定上述三对权证在授予日的价格及买入、卖出三对权证的差价如下（单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||二年期||三年期||四年期|
|买入认沽价格|2.42||3.26||3.94||
|卖出认购价格|1.08||0.81||0.70||
|差价|1.34||2.45||3.23||

4、授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即授予当日股票收盘价 9.19元/股-限制性股票授予价 4.36元/股=4.83元/股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||二年期||三年期||四年期|
|未考虑限制性因素的权益工具价值（元）|4.83||4.83||4.83||
|限制性因素带来的成本（元）|1.34||2.45||3.23||
|每股限制性股票的公允价值（元）|3.49||2.38||1.60||
|当年股权激励公允价值总额（万元）|7,887.35||4,030.41||2,708.53||

经审核，会计师认为，公司考虑已授予权益工具兑现的限制性因素将给激励对象带来相应的成本，借助相关估值技术确定授予日限制性股票的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。
三、其他
12.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》的要求，补充说明未披露分部报告的具
体原因。
针对前述问题，公司依据《格式准则第 2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
回复：
根据《企业会计准则第 35号--分部报告》第二条企业存在多种经营或跨地区经营的，应当按照本准则规定披露分部信息。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
由于我公司截止 2018年末不存在多种经营或跨地区经营的情况，因此根据企业会计准则判断不适用披露分部信息。我公司属于产供销一体化经营的企业，品种按照工段进行管理，无法准确将企业所属资产、费用及利润分摊至每一个品种上进行核算，只能按品种统计到收入及成本的程度。在第四节部分我公司披露了品种按行业、治疗领域分类的收入及成本情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。
特此公告
哈药集团股份有限公司董事会二○一九年五月十六日