证券代码：600759 证券简称：正和股份海南正和实业集团股份有限公司
非公开发行股票
预 案
（修订稿）
二〇一四年三月三日
证券代码：600759 证券简称：正和股份公司声明
1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
证券代码：600759 证券简称：正和股份修订说明
2014年 3月 3日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》（以下简称“本次预案”），对2013年 12月 4日公告的、经公司第十届董事会第八次会议审议通过的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“前次预案”）进行修订。
为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、营业执照换发
2014年1月26日，海南省工商行政管理局对公司下发了新的营业执照，据此在本次预案“第一节本次非公开发行概要”之“一、公司基本情况”进行了更新。
二、本次非公开发行审批情况
2013年 12月 27日，哈萨克斯坦共和国石油天然气部向马腾公司下发关于批准马腾公司的三位股东转让马腾公司股权的函（函件编号为：07-04/20020），函件主要内容为：实施国家优先购买权的跨部门委员会建议哈萨克斯坦共和国政府放弃对马腾公司 7600股股份行使优先购买权，哈萨克斯坦共和国石油天然气部同意马腾公司的三名股东将总计 7600股股份出售给中科荷兰能源，转让价格不得低于叁亿捌仟万美元。2014年2月18日，哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）批准中科荷兰能源有关购买马腾公司95%股份的反垄断申请。
2014年2月21日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证明》（编号为发改办能源备字[2014]02号），对正和股份下属公司中科荷兰能源收购马腾公司95%股份事项予以备案。
在公司第十届董事会第八次会议审议通过部分非公开发行相关议案之后，公司第十届董事会第十一次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过了其他非公开发行相关议案。
根据本次非公开发行涉及境内外审批进展情况，公司对本次预案“第一节本次非公开发行的审批情况”等处进行了修订。
证券代码：600759 证券简称：正和股份三、发行对象最新情况
公司前次预案于2013年12月3日签署，披露发行对象最近一年的简要财务数据为发行对象2012年的简要财务数据。鉴于本次预案于 2014年签署，本次预案在“第二节发行对象的基本情况”将发行对象最近一年的简要财务数据更新为2013年的简要财务数据。
根据公司截至2013年9月30日的财务状况以及中科荷兰石油收购马塞尔公司100%股权进展，对“第二节发行对象的基本情况”之“一、广西正和实业集团有限公司基本情况”之“（六）同业竞争与关联交易”相应部分进行了修订。
四、马腾公司股权的权属情况
根据在马腾公司调查工作中新获取的信息，马腾公司股东拟转让的95%股权目前处于质押状态，详细内容见“第四节目标资产基本情况”之“六、马腾公司股权的权属情况”。
五、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的签署
公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东于 2013年 12月 30日签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。
公司在本次预案“第五节与目标资产转让相关的合同之主要内容”增加“三、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》主要内容”。
六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司第十届董事会第十四次审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，据此对“第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分进行如下修订：
（一）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对马腾公司 2012年度及 2013年 1-9月的财务报告出具的中汇会审[2014]0176号审计报告对前次预案中马腾公司未经审计的财务数据进行更新。
（二）根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2014]008号《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股
证券代码：600759 证券简称：正和股份权项目资产评估报告》对“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分进行完善。
（三）前次预案中披露“截止2012年6月30日，三块油田合计原始地质资源量为30,563万桶，剩余可采储量为7,287万桶”。本次预案根据Gaffney, Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的《针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告》，将马腾公司储量修订为“截止 2013年 9月 30日，这三块油田合计原始地质资源量为 30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。”
（四）根据收购马腾公司的最新审批进展，对“二、本次募集资金收购资产的可行性分析”之“（四）报批事项”进行更新。
（五）在“二、本次募集资金收购资产的可行性分析”之“（一）募投项目基本情况”之“2、主要资产”补充披露了马腾公司2013年1-9月份的原油产量41.2万吨。
七、公司章程中利润分配政策修改
公司第十届董事会第十四次审议通过了《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》，对公司章程中利润分配政策进行了修改，相关事项在“第八节公司利润分配政策及分红情况”进行了修订。
综上，对本次预案的修订不改变本次非公开发行股票的方案。
以下为《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容为准。
证券代码：600759 证券简称：正和股份特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的特定对象为广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行价格为6元/股，不低于公司第十届董事会第八次会议决议公告日2013年12月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.77元/股。
4、本次非公开发行股票数量为 5.2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、对于本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购马腾公司95%股权之事项，在境外已先后收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函，在境内国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案证明》。
7、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购马腾公司95%股权尚需完成商务部以及外汇管理部门的备案。
8、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案第七节“本次非公开发行相关的风险说明”。
证券代码：600759 证券简称：正和股份目 录
公司声明 ................................................................................................................ 2修订说明 ................................................................................................................ 3特别提示 ................................................................................................................ 6目 录 ................................................................................................................ 7释 义 .............................................................................................................. 15第一节本次非公开发行概要 ............................................................................ 18一、公司基本情况 ............................................................................................................ 18二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................. 19（一）本次非公开发行背景 .................................................................................................... 19（二）本次非公开发行目的 .................................................................................................... 20三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................... 21四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期 .................................................... 21（一）非公开发行股票的种类 ................................................................................................ 21（二）发行价格和定价原则 .................................................................................................... 21（三）定价依据 ........................................................................................................................ 21（四）发行数量及认购方式 .................................................................................................... 21（五）禁售期 ............................................................................................................................ 22（六）上市地点 ........................................................................................................................ 22五、募集资金投向 ............................................................................................................ 23六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 23
证券代码：600759 证券简称：正和股份七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................... 23八、本次非公开发行的审批情况 ...................................................................................... 23（一）上市公司内部审批情况 ................................................................................................ 23（二）上市公司外部审批情况 ................................................................................................ 25第二节发行对象的基本情况 ............................................................................ 26一、广西正和实业集团有限公司基本情况 ....................................................................... 26（一）广西正和概况 ................................................................................................................ 26（二）广西正和的股东和实际控制人 .................................................................................... 26（三）广西正和主营业务情况 ................................................................................................ 27（四）广西正和及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ......................... 27（五）最近一年简要财务报表 ................................................................................................ 27（六）同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 29（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 32二、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 ............................................. 37（一）深圳盛财的概况 ............................................................................................................ 37（二）深圳盛财的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 37（三）深圳盛财的主营业务情况 ............................................................................................ 38（四）深圳盛财及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ......................................... 38（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 38（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 39（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 39
证券代码：600759 证券简称：正和股份三、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业的基本情况 ................................................. 39（一）新疆宏昇源的概况 ........................................................................................................ 39（二）新疆宏昇源的普通合伙人、有限合伙人情况 ............................................................ 39（三）新疆宏昇源的主营业务情况 ........................................................................................ 40（四）新疆宏昇源及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ..................................... 40（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 40（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 43（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 43四、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况 ............................................. 43（一）芜湖江和的概况 ............................................................................................................ 43（二）芜湖江和的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 43（三）芜湖江和的主营业务情况 ............................................................................................ 44（四）芜湖江和及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ......................................... 44（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 44（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 48（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 48五、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况 ......................................... 48（一）长沙云鼎的概况 ............................................................................................................ 48（二）长沙云鼎的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 48（三）长沙云鼎的主营业务情况 ............................................................................................ 49（四）长沙云鼎及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ......................................... 49
证券代码：600759 证券简称：正和股份（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 49（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 49（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 49六、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）的基本情况 ................................................. 49（一）孚威天玑的概况 ............................................................................................................ 49（二）孚威天玑的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 50（三）孚威天玑的主营业务情况 ............................................................................................ 51（四）孚威天玑及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ......................................... 51（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 51（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 54（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 54七、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）的基本情况 ......................................... 54（一）深圳中民的概况 ............................................................................................................ 54（二）深圳中民的普通合伙人、有限合伙人情况 ................................................................ 54（三）深圳中民的主营业务情况 ............................................................................................ 56（四）深圳中民及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况 ......................................... 56（五）最近一年主要财务数据 ................................................................................................ 56（六）同业竞争与关联交易情况 ............................................................................................ 58（七）重大交易情况 ................................................................................................................ 58第三节《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》的主要内容 ...................................................................................................................... 59一、合同主体及签订时间 ................................................................................................. 59
证券代码：600759 证券简称：正和股份（一）合同主体 ........................................................................................................................ 59（二）签订时间 ........................................................................................................................ 59二、认购价格 .................................................................................................................... 59三、认购方式及数量 ......................................................................................................... 60四、支付方式 .................................................................................................................... 60五、认购股份的限售期 ..................................................................................................... 61六、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 61七、违约责任 .................................................................................................................... 61第四节目标资产基本情况 .................................................................................. 63一、马腾公司概况 ............................................................................................................ 63二、马腾公司的控制权关系 .............................................................................................. 63三、马腾公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容 .......................... 64四、马腾公司原高管人员安排 .......................................................................................... 64五、马腾公司的资产状况及财务信息 ............................................................................... 64六、马腾公司股权的权属情况 .......................................................................................... 64第五节与目标资产转让相关的合同之主要内容 ................................................ 65一、《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》主要内容 ........................................... 65（一）合同主体及签约时间 .................................................................................................... 65（二）目标资产及其价格 ........................................................................................................ 65（三）支付方式 ........................................................................................................................ 67（四）保证金和赔偿金 ............................................................................................................ 67
证券代码：600759 证券简称：正和股份（五）交易截止日期及排他期 ................................................................................................ 68（六）资本利得税处置 ............................................................................................................ 68（七）期间损益 ........................................................................................................................ 69（八）与资产相关的人员安排 ................................................................................................ 69（九）合同的生效条件 ............................................................................................................ 69（十）其他条款 ........................................................................................................................ 69二、《保证金支付及排他期协议》主要内容 ..................................................................... 70（一）合同主体及签约时间 .................................................................................................... 70（二）保证金支付条款 ............................................................................................................ 70（三）排他期条款 .................................................................................................................... 71（四）合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................ 71三、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》主要内容 ............................................... 71（一）交易各方 ........................................................................................................................ 71（二）目标股份 ........................................................................................................................ 71（三）交易价格 ........................................................................................................................ 72（四）前置条件 ........................................................................................................................ 72（五）保证金 ............................................................................................................................ 73（六）交割期间 ........................................................................................................................ 73（七）交割 ................................................................................................................................ 73（八）留存金额 ........................................................................................................................ 74（九）赔偿 ................................................................................................................................ 74
证券代码：600759 证券简称：正和股份（十）完整协议 ........................................................................................................................ 75第六节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 76一、本次非公开发行募集资金使用计划 ........................................................................... 76二、本次募集资金收购资产的可行性分析 ....................................................................... 76（一）募投项目基本情况 ........................................................................................................ 76（二）发展前景 ........................................................................................................................ 80（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................ 80（四）报批事项 ........................................................................................................................ 93三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 93（一）对经营管理的影响 ........................................................................................................ 93（二）对财务结构的影响 ........................................................................................................ 93（三）对盈利能力的影响 ........................................................................................................ 94第七节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 95一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的影响 ........................................................................................................................... 95二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......................... 95（一）对财务状况的影响 ........................................................................................................ 95（二）对盈利能力的影响 ........................................................................................................ 96（三）对现金流量的影响 ........................................................................................................ 96三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 .................................................................................................................... 96四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
证券代码：600759 证券简称：正和股份形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 96五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................................................... 97六、本次非公开发行相关的风险说明 ............................................................................... 97（一）市场风险 ........................................................................................................................ 97（二）业务与经营风险 ............................................................................................................ 97（三）财务风险 ........................................................................................................................ 98（四）管理风险 ........................................................................................................................ 98（五）政策风险 ........................................................................................................................ 98（六）审批风险 ........................................................................................................................ 98（七）股市风险 ........................................................................................................................ 98第八节 公司利润分配政策及分红情况 ........................................................... 99一、正和股份利润分配政策 .............................................................................................. 99（一）原利润分配政策 ............................................................................................................ 99（二）修订后的利润分配政策 .............................................................................................. 100二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...................................................... 103（一）公司近三年现金分红情况 .......................................................................................... 103（二）未分配利润的使用情况 .............................................................................................. 104
证券代码：600759 证券简称：正和股份释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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证券代码：600759 证券简称：正和股份第一节 本次非公开发行概要
一、公司基本情况
中文名称：海南正和实业集团股份有限公司
英文名称：Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd
企业法人营业执照注册号：460000000129299
税务登记号码：460100201270656
注册资本：人民币 1,220,117,545元
实收资本：人民币 1,220,117,545元
法定代表人：姜亮
住 所：海南省海口市西沙路28号
办公地址：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
邮政编码：570125
公司类型：股份有限公司（上市）
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：正和股份
股票代码：600759
经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；
房屋租赁服务；装饰装修工程；农村土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
证券代码：600759 证券简称：正和股份二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
正和股份本次非公开发行股票募集资金将用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。
1、上市公司寻求新的利润增长点
正和股份主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点之一。2013年2月26日，国务院办公厅下发了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、加强市场监管和预期管理等。在房地产宏观调控政策持续施压的背景下，正和股份面临着日益激烈的市场竞争环境：超大型的房地产企业在竞争中凭借其资本优势往往能获取优质的项目资源，房地产企业的优胜劣汰在稳步推进，房地产行业集中度随之在不断提升。在政策及经济因素影响下，正和股份的房地产业务面临着很大的盈利压力。
正和股份另一主营业务为物业租赁业务，该业务虽然能产生较为稳定的现金流入，但受制于可供出租的存量物业有限，难以成为正和股份收入与利润的支柱。
贸易是正和股份主营业务之一，其收入规模大，但是毛利率极低，无法成为正和股份主要利润贡献来源。
综上所述，在现有业务的支撑下，正和股份面临发展瓶颈。为此，正和股份急需寻求新的利润增长点，实现股东利益最大化。
2、收购海外油田资产符合国家产业政策
中国能源发展面临着诸多挑战：能源资源禀赋不高，人均拥有量较低；能源消费总量近年来增长过快，石油对外依存度逐年上升，其中，2012年，我国进口原油2.85亿吨，原油对外依存度达到了58.7%。国务院新闻办公室2007年12月颁布的《中国的能源状况与政策》白皮书强调，要逐步改变我国目前原油现货贸易比重过大的状况，支持有条件的企业对外直接投资和跨国经营，积极参与境外能源基础设施建设，稳步发展能源工程技术服务合作。
证券代码：600759 证券简称：正和股份 2012年 10月 24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。
目前，我国进口原油主要来源于中东地区，该地区政治与经济动荡频发，国际恐怖主义盛行，这在很大程度上威胁着我国的能源安全。哈萨克斯坦共和国政治稳定，石油资源丰富，并且与我国建立了良好的外交与经济关系，已成为缓解我国能源需求及保障我国能源安全的重要合作伙伴。
2013年 9月 7日，国家主席习近平和哈萨克斯坦总统纳扎尔巴耶夫签署了《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国关于进一步深化全面战略伙伴关系的联合宣言》。宣言明确指出，中哈双方将本着互利共赢原则继续扩大和深化能源合作，确保油气田勘探开发生产、油气运输等共同项目长期安全稳定运营，鼓励和支持两国企业在油气田勘探开发、原油加工和扩大对华能源出口等新项目上开展合作。
2010年，中国从哈萨克斯坦进口原油 600.6万吨，占我国进口原油总量比例为2.5%,，在中国原油进口国中排名第10位；2011年，中国从哈萨克斯坦进口原油1121.10万吨，占我国进口原油总量比例为4.4%,，在中国原油进口国中排名第9位；2012年，中国从哈萨克斯坦进口原油 1070万吨，占我国进口原油总量比例为3.9%,，在中国原油进口国中排名第8位。哈萨克斯坦正成为我国越来越重要的原油来源地。
正和股份此次通过收购马腾公司股权进入哈萨克斯坦共和国的石油开发市
场，并以此为契机开拓国际能源市场，符合国家能源产业政策。
（二）本次非公开发行目的
正和股份拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购马腾公司，由此进入前景广阔的能源产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，正和股份的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符
证券代码：600759 证券简称：正和股份合上市公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民。除广西正和为正和股份控股股东外，其余发行对象均与正和股份无关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期
（一）非公开发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格拟定为 6元/股，未低于正和股份第十届董事会第八次会议决议公告日2013年12月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（三）定价依据
1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；
2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；
4、与有关方面协商确定。
（四）发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量为5.2亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进
证券代码：600759 证券简称：正和股份行调整。若在公司取得中国证监会关于公司本次非公开发行股票的核准文件之后，已经与公司签署非公开发行股票认购协议书的除广西正和以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，广西正和将按照甲方股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广西正和|150,000,000|900,000,000|
|2|深圳盛财|20,000,000|120,000,000|
|3|新疆宏昇源|20,000,000|120,000,000|
|4|芜湖江和|50,000,000|300,000,000|
|5|长沙云鼎|30,000,000|180,000,000|
|6|孚威天玑|100,000,000|600,000,000|
|7|深圳中民|150,000,000|900,000,000|
||合 计|520,000,000|3,120,000,000|

（五）禁售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六）上市地点
在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
证券代码：600759 证券简称：正和股份五、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额 31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购马腾公司95%的股权。
正和股份募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由正和股份自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充正和股份流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
广西正和是正和股份的控股股东，故广西正和认购正和股份非公开发行的股票构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止2013年12月2日，广西正和为正和股份控股股东，其在正和股份拥有权益的股份共计361,300,347股，占正和股份总股本的29.61%。
正和股份本次拟非公开发行股票数量5.2亿股，广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民等发行对象参与认购。本次发行完成后，广西正和在正和股份拥有权益的股份共计 511,300,347股，占正和股份总股本的29.38%，广西正和仍为正和股份控股股东。因此，本次发行未导致正和股份控制权变化。
八、本次非公开发行的审批情况
（一）上市公司内部审批情况
2013年12月3日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的
证券代码：600759 证券简称：正和股份议案》、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）约定在签署该协议之后，资产出售方（即马腾公司股东）与买方（即正和股份）和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于 2013年 12月 31日签署为履行《股份转让协议》所必需的或有关各方在《股份转让协议》中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。根据《股份转让协议》上述约定，2013年 12月 30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》，指定境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。
2014年 3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。
本次非公开发行尚需取得正和股份股东大会审议通过。
证券代码：600759 证券简称：正和股份（二）上市公司外部审批情况
1、境内审批情况
2014年2月21日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证明》（编号为发改办能源备字[2014]02号），对正和股份境外全资子公司中科荷兰能源收购马腾公司95%股份事项予以备案。
本次非公开发行股票募集资金投向——收购马腾公司95%股权的相关事宜尚需完成商务部以及外汇管理部门的备案。
本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
2、境外审批情况
2013年 12月 27日，哈萨克斯坦共和国石油天然气部向马腾公司下发关于批准马腾公司的三位股东转让马腾公司股权的函（函件编号为：07-04/20020），函件主要内容为：实施国家优先购买权的跨部门委员会建议哈萨克斯坦共和国政府放弃对马腾公司 7600股股份行使优先购买权；哈萨克斯坦共和国石油天然气部同意马腾公司的三名股东将总计 7600股股份出售给中科荷兰能源，转让价格不得低于叁亿捌仟万美元；该许可有效期为6个月，若转让事宜未在规定的有效期（6个月）内完成，申请人可以向主管机关申请不多于6个月的延期许可，否则申请人必须重新向主管机关提交申请。
2014年2月18日，哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）批准中科荷兰能源有关购买马腾公司95%股份的反垄断申请。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第二节 发行对象的基本情况
一、广西正和实业集团有限公司基本情况
（一）广西正和概况
公司名称：广西正和实业集团有限公司
注册资本：4,380万美元
法定代表人：李民
注册地址：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室 201
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。
（二）广西正和的股东和实际控制人
HUILing(许玲)女士持有中科石油高科技公司100%股份，中科石油高科技公司持有香港中科100%股份，香港中科持有香港正和100%股权，香港正和持有广西正和100%股权。综上，HUILing(许玲)女士为广西正和实际控制人。截至本预案发布之日，广西正和的控制关系结构如下：
HUILing（许玲）
100%
中科石油高科技公司
100%
香港中科
100%
香港正和
100%
广西正和
证券代码：600759 证券简称：正和股份（三）广西正和主营业务情况
广西正和成立于2002年9月26日，主营业务为房地产开发与销售。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。
（四）广西正和及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
广西正和及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年简要财务报表
广西正和2013年未经审计的财务报表如下：
资产负债表 单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|负债及所有者权益|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|9,726,151.17|短期借款|23,000,000.00|
|交易性金融资产|0.00|应付票据|0.00|
|应收票据|0.00|应付账款|181,913,215.80|
|应收账款|130,730,741.19|预收款项|7,071,167.00|
|预付账款|0.00|应付职工薪酬|32,429.10|
|应收利息|0.00|应交税费|309,848,472.29|
|应收股利|0.00|应付利息|0.00|
|其它应收款|2,964,754,773.23|应付股利|0.00|
|存货|116,006,354.89|其他应付款|333,208,080.03|
|一年内到期的非流动资产|0.00|一年内到期的非流动负债|0.00|
|其他流动资产|0.00|其他流动负债|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2013年12月31日|负债及所有者权益|2013年12月31日|
|流动资产合计|3,221,218,020.48|流动负债合计|855,073,364.22|
|非流动资产：||非流动负债：||
|可供出售金融资产|0.00|长期借款|0.00|
|持有至到期投资|0.00|应付债券|0.00|
|长期应收款|0.00|长期应付款|707,150,000.00|
|长期股权投资|555,592,131.03|专项应付款|0.00|
|投资性房地产|0.00|预计负债|0.00|
|固定资产|1,408,610.09|递延所得税负债|0.00|
|在建工程|0.00|其他非流动负债|0.00|
|工程物资|0.00|非流动负债合计|707,150,000.00|
|固定资产清理|0.00|负债合计|1,562,223,364.22|
|生产性生物资产|0.00|所有者权益（或股东权益）：||
|油气资产|0.00|实收资本（或股本）|362,188,380.00|
|无形资产|0.00|资本公积|0.00|
|开发支出|0.00|减：库存股|0.00|
|商誉|0.00|盈余公积|3,418,200.15|
|长期待摊费用|0.00|未分配利润|1,850,388,817.23|
|递延所得税资产|0.00|所有者权益（或股东权益）合计|2,215,995,397.38|
|其他非流动资产|0.00|||
|非流动资产合计|557,000,741.12|||
|资产总计|3,778,218,761.60|负债和所有者权益（或股东权益）总计|3,778,218,761.60|

证券代码：600759 证券简称：正和股份利润表 单位：元
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|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、营业收入|146,937,009.89|
|减：营业成本|19,210,307.12|
|营业税金及附加|16,763,133.92|
|销售费用|0.00|
|管理费用|183,066,302.84|
|财务费用（收益以“-”号填列）|148,833,665.18|
|资产减值损失|0.00|
|加：公允价值变动净收益|0.00|
|投资收益|1,223,800,000.00|
|二、营业利润 （亏损以“-”号填列）|1,002,863,600.83|
|加：营业外收入|975,000.00|
|减：营业外支出|749,503.78|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,003,089,097.05|
|减：所得税费用|276,302,676.92|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|726,786,420.13|

（六）同业竞争与关联交易
1、同业竞争
1）控股股东与正和股份同业竞争情况及解决措施
2007年，正和股份进行了重大资产出售暨以新增股份购买资产。在该项交易中，广西正和将谷埠街国际商城的 140,166.17平方米商业地产注入正和股份，广西正和在谷埠街商城尚有 42,193.75平方米商业地产由于处于抵押状态未注入正和股份。
为避免同业竞争，广西正和在2007年承诺：
证券代码：600759 证券简称：正和股份A、在 2009年 6月 30日前，除非征得正和股份书面同意，广西正和不得将其所拥有的位于广西柳州市飞鹅二路谷埠街国际商城中未在重大资产重组中置入正和股份的其他商业房产出售或部分出售予任何第三方。同时，正和股份有权在该期间内按评估价格的80%向其购买该商业房产；在2009年9月30日后，在同等条件下，正和股份对上述商业房产享有优先购买权。
B、在上述期间内，该等商业房产的经营管理权委托给正和股份行使，因经营、管理该等商业房产而产生的收益均归正和股份所有，相关的税收和费用亦由正和股份承担。广西正和在获得正和股份书面同意后将该等商业房产部分或全部售予第三方，广西正和将按房屋销售总价款的3%向正和股份支付该部分房产的管理费。
C、在2009年7月1日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，该等商业房产的经营管理权仍委托正和股份行使。若广西正和需将该商业房产予以出售，必须委托正和股份寻找确定购买方，并由正和股份具体负责相关事宜。在此期间，广西正和按以下标准向正和股份支付管理费：a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%；b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。
为履行上述承诺，2007年 10月31日，广西正和与正和股份签署了《资产托管协议》，并因合同到期原因广西正和与正和股份及正和股份全资子公司广西商管分别于2009年12月29日和2013年8月23日重新签署了《资产托管协议》。
根据上述协议，广西正和将其所有的除正和股份购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。资产托管后，正和股份严格按照广西正和的承诺和《资产托管协议》的要求向广西正和收取商业房产出租管理费，维护上市公司利益。广西正和将部分商业房产予以出售时，均委托正和股份寻找并确定购买方，由正和股份负责前期洽谈和具体销售事宜，并按照《资产托管协议》向广西正和收取商业房产销售管理费。
2008年9月8日，正和股份与广西正和签署《资产购买协议书》，向广西正和购买上述托管商业房产中的 7,719.01平方米，并于2008年9月25日公司
证券代码：600759 证券简称：正和股份 2008年第三次临时股东大会审议通过了上述资产购买事项，购买价格符合承诺内容。广西正和出售上述商业资产后，在谷埠街国际商城的经营面积尤其是与归属于正和股份的商业房产构成直接竞争的区域面积大幅减少，这在一定程度上对广西正和逐步退出西南地区的商业地产经营产生促进作用，有利于解决资产重组完成后大股东与上市公司的同业竞争问题，维护上市公司及其它股东的合法权益，进一步完善公司治理结构。
2011年12月31日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》。根据该《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。
综上所述，广西正和严格按照承诺书的内容履行承诺，无违反任何承诺事项。
2）实际控制人控制的企业与正和股份同业竞争情况
本次非公开发行完成后，正和股份将新增石油开发业务。
正和股份实际控制人HUILing（许玲）拥有中科石油高科技公司100%股权，中科石油高科技公司拥有香港中科100%股权，香港中科拥有香港正和100%股权。
HUILing（许玲）还拥有中科石油天然气集团100%股权，中科石油天然气集团拥有中科石油天然气投资集团100%股权，中科石油天然气投资集团拥有中科荷兰控股100%股权，中科荷兰控股拥有中科荷兰石油100%股权，中科荷兰石油持有从事天然气勘探的哈萨克斯坦马塞尔公司100%股权。中科石油天然气集团还持有百利公司100%股权。
上述实际控制人控制的企业，包括中科石油高科技公司、香港中科、香港正和、中科石油天然气集团、中科石油天然气投资集团、中科荷兰控股、中科荷兰石油、百利公司仅为持股公司，未实际开展业务。哈萨克斯坦马塞尔公司的天然气项目仍处于勘探阶段，无实际开发运营。故 HUILing（许玲）控制中科荷兰石油与正和股份不构成同业竞争；HUILing（许玲）控制的其他企业与正和股份亦不存在同业竞争。
证券代码：600759 证券简称：正和股份为避免同业竞争，正和股份实际控制人 HUILing（许玲）女士于2013年11月 11日承诺：在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与正和股份发生同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行完成后，控股股东广西正和对正和股份提供的担保在担保期限内仍然有效，并且存在实际控制人 HUILing（许玲）控制的其他企业与正和股份发生其他关联交易的可能。对此，HUILing（许玲）于2013年12月3日承诺：
1）保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少并规范与正和股份之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行正和股份关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
2）保证不利用本人对正和股份的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与正和股份达成交易的优先权利；
3）保证本人控制的关联企业与正和股份进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害正和股份利益或转移正和股份利润，亦不会通过影响正和股份的经营决策来损害正和股份及其他股东的合法权益。
（七）重大交易情况
2011年 1月 1日至 2013年 9月 30日，广西正和、其实际控制人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间重大交易情况如下：
1、采购商品
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额（元）|||
||||2013年1-9月|2012年|2011年|
|广西正和|购买谷埠街商铺|市场价|-|-|1,789,650.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份2、出售商品情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|金额（元）|||
||||2013年1-9月|2012年|2011年|
|广西正和|销售茶叶|市场价|208,085.63|144.700.00|-|

3、关联托管情况
1）正和股份托管
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方名称|受托方名称|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|2013年1-9月确认的托管收益(元)|2012年确认的托管收益(元)|2011年确认的托管收益(元)|
|广西正和|正和股份|其他资产托管|2007年9月19日|广西正和不再为正和股份控股股东之日|公允价值|1,182,252.59|1,637,878.48|621,287.78|

广西正和与正和股份全资子公司广西商管、正和股份于 2009年 12月 29日签署了《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”尚未转让的建筑面积42,910.76平方米的商业房产委托正和股份经营管理：
①经营管理期限：2010年 1月 1日至 2012年 12月 31日，以及 2012年 12月31日后至广西正和仍为正和股份控股股东的期间。
②经营管理费：按照租金的5%收取；2012年 12月 31日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双方协商确定。
③销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的3%，向正和股份支付销售管理费。
④优先购买权：在同等条件下，正和股份对于托管的广西正和拥有所有权的
商业地产的资产享有优先购买权。
证券代码：600759 证券简称：正和股份广西正和与正和股份全资子公司广西商管、正和股份于 2013年8月23日签署《资产托管协议》，约定广西正和将其拥有合法权益的“谷埠街国际商城”尚未转让的建筑面积36514.29平方米的商业房产委托正和股份经营管理：
①经营管理期限：2013年1月1日至2016年6月30日，以及2016年6月30日后至广西正和仍为正和股份控股股东的期间。
②经营管理费：按照租金的8%收取；2016年6月30日后，在广西正和仍为正和股份的控股股东期间，托管资产的经营管理费按届时的市场公允价格由双方协商确定。
③销售管理费：委托经营管理期内，广西正和出售或部分出售托管资产，均应按销售总价款的3%，向正和股份支付销售管理费。
④优先购买权：在同等条件下，正和股份对于托管的广西正和拥有所有权的商业地产的资产享有优先购买权。
2）正和桦桂托管
2011年 12月 31日，正和股份子公司正和桦桂与江西国际信托股份有限公司签订《江信国际银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》。同日，广西正和与正和桦桂签订了《协议书》，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为 17,534.46平方米的商业资产委托正和桦桂经营管理，期限为二年，期限内上述资产的相关收益归属正和桦桂，正和桦桂无须向广西正和支付对价。
2011年度，该项资产无归属正和桦桂的收益。2012年该项资产归属正和桦桂的净收益为 3,226,048.93元,其中计入少数股东权益金额为 967,814.68元。
2013年1-9月，该项资产归属正和桦桂的净收益为 2,886,703.42元，其中计入少数股东权益金额为866,011.02元。。
4、关联担保情况
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保期限|截止2013年9月30日是否履行完毕|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
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|-|-|-|-|-|
|陈隆基|正和股份|16,600|2010年2月10日～2013年7月23日|是|
|林端、广西正和|正和股份|25,000|2010 年 4 月 26日～2013年4月26日|是|
|广西正和|正和股份|600|2012 年 6 月 18日～2013年6月20日|是|
|广西正和|正和股份|6,900|2012 年 6 月 18日～2017年6月17日|否|
|陈隆基、林端、叶耀华|正和股份|30,000|2013 年 5 月 28日～2016年5月28日|否|
|陈隆基|正和股份|4,200|2010 年 9 月 2日～2013年7月23日|是|
|广西正和|正和股份|31,000|2011年3月28日～2012年3月4日|是|
|陈隆基|福建正和贸易有限公司|5,000|2011年5月14日～2012年6月15日|是|
|陈学云、游祖雄、广西正和|柳州华桂纺织品贸易有限公司|2,000|2011年12月31日～2012年11月30日|是|
|广西正和|柳州正和桦桂置业集团有限公司|80,000|2011年12月31日～2013 年 12月30日|否|
|游祖雄、梅伟、广西正和|广西益正贸易有限公司|3,500|2012 年 3 月 30日～2013年3月29日|是|
|梅伟、广西正和|广西益正贸易有限公司|3,500|2013 年 4 月 10日～2014年4月9日|否|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|广西正和|正和股份|48,000|2012年10月20日～2012 年 11月28日|是|
|广西正和|柳州华桂纺织品贸易有限公司|2,000|2012年12月17日～2013年12月2日|是|
|陈隆基|福建正和|2,000|2013年8月7日～2014年2月7日|否|
|陈隆基|福建正和|1,000|2013 年 8 月 12日～2014年2月12日|否|
|陈隆基|福建正和|1,000|2013 年 8 月 14日～2014年2月14日|否|
|陈隆基|福建正和|2,500|2012年10月12日～2013年4月12日|是|
|陈隆基|福建正和|1,500|2012年10月16日～2013年4月16日|是|
|陈隆基|福建正和|1,000|2012年10月17日～2013年4月17日|是|

5、关联往来款
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|广西正和|208,686.00|883,489.80|139,093.56|
|预付账款|广西正和|-|-|1,789,650.00|
|其他应收款|广西正和|3,848,937.89|-|-|
|应收账款|广西正和|15,000.00|-|-|

6、其他关联交易
1）因正和股份与马腾公司股东签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》尚需正和股份董事会及股东大会审议，故正和股份、马腾公司股东、百利公司于2013年12月3日签署《保证金支付及排他期协议》，由百利公司先行支付《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》中约定的20,000,000美元保证金给马腾公司股东。
2）2013年9月26日，香港中科员工李丽出资1万港币成立中科投资；2013年11月25日，正和股份成立香港德瑞；2013年11月28日，李丽将中科投资100%股权以港币1万元转让给香港德瑞，中科投资成为正和股份子公司的子公司。
二、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）深圳盛财的概况
公司名称：深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市财创投资管理有限公司（委托代表：付磊）
注册地址：深圳市罗湖区莲塘街道莲塘工业区一小区 104栋A305号
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务新咨询、信息咨询（不含金融、保险、证券和银行业务及其他限制项目）；企业形象策划，市场营销策划。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（二）深圳盛财的普通合伙人、有限合伙人情况
深圳盛财的普通合伙人为深圳市财创投资管理有限公司、有限合伙人为涂亿
才。截至本预案发布之日，深圳盛财的合伙人结构如下：
证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例|
|深圳财创|普通合伙人|175|35%|
|涂亿才|有限合伙人|325|65%|

深圳财创基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市财创投资管理有限公司|
|公司性质：|有限责任公司|
|注册地址：|深圳市福田区福田街道益田4068卓越时代广场1期1401室|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|付磊|
|经营范围：|投资管理、咨询、企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询与调查（不含从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业形象策划，市场营销策划。|
|股权结构：|付磊51%，黄忠49%。|

（三）深圳盛财的主营业务情况
深圳盛财成立于 2013年 6月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）深圳盛财及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
深圳盛财及其执行合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
截止 2013年 12月 31日，深圳盛财的合伙人仅认缴了对深圳盛财的出资，
尚未对深圳盛财实际出资；除参与正和股份本次非公开发行外，深圳盛财未开展
证券代码：600759 证券简称：正和股份其他业务。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，深圳盛财、深圳财创、深圳财创控股股东付磊控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，深圳盛财、深圳财创、深圳财创控股股东付磊控制的企业与与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业的基本情况
（一）新疆宏昇源的概况
公司名称：新疆宏昇源股权投资管理有限合伙企业
执行事务合伙人：申晨
注册地址：新疆乌鲁木齐高新街258号数码港大厦2015-24
经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市公司及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。
（二）新疆宏昇源的普通合伙人、有限合伙人情况
新疆宏昇源的普通合伙人为申晨，有限合伙人为李玲、王呈、梁健、何小华杨杏。截至本预案发布之日，新疆宏昇源投资的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例|
|申晨|普通合伙人|1,800|60%|
|李玲|有限合伙人|350|11.67%|
|王呈|有限合伙人|210|7%|
|梁健|有限合伙人|320|10.67%|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|何小华|有限合伙人|220|7.33%|
|杨杏|有限合伙人|100|3.33%|
|总计||3,000|100%|

（三）新疆宏昇源的主营业务情况
新疆宏昇源成立于2011年3月14日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。目前主要的投资项目包括宁夏佳立马铃薯产业有限公司等。
（四）新疆宏昇源及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
新疆宏昇源及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
新疆宏昇源2013年未经审计的财务报表如下：
资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益（或股东权益）|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|7,827.87|短期借款|0.00|
|短期投资|0.00|应付票据|0.00|
|应收票据|0.00|应付帐款|0.00|
|应收股利|0.00|预收帐款|0.00|
|应收利息|0.00|应付工资|0.00|
|应收帐款|0.00|应付福利费|0.00|
|其他应收款|14,650,000.00|应付股利|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益（或股东权益）|2013年12月31日|
|预付帐款|0.00|应交税金|0.00|
|应收补贴款|0.00|其他应交款|0.00|
|存货|0.00|其他应付款|0.00|
|待摊费用|0.00|预提费用|0.00|
|一年内到期得长期债权投资|0.00|预计负债|0.00|
|其他流动资产|0.00|一年内到期得长期负债|0.00|
|流动资产合计|14,657,827.87|其他流动负债|0.00|
|长期投资：||||
|长期股权投资|15,300,000.00|流动负债合计|0.00|
|长期债权投资|0.00|长期负债：||
|长期投资合计|15,300,000.00|长期借款|0.00|
|固定资产：||应付债券|0.00|
|固定资产原价|0.00|长期应付款|0.00|
|减：累计折旧|0.00|专项应付款|0.00|
|固定资产净值|0.00|其他长期负债|0.00|
|减：固定资产减值准备|0.00|长期负债合计|0.00|
|固定资产净额|0.00|递延税款：|0.00|
|工程物资|0.00|递延税款贷项|0.00|
|在建工程|0.00|负债合计|0.00|
|固定资产清理|0.00|||
|固定资产合计|0.00|所有者权益（或股东权益）：|0.00|
|无形资产及其他资产：||实收资本（或股本）|30,000,000.00|
|无形资产|0.00|减：已归还投资|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益（或股东权益）|2013年12月31日|
|长期待摊费用|0.00|实收资本（或股本）净额|30,000,000.00|
|其他长期资产|0.00|资本公积|0.00|
|无形资产及其他资产合计|0.00|盈余公积|0.00|
|||其中：法定公益金|0.00|
|递延税项：|0.00|未分配利润|-42,172.13|
|递延税款借项|0.00|所有者权益（或股东权益）合计|29,957,827.87|
|资产总计|29,957,827.87|负债和所有者权益合计|29,957,827.87|

利润表 单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、主营业务收入|0.00|
|减：主营业务成本|0.00|
|主营业务税金及附加|0.00|
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）|0.00|
|加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）|0.00|
|减：营业费用|0.00|
|管理费用|8,445.00|
|财务费用|-18.98|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-8,426.02|
|加：投资收益（亏损以“-”号填列）|0.00|
|补贴收入|0.00|
|营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|-8,426.02|
|减：所得税|0.00|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|-8,426.02|

（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，新疆宏昇源、新疆宏昇源执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，新疆宏昇源、新疆宏昇源执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
四、芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）芜湖江和的概况
公司名称：芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王建平
注册地址：安徽省江北产业集中区管委会B楼320-A室
经营范围：投资管理，项目投资，股权投资，实业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询（证券、期货除外），商务信息咨询。
（二）芜湖江和的普通合伙人、有限合伙人情况
芜湖江和的普通合伙人为王建平，有限合伙人为秦青松。截至本预案发布之日，芜湖江和的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例|
|王建平|普通合伙人|500|50%|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|秦青松|有限合伙人|500|50%|
|总计||1,000|100%|

（三）芜湖江和的主营业务情况
芜湖江和成立于 2013年 11月 13日，除参与本次非公开发行外，目前尚未开展任何业务。
（四）芜湖江和及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
芜湖江和及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
芜湖江和2013年未经审计的财务报表如下：
资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|9,994,386.00|短期借款|0.00|
|交易性金融资产|0.00|交易性金融负债|0.00|
|短期投资|0.00|应付权证|0.00|
|应收票据|0.00|应付票据|0.00|
|应收账款|0.00|应付账款|0.00|
|预付款项|0.00|预收款项|0.00|
|应收股利|0.00|应付职工薪酬|0.00|
|应收利息|0.00|其中：应付工资|0.00|
|其他应收款|0.00|应付福利费|0.00|
|存货|0.00|应交税费|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|其中：原材料|0.00|其中：应交税金|0.00|
|库存商品（产成品）|0.00|应付利息|0.00|
|一年内到期的非流动资产|0.00|应付股利（应付利润）|0.00|
|其他流动资产|0.00|其他应付款|0.00|
|流动资产合计|9,994,386.00|一年内到期的非流动负债|0.00|
|非流动资产：||其他流动负债|0.00|
|可供出售金融资产|0.00|流动负债合计|0.00|
|持有至到期投资|0.00|非流动负债：||
|长期债权投资|0.00|长期借款|0.00|
|长期应收款|0.00|应付债券|0.00|
|长期股权投资|0.00|长期应付款|0.00|
|股权分置流通权|0.00|专项应付款|0.00|
|投资性房地产|0.00|预计负债|0.00|
|固定资产原价|0.00|递延所得税负债|0.00|
|减：累计折旧|0.00|递延税款贷项|0.00|
|固定资产净值|0.00|其他非流动负债|0.00|
|减：固定资产减值准备|0.00|其中：特准储备基金|0.00|
|固定资产净额|0.00|非流动负债合计|0.00|
|在建工程|0.00|负 债 合 计|0.00|
|工程物资|0.00|所有者权益：|0.00|
|固定资产清理|0.00|实收资本（股本）|10,000,000.00|
|生产性生物资产|0.00|资本公积|0.00|
|油气资产|0.00|减：库存股|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|无形资产|0.00|盈余公积|0.00|
|其中：土地使用权|0.00|一般风险准备|0.00|
|开发支出|0.00|未确认的投资损失|0.00|
|商誉|0.00|未分配利润|-5,614.00|
|合并价差|0.00|外币报表折算差额|0.00|
|长期待摊费用（递延资产）|0.00|归属于母公司所有者权益合计|9,994,386.00|
|递延所得税资产|0.00|少数股东权益|0.00|
|递延税款借项|0.00|所有者权益合计|9,994,386.00|
|其他非流动资产（其他长期资产）|0.00|减：未处理资产损失||
|其中：特准储备物资|0.00|所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）|9,994,386.00|
|非流动资产合计|0.00|||
|资 产 总 计|9,994,386.00|负债和所有者权益总计|9,994,386.00|

利润表 单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、营业收入|0.00|
|其中：主营业务收入|0.00|
|其他业务收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|其中：主营业务成本|0.00|
|其他业务成本|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|营业税金及附加|0.00|
|销售费用|0.00|
|管理费用|8,530.00|
|其中：业务招待费|0.00|
|研究与开发费|0.00|
|财务费用|-2,916.00|
|其中：利息支出|0.00|
|利息收入|2,916.00|
|汇兑净损失|0.00|
|资产减值损失|0.00|
|其他|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|
|投资收益|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|
|二、营业利润|-5,614.00|
|加：营业外收入|0.00|
|其中：非流动资产处置利得|0.00|
|非货币性资产交换利得|0.00|
|政府补助（补贴收入）|0.00|
|债务重组利得|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|其中：非流动资产处置损失|0.00|
|非货币性资产交换损失|0.00|
|债务重组损失|0.00|
|三、利润总额|-5,614.00|
|减：所得税费用|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|加：未确认的投资损失|0.00|
|四、净利润|-5,614.00|
|减：少数股东损益|0.00|
|五、归属于母公司所有者的净利润|-5,614.00|

（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，芜湖江和、芜湖江和执行事务合伙人及其控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，芜湖江和、芜湖江和执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
（一）长沙云鼎的概况
公司名称：长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：张遐
注册地址：长沙天心区芙蓉中路二段200号体育公寓4栋913房
经营范围：股权投资
（二）长沙云鼎的普通合伙人、有限合伙人情况
长沙云鼎的普通合伙人为张遐，有限合伙人为陈玲。截至本预案发布之日，长沙云鼎的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例|
|张遐|普通合伙人|900|30%|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|陈玲|有限合伙人|2,100|70%|
|总计||3,000|100%|

（三）长沙云鼎的主营业务情况
长沙云鼎成立于 2013年 11月 12日，除参与本次非公开发行外，目前尚未开展任何业务。
（四）长沙云鼎及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
长沙云鼎及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
截至2013年12月31日，长沙云鼎的合伙人仅认缴了对长沙云鼎的出资，尚未对长沙云鼎实际出资；除参与正和股份本次非公开发行外，长沙云鼎未开展其他业务。
（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，长沙云鼎、长沙云鼎执行事务合伙人及其控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，长沙云鼎、长沙云鼎执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）的基本情况
（一）孚威天玑的概况
公司名称：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）
证券代码：600759 证券简称：正和股份执行事务合伙人：司马翔
注册地址：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室
经营范围：受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；股权投资（具体项目另行申报）。
（二）孚威天玑的普通合伙人、有限合伙人情况
孚威天玑的普通合伙人为司马翔，有限合伙人为孚威创业。截至本预案发布之日，孚威天玑的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例|
|司马翔|普通合伙人|200|2%|
|孚威创业|有限合伙人|9800|98%|
|总计||10,000|100%|

孚威创业基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市孚威创业投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市南山区高新南七道019号清华大学研究院B区四楼B405|
|法定代表人|司马翔|
|注册资本|10,000万元人民币|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|股东结构|司马翔10%，常波林40%，蔡军50%|

证券代码：600759 证券简称：正和股份（三）孚威天玑的主营业务情况
孚威天玑成立于2011年9月28日，主要是对企业进行股权投资，目前已投资北京君德同创农牧科技股份有限公司。
（四）孚威天玑及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
孚威天玑及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
孚威天玑2013年未经审计的财务报表如下：
资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|2,211,654.03|短期借款|0.00|
|短期投资|2,000,000.00|应付票据|0.00|
|应收票据|0.00|应付帐款|0.00|
|应收股利|0.00|预收帐款|0.00|
|应收利息|0.00|应付工资|0.00|
|应收帐款|0.00|应付福利费|0.00|
|其他应收款|94,100,000.00|应付股利|0.00|
|预付帐款|0.00|应交税金|0.00|
|应收补贴款|0.00|其他应交款|0.00|
|存货|0.00|其他应付款|3,557.00|
|待摊费用|0.00|预提费用|0.00|
|一年内到期得长期债权投资|0.00|预计负债|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|其他流动资产|0.00|一年内到期的长期负债|0.00|
|流动资产合计|98,311,654.03|其他流动负债|0.00|
|长期投资：||||
|长期股权投资|1,680,000.00|流动负债合计|3,557.00|
|长期债权投资|0.00|长期负债：||
|长期投资合计|1,680,000.00|长期借款|0.00|
|固定资产：||应付债券|0.00|
|固定资产原价|0.00|长期应付款|0.00|
|减：累计折旧|0.00|专项应付款|0.00|
|固定资产净值|0.00|其他长期负债|0.00|
|减：固定资产减值准备|0.00|长期负债合计|0.00|
|固定资产净额|0.00|递延税款：|0.00|
|工程物资|0.00|递延税款贷项|0.00|
|在建工程|0.00|负债合计|3,557.00|
|固定资产清理|0.00|||
|固定资产合计|0.00|所有者权益：||
|无形资产及其他资产：||股本|100,000,000.00|
|无形资产|0.00|减：已归还投资|0.00|
|长期待摊费用|0.00|股本净额|100,000,000.00|
|其他长期资产|0.00|资本公积|0.00|
|无形资产及其他资产合计|0.00|盈余公积|0.00|
|||其中：法定公益金|0.00|
|递延税项：|0.00|未分配利润|-11,902.97|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|递延税款借项|0.00|所有者权益合计|99,988,097.03|
|资产总计|99,991,654.03|负债和所有者权益合计|99,991,654.03|

利润表 单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、主营业务收入|0.00|
|减：主营业务成本|0.00|
|主营业务税金及附加|0.00|
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）|0.00|
|加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）|0.00|
|减：营业费用|0.00|
|管理费用|151,999.00|
|财务费用|-4,703.26|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-147,295.74|
|加：投资收益（亏损以“-”号填列）|0.00|
|补贴收入|0.00|
|营业外收入|136,955.49|
|减：营业外支出|0.00|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|-10,340.25|
|减：所得税|0.00|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|-10,340.25|

证券代码：600759 证券简称：正和股份（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，孚威天玑、孚威天玑执行事务合伙人及其控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，孚威天玑、孚威天玑执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）的基本情况
（一）深圳中民的概况
公司名称：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市前海中民昇汇投资管理有限公司（委托代表：杨芳）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（二）深圳中民的普通合伙人、有限合伙人情况
深圳中民的普通合伙人为前海中民，有限合伙人为瑞兆实业。截至本预案发布之日，深圳中民的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|合伙人性质|投资金额（万元）|比例|
|前海中民|普通合伙人|100|10%|
|瑞兆实业|有限合伙人|900|90%|
|总计||1,000|100%|

证券代码：600759 证券简称：正和股份前海中民基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海中民昇汇投资管理有限公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|杨芳|
|注册资本|500万元人民币|
|经营范围|受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|股权结构|杨芳80%，杨美华20%|

瑞兆实业基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海瑞兆实业有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区浙桥路277号2幢203室|
|法定代表人|刘玲|
|注册资本|1700万元人民币|
|经营范围|百货、纺织品、瓷器、建材、机械电子设备、金属材料、化工产品及原料（危险化学品经营范围详见许可证，凭许可证经营）、五金交电、体育运动器材的销售，从事货物与技术进出口业务，计算机软硬件的开发，实业投资，企业资产委托管理、咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|股东结构|刘玲90%，庄永刚10%|

证券代码：600759 证券简称：正和股份（三）深圳中民的主营业务情况
深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）成立于 2013年 11月 25日，除参与本次非公开发行外，目前尚未开展任何业务。
（四）深圳中民及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
深圳中民及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
深圳中民2013年未经审计的财务报表如下：
资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|0.00|短期借款|0.00|
|短期投资|0.00|应付票据|0.00|
|应收票据|0.00|应付帐款|0.00|
|应收股利|0.00|应付工资|0.00|
|应收帐款|0.00|应付福利费|0.00|
|其他应收款|0.00|应付股利|0.00|
|待摊费用|0.00|应交税金|0.00|
|一年内到期得长期债权投资|0.00|其他应交款|0.00|
|其他流动资产|0.00|其他应付款|676.00|
|流动资产合计|0.00|预计负债|0.00|
|长期投资：||一年内到期的长期负债|0.00|
|长期股权投资|0.00|其他流动负债|0.00|
|长期债权投资|0.00|流动负债合计|676.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||||
|-|-|-|-|
|资 产|2013年12月31日|负债和所有者权益|2013年12月31日|
|长期投资合计|0.00|长期负债：||
|固定资产：||长期借款|0.00|
|固定资产原价|0.00|长期应付款|0.00|
|减：累计折旧|0.00|其他长期负债|0.00|
|固定资产净值|0.00|长期负债合计|0.00|
|减：固定资产减值准备|0.00|负债合计|676.00|
|固定资产净额|0.00|||
|工程物资|0.00|股东权益：||
|在建工程|0.00|股本|0.00|
|固定资产清理|0.00|减：已归还投资|0.00|
|固定资产合计|0.00|股本净额|0.00|
|无形资产及其他资产：|0.00|资本公积|0.00|
|无形资产|0.00|盈余公积|0.00|
|长期待摊费用|0.00|其中：法定公益金|0.00|
|其他长期资产|0.00|未分配利润|-676.00|
|无形资产及其他资产合计|0.00|所有者权益合计|-676.00|
|资产总计|0.00|负债和所有者权益合计|0.00|

利润表 单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、主营业务收入|0.00|
|减：主营业务成本|0.00|
|主营业务税金及附加|0.00|
|二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）|0.00|
|加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）|0.00|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|减：营业费用|0.00|
|管理费用|676.00|
|财务费用|0.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-676.00|
|加：投资收益（亏损以“-”号填列）|0.00|
|补贴收入|0.00|
|营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|四、利润总额（亏损以“-”号填列）|-676.00|
|减：所得税|0.00|
|五、净利润（亏损以“-”号填列）|-676.00|

（六）同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，深圳中民、前海中民及其控股股东控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，深圳中民、前海中民及其控股股东控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第三节《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》的主要内容
2013年12月3日，正和股份与本次非公开发行股份的认购人广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民分别签署了《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。合同主要内容如下：一、合同主体及签订时间
（一）合同主体
甲方：海南正和实业集团股份有限公司
乙方：广西正和
深圳盛财
新疆宏昇源
芜湖江和
长沙云鼎
孚威天玑
深圳中民
（二）签订时间
合同签订时间为2013年12月3日。
二、认购价格
认购人按6元/股的价格向正和股份认购本次发行新增股份。
证券代码：600759 证券简称：正和股份三、认购方式及数量
认购人以现金认购本次非公开发行的股份，其中：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广西正和|150,000,000|900,000,000|
|2|深圳盛财|20,000,000|120,000,000|
|3|新疆宏昇源|20,000,000|120,000,000|
|4|芜湖江和|50,000,000|300,000,000|
|5|长沙云鼎|30,000,000|180,000,000|
|6|孚威天玑|100,000,000|600,000,000|
|7|深圳中民|150,000,000|900,000,000|
||合 计|520,000,000|3,120,000,000|

在本次发行定价基准日至发行日期间，若正和股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。
正和股份与广西正和约定：若在正和股份取得中国证监会关于正和股份本次非公开发行股票的核准文件之后，已经与正和股份签署非公开发行股票认购协议书的除广西正和以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，广西正和将按照正和股份股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。
四、支付方式
认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在认购协议生
效后根据正和股份的要求，以现金方式一次性支付至正和股份保荐机构为本次发
行专门开立的账户，认购价款验资完毕后，扣除相关费用再划入正和股份募集资
证券代码：600759 证券简称：正和股份金专项存储账户。
正和股份与除广西正和以外的其他认购人约定：在中国证监会正式受理正和股份本次发行申请文件后 30个自然日内，认购人应将认购总金额的百分之拾作为履约保证金汇入正和股份与认购人共同指定的银行账户。在本次发行获得中国证监会核准后，根据正和股份的要求，上述履约保证金将作为认购人认股价款的一部分一次性汇至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户。
五、认购股份的限售期
认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36个月，即认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
六、合同的生效条件和生效时间
认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经正和股份董事会、股东大会审议通过；
3、认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；
4、本次发行事宜已取得中国证监会的核准；
5、本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准。
七、违约责任
1、认购协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如本次发行未经正和股份董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如认购协议生效而认购人不按认购协议约定参与认购，广西正和以外的认购人支付的履约保证金应作为向正和股份支付的违约金，
证券代码：600759 证券简称：正和股份广西正和应向正和股份支付的违约金为认购总金额的百分之拾。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第四节目标资产基本情况
一、马腾公司概况
中文名称：马腾石油股份有限公司
英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company
注册地址：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1号）
注册号：100940002277
注册时间：2010年9月3日
公司性质：公开挂牌的私人公司
主要办公地点：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1号）
注册资本：80,000,000坚戈（8,000股）
二、马腾公司的控制权关系
马腾公司的股东及其持股情况见下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|DINMUKHAMET APPAZOVICHIDRISSOV先生|4,160|52|
|BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生|2,400|30|
|YERZHAN NURBEKOVICHDOSTYBAYEV先生|1,440|18|
|合计|8,000|100|

证券代码：600759 证券简称：正和股份三、马腾公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
马腾公司的公司章程中不存在对正和股份收购马腾公司95%股权之交易产生影响的内容。
四、马腾公司原高管人员安排
正和股份将根据马腾公司董事会的决定对马腾公司高管人员进行安排。
五、马腾公司的资产状况及财务信息
详见第六节之“二、购买马腾石油股份有限公司95%股权项目”。
六、马腾公司股权的权属情况
根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，马腾公司股东已经将其所持有的马腾公司股份质押或签署有效协议同意质押给哈萨克斯坦 ATF银行作为以下贷款债务担保：（1）马腾公司标的金额为 1亿美元的贷款债务；（2）Dinmukhamet AppazovichIdrisov标的金额合计折合约3510万美元的两项贷款债务；（3）与 Yerzhan Nurbekovich Dostybayev签署了标的金额折合约2720万美元的贷款债务。根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，马腾公司及其股东说明将在本次交易交割之前清偿前述借款并解除上述的质权。根据哈萨克斯坦法律，质权在其所担保的债务得到清偿时终止。根据中科荷兰能源与马腾公司股东签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司及其股东已同意，解除拟出售的马腾公司95%股权上设定的质权或取得质权人对转让马腾公司95%股权的同意为本次交易交割的前置条件之一，因此马腾公司股东有义务在交割前解除拟出售的马腾公司95%股权的质押或取得质权人同意。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第五节与目标资产转让相关的合同之主要内容
一、《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》主要内容
2013年11月29日，正和股份与BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生、 DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。合同主要内容如下：
（一）合同主体及签约时间
1、合同主体
卖方：BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生
YERZHAN NURBEKOVICHDOSTYBAYEV先生
买方：海南正和实业集团股份有限公司
2、签约时间
2013年 11月29日。
（二）目标资产及其价格
1、目标资产
马腾石油股份有限公司95%股权。
2、目标资产价格
1）目标资产对价
马腾公司95%股权的对价为525,837,987美元。
2）目标资产对价调整
卖方有权在交易完成日之前请求并被支付股息，且卖方应当在分配股息之前
证券代码：600759 证券简称：正和股份书面通知买方。如果在交易期间被目标公司支付给卖方的股息总额（以下简称“已支付股息”）超过基于参考报表的目标公司在交易期间所获得的估计利润（以下简称“估计的交易期间利润”），则相当于已支付股息超过估计的交易期间利润的部分的95%的金额，应当从对价中扣除。如果已支付股息少于估计的交易期间利润，则相当于已支付股息少于估计的交易期间利润的部分的95%的金额，应当作为根据本协议约定的经调整的对价释放付款的一部分由买方对卖方进行补偿。
双方共同同意交易期间目标公司发生的日平均资本支出应为 82,192美元（八万二千一百九十二美元）（以下简称“约定的日资本支出”）。如果基于参考报表的目标公司在交易期间的累计实际资本支出（以下简称“管理报表累计实际资本支出”）超过约定的日资本支出与交易期间之日数的乘积（以下简称“约定的累计资本支出”），则相当于管理报表累计实际资本支出超过约定的累计资本支出的部分的95%的金额，应当作为根据本协议约定的经调整的对价释放付款的一部分由买方对卖方进行补偿。如果管理报表累计实际资本支出少于约定的累计资本支出，则相当于管理报表累计实际资本支出低于约定的累计资本支出的部分的95%的金额，应当从对价中扣除。2014年的年度资本支出计划应提交买方审阅，如果该计划超过30,000,000美元（三千万美元），卖方应向买方提供相关说明。
目标公司在基准日时拥有的任何非流动资产未经双方书面同意不得处置。如果双方同意处置某项非流动资产，若基于参考报表该等处置导致目标公司获得收益，则因该等处置所产生的收益的95%归属于买方且该等处置对对价没有影响；
但若基于参考报表该等处置导致目标公司遭受损失（以下简称“管理报表处置损失”），则管理报表处置损失的95%归属于卖方且相当于管理报表处置损失的95%的金额应当从对价中扣除。尽管有上述，在本协议签约日，双方同意在本协议附件一中所列出的资产可以在交易完成日之前按相当于这些资产的净账面价值的价格向卖方指定方出售且对对价没有影响。
如果稍后根据本协议对交易期间的审计发现卖方提供的估计的交易期间利润超过基于本协议约定的对交易期间审计结果的目标公司在交易期间获得的实际利润（以下简称“经审计的交易期间实际利润”），则相当于估计的交易期间利
证券代码：600759 证券简称：正和股份润超过经审计的交易期间实际利润的部分的95%的金额，应当根据最终调整从经调整的对价的剩余部分中扣除。如果稍后根据本协议对交易期间的审计发现估计的交易期间利润少于经审计的交易期间实际利润，则相当于估计的交易期间利润少于经审计的交易期间实际利润的部分的95%的金额，应当在经调整的对价的剩余部分根据最终调整释放给卖方时由买方对卖方进行补偿。
（三）支付方式
不少于对价的金额应当在交易完成日至少10（十）个工作日之前由买方转入一个共管账户。相当于经调整的对价的95%的金额应当在交易完成日释放给卖方。“经调整的对价”是指相当于基于卖方估计和目标公司在交易完成日的估计管理财务报表（以下简称“参考报表”）按本协议之约定进行调整（以下简称“初次调整”）之后的对价的金额。参考报表应当覆盖从基准日到交易完成日的期间。
经调整的对价的具体数额应当由卖方计算并在交易完成日前2（二）个工作日提供给买方。相当于经调整的对价的5%并按本协议之约定进行进一步调整（以下简称“最终调整”）之后的金额应当在交易完成日之后的180（一百八十）个日历天内释放给卖方。
（四）保证金和赔偿金
为保证买方履行完成本交易的义务，在 2013年 11月 30日之前，买方应指定第三方（以下简称“定金支付第三方”）向一个或数个卖方指定的银行账户支付保证金20,000,000美元（二千万美元）（下文简称“保证金”）。
如果保证金未能在 2013年 11月 30日之前全额支付给一个或数个卖方指定的账户，本协议将于2013年12月12日自动终止。
如果交易最终完成，定金支付第三方支付给卖方的保证金应退还给定金支付第三方。
如果截止日期之前，由于买方过失导致交易无法成交，则卖方有权保留任何数量的保证金，且卖方有权终止本协议或者要求买方继续履行本协议或其他交易文件以完成交易。保证金的任何损失由定金支付第三方承担，买方不会就任何保
证券代码：600759 证券简称：正和股份证金损失承担任何责任。
如果截止日期之前，由于卖方过失导致交易无法成交，卖方需要向定金支付第三方全额退回其从定金支付第三方收到的保证金，同时根据买方的要求，卖方应当在 15天之内向买方支付与保证金等额的赔偿金，且买方有权终止本协议或要求卖方继续履行本协议或其他交易文件以完成交易。
如果交易最终完成，定金支付第三方支付给卖方的保证金应退还给定金支付第三方。
（五）交易截止日期及排他期
交易完成日期最迟应为2014年6月1日（下文简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。
（六）资本利得税处置
因交易而产生且卖方需要向哈萨克斯坦税务机关支付的资本利得税（以下简称“资本利得税”）由卖方根据缴纳该等税收的相关期限向哈萨克斯坦税务机关缴纳，由买方向卖方进行补偿且卖方应当在与初次调整有关的付款的同时从共管账户收到估计数额（见下文定义）的付款。在本协议签约日，卖方和买方共同估计资本利得税为53,949,595美元（五千三百九十四万九千五百九十五美元）（以下简称“估计数额”）。在对价根据本协议的约定进行了调整和/或标的股份的历史成本在交易完成日之前发生了变化的情况下，双方应当根据该等变化发生时有效的哈萨克斯坦共和国税法在交易完成日之前再次共同估计资本利得税以确认一个新的估计数额。买方应当在交易完成日之前10（十）个工作日向共管账户转入估计数额的金额。如果之后确认卖方因交易所产生应向哈萨克斯坦税务机关实际缴纳的资本利得税并加上根据该等变化发生时有效的哈萨克斯坦共和国税法计算的相应收入税（以下简称“实际数额”）少于估计数额，则卖方应当在确定实际数额后的10（十）个工作日内向买方支付估计数额与实际数额之间的差额部分。如果之后确认实际数额多于估计数额，则买方应当在确定实际数额后的
证券代码：600759 证券简称：正和股份10（十）个工作日内向卖方支付估计数额与实际数额之间的差额部分。
（七）期间损益
目标公司在从基准日到交易完成日（不包含交易完成日）这个期间（以下简称“交易期间”）产生的所有利润（以下简称“交易期间利润”）归属于卖方，交易完成日之后（含交易完成日）目标公司发生的利润的95%归属于买方。“交易完成日”是指买方从经授权的股份登记机构获得反映标的股份权属转移已经按规定得到登记且买方成为标的股份所有者的文书之日。为计算初次调整之目的，卖方应当在交易完成日前2个工作日向买方提供交易期间利润的估计数额。
（八）与资产相关的人员安排
买方有权根据哈萨克斯坦共和国相关法律法规及公司章程、制度在交易完成日之后对目标公司的人员安排进行调整。
（九）合同的生效条件
1、卖方按哈萨克斯坦共和国法律规定从哈萨克斯坦共和国油气部获得关于交易的同意和从代表哈萨克斯坦共和国的机构获得关于不行使收购标的股份优先权的弃权声明；
2、买方根据适用的法律和其章程文件获得其董事会和股东大会关于交易的批准；
3、买方从哈萨克斯坦共和国有关政府部门获得反垄断批准；
4、买方从（i）中国发改委、（ii）中国商务部和（iii）中国外管局获得关于交易的有关批准，并从（iv）中国证监会获得关于本次交易的有关核准。
（十）其他条款
在签署本协议之后，卖方与买方和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于 2013年 12月 31日签署为履行本协议所必需的或有关各方在本协议中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
证券代码：600759 证券简称：正和股份二、《保证金支付及排他期协议》主要内容
（一）合同主体及签约时间
1、合同主体
卖方：BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生
DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生
YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生
买方：海南正和实业集团股份有限公司
保证金支付方：香港百利石油天然气有限公司
2、签约时间
2013年 12月3日。
（二）保证金支付条款
协议各方在此达成如下协议：保证金支付方于2013年11月26日向卖方指定账户所支付的总额为20,000,000美元(贰仟万美元)的保证金应被买卖双方视为买方为完成其在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》项下交易义务的保证金。卖方对此予以确认并认可，买方对此无异议。
如果在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》约定的截止日期（2014年6月1日）之前，由于买方过失导致交易无法成交，则卖方有权保留任何数量的保证金，同时，卖方有权要求终止股权转让协议，或要求买方履行《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》，直至完成交易。保证金的任何损失由保证金支付方承担，买方或卖方对此均不承担任何责任。
如果在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》约定的截止日期（2014年6月1日）之前，由于卖方过失导致交易无法成交，根据《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》的约定，卖方向保证金支付方直接退回其从保证金支付方收到的全额保证金。同时根据买方的要求，卖方应当在 15天之内向买方支付
证券代码：600759 证券简称：正和股份与保证金等额的赔偿金，且买方有权终止《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》或要求卖方继续履行《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》以完成交易。
交易完成时，卖方应将其收到的保证金全额退还给保证金支付方。
（三）排他期条款
卖方同意，在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》约定的截止日期（2014年6月1日）当日及之前，买方享有购买目标股份的排他性权利。
（四）合同的生效条件和生效时间
《保证金支付及排他期协议》于各方签字之日起即生效，直至各方履行完各自义务或按照股份转让协议条款规定而终止。
三、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》主要内容
鉴于公司持有香港德瑞（2013年 11月 25日由公司设立）100%股权，香港德瑞持有中科投资（2013年9月26日由香港中科员工李丽出资1万元港币设立，并于 2013年 11月 28日由李丽以 1万元港币转让给香港德瑞）100%股权，中科投资持有中科荷兰能源100%股权，公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾石油股份有限公司的股东于 2013年 12月 30日签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，协议主要内容如下：
（一）交易各方
1、卖方：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICHABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生
2、买方：中科荷兰能源
3、目标公司：马腾公司
（二）目标股份
卖方持有的目标公司7600（七千六百）股普通股，占目标公司已募集股本
证券代码：600759 证券简称：正和股份的百分之九十五（95%）。
（三）交易价格
买方购买目标股份所应支付的对价为 525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。
（四）前置条件
股权交割取决于在最后期限日（2014年 6月 1日）之前实现或放弃下述各项条件，且截至交割日（含当日）下列第1款中所列条件须持续真实满足：
1、未发生重大不利变化；
2、买方从下述部门获得交易批准：（i）中华人民共和国发展改革委员会；
（ii）中华人民共和国商务部；（iii）中华人民共和国外汇管理局；并通过（vi）中国证券监督管理委员会的交易审查；
3、买方获得了反垄断机构完成交易的书面同意；
4、各卖方已收到代表哈萨克斯坦共和国的机构放弃根据《地下资源法》对目标股份的优先购买权的书面文件以及哈萨克斯坦共和国石油天然气部完成本交易的同意；
5、卖方已满足以下条件：
（1）目标公司已与Vitol Central Asia之间已经签署了原油销售合同；
（2）Trans Oil Terminal LLP已向目标公司出具其将向目标公司提供在玛亭油田所产原油的制备、存储和运输服务的确认文件，Trans Oil Terminal LLP将以同样的价格，自提供前述确认文件之日的5年内，向目标公司提供前述服务，在提供的文件中允许按照实际通货膨胀率（以相关政府机构公布的为准）上调服务价格，并假定增值税率没有变化且没有新的税款影响该等价格（在该等情况下，同意按照任何新的税率上调服务价格）。
（3）玛亭油田2013-2020年的工作计划获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部的正式批准。
6、目标股份的质押已经解除；
证券代码：600759 证券简称：正和股份7、买方已就本交易获得了根据其适用法律以及章程性文件所需的董事会和股东大会批准，并已取得正和股份的股东大会批准。
如果在最后期限日（2014年6月1日）任何一项条件未能满足或未能被放弃，本协议将立即终止并不具有效力，但关于保证金以及其他本协议中明确约定继续有效的条款除外。
（五）保证金
为担保本协议项下买方义务的履行，百利（香港）石油天然气有限公司已向卖方支付保证金。如因买方未能在最后期限日前满足其有义务满足的前置条件（第2、3、7项条件）导致该协议被终止的，卖方有权保留保证金。如因卖方未能在最后期限日前满足其有义务满足的前置条件（第2、4、5、6项条件）导致本协议终止，则卖方应返还保证金并支付分手费（2000万美元）。
（六）交割期间
1、卖方向买方承诺，自本协议签署之日直至交割日，卖方将促使目标公司按照惯例运营业务，并确保在此期间内不发生可合理预期将导致严重违反在交割日前重述的行为或事件；
2、在交割日前的任何时候，如发生下列情况之一，且该等情况无法补救，或者虽然可以补救、但交割日前或（更早）收到买方要求做出该等补救的通知后十（10）个营业日各卖方未做出补救的，则买方有权（除买方根据本协议或以其他方式可针对各卖方享有的任何其他权利与救济以外，并且不影响该等权利与救济的行使）经向各卖方发出书面通知后选择不完成交易：
（1）发生任何行为或事件导致第4.1(a)条中所列条件（即：未发生重大不利变化）不能在最后期限日前的任何时间得以实现；
（2）发生任何行为或事件导致或合理预期将导致对任何保证的违反或者使得任何保证不真实或具有误导性，并且将造成超过 50,000,000美元的债务。
（七）交割
1、在交易各方确认前置条件均已被满足或被豁免之日（以下简称“条件满
证券代码：600759 证券简称：正和股份足日”）起10个营业日内，买方将根据卖方提供的卖方首次调整文件，在为本次交易设立的托管账户中存入不少于调整后购买价格的资金，买方的被授权人正确签发联合通知，指令托管银行自托管账户向卖方的首期付款（根据他们的股份份额）支付至托管机构。
2、在买方在托管账户中存入资金以及联合通知托管机构的情况下，将在条件满足日后的第 12个工作日在位于哈萨克斯坦阿拉木图的目标公司的办公室进行交割。
3、在交割时，卖方将向登记机构提交、并抄送买方经适当制作和签署要求登记机构从各卖方股份账户撤回股份的命令；买方将向登记机构提交、并抄送卖方经适当制作和签署要求登记机构将目标股份转至买方股份账户的命令；买方和 BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生将签署激励协议、股东协议以及买方和 BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生认为适当的协议；一旦收到确认目标股份已经存入买方股份账户的登记机构报告后，托管机关将向买方提供买方的被授权人正确签发联合通知，并指令托管银行自托管账户向卖方支付首期付款（根据他们的股份份额）。
（八）留存金额
买方可将交易价格的5%作为留存金额保留于托管账户，在交割日的 6个月后，交易各方将根据对于交易价格按照“经审计的交易期间实际利润-交易期间利润+经审计的累计实际资本支出-管理账户实际资本支出+管理账目处置损失-经审计的处置损失+基础日估值-经审计的基础日估值+资本利得税实际额的 100/95倍-资本利得税估算额的 100/95倍”的最终调整结果，决定留存金额的归属（如最终调整为正数，买方应按照股份比例向卖方支付最终调整金额至卖方账户；在最终调整为负数的情况下，托管银行应将最终调整金额从托管账户发放至买方账户）。
（九）赔偿
1、根据交割时发生的情况，经请求，卖方应当赔偿买方或目标公司直接或间接因目标公司缺少相关特定水源使用许可而遭受或产生的全部责任、费用、开
证券代码：600759 证券简称：正和股份支、损害或损失(包括任何直接损失、利息和罚金，但不包括任何税金、间接损失、附带性损失、收益损失和声誉损失)。
2、根据交割时发生的情况，根据本协议关于各卖方承担与本协议相关的义务与责任之规定，卖方向买方承诺，卖方将根据本协议规定，向买方或目标公司支付由买方根据卖方的核准（不得无故拒绝该核准）而确定的、等于下述金额的款项：
（1）目标公司就交割之时或之前发生的任何交易、事件、作为或不作为（或为税收之目的，视同发生的任何交易、事件、作为或不作为）或因在交割之时或之前挣得、获得或收到的任何赠与、收入、利润或收益所应支付的税金的百分之九十五（95%）；
（2）根据本协议相关约定确定的、作为资产列于交割账目中的补贴、抵扣、贷款、免税或税收返还权的金额的百分之九十五（95%），但不包括下列情形：不能获得，或后续损失、减少或取消，或用于偿还或减轻本可依据前款予以收回的债务。
（十）完整协议
本协议、全体卖方于 2013年 11月 29日与海南正和实业集团股份有限公司签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）及本协议涉及的任何文件均应视为本协议各方之间达成的不可分割的唯一契约，并取代合同各方先前就本协议标的事宜订立的任何其他协定、谅解或协议。如本协议与股份转让协议约定存在不一致之处，以本协议约定为准。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行预计募集资金总额31.2亿元，发行数量为5.2亿股，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购马腾石油股份有限公司95%股权（以下简称“标的资产”）。
正和股份募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由正和股份自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充正和股份流动资金。
二、本次募集资金收购资产的可行性分析
（一）募投项目基本情况
1、募投项目概况
中文名称：马腾石油股份有限公司
英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company
注册地址：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1号）
注册号：100940002277
注册时间：2010年9月3日
公司性质：公开挂牌的私人公司
主要办公地点：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街 1/1号）
实收资本：80,000,000坚戈（8,000股）
股权情况：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生持有52%股份
证券代码：600759 证券简称：正和股份 BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生持有30%股份 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生持有18%股份
2、主要资产
马腾公司的主要资产为位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的三个在产油田区块，分别是马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田，马腾公司拥有上述三个油田100%的开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积为75.2km2,并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。
（1）所在区域情况
哈萨克斯坦共和国是全球最大的石油天然气巨头之一，在世界排名之中占据重要地位；根据BP能源2013年发布的世界能源统计年鉴，哈萨克斯坦的石油探明储量，从2002年底的54亿桶（当年中国为155亿桶，美国为307亿桶），上升至2012年底的300亿桶（当年中国为173亿桶，美国为350亿桶）。目前，哈萨克斯坦共和国石油储量在全球排名第9，在独联体国家排名第2。
哈萨克斯坦的绝大部分石油资源分布在滨里海盆地，在该地区大规模的油气发现，是形成近十年哈萨克斯坦石油储量激增的最重要原因。该区域中2000年被发现的卡沙甘（Kazakh）油田被认为是近五十年来世界上发现的最大油田，其储量居世界第五，预测地质储量为380亿吨，在注气工艺下可采储量为130亿吨。
随着油气勘探程度的加深，滨里海盆地不断有新的发现，田吉兹（Tengiz）、卡拉查干纳克（Karachaganak）等超大型油田均位于此区域。艾克森美孚
（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、中石油（CNPC）、康菲（ConocoPhillips）、道达尔（Total）等国际石油巨头均已进驻。
经过多年发展，该区域的基础设施已建设完善，输油管线遍布全域。哈萨克斯坦—中国原油管道是中国第一条跨国原油管道，是连接里海油田到中国内陆的重要能源通道，也是中国石油在中亚俄罗斯地区能源博弈的重量级筹码。中哈管道规划年输油能力为2000万吨，全线总长2800多公里,起点是哈萨克斯坦西部的阿特劳，终点在中国的阿拉山口—独山子输油管道首站。
证券代码：600759 证券简称：正和股份马腾公司所辖的三个油田均靠近滨里海盆地腹地，与各特大型油田交叉分布。其中马亭油田距哈萨克斯坦国家石油天然气公司的重要油田北卓迪拜（NorthZholdybai）仅11公里，而东科阿尔纳、卡拉阿尔纳油田则与田吉兹油田毗邻。
（2）储量情况
根据Gaffney, Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日储量更新报告，截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。
对于蕴藏绝大部分储量且尚未开采的盐下部分，目前马腾公司正在积极准备勘探。从滨里海盆地目前的勘探发现来看，90%以上的探明储量均在盐下部分。
（3）生产情况
目前，马腾公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月产油量分别为53.6万吨、54.7万吨、57.7万吨、41.2万吨。油田现场地面工程建设非常完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。
（4）油田质量
马腾公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。油层埋藏深度浅。其中，马亭油田油层埋藏深度500-1,000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1,200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2,200-2,700米。
油层物性好。其中，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，马腾石油的油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。
证券代码：600759 证券简称：正和股份三个油田的压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。产出原油密度在0.76-0.96g/cm2，大部分属优质原油易于集输和加工。地层水都为Cacl型，油藏 2
封闭良好。
（5）许可证信息
马腾公司的三个区块均已获得哈萨克斯坦政府批准的许可证，到期日均为2020年以后。根据哈萨克斯坦法律规定，许可证到期后可申请延期。
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|-|-|-|-|
|油田名称|面积（平方公里）|许可证类型|许可证到期日|
|卡拉阿尔纳|39.0|开采|2023年 02月19日|
|东科阿尔纳|11.0|勘探和开采|2028年 01月01日|
|马亭|25.2|开采|2020年 10月13日|

（6）销售情况
马腾公司生产的原油以出口为主。2011年至2013年9月末，马腾公司的原油出口销售价格稳定在841美元/吨~851美元/吨区间。
3、财务数据
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，马腾公司2012年和2013年1-9月经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
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|资产负债表数据|2013年9月30日|2012年12月31日|
|资产总额|1,894,036,730.66|2,151,236,645.92|
|负债总额|886,189,632.20|1,033,257,508.75|
|净资产|1,007,847,098.46|1,117,979,137.17|
|损益表数据|2013年1月~9月|2012年1月~12月|

证券代码：600759 证券简称：正和股份
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|-|-|-|
|营业收入|1,983,070,249.85|3,118,091,371.73|
|净利润|604,064,237.91|854,562,687.31|

说明：2011年12月，马腾公司存在已经报关的4.4万吨（约33万桶）原油，因客户延迟提货而未及时提供提单，根据马腾公司收入确认原则，未在2011年度确认相关收入。2012年初马腾公司收到提单并确认了相关收入，按照109.03美元/桶计算，折合人民币人民币
2.3亿元。
（二）发展前景
1、目前马腾公司的三个区块基本处于自然能量采油为主的开发阶段，未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过应用系统的增产手段，提升马腾公司的原油产量。预计新井建设和增产措施完成后，原油产量和盈利水平将会得到进一步提升。
2、马腾公司将继续进行加强勘探工作，完成现有区域内新增储量的落实并进行扩边；另一方面，由于马腾公司目前的开采范围仅限于盐上部分，而从地质条件以及周边油田的勘探开发情况来看，三个区块的盐下部分均拥有巨大储量潜力。一旦盐下部分转入开采，马腾公司的产量和盈利水平将会呈现高速增长趋势。
3、马腾公司三个油田均与中国石油天然气股份有限公司及哈萨克斯坦共和国国家石油公司的主力油田交叉分布，里海北岸设有中哈油田的输油管线入口中心站，因此未来马腾公司可选择将产出原油送入中哈管线，一方面为我国的能源安全贡献力量，另一方面也可进一步降低运输成本。
4、马腾公司的三个区块所在的滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，该区域内尚待勘探开发的优质区块为数众多。本次资产收购完成后，马腾公司将凭借其在此区域的多年运营经验，不断收购周边的优质区块，形成规模效应。
（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
正和股份本次非公开发行股票募集资金投资项目为马腾公司95%的股权。根
证券代码：600759 证券简称：正和股份据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]008号《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》，截止评估基准日 2013年 9月 30日，马腾公司全部股东权益的评估值为人民币 453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为 430,533.35万元。
根据正和股份与马腾公司股东于 2013年 11月 29日签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、正和股份境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东于 2013年 12月 30日签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，本次中科荷兰能源购买马腾公司95%股权需支付购买价款 525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。中科荷兰能源为购买马腾公司95%支付的对价按照评估基准日 2013年 9月 30日的美元兑换人民币汇率 6.148元折算，相当于人民币 323,285.19万元，低于马腾公司95%股权对应的评估值，有利于维护正和股份全体股东的利益。
以下就中天衡平对马腾公司股权评估的合理性进行分析。
1、本次评估方法的选择
根据中国评估准则、法规及国际惯例，企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。由于本次评估的企业未来的生产经营情况及收益情况能够比较合理的预测，因此本次采用收益法进行评估。
市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易案例为参照物来估算评估对象的价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点，但要求评估对象与参照物之间具有可比性。由于国际资本市场有一定数量的同行业上市公司，
证券代码：600759 证券简称：正和股份从公开的信息中能够获得一定数量的相关经营和财务数据，可通过计算适当的价值比率或经济指标并进行分析、比较和调整来确定评估对象的市场价值，故本次评估采用市场法。
资产基础法，是指从成本角度评估企业资产负债表上所有的单项资产和负债，即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业构建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。
鉴于目本次评估目的，未采用资产基础法进行评估。
2、本次评估的评估假设
（1）特殊性假设与限制条件
1）在评估基准日后，马腾公司经营主体将保持持续性经营，且委估业务资产不改变用途，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。
2）委托方提供的评估基准日马腾公司资产负债表上列示的评估范围内所有资产是真实的，权属不存在法律问题。
3）马腾公司现有和未来的经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持正常的经营态势。
4）马腾公司未来开发方案能够如期实现。
5）马腾公司现有和未来的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（2）一般性假设和限制条件
1）对可能存在影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如委托方或权属人等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2）由委托方及相关当事人提供的产权证明文件及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
3）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合当地有关法律法规规定。
证券代码：600759 证券简称：正和股份4）假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
6）本评估未考虑宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。
7）本评估假定近期内现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
3、评估方法简介
本次评估采用了收益法和市场比较法两种评估方法。
（1）收益法简介
作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的公允价值。
1）收益法评估模型
①基本模型
本次评估收益法选用企业自由现金流量模型，即以今后若干年的企业净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现，得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务，最后得出该企业全部股东权益价值。
②自由现金流量
每年净现金流量(自由现金流量)=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-
资本性支出-营运资金追加额
证券代码：600759 证券简称：正和股份式中：P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第 t年净现金流量；
n为预测期末年；
企业价值=营业性资产价值+溢余产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
③预测期
现金流量的持续年期取决于权益资产的经营年限。马腾石油股份有限公司
的核心资产为三块油气资产，并与哈萨克斯坦政府签署开发协议，获得哈萨克
斯坦政府授权开采销售石油。依据该协议对矿产资源的开采时间限制，本次将
权益资产勘探开采协议有效期作为预测期限。
④折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业
净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为有息债务与股权比率；
T为企业所得税税率；
Ke= Rf+β×RPm+Rc
其中：Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
RPm为市场风险溢；
Rc为企业特定风险调整系数。
证券代码：600759 证券简称：正和股份⑤溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产。
2）收益法简要计算过程及参数选择
①现金流预测
A、收入确定
a、销售量
石油企业一般不会存在大量库存，其开采和销售计划是紧密相连的，通常石油开采企业会与客户签订长期合同，以确定较长时间的销售数量并安排生产任务。
企业计划在未来三年加大资本投入，除新增井外，还将改造现有井以增加产量。在更新产能的基础上，未来开采数量如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|马亭||卡拉阿尔纳||东科阿尔纳||总计||
||万吨|百万桶|万吨|百万桶|万吨|百万桶|万吨|百万桶|
|2013.10.1-12.31|4.3|0.31|5.5|0.35|3.9|0.28|13.6|0.95|
|2014年|22|1.61|22.7|1.48|16.8|1.21|61.5|4.29|
|2015年|24.6|1.8|24.5|1.59|20|1.44|69.1|4.83|
|2016年|24.7|1.81|24.8|1.62|21.7|1.56|71.3|4.98|
|2017年|21.7|1.58|23.7|1.54|19.1|1.37|64.5|4.5|
|2018年|19|1.39|22.6|1.47|16.2|1.17|57.9|4.03|
|2019年|17.2|1.26|21.5|1.4|13.7|0.99|52.5|3.64|
|2020年|11.7|0.85|20.4|1.33|11.6|0.83|43.7|3.01|
|2021年|-|-|19.4|1.26|9.7|0.7|29.1|1.96|
|2022年|-|-|18.4|1.2|8.2|0.59|26.6|1.79|
|2023年|-|-|2.9|0.19|6.9|0.5|9.8|0.69|
|2024年|-|-|-||5.9|0.42|5.9|0.42|
|2025年|-|-|-|-|5|0.36|5|0.36|
|2026年|-|-|-|-|4.3|0.31|4.3|0.31|
|2027年|-|-|-|-|3.7|0.27|3.7|0.27|
|总计|145.3|10.61|206.5|13.42|166.7|12|518.5|36.03|

根据马腾石油股份有限公司与哈萨克斯坦政府签订的开采协议，卡拉阿尔
纳油田和东科阿尔纳总销售量的15%需要销售给哈萨克斯坦国内炼油厂。预测
证券代码：600759 证券简称：正和股份期将保持此比例。
b、销售价格
根据马腾石油股份有限公司签订的出口销售合同，国外销售部分的售价为参考布伦特石油等石油价格并扣减质量成本差异。国内销售为每月下旬与炼化厂确定次月国内销售价格。
马腾石油股份有限公司2012年以及2013年国外销售的平均售价约为109美元/桶，国内销售约为320美元/吨(包含12%的增值税)。石油等大宗商品的价格受到国际形势等众多因素影响，石油开采企业对其无定价权。目前油价处于较高水平，预计未来受到能源产量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有上升的动力，但上升幅度较难准确预测。从谨慎性角度考虑，本次预测保持109美元/桶及320美元/吨(包含12%的增值税)的价格。国内销售部分受到开采协议的限制，企业对炼油厂基本没有议价空间。预计未来国内售价将保持基本稳定。
B、成本确定
石油开采企业成本主要为生产成本(固定成本加变动成本)、管理费、销售费(包括营业税金及附加)等。与利润科目对应关系如下，营业成本：包括生产成本、矿产资源开采税、生产用固定资产折旧和工人工资等；营业税金及附加：包括出口关税和出口收益税；销售费用包括：运输费等；管理费用包括：管理人员工资、管理用固定资产折旧、其他管理费用等。
根据委托方提供的未来生产的计划，对预测期的成本预测如下：
固定成本(不含工资、保险费、税金、折旧等)预计为：马亭油田每年约为450万美元；卡拉阿尔纳油田每年约为350万美元；东科阿尔纳油田每年约为400万美元。
每桶石油的生产成本(含工资、材料、保险等)约为8美元/桶。
运输成本随距离不同略有不同，具体见下表：
||||
|-|-|-|
|油田|国内销售运输成本|国外销售运输成本|
|马亭|38.2美元/吨|76.2美元/吨|
|卡拉阿尔纳|3.3美元/吨|47.1美元/吨|
|东科阿尔纳|3.3美元/吨|47.1美元/吨|

除以上外，如土地税、房产税、车辆税等金额较小的税金包含在成本中预
证券代码：600759 证券简称：正和股份测。
C、流转环节的税金
流转环节涉及的税金主要有增值税、矿产资源开采税、出口关税、出口收益税等。
根据哈萨克斯坦税法，增值税税率为12%，对出口石油免征增值税。
矿产资源开采税根据开采量缴纳。其中出口部分按照出口量×出口油价×税率确定开采税；国内销售部分按照国内销售量×开采成本×1.2×税率×50%确定。
关税为根据出口石油量征收，现行的关税税率为60美元/吨。
出口收益税根据油价征收，其中油价为政府核定的油价。
D、所得税
哈萨克斯坦所得税税率为20%。
所得税抵扣额=勘探费抵扣+操作费+固定资产折旧+开发期资本化费用折耗+当期投资+进入抵扣的间接费用+进入抵扣的各项税费支出。
E、超额利润税
超额利润税是哈萨克斯坦针对所得税后利润的超额部分进行征收的税种，纳税税率按照R-Factor比值的大小实行累积梯度征收。
R-Factor比值=净收益/抵扣额。
其中：
净收益=税前利润-所得税+折旧-资本化开支
抵扣额=成本+资本化开支-折旧
F、净利润
净利润=收入-成本-费用-所得税-超额利润税
G、资本性支出及折旧摊销
除新增资本性投资外，企业每年可以资本化的大修费用等也计入当年资本性支出进行预测。固定资产折旧采用直线法折旧；油气资产按产量法摊销。
H、营运资金预测
对马腾石油股份有限公司前几年的财务数据进行分析，结合石油开采行业
证券代码：600759 证券简称：正和股份的整体水平，本次评估预测每年的营运资金追加额为收入增加额的10%，并在开采结束后回收。
②溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产，一般根据具体情况，选用适当的评估方法评估确定。
本次评估将评估基准日企业账面记载的货币现金、其他流动资产、递延资产、其他非流动资产、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债等不包括在收益预测中计算的资产作为溢余资产，合计-33,764万元。
③折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中： Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E为有息债务与股权比率；
T为企业所得税税率；
A、权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf+β×RPm+Rc
其中： Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
本次估值美国长期国债(T-bond)到期收益率作为无风险报酬率。
本次评估中，β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估的企业为非上市公司，考虑到被评估企业从事的主要业务，评估时我们查询并计算 SP500石油天然气开采企业 10
证券代码：600759 证券简称：正和股份年数据计算得出。
RPm为市场风险溢价(market riskpremium)。在本次评估中，我们采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价(采用美国股票市场的历史风险溢价水平)加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价 (Country Risk Premium)。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名(long termrating)和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
考虑到本次评估企业所处行业的特殊性，与行业内知名公司相比，项目规模、资质等级、资金实力、筹资渠道、管理能力、开发能力都存在差距，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，基于我们的判断，评估时考虑4%的特定附加风险。
根据上述已知数据，计算结果为：
Ke= Rf+β×RPm+Rc
=3.41%+0.5734×8.72%+4%
=12.41%
B、债务资本成本 Kd的确定；
企业未来的无借款计划，通常企业资金来源分两部分：一是从银行贷款，二是从股东拆借，本次评估采用企业借款成本作为债务成本。
C、折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.41%×99.79%+5.13%×0.21%×(1-20%)
=12.4%(取整)
3）收益法股权价值确定
股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债=453,193万元
证券代码：600759 证券简称：正和股份（2）市场比较法简介
1）市场比较法具体方法选择
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于石油开采企业交易案例很少，并且无法了解已有交易案例的真实性、合理性，无法采用交易案例比较法。当地资本市场尚未形成足够的规模资本市场，缺少足够的上市公司作为可比公司，但美国资本市场中有一定数量的同行业上市公司。本次采用上市公司比较法，选取在美国纽交所上市的S&P500石油勘探和开采企业的相应参数，计算价值比率并作适当的修正确定评估对象的市场价值。
2）市场比较法评估过程
①可比样本公司选择
按照可比性要求，选取在美国纽交所上市的从事石油勘探和开采业务的15家上市公司。
②可比参数选择
根据被评估单位的特点及评估目的，本次评估选取可比上市公司公告2013年9月30日的总资产、净资产，以及2013年1-9月份营业收入、净利润作为可比参数。
③价值比率计算
价值比率为股权价值与各项可比参数的比值，其中市值为可比上市公司于2013年9月30日的市值。
马腾石油股份有限公司评估基准日的财务指标为总资产1,894百万元人民币、净资产1,008百万元人民币、营业收入1,983百万元人民币、净利润604百万元人民币。以可比上市公司可比指标与马腾石油股份有限公司财务指标的乘积
证券代码：600759 证券简称：正和股份作为马腾石油股份有限公司的初步估值。
④其他因素调整
如果股权流通性受到较多限制，变现能力较差，其价值势必要打折扣。一般来说，上市公司流通股的流动性最强，从非流通股的拍卖或协议转让实例来看，非流通股的成交价格与流通股差异很大。而非上市公司的流通性更差，与上市公司非流通股相比还应该有一个折扣。
本次评估根据LEAP& SeamanStudies对公司收入与折扣的研究，定量研究了缺少流动性折扣与公司规模和经营分线之间的关系。根据该研究公司收入与流动性折扣存在一定的关系，具体见下表。马腾石油股份有限公司的收入对应的折扣为31.2%。
|||
|-|-|
|公司业务收入规模（美元）|平均折扣率|
|100亿以上|14.6%|
|10-100亿|18.5%|
|5-10亿|24.8%|
|1-5亿|31.2%|
|1亿以下|38.1%|

本次市场法选取了共15个可比上市公司的财务数据进行比较得出调整后初步结论，调整后初步结论中会有部分极端数据，为排除极端数据对评估结论的影响，本次采用调整后初步结论的几何平均数作为市场法的评估结论。
3）市场比较法评估结果
市场法评估后的股东全部权益价值为537,627万元。
4、评估结论
本次评估采用两种评估方法。根据资产评估准则，对同一评估对象采用
多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同
评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成
合理评估结论。
采用市场法评估中，选择的可比上市公司为S&P500成份股的石油勘探与开
采公司，基本为全球经营的油气勘探与开发企业，资产分布范围广泛，与被评
估单位资产仅分布在一个国家的差异很难通过系数进行完整修正。同时，油气
证券代码：600759 证券简称：正和股份资产受地质条件差异影响巨大，不同区块地质环境差异直接影响油气资产权益，仅从财务报告很难分析不同区块的具体差异。
马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、
成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。
结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作
为本次评估的最终评估结论。即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾
石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值
为人民币453,193万元。
5、董事会、独立董事关于评估的意见
1）董事会关于评估的意见
中天衡平持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司、马腾公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估采用收益法与市场法，评估方法能满足评估目的的要求。
评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了马腾公司在评估基准日的实际情况，评估定价公允。
2）独立董事关于评估的意见
公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。中天衡平国际资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中天衡平国际资产评估有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
证券代码：600759 证券简称：正和股份本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）报批事项
本次非公开发行股票相关事项已经正和股份第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需正和股份股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉及对标的资产收购相关事项在境外已先后收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函，在境内国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案证明》，尚需完成我国的商务部、国家外汇管理部门的备案。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于收购马腾公司95%股权。收购的完成将使正和股份进入国际能源市场参与竞争，推动正和股份国际化进程，实现业务领域的重大突破，发掘新的利润增长点，同时提升公司品牌形象。跨国收购境外能源公司在对正和股份经营管理提出挑战的同时，也将促使正和股份不断提升自身国际化运营管理的能力。
（二）对财务结构的影响
截至2013年9月30日，正和股份资产总额为6,211,620,687.56元，负债总额为3,935,836,254.00元，资产负债率为63.36%。在本次非公开发行募集资金到位后，
证券代码：600759 证券简称：正和股份正和股份的净资产和总资产规模均将大幅提高，正和股份资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（三）对盈利能力的影响
正和股份以本次非公开发行股票募集资金进行资产收购，符合国家相关的产业政策以及未来正和股份整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行完成后，正和股份将进入具有较高盈利能力的石油勘探开发行业，正和股份竞争能力得到提升，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所增加。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的影响
（一）正和股份目前的主营业务为房地产开发、物业租赁以及贸易。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，正和股份主营业务将新增石油勘探开发业务，该项业务将成为未来正和股份的重点发展方向；
（二）本次非公开发行完成后，正和股份将对公司章程中关于注册资本、股份总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整；
（三）截至本预案公告日，正和股份的控股股东广西正和在正和股份拥有权益的股份共计361,300,347股，占正和股份总股本的29.61%。正和股份本次非公开发行股票 5.2亿股，其中广西正和认购 150,000,000股。本次非公开发行完成后，广西正和在正和股份拥有权益的股份共计511,300,347股，占正和股份总股本的29.38%，广西正和仍然为正和股份的控股股东。本次非公开发行不会导致正和股份控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化；
（四）本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来正和股份拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行后，正和股份的主营业务收入将新增石油销售收入，业务收入结构将发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
截至2013年9月30日，资产负债率为63.36%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
证券代码：600759 证券简称：正和股份（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，正和股份将进入具有较高盈利能力的石油勘探开发行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，正和股份的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购马腾公司95%股权时，正和股份投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成后，马腾公司经营活动现金流入将导致正和股份合并报表中的经营活动现金流入金额增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致正和股份与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致正和股份与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。
正和股份实际控制人 HUILing（许玲）控制的百利公司代正和股份先行支付 20,000,000美元保证金构成关联交易；香港中科的员工李丽将中科投资100%股权转让给正和股份的子公司香港德瑞，中科投资成为正和股份子公司的子公司，从而构成关联交易。此外，正和股份控股股东广西正和认购正和股份非公开发行的股票亦构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致正和股份与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，正和股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
证券代码：600759 证券简称：正和股份五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，正和股份净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价正和股份本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
正和股份利用本次非公开发行股票募集资金收购的马腾公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。
（二）业务与经营风险
本次非公开发行股票的募集资金投向完成之后，正和股份将开始涉足石油勘探开发业务。石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着马腾公司在既有三块油田作业钻井数量的增加，面临的安全风险也会相应增加。
对马腾公司收购完成之后，正和股份在资金、技术、人才、经营经验、市场开发等方面能否尽快适应新业务的发展需要均存在不确定性。若马腾公司未来的经营成本、销售价格等与预期存在一定差距，将对正和股份未来的经营业绩产生一定影响。
哈萨克斯坦共和国是马腾公司拥有的三块油田的所在地，故马腾公司的业务开展受当地政策、法规等客观因素的约束。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，完成对马腾公司收购后，正和股份将面临一定的跨国经营风险。
证券代码：600759 证券简称：正和股份（三）财务风险
正和股份完成对马腾公司的收购后，马腾公司的经营业绩将纳入正和股份合并报表范围。马腾公司的日常运营采用外币核算，而正和股份的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给正和股份未来运营带来汇兑风险。
（四）管理风险
本次非公开发行完成之后，广西正和仍然为正和股份的控股股东，对正和股份具有较大影响力。未来在广西正和利益与其他正和股份股东利益出现不一致情形时，不排除广西正和利用其控股地位侵害其他中小股东利益的可能性。
本次正和股份拟收购的马腾公司位于哈萨克斯坦共和国。语言的差异、文化的不同等多种因素导致正和股份在实施对当地经营团队的管理、对具体业务的间接指导等管理行为时，可能存在管理意图无法得到充分贯彻执行的风险。
（五）政策风险
马腾公司开展石油勘探开发业务受到当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管，未来相关监管政策法规的变动将对马腾公司的生产经营产生影响。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需经正和股份股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行涉及的收购马腾公司95%股权之事宜在境内尚需完成商务部及外汇管理部门的备案，相关事项的完成时间存在不确定性。
（七）股市风险
正和股份股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于正和股份的经营业绩，投资者在选择投资正和股份股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
证券代码：600759 证券简称：正和股份第八节 公司利润分配政策及分红情况
一、正和股份利润分配政策
（一）原利润分配政策
根据正和股份2013年6月25日修订的公司章程，正和股份利润分配政策的具体内容如下：
“第一百七十七条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。
证券代码：600759 证券简称：正和股份公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。
2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”
（二）修订后的利润分配政策
2014年 3月 3日，正和股份第十届董事会第十四次会议对公司章程第一百七十七条“公司利润分配政策”作出修改，修改后如下：
“第一百七十七条公司的利润分配应遵守以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
证券代码：600759 证券简称：正和股份发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
证券代码：600759 证券简称：正和股份公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）股票股利的发放条件
1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。
（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公
证券代码：600759 证券简称：正和股份司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
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|年份|现金分红金额(元)|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2012年|113,470,931.69|377,217,599.91|30.08%|
|2011年|73,207,052.70|117,419,445.12|62.35%|
|2010年|0.00|183,563,337.81|0.00%|
|合计|186,677,984.39|678,200,382.84|27.53%|

正和股份在 2012年和 2011年都实施了较高比例的现金分红。2010年度正和股份虽实现盈利，但由于公司当时正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，正和股份需要在经营中不断加大投入，
故正和股份2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
证券代码：600759 证券简称：正和股份（二）未分配利润的使用情况
近三年，正和股份主营业务收入实现了快速增长，同时也面临了较大的流动资金压力，因此正和股份滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务快速发展的需要。
证券代码：600759 证券简称：正和股份（本页无正文，为《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之签章页）
海南正和实业集团股份有限公司董事会2014年3月3日