股票简称：西部证券 股票代码：002673
西部证券股份有限公司
WESTERN SECURITIES CO., LTD.
（注册地址：陕西省西安市新城区东新街 232号）
非公开发行股票预案
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“公司”或“本公司”）非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定对象。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.95元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过40,000万股（含40,000万股），在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
5、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，公司第三届董事会第二十五次会议与2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的提案》，进一步完善了利润分配政策。公司按照《证券
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
公司监督管理条例》的相关规定，向中国证监会陕西监管局报送了公司章程重要条款变更的申请，需获得中国证监会陕西监管局的核准批复后方能生效。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节董事会关于公司分红情况的说明”。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|西部证券股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|本预案、本发行预案|指|西部证券股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|陕西电投|指|陕西省电力建设投资开发公司|
|西部信托|指|西部信托有限公司|
|中国证监会或证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《指引》|指|《证券公司流动性风险管理指引》|
|公司股东大会|指|西部证券股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|西部证券股份有限公司董事会|
|《公司章程》|指|《西部证券股份有限公司公司章程》|

西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
目 录
发行人声明 .................................................................................................................................................... 1特别提示 ........................................................................................................................................................ 2第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................................................... 6一、发行人基本情况 ................................................................................................................................ 6二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................................ 6三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................................ 7四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........................................................................ 8五、上市安排 ............................................................................................................................................ 9六、募集资金投向 .................................................................................................................................... 9七、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................................ 9八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................................................10九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....................................10第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................. 11一、本次非公开发行的必要性分析 ....................................................................................................... 11二、本次非公开发行的可行性分析 .......................................................................................................13第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .........................................................................15一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................................................15二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....................................................15三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 16四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...............................................................................................16五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...................................................................................16六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................................................................16第四节董事会关于公司分红情况的说明 .................................................................................................21一、公司利润分配政策 ...........................................................................................................................21二、公司最近三年分红金额及比例 .......................................................................................................22三、公司未分配利润的使用安排 ...........................................................................................................23第五节其他有必要披露的事项 .................................................................................................................24
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 西部证券股份有限公司
英文名称： WESTERN SECURITIES CO., LTD.
股票简称： 西部证券
股票代码： 002673
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 1,200,000,000元
法定代表人： 刘建武
注册及办公地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦16-17层
邮政编码： 710004
互联网网址： http://www.westsecu.com
电子信箱： wangbh@xbmail.com.cn
联系电话： 029-87406171
联系传真： 029-87406409
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资经营范围：
融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
2012年，中国证监会对监管定位作出重大调整，提出“努力建设有中国特色的国际一流投资银行”的总体思路，推出“创新十一条”和36条落实措施，全面打开了证券行业的发展空间，中国证券行业进入全面创新、加速转型的时期，盈利模式将发生深刻变化。
此外，2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
动性风险管理提出了更高要求，证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。流动性风险监管指标包括流动性覆盖率和净稳定资金率，该《指引》要求证券公司的流动性覆盖率（优质流动性资产/未来 30天现金净流出量）和净稳定资金率（可用稳定资金/所需的稳定资金）应不低于100%。持续满足《指引》对证券公司流动性风险管理要求，提升公司应对流动性风险的能力，需要公司提升自身的净资本水平。2014年5月9日，国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、加快多层次股权市场建设、鼓励市场化并购重组等重要举措。这对于证券公司的承销保荐业务是重要利好，证券公司充实资本金，提升自身实力显得更为必要。
自公司上市以来，公司各项业务发展良好。但是，相对于行业内其他大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截至2013年末，公司净资本约38.68亿元，与业内第一梯队证券公司仍存在相当大的差距。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过再融资增加净资本已迫在眉睫。因此，公司拟通过本次非公开发行，补充资本金和营运资金，优化业务结构，扩大业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合法律、法规规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票合计不超过40,000万股（含40,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）限售期
根据《管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号—证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，本次发行后，本公司控股股东，以及受本公司控股股东或实际控制人控制的股东，本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
五、上市安排
本次非公开发行结束后，公司股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
本次非公开发行股票预案实施后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，优化公司业务结构，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
（一）扩大融资融券业务规模；
（二）扩大股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务规模；
（三）提高创新型自营投资业务规模；
（四）其他资金安排。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司注册资本1,200,000,000元，陕西电投持有本公司 354,094,656股，持股比例29.51%，西部信托持有本公司150,000,000股，持股比例12.50%。同时，陕西电投直接持有西部信托57.78%的股权，为西部信托控股股东，因此，陕西电投控制本公司42.01%的股权，为本公司控股股东。
本次发行新股数量不超过 400,000,000股，假设本次发行400,000,000股，发行完成后，则陕西电投直接持股比例降至22.13%，西部信托持股比例降至9.38%，陕西电投控制本公司31.51%的股权，仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行的必要性分析
（一）公司净资本规模制约了公司的发展
证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持。
净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈，严重制约了公司的发展空间。2012年，公司顺利完成IPO，募集资金 16.72亿元，一定程度上缓解了长期制约公司发展的资本金瓶颈问题，公司资本实力和整体竞争力大幅提升，为公司创新转型和长远发展奠定了坚实基础。但是，相对于行业内其他可比证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截止2013年年末，公司净资本38.68亿元，与行业第一梯队证券公司数百亿净资本规模尚存在相当大的差距。资本金规模的不足在很大程度上限制了公司各项业务的发展，公司迫切需要通过再融资提升净资本规模，提高公司的市场竞争力进而提升公司行业地位。
（二）行业开放加速，外资券商和其他金融机构的双重竞争倒逼证券公司实施资金密集型的创新性业务改革
证券公司转型源于生存环境的改变，生存压力迫使证券公司重新定位，以此刺激业务创新的需求，进而酝酿出新的经营模式，最终实现证券公司的转型发展。这就要求证券公司根据不同的市场环境，明确战略定位，明晰转型方向和目标。
我国证券行业开放加速，目前已有多家国际投行通过合资方式进入我国证券市场，国际投行在管理水平、资本规模国际化运作经验方面具备竞争优势，将给国内证券公司带来较大挑战。同时，商业银行、保险公司开始深入债券融资、财务顾问、资产管理、金融产品销售等证券公司业务，并在资金规模、销售渠道等方面具有比较优势。2014年 2月 28日，中国证监会召开新闻发布会，提出将进一步推进证券行业开放，内容包括：支持民营资本、专业人员等各类符合条件的投资主体出资设
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
立证券公司；研究明确证券业务牌照管理办法，允许符合条件的机构申请证券业务牌照；扩大证券行业对外开放，在《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《海峡两岸经济合作框架协议》框架下，出台相关规则，先行扩大对港澳台资的开放，同步研究进一步扩大对外开放的政策等。
为更好的应对来自各方的潜在竞争，2012年中国证监会对监管定位作出重大调整，提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，全面打开证券行业发展空间，以创新为导向的市场化改革将对券商的同质化竞争格局带来根本性改变。
（三）本次募集资金是公司优化业务结构，扩大业务规模，提升综合竞争力的必要途径
目前，国内证券公司依然面临着经营模式较单一，同质化经营程度严重等问题。
受净资本和营运资金的制约，公司业务收入来源于证券经纪业务的占比依然较高，而投资银行、资产管理、直接投资等业务对营业收入的贡献度仍然偏低，公司盈利结构不尽合理，业务结构亟待优化。
2012年 5月，“证券公司创新发展讨论会”成功召开，中国证券行业进入创新驱动的时代。目前，公司大力开展创新业务布局，力求在发展中实现转型突破，实现公司业务结构的全面优化。但公司创新业务的进一步发展依然受到现有净资本规模的制约，通过本次再融资，公司在巩固传统业务的同时可实现创新业务的快速发展，公司的业务结构可得到进一步的完善，综合竞争力进一步增强。
（四）本次募集资金是公司有效化解流动性风险，增强抗风险能力的有力保障公司在大力发展创新业务的同时，严密结合风险管理，尤其是流动性风险管理。2014年3月1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》对证券公司流动性风险管理提出了较高的要求。证券公司需建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。流动性风险监管指标包括流动性覆盖率和净稳定资金率，该《指引》要求证券公司的流动性覆盖率（优质流动性资产/未来 30天现金净流出量）和净稳定资金率（可用稳定资金/所需的稳定资金）应不低于100%。
本次非公开发行募集资金可以大幅提高优质流动性资产和可用稳定资金的规模，是有效化解流动性风险、持续满足《指引》对证券公司流动性风险管理的要求、
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
增强公司抗风险能力的重要手段。
二、本次非公开发行的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
证券行业经过综合治理，合规意识和规范运作水平都大为提高。目前，公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具备了较强的风险控制能力。与此同时，公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性；满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等《上市公司证券发行管理办法》第39条所严令禁止的情形，完全符合法律、法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。
2012年1月召开的全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议都强调要支持金融机构健康发展，加快改革步伐，提高专业服务水平，更好地服务于实体经济，并且中国证监会提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，创新大会召开后，推出 11项支持行业创新发展的举措，并细化为 36项落实措施，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。
2014年 3月 1日实施的《证券公司流动性风险管理指引》，要求证券公司进行流动性风险管理，以合理成本及时获得充足资金。
2014年3月，国务院常务会议提出的进一步促进资本市场健康发展的“国六条”中，即明确要求要促进中介机构创新发展。放宽业务准入，壮大专业机构投资者，促进互联网金融健康发展，提高证券期货服务业竞争力。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
综上所述，本次非公开发行项目有利于公司进一步扩充净资本规模、提升资本实力；有利于公司大力发展创新业务、推动业务转型、优化盈利模式及收入结构；
有利于公司进一步增强抗风险能力和市场竞争力；有利于公司提升公司价值和最大化股东利益。因此，本次非公开发行是十分必要且可行的。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。本次发行募集资金主要用于增加公司资本金，补充公司营运资金。公司现有主营业务不会发生重大变化，但公司投行业务、融资融券业务、自营业务等业务的规模可能因本次发行后投入而有所扩大，收入结构将会优化；同时，公司净资本规模将得到大幅提升，资本实力将得到增强。
本次发行后，公司的股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。在完成本次非公开发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
公司暂没有对高管人员进行调整的计划，因此公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资产和净资本将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。
此外，在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与其净资本规模紧密相关，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
目前，陕西电投是本公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化。公司与陕西电投及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东陕西电投及其关联人占用的情形，也不存在为陕西电投及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2014年3月31日，按合并报表口径，扣除代理买卖证券款后公司资产负债率为18.04%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国证券公司的盈利状况与证券市场行情及其走势相关性较强：如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定周期性。因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
（二）行业竞争风险
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
近几年证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益加剧。一方面随着证券公司综合治理的结束，证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，行业内竞争加剧。同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司的传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，未来本公司面临国内证券行业竞争加剧的风险。
另一方面，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。
（三）政策法律风险
公司的经营受国家财政、货币政策以及税收、金融监管、反洗钱等法规多方面因素的影响。证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规。随着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁。总的趋势是加强监管的力度，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。
此外，证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规和政策进行规范，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理、咨询等业务要接受中国证监会的监管。未来，如公司在经营中不能适应政策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。
（四）业务经营风险
1、经纪业务风险
公司的主要收入来源于证券经纪业务。截至2013年末，公司已在北京、上海、深圳及陕西等地共设有62家证券营业部，另新设的9家证券营业部正在筹建中，其中49家（含3家筹建）在陕西省。与拥有上百家营业部的大型全国性证券公司相比，公司的营业网点依然偏少，且主要集中于陕西省内，布局不够合理，在一定程度影响了经纪业务的拓展，使公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
另一方面，交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量。近年来，证券市场的周期性波动使经纪业务收入大幅波动，加上行业竞争加剧，证券综合交易费率也存在下降趋势。上述因素将对公司经纪业务收入造成一定的不利影响。
2、证券自营业务风险
证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国证券市场缺乏规避系统性风险的手段和机制，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性。同时，上市公司运作透明制度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全面，都将会给证券公司的自营业务带来风险。此外，证券公司若投资研究不到位、投资决策不正确、投资时机选择不恰当等，也会给自营业务带来一定风险。
3、投资银行业务风险
公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等，客户主要集中于中小型企业，它们往往经营规模较小，经营业绩不确定性较大，经营风险较高，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑而引起的保荐风险。同时，在开展投资银行业务中可能存在因执行人员未能勤勉尽责、持续督导工作不到位等过失而使公司受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。另外，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任的风险。此外，受项目自身情况、市场环境、政策和监管导向的影响，项目发行时间与预期可能存在偏差，公司期间经营业绩可能因此受到影响。
4、资产管理业务风险
资产管理业务主要依靠产品设计及投资业绩来拓展业务。如果公司资产管理产品设计不合理、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，导致客户资产无法达到预期收益从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。此外，由于国内保险公司、信托公司、银行及基金管理公司等不断推出金融理财产品，受托资产管理业务领域竞争日益激烈。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
5、业务和产品创新风险
随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。由于创新类业务本身存在超前性和不确定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转轨期，公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和相关配套措施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险。
（五）信息技术风险
信息技术在现代证券市场得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司综合竞争能力的重要因素之一。由于信息技术进步较快，公司面临信息技术持续更新、完善的要求。为了保持技术领先性和在竞争中的有利地位，公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加公司的经营成本。信息系统不可靠或网络不可控等故障造成交易系统效率低下和信息丢失，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。
随着证券公司创新业务的不断推出和业务规模的扩张，证券信息及交易系统必然需要持续升级、更新、整合以满足业务发展的需求。因此，公司存在升级方案不完善、外部信息系统软件和硬件供应商支持力度不足的风险。
（六）流动性风险
流动性风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。而流动性指资产在不受价值损失的条件下迅速变现的能力，资产的流动性影响公司偿还到期债务的能力。公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于资产负债结构的不匹配，导致公司不能按期偿付、信用度降低甚至难以持续。公司流动性风险主要有两个方面：一是公司不能以合理的价格迅速卖出或转手而导致损失的风险，包含不能对头寸进行对冲或进行套期保值的风险；另一种风险与公司的资金状况有关，即公司不能履行付款义务或支付保证金。证券公司经营过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
配而产生流动性风险。另外，由于券商投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。
（七）人才流失或不足风险
证券行业的竞争关键在于人才的竞争。公司在发展和壮大过程中引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技术人员，也培养了众多优秀专业人才，为公司发展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已成为稀缺资源。公司建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，为人才队伍的稳定和壮大提供了保障，但由于行业对关键人才的竞争不断加剧，公司优秀管理人员和专业人才面临流失的风险。
（八）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。能否获得审议通过或核准，以及最终审议通过和核准的时间存在不确定性。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
第四节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，公司第三届董事会第二十五次会议与2013年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的提案》，进一步完善了利润分配政策。公司按照《证券公司监督管理条例》的相关规定，向中国证监会陕西监管局报送了公司章程重要条款变更的申请，需获得中国证监会陕西监管局的核准批复后方能生效。根据该次修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
“第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中按照法律、行政法规及监管部门的要求提取一般风险准备金和交易风险准备金。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、交易风险准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
百分之二十五。
第一百九十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利。
公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第一百九十五条公司A股股票首次公开发行并上市后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利；在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配股利的应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定方案，报股东大会审议决定。
第一百九十六条公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百九十七条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。”二、公司最近三年分红金额及比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2011 年|2012年|2013年|
|现金分红金额（含税）|-|62,400.00|7,560.00|
|归属母公司所有者净利润|22,323.71|11,889.91|27,390.21|
|现金分红/当期净利润|-|524.81%|27.60%|
|最近三年累计现金分红额||69,960.00||
|最近三年年均净利润||20,534.61||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||340.69%||

西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为20,534.61万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为340.69%，公司现金分红比例较高。
三、公司未分配利润的使用安排
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
西部证券股份有限公司非公开发行股票预案
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
西部证券股份有限公司董事会2014年6月