第四届董事会第二十四次会议 议案六珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、发行股份及支付现金购买广州绘宇智能勘测科技有限公司100%股权、上海智建电子工程有限公司100%股权项目
根据本公司（曾用名：珠海欧比特控制工程股份有限公司）2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会以《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2450号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买广州绘宇智能勘测科技有限公司（以下简称绘宇智能）100%股权、上海智建电子工程有限公司（以下简称智建电子）100%股权。
绘宇智能100%股权交易价格为5.20亿元，智建电子100%股权交易价格为1.00亿元；本公司向绘宇智能、智建电子原股东以现金方式支付交易对价的30%，即 186,000,000.00元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即 434,000,000.00元；同时以非公开发行股份方式募集不超过20,300万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价、并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用以及投入标的资产在建项目建设。
根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，本公司向金鹰基金管理有限公司-金鹰基金-浦发银行-万向信托金鹰穗通定增313号资产管理计划（以下简称金鹰基金）、安信基金管理有限责任公司-安信基金浦发银行安信基金白鹭定增2号资管计划（以下简称安信基金）询价发行人民币普通股(A股) 12,987,843股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币15.63元，共计募集人民币202,999,986.09元，具体明细如下：
序号 发行对象姓名 认购股份数量（股） 出资额(元）
1 安信基金 7,741,522.00 81,999,997.23 2 金鹰基金 5,246,321.00 120,999,988.86合计 12,987,843.00 202,999,986.09 2016年 11月 17日，主承销商东海证券股份有限公司扣除证券承销费和财务顾问费 9,000,000.00元后，余额 193,999,986.09元缴存在本公司在建设银行珠海唐家支行开立的44050164933500000124账号中。本次发行募集资金总额为202,999,986.09元，扣除与发行相关的费用合计10,072,596.98元，本次发行募集资金净额为192,927,389.11元。
2016年11月7日智建电子在上海市闵行区市场监督管理局办理了股东变更相关登记，取得了统一社会信用代码91310112134623828L的营业执照，原股东李旺、章祺已将其各自持有的智
第四届董事会第二十四次会议 议案六建电子共100%股权转让给本公司，本公司为其唯一股东。2016年 11月 9日绘宇智能在广州市天河区工商行政管理局办理完成股东变更的工商变更登记，取得了统一社会信用代码 91440106791037335G的营业执照，原股东范海林、王大成、谭军辉与蒋小春已将其各自持有的绘宇智能共100%股权转让给本公司，本公司为其唯一股东。上述募集配套资金到账事项业经大华会计师事务所于2016年11月17日出具大华验字[2016]001116号验资报告予以验证。
截止 2018年 12月 31日，本公司中国建设银行珠海市唐家支行（账号为44050164933500000124）募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 19,292.741、截至2017年12月31日累计募集资金使用：
智建股权现金对价支出总额
3,000.00绘宇股权现金对价支出总额
15,600.00支付其他收购相关费用
188.5加：募集资金专项账户利息收入金额
7.84减：募集资金专项账户银行手续费支出金额
0.31加：尚未支付的律师费（不含税）
84.9加：尚未支付的验资费（不含税）
10.38加：尚未转出的代垫发行费
6.32减：支付发行费用时支付的进项税
54.34募集资金2017年12月31日结存余额
559.032、本年度募集资金使用
加：募集资金专项账户利息收入金额
3.18减：募集资金专项账户银行手续费支出金额
0.01减：余额转出补充公司流动资金*1
562.20募集资金2018年12月31日应结存余额 -募集资金2018年12月31日实际结存余额 -差异 -注1：注：2018年 5月 22日，经公司第四届第十二次董事会、第四届第九次监事会审议，公司使用上述剩余募集资金及利息收入560.85万元（含剩余募集资金551.50万元，存款利息9.35万元）永久性补充流动资金。截至报告期末，已从该账户转出 560.85万元人民币。2018年 8月建行募集资金专户销户，扣除手续费后余额1.35万元永久转入流动资金。
2、非公开发行股份募集资金10.82亿元项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海欧比特宇航科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2423号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司向特定对象非公开发行股票人民币普通股（A
第四届董事会第二十四次会议 议案六股）78,978,102股，每股面值 1元，每股发行价人民币 13.70元，共募集股款人民币 1,081,999,997.40元。扣除承销费和保荐费 15,039,799.96后的募集资金为人民币 1,066,960,197.44元，已由广发证券股份有限公司于2018年3月27日存入本公司开立在中信银行股份有限公司广州国防大厦支行开立的 8110901013600668798人民币账户；减除其他发行费用人民币 2,016,615.10元（不含税）后，募集资金净额为人民币 1,064,943,582.34元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2018]000185号”验资报告。
截止 2018年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 337,841,635.00元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 217,767,200.00元；于 2018年4月1日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币120,074,445.00元；用暂时闲置募集资金购买保本银行理财产品 740,000,000.00元。截止 2018年 12月 31日，募集资金余额为人民币11,555,269.52元。具体明细如下：
单位：人民币万元项目 金额
募集资金净额 106,494.36减：置换预先投入的自筹资金（-） 21,776.72本年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-） 12,007.44减：用闲置募集资金购买保本银行理财产品（-） 74,000.00加：利息收入扣手续费净额（+） 2,522.67募集资金2018年12月31日应结存余额 1,232.87募集资金2018年12月31日实际结存余额 1,155.53差异 77.34二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在 2016年 11月发行股份及支付现金购买广东绘宇智能勘测科技有限公司100%股权、上海智建电子工程有限公司100%股权项目募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国建设银行珠海唐家支行专户；在 2018年 3月非公开发行股份募集资金 10.82亿元项目募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国民生银行股份有限公司珠海分行专户及兴业银行股份有限公司珠海分行专
第四届董事会第二十四次会议 议案六户。
公司于 2016年 11月 17日与保荐机构东海证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司珠海市分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，于 2018年 4月公司与保荐机构广发证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司珠海分行及兴业银行股份有限公司珠海分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 销户时间中国建设银行珠海唐家支行 44050164933500000124 193,999,986.09 - 2018/8/9兴业银行股份有限公司珠海
399020100100292986 882,000,000.00 3,326,943.16
分行
中国民生银行股份有限公司
611360261 184,960,197.44 8,228,326.36
珠海分行
合计 1,260,960,183.53 11,555,269.52
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司二〇一九年四月二十七日
第四届董事会第二十四次会议 议案六
附表
募集资金使用情况表
编制单位：珠海欧比特宇航科技股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金总额 125,787.10 本年度投入募集资金总额 33,784.16报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 52,384.16累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 截至期末累截至期末投资项目达到预 项目可行性募集资金承调整后投资 本年度投入 本年度实现 是否达到承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 计投入金额进度（%）(3)定可使用状 是否发生重诺投资总额 总额(1) 金额 的效益 预计效益部分变更） (2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
收购绘宇、智建配套募集资金 否 18,600.00 18,600.00 18,600.00 100.00 2016/11/9 7,204.41 是 否“珠海一号”遥感微纳卫星星座项
否 88,200.00 88,200.00 33,784.16 33,784.16 38.30 注1 不适用 否目
补充流动资金项目 否 20,000.00 20,000.00 不适用 否承诺投资项目小计 - 126,800.00 126,800.00 33,784.16 52,384.16
临时闲置募集资金使用情况
用闲置募集资金购买保本银行理
否 74,000.00 74,000.00
财产品
临时闲置募集资金使用情况小计 - 74,000.00 74,000.00
未达到计划进度或预计收益的情
不适用
况和原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
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募集资金投资项目实施方式调整
不适用
情况
经本公司2016年12月20日第三届董事会第二十六次会议决议（公告编号：2016-077）：在本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本公司按照中国证监会《上募集资金投资项目先期投入及置市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金换情况
217,767,200.00元的专项说明，审计机构大华会计师事务所已出具大华核字[2018]003129号《鉴证报告》。公司已于2018年5月23日、2018年5月25日和2018年6月30日自募集资金专用账户共转出217,767,200.00元，用于置换先期投入项目资金。
具体内容详见公司于2018年5月23日在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2018-030
用闲置募集资金补充流动资金情
不适用
况
本公司2018年4月9日第四届董事会第九次会议审议通过了《《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》：公司拟在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，使用不超过人民币96,000.00万元闲置募集资金进行保本收益性质的结构性存款，投资期限自 2018使用暂时闲置募集资金进行现金
年 3月 30日至 2019年3月 29日，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用，授权公司总经理颜志宇先生行使该项投资决策权并签署相管理的情况
关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
具体内容详见公司于2018年4月19日在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2018-011
本公司2018年5月23日第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金及利息收入补充流动资金的议案》：2016年发行股份及支付现金购买广东绘宇智能勘测科技有限公司和上海智建电子有限公司100%股权项目已实施完毕，募集资金按规定用途完成支付，项目实施出现募集资金结余的金剩余募集资金及利息收入存放于中国建设银行珠海唐家支行专户。公司将存于中国建设银行珠海唐家支行专户的剩余募集资金及利息收入额及原因
560.85万元（含剩余募集资金 551.50万元，存款利息 9.35万元）永久性补充流动资金，以满足公司业务发展布局、营运资金需求，降低财务费用，提升公司经营效益。
具体内容详见公司于2018年5月23日在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2018-032
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金以协定存款、通知存款及活期存款等方式存放于监管银行。
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
注1：公司02组业务卫星（4颗高光谱卫星+1颗视频卫星）于2018年4月26日完成发射，由于高光谱卫星组网和处理目前在国内尚属首次，4月至12月，公司主要完成了02组卫星的在轨调试、辐射定标、高光谱影像数据的处理等攻关工作。12月17日卫星数据才达到发布和使用状态，故本年尚未开始形成效益。
截至2018年12月31日，“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目中03组业务卫星仍在建设期。