深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则深南金科股份有限公司
员工持股计划管理规则
为规范深南金科股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及中国证券登记结算有限责任公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深南金科股份有限公司章程》之规定，特制定本规则。
第一条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条员工持股计划对象确定的标准
员工持股计划的参加者应符合下述标准之一：
（一）公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）在公司及下属控股子公司任职的核心骨干员工；
（三）经董事会认定有突出贡献的其他员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担、员工择优参与的原则参加员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
第三条员工持股计划的资金、股票来源与数量
（一）员工持股计划的资金来源
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得，本员工持股计划的资金总额不超过3000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源
员工持股计划获得股东大会批准后，通过资产管理计划以二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
第四条员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（3）审议和修订《员工持股计划管理规则》；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3个工作日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则（4）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容，以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1股份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；
（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人，或其代理人所对应的计划份额的 1/2以上（不含1/2）多数同意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）持有人会议有效决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 1/3以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理规则》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）审议并决策员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（9）负责与资产管理机构的对接工作；
（10）代表全体持有人拟定交易执行操作细则，并根据决策结果授权管委会主任发送交易指令；
（11）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）根据管委会决策结果批准的交易指令向资产管理机构或交易执行人员发送；
（4）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3个工作日前通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、管理委员会委员、代表 1/3以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会做出决议，必须经半数以上管理委员会委员通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按持有的份额承担员工持股计划的风险；
（2）遵守《员工持股计划管理规则》；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）自行承担因参与员工持股计划获取收益的相关税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第五条员工持股计划存续期与禁售期
（一）员工持股计划存续期
1、本员工持股计划的存续期为 18个月，自本草案通过股东大会审议且资产管理计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或管理委员会会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划管理委员会会议同意，并提交公司董事会审议通过。
3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划管理委员会会议同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）通过员工持股计划所持股票的禁售期
1、员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期。资产管理计划通过二级市场购买的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下时起算。
2、资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则第六条员工持股计划权益及收益的处置分配办法
（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。
（三）在锁定期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人需提前退出本员工持股计划，该持有人持有的员工持股计划份额必须被强制转让。强制转让时由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价向转让人支付转让款项：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者被公司解聘；
5、经参照《深南金科股份有限公司风险合规事件责任追究管理办法》有关规定认定持有人犯有重大过错并给公司造成损失的；
6、其他因持有人原因致使劳动合同解除的情形。
（四）持有人所持权益不作变更的情形
1、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
4、职务变更：存续期内，持有人正常职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
5、持有人会议认定的其他情形。
深南金科股份有限公司 员工持股计划管理规则第七条员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经半数以上管理委员会委员审议通过，并经公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的。
第八条公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、可转债、非公开发行等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九条其他
（一）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规则由公司董事会负责解释。
（三）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》执行。
（四）若本规则与《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》冲突，依《深南金科股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》执行。
深南金科股份有限公司董事会
二○一八年三月二十七日