通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于云南锡业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华专审字[2017]53030003号云南锡业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”）截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是 ABC公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，云南锡业股份有限公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供云南锡业股份有限公司2016年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李玉
中国·北京 中国注册会计师：黄军
二〇一七年四月七日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：云南锡业股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||407,670.20||本年度投入募集资金总额||||10,990.81万元||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||386,696.21万元||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、10万吨铜项目|否|114,000.00|114,000.00||114,000.00|100.00|2013/5/30|5,368.05|否|否|

2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收
否 2014/1/1 否购项目 113,500.00 113,314.30 113,314.30 100.00
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、10万吨铅项目、10万吨铜项目配套土地使用权收购项目|否|17,000.00|17,000.00||17,000.00|100.00|2013/8/20|否|
|4、偿还银行贷款|否|79,670.20|71,729.20||71,729.20|100.00||否|
|5、个旧矿区矿产资源勘查项目|否|83,500.00|83,685.70|10,990.81|70,652.71|84.43||否|
|承诺投资项目小计||407,670.20|399,729.20|10,990.81|386,696.21|96.74|||
|超募资金投向|||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||
|超募资金投向小计|||||||||
|合计||407,670.20|399,729.20|10,990.81|386,696.21|96.74|||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、10万吨铜项目：预计年实现净利润15,425.77万元，将矿山（不含华联锌铟）销售利润抵减本项目生产成本后的本年净利润为5,368.05万元，主要原因是有色金属价格持续走低；2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目：由于相关资产划转卡房分公司后，与卡房分公司资产合并经营，无法单独核算该部份资产所产生的效益。3、个旧矿区矿产资源勘查项目：原预计探获333以上金属量82.85万吨，其中锡金属量24.48万吨，铜金属量55.24万吨，钨金属量3.13万吨；云南锡业集团（控股）有限责任公司基于对本项目的坚定信心，对本项目的预期工作成果出具了承诺函，承诺勘查探获的333以上资源量不低于42万吨（锡资源量不低于8万吨，铜资源量不低于34万吨）。通过五年的勘查工作，该项目现已完工，资金投入占募集资金承诺投资总额的84.43%。经本公司计算，共探获333以上金属55.74吨，其中锡金属量24.73万吨，铜金属量30.51万吨，钨金属量0.50万吨，勘查成果报告已上报云南省国土资源厅待评审。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、公司为确保10万吨铜冶炼项目按计划进度完成，在募集资金到位之前，以自筹资金预先投入。公司于2013 年6月25日召开的2013年第一次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》，公司全体独立董事同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金114,000万元。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。2、公司为确保个旧矿区矿产资源勘查项目按计划进度完成，在募集资金到位之前，公司以自筹资金对“个旧矿区矿产资源勘查项目”之子项目“风流山详查项目”和“高峰山详查项目”进行了预先投入。公司于2013 年10月25日召开的2013年第五次临时董事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入个旧矿区资源勘查项目自筹资金的议案》，公司全体独立董事同意公司用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金7,884.90万元。审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为降低公司的财务费用、提高募集资金使用效率、改善现金流状况，在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2015年第四次临时董事会审议通过，同意使用个旧矿区矿产资源勘查项目的闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司该次董事会审议通过之日即2015年8月26 日起不超过6个月，公司独立董事、保荐机构已就该事项发表了同意意见。2016年3月4日，本公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金20,000万元已全部归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人；2016年3月8日，本公司召开2016年第一次临时董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用2.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个，公司独立董事、保荐机构已就|

|||
|-|-|
||该事项发表了同意意见。2016年4月12日，公司将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2亿元已全部提前归还至募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人；|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购总额（评估价值）为118,030.56万元（计划使用募集资金投入113,500.00万元），其中自评估基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该期间归公司享有的利润为4,716.26万元，该部分可自收购价款中抵扣，因此，抵扣过渡期收益后，公司共支付收购款113,314.30万元。该项目结余募集资金185.70万元（不含专户利息净额），被补充到本次募集资金投资项目之个旧矿区矿产资源勘查项目中。2、个旧矿区矿产资源勘查项目调整后投资总额为83,685.70万元，计划全部使用募集资金投资，该项目根据矿山实际已达到地质目的，不需进一步投入。截至2016年12月31日，该项目累计完成投资 70,652.71万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年4月22日，经本公司第六届董事会第六次会议决议将结余募集资金及专户存款利息148,206,693.74元永久性补充流动资金。截止2016年12月31日，对应的五个募集资金专用账户已经注销。|

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|