中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司
对外担保事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）2015年度非公开发行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，对阳光城对外担保事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
阳光城拟通过全资子公司福建阳光房地产开发有限公司与福建宏辉房地产
开发有限公司以人民币34.70亿元收购新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）、新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都购物”）、漳州市龙祥投资有限公司、厦门明昇集团有限公司、陈发树、陈志勇、陈颖、童斌、许金利（以上合称“出让方”）合计持有的长沙中泛置业有限公司（以下简称“中泛置业”）100%的股权（以下合称“本次交易”）。
截至审计基准日（2016年2月29日），中泛置业为第三方提供的担保如下：
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|被担保单位|担保情况|||备注|
||金融机构|借款金额（万元）|借款到期日||
|长沙武夷置业有限公司|昆仑信托有限责任公司|20,000.00|2014-12-26至2016-12-25|抵押[抵押物：长国用（2014）第054431号土地证，72,299.64平方米（三期A2地块）]|
|福建新华都置业有限公司|中国民生银行福州分行|53,000.00|2014-10-29至2017-11-04|保证担保|
|合计||73,000.00|||

上述担保保证期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起2年，保证范围
为主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债
权人实现债权的费用等。
除新华都购物之外的各出让方承诺：1、除立信中联审字（2016） D-0503
号《审计报告》披露的7.30亿元外，中泛置业不再承担任何担保，所有审计基准日起至股权交割完成之日之间的新增对外担保责任及义务均由上述各方承担；
2、于2016年9月30日前解除中泛置业对福建新华都置业有限公司5.30亿元对外担保事宜，于2016年12月31日前解除中泛置业对长沙武夷置业有限公司2.00亿元对外担保事宜，上述事项解决完成后，阳光城方才解除上述各方与中泛置业对外担保相等金额的股权转让款（即7.30亿元）的共管事宜。
故在本次交易涉及相关工商变更完成后至除新华都购物之外的各出让方解
决上述担保相关事宜期间，阳光城暂时承接相应担保责任。
二、被担保人基本情况
（一）长沙武夷置业有限公司
1、公司名称：长沙武夷置业有限公司
2、成立日期：2006年4月10日
3、注册地址：长沙市雨花区黎托乡政府三楼 306
4、法定代表人：陈晋江
5、注册资本：5,118万人民币
6、经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东结构：新华都集团出资 1,909.014万元，出资比例为37.30%；厦门明昇集团有限公司出资1,279.50万元，出资比例为25%；新华都购物出资 998.01万元，出资比例为19.50%；陈发树出资 307.08万元，出资比例为6%；陈志勇出资 255.9万元，出资比例为5%；陈颖出资 153.54万元，出资比例为3%；漳州市龙祥投资有限公司出资 133.068万元，出资比例为2.60%；童斌出资 61.416万元，出资比例为1.20%；许金利出资20.472万元，出资比例为0.40%。
8、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
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||2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日（已经审计）|
|资产总额|35,699.39|36,122.32|
|负债总额|28,540.19|29,047.76|
|净资产|7,159.19|7,074.55|
||2016年1-3月（未经审计）|2015年（已经审计）|
|营业收入|416.15|3,864.21|
|净利润|84.63|-4,273.07|

该公司 2015年财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健厦审【2016】386号审计报告。
9、与公司关联关系：截至本核查意见出具日，长沙武夷置业有限公司与阳光城不存在关联关系。
（二）福建新华都置业有限公司
1、公司名称：福建新华都置业有限公司
2、成立日期：2006年8月1日
3、注册地址：龙海市隆教乡白塘村
4、法定代表人：陈志勇
5、注册资本：3288.00万美元
6、经营范围：在龙海市隆教乡白塘村从事白塘湾国际旅游度假城一期项目的酒店、旅游综合开发经营及配套设施建设；在龙海市隆教乡新厝村从事白塘湾国际旅游度假城一期项目的房地产开发经营及物业服务。（以上涉及前置审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）***
7、股东结构：新华都集团持股比例60%；汇明昇集团有限公司持股比例40%。
8、最近一年及一期财务数据：
单位：万元
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||2016年3月31日（未经审计）|2015年12月31日（已经审计）|
|资产总额|170,621|153,113|
|负债总额|145,562|145,562|
|净资产|7,239|7,550|
||2016年1-3月（未经审计）|2015年（已经审计）|
|营业收入|0.97|8.80|
|净利润|-310.72|-1,791.00|

该公司 2015年财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健厦审【2016】349号审计报告。
9、关联关系：截至本核查意见出具日，福建新华都置业有限公司与阳光城不存在关联关系。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至本核查意见出具日，包含本次交易涉及阶段性暂时提供担保事项及公司第八届董事会第五十九次会议审议通过的其他担保事项，公司累计对外担保额度为 466.24亿元，除公司为全资及控股子公司提供的担保额度外，公司对外担保金额为7.30亿元（为本次交易阶段性暂时提供担保事项），公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。
四、本次担保事项履行的审批程序
公司第八届董事会第五十九次会议审议通过了本次对外担保事项。董事会认为：
本次交易中，公司虽然暂时承担对外提供担保义务，但除新华都购物之外各出让方承诺解除中泛置业对外担保相关事宜后，阳光城方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即7.3亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外提供担保义务不存在重大风险。独立董事亦对上述事项发表了同意意见。
根据相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司 2016年第十次临时股东大
会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
本次交易中，阳光城虽然暂时承担对外担保义务，但除新华都购物之外的各出让方均承诺在解除中泛置业对外担保相关事宜后，阳光城方才完成解除与中泛置业对外担保相等金额（即 7.30亿元）的共管事宜，数额足够覆盖公司上述暂时承担的对外担保责任，故公司在本次交易中暂时承接对外担保义务不存在重大风险，未损害上市公司及中小股东的利益。上述对外担保事项已经公司第八届董事会第五十九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需经公司 2016年第十次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对阳光城本次对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
曲雯婷
徐晨涵
中信证券股份有限公司2016年5月30日