证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2014-012
上海新朋实业股份有限公司
关于出售子公司全部股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称：标的公司）50%的股权。2013年12月4日，公司与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）签署了《关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之股权转让意向书》，就本次股权转让事宜达成初步意向，具体内容详见本公司2013年12月05日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于签署股权转让意向协议的公告》（公告编号：2013-043）
2014年2月26日，公司第三届董事会第2次临时会议审议通过了《关于出售持有的宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司全部股权的议
案》，同意公司出售现持有的宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司（以下简称“标的公司”）50%的股权。在坚持公平、公正、公允原则的基础上，公司与大众联合100%控股子公司上海大众联合（宁波）发展有限公司经协商一致，参考标的股权以2013年12月31日为评估基准日的评估价值，确定标的股权的转让价格为人民币1.1亿元，并于2014年2月26日签署了《关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权，亦不再将其纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易或《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，不存在公司为标的公司委托其理财，以及其占用公司资金等方面的情况。
本次交易尚需经过公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方的基本信息
名称：上海大众联合发展（宁波）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波杭州湾新区商贸街4号楼2-105室
法定代表人：杨文俭
注册资本：13,000万元
主营业务：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造、加工、销售，五金加工，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），为国内企业提供劳务派遣，会务服务，会展服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程建设，计算机软硬件开发，物业管理，自有房屋租赁，自有设备租赁。
成立日期：2012年5月28日
股权结构：上海大众联合发展有限公司100%控股
实际控制人：上海大众联合发展有限公司
截至2013年12月31日，上海大众联合发展（宁波）有限公司未经审计的资产总额为人民币20,894.40万元，净资产为人民币13,411.27万元，营业收入为人民币122.54万元，净利润为人民币459.53万元。
（二）交易对方实际控制人的基本信息
注册名称：上海大众联合发展有限公司；
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地点：上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号
法定代表人：何向东
注册资本：433,185,050元
经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造加工、销售服务，五金加工，商用车及九坐以上乘用车、机电设备、五金交电、百货的销售，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事人才中介、职业中
介），财务咨询（不得从事代理记账），为国内企业提供劳务派遣，对企业系统内员工培训，会务服务，会展服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发，物业管理，自有房屋租赁，自有设备租赁。
成立日期：1994年10月28日
（三）交易对方及其实际控制人同公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
公司持有标的公司的全部股权，即标的公司注册资本出资人民币1亿元，占标的公司注册资本的50%（以下简称“标的股权”）。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
3、标的公司基本情况
公司名称：宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司
住所：宁波杭州湾新区兴慈一路1号北3楼21-23室
法定代表人：郑卫
注册资本：人民币2亿元。
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车产业园项目开发、自有房屋租赁，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
成立日期：2012年2月23日
4、标的公司股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海新朋实业股份有限公司|10,000|50|
|宁波杭州湾新区开发建设有限公司|10,000|50|

5、标的公司资产情况
2013年经审计财务数据如下：总资产为48,116.23万元，净资产
18,294.45万元，2012年销售收入0元，净利润-1,731.90万元。
标的公司2013年12月31日财务报表被出具了保留意见的审计报告，导致保留意见的事项如下：
标的公司的主营业务系对外出租厂房，2013年9月起部分厂房已陆续交付承租人使用并有权向承租人收取租金，承租人已确认厂房起租日及租赁面积。因厂房租赁价格的确定和建造成本直接相关，而厂房建造工程尚未办理竣工决算，厂房的建设成本只能按建造合同暂估，导致标的公司暂无法与承租人就厂房最终租赁价格与承租人达成一致意见。标的公司已出租厂房的交易尚未与承租人签订租赁协议，标的公司的收入金额截至报告日无法可靠计量，导致标的公司未确认已出租厂房所产生的收入及相关的税费。
6、标的公司全部权益评估价值
经具有证券、期货相关评估资格的上海东洲资产评估有限公司评估，出具了沪东洲资评报字[2014]第0070077号《企业价值评估报告书》，标的公司股东全部权益评估价值为人民币222,156,155.24元。本次评估采用资产基础法，评估基准日为2013年12月31日。
7、公司出售标的公司50%的股权，另一股东方宁波杭州湾新区开发建设有限公司放弃优先购买权。
四、协议的主要内容
（一）交易方
转让方（甲方）：上海新朋实业股份有限公司
受让方（乙方）：上海大众联合发展（宁波）有限公司
（二）交易标的：公司持有的标的公司的全部股权，即标的公司注册资本出资人民币1亿元，占标的公司注册资本的50%。
（三）标的股权转让价款
经双方协商一致，参考标的股权以2013年12月31日为评估基准日的评估价值，标的股权的转让价格为人民币1.1亿元（以下简称“标的股权
转让价款”）。
（四）付款方式、时间
1、双方同意，乙方按照如下安排，分期支付标的股权转让价款：（1）在本协议生效后的5个工作日内，乙方应以现金方式向甲方支付70%的标的股权转让价款，即人民币7,700万元（以下简称“首付款”）；
（2）在本协议第五条约定的标的股权交割日后的120个工作日内，乙方应以现金方式向甲方支付剩余的标的股权转让价款人民币3,300万元。
2、乙方将标的股权转让价款全额支付至甲方上述账户，即视为已经向甲方完全履行了支付标的股权转让价款的义务。
（五）标的股权交割条件
1、甲、乙双方经协商确认，本协议生效后，且如下标的股权交割条件全部成就时，标的股权始由甲方交割至乙方：
（1）甲方与中国工商银行股份有限公司慈溪支行（以下简称“工行慈溪支行”）于2013年2月20日签署的编号为2013年工银甬慈溪保限字第0028号《最高额保证合同》已合法解除，该《最高额保证合同》项下的权利义务被终止，甲方不再承担任何该《最高额保证合同》项下的连带保证担保责任。
（2）乙方已向甲方支付的标的股权转让价款已达到标的股权转让价款的70%。
2、乙方同意，其应在本协议生效后30个工作日内，以适当方式为标的公司向工行慈溪支行的贷款提供担保的手续，以促使甲方上述《最高额保证合同》予以解除，使得标的股权交割条件予以尽快成就。
（六）标的股权的交割
上述标的股权交割条件全部成就之日，即为标的股权交割日。经上述交割后，乙方即为标的公司的股东，享有标的股权相应的全部权益、权利和收益，承担标的股权相应的全部义务和风险；甲方不再享有标的股权所相应的股东权利，不再承担标的股权所相应的股东义务。
（七）协议生效
本协议在双方签署后成立，并在甲方股东大会审议通过关于批准甲
方转让标的股权的股东大会决议之日生效。
五、对外担保事宜
截止本公告日，公司尚对标的公司提供人民币12,000万元的最高限额连带责任保证，具体内容详见本公司2013年1月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2013-002）。
公司将在签订本次交易的《股权转让协议》后，即开始办理解除担保责任事宜，并在完全解除该担保责任后，就标的股权进行权属交割。
因此，此次出售标的股权事宜不会导致公司新增对外担保责任的风险。
六、本次交易的目的和对公司的影响
标的公司是一家从事房产租赁和物业管理的公司，主要为上海大众汽车有限公司宁波分公司的核心供应商提供厂房租赁业务。公司董事会经慎重考虑转让标的公司股权，主要是为了致力于现有主营业务，全力发展汽车零部件及相关产业，这亦将有利于公司迅速回笼投资资金，推动公司核心业务的发展，促进公司利润增长，提高资产的效益；同时，积蓄的资金为获取新的投资机遇提供有力保障，为公司培养新的经济增长点，进而促进公司的持续、健康、稳定地发展。
本次对外出售资产交易实现后，交易直接实现利润约为1,000万元人民币（未扣除交易产生的相关税费），占公司2012年度经审计归属于母公司所有者净利润3,285.00万元的30.44%；占公司2013年度未经审计归属于母公司所有者净利润4,747.73万元的21.06%。
七、独立董事对本次交易发表了独立意见：
公司董事会审议《关于出售持有的宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司全部股权的议案》的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
本次股权出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意公司按照人民币1.1亿元的价格向上海大众联合发展（宁波）有限公司出售公司持有的宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司全部股权。
八、备查文件
1、《第三届董事会第2次临时会议决议》；
2、《独立董事关于公司有关事项发表的独立意见》；
3、《关于宁波杭州湾新区新朋汽车产业园有限公司之股权转让协议》；
4、立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的“信会师报字（2014）第110140号《审计报告及财务报表》；
5、东洲资产评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0070077号《企业价值评估报告书》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会二○一四年二月二十七日