惠州中京电子科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件补充反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会审核过程中提出的补充反馈意见，公司会同光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“光大证券”及相关中介机构对补充反馈意见涉及事项进行了认真核查和落实。现将补充反馈意见的回复上报贵会，请审核。
问题1：截至 4月 30日，申请人银行贷款余额为 1.7亿元，此次非公开发行预案中将不超过 2亿元用于偿还银行贷款，请申请人说明公司对未来财务结构的战略安排，是否将长期保持较低资产负债比率的财务结构。并结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充说明并披露通过股权融资方式偿还银行贷款的必要性和合理性，补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，是否可能超过实际需要，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的有关规定。请保荐机构针对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）发行人对未来财务结构的战略安排
发行人主营印制电路板（PCB）的研发、生产和销售。PCB行业属资金、技术密集性行业，固定资产投资规模较大，净资产收益率水平普遍较低。基于以下原因，在公司盈利能力显著提升之前，通过股权融资方式偿还银行贷款并保持合理的资产负债比率之财务结构，是有利于公司持续发展的、可行的战略安排。
1、提升整体盈利能力、更好回报股东和保障中小股东利益
在首发募投项目“新型PCB产业建设项目”投产之前，中京电子的产品结构提升较慢、整体盈利能力一般，2014年以来的净资产收益率仅为约3%，远低于同期银行借款利率，因此，公司通过银行借款融资存在较大的不经济性，为公司
的正常运营带来一定的财务压力，且不利于提升公司的股东回报。通过向实际控制人非公开发行募集资金偿还部分银行借款，可以有效降低财务费用支出，提高公司整体盈利水平，更好地回报股东、保障中小股东的利益。
2、有效降低公司的流动性风险
公司首发募投项目“新型 PCB产业建设项目”原拟使用募集资金 30,228万元，后因工程建设费用的增加，在 2014年末达到预定可使用状态时实际投资金额38,977.31万元，实际使用募集资金32,656.16万元。因此，为满足建设所需，公司在使用募集资金之外还通过银行借款购建固定资产；同时，随着首发募投项目的逐步投产，公司在 2015年以来大量通过银行借款满足流动资金需求。相关银行借款的增加，使得公司资产负债率高于同业公司的平均水平，而流动比率和速动比率则远低于同业公司的平均水平、2014年末分别为 0.80和0.62，因此，这些银行借款降低了公司的偿债能力并增加了公司的流动性风险。
3、本次发行前后公司资产负债率水平无异常
按照 Wind资讯中的申银万国行业分类，“电子”之“元件”之“印制电路板”行业共包括10家上市公司，截至2015年9月30日的资产负债率指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||代码||公司名称||资产负债率|
|000823.SZ||超声电子||33.52%||
|603328.SH||依顿电子||17.69%||
|002618.SZ||丹邦科技||31.34%||
|002436.SZ||兴森科技||35.36%||
|002134.SZ||天津普林||28.97%||
|002463.SZ||沪电股份||40.48%||
|002636.SZ||金安国纪||45.64%||
|002288.SZ||超华科技||31.82%||
|600183.SH||生益科技||47.97%||
|平均值||||34.75%||
|002579.SZ||中京电子（本次发行前）||46.72%||
|002579.SZ||中京电子（本次发行后）||29.01%||

通过上表可知，发行人的资产负债率在本次发行前为46.72%、在本次发行
后为29.01%，发行后较发行前有一定的下降，但与同业公司相比并无异常：同业公司的资产负债率最高为47.97%、最低为17.69%、平均值为34.75%。
因此，公司本次如能通过向实际控制人非公开发行募集资金偿还银行借款并补充流动资金，可以有效降低公司的资产负债率，降低公司的流动性风险，提高公司整体盈利水平，更好地回报股东和保障中小股东利益。
（二）发行人偿还银行贷款的具体安排及并未超过实际需要的说明
1、发行人偿还银行贷款的具体安排
发行人本次拟以募集资金归还的银行借款金额为1.974亿元，具体如下：
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||合同号||借款银行||放款日||到期日||借款类型||剩余款项（元）|
|2013年技改字第001号||建设银行||2013/9/1||2018/9/17||固定资产贷款||10,466,700.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013/10/1||2018/9/17||固定资产贷款||7,370,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013/11/1||2018/9/17||固定资产贷款||4,220,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013/12/1||2018/9/17||固定资产贷款||5,104,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2014/1/22||2018/9/17||固定资产贷款||7,600,800.00||
|2014年技改字第001号||建设银行||2015/2/10||2019/2/9||固定资产贷款||28,820,000.00||
|2014年技改字第002号||建设银行||2015/5/15||2019/5/14||固定资产贷款||26,460,000.00||
|2014年工流字第010号||建设银行||2014/10/29||2015/10/28||固定资产贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第007号||建设银行||2015/6/10||2016/6/9||流动资金贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第009号||建设银行||2015/6/30||2016/6/29||流动资金贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第006号||建设银行||2015/5/27||2016/5/26||流动资金贷款||10,000,000.00||
|2015年工流字第012号||建设银行||2015/9/11||2016/9/10||流动资金贷款||10,000,000.00||
|建惠银贸融字2015第046号||建设银行||2015/7/8||2015/11/4||出口发票贸易融资||17,366,349.00||
|公借贷字第ZH1500000107472号||民生银行||2015/7/8||2016/7/7||流动资金贷款||10,000,000.00||
|合计||-||-||-||-||197,407,849.00||

本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。
2、归还银行借款的金额并未超过实际需要的说明
截至2015年9月30日，公司的金融机构借款余额为2.47亿元，具体如下：
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||合同号||银行名称|放款日||到期日||借款类型||剩余款项（元）|
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-9-1|2018-9-17||固定资产贷款||10,466,700.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-10-1|2018-9-17||固定资产贷款||7,370,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-11-1|2018-9-17||固定资产贷款||4,220,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-12-1|2018-9-17||固定资产贷款||5,104,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2014-1-22|2018-9-17||固定资产贷款||7,600,800.00||
|2014年技改字第001号||建设银行||2015-2-10|2019-2-9||固定资产贷款||28,820,000.00||
|2014年技改字第002号||建设银行||2015-5-15|2019-5-14||固定资产贷款||26,460,000.00||
|2014年工流字第010号||建设银行||2014-10-29|2015-10-28||固定资产贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第007号||建设银行||2015-6-10|2016-6-9||流动资金贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第009号||建设银行||2015-6-30|2016-6-29||流动资金贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第006号||建设银行||2015-5-27|2016-5-26||流动资金贷款||10,000,000.00||
|2015年工流字第012号||建设银行||2015-9-11|2016-9-10||流动资金贷款||10,000,000.00||
|建惠银贸融字2015第046号||建设银行||2015-7-8|2015-11-4||出口发票贸易融资||17,366,349.00||
|公借贷字第ZH1500000107472号||民生银行||2015-7-8|2016-7-7||流动资金贷款||10,000,000.00||
|L14AO138001||恒信||2014-11-17|2017-11-18||融资租赁固定资产||12,556,710.55||
|L14A0138002||恒信||2015-1-13|2018-1-14||融资租赁固定资产||7,102,815.10||
|IFELC14D295762||远东||2015-2-13|2017-10-13||融资租赁固定资产||14,880,629.55||
|IFELC14D295775-L-01||远东||2015-6-26|2018-2-26||融资租赁固定资产||14,994,381.87||
|合计||-||-|-||-||246,942,386.07||

截至2015年12月31日，公司的金融机构借款余额为2.45亿元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同号||银行名称|放款日||到期日||借款类型||剩余款项（元）|
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-9-1|2018-9-17||固定资产贷款||7,566,700.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-10-1|2018-9-17||固定资产贷款||7,370,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-11-1|2018-9-17||固定资产贷款||4,220,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-12-1|2018-9-17||固定资产贷款||5,104,000.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2014-1-22|2018-9-17||固定资产贷款||7,600,800.00||
|2014年技改字第001号||建设银行||2015-2-10|2019-2-9||固定资产贷款||26,760,000.00||
|2014年技改字第002号||建设银行||2015-5-15|2019-5-14||固定资产贷款||24,690,000.00||
|2015年工流字第007号||建设银行||2015-6-10|2016-6-9||流动资金贷款||20,000,000.00||
|2015年工流字第009号||建设银行||2015-6-30|2016-6-29||流动资金贷款||20,000,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|2015年工流字第006号|建设银行|2015-5-27|2016-5-26|流动资金贷款|10,000,000.00|
|2015年工流字第012号|建设银行|2015-9-11|2016-9-10|流动资金贷款|10,000,000.00|
|2015年工流字第016号|建设银行|2015-11-26|2016-11-25|流动资金贷款|20,000,000.00|
|建惠银贸融字2015第072号|建设银行|2015-12-28|2016-4-15|出口发票贸易融资|16,039,192.00|
|粤麦地2015年借字004号|交通银行|2015-10-26|2016-10-26|流动资金贷款|11,500,000.00|
|公借贷字第ZH1500000107472号|民生银行|2015-7-8|2016-7-7|流动资金贷款|10,000,000.00|
|L14AO138001|恒信金融|2014-11-17|2017-11-18|融资租赁固定资产|10,617,921.55|
|L14A0138002|恒信金融|2015-1-13|2018-1-14|融资租赁固定资产|6,266,579.10|
|IFELC14D295762|远东租赁|2015-2-13|2017-10-13|融资租赁固定资产|13,168,952.12|
|IFELC14D295775-L-01|远东租赁|2015-6-26|2018-2-26|融资租赁固定资产|13,627,564.85|
|合计|-|-|-|-|244,531,709.62|

因此，发行人以募集资金归还1.974亿元银行贷款，低于最新的金融机构借款余额，未超过实际需要，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条关于“募集资金数额不超过项目需要量”的相关规定。
（三）保荐机构的意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、发行人通过向实际控制人非公开发行股票募集资金，用于偿还银行借款并补充流动资金，以保持合理的资产负债比率之财务结构，在降低公司流动性风险的同时提高了公司的盈利能力，保障了全体股东、尤其是中小股东利益，且发行前后资产负债比例与同业上市公司相比并无异常，具备必要性和合理性；
2、发行人以募集资金归还 1.974亿元银行贷款，还款安排明确，且低于最新的金融机构借款余额，未超过实际需要，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于“募集资金数额不超过项目需要量”的相关规定。
问题2、申请人董事会于 2015年4月 19日通过此次非公开发行的议案，截至 2015年 6月 30日，申请人在 2015年5、6月间，共 4笔向建设银行贷款共计 8,000万元，就上述 4笔贷款发生时间晚于此次非公开发行议案通过董事会时间，请申请人及保荐机构说明并披露原因及合理性，并列表披露截至最近一期公司信贷情况。
回复：
（一）公司增加四笔银行借款的原因及合理性
公司2015年5、6月间增加的4笔共计8,000万元的银行借款明细如下：
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||合同号||银行名称||放款日||到期日||借款类型||借款金额（元）||备注|
|2014年技改字第002号||建设银行||2015-5-15||2019-5-14||固定资产贷款||30,000,000.00||循环续借||
|2015年工流字第007号||建设银行||2015-6-10||2016-6-9||流动资金贷款||20,000,000.00||新增贷款||
|2015年工流字第009号||建设银行||2015-6-30||2016-6-29||流动资金贷款||20,000,000.00||新增贷款||
|2015年工流字第006号||建设银行||2015-5-27||2016-5-26||流动资金贷款||10,000,000.00||新增贷款||
|合计||-||-||-||-||80,000,000.00||-||

公司首发募投项目于 2015年初投产后，随着产能利用率的提升，公司对流动资金的需求不断增加。在账上资金有限、而此次非公开发行的募集资金未能及时到位的情况下，虽然银行借款的成本较高且会削弱公司的盈利能力，为维持业务正常发展，公司仍然通过银行借款补充必要的流动资金并“填平补齐”部分必要的固定资产。
保荐机构经查看银行借款合同，对公司总经理及财务总监进行访谈，确认：公司在2015年5、6月间增加银行借款——其中3,000万元固定资产贷款为循环续借、5,000万元流动资金贷款为新增贷款，系随着首发募投项目的投产、为满足生产经营实际需要的必然选择，具备必要性及合理性。
（二）截至最近一期公司的信贷情况
截至2015年12月31日，公司的金融机构借款余额为2.45亿元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同号||银行名称||放款日||到期日||借款类型||剩余款项（元）|
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-9-1||2018-9-17||固定资产贷款||7,566,700.00||
|2013年技改字第001号||建设银行||2013-10-1||2018-9-17||固定资产贷款||7,370,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|2013年技改字第001号|建设银行|2013-11-1|2018-9-17|固定资产贷款|4,220,000.00|
|2013年技改字第001号|建设银行|2013-12-1|2018-9-17|固定资产贷款|5,104,000.00|
|2013年技改字第001号|建设银行|2014-1-22|2018-9-17|固定资产贷款|7,600,800.00|
|2014年技改字第001号|建设银行|2015-2-10|2019-2-9|固定资产贷款|26,760,000.00|
|2014年技改字第002号|建设银行|2015-5-15|2019-5-14|固定资产贷款|24,690,000.00|
|2015年工流字第007号|建设银行|2015-6-10|2016-6-9|流动资金贷款|20,000,000.00|
|2015年工流字第009号|建设银行|2015-6-30|2016-6-29|流动资金贷款|20,000,000.00|
|2015年工流字第006号|建设银行|2015-5-27|2016-5-26|流动资金贷款|10,000,000.00|
|2015年工流字第012号|建设银行|2015-9-11|2016-9-10|流动资金贷款|10,000,000.00|
|2015年工流字第016号|建设银行|2015-11-26|2016-11-25|流动资金贷款|20,000,000.00|
|建惠银贸融字2015第072号|建设银行|2015-12-28|2016-4-15|出口发票贸易融资|16,039,192.00|
|粤麦地2015年借字004号|交通银行|2015-10-26|2016-10-26|流动资金贷款|11,500,000.00|
|公借贷字第ZH1500000107472号|民生银行|2015-7-8|2016-7-7|流动资金贷款|10,000,000.00|
|L14AO138001|恒信金融|2014-11-17|2017-11-18|融资租赁固定资产|10,617,921.55|
|L14A0138002|恒信金融|2015-1-13|2018-1-14|融资租赁固定资产|6,266,579.10|
|IFELC14D295762|远东租赁|2015-2-13|2017-10-13|融资租赁固定资产|13,168,952.12|
|IFELC14D295775-L-01|远东租赁|2015-6-26|2018-2-26|融资租赁固定资产|13,627,564.85|
|合计|-|-|-|-|244,531,709.62|

惠州中京电子科技股份有限公司2016年 1月20日