上海仁盈律师事务所 法律意见书上海仁盈律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233
电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877
网站：www.renyinglawyer.com
上海仁盈律师事务所 法律意见书目录
第一节 引言........................................................................................... 2一、 律师声明事项 .................................................................................................... 2二、 释义 .................................................................................................................... 3第二节正文 ............................................................................................ 8一、 本次交易的方案 ................................................................................................ 8二、 本次交易的性质 .............................................................................................. 14三、 本次交易相关各方的主体资格 ...................................................................... 17四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 26五、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 27六、 本次交易的相关合同和协议 .......................................................................... 30七、 本次交易的拟置入资产 .................................................................................. 30八、 本次交易的拟置出资产 ................................................................................ 107九、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................. 118十、 本次交易涉及的人员安置 ............................................................................. 118十一、 本次交易涉及的关联交易 ...................................................................... 119十二、 本次交易涉及的同业竞争 ..................................................................... 132十三、 本次交易的信息披露和报告义务 ......................................................... 134十四、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................. 135十五、 本次交易相关人员买卖股票的情况 ..................................................... 136第四节结尾 ........................................................................................ 142附件一：置入标的公司拥有的专利 .......................................................................... 143附件二：置入标的公司拥有的车型生产资质 .......................................................... 147附件三：置入标的公司拥有的3C认证 .................................................................... 150
上海仁盈律师事务所 法律意见书上海仁盈律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易的
法律意见书
（2018）仁盈律非诉字第008号致：浙江康盛股份有限公司
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”、“上市公司”）拟以其持有的富嘉租赁75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付，同时以现金方式向烟台舒驰 46名自然人股东购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权（以下简称“本次交易”），根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的特聘专项法律顾问。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为上市公司本次交易出具本法律意见书。
上海仁盈律师事务所 法律意见书第一节引言
一、律师声明事项
（一）本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市司法局颁发的统一社会信用代码为31310000MD0162584U的《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见的执业资格。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用于任何其他目的。
（四）本所及本所律师同意上市公司部分或全部在《交易报告书（草案）》中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《交易报告书（草案）》的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
（五）本所及本所律师出具本法律意见书是基于上市公司向本所及本所律师如下保证：上市公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；上市公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（六）在本法律意见书中，本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
上海仁盈律师事务所 法律意见书二、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|康盛股份、上市公司、公司|指|浙江康盛股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002418|
|交易对方|指|中植新能源汽车有限公司及于忠国等 46 名持有烟台舒驰客车有限公司股权的自然人，具体包括：于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学、方建刚、姜涛、衣明军、刘宏、于鹏远、谢光清、姜作典、王学录、赵学涛、杜言新、邢军、王志勇、凌万佐、韩桂佐、宫善良、蔡洪忠、高占进、单淑芸、李顺达、杨华强、杨桂亭、吴金霞、王志成、王学云、王洪祥、王冬荣、孙姿章、姜爱红、陈艳艳、车丽宁、徐祥荣、徐建东、王盛、王仁志、王化英、吕志海、刘松林、荆奎明|
|补偿义务人|指|中植新能源汽车有限公司及于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、姜同全、刘成学 8名自然人|
|中植新能源|指|中植新能源汽车有限公司|
|烟台舒驰|指|烟台舒驰客车有限责任公司|
|中植一客|指|中植一客成都汽车有限公司|
|置入标的公司|指|烟台舒驰、中植一客两家公司|
|置出标的公司/富嘉租赁|指|富嘉融资租赁有限公司|
|置入资产|指|烟台舒驰95.42%股权、中植一客 100%股权|
|置出资产|指|富嘉租赁75%股权|
|本次重大资产置换及支付现金购买资产、本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|康盛股份以其持有的富嘉租赁75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰 51%的股权、中植一客 100%的股权进行置换，并以现金补足差额，同时以现金方式向烟台舒驰 46 名自然人股东购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权|
|康盛管业|指|浙江康盛管业有限公司，为康盛股份的前身|
|润成控股|指|浙江润成控股集团有限公司|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|中海晟泰|指|中海晟泰（北京）资本管理有限公司|
|烟台交运|指|烟台交运集团有限责任公司|
|山西溢海涌|指|山西溢海涌汽车销售有限公司|
|广州溢海涌|指|广州溢海涌汽车销售服务有限公司|
|南京溢海聚|指|南京溢海聚汽车销售服务有限公司|
|海南溢海泽|指|海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司|
|深圳溢海涌|指|深圳溢海涌汽车销售服务有限公司|
|合肥溢海涌|指|合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司|
|襄阳溢海聚|指|襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司|
|天津溢海涌|指|天津溢海涌汽车销售服务有限公司|
|惠州溢海涌|指|惠州溢海涌汽车销售有限公司|
|昆明溢海涌|指|昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司|
|东莞溢海涌|指|东莞溢海涌汽车销售服务有限公司|
|河南溢海涌|指|河南溢海涌汽车销售有限公司|
|中植淳安|指|中植汽车（淳安）有限公司|
|中植深圳|指|中植新能源汽车（深圳）有限公司|
|中植汽车研究院|指|中植汽车研究院（杭州）有限公司|
|中植浙江|指|浙江中植汽车销售有限公司|
|中植贵阳|指|贵阳中植汽车销售有限公司|
|中植河南|指|河南中植一客汽车销售有限公司|
|中植云南|指|云南中植汽车销售有限公司|
|中植广州|指|中植汽车（广州）有限公司|
|中植海南|指|海南中植汽车销售有限公司|
|中植武汉|指|武汉中植一客汽车销售有限公司|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|朗博集团|指|Lambor Group Limited（朗博集团有限公司）|
|北京鼎世|指|北京鼎世汇通咨询有限公司|
|西藏鼎鑫|指|西藏鼎鑫投资管理有限公司|
|湖州鼎信|指|湖州鼎信资本管理有限公司|
|湖州鼎通|指|湖州鼎通嘉银资产管理有限公司|
|湖州鼎融|指|湖州鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）|
|霍尔果斯鼎盈|指|霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司|
|霍尔果斯鼎艺|指|霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司|
|沃德思源|指|沃德思源集团有限公司|
|华尔特|指|安平县华尔特五金丝网制品有限公司|
|河北友林|指|河北友林房地产开发有限公司|
|河北华德|指|河北华德钢板有限公司|
|中植睢宁|指|中植汽车睢宁有限公司|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对拟置入资产和置出资产进行审计所选定的基准日，即2017 年12月31日|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对拟置入资产和置出资产进行评估所选定的基准日，即2017 年12月31日|
|置入资产交割日|指|烟台舒驰 95.42%股权、中植一客 100%股权变更为康盛股份的所有之企业信息变更登记完成之日|
|置出资产交割日|指|富嘉租赁75%股权变更为中植新能源的所有之企业信息变更登记完成之日|
|业绩承诺期间|指|2018年度、2019年度和 2020年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺烟台舒驰于 2018 年度、2019 年度和2020年度应予实现的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|《资产置换及支付现金购买资产协议书》|指|《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司及烟台舒驰客车有限责任公司全体自然人股东的|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||资产置换及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|《浙江康盛股份有限公司资产置换及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》|
|《交易报告书（草案）》|指|康盛股份2018年6月8日召开的第四届董事会八次会议审议通过的《浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《烟台舒驰审计报告》|指|《烟台舒驰客车有限责任公司合并财务报表及审计报告》【众会字(2018)第 0871号】|
|《中植一客审计报告》|指|《中植一客成都汽车有限公司合并财务报表及审计报告》【众会字(2018)第 0870号】|
|《富嘉租赁审计报告》|指|《富嘉融资租赁有限公司审计报告》【立信中联审字[2018]D-0549号】、《富嘉融资租赁有限公司 2016年度审计报告》【天健审[2017]4872 号】|
|《烟台舒驰资产评估报告》|指|《浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的烟台舒驰客车有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2018〕273号】|
|《中植一客资产评估报告》|指|《浙江康盛股份有限公司拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》【坤元评报〔2018〕272号】|
|《富嘉租赁资产评估报告》|指|《浙江康盛股份有限公司拟资产置换涉及的富嘉融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2018）第 1276号】|
|《出资复核报告》|指|《关于中植一客成都汽车有限公司出资情况的专项复核报告》【众会杭字（2017）第2054号】|
|报告期|指|2016年、2017年|
|本所/仁盈|指|上海仁盈律师事务所|
|财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限责任公司|
|万隆评估|指|万隆（上海）资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

上海仁盈律师事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
1、资产置换
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁75%的股权作为置出资产，与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权以及中植一客100%的股权进行资产置换。
经上市公司与交易对方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，中植一客100%股权的交易作价为60,000.00万元，富嘉租赁100%股权的交易作价为148,000.00万元。由此，置入资产与置出资产交易对价的差额为2,040.00万元，上市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
2、支付现金购买资产
在上述资产置换的基础上，上市公司拟以支付现金的方式购买于忠国等 46名自然人持有的烟台舒驰44.42%的股权。经上市公司与交易各方协商，烟台舒驰100%股权的交易作价为104,000.00万元，应支付现金46,199.06万元。
3、烟台舒驰其余4.58%股权的收购安排
烟台交运持有烟台舒驰4.58%的股权，本次交易未涉及收购烟台交运持有的该等股权。烟台交运系烟台市国资委下属国有独资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，转让烟台舒驰股权须经国资监管机构履行相应程序。鉴于国资审批决策程序时间较长，为加快本次交易进程，因此未将烟台交运持有的烟台舒驰4.58%股权纳入交易范围。
截至《交易报告书（草案）》签署日，上市公司具有购买烟台交运所持有的烟台舒驰4.58%股权的意向，但尚未达成具体收购计划。该等收购意向的后续安排取决于标的公司未来发展方向、具体经营业绩以及双方谈判沟通的情况。若上市公司与烟台交运对该等烟台舒驰4.58%股权达成明确的收购安排将按照相关法律法规、公司章程以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）业绩承诺、补偿和对价调整安排
1、业绩承诺期间
上海仁盈律师事务所 法律意见书本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、承诺净利润数
补偿义务人承诺，烟台舒驰 2018年度、2019年度和 2020年度承诺净利润分别不低于 1.60亿元、2.00亿元和 2.40亿元。鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客100%股权的评估结论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
3、实际净利润的确定
康盛股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露烟台舒驰实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后的下一个会计年度 4月 30日之前由经各方共同认可的合格审计机构对此出具《专项审核报告》。烟台舒驰实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
4、业绩补偿安排
各方确认，业绩承诺补偿应当以现金方式进行补偿，补偿义务人累积补偿金额不超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的100%。补偿义务人按照其各自在本次交易中所获对应标的资产交易对价的比例对上市公司承担业绩补偿义务。本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润，则补偿义务人当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×对应拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
各方同意，补偿义务人应在业绩承诺期间内以各承诺年度逐年对康盛股份进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
5、业绩补偿程序
（1）若触发《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿条件，康盛股份应在相关年度的《专项审核报告》公开披露后10个工作日内以书面形式通知补偿义务人。
补偿义务人在收到康盛股份的书面通知后的 45个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户。
上海仁盈律师事务所 法律意见书（2）根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》相关约定，于忠国等 8名补偿义务人所取得现金对价（扣税后）的70%系支付至共管账户并用于购买上市公司股票，如于忠国等8名补偿义务人预计在上述期限内无法向上市公司支付应补偿的现金，于忠国等8名补偿义务人可以选择在收到上市公司书面通知后的 45个工作日内将基于共管账户资金购买的上市公司股票当期锁定部分提前解锁后出售，并以出售股票所得支付应补偿的现金。于忠国等8名补偿义务人拟解除股票锁定并出售的，应当向上市公司提出申请，由上市公司配合办理相关手续，或履行相关公告手续（如需）。于忠国等8名补偿义务人提前解锁并出售股票所得，必须首先用于支付现金补偿，在完成当期全部补偿义务前，不得用作他用。
6、期末减值测试与补偿
业绩承诺期间届满时，康盛股份应当聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对烟台舒驰95.42%的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人应另行以现金进行补偿，另需补偿的金额计算方式为：期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿现金金额。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
7、与应收账款相关的补偿安排
业绩承诺期间届满后，为保障置入标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴作出差额垫付承诺。
截至 2022年末，上市公司应聘请合格审计机构对置入标的公司截至业绩承诺期末的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》20个工作日内出具后向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
8、对价调整安排
业绩承诺期间届满时，若烟台舒驰业绩承诺期间实际实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润的，康盛股份应当以现金的方式向补偿义务人，合计支付不超过以下金额的超额对价。各补偿义务人按照其各自在本次交易前持有烟台舒驰的股权比例获得超额对价。
上海仁盈律师事务所 法律意见书各补偿义务人超额对价的具体计算方式如下：
超额对价金额=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%×本次交易前持有烟台舒驰的股权比例
各方同意，康盛股份向补偿义务人合计支付的超额对价金额不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
（三）业绩补偿履约保障机制
1、中植新能源履约保障机制
截至 2017年 12月 31日，烟台舒驰应付中植新能源资金拆借款项余额为 119,407.31万元。为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，中植新能源同意以其为烟台舒驰业务发展提供的资金支持，作为本次交易补偿义务的履约保证金。若中植新能源在业绩承诺期间内任一年度未按照约定向上市公司履行补偿义务，上市公司有权从履约保证金中直接扣除。
业绩承诺期间内，中植新能源应保证在业绩承诺期各期末履约保证金余额符合如下规定：
履约保证金余额＞（业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×烟台舒驰51%的股权交易对价－中植新能源累积已补偿金额。
2、于忠国等8名自然人履约保障机制
根据本次交易安排，自上市公司将现金对价（扣税后）的70%支付至共管账户后的6个月以内，于忠国等8名补偿义务人应当将共管账户中的资金全部用于在二级市场购入上市公司股票。
作为本次交易除中植新能源之外的其他补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，于忠国等8名自然人基于上述条款购买的上市公司股份自登记之日起不得擅自转让，后续将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。业绩承诺期间内，烟台舒驰截至 2018年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定取得的25%股份；截至2019年末当期累积承诺净利润实现或对应业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定取得的35%股份；截至 2020年末当期累积承诺净利润实现或全部业绩补偿义务履行完毕后，可解锁其各自根据协议约定取得的剩余
上海仁盈律师事务所 法律意见书股份。
于忠国等8名自然人承诺，由于康盛股份送红股、转增股本等原因而孳息的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）对价调整安排设置具体情况
1、设置对价调整的原因、依据及合理性
（1）设置对价调整的原因
根据上市公司与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易中设置了对价调整安排。根据烟台舒驰在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的对应标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
考虑到本次交易完成后补偿义务人将承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励补偿义务人在完成承诺净利润的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成对价调整方案。本次交易中对价调整方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（2）设置对价调整的依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有对价调整安排，该类安排已成为市场普遍接受的条款设置。参考市场上已有案例关于对价调整的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，在《业绩承诺及补偿协议》中约定了交易对价调整方案，具体超额对价金额如下：
超额对价=（业绩承诺期间累积实际净利润数-业绩承诺期间累积承诺净利润数）×50%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述超额对价最高不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。
上述对价调整是以补偿义务人承担业绩补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后交易对方对烟台舒驰超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、烟台舒驰的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
2、本次对价调整设置符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会 2016年 1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解
上海仁盈律师事务所 法律意见书答》，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%；上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易对价调整安排基于烟台舒驰实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励总额为超额业绩部分的50%且不得超过烟台舒驰95.42%股权交易对价的20%。且上市公司已在重组报告书“第一章交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（四）奖励对价安排设置具体情况”中披露设置奖励对价的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。因此本次交易对价调整安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》之规定。
3、对价调整安排的会计处理方法
本次交易中关于对价调整的约定属于本次交易的或有对价安排。对于或有对价安排的会计处理，按照企业会计准则规定，本次交易按同一控制下企业合并会计处理，合并方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在合并日的取得被合并方所有者权益原账面价值计入企业合并成本。或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债。
合并日及合并日后的具体会计处理如下：
（1）在合并日，上市公司应当对烟台舒驰 2018年度至 2020年度可能实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励对价金额，作为该项或有对价在合并日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。
（2）合并日后，关于或有对价基于烟台舒驰后续业绩变化而进行的调整，因为被合并方于合并日后的实际盈利情况并不属于合并日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，不进行后续调整。
（3）关于合并日后发生的或有对价变化或调整，根据烟台舒驰实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入资本公积。
4、对价调整安排对上市公司可能造成的影响
（1）对上市公司财务状况的影响
上海仁盈律师事务所 法律意见书本次重大资产重组属于同一控制下企业合并。在合并日，被合并方入账价值以及合并方支付的合并对价均按原账面价值计量，其差额计入资本公积，标的资产的或有对价可能会增加本次交易合并成本，同时调整资本公积。相应的，或有对价的后续调整也应调整资本公积。
（2）对上市公司中小股东权益的影响
本次交易对价调整机制是对补偿义务人在标的公司超额完成业绩承诺时的奖励，系在考虑烟台舒驰实际完成净利润超过承诺净利润而影响烟台舒驰估值的基础上由交易各方协商一致的结果，具有合理性。本次交易中的对价调整安排的设定，有利于促进交易对方的经营积极性，激发其进一步发展业务的动力，有利于保护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟置入烟台舒驰95.42%股权、中植一客100%股权，拟置出富嘉租赁75%股权。根据康盛股份、烟台舒驰、中植一客经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
1、置入资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
||项目||置入资产|上市公司|||
|资产总额与成交金额孰高||619,704.27||962,172.47|64.41%|是|
|营业收入||330,629.12||339,866.34|97.28%|是|
|资产净额与成交金额孰高||159,236.80||242,976.61|65.54%|是|

2、置出资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占上市公司的比例|是否构成重大资产重组|
||项目||置出资产|上市公司|||
|资产总额||610,453.55||962,172.47|63.45%|是|
|营业收入||68,795.65||339,866.34|20.24%|否|
|资产净额||70,119.27||242,976.61|28.86%|否|

上海仁盈律师事务所 法律意见书本次交易置入标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；置入标的公司的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%；置入标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、陈汉康为康盛股份实际控制人
经核查，康盛股份发行上市以来，陈汉康持有康盛股份的演变情况如下：
根据上市公司 2007年度股东大会决议，经中国证监会《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2010]594号】批准，上市公司于2010年6月1日发行A股3,600万股人民币普通股股票，并在深交所上市。
本次发行后，陈汉康持有上市公司25.25%的股票，共计 36,112,500股，为上市公司的控股股东和实际控制人。
2011年4月15日，2010年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：按 2010年12月末总股本14,300万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增8,580万股。本次转增后，上市公司总股本为22,880万股，陈汉康持有上市公司57,780,000股股票，持股比例仍为25.25%。
2012年 1月 6日，陈汉康通过二级市场购入公司的部分股票，并计划在未来12个月内（自首次增持之日 2012年1月6日起算）根据中国证监会和深交所的有关规定以及市场情况增持不超过公司总股本3%的股份（含首次已增持股份）。截止2013年1月5日，陈汉康本轮增持计划实施期已满。陈汉康于本轮增持计划实施期间（2012年 1月 6日至 2013年 1月 5日）通过深交所系统集中竞价累计增持公司股份1,238,544股，约占公司总股本228,800,000股的0.54%。
本轮增持计划完成后，陈汉康先生持有公司股份 59,018,544股，占公司总股本的25.79%。
2013年12月9日，陈汉康及其配偶周珍与润成控股的股东协商一致，签署了《股权转让协议》，陈汉康受让润成控股股东转让的70%股权，周珍受让润成
上海仁盈律师事务所 法律意见书控股股东转让的30%股权，由此，陈汉康间接增持了上市公司股份。此次股权转让事项已于 2013年 12月 16日办理完毕工商等变更登记手续。本次增持后，陈汉康直接持有公司59,018,544股股份，并通过其持股70%的润成控股间接持有公司4,360,000股股份，合计持有公司27.70%的股份。
2015年 4月 7日，康盛股份完成非公开发行，本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 1.00元，发行数量 150,000,000.00股。本次非公开发行中，陈汉康控制的企业润成控股作为发行对象，认购股数为45,000,000股，本次非公开发行完成后，润成控股持有公司 49,360,000股股份，陈汉康将直接和间接持有公司 108,378,544股股份，陈汉康及其控制的润成控股合计持股占公司本次发行后总股本的比例达28.61%，仍为公司的实际控制人。
2016年 5月 9日，上市公司 2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，所以分配完成后，公司总股本由 378,800,000股增加至 1,136,400,000股，股东结构不变。本次转增后，陈汉康及其控制的润成控股合计持股仍占公司总股本的28.61%，仍为公司的实际控制人。
截至本法律意见书出具日，陈汉康持有康盛股份 177,055,632股股份，占康盛股份总股本的15.58%，通过润成控股持有上市公司148,080,000股股份，占康盛股份总股本的13.03%，合计控制康盛股份总股本的28.61%，为康盛股份实际控制人。
经核查，近五年以来，陈汉康一直担任上市公司董事长。
本所律师认为，陈汉康能够通过股东大会和董事会行使表决权对上市公司实施控制，具有对上市公司股东大会、董事会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，从而形成有利于本人的决策行为，根据中国证监会“证监法律字【2007】15号”文关于印发《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的通知，可依法界定为上市公司的实际控制人。
2、本次交易不会导致康盛股份控制权发生变更
本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，康盛股份股本总额以及陈汉康控制康盛股份的股本数均不发生变化，陈汉康仍为上市公司实际控制人。
上海仁盈律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》、《适用意见12号》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易属于关联交易
本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方为中植新能源及于忠国等 46名自然人。其中中植新能源为上市公司实际控制人控制的企业、上市公司托管企业，系上市公司之关联方。
本所律师认为，根据《股票上市规则》有关规定，陈汉康为上市公司实际控制人，中植新能源为陈汉康控制的企业，交易双方存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产购买方康盛股份和资产转让方中植新能源、于忠国等46名自然人。
（一）康盛股份
1、康盛股份基本情况
康盛股份现持有浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》【统一社会信用代码：9133000074507862XQ】，注册资本为人民币 113,640万元，法定代表人为陈汉康，住所地为浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268号。
康盛股份的经营范围为内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务（国家法律、法规禁止或限制的除外）。
2、康盛股份历史沿革
根据康盛股份提供的工商资料、深交所公告文件以及本所律师对该等文件的审查、康盛股份设立及其股本演变过程如下：
（1）康盛股份的设立
2007年6月10日，康盛股份的前身康盛管业股东会临时会议通过决议，同意以天健会计师事务所有限出具的“浙天会审【2007】第 1060号”《审计报告》所确认的公司在审计基准日 2006年 12月 31日的净资产额 139,245,915.04元中的102,000,000.00元折为股份公司的股份总额10,200万股，每股面值为人民币 1元，余额 37,245,915.04元作为股份公司资本公积金处理，将公司整体变更设立
上海仁盈律师事务所 法律意见书为股份有限公司。康盛管业的原十六名股东为股份公司的发起人，各发起人以其在公司中所持有的出资比例所对应的净资产折为股份公司的股份。
2007年6月10日，康盛管业全体股东签订《发起人协议书》，同意公司的 7个自然人股东和9个法人股东作为发起人，将康盛管业变更设立为股份有限公司。
2007年 6月 26日，天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验【2007】第35号”《验资报告》，确认全体股东的出资均已按照约定到位。
2007年6月27日，康盛股份创立大会通过了《关于创立浙江康盛股份有限公司的议案》。
2007年6月29日，上市公司完成公司变更类型的工商变更登记并取得浙江工商局核发的注册号为 330000000000265的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,200万元。
上市公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份（股）||持股比例(%)|
|1||陈汉康||34,425,000||33.75||
|2||陈伟志||16,870,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,200,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,160,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,610,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,100,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,100,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,416,600||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,060,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,723,400||2.67||
|11||方志成||1,428,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,081,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,020,000||1.00||
|14||周平平||1,020,000||1.00||
|15||王剑敏||1,020,000||1.00||
|16||胡 仲||765,000||0.75||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|102,000,000|100.00|

（2）康盛股份首次公开发行股票之前的股权变动
康盛股份分别于 2007年 9月 30日和 2007年 10月 16日召开的第一届董事会第二次会议和 2007年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资的议案》。
2007年9月30日，康盛股份全体股东签订《浙江康盛股份有限公司增资协议书》，约定全体股东以现金对公司进行增资，并根据公司的净资产情况，确定本次增资款人民币每3元折为1股，全体股东共新增股本500万股。
2007年10月29日，天健会计师会计师事务所有限公司出具“浙天会验【2007】第121号”《验资报告》，确认全体股东的出资均按约定足额到位，各股东均以货币出资。
2007年12月5日，康盛股份完成增加注册资本的工商变更登记并取得浙江工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为10,700万元。
本次增资完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份（股）||持股比例(%)|
|1||陈汉康||36,112,500||33.75||
|2||陈伟志||17,697,800||16.54||
|3||杭州立元创业投资有限公司||10,700,000||10.00||
|4||浙江中大集团投资有限公司||8,560,000||8.00||
|5||杭州市高科技投资有限公司||5,885,000||5.50||
|6||浙江润成投资管理有限公司||5,350,000||5.00||
|7||浙江嘉银投资有限公司||5,350,000||5.00||
|8||北京勤益科技投资管理有限公司||4,633,100||4.33||
|9||浙江省科技风险投资有限公司||3,210,000||3.00||
|10||浙江国信投资管理有限公司||2,856,900||2.67||
|11||方志成||1,498,000||1.40||
|12||蒋 敏||1,134,200||1.06||
|13||上海协盛投资管理有限公司||1,070,000||1.00||
|14||周平平||1,070,000||1.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|15|王剑敏|1,070,000|1.00|
|16|胡 仲|802,500|0.75|
|合计||107,000,000|100.00|

（3）国有股权的界定和确认
2008年2月28日，杭州市高科技投资有限公司并受浙江省科技风险投资有限公司委托，制定了《浙江康盛股份有限公司的国有股权管理方案》，并上报《关于请求批准浙江康盛股份有限公司国有股权管理方案的申请报告》。
2008年4月29日，浙江省国有资产监督管理委员会以“浙国资法产【2008】 25号”《关于浙江康盛股份有限公司国有股权管理方案的批复》，确认杭州市高科技投资有限公司和浙江省科技风险投资有限公司为国有股东合计持有上市公司909.50万股，占总股本的8.50%，其中：杭州市高科技投资有限公司为国有股东（SS），持有588.50万股，占总股本的5.50%；浙江省科技风险投资有限公司为国有股东（SS），持有321.00万股，占总股本的3.00%。
（4）首次公开发行股票
2010年 5月，经中国证监会《关于核准浙江康盛股份有限公司首次公开发行股票的批复》【证监许可[2010]594号】核准，公司向社会公众上市公司民币普通股股票 3,600万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 720万股，网上定价发行 2,880万股，每股面值 1元，每股发行价 19.98元，本次发行后公司总股本为 14,300万股。
经深交所发行字[2010]174号文核准，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“康盛股份”，股票代码“002418”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,880万股于 2010年 6月 1日上市交易，其余向询价对象配售的 720万股限售股于 2010年 9月 1日上市交易。
（5）2011年转增股本
公司第二届董事会第五次会议和 2010年度股东大会审议通过了《关于 2010年度利润分配和资本公积转增股本的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：
按2010年12月末总股本14,300万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转
增 6股，共计转增 8,580万股，转增后，公司资本公积由 662,038,349.90元减少
上海仁盈律师事务所 法律意见书为576,238,349.90元，公司总股本为22,880万股。
（6）2015年非公开发行
公司 2014年度第一次临时股东大会通过决议，向特定对象非公开上市公司民币普通股并增加注册资本 15,000万元。经证监会《关于核准浙江康盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]82号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的四名特定投资者润成控股、常州星河资本管理有限公司、重庆拓洋投资有限公司、义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）上市公司民币普通股（A股）150,000,000.00股，发行价格为6.65元/股，募集资金总额为人民币997,500,000.00元，扣除发行费用18,896,226.40元，实际募集资金净额为人民币978,603,773.60元。
2015年 3月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》【天健验[2015]65号】，验证非公开发行的资金已到位。
本次非公开发行完成后，公司股本由22,880万股增加至37,880万股。
（7）2016年转增股本
公司第三届董事会第十五次会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于2015年度利润分配的方案》，其中资本公积金转增股本方案为：以2015年12月 31日的公司总股本 37,880万股作为股本基数，以资本公积转增股份每 10股转增20股，共计转增75,760万股，转增后，公司总股本为113,640万股。
经核查，本所律师认为，康盛股份为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日不存在依据法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，具有本次重大资产置换及支付现金购买资产的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的置入资产转让方为中植新能源及于忠国等46名自然人。
1、中植新能源
|||
|-|-|
||中植新能源汽车有限公司|
|公司名称||
||陈汉康|
|法定代表人||
||9151011239462427XG|
|统一社会信用代码||
||其他有限责任公司|
|公司类型||
||人民币30亿元|
|注册资本||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东五路137号|
|注册地址||
||2014年11月14日|
|成立日期||
||永久|
|营业期限||
||设计、研发及销售汽车；制造、销售汽车零部件及配件，货物进出口、技术进出口，投资管理、咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）|
|经营范围||

根据中植新能源提供的工商登记资料，其股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（％）|
|1||润成控股||153,000.00||51.00||
|2||中海晟泰||147,000.00||49.00||
|合计||||300,000.00||100.00||

2、于忠国等46名自然人
根据于忠国等 46名自然人提供的身份证明文件及其出具的调查表并经本所律师核查，其基本情况如下：
（1）于忠国，男，国籍中国，身份证号码：37068219610926****，住所：莱阳市文化路****，无境外居留权。
（2）孙景龙，男，国籍中国，身份证号码：37068219620515****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（3）王同武，男，国籍中国，身份证号码：37900819580424****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（4）姜文涛，男，国籍中国，身份证号码：37068219670322****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（5）孙寿锐，男，国籍中国，身份证号码：37068219620909****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（6）宋绍武，男，国籍中国，身份证号码：37900819600113****，住所：山东省莱阳市马山路****，无境外居留权。
（7）姜同全，男，国籍中国，身份证号码：37062719570324****，住所：
山东省莱阳市马山路****，无境外居留权。
（8）刘成学，男，国籍中国，身份证号码：37900819580218****，住所：
上海仁盈律师事务所 法律意见书山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（9）方建刚，男，国籍中国，身份证号码：37068219631126****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（10）姜涛，男，国籍中国，身份证号码：37900819710503****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（11）衣明军，男，国籍中国，身份证号码：37900819700113****，住所：山东省莱阳市城厢街道办事处****，无境外居留权。
（12）刘宏，男，国籍中国，身份证号码：37062819781028****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（13）于鹏远，男，国籍中国，身份证号码：37068219691225****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（14）谢光清，男，国籍中国，身份证号码：37900819660725****，住所：山东省莱阳市五龙南路****，无境外居留权。
（15）姜作典，男，国籍中国，身份证号码：37068219551004****，住所：山东省莱阳市富水南路****，无境外居留权。
（16）王学录，男，国籍中国，身份证号码：37062819640511****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（17）赵学涛，男，国籍中国，身份证号码：37068219700730****，住所：山东省莱阳市望石路****，无境外居留权。
（18）杜言新，男，国籍中国，身份证号码：37900819701205****，住所：山东省莱阳市望石路****，无境外居留权。
（19）邢军，男，国籍中国，身份证号码：37068219670413****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（20）王志勇，男，国籍中国，身份证号码：37068219710607****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（21）凌万佐，男，国籍中国，身份证号码：37900819541101****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（22）韩桂佐，男，国籍中国，身份证号码：37068219631129****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（23）宫善良，男，国籍中国，身份证号码：37062719570716****，住所：
上海仁盈律师事务所 法律意见书山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（24）蔡洪忠，男，国籍中国，身份证号码：37068219640519****，住所：山东省威海市环翠区****，无境外居留权。
（25）高占进，男，国籍中国，身份证号码：37068219710617****，住所：山东省莱阳市旌旗东路****，无境外居留权。
（26）单淑芸，女，国籍中国，身份证号码：37068219741024****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（27）李顺达，男，国籍中国，身份证号码：37900819580922****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（28）杨华强，男，国籍中国，身份证号码：37068219721006****，住所：山东省莱阳市五龙南路****，无境外居留权。
（29）杨桂亭，男，国籍中国，身份证号码：37900819530609****，住所：山东省莱阳市富水南路****，无境外居留权。
（30）吴金霞，女，国籍中国，身份证号码：37068219701220****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（31）王志成，男，国籍中国，身份证号码：37068219660303****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（32）王学云，男，国籍中国，身份证号码：37062719630218****，住所：山东省莱阳市城厢街道办事处****，无境外居留权。
（33）王洪祥，男，国籍中国，身份证号码：37068219680505****，住所：山东省莱阳市富水南路****，无境外居留权。
（34）王冬荣，女，国籍中国，身份证号码：37068219740917****，住所：莱阳市马山路****，无境外居留权。
（35）孙姿章，男，国籍中国，身份证号码：37068219641122****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（36）姜爱红，女，国籍中国，身份证号码：37062919800910****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（37）陈艳艳，女，国籍中国，身份证号码：37068219801107****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（38）车丽宁，男，国籍中国，身份证号码：37062919800529****，住所：
上海仁盈律师事务所 法律意见书山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（39）徐祥荣，男，国籍中国，身份证号码：37062719471204****，住所：山东省莱阳市五龙北路****，无境外居留权。
（40）徐建东，男，国籍中国，身份证号码：37062719670904****，住所：山东省莱阳市五龙北路****，无境外居留权。
（41）王盛，女，国籍中国，身份证号码：37068219780115****，住所：山东省莱阳市古柳街道办事处****，无境外居留权。
（42）王仁志，男，国籍中国，身份证号码：37068219660222****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（43）王化英，女，国籍中国，身份证号码：37068219691106****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（44）吕志海，男，国籍中国，身份证号码：37068219600128****，住所：山东省莱阳市团旺镇****，无境外居留权。
（45）刘松林，男，国籍中国，身份证号码：37068219720815****，住所：山东省莱阳市旌旗西路****，无境外居留权。
（46）荆奎明，男，国籍中国，身份证号码：37900819690611****，住所：山东省莱阳市龙门西路****，无境外居留权。
（三）交易各方与康盛股份的关系
经本所律师核查及交易对方出具的声明与承诺，截至本法律意见书出具日，交易对方中于忠国等46名自然人与康盛股份不存在关联关系。
交易对方中的中植新能源为康盛股份实际控制人陈汉康控制的企业，系上市公司的关联方。
经核查，本所律师认为：康盛股份系依法设立、有效存续并已在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次交易的主体资格。交易对方于忠国等 46名自然人系具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，交易对方中植新能源系依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及规范性文件应终止或解散的情形。以上各方均具备作为交易方参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的主体资格。同时，由于中植新能源与康盛股份存在关联关系，本次交易属于关联交易。
上海仁盈律师事务所 法律意见书四、本次交易的批准和授权
（一）康盛股份的批准和授权
2018年 6月 8日，公司第四届董事会第八次会议决议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。
公司独立董事发表了关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见及独立意见，同意公司以其持有的富嘉租赁75%的股权与中植新能源持有的烟台舒驰51%的股权、中植一客100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付，同时以现金方式向烟台舒驰 46名自然人股东购买其持有的烟台舒驰44.42%的股权。本次拟置入资产与置出资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
（二）置入标的公司的批准和授权
2018年 6月 7日，烟台舒驰股东会通过决议，同意公司股东中植新能源及于忠国等 46名自然人股东与康盛股份签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同意公司股东中植新能源及于忠国等 46名自然人将其合计持有的烟台舒驰95.42%的股权转让给康盛股份，股东烟台交运同意自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2018年 6月 4日，中植一客股东中植新能源做出股东决定，同意与康盛股份签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同意将其持有的中植一客100%股权转让给康盛股份。
（三）置出标的公司的批准和授权
2018年 6月 4日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份与中植新能源签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同意股东康盛股份将其持有的富嘉租赁75%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股权转让的优先购买权。
（四）交易对方的批准和授权
2018年 6月 4日，中植新能源通过股东会会议决议，同意与康盛股份签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺及补偿协议》，同意将其持有的烟台舒驰51%股权、中植一客100%股权转让给康盛股份，同意受让康盛股份持有的富嘉租赁75%股权。
上海仁盈律师事务所 法律意见书（五）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：084002181012625），商务部于2018年1月31日预受理康盛股份收购烟台舒驰、中植一客的经营者集中案件。2018年3月19日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（六）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
康盛股份股东大会审议通过本次交易。
本所律师认为，除尚需经康盛股份股东大会审议通过外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易构成关联交易，康盛股份董事会已按照相关法律法规关于关联交易的相关规定依法履行了必要的审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了独立意见，相关的批准和授权合法有效。
五、本次交易的实质条件
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定
置入标的公司主要从事新能源汽车整车研发、制造及销售，康盛股份在本次交易完成后取得烟台舒驰95.42%股权、中植一客100%股权；置出标的公司主要从事融资租赁以及相关的咨询和担保业务，中植新能源在本次交易完成后将持有富嘉租赁75%股权，均符合国家产业政策；置入标的公司与置出标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；商务部反垄断局已出具《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函【2018】第103号），就康盛股份收购烟台舒驰等两家公司股权案不实施进一步审查，即日起可以实施集中，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
上海仁盈律师事务所 法律意见书2、本次交易完成后康盛股份仍符合股票上市条件
根据本次交易方案，康盛股份在本次交易完成后将继续存续，上市公司主体不会因本次交易发生变更；本次交易不涉及新股发行，本次交易完成后，康盛股份股本总额不发生变化，社会公众股占总股本的比例不低于10%，公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《股票上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次拟置入资产与置出资产的定价，参考坤元评估出具的《烟台舒驰资产评估报告》及《中植一客资产评估报告》以及万隆评估出具的《富嘉租赁资产评估报告》确定。康盛股份的独立董事发表意见认为，本次交易的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，资产评估价值公允、准确。本次交易以评估结论为依据，经交易各方协商确定交易价格，定价公允。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟置入资产为交易对方持有的烟台舒驰95.42%股权、中植一客100%股权，拟置出资产为康盛股份持有的富嘉租赁75%股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易前，根据上市公司与中国银行股份有限公司淳安支行签署的《人民币借款合同》及《质押合同》，上市公司将其持有的富嘉租赁75%的股权质押给中国银行股份有限公司，质押期限自 2016年 5月 16日起至 2020年 12月 25日止。截至本本法律意见书书出具之日，上市公司所持有的富嘉租赁75%的股权仍在质押期限内。上市公司承诺，最迟将在审议本次交易的股东大会召开前，办理完毕提前还款和解除质押事项，确保所持有的富嘉租赁75%股权资产产权清晰，资产过户不存在法律障碍。据此，本所律师认为，置入及置出资产权属清晰，除
上海仁盈律师事务所 法律意见书置出资产存在质押外，资产过户或者转移不存在法律障碍，上市公司承诺将在股东大会审议前解除置出资产存在的质押，不会对本次交易产生实质影响；本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《交易报告书（草案）》，通过本次交易，上市公司将剥离融资租赁业务，置入标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将进入新能源汽车整车生产制造领域，实现上市公司新能源汽车零部件板块业务的下游延伸，从而切入新能源汽车终端产品消费市场。上市公司将统一产业链管理，将新能源汽车零部件业务整合进入整车制造的配套体系，整车带动效应又将进一步扩大现有的新能源汽车核心零部件业务规模，从而保障产品质量，迅速响应市场需求，提升终端产品核心竞争力，深化零部件生产与整车制造之间的协作关系，获取纵向一体化带来的经济效益。本次交易有利于康盛股份增强持续经营能力，不存在可能导致康盛股份本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
置入标的公司拥有生产经营所需的资产，本次交易有利于提高康盛股份资产的完整性，有利于康盛股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据康盛股份提供的资料并经本所律师核查上市公司公开披露的法人治理制度文件以及康盛股份工作制度文件，本次交易前，康盛股份已按照有关法律、行政法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易对康盛股份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次交易完成后，康盛股份公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，康盛股份仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
本所律师认为，公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
上海仁盈律师事务所 法律意见书六、本次交易的相关合同和协议
（一）《资产置换及支付现金购买资产协议书》
2018年 6月 8日，康盛股份与交易对方签署了《资产置换及支付现金购买资产协议书》。经核查，《资产置换及支付现金购买资产协议书》对本次交易涉及的交易价格及定价依据、支付安排、共管账户中的资金使用安排、置入资产与置出资产交割、陈述与保证、置入资产过渡期间的经营及交易完成后的公司治理、税费承担、违约责任、争议解决等事项进行了明确的约定。
《业绩承诺及补偿协议》
2018年 6月 8日，康盛股份与中植新能源以及于忠国等 8位自然人股东签署《业绩承诺及补偿协议》。经核查，补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》中对烟台舒驰2018年、2019年、2020年应实现的业绩作出承诺，并就实际净利润数的确定、补偿安排、补偿程序、减值测试、与应收账款相关的补偿安排、对价调整、履约保障机制、税费承担、争议解决等事项进行了明确的约定。
本所律师认为，康盛股份与本次交易对方签署的《资产置换及支付现金购买资产协议书》、与补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，是交易各方当事人真实的意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、行政法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
七、本次交易的拟置入资产
本次交易的拟置入资产为烟台舒驰95.42%股权、中植一客100%股权。具体如下：
（一） 烟台舒驰
1、基本情况
烟台舒驰现持有莱阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370682169778512H的《营业执照》，其基本信息如下：
名 称：烟台舒驰客车有限责任公司
住 所：莱阳市龙门西路259号
上海仁盈律师事务所 法律意见书法定代表人：于忠国
注册资本：5,898.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)。汽车制造（以中华人民共和国工业和信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工、销售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），零售日用品，房屋租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1988年12月08日
营业期限：2022年03月21日
注册号：3706822018012928
登记部门：莱阳市市场监督管理局
统一社会信用代码：91370682169778512H
截至本法律意见书出具日，烟台舒驰的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（％）|
||序号||股东|||||||
|1||中植新能源||3,007.9800||3,007.9800||51.0000||
|2||于忠国||1,454.2799||1,454.2799||24.6572||
|3||烟台交运||270.0000||270.0000||4.5778||
|4||孙景龙||179.4940||179.4940||3.0433||
|5||王同武||179.4931||179.4931||3.0433||
|6||姜文涛||179.4931||179.4931||3.0433||
|7||孙寿锐||115.3195||115.3195||1.9552||
|8||宋绍武||108.0818||108.0818||1.8325||
|9||姜同全||106.1518||106.1518||1.7998||
|10||刘成学||105.6693||105.6693||1.7916||
|11||方建刚||33.7756||33.7756||0.5727||
|12||姜涛||31.3630||31.3630||0.5318||
|13||衣明军||24.1254||24.1254||0.4090||
|14||刘宏||24.1254||24.1254||0.4090||
|15||于鹏远||10.6152||10.6152||0.1800||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|谢光清|10.6152|10.6152|0.1800|
|17|姜作典|5.7901|5.7901|0.0982|
|18|王学录|4.8251|4.8251|0.0818|
|19|赵学涛|4.8250|4.8250|0.0818|
|20|杜言新|4.8250|4.8250|0.0818|
|21|邢军|2.8950|2.8950|0.0491|
|22|王志勇|2.8950|2.8950|0.0491|
|23|凌万佐|2.8950|2.8950|0.0491|
|24|韩桂佐|2.8950|2.8950|0.0491|
|25|宫善良|2.8950|2.8950|0.0491|
|26|蔡洪忠|2.8950|2.8950|0.0491|
|27|高占进|1.9300|1.9300|0.0327|
|28|单淑芸|1.9300|1.9300|0.0327|
|29|李顺达|1.4475|1.4475|0.0245|
|30|杨华强|0.9650|0.9650|0.0164|
|31|杨桂亭|0.9650|0.9650|0.0164|
|32|吴金霞|0.9650|0.9650|0.0164|
|33|王志成|0.9650|0.9650|0.0164|
|34|王学云|0.9650|0.9650|0.0164|
|35|王洪祥|0.9650|0.9650|0.0164|
|36|王冬荣|0.9650|0.9650|0.0164|
|37|孙姿章|0.9650|0.9650|0.0164|
|38|姜爱红|0.9650|0.9650|0.0164|
|39|陈艳艳|0.9650|0.9650|0.0164|
|40|车丽宁|0.9650|0.9650|0.0164|
|41|徐祥荣|0.4825|0.4825|0.0082|
|42|徐建东|0.4825|0.4825|0.0082|
|43|王盛|0.4825|0.4825|0.0082|
|44|王仁志|0.4825|0.4825|0.0082|
|45|王化英|0.4825|0.4825|0.0082|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|46|吕志海|0.4825|0.4825|0.0082|
|47|刘松林|0.4825|0.4825|0.0082|
|48|荆奎明|0.4825|0.4825|0.0082|
|合计||5,898.0000|5,898.0000|100.0000|

2、历史沿革
（1）烟台舒驰前身的历史沿革
烟台舒驰前身为烟台汽车运输公司客车改装厂，其历史沿革具体如下：
①1988年12月，烟台汽车运输公司客车改装厂设立
1985年 3月，山东省交通厅和烟台市计划委员会下发（85）交计便字第 7号文和烟台市计委（85）烟市计字第 48号《关于迁建市运输分公司汽车修配二厂的批复》，批准全民所有制企业烟台汽车运输公司将其汽车修配二厂由黄县迁至莱阳县，设立烟台汽车运输公司客车改装厂。
1988年11月28日，山东烟台会计师事务所出具《工商企业验资报告书》，验证公司注册资本 669万元，其中流动资金 282万元，厂房 355万元，设备 32万元。
1988年12月8日，烟台汽车运输公司客车改装厂在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了12571号《营业执照》。设立时的住所在莱阳市富水南路，法定代表人潘文斌，注册资金669万元，经营范围改装、汽车制造（客车、面包车、大头车），汽车配件、汽车三保。
②1989年11月，第一次增加注册资金
1989年11月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由669万元增加至940万元，其中固定资产658万元，流动资产282万元。
1989年11月8日，烟台汽车运输公司客车改装厂取得了本次变更的莱工商法号注册号16977851《营业执照》。
③1993年5月，第二次增加注册资金
1993年 5月，烟台汽车运输公司客车改装厂申请将注册资金由 940万元增加至945万元，其中固定资产654万元，流动资产291万元。
④1993年5月，变更公司名称
1993年 4月 10日，烟台汽车运输公司客车改装厂申请变更公司名称为“烟
上海仁盈律师事务所 法律意见书台汽车运输集团客车改装厂”。1993年 5月 12日，烟台汽车运输集团客车改装厂完成了本次变更登记。
⑤1995年3月，第一次减少注册资金
1995年3月10日，烟台汽车运输集团客车改装厂因固定资金被原主管单位收回统一管理，而申请将注册资金由945万元减少至500万元。
1995年3月20日，莱阳市审计事务所出具《企业法人注册资金验证报告》，验证公司注册资金总额为500万元，均为流动资金。
（2）2002年3月，烟台舒驰改制
2001年8月10日，烟台交运做出《关于对烟台交运客车改装有限公司改制请示的批复（烟运函[2001]66号）》，同意：以烟台交运客车改装有限公司整体资产进行改制，由烟台交运客车改装有限公司职工控股，烟台交运参股，组建新的有限责任公司。
2001年12月3日，山东方正会计师事务所有限公司出具了《烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估报告书》（山方会评报字[2001]第133号），确认烟台汽车运输集团客车改装厂（烟台交运客车改装有限公司的前身）净资产在评估基准日2001年8月31日的评估值为8,988,860.53元。
2002年 1月 12日，烟台交运 2002年第二次董事会决议同意烟台交运下属企业烟台汽车运输集团客车改装厂整体进行改制，成立烟台舒驰，其评估确认的净资产为898万元，其中烟台交运以评估净资产的30%即270万元作为出资，余下70%的净资产628万元，由24位自然人股东以现金买断后作为个人出资。
2002年1月21日，烟台市国有资产管理局出具了《关于烟台汽车运输集团客车改装厂资产评估项目审核意见的通知》（烟国资评字[2002]8号），审核意见如下：烟台交运的资产评估立项已经批准。在资产评估报告中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格，评估操作中所选用的方法得当。
2002年 2月 27日，山东方正会计师事务所有限公司出具了山方会内验字[2002]28号《验资报告》：截至 2002年 2月 26日止，烟台舒驰已收到全体股东缴纳的注册资本898.00万元，其中货币出资628.00万元、净资产出资270.00万元。
2002年 3月 21日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为3706821800601的企业法人营业执照。烟台舒驰设立时的股权
上海仁盈律师事务所 法律意见书结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实际出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|1||烟台交运||270.00||270.00||30.00||
|2||于忠国||201.00||201.00||22.40||
|3||孙景龙||68.00||68.00||7.60||
|4||王同武||46.00||46.00||5.10||
|5||姜文涛||45.00||45.00||5.00||
|6||杜言新||8.00||8.00||0.90||
|7||方建刚||18.00||18.00||2.00||
|8||姜同全||12.00||12.00||1.30||
|9||李学春||14.00||14.00||1.60||
|10||林洪||10.00||10.00||1.10||
|11||刘成学||21.00||21.00||2.30||
|12||刘珍清||6.00||6.00||0.70||
|13||罗德文||30.00||30.00||3.30||
|14||邵新||7.00||7.00||0.80||
|15||宋闽春||12.00||12.00||1.30||
|16||宋绍武||22.00||22.00||2.40||
|17||孙寿锐||11.00||11.00||1.20||
|18||孙治本||8.00||8.00||0.90||
|19||田卫东||8.00||8.00||0.90||
|20||王学录||8.00||8.00||0.90||
|21||王忠||19.00||19.00||2.10||
|22||谢光清||25.00||25.00||2.90||
|23||杨桂亭||5.00||5.00||0.60||
|24||于鹏远||18.00||18.00||2.00||
|25||赵学涛||6.00||6.00||0.70||
|合计||||898.00||898.00||100.00||

（3）2005年3月，住所、经营范围变更
上海仁盈律师事务所 法律意见书2005年3月28日烟台舒驰召开股东会，一致同意公司住所、经营范围变更，住所由“莱阳市富水南路 4号”变更为“莱阳市龙门西路 259号”；经营范围由“汽车制造，修理加工，汽车配件销售，客、货车改装，零售烟酒糖茶、日用百货。”修改为“汽车制造，修理加工，汽车配件销售，客、货车改装，汽车及配件进、出口，零售烟酒糖茶、日用百货。（国家禁止进出口的商品和技术除外）、（经营范围以工商局核定的为准）。”
（4）2007年1月，第一次股权转让及第一次增资
2006年 11月 18日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司股东杜言新、方建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别将其持有的公司股权转让给于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙等。
2006年 12月 18日，杜言新、方建刚、李学春、林洪、刘珍清、罗德文、邵新、宋闽春、孙治本、田卫东、王学录、王忠、谢光清、杨桂亭、于鹏远、赵学涛等分别与于忠国、孙寿锐、王同武、姜同全、姜文涛、孙景龙签署《股权转让协议》。
具体股权转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让出资比例（%）||转让价格（万元）|
|1||谢光清||于忠国||25.00||2.90||25.00||
|2||刘珍清||||6.00||0.70||6.00||
|3||赵学涛||||6.00||0.70||6.00||
|4||方建刚||||18.00||2.00||18.00||
|5||杜言新||||8.00||0.90||8.00||
|6||宋闽春||||12.00||1.30||12.00||
|7||罗德文||||30.00||3.30||30.00||
|8||田卫东||||7.00||0.80||7.00||
|9||于鹏远||||18.00||2.00||18.00||
|10||杨桂亭||孙寿锐||5.00||0.60||5.00||
|11||林洪||||10.00||1.10||10.00||
|12||王学录||||8.00||0.90||8.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|邵新|王同武|7.00|0.80|7.00|
|14|李学春||14.00|1.60|14.00|
|15|孙治本||8.00|0.90|8.00|
|16|王忠|姜同全|16.00|1.80|16.00|
|17|田卫东|姜文涛|1.00|0.10|1.00|
|18|王忠|孙景龙|3.00|0.30|3.00|

2006年 12月 18日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司注册资本由 898万元变更为4,718.00万元，新增注册资本3,820.00万元，由于忠国认缴 2,623.00万元，王同武认缴273.00万元，孙景龙认缴273.00万元，姜文涛认缴273.00万元，宋绍武认缴180.00万元，孙寿锐认缴198.00万元。
2007年 1月 9日，北京天圆全会计师事务所有限公司莱阳分所出局了《验资报告》（天圆全莱验字【2007】1号），验证：截止 2006年 12月 14日止，收到6位股东缴纳的新增注册资本3,820.00万元。其中；于忠国出资2,623.00万元，王同武出资273.00万元，孙景龙出资273.00万元，姜文涛出资273.00万元，宋绍武出资180.00万元，孙寿锐出资198.00万元，各股东均以货币出资。
2007年1月19日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让和增资完成后股权比例为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||烟台交运||270.00||270.00||5.72||
|2||于忠国||2,954.00||2,954.00||62.61||
|3||王同武||348.00||348.00||7.38||
|4||孙景龙||344.00||344.00||7.29||
|5||姜文涛||319.00||319.00||6.76||
|6||孙寿锐||232.00||232.00||4.92||
|7||宋绍武||202.00||202.00||4.28||
|8||姜同全||28.00||28.00||0.59||
|9||刘成学||21.00||21.00||0.45||
|合计||||4,718.00||4,718.00||100.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书（5）2007年2月，第二次增资
2007年2月3日，烟台舒驰召开股东会，一致同意烟台舒驰注册资本由 4718万元增加至5898万元。新增的注册资本人民币1180万元，由于忠国认缴475万元，王同武认缴 84万元，孙景龙认缴 80万元，姜文涛认缴 55万元，孙寿锐认缴21万元，姜同全认缴 224万元，宋绍武认缴 41万元，刘成学认缴 200万元。
2007年 2月 8日，北京天圆全会计师事务所有限公司莱阳分所出具了《烟台舒驰客车有限责任公司验资报告》（天圆全莱验字【2007】11号），审验：截止2007年2月6日，收到各自然人股东缴纳的新增注册资本1180万元，各股东均以货币出资。
2007年2月13日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。
本次增资后，烟台舒驰的股权情况为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||烟台交运||270.00||270.00||4.58||
|2||于忠国||3,429.00||3,492.00||58.14||
|3||王同武||432.00||432.00||7.32||
|4||孙景龙||424.00||424.00||7.19||
|5||姜文涛||374.00||374.00||6.34||
|6||孙寿锐||253.00||253.00||4.29||
|7||姜同全||252.00||252.00||4.27||
|8||宋绍武||243.00||243.00||4.12||
|9||刘成学||221.00||221.00||3.75||
|合计||||5,898.00||5,898.00||100.00||

（6）2007年5月，经营范围变更
2007年5月28日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司经营范围变更，经营范围由“汽车制造，修理加工，汽车配件销售，客、货车改装，汽车及配件进、出口，零售烟酒糖茶、日用百货”变更为“汽车制造、汽车零部件及配件加工、汽车配件销售，汽车及配件进出口，零售日用百货，房屋租赁。”
2007年6月18日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。
（7）2011年3月，经营范围变更
上海仁盈律师事务所 法律意见书 2011年3月18日，烟台舒驰召开股东会，一致同意公司经营范围变更。变更后的经营范围是“汽车制造（以中华人民共和国工业和信息化部《公告》为准）及销售，汽车零部件及配件加工销售，汽车及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），普通货运（有效期至 2014年 9月 8日），零售日用品，房屋租赁。”
2011年4月11日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。
（8）2016年1月，第二次股权转让
2015年 12月 28日，烟台舒驰召开股东会，一致同意 8位自然人股东将部分股份转让给中植新能源，转让价格为1元/股。其中宋绍武、于忠国、刘成学、姜同全、姜文涛、孙景龙、王同武、孙寿锐分别将烟台舒驰 129.8755万元股权（占2.2%）、1,832.687万元股权（占31.07%）、118.1172万元股权（占2.01%）、 134.6857万元股权（占2.28%）、199.8907万元股权（占3.39%）、226.6140万元股权（占3.48%）、230.8897万元股权（占3.92%）、135.2202万元股权（占2.29%）转让给中植新能源。其他股东放弃优先购买权。
2015年12月27日，8位自然人股东分别与中植新能源签署《股权转让协议》。
2016年1月7日，烟台舒驰在莱阳市工商行政管理局完成变更登记。
此次股权转让后，烟台舒驰公司的股权比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴注册资本（万元）||实缴注册资本（万元）||持股比例（%）|
|1||中植新能源||3,007.98||3,007.98||51.00||
|2||烟台交运||270.00||270.00||4.58||
|3||于忠国||1596.313||1596.313||27.07||
|4||王同武||201.1103||201.1103||3.40||
|5||孙景龙||197.386||197.386||3.35||
|6||姜文涛||174.1093||174.1093||2.95||
|7||孙寿锐||117.7798||117.7798||2.00||
|8||姜同全||117.3143||117.3143||1.99||
|9||宋绍武||113.1245||113.1245||1.92||
|10||刘成学||102.8828||102.8828||1.74||
|合计||||5,898.0000||5,898.0000||100.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书（9）2017年4月，第三次股权转让
2017年 4月 14日，烟台舒驰召开股东会，一致同意股东于忠国、王同武、孙景龙、孙寿锐、姜同全、宋绍武将其持有的烟台舒驰部分股权转让给蔡洪忠、车丽宁等40名自然人，其他股东放弃优先购买权。
同日，于忠国、王同武、孙景龙、孙寿锐、姜同全、宋绍武分别与蔡洪忠、车丽宁等40名自然人签署《股权转让协议》。
具体转让情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价款（万元）||转让比例（%）|
|1||于忠国||蔡洪忠||2.8950||2.8950||0.0491||
|2||||车丽宁||0.9650||0.9650||0.0164||
|3||||单淑芸||1.9300||1.9300||0.0327||
|4||||高占进||1.9300||1.9300||0.0327||
|5||||韩桂佐||2.8950||2.8950||0.0491||
|6||||姜爱红||0.9650||0.9650||0.0164||
|7||||姜涛||31.3630||31.3630||0.5318||
|8||||姜作典||5.7901||5.7901||0.0982||
|9||||荆奎明||0.4825||0.4825||0.0082||
|10||||李顺达||1.4475||1.4475||0.0245||
|11||||凌万佐||2.8950||2.8950||0.0491||
|12||||刘宏||24.1254||24.1254||0.4090||
|13||||刘松林||0.4825||0.4825||0.0082||
|14||||吕志海||0.4825||0.4825||0.0082||
|15||||孙姿章||0.9650||0.9650||0.0164||
|16||||王洪祥||0.9650||0.9650||0.0164||
|17||||王仁志||0.4825||0.4825||0.0082||
|18||||王学云||0.9650||0.9650||0.0164||
|19||||徐建东||0.4825||0.4825||0.0082||
|20||||徐祥荣||0.4825||0.4825||0.0082||
|21||||杨华强||0.9650||0.9650||0.0164||
|22||||衣明军||24.1254||24.1254||0.4090||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23||于鹏远|10.6152|10.6152|0.1800|
|24||赵学涛|4.8250|4.8250|0.0818|
|25||刘成学|2.7865|2.7865|0.0472|
|26||姜文涛|5.3838|5.3838|0.0913|
|27||方建刚|7.4940|7.4940|0.1271|
|28||杜言新|2.8472|2.8472|0.0483|
|29|姜同全|王学录|4.8251|4.8251|0.0818|
|30||王志成|0.9650|0.9650|0.0164|
|31||方建刚|5.3724|5.3724|0.0911|
|32|宋绍武|王盛|0.4825|0.4825|0.0082|
|33||方建刚|4.5602|4.5602|0.0773|
|34|孙景龙|宫善良|2.8950|2.8950|0.0491|
|35||王冬荣|0.9650|0.9650|0.0164|
|36||王志勇|2.8950|2.8950|0.0491|
|37||吴金霞|0.9650|0.9650|0.0164|
|38||邢军|2.8950|2.8950|0.0491|
|39||杨桂亭|0.9650|0.9650|0.0164|
|40||方建刚|6.3120|6.3120|0.1070|
|41|孙寿锐|王化英|0.4825|0.4825|0.0082|
|42||杜言新|1.9778|1.9778|0.0335|
|43|王同武|陈艳艳|0.9650|0.9650|0.0164|
|44||方建刚|10.0370|10.0370|0.1702|
|45||谢光清|10.6152|10.6152|0.1800|

上述股权转让已于2017年4月19日完成变更登记。本次股权转让后，烟台舒驰股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||3007.9800||51.0000||
|2||于忠国||1454.2799||24.6572||
|3||烟台交运||270.0000||4.5778||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|孙景龙|179.4940|3.0433|
|5|王同武|179.4931|3.0433|
|6|姜文涛|179.4931|3.0433|
|7|孙寿锐|115.3195|1.9552|
|8|宋绍武|108.0818|1.8325|
|9|姜同全|106.1518|1.7998|
|10|刘成学|105.6693|1.7916|
|11|方建刚|33.7756|0.5727|
|12|姜涛|31.3630|0.5318|
|13|衣明军|24.1254|0.4090|
|14|刘宏|24.1254|0.4090|
|15|于鹏远|10.6152|0.1800|
|16|谢光清|10.6152|0.1800|
|17|姜作典|5.7901|0.0982|
|18|王学录|4.8251|0.0818|
|19|赵学涛|4.8250|0.0818|
|20|杜言新|4.8250|0.0818|
|21|邢军|2.8950|0.0491|
|22|王志勇|2.8950|0.0491|
|23|凌万佐|2.8950|0.0491|
|24|韩桂佐|2.8950|0.0491|
|25|宫善良|2.8950|0.0491|
|26|蔡洪忠|2.8950|0.0491|
|27|高占进|1.9300|0.0327|
|28|单淑芸|1.9300|0.0327|
|29|李顺达|1.4475|0.0245|
|30|杨华强|0.9650|0.0164|
|31|杨桂亭|0.9650|0.0164|
|32|吴金霞|0.9650|0.0164|
|33|王志成|0.9650|0.0164|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|34|王学云|0.9650|0.0164|
|35|王洪祥|0.9650|0.0164|
|36|王冬荣|0.9650|0.0164|
|37|孙姿章|0.9650|0.0164|
|38|姜爱红|0.9650|0.0164|
|39|陈艳艳|0.9650|0.0164|
|40|车丽宁|0.9650|0.0164|
|41|徐祥荣|0.4825|0.0082|
|42|徐建东|0.4825|0.0082|
|43|王盛|0.4825|0.0082|
|44|王仁志|0.4825|0.0082|
|45|王化英|0.4825|0.0082|
|46|吕志海|0.4825|0.0082|
|47|刘松林|0.4825|0.0082|
|48|荆奎明|0.4825|0.0082|
|合计||5898.0000|100.0000|

3、烟台舒驰历史上的股权代持与还原情况
经核查，烟台舒驰自改制以来至 2017年 4月间，存在股权代持情况，具体如下：
（1）2002年3月公司改制时的股权代持情况
经核实，本次公司改制中，实际共有137名公司职工参与出资入股。由于股东人数较多，经股东自行约定，其中 113名股东采用委托其他 24名股东持股的形式持有股东股权。改制完成后实际股东及委托代持情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杜言田||2.00|0.2227|
|2|杜言新|杜言新|3.00|0.3341|
|3|韩桂佐||3.00|0.3341|
|4|陈艳艳||1.00|0.1114|
|||方建刚|||
|5|段海军||1.00|0.1114|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|方建刚||10.00|1.1136|
|7|刘建华||3.00|0.3341|
|8|乔淑清||1.00|0.1114|
|9|宋晓磊||1.00|0.1114|
|10|王刚||1.00|0.1114|
|11|姜双双||2.00|0.2227|
|||姜同全|||
|12|姜同全||10.00|1.1136|
|13|姜文涛|姜文涛|45.00|5.0111|
|14|李蔚涛||1.00|0.1114|
|15|李学春|李学春|12.00|1.3363|
|16|刘山娟||1.00|0.1114|
|17|林洪|林洪|10.00|1.1136|
|18|霍秀丽||1.00|0.1114|
|19|姜兰翠||1.00|0.1114|
|20|李顺达||2.00|0.2227|
|21|凌万佐||3.00|0.3341|
|22|刘成学||8.00|0.8909|
|||刘成学|||
|23|刘红丽||1.00|0.1114|
|24|王仁志||1.00|0.1114|
|25|于娜||1.00|0.1114|
|26|于忠芹||2.00|0.2227|
|27|苑立峰||1.00|0.1114|
|28|李春霞||1.00|0.1114|
|29|刘珍清||3.00|0.3341|
|||刘珍清|||
|30|王鑫||1.00|0.1114|
|31|徐建东||1.00|0.1114|
|32|李肖俊||1.00|0.1114|
|33|李英红||3.00|0.3341|
|||罗德文|||
|34|李英美||1.00|0.1114|
|35|罗德文||20.00|2.2272|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|36|罗军||2.00|0.2227|
|37|韦海涛||2.00|0.2227|
|38|闫恒君||1.00|0.1114|
|39|高玉发||1.00|0.1114|
|40|吕志海||1.00|0.1114|
|41|曲乾坤||1.00|0.1114|
|||邵新|||
|42|邵新||2.00|0.2227|
|43|孙明华||1.00|0.1114|
|44|于英杰||1.00|0.1114|
|45|单淑云||1.00|0.1114|
|46|宋吉彬|宋闽春|1.00|0.1114|
|47|宋闽春||10.00|1.1136|
|48|韩明好||1.00|0.1114|
|49|蒋加继||5.00|0.5568|
|50|刘玉翠||1.00|0.1114|
|51|宋绍武||10.00|1.1136|
|52|王献君|宋绍武|1.00|0.1114|
|53|徐健||1.00|0.1114|
|54|徐欣峰||1.00|0.1114|
|55|赵彦胜||1.00|0.1114|
|56|周恩连||1.00|0.1114|
|57|蔡洪忠||3.00|0.3341|
|58|方友祥||5.00|0.5568|
|59|宫善良||3.00|0.3341|
|60|牛朝霞||1.00|0.1114|
|61|孙景龙|孙景龙|45.00|5.0111|
|62|王冬荣||1.00|0.1114|
|63|王恒梅||1.00|0.1114|
|64|王洪君||1.00|0.1114|
|65|王志勇||3.00|0.3341|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|66|吴金霞||1.00|0.1114|
|67|邢军||3.00|0.3341|
|68|张爱霞||1.00|0.1114|
|69|高绪英||1.00|0.1114|
|||孙寿锐|||
|70|孙寿锐||10.00|1.1136|
|71|程加杰||1.00|0.1114|
|72|刘明黎||1.00|0.1114|
|73|毛作风|孙治本|1.00|0.1114|
|74|孙治本||4.00|0.4454|
|75|成伟光||1.00|0.1114|
|76|高占进||1.00|0.1114|
|77|王洪祥||1.00|0.1114|
|78|王学云||1.00|0.1114|
|79|李洪升||1.00|0.1114|
|||田卫东|||
|80|孙姿章||1.00|0.1114|
|81|田卫东||1.00|0.1114|
|82|王盛||1.00|0.1114|
|83|王志成||1.00|0.1114|
|84|王同武||45.00|5.0111|
|||王同武|||
|85|王晓英||1.00|0.1114|
|86|荆奎明||1.00|0.1114|
|87|孙广平||1.00|0.1114|
|||王学录|||
|88|王学录||5.00|0.5568|
|89|于志宝||1.00|0.1114|
|90|慈维莲||1.00|0.1114|
|91|李瑞兰||1.00|0.1114|
|92|林保华||1.00|0.1114|
|||王忠|||
|93|刘学春||1.00|0.1114|
|94|路丽||1.00|0.1114|
|95|牛序琪||2.00|0.2227|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|96|曲洪文||1.00|0.1114|
|97|孙淑芹||1.00|0.1114|
|98|王乃坤||1.00|0.1114|
|99|王萍萍||1.00|0.1114|
|100|王忠||5.00|0.5568|
|101|王作林||1.00|0.1114|
|102|张建学||1.00|0.1114|
|103|郑连光||1.00|0.1114|
|104|高树茂||5.00|0.5568|
|105|姜涛||7.00|0.7795|
|106|泮玉峰||1.00|0.1114|
|||谢光清|||
|107|谢光清||10.00|1.1136|
|108|杨华强||1.00|0.1114|
|109|战海燕||1.00|0.1114|
|110|董永红||1.00|0.1114|
|111|李学斌||1.00|0.1114|
|||杨桂亭|||
|112|孙泉慧||1.00|0.1114|
|113|杨桂亭||2.00|0.2227|
|114|姜作典||6.00|0.6682|
|115|王彩霞||1.00|0.1114|
|||于鹏远|||
|116|王月霞||1.00|0.1114|
|117|于鹏远||10.00|1.1136|
|118|车丽宁||1.00|0.1114|
|119|姜爱红||1.00|0.1114|
|120|姜开颜||6.00|0.6682|
|121|姜瑞杰||3.00|0.3341|
|||于忠国|||
|122|刘洪傲||2.00|0.2227|
|123|邱玉芝||1.00|0.1114|
|124|任百凤||1.00|0.1114|
|125|汪秀香||1.00|0.1114|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|126|王化英||1.00|0.1114|
|127|王明霞||1.00|0.1114|
|128|徐祥荣||1.00|0.1114|
|129|闫庆丽||2.00|0.2227|
|130|于文章||2.00|0.2227|
|131|于志厚||1.00|0.1114|
|132|于忠国||176.00|19.5991|
|133|张瑞美||1.00|0.1114|
|134|贾同妍||1.00|0.1114|
|135|刘军||1.00|0.1114|
|||赵学涛|||
|136|刘松林||1.00|0.1114|
|137|赵学涛||3.00|0.3341|
|138|烟台交运|烟台交运|270.00|30.0668|
|合计|||898.00|100.0000|

（2）2002年至2006年期间，烟台舒驰股权代持情况
2002年公司改制完成后至 2006年期间，共 39名自然人股东因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因向公司退股，不再持有公司股权，退股金额共计64万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东|代持人|退股金额（万元）|
|1|段海军||1.00|
|2|刘建华||3.00|
|||方建刚||
|3|宋晓磊||1.00|
|4|王刚||1.00|
|5|姜双双|姜同全|2.00|
|6|李蔚涛||1.00|
|7|李学春|李学春|12.00|
|8|刘山娟||1.00|
|9|刘红丽|刘成学|1.00|
|10|李春霞|刘珍清|1.00|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|11|王鑫||1.00|
|12|韦海涛|罗德文|2.00|
|13|于英杰|邵新|1.00|
|14|赵彦胜||1.00|
|||宋绍武||
|15|周恩连||1.00|
|16|牛朝霞||1.00|
|17|王洪君|孙景龙|1.00|
|18|张爱霞||1.00|
|19|程加杰||1.00|
|20|刘明黎||1.00|
|||孙治本||
|21|毛作风||1.00|
|22|孙治本||4.00|
|23|孙广平||1.00|
|||王学录||
|24|于志宝||1.00|
|25|李瑞兰||1.00|
|26|刘学春||1.00|
|27|路丽||1.00|
|||王忠||
|28|王乃坤||1.00|
|29|张建学||1.00|
|30|郑连光||1.00|
|31|泮玉峰|谢光清|1.00|
|32|孙泉慧|杨桂亭|1.00|
|33|王月霞|于鹏远|1.00|
|34|姜开颜||6.00|
|35|刘洪傲||2.00|
|36|汪秀香||1.00|
|||于忠国||
|37|王明霞||1.00|
|38|于文章||2.00|
|39|张瑞美||1.00|
|合计|||64.00|

上海仁盈律师事务所 法律意见书（3）2007年1月至2月两次增资时实际股东的增资情况
2006年12月2日，公司召开全体股东会议，决定增加公司注册资本，实际增资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际增资股东||代持人||增资额（万元）|
|1||于忠国||于忠国||2832.00||
|2||蔡洪忠||||3.00||
|3||车丽宁||||1.00||
|4||单淑云||||1.00||
|5||董永红||||1.00||
|6||杜言田||||2.00||
|7||杜言新||||3.00||
|8||高玉发||||1.00||
|9||高占进||||1.00||
|10||韩桂佐||||3.00||
|11||贾同妍||||1.00||
|12||姜爱红||||1.00||
|13||姜瑞杰||||3.00||
|14||姜涛||||56.00||
|15||姜作典||||6.00||
|16||荆奎明||||1.00||
|17||李顺达||||2.00||
|18||李肖俊||||1.00||
|19||李英红||||3.00||
|20||林保华||||1.00||
|21||凌万佐||||3.00||
|22||刘松林||||1.00||
|23||刘玉翠||||1.00||
|24||吕志海||||1.00||
|25||罗德文||||20.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|26|罗军||2.00|
|27|乔淑清||1.00|
|28|曲洪文||1.00|
|29|曲乾坤||1.00|
|30|宋吉彬||1.00|
|31|孙明华||1.00|
|32|孙淑芹||1.00|
|33|孙姿章||1.00|
|34|田卫东||1.00|
|35|王洪祥||1.00|
|36|王仁志||1.00|
|37|王献君||1.00|
|38|王学云||1.00|
|39|徐建东||1.00|
|40|徐祥荣||1.00|
|41|杨华强||1.00|
|42|于鹏远||10.00|
|43|于志厚||1.00|
|44|于忠芹||2.00|
|45|赵学涛||3.00|
|46|刘宏||50.00|
|47|衣明军||50.00|
|48|宋闽春||10.00|
|合计|||3092.00|
|49|王同武|王同武|327.00|
|50|陈艳艳||1.00|
|51|方建刚||60.00|
|52|高树茂||5.00|
|53|王彩霞||1.00|
|54|王恒梅||1.00|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|55|王萍萍||1.00|
|56|王晓英||1.00|
|57|谢光清||10.00|
|合计|||407.00|
|58|孙景龙|孙景龙|327.00|
|59|慈维莲||1.00|
|60|方友祥||5.00|
|61|宫善良||3.00|
|62|李学斌||1.00|
|63|李英美||1.00|
|64|牛序琪||2.00|
|65|王冬荣||1.00|
|66|王志勇||3.00|
|67|吴金霞||1.00|
|68|邢军||3.00|
|69|闫恒君||1.00|
|70|杨桂亭||2.00|
|71|于娜||1.00|
|72|苑立峰||1.00|
|合计|||353.00|
|73|孙寿锐|孙寿锐|207.00|
|74|成伟光||1.00|
|75|高绪英||1.00|
|76|林洪||10.00|
|77|任百凤||1.00|
|78|邵新||2.00|
|79|王化英||1.00|
|80|闫庆丽||2.00|
|合计|||225.00|
|81|姜同全|姜同全|210.00|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|82|刘珍清||3.00|
|83|王学录||5.00|
|84|王志成||1.00|
|85|王忠||5.00|
|86|徐欣峰||1.00|
|87|战海燕||1.00|
|合计|||226.00|
|88|宋绍武|宋绍武|211.00|
|89|韩明好||1.00|
|90|霍秀丽||1.00|
|91|蒋加继||5.00|
|92|刘军||1.00|
|93|王盛||1.00|
|94|王作林||1.00|
|95|徐健||1.00|
|合计|||222.00|
|96|刘成学|刘成学|209.00|
|97|姜兰翠||1.00|
|98|邱玉芝||1.00|
|合计|||211.00|
|99|姜文涛|姜文涛|327.00|
|100|李洪升||1.00|
|合计|||328.00|
|101|烟台交运|烟台交运|0.00|
|总计|||5,064.00【注】|

注：上述增加的出资额反映在2007年1月第一次增资及2007年2月第二次增资时的工商登记中，实际增资金额为工商登记中两次增资金额的总额5,000.00万元加上2002至2006年期间向烟台舒驰退股的股东原所持有的股本数64万元。
（4）2007年2月第二次增资后的股权代持情况
2007年股权转让及两次增资完成后，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情
上海仁盈律师事务所 法律意见书况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||于忠国||于忠国||3008.00||51.0003%||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.1017%||
|3||车丽宁||||2.00||0.0339%||
|4||单淑云||||2.00||0.0339%||
|5||董永红||||2.00||0.0339%||
|6||杜言田||||4.00||0.0678%||
|7||杜言新||||6.00||0.1017%||
|8||高玉发||||2.00||0.0339%||
|9||高占进||||2.00||0.0339%||
|10||韩桂佐||||6.00||0.1017%||
|11||贾同妍||||2.00||0.0339%||
|12||姜爱红||||2.00||0.0339%||
|13||姜瑞杰||||6.00||0.1017%||
|14||姜涛||||63.00||1.0682%||
|15||姜作典||||12.00||0.2035%||
|16||荆奎明||||2.00||0.0339%||
|17||李顺达||||4.00||0.0678%||
|18||李肖俊||||2.00||0.0339%||
|19||李英红||||6.00||0.1017%||
|20||林保华||||2.00||0.0339%||
|21||凌万佐||||6.00||0.1017%||
|22||刘松林||||2.00||0.0339%||
|23||刘玉翠||||2.00||0.0339%||
|24||吕志海||||2.00||0.0339%||
|25||罗德文||||40.00||0.6782%||
|26||罗军||||4.00||0.0678%||
|27||乔淑清||||2.00||0.0339%||
|28||曲洪文||||2.00||0.0339%||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|曲乾坤||2.00|0.0339%|
|30|宋吉彬||2.00|0.0339%|
|31|孙明华||2.00|0.0339%|
|32|孙淑芹||2.00|0.0339%|
|33|孙姿章||2.00|0.0339%|
|34|田卫东||2.00|0.0339%|
|35|王洪祥||2.00|0.0339%|
|36|王仁志||2.00|0.0339%|
|37|王献君||2.00|0.0339%|
|38|王学云||2.00|0.0339%|
|39|徐建东||2.00|0.0339%|
|40|徐祥荣||2.00|0.0339%|
|41|杨华强||2.00|0.0339%|
|42|于鹏远||20.00|0.3391%|
|43|于志厚||2.00|0.0339%|
|44|于忠芹||4.00|0.0678%|
|45|赵学涛||6.00|0.1017%|
|46|刘宏||50.00|0.8477%|
|47|衣明军||100.00|1.6955%|
|48|宋闽春||20.00|0.3391%|
|49|王同武|王同武|372.00|6.3072%|
|50|陈艳艳||2.00|0.0339%|
|51|方建刚||20.00|0.3391%|
|52|高树茂||10.00|0.1695%|
|53|王彩霞||2.00|0.0339%|
|54|王恒梅||2.00|0.0339%|
|55|王萍萍||2.00|0.0339%|
|56|王晓英||2.00|0.0339%|
|57|谢光清||20.00|0.3391%|
|58|孙景龙|孙景龙|372.00|6.3072%|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|59|慈维莲||2.00|0.0339%|
|60|方友祥||10.00|0.1695%|
|61|宫善良||6.00|0.1017%|
|62|李学斌||2.00|0.0339%|
|63|李英美||2.00|0.0339%|
|64|牛序琪||4.00|0.0678%|
|65|王冬荣||2.00|0.0339%|
|66|王志勇||6.00|0.1017%|
|67|吴金霞||2.00|0.0339%|
|68|邢军||6.00|0.1017%|
|69|闫恒君||2.00|0.0339%|
|70|杨桂亭||4.00|0.0678%|
|71|于娜||2.00|0.0339%|
|72|苑立峰||2.00|0.0339%|
|73|孙寿锐|孙寿锐|217.00|3.6792%|
|74|成伟光||2.00|0.0339%|
|75|高绪英||2.00|0.0339%|
|76|林洪||20.00|0.3391%|
|77|任百凤||2.00|0.0339%|
|78|邵新||4.00|0.0678%|
|79|王化英||2.00|0.0339%|
|80|闫庆丽||4.00|0.0678%|
|81|姜同全|姜同全|220.00|3.7301%|
|82|刘珍清||6.00|0.1017%|
|83|王学录||10.00|0.1695%|
|84|王志成||2.00|0.0339%|
|85|王忠||10.00|0.1695%|
|86|徐欣峰||2.00|0.0339%|
|87|战海燕||2.00|0.0339%|
|88|宋绍武|宋绍武|221.00|3.7470%|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|89|韩明好||2.00|0.0339%|
|90|霍秀丽||2.00|0.0339%|
|91|蒋加继||10.00|0.1695%|
|92|刘军||2.00|0.0339%|
|93|王盛||2.00|0.0339%|
|94|王作林||2.00|0.0339%|
|95|徐健||2.00|0.0339%|
|96|刘成学|刘成学|217.00|3.6792%|
|97|姜兰翠||2.00|0.0339%|
|98|邱玉芝||2.00|0.0339%|
|99|姜文涛|姜文涛|372.00|6.3072%|
|100|李洪升||2.00|0.0339%|
|101|烟台交运|烟台交运|270.00|4.5778%|
|合 计|||5,898.00|100.0000%|

经核查，自烟台舒驰2007年增资后至2015年12月股权转让前，共有54名股东退出了全部或部分持股，其中全部退出的为42人，部分退出的为12人，对应退出的出资额共 220万元。其中，29名股东为直接向烟台舒驰提出退股，对应退出的出资额共84万元；23名股东将其持有的股权转让给了烟台舒驰的另一名股东方建刚，方建刚后又将其收购的股权退给烟台舒驰，对应退出的出资额共114万元；一名股东将其持有的股权转让给了另一名股东于鹏远，对应转让的出资额2万元；一名股东其持有的股权转让给了另一名股东孙寿锐，对应转让的出资额20万元。具体股东退股及转让情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||退股/转让前出||退股/转让额||退出/转让后|）|
||序号||退股股东/转让方||受让方||||||||
||||||||资额（万元）||（万元）||出资额（万元||
|1||李顺达||烟台舒驰||4.00||2.00||2.00|||
|2||王仁志||||2.00||1.00||1.00|||
|3||徐建东||||2.00||1.00||1.00|||
|4||李肖俊||||2.00||2.00||0.00|||
|5||李英红||||6.00||6.00||0.00|||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|罗军||4.00|4.00|0.00|
|7|吕志海||2.00|1.00|1.00|
|8|曲乾坤||2.00|2.00|0.00|
|9|刘玉翠||2.00|1.00|1.00|
|10|荆奎明||2.00|1.00|1.00|
|11|徐祥荣||2.00|1.00|1.00|
|12|贾同妍||2.00|2.00|0.00|
|13|刘松林||2.00|1.00|1.00|
|14|王晓英||2.00|2.00|0.00|
|15|林洪||20.00|20.00|0.00|
|16|邵新||4.00|4.00|0.00|
|17|王化英||2.00|1.00|1.00|
|18|李英美||2.00|2.00|0.00|
|19|方友祥||10.00|10.00|0.00|
|20|慈维莲||2.00|2.00|0.00|
|21|牛序琪||4.00|4.00|0.00|
|22|杨桂亭||4.00|2.00|2.00|
|23|韩明好||2.00|1.00|1.00|
|24|徐健||2.00|2.00|0.00|
|25|王盛||2.00|1.00|1.00|
|26|邱玉芝||2.00|2.00|0.00|
|27|李洪升||2.00|2.00|0.00|
|28|徐欣峰||2.00|2.00|0.00|
|29|战海燕||2.00|2.00|0.00|
|小计|||98.00|84.00|14.00|
|30|杜言田|方建刚|4.00|4.00|0.00|
|31|乔淑清||2.00|2.00|0.00|
|32|罗德文||40.00|40.00|0.00|
|33|高玉发||2.00|2.00|0.00|
|34|孙明华||2.00|2.00|0.00|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|35|王献君||2.00|2.00|0.00|
|36|田卫东||2.00|2.00|0.00|
|37|曲洪文||2.00|2.00|0.00|
|38|孙淑芹||2.00|2.00|0.00|
|39|董永红||2.00|2.00|0.00|
|40|于志厚||2.00|2.00|0.00|
|41|王萍萍||2.00|2.00|0.00|
|42|高树茂||10.00|10.00|0.00|
|43|成伟光||2.00|2.00|0.00|
|44|于娜||2.00|2.00|0.00|
|45|苑立峰||2.00|2.00|0.00|
|46|闫恒君||2.00|2.00|0.00|
|47|李学斌||2.00|2.00|0.00|
|48|蒋加继||10.00|10.00|0.00|
|49|王作林||2.00|2.00|0.00|
|50|刘军||2.00|2.00|0.00|
|51|刘珍清||6.00|6.00|0.00|
|52|王忠||10.00|10.00|0.00|
|小计|||114.00|114.00|0.00|
|53|王彩霞|于鹏远|2.00|2.00|0.00|
|54|宋闽春|孙寿锐|20.00|20.00|0.00|
|合计|||234.00|220.00|14.00|

上述股东退股、方建刚将其收购的股权退给烟台舒驰后，前述退股的198万元股权未作工商变更或其他股权处置；对向股东于鹏远、孙寿锐转让的部分股权，烟台舒驰未作工商变更，仍由原代持人继续代持。截至2015年12月第二次股权转让前，烟台舒驰真实股权结构及委托代持情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||于忠国||于忠国||3008.00||51.0003||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.1017||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|车丽宁||2.00|0.0339|
|4|单淑芸||2.00|0.0339|
|5|杜言新||6.00|0.1017|
|6|高占进||2.00|0.0339|
|7|韩桂佐||6.00|0.1017|
|8|姜爱红||2.00|0.0339|
|9|姜瑞杰||6.00|0.1017|
|10|姜涛||63.00|1.0682|
|11|姜作典||12.00|0.2035|
|12|荆奎明||1.00|0.0170|
|13|李顺达||2.00|0.0339|
|14|林保华||2.00|0.0339|
|15|凌万佐||6.00|0.1017|
|16|刘宏||50.00|0.8477|
|17|刘松林||1.00|0.0170|
|18|刘玉翠||1.00|0.0170|
|19|吕志海||1.00|0.0170|
|20|宋吉彬||2.00|0.0339|
|21|孙姿章||2.00|0.0339|
|22|王洪祥||2.00|0.0339|
|23|王仁志||1.00|0.0170|
|24|王学云||2.00|0.0339|
|25|徐建东||1.00|0.0170|
|26|徐祥荣||1.00|0.0170|
|27|杨华强||2.00|0.0339|
|28|衣明军||50.00|0.8477|
|29|于鹏远||22.00|0.3730|
|30|赵学涛||6.00|0.1017|
|31|于忠芹||4.00|0.0678|
|32|姜同全|姜同全|220.00|3.7301|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|王学录||10.00|0.1695|
|34|王志成||2.00|0.0339|
|35|刘成学|刘成学|217.00|3.6792|
|36|姜兰翠||2.00|0.0339|
|37|宋绍武|宋绍武|221.00|3.7470|
|38|韩明好||1.00|0.0170|
|39|霍秀丽||2.00|0.0339|
|40|王盛||1.00|0.0170|
|41|孙景龙|孙景龙|372.00|6.3072|
|42|宫善良||6.00|0.1017|
|43|王冬荣||2.00|0.0339|
|44|王志勇||6.00|0.1017|
|45|吴金霞||2.00|0.0339|
|46|邢军||6.00|0.1017|
|47|杨桂亭||2.00|0.0339|
|48|孙寿锐|孙寿锐|237.00|4.0183|
|49|高绪英||2.00|0.0339|
|50|任百凤||2.00|0.0339|
|51|王化英||1.00|0.0170|
|52|闫庆丽||4.00|0.0678|
|53|王同武|王同武|372.00|6.3072|
|54|陈艳艳||2.00|0.0339|
|55|方建刚||70.00|1.1868|
|56|王恒梅||2.00|0.0339|
|57|谢光清||20.00|0.3391|
|58|姜文涛|姜文涛|372.00|6.3072|
|59|烟台交运|烟台交运|270.00|4.5778|
|60|已退股股东|/|198.00|3.3571|
|合计|||5898.00|100.0000|

上海仁盈律师事务所 法律意见书 2015年 12月 28日，烟台舒驰召开股东会同意向中植新能源转让公司51%的股权，为实施转让行为时方便计算之故，将 2007年增资后股东退出尚未处理的 198.00万出资额暂计在董事长于忠国名下，并在向中植新能源转让时将上述股权按同等价格全部转让给中植新能源，出让给中植新能源的其余部分股权按参与本次股权转让的各股东实际出资比例平均分摊。涉及上述 198.00万元已退股股东原持有的股权的转让款项，于忠国已与烟台舒驰结算完毕。
烟台舒驰2007年增资后至2015年第二次股权转让前的各项股权变更行为均为相关股东真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，部分股东向其他股东转让股权及烟台舒驰在处理股东退出股权时存在的瑕疵并未导致纠纷，对烟台舒驰股权的清晰无影响，对本次交易不会产生实质影响。
（5）2016年1月向中植新能源转让前的股权代持情况
经核查，自公司2007年增资后至本次股权转让前，部分自然人股东因离职、个人或家庭有资金需求等各种原因不再持有公司股权，截至2015年12月公司自然人股东人数为58人。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||于忠国||于忠国||3008.00||51.0003||
|2||蔡洪忠||||6.00||0.1017||
|3||车丽宁||||2.00||0.0339||
|4||单淑芸||||2.00||0.0339||
|5||杜言新||||6.00||0.1017||
|6||高占进||||2.00||0.0339||
|7||韩桂佐||||6.00||0.1017||
|8||姜爱红||||2.00||0.0339||
|9||姜瑞杰||||6.00||0.1017||
|10||姜涛||||63.00||1.0682||
|11||姜作典||||12.00||0.2035||
|12||荆奎明||||1.00||0.0170||
|13||李顺达||||2.00||0.0339||
|14||林保华||||2.00||0.0339||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|凌万佐||6.00|0.1017|
|16|刘宏||50.00|0.8477|
|17|刘松林||1.00|0.0170|
|18|刘玉翠||1.00|0.0170|
|19|吕志海||1.00|0.0170|
|20|宋吉彬||2.00|0.0339|
|21|孙姿章||2.00|0.0339|
|22|王洪祥||2.00|0.0339|
|23|王仁志||1.00|0.0170|
|24|王学云||2.00|0.0339|
|25|徐建东||1.00|0.0170|
|26|徐祥荣||1.00|0.0170|
|27|杨华强||2.00|0.0339|
|28|衣明军||50.00|0.8477|
|29|于鹏远||22.00|0.3730|
|30|赵学涛||6.00|0.1017|
|31|于忠芹||4.00|0.0678|
|32|已退股股东||198.00|3.3570|
|33|姜同全|姜同全|220.00|3.7301|
|34|王学录||10.00|0.1695|
|35|王志成||2.00|0.0339|
|36|刘成学|刘成学|217.00|3.6792|
|37|姜兰翠||2.00|0.0339|
|38|宋绍武|宋绍武|221.00|3.7470|
|39|韩明好||1.00|0.0170|
|40|霍秀丽||2.00|0.0339|
|41|王盛||1.00|0.0170|
|42|孙景龙|孙景龙|372.00|6.3072|
|43|宫善良||6.00|0.1017|
|44|王冬荣||2.00|0.0339|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|45|王志勇||6.00|0.1017|
|46|吴金霞||2.00|0.0339|
|47|邢军||6.00|0.1017|
|48|杨桂亭||2.00|0.0339|
|49|孙寿锐|孙寿锐|237.00|4.0183|
|50|高绪英||2.00|0.0339|
|51|任百凤||2.00|0.0339|
|52|王化英||1.00|0.0170|
|53|闫庆丽||4.00|0.0678|
|54|王同武|王同武|372.00|6.3072|
|55|陈艳艳||2.00|0.0339|
|56|方建刚||70.00|1.1868|
|57|王恒梅||2.00|0.0339|
|58|谢光清||20.00|0.3391|
|59|姜文涛|姜文涛|372.00|6.3072|
|60|烟台交运|烟台交运|270.00|4.5778|
|合计|||5,898.00|100.0000|

2015年12月，烟台舒驰所有未在工商登记的隐名股东与其代持人签订《股权代持协议》，协议明确：受托方（代持人）有权“将代持股权以受托方的名义进行工商登记；代表委托方（隐名股东）出席股东会并行使表决权以及行使公司法和公司章程等规定的股东的其他权利”；“委托方（隐名股东）作为代持股权的实际出资者，对舒驰客车享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益”；“受托方接受委托方之委托代持股权期间，不收取任何报酬。”
（6）2016年1月向中植新能源转让时真实股东的股权转让情况
2015年12月28日，公司通过股东会决议，同意向中植新能源转让公司51%的股权，具体转让情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元|）||转让比例（%）|
|1||于忠国||中植新能源||1754.6151||1754.6151|||29.7493||
|2||王同武||||192.5069||192.5069|||3.2639||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|姜文涛|192.5069|192.5069|3.2639|
|4|孙景龙|192.5060|192.5060|3.2639|
|5|孙寿锐|122.6455|122.6455|2.0794|
|6|宋绍武|114.3657|114.3657|1.9391|
|7|姜同全|113.8482|113.8482|1.9303|
|8|刘成学|112.2957|112.2957|1.9040|
|9|方建刚|36.2244|36.2244|0.6142|
|10|姜涛|32.6020|32.6020|0.5528|
|11|刘宏|25.8746|25.8746|0.4387|
|12|衣明军|25.8746|25.8746|0.4387|
|13|于鹏远|11.3848|11.3848|0.1930|
|14|谢光清|10.3498|10.3498|0.1755|
|15|姜作典|6.2099|6.2099|0.1053|
|16|王学录|5.1749|5.1749|0.0877|
|17|蔡洪忠|3.1050|3.1050|0.0526|
|18|杜言新|3.1050|3.1050|0.0526|
|19|韩桂佐|3.1050|3.1050|0.0526|
|20|姜瑞杰|3.1050|3.1050|0.0526|
|21|凌万佐|3.1050|3.1050|0.0526|
|22|赵学涛|3.1050|3.1050|0.0526|
|23|宫善良|3.1050|3.1050|0.0526|
|24|王志勇|3.1050|3.1050|0.0526|
|25|邢军|3.1050|3.1050|0.0526|
|26|于忠芹|2.0700|2.0700|0.0351|
|27|闫庆丽|2.0700|2.0700|0.0351|
|28|车丽宁|1.0350|1.0350|0.0175|
|29|单淑芸|1.0350|1.0350|0.0175|
|30|高占进|1.0350|1.0350|0.0175|
|31|姜爱红|1.0350|1.0350|0.0175|
|32|李顺达|1.0350|1.0350|0.0175|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|林保华|1.0350|1.0350|0.0175|
|34|宋吉彬|1.0350|1.0350|0.0175|
|35|孙姿章|1.0350|1.0350|0.0175|
|36|王洪祥|1.0350|1.0350|0.0175|
|37|王学云|1.0350|1.0350|0.0175|
|38|杨华强|1.0350|1.0350|0.0175|
|39|王志成|1.0350|1.0350|0.0175|
|40|姜兰翠|1.0350|1.0350|0.0175|
|41|霍秀丽|1.0350|1.0350|0.0175|
|42|王冬荣|1.0350|1.0350|0.0175|
|43|吴金霞|1.0350|1.0350|0.0175|
|44|杨桂亭|1.0350|1.0350|0.0175|
|45|高绪英|1.0350|1.0350|0.0175|
|46|任百凤|1.0350|1.0350|0.0175|
|47|陈艳艳|1.0350|1.0350|0.0175|
|48|王恒梅|1.0350|1.0350|0.0175|
|49|荆奎明|0.5175|0.5175|0.0088|
|50|刘松林|0.5175|0.5175|0.0088|
|51|刘玉翠|0.5175|0.5175|0.0088|
|52|吕志海|0.5175|0.5175|0.0088|
|53|王仁志|0.5175|0.5175|0.0088|
|54|徐建东|0.5175|0.5175|0.0088|
|55|徐祥荣|0.5175|0.5175|0.0088|
|56|韩明好|0.5175|0.5175|0.0088|
|57|王盛|0.5175|0.5175|0.0088|
|58|王化英|0.5175|0.5175|0.0088|
|合计||3007.9800|3007.9800|51.0000|

（7）2016年1月向中植新能源转让后的股权代持情况
本次转让完成后，公司实际股东及持股情况如下：
上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||实际股东||代持人||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||中植新能源||/||3007.9800||51.0000||
|2||于忠国||/||1451.3849||24.6081||
|3||烟台交运||/||270.0000||4.5778||
|4||孙景龙||/||179.4940||3.0433||
|5||王同武||/||179.4931||3.0433||
|6||姜文涛||/||179.4931||3.0433||
|7||孙寿锐||/||114.3545||1.9389||
|8||宋绍武||/||106.6343||1.8080||
|9||姜同全||/||106.1518||1.7998||
|10||刘成学||/||104.7043||1.7753||
|11||方建刚||王同武||33.7756||0.5727||
|12||姜涛||于忠国||30.3980||0.5154||
|13||刘宏||于忠国||24.1254||0.4090||
|14||衣明军||于忠国||24.1254||0.4090||
|15||于鹏远||于忠国||10.6152||0.1800||
|16||谢光清||王同武||9.6502||0.1636||
|17||姜作典||于忠国||5.7901||0.0982||
|18||王学录||姜同全||4.8251||0.0818||
|19||赵学涛||于忠国||2.8950||0.0491||
|20||蔡洪忠||于忠国||2.8950||0.0491||
|21||杜言新||于忠国||2.8950||0.0491||
|22||韩桂佐||于忠国||2.8950||0.0491||
|23||姜瑞杰||于忠国||2.8950||0.0491||
|24||凌万佐||于忠国||2.8950||0.0491||
|25||宫善良||孙景龙||2.8950||0.0491||
|26||王志勇||孙景龙||2.8950||0.0491||
|27||邢军||孙景龙||2.8950||0.0491||
|28||闫庆丽||孙寿锐||1.9300||0.0327||
|29||于忠芹||于忠国||1.9300||0.0327||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|车丽宁|于忠国|0.9650|0.0164|
|31|单淑芸|于忠国|0.9650|0.0164|
|32|高占进|于忠国|0.9650|0.0164|
|33|姜爱红|于忠国|0.9650|0.0164|
|34|李顺达|于忠国|0.9650|0.0164|
|35|林保华|于忠国|0.9650|0.0164|
|36|宋吉彬|于忠国|0.9650|0.0164|
|37|孙姿章|于忠国|0.9650|0.0164|
|38|王洪祥|于忠国|0.9650|0.0164|
|39|王学云|于忠国|0.9650|0.0164|
|40|杨华强|于忠国|0.9650|0.0164|
|41|王志成|姜同全|0.9650|0.0164|
|42|姜兰翠|刘成学|0.9650|0.0164|
|43|霍秀丽|宋绍武|0.9650|0.0164|
|44|王冬荣|孙景龙|0.9650|0.0164|
|45|吴金霞|孙景龙|0.9650|0.0164|
|46|杨桂亭|孙景龙|0.9650|0.0164|
|47|高绪英|孙寿锐|0.9650|0.0164|
|48|任百凤|孙寿锐|0.9650|0.0164|
|49|陈艳艳|王同武|0.9650|0.0164|
|50|王恒梅|王同武|0.9650|0.0164|
|51|荆奎明|于忠国|0.4825|0.0082|
|52|刘松林|于忠国|0.4825|0.0082|
|53|刘玉翠|于忠国|0.4825|0.0082|
|54|吕志海|于忠国|0.4825|0.0082|
|55|王仁志|于忠国|0.4825|0.0082|
|56|徐建东|于忠国|0.4825|0.0082|
|57|徐祥荣|于忠国|0.4825|0.0082|
|58|韩明好|宋绍武|0.4825|0.0082|
|59|王盛|宋绍武|0.4825|0.0082|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|60|王化英|孙寿锐|0.4825|0.0082|
|合计|||5,898.0000|100.0000|

（8）2017年4月清理股权代持情况
2017年 4月 3日，为理清公司股权结构，公司召开股东会会议，审议通过了《关于王恒梅与谢光清、宋吉彬与单淑芸、林保华与高占进、刘玉翠与李顺达、于忠芹与赵学涛、姜瑞杰与于忠国、霍秀丽与宋绍武、姜兰翠与刘成学、高绪英与孙寿锐、闫庆丽与杜言新、任百凤与姜涛等 11对夫妻之间股权转让的议案》、《关于同意韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武的议案》、《关于股权代持还原的议案》等三项议案，同意1）同时在公司持有股权的夫妻，将其一方持有的股权转让给其配偶；2）已过世股东韩明好之继承人将韩明好的股权转让给宋绍武；3）完成上述股权转让后，按实际持股情况还原工商登记股东情况。
本次股权转让中，夫妻间转让及已过世股东股权处置情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||受让方||转让出资额（万元|）||转让价款（万元）||转让比例（%）|
|1||王恒梅||谢光清||0.9650|||0.9650||0.0164||
|2||宋吉彬||单淑芸||0.9650|||0.9650||0.0164||
|3||林保华||高占进||0.9650|||0.9650||0.0164||
|4||刘玉翠||李顺达||0.4825|||0.4825||0.0082||
|5||于忠芹||赵学涛||1.9300|||1.9300||0.0327||
|6||姜瑞杰||于忠国||2.8950|||2.8950||0.0491||
|7||霍秀丽||宋绍武||0.9650|||0.9650||0.0164||
|8||姜兰翠||刘成学||0.9650|||0.9650||0.0164||
|9||高绪英||孙寿锐||0.9650|||0.9650||0.0164||
|10||闫庆丽||杜言新||1.9300|||1.9300||0.0327||
|11||任百凤||姜涛||0.9650|||0.9650||0.0164||
|12||韩明好||宋绍武||0.4825|||0.4825||0.0082||

2017年4月14日，根据市场监督行政管理部门相关要求，公司实际股东与
其代持人之间分别签订了股权转让协议，由代持人将其代持的公司股权转让给实
际股东，具体转让情况如下：
上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让方||受让方||转让出资额||转让价款||转让比例|
||序号|||||||||||
||||（代持人）||（真实股东）||（万元）||（万元）||（%）|
|1||于忠国||蔡洪忠||2.8950||2.8950||0.0491||
|2||||车丽宁||0.9650||0.9650||0.0164||
|3||||单淑芸||1.9300||1.9300||0.0327||
|4||||高占进||1.9300||1.9300||0.0327||
|5||||韩桂佐||2.8950||2.8950||0.0491||
|6||||姜爱红||0.9650||0.9650||0.0164||
|7||||姜涛||31.3630||31.3630||0.5318||
|8||||姜作典||5.7901||5.7901||0.0982||
|9||||荆奎明||0.4825||0.4825||0.0082||
|10||||李顺达||1.4475||1.4475||0.0245||
|11||||凌万佐||2.8950||2.8950||0.0491||
|12||||刘宏||24.1254||24.1254||0.4090||
|13||||刘松林||0.4825||0.4825||0.0082||
|14||||吕志海||0.4825||0.4825||0.0082||
|15||||孙姿章||0.9650||0.9650||0.0164||
|16||||王洪祥||0.9650||0.9650||0.0164||
|17||||王仁志||0.4825||0.4825||0.0082||
|18||||王学云||0.9650||0.9650||0.0164||
|19||||徐建东||0.4825||0.4825||0.0082||
|20||||徐祥荣||0.4825||0.4825||0.0082||
|21||||杨华强||0.9650||0.9650||0.0164||
|22||||衣明军||24.1254||24.1254||0.4090||
|23||||于鹏远||10.6152||10.6152||0.1800||
|24||||赵学涛||4.8250||4.8250||0.0818||
|25||||刘成学||2.7865||2.7865||0.0472||
|26||||姜文涛||5.3838||5.3838||0.0913||
|27||||方建刚||7.4940||7.4940||0.1271||
|28||||杜言新||2.8472||2.8472||0.0483||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|姜同全|王学录|4.8251|4.8251|0.0818|
|30||王志成|0.9650|0.9650|0.0164|
|31||方建刚|5.3724|5.3724|0.0911|
|32|宋绍武|王盛|0.4825|0.4825|0.0082|
|33||方建刚|4.5602|4.5602|0.0773|
|34|孙景龙|宫善良|2.8950|2.8950|0.0491|
|35||王冬荣|0.9650|0.9650|0.0164|
|36||王志勇|2.8950|2.8950|0.0491|
|37||吴金霞|0.9650|0.9650|0.0164|
|38||邢军|2.8950|2.8950|0.0491|
|39||杨桂亭|0.9650|0.9650|0.0164|
|40||方建刚|6.3120|6.3120|0.1070|
|41|孙寿锐|王化英|0.4825|0.4825|0.0082|
|42||杜言新|1.9778|1.9778|0.0335|
|43|王同武|陈艳艳|0.9650|0.9650|0.0164|
|44||方建刚|10.0370|10.0370|0.1702|
|45||谢光清|10.6152|10.6152|0.1800|

上述股权转让已于 2017年 4月 19日完成变更登记。本次股权转让完成后，烟台舒驰已完成股权代持还原，其工商登记的股权情况为真实的股东出资情况，股权结构具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||中植新能源||3,007.98||51.00||
|2||于忠国||1,454.28||24.66||
|3||烟台交运||270.00||4.58||
|4||孙景龙||179.49||3.04||
|5||王同武||179.49||3.04||
|6||姜文涛||179.49||3.04||
|7||孙寿锐||115.32||1.96||
|8||宋绍武||108.08||1.83||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|9||姜同全||106.15||1.80||
|10||刘成学||105.67||1.79||
|11||方建刚||33.78||0.57||
|12||姜涛||31.36||0.53||
|13||衣明军||24.13||0.41||
|14||刘宏||24.13||0.41||
|15||于鹏远||10.62||0.18||
|16||谢光清||10.62||0.18||
|17||姜作典||5.79||0.10||
|18||王学录||4.83||0.08||
|19||赵学涛||4.83||0.08||
|20||杜言新||4.83||0.08||
|21||邢军||2.90||0.05||
|22||王志勇||2.90||0.05||
|23||凌万佐||2.90||0.05||
|24||韩桂佐||2.90||0.05||
|25||宫善良||2.90||0.05||
|26||蔡洪忠||2.90||0.05||
|27||高占进||1.93||0.03||
|28||单淑芸||1.93||0.03||
|29||李顺达||1.45||0.02||
|30||杨华强||0.97||0.02||
|31||杨桂亭||0.97||0.02||
|32||吴金霞||0.97||0.02||
|33||王志成||0.97||0.02||
|34||王学云||0.97||0.02||
|35||王洪祥||0.97||0.02||
|36||王冬荣||0.97||0.02||
|37||孙姿章||0.97||0.02||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||持股比例（％）|
|38||姜爱红||0.97||0.02||
|39||陈艳艳||0.97||0.02||
|40||车丽宁||0.97||0.02||
|41||徐祥荣||0.48||0.01||
|42||徐建东||0.48||0.01||
|43||王盛||0.48||0.01||
|44||王仁志||0.48||0.01||
|45||王化英||0.48||0.01||
|46||吕志海||0.48||0.01||
|47||刘松林||0.48||0.01||
|48||荆奎明||0.48||0.01||
|合计||||5,898.00||100.00||

（9）烟台舒驰真实股东及代持人对代持情况的确认
2017年 4月，烟台舒驰全体隐名股东签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人通过名义股东代为持有的烟台舒驰股权系本人真实出资，未受他人委托持股，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权系本人真实意思表示；
本人认可名义股东历次行使的股东权利，以及名义股东签署的任何与本人所持股权相关的法律文书；认可烟台舒驰工商登记资料显示的股权演变情况；本人自愿放弃在实际拥有烟台舒驰股权期间，其他股东转让股权时的优先受让权；就本人通过名义股东代为持有烟台舒驰股权，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会发生任何争议、纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与名义股东的股权转让协议，本人目前实际持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登
记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何
质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司
上海仁盈律师事务所 法律意见书法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
2017年 4月，烟台舒驰全体代持人签署《股权代持及代持还原确认函》，确认：“1、本人代为持有的股权系实际股东通过本人向公司出资，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；2、本人确认，在历史上代实际股东持有烟台舒驰的股权系本人真实意思表示；在股权代持期间，本人具备持有公司股权的股东资格，不存在法律，法规货规范性文件规定的禁止担任公司股东的情形；3、本人确认，在股权代持期间，本人对所代持的股权未实际行使股东权利，代持股权的股东权利仍然由实际股东实际行使，签署任何与实际股东持股相关法律文书均系实际股东真实意思表示；4、本人确认，在股权代持期间，本人未曾因该等代持股权与实际股东或任意第三方发生任何争议或潜在纠纷，未来亦不会发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷；按照公司股东会决议以及本人与实际股东的股权转让协议，本人目前代为持有的烟台舒驰股权，现已完成由隐名股东转为显名股东，并办理了相关工商登记。自本次工商变更完成之日起，本人在烟台舒驰经工商登记的出资系本人真实出资，不存在由他人代持或替他人代持的情形，不存在任何质押，查封，冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，未曾发生过争议或纠纷，未来亦不会就本人持股情况发生任何争议，现实纠纷或潜在纠纷。”
综上所述，本所律师认为，烟台舒驰历史上曾经存在股权代持情形，我国当时有效之法律、法规并未明文禁止股权代持行为，受托代持股权已于 2017年 4月完成还原，并办理完毕工商变更手续，股权代持的还原过程真实、有效、合法、合规，相关股权未发生过权属纠纷，也不存在潜在纠纷，对本次交易不构成实质性影响。
4、子公司
烟台舒驰目前拥有十二家全资子公司，具体情况如下：
（1）山西溢海涌
上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|名称|山西溢海涌汽车销售有限公司||
|住所|太原市迎泽区迎泽大街27号5幢 22层2204号||
|法定代表人|孙景龙||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车销售；汽车美容服务；汽车信息咨询；汽车维修；汽车展览展示；代办汽车年审、上户。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2016年07月07日||
|营业期限|2036年07月06日||
|统一社会信用代码|91140100MA0GUULJ67||
|登记部门|太原市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（2）广州溢海涌
|||
|-|-|
|名称|广州溢海涌汽车销售服务有限公司|
|住所|广州市白云区云城街白云大道南1075 号之二|
|法定代表人|王令军|
|注册资本|50.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车修理与维护;汽车援救服务;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;五金产品批发;五金零售;燃料油销售（不含成品油）;润滑油批发;摩托车批发;通用机械设备销售;销售助动自行车;二手车销售;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务;通用机械设备零售;机械配件零售;机动车性能检验服务;机械配件批发;汽车零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|成立日期|2015年06月08日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91440101340241812W||
|登记部门|广州市工商行政管理局白云分局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（3）南京溢海聚
||||
|-|-|-|
|名称|南京溢海聚汽车销售服务有限公司||
|住所|南京市玄武区龙蟠路173号||
|法定代表人|王令军||
|注册资本|500.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|汽车及配件、机电产品、机械设备、汽车用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2015年05月11日||
|营业期限|2035年05月10日||
|统一社会信用代码|9132010233930314X3||
|登记部门|南京市玄武区市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（4）海南溢海泽
|||
|-|-|
|名称|海南溢海泽汽车销售服务有限责任公司|
|住所|海南省海口市龙华区国贸路36号嘉陵国际大厦12层1208室|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|1,000.00万元人民币|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车、新能源汽车、二手车、助动自行车、通用机械设备、电池、机械配件销售、修理、维护，润滑油、日用品销售，五金产品批发及零售，汽车零配件及配件加工、销售，货物与技术的进出口业务（国家禁止、限制经营的项目及专营专控商品除外），汽车零部件及配件进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外），电动汽车提供电池充电服务，汽车援救服务，汽车零配件设计服务，汽车维修工具设计服务，机动车性能检验服务，普通货物道路运输，房屋租赁。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||
|成立日期|2017年08月23日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91460100MA5RJRTX2N||
|登记部门|海口市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（5）深圳溢海涌
|||
|-|-|
|名称|深圳溢海涌汽车销售服务有限公司|
|住所|深圳市南山区南头街道南头关口二路嘉进隆前海汽车城 F6|
|法定代表人|王刚|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车销售; 二手车销售；新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车维修工具设计；汽车零配件的批发、零售；五金产品的批发、零售;燃料油销售（不含成品油）;润滑油批发;|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||摩托车批发;通用机械设备、机械配件、助动自行车、电池的销售;为电动汽车提供充电服务;机械配件批发; 国内贸易；经营进出口业务。||
|成立日期|2017年08月21日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91440300MA5EPAN17J||
|登记部门|深圳市市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（6）合肥溢海涌
|||
|-|-|
|名称|合肥溢海涌汽车销售服务有限责任公司|
|住所|合肥市瑶海区临泉路与和县路交口合肥瑶海万达广场1#写字楼1- 1124 办公室|
|法定代表人|任长兵|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；自营代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；摩托车、通用机械设备、助动自行车、二手车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材批发兼零售；为电动汽车提供电池充电服务机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通道路货物运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；合同能源管理服务；电力设备、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||可开展经营活动）||
|成立日期|2017年08月17日||
|营业期限|2047年08月16日||
|统一社会信用代码|91340100MA2NXGDG90||
|登记部门|合肥市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（7）襄阳溢海聚
|||
|-|-|
|名称|襄阳溢海聚汽车销售服务有限责任公司|
|住所|襄阳市樊城区中原路与春园路交汇处乐福天下 1 幢 4 单元1-4-18-11号|
|法定代表人|任长兵|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车销售；汽车维修服务；汽车救援服务；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；货物及技术进出口；摩托车、通用机械设备、助动自行车、动力电池（不含危化品）、充电设备、充电桩及配件、润滑油、机械配件、汽车零配件、五金产品、电子产品及配件、通讯器材（不含卫星地面接收装备和无线电发射装置）批发零售；充电服务；机动车性能检验服务；汽车充电桩设施建设及运营；计算机系统集成；普通货物道路运输；节能改造工程设计、施工、安装；合同能源管理服务；电力设备（不含承装、承修、承试供电设施和受电设施）、电子设备、电信设备研发、技术服务、安装及维修。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年09月14日|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91420600MA491AFG1H||
|登记部门|襄阳市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（8）天津溢海涌
||||
|-|-|-|
|名称|天津溢海涌汽车销售服务有限公司||
|住所|天津市河西区台儿庄南路118号133||
|法定代表人|宋晓磊||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|汽车销售；汽车信息咨询；机动车维修（取得经营许可后方可经营）；展览展示；代办机动车行驶证、驾驶员驾驶证登记及车辆年检手续；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年09月21日||
|营业期限|2037年09月20日||
|统一社会信用代码|91120103MA05WKJE6C||
|登记部门|天津市河西区市场和质量监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（9）惠州溢海涌
|||
|-|-|
|名称|惠州溢海涌汽车销售有限公司|
|住所|惠州市惠阳区淡水爱民东路 76 号南方明珠商住楼 1 层 06 号商铺|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|法定代表人|赵筱宁||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|销售：汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年12月22日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91441303MA515YFB21||
|登记部门|惠州市惠阳区市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（10）昆明溢海涌
|||
|-|-|
|名称|昆明溢海涌汽车销售服务有限责任公司|
|住所|云南省昆明市官渡区吴井路 32 号百富琪商业广场 16 层A1605号|
|法定代表人|王令军|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车及配件、摩托车、普通机械设备及配件、自行车、电池、充电设备、新能源产品、润滑油、五金产品、电子产品及配件、通讯器材的销售；汽车租赁；汽车维修服务；汽车道路救援服务；汽车零配件、汽车维修工具设计；汽车充电桩设施建设及运营管理；计算机系统集成；普通货运；节能改造工程的设计与施工；电力设备、电信设备的研究开发及技术咨询、技术服务、安装、维修；货物及技术进出口业务（国家限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|成立日期|2017年12月13日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91530111MA6MX36P9Y||
|登记部门|昆明市官渡区市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（11）东莞溢海涌
||||
|-|-|-|
|名称|东莞溢海涌汽车销售服务有限公司||
|住所|东莞市南城街道新基社区新基路科技创意产业园北区 A 座518室||
|法定代表人|王刚||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|汽车、二手车、新能源汽车销售；汽车租赁；汽车零配件、汽车维修工具设计；批发、零售：汽车零配件、五金产品、燃料油（不含成品油）、润滑油、通用机械设备、机械配件、自动车、电池；为电动汽车提供充电服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年12月7日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91441900MA513TUT0M||
|登记部门|东莞市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

上海仁盈律师事务所 法律意见书（12）河南溢海涌
||||
|-|-|-|
|名称|河南溢海涌汽车销售有限公司||
|住所|郑州市金水区政七街28号B座1 单元14层东2号||
|法定代表人|宋晓磊||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车销售；汽车信息咨询服务；机动车维修；汽车展览展示服务；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年11月21日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91410100MA44MUT471||
|登记部门|郑州市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||烟台舒驰|100.00|
||合计|100.00|

（二）中植一客
1、基本情况
中植一客现持有成都市龙泉驿区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9151011278268723XF的《营业执照》，其基本信息如下：
名 称：中植一客成都汽车有限公司
住 所：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）汽车城大道111号
法定代表人：余润
注册资本：人民币43,870.75万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零
部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审
上海仁盈律师事务所 法律意见书批），不得开展经营活动】。
成立日期：2006年1月16日
营业期限：长期
登记部门：成都市龙泉驿区市场监督管理局
社会信用代码：9151011278268723XF
截至本法律意见书出具日，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例（％）|
|1||中植新能源||43,870.75||43,870.75||100.00||
|合计||||43,870.75||43,870.75||100.00||

2、历史沿革
（1）2006年1月，公司设立
2006年1月16日，一汽客车有限公司与成都安达特种车辆有限责任公司合资设立一汽客车（成都）有限公司，注册资本人民币 6,200.00万元，一汽客车有限公司与成都安达特种车辆有限责任公司各认缴50.00%出资额；实收资本人民币1,240.00万元（货币出资），一汽客车有限公司与成都安达特种车辆有限责任公司各出资620.00万元。公司经营范围为客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售。
2006年1月12日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验[2006]001号验资报告，验证：截至 2006年 1月 12日止，公司已收到全体股东缴纳的实收本合计人民币 1,240.00万元，占注册资本的20.00%，其中：一汽客车有限公司缴纳实收资本 620.00万元，占注册资本的10.00%，以货币出资；成都安达特种车辆有限责任公司缴纳实收资本620.00万元，占注册资本的10.00%，以货币出资。
2006年1月16日，一汽客车（成都）有限公司在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注册，并领取了注册号为 5101072021192的《企业法人营业执照》。
一汽客车（成都）有限公司设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车有限公司||3,100.00||50.00||620.00||50.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|成都安达特种车辆有限公司|3,100.00|50.00|620.00|50.00|
|合计||6,200.00|100.00|1,240.00|100.00|

经核查，一汽客车（成都）有限公司设立时，股东一汽客车有限公司、成都安达特种车辆有限责任公司缴纳的货币出资1,240.00万元，公司未将上述出资记入实收资本，而是贷记“其他应付款-一汽客车有限公司620.00万元”和“其他应付款-成都安达特种车辆有限责任公司620.00万元”。
2017年 5月 19日，众华会计师出具《出资复核报告》，认为公司 2006年设立时货币出资款1,240.00万元未到位。
根据上述《出资复核报告》，中植一客股东中植新能源做出股东决定，拟于2017年5月20日前补足设立时原股东未到位的货币出资1,240.00万元。
经核查，上述补足的货币出资1,240.00万元已于2017年5月18日补足到位。
（2）2008年11月，增加实收资本
2008年 11月 14日，一汽客车（成都）有限公司通过章程修正案，增加实收资本至6,200.00万。
2008年 11月 17日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008]第A-0137号《验资报告》，验证截至2008年11月14日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,960.00万元，其中以货币出资620.00万，以土地使用权出资2,040.84万，以实物出资2,299.16万。
2008年 11月 25日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，一汽客车（成都）有限公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车有限公司||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|2||成都安达特种车辆有限公司||3,100.00||50.00||3,100.00||50.00||
|合计||||6,200.00||100.00||6,200.00||100.00||

（3）2010年4月，第一次增资
2010年 1月 3日，一汽客车（成都）有限公司股东会作出决议，同意如下
上海仁盈律师事务所 法律意见书事项：
公司注册资本由人民币6,200.00万元增加至6,347.074831万元，新增注册资本金 147.074831万元，其中一汽客车有限公司认缴新增出资 137.01万元，出资方式为货币 41.975925万元、实物 95.034075万元；成都安达特种车辆有限责任公司认缴新增出资10.064831万元，出资方式为货币。此次增资后一汽客车有限公司合计出资人民币 3,237.01万元、占公司51.00%的股权，成都安达特种车辆有限责任公司合计出资人民币3,110.064831万元、占公司49.00%的股权。
2010年3月23日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了川亿会验[2010]007号《验资报告》，验证截至2010年3月22日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,470,748.31元，其中一汽客车有限公司以货币方式新增出资419,759.25元，以实物方式新增出资950,340.75元。成都安达特种车辆有限责任公司以货币方式新增出资100,648.31元。
2010年 4月 6日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，一汽客车（成都）有限公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车有限公司||3,237.010000||51.00||3,237.010000||51.00||
|2||成都安达特种车辆有限公司||3,110.064831||49.00||3,110.064831||49.00||
|合计||||6,347.074831||100.00||6,347.074831||100.00||

（4）2012年8月，第一次股权转让
2012年7月18日，公司股东成都安达特种车辆有限责任公司、成都客车股份有限公司签订《股权转让协议》，协议约定成都安达特种车辆有限责任公司向成都客车股份有限公司转让其持有一汽客车（成都）有限公司49.00%的股权，股权转让总价款为4,000.00万元。一汽客车有限责任公司放弃优先购买权。
2012年7月17日，一汽客车（成都）有限公司股东会作出决议，同意公司股东成都安达特种车辆有限责任公司将其持有的公司49.00%的股权转让给成都客车股份有限公司。一汽客车有限公司放弃优先购买权。
2012年8月11日，公司完成搬迁住所变更，注册地址由成都市武侯区机投
上海仁盈律师事务所 法律意见书镇武青北路 5号，变更为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）汽车城大道111号。
2012年8月15日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车有限公司||3,237.010000||51.00||3,237.010000||51.00||
|2||成都客车股份有限公司||3,110.064831||49.00||3,110.064831||49.00||
|合计||||6,347.074831||100.00||6,347.074831||100.00||

（5）2013年1月，第二次增资
2012年 12月 10日，公司股东会作出决议，同意再次对公司进行增资，注册资金由人民币6,347.074831万元变更为人民币9,408.299331万元，新增注册资本金 3,061.2245万元，其中一汽客车有限公司追加投入 1,561.224495万元，成都客车股份有限公司追加投入1,500.000005万元，出资方式为货币。
2012年12月3日，四川华通会计师事务所有限责任公司对贵公司对本次增资进行审验，并出具了川华通验字[2012]第008号《验资报告》，验证：截至 2012年11月29日，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计30,612,245.00元，其中一汽客车有限公司实际缴纳出资额人民币 15,612,244.95元，出资方式为货币；成都客车股份有限公司实际缴纳出资额人民币 15,000,000.05元，出资方式为货币。
2013年 1月 9日，一汽客车（成都）有限公司取得本次变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，一汽客车（成都）有限公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车有限公司||4,798.234495||51.00||4,798.234495||51.00||
|2||成都客车股份有限公司||4,610.064836||49.00||4,610.064836||49.00||
|合计||||9,408.299331||100.00||9,408.299331||100.00||

（6）2015年10月，第三次增资、变更公司名称
上海仁盈律师事务所 法律意见书 2015年9月25日，公司股东会作出决议，同意新增股东中植新能源以“投入现金、增资扩股”方式入股，以货币方式新增出资人民币14,112.450669万元。公司注册资本由人民币 9,408.299331万元增加至人民币 23,520.75万元。公司名称由一汽客车（成都）有限公司变更为中植一客成都汽车公司。
2015年10月，一汽客车（成都）有限公司向中国第一汽车集团提交《国有资产评估项目备案表》，2015年10月，中国第一汽车集团对此进行了确认。
2015年 10月 23日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具（龙泉驿）企登办结字[2015]第 004562号《企业登记决定通知书》（办结通知书），核准一汽客车（成都）有限公司变更名称为中植一客成都汽车有限公司。
2015年10月26日，中植一客成都汽车公司取得本次变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，中植一客成都汽车公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||一汽客车有限公司||4,798.234495||20.40||4,798.234495||20.40||
|2||成都客车股份有限公司||4,610.064836||19.60||4,610.064836||19.60||
|3||中植新能源||14,112.450669||60.00||14,112.450669||60.00||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（7）2016年3月，变更经营范围
2016年 3月 17日，公司股东会作出决议，同意公司经营范围由“客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售”变更为“客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；货物及技术进出口”。
2016年3月31日，中植一客成都汽车公司取得本次变更后的《营业执照》。
（8）2016年12月，第二次股权转让
2016年12月28日，公司股东中植新能源、一汽客车有限责任公司签订《产权交易合同》，协议约定一汽客车有限公司向中植新能源转让其持有中植一客成都汽车公司20.40%的股权，股权转让总价款为6,650.00万元。
2016年 12月 29日，中植一客成都汽车公司股东会作出决议，同意上述股
上海仁盈律师事务所 法律意见书权转让。
2016年12月30日，中植一客成都汽车公司取得本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，中植一客成都汽车公司的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||18,910.685164||80.40||18,910.685164||80.40||
|2||成都客车股份有限公司||4,610.064836||19.60||4,610.064836||19.60||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（9）2017年5月，第三次股权转让、变更经营范围
2017年 1月，公司股东中植新能源、成都客车股份有限公司签订《股权转让合同》，协议约定成都客车股份有限公司向成中植新能源转让其持有中植一客成都汽车公司19.60%的股权，股权转让总价款为6,389.00万元。
2017年4月10日，中植一客股东会作出决议，同意公司股东上述股权转让，经营范围由“客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；货物及技术进出口”变更为“纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；
货物及技术进出口”，并修改章程。
2017年5月11日，中植一客取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||
|合计||||23,520.75||100.00||23,520.75||100.00||

（10）2017年5月，第四次增资
2017年5月15日，公司股东做出股东决定：同意公司注册资本由 23,520.75万元增加至43,870.75万元，由公司股东中植新能源认缴20,350.00万元，出资方式为货币，认缴期限为2017年7月31日。
2017年5月22日，众华会计师出具了众会杭字[2017]第3010号《验资报告》，
上海仁盈律师事务所 法律意见书审验截至2017年5月18日止，中植一客已收到中植新能源缴纳的新增注册资本合计20,350.00万元。本次增资完成后，中植一客注册资本增加至人民币43,870.75万元。
2017年5月17日，中植一客取得本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中植一客的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||出资比例||实缴出资额||出资比例|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||中植新能源||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||
|合计||||43,870.75||100.00||43,870.75||100.00||

（11）2017年8月，变更经营范围
2017年7月25日，公司作出股东决定，同意公司经营范围由“纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；货物及技术进出口”变更为“纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口”。
2017年8月8日，中植一客取得本次变更后的《营业执照》。
（12）2018年3月，变更经营范围
2018年2月2日，公司作出股东决定，同意公司经营范围由“纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口”变更为“纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车底盘的开发、设计、制造、销售、维修及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车配套件总成的销售；特种设备安装、维修；
货物及技术进出口”。
2018年3月5日，中植一客取得本次变更后的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，中植一客为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；中植一客在历史上曾经存在出资不
到位的情况，未到位出资已经股东补足，对中植一客资产完整性不会产生影响，
不会对本次交易产生实质性障碍。
上海仁盈律师事务所 法律意见书3、子公司
中植一客目前拥有八家全资子公司：中植淳安、中植深圳、中植贵阳、中植河南、中植云南、中植广州、中植海南、中植武汉，中植淳安目前拥有两家全资子公司：中植汽车研究院、中植浙江。上述子公司具体情况如下：
（1）中植淳安
||||
|-|-|-|
|名称|中植汽车（淳安）有限公司||
|住所|淳安县千岛湖镇康盛路268号11 幢||
|法定代表人|陈汉康||
|注册资本|20,000.00万元||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|一般经营项目：设计、研发及销售：电动汽车、电动汽车零部件（含且不仅限于电池、电机、电控、电空调）；服务：电动汽车的租赁及咨询服务；投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；货物进出口及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2015年5月4日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|913301273418220454||
|登记部门|淳安县市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（2）中植深圳
|||
|-|-|
|名称|中植新能源汽车（深圳）有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|古佩东|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|注册资本|5,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|汽车销售；汽车电池、电机及电控的销售；汽车充电桩、充电设备和设施销售及配套安装及维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车技术转让与技术咨询；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），汽车销售后服务及汽车维修保养服务（以上项目设计应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营）||
|成立日期|2016年06月15日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91440300MA5DEM530M||
|登记部门|深圳市市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（3）中植贵阳
|||
|-|-|
|名称|贵阳中植汽车销售有限公司|
|住所|贵阳市花溪区孟关国际汽车改装成 4-07|
|法定代表人|彭明|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：汽车、汽车零配件；汽车电池、电机、电控、充电桩，充电设备和设施销售及配套安装；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ）||
|成立日期|2017年11月29日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91520111MA6GHPAB7M||
|登记部门|贵阳市花溪区市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（4）中植河南
||||
|-|-|-|
|名称|河南中植一客汽车销售有限公司||
|住所|河南自贸试验区郑州片区（郑东）东站南路升龙广场 1 号楼2单元616号||
|法定代表人|彭明||
|注册资本|5,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车、汽车电池、电机、电控设备的销售；充电桩、充电设备和设施销售及配套安装与维护；汽车零配件及相关零配件销售；汽车租赁；汽车售后维保服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2018年1月11日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91410100MA44RYD43F||
|登记部门|郑州市工商行政管理局自贸区服务中心||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（5）中植云南
上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|名称|云南中植汽车销售有限公司||
|住所|云南省昆明市五华区北市区银河片区嘉年华花园 A 幢 9 层915室||
|法定代表人|彭明||
|注册资本|5,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车及零配件、充电桩的销售；汽车租赁；汽车修理与维护；充电桩的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））||
|成立日期|2017年11月28日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91530102MA6MUGMC3K||
|登记部门|昆明市五华区市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（6）中植广州
|||
|-|-|
|名称|中植汽车（广州）有限公司|
|住所|广州市南沙区双山大道42号滨海御城 G1栋2010房（自主申报）|
|法定代表人|彭明|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|汽车销售;汽车零配件零售;汽车零售;汽车零配件批发;汽车充电模块销售;汽车租赁;为电动汽车提供电池充电服务;电池销售;充电桩销售;充电桩设施安装、管理;商品信息咨询服务;科技信息咨询服务;信息电子技术服务;汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|成立日期|2018年1月5日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91440101MA5ANRYC90||
|登记部门|广州南沙经济开发区行政审批局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（7）中植海南
||||
|-|-|-|
|名称|海南中植汽车销售有限公司||
|住所|海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区 L9-9||
|法定代表人|彭明||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车销售，汽车电池、点机、电控、充电桩、充电设备和设施销售及配套安装与维护，汽车零配件及相关零配件销售，汽车租赁，汽车售后维保服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年11月23日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91460200MA5T2ADW5L||
|登记部门|海南省三亚市工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（8）中植武汉
|||
|-|-|
|名称|武汉中植一客汽车销售有限公司|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|住所|武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公大楼 A 座 6 楼16A室||
|法定代表人|彭明||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|汽车销售；汽车充电桩、机电设备、汽车零配件批零兼营；汽车租赁；汽车事物相关代理；通用设备（不含特种设备）修理；电气安装；汽车修理（涉及许可项目应取得相关部门许可后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年11月28日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91420107MA4KX6914A||
|登记部门|武汉市青山区行政审批局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植一客|100.00|
||合计|100.00|

（9）中植汽车研究院
|||
|-|-|
|名称|中植汽车研究院（杭州）有限公司|
|住所|淳安县千岛湖镇康盛路268号18 幢201室|
|法定代表人|陈汉康|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|服务：新能源汽车整车、动力总成及核心零部件的研发、设计、试验、检测、销售，技术服务、技术转让*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年03月24日|
|营业期限|长期|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330127MA28N5PA8M||
|登记部门|淳安县市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植淳安|100.00|
||合计|100.00|

（10）中植浙江
||||
|-|-|-|
|名称|浙江中植汽车销售有限公司||
|住所|淳安县千岛湖镇康盛路268号18 幢203室||
|法定代表人|陈汉康||
|注册资本|10,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|服务：汽车技术研发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁，新能源汽车充电桩及充电设备配套安装及运营、维护；销售：汽车，汽车零部件及配件、辅助材料，新能源汽车充电桩及充电设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|成立日期|2017年06月19日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91330127MA28U3U19E||
|登记部门|淳安县市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||中植淳安|100.00|
||合计|100.00|

（三）置入标的公司拥有的主要资产
1、商标
截至本法律意见书出具之日，置入标的公司拥有7项注册商标，具体情况如
下：
上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||商|
||||商标注|||||||标|
||序号||||使用商品类别|注册商标字样||有效期限|||
||||册号|||||||权|
|||||||||||人|
|1||6320886||大客车; 电动车辆; 汽车;住房汽车; 货车翻斗; 汽车车身; 车座套; 车辆座位;车辆内装饰品|||2010.03.28~2020.03.27||烟台舒驰||
|2||7303785||铁路车辆; 气泵(车辆附件);缆车; 轮椅; 手推车; 公共马车; 补内胎用全套工具;空中运载工具; 船|||2010.12.14~2020.12.13||烟台舒驰||
|3||653619||汽车;|||2013.08.14~2023.08.13||烟台舒驰||
|4||18680860||电动运载工具;电动运载工具;汽车;陆地车辆减速齿轮;陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件);汽车车身;电动运载工具;电动运载工具;手推车;汽车轮胎;电动运载工具;汽艇;运载工具用座椅;运载工具防盗设备;|||2017.01.28~2027.01.27||中植一客||
|5||18680911||电动运载工具;电动运载工具;汽车车身;陆地车辆减速齿轮;陆地车辆用连杆(非马达和引擎部件);汽车;电动运载工具;电动运载工具;手推车;汽车轮胎;电动运载工具;汽艇;运载工具用座椅;运载工具防盗设备;|||2017.01.28~2027.01.27||中植一客||
|6||17244078||电动运载工具; 公共汽车;大客车; 卡车; 电动运载工具; 小型机动车; 冷藏车;汽车; 厢式汽车; 小型机动|||2016.08.28~2026.08.27||中植一客||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||车|||
|7|18648625|电动运载工具; 汽车; 汽车车身; 陆地车辆用连杆（非马达和引擎部件）; 陆地车辆减速齿轮; 电动运载工具;电动运载工具; 电动运载工具; 手推车; 汽车轮胎|2017.01.28~2027.01.27|中植一客|

本所律师认为，置入标的公司合法取得并拥有7项注册商标，权属状况清晰，商标注册证完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、专利
截至本法律意见书出具之日，置入标的公司拥有 52项专利。置入标的公司拥有的专利见本法律意见书附件一。
本所律师认为，置入标的公司合法取得并拥有 52项专利所有权，权属状况清晰，专利证书完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、不动产
置入标的公司拥有的不动产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||权利|
|序号|权证编号|所有权人|房屋座落|用途|||
||||||面积（m2）||
|||||||限制|
||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021964号|中植一客|龙泉驿区车城大道111号|成品库房|宗地面积158,352.73/建筑面积3,196.67|抵押|
|1|||||||
||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021965号|中植一客|龙泉驿区车城大道111号|焊装车间|宗地面积158,352.73/建筑面积25,050.3|抵押|
|2|||||||
||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021963号|中植一客|龙泉驿区车城大道111号|总装车间|宗地面积158,352.73/建筑面积19,441.52|抵押|
|3|||||||
||川（2017）龙泉驿区不动产权第0021968号|中植一客|龙泉驿区车城大道111号|涂装车间/消防通道|宗地面积158,352.73/建筑面积14,426.42|抵押|
|4|||||||
||川（2017）龙泉驿区不动产权第0002854号【注1】|中植一客|龙泉驿区车城大道111号|底盘车间|宗地面积158,352.73/建筑面积16,889.16|抵押|
|5|||||||

注1：本处不动产现由成都市公共交通集团有限公司依照双方 2012年签订《项目合作
协议书》及2017年签订的《协议书》使用。
本所律师认为，置入标的公司合法取得并拥有上述不动产，权属状况清晰，
上海仁盈律师事务所 法律意见书不动产权证完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷，除已披露的抵押情况外，未设置其他他项权利；部分不动产上设置的抵押权合法、有效，不影响上市公司生产经营中对有关土地的合法使用，对本次交易没有影响。
4、土地使用权
置入标的公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地使|||取得方||使用期限|权利|
|序号|权证编号||座落|用途|||||
|||||||面积（m2）|||
|||用权人|||式||终止日期|限制|
||莱国用（2004）第6180号|烟台舒驰|莱阳市外向型工业园B区|工业|出让|122,676.00|2054.10.9|抵押|
|1|||||||||
||淳安国用（2016）第000982号|中植淳安|千岛湖镇坪山|工业用地|出让|42,334.75|2065.11.11|无|
|2|||||||||
||浙（2017）淳安县不动产权第0018296号|中植淳安|千岛湖镇坪山|工业用地|出让|2,990.34|2067.11.8|无|
|3|||||||||

本所律师认为，置入标的公司合法取得并拥有相关土地的使用权，权属状况清晰，土地权证完备有效，不存在纠纷或潜在纠纷；其中部分土地使用权设置的抵押权合法、有效，不影响上市公司生产经营中对有关土地的合法使用，对本次交易没有影响。
5、房产
（1）置入标的公司拥有的房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|所有权人|房屋座落|用途|||
||||||面积（m2）|权利限制|
|1|莱阳市房权证莱字第028058号|烟台舒驰|龙门西路259号|车间|22,633.92|抵押|
||莱阳市房权证莱字第028059号|烟台舒驰|龙门西路259号|车间|9,356.71|抵押|
|2|||||||
|||||车间|2,716.868||
|3|莱阳市房权证莱字第028060号|烟台舒驰|龙门西路259号|办公楼|3,602.48|抵押|
|4|莱阳市房权证莱字第00093672号|烟台舒驰|龙门西路259号|附属用房|601.16|无|
|5|莱阳市房权证莱字第00093673号|烟台舒驰|龙门西路259号|车间|8,427.20|无|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|所有权人|房屋座落|用途|||
||||||面积（m2）|权利限制|
|6|莱阳市房权证莱字第00093674号|烟台舒驰|龙门西路259号|附属用房|1,173.06|无|
||莱阳市房权证莱字第00093675号|烟台舒驰|龙门西路259号0009|空压机房|475.77|无|
|7|||||||
|8|莱阳市房权证莱字第00093676号|烟台舒驰|龙门西路259号|配电室|337.04|无|
||莱阳市房权证莱字第00093677号|烟台舒驰|龙门西路259号0011|附属用房|1,950.00|无|
|9|||||||

（2）未办证房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司尚有建筑面积合计 7,380.64平方米的房屋未取得房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际||||||||||||是否|
||序||||||建筑面||账面原值||账面净值|||||
||||使用||座落||||||||用途||存在|
||号||||||积（㎡）||（元）||（元）【注1】|||||
||||人||||||||||||抵押|
|1||烟台舒驰||富水南路||88.74||42,600.00||2,130.00||职工宿舍6间【注2】||否||
|2||烟台舒驰||富水南路||917.60||299,900.00||95,718.08||职工宿舍25间【注2】||否||
|3||烟台舒驰||冯格庄镇||814.41||622,682.32||245,570.44||住宅9套，大学生职工宿舍【注2】||否||
|4||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||522.94||517,700.00||369,179.93||倒班房【注3】||否||
|5||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||564.25||671,200.00||478,642.96||动力站房【注3】||否||
|6||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||164.16||384,300.00||274,050.15||配电房【注3】||否||
|7||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||56.02||82,500.00||58,832.01||前门卫室【注3】||否||
|8||中植一客||大面街办经开新区六线以东、十线以南||56.02||||||后门卫室【注3】||否||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|中植一客|大面街办经开新区六线以东、十线以南|540.00|427,966.00|366,980.84|等离子切割车间【注3】|否|
|10|中植一客|大面街办经开新区六线以东、十线以南|1,323.50|591,270.72|553,035.20|库房【注3】|否|
|11|中植一客|大面街办经开新区六线以东、十线以南|58.00|179,828.04|171,106.38|新建配电房【注3】|否|
|12|中植一客|大面街办经开新区六线以东、十线以南|1,117.00|4,960,000.00|4,514,733.95|办公楼【注3】|否|
|13|中植一客|大面街办经开新区六线以东、十线以南|1,158.00|||食堂【注3】|否|
|合并|||7,380.64|8,779,947.08|7,129,733.95|-|-|

注1：上述账面净值为截至2017年12月31日的账面价值。
注2：上述上述冯格庄镇的9套住宅为政府人才安置用房，无法办理产权证，根据莱阳市人民政府发布的《莱阳市郝格庄旧村改造项目国有土地上房屋征收与补偿方案》，位于富水南路的 31间职工宿舍已列入莱阳市政府征收范围。该等房屋均不属于企业主要生产经营用房，列入征收范围或未取得产权证书不影响企业的正常生产经营活动，对本次交易没有实质影响。
注3：2018年1月18日，成都市龙泉驿区不动产登记中心出具《情况说明》：“你公司提交的龙国用2011第1285号国有建设用地上，涉及临时办公楼和辅助用房的房屋所有权首次登记申请，我中心已于2017年3月正式受理，在办理过程中，因你公司上述房屋的部分建筑物与该区整体规划存在差异，故上述房屋现仍未办理完结，我中心及相关部门仍在积极推进和解决上述问题。上述房屋权属清晰，不存在办理产权证书的实质障碍，但因涉及协调及补充资料的时间周期较长，目前无法确定具体办毕时间。”
经核查，未办理产权证的房屋系中植一客自行出资建造，权属清晰，不存在争议，并已获得相关主管部门认可，未办理权属证明不会导致房屋权属不清。
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，若交易对方存在截至交割日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经双方确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司受到财产损失的，
烟台舒驰受到的损失应由中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋绍武、
姜同全、刘成学向上市公司或烟台舒驰以现金方式补足；中植一客受到的损失应由中植新能
上海仁盈律师事务所 法律意见书源向上市公司或中植一客以现金方式补足。因此，如因上述房屋未办理产权证导致权属不清，致使标的公司受到财产损失的，中植新能源应向康盛股份或中植一客以现金方式补足。
未办理产权证的房屋系公司临时办公楼及部分附属用房，上述房屋具有较强的可替代性，不是标的公司生产经营所必须的资产，其未办理权属证明对中植一客的生产经营不构成重大影响。
综上，上述未办理权属证明的房屋不涉及主要生产车间，对中植一客经营不构成重大影响，其建筑面积和账面价值占中植一客对应总和的比例较低。且中植新能源承诺如因或有事项导致标的公司受到财产损失的，应向康盛股份或中植一客以现金方式补足。因此，上述房屋未办理产权证不会导致房屋权属不清，或对标的资产的生产经营产生实质性影响。
本所律师认为，置入标的公司合法取得并拥有相关房屋所有权，权属状况清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；除部分房屋未取得产权证外，其他房屋权证完备有效；未取得产权证的房屋部分属于非企业生产性房屋，未取得产权证有合理原因；
剩余部分产权证书正在办理过程中，不影响企业对上述房屋的使用，对本次交易没有实质影响；房屋设置的抵押权合法、有效，不影响上市公司生产经营中对有关房屋的合法使用，对本次交易没有影响。
6、租赁房产
根据置入标的公司提供的文件并经本所律师核查，置入标的公司租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积（平方|||
|序号|出租方|承租方|租赁地点||租金|租赁期限|
|||||米）|||
|1|莱阳鸿达建工机械有限公司|烟台舒驰|莱阳市经济开发区富山路南、黄河路东产区内主 通 道 路东、北栋厂房的31间|4,246.7125|170.00万元|2018.3.1～2019.2.28|
|2|孙风高|烟台舒驰|桃源酒店经营场地|902.00|12.00万元/年|2018.2.26～2019.2.25|
|3|谷惠敏|山西溢海涌|太原市迎泽大街万邦国际2204房|47.25|27,000.00元/年|2017.7.1～2018.7.1|
|4|广州市白云区城街菊岗第十四经济合作社|广州溢海涌|广州市白云区白云大道南 1075 号之二|80.00|1,500.00元/月|2017.6.1～2019.12.31|
|5|南京金鹰物业资产管理有限公司|南京溢海聚|龙蟠路 173号02幢304|18.00|13,780.00元/年|2018.4.15～2019.4.14|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积（平方|||
|序号|出租方|承租方|租赁地点||租金|租赁期限|
|||||米）|||
||||室||||
|6|杨晓玲|河南溢海涌|郑州市金水区 政 七 街28号B座1单元 14 层东2号|50.00|36,000.00元/年|2017.11.3～2018.11.3|
|7|韩冰|天津溢海涌|天津市河西区台儿庄路118号133|98.78|60,000.00元/年|2017.9.10～2018.9.9|
|8|朱细平|烟台舒驰|昆明市百富棋商业广场A 座 1605号|50.63|36,000.00元/年|2017.12.5～2018.12.4|
|9|纪瑛|烟台舒驰|襄阳市樊城区1楼4单元1811号|48.00|33,600.00元/年|2017.9.6～2018.9.5|
|10|王晓丽|烟台舒驰|合肥市瑶海区万达广场1# 写 字 楼1124室|48.00|31,800.00元/年|2017.8.7～2018.8.7|
|11|邓素枫、余兆伦|烟台舒驰|惠州市惠州区淡水爱民东路 76 号南方明珠商住楼1层|132.00|800.00元/月|2017.12.1-2018.11.30|
|12|四川东原兴物流有限公司【注】|中植一客|成都龙泉经济开发区汽车 城 大 道668号|20,000.00|5.2元/平方米/月|2018.4.1～2018.6.30|
|13|康盛股份|中植淳安|千岛湖镇康盛路268号|45,403.93|4,358,777.28元／年|2018.1.1 ～2018.12.31|
|14|康盛股份|中植浙江|千岛湖镇康盛路 268 号18幢203室|47.00|0.00|2017.6.16 ～2018.6.15|
|15|康盛股份|中植汽车研究院|千岛湖镇康盛路 268 号18幢201室|47.00|0.00|2018.3.21 ～2018.12.31|
|16|深圳联合共赢集团股份有限公司|中植深圳|深圳市龙岗区布吉街道文锦社区中安大厦 12层1212室|168.00|303,195.12元/首年318,552.24元/次年|2017.9.21～2019.9.20|
|17|贵州鑫悦博大汽车服务有限公司|中植贵阳|贵阳市孟关国际汽车改装城4-07|55.00|1,375.00元/月|2017.11.30-2019.11.29|
|18|贺青山|中植河南|郑东新区普惠路68号2|47.08|2,600.00元/月|2018.02.01-2019.01.31|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积（平方|||
|序号|出租方|承租方|租赁地点||租金|租赁期限|
|||||米）|||
||||单元 6 层616号||||
|19|武汉市摩天之星加速器有限公司|中植武汉|武钢大厦 A座 6 楼 16A室|42.23|3,462.86元/月|2017.11.22-2019.11.21|
|20|唐华兰|中植云南|昆明市五华区嘉年华 A座 9 层 915室|30.00|1,800.00元/月第三年递增5%|2017.11.21-2022.11.20|
|21|韦兰兰|中植广州|广州市南沙区南沙滨海花 园 九 期G1 栋 2010房|47.99|3,300.00元/月|2018.1.1-2019.12.31|

本所律师认为，置入标的公司使用他人的房屋的情况不影响其生产经营活动。
（四） 置入标的公司的经营资质
1、汽车生产企业资质
根据置入标的公司提供的资料并经本所核查，置入标的公司及其子公司拥有汽车生产企业资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业||资质类型||文件依据|发文单位|取得时间|
|1||烟台舒驰|民用改装车生产企业||车辆生产企业及产品(第 16批)||国家经济贸易委员会|2002.5.28|
|2|||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品（第270批）||工业和信息化部|2015.3.5|
|3||中植一客|汽车生产企业||车辆生产企业及产品（第130批）||发改委|2006.10.19|
|4|||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品（第279批）||工业和信息化部|2015.12.11|
|5||中植淳安|民用改装车生产企业||道路机动车辆生产企业及产品（第291批）||工业和信息化部|2016.12.28|
|6|||节能与新能源汽车||道路机动车辆生产企业及产品（第300批）||工业和信息化部|2017.9.30|

2、车型生产资质
根据原国家经贸委发布的《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）、国家经济贸易委员会、公安部关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知（国经贸产业[2002]768号）、工业
和信息化部、公安部关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注
册登记工作的通知（工信部联产业[2008]319号）及原国家经贸委、国家发改委、
上海仁盈律师事务所 法律意见书国家工信部发布的《车辆生产企业及产品公告》，截至本法律意见书出具日，置入标的公司共有 69个有效的汽车产品型号的生产资质，具体情况见本法律意见书附件二。
3、3C认证证书
公司生产的汽车产品中有 29项己经国家质量监督检疫总局的强制性认证（即3C认证），公司获得3C认证的具体情况见本法律意见书附件三。
4、高新技术企业证书
2017年 12月 28日，烟台舒驰取得了山东省科学技术厅、财政厅、国家税务局及地方税务局联合颁发的编号为 GR201737000035的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
本所律师认为，置入标的公司取得汽车生产企业及产品公告，符合《汽车产业政策》、车辆生产企业及产品公告管理等法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 税务情况
经核查，置入标的公司报告期内的主要税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||税率（%）|||
||税种||计税依据|||||
||||||烟台舒驰||中植一客|
|增值税||应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)||17||17||
|城市维护建设税||实缴增值税额||7||7、5||
|企业所得税||应纳税所得额||15、20、25【注1】||15、20、25【注2||

注1:根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，2017年公司通过高新技术企业认定，取得编号为GR201737000035的《高新技术企业证书》，资格有效期三年，企业所得税优惠期为2017年1月1日至2019年12月31日，公司2017年度企业所得税税率按照15%执行。
根据财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知（财税〔2017〕 43号）文件，天津溢海涌汽车销售服务有限公司和合肥溢海涌汽车销售服务有限公司 2017年度应纳税所得额低于50万元，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
除上述企业外，其他合并范围内子公司报告期内企业所得税税率均为25%。
注2：根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
上海仁盈律师事务所 法律意见书政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）以及《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号），中植一客于2017年4月12日通过税务机关复核，允许享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”的优惠，从2016年1月1日起，优惠期限5年，每年备案一次。
根据《财政部、税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕 43号）的规定，中植一客子公司贵阳中植汽车销售有限公司享受其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
除上述企业外，其他合并范围内子公司报告期内企业所得税税率均为25%。
（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，置入标的公司不存在尚未了解的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
八、本次交易的拟置出资产
（一） 富嘉租赁
1、基本情况
根据2016年6月16日南通市经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320691329592910U的《营业执照》，富嘉租赁的基本信息如下：名 称：富嘉融资租赁有限公司
住 所：江苏省南通市经济技术开发区海德路2号1幢综保区大厦
100206室。
法定代表人：田媛
注册资本：5,000.00万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易相关的咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。（涉及前置许可经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海仁盈律师事务所 法律意见书成立日期：2015年03月11日
营业期限：2015年03月11日至2045年03月10日
统一社会信用代码：91320691329592910U
登记部门：南通市市经济技术开发区市场监督管理局
截至本法律意见书出具日，富嘉租赁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万美||持股比例|
||序|||||||||
||||股东|||||||
||号||||美元）||元）||（％）|
|1||康盛股份||3,750.00||3,750.00||75.00||
|2||朗博集团||1,250.00||1,250.00||25.00||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

2、历史沿革
（1）2015年3月设立
2015年3月3日，朗博集团签订《富嘉融资租赁有限公司章程》，投资设立富嘉融资租赁有限公司。
2015年3月10日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意设立富嘉融资租赁有限公司的批复》（通开发管[2015]61号），同意朗博集团在南
通经济技术开发区设立富嘉融资租赁有限公司，同意投资方 2015年 3月 3日依法签订的《富嘉融资租赁有限公司章程》；公司注册资本 5,000万美元，由朗博集团以美元现汇全额出资；公司经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请。法律法规禁止的不得经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
2015年 3月 10日，江苏省人民政府向富嘉租赁颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373号）。
2015年3月11日，南通市工商行政管理局经济技术开发区分局向富嘉租赁核发了注册号为 320691400000086的《营业执照》。
2015年5月26日，南通大华联合会计师事务所出具了通大华会外验【2015】
026号《验资报告》，验证：截至2015年5月22日，富嘉租赁已收到股东缴纳
的第一期实收资本合计美元2,000.00万元，均以货币出资。
上海仁盈律师事务所 法律意见书2015年7月29日，南通大华联合会计师事务所出具了通大华会外验【2015】033号《验资报告》，验证：截至2015年7月27日，富嘉租赁已收到股东缴纳的第二期实收资本合计美元3,000.00万元，均以货币出资，连同第一期实收资本，富嘉租赁累计实收资本合计美元5,000.00万元，均以货币出资，占注册资本的
100%。
富嘉租赁设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万美||持股比例|
||序|||||||||
||||股东|||||||
||号||||美元）||元）||（％）|
|1||朗博集团||5,000.00||5,000.00||100.00||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

（2）2015年12月股权转让
2015年11月20日，康盛股份与朗博集团签署《股权转让协议》，约定朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份，以2015年9月30日为评估基准日评估富嘉租赁的全部股东权益价值为 93,089.76万元，根据评估结果，双方协商交易价格为67,500万元。
2015年11月20日，富嘉租赁做出股东决定，同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份，富嘉租赁变更为中外合资企业，并修改富嘉租赁章程。
2015年11月20日，康盛股份与朗博集团签署《富嘉融资租赁有限公司合资经营合同》，约定双方的权利和义务。
2015年11月20日，南通市经济技术开发区管理委员会出具《关于同意富嘉融资租赁有限公司股权转让的批复》（通开发管【2015】444号），同意朗博集团将其持有的富嘉租赁75%的股权转让给康盛股份，股权转让完成后，富嘉租赁由外商独资企业变更为中外合资企业，原富嘉租赁的公司章程效力终止，同意朗博集团与康盛股份签署的《富嘉融资租赁有限公司合同》及《富嘉融资租赁有限公司章程》。
2015年12月，江苏省人民政府向富嘉租赁换发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373号）。
2015年12月18日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执
上海仁盈律师事务所 法律意见书照》，核准富嘉租赁股权转让事宜。
本次股权转让完成后，富嘉租赁的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||实缴出资额（万美||持股比例|
||序|||||||||
||||股东|||||||
||号||||美元）||元）||（％）|
|1||康盛股份||3,750.00||3,750.00||75.00||
|2||朗博集团||1,250.00||1,250.00||25.00||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

（3）2016年6月变更经营范围
2016年4月22日，富嘉租赁召开董事会，同意富嘉租赁的经营范围变更为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；
租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
2016年6月7日，江苏省商务厅出具《关于同意富嘉融资租赁有限公司变更经营范围的批复》（苏商审【2016】430号），同意富嘉租赁变更经营范围。
2016年6月8日，江苏省人民政府向富嘉租赁换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2015]71373号）。
2016年6月16日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发《营业执照》，核准富嘉租赁经营范围变更。
经核查，本所律师认为，富嘉租赁为合法设立并有效存续的有限责任公司，股权结构清晰，不存在影响其设立及存续的法律问题或法律障碍。
3、子公司
富嘉租赁目前拥有六家全资子公司：北京鼎世、西藏鼎鑫、湖州鼎信、湖州鼎通、霍尔果斯鼎盈、霍尔果斯鼎艺，湖州鼎信担任有限合伙企业湖州鼎融的普通合伙人。上述子公司具体情况如下：
（1）北京鼎世
|||
|-|-|
|名称|北京鼎世汇通咨询有限公司|
|住所|北京市朝阳区建国路79号13层13 办公2T01内02A室|
|法定代表人|邓玉宇|
|注册资本|1,000.00万元人民币|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）||
|经营范围|经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；技术推广服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|成立日期|2016年09月07日||
|营业期限|2046年09月06日||
|统一社会信用代码|91110105MA00845F68||
|登记部门|北京市工商行政管理局朝阳分局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||富嘉租赁|100.00|
||合计|100.00|

（2）西藏鼎鑫
|||
|-|-|
|名称|西藏鼎鑫投资管理有限公司|
|住所|拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 612号|
|法定代表人|魏鑫|
|注册资本|3000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
||投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）、企业管理咨询、经济信息咨询、企业信息技术咨询；从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资顾问、财务顾问。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】||
|成立日期|2016年03月07日||
|营业期限|2046年03月06日||
|统一社会信用代码|91540125MA6T161962||
|登记部门|堆龙德庆区工商行政管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||富嘉租赁|100.00|
||合计|100.00|

（3）湖州鼎信
|||
|-|-|
|名称|湖州鼎信资本管理有限公司|
|住所|湖州市红丰路1366号3幢1213-14|
|法定代表人|邓玉宇|
|注册资本|5000.00万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|资产管理（除金融资产管理）；投资管理；投资咨询（除期货）；企业管理咨询；经济信息咨询；企业信息技术咨询；投资顾问；股权投资；项目投资；利用现有资金对外投资。|
|成立日期|2016年04月12日|
|营业期限|2046年04月11日|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|统一社会信用代码|91330501MA28C7H86B||
|登记部门|湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||富嘉租赁|100.00|
||合计|100.00|

（4）湖州鼎融
||||
|-|-|-|
|名称|湖州鼎融投资管理合伙企业（有限合伙）||
|住所|湖州市红丰路1366号3幢1215-19||
|执行事务合伙人|湖州鼎信资本管理有限公司||
|注册资本|5,000.00万元人民币||
|企业类型|有限合伙企业||
|经营范围|投资管理；资产管理（除金融资产管理）；投资咨询(除证券、期货）；企业管理咨询；企业信息技术咨询；股权投资；项目投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|成立日期|2017年01月20日||
|营业期限|2047年01月19日||
|统一社会信用代码|91330501MA28CWBY91||
|登记部门|湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局||
|股权结构|合伙人名称|持股比例（%）|
||湖州鼎信（普通合伙人）|1.6667|
||张思博（有限合伙人）|98.3333|
||合计|100.00|

（5）湖州鼎通
|||
|-|-|
|名称|湖州鼎通嘉银资产管理有限公司|
|住所|湖州市红丰路1366号3幢1216-2 号|
|法定代表人|邓玉宇|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。||
|成立日期|2017年02月28日||
|营业期限|2047年02月27日||
|统一社会信用代码|91330501MA29J2NW69||
|登记部门|湖州市市场监督管理局湖州经济技术开发区分局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||富嘉租赁|100.00|
||合计|100.00|

（6）霍尔果斯鼎盈
||||
|-|-|-|
|名称|霍尔果斯鼎盈嘉富商业保理有限公司||
|住所|新疆伊犁霍尔果斯边境合作中心配套区上海路||
|法定代表人|魏鑫||
|注册资本|5,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务法律、法规准予从事的其他业务。||
|成立日期|2017年06月23日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91654004MA77HAFQ4J||
|登记部门|霍尔果斯市市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||富嘉租赁|100.00|
||合计|100.00|

（7）霍尔果斯鼎艺
上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|名称|霍尔果斯鼎艺嘉汇咨询有限公司||
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯边境合作中心配套区上海路 2-11-26||
|法定代表人|魏鑫||
|注册资本|1,000.00万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围|财务咨询、财务顾问、税务咨询、管理咨询、投资咨询;商务信息咨询;市场咨询。||
|成立日期|2017年09月13日||
|营业期限|长期||
|统一社会信用代码|91654004MA77M6NY7U||
|登记部门|霍尔果斯市市场监督管理局||
|股权结构|股东名称|持股比例（%）|
||富嘉租赁|100.00|
||合计|100.00|

（二） 置出标的公司拥有的主要资产
根据置出标的公司提供的文件并经本所律师核查，置出标的公司租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁面积|||
|序号|出租方|承租方|租赁地点|（平方|租金|租赁期限|
|||||米）|||
|1|第一瑞中资产管理有限公司|富嘉租赁|北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼13办公，2T02、03、05、06号|1,024.21|450,201.75元/月|2016.8.16-2019.9.15|
|2|第一瑞中资产管理有限公司|北京鼎世|北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼13办公，2T02A室|108.35|4,7626.33元/月|2016.8.16-2019.9.15|

本所律师认为，置出标的公司使用他人的房屋的情况不影响其生产经营活动。
（三） 税务情况
经核查，置出标的公司报告期内的主要税种、税率情况如下：
上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||17%、6%【注1】||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||7%||
|企业所得税||应纳税所得额||25%、9%、0%【注2】||

注1：根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36号)，富嘉租赁提供有形动产融资租赁服务，增值税实际税负超过3%的部分享有增值税即征即退优惠政策。
注2：根据西藏自治区人民政府印发的《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发〔2014〕51号），在西藏自治区注册并经营的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税15%的税率，并且自2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收上述企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。根据上述企业所得税相关政策，报告期内子公司西藏鼎所得税减按9%的税率计缴。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。报子公司霍尔果斯鼎盈和霍尔果斯鼎艺分别于2017年6月、2017年9月成立，满足上述条件，故2017年度免征企业所得税。
富嘉租赁，以及除子公司西藏鼎、霍尔果斯鼎盈和霍尔果斯鼎艺以外的其他子公司执行25%的企业所得税率。
（四） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具之日，置出标的公司不存在其他尚未了解的重大诉讼、仲裁及行政处罚，除下述纠纷事项外，不存在其他尚未了解的或可预见的导致或可能导致对其纠纷事项。
1、沃德思源未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2015年，富嘉租赁与沃德思源签署《融资租赁合同》及其补充协议，租赁本金 3,500.00万元，租赁利息 781.50万元，租赁期限 2015年 9月 30日至 2017年9月29日。沃德思源以其名下2015年石工商抵登字第025号《动产抵押登记书》所载明的设备和应收账款提供抵押及质押担保；李燕飞提供连带责任保证。
截止 2017年 3月 28日，沃德思源共计支付本金 500.00万元，利息 515.50
万元，因沃德思源自2017年3月29日开始未按期履行租金支付义务，故富嘉租
上海仁盈律师事务所 法律意见书赁向法院申请查封沃德思源相关财产。2017年9月17日，河北省石家庄市中级人民法院作出（2017）冀01执374号《执行裁定书》，法院裁定查封被执行人沃德思源名下房产以及设定抵押的设备，查封期限为三年。截止 2017年 12月 31日，沃德思源对富嘉租赁的逾期本金 3,000.00万元，利息 266.00万元（本金和利息未含罚息）。
截止本法律意见书出具之日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠纷达成解决方案。
2、华尔特未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2016年，富嘉租赁与华尔特签署《融资租赁合同》及补充协议，租赁本金 9,000.00万元，租赁利息2,400.00万元。河北友林以其名下的房产证号为安房建安平县字第000013号、安房建安平县字第000016号、安房建安平县字第 000017号、安房建安平县字第 000018号的 4处房产和抵押登记编号为131125201606002-1的设备进行抵押担保；赵红伟提供连带责任保证。
截止2017年6月20日，华尔特已支付利息共计4,858,025.00元，华尔特自2017年6月21日起开始未按期履行利息支付义务，故富嘉租赁向法院申请查封华尔特相关财产。2017年 9月 5日，河北省衡水市中级人民法院作出（2017）冀 11执 71号《执行裁定书》，法院裁定查封、冻结、扣押华尔特、河北友林及赵红伟的银行存款或等价财产，查封并拍卖、变卖河北友林的抵押财产以及华尔特提供抵押的房产和设备。截止 2017年 12月 31日，华尔特对富嘉租赁逾期利息共计 4,858,025.00元（不含罚息），存续本金 9,000.00万元，本金清偿义务尚未发生。
截止本法律意见书出具之日，上述被查封财产仍处于查封状态，双方尚未就上述纠纷达成解决方案。
3、河北华德未按约支付融资租赁租金引起的纠纷
2015年 6月 2日，富嘉租赁与河北华德签订了《融资租赁合同》以及相关咨询服务合同，约定河北华德以售后回租方式向富嘉租赁出售一批机器设备，租赁本金 5,000.00万元，租赁利息 2,237,625.00元，咨询服务费 6,717,750.00元，分五期支付，最后一期支付日为2015年12月2日。河北华德以与租赁合同项下的同一批估值为 59,966.93万元的机器设备提供抵押担保，并办理了抵押登记，登记编号为20150602-59；鞍山拓普金属复合板有限公司以其名下台安国用 2014
上海仁盈律师事务所 法律意见书第00150号土地、房权证台安字第3260号房产设定抵押，同时葛勇智、李凤智、河北华昊板业有限公司、衡水华德新材料有限公司、鞍山拓普金属复合板有限公司提供连带责任保证。
因河北华德逾期未还款，经与富嘉租赁协商延期还款后，截止 2016年 2月 17日，河北华德共计支付本金 150万元，利息 1,391,750.00元，咨询服务费 4,478,500.00元，后续再未清偿。经富嘉租赁申请，2016年 5月 20日，北京市长安公证处作出（2016）京长安执字第106号《执行证书》；2016年7月20日、 9月 13日，河北省衡水市中级人民法院发出（2016）冀 11执 99号协助执行通知书，查封河北华德与河北华昊板业有限公司、鞍山拓普金属复合板有限公司名下的土地、房产，查封期限为三年，经法院强制执行清偿利息600,000.00元，2017年 7月 28日，河北省衡水市中级人民法院发出（2016）冀 11执 99号之一《执行裁定书》，裁定因前述被查封财产大部分为轮候查封（即已被第三方查封，需前序第三方查封解除后方可再查封），且首封部分尚不具备处置条件，因此终结执行程序。截止 2017年 12月 31日，河北华德对富嘉租赁的逾期本金 4,850.00万元，利息245,875.00元，咨询费2,239,250.00元（本金、利息和咨询费未含罚息）。
截止本法律意见书出具之日，上述被查封财产仍处于查封状态。
本所律师认为，置出标的公司存在的上述纠纷事项是其经营过程中正常业务所引发的，已为交易双方知悉，不会对本次交易产生实质影响。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，烟台舒驰、中植一客将成为康盛股份的子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由置入标的公司享有或承担。
本次交易完成后，富嘉租赁将成为中植新能源的子公司，仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由置出标的公司享有或承担。
本次交易不涉及置入标的公司与置出标的公司的债权债务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
十、本次交易涉及的人员安置
本次拟置入资产与置出资产均为股权资产，不涉及员工安置，各置入标的公
上海仁盈律师事务所 法律意见书司与置出标的公司将继续履行此前与员工已签署的劳动合同。
十一、本次交易涉及的关联交易
（一）本次交易构成关联交易
中植新能源为上市公司的关联方，为《资产置换及支付现金购买资产协议书》、《业绩补偿协议》的合同主体之一，系本次交易的合同一方主体，因此上市公司本次交易构成关联交易。
2018年 6月 8日，公司第四届董事会第八次会议决议通过了《关于公司符合重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。
本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得康盛股份董事会的批准，关联董事回避了表决，尚需获得康盛股份股东大会审议通过，康盛股份的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见，本次重大资产重组不存在损害康盛股份及其非关联股东利益的情形。
（二）本次交易中置入标的公司的关联交易
1、烟台舒驰关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额（元）|||
||||关联交易|||||
||关联方|||||||
||||内容|||||
||||||2017年度||2016年度|
|合肥卡诺汽车空调有限公司||采购商品||55,946,766.67||26,103,076.94||

（2）出售商品/提供劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额（元）||
||关联方||关联交易内容||||
||||||2017年度|2016年度|
|中植淳安||出售商品||478,632.48||1,135,299.14|
|中植新能源||出售商品||/||60,192,307.10|

（3）关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被||||||已|
|||最高额担保金|已发生金额|担保起始|担保到期||
|担|担保方|||||发|
|||额（元）|（元）|日|日||
|保||||||生|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||方|||||||金|
|||||||||额|
|||||||||是|
|||||||||否|
|||||||||还|
|||||||||清|
|烟台舒驰||于忠国、王同武、孙景龙、姜同全、宋绍武、孙寿锐、姜文涛、刘成学|9,000,000.00|9,000,000.00|2015.09.11|2018.09.10|是||
|||中植新能源|80,000,000.00|36,000,000.00|2016.07.19|2019.06.07|是||
|||于忠国|80,000,000.00|36,000,000.00|2016.06.09|2019.06.07|是||
|||孙寿锐|80,000,000.00|36,000,000.00|2016.06.09|2019.06.07|是||
|||中植新能源|100,000,000.00|50,000,000.00|2017.9.20|2018.9.19|否||

（4）关联方资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||拆借金额（元）||年度||说明|
|拆入||中植新能源||571,344,210.00||2017年||10亿元内周转借款，用于补充营运资金||
|||中植新能源||855,000,000.00||2016年||||
|拆出||于忠国||1,100,000.00||2017年||已于2017年11月2日全额归还||
|||孙寿锐||415,464.00||||||
|||姜文涛||100,000.00||||||

注：根据烟台舒驰与中植新能源签订的协议，对已发生的拆借资金，烟台舒驰 2016年度应付中植新能源资金占用费 22,331,067.47元，2017年度应付中植新能源资金占用费61,743,056.71元。
（5）关联方应收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面余额（元）|||
||项目||关联方||||
|||||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收帐款||中植淳安||494,500.00|872,000.00||
|||中植新能源||4,055,000.00|62,625,000.00||

（6）关联方应付款项
|||||
|-|-|-|-|
|||账面余额（元）||
|项目|关联方|||
|||2017年12月31日|2016年12月31日|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|合肥卡诺汽车空调有限公司|3,871,000.00|23,103,076.94|
|其他应付款|于忠国|/|21,032,062.00|
||中植新能源|694,073,056.71|347,331,067.47|
|长期应付款|中植新能源|500,000,000.00|500,000,000.00|

（7）关联方租赁
自2016年5月8日至2018年6月7日，烟台舒驰租赁烟台交运位于烟台市汽车总站大厦 4028室作为作为经营办公用，租赁面积 25平方米，租金：2016年 5月 8日至 2018年 5月 8日 12,500元/年；2018年 5月 8日至 2018年 6月 7日，1,062.00元/月。
（8）关联方专利转让
2016年 1月 5日，于忠国与烟台舒驰签署《专利权转让合同》，约定于忠国将其所有的201320321080.1、201320565385.7、201320839053.3、201330349354.3号等4项专利权以0元的价格转让给烟台舒驰。
2、中植一客关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度（元）||2016年度（元）|
|新动力电机（荆州）有限公司||采购商品||26,915,196.24||24,829,059.89||
|浙江云迪电气科技有限公司||采购商品||34,458,461.53||14,384,615.48||
|合肥卡诺汽车空调有限公司||采购商品||33,776,701.36||12,665,982.98||
|成都联腾动力控制技术有限公司||采购商品||11,853,519.66||7,444,444.41||
|烟台舒驰客车有限责任公司||采购商品||478,632.48||1,328,300.00||
|一汽客车有限公司||采购商品||15,935,897.44||310,009.29||
|淳安康盛机械模具有限公司||采购商品||210,263.65||34,288.56||
|浙江康盛股份有限公司||采购商品||456,121.55||7,571.83||
|中植新能源汽车有限公司||采购商品||/||5,063.00||
|淳安康盛钢带制造有限公司||接受劳务||5,368.71||1,989.00||
|浙江康盛伟业家电零部件制造有限公司||采购商品||/||1,983.10||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|成都客车股份有限公司|采购商品|516,325.38|/|
|安徽永通汽车有限公司|采购商品|187,434.70|/|
|中植新能源汽车有限公司|接受劳务|129,795.38|/|
|中植汽车睢宁有限公司|采购商品|1,244,326.39|1,244,326.14|
|淳安县博爱制冷元件有限公司|接受劳务|1,800.00|/|

（2）出售商品/提供劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度（元）||2016年度（元）|
|成都客车股份有限公司||出售商品||9,006,143.59||18,551,032.53||
|安徽永通汽车有限公司||出售商品||/||124,398.77||
|中植新能源||提供劳务||/||1,619,295.72||
|中植睢宁||出售商品||2,003,585.36||/||

（3）关联租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁费（元）|||
||出租方||承租方||租赁资产种类|||||
||||||||2017年度||2016年度|
|康盛股份||中植淳安及其子公司||厂房||1,970,552.46||1,303,173.63||

（4）关联方资金拆借
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方|拆借金额（元）||年度||说明|
|拆入||中植新能源||618,020,000.00|2017年||补充流动资金||
|||||630,073,595.39|2016年||||
|||润成控股||33,700,000.00|2017年||||
|||中植睢宁||10,000,000.00|2016年||||
|拆出||润成控股||50,000,000.00|2016年||盘活闲余资金||

（5）关联方担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否履行|
||被担保方||担保方||担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||完毕|
|中植新能源||中植一客||100,000,000.00||2017.01.11||2018.01.11||是||

上海仁盈律师事务所 法律意见书注：2017年5月12日中植一客与中国银行股份有限公司彭州支行签署担保合同，为中植新能源自2017年1月11日起至2018年1月11日止的期间内与中国银行股份有限公司彭州支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务提供担保。2017年10月27日，债权人中国银行彭州支行出具确认函，解除该笔担保。
（6）关联方应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额（元）|||
||项目||关联方|||||
||||||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收账款||成都客车股份有限公司||1,721,235.19||56,997,509.50||
|预付账款||一汽客车有限公司||/||18,645,000.00||
|应收账款||安徽永通汽车有限公司||/||124,398.77||
|预付账款||合肥卡诺汽车空调有限公司||/||95,000.00||
|预付账款||新动力电机（荆州）有限公司||6,686.00||/||
|预付账款||中植睢宁||939,194.87||/||

（7）关联方应付款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额（元）|||
||项目||关联方|||||
||||||2017年12月31日||2016年12月31日|
|其他应付款||中植新能源||1,065,188,983.53||525,119,787.77||
|||中植睢宁||/||10,000,000.00||
|应付账款||成都客车股份有限公司||193,536.70||6,047,028.69||
|预收账款||中植新能源||/||3,470,424.00||
|应付账款||新动力电机（荆州）有限公司||158,000.00||1,750,000.00||
|应付账款||中植睢宁||/||1,244,326.14||
|应付账款||烟台舒驰||494,500.00||872,000.00||
|应付账款||成都联腾动力控制技术有限公司||1,275,618.00||460,600.00||
|应付账款||浙江云迪电气科技有限公司||4,900.00||204,500.00||
|应付账款||安徽永通汽车有限公司||157,488.60||/||
|应付账款||中植新能源||/||48,052.00||
|应付账款||合肥卡诺汽车空调有限公司||15,907,500.00||/||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|淳安康盛机械模具有限公司|/|34,288.56|
|应付账款|康盛股份|/|5,005.29|
|其他应付款|康盛股份|/|2,654.40|
|应付账款|一汽客车有限公司|160.00|/|
|其他应付款|新动力电机（荆州）有限公司|7,000.00|/|

（8）关联方转让商标、专利
2017年 4月 9日，中植一客与中植新能源签署《注册商标转让协议》，约定中植新能源将其所有的第17244078号和18648625号注册商标以0元的价格转让给中植一客。
同日，中植一客与中植新能源签署《专利权转让协议》，约定中植新能源将其所有的201620936156.5等23项专利权以0元的价格转让给中植一客。
（三）本次交易中置出标的公司的关联交易
1、采购商品/接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度||2016年度|
|财富恒天投资管理有限公司||咨询服务||58,568,465.75||19,897,399.99||
|新湖财富投资管理有限公司||咨询服务||23,028,049.37||17,910,575.35||
|高晟财富控股集团有限公司||咨询服务||3,818,350.98||4,245,283.03||
|植瑞投资管理有限公司||咨询服务||1,061,917.81||3,982,191.78||
|恒天中岩投资管理有限公司||咨询服务||2,366,037.72||3,396,226.44||
|唐信财富投资管理有限公司||咨询服务||15,290,409.87||2,489,041.10||
|北京晟视天下投资管理有限公司||咨询服务||/||1,491,982.43||
|大唐财富投资管理有限公司||咨询服务||/||355,470.81||

2、销售商品/提供劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2017年度||2016年度|
|高晟财富控股集团有限公司||咨询服务||1,004,445.60||/||
|中植投资发展（北京）有限公司||咨询服务||444,950.00||/||

上海仁盈律师事务所 法律意见书3、关联方租赁
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||租赁费（元）|||
||出租方||承租方||租赁资产种类|||||
||||||||2017年度||2016年度|
|盟科投资控股有限公司||富嘉租赁||房屋及建筑物||/||137,646.43||

4、关联方资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||拆借金额||起始日||到期日|
|拆入||大唐财富投资管理有限公司||20,000,000.00||2017/8/11||2018/2/27||
|||||50,000,000.00||2017/8/15||2017/12/14||
|||||30,000,000.00||2017/8/31||2017/11/30||
|||||100,000,000.00||2016/6/29||2017/6/29||
|||||32,000,000.00||2017/10/31||2017/12/26||
|||||18,200,000.00||2017/10/31||2017/12/28||
|||||30,000,000.00||2017/10/31||2017/11/24||
|||||24,800,000.00||2017/11/03||2017/12/26||
|||||5,400,000.00||2017/11/03||2017/12/28||
|||||49,800,000.00||2017/10/31||2018/10/31||
|||||70,000,000.00||2017/10/31||2018/10/31||
|||||69,800,000.00||2017/11/03||2018/08/23||
|||||30,000,000.00||2017/11/24||2018/10/31||
|||||32,000,000.00||2017/12/26||2018/10/31||
|||||24,800,000.00||2017/12/26||2018/08/23||
|||||18,200,000.00||2017/12/28||2018/10/31||
|||||5,400,000.00||2017/12/28||2018/08/23||
|||恒天中岩投资管理有限公司||50,000,000.00||2015/12/4||2016/8/4||
|||||300,000,000.00||2016/5/20||2016/8/19||
|||||149,800,000.00||2016/6/23||2017/3/29||
|||||90,000,000.00||2016/11/10||2017/11/9||
|||||80,000,000.00||2017/6/29||2018/6/29||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||120,000,000.00|2015/8/28|2017/8/31|
||80,000,000.00|2016/5/30|2017/5/26|
||4,000,000.00|2016/5/30|2017/5/26|
||150,000,000.00|2016/6/3|2017/6/2|
||41,000,000.00|2016/6/15|2017/6/15|
||300,000,000.00|2017/8/31|2017/12/25|
||100,000,000.00|2016/12/16|2017/12/16|
||20,000,000.00|2016/12/23|2017/12/23|
||180,000,000.00|2017/1/19|2018/1/19|
|恒天融泽资产管理有限公司|84,000,000.00|2016/6/16|2017/5/26|
||33,000,000.00|2016/6/16|2017/6/16|
||80,000,000.00|2016/6/23|2017/6/23|
||120,000,000.00|2016/6/24|2017/6/26|
||110,000,000.00|2016/6/8|2017/6/8|
|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司|100,000,000.00|2016/5/31|2016/6/29|
||150,000,000.00|2015/9/30|2017/3/30|
|植瑞投资管理有限公司|49,800,000.00|2017/9/22|2018/6/19|
||36,200,000.00|2017/9/28|2018/6/25|
||85,000,000.00|2016/7/21|2017/6/27|
||20,000,000.00|2017/9/19|2018/9/19|
||19,700,000.00|2017/9/26|2019/3/20|
||300,000,000.00|2016/8/19|2017/7/7|
||75,500,000.00|2017/9/29|2019/9/27|
||260,000,000.00|2017/3/14|2017/5/24|
||50,000,000.00|2017/6/30|2018/6/29|
||20,200,000.00|2017/3/28|2017/9/25|
||129,800,000.00|2017/3/28|2017/9/25|
||100,000,000.00|2017/9/27|2018/9/27|
||260,000,000.00|2016/5/30|2017/3/14|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||165,000,000.00|2016/6/27|2017/3/28|
||10,100,000.00|2017/9/28|2018/3/27|
||50,000,000.00|2017/8/18|2018/8/20|
||101,000,000.00|2017/6/30|2018/6/29|
||39,900,000.00|2017/7/10|2018/7/10|
||59,100,000.00|2017/7/12|2018/7/11|
||10,000,000.00|2017/8/11|2018/8/13|
||200,000,000.00|2017/8/11|2018/8/13|
||17,750,000.00|2017/3/10|2017/6/26|
||14,900,000.00|2017/3/28|2017/9/25|
||152,000,000.00|2017/3/10|2017/6/26|
||140,000,000.00|2017/3/10|2017/8/11|
||50,000,000.00|2017/3/3|2017/8/21|
||30,250,000.00|2017/3/10|2017/6/26|
||39,200,000.00|2017/3/13|2017/8/14|
||20,800,000.00|2017/3/13|2017/8/14|
||200,000,000.00|2016/6/30|2017/3/10|
||140,000,000.00|2016/10/17|2017/3/10|
||60,000,000.00|2016/11/4|2017/3/13|
||50,000,000.00|2016/11/4|2017/3/3|
||24,900,000.00|2017/10/13|2018/4/11|
||15,000,000.00|2017/10/20|2018/4/18|
||26,900,000.00|2017/10/27|2018/4/25|
||5,700,000.00|2017/11/02|2018/5/2|
|北京晟视天下投资管理有限公司|120,000,000.00|2016/5/31|2016/6/17|
||173,000,000.00|2016/11/10|2017/11/9|
||127,000,000.00|2016/11/10|2017/4/20|
||100,000,000.00|2016/11/16|2017/11/7|
||44,400,000.00|2017/10/13|2018/3/2|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||5,600,000.00|2017/11/8|2018/3/2|
||中融（北京）资产管理有限公司|35,000,000.00|2015/12/30|2016/9/30|
|拆出|朗博集团有限公司|342,731.25[注]|2016/6/16|2016/12/31|

注：系康盛股份受让朗博集团有限公司持有的富嘉租赁有限公司股权而为其垫付的股权转让印花税。
5、关联方担保
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方|担保金额||担保期限||担保是否已经履行完毕|
|浙江康盛股份有限公司||400,000,000.00|借款日起两年||否||

注：2017年 6月 22日，浙江康盛股份有限公司与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订《最高额保证合同》（合同编号：YYB18（高保）20170032），为富嘉租赁自 2016年 12月 31日至 2017年 12月 31日止的期间内与华夏银行股份有限公司北京亮马河支行签订的流动资金借款合同提供最高额 4亿元的连带责任保证担保，担保期限为2年。截至2017年12月31日止，富嘉租赁在该最高额担保合同线下的短期借款金额为4亿元。
6、其他关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|理财名称||金额（元）||起始||到期|
|北京晟视天下投资管理有限公司||晟视天下日日盈私募投资基金 1号|200,000,000.00||2016/8/1||2016/8/16||
||||25,000,000.00||2016/2/3||2016/3/17||
||||35,000,000.00||2016/3/3||2016/3/17||
|||晟视天下/金缘稳健7号投资基金|80,000,000.00||2017/1/23||2017/3/28||
||||20,000,000.00||2017/1/23||2017/4/12||
||||80,000,000.00||2017/1/23||2017/4/21||
|植瑞投资管理有限公司||植瑞现金管理 1号|30,000,000.00||2016/8/31||2016/9/29||
||||50,000,000.00||2016/8/31||2016/10/27||
|||植瑞现金管理 3号|48,000,000.00||2016/10/13||2016/11/8||
||||12,000,000.00||2016/10/18||2016/11/8||
||||59,000,000.00||2016/10/19||2016/11/8||
||||1,000,000.00||2016/10/19||2016/12/14||
|||植瑞现金管理 5号|200,000,000.00||2017/5/8||2017/6/19||
||||100,000,000.00||2017/9/5||2017/9/14||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||150,000,000.00|2017/9/5|2017/9/18|
|||150,000,000.00|2017/9/5|2017/9/22|
|||150,000,000.00|2017/10/20|2017/11/22|
|||50,000,000.00|2017/10/20|2018/1/4|
||植瑞现金管理 7号|100,000,000.00|2017/7/19|2017/7/27|
|||100,000,000.00|2017/7/19|2017/8/30|
|||100,000,000.00|2017/8/14|2017/8/30|
|||60,000,000.00|2017/7/17|2017/7/27|
|||150,000,000.00|2017/11/9|2017/12/19|
|||50,000,000.00|2017/12/4|2017/12/19|
|||50,000,000.00|2017/12/4|2017/12/28|
|||50,000,000.00|2017/12/4|2018/1/4|
|新湖财富投资管理有限公司|植瑞现金管理 6号|80,000,000.00|2017/2/15|2017/2/28|
|||50,000,000.00|2017/2/15|2017/3/30|
|||170,000,000.00|2017/2/15|2017/6/19|
|||20,000,000.00|2017/4/7|2017/6/19|
|||200,000,000.00|2017/8/14|2017/8/30|

7、关联方应收款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额（元）|||
||项目||关联方|||||
||||||2017年12月31日||2016年12月31日|
|预付款项||恒天中岩投资管理有限公司||/||769,811.29||
|其他流动资产||植瑞投资管理有限公司||100,000,000.00||/||
|其他应收款||朗博集团有限公司||/||350,972.51||

8、关联方应付款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面余额（元）|||
||项目||关联方|||||
||||||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应付账款||财富恒天投资管理有限公司||7,603,000.00||3,000,000.00||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||唐信财富投资管理有限公司|9,579,840.00|/|
|应付利息|植瑞投资管理有限公司|28,227,323.88|42,922,630.13|
||恒天中岩投资管理有限公司|20,061,917.80|22,222,405.17|
||恒天融泽资产管理有限公司|/|18,979,589.04|
||北京晟视天下投资管理有限公司|583,156.17|4,339,726.03|
||大唐财富投资管理有限公司|3,765,334.22|4,032,876.72|
|其他应付款|恒天中岩投资管理有限公司|260,000,000.00|634,800,000.00|
||植瑞投资管理有限公司|798,600,000.00|1,260,000,000.00|
||恒天融泽资产管理有限公司|/|427,000,000.00|
||北京晟视天下投资管理有限公司|50,000,000.00|400,000,000.00|
||大唐财富投资管理有限公司|320,000,000.00|100,000,000.00|
|一年内到期的非流动负债|北京唐鼎耀华投资咨询有限公司|/|150,000,000.00|
||恒天中岩投资管理有限公司|/|120,000,000.00|
|长期应付款|植瑞投资管理有限公司|95,200,000.00|/|

（四）本次交易对关联交易情况的影响
1、康盛股份新增关联方情况
本次交易完成后，康盛股份无因本次交易新增的关联方。
2、置入标的公司与康盛股份及康盛股份原有关联方的关联交易
经核查，报告期内，置入标的公司与康盛股份原有关联方之间的关联交易主要有下述几类：
（1）与康盛股份及中植新能源下属子公司之间的采购
上述采购行为在本次交易完成后大部分将转为康盛股份合并报表范围内的交易，不再体现为体外关联交易。
（2）与中植新能源及其下属子公司之间的销售
本次交易完成后，随着新能源整车业务经营模式的调整，置入标的公司在报告期内原有的，向中植新能源及其下属子公司销售行为将逐步减少，关联交易量也将随之减少。
（3）与康盛股份及其子公司之间的厂房租赁
上述厂房租赁行为在本次交易完成后将转为康盛股份合并报表范围内的交
上海仁盈律师事务所 法律意见书易，不再体现为体外关联交易。
（4）与中植新能源之间的资金拆借
在本次交易完成后，现存资金拆借将按双方约定的合同期限逐步归还，由上述拆借引起的关联交易也将随之逐步减少。
（5）与关联方之间的担保
截至本法律意见书出具之日，置入标的公司与原自然人股东之间的担保合同项下已无相关主合同余额，除烟台舒驰与中植新能源的最高债权额为1亿的担保将于2018年9月19日到期外，与中植新能源之间的担保已经解除。
3、置出标的公司原有关联交易
本次交易完成后，置出标的公司原有大量关联交易将不再属于上市公司关联交易之范围，有利于减少上市公司关联交易。
4、公司实际控制人做出的减少并规范关联交易承诺
陈汉康已经出具承诺函，承诺：“1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利，充分尊重康盛股份的独立法人地位，保障康盛股份独立经营、自主决策；在康盛股份董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式的担保。3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有康盛股份股份及依照有关规定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
5、本次重大资产重组将减少康盛股份的关联交易
综上所述，本次重大资产重组完成后，康盛股份无新增关联方，原康盛股份
上海仁盈律师事务所 法律意见书及各子公司与置入标的公司之间的关联交易将被纳入合并报表范围内，置入标的公司与原股东方之间的关联交易不再视为关联交易，置出标的公司原有关联交易不再属于上市公司关联交易范围，因此，本次资产重组将减少康盛股份原有的关联交易。
十二、本次交易涉及的同业竞争
经核查，除康盛股份及其子公司、置入标的公司及其子公司外，康盛股份及置入标的公司实际控制人陈汉康控制或有重大影响的企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/出|||主营业|||
||序号|公司名称||经营范围||||关联关系|
||||资额（万元）|||务|||
|1||||企业投资管理、投资咨询实业|投 资 咨询||陈汉康控制的企业||
|||||投资；销售：汽车空调、电机、|||||
|||润成控股|5,000.00||||||
|||||压缩机、汽车配件、控制器、|||||
|||||航空设备及配件|||||
|2||浙江云达|||航 空 设备 的 研发 及 销售||润成控股全资子公司||
|||航空设备||航空设备研发、销售、技术服|||||
||||500.00||||||
|||科技有限||务|||||
|||公司|||||||
|3||||设计、研发及销售汽车；制造、|设计、研发 及 销售汽车||润成控股控股 子 公 司（51%）||
|||||销售汽车零部件及配件，货物|||||
|||||进出口、技术进出口，投资管|||||
|||中植新能||理、咨询（依法须经批准的项|||||
||||300,000.00||||||
|||源||目，经相关部门批准后方可开|||||
|||||展经营活动；未取得相关行政|||||
|||||许可（审批），不得开展经营|||||
|||||活动）|||||
|4||||技术推广服务；企业管理；企|销 售 汽车||中植新能源全资子公司||
|||中植嘉晟|||||||
|||||业管理咨询；销售汽车、汽车|||||
|||新能源科|||||||
||||2,000.00|配件；汽车租赁（不含九座以|||||
|||技（北京）|||||||
|||||上客车）；设计、制作、代理、|||||
|||有限公司|||||||
|||||发布广告|||||
|5||中植航电|||汽 车 的研发、制造、销售及服务||中植新能源控股子公司（80%）||
|||动汽车南||汽车的研发、制造、销售及服|||||
||||5,000.00||||||
|||通有限公||务|||||
|||司|||||||
|6||||协议记载的经营范围：投资于|产 业 投资||中植新能源参 股 企 业（16.57%）||
|||中植新能||新能源汽车产业、汽车制造业|||||
|||源汽车产||（包括乘用车、商务车的整车|||||
|||业并购基||制造业及上下游产业）、新能|||||
|||金（珠海||源电池、汽车销售、设计、进|||||
||||20,400.00||||||
|||横琴）合||出口等领域。通过控股权收购、|||||
|||伙 企 业||行业融合投资、夹层投资以及|||||
|||（有限合||其他法律法规允许的投资方式|||||
|||伙）||进行投资，对目标公司进行业|||||
|||||务重组及改善，提升企业价值，|||||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||最终以上市、股权转让、定向|||
||||增发等多种方式退出获取投资|||
||||收益|||
|7|||电动汽车、场(厂)内专用电动|专 用 机动 车 研发、销售|中植新能源全资子公司|
||中植汽车|||||
||||车、航空设备、汽车零部件及|||
||安徽有限|2,000.00||||
||||配件的开发、设计、制造、销|||
||公司|||||
||||售；货物进出口及技术进出口。|||
|8|中植康盛|||销 售 汽车；货物进出口|中植新能源全资子公司|
||国际贸易|||||
||（北京）|1.000.00|销售汽车；货物进出口。|||
||有限责任|||||
||公司|||||
|9||||新 能 源技 术 开发、技术推广、技术服务；汽 车 销售|中植嘉晟新能 源 科 技（北京）有限公司全资子公司|
||||新能源技术开发、技术推广、|||
||中植明泰|||||
||||技术服务；汽车及零配件销售；|||
||新能源科|||||
|||200.00|商业运营管理；汽车租赁；设|||
||技（武汉）|||||
||||计、制作、代理、发布各类国|||
||有限公司|||||
||||内广告；企业管理咨询。|||
|10||||汽 车 研发、技术咨询、汽车销售|中植嘉晟新能 源 科 技（北京）有限公司控股子 公 司（60%）|
||||汽车研发、技术咨询、技术服|||
||中植德鑫|||||
||||务；汽车销售；汽车零配件、|||
||新能源汽|||||
|||1,000.00|汽车饰品批发、零售；汽车租|||
||车（武汉）|||||
||||赁；广告设计、制作、代理、|||
||有限公司|||||
||||发布。|||

其中，中植新能源、中植航电动汽车南通有限公司、中植汽车安徽有限公司、中植德鑫新能源汽车（武汉）有限公司与置入标的公司的主营业务在汽车研发领域有部分重叠。经核查，中植航电动汽车南通有限公司、中植汽车安徽有限公司、中植德鑫新能源汽车（武汉）有限公司现未实际开展汽车研发及相关业务，与置入标的公司现不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司实际控制人陈汉康及中植新能源分别出具了《避免同业竞争承诺函》。陈汉康先生承诺：“（1）本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；（2）本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；（3）如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公
司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介
机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（4）自本次交易
上海仁盈律师事务所 法律意见书完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
中植新能源承诺，“（1）本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；（2）本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；（3）如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司；（4）自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司。本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承担赔偿责任。”
本所律师认为，上市公司与实际控制人陈汉康控制的其他企业之间不存在同业竞争；公司实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争。
十三、本次交易的信息披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次重大资产置换及支付现金购买资产已履行了信息披露义务如下：
1、2018年 5月 16日，公司通过指定信息披露媒体发布《关于筹划重大资产重组事项的公告》，称公司拟筹划以资产置换的方式将公司持有的富嘉租赁75%
上海仁盈律师事务所 法律意见书股权置换关联企业中植新能源下属子公司烟台舒驰51%股权、中植一客100%股权，置换差额部分以现金补足。经初步测算，该事项构成重大资产重组。
2、2018年 5月 16日，公司董事会发表《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
3、2018年 5月 16日，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格的审计、评估机构。公司已与各中介机构签署了保密协议，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、2018年 6月 8日，公司与中植新能源以及于忠国等 46名自然人签署了附条件生效的《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同日，公司与中植新能源、于忠国、孙景龙、王同武、姜文涛、孙寿锐、宋邵武、姜同全、刘成学等签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
5、公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。2018年6月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，并提交董事会审议；关联董事回避表决了涉及关联交易的相关议案；独立董事发表了独立意见；2018年 6月9日，公司通过指定信息披露媒体发布《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
5、除上述公告外，公司已根据相关规定，通过指定信息披露媒体披露《关于重大资产重组的进展公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，康盛股份、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十四、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据国泰君安持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9131000063159284XQ）
上海仁盈律师事务所 法律意见书和《经营证券业务许可证》（编号：10270000，有效期2015年10月21日至2018年10月21日），国泰君安具备为康盛股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据仁盈持有的《律师事务所执业许可证》，仁盈具备为康盛股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据众华会计师持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，众华具备为康盛股份出具与本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
根据立信中联持有的《企业法人营业执照》、《执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信中联具备为康盛股份出具与本次交易相关的审计报告及审阅报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据坤元评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，坤元评估评估具备为康盛股份出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
根据万隆评估持有的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，万隆评估具备为康盛股份出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
十五、本次交易相关人员买卖股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为2017年11月15日至2018年5月15日，自查范围包括公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；置入标的公司、置出标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；前述自然人控制的法人。
上海仁盈律师事务所 法律意见书根据中证登公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告，在上述核查期间内，相关单位和人员在核查期间买卖康盛股份股票的情况如下:
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|姜瑞杰||烟台舒驰董事长于忠国的配偶||2017/11/23||买入||13,000||
|||||2017/11/27||买入||3,000||
|||||2017/12/7||买入||1,000||
|||||2017/12/12||卖出||-17,000||
|于洁||烟台舒驰董事长于忠国的子女||2017/11/20||买入||6,600||
|||||2017/11/20||卖出||-11,600||
|||||2017/11/22||卖出||-6,600||
|||||2017/11/22||买入||1,000||
|||||2017/11/23||买入||5,000||
|||||2017/12/5||买入||5,000||
|||||2017/12/6||卖出||-3,600||
|||||2017/12/6||买入||4,400||
|||||2017/12/7||卖出||-5,900||
|||||2017/12/11||卖出||-5,900||
|||||2018/1/2||买入||1,000||
|||||2018/1/3||买入||1,000||
|||||2018/1/8||买入||2,000||
|||||2018/1/19||卖出||-4,000||
|||||2018/2/28||买入||2,000||
|||||2018/3/5||买入||1,000||
|||||2018/3/6||买入||1,000||
|||||2018/3/13||买入||9,500||
|||||2018/3/15||买入||21,500||
|||||2018/4/2||卖出||-35,000||
|余启鹏||烟台舒驰董事||2017/11/16||卖出||-2,500||
|余玲||烟台舒驰监事冯||2017/11/27||卖出||-16,400||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|||金喜的配偶||2017/12/25||买入||3,500||
|||||2018/4/17||卖出||-6,500||
|余冯坚||烟台舒驰监事冯金喜的子女||2017/11/16||卖出||-13,500||
|||||2017/11/17||卖出||-5,000||
|||||2017/12/6||买入||10,000||
|||||2017/12/20||买入||5,000||
|||||2018/1/12||买入||5,000||
|||||2018/1/15||买入||5,000||
|||||2018/2/1||买入||6,000||
|||||2018/2/7||卖出||-36,000||
|||||2018/3/23||买入||15,000||
|||||2018/3/26||买入||10,000||
|||||2018/4/4||卖出||-25,000||
|赵金秀||烟台舒驰监事||2017/12/28||买入||1,000||
|||||2018/1/4||卖出||-7,000||
|||||2018/1/8||买入||2,400||
|||||2018/1/16||卖出||-500||
|||||2018/1/16||买入||1,700||
|||||2018/1/18||买入||1,000||
|||||2018/2/2||买入||2,300||
|||||2018/3/9||卖出||-900||
|||||2018/4/12||卖出||-20,000||
|||||2018/4/19||卖出||-2,000||
|||||2018/5/7||卖出||-2,000||
|刘成学||交易对方之一||2017/11/16||卖出||-2,000||
|||||2018/1/29||买入||2,400||
|||||2018/1/31||买入||200||
|||||2018/2/13||卖出||-100||
|刘娟||交易对方之一刘||2018/1/29||买入||500||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||关联关系||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|||成学的子女||||||||
|初晓峰||交易对方之一陈艳艳的配偶||2017/11/21||卖出||-5,000||
|孟凡奎||中植新能源董事||2018/1/3||买入||100||
|||||2018/1/22||卖出||-100||
|||||2018/2/22||买入||100||
|||||2018/3/15||买入||100||
|||||2018/4/4||卖出||-200||
|曾容||中植一客员工蒋强的配偶||2018/5/7||卖出||-800||
|邓广宇||富嘉租赁总经理邓玉宇的兄弟姐妹||2018/1/15||卖出||-5,000||

于忠国、余启鹏、冯金喜、赵金秀、刘成学、陈艳艳、孟凡奎、蒋强、邓玉宇均已就自查期间买卖康盛股份股票的情况出具如下声明：
“本人承诺，对康盛股份A股的交易行为系本人或本人直系亲属基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人或本人直系亲属并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，交易康盛股份A股的行为系本人或本人直系亲属根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖康盛股份股票所获收益全部无偿交予康盛股份。”
上海仁盈律师事务所 法律意见书第三节本次交易的总体结论性意见
基于对上市公司本次交易的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
1、康盛股份依法设立并有效存续，交易对方中的自然人具有完全民事行为能力，交易对方中的中植新能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
2、康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产的方案符合法律、行政法规和规范性文件以及康盛股份公司章程的规定。
3、康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得康盛股份股东大会后方可实施。
4、本次交易拟置入资产权属清晰，未设定其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，置入标的公司股权注入康盛股份不存在实质性法律障碍。
5、本次交易拟置出资产权属清晰，除股权质押尚未解除且上市公司承诺将在股东大会审议本次交易前解除外，未设定其他质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，置出标的公司股权转让给中植新能源不存在实质性法律障碍。
6、本次以重大资产置换及支付现金购买资产不涉及的债权债务的转移。
7、截至本法律意见书出具日，上市公司不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
8、康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
9、本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的《资产置换及支付现金购买资产协议书》、《业绩承诺及补偿协议》主体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
10、上市公司本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易。本次交易的交易对方与康盛股份之间目前不存在同业竞争的情况。
11、本次重大资产置换及支付现金购买资产完成后，特定对象与康盛股份及
上海仁盈律师事务所 法律意见书置入标的公司的主营业务之间不存在法律规定的同业竞争情形。
12、参与本次重大资产置换及支付现金购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
13、本次交易相关人员买卖上市公司股票的行为不构成上市公司本次重大资产置换及支付现金购买资产的重大法律障碍。
上海仁盈律师事务所 法律意见书第四节结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、马泉律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室。
上海仁盈律师事务所 法律意见书附件一：置入标的公司拥有的专利
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利||专利权||专利权|
||序号||专利名称||类型||专利号|||||||
||||||||||申请日||期限||人|
|1||全承载客车轴距定位和悬架装配胎具及其使用方法||发明||201710143226.0||2017.03.11||自 申 请之 日 起二十年||烟台舒驰||
|2||单斜相 FeSO4·H2O及 三 斜 相NaFe1-xMxSO4F(M＝Co,Ni)制备方法||发明||201110328862.3||2011.10.26||自 申 请之 日 起二十年||烟台舒驰||
|3||车桥中心定位支架总成||实 用 新型||201720233344.6||2017.3.11||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|4||一种上下双向调节的皮带调节轮总成||实 用 新型||201520749679.4||2015.9.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|5||一种尖头专用校车||实 用 新型||201520749746.2||2015.9.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|6||一种新能源汽车||实 用 新型||201520750234.8||2015.9.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|7||一种客车||实 用 新型||201520749880.2||2015.9.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|8||旋转式校车后安全门自动踏步||实 用 新型||201520106239.7||2015.2.14||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|9||一种车用风力发电及控制系统||实 用 新型||201220642131.6||2012.11.29||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|10||一种车用无刷直流感应发电机||实 用 新型||201120547366.2||2011.12.24||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|11||一种车用多元综合控制器||实 用 新型||201120547360.5||2011.12.24||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|12||四电极式电池||实 用 新型||201120410256.1||2011.10.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|13||新型汽车动力传递装置||实 用 新型||201120410279.2||2011.10.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|14||电动车支撑桥||实 用 新型||201120410010.4||2011.10.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利||专利权||专利权|
||序号||专利名称||类型||专利号|||||||
||||||||||申请日||期限||人|
|15||电动车用动力机总成||实 用 新型||201120410017.6||2011.10.25||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|16||电动车用驱动桥总成||实 用 新型||201320839053.3||2013.12.19||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|17||直流永磁兼容电机||实 用 新型||201320565385.7||2013.9.12||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|18||电机水道散热片自动冷却系统||实 用 新型||201320321080.1||2013.6.05||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|19||桥壳||外 观 设计||201130505558.2||2011.12.26||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|20||电动车组合加强电驱动桥||外 观 设计||201330349354.3||2013.7.24||自 申 请之 日 起十年||烟台舒驰||
|21||一种四桥单胎承载的电动公交车||发明||201410388484.1||2014.8.8||自 申 请之 日 起二十年||中植一客||
|22||电动客车矩管式底盘结构||实 用 新型||201620315166.7||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|23||客车车架翻转机||实 用 新型||201620315254.7||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|24||客车整车装配吊装装置||实 用 新型||201620315165.2||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|25||一种客车车体加工用焊接胎具||实 用 新型||201620316800.9||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|26||一种客车顶蒙皮焊接工装||实 用 新型||201620315161.4||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|27||一种客车驾驶室门框点焊工装||实 用 新型||201620315162.9||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|28||客车顶骨架焊接工装||实 用 新型||201620315163.3||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|29||客车窗立柱裙立柱焊接装置||实 用 新型||201620315246.2||2016.4.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|30||一种客车用右侧壁骨架工装||实 用 新型||201620315255.1||2016.4.15||自 申 请之 日 起||中植一客||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利||专利权||专利权|
||序号||专利名称||类型||专利号|||||||
||||||||||申请日||期限||人|
|||||||||||十年||||
|31||一种带隐蔽式雨槽的蒙皮及具有其的客车||实 用 新型||201620936156.5||2016.8.24||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|32||一种带雨槽一体式蒙皮及具有其的客车||实 用 新型||201620938223.7||2016.8.24||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|33||一种新能源汽车车体||实 用 新型||201620928968.5||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|34||电动汽车动力电池安装结构||实 用 新型||201620911614.X||2016.8.19||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|35||电动公交车的轮边电驱动模块||实 用 新型||201420446378.X||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|36||电动公交车的双桥转向机构||实 用 新型||201420446454.7||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|37||电动公交车的双桥驱动机构||实 用 新型||201420446476.3||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|38||独立悬架轮边电驱动系统||实 用 新型||201420446477.8||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|39||一种宽通道的电动公交车||实 用 新型||201420446507.5||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|40||具有逃生门的电动公交车||实 用 新型||201420446510.7||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|41||一种三桥单胎承载的电动公交车||实 用 新型||201420446336.6||2014.8.8||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|42||仪表台（A8-10）||外 观 设计||201630413457.5||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|43||充电桩（2）||外 观 设计||201630413459.4||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|44||充电桩（1）||外 观 设计||201630413466.4||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|45||客车（Z8）||外 观 设计||201630413472.X||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||专利||专利权||专利权|
||序号||专利名称||类型||专利号|||||||
||||||||||申请日||期限||人|
|46||前组合灯（Z系列）||外 观 设计||201630413486.1||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|47||后组合灯（Z系列）||外 观 设计||201630413489.5||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|48||仪表台（Z6）||外 观 设计||201630413823.7||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|49||客车（Z12）||外 观 设计||201630413837.9||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|50||客车（Z10）||外 观 设计||201630413840.0||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|51||客车（Z6城市微型）||外 观 设计||201530195447.4||2015.6.15||自 申 请之 日 起十年||中植一客||
|52||乘客座椅（复合材料一体化成型）||外 观 设计||201630413844.9||2016.8.23||自 申 请之 日 起十年||中植一客||

上海仁盈律师事务所 法律意见书附件二：置入标的公司拥有的车型生产资质
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品型号||企业名称||公告批次||取得时间|
|1||CDL6850URBEV||中植一客||307||2018年5月4日||
|2||CDL6800LRBEV2||中植一客||306||2018年4月4日||
|3||CDL6660URBEV||中植一客||306||2018年4月4日||
|4||CDL6110LRBEV4||中植一客||305||2018年3月8日||
|5||CDL6100URBEV6||中植一客||304||2018年2月2日||
|6||CDL6100LRREV1||中植一客||302||2017年12月4日||
|7||CDL5040XDWBEV||中植一客||300||2017年9月30日||
|8||CDL5040XXYBEV||中植一客||300||2017年9月30日||
|9||CDL6110 LRBEV3||中植一客||298||2017年7月31日||
|10||CDL6820URBEV3||中植一客||297||2017年7月6日||
|11||CDL6110 LRBEV2||中植一客||297||2017年7月6日||
|12||CDL6110CREV||中植一客||297||2017年7月6日||
|13||CDL6760CREV1||中植一客||297||2017年7月6日||
|14||CDL6760CREV2||中植一客||297||2017年7月6日||
|15||CDL5030XXYBEV2||中植一客||297||2017年7月6日||
|16||CDL5020XXYBEV3||中植一客||294||2017年4月1日||
|17||CDL5030XXYBEV1||中植一客||294||2017年4月1日||
|18||CDL6100URBEV4||中植一客||294||2017年4月1日||
|19||CDL6100URBEV5||中植一客||294||2017年4月1日||
|20||CDL6810LRBEV2||中植一客||294||2017年4月1日||
|21||CDL6810LRBEV3||中植一客||294||2017年4月1日||
|22||CDL6810URBEV||中植一客||294||2017年4月1日||
|23||CDL6820URBEV2||中植一客||294||2017年4月1日||
|24||CDL6110LRBEV1||中植一客||293||2017年3月1日||
|25||CDL6606LFDF||中植一客||291||2016年12月28日||
|26||CDL5020XXYBEV2||中植一客||289||2016年10月31日||
|27||CDL5021XXYBEV||中植一客||288||2016年9月30日||

上海仁盈律师事务所 法律意见书 28 CDL5030XXYBEV 中植一客 287 2016年9月5日
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|CDL6870URNF|中植一客|285|2016年7月8日|
|30|YTK6101GEV5|烟台舒驰|306|2018年4月4日|
|31|YTK6110EV|烟台舒驰|306|2018年4月4日|
|32|YTK6110EV2|烟台舒驰|306|2018年4月4日|
|33|YTK6830GEV6|烟台舒驰|306|2018年4月4日|
|34|YTK6101GEV4|烟台舒驰|305|2018年3月8日|
|35|YTK5040XXYEV10|烟台舒驰|305|2018年3月8日|
|36|YTK6128GEV3|烟台舒驰|302|2017年12月4日|
|37|YTK6106EV|烟台舒驰|302|2017年12月4日|
|38|YTK5040XXYEV5|烟台舒驰|302|2017年12月4日|
|39|YTK5040XXYEV6|烟台舒驰|302|2017年12月4日|
|40|YTK5040XXYEV8|烟台舒驰|301|2017年11月1日|
|41|YTK6101GEV2|烟台舒驰|300|2017年9月30日|
|42|YTK6128GEV2|烟台舒驰|300|2017年9月30日|
|43|YTK5040XXYEV7|烟台舒驰|300|2017年9月30日|
|44|YTK6101GEV1|烟台舒驰|299|2017年9月1日|
|45|YTK6812GEV|烟台舒驰|299|2017年9月1日|
|46|YTK5040XXYEV3|烟台舒驰|299|2017年9月1日|
|47|YTK6118GEV|烟台舒驰|299|2017年9月1日|
|48|YTK6101GEV3|烟台舒驰|299|2017年9月1日|
|49|YTK6750X5|烟台舒驰|295|2017年5月2日|
|50|YTK6751X5|烟台舒驰|295|2017年5月2日|
|51|YTK6830GEV5|烟台舒驰|295|2017年5月2日|
|52|YTK6101GEV|烟台舒驰|294|2017年4月1日|
|53|YTK6118EV9|烟台舒驰|294|2017年4月1日|
|54|YTK6128GEV1|烟台舒驰|294|2017年4月1日|
|55|YTK6810EV3|烟台舒驰|294|2017年4月1日|
|56|YTK6830GEV3|烟台舒驰|294|2017年4月1日|
|57|YTK5130X|烟台舒驰|293|2017年3月1日|

上海仁盈律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|58|YTK5040XXYEV2|烟台舒驰|290|2016年12月2日|
|59|YTK6100AX3|烟台舒驰|290|2016年12月2日|
|60|YTK6771KH5|烟台舒驰|289|2016年10月31日|
|61|YTK6571X5|烟台舒驰|286|2016年8月2日|
|62|YTK6570X5|烟台舒驰|285|2016年7月8日|
|63|SPK6100BEVP1|中植淳安|307|2018年5月4日|
|64|SPK6100FCEVG|中植淳安|306|2018年4月4日|
|65|SPK6890FCEVP|中植淳安|304|2018年2月2日|
|66|SPK6100BEVP|中植淳安|301|2017年11月1日|
|67|SPK6100BEVG|中植淳安|300|2017年9月30日|
|68|SPK6110BEVL|中植淳安|297|2017年7月6日|
|69|SPK6810BEVL|中植淳安|297|2017年7月6日|

注：根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（工信部第 39号令），工信部应当对新能源汽车生产企业的《新能源汽车生产企业准入审查要求》保持情况、生产一致性情况和监测平台运行情况等进行监督检查。中植一客持有的“CDL5030XXYBEV、CDL5030XXYBEV1、CDL5030XXYBEV2”以及烟台舒驰持有的“YTK5040XXYEV5”等 4款公告车型因不符合中机车辆技术服务中心于 2017年 11月 24日发布的《关于调整厢式运输车规范性要求的通知》（中机函[2017]502号）相关要求，且未通过工信部装备工业发展中心的整改审查而于2018年6月1日被公告暂停销售。
上海仁盈律师事务所 法律意见书附件三：置入标的公司拥有的3C认证
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||生产||生产地|||||||
||||||||产品型号||3C证书号||有效期限|
||||商||址|||||||
|1||烟 台舒驰||山 东 省莱 阳 市龙 门 西路259号||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6830GEV/YTK6830GEV1/YTK6830GEV2/YTK6830GEV3/YTK6830GEV5/YTK6830GEV6||2015011101824899||2015.11.27-2020.11.27||
|2||||||纯电动厢式运输车（新能源汽车）YTK5040XXYEV/YTK5040XXYEV1/YTK5040XXYEV2/YTK5040XXYEV3/YTK5040XXYEV5/YTK5040XXYEV7/YTK5040XXYEV8||2017011101951941||2017.03.30-2022.03.30||
|3||||||纯电动城市客车（新能源汽车）YTK6101GEV/YTK6101GEV1/YTK6101GEV2/YTK6101GEV3/YTK6118GEV||2017011101987931||2017.07.25-2022.07.25||
|4||||||纯 电 动 客 车 （ 新 能 源 汽 车 ）YTK6118EV/YTK6118EV1/YTK6118EV2/YTK6118EV4/YTK6118EV5/YTK6118EV6/YTK6118EV7/YTK6118EV8/YTK6118EV9/YTK6106EV||2015011101824904||2015.11.27-2020.11.27||
|5||||||纯 电 动 客 车 （ 新 能 源 汽 车 ）YTK6128GEV/YTK6128GEV1/YTK6128GEV2/ YTK6128GEV3||2016011101926210||2016.12.08-2021.12.08||
|6||||||厕所车YTK5130XCSKJ1||2012011101585799||2012.12.12-2022.06.12||
|7||||||城市客车YTK6128GET2||2012011101588947||2012.12.26-2022.11.08||
|8||||||纯 电 动 客 车 （ 新 能 源 汽 车 ）YTK6800EV/YTK6810EV/YTK6810EV/YTK6810EV2/YTK6810EV3||2015011101824905||2015.11.27-2020.11.27||
|9||||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6750X5/YTK6751X5||2017011101999422||2017.08.30-2022.08.30||
|10||||||小学生专用校车、幼儿专用校车YTK6570X5/YTK6571X5||2016011101906842||2016.09.29-2021.09.29||
|11||||||城市客车YTK6731GH5||2016011101926056||2016.12.08-2021.12.08||
|12||||||客车YTK6771KH5/YTK6772D5||2016011101926055||2016.12.08-2021.12.08-||
|13||||||客 车YTK6605H5/YTK6605KD5/YTK6661D5/YTK6660D5||2016011101926029||2016.12.08-2021.12.08||
|14||||||小学生专用校车YTK6100AX3||2013011101597512||2013.02.05-2022.06.12||
|15||中 植一客||四 川 省成 都 经济 技 术开 发 区（ 龙 泉驿区）汽车 城 大||纯电动流动服务车（新能源汽车）CDL5040XDWBEV||2018011101070157||2018.05.08-2023.05.08||
|16||||||纯 电 动 城 市 客 车 ( 新 能 源 汽车)CDL6820URBEV3||2017011101989110||2017.08.02-2022.08.02||
|17||||||纯 电 动 客 车 ( 新 能 源 汽 车 )CDL6110LRBEV2||2017011101989100||2017.08.02-2022.08.02||
|18||||||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5030XXYBEV2||2017011101989026||2017.08.02-2022.08.02||

上海仁盈律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19||道111号|客车CDL6606LFDF|2017011101957047|2017.04.19-2022.04.19|
|20|||纯 电 动 客 车 ( 新 能 源 汽 车 )CDL6700LRBEV/CDL6810LRBEV1/CDL6810LRBEV/CDL6606LRBEV1/CDL6606LRBEV/CDL6800LRBEV/CDL6800LRBEV1/CDL6810LRBEV2/CDL6810LRBEV3|2016011101887144|2016.08.01-2021.08.01|
|21|||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5020XXYBEV2/CDL5020XXYBEV3/CDL5021XXYBEV|2016011101887145|2016.08.01-2021.08.01|
|22|||纯电动城市客车(新能源汽车)CDL6607UWBEV/CDL6810UWBEV/CDL6100UWBEV/CDL6100URBEV1/CDL6100URBEV2/CDL6100URBEV3/CDL6820URBEV/CDL6820URBEV1/CDL6120UWBEV/CDL6100URBEV4/CDL6100URBEV5/CDL6820URBEV2/CDL6810URBEV|2016011101887147|2016.08.01-2021.08.01|
|23|||纯 电 动 客 车 ( 新 能 源 汽 车 )CDL6110LRBEV/CDL6110LRBEV1|2016011101905672|2016.09.27-2021.09.27|
|24|||纯电动厢式运输车(新能源汽车)CDL5030XXYBEV/CDL5030XXYBEV1|2016011101905648|2016.09.27-2021.09.27|
|25|||城市客车CDL6870URNF|2016011101905294|2016.09.26-2021.09.26|
|26|中 植淳安|浙 江 省淳 安 县千 岛 湖镇 康 盛路268号11幢|燃料电池城市客车（新能源汽车）SPK6100FCEVG|2018011101058466|2018.04.02-2023.04.02|
|27|||燃 料 电 池 客 车 （ 新 能 源 汽 车 ）SPK6890FCEVP|2018011101046844|2018.02.08-2023.02.08|
|28|||纯 电 动 客 车 （ 新 能 源 汽 车 ）SPK6100BEVP|2017011101028198|2017.12.05-2022.12.05|
|29|||纯 电 动 客 车 ( 新 能 源 汽车)SPK6110BEVL|2017011101017427|2017.11.1-2022.11.1|

上海仁盈律师事务所 法律意见书（此页为签署页，无正文）
66.67% 上海仁盈律师事务所
单位负责人：陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马泉
二○一八年 月 日