金元证券股份有限公司
关于
中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
独立财务顾问声明
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）接受中南红文化集团股份有限公司（原名为江阴中南重工股份有限公司，于2016年 5月更名为中南红文化集团股份有限公司，以下简称“中南文化”或“公司”）的委托，担任其2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，金元证券需对中南文化进行持续督导并出具独立财务顾问持续督导意见。
金元证券对中南文化进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）
本持续督导意见不构成对中南文化的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
金元证券未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
金元证券不承担由此引起的任何风险责任。
目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1目录 .................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................. 3一、本次交易实施情况 ..................................................................................... 5（一）发行股份购买资产实施情况 ............................................................. 5（二）发行股份募集配套资金实施情况...................................................... 5（三）本次交易支付现金对价情况 ............................................................. 7（四）新增股份上市时间 ........................................................................... 7二、交易各方当事人主要承诺的履行情况 ........................................................ 7（一）交易标的业绩承诺 ........................................................................... 7（二）股份锁定承诺 .................................................................................. 7（三）关于竞业禁止的承诺 ....................................................................... 9（四）关于避免同业竞争的承诺 .............................................................. 10（五）关于规范和减少关联交易的承诺.................................................... 12三、利润承诺实现情况 ................................................................................... 16四、配套募集资金使用情况 ............................................................................ 16五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 17六、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 18七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 18八、持续督导总结 .......................................................................................... 18
释义
中南红文化集团股份有限公司，为江阴中南重工股份有中南文化、公司、上市公司指
限公司于2016年5月更名而来
中南集团、控股股东 指江阴中南重工集团有限公司
值尚互动 指深圳市值尚互动科技有限公司
樟树市佳恒投资管理中心（有限合伙），为新余高新区佳恒投资 指
佳恒投资管理中心（有限合伙）于2016年7月更名而来信德奥飞 指珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司本次交易、本次重组 指100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金等
值尚互动原股东钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、珠海交易对方 指广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）
业绩承诺方 指钟德平、朱亚琦、佳恒投资
《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙《资产购买协议》
指企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合《资产购买协议》及其补充
指伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟协议
德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充协议》
《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充协议（二）》
利润承诺期
指2015年、2016年、2017年
独立财务顾问、金元证券 指金元证券股份有限公司
江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、本次交易实施情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）文件核准，中南文化以发行股份及支付现金的方式购买钟德平等9名股东合计持有的值尚互动100%的股权。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份购买资产实施情况
1、资产过户
2016年 4月 28日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代码为 914403000711105222的新《营业执照》，钟德平等 9名交易对方将其持有的值尚互动100%股权过户至中南文化名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中南文化已持有值尚互动100%的股权。
2、验资情况
江苏公证对本次发行股份购买资产的事项进行了验资并出具了苏公 W【2016】B121号《验资报告》。经江苏公证审验，截至 2016年 7月 11日，上市公司已收到钟德平、朱亚琦、信德奥飞分别以其持有的值尚互动股权作价出资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 24,857,143.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年8月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，中南文化已于2016年8月2日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的24,857,143股A股股份已分别登记至交易对方钟德平、朱亚琦、信德奥飞名下。
（二）发行股份募集配套资金实施情况
1、股份发行
本次可非公开发行不超过 38,157,895股新股募集配套资金，根据本次发行股份募集配套资金的发行方案和申购簿记情况，公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为22.80元/股，发行数量为 38,157,894股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|发行数量（股）|募集金额（元）|
|1|财通基金管理有限公司|13,929,808|317,599,622.40|
|2|芒果传媒有限公司|||
|3|陶安祥|11,070,192|252,400,377.60|
|合计||38,157,894|869,999,983.20|

投资者如欲了解详情，可查阅公司于 2016年 8月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）披露的《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》等文件。
2、缴款与验资情况
2016年 7月 7日，中南文化和金元证券向上述获得配售股份的发行对象发出《缴款通知书》。各获得配售股份的发行对象按照《缴款通知书》的要求向本次发行指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。缴款专用账户实际收到中南文化本次非公开发行股票募集资金869,999,983.20元。
2016年 7月 13日，独立财务顾问金元证券在扣除约定费用后向中南文化指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。
根据江苏公证出具的苏公W【2016】B122号《验资报告》，中南文化本次募集资金总额为 869,999,983.20元，扣除发行费用 10,563,014.81元后，本次募集资金净额为人民币859,436,968.39元。
3、新增股份登记托管情况
本次募集配套资金非公开发行新股 38,157,894股已于 2016年 8月 2日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（三）本次交易支付现金对价情况
上市公司已于 2016年 7月、2017年 5月按照《资产购买协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付了相应的现金对价。
（四）新增股份上市时间
本次发行新增股份合计63,015,037股已于2016年8月22日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金已实施完毕。
二、交易各方当事人主要承诺的履行情况
本次现金及发行股份购买资产涉及的主要承诺及其履行情况如下：
（一）交易标的业绩承诺
钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺：值尚互动2015年、2016年、2017年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于 6,000万元、9,100万元、 11,830万元。如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。
履行情况参见本持续督导意见“三、利润承诺实现情况”部分。
（二）股份锁定承诺
1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦
截至本次非公开发行股份发行结束日，本人持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起 36个月内不转让；若本人持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
若本人因本次非公开发行所取得的中南文化的股份的限售期为36个月，则本人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利
润补偿义务后方可解除限售；若本人因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，本人因本次非公开发行所获得的中南文化股份按照以下分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、交易对方信德奥飞
截至本次非公开发行股份发行日，本企业持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起36个月内不转让；若本企业持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
3、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
芒果传媒有限公司、陶安祥、财通基金管理有限公司自中南文化本次发行股份上市之日起，12个月内不转让本次认购的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，前述交易对方在锁定期限内均履行了相应承诺，未发生违反承诺的情形。
（三）关于竞业禁止的承诺
钟德平、朱亚琦、刘淑凤、钟姗、谢勋炤承诺：
本人承诺按照目前与值尚互动签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中南重工的要求与中南重工或值尚互动重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从中南重工或值尚互动离职。
本人承诺在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内：1）不以任何方式从事与值尚互动及其控股子公司相同或竞争的业务；2）不在中南重工及其控股子公司之外的从事与值尚互动及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；3）不为与值尚互动及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉值尚互动及其控股子的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰值尚互动及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用值尚互动及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害值尚互动及其控股子公司利益的行为；4）不与值尚互动及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移值尚互动及其控股子公司目前现有业务的商业接触；5）不从事其他任何有损值尚互动及其控股子公司、中南重工及其子公司利益的行为。
本人如有违反中南重工、值尚互动及及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、中南文化控股股东中南集团
本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形；
在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并经促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在公司及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司及其子公司进一步要求，公司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
如本公司违反上述承诺，公司及其子公司，公司及其子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及其子公司，公司及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
2、中南文化实际控制人陈少忠
本人所控股或参股的除江阴中南重工股份有限公司及其子公司以外的企业（以下简称“其它企业”）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形；
在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人所控股或参股的其它企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人所控股或参股的其它企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人所控股或参股的其它企业或本人所控股或参股的其它企业控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人所控股或参股的其它企业将在公司及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人所控股或参股的其它企业控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司及其子公司进一步要求，公司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
如本人所控股或参股的其它企业违反上述承诺，公司及其子公司，公司及其子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人所控股或参股的其它企业履行上述承诺，并赔偿公司及其子公司，公司及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人所控股或参股的其它企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
3、业绩承诺方钟德平、朱亚琦、佳恒投资
本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务。
本次交易完成后，在作为中南重工的股东期间，如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提出受让请求，则本人/本
企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工。
在作为中南重工的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
1、中南集团、陈少忠
本人/本公司及其控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与中南重工及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与中南重工及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；保证不通过关联交易损害中南重工及其他股东的合法权益；确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；愿意承担由于违反上述承诺给中南重工造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
2、交易对方
在本次交易之前，本人/本企业与中南重工不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易；本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南重工发生关联交易；
本人/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南重工在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与值尚互动、中南重工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江阴中南重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南重工进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南重工及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南重工其他股东的合法权益；
本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
2017年中南文化与中南集团、陈少忠及钟德平等交易对方发生的交易情况如下：
（1）2017年公司与中南集团、陈少忠发生的关联担保情况
担保是否担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行完毕
陈少忠/江阴中 中南红文化集
南重工集团有限团股份有限公 4,000.00 2017/12/29 2018/02/28 否
公司 司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 5,000.00 2017/12/11 2018/12/11 否
团有限公司
司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 5,000.00 2017/12/11 2018/12/11 否
团有限公司
司
中南红文化集
陈少忠 团股份有限公 10,000.00 2017/02/27 2018/02/26 否
司
中南红文化集
陈少忠 团股份有限公 4,000.00 2017/01/09 2018/01/05 否
司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 500.00 2017/11/01 2018/11/01 否
团有限公司
司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 500.00 2017/11/28 2018/11/28 否
团有限公司
司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 1,000.00 2017/12/06 2018/12/06 否
团有限公司
司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈团股份有限公 5,000.00 2017/03/13 2018/08/28 否
少忠 司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈 团股份有限公 3,000.00 2017/08/28 2018/08/28 否
少忠 司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈 团股份有限公 7,000.00 2017/08/28 2018/08/28 否
少忠 司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 15,000.00 2017/10/18 2018/10/25 否
团有限公司
司
中南红文化集
陈少忠/周满芬 团股份有限公 18,000.00 2017/06/01 2020/06/01 否
司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 9,000.00 2016/09/22 2019/09/22 否
团有限公司
司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈团股份有限公 22,500.00 2017/03/20 2019/09/28 否
少忠 司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈团股份有限公 7,000.00 2017/10/20 2019/10/18 否
少忠 司
江阴中南重工集江阴中南重工
4,100.00 2017/09/21 2018/09/21 否
团有限公司 有限公司
江阴中南重工集江阴中南重工
1,150.00 2017/04/20 2018/04/23 否
团有限公司 有限公司
江阴中南重工集江阴中南重工
1,750.00 2017/04/20 2018/04/23 否
团有限公司 有限公司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈 团股份有限公 5,000.00 2017/01/09 2018/01/05 否
少忠 司
江阴中南重工集中南红文化集
团有限公司/陈 团股份有限公 6,000.00 2017/10/30 2019/10/30 否
少忠 司
中南红文化集
江阴中南重工集
团股份有限公 1,500.00 2017/10/26 2020/10/26 否
团有限公司
司
（2）截至2017年12月31日，公司与钟德平、佳恒投资往来余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|名称|款项性质|余额（万元）|
|其他应付款|钟德平|现金对价余款|158.41|
|其他应付款|佳恒投资|现金对价余款|1,238.80|

钟德平、佳恒投资的其他应付款系依照本次重组《资产购买协议》中对于本次交易现金对价的支付进度的约定，在 2017年12月31日后支付的所获全部现金对价余款。
另外2017年4月27日，钟德平向值尚互动转账 117.72万元，偿还值尚互
动为钟德平、朱亚琦、邓金华、刘婷、田华东在2016年代缴的个税款项。
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺方不存在其他不符合《关于规范和减少关联交易的承诺》的情形。
三、利润承诺实现情况
江苏公证出具了《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W【2018】E1297号），江苏公证认为：中南文化董事会编制的《关于标的公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了深圳市值尚互动科技有限公司2017年度业绩承诺的完成情况。
根据中南文化董事会出具的《关于标的公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》，钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺值尚互动 2017年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于 11,830万元，实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为11,949.58万元，完成了2017年的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的值尚互动2017年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过业绩承诺方承诺的净利润，值尚互动 2017年度业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金使用情况
根据江苏公证出具的苏公W【2016】B122号《验资报告》，中南文化本次配套募集资金总额为 869,999,983.20元，扣除发行费用 10,563,014.81元后，本次募集资金净额为人民币 859,436,968.39元，中南文化本次配套募集资金截至 2016年 7月 13日已到位。根据中南文化相关董事会及股东大会决议，本次配套融资的募集资金将用于支付收购值尚互动100%股权的现金对价及补充流动资金。
为规范配套募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中南文化已在浦发银行江阴支行设立了配套募集资金专项账户，账号为
92010154740023675，并与浦发银行江阴支行及金元证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年度，中南文化募集资金使用总额为 84,047.88万元（含利息收入扣除手续费净额11.04万元），其中2016年7月，中南文化已按照《资产购买协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价合计41,054.88万元，另外 42,993.00万元（含利息收入扣除手续费净额11.04万元）用于公司流动资金支出需求，2017年 5月，中南文化按照《资产购买协议》及其补充协议的约定，向交易对方支付现金对价合计 1,047.91万元,2017年 3月，向上海证券报支付70万元信息披露费用。
截至 2017年 12月 31日，中南文化本次配套募集资金专项账户余额为1,852.11万元。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度中南文化按照收购报告书约定使用本次配套募集资金。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，中南文化实现营业总收入 152,530.28万元，同比增长13.86%；
全年实现归属母公司净利润 29,285.95万元，较上年同期增长28.10%，扣除非经常性损益净利润23,860.61万元，同比增长9.36%。上市公司各业务板块收入具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||占营业收入比重||占营业成本比重||
|分产品|营业收入||营业成本||毛利|
|金属制品||||||
||53,269.44|34.92%|43,677.90|52.56%|9,591.54|
|影视剧||||||
||47,662.95|||||
|艺人经纪||||||
||5,145.54|3.37%|839.30|1.01%|4,306.24|
|游戏推广||||||
||33,277.33|21.82%|15,193.31|18.28%|18,084.02|
|网页游戏||||||
||6,990.82|4.58%|183.29|0.22%|6,807.53|
|版权||||||
||5,519.58|3.62%|1,417.95|1.71%|4,101.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他||||||
||664.63|0.44%|441.35|0.53%|223.28|

 2017年，中南文化主营业务是金属制造、影视剧及游戏推广，分别占比为34.92%、31.25%以及21.82%。公司的主业发展更加均衡，呈现金属制品的制造和文化娱乐业两者并行的格局。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后，显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司的可持续发展能力。
六、公司治理结构与运行情况
2017年以来中南文化继续根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，中南文化公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：除前述所列情形外，本次交易已按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
八、持续督导总结
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。
持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至 2016年 4月 28日，本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成过户及相应的工商变更手续。
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存
在实质性差异：公司本次重大资产重组的标的资产已完成资产交割过户程序并履
行了信息披露义务；重组各方不存在违反承诺的情况，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自本次重大资产重组以来，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的基本要求。
截至2017年12月31日，本独立财务顾问对中南文化关于本次重大资产重组项目的持续督导期限已届满。
本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关事项。
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
周猛 王鹏
金元证券股份有限公司 2018年 5月 9日