北京国枫凯文律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
股东增持股份的专项核查意见
国枫凯文律证字[2014]AN195-1号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
股东增持股份的专项核查意见
国枫凯文律证字[2014]AN195-1号
致：浙江星星瑞金科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第5号——上市公司股东及其一致行动人增持股份行为（2012年修订）》（以下简称“《增持备忘录》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）的委托，就星星科技股东增持股份事宜出具本专项核查意见。
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、增持人王先玉、王春桥、荆萌已向本所承诺，其已向本所提供了本次增持所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或
者原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
根据星星科技发布的公告、王先玉、王春桥、荆萌的居民身份证及其出具的承诺函并经本所律师查验，本次增持的星星科技股东王先玉、王春桥、荆萌的基本情况为：
1、王先玉，男，居民身份证号码：34011119640117XXXX，现任星星科技董事长，无境外居留权，为星星科技实际控制人叶仙玉的一致行动人；
2、王春桥，男，居民身份证号码：22022119691227XXXX，现任星星科技副总经理，无境外居留权，为星星科技实际控制人叶仙玉的一致行动人；
3、荆萌，男，居民身份证号码：12010219730603XXXX，现任星星科技副总经理，无境外居留权，为星星科技实际控制人叶仙玉的一致行动人。
王先玉、王春桥、荆萌均不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经查验，本所律师认为，王先玉、王春桥、荆萌均为具有完全民事权利能力及民事行为能力的中华人民共和国公民，不存在法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定的不得持有星星科技股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、王先玉、王春桥、荆萌本次增持的具体情况
1、本次增持计划公告时相关增持人的持股情况
截至本次增持计划公告之时，星星科技实际控制人叶先玉及其一致行动人星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武合计持有星星科技 66,652,500股股份，占公司股份总数的32.80%，其中：增持人王先玉持有星星科技 10,095,600股股份，占公司股份总数的4.47%；增持人王春桥持有星星科技 5,795,400股股份，占公司股份总数的2.57%；增持人荆萌持有星星科技4,902,000股股份，占公司股份总数的2.17%。
2、本次增持计划及其实施
根据星星科技于2014年1月30日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，基于对当时资本市场形势的认识及对公司未来发展的信心，王先玉计划在未来不超过 12个月的时间内，累计增持40—60万股星星科技股份；王春桥、荆萌计划在未来不超过 12个月的时间内，分别累计增持20—30万股星星科技股份。
根据星星科技于2014年4月30日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司关于部分管理层股东增持公司股份的公告》，三位增持人分别通过深圳证券交易所证券交易系统增持了公司部分股份，基本情况为：
（1）2014年 4月 28日—29日，王先玉通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份438,960股，占公司股份总数的0.19%，成交均价为13.98元/股。
（2）2014年 4月 28日—29日，王春桥通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份209,636股，占公司股份总数的0.09%，成交均价为13.77元/股。
（3）2014年 4月 28日—29日，荆萌通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份205,038股，占公司股份总数的0.09%，成交均价为13.84元/股。
至此，星星科技部分管理层股东的此次增持计划实施完毕，王先玉、王春桥、荆萌共计增持公司股份853,634股，占公司股份总数的0.37%，未超过公司股份总数的2%。
根据星星科技发布的公告并经查验，本次增持符合《增持备忘录》第七条的规定，不存在于下述期间增持的情形：
（一）公司业绩快报或者定期报告公告前十日内，未发布业绩快报且因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自定期报告原预约公告日前十日起至最终公告日；
（二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后二个交易日内；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起至公告后二个交易日内。
根据王先玉、王春桥、荆萌出具的承诺函、星星科技发布的公告并经本所律师查验，王先玉、王春桥、荆萌自本次增持之日起至本专项核查意见出具之日，未减持其所持有的星星科技股份，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经查验，本所律师认为，增持人本次增持符合《上司公司收购管理办法》、《增持备忘录》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件
经查验，截至本次增持计划公告之时，星星科技实际控制人叶先玉及其一致行动人星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武合计持有星星科技 66,652,500股股份，占公司股份总数的32.80%，超过公司已发行股份的30%。
截至2014年4月29日，王先玉、王春桥、荆萌共计增持公司股份853,634股，占公司股份总数的0.37%，本次增持计划已实施完毕。王先玉、王春桥、荆萌在 12个月内增持公司股份未超过公司已经发行股份的2%。
经查验，本所律师认为,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，王先玉、王春桥、荆萌可以免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：王先玉、王春桥、荆萌具备实施本次增持的主体资格；本次增持可以根据《上市公司收购管理办法》的规定免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司股东增持股份的专项核查意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
孙冬松
毛国权
2014年12月15日