证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2018-093北京大北农科技集团股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、为子公司提供担保
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司控股子公司广东君有饲料有限公司（以下简称“广东君有”）、浙江大北农农牧科技有限公司（以下简称“浙江大北农”）、陕西正能农牧科技有限责任公司（以下简称“陕西正能”）、黑龙江绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江农牧”）的日常业务需要，公司同意对广东君有、浙江大北农、陕西正能、黑龙江农牧分别提供不超过 6,000万元、3,000万元、3,000万元、2,400万元的连带责任担保。
根据《公司章程》等规定，对广东君有申请银行贷款提供担保事项议案尚需提交股东大会审议。
（一）为广东君有申请银行贷款提供担保事项
1.担保情况概述
公司第四届董事会第九次会议、第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见公告编号：2017-077、2017-102），决定由公司为广东君有向中国光大银行股份有限公司提供不超过 2,000万元、4,000万元的连带责任担保，此项担保事项即将到期。
广东君有因业务发展需要，拟继续向中国光大银行股份有限公司申请综合授
信额度不超过6,000万元，授信额度由公司向中国光大银行股份有限公司提供额度使用授权委托书，该笔授信贷款由公司提供连带责任担保，并由广东君有的其他股东提供反担保。
2.被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：广东君有饲料有限公司
（2）成立日期：2013年9月30日
（3）注册地点：广东省中山市东升镇为民路152号A幢一楼
（4）法定代表人：蒋洪斌
（5）注册资本：6,000万元
（6）公司持股比例：60%
（7）经营范围：饲料、饲料添加剂生产；研发、销售：饲料、饲料添加剂；
销售：水质改良剂、饲料原料、水产种苗、渔用设备；兽药经营；农副产品收购、农副产品销售；水产品收购、销售；海水养殖、内陆养殖、水产养殖技术服务；
水产品粗加工；货物及技术进出口；蔬菜批发、零售。
（8）主要财务指标：根据广东信华会计师事务所出具的粤信华会审（2018） J017号审计报告，截止2017年12月31日，广东君有资产总额14,998.84万元，负债总额为 10,174.9万元，所有者权益为 4,823.94万元；2017年全年度实现营业收入25,196.63万元，净利润-51.71万元，资产负债率为67.83%。
截至 2018年 6月 30日，广东君有资产总额为 17,493.4万元，负债总额为 12,927.7万元，所有者权益为 4,565.7万元；2018年 1-6月份实现营业收入12,848.54万元，净利润为-258.25万元，资产负债率为73.89%（以上财务数据未经审计）。
3.担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过6,000万元人民币；
（2）贷款银行：中国光大银行股份有限公司；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为浙江大北农申请银行贷款提供担保事项
1.担保情况概述
根据业务发展需要，浙江大北农拟向中国建设银行股份有限公司金华分行申请综合授信用于流动资金贷款等融资业务，本次贷款额度不超过3,000万元，该笔贷款由公司提供连带责任担保。公司于2018年4月28日，对浙江大北农提供不超过2,000万元的连带责任担保（详见公告编号：2018-057），包括本次担保在内，公司为控股子公司浙江大北农的累计担保金额不超过 5,000万元。
2.被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：浙江大北农农牧科技有限公司
（2）成立日期：2006年07月31日
（3）注册地点：浙江省金华市婺城区神丽路868号
（4）法定代表人：范伟
（5）注册资本：5,000万
（6）公司持股比例：100%
（7）经营范围：配合饲料（畜禽）和浓缩饲料（畜禽）生产及销售；兽药（生物制剂除外）经营；复合预混合饲料（畜禽水产）生产；生猪养殖（仅限浙江大北农农牧科技有限公司龙游分公司经营）（与有效的<动物防疫条件合格证>同时使用）饲料添加剂销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）主要财务指标：截至2017年12月31日,浙江大北农资产总额为14,115.9万元，负债总额为 5,197万元，所有者权益为 8,918.9万元；2017年全年度实现营业收入22,532万元，净利润为740.34万元，资产负债率为36.8%。
截至2018年6月30日，浙江大北农资产总额为 15,721.2万元，负债总额为 6,558.2万元，所有者权益为 9,163万元；2018年 1-6月实现营业收入5,257.4万元，净利润为83.8万元，资产负债率为41.7%（以上财务数据未经审计）。
3.担保协议的主要内容
（1）总担保金额：不超过3,000万元人民币；
（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司金华金西支行；
（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融
资的还款到期之日起两年；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（三）为陕西正能申请银行贷款提供担保事项
1、担保情况概述
根据业务发展需要，陕西正能拟向西安银行股份有限公司阎良支行申请综合授信用于流动资金贷款等融资业务，该笔授信贷款由公司提供连带责任担保，担保责任不超过3,000万元，贷款期限为2年。公司于2016年9月23日，对陕西正能提供不超过4,000万元的连带责任担保（详见公告编号：2016-062），包括本次担保在内，公司为控股子公司陕西正能累计担保金额不超过7,000万元，并由陕西正能的其他股东提供反担保。
2、被担保人基本情况
（1）被担保单位名称：陕西正能农牧科技有限责任公司
（2）成立日期：2013年4月24日
（3）注册地点：西安市高陵区泾河工业园北区泾诚路东段
（4）法定代表人：王义辉
（5）注册资本：5,000万元
（6）公司持股比例：51%
（7）经营范围：饲料及其原料的销售；动物营养保健品的技术开发、农牧业技术开发、农业信息技术开发与技术服务；配合饲料、浓缩饲料和精料补充料的生产；预混料的生产；农副产品收购；生猪的养殖（不含种猪）、销售、养殖技术咨询服务。
（8）主要财务指标：截至2017年12月31日，陕西正能资产总额为16,457.23万元，负债总额为6,760.9万元，所有者权益为9,696.33万元；2017年全年度实现营业收入33,970.44万元，净利润为2,549.72万元，资产负债率为41.08%。
截至 2018年 6月 30日，陕西正能资产总额为 15,877.25万元，负债总额为6,471.49万元，所有者权益为9,405.76万元；2018年1-6月实现营业收入18,088.00万元，净利润为709.44万元，资产负债率为40.76%（以上财务数据未经审计）。
（1）总担保金额：不超过3,000万元人民币；
（2）贷款银行：西安银行股份有限公司阎良支行；
（3）担保期限：以陕西正能实际向银行申请贷款合同为准；
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（四）为黑龙江农牧申请银行贷款提供担保事项
（1）担保情况概述
根据业务发展需要，黑龙江农牧拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过 2,400万元，期限不超过5年，同时由本公司提供连带责任保证担保。
（2）被担保人基本情况
1）被担保单位名称：黑龙江绿色巨农农牧食品有限公司
2）成立日期：2015年05月06日
3）注册地点：黑龙江省哈尔滨市巴彦县洼兴镇双山村赵明远屯
4）法定代表人：吴崇才
5）注册资本：4,100万元
6）公司持股比例：100%。
7）经营范围：生猪养殖、销售；种猪养殖、销售；饲料、兽药、疫苗销售；
畜牧器材销售；养殖技术咨询服务。粮食种植、加工、仓储、销售。
8）主要财务指标：截至2017年12月31日，黑龙江农牧资产总额为 5,267.70万元，负债总额为 852.61万元，所有者权益为 4,415.09万元；2017年全年度实现营业收入1,370.00万元，净利润为-54.65万元，资产负债率为 16.19%。
截止2018年6月30日，黑龙江农牧资产总额为 5,139.77万元，负债总额为 884.95万元，所有者权益为 4,254.82万元；2018年 1-6月实现营业收入 723.49万元，净利润为-160.27万元，资产负债率17.22%（以上财务数据未经审计）。
（3）交易对方（出租方）的基本情况
1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
2）成立日期：2017年01月18日
4）法定代表人：徐仁艳
5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。
4、融资租赁合同的主要内容
（1）租赁物：养殖场作为租赁标的物
（2）融资金额：不超过2,400万元
（3）租赁方式：售后回租方式
（4）租赁期限：5年
（5）担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期限为准。
二、为参股公司提供担保暨关联交易
根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的深证上[2015]65号《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“黑龙江天佑”）的业务发展需要，公司同意对参股公司黑龙江天佑提供不超过2,700万元的连带责任保证担保。
根据《公司章程》等规定，该项议案尚需提交股东大会审议。
（一）担保情况概述
根据业务发展需要，黑龙江天佑拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银租赁”）开展融资租赁业务，融资金额不超过 2,700万元，期限不超过 5年，同时由本公司提供连带责任保证担保，公司于 2018年 6月 6日，对黑龙江天佑提供不超过2,000万元的连带责任担保（详见公告编号：2018-078），包括本次担保在内，公司为参股公司黑龙江天佑的累计担保金额不超过4,700万元，黑龙江天佑为公司提供反担保。由于公司对黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）持股40%，黑龙江大北农对黑龙江天佑持股100%，公司间接持股黑龙江天佑40%，因此，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠
先生、邱玉文先生、张昱先生、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份，按第三次增资价格计算估值约10.35亿元，此外张立忠先生还持有本公司股份 15,395,591股，市值约 0.64亿元，邱玉文先生持有本公司股份154,409,610股，市值约6.47亿元，具备担保能力。
因张立忠先生现任公司总裁、董事，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，本次担保构成关联交易，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方张立忠先生将回避在股东大会上对该提案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）被担保人基本情况
1、被担保单位名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司
2、成立日期：2012年07月02日
3、注册地点：黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村
4、法定代表人：牛立刚
5、注册资本：4,250.54万元
6、股东及股权结构：黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）持股比例100%。
黑龙江大北农股东及股权结构：公司持股比例40%；哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）持股比例21.283%；哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）持股比例21.928%；
张立忠持股比例10.15%；邱玉文持股比例4.469%；张昱持股比例2.17%。
7、经营范围：种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。
8、主要财务指标：根据黑龙江华新会计师事务所有限公司出具的黑华新审字【2018】N014号审计报告：截至2017年12月31日，黑龙江天佑资产总额为 7,446.28万元，负债总额为 1,249.06万元，所有者权益为 6,197.22万元；2017年全年度实现营业收入 5,479.86万元，净利润为 1,012.02万元，资产负债率为 16.77%。
截止2018年6月30日，黑龙江天佑资产总额为 6,520.07万元，负债总额为
374.65万元，所有者权益为6,145.43万元；2018年1-6月实现营业收入 1,535.35万元，净利润为-51.79万元，资产负债率5.70%（以上财务数据未经审计）。
9、关联自然人：张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农农牧科技有限公司总经理，现任公司总裁、董事。并是黑龙江大北农法定代表人、董事长及自然人股东。
（三）交易对方（出租方）的基本情况
1、公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司
2、成立日期：2017年01月18日
3、注册资本：300,000.00万元
4、法定代表人：徐仁艳
5、注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层（自贸试验区内）6、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）。
（四）融资租赁合同的主要内容
1、租赁物：养殖场作为租赁标的物
2、融资金额：不超过2,700万元
3、租赁方式：售后回租方式
4、租赁期限：5年
5、担保方式：连带责任担保
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银租赁核准的额度和期限为准。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，包括本次担保在内，公司累计对外担保额度不超过 444,486.47万元,占公司最近一期经审计净资产（按公司2017年度经审计净资产1,021,647.28万元计）的43.51%。其中，公司对控股子公司提供的担保额度不超过 199,910万元。
其中，公司对子公司担保逾期金额为0万元，子公司对客户担保的逾期金额为1,428.28万元。
四、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第三十五次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会2018年7月9日