中国海防 2018年年度股东大会
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
二〇一九年六月
中国海防 2018年年度股东大会
目 录
议案一关于2018年度董事会工作报告的议案 ................................................................................ 3议案二关于2018年度监事会工作报告的议案 ................................................................................ 9议案三关于2018年度财务决算报告的议案 .................................................................................. 15议案四关于2018年度利润分配预案的议案 .................................................................................. 26议案五关于2018年年度报告全文及摘要的议案 .......................................................................... 27议案六关于2018年度独立董事述职报告的议案 .......................................................................... 28议案七关于2019年度日常关联交易预计额度的议案 .................................................................. 39议案八关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案 .................... 45议案九关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................ 47议案十关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................................ 51议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................................ 55议案十二关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................................ 56
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议案一关于 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）董事会对 2018年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2018年度董事会工作报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日附件：2018年度董事会工作报告
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附件：
2018年度董事会工作报告
2018年，国内外经济环境深刻复杂，各项改革深入推进，面对
新形势，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持高质量发展方针，按照“以产业汇资本，以资本促产业”总体工作思路，统筹全局，周密部署，不断提升公司治理水平，积极推进各项工作开展。全年在确保公司依法合规运营的基础上，牢牢依托控股股东的产业优势，稳步推进公司重大资产重组工作，以实际行动贯彻落实打造中船重工旗下专业化电子信息业务上市平台的发展战略。
2018年，公司董事会严格履行《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律法规赋予的职责，从维护全体股东和公司整体利益出发，积极履行职责，本着对全体股东高度负责的态度，积极实施重大资产重组等资本运作，促进公司规范科学治理，推动公司稳健运行。
现将董事会 2018年度的主要工作报告如下：
一、组织召开会议情况
（一）召开董事会会议情况
2018年，公司董事会共召开 14次会议，审议通过了 62项议案，其中包括审议公司证券简称变更、英文名称变更、章程修订等重要基本信息变更事项；审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、重组报告书以及相关交易协议、审计评估报告
等重组事项；审议公司定期报告、财务决算报告等重要经营报告；审议公司实施股份回购方案相关事项；审议公司竞拍北京赛思科系统工程有限公司29.94%股权、对中船重工（北京）科研管理有限公司进
行现金增资等重大投资事项；审议公司增选董事、选聘高级管理人员
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等重大治理事项；审议公司日常关联交易、对子公司担保及增资、现金分红等日常经营事项。
2018年，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》有
关规定筹备和召开，董事会成员勤勉尽责，会议流程严谨规范。会前，董事认真审阅和研究议案资料，提前与管理层或相关部门进行充分沟通；会中，充分讨论，建言献策，参与决策；会后，重视对决议事项的跟踪和监督，确保董事会决议得到有效落实。
本年度董事会成员结构发生以下变化。2018年 5月 16日召开公司 2017年年度股东大会，选举王振华先生、程文浩先生担任公司非独立董事。2018年 7月 26日程文浩先生因个人原因辞去董事职务。
（二）专门委员会工作情况
2018年，董事会专门委员会勤勉尽职，与经营管理层保持积极
沟通，对董事会科学高效决策提供了有力支撑。其中：审计委员会共召开 6次会议，主要审议了公司年度业绩预告、年度审计计划、定期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、日常关联交易额度预计、聘请年度审计机构、会计政策变更、为子公司担保等事项。提名委员会共召开 2次会议，审议公司聘任副总经理、董事会秘书事项。
专门委员会委员认真听取公司管理层关于公司战略实施、生产经营和财务管理情况的报告，了解掌握公司重要动态情况，不断提高董事会的决策能力。
（三）召集召开股东大会情况
2018年，董事会召集召开 4次股东大会，包括 1次年度股东大
会和 3次临时股东大会。会议均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，形成 16项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事年度述职报告、财务决算报告、年度利润分配方案、聘请年度审计机
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构、年度日常关联交易预计额度、为子公司提供担保、修订章程、股份回购、股票停牌、对外投资等事项。
董事会规范组织股东大会召开，认真落实股东大会决议，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
二、重大项目实施情况
（一）积极推进重大资产重组
公司董事会致力公司产业升级，推动资产优化整合，全力打造中船重工集团电子信息板块资本平台。2018年，按照“以军为本、军
民融合、技术领先、产融一体”战略目标，实施重大资产重组。本次重组拟向控股股东及相关方发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金。通过重组，中船重工集团将水下信息探测、水下信息获取及水下信息对抗系统及配套装备业务注入中国海防，实现中国海防对水下信息系统各专业领域的全覆盖，公司产品业务范围进一步拓展，业务协同进一步加强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，推动集团水下攻防信息传输与对抗这一业务板块的高质量发展。
为推动重组顺利实施，在董事会领导下，公司成立项目领导小组，下设工作小组，明确分工，紧密合作，依法合规高效开展项目运作。
严格开展内幕信息知情人管理核查工作，化解内幕交易风险。规范履行信披义务，及时全面向市场传递重组的信息。本次重组总体方案已获得国务院国资委批复，并已通过公司股东大会审议。
（二）圆满完成股份回购工作
2018年，国内资本市场出现大幅波动，为稳定市场，提振投资
者信心，国家陆续出台相关政策鼓励上市公司实施股份回购。公司董事会积极响应政策精神，结合公司的实际情况，研究制定了股份回购方案，并积极组织实施。2018年 10月 16日召开董事会审议回购预
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案，2018年 11月 2日召开临时股东大会审议通过回购方案，2018年 12月 19日股份回购实施完成，按照回购金额上限 2300万，累计回
购公司股份 961,255股并完成注销。
三、内幕信息知情人管理情况
2018年，公司实施重大资产重组，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股票上市规则》、《内幕信息知情人登记管理办法》等有关规定要求，落实相关内幕信息知情人管理工作。
定期报告编制期间，持续做好内幕信息知情人登记管理工作；组织董监高等内幕信息知情人认真学习上市公司相关的法律法规，了解内幕信息知情人管理的有关规定，杜绝内幕交易发生。在重大资产重组期间，严格按照监管规定，加强内幕知情人核查，确保项目的顺利实施。
四、管理提升、内控建设情况
2018年，修订完善公司绩效考核、考勤管理等制度，不断完善
对员工的激励和约束机制；加强公文流转及保密管理，使公文流转更加安全规范高效；不断规范三会运作，提升公司决策水平和效率；持续改善并加强投资者关系沟通与管理，进一步加强信息披露管理，落实内幕知情人登记备案工作。
公司董事会高度重视内部控制体系建设，进一步规范部门和岗位设置，明确岗位基本能力要求，不断编制完善各项内控制度。
五、组织培训工作情况
2018年，公司实施重大资产重组，公司董事会高度重视董事、
监事以及高管的履职能力建设，积极组织开展各种有针对性的培训工作。
为规范上市公司规范运作，提升治理水平，针对业务人员组织定期报告编制和信息披露工作培训，不断提升业务水平和工作质量。此外，独立董事参加交易所后续培训 1人次，董秘、财务总监、证代参
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加交易所培训 3人次，董监高参加北京证监局培训 5人次。日常工作中及时向董监高传达监管部门发布的各项规章制度及政策信息，关注上市公司监管工作变化。
随着国家海洋强国战略深入实施，建设世界一流军队战略目标的推进，公司正处于发展战略机遇期。2019年，公司董事会将紧抓机
遇，苦练内功，坚持创新驱动、军民融合、产融一体的发展战略，坚持高质量发展方针，锐意进取，主动作为，推进重大资产重组和外延式发展，不断优化产业结构，推动产业升级，不断提升企业的核心竞争力。
董事会作为公司重要决策机构，将与时俱进，不断提高决策能力和效率，进一步提高董事的履职能力和董事会决策水平，提升公司治理水平，致力为公司股东创造更大价值，提高股东对公司的信任度和获得感。公司董事会将与经营团队精诚合作、共同努力，不断推动公司稳健持续发展，以优异的经营业绩回报广大投资者。
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议案二关于 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）监事会对 2018年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2018年度监事会工作报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会 2019年 6月 27日附件： 2018年度监事会工作报告
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附件：
2018年度监事会工作报告
2018年监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。
规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、重大投资、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。现将有关工作情况报告如下：
一、报告期内召开会议情况
2018年度共召开 8次监事会会议，具体情况如下：
1、公司第八届监事会第二十一次会议于 2018年 4月 13日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的议案》。
2、公司第八届监事会第二十二次会议于 2018年 4月 14日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告全文及摘要》、《2017年度内部控制评价报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018年日常关联交易预计额度的议案》、《关于子公司为孙公司提供担保额度上限的议案》。
3、公司第八届监事会第二十三次会议于 2018年 4月 27日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2018年一季度报告全文及正文》。
4、公司第八届监事会第二十四次会议于 2018年 8月 27日召开，
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全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2018年半年度报告全文及摘要》。
5、公司第八届监事会第二十五次会议于 2018年 9月 14日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
6、公司第八届监事会第二十六会议于 2018年 10月 29日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《2018年第三季度报告全文及正文》。
7、公司第八届监事会第二十七次会议于 2018年 11月 9日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了公司《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的议案》。
8、公司第八届监事会第二十八次会议于2018年12月22日召开，全体监事出席，会议由监事会主席尤祥浩先生主持，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
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协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》。
上述监事会的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规性进行监督。
二、报告期内对有关事项发表的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018年度，监事会结合本公司实际情况，对公司贯彻董事会决议的执行情况、日常经营活动和财务管理等状况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司 2017年年度报告的独立意见
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公司 2017年度报告编制及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；截至监事会作出本意见之日，没有发现参与 2017年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）监事会对公司 2018年定期报告的独立意见
监事会认为，公司 2018年一季报、半年报及三季报编制及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（五）监事会对 2018年关联交易情况的独立意见
监事会对公司报告期内发生的关联交易情况进行了监督和检查，认为：公司在关联交易事项审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。公司关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关规定要求。公司发生关联交易按照公平、公正、合理的原则，不存在向大股东输送利益的情形，没有损害公司和股东的利益，没有发现内幕交易行为。
三、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制制度体系建设及运行状况进行了检查，对公司 2018年度内部控制评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度体系，体系涵盖了公司治理和生产经营管理各个环节和层面，符合公司依法经营、规范运作的要求。保证了公司业务活动的正常运行，保护公司资产的安全和完整。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2018年公司没有违
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反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，公司《2018年内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
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议案三关于 2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）对 2018年度财务决算情况进行总结并起草了《2018年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日附件： 2018年度财务决算报告
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附件：
2017年度财务决算报告
立信会计师事务所接受委托对中国海防 2018年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。报告认为母公司及合并的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、 2018年公司主营业务经营情况
2018年，中国海防依托长城电子主营业务，按照中船重工集团公司“坚持以军为本，军民融合，产融一体”的发展思路，深入贯彻海洋强国战略促发展，创新驱动增强新动能，牢守保军首责，把握军贸发展新机遇，持续推进军民融合，不断开拓新市场，确保公司经营业绩稳定增长。
报告期内公司的主营业务包括电子类产品、压载水电源的研制生产以及为相关电子设备提供试验检测服务。其中：电子类产品主要包括水下信息传输装备、水下武器系统专项设备、烟机电控产品等；压载水电源主要包括系列船用特种电源产品；试验检测服务主要是为军用电子设备、船用电气设备的环境与可靠性试验提供相关技术服务。
中国海防主要经营模式是以上市公司做为管理平台，生产经营业务通过控股子公司长城电子完成，其主营业务模式具体为：
（1）采购模式：军品业务由生产采购部直接采购原材料，质量管理中心对原材料进行入库检验以控制质量；民品业务方向上的采购由事业部自行组织，严格遵照公司相关质量体系的管理要求，从合格供方中采购。此外，公司的军品产品还会在一定时期内根据市场预判，针对长周期物资进行部分预投产。军民品的采购均遵循价格优先、质量受控等原则进行。
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（2）生产模式：军民品业务均采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，采购原材料，最后组织生产。
（3）销售模式：军品业务主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户或相关总体单位、总装单位签订订货合同；民品业务主要依据客户需求及竞标价格打造多样化产品，承接合同。
（4）主要产品定价方式：军品由军方客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方式定价，定价过程由军方客户的审价部门进行主导，并最终确认产品的价格；民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。
二、 2018年公司经营业绩指标分析
2018年，公司实现营业收入 35,055.86万元，比上年同期降低3.36%；实现利润总额 8,216.84万元，比上年同期降低24.64%；净利润 6,749.32万元，比上年同期降低24.94%。基本每股收益 0.1706元，加权平均净资产收益率6.03%。报告期归属于上市公司股东的净利润 6,749.32万元，较上年同期 8,164.13万元减少 1,414.81万元，同比降低17.33%。其中：本期长城电子归属于上市公司股东的净利润 7,726.62万元，中国海防本部-977.30万元；上年同期长城电子归属于上市公司股东的净利润 8,061.03万元。
2017-2018年度利润指标对比表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2018年（万元）|2017年（万元）|同比变动（%）|
|营业收入|35,055.86|36,275.04|-3.36%|
|营业总成本|27,164.34|29,500.78|-7.92%|
|投资收益|-|-628.20|/|
|资产处置收益|3.37|4,910.26|-99.93%|
|营业外收支|160.51|-152.72|/|

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|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|8,216.84|10,903.60|-24.64%|
|所得税费用|1,467.52|1,911.65|-23.23%|
|净利润|6,749.32|8,991.95|-24.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,749.32|8,164.13|-17.33%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,465.08|5,718.07|13.06%|

虽然上述财务指标较去年同期有一定下降，但实际上剔除去年因置出资产带来的并表范围变化及转让土地使用权等非经常性损益的影响因素，营业收入保持了持续增长，尤其是通过严格的降本增效措施，公司的主营业务的盈利能力有了明显提高，表现为主营业务毛利率较上年度提高了 6.09个百分点，达到49.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6,465.08万元，同比上年扣非归母净利润 5,718.07万元，增长 747.01万元。2017年，赛思科转让部分土地使用权，此项交易对非经常性损益影响金额为 2,580.10万元。
三、 2018年度公司各项费用及资产减值情况
2018年度销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计 8,339.23万元，同比 2017年期间费用合计 8,223.27万元，同比增长1.41%，低于剔除置出资产后营业收入的增长幅度。
2017-2018年度各项费用对比表： 单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
||598.60|946.01|
|销售费用|||
||6,307.48|5,458.19|
|管理费用|||
||1,828.14|1,803.41|
|研发费用|||
||-394.99|15.66|
|财务费用|||
||8,339.23|8,223.27|
|期间费用合计|||

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1、销售费用：本期销售费用 598.60万元，去年同期销售费用
946.01万元，同比减少 347.41万元，下降36.72%。本期长城电子销售费用 598.60万元，去年同期销售费用 879.28万元，主要原因：（1）本期由于人员变动职工薪酬减少 121.51万元；（2）业务宣传费减少 173.92万元。由于 2017年度清算贵州平水项目支付往期宣传费 178万元，本期不再发生相关费用。
2、管理费用：本期管理费用 6,307.48万元，去年同期 5,458.19万元，同比增长15.56%。其中本期长城电子管理费用 4,615.52万元，去年同期 4,967.68万元，同比降低7.09%；本期中国海防本部管理费用 1,692.39万元，受反向并购及资产交割时间差异影响，上期中国海防本部管理费用合并计入期间为2017.11-12，合并计入金额 184.60万元。
3、研发费用：本期研发费用 1,828.14万元，去年同期 1,803.41万元，同比增长1.37%。公司今年继续在国防军工产品、军民融合产品、试验检测服务以及压载水电源等领域加大了研发投入，本期长城电子研发费用 1,828.14万元，上年同期 1,632.54万元，按企业会计准则的规定在当期损益核销的研发支出较上年同期增加了 195.60万元。
4、财务费用：本期财务费用-394.99万元，其中中国海防本部本期财务费用-919.08万元，长城电子（单体）财务费用 303.38万元，赛思科财务费用 229.38万元；上年同期财务费用 15.66万元，其中中国海防本部财务费用-324.52万元，长城电子（单体）财务费用 96.00万元，赛思科财务费用 243.84万元。
5、资产减值损失 658.78万元，长城电子（单户）资产减值损失 597.17万元，占比90.65%，其中坏账损失 543.69万元，存货跌价损失 53.48万元。去年同期资产减值损失 385.44万元，长城电子（单户）资产减值损失 331.78万元，其中坏账损失 274.34万元，存货跌
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价损失 57.44万元。长城电子本期计提坏账准备较上期增幅较大主要原因是本期末应收账款增大。
2018年资产减值损失科目明细表:
单位：万元
||
|-|
|本期发生额|
|605.30|
|53.48|
|658.78|

四、 2018年公司资产负债情况
2018年 12月 31日公司总资产 147,312.41万元，流动资产 108,218.25万元，流动负债：35,118.00万元，流动比率3.08，速动比率2.64；负债合计 40,842.00万元，资产负债率为27.72%。
存货账面余额 15,657.16万元，存货跌价准备 115.83万元，存货净额 15,541.33万元，存货周转率 1.19次。其中原材料 4,564.28万元，在产品 8,672.17万元,库存商品 2,304.88万元。2017年存货账面净值 13,765.77万元，与 2017年相比增长12.90%。
应收账款账面余额 44,115.26万元，坏账准备 1,139.96万元，应收账款净额 42,975.30万元，应收账款周转率 0.99次；上年应收账款净额 26,348.04万元，同比增长63.11%。长城电子应收账款增
幅大的主要原因是应主要客户的要求，为其配套的多个产品交付节点延迟至下半年，从而影响了当年的回款进度。
2018年主要资产负债科目变动情况表:
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/12/31|2017/12/31|
|108,218.25|124,171.61|
|47,131.02|81,682.18|
|44,109.82|26,944.33|
|93.52|109.51|
|1,207.91|1,584.34|
|15,541.33|13,765.77|

中国海防 2018年年度股东大会
|||
|-|-|
|134.66|85.48|
|39,094.16|37,366.77|
|30,194.71|31,237.02|
|74.93|-|
|5,862.72|6,014.75|
|213.15|114.99|
|2,748.64|-|
|35,118.00|43,235.76|
|2,500.00|5,000.00|
|16,397.16|15,172.29|
|159.50|321.82|
|15.94|32.32|
|2,575.01|7,530.49|
|13,150.39|13,844.85|
|320.00|1,334.00|
|5,724.00|3,024.00|
|2,700.00|-|
|3,024.00|3,024.00|
|40,842.00|46,259.76|
|39,480.62|39,576.75|
|41,715.71|49,245.94|
|-1,048.00|-863.00|
|3,613.31|2,814.56|
|22,708.76|19,211.95|
|106,470.40|109,986.20|
|-|5,292.41|
|106,470.40|115,278.61|
|147,312.41|161,538.37|

五、报告期母公司长期股权投资变动情况
报告期，母公司涉及长期股权投资方面主要包括：（1）2018年 5月，公司在北京产权交易所成功拍得军民融合基金持有的赛思科
29.94%股权，收购完成后，公司直接间接持有赛思科100%股权；（2） 2018年 9月，公司向子公司长城电子和赛思科进行增资 20,000万元，其中对长城电子货币增资 16,257.50万元，公司对赛思科增资
3,742.50万元。
截止到 2018年 12月 31日，母公司对外长期股权投资帐面净值
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136,947.39万元，对子公司长城电子控股100%，对赛思科持股
29.94%。
2018年母公司长期股权投资变动情况:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|122,714.81||122,714.81|106,457.31||
|14,232.58||14,232.58|||
|136,947.39||136,947.39|106,457.31||

六、 2018年度公司现金流量情况
本期经营活动产生的现金流量净额-14,658.28万元，去年同期
经营活动产生的现金流量净额-5,618.69万元。本期经营活动现金流入 22,620.81万元，同比去年减少 119万元；本期经营活动现金流出 37,279.09万元，同比去年增加 8,920.59万元，其中购买商品、接
受劳务支付的现金 15,350.61万元，较去年同期增加 2,617.95万元，支付各项税费 9,241.02万元，较去年同期增加 4,853.91万元，导致经营活动产生的现金流量净额逆差较去年同期增长较大。
本期投资活动产生的现金流量净额-13,767.26万元，去年同期
投资活动产生的现金流量净额 73,648.27万元。本期中国海防本部收购赛思科少数股权支付 10,620.59万元，向中船重工（北京）科研管理有限公司增资 1,337.64万元；上期中国海防本部因重大资产重组收到置出资产价款及合并日货币资金余额合计 81,628.75万元。
本期筹资活动产生的现金流量净额-6,132.55万元，其中取得借款收到的现金 24,500万元，偿还债务支付的现金 25,300万元，股份回购支付 2,299.91万元，现金分红支付 2,453.76万元，支付贷款利息 578.88万元；去年同期筹资活动产生的现金流量净额-4,032.11
万元，其中取得借款收到的现金 5,000万元，偿还债务支付的现金
8,700万元，支付贷款利息 332.11万元。
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2018年现金流量情况表:
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|22,620.81|22,739.81|
|37,279.09|28,358.50|
|-14,658.28|-5,618.69|
|5.53|81,885.24|
|13,772.79|8,236.97|
|-13,767.26|73,648.27|
|24,500.00|5,000.00|
|30,632.55|9,032.11|
|-6,132.55|-4,032.11|
|0.53|-0.14|
|-34,557.55|63,997.34|
|81,243.09|17,245.75|
|46,685.53|81,243.09|

七、特殊事项说明
1、关于会计处理及编报口径
2017年公司向控股股东中船重工定向增发股份 66,040,514股
（发行价格：16.12元/股），购买长城电子100%股权。根据《财政
部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》(财会函
[2008]60号)、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会
计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，长城电子为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。
本报告期公司按照反向购买的方法编制合并报表，合并资产负债表期初、期末数含长城电子、中国海防本部；利润表和现金流量表本
期合并长城电子、中国海防本部，去年同期由于办理资产置入置出程
序上的时间差异及反向购买会计处理影响，利润表和现金流量表上年
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同期合并长城电子（1-12月）、中国海防本部（11-12月）、中电智能卡（11月）。以上原因导致本期报表期末与期初比较、本期和上期部分数据同比存在差异。
2、报告期内会计估计与会计政策变更事项
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司对该项会计政策变更涉及的报表科目采用追溯调整法。
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），本公司报告期末资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额
441,098,215.92元，上期金额269,443,302.16元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额163,971,586.49元，上期金额151,722,864.47元；上期“应付股利”金额1,562,659.84元，调增“其他应付款”上期列示金额。
调减报告期利润表“管理费用”本期金额18,281,412.12元，上
期金额18,034,134.94元，重分类至“研发费用”。
本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。
3、重大资产投资情况
（1）2018年 5月 9日，公司在北京产权交易所成功拍得军民融合基金持有的赛思科29.94%股权，本次竞拍成交价格为转让底价人
民币 10,590万元，以自有资金支付。本次竞拍完成后，公司直接间接持有赛思科100%股权（详见公司分别于 2018年 4月 16日、2018
年 5月 12日在上海证券交易所网站披露的《关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的公告》、《关于参
与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权的进展公告》）。
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公司于 2018年 5月 18日完成上述股权的工商变更登记工作。
（2）2018年 11月 9日，公司第八届董事会第三十八次会议审
议通过以自有资金人民币 8,917.60万元对中船重工（北京）科研管理有限公司进行增资，其中 5,420.45万元用于增加科研管理公司注册资本，3,497.15万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持
有科研管理公司2.79%的股权（详见公司于 2018年 11月 10日在上
海证券交易所网站披露的《关于向中船重工（北京）科研管理有限公司增资暨关联交易的公告》）。2018年 11月 26日，公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过本次增资事项。截止本报告期末，公司已按计划完成向科研管理公司的第一期增资 1,337.64万元。
（3）2018年 9月 14日，公司第八届董事会第三十五次会议审
议通过向子公司长城电子和赛思科进行增资的议案，公司对长城电子货币增资 16,257.50万元，增资后，长城电子注册资本由 10,768.33万元增加至 27,025.83万元，公司持有100%股权。
公司和长城电子以货币对赛思科同比例增资。其中，公司增资
3,742.50万元，长城电子增资 8,757.50万元。增资后，赛思科注册资本由 16,700万元增加至 29,200万元，长城电子持有70.06%股权，公司持有29.94%股权。截止报告期末，本次增资事项已实施完毕。
中国海防 2018年年度股东大会
议案四关于 2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10122号《审计报告》，2018年度公司实现净利润 67,493,175.35元，其中归属于上市公司股东的净利润 67,493,175.35元，2018年 12月 31日合并资产负债表归属于上市公司股东的所有者权益 1,064,704,047.56元，未分配利润 227,087,603.21元。
2018年公司实施完成股份回购方案，通过集中竞价方式累计回购公司股份 961,255股，占公司总股本 395,767,498股的0.2429%，最高成交价 24.66元/股，最低成交价 23.18元/股，支付总金额为 22,999,073.38元（含交易费用），详见公司于 2018年 12月 19日在上交所网站披露的《临 2018-081中国海防关于股份回购实施结果及股份变动公告》。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司于 2018年度采用集中竞价方式回购公司股份支付的现金 22,999,073.38元，纳入公司 2018年度的现金分红比例。
鉴于2018年度公司回购股份支付的款项已达到2018年度归属于上市公司股东的净利润的34%，因此 2018年度不再另行实施现金分红,亦不送红股，不进行资本公积转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日
中国海防 2018年年度股东大会
议案五关于 2018年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）编制了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司 2018年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2019年 3月 29日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日
中国海防 2018年年度股东大会
议案六关于 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（下称“公司”）独立董事对 2018年度独立董事履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《2018年度独立董事述职报告》（见附件）。
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日附件： 2018年度独立董事述职报告
中国海防 2018年年度股东大会
附件：
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉尽责地履行独立董事的职责，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2018年度履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况
张友棠先生，中国籍，无境外居留权，1958年 9月出生，研究
生学历，管理学博土学位。曾任武汉理工大学财务处处长，学校总会计师。自 2001年 10月担任武汉理工大学会计学教授，2003年 10月任会计学博士生导师，自 2016年 11月起任本公司独立董事。
徐正伟先生，中国籍，无境外居留权，1965年 12月出生，研究生学历，无线电专业本科，通信与电子系统专业硕士、博士，上海市人事局评定的享受特殊待遇的高级工程师职称。曾任西安电子科技学通信工程学院副教授、上海理光传真机有限公司开发中心副所长，上海大亚科技有限公司副总经理。自 2018年 1月起担任深圳市共进电子股份有限公司副总经理。自 2016年 2月起任本公司独立董事。
赵登平先生，中国籍，无境外居留权，1951年 8月出生，大学
本科学历，无线电技术专业，计算机专业硕士，高级工程师。曾任海装电子部部长、海军装备部总工程师、副部长、信息化专家咨询委副
中国海防 2018年年度股东大会
主任。现已退休。自 2017年 5月起任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度，公司共召开 14次董事会会议和 4次股东大会，审议议题共计 62项，详细出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会情况||||参加股东大会情况||备注|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|实际出席次数|应出席次数||
|张友棠|14|14|0|0|3|4|因工作原因未能出席2018年11月26日召开的2018年第三次临时股东大会。|
|徐正伟|14|14|0|0|2|4|因工作原因未能出席2018年7月12日召开的 2018 年第一次临时股东大会；因工作原因未能出席2018年11月2日召开的2018年第二次临时股东大会。|
|赵登平|14|14|0|0|3|4|因工作原因未能出席2018年5月16日召开的2017年年度股东大会。|

我们认为，2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程
序，合法有效。2018年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们通过现场会议、电话沟通、邮件传递等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对 2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。同时，通过认真学习相关法律、法规和规章制度，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，对公司的运营进行全面监
督，依法维护公司和中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
中国海防 2018年年度股东大会
1、对公司年度日常关联交易议案进行了认真审查，发表独立董事意见：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利；同时,该交易不影响公司的独立
性；交易定价符合市场价格,不会损害非关联股东的利益；公司董事会的审议、表决程序合法,符合公司及全体股东的利益。
2、关于参与竞拍北京赛思科系统工程有限责任公司29.94%股权暨关联交易的事项，经审查，我们认为：本次关联交易事项有利于公司推动北京赛思科系统工程有限责任公司的长远发展，全面提升其综合盈利能力，促进公司整体价值提升，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易系通过北京产权交易所采用公开交易方式进行，价格公允、合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
3、关于向中船重工(北京)科研管理有限公司增资暨关联交易的事项，经审查，我们认为：本次关联交易有助于公司统筹规划主营业务板块顶层研发管理、科研管理以及平台管理所需的场所,实现科研管理模式的转型升级,符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定;该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）重大资产重组情况
1、作为独立董事，我们对第八届董事会第三十二次会议审议的《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》发表独立意见如下：公司拟向中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)等交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”),公司股票已自 2018年 4月 16日起停牌。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中,且本次重大资产重组方案尚需与国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局等主管部门进行沟通,相关决策程序所需时间较长。
中国海防 2018年年度股东大会
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,维护投资者利益,避免造成公司股
价异常波动,根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定,公司召开董事会会议对继续停牌事宜进行审议,并拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018年 6月 16日起继续停牌不超过 1个月。我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。由于本次重大资产重组标的资产涉及的交易对方初步拟定为公司控股股东及其控制下的企事业单位,因此本次重大资产重组构成关联交易。在公司第八届董事会第三十二次会议审议该议案时,关联董事己按有关规定回避表决,表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌。
2、关于第八届董事会第三十三次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》作为公司独立董事，基于独立判断的立场，进行了认真审查，发表独立意见如下：公司拟向中国船舶重工集团有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,公司股票已自2018年4月16日起停牌。由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中,且本次重大资产重组方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、国家国防科技工业局等主管部门的批准或同意,为保障本次重大资产重组工作的顺利进行,维
护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据上海证券交易所发
布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定,公司召开董事会会议对继续停牌事宜进行审议,并拟在股东大会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。
我们认为公司继续筹划重大资产重组并申请公司股票延期复牌,
中国海防 2018年年度股东大会
符合相关法律法规的要求,有利于维护公司及股东,尤其是中小股东
的利益。我们同意公司《关于公司股票继续停牌的议案》。
3、关于第八届董事会第三十五次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》作为公司独立董事，基于独立判断的立场，进行了认真审查，发表独立意见如下：本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易重组预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益；本次重组标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础
确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司打造水下电子信息业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力。
本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
4、关于第八届董事会第三十九次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》作为公司独立董事，基于独立判断的立场，进行了认真审查，发表独立意
中国海防 2018年年度股东大会
见如下：本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司打造水下电子信息业务资本平台，发挥协同效应，增强抗风险能力。
本次重组不会造成公司与控股股东新增同业竞争情况。本次重组完成后，公司将消除与部分标的资产的关联交易，对新增关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方式并履行必要的审议、批准程序。
公司与中船重工集团签署的附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》以及与中船重工集团、中船重工财务有限责任公司签署的附生效条件的《综合金融服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次重组完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
关于子公司为孙公司提供担保额度上限的议案，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，进行了认真审查，我们认为：长城电子对
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子公司赛思科的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要,我们认为公司风险可控,不会损害广大股东的利益；决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。
（四）增选非独立董事情况
作为独立董事，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于增选非独立董事的议案》进行了审查，发表独立意见：经公司控股股东中船重工提名，推荐王振华先生担任公司非独立董
事，我们对中船重工提供的《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司法人治理结构有关人选的函》以及被提名董事的相关信息进行了核查，相关资料真实、完整；本次董事提名、审核、决策相关程序合法有效，不存在损害中小股东权益的情况。
（五）高级管理人员提名情况
作为独立董事，我们对公司第八届董事会第三十一次会议审议通过的《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审查，发表独立意见：夏军成先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定；董事会对公司董事会秘书的聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意聘任夏军成先生为公司董事会秘书。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司独立董事，我们对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于聘请 2018年度审计机构的议案》进行了审查。公司 2018年财务审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司 2018年度财务报告及内控审计工作要求,能够独立对公司财务
状况进行审计；本次聘请会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（七）回购情况
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公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，作为公司独立董事，我们认为：公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定,董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；公司本次回购股份,有利于推动公司股票价值的合理回归,有利于稳定投资者
的投资预期,维护公司股价与广大投资者利益,切实提高公司股东的
投资回报,本次股份回购具有必要性。
公司本次用于回购资金总额不低于人民币 1,500万元(含),不超过人民币 2,300万元(含),资金来源为公司自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位；本次回购方案具有可行性。
本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是
中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
2018年，控股股东中船重工集团及一致行动人严格履行各项承
诺，充分保障上市公司独立性，未发生转移侵占上市公司权益事件。
（九）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披露规范化、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责。
公司董事会共召开 14次会议，审议通过了 62项议案，其中包括审议公司证券简称变更、英文名称变更、章程修订等重要基本信息变
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更事项；审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、重组报告书以及相关交易协议、审计评估报告等重组事项；审议公司定期报告、财务决算报告等重要经营报告；审议公司实施股份回购方案相关事项；审议公司竞拍北京赛思科系统工程有限公司29.94%股权、对中船重工（北京）科研管理有限公司进行现金增
资等重大投资事项；审议公司增选董事、选聘高级管理人员等重大治理事项；审议公司日常关联交易、对子公司担保及增资、现金分红等日常经营事项。
董事会审计委员会共召开 6次会议，主要审议了公司年度业绩预告、年度审计计划、定期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、日常关联交易额度预计、聘请年度审计机构、会计政策变更、为子公司担保等事项。
董事会提名委员会共召开 2次会议，审议公司聘任副总经理、董事会秘书事项。
（十一） 会计政策变更
我们对公司第八届董事会第二十九次会议审议的《关于会计政策变更的议案》进行了审查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整,符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定,不影响公司损益,也不涉及以往年度的追溯调整,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年度我们本着诚信原则，勤勉尽责，
在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2019年，作为中国船舶重工集团海洋防务
与信息对抗股份有限公司的独立董事，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为
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董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
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议案七关于 2019年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营业务需要，为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，将 2019年度公司（含子公司）与中国船舶重工集团有限公司（包括下属子公司）拟发生的日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、 2019年度日常关联交易预计金额及类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑 2018年日常关联交易实际发生情况与 2019年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，就其与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”，含其控制的除公司外的下属企业、单位）之间及与其他关联人之间现存及未来将持续发生的关联交易情况，预计公司 2019年度的日常关联交易的基本情况如下：
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|关联交易类别|关联人|2019年预计金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|
|向关联人购买商品|中国船舶重工集团有限公司（及下属企业、单位）|6,200.00|5,928.54|
|向关联人销售产品、商品|中国船舶重工集团有限公司（及下属企业单位）|15,000.00|12,890.72|
|向关联人提供服务|中国船舶重工集团有限公司（及下属企业、单位）|100.00|63.72|
|接受关联人提供的服务|中国船舶重工集团有限公司（及下属企业、单位）|300.00|133.51|
|向关联人租赁或出租房产|中国船舶重工集团有限公司（及下属企业、单位）|700.00|271.70|
|在关联人的财务公司存款|中船重工财务有限责任公司|15,000.00|14,111.64|
||小计|15,000.00|14,111.64|

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|-|-|-|-|
|在关联人的财务公司贷款|中船重工财务有限责任公司|30,000.00|2,500.00|
||小计|30,000.00|2,500.00|
|合计||67,300.00|35,899.83|

1、采购商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2019年度公司拟向中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）6,200万元。
2、销售商品的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，2019年度公司拟向中船重工集团的销售金额上限为（不含税） 15,000万元。
3、提供服务的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在提供服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2019年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）100万元。
4、接受服务的关联交易
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在接受服务的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供
方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，2019年度公司与中船
重工集团的接受综合服务金额上限为（不含税）300万元。
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5、租赁或出租房产的关联交易
公司因日常生产经营需要，与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业、单位之间存在相互租赁房产的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，2019年度公司与中船重工集团租赁与出租房产的交易金额上限（不含税）700万元。
6、存贷款的关联交易
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2019年度日存款余额最高不超过人民币 15,000万元；2019年度日贷款余额最高不超过人民币 30,000万元。此关联交易预计是依据公司与中船重工财务有限责任公司签订的金融服务协议确定的综合授信范围，并根据公司 2018年度相关业务的开展需要做出的预计。
二、关联方简介及关联关系
（一）中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币 6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
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租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至 2019年 2月 28日，中船重工集团直接持有公司66.09%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至 2018年 12月 31日（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币 50,375,396.56万元、人民币 21,126,722.38万元，资产负债率58.06%；2018年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币 30,503,233.34万元、人民币 690,083.19万元。
（二）中船重工财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债
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券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
关联关系：中船重工财务公司与公司受同一股东中船重工集团控制。
最近一年主要财务指标：中船重工财务公司截至 2018年 12月 31日的资产总额、资产净额分别为人民币 11,176,391.17万元、人民币 1,153,765.44万元，2018年度营业收入、净利润分别为人民币 392,179.42万元、人民币 156,178.41万元。
三、关联方履约能力分析
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率按照中国人民银行关于存/贷款利率的规定以及签署的综合金融框架服务协议有关约定执行。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司利用控股股东中船重工集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，可以取得公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
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上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日
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议案八关于为子公司北京长城电子装备有限责任公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
北京长城电子装备有限责任公司（以下简称“长城电子”）系本公司全资子公司。2019年度，根据长城电子经营计划和资金安排，公司拟向其提供信用支持，具体情况如下：
一、担保情况概述
2019年，根据长城电子经营计划和资金安排，保证其生产经营平稳推进，中国海防拟向其提供累计不高于 10,000万元的信用支持，有效期限至公司 2019年度股东大会召开日。
上述信用支持的具体方式按中国海防、长城电子与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
二、被担保人基本情况
公司名称：北京长城电子装备有限责任公司
统一社会信用代码：911101081019079710
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：27,025.83万元
法定代表人：张纥
成立日期：1981年 5月 9日
营业期限：2009年 12月 28日至长期
住所：北京市海淀区学院南路 30号
经营范围：以舰船为主的军品科研生产；制造、加工仪器仪表、通信设备、日用电子器具、机电设备、海洋工程设备；检测、销售仪器仪表、通信设备、日用电子器具、机电设备、海洋工程设备、化工
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产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）；技术服务；自有房产的物业管理；热力供应；计算机技术培训；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、代理进出口、技术进出口；道路货物运输。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
担保人持股情况：中国海防对长城电子持股100%。
截止 2018年 12月 31日，长城电子总资产为 1,169,929,067.17元，负债总额为 405,169,337.67元，资产负债率34.63%。其中，长期借款为 27,000,000元,流动负债为 347,929,337.67元，净资产 764,759,729.50元；2018年度实现营业收入 350,567,693.27元，归属于母公司股东的净利润 77,266,207.85元。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次中国海防拟为长城电子提供的担保上限额度 10,000万元，占 2018年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的9.39%。
截止 2018年 12月 31日，公司及子公司对外担保总额为 0元，且公司无逾期对外担保的情况。
公司在后续实施担保时，将坚持审慎性原则，对基于担保事项的必要性和风险点进行充分论证，形成分析报告，严格履行相关审批程序。
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日
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议案九关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（下称“公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司治理准则》、《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等文件的要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修订，对照表如下：
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|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第二十六条 公司因本章程第二十四|第二十六条 公司因本章程第二十四条第|

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||条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|4|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事|

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||的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|5|第四十六条 本公司召开股东大会的地点以股东大会通知公告为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十六条 本公司召开股东大会的地点以股东大会通知公告为准。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|6|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名候任董事、候任监事，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东可以提名候任独立董事。有权提名候任董事、监事及独立董事的股东必须以书面形式向公司提出。在控股股东持股比例超过 30%的情况下，股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名候任董事、候任监事，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东可以提名候任独立董事。有权提名候任董事、监事及独立董事的股东必须以书面形式向公司提出。在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情况下，股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|7|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（含年度经营目标）；（四）制定公司发展战略和中长期发展规划并对其实施进行监督；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；|第一百一十二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案（含年度经营目标）；（四）制定公司发展战略和中长期发展规划并对其实施进行监督；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发|

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||（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案；（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；（十五）制订本章程的修改方案，决定董事会议事规则和专门委员会的议事规则；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、（五）项、（六）项情形回购公司股份事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）负责推荐公司外派至重要子公司的董事会成员、监事会成员和高级管理人员，并审议其报酬和奖惩方案；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；（十六）制订本章程的修改方案，决定董事会议事规则和专门委员会的议事规则；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|8|第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。|第一百二十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决。|

上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2019年 6月 27日
中国海防 2018年年度股东大会
议案十关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限
公司（下称“公司”）的治理水平，规范股东大会运作，维护股东的权益，现根据《公司章程》的有关规定，对《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为规范上市公司行为，保证中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。|第一条 为规范上市公司行为，保证中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会能够依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。|
|2|第五条 股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；|第五条 股东大会是公司的权力机构，按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；（十一）决定公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形回购公司股份事项；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作|

中国海防 2018年年度股东大会
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||（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|出决议；（十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|3|第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（八）其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。|
|4|第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|5|第二十七条 公司应当在公司住所地|第二十七条 公司应当在公司住所地或《公|

中国海防 2018年年度股东大会
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||或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|6|第四十六条 公司股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。累积投票制实施细则如下：（一）公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。（四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。（五）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|第四十六条 在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的情况下，公司股东大会选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。累积投票制实施细则如下：（一）公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。（二）股东大会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选需进行再次投票选举。（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。|

中国海防 2018年年度股东大会
上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日
中国海防 2018年年度股东大会
议案十一关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2017年 6月公司名称已由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，公司章程已做相应变更，为进一步完善公司规章制度，现拟对《董事会议事规则》中涉及公司名称的条款进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本议事规则。|第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本议事规则。|

上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会 2019年 6月 27日
中国海防 2018年年度股东大会
议案十二关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2017年 6月公司名称已由“中电广通股份有限公司”变更为“中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司”，公司章程已做相应变更，为进一步完善公司规章制度，现拟对《监事会议事规则》中涉及公司名称的条款进行修订，具体如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为进一步规范中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序和行为，完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司全体股东的合法权益，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《中电广通股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。|第一条 为进一步规范中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序和行为，完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，维护公司全体股东的合法权益，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规则。|

上述议案已经公司第八届监事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会 2019年 6月 27日