四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权
涉及的北京新娱兄弟网络科技有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估说明
坤元评报〔2014〕474号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
目 录
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明{ TC"材料一：关于评估说明使用范围的声明"}
资产评估机构提供的《评估说明》仅供委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十二月一日
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明{ TC"材料二：关于进行资产评估有关事项的说明"}
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为四川长城国际动漫游戏股份有限公司，被评估单位为北京新娱兄弟网络科技有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫公司”) 2.住所：成都市高新区紫薇东路16号
3.法定代表人：申西杰
4.注册资本：叁亿零伍佰叁拾柒万元人民币
5.公司类型：股份有限公司(上市)
6.企业法人营业执照注册号：510000400003805
7.发照机关：四川省工商行政管理局
8.经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：北京新娱兄弟网络科技有限公司(以下简称“新娱兄弟公司”)
2.住所：北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室
3.法定代表人：刘阳
4.注册资本：1,000万元人民币
5.公司类型：其他有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：110108010329432
7.发照机关：北京市工商行政管理局海淀分局
8.经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版。技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
新娱兄弟公司成立于 2007年 07月 10日，初始注册资本为人民币 20万元，由自然人刘阳、张福茂、李雪梅共同出资组建，成立时股东和出资情况如下：自然人刘阳出资 16万元(占注册资本的80%)，自然人张福茂出资 2万元(占注册资本的10%)，自然人李雪梅出资 2万元(占注册资本的10%)，均以货币方式出资。上述出资情况业经北京永得信长安会计师事务所有限责任公司出具的《永得信长安验字[2007]第044号》验资报告审验。
2．公司历次股权变更情况
2007年 9月 10日，根据公司股东会决议，自然人张福茂将其持有公司的10%股权全部转让给自然人刘阳；同时增加注册资本80万元，其中：原股东刘阳新增出资72万元，原股东李雪梅新增出资8万元。增资后公司的注册资本为100万元人民币，业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的《京仲变验字[2007]0924Z-W号》验资报告审验。股权变更及增资后，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(人民币万元)|出资比例|
|刘阳|90.00|90%|
|李雪梅|10.00|10%|
|合计|100.00|100%|

2008年 7月 25日，根据公司股东会决议，增加注册资本 900万元分期缴付。
第一期180万元，其中：原股东刘阳新增出资162万元，原股东李雪梅新增出资 18万元。增资后公司的注册资本为 280万元人民币，业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的《京仲变验字[2008]0725Z-M号》验资报告审验；第二期 720万元，其中：原股东刘阳新增出资648万元，原股东李雪梅新增出资72万元。增资后公司
的注册资本为1，000万元人民币，业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具的《京
仲开验字[2008]1113J-W号》验资报告审验。
2010年 5月 20日，根据公司股东会决议，原股东李雪梅将其持有公司的10%股权全部转让给新股东李嘉嘉。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，新娱兄弟公司的注册资本为 1,000万元，股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|刘阳|900|
|李嘉嘉|100|
|合计|1000|

三)被评估单位前二年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩（母公司报表口径）见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|评估基准日|
|资产|18,790,091.98|12,362,874.89|20,343,575.11|
|负债|57,837,496.00|45,889,178.13|16,431,060.17|
|股东权益|-39,047,404.02|-33,526,303.24|3,912,514.94|
|项目名称|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|92,181,933.50|95,858,156.34|69,753,733.71|
|营业成本|50,455,146.84|42,080,169.63|19,198,973.10|
|利润总额|-18,655,784.42|5,521,100.78|18,281,175.76|
|净利润|-18,655,784.42|5,521,100.78|18,281,175.76|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
被评估单位下设本部和北京新娱兄弟网络科技有限公司上海分公司 1家分公司，以及上海旗开软件有限公司 1家控股子公司，企业合并会计报表由上述核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
新娱兄弟公司主要从事于网页游戏研发、运营及服务，其旗下包括网站平台、
运营平台、研发平台三大平台体系，三大体系分别提供用户、服务和产品。该平台
已经陆续推出《山海创世录》、《南帝北丐》、《剑侠情缘》、《仙魔令》、《王国印记》、《开心西游》等十余款独家产品，2011年12月，推出了自主研发RPG网页游戏《大闹天宫》、《大明浮生记》及武侠大片《武林三》。它是第一家将网页游戏推向海外的游戏厂家，其产品已经成功进入新加坡、马来西亚、越南、日本、韩国。
截至评估基准日，新娱兄弟公司共有1家控股子公司，详见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海旗开软件有限公司|子公司|上海|

上海旗开软件有限公司主要以研发网页游戏为主，目前公司已有《武林传奇》、《武林传奇二》、《南帝北丐》等多款网页游戏产品正式投入运营。公司简介列示如下：
1)企业名称、类型与组织形式
A.名称：上海旗开软件有限公司（以下简称“旗开软件公司”）
B.住所：南丹东路255号304C室
C.法定代表人：袁江海
D.注册资本：100万元人民币
E.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
F.企业法人营业执照注册号：310104000371232
G.发照机关：上海市工商行政管理局徐汇分局
H.经营范围：计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2)历史沿革
旗开软件公司成立于2007年3月2日，初始注册资本人民币50万元，成立时股东和出资情况如下：自然人郭湖青出资25.5万元(占注册资本的51%)，自然人袁江海出资15.3125万元(占注册资本的30.625%)，自然人印华出资9.1875万元（占注册资本的18.375%）。业经上海佳华会计师事务所有限公司出具的《佳业内验字（2007）0050号》验资报告审验。
2010年12月，根据公司股东会决议，自然人郭湖青将其持有公司的51%股权、
自然人袁江海将其持有公司的23.125%股权、自然人印华将其持有公司的15.875%
股权均转让给新娱兄弟公司。经股权转让后，旗开软件公司成为新娱兄弟公司的控股子公司。
2012年 4月，根据公司股东会决议，增加注册资本 50万元，其中：原股东北京新娱兄弟网络科技有限公司新增出资45万元，原股东袁江海新增出资3.75万元，原股东印华新增出资1.25万元。增资后旗开软件公司的注册资本为100万元，业经上海茂恒会计师事务所（普通合伙）出具的《茂恒验报（2012）1106号》验资报告
审验。增资后，旗开软件公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(人民币万元)|出资比例|
|北京新娱兄弟网络科技有限公司|90.00|90%|
|袁江海|7.50|7.5%|
|印华|2.50|2.5%|
|合计|100.00|100%|

2014年4月，根据公司股东会决议，自然人印华将其持有公司的2.5%股权转让给自然人袁江海。截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|北京新娱兄弟网络科技有限公司|90.00|90%|
|袁江海|10.00|10%|
|合计|100.00|100%|

3）前二年及基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|评估基准日|
|资产|7,996,006.04|7,900,060.47|6,967,192.17|
|负债|217,735.01|165,506.11|69,464.12|
|股东权益|7,778,271.03|7,734,554.36|6,897,728.05|
|项目名称|2012年度|2013年度|2014年1-9月|
|营业收入|11,546,452.24|10,611,302.22|6,216,063.56|
|营业成本|796,250.00|144,800.00|0.00|
|利润总额|3,122,138.04|-43,716.67|-836,826.31|
|净利润|3,122,138.04|-43,716.67|-836,826.31|

上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计。
2．公司的人力资源现状和员工结构
目前，新娱兄弟公司共有员工114人，其中包括管理人员5人、研发人员40人、运营人员21人等。公司人员学历结构合理，拥有众多毕业于北京大学、北京邮电大学、英国牛津布鲁斯大学等国内外知名高校的员工。具体人员分布如下：
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|-|-|-|
|岗位/专业|人数（人）|占总人数的比例（%）|
|管理人员|5|4.39|
|研发、产品、技术人员|60|52.63|
|商务人员|2|1.75|
|运营、运维、网站人员|28|24.56|
|行政人员（包括人力行政、财务、项管、市场等）|19|16.67|
|合计|114|100.00|

3．企业管理状况
(1)新娱兄弟公司建立了一系列内部控制管理制度并使之得到有效执行，内部管理严谨有效，企业营运正常，具体包括《考勤管理制度》、《合同控制制度》、《公司财务会计制度》、《公司人力资源管理制度》、《员工管理制度》、《游戏开发运营制度》等。
(2)管理层构成
经过多年来的运作，新娱兄弟公司已经建立了现代企业管理制度，其管理较为规范；新娱兄弟公司设立了总裁办，下设立了财务部、人力行政部、项管部、研发部、网站部、运维部、技术部、运营部、商务部、市场部、产品部等基础职能部门，各层次分工较合理、运行效率较高。
主要高管情况介绍：
刘阳女士(总裁兼首席执行官)：刘阳女士自公司创始起担任公司总裁至今。刘阳女士具有11年的大型游戏运营及市场经验。在创立公司之前，刘阳女士曾担任盛宣鸣公司COO兼副总裁、金山软件市场总监。
李嘉嘉女士(副总裁兼首席财务官)：李嘉嘉女士是ACCA会员，精通会计业务和财务会计法规，熟悉国际会计准则。李嘉嘉女士先后留学新加坡会计学院、英国牛津布鲁斯大学，拥有外资企业7年的从业经验。
赫梅女士（副总裁）：赫梅女士分管运营事业部，曾担任盛宣鸣公司市场总监、
金山软件品牌部副总监，并拥有广泛的媒体人脉和大型市场活动执行能力。
寇京博先生（副总裁）：寇京博先生毕业于北京大学计算机系，分管技术中心及
研发中心。寇京博先生在加入公司之前，曾在杭州维特网络技术公司负责为联通开发短信平台软/硬件系统及网上OA平台。曾担任中天万方科技有限公司技术总监，负责《真孔雀王Online》开发及运营维护，盛宣鸣公司网站总监。
曲涛先生（副总裁）：曲涛先生分管技术中心，拥有10年技术开发经验，曾担任12580平台技术总监。
袁昕女士（研发中心技术负责人）：袁昕女士毕业于北京邮电大学计算机软件系，硕士学位，曾经是sohu技术部骨干员工，负责网站平台的开发与维护。
4．公司的主要客户情况
目前，公司在核心业务方面已经与众多国内外知名品牌、游戏代理公司长期维持稳定的合作关系。公司合作过的客户有：武汉有戏网络科技有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、北京爱奇艺科技有限公司、北京乐动卓越科技有限公司、深圳市迅雷游戏开发有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司等诸多知名企业。
在国际化领域的新娱兄弟公司也同样表现卓越，它是第一家将网页游戏推向海外的游戏厂家，其产品已经成功进入新加坡、马来西亚、越南、日本、韩国。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、文化事业建设费、企业所得税等，其中增值税率为6%、营业税率为5%、城市维护建设税率为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%、文化事业建设费为3%、企业所得税税率为15%。
新娱兄弟公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位的收购方。
二、关于经济行为的说明
由于长城动漫公司拟收购新娱兄弟公司的股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的新娱兄弟公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供新娱兄弟公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的新娱兄弟公司的股东全部权益。
评估范围为新娱兄弟公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产—其他无形资产）及流动负债。
按照新娱兄弟公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2014年9月30日会计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为20,343,575.11元、16,431,060.17元和3,912,514.94元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年9月30日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1.被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
2.截至评估基准日，新娱兄弟公司共拥有9项账面未记录的软件著作权，具体如下：
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|序号|著作名称|登记号|权利范围|首次发表日期|
|1|《剑侠情缘web》网页游戏软件V1.0|2008SRBJ2651|全部权利|2008年7月21日|
|2|《萌之战争》网页游戏软件V1.0|2008SRBJ3219|全部权利|2008年8月4日|
|3|《剑侠web》网页游戏软件V1.0|2009BJ10809|全部权利|2008年12月15日|
|4|猫狗大战网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7022|全部权利|2009年6月1日|
|5|大财主网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7659|全部权利|2009年10月10日|
|6|大明浮生记网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7273|全部权利|2009年10月20日|
|7|开心西游网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7016|全部权利|2009年10月30日|

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|序号|著作名称|登记号|权利范围|首次发表日期|
|8|诸神之怒网页游戏软件V1.0|2012SR038873|全部权利|未发表|
|9|圣途网页游戏软件V1.0|2012SR076589|全部权利|2012年8月1日|

六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
（一）资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对新娱兄弟公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，新娱兄弟公司在10月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，新娱兄弟公司已委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产（母公司报表口径,下同）总计20,343,575.11元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产—其他无形资产)；负债合计为16,431,060.17元，清查对象系动负债。列入清查范围的实物资产主要为设备类固定资产，位于公司各办公场所。其中机器设备主要为电脑、打印机、服务器等办公设备。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年10月20日至2014年10月24日，新娱兄弟公司由主要领导负责，组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。
对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
（二）未来经营和收益状况预测说明
1.非经营性资产（负债）和溢余资产
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，新娱兄弟公司不存在溢余资产与非经营性资产，其
子公司上海旗开软件有限公司存在2项溢余资产，具体包括：
1)截至评估基准日，上海旗开软件有限公司的中国工商银行法人专属 60天增利理财产品100.00万元，账列其他流动资产科目，超过公司正常经营所需，故将期确认为溢余资产；
2)截至评估基准日，上海旗开软件有限公司的中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品100.00万元，账列其他流动资产科目，超过公司正常经营所需，故将期确认为溢余资产。
经分析，截至评估基准日，上海旗开软件有限公司不存在非经营性资产。
2．未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果。
(1)未来营业收入与营业成本的预测
1)未来营业收入的预测
未来年度新娱兄弟公司的游戏运营业务亦由自研网页游戏、自研手机游戏、独代网页游戏、联运网页游戏和联运手机游戏等五方面组成。
A.网页游戏
网页游戏包括自行研发页游、独家代理页游和联合运营页游。
未来年度自行研发页游具体由目前表现较好的《悟空来了》、《南帝北丐2》，截至评估基准日在线运营的其他自研页游及 2015年及以后拟新上线的自行研发页游组成；独家代理页游由近期拟上线的《Q三国无双》，截至评估基准日在线运营的其他独代页游及2015年及以后拟新上线的独家代理页游组成；联合运营页游由目前表现较好的《神仙道》、《大闹天宫OL》等，截至评估基准日在线运营的其他联合运营页游及2015年及以后拟新上线的联合运营页游组成。
a.对于《悟空来了》、《南帝北丐2》、《Q三国无双》、《神仙道》、《大闹天宫OL》等目前市场表现较好的各类页游，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。基于预测得到的流水进一步测算国内自营平台流水、国内联运平台流水、国外流水等，各项流水乘以相应的分成比例汇总得到新娱兄弟公司的游戏运营收入。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
游戏流水＝付费用户数×ARPU值
分成收入＝游戏流水×分成比例
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。
b.对于截至评估基准日在线运营的其他各类页游，虽然目前仍在产生流水，但均已处于衰退期末尾，预计继续产生的流水将很小，根据谨慎性考虑，拟不预测。
c.对于 2015年及以后拟新上线的各类页游，首先根据公司制定的经营计划，对未来各年拟上线运营的各类型游戏数量进行预测，其次根据历年相同类型游戏的平均表现情况确定各类游戏未来年度的平均流水，最后分别计算不同运营平台的运营分成额，汇总得到各类游戏未来年度的运营收入。
B.手机游戏
新娱兄弟公司目前以经营网页游戏为主，但手机游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《曹操来了》与《口袋女神》等手机游戏来看，公司具备研发手机游戏的团队与技术。另外，新娱兄弟公司具有成熟的手游运营渠道资源，如公司已经与小米互娱等达成相关合作意向等。由于手机游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，根据新娱兄弟公司制定的未来经营规划，以后年度公司将逐渐加大手机游戏的研发、联运营力度，最终做到网页游戏与手机游戏两块业务共同发展。
a.预测时，对于目前正在测试且有明确上线计划的手游《曹操来了》，主要通过分析其测试数据，并结合游戏一般运营规律，首先在游戏生命周期内对未来各月
活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，再根据预定的分成比例计算得到新娱兄弟公司的营业收入。
其中：
手机游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为手机游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过 1.5年，其中成长期与稳定期合计不超过 1年，符合手机游戏的一般运营规律。
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。
活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPU值一般较高，而对于手机游戏来说，ARPU值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。
b.对于 2015年及以后拟新上线的各类手游，首先根据公司制定的经营计划，对未来各年拟上线运营的各类型游戏数量进行预测，其次根据相同类型游戏的历史平均表现，并参考市场上同类游戏表现情况确定各类游戏未来年度的平均流水，最后分别计算不同运营平台的运营分成额，汇总得到各类游戏未来年度的运营收入。
2)未来营业成本的预测
对于游戏分成成本，具体包括自研页游、自研手游、独代页游、联运页游和联运手游的分成成本。
其中，自研页游与自研手游的分成成本系支付给子公司上海旗开软件有限公司的分成成本。自行研发页游中，目前在线且表现较好的《南帝北丐2》等系子公司上海旗开软件有限公司研发的产品。根据新娱兄弟公司的经营规划，新娱兄弟公司目前研发团队已全面转向手游研发，故未来年度新上线的自研页游均由子公司上海旗开软件有限公司负责研发。自研手游中，目前已经研发成功的《曹操来了》系子公司上海旗开软件有限公司的产品，新娱兄弟公司现有 2个手游研发团队，子公司上海旗开软件有限公司拥有 1个手游研发团队，公司预计未来年度自研手游中有三
分之一系由子公司上海旗开软件有限公司研发。
独代页游、联运页游和联运手游的分成成本系向其他游戏研发商支付的分成成本，具体分成比例参考历年实际分成水平，其中根据行业现状向手游研发商的分成比例高于向页游研发商的分成比例。
服务器成本占营业成本的比重较低，且与营业收入存在密切联系，故未来年度服务器成本按照收入的一定比例预测得到，该比例参考历史实际平均水平。
(2)营业税金及附加的预测
新娱兄弟公司需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，营业税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。
营业税以未来各年预测得到的应税收入乘以相应税率计算得出。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
(3)期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1)销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、广告推广费、折旧摊销和房租等。
未来各年职工薪酬在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率根据公司经营规划同时考虑职工人数的增长与平均年薪的增长。
未来各年广告推广费以公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。
未来各年房租在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率综合考虑了办公面积的增长因素与租金水平的增长因素。
2)管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、房租物业费及其他费用等。
未来各年职工薪酬在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率根据公司经营规划同时考虑职工人数的增长与平均年薪的增长。
未来各年房租及物业费在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率综
合考虑了办公面积的增长因素与平均租金物业费水平的增长因素。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
3)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
(4)资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
(5)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(6)投资收益的预测
截至评估基准日，新娱兄弟公司拥有一家控股子公司，即上海旗开软件有限公司，新娱兄弟公司对其持股比例为90%。
本次对新娱兄弟公司的控股子公司上海旗开软件有限公司按同一标准、同一基准日进行收益预测，以预测得到的净利润乘以相应的持股比例作为新娱兄弟公司的投资收益。
(7)营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(8)所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费及对控股子公司的投资收益等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次预测不考虑研发费的税前加计扣除。
(9)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|31,541.10|
|减：营业成本|799.65|7,539.13|8,539.51|10,333.21|11,327.20|11,487.17|11,487.17|
|营业税金及附加|106.90|1,085.01|1,318.43|1,591.62|1,741.40|1,766.30|1,766.30|
|销售费用|748.32|4,966.92|5,792.18|6,534.35|6,920.76|6,909.28|6,909.28|
|管理费用|186.37|1,368.34|1,561.36|1,781.02|1,957.17|2,027.94|2,027.94|
|财务费用(不含利息支出）|-1.53|-5.76|-8.57|-9.92|-11.21|-11.76|-11.76|
|资产减值损失|9.54|96.88|117.72|142.11|155.48|157.71|157.71|
|投资收益|-47.98|949.49|927.98|1,124.28|1,229.18|1,221.14|1,221.14|
|二、营业利润|11.75|5,274.08|7,150.70|9,173.64|10,234.77|10,425.61|10,425.61|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|11.75|5,274.08|7,150.70|9,173.64|10,234.77|10,425.61|10,425.61|
|减：所得税费用|9.64|654.80|940.83|1,216.37|1,360.65|1,390.62|1,390.62|
|四、息前税后利润|2.11|4,619.28|6,209.87|7,957.27|8,874.12|9,034.99|9,034.99|

七、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．相关经济行为文件；
3．审计报告；
4．生产经营统计资料；
5．资产权属证明文件、产权证明文件；
6．重大合同、协议等；
7．其他相关资料。
（本页无正文）。
委托方：四川长城国际动漫游戏股份有限公司
企业负责人：
二○一四年十月三十一日
（本页无正文）。
被评估单位：北京新娱兄弟网络科技有限公司
企业负责人：
二○一四年十月三十一日
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明{ TC"材料三：资产清查核实情况说明"}
一、评估对象和评估范围说明
（一）评估对象和评估范围内容
1．评估对象为四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟公司”）的股东全部权益。评估范围为新娱兄弟公司的全部资产及相关负债。
截至评估基准日，新娱兄弟公司共有1家控股子公司，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|与母公司关系|所处地区|
|1|上海旗开软件有限公司|子公司|上海|

上海旗开软件有限公司主要以研发网页游戏为主，目前公司已有《武林传奇》、《武林传奇二》、《南帝北丐》等多款网页游戏产品正式投入运营。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、设备类固定资产、无形资产—其他无形资产）及流动负债。按照新娱兄弟公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014年9月30日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 20,343,575.11元、16,431,060.17元和3,912,514.94元。
新娱兄弟公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其截至 2014年 9月 30日的会计报表进行了审计，该事务所于 2014年 11月 28日出具了天健审[2014]6-103号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据新娱兄弟公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估对象和相关资产的法律权证资料齐全，未发现存在权属资料瑕疵情况。
（二）实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产系设备类固定资产，包括电脑、打印机、服务器等办公设
备，数量合计573台(套)，主要位于公司各办公场所。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明截至评估基准日，新娱兄弟公司共拥有9项账面未记录的软件著作权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作名称|登记号|权利范围|首次发表日期|
|1|《剑侠情缘web》网页游戏软件V1.0|2008SRBJ2651|全部权利|2008年7月21日|
|2|《萌之战争》网页游戏软件V1.0|2008SRBJ3219|全部权利|2008年8月4日|
|3|《剑侠web》网页游戏软件V1.0|2009BJ10809|全部权利|2008年12月15日|
|4|猫狗大战网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7022|全部权利|2009年6月1日|
|5|大财主网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7659|全部权利|2009年10月10日|
|6|大明浮生记网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7273|全部权利|2009年10月20日|
|7|开心西游网页游戏软件V1.0|2009SRBJ7016|全部权利|2009年10月30日|
|8|诸神之怒网页游戏软件V1.0|2012SR038873|全部权利|未发表|
|9|圣途网页游戏软件V1.0|2012SR076589|全部权利|2012年8月1日|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
除上述无形资产外，企业无申报的其他表外资产。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，新娱兄弟公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2014年 10月 25日—2014年 10月 29日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
（二）资产核实结论
1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
3．企业申报的账外资产共9项，包括9项软件著作权。经核实，以上账外资产应属公司所有。
三、评估技术说明
(一)收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年另一期(2019年末)作为分割点较为适宜。
四)收益预测的假设条件
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以新娱兄弟公司按预定的经营目标持续经营为前提，即新娱兄弟公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以新娱兄弟公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及新娱兄弟公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。
(6)本次评估以新娱兄弟公司经营环境相对稳定为假设前提，即新娱兄弟公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3．特殊假设
(1)新娱兄弟公司的游戏收入为非增值税应税收入，适用税的营业税税率为5%，其子公司上海旗开软件有限公司属于营改增的范围，适用的增值税税率为6%，评估人员假设未来这一税收政策保持不变。
(2)2012年12月，新娱兄弟公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，该高新技术企业资格有效期为三年。假设未来新娱兄弟公司在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。
(3)根据上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局联合核发的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，新娱兄弟公司子公司上海旗开软件有限公司符合软件企业的标准，企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。企业所得税优惠为：免税期限：2011年 1月至 2012年 12月，减半期限：2013年 1月至2015年12月。自2016年起恢复企业所得税率为25%。本次评估假设上海旗开软件有限公司2015年以后的所得税率保持25%不变。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
五)收益法相关因素分析
1．影响企业经营的宏观、区域经济因素分析
(1)宏观经济因素分析
前三季度国内生产总值419,908亿元，按可比价格计算，同比增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%，三季度增长7.3%。分产业看，第一产
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明业增加值37,996亿元，同比增长4.2%；第二产业增加值185,787亿元，增长7.4%；第三产业增加值196,125亿元，增长7.9%。从环比看，一季度国内生产总值增长1.5%，二季度增长2.0%，三季度增长1.9%。
1)工业生产基本平稳
前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%，中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。前三季度规模以上工业企业产销率达到97.7%，比上半年提高0.2个百分点。9月份，规模以上工业增加值同比增长8.0%，环比增长0.91%。
1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润38,330亿元，同比增长10.0%。
2)固定资产投资增速放缓
前三季度，固定资产投资（不含农户）357,787亿元，同比名义增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2个百分点。分地区看，东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地区增长17.9%。分产业看，第一产业投资8,642亿元，同比增长27.7%；第二产业投资150,180亿元，增长13.7%；
第三产业投资198,965亿元，增长17.4%。
从到位资金情况看，前三季度到位资金391,141亿元，同比增长12.4%。前三季度新开工项目计划总投资303,729亿元，同比增长14.4%。
前三季度，全国房地产开发投资68,751亿元，同比名义增长12.5%（扣除价格因素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点%。
前三季度，房地产开发企业到位资金89,869亿元，同比增长2.3%
3)市场销售稳定增长
前三季度，社会消费品零售总额189,151亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分点。9月份，社会消费品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长0.85%。
2．企业所在行业现状与发展前景分析
(1)中国游戏产业发展状况
网络游戏，英文名称为 OnlineGame，又称“在线游戏”，简称“网游”。通常以个人电脑、平板电脑、智能手机等载体为游戏平台，以游戏运营商服务为处理器，
以互联网为数据传输媒介，必须通过广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明广电网等）实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式，具有可持续性的个体性多人在线游戏。
根据《2013年中国游戏产业报告》，按照运营平台的不同，游戏可以划分为专用设备游戏、电脑网络游戏和移动终端游戏。其中，根据游戏内容的存在形式不同，电脑网络游戏市场分为客户端游戏、网页游戏及社交游戏。国内的客户端网络游戏主要指大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）和休闲客户端网络游戏。
1)中国游戏市场用户数量
根据中国音像与数字出版协会游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作发布的《2014年 1-6月中国游戏产业报告》数据显示，2014年1-6月，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量4亿人，同比增长9.5%。
资料来源：GPC IDC and CNG
2）中国游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国游戏市场（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到496.2亿元，同比增长46.4%。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
3）中国游戏细分市场实际销售收入
2014年1-6月，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入 255.7亿元，网页游戏市场实际销售收入 91.8亿元，移动游戏市场实际销售收入 125.2亿元，社交游戏市场实际销售收入 23.4亿元，单机游戏市场实际销售收入0.1亿元。
资料来源：GPC IDC and CNG
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明4）中国自主研发网络游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到343.9亿元，同比增长41.3%。
资料来源：GPC IDC and CNG
5）中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入
2014年1-6月，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到8亿美元，同比增长66.7%。
资料来源：GPC IDC and CNG
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (2)中国客户端网络游戏行业发展状况
1)中国客户端网络游戏用户数量
2014年1-6月，中国客户端游戏用户数量约1.3亿人，同比增长3.7%。
资料来源：GPC IDC and CNG
2)中国客户端网络游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国客户端游戏市场实际销售收入 255.7亿元，同比增长9.8%。
资料来源：GPC IDC and CNG
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 3)中国客户端网络游戏市场占有率
2014年1-6月，中国客户端游戏市场占有率达到51.5%，相比去年同期下降17.2个百分点。
资料来源：GPC IDC and CNG
4)中国客户端网络游戏行业分析
A.中国客户端网络游戏市场发展特征
近年来，中国客户端网络游戏市场规模进一步扩大，尽管市场份额再度缩减，但依旧占据主力地位。稳定的用户规模，高付费率及较长的产品生命周期，成为保证客户端网络游戏市场保持其规模的关键因素。
同时，客户端游戏企业纷纷探索游戏出版产业上下游资源整合机会，不断延伸产业链条、拓宽产品销售渠道、推进自家平台建设。
B.中国客户端网络游戏行业发展的优劣势
中国客户端网络游戏行业发展的优势包括用户付费习惯和付费渠道相对成熟，技术团队相对成熟和研发水平较高，资本和经营经验积累雄厚等。
中国客户端网络游戏的劣势则包括投入高，研究和进入新兴行业迟缓，产品研发难度高让人才望而却步，高额推广成本拉低利润等。
(3)中国网页游戏行业发展状况
1)中国网页游戏用户数量
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明2014年1-6月，中国网页游戏用户数量约3亿人，同比增长6.5%。
资料来源：GPC IDC and CNG
2)中国网页游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，中国网页游戏市场实际销售收入91.8亿元，同比增长71.9%。
资料来源：GPC IDC and CNG
3)中国网页游戏市场占有率
2014年 1-6月，中国网页游戏市场占有率达到18.5%，比去年同期上升 2.7个
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明百分点。
资料来源：GPC IDC and CNG
4)中国网页游戏行业分析
A.中国网页游戏市场发展特征
2014年上半年，中国网页游戏市场呈现出了市场规模稳步增长，在市场收入增长的同时，行业集中度日趋提高。同时，受市场收入加速增长、增幅超过其他细分市场的影响，2014年第二季度网页游戏市场占有率达到 21个月以来最高。同客户端、移动游戏相比，不仅以网页游戏为主营业务的游戏公司收入持续增长，市场中单款产品的盈利水平，获得收入的网页游戏产品总量也高于去年同期。
值得关注的是，网页游戏的市场销售范围也在不断扩大，如《女神联盟》等游戏的海外收入增幅明显。针对文化差异选择游戏题材，针对不同市场进行不同程度的本地化工作，已经成为网页游戏公司拉升收入的重要手段。
B.中国网页游戏行业发展的优劣势
中国网页游戏行业发展的优势包括：首先，精品化成为市场增长的重要动力；
其次，研发商收缩战线，探索集约化经营；第三，自由用户规模形成马太效应。
而其发展的劣势则主要为用户时间与消费被移动游戏分流，研发及推广成本攀升，开发商议价能力比较弱等。
(4)中国移动游戏行业发展状况
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 1)中国移动游戏用户数量
2014年1-6月，中国移动游戏（包括移动网络游戏与移动单机游戏）用户数量约3.3亿人，同比增长89.5%。
资料来源：GPC IDC and CNG
2)中国移动游戏市场实际销售收入
2014年1-6月，移动游戏市场实际销售收入125.2亿元，同比增长394.9%。
资料来源：GPC IDC and CNG
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 3)中国移动游戏市场占有率
2014年 1-6月，中国移动游戏市场占有率达到25.2%，比去年同期上升 17.7个百分点。
资料来源：GPC IDC and CNG
4)中国移动游戏类型
按游戏过程中是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。
2014年二季度，中国移动游戏市场实际销售收入构成中，移动网络游戏占整体收入的比例约达到72.7%，移动单机游戏市场收入约达到27.3%。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明资料来源：GPC IDC and CNG
5）中国移动游戏行业分析
A.中国移动游戏市场发展特征
2014年以来，移动产品数量爆发增长，同质化现象更加严重，大量新游戏在上线后迅速退出市场。为提高存活率，研运一体化、精品化、品牌化成为三大重要发展特征。
随着近年来流量成本的不断上升，研发商分成比例持续降低，除了寻求优秀发行渠道的支撑外，以游族网络为代表的研运一体模式已经成为研发商普遍借鉴和采取的重要策略，一方面掌握用户资源，另一方面提升收入规模。研运一体化的发行业务不限于自身，从游族网络启动 20亿“+U”基金以及“双保险”策略分析，国内移动游戏的研发水平将在产品推广费用与收入双重保底的利好因素下进一步提升。受此影响，精品化游戏将成为打破同质化瓶颈，推高收入的根基。
在研运一体化和精品研发的双轮驱动下，品牌化将逐步形成，游戏用户的获取方式也将从“导量”、“洗用户”转变为精准营销、口碑营销、规模营销。品牌将成为用户对游戏品质的衡量标准，在这方面，依靠客户端游戏与网页游戏建立了品牌知名度的游戏公司如完美世界、游族网络等拥有更大优势。
从移动游戏产业整体来看，上述三个特征将推高准入门槛，资本力量将充分显
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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明现，同时兼具研发、发行实力的上市公司如腾讯、完美世界、游族网络等将更大程度地掌握主导权。
B.中国移动游戏行业发展的优劣势
促成中国移动游戏行业迅速发展的驱动因素主要为：智能终端使用率不断提升，用户群更为广泛，进入门槛比较低，分发渠道与研发商共同维系移动游戏生态圈。
同时，行业存在的阻碍因素包括国内移动网络环境有待提升，用户转化率较低，产品质量良莠不齐，研发企业处于弱势地位等。
3．企业的业务分析情况
(1)主要游戏产品情况
1)《南帝北丐2》
《南帝北丐2》是一款极富创新意识的横版回合制武侠游戏，研发团队深度挖掘各类武侠元素，通过浓墨重彩的画风，绚丽多彩的战斗场景，恢弘大气的世界题图，为广大玩家呈现了一款别具一格的武侠大作。
《南帝北丐2》自2013年7月上线以来，以燎原之势席卷各大平台及门户网站，截至 2014年 9月短短 14月的时间内，已累计实现三千余万元收入。其月均 ARPU值达231.53元，目前产品数据仍然在稳步提升。
2)《武林3》
《武林3》是基于传奇回合制玩法，结合RPG战斗元素，同时融合了模拟经营，PK对抗等流行玩法元素的新一代页游，该游戏采用次世代技术研发而成，通过精美的游戏画面，高度还原的人物形象，精彩利落的战斗技能，趣味十足且对抗性丰富的战斗体验，还原出一幅波澜壮阔的武侠画卷。
金翎奖2012年度以及2013年度优秀游戏评选大赛中，《武林3》两度入围玩家最喜爱的网页游戏。广受各路玩家好评，并被多家媒体评为“年度最有影响力的网页游戏”之一。
《武林3》自 2012年 4月上线以来，迅速获得众多游戏玩家认可，截至 2014年9月，已累计实现5,768万元收入，并于2012年8月实现当月流水522.89万元，突破500万元大关。而其月均ARPU值达363.09元。
3)《悟空来了》
《悟空来了》是基于经典回合类的新一代页游，通过极致的游戏画面，华丽的
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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演绎出奇幻的西游世界。
《悟空来了》自2013年3月上线以来，迅速获得众多游戏玩家认可，月流水过五百万，并呈现出良好的上升趋势。
自2013年3月上线至今，《悟空来了》运营表现良好，上线以来月均ARPU值达156.29元，平均月流水为74万元，为公司发展精品页游奠定了良好的基础。
(2)盈利模式
公司主要通过玩家游戏充值的方式获得收入。
(3)运营模式
网页游戏主要运营结构图如下：
公司主要运营模式包括独代模式、联运模式、自研模式等。
1)独代运营模式:指某一个运营方采用支付一定的授权金或分成条件来独家代理网页游戏研发商的某款产品，在满足自己运营的同时，授权运营给其他运营方，来获得联运分成的差额收益。
2)自主研发模式：与独家代理类似，只是游戏研发商为公司内部成立的研发工作室或独立结算的研发公司。
3）联合运营模式:指合作的双方一方提供游戏内容、另一方提供用户，双方
资源互补，这样既解决了需求也产生了收益，双方就产生的收益进行分成。游戏研
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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明发厂商，以合作分成的方式将产品嫁接到其他合作平台之上运营，即研发厂商提供游戏客户端、游戏更新包、充值系统、客服系统等必要资源，合作平台提供平台租用权、广告位等资源进行合作运营。
(4)业务流程
首先，由商务部门在评估了外部的产品之后负责将优秀的产品引进，与产品版权方通过谈判确定游戏分成比例，在签订合同之后，开始进入正式运营阶段。由平台支持进行技术对接包含游戏充值、登陆、官网制作等内容，运营团队在平台支持做好之后正式启动运营工作，同时市场部针对该游戏进行广告投放推广，客服团队准备答玩家提问的服务工作等。
(5)企业的竞争优势分析
1)游戏领域的品牌及用户优势：新娱兄弟公司成立于 2007年7月10日，旗下 51wan.com是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过 1亿，成立以来获得多个行业知名奖项。包括“中国游戏产业年会”中国游戏企业新锐奖、海外拓展奖、网博会十大最受欢迎网页游戏等。在游戏领域具备较高的品牌的优势和用户优势。
2)运营优势：公司构建了成熟的品牌市场部门、网盟推广体系（1万 6千家左右的合作网站），游戏评测及运营效果监测系统、服务质量监控体系。保证公司长期稳定的运营效果。
3）研发优势：新娱兄弟公司下设 2个手游开发项目组，其控股子公司上海旗开软件公司拥有7年以上游戏开发经验。公司历年来成功推出了多款自研产品，包括南帝北丐1、南帝北丐2、武林1、武林2、武林3、悟空来了、大明浮生记等产品。产品成功率非常高。目前公司拥有自主开发ARPG和RPG网页游戏引擎，自主开发内部流程管理系统 WorkTime，具备PC、IOS、Android多平台开发能力。
4)技术优势：新娱兄弟公司注册用户超过1亿，支撑亿级会员体系的网站自研技术架构，同时经过 7年以上的网站稳定运营，拥有异地 DNS部署技术能力和实施及LVS负载均衡部署能力。使运营稳定效率达到99.99%。
5)商务优势：新娱兄弟公司历年来与游戏业内保持良好的合作关系。长期合作的游戏研发商超过 100家，长期合作的用户平台渠道商超过 50家。百度、腾讯、阿里、新浪、360等互联网知名公司都与其产生过良好的业务合作。移动游戏领域，
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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明新娱兄弟公司已经与小米互娱、猎豹移动、卓越互动都知名公司展开良好的业务合作。
6)管理优势：新娱兄弟公司创始团队成员均从事游戏行业超过 10年以上。其管理团队成员曾经在上市公司就职具备6年以上的管理经验。公司内部构建了成熟的招聘、选拔、培训、激励、淘汰的体制。
4．企业的资产、财务分析和调整情况
(1)非经营性资产、溢余资产的分析确定
非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经分析，截至评估基准日，新娱兄弟公司不存在溢余资产与非经营性资产，其子公司上海旗开软件有限公司存在2项溢余资产，具体包括：
1)截至评估基准日，上海旗开软件有限公司的中国工商银行法人专属 60天增利理财产品 100.00万元，账列其他流动资产科目，超过公司正常经营所需，故将期确认为溢余资产；
2)截至评估基准日，上海旗开软件有限公司的中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品 100.00万元，账列其他流动资产科目，超过公司正常经营所需，故将期确认为溢余资产。
经分析，截至评估基准日，上海旗开软件有限公司不存在非经营性资产。
(2)企业前二年及基准日会计报表
表一：资产负债表（母公司报表口径）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年9月30日|
|流动资产:||||||||
|货币资金||9,939,898.64||6,153,438.22||2,168,492.68||
|应收账款||1,896,865.12||1,318,287.82||14,112,937.09||
|预付款项||1,176,096.21||71,000.00||444,282.61||
|其他应收款||2,058,096.91||2,201,186.41||1,170,665.12||
|流动资产合计||15,070,956.88||9,743,912.45||17,896,377.50||
|非流动资产:||||||||
|长期股权投资||2,000,000.00||2,000,000.00||2,000,000.00||

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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明固定资产 1,044,676.10 486,131.74 310,743.13
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产||149,459.00||132,830.70||136,454.48||
|长期待摊费用||525,000.00||||||
|非流动资产合计||3,719,135.10||2,618,962.44||2,447,197.61||
|资 产 总 计||18,790,091.98||12,362,874.89||20,343,575.11||
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年9月30日|
|流动负债:||||||||
|应付账款||4,846,394.86||4,090,695.80||3,966,168.55||
|预收货款||28,523,291.17||14,916,781.83||1,926,926.84||
|应付职工薪酬||1,306,590.34||1,017,693.09||74,966.85||
|应交税费||3,638,999.10||6,299,540.48||9,971,726.27||
|其他应付款||19,522,220.53||19,564,466.93||491,271.66||
|流动负债合计||57,837,496.00||45,889,178.13||16,431,060.17||
|负 债 合 计||57,837,496.00||45,889,178.13||16,431,060.17||
|股东权益（所有者权益）:||||||||
|股本（或实收资本）||10,000,000.00||10,000,000.00||10,000,000.00||
|资本公积||||||19,157,642.42||
|未分配利润||-49,047,404.02||-43,526,303.24||-25,245,127.48||
|股 东 权 益 合 计||-39,047,404.02||-33,526,303.24||3,912,514.94||
|负 债 和 股 东 权 益 合 计||18,790,091.98||12,362,874.89||20,343,575.11||

表二：利润表（母公司报表口径）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度|2013年度||2014年1-9月|
|一、营业收入||92,181,933.50||95,858,156.34|69,753,733.71||
|减：营业成本||50,455,146.84||42,080,169.63|19,198,973.10||
|营业税金及附加||5,162,188.25||5,368,056.78|4,078,782.15||
|销售费用||45,313,762.15||34,506,586.70|21,837,423.90||
|管理费用||10,347,012.89||8,887,763.18|6,377,090.66||
|财务费用||-38,489.71||-17,423.12|-10,550.16||
|资产减值损失||-36,848.66||149,902.39|60,838.30||
|二、营业利润||-19,020,838.26||4,883,100.78|18,211,175.76||

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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年1-9月|
|加：营业外收入||378,053.84||670,000.00||70,000.00||
|减：营业外支出||13,000.00||32,000.00||||
|三、利润总额||-18,655,784.42||5,521,100.78||18,281,175.76||
|减：所得税费用||||||||
|四、净利润||-18,655,784.42||5,521,100.78||18,281,175.76||

 (3)历史财务分析
1)财务效益状况分析
公司近2年及截至评估基准日的主要财务效益指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014.1-9|三年平均||
||||||行业指标|
|总资产报酬率|-108.43%|35.45%|149.05%|25.36%||
||||||8.65%|
|营业利润率|-20.63%|5.09%|26.11%|3.52%||
||||||9.99%|

注：同业平均指标参考“同花顺资讯情报终端”统计的同业上市公司 2011-2013年平均数，下同。
2012年由于新娱兄弟公司成立时间不长，业务规模较小，但游戏研发投入及自有平台推广支出较大，故当年公司出现较大亏损，因此各项财务效益指标为负。2013年及截至评估基准日，随着公司业务日益成熟及自有平台推广效应显现，连续两年出现盈利，且盈利能力有明显的增长趋势。截至评估基准日，公司的盈利能力远高于同行业平均水平。
2)资产营运状况分析
公司近2年及截至评估基准日的主要资产营运状况指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014.1-9|三年平均||
||||||行业指标|
|总资产周转率|5.36|6.15|5.69|5.73||
||||||0.74|
|流动资产周转率|7.07|7.73|6.73|7.17||
||||||1.18|
|应收账款周转率|83.08|59.63|12.05|51.59||
||||||9.29|

评估基准日前，因新娱兄弟公司尚处于创业期，规模不大，故公司的资产营运状况总体良好，总资产周转率、流动资产周转率应收账款周转率均明显优于同行业
平均水平。
3)偿债能力分析
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公司近2年及截至评估基准日的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014.1-9|三年平均||
||||||行业指标|
|资产负债率|307.81%|371.19%|80.77%|253.25%||
||||||32.87%|
|速动比率|0.26|0.21|1.09|0.52||
||||||3.14|

由于2012年及之前年度新娱兄弟公司的经营业绩不佳，公司2012年资不抵债，截至2012年底公司股东权益账面价值为-3,905万元。2012年速动比例也远低于同行业平均水平，说明当年公司无论长期短期偿债能力均很差。2013年至评估基准日，新娱兄弟公司连续盈利，使得公司长短期偿债能务均有很大的改善，但截至评估基准日，相较同行业平均水平而言，公司的财务风险依然较大，有待进一步改善。
4)发展能力状况分析
公司近2年及截至评估基准日的主要发展能力状况指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|2014.1-9|三年平均||
||||||行业指标|
|营业收入增长率|21.55%|3.99%|-2.98%|7.52%||
||||||28.16%|
|总资产增长率|20.29%|-34.21%|64.55%|16.88%||
||||||31.86%|

2012年新娱兄弟公司较上年营业收入有较大幅度的上涨，但由于同年公司研发支出与自有平台推广力度较大，导致当年公司出现亏损。2013年至评估基准日，公司营业收入变化不大，但由于成本费用下降而有较大程度的盈利。未来年度随着公司经营业务的拓展与业务结构的调整，公司的业务规模与资产规模将有较大的发展空间。
六)评估过程
1．未来收益的确定
(1)近年营业收入与营业成本分析
1）营业收入
新娱兄弟公司的游戏运营业务由自研网页游戏、自研手机游戏、独代网页游戏、联运网页游戏和联运手机游戏等五方面组成，前2年及截至评估基准日公司营业收入构成如下表如示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2014年|
|项目|2012年|2013年||
||||1-9月|
|自研页游|3,296.19|4,070.82|4,114.37|

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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|
||||2014年|
|项目|2012年|2013年||
||||1-9月|
|自研手游|0.00|0.00|60.00|
|独代页游|351.00|1,049.00|227.00|
|联运页游|5,571.00|4,466.00|2,574.00|
|联运手游|0.00|0.00|0.00|
|合计|9,218.19|9,585.82|6,975.37|

注：上述分类中，自研页游、自研手游包括子公司上海旗开软件有限公司研发的游戏。
从上表中可以看出，评估基准日以前，新娱兄弟公司运营的游戏中主要以页游为主，手游业务目前正在积极筹备与研发之中，几乎未产生收益。
近年公司主要的自行研发页游有《悟空来了》及子公司上海旗开软件有限公司自研的《南帝北丐2》、《武林3》等。其中，《悟空来了》自上线以来截至评估基准日共产生收入 986.00万元，《南帝北丐2》自上线以来截至评估基准日共产生收入3,664.37万元，《武林3》自上线以来截至评估基准日共产生收入5,768.00万元。
近年公司主要的独家代理页游系《灵将》，该游戏自上线以来截至评估基准日共产生收入1,191.00万元。
截至评估基准日主要的联合运营页游有《神仙道》和《大闹天宫OL》等，由于联合运营页游的收入均来自公司自有平台，且游戏规模较小，故上述游戏产生的收入规模相对较小，自上线以来截至评估基准日《神仙道》共产生收入 1,973.00万元，《大闹天宫OL》共产生收入408.00万元。
2)营业成本
新娱兄弟公司的营业成本包括游戏分成成本与服务器成本，前 2年及截至评估基准日公司营业成本构成如下表如示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-9月|
|游戏分成成本|4,744.72|3,945.54|1,832.30|
|服务器成本|300.79|262.48|87.60|
|合计|5,045.51|4,208.02|1,919.90|
|毛利率|45.27%|56.10%|72.48%|

从营业成本构成上来看，新娱兄弟公司主要营业成本为游戏分成成本（包括对
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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明子公司上海旗开软件有限公司的游戏分成），服务器成本占总成本比重较小。经过多年游戏开发与平台运营，公司的议价能力逐渐提升，总的来看其毛利率水平有逐渐上升的趋势。
(2)未来营业收入与营业成本的预测
1)未来营业收入的预测
未来年度新娱兄弟公司的游戏运营业务亦由自研网页游戏、自研手机游戏、独代网页游戏、联运网页游戏和联运手机游戏等五方面组成。
A.网页游戏
网页游戏包括自行研发页游、独家代理页游和联合运营页游。
未来年度自行研发页游具体由目前表现较好的《悟空来了》、《南帝北丐2》，截至评估基准日在线运营的其他自研页游及 2015年及以后拟新上线的自行研发页游组成；独家代理页游由近期拟上线的《Q三国无双》，截至评估基准日在线运营的其他独代页游及 2015年及以后拟新上线的独家代理页游组成；联合运营页游由目前表现较好的《神仙道》、《大闹天宫OL》等，截至评估基准日在线运营的其他联合运营页游及2015年及以后拟新上线的联合运营页游组成。
a.对于《悟空来了》、《南帝北丐2》、《Q三国无双》、《神仙道》、《大闹天宫OL》等目前市场表现较好的各类页游，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。基于预测得到的流水进一步测算国内自营平台流水、国内联运平台流水、国外流水等，各项流水乘以相应的分成比例汇总得到新娱兄弟公司的游戏运营收入。
本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
游戏流水＝付费用户数×ARPU值
分成收入＝游戏流水×分成比例
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。
b.对于截至评估基准日在线运营的其他各类页游，虽然目前仍在产生流水，但均已处于衰退期末尾，预计继续产生的流水将很小，根据谨慎性考虑，拟不预测。
c.对于 2015年及以后拟新上线的各类页游，首先根据公司制定的经营计划，对未来各年拟上线运营的各类型游戏数量进行预测，其次根据历年相同类型游戏的平均表现情况确定各类游戏未来年度的平均流水，最后分别计算不同运营平台的运营分成额，汇总得到各类游戏未来年度的运营收入。
B.手机游戏
新娱兄弟公司目前以经营网页游戏为主，但手机游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《曹操来了》与《口袋女神》等手机游戏来看，公司具备研发手机游戏的团队与技术。另外，新娱兄弟公司具有成熟的手游运营渠道资源，如公司已经与小米互娱等达成相关合作意向等。由于手机游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，根据新娱兄弟公司制定的未来经营规划，以后年度公司将逐渐加大手机游戏的研发、联运营力度，最终做到网页游戏与手机游戏两块业务共同发展。
a.预测时，对于目前正在测试且有明确上线计划的手游《曹操来了》，主要通过分析其测试数据，并结合游戏一般运营规律，首先在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，再根据预定的分成比例计算得到新娱兄弟公司的营业收入。
其中：
手机游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为手机游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过1.5年，其中成长期与稳定期合计不超过1年，符合手机游戏的一般运营规律。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。
活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPU值一般较高，而对于手机游戏来说，ARPU值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。
b.对于 2015年及以后拟新上线的各类手游，首先根据公司制定的经营计划，对未来各年拟上线运营的各类型游戏数量进行预测，其次根据相同类型游戏的历史平均表现，并参考市场上同类游戏表现情况确定各类游戏未来年度的平均流水，最后分别计算不同运营平台的运营分成额，汇总得到各类游戏未来年度的运营收入。
根据上述预测过程，新娱兄弟公司未来的收入预测结果如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||||||
|项目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||10-12月||||||
|自研页游|905.70|6,097.61|6,761.29|7,959.94|8,984.16|9,233.89|
|自研手游|276.17|2,967.69|5,168.03|5,682.02|5,682.02|5,682.02|
|独代页游|131.14|4,498.50|4,732.58|4,060.73|4,060.73|4,060.73|
|联运页游|595.97|3,205.62|3,704.66|6,239.43|7,604.31|7,799.29|
|联运手游|0.00|2,605.68|3,176.78|4,479.62|4,765.17|4,765.17|
|合计|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|

 2)未来营业成本的预测
对于游戏分成成本，具体包括自研页游、自研手游、独代页游、联运页游和联运手游的分成成本。
其中，自研页游与自研手游的分成成本系支付给子公司上海旗开软件有限公司的分成成本。自行研发页游中，目前在线且表现较好的《南帝北丐2》等系子公司
上海旗开软件有限公司研发的产品。根据新娱兄弟公司的经营规划，新娱兄弟公司
目前研发团队已全面转向手游研发，故未来年度新上线的自研页游均由子公司上海
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明旗开软件有限公司负责研发。自研手游中，目前已经研发成功的《曹操来了》系子公司上海旗开软件有限公司的产品，新娱兄弟公司现有2个手游研发团队，子公司上海旗开软件有限公司拥有1个手游研发团队，公司预计未来年度自研手游中有三分之一系由子公司上海旗开软件有限公司研发。
独代页游、联运页游和联运手游的分成成本系向其他游戏研发商支付的分成成本，具体分成比例参考历年实际分成水平，其中根据行业现状向手游研发商的分成比例高于向页游研发商的分成比例。
服务器成本占营业成本的比重较低，且与营业收入存在密切联系，故未来年度服务器成本按照收入的一定比例预测得到，该比例参考历史实际平均水平。
综上所述，新娱兄弟公司未来年度的营业成本预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|游戏分成成本|620.67|6,957.76|7,833.06|9,480.38|10,394.11|10,540.75|
|服务器成本|178.99|581.37|706.45|852.83|933.08|946.43|
|合计|799.65|7,539.13|8,539.51|10,333.21|11,327.20|11,487.17|
|毛利率|58.11%|61.09%|63.73%|63.64%|63.57%|63.58%|

 (3)营业税金及附加的预测
新娱兄弟公司需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，营业税税率为5%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。
营业税以未来各年预测得到的应税收入乘以相应税率计算得出。城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|
|营业税金及附加|106.90|1,085.01|1,318.43|1,591.62|1,741.40|1,766.30|
|比例|5.60%|5.60%|5.60%|5.60%|5.60%|5.60%|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (4)期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1)销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、广告推广费、折旧摊销和房租等。
未来各年职工薪酬在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率根据公司经营规划同时考虑职工人数的增长与平均年薪的增长。
未来各年广告推广费以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。
未来各年房租在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率综合考虑了办公面积的增长因素与租金水平的增长因素。
故对未来各年的销售费用预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|
|销售费用|748.32|4,966.92|5,792.18|6,534.35|6,920.76|6,909.28|
|销售费用/营业收入|39.20%|25.64%|24.60%|22.99%|22.26%|21.91%|

 2)管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、房租及物业费及其他费用等。
未来各年职工薪酬在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率根据公司经营规划同时考虑职工人数的增长与平均年薪的增长。
未来各年房租及物业费在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率综合考虑了办公面积的增长因素与平均租金物业费水平的增长因素。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
故对未来各年的管理费用预测如下：
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|
|管理费用|186.37|1,368.34|1,561.36|1,781.02|1,957.17|2,027.94|
|管理费用/营业收入|9.76%|7.06%|6.63%|6.27%|6.29%|6.43%|

 3)财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|
|财务费用(不含 利息支出)|-1.53|-5.76|-8.57|-9.92|-11.21|-11.76|
|财务费用/营业收入|-0.08%|-0.03%|-0.04%|-0.03%|-0.04%|-0.04%|

 (5)资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|
|资产减值损失|9.54|96.88|117.72|142.11|155.48|157.71|
|资产减值损失/营业收入|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|

(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，新娱兄弟公司拥有一家控股子公司，即上海旗开软件有限公
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明司，新娱兄弟公司对其持股比例为90%。
本次收益法评估时，对新娱兄弟公司的控股子公司上海旗开软件有限公司按同一标准、同一基准日进行收益预测，以预测得到的净利润乘以相应的持股比例作为新娱兄弟公司的投资收益。
上海旗开软件有限公司净利润预测过程具体如下：
A.营业收入的预测
上海旗开软件有限公司的营业收入主要系来自母公司新娱兄弟公司的研发分成，具体包括自行研发页游与自研手游的分成收入。自行研发页游中，近年较好的《南帝北丐2》等系上海旗开软件有限公司研发的产品。根据新娱兄弟公司的经营规划，新娱兄弟公司目前研发团队已全面转向手游研发，故未来年度新上线的自行研发页游均由子公司上海旗开软件有限公司负责研发。自研手游中，目前已经研发成功的《曹操来了》系上海旗开软件有限公司的产品，新娱兄弟公司现有2个手游研发团队，上海旗开软件有限公司拥有1个手游研发团队，预计未来年度自研手游中有三分之一系由上海旗开软件有限公司研发。
B.营业成本的预测
上海旗开软件有限公司营业成本包括技术服务费与美术制作费等研发成本，未来年度预测时按照收入的一定比例预测得到，该比例参考历史实际平均水平。
C.营业税金及附加的预测
上海旗开软件有限公司需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。
城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。未来各年流转税主要系增值税，上海旗开软件有限公司适用的增值税税率为6%。
D.期间费用的预测
期间费用包括管理费用和财务费用。
1)管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公差旅费、业务招待费、房屋租赁费、折旧摊销费及其他费用等。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明未来各年职工薪酬在上年基础上每年考虑一定幅度的增长，各年增长率根据公司经营规划同时考虑职工人数的增长与平均年薪的增长。
未来各年房租租赁费在上年基础上每年考虑一定幅度的增长。
折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。
办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
2)财务费用的预测
财务费用主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均现金余额以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
E.资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。
F.营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
G.所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。
H.净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明单位：万元
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|项目\年份||2014年|||||||||||
|||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|
|||10-12月|||||||||||
|一、营业收入|368.54||2,742.52||3,069.96||3,543.77||3,884.80||3,967.95||
|减：营业成本|13.51||37.42||41.89||48.36||53.01||54.15||
|营业税金及附加|3.02||22.49||25.17||29.05||31.85||32.54||
|管理费用|403.53||1,462.13||1,609.90||1,779.70||1,955.81||2,048.53||
|财务费用|-0.05||0.01||0.07||0.14||0.19||0.21||
|资产减值损失|1.84||13.71||15.35||17.72||19.42||19.84||
|二、营业利润|-53.31||1,206.76||1,377.57||1,668.80||1,824.51||1,812.68||
|加：营业外收入|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：营业外支出|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|三、利润总额|-53.31||1,206.76||1,377.57||1,668.80||1,824.51||1,812.68||
|减：所得税费用|0.00||151.77||346.48||419.60||458.76||455.86||
|四、净利润|-53.31||1,054.99||1,031.09||1,249.20||1,365.75||1,356.82||

故新娱兄弟公司未来年度的投资收益预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|投资收益|-47.98|949.49|927.98|1,124.28|1,229.18|1,221.14|

 (8)营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出纳税调整事项主要考虑业务招待费及对控股子公司的投资收益等。
由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的
不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税费用|9.64|654.80|940.83|1,216.37|1,360.65|1,390.62|

 (10)息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|一、营业收入|1,908.98|19,375.11|23,543.35|28,421.75|31,096.39|31,541.10|31,541.10|
|减：营业成本|799.65|7,539.13|8,539.51|10,333.21|11,327.20|11,487.17|11,487.17|
|营业税金及附加|106.90|1,085.01|1,318.43|1,591.62|1,741.40|1,766.30|1,766.30|
|销售费用|748.32|4,966.92|5,792.18|6,534.35|6,920.76|6,909.28|6,909.28|
|管理费用|186.37|1,368.34|1,561.36|1,781.02|1,957.17|2,027.94|2,027.94|
|财务费用(不含利息支出）|-1.53|-5.76|-8.57|-9.92|-11.21|-11.76|-11.76|
|资产减值损失|9.54|96.88|117.72|142.11|155.48|157.71|157.71|
|投资收益|-47.98|949.49|927.98|1,124.28|1,229.18|1,221.14|1,221.14|
|二、营业利润|11.75|5,274.08|7,150.70|9,173.64|10,234.77|10,425.61|10,425.61|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、息税前利润|11.75|5,274.08|7,150.70|9,173.64|10,234.77|10,425.61|10,425.61|
|减：所得税费用|9.64|654.80|940.83|1,216.37|1,360.65|1,390.62|1,390.62|
|四、息前税后利润|2.11|4,619.28|6,209.87|7,957.27|8,874.12|9,034.99|9,034.99|

 (11)折旧摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
未来各期折旧摊销如下表所示：
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|折旧摊销|17.94|147.75|252.25|271.25|271.25|271.25|271.25|

 (12)营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、其他应收款的周转和应付、预收款项、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均2个月的付现成本计算。
对于应收账款、预付款项、其他应收款和应付、预收款项、其他应付款等，参考公司前几年的情况，按照营业收入或营业总成本的一定比例计算。
对于应付职工薪酬按照各年平均1个月的职工薪酬计算。
对于应交税费按照各年3个月的企业所得税和1个月的流转税金及附加计算。
营运资金的预测具体如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|最低现金保有量|216.85|1,160.00|2,470.00|2,830.00|3,330.00|3,610.00|3,650.00|
|应收账款|1,428.06|1,122.09|2,447.08|2,973.52|3,589.67|3,927.47|3,983.64|
|预付款项|44.43|41.23|88.23|101.50|119.36|129.42|130.86|
|其他应收款|134.43|188.35|410.75|499.12|602.54|659.24|668.67|
|流动资产合计|1,823.77|2,511.67|5,416.06|6,404.14|7,641.57|8,326.13|8,433.17|
|应付账款|396.62|341.01|729.74|839.50|987.24|1,070.44|1,082.33|
|预收款项|192.69|560.60|1,222.57|1,485.59|1,793.41|1,962.18|1,990.24|
|应付职工薪酬|7.50|151.24|188.02|207.29|228.53|251.96|264.56|
|应交税费|997.17|45.31|254.12|345.08|436.73|485.28|494.85|
|其他应付款|49.13|458.41|980.96|1,128.51|1,327.11|1,438.96|1,454.94|
|流动负债合计|1,643.11|1,556.57|3,375.41|4,005.97|4,773.02|5,208.82|5,286.92|
|营运资金|180.66|955.10|2,040.65|2,398.17|2,868.55|3,117.31|3,146.25|
|营运资金的变动||774.44|1,085.55|357.52|470.38|248.76|28.94|

(13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明追加投资主要为为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层的沟通，根据公司未来的新增固定资产计划，对电子设备与车辆的支出结合未来人员扩张规模进行了预测。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，均为固定资产更新。
本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
综上所述，资本性支出预测如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|更新支出|0.00|400.00|550.00|100.00|0.00|0.00|0.00|
|追加投资|17.02|144.07|248.57|267.57|267.57|267.57|267.57|
|资本性支出合计|17.02|544.07|798.57|367.57|267.57|267.57|267.57|

 (14)现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2019年的金额相等，考虑到 2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2020年及以后的企业自由现金流量为9,038.67万元。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2020年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|息前税后利润|2.11|4,619.28|6,209.87|7,957.27|8,874.12|9,034.99|9,034.99|
|加：折旧和摊销|17.94|147.75|252.25|271.25|271.25|271.25|271.25|
|减：资本性支出|17.02|544.07|798.57|367.57|267.57|267.57|267.57|
|减：营运资金增加|774.44|1,085.55|357.52|470.38|248.76|28.94|0.00|
|企业自由现金流量|-771.41|3,137.41|5,306.03|7,390.57|8,629.04|9,009.73|9,038.67|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明2．折现率的确定
(1)折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 d
资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaMRPRR
Beta
RR

R
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员发现国债市场上长期(超过十年)国债的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|1|020005.IB|02国债05|30|2.9000|4.1152|
|2|050004.IB|05国债04|20|4.1100|4.6547|
|3|060009.IB|06国债09|20|3.7000|4.2734|
|4|070006.IB|07国债06|30|4.2700|4.2133|
|5|070013.IB|07国债13|20|4.5200|4.2496|

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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|6|080006.IB|08国债06|30|4.5000|4.2100|
|7|080013.IB|08国债13|20|4.9400|3.8765|
|8|080020.IB|08国债20|30|3.9100|5.1426|
|9|090002.IB|09国债02|20|3.8600|4.9239|
|10|090005.IB|09附息国债05|30|4.0200|4.2279|
|11|090020.IB|09附息国债20|20|4.0000|4.5237|
|12|090025.IB|09附息国债25|30|4.1800|4.1805|
|13|090030.IB|09附息国债30|50|4.3000|4.3459|
|14|100003.IB|10附息国债03|30|4.0800|4.2593|
|15|100009.IB|10附息国债09|20|3.9600|4.9538|
|16|100014.IB|10附息国债14|50|4.0300|4.3305|
|17|100018.IB|10附息国债18|30|4.0300|4.7892|
|18|100023.IB|10附息国债23|30|3.9600|4.1360|
|19|100026.IB|10附息国债26|30|3.9600|4.6580|
|20|100029.IB|10附息国债29|20|3.8200|3.8648|
|21|100037.IB|10附息国债37|50|4.4000|4.3652|
|22|100040.IB|10附息国债40|30|4.2300|4.2537|
|23|110005.IB|11附息国债05|30|4.3100|4.8177|
|24|110010.IB|11附息国债10|20|4.1500|4.3792|
|25|110012.IB|11附息国债12|50|4.4800|4.9089|
|26|110016.IB|11附息国债16|30|4.5000|5.1164|
|27|110023.IB|11附息国债23|50|4.3300|4.9090|
|28|120006.IB|12附息国债06|20|4.0300|4.6691|
|29|120008.IB|12附息国债08|50|4.2500|4.9090|
|30|120012.IB|12附息国债12|30|4.0700|4.8496|
|31|120013.IB|12附息国债13|30|4.1200|4.2569|
|32|120018.IB|12附息国债18|20|4.1000|4.8289|
|33|120020.IB|12附息国债20|50|4.3500|4.3457|
|34|130009.IB|13附息国债09|20|3.9900|4.0351|
|35|130010.IB|13附息国债10|50|4.2400|4.2897|
|36|130016.IB|13附息国债16|20|4.3200|4.3623|
|37|130019.IB|13附息国债19|30|4.7600|4.6469|
|38|130024.IB|13附息国债24|50|5.3100|4.7335|
|39|130025.IB|13附息国债25|30|5.0500|4.8267|
|40|140009.IB|14附息国债09|20|4.7700|4.8394|
|41|140010.IB|14附息国债10|50|4.6700|4.7321|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|42|140016.IB|14附息国债16|30|4.7600|4.8164|
|43|140017.IB|14附息国债17|20|4.6300|4.5813|
|44|010504.SH|05国债(4)|20|4.1100|4.2052|
|45|010609.SH|06国债(9)|20|3.7000|3.7324|
|46|010706.SH|07国债06|30|4.2700|4.3135|
|47|010713.SH|07国债13|20|4.5200|4.5688|
|48|019003.SH|10国债03|30|4.0800|4.1209|
|49|019009.SH|10国债09|20|3.9600|4.1047|
|50|019014.SH|10国债14|50|4.0300|4.0693|
|51|019018.SH|10国债18|30|4.0300|4.0694|
|52|019023.SH|10国债23|30|3.9600|4.0265|
|53|019026.SH|10国债26|30|3.9600|3.9981|
|54|019029.SH|10国债29|20|3.8200|3.8892|
|55|019037.SH|10国债37|50|4.4000|4.4469|
|56|019040.SH|10国债40|30|4.2300|4.2734|
|57|019105.SH|11国债05|30|4.3100|4.3552|
|58|019110.SH|11国债10|20|4.1500|4.1914|
|59|019112.SH|11国债12|50|4.4800|4.5285|
|60|019116.SH|11国债16|30|4.5000|4.1202|
|61|019123.SH|11国债23|50|4.3300|4.3753|
|62|019206.SH|12国债06|20|4.0300|4.0692|
|63|019208.SH|12国债08|50|4.2500|4.2937|
|64|019212.SH|12国债12|30|4.0700|4.8475|
|65|019213.SH|12国债13|30|4.1200|4.1611|
|66|019218.SH|12国债18|20|4.1000|4.2011|
|67|019220.SH|12国债20|50|4.3500|4.3958|
|68|019309.SH|13国债09|20|3.9900|4.0284|
|69|019310.SH|13国债10|50|4.2400|4.2835|
|70|019316.SH|13国债16|20|4.3200|4.3650|
|71|019319.SH|13国债19|30|4.7600|4.5366|
|72|019324.SH|13国债24|50|5.3100|5.3783|
|73|019325.SH|13国债25|30|5.0500|4.9791|
|74|019409.SH|14国债09|20|4.7700|4.8250|
|75|019410.SH|14国债10|50|4.6700|4.7228|
|76|019416.SH|14国债16|30|4.7600|4.8149|
|77|019417.SH|14国债17|20|4.6300|4.6818|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|78|019806.SH|08国债06|30|4.5000|4.5484|
|79|019813.SH|08国债13|20|4.9400|4.9984|
|80|019820.SH|08国债20|30|3.9100|3.9471|
|81|019902.SH|09国债02|20|3.8600|3.8956|
|82|019905.SH|09国债05|30|4.0200|4.0593|
|83|019920.SH|09国债20|20|4.0000|4.0385|
|84|019925.SH|09国债25|30|4.1800|4.5643|
|85|019930.SH|09国债30|50|4.3000|4.3448|
|86|100504.SZ|国债0504|20|4.1100|4.1489|
|87|100609.SZ|国债0609|20|3.7000|3.7324|
|88|100706.SZ|国债0706|30|4.2700|4.3135|
|89|100713.SZ|国债0713|20|4.5200|4.5688|
|90|100806.SZ|国债0806|30|4.5000|4.5484|
|91|100813.SZ|国债0813|20|4.9400|4.9984|
|92|100820.SZ|国债0820|30|3.9100|3.9471|
|93|100902.SZ|国债0902|20|3.8600|3.8956|
|94|100905.SZ|国债0905|30|4.0200|4.0593|
|95|100920.SZ|国债0920|20|4.0000|4.0385|
|96|100925.SZ|国债0925|30|4.1800|4.2225|
|97|100930.SZ|国债0930|50|4.3000|4.3448|
|98|101003.SZ|国债1003|30|4.0800|4.1209|
|99|101009.SZ|国债1009|20|3.9600|3.9977|
|100|101014.SZ|国债1014|50|4.0300|4.0693|
|101|101018.SZ|国债1018|30|4.0300|4.0694|
|102|101023.SZ|国债1023|30|3.9600|3.9979|
|103|101026.SZ|国债1026|30|3.9600|3.9981|
|104|101029.SZ|国债1029|20|3.8200|3.8556|
|105|101037.SZ|国债1037|50|4.4000|4.4469|
|106|101040.SZ|国债1040|30|4.2300|4.2734|
|107|101105.SZ|国债1105|30|4.3100|4.3552|
|108|101110.SZ|国债1110|20|4.1500|4.1914|
|109|101112.SZ|国债1112|50|4.4800|4.5285|
|110|101116.SZ|国债1116|30|4.5000|4.5492|
|111|101123.SZ|国债1123|50|4.3300|4.3753|
|112|101206.SZ|国债1206|20|4.0300|4.0692|
|113|101208.SZ|国债1208|50|4.2500|4.2937|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|发行期限(年)|票面利率（%,发行时）|到期收益率（%)|
|114|101212.SZ|国债1212|30|4.0700|4.1102|
|115|101213.SZ|国债1213|30|4.1200|4.1611|
|116|101218.SZ|国债1218|20|4.1000|4.1411|
|117|101220.SZ|国债1220|50|4.3500|4.3958|
|118|101309.SZ|国债1309|20|3.9900|4.0284|
|119|101310.SZ|国债1310|50|4.2400|4.2835|
|120|101316.SZ|国债1316|20|4.3200|4.3650|
|121|101319.SZ|国债1319|30|4.7600|4.8157|
|122|101324.SZ|国债1324|50|5.3100|5.3783|
|123|101325.SZ|国债1325|30|5.0500|5.1120|
|124|101409.SZ|国债1409|20|4.7700|4.8250|
|125|101410.SZ|国债1410|50|4.6700|4.7228|
|126|101416.SZ|国债1416|30|4.7600|4.8149|
|127|101417.SZ|国债1417|20|4.6300|4.6818|
||平均值||||4.40|

评估人员取平均到期年收益率4.40%为无风险利率。
2)企业风险系数Beta：
根据同花顺查询的沪深300股票近3年同类上市公司Beta计算确定，经测算，同类上市公司含财务杠杆的平均 Beta为0.8435。
故本次评估采用0.8435为企业风险系数Beta。
3)市场的风险溢价ERP的计算
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成
分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年
末一样。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,„„）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计 fi
算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风 fi
险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F.估算结论：
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
4)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
A.经营风险：新娱兄弟公司从事网络游戏的开发与运营，截至评估基准日，公司自主研发并运营的主要网页游戏有《南帝北丐2》、《武林3》、《悟空来了》等，自主研发的主要手机游戏主要有《曹操来了》等，独代运营或联合运营的其他网页游戏主要有《灵将》、《神仙道》和《大闹天宫OL》等。公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性，故取经营风险调整系数为1%。
B.市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，新娱兄弟公司未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。
C.管理风险：新娱兄弟公司目前经营管理规模一般，公司目前的管理经验与水平亦不是很丰富，未来随着更多新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为1%。
D.财务风险：截至评估基准日，新娱兄弟公司的短期、长期偿债能力均较差，预计未来面临的财务风险较大，故取财务风险调整系数为2%。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为5%。
5)加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KR
Beta
R -R

R
e f m f c
=15.70%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率6%。
d
C．资本结构的计算
评估人员选取行业上市公司的平均资本结构作为公司的目标资本结构。经
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明计算，行业上市公司的D/E为2.01%。
D．加权资本成本计算
E D
WACCK K1T
e
ED
d
ED
=15.49%
七)评估结果
1．企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|企业自由现金流|-771.41|3,137.41|5,306.03|7,390.57|8,629.04|9,009.73|9,038.67|
|折现率|15.49%|15.49%|15.49%|15.49%|15.49%|15.49%|15.49%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||
|折现系数|0.9822|0.8976|0.7772|0.673|0.5827|0.5046|3.2573|
|折现额|-757.68|2,816.14|4,123.85|4,973.85|5,028.14|4,546.31|29,441.65|
|企业自由现金流评估值|50,172.26|||||||

2.非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，截至评估基准日，新娱兄弟公司不存在溢余资产与非经营性资产。其控股子公司上海旗开软件有限公司存在的2项溢余资产分别系中国工商银行法人专属 60天增利理财产品与中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品，均账列上海旗开软件有限公司其他流动资产科目。
对上述理财产品，评估人员查阅了相关银行账单，按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于上述理财产品期后收回有保障，故以核实的账面值为评估价值。
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|账面价值|评估价值|
|1|上海旗开其他流动资产|中国工商银行法人专属60天增利理财产品|100.00|100.00|
|2|上海旗开其他流动资产|中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品|100.00|100.00|
||溢余资产合计||200.00|200.00|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明由于新娱兄弟公司对上海旗开软件有限公司的持股比例为90%，故新娱兄弟公司享有上述非经营资产的价值为180.00万元。
3.付息债务价值
截至评估基准日，新娱兄弟公司无付息负债。
4.收益法的评估结果
(1)企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值＋溢余资产价值
＝50,172.26＋0.00－0.00＋180.00
＝50,352.26万元
(2)企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝50,352.26－0.00
＝50,352.26万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益现值法时，新娱兄弟公司的股东全部权益价值为 50,352.26万元。
(二)市场法
一)评估对象
市场法的评估对象为新娱兄弟公司的股东全部权益价值。
二)市场法原理
1.市场法定义
市场法是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2.市场法的应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明（2）资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3.市场法评估思路
由于国内资本市场上少有与新娱兄弟公司经营业务相同的上市公司，而近年来互联网游戏公司的交易案例较多，故本次采用交易案例比较法对新娱兄弟公司的股东全部权益价值进行评估。
具体评估思路如下：
（1）分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营上和财务上和被评估单位有相似的特征的交易案例。
（2）分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式等差异因素对其进行修正、调整，并分析公司溢余资产、非经营性资产价值后，最终确定被评估单位的股权价值。
市场法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、市净率模型和市销率模型。
新娱兄弟公司属于网络游戏公司，市盈率（PE）估值是网络游戏公司的主流估值方法，本次选用市盈率模型对新娱兄弟公司股东权益价值进行评估。
三)市场法运用的假设条件
1.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及新娱兄弟公司所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
2.本次评估以新娱兄弟公司经营环境相对稳定为假设前提，即新娱兄弟公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
4.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
四)市场法评估的基本步骤
1.搜集相关资料，对评估对象基本情况进行了解。
2.对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。
3.对被评估单位提供的评估对象财务状况进行分析、调整。
4.分析、确定可比上市公司或者可比交易案例。
5.对可比上市公司或者可比交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。
6.估算评估对象价值。
五)企业经营现状及行业市场分析
1.见前文表述。
2.企业前二年及基准日会计报表（合并报表口径）
表一：资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年9月30日|
|流动资产:||||||||
|货币资金||11,890,829.60||10,235,996.33||3,374,589.19||
|应收账款||1,896,865.12||1,318,287.82||14,112,937.09||
|预付款项||1,176,096.21||71,000.00||444,282.61||
|其他应收款||2,146,736.06||2,323,244.18||1,251,246.17||
|其他流动资产||5,500,000.00||2,000,000.00||2,000,000.00||
|流动资产合计||22,610,526.99||15,948,528.33||21,183,055.06||
|非流动资产:||||||||
|固定资产||1,501,112.03||864,301.80||641,300.76||
|无形资产||149,459.00||132,830.70||1,400,094.90||
|商誉||967,876.35||967,876.35||967,876.36||
|长期待摊费用||525,000.00||0.00||0.00||
|非流动资产合计||3,143,447.38||1,965,008.85||3,009,272.02||
|资 产 总 计||25,753,974.37||17,913,537.18||24,192,327.08||
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年9月30日|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|5,017,894.86|2,773,421.27|1,879,851.99|
|预收款项|28,523,291.17|14,916,781.83|1,926,926.84|
|应付职工薪酬|1,306,590.34|1,017,693.09|74,966.85|
|应交税费|3,685,234.11|6,465,046.59|10,041,190.39|
|其他应付款|19,522,220.53|19,564,466.93|491,271.66|
|流动负债合计|58,055,231.01|44,737,409.71|14,414,207.73|
|负 债 合 计|58,055,231.01|44,737,409.71|14,414,207.73|
|股东权益（所有者权益）:||||
|股本（或实收资本）|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|||19,157,642.42|
|未分配利润|-43,079,083.74|-37,597,327.96|-20,069,295.88|
|归属于母公司所有者权益|-33,079,083.74|-27,597,327.96|9,088,346.54|
|少数股东权益|777,827.10|773,455.43|689,772.81|
|股 东 权 益 合 计|-32,301,256.64|-26,823,872.53|9,778,119.35|
|负 债 和 股 东 权 益 合 计|25,753,974.37|17,913,537.18|24,192,327.08|

表二：利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年1-9月|
|一、营业收入||92,181,933.50||95,858,156.34||69,753,733.71||
|减：营业成本||39,704,944.60||31,613,667.41||12,982,909.54||
|营业税金及附加||5,245,346.77||5,445,488.22||4,123,105.54||
|销售费用||45,313,762.15||34,506,586.70||21,837,423.90||
|管理费用||18,109,938.51||19,714,350.22||13,577,799.14||
|财务费用||-44,637.18||-20,823.12||-12,675.71||
|资产减值损失||-36,416.73||153,483.77||65,315.02||
|加：投资收益||153,264.40||193,213.97||120,356.17||
|二、营业利润||-15,957,740.22||4,638,617.11||17,300,212.45||
|加：营业外收入||437,093.84||870,767.00||146,882.00||
|减：营业外支出||13,000.00||32,000.00||2,745.00||
|三、利润总额||-15,533,646.38||5,477,384.11||17,444,349.45||
|减：所得税费用||||||||
|四、净利润||-15,533,646.38||5,477,384.11||17,444,349.45||

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明六)评估计算及分析过程
1.可比交易案例的选取
评估人员按照与本次交易规模类似且评估基准日在 2013年年末至 2014年 9月的标准选取了上市公司相关交易案例，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|上市公司股票代码|标的公司|交易股权比例|标的股权交易价格|交易(公告)日期|评估基准日|
|1|凯撒股份|002425|深圳市酷牛互动科技有限公司|100%|75,000|2014/6/19|2014/3/31|
|2|群兴玩具|002575|星创互联（北京）科技有限公司|100%|144,000|2014/7/21|2014/5/31|
|3|拓维信息|002261|上海火溶信息科技有限公司|90%|81,000|2014/5/9|2014/4/30|
|4|骅威股份|002502|深圳市第一波网络科技有限公司|80%|80,640|2014/7/24|2014/5/31|
|5|任子行|300311|苏州唐人数码科技有限公司|100%|60,256|2014/8/29|2014/6/30|
|6|中青宝|300052|江苏名通信息科技有限公司|100%|56,500|2014/4/9|2014/3/31|
|7|德力股份|002571|北京武神世纪网络技术股份有限公司|100%|93,000|2014/7/15|2014/4/30|
|8|中青宝|300052|北京中科奥科技有限公司|100%|74,000|2014/4/9|2013/12/31|
|9|爱使股份|600652|游久时代（北京）科技有限公司|100%|118,000|2014/4/1|2013/12/31|
|10|世纪华通|002602|上海天游软件有限公司|100%|95,000|2014/1/17|2013/12/31|
|11|世纪华通|002602|无锡七酷网络科技有限公司|100%|85,000|2014/1/17|2013/12/31|
|12|张化机|002564|上海宝酷网络技术有限公司|100%|105,000|2014/8/31|2014/6/30|
|13|长城集团|300089|广州深海软件发展有限公司|100%|74,000|2014/9/11|2014/6/30|
|14|大东南|002263|上海游唐网络技术有限公司|100%|56,250|2014/7/15|2014/3/31|

由于上表中第十二项、第十三项和第十四项交易未披露标的公司同期财务数据，评估人员无法对相关 P/E进行修正，故剔除了该三项交易案例。第二项标的公司星创互联（北京）科技有限公司在 2013年尚处于研发阶段，实现销售较少，未达到稳定期，故剔除。
(1)深圳市酷牛互动科技有限公司
2014年6月19日，凯撒股份（002425.SZ）发布公告，拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜所持有的深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）合计100%股权。酷牛互动100%股权的交易价格为 75,000万元，其中通过非公开发行股份支付的对价部分为
45,000万元，采取现金支付的对价部分为30,000万元。本次交易完成后，酷牛互动
将成为凯撒股份的全资子公司。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明深圳市酷牛互动科技有限公司专注于移动游戏的研发及运营，成立于2011年，并伴随移动游戏行业规模快速增长而迅速成长，目前已发展成为同时上线运营多款游戏、具备领先的IP资源商业化能力、拥有规模化研发团队、能同时研发多款精品游戏并具备充足新游戏储备、具有丰富游戏发行运营渠道的移动游戏行业内领先企业。酷牛互动目前上线运营的游戏产品包括《唐门世界》、《兄弟萌》、《绝世天府》、《太古仙域》等。
(2)上海火溶信息科技有限公司
2014年 5月 9日，拓维信息（002261.SZ）发布公告称，公司拟收购上海火溶信息科技有限公司（下称“火溶信息”）90%的股权。此前，拓维信息通过其全资子公司北京创时信和创业投资有限公司（系公司全资子公司，下称“创时信和”）持有火溶信息10%的股权，本次交易后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。
火溶科技于 2012年 9月 26日在上海市注册成立，目前主要从事移动网络游戏开发，已上线运营主要产品《啪啪三国》。
(3)深圳市第一波网络科技有限公司
2014年 7月 24日，骅威股份(002502)发布公告称，公司拟以 8.06亿元的对价收购深圳市第一波网络科技有限公司(下称“第一波公司”)80%的股权。此前骅威股份已经收购了第一波公司20%的股权，此次交易完成后，骅威股份将持有第一波公司100%股权。
第一波公司主要从事移动网络游戏的开发与运营，其模式为“网络文学+游戏”，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个游戏产品。其中，《莽荒纪》自上线以来月流水最高达1,700万元；《唐门世界》和《绝世天府》上线至今年5月底，累计流水分别超过7,300万元和3,700万元。
(4)苏州唐人数码科技有限公司
2014年8月29日，任子行(300311)发布公告，公司拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶4名交易对方合计持有的苏州唐人数码科技有限公司(以下简称“唐人数码公司”)100%股权，并募集配套资金。
唐人数码公司成立于 2005年，主营业务为网络游戏的研发和运营，包括客户端棋牌游戏、网页端棋牌游戏、休闲类网页游戏、大型 3D网络游戏、手机端棋牌
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明游戏的研发和运营。唐人数码公司凭借较强的研发和创新能力，通过自主平台运营和联合发行运营相结合的方式，发展成为集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
(5)江苏名通信息科技有限公司
2014年 4月 9日，中青宝(300052)发布公告，公司拟以发行股份和现金方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通公司”）100%股权。
江苏名通公司成立于 2008年，公司旗下的 8090网页游戏(微博)平台已发展成为国内知名的网页游戏平台。目前，8090网页游戏平台目前已累计接入游戏运营近五十余款，注册用户超过 1000万名。据公司官网信息，该平台先后成功运营大型知名网游近百款，并发展为目前我国最具知名度、最具品牌价值、最具实力的中国TOP10页游平台之一。此外，江苏名通公司还一直从事于互联网营销，目前与盛大、阿里巴巴等多家知名公司建立了长期的战略合作关系。
(6)北京武神世纪网络技术股份有限公司
2014年7月15日，德力股份(002571)发布公告，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式购买北京武神世纪网络技术股份有限公司（简称“武神世纪公司”）100%股权，并募集配套资金。
武神世纪公司的主要业务包括客户端游戏与移动网络游戏的开发和运营，目前其在线运营的端游产品共有7款，包括武神(微博)、《神话》(微博)、《水浒无双》等。
此外，该公司于 2013年陆续通过代理和自研的方式推出数款手游产品，包括《三国裂》、《快刀三国》等。
(7)北京中科奥科技有限公司
2014年 4月 9日，中青宝(300052)发布公告，公司拟以发行股份和现金方式收购北京中科奥科技有限公司（以下简称“中科奥公司”）100%股权。
中科奥游戏产品主要为移动休闲游戏，运营系统全部为 Android系统，目前共运营 30多款游戏产品，其主打游戏产品为《3D终极狂飙》等系列。中科奥 2012年度和 2013年度营业收入分别为 949.27万元和 1.09亿元，净利润分别为-81.95万元和4,059.42万元。
(8)游久时代（北京）科技有限公司
2014年 4月 1日，爱使股份(600652)发布公告，拟通过发行股份及支付现金相
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明结合的方式收购游久时代（北京）科技有限公司（简称“游久时代公司”）合计100%股权并募集配套资金。
游久时代公司的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。其2013年度代理的三款游戏产品分别为《千军》、《龙纹战域》和《狐仙》，并于2013年8月推出自研手游《刀塔女神》等。
(9)上海天游软件有限公司
2014年1月17日，世纪华通(002602)发布公告，拟以发行股份和支付现金相结合方式，购买上海天游软件有限公司(以下简称“天游软件公司”)100%股权。
天游软件公司旗下拥有页游运营平台T2CN，不过95%的收入来自于端游《街头篮球》。截至 2013年 12月，《街头篮球》累计注册用户超过 1.15亿人，游戏总流水超过 10亿元；T2CN累计注册用户 1.44亿，月新增注册用户数持续维持在 30万以上，2013年平均月活跃用户129.8万。2012、2013年营业收入分别为1.76亿元和1.98亿元，净利润分别为3,936万元和6,103万元。
(10)无锡七酷网络科技有限公司
2014年1月17日，世纪华通(002602)发布公告，拟以发行股份和支付现金相结合方式，购买无锡七酷网络科技有限公司(以下简称“七酷网络公司”)100%股权。
七酷网络公司的主要收入来自于页游《热血战纪》和《天神传奇》，2013年两款产品月流水均过千万。2012、2013年营业收入分别为 987万元、4,092万元，净利润分别为-707万元和1,750万元。
2.价值比率的选择
网络游戏公司属于轻资产类企业，市盈率（PE）估值是其主流估值方法，本次选用市盈率模型对新娱兄弟公司股东权益价值进行评估。
3.目标公司与可比交易案例市盈率（PE）修正系数的确定
(1)可比交易案例公司市盈率
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|可比交易案例公司|标的股权交易价格|交易股权比例|第一年承诺净利润|市盈率|
|深圳市酷牛互动科技有限公司|75,000.00|100.00%|6,000.00|12.50|

四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比交易案例公司|标的股权交易价格|交易股权比例|第一年承诺净利润|市盈率|
|上海火溶信息科技有限公司|81,000.00|90.00%|6,000.00|15.00|
|深圳市第一波网络科技有限公司|80,640.00|80.00%|8,000.00|12.60|
|苏州唐人数码科技有限公司|60,256.00|100.00%|4,500.00|13.39|
|江苏名通信息科技有限公司|56,500.00|100.00%|5,000.00|11.30|
|北京武神世纪网络技术股份有限公司|93,000.00|100.00%|6,000.00|15.50|
|北京中科奥科技有限公司|74,000.00|100.00%|7,000.00|10.57|
|游久时代（北京）科技有限公司|118,000.00|100.00%|10,000.00|11.80|
|上海天游软件有限公司|95,000.00|100.00%|9,000.00|10.56|
|无锡七酷网络科技有限公司|85,000.00|100.00%|9,000.00|9.44|
|平均值||||12.27|

 (2)修正因素的确定
评估人员对目标公司即新娱兄弟公司和可比交易案例进行了分析，从盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力和交易日期五个方面对可比交易案例市盈率（P/E）进行了修正。目标公司即新娱兄弟公司和可比交易案例的盈利能力、营运能力、发展能力、偿债能力和交易日期上证指数分别统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|盈利能力|营运能力|发展能力|偿债能力|交易日期|
||毛利率|应收款周转率|承诺期净利润增长率|资产负债率|上证指数|
|深圳市酷牛互动科技有限公司|34.92%|10.22|25.00%|16.61%|2,023.74|
|上海火溶信息科技有限公司|96.17%|1.34|27.48%|26.08%|2,011.14|
|深圳市第一波网络科技有限公司|58.22%|2.39|27.48%|39.16%|2,105.06|
|苏州唐人数码科技有限公司|97.55%|367.27|18.32%|47.85%|2,217.20|
|江苏名通信息科技有限公司|73.22%|19.40|30.38%|35.43%|2,105.24|
|北京武神世纪网络技术股份有限公司|94.52%|7.17|30.00%|12.27%|2,070.36|
|北京中科奥科技有限公司|77.00%|3.23|25.36%|35.43%|2,105.24|
|游久时代（北京）科技有限公司|71.96%|12.00|20.00%|71.58%|2,047.46|
|上海天游软件有限公司|63.44%|2,109.29|24.72%|41.51%|2,004.95|
|无锡七酷网络科技有限公司|83.72%|2.15|34.99%|12.30%|2,004.95|
|目标公司|81.39%|72.71|31.00%|249.74%|2,363.87|

数据来源：同花顺iFind数据库
为使比较口径相一致，评估人员在计算毛利率、应收款周转率、资产负债率指标时，均采用2013年各公司批露的审计报告所示数据。
(2)调整系数的确定
新娱兄弟公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为100，可比交
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明易案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比交易公司|盈利能力|营运能力|发展能力|偿债能力|交易日期|修正系数|原交易P/E|调整后P/E|
|目标公司|100|100|100|100|100||||
|深圳市酷牛互动科技有限公司|94|97|94|108|98|1.10|12.50|13.78|
|上海火溶信息科技有限公司|103|92|97|107|98|1.04|15.00|15.56|
|深圳市第一波网络科技有限公司|95|94|97|104|99|1.12|12.60|14.13|
|苏州唐人数码科技有限公司|104|101|91|102|99|1.04|13.39|13.87|
|江苏名通信息科技有限公司|98|99|99|105|99|1.00|11.30|11.32|
|北京武神世纪网络技术股份有限公司|102|96|98|110|98|0.97|15.50|14.98|
|北京中科奥科技有限公司|99|95|95|106|99|1.07|10.57|11.27|
|游久时代（北京）科技有限公司|97|98|92|101|98|1.16|11.80|13.63|
|上海天游软件有限公司|96|102|93|103|98|1.09|10.56|11.48|
|无锡七酷网络科技有限公司|101|93|101|109|98|0.99|9.44|9.32|
|平均值|||||||12.27|12.93|

目标公司P/E由修正后P/E简单算术平均得出，故目标公司平均P/E＝12.93 4.非经营性资产（负债）和溢余资产的确定
根据前文所述，截至评估基准日，新娱兄弟公司不存在溢余资产与非经营性资产。其控股子公司上海旗开旗开软件有限公司存在的2项溢余资产分别系中国工商银行法人专属 60天增利理财产品与中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品，均账列上海旗开旗开软件有限公司其他流动资产科目。
对上述理财产品，评估人员查阅了相关银行账单，按财务会计制度核实，未发现不符情况。由于上述理财产品期后收回有保障，故以核实的账面值为评估价值。
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|内容|账面价值|评估价值|
|1|上海旗开旗开其他流动资产|中国工商银行法人专属60天增利理财产品|100.00|100.00|
|2|上海旗开旗开其他流动资产|中国工商银行“日升月恒”收益递增型法人人民币理财产品|100.00|100.00|
||溢余资产合计||200.00|200.00|

由于新娱兄弟公司对上海旗开旗开软件有限公司的持股比例为90%，故新娱兄
弟公司享有上述非经营资产的价值为180.00万元。
四川长城国际动漫游戏股份有限公司拟收购股权涉及的
北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 5.目标公司评估结果的计算
根据收益法预测的2015年归属于母公司所有者净利润4,619.28万元，采用交易案例比较法计算得出新娱兄弟公司的市盈率（P/E）为12.93，因此新娱兄弟公司每股股权价值为：
新娱兄弟公司股权价值
＝净利润×目标公司平均市盈率（P/E）+非经营性资产价值
＝4,619.28×12.93+180
＝59,925.75万元
七)评估结果
在本报告所揭示的假设条件基础上，采用市场法时，新娱兄弟公司的股东全部权益价值599,257,500.00元。
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对新娱兄弟公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用收益法和市场法进行了评估，得出委估的新娱兄弟公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日估结论如下：
一)收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，新娱兄弟公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为503,522,600.00元。
二)市场法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，新娱兄弟公司股东全部权益价值采用市场法评估的结果599,257,500.00元。
三)评估结论的选择
新娱兄弟公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为503,522,600.00元，采用市场法评估的结果为 599,257,500.00元，两者相差 95,734,900.00元，差异率19.01%。
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价
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北京新娱兄弟网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明值的合理反映。考虑到新娱兄弟公司主要从事网络游戏研发和运营业务，收益法评估中结合评估对象客户资源、收益模式、市场发展等因素变化对未来获利能力的影响，更为合理的反映了评估对象的企业价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 503,522,600.00元（大写为人民币伍亿零叁佰伍拾贰万贰仟陆佰元）作为新娱兄弟公司股东全部权益的评估值。
四)特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估收益法中亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。