证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2015）048号
杭州泰格医药科技股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2013年9月17日，公司分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
公司将《股票期权激励计划》及相关材料报送至中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），证监会对公司报送的《股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
2、2013年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、2013年11月15日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意向172名激励对象授予267.14万份期权授予价格为54.57元，授予日期为2013年11月15日，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2013年12月5日，公司分别召开的第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，同意向167名激励对象授予244.98万份股票期权，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2013年12月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划》所涉首次授予244.98万份期权的登记工作，期权简称：泰格JLC1，期权代码：036114。
7、2014年5月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意按2014年4月8日股东大会审议通过的2013年年度权益分派实施方案中“以公司现有总股本106,800,000股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股”的相关规定，将股票期权的行权数量调整为545.9626万份，其中首次授予股票期权数量为489.9626万份，预留部分为56万份；首次授予股票期权的行权价格调整为27.085元。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
8、2014年6月11日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票
期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核查公司<股票期权激励计划所涉预留股票期权激励对象名单的议案》，同意向10名激励对象授予预留的全部股票期权，合计56万份，确定预留股票期权授予日为2014年6月10日，预留股票期权行权价格为30.94元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
9、2014年8月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划所涉预留股票期权》授予56万份期权的登记工作，期权简称：泰格JLC2，期权代码：036147。
10、2014年11月7日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》和《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意公司拟向在第一个行权期考核通过的158名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计141.9177万份。同时，经过本次调整后，公司股票期权激励计划所涉未行权期权总数调整为529.0598万份，其中首次授予数量为473.0598万份，预留授予数量为56万份；激励对象人数调整为158人，预留授予股票期权激励对象仍为10人。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
11、2014年11月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象卢超、杜晓健、郑碧婷、陈诚、吴超珺、高峻、沈喆、李晓娜、姜琳9人共计169,028份股票期权注销事宜已于2014年11月12日办理完毕。
12、2014年12月1日，本次158名激励对象可行权的141.9177万股股份上市流通。本次行权后首次授予期权的有效数量为331.1421万份。
13、2015年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，经过本次调整后，股票期权激励计划所涉未行权股票期权总数为774.2842万份，其中首次授予股票期权数量为662.2842万份，预留部分为112万份；首次授予股票期权的行权价格调整为13.44元，预留股票期权的行权价格调整为15.37元。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
14、2015年5月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意公司拟向在预留授予股票期权第一个行权期考核通过的10名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计56万份。
二、调整原因及调整方法
1、股票期权行权价格的调整
（1）首次授予股票期权的行权价格的调整
鉴于公司2014年度股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，以总股本
215,019,177股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），并于2015年5月20日实施完毕。根据股票期权激励计划，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后的首次授予股票期权的行权价格为13.44元，计算过程为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（27.085元-0.2元）÷（1+1）=13.44元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）预留期权的行权价格的调整
鉴于公司2014年度股东大会已审议通过2014年度利润分配方案，以总股本
215,019,177股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），并于2015年5月20日实施完毕。根据股票期权激励计划，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后的预留期权的行权价格为15.37元，计算过程为： P＝（P0-V）÷（1＋n）=（30.94元-0.2元）÷（1+1）=15.37元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、股票期权行权数量的调整
（1）由于激励对象王正会、王巾、黄文丽、张培强、夏艳红、陈霞、王伟、朱碧宸8人因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会同意取消上述8人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计14.0933万份。注销后首次授予股票期权激励对象调整为150人，首次授予期权数量调整为331.1421万份，本期股票期权总数调整为387.1421万份。根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，上述合计14.0933万份股票期权将由公司在取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
（2）鉴于公司2014年度股东大会已审议通过2014年利润分配方案，以总股本
215,019,177股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年5月20日实施完毕。根据股票期权激励计划，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量进行相应的调整。经调整后的行权数
量为774.2842万份，其中首次授予股票期权数量变更为662.2842万份，预留期权数量变更为112万份。计算过程为：
Q＝Q0×（1＋n）=387.1421万份×（1＋1）=774.2842万份。
其中，首次授予股票期权数量：Q＝Q0×（1＋n）=331.1421万份×（1＋1）=662.2842万份。预留期权数量：Q＝Q0×（1＋n）=56万份×（1＋1）=112万份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
三、调整股票期权行权价格、行权数量对公司的影响
本次调整股票期权行权价格、行权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整股票期权行权价格、行权数量履行的程序
1、公司董事会审议情况
2015年 5月 26日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》、《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意将股票期权的行权数量调整为774.2842万份，其中首次授予股票期权数量变更为662.2842万份，预留期权数量变更为112万份；首次授予股票期权的行权价格调整为13.44元，预留股票期权的行权价格调整为15.37元。
2、公司独立董事意见
公司独立董事就本次期权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：公司本次对股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于期权数量和行权价格调整的规定。因此，同意董事会对本次股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整。
3、公司监事会核查意见
2015年 5月 26日第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，经审议，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于期权数量和行权价格调整的规定，同意董事会对本次股票期权激励计划的行权价格及行权数量进行调整。
4、律师事务所出具的专项法律意见
北京市嘉源律师事务所律师认为：
（1）泰格医药本次股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格及行权数量调整已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（2）泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（3）泰格医药本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（4）《激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
五、备查文件
1、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《杭州泰格医药科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划相关事项之法律意见书》。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十七日