上海荣泰健康科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
中国·上海
二○一七年八月
会议议程
一、会议时间
现场会议：2017年9月11日（星期一）14：00
网络投票：2017年 9月 11日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市青浦区朱枫公路 1226号公司会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于 2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
2、审议《关于修改公司章程的议案》
3、审议《关于公司向银行借款的议案》
4、审议《关于子公司浙江艾荣达健康科技有限公司向银行借款的议案》
5、审议《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案》
五、会议流程
(一)会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
(二)宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
(三)审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
(四)会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
(五)会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知........................................................................................................................................... 1议案一：关于2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ................................. 3议案二：关于修改公司章程的议案 ............................................................................................... 7议案三：关于公司向银行借款的议案 ........................................................................................... 8议案四：关于子公司浙江艾荣达健康科技有限公司向银行借款的议案 ................................... 9议案五：关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案 ..... 10
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于 2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
现将公司 2017年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案汇报如下：
一、高送转议案的主要内容
公司拟以截至 2017年 6月 30日的总股本 7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增7,000万股。转增后公司总股本增加至14,000万股。
二、董事会审议高送转议案的情况
（一）公司第二届董事会第十次会议以 9名赞成；0名弃权；0名反对的表决结果审议通过上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）本次高送转方案的合理性与可行性
1、经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年上半年的营业收入为82,174.64万元，同比增长38.91%；2017年上半年归属于母公司净利润为 11,125.54万元，同比增长 10.76%；公司 2017年上半年归属于上市公司股东的净资产为125,486.56万元，比上年度末增长178.10%；公司 2017年上半年的总资产为187,199.87万元，比上年度末增长73.31%；董事会认为近年来，公司营业收入、净利润、净资产和总资产规模呈现出了稳步增长的发展态势。
公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年|2015年|2016年|2017 年 1-6 月|
|营业收入|723,141,866.97|1,023,978,062.83|1,285,049,735.39|821,746,389.45|
|归属于上市公司股东的净利润|61,579,226.76|142,702,372.58|206,645,562.33|111,255,443.84|
|归属于上市公司股东的净资产|193,115,002.27|309,567,374.85|451,228,111.33|1,254,865,627.91|
|总资产|442,037,481.93|671,793,019.79|1,080,150,087.80|1,871,998,722.54|

2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中汇审字[2017]4591号），截至 2017年 6月 30日公司合并报表可供分配的利润为35,667.36万元（母公司报表可供分配的利润为35,380.15万元），合并报表资本公积金为 80,194.20万元（母公司报表资本公积金为 80,121.73万元），满足向全体股东以资本公积金转增股本方式每 10股转增 10股的实施条件。经过审慎评估，公司目前母公司每股资本公积金为11.45元（合并报表每股资本公积11.46元），公司的资本公积金较为充足；根据公司2017年经营计划，为优化公司股本结构，保障公司正常运营和长远发展并谋求公司及股东利益最大化，故采用以资本公积转增股本方式分配。
基于公司当前良好的财务现状和持续稳健的盈利能力，以及公司目前资本公积金较为充足的现状，在保证公司正常经营和长远发展，同时充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求的前提下，公司董事会认为本次利润分配及资本公积转增股本预案具备合理性、可行性。
（三）公司独立董事认为：公司本次高送转事项符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营和财务状况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需要，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。同意上述资本公积金转增股本预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）直接持有公司股份的公司董事（董事长）林光荣先生、林琪先生、林光胜先生、应建森先生，在董事会审议高送转议案时投票赞成，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。
三、公司董事的持股变动情况与增减持计划
（一）2017年 5月 8日，公司完成股票期权首次授予的登记工作。具体详见公司于2017年5月9日披露的《关于2017年股票期权激励计划首期股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2017-041）。其中，公司董事授予股票期权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|
|1|林光胜|董事、副总经理|25|
|2|应建森|董事、财务负责人、董事会秘书|20|
|3|王军良|董事、核心技术人员|10|

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|-|-|
|合计|55|

除参与上述股权激励计划外，公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在协议买卖公司股份、二级市场增减持公司股份、认购定向增发股份等。
（二）公司董事长林光荣先生、董事林琪先生、董事林光胜先生所持有限售条件的股份可上市时间为2020年1月11日；董事应建森先生所持有限售条件的股份限售期为 2018年 1月 11日。经公司发函问询，公司董事（董事长）林光荣先生、林琪先生、林光胜先生、应建森先生、张波先生、王军良先生、姜广策先生、汪东先生、胡建军先生回函承诺“本人未来6个月内无增减持荣泰健康（证券代码：603579）股份的计划。”
四、相关风险提示
（一）本次高送转议案尚需提交公司股东大会审议批准，存在可能被股东大会否决的重大风险。
（二）公司董事会通过本次高送转议案未来6个月内，公司存在部分限售股解禁及限售期即将届满情况。具体情况如下：
单位：万股
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|序号|股东名称|持有的有限售条件股份数量（万股）|占公司总股本比例|可上市流通数量（万股）|有限售条件股份可上市交易时间|
|1|苏州天胥湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|362.40|5.18%|362.40|2018.01.11|
|2|苏州天盘湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|343.60|4.91%|343.60|2018.01.11|
|3|应建森|50.00|0.71%|50.00|2018.01.11|
|4|徐益平|45.00|0.64%|45.00|2018.01.11|
|5|贾晓丽|20.00|0.29%|20.00|2018.01.11|

（三）本次高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不会产生实质性影响。本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，以及每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
此议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
议案二：关于修改公司章程的议案
根据《关于2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以2017年6月30日的总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司股本相应增加至 14,000万股。待股东大会审议通过后，公司董事会将根据本次资本公积转增股本的情况对《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等相关事宜。具体变更情况如下：
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|原《章程》内容|修改后的章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币7,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币14,000万元。|
|第十九条 公司股份总数为7,000万股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数为14,000万股，均为普通股。|

此议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
议案三：关于公司向银行借款的议案
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司的现金需求与预测，公司的借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行
授信额度：综合授信肆亿元人民币
借款时间：从授信之日起至2017年年度股东大会通过之日
此议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
议案四：关于子公司浙江艾荣达健康科技有限公司向银行借款的议案
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江艾荣达健康科技有限公司（以下简称“浙江艾荣达”）经营发展的需要，结合浙江艾荣达的现金需求与预测，浙江艾荣达的借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司南浔支行
授信额度：综合授信伍仟伍佰万元人民币
借款时间：从授信之日起至2017年年度股东大会通过之日
此议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
议案五：关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案
（1）、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（一）
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行上海静安寺支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
借款时间：从授信之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
（2）、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（二）
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行上海青浦支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
借款时间：从授信之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。
（3）、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（三）
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息
科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行上海青浦支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
借款时间：从授信之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。