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|证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-019|

帝欧家居股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易部分限售股份上市流通的提示性公告
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|本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导|
|本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。|
|误导性陈述或者重大遗漏。|

特别提示：
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年4月22日；
2、本次解除限售股份数量为4,823,467股，占公司总股本的1.2515%。
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川帝王洁具股份有限公司向鲍杰军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1762号），核准公司向鲍杰军等发行股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 454,501,200元。公司向鲍杰军等 52名交易对方合计支付股份对价人民币 174,496.50万元，合计发行股份的数量为33,563,450股；公司向刘进、陈伟、吴志雄、博时基金管理有限公司、兴全基金管理有限公司发行股份募集配套资金，合计发行9,633,340股。
2018年1月10日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股份预登记数量为 43,196,790股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年1月22日，公司股本由90,168,358
股变更为133,365,148股。
具体情况如下：
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|类型|序号|对象|发行数量（股）|限售期|
|交易对方|1|鲍杰军|13,910,773|自新增股份上市首日起12个月内不转让，并根据业绩承诺期间各年度业绩完成情况分步解除限售。|
||2|庞少机|2,174,932||
||3|陈家旺|1,146,425||
||4|丁同文|801,561||
||5|黄磊|510,978||
||6|黄建起|8,222,839|自新增股份上市首日起12个月内不转让。|
||7|陈细|2,391,115||
||8|吴桂周|1,971,851||
||9|郑树龙|1,241,415||
||10|谭宜颂|46,792||
||11|吴超|28,075||
||12|吴子彬|28,075||
||13|蒙臻明|28,075||
||14|黄浪平|28,075||
||15|李志华|28,075||
||16|解军|18,717||
||17|姚文忠|18,717||
||18|刘俊荣|18,717||
||19|章艾|18,717||
||20|荣亮|18,717||
||21|吴答来|18,717||
||22|赖伟标|18,717||
||23|甘露|18,717||
||24|肖建平|18,717||
||25|吴长发|18,717||
||26|林福春|18,717||
||27|汪小明|18,717||
||28|徐天放|18,717||
||29|李耀明|18,717||
||30|柯善军|18,717||
||31|韩胜锋|18,717||
||32|刘可春|18,717||
||33|莫世刚|18,717||
||34|刘飞|18,717||
||35|温婷婷|18,717||
||36|刘消冰|18,717||
||37|国金证券股份有限公司|562,684||

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||38|吴丹|19,419||
||39|陈建勇|10,528||
||40|吕仲媛|7,720||
||41|朱瑾|3,743||
||42|西藏资联创业投资中心(有限合伙)|1,403||
||43|曹瑞金|1,169||
||44|韩百忠|1,169||
||45|徐文红|1,169||
||46|高圣雅|701||
||47|林苑|467||
||48|余庆|233||
||49|严永华|233||
||50|杨军|233||
||51|孙立勤|233||
||52|康丰|233||
||合计||33,563,450||
|发行对象||博时基金-建设银行-中国人寿-||自新增股份上市首日起12个月内不转让。|
|||中国人寿保险（集团）公司委|||
||||635,862||
|||托博时基金管理有限公司定增|||
|||组合|||
|||博时基金-平安银行-华润深国|||
|||投信托-华润信托·增盈单一资|423,908||
|||金信托|||
||1||||
|||博时基金-农业银行-农银汇理|||
||||317,931||
|||（上海）资产管理有限公司|||
|||中国建设银行股份有限公司-|||
|||博时裕富沪深300指数证券投|211,954||
|||资基金|||
|||博时基金-农业银行-中信证券|||
||||211,954||
|||股份有限公司|||
||2|兴业银行股份有限公司-兴全|||
|||新视野灵活配置定期开放混合|635,862||
|||型发起式证券投资基金|||
|||兴业银行股份有限公司-兴全|||
||||1,897,015||
|||趋势投资混合型证券投资基金|||
||3|刘进|1,801,610|自新增股份上市首日起36个月内不转让。|
||4|陈伟|1,748,622||
||5|吴志雄|1,748,622||

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|合计|9,633,340|

上述部分股份已于 2019年 1月 22日解除限售，具体内容请详见 2019年 1月 17日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2019-003）。
（二）本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
公司于2018年4月27日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》：以公司截至2018年3月30日总股本 133,365,148股为基数，向全体股东按每 10股派发现金人民币 2.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。上述权益分派已于 2018年 5月 18日实施完毕，公司总股本由 133,365,148股增加至 226,720,751股。
公司于 2018年 9月 12日召开 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2018年半年度资本公积转增股本预案的议案》：以公司截至 2018年 6月 30日总股本226,720,751股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。上述权益分派已于 2018年 9月 25日实施完毕，公司总股本由 226,720,751股增加至385,425,276股。
二、相关承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
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|鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊|1、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时，其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。2、鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：（1）第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润审计并出具专项审核意见；第一次解锁条件满足后，业绩补偿方本次交易中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。|

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|（2）第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；第二次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至2018年期末累计应补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。（3）第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具专项审核意见；②具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值测试并出具减值测试报告。③业绩补偿方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）；第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至2019年期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺；刘进、陈伟、吴志雄|1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|1、截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。2、交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。3、在本人作为上市公司5%以上股东或5%以上股东的一致行动人期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|

（四）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东；欧神诺董事、监事、高级管理人员；刘进、陈伟、吴志雄|1、本公司/本企业/本人目前不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会或其他有权部门立案调查或立案侦查的情形；2、本公司/本企业/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

（五）关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军、黄建起、陈家旺|本次重组前，欧神诺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，欧神诺的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，在作为持有上市公司 5%以上股份的股东或 5%以上股份股东的一致行动人期间，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

（六）关于资金来源的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|本公司/本企业/本人购买欧神诺股份的资金来源为自有资金，资金来源合法。|

（七）关于资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|鲍杰军等52名欧神诺股东|1、保证对持有的欧神诺股份具有完整、合法的所有权，该等股份/股权过户不存在法律障碍，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；2、所持有的欧神诺股份权属清晰，不存在信托安排、股份代持或其它影响欧神诺股权结构清晰、权属分明的安排，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，前述股份/股权状况持续至该等股份/股权过户登记至帝王洁具名下；3、欧神诺不存在出资不实或影响其合法存续的情况，本公司/本企业/本人不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|

（八）关于不谋求帝王洁具控制权的承诺
鲍杰军、陈家旺出具《关于不谋求帝欧家居控制权的承诺函》，承诺如下：
“承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成后 36个月内保证：不通过任
何方式单独或与他人共同谋求帝欧家居的实际控制权；与一致行动人及其他关联方合计持有帝欧家居的股份或表决权数量不超过公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄各自单独持有的帝欧家居的股份或表决权数量；除《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议约定的董事提名安排以外，不单独或与其他股
东共同向帝欧家居提名董事或监事，也不接受聘任为帝欧家居董事会专门委员会成员、监事和高级管理人员，亦不因本次交易而对帝欧家居董事、监事和高
级管理人员进行其他调整。如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应
承担全部赔偿责任。”
（九）承诺的履行情况
2018年 3月 30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZD50008号）和《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZD50009号）。佛山欧神诺陶瓷有限公司 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 20,955.66万元，占相关重组交易方承诺业绩 16,300万元的128.56%，实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第一次解锁条件已满足，已解锁本次交易中取得的新增股份中的9%。
2019年 3月 29日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZD10023号）和《审计报告》（信会师报字[2019]第ZD号ZD10024）。佛山欧神诺陶瓷有限公司 2018年度扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司所有者净利润为 33,924.07万元，占相关重组交易方承诺业绩 19,200万元的176.69%，实现了业绩承诺。业绩补偿方鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊第二次解锁条件已满足，可解锁本次交易中取得的新增股份中的9%。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
根据立信会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZD10023号）；以及公司与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊的《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及补充协议、补充协议（二），鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊所持非公开发行限售股第二次解锁条件已成就。本次解除限售股份安排如下：
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年4月22日；
2、本次解除限售股份数量为4,823,467股，占公司总股本的1.2515%；
3、本次解除股份限售的股东人数为5人。
具体情况如下：
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|类型|序号|股东名称|所持限售股总数（股）|本次可上市流通股份数量（股）|本次可上市流通股数占总股本的比例|剩余限售股份数（股）|
|交易对方|1|鲍杰军|36,583,942|3,618,192|0.9388%|32,965,750|
||2|庞少机|5,719,854|565,699|0.1468%|5,154,155|
||3|陈家旺|3,014,984|298,185|0.0774%|2,716,799|
||4|丁同文|2,108,026|208,486|0.0541%|1,899,540|
||5|黄磊|1,343,822|132,905|0.0345%|1,210,917|
|合计|||48,770,628|4,823,467|1.2515%|43,947,161|

注：上述人员中，鲍杰军、陈家旺任公司董事，其余人员不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
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||本次变动前||本次变动股|本次变动后||
|项目||||||
||数量（股）|比例|份数（股）|数量（股）|比例|
|无限售条件股份|157,351,162|40.83%|4,823,467|162,174,629|42.08%|

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|有限售条件股份|228,074,114|59.17%|-4,823,467|223,250,647|57.92%|
|首发前限售股|156,330,757|40.56%|-|156,330,757|40.56%|
|首发后限售股|64,084,315|16.63%|-4,823,467|59,260,848|15.38%|
|股权激励限售股|6,573,594|1.71%|-|6,573,594|1.71%|
|高管锁定股|1,085,448|0.28%|-|1,085,448|0.28%|
|合计|385,425,276|100.00%|-|385,425,276|100.00%|

本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
经核查，独立财务顾问华西证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
特此公告。
帝欧家居股份有限公司
董事会2019年4月18日