国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书国浩律师（杭州）事务所
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汉鼎信息科技股份有限公司
非公开发行股票过程及认购对象合规性
的法律意见书
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二〇一六年五月
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
汉鼎信息科技股份有限公司
非公开发行股票过程及认购对象合规性
的法律意见书
致：汉鼎信息科技股份有限公司
根据国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）与汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任发行人非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为发行人本次非公开发行股票事项出具了相关《律师工作报告》和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公发行实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）（以下简称“《发行承销办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，现就发行人本次非公开发行股票过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《管理暂行办法》及《非公发行实施细则》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本法律意见书。
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》中的释义适用于本法律意见书。
一、本次发行的批准与授权
2015年5月19日，汉鼎股份第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》、《关于公司分别与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2015年6月5日，汉鼎股份2015年第二次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行 A股股票预案〉的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。
2016年 3月 7日，中国证监会下发的《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号），核准发行人非公开发行不超过130,257,800股新股，自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师核查后认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，发行人本次发行及其发行方案符合《管理暂行办法》、《实施细则》和《发行承销办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书二、本次发行的发行对象
根据发行人与吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议、发行人 2015年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、发行人《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》及中国证监会证监许可[2016]412号批复，发行人本次发行的发行对象为吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资。
本所律师核查，本次发行的发行对象的基本情况如下：
1、吴艳
吴艳为发行人公司控股股东和实际控制人，本次发行前，吴艳直接持有发行人 165,000,000股股份，吴艳、王麟诚夫妇通过汉鼎宇佑集团间接持有发行人33,000,000股股份，吴艳、王麟诚夫妇直接和间接可控制发行人51.72%的股份；
本次发行完成后，吴艳直接持有发行人 219,274,084股股份，吴艳、王麟诚夫妇直接和间接可控制发行人 252,274,084股股份，占本次发行后公司股份总数的49.17%的股份。
2、方德智联
方德智联本次以设立和管理的“方德-香山 9号证券投资基金”认购发行人本次非公开发行的股票，方德智联持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301105833835的《企业法人营业执照》，其现行法律状态如下：
企业名称：深圳市方德智联投资管理有限公司
住 所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座1103房
法定代表人：贺志力
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元
经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）
经营期限：2011年11月16日至2021年11月15日
“方德-香山 9号证券投资基金”的管理人为方德智联。方德智联已于 2014年6月4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1003589）。“方德-香山 9号证券投资基金”已于 2016年 4月 11日
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书办理私募投资基金备案手续（基金编码“S35909”）。
3、和达投资
和达投资持有天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局颁发的注册号为120193000048930的《合伙企业营业执照》，其现行法律状态如下：名称：和达（天津）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场地：天津市津汉公路13888号滨海高新区滨海科技园日新道 188号的滨海高新区综合服务中心4号楼408号
执行事务合伙人：上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：何劲松）
类型：有限合伙企业
成立日期：2011年6月13日
合伙期限：2011年6月13日至2021年6月12日止
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关资讯服务。
和达投资的执行事务合伙人为上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
上海和君股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2014年 5月 4日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001835）。
和达投资已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002151），截至 2016年 4月 15日缴款日止，和达投资尚未办理私募投资基金的备案手续。
4、奥鑫控股
奥鑫控股持有杭州市工商行政管理局桐油庐分局颁发的注册号为330122000024947的《企业法人营业执照》，其现行法律状态如下：
企业名称：浙江奥鑫控股集团有限公司
住 所：桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼
法定代表人：张银娟
公司类型：有限责任公司
注册资本：8,000万元
经营范围：实业投资
经营期限：1999年12月24日至2049年12月23日
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书5、雄健投资
雄健投资持有杭州市西湖区工商行政管理局颁发的注册号为330106000403808的《营业执照》，其现行法律状态如下：
名称：杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场地：杭州市西湖区灵隐街道玉古路138号杭州玉泉饭店902室
执行事务合伙人：浙江浙商创业投资管理集团有限公司（委派代表：陈越孟）类型：有限合伙企业
成立日期：2015年4月27日
合伙期限：2015年4月27日至2025年4月26日止
经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。
雄健投资的基金管理人为浙商投创股份有限公司。浙商投创股份有限公司已于2014年4月17日在中国证券投资基金业协会登记并取得《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000849）。
雄健投资已于2015年6月11日在中国证券投资基金业协会备案并取得《私募投资基金备案证明》（登记编号：S60226）。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的发行对象为吴艳、奥鑫控股、方德智联、和达投资和雄健投资等五名投资者，认购人数不超过五名。本次发行对象中的吴艳为公司控股股东和实际控制人，和达投资、雄健投资均为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，奥鑫控股为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，方德智联为证券投资基金的管理人，上述发行对象中的方德智联和雄健投资均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了私募投资基金/基金产品的备案和私募投资基金管理人的登记手续，和达投资虽办理了私募投资管理管理人的登记手续，但未在缴款日前办理私募投资基金的备案手续。因此，除和达投资外，其他四位发行对象均具有参与本次认购的主体资格。本次发行的实际发行对象吴艳、奥鑫控股、雄健投资参与汉鼎股份本次发行的认购资金均为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从汉鼎股份、汉鼎股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，符合《管理暂行办法》第十五条及《非公发行实施细则》第八条的规定。
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书三、本次发行的发行过程
（一）本次发行的股份认购数量及定价
1、根据发行人与本次发行对象于 2015年 5月 19日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《关于实施 2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资拟认购发行人本次非公开发行的 130,257,800股，认购价格为 18.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，认购金额不超过 24亿元（含本数）。
（二）缴款通知书的发送
经本所律师核查，发行人及发行人聘请的保荐机构（主承销商）中德证券于2016年4月13日向吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象吴艳、方德智联、和达投资、奥鑫控股和雄健投资于 2016年 4月 15日15：00时前向指定账户足额缴纳认股款，并通知和达投资确保于缴款日办妥私募投资基金的备案手续。
（三）股份认购人的缴款情况
截止 2016年 4月 15日15：00时，中德证券已收到吴艳、奥鑫控股和雄健投资缴纳的股份认购款合计1,396,580,700.08元。
和达投资因于未缴款日前未办妥私募投资基金的备案手续，故不参与本次认购；方德智联未在《缴款通知书》载明的缴款截止时间将全额认购款汇入指定账户，未参与本次认购。
（四）验资
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]02230065号《关于汉鼎信息科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》，截至2016月4月15日15时止，吴艳、奥鑫控股和雄健投资已足额将股份认购款合计 1,396,580,700.08元存入中德证券为本次发行指定的银行账户。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016] 02230069号《验资报告》，截至 2016年 4月 18日止，发行人本次发行募集资金总额 1,396,580,700.08元，扣除发行费用 13,312,530.03元，实际募集资金净额为 1,383,268,170.05元，其中记入实收资本 75,983,716元，记入资本公积
国浩律师（杭州）事务所 股票发行合规性法律意见书1,307,284,454.05元。发行人变更后的累计注册资本为459,393,716元。其中：吴艳认购股份数量54,274,084股，奥鑫控股认购股份数量 10,854,816股，雄健认购股份数量10,854,816股。
本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案的规定，符合《管理暂行办法》、《非公发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行的实际发行对象为吴艳、奥鑫控股和雄健投资，未超过五名，符合《管理暂行办法》和《非公发行实施细则》的相关规定；本次发行的实际发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行实际发行对象中的雄健投资已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定办理了私募投资基金/基金产品的备案；本次发行的实际发行对象参与汉鼎股份本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从汉鼎股份、汉鼎股份的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理暂行办法》、《非公发行实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管理暂行办法》、《非公发行实施细则》及《发行承销办法》相关规定。
（以下无正文）
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本法律意见书的出具日为二零一六年五月三日。
本法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰
负责人沈田丰 胡小明