北京德恒（深圳）律师事务所
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
德恒2016（法意）第085号致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“艾比森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设：
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整；
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件
均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供艾比森本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为艾比森本次回购事项注销的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担
责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经查验，2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案,授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
经查验，本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，发行人董事会已
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据艾比森提供的资料并经查验，艾比森回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2016年4月8日，艾比森召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》。同意艾比森对已不符合激励条件的曹春凤、李明德等11名已离职激励对象已获授但未解锁的共计74,800股限制性股票进行回购注销；因公司2015年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件和预留部分第一期解锁条件，根据公司《激励计划》规定，限制性股票激励计划首次授予部分的第二期和预留授予部分的第一期对应的全部限制性股票不得解锁，共计879,600股，由公司回购注销；
即本次合计回购注销954,400股限制性股票，并相应的修改公司章程。
2、2016年4月8日，艾比森召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，认为公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象的相关限制性股票。
3、2016年4月8日，艾比森独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，艾比森全体独立董事认为：公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规；不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
经查验，本所律师认为，艾比森本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书三、本次回购注销部分限制性股票的事宜
（一）本次回购注销部分限制性股票依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司业绩系激励对象已获授限制性股票的解锁条件之一，不能解锁的限制性股票由公司回购注销；激励对象离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回购注销经核查，公司近期有11名人员离职，已不符合激励条件，其持有已获授但尚未解锁的限制性股票将由公司回购注销。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年业绩未达到限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件和预留部分第一期解锁条件，则首次授予部分第二期和预留部分第一期其对应限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购股份的数量
根据公司提供的资料及董事会审议的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购的数量情况为：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|持有限制性股票数量（股）|本次回购限制性股票数量（股）|回购完成后剩余限制性股票数量（股）|
|曹春凤（离职）|9,600|9,600|0|
|李明德（离职）|9,600|9,600|0|
|何熊（离职）|12,000|12,000|0|
|何黛静（离职）|3,600|3,600|0|
|南爽（离职）|2,400|2,400|0|
|李邦华（离职）|2,400|2,400|0|
|周起林（离职）|2,400|2,400|0|
|朱小艳（离职）|3,600|3,600|0|
|潘显云（离职）|9,600|9,600|0|
|孙飞（离职）|3,600|3,600|0|
|任红（离职）|16,000|16,000|0|

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|李海涛等182名限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象|1,639,200|819,600|819,600|
|陈志峰等11名限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象|150,000|60,000|90,000|
|合计|1,864,000|954,400|909,600|

本次向曹春凤、李明德等11名离职人员回购限制性股票合计74,800股；向李海涛等182名限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象回购限制性股票
819,600股，向陈志峰等11名限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象回购限制性股票60,000股；即本次合计回购注销204人的954,400股限制性股票。
（三）本次回购股份的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十五章第二条的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司以2014年12月19日为限制性股票激励计划首次授予部分授予日，授予价格为38.45元/股。
自首次授予部分授予日至本法律意见书出具日，因公司2014年度权益分派方案实施，以总股本80,085,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元（含税）人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次限制性股票激励计划首次授予部分回购价格调整为：（38.45-0.5）/2=18.975元/股。
公司限制性股票激励计划预留部分授予日为2015年5月25日，授予价格为
28.34元/股，回购注销预留授予部分的价格为原授予价格28.34元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书价格，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，艾比森本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，艾比森已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人
于秀峰
经办律师
贺存勖
吴永富
二〇一六年四月八日