甘肃电投能源发展股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票
募集资金使用可行性分析报告
（修订版）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过21.80亿元，在扣除发行费用后净额约为21.30亿元，将分别用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|收购酒汇风电100%股权|68,000.00|
|瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目|162,323.21|
|高台县50MWp光伏发电项目|49,100.00|
|补充流动资金|60,000.00|
||339,423.21|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场A区200MW项目”和“高台县50MWp光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、收购酒汇风电100%股权项目
根据由中联资产评估集团有限公司出具、并经甘肃省国资委备案的中联评报字[2014]第 1258号《资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的酒汇风电100%股权在评估基准日 2014年 10月 31日的评估值为 68,018.10万元。公司与汇能新能源协商确定最终作价为 68,000.00万元，并于 2014年 12月签署附生效条件的《资产收购补充协议》，公司拟用本次非公开发行募集资金中的68,000.00万元收购汇能新能源持有的酒汇风电100%股权。酒汇风电的具体
情况如下：
（一）酒汇风电基本情况
1、酒汇风电基本情况
公司名称：甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城北18公里处
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009年7月13日
注册资本：40,000万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002107
营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品备件销售；有关技术咨询和培训（凭许可证有效期经营）
截至本预案签署日，酒汇风电的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款。
2、酒汇风电历史沿革
（1）2009年公司设立
2009年7月5日，汇能新能源签署公司章程，以货币出资3,000万元设立酒汇风电。酒泉安信会计师事务所出具酒安会[2009]109号《验资报告》，对本次设立进行了审验。
设立时酒汇风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|3,000|

（2）2012年增资
2012年3月2日，酒汇风电召开股东会，同意将酒汇风电注册资本由 3,000
万元增加至 40,000万元，新增注册资本由汇能新能源以货币缴纳。兰州方正立信会计师事务所出具了《验资报告》（兰方会验字【2012】012号），对本次增资进行了审验。
截至本预案签署日，酒汇风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|40,000|
|40,000|

3、酒汇风电的控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，酒汇风电的控股股东为汇能新能源，实际控制人为甘肃省国资委。本次非公开发行募集资金收购酒汇风电100%股权前后，酒汇风电的股权控制关系如下：
本次收购前 本次收购完成后
甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃省国有资产监督管理委员会
100% 100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司
100% 100%
甘肃省电力投资集团有限责任公司 甘肃省电力投资集团有限责任公司
56.05%
100% 84.11%
甘肃电投
汇能新能源 甘肃电投
100%
100%
酒汇风电
酒汇风电
注：甘肃省国资委直接持有甘肃省国有资产投资集团有限公司股权比例83.54%，间接持有甘肃省国有资产投资集团有限公司股权比例16.46%。
汇能新能源是电投集团的全资子公司，与甘肃电投同属电投集团控制。汇能新能源的基本情况如下：
公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市城关区武都路329号（金惠大厦18楼）
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2000年8月3日
注册资本：24,388.1876万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620102000003684
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
4、酒汇风电主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014] 62010006号《审计报告》，截至 2014年 10月 31日，酒汇风电最近一年 1期合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|561,097.91|
|521,200.97|
|39,896.94|
|35,536.79|
|2014年1-10月|
|41,246.10|
|1,708.51|
|1,635.49|
|1,609.94|
|2014年1-10月|
|65,456.40|
|-115,914.23|
|100,482.67|
|50,024.83|

自 2014年 9月开始，标的资产下属风电场的电网调度权从西北电网转至甘
肃省电网，为实时监测各家风电场出力、实现三公调度，各家电厂需按要求安装“风电有功智能控制系统”。虽然近三年一期甘肃地区风电限电率的趋势有所收窄，但在安装该系统之前（预计2014年底安装完成），为保证电网安全，自 2014年 9月开始标的资产下属风电场的限电率有所上升；此外，2014年 9月以来标的资产所属风场的平均风速较往年偏小。上述两个主要原因造成标的资产在2014年9月、10月期间出现业绩下滑。
5、酒汇风电母公司主要情况
（1）酒汇风电母公司主营业务情况
酒汇风电母公司除控（参）股5家新能源发电公司外，主要负责经营北大桥第四风电场。北大桥第四风电场位于河西走廊西段的瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为2,436.00小时/年，设计上网电量为48,963.60万千瓦时/年，于2011年投入运营。
目前北大桥第四风电场运营情况良好。
（2）酒汇风电母公司主要财务数据
酒汇风电母公司最近一年1期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|208,798.37|
|171,940.36|
|36,858.02|
|2014年1-10月|
|14,828.28|
|686.52|
|635.04|

（二）酒汇风电控（参）股子公司基本情况
截至本预案签署日，酒汇风电共有3家全资子公司，分别为甘肃电投鼎新风电有限责任公司、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司。同时，酒汇风电还有1家控股子公司甘肃鑫汇风电开发有限
责任公司及1家参股公司国投酒泉第一风电有限公司。
甘肃电投鼎新风电有限责任公司
100%
甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
甘肃
酒泉
汇能 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
风电 100%
开发
有限 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
责任 100%
公司
甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
90%
国投酒泉第一风电有限公司
35%
1、甘肃电投鼎新风电有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
住 所：瓜州干河口第五风电场
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009年7月31日
注册资本：30,300万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620000100003029
营业范围：风力发电项目的开发、投资、建设及经营管理；风力资源开发及技术咨询
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鼎新风电100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，鼎新风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|30,300|
|30,300|

（3）主营业务情况
鼎新风电主要是负责经营瓜州干河口第五风电场。瓜州干河口第五风电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为2,158.00小时/年，设计上网电量为43,377.60万千瓦时/年，于2011年投入运营。目前瓜州干河口第五风电场运营情况良好。
（4）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|255,351.04|
|224,522.62|
|30,828.42|
|2014年1-10月|
|11,607.89|
|111.51|
|110.68|

（5）分公司情况
鼎新风电成立了安北分公司，基本情况如下：
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
企业类型：内资分公司
住 所：甘肃省酒泉市瓜州县安北第六风电场A区
成立日期：2013年08月12日
负责人：桂俊祥
营业执照：620922000002713
营业范围：风力发电项目的开发，投资，建设及经营管理；风力资源开发及
技术咨询
鼎新风电安北分公司主要负责本次非公开发行募集资金拟投资建设的瓜州
安北第六风电场A区200MW风力发电项目建设和未来经营。甘肃瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目位于酒泉地区瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地二期工程项目，设计装机容量200MW，设计利用小时为2,310.00小时/年，设计上网电量为46,318.30万千瓦时/年。目前该项目正处于建设阶段，预计将于2014年末至2015年初并网运营。
关于瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目的详细情况，请详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目”。
2、甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城西北44公里处
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年9月8日
注册资本：44,000万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002131
营业范围：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品备件的销售；有关技术咨询和培训（所有前置凭许可证有效期经营）
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鑫汇风电90%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，鑫汇风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|39,600|
|4,400|
|44,000|

（3）主营业务情况
鑫汇风电主要是负责经营瓜州干河口第六风电场的运营。瓜州干河口第六风电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为2,385.00小时/年，设计上网电量为47,948.50万千瓦时/年，于2011年至2012年投入运营。目前瓜州干河口第六风电场运营情况良好。
（4）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|167,243.02|
|123,641.49|
|43,601.53|
|2014年1-10月|
|11,823.55|
|276.16|
|255.45|

3、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
住 所：张掖市高台县高崖子滩
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2012年3月29日
注册资本：500万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620724000001021
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售，光伏电站集成、运营，风电及水电开发及运营（涉及行政审批或行政许可的项目凭取得的有效文件证件从事经营）
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的高台汇能100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，高台汇能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|

（3）主营业务情况
高台汇能主要负责高台县9MWp、以及本次非公开发行募集资金拟投资建设的50MWp光伏发电项目建设和未来经营。高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，设计装机容量分别为9MWp、50MWp，其中：9MWp项目设计安装9个1MWp级阵列单元，设计多年平均发电量为1,565万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,733小时/年；50MWp项目设计安装50个1MWp阵列单元，设计多年平均发电量为7,825万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,561小时/年。目前该项目正处于建设的前期阶段，预计将于2015年至2016年并网运营。
关于高台县50MWp光伏发电项目的详细情况，请详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、高台县50MWp光伏发电项目”。
（4）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|6,079.41|
|5,579.41|
|500.00|
|2014年1-10月|
|-|
|-|
|-|

注：高台汇能主要项目尚未投入运营，因此最近一年1期没有实现营业收入。
4、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
住 所：酒泉市玉门市东镇
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2011年12月22日
注册资本：6,300万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620981000001930
营业范围：新能源，可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统集成、运营；风电开发、水电开发及运营（需审批的凭批准文件经营）
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的玉门汇能100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，玉门汇能的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|6,300|
|6,300|

（3）主营业务情况
玉门汇能主要是负责经营玉门市东镇一、二、三期光伏电站。玉门市东镇光伏电站项目位于玉门东镇地区，三期项目总装机容量为27MWp，设计多年平均发电量为4,416万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,578小时/年至1,733小时/年，于2013年投入运营。目前玉门市东镇光伏电站运营情况良好。
（4）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|34,167.22|
|27,716.48|
|6,450.74|
|2014年1-10月|
|2,986.38|
|634.31|
|634.31|

5、国投酒泉第一风电有限公司
（1）基本情况
公司名称：国投酒泉第一风电有限公司
住 所：酒泉市瓜州县火车站北五公里
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年7月21日
注册资本：15,000万元
法人代表：赵风波
营业执照：620922000001487
营业范围：开发、建设经营风力项目；电力销售；风力发电机组的调试和检修（所有前置凭有关许可证经营）；有关技术咨询和培训
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的国投风电35%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，国投风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5,250|
|9,750|
|15,000|

（3）主营业务情况
国投风电主要是负责经营瓜州北大桥东风电场一、二期项目。瓜州北大桥东风电场位于甘肃省瓜州县城东北，项目总装机容量为99MW，于2010年至2011年投入运营。目前瓜州北大桥东风电场运营情况良好。
（三）酒汇风电主营业务经营情况
1、主要业务概述
酒汇风电作为电投集团体系内主要的新能源业务运营主体，集中承担电投集团在风电、光伏业务领域的项目运营管理和后续开发、建设职能。
①主要产品及用途
酒汇风电主要从事风力发电和光伏发电业务，产品为电力。
②主要产品工艺流程
电力产品有别于其他有形产品，产品的生产过程包括从电能的产生到将其卖给客户的整个过程，其主要生产流程如下：
风 叶片 发电机 电流变换器 变压器
电网公司 终端用户
阳光 光伏电池板 控制器 逆变器 变压器
③经营模式
风力发电场、光伏发电场（发电设备）及相关输变电设施设备建成之后，酒汇风电及其子公司生产管理的主要任务为控制、维护、检修并将发电场所发电量送入电网公司指定的配电网点，实现电量交割。
2、主要项目的经营情况
截至本预案签署日，酒汇风电下属风电、光伏发电项目的具体运营情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|装机容量|设计利用小时（H）|设计上网电量（万千瓦时）|
|瓜州北大桥第四风电场|201MW|2,436.00|48,963.60|
|瓜州干河口第五风电场|201MW|2,158.00|43,377.60|
|瓜州安北第六风电场|200MW|2,310.00|46,318.30|
|瓜州干河口第六风电场|201MW|2,385.00|47,948.50|
|玉门市东镇一期光伏电站|9MWp|1,733.00|1,565.00|
|玉门市东镇二期光伏电站|9MWp|1,578.00|1,425.50|
|玉门市东镇三期光伏电站|9MWp|1,578.00|1,425.50|
|高台县9MWp光伏发电项目|9MWp|1,733.00|1,565.00|
|高台县50MWp光伏发电项目|50MWp|1,561.00|7,825.00|

3、主要项目的运营许可情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司正在运营的主要项目及电力业务许可证如下：
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|-|
|项目|
|瓜州北大桥第四风电场|
|瓜州干河口第五风电场|
|瓜州安北第六风电场|
|瓜州干河口第六风电场|
|玉门市东镇一期光伏电站|
|玉门市东镇二期光伏电站|
|玉门市东镇三期光伏电站|
|高台县9MWp光伏发电项目|
|高台县50MWp光伏发电项目|

（四）酒汇风电主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
酒汇风电主要固定资产为下属风电及光伏场站的房屋建筑物、机器设备和运输工具等。根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014] 62010006
号），截至 2014年 10月 31日，酒汇风电主要固定资产账面价值为 361,055.16
万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|17,920.49|3,450.93|14,469.56|
|409,586.43|63,409.09|346,177.34|
|610.54|293.62|316.93|
|253.92|169.49|84.43|
|11.91|5.02|6.90|
|428,383.29|67,328.14|361,055.16|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（1）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|所有人名称|房屋坐落|面积（平方米）|
|瓜房权证私字第2229046号|酒汇风电|瓜州县县城18公里处|2344.19|
||||585.43|
|瓜房权证私字第2229047号|酒汇风电|瓜州县县城北侧18公里处|358.09|
||||358.30|
|瓜房权证私字第2229043号|鑫汇风电|瓜州县县城西北44公里处干河口第五、六风电场之间|370.80|
||||358.08|
|瓜房权证私字第2229042号|鑫汇风电|瓜州县县城西北44公里处干河口第六风电场|2344.19|
||||585.43|
|瓜房权证公字第2229044号|鼎新风电|瓜州县县城西北37公里处干河口第五风电场|2361.35|
||||1917.98|
||||542.71|
|瓜房权证公字第2229045号|鼎新风电|瓜州县县城西北干河口第五、六风电场之间|358.08|
||||392.50|

截至本预案签署日，酒汇风电尚有部分房屋所有权证正在办理中，具体情况如下：
|||
|-|-|
|建筑物名称|所有人|
|综合楼|玉门汇能|
|SVG室|玉门汇能|
|辅助建筑(餐厅、库房、车库)|玉门汇能|
|水泵房|玉门汇能|

合计 8,694.85
注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准
上述房屋为玉门汇能的生产及配套用房，相关产权证正在办理之中。
（2）重要机器设备情况
酒汇风电主要机器设备为所属风电、光伏发电场站的风机、太阳能电池板等发电设备及塔筒、电缆、电气系统等。截至 2014年 10月 31日，酒汇风电的主要机器设备情况如下：
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|-|-|-|-|
|所有人|设备内容|数量|生产厂家|
|酒汇风电|风机|134台|金风科技|
|鑫汇风电|风机|134台|金风科技|
|鼎新风电|风机|34台|金风科技|
|鼎新风电|风机|100台|华锐风电|
|玉门汇能|太阳能电池板|32,256块|上海太阳能|
|玉门汇能|太阳能电池板|3,584块|日地太阳能|
|玉门汇能|太阳能电池板|71,680块|晶澳太阳能|

合计 324,035.352、在建工程情况
酒汇风电主要在建工程为下属鼎新风电瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目及高台县9MWp、50MWp光伏发电项目。截至 2014年10月31日，酒汇风电在建工程资产账面价值为61,217.70万元，主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-10-31|||预算数|工程进度|
|账面余额|减值准备|账面价值|||
|60,838.24||60,838.24|162,300.00|基础施工|
|379.46||379.46|61,100.00|四通一平|
|61,217.70||61,217.70|223,400.00||

3、无形资产情况
酒汇风电主要无形资产为下属风电及光伏场站土地。根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2014] 62010006号），截至2014年10月31日，酒汇风电无形资产账面价值为4,342.82万元。
（1）截至本预案签署日，酒汇风电已经办理使用权证的土地使用权具体情
况如下所示：
||||
|-|-|-|
|使用权人|证书编号|土地性质|
|酒汇风电|瓜国用（2013）第0143号|出让|
||瓜国用（2013）第0144号|出让|
|鼎新风电|瓜国用（2011）第0919号|出让|
||瓜国用（2014）第1032号|出让|
|鑫汇风电|瓜国用（2014）第0263号|出让|
||瓜国用（2014）第0264号|出让|
|玉门汇能|玉国用（2014）第K-011号|出让|
||玉国用（2014）第K-012号|出让|

（2）截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司尚有部分土地使用权证正在办理中，具体如下：
|||
|-|-|
|使用权人|内容|
|酒汇风电|工业办公楼用地|
|鼎新风电|生产调度指挥中心综合楼用地|
||安北第六风电场监控中心用地|

注：上述用地实际面积以最终办理的土地权证面积为准。
上述用地中，酒汇风电已经就工业办公楼用地、鼎新风电已经就安北第六风电场监控中心用地和生产调度指挥中心综合楼用地与国土局签署《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地权证正在办理过程中。
4、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司主要资产抵押、质押情况主要如下：
||||
|-|-|-|
|内容|所有权人|事项|
|瓜州北大桥第四风电场收费权|酒汇风电|为国家开发银行16亿元授信提供担保|
|瓜州北大桥第四风电场收费权||为工商银行4.5亿元授信提供担保|
|瓜州北大桥第四风电场固定资产||为国家开发银行16亿元授信提供担保|
|瓜州干河口第五风电场固定资产|鼎新风电|为工商银行7.7亿元授信提供担保|
|瓜州安北第六风电场建成后固定资产||为中国银行10亿元授信提供担保|
|瓜州安北第六风电场建成后收费权||为工商银行1.9亿元授信提供担保|
|瓜州干河口第六风电场固定资产及收费权|鑫汇风电|为国家开发银行14.5亿元授信提供担保|

截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司不存在为除酒汇风电或其子公司以外公司提供担保情况，也不存在资金或资产被汇能新能源及其关联方占用的情况。
5、主要负债情况
截至2014年10月31日，酒汇风电主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
||金额（万元）||
|短期借款|4,500.00||
|应付票据|19,582.56||
|应付账款|39,176.73||
||1.21||
|应付职工薪酬|182.87||
|应交税费|-42,939.51||
|应付利息|7,901.47||
|应付股利|172.49||
|其他应付款|21,633.16||
|一年内到期的非流动负债|8,920.00||
|流动负债合计||59,130.97|
|非流动负债：|||
|长期借款||462,070.00|
|||462,070.00|
|负债总计||521,200.97|

截至2014年10月31日，酒汇风电的主要负债为应付账款和长期借款构成。
（五）酒汇风电100%股权的评估情况
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
中联评估师以2014年10月31日为评估基准日，已对酒汇风电100%股权价
值进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1258号《资产评估报告》，上述《资
产评估报告》已经甘肃省国资委备案。酒汇风电经审计的 2014年 10月 31日净
资产账面价值为36,858.02万元；资产基础法评估价值为29,477.86万元，增值额 -7,380.15万元，增值率-20.02%，收益法评估价值为 68,018.10万元，增值额31,160.09万元，增值率84.54%。中联评估师最终选取收益法估值作为评估结果，即酒汇风电100%股权的评估值为68,018.10万元。
本次评估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行评估，主要原因系由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的反映标的资产未来盈利能力和综合价值。本次评估的具体情况如下：
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次财务费用估算时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨被评估企业目前执行的电价水平、发电能力在未来没有重大波动。
⑩根据财政部海关总署国家税务总局[财税〔2011〕58号]《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司符合西部大开发税收优惠规定的相关条件，在国家西部大开发政策优惠期内享受所得税率为15%。
甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司享受自2011年至2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率。考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
⑪本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法评估思路
根据本次标的资产的主要资产构成和主营业务特点，本次收益法评估采用两阶段永续模型，具体评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势分别估算第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点的预期收益对应净现金流量，得出该阶段经营性资产的价值；
（2）按照基准日的政策和宏观环境，参照第一阶段的经营情况，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折现至基准日时点，得出永续期经营性资产的价值；
（3）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的估值方法单独估算其价值；
（4）对纳入报表范围，但在预期收益对应净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应付股利等流动资产（负债），呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）E：估值对象的所有者权益价值；
B：估值对象的企业价值；
D：估值对象付息债务价值；
BPIC （2）P：估值对象的经营性资产价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
P P
1
 P
2
（3） P：估值对象一阶段的经营性资产价值；
1
n R
P
 i
（4） 1
(1
r)i
i1
P：估值对象永续期的经营性资产价值；
2
21 R
 i
m (1 r)i 1
Pi1 × （5） 2
(1 r')j (1 r)n
j0
R：估值对象未来在本周期内第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
r’：21年为一个周期的折现率；
n：估值对象第一阶段未来的经营期；
m：估值对象的未来经营期；
CCC
1 2
（6） C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本 （7）（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （8） W：可比公司的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（9） W：可比公司的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（10） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f （11）r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （12） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（13）D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本;
i i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （14）K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
x
4、收益法评估参数选取
无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率
r
的近似，即
r
=3.94%。
f f
市场期望报酬率
r
，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r
=10.19%。
m
预期市场风险系数β：参考可比上市公司的历史市场平均风险系数、企业所 e
得税率和带息债务与权益资本比值，并结合估值对象的企业所得税率和带息债务与权益资本比值，计算估值对象权益资本的预期市场风险系数β。
e
考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数ε=0.01。
5、标的资产两种评估方法结果的差异
标的资产本次两种评估方法结果的差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|收益法评估价值|资产基础法评估价值|差异额|
|a|b|c|d=b-c|
|36,858.02|68,018.10|29,477.86|38,540.24|

从评估结果看，资产基础法评估结果低于收益法评估结果。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
所以在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行评估，主要原因系由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的反映标的资产的综合价值。
6、标的资产评估增值的主要原因
标的资产评估增值原因主要体现在以下几个方面：
（1）新能源行业整体发展情况良好
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012年 5月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化。2013年 1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。2014年1月，国家能源局下发《2014年能源工作指导意见》，指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。近年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind资讯统计数据，2013年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入 739.90亿元，实现利润总额 147.52亿元，分别较 2012年同期增长21.82%及38.50%，实现整体较快增长的趋势。
（2）标的资产的主要竞争优势
①资源优势
电投集团是甘肃地区较早开展风力、光伏等新能源资源数据分析和布局的企业之一。依托电投集团的资源优势和综合协调管理能力，标的资产主要场站自然资源属性在甘肃地区乃至国内处于较好水平。标的资产主要风电场地处酒泉风电基地，是国家批准建设的首个千万千瓦级风电基地。根据全省气象站资料统计，甘肃地区有效风能储量由西北向东南逐渐减少，风能丰富区为河西走廊西北部酒泉地区，10m高度年平均风功率密度在 150W/m2以上，有效风速时数在 6000h以上。标的资产凭借着其较好的资源优势，保证了其风电场站较好的盈利能力。
②规模优势
目前，标的资产已经运营的风电厂站的容量合计已达约600MW，光伏装机容量合计已达27MWp，属于国内规模较大的新能源发电企业之一，在甘肃地区名列前茅。同时，标的资产还有多个风电、光伏项目正在建设阶段。随着公司后续项目的陆续投产，预计公司业务规模还将进一步扩大。较大的业务规模提升了标的资产在甘肃地区的行业影响力，降低了公司的融资成本和单位建设、运营成本。
③行业经验优势
标的资产长期专注于新能源和清洁能源项目的开发建设及运营工作，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的项目建设和场站运营经验，与电力调度系统的沟通能力良好。因此，公司能够充分发挥资源优势，通过在场地选取、项目设计、现场管控等方面的精细管理，对项目建设到并网运营、电量输送的全过程实施有效协调和控制，从而提高公司运营效率和运营能力。
（六）董事会关于酒汇风电100%股权定价合理性的讨论与分析
1、上市公司收购风电企业的可比案例分析
根据中联评估师出具的中联评报字[2014]第 1258号《资产评估报告》，酒汇风电100%股权价值为68,018.10万元，甘肃电投与汇能新能源协商确定交易价格为68,000.00万元。
为分析本次交易估值的合理性，选取了 2013年度电力行业可比上市公司的市盈率与酒汇风电进行对比分析。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年12月31日市盈率（PE)|序号|公司名称|
|深圳能源|15.0662|28|联美控股|
|深南电A|-12.1758|29|桂冠电力|
|穗恒运A|14.0871|30|桂东电力|
|粤电力A|12.2341|31|金山股份|
|皖能电力|26.4703|32|涪陵电力|
|建投能源|40.9985|33|西昌电力|
|韶能股份|35.2604|34|天富能源|
|宝新能源|20.2762|35|京能电力|
|惠天热电|74.1315|36|申能股份|
|新能泰山|57.5602|37|乐山电力|
|湖南发展|21.1910|38|川投能源|
|漳泽电力|111.8150|39|大连热电|
|甘肃电投|15.7621|40|华电能源|
|吉电股份|-8.8927|41|华银电力|
|湖北能源|25.5257|42|红阳能源|
|赣能股份|20.1162|43|通宝能源|
|东方能源|-21.6897|44|国电电力|
|长源电力|43.4203|45|内蒙华电|
|闽东电力|44.4816|46|哈投股份|
|豫能控股|86.7354|47|梅雁吉祥|
|黔源电力|15.4678|48|国投电力|
|华能国际|12.1187|49|长江电力|
|上海电力|11.2426|50|郴电国际|
|华电国际|15.7020|51|广安爱众|
|广州发展|16.9066|52|宁波热电|
|三峡水利|33.5876|53|文山电力|
|岷江水电|29.0489|54|大唐发电|

平均 39.14
平均（剔除负数及大于
29.41
100的异常数值）
酒汇风电2013年市盈率 18.51
酒汇风电未来3年平均
13.18
市盈率
以上数据来源为wind数据库
2013年度可比同行业上市公司平均市盈率为39.14，剔除负数及大于100的
异常数值后平均市盈率为29.14。酒汇风电经审计的评估基准日前一个完整会计
年度即2013年度的净利润为3,674.30万元，对比本次交易价格68,000.00万元的
市盈率为18.51倍；根据上述《资产评估报告》对应的盈利预测，预计酒汇风电2015、2016、2017年度分别可实现净利润为3,552.75万元、4,313.84万元、7,608.48万元，三年平均市盈率为13.18倍，均小于行业平均市盈率。
2、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
（1）公司本次聘请中联评估师承担此次资产评估工作，并签订了资产评估业务约定书，评估机构及其经办评估师与酒汇风电、汇能新能源、甘肃电投和电投集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次非公开发行股票的涉及资产评估机构中联评估师具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
（3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
（5）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
（6）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益。
（七）附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》内容摘要
1、合同主体和签订时间
2014年 9月 9日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购协议》；2014年12月9日，公司与汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购补充协议》。
本次交易的资产受让方为甘肃电投。
本次交易的资产出让方为汇能新能源。
2、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估师出具的中联评报字[2014]第 1258号《资产评估报告》，酒汇风电100%股权评估值为 68,018.10万元。上述《资产评估报告》已经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定为68,000.00万元。
3、支付方式
本次交易价款将全部以现金形式支付。甘肃电投将在本次非公开发行募集资金到位后，以现金方式支付目标股权的转让价款。
4、协议的生效时间和实施的先决条件
本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及/或其他内部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；
（2）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委批准；
（3）本次非公开发行股份方案获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次非公开发行开立的募集资金专户；
（5）其他必要的批准（如需）。
5、目标股权交割
本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起 30个工作日内办理股权过户。目标股权自评估基准日至股权交割日期间的期间收益归属于上市公司；
期间亏损由甘肃汇能以现金方式补足。
6、违约责任
本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（八）项目结论
甘肃电投是电投集团旗下的水电业务核心运营主体。本次非公开发行募集资金收购酒汇风电100%股权完成后，甘肃电投将拓展新能源业务整合运营平台，进入国家政策大力支持且发展前景良好的风电、光伏等新能源发电领域，完成甘肃电投在新能源发电领域的战略布局，从而增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合实力。同时，本次收购酒汇风电股权有利于增强上市公司的业务独立性，更好的解决上市公司与电投集团存在的潜在同业竞争情况，为上市公司做大做强奠定坚实基础。
综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。
二、瓜州安北第六风电场 A区 200MW风力发电项目
（一）项目介绍
项目名称：瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目
项目总投资：16.23亿元
建设内容：200MW风电场站
项目实施主体：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
项目建设时间：2013年-2015年
甘肃电投鼎新风电有限责任公司系酒汇风电的全资子公司。本次非公开发行完成后，鼎新风电将成为上市公司控制的二级全资子公司。本次募集资金到位后，公司将以对子公司增资的方式实施该项目。
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目场址位于酒泉地区瓜州县城东北约85km、玉门镇西北约 65km处的戈壁荒滩，场址区海拔高度在1555m～1640m之间，地势开阔，地形平坦。风电场场址南部边缘紧邻兰新铁路，北部边缘紧邻马鬃山第二风电场，西部边缘紧邻安北第六风电场 C区。根据瓜州气象站和风场内测风塔资料分析，该风电场主风向和主风能方向为东风，盛行风向稳定。风速春秋季大，夏冬季小，无效风速少，无破坏性风速，风速年内变化相对较小，全年均可发电。
甘肃电网处于西北区域电网的中心位置，目前最高电压等级为750kV，主网电压等级为330kV。随着酒泉风电基地后期风电装机规模的不断增大，酒泉地区拟通过建设高科技、高附加值的高载能工业项目，提高酒泉风电就地消纳的能力，同时积极考虑外送至省外消纳。根据国家电网公司总体规划，酒泉风电基地整体建成后，新增外送电量部分将由酒泉—湖南±800kV特高压直流输电工程等配套外送工程建设得以有效消纳。目前，相关输电工程正在开展前期工作。
本期工程设计安装 67台1500kW、50台 2000kW风力发电机组，总装机容量约200MW，设计满负荷运行年上网电量为46,318.30万千瓦时，年利用小时数为2,310小时。本次项目实施后，上市公司风力发电装机容量将提高至约800MW，发电规模和盈利能力将得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本预案签署日，瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目已经取得的项目文件如下：
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|事项|编号|
|前期批复|国能新能【2011】225号|
|项目立项|发改能源【2012】3071号|

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|环评批复|甘环评表发【2011】105号|
|电价批复|甘发改商价【2014】942号|
|土地审批|甘国土资规发【2012】157号|

（四）项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条件，瓜州安北第六风电场A区200MW风电项目拟安装117台风电机组，总装机容量约为200MW，工程建设期为 2年，升压站为A、B两期工程共用。本期工程总投资为162,323.21万元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前处于施工建设阶段，计划使用募集资金5.3亿元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格【2009】1906号），本项目属于 II类风资源区，按风电上网标杆电价 0.54元/千瓦时（含税）、年实际有效发电小时数 1,938小时测算，项目运行期 20年内的年平均发电量为38,900万千瓦时，投资回收期为12.45年，资本金财务内部收益率10.02%。项目盈利能力较好。
三、高台县 50MWp光伏发电项目
（一）项目介绍
项目名称：高台县50MWp光伏发电项目
项目总投资：4.91亿元
建设内容：50MWp光伏发电站
项目实施主体：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
项目建设时间：2015年
高台汇能鼎新风电有限责任公司系酒汇风电的全资子公司。本次非公开发行完成后，高台汇能将成为上市公司控制的二级全资子公司。本次募集资金到位后，公司将以对子公司增资的方式实施该项目。
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃张掖高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，目距高台县21km，海拔高度1500-1570m，距高台县在建330kV变电站距离在10公里以内。项目场址地处河西走廊中部、北大河的山前扇形地带上，以戈壁滩为主，位于 G312线附近，交通便利，场地开阔、平坦，扩容空间大。根据酒泉气象站提供的多年太阳辐射资料，该地区太阳辐射丰富，主要集中在5,800MJ/m2～6,400MJ/m2之间，每年的5月～8月日照时数长，11月～翌年2月日照时数短，从全国太阳辐射资源分布情况来看属于资源较丰富区。工程区多年平均太阳总辐射量 6,129.96MJ/m2，多年平均年日照时数为3,110.5H。
高台县太阳能光伏电站项目选择在甘肃张掖高台县建设，能有效利用当地丰富的太阳能资源和荒漠化土地资源，有利于加快地区能源电力结构调整，为张掖、高台地区提供清洁电力，满足周边地区电力需求。同时，本项目未来发电还将根据甘肃地区国家电网的电力总体调配规划，进行外送销售。
根据工程设计规划， 50MWp光伏发电项目工程拟采用分块发电、集中并网方案，项目设计安装 50个 1MWp级阵列单元，设计多年平均发电量为 7,825万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,561小时。本次项目实施后，上市公司光伏发电装机容量将提高至77MWp，发电规模和盈利能力得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本预案签署日，高台县光伏发电项目已经取得的项目文件如下：
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|事项|编号|
|前期批复|甘发改能源函【2012】44号|

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|项目立项|甘发改能源【2012】2206号|
|环评批复|甘环评表发【2012】109号|
|土地审批|甘国土资规发【2012】197号|

（四）项目投资估算
根据太阳能资源分布状况、地形条件，结合光伏发电站情况及交通运输和施工安装条件，甘肃张掖高台县 50MWp并网光伏发电项目设计安装 50个 1002.8kWp光伏发电分系统，工程建设期为 1年。本期工程总投资为 49,100万元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目目前处于前期建设阶段，计划使用募集资金3.2亿元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），本项目按标杆上网电价0.90元/千瓦时（含税），年实际有效发电小时数 1,408小时测算，项目运行期 25年内的年平均发电量为7,043万千瓦时，投资回收期为11.62年，资本金财务内部收益率9.62%。
项目盈利能力较好。
四、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金 60,000万元用于补充上市公司流动资金，有助于降
低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大
股东的股东权益。
（二）补充流动资金必要性
1、公司业务规模扩张需要合理增强自有资金实力
甘肃电投所处的发电行业属于典型的资金密集型企业，项目初始投资金额巨大；充足的资金实力是保证上市公司持续发展的重要保证。与甘肃电投近年来业务和主要项目投资规模相比，公司货币资金余额较小；特别是随着投资发电项目后续开发和投入的不断推动，以及本次交易完成后甘肃电投逐步进入风力、光伏等新能源发电领域，可供开发的电力资源储备和市场潜力将进一步扩大，对现金需求也将继续提升。截至目前，甘肃电投尚未竣工的重大项目包括甘肃电投大容橙子沟发电有限责任公司白龙江橙子沟水电站和甘肃电投大容神树水电开发有限责任公司杂木河神树水电站，预计总投资额将达到约19.6亿元。
为进一步满足项目投资和资源扩张需要，甘肃电投有必要及时筹集更多资金，强化资金实力。
2、公司营运资本为负，营运和短期偿债压力较大
电力生产行业初始资金需求量较大，而后续现金流入相对平缓，存在阶段性的现金收支缺口，特别是在项目建设阶段和初期运营阶段，公司往往存在较大规模的现金净流出情况；因此，单纯依靠自身经营活动积累难以有效满足公司营运资金循环需求。
自顺利完成借壳上市以来，甘肃电投持续依托电投集团的资源优势，立足甘肃地区丰富的电力能源基础，积极开展项目开发工作，保持了较快的发展速度；
但与此同时，随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求也有所扩大。2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司合并报表营运资本分别为-6.24亿元、-10.50亿元和-8.37亿元，公司的流动资金存在一定缺口。
单位：万元
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|2014年9月末|2013年|
|82,097.02|53,548.36|
|165,832.36|158,594.07|
|-83,735.34|-105,045.71|

因此公司需及时补充流动资金，以缓解营运资本为负值带来的营运和短期偿
债压力。
3、公司资产负债规模较高，债务融资能力受限
报告期内，公司债务规模长期保持较高水平；2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末，甘肃电投对银行、信托等金融机构借款总额分别达到87.90亿元、90.89亿元、88.66亿元、93.54亿元，占公司资产总额的比例长期保持在70%左右。尤其是 2013年以来的货币市场流动性趋紧导致部分银行出现惜贷、限贷现象，尽管 2014年下半年以来资金面情况有所缓解，但总体来说银行间资金压力依然存在，一般企业新增贷款的难度和成本均较以前年度有所提升。
虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展。
为更好的筹集资金，支持公司主营业务发展，经甘肃电投第五届董事会第十一次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行发行规模不超过7亿元公司债券募集资金。不考虑本次非公开发行的影响，公司债券完成后，预计甘肃电投资产负债率将进一步上升至73.87%。
过高的负债规模在一定程度上限制了甘肃电投进一步开展债务融资的能力，需要公司通过其他渠道获取资金，以支持公司持续发展。
4、财务费用过高，影响公司业绩
公司最近三年一期借款余额持续保持较高水平，导致公司财务费用也长期处于较高水平，2012年、2013年及2014年1-9月，甘肃电投财务费用分别为 4.95亿元、4.77亿元和3.45亿元，在建项目发生的资本化利息分别为0.85亿元、0.82亿元和0.81亿元。财务费用与资本化利息合计占当期营业利润的比例分别为
70.69%、68.89%、85.68%，持续保持较高水平。过高的财务费用加大了公司建设运营成本，影响了公司业绩的进一步提升。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会2014年12月9日