广东天龙油墨集团股份有限公司
关于 2017年度审计报告无法表示意见所涉
及事项的重大影响消除的说明
天职业字[2018] 19146-1号
目 录
专项说明 1
广东天龙油墨集团股份有限公司关于 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明 3
关于广东天龙油墨集团股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见
所涉及事项的重大影响消除的专项说明
天职业字[2018]19146-1号广东天龙油墨集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天职业字[2018]1501号《审计报告》。
根据深圳证券交易所的要求，天龙集团编制了《广东天龙油墨集团股份有限公司关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明》（以下简称“影响消除说明”）。
编制和对外披露影响消除说明，并确保其真实性、合法性及完整性是天龙集团的责任。我们的责任是在执行审核程序的基础上，对影响消除说明发表审核意见。
我们对影响消除说明所载内容与天龙集团 2017年已重述财务报表及相关资料的内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解天龙集团的 2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响予以消除的事项，本专项说明应当与已重述财务报表一并阅读。
本专项说明仅供天龙集团作为公司 2017年度会计差错更正事项的相关信息使用，不得用作任何其他目的。
附：广东天龙油墨集团股份有限公司关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明
[此页无正文]
中国注册会计师： 黄琼
中国·北京
二○一八年八月三十一日
中国注册会计师： 綦东钰
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于 2017年度审计报告无法表示意见
所涉及事项的重大影响消除的专项说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”或“会计师”）于2018年4月25日对广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“天龙集团”或“公司”）2017年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（天职业字[2018]1501号）。公司董事会现就2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响消除进行说明如下：
一、2017年度无法表示意见的审计报告内容
1、天龙集团之子公司北京品众互动网络营销技术有限公司（以下简称“品众互动”）2017年年末应收账款账面余额433,872,732.73元、子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（以下简称“吉狮互动”）2017年年末应收账款账面余额 316,419,935.58元。截至财务报表批准报出日，我们尚未收到应收账款的回函，也无法对上述应收账款的期末余额实施有效的替代程序，鉴于对该等事项我们无法获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断公司上述应收账款期末余额的准确性，也无法确定是否有必要对应收账款余额进行调整。
2、天龙集团之子公司品众互动存在通过媒体代理商向媒体投放广告收入104,196,997.51元、媒体采买成本118,855,268.38元、代理商返利收入19,362,631.83元。该项业务的返利比例及毛利率高于公司同期直接向同一媒体投放广告获取的的返利比例及毛利率，对该项事项的异常毛利率我们无法获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
3、天龙集团之子公司北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）、子公司品众互动、子公司吉狮互动未能提供资产负债日后会计账簿、会计凭证等相关资料，我们无法对上述公司 2017年度的营业成本、期间费用是否存在跨期以及2017年度营业成本、期间费用的完整性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
4、由于上述形成无法表示意见的 1-3项所述问题，导致煜唐联创是否达到业绩承诺以及根据天龙集团与程宇等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款计提的超额业绩奖励的准确性无法判断，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
5、天龙集团账面对煜唐联创核算的商誉金额1,147,992,960.52元、期末煜唐联创可辨认净资产公允价值554,916,907.30元，天龙集团进行了期末商誉减值测试，结论认为上述煜唐联创包含分摊商誉
的资产组的可回收金额为1,389,486,806.45元，经测算上述商誉应计提减值准备313,423,061.37元。
我们对天龙集团提供的商誉减值测试的相关资料执行了复核等必要的审计程序，但无法对商誉减值测试所依据的业绩增长假设的合理性获取充分、适当的审计证据，因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
二、2017年度无法表示意见事项影响消除情况
公司管理层和经营层在积极配合天职国际专项审核工作基础上，重新梳理天职业字[2018]1501号审计报告中所述的无法表示意见内容所涉及事项，按照企业会计准则及相关规定，并结合公司业务的经济实质对上述事项重新确认和计量，并调整其他相关科目。公司根据已执行的相关工作，于 2018年 8月31日对上述事项进行了差错更正。
1、应收账款期末余额准确性的事项
针对品众互动、吉狮互动的应收账款期末余额的准确性事项，公司采取具体措施如下：
（1）梳理应收账款明细
吉狮互动、品众互动业务涉及到广告主充值、用户点击消耗、广告主回款几个环节。
用户点击广告形成消耗，按照消耗量结合合同约定的折扣率确认收入，报表中体现的应收账款为已消耗未回款金额。
对于广告客户充值、借款审批、折扣变更审批、广告款回款等业务，公司均通过内部系统CRM系统进行，CRM系统记录了公司各广告主及对应CID账户的账户充值金额、回款信息以及发票信息，由公司业务人员按广告客户充值需求在系统中创建订单，财务人员根据订单进行财务审核后，媒介人员向媒体下单充值，并在系统内进行审核记录，该系统完整地记录了广告客户充值、回款、发票的具体过程和结果。
由于在财务系统和CRM系统数据对接过程中产生错误，公司需根据CRM系统中记录有客户充值、回款、发票信息，对财务系统中应收账款数据进行重新检查、核对以及修正，重新形成《应收账款明细表》。
（2）向主要广告客户对账
根据修正后的数据，公司向主要广告客户进行重新对账，以确保报表中应收账款的准确性。
（3）公司对充值数、消耗数以及当期回款数重新进行数据的勾稽以判断应收账款期末余额的合理性
由于核算过程的复杂性，且报表的数据是经过数据的汇总、调整及对冲后计算出各个广告客户的应收账款期末余额的，故在公司对账面应收账款串户情况进行梳理、调整以及重新测算后，公司需要对充
值数、消耗数以及当期回款数重新进行数据的勾稽以判断应收账款期末余额的合理性。报表中体现的应收账款为已消耗未回款金额，报表中体现的预收账款为已收款未消耗金额，在经过对账面消耗数串户的梳理、修正后，公司根据已消耗数未回款金额等于上期已消耗未回款金额加上本期消耗金额再减去本期回款金额的逻辑关系，对数据进行了重新复核，其中经过修正后的消耗数已经和媒体确认的广告主消耗数进行核对，回款数已经和银行对账单、银行日记账、发票等进行核对。
（4）聘请中介机构进行复核
公司重新聘请中介机构并积极配合，对应收账款期末余额准确性进行了复核。
经实施以上措施，公司认为上述应收账款期末余额准确性事项的影响已经消除。
2、媒体供应商毛利率异常的事项
针对品众互动通过媒体代理商向媒体投放广告业务的毛利率异常的事项，公司采取具体措施如下：（1）分析业务合作逻辑
公司出具了《商业逻辑说明》以及媒体代理权授权证明：媒体A实行行业垂直代理权政策，品众互动2017年行业垂直代理权为旅游、网服行业，媒体代理商2017年行业垂直代理权为金融、旅游、网服行业，品众互动拥有金融行业的量级客户资源，为了获得更大规模的投放量以获得媒体更多的返点，媒体代理商使用较高的返利比例争取拥有直接客户资源的代理商，故品众互动拥有较强的议价权；同时基于媒体代理商拥有的行业垂直代理权较品众互动在媒体行业总量上存在明显优势，故媒体代理商对自身从媒体可获得的返利预期较品众互动更为乐观。
（2）与媒体代理商重新对账
公司于2018年5月与媒体代理商重新对账，对2017年四季度公司在媒体代理商的下单金额、消耗金额、应收到的返利金额进行了检查、核对并修正调整入账。本次对账完成后，公司在媒体代理商的下单金额、消耗金额、返点金额勾稽关系合理，公司与媒体代理商的交易金额也已结算完成。
（3）现场走访
与媒体代理商积极沟通，确定走访，进一步核实了关联关系、媒体合作规则、合作金额、结算对账情况。
（4）聘请中介机构进行复核
公司重新聘请中介机构并积极配合，对媒体供应商毛利率异常事项进行了复核。
经实施以上措施，公司认为媒体供应商毛利率异常事项的影响已经消除。
3、资产负债日后财务资料提供的事项
针对资产负债日后财务资料提供的事项，公司采取具体措施如下：
（1）提高会计核算效率
针对煜唐联创、品众互动、吉狮互动会计核算滞后事项，进一步梳理了会计核算流程，加强财务人员培训，调整财务人员分工，提高会计核算的效率。
（2）自查资产负债表日后事项
煜唐联创、品众互动、吉狮互动对资产负债表日后事项进行了自查，核实 2017年度营业成本、期间费用的完整性，并对未计提的费用进行了调整。
（3）审计资料的提供
会计师进场后，公司及时提供了资产负债日后会计账簿、会计凭证、合同、邮件、银行流水等相关资料，配合会计师进行抽查、复核、截止性测试和合理性分析。
经实施以上措施，公司认为上述资产负债日后财务资料提供事项的影响已经消除。
4、计提超额业绩奖励的准确性事项
上述1-3无法表示意见的事项消除后，煜唐联创根据天龙集团与程宇等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，按照业绩承诺的完成情况，重新对超额业绩奖励进行了计算，并进行了相关的会计处理，并配合会计师对超额业绩奖励计提的依据、计算过程、会计处理结果进行核查，确认超额业绩奖励计提的准确性。
经实施以上措施，公司认为上述计提超额业绩奖励的准确性事项的影响已经消除。
5、计提商誉减值准备的事项
针对计提商誉减值准备的事项，公司采取具体措施如下：
（1）利用评估机构工作
公司重新聘请具有证券行业资格的评估机构对煜唐联创2017年12月31日的股权价值进行评估，并出具了沃克森评报字（2018）第1108号评估报告。
（2）补提减值准备
根据评估报告结果，天龙集团对商誉减值准备进行了补提。
（3）配合会计师进行复核
配合会计师进行高管访谈，并及时提供了经营业绩、业绩预测相关的合同等资料。
经实施以上措施，公司认为上述计提商誉减值准备事项的影响已经消除。
基于上述情况，2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
广东天龙油墨集团股份有限公司二○一八年八月三十一日