科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解锁期可解锁相关事宜的
法律意见书
天律证2019第00180号致：科大讯飞股份有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）依法接受科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《科大讯飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期限制性股票解锁相关事宜（以下简称“本次激励计划解锁事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前科大讯飞已经发生或存在的事实出具的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。
3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对科大讯飞本次激励计划解锁事项是否合法合规、是否符合《公司章程》等事项发表法律意见。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担相应的法律责任。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划解锁必备的法定文件，随其他材料一同公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事项的
授权和批准
1、2017年1月15日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，独立董事就本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格、具体内容以及是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。
2、2017年1月15日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象人员名单》，一致认为，激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，激励对象的主体资格合法、有效。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4、2017年 4月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，将限制性股票授予价格调整为 13.695元/股，将首次授予限制性股票的数量调整为 6,264.4万股。还决定以 2017年 4月 21日为授予日，向 926名激励对象授予 6,264.4万股限制性股票。
5、2018年2月6日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，决定以2018年2月6日为授予日，向436名激励对象授予 700万股限制性股票。
6、2018年 3月 27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，因激励对象白凡、陈彬彬、陈凌辉、陈元林、党佳欢、邓平、丁雪松、胡娜、李慧、梁浩、梁修存、刘青文、梅瑞、孙昌年、万利、韦含宇、魏远明、吴涛、吴旭曌、许适、薛明、颜升、张敬、张凯、张梦翼、张伟、周超、朱泓等 28名激励对象离职，已不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计37.33万股进行回购注销，回购价格为13.695元每股。
7、2018年 5月 13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施 2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。
8、2018年 8月 16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所对象中有部分员工离职或考核不合格，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。其中，限制性股票激励计划首次授予部分回购注销限制性股票 1,102,860股；预留部分回购注销限制性股票 250,330股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。公司监事会认为董事会对限制性股票的激励对象的调整符合《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
10、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 27,476,730股。公司监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁相关事宜已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《科大讯飞股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、关于本次股权激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的条件
根据公司《激励计划（草案）》规定的解锁条件，本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的
条件进行了核查，具体如下：
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|解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所
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|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足解锁条件|
|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|公司层面业绩考核要求：以2016年营业收入为基数，公司2017年和2018年营业收入增长率分别不低于30%和60%|公 司 2016 年 实 现 营 业 总 收 入332,047.67万元，2017年实现营业总收入 544,468.81 万元，相比 2016 年增长63.97%；2018 年实现营业总收入791,722.19 万元，相比 2016 年增长138.44%。|
|个人业绩考核要求：上年度考核 C 档及以上，100%解除限售；考核 D 档，解除限售60%，剩余40%由公司回购注销；考核E档，解除限售0%，100%由公司回购注销。|对照考核要求，解除限售27,476,730股|

经核查，本所律师认为，公司及激励对象符合《激励计划（草案）》规定的
关于本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的条件。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所三、本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁安排
公司董事会拟定了各激励对象本次激励计划第一个解锁期的解锁安排，具体如下：
（一）解锁比例
根据《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
（二）解锁对象及数量
本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁对象及解锁的限制性股票数量如下：
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|激励对象|||2017年获授的限制性股票数量|已解除限售的限制性股票数量|本次可解除限售的限制性股票数量|本次解除限售实施后继续锁定的限制性股票数量|
|高级管理人员|胡郁|副总裁|6,225,000|0|1,867,500|4,357,500|
||吴晓如|副总裁|6,000,000|0|1,800,000|4,200,000|
||陈涛|副总裁|6,000,000|0|1,800,000|4,200,000|
||江涛|副总裁|5,820,000|0|1,746,000|4,074,000|
||聂小林|副总裁|5,190,000|0|1,557,000|3,633,000|
||张少兵|财务总监|1,740,000|0|522,000|1,218,000|
||杜兰|副总裁|750,000|0|225,000|525,000|
|867名核心骨干|离职（45人）||1,080,000|0|0|0|
||考核为E（3人）||60,000|0|0|42,000|
||考核为D（1人）||40,500|0|7,290|28,350|
||其余核心骨干（818人）||59,839,800|0|17,951,940|41,887,860|
|合计|||92,745,300|0|27,476,730|64,165,710|

经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
科大讯飞限制性股票相关事项法律意见书 安徽天禾律师事务所四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司拟实施的本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
（以下无正文）
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本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森