郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2018-054郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准登记名称为准）（简称“合资公司”）
投资金额：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“郑煤机”）拟与参股公司郑州速达工业机械服务股份有限公司（简称“郑州速达”），以及王义强、张文琦共同以现金方式出资 1亿元人民币设立合资公司，其中郑煤机拟以现金方式出资2,800万元人民币，郑州速达、王义强、张文琦拟分别以现金方式出资2,800万元人民币、2,600万元人民币、1,800万元人民币。
过去12个月，公司与郑州速达及其下属子公司关联交易总金额12,472.87万元。
风险提示：标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易的概述
（一）交易概述
为落实煤机业务“智能化、成套化、国际化、社会化”的发展战略，推进采煤机业务落地，进入高端采煤机制造产业，公司拟与参股公司郑州速达，以及王义强、张文琦共同以现金方式出资1亿元人民币设立合资公司，在采煤机研发制造及无人工作面研发等方面开展经营。其中，郑煤机拟以现金方式出资 2,800万元人民币，郑州速达、王义强、张文琦拟分别以现金方式出资2,800万元人民币、2,600万元人民币、1,800万元人民币（简称“本次对外投资”或“本次关联交易”）。
郑州煤矿机械集团股份有限公司
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（二）关联关系
本次对外投资的合资方之一郑州速达系由本公司持有30.83%股权的参股公司，且公司董事会秘书张海斌担任郑州速达的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑州速达为本公司关联方，本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）董事会审议情况
公司于2018年12月18日召开第四届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可及独立意见，同意公司进行本次对外投资。本次关联交易公司的对外投资金额未达到 3,000万元，亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％，故无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
郑州速达的基本情况如下：
名称：郑州速达工业机械服务股份有限公司
统一社会信用代码：91410100692197704R
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路138号新亚大厦15层
法定代表人：李锡元
成立日期：2009年7月7日
经营范围：煤矿、工程、隧道施工专用机械配件销售；煤矿、工程、隧道施工专用机械设备生产、维修、维护；煤矿设备的租赁与销售；煤矿成套设备技术服务；
液压软管总成扣压安装；液压软管、接头及其他液压元件的销售；流体连接安全防护产品的技术开发、技术服务；流体连接安全防护产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。
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2、股权结构
郑州速达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|李锡元|1,715.00|31.10%|
|2|郑州煤矿机械集团股份有限公司|1,700.00|30.83%|
|3|上海琪韵投资管理事务所（普通合伙）|749.99|13.60%|
|4|贾建国|637.50|11.56%|
|5|新余鸿鹄企业管理合伙企业（有限合伙）|284.70|5.16%|
|6|李优生|212.50|3.85%|
|7|谢立智|51.67|0.94%|
|8|刘欣扬|51.67|0.94%|
|9|刘润平|51.67|0.94%|
|10|栗靖|15.00|0.27%|
|11|董小波|15.00|0.27%|
|12|其他少数股东|30.30|0.54%|
||合计|5,515.00|100%|

3、关联关系的说明
公司持有郑州速达30.83%股权，且公司董事会秘书张海斌担任郑州速达的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑州速达为本公司关联方。
4、财务状况
郑州速达的财务状况如下表所示：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|
|总资产|662,072,552.69|542,584,788.20|
|净资产|358,456,639.73|275,890,505.44|
||2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|419,580,816.60|428,858,601.43|
|净利润|92,666,134.29|72,519,088.10|

注：以上2017年度财务数据已经审计，2018年的财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
合资公司目前拟议的基本情况如下，具体情况以最终工商登记信息为准：
1、基本情况
郑州煤矿机械集团股份有限公司
Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Co.,Ltd
公司名称：郑州煤机智能工作面科技有限公司
注册资本：1亿元人民币
住所：郑州市行政区划内注册并选址设立
经营范围：设计、加工、制造矿山机械设备及配件，机电设备（除小轿车）及配件，普通机械设备及配件，电气自动化设备及配件，石油自动化装备的研发、制造、销售，企业管理咨询，从事货物和技术的进出口业务。（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）
2、股权结构
合资公司设立后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（人民币万元）|出资比例|
|1|郑州煤矿机械集团股份有限公司|2,800|28%|
|2|郑州速达工业机械服务股份有限公司|2,800|28%|
|3|王义强|2,600|26%|
|4|张文琦|1,800|18%|
||合计|10,000|100%|

四、《合资合同》的主要内容
公司与参股公司郑州速达、王义强、张文琦于2018年12月18日签署了《合资经营合同》（简称“本合同”），其主要内容如下：
（一）合资方案
合资各方为：
甲方：郑州煤矿机械集团股份有限公司
乙方：郑州速达工业机械服务股份有限公司
丙方：王义强
丁方：张文琦
甲方、乙方将于合资公司取得营业执照之日起的十个工作日内，根据本合同约
定的出资额分别以现金方式足额缴纳认缴出资额；丙方、丁方将于合资公司取得营
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业执照之日起一年内，根据本合同约定的出资额分别以现金方式足额缴纳认缴出资额。
（二）公司治理
1、董事会：合资公司设立董事会，董事会应由五名董事组成，由股东委派产生。
其中，甲、乙、丙、丁各有权委派一名董事；甲方和乙方有权共同提名一名独立董事，该名独立董事的聘用须经丙方和丁方书面同意；董事长在甲方和乙方委派的董事中确定。
2、经营管理机构：合资公司设总经理一名，由丁方担任，全权负责公司日常经营管理及副总经理以下岗位的人事任命。但丁方因违反合资公司规章制度，或存在有损合资公司及其股东利益的行为时，董事会有权撤换合资公司总经理人选。合资公司设财务负责人一名，由甲方委派，参与合资公司的经营管理。
3、股东会审议之所有事项，均需所有表决权的股份三分之二以上通过；董事会所有事项，均需经过所有董事按人数五分之四以上方可通过。
（三）违约责任
除本合同另有约定的以外，任何一方（即“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应按照法律规定承担违约责任，且除应当实际履行、纠正违约行为及采取补救措施外，还应赔偿非违约方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
如因任何一方的违约行为导致本合同无法继续履行的，违约方需以现金方式双倍赔偿非违约方因此产生的损失，该等赔偿金不得低于非违约方投资款的20%。
（四）其他
1、本合同自各方盖章签字之日起设立并生效。
2、本合同的订立、生效、履行、修改、解释和终止应受中国法律的管辖。
3、在本合同履行期间，凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷或权利主张，双方应首先通过友好协商解决该等争议。协商不成的，任何一方有权提交郑州市经济技术开发区人民法院解决。
五、本次对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资有利于落实公司煤机业务“智能化、成套化、国际化、社会化”
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的发展战略，推进采煤机业务落地，有利于公司进入高端采煤机制造产业，增强公司在煤炭装备领域的竞争能力。
2、本次对外投资是公司技术创新的需求，随着采矿技术水平的提高，现代化矿井利用自动化科学技术，实现工作面无人或少人作业已成为未来煤矿发展的方向和趋势，本次对外投资的实施将助力公司整体科技创新水平的提升。
3、本次对外投资有助于公司开拓新市场，通过成套化产品的销售，创造新的增长点。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
2、标的公司目前尚未办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在一定的不确定性，公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。
六、过去12个月与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月，公司与郑州速达及其下属子公司累计发生的各类关联交易的总金额为12,472.87万元（数据未经审计，为公司财务部门核算数据，最终以审计报告
为准）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
为落实煤机业务“智能化、成套化、国际化、社会化”的发展战略，推进采煤机业务落地，进入高端采煤机制造产业，公司与郑州速达工业机械服务股份有限公司、王义强、张文琦共同以现金方式出资 1亿元人民币设立合资公司，在采煤机研发制造及无人工作面研发等方面开展经营，符合公司的发展战略，有利于增强公司在煤炭装备领域的竞争能力。各出资人按照持股比例以现金出资，所涉的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。
我们同意上述交易事项，并同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的
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议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次对外投资设立合资公司事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定；
2、本次对外投资符合公司发展战略需要，有利于增强公司在煤炭装备领域的竞争能力，有利于公司的长远发展。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、公司董事会在审议此次对外投资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第四届董事会第九次会议关于本次对外投资暨关联交易做出的决议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见；
4、合资经营合同。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会2018年12月18日