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公告
建議修改公司章程
本公告乃北京北辰實業股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.51(1)條作出。根據本公司經營和業務發展需要及中國證劵監督管理委員會發佈的《上市公司章程指引》（2019年修訂）的規定，本公司董事會（「董事會」）已於二零一九年六月二十五日通過決議案，建議對本公司之公司章程（「公司章程」）部分條款作出修改。有關公司章程之建議修訂（「建議修訂」）詳載於本公告附錄內。
根據公司章程和有關法例及規則，建議修訂需以特別決議案的形式提交本公司股東（「股東」）於本公司二零一九年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」）上審議及批准，方可落實。本公司將於實際可行情況下盡快向股東寄發一份載有（其中包括）建議修訂及臨時股東大會詳情的通函。
承董事會命
北京北辰實業股份有限公司郭川
執行董事及公司秘書中國•北京，二零一九年六月二十六日
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於本公告之日，本公司董事會由九名董事組成，包括六名執行董事賀江川先生、李偉東先生、李雲女士、陳德啟先生、張文雷女士及郭川先生，以及三名獨立非執行董事符耀文先生、董安生先生及吳革先生。
如本公告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
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附錄
北京北辰實業股份有限公司
章程修正案
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|修訂前|修訂後|
|第十四條公 司 的 經 營 範 圍 以 工 商 登 記 機 關 核 準的項目為準。公司的經營範圍包括：物 業 管 理；出 租 寫 字 間、公 寓、客 房；住 宿 服 務；房 地 產 開 發、建 設、物 業 購置及商品房銷售；承接國際國內會議、出租展覽場地及設施、提供會務服務，出 租 出 售 批 發 零 售 商 業 用、餐 飲 娛 樂業用場地及設施。商業零售（包括代銷、寄售）：百貨、針紡織品、五金交電、金銀首飾、傢俱、字畫、副食品、食品、糧油 食 品、汽 車 配 件、寵 物 食 品、電 子 電腦、公開發行的國內版出版物，計生用品，防 盜 保 險 櫃，摩 托 車，西 藥 製 劑，中 成 藥，醫 療 器 械、煙 草（僅 限 零 售）；刻字服務；修理鐘錶，家用電器；驗光|第十四條公 司 的 經 營 範 圍 以 工 商 登 記 機 關 核 準的項目為準。公司的經營範圍包括：物 業 管 理；出 租 寫 字 間、公 寓、客 房；住 宿 服 務；房 地 產 開 發、建 設、物 業 購置及商品房銷售；承接國際國內會議、出租展覽場地及設施、提供會務服務，出 租 出 售 批 發 零 售 商 業 用、餐 飲 娛 樂業用場地及設施。商業零售（包括代銷、寄售）：百貨、針紡織品、五金交電、金銀首飾、傢俱、字畫、副食品、食品、糧油 食 品、汽 車 配 件、寵 物 食 品、電 子 電腦、公開發行的國內版出版物，計生用品，防 盜 保 險 櫃，摩 托 車，西 藥 製 劑，中 成 藥，醫 療 器 械、煙 草（僅 限 零 售）；刻字服務；修理鐘錶，家用電器；驗光|

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|修訂前|修訂後|
|配鏡服務；飲食服務；健康諮詢；出租、零售音像磁帶製品。餐飲服務、文體娛樂服務（國家禁止的專案除外）；機械電器設備、鐳射、電子方面的技術開發、技 術 服 務、技 術 轉 讓，設 備 安 裝，機 械設 備、清 洗 設 備 維 修，日 用 品 修 理，美容美髮，浴池服務，攝錄影服務，打字、複印類商務服務，倉儲服務，資訊諮詢；機動車收費停車場；服裝加工。|配鏡服務；飲食服務；健康諮詢；出租、零售音像磁帶製品。餐飲服務、文體娛樂服務（國家禁止的專案除外）；機械電器設備、鐳射、電子方面的技術開發、技 術 服 務、技 術 轉 讓，設 備 安 裝，機 械設 備、清 洗 設 備 維 修，日 用 品 修 理，美容美髮，浴池服務，攝錄影服務，打字、複印類商務服務，倉儲服務，資訊諮詢；機動車收費停車場；服裝加工；承辦會議 展 覽、展 示 服 務；音 響 設 備、照 明 器材 租 賃；禮 儀 服 務；會 議 會 展 服 務；會議展覽傢俱出租；游泳、體育運動項目經 營；技 術 服 務；機 械 設 備 租 賃；文 化藝術交流；文化藝術活動策劃組織；文化藝術諮詢；文化產業投資運營；技術培訓；互聯網資訊服務。|

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|修訂前|修訂後|
|第三十條公 司 在 下 列 情 況 下，可 以 經 公 司 章 程規 定 的 程 序 通 過，報 國 家 有 關 主 管 機構批准，購回其發行在外的股份：（一） 減少公司註冊資本；（二） 與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合併；（三） 將股份獎勵給本公司職工；（四） 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五） 法律、行政法規許可的其他情況。公 司 購 回 其 發 行 在 外 的 股 份 時 應 當 按第三十二條至三十五條的規定辦理。|第三十條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：（一） 減少公司註冊資本；（二） 與 持 有 本 公 司股 份的 其 他 公 司 合併；（三） 將 股 份用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股權激勵；（四） 股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五） 將 股 份 用 於 轉 換 上 市 公 司 發 行 的可轉換為股票的公司債券；（六） 上 市 公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東權益所必需。除 上 述 情 形 外，公 司 不 得 收 購 本 公 司股份。公 司 購 回 其 發 行 在 外 的 股 份 時 應 當 按第三十二條至三十五條的規定辦理。|

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|修訂前|修訂後|
|第三十二條公 司 經 國 家 有 關 主 管 機 構 批 准 購 回 股份，可以下列方式之一進行：（一） 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購回要約；（二） 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式購回；（三） 在證券交易所外以協議方式購回；（四） 法 律、行 政 法 規 規 定 和 國 務 院 證券主管機構批准的其他方式。|第三十二條公 司 收 購 本 公 司 股 份，可 以 通 過 公 開的 集 中 交 易 方 式，或 者 法 律 法 規 和 中國證監會認可的其他方式進行。公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公 司 股 份 的，應 當 通 過 公 開 的 集 中 交易方式進行。|

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|修訂前|修訂後|
|第三十四條公司依法購回股份後，應當在法律、行政 法 規 以 及 有 關 的 上 市 規 則 規 定 的 期限內，登出（註銷）或轉讓該部分股份，並 向 原 公 司 登 記 機 關 申 請 辦 理 註 冊 資本變更登記。被登出（註銷）股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。|第三十四條公司因本章程第三十條第一款第（一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第三十條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可 以 依 照 本 章 程 的 規 定 或 者 股 東 大 會的 授 權，經 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 的董事會會議決議。公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 條 第 一 款 規 定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項 情 形 的，公 司 合 計持 有 的 本 公 司 股 份 數 不 得 超 過 本 公 司已 發 行 股 份 總 額 的10%，並 應 當 在3年內轉讓或者註銷。公 司 依 法 購 回 股 份 後，應 向 原 公 司 登記 機 關 申 請 辦 理 註 冊 資 本 變 更 登 記。被 登 出（註 銷）股 份 的 票 面 總 值 應 當 從公司的註冊資本中核減。|

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|修訂前|修訂後|
|第六十八條股 東 大 會 召 開 的 方 式 包 括：股 東 或 代理人親自出席會議及通訊方式（電話會議、傳 真 或 通 過 其 他 現 代 通 訊 技 術 的方式）。|第六十八條本 公 司 召 開 股 東 大 會 的 地 點 為 公 司 住所地或股東大會通知確認的地點。股 東 大 會 將 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形式 召 開。公 司 還 將 提 供 網 絡 投 票 的 方式 為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的，視為出席。|
|第一百六十三條公司設經理一名，由董事會提名，董事會聘任或者解聘。董 事 可 以 受 聘 兼 任 經 理，但 兼 任 經 理或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 職 務 的 董 事 以及 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事，總 計 不 得超過公司董事總數的1/2。經理任期三年，可連聘連任。|第一百六十三條公司設經理一名，由董事會提名，董事會聘任或者解聘。經理任期三年，可連聘連任。在 公 司 控 股 股 東 單 位 擔 任 除 董 事、監事 以 外 其 他 行 政 職 務 的 人 員，不 得 擔任公司的高級管理人員。|
|其他章節條款的序號無變化。||

本次章程的修訂尚需提交本公司二零一九年第一次臨時股東大會審議。
北京北辰實業股份有限公司董事會2019年6月26日
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