2016年第四次临时股东大会
会 议 材 料
二〇一六年十一月
2016年第四次临时股东大会会议材料会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件的有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、本次大会表决事项为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2016年第四次临时股东大会会议材料会 议 议 程
现场会议时间：2016年11月25日（星期五）下午2:30
网络投票时间：2016年11月25日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：廖庆轩董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
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||||||特别决议事项|
||序号||议 案|||
||||||（是/否）|
|1||审议《关于修改<公司章程>的议案》||是||

六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
2016年第四次临时股东大会会议材料关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件要求，要将党建工作总体要求纳入国有企业章程，落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化，将党组织的机构设置、职责分工、工作任务、经费保障纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范，使党组织成为公司法人治理结构的有机组成部分。现结合《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
一、在目录中增加：“第五章党委会”。
（原《公司章程》目录第五章及以后章节序号依次顺延，此处不再列示。）二、在第一章中增加第四条：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
（原《公司章程》第四条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）
三、在第四章后，增加“第五章党委会”：
第一百零五条公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
2016年第四次临时股东大会会议材料支。
第一百零六条公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第一百零七条公司党委研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）选聘高级管理人员时，对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长或总裁推荐提名人选。党委会按照干部管理权限对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百零八条党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司经营管理方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
2016年第四次临时股东大会会议材料（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百零九条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。
第一百一十条组织落实公司重大决策部署。企业党组织带头遵守公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百一十一条党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
（原《公司章程》第五章及以后章节序号，原第一百零五条及以后条款、引用条款的序号均依次顺延，此处不再列示。）
四、原第五章第一百二十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
2016年第四次临时股东大会会议材料（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
现修改为：
第一百三十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
2016年第四次临时股东大会会议材料事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报重庆市国有资产监督管理委员会批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
五、原第六章第一百六十三条总裁行使下列职权：
（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；
（二）行使法定代表人的职权；
（三）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；
（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
现修改为：
2016年第四次临时股东大会会议材料第一百七十一条总裁行使下列职权：
（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；
（二）行使法定代表人的职权；
（三）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；
（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
总裁在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
六、同意授权公司经理层办理本次《公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构的核准情况对《公司章程》进行相应的修订。
请予审议
本议案所涉及《公司章程》重要条款的变更尚须监管机构核准。
西南证券股份有限公司董事会二〇一六年十一月二十五日