国信证券股份有限公司
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度利润承诺实现情况
和标的资产减值测试的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“初灵信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对本次交易标的公司北京视达科科技有限公司（以下简称“北京视达科”或“标的公司”）原股东罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司（以下简称“西藏光耀”）、杭州初灵创业投资有限公司（以下简称“初灵创投”）等5名交易对方（以下合称“交易对方”、“转让方”）做出的关于北京视达科2018年度业绩承诺实现情况及标的资产减值测试情况进行了核查，并发表了核查意见，具体如下：
一、标的资产涉及的利润承诺情况
（一）盈利承诺期及承诺净利润
根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为4,860万元、6,280万元、 7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
北京视达科100%股权过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有北京视达科100%股权。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）补偿的计算
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：若（1）利润补偿期间各年度北京视达科扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；（2）在利润补偿期间届满后对北京视达科进行减值测试，若（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
按照前述约定实施补偿时，优先以罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持认购股份进行补偿；若罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式向初灵信息补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承担补偿义务的具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|比例（%）|
|1|罗卫宇|17.9082|
|2|陈朱尧|16.5734|
|3|初灵创投|30.0000|
|4|严文娟|18.6698|
|5|西藏光耀|16.8486|
|合计||100|

同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投将对上述补偿义务互
相承担连带责任。
若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀将对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
（六）超额利润奖励
利润补偿期间内，北京视达科任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利净超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对北京视达科经营管理层的奖励。
具体超额利润奖励方案，由北京视达科经营管理层提出，报上市公司薪酬与考核委员会批准后执行。
二、北京视达科2018年度业绩承诺完成情况
（一）2018年度北京视达科业绩承诺具体实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2018年度，北京视达科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,305.74万
元，低于2018年度承诺的7,480.00万元，北京视达科2018年度业绩承诺未实现。
（二）交易对方是否需要进行补偿及上市公司是否需要计提超额利润奖励
根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，北京视达科当年实现的净利润超过承诺净利润的100%，交易对方无需进行补偿；北京视达科实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，实际净利净超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对北京视达科经营管理层的奖励。2018年度，北京视达科的业绩承诺实现率为17.46%，低于100%；2016-2018年累计业绩实现率为58.71%，低于100%，未实现业绩承诺，根据相关协议的约定，交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投须进行补偿。
三、北京视达科减值测试情况
公司将北京视达科全部可辨认的经营性资产、负债认定为一个资产组组合
（包含商誉），为进行该资产组组合的减值测试，公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对北京视达科资产组组合（包含商誉）在2018年12月31日的可收回金额进行了评估，并出具了“中企华评报字(2019)第3329号”《杭州初灵信息技术股份有限公司以财务报告为目的拟进
行商誉减值测试涉及的北京视达科科技有限公司资产组可收回金额项目资产评
估报告》，评估报告所载北京视达科资产组组合（包含商誉）在2018年12月
31日的可收回金额为 40,651.65万元。
上市公司编制了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），结论为：2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后金额为39,869.22万元，相比重组时该资产交易价格 66,000.00万元，发生了减值，减值金额为 26,130.78万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了“中汇会专[2019]1570号”《关于杭州初灵信息技术股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试的审核报告》，其审核结论为：初灵信息公司管理层编制的《杭州初灵信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及初灵信息公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司签署的《盈利承诺补偿协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了初灵信息公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
四、国信证券对利润承诺的实现情况及减值测试的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、北京视达科截至2018年实际实现的累计业绩未达到本次交易时交易对方作出的业绩承诺，根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，交易对方罗卫宇、陈朱尧、严
文娟、西藏光耀、初灵创投须进行补偿。
2、上市公司已经编制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告；根据减值测试报告和审核报告，2018年12月31日，北京视达科估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后金额为39,869.22万元，相比重组时该资产交易价格 66,000.00万元，发生了减值，减值金额为26,130.78万元。根据交易双方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，交易对方应就未达到承诺净利润的差额部分对公司进行补偿，补偿后，累计补偿金额大于减值测试报告的商誉减值额，则交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投无需另行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度利润承诺
实现情况和标的资产减值测试的核查意见》之签字盖章页）
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傅毅清 陈敬涛
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