平安证券有限责任公司
关于宏源证券股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对宏源证券 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]291号）核准，2012年6月，公司以非公开发行方式向8位特定投资者发行了52,500万股人民币普通股（A股），每股发行价格为13.22元，募集资金总额为6,940,500,000.00元人民币，加上发行期间利息人民币267,094.20元，扣除发行费用人民币165,838,918.23元后，实际募集资金净额为人民币6,774,928,175.97元。上述募集资金已经大华会计师事务所有限公司进行了审验，出具了大华验字[2012]178号《验资报告》。
截止2013年12月31日，公司使用募集资金6,125,015,448.00元，闲置募集资金暂时补充流动资金670,000,000.00元，募集资金存款利息及手续费净额为56,681,575.80元，募集资金账户余额为36,594,303.77元。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），该管理办法已于2011年4月19日经公司2010年度股东大会审议通过。
公司董事会为募集资金开设了中国建设银行广东省分行、中国光大银行北京三里
河支行、交通银行北京三元支行三个专项帐户。
公司与保荐机构平安证券有限责任公司及募集资金存放银行于2012年6月12日签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定。
截止2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国建设银行广东省分行|44001863201053020715|2,750,000,000.00|36,546,090.05|活期存款|
|中国光大银行北京三里河支行|35120188000060272|2,000,000,000.00|43,856.55|活期存款|
|交通银行北京三元支行|110060635018150278303|2,057,152,457.99|4,357.17|活期存款|
|合计||6,807,152,457.99|36,594,303.77||

备注：上述“初始存放金额”包含未划转的发行费用32,224,282.02元，该发行费用已于2012年7月9日转出。
三、2013年度募集资金的使用情况
具体情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
平安证券认为：宏源证券 2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法规关于募集资金管理的规定，及《宏源证券股份有限公司募
集资金使用管理办法》的要求。宏源证券对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件： 募集资金使用情况对照表
截止时间：2013年12月31日 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||677,492.82|||本年度投入募集资金总额||5,577.53|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额||612,501.54|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|增加资本金,补充营运资金||否|677,492.82|677,492.82|5,577.53|612,501.54|90.41%|-|-|-|否|
|其中|1.开展创新业务，优化公司收入结构|否|270,000.00|270,000.00|2,253.00|222,253.00|82.32%|-|-|-|否|
||（1）融资融券业务|否|200,000.00|200,000.00|2,253.00|202,253.00|101.13%|-|-|-|否|
||(2)直接投资业务|否|50,000.00|50,000.00|-|-|-|-|-|-|否|
||(3)股指期货业务|否|20,000.00|20,000.00|-|20,000.00|100%|-|-|-|否|
||2.扩大承销准备金规模，增强承销业务实力|否|30,000.00|30,000.00|-|30,000.00|100%|-|-|-|否|
||3.扩大资产管理规模，增强资产管理业务能力|否|6,000.00|6,000.00|-|6,000.00|100%|-|-|-|否|
||4.适度增加自营业务规模，实现稳健收益|否|311,492.82|311,492.82|581.50|314,865.50|101.08%|-|-|-|否|
||5.优化营业网点布局、提高经纪业务竞争力|否|30,000.00|30,000.00|2,743.03|9,383.04|31.28%|-|-|-|否|
||6.增强机构业务规模，扩展业务合作领域|否|30,000.00|30,000.00|-|30,000.00|100%|-|-|-|否|
|合 计|||677,492.82|677,492.82|5,577.53|612,501.54|90.41%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||-|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||-|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||-|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||-|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||-|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司2013年3月6日第七届董事会第四次会议审议同意公司使用闲置募集资金6.7亿元补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起12个月。2014年3月3日，公司已依规归还了上述补充流动资金的募集资金。本公司将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。为提高募集资金的使用效率，节约财务费用，2014年3月5日，公司第七届董事会第十六次会议审议同意公司使用闲置募集资金4亿元补充流动资金。使用期限自董事会审议批准之日起12个月。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||截至2013年12月31日募集资金结余金额为3,659.43万元，各募集资金投资项目截至期末累计投入612,501.54万元。募集资金产生的利息及手续费净收入为5,668.16万元，其中募集资金产生的利息及手续费净收入中尚未使用的为42.48万元。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||本公司尚未使用的募集资金用途主要为增加资本金,补充营运资金。除公司使用部分闲置募集资金补充流动资金外，未使用的募集资金仍在募集资金专户存储。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||-|||||||

备注:本公司募集资金所投资的六个项目,所投入资金均包含本公司原自有资金与募集资金,同一项目所用自有资金与募集资金未单独核算,收益无法单独认定。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宏源证券股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
齐政
赵宏
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 2014年 3月 27日