天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：广宇发展 股票代码：000537 股票上市地：深圳证券交易所天津广宇发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|交易对方|住所|通讯地址|
|鲁能集团有限公司|济南市市中区经三路14号|北京市朝阳区朝外大街5号院|
|乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区27号房间|北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层|

独立财务顾问
二〇一六年七月
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，鲁能集团、世纪恒美就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。在评估机构出具的预估值的基础上，上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为872,909.51万元，最终交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产预估作价情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2016年4月 30日。截至评估基准日，标的资产账面值、预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值额|
|83,815.68|135,631.92|51,816.24|
|4,407.93|24,566.37|20,158.44|
|53,400.70|79,012.65|25,611.95|
|157,719.86|373,709.96|215,990.10|
|180,653.01|259,988.61|79,335.60|
|479,997.18|872,909.51|392,912.33|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|7.71|
|7.56|
|9.15|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.94元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
交易标的作价需以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。本次交易标的资产预估值为 872,909.51万元，拟募集配套资金不超过 872,900.00万元。按照标的资产初步交易作价 872,909.51万元，每股发行价格 6.81元，且募集配套资金不超过 872,900.00万元，募集配套资金每股发行价格 6.94元计算，上市公司共发行股票不超过2,539,586,429股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产初步交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,281,805,450股，向各交易对方发行的股份数量如下：
||
|-|
|交易作价（万元）|
|848,343.14|
|24,566.37|
|872,909.51|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资金向
不超过10名特定投资者发行股票的数量不超过1,257,780,979股。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②本次募集配套资金的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在广宇发展拥有权益的股份。
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（四）盈利预测补偿
1、利润补偿期间
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，交易对方对公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、盈利承诺和补偿义务
鲁能集团、世纪恒美将分别根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
3、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
4、补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
5、减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>盈利承诺应补偿股份数/交易对方通过本次发行认购的股份总数，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺应补偿股份数。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果利润补偿期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“盈利承诺应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的预估值为 872,909.51万元，上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元，以预估值872,909.51万元计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到447.12%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本预案出具之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成借壳上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易，广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额超过了广宇发展控制权发生变更前一个会计年度（2007年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
综上，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月变更为国家电网，且本次广宇发展发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，标的资产 2015年末总资产为 3,968,355.56万元、净资产为 607,056.61万元；标的资产 2015年度实现营业收入 514,438.53万元、归属于交易对方净利润 60,628.51万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 179,452.31万股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至75.37%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|10,677.18|20.82%|124,573.15|135,250.33|
|-|-|3,607.40|3,607.40|
|40,594.58|79.18%|-|40,594.58|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|51,271.76|100.00%|128,180.55|179,452.31|

在考虑募集配套资金且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、每股发行价格 6.94元计算，本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 305,230.40万股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|10,677.18|20.82%|124,573.15|135,250.33|
|-|-|3,607.40|3,607.40|
|-|-|125,778.10|125,778.10|
|40,594.58|79.18%|-|40,594.58|
|51,271.76|100.00%|253,958.64|305,230.40|

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履
行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于
扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产最终交易作价，将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。资产定价原则具有公允性。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在广宇发展拥有权益的股份。
2、募集配套资金部分
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美同意对利润补偿期内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺，并就利润补偿期内标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。
（六）过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方分别补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于股份锁定的承诺函||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|鲁能集团|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|世纪恒美|本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|2、关于避免同业竞争的承诺函||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鲁能集团|一、鲁能集团对广宇发展的战略定位本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至目前，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：|||||
||序号|企业名称|所在区域|开发类型|鲁能集团控制权益比例|
||1|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|64.51%|
||2|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|100%|
||3|济南天地置业有限公司|济南|持有型物业|100%|
||4|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|100%|
||5|海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|100%|
||6|海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|100%|
||7|海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅|100%|
||8|海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅|100%|
||9|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|100%|
||10|大连神农科技有限责任公司|大连|住宅|100%|
||11|大连鲁能置业有限公司|大连|住宅|100%|
||12|南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|100%|
||13|南京方山置业有限公司|南京|住宅|100%|
||14|福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|100%|
||15|杭州鲁能置业有限公司|杭州|住宅|100%|
||16|苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|100%|
||17|郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|100%|
||三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因如下：1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性；2、济南天地置业有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性；3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司，根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；4、海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的|||||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|条件；5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；6、山东鲁能朱家峪开发有限公司、杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前不适合注入上市公司；7、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前不适合注入上市公司；8、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩少量车位，不存在注入上市公司的必要性；9、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。基于上述情况，在本次重大资产重组中，本集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及房地产开发业务的企业，本集团也作出了相应安排。四、其他涉及房地产开发业务企业的安排本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：1、按照本集团撤并计划，办理北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司的注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次交易完成后，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销；2、济南天地置业有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团将促使其尽快变更经营范围，取消房地产开发业务；3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务，山东鲁能朱家峪开发有限公司开发定位尚未明确而未实际从事房地产开发业务，如未来该两公司从事该等业务，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。鉴于该两公司与本次交易的标的公司山东鲁能亘富开发有限公司位于相近区域，本次交易完成后，由本集团与广宇发展签署托管协议，将该两公司的经营管理权托管至山东鲁能亘富开发有限公司，直至注入广宇发展或出售给第三方；4、鉴于海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司、南京鲁能地产有限公司、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、杭州鲁能置业有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司目前尚不适宜注入上市公司，未来该等公司满足注入条件后，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。五、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。六、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|都城伟业|一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业截至目前，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：|||||
||序号|企业名称|所在区域|开发类型|都城伟业控制权益比例|
||1|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|100%|
||2|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|87.92%|
||3|文安鲁能生态旅游开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|100%|
||4|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|100%|
||5|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|98.75%|
||6|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|67.50%|
||7|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|60%|
||8|青岛东泰阳置业有限公司|青岛|持有型物业|100%|
||9|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|70%|
||10|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|100%|
||11|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|100%|
||12|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|80%|
||13|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|100%|
||14|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|100%|
||15|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|60%|
||16|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|60%|
||17|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|100%|
||二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因如下：1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性；3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，|||||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性；4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；6、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件；8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司、海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。基于上述情况，在本次重大资产重组中，对于涉及房地产开发业务的企业，本集团作出了相应安排。三、其他涉及房地产开发业务企业的安排本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：1、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司承诺未来将不从事房地产开发业务；2、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司承诺未来不从事住宅类房地产开发业务，如从事该等业务，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销；3、北京碧水源房地产开发有限公司未来将不从事房地产开发业务，在目前所有的房地产项目完毕后，本集团拟将其注销。鉴于该公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次交易完成后，若该公司未完成注销，由本集团与广宇发展签署托管协议，将该公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销；4、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、文安鲁能生态旅游开发有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司（含其全资子公司天津鲁能泰山房地产开发有限公司）、海南亿隆城建投资有限公司（含全资子公司海南亿兴置业有限公司）、海南亿兴城建投资有限公司目前尚不适宜注入上市公司，若未来该等公司满足注入条件后，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。四、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。五、其他避免同业竞争承诺除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|
|3、关于规范关联交易的承诺函||
|鲁能集团|1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|4、关于保证上市公司独立性的承诺函||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|鲁能集团|1、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|5、关于交易对方提供信息真实、准确和完整的承诺函||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|鲁能集团|一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|世纪恒美|一、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|6、关于交易对方标的资产权属的承诺函||

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|鲁能集团|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|世纪恒美|1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。|
|7、关于无违法行为的承诺函||
|鲁能集团|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|世纪恒美|本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

七、本次交易尚需履行的程序
2016年 7月 5日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
1、国务院国资委完成对本次评估结果的备案并批准本次交易方案；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、交易对方内部权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、中国证监会核准本次交易。
八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响
2016年 6月 17日，中国证监会公布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《重组办法（征求意见稿）》”），就修订《重组办法》向社会公开征求意见。鉴于《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，如《重组办法（征求意见稿）》在公司就本次交易召开股东大会前生效，本次交易方案中关于借壳上市的判定可能发生变化。根据现行《重组办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则，而《重组办法（征求意见稿）》对于上市公司发生在 60个月前的控制权变更不再累计计算。由于上市公司上一次控制权变更发生于 2008年，据本预案签署日已超过 60个月。因此，若《重组办法（征求意见稿）》在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。根据现行《重组办法》，上市公司发行股份购买资产可以同时募集配套资金，虽然《重组办法（征求意见稿）》对于构成借壳上市不允许募集配套资金，但由于按照《重组办法（征求意见稿）》本次交易已不构成借壳上市，因此本次交易募集配套资金方案将不受影响。
九、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信证券、长江保荐担任本次交易的独立财务顾问。中信证券、长江保荐经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
截至本预案出具之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
2、交易审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
3、审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美将根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述标的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
5、配套融资审批风险
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城鲁优山美地 D区（二期）项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
6、标的资产预估值增值率较高风险
本次交易标的资产的预估值合计为 872,909.51万元，预估增值率为81.86%，增值率较高。本次评估选用资产基础法预估结果确定标的资产预估值，其中对于较大比例的房地产存货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到预估时的预测数，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
7、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美将根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
8、监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险
2016年 6月 17日，中国证监会公布《重组办法（征求意见稿）》，就修订《重组办法》向社会公开征求意见。若《重组办法（征求意见稿）》在公司就本次交易召开股东大会前生效，本次重组将被认定为一般性重组事项而不再是借壳上市。
根据现行《重组办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则，而《重组办法（征求意见稿）》在判定上市公司购买资产是否构成借壳上市时，累计计算的期间变更为控制权变更后 60个月内。由于上市公司上一次控制权变更发生于 2008年，据本预案签署日已超过 60个月。因此，若《重组办法（征求意见稿）》在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。
二、本次交易完成后的行业和业务风险
1、市场风险
（1）宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（2）房地产行业市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（3）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2、政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响。因此，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
3、经营风险
（1）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（2）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（3）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（4）存货跌价风险
标的公司均以房地产开发销售为主营业务，存货主要由开发成本和开发产品构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平呈逐年上升趋势。未来若房地产行
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
（5）筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。
（6）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目集中在重庆、宜宾、济南和北京，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
（7）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
4、管理风险
目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，鲁能集团持股比例上升至75.37%，其对上市公司的控制和影响力进一步提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在北京、重庆、宜宾、济南等地区。尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
5、配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除发行费用后用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地 D区（二期）项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
6、诉讼与仲裁风险
本次交易完成后，上市公司将成为覆盖重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，集住宅、商业地产等综合性开发于一体的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，涉及住宅、商业地产等各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案 ................................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ...................................... 12
三、本次交易构成借壳上市 .............................................................................. 12
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 14
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 16
七、本次交易尚需履行的程序 .......................................................................... 26
八、重大资产重组监管规则调整对本次交易的影响 ...................................... 27
九、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 28
二、本次交易完成后的行业和业务风险 .......................................................... 30
目录.............................................................................................................................. 35
释义.............................................................................................................................. 39
第一节本次交易概述 ................................................................................................. 41
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 41
二、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 43
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 44
四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ...................................... 53
五、本次交易构成借壳上市 .............................................................................. 53
六、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 54
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 56
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、公司基本情况 .............................................................................................. 56
二、公司设立及上市后股本变更情况 .............................................................. 56
三、公司最近一次控制权变动情况 .................................................................. 59
四、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 59
五、公司最近三年主营业务情况 ...................................................................... 60
六、公司最近三年主要财务指标 ...................................................................... 61
七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 61
八、公司前十大股东情况 .................................................................................. 63
九、公司最近三年合法经营情况 ...................................................................... 63
第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 64
一、鲁能集团 ...................................................................................................... 64
二、世纪恒美 ...................................................................................................... 74
第四节本次交易的标的资产 ..................................................................................... 79
一、标的公司之一：重庆鲁能 .......................................................................... 79
二、标的公司之二：重庆鲁能英大 ................................................................ 106
三、标的公司之三：宜宾鲁能 ........................................................................ 121
四、标的公司之四：鲁能亘富 ........................................................................ 155
五、标的公司之五：顺义新城 ........................................................................ 188
第五节交易标的的业务与技术 ............................................................................... 214
一、标的公司主营业务 .................................................................................... 214
二、交易标的所处行业的基本情况 ................................................................ 226
三、环境保护与安全生产情况 ........................................................................ 256
四、质量控制情况 ............................................................................................ 257
第六节本次交易标的的预估值情况 ....................................................................... 259
一、本次交易标的的预估值情况 .................................................................... 259
二、交易标的预估的假设 ................................................................................ 259
三、交易标的的预估方法 ................................................................................ 261
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估结论及预估值增减值分析 ................................................ 272
五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异原因 .................... 278
第七节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................... 280
一、发行股份购买资产部分 ............................................................................ 280
二、配套资金募集部分 .................................................................................... 282
第八节本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 299
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 299
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 299
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 299
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 300
五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................... 309
六、本次交易对上市公司治理结构的影响 .................................................... 311
第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素 ....................................................... 312
一、本次交易涉及的报批事项 ........................................................................ 312
二、本次交易的风险因素 ................................................................................ 312
第十节本次交易的合规性 ....................................................................................... 320
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................ 320
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .................................... 326
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定 ........................................ 329
四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件 ........................................ 329
五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定 .................... 336
第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 338
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序 338
二、股东大会提供网络投票平台 .................................................................... 338
三、资产定价公允性 ........................................................................................ 338
四、股份锁定安排 ............................................................................................ 338
五、业绩补偿安排 ............................................................................................ 339
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、过渡期间损益安排 .................................................................................... 340
第十二节其他重大事项 ........................................................................................... 341
一、关联方资金、资产占用情况 .................................................................... 341
二、本次交易完成后关联担保情况说明 ........................................................ 341
三、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 .................................... 341
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................................................................................ 342
五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................................ 346
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ........................................ 346
七、利润分配政策 ............................................................................................ 347
八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ........................................ 352
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ............................................................................................................................ 352
第十三节独立董事意见 ........................................................................................... 353
第十四节独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 355
第十五节全体董事、监事和高级管理人员的声明 ............................................... 356
公司全体董事声明 ............................................................................................ 356
公司全体监事声明 ............................................................................................ 357
公司全体高级管理人员声明 ............................................................................ 358
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司现有项目多在开发阶段，注入优质资产将提高持续盈利能力
广宇发展目前主营业务为房地产开发与销售，公司项目主要分布于重庆市渝北区、巴南区、九龙坡区以及南岸区等区域。由于房地产项目开发周期较长，公司项目多处于开发阶段。2013年、2014年、2015年，公司实现营业收入分别为 148,746.41万元、128,318.65万元、144,364.36万元，实现净利润分别为 36,080.27万元、28,064.27万元、14,236.59万元，经营规模小、效益不稳定，公司的持续盈利能力需要改善。
为了确保公司的持续经营和发展，控股股东鲁能集团将向上市公司注入行业前景良好、盈利能力较强的房地产项目，从而提升上市公司的持续经营能力，进一步促进上市公司持续健康发展，充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、依托地区经济的高速增长，标的公司未来增长潜力较大
本次交易拟注入资产为重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权。
标的公司自成立以来一直专注于房地产开发和商业经营业务，拥有丰富的房地产开发经验。
标的公司集住宅、商业地产等综合性开发于一体，开发的多个项目兼具了高层住宅、花园洋房、公寓、酒店等多元化业态。
目前标的公司持有的物业主要分布在重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，已渐成规模和体系，所开发项目大部分位于当地区域核心地段，具有绿色生态、人气汇集、教育配套等综合价值。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据， 2013-2015年，标的公司实现收入分别为 710,552.38万元、626,365.79万元及
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
514,438.53万元，实现归属于交易对方净利润分别为 72,431.64万元、90,859.71万元及 60,628.51万元。报告期内标的公司盈利能力良好。随着我国城镇化加速以及人均可支配收入的不断提升，依托地区经济的高速发展，标的公司未来发展潜力较大。
3、加快资产整合和资源优化配置
2006年 12月，《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发〔2006〕97号文）中明确指出，加快国有企业的股份制改革，大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
2010年 8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构等指导思想，全面提升上市公司综合实力。
2013年 8月，国务院国资委和中国证监会联合颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕 202号）中提出“要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平”和“合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易”的政策指导意见。
鲁能集团作为本公司控股股东，与本公司存在相同或相似的房地产开发业务。
为保持上市公司独立性、减少同业竞争，并通过非公开发行等方式将集团相关资产注入上市公司，鲁能集团拟以上市公司为平台对房地产业务进行整合，并借助资本市场，推动上市公司持续健康发展。
本次交易的实施有利于加快国有企业改革和发展的步伐，实现优质国有资产向国有控股的上市公司集中，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、减少鲁能集团与上市公司的同业竞争
作为上市公司控股股东，鲁能集团与上市公司存在相同或相似的房地产开发业务。为保持上市公司独立性、减少同业竞争，鲁能集团拟将符合条件的住宅类房地产开发资产和业务注入上市公司，同时对其他未注入的资产和业务进行避免同业竞争的安排，进一步减少鲁能集团与上市公司的同业竞争。
2、推动鲁能集团房地产相关业务上市
通过本次交易，鲁能集团将符合条件的住宅类房地产开发类资产和业务注入广宇发展。作为推动鲁能集团房地产业务整体上市的重要步骤，本次交易有利于增强上市公司的实力、提高上市公司可持续发展的能力，保护上市公司和全体股东的利益。
3、进一步提高上市公司的综合竞争力
通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力。同时，有利于进一步完善公司规范化管理，增强公司抗风险能力和可持续发展能力。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、广宇发展履行的决策程序
2016年 7月 5日，广宇发展第八届董事会第三十六次会议审议通过《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、交易对方履行的决策程序
2016年 5月 24日，鲁能集团总经理办公会作出决议，同意鲁能集团将其所持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以及顺义新城100.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
2016年 5月 25日，世纪恒美股东会作出决议，同意世纪恒美将所持有的重庆鲁能英大30.00%的股权注入广宇发展，并以其持有的上述股权认购广宇发展非公开发行的股份。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
1、国务院国资委完成对本次评估结果的备案并批准本次交易方案；
2、交易对方内部权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。
方案的具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本公司拟向鲁能集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权；向世纪恒美发行股份，购买其持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。在评估机构出具的预
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
估值的基础上，上述标的资产经交易双方初步协商确定的交易作价为872,909.51万元，最终交易作价将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后将用于募集资金投资项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估，并采用资产基础法预估结果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2016年4月 30日。截至评估基准日，标的资产账面值、预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值额|
|83,815.68|135,631.92|51,816.24|
|4,407.93|24,566.37|20,158.44|
|53,400.70|79,012.65|25,611.95|
|157,719.86|373,709.96|215,990.10|
|180,653.01|259,988.61|79,335.60|
|479,997.18|872,909.51|392,912.33|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差
异。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院
国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期安排
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为鲁能集团、世纪恒美。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产部分
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|7.71|
|7.56|
|9.15|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
公司本次拟向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.94元/股。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
3、发行股份的数量
交易标的作价需以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。本次交易标的资产预估值为 872,909.51万元，拟募集配套资金不超过 872,900.00万元。按照标的资产初步交易作价 872,909.51万元，每股发行价格 6.81元，且募集配套资金不超过 872,900.00万元，募集配套资金每股发行价格 6.94元计算，上市公司共发行股票不超过2,539,586,429股。具体发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产部分
本次交易向鲁能集团、世纪恒美发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。按照标的资产初步交易作价计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为 1,281,805,450股，向各交易对方发行的股份数量如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|交易作价（万元）|
|848,343.14|
|24,566.37|
|872,909.51|

注：按照上述公式计算，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃不足一股的尾差。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金部分
本次募集配套资金总额不超过872,900.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据本次募集配套资金发行底价计算，上市公司为募集配套资金向不超过10名特定投资者发行股票的数量不超过1,257,780,979股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行股份的价格调整方案
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
②本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在广宇发展拥有权益的股份。
（2）募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（四）盈利预测补偿
1、利润补偿期间
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美分别签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对上市公司的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕（即标的资产过户完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：如果本次重大资产重组于2016年度内实施完毕，交易对方对公司的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。如果本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
2、盈利承诺和补偿义务
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲁能集团、世纪恒美将分别根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。
在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
3、实际盈利的确定
标的资产交割完毕后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在利润补偿期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。标的资产在利润补偿期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数值为准，并在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产实现的实际净利润数与承诺的同期净利润数的差异情况。鲁能集团、世纪恒美将分别在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具后确定应补偿的股份数量，而后实施股份补偿。
标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额，以经具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中标的资产于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为准。
4、补偿的方式及实施
鲁能集团、世纪恒美将在利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“盈利承诺应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以总价人民币一元的价格进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算公式如下：
盈利承诺应补偿股份数＝（利润补偿期间承诺净利润数总额－利润补偿期间实际净利润数总额）×交易对方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿期间承诺净利润数总额。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
5、减值测试安排
在补偿期限届满之后的4个月内，上市公司将对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>盈利承诺应补偿股份数/交易对方通过本次发行认购的股份总数，则交易对方需另行补偿股份（以下简称“减值测试应补偿股份”），应补偿股份数的计算公式如下：
减值测试应补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-盈利承诺应补偿股份数。
如果利润补偿期间内上市公司实施转增或送股方式进行分配的，则“每股发行价格”及“盈利承诺应补偿股份数”进行相应调整。
前述减值额为标的资产交易作价减去补偿期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿股份的总数（盈利承诺应补偿股份数与减值测试应补偿股份数之和）不超过本次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数。
如果利润补偿期间内上市公司有现金分红的，鲁能集团、世纪恒美按上述公式计算的应补偿股份对应的分红收益应返还上市公司，计算公式为：应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方分别补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
（六）滚存未分配利润归属
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目。
四、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
本次交易标的资产的预估值为 872,909.51万元，上市公司 2015年 12月 31日经审计的合并财务报表净资产额为195,229.89万元，以预估值872,909.51万元计算，本次拟购买资产的预估值占上市公司 2015年 12月 31日的净资产比例达到447.12%，且超过 5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本预案出具之日，鲁能集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成借壳上市
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易，广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额超过了广宇发展控制权发生变更前一个会计年度（2007年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
综上，广宇发展的实际控制人自 2008年 2月变更为国家电网，且本次广宇发展发行股份向控股股东鲁能集团购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》，本次交易构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有重庆鲁能100.00%的股权、宜宾鲁能100.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权、重庆鲁能英大100.00%的股权。根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，标的资产 2015年末总资产为 3,968,355.56万元、净资产为 607,056.61万元；标的资产 2015年度实现营业收入 514,438.53万元、归属于交易对方的净利润 60,628.51万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 179,452.31万股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至75.37%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|10,677.18|20.82%|124,573.15|135,250.33|
|-|-|3,607.40|3,607.40|
|40,594.58|79.18%|-|40,594.58|
|51,271.76|100.00%|128,180.55|179,452.31|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在考虑募集配套资金且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、每股发行价格 6.94元计算，本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 305,230.40万股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|10,677.18|20.82%|124,573.15|135,250.33|
|-|-|3,607.40|3,607.40|
|-|-|125,778.10|125,778.10|
|40,594.58|79.18%|-|40,594.58|
|51,271.76|100.00%|253,958.64|305,230.40|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 天津广宇发展股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 广宇发展
证券代码 000537
统一社会信用代码 9112000010310067X6
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 51,271.7581万元
法定代表人 钟安刚
成立日期 1986年03月05日
注册地址 天津开发区第三大街16号泰达中心
办公地址 北京市朝阳区朝外大街5号10层
董事会秘书 韩玉卫
邮政编码 100020
联系电话 010-85727702
联系传真 010-85727714
公司网址 www.tjgy.sdln.sgcc.com.cn
房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租
赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通
经营范围 信设备及器材、办公设备销售；仓储（危险品除外）；商品信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、公司设立及上市后股本变更情况
（一）1986年公司设立
公司前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），成立于1986年3月5日。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）1992年变更为股份有限公司
经国家体改委体改函生（1991）30号、天津市人民政府津政函（1991）23号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于 1992年 4月进行了股份制改造，改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为10,000万股。
（三）1993年公司上市
经天津市人民政府津政函（1993）57号文件、中国证监会证监发审字（1993） 74号文件批准，天津立达国际商场股份有限公司于 1993年 10月向社会公开发行人民币普通股3,340万股，该等股票于1993年12月在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为13,340万股。
（四）1994年配股并1999年公积金转增股本
1994年和 1999年，天津立达国际商场股份有限公司先后实施了一次配股和公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为165,565,176股。
（五）1999年股权转让
1999年 8月，天津立达国际商场股份有限公司第一大股东天津立达集团有限公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订股权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司国有法人股 8,440.46万股（占总股本的50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大股东。
1999年10月9日，经天津市工商行政管理局核准，公司名称由“天津立达国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
（六）2000年送股及配股
2000年，天津南开戈德股份有限公司先后实施了一次送股和一次配股，送股和配股后的总股本为213,762,445股。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）2001年送股及资本公积金转增股本
2001年，天津南开戈德股份有限公司实施了送股及资本公积金转增股本，送股和公积金转增股本后的总股本为406,148,645股。
（八）2004年股权转让
2004年 7月 20日，天津南开生物化工有限公司通过司法拍卖竞得本公司102,725,130股国有法人股份（占本公司总股本的25.29%）。2004年8月9日，该等股份完成过户。至此，公司的第一大股东变更为天津南开生物化工有限公司。山东鲁能恒源置业有限公司作为天津南开生物化工有限公司控股股东，持有其93%的股权，鲁能集团当时持有山东鲁能恒源置业有限公司93.33%的股权。
2004年 12月 6日，经中国证监会证监公司字[2004]90号文件批准，本公司以 8,282万元和 4,949万元的价格分别收购山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的重庆鲁能41%和24.5%股权。
2005年 6月，经天津市工商行政管理局核准，天津南开戈德股份有限公司更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（九）2006年股权分置改革
2006年 3月，经国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]160号）批准和公司 2006年第一次临时股东大会通过，广宇发展实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本 166,228,258股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10股流通股将获得 6.411股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10股获得 3股股份的对价。
股权分置改革完成后，公司总股本增至512,717,581股。
（十）2009年股权无偿划转
2009年 12月 4日，天津南开生物化工有限公司的控股股东山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司93%的股权无偿划转给山东鲁能
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物化工有限公司100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物化工有限公司。
2009年 12月 7日，鲁能集团分别与天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的本公司98,391,430股（占本公司总股本的19.19%）和 4,241,500股（占本公司总股本的0.83%）全部无偿划转给鲁能集团。公司于2010年1月13日收到国务院国资委《关于天津广宇发展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于 2010年 2月 9日完成股权划转手续。至此，鲁能集团持有本公司 102,632,930股，占总股本的20.02%，成为本公司控股股东。
自2013年5月7日至2013年6月30日，鲁能集团通过深交所交易系统增持了本公司 4,138,837股股票。截至 2016年 3月 31日，鲁能集团持有本公司106,771,767股，占本公司总股本的20.82%，为本公司控股股东。
三、公司最近一次控制权变动情况
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。自该次变动至今，广宇发展控制权未发生变化，目前公司控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委。
四、公司最近三年重大资产重组情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年 11月 12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，公司拟向鲁能集团等交易对方非公开发行股份购买其持有的八家房地产公司的股权。
2014年 5月 27日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向鲁能集团有限公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并同意豁免鲁能集团及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务。
2015年 4月 22日，公司收到中国证监会《关于不予核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可﹝2015﹞641号），公司该次重大资产重组未获核准。
2015年 4月 28日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组事项的议案》，该次重大资产重组终止。
公司已对上述事项及时履行了信息披露义务。
最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。
五、公司最近三年主营业务情况
最近三年，公司主营业务为房地产开发与销售，且主要集中于住宅类地产开发。
公司住宅类地产开发业务以控股子公司重庆鲁能和重庆鲁能英大作为开展主体，重庆鲁能和重庆鲁能英大根据土地规划情况以及当地区域市场将主要商品住宅分为高层、洋房等多个业态。2015年公司实现营业收入 144,364.36万元、利润总额31,057.15万元、归属于母公司所有者净利润14,236.59万元、每股收益0.28元。
公司2013年至2015年经审计的主营业务收入、主营业务成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|144,232.26|127,765.63|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|69,200.12|65,164.80|
|52.02%|49.00%|

六、公司最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|799,459.23|481,428.37|
|525,294.65|231,564.65|
|195,229.89|180,993.30|
|3.81|3.53|
|65.71%|48.10%|
|2015年度|2014年度|
|144,364.36|128,318.65|
|31,057.15|44,450.21|
|14,236.59|28,064.27|
|0.28|0.55|
|52.01%|49.07%|
|2015年度|2014年度|
|-261,469.66|-46,886.69|
|72,086.73|-69,726.57|
|216,740.36|-1,576.49|
|27,357.43|-118,189.75|

七、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案出具之日，广宇发展的控股股东为鲁能集团，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国务院国资委
100%
国家电网
100%
鲁能集团
20.82%
广宇发展
（一）控股股东情况
截至本预案出具之日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东，其基本情况详见本预案“第三节交易对方的基本情况”之“一、鲁能集团”。
（二）实际控制人情况
广宇发展的实际控制人为国家电网，国家电网系在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网于 2003年 5月 13日在国家工商行政管理总局正式注册成立，截至本预案出具之日，国家电网注册资本为 5,362.95亿元。
国家电网的主营业务为输电、供电、实业投资及经营管理、与电力供应有关的科学研究、技术开发和咨询服务等。国家电网经营区域包括华东、华中、华北、西北、东北等 26个省（自治区、直辖市），覆盖国土面积的88%以上，供电人口超过11亿人。截至本预案出具之日，国家电网共计拥有53个直接控股子公司，其中有 32个从事电网业务。国家电网是关系国民经济命脉和国家能源安全的特大型国
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有重点骨干企业，以建设运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
截至2015年12月31日，国家电网经审计的的总资产为31,074亿元，归属于母公司的净资产为13,464亿元；2015年营业收入为20,617亿元，净利润672亿元。
八、公司前十大股东情况
截至2016年3月31日，广宇发展前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|鲁能集团有限公司|106,771,767|20.82|
|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|11,679,929|2.28|
|罗瑞云|7,878,873|1.54|
|戈德集团有限公司|7,352,300|1.43|
|全国社保基金六零四组合|7,244,300|1.41|
|王雪梅|5,105,291|1.00|
|汪向东|4,960,500|0.97|
|呼图壁县天山气流纺有限公司|4,190,000|0.82|
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|4,156,235|0.81|
|中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司|3,956,900|0.77|

九、公司最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方的基本情况
本次重大资产重组，公司拟向鲁能集团发行股份，购买其所持有的重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权；向世纪恒美发行股份，购买其所持有的重庆鲁能英大30.00%股权。交易对方与标的资产的股权结构图如下：
鲁能集团
34.5% 65% 100% 100%
鲁
广 重 宜 顺
能
宇 庆 宾 义
65.5% 35%
亘
发 鲁 鲁 新
富
展 能 能 城
70%
重
世 庆
纪 鲁
30%
恒 能
美 英
大
一、鲁能集团
（一）基本信息
公司名称 鲁能集团有限公司
营业执照注册号 370000018078034
组织机构代码证号 74569359-3
税务登记证号 鲁税济字370103745693593
企业类型 有限责任公司（法人独资）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本 贰佰亿元整
实收资本 贰佰亿元整
法定代表人 刘宇
成立日期 2002年12月12日
注册地址 济南市市中区经三路14号
办公地址 北京市朝阳区朝外大街5号院
邮政编码 100020
联系电话 010-85722222
联系传真 010-85727799
前置许可经营项目：无
一般经营项目：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、
住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产
经营范围 业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企
业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业
管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、公司设立
鲁能集团原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年 12月 12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。
同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。鲁能集团设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|100,670.44|
|7,715.56|
|108,386.00|

2、变更情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）2003年 1月，鲁能集团根据股东会决议进行增资扩股，吸纳 48家法人企业以货币出资 210,979万元入股，注册资本变更为 319,365万元，具体股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|210,979.00|
|100,668.92|
|7,717.08|
|319,365.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（2）2005年 12月，鲁能集团股东之一的中国水利电力工会山东省电力委员会更名为山东省电力工会委员会。2006年 5月 10日，根据鲁能集团 2006年第二次临时股东会决议，鲁能集团以未分配利润转增实收资本 38,289万元，注册资本增加至357,654万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|236,266.23|
|112,732.54|
|8,655.23|
|357,654.00|

注：48家法人企业股东中每位股东持股比例均未超过5%。
（3）2006年5月27日，根据鲁能集团2006年第二次股东会决议，股东山东省电力工会委员会将其持有的鲁能集团股权全部转让给首大能源集团有限公司，山东鲁能物业公司等 45家股东将其所持有的鲁能集团全部股权转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，具体股权结构如下
||
|-|
|出资额（万元）|
|208,778.55|
|112,739.92|
|13,930.32|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|12,912.34|
|6,101.17|
|3,191.69|
|357,654.00|

（4）2006年6月27日，根据鲁能集团2006年第三次临时股东会决议，股东山东联诚能源发展有限公司将其所持有的鲁能集团股权全部转让给北京国源联合有限公司。本次股权转让完成后，北京国源联合有限公司持有鲁能集团60.09%的股权。本次股权转让完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|214,879.72|
|112,739.92|
|13,930.32|
|12,912.34|
|3,191.69|
|357,654.00|

（5）根据2006年6月28日鲁能集团2006年第三次股东会决议、2006年9月28日鲁能集团第四次股东会决议和2006年12月18日鲁能集团第五次股东会决议，鲁能集团注册资本由 357,654万元增至 729,400万元，其中：北京国源联合有限公司新增出资203,003.65万元，首大能源集团有限公司新增出资168,742.35万元。本次增资完成后，具体股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|417,883.37|
|281,482.27|
|13,930.32|
|12,912.34|
|3,191.69|
|729,400.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）根据2008年1月21日鲁能集团2008年第一次股东会决议，鲁能集团股东首大能源集团有限公司将所持有的鲁能集团6.21%的股权分别转让给鲁能集团其它股东，其中：向北京国源联合有限公司转让5.80%，向山东丰汇投资有限公司转让0.19%，向济南拓能投资有限公司转让0.18%，向山东鲁电投资有限公司转让0.04%。在上述股权转让的基础上，以鲁能集团2007年12月31日未分配利润转增实收资本 67,053.23万元，并将剩余未分配利润 46,600万元按照各股东 2007年 12月 31日的实缴出资比例进行同比例增资，使鲁能集团注册资本增加至 776,000万元。本次股权变更及增资完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|489,588.70|
|251,223.29|
|16,320.65|
|15,128.00|
|3,739.36|
|776,000.00|

（7）根据2008年2月4日鲁能集团2008年第二次股东会决议和2008年2月 29日鲁能集团 2008年第三次股东会决议，依据《关于对贯彻落实国资委国资厅产权[2007]494号文实施方案的批复》（国资改革[2007]1607号），山东电力集团公司、山东省电力工会委员会与首大能源集团有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团15.35%和17.02%股权；山东电力集团公司、山东鲁能物业公司与北京国源联合有限公司签订股权转让协议，分别受让后者持有的鲁能集团61.79%和1.31%的股权。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|598,603.59|
|132,085.16|
|16,320.65|
|15,128.00|
|10,123.24|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,739.36|
|776,000.00|

（8）根据鲁能集团2008年第四次股东会决议，依据《关于山东电力集团公司收购职工持股会及四家小股东所持有鲁能集团股权有关问题的批复》（国资改革〔2008〕524号），山东电力集团公司受让山东省电力工会委员会、山东丰汇投资有限公司、济南拓能投资有限公司、山东鲁能物业公司、山东鲁电投资有限公司持有的全部鲁能集团股权。本次转让完成后，鲁能集团成为山东电力集团公司的全资子公司。本次股权变更完成后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|776,000.00|
|776,000.00|

（9）根据国网公司《关于对山东电力集团公司增资的通知》（国家电网财[2009]525号），山东电力集团公司对鲁能集团增资22.4亿元，其中20亿元由山东电力集团公司以货币资金缴纳，2.4亿元由鲁能集团以2008年12月31日为基准日，资本公积转增实收资本。增资完成后，鲁能集团注册资本为 100亿元，由中企华（鲁）验字[2009]063号《验资报告》确认。2009年 7月 6日，鲁能集团完成了相关的工商变更手续。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000,000.00|
|1,000,000.00|

（10）2010年 3月，根据《关于整体划转山东鲁能集团有限公司股权的通知》（国家电网财[2010]333号文），山东电力集团公司将持有的鲁能集团股权无偿划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000,000.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 1,000,000.00 100.00（11）2010年 9月 20日，国网公司下发《转发国资委关于山东沾化热电有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国家电网财[2010]1295号），同意山东电力集团公司向鲁能集团注资 72亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为 172亿元，由中企华（鲁）验字[2010]076号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000,000.00|
|720,000.00|
|1,720,000.00|

（12）2010年 10月 25日，国家电网下发《关于将山东电力集团公司所持山东鲁能集团有限公司股权划转公司总部的通知》（国家电网财[2010]1413号），决定将山东电力集团公司所持的鲁能集团股权划转至国家电网。本次股权划转后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,720,000.00|
|1,720,000.00|

（13）2010年 12月 31日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注资的通知》（国家电网财[2010]1770号），决定向鲁能集团注资 3亿元。增资完成后，鲁能集团注册资本为175亿元，由（2011）京会兴鲁（验）字第051号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,750,000.00|
|1,750,000.00|

（14）2011年 12月 16日，国家电网下发《关于向山东鲁能集团有限公司注
资的通知》（国家电网财[2011]1886号），决定向鲁能集团注资 25亿元。增资完
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成后，鲁能集团注册资本为 200亿元，由中企华（鲁）验字[2011]073号《验资报告》确认。本次增加注册资本后，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,000,000.00|
|2,000,000.00|

（15）2012年 6月 25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
（三）股权结构图
截至本预案出具之日，鲁能集团的控股股东为国家电网，实际控制人为国家电网，最终控制方为国务院国资委，具体如下图所示：
国务院国资委
100%
国家电网
100%
鲁能集团
（四）最近三年主营业务发展情况
近年来，鲁能集团不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。鲁能集团房地产业务快速发展，项目主要分布于北京、天津、南京、重庆、宜宾、济南、海口、大连等城市。
（五）最近三年主要财务指标
鲁能集团最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|7,872,229.77|6,197,451.59|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|4,495,292.21|2,878,504.88|
|3,208,721.63|3,156,915.10|
|2015年度|2014年度|
|883,791.72|1,002,440.77|
|357,057.75|257,245.52|
|357,534.07|260,445.35|
|251,801.39|183,010.84|
|-898,368.67|-1,550,405.36|
|57.10%|46.45%|
|42.24%|39.14%|

注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）控制的下属企业情况
鲁能集团持有重庆鲁能34.50%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权，该等公司情况请详见本预案“第四节本次交易的标的资产”。
截至本预案出具之日，鲁能集团其他主要下属一级公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

一、房地产行业
|||||
|-|-|-|-|
|大连鲁能置业有限公司|60,773.66|100.00%|房地产开发|
|大连神农科技有限责任公司|85,000.00|100.00%|房地产开发|
|海南三亚湾新城开发有限公司|103,000.00|100.00%|房地产开发|
|海南英大房地产开发有限公司|68,000.00|100.00%|房地产开发|
|海南盈滨岛置业有限公司|30,000.00|100.00%|房地产开发|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|
|济南天地置业有限公司|29,968.67|100.00%|房地产开发|
|鲁能英大集团有限公司|22,133.70|100.00%|房地产开发|
|南京鲁能地产有限公司|50,000.00|100.00%|房地产开发|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|控股或参股公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|6,700.00|100.00%|房地产开发|
|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|6,000.00|100.00%|房地产开发|
|福州鲁能地产有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|
|杭州鲁能置业有限公司|10,000.00|100.00%|房地产开发|
|苏州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|
|青岛东泰阳置业有限公司|7,169.88|100.00%|房地产开发|
|郑州鲁能置业有限公司|100,000.00|100.00%|房地产开发|

二、能源行业
|||||
|-|-|-|-|
|内蒙古包头广恒新能源有限公司|6,000.00|100.00%|发电|
|内蒙古克什克腾旗广恒新能源有限公司|9,000.00|82.00%|发电|
|青海广恒新能源有限公司|4,000.00|100.00%|发电|
|青海格尔木鲁能新能源有限公司|3,600.00|100.00%|发电|

三、酒店、物业行业
|||||
|-|-|-|-|
|北京鲁能物业服务有限责任公司|500.00|75.00%|物业管理|
|三亚华源温泉海景度假酒店有限公司|3,000.00|100.00%|酒店管理、物业管理|
|上海鲁能酒店管理有限公司|22,300.00|100.00%|酒店管理、物业管理|
|深圳市国能物业管理有限公司|300.00|36.33%|物业管理|
|张家界国宾酒店有限公司|12,710.79|100.00%|酒店管理|

四、其他行业
|||||
|-|-|-|-|
|北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司|1,200.00|90.00%|园林绿化工程|
|山东鲁能乒乓球俱乐部股份有限公司|1,000.00|30.00%|组织乒乓球比赛、教学、培训|
|山东鲁能商贸有限公司|16,834.00|100.00%|其他|
|山东鲁能泰山足球俱乐部股份有限公司|4,456.00|30.00%|足球比赛经营|
|山东鲁能物资集团有限公司|101,200.00|100.00%|机械电子设备、日用百货等|
|山东鲁能三公招标有限公司|2,000.00|100.00%|招投标|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具之日，鲁能集团持有广宇发展 106,771,767股股份，占广宇发展总股本的20.82%，为广宇发展的控股股东。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，鲁能集团作为控股股东，通过相关法律法规及公司章程规定的程序，推荐钟安刚、李景海、李斌、来维涛为广宇发展第八届董事会董事。
（九）最近五年合规经营情况
根据鲁能集团出具的承诺，鲁能集团及其董事、高级管理人员在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）私募投资基金备案情况
鲁能集团是由国家电网100%持股的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金、资产由基金管理人管理运作的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。
二、世纪恒美
（一）基本情况
公司名称 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
统一社会信用代码 91650100771560081G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50万元
实收资本 50万元
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 余绍成
成立日期 2005年2月3日
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区
注册地址
27号房间
办公地址 北京市朝阳区工体东路20号百富大厦1号楼29层
邮政编码 100020
联系电话 010-65535508
联系传真 010-65535998
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投
资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公
经营范围
司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
2005年 2月，宋苓真和石飚共同出资 30万元设立北京中益兴业咨询服务有限公司，其中宋苓真出资15万元，石飚出资15万元。北京中益兴业咨询服务有限公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15.00|
|15.00|
|30.00|

2、变更情况
（1）2005年 6月，宋苓真和石飚分别将其持有的北京中益兴业咨询服务有限公司50%股权转让给余绍成。北京中益兴业咨询服务有限公司的公司名称变更为北京世纪恒美广告有限公司。同时，世纪恒美的注册资本增加至 50万元，新增的注册资本20万元由余绍成和谢金凤分别出资10万元。本次股权转让及增资后，世纪恒美的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|40.00|
|10.00|
|50.00|

（2）2005年10月，谢金凤将其持有的世纪恒美1%股权转让给余绍成。余绍成、谢金凤签署了修订后的公司章程。本次股权转让后，世纪恒美的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40.50|
|9.50|
|50.00|

（3）2014年 1月，世纪恒美的公司名称由“北京世纪恒美广告有限公司”变更为“乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司”，住所由“北京市东城区和平里七区 16号楼 438室”变更为“新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 752号西部绿谷大厦 B区 27号房间”，经营范围由“设计、制作、代理、发布国内广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示”变更为“从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份”。
（三）股权结构图
截至本预案出具之日，世纪恒美股东为余绍成和谢金凤，如下图所示：
余绍成 谢金凤
81% 19%
世纪恒美
世纪恒美自然人股东基本情况如下表：
||
|-|
|国籍|
|中国|
|中国|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）最近三年主营业务发展情况
世纪恒美经营范围包括从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份，最近三年除持有重庆鲁能英大股权外，无其他经营活动。
（五）最近三年主要财务指标
世纪恒美最近三年未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|44,325.29|44,330.50|
|43,239.36|43,239.37|
|1,085.94|1,091.13|
|2015年度|2014年度|
|-|-|
|-5.14|0.08|
|-5.19|0.07|
|-5.19|0.05|
|24.79|-52.93|
|97.55%|97.54%|
|-|-|

（六）控制的下属企业情况
截至本预案出具之日，除重庆鲁能英大外，世纪恒美无其他下属公司。
（七）与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具之日，世纪恒美持有重庆鲁能英大30.00%股权。广宇发展控股子公司重庆鲁能持有重庆鲁能英大70.00%股权。根据世纪恒美出具的声明，世纪恒美及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，与上市公司及其控股
股东鲁能集团均不存在任何关联关系。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，世纪恒美未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（九）最近五年合规经营情况
根据世纪恒美出具的承诺，世纪恒美及其董事、高级管理人员在最近5年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，且不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）私募投资基金备案情况
根据世纪恒美出具的说明，世纪恒美是由余绍成、谢金凤共同持股的有限责任公司，对外投资的出资来源为自有资金，不存在非公开募集资金的情形。世纪恒美目前只对外投资持有重庆鲁能英大30%的股权。世纪恒美的内部决策机构为执行董事和股东会，未委托给基金管理人或普通合伙人进行管理。因此，世纪恒美不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，无需在中国证券投资基金业协会进行备案。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为重庆鲁能34.50%股权、重庆鲁能英大30.00%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权。截至评估基准日（2016年4月30日），标的资产账面值、预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值额|
|83,815.68|135,631.92|51,816.24|
|4,407.93|24,566.37|20,158.44|
|53,400.70|79,012.65|25,611.95|
|157,719.86|373,709.96|215,990.10|
|180,653.01|259,988.61|79,335.60|
|479,997.18|872,909.51|392,912.33|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
一、标的公司之一：重庆鲁能
（一）基本信息
公司名称 重庆鲁能开发（集团）有限公司
统一社会信用代码 91500000202806301C
企业类型 有限责任公司
注册资本 2亿元
实收资本 2亿元
法定代表人 魏海群
成立日期 1999年1月26日
注册地址 重庆市渝北区渝鲁大道777号
房地产开发（壹级），物业管理（以上经营范围按资质证书核定项目承接业务），国内贸易（不含国家专项管理规定的商品），旅游信息咨询
经营范围
服务（国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外），科技开发、
研究，销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产开发资质 一级（建开企[2007]681号）
（二）历史沿革
1、公司设立
1999年 1月重庆鲁能设立，注册资本为 2亿元。重庆鲁能设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|5,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|20,000.00|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
2、第一次股权转让
2000年 7月 27日，鲁能英大集团有限公司（原鲁能英大实业发展有限公司，下同）与南昌科瑞集团有限公司（原南昌科瑞集团公司，下同）签订《股权转让协议》，南昌科瑞集团有限公司将其持有的重庆鲁能25%的股权转让给鲁能英大集团有限公司，转让价格为8,500万元。
2000年 7月 27日，重庆鲁能股东会作出决议，同意南昌科瑞集团有限公司将其持有的公司全部股权（占公司注册资本的25%）转让给鲁能英大集团有限公司，其他股东均放弃对南昌科瑞集团有限公司该等股权的优先购买权。
2000年 8月 7日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|6,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

注：此处山东鲁能集团有限公司系山东鲁能发展集团有限公司的前身，非本次交易对方。
3、第二次股权转让
2001年 6月 15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能9%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司（原山东鲁能电力物资有限公司），转让价格为 2,850万元。
2001年 6月 15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能发展集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能6.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格为 1,300万元。
2001年 6月 15日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能燃料集团有限公司签订《股份转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的重庆鲁能14.5%的股权转让给山东鲁能燃料集团有限公司（原山东鲁能电力燃料有限公司），转让价格为 2,900万元。
2001年 6月 25日，山东鲁能投资公司与山东鲁能控股集团公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能投资公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，转让价格为2,000万元。
2001年 6月 15日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能投资公司将持有
的公司10%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，鲁能英大集团有限公司将持有
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的公司30%的股权分别转让给山东鲁能发展集团有限公司6.5%、山东鲁能物资集团有限公司9%和山东鲁能燃料集团有限公司14.5%。
2001年 10月 9日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,300.00|
|4,900.00|
|3,800.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

4、第三次股权转让
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能发展集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能4.5%的股权转让给山东鲁能发展集团有限公司，转让价格为8,465,570.69元。
2002年 2月 8日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能物资集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的重庆鲁能5.5%的股权转让给山东鲁能物资集团有限公司，转让价格为10,346,808.62元。
2002年 2月 8日，重庆鲁能股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司全部股权进行转让，山东鲁能发展集团有限公司受让其转让股权的45%，山东鲁能物资集团有限公司受让其转让股权的55%，其他股东均放弃对山东鲁能控股集团公司持有股权的优先购买权。
2002年 2月 8日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转
让后，重庆鲁能的股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,200.00|
|4,900.00|
|4,900.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

5、第四次股权转让
2003年 12月 5日，山东鲁能发展集团有限公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能发展集团有限公司将持有的重庆鲁能41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，转让价格为8,200万元。
2003年 12月 5日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能燃料集团有限公司将持有的重庆鲁能24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，转让价格为4,900万元。
2003年 12月 5日，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，泰基国际企业有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，转让价格为2,000万元。
2003年 12月 5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，泰基国际企业有限公司将其持有的公司10%的股权转让给海南顺和投资有限公司，其它股东均放弃对山东鲁能发展集团有限公司、山东鲁能燃料集团有限公司、泰基国际企业有限公司持有公司股权的优先购买权。
2004年 1月 18日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转
让后，重庆鲁能的股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,200.00|
|4,900.00|
|4,900.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

6、第五次股权转让
2004年 9月 6日，天津南开戈德股份有限公司、山东鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）、山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司向天津南开戈德股份有限公司转让其各自持有的重庆鲁能41%、24.5%的股权，股权转让的价格参考天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告
书》确定。根据天职孜信会计师事务所出具的天孜湘评报[2004]3-557号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2004年 6月 30日，重庆鲁能经评估的净资产值为 22,553.13万元。山东鲁能置业集团有限公司转让其所持重庆鲁能41%的股权的总价款为 8,282万元，山东鲁能恒源资产管理有限公司转让其所持重庆鲁能24.5%的股权的总价款为4,949万元。
2004年 9月 5日，重庆鲁能股东会作出决议，同意山东鲁能置业集团有限公司将其持有的公司41%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其持有的公司24.5%的股权转让给天津南开戈德股份有限公司，其他股东均放弃对山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源资产管理有限公司上述拟转让股权的优先受让权。
本次股权转让构成上市公司重大资产购买，2004年 11月 24日，中国证监会以《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2004]90号）批准了本次股权转让。
2004年 12月 6日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转
让后，重庆鲁能的股权结构如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,100.00|
|4,900.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

7、第六次股权转让
2007年 12月 14日，海南顺和投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》，海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为17,000万元。
2007年 12月 13日，重庆鲁能股东会作出决议，同意海南顺和投资有限公司将持有的重庆鲁能的10%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其余股东放弃上述转让股权的优先购买权。
2008年 2月 14日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，重庆鲁能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,100.00|
|4,900.00|
|2,000.00|
|20,000.00|

注：2005年6月，天津南开戈德股份有限公司更名为天津广宇发展股份有限公司。
8、第七次股权变更
2009年 7月 31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意将山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司在重庆鲁能中的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009年 8月 21日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司签订《重庆鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山东鲁能物资集团有限公司、山东鲁能恒源置业集团有限公司将持有的重庆鲁能的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 12日，重庆鲁能股东会通过决议，同意公司股东山东鲁能物资集团有限公司将其所持有的公司24.5%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司10%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2009年 9月 1日，重庆市工商行政管理局核准了本次股权划转。本次股权划转后，重庆鲁能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,100.00|
|6,900.00|
|20,000.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制关系
截至本预案出具之日，重庆鲁能的股权结构图如下：
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5%
重庆鲁能
（四）子公司基本情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，重庆鲁能下属子公司情况如下：
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5%
重庆鲁能 世纪恒美
70% 30%
重庆鲁能英大
重庆鲁能英大的情况详见本节之“二、标的公司之二：重庆鲁能英大”。
（五）内部组织结构
截至本预案出具之日，重庆鲁能内部组织机构设置如下：
董事会
监事会
重庆鲁能总经理
思设 成 商 客 工 发 财 人 想计 本 物 业 户 营 程 项 展 务 力 综 政管 管 资 运 服 销 建 目 策 资 资 合 治理 理 部 营 务 部 设 部 划 产 源 部 工部 部 部 部 部 部 部 部 作部重庆鲁能下设 13个职能部门，其中包括设计管理部、成本管理部、物资部、商业运营部、客户服务部、营销部、工程建设部、项目部、发展策划部、财务资产部、人力资源部、综合部和思想政治工作部。各职能部门职责如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、设计管理部
负责公司层面产品研发和设计管理工作，提高项目设计质量及工作效率。负责与政府规划等部门对接相关报批事务，保证项目顺利进行。
2、成本管理部
负责进行目标成本管理和动态成本控制，保障投资收益目标的实现。
3、物资部
负责公司工程招标采购以及供应商管理，确保采购质量、效率、风险的控制以及供应商资源的优化和共同发展。负责办理施工许可证。
4、商业运营部
负责组建招商运营团队，达成公司制定的持有型物业资产招商、运营及资产管理目标。
5、客户服务部
负责组织开展公司客户服务、客户风险控制、物业服务监控、交付管理、工程维修等，不断提升客户满意度和公司品牌影响力。
6、营销部
负责通过市场调研、产品策划、营销策划、推广管理、销售管理、品牌管理等工作提高公司品牌影响力和产品溢价，促使项目销售目标顺利实现。
7、工程建设部
负责公司工程技术、质量、安全管控，并整体负责公司景观、装饰管理工作，不断提升公司产品品质。负责项目工程报建与政府配套承诺的接洽与落实。
8、项目部
负责保障项目施工进度能够按照计划有序进行，并保证质量、安全遵循国家及集团相关法规制度。同时积极配合项目营销、报建等其他工作的顺利进行。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、发展策划部
负责分解执行公司战略及经营目标，从项目获取、经营计划管理及项目计划保障、企业内部管理环境打造上，保障公司经营发展目标的实现。
10、财务资产部
负责完善公司财务管理办法，并通过日常的会计核算、统计分析与费用控制，积极拓展融资渠道，筹措资金，税务策划等活动，保证集团各项经营目标实现。
11、人力资源部
负责制定公司的人力资源规划，持续优化公司的组织架构，组织实施公司的人才招聘，建立管理、培训、考核计划并组织实施，为公司赢得持续的人力资源竞争优势与人力资本回报。
12、综合部
负责制定与优化公司行政、信息化管理，通过后勤支持和政策研究，为公司的发展创造良好的行政环境。
13、思想政治工作部
负责制定与优化公司企业文化建设与党纪工团工作，为公司的发展创造良好的政治思想及文化环境。
（六）董事、监事及高级管理人员情况
1、董事、监事及高级管理人员情况
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|魏海群|
|王科|
|王晓成|
|赵欣锋|
|柳洪栋|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 姓名 职务
监事会
||
|-|
|周悦刚|
|徐迪伟|
|杨林|

高级管理人员
||
|-|
|魏海群|
|王新东|
|刘树国|
|柳洪栋|

重庆鲁能董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（1）魏海群，男，董事长、总经理，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。
最近三年主要担任鲁能集团上海项目部副总经理、鲁能集团上海世博写字楼项目部副总经理、鲁能集团上海崇明岛项目部（黄浦江酒店项目部）副总经理、重庆鲁能董事长、总经理、党委副书记兼重庆鲁能英大董事长、总经理。
（2）王科，男，董事，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团工程建设部主任、工程总监。
（3）王晓成，男，董事，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团财务资产部副主任、鲁能集团驻澳大利亚办事处主任兼郝立克庄园董事长、广宇发展职工董事、总经理。
（4）赵欣锋，男，董事，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任宜宾鲁能党委书记、副总经理、大连鲁能置业有限公司党委书记、副总经理兼纪委书记、广宇发展副总经理、党支部书记、鲁能集团北京商业旅游管理分公司副总经理、党委书记。
（5）柳洪栋，男，董事、副总经理，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。
最近三年主要担任重庆鲁能总经理助理、董事、副总经理。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）周悦刚，男，监事会主席，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团财务资产部副主任、发展策划部副主任、对外联络与客服管理部主任、大连鲁能置业有限公司董事长、总经理、广宇发展董事、鲁能集团财务资产部主任。
（7）徐迪伟，男，监事，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团审计部副主任、主任、广宇发展、重庆鲁能、宜宾鲁能、顺义新城等公司监事。
（8）杨林，女，监事，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团财务资产部评价稽核处主管、财务资产部主任助理、挂职副主任、山东鲁能商贸有限公司总会计师、党委委员。
（9）王新东，男，党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任海南亿隆城建投资有限公司副总经理、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司总经理、党委副书记、鲁能集团四川九寨项目部总经理、重庆鲁能党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席兼重庆鲁能物业服务有限公司总经理。
（10）刘树国，男，副总经理、总会计师，1971年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团新能源分公司副总经理、总会计师、党委委员、重庆鲁能副总经理、总会计师、党委委员、重庆鲁能英大总会计师。
2、董事、监事、高级管理人员持有标的公司股权的情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能董事、监事、高级管理人员不存在持有标的公司股权的情形。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的公司股权的情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能董事、监事、高级管理人员的其他近亲属不存在直接或间接持有标的公司股权的情形。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、董事、监事、高级管理人员对外投资企业情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情形。
5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
|魏海群|重庆鲁能董事长、总经理|重庆鲁能英大董事长、总经理|
|徐迪伟|重庆鲁能监事|北京海港房地产开发有限公司监事|
|||北京鼎荣茂华房地产开发有限公司董事|
|||北京鲁能陶然房地产开发有限公司董事|
|||天津广宇发展股份有限公司监事|
|||大连鲁能置业有限公司监事|
|||大连神农科技有限责任公司监事|
|||北京鲁能物业服务有限公司监事|
|||北京碧水源房地产开发有限公司监事|
|||上海鲁能酒店管理公司监事|
|||三亚华源温泉海景度假酒店有限公司监事|
|||陕西国华锦界能源有限责任公司董事|
|||深圳国能国际商贸有限公司监事|
|||Hollick Estates PtyLimited（赫力克庄园有限公司）董事|
|||宜宾鲁能监事|
|||鲁能亘富监事|
|||顺义新城监事|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系
重庆鲁能董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
重庆鲁能根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案出具之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
重庆鲁能董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
9、董事及高级管理人员最近三年变动情况
（1）董事变动情况
||
|-|
|董事|
|梁中基、王科、黄先可、刘金虎、孙文燕|
|魏海群、王科、黄先可、刘金虎、赵欣锋|
|魏海群、王科、柳洪栋、王晓成、赵欣锋|

（2）高级管理人员变动
||
|-|
|高级管理人员|
|梁中基、李培峰、周现坤、柳洪栋|
|梁中基、李培峰、刘树国、柳洪栋、彭建波|
|梁中基、李培峰、刘树国、柳洪栋|
|魏海群、王新东、刘树国、柳洪栋|

（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、主要资产权属状况
（1）主要固定资产情况
根据重庆鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能固定资产净值为213.94万元，主要为运输工具、电子设备、办公设备。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|182.71|115.58|-|
|51.23|40.47|-|
|452.08|316.02|-|
|686.02|472.08|-|

（2）存货情况
根据重庆鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能存货账面价值为872,840.29万元，具体如下：
单位：万元
2016.4.30
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|761,077.94|-|
|111,762.35|-|
|872,840.29|-|

（3）主要房产
截至本预案出具之日，重庆鲁能自有房产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|
|201房地证2013字第050075号|渝北区龙塔街道渝鲁大道777号鲁能星城一街区17幢幼儿园|重庆鲁能|教育用房|无|
|103房地证2013字第57425号|重庆市江北区新溉大道888号7幢|重庆鲁能|教育用房|无|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）土地使用权情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能已取得17宗土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|115房地证2014字第32790号|重庆鲁能|原渝北区人和镇双碑村原9、19、20社|42,959.4|住宅：2051.11.5商业：2041.11.5|城镇住宅用、商业用地|出让|
|201D房地证2015字第00092号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F51-1号地块|63,412|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|
|21D房地证2015字第00091号|重庆鲁能|渝北区双龙湖街道两路组团F标准分区F46-2号地块|16,729|住宅：2064.12.29商业：2054.12.29|城镇住宅用地|出让|
|202D房地证2015字第00241号|重庆鲁能|巴南区李家沱鱼洞组团0分区|90,222|住宅：2065.06.29商业：2055.06.29|二类居住用地、商业用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000056225号|重庆鲁能|渝北区两路组团F标准分区F50-1号地块|15,230|住宅：2065.12.29|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000056209号|重庆鲁能|渝北区两路组团F标准分区F53-1号地块|23,614|住宅：2065.12.29商业：2055.12.29|综合用地|出让|
|105D房地证2015字第00710号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF4-2-1/04号宗地（九龙坡区盘龙村）|61,867|住宅：2065.12.31商业：2055.12.31|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第00037070|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F119-4号|11,623|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|3号||地块|||||
|渝（2016）渝北区不动产权第000370657号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F123-1号地块|22,982|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000370612号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-1号地块|14,351|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000370744号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F138-2号地块|13,658|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000370900号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F139-2号地块|23,444|2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000374241号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F118-2号地块|17,037|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000374230号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F120-1号地块|17,478|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27工业：2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）渝北区不动产权第000374251号|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组团F标准分区F121-1号地块|17,671|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|城镇住宅用地|出让|
|渝（2016）|重庆鲁能|渝北区仙桃街道两路组|19,533|商业：2056.4.27住宅：2066.4.27|城镇住宅用地|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|渝北区不动产权第000374195号||团F标准分区F121-2号地块|||||
|渝（2016）九龙坡区不动产权第000406343号|重庆鲁能|九龙坡区大杨石组团Q分区QF3-6-4/04地块|36,388|商业：2056.6.30住宅：2066.6.30|城镇住宅用地|出让|

上述土地使用权中，115房地证 2014字第 32790号《国有土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元；
201D房地证2015字第00091号、201D房地证2015字第00092号《国有土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为40,000万元；
202D房地证2015字第00241号《国有土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为42,000万元；
渝（2016）渝北区不动产权第000056209号《国有土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中国农业银行重庆渝北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元；
105D房地证2015字第00710号《国有土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能向中信银行重庆分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为35,000万元。
（5）商标
重庆鲁能持有商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|重庆鲁能||36|3817805|2006.7.21|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|重庆鲁能||37|3817804|2006.7.21|
|重庆鲁能||42|3817803|2006.7.21|

2、主要负债情况
根据重庆鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|237,000.00|
|8,204.11|
|46,169.01|
|263,803.25|
|486.98|
|41,210.55|
|4,771.77|
|22,860.04|
|50,000.00|
|674,505.72|
|180,689.00|
|180,689.00|
|855,194.72|

根据重庆鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能负债总额为855,194.72万元，资产总额为1,091,453.06万元，资产负债率为78.35%。重庆鲁能的负债中，主要包括：
（1）长期借款
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2016年4月30日，重庆鲁能长期借款期末余额为180,689.00万元，债权人为中信银行重庆鲁能星城支行、中国农业银行重庆渝北人和支行和招商银行重庆江北支行、中信银行重庆分行。
（2）预收款项
截至2016年4月30日，重庆鲁能预收款项期末余额为263,803.25万元，均为预收售房款。
3、对外担保情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能不存在对外担保的情况。
（八）主要财务会计信息
重庆鲁能最近三年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1,048,749.29|745,368.35|356,468.38|
|42,703.77|48,330.01|116,885.36|
|1,091,453.06|793,698.36|473,353.74|
|674,505.72|462,509.89|231,261.39|
|180,689.00|110,800.00|50,000.00|
|855,194.72|573,309.89|281,261.39|
|231,850.41|215,959.97|188,125.08|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|60,136.07|144,364.01|127,969.97|
|29,003.26|69,280.65|65,245.34|
|9,713.89|26,622.44|20,404.63|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|5,570.90|12,619.55|5,832.38|
|1,213.20|4,742.55|3,225.01|
|-49.07|-268.60|-2,596.29|
|0.76|-2,447.05|201.84|
|-5,757.55|1,465.39|8,692.23|
|8,925.58|35,279.86|44,349.30|
|8,963.66|35,333.51|44,401.43|
|15,869.88|28,296.12|42,990.72|
|15,890.44|27,834.89|42,525.53|
|-20.57|461.23|465.19|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|-125,868.24|-259,700.25|-46,782.76|
|1,215.00|72,119.12|-70,020.30|
|193,998.45|212,147.36|19,363.14|

4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.55|1.61|1.54|
|0.26|0.19|0.28|
|78.35%|72.23%|59.42%|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|0.04|0.15|0.27|
|7.10%|13.78%|25.49%|

注：1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）
/期末流动负债；3）资产负债率=期末总负债/期末总资产；4）存货周转率=计算期间营业成本/
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
［（计算期存货期初数+期末数）/2］；5）加权平均净资产收益率为依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算，下同。
（九）主要财务数据与财务指标分析
1、营业收入变动原因
2013年至 2015年，重庆鲁能营业收入分别为 14.87亿元、12.80亿元和 14.44亿元，2014年及 2015年分别较上年下降13.96%和增长12.81%，主要是随各期竣工交付并确认收入的项目不同而有所波动。
2、净利润来源及变动原因
2013年至2015年，重庆鲁能净利润分别为5.44亿元、4.30亿元和2.83亿元。
2013年净利润主要来源于 12街区（1-3号楼）住宅、6街区住宅、5街区住宅、5街区商业等项目的销售；2014年净利润主要来源于6街区住宅、12街区（1-3号楼）商业、12街区（1-3号楼）车位等项目的销售；2015年净利润主要来源于6街区住宅、6街区商业等项目的销售。
其中，2014年净利润较 2013年下降 1.14亿元，降幅21.02%，主要是由于 12街区（1-3号楼）住宅项目、5街区住宅项目在 2014年确认收入对应的销售面积减少，收入减少从而导致毛利额下降，进而导致净利润下降。
2015年净利润较2014年减少1.47亿元，降幅34.18%，主要原因如下：（1）重庆鲁能加大推广力度，营销推广费、媒体广告费、市场推广费等支出大幅增加；
（2）宜宾鲁能2015年净利润下滑导致投资收益减少。
3、资产负债率变动的原因
报告期各期末，资产负债率分别为61.36%、59.42%、72.23%和78.35%。2015年末资产负债率较2014年末相比变动较大，增加12.81个百分点，主要是2015年中央公馆、鲁能星城十三街区、九龙花园、南渝星城等项目开工，重庆鲁能从银行及鲁能集团获取了更多的借款，导致资产负债率有较大的提升。
（十）交易标的涉及的债权债务转移情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易标的资产为重庆鲁能34.50%股权，不涉及债权债务转移。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆鲁能34.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）员工情况
1、员工基本情况
截至2016年4月30日，重庆鲁能员工总人数为151人，其中劳动合同用工人数为137人，劳务派遣用工人数为14人。
截至2016年4月30日，重庆鲁能员工（按劳动合同用工人数统计）专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（1）员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|21|
|24|
|52|
|11|
|29|
|137|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|94|
|38|
|4|
|1|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 137 100.00（3）员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|36|
|63|
|37|
|1|
|137|

2、聘用及劳动保护情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能劳动用工实行劳动合同制，除部分高管与控股股东鲁能集团签订劳动合同，以及劳务派遣情况外，其余员工均与重庆鲁能签订了《劳动合同》，由重庆鲁能为员工缴纳社会保险和住房公积金。
3、劳务派遣情况
截至 2016年 4月 30日，重庆鲁能以劳务派遣方式雇佣的员工共计 14人，占员工总人数的比重为9.27%。
重庆鲁能劳务派遣方式雇用的员工的社会保险及住房公积金由与其签订劳动合同的劳务派遣公司负责。根据与重庆鲁能签订劳务派遣服务合同的重庆市博乐人力资源管理有限公司出具的说明，其已依据《劳务派遣服务合同》之约定及政府相关文件规定为该等劳务派遣员工缴纳了各项社会保险，重庆鲁能已依据《劳务派遣服务合同》之约定按时、足额支付了包括社会保险费在内的全部劳务费用。
（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
2015年 12月 14日，重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》
（九环罚字（2015）99号），由于重庆鲁能投资建设的鲁能九龙花园项目在未办
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆市九龙坡区环境保护局对重庆鲁能作出罚款贰万元的行政处罚，并责令停止建设。
根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
除上述行政处罚外，报告期内，重庆鲁能未受到其他行政处罚。
2、未决诉讼
截至本预案出具之日，重庆鲁能没有涉及标的金额为500万元以上的未决诉讼。
（十四）其他情况
1、正在履行或将要履行的重大合同
（1）借款/债权合同
截至 2016年 4月 30日，重庆鲁能正在履行或将要履行的借款/债权合同如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人/债务人|贷款人/债权人|借款本金/债权金额|合同期限|
|55010520150000097|重庆鲁能|中国农业银行重庆渝北支行|40,000.00|2015.9.7-2018.9.6|
|（2015）信银渝固贷字第5215064号|重庆鲁能|中信银行重庆分行|42,000.00|2015.9.11-2018.9.10|
|（2015）信银渝固贷字第5215114号|重庆鲁能|中信银行重庆分行|35,000.00|2016.2.5-2019.1.28|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人/债务人|贷款人/债权人|借款本金/债权金额|合同期限|
|55010520160000012|重庆鲁能|中国农业银行重庆渝北支行|20,000.00|2016.1.29-2018.9.6|
|（2016）信银渝固贷字第5216028号|重庆鲁能|中信银行重庆分行|30,000.00|2016.3.28-2019.3.28|
|YDXTXYXT（2015）4742号、YDXTXYXT（2015）4742补2016-1号|重庆鲁能|英大国际信托有限责任公司|39,000.00|2015.12.28-2016.12.28|
|YDXTXYXT（2016）4752号|重庆鲁能|英大国际信托有限责任公司|100,000.00|2016.1.29-2016.7.29|
|YDXTYIBU（2015）4703号、YDXTYIBU（2015）4703补2015-1号、YDXTYIBU（2015）4703补2015-2号|重庆鲁能|英大国际信托有限责任公司|70,000.00|2015.8.28-2016.12.28|

注：上述第6、7、8项系英大国际信托有限责任公司受托管理的鲁能集团对重庆鲁能的债权。
（2）建设工程施工合同
截至2016年4月30日，重庆鲁能正在履行的标的金额在1,000万元以上的建设工程施工合同如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|鲁能九龙花园2#-8#、10#、3-2#、3-1#、1-2#、1-1#、9-1#、8-1#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能|中国建筑第二工程局有限公司|
|鲁能城一期土石方及边坡治理工程施工合同|重庆鲁能|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|
|鲁能062-7/02地块（一期）4#-9#、S1#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能|中国建筑第二工程局有限公司|
|鲁能·南渝星城2#、3#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能|中国建筑第二工程局有限公司|
|鲁能星城十期十三街区总包工程施工合同|重庆鲁能|中国建筑第二工程局有限公司|
|鲁能中央公园1#-12#、24#、A1-A4#、B1-B4#、S1-S4#、F1#、F2#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能|重庆华硕建设有限公司|
|鲁能中央公园项目边坡锚杆工程施工合同|重庆鲁能|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|
|鲁能中央公园13#-23#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能|重庆华硕建设有限公司|
|中央公园（2+1）地块平场土石方工程施工合同|重庆鲁能|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|

2、主要资产的他项权利情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能存在抵押的土地使用权证合计5宗（抵押面积为 255,844平方米），详见“第四节本次交易的标的资产”之“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”。
二、标的公司之二：重庆鲁能英大
（一）基本信息
公司名称 重庆鲁能英大置业有限公司
统一社会信用代码 91500108781581580T
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
法定代表人 魏海群
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2005年11月25日
注册地址 重庆市南岸区天文大道1号
房地产开发、房屋销售；物业管理；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化经营范围
学品）；旅游信息咨询服务；销售建筑材料、装饰材料。（法律法规规定应经审批或许可的项目，经批准后，方可经营）
房地产开发资质 二级（证书编号：0525729）
（二）历史沿革
1、公司设立
2005年11月，重庆鲁能英大设立，注册资本为10,000万元。重庆鲁能英大设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,000.00|
|3,000.00|
|10,000.00|

2、股权转让
2008年 11月 18日，重庆鲁能英大股东会作出决议，同意云南国际信托有限公司（原云南国际信托投资有限公司）将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司。
2008年 12月 3日，云南国际信托有限公司与北京世纪恒美广告有限公司签订《股权转让协议》，约定云南国际信托有限公司将其持有的重庆鲁能英大30%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司，转让价格为3,000万元。
2008年 12月 12日，重庆市工商行政管理局南岸区分局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，重庆鲁能英大的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,000.00|
|3,000.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|

注：北京世纪恒美广告有限公司于2014年1月更名为乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。
（三）股权控制关系
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大的股权结构图如下：
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5%
重庆鲁能 世纪恒美
70% 30%
重庆鲁能英大
（四）子公司基本情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大未持有其他公司股权。
（五）内部组织结构
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大下设 13个职能部门，其中包括设计管理部、成本管理部、物资部、商业运营部、客户服务部、营销部、工程建设部、项目部、发展策划部、财务资产部、人力资源部、综合部和思想政治工作部。重庆鲁能英大为重庆鲁能的控股子公司，其各部门职能参照重庆鲁能设置，详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（五）内部组织结构”。
（六）董事、监事及高级管理人员情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、董事、监事及高级管理人员情况
序号 姓名 职务
董事会
||
|-|
|魏海群|
|王晓成|
|冯军|

监事会
||
|-|
|周悦刚|
|周现坤|
|张筱盟|

高级管理人员
||
|-|
|魏海群|
|刘树国|

重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员的简历如下：
（1）魏海群简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
（2）王晓成简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
（3）冯军，男，董事，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任重庆鲁能英大董事、北京沃美广告有限公司总裁办主任。
（4）周悦刚简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
（5）周现坤，男，副总经理，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任天津鲁能置业有限公司副总经理、广宇发展财务总监、顺义新城副总经理、重庆鲁能英大监事。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（6）张筱盟，男，监事，1979年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任重庆鲁能英大监事、中国水电建设集团（唐山）房地产开发有限公司副总经理。
（7）刘树国简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
2、董事、监事、高级管理人员持有标的股权的情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员不存在持有标的公司股权的情形。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的股份的情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员的其他近亲属不存在直接或间接持有标的公司股权的情形。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资企业情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情形。
5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员兼职情况详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
6、董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系
重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
重庆鲁能英大根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案出具之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重庆鲁能英大董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
9、董事及高级管理人员最近三年变动情况
（1）董事变动情况
||
|-|
|董事|
|梁中基、冯军、刘金虎|
|魏海群、冯军、刘金虎|
|魏海群、冯军、王晓成|

（2）高级管理人员变动
||
|-|
|高级管理人员|
|梁中基|
|魏海群|
|魏海群、刘树国|

（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
（1）主要固定资产情况
根据重庆鲁能英大未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能英大固定资产净值为 16.00万元，主要为运输工具、电子设备、办公设备。具体如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|10.00|9.50|-|
|51.23|40.47|-|
|37.44|32.69|-|
|98.67|82.66|-|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）存货情况
根据重庆鲁能英大未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能英大存货账面价值为198,530.84万元，具体如下：
单位：万元
2016.4.30
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|149,750.34|-|
|48,780.50|-|
|198,530.84|-|

（3）土地使用权情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大已取得10宗土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|106D房地证2011字第00175号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|252,733|商业：2047.1.31住宅：2057.1.31|城镇混合住宅用地|出让|
|106D房地证2011字第00176号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|17,604|2047.1.31|商务金融用地|出让|
|106D房地证2013字第00420号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|81,362|2057.1.31|城镇住宅用地|出让|
|106D房地证2013字第00421号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|112,014|2057.1.31|城镇住宅用地|出让|
|106D房地证2013字第00422号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|7,154|2047.1.31|商务金融用地、其他商服用地|出让|
|106D房地证2013字第00423号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|46,076|2057.1.31|城镇住宅用地|出让|
|106D房地证2013字第00424号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|15,251|2057.1.31|城镇住宅用地|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|106D房地证2013字第00425号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|84,491|2047.1.31|商务金融用地其他商服用地|出让|
|106D房地证2013字第00426号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|13,007|2057.1.31|城镇住宅用地|出让|
|106D房地证2007字第00308号|重庆鲁能英大|南岸区茶园新城区|123,552|商业：2047.1.31住宅：2057.1.31|商业、住宅|出让|

上述土地使用权中，106D房地证2013字第00420号、106D房地证2013字第 00421号《国有土地使用权证》项下的土地，因重庆鲁能英大向招商银行重庆江北支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为45,000万元。
2、主要负债情况
根据重庆鲁能英大未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能英大主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|28,000.00|
|15,209.73|
|59,659.37|
|88.58|
|5.42|
|4,657.56|
|6,751.08|
|50,000.00|
|164,371.73|
|97,000.00|
|97,000.00|
|261,371.73|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据重庆鲁能英大未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，重庆鲁能英大的负债总额为 261,371.73万元，资产总额为 276,064.84万元，资产负债率为94.68%。重庆鲁能英大的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至 2016年 4月 30日，重庆鲁能英大长期借款期末余额为 97,000.00万元，债权人为招商银行重庆江北支行和重庆鲁能。
（2）预收款项
截至 2016年 4月 30日，重庆鲁能英大预收款项期末余额为 59,659.37万元，均为预收售房款。
3、对外担保情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大不存在对外担保的情况。
（八）主要财务会计信息
重庆鲁能英大最近三年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|274,512.39|220,118.64|154,649.38|
|1,552.45|906.62|181.99|
|276,064.84|221,025.26|154,831.37|
|164,371.73|109,263.59|32,607.14|
|97,000.00|97,000.00|109,000.00|
|261,371.73|206,263.59|141,607.14|
|14,693.11|14,761.67|13,224.22|

2、利润表
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|6,969.57|41,135.43|32,305.18|
|5,476.53|31,668.90|24,727.13|
|478.54|2,942.35|2,663.48|
|913.53|3,613.51|1,684.79|
|332.80|844.86|383.53|
|11.28|-2.53|580.73|
|51.40|250.03|145.73|
|-294.50|1,818.31|2,119.80|
|-278.45|1,837.94|2,069.80|
|-68.55|1,537.44|1,550.63|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|10,265.45|-5,322.43|-23,340.28|
|-|-8.42|-|
|14,792.85|38,846.05|26,390.08|

4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.67|2.01|4.74|
|0.46|0.41|0.33|
|94.68%|93.32%|91.46%|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|0.03|0.20|0.20|
|-0.47%|10.99%|12.46%|

（九）主要财务数据与财务指标分析
1、营业收入变动原因
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年至2015年，重庆鲁能英大营业收入分别为3.12亿元、3.23亿元和 4.11亿元，2014年及 2015年分别较上年增长3.46%和27.33%，主要是 EF区住宅项目、2#地块项目竣工，自2014年开始交付并确认收入。
2、净利润来源及变动原因
2013年至2015年，重庆鲁能英大净利润分别为0.17亿元、0.16亿元和0.15亿元。2013年净利润主要来源于C区住宅、A区展示区商业(3#地块)、A区住宅等项目的销售；2014年净利润主要来源于2#地块项目和 EF住宅项目的销售；2015年净利润主要来源于2#地块项目的销售。
2013年至 2015年净利润略有下降，主要是由于重庆鲁能英大加大推广力度，宣传推广费及广告费等支出增加；同时，人工成本上升导致计入管理费用的工资及福利费等支出增加。
3、资产负债率变动的原因
报告期各期末，资产负债率分别为89.28%、91.46%、93.32%和94.68%，处于较高水平且呈逐年增长态势，主要是随着 DGH区项目、领秀城项目投入不断增加，重庆鲁能英大借款规模由2013年末的7.83亿元增加至2016年4月末的17.50亿元；
此外，随着领秀城1#地块、领秀城5#地块开始销售，预收款项从2014年末的 0.25亿元增加至2016年4月末的5.97亿元。
（十）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为重庆鲁能英大30.00%的股权，不涉及债权债务转移。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为重庆鲁能英大30.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）员工情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、员工基本情况
截至 2016年 4月 30日，重庆鲁能英大员工总人数为 67人，其中劳动合同用工人数为63人，劳务派遣用工人数为4人。
截至2016年4月30日，重庆鲁能英大员工（按劳动合同用工人数统计）专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（1）员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|3|
|6|
|32|
|4|
|18|
|63|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|48|
|10|
|4|
|1|
|63|

（3）员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|25|
|32|
|6|
|63|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、聘用及劳动保护情况
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大劳动用工实行劳动合同制，除部分高管与控股股东鲁能集团签订劳动合同，以及劳务派遣情况外，其余员工均与重庆鲁能英大签订了《劳动合同》，由重庆鲁能英大为员工缴纳社会保险和住房公积金。
3、劳务派遣情况
截至2016年4月30日，重庆鲁能英大以劳务派遣方式雇佣的员工共计4人，占员工总人数的比重为6.35%。
重庆鲁能英大劳务派遣方式雇用的员工的社会保险及住房公积金由与其签订劳动合同的劳务派遣公司负责。根据与重庆鲁能英大签订劳务派遣服务合同的重庆市博乐人力资源管理有限公司出具的说明，其已依据《劳务派遣服务合同》之约定及政府相关文件规定为该等劳务派遣员工缴纳了各项社会保险，重庆鲁能英大已依据《劳务派遣服务合同》之约定按时、足额支付了包括社会保险费在内的全部劳务费用。
（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
报告期内，重庆鲁能英大不存在受到行政处罚的情形。
2、未决诉讼
截至本预案出具之日，重庆鲁能英大涉及1宗标的金额为500万元以上的重大未决诉讼，涉及标的金额 11,526.29万元，为建设工程施工合同纠纷案。具体情况如下：
2010年 6月，重庆鲁能英大与中城建第六工程局集团有限公司（以下简称“中城建公司”）签订《鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）建安工程施工合同》，约定中城建公司承包鲁能领秀城3#地块别墅一期Ⅱ标段（C、D、E、F区）工程，后因合同履行双方发生纠纷。2013年 9月，中城建公司起诉重庆鲁能英大，要求判付其变更和新增工程款 3,242.40734万元，延期利息 997万
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元，合计 4,239.40734万元。2014年 8月中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了变更诉讼请求申请书，请求将起诉状中第1项诉讼请求变更为：支付原告工程款 10,713.2122万元及延期支付工程款利息。2015年 4月，中城建公司向重庆市第五中级人民法院提交了增加诉讼请求申请书，中城建公司增加水电安装工程款8,130,773.99元及按同期限贷款利率四倍计算的利息请求。
2015年 8月 4日至 5日，重庆高院开庭审理此案，法庭开展调查，双方进行了举证和质证，并发表了辩论意见。由于中城建公司提出鉴定申请，法庭已经抽签认定鉴定机构为重庆海特工程造价咨询有限公司，由于中城建公司尚未提交资料，故鉴定机构尚未安排专门鉴定人员承办。截至目前，该诉讼事项正在审理过程中。
除上述诉讼外，重庆鲁能英大无其他标的金额为500万以上的未决诉讼。
（十四）其他情况
1、正在履行或将要履行的重大合同
（1）借款合同
截至2016年4月30日，重庆鲁能英大正在履行或将要履行的借款合同如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人|贷款人|借款本金|借款期限|
|2015年渝江字第1211151202号|重庆鲁能英大|招商银行重庆江北支行|45,000.00|2015.12.21-2018.12.21|

（2）委托贷款合同
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|委托人|受托人|借款人|借款本金|
|55010620140000069|重庆鲁能|中国农业银行重庆渝北支行|重庆鲁能英大|10,000|
|55010620150000011|重庆鲁能|中国农业银行重庆渝北支行|重庆鲁能英大|8,000|
|55010620150000038|重庆鲁能|中国农业银行重庆渝北支行|重庆鲁能英大|7,000|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|委托人|受托人|借款人|借款本金|
|55010620150000037|重庆鲁能|中国农业银行重庆渝北支行|重庆鲁能英大|8,000|
|2014年渝江字第委1211141004号|重庆鲁能|招商银行重庆江北支行|重庆鲁能英大|19,000|
|2016年渝江字第委1281160401号|广宇发展|招商银行重庆江北支行|重庆鲁能英大|30,000|
|2014年渝江字第委1211141101号|广宇发展|招商银行重庆江北支行|重庆鲁能英大|20,000|
|2016年渝江字第委1211160301号|广宇发展|招商银行重庆江北支行|重庆鲁能英大|8,000|

（3）建设工程施工合同
截至2016年4月30日，重庆鲁能英大正在履行的标的金额在1,000万元以上的建设工程合同如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|鲁能领秀城3#地块DG区及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|南通市德胜建筑安装工程有限公司|
|鲁能领秀城2#地块非展示区园林景观工程施工合同|重庆鲁能英大|四川省永偿园园林工程有限公司|
|鲁能领秀城3#地块H区及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆华硕建设有限公司|
|鲁能领秀城3#地块DGH区雨污排水、道路、电缆沟、挡墙工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆华硕建设有限公司、南通市德胜建筑安装工程有限公司|
|鲁能领秀城4#地块河道治理工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆腾辉建设工程集团有限公司|
|鲁能领秀城3#地块DGH区门窗、栏杆、百叶、窗式通风器、装饰格栅供货及安装工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆华硕建设有限公司、南通市德胜建筑安装工程有限公司|
|鲁能领秀城5#地块一期一标段1#、4#、23#、24#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆华硕建设有限公司|
|鲁能领秀城5#地块（二期）平场土石方工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆北部双龙建设（集团）有限公司|
|鲁能领秀城5#地块一期一标段2#、3#、10#、21#、22#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆华硕建设有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|鲁能领秀城5#地块一期二标段5#-9#、25#、26#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|南通市德胜建筑安装工程有限公司|
|鲁能领秀城4号地块示范区园林景观工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆金点园林股份有限公司|
|鲁能领秀城5#地块二期一标段11#、12#、18#-20#、27#、28#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|重庆华硕建设有限公司|
|鲁能领秀城5#地块二期二标段13#-17#楼及附属车库建设工程施工合同|重庆鲁能英大|南通市德胜建筑安装工程有限公司|

2、主要资产的他项权利情况
重庆鲁能英大存在抵押的土地使用权证 2宗（抵押面积为 193,376平方米），详见“第四节本次交易的标的资产”之“二、标的公司之二：重庆鲁能英大”之“（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”。
三、标的公司之三：宜宾鲁能
（一）基本信息
公司名称 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
统一社会信用代码 91511500720889012X
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000万元
法定代表人 杨传军
成立日期 2000年12月13日
注册地址 宜宾市南岸西区金沙江大道山水绿城鑫杰座
市政工程、园林绿化景观设计施工；高新技术开发、信房地产开发、息通讯、广告、科研、教育培训（以下仅限取得许可的分支机构经营）；
经营范围 会议会展服务，打字复印，美容、美发、桑拿；住宿，餐饮服务；销
售；卷烟、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 一级（建开企[2013]1352号）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）历史沿革
1、公司设立
2000年 11月 24日，山东电力集团公司作出《关于成立宜宾鲁能开发（集团）有限公司的通知》（鲁电集团人[2000]524号），批准成立宜宾鲁能。
重庆鲁能、山东鲁能拓展置业有限公司、鲁能英大集团有限公司、山东电力核电建设集团公司签订《投资协议书》，约定共同出资设立宜宾鲁能。
2000年 12月 12日，宜宾君瑞会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君瑞验字[2000]107号），审验截至2000年12月12日，宜宾鲁能已收到股东投入的资本 2亿元整，全部为货币资金，占注册资本的100%。其中，重庆鲁能出资 7,000万元，山东鲁能拓展置业有限公司出资 7,000万元，鲁能英大集团有限公司出资3,000万元，山东电力核电建设集团公司出资3,000万元。2000年12月13日，四川省宜宾工商行政管理局向重庆鲁能颁发了注册号为 5115001807377-7的《企业法人营业执照》。
宜宾鲁能设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|7,000.00|
|7,000.00|
|3,000.00|
|3,000.00|
|20,000.00|

2、第一次股权转让
2001年 12月 28日，重庆鲁能与山东鲁能控股集团公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，重庆鲁能将持有的宜宾鲁能35%的股权（对应7,000万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司，转让价格为6,928万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001年 12月 28日，鲁能英大集团有限公司与山东鲁能控股集团公司签订《股权转让协议》，鲁能英大集团有限公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给山东鲁能控股集团公司，转让价格为2,969.19万元。
2001年 12月 28日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2002年2月8日，四川省宜宾工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|7,000.00|
|3,000.00|
|20,000.00|

3、第二次股权转让
2004年 3月 12日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能35%的股权（对应7,000万元出资）转让给重庆鲁能，转让价格为7,087.68万元。
2004年 3月 12日，山东鲁能控股集团公司与鲁能英大集团有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东鲁能控股集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给鲁能英大集团有限公司，转让价格为3,037.58万元。
2004年 3月 12日，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公司签订《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股份转让协议》，山东电力核电建设集团公司将持有的宜宾鲁能15%的股权（对应3,000万元出资）转让给山东鲁能拓展置业有限公司，转让价格为3,037.58万元。
2004年 3月 12日，宜宾鲁能股东会作出决议，同意上述股权转让，其他股东
放弃优先购买权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年 11月 2日，国家电网作出《关于山东鲁能置业集团有限公司和宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》（国家电网财[2004]548号），原则同意上述股权转让方案。
2004年 11月 20日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东鲁能控股公司及山东电力核电建设集团公司拟转让所持有的宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字[2004]第 248号），确认截至评估基准日2004年6月30日，宜宾鲁能净资产的评估值为18,001.92万元。
2004年 12月 21日，天津产权交易所出具 2004-590号《产权交易鉴证书》，山东电力核电建设集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给山东鲁能置业集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年 12月 21日，天津产权交易所出具 2004-591号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能15%的股权以协议的方式转让给鲁能英大集团有限公司，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年 12月 21日，天津产权交易所出具 2004-593号《产权交易鉴证书》，山东鲁能控股集团公司持有的宜宾鲁能35%的股权以协议的方式转让给重庆鲁能，此项股权交易符合交易鉴证程序，予以鉴证。
2004年4月7日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000.00|
|7,000.00|
|3,000.00|
|20,000.00|

4、第三次股权变更
2009年 7月 31日，国家电网作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案
的批复》（国家电网财[2009]762号），原则同意鲁能集团的产权整合方案。山东
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲁能置业集团有限公司（原山东鲁能拓展置业有限公司）将其持有的宜宾鲁能50%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司；鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 27日，山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司，鲁能英大集团有限公司三方签署《宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权无偿划转协议》，约定山东鲁能置业集团有限公司将其持有的宜宾鲁能50%的股权（对应 10,000万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司，鲁能英大集团有限公司将其持有的宜宾鲁能15%的股权（对应 3,000万元出资）无偿划转给山东鲁能集团有限公司。截至股权划转基准日 2008年 12月 31日，宜宾鲁能经审计的净资产为26,995.42万元。
2009年8月27日，宜宾鲁能股东会作出决议，上述股权划转事项。
2009年9月3日，四川省宜宾市工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。
本次股权划转后，宜宾鲁能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|13,000.00|
|7,000.00|
|20,000.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制关系
截至本预案出具之日，宜宾鲁能的股权结构图如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家电网
100%
20.82%
广宇发展 鲁能集团
65.5% 34.5% 65%
35%
重庆鲁能 宜宾鲁能
（四）子公司、分公司基本情况
1、子公司
（1）基本情况
公司名称 成都鲁能置业有限公司
统一社会信用代码 91510108395912636T
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 30,000万元
法定代表人 金涛
成立日期 2014年9月19日
注册地址 成都市成华区建材路39号2幢6层619号
房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技经营范围 技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 暂定三级（资质证书编号：510108DF3434244Z）
（2）历史沿革
2014年 9月成都鲁能设立，注册资本为 30,000万元。成都鲁能设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30,000.00|
|30,000.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，成都鲁能股权结构未发生变化。
（3）成立至今主要财务指标情况
根据成都鲁能未经审计的财务报表，成都鲁能成立至今的主要财务信息如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|
|363,320.29|364,654.39|
|348,386.68|334,651.48|
|14,933.61|30,002.91|
|2016年1-4月|2015年度|
|-|1,921.50|
|-19,634.30|18.03|
|-15,069.30|16.80|

2、分公司
宜宾鲁能开发（集团）有限公司皇冠假日酒店（以下简称“皇冠假日酒店”）于2015年3月13日经宜宾市工商行政管理局核准登记成立。根据2016年4月 20日宜宾市翠屏区工商行政管理局换发的《营业执照》，皇冠假日酒店的统一社会信用代码为91511502327066095G，住所为宜宾市翠屏区睦邻路10号，负责人为楼继元，公司类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为住宿，餐饮服务；会议会展服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务代理，打字复印，美容、美发，桑拿；销售：卷烟（有效期至 2016年 12月 31日）、酒类、预包装食品、工艺品、日用百货、服装；提供停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）内部组织结构
截至本预案出具之日，宜宾鲁能内部组织机构设置如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行董事
监事
总经理
思
综 人 想 发 财 设 工 客 成酒
合 力 政 展 务 计 程 营 户 物 项 本店
管 资 治 策 资 管 建 销 服 资 目 管团
理 源 工 划 产 理 设 部 服 部 部 理队
部 部 作 部 部 部 部 务 部部
宜宾鲁能下设12个部门及1个酒店管理团队，各部门主要职责如下：
1、综合管理部
制定与优化行政、信息化管理，通过后勤支持工作。
2、人力资源部
负责人力资源体系建设；负责编制、完善人力资源管理制度；负责编制人力资源规划及组织实施；负责人员招聘管理；负责劳动用工薪酬管理；负责员工绩效考核管理；负责员工培训与开发；负责劳动用工关系管理；持续优化组织机构设置与人员调整。
3、思想政治工作部
严格落实党组和党委以及上级党、纪、工、团组织的工作部署，研究制定宜宾鲁能党、纪、工、团中长期工作规划和年度工作计划，组织开展党的思想、组织、制度、作风建设以及党风廉政建设，推进共青团工作和精神文明建设。
4、发展策划部
负责国家宏观政策及公司业务涉及的房地产、酒店行业发展动态研究；负责分解执行发展战略及经营目标；执行并推广管理制度、业务流程；从项目获取、经营计划管理及项目计划保障、企业内部管理环境打造上，保障经营发展目标的实现；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
负责重大经营决策、经营活动的法律咨询及保障工作；负责法律事务、合同管理、纠纷案件管理工作；负责普法、依法治企宣传教育工作及外聘律师管理工作。
5、财务资产部
完善财务管理办法，并通过日常的会计核算、统计分析与费用控制，积极拓展融资渠道，筹措资金，税务策划等活动为整体运作提供有效财务支持，保证各项经营目标实现，促进企业价值的最大化；负责审计监督，配合母公司各类审计要求，关注风险导向、牵头开展各项审计工作。
6、设计管理部
负责执行制定的设计标准，并负责业务监控及项目权限内的专业审批与决策，提高项目设计质量及工作效率；负责产品的创新研究；负责与政府规划等部门对接相关报批事务。
7、成本管理部
负责制定的成本管理标准，根据目标成本，进行过程动态成本控制。
8、工程建设部
负责执行制定的工程管理标准，负责业务监控与权限内工程管理专业审批与决策；负责完成相关报建事项。
9、物资部
负责招标采购的具体工作；负责供应商管理。
10、营销部
负责编制与优化营销策划管理制度，不断地进行市场研究与项目营销策划总结，提高营销策划及销售能力，通过对宣传与维护、客户关系的管理，提高集团品牌影响力与号召力。
11、客户服务部
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过对宣传与维护、客户关系的管理，提高品牌影响力与号召力；负责建立客户关系管理体系，整合客户服务资源和客户资源，提升客户满意度及忠诚度；负责对物业公司服务品质及日常管理进行监督、指导、考核工作。
12、项目部
保障项目施工进度能够按照计划有序进行，并保证质量、安全遵循国家及集团相关法规制度。同时积极配合项目营销、报建等其他工作的顺利进行。
13、酒店团队
负责皇冠假日酒店的运营。
（六）董事、监事及高级管理人员情况
1、董事、监事及高级管理人员情况
||
|-|
|姓名|
|杨传军|
|徐迪伟|
|张琳娜|
|徐同德|
|秦承华|
|彭建波|
|张同军|
|田兆彬|

宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员简历如下：
（1）杨传军，男，执行董事，1969年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能亘富副总经理、党委书记，宜宾鲁能执行董事、总经理及海南三亚湾新城开发有限公司执行董事、总经理。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）徐迪伟简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
（3）张琳娜，女，思政部经理、职工监事，1982年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任宜宾鲁能思想政治部副经理、总经理、宜宾鲁能职工监事。
（4）徐同德，男，总经理、党委副书记，1968年生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任广东金马旅游集团股份有限公司副总经理，文安鲁能生态旅游开发有限公司副总经理、党委委员、华中片区工作组组长，宜宾鲁能副总经理、党委副书记。
（5）秦承华，男，党委副书记（主持党委工作）、副总经理、工会主席， 1969年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团物资部副主任，山东鲁能三公招标有限公司总经理，成都鲁能党委副书记（主持工作）、副总经理，宜宾鲁能党委副书记（主持党委工作）、副总经理、工会主席。
（6）彭建波，男，副总经理、纪委书记、党委委员，1965年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任宜宾鲁能副总经理、纪委书记、党委委员。
（7）张同军，男，副总经理，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能集团上海分公司副总经理，宜宾鲁能副总经理。
（8）田兆彬，男，总会计师，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任宜宾鲁能财务资产部经理、副总经济师、总会计师。
2、董事、监事、高级管理人员持有标的股权的情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员不存在持有标的公司股权的情形。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的股份的情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员的其他近亲属不存在直接或间接持有标的公司股权的情形。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、董事、监事、高级管理人员对外投资企业情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情形。
5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
|杨传军|宜宾鲁能执行董事|海南三亚湾新城开发有限公司执行董事、总经理|
|徐迪伟|宜宾鲁能监事|详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。|

6、董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系
宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
宜宾鲁能根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案出具之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
宜宾鲁能董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
9、董事及高级管理人员最近三年变动情况
（1）董事变动情况
||
|-|
|执行董事|
|曲勇|
|杨传军|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）高级管理人员变动
||
|-|
|高级管理人员|
|曲勇、张新、李树刚|
|曲勇、张新、李树刚、赵欣峰|
|曲勇、张新、赵欣峰|
|曲勇、赵欣峰|
|曲勇、赵欣峰、彭建波|
|曲勇、彭建波、王琳|
|曲勇、彭建波、金涛|
|曲勇、彭建波、金涛、田兆彬|
|杨传军、彭建波、金涛、田兆彬|
|杨传军、彭建波、金涛、田兆彬、张同军|
|杨传军、彭建波、田兆彬、张同军|
|杨传军、彭建波、徐同德、田兆彬、张同军、秦承华|
|彭建波、徐同德、田兆彬、张同军、秦承华|

（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
（1）主要固定资产情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据宜宾鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，宜宾鲁能固定资产净值为 34,459.81万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备、酒店业家具等。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|23,044.37|406.06|-|
|1,015.45|21.80|-|
|176.19|19.99|-|
|10,631.26|511.77|-|
|417.82|64.45|-|
|208.21|9.42|-|
|35,493.30|1,033.49|-|

（2）存货情况
根据宜宾鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，宜宾鲁能存货账面价值为612,022.94万元。
单位：万元
2016.4.30
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|610,316.86|18,260.00|
|19,939.67|-|
|26.41|-|
|630,282.94|18,260.00|

（3）主要房产
截至本预案出具之日，宜宾鲁能及其子公司自有房产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|
|翠屏字第x00447628号|翠屏区睦邻路10号宜宾（鲁能）皇冠假日酒店|宜宾鲁能|酒店|无|

（4）租赁房产
截至本预案出具之日，宜宾鲁能及其子公司共租赁2处房产，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|用途|租赁期限|
|宜宾鲁能|李万斌|南岸西区鑫杰座二层2-7、2-4号商铺|食堂、档案室等|2012.2.10-2017.2.9|
|成都鲁能|四川电力汽车修理厂|成都市成华区崔家店路257号四川电力汽车修理办公楼第三层、第四层|办公、员工食堂合法经营使用|2015.7.15-2018.7.14|

（5）土地使用权情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能及其子公司已取得 13宗土地使用权，其中，宜宾鲁能取得9宗土地使用权，成都鲁能取得4宗土地使用权。具体如下：
①宜宾鲁能
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|宜市翠国用（2016）第00131号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期B-15号地块|5,114.00|2052.9.1|特色餐饮市场|出让|
|宜市翠国用（2013）第07181号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区D-09号地块|19,639.00|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|
|宜市翠国用（2012）字第04774号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区C-02地块|14,033.75|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|
|宜市翠国用（2009）字|宜宾鲁能|翠屏区南岸西|89,114.00|商业：2042.9.29|商业、|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|第02934号||区组团B-23、D-01地块||住宅：20729.29|住宅||
|宜市南国用（2005）第2818号|宜宾鲁能|南岸西区清溪路（D-08号地块）|61,682.00|2074.8.29|住宅用地|出让|
|宜市翠国用（2009）字第06487号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区组团C-03-01地块|56,055.00|2074.3.31|071城镇住宅用地|出让|
|宜市翠国用（2016）字第03084号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期D-02地块|4,854.00|2052.9.1|农贸市场用地|出让|
|宜市翠国用（2016）字03085号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区一期D-51地块|122,327.00|2082.9.1|居住用地|出让|
|宜市翠国用（2001）第05182号|宜宾鲁能|翠屏区南岸西区A-28号地块|56,494.00|商业：2044.8.29住宅：2074.8.29|商业、住宅|出让|

根据控制性规划调整变化，宜宾鲁能持有的部分地块从原有地块中分出，部分地块正在办理旧土地使用权证更换新土地使用权证过程中。拟换证地块旧土地使用证信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|宜市南国用（2004）字第2963号|宜宾鲁能|南岸西区B-05号地块|155,092.55|2074.8.29|住宅用地|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|宜市南国用〔2004〕字第2845号|宜宾鲁能|南岸西区B-16地块|64,967.00|2074.8.29|住宅用地|出让|
|宜市南国用（2006）字第3740号|宜宾鲁能|南岸西区B-22、D-03号地块|86605.00|商业2044.8.29；住宅2074.8.29|商业、住宅|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2846号|宜宾鲁能|南岸西区B-17号地块|18,235.00|2054.8.29|教育|出让|
|宜市南国用（2005）字第3585号|宜宾鲁能|西区中坝大桥南连线（D-04）地块|19,939.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2847号|宜宾鲁能|南岸西区B-19号地块|6,682.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2849号|宜宾鲁能|南岸西区B-21号地块|37,089.00|2044.8.29|交通用地|出让|
|宜市南国用（2004）字第2858号|宜宾鲁能|南岸西区D-11号地块|21,185.00|2054.8.29|教育|出让|
|宜市南国用（2009）字第04117号|宜宾鲁能|南岸西区D-7号地块|58,344.00|2074.8.29|城镇住宅用地|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2859号|宜宾鲁能|南岸西区D-12号地块|5,485.00|2054.8.29|公共基础设施|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2964号|宜宾鲁能|南岸西区B-07号地块|66,932.27|2074.8.29|住宅用地|出让|
|宜市南国用（2005）第2817号|宜宾鲁能|南岸西区王刚沱路（D-06号地块）|64,969.00|2074.8.29|住宅用地|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2860号|宜宾鲁能|南岸西区D-13号地块|22,243.00|2074.8.29|住宅用地|出让|
|宜市南国用〔2004〕字第2965号|宜宾鲁能|南岸西区B-18号地块|81,442.02|2074.8.29|住宅用地|出让|
|宜市南国用|宜宾|南岸西区|3,633.31|2044.8.29|其他，|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|〔2004〕字第2966号|鲁能|B-25号地块|||商服用地||
|宜市南国用〔2006〕字第3741号|宜宾鲁能|南岸西区B-20号地块|4,293.00|2044.8.29|交通用地|出让|

其中，宜市南国用（2004）字第2965号、宜市南国用（2005）第2817号、宜南国用（2004）字第 2964号、宜市翠国用（2009）第 04117号、宜市南国用（2004）字第 2963号《国有土地使用权证》项下的土地，因宜宾鲁能向成都银行宜宾分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元。
宜宾鲁能与宜宾市国土资源局分别于2001年12月15日、2002年9月29日、2003年6月5日、2004年8月29日签订了《国有土地使用权出让合同》；于 2004年6月签订了A-08地块出让合同的补充附件；于2005年5月27日签订了《南岸西区地块国有土地使用权出让合同补充附件》；于2005年12月16日签订了 A-12- 1地块《国有土地使用权出让合同》，宜宾市国土资源局出让给宜宾鲁能共计 53个地块，总面积3,168.65亩。
在宜宾市人民政府批准同意的 2012年 9月《宜宾市南岸西区一期控制性详细规划（修编）》基础上，2015年 9月 17日宜宾市人民政府与宜宾鲁能签订的《宜宾鲁能南岸西区（2012年版控规）土地使用情况确认书》，确认宜宾鲁能在南岸西区使用土地面积为3,190.33亩，开发建设地块59个。其中，商住用地共40个地块（2,823.84亩），扣除宜宾市人民政府收回拍卖以及批准转让的 11个地块，宜宾鲁能实际使用的商住用地共29个地块（面积为2,332.04亩）。上述29个地块原均已取得对应的《国有土地使用权证》（包括上述部分尚未换证的地块）。
2015年 11月 26日，宜宾鲁能与宜宾市国土资源局签订了《宜宾鲁能开发（集团）有限公司南岸西区一期商住用地增加容积率改变土地用途补交土地出让金补充协议》。根据该协议，因规划调整增加容积率改变土地用途，宜宾鲁能需
补交土地出让金。在宜宾鲁能支付第一笔款后一个月内，宜宾市国土资源局将办
理B05、D04、D51、D06、B28、B15、D02、B-05-01地块国有土地使用权变更
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
登记；支付第二笔款后一个月内办理剩余地块国有土地使用权变更登记。2015年 12月 7日，宜宾鲁能补交土地价款 4亿元。截至本预案出具之日，第一批换证手续尚在进行中（原B-05、B-07、B-18地块，对应的旧权属证书尚在抵押当中），规划调整后的B区、D区部分地块尚未完成《国有土地使用权证》的更换。
②成都公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|成国用（2015）第128号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地A）|46,351.41|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|
|成国用（2015）第129号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地B）|8,292.02|2054.6.12|商服用地|出让|
|成国用（2015）第130号|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号（宗地C）|39,210.17|住宅：2084.6.12商业：2054.6.12|城镇混合住宅用地|出让|
|成国用（2015）第253号|成都鲁能|成华区槐树店路26号|31,731.93|住宅：2085.2.12商业：2055.2.12|城镇混合住宅用地、商服用地|出让|

成国用（2015）第128号、成国用（2015）第130号、成国用（2015）第 253号《国有土地使用权证》项下的土地，因成都鲁能向中信银行成都分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元。
成国用（2015）第128号、成国用（2015）第130号、成国用（2015）第 253号《国有土地使用权证》项下的土地，因成都鲁能向中信信托有限责任公司借款，
已提供了抵押担保，担保债务金额为160,000万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述已披露土地抵押情形外，宜宾鲁能、成都鲁能拥有的土地使用权不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。
（6）商标、专利技术
①商标
宜宾鲁能持有商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|宜宾鲁能||44|4073591|2007.5.14|
|宜宾鲁能||35|4073599|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073601|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073602|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073604|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073606|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073607|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073608|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073607|2007.5.7|
|宜宾鲁能||35|4073601|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073613|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073614|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073615|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073616|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073618|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073619|2007.5.7|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|宜宾鲁能||43|4073620|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4073621|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4191645|2007.12.28|
|宜宾鲁能||35|4191647|2007.12.28|
|宜宾鲁能||44|4191648|2007.12.28|
|宜宾鲁能||36|4191650|2007.12.28|
|宜宾鲁能||35|4077371|2007.5.7|
|宜宾鲁能||36|4077372|2007.5.7|
|宜宾鲁能||43|4077373|2007.5.7|
|宜宾鲁能||44|4077374|2007.5.7|
|宜宾鲁能||36|4075120|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075121|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075122|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075123|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075124|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075125|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075126|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4075128|2007.7.7|
|宜宾鲁能||36|4077699|2004.05.21|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|宜宾鲁能||37|4077680|2004.05.21|

②专利技术
宜宾鲁能持有的专利技术情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|
|宜宾鲁能|房屋|外观专利|ZL 2007 30089734.2|2007.1.5|

2、主要负债情况
根据宜宾鲁能未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，宜宾鲁能主要负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|35,200.00|
|50,319.30|
|170,987.94|
|212.09|
|1,506.56|
|3,143.07|
|60,721.28|
|322,090.23|
|329,590.00|
|2,103.04|
|331,693.04|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|金额|
|653,783.27|

截至2016年4月30日，宜宾鲁能合并报表的负债总额为653,783.27万元，资产总额为 718,899.24万元，资产负债率为90.94%。宜宾鲁能的负债中，主要包括：（1）长期借款
截至2016年4月30日，宜宾鲁能长期借款期末余额为329,590.00万元，债权人分别为成都银行宜宾分行、中信信托有限责任公司、中信银行成都分行、四川蜀盛源资产管理有限公司、鲁能集团。
（2）预收款项
截至2016年4月30日，宜宾鲁能预收款项期末余额为170,987.94万元，包括预收售房款、预收宾馆房费和预收技术收入。
3、对外担保情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能不存在对外担保的情况。
（八）主要财务会计信息
宜宾鲁能最近三年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|671,942.75|613,094.21|404,879.19|
|46,956.49|42,020.69|20,155.16|
|718,899.24|655,114.89|425,034.35|
|322,090.23|252,460.06|143,513.61|
|331,693.04|321,088.72|201,205.23|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|653,783.27|573,548.77|344,718.85|
|65,115.97|81,566.12|80,315.51|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|7,064.07|45,660.11|129,892.67|
|3,744.96|24,902.03|81,179.62|
|793.74|6,448.12|12,135.28|
|3,088.75|7,358.32|4,155.50|
|2,091.91|4,972.90|2,733.32|
|249.21|853.41|1,884.07|
|18,464.89|-931.00|320.36|
|-|102.83|85.69|
|-21,369.38|2,159.16|27,570.20|
|-21,311.74|2,178.31|27,462.69|
|-16,450.15|1,250.61|21,054.79|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|15,071.08|-95,618.48|-296,259.08|
|-4,361.13|-17,683.42|17.88|
|-866.09|139,841.60|199,217.54|

4、主要财务指标情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|2.09|2.43|2.82|
|0.19|0.18|0.20|
|90.94%|87.55%|81.10%|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|0.006|0.05|0.31|
|-22.43%|1.55%|30.29%|

（九）主要财务数据与财务指标分析
1、营业收入变动原因
2013年至2015年，宜宾鲁能营业收入分别为8.84亿元、12.99亿元和4.57亿元，2014年营业收入较 2013年增加 4.15亿元，增长46.90%，主要是鑫悦湾和鑫菁英两个楼盘竣工交付并结转收入；2015年营业收入较2014年下降8.42亿元，降幅64.85%，主要是由于前期开发的项目鑫悦湾和鑫菁英基本结转完毕，而新开发的项目尚未达到交付条件从而未结转收入。
2、净利润来源及变动原因
2013年至2015年，宜宾鲁能净利润分别为2.56亿元、2.11亿元和0.13亿元。
2013年净利润主要来源于鑫领寓三期、财富中心以及鑫嘉园等项目的销售；2014年和2015年净利润主要来源于鑫悦湾和鑫菁英两个项目的销售。
其中，2014年净利润较 2013年减少 0.45亿元，降幅17.63%，主要原因如下：（1）随着鑫悦湾和鑫菁英项目的开发和销售，缴纳的土地增值税和营业税相应增加；（2）为开展业务宜宾鲁能借入更多的款项，相应利息支出增加。上述因素共同导致了净利润的减少。
2015年净利润较2014年减少1.98亿元，降幅94.06%，主要是由于2015年仅交付结算了鑫悦湾和鑫菁英两个楼盘的部分尾盘，而其他项目仍然处于开发阶段，尚未达到竣工交付并确认收入的条件，因此，2015年净利润相对较低。
3、资产负债率变动的原因
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期各期末，资产负债率分别为78.70%、81.10%、87.55%和90.94%，呈逐年增长态势，主要原因如下：（1）随着各项目开发的不断投入，宜宾鲁能需要更多的资金推进项目，从而加大了举债规模；（2）溢香谷项目自2014年开始预售，但尚未竣工交付，未满足收入确认的条件，因此该项目预收款项逐年增加。上述两项因素使得宜宾鲁能负债规模大幅增加，导致报告期各期末资产负债率逐年增长。
（十）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为宜宾鲁能65.00%的股权，不涉及债权债务转移。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为宜宾鲁能65.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）员工情况
1、员工基本情况
截至2016年4月30日，宜宾鲁能员工总人数为457人，其中劳动合同用工人数为444人，劳务派遣用工人数为13人。
截至2016年4月30日，宜宾鲁能员工（按劳动合同用工人数统计）专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（1）员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|63|
|34|
|88|
|34|
|225|
|444|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|184|
|95|
|90|
|75|
|444|

（3）员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|222|
|138|
|77|
|7|
|444|

2、聘用及劳动保护情况
截至本预案出具之日，宜宾鲁能劳动用工实行劳动合同制，除劳务派遣情况外，其余员工均与宜宾鲁能签订了《劳动合同》，由宜宾鲁能为员工缴纳社会保险和住房公积金。
3、劳务派遣情况
截至 2016年 4月 30日，宜宾鲁能以劳务派遣方式雇佣的员工共计 13人，占员工总人数的比重为2.84%。
宜宾鲁能劳务派遣方式雇用的员工的社会保险及住房公积金由与其签订劳动合同的劳务派遣公司负责。根据宜宾鲁能与宜宾人才有限公司签署的《人力资源派遣协议书》之约定及政府相关文件规定，宜宾人才有限公司负责为该等劳务派遣员工
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
缴纳各项社会保险和住房公积金。宜宾鲁能已依据《人力资源派遣协议书》之约定按时、足额支付了包括社会保险费在内的全部劳务费用。
成都鲁能劳务派遣方式雇用的员工的社会保险及住房公积金由与其签订劳动合同的劳务派遣公司负责。根据成都鲁能与中智四川经济技术合作有限公司签署的《劳务派遣合同》之约定及政府相关文件规定，中智四川经济技术合作有限公司负责为该等劳务派遣员工缴纳各项社会保险和住房公积金。成都鲁能已依据《劳务派遣合同》之约定按时、足额支付了包括社会保险费在内的全部劳务费用。
（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
报告期内宜宾鲁能及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
2、未决诉讼
截至本预案出具之日，宜宾鲁能没有涉及标的金额为500万元以上的未决诉讼。
（十四）其他情况
1、正在履行或将要履行的重大合同
（1）借款/债权合同
截至 2016年 4月 30日，宜宾鲁能正在履行或将要履行的借款/债权合同如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人/债务人|贷款人/债权人|借款本金/债权金额|合同期限|
|《固定资产贷款合同》，H611001150819000|宜宾鲁能|成都银行宜宾分行|50,000.00|2015.8.19-2017.8.18|
|《还款协议》P2015R26SYBLN0001L-0004|成都|中信信托|160,000.00|2015.10.8-2018.10.8|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人/债务人|贷款人/债权人|借款本金/债权金额|合同期限|
||鲁能|有限责任公司|||
|《固定资产贷款合同》（2015）信银蓉领事固贷字第537046号|成都鲁能|中信银行成都分行|50,000.00|2015.10.23-2020.10.23|
|YDXTXYXT（2015）4726号《债权合同》|宜宾鲁能|英大国际信托有限责任公司|10,000.00|2015.1.21-2017.1.21|
|YDXTSIBU（2015）4649-1号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|15,000.00|2015.2.6-2017.2.6|
|YDXTSIBU（2015）4682-2号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|11,400.00|2015.7.4-2016.6.3|
|YDXTSIBU（2015）4733号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|11,800.00|2015.12.28-2016.6.18|
|YDXTSIBU（2015）4660-1号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|11,800.00|2015.4.8-2017.4.8|
|YDXTSIBU（2015）4659-1号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|60,000.00|2015.3.27-2017.3.27|
|YDXTSIBU（2015）4682-1号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|4,000.00|2015.6.3-2016.6.3|
|YDXTSIBU（2015）4649-2号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|5,000.00|2015.2.13-2017.2.6|
|YDXTSIBU（2015）4660-2号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|7,800.00|2015.5.5-2017.4.8|
|YDXTSIBU（2015）4699号《债权合同》|成都鲁能|英大国际信托有限责任公司|8,000.00|2015.7.31-2016.7.31|

注：1、上述第 1项宜宾鲁能与成都银行宜宾分行签署的固定资产贷款合同（H611001150819000）截至2016年4月30日已提款40,000.00万元。
2、上述第 4项系英大国际信托有限责任公司受托管理的四川蜀盛源资产管理有限公司对宜宾鲁能的债权。
3、上述第5-13项系英大国际信托有限责任公司受托管理的鲁能集团对成都鲁能的债权。
（2）信托合同
|||||
|-|-|-|-|
|协议名称及编号|委托人|受托方|主要内容|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|协议名称及编号|委托人|受托方|主要内容|
|YDXTXYXT（2015）4658号《借款合同》|宜宾鲁能|英大国际信托有限责任公司|宜宾鲁能将其持有的对成都鲁能共计24,352.65万元的债权资产委托英大国际信托有限责任公司进行信托管理，债权利率为6%（固定利率，如需调整依委托人通知与债务人补充约定），托英大国际信托有限责任公司收取信托管理费用及受托人佣金（信托债权金额的年0.1%，按季在收回的利息中扣除）|
|YDXTXYXT（2015）1416号《信托合同》|宜宾鲁能|英大国际信托有限责任公司|宜宾鲁能将合法拥有的债权资产委托英大国际信托有限责任公司进行信托管理。英大国际信托有限责任公司收取信托管理费用和委托人佣金|
|P2015R26SYBLN0001L-0001《宜宾鲁能债权流动化信托项目1501期信托合同》|宜宾鲁能|中信信托有限责任公司|宜宾鲁能将其持有的对成都鲁能共计160,000万元的债权资产委托中信信托有限责任公司进行信托管理|

（3）建设工程施工合同
截至2016年4月30日，宜宾鲁能正在履行的标的金额在1,000万元以上的建设工程施工合同如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|宜宾鲁能·山水绿城D-09地块总承包工程施工合同|宜宾鲁能|中国建筑第八工程局有限公司|
|宜宾鲁能·山水原著B-05地块二期房建工程施工总承包合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|宜宾鲁能·山水原著B-05地块一期房建工程一标段施工总承包合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|宜宾鲁能·山水原著B-05地块一期房建工程二标段施工总承包合同|宜宾鲁能|中国建筑一局（集团）有限公司|
|宜宾鲁能·山水原著B-05地块一期房建工程三标段施工总承包合同|宜宾鲁能|中国建筑一局（集团）有限公司|
|宜宾鲁能·山水原著B-05地块铝合金门窗工程|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|宜宾鲁能山水原著B-05地块边坡支护工程|宜宾鲁能|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|
|B-05地块消防工程一标段施工合同|宜宾鲁能|四川久瑞消防工程有限公司|
|鲁能山水原著D05地块场平土石方工程施工合同|宜宾鲁能|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|
|B05地块景观二标段工程施工合同|宜宾鲁能|成都蜀汉园林有限公司|
|宜宾鲁能山水原著（B-05）工程电梯买卖合同|宜宾鲁能|日立电梯（中国）有限公司|
|B-05自来水系统室外供水管道安装工程|宜宾鲁能|宜宾市清源水务有限公司|
|宜宾鲁能D04地块施工总承包（二标段）施工合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|宜宾鲁能D04地块施工总承包（一标段）施工合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|B05地块集体民用客户燃气安装工程总承包合同|宜宾鲁能|宜宾天然气发展有限公司|
|宜宾市南岸西区D-04地块建设项目供水安装合同|宜宾鲁能|宜宾市清源水务集团有限公司|
|D-04项目基坑土石方工程施工合同|宜宾鲁能|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|
|宜宾鲁能山水原著D-04地块场平工程|宜宾鲁能|云南景升建筑工程有限公司|
|宜宾鲁能山水原著D02地块总包工程合同协议书|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|宜宾鲁能山水原著D-51地块场平工程|宜宾鲁能|云南景升建筑工程有限公司|
|1号路（K0+000-K0+320）和2号路（K0+000-KO+620）场平工程施工合同|宜宾鲁能|四川省宜宾市世兴建设工程有限责任公司|
|4、5号路后半段场平工程施工合同|宜宾鲁能|浙江金城建设集团有限公司|
|宜宾鲁能皇冠假日酒店精装修工程一标段施工合同|宜宾鲁能|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|
|宜宾鲁能皇冠假日酒店精装修工程二标段施工合同|宜宾鲁能|北京承达创建装饰工程有限公司|
|宜宾鲁能·山水绿城皇冠假日酒店项目房建工程施工总承包合同补充协议（一）|宜宾鲁能|中国建筑第八工程局有限公司|
|宜宾鲁能·山水绿城皇冠假日酒店项目房建工程施工总承包合同补充协议（二）|宜宾鲁能|中国建筑第八工程局有限公司|
|南岸西区B-28地块附属设施项目工程总承包合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|宋家坡公园园林景观工程施工合同|宜宾鲁能|成都广泽景观建设有限公司|
|金沙江大道改造土建工程施工合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|金沙江大道沥青混凝土路面工程施工合同|宜宾鲁能|四川纳建建设工程有限公司|
|宜宾鲁能山水绿城5号路（K0+000-K0+620）道路工程施工合同|宜宾鲁能|泸州市第七建筑工程公司|
|宜宾鲁能山水绿城4号路（K0+000-K0+460）道路工程施工合同|宜宾鲁能|四川省第七建筑工程公司|
|成都成华区26号地块项目1号地建设工程施工总承包合同|成都鲁能|中国五冶集团有限公司|
|成都市成华区跳蹬河隗树店26号新建商品住宅、商业用房、绿化工程及附属设施项目（鲁能城二期）土石方及基坑支护降水合同|成都鲁能|四川永志建设有限责任公司|
|成都鲁能项目电梯设备买卖合同|成都鲁能|迅达（中国）电梯有限公司|
|成华区26号地项目一期土石方工程|成都鲁能|四川永志建设有限责任公司|
|成华区26号地商业配套服务设施楼项目建设工程施工总承包合同|成都鲁能|中国五冶集团有限公司|

（4）酒店管理合同
2014年 2月 18日，宜宾鲁能与六洲酒店管理（上海）有限公司签订《宜宾皇冠假日酒店管理合同》（以下简称“《酒店管理合同》”），六洲酒店管理（上海）有限公司（InterContinental Hotels Group（AsiaPacific）PteLtd.）作为管理人管理酒店，并许可宜宾鲁能使用“皇冠假日酒店”及“CrownePlaza”品牌，宜宾鲁能向六洲酒店管理（上海）有限公司支付鼓励性管理费，鼓励性管理费按照每一营业年度酒店营业毛利润占总收入的比例分等级收取。管理期限自酒店开业之日起十年。
《酒店管理合同》主要内容如下：
||||
|-|-|-|
|业主|管理人|鼓励性管理费|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|业主|管理人|鼓励性管理费|
|宜宾鲁能|六洲酒店管理（上海）有限公司|就每一经营年度，若：营业毛利润低于经调整总收入的 30%，则鼓励性管理费等于营业毛利润的5%；营业毛利润等于或大于经调整总收入的 30%，但低于经调整总收入的 40%，则鼓励性管理费应等于营业毛利润的6%；营业毛利润等于或大于经调整总收入的 40%，但低于经调整总收入的 50%，则鼓励性管理费应等于营业毛利润的7%；营业毛利润等于或大于经调整总收入的 50%，则鼓励性管理费应等于营业毛利润的8%|

（5）保险合同
2015年 8月 5日，华泰财产保险有限公司营业部向皇冠假日酒店签发了《财产一切保险单》（保险单号1250021042015000323），保险标的为建筑物、物品、仓储存货，保险金额总计452,000,000.00元，保险期限12个月，自2015年8月 18日零时起至2016年8月17日24时止。
2015年 8月 5日，华泰财产保险有限公司营业部向皇冠假日酒店签发了《营业中断保险保险单》（保险单号1250021042015000323），保险金额总计63,216,000.00元，保险期限12个月，自2015年8月18日零时起至2016年8月 17日24时止。
2015年 8月 5日，华泰财产保险有限公司营业部向皇冠假日酒店签发了《雇主责任险（2009-A）保险单》（保险单号1250025242015000329），赔偿限额合计20,000,000.00元，保险期限12个月，自2015年8月18日零时起至2016年8月 17日24时止。
保险合同主要内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称及编号|合同主体|合同相对方|保险标的|保险金额|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称及编号|合同主体|合同相对方|保险标的|保险金额|
|《财产一切保险单》（保险单号1250021042015000323）|皇冠假日酒店|华泰财产保险有限公司营业部|建筑物、物品、仓储存货|45,200.00|
|《营业中断保险保险单》（保险单号1250021042015000323）|皇冠假日酒店|华泰财产保险有限公司营业部|营业中断责任|6,321.60|
|《雇主责任险（2009-A）保险单》（保险单号1250025242015000329）|皇冠假日酒店|华泰财产保险有限公司营业部|雇主责任|2,000.00|

（6）技术服务合同
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称及编号|合同主体|合同相对方|主要内容|合同金额|
|面向地产前装用户的智能用电规模化关键技术研究及示范应用科学技术项目合同|成都鲁能|都城伟业集团有限公司|都城伟业集团有限公司将面向地产前装用户的智能用电规模化关键技术研究及示范应用项目委托给成都鲁能开发，相关研究成果归都城伟业集团有限公司所有。成都鲁能可将外委支出部分工作转委托给其他具有相关资质的单位|1,494.50|
|面向商业综合体的电能管理与关键技术研究与应用科学技术项目合同|成都鲁能|都城伟业集团有限公司|都城伟业集团有限公司将面向商业综合体的电能管理与关键技术研究与应用项目委托给成都鲁能开发，相关研究成果归都城伟业集团有限公司所有。成都鲁能可将外委支出部分工作转委托给其他具有相关资质的单位|1,183.40|
|适应住宅地产配电网的公共用能优化策略及关键技术项目合同|成都鲁能|都城伟业集团有限|都城伟业集团有限公司将适应住宅地产配电网的公共用能优化策略及关键技术项目委托给成|1,239.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||公司|都鲁能开发，相关研究成果归都城伟业集团有限公司所有。成都鲁能可将外委研究工作转委托给其他具有相关资质的单位||
|成都鲁能置业有限公司2015年科技项目研究实施技术服务合同（CDLN-SJB-QT-15-0065）|成都鲁能|北京国电通网络技术有限公司|成都鲁能委托北京国电通网络技术有限公司就程度鲁能2015年科技项目研究实施服务进行专项技术研究服务，并支付相应的技术服务报酬。|1,220.00|

2、债权债务转移协议
2015年，鲁能集团、成都鲁能、宜宾鲁能三方签订《债权债务转移协议》。
因鲁能集团提供给宜宾鲁能的 20亿元借款全部用于成都鲁能项目土地出让金及相关费用。经三方协商，鲁能集团同意宜宾鲁能将其对鲁能集团 20亿元借款中的未偿还的6亿元债务、利息以及已偿还的14亿元债务产生的利息转移给成都鲁能。
四、标的公司之四：鲁能亘富
（一）基本信息
公司名称 山东鲁能亘富开发有限公司
统一社会信用代码 9137000072541186XX
企业类型 有限责任公司
注册资本 155,000万元
法定代表人 曲勇
成立日期 2000年10月27日
注册地址 济南市市中区鲁能领秀城4区售楼中心
房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学
品）、装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息经营范围
咨询（不含中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首
饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产
品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
首饰清洗；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 一级（建开企[2014]1382号）
（二）历史沿革
1、公司设立
2000年10月鲁能亘富成立，注册资本为10,000万元。鲁能亘富设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,500.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|1,500.00|
|1,500.00|
|500.00|
|10,000.00|

2、第一次股权转让
2001年 11月 20日，山东鲁能燃料集团有限公司股东会作出决议，同意将山东鲁能燃料集团有限公司分立为“山东鲁能燃料集团有限公司”和“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，将“山东鲁能燃料集团有限公司”对 12家企业的部分投资分离到分立后的“山东鲁能恒源资产管理有限公司”，其中包括鲁能亘富的 1,000万元出资额。鲁能亘富的500万元出资额仍由分立后的“山东鲁能燃料集团有限公司”持有。
2002年 1月 24日，山东鲁能发展集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权
转让给山东新能发展有限公司，转让价格为1,500万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001年 12月 29日，山东鲁能燃料集团有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为500万元。
2002年 1月 24日，山东鲁能拓展置业有限公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能拓展置业有限公司将持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为1,500万元。
2002年 1月 24日，山东鲁能物业公司与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》，山东鲁能物业公司将持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，转让价格为500万元。
2002年 1月 20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意山东鲁能发展集团有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富10%的股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司，山东鲁能拓展置业有限公司将其持有的鲁能亘富15%的股权转让给山东新能发展有限公司，山东鲁能物业公司将其持有的鲁能亘富5%的股权转让给山东新能发展有限公司。
2002年 2月 10日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,000.00|
|2,000.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|10,000.00|

3、第二次股权转让
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2004年 9月 27日，国家电网公司作出《关于转让山东鲁能亘富开发有限公司股权的批复》（国家电网财[2004]497号），原则同意山东鲁能控股集团公司及其控股子公司山东新能发展有限公司将所持有的鲁能亘富股权进行转让。
2004年 10月 31日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《山东鲁能控股公司股权转让项目所涉及的山东鲁能亘富开发有限公司资产评估报告》（中企华评报字(2004)第228号），确认截至评估基准日2004年6月30日，鲁能亘富净资产的评估值为7,230.13万元。
2004年 12月 14日，山东鲁能控股集团公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》，山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富20%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为2,000万元。2004年12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第 567号），山东鲁能控股集团公司持有的鲁能亘富20%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年 12月 14日，山东新能发展有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《产权交易合同》（合同编号：[2004]年[543]号），山东新能发展有限公司将其持有的山东鲁能亘富开发有限公司40%的股权有偿转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为4,000万元。2004年12月15日，天津产权交易市场出具《产权交易鉴证书》（津产权鉴字[2004]第 568号），山东新能发展有限公司持有鲁能亘富40%的股权以协议的方式转让给山东鲁能恒源置业有限公司，该宗产权转让经天津产权交易市场登记、挂牌、签约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。
2004年 6月 20日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东新能发展有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东表示同意并放弃优先受让权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005年 4月 8日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东山东鲁能控股集团公司将其持有的公司20%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，公司其他股东同意放弃优先受让权。
2005年 5月 11日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000.00|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|10,000.00|

注：2004年6月，山东鲁能拓展置业有限公司更名为山东鲁能置业集团有限公司。
4、第一次增加注册资本
2006年 8月 22日，鲁能亘富股东会作出决议，同意将公司的注册资本由10,000万元增加到105,000万元，新增注册资本95,000万元，全部由股东山东鲁能恒源置业有限公司按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
2007年 1月 7日，深圳亘富投资有限公司出具《确认函》，同意上述股东会决议并承诺放弃对新增注册资本的认购权。
2006年 9月 20日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告》（中企华[鲁]综字[2006]第 225号），审验截至 2006年 8月 23日止，鲁能亘富已收到股东山东鲁能恒源置业有限公司缴纳的新增注册资本共计 95,000万元整，全部为货币出资。
2007年 1月 10日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|101,000.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|105,000.00|

5、第三次股权转让
2007年 5月 28日，济南华兴资产评估事务所出具《山东鲁能亘富开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》（济华兴评字[2007]第 111号），确认截至评估基准日2007年4月30日，鲁能亘富净资产的评估值为407,718.96万元。深圳亘富投资有限公司所持有的鲁能亘富1.91%的股权的评估值为7,787.43万元。
2007年 6月 14日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司签订《股权转让协议》和《补充协议书》，深圳亘富投资有限公司将其持有的鲁能亘富1.91%的股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，转让价格为7,700万元。
2007年 6月 14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意股东深圳亘富投资有限公司将其持有公司的全部股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司，其他股东同意放弃优先受让权。
2007年 6月 18日，山东省工商行政管理局核准了本次股权转让。本次股权转让后，鲁能亘富的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|103,000.00|
|1,000.00|
|1,000.00|
|105,000.00|

6、第四次股权转让
2009年 7月 31日，国家电网公司作出《关于山东鲁能集团有限公司产权整合
方案的批复》（国家电网财[2009]762号），同意山东鲁能集团有限公司产权整合
方案，以压缩产权级次。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009年 8月 14日，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《山东鲁能亘富开发有限公司股权无偿划转协议》，约定将山东鲁能恒源资产管理有限公司、山东鲁能置业集团有限公司和山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的鲁能亘富的所有股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年 8月 14日，鲁能亘富股东会作出决议，同意公司股东山东鲁能恒源置业有限公司将其所持有的公司98.1%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能置业集团有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，山东鲁能恒源资产管理有限公司将其所持有的公司0.95%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经上述划转后，鲁能亘富成为山东鲁能集团有限公司的全资子公司。
2009年 8月 28日，山东省工商行政管理局核准了本次股权无偿划转。本次股权划转后，鲁能亘富的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|105,000.00|
|105,000.00|

7、第二次增加注册资本
2012年 4月 19日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意鲁能亘富增资人民币4亿元整，增资后的注册资本为14.5亿元。
2012年 4月 20日，新联谊会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（新联谊验字[2012]第0025号），审验截至2012年4月19日，鲁能亘富收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 40,000万元，出资形式为货币。
2012年 4月 27日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|145,000.00|
|145,000.00|

8、第三次增加注册资本
2013年 2月 6日，鲁能亘富股东山东鲁能集团有限公司作出股东决定，同意向鲁能亘富出资并增加其实收资本10,000万元，鲁能亘富的注册资本由145,000万元变更为155,000万元。
2013年 8月 28日，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具《验资报告书》（中企华（鲁）验字[2013]058号），审验截至 2013年 8月 27日止，鲁能亘富收到鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币10,000万元，全部以货币资金出资。
2013年 8月 29日，山东省工商行政管理局向鲁能亘富换发了新的《企业法人营业执照》。本次注册资本增加后，鲁能亘富的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|155,000.00|
|155,000.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
（三）股权控制情况
截至本预案出具之日，鲁能亘富的股权结构图如下：
国家电网
100%
鲁能集团
100%
鲁能亘富
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）子公司、分公司基本情况
1、子公司情况
（1）基本情况
公司名称 山东鲁能万创置业有限公司
统一社会信用代码 91370000796194735B
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
法定代表人 曲勇
成立日期 2014年01月23日
注册地址 济南市市中区鲁能领秀城四区售楼中心1-201
房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装经营范围 卸服务；装饰装修，商品信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发资质 证书编号：0161306
（2）历史沿革
2014年 1月鲁能亘富出资设立鲁能万创，鲁能万创注册资本为 5,000万元。
2014年 1月，北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所出具了中企华（鲁）验字[2014]051号《验资报告》。
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,000.00|
|5,000.00|

截至本预案出具之日，鲁能亘富持有鲁能万创100%的股权：
（3）最近两年一期主要财务指标情况
鲁能万创最近两年一期的主要财务信息如下：
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|2016.4.30/2016年1-4月|2015.12.31/2015年度|
|371,312.78|316,136.03|
|272,608.61|217,415.19|
|98,704.17|98,720.84|
|-|-|
|-22.23|-1,704.30|
|-16.67|-1,279.16|

2、分公司情况
（1）山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司
山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司（以下简称“商业管理分公司”）于 2015年 8月 11日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 3月 15日商业管理分公司换发的《营业执照》，商业管理分公司的统一社会信用代码为91370103353452731H，住所为山东省济南市市中区二环南路2666号4层，负责人为张霞，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）；纺织、服装及日用品、文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物）、照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩扩，订票，柜台及设施出租；会议服务；酒店管理，住宿、餐饮服务；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司
山东鲁能亘富开发有限公司济南希尔顿酒店分公司（以下简称“济南希尔顿酒店分公司”）于 2015年 12月 17日经济南市市中区工商行政管理局核准登记成立。
根据2016年5月19日济南市市中区工商行政管理局换发的《营业执照》，济南希尔顿酒店分公司的统一社会信用代码为91370103MA3C4BG82H，住所为山东省济南市市中区鲁能领秀城4区售楼中心1-401号，负责人为曲勇，公司类型为有限责
任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为酒店管理，住宿、
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
餐饮服务；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及室内装修材料、花卉的批发零售；摄影彩扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美发、桑拿；销售预包装食品；
零售卷烟；停车场服务；打字、复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司
山东鲁能亘富开发有限公司唐冶分公司（以下简称“唐冶分公司”）于 2016年 2月 5日经济南市历城区工商行政管理局核准登记成立。根据 2016年 2月 5日济南市历城区工商行政管理局换发的《营业执照》，唐冶分公司的统一社会信用代码为91370112MA3C6DY91X，住所为山东省济南市历城区唐冶新区围子山路 1号唐冶新区管理委员会会展区二楼202室，负责人为李泽铖，公司类型为有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为为隶属企业开展业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（五）内部组织结构
截至本预案出具之日，鲁能亘富内部组织机构设置如下：
执行董事、总经理
副总经理、总会计师
思
人 想 财 成 发 客 工
综 力 政 务 本 物 展 营 户 设 程 项
合 资 治 资 管 资 策 销 服 计 建 目
部 源 工 产 理 部 划 部 务 部 设 部
部 作 部 部 部 部 部
部
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，鲁能亘富下设 12个职能部门，6个项目部，各部门主要职责如下：
1、综合部
主要负责行政、接待、文书、档案管理、车辆管理、固定资产管理及信息化工作。负责收发与处理上级来文，并做好督察督办；负责本公司重要会议和重大活动的策划、组织、协调；组织起草本公司重要文件和工作报告；负责行政事务、公务接待和车辆管理；负责文书、档案、保密工作；负责后勤事务管理；负责本公司通讯网络系统构建及日常运行维护，负责公司行政管理类制度建设；负责公司信息化建设及ERP工作。
2、人力资源部
主要负责公司人力资源规划、招聘、培训、绩效考核、薪酬、社保、福利、员工档案、劳动统计、及人力资源信息管理。负责建立健全本公司人力资源规章制度和办法；负责编制人力资源发展规划并组织实施；负责编制和完善岗位说明书、管理流程和工作标准；负责人才引进、培训和劳动合同管理；负责本公司年度工资总额分解、绩效考核工作；负责人事、劳动工资统计及分析；负责人事档案和人力资源信息管理。
3、思想政治工作部
主要负责公司党建、工会、纪检、稳定、企业文化建设、信息收集及舆情管理工作。负责公司党建工作、精神文明建设及党群工作。负责稳定工作；负责纪检监察工作；负责工会、共青团和妇女工作；负责企业宣传工作；负责落实企业文化建设的各项工作；负责政策性信息收集；负责舆情管理各项工作。
4、财务资产部
主要负责公司财务预算、核算、税务及融资管理工作。主要负责制定本公司财务与资产管理规章制度和办法；负责本公司日常的会计核算工作；负责编制、上报财务预算方案，经集团公司批准后组织实施；负责组织编制本公司资金使用计划，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
做好日常资金运营管理；负责开拓融资渠道；负责税务申报、缴纳等工作；负责编制报送各类财务报表。
5、成本管理部
主要负责公司成本预算、管控及竣工结算工作。负责执行集团公司成本控制体系；负责组织编制本公司目标成本，实现成本全过程管理；负责组织进行所属项目成本预算、全面监控和评估；组织进行工程竣工结算，编制项目决算报告和成本分析及评估报告。
6、物资部
主要负责招标采购管理、供方管理、物资管理及合同管理工作。组织编制招标计划，进行权限内招标活动；负责建立和维护供应商信息库，进行综合评估；负责跟进物资采购合同履行及物资进场，参与材料设备的验收；负责对项目合同执行情况进行跟踪，并对执行情况提出预警及处理措施建议。
7、发展策划部
主要负责公司计划、考核、法律事务、制度流程、合同管理、征地拆迁及项目拓展工作。负责组织编制公司经营计划，经集团公司审批后组织实施；负责对年度绩效考核指标进行分解，动态监控关键节点的进展和完成情况；负责定期收集、汇总各类经营信息，进行统计分析；计划考核及分析；负责法律、合同审查及合同管理工作；负责公司经营类制度建设及公司制度流程建设。负责配合政府完成项目土地拆迁补偿及供应工作；协调土地管理单位对项目内土地进行管理；负责土地信息收集，编制土地储备规划；开展项目所涉及到的土地价值初判、深判及项目可研。
负责办理项目土地各项手续及土地确权，负责土地出让金、契税等各项费用缴纳事宜；负责项目拓展各项工作。
8、营销部
主要负责销售管理、推广管理、商业管理等工作。负责执行集团公司营销管理制度、流程与标准；负责收集营销体系有关信息，制定项目营销策划方案；编制本公司年度营销计划和费用计划方案，经集团公司批准后执行；编制品牌推广计划并
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织实施；收集市场信息，对销售经营方式进行研究分析；小区内除综合体项目的商业租赁、销售及管理；协助客户服务部做好房屋交付筹备工作；负责预售许可证及相关手续的办理工作。
9、客户服务部
主要负责客户服务、物业管理工作。负责执行集团公司客户服务与物业管理制度、流程与标准；负责制定项目房屋交付方案，组织物业公司前期介入、内部验收和房屋交付；对物业服务工作进行管理、督导、考核；负责客户投诉处理；负责客户满意度管理；负责房屋维修、维保对接管理工作。
10、设计部
主要负责公司设计管理及手续报批工作。负责执行集团公司设计管理制度、标准化管理体系；参与项目可行性论证和概念规划报告编制工作；负责组织进行建筑方案设计、项目初步设计及施工图设计管理；参与施工技术方案的评审；负责监督检查设计技术要求的落实；建立设计单位的信息资源库，参与设计单位招投标工作：负责规划证及相关手续办理工作。
11、工程建设部
主要负责工程建设管理、工程相关手续办理、房屋维保修工作。负责执行集团公司工程建设管理制度、标准化管理体系；负责对所属项目工程计划及工程进度目标进行监控；负责制定所属项目的工程质量目标，并跟踪、检查工程质量目标的完成情况；负责建立工程建设安全施工规章制度与操作规范，并负责安全管理工作的贯彻落实；负责组织工程质量事故调查；参与项目施工、监理等合作单位的招标评审、合同签订；负责对所属项目部提供技术支持及指导；负责制定工程款支付计划；
牵头组织项目竣工后评估工作；负责收集各项目部的图纸、资料、文件等，建立相关资料档案进行归档；负责办理合同备案工作；办理工程竣工备案工作；负责竣工综合验收备案工作。
12、项目部
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保障项目施工进度能够按照计划有序进行，并保证质量、安全遵循国家及集团相关法规制度。同时积极配合项目营销、报建等其他工作的顺利进行。项目部包括项目一部、项目二部、项目三部、南北康项目部、商业综合体项目部和唐冶项目部。
（六）董事、监事及高级管理人员情况
1、董事、监事及高级管理人员情况
||
|-|
|姓名|
|曲勇|
|徐迪伟|
|王朝钒|
|刘军平|

鲁能亘富董事、监事、高级管理人员简历如下：
（1）曲勇，男，执行董事、总经理，1964年出生，中国国籍，无境外居留权。
最近三年主要担任宜宾鲁能总经理、四惠桥项目部总经理、鲁能亘富总经理。
（2）徐迪伟简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
（3）王朝钒，男，党委副书记、副总经理、工会主席，1967年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能亘富党委副书记、副总经理、工会主席。
（4）刘军平，女，总会计师、党委委员，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任鲁能亘富总会计师、党委委员。
2、董事、监事、高级管理人员持有标的股权的情况
截至本预案出具之日，鲁能亘富董事、监事、高级管理人员不存在持有标的公司股权的情形。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的股份的情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，鲁能亘富董事、监事、高级管理人员的其他近亲属不存在直接或间接持有标的公司股权的情形。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资企业情况
截至本预案出具之日，鲁能亘富董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情形。
5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
徐迪伟兼职情况详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
6、董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系
鲁能亘富董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
鲁能亘富根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案出具之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
鲁能亘富董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
9、董事及高级管理人员变动情况如下：
（1）董事变动情况
||
|-|
|执行董事|
|邵长忠|
|曲勇|

（2）高级管理人员变动
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|高级管理人员|
|邵长忠、杨传军、王朝钒、刘军平|
|邵长忠、孙留存、王朝钒、刘军平|
|曲勇、王朝钒、刘军平|

（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
（1）主要固定资产情况
根据鲁能亘富未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，鲁能亘富固定资产净值为 16,502.60万元，主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备等。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|3,133.32|17.85|-|
|5,988.84|636.26|-|
|192.58|36.58|-|
|4,791.20|920.11|-|
|4,841.26|833.80|-|
|18,947.21|2,444.61|-|

（2）存货情况
根据鲁能亘富未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，鲁能亘富存货账面价值为854,481.13万元。
单位：万元
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016.4.30
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|833,193.10|-|
|21,469.82|181.79|
|854,662.92|181.79|

（3）主要房产
截至本预案出具之日，鲁能亘富自有房产8处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|所有权人|用途|产权限制|
|济房权证历字第236755号|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼1-902|鲁能亘富|住宅|无|
|济房权证历字第236758号|历下区经十东路中润世纪城东区9号楼091-209|鲁能亘富|储藏室|无|
|济房权证历字第236762号|历下区经十东路中润世纪城东区车库C028|鲁能亘富|车库|无|
|济房权证中字第215484号|市中区鲁能领秀城4区超市|鲁能亘富|超市|无|
|尚未办理|市中区鲁能领秀城4区A3商场|鲁能亘富|商铺|无|
|正在办理|C2健身中心西侧商铺|鲁能亘富|商场|无|
|尚未办理|市中区鲁能领秀城鲁能国际中心7-9层|鲁能亘富|办公楼|无|
|尚未办理|市中区鲁能领秀城鲁能国际中心写字楼|鲁能亘富|办公楼|无|

注：1、鲁能亘富A3综合体分为A3商场、鲁能国际中心、希尔顿酒店三部分，三部分合并立项，因此需三部分全部建成后方可进行竣工验收备案，目前希尔顿酒店尚未建设完毕，暂不能申请竣工验收备案，因此上述第5、7、8项建筑物尚未进行房产证的办理工作。根据鲁能亘富出具的说明，预计2016年9月完成竣工验收，2017年2月完成综合验收，2017年6月取得房产证。
2、截至本预案出具之日，上述第6项即C2健身中心西侧商铺已取得健身中心建筑节能合格鉴定报告、主体结构鉴定报告和工程技术资料保证项合格鉴定报告，完成质检验收和测绘成果数据挂接并取得实测报告，鲁能亘富正在推进健身中心的综合验收及房产证办理工作。
（4）土地使用权情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，鲁能亘富及其子公司已取得 32宗土地使用权，其中，鲁能亘富取得30宗土地使用权，鲁能万创取得2宗土地使用权。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|市中国用（2005）第0200013号|鲁能亘富|市中区十六里河镇西河村|33,643|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200119号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|189,731|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2005）第0200120号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|658,325|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2005）第0200121号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,779|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200122号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|44,626|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|市中国用（2005）第0200123号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|3,802|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200124号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|2,701|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200125号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|28,601|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200126号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,473|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200127号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|6,527|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200128|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外|4,275|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|号||环路以南|||套公共设施的低密度生态型综合居住社区||
|市中国用（2005）第0200129号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|5,757|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200130号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|26,549|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|出让|
|市中国用（2005）第0200151号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|4,511|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2005）第0200153号|鲁能亘富|市中区一〇三省道以东南外环路以南|93,005|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2005）第0200275号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、一〇三省道以东|497,780.8|住宅：2074.9.10公建：2054.9.10|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2006）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|312,715|居住用地2075.12.30综合用地2055.12.30|低密度生态型综合居住社区用地|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|市中国用（2008）第0200055号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|107,267.5|住宅70年、公建50年|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2009）第0200105号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,107.6|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2009）第0200106号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|152,857.4|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2009）第0200108号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|123,554.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2009）第0200109号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|54,507.5|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2009）第0200110号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|73,221.1|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2009）第0200111号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|174,042.3|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2010）|鲁能亘富|市中区二环南|6,956.7|综合：2054.8.26|低密度生态型综合居住|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|第0200013号||路以南、103省道以东||居住：2074.8.26|社区用地||
|市中国用（2010）第0200040号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|660.5|2074.8.25|其他普通商品住房|出让|
|市中国用（2012）第0200050号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|11,108.7|综合：2054.8.26居住：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2013）第0200006号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|223,663.9|综合：2054.8.26其他：2074.8.26|低密度生态型综合居住社区用地|出让|
|市中国用（2015）第0200033号|鲁能亘富|市中区二环南路以南、103省道以东|21,530.0|2074.9.21|其他普通商品住房用地|出让|
|市中国用（2015）第0200005号|鲁能万创|市中区S103线以东|55,695|2054.8.23|其他商服用地|出让|
|市中国用（2015）第0200006号|鲁能万创|市中区S103线以东|186,386|2084.8.23|其他普通商品住宅用地|出让|
|鲁（2016）济南市不动产权第0035721号|鲁能亘富|历城区唐冶新区七村整合北侧|91,355|2086.3.21|其他普通商品住房用地|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述土地使用权中，市中国用（2009）第 0200106号、市中国用（2015）第 0200033号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向建设银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为50,000万元；
市中国用（2009）第0200111号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 30,000万元；
市中国用（2009）第0200108号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向中国农业银行济南泉城支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为 47,000万元；
市中国用（2009）第0200105号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能亘富向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为30,000万元；
市中国用（2015）第0200005号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能万创向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为20,000万元；
市中国用（2015）第0200006号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能万创向中信银行济南分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为45,000万元；
市中国用（2015）第0200005号、市中国用（2015）第0200006号《国有土地使用权证》项下的土地，因鲁能万创向中信信托有限责任公司借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为80,000万元。
另外，鲁能亘富尚有187,047.77平方米的土地使用权因尚未完成拆迁未办理土地使用权证。鲁能亘富已就该等土地使用权签订了土地出让合同，并按照土地出让合同的约定缴清了土地出让金及相关税费，待完成拆迁，具备场地平整的条件后即可办理土地使用权证。就该等权属瑕疵情形，广宇发展与鲁能集团签订的《发行股份购买资产协议》已约定，若由于交割日前发生之事实，而导致标的公司的资产存在重大瑕疵并因此给广宇发展造成实际损失的，于交割日后，广宇发展知悉该事实后应先促使标的公司采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补广宇发展实际损失的，鲁能集团应按其注入广宇发展的标的公司的权益比例向广宇
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发展承担差额部分的补偿责任，因此该等土地使用权尚未取得土地使用权证不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、主要负债情况
根据鲁能亘富未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，鲁能亘富主要负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|45,000.00|
|68,415.63|
|663,274.44|
|451.90|
|3,762.04|
|1,137.27|
|36,461.84|
|818,503.12|
|411,100.00|
|411,100.00|
|1,229,603.12|

截至2016年4月30日，鲁能亘富合并报表的负债总额为1,229,603.12万元，资产总额为 1,384,983.54万元，资产负债率为88.78%。鲁能亘富的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至2016年4月30日，鲁能亘富长期借款期末余额为411,100.00万元，具体
如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|债权人|发生日期|到期日|年利率|
|中国农业银行济南泉城支行|2015.2.13|2020.2.12|4.750%|
|鲁能集团有限公司（英大国际信托有限责任公司）|2015.4.13|2017.4.13|5.750%|
|中信银行解放路支行|2015.7.21|2018.7.20|5.5125%|
|中信银行解放路支行|2015.10.13|2018.7.20|5.5125%|
|中国建设银行济南泉城支行|2016.2.1|2018.10.18|5.225%|
|中国农业银行济南泉城支行|2016.3.31|2018.12.21|4.75%|
|中国建设银行济南泉城支行|2016.3.29|2018.10.18|4.75%|
|中国农业银行济南泉城支行|2016.4.25|2018.12.21|4.75%|
|中信信托有限责任公司|2015.7.27|2017.7.27|7.20%|
|中信银行天桥支行|2015.8.26|2018.7.31|5.13%|
|中信银行天桥支行|2015.9.25|2018.7.31|5.13%|

（2）预收款项
截至2016年4月30日，鲁能亘富预收款项期末余额为663,274.44万元，均为预收售房款。
3、对外担保情况
截至本预案出具之日，鲁能亘富不存在对外担保的情况。
（八）主要财务会计信息
鲁能亘富最近三年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1,094,806.90|986,001.05|571,307.78|
|290,176.64|275,017.85|212,289.16|
|1,384,983.54|1,261,018.90|783,596.94|
|818,503.12|794,427.25|453,402.51|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|411,100.00|308,500.00|177,000.00|
|1,229,603.12|1,102,927.25|630,402.51|
|155,380.42|158,091.66|153,194.42|

2、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|13,321.51|127,799.90|122,132.35|
|8,177.73|80,872.65|65,200.19|
|1,116.35|12,765.53|9,990.91|
|4,754.85|14,564.32|11,138.13|
|3,175.37|10,404.90|6,401.01|
|-607.03|1,260.07|2,849.39|
|156.37|-15.36|-129.91|
|2.19|-|-|
|-3,449.95|7,947.80|26,682.62|
|-3,402.11|8,027.30|26,497.41|
|-2,711.24|5,897.23|19,918.30|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|62,893.34|-52,577.92|-132,131.27|
|-15,100.80|-55,637.86|-44,152.76|
|-50,837.83|178,288.37|152,680.32|

4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1.34|1.24|1.26|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|0.29|0.32|0.15|
|88.78%|87.46%|80.45%|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|0.01|0.13|0.16|
|-1.73%|3.79%|13.91%|

（九）主要财务数据与财务指标分析
1、营业收入变动原因
2013年至 2015年，鲁能亘富营业收入分别为 13.73亿元、12.21亿元和 12.78亿元，2014年及2015年分别较上年下降11.03%和增长4.64%，略有波动，主要是随各期竣工交付并确认收入的项目不同而有所波动。
2、净利润来源及变动原因
2013年至2015年，鲁能亘富净利润分别为1.04亿元、1.99亿元和0.59亿元。
2013年净利润主要来源于 L2L3南侧、M2一期住宅、M1住宅等项目的销售，2014年净利润主要来源于L4地块和M2一期住宅等项目的销售，2015年净利润主要来源于L4地块住宅、K2一期住宅等项目的销售。
其中，2014年净利润较 2013年增加 0.95亿元，增幅90.74%，主要原因如下：（1）当期依法对多个项目集中进行土地增值税清算，根据清算结果对部分项目土地增值税进行调整，导致计入营业税金及附加的土地增值税有所较少；（2）L4地块对应的项目投入大幅增加，借款利息资本化计入开发成本或开发产品，从而计入财务费用的计息支出有所减少。
2015年净利润较2014年减少1.40亿元，降幅70.39%，主要原因如下：（1）鲁能亘富大力推广所开发的楼盘，加大营销推广力度，相应销售费用增加；（2）随着人力成本上升，工资、福利费等支出增加，使得管理费用相应增加；（3）当期计入营业税金及附加的土地增值税有所增加。
3、资产负债率变动的原因
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期各期末，资产负债率分别为75.62%、80.45%、87.46%和88.78%，呈增长态势，主要原因如下：（1）随着 G1地块、N1地块、领秀公馆等各项目的投入开发，借款规模自 2013年末的 12.90亿元增加至 2016年 4月末的 45.61亿元，以推进项目的开发；（2）前述项目已逐步开始预售，但尚未竣工交付，未满足收入确认的条件，导致预收款项逐年增加，自 2013年末的 20.80亿元增加至 2016年 4月末的 66.33亿元。上述两项因素使得鲁能亘富负债规模大幅增加，导致报告期各期末资产负债率逐年增长。
（十）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为鲁能亘富100.00%的股权，不涉及债权债务转移。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为鲁能亘富100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）员工情况
1、员工基本情况
截至2016年4月30日，鲁能亘富员工总人数为507人，其中劳动合同用工人数为468人，劳务派遣用工人数为39人。
截至2016年4月30日，鲁能亘富员工（按劳动合同用工人数统计）专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（1）员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|61|
|81|
|278|
|27|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|人数（人）|
|21|
|468|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|267|
|125|
|67|
|9|
|468|

（3）员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|199|
|187|
|76|
|6|
|468|

2、聘用及劳动保护情况
截至本预案出具之日，鲁能亘富劳动用工实行劳动合同制，除监事徐迪伟与控股股东鲁能集团签订劳动合同，以及劳务派遣情况外，其余员工均与鲁能亘富签订了《劳动合同》，由鲁能亘富为员工缴纳社会保险和住房公积金。
3、劳务派遣情况
截至 2016年 4月 30日，鲁能亘富以劳务派遣方式雇佣的员工共计 39人，占员工总人数的比重为7.69%。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲁能亘富劳务派遣方式雇用的员工的社会保险及住房公积金由与其签订劳动合同的劳务派遣公司负责。根据与鲁能亘富签订人力资源派遣协议书的济南华杰人力资源管理有限公司出具的说明，其已依据《人力资源派遣协议书》之约定及政府相关文件规定为该等劳务派遣员工缴纳了各项社会保险，鲁能亘富已依据《人力资源派遣协议书》之约定按时、足额支付了包括社会保险费在内的全部劳务费用。
（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
2015年 12月，济南市卫生和计划生育委员会对鲁能亘富出具济卫公罚字[2015]2155号《行政处罚决定书》：“鲁能亘富自 2014年 12月 28日至今未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业，违反《公共场所卫生管理条例》第八条、《公共场所卫生管理条例实施细则》第二十二条第二款的规定，依据《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款、《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条第一款的规定，对鲁能亘富予以警告，并处罚款25,000元。”
鲁能亘富已按时缴纳上述罚款并办理了《卫生许可证》，上述违法行为已得到有效纠正，同时未造成严重后果。
除上述行政处罚外，报告期内，鲁能亘富未受到其他行政处罚。
2、未决诉讼
截至本预案出具之日，鲁能亘富涉及1宗标的金额为500万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
2011年 7月 1日，鲁能亘富与济南金芙蓉健身俱乐部有限公司（以下简称“金芙蓉”）签订《鲁能领秀城 C2区活动中心租赁合同》，约定金芙蓉承租鲁能亘富所有的鲁能领秀城C2商业中心的活动中心。2014年12月31日，鲁能亘富向济南市市中区人民法院提起诉讼，因金芙蓉严重违反合同义务，请求解除双方签订的租赁协议并将房屋返还，请求金芙蓉支付拖欠的水电费、物业服务费、保底租金及拖欠的违约金等共计9,629,875.92元。2015年7月7日，济南市市中区人民法院
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作出（2014）市民初字第 3915号《民事判决书》，判决金芙蓉向鲁能亘富支付保底租金 3,105,530.63元，销售提成 4,953,156.70元，电费 78,943.51元，违约金1,244,337.89元，共计9,381,968.73。目前判决已经生效，正在执行过程中。
除上述诉讼外，鲁能亘富无其他标的金额为500万以上的未决诉讼。
（十四）其他情况
1、正在履行或将要履行的重大合同
（1）借款/债权合同
截至 2016年 4月 30日，鲁能亘富正在履行或将要履行的借款/债权合同如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同编号|借款人/债务人|贷款人/债权人|借款本金/债权金额|合同期限|
|固定资产借款合同（37010420150000038）|鲁能亘富|中国农业银行济南泉城支行|30,000.00|2015.2.4-2020.2.3|
|固定资产借款合同（37010520150000062）|鲁能亘富|中国农业银行济南泉城支行|47,000.00|2015.12.24-2018.12.21|
|固定资产贷款合同（2015银贷字第811258001490）|鲁能亘富|中信银行济南分行|30,000.00|2015.7.21-2018.7.20|
|固定资产贷款合同（鲁泉房开2015-01）|鲁能亘富|建设银行济南泉城支行|50,000.00|2015-2018|
|固定资产借款合同（鲁泉房开2016-01号）|鲁能亘富|建设银行济南泉城支行|39,800.00|2016.3.24-2018.10.18|
|债权合同（YDXTSTBU（2015）4661）|鲁能亘富|英大国际信托有限责任公司|100,000.00|2015.4.13-2017.4.13|
|债权合同（YDXTSTBU（2015）4678号）|鲁能亘富|英大国际信托有限责任公司|45,000.00|2015.5.27-2016.5.27|
|固定资产贷款合同（2015银固贷字第811258003354号）|鲁能万创|中信银行济南分行|20,000.00|2015.9.25-2018.7.31|
|固定资产贷款合同（2015银固贷字第811258001956号）|鲁能万创|中信银行济南分行|45,000.00|2015.8.26-2018.7.31|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|中山证券-鲁能集团债权投资信托项目1501期债权转让协议|鲁能万创|中信信托有限责任公司|80,000.00|2015.7.23-2017.7.22|

注：上述第6、7项系英大国际信托有限责任公司受托管理的鲁能集团对鲁能亘富的债权。
（2）建设工程施工合同
截至2016年4月30日，鲁能亘富正在履行的标的金额在1,000万元以上的建设工程施工合同如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|协议名称|发包人|承包人|
|鲁能领秀城项目领秀东一区（G1地块）建设工程施工总承包合同|鲁能亘富|山东天齐置业集团股份有限公司|
|鲁能领秀城项目领秀东三区（G3地块）一期（3#、4#、9#楼及2#车库）建设工程施工总承包合同|鲁能亘富|山东高阳建设有限公司|
|鲁能领秀城项目领秀东三区（G3地块）一期8#楼建设工程施工总承包合同|鲁能亘富|山东高阳建设有限公司|
|鲁能领秀城漫山香墅东一区一期（N2地块）建设工程施工总承包合同|鲁能亘富|山东天齐置业集团股份有限公司|
|鲁能领秀城中央公园东一区7-17#楼、2#车库总包工程合同|鲁能亘富|天元建设集团有限公司|
|鲁能领秀城中央公园东一区（N1地块）1-6#楼及1#车库总包合同|鲁能亘富|北京建工集团有限责任公司|
|鲁能领秀城项目漫山香墅西二区（M2地块）二期建设工程施工总承包合同|鲁能亘富|山东天齐置业集团股份有限公司|
|鲁能领秀城项目漫山香墅西三区（K2-4地块）建设工程施工总承包合同|鲁能亘富|天元建设集团有限公司|
|鲁能•领秀公馆一期、二期工程（一标段）建设工程施工总承包合同|鲁能万创|中国建筑第五工程局有限公司|
|鲁能•领秀公馆一期、二期工程（二标段）建设工程施工总|鲁能万创|山东天齐置业集团股份有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|协议名称|发包人|承包人|
|承包合同|||

五、标的公司之五：顺义新城
（一）基本信息
公司名称 北京顺义新城建设开发有限公司
统一社会信用代码 9111000074230031X6
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 70,000万元
法定代表人 陈维波
成立日期 2002年9月11日
注册地址 北京市顺义区马坡镇向阳西街6号
物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房经营范围 地产经纪业务；出租商业用房；出租办公用房。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
房地产开发资质 一级（建开企[2011]1067号）
（二）历史沿革
1、公司设立
2002年 9月 2日，鲁能英大集团有限公司与北大君士集团有限公司签订《北京顺义新城建设开发有限公司合同书》，同意在北京成立“北京顺义新城建设开发有限公司”，注册资金为 10,000万元。其中，鲁能英大集团有限公司以货币出资5,500万元，北大君士集团有限公司以货币出资4,500万元。
2002年 9月 4日，北京合义会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（合义[2002]验字2028号），审验截至2002年9月4日，顺义新城已收到股东缴纳的注册资本10,000万元，均为货币出资。
2002年 9月 11日，北京市工商行政管理局向顺义新城颁发了注册号为
1100001458871的《企业法人营业执照》。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
顺义新城设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,500.00|
|4,500.00|
|10,000.00|

2、第一次股权转让、增加注册资本
2006年 2月 10日，北大星光集团有限公司（原北大君士集团有限公司）与北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限公司将在4,500万元出资转让给北京财富房地产开发集团有限公司。
2006年 2月 10日，顺义新城股东会作出决议，同意上述股权转让；同意顺义新城增加注册资本 20,000万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资 11,000万元，北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资9,000万元。
2006年 2月 14日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验字[2006]第2-060号《验资报告》，审验截至2006年2月14日，顺义新城已收全部新增注册资本，变更后的累积注册资本实收金额为30,000万元。
2006年 2月 17日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,500.00|
|13,500.00|
|30,000.00|

3、第二次增加注册资本
2008年 7月 9日，顺义新城股东会作出决议，同意将注册资本由 30,000万元
增加到 70,000万元，新增的注册资本 40,000万元，全部由新增股东英大国际信托
有限责任公司按照1:1的比例以货币资金方式认缴。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年 7月 11日，北京中天华永会计师事务所出具中天华永验字[2008]第 0701号《验资报告》，审验截至 2008年 7月 11日，顺义新城已收到英大国际信托有限责任公司缴纳的新增注册资本 40,000万元，变更后的累积注册资本为70,000万元。
2008年 7月 16日，北京市工商行政管理局向顺义新城换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本后，顺义新城的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40,000.00|
|16,500.00|
|13,500.00|
|70,000.00|

根据顺义新城公司章程及《股东会决议》约定，英大国际信托有限责任公司在持股期间不参加董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并委托山东鲁能置业集团有限公司代为行使股东权利。根据山东鲁能置业集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签订的《股权收购暨股权转让协议》以及鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司与山东鲁能置业集团有限公司签署的《股权回购协议》（以下合称“回购协议”）以及顺义新城公司章程约定，英大国际信托有限责任公司增加的注册资本金 40,000万元按照每年8.6%收取固定回报，期限三年。
三年后鲁能英大、北京财富房地产开发集团有限公司按55：45的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。任何一方如不能按时签署相关收购的法律文件或放弃收购时，须同意另一方有优先按照上述回购协议约定价格及方式收购的权利。
4、第二次股权转让
2009年 9月 10日，根据国家电网《关于山东鲁能集团有限公司产权整合方案
的批复》（国家电网财[2009]762号），山东鲁能集团有限公司与鲁能英大集团有
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
限责任公司签署了《股权无偿划转协议》，鲁能英大集团有限公司同意将其持有顺义新城23.57%的股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司。
2009年9月10日，顺义新城作出股东会决议，上述股权划转。
2009年9月25日，北京市工商行政管理局核准了本次股权划转。
本次股权划转后，顺义新城的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40,000.00|
|16,500.00|
|13,500.00|
|70,000.00|

5、第三次股权转让
根据2008年7月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资40,000万元时签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限公司应按 55:45的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000万元股权。因 2009年 9月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城23.57%股权无偿划转给山东鲁能集团有限公司，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，山东鲁能集团有限公司按回购协议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城31.43%的股权，回购价格依据回购协议的约定确定。
2011年 12月 26日，山东鲁能集团有限公司与英大国际信托有限责任公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司同意将其持有顺义新城31.43%的股权转让给山东鲁能集团有限公司，转让价为27,676万元。
2011年12月26日，顺义新城作出股东会决议，上述股权转让。
2011年12月28日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|出资额（万元）|
|38,500.00|
|13,500.00|
|18,000.00|
|70,000.00|

6、第四次股权转让
2013年 8月 19日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城25.71%的股权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司（原山东鲁能集团有限公司）。
2013年 8月 15日，英大国际信托有限责任公司与鲁能集团有限公司签署《股权收购暨股权转让协议》，英大国际信托有限责任公司将其持有的顺义新城25.71%的股权转让给鲁能集团有限公司，转让价格为25,664万元。
2013年8月30日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|56,500.00|
|13,500.00|
|70,000.00|

注：2012年6月25日，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。
7、第五次股权转让
2013年 12月 9日，顺义新城股东会作出决议，同意北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转让后鲁能集团持有顺义新城100%的股权。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年 10月 31日，北京财富房地产开发集团有限公司与鲁能集团签署《股权转让协议》，北京财富房地产开发集团有限公司将其持有的顺义新城19.29%的股权转让给鲁能集团，转让价格按照经国务院国资委备案的评估值确定。
2013年12月11日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次股权转让后，顺义新城的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|70,000.00|
|70,000.00|

（三）股权控制关系
截至本预案出具之日，顺义新城的股权结构图如下：
国家电网
100%
鲁能集团
100%
顺义新城
（四）子公司基本情况
截至本预案出具之日，顺义新城未持有其他公司股权。
（五）内部组织结构
截至本预案出具之日，顺义新城内部组织机构设置如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行董事、总经理
副总经理、总会计师
政
人 治 发 客
综 力 思 财 成 物 展 营 户 开 设 工 项
合 资 想 务 本 资 策 销 服 发 计 程 目
部 源 工 部 部 部 划 部 务 部 部 部 部
部 作 部 部
部
顺义新城下设13个部门，各部门主要职责如下：
1、综合部
联系上下级单位，做好内外部沟通，围绕办文、办会、办事，强化公司综合协调与服务管理，发挥公司信息中枢、管理中枢、服务中枢作用。
2、人力资源部
负责人力资源规划、招聘管理、绩效管理、薪酬管理等职能，以及选拔、开发、考核和培养各类人才以及引导拓展员工向利于职业生涯发展方向的培训学习。
3、政治思想工作部
结合企业经营发展中心工作，开展党、工、团的各项工作，强化纪检监察，加强企业文化建设，开展员工思想动态管理，执行法律风控工作制度与流程、集团法律风控工作计划，负责法律风险防控。
4、财务部
负责财务预决算、会计核算、财务分析、资金管理、财务监控，对经济活动及时准确反映、监督和控制，确保资金运转和日常管理的效率和效果；组织公司尾盘资产经营、销售、客服以及法律诉讼。
5、成本部
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
建立成本控制体系，实现从成本预算、成本过程动态监控到结算、决算的全过程管理；对项目成本的全面监控。
6、物资部
整合供应商资源，建立供应商库。组织工程、物资、服务的采购活动，建立和完善公司招投标规章制度，记录并规范招标、评标、定标的程序，组织决策会议，完成完善定标流程；实施物资及设备采购管理；负责签订工程、物资类的合同；监督指导工程类、物资类合同执行情况。
7、发展策划部
分解执行战略及经营目标。
8、营销部
编制项目定位报告及产品建议书；编制市场分析报告，为获取土地及项目前期工作提供支撑。制定营销策略，编制销售计划及推广计划，整合市场优质资源，创新营销手段，完成年度销售任务；进行品牌推广实施。
9、客户服务部
主要负责执行客户服务与物业管理制度、流程与标准；负责售后客户资料以及客户关系管理；负责制定项目房屋交付方案，组织物业公司前期介入、内部验收和房屋交付；负责物业及品质管理，对物业服务工作进行管理、督导、考核；负责客户投诉处理；负责维修、维保管理；负责客户满意度管理，配合营销做好客户工作。
10、开发部
进行土地信息收集，协助制定土地储备规划；协助开展项目所涉及到的土地价值初判、深判及项目可研，为项目投资决策提供决策信息支持，提高项目投资效率；
负责土地、开工建设等相关证件的办理工作。
11、设计部
协助开展规划设计工作，设计单位，负责从项目拓展到交房全过程设计管理。
执行各类设计管理文件及限额设计管理文件。在项目实施过程提供技术支持，品质
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及效果把控，做好相关配合工作。
12、工程部
对所辖的项目整体的工程计划进行指导并执行管理，监控项目工程进度，监控项目计划管理实施，开展工程质量和工程安全的监督检查管理工作；对工程计划完成情况进行跟踪与分析，提出改进建议；制定和完善工程制度、标准；完成工程项目信息统计工作。
13、项目部
统筹项目实施各项工作，保证工程正常推进；对项目一级计划进行分解，编制二、三级计划；履行施工合同，管理施工单位；对项目的安全、进度、质量进行管理；协助进行成本管理；配合开展营销和客服工作；负责对派驻现场的职能部门人员的管理和考核。
（六）董事、监事及高级管理人员情况
1、董事、监事及高级管理人员情况
||
|-|
|姓名|
|陈维波|
|徐迪伟|
|庞峰|
|王卫刚|
|张俊杰|
|周现坤|

顺义新城董事、监事、高级管理人员简历如下：
（1）陈维波，男，执行董事、总经理，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任都城伟业办公室副主任、主任，顺义新城总经理。
（2）徐迪伟简历详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、
监事及高级管理人员情况”。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）庞峰，男，副总经理，1981年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任顺义新城副总经理。
（4）王卫刚，男，副总经理，1970年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任顺义新城副总经理。
（5）张俊杰，男，副总经理，1968年出生，中国国籍，无境外居留权。最近三年主要担任北京海港房地产开发有限公司副总经理、顺义新城副总经理。
（6）周现坤简历详见本节“二、标的公司之二：重庆鲁能英大”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。
2、董事、监事、高级管理人员持有标的股权的情况
截至本预案出具之日，顺义新城董事、监事、高级管理人员不存在持有标的公司股权的情形。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有标的股份的情况
截至本预案出具之日，顺义新城董事、监事、高级管理人员的其他近亲属不存在直接或间接持有标的公司股权的情形。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资企业情况
截至本预案出具之日，顺义新城董事、监事、高级管理人员不存在对外投资的情形。
5、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本预案出具之日，顺义新城董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
|陈维波|顺义新城执行董事、总经理|北京海港房地产开发有限公司执行董事、总经理|
|||北京碧水源房地产开发有限公司执行董事、总经理|
|||北京鼎荣茂华房地产开发有限公|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|姓名|标的公司职务|兼职情况|
|||司董事长、总经理|
|||鲁能英大集团有限公司执行董事、总经理|
|||北京鲁能陶然房地产开发有限公司董事长|
|||北京鲁能锦绣绿族园林工程有限公司执行董事|
|||北京鲁能物业服务有限责任公司董事|
|张俊杰|顺义新城副总经理|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司监事|
|||北京海港房地产开发有限公司副总经理|
|||北京鲁能陶然房地产开发有限公司董事|
|周现坤|顺义新城副总经理|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司董事|
|||重庆鲁能英大置业有限公司监事|
|徐迪伟|顺义新城监事|详见本节“一、标的公司之一：重庆鲁能”之“（六）董事、监事及高级管理人员情况”。|

6、董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系
顺义新城董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
顺义新城根据国家有关规定与高级管理人员签订了《劳动合同》。截至本预案出具之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
8、董事、监事、高级管理人员的任职资格
顺义新城董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规
定的任职资格条件。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9、董事及高级管理人员变动情况
（1）董事变动情况
||
|-|
|执行董事/董事|
|钟安刚、王喆、迟润东、陈泽树、邵长忠、黄聿明、姜涛|
|钟安刚|
|陈维波|

（2）高级管理人员变动
||
|-|
|高级管理人员|
|钟安刚、苏辉、齐向春、张俊杰、张学伟|
|钟安刚、苏辉、张俊杰、张学伟|
|钟安刚、殷翀、张俊杰、张学伟|
|钟安刚、殷翀、张俊杰、张学伟、孙留存|
|钟安刚、殷翀、张俊杰、张学伟|
|陈维波、庞峰、张俊杰、周现坤、王卫刚|

（七）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产及权属情况
（1）主要固定资产情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据顺义新城未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，顺义新城固定资产净值为189.68万元，主要为运输设备、电子设备和办公设备。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原价|累计折旧|减值准备|
|63.06|22.49|-|
|312.06|198.41|-|
|69.66|34.20|-|
|444.78|255.10|-|

（2）存货情况
根据顺义新城未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，顺义新城存货账面价值为1,238,305.15万元。具体如下：
单位：万元
2016.4.30
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|1,222,041.07|-|
|16,264.08|-|
|1,238,305.15|-|

（3）土地使用权情况
截至本预案出具之日，顺义新城已取得14宗土地的土地使用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|京顺国用（2008出）字第00011号|顺义新城|顺义区马坡镇|169,370.60|住宅：2077.10.29商业：2047.10.29|住宅、商业|出让|
|京顺国用（2008出）字第00012号|顺义新城|顺义区马坡镇|209,664|住宅：2077.10.29商业、地下商业：2047.10.29地下办公、地下车库：2057.10.29|住宅、商业、地下办公、地下商业、地下车库|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|京（2016）顺义区不动产第0000042号|顺义新城|顺义区马坡镇|184,496.57|住宅：2078.3.10商业：2048.3.10综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）：2058.3.10|住宅、商业（含菜市场、综合（物业管理用房）、地下车库、地下综合（物业管理用房、室内文体活动中心）|出让|
|京顺国用（2014出）第00122号|顺义新城|顺义区马坡镇|71,145.06|住宅：2078.3.11商业：2048.3.11办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）：2058.3.11|住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）|出让|
|京顺国用（2014出）第00123号|顺义新城|顺义区马坡镇|91,705.43|住宅：2078.3.11商业：2048.3.11办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）：2058.3.11|住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）|出让|
|京顺国用（2013出）第00011号|顺义新城|顺义区马坡镇|180,404.30|住宅：2078.2.2商业：2048.2.2办公、办公（物业管理用房）、地下车库：2058.2.2|住宅、商业、办公、办公（物业管理用房）、地下车库|出让|
|京顺国用（2013出）第00012号|顺义新城|顺义区马坡镇|15,337.40|住宅：2078.2.2商业：2048.2.2办公、办公（物业管理用房）、地下车库：2058.2.2|住宅、商业、办公、办公（物业管理用房）、地下车库|出让|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|证载权利人|土地位置|证载面积（㎡）|土地使用权终止日期|土地用途|土地性质|
|京顺国用（2014出）第00105号|顺义新城|顺义区后沙峪镇|81,864.97|住宅：2084.8.7商业：2054.8.7综合、地下车库、地下综合：2064.8.7|住宅、商业、综合|出让|
|京丰国用（2014出）第00107号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村S-31|27,541.17|商业：2054.2.13综合：2064.2.13|商务金融用地|出让|
|京丰国用（2014出）第00108号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村S-14-1|3,499.78|商业：2054.2.13综合：2064.2.13|商务金融用地|出让|
|京丰国用（2014出）第00221号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村S-24|37,442.57|住宅：2084.2.13商业：2054.2.13综合：2064.2.13|住宅、商业、办公、综合、地下|出让|
|京丰国用（2015出）第00145号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村S-20|6,919.16|商业：2054.2.13综合：2064.2.13|商务金融用地|出让|
|京丰国用（2015出）第00146号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村S-17|3,431.34|商业：2054.2.13综合：2064.2.13|商务金融用地|出让|
|京丰国用（2015划）第00159号|顺义新城|丰台区南苑乡石榴庄村S-50|7,898.14|无|科教用地|划拨|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述土地使用权中，京顺国用（2014出）第 00122号、京顺国用（2014出）第00123号《国有土地使用权证》项下的土地，因顺义新城向北京银行顺义支行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为100,000.00万元；
京顺国用（2014出）第 00105号《国有土地使用权证》项下的土地，因顺义新城向渤海银行北京分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为200,000.00万元；
京顺国用（2014出）第 00105号《国有土地使用权证》项下的土地及在建工程，因顺义新城向渤海银行北京分行借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为150,000.00万元；
京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第 00221号、京丰国用[2015出]第 00146号《国有土地使用权证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字 0043号、2015规（丰）建字 0047号、0059号、 2015规（丰）建字 0044号建设工程规划许可证，因顺义新城和中山证券有限责任公司签订资产管理合同，已提供了抵押担保，担保债务金额为225,000.00万元；
京丰国用[2014出]第00108号、京丰国用[2015出]第00145号、京丰国用[2014出]第 00221号、京丰国用[2015出]第 00146号《国有土地使用权证》项下的土地，以及（基坑）2015规（丰）建字 0043号、2015规（丰）建字 0047号、0059号、 2015规（丰）建字 0044号建设工程规划许可证，因顺义新城向中信银行总行营业部借款，已提供了抵押担保，担保债务金额为100,000.00万元。
（4）商标
顺义新城持有商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|顺义新城||第37类|3903234|2006.9.14|

2、主要负债情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据顺义新城未经审计的财务报表，截至2016年4月30日，顺义新城主要负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|74,000.00|
|42,458.05|
|252,651.11|
|117.44|
|25,502.47|
|5,673.54|
|13,352.73|
|142,804.29|
|556,559.63|
|631,669.41|
|631,669.41|
|1,188,229.03|

截至2016年4月30日，顺义新城合并报表的负债总额为1,188,229.03万元，资产总额为 1,368,882.04万元，资产负债率为86.80%。顺义新城的负债中，主要包括：
（1）长期借款
截至2016年4月30日，顺义新城长期借款期末余额为631,669.41万元，债权人分别为北京银行顺义支行、渤海银行北京分行、中信银行总行营业部、泰康资产管理有限责任公司。
（2）预收款项
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2016年4月30日，顺义新城预收款项期末余额为252,651.11万元，均为预收售房款。
3、对外担保情况
截至本预案出具之日，顺义新城不存在对外担保的情况。
（八）主要财务会计信息
顺义新城最近三年一期未经审计的主要财务数据情况如下：
1、资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1,351,259.49|1,271,926.58|1,245,988.42|
|17,622.55|17,495.70|10,202.57|
|1,368,882.04|1,289,422.28|1,256,190.99|
|556,559.62|605,778.62|420,800.31|
|631,669.41|505,734.42|761,690.09|
|1,188,229.03|1,111,513.04|1,182,490.41|
|180,653.01|177,909.24|73,700.59|

2、利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|21,397.14|196,614.50|246,370.79|
|9,819.35|99,399.70|160,867.60|
|3,039.96|21,639.07|19,682.35|
|4,285.86|14,752.41|7,052.07|
|713.93|1,983.32|2,530.22|
|-101.45|-110.35|-481.47|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|-|-|-7.27|
|3,639.48|58,950.34|56,727.30|
|3,658.36|58,944.87|56,767.68|
|2,743.77|44,208.65|42,575.76|

3、现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|82,938.29|14,033.13|-660,632.17|
|-|-115.48|-|
|-38,662.48|-31,910.01|677,747.53|

4、主要财务指标情况
||||
|-|-|-|
|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|2.43|2.10|2.96|
|0.20|0.10|0.20|
|86.80%|86.20%|94.13%|
|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|0.01|0.08|0.20|
|1.53%|35.14%|81.23%|

（九）主要财务数据与财务指标分析
1、营业收入变动原因
2013年至 2015年，顺义新城营业收入分别为 33.61亿元、24.64亿元和 19.66亿元，2014年及 2015年分别较上年下降26.70%和20.20%，主要是由于近三年销售的主要是1#地安置房、2#地、7#地花园洋房、7#地高层等项目，而新开工的石
榴庄项目、21街区项目等尚处于建设过程中，尚未竣工交付，因此2013年至 2015
年顺义新城营业收入逐年下降。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、净利润来源及变动原因
2013年至2015年，顺义新城净利润分别为2.63亿元、4.26亿元和4.42亿元。
2013年和2014年净利润主要来源于1#地安置房、2#地、7#地花园洋房项目的销售；
2015年净利润主要来源于7#地高层、2#地、7#地花园洋房项目的销售。
其中，2014年净利润较 2013年增加 1.63亿元，增幅62.14%，主要原因如下：（1）收入下降导致当期营业税费下降，此外，收入占比较高的2#地项目毛利率相对较低，导致当期计入营业税金及附加的土地增值税有所减少；（2）2014年石榴庄项目、2#地 B2B3地块项目开工建设，借款对应的利息进行了资本化，使得计入财务费用的利息支出有所减少。上述因素共同导致了2014年净利润的增加。
2015年净利润较2014年增加0.16亿元，增长3.84%，主要是由于2015年7#地高层项目竣工交付结转收入，该项目毛利率相对较高。
3、资产负债率变动的原因
报告期各期末，资产负债率分别为93.98%、94.13%、86.20%和86.80%，资产负债率相对较高。2015年末资产负债率较2014年末相比变动较大，减少7.93个百分点，主要是随着7#地花园洋房及7#地高层项目的交付，预收款项大幅减少，此外，随着销售房款的收回，顺义新城减少部分银行借款。
（十）交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易标的资产为顺义新城100.00%的股权，不涉及债权债务转移。
（十一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次重组交易标的为顺义新城100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（十二）员工情况
1、员工基本情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至2016年4月30日，顺义新城员工总人数为140人，其中劳动合同用工人数为130人，劳务派遣用工人数为10人。
截至2016年4月30日，顺义新城员工（按劳动合同用工人数统计）专业结构、受教育程度及年龄构成分布如下：
（1）员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|29|
|23|
|64|
|6|
|8|
|130|

（2）员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|93|
|26|
|11|
|130|

（3）员工年龄构成
||
|-|
|人数（人）|
|36|
|70|
|20|
|4|
|130|

2、聘用及劳动保护情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具之日，顺义新城劳动用工实行劳动合同制，除劳务派遣情况外，其余员工均与顺义新城签订了《劳动合同》，由顺义新城为员工缴纳社会保险和住房公积金。
3、劳务派遣情况
截至 2016年 4月 30日，顺义新城以劳务派遣方式雇佣的员工共计 10人，占员工总人数的比重为7.14%。
顺义新城劳务派遣方式雇用的员工的社会保险及住房公积金由与其签订劳动合同的劳务派遣公司负责。根据与顺义新城签订《人才派遣协议》的北京中联信诚人力资源服务有限公司出具的说明，其已依据《人才派遣协议》之约定及政府相关文件规定为该等劳务派遣员工缴纳了各项社会保险，顺义新城已依据《人才派遣协议》之约定按时、足额支付了包括社会保险费在内的全部劳务费用。
（十三）行政处罚、诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
①2015年 10月 29日，北京市规划委员会出具《北京市规划委员会行政处罚决定书》（京规（丰）行决字2015第0008号），由于顺义新城在丰台区南苑石榴庄建设的 S-17商业金融用地项目在未取得《建设工程规划许可证》的情况下开工建设，北京市规划委员会对顺义新城处以项目已建成部分工程总造价之10%，即 1,556,382.94元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市规划委员会丰台分局2016年1月26日出具的《关于确认石榴庄项目规划相关情况的申请的复函》，顺义新城“开发建设的S－17地块商业办公楼，在取得《方案复函的审查意见》未取得《建设规划许可证》的前提下，进行地下结构施工建设，违反了《北京市禁止违法建设若干规定》相关规定，已构成程序性违法建设。我局依法下达了限期改正通知书。你单位在规定期限内办理了该项目《建设工程规划许可证》，消除了对规划实施影响，并积极配合行政处罚，于 2015年
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11月 6日足额缴纳了罚款，完成了行政处罚。依据相关规定，你单位的违法行为属尚可通过改正可以消除对规划实施影响的情节较轻的城镇违法建设行为。”
②2016年 1月 12日，北京市丰台区住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》（京建法罚（丰建）字[2015]第 62-2008号），由于顺义新城在未取得《施工许可证》的情况下，组织人员对丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造 S-17地块商业金融用地项目进场开发建设，北京市丰台区住房和城乡建设委员会对顺义新城处以工程合同价款1%，即 121,000元的罚款。根据顺义新城提供的行政处罚缴款书，顺义新城已缴纳上述罚款。
根据北京市丰台区住房和城乡建设委员会2016年3月11日出具的《关于确认丰台区石榴庄项目施工许可相关情况的复函》，认为顺义新城“开发建设的丰台区南苑乡石榴庄村旧村改造S－17地块项目，在未取得《建筑工程施工许可证》的前提下，擅自进行地下结构部分施工的行为，违反了《北京市建筑工程施工许可办法》相关规定，已构成违法开工。我委依法对该行为下达了‘责令停工通知书’限期改正。你单位在规定期限内办理了该项目的《建筑工程施工许可证》，并积极配合行政处罚，于2016年1月21日足额缴纳了罚款。依据相关规定，你单位的违法行为尚属情节较经，可及时改正消除影响的行为。”
除上述两项情节较轻的行政处罚外，报告期内顺义新城没有因违反有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、未决诉讼
截至本预案出具之日，顺义新城涉及1宗标的金额为500万元以上的未决诉讼，具体情况如下：
房景文诉顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰物权保护纠纷案：原告房景文自 2001年承租董喜顺在顺义区马坡镇的房屋和土地经营鸡场，后来该鸡场纳入顺义新城土地一级开发范围，顺义新城委托北京市顺义区马坡镇人民政府负责土地一级开发范围内的拆迁，原告占地 2,600平方米的部分鸡场土地和房屋被纳入政府拆迁范围。原告因不满拆迁及相关
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拆迁补偿于 2015年向北京市顺义区人民法院提起诉讼，要求顺义新城、北京市顺义区马坡镇人民政府、北京城建道桥建设集团有限公司、张任峰四被告向其支付拆迁补偿款、种山鸡损失（种山鸡厂的农村房地承包租赁经营权损失等相关费用共计约 1,760万元，四被告承担连带赔偿责任。北京市顺义区人民法院已经受理该诉讼案件，目前该案件正在审理过程中。
除上述诉讼以外，顺义新城不存在其他标的金额为500万元以上的未决诉讼。
（十四）其他情况
1、正在履行或将要履行的重大合同
（1）借款/债权合同
截至 2016年 4月 30日，顺义新城正在履行或将要履行的借款/债权合同如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|借款方|贷款方|借款金额|借款时间|
|借款合同及补充协议0245324|顺义新城|北京银行顺义支行|100,000.00|2014.11.24-2017.11.24|
|债权债务确认协议及补充协议ZQZWQRXY-2015-01|顺义新城|中山证券有限责任公司|225,000.00|2014.2.21-2019.2.21；2014.3.7-2019.3.7|
|固定资产贷款合同（2015）信银营固贷字第009660号|顺义新城|中信银行总行营业部|100,000.00|2015.11.6-2020.10.18|
|专项资产管理计划收益权远期转让协议及补充协议；渤京分2015－顺义新城－远转|顺义新城|渤海银行北京分行|200,000.00|2015.5.18-2017.5.18|
|泰康－鲁能北京丰台不动产债权投资计划投资合同HT-2015-0609-12|顺义新城|泰康资产管理有限责任公司|100,000.00|2016.3.31-2019.3.31|
||||70,000.00|2016.4.13-2019.4.13|
|债权合同YDXTSDXT（2014）4547号；YDXTSDXT（2014）4547补2016-1号|顺义新城|英大国际信托有限责任公司|70,000.00|2014.4.17-2017.3.7|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称及编号|借款方|贷款方|借款金额|借款时间|
|债权合同YDXTSIBU（2014）4589－2号；债权合同YDXTSIBU（2014）4589－2号补2016-1号|顺义新城|英大国际信托有限责任公司|145,550.00|2014.12.8-2019.1.31|
|债权合同YDXTXYXT（2015）4731号|顺义新城|英大国际信托有限责任公司|50,000.00|2015.12.25-2016.6.25|
|债权合同YDXTXYXT（2015）4732号|顺义新城|英大国际信托有限责任公司|24,000.00|2015.12.28-2016.6.28|
|固定资产借款合同渤京分固定资产（2015）第5号|顺义新城|渤海银行北京分行|150,000.00|2015.5.18-2017.5.18|

注：1、上述第 3项顺义新城与中信银行总行营业部签署的固定资产贷款合同（（2015）信银营固贷字第009660号）截至2016年4月30日已提款22,800.00万元。
2、上述第6-9项系英大国际信托有限责任公司受托管理的鲁能集团对顺义新城的债权。
3、上表中第 10项顺义新城与渤海银行北京分行签署的固定资产借款合同（渤京分固定资产（2015）第5号）截至2016年4月30日尚未进行提款。
（2）建设工程施工合同
截至2016年4月30日，顺义新城正在履行的标的金额在1,000万元以上的建设工程施工合同如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|石榴庄S-17、20地块loft及S-24地块loft、别墅总包合同补充协议|顺义新城|北京建工四建工程建设有限公司|
|北京市房屋建筑和市政基础设施工程|顺义新城|北京城建八建设发展有限责任公司|
|北京市房屋建筑和市政基础设施工程|顺义新城|北京城建八建设发展有限责任公司|
|北京市房屋建筑和市政基础设施工程|顺义新城|北京城建八建设发展有限责任公司|
|顺义新城2#地B1地块施工总承包合同|顺义新城|北京城建集团有限责任公司|
|顺义新城7#地二期总包工|顺义新|通州建总集团有限公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|协议名称及编号|发包人|承包人|
|程|城||
|建设工程施工合同|顺义新城|中北华宇建筑工程公司|
|建设工程施工合同|顺义新城|中北华宇建筑工程公司|
|建设工程施工合同|顺义新城|中北华宇建筑工程公司|
|建设工程施工合同|顺义新城|中北华宇建筑工程公司|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节交易标的的业务与技术
一、标的公司主营业务
（一）主营业务概况
重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城均是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售和服务；重庆鲁能英大是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售。
（二）主要业务流程
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，本次交易标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了成熟、有效的业务流程和制度，一般房地产项目开发主要流程如下：
签订出让合同
立项批复
土地使用权证办理
建设用地规划许可证办理
建设工程规划许可证办理
建设工程施工许可证办理
预售许可证办理
完成竣工验收备案
交付房屋
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要业务模式
1、标的资产的房地产业务流程
（1）项目储备库制度
标的公司采用项目储备库的方式用于储备符合发展规划的拟投资项目。各标的公司一般保持必要的土地储备量以满足业务发展的要求，原则上最低不少于满足三年战略目标的需求，最高不超过五年战略目标的要求，在此基础上，系统思考，重视机会成本，有效地利用现有资源，根据战略区域与战略产品制定明确的年度土地储备计划，建立房地产项目储备库。
年度土地储备计划包括土地储备数量、类型（住宅或商业）、面积（包括上限和下限）、可用资金、拿地节奏、重点关注区域及意向地块等。
各标的公司设发展策划部和项目部，负责按照《土地获取投资作业指引》和《土地储备三级评审作业指引》的要求，履行土地储备评审制度，即新增土地储备项目，在完成项目可行性研究报告后，须经项目部的一级评审，由发展策划部组织专业委员会进行的二级专业评审及经营班子的三级评审的评审制度。通过三级评审的项目可进入房地产项目储备库，房地产项目储备库包括如下项目信息：项目编码、项目名称、项目位置、项目类型、预计价格、预计推出时间、占地面积、建筑面积、总投资、项目得分、备注等。
房地产项目要在考虑公司战略规划、市场环境、自身资金、人力资源等情况的基础上，结合年度土地储备计划，从区域定位、产品定位及地块获取可能性等方面，按获取意愿强弱对项目进行排序，具体执行《土地获取投资作业指引》和《土地储备三级评审作业指引》。项目按得分和重要级别从高到低分为一级、二级和三级项目。一级项目根据规划建设时序，原则上优先列入年度投资计划；二级项目根据建设必要性、评分排序和年度投资规模有选择地列入年度投资计划；三级项目一般作为备选项目，在确有需要时方可列入年度投资计划。
（2）规划设计
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司总经理办公会是负责房地产项目策划定位和各项设计成果的审批决策机构。设计部是公司设计管理的归口管理部门，负责对项目设计工作进行全面管理，负责建立健全公司设计管理体系，实现设计管理“可控、在控”。发展策划部负责设计期间的目标成本控制工作，负责将概念方案阶段的成本估算、扩初设计阶段的成本概算和施工图设计阶段的成本预算纳入项目成本管理体系。工程建设部负责施工图预算审查工作，负责工程建设期间设计变更的造价审查工作。物资部（招投标管理中心）（以下简称“物资部”）负责各项设计招标工作。营销部会同设计部负责地块产品策划定位报告的审查工作。项目部负责各项设计工作的组织和实施。
（3）工程建设
①工程建设招投标管理
标的公司设有招投标领导小组，全面领导、协调招标工作，决定招标重大事项，听取评标工作汇报并负责定标。同时标的公司另设有招投标监督小组，负责对招投标活动进行监督检查，对工作的合法性、规范性进行监督。
物资部是公司招投标工作的归口管理部门；负责制订和完善公司招投标管理规章制度；负责组织审查项目公司上报的项目整体招标计划、年度招标计划、招标方案、招标文件，组织资格预审、开标、评标、定标工作。负责建立公司工程及工程服务类合格供方和战略合作管理。
工程建设部负责工程及工程服务类招标的以下工作：招标文件中工程管理条件和要求的审查；商务条件和要求、招标范围的审核；施工图预算及招标控制价的合规性审查；参与战略合作单位和合格供方库的管理；审核招标计划、招标方案、资格预审文件；参与开、评、定标工作。
设计部负责根据设计方案参与招标计划和招标方案审查；负责审查招标文件中的设计技术、建设标准；其他部门按照公司招投标管理规定中的职责开展相关工作。
项目公司负责招标计划、招标方案的编制和实施；负责招标文件的编制；负责合同的谈判与签署工作；负责使用战略招标成果；参与战略合作单位的管理；参与
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合格供方库的建立及维护；对战略合作单位和合格供方的推荐、评价，提出评价建议。
②工程建设开、竣工管理
发展策划部负责组织管理项目前期工作，负责协调项目开工前的重大事项。
工程建设部负责项目开工到竣工期间的工程建设管理；督促项目公司落实开工前的准备工作；审定项目工程建设开工条件，监督、检查、指导项目竣工及竣工后的管理工作；监督、指导工程建设后评估工作。
项目公司负责组织开、竣工相关工作；落实开工条件、竣工验收及后续管理工作，并分别形成《工程开工报告》和《工程竣工报告》报工程建设部核准；组织竣工图纸的编制、移交和存档工作。
项目完成规划方案后，及时编制《工程管理策划方案》，经工程建设部、发展策划部审查，报标的公司总经理办公会审批后实施。同时，项目公司严格按照国家、行业有关规定、规范和标准组织竣工验收并尽快完成工程建设管理的后评估工作，总结经验和教训，以便提高工程建设的管理水平。
（4）销售交付
标的公司销售部门全面管理项目的销售管理、营销策划和客服服务工作，组织制定营销发展战略规划和相关营销计划，督导相关战略、计划的落实和重要环节按时、按质顺利完成。负责项目公司营销计划、营销费用、销售价格、销售报表、营销方案、业务合同等监控管理。
2、材料采购模式及供应商管理情况
供应商管理包括供应商基础管理、供应商评估等工作，在管理评估的基础上建立合格供应商库。物资部组织会同公司相关职能部门建立供应商评估指标体系，在综合评估和动态管理基础上，优化供应商进入和退出机制，督促供应商提高产品质量和服务水平。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合格供应商应当具备下列基本条件：具有良好的商业信誉和财务资信等级；具有履行合同所必需的企业规模、资质、装备和专业技术能力；质量优良、交货及时、服务到位；在标的公司的物资采购活动中三年内没有不良记录。
对在物资采购活动中出现不良行为、产品出现重大质量问题、供货不及时严重影响项目进度、服务配合差造成重大影响等问题的供应商，实行黑名单制度管理。
加强与供应商战略合作，选择质量优良、严格履约、服务周到、实力雄厚的供应商建立长期战略合作伙伴联盟。
物资部定期对同类项目招标采购物资的价格进行对比、分析，建立价格后评估体系，及时有效控制工程造价和生产运营成本。组织对供应商进行实地考察，对签约的供应商进行跟踪评估，定期提供评估意见。
项目单位建立本单位的合格供应商库，对供应商定期评价、更新，评价、更新情况定期通过信息系统报物资部备案，纳入标的公司合格供应商管理库。
3、产品定价、销售模式及主要客户情况
（1）销售模式
各标的公司房地产业务的销售针对不同的项目和产品类型，制定不同的销售模式。在营销推广中，采用了自销和委托代理结合的营销模式；并通过市场调研工作及促销活动等进行适度推广。根据销售地域划分可分为内销和外销；根据销售主体不同分为独立销售和联合销售。目前，各个商品房项目以内销为主，同时视项目定位和产品特性适度外销。各标的公司开发的内销项目大多采用独立销售模式，部分项目采用了引进代理公司共同合作的联合销售模式。
（2）定价方式
标的公司房地产开发业务对每一个项目的开盘定价都经过严格的市场论证，一般综合考量同区域一手竞争楼盘情况、二手楼盘成交价格调研、物业价值评价、各单元户型质素评价等主要定价因素，在此基础上进行调研数据的统计分析，最终结合开发目标、专家决策形成项目销售价格。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）主要客户情况
标的公司的房地产业务的客户来源主要为个人客户，公司对单个客户的销售收入占年度销售总额的比重不高，不存在过度依赖单一客户之情况。
（四）融资模式
目前标的公司开发房地产项目的主要融资方式为自有资金、债权融资、预售房款。在本次交易完成后，标的公司将借助广宇发展的上市公司平台融资优势，根据业务发展需要制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等各种融资工具的成本与优劣，结合自身的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，筹措发展所需的资金，并进一步降低项目融资成本。
（五）项目开发情况
截至2016年4月30日，五家标的公司自2013年至2016年4月30日开发完成的主要房地产项目累计12个，现有主要在建和拟建项目28个。具体情况如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、已开发完成的房地产项目情况
根据标的公司的规划及已经取得的相关证照，自2013年至2016年4月30日，标的公司完成的主要项目情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司|项目地点|土地用途|合同约定出让土地面积（㎡）|竣工时间|可售面积（㎡）|已售面积（㎡）|
|鲁能星城八期（12街区）|重庆鲁能|重庆市渝北区|综合用地|1,025,311.01|2013.5|262,412.00|260,327.31|
|鲁能星城九期（6街区）|重庆鲁能|重庆市渝北区|||2015.11|426,356.18|419,990.31|
|鲁能领秀城2#地|重庆鲁能英大|重庆市南岸区茶园新城区|商业、住宅、教育、广场、停车场等|797,361.00|2014.12|125,348.64|108,865.69|
|鑫悦湾二期|宜宾鲁能|宜宾市南岸西区|商住|19,642.00|2015.5|61,239.19|37,367.73|
|鑫菁英|宜宾鲁能|宜宾市南岸西区|居住|56,055.00|2014.5|131,306.82|115,061.27|
|鑫悦湾一期|宜宾鲁能|宜宾市南岸西区|商住|61,682.00|2013.12|148,319.96|133,150.61|
|宜宾皇冠假日酒店|宜宾鲁能|宜宾市翠屏区|商业、住宅|14,033.75|2015.12|-|-|
|领秀城G1地块|鲁能亘富|济南市市中区二环南路以南、103省道以东|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|3,242,831.37|2015.12|188,275.78|184,956.20|
|领秀城L4地块|鲁能亘富||||2014.9|187,762.38|186,880.91|
|领秀城M2二期|鲁能亘富||||2016.3|53,532.70|28,990.80|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|顺义7号地|顺义新城|顺义区马坡镇|居住、办公、商业金融|195,741.70|2014.12|194,336.52|192,426.19|
|顺义2号地B1地块|顺义新城|顺义区|住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）|347,347.06|2014.11|246,968.17|246,569.43|

2、在建/拟建的房地产开发项目情况
根据标的公司的规划及已经取得的相关证照，截至2016年4月30日，标的公司主要在建项目情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司|项目地点|分地块/分期建设情况|土地用途|合同约定出让土地面积（㎡）|合同约定建筑面积（㎡）|开工日期|预计竣工日期|
|鲁能星城十期（13街区）|重庆鲁能|重庆市渝北区|—|综合用地|1,018,474.00|合同未约定建筑面积|2015.3|2017.9|
|鲁能城中央公馆|重庆鲁能|重庆市渝北区两路组团F分区|—|二类居住用地|80,141.00|160,283.60|2015.8|2017.6|
|鲁能南渝星城|重庆鲁能|重庆市巴南区李家沱鱼洞组|062-7/02地块|二类居住用地、商业用地、商务用地|90,222.00|353,670.00|2015.7|2017.11|
|鲁能城|重庆鲁能|重庆市渝北区两路组|一期|二类居住用地、商业用地、商务用地、城市轨道交通用地、交通站场用地|120,137.00|458,835.50|2016.3|2018.3|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|鲁能九龙花园|重庆鲁能|重庆市九龙坡区大杨石组|—|二类居住用地、商业用地|61,867.00|224,640.00|2015.11|2017.10|
|鲁能领秀城|重庆鲁能英大|重庆市南岸区茶园新城区|3#地|商业、住宅、教育、广场、停车场等|797,361.00|1,429,290.00|2010.3|2017.4|
|||重庆市南岸区茶园新城区|4#地||||2016.4|2019.10|
|||重庆市南岸区茶园新城区|5#地||||2015.6|2017.8|
|溢香谷|宜宾鲁能|宜宾市南岸西区|三期|居住+特色餐饮市场|234,495.00|509,752.00|2014.7|2017.11|
|26号地项目|成都鲁能|成华区跳蹬河槐树店路26号|—|二类居住用地、服务设施用地|93,853.60|276,584.00|2015.9|2018.8|
|鲁能领秀城商业综合体项目（A3地块）|鲁能亘富|济南市市中区二环南路以南、103省道以东|—|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|3,242,831.37|3,781,141.38|2013.10|2016.10|
|领秀城|鲁能亘富||含G3一期、K2、N1地块、N2地块、Q1地块||||2013.8|2017.6|
|领秀公馆|鲁能万创|市中区S103线以东|—|其他普通商品住房用地|186,386.00|521,880.80|2015.6|2017.6|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|颐景沁园|顺义新城|北京市顺义区|—|住宅、商业、办公（物业管理用房）、地下车库、地下办公（物业管理用房）|347,347.06|460,178.75|2014.8|2018.1|
|鲁美嘉苑|顺义新城|北京市顺义区新城第21街区|一期|R2二类居住用地及其他公共设施配套用地|81,864.97|187,246.65|2015.9|2020.8|
|丰台区南苑乡石榴庄项目|顺义新城|北京市丰台区南苑乡石榴庄村旧改造S-17、S-24、S-31等地块|—|商业金融用地、住宅混合公建用地、绿隔产业用地|78,834.02|359,578.70|2014.12|2021.3|

根据标的公司的规划及已经取得的相关证照，截至2016年4月30日，标的公司主要拟建项目情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目公司|分地块建设情况|项目地点|土地用途|合同约定出让土地面积（㎡）|合同约定建筑面积（㎡）|
|鲁能南渝星城|重庆鲁能|062-5/01地块|重庆市巴南区|二类居住用地、商业用地、商务用地|7,005.00|21,015.00|
|鲁能城|重庆鲁能|二期|重庆市渝北区|二类居住用地、商业用地、商务用地、城市轨道交通用地、交通站场用地|120,137.00|458,835.50|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|鲁能九龙花园东郡一街区|重庆鲁能|—|重庆市九龙坡区|二类居住用地兼容商业用地、商务用地|36,388.00|152,829.00|
|鲁能泰山7号|重庆鲁能|—|重庆市渝北区|商业用地、商务用地、二类居住用地、社会停车场用地|384,060.00|608,588.00|
|鲁能领秀城|重庆鲁能英大|1#地|重庆市南岸区|商业、住宅、教育、广场、停车场等|797,361.00|1,429,290.00|
|D-04住宅项目|宜宾鲁能|—|宜宾市南岸西区|居住|109,548.00|306,734.00|
|后续待开发项目|宜宾鲁能|含B-06、D-51、D-11、B-29、D-07、D-16、D22地块|宜宾市南岸西区|商业用地、居住用地|245,440.00|657,171.00|
|47亩地项目（暂定名）|成都鲁能|—|成华区槐树店路26号|二类住宅用地、商业服务业设施用地|31,731.93|116,539.00|
|鲁能领秀城|鲁能亘富|含A2地块、C2二期、E2地块、H1地块、H2地块、H3地块、G2地块、G3二期、K2-5住宅、P-2地块、Q2、Q3地块、J1地块、J3地块、J4地块|济南市市中区二环南路以南、103省道以东|以生活居住为主，相应建设商贸金融及城市配套公共设施的低密度生态型综合居住社区|3,242,831.37|3,781,141.38|
|领秀公馆A地块|鲁能万创|—|市中区S103线以东|其他商服用地|55,695.00|217,210.50|
|唐冶项目|鲁能亘富|—|济南市历城区|其他普通商品住房用地、商务金融用|329,873.60|1,178,777.12|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地|||
|优山美地 D 区（二期）|顺义新城|二期|顺义新城第21街区|二类居住用地及其他公共设施配套用地|81,864.97|187,246.65|
|顺义7号地商业|顺义新城|—|顺义区马坡镇|居住、办公、商业金融|195,741.70|387,006.00|
|顺义1号地商业大卖场|顺义新城|—|顺义区马坡镇|住宅、商业金融、文化娱乐|379,035|649,926.84|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、土地一级开发业务情况
根据北京市国土资源局和房屋管理局《关于顺义新城土地一级开发有关问题的批复》（京国土房管出【2004】99号）文件，同意北京顺义新城建设开发有限公司作为顺义新城项目用地一级开发主体，具体实施顺义新城土地一级开发工作。
根据北京市规划委员会《关于顺义新城控制性详细规划的批复》（市规发【2004】380号）文件，顺义新城项目规划总用地面积977.66公顷。北京顺义新城建设开发有限公司负责对顺义新城项目规划用地范围内的1#-12#地块土地进行开发建设。1#-12#地块规划用地总面积467.49公顷（约合7,012.26亩），建设用地面积348.01公顷（约合5,220.21亩），代征道路用地面积67.43公顷（约合 1,011.45亩），绿化用地面积52.04公顷（约合780.60亩），总建设规模约4,238,689.00平方米。
截至2016年4月30日，顺义新城完成用地现状的前期、征地、拆迁安置和市政基础设施建设工作，建设用地达到“八通一平”条件（通上水、通下水、通电力、通热力、通燃气、通有线电视、通电讯、通道路及场地平整），完成土地一级开发后，按规定进入市土地交易市场公开交易。
二、交易标的所处行业的基本情况
（一）行业性质与特点
房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。
总体而言，房地产行业具有以下特点：
1、周期性
房地产投资受国家宏观经济影响较大，与我国整个宏观经济的走势呈强正相关性。一般情况下，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场需求和
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
供给都会相应增加，反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
2、资金密集性
房地产行业属于资金密集型行业。首先，在竞标取得土地后，房地产企业缴付土地款及相关税费需要较大规模的资金；同时在项目开发阶段也需要持续投入大量开发建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低，因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重要。
3、政策敏感性
房地产行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色，一直以来，国家颁布的法规及政策对房地产行业有着显著的影响。近年来，由于国内房地产市场过热发展，国家制定了一系列宏观调控政策予以规范，调控政策涵盖土地管理、信贷管理、税费管理等多个方面，通过调控手段使得房地产行业保持健康可持续的发展，相关调控政策的执行与退出对房地产市场的走势发展均会产生较大影响。
4、地域性
我国幅员辽阔，不同区域的文化、习俗、消费习惯均有所不同。房地产项目所处区域的经济、文化、政治、教育、医疗等因素均会对房地产的发展产生显著影响。
周边基础设施的完善程度将大大影响住宅和商业地产的入住率，且直接影响该区域房地产的价值。
5、关联性
房地产与钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料、家电等很多行业都有密切的关联性，供需之间相互影响。另外，房地产业的发展也能够带动物业管理、房地产评估、房地产中介等一系列服务业的发展。
（二）行业管理体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业可以承担建筑面积 25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
（三）行业主要法律、法规和政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自 2003年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法规主要包括：
1、土地供应方式
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|国土资源部、监察部|
|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|
|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》|国土资源部|
|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署|
|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|
|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|

2、土地供应总量和结构
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》|国务院|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|
|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|
|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|
|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|
|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|
|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|
|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|
|《闲置土地处置办法》|国土资源部|
|中央城镇化工作会议|中共中央政治局|
|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|
|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会|

3、土地审批权限
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》|国土资源部|
|《建设项目用地预审管理办法》（2008年修订）|国土资源部|

4、土地使用成本
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|
|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》|财政部、国土资源部、央行|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|
|《土地登记办法》|国土资源部|
|《房屋登记办法》|住建部|
|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、央行、监察部、审计部|
|《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|
|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》|国土资源部|

5、住宅价格和供给结构
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|
|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|
|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|住建部|
|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|
|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院|
|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|
|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”）|国务院|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|
|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场|国务院|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|调控工作的通知》（“国五条”）||
|《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|住建部|
|《关于加快棚户区改造工作的意见》|国务院|
|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|国务院|
|《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|国务院|
|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳|国土部、住建部|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|健康发展的通知》||

6、房地产信贷
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（央行121号文）|央行|
|《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|
|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|银监会|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》|央行|
|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|银监会|
|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|央行、银监会|
|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管|央行、银监会|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|理办法>的通知》||
|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》|央行|
|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|
|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|
|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|
|《国务院常务会议精神》|国务院|
|《关于完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|央行、银监会|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|
|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|人民银行、银监会|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|住建部、财政部、人民银行|
|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、住建部、银监会|
|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|
|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|

7、房地产税费
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|
|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|
|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|
|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|政策名称|发布部门|
|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国家税务总局|
|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|
|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|
|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|政策名称|发布部门||
|《国务院批转发展改革委关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|国务院||
|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局||
|《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局、住建部|对个人购买家庭唯一住房(家庭成|
|||员范围包括购房人、配偶以及未|
|||成年子女，下同)，面积为90平方|
|||米及以下的，减按1%的税率征收|
|||契税；面积为90平方米以上的，|
|||减按1.5%的税率征收契税。对个|
|||人购买家庭第二套改善性住房，|
|||面积为90平方米及以下的，减按|
|||1%的税率征收契税；面积为90平|
|||方米以上的，减按2%的税率征收|
|||契税。个人将购买不足2年的住|
|||房对外销售的，全额征收营业|
|||税。个人将购买2年以上(含2年)|
|||的住房对外销售的，免征营业|
|||税。（北京市、上海市、广州|
|||市、深圳市暂不实施上述政策）|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。在政府坚定信心“保增长”以促使国民经济保持较高速增长的环境下，城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。
近年来，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。
1、以住宅为主的房地产开发投资增长势头依然强劲
2011年以来，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2015年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。
2010年，全国房地产开发投资完成额为 48,259亿元，同比增幅为33.2%，创近年来新高，其中，商品住宅完成投资 34,026亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011年，全国房地产开发投资完成额为 61,796亿元，同比增幅为27.9%，其中，商品住宅完成投资 44,320亿元，同比增长30.2%。2012年，在国内经济增速放缓、下行压力加大的背景下，国务院对房地产市场坚持调控不放松，全国房地产开发投资完成额同比增幅回落至16.2%，商品住宅投资完成额增长11.4%。2013年，尽管“国五条”落地宣告房地产调控的进一步趋紧，但随着中央对房地产调控长效机制的完善以及保障房政策的日趋清晰，全国房地产开发投资完成额同比增幅回升至19.8%，商品住宅投资完成额同比增长19.4%。2015年，全国房地产开发投资实现95,979亿元，同比增长1.0%。
从房地产投资的构成上来看，自 2001年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008年达到71.9%；2013年至 2015年尽管比重有所下降，但依然维持在67%以上。说明在目前阶段，我国房地产以住宅开发为主。
房地产及住宅投资增长情况图
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
120,000
100,000
房地产开发投资（亿元） 商品住宅投资总额（亿元）
数据来源：Wind资讯
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重情况图
73%
72%
71%
70%
69%
68%
67%
66%
65%
64%
63%
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重
数据来源：Wind资讯
另据统计数据显示，2015年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例为17.4%，高于 GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。从趋势看，我国房地产投资将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变
化情况，房地产投资增速可能会回落并逐渐趋于平稳。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产投资与固定资产投资关系图
600,000 25%
500,000
20%
400,000
15%
300,000
10%
200,000
5%
100,000
0 0%
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
房地产开发投资（亿元） 城镇固定资产投资总额（亿元） 房地产开发投资占城镇固定资产投资总额比重
数据来源：Wind资讯
2、房地产价格经过非理性上涨后逐渐回归理性
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，2009年以来，由于宏观经济走势日趋明朗，随着“保增长”措施的效果逐渐显现，经济逐步稳定，房地产行业逐渐稳定下来，房地产市场逐步呈现出回暖的迹象。2010年以来，受房市回暖和市场供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空置面积大幅下降，销售价格止跌并快速回升。2011年，在严厉的房地产调控政策下，房地产市场成交低迷，在批准上市面积不减的情况下，重点城市可售面积均持续增长。房价上涨势头得到明显遏制，房地产价格出现了松动，但未达到购房者心理预期，成交量未有明显回升，市场继续僵持。
2012年，全国商品房销售均价5,791元/平方米，同比增长8.1%，比2011年增加1.2个百分点。不同类型的商品房价格变化趋势差异较大。住宅销售价格较 2011年有较大的上涨，2012年均价为 5,430元/平方米，同比增长8.8%，比 2011年高 2.7个百分点；商业营业用房稳步上涨，2012年均价为 8,488元/平方米，同比上升6.28%。另一方面，办公楼销售均价略有下降，2012年均价为 12,327元/平方米，同比下降0.17%。
2013年 4月，反映全国 100个重点城市住宅类房产价格的百城住宅均价突破万元。百城住宅均价自 2012年 6月首次止跌后环比连续 23个月增长，自 2013年11月、12月环比增幅有所收窄。2014年5月起至2014年12月，百城住宅均价开
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
始连续 8个月环比下跌，整体来看，百城住宅价格仍处调整期，2014年 12月百城住宅价格跌幅有所扩大，但下跌城市个数明显减少。
2015年百城住宅价格累计上涨4.15%，环比于5月止跌，之后持续上涨；8月同环比16个月来首现双涨，至12月连续第五个月双涨。
从政策层面看，中央政策以“稳”为主，2014年 12月《不动产登记暂行条例》正式出台，意在完善房地产长效机制建设，短期对市场影响有限；从需求方面来看，在调控回归市场化、货币政策支持的背景下，购房需求有序释放；从供应情况看，年末推盘高峰促使部分城市库存仍处于较高水平。
3、房地产市场整体上呈现供需不平衡状态
根据国家统计局数据显示，2005年-2015年间，除 2008年出现房屋竣工面积低于商品房销售面积外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲。2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小。2014年，我国竣工房屋面积为 107,459.05万平方米，商品房销售面积为 120,648.54万平方米，占当年竣工房屋面积的112.27%。
140,000 140%
商品房销售面积（万平米） 竣工房屋面积（万平米） 销售竣工比
数据来源：Wind资讯
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快住房保障建设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定健康发展。
整体上来看，目前我国房地产市场存在较强的需求，但供求关系显示出明显的区域分化，即部分区域，尤其是部分三、四线城市存在着明显的供给过剩。针对某些库存严重的三、四线城市，2015年 12月 14日的中共中央政治局会议中再次提到“去库存”，“去库存”的目的主要有两个，第一是为启动新的需求，通过结构性的调整来启动新的供求关系，促进房地产市场良性发展；第二是为了化解风险，针对某些区域的不合理供求关系进行调整。
随着“去库存”工作的稳步推进，政府同时出台一系列宽松政策促进房地产市场健康发展，包括降息降准、公积金政策多次调整以及 42个城市取消限购令等政策“组合拳”，房地产市场将会迎来良好的发展环境。
4、受经济增速放缓等因素影响，土地市场需求呈现不足状态
我国土地出让制度改革的驱动，加之我国地少人多、18亿亩耕地底线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。以 2000年为基期，2012年重点城市综合地价指数为200，12年间整整翻了一番，相应的商服、住宅、工业地价指数各有高低，分别为210、231、和163；2000年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服用地，且这一趋势从 2006年开始明显，工业用地地价指数增速最慢。2013年以来，由于房企资金充裕且库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普遍高溢价率成交且配建保障房。2013年，房地产开发企业土地购置面积 38,814万平方米，同比增长8.8%，土地成交价款9,918亿元，同比增长33.9%。2014年，房地产开发企业土地购置面积 33,383万平方米，同比下降14%，土地成交价款 10,020亿元，同比增长1%。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年，我国供给侧结构性改革加快推进，固定资产投资特别是房地产投资增速大幅回落，经济增速放缓，土地市场需求不足，全国土地出让收支规模出现“双降”，房地产开发企业土地购置面积 22,811万平方米，同比下降31.7%，土地成交价款7,622亿元，同比下降23.9%。
5、国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强
我国的房地产是典型的政府主导型产业，政府出台政策引导和控制行业的发展是常态。通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了2003~2005年间的第一轮非理性上涨及2006~2007年间的第二轮非理性上涨。宏观调控已成为常态，持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。
2012年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧趋向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。
2013年上半年，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了国五条政策方向。受政策影响，多数城市成交量在4、5月明显回落，但预售监管力度的骤然加大使得部分城市供求更加趋于紧张，房价上涨压力依
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
然巨大。在短期的限购、限贷等调控政策收紧的同时，中央也在加紧完善房地产调控的长效机制，日趋明晰的保障房政策、逐见雏形的住房信息联网及不动产登记条例，以及房产税试点范围可能扩大等都在一定程度上为稳定市场及今后房地产市场长期健康发展提供了保障。
2014年 12月，国务院颁布《不动产登记暂行条例》，加强对不动产权利人合法财产权的保护，保障不动产交易安全，维护正常的市场交易秩序。不动产登记是征收房地产税的前提和基础，《条例》的推出或将加快房地产税、遗产税等税种推出步伐。
2016年 4月 14日，国土资源部正式公布《国土资源“十三五”规划纲要》。
《纲要》明确，“十三五”期间将全面落实不动产统一登记制度。
（五）行业竞争情况
1、规模化经营成为主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近五年来的房地产行业发展实践也证明了，一者行业的集约化程度提升加速，行业中前二十家企业市场份额占有率加大；二者行业的集约化程度对整个行业抗风险能力的提升作用较为明显。
2、对品牌建设的关注度日益提高
房地产行业经过近十年的发展，房地产产品的同质性越来越强。为取得市场竞争优势，房地产企业逐渐开始尝试构筑产品差异化，满足消费者个性化需求。同时，企业更加关注品牌建设，通过品牌的号召力引导消费者，释放市场购买力，发挥品牌效应。品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、行业竞争的焦点由土地储备转移为资本的取得
对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化组合及资本结构调整，在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。
（六）行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断优化发展，以及持续的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
1、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，城镇化进程加快，房地产业发展长期向好
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2005-2015年间，全国GDP每年增长速度均超过6.9%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6%以上。尽管未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
世界银行研究表明，住宅需求与人均 GDP有着密切的联系，当一个国家人均 GDP在 600-800美元时，房地产业进入高速发展期；当人均 GDP进入 1,300-8,000美元时，房地产业进入稳定快速增长期。2015年我国人均 GDP约为 8,016美元，预计我国房地产行业将进入平稳发展时期。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产市场需求旺盛的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至 2015年末，我国常住人口城镇化率水平为56.10%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到 2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。依此推算，未来 6年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高0.78个百分点，城镇常住人口每年将新增1,190万人，持续的新增住房需求仍客观存在，推动房地产业长期向好发展。
2、行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。
并且，受到城市建设的逐渐完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
3、房地产开发产品细分程度逐渐增强
随着房地产行业的不断发展，购房者对房地产开发产品要求不断提高，需求不断多元化，房地产的开发也呈现出地域化、多样化、个性化的特征。房地产的开发类型以及相配套的物业管理都根据地区的差异化和消费人群的多元化而改变。物流地产、养老地产、旅游地产等新概念产品开始受到市场的广泛关注并成为部分房地产开发商尝试的转型方向。产品差异化的竞争也使得开发企业更加注重为客户群体分类设计，提供满足差异化需求的多层次开发产品。
4、行业集中度不断提升
我国房地产行业经过近几年的高速发展后，供需矛盾逐渐缓解，行业进入发展新常态。受到行业增速逐步平缓，区域市场分化、优质土地资源减少等因素影响，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产企业竞争越发激烈，行业内并购重组加速，行业的集中度不断上升，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势。
随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，具有较大市场影响能力的房地产企业将会在这一过程中获得更高的市场地位和更大的市场份额，行业的集中度也将因此而逐步提高，进而整个房地产市场趋向良性、有序的竞争。
同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
5、房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，加速与资本市场的融合。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。
2014年以来，国内一线城市土地价格已达到较高水平，抑制了房地产开发公司的业务；二线城市市场行情分化严重，促使房地产开发公司大幅调整经营策略；三四线城市产品去化较为困难，房地产开发公司主动去库存的压力增大。传统的房地产开发运营模式受到了挑战，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。
房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
（七）房地产行业与上下游行业的关系
1、房地产行业的综合性
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综合性主要体现在房地产行业是横跨生产、流通和消费各个领域的产业部门。
房地产行业以流通领域和服务领域为主，服务于生产和消费，但又参与房地产开发建设的决策、组织和管理，兼有部分生产职能。房地产商品的租售活动则直接属于流通领域。而在房地产的使用过程中，提供房屋养护、维修等物业管理的服务则属于消费领域。可见，房地产行业是与各行业、各部门、各领域密切联系的多学科相结合的资金和知识密集型产业，这种高度综合性，与其它产业相比有很大区别。
2、房地产行业的产业关联度高，带动关联系数大
房地产行业的产业链较长、产业关联度高。房地产行业的高度产业关联体现在：在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工与基础配套设施（如市政管网、供水供电）等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材行业的发展，在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展，在房屋投入使用后间接带动家电、家具、装饰行业的发展，而整个房地产活动又通过资金融通推动金融服务业的发展。
根据美国、日本等发达国家的经验数据，按照投入产出计算，住宅产业每增加 1个单位的生产值，可带动其他相关产业增加 1.5至 2个单位的生产值。而我国统计数据表明，房地产开发投资对关联产业的带动效应约为2。举例来说，增加 100亿元的房地产开发投资，扣除大约20%土地费用外的 80亿元，可以带动其他产业总产出增加约160亿元。
产业关联度高、带动关联系数大，必然使房地产行业的发展具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
三、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
标的公司的房地产开发、销售和服务业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。标的公司建筑工程均是由专门建筑施工企业承建，标的公司均下设项目部并对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲁能集团根据相关法律法规和公司房地产开发业务的实际情况，制定了《安全生产责任制度》、《安全例会制度》、《事故调查及上报制度》、《安全检查制度》、《安全风险分析及控制制度》、《安全生产管理规定》和《安全监督管理体系汇报制度》等，有效预防安全事故的发生。报告期内，标的公司不存在发生重大安全事故而导致人员伤亡或者重大财产损失的情形。
（二）环保情况
标的公司主营业务为房地产开发、销售和服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。标的公司的房地产开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复。标的公司在经营中严格遵守国家环保法律法规，污染物排放达到国家环保相关标准。
截至本预案出具之日，标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
四、质量控制情况
标的公司均建立了完善的工程建设质量管理网络和管理体系。工程建设部为标的公司工程建设质量管理的归口部门，负责制定工程建设质量管理实施细则和质量管理目标，对标的公司工程建设质量管理网络和管理体系的运转情况进行监督、检查、指导和评比；负责较大及以上质量事故的调查，分析质量事故对工程建设造价的影响。
标的公司是工程建设质量管理的责任主体，标的公司行政负责人是工程建设质量管理的第一责任人，负责建立本单位的工程建设质量管理制度；制定本单位的质量管理目标；建立健全本单位的质量管理网络和管理体系并报工程建设部备案；落实质量管理责任制。
标的公司按照国家和行业规定，结合工程建设的要求，建立工程质量管理体系并保证其正常运转；健全质量管理制度，质量管理制度主要包括但不限于：质量管理责任制度、质量签证与验收制度、质量控制旁站监理制度、施工样板制度、材料
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
封样及检验制度、工程竣工质量后评估制度、质量事故调查及上报制度、质量责任追究及考核制度。
标的公司注意对影响工程建设质量的重点工作加强管理，严格履行施工图会审等设计评审手续，确保施工图遵守国家有关规范及标准和公司有关设计要求，保证施工图的设计质量；认真履行设备招标技术文件审查程序，严格把好设备选择的技术关口；对于新技术、新材料的应用，进行经济、技术比较，择优选用；认真审定并监督执行监理单位编制的监理规划，按照国家和行业质量验收标准、规范等要求，制定完善的质量控制和验收程序并严格执行。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易标的的预估值情况
一、本次交易标的的预估值情况
本次交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告确定的评估值为基础确定。截至本预案出具之日，标的资产以2016年4月30日为基准日的审计、评估等工作尚未完成。
资产评估机构对交易标的的预估值为872,909.51万元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
截至2016年4月30日，采用资产基础法对标的资产预估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|预估值|增值额|
|83,815.68|135,631.92|51,816.24|
|4,407.93|24,566.37|20,158.44|
|53,400.70|79,012.65|25,611.95|
|157,719.86|373,709.96|215,990.10|
|180,653.01|259,988.61|79,335.60|
|479,997.18|872,909.51|392,912.33|

注：上表中账面值为标的公司母公司报表净资产乘以拟注入持股比例。
综上，根据预估情况，本次重组注入资产作价合计872,909.51万元，较账面价值479,997.18万元增值392,912.33万元，增值率81.86%。
二、交易标的预估的假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估报告所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、企业投资建设所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；
5、本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
6、本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响，开发成本能有效控制在预算范围内；
7、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、本次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况，对可预期的未售物业的预计销售价格进行了适当合理判断，但未考虑未来项目所在地房地产市场发生较大变化时对评估结果产生的影响；
9、本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来年度规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；
10、本次评估，未完工程的后续专业支出是根据管理层预计项目总专业支出减去截止评估基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对其进行了必要核实，未考虑项目工程竣工决算时，项目实际总专业支出(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与目前预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响；
11、本次评估按照相关规定并结合企业实际情况，在动态假设开发法预测中，对于增值税、土地增值税、所得税等均按照先预征后清算的原则，假设项目销售完成后，被评估单位进行汇算清缴。
三、交易标的的预估方法
（一）预估方法的选择及合理性分析
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法评估将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象的评估价值。由于本次评估对象业务类型及开发区域较为单一，无法在资本市场中找到与评估对象相同或相似的可比上市公司；同时，由于产权交易市场不发达，难以找到足够的可比交易案例，故本次评估无法采用市场法评估。
2、对于收益法的应用分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对象经营较为稳定，未来收益可以进行预测，并可以用货
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
币衡量；获得未来预期收益所承担的风险可以进行预测，并可以用货币衡量；未来收益年限可以进行预测，故本次评估选用了收益法评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。本次评估对象评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
由于在资产基础法评估中，房地产开发企业的主要资产-开发成本已采用动态假设开发法（收益途径）的模型进行评估，体现了房地产项目投入产出的时间价值。
因此，本次评估最终选取资产基础法预估值作为最终预估结果。
（二）资产基础法的估值情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信能够全额回收的，以应收款项全额作为评估值；对于很可能无法回收的部分款项，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出无法回收的款项部分作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿证据表明无法回收的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）存货—开发产品
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
开发产品采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
开发产品评估值=开发产品销售收入-销售费用-营业税金及附加-增值税-已完工尚未支付的工程费用-土地增值税-所得税-应补交的出让金-适当数额的净利润。
注：结合国家税务总局公告（2016年第 18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
（4）存货-开发成本
对于无明确开发计划、尚未开发的房地产项目(空地)，采用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税、所得税，加计账面已发生的合理的前期费用及其他费用，作为开发成本评估值。
对于正在开发的房地产项目、有明确开发计划的房地产项目，考虑到项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边原有开发项目较多，可比性较强，具备选用假设开发法的条件的，采用动态假设开发法进行评估，评估方法如下：
动态假设开发法的基本原理是运用现金流折现法原理，根据评估基准日各个开发项目的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，预测各个开发项目未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和相关税金（税金及附加、增值税、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和得到的开发项目价值。计算公式为：
n开发项目年净现金流量
开发成本评估值
(1折现率)i
i1
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-营业税金及附加-土地增值税-企业所得税
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：结合国家税务总局公告（2016年第 18号）的相关规定，为便于反映企业销售金额及计算增值税，上述公式中收入成本按含税价计算。
①预计开发建设期
根据项目建设规模及开发计划，按照项目进度现状，预计项目后续开发建设期。
②开发完成后的房地产销售收入金额
对于已预售部分，按照预售已签订合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋的预计去化进度及销售价格确定。
③后续开发成本
房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等。对于开发项目的预算总投资，鲁能集团实行严格的审批制度，因此，对于未来年度的开发成本的投入，本次评估根据项目的预算总投资与基准日已投入成本，结合项目的开发计划和实际开发情况进行预测。
④销售费用
根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的销售费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的销售费用。
⑤管理费用
根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况及预测期内预计的管理费用水平，预测后续建设开发期及经营期年度的管理费用。
⑥增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号文，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。
销售额=(全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款)/(1+11%)
同时规定，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目1，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的， 36个月内不得变更为一般计税方法计税。其征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的土地价款。
本次评估中已开工老项目的增值税计征规则，由被评估单位根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）的规定，结合各项目进展及实际情况确定。
⑦税金及附加
税金及附加=应交增值税(营业税)×税金及附加率+应交营业税
（应交营业税及相关附加是指基准日前应缴未缴税费）
⑧土地增值税
根据《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》财税〔2016〕43号文及当地税务部门对所开发项目的相关规定，按房屋预售收入预征，待项目完成后，按照地块统一进行汇算清缴，多退少补。
⑨所得税
1《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按照现行税法规定的所得税率测算。
⑩折现率的确定
以被评估企业的加权平均资本成本（WACC）确定相应折现率。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Ke：为权益资本成本
Kd：为债务资本成本
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率
T：为企业所得税率。
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
RPm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
A、权益资本成本Ke的确定
a、无风险报酬率Rf的确定
经查询，我国发行的5年期国债的平均收益率为2.4720%，故无风险报酬率取2.4720%。
b、企业风险系数β
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周房地产开发类上市公司的 Beta参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
首先根据公布的类似上市公司 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta，参照类似上市公司的平均资本结构(D/E)，由此计算出企业的Beta，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×β U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数0.9359；
T：所得税率，按25%计算；
根据同类上市公司目前经营中的有息债务情况并结合企业实际经营和负债情况求取企业的目标资本结构D/E；
c、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，2016年市场风险溢价取7.11%。
d、企业特定风险调整系数Rc的确定
综合考虑被评估企业资产规模、土地储备、融资能力及业务、产品范围等因素，综合确定风险调整系数Rc。
e、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，计算权益资本成本，公式如下：
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
B、加权资本成本WACC的确定
根据企业实际贷款利率确定Kd后按照如下公式计算WACC：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
本次评估中各评估单位的WACC取值如下表所示：
评估对象 WACC取值
重庆鲁能 11.07%
重庆鲁能英大 11.29%
宜宾鲁能 11.09%
鲁能亘富 11.31%
顺义新城 10.82%
（5）其他流动资产
其他流动资产核算内容为预缴的营业税金及附加等，评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日预缴及应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值。
（6）应收利息
评估人员核对了被评估单位委托贷款合同、利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证，了解了业务发生的时间、本金、利率和利息所属期间等。应收利息以审核无误后的账面价值作为评估值。
2、长期应收款
评估人员核实了委托贷款合同和相关记账凭证，贷款金额、贷款日期、到期日和利率等，以核实后账面值确认评估值。
3、长期股权投资
本次评估对被投资企业采用资产基础法和收益法两种方法进行整体评估，经分析后以最终选用的评估方法得出的被投资企业股东全部权益价值乘以持股比例得出长期投资的评估值。
4、投资性房地产
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）对于目前出租，拟继续持有并出租的投资性房地产，本次评估选择收益法进行评估。收益法是预测评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。
收益法基本计算式如下：
t a a  1 
V＝ i  1 
 
(1r)i r(1r)t

(1r)nt

i1
式中：V—收益价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
（2）对于目前出租，拟进行销售的投资性房地产，本次评估采用存货-开发产品的评估方法（即市价扣除法）进行评估。
5、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
因被评估单位为房地产开发企业，设备不可抵扣增值税。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费
对于其他设备，因公司的其他设备主要为电脑、空调、打印机和办公桌、沙发等办公家具，设备安装简单、无需运输，故根据了解到的市场价格和掌握的价格资料确定重置全价。
②综合成新率的确定
对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。其中，对有强制报废年限的车辆，计算使用年限法成新率时可以采用尚可使用年限法，也可以采用平均年限法；对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法，总使用年限一般按15年考虑，接近或超过15年的根据实际尚可使用年限与已使用年限之和考虑。其计算公式如下：
年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（2）市场法
对于部分电子设备、办公家具和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
6、无形资产——土地使用权
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估人员通过综合分析，采用基准地价系数修正法和市场比较法对不同土地使用权进行评估。
（1）基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
（2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似宗地进行比较，对类似宗地的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
7、递延所得税资产
递延所得税资产是由于被评估单位因计提坏账准备的暂时性差异、预收账款结转收入时的暂时性差异、因预缴税金转预提税金时的暂时性差异而形成的资产。
对于因计提坏账准备的暂时性差异形成的递延所得税资产，本次评估应收账款、其他应收款坏账准备评估为零，故坏账准备形成的递延所得税资产评估为零；对于因预收账款结转收入时的暂时性差异形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认为评估值，因预缴税金转预提税金时的暂时性差异形成的递延所得税资产，以核实后的账面值确认为评估值。
8、负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债和非流动负债，具体包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付利息、应付职工薪酬、应交税费、长期借款。根据企业提供的各项目明细表，核实各项负债，按被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、标的资产预估结论及预估值增减值分析
（一）重庆鲁能
1、预估结论
重庆鲁能评估基准日总资产账面价值为 892,457.97万元，评估价值为 1,042,649.97万元，增值额为 150,192.00万元，增值率为16.83%；总负债账面价值为649,513.96万元，评估价值为649,513.96万元，无增减值变化；净资产账面价值为242,944.01万元，净资产评估价值为393,136.01万元，增值额为150,192.00万元，增值率为61.82%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|792,306.65|872,367.47|80,060.82|
|2|100,151.32|170,282.50|70,131.18|
|3|29,790.59|99,866.81|70,076.22|
|4|1,300.21|1,557.01|256.80|
|5|197.94|196.37|-1.57|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|68,862.58|68,662.31|-200.27|
|10|892,457.97|1,042,649.97|150,192.00|
|11|513,824.96|513,824.96|0.00|
|12|135,689.00|135,689.00|0.00|
|13|649,513.96|649,513.96|0.00|
|14|242,944.01|393,136.01|150,192.00|

2、增减值分析
（1）流动资产——存货
存货增值原因主要为：①本次评估重庆鲁能星城项目土地使用权系 2000-2002
年取得，土地成本相对较低，重庆鲁能星城项目评估基准日相同位置及用途的土地
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场及房地产成交价格有较大增长，故形成评估增值；②存货账面价值反映的是项目投入成本，而本次评估对于有存货-开发成本的评估采用动态假设开发法，评估值是市场公允价值，包含了开发利润，故形成评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估增值，主要是被投资单位均为房地产开发企业，其持有的存货等资产评估增值较大，对被投资单位进行整体评估后评估值乘以所持股权比例，导致评估增值。
（二）重庆鲁能英大
1、评估结论
重庆鲁能英大评估基准日总资产账面价值为 276,064.84万元，评估价值为 343,259.64万元，增值额为 67,194.80万元，增值率为24.34%；总负债账面价值为 261,371.73万元，评估价值为 261,371.73万元，无增减值变化；净资产账面价值为 14,693.11万元，净资产评估价值为 81,887.91万元，增值额为 67,194.80万元，增值率为457.32%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|274,512.39|341,841.10|67,328.71|
|2|1,552.45|1,418.54|-133.91|
|3|0.00|0.00|0.00|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|16.00|19.68|3.68|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|1,536.45|1,398.86|-137.59|
|10|276,064.84|343,259.64|67,194.80|
|11|164,371.73|164,371.73|0.00|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|12|97,000.00|97,000.00|0.00|
|13|261,371.73|261,371.73|0.00|
|14|14,693.11|81,887.91|67,194.80|

2、增减值分析
重庆鲁能英大净资产评估值增加主要由存货增值导致，存货增值原因主要为：存货为位于重庆市南岸区茶园新区的房地产开发项目，茶园新区是重庆市规划的离主城区最近的重点发展综合新城区，作为重庆市最新确定的城市副中心，城市化进程在产业拉动下快速推进。由于企业取得土地的时间为 2007年较早、土地取得成本较低，存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
（三）宜宾鲁能
1、预估结论
宜宾鲁能评估基准日总资产账面价值为 416,140.93万元，评估价值为 455,543.93万元，增值额为 39,403.00万元，增值率为9.47%；总负债账面价值为 333,986.01万元，评估价值为 333,986.01万元，增值额为 0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为82,154.92万元，评估价值为121,557.92万元，增值额为39,403.00万元，增值率为47.96%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|319,545.67|367,189.67|47,644.00|
|2|96,595.26|88,354.26|-8,241.00|
|3|30,000.00|10,369.44|-19,630.56|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|34,310.94|34,501.16|190.23|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|354.73|7,867.81|7,513.07|
|8|166.36|7,662.43|7,496.07|
|9|31,929.59|35,615.86|3,686.26|
|10|416,140.93|455,543.93|39,403.00|
|11|281,892.97|281,892.97|0.00|
|12|52,093.04|52,093.04|0.00|
|13|333,986.01|333,986.01|0.00|
|14|82,154.92|121,557.92|39,403.00|

2、增减值分析
（1）流动资产——存货
存货评估增值的主要原因是：由于企业取得土地的时间较早、土地取得成本较低，存货账面价值反映的是项目投入成本，而评估价值是市场公允价值，是基于项目假设开发完成后的市场价值扣除后续投资及后续投资者应承担的利息、其他费用以及应享有的合理利润而得出的结果，故形成评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资科目减值主要是由于宜宾鲁能的全资子公司成都鲁能置业有限公司于2016年4月30日对其存货科目计提减值准备，导致成都鲁能置业有限公司评估减值。
（四）鲁能亘富
1、评估结论
鲁能亘富评估基准日总资产账面价值为 1,155,558.61万元，评估值为 1,371,548.71万元，评估增值 215,990.10万元，增值率18.69%。负债账面价值为 997,838.75万元，评估值为 997,838.75万元，无评估增减值。净资产账面价值为 157,719.86万元，评估值为 373,709.96万元，评估增值 215,990.10万元，增值率
136.95%。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|767,684.19|953,580.75|185,896.56|
|2|387,874.42|417,967.96|30,093.54|
|3|100,000.00|102,423.03|2,423.03|
|4|177,677.06|194,742.02|17,064.96|
|5|16,447.62|5,854.13|-10,593.49|
|6|54,259.55|54,726.17|466.62|
|7|17,525.40|38,303.27|20,777.87|
|8|17,507.62|38,282.28|20,774.66|
|9|21,964.79|21,919.34|-45.45|
|10|1,155,558.61|1,371,548.71|215,990.10|
|11|728,738.75|728,738.75|0.00|
|12|269,100.00|269,100.00|0.00|
|13|997,838.75|997,838.75|0.00|
|14|157,719.86|373,709.96|215,990.10|

2、增减值分析
（1）流动资产——存货
存货评估增值的原因是：存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值；且纳入本次评估的用于开发建设鲁能领秀城项目的土地于 2004年取得，取得时间较早，自 2004年以来，鲁能领秀城所在区域的土地市场价格及商品房销售价格涨幅较大，尤其是鲁能领秀城项目成功引入胜利大街小学、育英中学等知名度较高的中小学后，推动了鲁能领秀城项目房价的上涨，故形成评估增值。
（2）无形资产
土地使用权评估增值是因为待估宗地为企业于 2004年取得，取得时间较早，近几年待估宗地区域内土地价格涨幅较大，本次评估以基准地价修正法及市场比较
法确定其市场价值，因此造成评估增值。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）顺义新城
1、评估结论
顺义新城评估基准日总资产账面价值为 1,368,882.04万元，评估值为 1,448,217.64万元，评估增值 79,335.60万元，增值率5.80%。负债账面价值为 1,188,229.03万元，评估值为 1,188,229.03万元，无评估增减值。净资产账面价值为 180,653.01万元，评估值为 259,988.61万元，评估增值 79,335.60万元，增值率43.92%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,351,259.49|1,430,613.09|79,353.60|
|2|17,622.55|17,604.55|-18.00|
|3|0.00|0.00|0.00|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|189.68|171.68|-18.00|
|6|0.00|0.00|0.00|
|7|0.00|0.00|0.00|
|8|0.00|0.00|0.00|
|9|17,432.87|17,432.87|0.00|
|10|1,368,882.04|1,448,217.64|79,335.60|
|11|556,559.62|556,559.62|0.00|
|12|631,669.41|631,669.41|0.00|
|13|1,188,229.03|1,188,229.03|0.00|
|14|180,653.01|259,988.61|79,335.60|

2、增减值分析
存货评估小幅增值的原因：存货主要是位于顺义区的各项目的评估增值，顺义新城是北京目前重点发展的新城之一，制造业、空港物流、会展、国际交往、体育休闲等快速发展，同时加上北京市区连接顺义区域的地铁开通及扩建，导致区域内
的房地产开发得到迅速的发展，区域内的房价增长也相对较快。由于企业取得土地
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的时间相对较早，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
五、标的资产最近三年估值与本次重组估值情况的差异原因
2013年公司进行资产重组时，以 2013年 8月 31日为资产定价评估基准日，对重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城、重庆鲁能英大的净资产进行了评估；
2014年向监管机构报送申请文件时，由于定价评估基准日的评估有效期已过，公司再次委托中企华以2014年9月30日为基准日对交易标的进行了评估，但该次评估结果不作为定价依据。
本次重组以2016年4月30日为定价评估基准日，对上述标的公司的净资产进行了预估，两次定价评估基准日的估值差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被评估单位|2013年8月31日净资产评估值|2016年4月30日净资产评估值|两次基准日评估值变化额|
|重庆鲁能|330,462.20|393,136.01|62,673.81|
|宜宾鲁能|145,266.17|121,557.92|-23,708.25|
|鲁能亘富|308,344.76|373,709.96|65,365.20|
|顺义新城|108,710.11|259,988.61|151,278.50|
||892,783.24|1,148,392.50|255,609.26|
|重庆英大|107,421.47|81,887.91|-25,533.56|

注：上述评估值为100%股权对应的金额
前述两次评估基准日估值差异的主要原因如下：
1、存货评估对象的变化
两次基准日期间，各单位原基准日开发项目已基本上已完工结转并实现利润，新基准日时点新增项目纳入了评估范围，导致前后两次基准日纳入范围的存货开发项目评估对象发生较大变化。
2、股东增资的变化
两次基准日期间，鲁能集团对顺义新城公司进行了增资，增资金额为人民币 6亿元。
3、规划调整的变化
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
两次基准日期间，鲁能亘富领秀城项目根据济南市规划局规划调整文件，对容积率进行了调整，增加了可售面积。重庆英大领秀城1号地项目根据重庆市规划局请示及市政府批复，对项目商住比等指标进行了调整，减小了商业项目面积，增加了住宅项目面积。
4、股权投资的变化
两次基准日期间，鲁能亘富新投资设立鲁能万创公司，宜宾鲁能新投资设立成都鲁能公司，两公司均独立运作开发项目，导致前后两次基准日纳入范围的股权投资发生较大变化。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产部分
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|7.71|
|7.56|
|9.15|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前60个交易日的公司股票均价，即7.56元/股。经各方友好协商，股份发行价格为6.81元/股，不低于市场参考价的90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。
本次交易，为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）价格调整方案的调整对象：价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）触发条件：在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年4月12日的收盘点数（即1,935.60点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月12日的收盘点数（即5,819.16点）跌幅超过10%（不包括10%）。
价格调整方案经国务院国资委批准、广宇发展股东大会审议通过后，当出现上述情形之一时，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
（3）发行价格调整机制：公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
①本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%；
②本次募集配套资金的发行底价调整为不低于调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。
（4）发行股份数量调整：本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间，若公司出现派息、送股、资本公积
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
二、配套资金募集部分
广宇发展本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.94元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次交易配套募集资金总额不超过872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目、顺义新城优山美地D区（二期）项目，募集资金投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额|
|宜宾鲁能D-04住宅项目|宜宾鲁能|187,516.38|
|宜宾鲁能D-51项目|宜宾鲁能|216,226.01|
|鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目|鲁能亘富|211,922.53|
|鲁能亘富领秀城A2地块项目|鲁能亘富|81,393.24|
|鲁能亘富领秀城P-2地块项目|鲁能亘富|152,347.82|
|顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目|顺义新城|292,786.51|
|顺义新城优山美地D区（二期）项目|顺义新城|295,030.38|
|||1,437,222.87|

在募集资金到位前，公司董事会和标的公司可依据市场情况及自身实际以自筹
资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能满足上述项目的资金需要，公司董事会和标的公司将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次标的资产的预估值为 872,909.51万元，拟募集配套资金不超过 872,900.00万元，本次交易募集配套资金金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
（二）本次募集配套资金投资项目的情况
1、宜宾鲁能D-04住宅项目
D-04为宜宾鲁能山水源著二期地块，截至本预案出具之日，山水源著一期（即溢香谷）在售。D-04地块位于宜宾市南岸西区北部，为二类住宅用地。地块西侧为大量新建住宅区，部分小区已交付使用，生活配套服务设施已形成一定规模。
项目 基本情况
项目名称 D-04住宅项目
项目实施主体 宜宾鲁能
位于南岸西区，东临凤凰溪，南边为2#路及D-51地块，西侧为项目区位
5#路及D-05地块，北邻4#路及B-05地块
占地面积 109,343平方米
总建筑面积 447,349平方米
项目类型 住宅、商业
发改委项目立项 川投资备[51150215112301]0086号
2、宜宾鲁能D-51项目
D-51为宜宾鲁能山水原著三期，地块位于宜宾市南岸西区北部，为居住用地。
地块西侧为已交付使用的鑫悦湾住宅区，紧临 D02农贸市场和栖凤公园，东侧为凤凰溪，背靠七星山，生活配套服务设施已形成一定规模。
项目 基本情况
项目名称 宜宾鲁能D-51项目
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 基本情况
项目实施主体 宜宾鲁能
位于南岸西区，北邻 D05中学、D-04住宅，东侧毗邻凤凰溪，项目区位
南侧紧靠1号路，西侧与D02地块相邻
占地面积 122,327平方米
总建筑面积 492,800平方米
项目类型 住宅
发改委项目立项 川投资备[51150216040601]0018号
3、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目
鲁能领秀城Q2、Q3地块项目位于济南市市中区二环南路以南、103省道以东，主要建设内容包括普通商品住宅及配套公建。
项目 基本情况
项目名称 鲁能领秀城Q2、Q3地块
项目实施主体 山东鲁能亘富开发有限公司
项目区位 济南市市中区二环南路以南、103省道以东
占地面积 117,100平方米
总建筑面积 284,258.51平方米
项目类型 住宅
发改委项目立项 济发改投资（2015）471号
济环函（2005）26号、济环报告书（2014）1号、
环境影响评价
济环变更（2015）17号
4、鲁能亘富领秀城A2地块项目
鲁能亘富领秀城 A2地块项目位于济南市市中区二环南路以南、103省道以东，主要建设内容包括公寓及配套商业。
项目 基本情况
项目名称 鲁能领秀城A2地块
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 基本情况
项目实施主体 山东鲁能亘富开发有限公司
项目区位 济南市市中区二环南路以南、103省道以东
占地面积 31,300平方米
总建筑面积 127,476.23平方米
项目类型 住宅、商业
发改委项目立项 济发改投资（2015）304号
济环函（2005）26号、济环报告书（2014）1号、
环境影响评价
济环变更（2015）17号
5、鲁能亘富领秀城P-2地块项目
鲁能领秀城 P-2地块项目位于济南市市中区二环南路以南、103省道以东，主要建设内容包括普通商品住宅及配套公建。
项目 基本情况
项目名称 鲁能领秀城P-2地块
项目实施主体 山东鲁能亘富开发有限公司
项目区位 市中区二环南路以南、103省道以东
占地面积 64,900平方米
总建筑面积 188,522.14平方米
项目类型 住宅
发改委项目立项 济发改投资（2015）352号
济环函（2005）26号、济环报告书（2014）1号、
环境影响评价
济环变更（2015）17号
6、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目
顺义新城鲁美嘉苑项目位于北京市顺义区后沙峪镇古城村南，温榆河畔，距离首都国际机场9公里。项目主要建设内容为住宅、养老院及配套商业，既可以满足居住和养老人群的需求，同时周边的交通商业设施也能满足人们的生活出行需求。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 基本情况
项目名称 鲁美嘉苑（一期）
项目实施主体 顺义新城
项目区位 北京市顺义区后沙峪镇古城村南
占地面积注 81,864.97平方米
总建筑面积 78,994.77平方米
项目类型 住宅、商业、综合
发改委项目立项 京发改[2015]378号
环境影响评价 京环审[2015]55号
注：与顺义新城优山美地D区（二期）项目是同一个土地证
7、顺义新城优山美地D区（二期）项目
顺义新城优山美地 D区（二期）项目位于北京市顺义区后沙峪镇古城村南，温榆河畔，距离首都国际机场9公里。项目主要建设内容为住宅、养老院及配套商业。
项目 基本情况
项目名称 优山美地D区（二期）
项目实施主体 顺义新城
项目区位 北京市顺义区后沙峪镇古城村南
占地面积注 81,864.97平方米
项目类型 住宅、商业、综合
发改委项目立项 京发改[2015]378号
环境影响评价 京环审[2015]55号
注：与顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目是同一个土地证
（三）募集配套资金的必要性和合理性分析
1、缓解标的公司的资金需求，有利于提高整合绩效
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）上市公司货币资金已有明确用途
根据上市公司 2016年一季度末的财务报表，公司账面货币资金余额为 129,582.62万元，主要为银行存款和其他货币资金，报告期内广宇发展的货币资金主要用于支付购置地块的土地成本及开发成本，或用以偿还债务，不存在闲置未使用的情形。
（2）标的公司货币资金已有明确用途
本次募集配套资金主要用于标的公司宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城的项目建设。截至2016年4月30日，宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城货币资金余额分别为 42,076.15万元、160,901.09万元和 99,038.17万元，主要用于满足现有业务的运营和偿付到期债务等，用途明确，考虑上述因素后可用于支付流动资金款项金额为负数，存在一定资金缺口，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|宜宾鲁能|鲁能亘富|
|42,076.15|160,901.09|
|5,351.86|18,853.64|
|115,902.29|110,228.68|
|-|86,646.15|
|35,200.00|45,000.00|
|-|-|
|-103,674.28|-62,120.10|

注：上表中，应收款项包括应收票据、应收账款、应收利息、其他应收款；应付款项包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，标的公司的货币资金并不足以覆盖短期内的资金需求，因此本次募集配套资金具有必要性和合理性。
2、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比
截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表资产总额 799,459.23万元，负债总额525,294.65万元，资产负债率65.71%。与截至2015年12月31日房地产行业A股上市公司中可比公司主要偿债能力比较如下：
|||
|-|-|
|流动比率|速动比率|
|2.31|1.08|
|1.81|0.24|
|1.75|0.20|

报告期内，上市公司、标的公司资产负债率均较高，主要原因系上市公司、标的公司依靠较多借款维持日常经营周转及项目开发，且多个项目处于开发阶段，资金需求量较大。
3、募集资金数额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
（1）募集资金数额、用途与标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据未经审计的标的公司模拟合并财务数据，截至 2015年 12月 31日，标的公司资产总额为 3,968,355.56万元，其中流动资产总计 3,166,960.09万元。本次拟募集配套资金不超过 872,900.00万元，占标的公司截至 2015年 12月 31日总资产的22.00%、流动资产的24.15%。
根据标的公司2016年4月30日未经审计财务数据，资产负债率情况如下：
标的公司 资产负债率（%）
重庆鲁能 72.23重庆鲁能英大 93.32
宜宾鲁能 87.55
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鲁能亘富 87.46顺义新城 86.20报告期内，标的公司资产负债率较高，主要原因系标的公司主要项目均在开发建设当中，对资金需求量较高。通过本次募集配套资金，将有效缓解标的公司资金压力，降低标的公司融资成本，提升盈利能力。
（2）募集资金数额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
通过本次交易，上市公司的收入水平将得到显著提高。本次交易前，上市公司 2015年末总资产为 799,459.23万元；2015年度实现的营业收入为 144,364.36万元、归属于上市公司股东的净利润为 14,236.59万元。根据未经审计的上市公司备考合并财务数据，上市公司 2015年末总资产为 3,974,116.44万元；2015年度实现的营业收入为 514,438.88万元、归属于母公司股东的净利润为 74,191.97万元。本次拟募集配套资金不超过 872,900.00万元，占上市公司 2015年 12月 31日备考合并报表总资产的21.96%、流动资产的24.12%。假设募集资金全部到位，上市公司 2015年末备考合并报表资产负债率将由83.37%降为68.36%。通过本次资产重组，上市公司的经营规模获得明显提升，财务状况得到显著改善。
综上，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
4、募集资金数额与公司管理能力相匹配
广宇发展根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配，上市公司将严格按照其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
5、前次募集资金使用情况
广宇发展最近五年未曾募集资金，因此不涉及前次募集资金使用情况。
综上，本次募集配套资金用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地D区（二期）项目，上述用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，且有利于本次重组完成后上市公司对上述在建及拟建项目的后续开发，有利于提高本次交易的整合绩效。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014年 2月 21日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对于募集资金的存储、使用、变更、信息披露程序等内容的主要规定如下：
1、关于募集资金专户存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
若募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求与公司、保荐机构及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。
2、关于募集资金使用的相关规定
公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十四条和第二十六条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、关于募集资金的管理与监督的相关内容
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出及整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金的发行对象为不超过
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
10名特定投资者，募集资金失败的可能性较低。若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺口。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为以住宅类为主的房地产开发业务。近年来，面对房地产行业复杂的政策环境和多变的市场形势，公司紧紧围绕总体发展战略目标，积极应对房地产市场调控，控制开发节奏，调整营销策略，公司发展保持稳定态势。
本次交易前，公司的收入主要来自于重庆地区的房地产开发业务。
本次交易完成后，公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发。
但资产规模扩张，市场优势得到巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来公司做大做强。
本次交易完成后，公司将实现在北京、重庆、宜宾、济南等地域的布局，扩大市场占有率。公司的资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升，从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要在重庆地区开展房地产开发业务，持续发展能力和综合竞争力受到一定限制。本次交易完成后，公司的营业收入、净利润规模等都将得到大幅提升，从而增强公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司具体财务数据以审计、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估等工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质地产公司。本次重组将进一步提高上市公司的资产规模，增强上市公司的持续盈利能力、综合竞争实力和可持续发展能力。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 179,452.31万股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至75.37%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|10,677.18|20.82%|124,573.15|135,250.33|
|-|-|3,607.40|3,607.40|
|40,594.58|79.18%|-|40,594.58|
|51,271.76|100.00%|128,180.55|179,452.31|

在考虑募集配套资金且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下，按照募集资金总额 872,900.00万元、每股发行价格 6.94元计算，本次交易完成后公司的总股本由 51,271.76万股增加至 305,230.40万股，鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%，仍为公司的控股股东。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份||
|股份数（万股）|股份比例|股份数（万股）|股份数（万股）|
|10,677.18|20.82%|124,573.15|135,250.33|
|-|-|3,607.40|3,607.40|
|-|-|125,778.10|125,778.10|
|40,594.58|79.18%|-|40,594.58|
|51,271.76|100.00%|253,958.64|305,230.40|

四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东鲁能集团及关联方都城伟业下属公司存在经营相同或相似业务的情形，本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务。通过本次交易，鲁能集团将其符合条件的主要住宅类资产注入了上市公司，上市公司成为鲁能集团整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台。上市公司下属各项目子公司均拥有经营其业
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务所必需的房地产开发企业资质证书，并拥有从事该等业务所必需的专业人员及资产，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
鲁能集团通过本次交易将其主要住宅类资产和业务注入上市公司，是解决鲁能集团与上市公司同业竞争问题的重要措施。
为进一步避免与广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开发业务的企业，本次交易后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
（一）鲁能集团
对于部分未注入的房地产资产和业务，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，鲁能集团说明及承诺如下：
“一、鲁能集团对广宇发展的战略定位
本集团将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采取有效措施避免同业竞争。
二、鲁能集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业
除广宇发展及本次拟注入的标的公司（含子公司）以外，截至目前，本集团控制的其他涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|北京鲁能陶然房地产开发有限公司|北京|住宅|
|鲁能英大集团有限公司|北京|住宅|
|济南天地置业有限公司|济南|持有型物业|
|山东曲阜鲁能投资开发有限公司|曲阜|持有型物业|
|海南盈滨岛置业有限公司|澄迈|住宅|
|海南永庆生态文化旅业有限公司|澄迈|住宅|
|海南三亚湾新城开发有限公司|三亚|住宅|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|海南英大房地产开发有限公司|海口|住宅|
|山东鲁能朱家峪开发有限公司|章丘|住宅|
|大连神农科技有限责任公司|大连|住宅|
|大连鲁能置业有限公司|大连|住宅|
|南京鲁能地产有限公司|南京|住宅|
|南京方山置业有限公司|南京|住宅|
|福州鲁能地产有限公司|福州|住宅|
|杭州鲁能置业有限公司|杭州|住宅|
|苏州鲁能置业有限公司|苏州|住宅|
|郑州鲁能置业有限公司|郑州|住宅|

三、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因及安排
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因如下：
1、北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性；
2、济南天地置业有限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性；
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司，根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；
4、海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；
5、海南三亚湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市
公司；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、山东鲁能朱家峪开发有限公司、杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际开展房地产开发业务，目前不适合注入上市公司；
7、大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前不适合注入上市公司；
8、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅剩少量车位，不存在注入上市公司的必要性；
9、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件。
基于上述情况，在本次重大资产重组中，本集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他涉及房地产开发业务的企业，本集团也作出了相应安排。
四、其他涉及房地产开发业务企业的安排
本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：
1、按照本集团撤并计划，办理北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司的注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次交易完成后，若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销；
2、济南天地置业有限公司的房地产开发资质已过有效期，本集团将促使其尽快变更经营范围，取消房地产开发业务；
3、山东曲阜鲁能投资开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务，山东鲁能朱家峪开发有限公司开发定位尚未明确而未实际从事房地产开发业务，如未来该两公司从事该等业务，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。鉴于该两公司与本次交易的标的公司山东鲁能亘富开发有限公司位于相近区域，本次交易完成后，由本集团与广宇发展签署托管协议，将该两公司的经营管理权托管至山东鲁能亘富开发有限公司，直至注入广宇发展或出售给第三方；
4、鉴于海南盈滨岛置业有限公司、海南永庆生态文化旅业有限公司、海南三亚湾新城开发有限公司、海南英大房地产开发有限公司、大连神农科技有限责任公司、大连鲁能置业有限公司、南京鲁能地产有限公司、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、杭州鲁能置业有限公司、苏州鲁能置业有限公司、郑州鲁能置业有限公司目前尚不适宜注入上市公司，未来该等公司满足注入条件后，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
五、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
六、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
（二）都城伟业
都城伟业系国家电网公司的全资子公司，国家电网公司为广宇发展的实际控制人，为最大限度保障广宇发展的利益，避免同业竞争，都城伟业集团说明及承诺如下：
“一、都城伟业控制的涉及房地产开发业务的企业
截至目前，本集团控制的涉及房地产开发业务的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司|抚松|生态旅游开发项目|
|四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司|九寨|生态旅游开发项目|
|文安鲁能生态旅游开发有限公司|文安|生态旅游开发项目|
|泰安鲁能投资开发有限公司|泰安|持有型物业|
|上海申电投资有限公司|上海|持有型物业|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|企业名称|所在区域|开发类型|
|厦门闽电投资开发有限公司|厦门|持有型物业|
|国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司|上海|持有型物业|
|青岛东泰阳置业有限公司|青岛|持有型物业|
|北京鼎荣茂华房地产开发有限公司|北京|土地一级开发|
|北京碧水源房地产开发有限公司|北京|住宅|
|北京海港房地产开发有限公司|北京|住宅|
|海阳富阳置业有限公司|海阳|住宅|
|天津鲁能置业有限公司|天津|持有型物业、住宅|
|天津鲁能泰山房地产开发有限公司|天津|住宅|
|海南亿隆城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|
|海南亿兴置业有限公司|文昌|住宅|
|海南亿兴城建投资有限公司|文昌|土地一级开发、住宅|

二、上述涉及房地产开发业务的企业本次不注入广宇发展的原因
本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不到注入广宇发展条件的主要原因如下：
1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游开发有限公司主要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争；
2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性；
3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、北京碧水源房地产开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；
5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件；
6、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司；
7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司系新设立公司，不符合首次公开发行的条件，目前暂不满足注入上市公司的条件；
8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司、海南亿兴城建投资有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。
基于上述情况，在本次重大资产重组中，对于涉及房地产开发业务的企业，本集团作出了相应安排。
三、其他涉及房地产开发业务企业的安排
本集团对现有其他涉及房地产开发业务的企业将作如下安排：
1、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛东泰阳置业有限公司承诺未来将不从事房地产开发业务；
2、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司承诺未来不从事住宅类房地产开发业务，如从事该等业务，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销；
3、北京碧水源房地产开发有限公司未来将不从事房地产开发业务，在目前所有的房地产项目完毕后，本集团拟将其注销。鉴于该公司与本次交易的标的公司北
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
京顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次交易完成后，若该公司未完成注销，由本集团与广宇发展签署托管协议，将该公司的经营管理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销；
4、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司、文安鲁能生态旅游开发有限公司、北京海港房地产开发有限公司、海阳富阳置业有限公司、天津鲁能置业有限公司（含其全资子公司天津鲁能泰山房地产开发有限公司）、海南亿隆城建投资有限公司（含全资子公司海南亿兴置业有限公司）、海南亿兴城建投资有限公司目前尚不适宜注入上市公司，若未来该等公司满足注入条件后，将由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展，如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。
四、都城伟业对房地产开发业务发展的承诺
1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的房地产开发业务的土地储备，不再从事新的房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；
2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；
3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的房地产开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。
五、其他避免同业竞争承诺
除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。
本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司 2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案出具之日，鲁能集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产需经具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据截至本预案签署日审计工作的最新进展显示，本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护广宇发展及其中小股东的合法权益，鲁能集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订关联交易合同，保证关联交易的公允。
2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。
4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他各项承诺的有效性。
5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
通过本次交易，将进一步解决上市公司与鲁能集团潜在同业竞争的问题，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的报批事项
2016年 7月 5日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了本次重组的预案及相关协议；同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括：
1、国务院国资委完成对本次评估结果的备案并批准本次交易方案；
2、交易对方内部权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
4、公司股东大会批准本次交易方案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务；
5、商务部批准本次交易涉及的经营者集中事项；
6、中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的风险因素
1、与本次交易相关的风险
（1）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（2）交易审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（3）审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次重大资产重组报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据及预评估值可能与最终经审计的财务数据及评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（4）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美将根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述标的资产业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（5）配套融资审批风险
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 872,900.00万元，在扣除发行费用后用于宜宾鲁能 D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城 A2地块项
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目、鲁能亘富领秀城 P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地 D区（二期）项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（6）标的资产预估值增值率较高风险
本次交易标的资产的预估值合计为 872,909.51万元，预估增值率为81.86%，增值率较高。本次评估选用资产基础法预估结果确定标的资产预估值，其中对于较大比例的房地产存货采用基于未来现金流预测的假设开发法。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但房地产市场环境变数较大，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次评估的相关假设及限定条件，导致未来盈利达不到预估时的预测数，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（7）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美将根据盈利预测情况，对利润补偿期间内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。在利润补偿期间届满后，如果标的资产在利润补偿期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额，则交易对方鲁能集团及世纪恒美应按照约定的方式向上市公司补偿标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额。
（8）监管规则调整对是否构成借壳上市认定产生影响的风险
2016年 6月 17日，中国证监会公布《重组办法（征求意见稿）》，就修订《重组办法》向社会公开征求意见。若《重组办法（征求意见稿）》在公司就本次
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易召开股东大会前生效，本次重组将被认定为一般性重组事项而不再是借壳上市。
根据现行《重组办法》，对于是否构成借壳上市的判定执行累计首次原则，而《重组办法（征求意见稿）》在判定上市公司购买资产是否构成借壳上市时，累计计算的期间变更为控制权变更后 60个月内。由于上市公司上一次控制权变更发生于 2008年，据本预案签署日已超过 60个月。因此，若《重组办法（征求意见稿）》在公司本次交易召开股东大会前生效，本次交易将不再构成借壳上市。
2、本次交易完成后的行业和业务风险
（1）市场风险
①宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
②房地产行业市场竞争加剧的风险
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
③股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（2）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（3）经营风险
①项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要 1-2年建设期，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
②收入、利润增长不均衡的风险
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
③工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
④存货跌价风险
标的公司均以房地产开发销售为主营业务，存货主要由开发成本和开发产品构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
⑤筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。
⑥区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。标的公司目前主要项目集中在重庆、宜宾、济南和北京，如果相关区域的房地产市场出现波动，将影响公司经营业绩。
⑦未来资金支出压力较大的风险
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（4）管理风险
目前，上市公司控股股东鲁能集团持有上市公司20.82%股权，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，鲁能集团持股比例上升至75.37%，其对上市公司的控制和影响力进一步提升。如果鲁能集团利用其控股地位并通过对公司董事会的影响，干预公司的正常经营管理，有可能损害公司及公司中小股东的利益。
本次交易前，公司仅在重庆、宜宾等地开发项目，本次收购完成后，公司的业务覆盖范围将进一步扩大，未来的土地储备与项目开发分布将在北京、重庆、宜宾、济南等地区。尽管公司在以往项目开发过程中积累了较为成熟、丰富的跨区域业务开发和项目管理经验，但在公司业务快速发展以及跨区域经营发展的过程中，如果内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险和跨区域经营风险。
（5）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除发行费用后用于宜宾鲁能D-04住宅项目、宜宾鲁能 D-51项目、鲁能亘富领秀城Q2、Q3地块项目、鲁能亘富领秀城A2地块项目、鲁能亘富领秀城P-2地块项目、顺义新城鲁美嘉苑（一期）项目和顺义新城优山美地 D区（二期）项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
（6）诉讼与仲裁风险
本次交易完成后，上市公司将成为覆盖重庆、宜宾、成都、济南和北京等城市，集住宅、商业地产等综合性开发于一体的房地产开发企业。公司下辖多个子公司，
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
涉及住宅、商业地产等各个环节，可能因为施工、销售等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对公司的生产经营、财务状况产生一定的影响。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节本次交易的合规性
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《证券发行管理办法》等法律法规，现就相关情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，拟注入资产主要从事房地产开发和商业经营业务，属于房地产业。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2015年 12月 14日，因鲁能九龙花园项目在未办理环保审批手续情况下擅自开工建设，重庆鲁能被重庆市九龙坡区环境保护局出具《行政处罚决定书》（九环罚字（2015）99号），处以罚款贰万元的行政处罚。根据重庆市九龙坡区环境保护局出具的《证明》，重庆鲁能在上述行政罚款调查处理期间积极配合调查，并及时完善相关环保审批手续，重庆鲁能上述行政处罚情形不属于重大环保违法违规行为。
除上述情形外，标的资产最近三年内未曾发生过违反环境保护方面法律法规的行为，根据标的公司及其下属子公司所在地环保部门出具的证明或标的公司及其子公司出具的说明，最近三年标的公司及其下属子公司未因环保问题受到环保部门的行政处罚，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司拥有的土地使用权均按照进度取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。标的公司已建项目以及目前开发建设中的项目系以公开招拍挂等方式合法取得项目开发用地。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据标的公司及其下属子公司所在地土地主管部门出具的证明或经查询国土资源部、各房地产项目所在地国土资源局网站，标的公司及其子公司最近三年不存在因违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
4、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，同时不满足规定的豁免申报的情形的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报。
根据未经审计的财务报表，本次交易中两名经营者上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且本次交易不存在《反垄断法》规定的豁免情形。
因此应当事先向国务院商务主管部门进行申报。广宇发展将于预案公告后向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在不考虑募集配套资金的情况下，预计本次交易发行股票的数量为 128,180.55万股，交易完成后公司总股本为179,452.31万股，其中社会公众持有的股份比例不低于总股本的10%；在考虑募集配套资金的情形下，社会公众持有的股份占比将进一步提高，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，本公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。标的资产初步交易作价以评估机构出具的预估值为基础确定为872,909.51万元，标的资产最终的交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告的评估结果为基础确定。截至目前，标的资产的相关审计评估工作仍在进行中。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 6.81元/股，不低于公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 6.94元/股；最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产初步价格以评估机构出具的预估值为基础确定为872,909.51万元，最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中标的资产为交易对方合法拥有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权以及重庆鲁能英大30.00%的股权，就该等标的资产的权属情况，交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：
“1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；
2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；
3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；
4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；
5、本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。”
截至本预案出具之日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆鲁能英大为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有的标的公司股权均不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形；标的资产的权属不存在重大诉讼、仲裁等纠纷。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上所述，本次交易涉及的资产过户或者转移不存在实质障碍，相关债权、债务处理合法。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务范围产生影响。本次重组后上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润规模均将大幅上升，有利于进一步改善上市公司的资产质量，提升上市公司的市场拓展能力、持续盈利能力和综合竞争实力，有利于保护广大投资者的利益。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，具体承诺如下：
“1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（3）本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
5、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
广宇发展已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，广宇发展具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务不发生变化，仍为以住宅类为主的房地产开发业务，资产规模进一步扩张，市场优势得到进一步巩固，持续盈利能力得到进一步提升，有利于未来上市公司做大做强。
本次重组前，上市公司的收入主要来自重庆的房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将实现在北京、重庆、济南、成都、宜宾等地域的全面布局，扩大市场占有率。上市公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步增强公司的主营业务、提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。
（二）本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司 2015年度关联交易涉及购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及管理人员薪酬等方面。根据截至本预案签署日审计工作的最新进展显示，本次交易完成后，上市公司日常经营活动（购销商品，提供或接受劳务）关联交易金额虽有所上升，但交易前后日常经营活动产生的关联交易占营业收入的比重均较低。非日常经营活动产生的关联担保有所上升，主要是由于鲁能集团为各交易标的提供担保所致。关联方资金拆借上升是由于本次拟注入的标的资产在注入上市公司前缺乏有效的融资渠道，而房地产行业前期开发需要大规模的资金沉淀，因此通过关联方资金拆借的形式获得生产经营所需的资金。
标的资产注入上市公司后，随着融资渠道的拓宽，未来关联方资金拆借的金额及占营业收入的比重均将逐步下降。公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，确保关联交易的公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益。就可能发生的关联交易，鲁能集团已出具关于规范关联交易的承诺函，进一步规范关联交易。详见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
鲁能集团拟将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，通过本次重组已将其下属的满足上市条件的住宅类房地产资产和注入上市公司。本次重组，考虑到拟注入上市公司资产在盈利能力和资产质量等方面均需符合相关法规和监管要求，鲁能集团选择有利于提高广宇发展资产质量和盈利能力的资产注入，对于其他未进入上市公司的涉及房地产开发业务的企业，鲁能集团也作出了相应安排。详见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，鲁能集团已出具关于保证上市公司独立性的承诺函，详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于保持公司独立性”。
在相关方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
广宇发展 2015年度财务报告经瑞华会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具之日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买资产为鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权。经核查，鲁能集团和世纪恒美持有的标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司股权，该等公司出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；相关方通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
三、本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
根据《重组办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。”
2004年 8月，广宇发展由中国水利电力工会山东省电力委员会控制的鲁能集团控股的天津南开生物化工有限公司收购，鲁能集团成为广宇发展的间接控股股东，中国水利电力工会山东省电力委员会为鲁能集团的控股股东；2006年 5月，赵兴银控制的北京国源联合有限公司通过股权收购成为鲁能集团的控股股东。
2008年 2月，国家电网的全资子公司山东电力集团公司通过收购北京国源联合有限公司与首大能源集团有限公司所持鲁能集团股权成为鲁能集团控股股东，广宇发展实际控制人变为国家电网。
本次交易，广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额超过了广宇发展控制权发生变更前一个会计年度（2007年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易的标的公司均为合法存续的有限责任公司，且符合《首发办法》规定的其他发行条件，具体详见本节“四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件”。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主体资格
1、根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的相关设立文件和工商登记资料，标的公司均系依法设立且合法存续的有限责任公司。标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第八条的规定。
2、截至本预案出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城成立以来持续经营时间均已达到3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
3、截至本预案出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、报告期内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城一直以房地产开发与商业经营为主要业务，所处行业和经营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、最近三年内，重庆鲁能的控股股东为广宇发展，重庆鲁能英大的控股股东为重庆鲁能，实际控制人均为国家电网；宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城的控股股东均为鲁能集团，实际控制人均为国家电网，且未发生变更，标的公司符合《首发办法》第十二条中的最近三年“实际控制人没有发生变更”。
最近三年内，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城董事、高级管理人员均发生过变化。根据《首发办法》第十二条，发行人需满足“最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化”，该条意在防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城均为鲁能集团直接或间接控股公司，报告期内董事、高级管理人员的变动均属国有企业经营管理体制下的正常人事调整，不存在任何争议或潜在纠纷。报告期内，重庆鲁能、重庆鲁
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富和顺义新城的控股股东、实际控制人未发生变化，主营业务未发生变化，变动前后的董事、高级管理人员均在鲁能集团住宅地产业务板块任职多年，具有丰富的住宅地产业务经营管理经验。因此，最近三年重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事及高级管理人员的变动未对原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，也未对其经营的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城保持了经营管理团队的稳定和连贯。因此重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城报告期内董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，符合《首发办法》第十二条规定。
综上所述，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十二条的规定。
6、根据交易对方出具的承诺，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的股权的权属不存在争议或潜在争议。截至本预案出具之日，鲁能集团持有的重庆鲁能34.50%的股权、宜宾鲁能65.00%的股权、鲁能亘富100.00%的股权、顺义新城100.00%的股权，及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30%的股权，该等股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、截至本预案出具之日，上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
截至本预案出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）等相关机构和制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。因此，本次交易符合《首发办法》第十四条的规定。
2、截至本预案出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十五条的规定。
3、根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城及相关人员出具的确认文件，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形。标的公司符合《首发办法》第十六条的规定。
4、重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城出具的说明，报告期内，不存在以下违法违规情形：
（1）最近36个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十八条的规定。
6、截至本预案出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本次重组完成后，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城将成为上市公司的直接或间接全资子公司，上市公司将进一步完善相关治理制度并严格对其进行管理。因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第十九条的规定。
7、截至本预案出具之日，重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
1、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的审计机构将在上市公司再次召开董事会审议本次重
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组事项前为各公司出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，本次交易聘请的审计机构将在上市公司再次召开董事会审议本次重组事项前为各公司出具《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意进行变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。另外，上市公司将在本次重大资产重组报告书中完整披露标的公司最近三年一期的关联方关系并按重要性原则恰当披露经审计的关联交易，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、本次重组聘请的审计机构尚未完成对重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城的审计工作，根据各公司未经审计的财务报表，上市公司向鲁能集团购买的标的公司符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件：
（1）重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近 3个会计年度净利润情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|||||
|2015年|2014年|2013年|2015年|2014年|
|27,834.89|42,525.53|53,924.32|25,596.75|34,139.99|
|1,250.61|21,054.79|25,561.65|1,236.25|21,135.42|
|5,897.23|19,918.30|10,442.66|5,837.61|16,163.69|
|44,208.65|42,575.76|26,258.51|44,212.75|42,545.48|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近3个会计年度合计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（2）重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近三年收入情况
标的公司 2013年-2015年收入合计（万元）
重庆鲁能 421,074.90宜宾鲁能 263,973.00鲁能亘富 387,210.82顺义新城 779,097.97重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城最近3个会计年度合计营业收入累计超过人民币3亿元。
（3）截至2016年4月30日，各公司股本均不少于人民币3,000万元。
（4）截至 2016年 4月 30日，各公司扣除土地使用权后无形资产净额占期末归属母公司所有者权益的比例均不高于20%。
（5）截至2016年4月30日，各公司最近一期末均不存在未弥补亏损。
7、报告期内，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，各公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、本次交易申报文件不存在以下情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、重庆鲁能（及其子公司重庆鲁能英大）、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，各公司符合《首发办法》第三十条的规定。
五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
广宇发展不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
三、资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经国务院国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
四、股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易对方鲁能集团、世纪恒美承诺：因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，则广宇发展向其新增发股票的锁定期自动延长6个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在广宇发展拥有权益的股份。
2、募集配套资金部分
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
3、本次交易前鲁能集团持有的股份
除新增股份外，作为广宇发展的控股股东及本次交易中上市公司的收购人，鲁能集团承诺：本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
五、业绩补偿安排
根据上市公司与交易对方鲁能集团、世纪恒美签署的《盈利预测补偿协议》，鲁能集团、世纪恒美同意对利润补偿期内标的资产扣除非经常性损益后归属于母公
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司所有者的净利润合计数作出承诺，并就利润补偿期内标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数，将在标的资产评估报告经国务院国资委备案后，由双方签署补充协议进行约定。
六、过渡期间损益安排
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，亏损由各交易对方分别补足，交易对方涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具之日，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至本预案出具之日，不存在关联方违规占用标的公司资金、资产的情况。本次交易完成后，不存在关联方违规占用上市公司资金、资产的情况。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
（一）本次交易前上市公司对外担保的情况
截至本预案出具之日，上市公司不存在对外担保的情况。
（二）本次交易后上市公司对外担保的情况
截至本预案出具之日，标的公司不存在对外担保的情况。
三、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
根据中国证监会的相关要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行了自查，自查结果如下：
广宇发展股票价格、深证综指（代码：399106）以及深证地产指数（代码：
399637）在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
|||
|-|-|
|2016.3.14（收盘）|2016.4.12（收盘）|
|7.21|8.01|
|1,745.29|1,935.60|
|5,584.20|5,819.16|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：按照中国证监会行业分类，广宇发展属于房地产行业，行业指数对应深证地产指数。
数据来源：Wind资讯
本次重大资产重组信息公布前 20个交易日期间，广宇发展股票价格累计涨跌幅为上涨11.10%。剔除大盘因素（深证综指）影响，广宇发展股票价格在该区间内的累积涨跌幅为上涨0.20%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（深证地产指数）影响，广宇发展股票价格在该区间内的累积涨跌幅为上涨6.89%，未达到20%标准。
综上，广宇发展在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月内（2015年 10月 13日至 2016年 4月 12日，以下简称“自查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易广宇发展股票的情况如下：
1、钟安刚
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|1,900|

2、赵龙霞
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|卖出|12,200|

钟安刚与赵龙霞为夫妻关系。钟安刚于2016年2月2日经广宇发展2016年第二次临时股东大会审议通过担任公司董事，并于当日召开的第八届董事会第三十一次会议选举为公司董事长，在此之前不担任公司的任何职务。钟安刚及其配偶赵龙霞的卖出股票行为发生于其在广宇发展任职之前。
钟安刚承诺：“本人未向包括赵龙霞在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
赵龙霞承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、胡秀蒙
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|100|

胡秀蒙为公司财务总监杨敏配偶。杨敏于2016年1月15日经广宇发展第八届董事会第三十次会议聘任为公司财务总监，在此之前不担任公司的任何职务。杨敏配偶胡秀蒙的卖出行为发生于其在广宇发展任职之前。
杨敏承诺：“本人未向包括胡秀蒙在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖广宇发展股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
胡秀蒙承诺：“本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未
知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据相关法律法规，经认真查实，本公司、本公司其他相关人员及其直系亲属在广宇发展实施本次重大资产重组股票停牌前六个月至今，不存在持有和买卖广宇发展流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖广宇发展股票或操纵广宇发展股票等禁止交易的行为。
4、中信证券
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，该公司在停牌日前6个月至本预案签署日，持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899046228|广宇发展|129,800|149,800|0|

中信证券买卖广宇发展股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
5、西南证券股份有限公司
（1）资管综合业务部账户
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,037,000|

天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
西南证券股份有限公司承诺：“本公司上述买卖广宇发展股票的账户是资管综合业务部账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”（2）自营账户
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|2,000|
|卖出|2,000|
|买入|1,900|
|卖出|1,900|

西南证券股份有限公司承诺：“本公司上述买卖广宇发展股票的账户是公司自营账户，上述交易为本公司根据自身的投资策略和上市公司公开信息而做的选股行为，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
（3）量化投资部账户
|||
|-|-|
|交易性质|交易股数（股）|
|买入|81,100|
|买入|9,100|
|卖出|90,141|

西南证券承诺：“以上交易是量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。”
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，该公司在停牌日前6个月至本预案签署日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
7、北京中企华资产评估有限责任公司
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构，该公司在停牌日前6个月至本预案签署日，未持有或买卖本公司挂牌交易的股票。
五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、各中介机构及其经办人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次重大资产重组前12个月内，广宇发展购买、出售资产的情况如下：
2015年 6月 16日，广宇发展第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于成立重庆鲁能物业服务有限公司的议案》，同意公司出资500万元成立重庆鲁能物业服务有限公司（以下简称“重庆鲁能物业”），注册地为重庆市。注册成立后，该公司为广宇发展全资子公司。2015年 7月 13日，重庆鲁能物业的注册登记手续已办理完毕。
重庆鲁能物业注册资本为人民币500万元。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重庆鲁能物业经营范围为：物业管理（凭资质证书执业）；商务信息咨询服务；
酒店管理；停车场经营管理；家政服务；市场营销策划；销售及租赁绿化植物（不含林木种子）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；房屋中介服务；楼宇机械设备维修、维护；销售：建筑材料、装饰材料（以上两项不含危险化学品）、办公用品、日用百货、五金交电、家电、酒店用品；会议服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述重庆鲁能物业与本次重组中拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。
除上述对外投资外，公司最近12个月内未发生其他重大资产交易。
七、利润分配政策
（一）上市公司现有的股利分配政策
为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款作相应地修改。
2014年 3月 18日，经上市公司 2013年度股东大会审议通过了修改《公司章程》的议案。修改后的《公司章程》具体内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；
当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”“第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）上市公司未来三年股东回报规划
2014年 3月 18日，上市公司 2013年度股东大会审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》。
为完善和健全天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会的相关规定，上市公司董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《天津广宇发展股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依据公司章程要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分配。原则上按年进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
四、本规划的决策机制
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，为股东提供网络投票方式，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：在国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整公司分红政策的条件下，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议独立董事应对调整后的利润分配政策发表独立意见。股东大会审议时，公司为股东提供网络投票方式，调整后的利润分配政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、本规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
（三）上市公司最近三年利润分配情况
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013年度，上市公司母公司报表可供股东分配的利润为 1,855.19万元，因母公司可供股东分配的利润数额较小，2013年度公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。2014年度，因公司合并报表口径当年经营活动产生的现金流量净额为- 46,886.69万元且母公司可供分配利润数额较小，按照《公司章程》第 156条规定， 2014年度公司未进行现金分红、送红股及资本公积金转增股本。2015年度，上市公司母公司报表累计未分配利润的数额较小，且母公司经营亏损，因此不进行利润分配。
八、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次重组预计将于 2016年内完成。截至本预案出具之日，上市公司及标的公司审计、评估及盈利预测工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三节独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订<商标使用许可协议>的议案》、《关于放弃商业机会的议案》等相关议案，基于独立判断立场，本人对上述议案发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司规范关联交易，增强公司独立性，避免同业竞争。
2、本次交易中发行股份购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估结果为基础确定。公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格不低于审议本次交易的首次董事会（公司第八届董事会第三十六次会议）决议公告日前 60个交易日的公司股票交易均价的90%，即发行价格为 6.81元/股。在首次董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次发行的发行价格。
3、公司本次交易中募集配套资金的股票发行价格为不低于审议本次交易的首次董事会（第八届董事会第三十六次会议）决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即 6.94元/股。在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将根据法律法规的规定相应调整本次募集配套资金的发行价格。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授权，根据《上市公司非公开发行股票实施
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、本次交易定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
6、董事会审议《关于签订<商标使用许可协议>的议案》的表决程序合法，关联董事均回避表决；公司与鲁能集团有限公司签订《商标使用许可协议》符合公司的发展战略，且有利于公司品牌创造更高的知名度与品牌价值，对公司有积极影响；
此外不存在损害非关联股东，特别是中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响，对公司的独立亦无不利影响，符合公司及股东利益最大化原则，符合中国证监会和深交所的相关规定。
7、鲁能集团有限公司向公司通知项目商业机会的行为符合有关法律法规对解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争的规定，根据鲁能集团有限公司提供的项目材料，该项目开发需要公司投资大量的资金，公司现阶段不适合进行上述行为，公司放弃该商业机会，有利于规避经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司目前经营管理需要。公司董事会在审议《关于放弃商业机会的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事同意放弃该商业机会。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十四节独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对广宇发展、交易对方的尽职调查，及对《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，认为：1、广宇发展本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易，标的资产的预估值定价原则公允；向特定对象发行股份的定价原则和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，鲁能集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于上市公司将在相关审计、估值工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十五节全体董事、监事和高级管理人员的声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本预案及天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
钟安刚 李景海 李斌
来维涛 王晓成 韩玉卫
赵廷凯 乐超军 张峥
天津广宇发展股份有限公司年月日
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
刘明星 徐迪伟 赵欣福
天津广宇发展股份有限公司年月日
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王晓成 韩玉卫 杨敏
天津广宇发展股份有限公司年月日
天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：_______________钟安刚
天津广宇发展股份有限公司2016年月日