汤臣倍健股份有限公司
独立董事黎文靖先生 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，在 2017年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2017年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1.2017年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2.出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|姓名|||||||
||3|1|2|0|0||

3.出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开的2017年第三次临时股东大会。
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|-|-|-|-|-|-|-|
||应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|姓名|||||||
||1|1|0|0|0||

二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|||独立意见类||
|日期|会议||独立意见内容|
|||别||
||||一、关于公司高级管理人员的聘任事项：|
||||1.经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四|
||||十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其|
||||他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管|
||||理人员之情形。|
||||2.相关人员的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上|
||||市公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。|
||||3.经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜|
|||独立董事关||
||||任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。|
|||于公司第四||
||第四届董事||因此，我们同意聘任林志成先生为公司总经理，聘任陈宏先|
|||届董事会第||
|2017-9-22|会第一次会||生、蔡良平先生为公司副总经理，聘任吕静莲女士为公司董事会|
|||一次会议相||
||议||秘书，聘任吴卓艺女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期|
|||关事项的而||
||||相同。|
|||独立意见||
||||二、关于使用闲置自有资金开展金融衍生品投资事项：|
||||公司衍生品投资事项审议程序符合《公司章程》、《深圳证券|
||||交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定；|
||||该投资事项的实施能够有效发挥公司自有资金较为充沛的优势，|
||||同时，公司已制订了《证券投资管理制度》，完善了相关业务审批|
||||流程，制订了有针对性的风险控制措施。我们认为，董事会审议|
||||该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东的|
||||利益的情形。|
||||一、关于部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及|
||||延期的独立意见|
||||公司本次对部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容|
||||及延期，是根据公司情况和募集资金项目的实际情况进行充分分|
||||析后所作出的决策，符合公司业务发展的实际状况，有利于公司|
||||长远发展，保障募集资金使用安全与效率，符合公司和全体股东|
|||独立董事关|的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。审议程序|
|||于第四届董|符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章|
||第四届董事|||
|||事会第二次|程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们一致同意公司|
|2017-10-26|会第二次会|||
|||会议相关事|对部分非公开发行募集资金投资项目增加建设内容及延期。|
||议|||
|||项的独立意|二、关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性|
|||见|股票的独立意见|
||||原激励对象冷德天先生因个人原因离职，已不符合激励对象|
||||条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制|
||||性股票，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关|
||||法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和|
||||经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部|
||||分限制性股票事项。|
|||独立董事关|一、关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩|
||第四届董事|||
|||于第四届董|股暨关联交易的独立意见|
|2017-12-8|会第三次会|||
|||事会第三次|本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩|
||议|||
|||会议相关事|股暨关联交易的事项符合公司战略，能够与汤臣倍健形成较强的|

|||
|-|-|
|项的独立意|协同效应，进一步提升公司综合竞争力，维护了全体股东的利益，|
|见|符合公司实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的行为。本|
||次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、|
||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。|
||二、关于确定第四届高级管理人员薪酬的独立意见|
||经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，第四届高级管理|
||人员的薪酬实行基本年薪和绩效年薪，绩效年薪由薪酬与考核委|
||员会对当年相关人员的绩效考核情况进行审批后发放。|
||公司高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及|
||地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法|
||律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动高级管理人|
||员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。|
||一、关于对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩|
|独立董事关||
||股暨关联交易的事前认可意见|
|于公司第四||
||本次公司对参股公司东台市赐百年生物工程有限公司增资扩|
|届董事会第||
||股暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公|
|三次会议相||
||司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损|
|关事项的事||
||害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意将该议案提交董|
|前认可意见||
||事会审议。|

三、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人于2017年9月22日至2017年12月7日间担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员；自2017年12月8日起担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。在2017年主要履行以下职责：
1.审计委员会工作情况。2017年度，本人担任审计委员会主任委员期间，本人主持并召开了1次审计委员会会议，本人亲自出席1次，会议审议了《2017年第三季度财务报告》、《2017年第二季度审计工作报告》的相关事项。
2.提名委员会工作情况。2017年度，本人担任提名委员会委员期间，公司共召开了 1次提名委员会会议，本人亲自出席1次，会议审议了《关于提名公司总经理的议案》、《关于提名公司副总经理的议案》、《关于提名公司财务总监的议案》、《关于提名公司董事会秘书的议案》、《关于提名公司证券事务代表的议案》的相关事项。
3.薪酬与考核委员会工作情况。2017年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人主持并召开了2次薪酬与考核委员会会议，本人亲自出席2次，会议审议了《关于确定第四届董事会高级管理人员薪酬的议案》、《关于确定第四届董事会非独立董事 2017年度绩效年薪的议案》、《关于确定第四届高级管理人员2017年度绩效年薪的议案》的相关事项。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2017年度，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其
他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公
司的生产经营情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在 2017年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
2017年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2017年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|

黎文靖 tcbj@by-health.com
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
汤臣倍健股份有限公司独立董事：黎文靖
二〇一八年二月二十七日