证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2017-002太极计算机股份有限公司
第四届董事会第五十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议通知于2017年1月3日以电子邮件的方式发出，会议于2017年1月8日在公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开。
本次会议应到董事 9位，实到董事 9位，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李建明先生主持。会议的召集和召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司于 2016年 5月 11日、2016年 6月 16日分别召开第四届董事会第四十七次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）等相关议案。公司于 2016年 6月 28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组的募集配套资金方案进行了调整。
公司于2016年6月向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并于 2016年 6月 30日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161592号）。结合证券市场的实际情况，为确保收购事项的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案做重大调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金交易收购深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）100%股权，并对发行股份及支付现金购买北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权之交易价格、发行价格、发行股份数量等以及配套募集资金规模、发行股份数量等进行相应调整，具体如下：
1、关于调整后的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金整体方案
原重大资产重组方案为：公司拟向宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德云计算研究院有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的宝德计算机100%股权及向北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京伟业基石”）、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、王军胜、叶正明、陈峰（以下合称“刘鹏等10名交易对方”）发行股份及支付现金购买其所持有的量子伟业100%股权，同时，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不超过85,367.56万元。其中，中国电子科技集团公司第十五研究所和中电科投资控股有限公司参与本次配套融资的认购，认购金额均不低于2亿元。
本次调整后的交易方案为：公司拟向北京伟业基石、刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、叶正明、王军胜、陈峰发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元（以下合称“本次交易”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的具体内容。
2、本次发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为量子伟业的全体股东，即刘鹏等10名交易对方。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为量子伟业100%股权。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）交易价格
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）出具并经中国电子科技集团公司备案的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1013号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2016年 5月 31日），量子伟业100%股权的评估值为45,667.21万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方协商一致，确定量子伟业100%股权的交易价格为45,000.00万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（4）对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权。其中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的81.38%，以现金支付的部分占交易价格的18.62%，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售价值||现金支付价值||发行股份数|
||交易对方||出售比例|||||||
||||||（万元）||（万元）||（股）|
|刘鹏||21.91%||9,859.50||1,383.62||2,992,895||
|陈玉朕||15.54%||6,993.00||1,177.62||2,053,453||
|李勇||11.80%||5,310.00||993.56||1,524,167||
|骆梅娟||11.65%||5,242.50||980.93||1,504,792||
|王文秀||10.58%||4,761.00||1,113.55||1,287,941||
|北京伟业基石||10.00%||4,500.00||1,263.00||1,143,008||
|张俊||6.01%||2,704.50||632.55||731,621||
|王军胜||5.24%||2,358.00||441.21||676,833||
|叶正明||5.24%||2,358.00||220.60||754,732||
|陈峰||2.03%||913.50||170.93||262,207||
|合计||100.00%||45,000.00||8,377.57||12,931,649||

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为量子伟业的全体股东，也即刘鹏等10名交易对方。
3）认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，刘鹏等10名交
易对方以其持有的量子伟业81.38%股权认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）。
2）定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
3）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日（即2017年1月10日）。
公司向刘鹏等 10名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 28.32元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
4）发行价格调整方案
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的
资产的交易价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
a.国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；
b.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价可触发条件
a.中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比公司因本次交易停牌日前一交易日（即 2017年 1月4日）收盘点数（即6,600.20点）跌幅超过10%；
或
b.软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日（即2017年1月4日）收盘点数（即6,501.84）跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价可触发条件”中 a或 b项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行
价格调整为该次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日（不包括定价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和
向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷发行价格
若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股舍去取整处理。
依据上述公式，按照量子伟业100%股权的交易价格 45,000万元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向刘鹏等10名交易对方发行股份数总计为 12,931,649股。不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向刘鹏等10名交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的3.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的2.93%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业全体股东发行的股份数量具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中，公司支付股|||
||||||公司受让的量子伟业||||公司拟发行股份|
||序号||交易对方||||份作为对价部分的|||
||||||股份比例||||数（股）|
||||||||价值（万元）|||
|1||刘鹏||21.91%||8,475.88||2,992,895||
|2||陈玉朕||15.54%||5,815.38||2,053,453||
|3||李勇||11.80%||4,316.44||1,524,167||
|4||骆梅娟||11.65%||4,261.57||1,504,792||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||其中，公司支付股|||
||||||公司受让的量子伟业||||公司拟发行股份|
||序号||交易对方||||份作为对价部分的|||
||||||股份比例||||数（股）|
||||||||价值（万元）|||
|5||王文秀||10.58%||3,647.45||1,287,941||
|6||北京伟业基石||10.00%||3,237.00||1,143,008||
|7||张俊||6.01%||2,071.95||731,621||
|8||王军胜||5.24%||1,916.79||676,833||
|9||叶正明||5.24%||2,137.40||754,732||
|10||陈峰||2.03%||742.57||262,207||
|合计||||100.00%||36,622.43||12,931,649||

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
1）刘鹏等10名交易对方均分别承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起满 12个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的40%；自股份上市之日起满 24个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10名交易对方于本次非公开发行取得的
股份总数的70%；自股份上市之日起满 36个月且利润补偿期间第三年年度专项
审核报告及《减值测试报告》出具后，累计解禁额度上限为刘鹏等 10名交易对
方于本次非公开发行取得的股份总数的100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量；
2）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值；
3）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿；
4）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
5）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，刘鹏等 10名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（11）期间损益安排
除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由刘鹏等10名交易对方各自承担。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（13）盈利预测补偿
根据公司与刘鹏等 10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，刘鹏等10名交易对方作为业绩承诺人承诺，量子伟业2017年度、2018年度和 2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,325.00万元、5,450.00万元和 6,374.00万元。若经注册会计师审核确认，量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，刘鹏等10名交易对方将以股份形式对公司进行补偿。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（14）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者。
3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日（即2017年1月10日）。
2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3）发行价格
本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于28.32元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
4）发行价格调整方案
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
a.国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案；
b.公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为定价基准日）和股东大会，对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，且不超过36,622.43万元。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次配套融资的规模为不超过36,622.43万元。按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算，向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 12,931,649股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次公开发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于金融后援服务中心项目、智慧档案云服务平台研发与运营项目及支付本次交易现金对价。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（9）决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
公司拟向刘鹏等 10名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权，同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。量子伟业的全体股东在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
根据公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的方案，公司拟向刘鹏等10名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%股权
（下称“标的资产”）。
根据公司 2015年度经审计的财务报表、量子伟业 2015年度经审计的财务报表、本次交易的交易作价，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的资产|公司|占比|
|资产总额与交易作价孰高|45,000.00|580,650.52|7.75%|
|资产净额与交易作价孰高|45,000.00|215,014.02|20.93%|
|营业收入|10,261.97|482,948.72|2.12%|

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于 2017年 1月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《太极计算机股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
根据标的资产审计、评估结果，同意公司与刘鹏等10名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，对交易价格、支付方式、公司发行股份购买资产的发行价格、发行股份数量等情况进一步予以补充约定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》
根据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与刘鹏等10名交易对方分别签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对刘鹏等10名交易对方承诺的量子伟业2017年、2018年、2019年预测净利润予以确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向量子伟业的全体股东即刘鹏等 10名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业100%的股权，同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行
股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过 36,622.43万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为量子伟业100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门、中国证监会等监管部门审批，已在《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，量子伟业将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《重组若干问题的规定》第四条之相关规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的资产为量子伟业100%股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告的议案》
同意并批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告2016年9月30日》（众环专字（2017）020001号）。
同意并批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太极计算机股份有限公司备考合并审阅报告2016年9月30日》（众环专字（2017）020075号）。
同意并批准中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1013号）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于 2017年 1月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《北京量子伟业信息技术股份有限公司审计报告2016年9月30日》（众环专字（2017）020001号）、《太极计算机股份有限公司备考合并审阅报告2016年9月30日》（众环专字（2017）020075号）、《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1013号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请中水评估对量子伟业100%股权进行了评估，并出具了《太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第1013号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
（一）公司聘请的评估机构中水评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中水评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中水评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经中国电子科技集团公司备案的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于填补本次交易摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，董事会就本次交易摊薄即期回报的影响分析如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）测算本次交易摊薄即期回报的主要假设
1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次交易实施完毕后（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），量子伟业2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益；
3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份购买资产涉及的发行股份数量为12,931,649股，募集配套资金涉及的发行股份数量为12,931,649股，合计发行股份数量为25,863,298股（最终发行股数以证监会核准的结果为准），股份发行均于2017年6月完成；
4、根据公司2015年12月31日经审计的财务报表，2015年度归属于母公司股东的净利润为20,150.03万元，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,346.31万元；假设2016年度归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）均与2015年度持平，即分别为20,150.03万元和16,346.31万元。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测；
5、假设量子伟业2017年度实际净利润等于其2017年度承诺净利润。量子伟业2017年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润都为4,325.00万元；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断。公司对2016年、2017年净利润的假设分析并不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设和说明，测算本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016-12-31交易前||2017年度/2017-12-31|||
||||交易后（不考虑募集配套资金）|交易后（考虑募集配套资金）||
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数下降10%||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|16,346.31||19,036.68|19,036.68||
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|41,559.72||42,206.31|42,852.89||
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.3933||0.4510|0.4442||
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.3933||0.4510|0.4442||
|情形2：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数持平||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）||16,346.31|20,671.31||20,671.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||41,559.72|42,206.31||42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）||0.3933|0.4898||0.4824|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）||0.3933|0.4898||0.4824|
|情形1：2017年度扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润与2016年度预测基数上升10%||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）||16,346.31|22,305.94||22,305.94|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）||41,559.72|42,206.31||42,852.89|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）||0.3933|0.5285||0.5205|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）||0.3933|0.5285||0.5205|

二、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2016年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护上市公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，配套募集资金使用效益实现需要一定周期，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
三、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次交易募集配套资金到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017）》。本次交易实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》
公司于2016年5月11日、2016年6月16日分别召开第四届董事会第四十七次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案等相关议案。公司于2016年6月28日召开第四届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组的募集配套资金方案进行了调整。
公司于2016年6月向中国证监会申报了重大资产重组申请文件，并于2016年6月30日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161592号）。结合证券市场的实际情况，为确保收购事项的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，从充分保障公司及全体股东利益的角度出发，公司拟对本次重大资产重组方案做重大调整，拟不再通过本次发行股份及支付现金交易收
购宝德计算机100%股权，并对发行股份及支付现金收购量子伟业100%股权之交易价格、发行价格、发行股份数量等以及配套募集资金规模、发行股份数量等进行相应调整。本次调整根据中国证监会的规定构成对重大资产重组方案的重大调整。
根据《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。”鉴于此，公司董事会决定向中国证监会申请撤回已报送的重大资产重组申请文件。撤回申请材料后，公司将根据《重组管理办法》的规定，重新向中国证监会报送本次交易申请文件。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
本议案系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定实施本次交易的具体事宜；
（3）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、
批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；
（4）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或市场条件发生变化，根据新规定和证券市场的实际情况对本次交易方案进行调整；
（5）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（6）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（7）聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（9）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易所涉及股份发行的完成日。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于签署股权收购意向协议的议案》
公司拟与关联方（中国电子科技集团公司或其实际控制的其他法人）共同以现金方式收购宝德科技集团股份有限公司及深圳市宝德云计算研究院有限公司持有的宝德计算机100%的股权，并与交易对方签署股权收购意向协议。本次交易完成后，公司将获得宝德计算机的控股权。本次交易构成关联交易。
上述事项已获得公司独立董事的事前认可。
关联董事李建明、陈长生回避表决。
表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。
有关本次股权收购之意向协议的相关内容详见公司于2017年1月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于签署股权收购意向协议的公告》。
本议案将在签署正式协议并经董事会再次审议之后提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于与关联方共同投资设立子公司的议案》
为加快公司西安软件新城产业园建设，公司拟与关联方中电科资产经营有限公司共同投资10,000万元人民币设立中电科太极西安产业园有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准），其中公司拟出资6,000万元，持股比例60%，中电科资产经营有限公司拟出资4,000万元，持股比例40%。因中电科资产经营有限公司是公司的关联法人，本次共同投资的交易构成关联交易。
上述事项已获得公司独立董事的事前认可。
关联董事李建明、陈长生回避表决。
表决结果：7票同意、 0票反对、 0票弃权。
有关本次投资的具体内容详见公司于 2017年 1月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》。
（十八）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
因本次发行股份及支付现金购买量子伟业100%股权并募集配套资金交易尚需国务院国有资产监督管理委员会进行批准，故暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此决议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》；
3、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；
4、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见；
5、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的独立意见；
6、独立董事关于签署股权收购意向协议的事前认可意见；
7、独立董事关于签署股权收购意向协议的独立意见；
8、独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的事前认可意见；
9、独立董事关于与关联方共同投资设立子公司的独立意见。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董事会
2017年1月8日