瑞华核字[2015] 48060023号
目 录
·················································1···、··········鉴·····证·····报·····告····· 12、关于前次募集资金使用情况·····的·····报······告············· ·········· 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层
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关于茂硕电源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2015]48060023号茂硕电源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015年 6月 30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年 6月 30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司非公开增发股份时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开增发股份的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年九月二十四日
侯立勋
中国注册会计师
李梅
茂硕电源科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
1、首次公开发行A股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月12日通过深圳证券交易所发行 A股 24,280,000股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 18.50元，收到股东认缴股款共计人民币 44,918.00万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用 34,994,530.00元后，实际净筹得募集资金人民币 414,185,470.00元。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012年 3月 12出具的深鹏所验字[2012]0051号验资报告验证，上述募集资金人民币 414,185,470.00元已于 2012年 3月 12日汇入本公司募集资金专户。截至 2015年 6月 30日止，公司对募集资金投资项目累计投入 242,056,962.52元，使用超募资金归还银行借款及补充流动资金累计131,129,600.00元，闲置资金理财及利息收入累计 24,539,895.70元，银行手续费等支出 14,009.42元，闲置资金未到期理财4,000.00万元，募集资金专户的余额为25,524,793.76元，募集资金存储情况列示如下：
金额单位：人民币元2015上半年末
账户名称 开户银行 帐号 账户类别 备注募集资金余额
茂硕电源科技股份兴业银行深圳高新
337130100119908888 募集资金专户 107,852.20
有限公司 区支行
存放超募资茂硕电源科技股份兴业银行深圳高新
337130100200040675 募集资金管理户 15,642,532.06金。
有限公司 区支行
本行余额小计 15,750,384.26
2015上半年末
账户名称 开户银行 帐号 账户类别 备注募集资金余额
茂硕电源科技股份华夏银行深圳高新
10860000000309257 募集资金专户 6,262.20 募集户利息有限公司 支行
本行余额小计 6,262.20
惠州茂硕能源科技兴业银行深圳高新
337130100106808888 募集资金专户 23,327.70
有限公司 区支行 仅用于惠州茂硕能源科惠州茂硕能源科技兴业银行深圳高新 技有限公司 337130100200042783 通知存款账户 7,620,649.56
有限公司 区支行 电源驱动生产项目。
本行余额小计 7,643,977.26
惠州茂硕能源科技平安银行深圳高新 仅用于惠州 2000004770084 募集资金专户 1,634,195.60
有限公司 北支行 茂硕能源科技有限公司信息化系统 1,634,195.60
本行余额小计 建设项目。
惠州茂硕能源科技招商银行深圳红岭 仅用于惠州 755917020610102 募集资金专户 489,974.44
有限公司 支行 茂硕能源科技有限公司研发中心建 489,974.44
本行余额小计 设项目。
募集资金余额合计 25,524,793.76
2、第一次向特定对象非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]233号文件《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：公司向方笑求发行 935万股股份、向蓝顺明发行 935万股份购买相关资产；公司非公开发行不超过 623.33万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行 935万股份购买相关资产已完成，截止 2015年3月4日止，湖南方正达股权的55%已由方笑求、蓝顺明持有变更为茂硕电源持有，本公司申请增加注册资本 1,870万元，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月5日出具的瑞华验字[2015]48060004号验资报告验证。
本公司非公开发行股份623.33万股，由自然人宗佩民、曹国熊各认购311.665万股，每股面值人民币 1元，每股价格人民币 8.64元，总价值人民币 5,385.5712万元，扣除发生的券商承销佣金 438万元，实际净筹得募集资金人民币 4,947.5712万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月18日出具的瑞华验字[2015] 48060005号验资报告验证，
上述募集资金 44,975,712.00元（扣除支付西南证券股份有限公司财务顾问费 4,500,000.00元）已于 2015年 3月 17日汇入本公司华夏银行深圳高新支行的账户 10860000000309257内。截至2015年6月30日止，该专户的余额为人民币6,262.20元。
公司上述新增24,933,300股股份登记完成日2015年3月20日，上市日期为2015年 4月2日。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
（1）、根据公司首次公开发行 A股招股说明书披露的股募集资金运用方案：“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资‘惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目’、‘惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目’、‘惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目’三个项目，计划使用募集资金 27,317.00万元；扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为14,101.55万元。”
截至 2015年6月30日止，该次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表1”。
（2）、根据公司于 2014年 11月 17日与自然人方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，茂硕电源拟向湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）发行1,870万股股份及支付3,009.60万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的55%股权（各27.5%股权），其中 3,009.60万元现金对价由本公司以发行股份募集的配套资金向其支付；若发行股份募集的配套资金不足以支付该现金对价，由本公司以自有资金补足；
根据 2014年 11月 17日茂硕电源与自然人宗佩民、曹国熊签署的《非公开发行股份认购协议》，及公司2014年第3次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与宗佩民、曹国熊签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》等相关议案，茂硕电源向宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集资金将用于收购方笑求、蓝顺明合计持有湖南方正达的8.64%股权的现金对价款人民币 3,009.60万元以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向湖南方正达增资，以提高本次交易整合绩效。该次交易完成后，茂硕电源直接持有方正达56.24%的股权，方正达成为本公司的控股子公司。
截至 2015年6月30日止，该次募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次募集资
金使用情况对照表2”。
2、前次募集资金变更情况
公司前两次募集资金实际投资项目与承诺募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
（1）、首次公开发行A股
金额单位：人民币万元项目 承诺募集资金 实际投入募 差异
投资项目 差异原因总投资 投资总额 集资金总额 金额
惠州茂硕能源科技有限公司 项目尾款及质保电源驱动生产项目 24,079.00 24,079.00 23,321.38 757.62 金惠州茂硕能源科技有限公司
研发中心建设项目 1,658.00 1,658.00 341.01 1,316.99
项目建设中惠州茂硕能源科技有限公司
信息化系统建设项目 1,580.00 1,580.00 543.30 1,036.70
项目建设中合 计 27,317.00 27,317.00 24,205.69 3,111.31
（2）、第一次向特定对象非公开发行股份
向特定对象非公开发行股份募集的资金已全部用于募集资金项目，实际投资总额与承诺投资总额无差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）、首次公开发行A股
2012年 4月 19日，公司第二届董事会 2012年第 4次临时会议和第二届监事会 2012年第 2次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金人民币5000万元偿还银行贷款和 2000万元永久性补充流动资金。
2013年 4月 10日，公司第二届董事会 2013年第 4次临时会议和第二届监事会 2013年第4次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金 2000万元永久补充流动资金的议案》，
使用超募资金2000万元用于永久补充流动资金。
公司 2013年 4月 10召开的第二届董事会 2013年第 4次临时会议及 2013年 4月 26召开的公司 2013年第 3次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司向江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南银行”）使用不超过1亿元闲置募集资金和不超过5,000万元超募资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，公司于2013年5月6日与江南银行签订了《“悦富”系列人民币理财产品协议书》，使用闲置募集资金和超募资金人民币 15,000万元购买江南银行人民币理财产品，预期年化收益率为5.0%，收益起始日为 2013年 5月 7日，最后到期日为 2014年5月5日。该理财产品已本金及收益已于2014年5月7日全部兑付到账。
本公司2014年5月16日第三届董事会2014年第5次临时会议和2014年5月29日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司根据募投项目的完成情况，使用不超过 13,000万元闲置募集资金分期择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起 12个月内有效。公司于 2014年度累计使用闲置募集资金 39,800万元购买短期理财产品，以上理财产品本金及收益于2014年12月31日前全部兑付到账。
2014年 5月 16日，第三届董事会 2014年第 5次临时会议，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金约4,112.96万元用于永久补充流动资金。
2014年 5月 16日，第三届董事会 2014年第 5次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》。公司与河南省鑫阳能源科技有限公司（以下简称“河南鑫阳”）合作投资设立河南茂鑫能源科技有限公司（以下简称“河南茂鑫”），其注册资本为 1亿元，茂硕电源以现金方式投资合计 5100万元，占河南茂鑫注册资本的51%，第一期投资 1530万元，第一期投资资金来源为公司超募资金；河南鑫阳以现金方式投资合计 4,900万元，占河南茂鑫注册资本的49%，第一期投资1,470万元。因公司投资战略调整，经双方友好协商，公司将所持河南茂鑫的51%股权（实缴出资额为0元）以1元转让给河南鑫阳，同时茂硕电源收回前期对河南茂鑫的所有投资款 1,530万元。截止 2014年 11月 30日，公司已收回所有投资款1,530.68万元（本金 1,530万元及活期利息）。
2015年4月22日，公司将首次公开发行A股的闲置募集资金3,000万元投资保本浮动收益型理财产品，产品名称：兴业银行人民币常规机构理财计划，参考年化净收益率4.8%，产品起息日2015年4月23日，到期日2015年7月22日。
2015年6月10日，公司将首次公开发行A股的闲置募集资金1,000万元购买结构性存
款，产品名称：平安银行对公结构性存款产品TGG150712，参考年收益率3.95%，产品起息日 2015年6月10日，到期日2015年9月8日。
截止 2015年 6月 30日，公司首次公开发行 A股募集资金的未使用金额共计 65,524,793.76元，占该次募集资金总额的15.82%，其中承诺投资项目的募集资金余额 31,113,037.48将继续用于未完工的募投项目，超募资金余额34,411,756.28元，拟用于补充流动资金。
（2）、第一次向特定对象非公开发行股份
截止 2015年 6月 30日，向特定对象非分开发行股份募集资金专户余额 6,262.20元，为活期利息。公司待以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,984,208.00元。企业以自筹资金预先投入该募集资金投资项目情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年3月25日出具的瑞华专审字【2015】48060007号鉴证报告鉴证。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
公司首次公开发行A股募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3。
公司第一次向特定对象非公开发行股份募集资金投资于湖南方正达项目于 2015年 3月31日完成相关投资并办理完毕工商变更登记手续，该次配套募集资金用于支付收购股权的现金对价以及支付与该次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分用于向湖南方正达增资，以提高该次交易整合绩效，未单独核算收益情况。
7、以资产认购股份的情况
（1）资产交割情况
2015年2月26日， 经中国证券监督管理委员会《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕233号)的批准，本公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司55%股权。同时公司向特定对象宗佩民、曹国熊非公开发行股份募集配套资金。
截至 2015年 3月 4日，根据平江县工商行政管理局颁发的新营业执照及工商变更登记资料，湖南方正达55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达55%股权转让事宜、工商变更登记手续已经办理完毕，成为本公司控股子公司。
（2）盈利预测完成情况及业绩承诺的履行情况
根据公司与湖南方正达公司股东方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》：方笑求、蓝顺明承诺，湖南方正达 2015年度、2016年度、2017年度净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后的数额为准）分别不低于4,356.00万元、5,227.20万元、5,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后三年内（含本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成当年），若湖南方正达任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向本公司补偿。方笑求、蓝顺明各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。截止 2015年 6月 30日，方笑求、蓝顺明 2015年的业绩承诺正在履行当中。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
（1）、公司首次公开发行 A股募集资金实际使用情况与本公司在2012、 2013及 2014年度报告中“董事会报告”部分中披露的募集资金实际使用情况对照如下：
单位：元
2012年年末累计 2013年年末累计 2014年年末累计资金序
项目
备类别号
实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异 实际使用 年报披露 差异注惠州茂硕能源科技有限公司
1 70,991,084.24 70,991,084.24 - 109,130,279.47 109,130,279.47 - 222,139,211.38 222,139,211.38 -电源驱动生产项目
承诺 惠州茂硕能源科技有限公司
2 2,374,143.09 2,374,143.09 - 2,696,860.02 2,696,860.02 - 2,881,200.74 2,881,200.74 -投资 研发中心建设项目
项目 惠州茂硕能源科技有限公司
3 1,987,150.00 1,987,150.00 - 3,378,966.00 3,378,966.00 - 5,002,497.25 5,002,497.25 -信息化系统建设项目
小 计 75,352,377.33 75,352,377.33 - 115,206,105.49 115,206,105.49 - 230,022,909.37 230,022,909.37 - 1 归还银行贷款 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 50,000,000.00 -超募
2 补充流动资金 20,000,000.00 20,000,000.00 - 40,000,000.00 40,000,000.00 - 81,129,600.00 81,129,600.00 -资金
小 计 70,000,000.00 70,000,000.00 - 90,000,000.00 90,000,000.00 - 131,129,600.00 131,129,600.00 -总计 145,352,377.33 145,352,377.33 - 205,206,105.49 205,206,105.49 - 361,152,509.37 361,152,509.37 -公司首次公开发行 A股募集资金实际使用情况与本公司在2012、 2013及 2014年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
（2）、公司向特定对象非公开发行股份募集资金实际使用情况与本公司在证监会指定披露网站上董事会公告披露的募集资金实际使用情况对照如下：
序 2015年3-4月累计
项目
号 实际使用 公告披露 差异 备注 1 收购湖南方正达8.64%股权现金对价 30,096,000.00 30,096,000.00 -
2 支付中介机构费用、交易税费等并购费用 9,484,208.00 9,484,208.00 -
3 向湖南方正达增资 9,895,504.00 9,895,504.00 -
总 计 49,475,712.00 49,475,712.00 -
四、结论
董事会认为：
1、本公司按首次公开发行 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案使用了相应的募集资金。
2、本公司按照向特定对象非公开发行股份承诺的募集资金运用方案使用了相应的募集资金。
本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
茂硕电源科技股份有限公司董事会二〇一五年九月二十四日