安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李炜 谢娅 武居俊树 王颖哲 李燕来
刘小刚 李松筠 任德慧 郑兴灿 蒋敏
颜俊
安徽国祯环保节能科技股份有限公司年 月 日
目 录
释义............................................................................................................................ 4第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 5一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 5二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6三、本次发行及配售情况 ....................................................................................................... 7四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 8五、本次发行的相关机构情况 ............................................................................................... 9第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 11一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 11二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 12第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 14第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 15第五节中介机构声明 ............................................................................................. 16第六节备查文件 ..................................................................................................... 21
释 义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
||||
|-|-|-|
|国祯环保、发行人、公司|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|股东大会|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国元证券、本保荐机构（主承销商）|指|国元证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所律师|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次非公开发行、本次发行|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票|
|本发行情况报告书|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
国祯环保本次非公开发行新股履行了以下程序：
1、2015年3月18日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议。
2015年4月3日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2、由于公司募投项目的调整，2015年10月20日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并提请股东大会审议。
2015年11月5日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了上述议案。
3、2015年5月21日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2015年5月29日中国证监会受理本次非公开发行申请，2015年12月4日获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，并于2015年12月31日取得了中国证监会核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138号），核准公司非公开发行不超过3,600万股新股。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月6日出具了瑞华验字[2016]34010008号《验资报告》。经审验，截至2016年4月5日止，非公开发行股
票认购资金人民币522,935,983.85元已汇入保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
5、2016年4月6日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费20,688,079.52元后的资金502,247,904.33元划转至国祯环保指定的账户内。2016年4月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]34010007号《验资报告》。根据该验资报告，国祯环保本次发行募集资金总额522,935,983.85元，扣除保荐及承销费用人民币20,688,079.52元，扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币2,247,904.33元后，募集资金净额为人民币500,000,000.00元，其中转入股本人民币25,496,635.00元，余额人民币474,503,365.00元转入资本公积。
6、公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
3、每股面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）25,496,635股。
5、发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2016年3月25日。本次发行的发行价格为20.51元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.37元/股。
本次发行的发行价格为20.51元/股，相当于本次发行确定的发行底价20.37元/股的100.69%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价22.63元/股的90.63%。
6、锁定期
本次发行全部认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
7、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为522,935,983.85元，扣除保荐及承销费用人民币20,688,079.52元，其他发行费用人民币2,247,904.33元，募集资金净额为500,000,000.00元。
三、本次发行及配售情况
2016年3月24日，国祯环保和主承销商共向123家/名投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括截至2016年3月15日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者6家以及已经提交认购意向书的投资者67家。
2016年3月30日上午9:00—12:00，在《认购邀请书》规定的时限内，主承销商共收到4单申购报价单，均为有效申购。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|每档报价（由高到低）(元/股)|每档数量(万元)|是 否交纳保证金|是否有效申购报价|
|1|方正富邦基金管理有限公司|21.20|30,100.00|否|是|
|2|中广核财务有限责任公司|21.15|11,000.00|是|是|
|3|东海基金管理有限责任公司|20.51|18,000.00|否|是|
|4|财通基金管理有限公司|20.50|13,900.00|否|是|
|||20.38|32,700.00|否|是|
|||20.37|33,500.00|否|是|

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的
发行价格为20.51元/股，发行数量为25,496,635股，未超过中国证监会核准的上限
3,600万股。发行对象总数为3名，不超过5名。募集资金总额为522,935,983.85元，扣除发行费用后的募集资金净额为500,000,000.00元，未超过募投项目资金需求。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人全称|获配价格(元/股)|获配股数(股)|认购金额(元)|
|1|方正富邦基金管理有限公司|20.51|14,675,767|300,999,981.17|
|2|中广核财务有限责任公司|20.51|5,363,237|109,999,990.87|
|3|东海基金管理有限责任公司|20.51|5,457,631|111,936,011.81|
|合 计||-|25,496,635|522,935,983.85|

上述发行对象中，方正富邦基金管理有限公司以其管理的方正富邦国祯定增 1号资产管理计划参与认购；东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-鑫龙172号资产管理计划、东海基金-鑫龙176号资产管理计划、东海基金-鑫龙177号资产管理计划参与认购，以上产品均在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。中广核财务有限责任公司以其自有资金参与认购。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、东海基金管理有限责任公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币15,000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2013年2月25日
经营范围：基金募集、基金销售、特色客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、方正富邦基金管理有限公司
住所：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦11层9、11、12单元
法定代表人：何其聪
注册资本：人民币20,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2011年7月8日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中广核财务有限责任公司
住址：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C
法定代表人：梁开卷
注册资本：160000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年7月22日
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行的3名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的3名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况；目前亦无未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
法定代表人：李炜
联系地址：安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道91号
联系人：李燕来
电 话：0551-65324976
传 真：0551-65324976
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167156、68167157
传 真：0551-62207365、62207366
保荐代表人：梁化彬、孙彬
项目协办人：丁江波
联系人：李超、王永升
（三）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
地 址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层
电 话：010-50867666
传 真：010-50867998
经办律师：江华、叶剑飞
（四）审计验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-88219191
传 真：010-88210558
经办注册会计师：何晖、徐远
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年3月15日，公司前10名股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽国祯集团股份有限公司|116,776,605|41.91|
|2|丸红株式会社|45,723,813|16.41|
|3|丸红（北京）商业贸易有限公司|9,924,981|3.56|
|4|合肥高新建设投资集团公司|6,432,298|2.31|
|5|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|2,349,508|0.84|
|6|王颖哲|1,520,000|0.55|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|980,200|0.35|
|8|安徽省环境科学研究院|955,512|0.34|
|9|安徽省环境工程评估中心|955,512|0.34|
|10|李燕来|910,000|0.33|
|合 计||186,528,429|66.94|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽国祯集团股份有限公司|116,776,605|38.39|
|2|丸红株式会社|45,723,813|15.03|
|3|方正富邦基金管理有限公司|14,675,767|4.83|
|4|丸红（北京）商业贸易有限公司|9,924,981|3.26|
|5|合肥高新建设投资集团公司|6,432,298|2.11|
|6|东海基金管理有限责任公司|5,457,631|1.79|
|7|中广核财务有限责任公司|5,363,237|1.76|
|8|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|2,349,508|0.77|
|9|王颖哲|1,520,000|0.50|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|980,200|0.32|
|合 计||209,204,040|68.78|

二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行数量（股）|本次发行后（截至股份登记日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|136,797,611|49.09%|25,496,635|162,294,246|53.36%|
|无限售条件的流通股份|141,852,021|50.91%|0|141,852,021|46.64%|
|合计|278,649,632|100.00|25,496,635|304,146,267|100.00|

按照本次非公开发行的数量 25,496,635股测算，本次发行完成后，控股股
东国祯集团的股权比例减少至38.39%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发
生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于第一大股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“国祯环保本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138号）和国祯环保有关本次发行的股东大会决议。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
北京市康达律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理暂行办法》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理暂行办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议书》、《缴款通知书》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。”
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
丁江波
保荐代表人：
梁化彬 孙彬
法定代表人：
蔡咏
国元证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市康达律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办签字注册会计师：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第六节 备查文件
1、国元证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》。
2、北京市康达律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》。
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司年 月 日