证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2015-141惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2015年 12月9日（星期三）下午2:00召开2015年第三次临时股东大会，本次股东大会通知已于 2015年 11月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告。本次股东大会将采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，现将股东大会的有关事项再次提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月9日（星期三）下午 2:00
（2）网络投票时间：2015年12月8日15:00至2015年12月9日15:00，其中：
①通过互联网投票系统投票的时间为：2015年 12月 8日 15:00至 2015年12月9日15:00；
②通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、会议召开地点：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号公司一楼会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、股权登记日：2015年12月1日（星期一）
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
二、会议审议议案
1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、审议《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》；
该议案包含以下子议案：
2.1标的资产
2.2交易对方
2.3交易价格
2.4交易方式
2.5支付期限
2.6过渡期损益及滚存利润的归属
2.7权属转移的合同义务和违约责任
2.8决议有效期
3、审议《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
4、审议《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》；
5、审议《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
6、审议《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
7、审议《关于公司本次重大资产购买事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
8、审议《关于公司<本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》；
9、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》；
10、审议《关于公司与交易对方签署股权转让协议的补充协议（二）的议案》；
11、审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》；
12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
该议案包含以下子议案：
12.1、关于评估机构的独立性
12.2、关于评估假设前提的合理性
12.3、关于评估方法和评估目的相关性
12.4、关于评估定价的公允性
13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
14、审议《关于填补本次重大资产购买摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》；
15、审议《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
16、审议《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议
案》。
议案1、4、5、6、7、8、9、12、13、15经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，议案16经公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，议案2、10经公司第二届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，议案3经公司第二届董事会第二十七次（临时）会议及第二届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，议案11、14经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届董事会第二十九次临时会议审议通过。详细内容请见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
三、出席会议对象
1、截止2015年12月1日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人（授权委托书见附件一）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、参与现场投票股东的登记办法
1、拟出席公司2015年第三次临时股东大会的股东，须于2015年12月8日或之前办理登记手续。
2、登记地点：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号董事会秘书办公室。
3、登记手续：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡现场办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡现场办理
登记手续。
（2）自然人股东本人持本人身份证、股东账户卡、持股凭证现场办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证现场办理登记手续。
（3）公司股东也可以通过邮寄（信封请注明“股东大会”字样）、邮件、传真方式将上述证件和股东参会登记表（见附件二）送达董事会秘书办公室办理登记手续，不接受电话登记。
五、网络投票具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月9日上午9：30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）深市股东投票代码为“365322”，投票简称为“硕贝投票”。
（3）在投票当日，“硕贝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序
①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，
100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案|委托价格|
|总议案|表示对议案1至议案16所有议案统一表决|100.00|
|议案1|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》|1.00|
|议案2|《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》|2.00|
|（1）|标的资产|2.01|
|（2）|交易对方|2.02|
|（3）|交易价格|2.03|

||||
|-|-|-|
|（4）|交易方式|2.04|
|（5）|支付期限|2.05|
|（6）|过渡期损益及滚存利润的归属|2.06|
|（7）|权属转移的合同义务和违约责任|2.07|
|（8）|决议有效期|2.08|
|议案3|《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|3.00|
|议案4|《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》|4.00|
|议案5|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|5.00|
|议案6|《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|6.00|
|议案7|《关于公司本次重大资产购买事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|7.00|
|议案8|《关于公司<本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》|8.00|
|议案9|《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》|9.00|
|议案10|《关于公司与交易对方签署股权转让协议的补充协议（二）的议案》|10.00|
|议案11|《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》|11.00|
|议案12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|12.00|
|（1）|关于评估机构的独立性|12.01|
|（2）|关于评估假设前提的合理性|12.02|
|（3）|关于评估方法和评估目的相关性|12.03|
|（4）|关于评估定价的公允性|12.04|
|议案13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|13.00|
|议案14|《关于填补本次重大资产购买摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议|14.00|

||||
|-|-|-|
||案》||
|议案15|《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|15.00|
|议案16|《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》|16.00|

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。持有深圳证券账户的投资者申请服务密码的，请登陆深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”办理服务密码的申请、修改、挂失等业务；申请数字证书的，请登录深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
（ 2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 12月 8日 15:00至 2015年
12月9日15:00期间的任意时间。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场办理签到手续。
3、会议联系方式
联系人：孙文科李燕开
联系电话：0752-2836716
传 真：0752-2836145
邮 编：516255
邮 箱：speed@speed-hz.com
通讯地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区 SX-01-02号
七、备查文件
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、惠州硕贝德无线科技股份有限公司第二届董事会第二十七次（临时）会议决议
3、惠州硕贝德无线科技股份有限公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会2015年12月02日
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
本公司（本人）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托先生（女士）代表本公司（本人）出席公司2015年第三次临时股东大会。投票指示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案序号|会议审议事项|表决序号|赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司符合重大资产重组条件的议案》|1||||
|2|《关于调整以现金方式实施重大资产购买交易方案的议案》|2||||
|2.1|标的资产|2.1||||
|2.2|交易对方|2.2||||
|2.3|交易价格|2.3||||
|2.4|交易方式|2.4||||
|2.5|支付期限|2.5||||
|2.6|过渡期损益及滚存利润的归属|2.6||||
|2.7|权属转移的合同义务和违约责任|2.7||||
|2.8|决议有效期|2.8||||
|3|《关于<惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》|3||||
|4|《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》|4||||
|5|《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》|5||||
|6|《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》|6||||
|7|《关于公司本次重大资产购买事项符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|7||||
|8|《关于公司<本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》|8||||
|9|《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议|9||||

||||
|-|-|-|
||案》||
|10|《关于公司与交易对方签署股权转让协议的补充协议（二）的议案》|10|
|11|《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》|11|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》|12|
|12.1|关于评估机构的独立性|12.1|
|12.2|关于评估假设前提的合理性|12.2|
|12.3|关于评估方法和评估目的相关性|12.3|
|12.4|关于评估定价的公允性|12.4|
|13|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|13|
|14|《关于填补本次重大资产购买摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》|14|
|15|《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》|15|
|16|《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》|16|
|注：1、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”号，作出投票指示。2、委托人对上述审议事项必须有明确的投赞成、反对或弃权票的指示。3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。|||

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|-|-|
|委托人签名（盖章）：|营业执照号码（身份证号码）：|
|委托人持股数： 股||
|受托人签名：|身份证号码：|
|委托日期： 年 月 日||

惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2015年第三次临时股东大会股东参会登记表
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|-|-|
|股东名称|身份证号码/营业执照注册登记号|
|股东帐户卡号|持股数量|
|联系电话|联系地址|
|电子邮箱|传真|
|是否本人参会|备注|

附注：
1、请用正楷字填上股东名称（须与股东名册上所载相同）
2、上述股东参会登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。