关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道
555号时间广场B座7层
二〇一九年十一月
法律意见书关于江西恒大高新技术股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁
及回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：江西恒大高新技术股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）作为江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称公司或恒大高新）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《江西恒大高新技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《江西恒大高新技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）等有关规定，就公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁（以下简称本次解锁）及回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁及回购注销的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
法律意见书本所同意将本法律意见书随同其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次解锁及回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解锁
（一）本次激励计划概述
1、2017年 10月 21日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2017年 11月 2日，公司披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年 11月 7日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年 11月7日，公司召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2017年 11月27日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-142）。
法律意见书6、2018年7月 11日，经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
7、2018年 7月 24日，公司披露了《关于 2017年限制性股票激励预留授予部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067）。
8、2018年 10月 14日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
9、2018年 12月21日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2018-131）。
10、2019年 4月 29日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年 8月 9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-074）。
（二）本次解锁的批准与授权
1、2019年 11月4日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，确认公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司147名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为147名激励对象2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的1,635,375股限制性股票办理解除限售手续。
2、2019年 11月4日，独立董事出具《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议有关事项的独立意见》，同意公司为147名激励对象2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的1,635,375股限
法律意见书制性股票办理解除限售手续。
3、2019年 11月4日，公司召开第四届监事会第二十四次临时会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意公司为147名激励对象2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的 1,635,375股限制性股票办理解除限售手续。
本所律师认为，本次解锁已获得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次解锁的解锁条件及条件成就
1、本次解锁的期限
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的35%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2017年 11月 30日，将于 2019年11月 30日届满，可以进行解除限售安排。
2、本次解锁的条件成就
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得
法律意见书参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
根据公司于2019年4月29日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的《江西恒大高新技术股份有限公司2018年年度报告》及公司确认，公司和激励对象均不存在上述情况，符合《激励管理办法》和《激励计划》的规定。
（3）公司层面业绩考核要求：公司2018年未扣除激励成本前且归属于上市公司股东的净利润不低于4,000万元。
根据公司于2019年 4月29日在深圳证券交易所网站披露的《江西恒大高新技术股份有限公司2018年年度报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 6-00060号《江西恒大高新技术股份有限公司审计报告》，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为 34,908,702.88万元，股权激励成本影响净利润为 13,263,488.13元，则未扣除激励成本前的净利润为 48,172,191.01元，符合《激励计划》规定的上述公司业绩考核指标。
（4）个人层面绩效考核要求：激励对象在每个考核年度的考核结果为“优秀”或“良好”，可全额解除当期限售额度；考核结果为“合格”，可解除当期限售额度的70%；考核结果为“不合格”，激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
根据公司确认的考核结果，147名激励对象 2018年度个人绩效考核结果分别为： 145名激励对象为“良好”以上，2名激励对象为“合格”。
本所律师认为，本次解锁的解锁条件均已成就，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁的具体情况
本次解锁符合条件的激励对象共计147人，可申请解除限售的限制性股票数量为 1,635,3750股，占公司目前股本总额的0.53%。具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票（股）|第二个解除限售期可解限数量（股）|第二个解除限售期实际解限数量（股）|
|周小根|董事、副总经理|100,000|35,000|35,000|
|万建英|财务总监|80,000|28,000|28,000|
|邵英平|副总经理|80,000|28,000|28,000|
|聂政|副总经理|50,000|17,500|12,250|

法律意见书
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|中层管理人员、核心技术（业务）人员（143 人）|4,388,000|1,535,800|1,532,125|
|合计|4,698,000|1,644,300|1,635,375|

二、本次回购注销
（一）本次回购注销的批准与授权
1、2019年 11月4日，公司召开第四届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认公司 3名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，不再具备限制性股票激励对象资格，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计42，500股。公司2名限制性股票激励对象因2018年度绩效考核结果为“合格”，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计8,925股由公司做回购注销处理，回购价格为6.1297元/股。
2、2019年 11月4日，独立董事出具《江西恒大高新技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次临时会议有关事项的独立意见》，同意公司按照本次激励计划及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
3、2019年 11月4日，公司召开第四届监事会第二十四次临时会议，审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本所律师认为，本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的具体情况
1、回购注销原因
（1）鉴于3名限制性股票激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。
法律意见书（2）鉴于2名限制性股票激励对象因2018年度绩效考核结果为“合格”，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销限制性股票数量：首次授予限制性股票 26,425股，预留授予限制性股票 25,000股，合计51,425股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源
首次限制性股票的授予价格为 6.43元/股。预留授予限制性股票的授予价格为 3.57元/股。
根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司 2017年度权益分派的实施，首次授予限制性股票回购价格调整为6.1297元/股，预留授予限制性股票回购价格依然为3.57元/股。
本次公司应支付首次授予限制性股票回购款161,977.32元、预留授予限制性股票回购款 89,250.00元，合计251,227.32元，资金来源为公司自有资金。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次解锁及回购注销符合《激励管理办法》、《公司章程》和《激励计划》的相关规定，合法合规；公司尚需依法履行本次解锁及回购注销的信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于江西恒大高新技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页）
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（盖章）
负责人：刘卫东 经办律师：邹津
赵超
签署日期： 年 月 日