证券简称：翔港科技 证券代码：603499上海翔港包装科技股份有限公司
2019
年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年一月
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2019年 1月 24日下午 14:30
2、现场会议地点：上海市浦东新区康桥西路 666号 2楼会议室
3、网络投票的系统和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 1月 24日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年 1月 24日的9:15-15:00。
二、会议主持人：公司董事长董建军先生
三、会议议程
1.主持人宣布 2019年第一次临时股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况；
2.审议有关议案：
1)审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2)逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
（1）本次发行证券的种类
（2）发行规模
（3）票面金额和发行价格
（4）债券期限
（5）债券利率
（6）付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股价格的确定及其调整
（9）转股价格向下修正条款
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股年度有关股利的归属
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途及实施方式
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）本次发行方案的有效期
3)审议《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4)审议《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》；
5)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6)审议《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
7)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
8)审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的
议案》；
9)审议《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
10)审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。
3.就股东关心的问题予以解答；
4.选举大会计票人、监票人；
5.与会股东表决；
6.统计现场会议表决结果；
7.休会；
8.合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；
9.宣布表决结果和股东大会决议；
10.见证律师宣读会议见证意见；
11.签署会议决议、会议记录等相关文件；
12.会议结束。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系人：凌云、董颖异
联系地址：上海翔港包装科技股份有限公司董事会办公室（康桥西路 666号）
邮政编码：201315
电话号码：021-51093618
传真号码：021-58126086
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
议案一《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年 1月 24日
议案二 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司根据战略发展规划的需要，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的方案，具体内容请参阅附件。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议。
附件：《关于公司公开发行可转换公司债券方案》
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年 1月 24日
附件： 《关于公司公开发行可转换公司债券方案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，具体方案如下：（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交
易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授
权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有
一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披
露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起 15日内召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 2亿元（含 2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|化妆品生产建设项目|16,108.74|16,000.00|
|2|化妆品研发检测中心项目|4,201.35|4,000.00|
|合计||20,310.09|20,000.00|

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东、实际控制人董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证担保，担保范围为翔港
科技因本次发行可转债产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转
债的本金及利息）、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担
保的受益人为本次发行可转债全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
同时，股东大会授权董事会在董建军先生为本次发行可转债提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本
息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
议案三《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据战略发展规划的需要，拟公开发行可转换公司债券。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了本次公开发行可转换公司债券的预案，具体内容请参阅附件。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2019年 1月 24日
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 2亿元（含 2亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总
金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
2、 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及
董事会授权人士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应在知悉该等情形起 15日内召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 2亿元（含 2亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|化妆品生产建设项目|16,108.74|16,000.00|
|2|化妆品研发检测中心项目|4,201.35|4,000.00|
|合计||20,310.09|20,000.00|

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上
述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东、实际控制人董建军先生为本次发行可转债提供连带责任保证担保，担保范围为翔港科技因本次发行可转债产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转债的本金及利息）、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为本次发行可转债全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。自本次发行可转债事宜获得中国证监会核准且发行成功起，本保证担保即生效，保证期限至翔港科技履约期限届满之日起六个月内或主债权消灭之日（以先到者为准）。
同时，股东大会授权董事会在董建军先生为本次发行可转债提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本
息按照约定如期足额兑付。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期合并财务报表
公司 2015年、2016年、2017年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司 2018年第三季度报告于 2018年 10月 23日披露，未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|54,162,042.93|31,026,610.72|21,774,673.90|52,228,602.16|
|应收票据及应收账款|158,734,293.32|154,571,242.37|122,516,012.82|100,365,462.39|
|其中：应收票据|1,675,000.00|500,000.00|-|-|
|应收账款|157,059,293.32|154,071,242.37|122,516,012.82|100,365,462.39|
|预付款项|2,224,094.90|2,748,597.96|3,134,808.43|1,314,147.29|
|其他应收款|427,182.51|919,360.77|1,853,417.68|2,009,170.02|
|其中：应收利息|-|366,666.66|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|42,747,726.91|38,227,670.98|26,174,558.17|15,432,595.12|
|其他流动资产|115,173,889.62|150,663,857.00|566,146.77|-|
|流动资产合计|373,469,230.19|378,157,339.80|176,019,617.77|171,349,976.98|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|1,614,773.47|-|-|-|
|固定资产|242,771,941.46|224,410,360.31|84,567,977.10|92,955,008.95|
|在建工程|31,460,970.37|15,817,130.76|112,710,218.56|35,922,239.00|
|无形资产|32,764,435.86|33,474,461.77|33,554,144.23|34,018,513.50|
|长期待摊费用|3,469,981.35|-|5,567,633.98|16,702,901.50|
|递延所得税资产|6,885,899.89|6,741,683.23|5,696,609.12|4,092,341.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|其他非流动资产|10,267,360.80|13,610,485.81|31,706,542.23|992,285.17|
|非流动资产合计|329,235,363.20|294,054,121.88|273,803,125.22|184,683,289.85|
|资产总计|702,704,593.39|672,211,461.68|449,822,742.99|356,033,266.83|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|20,099,438.21|
|应付票据及应付账款|113,568,175.85|120,887,485.33|121,266,224.86|107,625,498.95|
|预收款项|1,384,544.28|600,135.19|434,741.88|247,778.54|
|应付职工薪酬|5,215,276.63|6,294,570.79|5,603,090.02|4,303,847.00|
|应交税费|3,818,177.24|8,922,859.52|2,729,117.48|8,104,668.79|
|其他应付款|24,888,634.41|1,578,883.29|1,225,182.12|171,509.90|
|其他流动负债|-|-|5,188,587.81|-|
|流动负债合计|148,874,808.41|138,283,934.12|136,446,944.17|140,552,741.39|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|递延收益|27,081,204.91|27,499,638.88|55,181,753.12|2,557,922.96|
|非流动负债合计|27,081,204.91|27,499,638.88|55,181,753.12|2,557,922.96|
|负债合计|175,956,013.32|165,783,573.00|191,628,697.29|143,110,664.35|
|股东权益：|||||
|股本|101,320,400.00|100,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|305,303,326.88|287,713,880.88|110,312,031.67|110,312,031.67|
|减：库存股|16,689,856.00|-|-|-|
|盈余公积|15,806,540.61|11,892,834.14|7,291,309.12|2,761,057.08|
|未分配利润|121,008,168.58|106,821,173.66|65,590,704.91|24,849,513.73|
|归属于母公司所有者权益合计|526,748,580.07|506,427,888.68|258,194,045.70|212,922,602.48|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|股东权益合计|526,748,580.07|506,427,888.68|258,194,045.70|212,922,602.48|
|负债及股东权益合计|702,704,593.39|672,211,461.68|449,822,742.99|356,033,266.83|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|271,390,060.67|339,299,542.60|284,905,240.94|274,447,405.26|
|其中：营业收入|271,390,060.67|339,299,542.60|284,905,240.94|274,447,405.26|
|二、营业总成本|253,007,248.35|309,540,624.72|248,648,114.27|234,265,228.25|
|其中：营业成本|209,947,006.10|251,029,812.49|201,251,108.66|186,963,371.50|
|税金及附加|734,146.98|1,450,470.15|1,057,472.99|1,203,863.34|
|销售费用|14,058,569.38|17,570,221.84|12,366,097.46|9,655,362.23|
|管理费用|19,936,236.70|22,635,812.48|19,639,953.90|20,525,805.39|
|研发费用|8,695,625.24|14,252,183.91|12,728,425.29|11,596,247.99|
|财务费用|-705,533.40|656,709.07|-83,516.82|2,266,706.65|
|其中：利息费用|203,151.94|1,179,268.11|620,153.99|2,835,722.36|
|利息收入|919,530.76|933,370.32|264,794.99|239,219.48|
|资产减值损失|341,197.35|1,945,414.78|1,688,572.79|2,053,871.15|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|3,658,743.31|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-190,472.87|-|-|-|
|其他收益|13,505,625.41|16,371,187.69|-|-|
|三、营业利润|35,356,708.17|46,130,105.57|36,257,126.67|40,182,177.01|
|加：营业外收入|3,251,047.48|6,047,801.39|14,134,368.74|8,510,359.29|
|减：营业外支出|13,055.10|65,618.89|13,535.52|474,534.79|
|四、利润总额|38,594,700.55|52,112,288.07|50,377,959.89|48,218,001.51|
|减：所得税费用|493,999.16|6,280,294.30|5,106,516.67|5,529,150.15|
|五、净利润|38,100,701.39|45,831,993.77|45,271,443.22|42,688,851.36|
|（一）按经营持续性分类|||||
|1.持续经营净利润|38,100,701.39|45,831,993.77|45,271,443.22|42,688,851.36|
|2.终止经营净利润|||||
|（二）按所有权归属分类|||||
|1.归属于母公司所有者的净利润|38,100,701.39|45,831,993.77|45,271,443.22|42,688,851.36|
|其中：被合并方在合并|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|前实现利润|||||
|2.少数股东损益|||||
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|38,100,701.39|45,831,993.77|45,271,443.22|42,688,851.36|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|38,100,701.39|45,831,993.77|45,271,443.22|42,688,851.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||
|七、每股收益：|||||
|基本每股收益（元/股）|0.3810|0.5789|0.6036|0.5692|
|稀释每股收益（元/股）|0.3810|0.5789|0.6036|0.5692|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|297,110,030.83|356,143,453.57|301,032,915.89|278,165,469.38|
|收到的税费返还|13,624,555.06|16,371,187.69|8,113,973.80|4,576,250.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|39,089,805.81|19,680,812.12|78,293,197.88|16,573,898.86|
|经营活动现金流入小计|349,824,391.70|392,195,453.38|387,440,087.57|299,315,618.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|185,655,181.69|202,962,583.32|180,044,731.21|129,878,405.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|57,622,138.73|64,530,085.66|50,511,822.68|44,212,269.89|
|支付的各项税费|18,969,570.22|22,867,676.63|24,279,165.63|25,253,629.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,569,793.25|40,330,950.49|36,972,273.73|35,396,716.94|
|经营活动现金流出小计|295,816,683.89|330,691,296.10|291,807,993.25|234,741,022.59|
|经营活动产生的现金流量净额|54,007,707.81|61,504,157.28|95,632,094.32|64,574,595.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|236,000,000.00|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|822,141.55|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|120,000.00|55,000.00|5,197.03|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|236,942,141.55|55,000.00|5,197.03|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|67,346,833.12|109,604,137.72|107,474,282.88|11,198,130.82|
|投资支付的现金|191,000,000.00|145,000,000.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|258,346,833.12|254,604,137.72|107,474,282.88|11,198,130.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,404,691.57|-254,549,137.72|-107,469,085.85|-11,198,130.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|16,690,006.00|212,320,754.72||13,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金||4,280,000.00|-|32,099,438.21|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|16,690,006.00|216,600,754.72|-|45,099,438.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|偿还债务支付的现金|-|4,280,000.00|20,099,438.21|23,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,007,921.94|106,018.61|338,389.09|47,835,722.36|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|508,400.00|9,126,254.72|-|-|
|筹资活动现金流出小计|20,516,321.94|13,512,273.33|20,437,827.30|70,835,722.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,826,315.94|203,088,481.39|-20,437,827.30|-25,736,284.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|56,371.90|-279,142.27|504,770.11|408,914.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|28,833,072.20|9,764,358.68|-31,770,048.72|28,049,095.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,010,125.06|11,245,766.38|43,015,815.10|14,966,719.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|49,843,197.26|21,010,125.06|11,245,766.38|43,015,815.10|

4、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|52,362,827.67|30,902,894.03|19,399,512.59|52,228,602.16|
|应收票据及应收账款|159,749,107.75|154,047,000.98|122,516,012.82|100,365,462.39|
|其中：应收票据|1,675,000.00|500,000.00|-|-|
|应收账款|158,074,107.75|153,547,000.98|122,516,012.82|100,365,462.39|
|预付款项|2,218,094.90|2,598,597.96|3,134,808.43|1,314,147.29|
|其他应收款|447,602.76|919,360.77|1,853,417.68|2,009,170.02|
|其中：应收利息|-|366,666.66|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|存货|42,747,726.91|38,227,670.98|26,174,558.17|15,432,595.12|
|其他流动资产|114,740,876.29|150,603,052.19|441,146.79|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产合计|372,266,236.28|377,298,576.91|173,519,456.48|171,349,976.98|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|11,000,000.00|2,000,000.00|2,000,000.00|-|
|投资性房地产|1,614,773.47|-|-|-|
|固定资产|241,996,124.72|224,397,126.63|84,551,428.00|92,955,008.95|
|在建工程|20,461,454.86|13,835,386.15|112,710,218.56|35,922,239.00|
|无形资产|32,764,435.86|33,474,461.77|33,554,144.23|34,018,513.50|
|长期待摊费用|3,469,981.35||5,567,633.98|16,702,901.50|
|递延所得税资产|6,448,142.47|6,659,228.53|5,686,250.08|4,092,341.73|
|其他非流动资产|11,225,360.80|13,610,485.81|31,706,542.23|992,285.17|
|非流动资产合计|328,980,273.53|293,976,688.89|275,776,217.08|184,683,289.85|
|资产总计|701,246,509.81|671,275,265.80|449,295,673.56|356,033,266.83|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|20,099,438.21|
|应付票据及应付账款|113,110,270.24|120,885,688.33|121,266,224.86|107,625,498.95|
|预收款项|1,268,811.84|600,135.19|434,741.88|247,778.54|
|应付职工薪酬|5,107,746.76|6,294,570.79|5,603,090.02|4,303,847.00|
|应交税费|3,813,587.90|8,922,190.25|2,728,619.92|8,104,668.79|
|其他应付款|22,865,611.17|430,820.12|667,533.12|171,509.90|
|其他流动负债|-|-|5,188,587.81|-|
|流动负债合计|146,166,027.91|137,133,404.68|135,888,797.61|140,552,741.39|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|递延收益|27,081,204.91|27,499,638.88|55,181,753.12|2,557,922.96|
|非流动负债合计|27,081,204.91|27,499,638.88|55,181,753.12|2,557,922.96|
|负债合计|173,247,232.82|164,633,043.56|191,070,550.73|143,110,664.35|
|所有者权益：|||||
|股本|101,320,400.00|100,000,000.00|75,000,000.00|75,000,000.00|
|资本公积|305,303,326.88|287,713,880.88|110,312,031.67|110,312,031.67|
|减：库存股|16,689,856.00|-|-|-|
|盈余公积|15,806,540.61|11,892,834.14|7,291,309.12|2,761,057.08|
|未分配利润|122,258,865.50|107,035,507.22|65,621,782.04|24,849,513.73|
|股东权益合计|527,999,276.99|506,642,222.24|258,225,122.83|212,922,602.48|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|负债及股东权益合计|701,246,509.81|671,275,265.80|449,295,673.56|

5、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|269,949,037.00|338,551,087.16|284,905,240.94|274,447,405.26|
|减：营业成本|209,090,912.54|251,029,812.49|201,251,108.66|186,963,371.50|
|税金及附加|730,433.86|1,441,567.09|1,057,472.99|1,203,863.34|
|销售费用|14,058,569.38|17,570,221.84|12,366,097.46|9,655,362.23|
|管理费用|17,828,416.89|21,613,593.22|19,095,584.02|20,525,805.39|
|研发费用|8,695,625.24|14,252,183.91|12,728,425.29|11,596,247.99|
|财务费用|-702,674.35|661,615.51|-80,583.11|2,266,706.65|
|其中：利息费用|203,151.94|1,179,268.11|620,153.99|2,835,722.36|
|利息收入|915,167.55|927,061.67|264,794.99|239,219.48|
|资产减值损失|423,275.04|1,917,823.13|1,688,572.79|2,053,871.15|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|3,658,743.31|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-190,472.87|-|-|-|
|其他收益|13,505,625.41|16,371,187.69|-|-|
|二、营业利润|36,798,374.25|46,435,457.66|36,798,562.84|40,182,177.01|
|加：营业外收入|3,201,047.48|5,997,801.39|13,634,368.74|8,510,359.29|
|减：营业外支出|13,055.10|65,618.89|13,535.52|474,534.79|
|三、利润总额|39,986,366.63|52,367,640.16|50,419,396.06|48,218,001.51|
|减：所得税费用|849,301.88|6,352,389.96|5,116,875.71|5,529,150.15|
|五、净利润|39,137,064.75|46,015,250.20|45,302,520.35|42,688,851.36|
|归属于母公司股东的净利润|39,137,064.75|46,015,250.20|45,302,520.35|42,688,851.36|
|少数股东损益|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|七、综合收益总额|39,137,064.75|46,015,250.20|45,302,520.35|42,688,851.36|
|归属于母公司股东的综合收益总额|39,137,064.75|46,015,250.20|45,302,520.35|42,688,851.36|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|-|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|297,110,030.83|356,143,453.57|301,032,915.89|278,165,469.38|
|收到的税费返还|13,624,555.06|16,371,187.69|8,113,973.80|4,576,250.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|37,447,533.55|18,783,660.30|79,215,203.84|16,573,898.86|
|经营活动现金流入小计|348,182,119.44|391,298,301.56|388,362,093.53|299,315,618.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|185,654,698.69|202,962,583.32|180,044,731.21|129,878,405.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|55,811,197.13|64,082,190.16|50,426,236.10|44,212,269.89|
|支付的各项税费|18,966,040.22|22,799,811.85|24,279,165.63|25,253,629.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,282,166.84|39,679,858.94|38,372,477.58|35,396,716.94|
|经营活动现金流出小计|295,714,102.88|329,524,444.27|293,122,610.52|234,741,022.59|
|经营活动产生的现金流量净额|52,468,016.56|61,773,857.29|95,239,483.01|64,574,595.65|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|236,000,000.00|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|822,141.55|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|120,000.00|55,000.00|5,197.03|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流入小计|236,942,141.55|55,000.00|5,197.03|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|58,482,640.44|107,622,393.11|107,456,832.88|11,198,130.82|
|投资支付的现金|200,000,000.00|145,000,000.00|2,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|258,482,640.44|252,622,393.11|109,456,832.88|11,198,130.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,540,498.89|-252,567,393.11|-109,451,635.85|-11,198,130.82|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|16,690,006.00|212,320,754.72|-|13,000,000.00|
|取得借款收到的现金|-|4,280,000.00|-|32,099,438.21|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|16,690,006.00|216,600,754.72|-|45,099,438.21|
|偿还债务支付的现金|-|4,280,000.00|20,099,438.21|23,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|20,007,921.94|106,018.61|338,389.09|47,835,722.36|
|支付其他与筹资活动有关的现金|508,400.00|9,126,254.72|-|-|
|筹资活动现金流出小计|20,516,321.94|13,512,273.33|20,437,827.30|70,835,722.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,826,315.94|203,088,481.39|-20,437,827.30|-25,736,284.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|56,371.90|-279,142.27|504,770.11|408,914.61|
|五、现金及现金等价物净增加额|27,157,573.63|12,015,803.30|-34,145,210.03|28,049,095.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|20,886,408.37|8,870,605.07|43,015,815.10|14,966,719.81|
|六、期末现金及现金等价物余额|48,043,982.00|20,886,408.37|8,870,605.07|43,015,815.10|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2018年 1-9月合并范围的变化
2018年 4月 8日，公司新设全资子公司合肥上翔日化有限公司，纳入合并报表范围。
2、2017年度合并范围的变化
2017年度，公司合并报表合并范围未发生变化。
3、2016年度合并范围的变化
2016年 3月 17日，公司新设全资子公司上海翔港创业投资有限公司，纳入合并报表范围。
4、2015年度合并范围的变化
2015年度，公司合并报表合并范围未发生变化。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股
收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-9月|7.35|0.3810|0.3810|
||2017年度|14.56|0.5789|0.5789|

||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
||2016年度|19.22|0.6036|0.6036|
||2015年度|21.01|0.5692|0.5692|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2018年1-9月|6.26|0.3241|0.3241|
||2017年度|12.94|0.5148|0.5148|
||2016年度|17.07|0.5362|0.5362|
||2015年度|19.56|0.5300|0.5300|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/09/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|5,416.20|7.71%|3,102.66|4.62%|2,177.47|4.84%|5,222.86|14.67%|
|应收票据及应收账款|15,873.43|22.59%|15,457.12|22.99%|12,251.60|27.24%|10,036.55|28.19%|
|其中：应收票据|167.50|0.24%|50.00|0.07%|-|-|-|-|
|应收账款|15,705.93|22.35%|15,407.12|22.92%|12,251.60|27.24%|10,036.55|28.19%|
|预付款项|222.41|0.32%|274.86|0.41%|313.48|0.70%|131.41|0.37%|
|其他应收款|42.72|0.06%|91.94|0.14%|185.34|0.41%|200.92|0.56%|
|存货|4,274.77|6.08%|3,822.77|5.69%|2,617.46|5.82%|1,543.26|4.33%|
|其他流动资产|11,517.39|16.39%|15,066.39|22.41%|56.61|0.13%|-|-|
|流动资产合计|37,346.92|53.15%|37,815.73|56.26%|17,601.96|39.13%|17,135.00|48.13%|
|投资性房地产|161.48|0.23%|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|24,277.19|34.55%|22,441.04|33.38%|8,456.80|18.80%|9,295.50|26.11%|
|在建工程|3,146.10|4.48%|1,581.71|2.35%|11,271.02|25.06%|3,592.22|10.09%|
|无形资产|3,276.44|4.66%|3,347.45|4.98%|3,355.41|7.46%|3,401.85|9.55%|
|长期待摊费用|347.00|0.49%|-|-|556.76|1.24%|1,670.29|4.69%|
|递延所得税资产|688.59|0.98%|674.17|1.00%|569.66|1.27%|409.23|1.15%|
|其他非流动资产|1,026.74|1.46%|1,361.05|2.02%|3,170.65|7.05%|99.23|0.28%|
|非流动资产合计|32,923.54|46.85%|29,405.41|43.74%|27,380.31|60.87%|18,468.32|51.87%|
|资产总计|70,270.46|100.00%|67,221.15|100.00%|44,982.27|100.00%|35,603.33|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司资产规模持续扩大。
报告期各期末，公司资产总额分别为 35,603.33万元、44,982.27万元、67,221.15万元和 70,270.46万元。2017年末公司资产总额较
2016年末增加49.44%，主要系公司完成首次公开发行股票及业务规模扩大所致。
最近三年一期，公司流动资产占比分别为48.13%、39.13%、
56.26%、53.15%，主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产。
2017年度公司流动资产占比较 2016年度大幅提升，主要系公司 2017年完成首次公开发行股票，募集资金到账，导致流动资产大幅增加。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司负债总额及构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/09/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|-|-|-|-|2,009.94|14.04%|
|应付票据及应付账款|11,356.82|64.54%|12,088.75|72.92%|12,126.62|63.28%|10,762.55|75.20%|
|预收款项|138.45|0.79%|60.01|0.36%|43.47|0.23%|24.78|0.17%|
|应付职工薪酬|521.53|2.96%|629.46|3.80%|560.31|2.92%|430.38|3.01%|
|应交税费|381.82|2.17%|892.29|5.38%|272.91|1.42%|810.47|5.66%|
|其他应付款|2,488.86|14.14%|157.89|0.95%|122.52|0.64%|17.15|0.12%|
|其他流动负债|-|-|-|-|518.86|2.71%|-|-|
|流动负债合计|14,887.48|84.61%|13,828.39|83.41%|13,644.69|71.20%|14,055.27|98.21%|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|2,708.12|15.39%|2,749.96|16.59%|5,518.18|28.80%|255.79|1.79%|
|非流动负债合计|2,708.12|15.39%|2,749.96|16.59%|5,518.18|28.80%|255.79|1.79%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/09/30||2017/12/31||2016/12/31||2015/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|负债合计|17,595.60|100.00%|16,578.36|100.00%|19,162.87|100.00%|14,311.07|100.00%|

报告期各期末，公司负债总额分别为 14,311.07万元、19,162.87万元、16,578.36万元和 17,595.60万元，主要由应付票据及应付账款、其他应付款、递延收益等构成。
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.21%、71.20%、83.41%和84.61%，非流动负债占负债总额的比例分别为1.79%、28.80%、16.59%和15.39%。报告期内，公司负债结构呈现一定波动趋势，主要原因系 2016年公司取得与资产相关的政府补助 5,349.00万元，计入递延收益；2017年，随着临港厂房在建工程的转固，项目补贴按进度从递延收益转入固定资产。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018/09/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动比率（倍）|2.51|2.73|1.29|1.22|
|速动比率（倍）|2.22|2.46|1.10|1.11|
|资产负债率(母公司)|24.71%|24.53%|42.53%|40.20%|
|资产负债率（合并）|25.04%|24.66%|42.60%|40.20%|

2017年末，公司流动比率、速动比率较 2016年末大幅提高，资产负债率较 2016年末大幅降低，主要系公司 2017年完成首次公开发
行股票，募集资金到账大幅增加了流动资产所致。2015年末、2016
年末、2018年 9月末，公司的偿债能力指标波动较小。
4、营运能力分析
报告期各期末，公司营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.74|2.45|2.56|3.40|
|存货周转率（次/年）|5.19|7.80|9.67|13.26|

报告期内，公司应收账款周转率较为稳定，公司营业收入增加的同时应收账款相应有所增加；虽然报告期内存货周转率呈一定的下降趋势，但从行业上看公司存货周转效率仍处于正常水平。总体来看，公司资产周转能力较强，持续经营稳健，经营风险较小。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司主要经营状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|27,139.01|33,929.95|28,490.52|27,444.74|
|营业成本|20,994.70|25,102.98|20,125.11|18,696.34|
|营业利润|3,535.67|4,613.01|3,625.71|4,018.22|
|利润总额|3,859.47|5,211.23|5,037.80|4,821.80|
|净利润|3,810.07|4,583.20|4,527.14|4,268.89|
|归属于母公司所有者的净利润|3,810.07|4,583.20|4,527.14|4,268.89|

公司主要从事彩盒、标签等相关包装印刷产品的研发、生产和销售，主要为日化产品、食品等行业的大型龙头生产企业提供全方位的
包装印刷服务，并与之保持了长期稳定的合作关系。
报告期内，公司利润来源主要为营业收入。报告期内，公司营业收入分别为 27,444.74万元、28,490.52万元、33,929.95万元和 27,139.01万元；归属于母公司股东的净利润分别为 4,268.89万元、 4,527.14万元、4,583.20万元和 3,810.07万元。总体而言，公司营业收入稳步增长、盈利能力较为稳定。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 20,000.00
万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|化妆品生产建设项目|16,108.74|16,000.00|
|2|化妆品研发检测中心项目|4,201.35|4,000.00|
|合计||20,310.09|20,000.00|

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海翔港包装科技股份有限公司 2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第一百六十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（三）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
2、利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红政策
（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年期末未分配利润为正；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 1亿元人民币。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）现金分红比例：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
（二）最近三年及一期公司利润分配情况
报告期内，发行人于 2018年实施了利润分配，具体利润分配方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红实施年度|分红所属年度|实施分红方案|现金分红额（含税）|
|2018|2017|以 2017 年末公司总股本 10,000 万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2元（含税）|2,000万|

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 2,000万元，占最近三年实现的年均可分配利润 4,459.74万元的44.85%，具体分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司股东的净利润|4,583.20|4,527.14|4,268.89|
|现金分红（含税）|2,000.00|-|-|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|43.64%|-|-|
|最近三年累计现金分配利润|2,000.00|||
|最近三年年均可分配利润|4,459.74|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|44.85%|||

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
议案四《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，预计总额不超过人民币2亿元（含2亿元），并初步确定了募集资金使用方向。
经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是切实可行的，也有助于为公司和全体股东创造更大价值。
公司编制了《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》，具体内容请参阅附件。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 2亿元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|化妆品生产建设项目|16,108.74|16,000.00|
|2|化妆品研发检测中心项目|4,201.35|4,000.00|
|总计||20,310.09|20,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次发行的背景
（一）本次募集资金投资项目必要性
1、把握化妆品行业市场发展良好机遇的必然要求
从我国来看，伴随着我国居民消费水平的日渐提高，居民对个人
外在形象的关注度逐步提升，大众开始逐步接受化妆，喜爱化妆，预
计在消费升级的驱动下，大众更加趋向追求更高生活品质，我国化妆品消费市场规模将不断扩大。
而随着化妆品市场的快速发展和技术持续创新，产品日趋复杂化和多元化，行业的研发投入需求不断提高，为进一步提高市场竞争力，化妆品品牌商逐渐将产品生产甚至是设计环节外包，其自身的发展重点则逐步转向品牌运营和渠道建设，行业逐渐形成了专业分工模式。
国内外旺盛的市场需求将为化妆品 OEM/ODM制造企业带来了更多的机会和挑战，因此公司亟需把握行业发展机遇，通过此次项目的实施满足市场需要。通过该募投项目的建设，公司将利用已有的技术优势、资源优势，加快落实化妆品业务战略布局，并将依托公司的研发检测技术平台，进一步研制满足市场和客户要求的彩妆、护肤品等化妆产品，助力公司在化妆品领域迅速建立市场地位。
2、实现公司战略发展的客观需要
凭借在现有日化包装领域的深厚基础，依托众多知名化妆品企业在内的客户认同，公司将通过本次募投项目积极向产业链下游延伸，在原有为客户提供日化包装的基础上，进一步深化与客户的合作，成为能够为客户提供化妆品 OEM/ODM服务及包装产品的集成一站式供应商，实现原有包装业务及化妆品 OME/ODM业务的共同发展。
通过该项目的实施将大大提升公司的一体化服务水平，通过降低客户的综合采购成本并提升客户的采购效率，公司将与下游客户形成更为紧密的业务联系，满足其更高层次需求，为公司进一步巩固市场
优势地位提供保证，是实现公司与客户利益共享、合作共赢的必要途径。
（二）本次募集资金投资项目可行性分析
1、符合国家产业政策的发展方向
近年来国家及相关部门持续推动化妆品产业不断发展壮大。2012年 1月工信部发布的《轻工业“十二五”发展规划》表明“重点发展科技含量和附加值高、绿色环保和具有民族特色的化妆品”；同年 10月国标委、质检总局、食药监局联合发布了《关于化妆品领域落实﹤标准化事业发展“十二五”规划﹥的意见》表明“到‘十二五’末，努力实现我国化妆品标准质量水平明显提高，化妆品标准化整体质量效益明显提升”；2016年 7月工信部发布的《轻工业发展规划》（2016-2020年）中提出“推动日化工业向质量安全、绿色环保方向发展，提高日化产品生产的自动化程度”；2017年 2月国务院在《“十三五”国家食品和药品安全规划》中提出“依托现有资源，建设一批药品、医疗器械和化妆品监管重点实验室”等。
从上述的系列政策可以看出，我国经济发展升级转型以及市场消费需求的扩大均对化妆品生产企业发展提出了更高的要求，行业内企业需要加大产品技术含量、提升产品品质，并在自动化及绿色环保等方面不断提升。
本次募集资金投资项目建设将加大产品研发力度，增加高端设备投入，严格控制产品品质，有利于解决以上行业发展需求，项目的建
设符合国家产业政策要求，具有可行性。
2、全球市场快速发展、国内市场空间巨大
随着消费的不断升级、产品技术和护理理念的持续更迭以及个人对外在形象的重视程度不断加深，消费者对化妆护理的投入力度持续加大，全球化妆品市场快速发展。根据 Euromonitor市场调查数据显示，2015-2017年全球化妆品行业保持持续稳定增长的态势，年复合增长率为3.11%，2017年市场营收规模为 4,648.40亿美元，同比增长5.25%。
化妆品作为一种日用消费品，已经成为大众生活中不可或缺的生活用品，随着全球消费者对美的追求趋势不断增强，对化妆品的需求快速增长。化妆品行业已成为一个品牌驱动型、集团运营为主的全球化产业。其中，中国化妆品市场销售规模全球排名前列，庞大的人口数量与较低的人均化妆品消费金额，为未来我国化妆品市场提供了巨大的发展潜力。
本次募集资金投资项目能够覆盖面膜、膏霜乳液、口红、唇彩、粉饼、气垫等绝大部分护肤及彩妆产品，为国内的化妆品企业提供优质的产品供应，广阔的市场增长空间将能够为本次募投项目的产能消化提供保障，具有可行性。
3、丰富的客户资源将为项目后续实施提供坚实基础
经过十余年日化包装领域的经营，公司在行业内积累了丰富的化妆品客户资源，已经与联合利华、雅诗兰黛、百雀羚、相宜本草、上
海家化等国内外知名化妆品企业建立了长期合作关系。
进入到上述知名企业的供应商体系需经历严格的认证和长期的考量，相较于首次与相关客户建立业务往来,在已有的合作基础上进行进一步的业务拓展无疑将大大降低难度，丰富的客户资源将为募投的产能消化提供较为坚实的基础。
此外，上海及长三角地区的化妆品品牌客户资源丰富，公司还可充分发挥区位优势，拓展化妆品业务的新客户。多年来与知名企业之间持续稳定的合作关系所带来的示范效应，将对拓展新品牌客户起到了较好的促进作用。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）化妆品生产建设项目
1、项目背景
爱美是人之天性，消费者对美丽始终保持着不懈追求的精神，美丽诉求经久不衰，催生了“美丽经济”巨大的市场容量，市场已进入“美丽经济”时代。“美丽经济”产业链主要由美丽产品、美丽服务、美丽医疗及美丽图影四大模块构成，而化妆品则是“美丽经济”的重要组成部分。
公司希望能够把握住国内化妆品市场飞速发展的机遇，通过引入护肤及彩妆类生产线来实施本次化妆品生产建设项目，从而分享化妆品市场的成长红利。
2、项目实施主体
本项目由公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司实施，公司将通过资本金及增资的方式将募集资金投入到子公司，并通过子公司具体实施募投项目。
3、项目投资概算
本项目计划投资总额为 16,108.74万元，拟使用本次募集资金投资 16,000.00万元，其中土建投资 3,978.18万元，机器设备 9,048.80万元、铺底流动资金 3,081.76万元。
4、项目经济效益
经估算，本项目建成并达产后预计可实现年销售收入 35,800.00万元，税后内部收益率约为15.96%。
5、审批和环评情况
本项目的审批备案及环评批复尚在办理手续之中。
（二）化妆品研发检测中心项目
1、项目背景
化妆品直接作用于皮肤表面，产品效果直观、明显，而产品效果与质量优化需要成熟、先进的生产工艺，因此研发投入对化妆品企业的品牌提升不可或缺，企业的技术水平与研发能力直接关系到消费者对品牌的体验。在市场竞争不断加剧以及供给推动需求的行业背景下，不断推陈出新是企业保持市场竞争力的重要途径，因此无论是品
牌商，还是 OEM/ODM都愈加注重产品研发。同时，化妆品是重复消费品，企业不仅要能保持稳定的产品质量，还要在市场需求发生变化时快速反应并推出满足消费者新需求的产品留住原有客户以及拓展新客户。
基于上述化妆品对于研发的要求，化妆品研发中心项目的实施将有助于公司领先竞争对手开发出符合下游客户需求的产品，同时研发检测中心的建设有利于公司生产出高品质、高附加值的产品。
2、项目实施主体
本项目由公司控股子公司上海瑾亭化妆品有限公司实施，公司将通过资本金及增资的方式将募集资金投入到子公司，并通过子公司具体实施募投项目。
3、项目投资概算
本项目计划投资总额为 4,201.35万元，拟使用本次募集资金投资 4,000.00万元，其中土建投资 403.08万元，机器设备 2,010.27万元、研发费用 1,788.00万元。
4、项目经济效益
本项目不直接产生经济效益。
5、审批和环评情况
本项目的审批备案及环评批复尚在办理手续之中。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次可转债发行完成后，通过“化妆品生产建设项目”及“化妆品研发检测中心项目”的实施，公司将提升在日化领域整体实力，深化一体化的服务模式，推动公司在日化产业链的战略布局。因此，本次发行将较大地提升公司的核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募投项目经济效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力。本次可转换公司债券发行完成并顺利转股后，公司资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升。
五、结论
综上所述，公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募投项目的实施，将进一步夯实公司日化领域业务的竞争力，有助于公司加速在日化产业链的布局，对公司未来发展具有重要战略意义，因此，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
议案五《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券。根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报
告。根据上述规定，公司编制了《上海翔港包装科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海翔港包装科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZA10003号）。具体内容请参阅附件。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
附件：
（一）、《上海翔港包装科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
（二）、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海翔港包装科技有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日
附件（一）《上海翔港包装科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，编制了截至2018年9月30日前次募集资金使用情况专项报告，报告如下：
一、首次公开发行股份上市的募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688号）核准，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 9.24元，共募集资金总额为 231,000,000.00元，扣减未支付承销保荐费 18,679,245.28元，计 212,320,754.72元，已由国金证券股份有限公司于 2017年 10月 10日存入公司开立在上海银行股份有限公司浦东分行账号为 03003393436的人民币账户。扣除其他发行费 9,918,905.51元，募集资金净额为 202,401,849.21元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16210号
《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
截至 2018年 9月 30日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金金额 212,320,754.72减：其他发行费用支出 9,918,905.51减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 128,008,585.77减：2017年10月11日至2018年09月30募投项目支出 73,483,976.24减：银行手续费 1,284.17减：闲置资金购买理财产品 96,000,000.00加：赎回理财产品 96,658,815.06加：2017年10月11日至2018年09月30日专户利息收入 481,059.71截至 2018年 09月 30日专户余额 2,047,877.802、前次募集资金的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2018年 9月 30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海银行股份有限公司康桥支行|03003393436|2017.10.10|212,320,754.72|2,047,877.80|活期|
|合 计|||212,320,754.72|2,047,877.80||

(二)前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1.
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年9月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变化。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，在募集资金实际到账之后，同意以前次募集资金 12,800.86万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至 2018年 9月 30日，公司已利用自筹资金先行投入金额为
12,800.86万元，具体情况如下：
单位：人民币万元支出项目明细
项目名称
土建工程 设备购置 铺底资金 合计
年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新
7,229.89 5,570.96 12,800.86型便携式日化包装生产项目
合计 7,229.89 5,570.96 - 12,800.86立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16285号《关于上海翔港包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴
证报告》。
4、暂时闲置募集资金使用情况
公司于 2017年 11月 27日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品。
收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品不得超过 12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起 1年。公司独立董事及公司监事会发表了同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。
截至2018年9月30日，公司累计已使用募集资金9,600万元进行购买理财产品，截至 2018年 9月 30日,公司累计已赎回理财产品 9,665.88万元并取得相应的利息共计 65.88万元，截至 2018年 09月 30日使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为 0.00万元。具体投资情况如下：
1) 2017年 11月 28日，公司向上海银行康桥支行购买人民币
1,000万元理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG17M01045A期）；
产品期限：35天；
名义到期日：2018年 1月 3日
理财收益：参考净收益率为3.95%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
2) 2017年 11月 28日，公司向上海银行康桥支行购买人民币
3,500万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG17M03045期）；
产品期限：91天；
名义到期日：2018年 2月 28日
理财收益：参考净收益率为4.10%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
3)2018年3月7日，公司向上海银行康桥支行购买人民币1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M03008A期）
产品期限：91天
名义到期日：2018年 6月 6日
理财收益：参考净收益率为4.5%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
4)2018年3月7日，公司向上海银行康桥支行购买人民币1,500万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01008A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 4月 11日
理财收益：参考净收益率为4.05%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
5) 2018年 4月 18日，公司向上海银行康桥支行购买人民币
1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01014A期）
产品期限： 35天
名义到期日： 2018年 5月 23日
理财收益：参考净收益率为4.15%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
6) 2018年 5月 30日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 800万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01020A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 7月 4日
理财收益：参考净收益率为3.5%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
7) 2018年 6月 13日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 800万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01022A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 07月 18日
理财收益：参考净收益率为3.4%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现的收益与承诺累计收益的差异情况详见本报告附表2。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
（五）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
二、 实施限制性股票激励计划的基本情况
根据公司 2018年第一次临时股东大会以及第一届董事会第十四
次会议决议，公司通过定向增发的方式向杨明俊等 74名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,320,400股，每股面值 1元，增加注册资本人民币 1,320,400.00元，变更后注册资本为人民币 101,320,400.00元。上述限制性人民币普通股（A股）每股授予价格为人民币 12.64元，杨明俊等 74名激励对象共计应缴付出资额 16,689,856.00元（实际缴付出资额 16,690,006.00元）。
截至2018年3月9日止，公司已收到杨明俊等74名激励对象缴纳的出资款合计 16,690,006.00元，其中，计入实收资本 1,320,400.00元，计入资本公积（股本溢价）15,369,606.00元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第 ZA10447号《验资报告》。
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司的流动资金。
附表 1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
金额单位：人民币万元募集资金总额： 20,240.18 已累计使用募集资金总额： 20,149.38
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无 2016年： 不适用
变更用途的募集资金总额比例： 无 2017年： 15,775.22
2018年： 4,374.16
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状承诺投资项实际投资项募集前承诺投资募集后承诺投 募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资实际投资金额与募集后态日期（或截止日项目完序号 实际投资金额
目 目 金额 资金额 额 额 金额 承诺投资金额的差额 工程度）
年产5.8 年产5.8
亿个彩盒亿个彩盒
2.4亿个标2.4亿个标
1 20,240.18 20,240.18 20,149.38 20,240.18 20,240.18 20,149.38 -90.80 99.55%签新型便携签新型便携
式日化包装式日化包装
生产项目生产项目
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无
2017年11月27日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，在募集资金实际到账之后，同意以本次募集资金12,800.86募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16285号《关于上海翔港包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构国金证券份对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 有限公司同意，在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为了保证募集资金收益最大化，公司拟使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行
现金管理，投资的品种为期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品。
截至2018年9月30日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。
募集资金其他使用情况 报告期内无
附表 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日
金额单位：人民币万元截止日
是否达到预计效实际投资项目 截止日投资项目累 承诺效益 最近三年实际效益（销售收入） 累计实现效益
益
计产能利用率 （销售收入） (销售收入)
序号 项目名称 2016 2017 2018
年产5.8亿个彩盒2.4
达产后新增销售 8,372.91
1 亿个标签新型便携式日 不适用 不适用 2,114.78 6,258.13 [注2]收入37,200万元 [注1]
化包装生产项目
[注1]：募投项目年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，也未单独核算募投项目的收入、成本、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。
为充分向投资者披露募投项目的信息，公司先基于原有设备的产能上限情况测算募投项目新增产量，再根据当期产销率以及产品平均单价测算募投项目的效益（销售收入）。
截至2018年9月30日，该项目己经基本建成并投产，累计实现效益8,372.91万元。
[注2]：年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目系分期建设、分批投产。截至2018年9月30日，该项目尚未到达产期，尚不能评价是否达到预计效益。
附件（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海翔港包装科技有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
信会师报字[2019]第ZA10003号上海翔港包装科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“翔港科技公司”）董事会编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供翔港科技公司申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为翔港科技公司申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
翔港科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对翔港科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，翔港科技公司董事会编制的截至2018年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一九年一月七日
上海翔港包装科技股份有限公司
截至2018年9月30日止的
前次募集资金使用情况专项鉴证报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、首次公开发行股份上市的募集资金基本情况
（一）前次募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1688号）核准，公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股 9.24元，共募集资金总额为 231,000,000.00元，扣减未支付承销保荐费18,679,245.28元，计212,320,754.72元，已由国金证券股份有限公司于2017年10月10日存入公司开立在上海银行股份有限公司浦东分行账号为 03003393436的人民币账户。扣除其他发行费 9,918,905.51元，募集资金净额为 202,401,849.21元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA16210号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
截至 2018年 9月 30日募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
时间 募集资金专户发生情况募集资金金额 212,320,754.72减：其他发行费用支出 9,918,905.51减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 128,008,585.77减：2017年10月11日至2018年09月30募投项目支出 73,483,976.24减：银行手续费 1,284.17减：闲置资金购买理财产品 96,000,000.00加：赎回理财产品 96,658,815.06加：2017年10月11日至2018年09月30日专户利息收入 481,059.71
时间 募集资金专户发生情况截至 2018年 09月 30日专户余额 2,047,877.802、前次募集资金的存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在银行开设了募集资金的存储专户。
截至 2018年 9月 30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|上海银行股份有限公司康桥支行|03003393436|2017.10.10|212,320,754.72|2,047,877.80|活期|
|合 计|||212,320,754.72|2,047,877.80||

(二)前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1.
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2018年 9月 30日止，公司前次募集资金投资项目未发生变化。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，在募集资金实际到账之后，同意以前次募集资金 12,800.86万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至 2018年 9月 30日，公司已利用自筹资金先行投入金额为 12,800.86万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
支出项目明细
项目名称
土建工程 设备购置 铺底资金 合计
年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新
7,229.89 5,570.96 12,800.86型便携式日化包装生产项目
合计 7,229.89 5,570.96 - 12,800.86立信会计事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核验，并出具了信会师报字[2017]第 ZA16285号《关于上海翔港包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
4、暂时闲置募集资金使用情况
公司于2017年11月27日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，为控制风险，公司使用闲置募集资金投资的品种为低风险、保本型的理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用，购买的理财产品不得超过 12个月。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施，授权期限为自董事会审议通过之日起 1年。公司独立董事及公司监事会发表了同意的意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的意见。
截至 2018年 9月 30日，公司累计已使用募集资金 9,600万元进行购买理财产品，截至2018年9月30日,公司累计已赎回理财产品9,665.88万元并取得相应的利息共计65.88万元，截至 2018年 09月30日使用闲置募集资金购买的银行保本人民币理财产品尚未到期的金额为 0.00万元。具体投资情况如下：
1)2017年 11月 28日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG17M01045A期）；
产品期限：35天；
名义到期日：2018年 1月 3日
理财收益：参考净收益率为3.95%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
2)2017年 11月 28日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 3,500万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG17M03045期）；
产品期限：91天；
名义到期日：2018年 2月 28日
理财收益：参考净收益率为4.10%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
3)2018年 3月 7日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M03008A期）
产品期限：91天
名义到期日：2018年 6月 6日
理财收益：参考净收益率为4.5%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
4)2018年 3月 7日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,500万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01008A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 4月 11日
理财收益：参考净收益率为4.05%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
5)2018年 4月 18日，公司向上海银行康桥支行购买人民币 1,000万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01014A期）
产品期限： 35天
名义到期日： 2018年 5月 23日
理财收益：参考净收益率为4.15%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
6)2018年5月30日，公司向上海银行康桥支行购买人民币800万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01020A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 7月 4日
理财收益：参考净收益率为3.5%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
7)2018年6月13日，公司向上海银行康桥支行购买人民币800万元的理财产品，理财产品信息如下：
产品名称：上海银行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品（WG18M01022A期）
产品期限：35天
名义到期日： 2018年 07月 18日
理财收益：参考净收益率为3.4%（已扣除托管费率和销售管理费率）；
期末投资份额：人民币 0元。（已赎回）
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现的收益与承诺累计收益的差异情况详见本报告附表2。
（四）前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
（五）前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
二、实施限制性股票激励计划的基本情况
根据公司2018年第一次临时股东大会以及第一届董事会第十四次会议决议，公司通过定向增发的方式向杨明俊等74名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）1,320,400股，每股面值 1元，增加注册资本人民币1,320,400.00元，变更后注册资本为人民币 101,320,400.00元。上述限制性人民币普通股（A股）每股授予价格为人民币 12.64元，杨明俊等 74名激励对象共计应缴付出资额 16,689,856.00元（实际缴付出资额 16,690,006.00元）。
截至 2018年 3月 9日止，公司已收到杨明俊等 74名激励对象缴纳的出资款合计 16,690,006.00元，其中，计入实收资本 1,320,400.00元，计入资本公积（股本溢价）15,369,606.00元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第 ZA10447号《验资报告》。
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司的流动资金。
三、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2019年 1月 7日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
附表：2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年9月30日
金额单位：人民币万元募集资金总额： 20,240.18 已累计使用募集资金总额： 20,149.38
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 无 2016年： 不适用
变更用途的募集资金总额比例： 无 2017年： 15,775.22
2018年： 4,374.16
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用承诺投资项实际投资项募集前承诺投资募集后承诺投 募集前承诺投资金募集后承诺投资金实际投资实际投资金额与募集后状态日期（或截止日项序号 实际投资金额
目 目 金额 资金额 额 额 金额 承诺投资金额的差额 目完工程度）年产5.8 年产5.8
亿个彩盒亿个彩盒
2.4亿个标2.4亿个标
1 20,240.18 20,240.18 20,149.38 20,240.18 20,240.18 20,149.38 -90.80 99.55%签新型便携签新型便携
式日化包装式日化包装
生产项目生产项目
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 报告期内无
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内无
2017年11月27日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，在募集资金实际到账之后，同意以本次募集资金12,800.86募集资金投资项目先期投入及置换情况 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZA16285号《关于上海翔港包装科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内无
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构国金证券份有限公司同意，在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 的前提下，为了保证募集资金收益最大化，公司拟使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品。
截至2018年9月30日，公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。
募集资金其他使用情况 报告期内无
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年9月30日
金额单位：人民币万元截止日
是否达到预计效实际投资项目 最近三年实际效益（销售收入） 累计实现效益
截止日投资项目累 承诺效益
益
(销售收入)
计产能利用率 （销售收入）
序号 项目名称 2016 2017 2018
年产5.8亿个彩盒2.4
达产后新增销售 8,372.91
1 亿个标签新型便携式日 不适用 不适用 2,114.78 6,258.13 [注2]收入37,200万元 [注1]
化包装生产项目
[注1]：募投项目年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，也未单独核算募投项目的收入、成本、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。
为充分向投资者披露募投项目的信息，公司先基于原有设备的产能上限情况测算募投项目新增产量，再根据当期产销率以及产品平均单价测算募投项目的效益（销售收入）。截至2018年9月30日，该项目己经基本建成并投产，累计实现效益8,372.91万元。
[注2]：年产5.8亿个彩盒2.4亿个标签新型便携式日化包装生产项目系分期建设、分批投产。截至2018年9月30日，该项目尚未到达产期，尚不能评价是否达到预计效益。
议案六《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见本次董事会后拟公告的《上海翔港包装科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》（具体内容请参阅附件）。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日
附件《上海翔港包装科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施的公告》
公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）测算假设与前提
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司本次公开发行可转债的发行方案于 2019年 5月底前实施完毕，并分别假设截至 2019年 12月 31日全部可转债未转股（即转股率为0%）及 2019年 11月 30日全部可转债均已完成转股（即转股率为100%）。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次公开发行募集资金总额为 20,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司第二届董事会第五次会议召开日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和该次董事会前一个交易日公司A股股票交易均价情况，公司假设本次可转换公司债券的转股价格为 20.96元/股。
该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。
本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 4,583.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,075.21万元。假设公司 2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2017年增长10%；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2018年增长15%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2018年 7月 6日，公司以 2017年末公司总股本 10,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金股利 2,000万元。假设 2018年度每股现金分红政策与 2017年度保持一致，并于 2019年 5月实施完毕。上述假设仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、2018年 4月 24日，公司完成限制性股票激励计划首次授予的登记工作，本次限制性股票首次授予 132.04万股，公司总股本由 10,000万股变更为 10,132.04万股。2018年第二次临时股东大会、2018年第三次股东大会分别审议通过了回购注销40,000股和10,000股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，截至本公告出具之日，上述限制性股票已完成回购但尚未完成注销手续。
假设前述限制性股票于 2019年完成注销，公司 2018年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁，未发生回购情形。
8、2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红减少的所有者权益+因限制性股票激励增加的所有者权益-回购限制性股票减少的所有者权益。
2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-本期现金分红减少的所有者权益+转股（如有）增加的所有者权益。
9、假设不考虑募集资金未使用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、假设除上述情形外，公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和情况，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
||||截至2019年末全部未转股|截至2019年11月末全部转股|
|期末总股本（万股）|10,000.00|10,132.04|10,127.04|11,081.24|
|本期现金分红(万元）|-|2,000.00|2,025.41|2,025.41|
|归属于母公司股东权益合计（万元）|50,642.79|54,001.44|57,773.78|77,773.78|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,583.20|5,041.52|5,797.75|5,797.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,075.21|4,482.74|5,155.15|5,155.15|
|基本每股收益（元/股）|0.58|0.50|0.58|0.53|
|稀释每股收益（元/股）|0.58|0.50|0.58|0.53|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.51|0.45|0.52|0.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.51|0.45|0.52|0.47|
|加权平均净资产收益率|14.56%|9.65%|10.37%|10.07%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|12.94%|8.58%|9.22%|8.95%|
|每股净资产（元/股）|5.06|5.33|5.70|7.02|

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定分别计算所得。
二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广达投资者关注，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《上海翔港包装科技股份有限公司 2019年度公开发行可转债募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内优秀的包装印刷一体化解决方案供应商，主要为日化、食品生产企业提供全方位的包装印刷服务，已形成了从产品设计、方案优化、加工生产到第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业的一体化业务模式。
经过十余年的日化领域积累，公司已经与联合利华、雅诗兰黛、百雀羚、上海家化等知名化妆品企业建立了长期的业务合作关系。本次募集资金投资项目为化妆品生产建设项目及化妆品研发检测中心项目，系公司业务在日化产业链的延伸，基于目前的客户资源基础，进一步切入到化妆品 OEM/ODM领域，进而成为能够为客户提供包括日化包装产品及化妆品 OEM/ODM服务的综合性一站式供应商。
就此次的募投项目，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，已经完成了对相关项目关键技术的研发和储备工作。
五、公司应当本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次公开发行 A股可转换公司债券可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了详细规定。
本次募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。
（二）加快募投项目投资进度，提升公司综合竞争力
公司本次募投项目的实施有利于提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
公司将持续优化业务流程，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市
公司章程指引》等相关规范文件精神，《公司章程》中已明确有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
综上，通过实施本次募投项目，公司将进一步增强综合竞争力和可持续经营能力，尽快产生效益回报股东。公司提示投资者关注，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
六、公司相关主体对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人董建军作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
议案七《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）工作高效有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、授权董事会在董建军先生为本次发行可转债提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的各项事宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场环境变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的全部
协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.在出现不可抗力或其他足以导致本次发行方案难以实施、或者导致虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日
议案八《关于公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）的议案》
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》，具体内容详见附件。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》
为建立和健全上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，特制订未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
第一条本规划制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
在保证公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债券融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合理安排。
第三条公司未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
1、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。
（2）利润分配的期限间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）现金分红政策
1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
a)当年期末未分配利润为正；
b)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
c)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过 1亿元人民币。
2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3）现金分红比例：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第四条股东回报规划的决策机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
1）因外部经营环境发生较大变化；
2）因自身经营状况发生较大变化；
3）因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第 1点关于利润分配政策和事
项决策程序执行。
第五条其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释。自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
议案九《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容请参阅附件。
本议案已经第二届董事会战略发展委员会第一次会议和第二届
董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日
附件：《上海翔港包装科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
第一章总则
第一条为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海翔港包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有
同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（五）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（六）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（七）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记
日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。
于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出
临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股份登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本期可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事
项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十四条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有
人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十四条法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十五条本规则下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
议案十《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》
公司于 2018年 3月 9日，向 74名激励对象授予 132.04万股限制性股票，授予价格为 12.64元/股，中国结算上海分公司于 2018年 4月 24日完成了对此次授予限制性股票的登记工作。
鉴于公司限制性股票激励对象王启文先生因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据 2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。
根据《公司 2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意对王启文先生已获授予但尚未解锁限制性股票 5,000股进行回购注销。
回购价格按照授予价格加上同期银行存款利息确定，上述 5,000股限制性股票回购资金总额为 63,893.80元，回购价格为 12.78元/股。
本议案已经第二届董事会第五次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会 2019年 1月 24日