北京德恒律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（八）
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）北京德恒律师事务所
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首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（八）
德恒DHLSZ2011（非诉）第37-10号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
本所接受广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第 37-1号，以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（编号：德恒DHLSZ2011（非诉）第37-2号，以下简称“《律师工作报告》”）。根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112693号）（《关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见函》，以下简称“反馈意见”）的要求，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”，并根据中国证监会的进一步反馈，出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”、《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。根据中国证监会的进一步反馈，出具了《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”及《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”。
鉴于中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）（以下简称“42号文”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）（以下简称“43号文”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（（证监会公告〔2013〕44号）（以下简称“44号文”）等相关规定，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、42号文、43号文、44号文等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》、《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《律师工作报告》《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》、《补充法律意见（五）》《补充法律意见（六）》及《补充法律意见（七）》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本补充法律意见中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
对本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交中国证监会审查，本补充法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、发行人本次上市发行方案的调整
（一）发行人本次上市发行方案的决策程序及具体内容
经本所律师核查，2013年12月5日及2013年12月20日，发行人分别召开第四届董事会第十五次会议以及2013年第六次临时股东大会，会议分别审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，根据前述董事会及股东大会决议，发行人本次上市发行方案具体如下：
1.发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
2.每股面值：人民币1.00元；
3.发行数量：公开发行股票不超过1,300万股，拟公开发行新股不超过1,300
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）万股，公司股东公开发售股份不超过 800万股，发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，公司将减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但不超过公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过本次公开发行股票的数量。
若需公司相关股东公开发售股份，公司相关股东承诺如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量|||||
||序号||股东名称||||持股比例||拟公开发售股份数量|
||||||（万股）|||||
|1||王世忱||390||10%||承诺转让老股数量等于本次需转让老股总量乘以其发行前持股比例||
|2||态生源||390||10%||承诺转让老股数量不低于本次需转让老股总量乘以其发行前持股比例，但不超过其发行前持股总量的25%，即不超过97.5万股||
|3||陈少武||195||5%||承诺转让老股数量不超过其发行前持股总量的25%，即不超过48.75万股||
|4||同冠贸易||195||5%||承诺转让老股数量不超过其发行前持股总量的25%，即不超过48.75万股||
|5||金丰达||195||5%||承诺转让老股不超过其发行前持股总量的25%，即不超过48.75 万股||
|6||金大地投资||2,535||65%||承诺其他股东按其承诺上限转让老股后，仍未达到需转让老股总量的，剩余部分由金大地投资负责转让，但所有股东本次转让老股总量不超过800万股||
|合计||||3,900||100%||||

公司在确定各股东具体转让老股数量时，将按照上表中序号顺序依次确定各股东转让老股数量，若该顺位股东在按照其承诺上限确定老股转让数量后，累计转让老股数量仍未达到本次需转让老股总量的，将由下一顺位股东依次转让，累计达到本次需转让老股总量的，后续股东则无需再转让老股。
4.每股发行价格：按照证券监管部门认可的询价方式确定每股发行价格
5.发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并已申请开通创业板市场交易的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
6.上市地点：深圳证券交易所
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八） 7.发行方式：本次发行将采取采用向网下投资者配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式；
8.承销费用的分摊：本次发行，公司和拟公开发售股份的公司股东分别与主承销商签署的承销协议约定。保荐费用和其他发行费用由公司承担。
9.决议的有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止。
（二）首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份方案的可行性及对发行人的影响
1.首次公开发行股票时公司股东拟公开发售的股份是否存在权属纠纷或存在质押、冻结等不得转让的情形
经本所律师核查，发行人各股东合法持有的发行人股份，该等股份不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、查封等依法不得转让的情形，也未遭司法冻结、保全或其他任何司法的、行政的强制措施。
2.首次公开发行股票时公司股东公开发售股份对发行人股权结构、治理结构及生产经营的影响
经本所律师核查，本次公开发行股票不超过 1,300万股，拟公开发行新股不超过 1,300万股，公司股东公开发售股份不超过 800万股，按首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的数量达到上限，即首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份数量总额达到 800万股进行计算，本次发行完成后，发行人的控股股东及实际控制人均未发生变化。
除发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份外，发行人的董事会、监事会、经营管理层以及成员均未因发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的事宜而发生变化。
综上所述，经本所律师核查，本所律师认为：
1. 发行人第四届董事会第十五次会议和 2013年第六次临时股东大会的召
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定，会议就本次发行上市所作决议合法有效；
2. 发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的方案安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、42号文、44号文及发行人现行《公司章程》的规定。首次公开发行股票时发行人股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情形。发行人首次公开发行股票时公司股东公开发售股份后，发行人的股权结构未发生重大变化，控股股东及实际控制人均未发生变更，亦不会对发行人的公司治理结构及生产经营产生不利影响。
3. 发行人本次发行上市方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、42号文、44号文及发行人现行《公司章程》的规定。
二、发行人的利润分配政策
发行人于2013年12月20日召开2013年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对有关利润分配的主要规定如下：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司进行现金分红的间隔期限为一年，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。其中，股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，本所律师认为,发行人利润分配政策符合《公司法》、42号文、43号文、发行人《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
三、发行人及其控股股东等责任主体的承诺
发行人及其控股股东等责任主体的承诺内容
发行人及其控股股东等责任主体的承诺及约束措施如下：
（一）发行人控股股东金大地投资、实际控制人陈少美及陈少美近亲属朱映红、邓波卿、杨宏、陈少武、陈少平、邱俊霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因陈少美职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若违反上述承诺，
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）金大地投资将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。持有股份的陈少美近亲属将该次减持所获收益归溢多利所有，该次减持未获收益的，则承担5万元处罚归溢多利所有。
发行人董事和高级管理人员冯国华、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务的变更或离职等原因而放弃履行本承诺。期间发行人如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若违反上述承诺，上述人员将该次减持所获收益归溢多利所有，该次减持未获收益的，则承担5万元处罚归溢多利所有。
（二）发行人及控股股东金大地投资、发行人董事及高级管理人员承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产，则发行人应启动稳定股价预案措施。
1.稳定股价具体措施
发行人稳定股价的具体措施为：发行人回购发行人股票，发行人控股股东增持发行人股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持发行人股票。
发行人制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）发行人及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
（1）发行人的稳定股价措施
①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。
②在发行人出现应启动稳定股价预案情形，发行人应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。发行人将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，发行人应在2个工作日内公告发行人股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
③发行人回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④发行人以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产；发行人以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为发行人股票当日交易涨幅限制的价格。
⑤发行人实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
a)发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
b)发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）（2）发行人控股股东的稳定股价措施
①控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市发行人收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
②控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
③在发行人出现应启动预案情形时，发行人控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，发行人应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，发行人应在2个工作日内公告发行人股份变动报告。
④如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。
⑤控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：
a)控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元；
b)控股股东单次增持股份不超过发行人总股本的2%。
（3）发行人董事及高级管理人员的稳定股价措施
①发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
②在发行人出现应启动预案情形时，发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，发行人应在2个工作日内公告发行人股份变动报告。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）③如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。
④发行人董事及高级管理人员应根据承诺的规定签署相关承诺。发行人上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，发行人将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据承诺的规定签署相关承诺。
⑤发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过100%。
2.相关惩罚措施
（1）发行人违反本预案的惩罚措施
① 及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
② 向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③ 将上述补充承诺或替代承诺提交溢多利股东大会审议；
④ 因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）发行人控股股东违反承诺的惩罚措施
发行人控股股东不得有下列情形：
① 对发行人股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
② 在发行人出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市发行人情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行控股股东发行人内部决策程序；
③ 控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：
①及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交溢多利股东大会审议；
④因违反承诺给溢多利或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。
⑤发行人有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则发行人可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东的现金分红，发行人董事、高级管理人员应当促成发行人按时足额截留，否则，发行人董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。
（3）发行人董事及高级管理人员违反承诺的惩罚措施
发行人董事及高级管理人员不得有下列情形：
① 对发行人董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
② 在发行人出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市发行人情形时，如经各方协商确定并通知由发行人董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；
③ 董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。
发行人董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，发行人有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；发行人
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由发行人董事会解聘相关高级管理人员。
承诺经发行人控股股东、发行人董事及高级管理人员同意，经发行人股东大会审议通过，发行人完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。承诺对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。
（三）发行人及控股股东金大地承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及控股股东自认定之日起10个交易日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的程序。发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。如发行人及控股股东金大地投资未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过溢多利及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向溢多利及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护溢多利及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交溢多利股东大会审议；（4）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；控股股东金大地投资违反承诺给溢多利或投资者造成损失的，将依法对溢多利或投资者进行赔偿。
发行人及控股股东金大地、实际控制人陈少美、董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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北京德恒律师事务所 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（八）综上，本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体所作的承诺及约束措施内容符合《公司法》、42号文、44号文、发行人《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，履行了相应的决策程序。
本补充法律意见正本一式四份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王 丽
经办律师：
浦 洪
经办律师：
刘震国
经办律师：
何 煦
年 月 日