证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2014-031
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于 2014年 7月 10日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于 2014年 7月 7日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间 2014年 7月 10日 16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至2014年6月30日）的议案》
根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”。鉴于此，公司编制了《前次募集资金使用情况报告（截至2014年6月30日）》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2014年6月30日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第750240号）。具体内容详见公司于2014年7月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关信息）。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合公司战略发展和经营需要，为提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展，公司拟非公开发行股票并拟定了本次非公开发行股票方案，具体如下：
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起 6个月内向特定对象发行A股股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过14,945.65万股（除权除息后）。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日 2014年 5月 23日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.36元/股（除权除息后）。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
（注：定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股份的限售期
本次发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金预计不超过11亿元，其中9.18亿元用于收购西沙德盖钼业100%股权，其余募集资金用于补充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）募集资金数量
本次发行募集资金总额不超过110,000万元。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案自提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 11亿元，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《新华龙2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》（详见公司于 2014年 7月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新华龙 2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）》）。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
现根据公司已完成的审计报告、评估报告等相关文件，编制了《新华龙 2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》（内容详见公司于2014年7月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《新华龙2014年度非公开发行股票预案（修订稿）》）。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议之补充协议的议案》
2014年5月23日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“受让方”）与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人（以下简称“出让方”）签署了《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定出让方将其合计持有的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受让方。根据《股权转让协议》第三条，“本次股权转让价格预计在人民币 9至 10亿元之间。双方同意，最终股权转让价款将根据具有矿业权及证券从业资格的评估机构对乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司净资产进行评估后的评估值协商确定”。
根据黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第 011号），截至2014年 4月30日，乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估价值为 6.94亿元；根据黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具的《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第012号），截至2014年4月30日，乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司拥有的内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估价值为 201.69万元；根据银信资产评估有限公司出具的《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第0463号），截至2014年4月30日，乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益评估值为 9.21亿元。
受让方与出让方在平等、自愿、协商一致的基础上，就出让方向受让方转让其持有的目标公司全部股权及相关事宜达成补充协议。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议《关于评价机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司为本交易分别出具了整体资产评估报告及矿业权评估报告。
（一）评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与新华龙钼业、西沙德盖钼业除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具有相关性
1、西沙德盖钼业整体股东权益采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
资产基础法评估结果为 94,273.78万元，收益法评估结果为92,071.95万元，资产基础法评估结果高于收益法评估结果 2,201.83万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是指对企业某项资产或某几项资产的价值的评估，是一种局部的和静态的评估。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，两者从不同的角度反映企业价值，因角度不同两种方法评估结果存在差异也属正
常。
企业的价值，或者说购买价格，不是简单地由各单项经公允评估后的资产价值和债务的代数和；企业价值评估并不是对企业各项资产的评估，而是一种对企业资产综合体的整体性、动态的价值评估。决定企业价格大小的因素相当多，其中最基本的是企业利用自有的资产去获取利润能力的大小，故收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
基于上述考虑，收益法综合考虑了获利能力对企业价值的影响，更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，西沙德盖钼业股东全部权益价值为92,071.95万元。
2、本次采矿权评估采用折现现金流量法。西沙德盖钼业钼矿系技改扩建矿山，目前处于正常生产状态，矿山财务报表、生产报表等资料均比较齐全，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立的获利能力并能
够被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。
3、本次探矿权评估采用勘查成本效用法。本探矿权勘查程度达到预查阶段，委托评估的探矿权已进行了地质预查工作，有经过评审验收的地质报告，具备采用勘查成本效用法的适用条件，因此，根据《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用勘查成本效用法。
上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关性，能够有效地评价西沙德盖钼业整体股东权益价值及其拥有的采矿权和探矿权价值。
（四）评估值具有公允性，交易定价合理
本次交易标的为西沙德盖钼业100%股权，双方协商确定本次交易价格为 9.18亿元，略低于经评估的西沙德盖钼业股东全部权益价值 9.21亿元。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金相关的审计、评估和盈利预测审核工作已全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司审计报告》和《乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司盈利预测审核报告》；黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具了《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿采矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第 011号）和《内蒙古乌拉特前旗沙德盖苏木西沙德盖钼矿详查探矿权评估报告》（寰诚评报字[2014]第012号）；银信资产评估有限公司出具了《锦州新华龙钼业股份有限公司受让股权所涉及的乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0463号）。董事会同意对上述审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告予以确认。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议《关于修改公司章程的议案》
根据中国证券监督管理委员会于 2014年 5月 28日发文的公告（编号：[2014]19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》及上市公司监管指引第3号关于《上市公司现金分红》文件规定，公司董事会对《公司章程》相关条款进行了修订，相关内容如下：
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|公司章程（修订前）|公司章程（2014 年7月修订）|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八章 财务会计制度、利润分配和审|第八章 财务会计制度、利润分配和审|

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|计|计|
|第一百六十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合方式分配股利，可以在中期进行现金分红；（三）利润分配的比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的|第一百六十七条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标；（二）利润分配的形式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金及股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。（三）现金分红的时间间隔及比例：在年度盈利的情况下，公司可在该年度实施现金分红，也可以进行中期现金分红。在满足现金分红条件时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；|

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|有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，且在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利；（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。|2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。(五)发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，在满足现金分红条件下，公司可以发放股票股利。（六）利润分配的决策程序和机制公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红方案进行审议时，应充分听取中小股东意见，并及时答复中小股东关心的问题。（七）若公司年度盈利但因公司经营需要暂不进行现金利润分配的，或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在定期报告中披露原因，详细说明未提出现金分红的原因、未用|

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||于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事对此应发表独立意见。公司需以现场、网络或其他有效方式召开现金分红事宜说明会。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，应当为投资者网络投票的便利条件，并在股东大会决议中披露分区段表决情况。（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会的意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，且在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利；（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。|
|第九章 通知和公告|第九章 通知和公告|
|第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第十二章 附则|第十二章 附则|
|第二百零七条 本章程所称“以|第二百零七条 本章程所称“以|

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|上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议《关于公司向中国银行股份有限公司锦州分行续申请流动资金贷款（银行承兑汇票抵押担保）的议案》
公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司锦州分行申请流动资金贷款（银行承兑汇票抵押担保）的议案》，向中国银行股份有限公司锦州分行申请壹亿元人民币流动资金贷款，以银行承兑汇票抵押担保，期限6个月，现已到期。因经营业务需要，公司拟向中国银行股份有限公司锦州分行续申请壹亿元人民币流动资金贷款，以银行承兑汇票抵押担保，质押期限6个月，并授权公司管理层办理该项业务，有效期一年。同时授权公司法定代表人郭光华办理上述授信事宜并签署有关合同及文件。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议《关于向中国工商银行股份有限公司包头包钢支行申请 5000万元国内保理融资业务的议案》
因经营业务需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司包头包钢支行申请 5000万元国内保理融资业务，以内蒙古包钢钢联股份有限公司的应收账款做抵押，期限一年。同时授权公司法定代表人郭光华办理上述保理融资事宜并签署有关合同及文件。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议《关于召开2014年第3次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2014年第3次临时股东大会，审议如下的议案。
1、审议《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2014年 6月 30日）的议案》
2、审议《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
3、审议《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
5、审议《关于公司与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》，《关于乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司股权转让协议之补充协议的议案》
6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
7、审议《关于修改公司章程的议案》
8、审议《关于公司向中国银行股份有限公司锦州分行续申请流动资金贷款（银行承兑汇票抵押担保）的议案》
9、审议《关于向中国工商银行股份有限公司包头包钢支行申请5000万元国内保理融资业务的议案》
会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会2014年7月11日