华泰联合证券有限责任公司
关于
辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见和致歉声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“科隆股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易标的公司四川恒泽建材有限公司（以下简称“四川恒泽”或“标的资产”）原股东喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司（以下简称“业绩承诺方”）做出的关于四川恒泽 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见及致歉声明如下：
一、重大资产重组基本情况
2016年5月，辽宁科隆精细化工股份有限公司2016年第一次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，科隆精化拟通过发行股份并支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司两名交易对方合计持有的四川恒泽建材有限公司100%股份，并募集配套资金。依据双方的《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易标的资产作价为23,000.00万元。其中，发行股份支付对价金额为 14,950.00万元，占全部收购价款的65%；现金对价金额为 8,050.00万元，占全部收购价款的35%。同时，本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000.00万元。
2016年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的2016年第
58次工作会议审核，上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。2016年9月2日，上市公司收到中国证监会证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。
2016年 9月，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016年 9月 6日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆股份名下，双方已完成四川恒泽100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
二、资产重组业绩承诺情况
1、标的资产2018年度业绩承诺情况
根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽各年度实现的经审计的净利润分别为： 2016年不低于 2,600万元、2016-2017年度累计不低于6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。考核净利润系以四川恒泽合并报表归属于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据《利润补偿协议书》关于应收账款的约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包括但不限于贷款等形式）资金相关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用的财务资助金额参照同期银行贷款基准利率上浮30%的年利率确定）。
业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额的85%（含本数）；应收账款回款金额低于上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额85%的差额部分将从交易对方该年度考核净利润中予以扣除。具体计算公式如下：
应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额*85%—本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额）
上述公式计算结果若小于0，按0取值。
2、其他需要说明的事项
根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，在承诺期末累积考核利润数超过承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，科隆股份和交易对方同意将超过的净利润的30%作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布2020年审计报告和标的公司2020年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后180日内实施，由上市公司一次性以现金方式支付。如四川恒泽未实现或达到《利润补偿协议书》中“预测及承诺净利润数”部分约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利润补偿的实施”部分的约定向科隆股份进行补偿。喀什新兴鸿溢、喀什泽源互相承担连带责任保证。在达到利润补偿条件时，业绩承诺方须以所持科隆股份股份作为支付之方式向科隆股份进行补偿，同意科隆股份以 1.00元的价格回购其持有的相关数量的科隆股份的股份，回购股份数量的上限为科隆股份本次向业绩承诺方发行的股份。如补偿义务产生时所持科隆股份股份数不足，由盈利预测补偿义务人以自有或自筹资金补偿。
三、业绩承诺完成情况
1、置入资产2018年度业绩承诺完成情况
||||
|-|-|-|
|2016-2018年累计|2018年度|2017年度|
|10,300.00万元|4,300.00万元|3,400.00万元|
|6,564.23万元|1,348.04万元|2,473.08万元|
|4,353.85万元|4,353.85万元||
|2,210.38万元|-3,005.81万元|2,473.08万元|

经核查，本独立财务顾问认为：四川恒泽2016-2018年度扣除非经常性损益，
实现的归属于母公司净利润为 6,564.23万元，考虑上市公司财务资助及应收账款
回款考核影响后，实现的归属于母公司净利润为2,210.38万元。根据《利润补偿
协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿。
2、2018年度业绩承诺未完成原因
四川恒泽是一家专业研发、生产、销售混凝土外加剂的企业，主要生产用于改善混凝土性能的聚羧酸减水剂、防腐剂、膨胀剂和引气剂等产品，主要客户为铁路施工企业等，其所在的混凝土外加剂行业与我国建筑市场的运行发展密切相关。
2018年，四川恒泽未实现预测利润的主要原因是：（1）2018年由于国家对工程建筑质量的重视，中国铁路总公司开始对全国铁路建设项目进行“红线检查”，检查为随机抽查、随时抽查，检查范围为建筑工程中一切有质量隐患的区域和建筑所使用的原材料。全国铁路建设项目因应对检查进度有所放缓，这导致四川恒泽产品销售量和销售收入较大幅度下降；（2）随着国家环保督查力度的进一步加强，不少工程项目的施工进度因为确保空气质量等而放缓，从而也导致了四川恒泽产品销售量和销售收入的减少；（3）企业主要产品为聚羧酸减水剂，其主要原料为聚醚单体。2018年，生产聚醚单体的主要原材料环氧乙烷价格不断上涨，导致企业生产成本不断上升。（4）由于项目方资金原因，2018年应收账款回款较慢，四川恒泽资金紧张。为解决资金问题，四川恒泽有息负债增加，资金成本提高。
四、补偿详细情况
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿并注销股份数如下：
1.基本计算公式
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司优先以股份的方式向公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。
股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格
–已补偿金额］÷发行价格–已补偿股份数
假如公司在承诺年度实施转增或送股方式进行分配，而导致业绩承诺方持有的公司股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司因本次交易获得的公司股份数足以支付上述当年应补偿股份数量，不需要现金补足。
2.计算过程
当年应补偿股份数=｛［（截至当期期末累积承诺利润数–截至当期期末累积实际考核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×拟购买资产总价格–已补偿金额］÷发行价格｝×（1+转增股本）–已补偿股份数
当年应补偿股份数=[（2016年至 2018年累积承诺净利润 103,000,000元－ 2016年至 2018年累积实际考核利润数 22,103,836.15元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和200,000,000元×拟购买资产总价格230,000,000元］÷发行价格44.39元｝×（1+0.5）×（1+0.3）–已补偿股份数395,966股= 3,690,757股。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
3、回购股份价格：总价 1.00元人民币
4、回购股份数量：合计回购3,690,757股，其中向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司回购2,952,606股，向喀什泽源创业投资有限公司回购738,151股。
5、回购股份资金来源：自有资金
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与四川恒泽、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的四川恒泽 2018年度实现的净利润未实现业绩承诺目标，2018年度盈利预测承诺未实现。根据《利润补偿协议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进行补偿，应补偿股份数合计 3,690,757股，其中喀什新兴鸿溢创业投资有限公司补偿 2,952,606股，喀什泽源创业投资有限公司补偿738,151股。
七、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及本独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了“标的公司业绩承诺无法实现的风险”，具体内容如下：
“交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应混凝土外加剂行业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及工程项目订单的获取等存在不确定性。
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《利润补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来四川恒泽在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。”
八、致歉声明
我们对本次交易购买的标的公司四川恒泽未能实现 2018年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行本次交易中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的核查意见和致歉声明》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2019年4月24日