国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文(深圳)律师事务所
关于东江环保股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0012号
致：东江环保股份有限公司
北京国枫凯文(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受东江环保股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第一次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《东江环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于 2015年 1月 28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东江环保股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》(以下简称“《董事会决议》”)；
2.贵公司于 2015年 1月 28日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东江环保股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3.贵公司股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年1月28日公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年 3月 16日（星期一）下午 14:00在深圳市南山区科技园北区朗山路 9号东江环保大楼 11楼会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月15日下午15:00至2015年3月16日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长张维仰先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师查验，出席本次会议的股东及股东代表共 9人，代表股份128,868,103股，占贵公司股份总数的37.05%。其中出席本次会议的A股股东及股东代表7人，代表股份117,567,240股，占贵公司A股股份总数的43.90%（通过网络投票的股东1人，代表股份1,100股，占贵公司股份总数的0.0003%）；出席本次会议的 H股股东及股东代表 2人，代表股份 11,300,863股，占贵公司 H股股份总数的14.12%。出席本次会议除贵公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）6人，代表股份 11,312,163股，占贵公司股份总数的3.25%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代表及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件精神、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014修订)》(证监会公告[2014]19号)等相关规定及《公司章程》的规定，本次股东大会对中小投资者的议案表决票进行了单独计票。
本次股东大会表决结果如下：
1.《关于选举苏启云先生为独立非执行董事的议案》
表决结果：同意128,868,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意11,312,163股，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%，占出席本次会议有表决权股份总数的8.78%；反对0股；弃权0股。
2.《关于采纳东江环保股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意128,868,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意11,312,163股，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%，占出席本次会议有表决权股份总数的8.78%；反对0股；弃权0股。
3.《关于2015年度预计日常关联交易的议案》
本议案关联股东张维仰、陈曙生及李永鹏回避表决。
表决结果：同意11,251,663股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.47%；
反对0股；弃权60,500股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.53%。
其中中小投资者表决情况为：同意11,251,663股，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.47%，占出席本次会议有表决权股份总数的99.47%；反对 0股；弃权 60,500股，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.53%，占出席本次会议有表决权股份总数的0.53%。
4.《关于申请发行短期融资券的议案》
表决结果：同意128,868,103股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意11,312,163股，占出席本次会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100%，占出席本次会议有表决权股份总数的
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份。
[此页为北京国枫凯文(深圳)律师事务所《关于东江环保股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文]
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