招商证券股份有限公司
关于辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为辽宁红阳能源投资股份有限公司（简称“红阳能源”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对红阳能源重大资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组限售股取得的基本情况
红阳能源于 2015年 1月 9日召开的红阳能源召开第八届董事会第九次会议和2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意红阳能源以发行股份及支付现金方式购买沈阳焦煤股份有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金用于归还银行贷款。
2015年9月21日，红阳能源收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准辽宁红阳能源投资股份有限公司向沈阳煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2140号），核准红阳能源向沈阳煤业（集团）有限责任公司（简称“沈煤集团”）发行546,694,237股股份、向中国信达资产管理股份有限公司（简称“中国信达”）发行145,241,948股股份、向西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦天投资”）发行 96,798,445股股份、向西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦瑞投资”）发行48,399,222股股份、向西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（简称“锦强投资”）发行 48,399,222股股份，同时，核准上市公司非公开发行不超过 295,207,213股新股募集本次重大资产重组的
配套融资。
2015年 12月 15日，募集配套资金所非公开发行的 247,664,478股股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续，本次发行的发行价格为 8.01元/股，募集配套资金总额 1,983,792,468.78元，募集资金净额1,943,566,619.40元。募集配套资金相关发行对象及其获得配售的情况如下：
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||||||||股票账户登||||||||
||序||||||||认购价格||||||
||||发行对象||股票账户名称||||||配售股数（股|）||配售金额（元）|
||||||||记股票数||||||||
||号||||||||（元/股）||||||
||||||||（股）||||||||
|1||兴 业 全 球基 金 管 理有限公司||兴业银行股份有限公司—兴全趋势投资混合型证券投资基金||13,730,000||8.01||25,948,314|||207,845,995.14||
|||||招商银行股份有限公司—兴全合润分级混合型证券投资基金||6,240,000|||||||||
|||||招商银行股份有限公司—兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）||3,740,000|||||||||
|||||兴业银行股份有限公司—兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金||1,248,314|||||||||
|||||中国光大银行股份有限公司—兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF）||620,000|||||||||
|||||兴业全球基金—工商银行—海康人寿保险有限公司—自有资金||370,000|||||||||
|2||金 鹰 基 金管 理 有 限公司||金鹰基金—光大银行—金鹰基金—定增稳盈3号资产管理计划||4,993,798||8.01||37,453,183|||299,999,995.83||
|||||金鹰基金—光大银行—金鹰基金—定增稳盈5号资产管理计划||28,714,087|||||||||
|||||金鹰基金—招商银行—金鹰珀瑞定增1号资产管理计划||3,745,298|||||||||
|3||华 宝 信 托有 限 责 任公司||华宝信托有限责任公司||24,968,789||8.01||24,968,789|||199,999,999.89||

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|4|平 安 大 华基 金 管 理有限公司|平安大华基金—平安银行—深圳平安大华汇通财富管理有限公司|37,078,651|8.01|37,078,651|296,999,994.51|
|5|东 海 基 金管 理 有 限责任公司|东海基金—工商银行—鑫龙167号资产管理计划|23,058,801|8.01|28,733,895|230,158,498.95|
|||东海基金—工商银行—鑫龙166号资产管理计划|2,449,251||||
|||东海基金—工商银行—鑫龙155号资产管理计划|3,225,843||||
|6|中 欧 盛 世资 产 管 理（上海）有限公司|中欧盛世资产—广发银行—景鑫5号资产管理计划|30,586,766|8.01|30,586,766|244,999,995.66|
|7|东 海 证 券股 份 有 限公司|东海证券股份有限公司|2,969,787|8.01|2,969,787|23,787,993.87|
|8|刘晖|刘晖|24,968,789|8.01|24,968,789|199,999,999.89|
|9|申 万 菱 信（上海）资产 管 理 有限公司|申万菱信—招商银行—华润深国投信托—瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划|34,956,304|8.01|34,956,304|279,999,995.04|
|合 计||-|247,664,478|─|247,664,478|1,983,792,468.78|

上述非公开发行的股票于 2015年 12月 16日在上海证券交易所上市，股份的锁定期为自上市之日起12个月。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司 9名发行对象，在上市公司 2015年非公开发行股份认购过程中承诺，所认购股份自公司本次非公开发行股份上市之日起12个月内不予转让。
经核查，红阳能源重大资产重组募集配套资金所非公开发行的股份于 2015
年12月16日在上海证券交易所上市，上述非公开发行限售股份将于2016年12
月15日限售期届满，2016年12月16日可上市流通。截至本核查意见出具之日，相关股东均严格履行上述股份锁定的承诺，未出现违反承诺的情形
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市后公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月16日。
2、本次可解除限售上市流通的股份总数为 247,664,478股，占公司股份总数的18.58%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次解除限|
||||||所持限售股份总||本次解除限售股|||
||序号||股东名称||||||售股份数量|
||||||数（股）||份数量（股）||占公司总股|
||||||||||本的比例|
|1||兴业全球基金管理有限公司||25,948,314||25,948,314||1.95%||
|2||金鹰基金管理有限公司||37,453,183||37,453,183||2.81%||
|3||华宝信托有限责任公司||24,968,789||24,968,789||1.87%||
|4||平安大华基金管理有限公司||37,078,651||37,078,651||2.78%||
|5||东海基金管理有限责任公司||28,733,895||28,733,895||2.16%||
|6||中欧盛世资产管理（上海）有限公司||30,586,766||30,586,766||2.30%||
|7||东海证券股份有限公司||2,969,787||2,969,787||0.22%||
|8||刘晖||24,968,789||24,968,789||1.87%||
|9||申万菱信（上海）资产管理有限公司||34,956,304||34,956,304||2.62%||
|合 计：||||247,664,478||247,664,478||18.58%||

五、核查意见
经核查，招商证券认为：红阳能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通
时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次重大资产重组时作出的承诺；红阳能源与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券作为独立财务顾问对红阳能源本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）