天津广宇发展股份有限公司
担保管理办法
2019年 10月 30日
经第九届董事会第四十三次会议审议通过
第一章总则
第一条为加强公司对外担保的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56号），证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕20号）、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》和本公司《公司章程》及其它法律、法规的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及所属企业（含全资、控股子公司）。各单位办理工程投标、工程承包担保等事项，参照本办法执行。
第三条办理担保业务必须坚持以下原则：
（一）合法合规，规范操作；
（二）平等自愿，公平诚信；
（三）有利经营，促进发展；
（四）控制规模，防范风险。
第四条公司对担保业务实行分级审批。公司财务部门是担保的归口管理部门。
第五条各单位在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。
第二章担保方式
第六条担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金：（一）保证。一般由担保申请人（即债务人和被担保人，下同）之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。
保证的方式包括一般保证、连带责任保证。一般保证下，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任。连带责任保证下，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
（二）抵押。抵押物必须是所有权、使用权明确、没有争议的资产。下列财产可以抵押：
1．建筑物（含正在建造的建筑物）和其他土地附着物；
2．建设用地使用权；
3．生产设备及存货；
4．交通运输工具；
5．法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。
各单位可以按照法律规定设定浮动抵押。
采取抵押担保方式，且须办理抵押登记手续的，应同时到相关登记部门办理抵押登记手续。
（三）质押。所有权明确的下列动产或权利可以质押：
1．依法可以转让的动产；
2．汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单以及应收账款；
3．依法可以转让的股权、基金份额；
4．依法可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
5．依法可以质押的其它财产权利。
（四）留置。除法律规定或者当事人约定不得留置的财产外，债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。
（五）定金。定金数额由双方约定，但最高不得超过主合同标的额的20%。定金合同从实际交付定金之日起生效。
第三章担保人的资格和权限
第七条担保人须具备以下条件：
（一）具有法人资格，能独立承担民事责任；
（二）具有良好的资信及偿债能力。
第八条各单位不得为无资本纽带关系的单位或个人提供担保；如确需为参股企业提供担保，应按持股比例提供担保，并履行公司相关审批程序。
第九条公司提供担保事项，由财务部会同相关部门研究意见后，提交公司总经理办公会议、党组织会议、董事会审议。
第十条公司发生下述对外担保事项应当在公司总经理办公会议、党组织会议审议通过后提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及所属各单位的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十一条 经批准对境外融资提供担保的，其担保额不得超过国家批准的担保限额。
第四章担保程序
第十二条除留置和定金外的担保业务实行申请审批制
度。担保申请人申请担保，须以正式文件提出担保申请，并向担保受理人提供以下资料：
（一）企业章程、营业执照复印件；
（二）企业法定代表人的身份证复印件；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近 3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；
（五）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件；
（六）还款计划、方式及资金来源；
（七）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
（八）担保受理人认为必要的其他文件。
第十三条担保受理人收到担保申请人有关资料后，由财务部门会同相关业务部门负责审查资料的真实性、合法性，并对担保项目进行风险评估。
（一）风险评估的主要内容包括（但不限于）：担保申请人的经营情况、财务状况、偿债能力、资产质量、行业前景、盈利能力、信用状况、担保人申请担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属，担保项目的财务预期、未来盈利能力、风险程度、风险控制措施等；
（二）风险评估可由各单位自行开展，也可委托中介机构进行。
第十四条担保申请人出现以下情形之一的，担保受理人不得为其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、偿债能力弱的；
（四）管理混乱、经营风险较大的；
（五）与其他单位出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）与担保受理人发生过担保纠纷的。
第十五条担保受理人经审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保项目风险评估后，严格按下列程序办理担保事项：
（一）财务部门负责提出担保事项初步审查意见；
（二）财务部门就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求法律部门等相关部门意见；
（三）财务部门牵头，按章程规定的决策程序进行审议；
（四）履行完毕必要的决策和审批程序后，担保人及时办理有关担保手续。
第十六条担保合同的签订、履行，应符合公司合同管理办法的有关规定。
第十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十八条在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定媒体等材料。
第十九条所属单位的对外担保，比照上述规定执行。所属单位应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司，公司履行相应董事会或股东大会审议程序并在指定媒体披露有关信息。所属单位的对外担保须经公司董事会或股东大会批准后方可办理相应程序。
第五章反担保
第二十条各单位如因股权并购、产权划转等事项新增对无资本纽带关系企业担保，必须采取反担保措施。担保人应当依据被担保人的财务状况、履约能力、担保风险程度和将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。
第二十一条反担保人应提供以下资料：
（一）企业章程、营业执照复印件；
（二）企业法定代表人的身份证复印件；
（三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近 3年财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控制的资金拨付、物资调拨或其他能保证担保人利益的权利；
（五）抵押、质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有权或使用权证书、保险、公证等有关文件；经具有资格的资产评估机构对抵押、质押或留置物品作出的评估作价报告等材料；
（六）按担保人要求出具的反担保文件；
（七）担保人认为必要的其他文件。
第二十二条反担保合同的签订、履行，应符合公司合同管理办法的有关规定。
第二十三条担保人因承担一般责任担保或连带责任担
保，代被担保人履行其债务后，即取得对被担保人及反担保人的追索权（包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，从其约定），应及时向被担保人及反担保人追索偿付的债务及相关费用。
第二十四条担保人可按下列方式对被担保人及反担保人进行债务追索：
（一）扣付定金或直接向被担保人追索债务；
（二）向反担保人追索债务；
（三）实行财产、权利抵押、质押或留置的，依照法律程序将抵押物、质押物或留置物折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。
第六章担保业务的日常管理
第二十五条各单位要加强担保业务日常管理，加强担保事项检查，严格执行有关制度，切实防范经营风险。
（一）信息管理制度。对每一笔担保事项都应做到记录清晰、资料完整、手续齐全，通过财务管控产权管理信息系统及
时、完整、准确记录担保变动情况。年度终了，应对担保业务进行统计分析，并及时将担保合同及相关文件归档管理；
（二）跟踪监控制度。要对被担保人的财务状况、主债权债务合同执行情况，以及担保项目的资金使用情况进行动态了解和监督，发现问题及时处理。对于应转移（解除）未转移（解除）担保，各单位应及时予以转移（解除），并在完成转移（解除）前采取反担保等保障措施；
（三）财务报告制度。担保人须要求被担保人在担保期内履行财务报告义务，每年至少报告一次，主要内容包括：担保款项使用情况、用款项目进展情况、还贷资金筹集情况、还款计划执行情况，预计可能导致不能偿还到期债务的主要因素、影响程度，以及应对措施。被担保人除每年例行报告之外，当其发生导致财务状况严重恶化或担保项目有关事项发生重大变化，且这些变化可能导致被担保人无力偿还到期债务时，应及时向担保人报告；
（四）担保检查制度。要每年对担保事项、担保管理制度和担保合同执行情况进行监督检查，并认真落实整改意见。
第二十六条担保合同按下列要求进行管理：
（一）担保合同应约定：主债权债务合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）担保合同的变更、修改，应按规定程序审批并重新办理；
（三）担保合同应约定：主债权债务合同按规定执行完毕后，被担保人应在 10日内通知担保人；在不能按照主债权债务合同履行义务时，应提前 30日函告担保人；若发生足已影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人。
第七章责任
第二十七条各单位提供担保必须履行审批手续，并符合相关内控制度。对有法不依、有章不循，擅自提供担保的单位，应责令其限期整改，并依法律程序撤销所有违规担保；同时，对该单位主要负责人给予通报批评，并追究相应的责任。
第二十八条各单位的法定代表人是担保行为的第一责任人，对任期内发生的担保行为，实行责任追究制度；对任期内存在的担保事项，承担化解风险和及时报告的责任。
第二十九条各单位财务负责人应对本单位违反公司担保管理的行为予以坚决制止，必要时向公司报告。
第三十条公司根据内部审计、专项稽核等工作安排，组织对各单位担保管理情况进行检查，检查结果作为该单位主要负责人薪酬、升迁、任职、奖惩的主要依据之一。
第三十一条因弄虚作假、玩忽职守、管理不善而造成担保损失的，视情节轻重和财产损失程度，公司将对其主要领导进行必要的党政纪处分；涉嫌违法犯罪的，依法移送司法机关处理。
第八章附则
第三十二条本办法由公司财务部负责解释并监督执行。
第三十三条本办法自董事会审议通过之日起执行。原《天津广宇发展股份有限公司对外担保管理制度》（津广宇财〔2017〕 4号）同时废止。