中捷资源投资股份有限公司
新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行
股票申请文件三次口头反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年十一月
中捷资源投资股份有限公司、新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件
三次口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件口头反
馈意见的通知，新时代证券股份有限公司会同中捷资源投资股份有限公司，就反馈意见所提问题进行核查和落实，在谨慎核查的基础上进行回复。
请贵会予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《新时代证券股份有限公司关于中捷资源投资股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报
告》一致。
问题一、请说明中捷资源本次发行认购对象资金来源是否具有保障。
一、本次发行认购对象认购情况
2016年 10月 26日，中捷资源召开第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过修订后的非公开发行股票预案。根据该预案，中捷资源本次非公开发行的认购对象共9名，各认购对象的认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|玉环捷瑞|130,277,495|82,074.82|现金|
|2|宁波裕盛|84,962,452|53,526.34|现金|
|3|宁波雨博|70,397,457|44,350.40|现金|
|4|上海爽达|78,044,087|49,167.77|现金|
|5|上海喜待|36,412,485|22,939.87|现金|
|6|宁波万福|60,687,475|38,233.11|现金|
|7|上海哲萱|36,412,485|22,939.87|现金|
|8|宁波骏和|30,343,730|19,116.55|现金|
|9|深圳名正|30,343,730|19,116.55|现金|
|合计||557,881,396|351,465.28||

二、本次发行认购对象资金来源情况
（一）玉环捷瑞
中国农业银行股份有限公司永嘉县支行于 2016年 10月 18日向玉环捷瑞出具了中国农业银行融资意向书，该意向书中载明“我行初步同意在具备我行股票质押融资业务的前提下以贵公司持有的中捷资源投资股份有限公司的股票作为质押物提供不大于人民币捌亿贰仟壹佰万元整（小写￥821,000,000.00元）的股票质押融资支持”、“我行同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票方案，及贵公司贷款申请经过我行审批后，以我行自有资金向贵公司提供股权质押形式贷款”。
（二）宁波裕盛
奥康投资控股有限公司于 2016年 10月 12日向宁波裕盛出具了融资申请受理函，该函件载明：“贵公司于 2016年 9月 30日向我公司提出的股权质押融资申请，融资取得资金专项用于中捷资源投资股份有限公司的非公开发行股票的认购，融资规模不超过 6.1亿元，融资期限 3.5年，担保方式为：贵公司认购的全部中捷资源投资股份有限公司的非公发行的股票；贵公司提交的融资申请，我公司已经收悉，现正式受理贵公司的申请。我公司同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票方案，及贵公司融资申请经过我公司审批后，以我公司自有资金向贵公司提供股权质押融资。”
奥康投资控股有限公司于 2016年 10月 24日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位向宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）的借出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”根据奥康投资控股有限公司提供的资产负债表，奥康投资控股有限公司总资产、净资产规模较大，规模超过宁波裕盛的认购额，同时奥康投资控股有限公司为上市公司奥康国际的控股股东，具有较强的资产实力和资金实力。
（三）宁波雨博
根据宁波雨博提供的中国银行回单，2016年3月24日，渤海国际信托股份有限公司向宁波雨博汇入 500.00万元，渤海国际信托股份有限公司为宁波雨博的有限合伙人。根据宁波雨博提供的建设银行现金交款单，2016年5月20日，郭臻青、陆楷戈分别向杭州青螺投资管理有限公司存入 700.00万元、300.00万元投资款，杭州青螺投资管理有限公司为宁波雨博的普通合伙人。
2016年10月24日，渤海国际信托股份有限公司出具《声明函》，表示以自
有资金或合法取得的资金全额认购渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划的产品份额。
渤海国际信托股份有限公司于 2016年 10月 25日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位认购“渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划”的资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
根据渤海国际信托股份有限公司提供的资产负债表，渤海国际信托股份有限公司的总资产、净资产规模较大，规模超过宁波雨博的认购额，渤海国际信托股份有限公司具有较强的资产实力和资金实力。
（四）上海爽达
根据上海爽达提供的上海银行业务回单，2016年3月17日，上海爽达收到有限合伙人盛庆书汇入的入伙款 500.00万元。根据上海爽达提供的民生银行业务回单，2015年6月12日，上海微道投资管理有限公司收到其股东蔡玉娇汇入的股东出资款 100.00万元，上海微道投资管理有限公司为上海爽达的普通合伙人。
浙越资产管理有限公司于 2016年 10月 25日向上海爽达出具了《业务合作意向函》，该函件载明：“贵单位基于参与中捷资源投资股份有限公司非公发行股票的认购向本公司提出资金融资需求，融资规模不超过5亿元，期限为3至5年，融资担保为中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票完成后贵单位持有的上市公司股票。本单位有意向与贵单位开展业务合作，就上述业务需求还需在本单位经营范围内探讨拟定具体合作方案，同时合作方案还需要经过本单位有权审批机构审批同意后方可以实施，实施要求以本单位审批同意的方案为准。”
浙越资产管理有限公司于2016年10月25日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位与上海爽达投资中心（有限合伙）的业务合作意向，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
根据浙越资产管理有限公司提供的资产负债表，浙越资产管理有限公司总资产、净资产规模较大，规模超过上海爽达的认购额，浙越资产管理有限公司具有较强的资产实力和资金实力。
（五）上海喜待
根据上海喜待提供的上海银行业务回单，2016年 3月 7日，上海喜待收到有限合伙人吴志庆汇入的入伙款 500.00万元。根据上海喜待提供的上海同城支付收款回单，2016年3月16日，上海为辅投资管理有限公司收到其股东黄瑞芳汇入的股东出资款 100.00万元，上海为辅投资管理有限公司为上海喜待的普通合伙人。
程小彦于2016年11月2日向上海喜待的有限合伙人吴志庆出具了借款意向函，该函件载明:“吴志庆（身份证号码：31010419******2414）先生于 2016年9月17日向本人提出不超过2.5亿元借款，借款期限约60个月，专项用于上海喜待投资中心（有限合伙）认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行的股票。
本人经过慎重考虑并初步同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行的股票方案后，以本人自有资金向吴志庆先生提供借款，具体以双方签署的正式借款协议为准。”
程小彦于 2016年 11月 2日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本人与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际
控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本人与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。3、本人与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本人向吴志庆的借出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
程小彦持有较大市值规模的 A股股票，规模超过上海喜待的认购额，具有较强的资产实力和资金实力。
（六）宁波万福
根据宁波万福提供的《贷款协议》，2015年11月24日，宁波万福的合伙人顾建永及任海波（乙方、借入方）、东营市雷龙工贸有限责任公司（甲方、借出方）、宁波万福（丙方、担保方）签订贷款协议，该贷款协议约定“贷款本金为不超过人民币陆亿元（6亿元），具体贷款金额以丙方未来与中捷资源投资股份有限公司签署并最终生效的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议》中约定的调整后的认购总额为准。”、“贷款期限为自提款之日起四（4）年。”
东营市雷龙工贸有限责任公司于 2016年 10月 21日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位向顾建永、任海波的借出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
东营市雷龙工贸有限责任公司于2016年11月9日出具承诺函，该函件中承诺：“1、资金来源于本公司自有资金，资金来源合法、合规。2、本公司与相关方（相关方：中捷资源投资股份有限公司、江西金源农业开发有限公司、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司）及相关方的控股股东、实际控制人、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与相关方的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；向顾建永、任海波的借出资金，与前述所述单位、人员无关。”
根据东营市雷龙工贸有限责任公司提供的资产负债表，东营市雷龙工贸有限责任公司总资产、净资产规模较大，规模超过宁波万福的认购额，东营市雷龙工贸有限责任公司具有较强的资产实力和资金实力。
（七）上海哲萱
根据上海哲萱提供的中国农业银行回单，2016年 3月 7日，上海兰芷投资管理有限公司向上海哲萱汇入出资款 500.00万元，上海兰芷投资管理有限公司为上海哲萱的有限合伙人。
维美创业投资有限公司于2016年10月21日向上海哲萱出具了融资合作函，该函件载明“贵公司因参与中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票的认购，向我公司提出融资需求，融资规模不超过2.6亿元，融资期限为3至4年，融资担保为认购的全部中捷资源投资股份有限公司的非公发行的股票。本公司同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票方案，及通过本公司审批后，以本公司合法、自有资金向贵公司提供股权质押融资。本公司保证在双方正式签订融资合同之后，按照贵公司资金需求时点提供融资需求，融资规模按照贵公司的资金需求规模确定，融资期限不超过4年，融资利率参照市场利率协商确定。”
维美创业投资有限公司于 2016年 10月 21日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不
存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位向上海哲萱投资管理中心（有限合伙）的借出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
华融天泽投资有限公司于2016年11月9日向上海哲萱出具了融资申请受理函，该函件载明：“贵公司于 2016年 9月 10日向我公司提出的股权质押融资申请，融资取得资金专项用于中捷资源投资股份有限公司的非公开发行股票的认购，融资规模不超过3亿元，融资期限3年至5年，担保方式为：贵公司认购的中捷资源投资股份有限公司的非公发行的股票；贵公司提交的融资申请，我公司已经收悉，现正式受理贵公司的申请。我公司同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票方案，及贵公司融资申请通过我公司审批后，以我公司自有资金向贵公司提供股权质押融资。”
华融天泽投资有限公司于2016年11月8日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本公司与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本公司与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。3、本公司与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本公司向上海哲萱投资管理中心（有限合伙）的融出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
根据维美创业投资有限公司、华融天泽投资有限公司提供的资产负债表，维美创业投资有限公司以及华融天泽投资有限公司的总资产、净资产规模较大，两家单位的总资产及净资产合计规模超过上海哲萱的认购额，维美创业投资有限公司、华融天泽投资有限公司具有较强的资产实力和资金实力。
（八）宁波骏和
根据宁波骏和提供的中国银行回单，2016年3月16日，金瑞华向宁波骏和汇入入伙款500.00万元，金瑞华为宁波骏和的有限合伙人。
中油国际融资租赁有限公司于 2016年 10月 18日向宁波骏和出具融资申请受理函，该函件载明：“贵公司于2016年10月10日向我公司提出的股权质押融资申请，融资取得资金专项用于中捷资源投资股份有限公司的非公开发行股票的认购，融资规模不超过2.2亿元，融资期限3年至5年，担保方式为：贵公司认购的全部中捷资源投资股份有限公司的非公发行的股票；贵公司提交的融资申请，我公司已经收悉，现正式受理贵公司的申请。我公司同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票方案，及贵公司融资申请经过我公司审批后，以我公司自有资金向贵公司提供股权质押融资。”
中油国际融资租赁有限公司于 2016年 10月 18日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位向宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）的借出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
根据中油国际融资租赁有限公司提供的资产负债表，中油国际融资租赁有限公司总资产、净资产规模较大，规模超过宁波骏和的认购额，中油国际融资租赁有限公司具有较强的资产实力和资金实力。
（九）深圳名正
根据深圳名正顺达投资管理有限公司提供的中国工商银行回单，2016年 4月27日，李士清、胡磊分别向深圳名正顺达投资管理有限公司汇入投资款 600.00万元、400.00万元，深圳名正顺达投资管理有限公司为深圳名正的普通合伙人。
江苏金恒投资控股集团有限公司于 2016年 10月 10日向深圳名正出具融资申请受理函，该函件载明：“贵公司于2016年10月10日向我公司提出的股权质押融资申请，融资取得资金专项用于中捷资源投资股份有限公司的非公开发行股票的认购，融资规模不超过2.2亿元，融资期限3年至5年，担保方式为：贵公司认购的全部中捷资源投资股份有限公司的非公发行的股票；贵公司提交的融资申请，我公司已经收悉，现正式受理贵公司的申请。我公司同意在中国证监会核准中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票方案，及贵公司融资申请经过我公司审批后，以我公司自有资金向贵公司提供股权质押融资。”
江苏金恒投资控股集团有限公司于 2016年 10月 19日出具承诺函，该函件中承诺：“1、本单位与中捷资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。2、本单位与江西金源农业开发有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。3、本单位与黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业不存在关联关系，与前述单位的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。4、本单位向深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）的借出资金，与前述1、2、3所述单位、人员无关。”
根据江苏金恒投资控股集团有限公司提供的资产负债表，江苏金恒投资控股集团有限公司总资产、净资产规模较大，规模超过深圳名正的认购额，江苏金恒投资控股集团有限公司具有较强的资产实力和资金实力。
对于发行对象中的资金来源于非金融机构融资借款的，借款的融资方为企业法人或自然人，融资主体为独立的民事责任主体，具有完全民事权利能力和行为能力，其作出的融资意向、承诺、贷款协议等文件具有法律效力，根据融资方的资产负债表等文件，融资方具有较强的资产和资金实力，能够为相应认购对象的资金来源提供保障。
根据融资意向书、融资申请受理函、业务合作函、借款意向函、贷款协议、融资合作函、声明函等文件，融资方的承诺函、资产负债表等文件，发行对象提供的银行业务单据等文件，以及中捷资源与各发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补充协议文件，发行对象能够为本次发行及股份认购提供资金支持保证。在认购对象与中捷资源签订的补充协议中，各认购对象承诺并保证在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购资金全部到位。因此本次发行对象具有认购能力、认购资金来源具有保障。
三、中介机构核查情况
保荐机构对认购对象提供的资料进行了查阅，认购对象提供的资料包括：
玉环捷瑞提供了中国农业银行股份有限公司永嘉县支行出具的中国农业银行融资意向书；宁波裕盛提供了奥康投资控股有限公司出具的融资申请受理函、承诺函、资产负债表；宁波雨博提供了中国银行、建设银行的业务回单，渤海国际信托股份有限公司的声明函、渤海国际信托股份有限公司资产负债表、承诺函；
上海爽达提供了上海银行的业务回单、浙越资产管理有限公司出具的业务合作意向函、承诺函、资产负债表；上海喜待提供了上海银行的业务回单、程小彦出具的借款意向函、说明、承诺函；宁波万福提供了贷款协议，东营市雷龙工贸有限责任公司出具的承诺函、资产负债表；上海哲萱提供了中国农业银行的业务回单，维美创业投资有限公司出具的融资合作函、承诺函、资产负债表，华融天泽投资有限公司出具的融资申请受理函、承诺函、资产负债表；宁波骏和提供了中国银行的业务回单，中油国际融资租赁有限公司出具的融资意向书、承诺函、资产负债表；深圳名正提供了中国工商银行的业务回单，江苏金恒投资控股集团有限公司出具的融资意向函、承诺函、资产负债表。
同时，保荐机构对认购对象与中捷资源签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补充协议进行了查阅，股份认购协议相关条款规定认购对象需按照协议约定及时、足额缴纳认购款，并且股份认购协议约定了违约责任。在认购对象与中捷资源签订的补充协议中，各认购对象承诺并保证在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购资金全部到位。
经核查，保荐机构认为，认购资金来源于融资借款的，相关融资方为具有民事权利和行为能力的主体，融资方出具的融资意向、贷款协议、承诺函等文件具有效力；相关融资方具有一定资产和资金实力，能够为认购对象提供资金支持；
在发行对象、融资方严格履行各自签署协议、承诺函、声明等文件的情况下，各认购对象具有认购本次非公开发行股票的能力，能够为本次发行提供资金来源保障。
（本页无正文，为中捷资源投资股份有限公司《关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件三次口头反馈意见的回复》之签章页）
中捷资源投资股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为新时代证券股份有限公司《关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件三次口头反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
徐永军
倪晋武
新时代证券股份有限公司年 月 日