证券代码：600821 证券简称：津劝业 编号：2017-035天津劝业场（集团）股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于对天津劝业场（集团）股份有限公司资产转让事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、根据前期信息披露，公司 2016年以及 2017年三季度归属母公司股东的净利润分别为-9877万元、-1.29亿元。请公司补充披露，本次交易是否存在通过资产处臵收益避免公司连续亏损戴帽的交易动机。
回复：
公司于 2017年 11月 10日召开第九届董事会 2017年第四次临时会议，决议通过了转让天津市正元文化用品有限公司（曾用名“天津市文化用品公司”，以下简称“文化用品公司”）全部股权的关联交易议案，并于 2017年 11月 11日在上海证券交易所网站进行了披露。
(一)文化用品公司基本情况
1、公司名称：天津市正元文化用品有限公司
2、成立时间：1986年 10月 27日
易制毒品除外）；以下限分支机构经营：市场管理与服务（市场用地、占道、卫生、消防等符合规定后方可经营）。目前已由文化用品经营调整为商业物业、地产租赁业务。
4、公司主要房产：
天津市河西区珠江道 59号综合楼及仓库，建筑面积 13338.12平方米。
天津市河西区珠江道 68号综合楼及仓库，建筑面积 15586.67平方米。
天津市南开区广开二马路58、60号，建筑面积 421.61平方米。
天津市北辰区王庄村仓库，建筑面积 11975.26平方米。
5、股权结构
公司持有文化用品公司100%的股权，图示如下：
6、文化用品公司最近三年一期经营业绩如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年7月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||科目/时间|||||||||
||||/2017年1-7月||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|营业总收入||7,869,047.62||13,857,142.84||15,200,000.00||16,200,000.00||
|营业总成本||11,368,139.68||17,896,441.05||18,462,413.05||19,239,436.77||
|利润总额||-3,545,484.43||-3,978,836.83||-3,202,577.59||-2,978,736.77||
|净利润||-3,545,484.43||-3,978,836.83||-3,202,577.59||-2,978,736.77||

（二）出售文化用品公司股权的背景
公司主要从事商业、各类物资的批发与零售，属于大型综合性百货商场。近年来行业景气度不佳，对公司主营业务收入及主营业务利润造成较大的冲击，加之公司现有部分低效资产也在一定程度上对公司经营业绩带来不利影响，公司主营业务经营方式的调整及清理、盘活低效资产，剥离非主业资产加快主业转型已迫在眉睫。公司先后于 2015年及 2016年分别提出“清理退出低效企业，盘活闲臵房产”、“大力推进盘活资产、资本运作和业态转型等工作”等经营战略及思路，确定将非纳入合并报表的资产以及资产价值主要物化于土地、房产且与公司主业关联性低、效益差的子公司一并纳入资产处臵范围。对此，公司从 2016年即着手开展了以下资产处臵工作：
公司于 2016年 8月完成了天津市劝业电器销售有限公司的清算、注销工作；2016年 12月完成了公司所持天津劝业家乐福超市有限公司35%股权的转让工作；2017年 4月 24日第八届董事会第十六次会议审议并通过拟转让天津红星美凯龙国际家居博览有限公司35%股权的议案；2017年 9月 25日第九届董事会 2017年第二次临时会议审议通过公司拟转让天津市文化用品公司全部股权的议案、公司拟转让所持有的天津市华运商贸物业有限公司35%股权的议案以及关于参股公司天津劝业华联集团电器有限公司启动清算破产程序的议案；2017年 11月 10日第九届董事会 2017年第四次临时会议审议通过公司拟转让东丽区招远路经营用房产的议案以及转让天津市正元文化用品有限公司全部股权的关联交易议案。
因此，公司本次出售文化用品公司股权，是公司清退低效企业、
盘活闲臵资产、剥离非主业经营、加快主业转型，改善国有控制上市
公司基本面，强化国有控制上市公司平台作用的内容之一。而非上市公司自身仅为避免戴帽而实施的临时性交易行为。
2、文化用品公司现有业务难有增长空间且与公司业务转型方向不一致
文化用品公司成立时间较长，经营模式单一，人员负担较重，历史上形成了较大规模的亏损，截止 2017年 7月 31日，公司未分配利润累计余额-9,576.85万元。虽然其自 2011年以来进行了转型，将原有文化用品经营的主业调整为商业物业、地产租赁业务，经营较为稳定，但已难以获得进一步的增长空间，更为关键的是其现有商业物业、地产租赁业务也与上市公司未来的转型方向不一致，因此，公司通过出售其股权的方式对其进行剥离。
3、出售文化用品公司股权将使公司获得经营所需的资金
文化用品公司作为公司全资子公司，公司为了支持其发展，先后为其提供了数额较大的营运资金。截止评估基准日，文化用品公司尚欠公司资金约 20,981.11万元，本次股权转让款约 16,646.74万元，公司通过本次股权转让可获得资金约 37,627.85万元。上述资金的取得对于调整公司财务结构，降低资产负债率，减少财务费用，提升公司业绩，缓解公司资金压力，增强公司经营活力，助推公司业务转型具有重要的作用。
（三）本次出售文化用品公司股权履行了相应的程序、交易价格公允
本次交易已经公司董事会审议通过且关联董事进行了回避表决；
评估报告已向有权部门进行了备案；劝华集团已履行了外部专家论证
会、各级内部决策会议等严格的决策程序。北京中银(天津)律师事务所全程为本次交易提供法律服务，并出具了《北京中银（天津）律师事务所关于天津市正元文化用品有限公司股权转让事宜之法律意见书》（中银津（股）字【2017】第【211】号）。
本次出售的资产已经有证券从业资格的会计师、评估师进行了相应的审计与评估，双方约定以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2017]236号《资产评估报告》所确定的股权价值作为本次交易的定价价格。因此，本次交易定价公允。
二、截至评估基准日 2017年 7月 31日，文化用品公司净资产为 -8902万元；同时审计报告显示，会计师认为文化用品公司持续经营能力存在重大不确定性。但根据评估报告结论，在持续经营前提下，确定评估基准日被评估单位股东全部权益价值为 1.66亿元，评估增值 2.55亿元，其中固定资产评估价值 3.53亿元，评估增值 2.46亿元。
请评估师分项说明被评估单位各项固定资产的评估价值明细和增值数据，并说明评估结论是否审慎。
回复：
受天津劝业场（集团）股份有限公司委托，天津华夏金信资产评估有限公司对天津劝业场（集团）股份有限公司拟股权转让涉及的文化用品公司股东全部权益价值进行评估，并出具了华夏金信评报字[2017]236号《资产评估报告》。截止 2017年 7月 31日天津市文化用品公司采用资产基础法进行了评估，得出的评估结论如下：总资产账面价值为 14,467.17万元，评估价值为 39,384.94万元，评估增值
22,738.20万元，评估减值 631.90万元；净资产账面价值为-8,902.93万元，评估价值为 16,646.74万元，评估增值 25,549.67万元。
股东全部权益价值评估增值主要是房产评估增值 2.46亿元所致。
现将房产具体评估情况回复如下：
1、位于天津市河西区珠江道59号及68号两处房产账面净值0.92亿，评估价值 3.09亿，评估增值 2.17亿元。
该房产为 2010年企业自行建造，入账价值为建筑成本，土地使用权在上世纪 90年代入账。该被评估两处房产地理位臵优越，周边有“云中天茶城”、“珠江道茗都茶城”、“珠江五金城”、“天津珠江石材基地”等，商业氛围很好，所临珠江道双向六车道，对外距离快速路 3公里，距离外环线约 5公里，距离滨海国际机场约 20公里，距离天津站 10公里，天津南站约 19公里；有多路公交车通过，距离公交站点 300米，规划地铁 10号线正在建设，交通便利，周边毗邻五金城、汽配城、环渤海装具城、居然之家家居中心，周围医院、学校、购物、银行等公共设施齐全，临近的梅江居住区是天津市大型居住区之一。房地产市场价格近二十年来的大幅上涨，以及本项房产在剩余租赁期（约17年）内租金收入稳定且预计未来呈逐年增长态势，是本次评估增值的主要原因。本项资产评估采用收益法进行的评估。
具体评估方法选用的说明：
由于该房地产剩余租期较长，本次采用收益法扣除应补交土地使用权出让金评估。评估师选取收益法中报酬资本化法进行测算。报酬资本化法又分为“全剩余寿命模式”和“持有加转售模式”。考虑到
评估对象的具体状况，该房地产以整体出租的方式经营，土地性质为
划拨，在转售的过程中可能涉及到的税费较高，而以出租方式经营，可以避免一定的税费，风险较小，满足最佳最高使用的要求。综合考虑，本次以全剩余寿命模式为前提进行的收益法评估。
具体计算过程及主要参数如下：
重要评估参数选取及依据：
①预测租金收入估算：评估师对租赁期内租赁收入按照租赁合同价格进行预测，符合现行《房地产估价规范》。对于租期外租赁收入主要是通过对比评估师掌握的紧邻待估房地产类似房地产市场租赁价格并根据天津市国土资源和房屋管理局发布的 2014-2016年各区非住宅房屋指导租金上涨幅度对租期外租金进行估算。评估师认为租金估算较为合理。
②预测其他收入的估算：评估师对其他收入的估算主要是以年租金为基准考虑三个月租金的押金按照现行活期存款利率进行估算。评估师认为其他收入估算较为合理。
③预测税费计算：评估师对税费的估算主要是按照“营改增”后租赁行业法定增值税率及附加率进行计算，计算结果合理。
④预测维修费、保险费及管理费等均不偏离市场及评估师掌握的经验数据，评估师认为估算结果合理。
⑤资本化率选取方面：通过采用安全利率加风险调整值确定资本化率，其中租赁期内最终确定为6.5%，租赁期外最终确定为7.0%。评估师也通过参照云房数据公布的《2016年全国房地产投资回报率调查报告》公布的类似房地产投资回报率趋近，评估师认为估算结果合理。
⑥现状补办地价方面：评估师最终确定的补办地价约 449元/平方
米与待估房地产相临的河西区珠江道 65号 2017年 7月 11日由天津市国土资源和房屋管理局确定的补办地价 454元/平方米相差无几。
计算过程：
年净收益=有效毛收入（租金收入+其他收入）-年运营费用（管理费+保险费+维修费+房产税+增值税及附加）
n
A
i
V=
i
（1+Y）
i=1 i
式中：V——收益价值（元或元/m2）；
A——未来第 i年的净收益（元或元/m2）；
i
Y——未来第 i年的报酬率（%）；
i
n——收益期（年）。
评估值=收益价值-土地出让金（现状补办）
2、位于天津市北辰区王庄村房产，账面净值 1,022.33万元，评估值 2,792.13万元，评估增值 1,769.80万元。本次评估采用重臵成本法进行评估。
评估方法：
位于天津市北辰区王庄村建（构）筑物已闲臵多年，考虑到周边市场类似房产交易较少因此未采用比较法进行评估；由于该房产受规划拆迁影响已闲臵多年无法正常经营，因此未采用收益法进行评估；
由于该房产为建成项目，未来再开发可能性不大，因此未采用假设开发法进行评估；综合考虑各项条件本次评估采用重臵成本法进行评估。
具体计算过程及参数选取如下：
重要评估参数选取及依据：
2016年《天津市建筑工程预算基价》、《天津市安装工程预算基价》、《天津市装饰装修工程预算基价》和天津市建设工程造价管理总站、天津市建设工程造价和招投标管理协会发布的 2017年 7月《天津工程造价信息》估算建筑安装工程造价。
计算过程：
⑴.工程造价=建筑工程造价+装饰装修工程造价+设备安装工程造价
⑵.前期费用及其它费用：
即地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价以外的其他费用。
前期费用及其他费用表
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|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|取费依据|
|一|勘察设计费|工程造价|计价格（2002）10 号|
|二|工程监理费|工程造价|发改价格（2007）670号|
|三|工程招投标代理服务费|工程造价|计价格（2002）1980号|
|四|可行性研究费|工程造价|计价格（1999）1283号|
|五|安全生产费|工程造价|财企（2012）16 号|

⑶.资金成本的计取：
资金成本即建设期该工程投入资金的贷款利息，本项目评估按 1年建设期（合理工期）内其资金均匀投入，利率按中国人民银行公布的评估基准日 1年期单位和居民贷款利率4.35%的一半计算：
资金成本利率=年利率×建设期年数×0.5
(4).建设单位管理费的计取：
建设单位管理费根据财建[2016]504号财政部关于印发《基本建
设项目建设成本管理规定》的通知标准及工程造价及前期费用合计计取，本次确定比例为1.5%。
⑸.综合成新率确定
综合成新率＝现场勘查成新率×60％＋耐用年限法成新率×40％具体计算公式如下：
评估值=重臵成本×成新率
重臵成本=工程造价+前期费用及其它费用+建设单位管理费+资金成本
造成评估增值的主要原因为被评估单位这些房产的建成年份为 2004-2006年，其当年的建造成本较低。经过十余年的建造成本大幅上涨，其账面原值已无法反映在评估基准日的客观建造成本。因此，上述建（构）筑物有一定幅度的评估增值。
3、位于南开区广开二马路房屋建筑物，账面净值 290.18万元，评估值 1,538.24万元，评估增值 1,248万元，本次评估采用比较法进行评估。其购臵年代在 2006年，当时购臵价格仅为 9,000元/平方米。
而天津市南开区属于市内六区中仅次于和平区及河西区的繁华区域。
房产周边有多处中高档小区，如“风荷新园”、“格调故里”及“凯立天香家园”等，繁华程度较高，物业价值不断提升。天津市房产近年来价格增长很快，经评估师查询中国城市二手房指数天津市南开区最早的指数为 2014年 8月，指数为100，评估基准日指数为190.46。在不到三年的时间里二手房价格已接近翻倍。
评估方法：
位于天津市南开区广开二马路58、60号房地产实际作为商业用途、
所处地区属于城区成熟居住区，采用成本法进行评估无法真实反映其市场价值，因此未采用成本法进行评估；由于该类房产目前租售比倒挂严重，采用收益法无法真实反映其市场价值，因此未采用收益法进行评估；由于该房产为建成项目，未来再开发可能性不大，因此未采用假设开发法进行评估；综合考虑各项条件本次评估采用比较法扣除应补交土地使用权出让金进行评估。
具体计算过程及参数选取如下：
重要评估参数选取及依据：
①《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
②《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
③天津市土地管理中心公布的近期土地交易案例；
④《天津市人民政府关于印发天津市国有建设用地有偿使用办法的通知》（津政发„2014‟6号）；
⑤近期同类房地产交易情况，评估人员现场勘察、记录；
计算过程：
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
然后，当 3个比较实例得到的比准价格，取 3个比准价格的简单算术平均值，作为现时评估单价。
扣除土地使用权出让金前评估值=现时评估单价×建筑面积
评估值=扣除土地使用权出让金前评估值-土地使用权出让金
综上，本次评估中选取的比较实例均为真实成交案例，在房地产用途、所处区位等重要评估参数方面均真实可靠。评估师认为上述三
项房产的评估值是客观、合理和审慎的。
具体评估过程详见备查文件《房屋建（构）筑物评估技术说明》。
三、评估报告显示，被评估单位账面资产中包括多项土地使用权及房屋建筑物资产存在抵押状况，多处房产未取得土地使用权属证明，未取得产权证明，或存在因分配职工住房导致无法收回且无法获得任何经济利益等情况。请公司及评估师核实并披露：（1）上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵是否涉及法律限制性约定最终影响资产的转让；
（2）上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵对公司资产评估价值的影响。
回复：
（1）本次评估过程中涉及的抵押房产主要包括以下几项：
①列入本次评估范围的位于天津市北辰区王庄村土地使用权 24,631.80平方米及地上房屋建筑物 11,975.26平方米（产权证编号：房地证津字第113030903406号）评估基准日已为母公司天津劝业场（集团）股份有限公司向齐鲁银行股份有限公司天津分行借款设定抵押权并办理了他项权利登记，抵押权人为齐鲁银行股份有限公司天津分行，权利价值 2,000万元，期限为 2016年 10月 12日至 2019年 10月 11日。
②列入本次评估范围的位于天津市河西区珠江道59号土地使用权 13,235.1平方米及地上房屋建筑物 13,338.12平方米（产权证编号：房地证津字第103011026564号）评估基准日已为母公司天津劝业场（集团）股份有限公司向中信银行股份有限公司天津分行借款设定抵押权并办理了他项权利登记，抵押权人为中信银行股份有限公司天津分行，
权利价值 5,091.35万元，期限为 2016年 6月 12日至 2019年 6月 12
日。
③列入本次评估范围的位于天津市河西区珠江道 68号土地使用权14,684.2平方米及地上房屋建筑物15,586.67平方米（产权证编号：房地证津字第103011026563号）评估基准日已为母公司天津劝业场（集团）股份有限公司向中信银行股份有限公司天津分行借款设定抵押权并办理了他项权利登记，抵押权人为中信银行股份有限公司天津分行，权利价值 5,949.35万元，期限为 2016年 6月 12日至 2019年 6月 12日。
上述三份抵押合同中均无因设定抵押权而限制本次股权转让的约定。
本次股权转让时公司拟在股权受让条件中约定在收到股权转让款后办理股权转让工商变更手续前将股权转让款用于归还所欠银行借款本息，在还款后按照相关抵押合同约定解除抵押后办理股权转让工商变更手续。
因此，公司和评估师均认为上述抵押事项并不构成对股权转让行为和股权价值评估的影响。
（2）本次评估过程中涉及的无证房产主要包括以下几项：
位于天津市北辰区王庄村无证建筑物 8项，建筑面积 828.23平方米，主要为单层砖混、彩板结构等辅房。
文化用品公司自 1986年成立之后按照相关政策及职工需要为解决被评估单位职工住房问题先后于 1988至 1998年购臵的天津市南开区三潭西里 5号楼 2门101-601，202-602，天津市河北区赵沽里丹江
里 33-36门，天津市南开区北辛庄 11门房产。其中天津市南开区三潭
西里 5号楼 2门101-601，202-602仅取得了津南字第 18600号《房屋所有权证》，未取得土地使用权属证明；其余房产未取得产权证明。
评估师对于北辰区王庄村无证建筑物 8项在评估报告中已做披露，提请相关当事方进行了关注，涉及建筑面积较少，价值较小不会对股权转让和股权评估价值造成实质性影响。
对于已分配给职工的房产，文化用品公司已进行了托管，租金收益由托管单位收取，修缮责任由托管单位负责，文化用品公司虽名义上拥有这些房屋的产权，但无法获取任何经济利益。本次评估中也以零值确定评估值，因此对评估值无影响。
综上所述，公司和评估师均认为上述资产抵押状态以及资产权属瑕疵对公司股权评估价值和股权转让行为没有影响。
特此公告
天津劝业场（集团）股份有限公司董事会 2017年 11月 16日