亿利洁能股份有限公司2018年的第二次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二○一八年九月
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
目录
第一部分会议议程安排 ............................................. 3第二部分会议议案 ................................................. 5议案一：《关于收购股权暨关联交易的议案》 ............................................................... 6第三部分会议投票表决书 .......................................... 16
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
第一部分会议议程安排
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2018年10月9日（星期二）下午14:30；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
|||
|-|-|
|序号|审议事项|
|1|《关于收购股权暨关联交易的议案》|

五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
第二部分会议议案
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
议案一：《关于收购股权暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
基于公司依托大西北资源优势和在化工领域长期经营中积累的化工园区丰富管理经验，为推进公司三级增长战略，夯实循环经济产业，实现协同发展资源共享，进一步增强公司核心竞争力和盈利能力，公司拟收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）和鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）的部分股权，并充分利用上市公司先进管理水平，提升亿鼎公司和新杭公司的盈利能力和管理效率，进一步夯实和强化公司在煤制乙二醇行业的核心竞争优势，提升公司经营效益。
现将本次关联交易的具体情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、关联交易情况概述
公司本次拟收购的亿鼎公司是由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有60%股权、淄博矿业集团有限公司持有40%股权的大型生态农业公司。
目前投产 60万吨/年合成氨、104万吨/年复合肥，主要产品有小（中）颗粒尿素、硫酸铵、硫磺、脲铵氮肥等；在基础上，亿鼎公司同时拥有高塔造粒复合肥生产线和有机肥生产线，规划以煤和生物质为原料生产尿素和生物炭基复混肥，拟建设年产260万吨生物炭基复混肥项目。拟收购的新杭公司通过采用煤制乙二醇两步法，通过合成气气相反应合成草酸酯，再加氢催化生产乙二醇的工艺技术，已投产 30万吨煤制乙二醇装置，主要产品有优等品乙二醇、甲醇，副产品有粗乙二醇、碳酸二甲酯、混合醇等。新杭公司 60万吨草酸二甲酯制乙二醇项目，目前一期30万吨乙二醇、20万吨甲醇项目已竣工投产。
根据公司与公司控股股东亿利集团签署的股权托管协议约定，自 2018年 1月1日起，亿利集团已将持有的新杭公司和亿鼎公司股权委托公司统一经营管理（详见公司2018-035号公告）。
本次公司拟与亿利集团及西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）分别签署《股权转让协议》，根据审计后账面净资产为转让依据，以现金方式向亿利集团收购其持有的亿鼎公司60%股权、向西部新时代收购其持有的新杭公司75.19%股权。
本次股权交易以亿鼎公司经审计的净资产 158,353.99万元和新杭公司经审
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
计的净资产90,924.75万元为收购基准价格计算，即亿鼎公司60%股权的收购价格为人民币 95,012.39万元；新杭公司75.19%股权的收购价格为人民币68,366.32万元，交易金额共计 163,378.71万元。
二、关联方基本情况
（一）亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91150600116933283H
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：亿利集团直接持有公司49.16%股权，为本公司控股股东。
最近一年经审计的财务数据：截至 2017年 12月 31日，资产总额10,587,794.97万元、负债总额 6,855,798.06万元、资产净额3,731,996.90万元、营业收入4,500,753.21万元、净利润204,591.83万元。
（二）西部新时代能源投资股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110000576937007H
法定代表人：田继生
注册资本：100,000万元
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1003内-D
经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售有色金属、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、石油制品（需获得相关部门许可的产品除外）等。
关联关系：公司持有西部新时代35%股权，亿利集团持有西部新时代15%的股权，公司董事长尹成国先生担任西部新时代的董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与西部新时代构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月31日，资产总额404,903.95万元、负债总额315,943.67万元、资产净额88,960.28万元、营业收入656,924.71万元、净利润6,683.53万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
1、亿鼎公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司(1190)
统一社会信用代码：91150625581757924H
法定代表人：姜勇
注册资本：141,924.60万元
成立日期： 2011年09月01日
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。
一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料（复合肥料、生物炭基复混肥、有机-无机复混肥、缓释肥、控释肥、水溶肥、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、稳定性肥料）、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售。亿鼎公司目前投产60万吨/年合成氨、104万吨/年复合肥。
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
2、亿鼎公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|亿利资源集团有限公司|85,154.76|60%|
|2|淄博矿业集团有限责任公司|56,769.84|40%|
|合计||141,924.60|100%|

3、亿鼎公司最近一年一期财务数据
根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年5月31日为基准日出具的《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及 2018年 1-5月审计报告》[致同审字（2018）第 110ZC6155号]，亿鼎公司最近一年一期的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018.5.31/2018 年 1-5月（万元）（经审计）|2017.12.31/2017年度（万元）（经审计）|
|资产总计|441,124.53|486,979.48|
|负债总计|282,770.54|336,909.25|
|所有者权益合计|158,353.99|150,070.22|
|营业收入|67,448.05|147,998.53|
|净利润|7,993.34|-6,419.75|

4、亿鼎公司权属状况说明
亿鼎公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情形。公司与亿鼎公司无非经营性往来。
5、审议程序履行情况
亿鼎公司股东会作出决议，同意亿利集团将其持有的亿鼎公司60%股权转让至亿利洁能，淄博矿业集团有限责任公司就上述转让放弃优先受让权。
（二）鄂尔多斯市新杭能源有限公司
1、新杭公司基本情况
公司类型：其他有限责任公司（1190）
统一社会信用代码：91150625594602446L
法定代表人：苏和平
注册资本：66,501万元
成立日期：2012年04月13日
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液、石蜡的生产销售。污水处理及再生利用。
2、新杭公司股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|西部新时代能源投资股份有限公司|50,000|75.19%|
|2|华陆工程科技有限责任公司|16,501|24.81%|
|合计||66,501|100.00%|

3、新杭公司最近一年一期财务数据
根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018年 5月 31日为基准日出具的《鄂尔多斯市新杭能源有限公司 2017年度及 2018年1-5月审计报告》[致同专字（2018）第110ZC6154号）]，新杭公司最近一年一期的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018.5.31/2018 年1-5月（万元）（经审计）|2017.12.31/2017年度（万元）（经审计）|
|资产总计|355,719.06|350,760.97|
|负债总计|264,794.30|274,272.38|
|所有者权益合计|90,924.75|76,488.60|
|营业收入|85,240.07|163,919.52|
|净利润|14,176.18|5,815.49|

4、新杭公司权属状况说明
截至本公告日，新杭公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在委托该公司理财的情形，新杭公司也不存在占用公司资金等方面的情况。
2013年 9月，新杭公司因经营资金需要，先后两次向租赁公司申请融资租赁业务，授信额度分别为50,000万元和40,000万元,共计90,000万元，由公司和亿利集团为其提供连带责任担保，担保期限为三年。该担保事项先后经公司于2013年9月23日、10月28日召开的2013年第五次、第六次临时股东大会审议通过。
2016年 9月，经友好协商，原融资租赁合同期限进行变更，原 50,000万元
融资租赁项目租赁期限延长 16个月至 2020年 1月 2日，原 40,000万元融资租
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
赁项目租赁期限延长 16个月至 2020年 1月 25日。由公司和亿利集团继续为变更后租赁合同项下义务的履行继续提供连带责任保证担保。该担保事项经公司 2016年 11月 9日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过。（详见公司2016-105、2016-120号公告）
上述公司为新杭公司提供担保事项，是为了帮助新杭公司拓宽融资渠道，满足其乙二醇项目工程项目建设的资金需求及后续生产经营资金需要，不会对公司日常经营产生重大影响。本次担保由公司与亿利集团共同为其提供，风险可控。
截至2018年6月30日，公司及其控股子公司累计担保总额为 378,610万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.42%，全部为对全资、控股子公司和参股公司提供的担保。除此外，公司无其他对外担保，也无逾期担保。公司为新杭公司提供担保事项风险可控。
5、审议程序履行情况
新杭公司股东会作出决议，同意西部新时代将其持有的新杭公司75.19%股权转让至公司，华陆工程科技有限责任公司就上述转让放弃优先受让权。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
经双方协商确定，本次标的股权的交易对价是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日出具的《审计报告》为依据，以亿鼎公司经审计的净资产 158,353.99万元和新杭公司经审计的净资产 90,924.75万元为转让基准价格计算，即亿利集团同意将其持有的60%的亿鼎公司股权以人民币 95,012.39万元转让给公司；西部新时代同意将其持有的75.19%新杭公司股权以人民币68,366.32万元转让给公司。
《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》（修正）和《鄂尔多斯市新杭能源有限公司 2017年度及 2018年 1-5月审计报告》。详见上海证券交易所网站。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议——关于鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权》
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
乙方（转让方）：亿利资源集团有限公司
2、标的资产
亿鼎公司60%股权
3、转让价格
协议各方同意，以审计评估报告所载明的净资产作为标的股权的作价依据，经各方协商确定标的股权的价格。亿鼎公司60%股权的交易价格为 95,012.39万元。
4、债权清收
在支付股权转让价款时清收亿利集团及其子公司与亿鼎公司因股权收购而形成的应收关联方非经营性资金90,351.65万元。
5、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起 30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后 15日内支付现金对价剩余50%。
6、标的股权交割
本协议项下股权转让的交割日是指目标公司60%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
7、协议的生效
本协议经双方签字及/或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
8、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9、适用法律和争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
（二）《股权转让协议——关于鄂尔多斯市新杭能源有限公司75.19%股权》
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
1、本次交易协议的协议主体
甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司
乙方（转让方）：西部新时代能源投资股份有限公司
2、标的股权
新杭公司75.19%股权
3、转让价格
协议各方同意，以审计评估报告所载明的净资产作为标的股权的作价依据，经各方协商确定标的股权的价格。新杭公司75.19%股权的交易价格为 68,366.32万元。
4、债权清收
在支付股权转让价款时清收亿利集团及其子公司与新杭公司形成的应收关联方非经营性资金1,197.83万元。
5、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起 30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后 15日内支付现金对价剩余50%。
6、标的股权交割
本协议项下股权转让的交割日是指目标公司75.19%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
7、过渡期安排
自“基准日”（2018年5月31日）至股权交割日止为过渡期。于过渡期内，目标公司产生的收益全部由受让方享有；目标公司截至基准日的滚存未分配利润，由目标公司原股东方在过渡期内协商是否进利润分配，如在过渡期内进行利润分配，受让方将按利润分配后的净资产计算支付转让价款，如不进行利润分配，则此利润归受让方享有。
8、协议的生效
本协议经双方签字及/或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
9、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
10、适用法律和争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
六、本次关联交易的目的和意义
（一）夯实循环经济产业，优化核心产品结构
公司在年报中已披露 2018年经营规划为推进公司三级增长战略，其中第一级增长战略即为稳健发展循环经济产业。在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力控股股东亿利集团在生态修复领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区，形成公司业绩增长的压舱石。
公司在达拉特旗工业园（达旗）建设以以PVC、烧碱、电石为核心的一体化循环产业链，目前，已成为该行业标杆企业。同时，标的资产所在独贵塔拉工业园区（独贵）经亿利集团多年培育，已经形成以乙二醇为核心产品的一体化循环经济产业链。两者均符合公司充分利用现有资源，加快产业结构调整，优化产品结构，提高产品附加值的发展战略，均为公司核心经营业务。
（二）实现协同发展资源共享，增强核心竞争力
达旗与独贵两个化工园区相距不到 100公里，均依托亿利集团库布其沙漠治理转化成果，打造成行业内标杆和花园式森林循环经济园区，产品类别同属聚酯类。独贵园区产品从原材料采购、工艺技术管理、到产品销售、物流运输、市场协同等资源均与公司具有较强的协同效应。同时，公司通过对达旗园区的整体管理运营，积累了丰富管理经验、技术、人才、物流等资源储备。此次收购有利于核心资源共享，协同效应明显；运用公司专业化管理经验，将通过对独贵园区企业提高管理效率，有效减低标的公司的营销、采购成本；共享公司已延伸发展的供应链物流业务，支持保障循环经济产业安全。提升标的公司盈利能力的同时，进一步夯实和强化公司在循环经济产业的核心竞争优势。
（三）依托资源技术优势，形成新利润增长点
独贵园区为依托大西北资源优势而建立的循环经济园区，通过不断技术创新和清洁环保服务于库布其生态文明建设。标的公司产品具有核心技术，经营稳定，
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
盈利能力较强，符合国家进口替代和产业升级。本次收购将有助于提升上市公司循环经济业务的核心竞争力及可持续发展能力，也有利于增强公司盈利能力，提升公司经营效益，并为股东创造价值。
本次交易完成后，亿鼎公司和新杭公司将成为公司控股子公司，因属于同一控制下企业合并，公司将从 2018年 1月 1日起将其纳入合并财务报表范围。有助于提升公司经营业绩。所收购股权公司重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。
上述议案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权收购交易构成关联交易,公司控股股东亿利集团作为关联股东回避对该议案的表决，请其他各位股东及股东代表认真审议该议案，并填写投票表决书。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年九月
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
第三部分会议投票表决书
亿利洁能股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司
2018年第二次临时股东大会投票表决书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于收购股权暨关联交易的议案》||||

股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会二〇一八年九月