证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2016-032仁和药业股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议通知于2016年6月16日以送达、传真、短信方式发出，会议于2016年6月20日以通讯方式在南昌元创国际 18层公司会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人。董事长梅强先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。同意提交公司临时股东大会审议。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司调整本次非公开发行 A股股票方案的议案》2015年12月4日公司召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司调整本次非公开发行 A股股票方案的议案》（以下简称“原方案”），其主要内容为：定价基准日为2015年10月18日，发行价格不低于8.37元/股，发行数量不超过465,949,820股(含465,949,820股)，募集资金不超过33亿元，原方案募集资金使用安排如下：
单位：万元
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|序号|项目|预计投资总额|自有资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|叮当连锁“B2C” 模式推广全国主要城市项目|180,000|-|180,000|
|2|叮当医药“B2B”模式推广全国主要城市项目|50,000|20,000|30,000|
|3|公立医院药房托管平台项目|146,000|26,000|120,000|
||合计|376,000|46,000|330,000|

原方案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
综合考虑公司的实际状况和近期国内证券市场的变化情况，本次议案将原方案中募集资金投资项目“叮当医药B2B模式推广全国主要城市项目”和“公立医院药房托管平台项目”变更为全部以发行人自有资金实施；“叮当连锁B2C模式推广全国主要城市项目”原计划以募集资金收购3,000家零售药店，变更为公司以募集资金投入收购2,000家，以自有资金收购1,000家，并将项目名称更改为“仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目”，相应对募集资金金额、发行数量进行调整，主要内容如下：
定价基准日为 2015年 10月 18日，发行价格不低于 8.37元/股，发行数量不超过 143,369,175股(含 143,369,175股)，募集资金不超过 12亿元，募集资金使用安排如下：
单位：万元
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|序号|项目|预计投资总额|自有资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目|180,000|60,000|120,000|
||合计|180,000|60,000|120,000|

调整后的方案需提交公司临时股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 143,369,175股（含 143,369,175股），在
上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确
定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告日，即 2015年 10月 18日；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于8.37元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、发行股份的限售期
此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有
关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000万元（含120,000万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|预计投资总额|自有资金拟投资额|募集资金拟投资额|
|1|仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目|180,000|60,000|120,000|
||合计|180,000|60,000|120,000|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决审议批准。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》
同意根据发行方案的调整，对预案做相应修订，形成《公司非公开发行 A
股股票预案（三次修订稿）》并予以公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
同意根据发行方案的调整，对募集资金使用的可行性分析报告做相应修订，形成《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》并予以公告。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的公告》。
本议案尚需提交公司临时股东大会审议通过。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行具体方案有关事项。
2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、办理本次非公开发行申报事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关协议及文件，并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、在本次非公开发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定事宜及在深圳证券交易所的上市事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
董事会同意提交公司临时股东大会审议。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议并通过了《关于公司召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年7月6日召开2016年第一次临时股东大会。
此议案表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十日