中信证券股份有限公司
关于
浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2017年 3月
声明
中信证券股份有限公司接受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”）董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由南都电源、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对南都电源的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南都电源董事会发布的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为南都电源本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技100%股权。
参考《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，本次交易的总对价确定为 196,000万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付 147,000万元，以现金方式支付49,000万元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|交易对价合计（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|朱保义|196,000|49,000|147,000|81,985,499|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。
本次募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
南都电源应在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日以自有资金或自筹资金向交易对方先行支付50%的现金对价；并自收到本次募集的配套资金到位之日起二十个工作日内向交易对方支付剩余50%的现金对价。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位
后予以置换。
本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后，交易对方朱保义将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易构成关联交易。
二、标的资产评估和作价情况
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构坤元评估对标的资产以 2016年 12月 31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2016年12月 31日为评估基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为 401,221.00万元，对应标的资产即华铂科技49%的股权评估值为 196,598.29万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为196,000万元。
三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据华铂科技、南都电源 2016年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|华铂科技|南都电源|财务指标占比|
|交易金额/资产总额|196,000.00|918,936.04|21.33%|
|交易金额/归属于母公司股东的净资产|196,000.00|589,559.88|33.25%|
|营业收入|161,590.91|714,142.17|22.63%|

注：南都电源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016年 12月 31日合并资产负债表和利润表；华铂科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 196,000.00万元，其 2016年营业收入取自华铂科技经审计的2016年营业收入与本次收购华铂科技股权比例的乘积。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，上市公司的联合控股股东为杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司及上海南都集团有限公司，分别持有上市公司15.12%、4.35%及3.47%的股份，累计持股比例为22.95%；实际控制人为周庆治先生，其通过上述3家联合控股股东对上市公司的股权控制情况如下：
夫妻关系
周庆治 赵亦斓
64.25%
60.53% 27.84%
39.47% 56.67%
杭州南都电源有限公司 上海南都集团有限公司 上海益都实业投资有限公司15.12% 3.47% 4.35%
浙江南都电源动力股份有限公司
本次交易中，发行股份购买资产预计发行股份数为 81,985,499股，不考虑募集配套资金发行股份数量，本次交易后，公司总股本将由787,158,900股增加至869,144,399股，联合控股股东累计持有公司股份 180,630,729股，占交易完成后公司总股本的20.78%，仍是南都电源的控股股东；本次交易后，周庆治通过联合控股股东控制了南都电源20.78%的股权，仍是南都电源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司 8,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司 89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况
（一）定价原则和发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份购买资产定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 17.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产数量
本次交易中，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股份支付对价为147,000.00万元，以发行价格17.93元/股计算，南都电源向朱保义发行股份的数量为 81,985,499股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|||发行后总股本（股）|占发行后总股本的比例（%）|
||间接持股|直接持股|合计|||
|朱保义|8,000,000|81,985,499|89,985,499|869,144,399|10.35|

注：2016年6月，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）3143号）核准，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划等特定对象发行股份 17,500万股，朱保义出资11,200万元通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划参与本次非公开发行，发行完成后朱保义间接持股数量为800万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过50,000万元。
本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）股份锁定情况
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12个月内不得转让，之后根据华铂科技 2017年、2018年、2019年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
（1）本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润与承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（2）本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行 2018年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（3）本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末累积实现净利润与累积承诺净利润的差异情况出具《专项审核报告》、对标的公司49%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，且补偿义务人按照
《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—已履行2019年度股份补偿义务的股份数（如有）。
交易对方如因本次重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份。
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，公司向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象募集配套资金所发行股份的锁定期按照以下规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内即 2017年、2018年及2019年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元。
（二）承诺期内实际净利润数的计算标准
净利润数指标的公司经审计的财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。上市公司应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
（四）盈利补偿安排
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照协议约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方当期应补偿金
额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份补偿。
若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
交易对方股份补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数=按上述计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后 120个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以 2019年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定优先以股份方式向上市公司另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以 2019年 12月 31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数。
在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方。
交易对方另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。若上市公司在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照《盈利补偿协议》第3.5款之约定进行相应调整。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×《盈利补偿协议》第4.4款项下交易对方另需补偿的股份数量。
上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补偿的现金。
（六）交易对方责任承担及违约责任
补偿义务人应补偿的金额（包括业绩补偿金额及减值补偿金额）不超过其在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。如果交易对方未能在《盈利补偿协议》约定的期限内足额给予上市公司补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
六、本次交易对于公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，南都电源股本总额为 787,158,900股。按照本次交易方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 81,985,499股，同时拟向不超过 5名（含 5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|杭州南都电源有限公司|119,016,340|15.12|119,016,340|13.69|
|上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划|64,000,000|8.13|64,000,000|7.36|
|宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）|42,000,000|5.34|42,000,000|4.83|
|蒋政一|41,350,524|5.25|41,350,524|4.76|
|上海益都实业投资有限公司|34,279,500|4.35|34,279,500|3.94|
|上海南都集团有限公司|27,334,889|3.47|27,334,889|3.15|
|陈博|25,114,759|3.19|25,114,759|2.89|
|郭劲松|24,427,572|3.10|24,427,572|2.81|
|杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）|23,000,000|2.92|23,000,000|2.65|
|交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金|18,268,169|2.32|18,268,169|2.10|
|朱保义（直接持有）|-|-|81,985,499|9.43|
|合计|418,791,753|53.20|500,777,252|57.62|

注：2016年 6月，朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划出资 11,200万元参与上市公司非公开发行，间接持股数量为800万股。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周庆治，本次交易不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（二）本次交易对公司财务状况的影响
本次交易为购买公司控股子公司华铂科技49%的少数股东权益，交易前后公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|资产总计（万元）|918,936.04|918,936.04|
|负债合计（万元）|283,985.34|332,985.34|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日||
||交易前|交易后|
|归属于母公司股东的所有者权益合计（万元）|589,559.88|573,724.75|
|营业收入（万元）|714,142.17|714,142.17|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|32,934.34|51,270.34|
|归属于母公司股东的净资产收益率|7.43%|12.25%|
|基本每股收益（元）|0.48|0.66|

注：2016年度/2016年12月31日交易前财务数据来自于南都电源2016年审计报告；2016年度/2016年 12月 31日交易后财务数据来自于南都电源根据本次交易完成后架构编制的 2016年备考合并资产负债表和利润表。
本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利能力增强，盈利规模提高。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）已履行的法定程序
1、2017年 3月 24日，华铂科技召开股东会，同意股东南都电源通过发行股份及支付现金方式购买股东朱保义持有的公司49%的股权，本次交易完成后，华铂科技成为南都电源的全资子公司；同日，交易对方朱保义出具《关于同意本次交易的声明》，同意将其持有的华铂科技49%的股权，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定转让给南都电源。
2、2017年 3月 24日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；
3、2017年 3月 24日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成发行股份购买资产，尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准前不得实施本次交易方
案；特此提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|南都电源实际控制人周庆治，南都电源联合控股股东杭州南都、上海南都集团和上海益都，南都电源全体董事、监事和高级管理人员|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向南都电源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让承诺人在南都电源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|南都电源实际控制人周庆治及联合控股股东杭州南都、上海益都、上海南都集团|关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函|承诺人不会越权干预南都电源经营管理活动，不会侵占南都电源利益。承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|南都电源董事及高级管理人员|关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害南都电源利益。2、对承诺人的职务消费行为进行约束。3、不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给南都电源或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对南都电源或者投资者的补偿责任。承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|南都电源实际控制人周庆治|关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事对南都电源（包括其下属企业及本次收购的标的企业“华铂科技”，下同）现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与南都电源现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源现有业务相同或相似的业务。二、承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业务；不会投资任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股东利益不受损害。三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。五、承诺人及其关联企业将尽量避免与南都电源发生关联交易。六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送利润，损害南都电源及其他股东的合法权益。七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电源股份期间，本承诺为有效之承诺。|
||关于保障上市公司独立性的承诺函|一、承诺人将促使承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业外，下同）与南都电源（包括其附属企业，本次交易完成后亦包括华铂科技及其子公司，下同）保持独立，以维护南都电源的独立性，维护南都电源及其他中小股东的利益，具体包括但不限于：（一）人员独立1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。2、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。（二）资产独立1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南都电源的资金、资产。3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担保。（三）财务独立1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。3、保证南都电源不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预南都电源的独立财务决策和资金使用调度。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。（四）机构独立1、保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都电源之间不发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉南都电源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使其职权。（五）业务独立1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都电源不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与南都电源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》。（六）保证南都电源在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主体保持独立。承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，并按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使南都电源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的南都电源的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||关于公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的承诺函|本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等的相关规定，不与南都电源发生非经营性资金往来。本人及本人控制的其他企业最近十二个月内不存在占用南都电源资金、资产的情形，也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何直接或间接的形式占用南都电源资金的情形。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
||关于公司不存在违规对外担保承诺函|公司最近十二个月内不存在违反相关法律、行政法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件、《公司章程》的规定对外提供担保，公司的对外担保不存在如下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》所规定的违规担保情形：（一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；（二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决；（三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者《公司章程》规定的限额；（四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息；（五）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见；（六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。如因违反上述承诺，公司实际控制人承诺将赔偿由此给投资者造成的全部损失。本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||关于保持公司控制权的承诺函|自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人控制的企业将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对南都电源的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人直接和间接合计持有的南都电源股份比例大于朱保义先生持有的南都电源的股份比例。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|交易对方朱保义|关于本次重组相关事项承诺函|本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交南都电源董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。特此承诺，如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规规定情形处置。|
||关于持有浙江南都电源股份有限公司的股份锁定承诺函|1、承诺人同意自本次发行结束之日起的十二个月内，通过本次重组认购的南都电源的股份予以锁定，不得转让，十二个月锁定期届满后，可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至2017年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2）按《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份购买资产盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，履行完毕股份补偿义务（如有）之日；3）自本次发行结束之日起满12个月。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行2017年度股份补偿义务的股份数（如有）。第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至2018年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如有）之日；3）自本次发行结束之日起满24个月。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：1）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至2019年12月31日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告之日；2）具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技进行减值测试并出具专项审核意见之日；3）按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如有）之日；4）自本次发行结束之日起满36个月。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 40%—已履行2019年度股份补偿义务的股份数（如有）如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份；前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。2、锁定期内，承诺人如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。4、如承诺人违反上述承诺的，承诺人将在南都电源股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向南都电源其他股东和社会公众投资者道歉；承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归南都电源所有，承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入支付至南都电源指定的银行账户。5、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||关于近 5 年未受相关行政处罚、刑事处罚的承诺函|1、承诺人最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，截至本承诺出具之日，不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。2、承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
||关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函|承诺人保证已经依法对华铂科技履行了出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。1、截至本承诺函出具之日，承诺人所持有的华铂科技的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记至南都电源名下。2、承诺人投资华铂科技的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。3、截至本承诺函出具日，华铂科技是依法设立、合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。如有违反相关承诺事项，愿意接受相关法律或法规规定情形处置。|
||关于避免同业竞争及规范、减少关联交易的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以直接或间接方式从事与南都电源、华铂科技（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在从事与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似的业务。二、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与南都电源业务相同或相似的业务；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股东利益不受损害。三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其他承诺人对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南都电源、华铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。七、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。本承诺函自承诺人签署之日起生效。承诺人在持有南都电源股份期间，本承诺为有效之承诺。|
||关于保障上市公司独立性的承诺函|一、承诺人及其关联人（除南都电源及附属企业外，本次重组完成后亦包括华铂科技，下同）与南都电源（包括其附属企业，下同）保持独立，以维护南都电源的独立性，维护南都电源及其他中小股东的利益，具体包括但不限于：（一）人员独立1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。2、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体不聘用南都电源的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。3、保证南都电源的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。（二）资产独立1、保证南都电源合法拥有和运营的资产和承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。2、保证承诺人及其关联人不以任何方式违法违规占有南都电源的资金、资产。3、保证南都电源不以其资产为承诺人及其关联人的债务提供担保。（三）财务独立1、保证南都电源的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。2、保证南都电源的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。3、保证南都电源不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||4、保证承诺人及其关联人不通过违法、违规的方式干预南都电源的独立财务决策和资金使用调度。5、保证南都电源的税款缴纳独立于承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体。（四）机构独立1、保证承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与南都电源之间不发生机构混同的情形，促使南都电源建立、健全公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。2、除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉南都电源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使其职权。（五）业务独立1、保证南都电源开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使南都电源不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除依法行使股东权利和按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权之外，不对南都电源的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体与南都电源的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（六）保证南都电源在其他方面与承诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。承诺人亦将依法行使承诺人作为南都电源的股东的权利，并按照在南都电源所任职务（如有）行使相应职权，促使南都电源规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给南都电源造成的全部损失。如承诺人未能遵守赔偿损失的承诺，则南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在损失赔偿责任全部履行完成前，承诺人亦不得交易承诺人所直接或间接所持的南都电源的股份，但为履行赔偿责任而进行交易的除外。本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。|
||关于不存在内幕交易的承诺函|本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
||关于华铂科技相关资质的承诺函|一、针对华铂科技的《危险废物经营许可证》以及相关生产资质本人承诺，华铂科技已依法取得《危险废物经营许可证》以及公司生产经营所需的各项资质。若华铂科技因不具备相关生产资质或相关资质存在瑕疵而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。二、针对华铂科技暂无法取得排污许可证的事项本人承诺，若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。|
||关于华铂科技瑕疵资产的承诺函|如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。|
||关于华铂科技员工社会保险及住房公积金事项的承诺函|如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。|
||关于华铂科技纳税事项的承诺函|本人承诺，华铂科技自 2014 年 4 月成立以来，已按照相关法律法规的要求履行了纳税义务，不存在违反税收等方面法律法规的情形，不存在偷税、漏税、逃税、欠税等违法行为。若华铂科技因违反税收等相关法律法规而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。|

九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实
履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会及网络投票情况
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，在股东大会审议本次交易时，上市公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前，公司2016年度的基本每股收益为0.48元，本次交易完成后，2016年备考财务报告的基本每股收益为 0.66元，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，朱保义承诺华铂科技2017年度、2018年度、2019年度实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 40,000万元、55,000万元及 70,000万元。根据上述业绩承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。但本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，若上述承
诺的业绩未按预期完全实现，公司每股收益在短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。出于谨慎性考虑，公司拟采取多项措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司持续、稳定增长，增强盈利能力，以填补股东回报，充分保护股东权益：
1、完善公司产业链，提升公司持续盈利能力
本次交易旨在进一步完善上市公司的产业链，加强公司在铅回收产业领域的布局。交易完成后，华铂科技成为上市公司全资子公司，通过与公司现有通信、储能、动力产业的协同整合，将进一步降低公司原材料采购成本，保障上市公司的原材料的稳定供应。上市公司持续盈利能力将得到改善，有助于提升上市公司的盈利水平。
2、加强经营管理，提升经营效率
公司将进一步优化业务结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险。
3、优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，充分保护公众投资者的合法权益。
同时，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害南都电源利益。
2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
3、不动用南都电源资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若南都电源后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与南都电源填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自承诺人承诺出具日起至南都电源本次交易完成日前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺人切实履行南都电源制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给南都电源或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对南都电源或者投资者的补偿责任。
承诺人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、重大风险提示
（一）本次交易相关风险
1、本次交易的审批风险
本次交易尚须获得中国证监会的核准，本次交易方案能否获得中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、标的资产评估风险
本次交易标的为华铂科技49%的股权，评估基准日为 2016年 12月 31日。根据坤元为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|资产基础法|2016年12月31日|68,143.80|85,694.51|17,550.71|25.76%|
|收益法|||401,221.00|333,077.20|488.79%|

鉴于被评估企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，而该部分不可辨认无形资产价值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，华铂科技股东的全部权益评估值为401,221.00万元，对应标的资产的评估值为196,598.29万元，增值率488.79%，本次评估增值率较高。根据南都电源与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定华铂科技49%股权交易价格为196,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
4、利润预测的风险
华铂科技的评估值采用收益法评估结果，评估机构在收益法评估过程中对未来几年的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测的相关风险作出了合理估计，但是由于华铂科技的实际盈利情况受行业政策、市场竞争周期、铅价波动和宏观经济等多方面的影响，可能导致评估机构预测的利润与未来实际情况存在差异。因此，华铂科技的实际利润存在因行业政策、市场竞争、铅价和宏观经济等方面发生重大变化导致未达到《资产评估报告》预测金额的80%或50%、甚至亏损的风险，提醒投资者注意风险。
虽然标的公司存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利益，经交易双方协商，交易对方对标的公司2017至2019年预测净利润承担补偿责任（具体方式详见本报告书“重大事项及风险提示”之“二、业绩承诺及补偿安排”）。
5、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，南都电源与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
根据《盈利补偿协议》中相关约定，交易对方优先以股份方式进行补偿，股份补偿不足或因其他原因不能进行补偿的，则由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方未
按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。但存在由于交易对方的现金支付能力不足等原因导致本次交易的现金补偿无法实现的风险。
6、每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，标的公司 2016年实现净利润约为 37,880.80万元，具备较强的盈利能力，根据天健所出具的《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司2016年基本每股收益的由0.48元增加至0.66元，本次交易增厚了上市公司每股收益。同时交易对方对标的公司2017年至2019年做了业绩承诺，有助于保障公司未来的盈利能力与每股收益提升。但若标的公司未来未能实现相应的承诺业绩，则上市公司存在每股收益被摊薄的风险。
7、募集资金实施不确定性的风险
上市公司拟采用询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额拟不超过 50,000万元。若届时因证券市场剧烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，募集配套资金失败或募集金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款、债券融资等方式满足资金需求，从而可能对公司的财务结构和资金使用安排产生影响，提请投资者注意。
（二）标的公司的经营风险
1、法规政策风险
再生铅行业属于环保产业的构成部分之一，其发展一直受到国家的大力支持，行业的政策引导型特点较为明显。近年来国家支持依法回收处置废旧电池以及再生铅产业的力度不断加大，《工业绿色发展规划（2016-2020年）》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》等规划持续出台，引导行业向规模化、产业化发展。另一方面，再生铅行业也一直受到国家各类环保法律法规的约束。在清洁生产、节能环保的压力下，《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》于 2016年再次修订，《再生铅行业规范条件》也于 2016年底发布，相关再生铅行业法律法规也陆续出台和完善，引导行业向合法化、规范化发展。但若国家相关政策和法律法规发生调整，可能对标的公司经营产生影响，存在因政策法规重大变更而导致标的公司经营情况出现重大波动的风险。
2、市场竞争风险
在政策和市场的双重影响下，我国铅回收行业跨过了前期的缓慢探索和无序竞争阶段，产业结构调整不断加快，产业集中度已有所提高。
目前，国内铅回收市场快速增长，行业竞争格局已基本形成，铅回收企业进入技术和规模的竞争时代，核心竞争力将体现在规范性、资本、技术和生产规模等方面。
在国家政策支持下，铅回收产业正在步入快速发展期，预计将会有较多的潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不能在技术、资金、规模等方面保持优势，存在销售收入和市场份额下降的风险。
3、铅价波动的风险
标的公司主要业务模式为将以铅酸废旧电池为主的含铅废料加工生产成金属铅并对外销售，其采购铅酸废旧电池等原材料和销售产成品金属铅的定价方式均参考上海有色金属网金属铅的区间均价确定（具体区间根据合同确定），原材料采购价格与成品铅锭销售价格之间的差异为标的公司的主要利润来源，铅价的波动对标的公司的经营业绩影响较大。
影响铅价的因素包括全球经济形势、区域供求关系、货币发行量等多方面，总体来看，2008年至今，铅价在约10,000元/吨至20,000元/吨的区间波动，但2016年下半年至今铅价波动幅度超过往年。虽然标的公司采购及销售价格均参考一定区间的平均铅价并形成了一定的铅价传导机制，但若短期内铅价出现大幅波动特别是大幅下跌的情况，将存在产成品销售与原材料采购的价差大幅缩小，并进而导致标的公司短期内的经营业绩大幅下降甚至出现亏损的风险。
4、原材料供应的风险
标的公司目前采购的废旧铅酸电池主要来源于电动自行车用动力电池。受限于正规服务商和持证回收商网店覆盖较少、回收成本较高等因素，大量电动自行车拥有者倾向于选择个体回收商处理和更换电动自行车电池产品。因此，自然人成为废旧铅酸电池的回收与销售的主力军，这也是目前我国废旧铅酸电池收购市场的普遍特征。在上述行业现状下，包括标的公司在内的持证规范再生铅冶炼企业不得不大量向个体回收商采购废旧铅酸电池等原材料。标的公司2015年和2016年废旧铅酸电池采购量主要来自于从事废旧铅酸电池回收的自然人。
根据《国家危险废物名录》，废弃的铅蓄电池属于危险废物。废弃的铅蓄电池以自然人供应商为主虽然是行业发展的普遍现状，但自然人供应商普遍存在未按照相关法律法规办理或取得危险废物经营许可证、道路危险货物运输许可证或危险废物转移联单等审批文件的情形。
鉴于此，标的公司已开始积极：（1）督促采购量较大的个体供应商办理上述经营所需资质或审批；（2）优化采购渠道，寻找并加强与取得经营资质的规范供应商之间的合作，逐步将自然人供应商的采购转移到规范的供应商以保证原材料供应稳定；（3）优化原材料采购结构，将加大通信基站后备电池、储能电站电池等合规渠道的废旧电池的采购量。此外，随着国家对废旧铅蓄电池回收产业链的逐步规范，自然人供应商也将逐步规范。
尽管如此，标的公司自然人供应商依然存在因无证经营而被相关部门责令终止相关经营活动并追究法律责任的风险，进而存在导致华铂科技采购原材料不足从而使经营受到不利影响的风险。
5、客户相对集中的风险
铅蓄电池行业是铅的主要应用领域，铅蓄电池生产企业也是标的公司的主要客户。标的公司的下游行业铅蓄电池行业经过长期发展，目前集中度较高，行业的主要市场份额被天能电池集团有限公司、超威动力有限公司、南都电源、骆驼股份等寡头占据，与之对应，标的公司主要客户之销售收入占比较高。2015年和2016年，标的公司前五大客户贡献的销售额分别占标的公司营业收入的85.17%和77.33%；且 2015年和2016年的第一大客户销售额分别已达到标的公司营业收入的33.67%和42.41%。
虽然标的公司产品铅锭为标准化产品，其销售价格参照公开市场价格确定，不存在对于核心客户的重大销售折扣等情况，且标的公司产销规模及客户数量逐步增大，但如果未来核心客户流失或核心客户经营状况发生重大变化导致对标的公司订单数量大幅减少，则标的公司可能面临经营业绩大幅下降的风险。
6、新项目投资风险
标的公司拟实施“废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目”，根据该项目规划，达产后标的公司将新增约60万吨废旧铅酸蓄电池处理能力及约46万吨再生铅产能，对标的公司未来盈利能力构成较大影响。截至本报告书签署日，标的公
司已取得界首市发改委《关于安徽华铂再生资源科技有限公司废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目予以备案的通知》（发改审批（2017）101号），但尚未取得该项目的土地，且尚未办理完毕环评等手续。
若标的公司在筹建该项目过程中，出现不能及时获取土地及办理环评等手续，或者获取土地、办理环评等手续存在障碍，或者建设期进度不达预期等情况，则将影响该项目的产业化进度，并进一步对标的公司未来的业绩构成影响。同时，即使该项目建设完成，若出现无法保障足额的原料供应，或市场竞争加剧导致销售价格下降，或下游客户采购量不足等情形，也会影响该项目的效益情况。因此，该项目存在因筹建进度不达预期、原材料供应不足、市场竞争加剧等原因影响项目效益甚至对标的公司未来业绩构成不利影响并导致无法实现承诺利润的风险。
7、经营管理风险
随着标的公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才储备及市场开拓等方面的严峻挑战。虽然上市公司与标的公司一道制定了一套较为完整的内部控制管理制度并逐年完善，但由于各分支机构在地理分布、人文特色、企业文化上存在一些差异，或产生部分管理和控制风险。随着标的公司业务规模范围扩大，如果标的公司管理水平和人才储备不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。
8、安全生产风险
标的公司主营业务涉及含铅废料的处理及回收，由于含铅废料属于危废材料，部分生产步骤以焦炭、天然气等易燃易爆物质作为燃料，且不同生产步骤涉及不同程度的高温及高压电，在生产过程中可能会出现设备故障、操作失误等危险情况，都可能造成人员伤亡和财产损失。尽管标的公司不断加大对安全生产的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，配备了完善的安全设施，整个施工过程始终处于受控状态，发生安全事故的可能性很小；但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来如因突发生产安全事故造成人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等情形，将可能会给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。
9、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并将与上市公司加强在铅循环产业领域的整合，与公司规划布局的通信、动力、储能业务产生较强的产业协同效应，但如果双方在研发、生产和铅循环经济产业的整合无法按照预定计划开展，将影响本次交易的协同效应以及双方的盈利水平。
10、五险一金未足额缴纳的风险
标的公司自设立以来，仅为百余名员工缴纳了五险，全员缴纳的险种仅为工伤保险。此外，标的公司未为其员工缴纳住房公积金。
标的公司地处铅回收、再生铅行业聚集地安徽省界首市，当地从事再生铅处理及铅利用的单位数量较多，吸引了大量当地务工人员参与再生铅的生产。由于安徽界首大量当地务工人员为农村户口，且多数已参加城乡居民养老和医疗保险，而城镇职工各项保险缴费额度及公积金缴纳额度均高于城乡居民养老、医疗保险缴费额度，造成多数员工不愿意参加城镇职工基本养老、医疗、失业、生育等保险项目及缴纳公积金。基于以上原因，标的公司未为所有员工缴纳五险一金，但全员缴纳工伤保险。
根据安徽省界首市人力资源与社会保障局出具的《证明》，标的公司自 2014年设立之日以来，不存在因违反国家及地方社会保险方面的法律、法规而受到过该局行政处罚的情形。
同时，本次交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求华铂科技对自华铂科技设立以来应缴纳但未实际缴纳的员工社会保险费用（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）或住房公积金进行补缴，或者被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代华铂科技补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，华铂科技无需支付上述任何费用。”
综上，标的公司未为员工足额缴纳五险一金，虽然尚未受到当地社保部门的行政处罚且交易对方朱保义出具了兜底性承诺，但依然存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等行政处罚措施从而导致对标的公司业绩产生不利影响的风险。
11、部分不动产权证未办理的风险
标的公司在位于田营工业区滨河路南侧的土地上建设一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用。但华铂科技尚未取得该土地的使用权，存在被土地管理部门行政处罚并要求拆除相关建筑从而对标的公司经营产生不利影响的风险。具体参见“第四节交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、不动产权”。
本次交易对方朱保义就此出具承诺：“如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”
12、暂无法取得排污许可证的风险
截至本报告书签署日，标的公司尚无法取得排污许可证。根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发（2016）81号）、《排污许可证管理暂行规定》等文件，自 2017年起，全国范围内逐步开展排污许可证的发放工作，到2020年完成所有固定污染源的排污许可证发放工作。
虽然标的公司设立完成后曾向环保主管部门申请办理排污许可证，但由于当地尚未出台办理排污许可证的相关法律法规和操作细则，无法办理排污许可证。根据界首市环保局出具的《证明》，华铂科技自 2014年设立之日起在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护的法律法规，不存在因环境污染事故或环境污染纠纷等违法行为而受到行政处罚的情形；华铂科技已向界首市环保局申请办理排污许可证，界首市环保局将在相关再生铅行业排污许可证办理的具体政策或操作细则出台后依法为其办理排污许可证。
根据界首市环保局出具的合规证明，截至本报告书出具之日，华铂科技未因尚未取得排污许可证而受到有关主管部门的处罚。针对暂无法取得排污许可证事项，交易对方朱保义亦出具承诺：“若华铂科技因未依法办理排污许可证而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”
综上，虽标的公司所在地环保部门已经出具相关意见且交易对方已出具承诺，但截至本报告书签署日，标的公司排污许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得存在不确定性，存在对标的公司经营产生不利影响的风险。
13、税收优惠政策变化的风险
根据《关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》（财税（2015）78号），我国对于以废旧电池为原料生产铅金属，且废旧资源比重不低于90%的企业，实行增值税即征即退30%的政策。根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），公司生产前述目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。虽然再生铅行业属节能环保产业，其发展一直受到国家的大力支持，但若未来再生铅行业税收优惠减少或者税收优惠政策取消，短期内标的公司的业绩存在因此受到重大不利影响的风险。
14、《再生铅行业规范条件》审批风险
为引导我国再生铅行业规范发展，促进行业结构调整和产业升级，提高资源利用效率，减少再生铅生产过程中对环境造成的污染，实现再生铅行业可持续健康发展，我国工信部于 2016年 12月发布了《再生铅行业规范条件》，并自 2017年 1月 1日起开始施行，根据该规定，行业企业按照自愿原则申请《再生铅行业规范条件》，国家工信部负责最终审核及公示符合规范条件的企业名单，符合该规范条件并予以公告的企业，有望作为相关政策支持的基础性依据。截至本报告书签署日，华铂科技已向地方工业和信息化主管部门提交了《再生铅行业规范条件》申请并正在履行相应的审批程序。
若华铂科技申请《再生铅行业规范条件》未能获得通过、未能一次性获得通过或未能先于竞争对手获得通过，则可能存在对华铂科技的经营构成不利影响的风险。
（三）其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华铂科技盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格遵守《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2重大事项及风险提示 ................................................................................................... 3一、本次交易情况概要......................................................................................... 3二、标的资产评估和作价情况............................................................................. 4三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，但构成关联交易..... 4四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况..................... 6五、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 10六、本次交易对于公司的影响........................................................................... 13七、本次交易方案实施需履行的批准程序....................................................... 15八、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 16九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施....................... 26十、重大风险提示............................................................................................... 29目录 ............................................................................................................................. 39释义 ............................................................................................................................. 42第一节本次交易概述 ............................................................................................... 48一、本次交易的背景........................................................................................... 48二、本次交易的原因及目的............................................................................... 49三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 51四、本次交易具体方案....................................................................................... 51五、本次交易对于公司的影响........................................................................... 62六、本次交易构成关联交易............................................................................... 62七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市................................... 63第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 65一、上市公司基本情况....................................................................................... 65二、上市公司历史沿革情况............................................................................... 66
三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 72四、上市公司控股股东及实际控制人............................................................... 72五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 74六、上市公司最近三年的主要财务指标........................................................... 75七、上市公司重大资产重组情况....................................................................... 76八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况........................................... 76第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 77一、本次交易对方（朱保义）基本情况........................................................... 77二、其他事项说明............................................................................................... 78第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 80一、标的公司概况............................................................................................... 80二、标的公司历史沿革....................................................................................... 80三、标的公司出资及合法存续情况................................................................... 82四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....................... 82五、标的公司主营业务情况............................................................................... 83六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况............... 95七、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况..................................................... 101八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况..... 101九、标的资产评估情况..................................................................................... 103第五节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 104一、主要假设..................................................................................................... 104二、本次交易合规性分析................................................................................. 104三、本次交易定价公平合理性分析................................................................. 116四、本次交易评估合理性分析......................................................................... 120五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题..................... 145六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析..................................................................................... 148七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析..................................... 152八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明
确意见................................................................................................................. 162九、本次交易不构成借壳上市，但构成关联交易的分析............................. 162十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......................................... 163十一、本次交易的交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况..... 163十二、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析..................................... 164十三、关于本次交易标的资产业绩补偿安排的分析..................................... 170十四、会计政策及相关会计处理..................................................................... 174十五、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见..................... 175十六、独立财务顾问内核意见及结论性意见................................................. 177
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书/独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告||指|《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书||指|《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
||南都电源：|||
|公司/上市公司/南都电源||指|浙江南都电源动力股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300068|
|南都有限||指|公司前身浙江南都电源工业有限公司|
|杭州南都||指|杭州南都电源有限公司|
|南都伟峰||指|上海南都伟峰投资管理有限公司|
|上海益都||指|上海益都实业投资有限公司|
|上海南都集团||指|上海南都集团有限公司|
|南都通讯||指|浙江南都通讯有限公司|
|东海地产||指|东海房地产股份有限公司，原杭州江南房地产股份有限公司|
|南投实业||指|浙江南都集团有限责任公司（已注销），原浙江南投实业有限公司|
|职工持股会||指|浙江南都电源工业有限公司职工持股协会|
|杭州华星||指|杭州华星企业公司|
||南都电源部分子公司：|||

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|南都动力科技||指|杭州南都动力科技有限公司|
|南都贸易||指|杭州南都贸易有限公司|
|南都华宇||指|界首市南都华宇电源有限公司|
|南都国舰||指|四川南都国舰新能源股份有限公司|
||华铂科技：|||
|标的公司/华铂科技||指|安徽华铂再生资源科技有限公司|
||其他公司：|||
|骏马化工||指|安徽骏马化工科技股份有限公司|
|华森电源||指|安徽省华森电源有限公司|
|华鑫铅业||指|安徽省华鑫铅业集团有限公司|
|界首农商行||指|安徽界首农村商业银行股份有限公司|
|鑫龙粮油||指|界首市鑫龙粮油机械加工有限公司|
|润和物流||指|安徽省润和物流有限责任公司|
||本次交易相关释义：|||
|交易对象/交易对方/发行股份及支付现金购买资产交易对方||指|朱保义|
|交易双方||指|朱保义及浙江南都电源动力股份有限公司|
|交易标的/标的资产||指|华铂科技49%的股权|
|本次交易/本次重组||指|南都电源拟通过向朱保义发行股份及支付现金的方式购买其持有的华铂科技49%股权并募集配套资金|

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|发行股份及支付现金购买资产|指|南都电源拟通过向朱保义发行股份及支付现金的方式购买其持有的华铂科技49%股权|
|募集配套资金|指|南都电源拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》/《盈利补偿协议》|指|南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2016年12月31日|
|交割|指|自南都电源取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日内，交易对方将其持有的标的资产全部过户给南都电源，并协助南都电源完成标的资产的过户手续|
|股权交割日|指|自标的资产完成过户至南都电源名下的工商变更登记手续之日|
|发行股份及现金支付购买资产的定价基准日|指|南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告之日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|各报告期末|指|2015年12月31日、2016 年12月31日|
|盈利承诺期/承诺年度/承诺期/补偿期限|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|过渡期/过渡期间|指|指自评估基准日次日起至交割完成日（含当日）的期间|

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|独立财务顾问/中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|天健会计所/审计机构/天健所||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/锦天城||指|上海市锦天城律师事务所|
|评估机构/坤元评估/坤元||指|坤元资产评估有限公司|
|《审计报告》||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于安徽华铂再生资源科技有限公司的天健审（2017）1076号《审计报告》|
|《法律意见书》||指|上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《备考审阅报告》||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于浙江南都电源动力股份有限公司的天健审（2017）1075号《审阅报告》|
|《资产评估报告》||指|坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2017）104号《浙江南都电源动力股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的安徽华铂再生资源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《专项审核报告》||指|浙江南都电源动力股份有限公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就安徽华铂再生资源科技有限公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》||指|盈利承诺期届满时，浙江南都电源动力股份有限公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就安徽华铂再生资源科技有限公司的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告|
||常用名词释义：|||

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|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组若干规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《创业板上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《规范运作指引》||指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《业务管理办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》||指|《浙江南都电源动力股份有限公司章程》|
|元/万元||指|人民币元/人民币万元|
||与上市公司、标的公司业务相关的专有词汇释义：|||
|原生铅||指|由矿山开采的铅矿石经筛选、熔炼、电解提纯等步骤制成的铅金属|
|再生铅||指|由废旧铅酸电池和含铅废料经过还原冶炼或低温熔铸、电解提纯、火法精炼等步骤制成的铅金属|
|1号铅||指|纯度达到99.994%的铅金属，一般需电解后经火法精炼制得，可作为原材料继续生产合金铅|
|2号铅||指|纯度达到99.990%的铅金属，可直接由火法精炼制得|

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|电解铅|指|1号铅、2号铅通常统称为电解铅|
|铅酸蓄电池/铅蓄电池|指|电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的一种蓄电池|
|GWh/万千伏安时|指|电池容量单位，1GWh约合100万千伏安时/10亿伏安时|
|铅膏|指|铅酸电池的成分之一，含氧化铅、碱式硫酸铅、金属铅、氢氧化铅、水和其他添加剂的混合物|
|铅栅/板栅|指|铅酸电池的成分之一，其主要生产原料为铅锑和铅钙合金|
|粗铅|指|经含铅化合物还原冶炼而得的、含有1%~4%杂质和贵金属的铅金属，用于继续精炼生产1号铅、2号铅|
|合金铅/铅合金|指|以铅为基材加入锑、锡等其他元素组成的合金|
|华铂一期项目/一期项目|指|标的公司已建成并投产的再生铅生产项目|
|华铂二期项目/二期项目|指|标的公司正在计划筹建的“废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目”|
|豫光金铅|指|河南豫光金铅股份有限公司|
|骆驼股份|指|骆驼集团股份有限公司|

特别说明：本报告书中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差
异是由四舍五入造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）铅回收行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇
我国每年铅金属产量中大部分用于生产铅酸蓄电池，近几年我国铅蓄电池产销量一直高位运行。我国铅蓄电池的主要用途为通信后备电源、储能电池、汽车启动电池（启停电池）、电动自行车动力电池等。目前我国汽车保有量接近2亿辆，电动自行车总保有量已经突破2亿辆，通信4G基站数量已超过300万个，同时，新能源储能产业的爆发式增长也正在形成千亿级别的铅炭蓄电池市场需求。随着上述传统与新兴产业的快速增长，每年产生了巨大的铅蓄电池更换量。在日益提高的环保要求下，逐年迅速增长的废旧铅蓄电池规模将带来巨大的铅回收需求，为铅回收行业奠定了坚实的发展基础。
同时，我国政府高度重视再生铅产业发展，各个部委先后出台了《再生铅行业规范条件》、《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》、《商务部等 6部门关于推进再生资源回收行业转型升级的意见》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等各项政策，从各个方面规范与支持行业的发展，显示出我国政府推动再生铅行业加快整合与发展的决心。
此外，再生铅对原生铅的比较优势逐步显现。随着我国铅矿资源的不断消耗以及环保要求的日益提高，原生铅的产量占比预计将会逐步减少，而再生铅行业所涉工艺技术日趋完善，废旧铅酸蓄电池的铅回收率逐步提高，预计“废电池-还原铅-电池-废电池”的循环发展模式将成为未来铅金属的发展方向，再生铅将逐步成为我国铅供给侧的主力。
综上，我国铅回收行业将迎来新的战略性发展机遇。
（二）行业集中度将不断提高，产业资源向优势企业集中
在政策和市场的双重影响下，我国再生铅行业跨过了前期的缓慢探索和无序竞争阶段，产业结构调整不断加快，产业集中度已有所提高。但相比成熟的其他金属冶炼行业，我国再生铅行业企业数量依然较多，且存在大量的“无证”再生铅企业，生产设备相对落后、能耗高、污染重、铅回收率和综合利用率低，造成了极大的资源浪费
与环境污染压力。在我国经济淘汰落后产能、实现转型升级的新常态下，我国再生铅产业升级和结构调整已刻不容缓，预计未来铅回收企业进入技术和规模的竞争时代，核心竞争力将体现在规范性、资本、技术和生产规模等方面，行业集中度将不断提高，再生铅产业资源与政策向重点区域优势企业集中已是大势所趋。
（三）全球范围内新能源汽车及储能产业的迅猛发展推升锂电池回收需求
面对能源危机与环保压力，我国政府大力支持发展新能源汽车，该产业已进入黄金发展期。根据中国汽车工业协会数据，2016年我国新能源汽车产销量分别为51.7万辆、 50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%、53.0%。锂离子动力电池市场需求随之迅速增长。同时，新能源储能产业的迅速发展对储能用锂离子电池的需求也在不断扩大。
随着锂电市场规模的迅速增大，行业将面临锂电池的回收与再利用问题，快速增长的锂电池市场保有量有望催生巨大的锂电池回收需求，率先掌握锂电池回收技术并实现产业化的企业将率先获益。
二、本次交易的原因及目的
（一）收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，保障公司原材料供应，有益于上市公司优化整体资源配置
公司是国内新能源电池行业龙头企业之一，产业布局涵盖通信、动力、储能、再生铅四大产业，构筑起循环经济的发展模式。在通信领域公司已多年保持行业领先；
在储能领域公司依托铅炭储能系统技术优势，大力拓展“投资+运营”商用模式，迅速实现储能系统商用化落地，占领全球储能领域制高点。
阀控密封电池是公司的主要产品之一，其主要原材料为铅及铅合金，年需求量较大。随着公司未来储能市场的拓展及武汉南都新能源科技有限公司年产 1000万 kVAh新能源（铅炭）电池项目的投产，对铅的需求会不断增加，同时随着公司在提供系统解决方案和运营服务领域的发展，废旧电池的回收量也将逐年增加。华铂科技系我国再生铅龙头企业，与公司系产业上下游关系，公司现有业务与华铂科技的再生铅业务具备较强的产业协同效应。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，华铂科技将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对华铂科技的控制力。本次交易完成后，一方面，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对华铂科技的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升了华铂科技的管
理和运营效率；另一方面，上市公司与华铂科技将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与华铂科技的全方位协同合作，进一步保障上市公司日常生产经营过程中相关铅原材料供应的安全性、稳定性和及时性，降低公司原材料采购成本，完善上市公司的“铅酸电池回收-铅再生还原-铅冶炼-铅酸电池制造”铅循环产业链，有益于上市公司优化整体资源配置及未来可持续发展。
（二）收购优质资产，有利于提升公司盈利能力
华铂科技是全球范围内铅回收龙头企业之一，具备领先的规模、技术等综合优势，盈利能力较强。
华铂科技2015年及2016年分别实现净利润11,484.02万元和37,880.80万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 6,238.19万元和 31,235.94万元，且根据交易对方的利润承诺：华铂科技2017年、2018年、2019年合并报表口径下的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 40,000万元、55,000万元、 70,000万元，上市公司收购华铂科技少数股东权益，将有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。
（三）战略布局锂电池回收，与公司充分实现产业协同，挖掘新蓝海市场
随着新能源汽车产业的迅速发展，预计锂电池报废与回收再利用需求高峰将很快到来，提前布局锂电池回收产业将率先占领新蓝海。华铂科技在继续巩固国内铅回收行业龙头企业地位的基础上，已将锂电池回收列入其战略发展规划，借助其在铅蓄电池回收领域的成功经验，逐步切入锂电池回收的相关领域。锂电业务是南都电源的战略发展重点，收购标的公司少数股东股权，将给予标的公司更有力的资金和研发支持，并在锂电池相关回收技术成熟后快速分享市场红利，有利于公司打造循环经济领域产业平台，为公司向系统集成、运营服务战略转型完善产业布局，进一步提升产业链优势，实现产业协同。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的法定程序
1、2017年 3月 24日，华铂科技召开股东会，同意股东南都电源通过发行股份及支付现金方式购买股东朱保义持有的公司49%的股权，本次交易完成后，华铂科技成为南都电源的全资子公司；
2、2017年 3月 24日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》；
3、2017年 3月 24日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关议案，独立董事就交易事项发表了独立意见。
（二）尚需履行的法定程序
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次交易构成发行股份购买资产，尚需获得中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易概述
南都电源拟通过向朱保义以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有华铂科技49%的股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司将直接持有华铂科技100%股权。
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为196,000.00万元，其中，公司将以非公开发行股份方式支付147,000.00万元，以现金方式支付49,000万元，具体如下：
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|姓名|交易对价合计（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|朱保义|196,000.00|49,000|147,000.00|81,985,499|

注：拟支付股份数量不足一股的部分，南都电源不再向交易对方支付，由于交易对方放弃拟支付
股份数量不足一股的部分，因此南都电源合计支付的对价略小于总交易对价。
本次募集配套资金总额不超过 50,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%，配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、协议签署日期
2017年3月24日，上市公司与朱保义签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。
2、交易对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对象为朱保义。
3、标的资产
本次交易的标的资产为朱保义持有的华铂科技49%的股权。
4、交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中发行股份支付对价占比75%，现金对价占比25%。
南都电源应在本次交易取得中国证监会核准文件后十个工作日以自有资金或自筹资金向交易对方先行支付50%的现金对价，待本次配套资金到位后予以置换；并自收到本次募集的配套资金到位之日起二十个工作日内向交易对方支付剩余50%的现金对价。若配套资金未能成功募集或募集资金不足以支付本次现金对价，则南都电源应自标的资产交割完成之日起十二个月内以自有资金或自筹资金将剩余现金对价支付给交易对方。
5、交易金额
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2016年 12月 31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据坤元出具的《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，华铂科技股东的全部权益评估值为 401,221.00万元，对应标的资产的评估值为196,598.29万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为196,000.00万元。
6、发行股份价格与数量
（1）发行方式、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产方式为非公开发行，所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为 17.93元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）发行数量
上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产价格计算，计算公式为：标的资产股份支付对价/发行价格，根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，则向下取整。
本次交易中，根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易总价的75%以发行股份方式支付，股份支付对价为147,000.00万元，以发行价格17.93元/股计算，南都电源向朱保义发行股份的数量为 81,985,499股，其余对价以现金方式支付。
本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股数量（股）|||发行后总股本（股）|占发行后总股本的比例（%）|
||间接持股|直接持股|合计|||
|朱保义|8,000,000|81,985,499|89,985,499|869,144,399|10.35|

注：2016年6月，经中国证监会《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）3143号）核准，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划等特定对象发行股份 17,500万股，朱保义出资11,200万元通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划参与本次非公开发行，发行完成后朱保义间接持股数量为800万股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。发行价格具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）；
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）。
本次发行股份购买资产最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
7、发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起 12个月内不得转让，之后根据华铂科技 2017年、2018年、2019年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
（1）本次发行股票上市期满12个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第一年度期末实际实现净利润数与承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第一期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行 2017年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（2）本次发行股票上市期满24个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第二年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第二期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的30%—已履行2018年度股份补偿义务的股份数（如有）；
（3）本次发行股票上市期满36个月，且经具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期限第三年度期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况出具《专项审核报告》、对标的公司49%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，且补偿义务人按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿义务之日。第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—已履行2019年度股份补偿义务的股份数（如有）。
如监管规则或监管机构对本次锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
8、本次发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
9、滚存未分配利润的处理
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成日止的滚存未分配利润由本次发行结束之日后的新老股东按照持有公司股份的比例共同享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
10、资产交付或过户的时间安排
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日内，交易对方将其持有的标的资产全部转让给上市公司，并协助上市公司办理完成标的资产的过户手续。交割完成后由上市公司聘请经交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。自交割完成之日起五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就交易对方以交割的标的资产认购本次发行股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。在南都电源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具交割的验资报告
后二十个工作日内，南都电源应向发行对象发行本次交易所需发行的股份并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
11、交易标的过渡期损益的归属
在本次交易标的资产交割完成后，自评估基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益将由具有证券期货从业资格的会计师事务所进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司自评估基准日至股权交割日期间为盈利，则由上市公司享有；如标的公司自评估基准日至股权交割日期间出现亏损，则由交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向上市公司补足。
12、业绩承诺及补偿安排
（1）标的公司业绩补偿方案
本次交易标的公司的业绩承诺期间为 2017年度、2018年度及 2019年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间各年度净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于40,000万元、55,000万元及70,000万元。
交易双方同意，自本次交易完成日起，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应根据《盈利补偿协议》第3条的约定向上市公司进行补偿。
上市公司在业绩承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产在业绩承诺期间届满后期末减值额大于交易对方已支付的业绩补偿，则交易对方应向上市公司另行支付减值补偿。交易对方应按照《盈利补偿协议》第4条的约定向上市公司进行减值补偿。
《盈利补偿协议》项下净利润数指标的公司经审计的财务报告中扣除非经常性损益后归属于标的公司所有者的净利润。
（2）业绩补偿测算基准日和利润差额的确定
交易双方一致确认，补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。上市公司应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
（3）标的公司业绩补偿的计算及实施
交易双方同意，除发生《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力事件之外，交易对方应按《盈利补偿协议》的约定确定业绩承诺期间应补偿的金额。
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累计承诺净利润数的差额部分按照《盈利补偿协议》第3.4款的约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份补偿。
若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
交易对方应优先以股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数=按《盈利补偿协议》第 3.4款计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强
制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（4）标的资产的减值补偿
1）在业绩承诺期间届满后 120个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以 2019年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定以股份方式向上市公司另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以 2019年 12月 31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2）减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数
3）在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方。
4）交易对方另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。若上市公司在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照《盈利补偿协议》第3.5款之约定进行相应调整。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金
额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×《盈利补偿协议》第4.4款项下交易对方另需补偿的股份数量。
上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
5）减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补偿的现金。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为 196,000.00万元，其中发行股份支付对价为 147,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行方式、发行股票的种类和面值
本次股份发行方式为非公开发行，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为 196,000.00万元，其中发行股份支付对价为 147,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。在本次配套资金到位前，公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
7、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
8、公司本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次募集配套资金股份发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、本次交易对于公司的影响
本次交易对上市公司的影响，参见“重大事项及风险提示”之“六、本次交易对于公司的影响”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司 8,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司 89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市
根据华铂科技、南都电源 2016年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|华铂科技|南都电源|财务指标占比|
|交易金额/资产总额|196,000.00|918,936.04|21.33%|
|交易金额/归属于母公司股东的净资产|196,000.00|589,559.88|33.25%|
|营业收入|161,590.91|714,142.17|22.63%|

注：南都电源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的 2016年 12月 31日合并资产负债表和利润表；华铂科技的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额 196,000.00万元，其 2016年营业收入取自华铂科技经审计的2016年营业收入与本次收购华铂科技股权比例的乘积。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易完成前，上市公司的联合控股股东为杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司及上海南都集团有限公司，分别持有上市公司15.12%、4.35%及3.47%的股份，累计持股比例为22.95%；实际控制人为周庆治先生，其通过上述3家联合控股股东对上市公司的股权控制情况如下：
夫妻关系
周庆治 赵亦斓
64.25%
60.53% 27.84%
39.47% 56.67%
杭州南都电源有限公司 上海南都集团有限公司 上海益都实业投资有限公司15.12% 3.47% 4.35%
浙江南都电源动力股份有限公司
本次交易中，发行股份购买资产预计发行股份数为 81,985,499股，不考虑募集配套资金发行股份数量，本次交易后，公司总股本将由787,158,900股增加至869,144,399
股，联合控股股东累计持有公司股份 180,630,729股，占交易完成后公司总股本的
20.78%，仍是南都电源的控股股东；本次交易后，周庆治通过联合控股股东控制了南
都电源20.78%的股权，仍是南都电源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|上市公司名称：|浙江南都电源动力股份有限公司|
|曾用名称：|浙江南都电源工业有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Narada Power Source Co., Ltd.|
|法定代表人：|王海光|
|股票上市地、股票简称及代码：|深圳证券交易所、南都电源、300068|
|股本总额：|787,158,900元|
|注册地址：|浙江省临安市青山湖街道景观大道72号|
|邮政编码：|310030|
|电话：|0571-56975697|
|传真：|0571-56975688|
|企业统一信用代码：|91330000725238534Q|
|互联网网址：|http://www.naradapower.com/|
|电子信箱：|nddy@narada.biz|
|所属行业|电气机械及器材制造业|
|经营范围：|高性能全密封蓄电池的研究开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他储能环保电池、高性能电极材料的研究开发、生产、销售；电源系统原材料及配件的销售；后备及电力储能电源系统的集成与销售；经营进出口业务。|

二、上市公司历史沿革情况
（一）公司前身南都有限简要历史沿革情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变更内容|注册资本|股权结构|
|1|1997.12|南都有限设立|2,500万元|南都通讯80%；东海地产20%|
|2|1998.6|第一次股权转让：东海地产向南投实业转让400万元出资，南投实业以此400万元出资额向南都通讯增资|2,500万元|南都通讯96%；东海地产4%|
|3|1998.7|杭州南都吸收合并南都通讯|2,500万元|杭州南都96%；东海地产4%|
|4|1999.9|第一次增资：杭州南都与职工持股会对南都有限增资|4,000万元|杭州南都 90%；职工持股会7.5%；东海地产2.5%|
|5|2000.7|第二次股权转让：职工持股会向金涛、东海地产转让其所有股权|4,000万元|杭州南都90%；金涛6.25%；东海地产3.75%|
|6|2000.7|第二次增资：王宇波、童一波等四名股东入股|5,150万元|杭州南都 69.90%；其余 6 名股东30.10%|

（二）公司设立情况及首次公开发行前历次股权变动情况
1、公司设立情况
南都电源系南都有限整体变更设立的股份有限公司。
2000年8月15日，南都有限股东会决议同意将公司组织形式由有限公司变更为股份有限公司，并确定拟变更后的股份公司注册资本为 5,488.1754万元。2000年 8月 9日，天健所出具《审计报告》（浙天会审字[2000]第 653号），确认截至 2000年 7月 31日，南都有限的净资产为 5,488.1754万元。南都有限全体股东一致同意南都有限以审计后的全部净资产折股为5,488.1754万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。同日，南都有限全体股东签订了《关于变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的协议书》。
2000年9月30日，南都电源召开创立大会。该次创立大会审议通过了《关于浙江南都电源动力股份有限公司筹办情况的报告》、《浙江南都电源动力股份有限公司章程》等议案，并选举了南都电源第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
2000年 9月 26日，天健所出具《验资报告》（浙天会验字[2000]第 150号），确认截至2000年9月26日，南都电源注册资本5,488.1754万元已缴足。
2000年 9月 30日，公司在浙江省工商局登记注册，取得注册号为 3300001007281
的《企业法人营业执照》。
公司设立时总股本为54,881,754股，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|杭州南都|38,363,944|69.90|
|2|王宇波|5,541,459|10.10|
|3|金涛|3,729,828|6.80|
|4|童一波|2,983,862|5.44|
|5|浙江东海房地产股份有限公司|1,598,498|2.91|
|6|浙江华源电气有限公司|1,598,498|2.91|
|7|浙江卧龙集团公司|1,065,665|1.94|
|合计||54,881,754|100|

2、公司设立及其后至上市前历次股权变更简要情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变更内容|股本|股权结构|
|1|2000.9|公司由南都有限整体变更设立|5,488.18万元|杭州南都69.90%；其余6名股东30.10%|
|2|2002.3|第一次增资：以未分配利润每10股转增3股|7,134.63万元|杭州南都69.90%；其余6名股东30.10%|
|3|2003.12|第一次股权转让：王宇波、童一波退出，杨晓光与何伟进入|7,134.63万元|杭州南都69.90%；其余6名股东30.10%|
|4|2005.4|第二次增资及第二次股权转让：南投实业按 1.00 元/股增资 4,098.37 万元（增资时公司每股净资产低于 1 元），同时除浙江卧龙集团公司外的其他股东无偿向南投实业转让580.71万股|11,233万元|杭州南都40.71%；南投实业41.65%；其余6名股东17.64%|
|5|2005.10|第三次股权转让：5 股东退出，陈博、杭州华星进入；杭州南都增持571.99万股，南投实业减持 161.87 万股，陈博受让634.91万股，杭州华星受让935.53万股|11,233万元|杭州南都45.81%；南投实业40.21%；杭州华星8.33%；陈博5.65%|
|6|2007.5|第四次股权转让：南投实业向上海南都集团转让13.32%的股权|11,233万元|杭州南都45.81%；南投实业26.89%；上海南都集团13.32%；杭州华星8.33%；陈博5.65%|
|7|2007.6|第三次增资：上海南都集团、上海益都、杭州华星合计增资4,000万元|15,233万元|杭州南都33,78%；南投实业19.83%；上海南都集团17.23%；上海益都16.67%；杭州华星8.33%；陈博4.17%|
|8|2007.11|第五次股权转让：上海南都集团向陈博、石劲峰转让600 万股；南投实业向陈博、邵柏泉及 13 位管理层成员转让 3,020.77万股并退出|15,233万元|杭州南都33,78%；上海益都16.67%；陈博16.28%；上海南都集团13.29%；杭州华星8.33%；石劲峰2.63%；邵伯柏泉0.45%；13名管理层8.57%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变更内容|股本|股权结构|
|9|2007.12|第四次增资：7名新股东增资3,367万元|18,600万元|杭州南都27.66%；上海益都13.65%；陈博13.34%；上海南都集团10.88%；杭州华星6.82%；石劲峰2.15%；邵柏泉0.37%；13名管理层成员7.02%；7名新股东18.11%|
|10|2008.10|第六次股权转让：邵柏泉将其持有的股份转让予李玉芳|18,600万元|杭州南都27.66%；上海益都13.65%；陈博13.34%；上海南都集团10.88%；杭州华星6.82%；石劲峰2.15%；李玉芳0.37%；13名管理层成员7.02%；7名新股东18.11%|

（二）公司首次公开发行并上市后的历次股权/股本变动
1、2010年4月，首次公开发行股票并在创业板上市
2010年3月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]367号），核准公司公开发行不超过 6,200万股人民币普通股。公司于 2010年 4月向社会公开发行 6,200万股人民币普通股（A股），发行价格每股 33元。发行后，公司总股本增加至 24,800万元。募集资金总额 204,600万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 196,565万元；以上募集资金已由天健所于 2010年 4月 14日出具的天健验[2010]87号《验资报告》验证确认。
2010年 4月 21日，经深圳证券交易所出具的深证上[2010]121号《关于浙江南都电源动力股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》核准，公司公开发行的社会公众股在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“南都电源”，股票代码为300068。
2010年6月10日，公司在浙江省工商局完成上述变更登记手续。
此次发行完成后，工商登记显示公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|186,000,000|75.00%|
|二、无限售条件股份|62,000,000|25.00%|
|合计|248,000,000|100.00%|

2、2011年4月，分红配股
2011年 4月 22日，公司召开 2010年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配方案的议案》，决定以2010年12月31日的总股本24,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 2股，共计转增股本 4,960万股。转增后，公司总股本增至 29,760万股。上述增加的注册资本已经天健所出具《验资报告》（天健验[2011]第 166号）审验确认。
2011年6月1日，公司在浙江省工商局完成上述变更登记手续。
此次股权变更完成后，工商登记显示公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|161,996,046|54.43%|
|二、无限售条件股份|135,603,954|45.57%|
|合计|297,600,000|100.00%|

3、2012年11月，第一次股权激励
2012年 11月 2日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的议案》。
本次股权激励采取限制性股票与股票期权激励计划相结合的方式：公司向陈建、卢晓阳及其他核心技术人员授予 800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股，每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以14.00元的行权价格购买 1股公司股票的权利；公司通过定向增发的方式向王岳能等 12名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）200万股，每股面值 1元，增加注册资本人民币 200万元，变更后注册资本为人民币 29,960万元。上述增加的注册资本已经天健所出具的《验资报告》（天健验[2013]第2号）审验确认。
2013年2月20日，公司在浙江省工商局完成上述变更登记手续。
本次股权变更完成后，工商登记显示公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|157,619,486|52.61%|
|二、无限售条件股份|141,980,514|47.39%|
|合计|299,600,000|100.00%|

4、2013年4月，分红配股
2013年 4月 16日，公司召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2012年度利润分配预案的议案》，公司拟以现有总股本 29,960万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，公司总股本增加至 59,920万股。上述增加的注册资本已经天健所出具《验资报告》（天健验[2013]第184号）审验确认。
2013年7月4日，公司在浙江省工商局完成上述变更登记手续。
本次股权变更完成后，工商登记显示公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|244,468,482|40.80%|
|二、无限售条件股份|354,731,518|59.20%|
|合计|599,200,000|100.00%|

5、2014年3月至2014年12月，第一次股权激励之股票期权行权与限制性股票回购
2014年3月15日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司 2013年度净利润未满足《浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）限制性股票的第二个解锁期的业绩考核条件的标准，根据《股权激励计划》的有关规定，公司董事会和监事会同意回购限制性股票 200万股。公司独立董事衣宝廉、童本立、吴勇敏已对调整已授予但尚未行权部分股票期权行权价格事项发表了独立意见。2014年 6月 5日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，上述200万份限制性股票回购注销事宜已于2014年6月3日办理完毕。
2014年 12月 30日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，截至2014年11月22日，公司股权激励计划激励对象已全部行权完毕，公司总股本增至60,498万股。根据公司2012年第二次临时股东大会通过的授权董事会办理股权激励相关事宜的决议，公司董事会拟对公司注册资本进行修改，公司注册资本变更为60,498万元。
2015年 6月 8日，公司在浙江省工商局完成上述与第一次股权激励相关的变更登记手续。
本次股权变更完成后，工商登记显示公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|194,728,547|32.19%|
|二、无限售条件股份|410,251,453|67.81%|
|合计|604,980,000|100.00%|

6、2016年6月，非公开发行股票
2015年 12月 31日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3143号），核准公司非公开发行不超过17,500万股人民币普通股。
2016年 6月，公司向上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划、理成全球视野3期投资基金、海通定增1号定向资产管理计划、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、杭州九纳投资合伙企业（有限合伙）、宁波中金富盈股权投资合伙企业（有限合伙）等 5名特定投资者发行 175,000,000股，发行价格为 14.00元/股，募集资金总额为2,450,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,427,269,000.00元。上述募集资金已由天健所出具的《验资报告》（天健验[2016]217号）验证确认。本次非公开发行后，公司的股本总数由60,498万股增加至77,998万股。上述新增股份锁定期为36个月，预计上市流通时间为2019年7月。
2016年10月12日，公司在浙江省工商局完成上述变更登记手续。
本次发行完成后，工商登记显示公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股权比例|
|一、有限售条件股份|341,958,771|43.84%|
|二、无限售条件股份|438,021,229|56.16%|
|合计|779,980,000|100.00%|

7、2016年5月至本报告书签署日，股权激励行权
2015年 3月 19日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了股票期权激励计
划的相关议案，并授权董事会办理相关事宜。2016年3月11日，公司召开第六届董事
会第三次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》。公司股票期权激励计划授予股票期权的 142名激励对象在第一个行权期自 2016年 5月 3日起至2017年3月24日止，可行权数量共计749万份，占公司行权前总股本的1.2381%。
2017年3月6日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》，调整股票期权激励计划的有效期为39个月，第一个行权期调整为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起27个月内的最后一个交易日止，第二个行权期调整为自授权日起27个月后的首个交易日起至授权日起39个月内的最后一个交易日止。
2016年 5月 3日至本报告书签署日，上述股权激励对象陆续行权，行权认购的公司股份数量与行权前公司的股本总额之和为公司新的股本总额。截至本报告书签署日，公司股本总额已变更为787,158,900元。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司联合控股股东为杭州南都、上海益都和上海南都集团，实际控制人为周庆治，最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，公司联合控股股东为杭州南都、上海益都及上海南都集团，分别持有上市公司15.12%、4.35%及3.47%的股份，累计持股比例为22.95%；公司实际控制人为周庆治，周庆治及其配偶赵亦斓通过控制杭州南都、上海益都、上海南都集团合计间接控制的公司股权比例为22.95%。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，南都电源的股权控制关系如下图所示：
夫妻关系
周庆治 赵亦斓
64.25%
60.53% 27.84%
39.47% 56.67%
杭州南都电源有限公司 上海南都集团有限公司 上海益都实业投资有限公司15.12% 3.47% 4.35%
浙江南都电源动力股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
公司联合控股股东为杭州南都、上海益都、上海南都集团，分别持有上市公司15.12%、4.35%及3.47%的股份，累计持股比例为22.95%。
杭州南都之基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州南都电源有限公司|
|统一信用代码|9133010060913077XP|
|注册资本|7,082万元|
|法定代表人|王海光|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|杭州市西湖区曙光路122号2幢D1601室|
|经营范围|防雷系统，网络通信，计算机通信及其电力电子和通信设备的开发和咨询服务（国家限制和禁止生产的除外）；高频开关电源、通讯终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务。上述涉及配额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理|
|股权结构|周庆治60.53%、上海南都集团39.47%|

上海益都之基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海益都实业投资有限公司|
|统一信用代码|913101186607413819|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|林旦|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|上海市青浦区沪青平公路9565号1幢1层A区1322室|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，计算机网络工程（除专项审批）|

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|-|-|
|股权结构|赵亦斓64.25%、何伟14.43%、林旦13.71%、王海光7.61%|

上海南都集团之基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海南都集团有限公司|
|统一信用代码|91310115631584495G|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|林旦|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区张江路1196号101室|
|经营范围|城市基础设施建设及经营，普通住宅的开发建设，高科技项目、教育项目投资咨询，集团内部资产管理以及上述相关的咨询服务（除经纪）|
|股权结构|上海益都56.67%、周庆治27.84%、何伟6.25%、林旦5.94%、王海光3.30%|

2、实际控制人
公司实际控制人为周庆治，周庆治及其配偶赵亦斓通过控制杭州南都、上海益都、上海南都集团合计控制公司股权比例为22.95%。
周庆治先生，1955年 3月出生，毕业于浙江大学（原杭州大学历史系），新加坡国国籍。曾在浙江省档案局、浙江省委政策研究室、浙江省政府驻珠海办事处、浙江省委办公厅任职；现任公司董事、上海中桥基建（集团）股份有限公司董事长、杭州南都电源有限公司董事、上海南都集团有限公司董事、南都公益基金会名誉会长。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司在 2015年收购华铂科技控股权前，专业从事通信电源、绿色环保储能应用电源系统产品研究、开发、制造和销售，并为后备电源、动力电源及特殊电源领域提供完整的解决方案和服务，主导产品为阀控式密封铅酸蓄电池及锂离子电池，拥有多个品种的阀控密封蓄电池产品和锂电池产品，是行业内产品系列最齐全的企业之一。
通过收购华铂科技，上市公司向上整合切入铅酸蓄电池的回收处理和再生铅的生产业务，获取了公司主要原材料铅的生产供应能力，形成“铅回收-铅再生还原-铅冶炼-铅酸电池”上下游一体化的产业链格局，同时增加自身在铅循环产业链中的市场地位。
上市公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
六、上市公司最近三年的主要财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|635,898.15|438,131.50|314,765.00|
|资产总额|918,936.04|693,218.51|486,786.44|
|流动负债|245,426.94|339,646.62|153,360.14|
|负债总额|283,985.35|357,247.22|190,306.54|
|所有者权益|634,950.69|335,971.29|296,479.90|
|归属母公司所有者权益|589,559.88|304,313.90|280,508.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|714,142.17|515,312.69|378,636.13|
|营业利润|28,439.80|11,264.53|12,792.67|
|利润总额|50,987.20|30,824.51|14,218.06|
|净利润|47,724.91|27,929.91|10,284.94|
|归属于母公司股东的净利润|32,934.34|20,330.29|10,560.18|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|518.47|4,182.88|4,022.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-46,603.09|-87,316.98|-29,237.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|108,308.86|94,347.77|23,728.15|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|1,889.39|859.22|-27.27|
|现金及现金等价物净增加额|64,113.63|12,072.89|-1,514.19|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|毛利率（%）|17.63|15.09|14.42|

|||||
|-|-|-|-|
|净利率（%）|6.68|5.42|2.72|
|加权平均净资产收益率（%）|7.43|6.93|3.69|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|6.04|5.84|3.31|
|基本每股收益（元）|0.48|0.34|0.18|
|稀释每股收益（元）|0.48|0.34|0.18|
|每股经营活动现金流量（元）|0.01|0.07|0.07|
|每股现金流量净额（元）|0.82|0.20|-0.03|
|存货周转率（次）|3.56|4.32|4.28|
|应收账款周转率（次）|3.53|3.37|3.35|
|总资产周转率（次）|0.89|0.87|0.83|
|项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率|2.59|1.29|2.05|
|速动比率|1.73|0.94|1.51|
|资产负债率（%）（合并）|30.90|51.53|39.09|

七、上市公司重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况
（一）南都电源及其子公司（华铂科技除外）
最近三年南都电源及其子公司受到的主要行政处罚具体情况如下：
2014年12月2日，中华人民共和国杭州海关向南都销售下发《行政处罚决定书》（杭关缉违字[2014]43号），因南都销售于2011年3月11日至2012年7月14日之间出口的8票阀控式密封胶体蓄电池多退税款589,952.62元，中华人民共和国杭州海关决定对南都销售处以260,000元的行政处罚。南都销售已于2014年12月8日向中华人民共和国杭州海关依法缴纳上述款项。同时，根据中华人民共和国杭州海关出具的《证明》，南都销售的上述行为不属于重大违法违规行为。
（二）华铂科技
华铂科技自 2014年成立以来，未因重大违法违规行为受到相关部门的行政处罚或
刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方（朱保义）基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱保义|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34212919790204****|
|住所|安徽省界首市田营镇沈赵行政村|
|通讯地址|安徽省界首市田营镇沈赵行政村|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，朱保义直接持有华铂科技49%的股权，在华铂科技任总经理，最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|华铂科技|2014年4月至今|董事、总经理|持股49%|
|界首农商行|2012年12月至今|董事|持股1.7461%|
|华鑫铅业|2012年至2015年6月|董事|无|
|润和物流|2013年6月24日至2015年10月10日|经理|无|

3、控制的企业或持股企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，朱保义控制或持股的其他企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资或经营单位名称|注册资本（万元）|经营范围|本人持股比例（%）|在投资或经营单位任职情况|
|1|鑫龙粮油|800|粮油机械设备组装、加工、销售|90%|无|
|2|界首市泰安房地产开发有限公司|800|房地产开发、销售|100%|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|安徽义云投资管理有限公司|2,000|项目投资；企业投资管理；企业资产管理；企业投资咨询；企业管理咨询；财务顾问；法律咨询；经济信息咨询；经济贸易咨询；营销策划；房地产开发；接受委托从事物业管理；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；劳务服务；企业形象策划|60%|无|
|4|界首农商行|47,259.20|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。|1.7461%|董事|

二、其他事项说明
（一）交易对方持股不满12个月的情况
本次发行股份购买资产的交易对方朱保义持有的华铂科技股份超过12个月。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。
本次交易完成后，交易对方将成为上市公司持股5%以上的股东，成为上市公司的关联方。本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，自本次交易完成日起三十六个月内，交易对方可提名不超过1名上市公司董事候选人。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已出具承诺
函，确认作为本次交易的交易对方承诺最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次交易的交易对方为一名自然人，交易对方之间不存在有关联关系的情况。
（六）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，确认最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|安徽华铂再生资源科技有限公司|
|成立日期|2014年4月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|界首市田营工业园区|
|主要办公地点|界首市田营工业园区|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|陈博|
|统一社会信用代码|9134128209719359X3|
|营业期限|2014年4月14日至2034年4月13日|
|经营范围|再生粗铅、精铅、合金铅、电解铅、氧化铅加工、销售；废旧金属、废旧塑料购销；废旧蓄电池回收、冶炼、销售；有色金属科技研发；进出口业务（国家禁止进出口的商品和技术除外）|

本次交易标的为朱保义持有的华铂科技49%的股权。本次交易前，南都电源持有华铂科技51%的股权。本次交易完成后，南都电源将持有华铂科技100%的股权。
二、标的公司历史沿革
（一）2014年4月，华铂科技设立
2014年4月14日，华铂科技（筹）召开公司第一次股东会，朱保德与朱保义共同审议通过并签署了《安徽华铂再生资源科技有限公司公司章程》，约定朱保德出资10,200万元、朱保义出资9,800万元，设立华铂科技。同日，华铂科技在界首市工商行政管理局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：341282000042338）。
华铂科技设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|||认缴|实缴||
|1|朱保德|10,200.00|0.00|51.00|
|2|朱保义|9,800.00|0.00|49.00|
|合计||20,000.00|0.00|100.00|

（二）2014年7月，实收资本变更
截至 2014年 7月底，朱保德、朱保义已足额缴纳其认缴的注册资本，华铂科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|||认缴|实缴||
|1|朱保德|10,200.00|10,200.00|51.00|
|2|朱保义|9,800.00|9,800.00|49.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

（三）2014年11月，第一次股权转让
2014年 11月 15日，华铂科技作出股东会决议，同意朱保德将其持有的华铂科技51%的股权（出资额为 10,200万元）转让给南都伟峰。2014年 11月 18日，朱保德与南都伟峰签署了《股权转让协议书》，约定前述股权转让价格为30,600万元。
南都伟峰为上市公司关联方。截至本报告书签署日，公司联合控股股东之一上海益都持有南都伟峰90%的股权。
2014年 11月 20日，华铂科技办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华铂科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）||出资比例（%）|
|||认缴|实缴||
|1|南都伟峰|10,200.00|10,200.00|51.00|
|2|朱保义|9,800.00|9,800.00|49.00|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

（四）2015年7月，第二次股权转让
2015年6月25日，南都电源第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于收购安徽华铂再生资源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意南都电源以自有资金收购南都伟峰持有的华铂科技51%股权，2015年 7月 13日，南都电源 2015年第三次临时股东大会审议通过了上述事项。2015年7月10日，华铂科技股东会通过决议，
同意南都伟峰将其持有的51%华铂科技股权全部转让予南都电源。同日，南都伟峰与
南都电源签署《安徽华铂再生资源科技有限公司股权转让合同》。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的安徽华铂再生资源科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]282号），以 2015年 5月 31日为评估基准日，经采用收益法评估，华铂科技股东全部权益的评估值为 619,111,000元。以上述评估报告为基础，根据交易双方协商，确定南都伟峰持有的51%华铂科技股权转让价格为315,746,610元。
2015年7月17日，华铂科技办理了相应的工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华铂科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南都电源|10,200.00|51.00|
|2|朱保义|9,800.00|49.00|
|合计||20,000.00|100.00|

三、标的公司出资及合法存续情况
华铂科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权转让、增资均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，其设立和股本演变合法、有效。
四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，华铂科技控股股东为南都电源，实际控制人为周庆治，其产权及控制关系如下图所示：
夫妻关系
周庆治 赵亦斓
64.25%
60.53% 27.84%
39.47% 56.67%
杭州南都电源有限公司 上海南都集团有限公司 上海益都实业投资有限公司15.12% 3.47% 4.35%
浙江南都电源动力股份有限公司
51%
49%
安徽华铂再生资源科技有限公司 朱保义
南都电源、朱保义合法拥有华铂科技的股权，截至本报告书签署日，该等股权不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
华铂科技《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容；华铂科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务与主要产品
华铂科技主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，主要产品为不同规格的铅锭、以铅锭为原材料加工而得的合金铅及废旧电池拆解产生的塑料。
华铂科技自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）主要业务介绍
铅酸电池因其电压稳定、维护简单、瞬时放电量大等特性而被广泛应用于汽车起动电池、电动自行车动力电池及各类用电企业后备电源、铅炭储能电源等产品的生产。另一方面，铅酸电池到达使用寿命后，其中的铅资源并无明显损耗，因此加以回收并科学处理将恢复其使用价值。总体来看，我国再生铅行业是我国铅循环体系的重要组成部分，行业上游的原材料和下游的产成品均为铅酸蓄电池。
目前我国的铅资源开发及循环体系如下图所示：
华铂科技目前从事废电池的拆解、分拣，铅金属的还原、电解提纯及合金冶炼业务，涵盖了上图中再生铅冶炼厂、电解铅冶炼厂、铅精炼厂、合金铅加工厂的作用，上游联络各类废电池回收商，下游直接对接各大蓄电池生产厂商。
（三）主要业务模式和工艺流程图
1、采购模式
（1）采购计划的编制
华铂科技的日常采购量根据生产规模和计划确定。生产部各部门（车间）所报采购计划，结合公司生产计划、生产消耗定额和库存情况编制当月物资分类采购计划，报主管副总、总经理审批后，交采购部门采购。
未列入当月采购计划且没有库存的生产急需物资，可以申请计划外采购，部门（车间）填写《申购单》，经主管部门、主管副总、总经理审批后，交采购部门采购。
（2）采购流程的实施
采购部获知采购计划后，按如下流程实施：（1）通知供应商将货物拉至华铂科技经磅房过磅，过磅单注明来货供应商、品名、数量、及采购部门；（2）采购部通知质检部门检验，质检部门及时检验并出具相关质检证明文件；（3）仓储部根据过磅单、
质检单、办理入库。相关单据要有每道工作人员签字，如无仓储部拒绝办理入库；（4）办理完入库手续，采购部将相关采购入库单汇总定价；（5）采购部根据定价完成的入库单及时录入采购系统，生成采购入库单；（6）采购部将生成采购入库单及过磅单、质检单、仓储入库单等单据报财务部开具收购发票；（7）财务部根据开具好的收购发票及单据，由记账会计及时记账，形成采购业务的完成。
2、生产模式和工艺流程图
华铂科技目前采用以销定产的生产策略。生产调度中心根据当前下游客户提供的销售订单、目前仓储结存存货的可用量，结合部分订单对于产品技术工艺的特殊要求，在技术部的协调下，组织编制生产计划，经生产部领导审批后分解为各生产车间的生产订单。各生产车间根据采购部和仓储部统计的实际到货情况进行分析，根据实际情况适度调整生产订单并组织生产。
华铂科技的核心生产流程如下：首先对废旧铅蓄电池进行自动拆解，产生塑料、板栅、铅膏等产品；铅膏回大炉熔炼，板栅进熔铸车间进行低温熔铸，产生粗铅；粗铅可进行电解后再进行精炼，生产成1号铅，也可以直接精炼生产成2号铅；此外，部分电解铅还将进入合金冶炼车间继续生产合金铅。由上述自动拆解和分拣产生的塑料则直接进入塑料车间进行进一步分选处理，生产再生塑料。
上述工艺流程图如下，以下流程基本能够做到原料、废料全面综合利用：
3、销售模式
华铂科技目前的销售模式均为直销。对于采购量较大的客户，华铂科技一般与下游大客户签署年度供货协议，约定产品名称及型号、价格、大体日均采购数量、质量标准、交货方式、付款方式等内容。日常销售中，客户一般每周或每 10日将实际采购订单发送至华铂科技，华铂科技根据实际采购订单组织发货；每周或每 10日与客户对账，双方在结算单上确认签字盖章后，由华铂科技向客户开具发票。
如遇日均采购量不大的客户，华铂科技与客户就具体业务单独签署供销协议，流程按照上述日常销售订单执行。
4、盈利模式
华铂科技主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润。
5、结算模式
标的公司采购与销售价格均参考上海有色金属网相关铅产品在一定期间内的均价确定，华铂科技采购与销售均主要采用现汇结算。
（四）华铂科技的产能利用率及产销率
报告期内，华铂科技之处理能力利用率、再生铅主要生产环节产能利用率及产品产销率情况如下：
单位：万吨/年
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|年度|废旧电池处理能力|电池实际处理量|处理能力利用率|再生铅产能|再生铅产量|产能利用率|再生铅销量|产销率|
|2015|42.90|24.52|57.16%|30.00|16.78|55.93%|16.07|95.77%|
|2016|42.90|35.85|83.57%|30.00|27.11|90.37%|25.50|94.06%|

（五）华铂科技主营业务收入和客户等情况
1、主营业务收入构成情况
（1）分产品
报告期内，华铂科技的主要产品为电解铅、合金铅和塑料产品，具体如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年度||2015年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|电解铅|271,538.95|82.76%|114,116.73|59.79%|
|合金铅|44,983.05|13.71%|72,830.82|38.16%|
|塑料产品|11,567.57|3.53%|3,904.30|2.05%|
|合计|328,089.57|100.00%|190,851.85|100.00%|

2016年度，华铂科技电解铅产品收入大幅增加主要系2015年上半年相关电解产品线尚未完全开始生产及标的公司根据客户需求调整了产品结构所致。
2015年和2016年，华铂科技按照上述产品类型的收入和成本情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年度||2015年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|电解铅|271,538.95|245,080.44|114,116.73|111,237.15|
|合金铅|44,983.05|40,260.80|72,830.82|71,827.62|
|塑料产品|11,567.57|11,607.67|3,904.30|4,364.66|
|主营业务收入|328,089.57|296,948.91|190,851.85|187,429.43|

（2）分地区
2015年和2016年，华铂科技分地区主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|地区|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|安徽省|96,314.24|29.35%|93,767.01|49.14%|
|浙江省|166,657.90|50.80%|69,211.38|36.26%|
|江西省|22,786.79|6.95%|21,018.73|11.01%|
|其他地区|42,330.65|12.90%|6,854.72|3.59%|
|合计|328,089.57|100.00%|190,851.85|100.00%|

注：以上销售收入的地区性划分以合同签署方之注册地所在地区为标准。
2、主要产品毛利率情况
2015年和2016年，华铂科技主要产品的毛利及毛利率具体如下：
单位：万元
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|产品类别|2016年度||2015年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|电解铅|26,458.51|9.74%|2,879.58|2.52%|
|合金铅|4,722.25|10.50%|1,003.20|1.38%|
|塑料产品|-40.10|-0.35%|-460.36|-11.79%|
|综合毛利情况|31,140.66|9.49%|3,422.42|1.79%|

 2016年度华铂科技主营业务各产品毛利率为9.49%，较 2015年度上升较多，主要由于 2016年下半年铅价持续上涨，导致华铂科技电解铅及合金铅产品的平均售价分别上涨了8.13%和14.58%，而电解铅及合金铅产品的单位成本则分别上涨了0.12%和
3.99%，远低于平均售价上涨幅度导致。具体来看，一方面，2016年下半年以来铅价大
幅上涨，由于华铂科技主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间
的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价上涨导致采购原材料与销售产成品之间的价差增大，从而大幅提高了毛利率水平及盈利能力；另一方面，在 2016年下半年全国环保大督查期间较多中小再生铅冶炼企业被迫关停，再生铅原材料市场供大于求，原材料采购价格上涨幅度低于成品铅上涨幅度， 2016年废旧电池的平均采购单价仅比2015年上涨3.53%，由此导致毛利率水平的上涨。
3、前五大客户情况
2015年和2016年，华铂科技前五大客户及其销售额情况如下：
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|年度|客户名称|交易金额（万元）|占营业收入的比例|
|2016年|天能电池集团有限公司|139,857.75|42.41%|
||南都电源|60,735.85|18.42%|
||宜丰钜力新能源有限公司|22,788.81|6.91%|
||骏马化工|18,512.07|5.61%|
||长兴凯悦电子电器有限公司|13,107.48|3.97%|
||合计|255,001.96|77.33%|
|2015年|南都电源|64,762.15|33.67%|
||天能电池集团有限公司|35,496.70|18.46%|
||超威电源有限公司|28,026.33|14.57%|
||宜丰钜力新能源有限公司|20,886.87|10.86%|
||安徽新能电源科技有限公司|14,649.50|7.62%|
||合计|163,821.55|85.17%|

注：上述客户中的“南都电源”合并计算了华铂科技对南都电源及其子公司南都贸易和南都华宇的销售额，“超威电源有限公司”合并计算了华铂科技对超威电源有限公司及其子公司浙江超威动力能源有限公司、山东超威电源有限公司和山东超威磁窑电源有限公司的销售额，“天能电池集团有限公司”合并计算了华铂科技对天能电池集团有限公司及其子公司浙江天能物资贸易有限公司和天能银玥（上海）新能源材料有限公司的销售额。
以上报告期内前五名客户中，除南都电源、骏马化工外，不存在对其他关联方销售的情形。华铂科技在报告期内无对单个客户的销售比例超过主营业务收入50%的情况。
截至本报告书签署日，华铂科技的法定代表人及董事长陈博同时任南都电源的董事、总经理，持有南都电源股票25,114,759股，占南都电源总股本的比例为3.19%；华
铂科技董事王岳能同时任南都电源董事、副总经理，直接持有并通过“上海理成资产
管理有限公司—理成南都资产管理计划”间接持有南都电源股份合计 13,995,522股，
占南都电源总股本的1.78%；交易对方、华铂科技的董事兼总经理朱保义通过“上海理成资产管理有限公司—理成南都资产管理计划”间接持有南都电源 8,000,000股，占南都电源总股本的1.02%；华铂科技的董事王莹娇同时任南都电源的副总经理、董事会秘书、财务总监，持有南都电源 1,126,985股，占南都电源总股本的比例为0.14%；
华铂科技的监事卢晓阳同时任南都电源副总经理，持有南都电源125,000股；华铂科技的监事高秀炳持有南都电源107,100股；华铂科技董事朱保义配偶朱会平持有南都电源1,500股，持有骏马化工850,000股，占骏马化工总股本的5%。除上述情况外，报告期内，华铂科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在上述主要客户中占有股份或权益。
（六）华铂科技主要产品的成本和供应商情况
1、营业成本的构成
华铂科技最近两年营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|
|电瓶、含铅废料|270,606.16|90.78%|164,692.56|87.22%|
|其他制造辅料|13,043.60|4.38%|13,937.50|7.38%|
|人工|4,836.82|1.62%|3,598.69|1.91%|
|其他制造费用|9,590.39|3.22%|6,596.60|3.49%|
|营业成本合计|298,076.98|100.00%|188,825.36|100.00%|

2、主要原材料、能源情况及其价格变动趋势
华铂科技生产主要原材料为废旧电瓶及含铅废料，其供应主要来源于各类废旧电瓶回收商。报告期内，华铂科技的主要原材料采购价格与铅价变化直接相关。
华铂科技生产的主要能源为焦炭、天然气和电力，其中焦炭作为其他制造辅料的一部分，天然气和电力则归集在其他制造费用中。报告期内各年度，上述能源合计占主营业务成本的比重维持在5%左右。焦炭是一种大宗商品，报告期内公司对于焦炭的采购价格以焦炭市场价格为参考依据；天然气和电力价格则保持相对稳定，华铂科技
报告期内各年度内的对天然气和电力的采购价格也相应稳定。
3、主要供应商情况
华铂科技最近两年向前五名供应商采购情况如下：
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|项目|供应商名称|金额（万元）|占总采购金额的比例|交易内容|
|2016年度|谢之博|32,733.27|9.94%|废旧电池|
||王雪芳|13,084.22|3.97%|废旧电池|
||山西沁新能源集团股份有限公司|7,803.97|2.37%|焦煤|
||张恒才|7,205.79|2.19%|废旧电池|
||高文豪|7,086.97|2.15%|废旧电池|
||合计|67,914.22|20.62%|—|
|2015年度|上海享威金属资源有限公司|6,785.26|5.44%|锡锭、铅锭|
||南都电源|5,484.17|4.40%|含铅废料、废旧电池|
||超威电源有限公司|4,534.49|3.63%|含铅废料|
||赵坤文|3,643.70|2.92%|废旧电池|
||赵露|3,417.26|2.74%|废旧电池|
||合计|23,864.88|19.13%|—|

注：上述供应商中的“南都电源”合并计算了南都电源及其子公司南都国舰、南都华宇和南都动力科技的采购额，“超威电源有限公司”合并计算了超威电源有限公司及其子公司河北超威电源有限公司、山东超威电源有限公司和山东超威磁窑电源有限公司的采购额。
以上报告期内前五名供应商中，除南都电源外，不存在对其他关联方采购的情形。华铂科技在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
截至本报告书签署日，华铂科技的法定代表人及董事长陈博同时任南都电源的董事、总经理，持有南都电源股票25,114,759股，占南都电源总股本的比例为3.19%；华铂科技董事王岳能同时任南都电源董事、副总经理，直接持有并通过“上海理成资产管理有限公司—理成南都资产管理计划”间接持有南都电源股份合计 13,995,522股，占南都电源总股本的1.78%；交易对方、华铂科技的董事兼总经理朱保义通过“上海理成资产管理有限公司—理成南都资产管理计划”参与了南都电源 2015年度非公开发行股票的认购，目前间接持有南都电源 8,000,000股，占南都电源总股本的1.02%；华铂科技的董事王莹娇同时任南都电源的副总经理、董事会秘书、财务总监，持有南都电源股票 1,126,985股，占南都电源总股本的比例为0.14%；华铂科技的监事卢晓阳同
时任南都电源副总经理，持有南都电源125,000股；华铂科技的监事高秀炳持有南都电
源107,100股。除上述情况外，报告期内，华铂科技的董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东，未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（七）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
华铂科技重视安全生产过程中的安全工作，从组织管理、制度建设、责任落实、安全巡检等方面确保安全生产。
（1）组织管理
华铂科技的安全生产组织架构为总经理亲自总负责，专职部门和人员从事安全生产的实施监督和管理，突发事故应急救援指挥中心作为保障的组织管理体系。
（2）制度建设
华铂科技按照《安全生产法》、《清洁生产促进法》等法律法规的规定，制定了《安全生产管理制度》，规范了生产经营过程中的安全管理。《安全生产管理制度》根据生产经营管理的需要，对管理机构的设定、相关作业流程的培训、安全检查和事故隐患排查整改、机械设备的安全操作等方面做出详细的规定。为加强安全生产信息沟通，公司每月召开一次安全生产例会，排查上一个周期产生的安全隐患，并部署下一阶段的安全生产工作，并落实到每一个生产部门。
（3）责任落实
安全生产权责分明。华铂科技设立安全管理领导小组，总经理朱保义亲自任组长，全面负责安全生产管理工作；领导小组下设办公室，由公司安环部经理专职负责安全生产的监督检查，协调各生产车间负责人做好安全生产工作。
华铂科技设有专职安环部，部门设有经理一名，其他专职、兼职安环人员数名，负责公司安全、职业防护和环保日常监督管理和检查工作，并负责制定公司环境保护的各项规章制度。
华铂科技另设突发事故应急救援指挥中心，由总经理朱保义任总指挥，采购、销售等业务部门负责人任各指挥员，应急处理分工明确。
（4）安全巡检
华铂科技安环部成员每日不定时车间巡查，发现隐患及时以书面形式下发整改单给各车间主任。目前，华铂科技安全生产的重要隐患为高温、天然气氧气使用，针对上述隐患，华铂科技已安装天然气报警装置，以应对可能出现的爆炸风险。
华铂科技历年安全生产方面的投入主要包括安全生产设备、消防器材、水井等设施设备的购置和安装、安全监测及鉴定、劳动保护用品和商业保险的购置等。2015年和 2016年，华铂科技安全生产方面的支出分别为 369.88万元和 167.22万元，2015年安全生产支出金额较高主要由于 2015年上半年华铂科技一期项目仍处于建设及试生产阶段，安全设施投资支出较高。
华铂科技自设立以来生产经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求。根据界首市安全生产监督管理局出具的《证明》，华铂科技自成立至今，未发生过重大安全生产事故，不存在因安全生产问题而受到相关部门处罚的情形。
2、环保情况
华铂科技高度重视环保工作。已投产的华铂一期项目处于建设期时即充分考虑项目的环保因素，对污染的防治首先从工艺及环保路线的选择着手，采用国内先进的生产和环保技术，并配套有相应的污染物尾部治理措施，实现全过程污染物综合整治。
华铂科技在废气、废水、固废、噪声等污染物上均实施了综合控制措施，实现了废水零排放、废气和噪声达标排放、危险固废无害化处理。
为做好环保工作，实现可持续发展，华铂科技在制定环保制度并进行相关培训的同时，将各相关部门的环保工作列入部门职责考核的内容之一，严格落实各项制度的执行情况。在加强日常环保管理的同时，专门组织力量对生产厂区每周进行两次不定时环保检查，对发现的问题直接现场整改或责令限期整改。
2015年和 2016年，华铂科技环保设备方面的投入金额分别为 3,055万元和 1,329万元。根据华铂二期项目的可研报告，二期项目建设拟用总投资金额的10%左右在废气净化、废水处理、固废处理、噪声治理和厂区绿化等环境保护方面进行投资，确保二期项目环保措施环保达标，2015年环保支出金额较高主要由于2015年上半年华铂科技一期项目仍处于建设及试生产阶段，环保设施投资支出较高。
根据界首市环境保护局出具的《证明》，华铂科技自成立至今，未发生过重大环境污染事故，不存在因环保事项违法违规而受到相关部门的处罚。
（八）质量控制情况
1、质量控制措施
华铂科技为了确保实现质量目标，从人力、技术、设备、后勤等方面提供良好的保障，并按质量控制体系严格控制产品质量。
华铂科技质检部分为五大模块，来料检验、成品检验、化验室、量器具管理和体系管理，每一模块分配专人进行管理和工作执行。
华铂科技根据质量体系标准的要求及自身实际情况制定了一系列的作业指导书，以规范生产环节各步骤产品的质量控制工作，包括原料检验指导书、辅料检验指导书、成品检验指导书、铅类成品检测作业指导书、焦炭检验作业指导书等。
华铂科技实际操作中均严格按照上述指导书的要求进行检验工作。来料时，质检员对铅泥等进行抽样检验，电池等则由质检员检查是否存在水电池、假电池等情况。
生产过程中，质检员严格按照工艺要求，对生产过程中的各项指标进行监控、检测，保证生产环境达标。对于成品，检验主要是通过抽样化验方式检测其成分是否符合要求。
华铂科技产品执行的标准为GB/T469-2013的铅锭。华铂科技对各项产品实际制定的质量标准高于国家标准，同时各类产品的参数均满足客户需求。
2、质量控制执行情况
华铂科技自设立以来，一直高度重视产品质量，通过建立严格的质量控制体系，保证其产品在行业的领先水平，同时为客户提供良好的产品和服务，铸造了良好的品牌和市场声望，未发生过重大质量纠纷。
（九）技术及研发情况
1、标的公司现有技术水平
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|技术水平名称|技术特点描述|所处阶段|
|废电池自动破碎分离筛选技术|自动化程度高，需要的人工少，回收率高，各成分分离彻底，降低后续处理难度；无污染、实现水的闭路循环，废气排放优于国家相关标准|华铂一期项目大规模应用|
|富氧侧吹还原炉熔炼技术|能耗低，产出烟气量和二氧化硫排放量低于反射炉，同等规模的烟气量为反射炉的30%，流程短捷，扬尘点少|华铂一期项目大规模应用|

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|技术水平名称|技术特点描述|所处阶段|
|铅栅低温熔铸技术|成套设备自动化程度高，能耗低（吨铅能耗仅为国家标准的1/3左右），无二氧化硫排放，烟气量小，流程短捷，扬尘点少|华铂一期项目大规模应用|
|粗铅的水法电解提纯技术|能够将粗铅提纯至纯度为99.994%的1号铅，1号铅能够直接用于生产合金铅|华铂一期项目大规模应用|
|双富氧侧吹熔炼及制酸工艺|配套工艺增加了其他金属锡、锑的综合回收，塑料改性造粒、余热发电等子项，主工艺采用改进后的双富氧侧吹冶炼，是在原有富氧侧吹还原炉基础上加以改进，并合作开发针对用于废电池预处理生产线下来的铅膏进行冶炼，技术升级后，提高入炉含氧量，大大的提高了转化能力，降低了总烟气量，提高了烟气中二氧化硫的浓度，使其具备了生产硫酸的条件，并在硫酸系统中直接生产成分析纯级硫酸，可直接供给电池企业用于生产铅酸蓄电池|华铂二期项目研究论证|

2、公司研发人员情况
华铂科技技术中心下辖研发技术部，研发人员较为稳定，且均长期在铅冶炼或有色冶炼行业从事技术研发、生产管理工作，实践经验丰富、理论知识扎实，其中技术部经理吴国庆具备十几年再生铅生产线的设计与研发经验。
六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、不动产权
截至本报告书签署日，华铂科技共拥有22项不动产权证书，具体如下：
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|序号|权利人|不动产权证号|坐落|房屋面积（㎡）|规划用途|共有宗地面积（㎡）|土地使用期限|有无抵押|
|1|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000573号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧门岗|43.72|工业|125,958.83|2013.04.30-2063.04.29|无|
|2|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000574号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧门岗|43.72|工业|||无|
|3|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000575号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧南侧侧吹炉|1,695.97|工业|||无|
|4|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第|界首市田营工业区经四路东侧、滨河|3,301.64|工业|||无|

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|||0000576号|路南侧 2#3#侧吹炉||||
|5|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000577号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧 2#电解循环池、配电房|1,540.80|工业|无|
|6|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000578号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧办公|7,437.77|工业|无|
|7|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000579号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧 2#成品库|3,995.25|工业|无|
|8|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000580号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧总配电室|160.32|工业|无|
|9|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000581号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧循环水池机房|202.48|工业|无|
|10|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000582号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧污水处理站|840.00|工业|无|
|11|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000583号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧 1#成品库|3,995.25|工业|无|
|12|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000584号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧厕所|103.68|工业|无|
|13|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000585号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧职工临时休息、更衣洗澡间|4,108.65|工业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|14|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000586号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧电解车间|9,772.20|工业|无|
|15|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000587号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧电瓶破碎回收系统、初炼及精炼车间|16,572.82|工业|无|
|16|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000588号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧侧吹炉配料车间|3,558.80|工业|无|
|17|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000589号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧原料库|3,530.46|工业|无|
|18|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000590号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧富氧低温连续熔炉车间|3,186.75|工业|无|
|19|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000591号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧精炼车间|3,186.75|工业|无|
|20|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000592号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧 1#电解循环池、配电房|1,540.80|工业|无|
|21|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000593号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧副配电室|360.00|工业|无|
|22|华铂科技|皖（2017）界首市不动产 权 第0000594号|界首市田营工业区经四路东侧、滨河路南侧制氧站|828.36|工业|无|

截至本报告书签署日，华铂科技在位于田营工业区滨河路南侧的国有建设用地上建设了一栋化验楼及一个临时仓库，均已投入使用。但华铂科技尚未取得该土地的使用权，地上相应建筑物亦未能办理权属证书，存在被相关部门强制拆除并处罚的风险。
标的公司对上述土地及房产的使用未造成任何实质性不良后果。安徽界首高新技术产业开发区管理委员会、安徽界首经济开发区田营循环经济产业园管理委员会于 2017年 3月出具《说明》：“考虑到华铂科技的下一步发展需要，管委会拟将位于界首市田营产业园滨河路南侧、华铂科技所在地块东侧的土地纳入华铂科技的用地规划；管委会将协调各主管部门履行该部分土地的相关报批、收储、出让手续，并协调华铂科技依法取得该部分土地的使用权”。同时，界首市国土资源局、界首市住房和城乡建设委员会均于 2017年 3月出具证明，华铂科技自设立以来，不存在违法土地管理、建筑工程相关法律法规的重大违法违规行为，未曾收到相关行政处罚。
截至本报告签署日，标的公司正积极与当地相关部门沟通，若后续该项土地进入公开出让程序，标的公司将积极通过公开转让程序合法取得该项土地的使用权，并补充办理地上建筑物的相关权属证书。
对于上述房产土地，本次交易对方朱保义出具承诺：“如果华铂科技因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其他资产存在的瑕疵事项而受到有关主管部门行政处罚或对华铂科技造成任何不利后果的，本人将无偿代华铂科技承担相关罚款、滞纳金等费用，并承担相关不利后果，华铂科技无需承担前述任何费用。”
2、商标
截至本报告书签署日，华铂科技名下未拥有任何商标。
3、专利
截至本报告书签署日，华铂科技拥有的（已获得专利证书的）专利情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|名称|类型|申请日|授权日|
|1|华铂科技|ZL201620230603.5|废旧铅酸蓄电池破碎用水力分离器|实用新型|2016.3.22|2016.8.24|
|2|华铂科技|ZL201620232685.7|电池极柱铜头分离装置|实用新型|2016.3.22|2016.8.24|
|3|华铂科技|ZL201620232720.5|废旧铅酸蓄电池回收铅泥搅拌装置|实用新型|2016.3.22|2016.8.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|名称|类型|申请日|授权日|
|4|华铂科技|ZL201620230520.6|蓄电池外壳破碎料热清洗装置|实用新型|2016.3.22|2016.8.31|
|5|华铂科技|ZL201620232622.1|废旧铅酸蓄电池破碎分离一级震动筛|实用新型|2016.3.22|2016.8.31|
|6|华铂科技|ZL201620230572.3|铅泥搅拌压滤回收装置|实用新型|2016.3.22|2016.9.14|
|7|华铂科技|ZL201620232677.2|废旧铅酸蓄电池破碎车间酸气收集装置|实用新型|2016.3.22|2016.9.14|
|8|华铂科技|ZL201620232648.6|废旧铅酸蓄电池破碎料水动力分离装置|实用新型|2016.3.22|2016.9.28|
|9|华铂科技|ZL201620942638.1|废旧蓄电池自动拆解后物料清洁转运生产装置|实用新型|2016.8.25|2017.3.8|

4、域名
截至本报告书签署日，华铂科技已注册的域名共1个，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|有效期至|
|1|华铂科技|naradahb.com|2019.08.31|

5、主要生产经营设备
华铂科技拥有生产经营所必需的机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，华铂科技正常使用该等设备，且该等设备处于有效使用期内。截至 2016年 12月 31日，华铂科技拥有的主要生产设备账面原值为19,468.42万元，账面净值为16,236.84万元，成新率为83.40%，账面原值超过200万元的主要生产设备成新率列示如下：
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|-|-|-|-|
|名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|全自动铅酸蓄电池破碎分离系统|1,566.64|1,566.64|100.00%|
|料斗|1,025.80|796.41|77.64%|
|酸雾处理系统|942.74|729.42|77.37%|
|制氧设备|923.08|718.46|77.83%|
|自动拆解机|837.61|639.67|76.37%|
|二号脱硫系统|824.00|824.00|100.00%|
|电解车间用铜排|718.21|581.75|81.00%|
|行吊设备|657.79|512.28|77.88%|
|脱硫系统|470.09|361.77|76.96%|
|PE/砼电解槽|414.91|336.07|81.00%|
|精铅炉燃烧系统|398.38|316.84|79.53%|

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|始极片制造机组、电解铸锭机组|384.62|317.63|82.58%|
|电池塑料外壳破碎清洗线|371.79|327.64|88.13%|
|布袋除尘器|296.92|227.65|76.67%|
|移动平台|259.39|140.41|54.13%|
|二号富氧侧吹炉|257.29|210.35|81.76%|
|三号富氧侧吹炉|257.29|202.68|78.77%|
|一号富氧侧吹炉|257.29|210.35|81.76%|
|富氧侧吹炉冷却器|251.00|213.25|84.96%|
|合金炉燃烧系统|249.49|196.60|78.80%|
|铸渣机|237.07|187.50|79.09%|
|铅膏球配料系统|230.77|185.10|80.21%|
|槽式输送机|208.62|162.37|77.83%|
|整流器|200.85|162.69|81.00%|

注：上述全自动铅酸蓄电池破碎分离系统、二号脱硫系统均拥有多条生产线，最后一条生产线组装完毕、完整结转固定资产并投入使用日期为2016年12月下旬，故截至2016年底尚未计提折旧。
华铂科技上述生产经营设备均为其合法拥有，不存在产权纠纷或权属争议。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，华铂科技不存在资产抵押、质押以及对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2016年12月31日，华铂科技主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016-12-31|
|流动负债：||
|短期借款|45,000.00|
|应付账款|30,894.65|
|预收款项|233.60|
|应付职工薪酬|363.30|
|应交税费|129.16|
|应付利息|96.25|
|其他应付款|10,336.38|
|流动负债合计|87,053.34|
|非流动负债合计|-|

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|项目|2016-12-31|
|负债合计|87,053.34|

截至本报告书签署日，华铂科技正在履行的银行授信、借款合同均为委托贷款合同，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|委托方|贷款银行|借款期间|委贷金额（万元）|利率|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2016.8.12-2017.8.12|5,000.00|7%|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2016.8.12-2017.8.12|5,000.00|7%|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2016.9.10-2017.9.10|7,600.00|7%|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2016.9.28-2017.9.28|2,400.00|7%|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2016.7.12-2017.7.12|15,000.00|7%|
|南都电源|中国银行杭州分行营业部|2016.7.19-2017.7.19|10,000.00|7%|

七、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况
（一）行政处罚或刑事处罚
截至本报告书签署日，标的公司不存在因重大违法违规行为受到监管部门行政处罚或刑事处罚的情形。
（二）诉讼事项
截至本报告书签署日，标的公司不存在对生产经营构成重大影响的诉讼或仲裁。
八、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况
标的公司最近三年增资及股权转让情况详见本节之“二、标的公司历史沿革”。
2015年 6月，上市公司现金收购华铂科技51%股权时华铂科技进行过资产评估。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江南都电源动力股份有限公司拟收购股权涉及的安徽华铂再生资源科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]第282号），以2015年5月31日为评估基准日，经采用收益法评估，华铂科技股东全部权益的评估值为619,111,000元。
本次华铂科技评估估值与前次评估结果差异较大的主要原因系：
1、本次交易估值与前次交易时的盈利情况不同
由于标的公司于2015年建成投产，2015年1-5月华铂科技亏损约为0.17亿元，尚未盈利，前次评估及交易时生产设备尚处于前期的磨合阶段，生产技术及生产能力均未达到设计要求，未来的盈利能力具有较大的不确定性。而通过在生产过程中不断的改进生产工艺、提高生产效率，2016年标的公司的生产工艺已基本成熟，产品质量稳定，产能利用率大幅提高，企业整体运营情况良好，2016年全年实现净利润 3.79亿元，盈利能力比前次评估时大幅增强。
2、评估范围不同
前次交易评估范围仅包含华铂一期项目，再生铅产能为 30万吨；本次交易评估中包含华铂一期、二期项目，二期项目整体投资金额 10.6亿元，计划建设期一年，建成后预计新增年处理废旧铅酸蓄电池60万吨，整体再生铅产能超过70万吨。二期项目采用了行业先进环保的铅回收工艺和装备，实现全过程无害化处理，进一步提高资源的综合回收利用率，项目的实施将大幅提升华铂科技铅资源回收产能，进一步增强华铂科技的核心竞争力与盈利能力。
3、铅价格大幅上涨
前次交易时点，铅价处于历史低位，评估预测的毛利率较低。2016年 3季度开始，铅价整体强势上涨。国内铅价由年初13,170元/吨上涨至9月底的15,445元/吨，累计上涨17.27%。11月开始各板块轮番上涨，单月涨幅高达25.08%，价格已突破近23,000高位，创下上市以来新高。
受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计今后几年铅价将继续在高位运行。故本次交易预测的整体铅价水平较前次评测时高。由于标的公司主要通过废铅酸蓄电池及含铅废料的回收成本与成品铅锭之间的价差并扣除相应的处理成本后获取合理的利润，铅价较高也导致采购原材料与销售产成品之间的价差较大，盈利能力得到提高，预测的毛利率较前次交易高，从而导致估值提高。
4、华铂科技的行业地位较前次交易时有了较大提高
前次交易时，华铂科技一期项目刚刚结束试生产并投入正式运营，行业地位较低。前次交易完成后，依托上市公司的各方面资源支持，并经过华铂科技管理层一年多的努力经营发展，华铂科技 2016年再生铅销量达到 25.50万吨，已成为再生铅行业
的龙头企业，同时华铂科技的铅回收系统技术及资源综合回收率也达到了行业领先水平。随着《再生铅行业规范条件》的实施及环保督查的日趋严厉，未来再生铅行业资源将进一步向资质齐全、环保措施完善的大型再生铅企业集中，行业集中度将进一步提高，华铂科技的行业龙头优势将进一步巩固扩大，盈利能力也将随之逐步增长。
综上所述，本次交易估值高于前次交易的评估值。
除上述评估事项外，标的公司最近三年未进行其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
九、标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2017）104号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，于评估基准日华铂科技资产账面价值 1,551,971,387.58元，评估价值 1,727,478,543.80元，评估增值 175,507,156.22元，增值率为11.31%；负债账面价值870,533,423.15元，评估价值870,533,423.15元；股东全部权益账面价值681,437,964.43元，评估价值856,945,120.65元，评估增值175,507,156.22元，增值率为25.76%。
采用收益法对交易标的进行评估，于评估基准日华铂科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 4,012,210,000.00元，评估增值 3,330,772,035.57元，增值率为488.79%。
本次交易拟购买的资产价格以坤元评估出具的“坤元评报（2017）104号”《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意华铂科技49%股权交易价格为196,000.00万元。
第五节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为华铂科技49%股权。华铂科技的主营业务为废旧铅蓄电池的拆解分拣、再生铅冶炼等。华铂科技所属行业系制造业中的废弃资源综合利用行业。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“环境保护与资源节约综合利用”（包含再生资源回收利用产业化、危险废弃物安全处置技术设备开发制造及处置中心建设等）为鼓励类。
根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、环境保护部 2016年 12月 22日印发的《“十三五”节能环保产业发展规划》，我国“十三五”期间要实施高效节能产
品推广量倍增行动，大幅提高再生产品等绿色产品的市场占有率；对于再生资源，要探索报废动力蓄电池等新型废弃物的资源化利用及无害化处理技术，同时鼓励企业研发和应用智能型回收设备。
根据商务部等 5部门印发的《再生资源回收体系建设中长期规划（2015-2020）》（商流通发[2015]21号），我国2020年前要在全国建成一批网点布局合理、管理规范、回收方式多元、重点品种回收率较高的回收体系示范城市，大中城市再生资源主要品种平均回收率达到75%以上，实现85%以上回收人员纳入规范化管理、85%以上社区及乡村实现回收功能的覆盖、85%以上的再生资源进行规范化的交易和集中处理；培育100家左右再生资源回收骨干企业，再生资源回收总量达到2.2亿吨左右；行业规模化经营水平大幅提升，技术水平显著提高，规范化运行机制基本形成。
根据工信部、环境保护部、商务部、发改委、财政部印发的《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》（工信部联节[2013]92号），2015年，我国废铅酸蓄电池的回收和综合利用率达到90%以上，铅循环再生比重近50%，推动形成全国铅资源循环利用体系。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
华铂科技主营业务为废旧电池的回收及再生铅资源的生产。华铂科技在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，华铂科技遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执行国家及地区土地管理有关规定，无重大违法、违规行为，未受到行政处罚；本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反土地管理法律法规的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易前，华铂科技为南都电源的控股子公司，本次交易完成后，华铂科技由南都电源控股子公司变更为全资子公司，属于《反垄断法》第二十二条规定的可以不向
国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情形，因此本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
截至本报告书签署日，南都电源股本总额为 787,158,900股。为完成本次交易，公司拟向朱保义发行股份 81,985,499股，本次交易完成后，上市公司总股本将增至 869,144,399股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致南都电源不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；南都电源董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行系发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾双方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为南都电源第六届董事会第十五次会议决议公告日，本次股票发行价格为 17.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的价格按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为朱保义持有的华铂科技49%股权，根据华铂科技及交易对方出具的承诺、华铂科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中国每年铅蓄电池市场需求约为 600亿元，相应对铅及铅合金原料有着极大的需求,而铅材料主要来源于铅矿及再生铅的循环利用。未来，随着原生铅资源的不断消耗，其铅资源的储量及开采量将逐年下降。目前，美国、德国、意大利、英国、日本、加拿大、比利时、法国等西方发达国家再生铅消费比例均超过80%，而中国目前再生铅产量占铅总产量的比例仅为47.9%，发展空间巨大。从国际铅冶炼行业发展历史情况看，中国再生铅的产量和使用量占比将持续提升，废铅的回收再利用可以带来更多经济效益，节约能源开采，其发展前景广阔。
公司是国内新能源电池行业龙头企业之一，在巩固自身龙头地位的同时大力拓展储能与动力电源系统等新业务。自 2016年起，公司“投资+运营”的储能系统商用化模式进入加速拓展期，新的系统解决方案不断推出，目标用户及应用市场也不断扩大。公司主要产品之一的阀控密封电池及公司大力拓展的储能业务核心产品铅炭电池其主要原材料为铅及铅合金，每年的需求量较大，目前每年的铅及铅制品的需求量占公司整个采购总额的70%以上，随着公司未来储能市场的拓展及未来武汉南都新能源科技有限公司年产1,000万kVAh铅炭电池项目的投产，对铅的需求会不断增加。华铂科技的主营业务包括再生铅加工、废旧蓄电池回收冶炼等，是一家专业从事铅资源回收的企业，是南都电源产品的产业链上游，与公司主业有着较高的契合度。废旧铅蓄电池作为再生铅行业的原料来源，本身就是一种资源，随着公司从产品销售逐步到提供系统解决方案和运营服务的发展，未来对废旧电池的回收量每年也会逐步增加。公司以自身的蓄电池销售存量为基础，保证了废旧电池来源，缩短了回收链条，具备了较高的回收效率，并通过技术的积累与完善不断提升回收效率。
公司通过华铂科技进军再生铅行业，打通了铅蓄电池的产业链，进一步降低了采购原材料成本，形成了循环经济的发展模式。本次交易实现对少数股东权益的收购，华铂科技将成为公司的全资子公司，有利于增强公司对华铂科技的控制力，提升了华铂科技的管理和运营效率，促进上市公司与华铂科技的全方位协同合作，有益于上市公司优化整体资源配置。
华铂科技资产质量良好，收入规模及盈利情况增长较快，2015年及2016年分别实现营业收入192,340.71万元和329,777.36万元，实现净利润11,484.02万元和37,880.80万元，实现扣除非经常性损益后的净利润 6,238.19万元和 31,235.94万元。公司收购华铂科技少数股东权益，将有利于提高公司的归属于母公司股东的净利润水平，提高上市公司资产质量。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对南都电源的法人治理结构造成不利影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据天健会计所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于 2016年 1月 1日完成，上市公司2016年度归属于母公司股东的净利润为51,270.34万元，较上市公司实际归属于母公司股东的净利润增长18,336.01万元。
根据交易对方的利润承诺：华铂科技2017年、2018年、2019年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 40,000万元、55,000万元、70,000万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到一定提升，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司规范关联交易及同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易前，标的公司的关联交易情况详见本节之“七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析”之“（二）关联交易”之“2、标的公司报告期内发生的关联交易”。
本次交易完成后，交易对方朱保义持有上市公司股份超过5%，成为上市公司新增关联方；上市公司将新增与朱保义相关的关联自然人及关联企业之间的关联交易，参见本节之“七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析”之“（二）关联交易”之“2、标的公司报告期内发生的关联交易”。
为规范并减少未来可能发生的关联交易行为，交易对方出具了《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》，其中关于规范和减少关联交易的相关条款如下：“五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南都电源、华铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”
本次交易后，上市公司将对华铂科技的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，华铂科技将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
（2）关于同业竞争
本次交易前上市公司已持有华铂科技51%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有华铂科技100%的股权，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易亦不会导致上市公司经营范围发生变化。本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。针对本次交易，公司实际控制人周庆治和联合控股股东杭州南都、上海益都和上海南都集团出具了《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》，其中关于避免同业竞争的条款如下：“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事对南都电源（包括其下属企业及本次收购的标的企业“华铂科技”，下同）现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与南都电源现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源现有业务相同或相似的业务。
二、承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业务；不会投资任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股东利益不受损害。
三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。”
（3）关于独立性
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，南都电源最近一年财务会计报告已经天健会计所审计，并出具了“天健审（2017）875号”标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
南都电源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为朱保义持有的华铂科技49%股权，根据华铂科技及交易对方出具的承诺、华铂科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定在协议生效之日起15个工作日内完成标的资产交割。
综上所述，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施南都电源本次收购华铂科技49%股权，交易对方系控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象。本次交易完成后，华铂科技成为南都电源全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为周庆治，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，南都电源拟募集配套资金总额不超过 50,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。本次交易募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
（四）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
截至本报告书签署日，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的如下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计所出具的审计报告，南都电源最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据天健会计所出具的审计报告以及《内部控制鉴证报告》，南都电源会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证南都电源财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据南都电源公开披露的信息及审计报告，南都电源最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据天健会计所出具的审计报告，南都电源最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金系非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
南都电源与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。南都电源最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
因此，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定。
2、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
本次交易募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定对象，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业可比上市公司估值、拟注入资产估值的比较，具体情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|601311.SH|骆驼股份|23.58|3.17|
|002733.SZ|雄韬股份|55.38|6.06|
|002580.SZ|圣阳股份|123.12|3.58|
|600847.SH|万里股份|-|5.78|
|均值||67.36|4.65|
|南都电源定价基准日前20日A股交易均价的90%=17.93元||69.42|4.64|
|南都电源定价基准日前60日A股交易均价的90%=18.45元||71.44|4.77|
|南都电源定价基准日前120日A股交易均价的90%=19.61元||75.93|5.07|

注1：可比公司选择标准为：铅酸蓄电池产品为主，且收入占比在50%以上。
注2：（1）可比公司市盈率＝停牌前 20个交易日均价×总股本÷2015年度归属于母公司股东的净利润；（2）可比公司市净率＝停牌前20个交易日均价×总股本÷2015年12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
注3：南都电源不同定价对应的市盈率、市净率＝交易均价×总股本÷2015年度归属于母公司股东的净利润、净资产。
注4：截至本报告书签署日，部分可比公司2016年财务数据尚未公布，因此计算市盈率及市净率时采用2015年度数据。
南都电源定价基准日前 20日 A股交易均价的90%对应的市盈率和市净率分别为69.42倍和4.64倍，与可比公司数据相比，本次发行股份价格对应的市盈率和市净率总体处于合理的区间。
综上，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾双方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。
综上：本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、标的资产定价情况分析
经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产以 2016年 12月 31日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报（2017）104号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，华铂科技股东的全部权益价值为 401,221.00万元，对应标的资产的评估值 196,598.29万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为196,000.00万元。
本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、标的资产估值情况与可比公司比较
华铂科技2016年经审计的归属于母公司股东的净利润分别为37,880.80万元，根据评估报告及交易双方协商确定，华铂科技49%股权交易对价为 196,000.00万元，2016年对应的市盈率倍数为10.56倍。拟购买资产华铂科技于评估基准日的归属于母公司股东的所有者权益为68,143.80万元，即相应的市净率为5.87倍。
根据2016年最后一个交易日可比A股上市公司各自收盘价计算，A股可比公司市盈率均值为87.03倍，市净率均值6.19倍。
华铂科技属于证监会行业分类中的废弃资源综合利用业，截至 2016年最后一个交易日，华铂科技与国内同行业上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000820.SZ|神雾节能|103.97|4.86|
|002340.SZ|格林美|116.22|2.84|
|002672.SZ|东江环保|34.81|5.01|
|600217.SH|中再资环|93.10|12.05|
|均值||87.03|6.19|
|华铂科技||10.56|5.87|

注：数据来自Wind资讯
本次交易价格对应华铂科技 2016年度净利润的市盈率为 10.56倍，远低于可比公司的市盈率水平。本次交易价格对应华铂科技于评估基准日的市净率为 5.87倍，略低于可比上市公司的平均水平。
3、标的资产估值情况与可比交易比较
近期中国A股市场同行业较为可比的交易具体情况如下：
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|收购方|标的资产|标的公司主营业务|标的公司整体估值（万元）|承诺期净利润（万元）|承诺期平均净利润对应的市盈率|最近一年期末净资产（万元）|以最近一年期末净资产计算的市净率|
|金圆股份|江西新金叶实业有限公司|含金属固（危）废物无害化处置业务、再生金属资源化回收与销售业务|106,880.00|承诺 2016 至2018 年累计净利润不低于3.233 亿元人民币|9.92|15,636.55|6.84|
|鼎立股份|郴州丰越环保科技有限公司|从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸|180,000.00|2014 年 1.22亿元，2015年1.8亿元，2016年2.2亿元|10.34|50,018.72|3.60|

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|收购方|标的资产|标的公司主营业务|标的公司整体估值（万元）|承诺期净利润（万元）|承诺期平均净利润对应的市盈率|最近一年期末净资产（万元）|以最近一年期末净资产计算的市净率|
|东方园林|苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司|危险废弃物焚烧处理业务，辅以线路板处理及一般工业固体废物处理|17,700.00|自 2015 年 5月1日至2018年4月30日的累计净利润不低于 5,000 万元|10.62|3,947.32|4.48|
|平均值|||||10.29||4.97|

根据上述可比交易的市盈率和市净率的情况，上述交易的交易价格对应承诺期平均净利润的市盈率平均值为10.29，以最近一年期末净资产计算的市净率平均值为4.97。本次交易中，交易价格对应华铂科技承诺期平均净利润的市盈率为7.27，明显低于可比交易案例的市盈率水平。华铂科技以最近一年期末净资产计算的市净率为5.87，高于可比交易案例的市净率水平，主要由于华铂科技净资产规模相对较小且未来业绩的预期增长率较高。
综上，标的资产的估值情况总体合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
4、标的资产近期财务数据和现有业务发展趋势分析
报告期内，华铂科技的营业收入99%以上来源于其主营业务。在销售方面，2016年华铂科技前五大客户占营业收入总额的比例为77.33%。报告期内前五名客户中，除南都电源及其下属企业、骏马化工外，不存在对其他关联方销售的情形。华铂科技在报告期内无对单个客户的销售比例超过销售总额的50%的情况。在采购方面，2016年华铂科技前五大供应商占总采购金额的比例为20.62%，较为分散，华铂科技对供应商不存在重大依赖性。
综上分析，从历史财务数据看，华铂科技自 2015年正式生产以来营业收入和净利润数据均保持增长。加上华铂科技在再生铅行业资质齐全、核心成员稳定、业绩持续增长、规模领先，收益法评估结果中综合体现了上述不可辨认无形资产价值，而该部分无形资产价值在资产基础法中无法体现。因此，本次交易采用收益法的估值合理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果
合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）关于评估方法与评估目的相关性的意见
本次评估目的系在南都电源发行股份及支付现金购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据华铂科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 4,012,210,000.00元作为华铂科技股东全部权益的评估值。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（二）评估假设前提的合理性分析
1、本次评估的假设
（1）基本假设
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
⑥本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；
③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑤假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（3）特殊假设
①根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税（2015）78号），华铂科技以废旧电池为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退30%的政策。根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），华铂科技生产上述优惠目录内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。华铂科技未来将持续经营以废旧电池为原料生产的铅及合金铅业务，符合上述税收优惠政策的相关条件，本次评估假设华铂科技未来能持续享受上述增值税和企业所得税税收优惠政策。
②当前华铂科技正在积极推进废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目（二期项目）的建设，项目设计处理废旧铅酸蓄电池60万吨/年，预计总投资额10.6
亿元，建设期 1年，计划在 2018年建成投产。本次评估以二期项目能按企业建设计划合法实施、如期完工投产为假设前提。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）标的资产评估方法选取的合理性分析
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2017）104号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，于评估基准日华铂科技资产账面价值 1,551,971,387.58元，评估价值 1,727,478,543.80元，评估增值 175,507,156.22元，增值率为11.31%；负债账面价值870,533,423.15元，评估价值870,533,423.15元；股东全部权益账面价值681,437,964.43元，评估价值856,945,120.65元，评估增值175,507,156.22元，增值率为25.76%。
采用收益法对交易标的进行评估，于评估基准日华铂科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 4,012,210,000.00元，评估增值 3,330,772,035.57元，增值率为488.79%。
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据华铂科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果 4,012,210,000.00元作为华铂科技股东全部权益的评估值。
本次交易拟购买的资产价格以坤元评估出具的“坤元评报（2017）104号”《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，双方一致同意华铂科技49%股权交易价格为196,000.00万元。
本独立财务顾问认为，本次交易标的采用收益法的结果作为评估结果具备合理性。
（四）采用资产基础法评估估值的合理性
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 1,551,971,387.58元，评估价值 1,727,478,543.80元，评估增值 175,507,156.22元，增值率为11.31%；
负债账面价值870,533,423.15元，评估价值870,533,423.15元；
股东全部权益账面价值 681,437,964.43元，评估价值 856,945,120.65元，评估增值 175,507,156.22元，增值率为25.76%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|1,201,501,597.15|1,213,156,919.68|11,655,322.53|0.97|
|二、非流动资产|350,469,790.43|514,321,624.12|163,851,833.69|46.75|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|316,188,562.76|321,795,370.00|5,606,807.24|1.77|
|在建工程|||||
|无形资产|19,110,593.95|179,003,700.00|159,893,106.05|836.67|
|其中：无形资产——土地使用权|19,110,593.95|22,663,700.00|3,553,106.05|18.59|
|长期待摊费用|1,648,079.60|0.00|-1,648,079.60|-100.00|
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|13,522,554.12|13,522,554.12|||
|资产总计|1,551,971,387.58|1,727,478,543.80|175,507,156.22|11.31|
|三、流动负债|870,533,423.15|870,533,423.15|||
|四、非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||

负债合计 870,533,423.15 870,533,423.15
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益合计|681,437,964.43|856,945,120.65|175,507,156.22|25.76|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）流动资产评估增值 11,655,322.53元，增值率为0.97%，主要系应收款项没有充分证据表明期后无法收回，将其坏账准备评估为零，以及存货评估时考虑了一定利润所致。
（2）建筑物类固定资产评估增值4,476,289.11元，增值率为2.91%，主要原因系房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限。
（3）设备类固定资产评估增值1,130,518.13元，增值率为0.70%，主要原因：一是人工、机械台班价格较设备购建时上涨；二是评估时，设备的重置价值中考虑了企业自有资金在建设期的合理回报。
（4）无形资产——土地使用权评估增值 3,553,106.05元，增值率为18.59%，主要为近年来该地区土地使用权价格有一定上涨所致。
（5）无形资产——其他无形资产评估增值 156,340,000.00元，主要系将无账面价值记录的专利权列入评估范围所致。
（五）采用收益法评估估值的合理性
1、收益法模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定标的公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，即收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，由于公司所处行业为周期性行业，根据历史价格波动分析和评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2021年末）作为分割点。
3、收益法模型数据预测
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
华铂科技资产和负债形成收益主体。假设华铂科技在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照华铂科技目前的经营业务确定，即持续经营再生铅的生产与销售。
（2）营业收入
华铂科技主要从事以废旧铅蓄电池为主的铅资源回收、后续处理及再生产业务，营业收入主要系不同规格的电解铅、以电解铅为原材料加工而得的合金铅及废旧电池拆解产生的塑料等产品的销售收入。
本次评估根据收入来源，从主要产品大类的角度分析了标的公司2015年-2016年的营业收入、营业成本、毛利率，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品大类|项目|2015年|2016年|
|1号铅|销售收入|42,088.46|144,291.96|
||销售成本|40,729.59|130,606.53|
||毛利率|3.23%|9.48%|
||收入占比|21.88%|43.75%|
|2号铅|销售收入|72,028.27|127,246.99|
||销售成本|70,507.56|114,473.90|

毛利率 2.11% 10.04%
|||||
|-|-|-|-|
||收入占比|37.45%|38.59%|
|合金铅|销售收入|72,830.82|44,983.05|
||销售成本|71,827.62|40,260.80|
||毛利率|1.38%|10.50%|
||收入占比|37.87%|13.64%|
|废塑料|销售收入|3,904.30|11,567.57|
||销售成本|4,364.66|11,607.68|
||毛利率|-11.79%|-0.35%|
||收入占比|2.03%|3.51%|
|其他业务收入|销售收入|1,488.86|1,687.79|
||销售成本|1,395.93|1,128.06|
||毛利率|6.24%|33.16%|
||收入占比|0.77%|0.51%|
|收入合计||192,340.71|329,777.36|

由上表可见，2015年、2016年公司的核心产品为 1号铅、2号铅及合金铅，合计分别占当年度营业收入的97.20%、95.98%，为华铂科技收入的主要来源。华铂科技其他业务收入主要为加工费收入，占比较低，对其收入贡献有限。
2015年-2016年，华铂科技分产品大类的销售数量、平均单价、销售收入情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|收入大类|项目|2015年|2016年|
|1号铅|销售数量（吨）|37,161.27|116,874.64|
||销售单价（元/吨）|11,325.90|12,345.87|
||销售收入（万元）|42,088.46|144,291.96|
|2号铅|销售数量（吨）|64,216.09|106,219.59|
||销售单价（元/吨）|11,216.54|11,979.62|
||销售收入（万元）|72,028.27|127,246.99|
|合金铅|销售数量（吨）|59,300.21|31,965.03|
||销售单价（元/吨）|12,281.71|14,072.58|
||销售收入（万元）|72,830.82|44,983.05|
|废塑料|销售数量（吨）|6,565.12|24,851.29|
||销售单价（元/吨）|5,947.03|4,654.72|

||||
|-|-|-|
|销售收入（万元）|3,904.30|11,567.57|

1）1号铅、2号铅及合金铅收入预测
a.销量预测
2015年我国再生铅行业产量约 185万吨，同比 2014年增长了15.6%。与再生铅行业 2015年度迅速回暖不同，我国原生铅行业受制于日趋严厉的环保核查和与逐步加快的落后产能淘汰力度，大量铅矿由于环保趋严而被限产或停产，由于缺乏足量的铅矿供给，我国原生电解铅的产量自 2013年以来持续下滑。再生铅生产企业则享受国家的各类退税政策，原生铅矿产量的短缺开始逐步由再生铅企业弥补，再生铅行业近年逐步回暖。
另外，随着相关产业及环保政策陆续出台及实施、环保执法日益严格，预计我国再生铅产业将逐步规范，市场集中度将大幅提升。2014年，行业排名前五位的企业产量合计占到全国产量的52%以上。“企业数量多、规模小、产业集中度低”的现象得到缓解。2016年，工信部出台了《再生铅行业规范条件》，在工艺、规模、回收率等指标方面提出了更高的要求。受《再生铅行业规范条件》影响，再生铅行业企业将开启一轮加速整合的过程。规范条件的出台意味着监管力度的加大，不符合规范条件要求的企业未被关停整顿、收购整合的几率将大幅减小。预计未来3-5年，大量中小型再生铅企业将被淘汰出局，产业整合将持续深化，企业数量有望从 200家缩减至 10家以内，产业集中度将大幅提高。华铂科技当前已是国内实际处理量最大的再生铅企业之一，受益于产业集中度的提高，技术领先的竞争优势将使公司未来销量持续增长得到市场支持。
华铂科技2014年9月试生产，2015年1月开始正式投产。目前年处理含铅废物能力为 42.9万吨，再生铅产品生产能力约为 30万吨。华铂科技 2015年、2016年再生铅产品销量分别为16.07吨、25.50万吨，2016年销量较2015年上升58.74%。
目前华铂科技的铅产品处于供不应求的状态，目前公司和主要客户签订的长单供货量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品|采购数量|年供货量（吨）|合同履行期限|
|浙江新威能源贸易有限公司|1号铅|1,080吨/周|51,840.00|2017.1.1-2017.12.31|
|浙江天能物资贸易有限公司|1号铅、2号铅|8,000吨/月|96,000.00|2017.2.1-2017.12.31|

|||
|-|-|
|合计|147,840.00|

另外，华铂科技与骏马化工、南都华宇等公司也已签订年度供货协议，预计年供货量不低于100,000吨/年。
华铂科技正在进行废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目，设计处理废旧铅酸蓄电池 60万吨/年，预计总投资额 10.6亿元，建设期 1年，计划在 2018年建成投产。本次评估以二期扩建项目能按企业建设计划合法实施、如期完工投产为假设前提。
对于预测期 2017年-2022年的销售数量，结合再生铅行业的发展趋势、华铂科技历史年度的销售情况、目前在手订单情况、未来产能增长情况，采用趋势分析法对预测期再生铅的销量进行预测。具体预测数据见下表：
单位：吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1号铅|139,200.00|201,800.00|262,300.00|314,800.00|340,000.00|340,000.00|
|2号铅|116,000.00|168,200.00|218,700.00|262,400.00|283,400.00|283,400.00|
|合金铅|34,800.00|49,800.00|63,700.00|73,300.00|77,000.00|77,000.00|
|合计|290,000.00|419,800.00|544,700.00|650,500.00|700,400.00|700,400.00|

b．销售价格预测
①近两年铅价走势及主要影响因素
国内铅价格主要受到市场供求关系、下游行业景气程度及进出口政策的影响。根据上海有色金属网报价，2015年-2016年铅价（含税）走势如下：
单位：元/吨
由上图可知，2015年铅价一直在低位震荡。2016年上半年由于国内环保要求提高，加剧了国内铅供应紧张的格局，对铅价起了支撑作用。不过受到经济结构转型下宏观经济下行压力的考验，铅价走势承压，使得铅价一直在低位徘徊。2016年 3季度开始，铅价整体强势上涨。由于 7月份国内环保督查对冶炼厂关停整顿的影响，并且进入三季度国内铅锌矿山整体开工率不高，导致铅精矿供应偏紧。现货市场供应紧缩，导致期货价格迅速拉升，国内铅价由年初 13,170元/吨上涨至 9月底的 15,445元/吨，累计上涨17.27%。11月开始各板块轮番上涨，投资者预期未来基建投资将为重点政策导向，进而提振基本金属价格。沪铅指数 11月涨幅高达25.08%，价格已突破近23,000高位，创下上市以来新高。
另一方面，由于人民币大幅贬值，铅进口减幅明显。根据海关总署数据显示，2016年9月份铅精矿进口量在10.85万吨，同比降幅53.2%，环比减少28.9%。2016年 1-9月累计进口铅矿砂及精矿 104.1万吨，累计同比减少14.5%。2016年 9月精炼铅进口量 53吨，出口量 104吨，同比去年分别减少75.6%和98.1%，减幅巨大。主要原因在于国内环保压力加大也使得国内铅矿对外依存度进一步上升，但由于下半年美联储加息预期持续升温美元强势走高，阻碍进口。此外，全球铅精矿减产明显，铅市下游需求回暖使得市场供需关系紧张。预计 2017年铅矿砂及精炼铅进口或仍保持弱势回调格局，铅价易涨难跌。
在中国最主要的铅初级消费领域是生产铅酸蓄电池，因此铅酸蓄电池的产量很大程度影响了铅的消费量。铅酸蓄电池的主要用途为通信后备电源、储能电池、汽车启动电池（启停电池）、电动自行车动力电池等。其中汽车启动电池（启停电池）、电动
自行车动力电池占铅酸蓄电池需求量的六成以上。2015年，我国电动自行车产量3,257万辆，与上年同期相比下降8.28%，但 2015年末我国电动自行车总保有量突破 2亿辆大关，巨大的保有量与较短的电动车动力电池使用寿命将催生一定的动力电池更换需求。2016年，我国乘用车产销量分别为 2,442.07万辆和 2,437.69万辆，同比增长15.50%和14.93%，且随着全球市场对于乘用车安全和节能的要求和标准不断提高，当前新生产的乘用车使用起停电池的比例已大幅提高。通信后备电源主要系大型移动电信提供商集中采购，历年来此类电源的需求一直维持稳定增长。因此，我国铅酸蓄电池的需求量虽于 2015年有所回落，但未来依然存在一定增长空间，未来预计维持波动向上的态势；而作为铅酸蓄电池的主要原材料，再生铅行业的需求端也将因此同步向好。
②2008-2016年铅均价走势及预测期铅价分析
单位：元/吨
铅作为一种有色金属，其市场价格受不同因素影响波动剧烈，并且具有一定的周期性。由上图可知，2008年铅价处于高位，2009年价格大幅下降，2010、2011年价格回升，2012年-2015年价格逐年下降，2015年处于历史低位，2016年开始触底反弹。
目前的铅价已处于历史高点。2008年-2016年铅平均价格约为14,900元/吨（含税价）。
综合以上因素分析，受国内铅矿供应紧张、环保要求不断提高以及下游需求逐步向好的影响，预计 2017年铅价将继续在高位运行；2018年-2021年，考虑到目前铅价处于历史高位，预计未来铅价将在现有价格基础上逐年下降，回到历史周期的平均水平。
2）废塑料收入预测
废塑料为生产过程中的副产品，预测时按处理含铅废电池的产出比例关系测算废塑料的产量。
2015年、2016年废塑料的不含税销售单价分别为5,703.43元/吨、4,606.66元/吨，呈下降趋势。预测期废塑料销售单价在基准日销售单价的基础上逐年下降。
3）其他业务收入预测
其他业务收入主要系加工费收入，对营业收入贡献较小，评估时在历史年度其他业务收入的基础上考虑合理增长。
综上所述，营业收入的具体预测数据见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|1号铅|销量（吨）|139,200.00|201,800.00|262,300.00|314,800.00|340,000.00|340,000.00|
||单价（元）|14,500.00|14,200.00|13,800.00|13,400.00|12,800.00|12,800.00|
||收入（万元）|201,840.00|286,556.00|361,974.00|421,832.00|435,200.00|435,200.00|
|2号铅|销量（吨）|116,000.00|168,200.00|218,700.00|262,400.00|283,400.00|283,400.00|
||单价（元）|14,200.00|13,900.00|13,500.00|13,100.00|12,500.00|12,500.00|
||收入（万元）|164,720.00|233,798.00|295,245.00|343,744.00|354,250.00|354,250.00|
|合金铅|销量（吨）|34,800.00|49,800.00|63,700.00|73,300.00|77,000.00|77,000.00|
||单价（元）|16,200.00|15,900.00|15,500.00|14,900.00|14,300.00|14,300.00|
||收入（万元）|56,376.00|79,182.00|98,735.00|109,217.00|110,110.00|110,110.00|
|废塑料|销量（吨）|26,500.00|38,300.00|49,700.00|59,400.00|63,900.00|63,900.00|
||单价（元）|3,400.00|3,300.00|3,200.00|3,100.00|3,000.00|3,000.00|
||收入（万元）|9,010.00|12,639.00|15,904.00|18,414.00|19,170.00|19,170.00|
|其他业务收入|收入（万元）|1,772.18|1,860.79|1,953.82|2,051.52|2,154.09|2,154.09|
|收入合计||433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|

（3）营业成本
评估人员对公司产品成本构成进行了分析，材料主要包括废铅酸电池、焦炭、气割渣等，动力主要包括外购电及天然气等。
原材料中废铅酸电池对公司营业成本影响最大。目前废铅酸电池的定价主要采取与当前铅价联动的方式，2016年废铅酸电池的采购价格按铅价（含税）的44%-54%不等，2016年铅价及采购价格比趋势图如下：
由上图可知，2016年1-9月铅销售价格与采购价格比基本保持平稳，2016年10月收购价格比大幅下调，主要原因系 10月全国最严环保督查启动，部分再生铅生产企业被迫关停，废铅酸电池市场存量较大，收购价下降。11、12月收购价格恢复正常，整体略有下降。未来受越来越严厉的环保核查的影响，以及各地不断加大对于无证非法回收、生产、运输包括废铅蓄电池在内的含铅废物行为的监管、打击和处罚力度，受此影响持证企业回收废铅蓄电池及其他含铅废物的量占我国实际每年产生的含铅废物总量比例将会持续提高。加之我国再生铅行业新增产能放缓，再生铅行业产能利用率将开始提高。故预测期收购价格预计将保持目前水平略有下降。
另外动力成本占生产成本的比重较小，其价格的波动对公司的影响不大。评估人员根据直接材料及动力正常运行时的单耗定额与不含税单价结合预测期产量对直接材料及动力成本进行了预测。
对于直接人工，通过未来期间的直接生产人员配置、工资标准及区域因素进行了预测。对于制造费用，主要对折旧及间接人工费用进行了预测，具体折旧预测见“折旧费及摊销的预测”，间接人工费用通过未来期间的间接生产人员配置、工资标准及区域因素进行了预测。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|毛利率|8.63%|8.13%|7.86%|7.87%|7.67%|7.67%|
|营业成本|396,282.88|564,127.69|712,981.65|824,817.17|850,263.35|850,263.35|

（4）税金及附加的预测
华铂科技的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地使用税等。
本次预测时，根据预测年度的营业收入与销项税税率计算确定销项税，根据预测年度材料与动力成本与相应的进项税税率计算确定进项税，从而计算出预测期应交的增值税，应缴增值税抵减待抵扣增值税进项税后的流转税作为计税依据对城建税、教育费附加、地方教育费附加进行测算。
故对未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|综合税率|1.39%|1.59%|1.68%|1.67%|1.67%|1.66%|
|税金及附加|6,045.82|9,758.63|12,998.25|14,991.90|15,377.12|15,260.95|

（5）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要由工资性开支（工资、福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等）、运费、差旅费等构成。
对于工资性开支，主要通过未来年度人员配置，工资及社保标准对其进行测算，运费主要根据各年产品销量及运费收费标准进行预测，其余费用主要根据企业的经营情况配套进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|销售费用|1,325.00|1,872.71|2,345.16|2,722.35|2,802.29|2,802.29|

2）管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（工资、福利费、职工教育经费、社会保险金和公积金等）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、业务招待费等）和其他费用（折旧费、无形资产摊销、差旅费等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要根据企业的经营情况配套进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|管理费用|2,278.37|3,140.30|3,850.04|4,065.64|4,246.59|4,221.25|

3）财务费用的预测
财务费用主要包括手续费、利息支出及存款利息收入等。
评估人员调查了公司基准日的短期借款及资金拆解情况。基准日公司短期借款及关联方借款余额合计51,487.26万元。
考虑到2017年公司二期扩建项目开始实施，项目总投资10.6亿元，固定资产投资 9.33亿元。根据建设期资金需求情况，公司计划于 2017年新增固定资产借款 3.5亿元，于2018年新增固定资产借款3亿元，并于2019年至2021年陆续归还。随着2018年二期扩建项目的陆续投产，公司对流动资金借款的需求也将不断增加，公司计划在预测期2019年至2021年新增流动资金借款3.6亿元。评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测，同时结合基准日公司流动资金加权平均利率确定预测期平均利率，相应计算了利息支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|借款|35,000.00|30,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00|
|还款|0.00|0.00|22,000.00|22,000.00|21,000.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|平均余额|68,987.26|101,487.26|111,487.26|101,487.26|91,987.26|87,487.26|
|贷款利率|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|7.00%|
|利息支出|4,829.11|7,104.11|7,804.11|7,104.11|6,439.11|6,124.11|

对于利息收入，根据最低现金保有量与银行活期存款利率进行预测；对于手续费，根据本期手续费占营业收入的比例进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|财务费用|4,777.43|7,030.94|7,711.90|6,997.43|6,329.38|6,014.38|

（6）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）投资收益的预测
截至评估基准日，华铂科技无长期投资，故不考虑投资收益的预测。
（8）营业外收入、支出
华铂科技营业外收入主要包括政府补贴及增值税即征即退，营业外支出主要为水利建设基金。由于政府补贴收入不确定性较大故不予预测，对于增值税即征即退收入，根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税（2015）78号），标的公司以废旧电池为原料生产的铅及合金铅享受增值税即征即退30%的政策，按预测期测算的应交增值税额及退税率计算；水利建设基金按照营业收入的0.06%进行预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业外收入|16,627.04|26,631.31|36,035.11|41,773.77|42,862.57|42,862.57|
|营业外支出|260.23|368.42|464.29|537.16|552.53|552.53|

（9）所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑以下调整项目：
1）业务招待费的纳税调整；
2）历史年度可弥补亏损；
3）根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税（2008）47号），公司生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率及税收优惠，并结合以前年度未弥补亏损，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|企业所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

（10）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|减：营业成本|396,282.88|564,127.69|712,981.65|824,817.17|850,263.35|850,263.35|
|税金及附加|6,045.82|9,758.63|12,998.25|14,991.90|15,377.12|15,260.95|
|销售费用|1,325.00|1,872.71|2,345.16|2,722.35|2,802.29|2,802.29|
|管理费用|2,278.37|3,140.30|3,850.04|4,065.64|4,246.59|4,221.25|
|财务费用|4,777.43|7,030.94|7,711.90|6,997.43|6,329.38|6,014.38|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|23,008.68|28,105.52|33,924.82|41,664.03|41,865.36|42,321.87|
|加：营业外收入|16,627.04|26,631.31|36,035.11|41,773.77|42,862.57|42,862.57|
|减：营业外支出|260.23|368.42|464.29|537.16|552.53|552.53|
|三、利润总额|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|84,631.91|
|减：企业所得税|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|84,631.91|

（11）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
未来各期固定资产折旧及摊销如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|折旧及摊销|2,609.25|6,497.74|10,315.86|10,317.80|10,291.29|10,096.32|

（12）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|前二年加权平均|确定比例|
|营业收入|192,340.71|329,777.36|||
|营业成本|188,825.36|298,076.97|||
|应收款类/营业收入|15.31%|7.74%|11.52%|11.00%|
|存货/营业成本|19.01%|25.06%|22.04%|22.00%|
|应付款类/营业成本|16.46%|9.27%|12.87%|13.00%|

以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|329,777.36|433,718.18|614,035.79|773,811.82|895,258.52|920,884.09|920,884.09|
|营业成本|298,076.97|396,282.88|564,127.69|712,981.65|824,817.17|850,263.35|850,263.35|
|最低现金保有量|479.12|21,685.91|30,701.79|38,690.59|44,762.93|46,044.20|46,044.20|
|应收项目|27,857.74|47,709.00|67,543.94|85,119.30|98,478.44|101,297.25|101,297.25|
|存货|81,481.82|87,182.23|124,108.09|156,855.96|181,459.78|187,057.94|187,057.94|
|应付项目|30,145.05|51,516.77|73,336.60|92,687.61|107,226.23|110,534.24|110,534.24|
|营运资金|79,673.63|105,060.37|149,017.22|187,978.24|217,474.91|223,865.16|223,865.16|
|营运资金增加额||25,386.74|43,956.85|38,961.02|29,496.67|6,390.25||

（13）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据华铂科技董事会决议，华铂科技拟于 2017年进行废旧铅蓄电池高效绿色处理暨综合回收再利用示范项目，设计处理废旧铅酸蓄电池 60万吨/年，预计总投资额 10.60亿元，建设期 1年，计划在 2018年建成投产。故未来需追加的投资为上述综合回收再利用示范改造项目的投资款。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关生产设备及管理设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
对于无形资产的更新支出主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资本性支出|48,873.11|44,565.22|129.98|450.78|102.36|9,341.18|

（14）借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|借款增加|35,000.00|30,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00|
|借款减少|0.00|0.00|22,000.00|22,000.00|21,000.00|0.00|

（15）现金流的预测
股权自由现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，由于公司所处的行业为周期性行业，永续期测算产品的销售价格为周期的平均价格，故预测期后各年的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2021年的金额基本相当，考虑到2021年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2021年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|净利润|39,375.49|54,368.41|69,495.64|82,900.64|84,175.40|84,631.91|
|加：折旧及摊销|2,609.25|6,497.74|10,315.86|10,317.80|10,291.29|10,096.32|
|减：资本性支出|48,873.11|44,565.22|129.98|450.78|102.36|9,341.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加|25,386.74|43,956.85|38,961.02|29,496.67|6,390.25|0.00|
|加：借款的增加|35,000.00|30,000.00|12,000.00|12,000.00|12,000.00|0.00|
|减：借款的减少|0.00|0.00|22,000.00|22,000.00|21,000.00|0.00|
|股权现金流量|2,724.89|2,344.08|30,720.50|53,270.99|78,974.08|85,387.05|

（16）折现率的确定
1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2）模型中有关参数的计算过程
○1无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2016年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.92%作为无风险报酬率。
○2资本结构
通过“同花顺iFinD”资讯终端查询，沪、深两市相关上市公司至 2016年 9月 30日资本结构。
○3贝塔系数的确定
通过“同花顺iFinD”资讯终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的ββ β Beta系数后，通过公式u=l÷（1+（1-T）×（D÷E））（公式中，T为税率，l为β
含财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对
各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|000060.SZ|中金岭南|23.17%|1.4145|15%|1.1817|
|2|000751.SZ|锌业股份|7.70%|1.3412|25%|1.2680|
|3|000807.SZ|云铝股份|127.84%|1.2891|25%|0.6581|
|4|000878.SZ|云南铜业|88.96%|1.3676|25%|0.8203|
|5|002082.SZ|栋梁新材|1.41%|1.1428|15%|1.1292|
|6|002114.SZ|罗平锌电|10.60%|1.2147|15%|1.1143|
|7|002160.SZ|常铝股份|20.65%|1.1951|15%|1.0166|
|8|002171.SZ|楚江新材|8.45%|1.3617|15%|1.2705|
|9|002182.SZ|云海金属|19.84%|1.1339|15%|0.9703|
|10|002203.SZ|海亮股份|35.29%|1.0308|25%|0.8151|
|11|002237.SZ|恒邦股份|63.33%|1.0538|15%|0.6850|
|12|002295.SZ|精艺股份|5.99%|1.1336|25%|1.0848|
|13|002428.SZ|云南锗业|1.60%|1.2031|15%|1.1870|
|14|002460.SZ|赣锋锂业|2.86%|1.2458|15%|1.2162|
|15|002466.SZ|天齐锂业|6.50%|1.0848|15%|1.0280|
|16|002501.SZ|利源精制|50.96%|1.2394|15%|0.8648|
|17|002540.SZ|亚太科技|0.53%|1.2080|15%|1.2026|
|18|002578.SZ|闽发铝业|1.58%|1.1808|15%|1.1652|
|19|300034.SZ|钢研高纳|1.66%|1.2784|15%|1.2607|
|20|300057.SZ|万顺股份|23.25%|1.0315|15%|0.8613|
|21|600110.SH|诺德股份|22.93%|0.9409|25%|0.8029|
|22|600111.SH|北方稀土|9.67%|1.2123|15%|1.1202|
|23|600206.SH|有研新材|0.84%|1.2798|15%|1.2707|
|24|600219.SH|南山铝业|22.28%|1.2509|15%|1.0518|
|25|600255.SH|鑫科材料|15.84%|1.0816|15%|0.9532|
|26|600331.SH|宏达股份|25.83%|1.2842|15%|1.0530|
|27|600362.SH|江西铜业|44.88%|1.2884|25%|0.9640|
|28|600392.SH|盛和资源|6.40%|1.2399|25%|1.1831|
|29|600459.SH|贵研铂业|11.96%|1.2474|15%|1.1323|
|30|600490.SH|鹏欣资源|6.21%|1.1237|25%|1.0737|
|31|600531.SH|豫光金铅|75.58%|1.2616|25%|0.8052|
|32|600614.SH|鹏起科技|22.48%|1.0693|25%|0.9151|
|33|601137.SH|博威合金|13.60%|0.9800|15%|0.8785|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|601388.SH|怡球资源|24.96%|1.0361|25%|0.8727|
|35|601600.SH|中国铝业|197.53%|1.2715|25%|0.5124|
|36|601677.SH|明泰铝业|16.81%|1.2141|25%|1.0782|
|平均|||28.33%|||1.0130|

注：华铂科技属证监会行业分类之废弃资源回收利用业，但由于该行业拥有上市公司样本数量过少，且部分企业经营产品类别及特征与标的公司差异较为明显，故根据标的公司生产经营特征选取其下游成品金属铅生产之相关有色金属行业上市公司Beta系数作为样本池计算华铂科技Beta值。
β'=β×1+1-tD/E
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的
Beta系数。
其中：β取同类上市公司平均数1.0130；企业所得税按25%计算；目标资本结构 u
取28.33%。
故公司 Beta系数=1.0130×[1+（1-25%)×28.33%]= 1.2282
○4市场风险溢价
a.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2016年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a）算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b）几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P 为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算 fi
期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收 fi
益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
○5企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
○6 K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=3.92%+1.2282×7.47%+2%
=15.09%
4、收益法评估结果
（1）股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|股权现金流量|2,724.89|2,344.08|30,720.50|53,270.99|78,974.08|85,387.05|
|折现率|15.09%|15.09%|15.09%|15.09%|15.09%|15.09%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9321|0.8099|0.7037|0.6115|0.5313|3.5208|
|现金流现值|2,539.87|1,898.47|21,618.02|32,575.21|41,958.93|300,630.73|
|现金流现值和|401,221.23||||||

（2）非经营性资产（负债）、溢余资产
公司不存在溢余资产及非经营性资产（负债）。
（3）收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营资产（负债）价值-应付工程款
＝401,221.23＋0.00+0.00+0.00
＝401,221.00万元（圆整后）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，华铂科技的股东全部权益价值为401,221.00万元。
（六）引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估未引用其他评估机构内容。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，华铂科技未发生对估值结果产生重大影响的事项。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）对上市公司主营业务、持续经营能力的影响
公司是国内新能源电池行业龙头企业之一，产业布局涵盖通信、动力、储能、再生铅四大产业，构筑起循环经济的发展模式。在通信领域公司已多年保持行业领先；
在储能领域公司依托铅炭储能系统技术优势，大力拓展“投资+运营”商用模式，迅速实现储能系统商用化落地，占领全球储能领域制高点。
阀控密封电池是公司的主要产品之一，其主要原材料为铅及铅合金，年需求量较大。随着公司未来储能市场的拓展及武汉南都新能源科技有限公司年产 1000万 kVAh新能源（铅炭）电池项目的投产，对铅的需求会不断增加，同时随着公司在提供系统解决方案和运营服务领域的发展，废旧电池的回收量也将逐年增加。华铂科技系我国再生铅龙头企业，与公司系产业上下游关系，公司现有业务与华铂科技的再生铅业务具备较强的产业协同效应。
本次交易收购华铂科技少数股东权益，上市公司实现对华铂科技的100%控制权，原少数股东收益直接转化成上市公司收益，归属上市公司股东的净利润得以增加；同时，华铂科技成为公司的全资子公司有利于增强公司对华铂科技的控制力，完成母子公司利益的完全一体化。本次交易完成后，公司治理结构将得以改善，原有少数股东利益分隔格局将转变为上市公司对华铂科技的直接控制，在提高上市公司的决策权和决策效率的同时，提升华铂科技的管理和运营效率。
此外，随着新能源汽车产业的迅速发展，预计锂电池报废与回收再利用需求高峰将很快到来，提前布局锂电池回收产业将率先占领新蓝海。华铂科技已将锂电池回收
列入其战略发展规划，而锂电业务是南都电源的战略发展重点，收购标的公司少数股东股权，将有利于加强双方在锂电池循环经济产业链的协同及开拓锂电池回收的新蓝海市场。
未来，公司以华铂科技为基础，逐步打造循环经济领域的产业平台，为公司向系统集成、运营服务战略转型打造更完善的产业基础，有助于公司开展模式创新与转型，形成应用上的生态循环，进一步提升产业链优势，提升可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据天健会计所出具的拟收购资产《备考审阅报告》（天健审（2017）1075号），本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016-12-31||
||交易前|交易后|
|流动资产合计（万元）|635,898.15|635,898.15|
|非流动资产合计（万元）|283,037.88|283,037.88|
|资产总计（万元）|918,936.04|918,936.04|
|流动负债合计（万元）|245,426.94|294,426.94|
|非流动负债合计（万元）|38,558.40|38,558.40|
|负债总计（万元）|283,985.34|332,985.34|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|589,559.88|573,724.75|
|资产负债率|30.90%|36.24%|
|流动比率|2.59|2.16|
|速动比率|1.73|1.45|

本次交易前，华铂科技为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，华铂科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的资产负债率将比交易前略有所上升，流动比率和速动比率增比交易前略有下降，但仍处于合理水平。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。本次交易完成
后，通过募集配套资金，公司的资产负债率将一定程度地下降，提升长短期偿债能力。因此，本次交易并不会降低上市公司财务安全性。
2、对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截止 2016年 12月 31日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
综上，本次交易完成后，上市公司总体上的财务情况没有变化，上市公司各项财务指标健康，偿债能力较强，财务安全。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|每股收益|交易前|交易后|
|2016年度基本每股收益|0.48|0.66|
|2016年度扣非后每股收益|0.39|0.54|

本次交易前后，上市公司净资产收益率变动如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|净资产收益率|交易前|交易后|
|2016年加权平均净资产收益率|7.43%|12.25%|
|2016年扣非后加权平均净资产收益率|6.04%|10.00%|

本次交易完成后，华铂科技将变为南都电源全资子公司，华铂科技的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可以看出，本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升加权平均净资产收益率。华铂科技成为南都电源全资子公司后，上市公司将能充分享有华铂科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司的市场拓展能力、综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响
本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响详见本节“五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”的分析。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次重组公司拟募集配套资金不超过 50,000万元，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、产业链延伸等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
华铂科技目前专注于铅资源回收领域，发展前景广阔，并且与上市公司主业有着很高的契合度。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将进一步结合自身在铅酸电
池生产和销售领域的优势，与华铂科技合作拓展废旧电池的回收渠道、降低废旧电池采购成本，同时公司未来将以华铂科技为基础，逐步开展其他领域的回收业务；在机构和人员方面，上市公司将进一步增强对华铂科技的控制力度，提高华铂科技的管理水平和运营效率；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）加强技术和市场资源的共享
上市公司将进一步加强技术和市场资源的共享，促进上市公司与华铂科技的全方位协同合作，进一步保障上市公司日常生产经营过程中相关铅原材料供应的安全性、稳定性和及时性，降低公司原材料采购成本，完善上市公司的“铅酸电池回收-铅再生还原-铅冶炼-铅酸电池制造”铅循环产业链。
（2）加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在华铂科技中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（2）公司与控股股东及实际控制人
公司的联合控股股东为杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司及上海南都集团有限公司，公司实际控制人为自然人周庆治先生。作为实际控制人，周庆治先生严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事与董事会
公司董事会有9名董事，其中包括3名独立董事，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（4）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者来访接待管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司还安排了定期投资者接待日，便于投资者及时了解公司的经营状况。
（7）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰。公司具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，核心技术和产品均具有自主知识产权，且具有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术及技术服务系统、生产系统和市场营销系统。控股股东、实际控制人不存在占用、支配该资产或者越权干预公司对资产的经营管理的情形。
（2）人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪，公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作。公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立开立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。公司的财务管理制度符合《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
（4）机构独立
公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《公司章程》的规定聘任了经理层，同时公司具备健全的组织机构，组织机构规范运作，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于各股东。
（5）业务独立
公司设置了生产经营所需的研发、采购、生产、销售及财务等部门，拥有与上述生产经营相适应的技术和管理人员，拥有与所生产产品相关的知识产权和场所、设备，华铂科技具有独立运营其业务的能力，无需依赖公司股东；公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情形；《公司章程》及《关联交易管理制度》等其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，为避免可能出现同业竞争的情况，公司实际控制人周庆治在南都电源上市时，已向公司出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺主要内容如下：
“（1）本人愿意促使本人控制的发行人股东杭州南都电源有限公司、上海南都集团有限公司、上海益都实业投资有限公司不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。
（2）本人及包括赵达夫、赵亦斓在内的近亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（3）本人在作为发行人实际控制人、担任发行人董事期间及辞去在发行人董事职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。
（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”
杭州南都、上海益都、上海南都集团等3家由周庆治控制的法人股东均出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织没有从事与高性能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售相关业务相同或相似的业务。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事高性能全密封电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售等业务。
三、若南都股份今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权方式从事与南都股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与南都股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
四、本公司承诺不以南都股份实际控制人控制的公司地位谋求不正当利益，进而损害南都股份其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致南都股份的权益受到损害的，则本公司承诺向南都股份承担相应的损害赔偿责任。
五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。”
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况分析
本次交易完成后，南都电源将持有华铂科技100.00%的股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为周庆治。
周庆治先生目前与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司经营范围不会发生变化，不会增加上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
3、关于避免同业竞争的措施
（1）上市公司实际控制人、控股股东作出的避免同业竞争的承诺
上市公司的实际控制人周庆治及联合控股股东杭州南都、上海益都和上海南都集团为避免其及其控制的其他企业与上市公司、华铂科技产生同业竞争，损害上市公司及其他股东的利益，周庆治、杭州南都、上海益都和上海南都集团出具了《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》，其中关于避免同业竞争的条款如下：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事对南都电源（包括其下属企业及本次收购的标的企业“华铂科技”，下同）现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务；承诺人未在与南都电源现有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源现有业务相同或相似的业务。
二、承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业务；不会投资任何对南都电源主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业
机会给予南都电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股东利益不受损害。
三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及其关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其关联企业以现金方式对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。”
（2）交易对方作出的避免同业竞争的承诺
为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方朱保义出具《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》，其中关于避免同业竞争的条款如下：
“一、截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体未以直接或间接方式从事与南都电源、华铂科技（包括其附属企业，下同）现有业务相同或相似的业务；承诺人未在从事与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问；未以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源、华铂科技现有业务相同或相似的业务。
二、若适用本项承诺，承诺人保证，在承诺人作为南都电源股东、董事、监事、高级管理人员期间，承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控制权的其他经营主体经营与南都电源业务相同或相似的业务；不在与南都电源业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不以其他任何方式协助任何第三方经营与南都电源业务相同或相似的业务。如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与南都电源的业务构成竞争的经营活动，则承诺人将立即通知南都电源，并优先将该商业机会给予南都电源，避免与南都电源业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保南都电源及其他股东利益不受损害。
三、如果承诺人违反上述承诺，南都电源有权要求承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给南都电源或其指定的第三方；承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照南都电源的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成南都电源经济损失的，承诺人将与其他承诺人对南都电源由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
四、承诺人未能履行上述第三项承诺的，南都电源有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有）；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转让直接或间接所持的南都电源股份，但为履行上述第三项承诺而进行转让的除外。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，南都电源与实际控制人周庆治及其关联方不存在同业竞争情况。此外，周庆治、朱保义等出具的《关于避免同业竞争及减少、规范关联交易的承诺函》有助于避免潜在的同业竞争。
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司 8,000,000股股份，占上市公司总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、标的公司报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》及华铂科技书面确认，报告期内华铂科技的关联交易具体情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（万元）|
|采购商品、接受劳务：|||||
|南都电源|母公司|采购货物|市场价|3,145.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（万元）|
|南都动力科技|同受母公司控制|采购货物|市场价|685.65|
|南都国舰|同受母公司控制|采购货物|市场价|1,214.31|
|骏马化工|朱保义妻子朱会平持股5%并担任董事之公司|采购货物|市场价|40.40|
|鑫龙粮油|朱保义控制的公司|接受劳务、采购商品|市场价|634.18|
|润和物流|标的公司高级管理人员投资的公司|接受运输服务|市场价|2,417.62|
|销售商品、提供劳务：|||||
|南都电源|母公司|销售商品|市场价|373.63|
|南都贸易|同受母公司控制|销售商品|市场价|11,266.54|
|南都华宇|同受母公司控制|销售商品|市场价|48,207.74|
|骏马化工|朱保义妻子朱会平持股5%并担任董事之公司|销售商品|市场价|18,512.07|
|华森电源|朱保义哥哥朱保红控制的公司|销售商品|市场价|3,647.69|
|南都华宇|同受母公司控制|提供劳务|市场价|887.95|

②2015年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（万元）|
|采购商品、接受劳务：|||||
|南都电源|母公司|采购货物|市场价|1,274.08|
|南都动力科技|同受母公司控制|采购货物|市场价|226.49|
|南都国舰|同受母公司控制|采购货物|市场价|640.17|
|南都华宇|同受母公司控制|采购货物|市场价|3,343.43|
|华森电源|朱保义哥哥朱保红控制的公司|采购货物|市场价|103.61|
|华鑫铅业|2015年6月前朱保义参股的公司|采购货物|市场价|1,460.22|
|润和物流|标的公司高级管理人员投资的公司|接受运输服务|市场价|76.40|
|销售商品、提供劳务：|||||
|南都电源|母公司|销售商品|市场价|332.72|
|南都贸易|同受母公司控制|销售商品|市场价|4,561.05|
|南都华宇|同受母公司控制|销售商品|市场价|59,003.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|金额（万元）|
|骏马化工|朱保义妻子朱会平持股5%并担任董事之公司|销售商品|市场价|11,884.51|
|华森电源|朱保义哥哥朱保红控制的公司|销售商品|市场价|1,359.31|
|南都华宇|同受母公司控制|提供劳务|市场价|864.83|

注：华鑫铅业关联交易金额为 2015年 6月朱保义转让其所持华鑫铅业全部股权之前发生的交易金额
（2）关联方委托贷款
①2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|贷款银行|借款期间|委贷金额（万元）|利率|利息支出（元）|
|浙江南都电源动力股份有限公司|中国银行杭州分行营业部|2015/7/14-2016/7/14|10,000.00|8.00%|4,355,555.56|
|||2015/8/13-2016/8/12|5,000.00|8.00%|2,500,000.00|
|||2015/8/21-2016/8/12|5,000.00|8.00%|2,500,000.00|
|||2015/9/10-2016/9/10|7,600.00|8.00%|4,289,777.78|
|||2015/9/28-2016/9/28|2,400.00|8.00%|1,450,666.67|
|||2016/8/12-2017/8/12|5,000.00|7.00%|1,380,555.56|
|||2016/8/12-2017/8/12|5,000.00|7.00%|1,380,555.56|
|||2016/9/10-2017/9/10|7,600.00|7.00%|1,669,888.89|
|||2016/9/28-2017/9/28|2,400.00|7.00%|443,333.33|
|||2016/7/12-2017/7/12|15,000.00|7.00%|5,045,833.33|
|||2016/7/19-2017/7/19|10,000.00|7.00%|3,227,777.78|

②2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|贷款银行|借款期间|委贷金额（万元）|利率|利息支出（元）|
|浙江南都电源动力股份有限公司|中国银行杭州分行营业部|2015/7/14-2016/7/14|10,000.00|8.00%|3,800,000.00|
|||2015/8/13-2016/8/12|5,000.00|8.00%|1,566,666.67|
|||2015/8/21-2016/8/12|5,000.00|8.00%|1,477,777.78|
|||2015/9/10-2016/9/10|7,600.00|8.00%|1,908,444.44|
|||2015/9/28-2016/9/28|2,400.00|8.00%|506,666.67|

（3）关联方资金拆借
①2016年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|期初拆入资金余额|本期拆入|本期应付拆借利息|本期偿还拆借资金及利息|期末拆入资金余额|
|朱保德|华铂科技董事|19,214.24|2,400.00|1,229.06|22,842.40|0.90|
|朱会平|朱保义妻子|2,000.00|-|-|2,000.00|-|
|南都电源|母公司|-|10,000.00|-|-|10,000.00|
|小计||21,214.24|12,400.00|1,229.06|24,842.40|10,000.90|

②2015年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|期初拆入资金余额|本期拆入|本期应付拆借利息|本期偿还拆借资金及利息|期末拆入资金余额|
|朱保德|华铂科技董事|-|17,648.00|1,566.24|-|19,214.24|
|朱会平|朱保义妻子|-|4,630.00|-|2,630.00|2,000.00|
|小计||-|22,278.00|1,566.24|2,630.00|21,214.24|

（4）关联方应收应付款
①应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-12-31|2015-12-31|
|||账面余额|账面余额|
|应收账款|南都贸易|176.68|130.08|
|应收账款|南都华宇|7,386.61|15,993.90|
|应收账款|骏马化工|1,458.87|690.91|
|应收账款|华森电源|5.93|1,090.40|
|预付账款|润和物流|-|165.20|
|其他应收款|南都电源|3,531.92|-|
|其他应收款|润和物流|382.73|-|

②应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016-12-31|2015-12-31|
|应付帐款|南都电源|-|949.58|
|应付帐款|南都动力科技|65.71|258.88|
|应付帐款|南都国舰|135.51|153.07|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|南都电源|10,000.00|-|
|其他应付款|朱保德|0.90|19,214.24|
|其他应付款|朱会平|-|2,000.00|

（5）关联交易的必要性和公允性分析
①华铂科技购销商品、提供和接受劳务的关联交易主要系：
与母公司南都电源及其子公司的销售及采购业务。华铂科技母公司南都电源的主要产品为阀控蓄电池，其主要原材料为铅。华铂科技的主营业务包括再生铅加工、废旧蓄电池回收冶炼等，是南都电源产品的产业链上游。同时南都电源作为铅蓄电池生产厂家及储能系统解决方案和运营服务的提供商，在生产经营过程中会回收部分废旧电池、产生部分含铅废料，这些废旧电池及含铅废料需要交由具备危险废物经营许可资质的企业进行处理。南都电源与华铂科技之间的业务合作，有利于上市公司打通铅酸电池产业链，实现产业协同。
与骏马化工的销售业务，骏马化工位于安徽省界首市田营工业园区，主要从事电子级红丹的研发、生产及销售，电子级红丹主要应用于铅酸蓄电池行业，是铅酸蓄电池正极板活性物质的重要组成部分。骏马化工已于2016年1月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌，华铂科技向骏马化工销售商品系正常业务往来。
华铂科技与上述关联方之间的交易价格均参考结算期间内上海有色金属网金属铅的区间均价确定。
②华铂科技委托贷款的关联交易主要系母公司南都电源提供的委托贷款。2015年下半年起，华铂科技成为南都电源控股子公司，南都电源作为上市公司，资金实力雄厚，资金较为充裕，因此向华铂科技提供了一定额度的委托贷款以满足华铂科技的营运资金需求。
上述委托贷款利率根据华铂科技实际情况及市场利率水平确定。
③华铂科技资金拆借的关联交易主要系：
华铂科技成立于2014年，于2015年正式投产，2015年和2016年营业收入快速增长，对营运资金的需求也相对较大。2015年上半年，华铂科技成立不久，部分房产、土地的权属证书尚未办理，且尚未实现盈利，难以通过银行等渠道实现融资以满足公司
业务快速扩张对营运资金的需求，因此华铂科技向关联方朱保德、朱会平借入资金支撑
业务发展。
控股股东南都电源自 2016年 9月起加强了对各子公司、事业部资金的集中管控，华铂科技主要的银行存款均按要求归集至南都电源账户进行统一管理，南都电源根据实际情况对华铂科技临时性的紧急资金需求提供支持。
上述资金拆借成本均根据华铂科技实际情况及市场利率水平确定。
3、本次交易完成后的关联交易情况
（1）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方朱保义持有上市公司股份超过5%，成为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份超过5%，成为上市公司新增关联方；根据天健会计所出具的《备考审阅报告》，上市公司将新增与鑫龙粮油、骏马化工、华森电源、朱保德、朱会平之间的关联交易，具体情况请参见本节之“七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析”之“（二）关联交易”之“2、标的公司报告期内发生的关联交易”。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于避免同业竞争及规范、减少关联交易的承诺函》，其中关于规范和减少关联交易的相关条款如下：
“五、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与南都电源、华铂科技及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
六、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性，将依法与南都电源签订关联交易协议，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。南都电源的控股股东和实际
控制人周庆治以及交易对方朱保义已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起十五个工作日内，交易对方将其持有的标的资产全部转让给上市公司，并协助上市公司办理完成标的资产的过户手续。交割完成后由上市公司聘请经交易双方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所，就标的资产交割进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。自交割完成之日起五个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就交易对方以交割的标的资产认购本次发行股份涉及的出资事项进行验资，并出具验资报告。在南都电源聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具交割的验资报告后二十个工作日内，南都电源应向发行对象发行本次交易所需发行的股份并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易不构成借壳上市，但构成关联交易的分析
（一）本次交易不构成借壳上市
本次交易中，发行股份购买资产预计发行股份数为 81,985,499股，不考虑募集配套资金发行股份数量，本次交易后，公司总股本将由787,158,900股增加至869,144,399股，联合控股股东累计持有公司股份 180,630,729股，占交易完成后公司总股本的20.78%，仍是南都电源的控股股东；本次交易后，周庆治通过联合控股股东控制了南都电源20.78%的股权，仍是南都电源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方朱保义通过上海理成资产管理有限公司-理成南都资产管理计划间接持有上市公司 8,000,000股股份，占上市公司本次交易前总股本比例为1.02%，本次交易后，不考虑配套募集资金影响，交易对方将以直接及间接方式合计持有上市公司 89,985,499股股份，占交易完成后上市公司总股本的10.35%，成为上市公司持股5%以上的股东。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《创业板上市规则》，本次交易构成关联交易。
十、本次交易的交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函。作为本次交易的交易对方承诺，确认最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、本次交易的交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据华铂科技在登记机关登记（备案）的企业信息，华铂科技自 2014年 4月 14日设立至今，未实施增资行为；因股权转让进行了 2次股权变更登记，具体请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
经核查，本独立财务顾问认为，华铂科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，华铂科技历次股权转让、增资均已依法履行了相关内部程序，并办理了工商变更登记，华铂科技的设立和股本演变合法、有效。
十二、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
（一）本次募集配套资金的基本情况
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为 196,000.00万元，其中发行股份支付对价为 147,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
1、发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行方式、发行股票的种类和面值
本次股份发行方式为非公开发行，发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3、股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
公司通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50,000.00万元。本次拟购买资产交易价格为 196,000.00万元，其中发行股份支付对价为 147,000.00万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。在本次配套资金到位前，公司将以自有资金或自筹资金先行支付部分现金对价，待配套资金到位后予以置换。
7、发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
8、公司本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，公司本次募集配套资金股份发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金使用概况
经中国证券监督管理委员会证监许（2015）3143号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2016年6月采用非公开发行人民币普通股（A股）股票17,500万股，发行价为每股人民币 14.00元，共计募集资金额 245,000.00万元，扣除发行费用 2,309.10万元后的募集资金净额为 242,726.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具“天健验（2016）407号”《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
根据天健审（2017）1126号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：浙江南都电源动力股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：242,726.90||||||已累计使用募集资金总额：211,737.14|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2016年：211,737.14|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注1）||
|1|年产 1000 万kVAh 新能源电池项目|年产 1000 万kVAh 新能源电池项目|116,000.00|116,000.00|9,737.14|116,000.00|116,000.00|9,737.14|-106,262.86||
|2|基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目|基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目|50,000.00|50,000.00|7,000.00|50,000.00|50,000.00|7,000.00|-43,000.00||
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|偿还银行贷款及补充流动资金|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|75,000.00|||
|4|暂时补充流动资金||||120,000.00|||120,000.00|120,000.00||
|小计|||241,000.00|241,000.00|211,737.14|241,000.00|241,000.00|211,737.14|-29,262.86||
|超募资金投向|||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|其他（注2）|1,726.90|1,726.90||||||
|小计||1,726.90|1,726.90||||||
|合计||242,726.90|242,726.90|211,737.14|241,000.00|241,000.00|211,737.14|-29,262.86|

注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：（1）序号1-2项目差异，系该项目仍处于投建状态所致；（2）序号4项目差异，系使用部分闲置募集资金120,000.00万元暂时补充流动资金差额所致。
注2：该部分募集资金未明确用途，暂存于募集资金账户。
（3）前次募集资金产生的效益
截至天健审（2017）1126号《前次募集资金使用情况鉴证报告》出具之日，年产 1,000万 kVAh新能源电池项目和基于云数据管理平台的分布式能源网络建设一期项目仍处于建设期，尚未投产实现效益。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华铂科技49%股权，交易对价合计 196,000.00万元，其中现金对价合计 49,000.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司自有货币资金余额不足以支付本次交易中现金对价及交易费用
截至 2016年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 158,743.99万元，其中前期募集资金余额为 31,465.52万元，仅能用于募集资金投资项目，日常营运流动资金余额为 127,278.47万元。2016年7月7日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票闲置资金 120,000.00万元补充流动资金，期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期及时归还至募集资金专户。因此，公司需于 2017年 7月 7日之前归还 120,000.00万元至募集资金专户，由此导致公司自有货币资金余额届时将不足以支付本次交易中的现金对价及交易费用。
（三）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，南都电源根据《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容做了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对华铂科技全部股东权益采用收益法评估。本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价部分、本次交易中介机构费用及相关税费，故本次募集配套资金不会对本次收益法评估的结果造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份募集配套资金的发行方案符合相关法律法规的规定，有利于提高重组项目的整合绩效，改善上市公司财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
十三、关于本次交易标的资产业绩补偿安排的分析
根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，本次交易业绩补偿安排如下：
（一）承诺净利润
交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内即 2017年、 2018年及 2019年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元。
（二）承诺期内实际净利润数的计算标准
净利润数指标的公司经审计的财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
补偿测算基准日为业绩承诺期间各年度的12月31日。上市公司应自业绩承诺期间各年度补偿测算基准日起三十个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期间各个年度实现的实际净利润数进行专项审计并于各
年度补偿测算基准日后九十个工作日内出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。交易双方以此确定标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额。
（四）盈利补偿安排
在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照协议约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。
业绩承诺期间的各年度末，如标的公司实现的累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，上市公司应在相关报告披露之日起十个工作日内确定交易对方当期应补偿金额、以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方，交易对方应当自收到通知之日起二十个工作日内对上市公司进行股份补偿。
若交易对方收到上市公司发出的补偿书面通知日早于本次交易发行结束之日，则交易对方待本次交易发行结束之日起二十个工作日内进行股份补偿。
交易对方股份补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数计算公式如下：
当期应补偿股份数=按上述计算得出的当期应补偿金额÷本次发行价格。
在利润补偿期间应逐年进行补偿，若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
上市公司在向交易对方发出补偿的通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其当期需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自当期应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，交易对方不享有该等股份表决权，且不享有该等股份股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。应补偿的现金金额为交易对方当期应补偿金额。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配，则交易对方应将当期应补偿股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后120个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以 2019年 12月 31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定优先以股份方式向上市公司另行补偿。
前述标的资产期末减值额为标的资产的总对价（即本次交易项下全部股份对价及现金对价之和）减去以 2019年 12月 31日为基准日的标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间各年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿总额计算如下：
减值补偿总额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金总数。
在减值测试专项审核意见出具之日起十个工作日内，上市公司应确定交易对方当期应补偿减值总额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方。
交易对方另需补偿的股份数量=减值补偿总额/本次发行价格。若上市公司在业绩承诺期间内实施转增股本或送股分配的，依照《盈利补偿协议》第 3.5款之约定进行相应调整。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的则交易对方应将前款计算得出的另需补偿的股份数对应的现金股利分配部分返还给上市公司，计算公式为：返还金额=截至减值补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×《盈利补偿协议》第4.4款项下交易对方另需补偿的股份数量。
上市公司在向交易对方发出减值补偿的书面通知之日起五个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。交易对方应在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。自应减值补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因交易对方所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致交易对方不能以股份进行补偿的，则由交易对方以现金进行补偿。该现金补偿额为减值补偿总额。
减值补偿涉及现金补偿的，交易对方应于减值测试专项审核意见出具后且上市公司发出书面补偿通知之日起二十个工作日内，向上市公司支付另需补偿的现金。
（六）交易对方责任承担及违约责任
补偿义务人应补偿的金额（包括业绩补偿金额及减值补偿金额）不超过其在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价及现金对价）扣除实际缴纳税收后的部分。如果交易对方未能在《盈利补偿协议》约定的期限内足额给予上市公司补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，交易对方应当按逾期未给予补偿之金额的万分之五以现金方式向上市公司支付补偿迟延违约金，直至交易对方实际全额支付补偿金额为止。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司已同交易对方就本次交易标的资产签订了盈利补偿协议，相关盈利补偿安排具有可行性和合理性。
十四、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发
生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
华铂科技主要销售电解铅、合金铅等产品。产品收入确认需满足以下条件：华铂科技已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）华铂科技的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华铂科技自 2015年成为上市公司的控股子公司之后，其会计政策或会计估计与上市公司一致。
经核查，本独立财务顾问认为，华铂科技收入的确认原则和计量方法符合会计真实性原则和实质重于形式原则，南都电源未来财务报表合并范围的变化符合会计准则规定。
十五、独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见
经核查，本次交易相关人员或单位在公司股票停牌前六个月买卖公司股票情况如下：
1、相关方的股票交易行为
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|序号|姓名/名称|身份|买卖情况|
|1|陈博|南都电源董事、总经理|于2016年11月25日卖出8,371,587股“南都电源”股票|
|2|高秀炳|南都电源财务副总监|于2016年7月15日至2017年1月15日期间累计买入7,100股“南都电源”股票|
|3|朱会平|交易对方朱保义的妻子|于2016年7月15日至2017年1月15日期间累计买入1,500股“南都电源”股票|

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|4|胡磊|标的公司财务部经理|于2016年7月15日至2017年1月15日累计买入700股“南都电源”股票|
|5|蒋庆梅|南都电源董事蒋坤庭的女儿|于2016年8月17日买入3,000股“南都电源”股票|
|6|上海理成资产管理有限公司－理成风景 15 号量化对冲基金|上市公司持股 5%以上的股东上海理成资产管理有限公司-理城南都资产管理计划的管理人上海理成资产管理有限公司所管理的基金|于2016年7月15日至2017年1月15日期间累计买入 23,200 股“南都电源”股票，累计卖出23,200股“南都电源”股票|
|7|中信证券|本次交易的独立财务顾问|于2016年7月15日至2017年1月15日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入南都电源股票 10,200 股，累计卖出 10,200股，截至期末未持有南都电源股票；信用融券专户在此期间未持有南都电源股票；资产管理业务股票账户累计买入南都电源股票 151,300 股，累计卖出 1,821,314 股，截至期末持有南都电源股票79,400股|

2、相关方的股票期权行权行为
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|序号|姓名/名称|身份|买卖情况|
|1|王海光|南都电源董事长|于2016年11月16日通过股票期权行权方式买入250,000股“南都电源”股票|
|2|王岳能|南都电源董事、副总经理|于2016年8月15日通过股票期权行权方式买入125,000股“南都电源”股票|
|3|王莹娇|南都电源副总经理、财务总监、董事会秘书|于 2016 年 8 月 17 日通过股票期权行权买入 125,000 股“南都电源”股票|
|4|卢晓阳|南都电源副总经理|于2016年11月8日通过股票期权行权方式买入125,000股“南都电源”股票|
|5|吴贤章|南都电源总工程师|于 2016 年 8 月 15 日通过股票期权行权买入 125,000 股“南都电源”股票|
|6|李东|南都电源职工监事|于2016年7月16日至2017 年1月15日期间通过股票期权行权方式累计买入235,000股“南都电源”股票|
|7|高秀炳|南都电源财务副总监|于2016年7月16日至2017 年1月15日期间通过股票期权行权方式累计买入60,000股“南都电源”股票|
|8|陈丽颖|南都电源投资证券部高级经理|于2016年7月16日至2017 年1月15日期间通过股票期权行权方式累计买入25,000股“南都电源”股票|
|9|杨祖伟|南都电源证券事务代表|于2016年7月16日至2017 年1月15日期间通过股票期权行权方式累计买入20,000股“南都电源”股票|

3、关于上述交易行为的说明
上述交易相关自然人均已出具说明，上述交易“南都电源”股票行为系其基于本人对证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的独立判
断。上述交易，与本次资产重组事项无关，是正常的证券投资行为，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
上海理成资产管理有限公司已出具说明，其所管理的量化对冲基金在自查期间对南都电源股票的买卖，系其量化交易系统基于预先制定的量化对冲策略、证券市场行情、未来走势、上市公司的投资价值及公司公开披露信息的自动操作。其所管理的量化对冲基金在买卖南都电源股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次资产重组有关的信息，未接受任何人买卖南都电源股票的建议。其所管理的量化对冲基金的上述交易，与本次资产重组事项无关，是正常的量化对冲投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
中信证券买卖南都电源股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述买卖“南都电源”股票的行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
十六、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括交易报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司发行股份购买资产相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
2017年3月16日，中信证券内核小组在中信证券大厦21层2号会议室召开了内核会议，对浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经参会内核委员投票，该项目通过了内核会议的审核。
（二）结论性意见
中信证券作为南都电源的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的审慎核查，并与南都电源、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
南都电源本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《业务管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，南都电源实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
“1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
本独立财务顾问特别提请南都电源的全体股东和广大投资者认真阅读南都电源董事会发布的《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请南都电源的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对南都电源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。”
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
张宁
财务顾问主办人
金波 丁然
项目协办人
徐旭
中信证券股份有限公司2017年3月24日