证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2018-061
浙江美力科技股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江美力科技股份有限公司拟使用自有资金及自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划。本次回购金额总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币9,500万元(含9,500万元），回购价格不超过人民币12.60元/股（含12.60元/股）。回购期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（2）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；（3）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
浙江美力科技股份有限公司(以下简称“公司”)，于 2018年 12月 18日上午9：00，召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于股份回购的议案，现就有关事项公告如下:
一、回购预案的主要内容
（一）回购目的
今年以来公司股票价格出现较大幅度波动，为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟以自有及自筹资金进行股份回购，回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划。
（二）回购方式
通过证券交易所集中竞价交易方式。
（三）回购价格区间
根据董事会审议股份回购方案之前，公司的股价表现，确定的回购价格为不超过人民币 12.60元/股（含 12.60元/股）。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有及自筹资金，资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币9,500万元(含9,500万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币12.60元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为7,539,682股，约占公司目前已发行总股本的4.2133%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）回购实施期限
回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据《公司章程》及董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 7,539,682股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.2133%。
回购股份全部转入给股权激励计划、员工持股计划时，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|105,552,950|58.9844|113,092,632|63.1977|
|无限售条件流通股|73,397,600|41.0156|65,857,918|36.8023|
|总股本|178,950,550|100%|178,950,550|100%|

本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司的股权分布情况仍然符合上市条件。
（八）回购股份用途
回购股份将用作股权激励计划及（或）员工持股，具体由董事会依据有关法律法规决定。
（九）决议有效期
公司本次关于回购方案决议的有效期限，为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（十）回购股份对公司经营活动等的影响
截至2018年9月30日，公司合并资产负债主要科目情况（未经审计）：
单位：万元
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|主要科目|总资产|净资产|流动资产|资产负债率|
|2018年9月30日|103,906.72|66,814.96|50,447.16|36.04%|
|回购上限资金占比情况|9.14%|14.22%|18.83%|-|

本次股份回购资金为公司自有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币 9,500万元(含 9,500万元）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
（十一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况
经核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人买卖公司股份情况及未来减持计划
公司本次回购预案的提议人为公司控股股东及实际控制人章碧鸿先生，提议时间为 2018年 12月 13日，在董事会作出回购股份决议前六个月内，章碧鸿先生未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在减持计划。
（十三）办理本次股份回购事宜的具体授权
董事会在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
2、授权公司董事会及经营层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
3、授权公司董事会及经营层依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权公司董事会及经营层根据实际回购情况，对可能涉及变动的资料及
文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、授权公司董事会为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议程序及独立董事意见
本次回购公司股份的事项，已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议表决。
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司市场形象，增强投资者信心，保护广大股东利益，并有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司经营管理核心人员及骨干的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），不超过人民币9,500万元（含9,500万元），资金来源为公司自有及自筹资金。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
4、本次董事会审议的回购股份，将用作股权激励计划、员工持股计划，且出席本次董事会的董事人数超过2/3，根据修改后的《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，可以适用简易的股份回购审议程序，无需提交公司股东大会审议表决。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意董事会审议通过该议案，并由公司董事会及经营层负责实施。
三、风险提示
本次回购包括但可能不仅限于存在以下风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险；
2、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事对有关事项的独立意见。
浙江美力科技股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十日