证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2015-001北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于股权激励计划首次授予的预留限制性股票
第一个解锁股份上市流通的提示性公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计3人；
2、本次第一期限制性股票解锁数量为4.2万股，占公司股本总额的0.026%；
实际可上市流通数量为4.2万股，占公司股本总额的0.026%；
3、本次限制性股票的上市流通日为2015年1月9日；
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于 2014年12月23日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《北京梅泰诺通信技术股份有限公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理第一期预留限制性股票解锁相关事宜。
一、 预留限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2013年11月20日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为 2013年 11月 20日，并同意向符合授权条件的 3名激励对象授予 14万份限制性股票。公司独立董事对预留限制性股票授予发表了独立意见，北京市时代九和律师事务所对对预留限制性股票授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主
体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票。
2、2014年12月23日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》,公司股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就。根据公司 2013年第三次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜，本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 4.2万股，占公司股本总额的0.026%。
二、 董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定首次授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁条件的说明
（一）禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予预留限制性股票之日即2013年11月20日起12个月为禁售期，预留授予日后的第一个周年日可申请解锁获授标的股票总数的30%。至2014年11月20日，公司授予激励对象的预留限制性股票禁售期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对《限制性股票激励计划》第一期预留限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划》所有解锁条件详见下表：
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||激励计划设定的预留授予第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述任一情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。(cid:10)||
|3、2013年净利润相比2012年度增长不低于20%，2013年营业收入相比2012年增长不低于15%；||2013 年公司扣除非经常性损益的净利润为44,202,834.24 元，营业收入为 583,370,852.59元；2012年公司扣除非经常性损益的净利润为||

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||18,795,912.33 元，营业收入为 438,250,621.86元；2013 年度相比 2012 年度净利润增长比例为135.17%，营业收入的增长比例为33.11%，均满足解锁条件。|
|4、根据《梅泰诺限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|3名激励对象绩效考核合格，均满足解锁条件；|
|5、在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2010年至2012年） 归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润分别为：29,014,039.24元和21,664,628.88元。2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 50,322,859.52元和44,202,834.24元。均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。 (cid:10)|

综上所述，董事会认为已满足首期股权激励预留限制性股票的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 本次股权激励第一期解锁的预留限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的预留限制性股票解锁日即上市流通日为2015年1月9日。
2、本次第一期限制性股票解锁数量为4.2万股，占公司股本总额的0.026%；
实际可上市流通数量为4.2万股，占公司股本总额的0.026%。
3、本次解锁的激励对象人数为3名。
4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
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|姓名|职务|获授的预留限制性股票数量(股)|第一个解锁期可解锁的预留限制性股票数量（股）|剩余未解锁预留限制性股票（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员||140,000|42,000|98,000|42,000|
|合计（3人）||140,000|42,000|98,000|42,000|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第一个解锁期可解锁数量占获授预留限制性股票总数的比例均为30%。
四、 本次股份上市后公司股本结构变动表
单位：股
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|||||本次变动前||||变动数||本次变动后|||
||股本结构||||||||||||
|||||股数||比例（%）||股数||股数||比例（%）|
|有限售条件的流通股份||首发后个人类限售股|5,762,407||3.59%||0||5,762,407||3.59%||
|||股权激励限售股|2,460,000||1.53%||-42,000||2,418,000||1.50%||
|||首发后机构类限售股|4,050,148||2.52%||0||4,050,148||2.52%||
|||高管锁定股|40,464,000||25.18%||0||40,464,000||25.18%||
|无限售条件的流通股份|||107,992,834||67.19%||42000||108,017,834||67.22%||
|股份总额|||160,729,389||100.00%||0||160,729,389||100.00%||

五、 独立董事对股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就的独立意见
经对公司股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对预留股权激励股份第一期解锁条件的要求，对各激励对象预留限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励预留股份第一期解锁的条件已经成就，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为3名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的预留限制性股票第一期解锁相关事宜。
六、 监事会对公司股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁激励对象名单进行认真核查后认为：3名激励对象均符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法
律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施
考核办法》规定的激励对象范围，且3名激励对象上一年度个人绩效考核均达到合格或以上标准，因此，我们同意公司为3名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的预留限制性股票第一期解锁相关事宜。
七、 北京市时代九和律师事务所就公司股权激励计划所涉预留限制性股票第一次解锁相关事宜出具的法律意见书
本所律师认为，梅泰诺股权激励计划所涉预留限制性股票第一次解锁的条件已满足，梅泰诺就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了现阶段必要的程序；据此，梅泰诺可对激励对象所获授的预留限制性股票进行本次解锁。
八、 国海证券股份有限公司就公司股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一次解锁相关事宜出具的核查意见
经核查，保荐机构认为：上市公司全体激励对象所获授的预留限制性股票的锁定期已经届满并均已进入第一个解锁期；公司全体激励对象所获授的预留限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第一个解锁期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司全体激励对象所获授的预留限制性股票进行第一个解锁期申请解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。公司据此可对其全体激励对象所获授的预留限制性股票进行第一个解锁期解锁。
九、 个人所得税缴纳安排
本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、 备查文件
1、第二届董事会第三十次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项意见；
4、北京市时代九和律师事务所就公司股权激励计划所涉预留限制性股票第一次解锁事宜出具的法律意见书；
5、国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司股权激励计划首次授予的预留限制性股票第一期解除限售核查意见。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一五年一月六日