云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要股票简称：沃森生物 股票代码：300142 上市地点：深圳证券交易所云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|云南省玉溪市高新区龙潭路 18号3层|

独立财务顾问
二零一六年九月
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要声明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要三、中介机构声明
参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|公司/上市公司/沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司|
|德润天清|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃云|指|玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|玉溪沃谷|指|玉溪沃谷投资管理有限公司|
|交易对方|指|深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的公司/实杰生物|指|山东实杰生物科技股份有限公司|
|标的资产/交易标的|指|山东实杰生物科技股份有限公司85%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|沃森生物向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权的交易事项|
|报告书|指|《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|摘要/本报告书摘要|指|《云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|泰安实杰|指|泰安实杰生物科技有限公司，实杰生物前身|
|实杰有限|指|山东实杰生物药业有限公司，实杰生物前身|
|隆臣投资|指|石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波普诺|指|宁波普诺生物医药有限公司|
|重庆倍宁|指|重庆倍宁生物医药有限公司|
|圣泰药业|指|圣泰（莆田）药业有限公司|
|济禾投资|指|深圳市济禾投资有限公司|
|河北大安|指|河北大安制药有限公司|
|报告期/最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|报告期各期末|指|2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日|
|最近一年及一期|指|2015年及2016年1-3月|
|审计基准日/评估基准日/交易基准日|指|2016年3月31日|
|交割日|指|上市公司将标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日|
|《资产评估报告》|指|上海立信资产评估有限责任公司出具的“信资评报字（2016）第2096号”《云南沃森生物技术股份有限公司拟股权转让所涉及的山东实杰生物科技股份有限公司股东全|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||部权益价值资产评估报告书》|
|《备考审阅报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信阅字[2016]第5-00002号”《云南沃森生物技术股份有限公司审阅报告》|
|《审计报告》|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2016]第5-00386号”《山东实杰生物科技股份有限公司审计报告》|
|《法律意见书》|指|北京国枫律师事务所出具的“国枫律证字[2016]AN【】-1号”《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》|
|《重大资产出售协议》|指|沃森生物与交易对方在本次交易中签署的《重大资产出售协议》|
|股东大会|指|沃森生物股东大会|
|董事会|指|沃森生物董事会|
|《公司章程》|指|《云南沃森生物技术股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）|
|《决定》|指|《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第668号）|
|《条例》|指|2016年4月23日国务院公布施行的《疫苗流通和预防接种管理条例》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|华创证券/独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|大信会计师/会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和会计师|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、专业术语
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|临床批件|指|临床前申报材料批准后可进入临床试验的批准证明|
|临床研究|指|药品研发的一个阶段，一般指从获得临床研究批件到完成I、II、III期临床试验，获得临床研究总结报告之间的阶段。药品临床试验分为I、II、III、IV期，其中IV期在药品批准上市后进行|
|临床前研究|指|包括药物的合成工艺、提取方法、纯度、处方筛选、制备|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||工艺、理化性质、剂型选择、检验方法、质量指标、稳定性；药理、毒理、动物药代动力学等试验性研究。中药制剂还应包括原药材的来源、加工及炮制等；生物制品还应包括菌株或起始材料、制造检定规程等。一般指从药品开始研发到获得药品临床研究批件之间的阶段。|
|生产批件|指|国家食品药品监督管理局颁发的允许药品企业进行某特定药品生产的批准件|
|血液制品|指|各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、乙型肝炎、狂犬病、破伤风免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、抗人淋巴细胞免疫球蛋白等|
|HPV疫苗|指|重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母），用于预防宫颈癌及相关癌症|
|单抗药|指|单克隆抗体药|
|13价肺炎结合疫苗|指|13价肺炎球菌多糖结合疫苗|
|23价肺炎疫苗|指|23价肺炎球菌多糖疫苗|
|AC结合疫苗|指|冻干AC群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品|
|AC多糖疫苗|指|A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品|
|Hib疫苗|指|b型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品|
|ACYW135多糖疫苗|指|ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品|
|百白破疫苗|指|吸附无细胞百白破联合疫苗|
|疾控中心/CDC|指|疾病预防控制中心|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|一类疫苗|指|依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或者群体性预防接种所使用的疫苗|
|二类疫苗|指|由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类疫苗需由受种者或者其监护人承担费用|
|批签发|指|国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不准上市或者进口|
|国家食药监总局|指|国家食品药品监督管理总局|

注：本报告书摘要中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因
所致。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明................................................................................................................................ 1一、公司声明 ......................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................. 1三、中介机构声明 ................................................................................................. 2释义................................................................................................................................ 3一、普通术语 ............................................................................................................... 3二、专业术语 ............................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 6第一章重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 8三、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 8四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................. 8五、本次交易支付方式 ......................................................................................... 9六、交易标的评估情况 ......................................................................................... 9七、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................... 9八、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 10九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................... 11十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 14第二章重大风险提示 ............................................................................................... 16一、本次交易的审批风险 ................................................................................... 16二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 16三、交易标的估值风险 ....................................................................................... 16四、资产出售不具有可持续性的风险 ............................................................... 16五、经营风险 ....................................................................................................... 17六、本次交易摊薄即期回报的风险 ................................................................... 17七、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................... 17
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要八、股价波动风险 ............................................................................................... 17第三章本次交易概况 ............................................................................................... 18一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 18二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 18三、本次交易具体方案 ....................................................................................... 19四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ........... 20五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 20
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。
本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2096号）所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为 82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为 69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年度经审计的营业收入为100,602.70万元，实杰生物2015年度经审计的营业收入为74,109.53万元，占上市公司2015年度营业收入的73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年 3月 31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易对价为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付 32,800万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|695,490.21|698,118.10|625,784.06|631,301.44|
|总负债（万元）|398,209.27|380,639.43|323,410.47|306,577.84|
|净资产（万元）|297,280.94|317,478.67|302,373.59|324,723.61|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|224,254.14|255,988.59|228,459.55|262,112.27|
|营业收入（万元）|21,097.59|8,018.34|100,602.70|32,267.39|
|利润总额（万元）|-4,790.87|-7,354.83|-88,468.04|-46,421.15|
|净利润（万元）|-5,092.65|-7,244.94|-92,465.28|-47,508.18|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司的净利润（万元）|-4,205.41|-6,123.68|-84,089.53|-43,861.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|每股净资产（元/股）|1.60|1.82|1.63|1.87|

注：以上交易后财务数据引自大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易前的 2016年1-3月/2016年3月31日财务数据引自上市公司2016年第一季度报告，交易前的2015年度/2015年12月31日财务数据引自上市公司2015年度财务报告。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年 9月 20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实杰生物45%股权。
2、2016年 9月 20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生物所持有的实杰生物40%股权。
3、2016年 9月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|德润天清|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于诚信状况的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|玉溪沃云|关于规范关联交易的承诺|本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生关联交易，不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求沃森生物在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物关联方之地位谋求与沃|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他股东合法权益的行为。|
||关于避免同业竞争的承诺|本次交易完成后，在李云春作为本企业实际控制人间接持有山东实杰生物科技股份有限公司股权期间，山东实杰生物科技股份有限公司及山东实杰生物科技股份有限公司控制下的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给云南沃森生物技术股份有限公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。|
||关于提供信息真实、准确、完整的承诺|在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于诚信状况的承诺|本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿意承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司|关于资产权属的承诺|本公司所持有的山东实杰生物科技股份有限公司 85%股权为本公司合法的资产，不存在任何权属纠纷，除对深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）和玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形，也不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。|
|上市公司全 体 董事、监事和高级管理人员|关于本次重组的信息披露和申 请 文 件 真实、准确、完整的承诺|本公司关于本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|上市公司全 体 董事、高级管理人员|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施的实现。5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补|

云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方|承诺事项|承诺主要内容|
|||回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项已经董事会审议通过，独立董事认真审核了本次重组相关文件，对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。董事会在审议本次重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司董事会在审议本次交易的股东大会召开前将发布提示性公告，股东大会在审议本次重组事项时，关联股东就相关议案的表决将予以回避。
（二）严格履行信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大影响的信息。
报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会予以表决，公司将通过交易所交易系统和
互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保
护广大股东特别是中小股东的合法权益。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（四）确保本次交易定价公允、合法合规
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股东利益
（五）本次交易摊薄即期回报的应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务，提高公司市场竞争力和盈利能力，加强资金及成本管理，完善公司治理、落实利润分配政策等措施，给予投资者持续稳定的合理回报。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，公司特别提请投资者注意“风险因素”中的下列风险：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批程序及通过上述审批的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，公司、交易对方以及各中介机构的相关知情人员严格遵守相关保密制度，及时签署了保密协议，限定了相关敏感信息的知悉范围，采取了必要且充分的保密措施，严格履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。但仍不排除本次重组涉嫌内幕交易的可能性，如本次重组涉嫌内幕交易，则存在被暂停、终止或取消的风险。
三、交易标的估值风险
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的职责。但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
四、资产出售不具有可持续性的风险
上市公司通过本次重组获得的资产处置损益，属于非经常性损益，不具有可持续性。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要五、经营风险
本次交易有利于彻底消除“山东疫苗事件”对公司造成的不利影响，并有利于避免因渠道公司业务模式变化对公司未来业绩造成的不确定影响。但从经营规模角度看，实杰生物2014年度和2015年度合并口径的营业收入分别为48,104.26万元和74,109.53万元，占上市公司同期合并口径的营业收入的比例分别为66.90%和73.67%，在本次交易完成后，上市公司短期内的经营规模将明显下降，存在一定的经营风险。
六、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，实杰生物将不再纳入上市公司的合并报表范围。在股权结构不变的情况下，如果公司无法在短期内迅速提升业绩，则本次交易完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
七、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式，分三期支付完毕。虽然交易对方具备一定的资金实力，但若交易对方未能根据计划按时支付，则本次交易存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项发生坏账的风险。
八、股价波动风险
股票市场价格波动不仅受企业的经营业绩和未来发展前景的影响，还受宏观经济周期、所处行业的发展与整合、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，提请投资者注意股价波动风险。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及其子公司圣泰药业先后因违法行为被食品药品监管部门撤销《药品经营质量管理规范认证证书》，随后又相继被吊销《药品经营许可证》。2016年 4月，国务院正式公布《国务院关于修改<疫苗流通和预防接种管理条例>的决定》（国务院令第 668号），对原《疫苗流通和预防接种管理条例》作出二十四项修订，修订后的《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗。
（二）本次交易的目的
由于《条例》发布施行的时间较短，地方性配套的具体实施细则与办法至今尚未完整出台，国内疫苗渠道公司的经营模式如何转变也未有定论，因此“山东疫苗事件”对疫苗流通行业的短期影响还存在一定的不确定性。正是基于上述不确定性，信永中和会计师无法确认实杰生物运用持续经营假设编制 2015年度财务报表的合理性，也无法确认公司针对实杰生物等四家渠道公司计提的商誉和无形资产减值准备数据的合理性，因此对公司 2015年度财务报告出具了保留意见的审计报告。为尽快消除上述不确定性对公司的不利影响，打消市场疑虑，公司决定转让实杰生物85%股权，聚焦和突显公司新型重组疫苗、单抗药物等“重磅产品”研发和产业化的战略重点。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年 9月 20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实杰生物45%股权。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要2、2016年 9月 20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生物所持有的实杰生物40%股权。
3、2016年 9月 20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为德润天清和玉溪沃云，其具体情况详见报告书“第三章交易对方情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为实杰生物85%股权，实杰生物的具体情况详见报告书“第四章交易标的基本情况”。
（三）定价依据和交易价格
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2016年 3月 31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值 72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易对价为 69,700万元，其中德润天清支付 36,900万元，玉溪沃云支付 32,800
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要万元。
（四）本次交易支付方式
本次交易将采取现金支付方式。
（五）期间损益安排
自评估基准日起至交割日为过渡期，交易标的在过渡期的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
（六）决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
上市公司 2015年度经审计的营业收入为 100,602.70万元，实杰生物 2015年度经审计的营业收入为 74,109.53万元，占上市公司 2015年度营业收入的73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。
云南沃森生物技术股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月31日||2015年度/2015年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|695,490.21|698,118.10|625,784.06|631,301.44|
|总负债（万元）|398,209.27|380,639.43|323,410.47|306,577.84|
|净资产（万元）|297,280.94|317,478.67|302,373.59|324,723.61|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|224,254.14|255,988.59|228,459.55|262,112.27|
|营业收入（万元）|21,097.59|8,018.34|100,602.70|32,267.39|
|利润总额（万元）|-4,790.87|-7,354.83|-88,468.04|-46,421.15|
|净利润（万元）|-5,092.65|-7,244.94|-92,465.28|-47,508.18|
|归属于母公司的净利润（万元）|-4,205.41|-6,123.68|-84,089.53|-43,861.14|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.03|-0.04|-0.29|-0.32|
|每股净资产（元/股）|1.60|1.82|1.63|1.87|

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
云南沃森生物技术股份有限公司2016年9月20日