上海市金茂律师事务所
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
2014年度员工持股计划
之
法律意见书
上海市金茂律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
实施员工持股计划之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
（引言）
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”、“贵公司”）的委托，指派陈峥宇律师、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）作为上港集团的特聘专项法律顾问，就拟实施的上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露指引》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出具，本所律师特声明如下：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上港集团本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3、上港集团已向本所保证，即上港集团已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上港集团及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本法律意见书仅供上港集团为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《信息披露指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
（正文）
一、上港集团实施本次员工持股计划的主体资格
（一）上港集团是依法设立并上市的股份有限公司
1. 经本所律师核查，上港集团的前身可以追溯到原上海港务局。上海港务局于1950年10月建立。1954年政务院颁布的《海港管理条例》正式规定港务局行使政企双重职能，即由交通部和上海市政府共同管辖。
1988年，经上海市人民政府交通办公室《关于同意上海港务局办理工商登记的批复》【沪府交企（88）第149号】批准，上海港务局为独立核算的全民所有制企业，上级主管机关为上海市人民政府。1988年9月2日，上海港务局正式向上海市工商行政管理局申请《企业法人营业执照》，并于1988年10月21日获发《企业法人营业执照》。
2003年，根据国务院办公厅《关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革的意见》【国办发（2001）91号】和中华人民共和国交通部《关于贯彻实施港口管理体制深化改革工作意见和建议的函》【交函水（2002）1号】文的精神，上海港口管理体制进行了改革。上海市委以及上海市人民政府分别下发了《关于上海港口管理体制改革有关问题的批复》【沪委发（2003）8号】，以及《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》【沪府（2003）6号】，上海港务局整体改制为上海国际港务（集团）有限公司，企业性质变更为国有独资有限责任公司，注册资本50亿元人民币，由上海市国有资产管理办公室（为上海市国资委的前身）授权经营。原港务管理处、质监站等行政职能部门人员及资产划转给新成立的上海市港口管理局，主体资产和全部债务留在上海国际港务（集团）有限公司。
2. 2005年 5月，经中华人民共和国商务部（以下简称“国家商务部”）《商
务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》【商资批[2005]880号】文批准，上海国际港务（集团）有限公司正式改制为中外合资股份有限公司，注册资本由 50亿元，增至人民币 185.69亿元，更名为上海国际港务（集团）股份有限公司。上海国际港务（集团）股份有限公司的发起人为：上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited（中文译名：招商局国际码头（上海）有限公司，以下简称“招商局码头”）、上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”），以及上海大盛资产有限公司（以下简称“大盛公司”）。公司于 2005年 5月 24日取得由国家商务部颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【商外资资审字[2005]0156号】，并于 2005年7月8日取得上海市工商行政管理局换发的注册号为企股沪总字第 038738号（市局）的《企业法人营业执照》。
3. 2006年，上港集团经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》【国资产权（2006）第 948号】批准，经国家商务部《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》【商资批（2006）第1769号】批准，经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》【证监发行字（2006）80号】核准，首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱，即上港集团公开发行每股面值人民币1元的普通股股票2,421,710,550股，用于向上港集箱除上港集团以外的其他股东换取其持有上港集箱人民币普通股，换股比例为4.5:1，发行价格为每股人民币3.67元。
2006年10月26日，经上交所《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》【上证上字[2006]687号】批准，上港集团2,421,710,550股社会公众股在上交所上市挂牌交易。
2006年12月18日，上港集团就上述首次公开发行暨换股吸收合并事项完成工商变更登记，并获发变更后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 20,990,693,530元。
该次发行上市完成后上港集团的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股（发起人股）|18,568,982,980|88.46|—|
|其中：上海市国资委|9,284,491,490|44.23|国家股|
|招商局码头|5,570,694,894|26.54|境外法人股|
|同盛集团|3,528,106,766|16.81|国有法人股|
|国资经营公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|大盛公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|2,421,710,550|11.54|—|
|人民币普通股（A股）（注）|2,421,710,550|11.54|—|
|三、股份总数|20,990,693,530|100.00|—|

注：发起人国资经营公司因在上港集团换股吸收合并上港集箱过程中作为提供现金选择权的第三方而持有上港集团 540,000,000股无限售条件流通股，占上港集团股份总数的2.57%。
（二）上港集团是有效存续的股份有限公司
1. 2008年发起人股东国资经营公司股份划转
2008年1月，国资经营公司与上海久事公司（以下简称“久事公司”）签订《股份划转协议》，双方同意通过划转方式由国资经营公司向久事公司无偿划转其持有的 92,844,915股上港集团有限售条件的流通股股份。上述无偿划转事项经国务院国资委 2008年 4月 14日签发的《关于上海复旦复华科技股份有限公司等两家公司国有股东所持股份无偿划转有关问
题的批复》【国资产权（2008）379号】文批准。上述股权已于 2008年
7月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）办理完毕过户登记手续，并于2009年7月31日在上海市工商行政管理局备案登记。
该次登记公司过户登记完成后上港集团的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股（发起人股）|12,998,288,086|61.62|—|
|其中：上海市国资委|9,284,491,490|44.23|国家股|
|同盛集团|3,528,106,766|16.81|国有法人股|
|久事公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|大盛公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|7,992,405,444|38.08|—|
|人民币普通股（A股）（注）|7,992,405,444|38.08|—|
|三、股份总数|20,990,693,530|100.00|—|

注：发起人招商局码头持有的上港集团 5,570,694,894股股份（占上港集团股份总数的26.54%），于2007年10月29日解禁并可以上市流通。
2. 2009年发起人股东招商局码头股份转让
上港集团原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）的全资子公司，持有上港集团26.54%的股份。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全资子公司 Adroit Investments Limited（中文译名：亚吉投资有限公司，以下简称“亚吉投资”）于 2007年 12月 11日签订《股权转让协议》，亚吉投资以人民币 5,570,930,063元的等值港币受让招商局码头持有的上港集团26.54%的股份。上港集团有关上述协议转让股份的议案，于 2007年 12月 27日经上港集团 2007年第二次临时股东大会审议通过。
2008年 3月 14日，上港集团取得上海市外国投资工作委员会《关于转
发<商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更
的批复>的通知》【沪外资委批（2008）790号】，该次股份转让事宜已获
得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。
上港集团于2008年2月20日发行了24.5亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随债券派送的“上港CWB1”认股权证于 2008年3月 7日起在上交所上市交易，认股权证的存续期于 2009年 3月 6日结束。
招商局码头在认股权证上市时承诺：招商局码头在上港集团认股权证的存续期内，不在二级市场交易所持的上港集团股份。据此，有关股份过户手续直至 2009年 5月方进行，并于 2009年 7月 29日在上海市工商行政管理局办理完成备案登记。
该次过户登记完成后上港集团股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股（发起人股）|12,998,288,086|61.62|—|
|其中：上海市国资委|9,284,491,490|44.23|国家股|
|同盛集团|3,528,106,766|16.81|国有法人股|
|久事公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|大盛公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|7,992,405,444|38.08|—|
|人民币普通股（A股）（注）|7,992,405,444|38.08|—|
|三、股份总数|20,990,693,530|100.00|—|

注：亚吉投资持有上港集团 5,570,930,063股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的26.54%。
3. 2009年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券及认股权证行权
上港集团分别于 2007年 8月 23日和 2007年 9月 12日召开第一届董事会第十三次会议和 2007年度第一次临时股东大会，会议审议通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关议案。上港集团发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的相关事宜，系经中国证监会 2008
年 1月29日签发的《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开
发行分离交易的可转换公司债券的批复》【证监许可（2008）181号】核
准。上港集团于 2008年 2月 20日发行了 2,450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配 119份认股权证，即认股权证的发行数量为 29,155万份。上述认股权证经上交所 2008年 3月 4日《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》【上证权字（2008）5号】审核通过，于 2008年 3月 7日在上交所上市交易，存续期为2008年3月7日至2009年3月6日。
截至 2009年3月6日止，成功行权的权证数量为106,602份，由此导致增加上港集团注册资本人民币 106,602元，上述注册资本已经由立信会计师事务所有限公司《验资报告》【信会师报字（2009）第 11153号】验证。2009年7月29日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为：310000400003970（市局），法定代表人为陆海祜，注册资本由人民币 20,990,693,530元变更为人民币20,990,800,132万元。
该次股权变更完成后上港集团股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股（发起人股）|12,998,288,086|61.62|—|
|其中：上海市国资委|9,284,491,490|44.23|国家股|
|同盛集团|3,528,106,766|16.81|国有法人股|
|久事公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|大盛公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|7,992,512,064|38.08|—|
|人民币普通股（A股）|7,992,512,064|38.08|—|
|三、股份总数|20,990,800,132|100.00|—|

4. 2011年非公开发行股票
上港集团于2010年 11月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议
通过了非公开发行股票的相关议案，即同意向同盛集团非公开发行股票以
购买上海同盛投资（集团）有限公司持有的上海同盛洋西港口资产管理有
限公司（以下简称“洋西公司”）100%的股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%的股权。上述非公开发行事宜，系经中国证监会 2011年 3月 31日出具的《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可[2011]395号】、《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》【证监许可[2011]453号】核准。
2011年 4月 6日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信会计师事务所有限公司于2011年4月6日为上港集团本次非公开发行出具《验资报告》【信师报字[2011]第 11768号】。根据该《验资报告》，截至 2011年 4月 6日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司100%股权出资人民币 1,764,379,518元。2011年 4月 8日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票1,764,379,518股的登记托管手续，并于2014年4月8日在上交所上市。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元，公司股份总数为22,755,179,650股。上述股份变更事项于2012年1月6日取得上海市商务委员会《市商务委关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》【沪商外资批[2012]32号】，于2012年1月 11日取得上海市人民政府《批准证书》，并于2012年2月13日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。
该次股权变更完成后上港集团股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|上海市国资委|9,284,491,490|40.80|无限售条件流通股|
|2|亚吉投资|5,570,694,894|24.48|无限售条件流通股|
|3|同盛集团|5,292,486,284|23.26|无限售条件流通股有限售条件股份|

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|-|-|-|-|-|
|||||（注）|
|4|国资经营公司|293,235,050|1.29|无限售条件流通股|
|5|久事公司|92,844,915|0.41|无限售条件流通股|
|6|大盛公司|92,844,915|0.41|无限售条件流通股|
|7|上海交通投资(集团)有限公司|29,070,000|0.13|无限售条件流通股|
|8|中国银行-嘉实沪深 300指数证券投资基金|22,649,842|0.10|无限售条件流通股|
|9|东方国际(集团)有限公司|20,564,802|0.09|无限售条件流通股|
|10|中国工商银行股份有限公司-华夏沪深 300 指数证券投资基金|15,700,000|0.07|无限售条件流通股|

注1：2009年10月27日，上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制，并可以上市流通，即上港集团全部股份实现流通。
注2：同盛集团该次非公开发行认购的 1,764,379,518股股份（占上港集团股份总数的7.75%）自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分股份已于2014年4月8日解禁并可以上市流通。
5. 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，上港集团现持有上海市工商行政管理局于2012年2月13日核发的注册号为“310000400003970（市局）”的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，上港集团的名称为上海国际港务（集团）股份有限公司；住所为上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1号综合大楼 A区 4楼；法定代表人为陈戌源；注册资本为人民币 22,755,179,650元，实收资本人民币 22,755,179,650元；公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%；主要经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输，集装箱拆拼箱、清理、修理、制造和租赁，国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理，为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务，船舶引水、拖带，船务代理，货运代理，为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口
服务，港口设施租赁，港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和
经营；港口起重设施、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及
行政许可的凭许可证经营）；营业期限为1988年10月21日至不约定期限。
经本所律师查询 2014年 10月 31日登记公司股东名册，上港集团前 10名股东为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|1|上海市国资委|9,284,491,490|40.80|无限售条件流通股|
|2|亚吉投资|5,570,694,894|24.48|无限售条件流通股|
|3|同盛集团|5,292,486,284|23.26|无限售条件流通股|
|4|国资经营公司|193,235,050|0.85|无限售条件流通股|
|5|久事公司|92,844,915|0.41|无限售条件流通股|
|6|南方东英资产管理有限公司－南方富时中国A50ETF|38,142,176|0.17|无限售条件流通股|
|7|中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金|30,260,365|0.13|无限售条件流通股|
|8|上海交通投资（集团）有限公司|29,070,000|0.13|无限售条件流通股|
|9|中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|20,688,762|0.09|无限售条件流通股|
|10|UBS AG|20,570,191|0.09|无限售条件流通股|

 6. 经本所律师核查，上港集团的上述历次导致股权结构变更和注册资本增加的事项，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法定程序。
7. 经本所律师核查，上港集团自设立以来均通过历年工商年检，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散、违反国家法律法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。上港集团系合法存续的主体，不存在持续经营的法律障碍。
（三）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，上港集团为依法设立、有效存续且其所发行股票在上交所上市交易的股份有限公司，其不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）员工持股计划内容及其合规性
1. 2014年11月15日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（1）本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元；
（2）本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过181,860万份，资金总额不超过181,860万元，其中认购本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计12人，分别为：董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，合计认购1,818.60万份，即420万股，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为1%；
（3）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。员工持股计划的股票来源为认购上港集团本次非公开发行的股票。员工持股计划认购上港集团本次非公开发行股票金额不超过181,860万元，认购股份不超过42,000万股；
（4）本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司设立长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品，并下设上港集团员工持股计划
专项投资账户进行管理。
2. 本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）本所律师核查了公司为本次员工持股计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、全体参与认购员工签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、全体参与认购员工签署的《风险提示说明》等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为上港集团及相关下属企业员工，共计16,082人，其中公司董事、监事、高级管理人员共计12人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参加对象员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股
票来源为公司本次非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自上港集团公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
（8）根据《员工持股计划（草案）》，资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限为42,000万股，占公司发行完成后股本总额的1.81%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》、《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划持有人大会章程》，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1项的规定
（10）经本所律师核查，本次员工持股计划系委托给长江养老保险股份有限公司，长江养老保险股份有限公司现持有上海市工商行政管理局2013年8月19日核发的注册号为310000000091857的《企业法人营业执照》和中国保险监督管理委员会2013年5月16日颁发的编号为000120《保险公司法人许可证》，符合《指导意见》第二部分第（七）条第2项的规定。
（11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4项的规定。
（12）本所律师核查了《长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同》（以下简称“《受托管理合同》”）及其相关补充协议，上述协议明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第5、6、7项的规定。
（13）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（a）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（b）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（c）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（d）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（e）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（f）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（g）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（h）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条、《信息披露指引》第六条的规定。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，上港集团本次员工持股计划符合《指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，为合法合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）员工持股计划的决策和审批程序
1. 根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）2014年11月3日，上海市国有资产监督管理委员会就《上海国际港务（集团）有限公司关于员工持股计划初步方案的请示》【沪港务研发（2014）0244号】出具《关于同意上港集团先行先试员工持股有关事宜的批复》【沪国资委分配（2014）363号】，同意上港集团员工持股，符合《指导意见》第二部分第（九）条非金融类国有控股上市公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。
（2）公司于2014年11月15日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条、《信息披露指引》第五条的规定。
（3）公司于2014年11月15日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《上港集团2014年度员工持股计划（草案）》等议案。监事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公
司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
（4）公司于2014年11月17日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条、《信息披露指引》第十条的规定。
（5）公司于2014年11月18日在其章程规定的指定信息披露媒体公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事和监事会意见、《受托管理合同》，公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）条、《信息披露指引》第五条、第九条的规定。
2. 为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：
（1）公司尚须取得上海市国资委就该项涉及员工持股计划非公开发行方案的批准；
（2）公司已确定将于2014年12月5日召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》进行审议，并将及时公告股东大会决议、披露员工持股计划全文；
（3）公司尚须获得中国证监会对非公开发行股票事项的核准。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》、《信息披露指引》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚须获得上港集团股东大会通过，并取得上海市国资委对本次员工持股计划涉及非公开发行事项的批准及中国证监会的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）员工持股计划的信息披露事项
1. 2014年11月18日，公司在章程规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《受托管理合同》。
2. 根据《指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）股东大会决议公告；
（2）持有人大会会议决议；
（3）公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（4）公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期计划持有的股票数量；
（5）本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露；
（6）本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，应当及时披露；
（7）公司未按照既定安排实施本次员工持股计划的，应当及时披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见；
（8）在定期报告中披露：参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益的处置情况，以及报告期内员工持股计划的实施情况；
（9）与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。
（二）律师的核查意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（结论）
综上所述，本所律师认为：
1、 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2、 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》、《信息披露指引》的相关规定；
3、 公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，尚须获得上港集团股东大会通过，并取得上海市国资委对本次员工持股计划涉及非公开发行事项的批准及中国证监会的核准。
4、 公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书于二○一四年十一月十八日由上海市金茂律师事务所出具。
经办律师为陈峥宇律师、韩春燕律师。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本肆份，无副本。
[以下无正文]
[本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司 2014年度员工持股计划之法律意见书》的签字页]
上海市金茂律师事务所 经办律师
陈峥宇 律师
韩春燕 律师
二O一四年十一月十八日