股票简称：兄弟科技 股票代码：002562 编号：2017-105兄弟科技股份有限公司
Brother Enterprises Holding Co., Ltd.
公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
第一节重要声明与提示
兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2017年 11月 24日刊载于《证券日报》和《证券时报》的《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《兄弟科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：兄弟转债（上市首日简称：N兄弟转）
二、可转换公司债券代码：128021
三、可转换公司债券发行量：70,000万元（700万张，70万手）
四、可转换公司债券上市量：70,000万元（700万张，70万手）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017年12月27日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年11月28日至2023年11月28日。
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）
九、托管方式：账户托管
十、登记公司托管量：70,000万元
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：无担保
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债信用级别AA，评级机构为联合信用评级有限公司。
第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1798号核准，公司于 2017年 11月 28日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额7亿元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足70,000万元的部分由主承销商包销。
经深圳证券交易所“深证上[2017]830号”文同意，公司 70,000万元可转换公司债券将于 2017年 12月 27日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“兄弟转债”，债券英文简称“BROTHER-CB”,债券代码“128021”。
本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于 2017年 11月 24日的《证券日报》和《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：兄弟科技股份有限公司|
||英文名称：Brother Enterprise Holding Co.,Ltd.|
|法定代表人|钱志达|
|股票代码|002562|
|股票简称|兄弟科技|
|注册资本|541,397,984.00元|
|成立日期|2001年3月19日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号|
|办公地址|浙江省海宁市海洲街道学林街1号|
|邮政编码|314400|
|电话号码|0573-80703928|
|传真号码|0573-87081001|
|经营范围|许可经营项目：饲料添加剂（凭许可证经营）；食品添加剂的生产（凭有效许可证经营）；皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限制和许可经营的项目。）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立情况
发行人系由兄弟科技集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2007年 9月 10日，兄弟集团通过临时股东会决议，同意以兄弟集团截至 2007年 7月 31日经审计的净资产116,987,646.78元，按照1:0.6838的折股比例折合为股份公司股份8,000万股，每股面值 1元，未折股部分 36,987,646.78元计入资本公积。2007年 9月 18日经嘉兴市工商行政管理局核准登记，公司取得注册号为 330400000007042的《企业法人营业执照》，注册资本8,000万元，法定代表人钱志达。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]253号文核准，公司首次公开发行 2,670
万股人民币普通股股票,并于 2011年 3月 10日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，
股票简称为“兄弟科技”，股票代码为“002562”。
三、发行人股本结构和控股股东
1、本次发行前发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2017年11月15日，公司总股本为541,397,984股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|233,939,512|43.21%|
|其中：高管锁定股|225,375,512|41.63%|
|股权激励限售股|8,564,000|1.58%|
|二、无限售条件股份|307,458,472|56.79%|
|三、总股本|541,397,984|100.00%|

截至2017年11月15日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占公司总股本比例|股份性质|
|1|钱志达|160,872,149|29.71%|限售流通 A 股，A股流通股|
|2|钱志明|133,864,000|24.73%|限售流通 A 股，A股流通股|
|3|黄小銮|5,872,000|1.08%|A股流通股|
|4|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金|4,289,923|0.79%|A股流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司－富国医疗保健行业混合型证券投资基金|3,878,883|0.72%|A股流通股|
|6|高健|3,539,713|0.65%|A股流通股|
|7|余昭昭|3,298,062|0.61%|A股流通股|
|8|徐莺|2,893,944|0.53%|A股流通股|
|9|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化增强混合型证券投资基金|2,644,656|0.49%|限售流通A股|
|10|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|2,573,300|0.48%|限售流通A股|
|合计||323,726,630|59.79%||

四、公司的主营业务和主要产品
（一）公司主营业务概况
公司主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，
维生素产品包括维生素B1、维生素 B3和维生素 K3系列产品，主要用作饲料添加剂、
食品添加剂；皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂等系列产品，广泛应用于皮革、毛
皮的鞣制和加工。1986年，原化学工业部将精细化工产品分为11大类，即农药、染料、
涂料和颜料、试剂和高纯物、信息用化学品、磁性材料、食品和饲料添加剂、粘合剂、催化剂和各种助剂、化学药品和日用化学品、功能高分子材料等11大类。维生素产品属于精细化工产品中的食品和饲料添加剂类；皮革化学品属于精细化工产品中的各种助剂类。
公司报告期内主要从事维生素和皮革化学品的研发、生产与销售，主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品及特点
公司的主要产品包括维生素和皮革化学品两大类。
目前，公司的维生素产品包括维生素K3、维生素B1、维生素B3三类。公司生产的维生素K3包括MSB（化学名称：亚硫酸氢钠甲萘醌）、MNB（化学名称：亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌）两种型号，主要用于饲料添加剂。公司生产的维生素 B1包括维生素B1—盐酸硫胺、维生素B1—硝酸硫胺两种型号，主要用于饲料添加、食品添加和医药。公司生产的维生素B3包括烟酰胺、烟酸，主要用于饲料添加和食品添加。
公司生产的皮革化学品主要包括铬鞣剂和皮革助剂两类。公司生产的铬鞣剂产品可用于各类型皮革的初鞣及复鞣，包括A、B、C、D、F等多种型号。公司生产的皮革助剂包括非铬鞣剂、加脂剂、专用助剂等，主要产品的用途及型号如下：
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|产品分类|主要用途|主要产品型号|
|非铬鞣剂|铬鞣剂之外的鞣剂可以统称为非铬鞣剂，主要有非铬类金属鞣剂、多金属鞣剂（包括含铬多金属鞣剂）、植物鞣剂和合成鞣剂等。非铬鞣剂主要用于皮革复鞣、填充，可以提高皮革的物理、化学性能指标，改善皮革的耐光、耐湿热、耐老化和耐机械性能，改善皮革的软度、丰满度、紧实度等质量及风格，提高皮革的染色、磨革及压花效果等。|BROTAN（博路坦）系列合成鞣剂、BRTA（博鞣）系列单宁等、BRPOLY（博宝丽）系列聚合物鞣剂。|
|加脂剂|用于皮革生产的加脂工序，可以赋予成革柔软舒适的手感，从而提高成革的使用价值。|BROSOL（博柔素）、BROBOL（博柔宝）和BRKOIL（博可柔）系列加脂剂等。|
|专用助剂|用于皮革加工的前期处理，如浸水、脱脂、浸灰、脱灰及浸酸等工序。专用助剂对于提高制革、毛皮各工序的处理效果，缩短生产周期，提高清洁化生产技术水平，提高其他皮革化学品的利用率以及皮革的成品质量、风格具有显著的作用。|BROVIT（博灰特）系列浸灰/脱灰助剂、BRTHON（博散）系列脱脂/浸水助剂、BROSUN（博柔酸）系列浸酸助剂等。|

六、公司的行业竞争地位
（一）行业地位
公司主要从事饲料添加剂、食品添加剂、皮革化学品等精细化学品的研究、生产与经营，主要产品包括维生素K3、维生素B1、维生素B3、皮革化学品等。公司现已成为全球最大的维生素 K3供应商，全球前三的维生素 B1供应商，全球前四的维生素 B3供应商，全球第三、国内第一的铬鞣剂供应商，在精细化工细分领域具有举足轻重的地位。
2015年，公司内销、外销收入占公司营业收入的比重分别为55.64%和44.36%，2016年分别为53.47%和46.53%。公司已与国内外大型饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，在饲料添加剂、食品添加剂领域建立了完善的全球化市场营销网络。
（二）核心竞争优势
1、领先的技术和研发优势
公司自成立以来一直坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育，成立了专门的维生素产品研发团队、皮革化学品研发团队及应用技术服务团队，公司的技术中心被评为省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心。公司系高新技术企业，截至目前拥有专利权 17项（其中发明专利 11项），公司已在维生素和皮革化学品领域拥有一批达到国内及国际先进水平的核心技术。
2、多品种业务协同发展优势
公司主要从事维生素和皮革化学品等新型精细化工产品的研发、生产与销售。其中，维生素产品包括维生素B1、维生素 B3和维生素 K3系列产品，主要用作饲料添加剂、食品添加剂。随着公司非公开发行募集资金投资项目“年产13,000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、20,000吨3-氰基吡啶建设项目”、“年产5,000吨维生素B5、3,000吨β-氨基丙酸、 1,000吨3-氨基丙醇建设项目”的建成投产，公司将切入技术和市场壁垒高的新市场，进一步丰富维生素产品结构。由于公司不同品种的维生素产品客户群体重合度高，可以共享销售渠道，形成对客户集中供应，增强客户粘性，因此公司未来将逐步形成维生素B1、维生素B3、维生素 B5和维生素 K3以及皮革化学品协同发展的良好格局，极大降低单一维生素品种价格波动可能导致的业绩波动风险，公司整体竞争能力优势明显。
3、较为完善的营销服务体系和较强的客户开发能力
公司拥有较强的客户开发能力，针对不同客户分别采取直销和经销模式。公司整体营销网络已覆盖国内和国际主要需求市场，内部销售和生产部门也建立了有效的沟通和协调机制。目前，公司已与国内外饲料和食品加工企业建立了良好的互信合作关系，在
很大程度上保证了产品销售的稳定性。公司通过与重点客户直接交流，根据客户信息反
馈结果进行有针对性的产品研发，以更好地满足客户需求。
4、品牌优势
公司“兄弟（brother）”品牌现已成为国际、国内维生素和皮革化学品细分市场的知名品牌之一，公司产品质量得到了全球客户的广泛认可，产品美誉度不断提升。
5、主要客户稳定，与主要客户保持长期互信合作的优势
公司维生素的主要客户是国内外大型饲料生产企业，如荷兰帝斯曼公司、安迪苏生命科学制品（上海）有限公司、中牧实业股份有限公司等；大型食品及饮料生产企业。
此外，公司还与娃哈哈、雀巢、奇华顿、联合利华等大型食品及饮料生产企业形成了稳定的业务合作关系。公司皮革化学品的主要客户为国内大型的制革和毛皮加工企业，上述企业都与公司建立了良好的合作互信关系。上述客户对于产品质量要求较高，公司凭借先进的技术工艺优势和规模成本优势，为客户提供高质量的产品。
6、具备进入全球饲料、食品领域的市场准入优势
公司建立了符合标准的质量和食品安全管理体系，取得了《BRC全球食品认证证书》、《FAMI-QS欧洲动物饲料添加剂和添加剂预混合饲料认证证书》、《Kosher犹太洁食认证证书》、《HALAL清真认证证书》，确保了公司产品在饲料和食品行业可以得到安全应用，完全具备了进入全球饲料、食品领域的市场准入资格。
7、区位优势和产业集群优势
皮革工业是浙江省海宁市的支柱产业，经过近20多年的发展已形成颇具特色的产业集群，并在全国享有较高的知名度。海宁制革业已有近 80年的历史，从制革和皮革加工起步，通过纵向延伸，目前已形成制革、皮衣、皮包、皮沙发、皮具等产品系列齐全，皮革化学品、皮革五金、皮革机械等配套产业蓬勃发展的格局。从整体来看，海宁皮革工业地域集群化发展特色鲜明，并已发挥出较强的产业集聚效应，是中国最大的皮革、皮草生产基地和集散中心，产量、产值、出口交货值等多项指标连续多年保持全国第一。
公司所处的海宁市周王庙镇曾被原国家轻工业局认定为“中国皮革第一镇”，公司可以依托得天独厚的区位优势和产业集群优势，以较快的速度、较低的成本获取市场需求信息，多渠道拓宽市场，进一步提高对外知名度，加快实现公司从区域品牌企业向世界知名品牌企业升级；根据及时掌握的市场需求变化趋势，推进公司新产品研发和产业化速度，提升技术创新能力；同时，由于产业集聚效应带来了技术、人才、信息、物流和原辅料供应等不断集中，为公司成为具备持续竞争优势的企业提供了有力保障。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：7亿元（700万张，70万手）。
2、向原股东发行的数量：向原股东共优先配售兄弟转债 6,200,977张，共计 620,097,700元，占本次发行总量的88.59%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币70,000万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足70,000万元的部分由主承销商包销。
7、配售结果：
向原股东共优先配售兄弟转债 6,200,977张，占本次发行总量的88.59%；网上社会公众投资者实际认购786,141张，占本次发行总量的11.23%；主承销商包销可转换公司债券的数量为12,882张，占本次发行总量的0.18%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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|序号|持有人名称|持有数量（张）|占总发行量比例（%）|
|1|钱志达|2,079,916|29.71|
|2|钱志明|1,730,728|24.72|
|3|黄小銮|70,424|1.01|
|4|华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金|64,645|0.92|
|5|徐莺|37,416|0.53|
|6|中国工商银行股份有限公司－南方大数据100指数证券投资基金|32,694|0.47|
|7|余昭昭|30,883|0.44|
|8|高健|29,761|0.43|
|9|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞量化增强混合型证券投资基金|29,497|0.42|

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|10|周中平|26,550|0.38|
|合计||4,132,514|59.04|

9、本次发行费用包括：
单位：万元
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|承销及保荐费用|1,004.72|
|会计师费用|200|
|律师费用|80|
|资信评级费|25|
|发行手续费及其他费用|7.81|
|合 计|1,317.53|

二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 70,000万元，向原股东共优先配售兄弟转债 6,200,977张，占本次发行总量的88.59%；网上社会公众投资者实际认购786,141张，占本次发行总量的11.23%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 12,882张，占本次发行总量的0.18%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（主承销商）于 2017年 12月 4日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健会报字[2017]第 496号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转债发行方案于 2017年 3月 19日经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，于2017年3月31日经公司2016年度股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]1798号”文核准，公开发行面值总额7亿元的可转换公司债券。
2、证券类型：可转换为公司股票的公司债券。
3、发行规模：70,000万元。
4、发行数量：700万张（70万手）
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为70,000万元（含发行费用），募集资金净额为 68,682.47万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟募集资金投入金额|
|1|年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程|83,160.00|70,000.00|

该项目由全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入。
8、募集资金专项存储账户：中国银行股份有限公司海宁支行（账号：361073797236）、中国工商银行股份有限公司海宁支行（账号：1204085029200027203）。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币7亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息
年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公券司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债到期日止。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价， n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。
认购不足7亿元的部分由主承销商包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年 11月 27日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.2929元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 7亿元的部分由主承销商包销。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟募集资金投入金额|
|1|年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程|83,160.00|70,000.00|

该项目由全资子公司兄弟医药负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入。
本次公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
18、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告
中披露开户信息。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、债券评级情况
联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。
四、债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；
（4）董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《兄弟科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议
通知。会议通知应在中国证监会指定的信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开
会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本公司聘请了债券评级机构联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第八节发行人的资信
一、公司偿债能力指标
发行人最近三年内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数|935.11|1,058.39|25.60|6.44|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
二、资信评级情况
联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，评级展望为稳定。
第九节 偿债措施
最近三年一期，公司偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-06-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（母公司）（%）|7.82|13.21|10.96|22.41|
|资产负债率（合并）（%）|22.10|25.94|17.19|31.31|
|流动比率|2.03|1.98|4.49|1.82|
|速动比率|1.15|0.77|3.31|1.44|
|利息保障倍数（倍）|803.40|1,058.39|25.60|6.44|
|每股经营活动现金流量净额|-0.03|0.22|0.84|0.43|

报告期内，公司资产负债率整体保持较低水平，流动比率、速动比率相对合理。2014年至2015年，公司资产负债率逐渐下降，流动比率、速动比率不断提高。一方面，由于2015年公司非公开发行股票募集资金到位，使得净资产规模快速增加、资产负债率大幅下降、流动资产比重明显提高；另一方面，报告期内公司销售收入稳步增长，经营活动现金流量较好，同时随着收购中华化工项目的终止，为降低财务费用，公司大幅减少了有息负债规模，使得负债总规模大幅下降。2016年，公司资产负债率小幅上升、流动比率、速动比率下降，主要由于当期公司经营性负债增加，同时随着对募投项目的不断投入，募集资金减少导致流动资产减少所致。
总体来看，公司利息保障倍数维持在较高水平，偿债能力较强。同时，公司经营活动正常，现金流较好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第十节 财务会计信息
公司最近三年的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，其中：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年及 2016年财务报表分别出具了天健审[2015]1668号、天健审[2016]3458号及天健审[2017]628号标准无保留意见的审计报告。2017年1-9月财务报告未经审计。
一、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|2.11|1.98|4.49|1.82|
|速动比率（倍）|1.10|0.77|3.31|1.44|
|资产负债率（%）（合并）|22.89|25.94|17.19|31.31|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|存货周转率（次）|4.03|4.74|4.69|4.58|
|应收账款周转率（次）|7.20|6.29|5.96|6.28|
|利息保障倍数|935.11|1,058.39|25.60|6.44|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|3,539.94|11,863.61|22,742.97|9,141.58|
|每股净现金流量（元/股）|0.11|-0.97|1.81|0.95|

（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号），公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|扣除非经常损益前|基本每股收益（元/股）|0.46|0.32|0.19|0.09|
||稀释每股收益（元/股）|0.46|0.31|0.19|0.09|
||加权平均净资产收益率（%|） 13.28|9.84|8.98|4.97|
|扣除非经常损益后|基本每股收益（元/股）|0.43|0.30|0.18|0.08|
||稀释每股收益（元/股）|0.43|0.29|0.18|0.08|
||加权平均净资产收益率（%|） 12.75|9.24|8.44|4.24|

（三）非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号），公司最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|111.29|-1,043.27|23.17|-102.83|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|230.17|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|324.47|443.21|473.56|226.15|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|906.07|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|228.36|12.58|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|706.37|2,063.73|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-93.70|-207.61|-46.96|-69.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目[注]|-|-|-75.47|-466.87|
|小计|1,048.43|1,256.06|602.67|735.79|
|减：所得税影响数|55.40|200.56|92.82|73.83|
|减：影响少数股东权益|-|28.88|16.25|73.33|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额（税后）|993.03|1,026.62|493.59|588.63|

注：公司因收购中华化工72%股权及后续仲裁产生的非经常性损益。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览深圳证券交易所网站查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加
70,000万元，总股本增加约3,852.50万股。
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。具体如下：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产(股权)收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清;
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人（或联系人）：叶云华、李凯
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场B座21层
电话：021-60453965
传真：021-33827017
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
发行人：兄弟科技股份有限公司保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司2017年12月26日
（此页无正文，为《兄弟科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）发行人：兄弟科技股份有限公司2017年12月26日
（此页无正文，为《兄弟科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书》之盖章页）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司2017年12月26日