上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 1月 16日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会于 2017年 2月 6日在宁海县深甽镇南溪温泉宁海天明山温泉
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大酒店有限公司如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份292,146,553股，占公司股份总数的73.4126%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 24人，持有公司股份数 38,291,458股，占公司股份总数的9.6221%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共33人（包括网络投票方式），持有公司股份330,438,011股，占公司股份总数的83.0348%。以上股东均为截至2017年1月24日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01本次交易的整体方案—公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02本次交易的整体方案—公司拟向控股股东双林集团股份有限公司发行
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股份募集配套资金
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.03发行股份及支付现金购买资产—发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04发行股份及支付现金购买资产—发行方式
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05发行股份及支付现金购买资产—发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.06发行股份及支付现金购买资产—定价原则及发行价格
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07发行股份及支付现金购买资产—发行数量
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08发行股份及支付现金购买资产—锁定期安排
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09发行股份及支付现金购买资产—审计、评估基准日
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10发行股份及支付现金购买资产—标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11发行股份及支付现金购买资产—拟购买资产价格
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12发行股份及支付现金购买资产—拟购买资产期间损益安排
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.13发行股份及支付现金购买资产—本次发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14发行股份及支付现金购买资产—上市地点
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15发行股份及支付现金购买资产—本次发行决议有效期
总表决情况：
同意 330,438,011股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 71,241,657股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16募集配套资金—发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.17募集配套资金—发行方式
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.18募集配套资金—发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.19募集配套资金—定价原则和发行价格
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.20募集配套资金—发行数量
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.21募集配套资金—锁定期安排
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.22募集配套资金—募集配套资金用途
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.23募集配套资金—本次发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.24募集配套资金—上市地点
上海市锦天城律师事务所 法律意见书总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
2.25募集配套资金—决议的有效期
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
3、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默
上海市锦天城律师事务所 法律意见书认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
4、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
6、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
总表决情况：
同意 121,213,848股，占出席会议所有股东所持股份的99.8764％；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1236％。
中小股东总表决情况：
同意53,091,657股，占出席会议中小股东所持股份的99.7183％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权150,000股（其中，因未投票默认弃权150,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.2817％。
7、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
总表决情况：
同意 121,205,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.1306％。
中小股东总表决情况：
同意53,083,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7024％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.2976％。
8、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
总表决情况：
同意 121,205,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.1306％。
中小股东总表决情况：
同意53,083,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7024％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默
上海市锦天城律师事务所 法律意见书认弃权158,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.2976％。
9、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
总表决情况：
同意 121,205,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.1306％。
中小股东总表决情况：
同意53,083,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7024％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.2976％。
10、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
11、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
总表决情况：
同意 121,205,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.1306％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意53,083,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7024％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.2976％。
12、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
13、审议通过了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 121,205,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.1306％。
中小股东总表决情况：
同意53,083,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7024％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.2976％。
14、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
上海市锦天城律师事务所 法律意见书方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
15、审议通过了《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
总表决情况：
同意 121,205,378股，占出席会议所有股东所持股份的99.8694％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.1306％。
中小股东总表决情况：
同意53,083,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.7024％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权158,470股（其中，因未投票默认弃权158,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.2976％。
16、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
17、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
19、审议通过了《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 330,429,541股，占出席会议所有股东所持股份的99.9974％；反对 0
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议所有股东所持股份的0.0026％。
中小股东总表决情况：
同意71,233,187股，占出席会议中小股东所持股份的99.9881％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权8,470股（其中，因未投票默认弃权8,470股），占出席会议中小股东所持股份的0.0119％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2017年 2月 6日