西南证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
西南证券股份有限公司（以下称“西南证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，对科陆电子截至2014年12月31日的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A股）股票 2,446万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 22.50元。截至 2010年 10月 29日止，公司共募集资金人民币 550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币 28,939,217.50元，募集资金净额521,410,782.50元。
截止 2010年10月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证确认。
二、募集资金使用及结余情况
截止 2014年 12月 31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 450,124,171.19元，其中：于 2010年10月29日起至2011年12月31日止会
计期间使用募集资金人民币 190,728,190.68元；2012年度使用募集资金金额为 96,450,367.60元；2013年度使用募集资金金额为 84,429,277.81元；2014年度使用募集资金金额为 78,516,335.10元。截止 2014年12月31日，募集资金余额为人民币 81,116,256.18元，其中募集资金活期存款账户为 77,116,256.18元，定期存款为 4,000,000.00元，活期存款账户中包含利息金额人民币 9,829,644.87元。
三、募集资金存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司 2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于 2009年3月、2013年3月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与西南证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元（按照孰低原则在 1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账号|初时存放金额|截止日余额|
|11005458535708|128,610,000.00|13,814,091.23|
|6012100066192|89,970,000.00|1,129,093.03|
|100243111160010002|40,840,782.50|4,881,872.47|
|773157963615|52,190,000.00|35,336.16|

||||
|-|-|-|
|44201506600052512687|209,800,000.00|2,907,149.31|
|44201506600052535022|0.00|58,348,713.98|
||521,410,782.50|81,116,256.18|

注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银行账户变更为平安银行深圳福永支行。
注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由原81681350838097001变更为773157963615，账户性质不变。
注3：报告期内，因募集资金项目变更，公司在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开设了账号为44201506600052535022的募集资金专户，该专户仅用于科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目募集资金的存储和使用。
四、募集资金实际使用情况
公司募集资金使用情况表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||52,141.08|||本年度投入募集资金总额||||
|||12,807.05|||已累计投入募集资金总额||||
|||12,807.05|||||||
|||24.56%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|13,861.00|13,861.00|240.52|11,674.65|84.23%|2014年12月31日|不适用|不适用|
|否|9,997.00|9,997.00|9.05|8,980.53|89.83%|2014年12月31日|731.77|否|
|否|4,993.00|4,993.00|338.54|3,649.48|73.09%|2014年12月31日|不适用|不适用|
|是|5,219.00|1,831.18|1.34|1,986.60|108.49%|--|--|--|
|是|20,980.00|11,560.77|282.53|11,741.49|101.56%|--|--|--|
|否|0.00|12,807.05|6,979.66|6,979.66|54.50%|2015年12月31日||--|
||55,050.00|55,050.00|7,851.63|45,012.42|81.77%||-||

超募资金投向 公司无超募资金投资项目。
（一）公司募投项目中，科陆洲智能、网络电表生产建设项目计划投资20,980.00万元，原计划2012年4月29日项目达到可使用状态。该项目未达到预计进度的主要原因是：水电、消防工程施工进度及天气的影响，导致项目工程建设进度延迟。2012年8月13日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了公司《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，将募集资金投资项目中“科陆洲智能、网络电表生产建设”项目延期至2012年12月31日，项目具体内容不变。该议案于2012年8月31日已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。
（二）公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”较预计进度有所滞后，主要原因是：①科陆研发中心建设地点位于科陆大厦内，科陆大厦的深基坑支护施工因地质结构复杂，施工难度大。地下情况复杂，各种管道、地下线路纵横交错，地下室施工的工程量大，影响进度；②2011年深圳大运会召开期间，工程曾一度停滞。以上原因导致公司无法在原计划工期内完成科陆研发中心建设项目的基本建设。“智能变电站自动化系统项目”的研发及办公场地、“营销服务中心建设项目”的总部销售服务中心也位于科陆大厦内，基于相同原因，项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司调整了上述募集资金项目的完成时间。
“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。鉴于目前宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司将谨慎安排募集资金项目支出，延缓实施募投项目的扩产建设内容。
2012年10月22日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”、“营销服务中心建设项目”和“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
|||
|-|-|
|项目|原计划达到预定可使用状态日期|
|科陆研发中心建设项目|2013年4月29日|
|智能变电站自动化系统项目|2012年10月29日|
|营销服务中心建设项目|2012年10月29日|
|科陆变频器扩产建设项目|2012年10月29日|

该议案于2012年11月12日公司2012年第六次临时股东大会审议通过。
（三）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”在成都实施。由于成都冬季多阴雨、霜冻天气，加上春节前后劳务人员不稳定、招工难等原因。
在生产基地工程尚未达到可使用状态之前，已规划的生产线无法投入，直接影响到整个项目投资进度。以上原因导致公司无法在原计划工期内完成科陆洲智能、网络电表生产建设项目的建设。
2012年3月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》，同意对科陆洲智能、网络电表生产建设项目的投资进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变，调整后的项目达到可使用状态日期如下：
||
|-|
|原计划达到预定可使用状态日期|
|2012年12月31日|

该议案于2013年4月19日已经公司2012年年度股东大会审议通过。
（四）公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”较预计进度有所滞后，主要原因是：①公司科陆大厦建设项目总承包工程基本完成，剩余屋面、消防和室内、外装修工程未完成。受制于项目工程与政府报建等审批程序流程超出前期预期，从而导致大厦不能如期完工并投入使用，科陆大厦投入使用的日期需向后顺延。②上述项目的实施地点位于科陆研发大厦内，由于科陆大厦建筑工程的延期，导致上述三项募投项目相应延迟。鉴于以上实际情况，公司拟调整上述募集资金项目的完成时间。
调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
|||
|-|-|
|项目|原计划达到预定可使用状态日期|
|科陆研发中心建设项目|2013年6月30日|
|智能变电站自动化系统项目|2013年6月30日|
|营销服务中心建设项目|2013年6月30日|

该议案于2013年9月2日已经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
（五）公司募投项目中，“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的工程建设已基本完成，剩余房屋验收手续和部分室内、外装修工程未完成。由于当地政府办事程序复杂、审批流程较长，项目进度超出前期预期，从而导致工程不能如期完工并投入使用，影响项目进度。鉴于以上实际情况，公司拟调整“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金项目的完成时间。
调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：
||
|-|
|原计划达到预定可使用状态日期|
|2013年9月30日|

该议案于2013年11月29日已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
（六）公司募投项目中，“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立。2013年世界及国内经济仍处在调整期，我国工业增速持续回落，变频器的传统应用行业整体需求持续放缓，且国内与国外品牌向中端市场扩张导致市场竞争加剧，市场容量难有大的提升，公司进行大规模投入的成本较高且风险较大，为维护公司和全体股东的利益，公司拟继续调整该募集资金项目的完成时间。
||
|-|
|原计划达到预定可使用状态日期|
|2013年12月31日|

该议案于2014年4月16日已经公司2013年年度股东大会审议通过。
（七）公司募投项目中，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的实施地点位于科陆研发大厦内，截止2014年7月28日，科陆大厦建设工程已完成，大楼已达到预定可使用状态。“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”还需要对研发设备等进行采购、安装、调试；“营销服务中心建设项目”产品展示厅及演示系统、客户接待室等建设内容仍在进行内部装修。鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”的建设期延长，延期至2014年12月31日完成，项目投资总额和建设规模不变。
||
|-|
|原计划达到预定可使用状态日期|
|2014年6月30日|
|2014年6月30日|
|2014年6月30日|

该议案于2014年8月15日已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
（八）截止2014年12月31日，“科陆研发中心建设项目”、“智能变电站自动化系统项目”、“营销服务中心建设项目”项目主体投资已完成，并已投入营运使用。
该项目主要包括基础建设及设备的投入。目前处于项目投资收尾阶段,，主要工作是上述项目的实施地点科陆研发大厦基建项目进行验收决算工作，上述募集资金专户的尾款主要用于支付基建项目尾款。
项目目可行性发生重大变化的
见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
情况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
见五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
更情况
为了更好地利用募集资金，提高募集资金的使用效率，维护公司全体股东合法权益，公司拟将截止2014年6月30日“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”与“科陆变频器扩产建设项目”尚未投入的募集资金12,807.05万元变更到“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，实施地点由四川省成都市武侯科技园区与深圳市龙募集资金投资项目实施方式调
岗工业园变更至南昌科陆工业园，实施主体由公司全资子公司成都科陆洲电子有限公司与公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司变更为公司全资子公司南昌市整情况
科陆智能电网科技有限公司。本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，于2014年8月15日已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及2011年1月28日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置置换情况 换公司预先投入募集资金投资项目的20,650,482.05元自筹资金。该议案于2011年2月16日已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
1）2011年1月28日公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011年2月16日公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年8月8日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计15,000万元全部如期归还至公司相应募集资金专用账户。
2）2011年8月19日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011年9月6日公司2011年第三次临时股东大会审议通过。2012年3月5日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计20,000万元全部如期归还至公司相应的募集资金专用账户。
3）2012年3月30日公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为13,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个用闲置募集资金暂时补充流动月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2012年4月20日公司2012年第二次临时股东大会审议通过。2012年10月19日，公司已将用于补充流动资金的募资金情况 集资金总计13,000万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。
4）2012年10月22日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为6,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2012年11月12日公司2012年第六次临时股东大会审议通过。2013年5月10日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计6,000万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。
5）2013年8月13日公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意在保障募集资金项目建设的资金需求及不存在变相改变募集资金用途行为前提下，将总额为5,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会批准之日起计算）。本次使用募集资金补充流动资金的金额为5,000万元，占公司本次募集资金净额521,410,782.50元的9.59%，未超过本次募集资金净额的10%，根据中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，该议案无须提交公司股东大会审议批准。2014年8月11日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计5,000万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理
向
2011年4月26日公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款的议案》，根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度将12,000万元人民币的闲置募集资金转存为6个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已分别与上述银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补募集资金使用及披露中存在的
充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止2011年12月31日，上述定期存款已全部归还并存入公司募集资金专用账户。
问题或其他情况
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
金额单位：人民币万元变更募集资金投资项目情况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|科陆变频器扩产建设项目|12,807.05|6,979.66|6,979.66|54.50|2015-12-31||否|
|科陆洲智能、网络电表生产建设项目||||||||
|-|12,807.05|6,979.66|6,979.66|-|-||-|

（1）“科陆变频器扩产建设项目”主要是为解决子公司的变频器产品产能瓶颈所设立，近几年宏观经济下行导致变频器的传统应用行业需求下滑，此时再进行大规模扩产建设的成本较高且风险较大，继续投资该项目将不利于公司的经济收益，不符合公司发展战略和股东的利益。鉴于上述募投项目实施的环境已经发生了较大变化，同时结合公司整体产业布局，为使得募集资金项目能够更快、更好地产生经济效益，维护公司和全体股东的利益，公司决定不再扩大“科陆变频器扩产建设项目”的生产能力，将该项目尚未投入的募集资金变更为用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”，项目实施主体由公司控股子公司科陆变频变更为公司全资子公司南昌科陆。
（2）“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”募集资金于2010年10月到位后，由于成都科陆洲项目工程建设部分的进度缓慢，公司在深圳龙岗制造中心充分挖掘产能，提高自动化生产程度，提高生产效率，以满足不断增加的生产订单需求。随着公司不断开拓变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 国内外市场，龙岗制造中心已不能满足公司日益增长的产能需求。根据公司整体战略布局，公司计划未来将智能电表等智能电网相关产品的生产制造统一集中到南昌产业园，成都工业园主要进行风电变流器、光储一体机、光伏逆变器等新能源产品的研发、生产与销售。
鉴于此，公司决定对“科陆变频器扩产建设项目”与“科陆洲智能、网络电表生产建设项目”实施变更。其中：科陆变频减资3,528.98万元，公司按持股比例96%收回3,387.82万元，收回的募集资金将增资南昌科陆，用于实施“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”；成都科陆洲以剩余未使用募集资金9,419.23万元对南昌科陆进行增资，由南昌科陆使用募集资金用于“科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目”建设。
本次募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过，于2014年8月15日已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
2014年8月4日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了非公开发行股票相关议案，同意向特定对象非公开发行的股票合计不超过 7,640万股，拟募集资金总额不超过 69,676.80万元。经中国证监会发行审核委员会审核，相关发行方案于 2015年 2月 13日获得无条件通过。本次非公开发行股票募集资金已于 2015年 4月 17日到位，共募集到资金 69,676.80万元，扣除与发行有关的费用人民币 759.64万元，实际募集资金净额为人民币 68,917.16万元。2015年4月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的预登记托管手续，新增股份于 2015年4月27日在深圳证券交易所上市。
七、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市科陆电子科技股份有限公司《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了大华核字[2015]002491号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，科陆电子公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了科陆电子公司2014年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对募集资金存放与实际使用情况的核查意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等方式，对科陆电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了科陆电子募集资金存放银行对账单、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与科陆
电子相关管理人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
经核查，保荐机构认为，截至2014年12月31日，科陆电子能够执行募集资金专户存储制度，履行三方/四方监管协议，其2014年度募集资金具体使用情况与已披露情况一致。
此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王晓红 张海安
西南证券股份有限公司 2015年 4月 27日