股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2018—47
浙江巨化股份有限公司受让参股公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以协议方式受让浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”）持有的巨化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）16%股权，受让价格为18,411.20万元。受让后，本公司持有财务公司46%的股权。
●此项交易构成关联交易，交易类别为收购关联方股权。
●此项交易未构成重大资产重组。
●此项交易实施不存在重大法律障碍。
●此项交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：此项交易需要交易双方股东大会审议同意，经中国银行业监督管理部门批准。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计4次（不含本次），金额为47,210.43万元。
●特别风险提示：
此项交易尚需履行前述审批程序，存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
本公司以现金方式受让菲达环保持有的财务公司16%股权，受让价格为18,411.20万元。受让后，本公司持有财务公司46%的股权。
本公司、菲达环保和财务公司的控股股东均为巨化集团有限公司（以下简称：“巨化集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构成关联交易。
公司董事会七届十八次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，
审议通过《关于受让参股公司巨化集团财务有限责任公司16%股权暨关联交易的议案》。关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了该议案的表决。
公司独立董事余伟平、全泽、胡俞越、周国良事先认可将该议案提交公司董事会七届十八次会议审议，并发表了下列独立意见：公司董事会七届十八次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易，以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响，且有利于公司优化资产配置，提高股东回报水平，符合公司实际利益。未发现损害公司及中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避本项议案的表决。
公司董事会审计委员会委员事先对该议案进行了审核，认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易，以资产评估结果作为定价依据，定价公允、合理，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响，且有利于公司优化资产配置，提高股东回报水平，符合公司实际利益。未发现损害公司及中小股东利益的情况。同意将本项议案提交公司董事会审议。关联董事应当回避本项议案的表决。
此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计4次（不含本次），金额为47,210.43万元。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且超过本公司2017年年末净资产绝对值5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易需要经过中国银行业监督管理部门批准。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司、菲达环保和财务公司的控股股东均为巨化集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，此项交易构成关联交易。
（二）关联方菲达环保基本情况
公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：舒英钢
注册资本：54740.4672万元
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市望云路88号
经营范围：除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、烟气脱硝设备、电控设备、污水处理设备、土壤修复设备、钢结构件的研究开发、设计、生产（诸暨市牌头镇）、销售及安装服务，压力容器的设计、制造、销售（范围详见有关许可证），环境保护工程技术研发、技术咨询、技术服务、工程设计、施工总承包、专业承包，环保领域投资及管理，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》。（经营范围以登记机关核准登记的为准）
控股股东：巨化集团，持有菲达环保25.67％股权。
菲达环保近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015|687830.15|254470.15|338415.94|8396.22|
|2016|797228.33|253441.05|368941.38|4443.16|
|2017|833040.33|234064.71|380511.79|-16673.96|

本公司与菲达环保之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
（三）关联方巨化集团基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型（性质）：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡仲明
注册资本：40亿元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司100％股权。
巨化集团近三年经审计的主要财务数据
单位：万元
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|年度|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|2015|2,496,495.80|1,005,306.70|2,434,712.05|32,897.80|
|2016|2,910,348.99|1,247,028.90|2,524,622.24|25,370.00|
|2017|3,532,488.47|1,297,046.73|2,655,909.69|40,754.83|

本公司与巨化集团之间不存在同业竞争的情况，与其在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的名称和类别
本次交易的标的为财务公司16%股权，类别为受让关联方股权，即本公司受让关联方持有的财务公司16%股权。
2、交易标的基本情况
财务公司是经中国银监会批准（银监复[2013]355号），由巨化集团有限公司（出资比例50%）、浙江巨化股份有限公司（出资比例40%）、巨化衢州公用有限公司（出资比例10%）共同出资组建的一家非银行金融机构，2014年 2月14日取得银监会浙江监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0190H233080001），2014年2月17日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本5亿元人民币。
2016年3月22日，经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100号），财务公司注册资本由5亿元增至8亿元。其中，巨化集团有限公司出资1.168亿元，认缴 1.00亿元注册资本；巨化股份出资 0.4672亿元，认缴 0.40亿元注册资本；菲达环保出资 1.8688亿元，认缴 1.6亿元注册资本。财务公司股权结构变更为巨化集团有限公司出资 3.5亿元，股权比例为43.75%，浙江巨化股份有限公司出资2.4亿元，股权比例为30%，浙江菲达环保科技股份有限公司出资 1.6亿元，股权比例为20%，巨化衢州公用有限公司出资0.5亿元，股权比例为6.25%。
2016年3月24日财务公司完成工商登记变更。
2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团有限公司，转让后的股权结构为：巨化集团有限公司出资4亿元，股权占比50%，浙江巨化股份有限公司出资 2.4亿元，股权占比30%，浙江菲达环保股份有限公司出资 1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日财务公司完成工商登记变更。
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼
统一社会信用代码：91330000092327448G
法定代表人：汪利民
注册资本：8亿元
企业类型：有限责任公司
经银监会批准，财务公司经营业务范围包括：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的
收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
2017年 1月 18日，财务公司经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2017]15号），同意开展固定收益类有价证券投资业务。
财务公司目前的股东和出资情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|巨化集团|40000|50%|
|巨化股份|24000|30%|
|菲达环保|16000|20%|

财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
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|指标|2017年（经审计）[注1]|2018年1-8月（经审计）[注2]|
|总资产|401750.11|406527.94|
|总负债|301568.86|301552.32|
|净资产|100181.25|104975.63|
|营业收入|11119.38|7814.48|
|净利润|5197.71|4794.38|
|扣除非经常性损益后的净利润|5197.71|4794.38|

注1：2017年财务数据经天职会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
注2：2018年1-8月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
（二）交易标的权属状况
财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的相关资产运营情况
经核查，财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
其经营行为符合《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]第5号)、《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）等相关法律法规及《财务公司章程》等规定；其财务指标符合《企业集团财务公司管理办法》规定的要求；风险管理不存在重大缺陷；经营状况良好。
四、标的公司评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格，以下简称评估公司），出具的评估报告（中铭评报字[2018]第3084号），评估基准日为2018年8月31日，评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为 110,645.59万元；收益法的评估值为115,070.00万元，两种方法的评估结果差异 4,424.41万元，差异率为4.00%。
评估公司认为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
评估公司认为：考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。巨化财务公司成立于 2014年，经过4年的发展，巨化财务公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对巨化财务公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映巨化财务公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为巨化财务公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
财务公司资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|

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|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|146,259.51||||
|2|非流动资产|260,268.43||||
|3|其中：发放贷款和垫款|258,977.57||||
|4|固定资产|77.73||||
|5|无形资产|189.51||||
|6|长期待摊费用|27.55||||
|7|递延所得税资产|996.07||||
|8|资产总计|406,527.94||||
|9|流动负债|301,480.20||||
|10|非流动负债|72.12||||
|11|负债合计|301,552.32||||
|12|净 资 产|104,975.63|115,070.00|10,094.37|9.62|

以上评估的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）：巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2018]第3084号）。
五、拟签订受让协议的主要内容
协议主体：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：浙江巨化股份有限公司
丙方：巨化集团有限公司
第一条股权转让
（一）乙方同意以现金方式受让甲方所持巨化财务公司16%股权。上述股权转让完成后，乙方持有巨化财务公司46％股权。巨化财务公司股权转让前后股东出资额、出资比例变动情况如下（单位：万元）：
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|股东姓名|转让前||转让后||
||出资额|出资比例|出资额|出资比例|
|巨化集团有限公司|40000|50%|40000|50%|
|浙江巨化股份有限公司|24000|30%|36800|46%|
|浙江菲达环保科技股份有限公司|16000|20%|3200|4%|
|合计|80000|100％|80000|100％|

（二）股权转让的价格以巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果为基础，经甲、乙双方协商确定。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果（中铭评报字[2018]第3084号），截止 2018年 8月 31日，巨化财务公司经评估后的股权价值为 115,070.00万元。经甲、乙双方协商，确定巨化财务公司全部股权价值为 115,070.00万元，乙方收购甲方所持巨化财务公司16%股权的价格为18,411.20万元。
第二条期间损益
巨化财务公司自评估基准日起（2018年8月31日）至本次巨化财务公司股权转让工商变更登记日期间的损益（以下简称“期间损益）”，由三方股东按本次转让后的股权比例享有或承担。
第三条股权转让款的支付
（一）本协议签署并生效之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付80%股
权转让款。在完成巨化财务公司股权转让工商变更登记后十个工作日内，乙方
支付剩余的20%股权转让款。
乙方上述款项以现金方式汇入甲方指定的以下银行账户。
银行账户名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
银行账号：1211024009045088873
开户银行：工行诸暨支行
（二）甲、乙双方各自承担巨化财务公司股权转让所需发生的税费。
第四条债权、债务安排
本次巨化财务公司股权转让，不影响巨化财务公司行使债权的权利和承担
债务的义务。
第五条人员安置
本次巨化财务公司股权转让不涉及人员安置事项。
第六条公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，巨化财务公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本协议经各方签署后，由协议各方商议修订巨化财务公司章程，并依据章
程规定委派董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。
第七条承诺和声明事项
（一）各方在此声明、保证和承诺：
在本协议签署之日，各方将拥有签署本协议所要求的一切必要的权利、授
权和批准，将于本协议生效之日拥有充分履行其在本协议项下每一项义务的一
切必要的权利、授权和批准。
（二）甲、乙双方声明：
甲方、乙方作为上市公司，依照上市公司的有关规定披露该股权转让事项。
（三）甲方承诺：
甲方本次转让的标的，不存在质押、乙方受让该股权会侵犯第三人的权利和/或受到其他第三人的限制的情形；不存在潜在的涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结及司法措施，以及潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项。如存在上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债，给乙方本次受让股权造成的损失，保证承担相应经济责任。
（四）丙方承诺：
同意本次甲方向乙方转让12800万股权并放弃上述股权的优先受让权。
第八条违约责任
任何一方违反本协议约定、声明、保证、承诺，给他人造成的损失，应承担赔偿责任。
第九条保密事项
协议各方对本股权转让事项所涉及的资料、数据、样本、协议、会议记录、沟通函等均负有保密的责任。除非本协议各方为推进本协议项下交易完成，依法公开披露协议相关信息外，在本股权转让事项完成之前，未经各方同意，任何一方不得向公众发布本协议及与本协议有关的信息或消息。
第十条协议生效条件
本协议生效应同时满足下列条件：
（一）该股权转让事项经丙方董事会同意；
（二）该股权转让事项经甲方董事会同意，并经甲方股东大会批准；
（三）该股权转让事项经乙方董事会同意，并经乙方股东大会批准；
（四）该股权转让事项经中国银行业监督管理部门的批准；
（五）本协议书经协议各方代表签字、盖章。
六、本次出资的目的、资金来源和影响
1、本次交易的目的
优化公司资产配置结构，提高股东回报水平。
2、资金来源
本次出资资金来源为本公司自有资金。
3、对本公司的影响
此项交易，公司以现金方式出资 18,342.40万元，占公司最近一年经审计净资产的1.69%。截止2018年6月30日，公司货币资金为17.83亿元（未经审计）。
目前，本公司非流动资产配置主要集中在制造业领域并为重资产，在保证主业发展，且在公司资金充裕的情况下，适度合理配置经营业绩稳健的金融资产，有利于优化公司资产配置结构，提高股东回报水平，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生较大影响。
此项交易完成后，本公司与财务公司发生的关联交易继续按双方签订的《金融服务合作协议》执行，不影响公司与其的日常关联交易金额。
七、历史关联交易情况
前 12个月，本公司与关联方发生的关联交易如下：
（一）收购资产
1、经公司董事会七届十次会议审议同意，公司以协议方式收购浙江巨化新联化工有限公司和巨化集团有限公司塑化厂的氯化钙生产装置相关资产,两项资产的转让价格分别为64,016,413.00元和5,309,632.00元。
2、经公司总经理办公会2017年12月18日会议审议同意，公司以协议方式受让巨化集团有限公司氯化钙生产装置所涉及的地号2－241－15和2－241－8地块土地使用权，交易价格为4,470,942.00元。
截止到本公告日披露日，上述两项资产转让已支付80%款项，资产转让交接手续已完成，最近一个会计年度未计提减值准备。
（二）收购股权
经公司总经理办公会2017年12月8日会议审议同意，公司通过协议转让方式，收购巨化集团有限公司持有的浙江巨化检安石化工程有限公司的51%股权，成交价格为 28,307,346.00元，相关工商变更登记手续已于 2017年 12月 27日
完成。2017年，浙江巨化检安石化工程有限公司不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
（三）共同出资
经公司董事会七届十六次会议审议同意，公司与控股股东巨化集团有限公司以现金方式共同对参股公司浙江晋巨化工有限公司进行增资，增资金额分别为3.70亿元和0.30亿元，目前尚未完成增资手续。
八、其他需要说明的事项
至本次交易，12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
此项交易需要经过中国银行业监督管理部门的批准后，方可实施。
九、上网公告附件
（一）独立董事事先认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会书面审核意见
（四）巨化集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告
（五）巨化集团财务有限责任公司审计报告
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2018年10月16日