民生证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司
2014年下半年定期现场检查报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：泰尔重工|||
|保荐代表人姓名：唐涛|联系电话：025－68036473|||
|保荐代表人姓名：汪中毓|联系电话：025－68036472|||
|现场检查人员姓名：唐涛、汪中毓||||
|现场检查对应期间： □上半年 ■下半年||||
|现场检查时间： 2014年12月4日、12月24日-26日||||
|一、现场检查事项|现场检查意见|||
|（一）公司治理|是|否|不适用|
|现场检查手段：对公司三会会议资料等有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制，并与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。||||
|1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规|是|||
|2、公司章程和三会规则是否得到有效执行|是|||
|3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整|是|||
|4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认|是|||
|5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责|是|||
|6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||未发生重大变化|
|7、公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务|||未发生变化|
|8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立|是|||
|9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是|||
|（二）内部控制||||

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|现场检查手段：查阅内部审计部门及审计委员会的会议资料以及内部审计的工作底稿。|||
|1、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|3、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|是||
|4、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|是||
|5、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|是||
|6、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是||
|8、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是||
|9、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是||
|10、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资是否建立了完备、合规的内控制度||不适用|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：通过查阅信息披露档案、核对原始资料和相关信息等方式，检查了所披露事项与实际情况之间是否存在差异，以及是否存在其他应披露但未披露的内容。|||
|1、公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2、公司已披露的内容是否完整|是||
|3、公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|是||
|4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是||

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|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段：与公司控股股东、实际控制人邰正彪先生沟通并查阅公司相关会计账簿和相关凭证。对公司相关制度文件、三会会议资料等有关文件及其他资料进行查阅、复制。||
|1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是|
|2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或其他资源的情形|是|
|3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|4、关联交易价格是否公允|是|
|5、是否不存在关联交易非关联化的情形|是|
|6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是|
|7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|是|
|8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|是|
|（五）募集资金使用||
|现场检查手段：通过查阅公司募集资金存管银行出具的银行对账单、募集资金投资项目财务账册等资料，现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度，与公司相关高管、财务人员、公司内部审计人员沟通交流等检查方法对募集资金使用进行检查。2013年初发行可转债的募投项目正在建设之中。||
|1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是|
|2、募集资金三方监管协议是否有效执行|是|
|3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是|
|4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是|
|5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金或使用超募资金补充流动资金或偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是|
|6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|否|
|7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是|

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|（六）业绩情况||
|现场检查手段：与公司高管及财务负责人进行沟通，并查阅公司财务报表、相关会计账簿和相关凭证。||
|1、业绩是否存在大幅波动的情况|是|
|2、业绩大幅波动是否存在合理解释|是|
|3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是|
|（七）公司及股东承诺履行情况||
|现场检查手段：通过与公司高管进行访谈，查阅信息披露档案、核对原始资料和相关信息等方式。||
|1、公司是否完全履行了相关承诺|是|
|2、公司股东是否完全履行了相关承诺|是|
|（八）其他重要事项||
|现场检查手段：与公司高管及财务人员进行访谈，并查阅公司三会会议资料、相关会计账簿和相关凭证。||
|1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是|
|2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|是|
|3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是|
|4、重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或风险|是|
|5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险|是|
|6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是|
|二、现场检查发现的问题及说明||
|根据公司3季度报告对2014年全年的业绩预告，公司2014年净利润预计比上年下滑50%－100%，保荐代表人经与公司相关负责人进行沟通了解，并查询了相关行业资料及同行业公司情况，由于下游冶金行业需求放缓，市场竞争日益加剧，公司销售收入下降，使得公司2014年业绩同比下滑。作为公司本次可转债发行的持续督导保荐机构，经实地察看公司可转债募投项目建设现场及与公司负责人进行沟通，由于下游客户的投资需求有所减缓，以及募投项目部分重要设备出现延期交付现象，公司可转债募投项目将较原计划延长9个月建设期至2015年4月建成。保荐机构提醒公司专注于主营业务，进一步加强生产经营管理，持续改善经营业绩，以稳健优良的业绩回报投资者。||

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于泰尔重工股份有限公司 2014年下半年定期现场检查报告》签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
唐涛
年 月 日
汪中毓
保荐机构公章： 民生证券股份有限公司 年 月 日