证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2018-30中科云网科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所《问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中科云网科技集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第199号，以下简称“问询函”），要求公司核实相关事项并做出书面说明。现将具体回复内容公告如下：
一、请你公司核实并说明本次董事会会议、监事会会议的通知、召开、决议等过程是否符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定；相关决议是否合法有效。请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
1、董事会会议的通知、召开、决议等过程情况
第三届董事会 2018年第一次临时会议于 2018年 2月 11日 20:00召开，会议通知于2月10日19：52以电子邮件、通讯方式发出。董事会全体董事出席本次会议，部分监事、高级管理人员列席会议，本次会议由董事长兼总裁王禹皓先生主持，本次会议审议三项议案，分别为《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事会提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议按照《中科云网科技集团股份有限公司章程》第一百二十条的规定，采用书面投票方式进行表决，实行一人一票，在本次投票表决中，独立董事牛红军先生、副董事长陈继先生、董事黄婧女士投反对票，反对票合计 3票，其余董事均投同意票，同意票合计 4票，本次董事会审议提案获得全体董事中过半数投票通过。
2、监事会会议的通知、召开、决议等过程情况
第三届监事会 2018年第一次临时会议于 2018年 2月 12日21:00（原定于21：30召开，会前经全体监事一致同意提前半小时）召开，会议通知于 2月 11日21：13以电子邮件、通讯方式发出。监事会全体监事出席本次会议，部分高级管理人员列席会议，本次会议由监事会主席刘小麟先生主持，本次会议审议一项议案，即《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
本次会议按照《监事会议事规则》第四十四条的规定，本次会议采用书面投票方式进行表决，实行一人一票，在本次投票表决中，全体监事投同意票，本次监事会审议提案获得全体监事投票通过。
3、相关说明
本次董事会会议的通知已提前一天向董事会全体董事发出，全体董事出席了本次会议，会议通知及召开符合《中科云网科技集团股份有限公司章程》第一百一十五条、第一百一十六条对临时董事会会议通知及召集的有关规定，临时董事会会议的通知期限为 1天；本次会议经全体董事充分发表意见并予以审议，已经全体董事的过半数审议通过，相关决议符合《中华人民共和国公司法》第一百一十一条及《中科云网科技集团股份有限公司章程》第一百一十八条之“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的有关规定。
本次监事会会议的通知已提前一天向监事会全体监事发出，全体监事出席了本次会议，会议通知及召开符合《中科云网科技集团股份有限公司章程》第一百四十五条、第一百四十六条及《监事会议事规则》第三十四条对临时监事会会议通知及召集的有关规定，临时监事会会议的通知期限为 24小时；本次会议经全体监事充分发表意见并予以审议，已经全体监事审议通过，相关决议符合《中华人民共和国公司法》第一百一十九条及《中科云网科技集团股份有限公司章程》第一百四十五条之“监事会决议应当经半数以上监事通过”的有关规定。
经核查，本次董事会、监事会会议的通知、召开、决议等过程符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定，相关决议合法有效。
4、律师核查意见
北京市首信律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司对深交所问询函之法律意见书》，经核查认为：本次董事会、监事会会议的通知、召开、决议等过程符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，相关决议合法有效。
二、请结合前期孟凯所持公司股票的股东权利授权及有效期等情况，说明孟凯所持公司股票的提名权归属，本次提名是否合法有效。请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
1、前期孟凯所持公司股票的股东权利授权及有效期等情况说明
2015年11月3日，控股股东孟凯先生签署若干经公证的《授权委托书》，孟凯先生将其所持 18,156万股公司股票之股东权利不可撤销授权委托给王禹皓先生，直至孟凯先生将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
2015年 12月 19日，控股股东孟凯先生与陆镇林先生签署了《授权委托协议》，孟凯先生将其所持 18,156万股公司股票之股东权利不可撤销授权委托给陆镇林先生，直至孟凯先生将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
同日，控股股东孟凯先生签署了《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆镇林的授权委托书》，孟凯先生将其所持 18,156万股公司股票之股东权利不可撤销授权委托给陆镇林先生，授权有效期至2019年12月31日止。
2017年 2月 6日，控股股东孟凯先生签署了《授权委托书》，孟凯先生将其所持 18,156万股公司股票之股东权利授权给肖兵先生，委托期限自《授权委托书》签署之日起12个月。
2017年 2月 6日，控股股东孟凯先生签署了《授权委托书》，孟凯先生授权委托陈继先生代为行使中科云网第三、第四届董事会董事提名权和中科云网第三、第四届监事会监事提名权，委托期限自《授权委托书》签署之日1年。
上述股东权利授权委托情况详见公司于 2015年 12月 5日、2017年 1月 23日在指定信息媒体上刊登的《关于控股股东若干授权委托事项的公告相关公告》、《关于收到陆镇林先生送达相关授权委托文件的公告》、《关于收到肖兵
先生寄来<授权委托书>的公告》、《关于收到董事陈继先生发来相关文件的公告》。
2、孟凯先生所持公司股票的提名权归属的情况说明
根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十条之“民事法律行为可以附期限，但是按照其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效”的有关规定，孟凯先生对陈继先生、肖兵先生的相关授权委托期限届满时即 2018年 2月 6日不再具有法律效力。
截至 2018年 2月 7日，孟凯先生股东权利授权委托争议事项当事人由此前的公司董事长兼总裁王禹皓先生、陆镇林先生、陈继先生、肖兵先生四方变为公司董事长兼总裁王禹皓先生、陆镇林先生两方，孟凯先生相关股东权利的行使将由孟凯先生、董事长兼总裁王禹皓先生、陆镇林先生予以共同协商、合议解决。
3、本次提名是否合法有效的情况说明
2018年 2月 9日，控股股东孟凯先生向公司董事长兼总裁王禹皓先生提交《关于公司第三届董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的提议》、《关于公司第三届监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的提议》（以下简称“提议”），提名陆湘苓女士、王禹皓先生、季信陵先生、冯大平先生、胡小舟先生、吴林升先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名林立新先生、鲁亮升先生、王椿芳先生为第四届董事会独立董事候选人，提名李金刚先生为第四届监事会非职工代表监事，并委托王禹皓先生提议召开第三届董事会2018年第一次临时会议和第三届监事会2018年第一次临时会议，审议换届及相关提名议案。陆镇林先生在上述提议上签字确认同意。
2018年2月10日，公司董事长兼总裁王禹皓先生分别向公司董事会、监事会提交了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的提案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的提案》（以下简称“提案”），王禹皓先生向公司董事会、监事会提交的提案与孟凯先生于 2018年2月9日提出的提议一致，且孟凯先生、陆镇林先生在上述提案上均签字确认同意。
综上，孟凯所持公司股票的提名权系由孟凯先生、王禹皓先生、陆镇林先生合议行使，基于孟凯先生大股东的地位，与孟凯先生所持股票股东权利受托人王禹皓先生、陆镇林先生等相关当事人就公司第四届董事会、监事会董事、监事候选人的提名表达了一致意见，本次提名合法有效。
4、律师核查意见
北京市首信律师事务所出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司对深交所问询函之法律意见书》，经核查认为：孟凯所持公司股票的提名权系由孟凯先生、王禹皓先生、陆镇林先生合议行使，基于孟凯大股东的地位，与孟凯先生所持股票股东权利相关当事人就中科云网第四届董事会、监事会董事、监事候选人的提名表达了一致意见，中科云网本次董事会、监事会换届提名合法有效。
三、请你公司向相关方核实并说明独立董事辞职的具体原因，是否与披露原因保持一致，是否存在涉及你公司治理、规范运作等应披露未披露事项。
回复：经向独立董事牛红军先生核实，独立董事牛红军先生辞职的具体原因与披露原因保持一致，不存在涉及公司治理、规范运作等应披露未披露事项。
四、其它你公司认为应予以说明的事项。
回复：无
五、备查文件
1、第三届董事会2018年第一次临时会议决议及其签字页等资料；
2、第三届监事会2018年第一次临时会议决议及其签字页等资料；
3、孟凯先生《关于公司第三届董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的提议》、《关于公司第三届监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的提议》；
4、王禹皓先生《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人的提案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会监事候选人的提案》。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会2018年2月28日