证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-009博爱新开源制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）于 2017|
|年12月11 日披露了《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配|
|套资金预案》（以下简称“预案”），并于 12月20日收到深圳证券交易所出具|
|的《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问|
|询函【2017】第 69 号）。公司以及相关中介机构就问询函所提问题逐项进行了|
|认真核查，现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如下：|
|如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与预案中“释义”所定义的简称具|
|有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均|
|为四舍五入原因造成。|
|本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据，标的资产|
|的评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将|
|另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标|
|的资产经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露|
|内容为准。|

一、关于 BioVision
1.截至本预案签署之日，BioVision无注册商标、专利、软件著作权。请公司：（1）结合行业发展情况、主流技术、市场地位等，用平实语言补充披露BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况。（2）结合BioVision现有产品，补充披露BioVision进行生产所需要取得的资质名称、审批部门、到期时间，如存在需续期情形，则补充披露续期难易程度和进展情况。（3）分产品、分地区补充披露BioVision近二年又一期销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额。（4）与Sigma、Abcam、FisherScientific、Covance合作主要内容、在手订单金额及履行情况。（5）结合BioVision正在研发项目，补充披露BioVision近二年又一期研发投入情况，并说明投入产出比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
（1）结合行业发展情况、主流技术、市场地位等，用平实语言补充披露BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况。
回复：
1、BioVision核心竞争力
（1）生命科学研究工具行业及发展状况
生命科学研究工具是指为促进生命科学研究及实验的专业研究用产品及专业外包服务。其中，生命科学研究产品包括生命科学研究试剂、生命科学研究用仪器以及其他实验室耗材等。生命科学研究服务指为科研机构提供的专业化科研活动外包服务，包括但不限于 DNA合成服务、基因工程服务、药物发现服务、药物临床前研究服务、蛋白及抗体定制生产服务、细胞生物学服务等。
通常，一个科研课题的研究过程往往涉及多个领域、交叉学科的内容，而传统上，科研人员往往自行去解决这些综合性问题，造成了研发效率低下并且效果不佳。例如，当科研人员在研究过程中产生对特定物质检测分析需求时，往往得自行设计检测方法，自行配制反应液，制备检测所需抗体，酶和反应底物等检测所需原料，同时还需花费大量时间优化检测条件。这些额外的工作占据了科研人员较大的精力，使得科研效率往往比较低下。同时，实验室自制试剂缺乏标准体系，很难保证试剂的稳定性和可重复性。
因此，为弥补传统方式下科研工作的不足，通过为科研人员提供生命科学实
验必备的工具，节省其自行制成相关工具及获取资料的宝贵时间，能够使科研人员可以更加集中于核心的研发工作上。此外，由于生命科学研究工具供应商在提供研究服务以及研发和生产研究用产品上比研究人员更加专业，能够以更高效、节省成本的方式进行生产。生命科学研究工具是社会专业化分工及成本最小化的产物，因此生命科学研究工具越来越多的被政府科研机构、高校及医院实验室、制药公司、诊断试剂生产企业的研发部门等所认可和使用，并且广泛的应用于生物学、医学、药剂学、环境科学、生物科技及生物工程等多种学科的研究中。
生命科学研究工具行业不仅是将科研工作化繁为简，由于生命科学研究工具的服务对象是顶尖的科研工作者，其所研究的均是生命科学的前沿领域，因此生命科学研究工具的提供者必须紧跟生命科学最新的研发方向，同时具备相当的技术实力，才能在科研人员产生需求时及时提供对应的产品。只有及早推出产品才可能被早期的研究所采用从而成为后续相关研究所认可的“金标准”。由于目前生命科学研究工具行业还未形成统一的质量评价标准体系，因此品牌效应较为显著，被采用的更多的产品便能够积累起更强的品牌优势，从而奠定良好的市场基础。
综上，生命科学研究工具行业是一个技术壁垒、品牌壁垒很高的行业，只有具备很强的技术研发实力的企业才能够紧跟最新研究方向，及时开发出性能优越、使用便捷的产品，从而构筑起企业的核心竞争力。
（2）BioVision的核心竞争力
全球生命科学研究工具市场较为分散，其中欧美发达国家的大型企业，如R&DSystems、Abcam、Sigma、赛默飞世尔、碧迪等占据较大的市场份额。各企业在细分领域中各有侧重，如R&DSystems是世界一流的科研用蛋白产品（如细胞因子）提供商，Abcam是世界知名的科研用抗体代理商。国内同行业生产企业规模较小、技术水平较低，因此市场份额相对较小。
BioVision在生物分析试剂盒细分市场占据领先地位，其余厂商规模较小，在产品的性能及品牌声誉等方面暂未与公司形成有力的竞争。公司以其高品质的产品和高水平的研发实力，在生命科学研究工具市场具备较强的竞争力。
①完备的产品组合体系
BioVision成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领
域相关研究工具的开发、生产、销售，推出了包含生物分析试剂盒、重组蛋白、酶、抗体在内的6000多种产品，被全球70多个国家的专业机构使用，得到了近万篇发表的科学论文引用。公司以更好的服务科研人员为目标，经过多年研发积累了完备的产品组合体系，拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线，以及前沿的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、 CRISPR-Cas9基因编辑工具等，满足了科研人员的一站式采购需求，提高了采购效率。公司注重提升专业化生产水平，在保证产品质量的基础上有效降低产品成本，为客户提高了研发效率、节省了研发开支，大大提高了客户的忠诚度。
除了目前已有的产品体系以外，BioVision通过多年积累，对整个细胞凋亡以及细胞代谢过程中的酶与产物体系进行了全面、系统的梳理和研究，对相关通路中几乎所有关键途径都已开发出了相应的检测物与方法，这些检测底物与方法可以轻易地嫁接到与这些关键途径相关的衍生途径的分析当中，大大提高了相关衍生途径的产品开发效率，从而使公司的产品组合体系具有很强的可延展性。
②顶尖的研发团队及高效的研发体系
BioVision拥有一支以高学历人才为基础的、高效高产的顶尖研发队伍，30多名研发人员基本为博士以上学历，且具有多年的研发工作经验。公司的创始人 Gordon Yan博士及Gloria Zhang博士，拥有扎实的理论基础和产品开发经验，其研究论文曾在《Nature》、《Journal of BiologicalChemistry》、《Journal of CellBiology》等杂志上发表,并且曾得到《R&D杂志》颁布的年度R&D100大奖（前100项最具重大创新意义的商品化技术）,以及NIH授予的美国小企业创业研究计划基金。
公司员工在 60余种核心期刊上共发表过近 400篇论文，其中的十多名员工人均发表过 10篇以上文章，并有多篇论文在《Nature》、《Science》等顶尖期刊上发表。
公司深耕生命科学研究领域，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究。在丰富的产品开发经验基础上，公司构建了一整套完善高效的研发体系，并且在该体系制度指导下研发效率得以大大提高。
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|研发体系制度|制度特点及优势|
|研发评估制度|建立严格的研发项目评估制度：研发人员提交项目申请后，由研发部门主|

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|及课题库的建立|管会同生产部、运营部成立评审小组，从项目市场认可度、研发技术可行性、生产配合度等多维度对项目总体打分，淘汰低分项目，从源头上保证公司研发项目的价值和可行性；设立了研发课题库：记录项目详细信息、落实负责人，并及时更新实施进度，便于追踪和评估研发人员工作进展及项目进程；|
|灵活的研发项目选择制度|设置了灵活的研发项目选择制度：研发人员可自行从研发课题库中选择并配置个人研发项目计划，原则上每名研发人员所挑选的项目中，大部分需为综合评分较高的项目，其余小部分可依据研发人员个人的兴趣及专长选择难以打分的新兴领域项目；既保证了研发成果的转化价值又保证了公司技术的先进性，也激发了研发人员的积极性；|
|快速的研发成果推出制度|实行快速的研发成果推出制度：产品研发成功后研发人员需与产品经理配合，快速完成指导生产流程的产品生产配方和生产流程指引文件、产品质检标准（QC）文件，以及指导销售、售后服务流程的产品市场评估报告以及技术支持测试数据、产品使用说明文件。通过上述文件将研发活动与生产、销售活动进行了系统的衔接，从而保证在 2-3 周内将新产品快速成功的推向市场。|

顶尖的研发团队以及高效的研发体系构筑了公司强大的研发优势。研发人员通过定期阅读顶尖文献、内部研讨、参与学会会议等方式，时刻紧跟最新的研究方向，有针对性的开发最适合的研究工具。同时，在强大的研发团队支持下，公司产品平均研发周期为2-3月，远远低于行业平均时间，由于产品推出速度领先于市场，公司得以抢占先发优势，生命科学研究工具市场客户粘性大、价格敏感性低，较难被其他竞争对手取代。最后，强大的研发实力使得公司每年能够研发并成功推向市场超过100种新产品，保证公司始终走在科研领域的前沿，为其保持快速发展提供了充足动力。
③领先的技术水平
BioVision构建了先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台、药物筛选评估技术平台，通过几大技术平台相互影响、相互促进，有效提升了公司的技术水平、增强了产品性能、促进了新产品的开发。公司拥有丰富的引物库、cDNA库、质粒库、蛋白稳定表达细胞株库，杂交瘤细胞“种子库”、检测试剂半成品库，并依托于全面的蛋白表达系统、出色的蛋白纯化技术、独特的蛋白冻干技术以及最高可达千克级别的重组蛋白生产技术，建立起高水平的蛋白表达与纯化平台，并且奠定了抗体制备技术平台、生物分析技术平台和药物筛选评估技术平台的良好基础。抗体制备技术平台以蛋白平台所生产的高
品质蛋白为原料，搭载成熟的多克隆及单克隆抗体制备技术，多样化的抗体标记
技术，多品种的动物免疫技术，显著提升抗体的特异性、纯度和灵敏度。生物分
析技术平台集成了蛋白及抗体制备平台的精华，辅以公司自行研发的酶法分析技术、基于细胞的分析技术、Pg-ProbeTM技术，使得产品操作简便、准确性好、拥有皮克级别的灵敏度，增强了产品性能，成功将“ADD&READ”检测理念引入科研工作，推动了研发工作，大大提升了客户粘性。最后，药物筛选评估技术平台综合了其余三个平台的技术和优势，研发了高水平的药物代谢及处置分析技术和药效评估技术，从而为新药的发现和临床前研究提供高质量的服务。
④品牌及渠道优势
公司构建了辐射全球 70多个国家和地区的销售网络，并与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、Fisher Scientific等建立了合作关系，使公司产品具备很大的市场覆盖率。
公司官方网站（http://www.BioVision.com）能够为客户提供生命科学研究产品在线购买服务，并通过不断升级电子商务系统，提升客户网上购物体验。公司按研究领域、产品形态等多种方式对产品进行分类，方便客户快速查找目标产品及周边产品。公司还定期向注册用户邮箱推送公司最新的产品资讯，并于网站上更新最新的科研动态，与客户共同成长。公司每年都会参与一系列的行业展会，如美国免疫学年会、美国细胞生物学年会、美国癌症学年会等，推广公司最新的研发成果。此外，公司还通过互联网广告、代理商推荐等方式，进一步加强产品的推广力度。
科研人员从事某一领域研究时需要参考该领域已发表的论文，为与论文得到相同的实验结果，一般倾向于采用相同的试剂。公司多年以来深耕疾病相关生物分析领域研究试剂，目前已生产、销售 6000余种产品，累计近万篇论文引用标注使用了公司产品，其中不乏《Nature》、《Science》、《NatureMedicine》、《The Journal of BiologicalChemistry》、《Blood》等核心知名期刊，奠定了良好的市场推广基础，形成了巨大的品牌优势。
通过多年积累，公司形成了较强的渠道优势和品牌声誉壁垒，不易被其他价格更低的产品所取代。
⑤生产能力及质量优势
公司拥有稳定的生产团队，生产人员均有丰富的生产经验，充分保证了产品稳定性。公司还拥有高度智能化的实验室，以及全自动生产线，使得产品研发、
生产有序进行，有效保证了产品质量。公司还建立了严格的质量控制体系标准，将管控理念贯穿于设计开发、原料采购、产品生产、销售和服务的全过程，从而保证公司产品品质及稳定性，多年来积累了良好的业内口碑。
⑥地域优势
美国是全球最大的生物科研市场，公司地处美国旧金山湾区，能够经常参与行业组织的展会、与终端客户面对面沟通，及时了解行业最新发展动态，保证了公司产品能够准确定位、快速推出。湾区还拥有丰富的人才资源，保障公司拥有通畅的顶尖人才吸纳通道，使公司能够持续保持高水准的研发实力。此外，湾区拥有众多配套科研服务提供商，可以提供诸如实验动物养殖等服务，有效降低了公司的成本。
（3）补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“七、标的公司所属行业情况”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”及“（六）交易标的核心竞争力及行业地位”中进行了补充披露。
2、BioVision现有关键技术
（1）BioVision主要产品及原理
BioVision的主要产品为生命科学研究试剂，包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等，全面覆盖了生命科学研究，尤其是与疾病的诊断和治疗研究相关的大多数领域，其中生物分析试剂盒是公司的核心产品。目前，公司还为新药研发机构、企业提供专业的药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务。
从技术路径的角度分，BioVision的生物分析试剂盒主要包括了以酶法分析原理为基础的检测试剂盒、基于细胞的检测试剂盒和以ELISA反应原理为基础的检测试剂盒，均属于目前的主流技术。
①酶法分析检测试剂盒原理
酶法分析检测试剂盒主要应用了酶法分析技术并结合化学标记技术，用于定性定量的酶活性检测、生物样品中特定物质的检测以及高通量的抑制剂筛选等，其检测结果可通过分光光度计或荧光计对反应发出的可见光或荧光采用连续测定法（连续的读取一段时间）或末端测定法（间隔一定时间后再进行读取）进行读取。产品适用于绝大多生物样品的检测，例如贴壁、悬浮细胞，组织细胞，细
胞培养上清液，食物，血液，组织液，尿液及许多其它生物体液等。
酶法分析技术是基于酶的专一性以及催化效率高等特点设计的一种检测技术。首先，以特定的底物作为检测工具，以酶为分析对象，能够对酶的含量或酶活性进行测定。反之，以酶作为分析工具或分析试剂，可用于测定生物样品中用一般化学方法难以检测的物质，如底物、辅酶、抑制剂和激动剂(活化剂)或辅助因子含量。同时，通过化学标记技术，即在检测工具上搭载各类型的标记物（如生物素、荧光素等），可将反应信号放大，从而使检测结果更加精确，检测结果可采用连续测定法或末端测定法进行读取，其检测基本原理如下图所示。酶法分析检测试剂盒采用酶法分析技术与化学发光技术相结合，使测试结果准确性高、检测时间快，得到了许多科研机构和人员的青睐。
②基于细胞的检测试剂盒原理
基于细胞的检测试剂盒是以细胞作为观察对象，运用一系列的物理或化学的手段，从而对细胞的状态或特定物质进行检测。例如，BioVision的细胞增殖分析试剂盒（荧光法）利用细胞核染料（NuclearDye）特异性结合 DNA核酸，产生绿色荧光，荧光强度与细胞成正比，因此通过测定荧光强度便可对细胞增殖情况进行检测，试剂盒操作简单便捷，高通量，最高可检测 60000个细胞。BioVision提供的基于细胞的检测试剂盒还包括其他原理的细胞增殖试剂盒、癌细胞检测相关试剂盒、部分细胞凋亡试剂盒等。
③ELISA试剂盒原理
ELISA是 Enzyme Linked Immuno Sorbent Assay的缩写，即酶联免疫吸附试验，是一种利用抗原抗体结合专一性进行免疫反应的定性和定量检测方法。首先将一抗体/抗原包被到某固相载体表面，再使相应抗体/抗原与某种酶连接成酶标抗体/酶标抗原。在测定时，把受检标本和酶标抗体/酶标抗原按不同的步骤与固相载体表面的抗体/抗原起反应结合形成复合物。洗涤除去复合物以外的物质，最后结合在固相载体上的酶量与标本中受检物质的量成一定的比例。加入酶反应
的底物后，底物被酶催化变为有色产物，产物的量与标本中受检物质的量直接相关，故可根据颜色反应的深浅进行定性或定量分析。由于酶的催化效率很高，故可极大地放大反应效果，从而使测定方法达到很高的敏感度，因此ELISA方法也成为了一种经典的免疫学检测方法。由于ELISA方法检测需经历反复孵育和洗板等繁琐的操作步骤、耗时较长，不属于公司的主打产品，占比较低。
（2）BioVision的核心技术
BioVision拥有一支实力卓越的研发团队，深耕生命科学研究领域多年，积累了几千种产品的开发经验，建立起先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台、药物筛选评估技术平台。公司拥有高水平的蛋白表达与纯化技术、抗体制备技术、酶法分析技术、细胞分析技术、外泌体分离和提取及量化分析技术，并积累了丰富的原料库和多种疾病模型，公司还开发了Pg-ProbeTM技术、千克级别的重组蛋白生产技术、多种保持生物活性的独特冻干技术等增强产品性能的关键技术。通过核心技术的使用，增强了公司产品的准确性、灵敏度和稳定性，使公司产品在市场中具备较强的竞争优势。目前产品中应用的主要核心技术情况如下:
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|技术平台|核心技术名称|技术特点|技术优势|应用产品|
|蛋 白表 达及 纯化 技术 平台|丰富的原料库|数量众多的引物库、cDNA库、质粒库、蛋白稳定表达细胞株库、杂交瘤细胞“种子库”、试剂半成品库|丰富的原料库保证了蛋白的高效表达和品种的多样性，是科研人员多年研发成果的结晶|蛋白、酶|
||蛋白表达及纯化技术|构建了全面的原核（E.coli）、杆状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞、酵母等重组蛋白表达系统；针对每类蛋白均研发了相应的高水平蛋白纯化技术|全面的表达系统支撑多品种的重组蛋白表达；高水平的蛋白纯化技术有效的将蛋白纯度提升至 95%以上|蛋白、酶|
||千克级别的重组蛋白生产技术|具备纯熟的引物设计、表达载体构建、蛋白诱导表达、蛋白质纯化工艺，蛋白生产全过程高度掌控能力|重组蛋白的生产能力最高达到千克级别，使公司产品具备临床转化优势|蛋白、酶|
||多种保持生物活性的独特冻干技术|研发了符合每个产品不同特性的独特冻干技术，将蛋白、酶、抗体等产品冷冻干燥，以粉末状保存，大幅提高稳定性和生物活性|相较于传统蛋白液态、超低温（-80℃）的存储方式，该技术能够大幅节省运输存储成本，提升产品性能，增强实验结果的准确性|生物分析试剂盒、蛋白、抗体|
|抗 体|抗体制备|成熟的多克隆及单克隆抗体制|丰富的多种动物免疫经|抗体|

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|制 备技 术平台|技术|备技术平台，多样化的抗体标记技术，如HRP、FITC等|验，制备抗体纯度高、特异性好、稳定性强||
|生 物分 析技 术平台|酶法分析技术|利用生物酶能专一的催化底物转换成产物的原理，可检测特异生物酶的含量与活性或定量检测底物；能够与多种检测方法相结合，如显色反应、化学发光、荧光，质谱等手段|检测方式灵活简便、用时短，可满足不同通量、不同灵敏度的检测需求，检测结果准确性强|生物分析试剂盒|
||细胞分析技术|以活细胞为检测对象，利用高通量荧光酶标仪,流式细胞仪，荧光显微镜等多种检测手段，满足定性、定量、定位等检测要求|能够准确检测细胞这一复杂整体的特定状态，兼具高通量与高灵敏度的特点|生物分析试剂盒|
||Pg-ProbeTM技术|显著提高检测灵敏度，部分产品可达皮克级别（10-12）|超越一般生化试剂盒微克级或毫克级别的检测灵敏度，有效避免了实验结果假阴性的出现|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|
||外泌体分离和提取及量化分析技术|通过开发的与外泌体特异性极强的抗体，能够从人类的体液或细胞培养液中提取高纯度的外泌体及其DNA/RNA，能够对外泌体的核酸或蛋白质进行定性和定量分析|克服传统的超滤、表面抗原抗体亲和层析、多聚物沉淀等外泌体提取技术的缺陷，能够快速、高效、完整的从体液中提取高纯度的外泌体及其核酸，是市场上少数具备该技术的企业之一|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|
|药 物筛 选评 估技 术平台|药物代谢及处置分析技术|开发了一系列与体内处理和分解药物或外来化学物质相关的试剂，能够对药物作用下分子的吸收、分布、代谢和排泄（ADME）进行分析，从而对该药物的作用进行有效判断，还可指导药物的生物化学修饰，从而使得药物更易吸收、排泄|基于对ADME在药物设计、药物代谢/转运、药物-药物相互作用、药物代谢酶和转运蛋白的表达和调控、靶向蛋白的结构功能关系等机理及产品的积淀，使公司具备了高水平药物代谢及处置分析技术，能够为新药开发客户提供可靠的决策依据|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|
||药效评估技术|开发与药物作用靶点相关的一系列试剂，通过体外实验等方式，对药物活性、生物学作用、生物利用度及疗效进行全面分析评估|基于对药物作用机理、靶点、细胞代谢网络的研究积累，以及高品质的试剂，能够更加系统、准确的评估药物治疗效果|生物分析试剂盒、蛋白、酶、抗体|

（3）补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（五）核心技术及其先进性”中进行了补充披露。
3、BioVision的产品储备
（1）BioVision的产品储备情况
BioVision目前生产和销售的产品多达6000多种，主要包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等，全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具，促进了癌症、神经退行性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗。
①生物分析试剂盒
试剂盒是指为进行一项或多项研究实验所需的一整套试剂及反应体系，主要目的是通过集成的方式，在保证使用实验效果的前提下，简化科研人员的工作，目前在科研工作中的接受度较高。公司的主要产品为生物分析试剂盒，可用于物质提取、纯化、检测等，从而辅助于进一步的生物分析。按产品用途分，公司的生物分析试剂盒主要包括细胞代谢试剂盒、细胞凋亡试剂盒及其他生物分析试剂盒。其中，细胞代谢试剂盒为研究人员提供了糖代谢、脂代谢、蛋白质与氨基酸代谢、酶活性与辅助因子分析等覆盖了整个代谢网络的检测分析工具，可用于疾病机理研究、药物开发、药物临床前及临床研究、食品营养分析等领域。细胞凋亡试剂盒为科研人员提供了针对不同区域（如膜、细胞质、线粒体和细胞核）以及不同阶段中发生的细胞凋亡的检测分析工具，可用于肿瘤、神经退行性疾病等疾病研究及药物开发。其他生物分析试剂盒包括外泌体提取及量化分析试剂盒等用于其他研究领域的试剂盒产品。
A.细胞凋亡试剂盒
细胞凋亡是指细胞在一定的生理或病理条件下，遵循自身的程序，自己结束其生命的过程，它是一个主动的、高度有序的、基因控制的、一系列酶参与的过程。癌症、艾滋病、神经退行性疾病、自身免疫病等疾病均与细胞凋亡机制有着密切的联系。
BioVision的六大类，500余种细胞凋亡试剂盒实现了不同区域、不同时期内
发生的细胞凋亡检测的全覆盖，包括细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等，并且涵盖了凋亡发生的早期、中期和晚期的全过程，在市场上享有较高的知名度。
BioVision的细胞凋亡试剂盒代表性产品介绍如下:
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|产品类别|代表产品|产品介绍|
|细胞膜介导细胞凋亡检测试剂盒|Annexin V凋亡检测试剂盒系列|细胞膜中的磷脂酰丝氨酸由脂膜内侧翻向外侧是细胞凋亡早期的标志之一，Annexin V凋亡检测试剂系列试剂盒通过将特定的荧光素或生物素标记在Annexin V上，利用Annexin V与磷脂酰丝氨酸的高度亲和力，便可以检测或定位磷脂酰丝氨酸，从而检测出细胞早期凋亡。|
|细胞质介导细胞凋亡检测试剂盒|Caspase 家族系列分析试剂盒|Caspase 家族即半胱氨酸蛋白酶家族，在介导细胞凋亡的过程中起着非常重要的作用，参与细胞凋亡的起始及细胞凋亡的执行，利用完善的 Caspase家族研究工具，可对各阶段、各区域细胞质介导的细胞凋亡进行研究。|
|线粒体介导细胞凋亡检测试剂盒|MitoCapture 细胞凋亡检测试剂盒|线粒体膜电位中断是凋亡启动后的最早发生的胞内事件之一，MitoCapture 细胞凋亡检测试剂盒通过使用MitoCapture阳离子染料染色细胞，测定发出的荧光信号，检测线粒体膜电位的改变，从而有效鉴别正常细胞和起始凋亡的细胞。|
||细胞色素 C 凋亡检测试剂盒|细胞色素 C 从线粒体到细胞质中的释放转移发生在半胱氨酸蛋白酶的激活和DNA 断裂之前，可以看作是凋亡的起始标志。细胞色素C凋亡检测试剂盒可便捷的将高浓度的线粒体组分从细胞质中分离开来，并通过试剂盒提供的细胞色素C抗体做western blotting来确定从线粒体上释放到细胞质中的细胞色素C，从而检测凋亡。|
|细胞核介导细胞凋亡检测试剂盒|快速凋亡 DNALadder 检测试剂盒|DNA 的特征性降解发生在凋亡的早期，快速凋亡 DNALadder检测试剂盒，可通过琼脂糖凝胶电泳观察DNA断裂情况，从而检测凋亡的发生。|
||Apo-BrdU DNA断裂检测试剂盒（TUNEL法）|DNA断裂是细胞凋亡的重要特征，在凋亡初期，DNA可断裂形成200-250kb 或30-35kb 的大片段，晚期则可进一步在核小体间断裂，形成更小片段的 DNA 断裂碎片。Apo-BrdU DNA断裂检测试剂盒使用TUNEL法，可以检测各个时期的DNA 断裂，用于分析各时期发生的凋亡。|
|其他细胞凋亡试剂盒|Cathepsin-B、K、L、S 组织蛋白酶活性检测试剂盒|组织蛋白酶（Cathepsin）为溶酶体内的酶，参与着细胞凋亡的非Caspase 途径。Cathepsin-B、K、L、S组织蛋白酶活性检测试剂盒可用于检测相关组织蛋白酶生物活性，以测定细胞凋亡。|
|细胞增殖及氧化应激试剂盒|快速细胞增殖检测试剂盒|快速细胞增殖检测试剂盒可以用于测定生长因子、细胞因子以及培养基等对细胞增殖的影响，也可用于药物、其他有毒试剂等对细胞毒性的分析。|

B.细胞代谢试剂盒
细胞代谢是生物体为维持生命活动所发生的一系列有序的酶催化的化学反
应的总称，这一系列反应构成了多条相互影响、相互作用的细胞代谢通路，最终形成了完整的代谢网络。当正常的细胞代谢受到抑制，便可能引发代谢性疾病或退化性疾病，因此细胞代谢研究对相关疾病的预防和治疗有着重要作用。
BioVision细胞代谢试剂盒产品多达 600余种，包括糖类代谢试剂盒、脂类代谢试剂盒，蛋白质、氨基酸代谢试剂盒，酶活性和辅助因子试剂盒等，品类齐全，能够全面、系统的覆盖人体内所有重要的代谢通路研究。
C.外泌体提取及量化分析试剂盒
液体活检按照检测的对象分类，可以分为核酸水平的 ctDNA检测和细胞水平的循环肿瘤细胞（CTC）检测以及外泌体（Exosome）检测。大多数细胞在正常和病理状态下均可分泌外泌体，肿瘤细胞外泌体即肿瘤细胞脱落的囊泡，携带肿瘤细胞的DNA、RNA和蛋白质等信息，在细胞间物质和信息转导中具有重要作用。外泌体可介导肿瘤细胞增生、免疫耐受和化学抵抗，促进肿瘤血管形成，且其miRNA有望成为肿瘤诊断的新型标志物。通过将外泌体分离纯化，运用基因测序技术对其中的DNA、RNA进行全基因组、外显子组和转录组测序分析，分析其基因突变情况，可用于肿瘤的早期精准诊断，因此，外泌体已成为研究的热点和新方向，但由于技术难度较高，目前还处于起步阶段。
BioVision提供的主要外泌体产品主要包括外泌体提取及量化分析试剂盒以及外泌体DNA/RNA提取试剂盒，可用于从少量的体液及细胞培养液中特定捕捉并分离大量完整的高纯度外泌体，并从中进一步提取DNA和RNA，然后对其进行定性定量分析，使研究人员能够更加高效、便捷的从事外泌体相关研究。
②蛋白与酶
蛋白质是组成人体一切细胞、组织的重要成分，基因通过蛋白质决定生命现象，除了本身具有生理功能以外，蛋白还具有免疫原性，可以通过免疫反应产生特异性的抗体。酶，指具有生物催化功能的高分子物质，几乎所有的细胞活动进程都需要酶的参与，酶具有高度的专一性，一种酶仅能作用于一种物质，或一类分子结构相似的物质，促使其进行一定的化学反应，产生一定的反应产物，因此，利用酶与底物的反应特征可以用于特定物质的检测或酶活性测试。因此，蛋白质与酶是生命科学研究和生物信息分析的重要工具。直接从人类或动物体内提取特定蛋白质较为困难，科研人员一般运用基因工程技术对基因进行处理，然后利用
基因在体外表达出特定蛋白，这一过程工艺流程复杂、技术含量较高。
BioVision的蛋白产品包括与各类生命活动相关的多种蛋白，包括用于调控细胞增殖、细胞分化、细胞活性的细胞因子、生产因子，以及用于纯化抗体的重组蛋白 A/G/L以及荧光蛋白、脂蛋白等。公司的酶产品包括与各类生命活动相关的多种酶、用于大片基因测序的第四代DNA聚合酶（Taq酶）等。
③抗体及辅助工具
抗体是由特异性抗原刺激所产生的，在抗原刺激下会引起各种免疫细胞相互作用，使淋巴细胞中的 B细胞分化增殖形成浆细胞，并由浆细胞分泌抗体。通常一种作为抗原的蛋白只能产生一种抗体，这种抗体就只能识别这一种蛋白，运用蛋白和抗体配对的特性，研究者可以对某些特定的蛋白在特定的组织当中的表达进行定性、定量测定，因此，抗体被很广泛的应用到免疫检测中。
BioVision的抗体产品包括单克隆抗体、多克隆抗体、一抗、二抗、标记抗体、内参抗体等，用于免疫印迹（WB）、免疫组化（IHC）、免疫沉淀(IP)、ELISA等研究实验中用于检测特定物质，具备特异性强、灵敏度高、稳定性强、纯度高等优点。
（2）补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（二）主要产品（服务）及工艺流程”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露 BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况，与BioVision的实际情况相符。
5、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露 BioVision的核心竞争力、现有关键技术或产品储备情况，与 BioVision的实际情况相符。
（2）结合BioVision现有产品，补充披露BioVision进行生产所需要取得的资质名称、审批部门、到期时间，如存在需续期情形，则补充披露续期难易程度和进展情况。
回复：
1、BioVision进行生产所需要取得的资质名称、审批部门、到期时间，是否存在需要续期的情形
BioVision位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司，主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等。公司当前生产的产品仅供科学研究使用，不用于临床诊断，公司在产品包装注明“For Research Use Only! Not For Use inHumans.”。目前美国FDA未要求该类型企业取得特定的生产经营资质，也未要求相应产品进行注册。公司已取得在加利福尼亚州设立企业所需的一般许可和证照，包括营业执照税缴纳证明、销售者许可、环境健康许可等。
根据美国律师发表的《专项法律意见书》，BioVision已经过相关部门的核查和批准，已取得开展业务所需的许可和证照。
2、补充披露
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（八）公司取得的经营资质”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务，当前生产的产品仅供科学研究使用，不用于临床诊断，BioVision已取得开展业务所需的许可和证照。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务，当前生产的产品仅供科学研究使用，不用于临床诊断，BioVision已取得了生产经营所需的全部经营资质。
（3）分产品、分地区补充披露 BioVision近二年又一期销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额。
回复：
1、BioVision近二年又一期分产品、分地区销售情况
报告期内，公司主营业务收入分产品情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月主营业务收入|主营业务收入占比|2016年主营业务收入|主营业务收入占比|2015年主营业务收入|主营业务收入占比|
|生物分析试剂盒|1,230.63|78.14%|1,663.59|79.98%|1,402.91|77.99%|
|蛋白与酶|126.46|8.03%|162.36|7.81%|126.34|7.02%|
|抗体及辅助工具|70.75|4.49%|90.51|4.35%|82.05|4.56%|
|其他|147.08|9.34%|163.49|7.86%|187.45|10.42%|
|合计|1,574.93|100.00%|2,079.96|100.00%|1,798.75|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期内，BioVision主要产品包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、其他产品，其中生物分析试剂盒收入占比较大，报告期各期占比分别为77.99%、79.98%和78.14%。
报告期内，公司产品分区域销售情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月主营业务收入|占主营业务收入的比例|2016年度主营业务收入|占主营业务收入的比例|2015年度主营业务收入|占主营业务收入的比例|
|北美洲|839.59|53.31%|1,128.44|54.25%|957.31|53.22%|
|欧洲|462.57|29.37%|574.46|27.62%|462.60|25.72%|
|亚洲|265.40|16.85%|365.02|17.55%|367.73|20.44%|
|其他|7.36|0.47%|12.04|0.58%|11.12|0.62%|
|合计|1,574.93|100.00%|2,079.96|100.00%|1,798.75|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期内，公司产品销往全球多个国家和地区，主要销售区域集中于北美洲、亚洲及欧洲。报告期内，前述三个区域主营业务收入占比合计分别为99.38%、99.42%和99.53%。
2、报告期内，BioVision销售模式及占比情况
（1）BioVision销售模式
BioVision产品的最终使用客户主要为遍布全球的研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等。
公司产品的销售模式主要为直销模式和经销模式。
在直销模式下，BioVision依托自身的销售团队，通过自行开发的销售渠道
将产品销售给终端客户，目前该模式主要面向美国境内客户。在直销模式下，公司能够直接为终端客户提供售后服务，并通过频繁交流，有助于公司快速响应市场需求。
在经销模式下，公司采取买断式经销的方式，与经销商签订经销协议，就销售价格、结算方式、退换货等销售政策进行约定。当经销商有采购需求时，向销售部提交采购订单，确定具体的采购品项、数量和型号，公司及时安排发货。目前公司在全球范围内拥有众多渠道成熟的经销商。
（2）销售模式占比
报告期内，公司不同销售模式下主营业务收入占比情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经销模式|778.60|49.44%|1,084.24|52.13%|1,030.03|57.26%|
|直销模式|796.33|50.56%|995.72|47.87%|768.71|42.74%|
|合计|1,574.93|100.00%|2,079.96|100.00%|1,798.75|100.00%|

注：上述数据未经审计。
3、市场占有率情况
全球生命科学研究工具市场较为分散，其中欧美发达国家的大型企业，如R&DSystems、Abcam、Sigma、赛默飞世尔科技、碧迪等占据较大的市场份额。
各企业在细分领域中各有侧重，如R&D Systems是世界一流的科研用蛋白产品（如细胞因子）提供商，Abcam是世界知名的科研用抗体代理商。国内同行业生产企业规模较小，因此市场份额相对较小。BioVision的主要产品生物分析试剂盒在细分市场占据领先地位，其余厂商规模较小，暂未形成有力的竞争。公司以其高品质的产品和高水平的研发实力，在生命科学研究工具市场具备较强的竞争力。
全球生命科学研究工具市场主要公司营业收入情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|赛默飞世尔科技|366,820.00|320,820.00|
|BIO-TECHNE CORP|56,300.30|49,902.30|
|碧迪|111,900.00|113,200.00|
|ABCAM|23,095.81|22,716.48|

||
|-|
|11,473.50|
|2,112.39|

注1：赛默飞世尔科技营业收入选取其收入构成中生命科学解决方案业务，碧迪的营业收入选取其收入构成中的生命科学/生物科学业务。
注2：BioVision营业收入数据未经审计。
4、报告期内，BioVision前五名客户情况如下：
（1）2017年1-9月前五名客户的营业收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|是否为关联交易|
|ABCAM|3,800,251.50|23.75%|否|
|Sigma-Aldrich|2,640,394.70|16.50%|否|
|VWR|748,880.70|4.68%|否|
|FISHER|530,770.50|3.32%|否|
|Funakoshi Co. Ltd.-JAPAN|395,985.00|2.48%|否|
|合计|8,116,282.40|50.73%||

（2）2016年度前五名客户的营业收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|是否为关联交易|
|ABCAM|4,635,600.00|21.94%|否|
|Sigma-Aldrich|4,147,412.10|19.63%|否|
|VWR|766,789.60|3.63%|否|
|FunakoshiCo.Ltd.-JAPAN|595,293.25|2.82%|否|
|FISHER|388,276.10|1.84%|否|
|合计|10,533,371.05|49.86%||

（3）2015年度前五名客户的营业收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|是否为关联交易|
|ABCAM|3,363,174.17|18.46%|否|
|Sigma-Aldrich|3,226,633.00|17.71%|否|
|FunakoshiCo.Ltd.-JAPAN|617,466.25|3.39%|否|
|VWR|321,775.35|1.76%|否|
|FISHER|298,045.70|1.63%|否|
|合计|7,827,094.47|42.95%||

2015年、2016年以及 2017年 1月-9月，BioVision前五名客户占比分别为42.95%，49.86%和50.73%。
5、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”及“七、标的公司所属行业情况”中进行了补充披露。
6、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露 BioVision近二年又一期分产品、分地区的销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额，与BioVision的实际情况相符。
7、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露 BioVision近二年又一期分产品、分地区的销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额，与BioVision的实际情况相符。
（4）与Sigma、Abcam、FisherScientific、Covance合作主要内容、在手订单金额及履行情况。
回复：
1、BioVision与主要客户合作主要内容、在手订单金额及履行情况
BioVision与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、FisherScientific、 Covance等建立了良好的合作关系，BioVision主要向这些公司销售其所生产的生物分析试剂盒等产品。根据公司与主要客户签订的协议，公司在协议中约定了相应产品的结算方式、付款进度、退换货等销售政策，公司均未在销售后继续保留与商品相关的权利，实现了风险报酬的转移。
公司与主要客户主要采取签订框架协议的方式进行合作，在日常采购中，客户直接根据需要通过邮件等方式向公司下达采购指令，公司根据采购指令安排发货，因公司产品最终用户主要为科研机构、研究人员，单次采购量较低，公司销售方式更加趋向于小批量，多批次，无大额在手订单。
报告期内，公司与主要客户合作关系良好，无重大纠纷。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，BioVision与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、FisherScientific、Covance等建立了良好的合作关系，BioVision主要向这些公司销售其所生产的生物分析试剂盒等产品，公司销售方式更加趋向于小批量，多批次，无大额在手订单。报告期内，公司与主要客户合作关系良好，无重大纠纷。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，BioVision与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、 FisherScientific、Covance等建立了良好的合作关系，BioVision主要向这些公司销售其所生产的生物分析试剂盒等产品，公司销售方式更加趋向于小批量，多批次，无大额在手订单。报告期内，公司与主要客户合作关系良好，无重大纠纷。
（5）结合BioVision正在研发项目，补充披露 BioVision近二年又一期研发投入情况，并说明投入产出比。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复：
1、BioVision在研产品情况
BioVision为研发驱动型公司，重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证。
公司正在研发的项目包括围绕老化、炎症、细胞氧化应激、DNA损伤等前沿领域生命科学研究试剂开发项目、针对新药物作用靶点的药物筛选分析试剂开发项目、癌症及其他疾病诊断的外泌体/液体活检技术研发项目、针对新靶点的表观遗传学研究试剂开发项目、CRISPR/Cas9基因组编辑工具开发与疾病治疗研发项目、特定癌症对应核酸适配体（Aptamers）检测试剂研发项目等。
截至2017年12月，BioVision在研项目情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|数量|
|1|试剂盒|124|
|2|蛋白与酶|66|
|3|抗体及辅助工具|92|
|4|其他|26|

|||
|-|-|
|总计|308|

2、BioVision近二年又一期研发投入及新产品当年实现收入情况
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|研发费用|1,542,128.41|1,878,160.31|1,224,243.05|
|新产品当年实现销售收入|147,527.25|129,489.50|148,621.10|

注：上述数据未经审计。
报告期各期，BioVision研发费用分别为 1,224,243.05美元、1,878,160.31美元和1,542,128.41美元，保持稳定增长的态势。报告期内，BioVision每年均有超过100种新产品推向市场，新产品的不断推出保障了公司的核心竞争力，使公司始终走在科研领域的前沿，为公司的快速发展提供了充足的动力。报告期，新产品推出当年实现销售收入分别为 148,621.10美元、129,489.50美元和 147,527.25美元，与各期研发费用相比，新产品推出当年实现收入较低，主要系公司产品最终用户为研究及学术机构，新产品的销售除了依靠销售推广外，也会在很大程度上受到论文引用及用户口碑的影响，其销售额的增长需要一定时间的积累。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（四）研发模式及研发情况”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已结合 BioVision正在研发项目，补充披露了BioVision近二年又一期研发投入情况，及投入产出情况。BioVision为研发驱动型公司，重视新产品和新技术的开发与创新工作，截至 2017年 12月，公司在研项目308个，报告期研发费用保持稳定增长。各期新产品当年实现收入情况与BioVision最终用户有关，与 BioVision的实际情况相符。
5、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已结合 BioVision正在研发项目，补充披露了BioVision近二年又一期研发投入情况，及投入产出情况。BioVision为研发驱动型公司，重视新产品和新技术的开发与创新工作，截至2017年12月，公司在研项目308个，报告期研发费用保持稳定增长。各期新产品当年实现收入情况与
BioVision最终用户有关，与BioVision的实际情况相符。
2.结合晶能生物和三济生物2016年度未完成业绩承诺情形，补充披露通过新开源生物间接持有BioVision100%股权对上市公司所产生的协同效应以及后续整合安排。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
回复：
1、通过新开源生物间接持有BioVision100%股权对上市公司所产生的协同效应
（1）上市公司精准医疗平台发展状况
精准医疗是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模式。精准医疗作为下一代诊疗技术，以其精准性和便捷性，能够有效提升治疗效果、节约医疗资源，较传统诊疗方法有很大突破，正处在发展的黄金时期。上市公司是PVP行业的龙头企业，主营业务稳定发展，面对精准医疗行业的历史发展机遇，公司通过外延式发展，收购了呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，成功切入了肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等业务领域，打造了“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台长期发展战略。
自收购完成以来，上市公司及各子公司在精准医疗领域协同合作并取得了长足发展。呵尔医疗不断吸纳专业医疗人才，以多种形式积极开拓市场，引进 E6/E7蛋白检测技术丰富了原有的宫颈癌DNA定量分析系统技术平台，并且与瑞典卡罗林斯卡医学院、德国海德堡医学院合作共建乳腺癌液体活检项目，进一步积累了在女性恶性肿瘤检测领域的优势。三济生物基于其先进的个体化诊疗技术和上市公司平台优势，被选中参与国家重大科技专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”，能够与国家卫计委、CFDA、医学学会及临床专家共同对重大疾病的传统药物的药物基因组学与个体化精准用药进行研究，并形成若干具有临床应用价值的产品，对奠定三济生物在国内个体化精准医疗领域的优势地位具有深远作用。晶能生物从 2015年开始与复旦大学、浙江大学、上海华山医院、长海医院、同济医院、浙江省妇幼医院等国内知名研究机构及临床机构合作，开发了肿瘤、血液病、肾病、精神病等临床产品并启动注册，同时布局了第三方医学检验所计划开展特检业务。新开源还通过全资子公司北京新开源与多名精准医疗业内专家合作设立了16家精准医疗工作室，进一步丰富了公司精准医疗服务形式。
虽然由于市场竞争加剧、持续技术投入较高等原因导致三济生物和晶能生物 2016年业绩未达预期，但是上市公司及三家子公司经过 2年多的发展在精准医疗领域积累了丰富的技术、人力、渠道资源，具备进一步整合资源的基础，同时在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，上市公司也有志于通过外延式发展，借助资本市场的力量，并购具备一定技术实力和核心产品，与公司在精准医疗领域存在较高协同效应的企业，从而在可接受的风险水平下，在较短的时间内，丰富平台的技术层次、完善平台产品结构，进一步加强公司在精准医疗领域的核心竞争力。
（2）本次交易的协同效应
BioVision与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双方业务既有区别又存在紧密联系。本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、技术、渠道、研发和管理上有效协同，实现“1+1大于2”的整合效应。
①战略协同
基于上市公司和BioVision的战略布局，双方存在很大的协同空间。一方面，本次重组有利于完善上市公司产品结构、提升技术水平、拓展渠道资源，是上市公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局，符合上市公司制定的长期发展战略。首先，依靠BioVision强大的研发实力和丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富平台的技术手段，帮助上市公司实现打造完整的精准医疗技术体系的关键一步。目前公司技术体系内已整合了呵尔医疗的细胞 DNA倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。通过本次交易，吸收了 BioVision先进的技术手段，使上市公司能够对前沿的疾病早期诊断目标物进行提取，同时实现基因层面、蛋白层面、细胞层面“三位一体”的精准检测分析，从而实现打造精准医疗的完整技术体系。其次，本次交易能够弥补公司在精准医疗产业链中的上游空白领域，增强平台竞争力。BioVision开发了第四代Taq酶，能够满足大片基因测序的需要，可作为三济生物和晶能生物进行基因测序所需的关键原料，通过双方共享产品、技术，将进一步提升精准医疗服务质量，并且有
效降低经营成本。最后，本次交易为公司由精准诊断逐步迈向精准治疗奠定了良好基础。上市公司目前主要专注于疾病的精准诊断，暂未涉及小分子靶向药、单抗、免疫治疗药物等精准治疗药物的开发。BioVision对疾病的病因、病理以及药物代谢、药效评估、药物筛选等有着丰富的积累，具备扎实的药物开发基础，为上市公司未来逐步实现从“精准诊断”向“精准诊断+精准治疗”一体化的发展创造了条件。
另一方面，BioVision的生命科学研究试剂可转化为高性能的体外诊断试剂生产原料和临床诊断产品，上市公司在精准医疗领域的技术和资源积累，可以协助BioVision进一步拓展市场空间，挖掘产品应用潜力，提升转化效率。BioVision成为上市公司的全资子公司后，还可以借助资本市场平台提升其知名度，有助于市场开拓并且获得更多的资金支持。因此，本次交易有助于实现双方的发展战略布局，大幅提升整体竞争力。
②渠道协同
上市公司目前在国内已经积累了较多体外诊断代理商资源、各级医疗机构以及科研机构资源，为BioVision产品的转化和拓展奠定了良好的基础。而BioVision则构建了辐射全球 70多个国家和地区的销售网络，并与全球知名的生物科技公司Sigma、Abcam、Fisher Scientific建立了良好的合作关系，有利于上市公司产品和服务的国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。对国际与国内渠道、科研与临床市场资源进行持续整合，使双方的市场影响力不断提升。
③研发协同
本次交易后，上市公司将在“健康医疗服务平台”下，对细胞学诊断技术、分子诊断技术、基因测序技术、生物信息分析技术、药物分析技术等进行整合，在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。上市公司将充分发挥 BioVision的人才优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司的技术实力。
④管理协同
本次重组完成后，新开源与标的公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、
研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
2、交易后续整合安排
本次交易后，上市公司将间接持有BioVision100%股权，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合 BioVision的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与资源共享，提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司及其子公司与 BioVision仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务管理、企业文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
BioVision与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双方业务既有区别又存在紧密联系，具备较大的整合空间。目前公司技术体系内已整合了呵尔医疗的细胞 DNA倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。
BioVision丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市公司精准医疗技术手段，通过双方技术的有效整合，提升上市公司精准医疗服务的水平和竞争力。其次，BioVision的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基因测序所需的关键原料，弥补上市公司在精准医疗产业链中的上游空白领域。通过双方产品、技术的整合，将进一步提升上市公司精准医疗服务质量，并且有效降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持 BioVision业务的发展，为其制定清晰明确的发展规划，充分发挥其业务潜力。
（2）研发团队整合
BioVision拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工70%以上具有博士学历，具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后，新开源将在各子公司及 BioVision研发团队的基础上组建专门的联合研发部，该部门成员由各公司核心研发人员组成，统一协调各公司的研发工作，充分发挥各方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、
产品的转化、产品的注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技术升级提供坚实的基础。
（3）渠道资源整合
本次交易完成后，新开源将全面梳理三家子公司及 BioVision的渠道资源，统一协调国际与国内，临床与科研市场资源，进一步共享双方的客户渠道，互相借鉴彼此的营销经验。通过共享客户资源，导入各自的优势产品，从而扩大整体的市场占有率和销售规模，同时，双方共同开发和维护新的客户资源，也能够提高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方产品及服务的市场份额。
渠道资源的有效整合，也为 BioVision产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原料和临床诊断产品进行销售奠定良好的市场基础。
（4）管理团队整合
为了实现 BioVision既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对 BioVision的人员将不作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和管理层将在一段时间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。
上市公司将对BioVision董事会进行改组，由上市公司将委派其中多数成员，参与公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励与利益捆绑机制，以充分调动BioVision管理层的积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将以阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促进BioVision的持续稳定发展。
（5）财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将 BioVision纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对 BioVision的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范 BioVision日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向 BioVision派遣财务人员，通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解 BioVision的
经营和财务情况。
（6）企业文化整合
BioVision位于美国加州，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未来整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，对 BioVision管理层就企业愿景达成一致；加强企业文化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与 BioVision的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将有利于提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效减少本次收购整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
3、补充披露
相关内容已于《预案》“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”及“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的主要影响”之“（四）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划”及“第一节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，BioVision 与上市公司分别从事生命科学研究|
|工具及精准医疗服务业务，本次交易双方在战略、产品、技术、渠道、研发和管|
|理上具备协同效应，有助于加强上市公司在精准医疗领域的核心竞争力。同时，|
|上市公司已制定了必要的整合计划，有助于降低潜在的整合风险，符合上市公司|
|的长期发展战略。|

3.自2016年6月开始，BioVision股权先后经过了四次股权转让，并涉及到投票权问题。请公司补充披露：（1）BioVision四次股权转让的背景、原因、定价依据、转让主体之间的关联关系，是否涉及相应资产评估，是否符合美国相关法律法规的要求。（2）BioVision现有股东的投票权设置是否会影响股权转让。
请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
回复：
||
|-|
|1、BioVision历次转让基本情况及是否涉及资产评估、是否符合美国相关法|
|律法规的情况，现有股东的投票权设置是否影响股权转让。|
|根据美国律师出具的《专项法律意见书》及 BioVision 董事签署日期注为|
|2018年1月9日的董事证明函，BioVision历次转让主体为实际控制人与以其为|
|受益人或受其控制的家庭信托。BioVision 历次股权转让均系其实际控制人及家|
|族内部财务规划及调整所致，转让结果合法有效。|
|BioVision 存在多次股权调整，其股份目前由四个家庭信托持有，且实际控|
|制人并未发生变化；根据信托文件中对受益人的授权，Gloria Zhang和Gordon Yan|
|作为信托受益人持有公司所有的有投票权股份，因此，BioVision 现有股东的投|
|票权设置不会影响股权转让。|
|2、补充披露情况|
|相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司的基|
|本情况及历史沿革”之“（四）BioVision”中进行了补充披露。|
|3、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，BioVision 历次转让主体为实际控制人与以其|
|为受益人或受其控制的家庭信托。BioVision历次股权转让均系其实际控制人及|
|家族内部财务规划及调整所致，转让结果合法有效。现有股东的投票权设置不会|
|影响股权转让。|
|4、律师意见|
|经核查，律师认为，根据BioVision Inc.董事出具的董事证明函，BioVision Inc.|
|股份不存在任何权利负担，包括但不限于留置权、冻结、扣押或拍卖情形。历次|
|股权变更系其家庭内部财务规划所致，上述股权转让的转让、受让主体均为|

||
|-|
|Gordon Yan及Gloria Zhang 控制的实体，即 Gordon Yan及Gloria Zhang 保留着|
|对BioVision Inc.100%股份的控制。上述历次股权转让合法有效。|
|BioVision Inc.股份目前由四个家庭信托持有，其实际控制人为 Gordon Yan|
|和Gloria Zhang，且一直未发生变化；Gordon Yan和Gloria Zhang 作为信托受益|
|人持有BioVision Inc.所有的有投票权股份；BioVision Inc.现有股东投票权设置不|
|会影响股权转让。|

4.根据《预案》，BioVision2015年、2016年及2017年1月-9月净资产及净利润总额大幅增长，请公司补充披露：（1）净资产大幅增长的原因以及资产构成。（2）结合BioVision近二年又一期销售情况以及同行业公司情况，补充披露BioVision近二年又一期净利润大幅上升原因及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（1）净资产大幅增长的原因以及资产构成。
回复：
1、报告期BioVision净资产大幅增长的原因以及资产构成情况
报告期各期末，Biovision净资产分别为1,622.12万美元、1,691.96万美元和2,433.33万美元，报告期净资产增长主要系公司实现的利润滚存所致。
报告期各期末，BioVision资产构成情况如下：
单位：万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|735.19|29.87%|180.49|9.61%|396.67|19.94%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|0.00%|52.09|2.77%|38.92|1.96%|
|应收账款|245.63|9.98%|229.97|12.24%|225.70|11.34%|
|预付款项|-|0.00%|2.18|0.12%|-|0.00%|
|存货|1,420.79|57.72%|1,345.58|71.63%|1,266.46|63.66%|
|流动资产合计|2,401.61|97.56%|1,810.32|96.37%|1,927.74|96.90%|
|固定资产|59.94|2.44%|68.22|3.63%|61.74|3.10%|
|非流动资产合计|59.94|2.44%|68.22|3.63%|61.74|3.10%|
|资产总计|2,461.55|100.00%|1,878.54|100.00%|1,989.48|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期各期末，BioVision总资产分别为1,989.48万美元、1,878.54万美元和
2,461.55万美元。其资产构成中，流动资产占总资产的比重较大，报告期内分别为96.90%、96.37%和97.56%。流动资产主要由存货、货币资金和应收账款构成，报告期各期末，存货、货币资金和应收账款合计占总资产的比重分别为94.94%、93.48%和97.56%。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期 BioVision净资产增长主要系其实现的利润滚存所致，BioVision的资产构成中，流动资产占总资产的比重较大，与BioVision所属业务性质及生产经营模式相符。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，报告期 BioVision净资产增长主要系其实现的利润滚存所致，BioVision的资产构成中，流动资产占总资产的比重较大，与 BioVision所属业务性质及生产经营模式相符。
（2）结合 BioVision近二年又一期销售情况以及同行业公司情况，补充披露BioVision近二年又一期净利润大幅上升原因及可持续性。
回复：
1、BioVision盈利情况上升的原因
报告期，BioVision未经审计营业收入分别为1,822.23万美元，2,112.39万美元和1,599.79万美元，未经审计的净利润分别为591.29万美元、1,083.13万美元和919.72万美元，呈较快增长趋势，主要原因有：
（1）生命科学研究产业快速发展
21世纪被称为生命科学的时代，生命科学产业是目前发展速度最快、发展潜力最高的行业之一，经过多年的沉淀，当前生命科学产业正在进入大规模产业化的阶段，市场前景非常广阔。生命科学可用于生物工程、生物制药、基因工程、环境保护、食品生产及营养研究等，应用领域十分广泛。美国、中国、欧盟、日本、韩国等世界各国政府均非常重视在生命科学领域的研究发展，分别在各自的
发展规划中将生物科学技术的发展摆在重要战略地位。同时，行业内各大型企业也非常重视生命科学领域的研发投入，以巩固或提升其竞争地位及竞争优势。
EvaluatePharma每年发布一次全球制药及生物科技企业回顾及展望报告，根据其发布的《World Preview 2017,Outlook to2022》报告，全球的制药及生物科技企业2016年研发投入合计约为1,567亿美元，较上年增长了5.9%。Evaluate还预测，2017年至2022年间，全球的制药及生物科技企业每年研发投入将增长2.4%，至
2020年，全球制药及生物科技企业研发投入可达1,810亿美元。
2008-2022年全球制药及生物科技企业研发投入（十亿美元）
200
资料来源：Evaluate Pharma
欧盟委员会自 2004年起，每年均对全球及欧洲的知名企业的研发投入情况进行跟踪统计。根据其发布的《2016年欧洲产业研发投入排行榜》，2015/2016财年，全球研发投入前2500名的企业贡献了6960亿欧元的研发资金，较上年增长6.6%。在各行业中，制药及生物技术行业以1300多亿欧元的研发投入，位居第一。前 100名企业之中，就有 25家生物制药企业。同时，生物医药及生物技术企业研发投入增长率总体较上年增长10%，仅次于软件及计算机服务业，排名第二。随着研发投入推动技术创新，未来，生命科学产业还将取得进一步的发展。
（2）行业内公司整体呈快速发展的趋势
生命科学产业是目前发展速度最快、发展潜力最高的行业之一，行业内公司业绩增长迅速，2015年、2016年同行业公司营业收入增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年营业收入增长率（%）|2016年营业收入增长率（%）|
|002030.SZ|达安基因|35.7395|9.3751|

|||||
|-|-|-|-|
|300289.SZ|利德曼|26.9484|-21.7529|
|300318.SZ|博晖创新|166.2646|50.2900|
|300463.SZ|迈克生物|13.9406|39.7694|
|300642.SZ|透景生命|43.3000|36.5066|
|300676.SZ|华大基因|16.4951|29.7864|
|603387.SH|基蛋生物|31.4451|33.5251|
|603658.SH|安图生物|27.1958|36.8093|
|002022.SZ|科华生物|-5.0992|20.8420|
|300406.SZ|九强生物|11.3969|17.8737|
|1548.HK|金斯瑞生物科技|23.8806|32.3219|
|838391.OC|菲鹏生物|34.9123|34.4631|
|TMO.N|赛默飞世尔科技|0.4488|7.7139|
|TECH.O|BIO-TECHNE CORP|26.4094|10.3433|
|BDX.N|碧迪|21.7381|21.4063|
|ABC.L|ABCAM|12.5662|19.1900|
|平均增长率||30.4739|23.6540|

同行业公司收入增长迅速，2015年、2016年营业收入平均增速分别为23.65%和30.47%。行业整体快速增长为 BioVision业绩的增长奠定了坚实的基础。
（3）BioVision成熟的产品体系与领先的技术水平
BioVision成立以来，专注于生命科学研究、尤其是与疾病相关生物分析领域相关研究工具的开发、生产、销售，推出了包含生物分析试剂盒、重组蛋白、酶、抗体在内的6000多种产品，被全球70多个国家的专业机构使用，得到了近万篇发表的科学论文引用。同时，BioVision构建了先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台、药物筛选评估技术平台，通过几大技术平台相互影响、相互促进，有效提升了公司的技术水平、增强了产品性能、促进了新产品的开发。公司成熟的产品体系与领先的技术水平是公司业绩的增长的重要保障。
预计在未来，BioVision将继续受益于行业的快速发展以及并购后的整合效应，BioVision的业绩将继续保持稳定的增长。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，BioVision报告期盈利水平上升主要系生命科
学产业快速发展及BioVision成熟产品体系与领先技术水平影响所致，BioVision盈利水平的增长与行业内公司营业收入整体快速增长是一致的。预计未来， BioVision将继续受益于行业的快速发展以及并购后的整合效应，BioVision的业绩将继续保持稳定的增长。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，BioVision报告期盈利水平上升主要系生命科学产业快速发展及BioVision成熟产品体系与领先技术水平影响所致，BioVision盈利水平的增长与行业内公司营业收入整体快速增长是一致的。预计未来，BioVision将继续受益于行业的快速发展以及并购后的整合效应，BioVision的业绩将继续保持稳定的增长。
5.截至2017年9月30日，BioVision固定资产累计折旧额较高。请公司结合BioVision实际业务开展情况，补充披露BioVision固定资产累计折旧额较高对其自身业务开展与研发是否产生实质性影响，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、主要固定资产
报告期各期末，BioVision未经审计固定资产账面价值分别为61.74万美元、68.22万美元和59.94万美元，占总资产的比重为3.1%、3.63%和2.44%，占比较低。
BioVision的主要固定资产为生物研制设备、办公设备等。截至2017年9月30日，BioVision固定资产情况具体如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|累计折旧|账面价值|
|生物研制设备|1,380,506.65|842,577.13|537,929.52|
|办公设备及其他|286,359.11|224,871.36|61,487.75|
|合计|1,666,865.76|1,067,448.49|599,417.27|

注：上述数据未经审计。
BioVision为研发驱动型企业，固定资产占总资产比例较低，公司的主要竞争力体现在其成熟的研发知识体系及顶尖的研发队伍。在研发和生产过程中， BioVision所用设备仪器主要是常规仪器设备，价格相对不高，使用报废后更新
不存在困难。因此 BioVision固定资产累计折旧额较高对其自身业务开展与研发
不产生实质性影响。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，BioVision为研发驱动型企业，固定资产占总资产比例较低，公司的主要竞争力体现在其成熟的研发知识体系及顶尖的研发队伍。在研发和生产过程中，BioVision所用设备仪器主要是常规仪器设备，价格相对不高，使用报废后更新不存在困难。因此 BioVision固定资产累计折旧额较高对其自身业务开展与研发不产生实质性影响。
6.截至2017年9月30日，BioVision存在短期借款164,796.44美元以及应交税费68,012.96美元，请公司补充披露：（1）前述负债所对应的经济事项；（2）2015年、2016年主要负债构成，并对近二年又一期负债情况变化进行对比分析，说明原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
（1）前述负债所对应的经济事项；
回复：
1、BioVision短期借款及应交税费情况说明
截至2017年9月30日，BioVision存在短期借款164,796.44美元以及应交税费 68,012.96美元，短期借款为公司信用卡结算期末尚未还款的余额。应交税费为计提尚未缴纳的房产税。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了 BioVision短期借款及应交税费对应的经济事项，与 BioVision的实际情况相符。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露了 BioVision短期借款及应交税
费对应的经济事项，与BioVision的实际情况相符。
（2）2015年、2016年主要负债构成，并对近二年又一期负债情况变化进行对比分析，说明原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、BioVision负债构成情况
报告期各期末，BioVision负债构成情况
单位：美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|164,796.44|58.38%|144,509.39|7.74%|21,643.51|0.59%|
|应付账款|30,055.48|10.65%|76,834.44|4.12%|106,092.83|2.89%|
|应付职工薪酬|-|0.00%|220,455.03|11.82%|189,219.49|5.15%|
|应交税费|68,012.96|24.09%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|19,411.85|6.88%|1,424,056.75|76.32%|3,356,567.56|91.37%|
|流动负债合计|282,276.73|100.00%|1,865,855.61|100.00%|3,673,523.39|100.00%|
|非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|负债合计|282,276.73|100.00%|1,865,855.61|100.00%|3,673,523.39|100.00%|

注：上述数据未经审计。
报告期各期末，BioVision负债金额较少，均为流动负债，主要由其他应付款、应付职工薪酬及短期借款构成，其中其他应付款占比较高，主要为应付公司股东的股利。报告期负债减少主要系应付职工薪酬和应付股利余额减少所致。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”中进行了补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了BioVision2015年、2016年主要负债构成，报告期各期末，BioVision负债金额较少，均为流动负债，主要由其他应付款、应付职工薪酬及短期借款构成，其中其他应付款占比较高，主要为应付公司股东的股利。报告期负债减少主要系应付职工薪酬和应付股利余额减少所致。
4、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露了 BioVision2015年、2016年主要负债构成，报告期各期末，BioVision负债金额较少，均为流动负债，主要由其他应付款、应付职工薪酬及短期借款构成，其中其他应付款占比较高，主要为应付公司股东的股利。报告期负债减少主要系应付职工薪酬和应付股利余额减少所致。
7.根据《预案》，请公司补充披露BioVision在无注册商标、专利或软件著作权的情况下，对其市场占有率的影响以及竞争力的体现，是否存在相关未决诉讼，如有，说明对BioVision产生的影响，并请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司 BioVision在无注册商标、专利或软件著作权的情况下，对其市场占有率的影响以及竞争力的体现
（1）BioVision的主要业务背景
BioVision位于美国旧金山湾区，是一家从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务的生物科技公司。公司专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究，经过多年的积累，目前生产和销售的产品多达 6000多种，全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具，促进了癌症、神经退行性疾病、自身免疫病、艾滋病、糖尿病等多种疾病的研究、早期诊断、精准治疗。BioVision的生物分析试剂盒准确性高、灵敏度强、使用快速便捷，生物试剂纯度高、活性强，在相关研究领域具有卓越的影响力。
公司拥有覆盖早期、中期、后期发生于细胞膜、细胞质、线粒体、细胞核等区域凋亡检测的细胞凋亡类产品线，以及涵盖人体三大代谢网络的细胞代谢类产品线，公司的外泌体、表观遗传学、干细胞研究工具、CRISPR-Cas9基因编辑工具等产品满足了前沿的新型疾病研究方向需要，因此形成了强大的产品组合优势。
经过多年发展，BioVision建立了一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工70%以上具有博士学历，形成了公司独有的强大人才竞争力。研发团队的 30
多名研发技术人员，基本均为博士学历，具备深厚的学术基础及丰富的研发经验，并曾于《Nature》、《Science》、《Journal of BiologicalChemistry》、《Journal of CellBiology》等核心期刊上发表论文。依托于大量产品的研发经验，公司构建了完善高效的研发体系，研发活动在系统的制度指导下有序进行。强大的研发实力支撑公司保持着领先于行业的研发速度，每年能够研发并成功推向市场超过 100种新产品，始终紧跟最新的研究发展趋势，通过及时满足科研人员的需求，占据先发优势。
目前，公司的主要终端客户包括研究所、高校、医院研究室、生物技术公司、制药公司、药品测试公司、诊断试剂厂商、食品生产企业等机构。BioVision构建了覆盖全球 70多个国家和地区的销售网络，品牌声誉不断累积，培养了一批忠实客户。
基于以上优势，BioVision在生物分析试剂盒细分市场占据领先地位，其余厂商规模较小，在产品的性能及品牌声誉等方面暂未与公司形成有力的竞争。公司以其高品质的产品和高水平的研发实力，在生命科学研究工具市场具备较强的竞争力。
（2）BioVision无注册商标的影响
因 BioVision产品主要为科研人员使用，与一般消费品不同，科研人员更关注产品的实际使用效果，同时，BioVision下游客户大都为国际知名生物试剂代理商，且多年来公司已与客户建立了稳固的合作关系，公司未注册商标对双方业务合作的开展不存在重大不利影响。因此，公司未注册商标对公司的品牌及渠道竞争力不存在较大的不利影响。
（3）BioVision无专利的影响
BioVision多年来未申请专利主要是由于：首先公司目前生产、销售的生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体等产品已达 6000多种，且平均每年推出超过 100种新产品，产品数量众多，若一一申请专利程序繁琐也不符合经济性考虑。同时，对于核心产品，申请专利需要公布产品技术的关键信息，公司出于技术保密的考虑，因此并未专门对相关产品及生产技术申请专利。
公司产品技术门槛高，仿制难度大，即便有个别产品被仿制，也无法形成完备的产品组合体系，同时客户对于公司品牌的粘性较大，仿制者无法再短期内超
越公司的品牌竞争力。因此，公司虽然无专利，但不会对公司业务开展产生重大不利影响。
（4）未来公司拟采取的措施
BioVision的核心竞争力主要体现在其完备的产品组合体系、顶尖的研发团队及高效的研发体系、领先的技术水平、品牌及渠道优势、生产能力及质量优势、地域优势等。公司目前无注册商标及专利，不会对公司的核心竞争力及市场地位产生重大的不利影响。未来，上市公司拟在 BioVision的配合下，根据业务发展需要，对商标及专利逐批进行注册，以避免潜在的纠纷、降低知识产权保护不足的风险、巩固公司的市场竞争力。
2、BioVision是否存在相关未决诉讼
根据美国律师发表的《专项法律意见书》，通过在联邦法院案件检索系统、加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院（BioVision住所地的州法院）案件检索系统中的检索，BioVision在美国联邦法院及在加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院不存在任何未决诉讼。根据BioVision董事签署日期注为2018年1月9日的董事证明函，不存在任何针对BioVision的联邦法院或州未决诉讼。
3、BioVision商标存在潜在纠纷的风险
BioVision目前未拥有注册商标、专利等知识产权，根据公开检索，公司 7项商标已被他人注册。虽然 BioVision可以通过事实上有意地连续使用获得上述商标的“普通法商标”所有权，且大部分商标被使用的行业与 BioVision不同，但仍存在第三方向 BioVision提出该等商标的使用侵犯了其商标权的可能性。由于不同行业同一商标对应类别不同，未来公司拟通过补充注册商标以及向第三方购买商标、停止使用部分重要性较低的商标等方式避免潜在的纠纷。由于注册及购买商标存在一定的不确定性，公司可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利影响。
4、补充披露
公司已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营性风险”之“（九）知识产权潜在纠纷风险”及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“三、标的公司的经营风险”之“（九）知识产权潜
在纠纷风险”中进行了补充披露。
5、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，BioVision目前无注册商标及专利，不会对公司的核心竞争力及市场地位产生重大的不利影响，BioVision在美国联邦法院及在加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院不存在任何未决诉讼。针对公司7项商标已被他人注册的情况，公司已针对潜在的知识产权纠纷风险于预案中进行了重大风险提示。
6、律师意见
经核查，律师认为，根据美国律师出具的《专项法律意见》，通过美国律师在联邦法院案件检索系统、加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院（BioVisionInc.住所地的州法院）案件检索系统中的检索，BioVisionInc.在美国联邦法院及加利福尼亚州圣塔克拉拉县法院不存在任何未决诉讼；根据 BioVisionInc.董事于2018年1月9日出具的董事证明函，目前不存在任何针对 BioVisionInc.的联邦法院或州法院的未决诉讼。综上，律师认为 BioVisionInc.不存在未决诉讼。
8.交易标的新开源生物尚未完成通过NKYUS对BioVision的收购，且本次交易须待美国反垄断法案规定的等待期（或其任何延期）时效已到期或终止。请公司补充披露：（1）新开源生物通过NKYUS完成对BioVision的收购是否存在实质性障碍，包括外汇管理、商务审批等；（2）BioVision是否具备通过反垄断审查条件，并披露审查的日程表、充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
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|-|
|（1）新开源生物通过 NKY US完成对 BioVision的收购是否存在实质性障|
|碍，包括外汇管理、商务审批等；|
|回复：|
|1、新开源生物通过 NKY US 收购 BioVision需要在省级商务部门备案。|
|根据国家商务部2014年9 月颁布的《境外投资管理办法》，地方企业对外|
|投资不涉及敏感国家和地区或敏感行业的项目只需在省级商务部门备案即可。其|
|中，实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的|

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|-|
|国家；实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术|
|的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。|
|BioVision是一家专业从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并提供药|
|物筛选评估服务的美国公司，不涉及敏感国家、敏感行业。因此，新开源生物通|
|过NKY US 完成对BioVision 的收购只需要在河南省商务部门备案。|
|2、新开源生物通过 NKY US 收购 BioVision需要在省级发改委备案。|
|根据国家发改委2014年4 月颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》，|
|中方投资额 10 亿美元及以下的境外投资项目以及不涉及敏感国家和地区、敏感|
|行业的境外投资项目实行备案管理。其中，地方企业实施的中方投资额 3亿美元|
|以下境外投资项目，由省级政府投资主管部门备案。根据新开源生物、NKY US、|
|新开源与BioVision 全体股东及其关联方签署的《股份购买协议》，BioVision100%|
|股权交易价格为2.88亿美元。因此，新开源生物通过NKY US 收购BioVision|
|需要在河南省发改委备案。|
|3、新开源生物通过 NKY US 收购 BioVision需要在银行办理境外直接投资|
|项下外汇登记。|
|根据国家外汇管理局2015 年2 月发布的《国家外汇管理局关于进一步简化|
|和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），自 2015年6月1|
|日起，取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由银行直接审核办|
|理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投|
|资外汇登记实施间接监管。|
|4、新开源生物通过 NKY US 收购 BioVision不属于《关于进一步引导和规|
|范境外投资方向指导意见》所列限制或禁止开展的境外投资。|
|2017年8 月，国务院办公厅转发国家发展改革委商务部人民银行外交部《关|
|于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》的通知（国办发〔2017〕74号），|
|明确限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调|
|控政策不符的境外投资，包括：（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结|
|的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（2）房地|
|产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（3）在境外设立无具体实|
|业项目的股权投资基金或投资平台；（4）使用不符合投资目的国技术标准要求|

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|-|
|的落后生产设备开展境外投资；（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准|
|的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。|
|禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括|
|（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（2）运用|
|我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（3）赌博业、色情业等境外投|
|资；（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（5）其他危害或可|
|能危害国家利益和国家安全的境外投资。|
|BioVision是一家专业从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并提供药|
|物筛选评估服务的美国公司，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012|
|年修订）》，BioVision所属行业可归类为“M73研究和实验发展”；根据《国|
|民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司所属行业可归类为“7340|
|医学研究和试验发展”。因此，新开源生物通过NKY US收购 BioVision不属于|
|《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列限制或禁止开展的境外投|
|资。|
|综上，新开源生物通过NKY US 收购BioVision不属于《关于进一步引导和|
|规范境外投资方向指导意见》所列限制或禁止开展的境外投资，该收购尚需履行|
|河南省发改委及河南省商务部门的备案程序、银行外汇登记程序，该收购通过发|
|改委及商务部门备案和银行的外汇登记不存在实质性障碍。|
|5、补充披露情况|
|相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“五、前次交易概述”|
|之“（四）前次交易需要履行的主要法律要求及审批进展”中进行补充披露。|
|6、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，新开源生物通过 NKY US收购 BioVision 不属|
|于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》所列限制或禁止开展的境外|
|投资，该收购尚需履行河南省发改委及河南省商务部门的备案程序、银行外汇登|
|记程序，该收购通过发改委及商务部门备案和银行的外汇登记不存在实质性障碍|
|上市公司已在《预案》中补充披露相关内容。|

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|-|-|
|（2）BioVision是否具备通过反垄断审查条件，并披露审查的日程表、充分||
|提示风险。||
|回复：||
|1、BioVision通过反垄断审查不存在实质性障碍。||
|根据美国律师出具的《备忘录》，美国反垄断法案Hart-Scott-Rodino Act 规||
|定，特定合并、收购或证券、财产的转移的交易主体在完成该等交易之前，必须||
|向美国联邦贸易委员会（“FTC”）及司法部（“DOJ”，下文与 FTC 统称“审||
|查机构”）作出细致的交易前通知报备，并等待审查机构作出该等交易不会对美||
|国贸易产生反垄断法意义下的不利影响的决定。等待审查机构作出决定的期间通||
|常为 30 天，如果所涉交易形式为全现金要约收购或破产销售，则通常等待期间||
|为 15 天。在等待期间内，审查机构可能要求交易主体进一步提交相关信息，以||
|供其评估该等交易是否将违反美国反托拉斯法，或在相应市场内产生反竞争效应|。|
|根据《备忘录》，新开源生物通过 NKY US收购BioVision 无需进行反垄断申报，||
|而本次新开源发行股份购买新开源生物83.74%股权，由于交易主体将达到反垄||
|断申报的当事人规模门槛，需要在交易前进行反垄断申报，上市公司将在 NKY||
|US收购BioVision 完成交割后启动反垄断审查的申报工作。||
|根据《备忘录》，在交易双方提交反垄断申报表格起，30 天的等待期开始，||
|反垄断审查机构美国联邦贸易委员会或司法部将基于各种竞争因素对交易进行||
|审查。交易属于横向收购时，审查机构主要通过定义市场（从产品和地域两个方||
|面）、计算市场份额和赫希曼指数来调查市场集中度，以及从竞争对手、潜在竞||
|争者介入的可能性、交易带来的效益评估竞争的影响；交易属于纵向收购时，审||
|查机构将主要考虑整合行为是否为主要为行业内勾结提供便利、交易是否会使得||
|收购方规避费率规定等。上市公司及、新开源生物及BioVision 在其所属领域的||
|市场份额不构成垄断，本次交易有合理的商业背景和目的，预计通过美国反垄断||
|审查不存在实质性障碍。||
|上市公司已在《预案》中对反垄断等相关审批风险作重大风险提示。||
|2、补充披露情况||

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|-|
|相关内容已于《预案》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”|
|之“（二）审批风险”以及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、|
|本次交易风险”之“（二）审批风险”中进行了补充披露。|
|3、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，BioVision 通过反垄断审查不存在实质性障碍，|
|上市公司已在《预案》中对反垄断等相关审批风险作重大风险提示。|

9.BioVision未与核心研发人员GrigoriyTchaga签订《不竞争、不招揽协议》。
请公司补充披露未与GrigoriyTchaga签订协议的原因，如GrigoriyTchaga离职，是否会对BioVision研发、业务和估值造成实质性影响，如有，请补充披露相应保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、BioVision未与核心研发人员 GrigoriyTchaga签订协议的原因
前次交易及本次交易完成后，新开源将间接持有BioVision100%股权，为充分发挥交易的协同效应，有效防范整合风险，保持其管理、业务的连贯性、实现既定的经营目标，上市公司不会对 BioVision的人员进行重大调整。由于Gordon Yan和Gloria Zhang是BioVision原实际控制人，因此新开源生物、NKYUS、新开源与BioVision及GordonYan和Gloria Zhang签订了《股份购买协议》，根据该协议，二人应在交割日前与 BioVision重新签订雇佣合同和《不竞争、不招揽协议》，BioVision将自雇佣合同签署日起继续聘任二人不少于五年时间，同时自《不竞争、不招揽协议》签署日至交割日满五年内，Gordon Yan和Gloria Zhang不得直接或间接地设立、从事、投资、就职于与 BioVision相竞争的业务，或为竞争业务提供咨询服务，或为从事竞争业务而进行相关研发工作，亦不得招揽BioVision的客户、供应商以及员工。其余员工则继续按照原先与 BioVision签订的劳动合同及其他协议维持原有的雇佣关系。
据查阅，BioVision已与Grigoriy Tchaga签订《OfferLetter》及《Proprietary Information and InventionsAgreement》（专有信息及发明协议），由BioVision聘用Grigoriy Tchaga并向其提供合理的报酬和绩效奖励，Grigoriy Tchaga对公司负
有保密义务，其在职期间所有的发明所有权归属于公司，并且其离职后仍对公司
负有保密义务并且不得研发生产与公司产品相同的产品。由于 Grigoriy Tchaga并非 BioVision原实际控制人，其对公司的生产经营并非起到关键性的作用且其与BioVision的劳动关系不因 BioVision股权的变动而发生变化，故 BioVision未与其重新签订雇佣合同及《不竞争、不招揽协议》。
2、假设 Grigoriy Tchaga离职，不会对BioVision研发、业务和估值造成实质性影响
BioVision深耕生命科学研究领域，专注于疾病的病因、病理及新药的药效、药理研究，打造了一支以高学历人才为基础的、高效高产的顶尖研发队伍，在丰富的产品开发经验基础上，公司构建了一整套完善高效的研发体系，在该体系指导下，公司研发工作井然有序，每年所有研发人员合计能够研发并推向市场 200个左右项目。公司研发部由研发总监负责统筹管理，按照研发方向下设2个研发团队，分别是生物分析试剂盒研发团队、蛋白、酶及抗体研发团队，每个团队设置一名团队负责人，各研发团队再下设若干研发小组，每小组设置一名小组负责人。公司主要研发项目是由研发人员提出申请并经评审小组评估后加入研发课题库，再由具体研发人员负责实施，Grigoriy Tchaga是公司的研发总监，主要负责统筹管理日常研发工作、监控研发进度、为研发项目提供专业建议，并不直接负责公司具体研发项目思路的提出及实施。假设其离职，可能会对公司的经营活动产生一定的不利影响，但公司原实际控制人 Gordon Yan和Gloria Zhang仍负责公司的主要管理，并可以及时在内部选择合适人选临时接替研发总监职责，且公司地处美国硅谷、人才资源丰富，能够顺利在当地招募到具备胜任能力的人才，因此不会对公司研发工作产生实质性的不利影响。
BioVision研发人员历年来流失率较低，未来，上市公司及 BioVision将会采取一系列措施保证公司核心员工的稳定性。首先，前次交易及本次交易完成后，上市公司及其子公司不会对 BioVision的人员和管理模式进行重大调整，其原实际控制人仍在公司任职，因此不会对员工的工作环境产生重大影响。其次，未来公司拟通过各种方式对核心员工进行激励，包括优化与绩效挂钩的年度薪酬体系，以及在合适时机推出长期激励等方式，提高核心员工的归属感，充分发挥能动性，与其共同分享公司成长成果。
3、补充披露
公司已于《预案》中“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”之“（四）研发模式及研发情况”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为 BioVision未与Grigoriy Tchaga重新签订雇佣合同及《不竞争、不招揽协议》，公司已与其签订了《OfferLetter》及《Proprietary Information and InventionsAgreement》，其与BioVision的劳动关系不因 BioVision股权的变动而发生变化。BioVision构建了一整套完善高效的研发体系，Grigoriy Tchaga是公司的研发总监，主要负责统筹管理日常研发工作、监控研发进度、为研发项目提供专业建议，并不直接负责公司具体研发项目思路的提出及实施，假设其离职，不会对公司研发工作产生实质性的不利影响。
10.请公司补充披露BioVision是否符合美国国立卫生研究所（NIH）资助条件，并说明BioVision是否曾获得NIH资助。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、美国国立卫生研究所（NIH）及其资助条件
美国国立卫生研究所（NIH）是全球最大的医学研究及资助机构，也是美国最大的医学研究机构之一。NIH不仅拥有自己的实验室从事医学研究，还通过各种资助方式和研究基金全力支持各大学、医学院校、医院等的非政府科学家及其他国内外研究机构的研究工作，并协助进行研究人员培训，促进医学信息交流。
NIH超过80%的资金都将通过近5万个竞争性许可机会分配给超过300,000名研究人员，这些研究人员分布在全球超过 2,500所大学、医学院和其他研究机构。
另外10%左右的资金大部分用于资助在 NIH总部工作的近 6,000名科学家以完成他们的科研项目。
一般而言，无论申请人是个人或机构，申请机构属于盈利组织或非盈利组织、所有权是公有或私有，申请人位于美国或其他国家均有机会获得 NIH的资助。
NIH对某一具体项目是否进行资助并没有通用的标准，对于每种类型的资助项目， NIH均设置了资格标准，申请人可根据其公布的资助机会声明（Funding OpportunityAnnouncements，简称“FOAs”）判断项目是否符合资助标准。FOAs
主要包括以下三大类型，分别是 ParentAnnouncements、Program Announcements（PAs）、Requests forApplications（RFA）。Parent Announcements主要面向研究人员自主发起的研究项目申请，是最常见的资助项目类型。PAs主要面向一个或多个机构及研究中心开展当前科研关注的领域研究。RFA主要面向一个或多个机构及研究中心开展目前较为明确、成熟的科研领域研究。
2、BioVision是否符合 NIH的资助条件，是否曾获得 NIH资助
BioVision实际控制人Gloria曾于BioVision成立前作为主要研究者（PrincipleInvestigator）向NIH申请资助，并成功取得了NIH的资助，此时 BioVision尚未成立，该笔资助与 BioVision无关。BioVision是一家美国境内公司，从主体资格而言，符合 NIH对申请主体的要求，但对于具体项目是否符合 NIH的资助条件则需根据特定项目的具体情况进行判断。
截至本回复出具之日，BioVision未曾取得过NIH的资助。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“六、BioVision主营业务发展情况”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，BioVision是一家美国境内公司，从主体资格而言，符合 NIH对申请主体的要求，但对于具体项目是否符合 NIH的资助条件则需从该项目的个别情况进行判断。截至本回复出具之日，BioVision未曾取得过NIH的资助。
二、关于评估
11.请公司补充披露：（1）对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估、对BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性。（2）本次交易未按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》第三十五条签订相应补偿协议的合理性。（3）根据BioVision销售情况，选取与其具有可比性的案例进一步补充说明本次交易估值较高的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（1）对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估、对 BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性。
回复：
1、对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估的原因及合理性
新开源生物作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。
新开源生物主要资产为对 BioVision的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估。采用资产基础法能充分体现新开源生物的全部权益价值。本次采用资产基础法对新开源生物进行预估是合理的。
2、对BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，其评估结果没有体现人力资源、客户关系、销售网络等账外无形资产，因此资产基础法评估具有一定的局限性。
BioVision具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了BioVision账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对 BioVision采用了收益法预估是合理的。
跨境并购案例中如梅泰诺并购BBHI、三诺生物并购PTS均采用了类似的评估方法。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》中“第四节标的公司基本情况”之“八、本次交易
标的预估值情况”之“（二）本次交易预估方法说明”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，新开源生物作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，成立时间较短，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。新开源生物主要资产为对 BioVision的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估，采用资产基础法能充分体现新开源生物的全部权益价值。本次采用资产基础法对新开源生物进行预估是合理的。
BioVision具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了 BioVision账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对 BioVision采用了收益法预估是合理的。
5、律师意见
经与本次交易经办独立财务顾问、评估师沟通，本所律师基于非专业人员的判断如下：
博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”或“标的公司”）作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，成立时间较短，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。新开源生物主要资产为对 BioVisionInc.的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估，采用资产基础法能充分体现新开源生物的全部权益价值。本次采用资产基础法对新开源生物进行预估是合理的。BioVisionInc.具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了 BioVisionInc.账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对 BioVisionInc.采用了收益法预估是合理的。
6、评估师意见
经核查，评估师认为，新开源生物作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，成立时间较短，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。新开源生物主要资产为对 BioVision的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估，采用资产基础法能充分体现新开源生物的全
部权益价值。本次采用资产基础法对新开源生物进行预估是合理的。BioVision具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了 BioVision账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对BioVision采用了收益法预估是合理的。
（2）本次交易未按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年9月修订）》第三十五条签订相应补偿协议的合理性。
回复：
1、本次交易未签订相应补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次向交易对方发行股份购买资产未导致控制权发生变更，因此，本次交易未签订相应补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。
2、本次交易未签订相应补偿协议符合市场化原则
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|-|
|本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，|
|不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易的交易对方均为财务投资人，|
|财务投资人未进行业绩承诺符合市场交易的惯例。|

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|-|
|针对本次交易未做业绩承诺安排的情形，上市公司已在《预案》中补充重大|
|风险提示。|

3、补充披露情况
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|-|
|相关内容已在《预案》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”|
|之“（二）发行股份购买资产”中补充披露。|
|4、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对|
|方根据市场化原则协商确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为；本次交|
|易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次向交易|
|对方发行股份购买资产未导致控制权发生变更，因此，本次交易未签订相应补偿|
|协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。上市公司已在《预|
|案》中补充披露相关内容。|
|5、律师意见|
|经核查，律师认为，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，本次|
|交易是否约定业绩补偿可由上市公司与交易对方自主协商确定，不属于《重组管|
|理办法》规定的必须签订补偿协议的情形，本次重组未签订补偿协议的情况不违|
|反《重组管理办法》的规定。|

6、评估师意见
经核查，评估师认为，本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为；本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次向交易对方发行股份购买资产未导致控制权发生变更，因此，本次交易未签订相应补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。上市公司已在《预案》中补充披露相关内容。
（3）根据 BioVision销售情况，选取与其具有可比性的案例进一步补充说明本次交易估值较高的合理性。
回复：
1、可比同行业上市公司估值水平
BioVision属于“科学研究和技术服务业”中的“M73研究和实验发展”。
但从行业细分的角度，其从事的是生命科学研究试剂的研发与销售，为科研机构及医药企业提供的研发用试剂。本次交易公司选取了与BioVision所处行业或从事业务相近的16家上市公司，对其所处行业估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日2017年9月30日，可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|P/E（TTM）|
|002030.SZ|达安基因|144.67|
|300289.SZ|利德曼|63.39|
|300318.SZ|博晖创新|218.80|
|300463.SZ|迈克生物|42.02|
|300642.SZ|透景生命|52.85|
|300676.SZ|华大基因|181.49|
|603387.SH|基蛋生物|43.05|
|603658.SH|安图生物|50.15|
|002022.SZ|科华生物|40.08|
|300406.SZ|九强生物|28.82|
|1548.HK|金斯瑞生物科技|58.90|
|838391.OC|菲鹏生物|77.87|
|TMO.N|赛默飞世尔科技|32.57|
|TECH.O|BIO-TECHNECORP|59.39|
|BDX.N|碧迪|58.75|
|ABC.L|ABCAM|55.35|
|平均PE||75.51|

根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为75.51倍，本次交易最终标的BioVision按2016年未经审计净利润计算的市盈率为26.59倍（预估交易价格/2016年未经审计净利润），远低于同行业上市公司的市盈率。
2、可比交易的估值水平
BioVision从事生命科学研究试剂的研发与销售，近年来，A股上市公司并购中与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|基准日|100%股权估价(万元）|报告期最后一年归母净利润（万元）|PE倍数|
|三诺生物|PTS100%股权|POCT 诊断设备|2017.3.31|82,433.53|-7,161.76|-|
|东方海洋|Avioq公司100%股权|研发和生产诊断测试产品|2015.9.30|45,000.00|764.96|58.83|
|万润股份|MPBiomedicals,LLC|生命科学和|2015.6.30|103,000.00|4,187.57|24.60|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||100%股权|体外诊断产品|||||
|信邦制药|中肽生化|CRO、体外诊断产品|2015.3.31|200,000.00|5,499.76|36.37|
|平均值||||||39.93|
|新开源|BioVision|精准医疗|2017.9.30|2.88亿美元|1,083.13万美元|26.59|

本次交易对应2016年市盈率水平为26.59倍，低于行业平均水平。
结合同行业上市公司市盈率水平及同行业类似并购案例估值情况，同时考虑BioVision的较强的盈利能力，本次交易 BioVision的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“八、本次交易标的预估值情况”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，通过选取与 BioVision具有可比性的案例进行比较分析， BioVision2016年市盈率低于同行业可比上市公司 2017年 9月 30日的平均值，亦低于类似并购案例中交易标的估值的平均水平。独立财务顾问认为本次交易BioVision的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
5、律师意见
经与本次交易经办独立财务顾问、评估师沟通，本所律师基于非专业人员的判断如下：
通过选取与 BioVisionInc.具有可比性的案例进行比较分析，BioVision Inc.2016年市盈率低于同行业可比上市公司2017年9月30日的平均值，亦低于类似并购案例中交易标的估值的平均水平。独立财务顾问认为本次交易 BioVisionInc.的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
6、评估师意见
经核查，通过选取与 BioVision具有可比性的案例进行比较分析， BioVision2016年市盈率低于同行业可比上市公司 2017年 9月 30日的平均值，亦低于类似并购案例中交易标的估值的平均水平。评估师认为本次交易
BioVision的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
三、关于交易方案
12.根据《预案》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，王东虎、王坚强、杨海江三人合计持有上市公司28.1592%的股份，其中王东虎持有15.7682%股份、王坚强持有7.0970%股份、杨海江持有5.2941%股份。而王东虎、王坚强以及杨海江三人履行一致行动义务终止期限为2018年8月24日。请公司补充披露：（1）三人是否存在解除或提前终止一致行动关系的意愿或计划，如存在，请说明是否存在控制权变更情形；（2）三人是否存在续签一致行动协议的意愿或计划，是否就维持上市公司控制权作出相关承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、三人是否存在解除或提前终止一致行动关系的意愿或计划
王东虎、王坚强以及杨海江于 2017年 8月 18日签署《一致行动人协议》，三人约定：在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动；履行一致行动义务的期限自 2017年 8月 25日至 2018年 8月 24止；本协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；其中一方不再直接或间接持有新开源股份，不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务。
根据王东虎、王坚强以及杨海江于 2018年 1月 5日出具的《关于一致行动的承诺函》，三人承诺在目前有效的一致行动协议到期之前不存在解除或提前终止一致行动关系的意愿或计划。
2、三人是否存在续签一致行动协议的意愿或计划，是否就维持上市公司控制权作出相关承诺。
根据王东虎、王坚强以及杨海江于 2018年 1月 5日出具的《关于一致行动相关的承诺函》，各方承诺在目前有效的《一致行动人协议》到期前，续签《一致行动人协议》并继续维持上市公司控制权；截至承诺签署日不存在拟变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。
根据王东虎、王坚强以及杨海江于2017年12月9日出具的《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份不减持承诺》，三人承诺：“在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在直接或间接减持公司股份的减持计划；
本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担”。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第二节上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”中进行补充披露。
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|4、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，王东虎、王坚强以及杨海江不存在解除或提前|
|终止一致行动关系的意愿或计划；三人承诺在目前有效的《一致行动人协议》到|
|期前，续签《一致行动人协议》并继续维持上市公司控制权，且截至本次交易实|
|施完毕之日不减持新开源股份，因此截至本回复出具之日，上市公司控制权不存|
|在变更的风险。|

13.根据《预案》，此次交易分二步，第一步由上市公司联合外部投资者通过新开源生物及其美国子公司NKYUS收购BioVision100%股权；第二步由上市公司向新开源生物其他股东发行股份购买其持有的新开源生物股权，从而间接持有BioVision100%股权。请公司补充披露：（1）外部投资者芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天的出资能力以及履约保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股东承担兜底责任情形。（2）外部投资者资金是否已全部到位，如到位请补充披露目前交易进展情况，如未到位请补充披露遇到的困难及拟解决方案。（2）如此次交易非由BioVision及其关联方的重大违约行为导致失败，则支付给BioVision股东及其关联方相当于交割支付6%的价款的资金来源以及相应的履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（1）外部投资者芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天的出资能力以及履约保障措施，是否存在由上市公司或上市公司大股东承担兜底责任情形。
回复：
1、外部投资者的出资情况
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|截至本回复出具日，外部投资者中除胡兵来2亿元认缴出资及赵天1.8亿元|
|认缴出资未实缴之外，其他投资者均已出资到位。上述合计 3.8 亿元认缴而未实|
|缴的出资预计在近期完成实缴，出资不存在实质性障碍。|
|2、上市公司及大股东不存在承担其他兜底责任的情形|

根据新开源生物、上市公司、及王东虎、王坚强、杨海江、方华生与芜湖长谦等6名投资分别签署的《融资及收购框架协议》，上市公司及王东虎等大股东承担了相应的回购和连带责任，具体内容如下：
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|合同名称及签署时间|签署方|回购触发条件|回购约定|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年 9 月 20 日签署|芜 湖 长谦、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）；或(ii) 截止本协议签署且芜湖长谦受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买芜湖长谦持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，芜湖长谦随时有权要求新开源生物回购，且新开源生物有义务按照约定的回购价格赎回芜湖长谦届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为芜湖长谦为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上芜湖长谦所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自芜湖长谦实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除芜湖长谦已取得的新开源生物利润分配数额。芜湖长谦有权要求上市公司承担补充支付义务，王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司补充支付义务承担连带责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|华 融 天泽、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果华融天泽未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 自本协议签署且华融天泽受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起至2019年6月30日，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买华融天泽持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，华融天泽随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回华融天泽届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为华融天泽为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上华融天泽所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自华融天泽实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除华融天泽已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担无限连带回购责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日|天 津 同历、上市公司、新开 源 生|如果天津同历未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外|在触发回购条件时，天津同历随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回天津同历届时持有的全部或部分新开源生物股权，上市公司未能对全|

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|签署|物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且天津同历受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买天津同历持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|部或部分股权进行回购时，大股东承担承担补充回购上述股权的责任。上市公司、大股东有义务按照约定价格赎回天津同历届时持有的全部或部分新开源生物股权。约定价格为天津同历为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上天津同历所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自天津同历实缴全部注册资本之日（含当日）至回购价款支付之日（含当日）的金额，扣除天津同历已取得的新开源生物利润分配数额。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|广 州 君泽、上市公司、新开 源 生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果广州君泽未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且广州君泽受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买广州君泽持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，广州君泽随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回广州君泽届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为广州君泽为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上广州君泽所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自广州君泽实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除广州君泽已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担连带责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2017年11月23日签署|赵天、上市公司、新开源生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果赵天未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且赵天受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买赵天持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|在触发回购条件时，赵天随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回赵天届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为赵天为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上赵天所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自赵天实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金额，扣除赵天已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担连带责任。|
|《融资及收购 框 架 协议》，于2018年1月4日签署|胡兵来、上 市 公司、新开源生物、王东虎、王坚强、杨海江及方华生|如果胡兵来未违反本协议约定且(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境外子公司未完成对海外标的资产收购（以新开源生物的境外子公司完成对海外标的资产收购的交割）； 或(ii) 截止本协议签署且胡兵来受让的新开源生物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买|在触发回购条件时，胡兵来随时有权要求上市公司回购，且上市公司有义务按照约定的回购价格赎回胡兵来届时持有的全部新开源生物股权。约定价格为胡兵来为取得新开源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加上胡兵来所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自胡兵来实缴全部注册资本之日至回购价款支付之日的金|

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|胡兵来持有的重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购全部标的资产（以中国证监会并购重组委会议审核结果公告通过为时间节点）。|额，扣除胡兵来已取得的新开源生物利润分配数额。王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方华生先生对上市公司上述回购支付义务承担连带责任。|

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|根据上市公司及王东虎、王坚强、杨海江、方华生出具的《承诺函》，除上|
|述《融资及收购框架协议》约定的回购义务及相应的连带责任事项外，其未就本|
|次交易直接或通过利益相关方向交易对方提供任何财务资助或补偿，不存在承担|
|兜底责任的情形。|
|综上，投资者有较强的出资能力，除《融资及收购框架协议》所约定的回购|
|义务及相应的连带责任事项外，上市公司及大股东不存在承担其他兜底责任的情|
|形。|

3、补充披露情况
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|-|
|相关内容已于《预案》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、融资及|
|收购框架协议中所约定的上市公司及主要股东回购义务”中进行补充披露，同时|
|对上述事项进行重大提示。|
|4、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，投资者有较强的出资能力，除《融资及收购框|
|架协议》所约定的回购义务及相应的连带责任事项外，上市公司及大股东不存在|
|承担其他兜底责任的情形。|

（2）外部投资者资金是否已全部到位，如到位请补充披露目前交易进展情况，如未到位请补充披露遇到的困难及拟解决方案。
回复：
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|1、外部投资者资金到位情况|
|因广州君泽剩余2 亿元认缴出资未在协议约定的时间内实缴到位。对此，新|
|开源生物引入了外部投资者胡兵来，由其承担相应的出资义务。截至本回复出具|
|日，除胡兵来2亿元认缴出资及赵天剩余 1.8亿元认缴出资未实缴之外，其他投|
|资者均已出资到位。上述合计 3.8亿元认缴出资预计在近期完成实缴，出资不存|
|在实质性障碍。|
|2、补充披露情况|

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|公司已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司的基本情|
|况及历史沿革”之“（一）新开源生物”中进行了补充披露。|
|3、独立财务顾问意见|
|经核查，独立财务顾问认为，广州君泽尚未实缴的2亿元认缴出资已转让给|
|上市公司，并由上市公司将2 亿元认缴出资转让给胡兵来，由其承担出资责任。|
|截至本回复出具日，除胡兵来 2亿元认缴出资及赵天剩余1.8 亿元认缴出资未实|
|缴之外，其他投资者均已出资到位。上述合计 3.8亿元认缴出资预计在近期完成|
|实缴，出资不存在实质性障碍。|

（3）如此次交易非由 BioVision及其关联方的重大违约行为导致失败，则支付给 BioVision股东及其关联方相当于交割支付6%的价款的资金来源以及相应的履约保障措施。
回复：
1、协议约定情况
根据《股份购买协议》第7.6条约定，为保证该协议及买方（指新开源生物及NKYUS，下同）义务的有效履行，买方应提供人民币 1.2亿元保证金；同时第7.6（c）iii.条约定，如在2018年2月14日（或各方一致约定的其他时间）或此日期之前发生交割失败的情形，且买卖双方未同意延期的，或在有管辖权的任何法院或政府实体发出拟议交易的禁制令，且上述交割失败或提前终止的主要原因并非由BioVision及其关联方的重大违约行为导致的；或 NKYUS及其关联方违反协议约定的声明、保证等，使得交割条件无法成就，BioVision股东据此终止协议的，则应当从中国保证金账户（或美国托管账户中）释放相当于交割支付6%的价款给BioVision股东及其关联方。
根据上述约定，人民币1.2亿元保证金应由新开源生物及 NKY US支付；根据新开源生物的说明，上述资金已由新开源生物以自有资金支付至以其名义设立的中国保证金账户。
2、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“五、前次交易概述”之“（五）前次交易违约条款”中进行补充披露。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，如此次交易非由 BioVision及其关联方的重大违约行为导致失败，则支付给 BioVision股东及其关联方相当于交割支付6%的价款的资金由新开源生物及 NKY US支付，上述资金已由新开源生物以自有资金支付至以其名义设立的中国保证金账户。
四、其他
14.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第七条，补充披露新开源生物及BioVision最近二年又一期经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率以及每股收益等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期，BioVision主要财务指标如下：
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|项目|2017-09-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|
|经营活动产生的现金流量净额（万美元）|817.86|985.36|441.14|
|资产负债率|1.15%|9.93%|18.46%|
|毛利率|84.23%|84.10%|82.20%|
|每股收益（美元）|45.99|54.16|29.56|

2、报告期，新开源生物的主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017-09-30/2017年1-9月|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-320.17|-248.08|-203.00|
|资产负债率|0.09%|0.04%|0.01%|
|毛利率|37.23%|32.49%|29.59%|
|每股收益|不适用|不适用|不适用|

3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“三、报告期主要财务数据”及“二、标的公司的基本情况及历史沿革”之“（一）新开源生物”中进行了补充披露。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已补充披露了新开源生物及 BioVision
最近二年又一期经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率以及每股收
益，与新开源生物及BioVision的实际情况相符。
5、会计师意见
经核查，会计师认为，上市公司已补充披露了新开源生物及 BioVision最近二年又一期经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率以及每股收益，与新开源生物及BioVision的实际情况相符。
特此公告
博爱新开源制药股份有限公司董事会 2018年 1月 10日