关于
广东星徽精密制造股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形之
专项核查意见
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电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537
致：广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”或“公司”）的委托，担任星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，就《解答》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查意见。
第一节律师声明事项
信达为出具本《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到星徽精密的如下保证：星徽精密已向信达律师提供了信达律师认为出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；星徽精密、泽宝电子在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于本《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、独立财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表
法律意见。
五、信达同意星徽精密部分或全部在本次交易的相关申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但星徽精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、信达出具的本《法律意见书》仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本《法律意见书》作为本次交易必备的法定文件，随其他申报材料提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
第二节正文
一、星徽精密上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
根据星徽精密上市以来历年年度报告等公开披露的信息及书面确认，星徽精密于2015年6月10日在深圳证券交易所上市，星徽精密、控股股东广东星野投资有限责任公司（下称“星野投资”）及实际控制人蔡耿锡、谢晓华等相关承诺主体主要就股份限售、股份增持、避免同业竞争等方面作出承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺），生效的承诺事项及其履行情况如下：
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|序号|承诺主体|承诺内容|承诺时间|承诺履行期限|履行情况|
|股权激励承诺||||||
|1|星徽精密|公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。|2015-08-24|2018-08-23|承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情况。|
|资产重组时所作承诺||||||
|2|星野投资|经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年9月29日（星期五）开市起复牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自公司股票复牌之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。|2017- 09 -29|1 个月|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况|
|3|星徽精密|根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事项。|2016-06-07|6个月|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||

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|4|星野投资、蔡耿锡和谢晓华|为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东星野投资、实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》 ，承诺：（1）本人及本人控制的公司目前不存在与发行人同业竞争的情形。本人除投资发行人外，本人及本人控制的公司亦未通过其他任何方式从事与发行人及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 （2） 本人及本人控制的公司未来不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另外一家经营实体的权益等方式）从事与发行人及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。 （3）若因本人或发行人的业务发展，而导致本人经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本人同意发行人有权在同等条件下优先收购该等业务所涉 资产或股权，和/或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向 发行人转让该等资产或控股权，和/或通过 其他公平、合理的途径对本人的业务进行调整，以避免与发行人的业务构成同业竞争。4）上述承诺是真实且不可撤销的，若违反上述承诺，本人愿意赔偿发行人因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）。 （5） 本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。|2015-06-01|长期|承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情况。|
|5|星野投资|自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于从公司上市以来累计得到现金分红的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；若本公司及相关公司董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，应及时向公司提议召开董事会和临时股东大会，提出使用公司部分可动用流动资金回购公司股票的议案，且本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞同票；本公司将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司上市后三年内稳定股价措施的预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本公司在公司的分红且其持有的公司股份将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。|2015-06-01|2018-06-09|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况。|

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|6|公司董事（除独立董事外）、高级管理人员|自公司股票上市之日起三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形，自愿增持公司的股份，用于增持的资金不低于其在任职期间上一年从公司领取的税后薪酬的20%，直至消除连续二十个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形为止；本人将严格按照《关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案》执行稳定公司股价的措施；若未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公司领取薪酬及股东的分红（如有）且其持有的公司股份（如有）将不得转让，直至相关公开承诺履行完毕。|2015-06-01|2018-06-09|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况|
|7|星徽精密|在本预案有效期内，若公司控股股东和相关董事、高级管理人员已实施了相应的股价稳定措施，但公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司当时最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司的部分股票；公司董事会应在公司控股股东和相关董事、高级管理人员实施稳定措施后的十五个交易日内做出关于公司回购股票的决议，并发布召开股东大会的通知；公司股东大会对回购股份做出的决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司单一会计年度用于回购的资金不少于公司上一年度实现的归属于母公司股东净利润的20%，直至消除公司股票连续二十个交易日收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产的情形为止；公司向社会公众股东回购公司部分股票的，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且回购结果不会导致公司股权分布不符合上市条件；在触发股价稳定措施的启动条件时，若公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。|2015-06-01|2018-06-09|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况。|
|8|星徽精密及其控股股东、实际控制人|在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，对判断公司是否符合相关法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证监会认定有关违法事实后三十天内依法启动回购首次公开发行的全部新股工作；星野投资将利用控股股东地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本|2015-06-01|长期|承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情况。|

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|||公司转让的原限售股份工作；蔡耿锡、谢晓华将利用实际控制人地位促成发行人启动回购首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内依法启动购回本人控制的星野投资已转让的原限售股份工作，回购价格以首次上市发行价格加上银行同期利息确定（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。||||
|9|发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员|在发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报的招股说明书中，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。董事、监事、高级管理人员还承诺若：自赔偿责任成立之日起20个交易日内未依法作出赔偿，则自承诺期限届满之日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，将不得在发行人领取薪酬。|2015-06-01|长期|承诺履行情况正常，未出现违反承诺的情况。|
|10|星野投资、蔡耿锡和谢晓华|除发行人首次公开发行股票时根据股东大会决议将持有的部分老股公开发售外，自发行人上市之日起三十六个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起，持有星徽精密股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有星徽精密股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，将依法赔偿；在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。|2015-06-01|2018-06-09|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况。|
|11|蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、张杨|自发行人股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的公开发行股票前已发行的股份。除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的星徽精密股份；在星徽精密股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人首次公开发行股票并|2015-06-01|2018-06-09|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况。|

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|||在创业板上市之日起，本人持有发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月；上述发行价如遇除权除息事项，应作相应调整；本人不会因职务变更或离职等原因而拒绝履行上述承诺；本人如在股份锁定期（含延长锁定期）违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法赔偿；本人在锁定期满后两年内转让所持公司股份的，如转让价格低于股票发行价格，则转让股份所得收益归公司所有。||||
|12|公司股东陈梓炎、天津纳兰德|自发行人股票上市之日起十二个月内（锁定期），不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|2015-06-01|2018-06-09|承诺履行完毕，未出现违反承诺的情况。|

根据星徽精密、星徽精密控股股东、实际控制人蔡耿锡、谢晓华及公司董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查星徽精密自上市以来承诺事项及其履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺），本所律师认为，自星徽精密上市后相关承诺主体所作出的公开承诺已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、星徽精密最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
信达律师查阅了星徽精密最近三年（即 2015年度至 2017年度）的年度报告、审计报告及非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告、控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告，以及公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的独立意见等公告文件。同时星徽精密已
书面确认公司最近三年不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外担保的情形。
经核查，信达律师认为，星徽精密最近三年不存在公司资金被关联方违规占用以及违规对外担保的情形。
（二）是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据星徽精密曾开具的相关主管部门无违规证明，及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）等信息，并查阅星徽精密的公告文件，星徽精密及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年：
（一）不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；
（二）不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
（三）不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 张炯
张森林
胡云云
年 月 日