国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
关于
山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署时间：二零一五年四月
承诺及声明
国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）接受山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问做出如下声明与承诺：
1、北京中金持有标的资产3.4783%的股权。恒泰资本投资有限责任公司作为北京中金的有限合伙人，出资2,000万元，占北京中金总认缴出资额的25%，承担有限责任；恒泰资本投资有限责任公司和独立财务顾问恒泰长财证券均为恒泰证券股份有限公司的全资子公司。
除上述事项外，恒泰长财证券未直接或间接持有上海华明和上市公司股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将变更为50,446.49万股（含募集配套资金的发股数量），北京中金将持有上市公司1.93%的股份，未达到或超过5%。恒泰长财证券与法因数控之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的利害关系情形，恒泰长财证券为法因数控本次交易提供财务顾问服务能够满足独立性要求。
国泰君安证券与本次交易各方无任何关联关系。
国泰君安证券和恒泰长财证券本着客观、公正的原则，依据证券行业公认的业务标准、道德规范进行审慎核查后，对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关各方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交国泰君安证券和恒泰长财证券内部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请法因数控的全体股东和广大投资者认真阅读法因数控董事会发布的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请法因数控的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对法因数控的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
承诺及声明 ....................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................. 13重大风险提示 ................................................................................................. 35一、与本次交易相关的风险 .................................................................... 35二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ............................. 36三、标的资产的经营风险 ........................................................................ 38四、上市公司股价波动风险 .................................................................... 41五、不可抗力风险 .................................................................................. 41第一章本次交易概况 ................................................................................... 44一、本次交易的背景 ............................................................................... 44二、本次交易的目的 ............................................................................... 45三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 46四、本次交易概述 .................................................................................. 46五、本次股份发行情况 ........................................................................... 48六、本次交易构成关联交易 .................................................................... 52七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................. 52八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............... 52九、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形 .... 53十、本次交易触发要约收购义务 ............................................................. 53十一、本次重组对上市公司的影响 ......................................................... 53第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 58一、基本信息 .......................................................................................... 58二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................. 58三、最近三年的控股权变动情况 ............................................................. 60四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ........................................... 60五、公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 62
六、公司最近三年重大资产重组情况 ...................................................... 62七、公司最近三年合法合规经营情况 ...................................................... 62第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 64一、发行股份购买资产的交易对方概况 .................................................. 64二、配套融资的交易对方情况 ................................................................. 94三、交易对方之间的关联关系 ............................................................... 104四、交易对方与上市公司关联关系情况 ................................................ 105五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明 ...................................................................................................... 105六、私募投资基金备案情况 .................................................................. 105第四章拟购买资产基本情况 ...................................................................... 107一、上海华明概况 ................................................................................ 107二、历史沿革 ........................................................................................ 107三、股权结构及控制权关系情况 ........................................................... 113四、上海华明内部组织机构图 ............................................................... 113五、上海华明下属公司情况 .................................................................. 117六、持有上海华明5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ....... 131七、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ............. 131八、标的资产员工情况 ......................................................................... 137九、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 ..... 140十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .................... 141十一、最近三年的利润分配情况 ........................................................... 155十二、上海华明涉及的土地、房产情况 ................................................ 155十三、上海华明最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况 ............. 156十四、拟购买资产为股权时的说明 ....................................................... 158十五、上海华明不需行业准入批准文件的情况说明 .............................. 159十六、上海华明其他情况说明 ............................................................... 159第五章发行股份情况 ................................................................................. 163
一、发行股份购买资产 ......................................................................... 163二、募集配套资金 ................................................................................ 165三、本次发行前后主要财务数据比较 .................................................... 178四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ...................................... 178第六章拟购买资产的评估情况 ................................................................... 180一、上海华明100%股权评估结论及分析 ............................................. 180二、收益法评估说明 ............................................................................. 182三、资产基础法评估说明 ...................................................................... 189四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................................................................................................. 193五、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................ 193六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 200第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................... 201一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ........................................... 201二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 ............................. 204三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 .................................................. 206四、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容 .................................... 209五、《股份认购协议》主要内容 ............................................................. 209第八章独立财务顾问核查意见 ................................................................... 212一、基本假设 ........................................................................................ 212二、本次交易的合规性分析 .................................................................. 212三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ......................................... 229四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见 .................................. 233五、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析 ............. 234六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析 ............................................................................. 238七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 .................................................................................................. 243
八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................. 244九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ......... 245第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................... 250第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................. 251一、内部核查程序 ................................................................................ 251二、内部核查意见 ................................................................................ 251
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
法因数控/公司/本公司/
指 山东法因数控机械股份有限公司
上市公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前电气研发 指
身
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾能 指 安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限上海国投 指
合伙）
北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
汇垠天粤 指 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
慧宇投资 指 上海慧宇投资发展有限公司
元亨能源 指 广州元亨能源有限公司
中金国联 指 北京中金国联投资管理有限公司
华明高压 指 上海华明高压电气开关制造有限公司
华明销售 指 上海华明电力设备销售有限公司
华明电气 指 上海华明电气开关制造有限公司
华明沈阳 指 华明（沈阳）开关有限公司
华明海外 指 华明海外有限公司
电器科技 指 上海华明工业电器科技有限公司
华明电力设备（香港）指 上海华明电力设备（香港）有限公司
华明集团（香港） 指 上海华明集团（香港）有限公司
华鼎行（香港） 指 华鼎行投资有限公司
法国华明 指 Huaming Lyon Tap Changer
华明电器厂 指 上海虹口区华明电器厂
华明开关厂 指 上海华明开关厂
皓晟实业 指 上海皓晟实业发展有限公司
上海鼎晰 指 上海鼎晰投资合伙企业（普通合伙）
华明鼎辰 指 珠海华明鼎辰股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组/本
法因数控通过发行股份的方式购买上海华明
次重组/本次交易/本次指
100%股权，并募集配套资金
发行
交易标的/标的资产 指 上海华明100%股权
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基发行股份购买资产的 金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权指
交易对方 投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等8家企业
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华募集配套资金的交易
指 合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股对方
权投资合伙企业（有限合伙）等3家企业
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 指
交易对方
中电联 指 中国电力企业联合会
变压器的核心部件之一，通过改变变压器线圈匝分接开关 指
数之比，达到改变变压器的输出电压的作用。
分接开关的一种，可以实现不停电的状态下改变有载分接开关 指
变压器输出电压
分接开关的一种，只能在停电状态下改变变压器无励磁分接开关 指
输出电压
油中开断有载分接开 通过绝缘油熄灭调节过程中所产生电弧的分接开指
关 关
真空开断有载分接开 通过真空泡熄灭调节过程中所产生电弧的分接开指
关 关
330千伏、500千伏和 750千伏交流电的电压等超高压 指
级
±800千伏及以上的直流电和1000千伏及以上交特高压 指
流电的电压等级
China National Acrreditation Service for CNAS 指 Comformity Assessment的缩写，意为“中国合格评定国家认可委员会”
柔性直流输电技术也称轻型直流输电技术，是以柔性直流 指 电压源换流器（VSC）、可关断器件和脉宽调制（PWM）技术为基础的新一代直流输电技术
评估基准日 指 2014年12月31日
报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度
自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至过渡期 指
交割日（包括交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至法因数控名下之工商变更登记日本次重组实施完毕后的3年（含实施完毕当年）。
若本次重组在 2015年度完成，则承诺期为 2015承诺期 指 年度、2016年度、2017年度；若本次重组在 2016年度完成，则承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度
承诺期内各年度，公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利《专项审核报告》 指
润数的实现情况进行专项审核并出具的《专项审核报告》
承诺期届满后，公司聘请的具有证券、期货业务《减值测试报告》 指 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值测试报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修《重组办法》 指
订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》 指
定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买本次预案/预案 指 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案》
《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买本报告书/重组报告书 指 资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电盈利预测补偿协议 指
力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》
山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企发行股份购买资产协
指 业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金议
合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之发行股份购买资产协议
《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投股份认购协议 指
资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电盈利预测补偿协议之
指 力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充补充协议
协议》
山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企发行股份购买资产协
指 业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业议之补充协议
（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易的均价，即 9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即 9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3222号评估报告，截至评估基准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。
经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
公司于2015年3月3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014
年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。
根据上海华明100%股权的评估值测算，本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金的价格和数量
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。
公司于2015年3月3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照调整后的发行价格9.66元/股测算，发行股份的数量约为3,623.19万股。
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行数量随之相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定
期安排如下：
1、华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
2、宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。
3、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（二）募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
根据上海华明100%股权的交易作价、上海华明2014年财务报表（经审计）、
以及法因数控2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|上海华明|260,000.00|57,176.62|260,000.00|
|法因数控|76,750.94|30,061.69|59,065.82|
|占比|338.76%|190.20%|440.19%|

注：上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。
因此，根据《重组办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与2014年末资产总额孰高为 260,000.00万元，占法因数控 2014年末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据本公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，相关情况如下：
（一）补偿义务主体
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务
的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期
的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由华明集团承担。
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年度、2016年度及2017年度，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
（三）业绩承诺数的确定
根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（五）补偿方式
若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，华明集团同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。
（六）补偿金额、补偿股份数量的计算
华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：
1、各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
2、承诺年度应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、现金补偿金额的计算
盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额－当年已补偿的股份数额×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（七）承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（八）补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
1、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
2、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（九）其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
华明集团应赠送给其他股东的股份数=承诺年度应补偿股份数量－（华明集团所持上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）×承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“（六）补偿金额、补偿股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
按照上述方式送股后的结果为：华明集团送股后持有的上市公司股份比例与上述回购注销方式下比例一致，除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会发生变化，其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持股比例。
（十）本次交易仅华明集团参与业绩承诺补偿的风险
本公司分别于 2015年 3月 9日和 4月 13日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，其他交易对方则未参与业绩补偿。本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,876.30万股，占本公司本次发行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿，如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，虽然华明集团承诺在股份不足以补偿时以现金进行补偿，但存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。
根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，上海华明 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别不低于
18,000.00万元、23,000.00万元和 29,000.00万元。假设盈利补偿期间各年度上海华明实现的净利润/承诺净利润分别为80%、65%、50%、40%、30%和 0时为例，则华明集团在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示：
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|序号|各年度实际净利润/相应年度承诺净利润×100%|补偿股份数额（万股）|||合计应补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|80%|1,444.00|1,845.11|2,326.44|5,615.55|0.00|
|2|65%|2,527.00|3,228.94|4,071.27|9,827.21|0.00|
|3|50%|3,610.00|4,612.77|5,816.11|14,038.88|0.00|
|4|40%|4,332.00|5,535.33|6,979.33|16,846.66|0.00|
|5|30%|5,054.00|6,457.88|8,142.55|16,876.30|25,725.48|
|6|0%|7,219.99|9,225.55|11,632.21|16,876.30|103,725.48|

根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，当上海华明在盈利补偿期间各年度累计实现净利润/承诺净利润的比例小于39.89%时，华明集团因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。
八、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本重组报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

关于所 华明集 1、本企业保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
提供信 团、宏璟和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
息真 泰、珠海信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|实、准确、完整的承诺函|普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金|2、本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|肖日明、肖毅、肖申|1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|李胜军、郭伯春、刘毅|1、本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|

关于重 珠海普 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙
大资产 罗、安信企业/有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签
重组相 乾能、上署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务
||||
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

关事项 海国投、的合法主体资格。
的承诺 北京中
函 金、北京
2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的
国投、国
投创新
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企
业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明
股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何
权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其
他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股
权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法
程序；过户或者转移不存在法律障碍。
4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经
营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、
授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批
准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》
及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除
上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上
海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在
未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章
程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上
海华明股权时本企业所享有的优先购买权。
7、如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权不足12
个月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份
在发行结束之日起36个月内不转让；如果本企业在本次股份发行
结束之日持有上海华明股权超过12个月，则本企业通过本次重大
资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内
不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的
股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行
相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。
8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本
企业的股东、主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关
||||
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||系。9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。11、本企业及本企业之执行事务合伙人/主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙
企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
体资格。
2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的
主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企
业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明
关于重
股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何
大资产
权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其
重组相
宏璟泰 他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股
关事项
权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，的承诺
亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法
函
程序；过户或者转移不存在法律障碍。
4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经
营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、
授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批
准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
5、本企业保证在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》
及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除
上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上
海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上海华明股权时本企业所享有的优先购买权。7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。8、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与上市公司及其关联方均不存在关联关系。9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。11、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限
公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主
关于重 体资格。
大资产 2、本企业已依法对上海华明履行出资义务，不存在任何虚假出资、重组相 延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业作为上海华明股东的
华明集团
关事项 主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
的承诺 3、本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企
函 业不存在受他方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、
委托或其他类似安排持有上海华明股权；本企业所持有的上海华明
股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何
权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股
权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法
程序。过户或者转移不存在法律障碍。
4、本企业保证，上海华明是依据中华人民共和国法律依法设立并
有效存续的有限责任公司。上海华明在设立时已经取得其设立和经
营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、
授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批
准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。
5、本企业保证，在上市公司与本企业签署的《发行股份购买资产》及《发行股份购买资产之补充协议》生效并执行完毕前，不会向除
上市公司以外的其他方转让本企业所持上海华明股权，保证促使上
海华明保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证上海华明在
未经上市公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本企业放弃依据《中华人民共和国公司法》及上海华明公司章
程就本次交易中上海华明其他股东向上市公司转让其各自所持的上
海华明股权时本企业所享有的优先购买权。
7、本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，
自发行结束之日起36个月内不得转让；如本企业按照与上市公司
签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责
任的，则本企业因本次发行所获上市公司的新增股份解锁以承担的
补偿责任解除为前提；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个
月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司
股票的锁定期自动延长6个月。
8、本次交易前，本企业及本企业的股东、主要管理人员与上市公
司及其关联方均不存在关联关系。
9、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外。
10、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露
与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为。
11、本企业及本企业主要管理人员最近五年内均未受过与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
12、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
13、本企业不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态；最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
最近3年有严重的证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中
国证监会明确规定不得收购上市公司的其他情形，符合收购上市公
司的主体资格。
14、本企业不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质
性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其
下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若本企业
未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上海华明及其下属企
业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身情况和意愿，
采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存
在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间
内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；
若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与上市公司、上海
华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，
可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、上
海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优
先权。
15、本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本次重大
资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常
的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确
保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
16、在控制上市公司期间，本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上
市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具
体措施及事项如下：
（1）资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、
资产不明晰的情形。
（2）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

本企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本企业向上市公
司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（3）财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行
账户，不存在与本企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳
税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。
（4）机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次
交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面与本企业保持独立。
17、本次重组完成后，本企业不会在分红比例、现金分红比例、分
红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政
策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或
明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公
司分红需要。
18、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公
司共有的《晶闸管电抗过渡无快速机构有载分接开关》（授权号：
ZL200810041940.X）及《真空灭弧转换选择器》（授权号：
ZL201210155015.6）发明专利的共有权。
19、本企业已放弃与上海华明、上海华明高压电气开关制造有限公
司共有的《真空有载分接开关双真空管过渡电路》（授权号：
ZL201120202488.8）实用新型专利的共有权。
20、本企业已放弃与上海华明共同申请《一种分接选择器动触头与
静触头之间的切换结构》（申请号：201210157251.1）发明专利的
申请权。
21、本企业已放弃与上海华明共有的德国授权的专利《分接开关动
静触头组》（专利号：NR202013104954.9）的共有权。
22、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费
情形的，本企业将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支
付的相关费用。
23、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险
费和住房公积金情形的，本企业愿意在无须上海华明及其子公司支
付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||及相关的经济赔偿责任。24、本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持上市公司的股份办理质押融资等相关业务。25、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上海华明相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上海华明的资金、资产和资源，也不会违规要求上海华明为本企业的借款或其他债务提供担保。|
|关于重大资产重组相关事项的承诺函|汇垠鼎耀、汇垠华合|1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。4、本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人与上市公司、上海华明及其关联方均不存在关联关系。5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

关于重 1、本企业系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的合伙
宁波中金
大资产 企业，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|重组相关事项的承诺函||交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。3、本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的法因数控股份；在股份锁定期内，由于法因数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。4、本企业与北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司，同受北京中金国联投资管理有限公司控制，而北京中金持有上海华明3.4783%股份。除此之外，本企业与上市公司及标的资产不存在其他关联关系。5、本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。6、本企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。7、本企业及本企业之执行事务合伙人最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。8、本企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

1、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性
竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不
关于重
限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下
大资产
肖日明、属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
重组相
肖毅、肖2、本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性
关事项
申 竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不
的承诺
限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下
函
属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。若本人及本
人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公司、上
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照
自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包
括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞
争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让
给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新
的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下
属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参
与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发
展的需要行使该等优先权。
3、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽
量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全
体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、在控制上市公司期间，本人将依据《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体
措施及事项如下：
（1）资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
人及本人控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司
完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（2）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与
本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上
市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（3）财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行
账户，不存在与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行
账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不
会干预上市公司的资金使用。
（4）机构独立
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）业务独立上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。6、本次交易前，本人、本人控制的企业及主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。7、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。8、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。9、本次重组完成后，本人不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。10、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。11、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。12、如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴税费情形的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。13、如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本人愿意在无须上海华明及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。14、本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及上海华明相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上海华明的资金、资产和资源，也不会违规要求上海华明为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。|

关于重 李胜军、1、本人在持有上市公司股票期间，不存在直接或间接从事与上海
大资产 郭伯春、华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|

重组相 刘毅 接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与
关事项 上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞
的承诺 争的业务活动。
函 2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品
与上市公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上
海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问
题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；
要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股
权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范
围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存
在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、
上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业
务机会的优先参与权，上市公司、上海华明及其下属企业有权随时
根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
3、本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
人相关事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽
量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全
体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、在控制上市公司期间，本人将依据《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市
公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体
措施及事项如下：
（1）资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
人及本人控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司
完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（2）人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与
本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上
市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（3）财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||账户，不存在与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。（4）机构独立上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）业务独立上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。6、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。7、本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。8、本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。9、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

十、本次重组对中小投资者保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书（2006年修订）》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券、恒泰长财证券担任本次交易的独立财务顾问。
国泰君安证券、恒泰长财证券均经中国证监会批准依法设立，并具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会对本次交易的核准；
3、其他可能涉及的批准程序。
鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[109]号）规定，上海华明需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件，中国证监会
在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
（三）标的资产评估增值幅度较大的风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222号评估报告，截至评估基准日，上海华明股东全部权益价值为 260,083.94万元，净资产账面价值为 21,328.96万元，增值额为 238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值 51,497.14万元计算，增值额为 208,586.80万元，增值率405.05%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价 260,000.00万元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基于上海华明拥有多项行业内领先专利技术，同时也是国内
目前唯一掌握±800KV直流换流变分接开关生产技术的企业。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）盈利预测风险
根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，上海华明2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 18,000.00万元、 23,000.00万元、29,000.00万元。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即上海华明）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）重组完成后的整合风险
本次交易完成后，上海华明将成为本公司的控股子公司，上市公司的主业将在原钢结构数控加工设备制造的基础上增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。法因数控与上海华明需要在管理制度、组织结构、运作模式、业务拓展等方面进行融合，如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）本次交易导致上市公司关联交易增加
本次交易前，上市公司不存在关联交易。上海华明保障注入上市公司的资产权属清晰，在资产、业务、机构、人员和财务方面保持独立性。但由于生产经营的需要，目前标的公司与实际控制人控制的其他企业之间存在少量房屋租赁的关联交易。因此，本次交易将导致上市公司增加该等关联交易。该部分关联交易将以市场化原则为定价基础，以避免损害上市公司及其他中小股东的利益。
（三）本次交易仅华明集团参与业绩承诺导致业绩补偿不足的风险
本公司分别于 2015年 3月 9日和 4月 13日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，其他交易对方则未参与业绩补偿。本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,876.30万股，占本公司本次发行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿，如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，虽然华明集团承诺在股份不足以补偿时以现金进行补偿，但存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。
根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，上海华明 2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别不低于 18,000.00万元、23,000.00万元和 29,000.00万元。假设盈利补偿期间各年度
上海华明实现的净利润/承诺净利润分别为80%、65%、50%、40%、30%和 0时为例，则华明集团在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|各年度实际净利润/相应年度承诺净利润×100%|补偿股份数额（万股）|||合计应补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|80%|1,444.00|1,845.11|2,326.44|5,615.55|0.00|
|2|65%|2,527.00|3,228.94|4,071.27|9,827.21|0.00|
|3|50%|3,610.00|4,612.77|5,816.11|14,038.88|0.00|
|4|40%|4,332.00|5,535.33|6,979.33|16,846.66|0.00|
|5|30%|5,054.00|6,457.88|8,142.55|16,876.30|25,725.48|
|6|0%|7,219.99|9,225.55|11,632.21|16,876.30|103,725.48|

根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，当上海华明在盈利补偿期间各年度累计实现净利润/承诺净利润的比例小于39.89%时，华明集团因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。华明集团同时承诺“本次重组完成后，在盈利预测承诺期内，不以所持上市公司的股份办理质押融资等相关业务”。
三、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
分接开关是构成变压器的核心主件之一，变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外变压器消费历史看，宏观经济对变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，变压器需求下降。经济周期的变化会直接导致经济活动对变压器需求的变化，如果未来宏观经济出现明显下滑迹象，变压器需求将存在较大压力，进而导致变压器行业利润率随之波动。
（二）行业政策调整的风险
输变电行业与电力工业投资政策紧密相关，长期以来国家政策一直将输变电
产业作为促进产业结构调整、振兴装备制造业优先发展的高技术产业，在历次国
家“五年规划”中都将输变电产业作为重点支持和发展的行业。但是近年来受我国经济增速放缓、全社会电力供应能力提高的影响，电力工程建设年度投资整体保持稳定，增速放缓。因此，如果国家根据电力工业发展格局、环境政策、能源战略、经济发展等因素对电网的中长期发展规划作出调整，中长期投资规模降低、速度放缓，公司未来经营业绩将会受到直接影响。
（三）客户突发事件风险
上海华明拥有一批长期、稳定的主要客户，他们是公司业务发展的重要伙伴。
但社会经济环境情况复杂多变，可能存在上海华明重要长期客户或电网公司等终端客户因自身发生突发事件、重大诉讼纠纷等情况，导致其无法正常经营，进而使得上海华明与上述客户之间的正常业务受到不利影响，包括产生上海华明与上述客户的交易金额下降、上述客户无法继续作为上海华明的长期重要客户、上海华明主要客户群体发生变动等风险。虽然上海华明客户群体较为分散，不存在依赖某个主要客户或某个行业市场的情况，但仍然存在因个别重要客户或电网公司等终端客户的突发事件造成经营业绩受影响的风险。
（四）海外销售业务的风险
上海华明开拓海外销售业务受世界经济发展对电力需求的影响，如果未来全球经济增长放缓，全球电力建设需求减弱，将对上海华明海外销售造成不利影响。
此外，文化差异、法律体系不同、沟通障碍、管理经验不足、税率及汇率变化、所在国政策或经济状况变动等都对上海华明海外经营造成了不确定性。如果未来上海华明不能很好的应对上述可能出现的不利状况，将对上海华明海外销售或经营带来较大的风险，从而影响经营业绩。
（五）汇率风险
上海华明海外市场业务预计将不断增长，外汇汇率波动会对上海华明经营业绩产生一定影响。报告期内，上海华明汇兑损益对经营业绩的影响较小，未来随着出口业务的增加、海外经营的陆续展开，上海华明经营业务以外汇结算数额预计将继续增加，外汇汇率波动对上海华明经营业绩的影响可能会进一步加大。
（六）产品价格波动风险
报告期内，上海华明主要产品平均单价略有下降。虽然上海华明通过持续研发不断推出新产品,但如果未来市场竞争加剧或其他因素导致上海华明原有产品
价格随之下降，将对上海华明的经营业绩产生一定的影响。
（七）无法继续享受税收优惠的风险
2014年10月14日，上海华明再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201431000461）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，上海华明自被认定为高新技术企业三年内执行的企业所得税税率为15%。但未来上海华明能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对上海华明净利润产生不利影响。
（八）技术风险
作为国内分接开关行业的领军企业，上海华明掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。上海华明通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于分接开关的应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。上海华明如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，技术优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。同时，为防止技术失密，上海华明采取了一系列技术保护措施，包括对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。
（九）共有知识产权的风险
截至2014年12月31日，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请了两项发明专利“一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱动装置”，同时共同取得了上述两项的实用新型专利，根据相关法律及协议规定，不能排除本次重组后仍存在的共有知识产权由于共有方使用或对外授权使用该等无形资产带来潜在业务竞争风险，并可能影响拟购买资产收益的稳定性。
（十）潜在的产品责任风险
如因上海华明产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使上海华明遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上海华明将可
能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。任何上述事件均可能损害上海华明的声誉，影响上海华明与客户的关系，进而对上海华明的经营成果产生不利影响。
（十一）人员流失风险
上海华明所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，上海华明已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持上海华明人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障。若在本次交易完成后，上海华明发生较大的人才流失，则将对上海华明未来经营产生不利影响。
（十二）募集资金投资风险
通过本次募集资金投资项目，上海华明将新增特高压直流及柔性直流变压器分接开关生产能力，并完善新产品开发及产品试验手段，提高上海华明的盈利能力。虽然上海华明募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但募集资金投资项目的可行性研究论证是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。
另外，如果本次募集资金投资项目未按计划投产，上海华明将无法充分利用电网加速投资特高压线路带来的有利时机，市场地位和市场份额也将可能受到影响。
四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
五、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司面临发展瓶颈
近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全国固定资产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，固定资产新建及改造项目呈下降趋势。本公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来较大压力。2012-2014年，法因数控平均净利润 1,866.16万元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为1.75%。根据当前的产业发展形势，预计短期内法因数控经营状况难以得到根本改善，公司未来的发展面临较大瓶颈。
（二）输变电行业投资保持稳定增长并受到国家产业政策的支持
我国全社会用电量随着国民经济的发展一直保持稳定增长，从 2009年到 2014年年均增长5.51%。根据中电联报告，预计全社会用电量到 2015年将达到5.74～5.80万亿千瓦时、同比增长4.0%～5.0%。到2020年全社会用电量将达到7.7万亿千瓦时；到2030年全社会用电量将达到10.3万亿千瓦时，人均用电量约7,400千瓦时。因此，在未来十多年内，我国用电需求将仍然保持稳定增长。用电单位对于供电质量要求的日益提高，现有变压器的更新换代，以及电力设备节能降耗的新要求，给变压器分接开关领域的发展带来了新的契机。在此背景下，电力建设投资成为我国电力基础设施发展的必然要求，并带动变压器分接开关等输变电产品需求的增长。
基于我国经济发展和国家安全的需要，国家在政策上支持电网建设及输变电制造行业发展，对超高压、特高压输变电技术进行重点扶植，推动高尖端产业的技术研发。国内技术领先的、具有自主知识产权的行业龙头企业，在未来的发展过程中将受惠于国家产业政策的支持。
同时，全球电力消费需求的结构性调整，以及能源基地电力外送对特高压输电线路的巨大需求，也给输变电行业带来新的发展机遇。
（三）上海华明业务在国内稳居龙头地位
上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电
设备的研发、制造、销售及服务，历经20载已自主研发了多款分接开关产品。
其产品在全球近百个国家安全运行，成为电力系统、工业用户和重点工程主要选择的分接开关产品之一。根据中国电器工业协会变压器分会出具的证明及主要厂商的公开资料，近年来，上海华明有载分接开关产销量稳居中国第一、全球第二。
上海华明的技术研发实力在分接开关行业处于领先地位，主持或参与起草、制定及修订了多项行业标准，并拥有国内率先通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证的试验站。为打破国外垄断，实现国产化零的突破，上海华明与中国电力科学研究院2011年开始合作研发±800KV直流换流变有载分接开关，并于 2014年 8月通过了型式试验，2014年 9月通过了专家组验收，根据验收报告显示：“已成功通过了型式试验和出厂试验，实现了自主开发、自主设计、自主制造。两台样机可分别用于±800KV直流输电工程换流变压器和±500KV直流输电工程换流变压器中。打破换流变压器有载分接开关国外垄断，节约购买有载分接开关的费用。”、“高压直流换流变有载分接开关国产化制造技术研究可指导高压直流换流变有载分接开关的生产制造”。该产品的成功研制为上海华明实现特高压直流换流变压器分接开关国产化及相关柔性直流输电分接开关提供了有力保障，也为上海华明在特高压领域的进一步发展奠定了坚实基础。
（四）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年 9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014年 3月 7日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。
2014年 5月 9日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”
二、本次交易的目的
通过本次重组，公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优
质上市公司。重组完成后，本公司将持有上海华明100%的股权。上海华明2014年归属于母公司股东的净利润为 16,308.20万元，毛利率为62.22%，盈利能力较好。本次交易将从根本上改善公司的资产质量及经营状况，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
本次交易已履行的决策程序如下：
1、2015年3月，本次发行股份购买资产的交易对方华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新已分别作出决议，同意以所持上海华明股权参与法因数控本次重大资产重组；
2、2015年3月，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金已分别作出决议，同意参与本次募集配套资金；
3、2015年3月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见；
4、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案》等议案，独立董事发表了独立意见。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策程序包括但不限于：
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免华明集团以要约方式收购公司股份的义务；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易概述
（一）交易方案
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份购买资产；2、募集配套资金。
1、发行股份购买资产
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易的均价，即 9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即 9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，发行股份购买资产的交易对方为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新，募集配套资金的认购方为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。
（三）审计、评估基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2014年12月31日。
（四）标的资产的评估作价情况
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第3222号”评估报告，截至评估基准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为 260,083.94万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易将导致公司控制权变化，华明集团将成为本公司的控股股东。
（六）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。公司拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%，用于特高压直流分接开关生产基地建设项目及研发中
心建设项目。
五、本次股份发行情况
根据上市公司与交易各方于 2015年3月9日签订的协议，法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新发行股份购买其持有的上海华明100%股权，并向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
公司于2015年3月3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进
行调整，且不再引述说明）
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。
公司于2015年3月3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整，且不再引述说明）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本公司向上海华明全体股东发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股
份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有上海华明出资比例（%）|持有上海华明股权评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|华明集团|60.1056|156,274.56|16,876.30|
|2|宏璟泰|4.8944|12,725.44|1,374.24|
|3|珠海普罗|5.3043|13,791.18|1,489.33|
|4|安信乾能|17.0000|44,200.00|4,773.22|
|5|上海国投|4.8696|12,660.96|1,367.27|
|6|北京中金|3.4783|9,043.58|976.63|
|7|北京国投|2.1739|5,652.14|610.38|
|8|国投创新|2.1739|5,652.14|610.38|
|合计||100.0000|260,000.00|28,077.75|

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照上市公司定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%即 9.66元/股测算，发行股份的数量为3,623.19万股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（万股）|
|1|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|8,000.00|828.16|
|2|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|22,000.00|2,277.43|
|3|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|517.60|
|合计||35,000.00|3,623.19|

（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定
期安排如下：
（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。
（3）珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
2、募集配套资金部分的股份锁定
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（七）过渡期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。
（八）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
六、本次交易构成关联交易
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》第二十四条，本公司控股股东李胜军、郭伯春、刘毅在董事会及股东大会审议本次交易时需回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上海华明100%股权的交易作价、上海华明2014年财务报表（经审计）、以及法因数控2014年财务报表（经审计），相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|资产净额|
|上海华明|260,000.00|57,176.62|260,000.00|
|法因数控|76,750.94|30,061.69|59,065.82|
|占比|338.76%|190.20%|440.19%|

注：上海华明的资产总额、资产净额根据《重组办法》第十四条的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额。
因此，根据《重组办法》第十二条及第十四条，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
八、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市
本次交易完成后，法因数控的控股股东将变更为华明集团，实际控制人将变更为肖日明、肖毅、肖申父子三人。本次拟注入标的资产交易作价与2014年末
资产总额孰高为 260,000.00万元，占法因数控 2014年末资产总额的比例超过
100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易前公司的总股本为18,915.00万股，本次交易将新增约 31,700.94万股A股股票（考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 50,615.94万股上市公司股份总数超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
根据《上市规则》，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
十、本次交易触发要约收购义务
本次重组完成后，华明集团持有的上市公司股份比例将超过30%，根据《收购管理办法》第二十四条的规定，触发了要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购需经上市公司股东大会审议并同意豁免华明集团以要约方式收购上市公司股份。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
目前公司的主营业务为钢结构数控机床的生产和销售，主要为铁塔钢结构数控加工设备、建筑钢结构数控加工设备、板材和镗铣数控加工设备及汽车装备数控加工设备四大类。公司主要客户分布在电力、钢结构建筑、机械、汽车、化工等多个行业。近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全国固定资产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，
固定资产新建及改造项目呈下降趋势，本公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来较大压力。本次交易完成后，上海华明将成为本公司的全资子公司，其变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务业务将全部纳入本公司，有利于丰富本公司业务结构，提升公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强公司的后续发展能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入30,657.49万元、36,641.87万元和30,061.69万元；分别实现归属于母公司所有者的净利润1,905.75、1,855.24万元和1,837.50万元。公司近三年利润水平呈小幅降低趋势，每股收益均约为0.10元。
根据《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
若标的资产预测的盈利顺利实现，假定交易完成后上市公司的总股本为46,992.75万股（不考虑配套融资），上市公司2015年至2017年的每股收益将分别因本次重组增厚0.28元、0.39元、0.52元。
本次交易完成后，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。截至本重组报告书出具日，控股股东及实际控制人控制的除上海华明外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。
本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺
函》，承诺参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。根据《上市规则》第 10.1.6条的规定，华明集团被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本次交易前，上市公司不存在关联交易。
本次交易后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电器科技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。
上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于 2008年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立检测中心。2009年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房租金以公允市场价租赁电器科技的上述厂房和办公楼。因此，本次交易将导致上市公司增加上述关联交易。
2015年1月，上海华明及下属子公司与电器公司签署续租协议，约定 2015年至2017年期间按照2014年的租金水平继续租赁上述房屋。2014年上海华明及下属子公司向电器公司租赁的厂房及办公面积共9,445平方米，租金为569.78万元/年。
本次重组配套融资的募投项目建成后，上海华明将在自有厂区新建与特高压产品和现有产品配套的检测设施，届时将减少或消除上述关联交易事项。
本次重组后，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少与上市公司的关联交易，华明集团、肖日明、肖毅、肖申均出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺参见本报告书“重大事项提示之九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司治理情况的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。华明集团和肖日明、肖毅、肖申均承诺：在本公司（本人）控制法因数控期间，本公司（本人）将保障法因数控符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本公司（本人）及控制的其他企业，保证法因数控与本公司（本人）及控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将严格按《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定，完善上市公司股东大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
（六）本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的股本为189,150,000股。假定本次交易新增31,700.94万股（考虑配套融资）和 28,077.75万股（不考虑配套融资），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|刘毅|2,207.15|11.67|2,207.15|4.70|2,207.15|4.36|
|李胜军|2,207.15|11.67|2,207.15|4.70|2,207.15|4.36|
|郭伯春|2,207.15|11.67|2,207.15|4.70|2,207.15|4.36|
|其他流通股|12,293.55|64.99|12,293.56|26.16|12,293.56|24.29|
|华明集团|||16,876.30|35.91|16,876.30|33.34|
|宏璟泰|||1,374.24|2.92|1,374.24|2.72|
|珠海普罗|||1,489.33|3.17|1,489.33|2.94|
|安信乾能|||4,773.22|10.16|4,773.22|9.43|
|上海国投|||1,367.27|2.91|1,367.27|2.70|
|北京中金|||976.63|2.08|976.63|1.93|
|北京国投|||610.38|1.30|610.38|1.21|
|国投创新|||610.38|1.30|610.38|1.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|汇垠鼎耀|||||828.16|1.64|
|汇垠华合|||||2,277.43|4.50|
|宁波中金|||||517.60|1.02|
|合计|18,915.00|100.00|46,992.75|100.00|50,615.94|100.00|

本次交易完成后，华明集团成为法因数控的控股股东。
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿元，社会公众持有的股份数将超过股本总额的10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称|山东法因数控机械股份有限公司|
|英文名称|SHANDONGFINCNCMACHINECO.LTD|
|注册地址|山东省济南市天辰大街389号|
|办公地址|山东省济南市天辰大街389号|
|注册资本|18,915.00万|
|实收资本|18,915.00万|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|数控机械设备的开发、生产、销售；工业自动化控制技术的咨询，液压气动、电子电器元件的销售；计算机软件的开发；货物进出口（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。|
|法定代表人|李胜军|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|法因数控|
|股票代码|002270|
|联系电话|0531-82685200|
|传真|0531-82685200|
|邮政编码|250101|
|公司网址|www.fincm.com|
|电子邮箱|fincm@fincm.com|

二、历史沿革及股本变动情况
法因数控前身山东法因数控机械有限公司是由自然人李胜军、郭伯春、管彤、刘毅共同出资设立的有限责任公司，成立于2002年8月，取得山东省工商行政管理局注册号为3700002802146的企业法人营业执照。公司住所：济南市天辰大街389号，注册资本：叁佰万元，法定代表人：李胜军。
2007年 4月，公司原股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别与山东瀚富投资咨询有限公司、陈钧、罗国标签订股权转让协议，原股东李胜军、郭伯春、管彤、刘毅分别出让公司股权0.65%，共计2.60%。山东瀚富投资咨询有限公司、
陈钧、罗国标分别受让原股东股权2.00%、0.40%、0.20%，共计2.60%。
根据山东法因数控机械有限公司2007年6月9日股东会决议和发起人协议
的规定，原山东法因数控机械有限公司整体变更并更名为山东法因数控机械股份有限公司，根据中和正信会计师事务所出具的中和正信审字（2007）第 2-295号审计报告并经全体股东一致确认，以原山东法因数控机械有限公司截至 2007年 4月 30日经审计后的净资产人民币 109,455,854.35元，按1：0.9958的比例折为山东法因数控机械股份有限公司股本人民币 109,000,000.00元，折合股份后剩余净资产 455,854.35元作资本公积处理，股东持股比例保持不变，新增注册资本人民币106,000,000.00元。本公司于2007年6月18日在山东省工商行政管理局注册登记，取得3700002802146号企业法人营业执照。
2008年 7月 25日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]975号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,650万股，并于 2008年 9月5日在深圳证券交易所挂牌交易，公开发行后股本总额为人民币14,550万元。
根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日总股本14,550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后，公司总股本增加至18,915万股。
截至 2014年 12月 31日，本公司股本总额为 18,915万股，其中有限售条件股份4,969.98万股，占总股本的26.28%；无限售条件股份13,945.02万股，占总股本的73.72%。
截至2014年12月31日，上市公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|持有无限售条件的股份数量（股）|
|1|刘毅|22,071,451|11.67|5,517,863|
|2|郭伯春|22,071,450|11.67|5,517,863|
|3|李胜军|22,071,450|11.67|5,517,863|
|4|管彤|7,731,861|4.09|7,731,861|
|5|中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金|2,677,885|1.42|2,677,885|
|6|田洪|1,307,100|0.69|1,307,100|
|7|交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票型证券投资基金|1,300,284|0.69|1,300,284|
|8|李雨玲|1,157,600|0.61|1,157,600|
|9|李珠荣|1,055,345|0.56|1,055,345|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|金俊彦|896,892|0.47|896,892|

三、最近三年的控股权变动情况
自上市至2013年8月，公司的控股股东、实际控制人为自然人股东李胜军、郭伯春、刘毅和管彤。2013年 8月 30日，公司收到管彤出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明和承诺》：“自 2013年 8月 30日起，本人将不再与李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生共同对公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人承诺：自本声明和承诺出具之日起，本人不参与任何可能影响李胜军先生、郭伯春先生、刘毅先生作为公司实际控制人地位的活动。”自此，公司控股股东、实际控制人变更为李胜军、郭伯春和刘毅。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
公司主要从事钢结构数控加工设备的研发、制造、销售业务，主要产品包括铁塔钢结构数控加工成套设备、建筑钢结构数控加工成套设备、板材数控加工成套设备及镗铣产品、汽车装备及其他专用机床等。最近三年公司主营业务收入占营业收入比例均在90%以上。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,061.69|36,641.87|30,657.49|
|主营业务收入|27,910.53|34,755.10|29,642.12|
|主营业务收入占营业收入比例|92.84%|94.85%|96.69%|

注：上述财务数据已经信永中和审计，并分别出具XYZH/2012JNA4018号、
XYZH/2013JNA4009号和XYZH/2014JNA4006号审计报告，下同。
最近三年主要产品的收入成本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|
|铁塔钢结构数控加工成套设备|8,480.10|6,410.18|13,203.35|9,566.06|8,272.93|5,775.05|
|建筑钢结构数控加工成套设备|10,749.41|6,355.85|12,172.84|8,231.19|13,306.87|9,348.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|板材数控加工成套设备及镗铣产品|6,442.75|4,750.07|4,014.06|2,699.70|5,170.33|3,551.47|
|汽车装备及专机|2,238.27|1,590.73|5,364.86|4,310.28|2,747.56|1,846.93|
|其他|||||144.44|75.71|
|合计|27,910.53|19,106.83|34,755.11|24,807.23|29,642.12|20,597.89|

（二）主要财务数据
近两年，国内经济发展速度从“高速”调整为“中高速”，虽然全国固定资产投资仍处于较高水平，但增长放缓导致相关企业产能扩张需求下降，固定资产新建及改造项目呈下降趋势。本公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来较大压力。公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|76,750.94|81,185.55|82,659.93|
|负债总额|17,685.12|23,011.49|25,391.33|
|所有者权益合计|59,065.82|58,174.07|57,268.60|
|归属于母公司所有者权益合计|59,065.82|58,174.07|57,268.60|
|资产负债率|23.04%|28.34%|30.72%|

2、合并利润表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|30,061.69|36,641.87|30,657.49|
|营业成本|20,553.62|26,106.02|21,182.65|
|营业利润|832.51|1,320.55|623.54|
|利润总额|2,162.05|2,116.07|2,204.85|
|净利润|1,837.50|1,855.24|1,905.75|
|归属于母公司所有者的净利润|1,837.50|1,855.24|1,905.75|
|基本每股收益|0.10|0.10|0.10|
|稀释每股收益|0.10|0.10|0.10|

3、合并现金流量表简要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,450.13|4,011.52|4,701.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,267.12|-59.73|-867.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|404.75|-945.75|-1,527.50|
|现金及现金等价物净增加额|-3,410.22|2,954.08|2,295.29|
|期末现金及现金等价物余额|7,904.24|11,314.46|8,360.38|

五、公司控股股东和实际控制人概况
公司的控股股东、实际控制人为李胜军、郭伯春和刘毅，分别持有公司的股份为22,071,450股、22,071,450股、22,071,451股，合计占公司的持股比例为35.01%。
李胜军，身份证号码为370111196302******，中国籍，无境外居留权，现任公司董事长。
郭伯春，身份证号码为370104196303******，中国籍，无境外居留权，现任公司董事。
刘毅，身份证号码为370104196906******，中国籍，无境外居留权，现任公司董事。
控股股东、实际控制人对法因数控的控制关系见下图：
六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，法因数控无重大资产重组情况。
七、公司最近三年合法合规经营情况
最近三年来，法因数控各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，公司
最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方概况
截至本报告出具之日，各股东持有上海华明的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有上海华明股权情况||
|||持有数量（万元）|持股比例（%）|
|1|华明集团|1,940.3156|60.1056|
|2|宏璟泰|158.0000|4.8944|
|3|珠海普罗|171.2338|5.3043|
|4|安信乾能|548.7902|17.0000|
|5|上海国投|157.1982|4.8696|
|6|北京中金|112.2844|3.4783|
|7|北京国投|70.1778|2.1739|
|8|国投创新|70.1778|2.1739|
||合计|3,228.1778|100.0000|

（一）上海华明电力设备集团有限公司
1、基本情况
中文名称：上海华明电力设备集团有限公司
法定代表人：肖日明
成立日期：2003年9月4日
注册资本：5000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市普陀区同普路977号
办公地址：上海市普陀区同普路977号
企业法人营业执照注册号：310107000389652
税务登记号码：国地税沪字 31010775413759号
组织机构代码：75431375-9
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的
开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工
程，网络工程，房地产开发。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1）2003年华明集团设立
华明集团的前身为上海华明高压电气研发有限公司，系由电器科技和上海华明于2003年9月4日共同出资设立，设立时公司的组织形式为有限责任公司（国内合资）。根据华明集团设立之初的公司章程以及上海市工商行政管理局于 2003年9月5日所颁发的注册号为3101072012258的《企业法人营业执照》显示，华明集团设立之初的企业基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海华明高压电气研发有限公司|
|注册地址|上海市普陀区同普路977号|
|注册资本|人民币200万元|
|法定代表人|肖日明|
|经营期限|2003年9月4日至2013年9月3日|
|经营范围|输变电、电气设备专业的四技服务（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）|

华明集团设立之初股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|电器科技|100.00|货币|50.00|
|上海华明|100.00|货币|50.00|
|合计|200.00|-|100.00|

2003年9月3日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字（2003）4542号《验资报告》，对电气研发截止 2003年9月1日的注册资本情况予以了验证，确认电气研发的实收注册资本为人民币 200万元，其中股东电器科技出资人民币 100万元，占注册资本的50%；股东上海华明出资人民币 100万元，占注册资本的50%。
2003年 9月 5日，上海市工商行政管理局普陀分局向电气研发出具了核准开业的《核发《营业执照》通知单》。
2）2009年增资
2009年5月8日，经电气研发股东会决议通过，公司注册资本由200万元人民币增至5,000万元人民币。其中，原股东上海华明增加认缴出资1,300万元人民币，由公司未分配利润转增；原股东电器科技增加认缴出资1,300万元人民
币，由公司未分配利润转增；新增股东华明高压认缴出资2,200万元人民币。增
资后，上海华明出资1,400万元人民币，占注册资本28%；电器科技出资 1,400万元人民币，占注册资本28%；华明高压出资 2,200万元人民币，占注册资本44%。
2009年 7月 8日，上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字（2009）第407号《验资报告》，确认截止2009年7月6日电气研发实收资本为5,000万元人民币。其中，上海华明货币出资1,400万元人民币，电器科技货币出资1,400万元人民币，华明高压货币出资2,200万元人民币。
至此，华明集团股东出资情况如下：
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|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|电器科技|1,400.00|货币|28.00|
|上海华明|1,400.00|货币|28.00|
|华明高压|2,200.00|货币|44.00|
|合计|5,000.00|-|100.00|

3）2009年股权转让
2009年10月12日，电器科技分别与肖日明和肖毅签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》，电器科技分别将其持有的20%和8%电气研发的股权作价 1,000万元人民币和 400万元人民币转让至肖日明和肖毅；上海华明与肖毅签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》，上海华明将其持有的28%电气研发的股权作价 1,400万元人民币转让至肖毅；华明高压分别与肖毅、肖申签订了《上海华明高压电气研发有限公司股权转让协议》，华明高压分别将其持有的4%和40%电气研发的股权作价200万元人民币和2,000万元人民币转让至肖毅和肖申。上述交易已经2009年10月12日电气研发股东会决议通过。
至此，华明集团股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|肖日明|1,000.00|货币|20.00|
|肖毅|2,000.00|货币|40.00|
|肖申|2,000.00|货币|40.00|
|合计|5,000.00|-|100.00|

2009年11月20日，经电气研发股东会决议通过，公司名称变更为“上海
华明电力设备集团有限公司”。
3、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书出具日，华明集团的控股股东、实际控制人为肖日明、肖毅、肖申父子三人。肖日明、肖毅、肖申三人基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|肖日明|
|性别|男|
|国籍|中国，拥有美国绿卡|
|身份证号|320525193612******|
|住所|上海市普陀区南大街*弄*号|
|通讯地址|上海市普陀区同普路977号|
|姓名|肖毅|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320521196704******|
|住所|上海市普陀区南大街*弄*号|
|通讯地址|上海市普陀区同普路977号|
|姓名|肖申|
|性别|男|
|国籍|中国，有加拿大居留权|
|身份证号|320521196907******|
|住所|上海市普陀区南大街*弄*号|
|通讯地址|上海市普陀区同普路977号|

4、股权结构图
截至本报告书出具日，除交易标的外，华明集团控制的其他企业股权结构图如下所示：
华明集团控制的上述企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/法定股本|注册地址|主营业务|
|电器科技|500万元人民币|上海市普陀区同普路977号|资产管理|
|华明电力设备（香港）|1万港币|香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦12楼1204－1205室|商业投资|
|华明集团（香港）|1万港币|香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦12楼1204－1205室|商业投资|
|华鼎行（香港）|2950万美元|香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦12楼1204－1205室|商业投资|
|皓晟实业|500万元人民币|上海市普陀区同普路977号|贸易|
|法国华明|2000欧元|63 rue A.BOLLIER – 69007 Lyon|贸易|

5、主营业务发展情况
华明集团作为控股型公司，主要业务是对下属公司进行投资和控股管理。
6、最近两年主要财务数据
华明集团最近两年主要财务数据具体如下：
（1）母公司资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|144,894.51|112,422.18|
|总负债|18,220.64|1,811.38|
|所有者权益|126,673.87|110,610.80|

注：2014年度数据经立信会计师审计
（2）母公司利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|16,622.12|-716.27|
|净利润|16,063.08|-587.17|

（二）广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
1、宏璟泰基本情况
中文名称：广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：吴玷
成立日期：2013年04月02日
注册资本：1,000万元人民币
企业性质：有限合伙
主要经营场所：广州市天河区马场路16号之一1404房
注册号：440101000228824
税务登记号码：440106065805846
组织机构代码：06580584-6
经营范围：利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止对外投资项目除外）；
投资咨询、投资管理（涉及许可经营的项目除外）；企业管理咨询。*
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
宏璟泰成立于2013年4月2日，由吴玷作为普通合伙人，姚伟明、张翠玉作为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 800万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴玷|普通合伙人|300.00|37.50|
|2|姚伟明|有限合伙人|300.00|37.50|
|3|张翠玉|有限合伙人|200.00|25.00|
|合计|||800.00|100.00|

（2）出资结构变更
2013年8月有变更，出资额变为1,000万元，由合伙人吴玷投入200万元。
变更后合伙人和出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴玷|普通合伙人|500.00|50.00|
|2|姚伟明|有限合伙人|300.00|30.00|
|3|张翠玉|有限合伙人|200.00|20.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，宏璟泰产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴玷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|440102197304******|
|住所|广州市东山区共和西横街*号*楼|
|通讯地址|广州市东山区共和西横街*号*楼|

5、最近三年主营业务发展情况
宏璟泰自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|958.04|988.73|
|总负债|-|0.50|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|958.04|988.23|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-30.20|-11.77|
|净利润|-30.20|-11.77|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
除持有上海华明4.8944%股权外，宏璟泰无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定及宏璟泰出具的相关说明，宏璟泰不属于私募投资基金，因此无需向中国证券投资基金业协会申请备案。
（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
1、珠海普罗基本情况
中文名称：珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐晨昊）
成立日期：2014年06月04日
注册资本：12,490万元人民币
企业性质：合伙企业
经营场所：珠海市横琴镇上村105号502单元
注册号：440003000039450
税务登记号码：440401303932788
组织机构代码：30393278-8
经营范围：协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资、以及提供与投资相关的服务。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
珠海普罗成立于2014年06月04日，由上海普罗股权投资管理合伙企业（有
限合伙）和中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人，国开
装备制造产业投资基金有限责任公司、上海桦涌投资管理合伙企业（有限合伙）、中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中合供销三期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 12,490万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|10.00|0.08|
|2|中合供销(上海)股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.08|
|3|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|有限合伙人|6,180.00|49.48|
|4|上海桦涌投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|290.00|2.32|
|5|中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,700.00|21.62|
|6|中合供销三期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,300.00|26.42|
|合计|||12,490.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，珠海普罗产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况见本重组报告书“第
二章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）”之“9、上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
珠海普罗自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
珠海普罗最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,324.84|-|
|总负债|10.00|-|
|所有者权益|12,314.84|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-165.16|-|
|净利润|-165.16|-|

注：以上财务数据未经审计，由于公司2014年度设立，所以2013年度无财务数据。
7、对外投资情况
除持有上海华明5.3043%股权外，珠海普罗无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，珠海普罗属于需备案登记的私募投资基金，根据珠海普罗出具的说明，珠海普罗已于 2015年 2月25日通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会申请备案，尚待中国证券投资基金业协会办结备案手续。
9、上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
1）基本情况
中文名称：上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行合伙人：徐晨昊
成立日期：2012年4月27日
注册资本：2,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
经营场所：上海市奉贤区望园路2351弄9号212室
注册号：310000000111962
税务登记号码：310226594749958
组织机构代码：59474995-8
经营范围：股权投资管理，投资管理及咨询，企业管理及咨询，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2012年 4月 27日，由徐晨昊及郭飚共同出资设立。成立时注册资本为2,000万元人民币。成立时出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐晨昊|1,990.00|99.50|
|2|郭飚|10.00|0.50|
||合计|2,000.00|100.00|

（1）第一次出资结构变更
2013年12月30日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）进行了合伙人变更，变更后的合伙协议约定的出资额仍为2,000万元。
变更后的上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐晨昊|1,970.00|98.50|
|2|郭飚|10.00|0.50|
|3|王博钊|10.00|0.50|
|4|施德容|10.00|0.50|
||合计|2,000.00|100.00|

（2）第二次出资结构变更
2014年 7月 7日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）进行了合伙人变更，变更后的合伙协议约定的出资额仍为2,000万元。
变更后的上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|徐晨昊|1,980.00|99.00|
|2|郭飚|10.00|0.50|
|3|王博钊|10.00|0.50|
||合计|2,000.00|100.00|

3）产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
4）执行合伙人基本情况
徐晨昊的基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐晨昊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310105197801******|
|住所|上海市长宁区虹古路*弄*号*室|
|通讯地址|上海市长宁区虹古路*弄*号*室|

5）最近三年主营业务发展情况
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）自成立以来主营业务为投资管理。
6）最近两年主要财务数据
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|4,855.37|2,775.36|
|总负债|3,006.26|2,204.22|
|所有者权益|1,849.10|571.14|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,026.90|4,214.00|

||||
|-|-|-|
|营业利润|2,652.93|1,186.70|
|净利润|2,523.91|1,095.65|

注：以上财务数据未经审计。
7）对外投资情况
上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙）的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|珠海普罗股权投资基金（有限合伙）|420,000.00|
|大丰普罗灵浚股权投资合伙企业（有限合伙）|10,210.00|
|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|12,490.00|
|珠海普罗久仙股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|
|珠海普罗晔添股权投资合伙企业（有限合伙）|12,730.00|
|珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）|62,000.00|

（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、安信乾能基本情况
中文名称：深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市安信泰和资本管理有限公司（委派代表：王彦国）成立日期：2014年06月12日
注册资本：40,500万元人民币
企业性质：有限合伙
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号：440300602404805
税务登记号码： 440300305966041
组织机构代码：30596604-1
经营范围：股权投资；企业管理咨询。许可经营项目。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）安信乾能设立
安信乾能成立于2014年06月12日，深圳市安信泰和资本管理有限公司作为普通合伙人，国开装备制造产业投资基金有限责任公司、新疆忆疆源股权投资
有限公司、王欢、深圳市远致投资有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司、
安信乾宏投资有限公司、北京中合天悦投资咨询有限公司、陈金霞、北京多加麦拉投资有限公司、防城港新地有限公司、陈洪涛及临汾市尧都区汇满商贸有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计40,500万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市安信泰和资本管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.23|
|2|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|有限合伙人|8,500.00|20.99|
|3|新疆忆疆源股权投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|4|深圳市远致投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|5|深圳市中节投华禹投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|6|王欢|有限合伙人|4,000.00|9.88|
|7|临汾市尧都区汇满商贸有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.41|
|8|北京中合天悦投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|6.17|
|9|陈金霞|有限合伙人|2,000.00|4.94|
|10|安信乾宏投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.70|
|11|北京多加麦拉投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.70|
|12|防城港新地有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|13|陈洪涛|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|合计|||40,500.00|100.00|

（2）第一次出资结构变更
2014年 9月 1日，安信乾能进行了合伙人变更，变更后的合伙协议约定的出资额仍为40,500万元。
变更后的安信乾能合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市安信泰和资本管理有限公司|普通合伙人|500.00|1.23|
|2|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|有限合伙人|8,500.00|20.99|
|3|江苏高力集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|4|深圳市远致投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|5|深圳市中节投华禹投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|12.35|
|6|王欢|有限合伙人|4,000.00|9.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|临汾市尧都区汇满商贸有限公司|有限合伙人|3,000.00|7.41|
|8|北京中合天悦投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|6.17|
|9|陈金霞|有限合伙人|2,000.00|4.94|
|10|安信乾宏投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.70|
|11|北京多加麦拉投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|3.70|
|12|防城港新地有限公司|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|13|陈洪涛|有限合伙人|1,000.00|2.47|
|合计|||40,500.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，安信乾能产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业(有限合伙)”之“9、深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
安信乾能自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
安信乾能最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|40,318.28|-|
|总负债|-|-|
|所有者权益|40,318.28|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-181.72|-|
|净利润|-181.72|-|

注：以上财务数据未经审计，由于公司2014年度设立，所以无2013年度财务数据。
7、对外投资情况
除持有上海华明17%股权外，安信乾能无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，安信乾能属于需备案登记的私募投资基金，安信乾能已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
9、深圳市安信泰和资本管理有限公司基本情况
1）基本情况
中文名称：深圳市安信泰和资本管理有限公司
法定代表人：王彦国
成立日期：2014年02月28日
注册资本：600万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册号：440301108889775
税务登记号码：440300088292377
组织机构代码：08829237-7
经营范围：受托资产管理、投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；受托管理股权投资基金；股权投资；投资咨询、企业管理咨询（不含证券投资、人才中介服务和其他限制项目）。
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（a）设立
深圳市安信泰和资本管理有限公司成立于 2014年 2月 28日，由西藏泰能股权投资管理有限公司、郑茂林、广州涛晟投资管理有限公司、余绍海及喻思齐共同出资设立。成立时注册资本为600万元人民币。成立时股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏泰能股权投资管理有限公司|318.00|53.00|
|2|郑茂林|180.00|30.00|
|3|广州涛晟投资管理有限公司|60.00|10.00|
|4|余绍海|30.00|5.00|
|5|喻思齐|12.00|2.00|
|合计||600.00|100.00|

（b）股权转让
2015年 2月 16日，西藏泰能股权投资管理有限公司将其所持股份转让予张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司。转让后股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司|318.00|53.00|
|2|郑茂林|180.00|30.00|
|3|广州涛晟投资管理有限公司|60.00|10.00|
|4|余绍海|30.00|5.00|
|5|喻思齐|12.00|2.00|
|合计||600.00|100.00|

3）产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，深圳市安信泰和资本管理有限公司产权结构见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方
概况”之“（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、
产权结构及控制关系”。
4）控股股东基本情况
中文名称：张家港保税区东和盛泰能源投资有限公司
法定代表人：谢瑶
成立日期：2014年05月26日
注册资本：2,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
注册地址：张家港保税区长发大厦309F室
企业法人营业执照注册号：320592000080851
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电厂项目投资，煤炭的销售，技术开发与技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
5）最近三年主营业务发展情况
深圳市安信泰和资本管理有限公司最近三年主营业务为投资管理。
6）最近两年财务数据
深圳市安信泰和资本管理有限公司最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|601.11|-|
|总负债|-|-|
|所有者权益|601.11|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|1.11|-|
|净利润|1.11|-|

注：以上财务数据未经审计，由于公司2014年度设立，所以无2013年度财务数据。
7）对外投资情况
深圳市安信泰和资本管理有限公司主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|安信乾能|40,500|

（五）上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、上海国投基本情况
中文名称：上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）
成立日期：2013年4月8日
注册资本：100亿元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区张杨路 707号39F3901-25室
注册号：310000000117986
税务登记号码：31011506596170X
组织机构代码：06596170-X
经营范围：股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2013年4月，根据《上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国投创新投资管理（北京）有限公司、国家开发投资公司共同出资设立上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额 50,000万元，由国投创新投资管理（北京）有限公司担任普通合伙人并执行合伙事务。
设立时，上海国投的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国投创新投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|1,000.00|2.00|
|2|国家开发投资公司|有限合伙人|49,000.00|98.00|
|合计|||50,000.00|100.00|

（2）出资结构变更
2013年8月，经全体合伙人一致同意，增加全国社会保障基金理事会为有限合伙人，同时增加出资额至 1,000,000万元。变更后的认缴出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国投创新投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|1,000.00|0.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|国家开发投资公司|有限合伙人|599,000.00|59.90|
|3|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|400,000.00|40.00|
|合计|||1,000,000.00|100.00|

 2014年3月，上海国投出资人之一国投创新投资管理（北京）有限公司更名为国投创新投资管理有限公司。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，上海国投产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
中文名称：国投创新投资管理有限公司
法定代表人：高国华
成立日期：2009年07月13日
注册资本：10,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层
企业法人营业执照注册号：110000012089533
经营范围：投资管理；投资咨询。
5、最近三年主营业务发展情况
上海国投自成立以来主营业务为专业从事股权投资。
6、最近两年主要财务数据
上海国投最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|498,550.17|199,277.18|
|总负债|24.65|0.85|
|所有者权益|498,525.51|199,276.33|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,274.50|860.00|
|营业利润|3,929.34|-75.89|
|净利润|3,929.34|-75.89|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
除持有上海华明4.8696%股权外，上海国投其他的主要对外投资如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|绿地控股集团有限公司|1,294,901.03|
|上海国投粤凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）|70,070.00|
|国投新能源投资有限公司|282,003.24|

8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，上海国投属于需备案登记的私募投资基金，上海国投已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
（六）北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
1、北京中金基本情况
中文名称：北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派时运文为代表）
成立日期：2012年02月16日
注册资本：8,000万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
注册号：110116014630533
税务登记号码：110116592380907
组织机构代码：59238090-7
经营范围：投资管理；资产管理。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2012年02月16日，由北京中金国联投资管理有限公司作为普通合伙人，孙江波作为有限合伙人共同出资设立了有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计10,000万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中金国联投资管理有限公司|普通合伙人|9,999.00|99.99|
|2|孙江波|有限合伙人|1.00|0.01|
|合计|||10,000.00|100.00|

（2）出资结构变更
2014年 7月出资额变更为 8,000万元，普通合伙人认缴出资额减少为 20万元，新增有限合伙人恒泰资本投资有限责任公司、叶军、郭立文、阎立群、裴新民、朱子云和张欣。
变更后合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中金国联投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|0.25|
|2|恒泰资本投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|25.00|
|3|叶军|有限合伙人|1,500.00|18.75|
|4|郭立文|有限合伙人|1,180.00|14.75|
|5|阎立群|有限合伙人|1,000.00|12.60|
|6|裴新民|有限合伙人|1,000.00|12.50|
|7|朱子云|有限合伙人|700.00|8.75|
|8|张欣|有限合伙人|600.00|7.50|
|合计|||8,000.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，北京中金产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
北京中金国联投资管理有限公司基本情况见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（三）宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）”之“8、北京中金国联投资管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
北京中金自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
北京中金最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|8,001.35|5,401.56|
|总负债|-|5,400.00|
|所有者权益|8,001.35|1.56|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.78|0.56|
|净利润|0.78|0.56|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
除持有上海华明3.4783%股权外，北京中金无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京中金属于需备案登记的私募投资基金，北京中金已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
（七）北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
1、北京国投基本情况
中文名称：北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人：国投创新投资管理有限公司（委派高国华作为代表）
成立日期：2010年11月04日
注册资本：80,808万元人民币
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市西城区新街口外大街28号B座楼344号
注册号：110000013351052
税务登记号码：110102563621177
组织机构代码：56362117-7
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
北京国投成立于2010年11月04日，由国投创新投资管理（北京）有限公司作为普通合伙人，国家开发投资公司、广西投资集团有限公司、黑龙江辰能投资集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、湖南湘投控股集团有限公司、辽宁省投资集团有限公司、南京市投资公司、甘肃省电力投资集团公司、黑龙江省投资总公司、河南投资集团有限公司、天津投资集团公司及江西省投资集团公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙
企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计 80,808万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国投创新投资管理（北京）有限公司|普通合伙人|808.00|1.00|
|2|国家开发投资公司|有限合伙人|20,000.00|24.75|
|3|广西投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|12.38|
|4|黑龙江辰能投资集团有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|12.38|
|5|云南省投资控股集团有限公司|有限合伙人|7,000.00|8.66|
|6|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|7|湖南湘投控股集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|8|辽宁省投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|9|南京市投资公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|10|甘肃省电力投资集团公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|11|黑龙江省投资总公司|有限合伙人|3,000.00|3.71|
|12|河南投资集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.48|
|13|天津投资集团公司|有限合伙人|2,000.00|2.48|
|14|江西省投资集团公司|有限合伙人|1,000.00|1.24|
|合计|||80,808.00|100.00|

（2）2014年合伙人名称变更
国投创新投资管理（北京）有限公司名称变更为国投创新投资管理有限公司。
变更后合伙人和出资情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国投创新投资管理有限公司|普通合伙人|808.00|1.00|
|2|国家开发投资公司|有限合伙人|20,000.00|24.75|
|3|广西投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|12.38|
|4|黑龙江辰能投资集团有限责任公司|有限合伙人|10,000.00|12.38|
|5|云南省投资控股集团有限公司|有限合伙人|7,000.00|8.66|
|6|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|7|湖南湘投控股集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|8|辽宁省投资集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|9|南京市投资公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|甘肃省电力投资集团公司|有限合伙人|5,000.00|6.19|
|11|黑龙江省投资总公司|有限合伙人|3,000.00|3.71|
|12|河南投资集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.48|
|13|天津投资集团公司|有限合伙人|2,000.00|2.48|
|14|江西省投资集团公司|有限合伙人|1,000.00|1.24|
|合计|||80,808.00|100.00|

3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，北京国投产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
国投创新投资管理有限公司基本情况见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方概况”之“（五）上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“4、执行事务合伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
北京国投最近三年主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
北京国投最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|58,184.26|53,070.15|
|总负债|1.59|-|
|所有者权益|58,182.68|53,070.15|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,038.16|491.69|
|营业利润|-187.47|-379.74|
|净利润|-187.47|-379.74|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
除持有上海华明2.1739%股权外，北京国投投资的其他企业如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|亚普汽车部件股份有限公司|45,000.00|
|沈阳鼓风机集团股份有限公司|158,548.18|
|苏州能健电气有限公司|1368.42万美元|
|金能科技股份有限公司|59,863.95|

8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，北京国投属于需备案登记的私募投资基金，北京国投已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
（八）国投创新（北京）投资基金有限公司
1、国投创新基本情况
中文名称：国投创新（北京）投资基金有限公司
法定代表人：高国华
成立日期：2009年07月15日
注册资本：110,230万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层704
办公地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号7层704
企业法人营业执照注册号：110000012105628
税务登记号码：110102692320485
组织机构代码：69232048-5
经营范围：非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资。【股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2009年 7月 15日，国投创新基金由国家开发投资公司、航天科技投资控股有限公司、广东鸿发投资集团有限公司、东莞信托有限公司、广西投资集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 65,000万元。上述出资已经大信会计师事务所出具大信验字[2009]第 1-0015号验资报告验证，国投创新基金的注册资本为65,000万元。设立时，国投创新基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家开发投资公司|30,000.00|46.15|
|2|航天科技投资控股有限公司|10,000.00|15.39|
|3|广东鸿发投资集团有限公司|10,000.00|15.39|
|4|广西投资集团有限公司|10,000.00|15.39|
|5|东莞信托有限公司|5,000.00|7.69|
|合计||65,000.00|100.00|

 2009年 7月 17日，经北京市工商行政管理局核准，国投创新基金的股东航天科技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。
（2）第一次出资结构变更
2011年 4月 25日，国投创新基金召开股东会，同意将注册资本增加至110,230万元，由原股东广东鸿发投资集团有限公司和新股东北京昌恒投资集团有限公司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司、山西顺盈投资有限公司以现金投入53,000万元，其中新增注册资本 45,230万元，其余7,770万元计入资本公积。
上述出资已经北京中证天通会计师事务所出具中证天通验字（2011）第
21001号验资报告验证，截至 2011年 5月 18日，国投创新基金的注册资本为
110,230万元。国投创新基金股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家开发投资公司|30,000.00|27.22|
|2|广东鸿发投资集团有限公司|19,814.00|17.98|
|3|航天投资控股有限公司|10,000.00|9.07|
|4|广西投资集团有限公司|10,000.00|9.07|
|5|北京昌恒投资集团有限公司|5,974.00|5.42|
|6|常州合信投资有限公司|5,974.00|5.42|
|7|常州星一投资管理有限公司|5,547.00|5.03|
|8|东莞市恒丰浩森投资股份有限公司|5,120.00|4.64|
|9|东莞信托有限公司|5,000.00|4.54|
|10|上海君川投资有限公司|4,267.00|3.87|
|11|东莞市新世纪房地产开发有限公司|4,267.00|3.87|
|12|山西顺盈投资有限公司|4,267.00|3.87|
|合计||110,230.00|100.00|

3、股权结构图及控股股东、实际控制人情况
截至本重组报告书出具日，国投创新股权结构如下：
4、控股股东基本情况
中文名称：国家开发投资公司
法定代表人：王会生
成立日期：1995年04月14日
注册资本：1,947,051.1万元人民币
企业性质：全民所有制
注册地址：西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦
企业法人营业执照注册号：100000000017644
经营范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近三年主营业务发展情况
国投创新最近三年主营业务为专业从事股权投资。
6、最近两年主要财务数据
国投创新最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|112,614.96|93,148.91|
|总负债|4,329.49|3,276.81|
|所有者权益|108,285.47|89,872.10|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,802.99|1,552.56|
|营业利润|-41.63|-1,267.44|
|净利润|-41.63|-1,267.44|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
除持有上海华明2.1739%股权外，国投创新其他的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|常州星宇车灯股份有限公司|23,967.73|

|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|中国投融资担保有限公司|450,000.00|
|博天环境集团股份有限公司|21,000.00|
|亚普汽车部件股份有限公司|45,000.00|
|读者出版传媒股份有限公司|18,000.00|
|沈阳鼓风机集团股份有限公司|158,548.18|
|金能科技股份有限公司|59,863.95|
|江苏环亚建设工程有限公司|7,353.45|
|黑旋风锯业股份有限公司|5,000.00|
|启东松川液压科技有限公司|10,000.00|
|天津南大通用数据技术股份有限公司|10,000.00|

8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，国投创新属于需备案登记的私募投资基金，国投创新已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金证明。
二、配套融资的交易对方情况
（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
1、汇垠鼎耀基本情况
中文名称：广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派李向民作为代表）
成立日期：2015年3月6日
注册资本：100,000万元人民币
企业性质：合伙企业（有限合伙）
经营场所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 52层01单元（仅限办公用途）
注册号：440101000333744
经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务。
税务登记号码：440106331377005
组织机构代码：33137700-5
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
汇垠鼎耀成立于2015年3月6日，由汇垠澳丰作为普通合伙人，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。
成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000.00万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.001|
|2|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|99,999.00|99.999|
|合计|||100,000.00|100.000|

截至本重组报告书出具日，汇垠鼎耀出资情况同上。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，汇垠鼎耀产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
汇垠澳丰基本情况见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“二、配
套融资的交易对方情况”之“（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）”之“9、
广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
汇垠鼎耀自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
汇垠鼎耀为2015年新设立公司，无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
汇垠鼎耀未持有上海华明股权，也无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇垠鼎耀属于需备案登记的私募投资基金。截止本重组报告书签署之日，汇垠鼎耀尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。
9、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况
1）基本情况
中文名称：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
法定代表人：顾秉维
成立日期：2014年6月6日
注册资本：1,000万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一J20（仅限办公用途）
注册号：440101000277841
税务登记号码：440100304453332
组织机构代码：30445333-2
经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（a）设立
汇垠澳丰成立于2014年6月6日，由广州汇垠天粤股权投资基金管理有限
公司、上海慧宇投资发展有限公司及西藏朗润投资管理有限公司共同出资设立。
成立时注册资本为1,000万元人民币。成立时股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|400.00|40.00|
|2|上海慧宇投资发展有限公司|300.00|30.00|
|3|西藏朗润投资管理有限公司|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（b）股权转让
2014年11月26日，西藏朗润投资管理有限公司将其所持股份转让予广州元亨能源有限公司。转让后股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|400.00|40.00|
|2|上海慧宇投资发展有限公司|300.00|30.00|
|3|广州元亨能源有限公司|300.00|30.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3）产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，汇垠澳丰产权结构见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
4）控股股东基本情况
中文名称：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司
法定代表人：韩颖
成立日期：2014年04月23日
注册资本：44,000.00万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市南沙区海滨路 171号南沙金融大厦 11楼 1101之一 J18（仅限办公用途）
企业法人营业执照注册号：440101000269786
经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资;基金管理服务；企业管理咨
询服务；投资咨询服务;投资管理服务。
5）最近三年主营业务发展情况
汇垠澳丰自成立以来主营业务为投资管理。
6）最近两年主要财务数据
汇垠澳丰最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,581.41|-|
|总负债|160.55|-|
|所有者权益|1,420.86|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|568.70|-|
|营业利润|561.15|-|
|净利润|420.86|-|

注：以上财务数据未经审计。
7）对外投资情况
除持有汇垠鼎耀及汇垠华合股份外，汇垠澳丰其他主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|陕西国德电气制造有限公司|11,000.00|
|广东迅通科技股份有限公司|9,000.00|

（二）广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
1、汇垠华合基本情况
中文名称：广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（委派李向民作为代表）
成立日期：2015年3月6日
注册资本：100,000万元人民币
企业性质：合伙企业（有限合伙）
经营场所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 52层01单元
注册号：440101000333752
经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务。
税务登记号码：440106331377099
组织机构代码：33137709-9
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
汇垠华合成立于2015年3月6日，由汇垠澳丰作为普通合伙人，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。
成立时的合伙协议约定的出资额共计 100,000万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|1.00|0.001|
|2|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|99,999.00|99.999|
|合计|||100,000.00|100.000|

截至本重组报告书出具日，汇垠华合出资情况同上。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，汇垠华合产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
汇垠澳丰基本情况见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（一）广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）”之“8、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
汇垠华合自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
汇垠华合为2015年新设立公司，无最近两年财务数据。
7、对外投资情况
汇垠华合未持有上海华明股权，也无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，汇垠华合属于需备案登记的私募投资基金。截止本重组报告书签署之日，汇垠华合尚未取得中国证券投资基金业协会出具的备案证明。
（三）宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
1、宁波中金基本情况
中文名称：宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）
成立日期：2014年10月20日
注册资本：5,000万元
企业性质：有限合伙企业
经营场所：宁波保税区兴业二路8号3幢251B室
注册号：330214000052940
税务登记号码：330206316815601
组织机构代码：31681560-1
经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
宁波中金成立于2014年10月20日，由北京中金国联投资管理有限公司作
为普通合伙人，耿德明作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计5,000万元人民币。成立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中金国联投资管理有限公司|普通合伙人|4,900.00|98.00|
|2|耿德明|有限合伙人|100.00|2.00|
|合计|||5,000.00|100.00|

截至本重组报告书出具日，宁波中金出资情况同上。
3、产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，宁波中金产权结构如下：
4、执行事务合伙人基本情况
中金国联基本情况见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（三）宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）”之“9、北京中金国联投资管理有限公司基本情况”。
5、最近三年主营业务发展情况
宁波中金自成立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年主要财务数据
宁波中金最近两年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|0.965|-|

||||
|-|-|-|
|总负债|1.000|-|
|所有者权益|-0.035|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0|-|
|营业利润|-0.035|-|
|净利润|-0.035|-|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
宁波中金未持有上海华明股权，也无投资其他企业。
8、私募基金备案说明
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，宁波中金属于需备案登记的私募投资基金，根据宁波中金出具的说明，宁波中金已于 2015年 4月13日通过私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会申请备案。
9、北京中金国联投资管理有限公司基本情况
1）基本情况
中文名称：北京中金国联投资管理有限公司
法定代表人：时运文
成立日期：2010年06月17日
注册资本：2,000万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F629-630
注册号：110102012961805
税务登记号码：110102556845877
组织机构代码：55684587-7
经营范围：投资管理；投资咨询。
2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
中金国联成立于2010年06月17日，注册资本为2,000万元人民币，股东
结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|北京信达融泰投资发展中心（有限合伙）|550.00|27.50|
|2|贾春旭|400.00|20.00|
|3|天台方德投资咨询有限公司|300.00|15.00|
|4|于卫东|300.00|15.00|
|5|张欣|300.00|15.00|
|6|北京泰和融智投资咨询有限责任公司|150.00|7.50|
|合计||2,000.00|100.00|

截至本重组报告书出具日，中金国联出资情况同上。
3）产权结构及控制关系
截至本重组报告书出具日，中金国联产权结构见本重组报告书“第二章交易对方基本情况”之“二、配套融资的交易对方情况”之“（三）宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）”之“3、产权结构及控制关系”。
4）控股股东基本情况
中文名称：北京信达融泰投资发展中心（有限合伙）
执行事务合伙人：马学云
成立日期：2011年02月17日
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
注册号：110116013598825
经营范围：投资与资产管理。
5）最近三年主营业务发展情况
中金国联最近三年主营业务为投资管理。
6）最近两年主要财务数据
中金国联最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|2,058.55|2,097.08|
|总负债|2,174.36|2,006.26|
|所有者权益|-115.82|90.82|
|项目|2014年1-9月|2013年度|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|营业收入|120.00|-|
|营业利润|187.30|-269.84|
|净利润|-206.63|-270.14|

注：以上财务数据未经审计。
7）对外投资情况
截至本重组报告书出具日，中金国联其他的主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|北京中金国联通泰投资发展中心（有限合伙）|1,600.00|
|北京中金国联首信投资发展中心（有限合伙）|1,000.00|
|北京中金国联伟业投资发展中心（有限合伙）|5,280.00|
|北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）|1,920.00|
|北京中金国联信达投资发展中心（有限合伙）|6,490.00|
|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|8,000.00|
|北京中金国联高科投资发展中心（有限合伙）|3,000.00|
|北京中金国联富盈投资发展中心（有限合伙）|16,800.00|
|北京中金国联国盈投资发展中心（有限合伙）|5,769.036|
|北京中金国联泰和投资发展中心（有限合伙）|10,000.00|
|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|10,000.00|
|北京中金国联首诚投资发展中心（有限合伙）|5,000.00|
|北京中金国联首盛投资发展中心（有限合伙）|5,000.00|
|北京广源利达投资发展中心（有限合伙）|10,000.00|
|北京隆兴凯富投资管理有限公司|1000|

三、交易对方之间的关联关系
国投创新投资管理有限公司是北京国投及上海国投的普通合伙人，同时也是国投创新的受托管理人。因此，北京国投、上海国投、国投创新为关联方，同受国投创新投资管理有限公司控制。
北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）与宁波中金国联泰和股权投资
合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司，
同受北京中金国联投资管理有限公司控制。
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，同受广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司控制。
除此以外，交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
除华明集团可能因本次交易成为法因数控的潜在控股股东外，法因数控与其他交易各方不存在关联关系。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明及是否具备认购资格的说明
2015年 3月，交易对方华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2015年 3月，交易对方华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新分别出具承诺函，承诺拟注入法因数控之上海华明股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
六、私募投资基金备案情况
经核查，上述交易对方中的9名私募投资基金，除珠海普罗、宁波中金、汇垠鼎耀和汇垠华合正在办理私募投资基金备案外，其余私募投资基金及其管理人均已履行了相应的登记备案程序，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|私募投资基金名称|私募投资基金管理人名称|是否已提供相关登记备案文件|
|1|安信乾能|深圳市安信泰和资本管理有限公司|是|
|2|上海国投|国投创新投资管理有限公司|是|
|3|北京国投|国投创新投资管理有限公司|是|
|4|国投创新|国投创新投资管理有限公司|是|
|5|北京中金|北京中金国联投资管理有限公司|是|

珠海普罗和宁波中金已经向中国证券投资基金业协会递交办理私募投资基金备案的申请文件，正在办理备案程序中。汇垠鼎耀和汇垠华合已出具承诺函，承诺在本次重大资产重组提交并购重组委员会审核前办理完毕私募投资基金的备案；若在上述期限前不能办理完毕相应的备案手续，则相关基金将承担由此给上海华明和上市公司造成的全部损失。因此，该等私募投资基金正在办理私募投资基金备案不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
第四章 拟购买资产基本情况
一、上海华明概况
公司名称：上海华明电力设备制造有限公司
法定代表人：肖毅
成立日期：1995年4月3日
注册资本：3228.1778万元人民币
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册地址：上海市普陀区同普路977号
办公地址：上海市奉贤区庄行镇浦卫公路 2288号
电话：（8621）52708966
传真：（8621）52703385
邮编：200333
网址：www.huaming.com
邮箱：public@huaming.com
企业法人营业执照注册号：310107000129531
税务登记号码：310107607632303
组织机构代码：60763230-3
经营范围：电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限：1995年4月3日至2021年4月2日
二、历史沿革
(一)1995年设立
1995年4月，电器科技、华明电器厂和华明开关厂共同出资设立上海华明，公司注册资本 60万元，其中电器科技认缴出资 30万元，华明电器厂认缴出资18万元，华明开关厂认缴出资12万元，上述出资业经上海市普陀区审计师事务所出具的《开业注册资金验资报告》审验。
上海华明成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|电器科技|30.00|50.00|
|2|华明电器厂|18.00|30.00|
|3|华明开关厂|12.00|20.00|
||合计|60.00|100.00|

 1995年 4月 3日，上海市工商行政管理局向上海华明出具了准予公司开业登记事宜的《公司登记受理通知书》。
(二)2001年第一次股权变更
截至 2001年 8月 8日，股东华明电器厂将其持有的上海华明30％的股份转让给新股东肖申；股东华明开关厂将其持有的上海华明20％的股份转让给新股东肖申。
根据沪江诚信会计师事务所有限公司审验并于2001年8月8日出具的沪诚验发（2001）2271号《验资报告》显示，截至 2001年 8月 8日，上海华明各股东认缴的注册资本共计人民币60万元已缴纳完毕，其中电器科技出资人民币30万元，占注册资本的50%；肖申出资人民币30万元，占注册资本的50%。
本次股权转让的对价款系按照注册资本的价格，由受让方肖申支付至上海华明，最终未支付至出让方华明电器厂与华明开关厂。
根据上海市普陀区国有资产监督管理委员会与上海市普陀区集体资产监督管理委员会于2013年7月4日出具的《关于上海华明开关厂产权确认申请的回复》以及上海市虹口区国有资产监督管理委员会与上海市虹口区集体资产监督管理委员会于2015年3月2日出具的《关于上海华明电器厂挂靠上海川北实业总公司的确认函》，华明开关厂于本次股权转让实施期间已不存在集体或国有成分，系登记注册为股份合作制企业、实际为民营性质的企业，其产权归属于电器科技与肖日明；华明电器厂系挂靠于上海川北实业总公司的企业，其出资均系肖日明、沈琼仙夫妇的个人资金。电器科技于本次股权转让实施期间的股东为肖毅与肖申。即本次股权转让的出让方与受让方之实际控制人为肖氏家族（肖日明、沈琼仙、肖毅、肖申），不涉及集体成分或国有成分，不存在侵犯股权出让方或受让方利益的情形，不存在侵犯集体利益或国有利益的情形。
上海华明的实际控制人肖日明、肖毅、肖申均出具《关于重大资产重组相关
事项的承诺函》，承诺如发生主管税务机关认为上海华明及其子公司存在需补缴
税费情形的，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项及因此所支付的相关费用。
综上所述，本次股权转让未侵犯股权出让方或受让方的利益，未侵犯集体利益或国有利益，且上海市工商行政管理局普陀分局已对上海华明本次股权转让予以工商备案登记，本次股权转让已实施完毕且合法有效，不会对本次重大资产重组造成重大实质性的影响。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|电器科技|30.00|50.00|
|2|肖申|30.00|50.00|
||合计|60.00|100.00|

（三）2003年第一次增资
2003年4月1日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 60万元增至人民币 200万元，新增注册资本由肖日明以货币资金认缴 110万元，由肖毅以货币资金认缴30万元，本次出资经上海上咨会计师事务所出具上咨会验（2003）第 149号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖日明|110.00|55.00|
|2|电器科技|30.00|15.00|
|3|肖申|30.00|15.00|
|4|肖毅|30.00|15.00|
||合计|200.00|100.00|

（四）2003年第二次增资
2003年11月30日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币200万元增至人民币1000万元，其中从盈余公积——法定盈余公积转增注册资本 3,944,789.75元，从盈余公积——任意盈余公积转增注册资本 2,447,765.60元，从未分配利润中转增注册资本 1,607,444.65元。新增注册资本由肖日明认
缴440万元，肖申认缴120万元，肖毅认缴120万元，电器科技认缴120万元，
本次出资经上海信光会计师事务所出具沪信光会验（2003）第 0231号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖日明|550.00|55.00|
|2|肖申|150.00|15.00|
|3|肖毅|150.00|15.00|
|4|电器科技|150.00|15.00|
||合计|1,000.00|100.00|

（五）2004年第二次股权变更
2004年2月20日，经上海华明股东会决议通过，肖日明将其持有的27.5%股权作价 275万元转让予肖毅，将持有的另外27.5%的股权作价 275万元转让予肖申，交易各方签署了《转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
根据上海信光会计师事务所有限公司审验并于 2004年 2月 26日出具的沪信光会验（2004）第 0029号《验资报告》显示，截至 2004年 2月 25日，上海华明已收到肖毅、肖申二股东缴纳的受让股权金额合计人民币 550万元，二位股东以货币出资550万元。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|肖毅|425.00|42.50|
|2|肖申|425.00|42.50|
|3|电器科技|150.00|15.00|
||合计|1,000.00|100.00|

（六）2009年第三次股权变更
2009年10月12日，经上海华明股东会决议通过，肖毅将所持42.5%股权作价 425万元转让予电气研发；肖申将所持42.5%股权作价 425万元转让予电气研发；电器科技将所持15%股权作价 150万元转让予电气研发，交易各方签署了《上海华明电力设备制造有限公司股权转让协议》。上海华明已就上述股权
转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|电气研发|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（七）2010年第三次增资
2010年 5月 19日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币1,000万元增至人民币3,000万元，新增注册资本由华明集团（原股东电气研发更名）以货币方式认缴。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具沪信光会验（2010）第 017号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|华明集团|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

（八）2013年7月第四次增资
2013年5月6日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币3,000万元增至人民币 3,158万元，新增注册资本由宏璟泰以货币资金 8,906,352.66认缴，其中1,580,000.00元计入实收资本，溢价7,326,352.66元计入资本公积。
本次出资经上海上咨会计师事务所有限公司出具的上咨会验1（2013）第 116号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|华明集团|3,000.00|94.9968|
|2|宏璟泰|158.00|5.0032|
||合计|3,158.00|100.00|

（九）2014年第四次股权变更
2014年 6月 11日，经上海华明股东会决议通过，华明集团将其持有的33.5556%的股权作价103,881,455.38元转让给华明鼎辰；股东宏璟泰同意放弃本次优先受让拟转让股权的权利。交易各方签署了《股权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|华明集团|1,940.3156|61.4412|
|2|华明鼎辰|1,059,6844|33.5566|
|3|宏璟泰|158.0000|5.0032|
||合计|3,158.0000|100.00|

（十）2014年第五次增资
2014年 6月 26日，经上海华明股东会决议通过，公司注册资本由人民币 3,158万元增至人民币 3,228.1778万元，新增注册资本由珠海普罗以货币资金 50,000,000元认缴，其中701,778元计入实收资本，溢价49,298,222元计入资本公积。本次出资经上海信光会计师事务所有限公司出具的沪信光会验（2014）第 004号《验资报告》验证。上海华明已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|华明集团|1,940.3156|60.1056|
|2|华明鼎辰|1,059,6844|32.8261|
|3|宏璟泰|158.0000|4.8944|
|4|珠海普罗|70.1778|2.1739|
||合计|3,228.1778|100.0000|

（十一）2014年第五次股权变更
2014年 7月 8日，经上海华明股东会决议通过，华明鼎辰将其所持有的3.1304%的股权作价人民币 7200万元转让予珠海普罗，将17%的股权作价人民币 39,100万元转让予安信乾能，将4.8696%的股权作价人民币 11,200万元转让予上海国投，将3.4783%的股权作价人民币 8,000万元转让予北京中金，将2.1739%的股权作价人民币 5,000万元转让予北京国投，将2.1739%的股权作价人民币 5,000万元转让予国投创新。交易各方签署了《股权转让协议》。上海华明已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，上海华明的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|1|华明集团|1,940.3156|60.1056|
|2|宏璟泰|158.0000|4.8944|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例（%）|
|3|珠海普罗|171.2338|5.3043|
|4|安信乾能|548.7902|17.0000|
|5|上海国投|157.1982|4.8696|
|6|北京中金|112.2844|3.4783|
|7|北京国投|70.1778|2.1739|
|8|国投创新|70.1778|2.1739|
||合计|3,228.1778|100.00|

三、股权结构及控制权关系情况
截至本报告签署之日，上海华明股权结构图如下：
截至本报告签署之日，上海华明的控股股东为华明集团，其持有上海华明60.1056%股权。肖日明、肖毅、肖申父子三人通过华明集团间接持有上海华明60.1056%股权。
四、上海华明内部组织机构图
截至本报告签署之日，上海华明组织机构设置如下（包含子公司职能）：
上海华明本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构，处理公司日常业务。各部门分工明确，各司其责，内部组织机构运作规范。
各主要职能部门职责情况如下：
1、总经理：负责对公司各项事宜进行统筹安排和组织协调，包括制定公司管理方针和管理目标；审批公司各部门的工作计划、经营预算；审批公司管理手册、各项标准性文件，签发方针目标、人事任免等重大行政性文件；负责公司总体管理。
2、内销事业部：负责公司产品在国内的销售工作，包括开展国内市场调研工作，确定客户需求，及时获得产品的销售信息，开展各项销售业务；编制年度、季度及月度销售经营规划和目标，并负责落实和协调；负责客户订单的评审以及合同执行过程中的协调工作；建立客户档案，对客户的需求信息进行收集和分析；
做好客户资料、销售信息及归档管理工作；为公司产品的研究开发提供建议；跟踪产品的及时交付；负责产品对国内客户的交付并组织实施相关的售后服务工作；负责将进行售后服务时所得到的关于产品品质等方面的信息及时反馈给公司的相关部门。
3、海外事业部：负责公司产品在国外的销售工作，主要由华明销售运营，包括开展国外市场调研工作，确定客户需求，及时获得产品的销售信息，开展各项销售业务；编制年度、季度及月度销售经营规划和目标，并负责落实和协调；
负责客户订单的评审以及合同执行过程中的协调工作；建立客户档案，对客户需
求信息进行收集和分析；做好客户资料、销售信息及归档管理工作；为公司产品的研究开发提供建议；跟踪产品的及时交付。
4、技术研发部：负责公司的产品研发、设计与技术管理工作，包括收集整理行业前沿信息和行业技术发展情况；负责研发项目的立项、开发和评审验收工作；负责对成熟产品的持续改进工作；对销售工作的技术支持，如材料及产品的技术性能参数的评审与确认；负责工艺改进和生产过程中的技术支持工作；负责组织公司产品工艺技术文件的编制、审核、发布、修改及监督执行工作；负责产品检验规程的编制、实施指导与监督工作；对生产车间进行必要的技术指导等。
5、型式试验站：按照中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的工作程序要求，对送检的试品、试样进行公正、独立和客观的试验，试验方式应当符合GB10230《分接开关标准》进行，对送验品在绝缘工频、绝缘冲击、短路试验、触头温升、低温试验、压力试验、冷热油循环状态下的机械寿命和电气寿命进行试验。负责对取得试验资格证书的工作人员进行后续培训。型式试验站是上海华明保证产品质量和研发产品的必备手段。
6、生产部：负责公司的生产管理工作，主要由华明高压和华明电气运营，包括根据公司要求，合理组织人员及物料的调度安排，按时完成公司下达的各项生产任务；对生产过程中的重大生产技术问题、质量问题进行分析与解决；负责生产车间的各类报表的汇总分析工作；负责生产车间设备的购置申请、设备验收以及日常的维护与保养等；负责生产岗位员工的工作技能培训工作；指导生产车间做好生产现场的场地整洁和管理工作；负责生产现场的安全生产工作，定期检查各项安全生产设施；依照公司生产需要及物资采购计划，负责公司的物料采购和供应工作；负责对供应商进行调查与筛选以及定期的资质评价并给出明确的评价等级，针对不同的评价等级给出相应的处理意见等。
7、检验部：通过对关键节点的检验工作，确保产品质量。包括对采购物料的检验，严格执行原材料的质量检验标准、验收规范等方面的规定；对半成品和产成品的检验，严格执行对半成品和产成品相关参数的把关；对车间生产现场的过程检验，严格监督车间对生产工序、车间管理规范的执行情况；做好相关数据的搜集整理工作，针对问题提出准确合理的改进意见。
8、财务部:负责制定公司的整体财务计划。负责处理公司的财务管理、成本
管理、会计核算及资金管理等工作；建立并完善公司的财务管理制度及各项操作流程；负责制作公司的各项财务报表；负责公司的纳税申报及相关的数据统计工作；负责公司税务筹划；负责资金的高效使用；负责推动公司的预算执行并及时提供决策支持信息；对非财务部门人员进行相关财务知识培训，提高全员财务意识；负责公司资本运作相关事宜；负责公司各项财务数据的保密工作。
9、人事行政部：负责制定本部门岗位职责、管理制度及有关标准；贯彻执行政府及劳动人事主管部门的各项政策和劳动法规；负责制定公司人力资源发展规划，公司员工培训计划的编制、组织实施和管理工作；负责管理层绩效考核工作，协助各部门管理层、操作层员工的考核工作；负责公司的定岗、定编、定员工作、以及员工招聘、录用、调配、退工、人事档案、拟定薪资计划和员工福利政策及实施；负责企业劳动用工年检和企业内部人事协调工作；负责组织编制公司各部门、各岗位的职责及任职要求；负责与有关劳动人事部门的沟通与联系；
负责劳动纪律的管理工作；负责公司办公环境及形象的策划和协调；负责公司办公用品的采购、发放、登记和管理工作；负责公司办公室电话系统的统一管理；
负责公司报刊订阅工作；负责公司员工胸卡标识及工装的管理工作；负责公司车辆调度、使用、维修保养及保险、养路费等事宜；负责每天巡视各生产车间及厂区的其他区域，发现可能存在安全隐患，检查是否有员工违反安全生产管理规定并及时纠正等。
10、质量管理部：全面管理公司质量工作。负责公司 ISO9000等质量体系的建设工作，包括文件的制订和监督执行；对检验部工作规范提出要求，并监督其有效执行；建立了质量信息传递系统，确保质量信息快速准确地传到相关部门；
牵头定期或不定期召开质量会议，研究产品质量、寻找提高质量的措施，制定质量改进计划；负责公司内部对产品质量事故的调查、仲裁，督促相关部门改进；
组织对全员开展提高质量意识方面的培训，加强企业文化中质量方面工作宣传。
11、总经办：参与公司发展规划和重大决策事项的讨论，拟定公司发展规划及编制年度经营计划；负责安排公司的月度、季度、年度工作会议及公司领导办公会议，编写会议纪要；负责公司年度工作总结工作；负责公司对外联系、各单位来访接待的管理和安排，做好重要会议组织、安排及会务工作；负责公司印鉴刻制工作及印鉴的管理和使用；负责公司行政文书的处理，做好文书的登记、传
递、催办、归档、立卷和行政文书档案的管理工作；负责对外部来文来电的签收、登记和领导批示后的传阅、催办、回复；负责公司文件及各种书面文件材料的撰写、审核和发放；负责组织公司员工参与社会公益活动、大型政治文化活动和文化体育活动；负责开展党、工、团工作等。
五、上海华明下属公司情况
截至本重组报告书签署之日，上海华明子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|华明高压|上海华明|5000|100|
|华明销售|上海华明|2000|100|
|华明电气|上海华明|50|100|
|华明沈阳|上海华明|1000|100|
|华明海外|华明销售|500（美元）|100|

上海华明主要负责产品研发，华明高压、华明电气分别负责分接开关和高压电器产品的生产，产成品以内部转移价格销售给上海华明、华明销售和华明海外进行对外销售。其中，上海华明负责对国内客户的销售，华明销售负责对境内外资企业及海外出口销售,华明海外负责电力设备的进出口贸易，华明沈阳目前已无生产经营业务，上海华明拟将其股权对外转让。
上海华明正筹备在土耳其设立海外子公司以实现分接开关产品本地化生产。
根据华明海外、土耳其自然人OMERTIG和土耳其公司TEMPEK DIS TICARET LIMITEDSIRKETI于2015年3月26日签订的《股东协议》（―SHAREHOLDERSAGREEMENT‖）的约定，三方同意在土耳其 Bahkesir地区共同投资设立一家公司，注册资本为450万美元，华明海外投资 229.5万美元，占注册资本的51％；
OMER TIG投资184.5万美元，占注册资本的41％；TEMPEK DIS TICARET LIMITED SIRKETI投资36万美元，占注册资本的8％。预计 2015年内开始投产。
各子公司的具体情况如下：
（一）华明高压
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海华明高压电气开关制造有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|上海市奉贤区邬桥镇安西路6号|
|法定代表人|肖毅|
|注册资本|5000.00万元人民币|
|实收资本|5000.00万元人民币|
|组织机构代码|74375767-X|
|营业执照注册号|310226000374989|
|税务登记号|31022674375767X|
|经营范围|高低压电气开关、电力设备、输变电设备、机电设备制造、加工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2002年9月28日|
|营业期限|2002年9月28日-2022年9月27日|

2、历史沿革
（1）历史沿革
1）设立
2002年 9月 28日，华明高压由电器科技、上海华明和肖日明共同出资设立，注册资本为200万元人民币，电器科技以货币出资60万元，上海华明以货币出资 60万元，肖日明以货币出资 80万元。上述出资经上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（佳瑞验字（2002）第20047号）审验。上海市工商行政管理局核发了《营业执照》（注册号：3102262024886）
华明高压设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|电器科技|60.00|30.00|
|上海华明|60.00|30.00|
|肖日明|80.00|40.00|
|合计|200.00|100.00|

2）第一次增资
2003年9月10日，经华明高压股东会决议通过，华明高压注册资本由 200
万元增加至5,000.0万元人民币，新增注册资本4,800万元人民币由电器科技以
货币认缴 2440万元，由上海华明以货币认缴 2360万元。上述出资经上海华诚会计师事务所有限公司所出具《验资报告》（沪华会验字（2003）第 5604号）审验。华明高压已就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华明高压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|电器科技|2,500.00|50.00|
|上海华明|2,420.00|48.40|
|肖日明|80.00|1.60|
|合计|5,000.00|100.00|

3）第一次股权转让
2005年10月25日，经华明高压股东会决议通过，肖日明将其持有华明高压1.6%的股权作价80万元转让给肖毅。交易双方签署了《股权转让协议》。华明高压已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明高压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|电器科技|2,500.00|50.00|
|上海华明|2,420.00|48.40|
|肖毅|80.00|1.60|
|合计|5,000.00|100.00|

4）第二次股权转让
2009年10月12日，经华明高压股东会决议通过，电器科技将其持有华明高压50%股权作价 2,500万元，上海华明将其持有华明高压48.4%股权作价2,420万元，肖毅将其持有华明高压1.6%股权作价80万元转让给华明集团（当时名称为上海华明高压电气研发有限公司）。交易各方签署了《股权转让协议》。
华明高压已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并获得核准于2009年 11月16日启用新注册号310226000374989。
本次股权变更后，华明高压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华明集团|5,000.00|100.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00|

5）第三次股权转让
2012年 7月 12日，经华明高压股东会决议通过，华明集团将其持有华明高压100%股权作价 102,039,350.56元给上海华明，交易双方签署了《股权转让协议》。华明高压已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明高压的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
为了对华明集团的业务架构进行调整，2012年 7月 12日，经华明高压股东会决议通过，华明集团将其持有华明高压100%股权作价 102,039,350.56元给上海华明。本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第 103号评估报告为依据，评估值为 219,475,755.65元(评估基准日：2011年12月31日)。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、主要经营信息
华明高压主营各类零部件制造加工、有载分接开关装配，产品出厂测试等，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|46,177.40|37,315.44|28,292.52|
|负债合计|8,182.97|6,976.31|14,124.36|
|净资产|37,994.44|30,339.13|14,168.15|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|31,615.12|45,368.14|25,218.40|
|利润总额|9,042.08|19,029.63|6,689.14|
|净利润|7,655.30|16,170.98|5,641.17|
|扣非后净利润|7,070.33|15,876.46|5,164.09|

|||||
|-|-|-|-|
|经营性活动产生的净现金流量|1,074.84|1,340.72|12,858.88|
|资产负债率|17.72%|18.70%|49.92%|
|毛利率|32.89%|47.38%|40.84%|

（二）华明销售
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海华明电力设备销售有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|上海市奉贤区庄行镇浦卫公路2288号|
|法定代表人|肖毅|
|注册资本|2000.00 万元人民币|
|实收资本|2000.00 万元人民币|
|营业执照注册号|310114000489563|
|税务登记号|310226632013491|
|组织机构代码|63201349-1|
|经营范围|电力设备（专控项目除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|成立日期|2000年9月19日|
|营业期限|2000年9月19日- 2025年9月18日|

2、历史沿革
（1）历史沿革情况
1）设立
2000年 9月 19日，华明销售由肖申和曹家骐出资设立，注册资本 100万元人民币，其中肖申以货币出资认缴90万元，曹家骐以货币出资认缴10万元。
上述出资业经上海同诚会计师事务所出具《验资报告》（同诚会验（2000）第2292号）审验。上海市工商行政管理局向华明销售核发了《营业执照》（注册号：3101142022753）
华明销售设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|肖申|90.00|90.00|

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|-|-|-|
|曹家骐|10.00|10.00|
|合计|100.00|100.00|

2）第一次股权转让
2002年 3月 25日，经华明销售股东会决议通过，曹家骐将其持有的华明销售10%的股权作价 10万元转让给肖毅，肖申将其持有的华明销售20%的股权作价 20万元转让给肖毅，40%股权作价 40万元转让给肖日明。交易各方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|肖日明|40.00|40.00|
|肖毅|30.00|30.00|
|肖申|30.00|30.00|
|合计|100.00|100.00|

3）第二次股权转让
2005年11月13日，经华明销售股东会决议通过，肖日明将其持有的华明销售20%的股权作价20万元转让给肖毅，20%的股权作价20万元转让给肖申。
交易各方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|肖毅|50.00|50.00|
|肖申|50.00|50.00|
|合计|100.00|100.00|

4）第一次增资
2006年8月18日，经华明销售股东会决议通过，华明销售注册资本由100万元增加至 1,000万元人民币，新增注册资本 900万元人民币由肖申以货币认缴 450万元，由肖毅以货币认缴 450万元。上述出资经上海佳瑞会计师事务所
有限公司所出具《验资报告》（佳瑞验字（2006)第 20020号）审验。华明销售
已就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|肖毅|500.00|50.00|
|肖申|500.00|50.00|
|合计|1,000.00|100.00|

5）第二次增资
2007年3月28日，经华明销售股东会决议通过，华明销售注册资本由1,000万元增加至2,000万元人民币，新增注册资本1,000万元人民币由肖申以货币认缴 500万元，由肖毅以货币认缴 500万元。上述出资经上海知源会计师事务所所出具《验资报告》（沪知会验字（2007）第 80号）审验。华明销售已就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|肖毅|1,000.00|50.00|
|肖申|1,000.00|50.00|
|合计|2,000.00|100.00|

6）第三次股权转让
2007年 12月 6日，经华明销售股东会决议通过，肖毅将其持有的华明销售50%的股权作价 1,000万元转让给上海华明，肖申将其持有的华明销售50%的股权作价 1,000万元转让给上海华明。交易各方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并获得核准于 2007年 12月12日使用新工商注册号：310114000489563。
本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

7）第四次股权转让
2009年11月9日，经华明销售股东会决议通过，上海华明将其持有的华明
销售100%的股权作价2,000万元转让给华明集团（当时名称为上海华明高压电
气研发有限公司）。交易双方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华明集团|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

8）第五次股权转让
2012年 6月 21日，经华明销售股东会决议通过，华明集团将其持有的华明销售100%的股权作价20,505,185.34元转让给上海华明。交易双方签署了《股权转让协议》。华明销售已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明销售的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|2,000.00|100.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
为了对华明集团的业务架构进行调整，2012年 6月 21日，经华明销售股东会决议通过，华明集团将其持有的华明销售100%的股权作价 20,505,185.34元转让给上海华明。本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第165号评估报告为依据，评估值为 20,505,185.34元(评估基准日：2011年12月31日)。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、主要经营信息
华明销售主营上海华明产品海外销售、技术服务、咨询，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|7,379.00|8,265.52|17,532.98|
|负债合计|6,407.93|7,188.22|16,732.20|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|971.07|1,077.30|800.77|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|7,605.88|10,901.16|34,704.82|
|利润总额|-109.51|650.23|923.23|
|净利润|-106.23|276.53|579.67|
|扣非后净利润|-136.27|212.18|543.14|
|经营性活动产生的净现金流量|646.06|-299.79|3,817.85|
|资产负债率|86.84%|86.97%|95.43%|
|毛利率|20.01%|26.12%|12.34%|

（三）华明电气
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海华明电气开关制造有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|嘉定区江桥镇太平村|
|法定代表人|肖毅|
|注册资本|50.00万元人民币|
|实收资本|50.00万元人民币|
|营业执照注册号|310114000450525|
|税务登记号|310114631659207|
|组织机构代码|74375767-X|
|经营范围|输变电设备及电工器材的生产、电器设备修理（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|成立日期|2000年1月31日|
|营业期限|2000年1月31日-2025年1月30日|

2、历史沿革
（1）历史沿革情况
1）设立
2000年1月31日，华明电气由肖毅和肖申出资设立，注册资本 50万元人民币，其中肖毅以货币出资认缴 30万元，肖申以货币出资认缴 20万元。上述出资业经上海佳瑞会计师事务所出具《验资报告》（佳瑞民封字（2000）第010
号）审验。上海市工商行政管理局向华明销售核发了《营业执照》（注册号：
3101142020129）
华明电气设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|肖毅|30.00|60.00|
|肖申|20.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

2）第一次股权转让
2009年11月9日，经华明电气股东会决议通过，肖毅将其持有的华明电气60%的股权作价30万元转让给华明集团（当时名称为上海华明高压电气研发有限公司），肖申将其持有的华明电气40%的股权作价 20万元转让给华明集团。
交易各方签署了《股权转让合同》。华明电气已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并获得核准于2009年11月12日使用新注册号：310114000450525。
本次股权变更后，华明电气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华明集团|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

3）第二次股权转让
2012年 6月 25日，经华明电气股东会决议通过，华明集团将其持有的华明电气100%的股权作价350.8万元转让给上海华明。交易双方签署了《股权转让合同》。华明电气已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明电气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|50.00|100.00|
|合计|50.00|100.00|

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
为了对华明集团的业务架构进行调整，2012年 6月 25日，经华明电气股东会决议通过，华明集团将其持有的华明电气100%的股权作价350.8万元转让给上海华明。本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）
沪第164号评估报告为依据（评估基准日：2011年12月31日）。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、主要经营信息
华明电气主营断路器、隔离开关等，最近三年的主要财务指标如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|3,571.45|3,005.79|1,378.96|
|负债合计|1,108.43|968.91|329.28|
|净资产|2,463.02|2,036.88|1,049.68|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,463.64|3,549.31|3,299.55|
|利润总额|579.00|1,319.12|967.43|
|净利润|426.14|987.19|724.70|
|扣非后净利润|412.40|958.85|715.33|
|经营性活动产生的净现金流量|135.26|-700.07|2,307.47|
|资产负债率|31.04%|32.23%|23.88%|
|毛利率|38.27%|43.03%|32.36%|

（四）华明沈阳
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华明（沈阳）开关有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|公司住址|沈阳经济技术开发区七号街8甲2-1号|
|法定代表人|肖申|
|注册资本|1000.00万元人民币|
|实收资本|1000.00万元人民币|
|营业执照注册号|210131000010381|
|税务登记号|210106760080285|
|组织机构代码|76008028-5|
|经营范围|电力设备生产、销售；机械加工。|
|成立日期|2004年05月21日|

|||
|-|-|
|营业期限|2004年05月21日至2018年05月21日|

2、历史沿革
（1）历史沿革情况
1）设立
2004年05月21日，华明沈阳由上海华明和电器科技出资设立，注册资本 500万元人民币，其中上海华明以实物出资认缴 351.59万元，电器科技以货币出资认缴148.41万元。上述出资业经沈阳诚泰来会计师事务所出具《验资报告》（沈城验字（2004）第502号）审验，其中上海华明缴纳实物资产人民币 351.59万元。沈阳市工商行政管理局向华明沈阳核发了《营业执照》（注册号：2101062101471）。
华明沈阳设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|351.59|70.32|
|电器科技|148.41|29.68|
|合计|500.00|100.00|

2）第一次增资
2005年5月11日，经华明沈阳股东会决议通过，华明沈阳注册资本由500万元增加至 1,000万元人民币，新增注册资本 500万元人民币由上海华明以货币认缴。上述出资经沈阳中瑞华联合会计师事务所出具《验资报告》（沈中瑞华会师验字（2005）第01号）审验。华明沈阳已就上述增资事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后，华明沈阳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|851.59|85.16|
|电器科技|148.41|14.84|
|合计|1,000.00|100.00|

3）第一次股权转让
2012年 8月 20日，经华明沈阳股东会决议通过，电器科技将其持有的华
明沈阳15%的股权作价 130万元转让给上海华明。交易各方签署了《股权转让
协议》。华明沈阳已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权变更后，华明沈阳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海华明|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
根据电器科技股权调整计划，2012年 8月 20日，经华明沈阳股东会决议通过，电器科技将其持有的华明沈阳15%的股权作价130万元转让给上海华明。
本次股权转让以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第 217号评估报告为依据，评估值为8,671,772.65元(评估基准日：2012年3月31日)。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、主要经营信息
华明沈阳已无生产经营业务，上海华明拟将其股权对外转让。最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|522.59|608.92|694.10|
|负债合计|7.80|15.77|16.43|
|净资产|514.78|593.15|677.68|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|72.49|131.42|159.07|
|利润总额|-78.36|-84.53|-85.28|
|净利润|-78.36|-84.53|-85.28|
|扣非后净利润|-21.19|-88.17|-94.64|
|经营性活动产生的净现金流量|8.13|-58.19|-6.21|
|资产负债率|1.49%|2.59%|2.37%|
|毛利率|41.54%|-1.04%|-6.52%|

（五）华明海外
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华明海外有限公司(HUAMING OVERSEAS COMPANY LIMITED)|
|公司注册号|1829307|
|公司类型|有限公司|
|公司住址|ROOM 1008 PROSPERITY MILLENNIA PLAZA 663 KING’S RDQUARRY BAY, HONG KONG|
|现任董事|肖毅|
|法定股本|500.00万美元|
|经营范围|电力设备销售、输变电、电气设备专业的技术开发、高压输变电设备及相关部件的进出口贸易、技术咨询服务等。|
|成立日期|2012年11月22日|

2、历史沿革
（1）历史沿革情况
华明海外于 2012年 11月 22日注册成为有限公司，成立时股本为美金 5,000,000元，分为5,000,000股普通股，每股面值美金1.00元，成立时创办成员为华明销售承购了5,000,000股普通股。截至本重组报告书签署之日，华明海外股本无变化。
华明海外公司章程细则并无订明其经营范围，按照香港现行法律，其可以进行所有合法的业务，经营范围不受限制，华明海外已依据香港商业登记条例办理商业登记，其经营被视为合法、合规，真实而有效。根据华明海外的授权代表徐嘉儿于2015年4月1日出具的法定声明书：华明海外的主营业务为电力设备销售、输变电、电气设备专业的技术开发、高压输变电设备及相关部件的进出口贸易、技术咨询服务等。
（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况
华明海外最近三年无增减资及股权转让的情况。
3、主要经营信息
华明海外主营电力设备的进出口贸易，最近三年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产合计|1,715.53|176.86|-|
|负债合计|170.98|112.55|-|
|净资产|1,544.55|64.31|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,547.53|299.63|-|
|利润总额|556.01|65.59|-|
|净利润|556.01|65.59|-|
|扣非后净利润|556.01|65.59|-|
|经营性活动产生的净现金流量|337.98|52.98|-|
|资产负债率|9.97%|63.64%|-|
|毛利率|35.26%|32.83%|-|

六、持有上海华明5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有上海华明5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本重组报告书签署之日，持有上海华明5%以上的主要股东为华明集团、安信乾能和珠海普罗。
1、华明集团
截至本重组报告书签署之日，华明集团持有上海华明60.1056%的股权，为上海华明的控股股东及实际控制人。华明集团的基本情况详见本重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（一）上海华明电力设备集团有限公司”。
2、安信乾能
截至本重组报告书签署之日，安信乾能持有上海华明17%的股权。安信乾能的基本情况详见本重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（四）深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
3、珠海普罗
截至本重组报告书签署之日，珠海普罗持有上海华明5.3043%的股权。珠海普罗的基本情况详见本重组报告书“第三章交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（三）珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）”。
七、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员情况
（一）上海华明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至本重组报告书签署之日，上海华明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|肖毅|董事长|
|2|王彦国|副董事长|
|3|肖日明|董事|
|4|肖申|董事|
|5|吕大忠|董事|
|6|李萍|监事会主席、副总工程师|
|7|郭飚|监事|
|8|沈旭|职工代表监事|
|9|杨建琴|总经理|
|10|陆炯炯|副总经理|
|11|龚玮|副总经理|
|12|谢晶|副总经理|
|13|徐炜|副总经理|
|14|李胜刚|财务总监|
|15|王方扬|总工程师|
|16|朱建峰|主任设计师|
|17|朱强|主任设计师|

上述上海华明董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历如下：
1、董事会成员（5名）
肖毅先生，基本情况见重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）上海华明电力设备集团有限公司”之“3、控股股东、实际控制人情况。”目前担任上海华明董事长。
王彦国先生，1962年出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾任北京大学经济学院讲师和副教授、中国证监会发行部副处长、中国证监会基金部处长、中国证监会南京特派办副主任、中国证监会上海证管办副主任、东吴证券总裁、长江巴黎百富勤证券总裁、安信证券总裁、安信证券副董事长。现任安信国际金融控股有限公司董事局主席、深圳市安信泰和资本管理有限公司执行董
事、珠海东方金桥资本管理有限公司执行董事、法定代表人、经理和上海华明董
事。
肖日明先生，基本情况见重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）上海华明电力设备集团有限公司”之“3、控股股东、实际控制人情况。”
肖申先生，基本情况见重组报告书第三章“交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）上海华明电力设备集团有限公司”之“3、控股股东、实际控制人情况。”
吕大忠先生，1968年出生，博士学位，加拿大国籍。曾任中法资本董事总经理、上海联创投资管理公司高级投资经理和合伙人、中国国际金融有限公司证券分析师和加拿大丰业银行财务分析师。现任国投创新投资管理公司董事总经理、上海华明董事。
2、监事（3名）
李萍先生，1966年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海华明监事、副总工程师。
郭飚先生，1976年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任平安保险集团有限公司投资管理部投资总监，信能集团有限公司投资总监，东方航空股份有限公司董事会秘书处，现任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司执行董事及上海华明监事。
沈旭先生，1966年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于上海乳胶厂和望然机电设备工贸公司，现任上海华明监事。
3、高级管理人员（7名）
杨建琴女士，1974年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任华明公司技术员、技术副总、副总工程师、CNAS检测中心主任、生产副总、总工程师、现任上海华明总经理。
陆炯炯先生，1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海鹰地精密轴承制造有限公司翻译，现任上海华明副总经理，主管海外市场。
龚玮女士，1959年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任上海佳通超细化纤有限公司工程部仪表自动化主管，现任上海华明行政副总经理。
谢晶先生，1963年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
中国纺织机械厂中等专科学校教师，三九集团上海办事处主任，上海展坤印刷机械有限公司销售经理，上海铭涛粉末冶金制品有限公司生产副总，现任上海华明生产副总经理。
徐炜先生，1973年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾在贵州长征电器一厂就职。现任上海华明销售副总经理，主管国内市场。
李胜刚先生，1977年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾任海航集团上海子公司总账会计、会计经理，中兴通讯股份有限公司财务经理、事业部总经理助理，上海山源电子科技股份有限公司财务总监。现任上海华明财务总监。
王方扬先生，1948年出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中国电力科学研究院工程师，上海惠安系统控制有限公司总经理，上海奥蓝自动化控制有限公司总经理，现任上海华明总工程师和电子设计科科长。
4、核心技术人员（4名）
王方扬先生，基本情况见重组报告书第四章“拟购买资产基本情况”之“八、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“3、高级管理人员”。
李萍先生，基本情况见重组报告书第四章“拟购买资产基本情况”之“八、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“2、监事”。
朱建峰先生，1977年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海华明主任设计师，主要从事有载分接开关的开发和研究。
朱强先生，1982年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海华明主任设计师，主要从事有载分接开关的开发和研究和外挂分接开关的开发。
（二）上海华明董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
截至本重组报告书签署之日，除肖日明、肖毅及肖申通过华明集团间接持有上海华明股份外，公司其余董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接持有上海华明股份。
（三）上海华明董事、监事、高级管理人员对外投资情况
上海华明董事长肖毅、董事肖日明对外投资情况详见“第十二章同业竞争
与关联交易/一、同业竞争情况/（一）重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况”。
截至本重组报告书签署之日，上海华明其余董事、监事及高级管理人员无对外投资情况。
（四）上海华明董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况
2012年度、2013年度和 2014年度，上海华明董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为 210.55万元、248.88万元和 238.82万元。公司董事、监事及高级管理人员2014年度领取薪酬的情况：
||||
|-|-|-|
|姓名|在公司任职|2014年度从公司领取薪酬的情况（万元）|
|肖毅|董事长|13.65|
|王彦国|副董事长|-|
|肖日明|董事|12.00|
|肖申|董事|12.00|
|吕大忠|董事|-|
|李萍|监事会主席|16.83|
|郭飚|监事|-|
|杨建琴|总经理|33.00|
|陆炯炯|副总经理|21.44|
|龚玮|副总经理|21.09|
|谢晶|副总经理|24.06|
|徐炜|副总经理|14.44|
|李胜刚|财务总监|13.54|
|王方扬|总工程师|25.96|

（五）上海华明董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2014年12月31日，标的资产董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位情况|兼职单位职位|兼职单位与标的资产关联关系|
|王彦国|珠海东方金桥资本管理有限公司|执行董事、法定代表人和经理|无|
||安信国际金融控股有限公司|董事|无|
||协鑫新能源控股有限公司|独立董事|无|
||深圳市安信泰和资本管理有限公司|执行董事|标的资产股东安信乾|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位情况|兼职单位职位|兼职单位与标的资产关联关系|
||||能执行事务合伙人|
|吕大忠|国投创新投资管理有限公司|董事总经理|标的资产股东上海国投、北京国投执行事务合伙人|
|郭飚|国开熔华产业投资基金管理有限责任公司|执行董事|无|

（六）上海华明董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
肖日明与肖毅、肖申为父子关系，肖毅与肖申为兄弟关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（七）上海华明与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
上海华明的董事、监事由股东会选举产生和更换，上海华明根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本重组报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）上海华明董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本重组报告书签署之日，上海华明董事、监事与高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（九）上海华明董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
2012年1月至2013年12月，上海华明执行董事为肖申。
2013年12月至2014年7月，上海华明内部调整执行董事为肖毅。
2014年 7月，经上海华明股东会决议通过，选举肖毅、肖日明、肖申、吕大忠、王彦国担任董事，同日召开董事会，选举肖毅为董事长，选举王彦国为副董事长。
2、监事变动情况
2012年1月至2013年12月，上海华明监事为肖毅。
2014年1月至2014年6月，上海华明内部调整监事为肖申。
2014年 7月，经上海华明股东会决议通过，选举李萍为监事会主席，选举郭飚为监事；经上海华明职工代表大会通过，选举陆炯炯为职工代表监事。
2015年 4月，经上海华明股东会和职工代表大会决议通过，同意免去陆炯炯公司监事职务，选举沈旭为公司职工代表监事。
3、高级管理人员变动情况
上海华明最近三年高级管理人员变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|姓名|任职期间|变动原因|
|总经理|肖申|2012年1月至2013年12月|肖申逐渐退出经营管理，由原总工程师接任|
||杨建琴|2013年12月至今||
|总工程师|杨建琴|2012年1月至2013年12月|内部调整|
||王方扬|2014年1月至今||
|生产副总经理|周建华|2012年1月至2013年12月|内部调整|
||谢晶|2014年1月至今||
|行政副总经理|龚玮|2012年1月至今|—|
|销售副总经理|贺伟芳|2012年1月至2014年6月|退休离职|
||郑蜀玉（海外市场）|2012年1月至2014年3月|个人原因|
||陆炯炯（海外市场）|2014年7月至今|内部调整|
||徐炜（国内市场）|2014年7月至今|内部调整|
|财务总监|赵雪琴|2012年1月至2014年6月|内部调整|
||李胜刚|2014年7月至今|新聘任财务总监|

八、标的资产员工情况
截至2012年末、2013年末及2014年末，上海华明及控股子公司员工合计人数分别为 1063名、891名、815名。上海华明人员减少主要是由于工艺流程的改进，使得生产组织效率提高。
（一）上海华明员工构成情况
截至2014年末，上海华明及控股子公司共有员工815名，具体情况如下：1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专业构成|人数（人）|比例（%）|
|1|销售人员|122|15.00|
|2|行政、管理人员|70|8.60|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|专业构成|人数（人）|比例（%）|
|3|财务人员|9|1.10|
|4|生产人员|551|67.60|
|5|技术人员|63|7.70|
|合计||815|100|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文化程度|人数（人）|比例（%）|
|1|硕士及以上|6|0.70|
|2|本科及大专|168|20.6|
|3|大专以下|641|78.7|
|合计||815|100.00|

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例（%）|
|1|30岁以下|213|26.10|
|2|31-40岁|262|32.10|
|3|41-50岁|203|24.90|
|4|51岁以上|137|16.80|
|合计||815|100.00|

（二）劳动与社会保障情况
根据上海华明的说明，上海华明及其子公司根据国家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金的具体缴纳比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上海华明、华明电气、华明销售、华明高压||华明沈阳||
||单位|员工个人|单位|员工个人|
|养老保险|21%|8%|20%|8%|
|医疗保险|11%（6%）|2%（1%）|8%|2%|
|失业保险|1.5%|0.5%|1%|1%|
|工伤保险|0.5%|-|0.7%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|生育保险|1%|-|0.3%|-|
|住房公积金|7%|7%|12%|12%|

注：非城镇户籍的外来从业人员根据规定参加本市养老、医疗和工伤三险的，医疗保险缴费比例为7%（单位按6%，个人按1%）。
截至2014年12月31日，上海华明及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上海华明||华明电气||华明销售||华明高压||华明沈阳||
||应缴人数|实缴人数|应缴人数|实缴人数|应缴人数|实缴人数|应缴人数|实缴人数|应缴人数|实缴人数|
|养老保险|188|176|20|20|20|18|557|555|1|1|
|医疗保险|188|176|20|20|20|18|557|555|1|1|
|失业保险|188|176|20|20|20|18|557|555|1|1|
|工伤保险|102|90|10|10|16|14|151|149|1|1|
|生育保险|102|90|10|10|16|14|151|149|1|1|
|住房公积金|102|83|10|9|16|14|151|104|1|1|

截至 2014年 12月 31日，上海华明除退休人员等共有 776人缴纳上海市城镇保险，510人缴纳外来从业人员综合保险（基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险）。其中，上海市城镇保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）应缴未缴人数为14人，均在外单位缴纳社会保险，由于历史原因相关单位涉及破产清算或关系已买断等原因，公司无法为其缴纳相关费用。住房公积金应缴未缴人数为 67人，其中 14人在外单位缴纳住房公积金，由于历史原因相关单位涉及破产清算或关系已买断等原因，公司无法为其缴纳相关费用；53人为农村户口，公司未为其缴纳住房公积金。针对上述情况，上海华明的控股股东华明集团和实际控制人肖日明、肖毅、肖申均出具《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺如发生主管机关认为上海华明及其子公司存在需补缴社会保险费和住房公积金情形的，本人愿意在无须上海华明及其子公司支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有补缴金额和相关所有费用及相关的经济赔偿责任。
根据上海市普陀区人力资源和社会保障局办公室和上海市奉贤区劳动保障
监察大队出具的《证明》，确认上海华明、华明电气、华明销售及华明高压自 2012
年 1月 1日至 2014年 12月 31日期间，在该辖区内未发现有违反劳动法律法规
的情况。
九、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
上海华明主营业务的具体情况请参见本重组报告书“第六节拟购买资产主营业务发展情况”。
根据信会师报字[2015]第 112048号审计报告（下同），上海华明最近三年母公司口径主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|59,853.15|45,460.07|61,569.14|
|负债合计|38,524.19|21,885.25|40,225.02|
|所有者权益合计|21,328.96|23,574.82|21,344.12|
|资产负债率|64.36%|48.14%|65.33%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|49,078.91|66,620.46|52,806.48|
|利润总额|8,763.68|1,913.59|13,598.53|
|净利润|7,254.14|1,340.06|11,291.58|
|经营性活动产生的净现金流量|-188.27|10,756.51|9,635.46|
|毛利率|43.37%|21.88%|48.70%|

上海华明最近三年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|79,161.02|62,407.75|84,668.20|
|负债合计|27,663.88|17,739.01|59,622.19|
|所有者权益合计|51,497.14|44,668.74|25,046.00|
|归属于母公司的所有者权益|51,497.14|44,668.74|25,046.00|
|资产负债率|34.95%|28.42%|70.42%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,176.62|63,754.01|69,412.63|
|利润总额|19,469.23|22,894.51|22,033.02|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|16,308.20|18,733.38|18,100.82|
|归属于母公司的净利润|16,308.20|18,733.38|18,136.46|
|扣非后净利润|15,290.99|17,960.07|14,956.58|
|经营性活动产生的净现金流量|2,000.95|11,092.16|28,613.46|
|毛利率|62.22%|62.95%|59.10%|

上海华明合并口径最近三年非经常性损益如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益|209.44|0.07|-386.45|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,076.02|905.77|724.16|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|0.51|-|150.86|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-57.60|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|2,816.50|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-14.70|17.83|14.98|
|所得税影响额|-196.47|-150.36|-172.69|
|少数股东权益影响额|-|-|-3.09|
|合计|1,017.21|773.31|3,144.25|

报告期内，上海华明非经常性损益主要为从政府部门取得的各项补助，2012年主要为合并同一控制下的华明高压、华明销售及华明电气所发生的损益。上海华明非经常性损益对报告期内净利润的影响较小。
十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产
1、资产概况
根据信会师报字[2015]第 112048号审计报告（下同），截至 2014年12月31日，上海华明合并口径主要资产构成情况如下表所示
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|备注|
|流动资产|||
|货币资金|12,100.25|现金、银行存款及其他货币资金|
|应收票据|28,869.87|银行承兑汇票及商业承兑汇票|
|应收账款|11,269.21|应收货款|
|预付款项|946.02|预付货款、预付电费|
|其他应收款|486.5|主要为应收出口退税|
|存货|9,660.47|主要为原材料、半成品及在产品|
|流动资产合计|63,332.31||
|非流动资产|||
|固定资产|8,730.17|主要为房屋建造物、机器设备|
|在建工程|548.34|主要为土地平整工程|
|无形资产|5,584.33|土地使用权|
|递延所得税资产|965.88|坏账准备、预提的负债对应的递延所得税资产|
|非流动资产合计|15,828.71||
|资产总计|79,161.02||

2、固定资产
截至2014年12月31日，上海华明拥有固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|
|房屋建筑物及构造物|7,915.37|2,020.09|5,895.28|
|机器设备|6,976.25|4,421.83|2,554.42|
|运输设备|386.72|277.62|109.09|
|办公及其他设备|662.41|491.03|171.38|
|合计|15,940.75|7,210.58|8,730.17|

上海华明涉及的房屋及建筑物情况见本节“十三、上海华明涉及的土地、房
产情况”。
3、无形资产
（1）截至2014年12月31日，上海华明拥有无形资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|6,372.02|787.69|5,584.33|
|合计|6,372.02|787.69|5,584.33|

（2）土地使用权
上海华明涉及的土地使用权情况见本节“十三、上海华明涉及的土地、房产情况”。
（3）知识产权
1）上海华明及其子公司持有的境内商标
截至2015年3月31日，上海华明及其子公司正在使用的境内商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|申请人|注册号|类别|核定服务项目|有效期限|
|1||上海华明|5428658|9|电开关；电动调节设备；断路器；互感器；电站自动化装置；配电箱（电）；变压器；电器联接器；工业操作遥控电器设备；高压防爆配电装置|2010-06-07至2020-06-06|
|2||上海华明|6595821|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2010-05-07至2020-05-06|
|3||上海华明|6595822|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2011-02-21至2021-02-20|
|4||上海华明|8569598|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2011-08-21至2021-08-20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|申请人|注册号|类别|核定服务项目|有效期限|
|5||上海华明|8569647|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2011-08-21至2021-08-20|
|6||上海华明|8569668|9|工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2011-08-21至2021-08-20|
|7||上海华明|8569682|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2011-08-21至2021-08-20|
|8||上海华明|9188119|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2012-04-07至2022-04-06|
|9||上海华明|9188132|9|变压器；电开关；断路器；配电控制台（电）；控制板（电）；高低压开关板；工业操作遥控电力装置；工业操作遥控电器设备；整流用电力装置；电站自动化装置|2012-04-07至2022-04-06|

2）上海华明及其子公司持有的境外商标
截至2015年3月31日，上海华明及其子公司持有的境外商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|（国际）注册号/申请号|类别|（国际）注册日/申请日|有效期|注册国家|
|1||上海华明|3349652|9|2007-12-04|10年|美国|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|（国际）注册号/申请号|类别|（国际）注册日/申请日|有效期|注册国家|
|2||上海华明|3341296|9|2007-11-20|10年|美国|
|3|HUAMING OLTC|上海华明|987139|9|2008-07-24|10年|日本|
|4|HUAMING OLTC|上海华明|987139|9|2010-06-22|10年|韩国|
|5|HUAMING|上海华明|987140|9|2010-06-22|10年|韩国|
|6|HUAMING|上海华明|119190|9|2008-09-14|10年|阿拉伯联合酋长国|
|7|HUAMING OLTC|上海华明|119189|9|2008-09-14|10年|阿拉伯联合酋长国|
|8|HUAMING OLTC|上海华明|1713464|9|2008-07-22|10年|印度|
|9|HUAMING|上海华明|1713463|9|2008-07-22|10年|印度|
|10|HUAMING OLTC|上海华明|1085015|9|2009-02-17|10年|墨西哥|
|11|HUAMING|上海华明|1085016|9|2009-02-17|10年|墨西哥|
|12|HUAMING OLTC|上海华明|2008/15558|9|2008-07-07|10年|南非|
|13|HUAMING|上海华明|2008/15559|9|2008-07-07|10年|南非|
|14|HUAMING|上海华明|301158985|9|2008-07-11|10年|香港|
|15|HUAMING OLTC|上海华明|301158976|9|2008-07-11|10年|香港|

3）上海华明及其子公司持有的发明专利
截至2015年3月31日，上海华明及其子公司持有发明专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
|1|有载分接开关分接变换操作的控制机构及其控制方法|上海华明、华明高压|2001-6-15|2004-12-22|ZL01113443.7|20年|
|2|有载分接开关的在线滤油装置|上海华明|2005-9-21|2011-4-20|ZL200510029831.2|20年|
|3|真空有载分接开关的真空泡系统整体式单元结构|上海华明|2007-6-8|2012-4-4|ZL200710041761.1|20年|
|4|一种分接开关用的动触头|上海华明|2008-2-26|2010-9-8|ZL200810033893.4|20年|
|5|一种三相电抗有载分接开关|上海华明|2008-2-26|2011-4-20|ZL200810033899.1|20年|
|6|一种外挂组合式有|上海华明|2008-2-26|2010-6-23|ZL200810033900.0|20年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发明名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
||载分接开关||||||
|7|有载分接开关的切换芯子|上海华明、华明高压|2008-6-26|2011-9-14|ZL200810039626.8|20年|
|8|分接开关选择器内槽轮驱动机构|上海华明、华明高压|2008-6-24|2012-3-14|ZL200810039443.6|20年|
|9|晶闸管直接切换有载分接开关|上海华明、华明高压|2008-8-21|2011-2-16|ZL200810041938.2|20年|
|10|晶闸管电阻过渡切换有载分接开关|上海华明、华明高压|2008-8-21|2010-12-8|ZL200810041939.7|20年|
|11|晶闸管电抗过渡无快速机构有载分接开关|上海华明、华明高压、电气研发注|2008-8-21|2014-12-17|ZL200810041940.X|20年|
|12|M型有载分接开关所使用的真空泡切换芯子|上海华明、华明高压|2008-12-2|2011-12-28|ZL200810203857.8|20年|
|13|可容置真空泡的上夹板|上海华明|2009-2-13|2011-12-21|ZL200910046168.5|20年|
|14|驱动真空泡的杠杆系统|上海华明|2009-2-13|2012-1-25|ZL200910046169.X|20年|
|15|真空有载分接开关双轨道凸轮盘|上海华明、华明高压|2009-2-13|2012-1-11|ZL200910046170.2|20年|
|16|有载分接开关的无弧切换的方法及无弧切换有载分接开关|上海华明、华明高压|2009-2-13|2012-12-26|ZL200910046171.7|20年|
|17|一种替换有载分接开关铜钨触头组的真空泡组|上海华明、华明高压|2009-2-13|2012-8-8|ZL200910046172.1|20年|
|18|羊角并联触头系统|上海华明|2009-2-13|2012-1-11|ZL200910046173.6|20年|
|19|一种有载调压分接开关操作控制装置及其控制方法|上海华明|2009-4-14|2012-3-28|ZL200910049256.0|20年|
|20|有载分接开关所使用的真空泡切换芯子|上海华明、华明高压|2009-7-30|2011-6-8|ZL200910055633.1|20年|
|21|一种用于有载分接开关的大转角快速机构|上海华明|2009-9-15|2012-10-3|ZL200910195679.3|20年|
|22|曲柄摇杆式快速机构|上海华明|2010-7-27|2013-7-10|ZL201010238069.X|20年|
|23|一种模块化拼装结|上海华明|2010-8-11|2014-6-25|ZL201010250682.3|20年|

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|序号|发明名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
||构形式的鼓型无励磁分接开关||||||
|24|有载分接开关绝缘油介质电强度在线监测装置|上海华明|2011-5-19|2014-9-17|ZL201110130352.5|20年|
|25|一种立式布置的一体式双极性转换器|上海华明、华明高压|2011-9-30|2014-4-23|ZL201110295744.7|20年|
|26|一种滚动式触头组件|上海华明|2011-9-30|2014-10-15|ZL201110303767.8|20年|
|27|真空灭弧转换选择器|上海华明、华明集团注|2012-5-17|2015-3-11|ZL201210155015.6|20年|
|28|双断口结构的真空泡|上海华明|2013-3-20|2015-3-18|ZL201310091111.3|20年|

注：对于上述上海华明与华明集团（或其前身电气研发）共有的知识产权，华明集团已承诺将相关权利无偿转让予上海华明并正在办理权利人变更手续；在完成变更手续之前，华明集团承诺放弃全部相关权利。
4）上海华明及其子公司已被授权的实用新型专利
截至 2015年 3月 31日，上海华明及其子公司已被授权的实用新型专利如下：
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|序号|实用新型名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
|1|有载分接开关的组合式大电流切换开关主触头|上海华明|2006-1-26|2007-4-18|ZL200620039252.6|10年|
|2|有载分接开关中的复合凸轮机构|上海华明|2006-1-26|2007-2-14|ZL200620039255.X|10年|
|3|有载分接开关枪机释放机构的整体式安装底盘|上海华明|2006-1-26|2007-2-14|ZL200620039256.4|10年|
|4|有载分接开关的整体分接选择器底座|上海华明、华明高压|2006-1-26|2007-2-14|ZL200620039257.9|10年|
|5|有载分接开关中直线往复枪机快速释放机构|上海华明、华明高压|2006-2-20|2007-4-18|ZL200620039574.0|10年|
|6|接近式电机旋转方向检测装置|上海华明|2006-4-4|2007-4-18|ZL200620040769.7|10年|
|7|无触点停位信号装置|上海华明|2006-4-4|2007-4-18|ZL200620040770.X|10年|
|8|有载分接开关的整|上海华明|2006-6-7|2007-6-27|ZL200620042460.1|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
||体式动触头安装支架||||||
|9|有载分接开关枪机释放机构的爪卡与凸轮盘结构|上海华明、华明高压|2006-7-3|2007-6-27|ZL200620043560.6|10年|
|10|有载分接开关枪机释放快速机构的双导杆滑盒|上海华明、华明高压|2006-7-3|2007-6-27|ZL200620043562.5|10年|
|11|电抗式有载分接开关组合动触头安装支架|上海华明、华明高压|2006-7-3|2007-6-27|ZL200620043563.X|10年|
|12|有载分接开关切换开关油室的新型密封结构|上海华明、华明高压|2006-7-21|2007-7-4|ZL200620044085.4|10年|
|13|有载分接开关的新型切换机构|上海华明|2006-7-31|2007-8-22|ZL200620044389.0|10年|
|14|可安装切换开关板条的凸轮轨道|上海华明|2006-9-26|2007-9-19|ZL200620046313.1|10年|
|15|带有手动换档机构的有载分接开关|上海华明|2006-9-26|2007-9-19|ZL200620046314.6|10年|
|16|可同时控制多个真空管的凸轮轨道|上海华明|2006-9-26|2007-9-12|ZL200620046315.0|10年|
|17|散热性能佳的转换选择器|上海华明|2006-9-26|2007-9-19|ZL200620046316.5|10年|
|18|滚动接触式转换选择器|上海华明|2006-9-26|2007-9-12|ZL200620046317.X|10年|
|19|有载分接开关的手动换档机构|上海华明|2006-9-26|2007-9-12|ZL200620046318.4|10年|
|20|安装可靠的大电流静触头|上海华明|2006-9-26|2007-9-19|ZL200620046319.9|10年|
|21|大电流静触头|上海华明|2006-9-26|2007-9-12|ZL200620046320.1|10年|
|22|接触压力大的大电流静触头|上海华明|2006-9-26|2007-9-12|ZL200620046321.6|10年|
|23|接触电阻小的大电流静触头|上海华明|2006-9-26|2007-9-12|ZL200620046322.0|10年|
|24|径向尺寸小的主触头|上海华明|2006-9-27|2007-9-19|ZL200620046379.0|10年|
|25|具触点导向作用的主触头|上海华明|2006-9-27|2007-9-19|ZL200620046380.3|10年|
|26|接触电阻小的主触头|上海华明|2006-9-27|2007-9-12|ZL200620046381.8|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
|27|整体结构简洁的主触头|上海华明|2006-9-27|2007-9-19|ZL200620046382.2|10年|
|28|高载流能力的主触头|上海华明|2006-9-27|2007-10-17|ZL200620046383.7|10年|
|29|有载分接开关动触头部件的新型片簧插座|上海华明、华明高压|2007-1-11|2008-2-27|ZL200720066252.X|10年|
|30|无励磁分接开关的触头结构|上海华明|2007-1-16|2008-1-2|ZL200720066340.X|10年|
|31|三相单桥跨接式无励磁分接开关的整体式绝缘芯轴|上海华明|2007-1-16|2007-12-26|ZL200720066341.4|10年|
|32|有载分接开关枪机释放机构的偏心轮结构|上海华明、华明高压|2007-3-30|2008-5-21|ZL200720068525.4|10年|
|33|分接开关选择器动触头结构|上海华明|2007-5-14|2008-5-21|ZL200720069792.3|10年|
|34|分接开关选择器静触头结构|上海华明|2007-5-14|2008-5-21|ZL200720069793.8|10年|
|35|分接开关选择器的机械限位装置|上海华明、华明高压|2007-5-14|2008-5-21|ZL200720069794.2|10年|
|36|分接开关安装切换定触头的整体式弧形固定绝缘板|上海华明、华明高压|2007-5-14|2008-5-28|ZL200720069795.7|10年|
|37|分接开关的切换开关与选择器之间传动结合部件|上海华明、华明高压|2007-5-14|2008-5-21|ZL200720069796.1|10年|
|38|分接开关选择器静触头固定板|上海华明、华明高压|2007-5-14|2008-5-21|ZL200720069797.6|10年|
|39|有载分接开关的定触头绝缘隔断结构|上海华明、华明高压|2007-6-6|2008-5-21|ZL200720070674.4|10年|
|40|有载分接开关新型中性点引出结构|上海华明、华明高压|2007-6-6|2008-5-28|ZL200720070675.9|10年|
|41|真空有载分接开关的整体笼式插入结构|上海华明、华明高压|2007-6-8|2008-5-21|ZL200720070762.4|10年|
|42|有载分接开关的起吊装置|上海华明、华明高压|2007-7-13|2008-5-21|ZL200720072463.4|10年|
|43|真空有载分接开关真空泡控制凸轮盘机构的压紧装置|上海华明、华明高压|2007-7-13|2008-5-21|ZL200720072464.9|10年|

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|序号|实用新型名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
|44|干式有载分接开关中的机械位置指示装置|上海华明|2007-7-19|2008-12-17|ZL200720072608.0|10年|
|45|圆筒结构的干式真空有载开关|上海华明、华明高压|2007-7-19|2008-5-21|ZL200720072606.1|10年|
|46|无励磁分接开关笼体条板卸荷式结构|上海华明|2008-2-26|2008-12-17|ZL200820055725.0|10年|
|47|一种变压器分接开关的位置指示机构|上海华明|2008-2-26|2008-12-17|ZL200820055726.5|10年|
|48|组合式片弹簧|上海华明|2008-2-26|2008-12-24|ZL200820055727.X|10年|
|49|一种端部呈爪形的片弹簧|上海华明|2008-2-26|2009-1-14|ZL200820055728.4|10年|
|50|一种分接开关中心轴与动触头支架的连接结构|上海华明|2008-4-28|2009-1-14|ZL200820057794.5|10年|
|51|一种直动式切换开关|上海华明|2008-4-28|2009-1-14|ZL200820057795.X|10年|
|52|一种有导向结构的分接开关动触头组件|上海华明|2008-4-28|2009-1-14|ZL200820057796.4|10年|
|53|一种鼓形无励磁开关静触头的固定结构|上海华明、华明高压|2008-9-23|2009-6-24|ZL200820153356.9|10年|
|54|动触头可安装式三工位接地开关主轴|上海华明、华明高压|2008-11-6|2009-7-29|ZL200820154941.0|10年|
|55|一种复合结构的上夹板|上海华明、华明高压|2009-3-4|2009-12-9|ZL200920068378.X|10年|
|56|真空有载分接开关的切换机构|上海华明、华明高压|2009-6-12|2010-3-24|ZL200920076183.X|10年|
|57|一种真空有载分接开关的隔离开关|上海华明、华明高压|2009-6-12|2010-3-17|ZL200920076184.4|10年|
|58|一种间歇运动的有载分接开关主触头结构|上海华明、华明高压|2009-6-12|2010-3-17|ZL200920076182.5|10年|
|59|一种新型选择开关静触头|上海华明|2010-2-9|2010-10-6|ZL201020110880.5|10年|
|60|一种新型复合式有载分接开关动触头组件|上海华明|2010-4-1|2010-11-24|ZL201020148644.2|10年|
|61|一种新型复合式有载分接开关动触头|上海华明|2010-4-1|2010-11-24|ZL201020148656.5|10年|

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|序号|实用新型名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
||的连接结构||||||
|62|鼓型无励磁分接开关绝缘筒的屏蔽结构|上海华明|2010-8-12|2011-6-8|ZL201020289530.X|10年|
|63|一种复合式有载分接开关切换组件|上海华明、华明高压|2011-1-30|2011-11-16|ZL201120033331.7|10年|
|64|改进的鼓形开关静触头安装结构|上海华明、华明高压|2011-5-13|2011-11-9|ZL201120153667.7|10年|
|65|真空有载分接开关双真空管过渡电路|华明集团注、华明高压|2011-6-15|2012-3-28|ZL201120202488.8|10年|
|66|一种分接选择器动触头与静触头之间的切换结构|上海华明、华明高压|2012-5-17|2012-12-5|ZL201220227508.1|10年|
|67|一种过渡触头的改进结构|上海华明、华明高压|2012-11-13|2013-4-24|ZL201220597086.7|10年|
|68|一种变压器外挂有载分接开关|上海华明、华明高压|2012-11-13|2013-11-20|ZL201220597613.4|10年|
|69|一种组合式有载分接开关选择器的滚动式动触头组|上海华明、华明高压|2012-12-24|2013-6-12|ZL201220720925.X|10年|
|70|提高绝缘件绝缘性能的结构|上海华明、华明高压|2012-12-24|2013-6-12|ZL201220720941.9|10年|
|71|组合式有载分接开关转换选择器的下拐臂|上海华明、华明高压|2013-3-20|2013-9-25|ZL201320129740.6|10年|
|72|组合式有载分接开关分接选择器的下拐臂|上海华明、华明高压|2013-3-20|2013-8-14|ZL201320130101.1|10年|
|73|组合式有载分接开关选择器的下中心套|上海华明、华明高压|2013-4-17|2013-10-23|ZL201320195389.0|10年|
|74|电位电阻串接真空管灭弧的转换选择器|上海华明、华明高压|2013-4-17|2013-9-18|ZL201320195747.8|10年|
|75|有载分接开关在线净油装置|上海华明、华明高压|2013-4-28|2013-9-25|ZL201320225848.5|10年|
|76|组合式有载分接开关中切换开关动触头锁定装置|上海华明、华明高压|2013-4-28|2013-9-25|ZL201320225866.3|10年|
|77|真空有载分接开关换向触头安装结构|上海华明|2013-5-2|2013-9-25|ZL201320233479.4|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实用新型名称|权利人|申请日期|授权日期|授权号|有效期|
|78|数控分接开关电动机构|上海华明、华明高压|2013-5-28|2013-11-6|ZL201320300019.9|10年|
|79|有载分接开关过渡静触头的固定结构|上海华明、华明高压|2013-7-25|2014-1-1|ZL201320449328.2|10年|
|80|有载分接开关电动操作机构与在线滤油装置组合式结构|上海华明、华明高压|2013-8-21|2014-1-29|ZL201320516332.6|10年|
|81|真空有载分接开关的安全保护装置|上海华明、华明高压|2013-9-5|2014-2-12|ZL201320552309.2|10年|
|82|电力变压器有载调压分接开关的电动机构箱|上海华明、华明高压|2013-10-29|2014-4-9|ZL201320675152.2|10年|
|83|电力变压器有载调压分接开关转换选择器的摇臂|上海华明、华明高压|2013-10-29|2014-4-9|ZL201320675151.8|10年|
|84|一种真空有载分接开关中的隔离开关|上海华明、华明高压|2013-10-29|2014-5-14|ZL201320675130.6|10年|
|85|真空有载分接开关的隔离开关电弧检测机构及安全保护装置|上海华明、华明高压|2014-2-28|2014-9-17|ZL201420092095.X|10年|
|86|一种有载分接开关的驱动装置|国家电网公司、中国电力科学研究院、上海华明|2014-4-25|2014-11-5|ZL201420208469.X|10年|
|87|一种有载分接开关的真空管驱动机构|国家电网公司、中国电力科学研究院、上海华明|2014-5-26|2014-10-1|ZL201420271970.0|10年|
|88|一种有载分接开关智能电动机构|上海华明|2014-5-28|2014-10-15|ZL201420279917.5|10年|

注：对于上述上海华明与华明集团共有的知识产权，华明集团已承诺将相关权利无偿转让予上海华明并正在办理权利人变更手续；在完成变更手续之前，华明集团承诺放弃全部相关权利。
5）上海华明正在申请中的发明专利
截至2015年3月31日，上海华明正在申请中的发明专利如下：
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|序号|发明名称|申请人|申请日期|公告日期|申请号|

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|1|一种有载分接开关的真空管驱动机构|国家电网公司，中国电力科学研究院，上海华明|2014-5-26|2014-8-6|201410223742.0|
|2|一种用于控制真空有载分接开关真空管的驱动装置|国家电网公司，中国电力科学研究院，上海华明|2014-4-25|2014-7-30|201410171555.2|
|3|一种真空有载分接开关中的隔离开关|上海华明|2013-10-29|2014-1-22|201310520144.5|
|4|真空有载分接开关的隔离开关电弧检测机构及安全保护装置|上海华明、华明高压|2013-9-5|2014-6-11|201410073239.1|
|5|可吊芯外挂式有载分接开关|上海华明|2013-3-20|2013-7-17|201310091416.4|
|6|一种分接选择器动触头与静触头之间的切换结构|上海华明、华明集团注|2012-5-17|2013-12-4|201210157251.1|
|7|改进的鼓形开关静触头安装结构|上海华明|2011-5-13|2012-11-14|201110124601.X|
|8|一种复合式真空有载分接开关切换组件|上海华明、华明高压|2011-1-30|2012-8-1|201110033251.6|
|9|一种选择器外置的复合式真空有载分接开关|上海华明、华明高压|2011-1-30|2012-8-1|201110033247.X|
|10|一种无励磁分接开关的手动驱动机构|上海华明、华明高压|2011-1-30|2012-8-1|201110033426.3|
|11|整体插拔式复合型真空有载分接开关|上海华明、华明高压|2011-1-30|2012-8-1|201110033428.2|

注：对于上述上海华明与华明集团共有的知识产权，华明集团已承诺将相关权利无偿转让予上海华明并正在办理权利人变更手续；在完成变更手续之前，华明集团承诺放弃全部相关权利。
6）上海华明拥有的境外专利
截至2015年3月31日，上海华明拥有的境外专利如下：
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|序号|专利名称|权利人|专利号（授权号）|专利类型|申请国家|申请日期|授权日期|
|1|Moving contact headfor tap switches|上海华明|US8153917B2|发明|美国|2008-12-29|2012-4-10|
|2|External hangingcombined vacuumon-load tap switch|上海华明|US8330063B2|发明|美国|2009-2-25|2012-12-11|
|3|Übergangs-mitlaufendeund-feststehende|上海华明、华|NR202013104954.9|发明|德国|2013-11-6|2014-5-20|

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|KontaktkomponenteeinesLaststufenschalters|明集团注|

注：对于上述上海华明与华明集团共有的知识产权，华明集团已承诺将相关权利无偿转让予上海华明并正在办理权利人变更手续；在完成变更手续之前，华明集团承诺放弃全部相关权利。
7）上海华明正在申请中的境外专利
截至2015年3月31日，上海华明正在申请中的境外专利如下：
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|序号|专利名称|申请人|PCT（专利合作条约）申请号|申请国|
|1|真空灭弧转换选择器|上海华明|PCT/CN2012/001079|印度、巴西、韩国|
|2|一种分接选择器动触头与静触头之间的切换结构|上海华明|PCT/CN2012/001078|德国、印度、巴西、韩国|

（二）对外担保
截至2014年12月31日，上海华明无对外担保情况。
（三）主要负债
根据信会师报字[2015]第 112048号审计报告，截至 2014年 12月 31日，上海华明主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|备注|
|流动负债：|||
|短期借款|4,000.00|银行借款|
|应付账款|5,569.81|应付货款|
|预收款项|1,398.49|预收货款|
|应付职工薪酬|64.62|应付福利费、职工教育经费|
|应交税费|2,726.71|主要为应交增值税、企业所得税|
|应付利息|7.70|银行借款利息|
|应付股利|10,000.00|应付股利|
|其他应付款|3,879.38|主要为计提的折扣与折让|
|流动负债合计|27,646.72||
|非流动负债|||
|递延收益|17.16|与资产相关的政府补助|

|||
|-|-|
|非流动负债合计|17.16|
|负债总计|27,663.88|

十一、最近三年的利润分配情况
上海华明利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，上海华明利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海华明|10,000.0000|-|31,492.6998|
|华明电气|-|-|644.0054|
|华明高压|-|-|8,498.3797|

十二、上海华明涉及的土地、房产情况
（一）房屋所有权
截至本重组报告书签署之日，上海华明及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房地产权证号|房地坐落|用途|建筑面积（平方米）|是否抵押|
|1|华明高压|沪房地奉字（2010）第016866号|奉贤区浦卫公路2288号|工业|47,080.16|否|
|2|华明沈阳|沈房权证沈阳经济技术开发区字第004119号|沈阳经济技术开发区七号街8甲2-1号|厂房|2,276|否|
|3|华明沈阳|沈房权证沈阳经济技术开发区字第004120号|沈阳经济技术开发区七号街8甲2-1号|厂房|1,500|否|

（二）土地使用权
截至本重组报告书签署之日，上海华明及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产权证号|宗地号|来源|用途|宗地面积（平方米）|使用权面积|使用期限|是否抵押|
|1|华明高压|沪房地奉字（2009）第|上海市奉贤区邬桥|出让|工业|23,835|23,835.40|2009-3-20至|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||010765号|镇6街坊31/13丘||用地|||2059-3-19||
|2|华明高压|沪房地奉字（2010）第016866号|奉贤区邬桥镇6街坊31/9丘|出让|工业用地|95,359|95,358.80|2009-3-20至2059-3-19|否|
|3|华明沈阳|（土地）：沈开国用（2005）第0000025号|沈阳经济技术开发区七号街8甲2-1号|出让|工业仓储用地|9,436.65|9,436.65|至2049-6-4|否|

（三）房屋租赁
截至本重组报告书签署之日，上海华明及其子公司拥有的房屋租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|上海华明|电器科技|上海市普陀区同普路977号|6,392|2015-1-1至2017-12-31|
|2|华明高压|电器科技|上海市普陀区同普路977号|3,053|2015-1-1至2017-12-31|

上述同普路 977号房产的出租方电器科技现持有上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局颁发的编号为沪房地普字（2013）第024434号的上海市房地产权证，土地使用权取得方式为划拨，权属性质为国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，宗地号为普陀区长征镇373街坊3／4丘，宗地（丘）面积为17312平方米，房屋建筑面积为26982.17平方米。
十三、上海华明最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年的股权转让情况
最近三年上海华明的股权共经历过2次转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|定价方式|
|1|2014/6/11|华明集团|华明鼎辰|1,059.6844|协商|
|2|2014/7/8|华明鼎辰|安信乾能|548.7902|协商|
|||华明鼎辰|北京国投|70.1778|协商|

|||||
|-|-|-|-|
|华明鼎辰|国投创新|70.1778|协商|
|华明鼎辰|上海国投|157.1982|协商|
|华明鼎辰|珠海普罗|101.056|协商|
|华明鼎辰|北京中金|112.2844|协商|

1、2014年6月股权转让
2014年6月11日，经上海华明股东会决议通过，华明集团将其持有上海华明33.5556%股权作价 103,881,455.38元转让给华明鼎辰。拟收购资产的交易价格按资产2013年12月31日作为基准日的经审计的账面净资产值确定。本次转让为引入外部战略投资者做准备。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、2014年7月股权转让
2014年 7月 8日，经上海华明股东会决议通过，华明鼎辰将其所持有的3.1304%的股权作价人民币 7200万元转让予珠海普罗，将17%的股权作价人民币 39,100万元转让予安信乾能，将4.8696%的股权作价人民币 11,200万元转让予上海国投，将3.4783%的股权作价人民币 8,000万元转让予北京中金，将2.1739%的股权作价人民币 5,000万元转让予北京国投，将2.1739%的股权作价人民币5,000万元转让予国投创新。拟收购资产的交易价格按资产对应的整体估值23亿元确定。本次转让为引入外部战略投资者。
该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）最近三年增资情况
最近三年上海华明共进行过2次增资，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|认购价格（万元）|定价方式|
|1|2013/5/6|宏璟泰|158|890.64|协商|
|2|2014/6/26|珠海普罗|70.1778|5,000|协商|

1、2013年5月增资
2013年5月6日，经上海华明股东会决议通过，上海华明注册资本由3,000
万元增至 3,158万元，新增注册资本由宏璟泰以货币资金 890.64万元认缴。本
次交易价格以上海华明截至 2012年 8月 31日的净资产价格为依据。本次转让
主要为引进有相关行业背景经验的战略投资者，为上海华明业务发展及资本运作提供帮助。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
2、2014年6月增资
2014年6月26日，经上海华明股东会决议通过，上海华明注册资本由3,158万元增至 3,228.1778万元，新增注册资本由珠海普罗以货币资金 5,000万元认缴，其中70.1778万元计入上海华明注册资本，4,929.8222万元计入上海华明资本公积。本次交易价格按资产对应的整体估值23亿元确定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础作价。本次转让为引入外部战略投资者。
该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（三）最近三年资产评估、改制情况
最近三年上海华明未进行整体资产评估和改制情况。
十四、拟购买资产为股权时的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买上海华明100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本重组报告书签署之日，华明集团等八名交易对方合法拥有上海华明的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
（三）上海华明不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，上海华明不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合上海华明股权转让前置条件
华明集团等八名交易对方已经出具承诺函，本次交易符合上海华明股权转让的前置条件，上海华明已召开股东会审议通过全体股东将合计持有的上海华明100%股权对外转让。
十五、上海华明不需行业准入批准文件的情况说明
截至本重组报告书签署之日，上海华明所处的分接开关行业不存在行业准入的批准文件。
十六、上海华明其他情况说明
（一）主要资产的他项权利情况
截至本重组报告书签署之日，上海华明主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
（二）关联方非经营性占用资金情况
截至本重组报告书签署之日，上海华明不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（三）未决诉讼、仲裁、处罚情况
截至本重组报告书签署之日，上海华明不涉及作为起诉方或被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）上海华明独立运行情况
上海华明自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
上海华明拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。目前，上海华明租用了电器科技位于上海市普陀区同普路 977号房地，这是因为上海华明设立之初租用了上述房地产中的厂房用于生产，且该生产基地于2008年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立检测中心。自2009年起上海华明的主要生产业务搬迁至其奉贤厂区，但出于接入高压专线的便捷性和经济性的考虑，上海华明续租了电器科技上述房地产中的厂房和办公楼作为试验中心和装配车间，且此处非上海华明主要生产场所，因此并不影响上海华明的资产独立性。
综上，上海华明资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在
资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
2、业务独立
上海华明拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。上海华明拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
上海华明根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、监事层及经理层的运作体系。上海华明的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。上海华明已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。上海华明拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
上海华明人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。上海华明董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。上海华明总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立
上海华明财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有较为规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。上海华明设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（五）上海华明内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自设立以来，上海华明未发行过内部职工股；截至本重组报告书签署之日，上海华明不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次交易不涉及上海华明的职工安置事项
本次交易拟置入资产为上海华明100%的股权，不涉及拟置入资产的职工安置事项。
（七）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已分别同意上海华明其他股东将其所持上海华明股权转让给法因数控，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
（八）上海华明设立以来主营业务变化情况
设立以来，上海华明的主营业务为变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，未有重大变化。
（九）上海华明设立以来的重大资产重组情况
上海华明设立以来除2012年从华明集团收购华明高压、华明销售及华明电气100%股权外未发生过其他重大资产重组情况，具体收购情况参见本重组报告
书“第四章拟购买资产基本情况”之“五、上海华明下属公司情况”之“（一）华明高压”、“（二）华明销售”“（三）华明电气”之“（2）最近三年进行增减资及股权转让的情况”。
（十）本次交易不涉及债权债务处理。
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（十一）上海华明不需环保部门批准的情况说明
截至本报告签署之日，上海华明主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业，无需环保部门的批准。
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）交易方案概况
法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易的均价，即 9.26元/股的发行价格，向上海华明全体股东，华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。
（二）标的资产的估值情况
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222号评估报告，截至评估基准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为 260,083.94万元。
经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。
（三）发行股份购买资产
（1）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即 9.26元/股（分红调整后）。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
（5）发行数量
本公司向上海华明全体股东发行 A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次交易上市公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有上海华明出资比例（%）|持有上海华明股权预评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|华明集团|60.1056|156,274.56|16,876.30|
|2|宏璟泰|4.8944|12,725.44|1,374.24|
|3|珠海普罗|5.3043|13,791.18|1,489.33|
|4|安信乾能|17.0000|44,200.00|4,773.22|
|5|上海国投|4.8696|12,660.96|1,367.27|
|6|北京中金|3.4783|9,043.58|976.63|
|7|北京国投|2.1739|5,652.14|610.38|
|8|国投创新|2.1739|5,652.14|610.38|
|合计||100.0000|260,000.00|28,077.75|

（6）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（7）本次发行股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本
次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。
（3）珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新等六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起 12个月内不转让，自本次发行结束之日起 24个月内转让比例不超过50%。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（8）过渡期间损益的分配
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。
（9）业绩补偿安排
根据公司与华明集团签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，华明集团承诺次交易实施完毕当年及其后两年，上海华明各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润未达到协议承诺额，华明集团首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。
（10）本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自本公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
（11）关于本次发行滚存利润的安排
上海华明截至评估基准日的滚存未分配利润不得向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新分配。
本次发行股份及购买资产完成后，发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的股份发行情况
同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即 9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为 35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（1）募集配套资金规模上限
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为不超过 35,000.00万元。
（2）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
（4）发行对象
本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。
（5）定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.66元/股（经分红调整后）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（6）募集配套资金发行股份数量
本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照发行价格9.66元/股计算，上市公司募集资金发行股份的数量约 3,623.19万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（万元）|认购数量（万股）|
|1|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|8,000.00|828.16|
|2|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|22,000.00|2,277.43|
|3|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|5,000.00|517.60|
||合计|35,000.00|3,623.19|

（7）锁定期安排
本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
根据《股份认购协议》，本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。
若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（8）募集资金用途
本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途，不足部分由上市公司以自有资金补足。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|
|1|特高压直流分接开关生产基地建设项目|28,500.00|
|2|研发中心建设项目|6,500.00|
||合计|35,000.00|

其中，特高压分接开关生产基地建设项目拟投资的28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金；研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）募集配套资金的必要性
1、募投项目建设背景
本次募集资金项目主要是围绕新增上海华明特高压及柔性直流分接开关生产能力而进行的投资。本次募投项目受到国家多项政策支持。
（1）国家政策支持特高压直流输变电设备的发展
1）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）
在“重点领域及其优先主题”中指出：坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率；重点开发安全可靠的先进电力输配技术，实现大容量、远距离、高效率的电力输配。
2）《装备制造业调整和振兴规划》（2009年）
要求以特高压直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电容等为重点，推进750kV、 1,000kV交流和±800kV直流输变电设备自主化生产。
3）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）
将“电网输送及安全保障技术”、“电力电子器件及变流装置”列入我国当前优先发展的高技术产业化重点领域。将优先发展大型变压器，直流换流变压器，开关设备和电抗器，无功补偿设备，柔性输电系统及设备，变电站及电气设备的智能化，500千伏以上直流输电技术及设备，1000千伏交流长距离输电技术及设备，环保绝缘材料输变电设备，电网环保与节能技术及设备。
4）《工业转型升级规划（2011-2015年）》（2012年）
要求大力发展特高压等大容量、高效率先进输变电技术装备，推动智能电网关键设备的研制。
5）《能源发展“十二五”规划》（2013年）
逐步提高输电比重。结合大型能源基地建设，采用特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，稳步推进西南能源基地向华东、华中地区和广东省输电通道，鄂尔多斯盆地、山西、锡林郭勒盟能源基地向华北、华中、华东地区输电通道。
6）《能源行业加强大气污染防治工作方案》（2014年）
正式明确12条电力外送通道内容并且明确完成时间，其中包括“4交5直”特高压。
7）发改委办公厅、财政部办公厅、工业和信息化部办公厅联合发布《国家发改委2014年智能制造装备发展专项的通知》及实施指南明确（2014年5月）根据“智能制造装备发展专项”实施的目标，2014年专项将重点支持：1000千伏特高压交流、800千伏特高压直流工程，支持 110千伏以上高压、特高压开关设备以及 500千伏及以上高压、特高压变压器制造。
8）2015年4月2日，《国家电网公司促进新能源发展白皮书》在京发布。
《白皮书》披露了国网公司的行动计划：每年建设 2700万千瓦新能源并网工程，保障 2020年前风电年均新增规模 1700万千瓦、光伏发电 1000万千瓦装机的并网；2015年开工建设 7条新能源配套跨区输电通道，加快推进张北—赣州等特高压工程前期工作；推进“三北”地区6座抽水蓄能电站建设；建设福建厦门柔性直流工程等5个新能源创新示范工程。
（2）特高压输电设备和柔性直流输电设备需求快速增长
1）远距离输电对我国特高压变压器分接开关需求快速增长
2014年 5月，国家能源局在《大气污染防治行动计划》中批复了 12条输电通道，决定加快建设包括4条特高压交流、5条特高压直流输电通道在内的大气污染防治行动计划12条重点输电通道，预计总投资2,100亿元，要求到2017年全部建成。
在《大气污染防治行动计划》涉及的“四交五直”中仅有3条在建、1条核准时，国网公司就已开始布局规划国家大气污染防治行动计划的后续特高压项目，明确将建设“五交八直”共13条特高压线路，这也表明了国网公司“十三五”将继续推动特高压发展的决心。
2）电网结构化调整需要柔性直流输电技术的应用
随着科学技术的发展，到目前为止，电力传输经历了直流、交流和交直流混合输电三个阶段。柔性直流输电技术（也称为轻型直流输电）是 20世纪 90年代开始发展的一种新型直流输电技术，该技术特别适用于小容量输电，因此柔性直流输电将传统的直流输电技术拓展到了配电领域，从而使直流输电技术可应用于输配电整个领域。
随着我国首条柔性直流输电线路落户在广东汕头南澳县，已经标志着柔性直流输电技术开始了应用阶段。我国已规划在甘肃酒泉、新疆哈密、河北、吉林、内蒙古东部、内蒙古西部、江苏、山东等地建设8个千万千瓦级风电场，柔性直流输电是国际公认的最具有技术优势的风电场并网方案，也是海上风电并网的唯一方式，可以大幅改善大规模风电场并网的性能，保障新能源发电的迅速发展。
由于柔性直流输电克服了传统直流输电的固有缺陷，使得直流输电还可以运用于连接分散的小型发电厂。通过柔性直流输电的直接连接，可以构筑地区电力供应商之间交换电力的可行的技术平台，增加了运行灵活性和可靠性。随着我国2015年电力改革的实质推进，未来电力供应商与消费者之间的直接交易将大幅增加，为柔性直流输电的运用提供了新的发展机遇。
可以预见，柔性直流输电将成为电网可采用的主要输电方式之一，随着未来可再生能源接入和电网升级改造及我国电力改革的深入推进带来的发电企业与消费者直接交易增加等需求，我国及世界范围内的柔性直流输电应用将会获得日益广阔的发展。
2、特高压直流分接开关生产基地建设项目实施的必要性
（1）国产分接开关技术进步和国家安全的需要
目前所有已经投运或者正在建设的特高压项目中分接开关均依赖进口。
2013年国家能源局实施特高压产品国产化工作，目前其它产品国产化全部完成，唯有分接开关继续依赖进口。考虑到国家及电网的安全，对特高压分接开关的国产化是大势所趋。根据公开信息，特高压换流变压器的主要零部件供应商情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要零部件|主要供应商||
|||国外主要供应商|国内主要供应商|
|1|硅钢片|新日铁住金株式会社等|宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司等|
|2|绝缘纸板|瑞士魏克控股集团等|常州市英中电气有限公司、泰州魏德曼高压绝缘|

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|-|-|-|-|
||||有限公司等|
|3|变压器油|尼纳斯公司等|中国石油兰州石油化工公司、克拉玛依石化公司等|
|4|高压套管|ABB等|中国西电、特变电工等|
|5|分接开关|MR/ABB|无|

截至目前，进口分接开关已造成多次故障。有载分接开关作为变压器中唯一带电动作的部件，其可靠性直接决定换流变压器的运行可靠性，进而影响电网安全稳定。
（2）本项目是实现上海华明发展战略的必要手段
特高压直流输电技术和柔性直流输电技术是解决我国能源资源分布不均衡造成的远距离输电和大力增加风能等清洁能源发电的技术基础，也是未来中国和世界电力输送的发展方向，是企业增强核心竞争力的客观需要。特高压直流分接开关生产基地建设项目建设将对上海华明的业务战略、行业影响力产生重要影响，是持续保持上海华明核心竞争力重要手段和保证。
（3）新增特高压产品和柔性直流制造能力将提高公司核心竞争力
在特高压产品国产化的政策背景下，从2011年开始，国家电网委托其子公司中国电力科学院和上海华明签署联合开发协议，共同出资研发国产特高压分接开关。截至目前，±800KV直流换流变的分接开关已研制成功，并于 2014年 9月通过了国家电网专家组的验收，但上海华明现有的厂房及设备条件尚不具备批量化生产特高压分接开关的能力，仅能满足样机的生产要求。
此次募投项目投资完成以后，上海华明将是国内唯一能批量生产特高压分接开关的企业。公司将应用相关研究成果对 500kV及以下电压等级产品进行全面优化，实现产品小型化、高可靠性和高性价比，使公司在为特高压市场做好准备、占领特高压市场先机的同时，进一步增强公司在 500kV及以下电压等级市场的竞争力。
通过本次募集资金项目，公司将新增特高压和柔性直流分接开关生产能力，大幅提升相关产品制造技术水平，完善新产品开发及产品试验手段，提高公司产品的盈利能力。同时，通过本次募集资金项目，公司对特高压分接开关实现国产化，将科研成果应用于电网建设，将进一步完善公司现有技术，提高公司特高压
分接开关和柔性直流分接开关的整体制造水平，满足我国电网发展对特高压和柔
性直流分接开关的需要。
（4）±800kV试验站是特高压分接开关生产和检测的需要
按照国际电工委员会（IEC）于 2014年分布的产品安全标准以及国家技术监督局局相关标准，有载分接开关必须做模拟实际电网运行工作状态下的带压试验才可以认定产品是否符合质量标准。上海华明目前自有的分接开关试验站的设计开断容量是按照 500KV产品设计的，无法对±800KV产品进行型式试验。为此，有必要在上海华明的新厂区内建立±800kV分接开关试验站，以充分保障特高压产品的生产和检测。
3、研发中心建设项目的必要性
（1）进一步提升技术创新能力，保持企业核心竞争力
上海华明从成立至今，一直致力于分接开关的研发与生产。不断追求创新，完善产品质量，是公司经营的重要目标。在科学技术日新月异的时代，不断研发和创新是保持企业核心竞争力最为重要的手段之一。通过研发中心项目的建设，上海华明将加大研发力度、促进技术水平提升，在产品性能、生产工艺、工作效率方面取得进一步改善。这将有利于上海华明顺应不断变化的市场需求，提升企业的经济效益，赢得更多的市场份额。
（2）拓展应用领域、提升产品附加值
研发中心建设项目的实施，将有利于上海华明开展更多的研发课题，加强对对新产品的开发与应用，以配合公司产品线的延伸。目前，特高压分接开关已经是公司的核心研发课题之一，这是公司的产品应用领域范围扩大的良好开端。产品范围的扩展，将促进公司的收入增长，获得更为理想的经济效益，也有利于增强上海华明在输配电行业的品牌形象。
（3）有利于吸引优秀人才，加强公司人才储备
高科技行业的市场竞争归根结底是人才的竞争，企业的长远发展离不开优秀的人才，在技术研发方面更是如此。高效率的研发团队、丰厚的研发成果都是企业参与市场竞争的有力武器。但是人才与企业的作用是相互的，优秀的制度、科学的管理、良好的工作环境是企业吸引人才的重要保障。
该项目的建设将为上海华明的技术研发创造良好的硬件条件。公司将添置大量实验仪器和设备，这对于从事研发工作的人员而言是极具吸引力的。先进的装
备、齐全的实验器材可以加速研发进程，缩短研发周期。从而使研发人员在服务期获得更多的研发成果，为人才的职业发展提供有利条件，这必然对公司吸纳优秀人才起到促进作用。因此，研发中心的建设既是企业自身经营的需要，也将成为吸引优秀人才的重要优势。由此，上海华明可以进一步加强研发团队的建设，为公司储备高端人才。
（4）改进生产技术，以降低生产成本，提高产品毛利
企业的经营目的就是为了获得经济效益。经济效益的增加可以通过增加收入与降低成本这两种方式实现。研发中心将致力于探索电力电子技术，研发可控硅（晶闸管）有载分接开关、热固性环氧树脂废弃物资源化处理、数字化制造技术、设备的可靠性管理与云设备。在保证产品质量不受影响的前提下，尽可能使用低价、性能良好的其他原材料，以此降低产品的生产成本，提高产品毛利率。
4、上海华明已确定的研发课题和内容如下：
（1）可控硅（晶闸管）有载分接开关
有载分接开关自八十多年前德国人研制成功以来，基本上是采用电阻过渡或电抗过渡由机械触头进行切换的工作过程。在切换的过程中，由于变压器绕组两抽头间级电压和开断时恢复电压的存在，触头间开断和接近时有电弧产生，造成触头烧损，缩短开关电寿命，也容易造成开关油室内的油和变压器油的污染，增加维修工作量和维修产生的物质损耗。随着科学技术的发展，可控硅二极管--晶闸管的各项技术指标有很大提高，利用晶闸管的快速响应特性，在交流电正弦波电流过零点时让晶闸管导通或关断。用晶闸管替代常规有载分接开关机械过渡触头，可以做到开关切换时不产生电弧，也就不会对变压器油造成污染，延长变压器和有载分接开关的维修周期，减少人工和物质的消耗，从而使产品成本更低，体积更小，反应更迅速。
（2）热固性环氧树脂废弃物资源化处理
热固性环氧树脂具有优良的机械性能、电性能、耐化学品性能、优良的粘接性能以及使用便利等特点而广泛用于建筑装饰、交通运输、环保、消防、医疗、电子、机械等多个领域。
上海华明在生产分接开关过程中大量采用热固性环氧玻璃丝筒、板、棒及环氧玻璃丝增强膜模压件等绝缘材料，在生产和加工过程中产生大量边角料、废料。
这些废料是玻璃纤维增强的热固性复合材料，不溶不熔，难以用常规的方法回收再利用，又很难自然降解。通过热固性环氧树脂废弃物资源化处理，全过程的无害化处理。这样不但可处理上海华明生产所产生的热固性环氧树脂废弃物，还可承担上海市及周边地区热固性环氧树脂废弃物的资源化处理任务，产生社会效益和经济效益。
（3）数字化制造技术
针对未来的发展需要，上海华明拟采用 Teamcenter Rapid Start软件系统作为 PLM解决方案的基础平台。上海华明将以此基础平台整合NX、Autocad等相关应用软件和系统，以业务目标的实现为驱动，以业务流程的优化为目的，借助先进的信息化技术，进一步提升研发管理水平，提高研发工作效率，达到“缩短产品的开发周期、加快新品上市时间、提高产品的开发质量和稳定性、降低产品的开发成本、降低产品的制造成本和材料成本、提高劳动生产率、实现信息管理，促进技术创新”等各项目标。
（4）设备的可靠性管理与云设备项目
为了使上海华明已经销售的产品成为信息物理融合系统的一部分，更好地了解设备运行状态，实现对产品的全寿命管理。除了应用信息技术提高设计效率的同时，上海华明计划综合应用计算机技术、网络通信技术、控制技术和传感技术，让已经运行的分接开关设备具有计算、通信、精确控制、远程协调和自检等五大功能以在设备维护中充分运用信息技术实现管理模式和业务流程的创新，提高经营决策的科学性。
综合来看，本次募集资金募投项目将帮助上市公司提升盈利规模、增强品牌影响力和市场竞争力，推动上市公司快速成长。
（三）募集资金投资项目的具体情况
1、特高压直流分接开关生产基地建设项目
（1）募集资金用途
本项目总投资资金总额为 28,971万元，其中固定资产投资额为 25,513万元，流动资金为3,458万元。项目总投资中，28,500万元由此次配套融资筹集，具体项目金额见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占总投资额的比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占总投资额的比例|
|1|建筑与安装工程|14,413.00|49.75%|
|2|设备购置及安装|9,950.00|34.34%|
|3|预备费|1,150.00|3.97%|
|4|铺底流动资金|3,458.00|11.94%|
|合计||28,971.00|100.00%|

该募投项目已经奉贤区发改委《沪奉发改备-247号2014》备案同意。
（2）项目实施进度安排
项目拟在2015年正式启动，根据对主要的设备提供商及工地建设承包商的初步访查，土建工程分两期投入，60%的土建资金将于2015年投入，剩余的40%于2016年投入。
本项目预计24个月完成，从2015年开始实施，至 2017年结束，计划分五个阶段实施完成：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T1||||T2||||T3||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|调研阶段|||||||||||||
|2|工程设计阶段|||||||||||||
|3|工程报批阶段|||||||||||||
|4|土建施工阶段|||||||||||||
|5|生产设备安装调试|||||||||||||

（3）预期收益测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1|T2|T3|T4|T5|T6|T7|T8|T9|T10|
|一、营业收入|0|0|8,862.00|35,301.00|35,301.00|33,054.00|30,849.00|28,644.00|26,439.00|24,234.00|
|减：主营业务成本|0|0|4,182.84|12,142.66|12,142.66|11,494.81|10,847.80|10,200.79|9,553.78|8,906.77|
|二、毛利|0|0|4,679.16|23,158.34|23,158.34|21,559.19|20,001.20|18,443.21|16,885.22|15,327.23|
|营业税金及附加|0|0|99.83|397.08|397.08|371.92|347.41|322.9|298.39|273.88|
|销售费用|0|0|1,387.79|5,528.14|5,528.14|5,176.26|4,830.95|4,485.65|4,140.35|3,795.04|
|管理费用|0|0|906.58|3,611.29|3,611.29|3,381.42|3,155.85|2,930.28|2,704.71|2,479.14|
|三、利润总额|0|0|2,284.96|13,621.83|13,621.83|12,629.59|11,666.99|10,704.38|9,741.77|8,779.17|

减：所得税 0 0 342.74 2,043.27 2,043.27 1,894.44 1,750.05 1,605.66 1,461.27 1,316.88
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、净利润|0|0|1,942.22|11,578.56|11,578.56|10,735.15|9,916.94|9,098.72|8,280.51|7,462.30|

本项目预计投资回收期为税前6.21年，税后6.72年。
项目的投资内部收益率IRR税前为24.58%，税后为21.00%。
项目投产后年平均净利润为9,807.25万元，项目投资收益率为39.83%。
本募投项目的预期收益未包含在对标的资产的收益法评估中。
2、研发中心建设项目
（1）募集资金用途
项目总投资6,694万元，主要用于办公场地和设备投入，其中6,500万元由此次配套融资筹集，具体项目金额见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|占总投资额的比例|
|1|建建筑与安装工程|723.00|10.80%|
|2|研发设备购置及安装|5,655.00|84.48%|
|3|预备费|316.00|4.72%|
|合计||6,694.00|100.00%|

该募投项目已经奉贤区发改委《沪奉发改备-247号2014》备案同意。
（2）项目实施进度安排
本项目预计 2年完成，从 2015年开始实施，至 2017年结束，计划分六个阶段实施完成：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间内容|T1年||||T2年||||
||1－3|4－6|7－9|10-12|1－3|4－6|7－9|10-12|
|前期准备|||||||||
|工程建设|||||||||
|设备安装调试|||||||||
|人员招聘|||||||||
|人员培训|||||||||
|研究项目开展|||||||||

（3）预期收益测算
本项目通过提高公司研发实力和科研水平来促进上海华明的发展，并不直接
带来经济效益。
（四）关于本次募集配套资金其他相关事项的说明
1、本次募集配套资金采取锁价方式发行的说明
（1）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。
为引入长期的战略投资者，并确保本次配套募集资金能够顺利实施，本次本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺：
（1）本企业通过本次募集配套资金所获得的法因数控的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的法因数控股份；
（2）在股份锁定期内，由于法因数控送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
北京中金与宁波中金的执行事务合伙人均为北京中金国联投资管理有限公司，同受北京中金国联投资管理有限公司控制，而北京中金持有上海华明3.4783%股份。除此之外，配套募集资金发行对象与上市公司及标的资产不存在其他关联关系。
2、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。2015年 2月 5日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了修订后《募集资金管理办法》。该办法对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照募集资金使用计划使用。在现有管理模式下，公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
3、本次募集配套资金失败的可能性及补救措施说明
本次发行股份拟募集配套资金35,000.00万元，其中分别向汇垠鼎耀、汇垠
华合和宁波中金募集配套融资8,000.00万元、22,000.00万元和5,000.00万元。
所有配套融资认购方财务状况良好，具备认购本次募集配套资金的实力。
配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，承诺以现金认购本次配套融资向其发行的股份，且若由于可归责于配套融资认购方的原因导致其未按照本协议约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，配套募集资金认购方将向上市公司承担赔偿责任。
综上所述，配套融资认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金均具有较强的资金实力，且在配套融资认购方与上市公司签订的《股份认购协议》中设置了违约责任条款，本次交易募集配套资金失败的可能性较小。如本次募集配套资金失败，公司将积极采取包括但不限于向银行借款和扩大商业信用融资规模、进行债券融资等方式筹集配套资金。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司2014年度经审计的财务报表以及同期经审核的备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元/万股
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31||
||本次发行前|本次发行后|
|资产总额|76,750.94|308,705.81|
|股本|18,915.00|50,615.94|
|归属于母公司所有者权益|59,065.82|262,585.33|
|每股净资产|3.12|5.19|
|项目|2014年度||
||本次发行前|本次发行后|
|营业收入|30,061.69|87,238.31|
|归属于母公司所有者净利润|1,837.50|17,856.86|
|每股收益|0.10|0.35|

注：1、交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为50,615.94万股；
2、期末净资产和净利润为归属于母公司的净资产和归属于母公司的净利润。
四、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前公司的股本为189,150,000股。假定本次交易新增31,700.94万股（考虑配套融资）和 28,077.75万股（不考虑配套融资），本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|比例（%）|
|刘毅|2,207.15|11.67|2,207.15|4.70|2,207.15|4.36|
|李胜军|2,207.15|11.67|2,207.15|4.70|2,207.15|4.36|
|郭伯春|2,207.15|11.67|2,207.15|4.70|2,207.15|4.36|
|其他流通股|12,293.55|64.99|12,293.56|26.16|12,293.56|24.29|
|华明集团|||16,876.30|35.91|16,876.30|33.34|
|宏璟泰|||1,374.24|2.92|1,374.24|2.72|
|珠海普罗|||1,489.33|3.17|1,489.33|2.94|
|安信乾能|||4,773.22|10.16|4,773.22|9.43|
|上海国投|||1,367.27|2.91|1,367.27|2.70|
|北京中金|||976.63|2.08|976.63|1.93|
|北京国投|||610.38|1.30|610.38|1.21|
|国投创新|||610.38|1.30|610.38|1.21|
|汇垠鼎耀|||||828.16|1.64|
|汇垠华合|||||2,277.43|4.50|
|宁波中金|||||517.6|1.02|
|合计|18,915.00|100.00|46,992.75|100.00|50,615.94|100.00|

本次交易完成后，华明集团成为法因数控的控股股东，华明集团的股东肖日明、肖毅和肖申为实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过4亿元，社会公众持有的股份数将超过股本总额的10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
第六章 拟购买资产的评估情况
一、上海华明100%股权评估结论及分析
本次评估根据拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础法对上海华明的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日 2014年12月31日持续经营的前提下，上海华明股东全部权益账面价值为21,328.96万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为260,083.94万元，增值额为 238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值 51,497.14万元计算，增值额为208,586.80万元，增值率405.05%。取得该评估值的预测收益中未包含配套募集资金投入带来的收益。
（一）收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 260,083.94万元，增值额为 238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值 51,497.14万元计算，增值额为 208,586.80万元，增值率405.05%。
（二）资产基础法评估结果
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 59,853.15万元，评估价值为107,079.10万元，增值额为47,225.95万元，增值率为78.90%；
总负债账面价值为38,524.19万元，评估价值为38,524.19万元，评估无增减值；
净资产账面价值为21,328.96万元，净资产评估价值68,554.90万元，增值额为 47,225.95万元，增值率为221.42%。
（三）评估结论及合理性分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
上海华明成立于1995年4月，经过二十年运营发展，已经形成一定规模，公司主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，属电力设备制造业。
随着近年来，国民经济的持续高速发展，电力需求增长迅速，电网的高速建
设和投资拉动了输变电设备的市场需求。我国输变电设备市场将在国内电网建设及改造的直接影响之下快速发展，产业规模将持续增大。
上海华明电力自主研发了多款分接开关新产品，拥有一批经验丰富、技术专长的员工队伍，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源，并积极拓展海外市场。市场的广阔前景给上海华明电力带来良好的机遇。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海华明电力设备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 260,083.94万元。
（四）本次评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）企业的现金流在每个预测期间的中期产生，如在一个预测年度内，现金流在年中产生，而非年终产生。
（5）上海华明电力及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司目前被认定为高新技术企业，适用所得税率为15%，有效期至2016年年底。根据高新技术企业的认定标准及企业以前年度《高新技术企业证书》的复审（认定）情况，上海华明自2002年起获得该证书，本次评估假设在未来预测期内，企业符合高新技术企业的认定标准，新一轮续展《高新技术企业证书》无障碍(即2017年至2019年)。
（6）上海华明在土耳其合资组建的合资工厂能按期投入生产运营，并能预期为企业带来效益。
二、收益法评估说明
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（二）预测期的收入、成本及费用预测
1、收入预测
（1）国内产品市场
随着国民经济的持续高速发展，用电量在工业和居民用电的增长拉动下保持快速增长，另外电网的建设和投资、西电东送等重大工程也拉动了输变电设备的市场需求。在 2012-2020年这段时间内，我国输变电设备市场将在国内电网建设及改造的直接影响之下快速发展，产业规模将持续增大。
电力变压器属于输变电设备中的重要组成部分之一，在发电、输电、配电、电能转换等各个环节都起着重要的作用。分接开关作为变压器的核心组件，其市场需求与变压器市场需求直接相关。
近年来，作为国内有载分接开关的骨干生产企业，上海华明引领真空开断有载分接开关技术潮流，相继推出多种真空开断有载分接开关新品，在干式CVT、 CZ型真空开断有载分接开关试验和运行经验的基础上,汲取真空开断有载分接
开关行业发展的优点,研发出具有自主知识产权的系列SHZV、VCM、VCV型真空开断有载分接开关。
（2）海外产品市场
尽管上海华明近年有载分接开关产销量达到每年约 6500台，占据国内最大市场份额，但目前全球有载分接开关需求量每年大约是3万台，市场空间很大。
未来电力变压器市场需求增长地区主要集中在北美、南亚、中东和非洲，这些市场有的是因为设备陈旧亟需升级改造，有的是因为电力供应缺口较大，电网建设迫在眉睫，因此常年有较稳定的电力变压器招标项目。目前上海华明每年对海外市场的直接出口有载分接开关大约800台，主要用户分布在美国、欧洲、中东、中亚和南美等地区。
土耳其作为丝绸之路南线的终点，连接欧亚大陆，地域上的便捷性和人力成本的相对优势，使土耳其在最近十几年承接了欧洲转移的大量制造产业，其中也包括电力设备产业。最近几年，欧洲变压器生产企业纷纷迁址土耳其。除了本国市场的电力建设正经历迅猛的发展，随着电力设备产业链的聚集，其辐射的市场包括中东、北非、东欧，并且逐步打入德国、法国等主流市场。上海华明正在土耳其组建的合资工厂将实现有载分接开关的本地化生产，成为上海华明发力欧洲市场的重要据点。
此次主营业务收入是根据企业未来销售数量、销售单价和未来的市场走势的未来预测来测算的。本次对收入的预测，是结合企业目前的生产、销售状况、企业提供的2015~2019年分类产品预测数据和国家相关政策及行业发展前景的基础上进行的。企业收入预测的口径分为：国内产品收入、海外产品收入和服务收入。其中，服务收入为产品后期的配件及检修服务。
未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国内产品|54,027.78|62,508.96|72,152.91|80,330.79|84,576.54|
|海外产品|7,061.11|9,509.99|12,492.45|13,877.68|14,836.56|
|服务|2,506.41|4,423.08|6,192.31|6,782.05|7,224.36|
|合计|63,595.31|76,442.03|90,837.67|100,990.52|106,637.47|

2、成本预测
上海华明的主营业务成本主要为生产变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备产品过程中产生的各项成本。
本次评估假定企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量，主营业务成本等于生产成本。
企业的生产成本主要核算在各产品的生产加工过程中所发生的各种成本，由原材料、制造费用、人工费用构成。原材料为企业生产产品时采购的各种原辅料等；制造费用是企业在生产加工过程中发生的费用；人工费用是车间人员的工资薪金。
材料成本根据企业历史年度材料成本占收入的比例，并适当考虑毛利率的变化从而确定未来年度原辅料的金额。
（1）制造费用
制造费用主要是企业在生产过程中发生的费用，具体内容包括：车间人员的工资、福利费、生产用固定资产折旧费、水电费、材料费用等。
大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考企业历年的费用水平并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分制造费用。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：车间管理人员工资、固定资产折旧费等，则按个别情况具体分析预测。对于车间管理人员的工资，则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于折旧费，根据企业一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测，具体折旧计算详见折旧预测表。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
制造费用具体预测如下表：
单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|材料费用|235.00|282.47|335.66|372.95|393.88|
|工资|257.91|273.39|306.84|361.39|383.07|
|折旧|1,056.24|1,010.64|999.45|905.11|944.74|
|修理费|21.86|26.28|31.23|34.70|36.64|
|运输费|9.80|11.78|14.00|15.56|16.43|
|低值易耗品|9.36|11.25|13.36|14.85|15.68|
|劳动保护费|2.26|2.71|3.22|3.58|3.78|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|6.26|7.53|8.94|9.94|10.49|
|水电费|609.92|733.13|871.19|967.97|1,022.28|
|试验费|0.26|0.27|0.29|0.30|0.32|
|业务招待费|0.51|0.61|0.73|0.81|0.86|
|办公费|5.00|6.01|7.14|7.93|8.38|
|加工费|104.61|125.74|149.43|166.02|175.34|
|租赁费|162.00|166.86|171.87|177.02|177.02|
|模具费|0.83|0.99|1.18|1.31|1.39|
|基建维修|22.73|27.32|32.46|36.07|38.09|
|午餐费|0.21|0.22|0.23|0.24|0.26|
|合计|2,504.76|2,687.20|2,947.23|3,075.76|3,228.64|

（2）人工费用
生产人员的人工费用依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测，生产人员的工资年增幅按6%计算。具体预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|生产人员数量(国内)|535|545|555|565|570|
|年平均工资(国内)|7.36|7.80|8.27|8.77|9.29|
|生产人员数量（土耳其工厂）|13|25|25|26|26|
|年平均工资（土耳其工厂）|8.18|8.68|9.20|9.75|10.33|
|人工费用|4,044.22|4,469.00|4,819.84|5,206.44|5,565.28|

基于上述方法及思路，预测期内生产成本，即主营业务成本的预测数据如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国内产品|20,825.68|23,525.51|26,627.62|29,320.57|30,920.84|
|海外产品|2,577.16|3,528.66|4,463.04|4,898.62|5,240.61|
|服务|557.37|983.60|1,377.04|1,508.19|1,606.55|
|小计|23,960.22|28,037.77|32,467.70|35,727.37|37,768.00|

3、费用预测
（1）销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业销售费用的内
容主要是销售人员工资、业务招待费、差旅费、修理费、运输费等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分销售费用，参考历年情况，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。其中海外业务的代理佣金，按海外产品收入的5%预测。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，如：工资、固定资产折旧费等，则按个别情况具体分析预测。营销人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧费，根据企业一贯执行的会计政策和现有固定资产的情况进行预测，具体折旧计算详见折旧预测表。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
预测期内的销售费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|10,641.66|12,335.01|13,977.12|15,132.76|16,357.37|

（2）管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括：管理人员工资、折旧与摊销、水电费、租赁费、差旅费、业务招待费、办公费、研发费用等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，确定各项费用占主营业务收入或成本的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分管理费用；
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：办公费、午餐费、绿化清洁费、快递费、专业服务费(审计费)等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；管理人员工资则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。评估人员将偶发性的费用给予剔除，不在未来年度对其进行预测。
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用|6,510.98|7,497.50|8,527.99|8,309.95|8,757.97|

（3）财务费用的预测
企业财务费用主要为银行利息、手续费等，评估人员根据企业现有借款、运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对企业所需贷款额进行了测算，并测算了相应的财务费用。
预测期内的财务费用预测数据详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|财务费用|252.00|252.00|252.00|252.00|252.00|

（三）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中 P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第i年预期自由现金流量
Fn——永续期预期年自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
//注意事项：正文中的企业自由现金流量公式可以采用下属等价公式：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-营运资金增加额//
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（四）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债，包括闲置的未使用的土地使用权、应付股利、递延所得税资产等，本次评估采用成本法进行评估。
（五）收益法评估结果的计算
收益法评估后的股东全部权益价值为 260,083.94万元，增值额为 238,754.98万元，增值率为1119.39%。按上海华明合并净资产账面价值 51,497.14万元计算，增值额为 208,586.80万元，增值率405.05%。
上海华明成立于1995年4月，经过二十年运营发展，已经形成一定规模，公司主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务，所生产的主要产品属于电力设备制造业中的其他输配电及控制设备制造业。
随着近年来，国民经济的持续高速发展，电力需求增长迅速，电网的高速建设和投资拉动了输变电设备的市场需求。我国输变电设备市场将在国内电网建设及改造的直接影响之下快速发展，产业规模将持续增大。
上海华明电力自主研发了多款分接开关新产品，拥有一批经验丰富、技术专长的员工队伍，已形成了一定的市场影响力及口碑，拥有稳定的客户来源，并积
极拓展海外市场。市场的广阔前景给上海华明电力带来良好的机遇。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，而企业净资产未能体现企业在品牌、人力资源方面的价值，所以造成收益法评估值大幅增值。
（六）主要子公司的评估说明
由于上海华明的研发、生产、销售全流程由母公司及其子公司共同完成，各子公司无法单独形成收益，因此上海华明的主要子公司无法采用收益法进行单独评估。
三、资产基础法评估说明
上海华明电力设备制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 59,853.15万元，评估价值为107,079.10万元，增值额为47,225.95万元，增值率为78.90%；
总负债账面价值为38,524.19万元，评估价值为38,524.19万元，评估无增减值；
净资产账面价值为21,328.96万元，净资产评估价值68,554.90万元，增值额为 47,225.95万元，增值率为221.42%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|45,217.06|45,430.58|213.52|0.47|
|二、非流动资产|2|14,636.09|61,648.52|47,012.43|321.21|
|其中：长期股权投资|3|12,874.61|48,929.67|36,055.06|280.05|
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|1,137.89|2,073.83|935.94|82.25|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|-|10,021.43|10,021.43||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|623.59|623.59|-||
|资产总计|10|59,853.15|107,079.10|47,225.95|78.90|
|三、流动负债|11|38,524.19|38,524.19|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|四、非流动负债|12|||-||
|负债总计|13|38,524.19|38,524.19|0.00|0.00|
|净资产|14|21,328.96|68,554.90|47,225.95|221.42|

（一）长期股权投资评估技术说明
对全资长期股权投资进行整体评估，首先评估确定被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|华明(沈阳)开关有限公司|9,816,665.90|7,069,751.00|-2,746,914.90|-27.98|
|2|上海华明电器开关制造有限公司|6,819,928.48|25,545,460.94|18,725,532.46|274.57|
|3|上海华明电力设备销售有限公司|-|16,146,657.84|16,146,657.84||
|4|上海华明高压电气开关制造有限公司|112,109,473.97|440,534,791.63|328,425,317.66|292.95|
|合计||128,746,068.35|489,296,661.42|360,550,593.07|280.05|

长期股权投资评估值489,296,661.42元，评估增值360,550,593.07元，增值率280.05%。评估增值原因主要如下：企业按成本法对长期股权投资进行核算，而长期股权投资评估值是根据每个长期投资单位的评价值价值乘以被评估企业所持比例计算得出的，被投资单位评估增值导致其估值增值。
（二）主要子公司的评估说明
1、上海华明电器开关制造有限公司
上海华明电气开关制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,571.45万元，评估价值为 3,662.98元，增值额为 91.53万元，增值率为2.56%；总负债账面价值为1,108.43万元，评估价值为1,108.43万元，无增减值变化；净资产账面价值为2,463.02万元，评估价值为2,554.55万元，增值额为91.53万元，
增值率为3.72%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|3,541.64|3,599.08|57.44|1.62|
|二、非流动资产|2|29.81|63.90|34.09|114.35|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|长期股权投资|4|||||
|固定资产|5|29.80|63.89|34.09|114.38|
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|||||
|长期待摊费用|8|||||
|递延所得税资产产|9|0.01|0.01|-|-|
|其他非流动资产|10|||||
|资产总计|11|3,571.45|3,662.98|91.53|2.56|
|三、流动负债|12|1,108.43|1,108.43|-|-|
|四、非流动负债|13|-|-|-||
|负债总计|14|1,108.43|1,108.43|-|-|
|净资产|15|2,463.02|2,554.55|91.53|3.72|

2、上海华明电力设备销售有限公司
上海华明电力设备销售有限公司评估基准日总资产账面价值为 7,379.00万元，评估价值为8,022.60万元，增值额为643.59万元，增值率为8.72%；总负债账面价值为6,407.93万元，评估价值为6,407.93万元，无增减值变化；净资产账面价值为971.07万元，净资产评估价值为1,614.67万元，增值额为 643.59万元，增值率为66.28%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|6,022.73|6,025.81|3.08|0.05|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|二、非流动资产|2|1,356.28|1,996.79|640.51|47.23|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|长期股权投资|4|904.04|1,544.55|640.51|70.85|
|固定资产|5|||||
|在建工程|6|||||
|无形资产|7|||||
|长期待摊费用|8|||||
|递延所得税资产产|9|452.24|452.24|-|-|
|资产总计|10|7,379.00|8,022.60|643.59|8.72|
|三、流动负债|11|6,407.93|6,407.93|||
|四、非流动负债|12|||||
|负债总计|13|6,407.93|6,407.93|||
|净资产|14|971.07|1,614.67|643.59|66.28|

3、上海华明高压电气开关制造有限公司
上海华明高压电气开关制造有限公司评估基准日总资产账面价值为 46,177.40万元，评估价值为52,219.28万元，增值额为6,041.88万元，增值率为13.08%；总负债账面价值为 8,182.97万元，评估价值为 8,165.81万元，减值额为17.16万元，减值率为0.21%；净资产账面价值为37,994.44万元，评估价值为44,053.48万元，增值额为6,059.04万元，增值率为15.95%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|32,939.96|33,017.23|77.27|0.23|
|二、非流动资产|2|13,237.44|19,202.06|5,964.61|45.06|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|长期股权投资|4|||||
|固定资产|5|7,425.78|9,902.30|2,476.52|33.35|
|在建工程|6|548.34|548.34|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|无形资产|7|5,248.91|8,737.00|3,488.09|66.45|
|长期待摊费用|8|||||
|递延所得税资产产|9|14.42|14.42|-|-|
|其他非流动资产|10|||||
|资产总计|11|46,177.40|52,219.28|6,041.88|13.08|
|三、流动负债|12|8,165.81|8,165.81|-|-|
|四、非流动负债|13|17.16|-|-17.16|-100.00|
|负债总计|14|8,182.97|8,165.81|-17.16|-0.21|
|净资产|15|37,994.44|44,053.48|6,059.04|15.95|

四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、中国人民银行于 2015年 3月 1号对银行贷款率进行了调整，本次评估未考虑该事项对估值的影响。
2、上海华明电力位于上海市普陀区芝川路 138弄 21号的一套商品房于 2015年 3月 17号以人民币 2,035,017.00元转让给上海华明电力设备集团有限公司，相关手续正在办理之中，该房屋的评估值以转让价扣除相关税费(818,409.13元)后的净额确定，即房屋建筑物的评估值为1,216,607.87元。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、上海华明及其全体股
东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）标的资产定价合理公允性的分析
1、评估依据合理性
本次交易的标的资产上海华明是一家主要从事变压器分接开关研发、生产和制造的企业。未来几年，输变电行业发展前景良好，电网投资较大。
2014年5月国家能源局批复新的电网投资方案，该方案涉及投资超过 2000亿人民币，内容包括4条特高压交流工程，5条特高压直流工程在内的十二条贯穿中国东西部的输电通道。另外，国家电网公司提出加大配网自动化和农网改造将直接增加电网建设投资，为变压器市场未来的需求量增加提供了强劲动力。
为打破国外垄断，实现国产化零的突破，上海华明与中国电力科学研究院 2011年开始合作研发±800KV直流换流变有载分接开关，并于 2014年 8月通过了型式试验，2014年 9月通过了专家组验收，根据验收报告显示：“已成功通过了型式试验和出厂试验，实现了自主开发、自主设计、自主制造。两台样机可分别用于±800KV直流输电工程换流变压器和±500KV直流输电工程换流变压器中。打破换流变压器有载分接开关国外垄断，节约购买有载分接开关的费
用。”、“高压直流换流变有载分接开关国产化制造技术研究可指导高压直流换流变有载分接开关的生产制造”。该产品的成功研制为上海华明实现特高压直流换流变压器分接开关国产化及相关柔性直流输电分接开关提供了有力保障。上述成果大大增强了上海华明在输变电行业的品牌影响力，有助于上海华明现有产品在国内、国外市场份额的增加。
近三年国家电网和南方电网公司针对 500KV电压等级招标的变压器数量均为200台以上，而上海华明目前在其中的市场占有率不足5%，考虑到未来超高压分接开关市场需求仍将保持增长，上海华明在特高压分接开关领域的技术突破将明显带动其在500KV超高压分接开关的市场销售。
除国内客户外，海外市场也是上海华明销售增长的重要动力。尽管上海华明近年有载分接开关产销量达到每年约6500台，占据国内最大市场份额，但目前全球有载分接开关需求量每年大约是3万台，市场空间很大。未来电力变压器市场需求增长地区主要集中在北美、南亚、中东和非洲，这些市场有的是因为设备陈旧亟需升级改造，有的是因为电力供应缺口较大，电网建设迫在眉睫，因此常年有较稳定的电力变压器招标项目。目前上海华明每年对海外市场的直接出口有载分接开关大约 800台，主要用户分布在美国、欧洲、中东、中亚和南美等地区。
土耳其作为丝绸之路南线的终点，连接欧亚大陆，地域上的便捷性和人力成本的相对优势，使土耳其在最近十几年承接了欧洲转移的大量制造产业，其中也包括电力设备产业，最近几年，欧洲变压器生产企业纷纷迁址土耳其。目前，上海华明正在土耳其筹建控股子公司，实现产品的本地化生产，加大在土耳其的拓展力度，其辐射的市场包括中东，北非，东欧，并且逐步打入德国，法国等主流市场。
未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务内容|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|国内产品|54,027.78|62,508.96|72,152.91|80,330.79|84,576.54|
|海外产品|7,061.11|9,509.99|12,492.45|13,877.68|14,836.56|
|服务|2,506.41|4,423.08|6,192.31|6,782.05|7,224.36|
|合计|63,595.31|76,442.03|90,837.67|100,990.52|106,637.47|

本次交易注入资产评估基于公司历史状况及未来发展规划，在收益、成本、费用等方面预测依据充分。本次评估依据合理。近三年，上海华明不存在成本、价格、毛利率变动异常、影响较大的情形。
2、本次交易上海华明的估值水平情况
标的资产的交易市盈率、交易市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净资产|净利润||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|||2014年|2015年（E）|对应2014年扣非后净利润|对应2015年预测净利润||
|260,000|21,328.96|16,308.20|18,000.00|17.00|14.44|12.19|

注：1、净资产为2014年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益数据，净利润为2014年合并报表归属于母公司股东的净利润数据。2、市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。
3、与同行业可比上市公司的对比分析
上海华明所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“电气机械和器材制造业”。选取该行业中主业属于输变电行业的上市公司后，可比上市公司在本次评估基准日2014年12月31日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000400.SZ|许继电气|25.90|3.96|
|002028.SZ|思源电气|17.82|2.25|
|002298.SZ|鑫龙电器|262.86|2.91|
|002322.SZ|理工监测|129.72|2.78|
|002339.SZ|积成电子|50.55|3.30|
|002358.SZ|森源电气|58.26|6.96|
|002452.SZ|长高集团|52.25|4.15|
|300062.SZ|中能电气|50.59|2.42|
|600089.SH|特变电工|21.81|2.05|
|600112.SH|天成控股|185.70|4.71|
|600312.SH|平高电气|29.77|3.01|
|600406.SH|国电南瑞|40.54|5.45|
|600517.SH|置信电气|72.12|6.15|
|600525.SH|长园集团|29.33|3.70|
|600550.SH|*ST天威|26.32|10.79|
|601126.SH|四方股份|30.55|2.15|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|601179.SH|中国西电|46.32|2.22|
|601877.SH|正泰电器|17.47|6.18|
|000400.SZ|许继电气|25.90|3.96|
|002028.SZ|思源电气|17.82|2.25|
|002298.SZ|鑫龙电器|262.86|2.91|
|002322.SZ|理工监测|129.72|2.78|
|002339.SZ|积成电子|50.55|3.30|
|002358.SZ|森源电气|58.26|6.96|
|002452.SZ|长高集团|52.25|4.15|
|300062.SZ|中能电气|50.59|2.42|
|600089.SH|特变电工|21.81|2.05|
|600112.SH|天成控股|185.70|4.71|
|600312.SH|平高电气|29.77|3.01|
|600406.SH|国电南瑞|40.54|5.45|
|600517.SH|置信电气|72.12|6.15|
|600525.SH|长园集团|29.33|3.70|
|600550.SH|*ST天威|26.32|10.79|
|601126.SH|四方股份|30.55|2.15|
|601179.SH|中国西电|46.32|2.22|
|601877.SH|正泰电器|17.47|6.18|
|算术平均||63.77|4.18|
|中位数||43.43|3.50|
|上海华明||17.00|12.19|

注：1、数据来源于同花顺金融终端。2、可比上市公司市盈率＝2014年12月31日收盘价×2014年12月31日总股本／(2014年1~9月归属于母公司股东的净利润*4/3)。3、可比上市公司市净率＝2014年12月31日收盘价×2014年12月31日总股本／(2014年1~9月归属于母公司股东的所有者权益*4/3)。
电气机械和器材制造业上市公司市盈率的算术平均数和中位数分别为 63.77倍和 43.43倍，上海华明100%股权交易市盈率为 17.00倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
电气机械和器材制造业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 4.18倍和
3.50倍，上海华明100%股权交易市净率12.19倍，高于行业均值。主要原因系
分接开关产品的技术门槛高，其毛利率远高于一般电气设备，上海华明资产较轻，净资产收益率较高。
综上，本次交易标的的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
4、与可比交易的对比分析
欣泰电气（300372）在2015年公告的重组预案中提及收购博纳电气的100%股权。博纳电气的主营产品包括各种智能电能表、电子式预付费电能表、电子式多功能电能表、电子式远程多功能电能表、电力需求侧管理终端等，属于电气二次设备。上海华明的分接开关主要用于对变压器和电网起监测、控制、保护和调节作用，也具备二次设备的特点。从公司的主营业务性质来看，博纳电气与上海华明具备一定的相似性，因此其交易定价具有可参考性。
博纳电气的交易市盈率和上海华明的交易市盈率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|博纳电气|上海华明|
|交易价格（单位：万元）|110,000.00|260,000.00|
|2014年度扣除非经常性损益后净利润（万元）|7,138.82|15,290.99|
|2015年度预测扣除非经常性损益后净利润（万元）|8,000.00|18,000|
|交易市盈率（按2014年度扣非后净利润计算）|15.41|17.00|
|交易市盈率（按2015年度预测净利润计算）|13.75|14.44|

根据 2014年度扣非后实际净利润和 2015年度的预测净利润计算，博纳电气的交易市盈率为15.41倍和13.75倍，上海华明分别为17.00倍和14.44倍，两者不存在重大差异。
（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除大型工矿企业终端用户的需求量持续低迷、特高压建设和电网投资规划发生变化，导致行业发展趋势放缓或不达预期的情况。针对国内市场可能存在的政策风险和周期性风险，上海华明一直致力于增加收入来源、丰富产品种类、提高产品竞争力。
在特高压技术研发取得阶段成果后，上海华明将应用相关研究成果对 500kV及以下电压等级产品进行全面优化，实现产品小型化、低损耗、低噪音、高可靠性和高性价比，使上海华明在为特高压市场做好准备的同时，进一步增强公司在
500kV及以下电压等级市场的竞争力。
同时，报告期内上海华明的海外市场收入增长迅速，海外市场是上海华明近
几年及未来发力的重点。上海华明的海外市场收入占收入比重从 2012年的6.49%增长至 2014年的11.23%，未来公司将持续加大海外市场的拓展力度，海外市场将成为公司收入的重要增长动力。
上海华明的运营维修服务收入主要来自于分接开关改造、检修和更换零配件等业务的收入，未采用按年向客户提供运营维修服务的业务模式。分接开关是变压器的核心部件，技术难度高，并且在变压器运行中是唯一需要带电动作的设备，因此对于分接开关的运行安全，客户异常重视，欧美等发达国家一般是由客户向专业的分接开关供应商购买有偿运维服务。在一些国际同行的收入中，服务收入占据较大比重。随着国家对电网的改革，电网公司运维业务采取市场化运作将成为趋势，上海华明目前在网运行的分接开关有数万台，凭借庞大的在网运行设备数量，以及强大的技术实力，变被动服务为主动服务，开拓运维服务市场，增加服务收入。2015年度上海华明已与多个地区电网公司签订了年度运维服务协议，约定对在网产品通过收取年度服务费向其提供有计划的分接开关检查维护。
综上，若中国电力设备行业未来出现景气程度不佳，分接开关产品需求不达预期的情况，上海华明海外市场的增长和服务收入转型将减弱可能出现不利情况带来的影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|营业收入变动对评估值的影响|||||||
|1|变化率|－8%|－5%|－2%|0%|2%|5%|8%|
|2|估值|233,108.90|243,224.91|253,340.14|260,083.94|266,827.76|276,943.60|287,059.68|
|3|差异率|-10.37|-6.48|-2.59|0|2.59|6.48|10.37|
|序号|项目|营业成本变化对评估值的影响|||||||
|1|变化率|－8%|－5%|－2%|0%|2%|5%|8%|
|2|估值|280,293.26|272,714.64|265,136.18|260,083.94|255,031.65|247,453.21|239,874.75|
|3|差异率|7.77|4.86|1.94|0|-1.94|-4.86|-7.77|

（五）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
上海华明目前与上市公司不存在显著可量化的协同效应，本次评估未考虑协
同效应对标的资产的影响。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事在对本次交易进行评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了全面、客观了解后，认为：
（一）本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、上海华明及其全体股东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 3月 9日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投及国投创新签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易总体方案
法因数控以发行股份的方式购买华明集团等八名交易对方持有的目标公司上海华明100%股权，华明集团等八名交易对方以持有的目标公司100%股权认购法因数控本次发行的股份。
（三）交易价格及定价依据
本次交易各方协商一致确认同意，以2014年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终金额以标的资产的评估价值作为定价参考依据，并由各方签订补充协议。
（四）发行股份的发行定价及数量
本次非公开发行的发行价格为法因数控审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价，即9.26元股。
法因数控本次向华明集团等八名交易对方发行股份的数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格，依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数取整数。本次向华明集团等八名交易对方发行股份最终的发行数量，将根据标的资产经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》所确认的评估价值为基础进行计算，并经法因数控股东大会审议通过以及中国证监会核准。
（五）锁定期
华明集团承诺，其以标的资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期满后，其转让和交易按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团以标的资产认购而取得的上市公司股份的
解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
华明集团承诺，本次交易完成后6个月内如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
宏璟泰承诺，其在本次重大资产重组中认购的法因数控股票自股份发行结束之日起12个月内不得转让，24个月内转让比例不超过50%。
珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投及国投创新承诺，其在本次重大资产重组中认购的法因数控股票自股份发行结束之日当日持有目标
公司股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；在本次重大资产重组中认购的法因数控股票自股份发行结束之日当日持有目标公司股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日
起12个月内不转让，24个月内转让比例不超过50%。
本次交易结束后，若发生华明集团等八名交易对方由于法因数控送股、公积金转增股本等原因增持的法因数控股份，亦遵守上述安排。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，上述交易对方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。
（六）过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理
自双方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至法因数控名下之当月月末日（含当日），目标公司所产生的收益归法因数控享有，亏损由华明集团等八名交易对方按各自持股比例以现金形式补足。
标的资产自评估基准日至实际交割日实现的损益由交易各方共同委托的财
务审计机构于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润不得向华明集团等八名交易对
方分配。
本次发行股份及购买资产完成后，发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
过渡期间内，华明集团等八名交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经法因数控事先书面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期间内，华明集团等八名交易对方确保目标公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常、有序运营。除非相关协议另有规定，未经法因数控事先书面同意，华明集团等八名交易对方应确保目标公司在过渡期间内不会发生下列情况：
(1)对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
(2)增加或减少注册资本，或发行债券、可转换债、认股权或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
(3)采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
(4)转移、隐匿目标公司的资产，进行与目标公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、或增加重大债务之行为。
（七）协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
(1)法因数控董事会、股东大会批准本次交易事项；
(2)华明集团等八名交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
(3)中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
协议于下列情形之一发生时终止：
(1)在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
(2)以上所述任一先决条件无法获得满足。
(3)在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
(4)由于协议任何一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（八）资产交付及过户时间安排
双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个
工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
双方应于前述清点手续完成且无异议后六十个工作日内，向工商行政管理部
门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。
法因数控应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对法因数控本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
自《验资报告》出具之日起十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理法因数控股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
（九）交易完成后的债权债务及人员安排
上海华明的全部债权债务仍由其享有或承担。
原由上海华明聘任的员工在交割日后仍然由上海华明继续聘任。
（十）违约责任条款
1、协议生效后，任何一方不履行协议中资产交付和过户义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方赔偿相应的经济损失。
2、除根本违约外，协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在履行协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向协议签订所在地有管辖权的人民法院起诉。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年4月13日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投及国投创新签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格
本次交易的标的资产价格最终确定为 260,000.00万元，该价格以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告为基础确定。北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股份有
限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部收益项目评估报告》，该报告以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对本次交易标的资产进行评估，评估确定本次交易标的资产的评估值为260,083.94万元。
（三）发行股份价格和发行股份数量
非公开发行股份的价格为9.26元/股（经分红调整后）。发行价格的确定依据为：2015年3月9日签订的《发行股份购买资产协议》约定，以法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告前120个交易日股票交易均价作为本次发行股票
的价格，即9.26元/股。根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有上海华明出资比例（%）|持有上海华明股权预评估值（万元）|发行股数（万股）|
|1|华明集团|60.1056|156,274.56|16,876.30|
|2|宏璟泰|4.8944|12,725.44|1,374.24|
|3|珠海普罗|5.3043|13,791.18|1,489.33|
|4|安信乾能|17|44,200.00|4,773.22|
|5|上海国投|4.8696|12,660.96|1,367.27|
|6|北京中金|3.4783|9,043.58|976.63|
|7|北京国投|2.1739|5,652.14|610.38|
|8|国投创新|2.1739|5,652.14|610.38|
|合计||100|260,000.00|28,077.75|

在定价基准日至交易完成日期间，法因数控如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则法因数控发行股份的价格将进行调整，发行股份数量随之相应调整。具体调整方式以法因数控股东大会决议内容为准。
（四）违约责任
在协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付500万元的违约金，该等违约金平均分配给其他守约方。
（五）协议的生效、解除和终止
协议自协议双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日生
效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则协议亦解除、终止或失
效。
协议生效后，即成为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》
（二）补偿义务人
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由华明集团承担。
（三）补偿义务
华明集团根据协议对法因数控的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两年。如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
根据上海华明管理层初步预测，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。具体承诺净利润数额将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构中企华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定上海华明补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润，具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后由双方签订补充协议予以明确。
（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，
并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（五）补偿方式
华明集团可以按照以下办法进行补偿：（1）上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，华明集团首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。（2）盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金方式进行补偿。
（六）补偿金额、补偿股份数量的计算
华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：
1、各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
2、承诺年度应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、现金补偿金额的计算
盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额－当年已补偿的股份数额×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（七）承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（八）补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
1、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
2、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（九）其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（―其他股东‖指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
华明集团应赠送给其他股东的股份数=承诺年度应补偿股份数量－（华明集团所持上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）×承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的―承诺年度应补偿股份数量‖为上述―（六）补偿金额、补偿股份数量的计算‖中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
按照上述方式送股后的结果为：华明集团送股后持有的上市公司股份比例与
上述回购注销方式下比例一致，除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会发生变化，其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持股比例。
（十）协议效力
协议自协议双方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生效；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 4月 13日，法因数控与华明集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》
（二）承诺净利润
法因数控与华明集团同意将《盈利预测补偿协议》第一条的约定变更为“根据北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具的编号为中企华评报字(2015)第3222号的《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》所载明的净利润数，华明集团承诺，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。”
（三）协议的生效、解除和终止
补充协议自协议双方签署之日起成立，自《盈利预测补偿协议》生效之日生效；如《盈利预测补偿协议》解除、终止或失效，则此补充协议亦解除、终止或失效。
补充协议生效后，即成为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等的法律效力。
五、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2015年 3月 9日，汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金与法因数控分别签订了《股份认购协议》。
（二）发行股份数量、认购数量及认购方式
汇垠鼎耀以现金方式认购法因数控8,238,928股股份；汇垠华合以现金方式认购法因数控22,657,054股股份；宁波中金以现金方式认购法因数控5,149,330股股份。
（三）认购价格及认购总价款
认购价格即本次发行价格，9.66元/股，即本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.66元/股。最终发行价格尚需经法因数控股东大会审议批准。法因数控如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
汇垠鼎耀本次认购总款为人民币8,000万元；汇垠华合本次认购总款为人民币22,000万元；宁波中金本次认购总款为人民币5,000万元。
（四）缴款及股份登记
本次发行获得中国证监会核准后，汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金应在收到法因数控聘请的本次发行独立财务顾问发出的认购款缴纳通知书之日起 5个工作日内，将认购总价款一次性足额划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。
汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金按上述要求支付认购款后，法因数控应于5个工作日内向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的股份登记至汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金名下的相关手续。
（五）锁定期安排
汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
若汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金本次募集配套资金的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次发行结束后，汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金由于法因数控送股、公积金转增股本等原因增持的法因数控股份，亦应遵守双方关于锁定期的上述约定。
汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务和责任、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应向守约方承担赔偿责任。
（七）协议生效与终止
协议自双方签署后成立。
协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
法因数控董事会、股东大会审议批准本次发行事项；
汇垠鼎耀、汇垠华合及宁波中金就本次发行取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
本次发行获得中国证监会核准。
协议于下列情形之一发生时终止：
在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
以上所述任一先决条件无法获得满足。
在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
由于协议任何一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（八）协议生效前双方责任的特别约定
协议成立后，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签订书面协议，任何一方不得要求解除、修改协议的任何条款。
协议成立后，双方均应积极努力，为协议生效条件的满足和成就创造条件，任何一方违反协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使协议不能生效的，双方均不需要承担。
第八章 独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、注入资产的资产评估报告和审计报告、盈利预测报告和有关协议、公告等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于下列的主要假设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《首发办法》规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
法因数控本次拟购买的标的资产主要从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”。
近年来，国家出台了一系列政策文件，大力支持我国电力装备制造产业的发展。2009年 5月国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》中指出“以特高压
直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电容等为重点，推进750kV、1,000kV交流和±800kV直流输变电设备自主化”。
2012年 5月，工业和信息化部公布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》提出在“十二五”期间重点选择在电力、节能环保、农业、资源开采、国防军工等国民经济重点领域推广智能装备制造产业。
2013年 1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》指出“要求加快智能电网建设，着力增强电网对新能源发电、分布式能源、电动汽车等能源利用方式的承载和适应能力，实现电力系统与用户互动，推动电力系统各环节、各要素升级转型，提高电力系统安全水平和综合效率，带动相关产业发展。”
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海华明属于“制造业”项下的“电气机械及器材制造业”，不属于高能耗、重污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
2015年 1月 19日，上海市普陀区环境保护局出具证明，证明上海华明报告期内无因环保违法行为而受到环保局行政处罚的情况。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
上海华明已经取得了生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关国有土地使用证。本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
2015年3月11日，上海市普陀区规划和土地管理局出具证明，证明上海华明报告期内无因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断法律法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，法因数控的股本将由18,915.00万股变更为46,992.75万股（不考虑配套融资）或 50,615.94万股（考虑配套融资），其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次重组涉及的标的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与法因数控、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终交易价格，定价公允。交易定价将经上市公司股东大会审议通过。
（2）本次重组涉及的发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日前 120个交易日的法因数控股票交易均价为市场参考价，即9.26元/股。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合《重组办法》的相关要求。最终发行价格须经本公
司股东大会批准。
（3）本次配套融资的定价依据
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.66元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股份的定价符合《发行管理办法》的相关要求。最终发行价格须经本公司股东大会批准。
（4）本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司充分论证，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案、报告书，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《公司章程》等法律法规的规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并对拟购买资产的盈利预测出具了审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和法因数控本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，交易对方拥有的上海华明100%股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；其股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的资产对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及标的资产的债权债务处理事宜。
针对本次交易，上海华明贷款银行出具了《关于同意债务人重大事项变更的函》。
本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上海华明的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加丰富，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申，控股股东和实际控制人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附
属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
法因数控已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次重大资产重组的交易标的公司上海华明具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
目前上市公司的主营业务为钢结构数控机床的生产和销售，主要为铁塔钢结构数控加工设备、建筑钢结构数控加工设备、板材和镗铣数控加工设备及汽车装备数控加工设备四大类。公司主要客户分布在电力、钢结构建筑、机械、汽车、化工等多个行业。公司的产品主要服务于基本建设领域，所以经济发展速度的调整和固定资产投资结构、投资总量的变化导致公司所处行业增长乏力，需求不旺，产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻，给公司业绩带来较大压力。本次交易完成后，上海华明将成为公司的全资子公司，其变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务业务将全部纳入公司，上海华明所处行业具有良好的发展前景，行业地位突出，盈利能力强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力。
有利于丰富本公司业务结构，提升公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强公司的后续发展能力本次交易完成后，若标的资产预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团、实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。截至本报告书出具日，控股股东及实际控制人控制的除上海华明外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为了更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东华明集团及实际控制人肖日明、肖毅、肖申针对避免同业竞争出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易完成后，上市公司将增加少量关联交易
本次交易前，上市公司不存在关联交易。
本次交易后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电器科技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。
上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于 2008年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立检测中心。2009年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房租金以公允市场价租赁电器科技的上述厂房和办公楼。因此，本次交易将导致上市公司增加上述关联交易。
2015年1月，上海华明及下属子公司与电器公司签署续租协议，约定2015年至2017年期间按照2014年的租金水平继续租赁上述房屋。2014年上海华明
及下属子公司向电器公司租赁的厂房及办公面积共9,445平方米，租金为569.78万元/年。上述单位租金系按照电器公司所在地段公开报价的租金水平约定。
本次重组后，上海华明将在自有厂区新建与特高压产品和现有产品配套的检测中心，届时将减少或消除上述关联交易事项。
本次重组后，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。本次交易完成后的控股股东华明集团及实际控制人肖日明、肖毅、肖申已针对规范和减少与上市公司的关联交易出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》。
本次交易完成后，由于生产经营的需要，上海华明与其实际控制人控制的其他企业之间存在少量房屋租赁的关联交易，虽然有少量关联交易，但不会损害上市公司的利益。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次购买的标的公司上海华明具有独立的经营管理体系，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强上市公司的独立性。
为保护上市公司及广大中小股东利益，本次交易完成后的控股股东华明集团及实际控制人肖日明、肖毅、肖申已就保障上市公司独立性出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所对法因数控2014年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2014JNA4006号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产产权完整，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
华明集团等8名股东合计持有的上海华明100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。根据交易双方的约定，各方应于《发行股份购买资产协议》生效后90个工作日内完成资产交割。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易符合《首发办法》等规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求
根据《重组管理办法》规定，标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：：
1、上海华明符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
（1）上海华明系依法设立且合法存续的有限责任公司
本次交易完成后，上海华明成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市主体，上市主体仍为法因数控。上海华明系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易为借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
（2）上海华明依法设立且合法存续三年以上
上海华明成立于1995年，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）上海华明注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书出具之日，根据上海华明的历次验资报告、资产评估报告、营业执照及相关的土地使用权、房产、商标、专利等权属证明文件，上海华明注册资本已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）上海华明生产经营合法合规性
上海华明主营业务为变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）上海华明最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化，实际控制人没有发生变更。
1）上海华明最近三年主营业务未发生重大变化
自1995年成立以来，上海华明一直从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。
2012年，上海华明与华明集团签订了《股权收购协议》，约定将华明集团分别持有的华明销售100%股权、华明电气100%股权、华明高压100%股权转让给上海华明。华明销售主要从事电力设备的销售业务；华明电气主要从事输变电设备及电工器材的生产与销售业务；华明高压主要从事高低压电气开关、电力设备、输变电设备的生产与销售业务。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定，上海华明向控股股东收购华明销售、华明电气和华明高压的行为不构成主营业务变化。
综上，最近三年上海华明的主营业务和经营模式均未发生重大变化。
2）上海华明最近三年内董事及高级管理人员没有发生重大变化：
最近三年董事及高级管理人员任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|任职期间|变动原因|
|执行董事|肖申|2012年1月至2013年12月|内部调整。肖毅事实上一直负责主要经营管理|
||肖毅|2013年12月-2014年6月||
|董事（上海华明2014年7月起设立董事会）|肖毅（董事长）|2014年7月至今|内部调整|
||肖日明|||
||肖申|||
||吕大忠||新增股东委派|
||王彦国（副董事长）|||
|总经理|肖申|2012年1月至2013年12月|肖申逐渐退出经营管理，由原总工程师接任|
||杨建琴|2013年12月至今||
|总工程师|杨建琴|2012年1月至2013年12月|内部调整|
||王方扬|2014年1月至今||
|生产副总经理|周建华|2012年1月至2013年12月|内部调整|
||谢晶|2014年1月至今||
|行政副总经理|龚玮|2012年1月至今|—|

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|-|-|-|-|
|职务|姓名|任职期间|变动原因|
|销售副总经理|贺伟芳|2012年1月至2014年6月|退休离职|
||郑蜀玉（海外市场）|2012年1月至2014年3月|个人原因|
||陆炯炯（海外市场）|2014年7月至今|内部调整|
||徐炜（国内市场）|2014年7月至今|内部调整|
|财务总监|赵雪琴|2012年1月至2014年6月|内部调整|
||李胜刚|2014年7月至今|新聘任财务总监|

上海华明最近三年总体上保持了管理层的稳定，满足了提高公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于上海华明管理水平的提升及业务发展，未对上海华明生产经营产生重大不利影响。
3）上海华明最近三年内实际控制人没有发生变化
上海华明 2012年至今，实际控制人均为肖日明、肖毅和肖申，未发生变更。
综上，上海华明最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）上海华明的股权清晰不存在重大可能性纠纷
上海华明是一家依法存续的公司，其股权由其股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。交易对方已分别承诺其依法对上海华明履行了出资义务，合法拥有上海华明股权的完整权利；亦未在其持有的上海华明股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在上海华明股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将上海华明股权转让给上市公司的情形。
上海华明股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、上海华明符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
（1）上海华明自设立以来一直从事变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务业务。按照业务需要设置了生
产部、销售公司、研发中心、质量保证部等具体职能部门，全面覆盖产品的研
发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关
的完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）上海华明的资产完整。上海华明合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的采购、生产和销售系统，与生产经营相关的资产完整并已取得全部必要的权利证书，不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）上海华明的人员独立。上海华明的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东会作出人事任免决定的情况。上海华明的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均在上海华明专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与上海华明相同或相似业务的情形。上海华明的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。上海华明符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）上海华明的财务独立。上海华明已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度；上海华明独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；上海华明的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上海华明符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）上海华明通过股东会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，上海华明建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制。上海华明组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定
（6）上海华明的业务独立。上海华明拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的研发、设计、生产、销售等业务部门，上海华明的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。上海华明符合《首发管理办
法》第十九条的规定。
（7）上海华明在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）上海华明已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等相关机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）上海华明的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，上海华明符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）上海华明的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。上海华明现任董事、监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第二十三条所规定的如下情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，上海华明的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）上海华明制定了《公司章程》、股东会、董事会、监事会议事规则等基本制度，部门制度明确了各职能部门的具体职责，建立、健全了涵盖产、供、销、财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控程序。立信
会计师对上海华明内部控制进行了鉴证，出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，认为上海华明的内部控制在所有重大方面是有效的。上海华明符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）上海华明不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的要求：1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）上海华明的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具之日，上海华明不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）为加强对货币性资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，上海华明制定了《资金管理制度》，适用范围为上海华明及其下属公司。《资金管理制度》对资金预算控制、资金支付授权审批控制、现金管理控制、银行存款管理控制、票据管理控制等内容进行了详细规定。
截至本报告出具之日，上海华明不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第112048号），2012年-2014年，上海华明的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要财务数据|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

负债总额 27,663.88 17,739.01 59,622.19
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|79,161.02|62,407.75|84,668.20|
|资产负债率|34.95%|28.42%|70.42%|
|主要财务数据|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|57,176.62|63,754.01|69,412.63|
|归属于母公司所有者的净利润|16,308.20|18,733.38|18,136.46|
|经营活动产生的现金流量净额|2,000.95|11,092.16|28,613.46|

上海华明资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（2）上海华明已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了企业运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信会计师对上海华明内部控制制度的建立和执行情况出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，认为上海华明的内部控制在所有重大方面是有效的，上海华明符合《首发管理办法》第二十九的条规定。
（3）上海华明的会计基础工作较为规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师对上海华明2012年度、2013年度及2014年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第112048号），符合《首发管理办法》第三十条的规定。
（4）上海华明编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
（5）上海华明已完整披露了关联方关系，并已遵循重要性原则披露了报告
期内发生的关联交易。关于上海华明关联方及关联交易的披露详见―第十二章同业竞争与关联交易\二、关联交易情况”，上海华明符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据立信会计师出具的（信会师报字[2015]第112048号）《审计报告》，
上海华明最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为计算依据），累计超过人民币3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 30,000万元；注册资本不少于人民币 3,000万元；最近一期末上海华明无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末上海华明不存在未弥补亏损。因此，上海华明符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
（7）报告期内，上海华明依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。上海华明已取得了上海市普陀区国税局、上海市普陀区地税局、上海市奉贤区国税局、上海市奉贤区地税局、上海市嘉定区国税局、上海市嘉定区地税局出具的最近三年的合规纳税证明。符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
（8）上海华明不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
（9）上海华明申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）上海华明不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
1）上海华明的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）上海华明的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）上海华明最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）上海华明最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）上海华明在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对上海华明持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，上海华明符合《首发管理办法》对拟购买资产财务与会计的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：上海华明符合《首发管理办法》规定的发行条件。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
所配套资金比例不超过交易总金额的25%，其中交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易法因数控募集资金规模上限为35,000.00万元，用于特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3222号评估报告，截至评估基准日，上海华明股东全部权益账面价值为21,646.50万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 260,083.94万元，增值额为 238,754.98万元，增值率为1119.39%。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。
（二）本次发行股份的定价依据
1、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
公司于2015年3月3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。
交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。
2、募集配套资金的定价依据
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。
公司于2015年3月3日召开 2014年年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本 189,150,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。
上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
3、价格调整
根据《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将进行调整，发行数量随之相应调整。
（三）本次交易标的定价的公平合理性分析
1、收益法评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3222号评估报告，截至评估基准日，上海华明股东全部权益账面价值为21,646.50万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 260,083.94万元，增值额为 238,754.98万元，增值率为1119.39%。
2、资产基础法评估结果
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3222号评估报告，标的评估基准日总资产账面价值为 59,853.15万元，评估价值为 107,079.10万元，增值额为 47,225.95万元，增值率为78.90%；总负债账面价值为 38,524.19万元，评估价值为38,524.19万元，评估无增减值；净资产账面价值为21,328.96万元，净资产评估价值68,554.90万元，增值额为47,225.95万元，增值率为221.42%。
3、本次交易上海华明的估值水平情况
标的资产的交易市盈率、交易市净率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易价格|净资产|净利润||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|||2014年|2015年（E）|对应2014年扣非后净利润|对应2015年预测净利润||
|260,000|21,328.96|16,308.20|18,000.00|17.00|14.44|12.19|

注：1、净资产为2014年12月31日合并报表归属于母公司股东的所有者权益数据，净利润为2014年合并报表归属于母公司股东的净利润数据。2、市盈率＝交易价格／净利润，市净率＝交易价格／净资产。
4、与同行业可比上市公司的对比分析
上海华明所在行业属于中国证监会行业分类中的“制造业”项下的“电气机械和器材制造业”。选取该行业中主业属于输变电行业的上市公司后，可比上市公司在本次评估基准日2014年12月31日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000400.SZ|许继电气|25.90|3.96|
|002028.SZ|思源电气|17.82|2.25|
|002298.SZ|鑫龙电器|262.86|2.91|
|002322.SZ|理工监测|129.72|2.78|
|002339.SZ|积成电子|50.55|3.30|
|002358.SZ|森源电气|58.26|6.96|
|002452.SZ|长高集团|52.25|4.15|
|300062.SZ|中能电气|50.59|2.42|
|600089.SH|特变电工|21.81|2.05|
|600112.SH|天成控股|185.70|4.71|
|600312.SH|平高电气|29.77|3.01|
|600406.SH|国电南瑞|40.54|5.45|
|600517.SH|置信电气|72.12|6.15|
|600525.SH|长园集团|29.33|3.70|
|600550.SH|*ST天威|26.32|10.79|
|601126.SH|四方股份|30.55|2.15|
|601179.SH|中国西电|46.32|2.22|
|601877.SH|正泰电器|17.47|6.18|
|000400.SZ|许继电气|25.90|3.96|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|002028.SZ|思源电气|17.82|2.25|
|002298.SZ|鑫龙电器|262.86|2.91|
|002322.SZ|理工监测|129.72|2.78|
|002339.SZ|积成电子|50.55|3.30|
|002358.SZ|森源电气|58.26|6.96|
|002452.SZ|长高集团|52.25|4.15|
|300062.SZ|中能电气|50.59|2.42|
|600089.SH|特变电工|21.81|2.05|
|600112.SH|天成控股|185.70|4.71|
|600312.SH|平高电气|29.77|3.01|
|600406.SH|国电南瑞|40.54|5.45|
|600517.SH|置信电气|72.12|6.15|
|600525.SH|长园集团|29.33|3.70|
|600550.SH|*ST天威|26.32|10.79|
|601126.SH|四方股份|30.55|2.15|
|601179.SH|中国西电|46.32|2.22|
|601877.SH|正泰电器|17.47|6.18|
|算术平均||63.77|4.18|
|中位数||43.43|3.50|
|上海华明||17.00|12.19|

注：1、数据来源于同花顺金融终端。2、可比上市公司市盈率＝2014年12月31日收盘价×2014年12月31日总股本／(2014年1~9月归属于母公司股东的净利润*4/3)。3、可比上市公司市净率＝2014年12月31日收盘价×2014年12月31日总股本／2014年
12月31日归属于母公司股东的所有者权益。
电气机械和器材制造业上市公司市盈率的算术平均数和中位数分别为 63.77倍和 43.43倍，上海华明100%股权交易市盈率为 17.00倍，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
电气机械和器材制造业上市公司市净率的平均数和中位数分别为 4.18倍和3.50倍，上海华明100%股权交易市净率12.19倍，高于行业均值。主要原因系分接开关产品的技术门槛高，其毛利率远高于一般电气设备，上海华明资产较轻，
净资产收益率较高。
综上，本次交易标的的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
5、与可比交易的对比分析
欣泰电气（300372）在2015年公告的重组预案中提及收购博纳电气的100%股权。博纳电气的主营产品包括各种智能电能表、电子式预付费电能表、电子式多功能电能表、电子式远程多功能电能表、电力需求侧管理终端等，属于电气二次设备。上海华明的分接开关主要用于对变压器和电网起监测、控制、保护和调节作用，也具备二次设备的特点。从公司的主营业务性质来看，博纳电气与上海华明具备一定的相似性，因此其交易定价具有可参考性。
博纳电气的交易市盈率和上海华明的交易市盈率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|博纳电气|上海华明|
|交易价格（单位：万元）|110,000.00|260,000.00|
|2014年度扣除非经常性损益后净利润（万元）|7,138.82|15,290.99|
|2015年度预测扣除非经常性损益后净利润（万元）|8,000.00|18,000|
|交易市盈率（按2014年度扣非后净利润计算）|15.41|17.00|
|交易市盈率（按2015年度预测净利润计算）|13.75|14.44|

根据 2014年度扣非后实际净利润和 2015年度的预测净利润计算，博纳电气的交易市盈率为15.41倍和13.75倍，上海华明分别为17.00倍和14.44倍，两者不存在重大差异。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）关于评估机构的独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符
合相关规定。中企华华具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中企华采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
本次中企华所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）关于评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：法因数控本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析
公司董事会根据信永中和出具的法因数控2012年度至2014年度审计报告，对公司最近三年财务状况和经营成果进行了分析。同时，结合立信会计师出具的信会师报字[2015]第112051号《备考审计报告》，就本次交易对上市公司的影响
进行了讨论与分析。除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后的资产、负债构成比较分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年1月1日完成，上市公司最近一年的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||2013-12-31|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|流动资产：|||||||
|货币资金|10,584.70|22,684.95|53.34%|15,607.32|22,347.09|30.16%|
|应收票据|4,438.56|33,308.42|86.67%|4,227.76|19,099.85|77.86%|
|应收账款|9,307.83|20,008.33|53.48%|9,702.02|18,798.28|48.39%|
|预付款项|232.08|1,178.10|80.30%|399.66|1,132.67|64.71%|
|应收利息|194.13|194.13|0.00%|188.99|188.99|0.00%|
|其他应收款|176.56|664.85|73.44%|291.80|933.90|68.75%|
|存货|9,426.19|19,109.93|50.67%|11,329.84|21,413.06|47.09%|
|其他流动资产|5,000.00|5,000.00|0.00%|-|-|0.00%|
|流动资产合计|39,360.05|102,148.71|61.47%|41,747.38|83,913.85|50.25%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|28,647.75|40,168.67|28.68%|30,284.13|45,803.47|33.88%|
|在建工程|296.86|845.20|64.88%|413.24|488.23|15.36%|
|无形资产|7,636.45|17,666.90|56.78%|7,839.01|18,416.17|57.43%|
|商誉|-|111,059.84|100.00%|-|111,059.84|100.00%|
|递延所得税资产|809.83|1,816.48|55.42%|901.79|2,003.22|54.98%|
|非流动资产合计|37,390.89|171,557.10|78.20%|39,438.17|177,770.93|77.82%|
|资产总计|76,750.94|273,705.81|71.96%|81,185.55|261,684.77|68.98%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|4,000.00|100.00%|-|4,000.00|100.00%|
|应付票据|4,442.00|4,442.00|0.00%|7,044.00|7,044.00|0.00%|
|应付账款|3,673.69|9,243.50|60.26%|4,352.29|9,160.46|52.49%|
|预收款项|2,323.07|3,721.57|37.58%|3,419.73|4,830.21|29.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|||2013-12-31|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|应付职工薪酬|1,764.84|1,829.47|3.53%|1,643.33|1,747.94|5.98%|
|应交税费|896.80|3,623.50|75.25%|1,047.79|4,333.06|75.82%|
|应付利息|-|7.70|100.00%|-|7.70|100.00%|
|应付股利|-|10,000.00|100.00%|-|-|0.00%|
|其他应付款|857.15|4,736.53|81.90%|1,024.44|5,127.60|80.02%|
|其他流动负债|545.67|545.67|0.00%|752.34|752.34|0.00%|
|流动负债合计|14,503.22|42,149.94|65.59%|19,283.92|37,003.30|47.89%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|3,181.90|3,199.06|0.54%|3,727.57|3,747.19|0.52%|
|递延所得税负债|-|1,089.02|100.00%|-|1,114.36|100.00%|
|非流动负债合计|3,181.90|4,288.08|25.80%|3,727.57|4,861.55|23.33%|
|负债合计|17,685.12|46,438.02|61.92%|23,011.49|41,864.86|45.03%|
|所有者权益（或股东权益）：|||||||
|实收资本（或股本）|18,915.00|5,402.89|-250.09%|18,915.00|5,332.71|-254.70%|
|资本公积|21,767.73|178,655.48|87.82%|21,767.73|173,709.10|87.47%|
|其他综合收益||18.92|100.00%||-1.27|100.00%|
|盈余公积|2,682.21|1,558.22|-72.13%|2,498.46|1,523.13|-64.03%|
|未分配利润|15,700.88|41,632.28|62.29%|14,992.88|39,256.25|61.81%|
|归属于母公司所有者权益合计||227,267.78|100.00%||219,819.92|100.00%|
|少数股东权益||-|0.00%||-|0.00%|
|所有者权益合计|59,065.82|227,267.78|74.01%|58,174.07|219,819.92|73.54%|
|负债和所有者权益总计|76,750.94|273,705.81|71.96%|81,185.55|261,684.77|68.98%|

从上表可知，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加196,954.87万元，增长幅度为71.96%%，其中商誉较重组前增加 111,059.84万元，成为上市公司本次增加的主要资产项；二是上市公司非流动资产占比由交易前的48.72%上升至62.68%。三是本次交易完成后负债总额较交
易前增加 27,646.72万元，增长幅度61.92%，主要是增加短期借款和应付股利
等。
2、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|偿债能力指标|2014-12-31||
||交易前|交易后|
|流动比率（倍）|2.71|2.42|
|速动比率（倍）|2.05|1.97|
|资产负债率|23.04%|16.97%|

从上表可知，与本次交易前相比，2014年末公司资产负债率分别从23.04%下降为16.97%，资产负债率下降较为明显；同时流动比率、速动比率均略有下降。本次交易后，公司的偿债能力较好，财务风险有所降低。
3、本次收购完成前后资产周转能力指标分析
||||
|-|-|-|
|资产周转指标|2014-12-31||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/期）|3.16|4.50|
|存货周转率（次/期）|1.98|2.08|

本次收购完成后，与本次交易前相比，公司的应收账款周转率和存货周转率均有所上升，本次交易没有明显降低公司的整体运营效率。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后盈利规模比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司2014年度合并前后的经营成果对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||实际金额|备考金额|变动额|变化率|
|营业收入|30,061.69|87,238.31|57,176.62|190.20%|
|营业成本|20,553.62|42,112.87|21,559.25|104.89%|
|营业利润|832.51|18,711.73|17,879.22|2147.62%|
|利润总额|2,162.05|21,312.02|19,149.97|885.73%|
|净利润|1,837.50|17,856.86|16,019.36|871.80%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,837.50|17,856.86|16,019.36|871.80%|

由上表可知，2014年本次交易完成后上市公司营业收入和归属母公司的净
利润与交易完成前相比，分别增加了57,176.62万元和16,019.36万元，增长幅
度分别为190.20%和871.80%。
2、交易前后盈利能力指标及比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司2014年度合并前后的盈利能力指标情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|31.63%|51.73%|
|销售净利率|6.11%|20.47%|
|净资产收益率|3.11%|7.99%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.38|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利润率净资产收益率及每股收益较交易前均有所提高，公司盈利能力增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制的影响分析
（一）重组完成后上市公司的业务管理模式、整合计划
本次交易完成后，上海华明的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。上市公司现有业务与标的资产业务均为制造业，双方业务的主要经营管理者具有相关的文化背景和对中国制造业的相似理解，良好的沟通关系形成了重组后双方整合的基础。
由于法因数控与上海华明的经营业务目前均正常运营且相对独立，也不存在明显并可立即实施的可产生协同效应的待整合业务，因此，本次重组完成后，华明集团确定了―轻度整合‖的战略，即在稳定双方经营业务正常的前提下逐步整合。保增长是首要的战略目标和整合前提。短期内，主要是维持双方当前的业务模式，尽量保持两部分业务的竞争优势、保留其相对的运营独立性，最大程度地保持双方管理团队和员工及管理体系的稳定，稳固双方的合作关系。从中长期来看，上市公司和标的资产将在海外市场拓展、国内电力市场、生产能力安排、研
发中心建设等领域挖掘协同效应，形成―双赢‖局面。
轻度整合战略是交易双方在对双方的实际经营、管理情况进行深入了解和沟通后作出的，交易双方认为轻度整合对本次重组具有较高的可实施性和经济的整合成本，同时能够尊重双方在文化意识、企业管理方面的诸多差异，秉承循序渐进，由浅入深的原则。
（二）交易完成后上海华明的发展战略和发展目标
1、上海华明的发展战略
上海华明秉承―以人为本，精益求精‖的企业宗旨，制定了切实可行的发展战略：以分接开关为主导产品，抓住我国加快特高压建设和国家骨干电网建设及国家―一路一带‖发展战略带来的历史性机遇，坚持以市场为导向，以质量为根本，以效益为目标，以技术创新、制度创新、管理创新为手段，通过优化产品结构和技术结构，力争通过3～5年的努力，发展成为具有国际竞争力的全球专业分接开关供应商。
2、上海华明的业务发展目标
上海华明业务发展目标为：突出主业发展方向，继续做精、做强高压、超高压分接开关研发与制造的核心业务，确保国内行业地位始终保持在第一位；突破特高压分接开关国外产品垄断的地位，进入特高压及直流柔性输电市场；在保持现在海外市场的基础上扩大海外市场占有率；积极开发运维服务，提高上海华明的盈利能力。具体情况如下：
（1）积极开拓特高压及柔性直流输电市场
换流变压器是特高压直流输电系统的重要设备。随着特高压直流输电工程的进一步开展，与之配套的有载分接开关的可靠性直接决定了变压器能否安全可靠运行。截至目前，国内特高压直流换流变压器分接开关均由德国MR等国外产品垄断。为打破国外垄断，实现国产化零的突破，上海华明与中国电力科学研究院于2011年开始合作研发±800KV直流换流变有载分接开关。2014年，上海华明与中国电力科学研究院合作研发的±800KV直流换流变有载分接开关样机通过了型式试验，实现了上海华明在特高压直流换流变有载分接开关的自主开发、自主设计、自主制造。该产品的成功研制为实现特高压直流换流变压器分接开关国产化及相关柔性直流输电分接开关提供了有力保障。
上述成果将大大增强上海华明在输变电行业的品牌影响力，有助于上海华明
现有产品在国内、国外市场份额的增加，上海华明也将借此扩大500KV超高压分接开关的市场份额。
（2）快速扩大海外市场份额
国际市场的规模远大于国内市场，尽管上海华明是国内市场的领军企业，但上海华明在国际市场的份额相比国外竞争对手差距仍较大。上海华明从90年代
起就不断进行国际化探索，经过10多年的努力，产品已经出口到了欧洲、美洲、亚太、中东、非洲多个国家，产品性能和可靠性得到了客户的一致认可。凭借优异的产品性能，未来五年内上海华明将在国际市场上加大营销投入，尽快实现较大突破，实现在全球市场份额的快速增长。
同时，根据海外市场需求特点，选择在土耳其等海外新兴市场与当地企业合作建设生产基地，实现产品本地化生产，提高产品海外知名度和市场占有率。
（3）开发运维服务收入实现业务多元化
由于分接开关是变压器的核心部件，技术难度高，并且在变压器运行中是唯一需要频繁操作的设备，因此对于分接开关的运行安全，客户异常重视，欧美等发达国家一般是由客户向专业的分接开关供应商购买有偿运维服务。上海华明目前在网运行的分接开关有数万台，对这些产品的运维服务将是上海华明下一个利润增长点。随着国家对电网的改革，电网公司运维业务采取市场化运作将成为趋势，上海华明凭借庞大的在网运行设备数量，以及强大的技术实力，完全有机会在服务市场上再造一个上海华明，进而实现业务的多元化。
3、实现发展战略和发展目标拟采取的措施
本次借壳上市对上海华明实现上述业务发展目标具有关键性作用，将对其综合实力提升及资金支持方面产生积极的影响。若上海华明成功实现借壳上市，将进一步提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力，为积极拓展国内外市场，提高其产品的市场占有率等方面提供了便利条件。
（1）完善管理体系建设计划
上海华明将按上市公司规范运作和 ISO9001等体系要求建立较完善管理体系，明确部门与岗位职责，制订清晰的管理标准和简洁管理流程，以达到适应其发展需要。上海华明已根据股份公司的治理要求，逐步建立了股东会、董事会、监事会和经营层的公司治理层级，对上海华明投资计划、融资和对外担保计划以
及其他重大事项均进行了有效的决议流程，充分保障了股东利益，创造了良好的公司治理环境。今后上海华明将持续完善现有公司治理制度，在确保部门职责有效运营的同时，加大对公司经营管理中的计划引导作用。
（2）产品开发计划
技术开发计划重点紧跟国内外研发动态，研发一代、储备一代、使用一代，较大幅度提高现有产品的性能，从研发与产品设计上降低生产成本，开发出适应市场需求的新材料、新产品，做世界分接开关的领跑者。结合分接开关和变压器发展动态，不断改善产品设计，同时加强产品在运行过程中的潜在风险识别和控制，形成系统化的作业标准。具体表现在：第一、由高压产品向特高压产品方面发展，由交流产品向直流方面拓展；第二、在专业化领域深入发展，对应用领域进一步细分，开发针对特殊运行环境的个性化产品；第三、不断提升产品的技术档次，力争超过国外同行技术水平。
（3）人才扩充及科技人才培养计划
根据发展需要本着精干高效的原则，做好组织架构和岗位设置设计，上海华明在未来将积极引进中高层技术人才、管理人才及复合型人才，做好营销、生产、技术、管理队伍的培养与选拔，明确各岗位工作标准，合理配置人力资源。企业的快速发展离不开人才的引入和培养，上海华明人力资源发展计划如下：1、外部引进。根据发展的需要，上海华明将通过建立具有市场竞争力的薪酬体系，进一步引进高素质的技术研发人员，懂技术懂市场通语言的优秀海外销售人才，以优化人才结构，形成一支具有竞争力的人才队伍。2、内部培养。上海华明将继续完善对员工的培训机制，增加培训投入，定期开展员工培训，在全面提升员工综合素质的同时，针对不同岗位需求有针对性的对可塑性突出的员工进行重点培养，为上海华明的关键岗位扩充人才储备。3、建立和完善岗位绩效考核、奖惩制度，留住人才。上海华明将通过完善现有的人才激励和约束机制，以人为本制定长期激励计划，将员工的职业生涯规划和上海华明的发展规划有机地结合起
来，充分发挥员工的主观能动性，为员工创造提升职业发展空间的良性竞争环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务，建立人才梯队，为上海华明长远规划进行战略储备。
（4）市场开发与销售体系建设计划
①完善营销模式加强品牌推广
上海华明以超高压、特高压产品的开发为契机，不断完善专业化推广为核心的营销模式，提高市场覆盖率，加强上海华明对市场终端的控制力。充分利用上海华明的销售网络和团队优势，加大上海华明产品的品牌推广力度，发挥销售网络的协同优势，促进上海华明营业收入的快速增长。
上海华明已经在全国主要目标市场建立了驻外销售机构，并打造了一支忠诚度高、组织纪律性强、推广经验丰富的销售队伍，为产品销售的快速、持续增长奠定了良好的基础。目前，上海华明进一步明确了未来几年的营销规划，有计划地加快营销网络的建设和加大营销费用的投入，力争缩短与国外厂商的差距。
②提高售后服务质量
完善销售部职能，做好市场调研工作，收集市场信息，指导生产与新产品开发决策。上海华明在营销活动中要注重维系和稳定现有客户，同时不断开发新客户。现有客户资源中，通过提升产品质量和加强售后服务，稳定该领域的市场占有率；通过不断开发客户，提高上海华明产品的市场占有率。
（5）财务管理策略
①股东价值最大化
坚决执行上海华明发展战略，严格控制各项成本、费用，实现利润最大化；
高效配置资源，保持效益与规模的协调增长，实现股东价值最大化。
②现金保障策略
上海华明将采取有效措施保有合理、充足的现金余额，有效防范经营中的各种不确定性带来的财务风险。
③风险控制策略
上海华明制定并切实执行客户信用风险分级管理制度，合理控制经营风险；
制定严格的对外担保制度，杜绝一切与经营无关和侵犯上海华明利益的对外担保；实行科学、规范、严格的对外投资控制制度，有效降低对外投资风险；实施健全的资金和资产管理制度，保障上海华明各项资产的独立、安全、完整；建立有效的经营风险预警系统，及时评价风险状况、调整管理策略。
④规模经济策略
上海华明坚持规模化和专业化的产品战略，将使上海华明在产品销售、原材
料采购方面的拓展能力得到有效加强，有利于上海华明降低成本，提升产品竞争力，为未来进一步提高盈利能力打下坚实基础。
（六）进一步完善上市公司法人治理结构
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构独立性，切实保护全体股东的利益。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
2015年3月9日和3月13日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投及国投创新签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（一）生效条件
《发行股份购买资产协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、法因数控董事会、股东大会批准本次交易事项；
2、华明集团等八名交易对方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（二）资产交割
双方应在中国证监会出具同意本次发行股份购买资产相关核准文件后十个
工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
双方应于前述清点手续完成且无异议后六十个工作日内，向工商行政管理部门办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。
法因数控应在前述备案登记手续完成后十个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所对法因数控本次发行股份购买资产进行验资，并出具《验资报告》。
自《验资报告》出具之日起十个工作日内，双方应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理法因数控股份变动的相关手续，并履行相关的信息披露程序。
（三）违约责任条款
1、协议生效后，任何一方不履行协议中资产交付和过户义务的，即构成根本违约，违约方应该向守约方赔偿相应的经济损失。
2、除根本违约外，协议任何一方存在虚假不实陈述的情形或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、在履行协议过程中发生争议，各方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向协议签订所在地有管辖权的人民法院起诉。
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定在协议的履行过程中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付500万元的违约金，该等违约金平均分配给其他守约方。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，华明集团为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《重组办法》第二十四条，本公司控股股东李胜军、郭伯春、刘毅在董事会及股东大会审议本次交易时需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据法因数控与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，相关情况如下：
（一）补偿义务主体
本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为华明集团。除华明集团外的上海华明其余股东不对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺，其相应的补偿义务由华明集团承担。
（二）业绩承诺期间
根据上市公司与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2015年度、2016年度及2017年度，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
（三）业绩承诺数的确定
根据上海华明管理层初步预测，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。具体承诺净利润数额将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构中企华对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定上海华明补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度的承诺净利润，具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具后由双方签订补充协议予以明确。
（四）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（五）补偿方式
若上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，华明集团同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。
（六）补偿金额、补偿股份数量的计算
华明集团在各承诺年度应补偿金额、补偿股份数量的计算公式如下：
1、各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
2、承诺年度应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、现金补偿金额的计算
盈利承诺期内，若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
承诺年度应补偿现金数＝当年应补偿金额-当年已补偿的股份数额×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（七）承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（八）补偿现金支付及补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
1、华明集团应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注销。
2、华明集团应将应补偿上市公司的现金转账至专门的资金账户。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（九）其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则华明集团承诺在上述情形发生后的2个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
华明集团应赠送给其他股东的股份数=承诺年度应补偿股份数量－（华明集团所持上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－承诺年度应补偿股份数量）×承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的“承诺年度应补偿股份数量”为上述“（六）补偿金额、补偿股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公司股份总数的比例享有上述华明集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
按照上述方式送股后的结果为：华明集团送股后持有的上市公司股份比例与上述回购注销方式下比例一致，除华明集团外的上海华明现有股东持股比例不会发生变化，其他股东采用赠予方式增加的持股比例高于回购注销方式下增加的持股比例。
（十）本次交易仅华明集团参与业绩承诺补偿的风险
本公司分别于 2015年 3月 9日和 4月 13日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，其他交易对方则未参与业绩补偿。本公司拟向华明集团发行的股份总数为16,876.30万股，占本公司本次发行股份购买资产发行股份总数的60.1056%。由于仅有华明集团承诺在利润补偿期内标的资产净利润实现金额与净利润承诺的差额予以补偿，如在利润补偿期内标的公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现华明集团取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，虽然华明集团承诺在股份不足以补偿时以现金进行补偿，但存在现金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。
根据《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，上海华明 2015年度、 2016年度、2017年度的承诺净利润数分别不低于 18,000.00万元、23,000.00万元和 29,000.00万元。假设盈利补偿期间各年度上海华明实现的净利润/承诺净利润分别为80%、65%、50%、40%、30%和 0时为例，则华明集团在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|各年度实际净利润/相应年度承诺净利润×100%|补偿股份数额（万股）|||合计应补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2015年度|2016年度|2017年度|||
|1|80%|1,444.00|1,845.11|2,326.44|5,615.55|0.00|
|2|65%|2,527.00|3,228.94|4,071.27|9,827.21|0.00|
|3|50%|3,610.00|4,612.77|5,816.11|14,038.88|0.00|
|4|40%|4,332.00|5,535.33|6,979.33|16,846.66|0.00|
|5|30%|5,054.00|6,457.88|8,142.55|16,876.30|25,725.48|
|6|0%|7,219.99|9,225.55|11,632.21|16,876.30|103,725.48|

根据《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》的约定，当上海华明在盈利补偿期间各年度累计实现净利润/承诺净利润的比例小于39.89%时，华明集团因本
次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，交易对方亦具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。对此，本报告已作重大风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1号》、《证券期货法律适用意见第3号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时肖毅、肖日明和肖申承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍。
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部核查程序
（一）国泰君安证券内部核查程序
国泰君安证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内部核查工作小组，对《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》实施了必要的内部审核程序。
（二）恒泰长财证券内部核查程序
恒泰长财证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内部核查工作小组，对《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问报告进入内部核查程序后，首先由内部核查工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内部核查工作小组复核。内部核查小组复核通过后，出具财务顾问报告。
二、内部核查意见
（一）国泰君安证券内部核查意见
国泰君安证券内部核查工作小组成员在仔细审阅了《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》的基础上，同意出具本《独立财务顾问报告》并将专业意见上报深圳证券交易所审核。
（二）恒泰长财证券内部核查意见
恒泰长财证券内部核查工作小组成员在仔细审阅了《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《独立财务顾问报告》的基础上，同意出具本《独立财务顾问报告》并将专业意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张吉翔 李宁
财务顾问协办人：
任宇震
投资银行部门负责人：
杨晓涛
内核负责人：
许业荣
法定代表人（或授权代表）：
万建华
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|国泰君安证券股份有限公司|
|年 月 日|

（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司关于《国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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|财务顾问主办人： ____________ ____________|
|靳 磊 余 姣|
|财务顾问协办人： ____________|
|张建军|
|投资银行部门负责人： ____________|
|张 伟|
|内核负责人： ____________|
|张 伟|
|法定代表人（或授权代表）：____________|
|张 伟|
|恒泰长财证券有限责任公司|
|年 月 日|