证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-22
中航证券有限公司
关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产重组
之
2015年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
释义
在持续督导工作报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
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|简称|全称|
|公司、上市公司、石基信息|北京中长石基信息技术股份有限公司|
|中电器件|中国电子器件工业有限公司|
|中电海南|中国电子器件工业海南有限公司|
|京宝实业|深圳京宝实业有限公司|
|香港精模|精密模具有限公司|
|北京石基|北京中长石基软件有限公司|
|上海石基|上海石基信息技术有限公司|
|北海石基|北海石基信息技术有限公司|
|杭州西软|杭州西软科技有限公司|
|万达控股|万达控股有限公司|
|石基昆仑|北京石基昆仑软件有限公司|
|南京银石|南京银石计算机系统有限公司|
|正品贵德|上海正品贵德软件有限公司|
|思迅软件|深圳市思迅软件股份有限公司|
|广州万迅|广州万迅电脑有限公司|
|阿里巴巴|阿里巴巴网络技术有限公司|
|Infrasys 公司|Infrasys International Ltd|
|中航证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|中航证券有限公司|
|交易对方、彩虹集团|彩虹集团公司|
|标的资产|彩虹集团持有的中电器件45%股权|
|重大资产重组、本次交易|石基信息以支付现金的方式购买标的资产的行为|
|众环海华|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本持续督导期内|2015年1月1日至2015年12月31日|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《业务指引》|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|人民币元|

中航证券有限公司
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产重组之2015年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
声明：本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
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|股票简称|石基信息|证券代码|002153|
|报告年度|2015年度|报告提交时间|2016年4月8日|
|独立财务顾问|中航证券有限公司|财务顾问主办人|郭健、苏畅|

石基信息重大资产重组于2014年7月9日获得中国证监会核准，中航证券担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对石基信息本次重大资产重组当年及实施完毕后的一个会计年度（2015年度）履行持续督导职责。石基信息已于2016年3月31日公告了2015年度报告，结合该报告和本独立财务顾问2015年度的持续督导工作，中航证券出具了2015年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
根据石基信息与彩虹集团就购买其持有中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》，石基信息拟支付现金购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。
本次交易前，石基信息持有中电器件55%股权，为其控股股东。本次交易完成后，中电器件将成为石基信息的全资子公司。
本次重大资产重组于2014年7月9日经中国证监会《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号）核准。
（二）本次重大资产重组交易资产交付、过户情况
及的全部股权转让价款（合计31,500.00万元）的事项。
2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号），核准了本次交易。
2014年8月15日，中电器件完成其45%股权转让、董事及监事变更的工商变更手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的企业法人营业执照，成为石基信息的全资子公司。
（三）交付过户环节的信息披露
2014年8月26日，上市公司公告了《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》、《北京中长石基信息技术股份有限公司重组相关方关于重大资产重组出具相关承诺的公告》。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司本次重大资产重组中涉及的标的资产交付、过户手续均依法完成，并已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）在本次交易涉及的承诺
1、上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产的权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
2、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
担补偿责任。
以上承诺的主要内容已在上市公司于2014年7月15日公告的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。
经核查：
中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号房产已取得相应房产证（房产证号：X京房权证海字第468534号），且在上述房产证办理期间不存在与前述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷，也未对中电器件或石基信息造成任何损失。
此外，中电器件位于北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产的权属证明尚未办理完毕，主要原因系：
（1）北京市朝阳区新源街18号楼院为整体商业楼，产权人较为分散，北京国土局要求所有产权人需联合申请土地证，现该楼产权人较为复杂繁多，上市公司正在积极联系并协调各产权人联合申请土地证事项。因此，该楼尚未办理完成土地权属证明。
（2）根据朝阳区房管局以及朝阳区房屋管理委员会相关规定，上市公司已于2015年9月在朝阳区税务局办理完成房屋契税减免的相关证明手续。现正积极办理房屋测绘工作中，目前已取得北京市规划委员会下发的北京市朝阳区新源街18号楼院规划图。由于该楼分为楼房与平房两部分，目前平房部分的测绘工作存在一定测绘困难，上市公司正在解决处理该事项。因此，该楼尚未办理完成房产权属证明。
在上述土地证与房产证办理期间不存在与前述土地或房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷，也未对中电器件或石基信息造成任何损失。此外，本次重大资产重组涉及的其他承诺事项亦不存在违反承诺行为的情形，承诺方已严格遵守承诺无需承担补偿责任。
（二）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的全部承诺事项均不存在违反
承诺行为的情形。同时，本次重大资产重组持续督导结束后，上市公司仍会切实督促石基信息实际控制人李仲初先生履行相关承诺事项，切实保障广大投资者和中小股东的利益。
三、盈利预测的实现情况
（一）关于业绩承诺的概述
在本次重大资产重组过程中，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对中电器件编制的2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了《盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010402号），中电器件2014年度预计可实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,466.30万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据众环海华出具的《中国电子器件工业有限公司审计报告》（众环审字（2015）010763号），2014年中电器件净利润为3,408.45万元，净利润的实现数低于盈利预测数57.86万元。
主要原因系：
（1）根据中电器件的经营战略决策，调整了部分经营产品项目；由于医疗设备项目的清理，影响营业收入约12,781.00万元。
（2）2014年末为了加速货款的回收，中电器件对于采用现款提货的客户给予现金折扣，影响营业收入约2,700.00万元。
由于收入下降使得主营业务毛利下降了约2,179.99万元，但由于2014年度中电器件在经营管理中加强了成本控制意识，通过减员增效以及降低财务成本等措施，将各项费用控制在合理范围内，使各项费用合计下降1721.12万元；故中国电子器件工业有限公司2014年度实现净利润为3,408.45万元，较预测数差异57.86万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，中电器件2014年度实现的利润低于2014年度盈利预测利润57.86万元，系中电器件部分经营产品项
目的调整以及对于采用现款提货的客户给予现金折扣导致营业收入收到影响的原因形成，利润实现数与盈利预测之间不存在重大差异。众环海华对中电器件2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本持续督导期内，公司实现营业收入198,666.36万元，与去年同期相比下降9.12%；实现利润总额40,480.23万元，与去年同期相比下降8.89%；实现归属于上市公司股东净利润36,099.57万元，与去年同期相比下降5.51%。
本持续督导期内，公司各项主要业务经营情况如下：
（一）酒店信息系统业务
公司主要由母公司、全资子公司北京石基、上海石基、北海石基开展完全国际化经营与管理的高档星级酒店信息系统业务，全资子公司杭州西软科技有限公司和万达控股有限公司开展本地中高档星级酒店信息系统业务，控股子公司北京石基昆仑软件有限公司则专注于酒店会员管理系统、客户关系管理系统与中央预订系统业务。
公司已完成新建国际高档星级酒店信息系统项目168个，新签技术支持与服务用户176个，签订技术支持与服务合同的用户数总数达到1328家。
全资子公司杭州西软新增酒店客户468家，截止2015年底合计用户总数量达到5,742家，保持市场领先地位。其中，云平台架构的云PMS等系列产品客户、移动产品销售有显著增加，目前主要用户为10余个集团及近300家酒店客户。
2015年9月，公司完成收购万达控股有限公司100%股权，其主要业务由下属全资子公司广州万迅电脑软件有限公司开展。广州万迅是国内较为知名的酒店管理软件供应商，专注于为酒店、餐饮、娱乐行业提供全方位的信息管理解决方案，其自主研发的“千里马酒店管理软件”为国内三大酒店管理软件品牌之一。2015年全年广州万迅新增客户341家，截止2015年末酒店客户总数为3,432家。
北京石基昆仑软件有限公司新增酒店用户133家，截止2015年末酒店用户总数达到931家，其中海外高端酒店用户20余家。2015年，石基昆仑创新业务主要
涵盖酒店数据信息互联互通、智能预选房、智能扣餐、智能办理入住等酒店服务新需求，提升了酒店前台工作效率。技术研发方面石基昆仑着手酒店全方位入住系统Checkin@Anywhere的研发，开拓以Web/WAP/APP/Wechat/MSM/Kiosk为载体的Checkin和预选房业务方式，同时也着手酒店收益管理系统KBI、发票接口系统KRI的研发。
（二）餐饮及零售信息系统（POS）业务
公司主要由全资子公司Infrasys InternationalLtd.、控股子公司上海正品贵德软件有限公司开展中高端、连锁餐饮行业的信息系统业务，控股子公司思迅软件开展低端餐饮及零售行业的信息系统业务。
目前，Infrasys InternationalLtd.公司累计高星级酒店餐饮用户超过千家，社会餐厅用户总数超过4,000家。2015年，随着国家互联网+战略的推广，Infrasys大力推进与腾讯、阿里巴巴等“O2O”平台的合作拓展，完成了上千家餐厅和酒店的支付对接。云平台POS系统“Hero”已成功在大陆、香港、新加坡和马来西亚上线百余家餐厅，完成了从快餐、西餐、中餐等多类型餐厅的平稳上线，并成功在外婆家和唐宫集团的连锁餐厅上线。新一代“Xpos快速支付平台”产品在众多餐厅及酒店市场的快速部署，实现了在顾客面前打印账单、刷银行卡支付、微信扫码支付、支付宝扫码支付、收银系统自动结账等功能，有效减少顾客结账的时间，提高了顾客的满意度，提升了服务效率，降低了酒店的人工及运营成本。
上海正品贵德软件有限公司新增客户975家，客户总数累计约9000家。餐饮业的后端供应链、动态成本、物流配送、出品标准化、供应商管控、食材追溯、连锁管控等一直是中国餐饮行业最薄弱的环节，正品贵德长期专注于该领域产品研发，契合《新食品安全法》的正品G9餐饮供应链产品获得餐饮行业好评，新增连锁供应链餐饮企业超过50家。正品贵德以连锁餐饮为O2O应用主体，推出解决方案，联通客户线上线下，推进了连锁化餐饮O2O应用，目前已上线微信支付、支付宝支付的连锁餐饮门店超过2000家。
思迅软件新增用户数达77,000家，直接2015年末客户总数近40万家，代理商总数1,216家，渠道覆盖全国306个城市。2015年，思迅软件在国内中小客户市场中保持了竞争优势，整体业务趋向稳定增长，除餐饮业务受到大环境因素影响增
幅较小外，其他各主要业务线均有不同程度增长，其中超市便利店和专卖店业务增幅较大。
（三）畅联业务
CHINAonline（畅联）进一步推进直连在集团/酒店与多种类型渠道合作中的应用，技术功能升级换代，业务拓展范围扩大，2015年畅联共新增50多个直连项目。（1）酒店分销渠道对接方面，在扩大原有客户合作广度和深度的基础上，同时增加了两家新的知名海外渠道Ottila和MTSCitybreaks。（2）酒店客户方面，新增15个国内集团，包括首旅、锦江国际、南航、御庭、雅阁、乌镇、华侨城（温州）、尚客优、瑞达、今典、弘峰、恒大、海外海、古北水镇、富驿集团，以及3家知名国际集团——喜达屋、最佳西方和帝盛集团。另外，在2015年，畅联和世界著名主题公园及文化企业迪士尼公司就上海迪士尼主题公园达成合作，全面负责上海迪士尼度假酒店与其授权分销商的线上交易直连技术。
通过与阿里巴巴的战略合作，畅联业务继续深化与阿里旅行的合作。一方面，在技术上，通过将服务器迁移至阿里云，大幅度提升了服务器的稳定性和兼容性，为畅联直连业务的全面增长提供了良好的技术保障。另一方面，畅联与阿里旅行共同成功开发并推出了创新型的“信用住”产品，通过直连实现的“信用住”，不仅提升消费入住的体验，同时也帮助酒店优化了运营流程及降低了结算成本。
截止2015年末，完成与阿里直连酒店超过5,000家，完成信用住产品上线共4,500余家。
（四）支付业务
南京银石专门从事支付领域的软件产品开发和技术服务工作，目前支付产品和解决方案适用范围涵盖了酒店、餐饮、百货零售、旅游景区等行业。银石产品还包括预付费卡后台主机系统、支付转接平台及增值业务系统，目前都得到广泛的应用。近几年银石产品在医院、景区等行业，特别是自助终端机上的应用有了较快的发展。
南京银石共新签754个项目，新立项软件产品类项目408个，软件开发类项目24个，硬件设备采购类项目57个，系统维护升级类项目265个。随着支付宝及微
信等新型支付方式的发展，南京银石凭借自身的技术力量和行业经验，依托石基信息庞大的客户资源，推出全渠道支付解决方案，现已开发完成了石基支付平台的一期项目，为商户提供集银行卡、预付卡、支付宝、微信等支付方式于一体的全方位、一体化的支付解决方案，满足商户更安全、更方便、更准确的支付受理需求。
酒店银行卡收单一体化（PGS）业务新开通酒店123家，酒店用户合计966家，其中开通DCC交易的酒店商户83家。
（五）中电器件业务
中电器件的主营业务为硬件销售与服务，包括服务器、收银机，打印机等全系列商用硬件的集中采购与销售，是国内领先的分销综合服务商。中电器件在上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、沈阳、南京等八大区域设立分公司或办事处作为销售和服务平台，同时拥有近3,000家经销商。2015年随着公司对中电业务的逐步深入整合，中电器件在关闭与石基信息战略无关的医疗及元器件业务同时加大了与母公司软件业务协同的POS机及微型打印机等业务。2015年销售收入比2014年略有下降，但基本稳定。中电器件下属的北京中长商通科技有限公司（主做POS机业务）在2015年12月底成为EPSON微型打印机中国总代理。
（六）酒店咨询服务业务
2015年11月，公司全资子公司石基（香港）有限公司完成收购浩华管理顾问（亚太）有限公司（HCSAP）75%股权的工商变更登记手续。HCSAP于1987年在香港成立，目前在亚太地区的6个主要城市设立办事处，致力于为酒店及旅游业提供专业顾问服务，能够为酒店提供整体咨询解决方案，其方案涵盖酒店从初始规划到开发、资产管理、操作建议以及酒店事务、财务重组等各个方面，覆盖酒店完整的生命周期。HCSAP至今已为亚太区1,000多个酒店和旅游业项目提供开发到运营各阶段的顾问服务，客户范围从个体私营企业到全球知名的酒店管理公司，以及开发商、银行、投资机构及工业企业。2015年，HCSAP已实施近100个项目。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全了公司内部管理和控制制度，并持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，不涉及《公司章程》修订、公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司能够按照相关上市规则规范运行，能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。现有公司治理制度和内部控制制度符合公司经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好，经营风险控制合理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。截至本报告书出具日，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至2015年12月31日，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并履行了有关信息披露义务，且在持续督导期内重组各方严格履行了有关承诺，同时标的公司在盈利预测期限内实现的净利润与盈利预测利润数不存在重大差异。此外，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，且目前开展的各项业务发展良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭健 苏畅
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