中联资产评估集团有限公司
关于中国证券监督管理委员会[160344]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》资产评估相关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 3月 11日下发的中国证券监督管理委员会
[160344]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，中联评估技术支持中心组织评估项目组对审核意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估相关问题出具了本答复。现将具体情况汇报如下：
4、申请材料显示，南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO集团34.6%的股权，交易作价共计 267,076,070美元。请你公司补充披露本次交易作价与上述价格差异的原因及合理
性。
答复：
本次评估采用现金流折现方法（DCF）评估，中国脐带血库企业集团股东全部权益以及金卫医疗 BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015年 9月 30日的整体价值为 852,086.09万元。收益法评估中主要的评估参数包括：标的资产未来年度的净利润预测及折现率的测算两方面。
（一）CO集团未来年度净利润预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较 2013年
增长约27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；
（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。
基于上述假设，本次评估的预测净利润未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励
费用，CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。
预测期内，CO集团的净利润预测从 2016年的 25,618万元逐步增长到 2020年的 51,069万元，预测净利润年均增长率约为19%。这与 CO集团历史年度净利润年均约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
此外，根据 Market Research及 Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份
额的16.9%。预计 2015年全球干细胞储存市场规模将达到 102.2亿美元，到 2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。
由上图可见，从 2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与 2016年-2020年 CO集团的预测净利润年均增长率约19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了
CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，CO集团未来年度净利润预测数据与 CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
（二）折现率测算的合理性
（1）折现率的测算依据、过程
1）本次评估综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
模型中重要参数选取如下：
A、无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的 f
平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即r=4.08%。
f
B、市场预期报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市 m
场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
C、βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年 10月至 2015年 9月的 250周的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本的预期市场风险系数βe=0.9086。
D、权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条 e
件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终得到评估对象的权益资本成本re=11.59%；
E、考虑到债务利率和债务比率，最终得到的折现率计算计算结果为11.59%
（2）从与可比公司指标角度分析
本次评估所选取折现率指标—资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率(ROA)从本质上来讲同为反映企业整体资产回报率的指标。
CO集团是国内领先的脐带血造血干细胞储存运营企业，主营业务集中于脐带血造血干细胞储存这一生物科技领域的细分行业。目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，CO集团所处生物科技行业 A股市场上市公司最近两年的可比指标情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2013年ROA|2014年ROA|
|000661.SZ长春高新|16.45|14.92|
|002007.SZ华兰生物|14.40|14.53|
|002022.SZ科华生物|22.70|21.44|
|002693.SZ双成药业|7.40|6.33|
|300009.SZ安科生物|12.81|13.06|
|300199.SZ翰宇药业|10.77|11.49|
|300204.SZ舒泰神|7.30|11.55|
|300289.SZ利德曼|9.27|10.05|
|300294.SZ博雅生物|9.24|11.39|
|300401.SZ花园生物|6.46|5.55|
|300406.SZ九强生物|37.89|26.91|
|300463.SZ迈克生物|26.34|22.03|
|600161.SH天坛生物|8.84|3.88|
|600195.SH中牧股份|7.36|7.10|
|600201.SH生物股份|13.86|21.11|
|300122.SZ智飞生物|5.12|5.58|
|300142.SZ沃森生物|0.09|1.60|
|002030.SZ达安基因|13.25|11.56|
|002252.SZ上海莱士|10.24|9.32|
|002680.SZ黄海机械|4.58|1.82|
|300238.SZ冠昊生物|7.28|8.41|
|300239.SZ东宝生物|8.49|0.93|
|000004.SZ国农科技|2.66|5.38|
|600645.SH中源协和|1.24|2.40|
|平均值|11.00|10.35|
|两年平均值|10.68||

本次评估最终采用的折现率为11.59%、高于可比公司最近两年平均的资产报酬率水平10.68%，也在一定程度上说明了本次评估选取的折现率是合理的。
（三）本次交易作价与少数股权收购交易价格差异的合理性
本次收购标的公司65.4%的股权的交易作价为 576,400万元，是上市公司与金卫医疗双方在参考评估报告估值结果的基础上公平谈判的结果。后续拟收购34.6%的股权的交易作价预计为 173,600万元。
两次交易作价不同的原因有以下几点：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过收购 CO集团65.4%股权首次获得 CO集团控股股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行少数股权投资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。其他案例中少数股权收购也具有折价，中粮集团于 2014年 4月 2日宣布收购来宝农业（Noble AgriLimited）51%股权，作价 15.0亿美元，对应来宝农业 2013年收入 149亿美元；2015年 12月 22日，中粮集团宣布收购来宝农业剩余49%股权，作价最高 9.5亿美元，对应来宝农业 2014年收入 148亿美元。
（2）本次交易设臵了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对
价的43.37%，由上市公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。因此，鉴于多数股权有锁定期的要求，少数股权交易的作价与多数股权交易相比，总体上具有一定的流动性折价。
同时，上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI承诺标的公司在 2016年、2017年及 2018年的净利润分别为 30,000万元、36,000万元及 43,200万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI应进行补偿。考虑到少数股权收购时，交易对方无需承担任何对赌责任，故存在上述价格差异。
综上，南京新百与金卫医疗 BVI支付股份对价以及金卫医疗 BVI承担业绩对赌的相关安排，有利于 CO集团的业绩实现和增厚上市公司净利润，故存在上述价格差异。
（3）少数股权收购交易具有一定的不确定性
如前所述，少数股权收购交易的标的资产尚未过户至交易对方名下，该部分少数股权的交割有赖于私有化交易完成后。而目前 CO集团私有化尚未达成合并协议，具有高度的不确定性。因此少数股权相较整体估值有一定的折价。
综上所述，本次评估采用现金流折现方法（DCF）评估，评估参数总对标的资产未来年度的净利润预测与企业历史年度的发展经营情况及行业整体发展规律基本相符，评估参数中对于折现率等重要参
数的选取方法合理，符合行业整体水平，相应得到的估值结果是合理的。本次交易作价与少数股权收购交易价格差异是充分考虑交易实际情况，交易双方责任对等、公平谈判、结合交易确定性基础上做出的市场化安排，具有一定的合理性。
9.请你公司：4）补充披露金卫医疗 BVI取得 CO集团65.4%股权的作价，与本次交易作价差异的原因及合理性。
答复：
金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权主要包括原始取得和收购可转债及部分股权两部分
（1）金卫医疗 BVI对 CO集团股权的原始取得
2009年 6月 30日，Pantheon China AcquisitionCorp.与其母公司 Pantheon China Acquisition Corp合并，随后迁往开曼群岛注册并更名为 CO集团。同日，CO集团向 CCBS股东发行股份，以收购 CCBS93.94%股权。根据当时交易公告信息，CO集团发股价格为 6.05美元/股，CCBS整体交易作价为 3.5亿美元。交易完成后，CO集团已发行总股本为 59,286,506股普通股，金卫医疗 BVI持有 29,068,087股 CO集团普通股，为金卫医疗 BVI依据上述方式原始取得。
CO集团在 2009年完成上述交易之时与目前公司的基本情况相比，CO集团业务规模、经营状况、财务情况等方面均有显著变化。
因此本次作价与金卫医疗BVI在以上述方式原始取得CO集团股权之时的作价，不具有较强的可比性。
（2）金卫医疗 BVI对 CO集团可转债及部分股权的取得
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||可转换债券及股份持有|
||时间||事件||转让对价||作价依据|||
||||||||||情况|
|2015年5月8日||金卫医疗收购CordlifeGroup Limited持有的票面价值2,500万美元可转换债券及CordlifeGroup Limited持有的7,314,015股CO集团的普通股；同时，金卫医疗BVI收购MagnumOpus InternationalHoldings Limited持有票面价值2,500万美元可转换债券。于2015年12月24日及12月28日，两个2,500万美元可转换债券及买入7,314,015股CO集团普通股已完成交割及由金卫医疗BVI持有||两个可转换债券收购均为：（i）510万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股6.4 美元的价值，约5,638万美元；（iii）累计未支付的利息；（iv）以及CO 集团在收购期间进行的利润分配。收购CO集团的普通股则以CO 集团股份乘以每股6.4美元的价值，约46,809,696美元及CO 集团在收购期间进行的利润分配||参考CO集团私有化价格每股6.40美元以及商业谈判决定||截至2015年12月28日交易完成：Magnum Opus 2International HoldingsLimited下属的ECHIL持有票面价值6,500万美元的CO集团可转换债券；金卫医疗BVI持有票面价值5,000万美元的CO集团可转换债券及37,995,281股CO集团的普通股。||
|2015年11月3日||金卫医疗与MagnumOpus 2 InternationalHoldings Limited下属的ECHIL达成一份收购协议，购买ECHIL持有票面金额6,500万美元CO集团可转换债券。于2016年1月4日，6,500万美元CO集团可转换债券已完成交割及由金卫医疗BVI持有||（i）1,330万美元；（ii）可转换的CO 集团股份乘以每股6.4 美元的价值，约14,658万美元；（iii）累计未支付的利息，约190万美元||参考CO集团私有化价格每股6.40美元以及商业谈判决定||截至2016年1月4日交易完成：金卫医疗BVI共持有票面价值11,500万美元的CO集团可转换债券及37,995,281股CO集团的普通股。||
|2015年11月30||金卫医疗与甘源先生于2015年11月30日达成||每股6.4 美元||参考CO集团私有化价格每股||截至2016年1月4日交易完成：||

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|||||||||可转换债券及股份持有|
||时间||事件|转让对价||作价依据|||
|||||||||情况|
|日||收购协议，收购甘源先生直接持有的357,331股CO集团普通股|||6.40美元及及商业谈判决定||金卫医疗BVI共持有票面价值11,500万美元的CO集团可转换债券及38,352,612股CO集团的普通股。||

金卫医疗BVI取得上述11,500万美元的可转换债、Cordlife Group Limited的 CO集团的普通股及甘源先生之 CO集团的普通股的交易定价主要是参考了CO集团每股6.40美元的私有化价格以及商业谈判决定的。2015年 4月 27日，金卫医疗依据美国法律和纽约证券交易所有关市场规则向 CO集团董事会提出了私有化要约，宣布其或其关联公司拟以 6.4美元每股的价格收购 CO集团所有其他股东（金卫医疗除外）直接或间接持有的 CO集团股权。由于上述交易发生在私有化要约发布之后，作为同一收购方，金卫医疗 BVI收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其私有化提议的价格，以最大限度兼顾对 CO集团少数股东的利益和公平性。
金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的作价与本次交易作价存在差异的主要原因如下：
（1）两次交易逻辑具有区别
上市公司通过对 CO集团65.4%股权的首次收购可获得 CO集团控股权，控股权收购是上市公司利用外延收购主动寻求开展脐带血造血干细胞储存业务，而非以获取投资收益为动机进行的少数股权投
资，所以少数股权收购一般相对控制权收购会有一定折价。考虑到金
卫医疗 BVI在收购以上可转换债券及甘源先生之股份之前就已经是
CO集团控股股东。收购相关可转债及甘源先生之股份时考虑了少数股权的折价，其交易价格基本参照 CO集团私有化收购少数股东股权价格确定（可转换债券的交易价格还考虑了债券本身应付未付的利息，公平谈判的溢价因素等）。
（2）本次交易设臵了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求
本次上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，现金对价 326,400万元，约占交易对价的56.63%；剩余对价 250,000万元，约占交易对价的43.37%，由上市公司向金卫医疗 BVI非公开发行股份支付。股份对价中交易对方金卫医疗 BVI取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。同时，上市公司收购 CO集团65.4%股权的交易中，交易对方金卫医疗 BVI承诺标的公司在 2016年、2017年及2018年的净利润分别为30,000万元、36,000万元及43,200万元，若标的资产在盈利补偿期间内的任一会计年度的当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，金卫医疗 BVI应进行补偿。
考虑到本次控股股权收购交易中卖方股份对价有锁定期要求且须承担承诺业绩及补偿责任，南京新百此次收购 CO集团交易价格基本参照评估结果确定。这有利于促成交易机会，且尽可能降低交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险。
根据上市公司的说明，金卫医疗 BVI上述收购可转换债券及甘源先生股份之交易与本次交易作价存在差异的主要原因在于：（1）
本次交易为控股股权收购，旨在获取脐带血库的战略性机会，而金卫医疗 BVI在前述收购交易之前即为 CO集团的控股股东，金卫医疗 BVI的收购交易属于少数股权收购交易，存在一定的少数股权折价；
（2）作为同一收购方，金卫医疗 BVI收购可转债及甘源先生之股份亦参考了其向 CO集团流通股股东发起私有化提议的价格，以最大限度兼顾对 CO集团少数股东的利益和公平性；（3）本次交易设臵了承诺利润补偿机制且股份对价有锁定期要求，南京新百此次收购 CO集团交易价格基本参照评估结果确定，从而促成交易机会，且尽可能降低交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险。综上所述，金卫医疗BVI取得CO集团65.4%股权的作价与本次交易的交易逻辑有较大区别，并非完全可比，上市公司有关作价差异的分析有一定的合理性。
19、申请材料显示，收益法评估中预计未来营业收入保持10-15%的增长，同时期间费用占营业收入的比重较报告期有所下降。请你公司结合 CO集团现有脐带血库的存储能力、报告期销售费用与管理费用的构成、同行业可比上市公司薪酬水平等，补充披露收益法评估中：1）2015年营业收入及净利润的实现情况。2）2016年及以后年度营业收入预测的合理性。3）2016年及以后年度期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性。
答复：
（一）2015年营业收入与净利润的实现情况
根据 CO集团提供的 2015年全年的财务数据，CO集团 2015年实现营业收入 70,298.35万元，实现净利润 10,997.07万元。下表列出了标的资产2015年营业收入和净利润的实现情况与2015年预测数的对比数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年实现数|增加额|完成率|
|营业收入|69,937.83|70,298.35|360.52|100.52%|
|净利润|9,879.37|10,997.07|1,117.70|111.31%|

注1：增加额=2015年实现数-2015年预测数
注2：完成率=2015实现数/2015年预测数
（二）营业收入预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较 2013年增长约27%。
（1）CO集团现有脐带血库的存储容量较大
下表列出了预计未来年度 CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京公库数量|1,798|1,960|2,068|2,175|2,267|
|北京自体库数量|20,754|22,628|23,870|25,114|26,177|
|北京公库数量|2,220|2,381|2,482|2,622|2,720|
|北京自体库数量|42,129|45,183|47,098|49,770|51,625|
|北京公库数量|2,700|3,307|3,895|4,267|4,438|
|北京自体库数量|11,019|13,497|15,895|17,414|18,112|
|合计公库数量|6,717|7,648|8,444|9,065|9,426|
|合计自体库数量|73,902|81,308|86,863|92,298|95,915|

截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东
库的总库容量为 250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞
储存数量合计为 515,706份，占总库容量 250万份的20.63%。由上表可见，从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
（2）CO集团业务的收费模式和价格水平
CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。CO集团现行正在执行的具体费用如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费用|||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日10 天前足额支付下一年度的保管费||980 元/年共18 年||980 元/年共18 年||980 元/年共18 年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计 18 年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800 元（保管费优惠减收4,640 元）||19,800 元（保管费优惠减收4,640 元）||19,800 元（保管费优惠减收4,640 元）||

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|-|-|-|-|-|
|方式三：分期支付|制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳|前两年：每 年3,400 元总额：6,800 元|不适用|第一年：1820 元/年第2-5 年：1420 元/年总额：7500 元|
||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10天前足额支付下一年度的保管费|前两年免交；第三年起每年支付3,920/年，共4年|不适用|980 元/年共18 年|

除政府必须的监管要求以外，CO集团积极参加 AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。
CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完成 AABB认证，给客户提供更好的服务，企业于 2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016财年之前能全部替换，广
东预计 2016财年大部分使用AXP，2017财年新增部分完全替换，浙
江 2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，
耗材替换导致 CO集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素， CO集团预计 2017财年认证完成后提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的 6800元增加到 7800元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
基于上述对 CO集团未来业务量和价格水平的预测，可以得到 CO集团整体的营业收入预测数据，从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。预测期内，CO集团的收入预测年均增长率约为13%，低于评估对象历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
（3）行业整体发展呈增长趋势
根据Market Research及 Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的
16.9%。预计 2015年全球干细胞储存市场规模将达到 102.2亿美元，到 2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。
由上图可见，从 2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%
CO集团 2013年、2014年以及 2015年 1-9月营业收入分别为 58,541万元，67,510万元，52,586万元。2014年实际实现营业收入较 2013年增长约15%。预测期内，CO集团的收入预测从 2016年的 82,980万元逐步增长到 2020年的 134,202万元，预测收入年均增长率约为13%，低于评估对象历年年度约15%的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
（4）脐带血造血干细胞储存市场有较大的发展潜力
脐带血造血干细胞储存服务的需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着全面放开“二胎政策”，我国新出生人口有望进一步上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血存储的需求，也可以促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以
备全家预防之需。此外，城镇化的实施有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入 20167元，比上年增长10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入 43910元，同比增长8.9%。预计随着人均消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅仅能够治疗现有发现的 70余种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66482例与该三地出生人口共计约 188.5万计算，渗透率为3.5%。而根据Deloitte、Citi、First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。评估对象业务在新生儿采集脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
综上所述，随着未来我国新生儿政策的调整、国民经济水平的提高以及消费者对未来脐带血造血干细胞储存需求认识的深入，未来我国脐带血造血干细胞储存需求仍有较大的发展潜力。从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。预测期内，CO集团的收入预测年均增长率约为13%，低于评估对象历年年度的收入增长率，也是与行业整体的发展趋势是相符的。
（三）期间费用占营业收入比重的预测依据及合理性
（1）报告期销售费用与管理费用支出情况
CO集团历史年度销售费用主要为职工薪酬、办公费、会议费、印刷费等；管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费、研究开发费及股权支付费用等；历史年度销售费用与管理费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|营业收入|58,541|67,510|52,586|
|销售费用|13,760|15,995|13,688|
|销售费用/营业收入|0.2351|0.2369|0.2603|
|管理费用|12,188|12,294|12,408|
|管理费用/营业收入|0.2082|0.1821|0.2360|

根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500
万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；
（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。
基于上述假设，本次评估的期间费用预测时未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
历史期销售费用及管理费用中包含了上述历史年度实际发生但在未来预测假设中未考虑的股权激励等费用，剔除该等因素的影响，销售费用与管理费用占营业收入比重情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年1-9月|
|营业收入|58,541|67,510|52,586|
|调整后销售费用|13,760|15,926|12,492|
|调整后销售费用/营业收入|0.2351|0.2359|0.2376|
|调整后管理费用|12,188|12,121|9,436|
|调整后管理费用/营业收入|0.2082|0.1795|0.1794|

由上表可见，剔除股份支付费用后，评估对象的销售费用占收入比例较为稳定，保持在23%左右；剔除股份支付费用后，评估对象的管理费用支出金额较为稳定，保持在约 1.2亿元左右，占收入的比重从 2013年的约21%降低到 2015年 1-9月的约18%。CO集团管理费用金额较为稳定，占比逐步下降主要原因是：（1）CO集团不涉及干细胞增殖和研发，研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，管理效率较高。（2）截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为 250万份，而北京、浙江及广东库的脐带
血造血干细胞储存数量占总库容量的20.63%， CO集团脐带血库的
库存能力和管理维护的水平均处于较高的规模，在目前实际储存数量占比较低的情况下，CO集团整体的管理维护成本较为稳定。
（2）预测期销售费用与管理费用支出情况
下表列出了未来预测期内CO集团销售费用和管理费用占营业收入比重的预测情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|82,980|96,958|111,681|123,964|134,202|
|销售费用|20,255|23,667|27,261|30,259|32,758|
|销售费用/营业收入|24%|24%|24%|24%|24%|
|管理费用|13,192|13,535|15,002|15,329|15,501|
|管理费用/营业收入|16%|14%|13%|12%|12%|

由上表可见，评估对象未来年度销售费用占营业收入比例维持在约24%左右，与评估对象历史年度调整后的销售费用占收入比例情况是基本吻合的，管理费用在预测期基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与评估对象历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的。
（3）同行业可比上市公司情况
目前国内在脐带血造血干细胞储存以及其他干细胞储存领域的上市公司很少，实际可比的境内上市公司为中源协和细胞基因工程股
份有限公司（证券代码600645）。下表列出了 2014年 CO集团与中源协和的销售费用和管理费用支出情况对比：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|CO集团|中源协和|
|营业收入|67,510|47,687|
|销售费用|15,926|9,824|
|销售费用率|0.2359|0.2060|
|管理费用|12,121|19,025|
|管理费用率|0.1795|0.3990|

由上表可见，CO集团的销售费用支出水平与中源协和较为接近， CO集团的管理费用支出水平低于中源协和较多，主要原因是 CO集团管理费用主要包括工资、差旅和租赁等；中源协和管理费用中主要为工资、研发费用、折旧和摊销、股权激励计划确认费用。由于 CO集团不涉及干细胞增殖和研发，使研发费用较少，同时公司运营结构较为简单，管理效率较高，相同业务体量下员工数量相对较少（CO集团约 900名员工，中源协和 1628名员工）。
CO集团未来预测期内销售费用占比情况与评估对象历史年度是基本吻合的，与同行业可比公司情况也基本相近。CO集团未来预测期内管理费用基本保持小幅增长的态势，占收入比例较历史年度有所下降，主要是由于 CO集团目前的管理人员配备和储存设备规模已基本能满足未来新增用户的需求，预计不会有大规模资本支出，管理费用会相对比较固定，这与评估对象历史年度调整后的管理费用的支出情况也是基本吻合的；管理费用占比情况与同行业可比公司存在一
定的差异主要是由于公司的管理模式、业务范围等有所差异导致的。
20、申请材料显示，CO集团运营的脐带血造血干细胞库同时提供公共库服务。请你公司结合报告期公共库和自体库的存储量比例、脐带血造血干细胞存储成本中可变成本与固定成本构成情况、公共库存储量影响因素等，补充披露收益法评估中:1）未来公共库存储量的预测依据及合理性。2）公共库存储量变化对成本费用的影响。
答复：
脐带血库是专门提取、制备和保存脐带血造血干细胞并为患者提供HLA查询的特殊医疗服务机构。由于进行干细胞移植需要HLA配型，寻找适当的配型非常困难（如非亲缘关系的人之间的配型完全相同的概率极低，接近万分之一），所以客观要求必需建立大容量的脐带血库。脐带血库可以把脐带血造血干细胞这重要医疗资源储存起来，在满足个人自体储存需要的同时，也达到服务社会和大众的目的。目前我国脐带血造血干细胞有公共库和自体库两种模式，适应用户捐献和自存两种需求。公共库奉行公益原则，接受公众脐带血捐赠，免费保存，以作日后提供给病患进行异体移植；自体库实行收费保存，脐带血也只用于保存者自体和其家庭成员移植所用。根据经验统计，公共库存储量变化与自体库的存储量变化的影响因素是基本一致的，主要受新生儿数量、对脐带血造血干细胞应用的认知度等方面因素影响。
（一）CO集团库容可以满足公司未来存储业务发展的需要
下表列出了预计未来年度 CO集团各库的脐带血采集量预测数据：
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|-|-|-|-|-|-|
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|北京公共库数量|1,798|1,960|2,068|2,175|2,267|
|北京自体库数量|20,754|22,628|23,870|25,114|26,177|
|广州公共库数量|2,220|2,381|2,482|2,622|2,720|
|广州自体库数量|42,129|45,183|47,098|49,770|51,625|
|浙江公共库数量|2,700|3,307|3,895|4,267|4,438|
|浙江自体库数量|11,019|13,497|15,895|17,414|18,112|
|合计公共库数量|6,717|7,648|8,444|9,065|9,426|
|合计自体库数量|73,902|81,308|86,863|92,298|95,915|

截至 2015年 9月 30日，CO集团旗下运营的北京、浙江及广东库的总库容量为 250万份，北京、浙江及广东库的脐带血造血干细胞储存数量合计为 515,706份，占总库容量 250万份的20.63%，从目前 CO集团脐带血库的库容和实际储存数量情况来看，在未来较长一段时间内，其库容均能够满足公共库以及自体库的存储要求。
（二）自体库和公共库存储量的预测与历史年度基本相符
本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结合CO集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及自体库预计采集存储情况所预测的。下表列出了CO集团历史年度以及预测各年自体库和公共库采集数量及比例情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|公库采集量|6,375|6,465|5,696|6,717|
|自体库采集量|66,538|64,712|62,554|73,902|
|公共库采集量占比|8.74%|9.08%|8.35%|8.33%|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|公库采集量|7,648|8,444|9,065|9,426|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|
|自体库采集量|81,308|86,863|92,298|95,915|
|公共库采集量占比|8.60%|8.86%|8.94%|8.95%|

由上表可见，CO集团未来年度公共库采集量的占比约在8%-9%左右，与 CO集团历史年度的运营数据是基本相符的。
（三）公共库存储量变化对 CO集团盈利能力有一定影响
公共库样本在脐带血造血干细胞采集、存储过程中与自体库样本的成本一致，主要为脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费、合作费等费用。公共库的收入来源主要是提供脐带血造血干细胞移植手术所需的配型收入，盈利能力很低，实质上是 CO集团为承担公益职能及履行社会责任付出的必要成本。
除中国外其余行业成熟度较高的国家，脐带血库公共库及自体库主要为分开运营的模式。由于其他国家自体库与公共库分立运营的事实，通过对脐血库行业成熟度较高的美国、新加坡及中国香港的市场调查，目前未发现政府机构出台针对公共库储存比例的相关政策或规定，也未发现以上国家或地区对私人公司提出设臵公共库占比规定的计划。即使从行业成熟度较高的国家实际行业状况来看，以新加坡为例，其公共库储存数量由 2007年的 3,000例增长为 2015年预计的
10,000例，同期自体库的储存量由 23,000例增加到 112,000例，预计 2015年新加坡公共库占比约为8.20%。
CO集团管理层每年均会制定自体库储存和公共库捐献的新增用
户指标，注重强调自体库和公共库协调均衡发展。公共库规模稳定增
长，有利于提高造血干细胞移植手术配型成功率，也有利于 CO集团加强与下游科研学术机构（主要为医疗机构）的合作，这将进一步提升标的公司的品牌美誉度和行业影响力。从目前的行业政策及市场环境来看，未来公共库、自体库存储量的变化趋势并不存在重大差异，公共库储存量占比不会发生较大变化，这也符合 CO集团管理层整体的经营策略。
受每年新生儿出生数量、CO集团管理层运营管理能力等客观因
素限制，CO集团脐带血库脐血采集总量发生较大变化的可能性较小。
本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。在 CO集团脐带血库脐血采集总量不变的情况下，如果未来公共库的储存、采集规模在目前预测的基础上进一步增加，将会对 CO集团整体的盈利能力以及收入、成本费用等各项财务指标均造成相应影响。
如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。假设公司未来预测的利润率水平不会出现较大变化，下表列出了公共库采集量占比变化情况下对 CO集团盈利预测的影响：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公库采集量占比变化|净利润变化率|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5%|-5.45%|-5.47%|-5.49%|-5.49%|-5.49%|
|3%|-3.27%|-3.28%|-3.29%|-3.29%|-3.29%|
|1%|-1.09%|-1.09%|-1.10%|-1.10%|-1.10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-1%|1.09%|1.09%|1.10%|1.10%|1.10%|
|-3%|3.27%|3.28%|3.29%|3.29%|3.29%|
|-5%|5.45%|5.47%|5.49%|5.49%|5.49%|

由上可见，在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化-1.1%左右。
综上所述，本次评估基于行业的政策和市场环境不发生重大变化的前提，预计公共库的采集量占比较历史年度相比不会发生重大变化。未来公共库存储量主要是结合 CO集团历史年度公共库采集存储情况以及未来年度行业整体发展趋势以及自体库预计采集存储情况所预测的，预测结果是基本合理的。如果未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公共库）保持不变，公共库采集量占比变化将会直接影响自体库采集的数量和占比，进而对公司的业务量、成本费用支出以及盈利能力和现金流量水平造成相应影响。在未来年度脐血库整体的预测采集量（包含自体库和公库）不会发生较大变化的情况下，公共库采集量占比每变化1%，公司的盈利预测将会相应变化-1.1%左右。
21、申请材料显示，根据《采供血机构设臵规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设臵时间的通知》（国卫医发〔2015〕 99号），国家卫计委在 2020年以前全国设臵 7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7家脐带血库不再新增）。申请材料同时显示，
CO集团主要通过向消费者提供对其脐带血造血干细胞储存服务的
方式实现盈利。请你公司结合国家政策、行业发展、技术水平、市场需求、地区拓展、消费习惯、产品价格走势，补充披露盈利预测的依据及其可实现性。
答复：
（一）国家政策对盈利预测的影响
截至评估基准日 2015年 9月 30日，卫生部在全国范围内共批准设臵 7个脐带血造血干细胞库。CO集团合并报表范围内包含了评估对象在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库的相关业务。根据《采供血机构设臵规划指导原则》及《关于延长脐带血造血干细胞库规划设臵时间的通知》（国卫医发〔2015〕99号），国家卫计委在 2020年以前全国设臵 7家脐带血造血干细胞库（即目前全国的 7家脐带血库不再新增），同时筹建国家脐带血造血干细胞库。
截至评估基准日 2015年 9月 30日，卫生部尚未就 2020以后的脐带血造血干细胞库全国规划出具通知或者向社会征求意见，也未公布国家脐带血造血干细胞库的定位和建设规划。
本次评估是在假设行业的政策和市场环境未来不发生重大变化的前提得出的，未考虑未来国家政策变化对盈利预测的影响。预测期内 CO集团的盈利主要来源于标的公司在北京市、广东省、浙江省运营省内唯一的脐带血造血干细胞库，未考虑 CO集团未来业务跨地域拓展对 CO集团盈利预测的影响。
（二）脐带血造血干细胞储存服务的行业发展及市场需求情况
脐带血造血干细胞储存服务的市场需求主要受三个方面影响：新生儿数量、人均消费能力、对脐带血造血干细胞应用的认知度。
从新生儿数量角度，未来随着人口出生政策的调整，我国新出生人口有望有所上升，不仅从数量增量上整体提高对脐带血存储的需求，也可以促进第二胎生产的父母有意识储存第二胎孩子的脐带血以备全家预防之需。此外，随着国民经济的发展，城镇化水平的进一步提高，有助于人口聚集，可以潜在促进对现有七个能够开展脐带血库业务、且相对富裕的省级地区的新生儿出生量。
从人均消费能力的角度，根据国家统计局统计，2014全年全国居民人均可支配收入 20167元，比上年增长10.1%。北京、广东、上海、四川等七个能够开展脐带血造血干细胞储存业务的省级地区属于富裕地区，以北京为例，根据国家统计局数据，2014年人均可支配收入 43910元，同比增长8.9%。预计随着人均消费能力的提高，对于储存脐带血的价格接受能力会有明显提高，需求会逐渐扩大。
从对脐带血造血干细胞应用的认知度角度，一方面随着生物医学的进步，未来脐带血造血干细胞将不仅仅能够治疗现有发现的 70余
种可治疗疾病，更深入的造血干细胞研究和更多的治疗案例将刺激人们对于存储造血干细胞的需求。另一方面，随着人口老龄化，疾病发生率将会提高，人们对于健康意识和预防意识会进一步加强，有意愿存储新生儿脐带血造血干细胞作为对未来潜在疾病治疗的提前预防。
衡量脐带血造血干细胞储存需求的一个方式是渗透率，即该地区所有新生儿中采集脐带血的比例。按 2014年北京、广东、浙江三地脐带血库新增量 66482例与该三地出生人口共计约 188.5万计算，渗透率为3.5%。而根据Deloitte、Citi、First BerlinResearch、Rodman& Renshaw等机构的统计，亚洲地区新加坡、韩国和香港地区的渗透率分别达到了25%、15%和14%。评估对象业务在新生儿采集脐带血中渗透率仍有着较大的提升空间。
根据Market Research及 Transparency Market Research统计，2013年全球干细胞储存市场规模达到 71.5亿美元，2014年全球干细胞储存市场规模增长至 85.7亿美元，占全球干细胞产业市场份额的
16.9%。预计 2015年全球干细胞储存市场规模将达到 102.2亿美元，到 2018年全球干细胞储存市场容量将增长至 181.6亿美元。
由上图可见，从 2015年到 2018年全球干细胞储存行业规模的预计年均增长率约为21%，这与 2016年-2020年 CO集团的预测净利润年均增长率约19%的水平也是基本匹配的，也在一定程度上说明了 CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
（三）CO集团的技术水平
脐带血的临床使用价值与造血干细胞的制备、储存、运输等环节的技术投入和质量管理高度相关。对脐带血储存流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了客户对 CO集团品牌的认可、储存费的缴费意愿、向周围潜在客户推荐公司服务的积极性。因此，脐带血库运营过程中的质量控制是 CO集团管理层高度重视的工作环节，也是作为国内领先脐带血储存企业的核心竞争力。
鉴于旗下运营的脐带血库均经过国家卫生行政主管部门批准设臵和执业检查，CO集团严格按照《脐带血造血干细胞库设臵管理规范（试行）》（卫医发[2001]10号）及相关法律法规对脐带血库部门
设臵、人员要求、建筑设施、仪器设备和管理制度进行统一规范。
CO集团每年定期或不定期接受各级卫生行政主管部门的监督检查，血站执业许可证依法进行更新或续期，对脐带血库的运营完全符合国家法律法规和行业操作规范的要求。
除政府必须的监管要求以外，CO集团还积极参加 AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。
CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。此外，公司还获得了 ISO国际质量管理体系认证。ISO认证可与 AABB认证兼容，但不同在于，质量体系认证的对象是针对 CO集团所建立的质量体系本身，这意外着 CO集团已经建立了国际公认的质量管理规程。
（四）CO集团业务的收费模式和价格水平
CO集团旗下脐血库的收费主要采用按期支付、一次性支付、分期支付三种模式：一次性收费指客户将脐带血制备检验费用及脐带血造血干细胞 18年储存费用一次性缴清，该方式下可得到公司提供一定的优惠；按期收费方式下，客户需要一次性支付脐血制备检验费用和第一年的储存费用，从第二年起每年按期缴纳脐带血储存费用；若
客户选择分期支付，则将制备检测费和储存费用分摊在一定年限缴纳。CO集团现行正在执行的具体费用如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||费用|||||
||项目||支付方式|||||||
||||||北京||浙江||广东|
|方式一：按期支付||制备检验费‒ 于签订储存协议时缴纳||6,800元||6,800元||6,800元||
|||保管费‒ 于签订储存协议时缴纳首年度保管费‒ 自第二年度起（含第二年），于脐带血所有人每年生日10 天前足额支付下一年度的保管费||980 元/年共18 年||980 元/年共18 年||980 元/年共18 年||
|方式二：一次性支付||一次性支付制备检验费及保管费（共计 18 年）‒ 于签订储存协议时缴纳||19,800 元（保管费优惠减收4,640 元）||19,800 元（保管费优惠减收4,640 元）||19,800 元（保管费优惠减收4,640 元）||
|方式三：分期支付||制备检验费‒ 分多期付清全部应缴的制备检验费‒ 首期费用于签订储存协议时缴纳||前两年：每年3,400 元总额：6,800 元||不适用||第一年：1820 元/年第2-5 年：1420 元/年总额：7500 元||
|||保管费‒ 广东库于签订储存协议时缴纳首年度保管费；‒ 北京库于第三年起支付于脐带血所有人每年生日 10天前足额支付下一年度的保管费||前两年免交；第三年起每年支付3,920/年，共4年||不适用||980 元/年共18 年||

除政府必须的监管要求以外，CO集团积极参加 AABB认证和 ISO国际质量管理体系认证，强化在干细胞储存领域的行业公信力。
CO集团旗下北京和广东脐血库已经获得了 AABB认证，包括浙江库在内的三个脐血库执行统一的质量控制标准。AABB标准是细胞治疗和输血领域的全球性标准，CO集团旗下所运营管理的北京和广东脐血库已经通过了其关于脐带血储存相关的全流程认证。通过该认证的机构被认可为是在全球公认的标准下运作的，所有过程均可控。为完成 AABB认证，给客户提供更好的服务，企业于 2014年、2015年开始逐渐采用新耗材AXP，三个库更换耗材的情况如下：北京目前新增客户已大部分使用 AXP材料，预计 2016财年之前能全部替换，广东预计 2016财年大部分使用AXP，2017财年新增部分完全替换，浙江 2016财年一半左右使用AXP，2017财年新增部分完全使用AXP，耗材替换导致 CO集团的耗材部分成本上升较多，考虑到上述因素， CO集团预计 2017财年认证完成后提高相应的收费标准，制备检验费从目前年度的 6800元增加到 7800元，除因上述因素导致的制备检验费收费标准提高外，未来预测中预期其他费用的收费标准按目前公司的实际收费标准执行，未考虑其他因素导致的价格趋势变化。
（五）CO集团未来年度净利润预测的合理性
CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为10,829万元，13,717万元，5,921万元。2014年实际实现净利润较 2013年
增长约27%。
根据本次交易的安排，（1）金卫医疗持有票面价值总计 11,500万美元的可转换债券，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制；
（2）CO集团业绩承诺的净利润不包含非经常性损益、可转换债券公允价值变动损益、股权激励产生的损益，以及私有化的成本开支等。
基于上述假设，本次评估的预测净利润未考虑金卫医疗持有的可转换债券相关的利息费用以及股权激励费用。
剔除可转换债券产生的利息费用以及历史年度发生的股权激励
费用，CO集团2013年、2014年以及2015年1-9月净利润分别为17,907万元、22,827万元、17,615万元。
预测期内，CO集团的净利润预测从 2016年的 25,618万元逐步增长到 2020年的 51,069万元，预测净利润年均增长率约为19%。这与 CO集团历史年度净利润年均约27%的增长率相比是偏低的，这在一定程度上说明了 CO集团未来年度盈利预测实现是有可行性的。
综上所述，在盈利预测编制的假设前提下，本次评估考虑了 CO集团的技术水平和竞争优势，分析了 CO集团的收费模式和产品价格走势，合理预测脐带血造血干细胞储存服务的市场需求驱动因素，CO集团未来年度净利润预测数据与CO集团历史年度经营表现以及细胞储存行业整体业务发展水平是相匹配的，有可行性。
（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于中国证券监督管理委员会[160344]号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书>资产评估相关问题的答复》之签章页）
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