股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2014-20
新兴铸管股份有限公司
关于设立中墨能源投资基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中方投资于中墨能源投资基金尚需获得中国有关机构的备案或核准，虽然该项目系《中华人民共和国和墨西哥合众国联合声明》项下，中墨两国政府推进两国经贸合作关系的重点项目，但是，项目所涉中方对外投资备案或核准过程中，存在不能获得备案或核准而导致终止本次交易的风险；相关协议尚需履行各方的审批程序，存在因不能达成一致而导致终止本次交易的风险；
2、虽然墨西哥国会已通过墨西哥能源改革法案，允许外资企业涉足墨西哥的原油开掘，墨西哥原油领域已正式对外资开放，且墨西哥政局稳定。但仍然存在因墨西哥当局调整外资投资政策等政治因素，导致本交易的相关不确定性；
3、该项交易以美元计价，投资跨期长，存在一定的汇率风险；
一、本次交易概述
2013年初，基于曾经良好的合作关系，墨西哥国家石油公司（以下简称“PEMEX”）提出与新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在墨西哥能源及相关领域进行合作的意向。2013年6月，本公司控股股东新兴际华集团有限公司与PEMEX签署了《合作意向书》，此项合作事宜被列入《中墨联合声明》。2013年 10月，本公司作为承接《合作意向书》权利和义务的授权主体，与 PEMEX和 SPFCapital（公司主要从事基金运作与管理工作，以下简称“SPF”）就合作方向和方式展开了进一步的洽谈和细化，就设立中墨能源产业基金的基本设想形成了基本的框架协议草案。2013年12月20日，公司与墨西哥石油国际有限公司（以下简称“PMI”，该公司为PEMEX的全资子公司，PMI及其附属公司共称为“PMI集团”）和SPF在墨西哥城签署了《设立中墨能源投资基金之框架协议》。该事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过。以上事项的详细内容请见公司 2013年 12月 26日发布的《关于公司签署设立中墨能源投资基金框架协议的提示性公告》。
公司在上述协议签署后积极开展该事项的后续工作，公司全资子公司新兴铸管（香港）有限公司(简称“铸管香港”)于近日与SPF Capital Hong KongLimited（简称“SPF香港”）和PMI公司签署了《有限合伙协议》。该事项现已经本公司第六届董事会第二十二次会议审议批准。
根据相关规定，该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、墨西哥石油国际有限公司（PMI）
PMI为墨西哥国家石油公司（PEMEX）之全资离岸子公司，是PEMEX的海外投资及运营平台公司。PEMEX是墨西哥唯一的石油化工企业，为代表国家对石油、天然气和基础石油化工进行管理的控股公司，在 2012年的财富 500强中，PEMEX位居 34位，也是拉丁美洲第二大的工业企业。
公司名称：P.M.I. Holding, B.V.
成立日期：1988年3月24日
代表：JOSE MANUEL CARRERA
职务：CEO
国籍：墨西哥
企业类型：有限公司
主营业务：原油及油品贸易，能源相关的物流运输。
与本公司关系：与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、SPF Capital Hong Kong Limited公司
法定代表人：贾力/张宇
职务：董事
注册地址：FLAT 2, 19/F HENAN BLDG 90-92 JAFFE RD WANCHAI HONG KONG
与本公司关系：与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、新兴铸管（香港）有限公司
注册资本：7905万港币
注册地址：中国香港上环永乐街148号南和行大厦1905室
成立日期：2012年1月30日
三、协议的主要内容
协议方：1、新兴铸管（香港）有限公司(简称“铸管香港”)；2、墨西哥石油国际有限公司（简称“PMI”）；3、SPFCapital公司（以下简称“SPF”）。
1、设立有限合伙
1.1本合伙企业将在卢森堡注册。
1.2本合伙企业的期限为从设立之日起25年（“合伙期限”）。
1.3所有合伙人的认缴出资总额预计可达五十亿美元，本合伙企业的第一阶段将募
集十亿美金，且可根据需要经每一合伙人同意后予以增加。普通合伙人及其关联方应有
权在每一交割日通过投资工具出资，出资额不低于本投资企业在该交割日认缴出资总额的1%。普通合伙人有权接受低于或高于该预计认缴出资总额的出资。
2、经营宗旨和范围
2.1本合伙企业的宗旨是根据本协议的规定从事投资，尤其是对投资进行识别、谈判、作出投资、监督投资的过程以对投资进行变现、交换或分配，包括对投资进行购买、认购、收购、出售和处置，其主要目的是通过收入和/或长期资本增值的形式回报合伙人。
2.2投资范围：能源基础设施项目、勘探及开采石油和天然气，以及由投资委员会批准的其他投资活动。
3、本协议各方
3.1普通合伙人。SPF Capital Hong KongLimited。
3.2有限合伙人。有限合伙人为 P.M.I.HoldingsB.V.和新兴铸管（香港）有限公司。
4、认缴出资额
每位合伙人的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业缴纳的最大出资额，有限合伙人：P.M.I.HoldingsB.V.认缴出资 200,000,000美元；新兴铸管（香港）有限公司认缴出资300,000,000美元。所有认缴出资额应以现金支付。
5、投资回报和分配
8%优先回报：首先，分别计算每个特定领域子基金收益，并将其100%分配至有限合伙人，直至其根据本协议前条规定从该有限合伙人将出资（或使用）的日期开始计算已取得的分红等同于其就有关投资、过桥投资或临时投资缴付出资8%的年回报率（“优先回报”），其计算自该等出资的缴付日起至分配之日止；
分别计算每个特定领域子基金收益，并将其20%分配至普通合伙人作为管理人分红，80%分配至该等有限合伙人。
每七年，对项目收益进行一次重新测算，对管理公司的超额收益具有回拨权利。
6、投委会构成。
投资决策委员会由 9名成员组成，其中：铸管香港推荐 2名，PMI推荐 2名，SPF推荐3名，其他合伙人共推荐2名。投资决策委员会作出的批准须获得简单多数成员的赞成票。
7、转让。
有限合伙人对其基金中的份额进行转让时，非转让有限合伙人具有优先购买权，但转让给关联方的行为不受优先购买权限制。
8、董事会批准。
有限合伙人在本协议中承担的义务需要由该等有限合伙人董事会的批准、授权和承认方能生效。
四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易是合作发起设立中墨能源系列基金，投资墨西哥能源产业，对本公司具有重大战略意义。一是符合本公司“十二五”发展战略，为公司实现产业升级和结构调整提供了契机，将有助于本公司向能源基础设施建设、天然气液化和能源贸易领域的发展；
二是有利于钢管、管件、套管等产品的应用和销售，墨西哥国家石油公司既是合作伙伴同时也是采购商，该项目将进一步带动公司产品在北美洲的布局和销售规模。该项目公司参照股权投资的模式进行有限合伙份额的投资，作为基石投资者，发起和募集基金，并通过基金结构化运作方式，放大资金效率，然后运用银行等金融机构对中墨基金下属项目公司的项目贷款政策支持，以获得项目资金的持续和滚动投入以及资金成本的有效控制。因此，整个项目体制灵活，收益良好，风险可控，具有良好的投资价值。
根据之前框架协议约定及公司安排，本次交易公司原计划将以自有资金在一期基金中认缴2亿美元，鉴于该项目的预期收益良好，此次协议公司将出资认缴3亿美元。
该项投资有利于公司寻求新的利润增长，探求业务拓展和业务扩张的途径，有利于实现公司进一步做大做强的战略部署。
五、公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
新兴铸管股份有限公司董事会
二○一四年六月二十五日