证券代码：603368 证券简称：柳州医药公告编号：2015-030
广西柳州医药股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广西柳州医药股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为本公司及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经公司董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过7,000万份，资金总额不超过7,000.00万元。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其以合法方式筹集的款项，具体包括：
1、公司员工的自筹资金；
2、公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币55.59元，该发行价格不低于公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格和发行数量将进行相应调整。
五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 7,000.00万元。本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
六、本次员工持股计划为公司自行管理的员工持股计划。
七、本次员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，尚待公司股东大会
审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|-|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划|
|柳州医药、公司、本公司|指|广西柳州医药股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股份|
|标的股票|指|本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票|
|持有人|指|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|指员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|指员工持股计划管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《广西柳州医药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

正文
一、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
2、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为柳州医药董事、监事或高级管理人员；
（2）为柳州医药及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）为柳州医药及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司总经理拟定，经董事长审核，由董事会批准。
3、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）。
4、符合前述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象共有98人，其中公司董事、监事、高级管理人员1人，管理人员及核心骨干员工97人。参与本次员工持股计划的高级管理
人员为丘志猛。本员工持股计划等分为 7000万份，筹集资金总额不超过 7000.00万元。
公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司管理人员及核心骨干员工的认购份额和比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购份额（份）|认购份额对应本次非公开发行股票数量（股）|占持股计划比例（%）|
|1|丘志猛（高级管理人员）|2779500|50000|3.97|
|2|其他员工|67220500|1209219|96.03|
|合计||70000000|1259219|100|

本次员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其以其他合法方式筹集的款项，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司实际控制人朱朝阳以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股票后，在公司规定的期限内按照认购份额足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购。申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票总金额不超过 7,000.00万元。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购柳州医药本次非公开发行股票价格为 55.59元/股。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第二届董事会第十一次会议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格和发行数量将作相应调整。
三、员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为 48个月。经员工持股计划持有人会议表决通过，本次员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。
2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
四、管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理，由公司董事会制定和修改员工持股计划
的管理规则。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
五、管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员候选人由公司总经理提名。管理委员会委员候选人应为持有人。公司总经理的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
六、员工持股计划的资产及其投资
持有人认购本次员工持股计划份额投入的现金为本次员工持股计划的资产。
员工持股计划的资产独立于柳州医药的固有财产。柳州医药不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。
七、标的股票的限售期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36个月，自柳州医药本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同要求，按照中国证监会或上交所的要求执行。
员工持股计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
八、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。
2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。分配给持有人的现金应当首先用于归还公司实际控制人朱朝阳向持有人提供的借款。
（二）离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；
（3）持有人违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；
（4）持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人不能胜任工作岗位、上年度业绩考核不合格；
（6）持有人作出其他有损公司利益行为的。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（四）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。
十、实施员工持股计划的程序
1、公司总经理负责拟定本次员工持股计划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
8、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
9、公司按照中国证监会及上交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
十二、其他
1、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；
2、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
广西柳州医药股份有限公司董事会二〇一五年四月二十九日