股票代码：600886 股票简称：国投电力编号：临 2016-021
债券代码: 122287 债券简称：13国投 01
国投电力控股股份有限公司
关于收购RNEUK100%股权及对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟支付1.854亿英镑（视收购标的下属 InchCape海上风电项目能否获取差价合同或其他类似优惠支持确定是否另行支付0.166亿英镑）收购 Repsol Nuevas EnergiasS.A.下属的全资子公司 Repsol Nuevas Energias
UKLimited（RNEUK，“目标公司”或“目标资产”）100%的股权，并承诺收购完成后由RNEUK下属的 Repsol BeatriceLimited（简称“RBL”）对Beatrice海上风电项目进行不超过2.5亿英镑的后续投入。RNEUK持有位于苏格兰北部东海岸Beatrice海上风电项目25%股权及 InchCape海上风电项目100%股权。
●本次收购及后续投入不构成关联交易。
●本次股权收购和对外投资行为尚须取得国家发改委、商务部等相关政府部门的备案。
一、交易概述
公司拟支付 1.854亿英镑（视收购标的下属 InchCape海上风电项目能否获取差价合同或其他类似优惠支持确定是否另行支付0.166亿英镑）收购 Repsol
Nuevas EnergiasS.A.下属的全资子公司 Repsol Nuevas Energias UK Limited
（RNEUK，“目标公司”或“目标资产”）100%的股权，并承诺收购完成后由
RNEUK下属的Repsol BeatriceLimited（简称“RBL”）对Beatrice海上风电项目进行不超过2.5亿英镑的后续投入。RNEUK持有位于苏格兰北部东海岸 BOWL（Beatrice海上风电项目）25%股权，及ICOL（InchCape海上风电项目）的100%股权。
公司收购RNEUK100%股权及对Beatrice海上风电项目的后续投入，公司拟采用先行对公司在英国设立的全资子公司Redrock Investment Limited和目标公
司RNEUK全资子公司RBL提供融资担保的方式筹集，担保情况详见公司公告：临2016-022，临2016-023。
公司第九届董事会第二十九次会议同意本次股权收购及对外投资。
本次股权收购和对外投资行为尚须取得国家发改委、商务部等相关政府部门的备案。
二、交易对方情况介绍
Repsol Nuevas EnergiasS.A.（“卖方”），一家在西班牙马德里注册的公司,实际控制人为REPSOLS.A.。注册办公地址：Calle Mendez Alvaro 44, 28045,
Madrid,Spain。商业注册信息登记于Madrid, section 28020, folio 200, page
numberM-504937。税务登记号码 A-43941616。
REPSOLS.A.（“卖方担保方”），一家在西班牙马德里上市的石油及天然气公司。注册办公地址：CalleMéndezÁlvaro 44, 28045, Madrid,Spain。商业注册信息登记于 Madrid，section 3893, folio 175, page numberM-65289。税务登记号码 A-78/374725。
三、交易标的基本情况及定价情况
1、目标公司简介
Repsol Nuevas Energias UKLimited（RNEUK，“目标公司”）是一家股份有限公司，2005年5月16日在苏格兰设立，注册号：SC284836。
RNEUK持有位于苏格兰北部东海岸的两个海上风电项目的股权：Beatrice
Offshore Windfarmltd(BOWL，Beatrice海上风电项目）25%股权，及 Inch Cape
Offshore ltd(ICOL，InchCape海上风电项目）的全部股权。
Beatrice项目设计装机容量588MW，于2014年3月取得英国政府授予的项目核准，并在同年5月获得英国政府授予并网发电后首15年电价补贴0.14英镑/千瓦时的差价合约，目前尚未开工建设。该项目预计将于2016年3月完成最终投资决定（融资关闭）。
Inch Cape项目设计装机容量598MW，目前尚未开工建设。项目在2009年获得了皇家资产局授予的独家海域租赁合同，2014年取得包括风电场建设许可在内的各种海域使用权，尚未获得差价合约。
2、交易标的尽职调查及定价情况
Lazard Asia (Hong Kong) Limited为本次收购的买方国际财务顾问，德勤咨询（北京）有限公司为本次收购的买方财务及税务尽职调查顾问，高伟绅律师事务所为本次收购的买方法律顾问。
尽职调查调查结果显示，目标公司及股权不存在重大的运营、法律与财务问题。
本次交易为市场化收购，依据对RNEUK100%股权的估值建议1.98亿英镑（Beatrice项目估值按照现金流量贴现法，InchCape项目根据历史开发投入），考虑 InchCape项目潜在的开发价值，由交易双方协商一致确定最终交易对价水平。
四、交易的主要内容
1、RNEUK100%股权收购协议主要内容
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号.||主题||主要内容|
|1.||交易标的||RNEUK100%股权||
|2.||股份购买协议各方||卖方：Repsol Nuevas Energias S.A.卖方担保方：Repsol S.A.买方：国投电力控股股份有限公司买方有权将本协议下的义务（但非权利）转让给其全资子公司或附属公司，无需卖方同意。||
|3.||交割的先决条件||交易交割的主要先决条件包括： Beatrice项目融资关闭中不受买方控制的其他条件得到满足； 获得中国对外投资发改委和商务部备案。双方将采取所有合理努力使得在 2016 年 6 月 30 日之前或双方同意的其他稍晚日期之前，满足先决条件。||
|4.||押金||签约时，买方需要向卖方支付 18,540,000 英镑的押金（“押金”）（押金可以抵扣买方实际需要支付的交易对价）。本协议包括双方约定的终止条款。||
|5.||卖方单方面终止交易的权利||卖方在融资关闭初步确认前可以随时单方面终止交易，但必须退还押金（并加上按特定利率从签约日计算的利息）给买方，同时向买方支付分手费。||
|6.||交割、交易对价、支付以及调价机制||交割日为全部先决条件得到满足或被放弃之日。在Beatrice融资关闭后，需要立即以现金方式支付给卖方 185,400,000 英镑（前述金额已经包括了同时需要偿还卖方借给目标集团的贷款，以及偿还卖方同目标集团之间的应收款净值）。视收购标的下属 Inch Cape海上风电项目能否获取差价合同或其他类似优惠支持确定是否另行支付16,600,000英镑。针对项目开发及未来收益的不确定性，约定相应的调价机制。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号.||主题||主要内容|
|7.||适用法律与争议解决||适用法律为英国法。争议交由国际商会仲裁院仲裁，仲裁地为英国爱丁堡，仲裁庭由一名仲裁员组成，仲裁员根据国际商会仲裁院规则选出。||

2、Beatrice项目后续投入
公司收购RNEUK100%股权完成及Beatrice项目融资关闭后，RNEUK下属的RBL将履行对应Beatrice海上风电项目25%股权的出资义务，即支付不超过2.5亿英镑的股东投入。
五、本次收购及投资对公司的影响
英国海上风电已较为成熟且投资回报极具吸引力。Beatrice项目已获得较高水平的电价保证，将采用对股东风险最小的项目融资方式，且控股股东为行业资深的合作伙伴，有利于项目及公司未来的发展。InchCape项目已获得各项批文，将参加下一轮差价合同的竞标。此外，收购标的公司的管理团队也将继续留在公司进行管理，其丰富的欧洲海上风电开发经验将助力公司在欧洲清洁能源电力项目上的后续开发。
本次收购对公司海外发展具有重大的战略意义。收购完成后，公司将同时在发展中国家和发达国家拥有资产，海外资产布局将得到优化，有利于实现十三五海外发展目标。公司通过收购正式进入海上风电这一新兴发电领域，有利于积累在发达国家海上风电行业的经验、学习先进有效的建设运营管理手段，将其引入国内海上风电领域。
本次收购及投资有利于公司及全体股东利益。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2016年2月25日