海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司非公开发行之
2017年度业绩承诺完成情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”；曾用名“索芙特股份有限公司”，以下简称“索芙特”）2015年度非公开发行的保荐机构，根据索芙特 2015年度非公开发行方案，以及索芙特与喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“睿康投资”）签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“盈利预测补偿协议”）的有关约定，以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》的要求，对睿康投资做出的关于杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）2017年度业绩承诺的完成情况进行了核查，具体情况如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据索芙特与睿康投资签署的盈利预测补偿协议，睿康投资作为业绩承诺方承诺：天夏科技 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币 31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元（简称“净利润承诺数”）。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）业绩承诺
1、睿康投资同意对 2015年、2016年及 2017年三个会计年度(以下简称“业绩承诺期间”)天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润进行承诺。
年度、2016年度、2017年度的净利润预测数分别为 31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元。
睿康投资承诺，天夏科技 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是人民币31,146.68万元、42,360.40万元、52,561.24万元(简称“净利润承诺数”)。
为保护公众股东利益,如天夏科技 2015年度至 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则睿康投资有义务依据盈利预测补偿协议的约定对索芙特进行补偿。
（二）业绩补偿原则
1、索芙特应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露天夏科技合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与睿康投资净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并应当由双方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告（(以下简称“专项审计报告”），净利润差额以专项审计报告
为准。
2、业绩承诺期内天夏科技累计实际实现净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由睿康投资以现金方式向索芙特进行补偿。
睿康投资对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：
睿康投资当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）×标的资产作价÷盈利承诺期内的净利润承诺数总和－已补偿金额
若上述现金补偿金额计算金额为负，将按下列情况分别处理：
若以前年度累计未以现金补偿的，则不需要补偿；
若以前年度累计进行过现金补偿的，索芙特应在专项审计报告出具后五个工作日内，将按照上述公式计算的金额（计算结果的绝对值）退回给睿康投资，但退回的金额最高不超过累计已补偿金额。
3、业绩承诺期间届满时，索芙特应对天夏科技的评估值进行减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天夏科技进行减值测试并出具专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则睿康投资应另行补偿现金。
睿康投资另需补偿的金额：期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的金额。
4、业绩承诺期届满，如天夏科技在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整，由索芙特在天夏科技2017年度专项审计报告出具之日起的30个营业日内以现金方式支付给睿康投资。
超额税后净利润计算方法为：
超额税后净利润=累计实现税后净利润数–累计承诺税后净利润数。
三、业绩承诺完成情况
1、根据天夏智慧出具的2017年度《关于盈利预测实现情况的专项说明》和中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈利预测实现情况的专项审核报告》，天夏科技2017年度业绩情况如下：
单位：万元
项目明称 实际数 预测数 差额 完成率
归属于母公司所有者净利润 53,792.33 52,561.24 1,231.09 102.34%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 52,830.00 52,561.24 268.76 100.51%
2、2015-2017年度盈利预测的实现情况：
单位：万元
项目 扣除非经常性损益的归属于母属于母公司所有 差额 净利润
公司所有者净利润前后取低值者净利润盈利预 完成比例
计算的实现数 测数
2015年 32,707.17 31,146.68 1,560.49 105.01%
2016年 48,515.22 42,360.40 6,154.82 114.53%
2017年 52,830.00 52,561.24 268.76 100.51%
2015-2017年累计 134,052.39 126,068.32 7,984.07 106.33%
其中：2016年度扣除非经常性损益的归属于母公司所有者净利润前后取低值计算的实现数 48,515.22万元与天夏科技2016年度披露的《盈利预测实现情况的说明》中列示的金额 47,399.01万元增加1,116.21万系：1、天夏科技2017年放弃继续申请高新技术企业，对原确定的所得税税率15%予以追溯调整，影响2016年度归属于母公司所有者净利润的实现数增加708.99万元。2、天夏智慧于2016年3月购买天夏科技100%股权，2016年度天夏科技根据北京中林资产评估有限公司出具中林评字[2016]110号评估确认的2016年3月31日可辨认资产、负债评估的公允价值调增天夏科技账面价值，2017年度作为前期差错更正，影响2016年度归属于母公司所有者净利润的实现数增加407.22万元。
3、减值测试过程
公司董事会编制了《杭州天夏科技集团有限公司 2017年 12月 31日整体减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），根据该报告中的说明，公司董事会聘请了北京中林资产评估有限公司对天夏科技截止 2017年 12月 31日的可收回价值进行估值，并出具了《天夏智慧城市科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的杭州天夏科技集团有限公司资产组可收回价值评估项目资产评估报告书》，结论如下：2017年12月31日，天夏科技资产组可收回价值为 527,800.00万元。
据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。2017年12月31日补偿期满，注入资产的评估值 527,800.00万元扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响9,300万元（其中：2017年分派2016年度利润已发放现金股利9,300万元）后与注入资产作价418,485.66万元（原作价411,300.00万元加交易调整对价 7,185.66万元）比较，计算注入资产是否发生减值。
项目 金额（人民币万元）
注入资产的期末评估值 527,800.00
减：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与 0.00加：补偿期内注入资产已发放现金股利 9,300.00减：注入资产原作价 411,300.00减：利润超过承诺净利润数的交易调整对价 7,185.66增值额 118,614.34综上，注入资产天夏科技于2017年12月31日未发生减值。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》出具了专项审核意见，认为《减值测试报告》在所有重大方面按照《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》的约定编制。
四、核查意见
经核查，本保荐机构认为：天夏科技 2017年度实际实现的净利润数超过了净利润承诺数（评估报告净利润预测数），睿康投资完成了 2017年度业绩承诺，睿康投资 2017年度无需对天夏智慧进行补偿；天夏科技 2015-2017年度累计业绩承诺完成率为106.33%，2015-2017年度的评估报告累计盈利预测数与实际实现的累计净润数之间不存在重大差异；业绩承诺期间已经届满，天夏科技未出现减值迹象；根据盈利预测补偿的主要条款，天夏智慧应支付给业绩承诺方睿康投资的对价调节金额为7,185.66万元。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司非公开发行之2017年度业绩承诺完成情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵春奎 洪晓辉
海通证券股份有限公司2018年3月28日