浙商证券股份有限公司
中山证券有限责任公司
关于
广州东凌粮油股份有限公司
发行股份购买并募集配套资金暨关
联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年八月
独立财务顾问核查意见声明和承诺
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）接受广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
浙商证券、中山证券（以下合称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问核查意见8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请东凌粮油的全体股东和广大投资者认真阅读东凌粮油董事会发布的《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请东凌粮油的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对东凌粮油的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问核查意见特别事项说明
截至本核查意见出具日，本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本核查意见中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估。上市公司董事会及全体董事已在《预案》中保证标的资产相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未经审计、评估的数据发表的。待相关审计、评估工作完成后，本独立财务顾问将就标的资产经审计的相关财务数据、正式评估报告的相关结论是否符合《重组办法》的相关规定在独立财务顾问报告中再次发表意见。
独立财务顾问核查意见目 录
声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1特别事项说明 .................................................................................................................................. 3目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .............................................................................................................................................. 5第一节对重组预案的核查意见................................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ............................................................................................................................. 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................................... 8三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ....................................................................... 9四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................. 10五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见................................................................................................................ 11六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见 ..... 18七、关于交易标的资产权属之核查意见 ............................................................................. 19八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............................. 19九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ............. 19十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见 ....................................................................................................................................... 20十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 21第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ........................................................................... 23一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 ............................................................. 23二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 23
独立财务顾问核查意见释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|公司/上市公司/东凌粮油|指|广州东凌粮油股份有限公司|
|东凌实业|指|广州东凌实业投资集团有限公司，为上市公司控股股东|
|广州汇崃|指|广州汇崃商业有限公司|
|中农国际/拟购买资产/交易标的/标的资产|指|中农国际钾盐开发有限公司|
|中农香港|指|注册于香港的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LTD.，系中农国际全资子公司|
|中农钾肥|指|SINO-AGRIPOTASHCO.,LTD（中文名：中农钾肥有限公司，注册地在老挝首都万象），为中农国际持有 90%权益的间接控股子公司，是本次交易标的的核心资产|
|中农矿产|指|中农矿产资源勘探有限公司|
|交易对方|指|中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信、庆丰农资|
|本次交易|指|上市公司以非公开发行股份的方式购买中农集团持有的中农国际 41%股权、新疆江之源持有的中农国际 17%股权、劲邦劲德持有的中农国际 16%股权、凯利天壬持有的中农国际 8%股权、联创永津持有的中农国际 5.50%股权、天津赛富持有的中农国际5.50%股权、建峰化工持有的中农国际2%股权、金诚信持有的中农国际2%股权、智伟至信持有的中农国际 2%股权、庆丰农资持有的中农国际 1%股权并募集配套资金。|
|本次重大资产重组|指|上市公司以非公开发行股份的方式购买中农集团持有的中农国际 41%股权、新疆江之源持有的中农国际 17%股权、劲邦劲德持有的中农国际 16%股权、凯利天壬持有的中农国际 8%股权、联创永津持有的中农国际 5.50%股权、天津赛富持有的中农国际5.50%股权、建峰化工持有的中农国际2%股权、金诚信持有的中农国际2%股权、智伟至信持有的中农国际2%股权、庆丰农资持有的中农国际1%股权。|
|《预案》/预案/重组预案|指|《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见|指|《浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|

独立财务顾问核查意见
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|审计、评估基准日|指|2014年7月31日|
|中农集团|指|中国农业生产资料集团公司，为本次交易对方，持有中农国际41%股权|
|供销集团|指|中国供销集团有限公司，为中农集团控股股东|
|新疆江之源|指|新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易对方，持有中农国际17%股权|
|劲邦劲德|指|上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙），为本次交易对方，持有中农国际16%股权|
|凯利天壬|指|上海凯利天壬资产管理有限公司，为本次交易对方，持有中农国际8%股权|
|联创永津|指|上海联创永津股权投资企业（有限合伙），为本次交易对方，持有中农国际5.50%股权|
|天津赛富|指|天津赛富创业投资基金（有限合伙），为本次交易对方，持有中农国际5.50%股权|
|建峰化工|指|重庆建峰化工股份有限公司，为本次交易对方，持有中农国际2%股权|
|金诚信|指|金诚信集团有限公司，为本次交易对方，持有中农国际2%股权|
|智伟至信|指|智伟至信商务咨询（北京）有限公司，为本次交易对方，持有中农国际2%股权|
|庆丰农资|指|庆丰农业生产资料集团有限责任公司，为本次交易对方，持有中农国际1%股权|
|东凌实业|指|广州东凌实业投资集团有限公司|
|百堂投资|指|上海百堂投资管理有限公司|
|颢德资产|指|上海颢德资产管理有限公司|
|和熙投资|指|上海和熙投资管理有限公司|
|《非公开发行股份购买资产协议》|指|《广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、重庆建峰化工股份有限公司、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资分别签订的《附条件生效的股份认购协议》|

独立财务顾问核查意见
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|中山证券|指|中山证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司|
|老挝律师||老挝Vientiane Law Co., Ltd，该公司对中农钾肥出具法律意见书|
|香港律师||香港张永贤·李黄林律师行，该律师行对中农香港出具法律意见书|
|股东大会|指|广州东凌粮油股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广州东凌粮油股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州东凌粮油股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《公司章程》|指|《广州东凌粮油股份有限公司公司章程》|

独立财务顾问核查意见第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的基本情况、本次交易定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、交易对方的声明与承诺、上市公司及全体董事声明等内容，并经东凌粮油第六届董事会第四次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《重组若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、建峰化工、智伟至信及庆丰农资已经出具书面承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
作为本次配套资金认购方，东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资已经出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
独立财务顾问核查意见整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方及配套资金认购方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同之核查意见
2014年8月22日，本公司与交易对方分别签订了《非公开发行股份购买资产协议》，与配套募集资金认购方分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（一）《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协议》第十二条规定了如下生效条件（甲方指东凌粮油、乙方指交易对方）：
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下全部条件后生效：
“（1）乙方参与本次交易经乙方有权决策机构审议通过；
（2）本次交易经甲方相关董事会审议通过；
（3）本次交易经甲方股东大会审议通过；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案，包括但不限于中华全国供销合作总社或其他有权监管社属资产的机构。”
《非公开发行股份购买资产协议》已载明本次交易内容、标的资产、定价依据、对价支付方式、标的股权交割及其后的整合、过渡期间损益归属、陈述与保证、各方义务和责任、保密、违约责任等条款。
（二）《附条件生效的股份认购协议》
1、《附条件生效的股份认购协议》的生效条件符合相关要求
《附条件生效的股份认购协议》第十条规定了如下生效条件（甲方指东凌粮油）：
“1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：
（1）甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金项目经甲方董事会、股东
独立财务顾问核查意见大会决议合法有效通过；
（2）甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金项目取得中国证监会的核准。”
2、《附条件生效的股份认购协议》已载明股票认购对象及定价、缴款、验
资及股份登记、限售期、协议生效、解除与终止等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产交易与交易对方签订附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》、就配套资金募集与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》，且《非公开发行股份购买资产协议》、《附条件生效的股份认购协议》的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同及股份认购合同的主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关交易合同附带的前置条件、补充协议和保留条款不对本次交易进展构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2014年8月22日，东凌粮油召开了第六届董事会第四次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体议案内容包括：1、拟购买资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件；本次重大资产重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际100%股权；中农国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，中农国际全体股东已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重大资产重组完成后，中农国际将成为公司全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
独立财务顾问核查意见于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：东凌粮油董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的中农国际的主要资产为中农钾肥90%股权，中农钾肥主营业务为在老挝从事钾盐开采和销售业务。
《关于推进境外钾盐项目开发有关问题的报告》将老挝作为我国境外钾盐三大基地之一，而作为率先实现产能的中农钾肥老挝钾盐项目，更是成为了三大基地中的优先发展重点。该报告中要求外交部、工信部、财政部、商务部、国土资源部等有关部门统筹协调，重点推进老挝钾盐项目开发，并加大对项目的金融支持、财政支持和配套政策支持，其中特别提出加快建立国家钾肥储备，并优先收储我国企业境外钾盐开发项目所产产品。
中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视，被《中老经济和技术合作规划》列入重点合作项目。
中农钾肥所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资源，中农钾肥从事的业务符合国家相关行业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的核心资产中农钾肥 10万吨钾盐验证项目已经取得当地政府的环境影响评价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书，50万吨扩建项目的环境影响评价报告及社会影响评价报告已经老挝政府审核通过，相关的环境影响评
独立财务顾问核查意见价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书正在办理之中。
本次交易不存在违反所在国国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易不涉及重新获取土地情况，本次交易核心资产中农钾肥相关土地租赁手续已办理完成。因此，本次交易符合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中农钾肥从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策的规定，不涉及环境保护、土地管理和反垄断相关事项，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组交易完成以后，上市公司总股本增加至87,889.39万股，社会公众持有的股份为51,972.54万股，占股比为59.13%，不会发生会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份购买资产的定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行
独立财务顾问核查意见价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过 2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）交易标的的定价依据
经具有证券期货从业资格的评估机构预估，本次交易标的中农国际100%股权预估值约为33.97亿元，基于交易各方对钾盐资源价值的高度认可，经交易各方协商一致，本次交易标的的交易价格为 36.90亿元，较评估预估值溢价8.64%。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，东凌粮油将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告
书中予以披露。本次交易所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）向6名特定投资者募集配套资金发行股份的定价依据
本次交易中向东凌实业、赖宁昌、李朝波、百堂投资、颢德资产、和熙投资非公开发行股票募集配套资金定价基准日为东凌粮油审议本次交易的首次董事
会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价，（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过2013年度股利分配方案，考虑分红因素后，本次重组的发行价格调整为10.44元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
独立财务顾问核查意见4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中农国际100%股权，中农国际是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方已经分别承诺其所持有的中农国际股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为东凌粮油的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：中农国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况；本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，中农国际成为上市公司全资子公司。上市公司将拓宽经营范围，从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采、生产及销售。中农钾肥百万吨项目达产后，钾肥生产将实现规模化生产。届时，上市公司有条件在向美国、巴西进口大豆的同时将钾肥销售至美国、巴西等大豆主产区，实现“物物贸易”双向操作，进而提高上市公司的综合经济效益，实现范围经济。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立财务顾问核查意见与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，中农国际将成为上市公司的全资子公司。中农国际将依据上市公司要求，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力作为上市公司原料的大豆属于大宗商品和农产品，大豆进口价格及期货价格波动较大；而上市公司产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品，下游产品的价格受到一定的管制，产品价格与原材料成本未能形成联动机制，业绩波动较大。2011年度、2012年度和2013年度，公司营业收入分别为 672,341.76万元、831,682.05万元和 1,006,020.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-18,804.81万元、3,649.16万元和14,554.45万元，2014年度由于整体行业环境的改变，上市公司预计经营将面临较大困难。
通过本次交易，中农国际将成为东凌粮油全资子公司，纳入东凌粮油合并报
独立财务顾问核查意见表范围。随着中农国际核心资产中农钾肥 50万吨乃至 100万吨钾肥产能逐步达产，中农国际的盈利能力将得到大幅提升。中农钾肥预计2014年度、2015年度、2016年度、2017年度将分别实现净利润500万元、960万元、1,900万元、45,000万元。中农钾肥较强的盈利能力，为上市公司增加了盈利增长点，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障，进而保护中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方不存在关联关系。本次重组完成后，中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者，将与上市公司进行深入合作。上市公司通过与中农集团的合作，一方面，借助中农集团庞大的销售网络，极大丰富豆油的销售渠道，有效解决上市公司小包装豆油产品品牌建设及销售渠道的问题，进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸；另一方面，中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能，从而获取更大的产业链效益。本次交易完成后，上市公司与中农集团的关联交易能够增强上市公司盈利能力、提升上市公司业绩，具有必要性。在本次交易完成后，为了规范并减少将来可能存在的关联交易，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
在本次交易完成后，为避免同业竞争，中农集团及其关联方供销集团、中农矿产签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，新疆江之源控股股东及新疆江之源签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》，劲邦劲德签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》以及上市公司控股股东、实际控制人签署了《关于避免或消除与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将新增与中农集团的关联交易，该关联交易能够增强上市公司盈利能力、提升上市公司业绩，具有必要性；对于潜在的同业竞争，中农集团及其关联方已出具相关承诺，承诺未来将逐步解决，因此，本次交易不会影响上市公司独立性，符合《重组办法》第
独立财务顾问核查意见四十二条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司对东凌粮油 2013年度财务会计报告进行了审计，并出具了【广会审字[2014]G14003350011号】标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的相关规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中农国际100%股权，交易对方已经分别承诺其所持有的中农国际股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。
老挝律师已出具了法律意见书，老挝律师认为：中农钾肥按照老挝法律合法取得并拥有其目前拥有的土地使用权和采矿权，且中农钾肥所拥有的土地使用权和采矿权不处于质押、抵押、扣押及其他财产负担之下；中农钾肥及其资产，在位于万象的法院或其他司法与行政法庭当前，并没有处于实际或未决的诉讼、仲裁或司法强制执行之下。
香港律师已出具了法律意见书，香港律师认为：根据香港公司注册处记录，中农香港并没有任何须根据香港法例第 622章《公司条例》规定须向公司注册处处长登记的按揭及押记的未偿还债项；根据非正式地从司法机构取得的记录，中农香港自成立以来直至 2014年 8月 19日在香港并没有任何民事及刑事诉讼记录。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中农国际无资产抵押、质押，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
为了延伸公司的产业链，上市公司本次向中农集团等 10名交易对方发行的
独立财务顾问核查意见股份购买中农国际100%股权，发行股份数量占发行后上市公司总股本的40.22%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司延伸产业链，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%,，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
东凌粮油董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本核查意见“第一节对重组预案的核查意见”之“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中，并符合《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，控股股东东凌实业持有上市公司 16,398.17万股股票，持股比例为40.22%，赖宁昌通过广州汇崃控制东凌实业，为上市公司实际控制人。在本次交易前，李朝波未持有上市公司股权。李朝波与赖宁昌签署了《一致行动关系协议》，在上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，李朝波与赖宁昌保持一致。在本次交易的配套募集资金发行环节，东凌实业、赖宁昌、李朝波共认购上市公司2,873.56万股。在本次交易完成后，赖宁昌将共计控制上
独立财务顾问核查意见市公司19,271.73万股，控股比例为21.93%；中农集团将持有上市公司 14,491.38万股，持股比例为16.49%，其他股东持有上市公司比例不超过10%，赖宁昌仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
2、交易价格未达到上市公司2013年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为 36.90亿元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为62.12亿元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
七、关于交易标的资产权属之核查意见
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，交易对方所拥有的中农国际股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的资产能按《非公开发行股份购买资产协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，东凌粮油董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：东凌粮油董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《重组若干规定》和《财务顾问业务指
独立财务顾问核查意见引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方及配套资金认购方进行了调查，核查了上市公司、交易对方及配套资金认购方提供的资料，对上市公司和标的公司经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司、交易对方及配套资金认购方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组预案中的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方及配套资金认购方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：东凌粮油董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
东凌粮油因筹划重大事项，经申请公司股票自2014年3月26日起开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2014年3月25日）公司股票收盘价为每股16.11元，停牌前第21个交易日（2014年2月25日）公司股票收盘价为每股15.80元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.96%。
公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 3月 25日）深证成指收盘为7,252.35点，停牌前第21个交易日（2014年2月25日）深证成指收盘为 7,303.94点，停牌之前 20个交易日内深证成指累计跌幅-0.71%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.67%，累计涨幅未超过20%。
根据《上市公司行业分类指引》，东凌粮油所处行业属于制造业（C13、农副食品加工业）。公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 3月 25日）农产品加工指数（申万二级行业指数）为 1,346.97点，停牌之前第 21个交易日（2014年 2月 25日）该板块指数为 1,329.63点，该板块累计涨幅为1.30%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨幅为0.66%，累计涨幅
独立财务顾问核查意见未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，东凌粮油股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、东凌粮油本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害东凌粮油及全体股东利益的情形。
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易将不影响东凌粮油的上市地位，交易完成后有利于提高东凌粮油的资产质量和盈利能力。
4、本次交易对方已经合法拥有中农国际100%股权的完整权利，交易对方所持中农国际不存在限制或禁止转让的情形。
5、交易对方按照其对中农国际的出资额享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务，不存在任何其他协议控制中农国际的情形。
6、本次交易对方不存在泄露内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
7、截至预案出具日，中农国际无资产抵押、质押及对外担保情况，无关联方资金占用情况，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权
独立财务顾问核查意见属转移的情况。
8、截至预案出具日，中农钾肥已根据老挝法律法规获得了其目前经营钾盐开采和销售业务所需的全部证照。
9、本次交易后，中农集团旗下中农钾肥的氯化钾生产、销售业务将注入上市公司，其他钾盐业务也将通过条件成熟后注入上市公司或其他方式解决与上市公司同业竞争的问题。
10、东凌粮油本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
11、鉴于东凌粮油将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
（一）浙商证券内部审核工作规则及审核程序
浙商证券内部审核程序分为内部核查和内核小组审核两个阶段。
浙商证券投资银行管理总部审核部对本次重大资产重组进行了内部核查，包括合规性审核和项目实施过程中的风险控制，具体进行了如下工作：对尽职调查和材料制作等进行了核查、对项目协议和申报材料进行了审核等。
浙商证券设立内核小组，对本次重大资产重组中需要报送以及需要信息披露的文件进行了审核。内核小组关于本次重大资产重组项目的内核意见为浙商证券的最终结论。
（二）中山证券内部审核工作规则及审核程序
中山证券按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
内核工作小组关于本次重大资产重组项目的内核意见为中山证券的最终结论。
二、独立财务顾问内核意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重组预案及本核查意见等申请材料的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将本核查意见上报深交所等证券监管机构审核。
（以下无正文）
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于《关于广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
黄永斌 苏永法
财务顾问协办人：
赵峰
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司2014年8月22日
独立财务顾问核查意见（此页无正文，为中山证券有限责任公司关于《关于广州东凌粮油股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邹飞飞 张鑫
部门负责人：
陈岗
内核负责人：
林炳城
法定代表人（或授权代表）：
黄扬录
中山证券有限责任公司2014年8月22日