安正时尚集团股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
安正时尚集团股份有限公司
2016年年度股东大会材料目录
一、2016年年度股东大会会议须知
二、2016年年度股东大会会议议程
三、关于公司《2016年年度报告》的议案
四、关于公司《2016年年度报告》摘要的议案
五、关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案
六、关于公司《2016年度独立董事述职报告》的议案
七、关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案
八、关于公司2016年度利润分配预案的议案
九、关于公司《2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》的议案
十、关于变更部分募集资金投资项目的议案
十一、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
十二、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
安正时尚集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安正时尚集团股份有限公司公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安正时尚集团股份有限公司股东大会秘书处
安正时尚集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017年4月18日（星期二）上午9：30开始
网络投票时间：自2017年4月18日至2017年4月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号安正时尚集团股份有限公司办公楼六楼会议室
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
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|1|关于公司《2016年年度报告》的议案|
|2|关于公司《2016年年度报告》摘要的议案|
|3|关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案|
|4|关于公司《2016年度独立董事述职报告》的议案|
|5|关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案|
|6|关于公司 2016年度利润分配预案的议案|
|7|关于公司《2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告》的议案|
|8|关于变更部分募集资金投资项目的议案|
|9|关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案|
|10|关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案|

五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会
九、下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、本次股东大会会议结束
议案一：
关于公司《2016年年度报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2016年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
以上报告已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案二：
关于公司《2016年年度报告》摘要的议案
各位股东及股东代表：
《2016年年度报告》摘要具体内容见2017年3月24日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案三：
关于公司《2016年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《2016年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上报告已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《2016年度董事会工作报告》
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
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2016年度董事会工作报告
一、2016年主要工作回顾
（一）加强公司文化建设，打造内外兼修的核心竞争力
优秀的企业文化是内聚人心、外树形象的核心竞争力。为了发展属于安正时尚自身独特而优秀的企业文化，公司聘请国内著名咨询机构与公司中高级管理人员一起梳理与重构了安正时尚的使命、愿景和核心价值观，确立了“引领时尚，创美圆梦”的企业使命，“成为世界级领先的时尚产业集团”的企业愿景和“安于正道、客户导向、持续奋斗、自我反思、对标创新”的核心价值观，制定了《安正时尚经营管理纲要》，奠定了公司长远发展的文化基础。
（二）全面推进公司上市，实现产业与资本的融合
安正时尚成立以来，始终坚持做强主业、规范治理、合法经营，并于 2014年开始了申报上市工作，严格按照上市规则的要求，规范公司所有经营与管理工作，积极、全面回复证券监管部门的问询，真实、完整、准确、及时反映公司的经营管理和财务状况，得到了相关部门的专家的一致认可，于2017年1月6日取得中国证监会公开发行股份核准，为公司借助资本市场实现快速发展迈出了关键一步。
（三）新兴品牌完成了培育期，多品牌、差异化战略已经形成
公司除定位于大淑装细分领域的主导品牌“玖姿”外，尹默、安正、摩萨克、斐娜晨四个风格差异、定位互补的品牌也已完成培育期。其中，安正男装定位于以“时尚、商务、品质”为特征的高端时尚男装，以填补国内品牌在时尚成熟男装领域的市场机会。尹默、摩萨克、斐娜晨三大女装品牌均定位于市场前景广阔的中淑装领域。尹默品牌强调“独立、知性、时尚”的设计风格，摩萨克注重“优雅、从容、智慧”的品牌风格，斐娜晨则具有“玩味、当代、精致”的设计主题。在强调品牌设计风格的中淑装领域，以尹默、摩萨克、斐娜晨三大品牌的多样化设计，更为广泛地满足消费者需求。
公司通过推行差异化、互补性的多品牌发展战略。为推动各新兴品牌的快速发展、实现盈利，公司主要采取以下措施：
在产品开发方面，公司将注重提升各品牌产品的企划开发能力，加强产品开发设计与零售终端销售的沟通反馈，以目标客群的消费需求为中心，开发更加符合市场时尚前沿、客群需求特征的时装产品，以具有竞争力的产品为基础推动销售收入的增长。
在渠道运营方面，公司将加强直营零售终端的拓展与运营能力，通过开拓与各品牌定位更为契合的百货商场或购物中心渠道，针对性地提升各品牌的市场覆盖；通过加强门店销售的激励管理，利用集合店发挥对多品牌的互补效应，提升各品牌直营门店的单店绩效，从渠道数量与渠道质量两方面推动各新兴品牌的收入增长。
在费用管控方面，公司将进一步加强各品牌前期投入与宣传推广的精细化与针对性，从各品牌的市场定位出发，开展有针对性、高效率的产品与品牌推广，加强相关成本费用的管控。
（四）建立一体化的运营总部，提升供应链优势
为进一步巩固与提升公司一体化供应链优势，公司在海宁经济开发区建设了集研发、生产、仓储、展示及管理为一体的“安正时尚集团文化创意产业园”，以将公司生产运营总部的软、硬件设施提升至一个新的发展平台，为未来五到十年的跨越式发展及公司长期发展目标的实现打下坚实基础。
公司产品定位于中高档成熟女装及男装产品，实行研发、生产、销售及品牌管理一体化经营模式。中高档品牌时装对产品具有高品质、多款式、短周期、快时尚的技术要求，建立自有生产能力是保障企业掌握产品开发核心技术、控制产品品质、实现市场快速响应，建立柔性供应链体系的必要条件。安正时尚产业园的建立满足了公司较大规模的人员生产办公，设计、生产、销售一体化经营模式以及未来几年的持续发展对公司经营场所等硬件设施的需求。
（五）深度打造品牌形象，提升品牌价值
从各品牌、各季新品理念的传递，到终端销售中对顾客的深度讲解，安正时尚每一个品牌系列的服装传递的不仅是美的外观感受,更是美的内涵诠释。除此之外，在“颜值经济”和“粉丝经济”不断崛起的消费趋势中，公司通过与各大时尚媒体合作，提升公司品牌的知名度。著名主持人以及当红明星等相继倾情演绎集团各品牌服饰，并合作了2016年多部高收视率的影视剧，获得一致好评。
赞助演艺明星身着公司品牌参加电视娱乐节目、出席重要活动、拍摄大片等方式，让更多的顾客对公司品牌有更深刻的认识。
IMM尹默品牌着力于“IMMist素人”文化的打造，在多位跨界名人的倾情演绎下，IMM尹默独立、知性、启发人心的风尚型格，深植都市女性心中。
FIONACHEN斐娜晨怀抱着社会责任的使命感，携手北京精品传媒集团与北京星星雨教育研究所共同主办“我的彩色星空”关爱自闭儿童公益活动，以艺术疗愈的方式，帮助自闭症儿童表达内心情感，与世界沟通，实现自我价值，并希望引起社会关注、尊重自闭症患者群体。
玖姿品牌 2016年斩获中国时尚领域有“服装界奥斯卡”之称的《2016中国服装大奖》---最佳时尚女装品牌。安正男装 2016年荣获了《2016中国服装大奖》-最佳休闲男装品牌。2016年斐娜晨品牌荣获 2016年中国国际时装周时尚品牌奖。
（六）紧跟大数据时代步伐，树立营销新理念
2016年度，公司各品牌通过互联网销售系统实时关注货品销售状态和客户变化情况，进行及时的活动内容策划和客户积累，通过将产品不断重新搭配、主推、激励等多种方式，刺激终端关注不同类别货品，促进销售。公司投资建设了CRM系统，更进一步加深与消费者的沟通与互动，从而推出更适合消费者个性的时尚新品。
（七）坚持“以人为本”的理念，重视员工的培养和发展
在人才培养方面，贯彻“以人为本”的理念，搭建系统的人才培养体系，着力打造核心人才成长机制，建设知识管理系统，营造学习型组织文化。以公司文化体系建设为纽带，通过 2016年管理培训生的“A+”计划的实施，为管理者及员
工创造了良好的成长平台。
二、2016年经营情况及财务分析
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关指标变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例(%)|
|营业收入|120,617.23|122,489.17|-1.53|
|营业成本|35,422.97|38,447.85|-7.87|
|销售费用|34,712.76|32,739.34|6.03|
|管理费用|16,585.36|16,909.44|-1.92|
|财务费用|506.78|520.01|-2.54|
|经营活动产生的现金流量净额|33,947.99|26,484.63|28.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,682.05|-27,273.90|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,764.18|-5,223.92|不适用|
|研发支出|5,618.67|5,596.91|0.39|

1.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|服装|119,545.53|34,602.29|70.63|-1.53|-7.87|增加2.02个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|上衣|39,974.49|11,480.60|71.28|1.69|-0.99|增加0.78 个百分点|
|裙类|24,680.81|5,858.20|76.26|14.07|16.59|减少0.51 个百分点|
|外套|26,969.50|8,081.06|70.04|-15.87|-22.65|增加2.62 个百分点|
|裤类|13,526.88|3,488.97|74.21|-6.31|-4.79|减少0.41 个百分点|
|皮衣、|13,267.80|4,596.37|65.36|-3.56|-27.11|增加11.19 个|

羽绒服 百分点
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|其他|1,126.06|1,097.09|2.57|2.15|5.56|减少3.15 个百分点|

（2）产销量情况分析表
单位:件
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|上衣|931,657|980,051|992,861|-8.88|-10.78|-4.68|
|裤类|305,254|338,489|332,905|-19.05|-19.83|-9.05|
|裙类|433,831|436,735|538,320|0.40|15.89|-0.55|
|外套|298,931|328,953|435,309|-28.72|-22.23|-6.61|
|皮衣、羽绒服|77,975|84,311|62,491|-12.56|-0.10|-9.78|

本期持续对货品结构进行了优化，除了裙类销量较上年有所上升之外，其他产品的生产量、销售量、库存量与上年同期相比均有所下降。
（3）成本分析表
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情 况 说明|
|服装|主营业务成本|34,602.29|100|38,075.97|100|-9.12||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情 况 说明|
|上衣|主营业务成本|11,480.60|33.18|11,594.95|30.45|-0.99||
|裙类|主营业务成本|5,858.20|16.93|5,024.67|13.20|16.59|本期销量比上年同期上升|

主营 本期销售外套 业务 8,081.06 23.36 10,446.98 27.44 -22.65 量比上年成本 同期下降
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|裤类|主营业务成本|3,488.97|10.08|3,664.54|9.62|-4.79||
|皮衣、羽绒服|主营业务成本|4,596.37|13.28|6,305.54|16.56|-27.11|本期采购成本比上年同期下降|
|其他|主营业务成本|1,097.09|3.17|1,039.29|2.73|5.56||

（4）主要销售客户及主要供应商情况
公司前五名客户销售额28,593.13万元，占年度销售总额23.70%；
前五名供应商采购额4,219.03万元，占年度采购总额11.25%；
2.费用
单位:万元币种:人民币
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||本期发|上期发|变动幅度|||
|项目|||||情况说明|
||生额|生额|（%）|||
|||||根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的衔接规定，2016年1-4月，房产税、土地使用税、车船税和印花税相关税费仍在"管理费用"核算；5-12月，在"税金及附加"核算。||
|税金及附加|1,999.04|1,589.85|25.74|||
|资产减值损||||||
||6,050.29|8,705.91|-30.50||本期计提存货跌价准备减少|
|失||||||
||||||本期比上年同期减少股权投资分|
|投资收益|849.25|1,400.46|-39.36|||
||||||红收益400万元|
||||||本期确认的政府补助比上年同期|
|营业外收入|944.18|3,480.70|-72.87|||
||||||大幅减少所致|
|营业外支出|83.38|134.28|-37.90||本期对外捐赠减少|

|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|5,618.67|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|5,618.67|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.66|
|公司研发人员的数量|289.00|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|8.45|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

安正时尚各品牌拥有独立的研发设计部门，2016年公司开展研发项目12项，其中省级新产品立项 6项、自主立项 6项，获得专利授权 63项，其中发明专利 1项、实用新型专利 7项，外观设计专利 55项，软件著作权 6项、美术作品版权 13项。公司坚持以科技创新为动力，以技术团队建设为支撑，积极开展校企合作，利用各自优势与资源，设计出消费者喜爱的的产品。公司还引进国外高端设计人才，吸收国外的先进设计理念与思想，做到洋为中用，快速提升团队企划与设计能力。
4.现金流
单位：万元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|33,947.99|26,484.63|28.18|公司加大了对应收账款的管理，应收账款大幅减少|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,682.05|-27,273.90|不适用|本期产业园建设基本完工交付使用，固定资产的投资减少|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,764.18|-5,223.92|不适用|主要是偿还银行借款所致|

（二）资产负债分析
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|10,961.67|6.14|4,418.88|2.72|148.06|主要是本期加强了应收账款的管理，增加了现金的流入，减少了工程支出|
|应收账款|9,304.67|5.21|11,392.14|7.00|-18.32|主要是本期加强了应收账款的管理，客户回款及时，应收货款减少|
|其他流动资产|27,668.98|15.50|14,448.05|8.88|91.51|本期末未收回的理财产品增加所致|
|可供出售金融资产|1,266.00|0.71|1,906.00|1.17|-33.58|本期收回对海宁市嘉宝小额贷款股份有限公司的投资款640万元所致|
|固定资产|54,413.95|30.48|48,265.36|29.68|12.74|本期在建工程转入固定资产所致|
|在建工程|4,562.66|2.56|9,621.21|5.92|-52.58|本期在建工程转入固定资产8460.80 万元所致|
|递延所得税资产|12,164.41|6.81|10,931.41|6.72|11.28|递延收益、未实现的内部销售利润和资产减值准备均比上年同期增加|
|其他非流动资产|106.58|0.06|195.06|0.12|-45.36|本期预付装修款、工程款减少所致|
|预收款项|3,461.75|1.94|5,653.44|3.48|-38.77|本期预收加盟商销售货款减少|
|其他应付款|1,883.05|1.05|2,950.70|1.81|-36.18|本期跨期支付其他与经营活动有关的费用减少|
|预计负债|4,089.95|2.29|3,281.75|2.02|24.63|本期预计退货增加|

本期收到应由以递延收益 6,777.73 3.80 5,244.74 3.22 29.23 后年度分摊的政府补助1651万元(三)公司经营性信息分析
1.报告期内实体门店情况
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|品牌|门店类型|2015年末数量（家）|2016年末数量（家）|2016新开（家）|2016关闭（家）|
|玖姿|直营门店|82|83|17|16|
||加盟门店|645|547|43|141|
|尹默|直营门店|77|88|27|16|
||加盟门店|-|-|-|-|
|安正|直营门店|33|32|3|4|
||加盟门店|-|-|-|-|
|摩萨克|直营门店|18|25|15|8|
||加盟门店|-|-|-|-|
|斐娜晨|直营门店|24|42|25|7|
||加盟门店|-|3|4|1|
|五季|直营门店|30|37|10|3|
||加盟门店|-|-|-|-|
|集合店|直营门店|6|5|-|1|
||加盟门店|-|-|-|-|
|合计|-|915|862|144|197|

2.报告期内各品牌盈利情况
单位:万元币种：人民币
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|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|玖姿|84,726.89|26,952.14|68.19|-13.53|-16.56|1.15|
|尹默|19,336.31|3,712.99|80.80|20.00|14.32|0.95|
|安正|5,454.98|1,682.72|69.15|28.90|18.90|2.59|
|摩萨克|3,062.65|809.24|73.58|6.99|-31.03|14.57|
|斐娜晨|5,313.48|1,031.07|80.60|337.27|271.47|3.44|
|其他品牌|2,722.92|1,234.81|54.65|3,304.21|3,649.73|-4.18|

说明：
（1）本公司通过五季渠道销售各品牌的产品，根据其所属品牌进行划分归类，未单列五季渠道销售收入、成本等数据，玖姿品牌所有产品销售的毛利率为68.19%，毛利率同口径与上年同期相比增加1.15%。
（2）2016年摩萨克采购模式发生调整，产品由外采转为自产，从而降低了成本，提高了产品销售毛利率。
（3）为促进公司多品牌战略的发展，提高斐娜晨品牌的占比，新增店铺扩大销售，营业收入和营业成本较上年增长。
（4）其他品牌系公司2016年新增代销少量其他公司品牌等
3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:万元币种：人民币
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|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|53,162.70|11,745.14|77.91|21.81|9.95|2.38|
|加盟店|53,254.58|15,987.78|69.98|-21.08|-30.41|4.03|
|其他|13,128.25|6,869.37|47.67|17.42|55.45|-12.80|
|合计|119,545.53|34,602.29|71.06|-2.25|-9.12|2.19|

说明：其他部分主要是五季线上销售，2016年网上销售主要消耗前几年库存，虽然销售量上升，但销售价格低，毛利率下降，营业成本同比上升较大。
4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:万元币种：人民币
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|销售渠道|2016年|||2015年|||
||营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|营业收入|营业收入占比（%）|毛利率（%）|
|线上销售|13,128.25|10.98|47.68|11,180.84|9.14|60.48|
|线下销售|106,417.28|89.02|73.94|111,122.53|90.86|69.71|
|合计|119,545.53|100.00|71.06|122,303.37|100.00|68.87|

三、公司未来发展展望
（一）行业发展情况
1．产业政策有利于行业转型与发展
推动自主品牌的建设已成为我国纺织工业转型升级的重要发展战略。2012
年5月发布的《建设纺织强国纲要（2011-2020年）》强调，加强质量管理和技术升级，完善行业科技创新机制，重点推进行业自主品牌建设，已成为促进我国纺织产业调整和振兴的重要举措。
2．收入提升促进服装消费升级
近年来，我国居民人均收入保持着每年超过10%的增长速度。随着我国经济实力迅速增强，据国家统计局，2015年城镇、农村居民可支配收入分别为31,194.83、11,421.71元，2007-2015年CAGR分别达到10.7%、13.5%。人均可支配收入持续增长的背景下，养老、医疗、住房等社会保障体系的不断完善，将有利于激发社会居民的服装消费潜力，加快服装消费观念的转变与升级。
2007-2015年城镇农村居民收入CAGR高于10%
3.城镇化建设扩大行业市场空间
根据中国共产党十八届三中全会通过的《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，城镇化建设的持续完善与不断推进，已成为我国实现城乡一体化发
展，提高农村居民收入水平与生活品质的重大发展政策，城镇化率也从2007年45.89%逐年增涨至2015年56.10%。目前，我国城镇居民与农村居民的人均衣着支出与消费观念等方面均存在较大差距，未来，城镇化人口的增加与农村居民收入的提高以及城镇化率的提升，将在消费规模与消费观念等方面进一步扩大我国服装行业的市场发展空间，助力服装行业走进发展快车道。此外，伴随着城镇化建设的推进，大中小城市的协调发展，将加速百货商场、购物中心等主要服装零售渠道在三、四线城市的扩张，进而带动中高档成熟女装在三、四线城市的逐步下沉和发展。
城镇化率逐年上升至2015年56.10%
4、高端女装未来仍有较大发展空间
我国高端女装品牌出现于1990年以后，起步较晚但发展较快，在20余年的发展过程中逐步建立起自身的设计风格与品牌形象。2011年以来虽然女装整体开始有所放缓，高端女装却在收入增长以及逐渐明显的名人效应的影响下迎来良好的发展契机，其市场规模一直保持高速增长，2015年达到1730亿元，同增33%，女装内部呈现出明显的消费结构转变。高端女装的增速又高于女装整体，这是随着国民收入增加带来的消费结构升级的必然结果。
在女装整体增速放缓时高端女装持续高速增长
目前成熟高端女装单个品牌在女装整体市场占率较低，各品牌间区别不大，市场较为分散。据中华商业信息网统计，2015年中国高端女装前十名品牌市场占有率合计9.50%，这与高端女装本身仍在发展过程中有关系，其销售规模占女装整体比例不高。未来，成熟高端女装品牌的市场空间将进一步打开。
（二）公司发展战略
公司致力于成为一家引领时尚品质生活的领先时尚产业集团，以“引领时尚，创美园梦”为使命，定位中高端的时尚产品，公司通过构筑以现有品牌为核心，以差异化、互补性的多品牌经营为路径，通过产品线与品牌线的延伸，辐射更广泛的时尚产业。此外，公司将通过线上线下、微商城等建立全渠道的用户体验，带给消费者的高品质生活方式，用时尚与美学提升消费者的生活品质。
1.以品牌建设为核心，构筑差异化、互补性的多品牌经营
公司致力于将旗下“玖姿”、“尹默”、“安正”、“摩萨克”、“斐娜晨”等时装品牌，建设为兼具鲜明形象与商业价值、深入人心并与顾客关系紧密的优势品牌。为建立与众不同的品牌识别和品牌体验，公司将结合每年的商业目标、每季的设计主题，制定各品牌的年度推广规划，通过流程优化与制度落地，打通品牌运营的关键业务链，整合设计、商品、营销等核心资源，完成线上、线下品牌形象的建设与管理，实现品牌形象和品牌表现的一致。
公司在注重以终端门店形象、橱窗与陈列的视觉效果展现品牌风格的同时，将针对各品牌的差异化定位，采取针对性的推广策略，增强品牌的认知度、活跃度以及顾客关系的紧密度，从而提升品牌知名度、美誉度与认同度。
2.通过线上线下、微商城，建立全渠道的用户体验
为建立布局合理、运营高效、广泛覆盖的营销网络，公司将从“结构性模式优化”、“外延式渠道扩张”、“内生式店效提升”、“线上线下全渠道”等方面加强营销网络体系的建设。
在结构性模式优化方面，公司将加强对直营与加盟模式定位与布局的科学规划与统一协调。直营模式将主要覆盖东北、华东和华南区域与高层级市场，采取高端市场优先、战略市场优先以及一个城市一种渠道模式的布局原则。同时，公司将根据各品牌的市场定位与渠道现状，规划直营与加盟门店在不同层级市场与区域市场的布局。
在外延式渠道扩张方面，公司“玖姿”和“尹默”两女装品牌将加强向二、三线城市与华南地区的渗透，进一步填补市场空白；“安正”男装品牌则坚持高层级市场的发展定位，注重详细、严密的开店规则与论证过程；摩萨克与斐娜晨两新兴品牌，将在率先巩固一、二线城市市场后，逐步下沉销售渠道，扩大品牌的市场影响力与覆盖面。同时，公司未来的渠道拓展将建立一个由城市到商圈、由商圈到店铺的系统性门店规划体系，在合理布局、统一规划的基础上，进一步提高新设门店的成功率。
在内生式店效提升方面，除加强品牌推广、产品研发、门店形象等，公司将在营销环节进一步完善总部、区域与门店的多层管理体系，加强以 VIP会员为中心的客户关系管理。在运营管理方面，公司将完善对终端绩效的诊断及提升计划，强化终端日常的监督、考核和反馈机制；在顾客关系方面，公司在强调品牌和客户之间多位互动的同时，将持续完善直营与加盟商VIP会员的统一电子化管理系统，优化VIP信息的维护、追踪、分析以及活动短信通知等功能；在服务培训方面，公司将加强培训内容的具体化，确保终端人员对培训技能的掌握，以领先的体验式服务提高顾客的进店率、客单数与重复购买率。
各品牌加强线上渠道的建设，逐步实施线上线下、微商城同步、同款上市与销售。
3.以商品为本原，加强研发体系的提升
在商品企划设计方面，将继续围绕各品牌的风格形象与市场定位，通过对时尚、品质、文化的表达，以不断丰富的产品线、引领潮流的设计满足目标客群在不同场合的时尚着装需求。为此，公司将持续加强研发数据的分析能力建设，完善商品企划的结构性，增强研发、销售、生产、采购等部门之间的通畅合作，实现数据化、完整化和系统化的研发设计体系。
公司将通过常态化对外交流、培训、参观等方式，激发设计师的创作灵感，并建立与巴黎、米兰、伦敦、东京、香港等时尚都市的紧密联系，让设计师及时了解国际前沿的流行趋势。同时，公司将持续加大与国际流行趋势、色彩分析等研究机构和知名设计师的合作交流，以开放创新的研发机制，培育具有国际水准的自主品牌设计师团队。
4.以人为本，建立高效的激励机制
为实现公司发展目标，公司将继续加强人才的引进与培养，完善激励机制，提高人力资源的总体素质与工作技能水平。
（1）坚持“以人为本”的人力资源管理理念。一方面，公司将结合实际情况，通过各岗位胜任力模型的建立，以高标准、高要求完善公司各部门、各层级人员配置和岗位设置，努力为人才搭建发挥才干的平台，为现有的管理团队和专业人才提供良好的职业发展空间；另一方面，公司将大力引进、培养设计研发、营销渠道、品牌运营、经营管理等方面的专业人才，使公司的人才结构更加优化与完善。
（2）强化系统培训，提高员工的综合素质。公司通过开展岗前培训、内部培训交流、外聘专家授课和选派人员赴国内外先进企业学习考察等方式，加速提高人员的业务素质。加快建立一套覆盖公司管理行政人员、业务技术人员、生产一线员工直至各终端导购人员的培训系统，实现员工培训系统化、常态化。
（3）完善中长期激励机制，激发员工的创造性和主动性。公司适时推出多层次股权激励等人才激励机制，特别是技术、管理、营销人员的长效激励机制，激发员工的主观能动性，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。
公司将通过持续性的组织管理体系优化计划，清晰、强化和丰富组织功能。
具体包括以下几个方面：
（1）进一步完善公司法人治理结构。规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司经理层的工作制度，建立科学高效的决策与激励机制。公司将严格按照上市公司的标准建立财务核算体系以及信息公开制度，加强内控制度建设。
（2）完善公司组织架构，建立各系统相互协调的运营体系。公司将不断完善内部组织的职责与功能，明晰各部门的责任和权利，加强流程制度建设，加快制度创新步伐，提高系统运营效率。建立职业经理管理模式，从传统的靠人管理逐步改变到用数据指标为依据的系统式管理，使企业整体的管理水平进入更高的层次和境界。
（3）以信息化系统建设为契机，建立健全渠道零售管理、产品研发流程、决策数据分析与全员顺畅沟通等现代化管理机制。通过信息化系统升级改造项目，提高公司的现代化管理水平，优化并完善公司的内部运作流程，全面提升公司管理能力和运营效率。
6、通过内涵增长与外延扩张，构筑以现有品牌为核心的时尚生态
公司以上市为契机，充分利用募集资金，以现有品牌为中心，通过募投项目建设实现内涵增长，形成稳定的主业基础与企业发展后盾，充分利用上市公司的资本平台，通过业务合作、产品合作和资本合作等外延式发展，构筑以现有服装品牌为核心的多品类时尚生态圈。
四、董事会日常工作
（一） 2016年董事会的会议情况
2016年公司董事会共召开了 7次会议，具体情况如下：
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|序号|届次|日期|
|1|第三届董事会第八次会议|2016年1月 4日|
|2|第三届董事会第九次会议|2016年3月 11日|
|3|第三届董事会第十次会议|2016年3月27 日|
|4|第三届董事会第十一次会议|2016年7月29 日|
|5|第三届董事会第十二次会议|2016年8月26 日|
|6|第三届董事会第十三次会议|2016年9月12 日|
|7|第三届董事会第十四次会议|2016年12月 25日|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1．董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会主持召开了 1次年度股东大会、3次临时股东大会，并严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项。
2．报告期内公司利润分配方案的实施情况
公司董事会根据公司2015年年度股东大会决议的授权，执行公司2015年度利润分配方案，具体为：每 10股派发现金股利 4.50元，合计派发现金股利9,620.10万元（含税）。上述2015年度利润分配方案已实施完毕。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
1、战略委员会
2016年，战略委员会召开 1次会议对公司发展战略提出了合理建议，深入探讨行业发展趋势，促进公司持续、健康发展。
2、审计委员会
2016年，审计委员会共召开 3次会议，审议内审部提交的内审工作报告，每个季度与董事会沟通汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3、薪酬和考核委员会
2016年，薪酬和考核委员会召开了 1次会议，会议对 2016年度公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况进行了审核。薪酬和考核委员会认为公司董事会成员、监事会成员及高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、监事及高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4、提名委员会
2016年，提名委员会召开了 1次会议，会议审议了《关于公司董事会提名委员会2016年度工作计划》及《关于公司董事会提名委员会2015年年度工作报告的议案》。
安正时尚集团股份有限公司董事会
议案四：
关于公司《2016年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2016年度独立董事述职报告》具体内容见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；
以上报告已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案五：
关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《2016年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
以上报告已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《2016年度监事会工作报告》
安正时尚集团股份有限公司监事会2017年4月18日
安正时尚集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开三次会议，并列席了股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和董事人员聘任等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况
2016年，公司监事会共召开了三次会议，会议审议事项如下：
1、2016年3月11日，公司以现场的形式召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于审议确认公司 2013年度、2014年度和 2015年度关联交易的议案》。
2、2016年3月27日，公司以现场的形式召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了：（1）《公司 2015年度监事会工作报告》；（2）《公司 2015年度财务决算报告》；（3）《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》；（4）《关于审议确认2015年度关联交易和2016年关联交易计划的议案》；（5）《关于收到监事辞职报告的议案》；（6）《关于选举公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》。
3、2016年9月12日，公司以现场的形式召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了：（1）《关于审议确认2013年度、2014年度、2015年度和 2016年1-6月经审计的财务报表的议案》；（2）《关于审议确认2016年6月30日财务报表相关的内部控制评价报告的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
2016年，公司股东大会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2016年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
2016年，公司未发生关联交易。
4、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》，决定以 2015年 12月 31日的总股本 21,378万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 4.50元（含税），合计派发现金股利 9,620.10万元，剩余未分配利润结转至下一年度。监事会认为《关于公司 2015年度利润分配方案的议案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2017年工作计划
2017年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。
2017年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。
第三，及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
安正时尚集团股份有限公司监事会2017年4月18日
议案六：
关于公司2016年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表净利润236,043,988.29元，归属于母公司股东的净利润为236,043,988.29元，实现每股收益1.10元。母公司2016年度实现净利润287,525,447.15元，加上未分配利润年初余额1,004,727,916.66元，减除
2015年已分配利润96,201,000.00元，可供分配的利润年末余额为
1,196,052,363.81元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，2016年度利润分配预案如下：拟以公司首次公开发行股票后股本285,040,000股为基数，按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），共114,016,000.00元，剩余未分配利润1,082,036,363.81元结转以后年度。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案七：
安正时尚集团股份有限公司
关于公司 2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2016年年度经营及财务状况，以及对公司 2016年年度经营及财务状况进行的梳理后对 2017年度的财务状况进行的合理预计，公司编制了《安正时尚集团股份有限公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
以上报告已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《安正时尚集团股份有限公司 2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告》
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
安正时尚集团股份有限公司
2016年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告
一、2016年度财务决算报告
安正时尚集团股份有限公司2016年度财务报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字[2017]第350ZA0148号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并及公司财务状况以及2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。现将公司2016年度财务决算情况报告如下：
（一）主要财务数据、指标
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015 年|增减|变动比例|
|一、财务状况|||||
|货币资金|10,961.67|4,418.88|6,542.79|148.06%|
|应收账款|9,304.67|11,392.14|-2,087.47|-18.32%|
|预付账款|860.41|992.51|-132.10|-13.31%|
|其他应收款|1,507.81|1,413.23|94.58|6.69%|
|存货|38,082.88|40,360.17|-2,277.29|-5.64%|
|一年内到期的非流动负债|2,156.39|2,378.92|-222.53|-9.35%|
|其他流动资产|27,668.98|14,448.05|13,220.93|91.51%|
|可出售金融资产|1,266.00|1,906.00|-640.00|-33.58%|
|投资性房地产|4,500.30|4,757.90|-257.6|-5.41%|
|固定资产|54,413.96|48,265.36|6,148.6|12.74%|
|在建工程|4,562.66|9,621.21|-5,058.55|-52.58%|
|无形资产|7,375.82|7,832.54|-456.72|-5.83%|
|商誉|2,773.59|2,773.59|0.00|0.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期摊销费用|802.52|956.91|-154.39|-16.13%|
|递延所得税资产|12,164.41|10,931.41|1,233.00|11.28%|
|其他非流动资产|106.58|195.06|-88.48|-45.36%|
|资产总额|178,508.65|162,643.88|15,864.77|9.75%|
|短期借款|6,600.00|7,000.00|-400.00|-5.71%|
|应付账款|12,203.04|11,520.96|682.08|5.92%|
|预收账款|3,461.75|5,653.44|-2,191.69|-38.77%|
|应付职工薪酬|4,537.72|3,633.55|904.17|24.88%|
|应交税费|9,179.07|7,391.48|1,787.59|24.18%|
|应付利息|6.68|7.55|-0.87|-11.52%|
|其他应付款|1,883.05|2,950.70|-1,067.65|-36.18%|
|其他流动负债|1,505.35|1,632.53|-127.18|-7.79%|
|预计负债|4,089.95|3,281.75|808.20|24.63%|
|递延收益|6,777.73|5,244.74|1,532.99|29.23%|
|递延所得税负债||20.50|-20.5|-100%|
|负债总额|50,244.34|48,337.20|1,907.14|3.95%|
|股本|21,378.00|21,378.00|0.00|0.00%|
|资本公积|520.00|520.00|0.00|0.00%|
|其他综合收益|54.70|81.37|-26.67|-32.78%|
|盈余公积|10,715.41|10,715.41|0.00|0.00%|
|未分配利润|95,596.20|81,611.90|13,984.30|17.14%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|128,264.31|114,306.68|13,957.63|12.21%|
|二、经营成果|||||
|营业收入|120,617.23|122,489.17|-1,871.94|-1.53%|
|营业成本|35,422.97|38,447.85|-3,024.88|-7.87%|
|税金及附加|1,999.04|1,589.85|409.19|25.74%|
|销售费用|34,712.76|32,739.34|1,973.42|6.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|16,585.36|16,909.44|-324.08|-1.92%|
|财务费用|506.78|520.01|-13.23|-2.54%|
|资产减值损失|6,050.29|8,705.91|-2,655.62|-30.50%|
|投资收益|849.25|1,400.46|-551.21|-39.36%|
|营业利润|26,189.28|24,977.23|1,212.05|4.85%|
|营业外收入|944.18|3,480.70|-2,536.52|-72.87%|
|营业外支出|83.38|134.28|-50.90|-37.91%|
|利润总额|27,050.07|28,323.64|-1,273.57|-4.50%|
|所得税|3,445.67|3,936.86|-491.19|-12.48%|
|净利润|23,604.40|24,386.78|-782.38|-3.21%|
|归属于母公司股东的净利润|23,604.40|24,386.78|-782.38|-3.21%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|22,248.58|20,810.45|1,438.13|6.91%|
|三、现金流量|||||
|经营活动产生的现金流量净额|33,947.99|26,484.63|7,463.36|28.18%|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,682.05|-27,273.90|8,591.85|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,764.18|-5,223.92|-3,540.26|不适用|
|四、财务指标|||||
|资产负债率|28.15%|29.72%|-1.57%||
|应收账款周转率|11.66|9.72|1.94||
|存货周转率|0.90|1.01|-0.11||
|流动比率|2.30|1.90|0.40||
|速动比率|1.33|0.88|0.45||
|基本每股收益|1.10|1.14|-0.04||

|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率|19.72%|23.17%|-3.45%|

（二）财务数据变动分析：
1．截止2016年度12月31日,公司货币资金期末余额10,961.67万元，上期4,418.88万元，较上期增加6,542.79万元，主要是主要是本期加强了应收账款的管理，增加了现金的流入,减少了工程支出。
2.截止2016年度12月31日,公司应收账款期末余额 9,304.67万元，上期11,392.14万元，较上期减少2,087.47万元，主要是本期加强了应收账款的管理，客户回款及时，应收货款减少，2016年应收账款周转天数31天，周转率11.66。
3．截止2016年度12月31日,公司预付账款期末余额860.41万元，上期
992.51万元，较上期减少132.1万元。
4.截止2016年度12月31日，公司其他应收款1,507.81万元,上期
1,413.23万元，较上期增加94.58万元。
5.截止2016年度12月31日，公司存货期末余额38,082.88万元，上期存货余额40,360.17万元,较上期减少2,277.29万元，2016年存货周转天数 399
天，周转率0.9。
6.截止2016年度12月31日，公司一年内到期的非流动资产期末余额
2,156.39万元，上期一年内到期的非流动资产2,378.92万元，较上期减少222.53万元。
7.截止2016年度12月31日，公司其他流动资产期末 27,668.98万元，上期14,448.05万元，较上期增加13,220.93万元，主要是本期末未收回的理财产品增加所致。
8.截止2016年度12月31日，公司可供出售金融资产本期 1,266.00万元，上期1,906.00万元，较上期减少640.00万元，本期收回对海宁市嘉宝小额贷款股份有限公司的投资款640万元所致。
10.截止2016年度12月31日，公司固定资产期末余额 54,413.96万元，上期固定资产48,265.36万元，较上期增加6,148.6万元,主要由于在建工程转固定资产所致。
11.截止2016年度12月31日，公司在建工程期末余额 4,562.66万元，上期9,621.21万元，较上期减少5,058.55万元，主要是本期在建工程转固定资产所致。
12.截止2016年度12月31日，公司无形资产期末余额 7,375.82万元，上期7,832.54万元,较上期减少456.72万元。
13.截止2016年度12月31日，公司长期待摊费用期末余额 802.52万元，上期956.91万元，较上期减少154.39万元。
14.截止2016年度12月31日，公司递延所得税资产期末余额 12,164.41万元，上期10,931.41万元，较上期增加1,233万元，主要是本期递延收益、未实现的内部销售利润和资产减值准备均比上年同期增加。
15.截止2016年度12月31日，公司其他非流动资产本期末余额106.58万元，上期195.06万元，较上期减少88.48万元，主要是本期预付装修款减少所致。
16.截止2016年度12月31日，公司资产总额期末余额 178,508.65万元，上期162,643.88万元，较上期增加 15,864.77万元。
17．截止 2016年度12月31日，公司短期借款期末余额 6,600万元，上期7,000万元,较上期减少400万元。
18.截止2016年度12月31日，公司应付账款期末余额 12,203.04万元，上期11,520.96万元，较上期增加682.08万元。
19.截止2016年度12月31日，公司预收款期末余额 3,461.75万元，上期5,653.44万元，较上期减少2,191.69万元，主要是本期预收加盟货款减少所致。
20.截止2016年度12月31日，公司应付职工薪酬期末余额4,537.72万元，上期3,633.55万元,较上期增加904.17万元。
22.截止2016年度12月31日，公司其他应付款期末余额 1,883.05万元，上期2,950.70万元，较上期减少1,067.65万元，主要是本期跨期支付其他与经营活动有关的费用减少所致。
23.截止2016年度12月31日，公司其他流动负债斯末余额1,505.35万元，上期1,632.53万元。
24.截止2016年度12月31日，公司预计负债期末余额 4,089.95万元，上期3,281.75万元，较上期增加808.2万元，主要由于加盟预计退货增加。
25．截止 2016年度12月31日，公司递延收益期末余额 6,777.73万元，上期5,244.74万元,较上期增加1,532.99万元,主要由于本期收到应由以后年度分摊的政府补助1,651万元所致。
26.截止2016年度12月31日，公司递延所得税负债期末0万元，上期末
20.50万元，较上期减少20.5万元。
27.截止2016年度12月31日，公司负债总额期末余额 50,244.34万元，上期48,337.2万元，较上期增加1,907.14万元，2016年资产负债率28.15%。
28.截止2016年度12月31日，公司未分配利润期末余额95，596.2万元，上期81,611.9万元，较上期增加 13,984.3万元,归属于上市公司普通股股东的所有者权期末余额128,264.31万元，上期114,306.68万元，较上期增加
13,957.63万元,主要是本期实现利润。2016年股本21,378万元，同比增加 0
万元，资本公积520万元，同比增加0万元,盈余公积10,715.42万元,同比增加0万元，2016年已达到注册资本50%以上未计提。
29.2016年公司实现销售收入 120,617.23万元，上期实现销售收入
122,489.17万元，较上期减少1,871.94万元,2016年销售成本35,422.97万元，上期销售成本38,447.85万元，较上期减少3,024.88万元,2016年销售毛利率70.63%，上期销售毛利率68.61%，较上期增加2.02百分点。
31.2016年销售费用34,712.76万元，上期32,739.34万元，较上期增加
1,973.42万元。2016年管理费用16,585.36万元，上期16,909.44万元，较上期减少324.08万元。2016年财务费用506.78万元，上期520.01万元，较上期减少13.23万元。
32．2016年资产减值损失 6,050.29万元，上期8,705.91万元，本期较上期减少2,655.62万元，主要是由于本期计提的存货跌价准备减少。
33.2016年投资收益849.25万元，上期1,400.46万元，较上期减少551.21万元，主要是本期比上年同期减少股权投资分红收益400万元。
34. 2016年营业外收入 944.18万元，上期 3,480.70万元，较上期减少
2,536.52万元，主要是本期确认的政府补助比上年同期大幅减少所致。
35. 2016年营业外支出本期 83.38万元，上期134.28万元，较上期减少50.90万元，主要是由于本期对外捐赠减少。
36．2016年利润总额27,050.07万元，上期28,323.64万元，较上期减少1,273.57万元,2016年所得税3,445.67万元，上期3,936.86万元，较上期减少491.19万元，2016年净利润23,604.4万元，上期24,386.78万元，较上期减少782.38万元，2016年扣除非经常性损益后归母公司股东的净利润22,248.58万元，上期20,810.45万元,较上期增加1,438.13万元。
37．2016年经营活动产生的现金流量净额本期33,947.99万元，上期
26,484.63万元，较上期增加7,463.36万元，主要是由于本期公司加大了对应收账款的管理，应收账款大幅减少。
38.2016年投资活动产生的现金流量净额本期-18,682.05万元，上期
-27,273.90万元，较上期增加8,591.85万元，主要是由于本期产业园建设基本完工交付使用，固定资产的投资减少。
39．2016年筹资活动产生的现金流量净额本期-8,764.18万元，上期
-5,223.92万元，较上期减少3,540.26万元，主要是偿还银行借款所致。
二、 2017年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，管理提升、在市场渠道、品牌建设、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据2017年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
（二）2017年度经营目标
本年度公司重点推进内销市场品牌渠道建设，计划新增营销网络门店及大力拓展尹默、斐娜晨、玖姿、安正、摩萨克等品牌市场业务，本次投资有利于进一步增强公司的整体盈利能力，2017年公司预计营业收入比 2016年有稳定增长，利润有所增长。
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年实绩|2017年预算|同比增减|
|一、营业总收入|120,617.23|133,170.08|10.41%|
|减：营业成本|35,422.97|37,287.62|5.26%|
|营业税金及附加|1,999.04|2,207.08|10.41%|
|销售费用|34,712.76|41,338.56|19.09%|
|管理费用|16,585.36|19,453.45|17.29%|
|财务费用|506.78|80.85|-84.05%|
|资产减值损失|6,050.29|6,579.95|8.75%|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益|849.25|3,075.00|262.08%|
|二、营业利润|26,189.28|29,297.57|11.87%|
|加：营业外收入|944.17|413.00|-56.26%|
|其中:政府补助|896.39|413.00|-53.93%|
|减：营业外支出|83.38|92.06|10.41%|
|三、利润总额|27,050.07|29,518.51|9.13%|
|减：所得税费用|3,445.67|3,866.92|12.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|四、净利润|23,604.40|25,651.59|8.67%|
|五、归属于母公司所有者的净利润|23,604.40|25,651.59|8.67%|

以上财务预算方案提交股东大会审议通过后，具体分解和落实到各子公司、集团各有关部门。
（三）特别提示
本预算报告仅为公司经营计划盈利预测，能否实现取决于外部环境、经济发展趋势、市场需求等诸多因素，具有不确定性，不构成对业绩的承诺。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案八：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金情况
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金投资项目的计划投资情况
根据本公司《招股说明书》披露，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||拟投入募集资||项目备案相关|
||||项目名称||总投资额|||||
||号||||||金||文件|
|1||供应链中心改扩建||29,141.09||29,141.09||海发改产备（2014）17号||
|2||营销网络建设||51,272.13||51,272.13||海发改产备（2014）18号||
|3||研发中心建设||2,458.73||2,458.73||海发改产备（2014）19号||
|4||信息系统建设||8,937.40||8,937.40||海发改产备（2014）16号||
|5||补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金||19,645.76||19,645.76||||
|合计||||111,455.1||111,455.11||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||拟投入募集资|项目备案相关|
||项目名称||总投资额|||
|号||||金|文件|
|||1||||

（三）变更部分募集资金投资项目概述
在上述“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元原计划用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店。
该部分已使用募集资金0万元，未使用募集资金余额共计20,000.00万元。公司拟将该部分尚未使用的募集资金用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目的计划投资情况
“营销网络建设”项目预计总投资额为51,272.13万元，建设期为3年。该项目拟针对“玖姿”与“尹默”两个成熟女装品牌，从优化部分现有门店与开拓新增门店两方面，加强公司直营销售网络的建设。其中，优化升级直营门店117家，开拓新增直营门店179家。在运营业态方面，项目计划以商场联营与店铺租赁的方式新建143家商场店、28家购物中心店及5家专卖店，以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
近年来，随着居民消费水平的提高和消费习惯的转变，消费者更加偏好于吃、购、娱一体的体验式消费，单一的购物体验已难以吸引消费者。服装行业作为零售市场的重要组成部分，受消费者购物习惯的影响较大，其商业业态由街边专卖店为主向以中高端商场和城市综合体商场店为主转变。
在此商业背景下，与购置专卖店相比，以联营方式新建商场店的投资回报率较高，投资回收期较短，更有利于募集资金效益的最大化发挥。因此，公司拟
将原计划用于购置“玖姿”品牌旗舰专卖店的20,000.00万元募集资金用途变更为
用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。
三、变更后的募集资金用途具体情况
本次变更后的20,000.00万元募集资金计划用于在全国新建“玖姿”品牌和“尹默”品牌商场店共计85个，拟由公司向全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司增资实施,建成后预计实现年均营业收入19,000.00万元。具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更后募集||||变更后募集||||||预计实现年|
||||实施主体||||新开店数量||实施地点|||
||资金用途||||资金投入||||||均营业收入|
|“玖姿”品牌商场店||上海艳姿服饰有限公司||11,400.00||49||全国||10,952.00||
|“尹默”品牌商场店||上海尹默服饰有限公司||8,600.00||36||全国||8,048.00||
|合计||-||20,000,00||85||||19,000.00||

本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案九：
关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）拟自公司股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币 16.78元，募集资金总额为人民币 119,574.28万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用情况
安正时尚首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟投入募集资||项目备案|
||序号||项目名称||总投资额|||||
||||||||金||相关文件|
|1||供应链中心改扩建||29,141.09||29,141.09||海发改产备（2014）17号||
|2||营销网络建设||51,272.13||51,272.13||海发改产备（2014）18号||
|3||研发中心建设||2,458.73||2,458.73||海发改产备||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（2014）19号|
|4|信息系统建设|8,937.40|8,937.40|海发改产备（2014）16号|
|5|补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金|19,645.76|19,645.76||
||合计|111,455.11|111,455.11||

公司第三届董事会第十六次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 36,531.46万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金承诺投||自筹资金预先投||拟置换金额|
||序号||项目名称|||||||
||||||资总额||入金额|||
|1||供应链中心改扩建||29,141.09||19,923.86||19,923.86||
|2||营销网络建设||51,272.13||13,866.34||13,866.34||
|3||研发中心建设||2,458.73||1,305.75||1,305.75||
|4||信息系统建设||8,937.40||1,435.51||1,435.51||
|5||补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金||19,645.76||-||-||
|||合计||111,455.11||36,531.46||36,531.46||

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高资金利用效率，增加收益，经安正时尚第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议，同意安正时尚在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自股东大会审议通过之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理，具体如下：
（一）实施主体
安正时尚及全资子公司。
（二）投资范围
为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理
财产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，安正时尚应在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
（三）投资额度
安正时尚拟使用额度不超过40,000万元（含40,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。
（四）投资期限
自安正时尚股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（五）实施方式
安正时尚董事会将根据股东大会的授权，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。安正时尚财务中心负责具体实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）安正时尚董事会将根据股东大会的授权，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。安正时尚财务中心负责具体实施。安正时尚将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）安正时尚审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查，同时在定期报告
中发表相关的独立意见。
（5）安正时尚监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（6）安正时尚将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告
期内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
（1）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（2）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（3）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、对安正时尚的影响
1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，安正时尚在授权额度内使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日
议案十：
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]31号文核准，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行的7,126万股人民币普通股股票已于2017年2月14日在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行后，公司总股本由21,378万股增加至28,504万股，注册资本由人民币21,378万元增加至28,504万元。现拟对《安正时尚集团股份有限公司章程（草案）》中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并修改公司的住所和由公司董事会授权相关人员办理公司注册资本由21,378.00万元变更为
28,504.00万元的工商变更登记。
本次修订的具体内容如下：
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|原《章程草案》内容|修改后的章程条款|
|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍共同发起设立的股份有限公司。公司在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330400000013237的《营业执照》。|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定由浙江玖姿服饰有限公司、郑安政、陈克川、郑安坤、郑安杰和郑秀萍共同发起设立的股份有限公司。公司在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91330400676183847X 的《营业执照》。|
|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所主板上市。|第三条 公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,126万股，于2017年2月14日在上海证券交易所主板上市。|
|第五条 公司住所：海宁市海昌街道隆兴路110号；邮政编码：314400。|第五条 公司住所：海宁市海宁经济开发区谷水路298号；邮政编码：314400。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币 28,504 万元。|

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|第十九条 公司的股份总数为【】万股，均为人民币普通股。|第十九条 公司的股份总数为28,504万股，均为人民币普通股。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：【股东大会通知中指定的地点】。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知中所指定的地点。|
|第一百八十五条 公司指定【 】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百八十五条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|

本议案已经第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年4月18日