中德证券有限责任公司
关于中广核核技术发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为中广核核技术发展股份有限公司（原名为“中国大连国际合作（集团）股份有限公司”，以下简称“中广核技”、“上市公司”或“公司”）向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国大连国际合作（集团）股份有限公司向中广核核技术应用有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2412号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 267,686,421股，每股面值 1元，实际发行价格每股 10.46元，共募集人民币 2,799,999,963.66元，扣除承销费用 40,500,000.00元，以及与发行有关的费用4,363,290.60元（律师费、验资费、证券登记费等），实际募集资金净额为人民币2,755,135,673.06元。上述资金已于2016年12月30日全部到位，并经中准会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（中准验字[2016]1210号）。
（二）募集资金使用金额及年末余额
根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”），上市公司本次发行募集资金在扣除本次发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|预计投资额|拟投入募集资金|实施主体|
|技术研究开发中心扩建项目|11,032.00|11,032.00|中广核俊尔新材料有限公司|
|年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目|16,128.00|16,128.00||
|年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目|36,860.00|36,860.00||
|年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目|16,414.00|16,414.00||
|13.485万吨高聚物材料新建项目|53,076.70|53,076.70|中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司|
|10万吨高聚物材料新建项目|37,142.60|37,142.60|中广核三角洲（中山）高聚物有限公司|
|18万吨高聚物材料新建项目|68,248.40|68,248.40|中广核拓普（湖北）新材料有限公司|
|补充标的公司流动资金||不超过41,098.30||
|合计||不超过280,000.00||

截至2017年12月31日，募集资金使用金额和年末余额情况如下表：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|2016年12月31日募集资金账户余额|2,754,949,963.66|
|减：本期使用募集资金置换先期投入募集资||
||137,807,200.00|
|金投资项目的自有资金||
|补充流动资金|361,200,000.00|
|募集资金项目支出|64,439,700.00|

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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|使用闲置募集资金购买保本型理财产品|1,818,500,000.00|
|使用闲置募集资金暂时补充流动资金|137,000,000.00|
|支付股票发行登记等费用|524,667.96|
|加：累计募集资金利息扣除银行手续费等|32,140,974.11|
|2017年12月31日募集资金账户余额|267,619,369.81|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范、加强公司募集资金的管理，提高资金使用效率，促进公司健康发展，维护全体股东的合法利益，依据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施，投资项目按公司报告书承诺的计划进度实施，公司财务部负责资金的调度和安排，公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细反映募集资金的支出情况和投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金的专户存储与监管情况
1、募集资金专户存储三方监管协议情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，2017年1月11日，公司与中德证券、国家开发银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳市分行、招商银行股份有限公司深圳上步支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别签署了《募集资金三方监管协议》对募集资金的使用进行共同监管（具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于募集资金三方监管协
议的公告》，公告编号2017-027）。
由于本次募投项目的实施主体均为公司下属全资子公司，公司通过向募投项
目实施公司增资的方式拨付募集资金，为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司及相关下属公司分别与中德证券以及相应存管银行签订了《募集资金三方监管协议》，具体而言：2017年 8月 17日，公司、中广核高新核材集团有限公司（以下简称“高新核材”）、中广核俊尔新材料有限公司、招商银行股份有限公司温州解放支行、中德证券签订了《募集资金三方监管协议》（具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号2017-097）；2017年8月24日，公司、高新核材、中德证券分别与中国银行股份有限公司太仓分行，中广核高新核材集团（太仓）三角洲新材料有限公司及中国农业银行股份有限公司太仓分行，中广核三角洲（中山）高聚物有限公司及中国农业银行股份有限公司太仓分行，中广核拓普（湖北）新材料有限公司及中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金三方监管协议》（具体情况参见《中广核核技术发展股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》，公告编号2017-098）。
前述《募集资金三方监管协议》的主要内容与深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金三方监管协议》协议执行。
2、募集资金在各银行账户的存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金存储情况列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|账户余额|
|1|国家开发银行股份有限公司深圳市分行|44301560043833050000|5,703,344.39|
|2|中国工商银行股份有限公司深圳市分行|4000023029201674527|15,783,973.44|
|3|招商银行股份有限公司深圳上步支行|411900021510202|608,779.86|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|79170155200017002|96,380.09|
|5|中国银行股份有限公司太仓分行|478070594733|109,280.52|
|6|中国银行股份有限公司太仓分行|475470598271|77,283,404.00|
|7|中国农业银行股份有限公司太仓分行|10534701040017962|64,778,190.45|
|8|中国农业银行股份有限公司太仓分行|10534701040017996|45,820,273.19|

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|-|-|-|-|
|9|招商银行股份有限公司温州解放支行|577900019710405|57,435,743.87|
|合计||—|267,619,369.81|

三、本年度募集资金使用情况
截至 2017年 12月 31日，募集资金投资项目的资金实际使用情况详见“附表1：2017年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司2017年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||275,513.57|||本年度投入募|56,344.69||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||56,344.69||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0%||||||||
||是否已变|||||截至期末投资|项目达到预|本年度|是否达|项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目（含|||||进度（%）（3）|定可使用状|实现的|到预计|是否发生重|
|||诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额（2）||||||
||部分变更）|||||＝（2）/（1）|态日期|效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、技术研究开发中心扩建项目|否|11,032.00|11,032.00|1,919.04|1,919.04|17.40|2018年9月|0|不适用|否|
|2、年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车|否|16,128.00|16,128.00|3,935.47|3,935.47|24.40|2018年9月|0|不适用|否|
|用结构材料（LFT）生产建设项目|||||||||||
|3、年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）|否|36,860.00|36,860.00|6,900.22|6,900.22|18.72|2018年9月|0|不适用|否|
|生产建设项目|||||||||||
|4、年产 3 万吨高性能改性聚碳酸脂|否|16,414.00|16,414.00|2,941.46|2,941.46|17.92|2018年9月|0|不适用|否|
|（PC）生产建设项目|||||||||||
|5、13.485万吨高聚物材料新建项目|否|53,076.70|53,076.70|3,217.65|3,217.65|6.06|2019年3月|0|不适用|否|
|6、10万吨高聚物材料新建项目|否|37,142.60|37,142.60|801.59|801.59|2.16|2019年7月|0|不适用|否|
|7、18万吨高聚物材料新建项目|否|68,248.40|68,248.40|509.26|509.26|0.75|2019年9月|0|不适用|否|
|8、补充标的公司流动资金|否|36,611.87|36,611.87|36,120.00|36,120.00|98.66|-|0|不适用|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|-|275,513.57|275,513.57|56,344.69|56,344.69|-|-|0|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|不适用|否|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|-|0|否|否|
|超募资金投向小计|-|0.00|0.00|0.00|0.00|-|-|0|-|-|
|合计|-|275,513.57|275,513.57|56,344.69|56,344.69|-|-|0|-|-|
||“技术研究开发中心扩建项目”、“年产2.4万吨长玻纤增强聚丙烯车用结构材料（LFT）生产建设项目募投项目”、“年产6.6万吨高性能改性尼龙（PA）生产建设项目”、“年产3万吨高性能改性聚碳酸脂（PC）生产建设项目”承诺投资项目可行性研究报告于2015年编制完成，预计开工时间为2015年，建设周期2年。募集资金到账时间为2016年12月30日，上述项目建设实际进度受到影响。同时，项目实际建设过程中受到总包商变更合同、选聘二次装修服务商、园区地基处理方案多次修改以及G20会议召开等影响，导致工期滞后。目前土建部分已经完成竣工验收，已经具备7.35万吨生产能力。“13.485万吨高聚物材料新建项目”可行性研究报告于2015年编制完成，预计开工时间为2015年，建设周期2年。募集资金到账时间为2016年12月30日，上述项目建设实际进度受到影响。项目实际建设过程中受项目原场地局部地基处理以及土建设计变更等影响，导致工期滞后。“10万吨高聚物材料新建项目”、“18万吨高聚物材料新建项目”可行性研究报告于2015年编制完成，预计开工时间为2016年，建设周期2年。募集资金到账时间为2016年12月30日，上述项目建设实际进度受到影响。项目实际建设过程中受土建总承包合同招标进度滞后影响，导致项目开工延后，实际建设期仍为两年。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情|不适用||||||||||
|况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情|适用。2017年6月26日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,780.72万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至报告期期末，公司||||||||||
|况|||||||||||

|||
|-|-|
||已使用募集资金13,780.72万元置换预先投入募投项目的自筹资金。|
||适用。2017年5月5日，公司2016年年度股东大会审议通过了关于《使用暂时闲置募集资金补充流动资金和转存定期存款的议案》，同意公司使用闲置募集 27,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至报告期末，公司使用闲置募集资金补充流动资金总额为13,700万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情||
|况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及|不适用|
|原因||
||1、2017 年 5 月 28 日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品方案的议案》，同意公司将总额不超过240,000万元（含本数）的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限不超过12个月，在前述额度内资金可滚动使用。截至报告期末，公司使用募集资金181,850万元购买保本型理财产品；2、剩余募集资金存放于募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或|无|
|其他情况||

（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中广核核技术发展股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
左刚 祁宏伟
中德证券有限责任公司年 月 日