证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2014-48
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股子公司梧州制药与 Oramed Pharmaceuticals Inc.签订股份购买协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次投资标的为在美国纳斯达克上市的 Oramed PharmaceuticalsInc.发行的股票696,378股，占其发行后总股本的6.537%。
●本次投资金额为500万美元
●风险提示：本次投资存在未能获得批准的可能；本次投资标的为医药研究企业，医药研究工作存在较大不确定性，且研究项目的未来市场前景及经营状况存在较大不确定性。
一、股份购买的基本情况
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）的控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药公司”或“投资方”）与 Oramed PharmaceuticalsInc.（以下简称Oramed制药公司）于2014年11月3日签订了对Oramed制药公司的《股份购买协议》，协议约定由梧州制药斥资500万美元购买Oramed制药公司新增发行的股票696,378股。
本次投资活动经 2014年 7月 23日召开的公司第七届董事会第八次会议审议，董事会授权管理层与以色列方面公司就投资、合作事宜进行磋商、谈判，并根据有利中恒集团股东权益和审慎的原则，与以色列相关公司在协商一致的基础上签署投资及合作合同。
本次投资活动不需经股东大会审议。
本次投资活动不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、协议双方简介
1．广西梧州制药（集团）股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地址：广西梧州市工业园区工业大道 1号第1幢
法定代表人：许淑清
注册资本：30426.04万元人民币
经营范围：颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、浓缩丸）、片剂（含激素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）（含中药前处理和提取）、糖浆剂、合剂、煎膏剂、酒剂、原料药（葡萄糖酸亚铁、科博肽、去水卫矛醇、荧光素钠、盐酸法舒地尔）、冻干粉针剂（含二期，头孢菌素类，抗肿瘤药）、粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂、酊剂、滴眼剂生产（《药品生产许可证》有效期至２０１５年１２月３１日）；化工产品（危险化学品除外）；出口本企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可开展生产经营，经营期限以专项审批为准）。
主要财务指标：截止2013年12月31日，梧州制药资产总额为37.80亿元，净资产为 16.80亿元，负债总额为 21.02亿元。2013年梧州制药实现实现营业总收入36.41亿元，归属母公司所有者的净利润7.14亿元。
2．Oramed制药公司简介
Oramed制药公司是一家注册地位于以色列耶路撒冷的制药公司，该公司于2007年5月在美国纳斯达克市场首发上市（股票简称：NASDAQ:ORMP）。截止2014年8月12日，该公司总股本9,955,991股。Oramed制药公司的主要业务为研发用于治疗糖尿病的药物及治疗方案，主要包括口服胰岛素（ORMD-0801）、口服 GLP-1类似物（ORMD-0901）以及以上两种药物的联合治疗（ORMD0801+0901）。
目前，口服胰岛素（ORMD-0801）项目已经完成美国FDA临床II期a阶段研究；
口服GLP-1类似物（ORMD-0901）项目处于临床前研究阶段。
Oramed制药公司 2012-2013年度财报显示（公司会计年度为 9月 1日——次年8月31日），期末公司资产总额为866万美元，股东权益为813.1万美元；
期间营业收入为0美元，净利润为-423.2万美元。
Oramed制药公司及其主要股东与中恒集团及其控股股东不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
本次投资的标的公司即为 Oramed制药公司。截止 2014年 7月 20日，该公司股东分布情况如下：
（截止2014年7月20日）
||||
|-|-|-|
|名称|持股比例|股份数|
|Nadav Kidron|8.7%|864,312|
|Special Situation Fund|7.9%|790,000|
|Regals Fund|9.0%|896,364|
|Leonard Sank|4.6%|460,014|
|社会公众|69.8%|6,945,301|
|合计|100.0%|9,955,991|

根据《股权购买协议》的约定，梧州制药公司以 500万美元的总价格购买 Oramed制药公司新增发行的普通股696,378股。
《股权购买协议》实施暨Oramed制药公司新增发行普通股后，Oramed制药公司总股本增至 10,652,369股，梧州制药公司持有其股份 696,378股，占其总股本的6.537%。
四、股份购买协议的主要条款
Oramed制药公司与梧州制药公司签订的股份购买协议的主要内容：
1.股票发行条件
2014年 11月 28日之前（含，以下简称“交割日”），Oramed公司向梧州制药发行696,378股面值0.012美元的普通股股票，价款合计500万美元。在不迟于交割日下午2点之前，梧州制药应以书面电汇形式将上述认购款汇至Oramed公司的指定账户。交割日后的三个工作日内，Oramed公司应将股票交付或安排
交付予梧州制药。
上述股票发行和认购应遵守美国证监会的相关规定。
2.股票发行及认购的主要前提
上述股票发行及认购，需满足如下条件方可实施：
（1）梧州制药在交割日或交割日之前支付认购款；
（2）协议签订日至交割日期间，Oramed公司的经营状况未发生重大变化；
其股票没有被美国证监会或纳斯达克交易所强制停牌；其银行账户不得被美国或纽约州政府冻结；未发生战争、国际性灾难、金融市场重大变化等足以使投资人合理判断本次认购不可行或不适宜实施的重大事件。
3.合同终止
（1）除因违约外，若2015年1月1日之前尚未完成本次交易，交易双方均可书面通知对方交易中止；
（2） 2014年 11月 28日之后的 30天之内，若 Oramed制药公司未收到全部认购资金，本交易终止，且梧州制药应无条件向 Oramed制药公司支付 100万美元作为交易终止费用；
（3） 2014年 11月 28日之后的 30天之内，若梧州制药未收到 Oramed制药公司交付的股票，本交易终止，且 Oramed制药公司应无条件向梧州制药支付100万美元作为交易终止费用；
本投资协议成功履行后，协议双方将在适当时机讨论如何开拓中国市场。
4.费用及开支
本次交易各方均应支付其各自的顾问、律师、会计师和其他专家的费用（如有），及谈判、准备、执行本协议的交付和执行过程中的所有其他费用。Oramed制药公司须支付所有向梧州制药公司交付股份的过程中产生的过户代理费，印花税、关税及其他税收。
5.适用法律
与本次投资有关文件解释，适用于美国纽约州相关法律。因对协议的理解和执行而发生纠纷的，相关法律程序在纽约州及美国联邦法院进行。
五、对外投资对上市公司的影响
1.公司本次对外股权投资的标的为境外医药研发企业，是公司实行董事会和股东会制定的将主要精力发展医药产业战略的积极举措。
2.本次境外股权购买，是公司参股国际医药研发企业，以获取优质医药品种，丰富公司产品线，增强公司竞争力的一次大胆尝试。
3.参与境外股权资本，对公司管理层的国际事务处理能力，医药品种引进与市场开发能力提出了新的挑战和要求。
4.本次子公司对外投资，财务风险在其可承受的范围之内。
六、对外投资的风险分析
1.本次对外投资事项涉及标的公司增资扩股，需取得该公司有关部门的审批方能履行；同时，本次投资事项涉及境外投资，需经外汇管理等相关部门审批方能实施。综上，本次投资事项存在未能获得批准的风险。
2.Oramed制药公司目前的主要业务为药品和治疗方案研究，其研究工作存在研究失败或不被批准的风险；即便其研究项目未来获得相关生产批准（许可），在实际生产和销售过程中，其市场前景及具体经营状况仍存在不确定性。
3.由于尽职调查、评估不尽完善而存在对被投资方价值判断出现失误，导致投资价值比预期减少的风险。
4．本次签订的股份购买协议对应的投资事项在推进过程中存在不确定性，境外投资项目也存在相应的法律风险。公司将多方寻求专业支持，以利于投资事项的顺利推进及风险控制的同步实施。
公司敬请投资者注意投资风险。公司董事会将根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股子公司梧州制药与 Oramed PharmaceuticalsInc.签订股份购买协议的公告》盖章页）
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2014年 11月 6日