河南嘉泰律师事务所
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嘉泰见字[2019]第003号河南嘉泰律师事务所
关于中原大地传媒股份有限公司
2018年年度股东大会法律意见书
致：中原大地传媒股份有限公司
河南嘉泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
有鉴于此，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《中原大地
河南嘉泰律师事务所 法律意见书传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原大地传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）会议的召集
公司董事会于 2019年 3月 28日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2018年年度股东大会的议案》，决定于 2019年 4月 18日召开本次股东大会。
2019年3月29日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《中原大地传媒股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-009，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会的召开时间、方式、地点、审议事项、出席会议人员的资格、参加网络投票的具体操作流程等内容进行了公告，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过20日。
（二）会议的召开与主持
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1、本次股东大会现场会议于2019年4月18日下午15：00在郑州市金水东路 39号 A座 0811会议室如期召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由公司副董事长王庆先生主持。
2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票平台包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 4月 18日 9:30至 11:30和 13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 4月 17日 15:00至 2019
河南嘉泰律师事务所 法律意见书年4月 18日15:00。
经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会现场会议的人员
经查验出席会议股东的身份证明、持股凭证及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 4名，符合投票表决资格的股东及股东授权代表4名，代表股份793,789,906股，占公司总股份的77.5789％。
通过网络投票的股东3人，代表股份3,676,202股，占公司总股份的0.3593％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 5人，代表股份 8,234,424股，占上市公司总股份的0.8048％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 4,558,222股，占上市公司总股份的0.4455％。
通过网络投票的股东 3人，代表股份 3,676,202股，占上市公司总股份的0.3593％。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
河南嘉泰律师事务所 法律意见书本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会召集人符合《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：
议案1、《公司 2018年度董事会工作报告》；
议案2、《公司 2018年度监事会工作报告》；
议案3、《公司 2018年年度报告全文及报告摘要》；
议案4、《公司 2018年度利润分配预案》；
议案5、《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；
议案6、《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议案》；
议案7、《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的议案》；
议案8、《关于修订公司章程部分条款的议案》。
公司董事会通过刊登于 2019年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《七届十七次董事会会议决议公告》（公告编号：2019-002）、《七届十次监事会会议决议公告》（公告编号：2019-010）、《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-011）、《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的公告》（公告编号：2019-004）、《关于中原数字印刷产业园项目代建暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005）、《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的公告》（公告编号：2019-006）以及 2018年 8月 24日《关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2018-044）等公告，对上述审议事项进行了充分的披露。
另外,除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或
河南嘉泰律师事务所 法律意见书搁置审议事项的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，由出席会议的股东以现场投票和网络投票相结合的方式对各项议案进行逐项投票表决。
（二）会议表决时，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
1名工作人员负责计票，1名股东代表、1名监事代表和 1名律师共同负责监票，并当场公布了表决结果。
（三）经计票人、监票人、见证律师共同对表决情况进行清点，表决结果如下：
议案1、《公司 2018年度董事会工作报告》的表决结果为：
总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2、《公司 2018年度监事会工作报告》的表决结果为：
总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默
河南嘉泰律师事务所 法律意见书认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3、《公司 2018年年度报告全文及报告摘要》的表决结果为：
总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4、《公司 2018年度利润分配预案》的表决结果为：
总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案5、《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》的表决
河南嘉泰律师事务所 法律意见书结果为：
总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案6、《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议案》的表决结果为：总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案7、《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的议案》的表决结果为：
总表决情况：
同意797,465,308股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
河南嘉泰律师事务所 法律意见书中小股东总表决情况：
同意 8,233,624股，占出席会议中小股东所持股份的99.9903％；反对 800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0097％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案8、《关于修订公司章程部分条款的议案》的表决结果为：
总表决情况：
同意 792,081,398股，占出席会议所有股东所持股份的99.3248％；反对 5,384,710股，占出席会议所有股东所持股份的0.6752％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 2,849,714股，占出席会议中小股东所持股份的34.6073％；反对 5,384,710股，占出席会议中小股东所持股份的65.3927％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《深交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、审议事项、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》、《深交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为中原大地传媒股份有限公司 2018年年度股东大会法律意见书签字页）
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二○一九年四月十八日