北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产交割情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的
法律意见
京天股字（2015）第125-2号致：中山达华智能科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”）的委托，作为达华智能发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的标的资产交割情况出具本法律意见。为出具本法律意见，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3、本所仅就本次交易涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估及境外法律事宜等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论进行引述时，已履行了一般人的注意义务，但该等引述并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、本所同意达华智能依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十九次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）以及本次交易的相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
达华智能以发行股份方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100%股权（以下简称“标的资产”），该标的资产的交易价格为 72,200万元，由达华智能以发行股份方式向交易对方支付。
同时，达华智能以非公开发行股份方式向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、华创民生 18号定向资产管理计划、平安大华恒赢 1号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040万元。
达华智能本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）达华智能的批准与授权
1、2014年 12月 8日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。
2、2015年 5月 29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。
3、2015年7月2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避表决。
4、2015年7月20日，达华智能召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。
（二）交易对方与标的公司的内部批准与授权
1、金锐显的内部批准与授权
2015年5月15日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全
体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的金锐显截至2014年12月31日的评估值协商确定即72,200万元，以发行股份的方式支付。
2015年6月30日，金锐显召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意将其所持金锐显合计100%的股权最终以总价72,200万元转让给达华智能，该等股权转让价款以发行股份的方式支付。
2、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）的内部批准与授权
2015年 5月 11日，深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深圳金锐扬”）召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。
2015年6月30日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12%的股权最终以总价9,120万元转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付。
3、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）的内部批准与授权
2015年5月11日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京汇融”）召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。
2015年6月30日，北京汇融召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将其所持金锐显10%的股权最终以总价3,800万元转让给达华智能，该等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付。
（三）募集配套资金发行对象的批准和授权
2015年5月11日，深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿诚臻达”）召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。
（四）中国证监会的核准
2015年 10月 8日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第85次工作会议审核并获得无条件通过。
2015年 11月 3日，中国证监会就本次交易向达华智能核发“证监许可[2015]2463号”《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核准。
三、本次交易的标的资产交割情况
（一）标的资产交割情况
2015年 11月 12日，经深圳市市场监督管理局核准登记，金锐显100%的股权过户至达华智能名下。至此，标的资产过户手续已完成，达华智能已合法持有金锐显100%的股权，金锐显成为达华智能的全资子公司。
（二）相关债权债务处理
依据本次交易的方案及达华智能与交易对方签订的相关交易文件，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金锐显100%的股权，金锐显及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变。因此，本所律师认为，金锐显及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，除上述标的资产交割过户程序外，本次交易尚有如下后续事项：
1、达华智能及募集配套资金认购方尚需按照相关交易协议办理募集配套资金涉及的发行事宜。
2、达华智能尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需就新增注册资本办理验资手续并向工商管理机关办理变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已获交易各方批准和授权及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准和授权、核准实施本次交易；
2、本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，达华智能已合法持有金锐显100%的股权，金锐显成为达华智能全资子公司，标的资产过户符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；
3、达华智能尚需依照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定办理募集配套资金涉及的发行事宜，并办理本次交易涉及的新增注册资本的验资、工商变更登记、股份登记和上市等事宜。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见》之签字页）
负责人：朱小辉
经办律师：牟奎霖周陈义
北京市天元律师事务所
2015年11月13日