长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
二零一五年六月
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“富祥药业”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
释 义
除非保荐工作报告另有所指，下列词语具有的含义见下表：
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|第一部分：常用词语|||
|发行人、公司、富祥药业|指|江西富祥药业股份有限公司|
|富祥有限|指|景德镇市富祥药业有限公司，2012 年 8 月 29 日整体变更为江西富祥药业股份有限公司|
|富祥医药|指|景德镇市富祥医药化工有限公司，2002年12月20日更名为景德镇市富祥药业有限公司|
|永太科技|指|浙江永太科技股份有限公司|
|富祥投资|指|景德镇市富祥投资有限公司|
|保荐机构、主承销商、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|申报会计师、立信会计师事务所、立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师、国枫律师事务所|指|北京国枫律师事务所|
|江西祥太|指|江西祥太制药有限公司|
|杭州科威|指|杭州科威进出口有限公司|
|博邦生物|指|景德镇市博邦生物科技有限公司|
|江西如益|指|江西如益科技发展有限公司|
|大众工贸|指|浙江黄岩大众工贸有限公司|
|黄岩同心|指|浙江黄岩同心无水乙醇厂|
|香港科威|指|COWIN HONGKONG LIMITED或香港科威有限公司|
|如意有限|指|浙江如意实业有限公司|
|如意进出口|指|浙江如意实业进出口贸易有限公司|
|费卡|指|即FRESENIUS KABI ANTI-INFECTIVES S.R.L为意大利抗生素原料药生产商，为发行人客户。|
|阿拉宾度|指|即AUROBINDO PHARMA LIMITED为印度主要制药企业之一，主要产品包括半合成类青霉素、神经用药、头孢类药等，为发行人客户。|

第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。
1、内部项目审核机构设置及其职能
本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核查部门为业务管理部，主要负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请报告和证券发行申请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证券发行内核小组负责审核证券发行申请文件，批准向中国证监会申报证券发行申请文件，批准签署发行保荐书及其他业务文件；发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、分销交易及发行定价，评估本保荐机构的包销风险及承受能力。
2、内部项目审核流程
（1）立项阶段审核
①项目组提前5个工作日向业务管理部提交立项申请报告；
②业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员和业务管理部审核人员；
③立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅；
④业务管理部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；
⑤项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；
⑥业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；
⑦立项委员会讨论决定是否批准立项；
立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议。
⑧业务管理部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。
（2）内核阶段审核
①项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式审核的，业务管理部不接受其内核申请。
②业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间。内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 6个工作日的时间充分审阅证券发行申请文件。每次参加会议的成员不少于6人。
③业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行单独审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项目组质询。
④内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发行人有关情况。
⑤内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。
⑥项目组简要介绍项目的基本情况。
⑦业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
⑧内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见。
⑨内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成员根据需要分别进行简短的总结发言。
⑩内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。
内核会议表决结果分为以下三种情况：
A．内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，除存档一套外，证券发行申请文件退回项目组，项目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。
B．内核小组表决获得有条件通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业务管理部提请内核小组开会复核。
C．内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
内核会议结束后，业务管理部在2个工作日内整理形成内核反馈意见，由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。
（3）发行阶段审核
项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工作流程如下：
①项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1个工作日前提交给业务管理部助理；
②业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；
③项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，接受发行委员会的质询；
④发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行评估；
⑤发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；
⑥业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
富祥药业项目组于 2012年 9月开始进场工作，在对发行人的历史沿革、生产经营、财务信息等方面进行初步尽职调查后，向本保荐机构提交立项申请。
2012年 12月 10日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，本保荐机构立项委员会召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王世平、孙玉龙、曹宁、田爱军、王芳、俞璇、王友武参加了本次立项会议。经参会各立项委员会委员充分讨论，同意富祥药业IPO项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括：
保荐代表人：王海涛、王世平
其他成员：何君光、张新杨、江昊礼、张佳玮、杜超、徐中华
2、进场工作时间
富祥药业项目组于 2012年 9月开始正式进场工作。
3、项目组成员具体职责
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|王海涛|执行总经理|项目负责人、保荐代表人|2012年9月|组织辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|王世平|董事总经理|保荐代表人|2014年4月|尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|何君光|执行总经理|项目组成员|2012年9月|参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|张新杨|副总经理|项目组成员|2012年9月|参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|张佳玮|经理|项目组成员|2012年9月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|江昊礼|助理经理|项目组成员|2012年9月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|杜超|高级经理|项目组成员|2012年9月|参与辅导、尽职调查和工作底稿制作等|
|徐中华|经理|项目组成员|2012年9月|参与尽职调查和工作底稿制作等|

本项目原保荐代表人王海峰于2012年12月加入项目组，参与组织辅导、尽职调查、申请材料和工作底稿制作等工作。2014年 3月，王海峰由于个人原因离开本保荐机构，终止其在本项目的工作。2014年 4月，王世平作为本项目的保荐代表人加入项目组，对本项目前期工作进行了复核，并参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等工作。
4、尽职调查的主要过程
项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，并形成了相应的保荐业务工作底稿。
具体调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、控股股东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调
查过程中，项目组实施了必要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、财务信息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相关资料，并进行查证和分析；
（2）实地考察了发行人及子公司江西祥太制药有限公司、杭州科威进出口有限公司、景德镇市博邦生物科技有限公司、江西如益科技发展有限公司主要的生产办公场所，对发行人及其子公司江西如益的生产车间、研发中心、仓库、污水处理等生产经营场所进行现场核查和调研；
（3）与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员座谈；
（4）主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构，并就发行人上市存在的主要问题进行集中讨论；
（5）对发行人及其子公司所在地的工商、税务、环保、安全等主管部门进行现场走访；
（6）对发行人的主要供应商和主要客户的相关资料进行查证分析和函证。
5、保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
2012年，本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为王海涛和王海峰。王海涛和王海峰充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。王海涛和王海峰均参与了本项目的尽职调查工作。王海涛的工作时间为 2012年 9月至本报告出具日。2014年 3月，王海峰由于个人原因，离开本保荐机构，终止了其在本项目的工作，其在本项目的工作时间为 2012年 12月至 2014年 3月。2014年 4月，本保荐机构指定王世平为本次发行的保荐代表人。王世平充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
王世平对本项目的前期工作进行了复核，并参与尽职调查、申请材料和工
作底稿制作等工作。相关保荐代表人的尽职调查工作以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。
王海涛和王世平已经按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调查，核查了公司的经营情况及其面临的风险和问题。
王海涛和王世平已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。
本保荐机构在检查工作底稿过程中对其尽职调查工作日志进行了检查。
四、内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的成员构成
本保荐机构负责内部核查的部门是业务管理部，其组成人员为孙玉龙、田爱军、俞璇、倪帆、舒明月和侯立。
2、现场核查情况
业务管理部田爱军于 2013年 4月 2日对富祥药业进行现场核查，舒明月于2013年4月8日至15日复核了富祥药业项目尽职调查工作底稿的形成情况。
五、内核小组的审核过程
1、内核小组成员
本项目内核时，本保荐机构的内核小组成员共 22人，分别为王世平、孙玉龙、王珏、施伟、周依黎、黄飞、何君光、王海涛、蒋庆华、王茜、程荣峰、沈佳、苏锦华、王芳、李绍成、田爱军、许燕、曹宁、何文熹、张海峰、俞璇、王友武。参加本项目内核会议并参加表决的内核委员有 7人，分别王世平、孙玉龙、田爱军、俞璇、施伟、苏锦华和沈佳。
2、内核小组会议时间及主要审核过程
本项目内核会议于2013年4月15日在本保荐机构上海办公室召开。与会内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整
性、合规性进行了审核。业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行了单独审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述。业务管理部在内核会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组成员也补充提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议上进行了相关说明和解释。经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行了表决，一致通过富祥药业项目的内核。
3、内核小组成员意见
经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市符合法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行上市构成实质障碍的情况，审议通过本保荐机构向中国证监会推荐发行人申请公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2012年 12月 10日，公司立项委员会在上海办公室召开了富祥药业IPO项目立项会议。立项委员会提请项目组在工作中继续关注如下主要问题：
1、股东喻文军股权转让的问题；
2、向联邦制药销售又向其采购的原因；
3、发行人所在行业的市场竞争情况及发展前景。
立项委员会与会委员一致同意本项目立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
在全面尽职调查过程中，保荐机构关注到如下主要问题，并会同律师、会计师就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：1、进一步规范富祥药业与江西如益的关联交易
江西如益原控股股东为喻文军，系富祥有限主要股东之一。江西如益目前主要生产和销售叠氮化钠、二苯甲酮腙和溴丙酰螺苯噁嗪环已烷等产品，2010年、2011年和2012年为富祥药业的前十大原材料供应商，与富祥药业存在着金额较大的关联交易。为了减少关联交易，保障原材料来源，保荐机构建议富祥药业收购江西如益。
2012年11月26日，江西如益股东会同意股东如意有限、喻文军、喻昌友和喻荣华分别将其持有江西如益30%股权、45.5%股权、17.5%股权和7%股权全部转让给富祥药业。2012年11月28日，富祥药业董事会决议收购江西如益。2012年11月29日，上述股东分别与富祥药业签署股权转让协议，根据北京中企华资产评估有限责任公司2012年出具的中企华评报字【2012】第3609号《江西富祥药业股份
有限公司拟收购江西如益科技发展有限公司股权项目评估报告》，以2012年9月30日江西如益净资产评估值为作价依据，分别以256.8万元、389.48万元、149.8万元和59.92万元的价格转让股权。2012年12月5日，股权转让双方签订补充协议，约定2012年12月31日前江西如益须偿还其向喻文军、喻昌友和喻荣华的借款以及资产交割时间。至2012年12月31日公司累计支付收购款金额为856.00万元，已经控制被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
2012年11月29日，江西如益完成了工商变更手续，换领了注册号为360923210000842号《企业法人营业执照》。
保荐机构认为，通过收购江西如益，发行人有效减少了关联交易，保障了原材料供应，有利于发行人的长期发展。
2、2012年新增股东的情况核查
2012年发行人通过股权转让和增资的形式新增股东10名，具体情况如下：
（1）第一次增加股东情况
2012年2月26日，富祥有限股东会通过决议，同意公司股东包建华将所持富祥有限11.2%股权分别转让给包旦红、张卫兵、柯喜丽、冯沈荣、牛云波、魏永超和金继忠。此次股权转让，除富祥投资、包旦红和柯喜丽以原始出资额为定价依据外，其余五位受让方均以 2011年 12月 31日富祥有限的净资产为基础，并考虑一定的溢价为定价依据。2012年2月28日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的 36020021008121号《企业法人营业执照》。本次转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让比例|转让价格（万元）|
|包建华|富祥投资|112|7%|112|
||包旦红|24|1.5%|24|
||张卫兵|12.8|0.8%|197.6|
||柯喜丽|8|0.5%|8|
||冯沈荣|8|0.5%|123.5|
||牛云波|4.8|0.3%|74.1|
||魏永超|4.8|0.3%|74.1|
||金继忠|4.8|0.3%|74.1|
|合 计||179.2|11.2%|687.4|

本次转让的价格差异主要系由于富祥投资在本次转让时为包建华的独资公司，包旦红、柯喜丽与包建华为亲属关系，包旦红为包建华的妹妹，柯喜丽为包建华配偶的姐姐，故价格较低。
除张卫兵外，其他受让方均已付清本次股权转让价款。
2012年3月29日，因张卫兵无法在原协议约定期限内支付股权转让款给包建华，富祥有限股东会通过决议，同意张卫兵将从包建华处受让的富祥有限0.8%的股权转回给包建华。
2012年 4月 6日，富祥有限办理了工商变更登记手续并换领了由景德镇市工商行政管理局核发的36020021008121号《企业法人营业执照》。
本次转回的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转回股权（万元）|转回比例|
|张卫兵|包建华|12.8|0.8%|
|合 计||12.8|0.8%|

本次股权转让后，富祥有限的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|出资比例|
|包建华|793.6|49.6%|
|永太科技|416|26%|
|喻文军|160|10%|
|富祥投资|112|7%|
|陈斌|64|4%|
|包旦红|24|1.5%|
|柯喜丽|8|0.5%|
|冯沈荣|8|0.5%|
|牛云波|4.8|0.3%|
|金继忠|4.8|0.3%|
|魏永超|4.8|0.3%|
|合 计|1,600|100%|

A、本次新增加法人股东富祥投资的基本情况如下：
a、基本情况
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|成立时间|2012.1.13|注册资本|180万元|实收资本|180万元|
|法定代表|包建华|注册地|瓷都大道梅苑地税大|主要生产|瓷都大道梅苑地|

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|人|||楼1栋3单元105室||经营地||税大楼1栋3单元105室|
|股东构成及控制情况|包建华 57.85%||经营范围||一般经营项目：以自有资金对外投资、投资管理及咨询服务（黄金、证券、期货、金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、企业管理服务。|||
||程荣武 21.43%|||||||
||许春霞 2.86%|||||||
||张祥明 2.86%|||||||
||陈祥强 2.86%|||||||
||蔡 琦 2.86%|||||||
||赵小平 2.86%|||||||
||黄 萍 2.14%|||||||
||陈 坚 2.14%|||||||
||魏海鹏 2.14%|||||||
|2012年度或2012年12月31日主要财务数据（未经审计） 单位：万元||||||||
|总资产||净资产||营业收入||净利润||
|179.47||179.47||0||-0.53||

包建华、程荣武、许春霞现担任公司的董事。张祥明现担任公司副总经理，陈祥强现担任公司董事会秘书、财务总监、副总经理。
蔡琦先生，2002年10月至今在公司任职。
赵小平先生，2002年3月至今在公司任职。
黄萍先生，2010年8月至今在江西如益任职。
陈坚先生，2006年5月至今在公司任职。
魏海鹏先生，2009年7月至今在江西如益任职。
b、历史沿革
2012年富祥投资由包建华以货币出资设立，注册资本 180万元。2012年 1月12日，江西景德会计师事务所出具赣景德验字[2012]009号《验资报告》对上述出资进行了审验。2012年1月13日，富祥投资领取了景德镇市工商行政管理局颁发的注册号为360200210030900号《企业法人营业执照》。
2012年10月25日，富祥投资股东包建华向程荣武以370.5万元的价格出让富祥投资21.43%的股权；分别向许春霞、张祥明、陈祥强、蔡琦、赵小平等 5人以49.4万元的价格出让富祥投资2.86%的股权；分别向黄萍、陈坚、魏海鹏等 3人以 37.05万元的价格出让富祥投资2.14%的股权。上述自然人已向包建华支付股权转让款。
2012年 11月 13日，富祥投资换领了景德镇市工商行政管理局颁发的注册
号为360200210030900号《企业法人营业执照》。
B、本次新增加的自然人股东基本情况如下：
包旦红女士，汉族，1980年 7月出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：33260319800728****，住所为浙江省台州市黄岩区。2003年至今任黄岩同心执行董事，2008年11月至2013年4月任大众工贸监事，2013年 4月起任大众工贸执行董事兼经理，包旦红与公司控股股东包建华为兄妹关系。
柯喜丽女士，汉族，1972年 9月出生，初中学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：33260319720912****，住所为浙江省台州市黄岩区。2002年至今从事服装批发个体经营。柯喜丽与包建华配偶为姐妹关系。
冯沈荣女士，汉族，1960年 1月出生，高中学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：61230119600115****，住所为陕西省汉中市汉台区。2006年 1月至 2012年 12月任四川省三联药业新药部经理，2013年 1月至今自由职业。
牛云波女士，汉族，1963年 3月出生，本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：22010419630324****，住所为广东省深圳市南山区。1982年至 2011年 7月先后在长春市明德路小学、深圳石岩公学、深圳中英文学校、深圳西丽小学任教，2011年7月至今自由职业。
牛云波配偶乔晓光曾于 2011年 6月至 2012年 12月担任苏州东瑞制药（控股）有限公司（以下简称“苏州东瑞”）常务副总裁。
苏州东瑞是发行人销售客户之一，发行人与苏州东瑞双方最早开始交易的时间为2005年9月。发行人与苏州东瑞主要交易内容为发行人向其销售舒巴坦酸，交易情况见下表：
单位：万元
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|年份|苏州东瑞制药有限公司||所有内销客户||均价同比(A-B)/B|占全年舒巴坦销售收入比例|占全年销售收入比例|
||销售金额|销售均价（A，万/吨）|销售金额|销售均价(B，万/吨)||||
|2011|1,055.73|377.05|7,480.68|378.79|-0.46%|14.11%|3.62%|
|2012|1,669.23|370.94|11,143.07|364.11|1.88%|14.98%|4.63%|
|2013|1,500.85|375.21|9,133.87|374.05|0.31%|16.43%|3.40%|
|2014|110.26|367.52|10,278.57|373.52|-1.61%|1.07%|0.22%|

2014年苏州东瑞制药有限公司进行新版GMP改造，减少了对发行人的采购。
苏州东瑞制药有限公司与发行人及其关联方不存在关联关系。
金继忠先生，汉族，1965年11月出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：31022619651105****，住所为上海市奉贤区奉浦开发区。
2001年1月至今任上海保盛机械设备有限公司副总经理。
魏永超先生，汉族，1968年12月出生，大专学历，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：13010319681202****，住所为河北省石家庄市桥东区。
2009年11月至今任强大渣浆泵公司生产计划部副部长。
（2）第二次增加股东情况
2012年11月13日，富祥药业2012年第一次临时股东大会决议将公司股本由5,100万元增加至5,400万元，由嘉乾九鼎、嘉翔九鼎分别以现金 1,892.35万元、507.65万元，共计2,400万元进行增资，其中300万元计入公司股本，占公司股本比例总计5.56%。2012年11月13日，嘉乾九鼎及嘉翔九鼎与富祥药业签订了增资扩股协议，增资价格以2011年12月31日富祥药业净资产为基础由双方协商确定。
2012年11月26日，立信会计师事务所出具“信会师报字【2012】第 610057号”《验资报告》对上述出资进行了审验。2012年12月3日，富祥药业换领了景德镇市工商行政管理局核发的36020021008121号《企业法人营业执照》。本次增资时，嘉乾九鼎及嘉翔九鼎基本情况如下：
A、嘉乾九鼎
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|-|-|-|-|-|
|成立时间||2011.9.29|认缴出资额|24,830万元|
|合伙期限||2011.9.29-|实缴出资额|24,230万元|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）||注册地|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|普通合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）||主要生产经营地|苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室|
|经营范围及其与发行人主营业务的关系|许可经营范围：无。一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；实业投资；投资管理，投资咨询。嘉乾九鼎主营业务与发行人主营业务不相同。||||

合伙人名录如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|昆吾九鼎|600|0|普通合伙人|

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|-|-|-|-|
|赵立安|3,000|3,000|有限合伙人|
|彭晖|1,200|1,200|有限合伙人|
|王新梅|900|900|有限合伙人|
|王秦强|900|900|有限合伙人|
|孙讯|800|800|有限合伙人|
|谢清景|800|800|有限合伙人|
|侯宇庆|700|700|有限合伙人|
|胡南|700|700|有限合伙人|
|周晨|600|600|有限合伙人|
|韦中荣|600|600|有限合伙人|
|杨维莉|600|600|有限合伙人|
|黄彦|600|600|有限合伙人|
|谢清池|600|600|有限合伙人|
|雷念民|600|600|有限合伙人|
|赵文胜|600|600|有限合伙人|
|刘红梅|600|600|有限合伙人|
|郭红晓|600|600|有限合伙人|
|曾昌蓉|600|600|有限合伙人|
|徐仁明|600|600|有限合伙人|
|苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）|1,200|1,200|有限合伙人|
|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|7,430|7,430|有限合伙人|
|合计|24,830|24,230|-|

其中：
（1）苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）成立于2014年2月7日，住所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢 1105室，经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司和拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，其中执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：张晨）。
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司成立于 2010年5月10日，住所为苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6幢 1105室，法定代表人为康青山，注册资本
1000万元，经营范围为投资管理、投资咨询。根据该公司的章程、工商查询信
息，该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资1000万元，占注册资本100%。
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司成立于2012年11月8日，住所：达孜县工业园区；注册资本：200万元；法定代表人：吴强；经营范围：产业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司为北京同创九鼎投资管理股份有限公司（该公司的前身为北京同创九鼎投资控股有限公司）的全资子公司。
（2）昆吾九鼎投资管理有限公司、北京同创九鼎投资管理股份有限公司的具体情况见后“C、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的执行事务合伙人及实际控制人（2）、（3）”。
B、嘉翔九鼎
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|-|-|-|-|
|成立时间|2011.9.29|认缴出资额|7,100万元|
|合伙期限|2011.9.29-2016.9.26|实缴出资额|7,100万元|
|执行事务合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：康青山）|注册地|苏州工业园区苏州大道381号商旅大厦6幢1105室|
|普通合伙人|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|主要生产经营地|苏州工业园区苏州大道381号商旅大厦6幢1105室|
|经营范围及其与发行人主营业务的关系|许可经营范围：无。一般经营项目：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务；实业投资；投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。嘉翔九鼎主营业务与发行人主营业务不相同。|||

合伙人名录如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|合伙人类别|
|昆吾九鼎|600|600|普通合伙人|
|杨明碧|1,000|1,000|有限合伙人|
|樊修成|1,000|1,000|有限合伙人|
|樊立立|1,000|1,000|有限合伙人|
|刘蕾|1,000|1,000|有限合伙人|
|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|700|700|有限合伙人|
|张雪|600|600|有限合伙人|
|王文金|600|600|有限合伙人|
|叶晓林|600|600|有限合伙人|
|合计|7,100|7,100|-|

C、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的执行事务合伙人及实际控制人
嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的执行事务合伙人均为昆吾九鼎，昆吾九鼎成立于 2010
年 5月 14日，其合伙人原为苏州周原九鼎投资管理有限公司、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司。2014年8月15日其合伙人变更为苏州周原九鼎投资管理有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司，执行事务合伙人为苏州周原九鼎投资管理有限公司（委派代表：康青山），经营场所变更为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室。
（1）苏州周原九鼎投资管理有限公司
苏州周原九鼎投资管理有限公司成立于 2010年5月10日，住所：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室；法定代表人：康青山；注册资本、实收资本：100万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：投资管理、投资咨询。根据该公司的章程、工商查询信息，该公司由昆吾九鼎投资管理有限公司出资100万元，占注册资本的100%。
（2）昆吾九鼎投资管理有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司成立于2007年7月27日，住所：北京市海淀区海淀北二街 8号 6层 710-67室；法定代表人：蔡蕾；注册资本：50,000万元；
经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据昆吾九鼎投资管理有限公司的章程、工商档案资料及企业信用信息公示系统查询结果，该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|49,600|99.2%|
|2|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|400|0.8%|
|合计||50,000|100%|

（3）北京同创九鼎投资管理股份有限公司
北京同创九鼎投资管理股份有限公司成立于 2010年 12月 10日，住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618；法定代表人：吴刚；总股本： 407,383.3339万元，公司类型：其他股份有限公司（非上市）；经营范围：投资管理；投资咨询。
北京同创九鼎投资管理股份有限公司为全国股份转让系统的挂牌公司，据其2014年8月7日公告的《股票定向发行情况报告书》，该公司共有股东 173名，
持股5%以上股东为同创九鼎投资控股有限公司，情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|1|同创九鼎投资控股有限公司|206,969.29|50.81%|

（4）同创九鼎投资控股有限公司
同创九鼎投资控股有限公司成立于 2013年 9月 9日，住所为达孜县工业园区，企业类型为有限公司，法定代表人为吴刚，注册资本为5,000万元，经营范围为投资管理，资产管理。
根据同创九鼎投资控股有限公司的工商档案资料，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄晓捷|1,250|25%|
|2|吴刚|1,750|35%|
|3|吴强|1,000|20%|
|4|蔡蕾|500|10%|
|5|覃正宇|500|10%|
|合计||5,000|100%|

根据前述相关材料及北京同创九鼎投资管理股份有限公司2014年4月23日公告的《公开转让说明书》，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5人已签署一致行动协议，为嘉乾九鼎及嘉翔九鼎的共同控制人。
根据嘉乾九鼎和嘉翔九鼎的声明以及发行人董事、监事、高级管理人员的声明，发行人董事、监事、高级管理人员与嘉乾九鼎及嘉翔九鼎的股东及其实际控制人之间不存在关联关系，不存在利益输送。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、我国规范抗菌药物临床应用政策对发行人未来业绩的影响
为了控制抗菌药物的不合理使用以及细菌的耐药性问题，提高抗菌药物临床应用水平，卫生部于2011年至2014年开展了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，并于2012年8月发布了《抗菌药物临床应用管理办法》。随着国家关于抗菌类药物临床应用管理的逐渐加强，我国抗菌类药物的使用将趋于合理，但在用量和金额方面会有一定幅度的下降，进而可能影响发行人未来的业绩。
保荐机构就此问题查阅了相关政策、统计数据等公开资料，健康网出具的《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》，与发行人的高级管理人员进行了访谈，核
查结果如下：
第一，发行人的β-内酰胺酶抑制剂产品舒巴坦和他唑巴坦系列产品在使用时
需与青霉素、头孢菌素等β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，目的在于减轻细菌的耐药性，进而提高抗菌药物的药效。其市场需求一方面会随青霉素等β-内酰胺类抗菌药物一起波动，另一方面其更多的应用于临床重症感染或耐药性严重的领域，因此有着较为稳定的市场需求。
第二，舒巴坦类、他唑巴坦类的复方制剂以针剂为主，其主要销售渠道为医院等医疗机构，并且其产品价格明显高于常用的单方抗菌类药物。因此，舒巴坦类、他唑巴坦类复方制剂的滥用程度小于常用的单方抗菌素。
第三，我国的限抗政策最早于2011年推出，之后的政策在限抗力度上较2011年版本并没有明显加深。截至目前，市场已对相关政策进行了充分的消化。根据健康网出具的《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告（2013版）》，在我国16城市抽样医院统计中，2011年舒巴坦和他唑巴坦的复方制剂的销售金额较2010年有一定程度的下降；2012年这一下降趋势逐步稳定，舒巴坦复方制剂的销售金额同比略有下降，他唑巴坦复方制剂的销售金额则同比增长6.68%，在一定程度上体现出市场对于舒巴坦和他唑巴坦复方制剂的较为稳定的需求；根据健康网出具的《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告（2014版）》，在我国27省市抽样医院统计中，2013年含有他唑巴坦制剂的销售规模扩大，同比增加16%。另一方面，根据立信会计师事务所出具的审计报告，发行人在2011年至2013年期间的收入和利润均快速增长，由此可见我国限抗政策不会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
第四，我国舒巴坦系列和他唑巴坦系列产品存在着规模较大的出口业务，并且近年来出口金额快速增长。报告期内发行人的外销收入从2012年的16,343.47万元到2014年的23,267.95万元实现了快速增长，而这部分需求并不会受我国限抗政策影响。
第五、发行人报告期内新推出并且增长较快的碳青霉烯类产品，是2006年以后我国才逐渐开始大规模生产的品种，近年来国内产量、国内使用量以及出口量均保持快速增长。
因此，保荐机构认为，我国的规范抗菌药物临床应用政策不会对发行人未来业绩产生重大不利影响。
2、报告期内，发行人应收账款增长较快
2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款账面价值分别为 7,657.10
万元、8,253.73万元和 8,371.93万元，占当期营业收入的比例分别为21.25%、18.64%和16.39%，应收账款账面价值占当期营业收入的比例不断降低。
保荐机构核查了相关的销售合同、订单、发货单、出口报关单等相关原始凭证、记账凭证等资料；发行人与部分客户签订的抵账协议；对发行人主要客户进行了访谈；与发行人财务总监、财务经理进行了访谈，核查结果如下：
报告期各年末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|应收账款账面价值|8,371.93|8,253.73|7,657.10|
|坏账准备|540.23|519.06|485.23|
|应收账款余额|8,912.16|8,772.78|8,142.33|
|营业收入|51,072.71|44,284.21|36,032.06|
|流动资产|30,320.23|24,499.14|23,179.95|
|总资产|63,234.82|54,130.84|47,630.84|
|应收账款余额占营业收入比例|17.45%|19.81%|22.60%|
|应收账款余额占流动资产比例|29.39%|35.81%|35.13%|
|应收账款余额占总资产比例|14.09%|16.21%|17.09%|
|应收账款余额增长率|1.59%|7.74%|47.82%|
|营业收入增长率|15.33%|22.90%|23.67%|

2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额占同期营业收入的比重分别为22.60%、19.81%和17.45%，平均占比在19.95%左右。
2014年末应收账款余额为 8,912.16万元，比 2013年末增加 139.38万元，增幅1.59%，发行人 2014年营业收入较 2013年增长15.33%，营业收入的增长速度远快于期末应收账款的增长速度，而这主要是因为发行人本期较多使用回款风险较小的银行承兑汇票进行销售结算，减少了现金结算的数量，发行人 2013年与 2014年应收账款与应收票据之和分别为 8,860.48万元和 10,389.82万元，2014年较2013年增长了17.26%，略高于营业收入增长率，系发行人本期应收账款与应付账款的抵消较2013年少，期末尚有部分未抵消所致。
2013年末应收账款余额为8,772.78万元，比2012年末增长630.46万元，增幅为7.71%；2013年营业收入为 44,284.21万元，较 2012年的 36,032.06万元增
长22.90%，营业收入的增长速度远快于期末应收账款的增长速度，而这主要是
因为 2012年末发行人未与珠海联邦和内蒙古联邦等签订抵账协议，抵销应收账
款与应付账款，扣除这一因素，发行人 2013年末应收账款余额增长速度约为45%，高于营业收入增长速度22.90%，主要系因为发行人2013年第4季度业绩较好，销售金额较 2012年同期增长 5,417.11万元，部分合同约定的信用期仍未到期。
报告期各期末，公司应收账款规模相对较大，占流动资产的比例分别为35.13%、35.81%和29.39%，平均为33.44%，稳中有降；应收账款余额占总资产的比例分别为17.09%、16.21%和14.09%，平均为15.80%；公司应收账款坏账计提政策稳健，客户资质优良，应收账款发生坏账的风险较小。
3、对发行人主要境外客户费卡和阿拉宾度的核查
费卡和阿拉宾度是富祥药业报告期内的前五大客户，分别位于意大利和印度。针对发行人的海外重要客户，保荐机构履行的核查程序包括核查销售合同、报关单、发票等资料，并经上述公司授权，对相关人员进行了访谈，访谈过程如下：
保荐机构对费卡的访谈过程包括：1、本保荐机构会同发行人律师及申报会计师于 2014年 3月 21日，前往意大利米兰对费卡的财务负责人 Massimiliano Ricciardi进行了访谈，确认富祥药业与费卡及其指定代理商 Aprontech的业务和财务信息，并取得了经受访人签字、公司盖章的访谈记录。2、经费卡公司书面授权，费卡战略和市场顾问 Sylwia Malinowska接受了保荐机构的当面访谈，并对访谈记录签字确认。3、在对费卡的代理商 Aprontech上海办事处现场访谈时，由 Aprontech确认其与费卡之间的代理关系，并确认报告期内 Arpontech向发行人采购的产品均销售给费卡。
保荐机构对阿拉宾度的访谈过程如下：本保荐机构会同发行人律师及申报会计师于2013年5月30日，前往印度海得拉巴与阿拉宾度的采购与物流部的副总裁P.SASHI KUMARAN进行了访谈，确认了富祥药业与阿拉宾度的业务和财务信息，并取得了经受访人签字、公司盖章的访谈记录。
通过上述核查，保荐机构主要确认了富祥药业和费卡、阿拉宾度之间不存在关联关系，报告期内交易的真实性和交易金额的准确性。
综上所述，保荐机构认为，报告期内发行人与费卡和阿拉宾度的交易真实，交易数据准确。
四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
1、报告期内培南系列产品毛利率波动原因
2012年至 2014年，发行人培南系列产品毛利率分别为20.98%、15.77%和18.55%，平均毛利率18.43%。
保荐机构查阅了培南产品的公开资料、健康网出具的《中国碳青霉素烯类药物及中间体产业调查分析报告》，查阅了发行人与相关客户的销售合同，与发行人财务、生产、销售部门人员进行了访谈，核查结果如下：
2014年培南系列产品毛利率为18.55%，比2013年上升2.78%。当期毛利率变化的主要是因为培南系列重要原材料 4-AA由外购改为自制，本期 4-AA平均成本比去年下降14%左右，4-AA在培南系列产品营业成本的占比约为35%，合计导致培南系列产品营业成本下降；另外，发行人本期培南系列产量增长较快，主要产品美罗培南（MVP）产量比去年同期增长了51.12%，且单批次投料量扩大，单批产量增加，分摊的制造费用下降，影响培南系列产品营业成本下降；工艺改进也导致培南系列产品营业成本下降。上述因素使得培南系列产品在价格下跌的情况下毛利率仍有较大增加。
2013年培南系列产品毛利率水平为15.77%，比2012年下降5.21%，主要原因包括：1、由于主要原材料价格下降以及市场竞争等原因，培南系列主要产品，如美罗培南母核、美罗培南中间体F9、美罗培南粗品等的销售价格均有一定程度的下降，并且降幅大于原材料的降幅，致使上述产品的毛利率呈下降态势，如该系列的主要产品美罗培南母核，其平均售价下降20.38%，平均成本下降12.12%，毛利率下降7.88%；2、发行人从2013年开始减少培南系列主要原材料 4-AA的采购，转而自己生产，由于生产初期工艺技术不尽成熟，致使最初几批产品的生产成本较大，虽然随着后续的工艺调整与优化，其生产成本已明显下降，但最初成本较高的4-AA产品仍对该产品以及以它为原料的其他产品的毛利产生了一定的影响。
综上，发行人培南系列产品毛利率变动系由产品价格下降和自身生产链条调整造成。
2、发行人向联邦制药(内蒙古)有限公司采购6-APA是否存在供应商依赖
2012年至2014年，发行人的主要原材料6-APA主要是向联邦制药(内蒙古)有限公司（以下简称“内蒙古联邦”）采购，金额分别为7,659.33万元、7,490.81万元和7,018.70万元，金额较大。
保荐机构查阅了 6-APA市场的公开资料，健康网出具的《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》，以及发行人与内蒙古联邦、石药集团有限公司（以下简称“石药集团”）和华北制药集团有限责任公司（以下简称“华北制药”）签订的6-APA采购合同，核查结果如下：
6-APA，即6-氨基青霉烷酸，是生产半合成青霉素类抗生素氨苄钠和阿莫西林的重要中间体。我国作为世界上青霉素类原料药的主要供应国之一，6-APA的生产厂家众多，产品供给充足，并有较强的出口能力。根据健康网的《中国β-内酰胺酶抑制剂产业调查报告》，目前我国6-APA的总产能约为2.5万吨/年。我国市场上，主要的6-APA生产供应商包括内蒙古联邦、石药集团（2014年 6-APA相关业务被石药集团出售给内蒙古常盛制药有限公司，以下简称“内蒙古常盛”）和华北制药等。
2012年至2014年，发行人向内蒙古联邦6-APA的采购量分别为524吨、525吨和 480吨，占我国 6-APA总产能的比重较小。由于发行人与联邦制药的合作时间较长，报告期内发行人的 6-APA主要从内蒙古联邦采购，但同时仍保持着与石药集团、华北制药、内蒙古常盛等国内重要6-APA供应商的合作。2014年，发行人向内蒙古常盛制药有限公司采购6-APA176.03吨、金额2,719.44万元，和深圳市百龄堂药业有限公司采购6-APA分别为80吨、金额1,332.91万元。
因此，保荐机构认为富祥药业向内蒙古联邦采购6-APA不构成对其的依赖。
五、需要关注的其他问题
（一）发行后的股利分配政策
根据发行人 2012年年度股东大会审议通过的公司本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》和2013年年度股东大会审议通过的《章程（草案）修正案》，公司发行后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
3、利润分配的具体条件
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
（2）公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
（3）在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（4）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（5）公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
5、利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（二）上市后三年内分红回报计划
根据《江西富祥药业股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司上市后三年内分红回报计划如下：
1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东分红回报规划制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司上市后三年股东分红回报计划
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可进行中期分红、适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%；公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）发行人未分配利润的使用原则
公司具体的股利分配议案由董事会制订，并提交股东大会决议，当公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）公司利润分配的审议程序
公司董事会应根据公司的利润分配规划或计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经董事会表决通过后提交公司股东大会进行表决。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
综上，本保荐机构认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重对投资者的稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众投资者的合法权益。
（五）关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况
根据发行人提供的工商档案资料及本保荐机构核查，发行人现有股东为包建华、永太科技、喻文军、富祥投资、嘉乾九鼎、嘉翔九鼎、陈斌、包旦红、柯喜丽、冯沈荣、牛云波、金继忠、魏永超。其中：嘉乾九鼎、嘉翔九鼎属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规范的私募投资基金。
根据嘉乾九鼎、嘉翔九鼎提供的《中国证券投资基金业协会私募投资基金证明》，其备案信息如下：
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|基金名称|苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心（有限合伙）|
|管理人名称|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|托管人名称|中国民生银行股份有限公司总行营业部|
|填报日期|2014 年03月25日|
|基金名称|苏州工业园区嘉翔九鼎投资中心（有限合伙）|
|管理人名称|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|托管人名称|民生银行重庆分行营业部|
|填报日期|2014 年03月25日|

根据昆吾九鼎提供的编号为 P1000487的《私募投资基金管理人登记证书》并查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息，昆吾九鼎备案信息如下：
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|基金管理人全称（中文）|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|基金管理人全称（英文）|JD Capital Co., Ltd|
|基金管理人全称（中文）|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|基金管理人全称（英文）|JD Capital Co., Ltd|
|注册地址|北京 海淀区 海淀北二街8号6层710-67室|
|办公地址|北京 西城区 金融大街7号英蓝国际金融中心D座6层|
|管理基金主要类别|私募股权投资基金|
|成立时间|2007/7/27|
|登记时间|2014/3/25|
|登记编号|P1000487|

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|组织机构代码|66563045-3|||
|企业性质|内资企业|||
|注册资本/认缴资本（万元）|50000|||
|实收资本/实缴资本（万元）|50000|||
|注册资本实缴比例|100.00%|||
|法定代表人/执行事务合伙人|黄晓捷|||
|（委派代表）姓名||||
|法定代表人/执行事务合伙人|2004.9 – 2007.11|中国人民银行研究生部办公室副主任||
|（委派代表）工作履历|2007.11 – 2014.2|昆吾九鼎投资管理有限公司董事、总经理||
|高管情况|高管姓名（职务）||是否具有基金从业资格|
||黄晓捷（合伙人）||是 资格认定|
||吴刚（合伙人）||是 资格认定|
||吴强（合伙人）||是 资格认定|
||蔡蕾（合伙人）||是 资格认定|
||覃正宇（合规风控负责人）||是 资格认定|
|员工人数|260|||
|机构网址|www.jdcapital.com|||
|管理人登记后新备案基金|苏州建邦九鼎创业投资中心（有限合伙）|||

根据昆吾九鼎出具的说明及相关材料，昆吾九鼎确认其作为嘉乾九鼎、嘉翔九鼎的私募投资基金管理人已根据基金业协会的规定，为两家基金办理完毕了基金备案手续。
综上，可以认为嘉乾九鼎、嘉翔九鼎和昆吾九鼎已按规定履行了备案程序。
（六）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）落实情况的核查
1、招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
发行人本次财务报告审计截止日为 2014年 12月 31日，根据中国证监会公告[2013]45号文件要求，发行人补充提供 2015年第一季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，发行人会计师就 2015
年第一季度的的财务报表出具了信会师报字（2015）第610436号《审阅报告》；
发行人补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息。
2、本保荐机构核查过程
对于发行人 2015年第一季度的主要财务信息及经营状况信息，保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得发行人2015年第一季度的财务报表及财务报告审计截止日后相关经营信息，与发行人管理层进行沟通，确认经营情况正常，原材料采购价格稳定，生产、销售和回款情况均保持正常。经核查，财务报告审计截止日后发行人生产经营不存在异常情况。
（2）查阅发行人财务报告审计截止日后新增主要购销合同、银行流水明细表等。经核查，财务报告审计截止日后各项主要经营指标正常，均不存在异常情况。
（3）核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，取得了发行人关于生产经营模式与税收政策不存在重大变化的说明。经核查，财务报告审计截止日后发行人不存在税收政策发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式、采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。
六、发行人盈利能力尽职调查情况
（一）发行人收入的真实性和准确性核查
1、收入变动情况核查
核查情况及过程：
保荐机构通过获取发行人报告期内的销售收入明细和收入结构汇总表，与发行人财务人员和销售人员进行了访谈，报告期发行人收入情况分析如下：
报告期内，发行人营业收入大部分为主营业务收入，2013年存在其他业务收入100.87万元，占营业收入的0.23%；2014年其他业务收入18.60万元，占营业收入的0.04%。因此保荐机构主要针对发行人主营业务收入进行了核查。
（1）收入按照产品或服务类别分析
报告期内，发行人主营业务收入增长较快，舒巴坦系列、他唑巴坦系列β-内酰胺酶抑制剂和培南类碳青霉烯抗生素原料药产品成为公司的主要产品，在公司主营业务收入中占比已达95%以上，成为公司营业收入的主要来源，公司各类别产品销售收入具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2014年||2013年||2012年||
||销售收入|比重|销售收入|比重|销售收入|比重|
|舒巴坦系列|18,452.51|36.14%|17,542.77|39.70%|17,482.65|48.52%|
|他唑巴坦系列|14,819.19|29.03%|12,578.06|28.47%|9,911.21|27.51%|
|培南系列|15,180.12|29.73%|11,111.70|25.15%|8,569.03|23.78%|
|其他|2,602.29|5.10%|2,950.81|6.68%|69.16|0.19%|
|合计|51,054.11|100.00%|44,183.34|100%|36,032.06|100%|

A、舒巴坦系列β-内酰胺酶抑制剂
报告期内，舒巴坦系列β-内酰胺酶抑制剂原料药一直是公司的重要产品，2012年至2014年其销售收入分别为 17,482.65万元、17,542.77万元和18,452.51万元，占主营业务总收入的比重分别为48.52%、39.70%和36.14%。
2014年，舒巴坦系列产品销售收入为 18,452.51万元，较2013年增长5.19%，基本保持稳定，但低于公司15.33%的销售收入增长率，也反映了发行人产品结构稳中有变，他唑巴坦系列产品及培南系列产品的收入不断提高。2014年，舒巴坦酸产品销售收入为 11,470.59万元，比 2013年增加 1,713.87万元、增幅为17.57%，销售数量比2013年增长45.90吨、增幅为17.58%，反映了作为发行人核心产品的舒巴坦酸市场销售稳中向好。
2013年舒巴坦系列产品销售收入为 17,542.77万元，比2012年增加60.12万元，增幅为0.34%，低于公司22.90%的销售收入增长率，而同期舒巴坦酸销售数量比 2012年减少22.76%，主要是因为：1、发行人该系列产品的主要客户珠海联邦为通过新版GMP认证而对生产厂区进行检修、改造，因此减少了对舒巴
坦酸的采购，其 2013年采购较 2012年减少约 2,100万元；2、舒巴坦系列其他
产品因销售量的上涨而带动销售金额的上涨，其中托西酸舒他西林、舒巴坦钠、
氨苄西林钠舒巴坦钠混粉和舒巴坦匹酯的销售金额分别增长674.50万元、505.71万元、573.43万元和 497.77万元，增幅分别为26.91%、93.65%、140.89%和309.48%，合计约 2,251.40万元，这主要是因为上述产品的部分生产厂家为通过新版GMP认证，而对其厂区进行检修、改造，进而减少了上述产品的供应，下游客户开始寻找发行人作为新的供应商。
B、他唑巴坦系列β-内酰胺酶抑制剂
报告期内，他唑巴坦系列β-内酰胺酶抑制剂原料药一直是公司的重要产品， 2012年至 2014年其销售收入分别为 9,911.21万元、12,578.06万元和 14,819.19万元，占主营业务总收入的比重分别为27.51%、28.47%和29.03%，销售收入规模和在营业收入中占比稳步提高。
2014年，他唑巴坦系列产品销售收入为 14,819.19万元，较 2013年增长17.82%，小幅高于公司15.33%的销售收入增长率，高于舒巴坦系列产品销售增速。2014年，他唑巴坦酸产品销售收入为 14,838.75万元，比2013年增加 2,891.00万元、增幅为24.20%，销售数量比 2013年增长 9.98吨、增幅为30.70%，反映了作为发行人核心产品的他唑巴坦酸市场销售快速增长，量价齐升。此外，由于客户生产计划改变，当期他唑巴坦系列产品中的他唑巴坦二苯甲酯发生销售退回185.63万元。
2013年他唑巴坦系列销售收入为 12,578.06万元，较 2012年增长 2,666.85万元，增幅为26.91%，高于公司22.90%的销售收入增长率，主要是因为 2013年该系列中的主要产品他唑巴坦酸的下游客户需求旺盛，发行人加大了对费卡等客户的销售，使其销量增长32.59%，带动销售金额同比增长。
C、培南系列碳青霉烯类抗生素原料药及中间体
培南系列产品是发行人近年来发展出的重要系列产品。发行人自 2011年开始试制、2012年开始试生产、2013年实现量产并自产重要原料4-AA，2014年发行人培南生产工艺进一步成熟完善。此外，2012年发行人还通过收购江西如益获得美罗培南侧链的生产能力，增强自身在该系列产品上的实力。
2014年，培南系列产品销售收入为 15,180.12万元，较2013年增长36.61%，
大幅高于公司15.33%的销售收入增长率，高于舒巴坦系列产品、他唑巴坦系列产品的销售增速。2014年，美罗培南母核产品销售收入为6,239.64万元，比 2013年增加 1,368.57万元、增幅为28.10%，销售数量比 2013年增长 11.75吨、增幅为45.99%，反映了作为发行人核心产品的美罗培南母核市场销售快速增长，但受市场价格走势影响，该产品的售价出现下滑。
2013年培南系列销售收入为11,111.70万元，较2012年增长2,542.67万元，增幅为29.67%，高于公司22.90%的销售收入增长率，主要是因为发行人推出新产品4-AA并取得良好的市场表现，同时通过收购江西如益获得美罗培南侧链的生产能力，提高了该系列产品销售收入和实力。
经核查，报告期内，发行人主营业务收入变化情况与自身所处行业发展形势相一致，不存在异常变化的情况。
（2）收入地区分析
报告期内，公司区域销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外销地区|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|欧洲|7,741.62|15.17%|6,867.99|15.54%|5,474.07|15.19%|
|美洲|502.49|0.98%|1,029.18|2.33%|721.72|2.00%|
|亚洲|14,164.48|27.75%|12,407.43|28.08%|9,794.11|27.18%|
|其他|859.36|1.68%|341.09|0.77%|353.57|0.98%|
|合计|23,267.95|45.58%|20,645.69|46.73%|16,343.47|45.36%|
|外销增长率|12.70%||26.32%||38.14%||
|内销地区|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东|16,716.21|32.74%|13,667.53|30.93%|10,102.11|28.04%|
|华南|6,388.54|12.51%|6,348.03|14.37%|6,513.45|18.08%|
|其他|4,681.40|9.17%|3,522.09|7.97%|3,073.03|8.53%|
|合计|27,786.15|54.42%|23,537.65|53.27%|19,688.59|54.64%|
|内销增长率|18.05%||19.55%||13.77%||

报告期内，发行人主营业务收入分别为 36,032.06万元、44,183.34万元和
51,054.11万元，逐年增长；其中国内销售收入分别为19,688.59万元、23,537.65
万元和 27,786.15万元，占主营业务比例分别为54.64%、53.27%和54.42%，国
外销售收入分别为 16,343.47万元、20,645.69万元和 23,267.95万元，占比分别为45.36%、46.73%和45.58%；内外销收入均保持增长，内外销收入占比相对稳定。亚洲和欧洲是发行人产品的主要出口区域，这主要因为一方面随着全球抗生素原料药市场向亚太转移，发行人积极融入全球抗生素药物产业链，参与国际分工，另一方面发行人通过提高产品质量、服务水平以及较高的性价比优势赢得了国际大客户的青睐，获得欧洲费卡、亚洲阿拉宾度等制药企业的订单，逐步扩大了国际市场。在国内市场，随着“限抗”因素逐渐被市场消化，国内市场逐步得到恢复，2013年内销增长率达19.55%，但受国内竞争及下游客户推行新版 GMP等综合影响，2014年内销增长率有所回落，但仍保持在10%以上的较好水平。
报告期内，发行人境外销售主要通过发行人及其子公司杭州科威实施。境外销售的实施过程和业务流程一般为：当发行人或其子公司通过展会、网站宣传和客户推荐等途径接到客户订单或购货意向后，销售主体向购买方进一步确认订单，确认订单后邮寄产品小样，产品购买方确认产品小样后，销售方根据购买方要求将产品送到客户指定地点，并按合同或订单约定时间收款。
经核查，报告期内，发行人主营业务收入在地区间的变化情况与所处行业发展形势相一致，不存在异常变化的情况。
（3）与可比上市公司比较的情况
在我国 A股上市公司中，京新药业主营业务包括喹诺酮类抗生素化学合成原料药及制剂的研发、生产和销售；海翔药业主营业务包括碳青霉烯类抗生素原料药和中间体的研发、生产和销售；金城医药的主营业务包括头孢类抗生素原料药及医药及中间体的研发、生产和销售，均属于主要从事抗生素类原料药领域，因此将京新药业、海翔药业和金城医药作为发行人的同行业上市公司。
报告期内，发行人主营业务收入与可比上市公司主营业务收入及化学药品原料药行业收入金额及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名 称|2014年|同比变化|2013年|同比变化|2012年|同比变化|
|发行人主营业务收入|51,054.11|15.55%|44,183.34|22.62%|36,032.06|23.67%|
|京新药业主营业务收入|121,276.75|30.18%|93,162.13|12.99%|82,450.08|22.73%|
|海翔药业主|129,844.04|20.87%|107,427.80|-1.31%|108,855.23|-13.06%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业务收入|||||||
|金城医药主营业务收入|103,897.68|16.87%|88,897.73|11.86%|79,470.32|2.18%|
|化学药品原料药行业|42,403,489.20|11.01%|38,198,758.40|16.12%|32,897,209.90|7.85%|

来源：（1）京新药业、海翔药业、金城医药2011年至2014年年度报告；（2）化学药品原料药行业毛利率数据根据Wind行业经济效益指标-制造业-医药制造业-化学药品原料药制造数据整理；
由于京新药业除原料药外，还有成品药业务；海翔药业除抗生素类产品外，还有精细化学品等产品；金城医药除头孢侧链活性酯系列产品外，还有生物制药等医药化工品产品，为了使相关数据更加可比，分析时选取了上述公司的可比业务收入，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名 称|2014年|同比变化|2013年|同比变化|2012年|同比变化|
|发行人主营业务收入|51,054.11|15.55%|44,183.34|22.62%|36,032.06|23.67%|
|京新药业的原料药产品|55,234.15|22.15%|45,218.76|-4.68%|47,438.16|9.58%|
|海翔药业的抗生素类|90,397.46|-3.44%|93,616.72|10.60%|84,646.22|-9.48%|
|金城医药的头孢侧链活性酯系列产品|49,472.01|18.45%|41,765.62|6.02%|39,392.38|-8.87%|
|化学药品原料药行业|42,403,489.20|11.01%|38,198,758.40|16.12%|32,897,209.90|7.85%|

注：海翔药业2014年年度报告未披露抗生素类产品的收入，其 2014年可比业务数据使用半年报数值的2倍简单折算。
总体来看，化学药品原料药行业在报告期内保持增长，其增速从 2012年的7.85%增加至2013年的16.12%，2014年回落至11.01%。报告期内，化学药品原料药行业的增速快于可比上市公司的可比业务的增速，主要是因为发行人及可比上市公司的抗生素类业务均受到 2011年以来的“限抗”政策的影响。同时，由于各可比上市公司生产的具体产品各不相同，其营业收入所受影响也有所差异。与
可比上市公司的相关业务相比，发行人主营业务收入增长较快，主要原因包括，
一是由于报告期内公司在不断改进已有产品品质，降低产品成本的同时，推出了
培南类新产品，打开了新的市场，贡献了新的业务收入；二是公司加大营销力度，积极争取海外客户，外销收入增长较快，减轻了限抗政策对公司收入的影响；三是公司收购了江西如益，导致主营业务规模增加。
虽然发行人的主营业务收入的增幅与可比上市公司存在一定差异，但考虑到不同公司产品品种及其市场情况，该差异符合现实情况，不存在显著异常。
核查小结：
发行人主营业务中的各系列产品收入的增长以及各地区销售收入的变化符合所处行业发展形势，不存在异常变化的情况；由于不同公司的产品品种及其市场情况不同，发行人的主营业务收入的增幅与可比上市公司存在一定差异，但该差异符合现实情况，不存在显著异常。
2、收入的季节性分析
核查情况及过程：
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人为医药制造类企业（分类代码为C27）。
保荐机构通过对发行人财务人员及申报会计师进行访谈，了解到发行人所属行业不存在明显的周期性和季节性特征。
保荐机构通过查阅发行人报告期内每月确认的销售收入明细，询问发行人财务人员，参考同行业可比上市公司资料，并与申报会计师进行了充分沟通，具体核查情况如下：
由于国家节假日安排以及下游客户排产的原因，发行人的销售收入呈现出第一、三季度偏小，第二、四季度偏大的特点，其中第一季度偏小是因为包括了春节假期，而第三季度由于正值盛夏，气温较高，部分企业存在减少生产或停产检修情况。保荐机构对同行业可比上市公司各季度收入具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||公司名称||发行人||京新药业||海翔药业||金城医药||
||||第四季度||26.54%||26.79%||36.28%||27.89%|
||||第三季度||22.61%||25.06%||21.30%||24.58%|
||2014年度|||||||||||
||||第二季度||28.87%||26.06%||21.93%||25.10%|
||||第一季度||21.97%||22.09%||20.49%||22.44%|
||||第四季度||34.36%||28.57%||27.30%||29.17%|
||||第三季度||21.94%||24.52%||21.47%||23.06%|
||2013年度|||||||||||
||||第二季度||24.98%||24.65%||25.69%||24.70%|
||||第一季度||18.72%||22.25%||25.54%||23.07%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第四季度|27.19%|25.16%|18.85%|30.14%|
||第三季度|25.76%|25.84%|24.91%|24.21%|
|2012年度||||||
||第二季度|29.61%|26.83%|26.61%|27.03%|
||第一季度|17.44%|22.17%|29.63%|18.62%|

注：根据京新药业、海翔药业、金城医药2012年至2014年各季度季报、半年报、年度报告、业绩预告/业绩快报整理。
通过对比可以看出，京新药业和金城医药第一、三季度销售占比偏低，第二、四季度销售占比偏高的特点，与发行人情况基本一致。
核查小结：
发行人所处行业不存在明显的周期性和季节性特征，报告期内第一、三季度销售占比偏低、第二、四季度销售占比偏高的情况，与同比上市公司基本一致。
3、销售模式及收入确认标准分析
核查情况及过程：
发行人确认销售收入的总原则是：发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
发行人的收入确认模式可以分为国内销售模式和国外销售模式：
国内销售模式：客户收到货物并经验收合格后，根据销售出库单和货物签收单确认收入。
国外销售模式：货物在指定的装运港装船，公司根据装船单和报关单确认收入。
（2）经销商收入核查
保荐机构与发行人财务人员和销售人员进行了访谈，了解发行人整体销售模式和经销商销售情况，并与申报会计师进行沟通，对比可比同行业上市公司销售模式，确认发行人和同行业可比上市公司均以直销为主，经销为辅。
保荐机构获取了发行人报告期内经销商销售明细，汇总整理如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|经销模式|5,986.30|11.73%|7,937.86|17.97%|4,454.78|12.36%|
|直销模式|45,067.81|88.27%|36,245.47|82.03%|31,577.28|87.64%|
|合计|51,054.11|100.00%|44,183.34|100.00%|36,032.06|100.00%|

报告期内，发行人经销占比呈波动态势，发行人通过国内外经销商将产品销售给国外最终客户。公司在与资质和信誉良好的经销商的合作中，增强了国际销售网络，加快产品对国际市场的渗透速度。
保荐机构通过抽查经销商客户的合同、发票、出口单据、付款凭证和银行水单等，以查验经销收入的真实性，没有发现异常。
核查小结：
发行人收入确认标准符合会计准则的规定和行业惯例，收入确认时点符合权责发生制的要求，不存在影响发行人整体经营状况的提前或延迟确认收入的情况；通过抽查经销商客户的合同和相关单据，验证经销收入的确认，没有发现异常。
4、主要客户核查
核查情况及过程：
（1）主要客户访谈
保荐机构对报告期内发行人各期的主要客户进行实地走访，对各期销售金额进行了访谈或函证以核查发行人报告期内收入的真实性。报告期各期，保荐机构实地走访或函证的客户的销售额占当期销售总额比均在80%以上。客户访谈提纲主要内容如下：
①客户基本情况及其向发行人采购的内容、用途、交易数量、交易金额、期末往来款余额，是否存在季节末或年度末交易金额和交易数量大幅度上升的情况？报告期内各期销售金额是否存在大幅变动及其原因？信用政策是否发生变化？
②是否与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该部分人员关系密切的家庭成员、关联企业等是否存在关联关系或潜在的关联关系？是否发生业务往来？
③是否存在业务合同之外的其他业务或资金往来？是否直接与发行人发生业务？
④合同结算情况与合同约定是否存在差异？是否存在通过第三方收付货
款？交易是否有其他补偿利益的方式？
根据实地访谈及函证结果，保荐机构未发现重大差异或异常，保荐机构了解到发行人与主要客户合作情况良好，交易价格公允，双方互惠互利，关系良好。
（2）异常交易客户核查
保荐机构查阅了发行人交易金额较大的交易明细和银行流水，与发行人的财务人员和申报会计师进行了访谈，未发现发行人报告期内异常交易客户。
（3）销售退回核查
报告期内，发行人因为产品质量或包装问题发生一些销售退回。除2012年，因发行人与山东罗欣的诉讼官司完结，山东罗欣将价值422万元的货物退还发行人外，报告期内，发行人各年的销售退回占营业收入的比例均不超过1%，对发行人经营业绩无重大影响。
（4）主要客户销售金额与销售合同金额匹配性
发行人在执行合同时会根据与客户的约定分配发货并确认收入，因此保荐机构获取了报告期主要客户的销售合同、货物出库单、发票等资料并进行比对，经核查，报告期内发行人销售收入与销售合同的金额在具有匹配性。
（5）应收账款核查
2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款账面价值分别为 7,657.10万元、8,253.73万元和 8,371.93万元，占当期营业收入的比例分别为21.25%、18.64%和16.39%，应收账款账面价值占当期营业收入的比例不断降低。
A、信用政策核查
报告期内，公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户的表现，将客户分为A、B、C和D四类，具体情况如下：
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|-|-|-|
|客户类别|客户其他信息|销售政策|
|A类|规模大、信誉高、资金雄厚|可以有一定的赊销额度和回款期限，但赊销额度以不超过三次进货为限，回款以不超过三个进货周期为限。|
|B类|规模中档、信誉较好|可先设定一个额度，但赊销额度以不超过一次进货为限，回款以不超过一个进货周期为限，再根据信用状况逐渐放宽。|
|C类|信用状况一般的中小客户|要求现款现货，应当仔细审查，对于符合企业信用政策的，给予少量信用额度。|
|D类|一般的中小客户、新|不给予任何信用交易，坚决要求现款现货或先款后|

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|-|-|
|客户、信誉不太好的客户|货。|

发行人销售部门根据业务发展及产品销售、市场情况等，对客户信用政策及信用等级进行适时调整。报告期内，发行人应收账款实际收款进度与信用账期基本一致。2012年、2013年和2014年，前十大客户信用期内回款占其回款总额的比例分别为83%、92%和92.66%。总体来看，发行人应收账款回款较为及时。
B、应收账款合理性分析
报告期各年末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|应收账款账面价值|8,371.93|8,253.73|7,657.10|
|坏账准备|540.23|519.06|485.23|
|应收账款余额|8,912.16|8,772.78|8,142.33|
|营业收入|51,072.71|44,284.21|36,032.06|
|流动资产|30,320.23|24,499.14|23,179.95|
|总资产|63,234.82|54,130.84|47,630.84|
|应收账款余额占营业收入比例|17.45%|19.81%|22.60%|
|应收账款余额占流动资产比例|29.39%|35.81%|35.13%|
|应收账款余额占总资产比例|14.09%|16.21%|17.09%|
|应收账款余额增长率|1.59%|7.74%|47.82%|
|营业收入增长率|15.33%|22.90%|23.67%|

2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款余额占同期营业收入的比重分别为22.60%、19.81%和17.45%，平均占比在19.95%左右。
2014年末应收账款余额为 8,912.16万元，比 2013年末增加 139.38万元，增幅1.59%，发行人 2014年营业收入较 2013年增长15.33%，营业收入的增长速度远快于期末应收账款的增长速度，而这主要是因为发行人本期较多使用回款风险较小的银行承兑汇票进行销售结算，减少了现金结算的数量，发行人 2013年与 2014年应收账款与应收票据之和分别为 8,860.48万元和 10,389.82万元，2014年较2013年增长了17.26%，略高于营业收入增长率，系发行人本期应收账款与应付账款的抵消较2013年少，期末尚有部分未抵消所致。
2013年末应收账款余额为8,772.78万元，比2012年末增长630.46万元，增
幅为7.71%；2013年营业收入为 44,284.21万元，较 2012年的 36,032.06万元增长22.90%，营业收入的增长速度远快于期末应收账款的增长速度，而这主要是因为 2012年末发行人未与珠海联邦和内蒙古联邦等签订抵账协议，抵销应收账款与应付账款，扣除这一因素，发行人 2013年末应收账款余额增长速度约为45%，高于营业收入增长速度22.90%，主要系因为发行人2013年第4季度业绩较好，销售金额较 2012年同期增长 5,417.11万元，部分合同约定的信用期仍未到期。
报告期各期末，公司应收账款规模相对较大，占流动资产的比例分别为35.13%、35.81%和29.39%，平均为33.44%，稳中有降；应收账款余额占总资产的比例分别为17.09%、16.21%和14.09%，平均为15.80%；公司应收账款坏账计提政策稳健，客户资质优良，应收账款发生坏账的风险较小。
保荐机构通过获取发行人报告期应收账款明细账，选取发行人报告期各期主要客户进行了访谈或函证，确认期末应收账款余额的真实性，没有发现重大差异。
发行人应收账款账龄结构合理，整体回款情况良好，发行人对报告期各账龄期的应收账款已按照公司应收账款政策计提坏账准备。
经核查，发行人主要客户均真实存在，具有较强能力按照合同约定及时付款，未发现通过虚构客户或者无真实交易而虚增收入的情形；报告期内，发行人无大额销售退回情况的发生，不存在期末集中销售期后大量退回以虚增收入的情形；
发行人收入真实合理，应收账款规模与收入规模相匹配。
5、关联交易虚增收入核查
核查情况及过程：
（1）关联方的核查
保荐机构调取了发行人主要客户的工商登记资料，重点核查客户经营范围、经营规模、法定代表人、股权结构、董事、监事和高级管理人员情况、注册资本、注册地址等，经过汇总核对，没有发现与发行人存在关联关系的主要客户。
保荐机构要求发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及间接持股5%以上自然人股东提供自查登记表，自查登记表主要内容包括：董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写其父母、配偶、配偶的父母，兄弟姐妹及其配偶、子女、子女配偶及其父母，对外投资的公司及其持股比例，任职具体单位及
其具体职位等信息。此外，保荐机构还将上述资料发给客户，让客户在访谈和函证中确认与自查表中的自然人和法人是否存在关联关系。经核查，没有发现与发行人存在关联关系的主要客户。
（2）关联交易的核查
保荐机构获的发行人报告期关联交易列表，通过与财务人员访谈，查阅关联方工商资料或公开披露资料，收集同类交易市场价格信息等方式进行核查。报告
期发行人与关联方经常性的关联交易较少，具体情况如下：
①购买商品、接受劳务等关联交易
报告期内，公司此类交易主要为向江西如益采购原材料，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|定价方式|2014年||2013年||2012年||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|江西如益|原材料|市场价格|-|-|-|-|1,636.69|6.12%|

江西如益生产的叠氮化钠、二苯甲酮腙、溴丙酰螺苯噁嗪环已烷等产品为富祥药业所生产的部分医药中间体产品的必要原材料，双方上下游业务联系紧密；
其次，双方厂区坐落位置相对较近，运输较为便利。报告期内，公司主要向江西如益采购叠氮化钠、二苯甲酮腙、溴丙酰螺苯噁嗪环已烷和美罗培南侧链等产品，交易价格均按照市场价格确定。为减少关联交易2012年12月发行人完成了对江西如益全部股权的收购。
报告期内，关联采购金额占公司主营业务成本比例较小，对公司的经营成果和财务状况影响较小。
②销售商品、提供劳务等关联交易
报告期内，公司此类交易具体情况如下，交易均按市场价格定价。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|内容|定价方式|2014年||2013年||2012年||
||||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|浙江天宇药业股份有限公司|产品|市场价格|357.48|0.7%|412.72|0.93%|-|-|
|临海天宇药业有限公司|产品|市场价格|97.46|0.19%|48.72|0.11%|-|-|

浙江天宇药业股份有限公司主要生产沙坦类心脑血管药物，孟鲁斯特钠等抗
哮喘类药物以及磷酸西他列汀等抗糖尿病类药物，其子公司临海天宇药业有限公
司经营范围为有机中间体制造，化工原料批发、零售。富祥药业子公司江西如益向上述两家公司销售叠氮化钠等产品，交易价格均按市场公允价格进行结算，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。该关联交易占公司营业收入比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
核查小结：
发行人主要客户与发行人不存在关联关系，发行人各关联方已按要求提供关联关系自查表，发行人披露的关联方真实完整；报告期内关联销售金额占比较小且基本稳定，不存在大幅波动情形，对发行人业绩无重大影响，相应定价公允合理。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人成本的准确性和完整性核查
1、成本变动情况核查
核查情况及过程：
保荐机构取得了发行人报告期内的成本明细表和主要产品的物料清单，对财务人员和生产人员进行了访谈，通过公开资料核查了主要原材料的价格变化情况，核查结果如下：
报告期内，产品成本按其内容可分为直接材料、直接人工和制造费用。直接材料主要归集各产品实际耗用的原材料成本，直接人工主要归集生产车间直接从事产品生产的工人薪酬，制造费用包括各产品实际耗用的能源、折旧和其他制造费用以及生产车间管理人员薪酬。每月月终，按照一定方法将产品应负担的全部成本在完工产品与在产品之间进行分配，分别确定完工产品成本和在产品成本。
产品销售发出以后，产品成本结转相应营业成本。
2012年至2014年，发行人的营业成本主要为主营业务成本，2013年、2014年存在其他业务成本89.27万元和18.25万元，占当年营业成本0.27%和0.05%。
发行人主营业务成本分别为 26,729.75万元、32,716.47万元和 37,108.68万元。
2014年主营业务成本较 2013年增加 4,392.21万元，增幅13.43%；2013年主营业务成本较2012年增加5,986.72万元，增幅22.40%。其构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一、直接材料|28,955.54|78.03%|26,029.02|79.56%|22,265.88|83.30%|
|二、直接人工|1,798.86|4.85%|1,635.11|5.00%|938.21|3.51%|
|三、制造费用|6,354.28|17.12%|5,052.34|15.44%|3,525.65|13.19%|
|能源|3,488.77|9.40%|2,647.92|8.09%|2,076.90|7.77%|
|折旧|1,529.35|4.12%|1,082.97|3.31%|596.07|2.23%|
|人工|424.54|1.14%|362.67|1.11%|350.16|1.31%|
|其他|911.62|2.46%|958.78|2.93%|502.52|1.78%|
|合 计|37,108.68|100%|32,716.47|100%|26,729.75|100%|

2012年至2014年，随着发行人生产规模持续扩大，产品种类持续增多，原材料种类、耗用总量和金额持续上涨，公司主营业务成本中直接材料的金额分别为 22,265.88万元、26,029.02万元和 28,955.54万元，占营业成本的比重分别为83.30%、79.56%和78.03%，占比逐期略有下降，首先是因为报告期发行人采购的主要原材料价格有所下降，其次随着发行人主要产品工艺的不断完善，主要产品的收率有所提升，原物料的回收利用率得到提高，再次培南系列重要原材料4-AA由外购改为自制，降低了直接材料在主营业务成本的占比。
报告期发行人采购的主要原材料价格变动具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主要原材料名称|2014年相对2013年变动率|2013年相对2012年变动率|
|1|6-APA|5.25%|-2.46%|
|2|醋酸乙酯|5.77%|-5.45%|
|3|碘化钠|-28.72%|-18.15%|
|4|水合肼|-39.41%|-6.02%|
|5|4-AA|-|-12.04%|
|6|锌粉|6.49%|0.65%|
|7|高锰酸钾|-0.98%|-7.27%|
|8|二氯甲烷|17.86%|0.00%|
|9|氨苄西林|0.31%|1.58%|
|10|羟脯氨酸|9.19%|-9.13%|

注①：发行人于2014年开始自行生产4-AA，无外购。
另一方面，随着发行人主要产品工艺的不断完善，主要产品的收率有所提升，原物料的回收利用率得到提高。
2014年发行人直接材料成本为 28,955.54万元，较 2013年相应项目增长
11.24%，低于同期主营业务成本13.43%的增幅。主要是因为部分原物料的回收
利用率得到提高及培南系列重要原材料 4-AA由外购改为自制。2013年发行人直接材料成本比 2012年上涨16.90%，低于同期主营业务成本22.40%的增长率，其占营业成本比重从83.30%下降到79.56%，主要是因为大部分主要原材料价格均在下降。
2012年至2014年，公司主营业务成本中直接人工的金额分别为938.21万元、 1,635.11万元和 1,798.86万元，占主营业务成本比例分别为3.51%、5.00%和4.85%，直接人工成本及占主营业务成本的比例波动中总体上升。2014年直接人工成本比 2013年增长 163.75万元，增幅10.01%，2013年直接人工成本比 2012年增长 696.90万元，增幅74.28%，主要原因均是由于随着业务规模扩大，发行人增加了生产工人数量并提高了员工平均薪酬水平，另外 2013年增幅较大是由于发行人2012年末合并江西如益所致。
2012年至2014年，制造费用分别为3,525.65万元、5,052.34万元和6,354.28万元，占主营业务成本的比例分别为13.19%、15.44%和17.12%，整体呈上升趋势，主要是随着生产规模的扩大，生产用电、煤等能源、固定资产折旧、工资及其他制造费用增加所致。2012年至2014年，能源消耗占制造费用的比例分别为58.91%、52.41%和54.90%，有所波动；折旧费用占制造费用的比例分别为16.91%、21.44%和24.07%，总体上升；人工占制造费用的比重分别为9.93%、7.18%和6.68%，占比稳步下降，主要是因为岗位工作调整，缩小了车间管理人员的比例。
经核查，报告期内发行人成本变化真实、合理，主要原材料价格变动与市场情况相符，能源、折旧、人工成本与生产规模相一致，未出现重大异常变动。发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，并且在报告期内保持一致。
2、主要供应商真实性核查
核查情况及过程：
（1）访谈情况
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细，对主要供应商进行了实地访谈或函证，主要访谈内容如下：
①供应商基本情况及其向发行人销售的内容、交易数量、交易金额、期末往来款余额，是否存在季节末或年度末交易金额和交易数量大幅度上升的情况？
向发行人销售产品价格是否公允？信用政策是否发生变化？
②是否与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该部分人员关系密切的家庭成员、关联企业等是否存在关联关系或潜在的关联关系？，是否发生业务往来？
③是否存在业务合同之外的其他业务或资金往来？是否直接与发行人发生业务？
④是否存在第三方收付货款？交易是否有其他补偿利益的方式？
经核查，发行人与其供应商多为长期合作关系，合同履约正常，并且交易价格公允，发行人付款及时，无拖欠货款的情况出现，发行人与主要供应商之间交易真实、可信。
（2）供应商变动核查
保荐机构核查了报告期内发行人主要供应商名单，与发行人财务人员和采购人员进行了访谈，因为发行人的原材料品种众多，并且基本上均是市场上供应充足的医药中间体和基础化工原料，因此发行人出于成本的考虑，会通过询比议价选择质优价廉的产品，因此报告期内每年的供应商会有一定变动。此外，报告期内发行人从外购培南类重要中间体4-AA到自产，也使得原料供应商发生了一定变化。
经核查，发行人主要供应商变化符合发行人采购流程和生产需要，变化合理。
3、存货真实性核查
核查情况及过程：
（1）存货余额分析
保荐机构取得了发行人成本和费用明细以及分类汇总表，与发行人财务人员进行了访谈，了解存货及费用变动的原因。报告期内发行人主要产品成本变动真实、合理，未发现异常波动情况，发行人期间费用构成项目不存在显著异常情况，其变动真实合理。
报告期内，由于发行人收入规模逐年扩大，下游市场保持稳步增长态势以及培南类新产品4-AA的量产，为更好的满足客户快速交货的需求，发行人储备了适量的存货，2012年末至2014年末，本公司存货账面价值保持增长，平均增长率为23.39%，同期营业成本平均增长率为21.24%，两者平均增长率接近，存货
占流动资产、总资产的比重呈上升的态势，存货规模和比例总体合理，具体见下表：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|
|存货账面价值|11,658.24|8,082.43|6,179.10|
|存货增长率|44.24%|30.80%|-4.86%|
|营业成本增长率|13.17%|22.73%|27.83%|
|占流动资产比重|38.45%|32.99%|26.66%|
|占总资产比重|18.44%|14.93%|12.97%|

从存货结构来看，本公司存货主要为原材料、在产品和库存商品等。原材料包括主要材料和辅助材料；在产品为处于生产反应过程中或尚未达到库存商品状态的产品；库存商品一般为经过加工后包装入库的产成品。2012年末至2014年末，上述三类存货累计占比分别为91.80%、92.98%和94.75%，具体情况如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|3,911.05|33.55%|2,311.61|28.60%|2,051.59|33.20%|
|周转材料|38.18|0.33%|31.22|0.39%|28.87|0.47%|
|委托加工物资|-|-|-|-|225.51|3.65%|
|在产品|2,232.59|19.15%|2,038.88|25.23%|1,182.62|19.14%|
|库存商品|4,902.10|42.05%|3,164.14|39.15%|2,437.93|39.45%|
|发出商品|574.32|4.93%|536.57|6.64%|252.57|4.09%|
|合 计|11,658.24|100.00%|8,082.43|100.00%|6,179.10|100.00%|

报告期内，发行人原材料、在产品和库存商品平均占比分别为31.78%、21.17%、40.22%，从生产流程来看，存货结构相对均衡。原材料和在产品金额占比较大，主要因为发行人产品种类较多，反应步骤较长，材料成本占其产品成本的比例较大，所以2012年至2014年末结存较多；报告期内，发行人各期期末库存商品金额及占比较大，主要是因为公司为了扩大销售占领市场，储备了部分产成品以满足市场需求；其次，各报告期期末均存在一定的未发货订单，为及时
交付订单，公司需要提前准备一定的库存商品。
2014年末公司存货余额比 2013年末增加 3,575.81万元，增幅为44.24%，
所有存货项目均有增长，其中原材料、库存商品增长额较大，分别为 1,599.44万元、和1,737.96万元。当期发行人原材料余额较大幅度增加的主要原因在于当年发行人产品产销增长，生产需求量增大，带动 6-APA及培南系列相关原材料采购储备规模扩大；库存商品余额较大幅度增加的原因在于一方面，当年各类产品销售数量保持增长，为了能够及时满足客户的需求，发行人相应增加了备货规模，另一方面，培南生产线达到设计产能，培南类系列的品种数量及产量均有所增长。
2013年末公司存货余额比2012年末增加1,858.33万元，增幅约29.86%。除委托加工物资外，各类存货均增加，其中原材料余额增加 247.98万元，增幅12.02%；在产品余额增加856.27万元，增幅72.40%；库存商品余额增加 693.25万元，增幅28.06%；发出商品余额增加 284.00万元，增幅112%。上述变化主要是因为：第一、发行人 2013年收入规模较 2012年增长22.90%，为了满足客户的需求，发行人相应增加了备货数量。第二，由于 2014年春节较早，发行人母公司计划于2014年1月对车间进行停产检修，因此加大了2013年底对主要产品备货力度。
（2）存货盘点情况
保荐机构取得了发行人期末存货《盘点清单》，与发行人会计师一起参与了存货监盘并取得相应工作底稿。申报会计师对发行人期末自管仓库的存货进行实地监盘，对异地存放的存货，申报会计师通过发函或现场监盘的方式核对存货数量，未发现存货数量存在重大差异。
保荐机构通过核查发行人存货制度的建立、健全及执行情况、与发行人相关人员进行访谈以及申报会计师进行访谈认为，发行人已建立并完善存货盘点制度，每月对有异动存货进行盘点，年中和年末，实施全面清点的方式进行盘点。
核查小结：
报告期各期末，发行人存货余额及其变动真实合理，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目的情形；发行人存货盘点制度完善且执行良好，年末库存数量真实准确。
（三）发行人期间费用的准确性和完整性核查
1、销售费用核查
核查情况及过程：
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用的明细，与发行人财务人员进行了访谈，具体情况如下：
单位：万元
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|项 目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资|210.71|13.30%|175.98|14.41%|145.59|14.68%|
|差旅费|315.93|19.93%|180.20|14.76%|129.18|13.02%|
|运费及运保费|308.39|19.46%|346.41|28.37%|296.17|29.85%|
|参展费|90.90|5.74%|96.05|7.87%|143.20|14.43%|
|业务宣传费|100.60|6.35%|43.75|3.58%|47.50|4.79%|
|广告费|5.98|0.38%|0.94|0.08%|61.49|6.20%|
|业务招待费|199.49|12.59%|87.02|7.13%|74.53|7.51%|
|市场开发费|143.99|9.09%|179.75|14.72%|-|-|
|其他|208.82|13.18%|110.79|9.07%|94.44|9.52%|
|合 计|1,584.81|100%|1,220.89|100%|992.10|100%|

 2012年至 2014年，发行人销售费用分别为 992.10万元、1,220.89万元和1,584.81万元，呈逐年增长趋势，主要因为公司销售规模持续扩大所致，占同期营业收入的比重分别为2.75%、2.76%和3.10%，占比稳中有升，主要是因为发行人加大了各系列产品的市场推广和加强了新客户培育力度。销售费用主要由工资、差旅费、运费及运保费、参展费、业务招待费、市场开发费和其他销售费用组成，2012年至2014年上述费用合计金额分别为883.12万元、1,176.19万元和 1,478.23万元，占同期销售费用的比例分别为89.01%、96.34%和93.27%，有所波动。其他销售费用主要包括信息技术咨询费、折旧费等。
（1）销售费用变动
发行人 2014年营业收入比 2013年营业收入增长15.33%，销售费用增加 363.93万元，增幅29.81%，增幅较营业收入的增幅快。其中差旅费、业务宣传费、业务招待费和其他销售费用增加额较大，分别为135.74万元、56.85万元、 112.47万元和 98.03万元，合计 403.09万元，增幅为别为75.33%、129.94%、129.25%和88.48%，差旅费、业务宣传费和业务招待费增长较快主要是 2014年
销售部为了开拓市场，陆续参加国外的原料展会及拜访国内外客户，其他销售费
用的增长主要是折旧费用增长较多，主要系杭州科威新购办公楼由在建工程转入
固定资产所致。另外运费及运保费及市场开发费略有下滑，其中运费及运保费减少了38.02万元，降幅10.98%，主要有以下几个原因：第一，发行人主要产品之一舒巴坦酸对温度较为敏感，需要用冷藏车专车运输，运输单位成本较为高昂，发行人本期新增舒巴坦酸订单的客户主要集中在山东、河北等北方地区，发行人冬季向该地区运输舒巴坦酸使用单位成本较低的物流配载；第二，公司销售部通过开发新运输公司，多方比较运输价格，同地区多批货物同时运输，减少运输次数等各种手段，降低运费；第三，国内油价的下降，对发行人运费支出也有一定正面的影响；第四，运费及运保费中运保费下降较多，2014年运保费较2013年下降了33.53万元，降幅为29.80%，主要原因是2014年发行人CIF出口报关时预先计提的运保费与实际结算的运保费差额较 2013年小。市场开发费减少了35.76万元，降幅19.89%，主要原因为江西如益产品之一乙酰化物销量下降，导致根据该产品销量计提的市场开发费减少。其他各项费用变化幅度较小。
发行人营业收入2013年比2012年增长22.90%，销售费用增加228.78万元，增幅23.06%，主要系合并江西如益所致，其中市场开发费、差旅费、运费及运保费分别增加 179.75万元、51.02万元和 50.24万元，其中市场开发费由江西如益产生，差旅费、运费及运保费的增幅分别为39.49%和16.96%，上述三项合计增加281万元，占销售费用增加额的122.83%；广告费和参展费分别下降了 60.54万元和 47.15万元，降幅分别为98.47%和32.93%。上述费用变动主要是由于发行人采取了目标更为明确的营销策略，一方面重点参加影响力较大、具有良好效果的展会，另一方面发行人在定期拜访现有客户的同时，针对国内外潜在客户采取了针对性更强的上门拜访等营销方法，因此广告费和参展费有所下降，而差旅费增加；运费及运保费系随业务规模的扩大而增长；市场开发费系由江西如益向第三方支付的咨询费。
（2）同行业上市公司比较
报告期内，发行人与可比上市公司销售费用与营业收入比值的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年度|2012年度|
|京新药业|25.22%|21.01%|16.87%|
|金城医药|1.64%|1.77%|1.85%|
|海翔药业|1.81%|1.48%|1.48%|
|发行人|3.10%|2.76%|2.75%|

数据来源：京新药业、金城医药、海翔药业2012年至2014年年度报告。
报告期内，发行人的销售费用占营业收入的比例略高于金城医药和海翔药业，而远低于京新药业主要原因包括：1、成品药的销售对象包括医院、药品批发商等机构，与原料药面向下游制剂厂商销售的情况完全不同，因此，成品药的销售费用要高于原料药的销售费用。2012年至2013年，京新药业成品药的收入占比快速增长，由此引起其销售费用的快速上涨。2、发行人的销售费用占比高于金城医药和海翔药业，主要是因为发行人的规模较小，规模效应还有待提高。
（3）销售费用与收入匹配关系
报告期内，发行人销售费用各项目与营业收入的比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|2012年度|
|工资|0.41%|0.40%|0.40%|
|差旅费|0.62%|0.41%|0.36%|
|运费及运保费|0.60%|0.78%|0.82%|
|参展费|0.18%|0.22%|0.40%|
|业务宣传费|0.20%|0.10%|0.13%|
|广告费|0.01%|0.00%|0.17%|
|业务招待费|0.39%|0.20%|0.21%|
|市场开发费|0.28%|0.41%|0.00%|
|其他|0.41%|0.25%|0.26%|
|合 计|3.10%|2.76%|2.75%|

报告期内，发行人销售费用总额占营业收入的比例稳中有升，主要是发行人加大了各系列产品的市场推广和加强了新客户培育力度。销售费用各项占比的变化符合发行人的经营情况和销售策略。
核查小结：
经核查，报告期内发行人销售费用主要构成真实、变化合理，销售费用占营业收入的比例与业务内容相似的同行业上市公司相似，销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配。保荐机构结合银行水单的核查，未发现相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、管理费用核查
核查情况及过程：
保荐机构取得了发行人报告期内管理费用明细，与发行人财务人员和管理人
员进行了访谈，具体如下：
报告期内，发行人管理费用构成如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2014年||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|研发费用|1,786.59|33.98%|1,399.21|32.75%|1,311.05|40.09%|
|工资|960.89|18.28%|896.14|20.97%|528.13|16.15%|
|折旧和摊销|517.56|9.84%|490.63|11.48%|320.66|9.81%|
|社会保险和公积金|455.95|8.67%|346.75|8.12%|226.56|6.93%|
|职工福利费|292.79|5.57%|187.89|4.40%|134.29|4.11%|
|汽车费|99.96|1.90%|101.18|2.37%|71.61|2.19%|
|教育、工会经费|133.47|2.54%|108.02|2.53%|69.55|2.13%|
|差旅费|85.54|1.63%|57.50|1.35%|62.71|1.92%|
|办公费|91.17|1.73%|79.32|1.86%|43.72|1.34%|
|业务招待费|90.54|1.72%|52.85|1.24%|34.70|1.06%|
|税金|89.02|1.69%|34.81|0.81%|34.51|1.06%|
|咨询费|46.69|0.89%|46.33|1.08%|26.56|0.81%|
|其他|607.76|11.56%|471.81|11.04%|406.15|12.42%|
|合 计|5,257.92|100.00%|4,272.44|100.00%|3,270.19|100.00%|

注：公司研发支出未资本化。
2012年至 2014年，发行人管理费用金额分别为 3,270.19万元、4,272.44万元和5,257.92万元，呈逐年增加的趋势，年增长率分别为30.65%和23.07%，主要是营业规模扩大增加了费用支出，其占同期营业收入的比例分别为9.08%、9.65%和10.29%，总体呈小幅上升趋势，管理费用增长的速度总体大于营业收入增长的速度。报告期内，研发支出、工资、折旧和摊销、社会保险和公积金、职工福利费是管理费用的主要构成部分，2012年至2014年，上述五项费用占同期管理费用的比例分别为77.08%、77.72%和76.34%，平均占比77.05%。
（1）管理费用变化分析
2014年管理费用为 5,257.92万元，比 2013年增加 985.48万元，增幅为23.07%，同期营业收入比2013年营业收入增长15.33%，管理费用增长比例高于收入增长比例，其中研发费用、工资、社会保险和公积金、职工福利费和其他管理费用分别增加387.37万元、64.75万元、109.20万元、104.90万元和135.95万
元，合计增加 802.18万元，占管理费用增加额的81.40%。研发费用是因为公司
2014年为加强对各主要产品的工艺优化，扩大了研发人员队伍，提高了研发人
员的福利待遇，使得直接从事研发活动的本企业在职人员费用增长了 186.57万元，同时公司还购买了相关的工艺优化技术；工资、社会保险和公积金、职工福利费均是随人员及福利待遇水平的增加而增长；其他管理费用中 EHS费用增加了约88万元，主要为发行人当期接受 FDA现场检查发生的相关费用，另外维修费增加约30万元,环保费增加约15万元。
2013年发行人营业收入比2012年增长22.90%，2013年管理费用为4,272.44万元，比2012年增加1,002.25万元，增幅为30.65%，管理费用增长比例高于收入增长比例，其中工资、折旧和摊销费、社会保险和公积金、职工福利费、教育和工会经费以及办公费分别增加 368.01万元、169.97万元、120.20万元、53.59万元、38.47万元和35.60万元，增幅分别为69.68%、53.01%、53.05%、39.91%、55.31%和81.43%，合计增加785.85万元，占管理费用增加额的78.41%。工资、社会保险和公积金、职工福利费以及教育和工会经费均是随人员增加而增长；折旧和摊销费增长系因为发行人将新建完工但尚未使用的车间的折旧计入管理费用，而2012年下半年新增设备较多，这些设备在2013年全年计提折旧；办公费增长较快主要系因为合并了江西如益的办公费用以及本期购买的办公耗材有所增加。
（2）研发费用分析
报告期内，发行人的研发支出包括研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用、直接从事研发活动的本企业在职人员费用、专门用于研发活动的有关折旧费和无形资产摊销费用、专门用于中间试验的工艺装备开发、制造费及其他费用。
报告期内，发行人按研发项目进行研发费用支出的归集。发行人研发费用发生时在“研发支出”科目归集，每月末“研发支出”科目的余额结转到“管理费用-研发支出科目”列支；发行人研发支出各构成项目及其会计核算情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|2012年|
|一、研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用|631.31|651.02|623.41|
|二、直接从事研发活动的本企业在职人员费用|620.11|433.54|394.57|
|三、专门用于研发活动的有关折旧费|199.89|191.04|154.37|
|四、与研发活动直接相关的其它费用|335.27|123.62|138.70|
|研发投入合计|1,786.59|1,399.22|1,311.05|

核查小结：
发行人报告期内的管理人员薪酬变动合理，研发费用呈上升趋势，与主营业务收入的比重基本保持稳定，其规模与发行人当期的研发行为相匹配。
4、工资薪酬对比
报告期内发行人和同行业上市公司人均薪酬水平对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2014年|2013年|2012年|
|京新药业|6.56|5.88|5.36|
|海翔药业|6.87|7.30|6.32|
|金城医药|8.87|7.89|7.29|
|平 均|7.43|7.02|6.32|
|发行人|5.93|5.64|5.79|

注：（1）人均薪酬=各年计提的应付职工薪酬总额/该年平均人数=各年计提的应付职工薪酬总额/【（该年期初人数+该年期末人数）/2】（若无法计算平均人数，则采用该年期末人数）（2）发行人2012年平均薪酬=2012年计提的应付职工薪酬总额/不含江西如益的平均人数（3）数据来源，京新药业、海翔药业、金城医药2012年至2014年年报
由于 2012年末发行人合并了江西如益，而江西如益的平均薪酬较发行人原合并口径略低，因此拉低了发行人 2013年的平均薪酬。报告期内，发行人的平均薪酬水平略低于可比上市公司的平均水平，一方面系因为发行人规模较可比上市公司小，另一方面也是因为地域薪酬水平差异。
核查小结：
报告期内，发行人平均工资与同行业上市公司不存在显著差异。
（四）净利润项目核查
1、毛利率核查
保荐机构查阅了京新药业、海翔药业和金城医药的审计报告，就上述公司主要产品毛利率情况与发行人的进行了对比，具体情况如下：
报告期内，发行人主要从事舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品和碳青霉烯类原料药的中间体的研发、生产和销售，属于化学药品原料药制造行业。从原料药行业整体来看，由于药物种类繁多，细分行业不同，发行人毛利率水平与原料药行业毛利率水平
可能存在一定的差异。发行人的可比上市公司京新药业、海翔药业和金城医药除
抗生素类原料药外，还有其他业务，因此在比较毛利率时，选取了上述可比上市
公司相关业务的毛利率，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|毛利率|||
||2014年|2013年|2012年|
|发行人主营业务|27.31%|25.95%|25.82%|
|京新药业的原料药|29.43%|21.62%|16.38%|
|海翔药业抗生素类产品|23.39%|19.29%|17.48%|
|金城医药的头孢侧链活性酯系列产品|30.44%|26.22%|23.97%|
|化学药品原料药行业|19.39%|20.08%|20.24%|

来源：京新药业、海翔药业、金城医药2012至2014年年度报告；化学药品原料药行业毛利率数据根据Wind行业经济效益指标-制造业-医药制造业-化学药品原料药制造数据整理。
注：海翔药业年度报告中未披露抗生素类产品收入及成本，其 2014年对应业务毛利率情况使用半年报数。
报告期内，发行人毛利率与国内化学药品原料药制造行业毛利率存在一定差异，主要是因为原料药制造行业除了抗生素类原料药之外还包括其他种类药品的原料药的制造。整体来看，由于原料药附加值相对较低等因素使其毛利率水平不高，报告期内，化学药品原料药行业毛利率分别为20.24%、20.08%和19.39%，基本平稳。
总体来看，报告期内京新药业的原料药业务毛利率逐年上升，主要原因是该公司产品除包括喹诺酮类抗生素外，还包括心脑血类的他汀类产品，与发行人有所区别；海翔药业抗生素类产品的毛利率水平、金城医药的头孢侧链活性酯系列产品的毛利率水平保持增长，与发行人毛利率水平变化基本一致，稳中有升。报告期内京新药业原料药业务、海翔药业抗生素类产品和金城医药的头孢侧链活性酯系列产品的平均毛利率分别为22.48%、20.05%和26.88%，发行人平均毛利率为26.36%。
综合来看，发行人毛利率变化趋势与原料药行业基本一致，与同行业 A股上市公司，尤其是与金城医药的头孢侧链活性酯系列产品的毛利率变化基本一致；平均水平略高于京新药业生产的原料药产品毛利率，主要是因为京新药业主要生产的是喹诺酮类抗生素，为常用抗生素品种，前期受“限抗”政策影响较大，
随着市场对该政策的消化，其影响力减弱，相关品种的毛利率呈上升趋势；同时，
京新药业的原料药产品中还包括了治疗心血管疾病的他汀类产品，对毛利率的变
化产生一定影响。
2、会计估计核查
保荐机构核查了发行人和可比上市公司的坏账准备计提比例、固定资产折旧年限和使用寿命有限的无形资产，具体情况如下
（1）坏账准备计提比例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|京新药业|||||金城医药|||
|账龄|应收账款计提比例|||其他应收款计提比例|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内|5%|||5%|1年以内|5%|5%|
|1-2年|10%|||10%|1-2年|10%|10%|
|2-3年|15%|||15%|2-3年|20%|20%|
|3-4年|20%|||20%|3年以上|50%|50%|
|4-5年|50%|||50%|5年以上|100%|100%|
|5年以上|100%|||100%||||
|海翔药业|||||发行人|||
|账龄||应收账款计提比例|其他应收款计提比例||账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内||5%|5%||1年以内|5%|5%|
|1－2年||30%|30%||1－2年|20%|20%|
|2－3年||80%|80%||2－3年|50%|50%|
|3年以上||100%|100%||3年以上|100%|100%|

（2）固定资产折旧年限
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|京新药业||||金城医药|||
|类别|折旧年限年）||残值率|类别|折旧年限（年）|残值率|
|房屋及建筑物|35||5%|房屋及建筑物|30|5%|
|机器设备|7||5%|机器设备|10|5%|
|运输设备|7||5%|运输设备|5|5%|
|办公设备|5||5%|其他|5|5%|
|其他设备|5||5%||||
|海翔药业||||发行人|||
|类别|折旧年限（年）|残值率||类别|折旧年限（年）|残值率|
|房屋及建筑物|5-20|5%||房屋及建筑物|20|5%|
|机器设备|3-5|5%||机器设备|6、10|5%|
|电子设备|3-10|5%||运输设备|5|5%|
|运输设备|4-5|5%||电子设备及其他|3、5|5%|

（3）使用寿命有限的无形资产
|||||
|-|-|-|-|
|京新药业||金城医药||
|类别|折旧年限|类别|折旧年限|

|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|40、50|2012年-2014年审计报告中未披露具体年限||
|办公软件|5|||
|地衣芽孢杆菌活菌胶囊生产技术|10|||
|海翔药业||发行人||
|类别|折旧年限|项 目|预计使用寿命|
|土地使用权|5-70|土地|50年|
|专利权|5-14.83|||
|非专利技术|5-10|专利|6年|
|排污权|10|||
|软件|10|软件|5年|
|专利特许使用权|6|||
|特许经营权|6|商标|5年|

核查小结：
报告期内发行人的各项会计估计与同行业上市公司同类资产相比不存在显著差异。
3、政府补助核查
核查情况和过程：
保荐机构取得了发行人报告期内的政府补助明细，具体情况如下：
2012年至2014年，公司营业外收入分别为670.20万元、647.73万元和457.36万元，其中政府补助分别为536.21万元、639.10万元和450.88万元，占营业外收入的比例分别为80.01%、98.67%和98.58%，政府补助明细如下：
（1）2014年政府补助明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|依据文件主要内容|补贴金额|
|1|富祥药业|景德镇市昌江区丽阳镇人民政府《关于下达 2014 年度企业发展扶持资金的通知》（丽府字[2014]36号）|1,100,000.00|
|2|富祥药业|江西省财政厅、江西省科技厅《关于下达 2014 年第四批科技专项经费预算和项目的通知》（赣财教指[2014]135号）、《关于下达 2014 年第三批科技专项经费预算和项目的通知》（赣财教指[2014]104号）|160,000.00|
|3|富祥药业|景德镇市科技局、景德镇市财政局《关于下达景德镇市2013 年度第一批科技计划项目的通知》景科字[2013]42号、《关于下达景德镇市 2014 年度第一批科技计划项目的通知》（景科字[2014]32号）|40,000.00|
|4|富祥药业|江西省商务厅、江西省财政厅《关于 2013 年江西省外经贸发展扶持资金项目（第三批）的批复》（赣商务财批[2014]198号）|140,000.00|
|5|富祥药业|景德镇市昌江区财政局《关于下达2013年省级主要污染物总量减排专项资金的通知》（景财建字[2013]38号）|436,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|6|富祥药业|江西省财政厅、江西省工业和信息化委员会《关于下达2014年技术创新项目奖励资金的通知》（赣财建指[2014]106号）|20,000.00|
|7|富祥药业|景德镇市财政局支付的支持出口企业参加境外展会奖励|148,500.00|
|8|富祥药业|江西省财政厅《关于下达2013年省人才发展专项资金资助“赣鄱英才555工程”项目经费的通知》（赣财行指[2013]241号）|300,000.00|
|9|富祥药业|江西省财政厅《关于下达2014年上半年工业企业增产增效奖励资金预算（拨款）的通知》（赣财企指[2014]45号）|278,000.00|
|10|富祥药业|江西省财政厅、景德镇市财政局《江西省财政厅关于下达2012年江西省外经贸发展扶持资金（第五批）的通知》（赣财企指[2013]82号）|4,000.00|
|11|江西如益|上高县工业园区管理委员会土地使用税企业财政扶持资金|88,287.00|
|12|江西如益|上高县商务局《2013年度外贸出口创汇贴息奖兑现通知单》|2,820.00|
|13|江西如益|《上高县财政局、上高县科学技术局关于下达2013年县级科技计划项目及经费指标的通知》（上财行指【2013】36号）|5,000.00|
|14|江西如益|上高县新界埠镇人民政府《关于江西如益科技发展有限公司财政扶持的说明》|1,028,044.62|
|15|杭州科威|杭州市对外贸易经济合作局、杭州市财政局《关于2009年度杭州市促进外贸发展扶持政策的通知》（杭外经贸联发【2009】167号）|86,400.00|
|合 计|||3,837,051.62|

会计处理：根据江西省工业和信息化委员会、江西省财政厅赣工信投资字
[2013]444号《关于下达2013年省级工业企业技术改造专项投资计划（第一批）的通知》，2014年公司收到国家金库景德镇中心支库的专项补助款100万元，该财政补助用于对公司50吨他唑巴坦项目技术改造，根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，截止2014年12月31日，该项目尚未验收，递延收益余额为100万元。除此之外，发行人获得的政府补助均不存在验收等限制条件，且主要为与收益相关的政府补助，并且用于补偿企业已经发生的相关费用，因此公司于收到政府补助时直接计入营业外收入，金额为 383.71万元，具体见上表。
此外，2014年，公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 67.17万元；
具体包括：
A、2010年，根据景环文[2009]37号景德镇市环境保护局文件关于景德镇市
昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报，公司收到景德镇市环保局拨付的专项补贴800,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2014年计入营业外收入金额为46,605.62元；
B、2011年，根据赣财建[2010]511号江西省财政厅、环境保护厅文件关于下达2010年第三批环境保护专项资金预算的通知，公司收到国家金库景德镇市中心支库900,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2014年计入营业外收入金额为107,941.76元；
C、2011年，根据景环字[2011]254号景德镇市环境保护局文件关于二0一一年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告，公司收到景德镇市环境保护局300,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2014年计入营业外收入金额为41,903.96元；
D、根据景德镇市昌江区人民政府办公室《景德镇市昌江区人民政府办公室抄告单》（昌府办抄字[2011]89号、90号、91号），公司实际收到财政拨款
8,032,725.00元，其中2011年收到6,832,725.00元，2012年收到1,200,000.00元，专款用于公司的基础设施建设。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2014年计入营业外收入金额为401,636.24元；
E、2012年，根据上高县人民政府上府文[2012]73号《关于拨付江西如益科技发展有限公司新项目发展基金的批示》，江西如益收到上高县工业园区管理委员会基建项目补助1,472,264.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2014年计入营业外收入金额为73,613.16元。
（2）2013年政府补助明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|依据文件主要内容|补贴金额|
|1|富祥药业博邦生物|江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复2011年度江西省外经贸发展扶持资金项目（第三批）的通知》（赣商财字【2012】|209,100|

|||||
|-|-|-|-|
|||326号）||
|2|富祥药业博邦生物|江西省财政厅《江西省财政厅关于拨付2011年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（赣财企【2012】37号）|80,000|
|3|富祥药业|江西省财政厅《江西省财政厅关于下达2012年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（赣财企指【2013】5号）|54,600|
|4|富祥药业|景德镇市昌江区人民政府《景德镇市昌江区人民政府办公室抄告单》（昌府办抄字【2013】5号）|3,220,000|
|5|富祥药业|江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复2012年江西省外经贸发展扶持资金项目（第三批）的通知》（赣商财字【2013】45号|18,200|
|6|富祥药业|江西省财政厅、江西省科学技术厅《江西省财政厅、江西省科技厅关于下达2013年第一批科技专项经费预算和项目的通知》（赣财教指【2013】33号）|200,000|
|7|富祥药业|江西省财政厅《江西省财政厅关于下达2013年安全生产技术改造补助资金的通知》（赣财建指【2013】119号）|800,000|
|8|富祥药业|江西省知识产权局《江西省专利费资助暂行办法》|3,000|
|9|富祥药业|中国共产党景德镇市昌江区委员会委、景德镇市昌江区人民政府《关于表彰2012年度财税贡献先进企业的决定》（昌党发【2013】12号）|20,000|
|10|富祥药业|景德镇市昌江区丽阳乡人民政府《关于下达2013年度企业发展扶持资金的通知》（丽府字【2013】97号）|850,000|
|11|江西如益|上高县新界埠镇人民政府《关于江西如益科技发展有限公司财政扶持的说明》|116,932|
|12|博邦生物|江西省商务厅、江西省财政厅《关于批复2012年度中小企业国际市场开拓资金项目（第一批）的通知》（赣商财字【2013】23号）|34,700|
|13|杭州科威|杭州市对外贸易经济合作局、杭州市财政局《关于2009年度杭州市促进外贸发展扶持政策的通知》（杭外经贸联发【2009】167号）|174,360|
|合 计|||5,780,892|

会计处理：2013年，发行人获得的政府补助均不存在验收等限制条件，且主要为与收益相关的政府补助，并且用于补偿企业已经发生的相关费用，因此公司于收到政府补助时直接计入营业外收入，金额为578.09万元，具体见上表。
此外，2013年，公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 61.01万元；
具体包括：
①2010年，根据景环文【2009】37号景德镇市环境保护局文件关于景德镇市昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报，公司收到景德镇市环保局
拨付的专项补贴800,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，
按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2013年计
入营业外收入金额为46,605.63元；
②2011年，根据赣财建【2010】511号江西省财政厅、环境保护厅文件关于下达2010年第三批环境保护专项资金预算的通知，公司收到国家金库景德镇市中心支库900,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2013年计入营业外收入金额为107,941.75元；
③2011年，根据景环字【2011】254号景德镇市环境保护局文件关于 2011年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告，公司收到景德镇市环境保护局300,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2013年计入营业外收入金额为41,903.96元；
④根据景德镇市昌江区人民政府办公室《景德镇市昌江区人民政府办公室抄告单》（昌府办抄字【2011】89号、90号、91号），公司实际收到财政拨款
8,032,725.00元，其中2011年收到6,832,725.00元，2012年收到1,200,000.00元，专款用于公司的基础设施建设。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2013年计入营业外收入金额为340,082.80元；
⑤2012年，根据上高县人民政府上府文【2012】73号《关于拨付江西如益科技发展有限公司新项目发展基金的批示》，公司收到上高县工业园区管理委员会基建项目补助1,472,264.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2013
年计入营业外收入金额为73,613.16元。
（3）2012年政府补助明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|依据文件主要内容|补贴金额|
|1|富祥药业|中共景德镇市昌江区委、景德镇市昌江区人民政府《关于表彰2011年度财税贡献先进企业的决定》（昌党发【2012】4号）|30,000.00|
|2|富祥药业|景德镇市科技局、财政局《关于下达景德镇市2011年度第一批科技计划项目的通知》（景科字【2011】29号）|20,000.00|
|3|富祥药业|江西省财政厅、江西省商务厅《关于拨付2011年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（赣财企【2012】4号）|111,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|富祥药业|景德镇市工业和信息化委员会《说明》，奖励江西省优秀新产品|6,000.00|
|5|富祥药业|景德镇市昌江区工业和信息化委员会《证明》，支持技术创新|3,787,305.44|
|6|富祥药业|景德镇市昌江区工业和信息化委员会《证明》，支持技术创新|490,819.99|
|7|富祥药业|景德镇市昌江区工业和信息化委员会《证明》，支持技术创新|430,696.30|
|8|富祥药业|江西省支持企业扩大出口规模|70,000.00|
|9|博邦生物|江西省财政厅、江西省商务厅《关于拨付2011年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（赣财企【2012】4号）|53,600.00|
|10|江西祥太|江西省财政厅、江西省商务厅《关于拨付2011年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（赣财企【2012】4号）|53,600.00|
|11|杭州科威|浙江省出口信用保险补贴|76,716.00|
|合 计|||5,129,937.73|

会计处理：2012年，发行人获得的政府补助均不存在验收等限制条件，且主要为与收益相关的政府补助，并且用于补偿企业已经发生的相关费用，因此公司于收到政府补助时直接计入营业外收入，金额为512.99万元，具体见上表。
此外，2012年，公司还有计入当期收益的与资产有关的政府补助 23.22万元；
具体包括：
①2010年，根据景环文【2009】37号景德镇市环境保护局文件关于景德镇市昌江河流域水环境综合整治工程项目执行情况汇报，公司收到景德镇市环保局拨付的专项补贴800,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2012年计入营业外收入金额为46,605.63元；
②2011年，根据赣财建【2010】511号江西省财政厅、环境保护厅文件关于下达2010年第三批环境保护专项资金预算的通知，公司收到国家金库景德镇市中心支库900,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2012年计入营业外收入金额为107,941.75元；
③2011年，根据景环字【2011】254号景德镇市环境保护局文件关于二 0
一一年市本级排污费专项资金用于污染减排及重点污染源治理项目的报告，公司
收到景德镇市环境保护局300,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供
使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，
2012年计入营业外收入金额为41,472.66元；
④2012年，根据昌府办抄字【2011】89、90、91号，公司于2011年、2012年分别收到景德镇市昌江区人民政府拨付的企业新项目发展基金 6,832,725.00
元、1,200,000.00元。根据会计准则的规定，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入各期损益，2012年度计入营业外收入金额为36,162.65元。
核查小结：
发行人政府补助项目的会计处理合法合规，确认标准恰当并保持一致性，报告期内确认的政府补助真实完整，不存在异常。
4、税收优惠核查
保荐机构取得了发行人的税收优惠政策，与发行人的财务人员进行了访谈，具体情况如下：
报告期内，发行人税收优惠情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年度|
|税收优惠|805.35|581.87|572.21|
|利润总额|6,360.24|5,292.58|4,674.34|
|税收优惠占利润总额的比例|12.66%|10.99%|12.24%|

2012年至2014年，发行人税收优惠主要为富祥药业高新技术企业税收减免优惠和研发费用的加计扣除，金额分别为 572.21万元、581.87万元和 805.35万元，占利润总额的比例分别为12.24%、10.99%和12.66%，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
核查小结：
报告期内发行人持续符合其所享受的税收优惠条件，相关会计处理合法合规，并已充分提示相关风险。
七、项目问核情况
根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制定了《长
江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工作指引”），
明确了保荐承销项目的问核内容、程序等事项。
1、富祥药业的问核实施情况
保荐机构于2014年5月19日在长江保荐上海办公室现场召开了关于富祥药业IPO项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、长江保荐问核人员（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括以下主要程序：
（1）项目组陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；
（2）问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；
（3）项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对内容的合理性进行确认，并随机抽查底稿已确认其完备性；
（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求；
（5）问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。
2、问核委员问核中重点关注问题
在问核过程中，问核人员就《问核表》中涉及的重要事项逐项进行了询问，并重点关注了如下问题：
（1）截至2013年末，发行人存货中的在产品余额较高。请项目组说明：
结合对发行人2013年末在产品的盘点情况，说明发行人2013年末财务报表中列示的在产品余额是否均有实物相对应；结合对发行人2013年12月份成本计算单的核查，说明发行人2013年12月份的在产品成本结转是否符合企业会计准则以及发行人会计政策的规定，是否存在少结转在产品成本的情形；结合主要在产品的保质期，说明当2013年末在产品余额较高，且部分在产品留存于反应釜中时，进行停产检修的合理性。
答：
项目组在尽职调查过程中取得了 2013年年末的存货盘点表，与发行人申报会计师进行了访谈，与发行人生产部负责人进行了访谈，核查结果如下：
①在产品分为已投料部分和未投料部分，各部分的盘点方法如下：
A、未投料部分主要是堆放在车间的在产品，其中液体盘点主要是看桶上标
明的刻度，不透明的桶主要是看桶上标明的重量，以及车间人员进行估量并进行查验是否存在实物；固体盘点主要是袋数，散装主要是进行称重；
B、已投料部分主要是查验和获取投料记录，并查看车间统计员的日报表，是否相符，并且实地查验反应釜是否运转，盘点后折算为原材料金额核算。盘点人员对已投料部分，根据盘点日在产批号，获取期后验收入库资料。
根据会计师和项目组的监盘记录，发行人 2013年末财务报表中列示的在产品余额均有实物相对应。
②项目组和申报会计师在2013年期末进行在产品盘点时，首先确认期末在产品的投料记录、生产批次及数量。其次，根据批次获取期后产品完工入库资料，验证2013年12月31日车间在产品确实尚未达到完工状态。经查验，发行人2013年 12月份的在产品成本结转符合企业会计准则以及发行人会计政策的规定，不存在少结转在产品成本的情形。
③在产品系处于连续生产过程中的半产品，不存在保质期的问题。发行人在设备停产检修前，需将所有在产品转化为产成品，并将其入库。截至 2013年12月31日的在产品均在设备检修前转化为产成品。
（2）根据招股书披露，发行人2013年度第四季度销售收入偏高，请项目组说明对发行人2013年第四季度销售收入的核查情况。
答：
项目组取得了发行人季度销售数据统计表，查阅了可比上市公司的季报、半年报和年报，对发行人生产、销售和财务人员进行了访谈，对发行人的主要客户进行了访谈，查阅了发行人2014年1-4月的账目，截至2013年12月31日发行人应收账款的期后回款情况，核查结果如下：
报告期内，发行人及可比上市公司存在第四季度销售收入偏高的情况，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||公司名称||发行人||京新药业||海翔药业||金城医药||
||||第四季度||26.54%||26.90%||38.93%||27.89%|
||||第三季度||22.61%||25.02%||20.41%||24.58%|
||2014年度|||||||||||
||||第二季度||28.87%||26.03%||21.02%||25.10%|
||||第一季度||21.97%||22.06%||19.64%||22.44%|
||2013年度||第四季度||34.36%||28.57%||27.30%||29.17%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第三季度|21.94%|24.52%|21.47%|23.06%|
||第二季度|24.98%|24.65%|25.69%|24.70%|
||第一季度|18.72%|22.25%|25.54%|23.07%|
||第四季度|27.19%|25.16%|18.85%|30.14%|
||第三季度|25.76%|25.84%|24.91%|24.21%|
|2012年度||||||
||第二季度|29.61%|26.83%|26.61%|27.03%|
||第一季度|17.44%|22.17%|29.63%|18.62%|

其中第一季度收入偏少是因为包括了春节假期，而第三季度由于正值盛夏，气温较高，部分企业存在减少生产或停产检修情况，因此销售收入偏少。发行人季度销售收入变动与可以上市公司相比，不存在明显异常。
项目组在对发行人主要客户实地访谈或函证时，确认了报告期内客户向发行人采购产品的金额与数量，与发行人所提供数据不存在明显差异。
项目组查阅了发行人2014年1-4月的账目，未发现大额或大量的销售退回；
发行人母公司截至2013年12月31日的前20大应收账款客户的应收账款余额为8,207.88万元，占发行人合并应收账款余额的93.56%，截至2014年4月30日，上述应收账款已收回7,261.88万元，收回率88.47%。
经核查，发行人2013年第四季度销售收入真实、准确，不存在明显异常。
项目组已根据问核委员会要求对上述事项进行补充说明，并补充了相关尽职调查文件等工作底稿，经问核人员补充核查，上述事项无出现异常情况，核查过程及结果完整真实。
八、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司证券发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组成员：
何君光 张新杨 张佳玮 江昊礼 杜超 徐中华
保荐代表人：
王海涛 王世平
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
保荐业务负责人：
王世平
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||江西富祥药业股份有限公司|||||
|保荐机构||长江证券承销保荐有限公司||保荐代表人||王海涛、王世平|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||核查过程：发行人为专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售的企业，主要产品为舒巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，他唑巴坦系列酶抑制剂原料药、中间体及相关产品，碳青霉烯类抗生素原料药及中间体，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中允许发展的领域；保荐机构核查了相关政府单位发布的政策；查阅了发行人已建项目以及募集资金投资项目的备案文件和环境影响报告书及审批意见；核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是√||否□||
||备注||核查过程：保荐机构查阅发行人提供的专利登记证书，前往国家知识产权局专利局进行核验，并做了核查记录。核查结果：发行人拥有的专利或专利申请权为其独立合法拥有。||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的商标资料，前往国家工商行政管理总局商标局核验发行人拥有的注册商标，截至本问核表出具日，保荐机构已取得 2013 年第一次查询结果，尚未取得 2014 年第二次查询结果；保荐机构在国家商标局网站对发行人拥有的商标进行了查验。核查结果：发行人拥有或使用的商标为其自身独立合法拥有。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是□||否√||
||备注||不适用，发行人未拥有或使用计算机软件著作权||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用，发行人未拥有采矿权、探矿权||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|发行人拥有药品生产许可证、GMP证书和药品注册批件，核查方法和结论参见本问核表第8题。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是√|否□|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人提供的药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件及上述证照的变更资料，前往江西省食品药品监督管理局对上述资料的有效性进行了访谈；核查了江西如益提供的安全生产许可证，富祥药业和江西如益的危险化学品使用单位登记证，前往景德镇市和上高县安监局进行了访谈核查结果：发行人拥有的上述证照合法、有效。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否√|
||备注|核查过程：保荐机构对发行人董事长兼总经理、董事会秘书、监事会主席、职工监事进行了当面访谈。核查结果：发行人未曾发行内部职工股。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否√|
||备注|核查过程：保荐机构对发行人董事长兼总经理、董事会秘书、监事会主席、职工监事进行了当面访谈。核查结果：发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存在一致行动关系。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，核查了发行人名下的土地、房产情况；核查了主要固定资产的购买合同等资料核查结果：发行人名下土地使用权、房产、生产设施等为发行人合法独立拥有，资产完整。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人成立以来的所有的工商登记档案；发行人 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员及核心业务人员分别出具了《关联方关系调查表》；发行人出具了自身关联方范围的确认文件；保荐机构核查了发行人控股股东、实际控制人曾经及目前控制的其他企业的基本情况；将发行人及董监高等人员提供的关联关系自查表发给发行人的重要客户和供应商确认是否存在关联关系；与发行人财务总监进行了访谈。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||核查结果：发行人披露的关联方真实完整。||||||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||||||
||核查情况|是√||否□||||
||备注|核查过程：保荐机构查阅了发行人的审计报告、报告期内发行人的关联交易合同，发票等资料，比较了与第三方同类商品的交易价格，对关联交易的公允性进行核查。保荐机构核查了发行人与关联方签订的偶发关联交易合同，在银行访谈时对相关关联担保情况进行了确认。核查结果：发行人报告期内与关联方交易金额真实，价格公允，对其业绩不构成重大影响。||||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||||||
|||核查过程：保荐机构核查了发行人关联方清单，查阅了审计报告中发行人资产购买、处置信息，查阅了发行人收购江西如益的相关资料。核查结果：发行人不存在关联交易非关联化情形。||||||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||||||
||核查情况|是√|||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构取得了发行人、发行人董监高、核心技术人员、5%以上主要股东、实际控制人分别填写了关联关系自查表；在对主要供应商、经销商进行走访、发函时让主要供应商、经销商确认其与发行人的关联关系。核查结果：发行人及相关关联方与发行人主要供应商、经销商不存在关联关系或交易。||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||||||
||核查情况|是√|||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构对覆盖发行人 80%收入的主要客户中 2014 年新增的客户进行了实地访谈和函证。核查结果：发行人与新增客户不存在关联关系，双方交易真实。||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||||
||核查情况|是√|||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构收集了发行人报告期内300万以上原材料采购、设备采购、产品销售、银行合同等，并对主要合同方进行函证。核查结果：主要合同方与发行人交易真实完整。||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||
||核查情况|是 □|||否√|||
||备注|核查过程：保荐机构查阅了会计师出具的审计报告，与发行人签字会计师和发行人财务部门进行了访谈。核查结果：不适用，不存在会计政策或会计估计变更。||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及|是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|

的真实性 况 其股东、实际控
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||的真实性|||况||||其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||||||
||核查情况|是 √|否□||是√||否□||是√|否 □|||是√||否 □|
||备注|核查过程：1、保荐机构对发行人报告期内重点客户及主要新增客户（客户覆盖报告期各期 80%以上的收入）进行了实地走访或函证，核查了客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否存在关联关系，核查了客户与发行人交易金额及往来款期末余额等资料，了解了客户的真实性和销售金额的合理性；2、保荐机构抽查了报告期内发行人与主要客户的订单、送货单、发票、银行汇款凭证等资料，并进行了穿行测试；3、保荐机构取得并核查了发行人出口报关资料；4、保荐机构查阅了申报会计师销售收入截止测试工作底稿，核查收入确认的时点是否准确；5、保荐机构在对客户访谈、函证时询问发行人产品价格的公允性；6、比较行业报告中的产品价格与发行人的产品售价；7、与发行人财务、业务人员进行访谈，结合了公司产品结构、原材料成本、人力成本等因素，分析了发行人报告期内毛利率变动情况。核查结果：发行人与主要客户、新增客户的交易金额、内容真实、完整；发行人主要产品销售价格公允；主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系，报告期内综合毛利率变动合理。||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||||
||核查情况|是√||否 □||是√|||否 □||是√|||否 □||
||备注|核查过程：保荐机构对发行人重要供应商（报告期前 20 大供应商）、外协方进行走访或函证；在访谈或函证中询问发行人采购价格的公允性；比较发行人主要原材料6-APA、4-AA的采购价格与行业报告、公开资料中的原材料价格；核查主要供应商及外协方与发行人关联关系。核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、内容真实、完整；采购单价与市场无明显差异；发行人主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||||||||
||核查情况|是√||||||否 □||||||||
||备注|核查过程：保荐机构取得并分析了各年的期间费用明细表，查阅了会计师进行了费用截止测试资料，与发行人财务人员对期间费用变动较大项目进行了分析，比较了发行人与同行业上市公司的销售费用比例。核查结果：发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|||||||
||核查情况|是√|||否 □||||是√|||否 □||||
||备注|核查过程:保荐机构从开户行取得开立账户清单；与会计师一起制定银行函证计划，并对回函进行了复核；取得银行账户的对账单，银行余额调节表；抽查大额银行流水（300 万以上的 100%，100 万-300 万的抽取 50%，100 万以下的抽取 10%）的相关凭证；对发行人有借款的账户情况进行了访谈。||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||核查结果：银行存款账户真实，货币资金流入流出有真实的业务背景。|||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是√|否 □||是√|否 □|
||备注|核查过程：1、保荐机构比较了各年的应收账款账龄明细表，查阅了申报会计师报告期内应收账款函证的资料；2、保荐机构就期末重要应收账款客户，对发行人财务、业务人员进行了访谈，了解了债务人状况和预计是否能够及时还款，发行人出具了期末大额应收账款合理性的说明；3、取得了截至 2015年4 月30日，2014年末前 20 大应收账款客户期后回款统计表；4、查阅了2015年1至4月发行人主营业务收入的明细账。核查结果：发行人大额应收款真实存在，客户回款正常，资金汇款方与客户一致。|||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 √||否□|||
||备注|核查过程：保荐机构核查了报告期各年末存货明细表，查阅了发行人存货盘点表、存货盘点差异签呈表以及申报会计师存货监盘表；2014 年 6 月末和 2014 年 12 月末，保荐机构参与了监盘。核查结果：发行人存货真实存在，无重大异常现象。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是√||否 □|||
||备注|核查过程：实地观察了发行人的厂房及设备，取得了固定资产盘点总结，重点核查了主要固定资产的合同和发票。核查结果：发行人固定资产真实存在。|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否□||是 √|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构对发行人主要借款银行进行了访谈，询问了发行人的资信评级及借款还款情况，取得了银行出具的征信报告。核查结果：发行人报告期内银行借款情况真实，信用良好。|||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注|核查过程：保荐机构核查了发行人大额的银行承兑汇票合同，抽查了应付票据对应的交易合同、发票及付款情况。核查结果：发行人报告期内与应付票据相关的合同执行良好。|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 √||否 □|||
||备注|核查过程：1、保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地，核查了生产过程中污染物的产生及处理情况，查看了环保设施的运转情况；2、保荐机构取得江西省环保厅出具的环保核查的函、景德镇市环保局、上高县环保局出具的守法证明；3、发行人环保设施投入、日常环保费用、委托第三方处理固废的合同、发票等资料；4、取得了发行人历次建造项目的环境影响评价报告书，环评验收资料，报告期内环保设备运行记录，检测部门出具的环境检测报告等；5、保荐机构取得了相关募投项目的环境影响报告表的审批意见；6、对发行人员工、周边居民、环保主管机构进行了访谈。核查结果：报告期内，发行人生产经营过程中产生的污染物能够的得到妥善处理，没|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||有违法或受到环境行政处罚的情况。||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构取得了国税、地税、社保、质监、安监、国土、环保、公积金、外管、海关、房管等政府主管机关出具的守法合规证明并进行访谈确认；取得了景德镇公安局对包建华出具的无犯罪记录证明并进行访谈确认。核查结果：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人无涉及上述部门的任何违法违规事项。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：1、保荐机构取得了董监高出具的符合任职资格的承诺；2、保荐机构登陆巨潮网、证监会官网、百度百科、全国企业信用信息公示系统进行查询。核查结果：发行人董监高人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相关条款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被连侦查或调查情况。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：1、保荐机构取得了董监高出具的未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的承诺函；2、保荐机构登陆巨潮网、证监会官网、百度百科、全国企业信用信息公示系统进行查询。核查结果：发行人董事、监事、高管未遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构取得发行人报告期内纳税申报表；取得会计师纳税鉴证报告；取得国税、地税守法证明，并进行了实地访谈。核查结果：发行人报告期内能依法申报纳税。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构核查了行业报告出具单位健康网的背景，其所出具的报告被已上市企业招股说明书中引用的情况。核查结果：健康网出具行业报告曾被已上市公司引用，招股书引用健康网报告中的行业或市场信息符合发行人实际情况。||
|34|发行人涉及|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||

|||||
|-|-|-|-|
||的诉讼、仲裁|||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|保荐机构走访景德镇市中级法院、景德镇仲裁委、上高人民法院等机构，对报告期内发行人是否涉及诉讼及仲裁等事项进行确认。核查结果：未有涉及发行人作为当事人一方的诉讼、仲裁案件。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构走访相关人员经常居住地景德镇市中级法院、景德镇仲裁委、上高人民法院等机构，对报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员是否涉及诉讼及仲裁等事项进行确认；当地公安局及法院开具主要股东及董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录的证明、无诉讼证明对犯罪及诉讼事项进行确认。核查结果：发行人实际控制人、董监高和其他核心人员未涉及任何诉讼、仲裁案件。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构就技术纠纷情况，访谈了发行人的研发人员，查阅了发行人拥有的专利、商标等知识产权的证书，并到专利局、商标局取得了证明材料，并进行网络相关搜索。核查结果：发行人拥有的技术为自身独立合法拥有，不存在任何技术纠纷情形。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构取得各中介机构关于与富祥药业股份有限公司是否存在关联关系的声明；取得发行人及主要股东出具的关于富祥药业与上市中介服务机构是否存在利益安排的承诺函；核查结果：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构向发行人开户银行访谈；取得企业征信报告；取得发行人承诺；核查结果：除发行人合并范围内的，发行人未有对外担保情况。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是√|否 □|
||备注|核查过程：保荐机构项目组人员对发行人律师、会计师及其他中介机构出具的专业意见进行审慎核查；||

|||||
|-|-|-|-|
|||核查结果：保荐机构已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||核查过程：保荐机构访谈了发行人实际控制人、财务负责人，了解了境外经营情况，取得了发行人关于境外经营、拥有境外资产的说明。核查结果：发行人无境外经营或境外资产。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||核查过程：保荐机构控股股东、实际控制人包建华的身份证复印件，包建华出具承诺，取得了包建华的简历。核查结果：发行人控股股东、实际控制人包建华为中国居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是□|否 □|
||备注|无||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
（以下无正文）