北京市天元律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义 ......................................................................................................................... 2声明事项........................................................................................................................ 7正文............................................................................................................................ 8一、本次交易各方的主体资格................................................................................. 8二、本次交易的方案............................................................................................... 18三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明............................................... 26四、本次交易的批准和授权................................................................................... 26五、本次交易的实质条件....................................................................................... 30六、本次交易的相关合同和协议........................................................................... 35七、本次交易的标的资产....................................................................................... 36八、本次交易涉及的债权债务处理....................................................................... 50九、关于本次交易的披露和报告义务................................................................... 50十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争........................................................... 51十一、本次交易完成前后长江电力的股本结构 ................................................... 63十二、相关当事人证券买卖行为的查验 ............................................................... 64十三、参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 66十四、结论性意见 ................................................................................................... 67
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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|长江电力/公司/上市公司|指|中国长江电力股份有限公司|
|三峡集团|指|中国长江三峡集团公司，曾使用企业名称为“中国长江三峡工程开发总公司”|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|川云公司/标的公司|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司|
|川能投|指|四川省能源投资集团有限责任公司|
|云能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|四川省国资委|指|四川省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|溪洛渡电厂|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司永善溪洛渡电厂|
|向家坝电厂|指|三峡金沙江川云水电开发有限公司宜宾向家坝电厂|
|交易对方|指|三峡集团、川能投、云能投|
|标的资产|指|三峡集团、川能投及云能投合计持有的川云公司 100%的股权|
|阳光人寿|指|阳光人寿保险股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|中国人寿|指|中国人寿保险股份有限公司|
|广州发展|指|广州发展集团股份有限公司|
|太平洋资管|指|太平洋资产管理有限公司|
|卓越十八号|指|太平洋资管担任管理人的保险资产管理产品“太平洋卓越十八号混合型产品”|

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|尊享十二号|指|太平洋资管担任管理人的保险资产管理产品“太平洋尊享十二号混合型产品”|
|GIC|指|新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）|
|重阳战略投资|指|上海重阳战略投资有限公司|
|三峡财务|指|三峡财务有限责任公司|
|云川公司|指|三峡金沙江云川水电开发有限公司|
|湖北能源|指|湖北能源集团股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|长江电力向三峡集团、川能投及云能投发行股份及支付现金购买其持有的川云公司100%的股权并向七家特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|长江电力向三峡集团、川能投及云能投发行股份及支付现金购买其持有的川云公司 100%的股权|
|本次非公开发行股票募集配套资金|指|长江电力向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资非公开发行股票募集配套资金|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为长江电力审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即 2015年11 月7日|
|审计基准日|指|2015年9月30日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|报告期|指|长江电力的报告期指 2014年及2015年1-9 月，川云公司的报告期指2013 年、2014年及2015年1-9月|
|过渡期间|指|评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间|
|《重大资产购买协议》|指|三峡集团、川能投、云能投与长江电力签订的《重大资产购买协议》|
|《重大资产购买|指|三峡集团、川能投、云能投与长江电力签订的《重大资|

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|补充协议（一）》||产购买补充协议（一）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|成都市工商局|指|成都市工商行政管理局|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《审计报告》|指|大华会计师在本次交易中针对标的公司出具的《审计报告》（大华审字[2016]000198 号）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的《备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2016]000066 号）|
|《资产评估报告》|指|中企华出具的《中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙江川云水电开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1353号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《中国长江电力股份有限公司章程》|
|中国|指|中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

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关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
京天股字（2016）第016号致：中国长江电力股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
正 文
一、本次交易各方的主体资格
（一）长江电力的主体资格
1、长江电力目前的基本情况
长江电力现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 100000000037300的《营业执照》。根据该营业执照记载，长江电力的注册资本为 1650,000万元，住所为北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座，法定代表人为卢纯，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；
水电工程检修维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、长江电力的历史沿革
经核查，长江电力的历史沿革如下：
（1）长江电力是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700号）批准，由中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。长江电力于2002年11月4日在国家工商行政管理总局注册成立，成立时的注册资本为553,000万元。
（2）2003年10月28日，经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]132号）核准，长江电力首次向社会公开发行 232,600万股、每股面值 1元的人民币普通股。首次公开发行后，公司总股本增加至785,600万股。
（3）2005年 8月 15日，经上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2005]101号）批准，长江电力实施了股权分置改革方案。股权分置改革完成后，公司总股本由 785,600万股变更为818,673.76万股。
（4）2006年 5月 17日，经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发行字[2006]4号）核准，长江电力向全体股东无偿派发认股权证，认股权证发行总额为 1,228,010,640份。2007年 5月，共计 1,225,347,857份长江电力认股权证成功行权，公司总股本相应增加1,225,347,857股，由818,673.76万股增加至941,208.5457万股。
（5）2009年 11月 6日，经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1002号）核准，长江电力实施向三峡集团发行158,791.4543万股收购三峡电站18台发电机组及长江三峡实业开发有限公司等5家公司的股权。此次发行完成后，公司总股本由 941,208.5457万股增加至1,100,000万股。
（6）2010年7月19日，经公司 2009年度股东大会审议，公司实施资本公积转增股本方案，以2009年末总股本1,100,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共转增 550,000万股。此次转增后，公司总股本变更为1,650,000万股。
截至本法律意见出具之日，长江电力总股本为1,650,000万股。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，长江电力为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，长江电力不存在依据有关法律、法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，长江电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三峡集团、川能投、云能投，其具体情况如下：
1、三峡集团
三峡集团持有国家工商行政管理总局于 2014年 4月 16日核发的注册号为 100000000015056的《营业执照》，根据该营业执照记载，三峡集团的住所为北京市海淀区玉渊潭南路1号，法定代表人为卢纯，企业类型为全民所有制，注册资金为 14,953,671.13956万元，经营范围为“三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的 16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的 12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务”，成立日期为 1993年9月18日，经营期限为长期。
根据三峡集团的工商登记资料并经本所律师核查，国务院国资委代表国务院对三峡集团履行出资人职责。
2、川能投
川能投持有四川省工商行政管理局于 2014年 7月 14日核发的注册号为 510000000194294的《营业执照》，根据该营业执照记载，川能投住所为成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋，法定代表人为郭勇，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为931,600万元，经营范围为“一般经营项目：能源项目的投资与管理”，成立日期为2011年2月21日，营业期限为长期。
根据川能投的工商登记资料并经本所律师核查，川能投的股权结构如下：
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|股东姓名或名称|出资额(亿元)|出资比例|

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||股东姓名或名称||出资额(亿元)||出资比例|
|四川发展（控股）有限责任公司||63.16||67.80%||
|工银瑞信投资管理有限公司||30||32.20%||
|合计||93.16||100%||

根据四川发展（控股）有限责任公司的公司章程及川能投的确认，四川省人民政府是四川发展（控股）有限责任公司的出资人，授权四川省国资委对四川发展（控股）有限责任公司履行出资人职责。
3、云能投
云能投持有云南省工商行政管理局于 2014年 9月 5日核发的注册号为 530000000036318的《营业执照》，根据该营业执照记载，云能投的住所为云南省昆明市人民中路美亚大厦19-23层，法定代表人为段文泉，企业类型为非自然人出资有限责任公司，注册资本为 1,165,999.7624万元，经营范围为“电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；
参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。”，成立日期为2012年2月17日，营业期限为长期。
根据云能投的工商登记资料并经本所律师核查，云能投股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|云天化集团有限责任公司|1,183,338,592.62|10.15%|
|2|云南冶金集团股份有限公司|788,892,395.08|6.77%|
|3|云南省投资控股集团有限公司|9,687,766,636.10|83.08%|
|合计||11,659,997,623.80|100%|

根据云能投确认及本所律师核查，云能投实际控制人为云南省国资委。
综上，截至本法律意见出具之日，三峡集团、川能投、云能投均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，均具备实施并完成本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金对象的主体资格
本次非公开发行股票募集配套资金对象为平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资。本次募集配套资金对象具体情况如下：
1、平安资管
平安资管持有国家工商行政管理总局于 2015年 1月 16日核发的注册号为 100000000039616的《营业执照》，根据该营业执照记载，平安资管的住所为上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号，法定代表人为万放，企业类型为有限责任公司，注册资本为 50,000万元，经营范围为“管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。”，成立日期为2005年5月27日，营业期限为2005年5月27日至2025年5月27日。
根据平安资管提供的公司章程及本所律师核查，平安资管的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国平安保险（集团）股份有限公司|48,000|96%|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|1,000|2%|
|3|中国平安财产保险股份有限公司|1,000|2%|
|合计||50,000|100%|

中国平安保险（集团）股份有限公司为上证所上市公司，证券简称为“中国平安”，证券代码为601318。
2、阳光人寿
阳光人寿持有海南省工商行政管理局核发的注册号为 110000010685931的《营业执照》，根据该营业执照记载，阳光人寿的住所为海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层，法定代表人为李科，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为 1,834,250万元，经营范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2007年12月17日，营业期限为长期。
根据阳光人寿提供的公司章程及本所律师核查，阳光人寿的股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|阳光保险集团股份有限公司|18,342,478,872|99.9999%|
|2|深圳市神州投资集团有限公司|21,128|0.0001%|
|合计||18,342,500,000|100%|

根据阳光人寿的确认，阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，无实际控制人。
3、中国人寿
中国人寿为上证所股票上市公司，证券简称为“中国人寿”，证券代码为601628。中国人寿持有国家工商行政管理总局于2014年6月19日核发的注册号为 100000000037965的《营业执照》，根据该营业执照记载，中国人寿的住所为北京市西城区金融大街16号，法定代表人为杨明生，企业类型为股份有限公司，注册资本为 2,826,470.5万元，经营范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询或代理业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，成立日期为2003年6月30日，营业期限为长期。
根据中国人寿 2015年第三季度报告，截至 2015年 9月 30日，中国人寿前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|中国人寿保险（集团）公司|19,323,530,000|68.37%|
|2|HKSCC Nominees Limited|7,313,836,383|25.88%|
|3|中国证券金融股份有限公司|542,659,669|1.92%|
|4|中央汇金投资有限责任公司|119,719,900|0.42%|
|5|中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|45,377,109|0.16%|
|6|香港中央结算公司|38,263,098|0.14%|
|7|中国银行股份有限公司-招商丰庆灵活配置混合型发起式证券投资基金|38,263,098|0.14%|
|8|中国核工业集团公司|20,000,000|0.07%|
|9|中国国际电视总公司|18,452,300|0.07%|
|10|中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金|12,790,929|0.05%|

中国人寿控股股东为中国人寿保险（集团）公司，实际控制人为财政部。
4、广州发展
广州发展为上证所上市公司，证券简称为“广州发展”，证券代码为600098。
广州发展持有广州市工商行政管理局于 2015年 3月 30日核发的注册号为 440101000196724的《营业执照》，根据该营业执照记载，广州发展的住所为广州市天河区临江大道3号28-30楼，法定代表人为伍竹林，企业类型为股份有限公司（上市、国有控股），注册资本为 272,619.6558万元，经营范围为“商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为1992年11月13日，营业期限为长期。
根据广州发展 2015年三季度报，截至 2015年 9月 30日，广州发展前十大
股东的情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|广州国资发展控股有限公司|1,709,111,863|62.69%|
|2|长江电力|313,714,301|11.51%|
|3|北京长电创新投资管理有限公司|35,660,237|1.31%|
|4|中国工商银行股份有限公司-南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金|22,016,828|0.81%|
|5|全国社保基金五零三组合|12,500,000|0.46%|
|6|陈在演|11,454,191|0.42%|
|7|宝钢集团有限公司|11,000,000|0.40%|
|8|齐鲁证券有限公司|10,000,000|0.37%|
|9|中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|9,999,995|0.37%|
|10|万绍娟|8,750,000|0.32%|

广州发展控股股东为广州国资发展控股有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
5、太平洋资管
根据长江电力与太平洋资管签署的《股份认购协议之补充协议》的约定，太平洋资管以其管理的资产管理产品“卓越十八号”、“尊享十二号”及其受托管理的保险资金参与认购，其中卓越十八号认购1,580万股，认购金额为19,086.4万元，尊享十二号认购 745万股，认购金额为 8,999.6万元，太平洋资管以其受托管理的保险资金认购3,675万股，认购金额为44,394万元。
太平洋资管及其管理的资产管理产品“卓越十八号”、“尊享十二号”的基本情况如下：
（1）太平洋资管
太平洋资管持有上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2015年 3月 3日核
发的注册号为 310115000954355的《营业执照》，根据该营业执照记载，太平洋
资管的住所为上海市浦东新区世纪大道 100号 39楼，法定代表人为霍联宏，企
业类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为50,000万元，经营范围为“管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2006年6月9日，营业期限为 2006年6月9日至不约定期限。
根据太平洋资管提供的公司章程及本所律师核查，太平洋资管的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|40,000|80%|
|2|中国太平洋人寿保险股份有限公司|8,000|16%|
|3|中国太平洋财产保险股份有限公司|2,000|4%|
|合计||50,000|100%|

（2）卓越十八号
根据《太平洋卓越十八号混合型产品合同》等文件及太平洋资管的确认，太平洋资管已将卓越十八号发行情况及相关材料报备至中国保险监督管理委员会，卓越十八号的基本情况如下：
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|产品名称|太平洋卓越十八号混合型产品|
|产品管理人|太平洋资管|
|产品托管人|中国建设银行股份有限公司|
|产品类型|混合型|
|募集份额总额|19,086.4万元|
|产品份额设置|每份产品份额具有同等的合法权益|
|产品份额持有人及持有份额的情况|三峡财务持有18,120万元份额，太平洋资管持有966.4万元份额|

（3）尊享十二号
根据《太平洋尊享十二号混合型产品合同》等文件及太平洋资管的确认，太平洋资管已将尊享十二号发行情况及相关材料报备至中国保险监督管理委员会，尊享十二号的基本情况如下：
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|产品名称|太平洋尊享十二号混合型产品|
|资产管理人|太平洋资管|
|资产托管人|中国工商银行股份有限公司上海市分行|
|资产委托人|中国对外经济贸易信托有限公司|
|委托财产|9,000万元|

6、GIC
GIC持有中国证监会于2015年1月22日核发的《证券投资业务许可证》（编号：RQFII2015SGF102），GIC注册地址为新加坡罗宾逊路168号资本大厦，#37-01。
7、重阳战略投资
重阳战略投资持有上海市工商行政管理局于2014年7月31日核发的注册号为 310000000122897的《营业执照》，根据该营业执照记载，重阳战略投资的住所为上海市虹口区武进路289号418室，法定代表人为裘国根，企业类型为有限责任公司（国内合资），注册资本为 50,000万元，经营范围为“实业投资，投资管理，资产管理，创业投资，股权投资，股权投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2014年 1月 8日，营业期限为 2014年 1月 8日至 2034年 1月7日。重阳战略投资已于 2014年 4月 23日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记证编号为P1001235）。
根据重阳战略投资的公司章程及本所律师核查，重阳战略投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|重阳集团有限公司|49,000|98%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|裘国根|1,000|2%|
|合计||50,000|100%|

根据重阳战略投资及本所律师核查，重阳集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|骆奕|15,000|50%|
|2|裘国根|15,000|50%|
|合计||30,000|100%|

经本所律师核查，平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、 GIC均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的境内私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金备案，太平洋资管已将保险资产管理产品卓越十八号及尊享十二号的发行情况报备至中国保险监督管理委员会，重阳战略投资已经完成了私募投资基金管理人登记。
根据上述募集配套资金对象提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，募集配套资金对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、重阳战略投资为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，卓越十八号及尊享十二号为依法设立的保险资产管理产品，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格；GIC为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者，具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、本次交易的方案
根据长江电力于 2015年 11月 6日召开的第四届董事会第七次会议和 2016年 1月 19日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的相关议案，以及《重大资产购买协议》、《重大资产购买补充协议（一）》、《股份认购协议》、《股份认购
协议之补充协议》等协议的相关约定，公司拟发行股份及支付现金购买三峡集团、
川能投、云能投合法持有的川云公司合计100%股权；同时，公司拟向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为前提条件，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为三峡集团、川能投及云能投。
2、标的资产
本次重组交易的标的资产为三峡集团、川能投、云能投持有的川云公司100%的股权，其中三峡集团持有川云公司70%的股权，川能投持有川云公司15%的股权，云能投持有川云公司15%的股权。
3、交易金额
根据中企华出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果，截至评估基准日（2015年6月30日），川云公司100%股权的评估值为 7,973,515.89万元，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为7,973,515.89万元。
4、对价支付
公司以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价，即以 12.08元/股的价格，向三峡集团发行17.4亿股并支付现金3,479,541.1230万元，向川能投发行 8.8亿股并支付现金 132,987.3835万元，向云能投发行 8.8亿股并支付现金 132,987.3835万元。
5、现金对价支付安排
川能投、云能投的现金支付对价金额由公司在交割日起3个工作日内一次性全额支付，三峡集团的现金支付对价金额由公司在交割日起 3个工作日内支付210亿元，余下部分现金支付对价由公司在交割日起30日内支付完毕。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、川能投及云能投。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，三峡集团、川能投及云能投以其持有的川云公司的股权认购本次发行的股份。
8、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重组交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 12.46元/股、11.44元/股或 10.67元/股。经公司 2014年年度股东大会批准，公司 2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为12.08元/股、11.06元/股或10.29元/股。为保护广大投资者尤其是中小股东的利益，经各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为12.08元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
9、发行数量
公司将向三峡集团发行17.4亿股，向川能投、云能投分别发行 8.8亿股用于支付本次重组的部分对价，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
11、股份锁定期
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
川能投、云能投通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，三峡集团、川能投及云能投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，三峡集团、川能投、云能投同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
12、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由三峡集团、川能投、云能投享有或承担。
13、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
各方应在《重大资产购买协议》生效后共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚于该协议生效后的1个月，自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产的工商变更登记手续，并尽一切努力于交割日后1个月内完成；公司应根据该协议的约定，在标的资产完成工商变更登记手续后1个月内向证券登记机构办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至三峡集团、川能投、云能投名下，并应按时、足额向交易对方支付现金对价。
除《重大资产购买协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。公司未按照协议约定时间办理股份发行登记或支付现金对价，或因转让方原因导致川云公司未能根据协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续的，公司或转让方应支付违约金。
15、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股票募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资7名特定投资者发行，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》的规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金发行定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日（即公司第四届董事会第七次会议决议公告日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.46元/股；经公司 2014年年度股东大会批准，公司2014年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金3.791元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整为12.08元/股。经交易各方协商，确定发行价格为12.08元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次拟非公开发行股份不超过 20亿股，募集配套资金不超过 241.6亿元，占本次发行股份及支付现金购买资产金额的30.30%。具体发行情况如下表所述：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|平安资管|80,000|966,400|
|2|阳光人寿|80,000|966,400|
|3|中国人寿|16,500|199,320|
|4|广州发展|10,000|120,800|
|5|太平洋资管|6,000|72,480|
|6|GIC|4,000|48,320|
|7|重阳战略投资|3,500|42,280|
|合计||200,000|2,416,000|

其中，太平洋资管以其管理的卓越十八号、尊享十二号及其受托管理的保险资金参与认购。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上证所上市。
6、股份锁定期
上述募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述募集配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，上述募集配套资金认购方同意按照中国证监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享，但三峡集团、川能投、云能投通过本次交易所认购取得的股份不享有过渡期间公司实现的可供股东分配利润。
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
9、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）现金分红安排
如本次交易成功实施，公司拟修改公司章程，约定对2016年至2020年每年度的利润分配按每股不低于 0.65元进行现金分红；对 2021年至 2025年每年度的利润分配按不低于当年实现净利润的70%进行现金分红。
本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明
本次交易前后，公司的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
本所律师认为，本次重大资产重组不构成借壳上市。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、长江电力的内部批准和授权
(1) 2015年 11月 6日，长江电力独立董事张崇久、吕振勇、郑卫军出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第七次会议审议。
2015年11月6日，长江电力召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协
议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
长江电力独立董事张崇久、吕振勇、郑卫军出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
(2)长江电力独立董事张崇久、吕振勇、郑卫军已出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2016年1月19日，长江电力召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买补充协议（一）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
长江电力独立董事张崇久、吕振勇、郑卫军出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立董事意见》，同意本次交易的正式方案。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权
(1)三峡集团
三峡集团已召开董事会并通过决议，同意长江电力发行股份及支付现金购买其持有的川云公司70%的股权。
(2)川能投
川能投已召开董事会并通过决议，同意川能投以其持有的川云公司15%股权参与本次交易。
(3)云能投
云能投已召开股东会并通过决议，同意云能投将其所持川云公司15%的股权按方案确定的条件转让给长江电力。
3、募集配套资金对象的批准和授权
（1）平安资管
根据平安资管股票投资决策小组会议纪要，平安资管股票投资决策小组同意平安资管参与长江电力定增。
（2）阳光人寿
阳光人寿已召开董事会，同意投资长江电力定向增发股票。
（3）中国人寿
中国人寿已召开总裁办公会，同意中国人寿认购长江电力股票。
（4）广州发展
2015年12月23日，广州发展召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》，同意广州发展参与长江电力非公开发行股票募集配套资金。
（5）太平洋资管
太平洋资管已召开三年期股票定增投决会，投决会同意太平洋资管参与长江电力的非公开发行。
（6）重阳战略投资
重阳战略投资已召开股东会，同意重阳战略投资认购长江电力非公开发行股份。
4、川云公司100%股权的评估结果备案情况
2016年1月18日，国务院国资委对中企华出具的《资产评估报告》载明的川云公司100%股权的评估结果予以备案（备案号：20160001）。
5、四川省国资委审批情况
2016年 1月 5日，四川省国资委出具《关于四川省能源投资集团有限责任公司以持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司15%股权参与中国长江电力股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（川国资产权[2016]4号），原则同意川能投以持有的川云公司15%股权参与长江电力重组。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
1、本次交易尚待取得国务院国资委、云南省国资委的批准。
2、本次交易尚待取得长江电力股东大会的批准。
3、本次交易尚待取得中国证监会的核准。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，长江电力董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，国务院国资委已对川云公司100%股权的评估结果予以备案，四川省国资委已批准川能投参与本次重组；本次交易尚待取得国务院国资委、云南省国资委的批准、长江电力股东大会的批准以及中国证监会的核准。
五、本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)本次交易完成后，长江电力主营业务符合国家相关产业政策的规定；本次交易的标的资产为川云公司100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；长江电力与川云公司均为三峡集团控股的企业，根据《反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据本次交易方案，长江电力在本次重组完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，长江电力股份总数增至2,200,000万股，其中社会公众股占比超过10%，长江电力最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，亦不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的其他情形，因此本次重大资产重组不会导致长江电力不符合股票上市条件；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)本次交易标的资产的交易金额由交易各方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所确定的评估结果为基础确定。长江电力第四届董事会第九次会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中企华的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)如本法律意见正文第七部分所述，川云公司股权权属清晰，截至本法律意见出具之日，川云公司股东持有的川云公司股权未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施，本次交易涉及的标的资产过户至长江电力不存在实质性法律障碍；本次交易的标的资产为川云公司股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)本次交易完成后，川云公司将成为长江电力全资子公司，进一步增强公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)本次重组完成后，长江电力将在资产、业务、财务、人员和机构等方面均与三峡集团及其控制的其他企业保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)长江电力已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，长江电力将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(1)本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2)大华会计师已针对长江电力2014年度的财务会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3)根据长江电力确认及本所律师核查，长江电力及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
(4)本次发行股份及支付现金购买的资产为川云公司100%股权，股权权属清晰，截至本法律意见出具之日，标的资产未设立质押或被采取司法冻结等强制措施，能在约定期限内过户至长江电力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次非公开发行股票募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份的发行价格为 12.08元/股，不低于长江电力第四届董事会第七次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
如本《法律意见》正文第“二、（一）、11”部分所述，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何方式转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
(二)本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1、本次交易的标的资产为川云公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定。
2、三峡集团、川能投、云能投合法拥有川云公司股权的完整权利，截至本法律意见出具之日，标的资产未设立质押或被采取司法冻结等强制措施，川云公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，川云公司将成为长江电力100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。
3、本次交易有利于提高长江电力的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）款的规定。
4、本次交易有利于长江电力改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。
(三)本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
(1)本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为12.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
(2)本次募集配套资金的发行对象于本次交易中认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
(3)本次非公开发行股票募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
(4)本次交易实施完成后，三峡集团仍为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人，不会导致长江电力控制权发生变更，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、长江电力不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)长江电力的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)长江电力及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)长江电力现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)长江电力或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)长江电力2014年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(四)本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日长江电力股票交易均价的90%；平安资管、阳光人寿、中国人
寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资于本次非公开发行股票募集配套资金中取得的长江电力的股份自股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让；本次非公开发行股票募集配套资金所募集资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；长江电力已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行股票募集配套资金所募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致长江电力的控制权发生变化；符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、本次交易的相关合同和协议
1、2015年11月6日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买协议》。
2、2015年11月6日，长江电力分别与平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC、重阳战略投资签署《股份认购协议》。
3、2016年1月19日，长江电力与三峡集团、川能投、云能投签署《重大资产购买补充协议（一）》。
4、2016年1月19日，长江电力与太平洋资管签署《股份认购协议之补充协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
七、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为川云公司100%股权。
（一）川云公司的主体资格
1、川云公司的基本情况
川云公司目前持有成都市工商局于 2015年7月14日颁发的《营业执照》（注册号：510109000358873），根据该营业执照，川云公司住所为成都高新区府城大道东段288号，法定代表人为樊启祥，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 3,400,000万元，经营范围为“水电开发、建设、投资、运营、管理；清洁能源开发与投资；清洁能源专业技术服务。（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）”，成立日期为 2013年1月29日。
根据本所律师核查，川云公司下属两个分支机构，分别为宜宾向家坝电厂和永善溪洛渡电厂。
根据川云公司现行有效的公司章程，川云公司为依法有效存续的有限责任公司。根据川云公司确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，川云公司不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，川云公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
2、川云公司的设立及历次重大股权变更
(1)2005年，金沙江开发有限责任公司筹建处成立
2005年，三峡集团根据国家发改委关于溪洛渡、向家坝水电站项目核准文件（发改能源〔2005〕2730号、〔2006〕2851号）的要求，组建金沙江开发有限责
任公司筹建处，建设开发金沙江下游溪洛渡、向家坝电站。
(2)2013年1月，川云公司设立
2013年1月25日，川云公司召开股东会并作出决议，同意三峡集团、川能投、云能投共同出资设立川云公司。
2013年1月25日，三峡集团、川能投、云能投共同签署公司章程。
2013年1月28日，大华会计师出具大华验字[2013]000027号《验资报告》，审验确认截至2013年1月28日，川云公司（筹）收到全体股东缴纳的出资合计1,000,000万元，均以货币出资。
2013年1月29日，成都市工商局向川云公司核发注册号为510109000358873的《企业法人营业执照》，川云公司正式设立。
根据川云公司设立时的《公司章程》及大华会计师出具的大华验字[2013]000027号《验资报告》，川云公司设立时的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|三峡集团|700,000|70%|
|川能投|150,000|15%|
|云能投|150,000|15%|
|合计|1,000,000|100%|

(3)2013年8月，增加注册资本至1,500,000万元
2013年8月18日，北京卓信大华资产评估公司出具卓信大华评报字（2013）第060-1号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司部分债权转为股权评估项目评估报告》，截至2013年7月31日，纳入评估范围的35亿元债权评估值为35亿元。经核查，三峡集团已对该评估结果进行备案。
2013年8月22日，川云公司召开股东会并作出决议，同意股东三峡集团、川
能投、云能投增加注册资本500,000万元，其中三峡集团以与川云公司之间的债权转为川云公司股权增加注册资本350,000万元，川能投以货币方式出资增加注册资本75,000万元，云能投以货币方式出资增加注册资本75,000万元；同意修改公司章程。
2013年8月23日，大华会计师出具大华验字[2013]000250号《验资报告》，审验确认截至2013年8月23日，川云公司已收到其股东缴纳的新增注册资本500,000万元。
2013年8月27日，川云公司法定代表人签署公司章程修正案。
2013年8月27日，川云公司就本次增资办理完毕工商变更登记，并取得成都市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，川云公司的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|三峡集团|1,050,000|70%|
|川能投|225,000|15%|
|云能投|225,000|15%|
|合计|1,500,000|100%|

(4)2013年11月，增加注册资本至2,000,000万元
2013年11月5日，北京卓信大华资产评估公司出具卓信大华评报字[2013]第092-1号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司部分债权转为股权评估项目评估报告》，截至2013年10月31日，纳入评估范围的35亿元债权评估值为35亿元。经核查，三峡集团已对该评估结果进行备案。
2013年11月15日，川云公司召开股东会并作出决议，同意股东三峡集团、川能投、云能投增加注册资本500,000万元，其中三峡集团以与川云公司之间的债
权转为川云公司股权增加注册资本350,000万元，川能投以货币方式出资增加注
册资本75,000万元，云能投以货币方式出资增加注册资本75,000万元；同意修改
公司章程。
2013年11月15日，川云公司法定代表人签署章程修正案。
2013年11月20日，大华会计师出具大华验字[2013]000330号《验资报告》，审验确认截至2013年11月20日，川云公司已收到各股东缴纳的新增注册资本500,000万元。
2013年11月21日，川云公司就本次增资办理完毕工商变更登记，并取得成都市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，川云公司的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|三峡集团|1,400,000|70%|
|川能投|300,000|15%|
|云能投|300,000|15%|
|合计|2,000,000|100%|

(5)2014年5月，增加注册资本至3,200,000万元
2014年4月23日，北京卓信大华资产评估公司出具卓信大华评报字[2014]第1013号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司部分债权转为股权评估项目评估报告》，截至2014年4月23日，纳入评估范围的84亿元债权评估值为84亿元。经核查，三峡集团已对该评估结果进行备案。
2014年4月21日，川云公司召开股东会并通过决议，同意股东三峡集团、川能投、云能投增加注册资本1,200,000万元，其中，三峡集团以与川云公司之间的债权转为川云公司股权增加注册资本840,000万元，川能投以货币方式出资增加注册资本180,000万元，云能投以货币方式出资增加注册资本180,000万元；同意修改公司章程。
2014年4月21日，川云公司法定代表人签署章程修正案。
根据川云公司提供的交通银行四川省分行记账回执，川能投于2014年4月24日向川云公司缴付18亿元资本金，云能投于2014年4月23日累计向川云公司缴付18亿元资本金。1
2014年5月20日，川云公司已就本次增次办理完毕工商变更登记，并取得成都市工商局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，川云公司的股东及股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|三峡集团|2,240,000|70%|
|川能投|480,000|15%|
|云能投|480,000|15%|
|合计|3,200,000|100%|

(6)2015年4月，增加注册资本至3,400,000万元
2015年4月29日，北京卓信大华资产评估公司出具卓信大华评报字[2015]第1032-1号《中国长江三峡集团公司拟将持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司部分债权转为股权评估项目评估报告》，截至2015年4月29日，纳入评估范围的14亿元债权评估值为14亿元。经核查，三峡集团已对该评估结果进行备案。
2015年4月28日，川云公司召开股东会并通过决议，同意股东三峡集团、川能投、云能投增加注册资本200,000万元，其中，三峡集团以与川云公司之间的债权转为川云公司股权增加注册资本140,000万元，川能投以货币方式出资增加注册资本30,000万元，云能投以货币方式出资增加注册资本30,000万元；同意修改公司章程。
2015年4月28日，川云公司法定代表人签署章程修正案。
根据川云公司提供的三峡财务电子回单，川能投、云能投于2015年4月29日
1注：根据2013年12月28日全国人民代表大会常务委员会对《公司法》的修改，原《公司法》中“股东
缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”的条款已被删除，上述修改自2014年3月1
日起施行，因此，川云公司本次增资及2015年4月的增资未聘请验资机构进行验资并出具验资报告。
各向川云公司缴付3亿元资本金。
2015年7月16日，川云公司已就本次增资办理完毕工商变更登记，并取得成都市工商局核发的变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，川云公司的股东及股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|三峡集团|2,380,000|70%|
|川能投|510,000|15%|
|云能投|510,000|15%|
|合计|3,400,000|100%|

综上所述，本所律师认为，川云公司设立及历次增资过程中，股东以货币方式出资的均已足额缴纳出资款，以债权出资的均履行评估及评估备案程序；川云公司设立及历次增资均已经股东会审议通过，并办理完毕工商登记手续，因此，川云公司设立及历次增资符合当时适用的相关法律、法规的规定，川云公司股权权属清晰。
根据川云公司股东的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，川云公司股东持有的川云公司股权未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。
（二）川云公司的业务经营资质
截至本法律意见出具之日，川云公司取得的主要业务经营资质具体情况如下：（1）2014年9月9日，国家能源局四川监管办公室核发 1052514-01602号《电力业务许可证》，准许川云公司从事电力业务，许可类别为发电类，有效期自2014年3月21日至2034年3月20日。
（2）2014年 7月 14日，水利部长江水利委员会为金沙江溪洛渡水电站首
批投产机组10×700MW机组核发取水（国长）字[2014]第14008号《取水许可证》，
有效期限自2014年7月1日至2019年6月30日。
根据水利部长江水利委员会《关于金沙江溪洛渡水电站取水许可申请的批复》（水许可[2011]26号）的规定，长江水利委按照“投产一台发证一台”的原则对水电站机组逐台核发取水许可证，最后一台机组投产发电试运行后向长江水利委报送取水工程验收材料，统一换发全部机组取水许可证。截至本法律意见出具之日，川云公司已向水利部长江水利委报送取水工程验收材料，正在办理换发全部机组的取水许可证的相关手续。
（3）2015年 7月 15日，水利部长江水利委员会金沙江向家坝水电站全部机组（8×750MW）核发取水（国长）字[2015]第14007号《取水许可证》，有效期自2015年7月15日至2020年7月14日。目前，川云公司正在办理上述取水许可证取水权人从三峡集团变更为川云公司的相关手续。
（4）2015年 1月 21日，国家能源局大坝安全监察中心向川云公司核发BA040SC217-1号《水电站大坝备案登记证》，准予向家坝水电站大坝延续备案，有效期自2014年11月19日至2016年11月18日。
（5）2015年 12月 1日，国家能源局大坝安全监察中心向川云公司核发BA066SC326-1《水电站大坝登记备案证明》，准予溪洛渡水电站大坝延续登记备案。
本所律师认为，川云公司取得的电力业务许可证、大坝备案登记证合法有效，水利部长江水利委已就溪洛渡电站首批投产机组和向家坝电站全部机组核发取水许可证，川云公司正在办理换发溪洛渡电站全部机组的取水许可证及向家坝电站取水许可证取水权人变更事宜不会影响溪洛渡、向家坝电站的正常生产运营，不会对川云公司生产经营及本次交易产生实质性法律障碍。
（三）川云公司的主要资产
根据川云公司提供的资产清单及权利证书等资料并经本所律师核查，川云公司拥有的主要财产包括房产及土地使用权，具体情况如下：
1、自有房产
根据川云公司确认及本所律师核查，川云公司在溪洛渡、向家坝水电站取得的与生产经营相关房产共 49项，具体情况见本法律意见附表一：川云公司自有房产一览表。
经本所律师核查，上述房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据川云公司确认及本所律师核查，川云公司在成都基地土地上建设了建筑面积合计约154,698平方米的房产，上述房产的建设已经成都高新技术产业开发区经贸发展局准予备案、成都市规划管理局核发建设用地规划许可证、成都高新区环境保护局批复环境影响报告书、成都市规划管理局核发建设工程规划许可证、成都高新技术开发区规划建设局核发建设工程施工许可证及成都市高新区规划建设局竣工验收备案，川云公司正在办理权属登记手续。
2、土地使用权
（1）坝区土地使用权
根据川云公司的确认及本所律师核查，川云公司通过划拨方式取得坝区土地使用权情况见本法律意见附表二：川云公司土地使用权一览表。
经本所律师核查，上述划拨土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
针对上述划拨土地，川云公司已取得当地人民政府出具的划拨土地使用权处置批复，具体如下：
2015年11月23日，宜宾县人民政府作出宜县府地[2015]222号《宜宾县人民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用权处置的批复》，同意川云公司资产证券化所涉及的位于宜宾县向家坝水电站项目用地共4宗划拨土地继续以保留划拨的方式使用。
2015年 12月 19日，水富县人民政府作出水政复[2015]22号《水富县人民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用权
处置的批复》，原则同意川云公司资产证券化所涉及的 2宗划拨土地继续以保留划拨的方式使用。
2015年 12月 11日，永善县人民政府作出永政复[2015]49号《永善县人民政府关于明确三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用权处置方式的批复》，同意川云公司资产证券化所涉及溪洛渡水电站项目 7宗用地继续以保留划拨的方式使用。
2015年12月18日，雷波县人民政府作出雷府土函[2015]3号《雷波县人民政府关于三峡金沙江川云水电开发有限公司资产证券化所涉及划拨土地使用权处置方式请示的批复》，同意川云公司将位于雷波县金沙镇的溪洛渡水电站项目3宗划拨国有建设用地，继续保留划拨的方式使用。
（2）成都基地土地使用权
根据川云公司的确认及本所律师核查，在川云公司成立之前，金沙江开发有限责任公司筹建处向成都市国土资源局申请取得用地，作为川云公司成都基地用地，由于川云公司尚未成立，由三峡集团申请办理权属登记，所取得的土地使用证具体情况如下表所示，川云公司正在办理土地使用权人变更至川云公司的相关手续：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使用|坐落||使用权|用途||使用权面积|终止日期|
||号||权证号|||类型|||（m2）||
|1||成高国用（2015）第8635号||成都高新区天泰路338号|出让||商业用地|11,162.12||2054.10.27|
|2||成高国用（2004）第9993号||成都高新区人民南路南延线东侧|出让||工业|11,434.31||2054.09.07|
|3||成高国用（2015）第10326号||成都高新区人民南路南延线东侧|出让||地下停车场用地|2,438.54||2048.03.16|

（四）税务
1.适用的税种、税率及税收优惠
（1）适用的税种、税率
根据《审计报告》、川云公司的确认及本所律师核查，川云公司适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税（费）依据||税率|
|增值税||销售电力||17%||
|||售水收入||6%||
|营业税||租赁收入||5%||
|城市维护建设税||应交流转税额||7%||
|教育费附加||应交流转税额||3%||
|地方教育附加||实际缴纳流转税额||2%||

（2）适用的税收优惠
根据《审计报告》、川云公司的确认及本所律师核查，川云公司最近两年享受如下税收优惠：
①增值税税收优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税[2014]10号）的规定，装机容量超过100万千瓦的水力发电站（含抽水蓄能电站）销售自产电力产品，自2013年1月1日至2015年12月31日，对其增值税实际税负超过8%的部分实行即征即退政策；自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日，对其增值税实际税负超过12%的部分实行即征即退政策。
根据《审计报告》及川云公司确认，报告期内川云公司享受增值税实际税负超过8%的部分即征即退的税收优惠政策。
②企业所得税税收优惠政策
A、享受“三免三减半”企业所得税税收优惠
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）的规定，对居民企业经有关部门批准，从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》，目录类别包括电力，其中包括项目：水力发电新建项目（包括控制性水利枢纽工程），具体为由国务院投资主管部门核准的在主要河流上新建的水电项目，总装机容量在25万千瓦及以上的新建水电项目，以及抽水蓄能电站项目。
2014年 12月 30日，成都高新技术开发区国家税务局向川云公司下发《税务事项通知书》（成高国税通 510198141208454号），川云公司从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资所得税优惠的优惠执行期限为2013年1月1日至2015年12月31日免征，2016年1月1日至2018年12月31日减半征收。
B、享受西部大开发税收优惠政策
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第 12号），自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。
根据成都高新技术开发区国家税务局于 2014年 12月 30日向川云公司下发的《税务事项通知书》（成高国税通 510198141208454号），川云公司 2013年符合西部大开发所得税优惠政策。
2015年 5月 5日，成都高新技术开发区国家税务局向川云公司核发《税务事项通知书》（成高国税通 510198150527258号），对川云公司 2014年 1月 1日至2014年12月31日享受国家西部大开发所得税优惠予以备案。
根据《审计报告》、川云公司的确认及本所律师核查，川云公司 2013年度、 2014年度、2015年度水电项目投资经营所得免征企业所得税，同时川云公司享受西部大开发税收优惠政策。
本所律师认为，川云公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
2.依法纳税情况
川云公司所在地的税务主管机关已出具关于川云公司依法纳税的证明，具体如下：
2015年7月27日，四川省成都高新技术产业开发区国家税务局已出具《成都高新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，川云公司在2013年1月29日至2015年6月30日期间暂未发现重大税收违法违规事项。
2015年7月31日，四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局已确认川云公司自设立以来所适用的各项地税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，不存在因未按时交纳税款或拖欠税款而受到该局调查、税务行政处罚的情形。
2015年 8月 6日，四川省宜宾县国家税务局出具《证明》，川云公司宜宾向家坝电厂自设立至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到该局调查、税务行政处罚的情形。
2015年 8月 6日，四川省宜宾县地方税务局出具《证明》，川云公司宜宾向家坝电厂自设立至今所适用的各项地税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项地税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到该局调查、税务行政处罚的情形。
2015年8月13日，云南省永善县国家税务局出具《证明》，川云公司永善溪洛渡电厂自设立至今所适用的各项国税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项国税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到该局调查、税务行政处罚的情形。
2015年8月13日，永善县地方税务局出具《证明》，川云公司永善溪洛渡电厂自设立至今所适用的各项地税税种、税率符合国家法律、法规和其他规范性文件的要求，能够依法按时足额申报、缴纳和/或代扣代缴各项地税，不存在欠税、逃税或其他违反国家税收管理法律法规的情形，也不存在因未按时缴纳税款或拖欠税款而受到该局调查、税务行政处罚的情形。
根据上述税收主管部门出具的证明、川云公司的确认并经本所律师核查，报告期内川云公司不存在因违反有关税务监管的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）符合环境保护和行业监管要求的情况
1.川云公司从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求的情况
2015年8月6日，宜宾县环境保护局出具《证明》，川云公司宜宾向家坝电厂自设立至今一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律法规的行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过任何行政处罚的情形。
2015年 8月 27日，永善县环境保护局出具《证明》，川云公司永善溪洛渡电厂自设立至今一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护的法律法规的要求和标准，未发生违反环境保护方面的法律法规的行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受过任何行政处罚的情形。
根据相关环境保护主管部门出具的证明、川云公司的确认并经本所律师核查，川云公司报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 川云公司从事的经营活动符合行业监管的要求的情况
2015年8月5日，国家能源局四川监管办公室出具《证明》，川云公司宜宾向家坝电厂自设立至今，严格遵守电力监管法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反有关电力监管法律、法规而受到该办公室任何行政处罚的情形。
2015年8月5日，国家能源局四川监管办公室出具《证明》，川云公司永善溪洛渡电厂自设立至今，严格遵守电力监管法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反有关电力监管法律、法规而受到该办公室任何行政处罚的情形。
根据相关电力监管部门出具的证明、川云公司的确认并经本所律师核查，川云公司报告期内不存在因违反有关电力监管法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据川云公司提供的相关文件资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，川云公司不存在尚未了结的涉及金额超过1,000万元的诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据川云公司确认及本所律师核查，川云公司报告期内存在如下行政处罚： 2015年 6月 2日，农业部长江流域渔政监督管理办公室向川云公司出具农长渔罚（2015）001号《行政处罚决定书》，川云公司因不按照规定制定应急方案且事件发生后未采取有关应急措施，被处以罚款 10万元。根据川云公司提供的资料，上述罚款已缴纳完毕。针对本次处罚事件，相关主体已专门制定了应急
预案，并且召开了备案评审会，包括农业部长江流域渔政监督管理办公室人员组成的专家组已同意上述专项应急预案通过评审，川云公司将参照适用上述应急预案。
综上，本所律师认为，川云公司针对上述处罚事件已进行相应整改，目前能依法规范运作，上述情形不会对川云公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，亦不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易为长江电力向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产。本次重组完成后，长江电力和川云公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
九、关于本次交易的披露和报告义务
1. 2015年 5月 12日，长江电力就本次交易在《证券时报》和上证所网站等媒体发布《重大资产重组停牌公告》。经本所律师核查，自长江电力股票停牌至本法律意见出具之日，长江电力已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2. 2015年 11月 7日，长江电力在《证券时报》等媒体公告并披露了《中国长江电力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》等与本次重组相关的文件；同日，长江电力在上证所网站公告并披露了《中国长江电力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》、《中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》、《中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，长江电力及其他相关各方已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成长江电力的关联交易
本次交易对方之一为长江电力控股股东三峡集团，长江电力持有广州发展的股份并在其董事会拥有一名董事席位，三峡财务通过认购太平洋资管设立并管理的保险资管产品参与本次交易募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，长江电力就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依据如下：
(1)2015年11月6日，长江电力召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
2016年1月19日，长江电力召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。
(2)经本所律师核查，本次交易的价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，本次关联交易价格公允，不存在损害长江电力及其他股东利益的情形。长江电力独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性予以认可。
因此，本所律师认为，本次交易构成长江电力的关联交易，交易价格公允，不存在损害长江电力及其他股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交
易予以认可，该等关联交易已取得长江电力董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚需长江电力股东大会审议通过。
2.本次交易对长江电力关联交易的影响
（1）本次交易后川云公司与长江电力之间的交易将不再构成关联交易
根据《审计报告》，报告期内川云公司与长江电力及其下属企业之间的的关联交易情况如下：
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|长江三峡设备物资有限公司|仓储管理、材料采购|-|6,239.20|5,502.40|
|长江三峡生态园林有限公司|绿化服务|798.86|1,198.59|158.26|
|长江三峡实业有限公司|物业管理|10,499.09|13,747.18|5,873.48|
|长江三峡水电工程有限公司|委托管理|7,763.04|12,287.65|8,712.89|
|三峡高科信息技术有限责任公司|技术开发|1.30|40.57|-|
|宜昌巨浪化工有限公司|材料采购|-|43.00|263.12|
|三峡国际招标有限责任公司|招标服务|-|-|529.41|

注：
1、2013年至2014年12月，长江三峡设备物资有限公司、宜昌巨浪化工有限公司为长江电力下属企业，2014年12月，长江电力将长江三峡设备物资有限公司100%股权转让给三峡集团（宜昌巨浪化工有限公司为长江三峡设备物资有限公司子公司）。
2、2013年1-9月，三峡国际招标有限责任公司为长江电力下属企业，2013年10月，长江电力将三峡国际招标有限责任公司95%股权转让给三峡集团。
②关联托管
A、2015年1-9月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|委托管理资产|委托起始日|委托终止日|托管费|本期确认的托管费|
||||||定价依||
||||||据||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|委托管理资产|委托起始日|委托终止日||托管费|本期确认的托管费|
|||||||定价依||
|||||||据||
|川云公司|长江电力|向家坝水电站|2015.1.1|2015.12.31|协议价||20,113.56|
|川云公司|长江电力|溪洛渡水电站|2015.1.1|2015.12.31|协议价||26,202.74|

B、2014年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|委托管理资产|委托起始日|委托终止日||托管费|本期确认的托管费|
|||||||定价依||
|||||||据||
|川云公司|长江电力|向家坝水电站|2014.1.1|2014.12.31|协议价||22,886.86|
|川云公司|长江电力|溪洛渡水电站|2014.1.1|2014.12.31|协议价||38,129.10|

C、2013年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|委托管理资产||委托起始||委托终止||托管费定||本期确认的|
|||||日||日||价依据||托管费|
|川云公司|长江电力|向家坝水电站|2013.1.1||2013.12.31||协议价||20,053.58||
|川云公司|长江电力|溪洛渡水电站|2013.1.1||2013.12.31||协议价||32,420.69||

③关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|长江三峡实业有限公司|资产使用费|-|1,168.14|-|

④关联方往来款项余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额||||||
||||2015年9月||2014年12月||2013年12|
||||30日||31日||月31日|
|其他应收款|长江三峡实业有限公司|1,197.73||1,424.14||256.00||
||长江电力|1,448.53||-||-||
||三峡高科信息技术有限责任公司|22.52||-||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额||||||
||||2015年9月||2014年12月||2013年12|
||||30日||31日||月31日|
|其他应付款|长江电力|48,294.82||2,050.92||5,632.30||
||长江三峡实业有限公司|6,182.59||1,448.27||317.61||
||长江三峡设备物资有限公司|-||-||266.22||
||长江三峡水电工程有限公司|1,977.87||1,506.53||159.76||
||长江三峡生态园林有限公司|791.36||26.36||-||

本次交易前，川云公司为三峡集团下属公司，长江电力及其下属公司与川云公司之间的交易构成长江电力的关联交易。本次交易完成后，川云公司将成为长江电力全资子公司，川云公司与长江电力及其下属公司之间的上述交易将在合并报表时予以抵消，不再构成关联交易。
（2）本次交易后将可能新增的与三峡集团及其控制的其他企业之间的关联交易情况
根据《审计报告》，报告期内川云公司与三峡集团及其控制的除长江电力及其下属企业以外的企业之间的关联交易情况如下：
①购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容||2015年||2014年||2013年|
||||1-9月||度||度|
|三峡国际招标有限责任公司|招标服务|175.91||109.54||-||
|长江三峡集团传媒有限公司|宣传服务|8.00||290.77||374.51||
|长江三峡技术经济发展有限公司|工程监理|2,104.18||8,416.25||8,324.04||
|长江三峡设备物资有限公司|仓储管理、材料采购|2,661.48||-||-||
|三峡财务|委贷手续费、委托管理|300.00||875.98||381.00||
|长江三峡能事达电气股份有限公司|技术服务、设备采购|4.52||2,361.13||6,480.98||

根据川云公司确认及本所律师核查，川云公司与上述关联方之间购买商品、
接受劳务主要为长江三峡技术经济发展有限公司、长江三峡设备物资有限公司为
川云公司提供工程监理、仓储管理及材料采购的交易，该等关联交易将随着溪洛渡、向家坝电站的逐步建设完成而逐渐减少。
②关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|长江三峡设备物资有限公司|房屋|175.26|-|-|
|上海勘测设计研究院有限公司|房屋|15.28|-|-|
|三峡财务|房屋|40.47|-|-|
|中国三峡新能源有限公司|房屋|20.28|-|-|
|长江三峡集团传媒有限公司|房屋|26.69|-|-|
|长江三峡技术经济发展有限公司|房屋|103.65|-|-|
|三峡国际招标有限责任公司|房屋|32.04|-|-|
|合计|-|413.67|-|-|

根据《审计报告》、房屋租赁合同、川云公司的确认及本所律师核查，2015年川云公司与关联方之间的关联租赁主要为相关主体为川云公司提供有关服务而租赁川云公司相关房屋，关联交易的交易定价执行国家相关规定，定价方式以市场价为基础，由双方共同协商定价，关联交易定价公允。
③关联担保情况
根据川云公司与三峡集团签订的《金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务移交安排的协议》，川云公司承接三峡集团借入的专门用于溪洛渡、向家坝电站建设的借款114.39亿元，上述借款由三峡集团提供担保。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至2015年9月30日，上述借款中川云公司向国家开发银行股份有限公司的借款尚未履行完毕，余额为5.76亿元。
④关联方资金拆借
A、借入资金
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|2015年1月-9月||2014年度||2013年度|||
|||借入|偿还|借入|偿还|借入||偿|
|||||||||还|
|三峡集团|委托贷款|940,000.00|-|770,000.00|-|1,330,000.00|-||
|三峡财务|借款|590,000.00|550,000.00|160,000.00|62,500.00|50,000.00|-||

B、借出资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|2015年1月-9月发放 收回||2014年度||2013年度||
||||收回|发放|收回|发放|收回|
|云川公司|委托贷款|-|-|-|-|50,000.00|50,000.00|

根据《审计报告》、川云公司与三峡集团、三峡财务签署的相关融资合同及本所律师核查，川云公司与关联方之间的资金拆借主要为三峡财务向川云公司提供借款、三峡集团通过委托贷款方式向川云公司提供借款。
⑤存款
根据《审计报告》，川云公司在三峡财务开立存款账户，进行日常收支活动。
2015年1-9月存入款项3,503,492.89万元，支出款项3,543,749.15万元；2014年度存入款项3,914,678.17万元，支出款项3,705,848.56万元；2013年度存入款项3,358,199.19万元，支出款项3,319,974.29万元。
⑥向关联方收取利息
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|定价政策|2015年1月-9月|2014年度|2013年度|
|三峡财务|存款利息|按中国人民银行总行公布的同期银行存款利率结算|1,790.91|2,350.93|177.60|
|云川公司|贷款利息|按中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准结算|-|-|312.34|

根据《审计报告》、川云公司确认及本所律师核查，川云公司向关联方收取利息主要为川云公司在三峡财务开立存款账户并进行日常收支活动而产生的存款利息以及2013年川云公司向云川公司提供委托贷款而收取的利息。
⑦向关联方支付利息
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|定价政策|2015年1月-9月|2014年度|2013年度|
|三峡集团|委托贷款利息|按中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准结算|115,347.90|104,780.29|19,484.09|
|三峡集团|长期应付款利息|协议价|306,382.25|529,437.84|444,816.21|
|三峡财务|借款利息|按中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率为基准结算|11,218.21|6,780.84|3,729.05|

根据《审计报告》、川云公司的确认及本所律师核查，川云公司向关联方支付利息系由于川云公司向三峡财务、三峡集团借款而支付借款利息，此外根据川云公司与三峡集团签订的《金沙江溪洛渡、向家坝电站相关资产债务移交安排的协议》，川云公司应付三峡集团建设溪洛渡、向家坝水电站及成都基地的代垫款项，双方约定按照中国人民银行总行公布的同期银行贷款利率协商确定的利率收取利息。
⑧向关联方支付担保费
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|交易内容|定价政策|2015年1月-9月|2014年度|2013年度|
|三峡集团|担保费|协议价|116.49|-|-|

根据三峡集团与川云公司签署的《融资担保收费协议》，三峡集团向川云公司收取融资担保费，担保费以川云公司已提取的融资余额为基础计算，收取的融资担保年费率为0.06%。
⑨关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额||||||
||||2015年9月||2014年12月||2013年12|
||||30日||31日||月31日|
|银行存款|三峡财务|206,803.67||247,059.93||38,230.32||
|预付账款|长江三峡能事达电气股份有限公司|-||-||40.53||
||三峡国际招标有限责任公司|376.07||-||-||
|其他应收款|云川公司|1.25||29.37||1,429.21||
||三峡国际招标有限责任公司|255.75||216.34||692.23||
||长江三峡旅游发展有限责任公司|766.84||183.25||-||
||长江三峡技术经济发展有限公司|103.65||-||-||
||长江三峡设备物资有限公司|105.16||-||-||
||三峡财务|13.49||-||-||
||中国三峡新能源有限公司|20.28||-||-||
||长江三峡集团传媒有限公司|26.69||-||-||
||上海勘测设计研究院有限公司|14.11||-||-||
|应收利息|三峡财务|17.55||270.00||-||

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2015年9月||2014年12月||2013年12月|
||||30日||31日||31日|
|应付票据|长江三峡能事达电气股份有限公司|-||194.85||118.60||
|短期借款|三峡财务|50,000.00||100,000.00||-||
|其他应付款|长江三峡设备物资有限公司|742.50||-||-||
||长江三峡集团传媒有限公司|11.70||17.75||233.61||
||三峡国际招标有限责任公司|-||175.91||202.81||
||长江三峡技术经济发展有限公司|1,888.84||1,432.78||1,772.32||
||三峡财务|-||597.98||-||
||三峡集团|-||1,000.00||-||
|应付利息|三峡集团|10,620.92||13,796.70||19,274.65||
||三峡集团|4,798.13||3,804.35||2,163.55||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2015年9月||2014年12月||2013年12月|
||||30日||31日||31日|
||三峡财务|350.97||336.31||196.84||
|长期借款|三峡集团|2,260,000.00||2,100,000.00||1,330,000.00||
||三峡财务|200,000.00||110,000.00||112,500.00||
|长期应付款|三峡集团|6,388,351.42||6,950,037.05||9,245,617.88||
|一年内到期的非流动负债|三峡集团|1,075,580.83||295,580.83||295,580.83||
||三峡财务|-||-||62,500.00||

基于上述，川云公司接受关联方提供的工程监理、仓储、材料采购等服务、川云公司向关联方提供房屋租赁、三峡集团为川云公司提供担保、关联方为川云公司提供借款或委托贷款及存款服务等交易在本次交易完成后将继续存在，其中接受关联方提供的工程监理、仓储、材料采购等服务主要系由于溪洛渡、向家坝水电站建设而形成，将随着溪洛渡、向家坝电站的逐步建设完成而逐渐减少；川云公司向关联方提供房屋租赁的交易金额较小；关联方为川云公司提供担保、借款或委托贷款及存款服务等均有利于川云公司生产经营，相关交易定价公允，因此上述因本次交易新增的关联交易不会对长江电力及其他股东产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，长江电力因本次重组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3.规范关联交易的承诺和措施
为了规范关联交易，三峡集团已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及长江电力公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”基于上述，本所律师认为，本次交易完成后，长江电力与川云公司之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增川云公司与三峡集团及其控制的其他企业之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
三峡集团已出具书面承诺，承诺减少和规范与长江电力之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护长江电力及其他股东的合法权益。
（二）同业竞争
1.本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，长江电力主要从事电力生产、经营和投资，拥有葛洲坝电站、三峡电站；并受托运营管理川云公司溪洛渡、向家坝电站。三峡集团是以大型水电开发与运营为主的清洁能源企业，除长江电力从事的业务外，三峡集团根据国家授权滚动开发长江上游干支流水力资源，组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站，并积极开发风电、光伏等新能源。本次交易完成后，长江电力将持有川云公司100%股权，实现对溪洛渡、向家坝电站的全资持有，自有装机容量将大幅增加，进一步避免了与三峡集团的实质性同业竞争。
本次交易完成后，除长江电力拥有的水电装机外，截至2014年12月31日，三峡集团境内已投产的可控发电装机容量总计471.59万千瓦，其中中小水电92.40万千瓦，风电262.80万千瓦，光伏发电114.69万千瓦，其它装机（热电厂）1.70万千瓦。2016年1月，湖北能源向三峡集团非公开发行股份，发行完成后，三峡
集团直接和间接控制湖北能源39.31%的股权，成为湖北能源的控股股东，其中三峡集团直接持股比例为14.69%，三峡集团通过长江电力及长江电力下属子公司北京长电创新投资管理有限公司间接持股比例为24.62%。湖北能源主要从事电力、煤炭、油气、新能源和金融等业务。截至2014年12月31日，湖北能源已投产可控装机容量为581.32万千瓦，其中水电368.83万千瓦，火电196.00万千瓦，风电16.19万千瓦，光伏发电0.30万千瓦。
本次交易完成后，长江电力与三峡集团及其控制的其他企业的发电业务不存在实质性的同业竞争，主要原因是：
（1）长江电力的水电业务与三峡集团的水电、风电、光伏发电等清洁能源业务不存在实质性的同业竞争。
水电、风电、光伏发电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号）等有关法律法规的规定，水电、风电、光伏发电等可再生能源发电机组享有优先调度权，即只要水电、风电、光伏发电等可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、风电、光伏发电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水电、风电、光伏发电全额上网。《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）进一步明确，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。
长江电力的水电业务和三峡集团的水电、风电、光伏发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述优先发电、优先调度政策。
此外，根据《电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企
业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电、风电、光伏发电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具备参与市场竞价的条件。
在当前电力市场体制下，水电、风电、光伏发电仍执行优先调度和政府定价政策，发电端的电力调度由电网公司根据优先调度政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。
因此，在我国现阶段的电力管理体制下，长江电力的水电业务与三峡集团的水电、风电、光伏发电等清洁能源业务不存在实质性的同业竞争。
（2）长江电力的水电业务与三峡集团的火电业务不存在实质性的同业竞争。
长江电力没有火电业务。水电与火电属于不同的电源类型，且根据前述，在我国当前电力管理体制与市场条件下，水电作为清洁能源优先于火电调度，其价格也仍由政府定价，短期内不具备参与市场竞价的条件。因此，长江电力的水电业务与三峡集团的火电业务不存在实质性的同业竞争。
综上，本所律师认为，在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后长江电力与三峡集团不存在实质性的同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺和措施
为避免未来可能出现的同业竞争，三峡集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；
2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务；
3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函在本公司作为长江电力控股股东期间对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
鉴于上述，本所律师认为，在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后，长江电力与三峡集团不存在实质性的同业竞争，三峡集团已就避免与长江电力的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
十一、 本次交易完成前后长江电力的股本结构
（一）本次交易完成前后长江电力的股本结构
根据本次交易的方案，本次交易完成前后长江电力的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易实施完成前||本次交易实施完成后||
||持股数量（亿股）|所占比例|持股数量（亿股）|所占比例|
|三峡集团注|118.82|72.01%|136.22|61.92%|
|川能投|-|-|8.80|4.00%|
|云能投|-|-|8.80|4.00%|
|其他投资者|46.18|27.99%|66.18|30.08%|
|总股本|165.00|100%|220.00|100%|

注：此处不含三峡集团通过控股子公司三峡财务持有的长江电力股份。
（二）本次交易对长江电力控制权的影响
经核查后本所律师认为，本次交易前后，长江电力的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为三峡集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
十二、 相关当事人证券买卖行为的查验
本次交易中买卖长江电力股票情况的自查期间除特别说明外为本次交易停牌前六个月内（即自2014年12月12日）至2016年1月7日（以下简称“自查期间”）；
根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上市公司、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员，各参与本次交易的证券服务机构及项目承办人员以及其他知悉本次交易的机构和自然人以及上述相关人员的直系亲属中，自查期间买卖长江电力股票的机构及人员相关情况如下：1、中信证券
在2014年12月12日至2015年6月12日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入长江电力（600900）股票13,707,003股，累计卖出16,042,571股，截至期末持有长江电力股票579,439股；中信证券信用融券专户在上述期间内没有买卖长江电力股票，截至期末共持有长江电力股票2,409,711股；中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入长江电力股票24,322,702股，累计卖出28,421,372股，截至期末共持有长江电力股票13,989,107股。
在2015年11月16日至2016年1月7日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入长江电力（600900）股票0股，累计卖出2,240,511股，截至期末持有长江电力股票760,739股；中信证券信用融券专户在上述期间内没有买卖长江电力股票，截至期末共持有长江电力股票6,300股；中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内累计买入长江电力股票2,679,300股，累计卖出13,099,307股，截至期末共持有长江电力股票3,569,100股。
根据中信证券出具的自查报告，中信证券买卖长江电力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
2、三峡集团
三峡集团于自查期间累计卖出长江电力股票217,303,658股。截至2016年1月7日，三峡集团持有长江电力股票11,882,229,292股。
根据三峡集团出具的自查报告，三峡集团卖出股票行为系具体执行人员根据三峡集团拟定的投融资计划，基于公开信息和具体执行人员的独立判断进行，具体执行人员并不知悉长江电力重大资产重组的相关信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
3、其他自然人
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系或职务||累计买||累计卖|交易时间||截至目前|
||||入（股）||出（股）|||结余股数|
|姚元军|三峡集团职工董事|0||20,000||2014/12/18-2015/04/14|0||
|关杰林|自2015年9月28日起担任长江电力的副总经理|25,000||25,000||2015/01/08-2015/05/26|0||
|王湘潭|川云公司董事|10,000||10,000||2015/03/06-2015/03/09|0||
|欧阳琪|川云公司监事|3,000||8,000||2014/12/25-2015/06/09|5,000||
|王俊娟|三峡集团副总经理毕亚雄的配偶|0||7,000||2015/04/17|0||
|官玫|三峡集团副总经理林初学的配偶|0||10,000||2015/01/07|50,000||
|王云|云能投董事长段文泉的配偶|24,000||44,000||2014/12/22-2015/06/09|20,000||
|马鑫磊注|川能投资本运营部副部长甄佳的配偶|5,000||1,000||2015/06/05-2015/06/10|4,000||
|刘刚|华泰联合证券的项目成员刘千昱的父亲|0||10,000||2014/12/18|0||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系或职务||累计买||累计卖|交易时间||截至目前|
||||入（股）||出（股）|||结余股数|
|杨逸欧|北京大成律师事务所的律师杨怀杰的女儿|300||300||2015/04/17-2015/05/21|0||
|王晓健注|长江电力职工代表监事|5,000||5,000||2015/11/27-2015/12/03|12,000||

注：
1、甄佳及其直系亲属自查期间不包括2015年11月16日至2016年1月7日。
2、王晓健于2015年11月24日担任长江电力第四届监事会职工代表监事，其股票买卖核查期间为2015年11月24日至2016年1月7日。
经核查，姚元军、关杰林、王湘潭、欧阳琪、王俊娟、官玫、王云、马鑫磊、刘刚、杨逸欧已声明其上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况，其本人对于长江电力重大资产重组相关的情况并不了解，在长江电力停牌前，并不知悉重组事宜；王晓健已声明其上述买卖上市公司A股股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用长江电力重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
综上，本所律师认为，上述相关机构及人员在所核查期间内买卖长江电力股票行为与长江电力本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关机构及人员买卖长江电力股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三、 参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据中信证券、华泰联合证券分别持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，中信证券、华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据大华会计师持有的《合伙企业营业执照》、《会计师事务所执业证书》、
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师郝丽江、沈彦波、王
鹏持有的注册会计师证书，大信会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师郝丽江、沈彦波、王鹏具备相应的业务资格。
3、根据中企华持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师齐晓东、王清持有的注册资产评估师证书，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师齐晓东、王清具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师许亮、刘冬、陈惠燕持有的《律师执业证》，本所及经办律师许亮、刘冬、陈惠燕具备担任本次交易法律顾问的资格。
本所律师认为，参与本次交易的上述证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十四、 结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、长江电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。三峡集团、川能投、云能投均为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。募集配套资金对象平安资管、阳光人寿、中国人寿、广州发展、太平洋资管、重阳战略投资为根据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司或有限责任公司，卓越十八号及尊享十二号为依法设立的保险资产管理产品，不存在依据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；GIC为经中国证监会核准的人民币合格境外机构投资者，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成借壳上市。
4、长江电力董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关的内部决策程序，国务院国资委已对川云公司100%股权的评估结果予以备案，四川省国资委已批准川能投参与本次重组；本次交易尚待取得国务院国资委、云南省国资委的批准、长江电力股东大会的批准以及中国证监会的核准。
5、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规的规定，对签署协议的各方具有法律约束力，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
7、川云公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。川云公司设立及历次增资符合当时适用的相关法律、法规的规定，川云公司股权权属清晰。川云公司股东持有的川云公司股权未设立质押，亦未被采取司法冻结等强制措施。
8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
9、长江电力及其他相关各方已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项。
10、本次交易构成长江电力的关联交易，交易价格公允，不存在损害长江电力及其他股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得长江电力董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚需长江电力股东大会审议通过。本次交易完成后，长江电力与川云公司之间的交易将不再构成关联交易，而同时新增川云公司与三峡集团及其控制的其他企业之间的关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情
形，三峡集团已出具书面承诺，承诺减少和规范与长江电力之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护长江电力及其他股东的合法权益。在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后，长江电力与三峡集团不存在实质性的同业竞争，三峡集团已就避免与长江电力的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
11、本次交易不会导致长江电力控制权变更。
12、相关机构及人员在所核查期间内买卖长江电力股票行为与长江电力本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关机构及人员买卖长江电力股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
（本页以下无正文）
附表一：川云公司自有房产一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房产证号||房屋所有权|房屋坐落||建筑面积|规划用途|他项权利|
||号|||人|||（m2）|||
|1||宜县房权证安边镇字第201509702号|川云公司||安边镇向家坝施工区1幢1-5层|14,142.52||办公|无|
|2||宜县房权证安边镇字第201509709号|川云公司||安边镇向家坝施工区2幢1-4层|2,411.26||非成套住宅|无|
|3||宜县房权证安边镇字第201509706号|川云公司||安边镇向家坝施工区3幢1-4层|2,395.14||非成套住宅|无|
|4||宜县房权证安边镇字第201509713号|川云公司||安边镇向家坝施工区4幢1-5层|3,676.30||非成套住宅|无|
|5||宜县房权证安边镇字第201509717号|川云公司||安边镇向家坝施工区5幢1-4层|2,089.37||非成套住宅|无|
|6||宜县房权证安边镇字第201509707号|川云公司||安边镇向家坝施工区6幢1-4层|2,395.14||非成套住宅|无|
|7||宜县房权证安边镇字第201509710号|川云公司||安边镇向家坝施工区7幢1-4层|2,089.37||非成套住宅|无|
|8||宜县房权证安边镇字第201509718号|川云公司||安边镇向家坝施工区8幢1-3层|1,352.31||生产用房|无|
|9||宜县房权证安边镇字第201509715号|川云公司||安边镇向家坝施工区9幢1-2层|471.56||生产用房|无|
|10||宜县房权证安边镇字第201509703号|川云公司||安边镇向家坝施工区10幢1层|78.82||生产用房|无|
|11||宜县房权证安边镇字第201509704号|川云公司||安边镇向家坝施工区11幢1-2层|4,022.04||文体医科|无|
|12||宜县房权证安边镇字第201509708号|川云公司||安边镇向家坝施工区12幢1层|62.15||其它|无|
|13||宜县房权证安边镇字第201509712号|川云公司||安边镇向家坝施工区13幢1层|5,895.84||生产仓库|无|
|14||宜县房权证安边镇字第201509705号|川云公司||安边镇向家坝施工区18幢1层|232.29||办公|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房产证号||房屋所有权|房屋坐落||建筑面积|规划用途|他项权利|
||号|||人|||（m2）|||
|15||永房权证永善字第20151376号|川云公司||溪洛渡镇施工区|9,812.25||办公（1#办公楼）|无|
|16||永房权证永善字第20151365号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区1#餐厅|1,663.50||办公辅助房|无|
|17||永房权证永善字第20151400号|川云公司||溪洛渡镇施工区|1,753.14||仓储（1#仓库）|无|
|18||永房权证永善字第20151368号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区1#宿舍楼|1,468.92||集体宿舍|无|
|19||永房权证永善字第20151375号|川云公司||溪洛渡镇施工区|4,380.40||办公（2#办公楼）|无|
|20||永房权证永善字第20151366号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区2#餐厅|2,808.06||辅助用房|无|
|21||永房权证永善字第20151401号|川云公司||溪洛渡镇施工区|12,170.99||仓储（2#仓库）|无|
|22||永房权证永善字第20151383号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区2#宿舍楼|1,234.32||集体宿舍|无|
|23||永房权证永善字第20151374号|川云公司||溪洛渡镇施工区|3,520.65||办公（3#办公楼）|无|
|24||永房权证永善字第20151367号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区3#餐厅|460.86||辅助用房|无|
|25||永房权证永善字第20151384号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区3#宿舍楼|1,234.32||集体宿舍|无|
|26||永房权证永善字第20151364号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区4#办公楼|1,359.93||办公用房|无|
|27||永房权证永善字第20151387号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区4#餐厅|628.16||辅助用房|无|
|28||永房权证永善字第20151385号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区4#宿舍楼|1,234.32||集体宿舍|无|
|29||永房权证永善字第20151430号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区5#仓库|9,096.49||仓储|无|
|30||永房权证永善字第20151386号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区5#宿舍楼|1,234.32||集体宿舍|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房产证号||房屋所有权|房屋坐落||建筑面积|规划用途|他项权利|
||号|||人|||（m2）|||
|31||永房权证永善字第20151391号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区6#宿舍楼|1,234.32||集体宿舍|无|
|32||永房权证永善字第20151392号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区7#宿舍楼|892.65||集体宿舍|无|
|33||永房权证永善字第20151393号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区8#宿舍楼|892.65||集体宿舍|无|
|34||永房权证永善字第20151394号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区9#宿舍楼|1,332.63||集体宿舍|无|
|35||永房权证永善字第20151395号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区10#宿舍楼|1,332.63||集体宿舍|无|
|36||永房权证永善字第20151396号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区11#宿舍楼|1,113.93||集体宿舍|无|
|37||永房权证永善字第20151397号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区12号宿舍楼|1,113.93||集体宿舍|无|
|38||永房权证永善字第20151378号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区13#宿舍楼|892.65||集体宿舍|无|
|39||永房权证永善字第20151379号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区14#宿舍楼|1,332.63||集体宿舍|无|
|40||永房权证永善字第20151380号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区15#宿舍楼|1,332.63||集体宿舍|无|
|41||永房权证永善字第20151381号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区16#宿舍楼|892.65||集体宿舍|无|
|42||永房权证永善字第20151382号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区17#宿舍楼|892.65||集体宿舍|无|
|43||永房权证永善字第20151398号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区18#宿舍楼|892.65||集体宿舍|无|
|44||永房权证永善字第20151388号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区19#宿舍楼|5,496.56||集体宿舍|无|
|45||永房权证永善字第20151377号|川云公司||溪洛渡镇施工区|10,314.02||辅助用房（接待中心）|无|
|46||永房权证永善字第20151389号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区控制管理楼|8,930.89||公用设施|无|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|房产证号||房屋所有权|房屋坐落||建筑面积|规划用途|他项权利|
||号|||人|||（m2）|||
|47||永房权证永善字第20151390号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区试验中心|2,125.87||公用设施|无|
|48||永房权证永善字第20151399号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区|3,346.66||文体设施|无|
|49||永房权证永善字第20151369号|川云公司||永善县溪洛渡镇施工区|1,534.73||文体设施|无|

附表二：川云公司土地使用权一览表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|土地使用权证编号|土地使用权人|座落||使用权面积|地类（用途）|使用权类型|
|||||||（m2）|||
|1||宜县国用（2015）第05007号|川云公司|四川省宜宾县安边镇|851,104.00||118水工建筑用地（向家坝水电站）|划拨|
|2||宜县国用（2015）第05008号|川云公司|四川省宜宾县安边镇|49,810.00||118水工建筑用地（向家坝水电站）|划拨|
|3||宜县国用（2015）第05009号|川云公司|四川省宜宾县安边镇|1,043,267.00||118水工建筑用地（向家坝水电站）|划拨|
|4||宜县国用（2015）第05010号|川云公司|四川省宜宾县安边镇|543,720.00||118水工建筑用地（向家坝水电站）|划拨|
|5||水国用（2015）第1960号|川云公司|云南省水富县云富街道办事处|427,867.29||水工建筑|划拨|
|6||水国用（2015）第1961号|川云公司|云南省水富县云富街道办事处|1,002,336.00||水工建筑|划拨|
|7||雷国用（2015）第450号|川云公司|雷波县金沙镇|192,502.72||水工建筑用地|划拨|
|8||雷国用（2015）第451号|川云公司|雷波县金沙镇|86,539.24||水工建筑用地|划拨|
|9||雷国用（2015）第452号|川云公司|雷波县金沙镇|634,189.78||水工建筑用地|划拨|
|10||永国用（2015）第567号|川云公司|永善县溪洛渡镇|246,006.36||水工建筑用地|划拨|
|11||永国用（2015）第568号|川云公司|永善县溪洛渡镇|1,780,726.85||水工建筑用地|划拨|

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||序号|土地使用权证编号|土地使用权人|座落||使用权面积|地类（用途）|使用权类型|
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|12||永国用（2015）第569号|川云公司|永善县溪洛渡镇|1,065,876.47||水工建筑用地|划拨|
|13||永国用（2015）第570号|川云公司|永善县溪洛渡镇|722,936.29||水工建筑用地|划拨|
|14||永国用（2015）第571号|川云公司|永善县溪洛渡镇|1,099,616.50||水工建筑用地|划拨|
|15||永国用（2015）第572号|川云公司|永善县溪洛渡镇|508,369.60||水工建筑用地|划拨|
|16||永国用（2015）第573号|川云公司|永善县溪洛渡镇|64,548.27||水工建筑用地|划拨|