广发证券股份有限公司
关于广东翔鹭钨业股份有限公司
募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“翔鹭钨业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对翔鹭钨业募集资金2017年度存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了募集资金年度存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除主承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公司的银行账户。再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”验资报告。
（二）2017年度募集资金的实际使用及结余情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
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|项目|募集资金净额|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|减：以前年度已使用金额|本报告期使用金额|暂时补充流动资金|期末余额|
|首次公开发行人民币普通股（A股）|248,013,700.00|2,679,312.44|0.00|166,433,716.22|40,000,000.00|44,259,296.22|
|合计|248,013,700.00|2,679,312.44|0.00|166,433,716.22|40,000,000.00|44,259,296.22|

截至 2017年 12月 31日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币 166,433,716.22元，暂时补充流动资金人民币 40,000,000.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额人民币 2,679,312.44元，尚未使用的募集资金余额为人民币44,259,296.22元，与募集资金专户的截止日余额一致。
尚未使用的募集资金人民币44,259,296.22元，加上暂时补充流动资金人民币40,000,000.00元，合计金额为人民币84,259,296.22元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的33.97%。募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了募集资金管理制度，该制度经公司2012年10月10日公司第一届董事会第四次会议审议通过。
2、募集资金三方、四方监管协议情况
根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专
户存储制度。公司于2017年2月15日与广发银行股份有限公司潮州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司潮州分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》；公司于 2017年 11月 9日与广东翔鹭精密制造有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2017年度，公司按照上述协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
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|账户名称|专户存储银行名称|银行账号|期末余额|
|广东翔鹭钨业股份有限公司|中国民生银行股份有限公司汕头分行|698990697|4,879,456.04|
||广发银行股份有限公司潮州分行营业部|9550880019170900249|6,568,588.62|
||中国银行股份有限公司潮州分行营业部|726368196410|0.00|
|广东翔鹭精密制造有限公司|中国民生银行股份有限公司汕头分行|605751005|32,811,251.56|
|合计|||44,259,296.22|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《2017年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）》。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产 600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产 600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更本次实施地点为公司本部。
2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司拟将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的原实施地点在“广东省潮州市凤泉湖工业区”部分变更为“东莞市长安镇厦岗社区复兴路 35号复兴工业园”。本次变更部分募投项目实施地点，主要原因是东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司进一步优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。报告期公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。
（四）用闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金情况
全部到期收回。
2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币4,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，尚未归还至公司募集资金专用账户。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金尚未使用完毕的原因是募集资金投资项目尚在建设中，部分款项尚未结算，尚未使用的募集资金后续将继续用于募集资金投资项目建设。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在超募资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于市场形势的变化，在募集资金总额不变的前提下，公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集
资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年，公司按规定执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
2017年度募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司 货币单位：人民币万元
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|募集资金净额||||24,801.37||本年度投入募集资金总额|||16,643.37||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||7,500.00||已累计投入募集资金总额|||16,643.37||
|累计变更用途的募集资金总额||||7,500.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||30.24%|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产600吨特种硬质合金产业化项目|是|19,329.45|-|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|年产300吨特种硬质合金产业化项目|||11,829.45|9,063.47|9,063.47|76.62%|不适用|337.87|注1|否|
|特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目|||7,500.00|4,222.39|4,222.39|56.30%|不适用|-36.11|注2|否|
|研发中心建设项目|否|3,000.00|3,000.00|885.58|885.58|29.52%|不适用|不适用|注3|否|
|偿还银行贷款|否|2,471.92|2,471.92|2,471.92|2,471.92|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||24,801.37|24,801.37|16,643.37|16,643.37|||301.76|||

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|合计|24,801.37|24,801.37|16,643.37|16,643.37|301.76|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无|||
|募集资金投资项目变更情况|||1. 2017年3月20日，公司第二届董事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，本次变更部分实施地点的募投项目是公司募集资金项目之一：年产600吨特种硬质合金产业化项目。该项目的原实施地点为广东省潮州市深圳（潮州）产业转移工业园径南分园（以下简称“径南工业区”）。公司原拟将径南工业区作为年产600吨特种硬质合金产业化项目的实施地点，但目前由于园区基础设施建设等尚未配套到位，致使该园区目前尚不能满足上述募投项目投产的需求。为了优化硬质合金生产效率，满足产能扩大的需求，公司决议变更部分生产工序实施地点为公司本部。2. 近年来，在信息技术等高新技术的带动下，机械加工技术进入了“高速、高效、智能、复合、环保”的发展新阶段，出现了高速（效）切削、近净成形、柔性化加工等新的制造技术及装备，为制造业开发新产品、提高加工效率和加工质量、保护生态环境、降低能源和资源消耗发挥了重要的作用。在新加工工艺及装备中，切削加工的新技术及刀具的进展尤为突出，已成为当今先进制造技术十分重要的基础工艺之一，也是金属加工企业开发新产品、新工艺、应用新材料和建立创新体系不可缺少的关键技术。由于原募投项目的编制时间较早，随着公司及钨行业的快速发展，原募投项目逐渐凸显无法匹配公司发展速度及高度契合市场需求等不足，已不能满足公司长远发展的需求。因此，为了公司的可持续发展及市场竞争力的提升，公司需响应市场发展趋势，及时调整发展战略，在把握硬质合金市场契机的同时，利用有限的资金抢占市场先机，加快对精密工具领域进行商业布局的速度。综上，经公司管理层对市场机遇以及风险因素的审慎研究，公司决定在募集资金总额不变的前提下，变更部分首次公开发行股票募集资金用途，将原“年产600吨特种硬质合金产业化项目”产能进行适度缩减至年产300吨特种硬质合金，将缩减所致的募集资金中7,500万元用于新项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的建设。2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案于2017年9月8日由公司2017年第二次临时股东大会审议通过。3. 2017年12月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将募投项目“特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目”的部分实施地点由广东省潮州市凤泉湖工业区变更为东莞市长安镇厦岗社区复兴路35号复兴工业园。本次变更部分募投项目实施地点，主要原因系东莞市是国内硬质合金切削工具的主要交易集散地，将部分募投实施地点变更于此，有利于公司贴近消费市场，推进募投项目的实施进度，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响。|||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年2月23日，公司第二届董事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金2,119.77万元置换先期投入募投项目的自筹资金。公司已完成募集资金置换，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年8月22日，公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以总额人民币 4,000 万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专用账户。截至2017年12月31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,000万元，尚未归还至公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金合计8,425.93万元，其中4,425.93万元存放于公司募集资金专户，4,000.00万元用于暂时补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：年产300吨特种硬质合金产业化项目计划建设期为1.5年。公司首次公开发行股票募集资金于2017年1月到位，因此项目实施进度有所顺延。截至2017年12月31日止，该项目建设尚未完工。
注2：特种硬质合金材料及高精密硬质合金工具智能制造项目计划建设期为3年，该项目的实施于2017年9月8日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。截至2017年12月31日止，该项目建设尚未完工，未投入生产运营，效益未形成。
注3：研发中心建设项目的主要目标是提升新产品研发能力和技术改造能力，不直接生产产品，其效益从公司研发的产品中间接体现。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司募集资金2017年度存放与使用情况的专项核查意见》】
保荐代表人签名： 刘令 陈家茂
广发证券股份有限公司2018年4月23日