江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
重大资产重组之业绩补偿涉及回购注销
金冠国际有限公司及江西鑫盛投资有限公司
所持股票事项之法律意见书
二〇一七年四月
地址：中国江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦 4层
电话: (0791)86891286，传真: (0791)86891347
邮编:330006
江西华邦律师事务所
关于联创电子科技股份有限公司
重大资产重组之业绩补偿涉及回购注销
金冠国际有限公司及江西鑫盛投资有限公司
所持股票事项之法律意见书
致：联创电子科技股份有限公司
江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”）接受联创电子科技股份有限公司（原名“汉麻产业投资股份有限公司”、“汉麻产业”，以下简称“上市公司”或“公司”）的委托，就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）实施完毕后，江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的资产”、“标的公司”）未完成2016年业绩承诺而回购注销金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）所获得的部分公司股票之事宜（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
重要声明：
（一）华邦律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
（二）华邦律师承诺，华邦律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，严格履行了法定职责，遵循勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）公司已向华邦律师保证和承诺，其已提供华邦律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）华邦律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）华邦律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）华邦仅对本次回购注销合法性及对本次回购注销具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次回购注销有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。华邦在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着华邦对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容华邦并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经华邦书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明与说明，华邦律师依据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、重大资产重组基本情况
公司2015年5月20日召开的第五届董事会第十五次会议和2015年6月10日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与重大资产重组有关的议案，公司通过重大资产置换，置出除 168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）外的其余全部资产和负债，并向金冠国际、江西鑫盛等22名股东购买其持有的江西联创电子100%股权，同时向江西鑫盛、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司担任管理人的硅谷天堂恒信财富 1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集资金共计2亿元，用于年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
2015年8月31日，商务部下发《关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批[2015]662号），原则同意公司分别向金冠国际和英孚国际投资有限公司非公开发行股份购买两家公司持有的江西联创电子股份。
2015年11月6日，公司取得中国证监会核准公司重大资产重组事项的批复（证监许可【2015】2488号）。
2015年 11月 24日，公司向 3名特定对象非公开发行 26,143,790股股份募集配套资金2亿元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行新增股份 334,640,511股已于 2015年 12月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记申请手续，上市日期为2015年12月11日。
二、利润补偿协议的主要内容
2015年5月20日，公司与江西联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构签署了《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），《利润补偿协议》具体约定如下：
1、业绩承诺
本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，江西联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于 1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。
2、实际净利润的确定
在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
3、补偿安排
（1）股份补偿原则
在《利润补偿协议》约定的业绩承诺期间内，若公司拟购买之标的资产在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则标的公司全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的公司股份向公司进行补偿。
（2）标的公司全体股东补偿责任
1）标的公司全体股东关于业绩承诺的补偿责任
利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
利润承诺补偿期内的第二年（2016年度）和第三年（2017年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他 20家股东应承担的股份补偿责任），且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《利润补偿协议》应承担的2016年度、2017年度的
业绩补偿责任承担连带责任。同时，金冠国际和江西鑫盛承诺，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿，如所持股份不足应补偿股份数量的90%，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90%，其余部分以现金方式进行补偿。
2）一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任
在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所按照证监会监管要求对标的资产进行减值测试，并出具《资产整体减值测试审核报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65元，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
一致行动方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行价格每股7.65元－补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数。
各方同意，如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致届时标的资产非正常减值，应免除一致行动方的补偿责任。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。
（3）补偿具体方式
1）股份回购
公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，如果标的公司在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积净利润合计数未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则公司应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知标的公司全体股东关于标的公司在该期间累积实现实际净利润合计数小于标的公司股东承
诺的截至当期期末累积净利润数额的事实，并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份。
标的公司全体股东应协助上市公司将按照《利润补偿协议》约定计算出的应补偿股份数，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。
2）每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如需股份回购，当年回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即 7.65元/股）－已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
如最终标的公司全体股东持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于标的公司全体股东对其持有的公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务，则应承担补偿责任的标的公司全体股东，其所持股份不足补偿的部分，标的公司全体股东应以现金方式对公司进行足额补偿。
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
如标的公司履行股份补偿义务时所持公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则金冠国际、江西鑫盛应以向公司支付现金的方式承担补偿义务，具体公示如下：
应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即7.65元/股）。
如《资产整体减值测试审核报告》出具后，置入资产减值的，在金冠国际、江西鑫盛所持公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，金冠国际、江西鑫盛应以向公司支付现金的方式承担补偿义务。因公司 A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，则用于计算现金补偿金额的本次发行股份的价格按规定做相应调整。标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，其所持本次发行的股票可以解禁，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。标的公司全体股东因履行《利润补偿协议》而需将所持股份由公司回购的，并不视为违反法律法规及《公司投资股份有限公司重大资产置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定。
3）补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例。缩股比例=缩股前上市公司已发行股份数/缩股完成后上市公司股份数。
4）股份回购的实施及回购股份的注销
利润补偿期间内，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会。自股东大会审议通过股份回购议案之日起1个月内，上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向应承担补偿责任的各标的公司全体股东回购相应数量的股份，并予以注销。
三、江西联创电子2016年利润实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月24日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]001371号），标的资产 2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归
属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益）为 20,027.75万元，承诺利润实现率为80.11%。同时，2016年公司联营企业江西联创宏声电子股份有限公司进行了股份改制，根据2016年5月20日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2016）01659号审计报告，公司对联营企业江西联创宏声电子股份有限公司股权投资进行年初追溯调整，其中调增 2015年度长期股权投资 60.62万元，调增 2015年度投资收益 60.62万元。标的资产 2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到利润承诺方的业绩承诺。
经计算，标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为 24,076,588股，具体计算过程如下：
按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下：
回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即 7.65元/股）－已补偿股份数量=(19,000.00万元+25,000.00万元-16,283.55万元-60.62万元-20,027.75万元)÷(19,000.00万元+25,000.00万元+32,000.00万元)×285,000.00万元÷7.65元/股-13,315,942股=24,076,588股。
根据《利润补偿协议》，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过本次重大资产重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际14.76%、江西鑫盛10.96%）承担全额补偿责任（包括标的公司其他20家股东应承担的股份补偿责任）。据此，各补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿股份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份÷本次交易前该标的公司两名补偿义务人持有该标的公司股份），据此计算发行对象各自应补偿数量：
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|序号|认购人名称|所持标的公司股份比例|认购上市公司股份（股）|各自应补偿股份数量（股）|
|1|金冠国际|27.2424%|84,041,988|13,818,790|
|2|江西鑫盛|20.2223%|62,385,039|10,257,798|
||合计|47.4647%|146,427,027|24,076,588|

注：上述发行对象应补偿股份数量是根据本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份
数占本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数的比例计算而来，因上表中发行对象各自持股比例仅保留小数点后四位数字，所以计算结果存在差异。
四、回购注销的批准程序
2017年3月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议了《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，关联董事韩盛龙先生、曾吉勇先生、陆繁荣先生、陈伟先生、王昭扬先生等回避表决，其他参与表决董事一致同意该议案。
2017年4月18日，公司召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。
五、结论意见
综上所述，华邦律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经华邦经办律师签字并经华邦盖章后生效。
(以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页)
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司重大
资产重组之业绩补偿涉及回购注销金冠国际有限公司及江西鑫盛投资有限公司
所持股票事项之法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 方 世 扬
陈 宽