瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有
限公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买
资产事项现金对价的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对世纪瑞尔第五届董事会第二十六次会议审议的《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》所涉及的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、世纪瑞尔首次公开发行股票募集资金基本情况
世纪瑞尔经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股32.99元，募集资金总额115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为
110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
截至2015年9月30日，公司募集资金余额为59,561.11万元（含募集资金利息1.02亿元），其中超募资金为42,752.15万元（不含利息）。
二、募集资金使用及当前结余情况
截至2015年9月30日，世纪瑞尔募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|实际投入占比|结余资金|
|铁路综合视频监控系统项目|8,230.00|6,722.07|81.68%|1,507.93|
|铁路防灾安全监控系统项目|7,622.00|5,114.84|67.11%|2,507.16|
|铁路综合监控系统平台项目|4,540.00|3,454.46|76.09%|1,085.54|
|销售与客户服务中心建设项目|2,690.00|2,078.56|77.27%|611.44|
|研发中心建设项目|2,502.00|1,639.43|65.52%|862.57|
|承诺投资项目小计|25,584.00|19,009.36|74.30%|6,574.64|
|超募资金投向|||||
|收购苏州易维迅信息科技有限公司股权|9,900.00|9,900.00|100.00%|0|
|补充流动资金（注）|48,000.00|32,000.00|66.67%|16,000.00|
|超募资金投向小计|57,900.00|41,900.00||16,000.00|
|合 计|83,484.00|60,909.36||22,574.64|

注：2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补
充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金，该部分超募据资金尚未使用。
截至2015年9月30日，公司结余募集资金（不含利息）6,574.64万元加上募集资金利息10,235.55万元合计结余资金金额为16,810.19万元。
三、超募资金使用及当前结余情况
公司超募资金总额84,652.15万元。截至2015年9月30日，公司累计使用超募资金41,900万元，剩余超募资金42,752.15万元。具体使用情况如下：
1、2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,000万元永久性补充流动资金。
2、2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金。
3、2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部
分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性
补充流动资金。
4、2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司30%
股权。
5、2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金，该部分资金尚未使用。
四、本次超募资金和结余募集资金使用计划及其合理性、必要性
（一）本次结余募集资金及利息和部分超募资金使用计划
世纪瑞尔拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）3名交易对方合计持有的苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）66.50%的股权。本次交易的总对价为31,872.50万元，其中，以现金支付12,629.18万元，其余 19,243.32万元对价由世纪瑞尔以发行股份的方式支付，发行股份价格为12.49元/股，共计发行15,406,981股。
2015年 11月 5日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》，公司拟在本次交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余募集资金及利息和部分超募资金（截止本次交易实施前）支付本次交易的全部现金对价。最终使用结余募集资金及利息和超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和超募资金金额为准。
本次募集资金使用计划不涉及关联交易，经董事会审议通过后需提交股东大会审议。交易标的资产及交易对方和本次交易的股份及现金支付方法等详细情况详见在中国证监会创业板指定信息披露网站上的《北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》。
（二）本次募集资金使用计划不涉及关联交易
本次交易前，交易对方易程软件、崇尚投资、景鸿联创与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次结余募集资金及利息、部分超募资金使用计划亦不涉及关联交易。
（三）本次使用募集资金的合理性和必要性
公司使用结余募集资金及利息、部分超募资金支付本次交易全部现金对价，有助于本次交易工作的顺利完成。本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次超募资金及结余募集资金使用计划具有合理性和必要性，本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
1、本次交易时公司延伸铁路及交通信息化产业链的重要步骤
易维迅是国内领先的铁路客服系统运维服务提供商，主要为国内各铁路局、站提供客服系统的运维技术服务及备品备件销售。公司通过本次交易以及后续有效整合，将可以实现自身业务向交通行业综合运维领域延伸，搭建铁路行车安全监控、运维管理、客运相关服务业务体系，掌握更多铁路及交通信息化产业链的上下游资源，协同发展各项铁路及交通信息化业务。
2、并购整合是公司主营业务发展的必由之路
信息技术行业内的兼并收购是业务发展的加速器，上下游的产品、技术、市场推广的互补将更好地推动行业内企业发展。并购整合是业内企业不断发展，做大做强的必由之路。随着铁路、交通建设投资的进一步加大，公司在铁路、交通行业内收购整合的空间也随之扩大。信息技术行业的企业虽然业务模式不尽相同，但发展路径基本一致，即在占有一定市场份额的基础上，通过不断外延式并购，进行产业链延伸；而在这一过程中，细分市场许多具备技术优势、产品优势、市场优势的企业，是合适的并购整合对象。借力资本运作，不断完善公司业务模块和区域性布局，拓展在铁路及交通信息化领域的业务规模，实现做大做强的目的。通过收购标的公司，上市公司实现了其”夯实基础、逐步扩张”的战略，进一步丰富了公司在铁路交通信息化领域的产品种类，增加了运维管理方面的技术实力，为上市公司打通上下游产业链，扩大服务范围夯实了基础。
3、收购优质资产实现协同效应，提高盈利能力
自成立以来，易维迅依靠其出色的服务质量和雄厚的技术实力，帮助客户快速发展，节省开支，提高效率，获得了广大客户的一致认可，打下了坚实的客户基础。通过本次交易及后续有效整合，公司能够与易维迅实现市场资源、业务经验、技术积累的整合和协同，推动公司在铁路及交通信息化领域发展战略的实施；
同时，也可以整合铁路客服系统运维管理、行车安全监控系统运维等相关运维业务，统一布设车站运维管理站点，节约业务实施成本、市场费用。从长期看，本次交易也为公司后续进入其他综合运维管理业务奠定了基础。
4、本次募集资金使用计划的经济效益分析
易程软件、崇尚投资、景鸿联创作为交易对方承诺易维迅 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（以经世纪瑞尔认可的会计师审计标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别达到4,000万元、5,000万元和6,000万元。
五、本次募集资金使用事项履行的程序
（一）公司董事会审议情况
2015年 11月 5日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》，同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易的全部现金对价。
最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。该事项需提交股东大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（二）公司监事会审议情况
2015年 11月 5日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付购买资产事项现金对价的议案》。
同意公司使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易的全部现金对价。最终使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付现金对价的金额以本次交易正式实施前结余募集资金及利息和部分超募资金金额为准。该事项需提交股东
大会审议通过及中国证监会核准通过方能实施。
（三）公司独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付收购易维迅66.50%股权的全部现金对价，符合公司的战略规划及区域发展的需要，有利于公司的连续经营和长期稳定发展；符合公司和全体股东的利益，不影响公司原募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况；同时，北京国融兴华资产评估有限责任公司对本次拟购买的资产出具了评估报告，遵循了公允、公平的原则，对交易对方无任何利益倾斜行为；相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。因此，我们同意本次结余募集资金及利息和超募资金使用计划
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现金对价没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司本次使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现金对价有利于提高募集资金使用效率，推动公司重组工作的顺利完成，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对世纪瑞尔使用结余募集资金及利息和部分超募资金支付本次交易全部现金对价的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用部分超募资金和结余募集资金支付购买资产事项现金对价的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 郭宇辉
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日