证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-031湖南大康国际农业食品股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议（以下简称“会议”）通知于2017年4月14日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2017年4月25日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事 8人；通讯出席 1人，董事刘维通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由董事长彭继泽主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度 CEO工作报告》。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
公司第五届独立董事黄毅、刘凤委、潘玉春分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职。《2016年度董事会工作报告》全文及《2016年度独立董事述职报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》。
2016年公司实现营业收入 622,316.36万元，比上年同期增加58.9%；实现利润总额22,007.62万元，比上年同期增长23,729.04万元；归属于上市公司股东的净利润7,622.33万元，比上年同期增长10,552.64万元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2017年度财务预算报告》。
2017年度公司计划实现营业收入 1,314,446.22万元、净利润 23,000.08万元。有关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2017年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
报告的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2017-034）。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2016年度报告全文>及摘要》。
《2016年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度内部控制评价报告》，报告的具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》，自查表具体内容登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
根据会议表决结果，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用为贰佰万元。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《<2017年第一季度报告全文>及正文》。
《2017年第一季度报告正文》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
修订后的《公司章程》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司章程修正案》详见本决议公告附件。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会以特别决议审议。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2017〕2-343号），公司截止 2016年 12月 31日可供股东分配的利润
为 76,223,268.92元，基本每股收益为 0.0139元，未达到《公司章程》中第一百八十六条关于利润分配条款的现金分红规定，因此，公司 2016年度利润分配预案为：公司计划不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本；公司章程修订案经股东大会审议通过后，公司将适时进行利润分配方案。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会以特别决议审议。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》。
公司第五届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东和董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名葛俊杰、公茂江、盛文灏、王章全、严东明、臧舜6人为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。上述候选人简历详见本决议公告附件二。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第六届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第六届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》。
公司第五届董事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东和董事会推荐，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名黄毅先生、刘凤委先生、潘玉春先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人；上述候选人简历详见本决议公告附件二。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人的详细信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对上述独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及《独立董事履历表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第六届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
十五、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开 2016年年度股东大会的议案》。
根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2016年
年度股东大会，现场会议定于2017年05月19日（星期五）13:30时在上海市松江区新浜镇胡曹路600弄100号雪浪湖度假村召开，审议上述议案二、三、四、六、九、十一、十二、十三、十四、《监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的议案》。
《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-036）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2017年04月27日
附件一：
湖南大康国际农业食品股份有限公司
《章程修正案》
鉴于公司经营发展迅速，现有《公司章程》部分规定不符合公司未来发展需求，现就《公司章程》的相关内容修订如下：
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||序号||修订前||修订后|
|1||第四条 公司注册名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司英文名称：HUNAN DAKANG PASTUREFARMING CO.,LTD.||第四条 公司注册名称：湖南大康国际农业食品股份有限公司英文名称：HUNAN DAKANG INTERNATIONALFOOD & AGRICULTURE CO.,LTD.||
|2||第五条 公司住所：湖南省怀化市中方县中方镇竹站村高速公路互通处；邮政编码：418005。||第五条 公司住所：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园3栋；邮政编码：418009。||
|3||第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的CEO、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。||第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员。||
|4||第十二条 公司的经营宗旨为：以人为本，诚信经营、把公司建成国际化的农牧业全产业链平台和高端动物蛋白质生产供应实体。||第十二条 公司的经营宗旨为：以人为本，诚信经营、把公司建成国际化的农牧业全产业链平台、高端动物蛋白质生产供应实体以及全球优质食品集成分销商。||
|5||第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：销售政策允许的畜禽产品及其它农副品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；牲猪屠宰；冷库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：生产、加工（含屠宰）、进口、销售政策允许的食用农产品、乳制品（含婴幼儿奶粉）、饮料、预包装食品、饲料。（最终以工商登记为准）。||第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。（最终以工商登记为准）。||
|6||第二十六条 公司的股份可以依法转让。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（二）公司不得修改公司章程中的前项||第二十六条 公司的股份可以依法转让。||

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||规定。||
|7|第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；……公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。|第四十二条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；……公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。交易达到上条规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。|
|8|第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照本章程第四十五条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。……|第四十四条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当比照本章程第四十二条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。……|
|9|第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者|第四十六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；|

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||间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。……|（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。……|
|10|第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，CEO和其他高级管理人员应当列席会议。|第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。|
|11|第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|12|第一百二十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。|第一百二十六条 董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略投资委员会、风控审计委员会、薪酬提名委员会和预算考核委员会。|
|13|第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作；……|第一百二十七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；……|
|14|第一百三十条 董事会应当确定对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有|第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项|

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||关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：（一）符合以下指标的对外投资、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；6、“购买或者出售资产”类交易的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产2‰以上，且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。|目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除公司章程另有规定外，授 权 董 事 会 享 有 下 列 审 批 权 限 ：（一）符合以下指标之一的对外投资、收购 （ 出 售 ） 资 产、资产抵押、委托理财：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高 者 作 为 计 算 数 据 ；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金 额 超 过 1 0 0 0 万 元 ；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过 1 0 0 万 元 ；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 1 0 0 0 万 元 ；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。|
|15|第一百三十五条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的2‰或绝对金额不满1000万元（以两者孰低为准）；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 2 ‰，或绝对金额不满1000万元（以两者孰低为准）；|第一百三十五条 董事会在其授权范围内，可建立对董事长的授权制度。（一）董事会闭会期间，董事会授权董事长在对外投资、收购（出售）资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项享有如下审批权限：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%；3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，；|

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||3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100万元（以两者孰低为准）；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的2‰，或绝对金额不满1000万元（以两者孰低为准）；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1％，或绝对金额不满100万元（以两者孰低为准）。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到上述由董事长审批实施标准，由董事长制定相关授权范围并实施。|4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%；，5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%。公司拟发生的交易单次金额，或连续十二个月内的交易金额经累计计算超过上述授权标准任一条的，均应提交董事会审议；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）董事长在其授权范围内，可制定相关授权制度并实施。|
|16|第六章 经理及其他高级管理人员第一百四十六条 公司设CEO一名、总裁一名，根据生产经营的需要设副总裁。公司CEO、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。|第六章 总裁及其他高级管理人员第一百四十六条 公司设总裁一名，根据生产经营的需要设副总裁。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他人员为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。|
|17|第一百四十九条 CEO每届任期三年，CEO连聘可以连任。|第一百四十九条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。|
|18|第一百五十条 CEO对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；CEO行使该项职权之前，应当事先|第一百五十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；总裁行使该项职权之前，应当事先听取工会和职代会的意见。|

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||听取工会和职代会的意见。（九）本章程或董事会授予的其他职权。CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会上没有表决权。|（九）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。|
|19|第一百五十一条 CEO应制订CEO工作细则，报董事会批准后实施。|第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|20|第一百五十二条 CEO工作细则包括下列内容：……|第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：……|
|21|第一百五十三条 CEO可以在任期届满以前提出辞职。有关CEO辞职的具体程序和办法由CEO与公司之间的劳务合同规定。|第一百五十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|22|第一百五十四条 总裁、副总裁由董事会提名委员会提名，董事会任免，每届任期三年。总裁对CEO负责，协助CEO开展工作。|第一百五十四条 总裁、副总裁由董事会提名委员会提名，董事会任免，每届任期三年。|
|23|第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百五十七条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|24|第一百六十六条 监事会主席行使下列权利：……（三）董事或CEO与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或CEO进行诉讼。|第一百六十六条 监事会主席行使下列权利：……（三）董事或总裁与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总裁进行诉讼。|
|25|第一百八十六条 公司的利润分配政策为：……（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、当年每股收益不低于0.2元；2、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审|第一百八十六条 公司的利润分配政策为：……（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。|

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||计总资产的30%。||
|26|第二百零三条 公司有本章程第二百零六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……|
|27|第二百零四条 公司因本章程第二百零六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|

除上述内容外，其余内容仍保持不变。
附件二：
董事候选人简历
葛俊杰先生，中国国籍，无境外永久居留权。1959年10月生，大专学历，高级会计师，中国民主建国会第十届中央委员，第十二届全国人大代表。1980年8月至1992年1月先后任上海市糖业烟酒公司财会、科长助理、副科长、科长；1992年2月至2006年8月先后任上海市糖业烟酒（集团）有限公司财务部经理、副总经理、总经理；2006年8月至2008年3月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司总经理；2008年3月至2012年9月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长、总裁；2012年9月至2016年12月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长；2016年12月至今任上海鹏欣（集团）有限公司副董事长。
葛俊杰先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任副董事长；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
公茂江先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年4月出生，硕士研究生学历。2010年1月至2013年7月任浦发银行北京分行副行长；2013年7月至2015年11月任浦发银行总行公司业务管理部总经理；2015年11月至今，任上海鹏欣（集团）有限公司副总裁。
公茂江先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任副总裁；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
盛文灏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1967年生，硕士，高级经济师。
2008年1月至2015年5月，任上海交大昂立保健品公司董事长兼总经理，交大昂立股份有限公司副总裁，上海市场营销学会资深副会长。曾任交大昂立营销总部总经理、华东分公司总经理，广东太阳神集团公司华东饮料部经理。2015年6月至今任公司子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司董事长兼总经理；2015年10月至今担任公司董事，以及纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司董事长兼总经理。
盛文灏先生未持有公司股份；现在公司子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司任董事长兼总经理；在公司子公司纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司任董事长兼总经理；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
王章全先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，双学士学历。
1994年6月至1997年8月在英国路伟德邻律师行北京办事处及香港分所任法律助
理；1998年4月至2004年6月在德隆国际战略投资有限公司任法律部总经理；2004年12月至2006年12月在百安居（中国）投资有限公司任法务总监；2008年2月至2011年1月在英迈（中国）投资有限公司任大中华区法务负责人；2011年7月至2012年10月在东方昆仑律师事务所上海分所任合伙人；2012年11月至2016年9月在鹏欣集团任法务总监；2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任董事；2014年5月至今在公司担任董事。
王章全先生未持有公司股份；现在公司任董事；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
严东明先生，中国国籍，无境外永久居留权。1962年5月出生，硕士研究生
学历。1978年9月至2001年11月，部队服役；2001年12月至2005年4月，在中国东方航空股份有限公司任规划发展部产权部经理；2005年5月至2011年6月，在中国大地财产保险股份有限公司上海分公司任办公室主任兼人力资源部总经理；现任鹏欣集团办公室主任；2015年5月至今在黑龙江国中水务股份有限公司任董事；
2014年5月至今在公司担任董事。
严东明先生未持有公司股份；现在公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司任办公室主任；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
臧舜先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年1月出生，中欧国际工商学院EMBA学历。1995年至1998年在宝隆洋行（上海）有限公司担任财务经理；1998年至1999年在上海达能保鲜乳制品有限公司担任财务经理；1999年至2005年在狮王啤酒集团担任中国区财务总监；2005年至2012年在上海大江（集团）股份有限公司历任财务总监、副总裁、常务副总裁；2006年至2012年在上海大江（集团）股份有限公司任董事；2013年1月至2014年3月在上海安捷力信息系统有限公司担任副总裁；2014年5月至今担任公司董事；2014年5月至11月担任公司财务总监；
2014年11月至今担任公司副总裁。
臧舜先生未持有公司股份；现在公司任副总裁；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
黄毅先生，中国国籍，无境外永久居留权。1955年4月出生，大学毕业。1991年至1995年在上海市第二律师事务所任律师；1995年至2000年在上海市现代律师事务所任付主任、律师；2000年至今在上海市锦天城律师事务所任高级合伙人、
律师。
黄毅先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
刘凤委先生，中国国籍，无境外永久居留权。1975年1月出生，研究生学历。
2006年7月至今在上海国家会计学院任会计学副教授，中国注册会计师非职业会员，上海市成本研究会理事、上海市注册会计师协会教育委员会委员。
刘凤委先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。
潘玉春先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年10月出生，教授，2008年至今，在上海交通大学农业与生物学院动物科学系任教授、博士生导师，兼国家畜禽遗传资源委员会委员及猪资源专业委员会副主任委员、农业部全国猪育种协作组专家、教育部高等学校动物生产类专业教学指导委员会委员、中国畜牧兽医学会养猪分会副理事长和信息技术分会副理事长、上海市畜牧兽医学会副理事长、上海市农业委员会科技专家委员会委员、上海市兽医生物技术重点实验室主任。
潘玉春先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%
以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不存在《公司
法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在作为失信被执行人的情形。