上海大智慧股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
601519
上海大智慧股份有限公司
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2016年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2016年11月2日下午13:30开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所（以下简称：“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2016年 11月 2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。
二、地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2016年10月26日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议审议事项：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案|√|
|2|关于续聘会计师事务所的议案|√|

鉴于股东大会资料已经于会议召开前通过上海证券交易所网站
（http://2016.sse.com.cn/）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及
代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，
本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资
者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（http://2016.sse.com.cn/）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、回答股东提问
七、股东对议案内容进行投票表决
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
九、休会（现场会议结束）
十、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并于次日公告。
十一、律师出具法律意见书。
十二、会议结束。
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2016年第三次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2016年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
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2016年第三次临时股东大会
现场投票表决办法
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、现场投票方式
（一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
（二）不使用本次大会统一发放的表决票，或加写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
（三）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（四）现场会议设监票人2名，由股东代表担任。设计票人1名，由公司监事代表担任。律师对投票过程进行见证，计票人计票并当场宣布现场表决结果。
议案一
关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
经上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大智慧”）第三届董事会
2016年第七次临时会议和第三届监事会第七次会议,会议分别审议通过了《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况向各位股东告知如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1900号文核准，大智慧向社会首次公开发行人民币普通股11,000万股，每股发行价格为人民币 23.20元，募集资金总额为人民币255,200万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币
242,375.57万元，其中超募资金总额为人民币139,875.57万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年1月25日对大智慧首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2011）第10224号《验资报告》，大智慧已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
截至2016年9月30日，公司已使用募集资金253,614.81万元，募集资金专户余额7,246.56万元(其中募集资金专户活期余额146.56万元，以闲置募集资金购买理财产品或结构性存款本金余额 7,100万元)，上述二项合计
260,861.37万元，与募集资金净额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额。
二、变更募集资金投资项目的概述
经2014年2月18日召开的公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。
拟变更该投资项目并将该项目的超募资金6,000万港币（折合人民币
4,733.22万元）永久性补充流动资金。
本次变更募集资金投向不构成关联交易。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经2014年2月18日召开的公司第二届董事会2014年第二次临时会议、第二届监事会第九次会议和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以超募资金6,000万港币在香港设立全资子公司DZH投资控股（香港）有限公司。截至目前，该款项尚未支付。
（二）变更的具体原因
鉴于公司经营战略调整，原先制定海外业务布局战略据以决策的市场环境等发生了较大变化，且该募投项目搁置时间超过二年之久，因此拟变更该投资项目并将该项目的超募资金6,000万港币（折合人民币4,733.22万元）永久性补充流动资金。
四、本次变更募集资金并永久补充流动资金的用途
2016年4月27日，第三届董事会第三次会议审议通过《关于拟使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,378.18万元永久性补充流动资金。
截至2016年9月30日，公司募集资金专户余额7,246.56万元（含前述超募资金2,378.18万元）。
为提高募集资金的使用效益，公司拟将上述剩余募集资金 7,246.56万元及未结算收益（补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际结算为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经营使用，以满足公司对流动资金的需求，使得对募集资金的使用更符合公司现阶段的经营情况。
五、本次使用募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
公司承诺永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高风险投资，并
履行对外披露义务。
六、变更募集资金的用途及对公司的影响
本次变更募集资金并永久补充流动资金将用于公司业务相关的日常生产经
营使用，将满足公司对流动资金的需求，更符合公司现阶段经营情况。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次变更募投项目并永久性补充流动资金的事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，是根据当前实际情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意变更募投项目并永久性补充流动资金。
八、监事会意见
监事会认为：本次变更募投项目并永久性补充流动资金，符合相关法律、法规、部门规章及公司《章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，切合公司实际经营情况，有助于提高资金使用效率，符合公司和全体股东利益。
九、保荐机构意见
西南证券经审慎核查后认为：
1、大智慧拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；
2、大智慧本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且大智慧已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
3、大智慧拟变更募集资金投资项目并永久补充流动资金的行为经过必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，西南证券同意大智慧变更募集资金投资项目并永久补充流动资金。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司二O一六年十一月二日
议案二
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会 2016年第七次临时会议、第三届监事会七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况向各位股东告知如下:
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具有证券、期货相关业务从业资格，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力。为保证审计工作的连续性与稳健性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2016年度财务审计和内部控制审计机构。关于 2016年度审计费用，提请股东大会授权公司董事会，根据公司实际业务情况结合市场等情况与审计机构协商确定。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司
二O一六年十一月二日