证券代码：300085 证券简称：银之杰
深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（修订稿）
上市公司名称：深圳市银之杰科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：银之杰
股票代码： 300085
||
|-|
|住所|
|北京市朝阳区****|
|北京市朝阳区****|
|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室|

独立财务顾问
（上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融中心 21楼）
签署日期：二〇一四年十月
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已经出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书修订说明
本报告书根据中国证监会的审核要求及披露事项的最新情况，进行了相应补充和修订，主要内容如下：
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次交易已取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露了 VIE架构搭建和解除对标的公司资产状况、经营业绩以及对报告期财务数据的影响，VIE架构搭建和解除所涉及资产转移和剥离原则及相应的会计处理情况，以及亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表主要财务数据与标的公司财务数据存在差异的原因。具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司组织结构及控制关系”及“第四节交易标的基本情况/七、标的公司主要财务数据”。
3、补充披露了标的公司在搭建红筹架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定情况。具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司组织结构及控制关系”。
4、补充披露了标的公司是否享受过外商投资的税收优惠、在解除红筹架构时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴企业所得税情况。具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司组织结构及控制关系”。
5、补充披露了标的公司历史红筹架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响。具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司组织结构及控制关系”。
6、补充披露了微信等即时通讯工具对标的公司及未来业绩的影响的具体分析、电信运营商治理垃圾短信对标的公司及未来业绩的影响分析，以及标的公司2014年预测收入完成的可行性和2015年及以后年度收入预测的合理性。具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况/九、标的公司评估情况”、“第九节本次交易对上市公司的影响/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”和“第十四节风险因素/七、拟购买资产的经营风险”。
7、补充披露标的公司税收优惠的续展情况及对评估值的影响。具体详见重
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书组报告书“第四节标的公司基本情况/九、标的公司评估情况”。
8、补充披露了标的公司评估β值测算过程中可比上市公司的选择过程、可比性及β值具体测算依据。具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况/九、标的公司评估情况”。
9、补充披露了本次交易可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响。
具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况/九、标的公司评估情况”。
10、补充披露了返还酬金作为成本的抵减项的合理性及处理依据、会计处理是否符合收入成本的配比原则。具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况/九、标的公司评估情况”。
11、补充披露了2013年和2014年股份转让的原因、2013年和2014年股份转让是否涉及股份支付。具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况/十、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”。
12、补充披露了标的公司报告期内毛利率与同行业的差异情况及原因、预测期毛利率预测合理性及对评估值的影响。具体详见重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”。
13、补充披露了标的公司 2013年净利润与经营活动现金流量净额差异较大及盈余现金保障倍数变化较大的原因。具体详见重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”。
14、补充披露了标的公司应收账款的可收回性分析。具体详见重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”。
15、补充披露了标的公司预收账款的基本情况，具体详见重组报告书“第九节本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析”。
16、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体详见重组报告书“第十三节其他重要事项说明/四、对股东权益保护的安排”。
17、将本报告书中涉及上市公司和标的公司的相关财务数据更新至 2014年上半年或2014年6月30日。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书重大事项提示
一、本次重组方案
本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计100%股权。其中：
（一）本公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通33.809%的股份，发行股份数为7,127,617股；
（二）本公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通32.858%的股份，发行股份数为6,927,196股；
（三）本公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通33.333%的股份，发行股份数为7,027,406股。
本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为21,082,219股，将持有亿美软通100%的股权。
二、标的资产的定价
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产的资产、负债情况由交易各方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1092号），本次评估以 2013年 12月31日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为34,672.69万元。交易各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为30,000万元。
三、发行股份购买资产
（一）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份支付，本次交易对价具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|占亿美软通股权比例|对应的交易价格（元）|认购股份价格（元）|股份支付（股）|
|冯军|33.809%|101,426,000|101,425,989.91|7,127,617|
|李岩|32.858%|98,574,000|98,573,999.08|6,927,196|
|弘道天瑞|33.333%|100,000,000|99,999,987.38|7,027,406|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|100.00%|300,000,000|299,999,976.37|21,082,219|

冯军、李岩和弘道天瑞以其持有的亿美软通股权比例对应的交易价格与认购上市公司股份交易价格的差额为23.63元，冯军、李岩和弘道天瑞同意将该等余额赠送上市公司，上市公司同意接受该等余额。
（二）股份发行的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝28.51元/股。
2014年4月9日，银之杰2013年度利润分配和资本公积金转增方案获公司召开的2013年度股东大会审议通过。银之杰2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本121,330,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司于 2014年 4月 21日实施了 2013年度权益分派，因此，除权除息之后，购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整。根据除权价=（股票交易均价—每股派息）/（1+送股比率），除权除息之后的股票交易均价为 14.23元/股。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为14.23元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 30,000万元，以14.23元/股发行价格计算，银之杰拟发行股份购买资产的股份发行数量为21,082,219股，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|冯军|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|李岩|
|弘道天瑞|

合计 21,082,219如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次向冯军、李岩、弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；前述期限届满后，弘道天瑞所持股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数视冯军、李岩是否需实施业绩承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后，解禁剩余股份。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易的协议签署情况
2014年5月20日，银之杰与冯军、李岩、弘道天瑞签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，银之杰与冯军、李岩签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。前述协议已经载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
五、业绩补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，经各方一致确认，标的公司2014年、2015年和2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“利润承诺
数”）分别为3,840万元、4,800万元、6,000万元。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书若标的公司自本次重大资产重组利润补偿期限内实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于利润承诺数，则冯军、李岩应按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定向本公司做出补偿，具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、VIE架构的建立和废止
2004年，亿美软通引入 IDG及其关联方作为其战略投资者，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，亿美软通建立了 VIE架构。2010年，IDG及其关联方退出，亿美软通引入全球三大征信机构之一、英国上市公司益百利（通过 Experian Hong Kong Holdings Limited投资，简称Experian）。2013年，冯军、李岩收购 Experian持有的亿美软通及开曼亿美股权，并随后废止了亿美软通 VIE架构。
亿美软通股东冯军、李岩已出具书面承诺：亿美软通 VIE架构已经废止，VIE架构所涉相关人（包括但不限于 Emay Softcom TechnologyInc.、汉龙汇通科技（北京）有限公司、李建光、姚文哲、Emay Softcom Technology Inc.除冯军、李岩外历史曾任其他股东）对亿美软通股权、亿美软通资产不存在任何权益或争议，在亿美软通 VIE架构的建立至废止过程中，所涉及的股权转让、资产重组等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕，资产重组手续除部分无形资产尚在政府部门办理变更外已经全部办理完毕，不存在潜在纠纷和隐患。如果因与亿美软通 VIE架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（冯军、李岩）全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。
七、本次交易的盈利预测
本公司和标的公司亿美软通均已编制了 2014年的盈利预测报告，并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据瑞华事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48020021号），亿美软通2014年度的净利润预计为 3,790.26万元。
根据瑞华事务所出具的《模拟合并盈利预测审核报告》（瑞华核字
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书[2014]48020022号），本次交易完成后（假设本次交易已于2014年1月1日完成），银之杰 2014年实现归属于母公司股东的净利润预计为 5,407.24万元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据银之杰、亿美软通实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风险。
八、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据银之杰、亿美软通经审计的 2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关计算标准结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产计算指标|银之杰财务数据|占比|
|30,000.00|53,511.24|56.06%|
|30,000.00|52,206.31|57.46%|
|35,282.48|11,007.47|320.53%|

【注】：上述财务指标均取自2013年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方冯军、李岩、弘道天瑞在本次交易前均不是本公司关联方，因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，公司总股本为 242,660,000股，公司控股股东及实际控制人张
学君、陈向军、李军直接持有公司股份 103,662,000股，占公司总股本的42.72%。
本次交易完成后，预计公司总股本为 263,742,219股，交易对方冯军、李岩和弘
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书道天瑞分别持股2.70%、2.63%和2.66%，张学君、陈向军、李军合计持股39.30%，仍是上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
本次交易中，上市公司作为交易对价拟发行股份的数量为 21,082,219股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为7.99%。本次交易符合《重组办法》第四十二条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”的相关要求。
十二、本次交易履行的审批程序及获得的批准情况
2014年5月20日，银之杰召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案；2014年6月9日，银之杰召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 10月 29日，银之杰取得中国证监会“证监许可【2014】1112号”《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。
十三、本次交易完成后，银之杰仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到 263,742,219股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十四、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产交易的以下事项和风险，并认真阅读报告书“第十四节风险因素”的全部内容。
（一）本次交易相关的风险
本次交易存在可能取消的风险，具体来说：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
（二）拟购买资产评估增值较大的风险
本次拟购买资产在评估基准日的评估值为 34,672.69万元，交易价格为 30,000.00万元，账面净资产 9,462.60万元，评估值及交易价格较其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是主要是由于亿美软通为轻资产型高科技公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，亿美软通的技术优势、服务质量以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的公司自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，敬请投资者注意相关风险。
（三）商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产收益法评估的评估值为 34,672.69万元，交易价格为 30,000.00万元，而评估基准日标的资产净资产为 9,462.60万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（四）盈利预测风险
本公司已经聘请专业中介机构进行了盈利预测的审核工作，相关资产经审核
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书的盈利预测数据在本报告书中已披露，具体参见“第十节财务会计信息”的盈利预测内容。
标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史销售业绩及订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在盈利预测无法实现的风险。
具体盈利预测风险如下所示：
1、亿美软通2014年度预测毛利率上升不能实现的风险
亿美软通 2013年实际毛利率为36.16%，比 2012年实际毛利率下降约 4个百分点。根据盈利预测报告，2014年度亿美软通预测毛利率为39.96%，同比2013年度实际毛利率上升约 3.8个百分点，主要原因是 2013年度运营商通道管制尚未完全放开，预计 2014年度亿美软通与客户的议价能力会提高，导致公司短、彩信销售单价提高，相应亿美软通预测毛利率较2013年实际毛利率有所提高。
上述预测是建立在 2014年 1-4月份实际经营情况的基础上，不排除未来经营条件发生变化导致预测毛利率上升不能实现的风险。
2、亿美软通 2014年预测净利润不能实现的风险
2014年度，亿美软通预测实现净利润为3,790.26万元，较2013年实际净利润上升22.82%，尽管亿美软通2014年1-4月份的实际经营情况开始好转，该盈利预测收入和净利润存在较高的可行性，但由于企业生产经营的复杂性和外部经营条件变化的不可预测性，仍存在2014年度预测净利润不能实现的风险。
（五）业绩补偿风险
本次交易已作出明确可行的业绩补偿，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。就股份补偿而言，鉴于冯军、李岩获得的上市公司股份锁定期为 36个月，不存在提前解锁的情形，因此，冯军、李岩获得的全部股份均可用于补偿，股份补偿具备可实现性。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书就现金补偿而言，首先，本次标的公司业绩承诺是依据公司历史的经营业绩及目前已知的市场资料遵循谨慎性原则做出的，若标的公司的业绩出现大幅下滑，且实际盈利不足业绩承诺的33%方涉及到现金补偿的问题，因此，本次交易涉及现金补偿情形的可能性较小。其次，2014年以来标的公司经营稳定、盈利状况良好，未发现重大风险，若标的公司可以实现 2014年业绩承诺，则已经实现三年合计业绩承诺的26%，因此，未来涉及现金补偿情形的可能性较小。
尽管按照标的公司目前的经营情况，未来发生现金补偿的风险较小，但不排除特殊情况下公司业绩大幅下滑，冯军、李岩现金补偿能力不足的风险，提醒广大投资者注意风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，亿美软通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来亿美软通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和亿美软通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，导致上市公司和亿美软通的协同效应难以发挥或者协同效应的发挥需要较长的一段时间，从而对公司未来的盈利能力造成不利影响。
（七）拟购买资产的经营风险
1、行业政策风险
虽然移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高，但是移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
2013年第四季度，电信运营商集中对行业垃圾短信进行了治理，为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，同时也会对其他守法合规经营的电信增值企业带来负面的效应。
2013年 10月 21日，央视《焦点访谈》节目曝光垃圾短信问题后，三大电信运营商先后启动了治理垃圾短信行动，加强了短彩信通道管制。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 2014年 2月 18日，在国务院新闻办举行的 2013年全年工业通信业发展情况新闻发布会上，工信部表示将采取以下措施，进一步加大垃圾短信治理力度，具体为：完善制度标准，明确治理依据；加大管理力度，强化企业问责；提升技术手段，提高防范能力；协调部门联动，打击整治“伪基站”；畅通举报渠道，加强社会监督。
三大电信运营商启动治理垃圾短信行动以来，短彩信增值服务行业内企业均受到一定影响。2011年以来，标的公司短信发送量、短信业务收入变动情况如下图所示：
标的公司短信发送量
1,000,000,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
标的公司短信业务收入
45,000,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
由上图可见：
（1）2011年至 2013年，标的公司短信发送量、短信业务收入在各年度之间处于增长趋势，在年度之内存在较为明显的规律性和季节性。
（2）2013年 10月，电信运营商集中治理垃圾短信行动开始后，标的公司11月短信发送量、短信业务收入较往年增速放缓，12月甚至下降至低于 2011年
同期水平。
（3）2014年 1月，标的公司短信发送量、短信业务收入起点低于 2011年
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书同期水平，此后逐渐回升，先后达到或超越2011年、2012年同期水平，且仍处于增长趋势。
从长期来看，违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进移动信息服务行业的长远健康发展，但短期内如果移动信息服务行业关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确以及为打击垃圾短信，运营商对短、彩信运营通道实施的管制持续较长时间，将在一定程度上影响亿美软通短信通道数量，进而影响亿美软通的业绩。根据瑞华事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华字[2014]48020021号），亿美软通预计 2014年度实现营业收入 29,242.54万元，比 2013年度减少 6,039.94万元，减少比例为17.12%。亿美软通实际所受不利影响可能超过上述盈利预测预期，提请投资者注意投资风险。
2、移动信息服务行业风险
移动信息服务行业的发展受移动短信业务量的影响较大。由于微信等即时通讯工具影响，2013年全国移动短信业务量为 8,916.70亿条，首次出现下降。短信业务量下降主要集中在个人对个人短信业务，受短、彩信较高的信息传递效率、企业客户移动化当前需求以及最终用户习惯等因素影响，企业短信业务仍保持15.87%的高速增长。但是，随着即时聊天工具的进一步发展，最终用户习惯的改变，企业短信业务量存在增速下降，甚至负增长的风险。
3、市场竞争风险
凭借多年运营所积累的经验，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短、彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质的集团客户为主，具有较高的服务价值。
尽管标的公司在相关行业具备服务、技术、品牌等方面的优势，但随着企业移动信息服务行业的不断发展，将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
4、客户流失风险
基于亿美软通在企业移动信息化行业的经验积累和企业声誉，亿美软通与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，公司通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，从而提升客户满意度并增强客户黏性，但是不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致亿美软通重要客户流失，从而影响亿美软通持续经营及其业绩承诺的实现。
5、供应商集中风险
基于移动信息服务行业一般的运营模式，公司主要供应商集中在三大电信运营商，并且公司与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，对于电信运营商而言，更换合作方将产生较高的成本。
但是，若未来公司主要供应商发生重大不利变化，或者主要供应商未来不再与公司续签新的合作协议，或在合作过程中提高与公司的合同结算价格，都将对公司经营造成较大影响。此外，若公司后续运营能力、服务质量下降，可能会对公司与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。
6、人员流失风险
标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动无法避免，人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
7、税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按照相关税务规定，可以减按15%的优惠税率计征企业所得税。亿美软通目前持有的高新技术企业资质证书于 2011年 10月 11日取得，有效期三年。倘若未来拟购买资产无法获得高新技术企业认定，则企业所得税率将变为25%，因企业所得税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
8、业务资质无法顺利续期的风险
亿美软通拥有的增值电信业务许可证书和短消息类服务接入代码使用证书，
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书均将于 2015年 2月 1日到期。虽然亿美软通报告期内至今持续符合上述业务资质续期所需的各项实质性条件，业务资质的续期没有可预见的重大障碍，但由于外部政策环境的不确定性，上述业务资质仍然存在到期后无法顺利续期的风险。
9、对联合维拓的应收账款可能存在无法收回的风险
联合维拓作为亿美软通2013年度前五大客户之一，截至2013年末亿美软通对其的应收账款余额为 21,513,377.83元，占应收账款总额的比例为37.12%，所占比例比较大。截至2013年末，除已偿还2012年度发生的部分应收账款外，联合维拓尚未偿还 2013年度新发生的应收账款。
对此，联合维拓向亿美软通出具了相关还款说明，对截至 2013年末的应付账款明细进行了确认，并承诺从 2014年 4月开始逐步偿还上述价款，到 2014年 10月还清所有价款。截至 2014年 6月 30日，联合维拓对亿美软通应付账款余额为9,100,106.80元。
尽管联合维拓已经按照还款说明逐步偿还欠款，但由于所欠金额较大，依然存在未来不能偿还所余欠款的风险。
（八）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书目 录
公司声明 ...............................................................................................................................................................................2重大事项提示 .....................................................................................................................................................................3释义 .................................................................................................................................................................................... 22第一节交易概述 .......................................................................................................................................................... 27一、本次交易的背景.......................................................................................... 27二、本次交易的目的.......................................................................................... 28三、本次交易的决策过程及获得的批准.......................................................... 29四、本次交易的基本情况.................................................................................. 30五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 31六、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 32七、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 32八、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定...................................... 32九、本次交易对股本结构及控制权的影响...................................................... 32第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................................................... 34一、公司概况...................................................................................................... 34二、公司设立及上市情况.................................................................................. 34三、公司历次股本变动情况.............................................................................. 35四、公司最近三年控股权变动情况.................................................................. 37五、公司最近三年重大资产重组情况.............................................................. 37六、公司控股股东及实际控制人概况.............................................................. 37七、公司主营业务发展情况.............................................................................. 38八、公司最近三年主要财务指标...................................................................... 40第三节交易对方的基本情况 .................................................................................................................................. 42一、交易对方概况.............................................................................................. 42二、交易对方之一：冯军.................................................................................. 42三、交易对方之二：李岩.................................................................................. 43四、交易对方之三：弘道天瑞.......................................................................... 45
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................................................... 48一、标的公司基本情况...................................................................................... 48二、标的公司的设立、历史沿革...................................................................... 48三、标的公司组织结构及控制关系.................................................................. 52四、标的公司董事、高级管理人员及员工情况.............................................. 65五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况.............................................. 66六、主要业务资质及主要资产情况.................................................................. 67七、标的公司主要财务数据.............................................................................. 73八、标的公司的主营业务情况.......................................................................... 75九、标的公司评估情况...................................................................................... 97十、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况........................ 128十一、债权债务转移情况................................................................................ 134十二、本次交易符合亿美软通股权转让前置条件........................................ 134十三、重大会计政策或会计估计差异情况.................................................... 134十四、核心人员的服务期限及竞业禁止安排................................................ 134十五、交易标的其他情况说明........................................................................ 134第五节交易方案及发行股份情况 ...................................................................................................................... 136一、本次交易方案概要.................................................................................... 136二、本次交易的具体方案................................................................................ 137三、本次交易前后上市公司的股权结构........................................................ 139四、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化........................................ 139第六节本次交易合同的主要内容 ...................................................................................................................... 141一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................. 141二、《盈利预测补偿协议》的主要内容.......................................................... 143第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................................... 147一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定.................................... 147二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明.................... 151三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书重大资产重组之情形........................................................................................ 153第八节董事会对交易定价依据及公平合理性分析 ................................................................................... 155一、本次交易定价的依据................................................................................ 155二、标的资产交易价格公允性分析................................................................ 156三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见.................................................... 159四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................ 159第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................. 161一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析.................... 161二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 167三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析........................................ 187四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析.... 211五、本次交易完成后上市公司对亿美软通的整合计划................................ 220第十节财务会计信息 .............................................................................................................................................. 222一、标的公司最近两年财务报表.................................................................... 222二、上市公司最近一年备考合并财务报表.................................................... 222三、交易标的盈利预测审核报告.................................................................... 226四、上市公司模拟合并盈利预测审核报告.................................................... 231第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................... 234一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................... 234二、本次交易对关联交易的影响.................................................................... 235三、中介机构关于同业竞争及关联交易的意见............................................ 238第十二节本次交易对公司治理机制的影响 .................................................................................................. 239一、本次交易完成后上市公司的治理结构.................................................... 239二、本次交易完成后上市公司的独立性........................................................ 241第十三节其他重要事项说明 ................................................................................................................................ 243一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................ 243二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 243三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明.............................. 243四、对股东权益保护的安排............................................................................ 244五、交易完成后上市公司的利润分配政策.................................................... 246六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况................................................ 250七、相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................................ 250第十四节风险因素 ................................................................................................................................................... 252一、本次交易相关的风险................................................................................ 252二、拟购买资产评估增值较大的风险............................................................ 252三、商誉较大及商誉减值的风险.................................................................... 252四、盈利预测风险............................................................................................ 253五、业绩补偿风险............................................................................................ 253六、收购整合风险............................................................................................ 254七、拟购买资产的经营风险............................................................................ 254八、股票价格波动风险.................................................................................... 258第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............................................ 259一、独立董事意见............................................................................................ 259二、独立财务顾问意见.................................................................................... 260三、律师法律意见............................................................................................ 261第十六节相关中介机构 .......................................................................................................................................... 263一、独立财务顾问............................................................................................ 263二、法律顾问.................................................................................................... 263三、审计机构.................................................................................................... 263四、资产评估机构............................................................................................ 263第十七节董事及相关中介机构的声明 ............................................................................................................ 264第十八节备查文件 ................................................................................................................................................... 272
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第二部分专业词汇
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书过手机或平板快速发送语音、视频、图片和文字。微信提供公众平台、朋友圈、消息推送等功能，用户可以通过“摇一摇”、“搜索号码”、“附近的人”、扫二维码方式添加好友和关注公众
平台，同时微信将内容分享给好友以及将用户看到的精彩内容分享到微信朋友圈。
【注】：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第一节交易概述
一、本次交易的背景
1、国家产业政策支持移动信息服务行业发展
2009年4月，国务院于发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。
2、移动信息化市场发展前景广阔
随着通信技术和信息技术在社会生活各个方面的应用，全球范围内移动信息服务市场发展迅速，已成为全球经济的重要领域。移动终端作为客户获取服务的主要媒介与载体，构成了移动信息服务市场的基础。
截至 2013年底，我国移动电话用户数量达 12.29亿户；2013年电信业务收入实现11,689.10亿元，同比增长8.70%，连续三年高于同期 GDP增速。短信业务凭借其便捷、稳定、及时、安全等方面的优势，在集团客户和个人用户巨大需求的推动下，仍然是目前移动信息服务市场主要的产品。2013年，全国移动短信业务量 8,917亿条，彩信业务量 857亿条。受微信、QQ等第三方通讯工具的影响，移动短信业务量增长放缓，尤其是个人与个人之间的点对点短信数量明显减少，但是企业短信数量依然保持较高增长，2013年企业短信数量达到 4,603
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书亿条，比上年增长15.87%。
3、借助资本市场实现公司外延式发展
在公司内生式发展的基础上，公司拟并购具有独特业务优势、竞争力和持续盈利能力并能够和公司现有业务产生协同效应的公司。本次交易标的公司亿美软通是企业移动信息化服务提供商，主营业务为向行业集团和企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。公司并购亿美软通可以实现双方在客户资源方面的协同，并为公司未来开展征信业务提供数据基础。
二、本次交易的目的
1、丰富上市公司业务结构，增强公司综合实力
银之杰和亿美软通按照证监会行业分类，同属于“信息传输、软件和信息技术服务业——软件和信息技术服务业”。
银之杰的主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于进一步拓宽产品线、扩大业务服务领域，包括为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，以及投资企业征信和个人征信服务业务。
亿美软通是企业移动信息化服务提供商，公司以短、彩信发送软件开发及系统运维为基础，为企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务，在业务发展过程中积累了一批以电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。
通过本次交易，上市公司在自身金融软件开发及系统运维的基础上，进入移动信息服务行业软件开发及系统运维，丰富了上市公司现有业务结构，业务规模和抗风险能力进一步提高，增强了公司的综合实力。
2、增强上市公司与标的公司的协同效应
第一，市场协同作用。上市公司的金融行业客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、平安银行、上海浦东发展银行、广发银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农村信用社和部分外资银行在内的遍及国内 31个省、市、自治区的 300余家银行或分行，产品用户覆盖 6万余个银行营业
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书网点。亿美软通主要客户以电子商务、互联网、消费品企业为主，例如阿里巴巴、当当网、支付宝等，金融企业客户主要有中信银行、招商证券、中国人寿等，银行客户覆盖程度有待进一步提高。未来亿美软通可以借助上市公司银行客户资源的优势，为银行客户移动信息服务行业软件开发及系统运维。
第二，技术协同作用。上市公司和亿美软通同属于软件开发及系统运维行业，上市公司在银行软件方面积累了大量经验，根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局五部委联合下发的《关于印发 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》，银之杰被认定为“2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业”。亿美软通是企业移动商务平台技术和服务提供商。未来双方将在技术开发、技术合作中相互促进，进一步提升上市公司整体技术能力。
第三，资金协同作用。银之杰作为一家上市公司资金相对充沛，融资渠道也相对多样，本次交易完成后，亿美软通可以获得长远发展所需的资金，抢占更多的业务，同时降低财务费用，提升盈利能力，进而提升上市公司整体的经营业绩。
3、扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力
根据经瑞华事务所审计的亿美软通 2013年财务报告，2013年度，亿美软通营业收入和归属于母公司股东的净利润约分别为35,282.48万元和3,086.00万元。
本次收购及整合完成后，双方协同效应进一步发挥，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。
同时，根据瑞华事务所出具的上市公司审计报告及备考合并财务报告（假设2012年1月1日完成本次重组），本次交易完成后，2013年度上市公司实现营业收入46,289.95万元，较交易前同期营业收入11,007.47万元增长320.53%；交易完成后，2013年度上市公司归属于母公司的净利润为 4,530.67万元，较交易前同期归属于母公司净利润1,444.67万元增长213.61%。
因此，亿美软通资产质量较好，运作规范，在企业移动信息化服务的细分领域具有竞争优势，公司具备持续盈利能力，本次收购完成后，上市公司的资产质量、业务规模、盈利能力等将得到大幅提升。
三、本次交易的决策过程及获得的批准情况
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书本次交易已履行完成的决策程序如下：
2014年 5月 20日，弘道天瑞股东会作出决定，同意将其持有的亿美软通33.333%股权转让给银之杰。
2014年5月20日，亿美软通股东会作出决定，同意冯军、李岩、弘道天瑞将其持有的亿美软通100%全部转让给银之杰，并以此为对价获得银之杰非公开发行的股份。
2014年5月20日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等议案，同意本次交易方案。
2014年6月9日，本公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 10月 29日，银之杰取得中国证监会“证监许可【2014】1112号”《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。
四、本次交易的基本情况
（一）本次重组方案
本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计100%股权。其中：
1、本公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通33.809%的股份，发行股份数为7,127,617股；
2、本公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通32.858%的股份，发行股份数为6,927,196股；
3、本公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通33.333%的股份，发行股份数为7,027,406股。
本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为21,082,219股，将持有亿美软通100%的股权。
（二）标的资产的定价
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产的资产、负债情况由交易各方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1092号），本次评估以 2013年 12月31日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为34,672.69万元。交易各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为30,000.00万元。
（三）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份支付，本次交易对价具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|占亿美软通股权比例|对应的交易价格（元）|认购股份价格（元）|股份支付（股）|
|冯军|33.809%|101,426,000|101,425,989.91|7,127,617|
|李岩|32.858%|98,574,000|98,573,999.08|6,927,196|
|弘道天瑞|33.333%|100,000,000|99,999,987.38|7,027,406|
||100.00%|300,000,000|299,999,976.37|21,082,219|

冯军、李岩和弘道天瑞以其持有的亿美软通股权比例对应的交易价格与认购上市公司股份交易价格的差额为23.63元，冯军、李岩和弘道天瑞同意将该等余额赠送上市公司，上市公司同意接受该等余额。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，根据银之杰、亿美软通经审计的 2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据的计算结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产计算指标|银之杰财务数据|占比|
|30,000.00|53,511.24|56.06%|
|30,000.00|52,206.31|57.46%|
|35,282.48|11,007.47|320.53%|

【注】：上述财务指标均取自2013年度经审计合并财务报表，标的资产的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组
委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方冯军、李岩、弘道天瑞在本次交易前均不是本公司关联方，因此，本次发行股份购买资产交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十二条，构成借壳指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
本次交易前，公司总股本为242,660,000.00股，公司控股股东及实际控制人张学君、陈向军、李军直接持有公司股份 103,662,000.00股，占公司总股本的42.72%。本次交易完成后，预计公司总股本为263,742,219.00股，交易对方冯军、李岩和弘道天瑞分别持股2.70%、2.63%和2.66%，张学君、陈向军、李军合计持股39.30%，仍是上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
本次交易中，上市公司作为交易对价拟发行股份的数量为21,082,219.00股，占发行完成后上市公司的总股本的比例为7.99%。本次交易符合《重组办法》第四十二条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币”的相关要求。
九、本次交易对股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为 24,266.00万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股21,082,219股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|55,818,000|23.00%|55,818,000|
|23,922,000|9.86%|23,922,000|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|23,922,000|9.86%|23,922,000|
|-|-|7,127,617|
|-|-|6,927,196|
|-|-|7,027,406|
|138,998,000|57.28%|138,998,000|
|242,660,000|100.00%|263,742,219|

本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生变更，仍为张学君、陈向军、李军。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称： 深圳市银之杰科技股份有限公司
公司英文名称： Shenzhen Infotech Technologies Co.,Ltd.
公司类型 股份有限公司（上市）
上市证券交易所： 深圳证券交易所
证券简称： 银之杰
证券代码： 300085
成立日期： 1998年10月28日
注册资本： 24,266.00万元
实收资本： 24,266.00万元
注册地址： 深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座5B2
办公地址： 深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB座10A
营业执照注册号： 440301102955880
税务登记号： 440301708458455
组织机构代码： 70845845-5
法定代表人： 陈向军
董事会秘书： 刘奕
联系电话： 0755-83930085
联系传真： 0755-83562955
公司网站： http://www.yinzhijie.com
计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；
经营范围： 信息技术研发、技术咨询及技术转让；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
二、公司设立及上市情况
（一）股份公司设立
公司前身深圳市银之杰科技有限公司成立于 1998年 10月 28日，成立时注册资本为100.00万元。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 2007年11月28日，经公司股东大会决议通过，银之杰科技有限公司以 2007年 10月 31日经审计的净资产 45,024,560.25元为基础，将其中的 4,500.00万元按照 1:1的比例折为 4,500.00万股，余额 24,560.25元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2007年 12月 15日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]191号）。
2007年 12月 25日，经深圳市工商行政管理局核准，公司完成整体变更登记，领取了注册号为440301102955880的企业法人营业执照，注册资本为4,500.00万元。
（二）首次公开发行股票并上市
2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]548号文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,500.00万股，发行后公司股本总额为 6,000.00万股；经深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]165号文）同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年5月26日在深圳证券交易所创业板上市交易。
新股发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
||
|-|
|股份数量|
|45,000,000.00|
|45,000,000.00|
|15,000,000.00|
|60,000,000.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）2011年资本公积转增股本
2011年4月11日，根据银之杰2010年年度股东大会决议：公司以2010年末总股本6,000.00万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利6.00元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 10股，共派发现金股利 3,600.00万元（含税），转增股本 6,000.00万股，转增后公司股本总额由 6,000.00万股增加至 12,000.00万股。
公司于2012年3月16日召开了公司第二届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司于2012年4月10日召开了公司 2011
年度股东大会，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2011年7月4
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书日，公司完成工商变更登记手续。
本次转增完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|股份数量|
|82,129,500|
|79,740,000|
|2,389,500|
|37,870,500|
|37,870,500|
|120,000,000|

（二）2013年实施股权激励计划
根据银之杰 2013年第一次临时股东会议决议与第二届董事会第十八次会议决议，公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，确定2013年8月20日为授予日，授予28名激励对象133万股限制性股票和32万份股票期权。
2013年8月26日，瑞华事务所对本次出资进行了验证，出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第 816C0002号）。截至2013年8月23日，上市公司已收到 25位激励对象认购 133万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币 6,304,200.00元，公司股本变更为人民币121,330,000.00元。
本次股权激励计划实施完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
||
|-|
|股份数量|
|59,210,734|
|62,119,266|
|62,119,266|
|121,330,000|

（三）2013年资本公积转增股本
2014年4月9日，银之杰2013年度利润分配和资本公积金转增方案获公司召开的2013年度股东大会审议通过。银之杰2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 121,330,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
银之杰于2014年4月21日实施了2013年度权益分派本次转增。
截至2014年6月30日，银之杰股权结构如下：
单位：股
股份性质 股份数量 持股比例
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|118,092,776|
|118,092,776|
|124,567,224|
|124,567,224|
|242,660,000|

截至2014年6月30日，银之杰前十大股东如下：
单位：股
|||
|-|-|
|持股数量|持股比例|
|55,818,000|23.00%|
|47,844,000|19.72%|
|23,922,000|9.86%|
|23,922,000|9.86%|
|7,974,000|3.29%|
|3,168,776|1.31%|
|3,092,702|1.27%|
|2,713,474|1.12%|
|2,500,000|1.03%|
|2,409,859|0.99%|

四、公司最近三年控股权变动情况
公司由张学君、陈向军、李军三人以一致行动的方式对公司实施共同控制，公司最近三年的实际控制人未发生变化。
五、公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
六、公司控股股东及实际控制人概况
张学君、陈向军、李军为公司控股股东和共同实际控制人。
1、公司与控股股东、实际控制人持股情况
截至本报告书签署日，公司总股本为 242,660,000股，控股股东、实际控制人张学君、陈向军、李军合计持有公司 103,662,000股，占公司总股本的42.72%。
2、控股股东、实际控制人基本情况
陈向军先生：公司董事长，中国籍，1964年出生，研究生学历。2007年10月起至今任公司董事长，2013年12月起任公司参股子公司北京华道征信有限公
司董事、总经理。
李军先生：公司董事，中国籍，1970年出生，研究生学历。2007年12月起
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书任公司董事、总经理，2013年10月起任公司参股子公司深圳票联金融服务有限公司董事，2013年12月起任公司参股子公司北京华道征信有限公司董事。
张学君女士：公司董事，中国籍，1940年出生，大专学历。2000年 9月至今任公司董事。
七、公司主营业务发展情况
公司自成立起主营业务专注于金融信息化行业。上市以前，公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软件产品，是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后，公司致力于进一步拓宽产品线、扩大业务服务领域。目前，公司的主营业务是为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，以及投资企业征信和个人征信服务业务。
经过十五年的专注经营，公司积累了丰富的金融信息化服务的行业经验和广泛的客户基础。公司金融行业客户包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、平安银行、上海浦东发展银行、广发银行、各地城市商业银行、农村商业银行、农村信用社和部分外资银行在内的遍及国内 31个省、市、自治区的300余家银行或分行，产品用户覆盖 6万余个银行营业网点。
公司主要产品和服务包括电脑验印系统、票据影像交换业务处理软件、远程授权系统、银企对账系统、事后监督系统等软件产品；流程银行软件业务；印章智能控制机、回单自助打印机、票据自助柜员机等金融专用设备。同时，公司投资开发支票金融服务业务、征信服务业务，逐步实现公司业务向信息化金融服务领域延伸。
公司主要产品具体介绍如下：
1、电脑验印系统
电脑验印系统通过影像处理技术和模式识别技术，实现印鉴核对的计算机自动判别，大幅度提高了工作效率和安全性，并且通过预留印鉴卡的电子化管理，实现了网络异地验印，解决了对公业务的通存通兑，并为票据的集中化大规模处理奠定了基础。
2、票据影像交换业务处理软件
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书票据影像交换业务处理软件是应用于商业银行，基于中国人民银行支票影像交换系统提供的或自行采集的票据电子影像数据，完成票据的自动验印、审核、记账、退票等相关信息处理和资金清算的应用软件。该软件解决了商业银行针对票据影像的清算处理问题，大大提高了票据清算处理效率，并提高了票据处理的安全性。
3、银企对账系统
银企对账系统主要通过信息技术手段，对商业银行银企对账环节加强管理和控制，完善银企对账工作。具体实现上是对银行企业账户数据进行集中处理，打印、发出标准对账单，并对回收的对账单通过一系列的信息化处理功能来检验回收对账数据的真伪和给出对账结果，改变了传统上银行各营业网点分散设置回单柜，企业客户自行前往开户银行提取回单对账的做法，不仅提高了银企对账的效率和安全性，也提升了银行的服务水平，体现了以客户为中心的服务理念。
4、集中业务影像作业平台
集中业务影像作业平台软件设计采用面向服务的架构（SOA），应用流量控制和智能路由技术为影像文件提供同步和异步的传输，应用规则引擎和工作流引擎提供灵活的业务规则设计和实施，通过分布式缓存技术、智能调度技术、隐式传输技术为用户提供优化的业务处理模式和应用体验。集中业务影像作业平台是业务流程再造应用软件的技术基石，使影像业务应用系统的开发更加快捷、高效。
5、远程授权系统
远程影像授权系统采取异地、集中、专职授权的模式，通过将前台柜员需要授权的交易画面以及业务凭证影像、视频、音频实时传输给远程授权人员，由专职授权人员在后台终端上完成授权工作的软件系统。该软件系统大大提高了银行业务授权的工作效率，更有利于银行防范业务风险，较好地解决了商业银行在此领域面临的人力成本和安全控制问题。
6、印章智能控制机
印章智能控制机是运用计算机智能控制、多媒体、网络、数据库、信息安全等多项技术，通过对重要实物印章实施封闭管理，实现商业银行日常行政和业务实物印章有效管理的印章风险防范系统，多方位、多角度、多层次解决商业银行
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书印章管理和使用中产生的问题，是行业先进的印章管控解决方案。
7、回单自助打印机
回单自助打印机运用现代电子化技术，结合网络传输、数据存储等技术实现回单自动化处理。将传统回单处理方式优化为企业自助打单、盖章的方式，简化业务处理流程的同时，用电子化技术取缔了人工的繁琐操作，规避了人为差错、风险。
8、票据自助柜员机
票据自助柜员机通过采集支票影像，运用 OCR识别磁码、二维码、手写金额等技术，自动读取支票凭证号、账号、金额及其他票面信息，区分受理本行票据或他行票据。该产品实现了支票的自助服务，给企业客户提供支票业务结算便利的同时，也减轻了银行柜面业务压力，同时，有利于ATM从单纯的票据业务向其他对公业务自助化服务的转变。
9、流程银行业务平台
流程银行业务平台主要是以流程为核心，通过重构柜台业务流程、运营条线组织流程及管理流程，对商业银行现行柜台业务运营模式进行改造，通过对占用网点前台大量人力和时间的部分业务及会计账务处理集中到总行或区域作业中心实行后台流水线作业，提高业务管理效率。
八、公司最近三年及一期主要财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2012]0049号）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（国浩审字[2013]816A0003号）以及瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）和《备考审阅报告》（瑞华阅字[2014]48020004号），银之杰2011年度、2012年度、2013年度以及2014年上半年的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|52,946.43|53,511.24|52,831.54|
|1,075.94|1,304.93|1,260.33|
|51,870.49|52,206.31|51,571.21|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|2.03%|2.44%|2.39%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|4,643.38|11,007.47|10,052.80|
|-78.02|847.79|1,115.08|
|175.71|1,453.41|2,026.80|
|270.83|1,444.67|1,803.06|
|0.01|0.12|0.15|

【注】：2014年4月9日，银之杰2013年度利润分配方案（向全体股东每10股派 0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）获 2013年度股东大会审议通过，并于2014年4月21日完成。公司2014年1-6月的每股收益计算系基于实施完成后的股本计算而得。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-2,384.50|-413.59|554.90|
|1,980.01|-7,713.12|-2,154.82|
|-650.59|-810.90|-1,868.37|
|-1,055.08|-8,937.61|-3,468.29|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份购买资产的交易对方情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|冯军|
|李岩|
|弘道天瑞|

合计 100.00%
亿美软通股东中，冯军、李岩、弘道天瑞分别直接持有亿美软通33.809%、32.858%、33.333%的股权，冯军、李岩作为一致行动人共同控制亿美软通。
二、交易对方之一：冯军
（一）基本情况
|||
|-|-|
|冯军|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区******
北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园1131号君天大厦六层
通信地址
邮编：100023
联系电话 010-58750555
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京亿美软通科技有限公司|董事长|
|北京亿美软通科技有限公司|董事|
|北京亿美软通科技有限公司|执行董事|
|汉龙汇通科技（北京）有限公司|董事|
|北京君言汇金投资有限公司|执行董事|
|北京微智全景信息技术有限公司|监事|
|北京亿美汇金信息技术有限公司|监事|
|北京梦矩阵文化传媒有限公司|监事|
|北京亿美全景信息技术有限公司|监事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，冯军直接和间接控制的企业见下图：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书冯军
33.809% 50% 25% 50%
北京亿美软通科技 北京君言汇金投资 北京微智全景信息 Denira Holdings
有限公司 有限公司 技术有限公司 Limited
100%
Emay Softcom
Technology Inc.
50% 99.9% 80% 100%
北京亿美汇金技术 北京梦矩阵文化传 北京亿美全景信息 汉龙汇通科技（北
有限公司 媒有限公司 技术有限公司 京）有限公司
截至本报告书签署之日，冯军直接和间接控制的核心企业和关联企业主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京亿美软通科技有限公司|1,500.00|33.809%|
|Denira Holdings Limited|5.00万美元|50.00%|
|Emay Softcom Technology Inc.|3.24万美元（发行股份）|100.00%|
|汉龙汇通科技（北京）有限公司|180.00万美元|100.00%|
|北京君言汇金投资有限公司|1,000.00|50.00%|
|北京亿美汇金信息技术有限公司|1,000.00|50.00%|
|北京梦矩阵文化传媒有限公司|1,000.00|99.90%|
|北京亿美全景信息技术有限公司|100.00|80.00%|
|北京微智全景信息技术有限公司|400.00|25.00%|

【注】：持股比例为上一级股东持股比例
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，冯军未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，冯军未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年受到行政处罚情况
冯军承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、交易对方之二：李岩
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（一）基本情况
|||
|-|-|
|李岩|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区****
北京朝阳区通惠河畔文化创意产业园1131号君天大厦六层
通信地址
邮编：100023
联系电话 010-58750575
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京亿美软通科技有限公司|经理|
|北京亿美软通科技有限公司|董事、经理|
|北京亿美软通科技有限公司|监事|
|汉龙汇通科技（北京）有限公司|董事长|
|北京君言汇金投资有限公司|经理|
|北京微智全景信息技术有限公司|执行董事|
|北京亿美全景信息技术有限公司|执行董事|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李岩直接和间接控制的企业见下图：
李岩
32.858% 49.9% 40% 50%
北京亿美软通科技 北京君言汇金投资 北京微智全景信息 Denira Holdings
有限公司 有限公司 技术有限公司 Limited
100%
Emay Softcom
Technology Inc.
50% 99.9% 80% 100%
北京亿美汇金技术 北京梦矩阵文化传 北京亿美全景信息 汉龙汇通科技（北
有限公司 媒有限公司 技术有限公司 京）有限公司
截至本报告书签署之日，李岩直接和间接控制的核心企业和关联企业主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京亿美软通科技有限公司|1,500.00|32.858%|
|Denira Holdings Limited|5万美元|50.00%|
|Emay SoftcomTechnology Inc.|3.24万美元|100.00%|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
||（发行股份）||
|汉龙汇通科技（北京）有限公司|180万美元|100.00%|
|北京君言汇金投资有限公司|1,000.00|49.90%|
|北京亿美汇金信息技术有限公司|1,000.00|50.00%|
|北京梦矩阵文化传媒有限公司|1,000.00|99.90%|
|北京亿美全景信息技术有限公司|100.00|80.00%|
|北京微智全景信息技术有限公司|400.00|40.00%|

【注】：持股比例为上一级股东持股比例
（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，李岩未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，李岩未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）最近五年受到行政处罚情况
李岩承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、交易对方之三：弘道天瑞
（一）概况
公司名称： 深圳弘道天瑞投资有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区注册地址：
管理局综合办公室A栋201室
成立日期： 2014年3月24日
注册资本： 20,000.00万元
注册号： 440301109029789
法定代表人：高博
股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金；资产管理；
投资咨询、投资管理、信息咨询（以上均不含限制项目）；接受经营范围：
金融机构委托从事金融业务流程、金融知识流程、金融信息技术、金融后台服务的外包业务
（二）历史沿革
2014年3月24日，北京朝江淳酒业有限公司及深圳市保成房地产顾问有限公司共同出资成立弘道天瑞，注册资本20,000.00万元。
弘道天瑞设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|北京朝江淳酒业有限公司|货币|10,000.00|
|深圳市保成房地产顾问有限公司|货币|10,000.00|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书合计 20,000.00 100.00（三）控股股东及实际控制人
朝江淳酒业与深圳保成各持有弘道天瑞50%股权。迟兰芝持有朝江淳酒业100%股权，马云龙为深圳保成的实际控制人。因此，弘道天瑞由迟兰芝和马云龙共同控制。
弘道天瑞股权结构图如下：
赵海云 马云龙
32% 68%
云南应亨科技有限
迟兰芝 高博
公司
100% 99% 1%
北京朝江醇酒业有 深圳市保成房地产
限公司 顾问有限公司
50% 50%
深圳弘道天瑞投资
有限责任有限公司
迟兰芝具体情况如下：
|||
|-|-|
|迟兰芝|性别|
|中国|身份证号|

住所 内蒙古包头市***
通信地址 北京市朝阳区秀水东街8号1幢E023
联系电话 010-57401836
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
马云龙具体情况如下：
|||
|-|-|
|马云龙|性别|
|中国|身份证号|

住所 云南省临沧市临翔区世纪路1号附24号
通信地址 云南省昆明市盘龙区北京路延长线SOHO俊园11栋2单元1511室联系电话 0871-65692505
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（四）主营业务发展及主要股东最近一年的主要财务状况
弘道天瑞主营业务为投资，2014年3月成立，目前除持有亿美软通33.333%
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书股权外，不存在其他对外投资。
朝江淳酒业 2013年5月成立，主要代理销售部分品牌白酒，2013年主要财务情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
资产总额 4,007,350.47负债总额 1,004,624.34所有者权益 3,002,726.13项目 2013年度
营业收入 194,368.93利润总额 2,726.13净利润 2,726.13深圳保成 2006年 12月成立，主要从事房地产顾问咨询业务，2013年主要财务情况如下：
单位：元
项目 2013年12月31日
资产总额 1,005,154.59负债总额 5,000.00所有者权益 1,000,154.59项目 2013年度
营业收入 1,000.00利润总额 95.91净利润 80.91（五）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，弘道天瑞未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人处任职，也未持有上市公司股票，与上市公司不存在关联关系。
（六）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，弘道天瑞未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（七）最近五年受到行政处罚情况
弘道天瑞承诺，最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称： 北京亿美软通科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住址： 北京市海淀区紫竹院路62号1号楼4041室
法定代表人： 冯军
注册资本： 1,500.00万元
实收资本： 1,500.00万元
营业执照注册号： 110108002694289
税务登记号： 110108802089684
组织机构代码： 80208968-4
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；
经营范围： 一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；应用软件服务（不含医用软件服务）；基础软件服务；
计算机系统服务；销售自行开发后的产品；代理、发布广告。
成立日期： 2001年05月15日
营业期限： 2001年05月15日至2021年5月14日
二、标的公司的设立、历史沿革
（一）2001年5月15日设立
2001年5月15日，自然人冯军、李岩和廖小昊共同出资组建北京亿美软通科技有限公司，注册资本为人民币50万元，其中，冯军出资19万元，占注册资本的38%；李岩出资18.5万元，占注册资本的37%，廖小昊出资12.5万元，占注册资本的25%。
北京中京华会计师事务有限公司出具了《验资报告》（[2001]ZJH验字第 0429号），各股东已按照公司《章程》的规定，缴足注册资本50万元。
2001年5月15日，亿美软通办理了设立登记并获发《企业法人营业执照》，正式设立。
设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|出资额（万元）|
|冯军|货币|19.00|
|李岩|货币|18.50|
|廖小昊|货币|12.50|
|||50.00|

（二）2002年10月10日增资至168万元
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 2002年 10月 10日，亿美软通股东会作出决议，同意增加注册资本至 168万元，其中，冯军增资至63.84万元，李岩增资至62.16万元，廖小昊增资至 42万元。北京驰创会计师事务所出具了《变更登记验资报告书》（京创会字[2002]第Y077号）。
本次增资后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|63.84|
|李岩|62.16|
|廖小昊|42.00|
||168.00|

（三）2003年5月16日股权转让
2003年5月16日，亿美软通股东会作出决议，同意廖小昊将其持有的亿美软通21万元出资转让给冯军，21万元出资转让给李岩。并于2003年5月28日办理了工商变更登记手续。
此次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|84.84|
|李岩|83.16|
||168.00|

（四）2004年4月15日股权转让
2004年4月15日，亿美软通股东会作出决议，同意冯军将其持有的亿美软通21.21万元出资转让给李建光（IDG的指定人），同意李岩将其持有的亿美软通20.79万元出资转让给李建光。并于 2004年4月23日办理了工商变更登记手续。
此次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|63.63|
|李岩|62.37|
|李建光|42.00|
||168.00|

（五）2004年6月23日增资至1,000万元
2004年6月23日，亿美软通股东会做出决议，同意将注册资本由168万元
增加至 1000万元。新增 832万元注册资本由冯军、李岩、李建光以非专利技术
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书出资，其中，冯军增资316万元；李岩增资308万元；李建光增资208万元。
北京中诚恒达资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（中诚恒达评报字（2004）第01-088号），上述非专利技术评估价值为832万元。
华青会计师事务所有限公司出具了《专项审计报告书》（华青财审字[2004]第030号），确认三位股东与亿美软通签订了财产转移协议书，该非专利技术已记入“无形资产”账户，并已办理财产转移手续。北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于2004年6月29日办理了工商变更登记手续。
上述非专利技术出资为 832万元，占注册资本 1000万元的比重为83.2%，超过当时有效的《公司法》“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%”的规定。
亿美软通属于中关村科技园区内企业，根据当时的政策适用如下规定：
（1）国务院于1999年6月5日颁布实施的《国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复》，确认国家鼓励科技成果转化的有关政策法律法规精神。
（2）北京市人大常委会于2000年12月8日颁布并于2001年1月1日实施的《中关村科技园区条例》第十一条：“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理”。
（3）北京市人民政府于2001年3月2日颁布实施的《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十三条：“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”。
亿美软通股东以上述非专利技术增资时，按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，进行了资产评估，当时全体股东对非专利技术进行了说明及确认增资比例，亿美软通《公司章程》作了约定，本次增资已办理工商登记，获得工商登记主管机关的认可。
冯军、李岩和李建光合法拥有上述非专利技术出资的所有权，亿美软通本次
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书非专利技术增资履行了必要的法律程序，办理了所有权转移手续，符合当时有关法律、法规和规范性文件规定，合法有效。
此次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|379.63|
|李岩|370.37|
|李建光|250.00|
||1,000.00|

（六）2004年11月2日增资至1500万元
2004年11月2日，北京亿美软通科技有限公司股东会做出决议，同意将注册资本由 1,000万元增加至 1,500万元，其中，冯军以货币增资 190万元、李岩以货币增资185万元、李建光以货币增资 125万元。
亿美软通本次货币增资事项未经验资机构验资。根据北京市工商局于 2004年2月15日颁布《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号），规定内资企业的投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用账户”并交存货币注册资本（金），工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。因此，亿美软通本次增资根据该规定可凭银行出具《交存入资资金报告单》办理增资手续。
此次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|569.63|
|李岩|555.37|
|李建光|375.00|
||1,500.00|

（七）2011年1月25日股权转让
2011年1月25日，北京亿美软通科技有限公司股东会作出决议，同意冯军将其持有的375万元出资转让给姚文哲（Experian的指定人），李岩将其持有的375万出资转让给姚文哲，李建光其持有的375万出资转让给姚文哲。
2011年1月25日，转让各方签订了《出资转让协议书》，北京亿美软通科
技有限公司修改了公司章程，并于2011年2月18日办理了工商变更登记手续。
此次变更后的股权结构如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|姚文哲|1125.00|
|冯军|194.63|
|李岩|180.37|
||1,500.00|

（八）2013年11月11日股权转让
2013年 11月 11日，北京亿美软通科技有限公司股东会作出决议，同意姚文哲将其持有的 562.50万元出资转让给冯军，将其持有的 562.50万元出资转让给李岩。
2013年 11月 11日，转让各方签订了《出资转让协议书》，北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于 2013年 11月 18日办理了工商变更登记手续。
此次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|757.13|
|李岩|742.87|
||1,500.00|

（九）2014年3月25日股权转让
2014年3月25日，北京亿美软通科技有限公司股东会作出决议，同意冯军将其持有的250万元出资转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司，李岩将其持有的250万元出资转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司，股权转让价格均为人民币5,000万元。
2014年3月26日，转让各方签订了《出资转让协议书》，北京亿美软通科技有限公司修改了公司章程，并于2014年3月31日办理了工商变更登记手续。
此次变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|冯军|507.13|
|李岩|492.87|
|弘道天瑞|500.00|
||1,500.00|

三、标的公司组织结构及控制关系
（一）标的公司组织结构
1、亿美软通组织结构图
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2、亿美软通下属控股子公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，亿美软通无控股子公司及参股公司。
（二）亿美软通控制关系
1、标的公司股权结构图
2、协议控制结构的设立和解除情况
2004年，亿美软通拟引入 IDG作为其战略投资者，鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，亿美软通建立了 VIE架构。2010年，IDG及其关联公司退出，亿美软通引入全球三大征信机构之一Experian。2013年，冯军、李岩收购 Experian持有的亿美软通及开曼亿美股权，并随后废止了亿美软通 VIE架构。
（1）2004年亿美软通VIE架构的建立
2004年1月，境外主体 Emay Softcom TechnologyInc.（开曼亿美）在开曼群岛设立，冯军、李岩、LiWei、TangNing、Yang Xiudong持有 88万股、88万股、10万股、8万股和6万股，每股面值0.01美元。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|发行股份（股）|
|880,000.00|
|880,000.00|
|100,000.00|
|80,000.00|
|60,000.00|
|2,000,000.00|

 2004年4月，IDG、开曼亿美、亿美软通、冯军、李岩、LiWei、TangNing、 Yang Xiudong签署协议，约定 2004年 5月 31日前，由开曼亿美向 IDG发行666,667股股份，每股面值0.01美元，并要求各方按协议约定建立亿美软通 VIE架构。2004年 5月，开曼亿美完成向 IDG发行股份，开曼亿美已发行股权结构为：
||
|-|
|发行股份（股）|
|880,000.00|
|880,000.00|
|100,000.00|
|80,000.00|
|60,000.00|
|666,667.00|
|2,666,667.00|

 2004年 4月，按照交易安排，开曼亿美作为投资方，在北京设立外商独资企业——汉龙汇通，汉龙汇通设立时注册资本为 40万美元，后于 2006年 12月增至 180万美元。2004年 5月，亿美软通与汉龙汇通完成《资产转让和员工聘用协议》、《计算机软件许可协议》、《技术支持和咨询协议》、《资产租赁协议》等一系列重组协议的签署。按照上述协议的约定，亿美软通将其主要资产转让给汉龙汇通，指定员工的劳动关系变更为汉龙汇通聘用，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通应向其支付技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金等，从而建立起了亿美软通VIE架构。但由于当时公司经营处于亏损状态，若再转移资产，势必会进一步增加费用，所以上述资产转移协议并没有实际执行。同时，由于没有实际转移资产，亦不涉及会计处理问题。
亿美软通VIE建立时的VIE架构如图所示：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|李岩|Li Lei|

25.00% 33.00% 33.00% 3.75% 3.00% 2.25%
开曼亿美 冯军 李岩 李建光37.96% 37.04% 25.00%100.00%
汉龙汇通
亿美软通协议控制
（2）2007-2008年增资和股份拆细
2007年 8月，IDG以其对开曼亿美的债权转为 88,889股开曼亿美股份，每股面值0.01美元。
2007年10月，开曼亿美对股份进行拆细，开曼亿美股份由每股原面值 0.01美元拆细为每股面值0.001美元，原股东所持股份相应变化。
2007年10月，开曼亿美向 IDGⅢ和Xu Le分别发行964,440股、1,240,000股股份，每股面值0.001美元。
2008年 3月，开曼亿美向IDGⅢ发行 2,666,667股股份，每股面值 0.001美元。
上述增资和股份拆细完成后，开曼亿美已发行股权结构为：
||
|-|
|发行股份（股）|
|8,800,000.00|
|8,800,000.00|
|1,000,000.00|
|800,000.00|
|600,000.00|
|7,555,560.00|
|3,631,107.00|
|1,240,000.00|
|32,426,667.00|

（3）2010年开曼亿美股权转让
2010年11月，冯军、李岩设立Denira，该公司股本总额为5万股，每股面
值1美元，冯军、李岩各认购25,000股，各占该公司股权的50%。
2010年12月，冯军、李岩、LiWei、TangNing、YangXiudong、XuLe、
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书IDG、IDGⅢ分别将所持880万股、880万股、100万股、80万股、60万股、124万股、129.1812万股、62.0828万股开曼亿美股权转让给Denira，Denira合计受让23,152,640股。
上述股权转让完成后，开曼亿美已发行股权结构为：
||
|-|
|发行股份（股）|
|23,152,640.00|
|6,263,748.00|
|3,010,279.00|
|32,426,667.00|

（4）Experian收购开曼亿美股权
2010年12月，IDG、IDGⅢ、Denira、冯军、李岩与 Experian签署协议，由IDG、IDGⅢ、Denira将所持分别为 6,263,748股、3,010,279股、15,045,974股开曼亿美股权转给Experian，Experian合计受让24,320,001股。
上述转让完成后，开曼亿美已发行股权结构为：
||
|-|
|发行股份（股）|
|24,320,001.00|
|8,106,666.00|
|32,426,667.00|

按照交易安排，亿美软通、汉龙汇通约定终止双方于2004年5月签署的 VIE架构相关协议并重新签署VIE架构相关协议。2010年12月，汉龙汇通与亿美软通签署《Equipment HireAgreement》、《Software LicenseAgreement》、《Technology Support and Consulting ServicesAgreement》等一系列协议，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通向汉龙汇通支付技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金等。
本次交易涉及 VIE架构下有关协议的重签，系 Experian进入后按照其认可交易安排要求有关方签署的过程，不改变亿美软通VIE架构。
根据上述协议，为达到协议控制目的，搭建 VIE架构所转让的固定资产、无形资产为亿美软通开展业务所需主要资产，其中亿美软通无形资产全部转移，固定资产主要为计算机设备、服务器等，除亿美软通剩余员工办公所需固定资产外，其余全部转移。
根据上述协议和资产转让原则，亿美软通搭建VIE架构主要包括以下内容：
①固定资产转让
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 2011年10月，亿美软通将电脑、打印机、服务器等234项固定资产转让给汉龙汇通，上述资产账面价值307.45万元，转让价格为307.45万元。2012年11月，亿美软通向汉龙汇通转让服务器等23项固定资产，上述资产账面价值 82.34万元，转让价格为82.34万元。
②无形资产转让
2011年 3月，亿美软通向汉龙汇通转让了“亿美 EUCP短信平台系统 V2.0”等 10项软件著作权，上述无形资产账面价值 0万元，转让价格为评估价 161.86万元。此外，亿美软通向汉龙汇通转让了 16项商标、1项专利、5项非专利技术，其账面价值为0，转让价格亦为0。冯军、李岩向汉龙汇通转让了 6项专利。
③员工雇佣关系转移
2010年12月至2012年11月，冯军、李岩等151名员工与亿美软通解除劳动合同，并与汉龙汇通签订劳动合同。
④签订固定资产租赁协议、无形资产使用许可协议、咨询服务协议
亿美软通向汉龙汇通转让固定资产、无形资产以及转移员工雇佣关系后，通过向汉龙汇通租赁固定资产和获取无形资产特许使用权的方式，继续使用上述资产及获取员工服务。
在搭建 VIE架构过程中，亿美软通转让固定资产、无形资产按照资产处置处理，会计分录分别举例如下：
①固定资产转让会计处理
借：固定资产清理
累计折旧
贷：固定资产
借：银行存款
贷：固定资产清理
②无形资产转让会计处理
借：银行存款
贷：营业外收入
上述变更后的亿美软通VIE架构如图所示：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书冯军 李岩
50.00% 50.00%
Experian Denira
75.00% 25.00%
开曼亿美 冯军 李岩 姚文哲
100.00% 12.98% 12.03% 75.00%
汉龙汇通 亿美软通
协议控制
（5）亿美软通VIE架构的废止
2013年 10月，Experian、Denira、冯军、李岩签署协议，约定 Experian作为转让方将所持开曼亿美75%的股权转让给Denira。
||
|-|
|发行股份（股）|
|32,426,667.00|
|32,426,667.00|

 2013年12月，亿美软通、汉龙汇通、冯军、李岩签署《控制协议的终止协议》，约定终止原依据 VIE架构签署的《Equipment HireAgreement》、《Software LicenseAgreement》、《Technology Support and Consulting ServicesAgreement》等一系列控制协议，确认控制协议的任何一方不再对其他方享有任何权利，也不再对其他方负有任何义务，控制协议的任何一方不存在对控制协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；控制协议的任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼或任何其他方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利。至此，亿美软通 VIE架构得以解除。
2013年12月，汉龙汇通与亿美软通签订《资产购买协议》，将亿美软通运营所需全部资产转让给亿美软通。汉龙汇通聘用员工转为由亿美软通聘用，除部分无形资产尚未完成过户登记手续，其他资产已经完成过户，上述资产均为亿美
软通经营所需。
根据上述协议，亿美软通解除VIE架构主要包括以下内容：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书①固定资产转让
2013年12月，汉龙汇通向亿美软通转让了电脑、服务器等366项固定资产，其中 254项为亿美软通搭建 VIE架构时向汉龙汇通转让的固定资产，其余 112项为汉龙汇通另外购置的固定资产。上述资产账面价值 270.18万元，转让价格为270.18万元。
②无形资产转让
2013年12月，汉龙汇通向亿美软通转让了“亿美EUCP短信平台系统 V2.0”等12项软件著作权、用友 NC软件、16项商标及6项专利（其中1项当时尚在申请过程中）、5项非专利技术等。其中 10项软件著作权为亿美软通搭建 VIE架构时向汉龙汇通转让而得，2项为汉龙汇通原始取得，6项专利为亿美软通搭建 VIE架构时向汉龙汇通转让而得（此外 1项专利申请逾期失效，故未转回亿美软通）。上述 10项软件著作权账面价值为 116万元，用友 NC软件账面价值44.29万元，合计 160.29万元，转让价格160.29万元。
截至本重组报告书签署日，上述软件著作权、软件、专利已经转让完成，16项商标的变更申请已于2014年6月18日由北京国昊天诚知识产权代理有限公司代理上报，正在办理变更手续。
③员工雇佣关系转移
2013年12月至2014年1月期间，冯军、李岩等98名员工与汉龙汇通解除劳务关系并与亿美软通签订劳动合同。
在解除 VIE架构过程中，相关资产转让价格为汉龙汇通账面价值，亿美软通购买固定资产、无形资产按照购置资产处理，会计分录举例如下：
借：固定资产（或无形资产）
贷：银行存款
亿美软通股东冯军、李岩已出具书面承诺：亿美软通 VIE架构已经废止，VIE架构所涉相关人（包括但不限于 Emay Softcom TechnologyInc.、汉龙汇通科技（北京）有限公司、李建光、姚文哲、Emay Softcom Technology Inc.除冯军、李岩外历史曾任其他股东）对亿美软通股权、亿美软通资产不存在任何权益或争议，在亿美软通 VIE架构的建立至废止过程中，所涉及的股权转让、资产重组
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书等全部事项均符合所涉法律规定，有关股权转让手续已全部办理完毕，资产重组手续除部分无形资产尚在政府部门办理变更外已经全部办理完毕，不存在潜在纠纷和隐患。如果因与亿美软通 VIE架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（冯军、李岩）全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。
3、协议控制结构搭建和解除的合法合规情况
（1）标的公司在搭建和解除红筹架构时符合外资有关规定
2004年搭建 VIE架构时，境外主体—开曼亿美的股东分别为冯军、李岩、 LiWei、TangNing、YangXiudong，2007年开曼亿美增资时，Xu Le为开曼亿美的新增股东，上述股东均为自然人，国家暂无关于境内自然人投资、设立境外企业的外资管理规定，上述自然人投资行为未办理外资手续。
开曼亿美于 2004年投资设立汉龙汇通时，取得北京市海淀区人民政府于2004年4月22日出具的《关于外资企业“汉龙汇通科技（北京）有限公司”可行性研究报告、章程的批复》（海园外经字[2004]303号），开曼亿美投资设立汉龙汇通已经履行外资企业设立批复手续。
2006年汉龙汇通注册资本由40万美元增至180万美元，新增注册资本均由开曼亿美缴纳，本次增资，取得北京市海淀区人民政府于2006年9月15日出具的《关于外资企业“汉龙汇通科技（北京）有限公司”增资的批复》（海园外经字[2004]303号），开曼亿美增资汉龙汇通已经履行外资企业增资批复手续。
因此，标的公司在搭建和解除红筹架构时符合外资有关规定。
（2）标的公司在搭建和解除红筹架构时未完全按照当时的外汇有关规定办理相关手续，但已采取补充措施
①相关规定
根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，已废止但当时适用）、《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关外汇管理规定，境内居民设立境外特殊目的公司返程投资，
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书应就境外特殊目的公司的设立及注册资本、股权结构等重大变更申请办理境外投资外汇登记手续及相应的变更手续。
②已经履行的外汇登记手续
冯军、李岩依据外汇管理有关文件，办理了以下境内居民个人境外投资外汇登记手续：2006年12月1日，国家外汇管理局北京外汇管理部分别出具《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字[2006]582B2）、（个字[2006]583B2），就冯军、李岩 2004年设立开曼亿美融资 50万美元返程投资及 2006年二轮融资150万美元的变更情况进行外汇登记。
③尚待履行的外汇登记手续及采取的补充措施
在上述VIE架构建立及废止过程中，冯军、李岩等人还需要办理：（a）2010年变更手续（冯军、李岩由直接持股变为间接通过Denira持有开曼亿美股权）；
（b）LiWei、TangNing、YangXiudong、XuLe等四人，由于其曾担任开曼亿美股东，应按照外汇登记规定办理外汇登记手续；（c）2013年解除VIE架构所涉外汇登记手续。
就上述外汇登记手续事宜，冯军、李岩出具说明，他们已就上述尚待履行的外汇登记手续事宜向国家外汇管理局北京外汇管理部提交了外汇登记办理申请。
④标的公司在搭建和解除红筹架构时未完全按照当时规定办理部分手续不会对标的公司和本次交易构成实质性不利影响
根据外汇管理的规定，境内居民违反规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
冯军、李岩现已就上述尚待履行的外汇登记手续向有关管理部门提出申请，待其在国家外汇管理局北京外汇管理部办理后续外汇登记手续后，本次重大资产重组拟购买资产的交易对方设立境外特殊目的公司返程投资、通过该公司二轮融资、变更主体等重大事项将得以按照外汇管理登记规定办理登记手续。
冯军、李岩承诺：如果因与亿美软通 VIE架构有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致亿美软通、银之杰利益遭受损失或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们（冯军、李岩）全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通或银之杰不会因此遭受任何损失。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书综上分析，标的公司在搭建及解除红筹架构过程中，冯军、李岩设立境外特殊目的公司返程投资、二轮融资已经办理外汇登记手续，二人后续变更所涉外汇登记手续已向外汇管理部门提出办理申请，LiWei、TangNing、YangXiudong、 XuLe等四人尚未办理外汇登记手续，根据冯军、李岩已出具的承诺，标的公司在搭建和解除红筹架构时未完全按照当时规定办理部分手续不会对标的公司和本次交易构成实质性不利影响。
（3）标的公司在搭建和解除红筹架构时符合税收规定
①股权转让过程中涉及的税务情况
（a）相关规定
根据《个人所得税法》，对于纳税义务人的工资、薪金所得、劳务报酬所得、利息、股息、红利所得、财产转让所得，应当按规定缴纳个人所得税。
纳税义务人从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额。但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照本法规定计算的应纳税额。
（b）标的公司搭建和解除VIE架构所涉及的税务情况
2010年12月，冯军、李岩、LiWei、TangNing、YangXiudong、XuLe分别将其所持开曼亿美股权转让给Denira。该 6人的投资成本与向 Denira转让的对价相等，因此，不存在因股权转让而产生个人税负的情形。
2014年8月31日，开曼亿美、Denira分别出具说明，上述两公司自设立至今，未向其股东（冯军、李岩、LiWei、TangNing、YangXiudong、XuLe）支付过工资、薪金、劳务报酬，也未向他们发放过利息、股息、红利以及其他财产所得。
②资产转让过程中涉及的税务情况
（a）在VIE架构搭建过程中，亿美软通将电脑、打印机、服务器等257项固定资产按账面价值389.79万元转让给汉龙汇通，将账面余额为0万元的10项软件著作权、16项商标、1项专利、5项非专利技术按评估价 161.86万元转让给汉龙汇通。
亿美软通按规范的财务处理流程进行账务处理，已向对方开具发票，并针对
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书交易事项进行纳税申报。按照相关税收法规的规定，对所转让固定资产的缴纳了增值税，对所转让的无形资产缴纳了营业税。汉龙汇通作为购买方，没有纳税义务。
（b）在VIE架构解除过程中，汉龙汇通将电脑、服务器等 366项固定资产按账面价值270.18万元转让给亿美软通，将12项软件著作权、用友 NC软件、 16项商标及 6项专利（其中 1项当时尚在申请过程中）、5项非专利技术按账面价值160.29万元转让给亿美软通。
亿美软通按规范的财务处理流程进行账务处理，已向对方取得正式发票，由于亿美软通为购买方，没有纳税义务。
因此，根据相关冯军、李岩、开曼亿美、Denira的说明，标的公司在搭建和解除红筹架构的过程中，相关自然人未发生税务负担，资产转让过程中涉及的税务处理符合有关规定，根据冯军、李岩的承诺，税收事宜不会对亿美软通利益造成损失，亦不会对本次交易构成实质性不利影响。
同时，亿美软通自 2001年成立以来一直是内资企业，VIE架构搭并没有影响亿美软通作为内资企业的性质，因此标的公司不存在享受外商投资企业的税收优惠问题，也不存在补缴通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税的问题。
（4）标的公司红筹架构建立及解除所涉及主要协议的履行合法合规情况
红筹架构建立时，IDGLP、开曼亿美、亿美软通、冯军、李岩、LiWei、TangNing、YangXiudong签署协议约定，2004年5月31日前，由开曼亿美向 IDG LP发行666,667股股份，并要求各方按协议约定完成有关重组事宜，建立亿美软通VIE架构。
该协议已经得到适当履行，亿美软通 VIE架构随后于2004年5月建立，在 IDG LP作为开曼亿美股东期间及其于 2010年 10月将所持股权转让给 Experian退出时，其对上述协议的履行未提出过质疑或主张，因此，亿美软通 VIE架构搭建时各方签署的上述协议不存在重大潜在风险。
2013年 10月，Experian、Denira、冯军、李岩签署协议，约定 Experian作为转让方将所持开曼亿美75%的股权、亿美软通75%的股权分别转让给Denira、
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书冯军、李岩，相关协议已得到各方的有效履行，不存在重大纠纷和争议。
2013年12月，汉龙汇通与亿美软通签署相关协议，约定解除协议控制架构，相关资产、人员转给亿美软通，相关协议已得到有效履行，不存在重大纠纷和争议，部分无形资产尚在办理转让手续，该转让手续不存在法律障碍。
2014年 5月 16日，Experian就上述转让出具声明：Experian对Denira、冯军、李岩、开曼亿美、亿美软通之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，对开曼亿美、亿美软通的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。
因此，标的公司历史红筹架构的建立及解除所涉主要协议已经得到适当履行，红筹架构已经彻底解除，不存在重大纠纷和争议。
4、标的公司实际控制人情况
冯军先生持有公司股份507.13万股，占亿美软通总股本的33.809%，李岩持有公司股份492.87万股，占亿美软通总股本的32.858%。冯军和李岩以往在亿美软通重大事项的决策时之意见保持一致，2014年3月25日签署《一致行动协议》，明确其在作为亿美软通之股东（或出资人）期间的一致行动关系。因此，冯军和李岩合计持有亿美软通66.667%股权，为亿美软通的实际控制人。本次重大资产重组完成后，冯军和李岩将成为上市公司股东，各自独立行使股东权利，之前作为亿美软通股东期间的一致行动人关系将随之终止。冯军先生、李岩先生的具体情况请见“第三节交易对方基本情况”。
5、亿美软通出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，交易对方合计持有亿美软通100%股权，亿美软通《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有亿美软通100%的股权权属清晰。
亿美软通的实际控制人冯军和李岩做出如下承诺：
“我们合法合计拥有亿美软通66.667%股权（其中，冯军出资 507.13万元，占亿美软通股权总额的33.809%；李岩出资 492.87万元，占亿美软通股权总额的32.858%），不存在代第三方持股的情形，所持亿美软通股权不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
亿美软通自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，我们保证亿美软通股权所对应的注册资本已足额缴付。
亿美软通所有的资产均系其合法取得并拥有，该等资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他权利限制，亿美软通拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利或违反任何有管辖权的法规要求，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议。
如果因我们违反本承诺给亿美软通或银之杰造成的任何损失，或亿美软通、银之杰为此支付费用，所有损失和支出费用由我们全部承担，且在承担后不向亿美软通或银之杰追偿，保证亿美软通和银之杰不会因此遭受任何损失。”
弘道天瑞承诺做出如下承诺：
“本公司合法拥有亿美软通33.333%股权，对应亿美软通注册资本数额为 500万元，不存在代第三方持股的情形，所持亿美软通股权不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。”
四、标的公司董事、高级管理人员及员工情况
（一）标的公司主要董事和高管情况
2010年12月，IDG和益百利签署了股权转让协议，IDG退出亿美软通，益百利成为公司的控股股东，并对相关董事、监事、高级管理人员进行了调整，姚文哲、林静和韩凌代表益百利成为标的公司的董事。
2012年10月，经标的公司董事会决议免去冯军董事长及法定代表人，选举潘高峰担任标的公司董事长及法定代表人。
2013年11月，经标的公司股东会决议，股东姚文哲将其持有标的公司股权全部转让给股东冯军和李岩，并免去潘高峰董事长及法定代表人职务，重新选举冯军担任董事长及法定代表人。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书目前，标的公司的董事和高管情况如下：
|||
|-|-|
|姓 名|公司职位|
|冯军|执行董事、经理|
|王利军|首席运营官|
|张满才|首席技术官|
|张莉琳|财务总监|
|文渝|副总裁|
|项凌韬|副总裁|

（二）标的公司员工情况
截至2014年3月31日，公司在职员工总数为235人，其构成情况如下：
||
|-|
|人数（人）|
|23|
|47|
|102|
|63|
|235|

五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况
（一）主要资产情况
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020095号），截至 2013年 12月 31日，亿美软通总资产 167,657,055.38元，其中，流动资产 159,076,044.27元，非流动资产 8,581,011.11元；截至 2014年 6月 30日，亿美软通总资产 190,716,084.56元，其中，流动资产 181,146,489.80元，非流动资产9,569,594.76元。主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日金额（元）|占比|2013年12月31日金额（元）|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日金额（元）|占比|2013年12月31日金额（元）|
|37,655,740.43|19.74%|69,514,705.10|
|58,605,420.93|30.73%|54,585,374.22|
|34,577,256.96|18.13%|8,775,351.15|
|32,311,759.71|16.94%|3,691,525.27|
|7,046,342.19|3.69%|7,100,127.25|
|10,949,969.58|5.74%|15,408,961.28|
|181,146,489.80|94.98%|159,076,044.27|
|3,314,251.07|1.74%|3,951,655.57|
|2,444,405.51|1.28%|2,857,030.33|
|2,342,031.59|1.23%|667,307.70|
|1,023,906.59|0.54%|660,017.51|
|445,000.00|0.23%|445,000.00|
|9,569,594.76|5.02%|8,581,011.11|
|190,716,084.56|100.00%|167,657,055.38|

（二）主要负债情况
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020095号），截至 2013年 12月 31日，亿美软通负债合计 73,031,031.33元；截至 2014年 6月 30日，亿美软通负债合计81,923,636.25元，主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年6月30日金额（元）|占比|2013年12月31日金额（元）|
|17,039,704.06|20.80%|9,073,929.60|
|51,968,077.33|63.43%|51,110,042.55|
|2,079,103.36|2.54%|3,063,259.83|
|10,647,905.47|13.00%|5,224,986.47|
|188,846.03|0.23%|4,558,812.88|
|81,923,636.25|100.00%|73,031,031.33|
|0.00|0.00%|0.00|
|81,923,636.25|100.00%|73,031,031.33|

（三）对外担保情况
截至2014年6月30日，亿美软通不存在对外担保情况。
六、主要业务资质及主要资产情况
（一）主要业务资质
1、经营许可证
截至本报告书签署日，亿美软通公司拥有的增值电信业务经营许可证和电信与信息服务业经营许可证如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|资质名称|编号|资质内容|核发机构|核发时间|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|亿美软通|增值电信业务经营许可证|B2-20050066|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|工业和信息化部|2014/4/18|
|亿美软通|电信与信息服务业经营许可证|京ICP证101010号|因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）|北京市通信管理局|2014/4/2|

2、短消息类服务接入代码使用证书
截至本报告书签署日，亿美软通拥有短消息类服务接入代码使用证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|资质名称|编号|资质内容|核发机构|核发时间|
|亿美软通|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|[2006]00727-A011|短消息类服务接入代码：10690999|工业和信息化部|2010/6/2|
|亿美软通|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|[2006]00247-A011|短消息类服务接入代码：10666289|工业和信息化部|2010/6/2|

3、高新技术企业证书
截至本报告书签署日，亿美软通拥有的高新技术企业证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|资质名称|编号|资质内容|核发机构|核发时间|
|亿美软通|高新技术企业证书|GF201111001365|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2011/10/11|

4、软件企业认定证书
截至本报告书签署日，亿美软通拥有的软件企业认定证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|资质名称|编号|资质内容|核发机构|核发时间|
|亿美软通|软件企业认定证书|京R-2010-0277|软件企业|北京市经济和信息化委员会|2010/7/20|

5、质量管理体系认证证书
截至本报告书签署日，亿美软通拥有的质量管理体系认证证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体|资质名称|编号|资质内容|核发机构|核发时间|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|亿美软通|质量管理体系认证证书|06913Q13081R0M|第二类增值电信业务中的信息服务，计算机软件研发销售及应用技术服务|凯斯认证（北京）有限公司|2013/9/24|

6、信息安全管理体系认证证书
截至本报告书签署日，亿美软通拥有的信息安全管理体系认证证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|亿美软通|信息安全管理体系认证证书|016ZB14I10031R0M|与向移动通信网络用户提供第二类增值电信业务的信息服务（包括内容服务、商业信息服务和定位信息服务）；移动数据采集终端硬件产品的外观设计、生产（外包）、销售及服务；通信、APP、互联网的应用软件的设计开发、销售及技术服务的信息安全管理|北京新世纪检验认证有限公司|2014/5/7|

（二）主要资产
1、无形资产
截至本报告书签署日，亿美软通公司拥有的无形资产情况如下：
（1）专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|类型|专利号|证书号|
|一种条码识别的装置|亿美软通|实用新型|201120544405.3|第2674004号|
|一种实时数据采集终端|亿美软通|实用新型|201120544531.9|第2325550号|
|一种用于条码识别的控制终端|亿美软通|实用新型|201120292586.5|第2165204号|
|二维码识读终端|亿美软通|外观设计|201130465578.1|第1953760号|
|实时数据采集终端|亿美软通|外观设计|201130465584.7|第1940656号|
|二维码识读终端|亿美软通|外观设计|201130197097.7|第1745059号|

（2）软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|首发日期|
|亿美微智通软件V1.0|亿美软通|2014SR011458|2013/11/20|
|亿美超级满意通软件V1.0|亿美软通|2014SR010795|2013/11/2|
|亿美汽车行业移动营销服务系统V1.0|亿美软通|2014SR011461|2013/11/25|
|亿美广告资源运营管理系统V1.0|亿美软通|2014SR007745|2013/11/25|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|首发日期|
|亿美会展移动营销系统V1.0|亿美软通|2014SR007748|2013/11/5|
|亿美掌客通微信版移动会员服务系统V1.0|亿美软通|2013SR115061|2013/7/8|
|亿美O2O移动营销管理平台V1.0|亿美软通|2013SR115054|2013/8/5|
|亿美移动应用条码管理系统V1.0|亿美软通|2013SR040544|2013/3/5|
|亿美移动销售管理系统V1.0|亿美软通|2013SR028506|2012/12/18|
|亿美掌客通移动会员服务系统V1.0|亿美软通|2013SR028626|2012/8/6|
|亿美彩信平台V1.0|亿美软通|2013SR024847|2012/8/3|
|亿美SDK短信应用接口软件V5.0|亿美软通|2013SR025326|2012/5/18|
|亿美移动资源内控管理系统V1.0|亿美软通|2013SR024846|2012/12/4|
|亿美满意通软件V6.0|亿美软通|2012SR137605|2012/8/18|
|亿美移动数据通讯运营平台V1.0|亿美软通|2012SR122833|2012/6/20|
|亿美可视化仓储管理系统V1.0|亿美软通|2012SR092361|2012/7/5|
|亿美售后服务管理系统V1.0|亿美软通|2012SR086954|2012/6/28|
|亿美仓储配送管理系统V1.0|亿美软通|2012SR071369|2012/3/30|
|亿美质量监督现场管理系统V1.0|亿美软通|2012SR065914|2012/4/30|
|亿美深度分销管理系统V1.0|亿美软通|2012SR039692|2011/9/8|
|亿美农业信息化管理系统V1.0|亿美软通|2012SR039513|2011/12/8|
|亿美短信群聊宝软件V1.0|亿美软通|2012SR039503|2012/3/15|
|亿美移动互动平台系统V1.0|亿美软通|2012SR039422|2011/6/20|
|亿美满意通网络版软件V3.0|亿美软通|2010SR074988|2010/9/30|
|亿美亿惠通软件V1.0|亿美软通|2010SR058703|2010/5/5|
|亿美商机通移动数据采集系统V2.0|亿美软通|2010SR058199|2010/8/20|
|亿美客互通交叉营销系统V1.0|亿美软通|2010SR058053|2008/11/5|
|亿美统一通讯平台V3.0|亿美软通|2010SR054872|2010/5/20|
|亿美3G彩信通软件V1.0|亿美软通|2010SR054871|2008/12/29|
|亿美满意通网络版软件V2.0|亿美软通|2010SR054870|2010/2/8|
|亿美彩信通软件V1.0|亿美软通|2010SR054868|2010/4/22|
|移保通保险营销查询软件V1.0|亿美软通|2010SR019021|2009/11/23|
|亿美商机通移动数据采集系统V1.0|亿美软通|2009SR019025|2009/2/1|
|亿美DBSDK短信应用引擎软件V3.0|亿美软通|2009SR02894|2008/10/27|
|满意通短信通讯平台V3.0|亿美软通|2004SR00363|2003/9/28|
|满意通企业短信中心V2.0|亿美软通|2004SR00362|2003/10/8|
|勤学卡家校沟通系统V1.0|亿美软通|2003SR7644|2003/2/2|
|满意通客户服务系统V1.0|亿美软通|2003SR1082|2002/7/18|
|汉龙网赢通系统V1.0|亿美软通|2014SR047345|2012/12/4|
|汉龙CRM系统V1.0|亿美软通|2014SR047339|2013/1/8|
|亿美EUCP短信平台系统V2.0|亿美软通|2014SR047267|2005/5/16|
|亿美移动税务平台1.0软件V1.0|亿美软通|2014SR047276|2005/5/16|
|“亿美满意通企业短信中心”软件V3.0|亿美软通|2014SR047281|2005/4/15|
|亿美网信通移动网站管理系统V1.0|亿美软通|2014SR047287|2005/4/15|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|首发日期|
|亿美数据通移动数据互动平台软件V1.1|亿美软通|2014SR047292|2005/11/1|
|亿美SDK短信应用接口软件V4.0|亿美软通|2014SR047299|2008/11/1|
|亿美SDK移动商务开发组件V3.0|亿美软通|2014SR047302|2005/6/15|
|移动新干线手机中文实名直达服务系统V1.0|亿美软通|2014SR047309|2009/4/21|
|M-Builder专业版软件V1.0|亿美软通|2014SR047319|2010/3/24|
|亿美满意通V5软件V1.0|亿美软通|2014SR047331|2010/2/8|
|亿美满意通软件V7.0|亿美软通|2014SR117283|2014/5/20|

（3）软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|权利人|证书编号|发证机关|生效日期|
|亿美DBSDK短信应用引擎软件V3.0|亿美软通|京DGY-2010-0082|北京市经济和信息化委员会|2010/2/5|
|亿美满意通企业短信中心软件V3.0|亿美软通|京DGY-2010-0083|北京市经济和信息化委员会|2010/2/5|
|亿美移动新干线手机中文实名直达服务系统软件V1.0|亿美软通|京DGY-2010-0081|北京市经济和信息化委员会|2010/2/5|

（4）商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|商标权人|服务类别|注册号|有效期限|
|试客|亿美软通|41|第6789792号|2010/9/21-2020/9/20|
|移动大道|亿美软通|38|第7325413号|2010/10/14-2020/10/13|
|M商街|亿美软通|35|第7325417号|2010/10/14-2020/10/13|
|.m亿美软通|亿美软通|42|第6018073号|2010/12/14-2020/12/13|
|移动新干线|亿美软通|42|第7335092号|2011/1/7-2021/1/6|
|itry.cn试用网|亿美软通|42|第6353508号|2011/1/14-2021/1/13|
|DONE动态优选导航引擎|亿美软通|42|第7325419号|2011/1/21-2021/1/20|
|移保通|亿美软通|9|第8132797号|2011/3/28-2021/3/27|
|移保通|亿美软通|42|第8132801号|2011/3/28-2021/3/27|
|移保通|亿美软通|41|第8132802号|2011/3/28-2021/3/27|
|移保通|亿美软通|35|第8132798号|2011/4/7-2021/4/6|
|移保通|亿美软通|36|第8132799号|2011/4/14-2021/4/13|
|移保通|亿美软通|38|第8132800号|2011/4/14-2021/4/13|
|移动大道|亿美软通|41|第7325412号|2011/4/28-2021/4/27|
|M商街|亿美软通|42|第7325415号|2011/4/28-2021/4/27|
|M商街|亿美软通|41|第7325416号|2011/6/14-2021/6/13|
|移动新干线|亿美软通|41|第7335091号|2011/7/7-2021/7/6|
|亿惠通|亿美软通|42|第8417978号|2011/7/7-2021/7/6|
|亿惠通|亿美软通|41|第8417979号|2011/7/7-2021/7/6|
|Y|亿美软通|42|第8417983号|2011/7/7-2021/7/6|
|Y|亿美软通|41|第8417984号|2011/7/7-2021/7/6|
|Y|亿美软通|36|第8417986号|2011/11/14-2021/11/13|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|Y|亿美软通|9|第8417988号|2011/7/7-2021/7/6|
|Y|亿美软通|35|第8417987号|2011/7/14-2021/7/13|
|Y|亿美软通|38|第8417985号|2011/8/7-2021/8/6|
|亿惠通|亿美软通|38|第8417980号|2011/8/7-2021/8/6|
|亿惠通|亿美软通|9|第8417982号|2011/8/21-2021/8/20|
|斑码惠|亿美软通|9|第8901293号|2011/12/14-2021/12/13|
|斑码惠|亿美软通|38|第8901297号|2011/12/14-2021/12/13|
|亿惠通|亿美软通|35|第8417981号|2012/1/7-2022/1/6|
|斑码惠|亿美软通|41|第8901298号|2012/1/7-2022/1/6|
|斑码惠|亿美软通|42|第8901294号|2012/1/7-2022/1/6|
|斑码惠|亿美软通|35|第8901296号|2012/1/14-2022/1/13|
|智惠城市|亿美软通|35|第9188543号|2012/3/14-2022/3/13|
|智惠城市|亿美软通|41|第9188588号|2012/3/14-2022/3/13|
|惠客店|亿美软通|9|第9188690号|2012/3/14-2022/3/13|
|智惠城市|亿美软通|42|第9188669号|2012/4/14-2022/4/13|
|斑马客|亿美软通|9|第9475818号|2012/6/28-2022/6/27|
|斑马客|亿美软通|42|第9476420号|2012/6/7-2022/6/6|
|斑马客|亿美软通|41|第9476249号|2012/6/7-2022/6/6|
|斑马客|亿美软通|38|第9476099号|2012/6/7-2022/6/6|
|斑马客|亿美软通|35|第9475964号|2012/6/7-2022/6/6|
|斑马会|亿美软通|42|第9476469号|2012/6/7-2022/6/6|
|斑马会|亿美软通|41|第9476306号|2012/6/21-2022/6/20|
|斑马会|亿美软通|38|第9476155号|2012/6/7-2022/6/6|
|斑马会|亿美软通|35|第9475998号|2012/6/14-2022/6/13|
|斑马会|亿美软通|9|第9475912号|2012/7/7-2022/7/6|
|易商通|亿美软通|9|第8994229号|2012/6/14-2022/6/13|
|易商通|亿美软通|42|第8994526号|2012/7/14-2022/7/13|
|聚聚|亿美软通|41|第9676089号|2012/8/7-2022/8/6|
|喜拍拍|亿美软通|38|第9676255号|2012/8/7-2022/8/6|
|喜拍拍|亿美软通|41|第9676225号|2012/8/7-2022/8/6|
|喜拍拍|亿美软通|42|第9676209号|2012/8/7-2022/8/6|
|喜拍拍|亿美软通|9|第9676292号|2012/9/7-2022/9/6|
|喜拍码|亿美软通|35|第9681631号|2012/8/14-2022/8/13|
|喜拍码|亿美软通|38|第9681740号|2012/8/14-2022/8/13|
|喜拍码|亿美软通|41|第9681882号|2012/8/14-2022/8/13|
|喜拍码|亿美软通|42|第9681923号|2012/8/14-2022/8/13|
|喜拍码|亿美软通|9|第9676302号|2012/9/7-2022/9/6|
|聚聚|亿美软通|38|第9675980号|2012/8/14-2022/8/13|
|我瞄|亿美软通|42|第9783939号|2012/9/28-2022/9/27|
|我瞄|亿美软通|41|第9783918号|2012/9/28-2022/9/27|
|我瞄|亿美软通|38|第9783868号|2012/9/28-2022/9/27|
|我瞄|亿美软通|35|第9783827号|2012/9/28-2022/9/27|
|我瞄|亿美软通|9|第9783746号|2012/9/28-2022/9/27|
|瞄一下|亿美软通|42|第9783947号|2012/9/28-2022/9/27|
|瞄一下|亿美软通|41|第9783924号|2012/9/28-2022/9/27|
|瞄一下|亿美软通|38|第9783882号|2012/9/28-2022/9/27|
|瞄一下|亿美软通|35|第9783833号|2012/9/28-2022/9/27|
|瞄一下|亿美软通|9|第9783764号|2012/9/28-2022/9/27|
|智赢|亿美软通|38|第9682054号|2012/9/28-2022/9/27|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|聚聚|亿美软通|9|第9675791号|2012/11/14-2022/11/13|
|METONE|汉龙汇通|9|第3538369号|2004/10/21-2014/10/20|
|METONE满意通|汉龙汇通|9|第3261778号|2005/10/21-2015/10/20|
|.memay|汉龙汇通|9|第6018078号|2010/1/14-2020/1/13|
|.m|汉龙汇通|9|第6018072号|2010/1/14-2020/1/13|
|Emay|汉龙汇通|9|第6018082号|2010/1/14-2020/1/13|
|m.cn我的生活自治区|汉龙汇通|38|第5794504号|2010/1/28-2020/1/27|
|Emay|汉龙汇通|38|第6018080号|2010/2/28-2020/2/27|
|m.cn我的生活自治区|汉龙汇通|35|第5794505号|2010/3/28-2020/3/27|
|试客|汉龙汇通|38|第6789793号|2010/4/28-2020/4/27|
|Emay|汉龙汇通|42|第6018079号|2010/5/7-2020/5/6|
|Emay|汉龙汇通|35|第6018081号|2010/5/7-2020/5/6|
|.memay|汉龙汇通|42|第6018075号|2010/5/14-2020/5/13|
|.memay|汉龙汇通|35|第6018077号|2010/5/14-2020/5/13|
|m.cn我的生活自治区|汉龙汇通|42|第5794503号|2010/5/21-2020/5/20|
|.memay|汉龙汇通|38|第6018076号|2010/6/7-2020/6/6|
|试客|汉龙汇通|35|第6789794号|2010/7/21-2020/7/20|

【注】：根据2013年12月汉龙汇通与亿美软通签订的《资产购买协议》上述商标将由汉龙汇通转让给亿美软通，商标的变更申请已于2014年6月18日由北京国昊天诚知识产权代理有限公司代理上报，正在办理变更手续。
2、租赁房产
2013年11月4日，亿美软通与北京君天首业商贸有限公司签署《房屋租赁协议》，约定：北京君天首业商贸有限公司将位于北京市朝阳区高碑店乡西店村1131号6层房屋，使用面积共计3005平方米的房屋出租给亿美软通，用作办公场地；租赁期限为2014年3月16日至2017年3月15日；月租金为457,010元，租金自第三年（2016年3月16日）起递增6%。
七、标的公司主要财务数据
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020095号），亿美软通最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）亿美软通最近两年及一期主要财务数据
1、最近两年及一期资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|181,146,489.80|159,076,044.27|
|9,569,594.76|8,581,011.11|
|190,716,084.56|167,657,055.38|
|81,923,636.25|73,031,031.33|
|0.00|0.00|
|81,923,636.25|73,031,031.33|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|108,792,448.31|94,626,024.05|

2、最近两年及一期利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,893,917.13|352,824,764.54|
|66,849,148.77|225,127,098.01|
|16,622,292.33|35,445,409.58|
|16,670,243.57|36,036,758.82|
|14,166,424.26|30,859,956.43|

3、最近两年及一期现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-31,217,597.98|-388,521.37|
|-641,366.69|-1,549,058.00|
|-|-|
|-31,858,964.67|-1,937,579.37|

（二）VIE架构对亿美软通最近两年的业绩影响
1、2010年 VIE架构搭建对标的公司资产状况、经营业绩以及报告期财务数据的影响
根据亿美软通设立的 VIE架构，2010年 12月，汉龙汇通与亿美软通签署《Equipment HireAgreement》、《Software LicenseAgreement》、《Technology Support and Consulting ServicesAgreement》等一系列协议，汉龙汇通为亿美软通提供技术支持、咨询、资产租赁及软件许可使用等服务，亿美软通向汉龙汇通支付技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金等。同时，在 VIE架构存续期间，亿美软通已将其主要资产转让给汉龙汇通，指定员工的劳动关系变更为汉龙汇通聘用。
（1）对标的公司资产状况的影响
在搭建 VIE架构过程中，标的公司按照账面价值向汉龙汇通转让了大部分固定资产，按照评估值转让大部分无形资产，导致固定资产数量及账面价值有所减少。同时，汉龙汇通向亿美软通支付了转让价款，导致亿美软通货币资金相应增加。
（2）对标的公司经营业绩的影响
搭建 VIE架构过程中，标的公司按账面价值转让固定资产，对标的公司经
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书营业绩没有影响。搭建 VIE架构过程中，标的公司转让无形资产的账面价值 0万元，转让价格为评估价值 161.86万元，因此增加标的公司营业外收入 161.86万元。
VIE架构搭建完成后，仍然只有亿美软通对外开展业务，标的公司营业收入、营业成本不受影响。标的公司通过向汉龙汇通租赁固定资产和获取无形资产特许使用权的方式，继续使用上述资产及获取员工服务。因此，标的公司不再承担与上述资产有关的摊销、折旧以及人员工资，而转由汉龙汇通承担。因此，VIE架构主要对标的公司期间费用的核算科目和金额产生影响。
（3）对标的公司报告期财务数据的影响
2012年度及 2013年度，汉龙汇通成本费用合计分别为 1,919.62万元及 3,325.17万元（未经审计），亿美软通向汉龙汇通支付的费用分别为 4,294.03万元及3,107.80万元，再加之税金、财务费用及无形资产摊销抵消等方面的原因导致标的公司 2012年减少营业利润 2,160.87万元，2013年增加营业利润 414.64万元。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|汉龙汇通成本费用|||亿美软通支付费用|||内部交易费用差异|其他费用差异|费用差异合计|
|销售费用|管理费用|合计|销售费用-服务费|管理费用-租赁费|合计||||
|165.76|1,753.86|1,919.62|3,359.22|934.81|4,294.03|2,374.41|-213.54|2,160.87|
|52.38|3,272.79|3,325.17|2,210.90|896.91|3,107.80|-217.36|-197.28|-414.64|

【注】：1、内部交易费用差异指亿美软通向汉龙汇通支付的技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金与汉龙汇通实际发生的成本、费用产生的差异对标的公司的影响。2、其他费用差异指由于汉龙汇通发生营业税金及附加、财务费用，以及双方因无形资产增值转让而产生的无形资产摊销等方面对标的公司费用的影响。
2、2013年 VIE架构解除对标的公司资产状况、经营业绩以及报告期财务数据的影响
亿美软通 VIE架构解除后，汉龙汇通将亿美软通运营所需的全部资产及员工劳动关系转移给亿美软通。此后，由亿美软通承担上述资产的摊销、折旧和人员工资，同时亿美软通无需再向汉龙汇通支付技术支持和咨询服务费、软件许可
使用费和资产租金。
（1）对标的公司资产状况的影响
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书在 VIE架构解除后，标的公司固定资产、无形资产有所增加，货币资金有所减少。此前通过租赁使用的固定资产和通过特许经营使用的无形资产转变为自有资产。
（2）对标的公司经营业绩的影响
VIE架构解除过程中，汉龙汇通按账面价值向亿美软通转让固定资产和无形资产，对标的公司经营业绩没有影响。
VIE架构解除完成后，对标的公司经营业绩以及报告期财务数据不再产生影响。
3、亿美软通和汉龙汇通最近两年模拟合并报表主要财务数据及与标的公司财务数据存在差异的分析
2013年12月，亿美软通、汉龙汇通、冯军、李岩签署《控制协议的终止协议》，亿美软通 VIE架构得以解除。亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表主要财务数据如下表所示：
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|352,824,764.54|
|225,127,098.01|
|31,299,021.14|
|27,266,586.91|

（1）亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表编制过程
亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表的编制基础是假设亿美软通没有搭建过 VIE架构，即将亿美软通与汉龙汇通视作一个整体，将两者之间的交易按照内部交易抵消处理。
2012年度，亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表合并过程如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|亿美软通|汉龙汇通|合计数|合并抵销数|||
|审定数|未经审计||借方|贷方||
|316,257,526.87|42,940,267.00|359,197,793.87|-|-42,940,267.00|注1|
|197,773,210.83|-|197,773,210.83|-|-||
|4,752,586.09|2,404,654.95|7,157,241.04|-|-||
|113,731,729.95|40,535,612.05|154,267,342.00|-|-42,940,267.00||

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|亿美软通|汉龙汇通|合计数|合并抵销数借方 贷方|||
|审定数|未经审计||借方|||
|51,531,422.19|1,657,605.12|53,189,027.31|-33,592,213.20|注|-|
|37,339,528.28|17,538,578.47|54,878,106.75|-9,348,053.80|1注|161,859.72|
|-372,701.68|-107,411.52|-480,113.20|-|1|-|
|1,155,855.98|-|1,155,855.98|-||-|
|24,077,625.18|21,446,839.98|45,524,465.16|42,940,267.00||-43,102,126.72|
|35,428.42|412.33|35,840.75|-||-|
|87,469.35|-|87,469.35|-||-|
|24,025,584.25|21,447,252.31|45,472,836.56|42,940,267.00||-43,102,126.72|
|3,111,762.47|5,083,339.56|8,195,102.03|-3,285,140.87||-|
|20,913,821.78|16,363,912.75|37,277,734.53|46,225,407.87||-43,102,126.72|

注1：2012年度，亿美软通向汉龙汇通采购技术支持和咨询服务费、软件许可使用费33,592,213.20元和资产租金9,348,053.80元，合计42,940,267.00元。该事项在模拟合并报表合并中，分别冲减汉龙汇通营业收入42,940,267.00元，亿美软通销售费用33,592,213.20元和管理费用9,348,053.80元。
2013年度，亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表合并过程如下：单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|亿美软通|汉龙汇通|合计数|合并抵销数||||
|审定数|未经审计||借方||贷方||
|352,824,764.54|31,078,046.00|383,902,810.5|-||-31,078,046.0|注1|
|225,127,098.01|-|4225,127,098.0|-||0-||
|3,268,279.52|2,239,330.58|15,507,610.10|-||-||
|124,429,387.01|28,838,715.42|153,268,102.4|-||-31,078,046.0||
|46,707,810.87|523,789.53|347,231,600.40|-22,108,994.00|注1|0-||
|41,516,601.12|32,727,884.73|74,244,485.85|-8,969,052.00|注1|161,859.70||
|-516,025.90|-104,710.70|-620,736.60|-||-||
|1,275,591.34|-|1,275,591.34|-||-||
|35,445,409.58|-4,308,248.14|31,137,161.44|31,078,046.00||-31,239,905.7||
|594,372.32|15,319.88|609,692.20|-||0-||

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,023.08|85,315.40|88,338.48|-|-|
|36,036,758.82|-4,378,243.66|31,658,515.16|31,078,046.00|-31,239,905.7|
|5,176,802.39|-|5,176,802.39|-623,014.44|0-|
|30,859,956.43|-4,378,243.66|26,481,712.77|31,701,060.44|-31,239,905.7|

注1：2013年度，亿美软通向汉龙汇通采购技术支持和咨询服务费、软件许可使用费22,108,994.00元和资产租金8,969,052.00元，合计31,078,046.00元。该事项在模拟合并报表合并中，分别冲减汉龙汇通营业收入31,078,046.00元，亿美软通销售费用22,108,994.00元和管理费用8,969,052.00元。
（2）亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表主要财务数据与标的公司财务数据存在差异的原因
2012年度和2013年度，亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表（以下简称“模拟报表”）主要财务数据与标的公司财务数据存在差异的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|营业利润|
|模拟合并报表数|31,625.75|19,777.32|4,568.63|
|标的公司报表数|31,625.75|19,777.32|2,407.76|
|模拟合并与标的公司差异|0|0|2,160.87|
|模拟合并报表数|35,282.48|22,512.71|3,129.90|
|标的公司报表数|35,282.48|22,512.71|3,544.54|
|模拟合并与标的公司差异|0|0|-414.64|

由上表可知，2012年度和2013年度，亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表的营业收入、营业成本不存在差异，而营业利润和净利润存在差异。亿美软通和汉龙汇通未经审计的模拟合并报表存在差异，主要原因为亿美软通向汉龙汇通支付的技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金与汉龙汇通实际发生的成本、费用不同所致。
VIE架构搭建后，在亿美软通个别财务报表中，其成本、费用主要为向汉龙汇通支付的技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金。而在编制模拟合并报表过程中，亿美软通向汉龙汇通支付上述费用为合并范围内的内部交易，
将与汉龙汇通的收入抵消处理，模拟财务报表中的成本费用主要为汉龙汇通实际
发生的摊销折旧费用和人员工资费用。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 2012年，亿美软通向汉龙汇通支付的技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金合计 4,294.03万元，而汉龙汇通实际发生的成本、费用合计 1,919.62万元（未经审计），再加之税金、财务费用及无形资产摊销抵消等方面的原因，最终导致标的公司财务报表营业利润、净利润分别少于模拟合并报表2,160.87万元和1,981.09万元；2013年，亿美软通向汉龙汇通支付的技术支持和咨询服务费、软件许可使用费和资产租金合计3,107.80万元，汉龙汇通实际发生的成本、费用合计 3,325.17万元（未经审计），再加之税金、财务费用及无形资产摊销抵消等方面的原因，最终导致标的公司财务报表营业利润、净利润分别高于模拟合并报表414.64万元和359.34万元。
八、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务和主要产品情况
亿美软通是移动商务平台技术和应用方案提供商。自 2001年成立以来，亿美软通始终致力于为国内外企业提供具备国际技术水准的移动商务平台及运营服务，包括为客户提供移动信息服务、移动个性服务、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。
亿美软通支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，亿美软通目前主营业务以为企业提供移动信息服务为主，主要是短、彩信类移动信息化产品的系统建设和运营服务。
根据亿美软通审计报告，最近两年及一期的主要收入构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|100,683,111.69|317,683,787.10|
|16,033,566.14|32,707,832.98|
|177,239.30|2,433,144.46|
|116,893,917.13|352,824,764.54|

亿美软通主要产品类型包括移动通讯产品、移动终端产品、移动互联产品三大类。
1、移动通讯产品
亿美软通具备跨网的增值电信全网运营资质，在超过 18个省的地区进行备
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书案，和“中国移动”、“中国联通”、“中国电信”在企信通业务上的保持良好的合作关系，在全国多省市拥有众多高品质通道接入，达到电信运营级通道模式，为客户提供移动客户关系管理、内部管理与沟通、移动营销与传播等多种服务。
亿美软通根据客户业务需求和移动信息化业务系统现状，为客户提供移动信息化业务整体解决方案：建设移动信息化系统、提供产品应用方案以及产品运营服务，具体包括：
（1）移动信息化解决方案咨询、设计
依据客户需求和IT技术基础的差异，亿美软通选择适合的移动信息化产品，搭建移动信息化平台，与客户的业务系统实现接口对接，也可以根据客户的业务需求或者运营商的系统变化进行模块化的定制开发，从而使客户业务系统直接具备移动信息化应用能力扩展。
针对 IT系统较为完善自身开发能力较强的客户，如互联网客户、电商、金融集团等，亿美软通提供接口类产品，如亿美SDK（软件开发包）系列嵌入型短信应用引擎，支持多种系统运行环境、支持主流开发语言、支持主流数据库、封装中国移动、电信、联通的短彩信标准通信协议，方便客户进行二次开发、直接完成自身信息平台与通讯接口无缝对接，以及后期短信接口及短信通道的维护工作。针对 IT系统较为薄弱的小型公司，亿美软通提供短信平台类产品：基于SAAS架构的亿美满意通V6产品，基于浏览器架构企业级应用的亿美满意通B/S 3.0产品，和具有更加开放的 API及具备通道监控管理的综合运营平台亿美 E-MAS产品。协助客户完成企业内部OA、生产管理平台及产品应用平台等系统全面的移动信息化对接。充分利用短彩信、移动客户端以及各项应用，使企业在管理内部应用、提高生产效率、获取用户信息、维护客户关系、推广产品、实现品牌传播上实现质量的提升以及模式的创新。
此外，亿美软通的业务平台的WEB、客户端可以提供多种登录模式、控制权限管理服务，可以使客户实现简便的短、彩信等移动类业务的上下行、统计查询、账户管理等应用内容。
移动通讯业务拓扑图
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（2）移动信息化产品运营
在短彩信等移动信息化产品方面，亿美软通不仅为客户提供业务平台，还提供从通道服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等全系列的运营支撑服务，具体包括：
①通道服务
亿美软通不仅为客户提供直接可用的短彩信业务通道，也可以帮助客户申请专属通道，并提供从申请、开通、运营、备案、年检等全程服务。
②业务应用
亿美软通支持运营商的短彩信产品全部应用模式，并随时根据运营商业务发展提供例如短信上下行处理、短信签名、长短信、携号转网等业务支撑。亿美软通持续深化与大型企业客户的合作，不断挖掘用户需求，整合客户内部关于移动通信和移动互联网的应用。同时，不断总结产品应用经验，密切关注行业内的新动态、新技术，研究分析行业动态对于客户业务的影响和作用，将合适良好的技术用于优化、挖掘新业务应用，为客户提供更加高效、多样的产品增值服务。
③业务运营
亿美软通为客户配备专属的运营支撑团队，及时协助客户处理系统突发问
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书题，保障相关短彩信等移动类业务的高效、稳定运营，同时还在业务运营过程中提供客户需求挖掘、客户码号申请备案等延伸服务。此外，亿美软通坚持为客户提供详细的业务运营报告，方便客户能够及时了解其业务运营情况，以便对其业务进行评估和分析，并做出适当的调整。
④运维监控
亿美统一通讯平台（以下称“EUCP平台”）采用系统自动监控结合运维人员人工监控等方式，确保客户业务通道、连接等技术流程正常的同时，对业务内容进行管控。
亿美 EUCP平台提供短信号码黑白名单、短信内容关键字过滤报警处理的自动监控服务，从根本上杜绝对不愿接收平台短信手机号码的再次发送，以及含有不适当内容的短信的发送。亿美 EUCP平台同时提供了人工审核管理的功能，对发送的短信进行人工的审核，在平台上对短信的发送内容、条数、发送注册号、优先级别、默认的通道路由等信息进行查看和调整，并可对短信的发送与否进行人为控制，从根本上杜绝错误短信或非法短信的发出。
⑤客服支撑
亿美软通提供7×24小时的客服服务，负责处理针对客户的咨询和投诉，亿美软通能够保证对于一般投诉 15分钟给予处理，如需协调处理的需要各部门主管经理15分钟内给予响应，重大故障投诉 30分钟给予相应，并提出处理意见或提供给客户备用方案，并保证每间隔2小时与客户沟通一次。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书移动通讯平台服务提供方式
移动短信平台服务
商超 医药 政府公共部 电子商务 公关公司 ……短、彩信服务
门
短彩信发送 验证码发送 移动营销 短信群聊 短信互动移动短信平台数据处理引擎
亿美EUCP平台
中国移动 中国联通 中国电信
2、移动终端产品
亿美软通融合移动通信技术、条码自动识别技术、GIS/GPS技术以及移动信息终端的应用系统组成的“大终端”统一平台，为企业提供“云、管、端”一体化的移动信息化解决方案，解决企业的采购、生产、仓储、物流、市场营销、销售与渠道、客户服务等生产经营各环节，数据实时采集、信息云端交互、移动高效管理以及资讯共享服务等移动信息化需求。包含移动销售管理、条码管理系统、线上线下分销管理、现场服务管理等系列产品。
3、移动互联产品
（1）掌客通
亿美软通通过整合短信、微信、二维码等热门企业 APP运营营销工具，帮助企业制作和运营专属APP，提供移动营销解决方案，从而有效提升企业营销效
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书果，达到企业宣传、会员互动、实现盈利、满足企业个性化需求的目的。
（2）微智通
微智通是亿美软通针对移动互联网微营销市场推出的 O2O微营销平台，它在微信及其他社交平台基础上进行二次开发，利用标准模块化功能为企业快速搭建微信公众账号，根据行业及企业个性需求进行数据对接及各种接口设置，同时将企业所需的营销工具、服务工具、统计工具整合其中，丰富企业会员服务、会员营销手段，独有的 5种支付方式区别于所有竞争对手，真正实现 O2O闭环，多种解决方案帮助企业提升微营销服务效率，打造真正有价值的公众账号。
（二）主要业务流程
1、公司为客户提供服务的流程
|||
|-|-|
|场市|市场营销|
|持支前售|售前咨询 方案支持 现场售前支持|
|约签|签约成交 支付款项|
|务服动启|平台充值 发送短信、彩信|
|后售|客服咨询 运维支持 研发支持|

2、亿美为客户提供的通讯平台主要结构如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书亿美软通采用可实现多模块引擎并行的三层系统架构设计方案。此种方案不仅考虑到系统的运行效率与灵活性，并且在以往亿美实施的系统项目中多次使用，技术成熟可靠。
根据对客户需求的理解与分析，亿美软通充分考虑到用户的建设目标，有针对性地强化用户互动性功能与灵活业务接口的实现能力，此平台的设计特别重视在通讯能力、不同运营商通讯协议及上下行效率方面的指标，以实现用户建设高效稳定易扩展的信息发布渠道的目标。
短信系统由业务层、应用层、通讯层三层架构组成：
（1）业务层主要提供短信发送的客户端软件、接口软件或者 B/S系统，以满足短信发送需求。
（2）应用层主要对业务层发起的各种请求进行处理，它首先维护一个短信平台的数据库，所有短信平台的数据都存储于这个数据库中，通过业务调度引擎与各种业务管理模块及数据库相连，实现具体通讯业务的管理。在这一层中有黑名单、黑字典管理模块对内容及发送目标进行过滤，有子码/业务码、代码过滤功能对上行消息进行业务分配，有模版功能简化规范下行，以及一些查询和统计的功能。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（3）通讯层主要实现与电信运营商短信彩信网关或中间平台进行连接，将应用层分派的短信发送、接收指令按路由系统的指引，与不同电信运营商的使用不同通讯协议的网关进行通讯，最终实现短信的上、下行通讯。本平台的通讯层采用了网关链路池的设计，不仅可以同时兼容多种网关协议，并且可以实现同一运营商多点多地接入，多路由组合配置等高级功能，尤其是在某一运营商出现链路断开或政策原则关闭通道的情况下，可以实现及时路由备分进行应急通讯。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，具备完善移动信息化业务准入资格，盈利模式以短彩信业务销售和运营商业务酬金为主。
另外亿美软通也可提供定向的通道服务模式，由亿美软通协助客户就通道资源的类型、性能、价格等与运营商进行商谈，并在亿美软通移动商务平台实现相关通道的输出。
2、销售模式
亿美软通主要客户集中在电商、互联网、金融、消费品等行业，电商、互联网行业大型企业一般会选择多家移动通讯业务供应商，亿美软通一直致力于与上述行业领军企业保持良好的合作关系，成为其主要移动通讯业务提供商，同时提供标准化产品为中小企业提供服务，以扩大销售规模，分散行业风险。
亿美软通与客户结算一般有以下两种方式：
第一、亿美软通与根据客户业务合作协议中约定的移动信息化产品服务价格和当月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由亿美软通向客户收取服务费用。
第二、部分小型客户为预付费用户，先行在亿美软通移动商务平台进行充值，再进行短彩信的发送，短彩信发送同时亿美软通即从预付费账户中进行扣费。
3、采购模式
亿美软通提供企业移动信息化服务的通道接入点主要为北京、广东、上海等
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书移动通讯网络较为发达的地区，日常经营中亿美软通主要采购成本来自向运营商或其他短彩信渠道提供商采购短彩信等业务资源支付的成本，并根据各通道中短、彩信业务的使用数量与资源提供方进行对账和结算。一般按月与资源提供方对账并进行结算。
（四）亿美软通竞争优势及主要竞争对手
1、竞争优势
亿美软通凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：（1）行业认识与经验优势
作为国内最早的移动商务平台提供商之一，亿美软通对移动商务行业有着深刻的理解和认识：
亿美软通始终坚持为客户提供全面服务的经营策略，满足并优化客户的移动信息化需求。亿美软通始终围绕电子商务、互联网、消费品、金融等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在多年的业务实践中，亿美软通积累了大量稳定、优质的客户资源。
亿美软通不仅积累了丰富的行业服务经验，形成了针对不同行业的完整解决方案，取得了较为广泛的市场品牌认知度，并且在移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势，这些都构成了亿美软通不可或缺的核心竞争力。
（2）客户资源优势
亿美软通经过在企业移动商务领域的多年积累，在业务发展过程中积累了一批以电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。
目前，亿美软通已拥有包括Google、Baidu、中信银行、广发基金、生命人寿、阿里巴巴、当当网、支付宝等众多国内外知名企事业单位客户。亿美软通已经成为中国移动商务服务领域产品线齐全、营销网络覆盖广泛、服务经验丰富、客户数量众多的企业。
（3）技术优势
围绕客户的高质量、个性化服务需求，亿美软通持续对亿美 EUCP平台软硬
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书件系统进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级：
亿美软通完全根据客户现状和需求提供多种接口类产品或平台类产品，在应对客户需求变化方面具有灵活性优势。技术指标处于行业先进水平，亿美软通移动信息化平台性能优势明显；亿美软通为客户提供基于客户业务系统和安全需求的统一移动信息化平台，以及针对性的服务端口对接、实施，从各个角度满足客户高可靠、高可用、高安全的移动信息化应用需求，具备平台级的系统化优势。
（4）运营和服务优势
①服务内容优势：亿美软通不仅为客户提供移动信息化平台，还从通道服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为客户提供业务整合方案、短彩信上下行、移动营销传播、移动客服关系管理、内部管理沟通以及专属服务团队；
②运营经验优势：经过多年的运营和服务经验积累，亿美软通的运营服务团队可以充分理解和满足客户对移动信息化业务的各类需求，为客户即时、高效地处理各类业务运维，实现高效、不间断的移动信息化应用服务；
③增值服务优势：基于对移动互联网和客户行业的充分了解，凭借丰富的客户服务经验，亿美软通为客户提供的移动信息化解决方案，不仅能够优化、挖掘满足行业客户需求，还结合运营商信息产品、主流社会化应用及其他移动互联网应用，为客户提供一系列前瞻性的移动信息化产品和增值服务。
2、主要竞争对手
亿美软通的主要竞争对手有北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“无线天利”）、联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）、北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）、中天嘉华企业集团（以下简称“中天嘉华”）、深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“梦网科技”）等。
①无线天利：是国内领先的移动信息应用整体解决方案提供商之一，与电信运营商合作提供行业移动信息服务和个人移动信息服务，是中国移动指定的业务运营支撑单位、集团业务集成商（SI）和集团信息化产品全国甲级代理，同时也是中国联通、中国电信的长期合作伙伴。
②联动优势：由中国移动与中国银联于 2003年 8月联合发起成立。该公
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书司主要服务于跨电子支付、金融信息服务和电子商务三大领域，为行业用户提供专业的移动电子商务平台及多样化的移动信息化解决方案，为个人用户提供了安全、便捷、易用的移动电子商务服务。
③国都互联：是国内领先的企业移动信息化服务提供商之一，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。
④中天嘉华：成立于 2000年，专注于为金融企业提供全面的营销与服务解决方案，业务范围涵盖传统电信增值业务、全方位电子化营销手段、以及以呼叫中心为载体的金融产品营销服务。
⑤梦网科技：成立于2001年9月，主要业务包括移动互联网政企应用（B2M）、移动互联网教育应用（E2M）和移动物联网（M2M）无线监控技术的研发、建设、维护和服务，其软硬件产品广泛应用于金融、电子商务、物流、IT、教育、环保、居家等领域。
（五）标的公司主要销售和采购情况
1、亿美软通主要销售情况
（1）报告期内，亿美软通主营业务收入按产品构成分类如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|100,683,111.69|86.13%|317,683,787.10|90.04%|295,273,455.29|
|16,033,566.14|13.72%|32,707,832.98|9.27%|19,766,359.37|
|177,239.30|0.15%|2,433,144.46|0.69%|1,217,712.21|
|116,893,917.13|100.00%|352,824,764.54|100.00%|316,257,526.87|

报告期内，亿美软通主营业务收入绝大部分来自于短、彩信收入，2012年、 2013年及2014年1-6月，短、彩信服务收入占亿美软通总共收入的比重分别为93.26%、90.04%和86.13%。
2、主要客户情况
最近两年及一期前五大客户销售情况如下：
单位：元
2014年1-6月
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|杭州数云信息技术有限公司|8,456,530.66|
|北京当当网信息技术有限公司|6,349,716.16|
|杭州淘维科技有限公司|5,641,675.44|
|上海汉涛信息咨询有限公司|2,657,263.35|
|乐友（中国）超市连锁有限公司|2,468,722.06|
||25,573,907.67|

2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|北京联合维拓科技有限公司|16,646,369.48|
|浙江淘宝网络有限公司|15,613,392.15|
|杭州淘维科技有限公司|12,834,727.49|
|中信银行股份有限公司信用卡中心|11,715,175.29|
|杭州数云信息技术有限公司|9,930,258.07|
||66,739,922.48|

2012年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|浙江淘宝网络有限公司|20,153,279.32|
|中信银行股份有限公司信用卡中心|18,553,708.82|
|广发基金管理有限公司|7,936,123.31|
|杭州数云信息技术有限公司|7,275,042.44|
|北京当当网信息技术有限公司|7,154,402.20|
||61,072,556.09|

联合维拓作为亿美软通2013年度前五大客户之一，截至2013年末亿美软通对其的应收账款余额为 21,513,377.83元，占应收账款总额的比例为37.12%，所占比例比较大。截至2013年末，除已偿还2012年度发生的部分应收账款外，联合维拓尚未偿还2013年度新发生的应收账款。
对此，联合维拓向亿美软通出具了相关还款说明，对截至 2013年末的应付账款明细进行了确认，并承诺从 2014年 4月开始逐步偿还上述价款，到 2014年 10月还清所有价款。截至 2014年 6月 30日，联合维拓对亿美软通应付账款余额为9,100,106.80元。
亿美软通一直致力于与电商、互联网、金融、消费品行业领军企业保持良好的合作关系，成为其移动通讯服务提供商之一，客户分散受单一客户业务影响较小，具有较强的抗风险能力。报告期内，亿美软通前五名客户收入贡献稳定上升，互联网、电子商务客户销售量不断增加。
2、亿美软通主要采购情况
（1）主营业务成本分产品类别构成
单位：元
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|
|66,513,063.52|99.50%|224,332,801.27|99.65%|197,282,133.62|
|232,766.15|0.35%|89,440.14|0.04%|25,000.92|
|103,319.10|0.15%|704,856.60|0.31%|466,076.29|
|66,849,148.77|100.00%|225,127,098.01|100.00%|197,773,210.83|

（2）主要供应商情况
①最近两年及一期向前五大供应商采购情况
最近两年及一期向前五大供应商采购情况如下：
单位：元
2014年1-6月
|||
|-|-|
|供应商|采购额|
|中国移动通信集团北京有限公司|22,390,219.22|
|江西欣典文化传播有限公司|12,845,212.72|
|中国移动通信集团广东有限公司|8,695,954.36|
|深圳市高斯通信息技术有限公司|3,229,332.53|
|北京联合维拓科技有限公司|2,469,174.40|
||49,629,893.23|

2013年度
|||
|-|-|
|供应商|采购额|
|中国移动通信集团北京有限公司|111,896,039.13|
|中国移动通信集团广东有限公司|13,391,544.85|
|中国移动通信集团福建有限公司福州分公司|9,117,008.84|
|江西欣典文化传播有限公司|9,064,647.86|
|中国移动通信集团上海有限公司|6,995,808.89|
||150,465,049.57|

2012年度
|||
|-|-|
|供应商|采购额|
|中国移动通信集团北京有限公司|74,440,189.02|
|中国移动通信集团福建有限公司福州分公司|24,096,242.21|
|中国移动通信集团广东有限公司|17,752,104.28|
|北京红树科技有限公司|11,086,856.12|
|中国电信股份有限公司上海分公司|10,023,211.06|
||137,398,602.69|

亿美软通为企业提供的采购主要内容基本为短、彩信通道费。报告期内主要
供应商及各供应商的占比较为固定。报告期内，对北京移动、广东移动的采购占
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书比最大，且呈上升趋势，这主要与目标客户的最终客户使用的通讯网络有关。
②亿美软通向北京移动等电信运营商采购金额减少的原因
北京移动以及其他电信运营商的合计采购金额急剧减少，主要原因是自从2013年10月底三大电信运营商先后启动了治理垃圾短信行动，加强了短彩信通道管制，亿美软通使用的通道数量减少所致。
2013年10月，三大运营商开展治理垃圾短信行动前，亿美软通拥有短信通道317条。采取垃圾短信抑制政策后，2013年12月底，亿美软通短信通道减少为239条；2014年2月底，减少到105条；而后有所回升，到 2014年6月底回升到216条。
其中，对于北京移动，2013年10月底，亿美软通拥有北京移动短信通道 99条；2013年12月底降为22条，而后有所回升，2014年2月底达到26条，2014年6月底再次降为 23条。
短信通道数量减少，导致发送短信的数量减少，使得亿美软通采购额下降。
（六）标的公司主要技术情况
1、亿美软通主要技术及产品
亿美软通自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力，始终保持在企业提供移动信息服务领域的竞争优势。
亿美软通是国内移动商务平台技术和应用方案提供商，自主研发的亿美 EUCP平台是专业级短消息应用平台，专门为大中型企业/机构、集团公司等提供短、彩信解决方案。
基于亿美 EUCP平台及客户的不同类型需求，亿美软通研发了多种短、彩信移动信息化产品，具体情况如下：
||
|-|
|产品类型|
|接口类|
|接口类|
|平台类|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||
|-|
|平台类|
|平台类|
|平台类|
|平台类|
|平台类|

与此同时，亿美软通根据移动通讯市场的客观需求及自身特别，研发了多种移动互联产品及移动终端产品，具体情况如下：
||
|-|
|产品类型|
|平台类|
|平台类|
|硬件类|
|硬件类|
|硬件类|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2、目前正在研发产品
标的公司坚持充分挖掘现有研制产品的市场潜力，积极研究吻合市场方向的新兴产品，培育支撑主要营业收入的支柱产品，在立足现有产品的基础上，进行积极预研，审慎投资，培养支柱产品。目前，标的公司正在研发的产品的描述、研发目标和研发进度如下：
|||
|-|-|
|描述|所处阶段|
|通过微信公众平台为企业提供移动营销、移动服务解决方案，帮助企业实现移动自媒体展示及营销管理服务。包括微网站、微营销、微会员、微统计四大功能，以多种手段完成会员服务、会员营销、会员管理等工作。|产品已经发布，目前主要工作是升级维护|
|基于通过微信公众平台，为物业提供移动物业管理，为业主提供便捷移动生活服务的平台|产品已经发布，目前主要工作是升级维护|
|基于通过微信公众平台，结合 LBS 定位系统，企业以商铺形式展现，帮助企业在移动端开展电子商务的平台。|产品设计|
|微亲是专门针对电商企业设计的一款微信工具，软件的核心是做客户服务，从而引导店铺会员在微信上复购。|一期功能开发完成。前端的客服系统完成|
|基于淘宝、天猫、京东等电商公共平台的微应用辅助工具，企业通过微信公众账号可以提供微商城商品购买，订单查询、客服管理等服务|需 求 已 确认，研发排期中|
|基于语音短信推出的长内容的语音群呼营销服务，通过语音宣传直达客户，通过功能选择还能推送短信，转接客服等等|需 求 已 确认，正同外包沟通工期中|
|提供给大客户的数据分发引擎，包含企业营销数据推送|正在确定需求|
|解决企业生产过程、运输过程、销售过程以及售后服务等业务的数据实时采集需求而开发的一套移动解决方案。该系统借助移动通信与自动识别技术保证现场作业与后台系统的实时信息沟通。|已进入产品销售阶段|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|结合 GIS 应用的专属外勤人员管理平台，旨在协助外勤人员有效地开展工作。系统涵盖门店/客户拜访管理、移动订单管理、动态考勤管理、外勤人员定位管理等一体化服务系统。|已进入产品试销阶段|
|融合自动识别技术、现代通讯技术以及GIS/GPS技术，为企业提供直观管理客户信息、动态调配服务资源、实时掌握服务状态、科学评价服务绩效，从而提升服务品质，树立企业品牌形象。|已进入产品测试阶段|
|系统将先进的电子商务平台、完善的经销商管理系统融入一体，提升企业品牌传播、购物体验、物流配送效率，并通过应用二维码技术完成了客户服务及会员互动等网络推广营销功效。|已进入产品试用阶段|

（七）标的公司质量控制情况
亿美软通为了平台稳定、高效运营，为客户优质的服务，特设置了以下质量控制机制：
1、黑白名单管理
平台为客户提供黑白名单功能，可以对手机号码进行黑名单和白名单的设定。添加到黑名单中的手机号码在向其发送短信时，平台将进行“失败”处理，禁止向该手机号发送短信，白名单中的手机号码不受任何影响，可以随时随地的接收平台发送的短信。企业对黑白名单可以自行的添加和删除，从根本上杜绝对不愿接收平台短信手机号码的再次发送。
应用层将根据应用类型判断是使用黑名单还使用白名单进行过滤，使用黑名单功能的应用，对于列入黑名单的号码，系统自动过滤，阻止收发短信。使用白名单功能的应用，系统自动过滤只有列入白名单的号码，才能收发短信。
2、安全审核管理
（1）自动关键字过滤
亿美软通及客户可以设置特别短信关键字，当客户操作人员发送的内容含有关键字库中所设置的字词时，界面自动进行提示，要求客户操作人员进行修改，否则信息无法发送。
（2）人工安全审核管理
为了对发送的短信进行更有效的监督和控制，亿美 EUCP平台提供了人工审
核管理的功能，亿美软通工作人员对发送的短信进行人工的审核，在平台上对短
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书信的发送内容、条数、发送注册号、优先级别、默认的通道路由等信息进行查看和调整，并可对短信的发送与否进行人为控制，从根本上杜绝错误短信或非法短信的发出。
3、自动监控运营情况
（1）系统日志监控
系统日志自动记录系统运营情况，客户可以通过系统日志管理进行系统日志查看和日志导入导出，随时关注系统运行状况，并可对日志进行导入导出进行分析处理，及时发现查找问题的原因并进行处理。
（2）通道测试30分钟监控一次
亿美提供通道测试监控服务，全程监控客户通道接入、使用情况，服务专员全程监测每天的使用情况，按照规定的时间间隔 30分钟，由运行维护工程师对指定通道进行短信发送监控测试，来监控通道测试是否正常。
4、自动检测短信发送情况
（1）监测报告报表处理
亿美 EUCP短信平台提交短信到运营商短信网关，短信网关会返回给 EUCP平台短信发送状态报告。包括短信正确发送，用户不在服务区、手机停机等各种状态。客户可通过EUCP平台查询短信发送的状态报告，实时进行短信发送状态的监控，并可根据状态报告统计短信发送成功、失败数量，实现企业与运营商之间对账结算。
（2）自动重发机制处理
为了减少、避免数据丢失，亿美提供数据重发机制，对发送不成功的号码亿美平台自动重发3次，3次都返回失败时信息将不再进行发送。
（3）短信发送成功率监控报警处理
分析通信平台的发送日志，在过去的某段时间间隔内，当发送成功率低于某个设定值，则进行弹屏报警，并记录报警日志。
5、客户投诉协调处理
亿美软通对于一般投诉 15分钟给予处理，如需协调处理的需要各部门主管经理 15分钟内给予响应，重大故障投诉 30分钟给予响应，并提出处理意见或
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书提供给客户备用方案，并保证每间隔2小时与客户沟通一次。
九、标的公司评估情况
（一）评估概述
亿美软通截至 2013年 12月 31日经审计后归属于母公司所有者权益为9,462.60万元。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]1092号），采用资产基础法确定的亿美软通股东全部权益评估价值为 14,563.96万元，比审计后账面净资产增值 5,101.36万元，增值率为53.91%。采用收益法确定的亿美软通股东全部权益评估价值为 34,672.69万元，增值 25,210.09万元，增值率266.42%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
1、评估假设
本次评估采用的假设条件如下：
（1）一般假设
①亿美软通继续经营其移动互联网增值服务业务，公司仍将拥有相关资质和牌照，持续经营；
②国家政治、经济和社会环境，以及国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
③相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
④亿美软通的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑤无其它人力不可抗拒及不可预见因素对公司业务造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①评估基准日后亿美软通采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
③评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；
④亿美软通本期高新技术企业证书取得日期为2011年10月，有效期3年，
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书预计本期高新技术企业证书期满后，亿美软通仍能获得高新技术企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠；
⑤评估基准日后亿美软通与电信运营商继续合作，取得移动消息应用服务等业务所需的通道资源。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北京亿美软通科技有限公司的收益分析，亿美软通目前运行正常，发
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京亿美软通科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
3、评估方法选择的合理性分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因包括：（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，反映标的公司的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；（2）标的公司在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：标的公司拥有的行业准入、专业领域优势、专有技术、营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。（3）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法的评估结果显化了服务、营销、团队、资质、客户等无形资源在账面上无法体现的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：亿美软通主营业务为借助于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商及第三方通道资源供应商所专有的移动通信网络资源向企业客户提供移动信息应用整体解决方案、移动商务平台及运营服务，是目前中国移动商务服务领域产品线最齐全、营销网络覆盖量最广、服务经验最丰富、客户数量最多的企业之一。亿美软通拥有的通道资源是移动信息服务领域最重要的经营基础条件，行业经验与客户资源是移动信息服务领域竞争优势的重要方面，技术水平与服务能力是移动信息服务提供商竞争力的核心，品牌与信誉是移动信息服务提供商长期健康发展的基础，这些条件决定了亿美软通作为轻资产类型企业。较收益法而言，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，未能从整体上体现出亿美软通各项业务的综合获利能力及整体价值；而收益法从亿美软通的未来获利角度考虑，综合考虑了其业务资质、品牌竞争力、客户资源价值、技术经验等各项资源优势，能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。因此，交易各方认为收益法评估结果更能客观合理的地反映亿美软通股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告采用收益法评估结果，即：亿美软通股东全部权益以收益法评估结果为34,672.69万元。
（三）资产基础法评估说明
1、评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。以下介绍主要资产及负债的评估方法：
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等。
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值，其他货币资金以其本金和收益之和确定评估值；
②预付款项：以核实无误后的账面价值作为评估值；
③应收账款、其它应收款：在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；
④产成品：一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的库存商品，根据其不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
⑤发出商品：根据其不含税合同售价减去全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书⑥其他流动资产：以经核实无误的账面值作为评估值。
（2）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率。
（3）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为专利、计算机软件著作权及外购的各类应用软件、域名。
①对于专利及计算机软件著作权等技术性无形资产，采用收益现值法进行评估。
收益现值法的技术思路是对使用专利及计算机软件著作权等技术性无形资产生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利及计算机软件著作权在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1i)t
t1
其中：
P：委托评估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
②对于外购软件，对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。对于域名，以其市场价作为评估值。
（4）长期待摊费用
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书长期待摊费用核算内容是被评估单位租用的营业场所发生的装修费用、空调改造款及办公家具购置款。
对于长期待摊费用，评估人员主要通过查阅了相关原始凭证，了解费用支出情况等，对租用营业场所的装修改造费用、空调改造款，以尚存受益期确认评估值。对于新办公区办公家具，本次主要采用成本法进行评估，评估值=重置全价×综合成新率。
（5）递延所得税资产
以核实后账面值作为评估值。
（6）其他非流动资产
以核实后的账面值作为评估值。
（7）负债
负债为均为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、资产基础法评估结论
被评估的资产账面值为 16,765.71万元，评估值 21,867.07万元，增值额为5,101.36万元，增值率为30.43%；总负债账面价值为7,303.10万元，评估价值为7,303.10万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 9,462.60万元，净资产评估价值为 14,563.96万元，增值额为 5,101.36万元，增值率为53.91%。资产基础法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|15,907.60|16,332.86|425.26|
|2|858.10|5,534.20|4,676.10|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|395.17|577.84|182.67|
|6|-|-|-|
|7|285.70|4,779.13|4,493.43|
|8|-|-|-|
|9|177.23|177.23|-|
|10|16,765.71|21,867.07|5,101.36|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|11|7,303.10|7,303.10|-|
|12|-|-|-|
|13|7,303.10|7,303.10|-|
|14|9,462.60|14,563.96|5,101.36|

3、评估结果与账面价值变动的主要原因分析
（1）流动资产账面值159,076,044.27元，评估值 163,328,621.13元，评估增值 4,252,576.85元，增值率2.67%，增值原因为其他货币资金考虑了利息收益；
库存商品和发出商品评估按售价扣减各种税费等进行评估，评估中考虑了利润，形成评估增值。
（2）固定资产评估增值的原因
①车辆评估原值减值、净值增值，主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，造成评估净值增值。
②其他设备评估原值减值、净值增值，主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格逐年下降，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，造成评估净值增值。
（3）专利和计算机软件著作权类无形资产评估价值 4,400.82万元。增值原因为自主研发无形资产已费用化处理，未在账内体现。
4、本次交易可辨认无形资产的确认情况及对盈利预测的影响
（1）本次交易可辨认无形资产的确认情况
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2014）第 1092号《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产项目涉及的北京亿美软通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》中基础法评估无形资产情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称和内容|登记号/专利号|账面价值|评估价值|
|m.cn域名||90.75|330.00|
|用友nc财务软件||44.29|48.31|
|亿美 EUCP 短信平台系统V2.0|2011SR053821|73.95|4,400.82|
|亿美满意通V5软件V1.0|2011SR053678|4.48||
|亿美SDK短信应用接口软件V4.0|2011SR053811|||

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|亿美SDK移动商务开发组件V3.0|2011SR053810||
|亿美移动税务平台软件V1.0|2011SR053817||
|亿美满意通企业短信中心软件V3.0|2011SR053816||
|亿美网信通移动网站管理系统V1.0|2011SR053813||
|M-BuiIder专业片软件V1.0|2011SR053679|21.77|
|移动新干线手机中文实名直达服务系统V1.0|2011SR053680||
|亿美数据通移动数据互动平台软件V1.1|2011SR053812|15.79|
|EUCP 亿美统一通讯平台技术||34.67|
|二维码识读终端|201130197097.7||
|一种用于条码识别的控制终端|201120292586.5||
|二维码识读终端|201130465578.1||
|实时数据采集终端|201130465584.7||
|一种条码识别的装置|201120544405.3||
|一种实时数据采集终端|201120544531.9||
|亿美微智通软件V1.0|2014SR011458||
|亿美超级满意通软件V1.0|2014SR010795||
|亿美汽车行业移动营销服务系统V1.0|2014SR011461||
|亿美广告资源运营管理系统V1.0|2014SR007745||
|亿美会展移动营销系统V1.0|2014SR007748||
|亿美掌客通微信版移动会员服务系统V1.0|2013SR115061||
|亿美O2O移动营销管理平台V1.0|2013SR115054||
|亿美移动应用条码管理系统V1.0|2013SR040544||
|亿美移动销售管理系统V1.0|2013SR028506||
|亿美掌客通移动会员服务系统V1.0|2013SR028626||
|亿美彩信平台V1.0|2013SR024847||
|亿美SDK短信应用接口软件V5.0|2013SR025326||
|亿美移动资源内控管理系统|2013SR024846||

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|V1.0||||
|亿美满意通软件V6.0|2012SR137605|||
|亿美移动数据通讯运营平台V1.0|2012SR122833|||
|亿美可视化仓储管理系统V1.0|2012SR092361|||
|亿美售后服务管理系统V1.0|2012SR086954|||
|亿美仓储配送管理系统V1.0|2012SR071369|||
|亿美质量监督现场管理系统V1.0|2012SR065914|||
|亿美深度分销管理系统V1.0|2012SR039692|||
|亿美农业信息化管理系统V1.0|2012SR039513|||
|亿美短信群聊宝软件V1.0|2012SR039503|||
|亿美移动互动平台系统V1.0|2012SR039422|||
|亿美满意通网络版软件V3.0|2010SR074988|||
|亿美亿惠通软件V1.0|2010SR058703|||
|亿美商机通移动数据采集系统V2.0|2010SR058199|||
|亿美客互通交叉营销系统V1.0|2010SR058053|||
|亿美统一通讯平台V3.0|2010SR054872|||
|亿美3G彩信通软件V1.0|2010SR054871|||
|亿美满意通网络版软件V2.0|2010SR054870|||
|亿美彩信通软件V1.0|2010SR054868|||
|移保通保险营销查询软件V1.0|2010SR019021|||
|亿美商机通移动数据采集系统V1.0|2009SR019025|||
|亿美DB SDK 短信应用引擎软件V3.0|2009SR02894|||
|满意通短信通讯平台V3.0|2004SR00363|||
|满意通 企业短信中心V2.0|2004SR00362|||
|勤学卡家校沟通系统V1.0|2003SR7644|||
|满意通客户服务系统V1.0|2003SR1082|||
|汉龙网赢通系统V1.0|2013SR040787|||
|汉龙CRM系统V1.0|2013SR042291|||
|汉龙Dragon Mail系统V1.0|2013SR050409|||
|||285.70|4,779.13|

经核查，本次评估所涉无形资产经核查目前均在使用范围内，而且有权利证
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书书或可证明归属亿美软通使用，其中有账面价值的目前仍在账上有记录，没有账面价值的已经全部费用化。
（2）本次交易可辨认无形资产的确认对盈利预测的影响
本次评估所涉无形资产经核查目前均在使用范围内，而且有权利证书或可证明归属亿美软通使用，均属于可辨认无形资产。
根据会计准则的要求，“非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方100%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账”。本次交易虽属上述情形，但标的公司亿美软通未按评估值调整无形资产账面价值，无形资产评估增值不影响标的公司各项成本、费用的计算，故本次交易可辨认无形资产的确认对标的公司盈利预测没有影响。
收购方和标的公司均是以2012年度、2013年度经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表为基础，结合公司 2014年度生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵消了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了2014年度各自的盈利预测。
在编制收购方和标的公司模拟合并盈利预测时，由于假设收购完成日与实际收购完成日不同，必然产生模拟合并盈利预测与收购方最终编制的合并报表存在较大差异，所以为了提高合并盈利预测的未来可验证性，故未考虑可辨认无形资产的确认对模拟合并盈利预测的影响，但对本次交易完成后的合并报表会产生一定的影响。根据中企华在评估基准日 2013年 12月 31日采用资产基础法评估无形资产的评估值为4,779.13万元，产生评估增值4,493.43万元，及交易双方所采用的会计政策—无形资产预计尚可使用年限为7.2年，预计对本次交易完成后的合并报表每年约减少净利润530.47万元。
（四）收益法评估说明
本次采用收益法对北京亿美软通科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、收益模型的选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书于2018年后达到稳定经营状态，故明确预测期至2018年底。
3、评估测算过程
（1）营业收入的预测
根据亿美软通 2014年财务预算、未来年度业务发展规划，以及已签订的业务合同及完成情况，结合行业发展趋势，测算未来年度的营业收入。未来年度收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|移动消息应用：|26,149.21|31,605.87|35,885.34|37,971.66|
|短彩信运营收入|25,709.21|31,159.87|35,422.54|37,491.22|
|数据分析服务收入|120.00|110.00|110.00|110.00|
|数据验证服务收入|320.00|336.00|352.80|370.44|
|移动互联应用：|3,093.33|2,904.49|3,276.93|3,524.08|
|手机中文实名|-|-|-|-|
|平台许可服务|1,553.27|1,135.73|1,278.32|1,363.09|
|掌客通|773.27|277.73|291.62|297.45|
|微智通|780.00|858.00|986.70|1,065.64|
|SFA服务终端销售|211.30|232.43|255.72|268.44|
|商机通移动终端|92.31|101.54|111.69|117.23|
|亿惠通移动终端|38.46|42.31|46.58|48.93|
|其他|-|-|-|-|
|技术服务费|1,328.76|1,536.33|1,742.90|1,892.56|
|软件服务费|521.87|574.06|631.46|694.61|
|通道服务费|776.89|932.27|1,081.43|1,167.95|
|其他|30.00|30.00|30.00|30.00|
|合计|29,242.54|34,510.36|39,162.27|41,495.74|

总体来看，标的公司2014年预测收入完成具有可行性，2015年及以后年度收入预测完成具有合理性。
①在移动互联网蓬勃发展的浪潮下，B2C移动信息服务行业的良好发展前景为标的公司收入预测的实现奠定了坚实的基础
2009年以来，国家各级监管部门颁布的电子信息产业、软件和信息技术服务业及通讯业发展规划中，多次将信息服务、信息技术服务领域纳入未来的发展重点，显示出国家对移动信息服务行业的大力支持。在此支持下，国内移动互联网领域快速发展，B2C市场规模迅速增长，呈现出良好的发展前景。2008年以
来，中国B2C市场规模增长情况如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 9000 400.00%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|367.26% 7637.1||||||
|4792.6||||||
|171.18% 133.85%||||||
|||9|9.19%|||
|1028.9|2406.1|||59.3|5%|
|81.2 220.2||||||

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
市场规模（亿元） 环比增长率
数据来源：易观国际、易观智库、中国互联网商情
随着移动商业的迅速发展，企业短彩信业务的发展空间巨大。根据工信部统计，2013年全国企业短信业务量达到 4,603.3亿条，同比增长15.8%，呈现高速增长。
资料来源：工信部《2013年通信运营业统计公报》
随着电子商务、移动互联等领域的发展，商业短信仍有广阔的发展前景，将保持较快的发展速度。B2C移动信息服务行业的良好发展前景为标的公司收入预测的实现奠定了坚实的基础。
②标的公司客户行业广泛，受单一行业客户影响较小，而占比较大的电商客户发展迅速，有利于标的公司未来收入预测的实现
亿美软通的客户行业分布十分广泛，包括：电商、IT服务、银行、基金、
游戏、商场超市、服装、食品药品、交通（航空、汽车）、化妆品、教育培训、
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书广告传媒、支付、房地产、报业、家居、旅游航空、物流等等。其中，约25%的业务量来源于电商行业，电商行业方兴未艾，新技术新产品不断涌现，为亿美软通的发展创造了大量的商业机会，并且会持久地为亿美软通带来收入与利润的增长。除了电商行业外，其他行业客户比如银行、基金、保险、商场超市及其他日常消费和服务类行业在标的公司收入结构中分布均匀，且均不构成重大依赖，不会因为某个客户所处行业的负面影响而引致标的公司营业收入出现大幅波动。
2013年，标的公司客户行业分布如下表所示：
||
|-|
|TOP100发送量（十万条）|
|19,683.28|
|7,255.30|
|5,624.55|
|3,240.43|
|1,934.18|
|1,767.81|
|1,812.68|
|1,659.89|
|1,141.46|
|989.54|
|861.16|
|754.92|
|835.08|
|715.09|
|930.84|
|730.44|
|533.19|
|438.47|
|374.65|
|182.58|
|209.10|
|176.99|
|173.84|
|159.83|
|133.91|
|52,319.20|

总之，客户行业分布广泛，有利于分散标的公司的业务风险；同时标的公司
的主要行业客户电商行业发展迅速，为标的公司未来持续增长提供了有利的保
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书障。
③标的公司为保持技术优势的持续研发投入为预测收入的实现提供了保障
亿美软通为高新技术企业，具备跨网的增值电信全网运营资质，在全国多省市拥有众多高品质通道接入。
2011-2013年，标的公司研发投入达 3,600多万元，已经完成移动系列产品布局，为企业客户提供移动营销、移动管理和移动客服全线产品服务，为公司预测收入的实现提供了保障。公司移动系列产品包括：互联网软件产品、移动互联网软件产品以及专业移动终端及其配套应用系统。
④行业内公司持续高速发展，对标的公司收入预测具有一定的参照作用
亿美软通的主要竞争对手有北京无线天利移动信息技术股份有限公司、联动优势科技有限公司、北京国都互联科技有限公司、中天嘉华企业集团、深圳市梦网科技发展有限公司等。相比上述竞争对手，亿美软通凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势。
国都互联是国内领先的企业移动信息化服务提供商之一，主营业务为向行业集团和大型企业客户提供移动信息化系统解决方案及运营服务。2014年 3月，吴通通讯公告了拟发行股份购买国都互联100%股权的重大资产重组草案。其中，国都互联承诺 2014年度、2015年度与 2016年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,000万元。其未来三年净利润的复合增长率分别为25%和22%。国都互联 2013年实现营业收入 4.17亿元，预测 2014年实
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书现营业收入5.65亿元，增长率为35.49%。
根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》，经各方一致确认，标的公司 2014年、2015年和 2016年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,840万元、4,800万元、6,000万元，未来三年净利润的复合增长率均为25%。根据经瑞华事务所审计的亿美软通 2013年财务报告，亿美软通2013年实现营业收入35,282.48万元；根据瑞华事务所出具的《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48020021号），亿美软通 2014年预计实现营业收入 29,242.54万元，比2013年度减少6,039.94万元，减少比例17.12%，已充分考虑了运营商通道限制等行业政策性风险等对标的公司业务的影响。
由此可见，亿美软通上述盈利预测具有一定的合理性和谨慎性，符合行业公认的增长趋势。
⑤标的公司 2012年以来新的业务类型的开发已取得良好效益
亿美软通自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力，始终保持在企业提供移动信息服务领域的竞争优势。亿美软通结合移动通讯市场的客观需求及自身特点，研发了多种移动互联产品及移动终端产品，并成为新的业绩增长点。亿美软通新业务历年收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|1,095.30|1750.44|

⑥标的公司 2014年以来的合同签订情况为预测收入的实现提供了保障
亿美软通的客户群体包括预付费客户和后付费客户。后付费客户合同一般不约定合同总额而只约定合同单价和有效期限，按期采用发送成功量（即结算量）结算收入；预付费客户会签署初始合同，后续合同增补及变更一般不再签署新的合同。2012年以来，亿美软通签署合同和实现收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|合同金额（万元）|合同数量（份）|
|31,625.75|5,854.46|3,358|
|35,282.48|5,849.85|3,727|
|11,689.39|2,778.55|1,319|

由上表可知，（1）由于自身业务的特殊性，公司合同签署额和公司营业收入
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书无明确的对应关系；（2）2014年，公司预测收入金额的一半占 2013年营业收入金额的比例为41.44%，从合同签署额来看，2014年 1-6月，公司合同签署额已达2013年47.50%，良好的合同签署情况为公司预测收入的实现提供了保障。
⑦2014年1-6月，标的公司实际经营状况和预测情况偏差不大
2014年 1-6月，标的公司短信业务收入在起点低于 2011年同期水平的情况下，逐渐回升，先后超越2011年、2012年同期水平，且仍处于增长趋势。
2014年1-6月，标的公司实现营业收入1.17亿元。若按照2012年同期水平计算，标的公司 2014年 7-12月短信业务可实现收入 1.61亿元，全年实现收入2.78亿元。考虑治理垃圾短信政策影响，即便按照2012年、2013年同期平均水平计算，标的公司 2014年 7-12月亦可实现收入 1.60亿元，全年实现收入 2.77亿元，较2014年预测收入2.92亿元相差5.14%，处于合理范围。
长期来看，标的公司具备短彩信增值服务合法资质，管理运行规范，打击垃圾短信将有利于行业健康发展，对标的公司也将产生积极影响。
（2）营业成本的预测
亿美软通的营业成本主要由移动消息应用成本、SFA服务终端硬件成本组成。在提供短、彩信业务中，亿美软通通过电信运营商返还酬金或赚取差价模式盈利，按实质重于形式原则，本次将该业务酬金作为移动消息应用成本的抵减。
未来年度成本预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|21,781.99|25,917.56|29,462.34|31,182.94|
|72.10|79.31|87.25|91.59|
|10.92|12.49|13.74|15.11|
|4,310.64|5,129.06|5,830.58|6,171.08|
|17,554.37|20,880.29|23,732.76|25,118.57|

针对返还酬金作为成本的抵减项的合理性及处理依据，具体说明如下：
①电信运营商返还酬金作为成本的抵减项符合企业会计准则的规定
亿美软通对外提供企业移动信息化服务的通道资源主要向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商采购，根据双方签订的合同，亿美软通会向三大运营商
支付采购短彩信等业务资源的通道费。同时，亿美软通会获得三大运营商根据按
期收到的通道费返还一定比例的代理酬金。由于亿美软通采购的通道费和获得返
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书还酬金均为同一运营商结算，且获得返还酬金是根据采购支付的通道费标准计算所得，两者密切相关，两者属于同一事项的两个阶段，根据《企业会计准则—基本准则》“第十六条企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。”的有关规定，按照实质重于形式原则，将返还的酬金作为通道费成本的抵减。否则，必将虚增收入和成本总额，不能真正反映该经济业务事项的实质，所以将返还酬金作为成本抵减的账务处理符合企业会计准则的要求，具有合理性。
②电信运营商返还酬金作为成本的抵减项符合行业内公司会计处理惯例
标的公司将电信运营商返还酬金作为成本的抵减项的处理，符合行业内会计处理惯例。以标的公司竞争对手之一的北京国都互联科技有限公司为例，根据《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，“在提供短彩信服务业务中，国都互联通过电信运营商返还信息服务费或赚取差价模式盈利，其中北京移动按业务量返还国都互联信息服务费用作为业务酬金，按实质重于形式原则，国都互联将该业务酬金作为成本的抵减”。
③电信运营商返还酬金确认符合收入成本的配比原则。
举例如下：假设亿美软通于 2013年 6月使用上海移动通道发送短信 100万条，每条收费 0.06元，确认 6月份当期收入 6万元；需要向上海移动支付通道费每条收费 0.05元，结转 6月份上海移动的短信成本 5万元。同时，按亿美软通与上海移动签订的协议约定，上海移动应按亿美软通支付短信通道费返还20%的酬金，亿美软通按照权责发生制，将该酬金作为一项收益权利，同时冲减 6月短信成本1万元。待后续月份收到返还酬金时，冲减6月确认的收益权利。
亿美软通应做的会计分录如下：
1、确认6月主营业务收入
借： 应收账款——×× 60,000
贷： 主营业务收入——短彩信收入 60,000
2、结转6月主营业务成本
借： 主营业务成本——短彩信成本 50,000
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书贷： 应付账款——上海移动 50,000
3、确认应收酬金，同时冲减6月主营业务成本
借： 其他流动资产——应收酬金 10,000
贷： 主营业务成本——短彩信成本 10,000
4、收到返还酬金，冲减6月确认的收益权利
借： 银行存款 10,000
贷： 其他流动资产——应收酬金 10,000
由上述会计处理可见，亿美软通将同一业务事项涉及的收入、成本及应收酬金权益均反映在同一会计期间内，反映了同一会计期间该项经济业务事项的收款权利和付款义务，符合收入与成本的配比原则。
（3）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员的工资、社会保险费及公积金、服务费、制作印刷费、差旅费、互联网广告费、服务器托管费、咨询费等。
对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。社会保险费及住房公积金考虑历史年度占基本工资的比例测算。
服务费、制作印刷费根据历史年度各项费用占产品营业收入的比例，结合未来年度营业收入进行预计。
差旅费、互联网广告费、服务器托管费等根据历史年度情况按照一定的比例增长。
咨询费根据历史年度情况，预测未来年度基本维持在现在水平。未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,692.26|3,073.48|3,391.82|3,675.92|

（4）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社会保险费及公积金、福利费用、职工教育费、福
利费、补充医疗保险、人事外包服务费、折旧、无形资产摊销、装修费、租赁费、
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书残保金、市场活动费、劳务费、运杂费、低值易耗品摊销、物业管理费、会议费、招待费、保险费、水电费、维修费、停车费、研发费用、其他费用等。
对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。社会保险费及住房公积金考虑历史年度占基本工资的比例测算；福利费、职工教育费参考历史年度人均费用，根据企业目前的福利及职工培训计划、未来年度职工人数进行预测。补充医疗保险根据未来年度职工人数，按照每人每月 60元标准进行预测。人事外包服务费根据未来年度属于人事外包性质的分公司职工人数，按照每人每月70元费用进行预测。
对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
对于无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有无形资产，未来年度的开发支出等，按企业会计政策确定的摊销年限计算确定。
对于装修费，将根据企业评估基准日现有长期待摊费用，按企业会计政策确定的摊销年限计算确定。
对于租赁费以企业目前正在执行的租赁合同确定，未来年度合同到期后会维持一定的幅度增长。
市场活动费、劳务费等根据历史年度各项费用占产品营业收入的比例，结合未来年度营业收入进行预计。
运杂费、低值易耗品摊销、物业管理费、会议费、招待费、保险费、水电费、维修费、停车费、研发费用等根据历史年度情况按照一定的比例增长。
其他费用在生产规模未发生较大变化的情况下，基本维持现在水平。未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|4,167.45|4,670.06|5,057.59|5,427.25|

（5）财务费用预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财
务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（6）营业税金及附加的预测
主营业务税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加。其中营业税的计税依据主要是移动消息应用营业收入减移动消息应用成本后的金额，税率为3%；城建税、教育费附加及地方教育费附加来源于营业税及增值税，税率分别为7%、3%和2%。未来年度营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|308.80|367.31|415.07|436.97|

（7）折旧和摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|314.39|251.45|261.33|333.84|

（8）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|8.48|555.00|674.35|831.82|

（9）所得税预测
亿美软通于 2011年 10月 11日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201111001365，有效期三年。亿美软通评估基准日执行的所得税率为15%，预计未来年度亿美软通可以继续取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税率。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|677.95|827.88|984.75|1,025.55|

针对标的公司高新技术企业的续展问题，具体说明如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书①标的公司高新技术企业所得税税收优惠政策的续展是否存在法律障碍及取得可能性
亿美软通目前持有的高新技术企业证书取得时间为 2011年 10月 11日，根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，亿美软通高新技术企业资格将于2014年10月到期。目前标的公司已聘请华闻会计师事务所有限责任公司对其在高新技术产品（服务收入）和研发费用方面的支出出具了专项审计报告。
根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，结合华闻会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告，对比公司情况如下：
||
|-|
|高新技术企业资格的主要条件|
|对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|
|产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|
|具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|
|最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%|
|高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|

经上述对比分析，标的公司持续符合高新技术企业资质的要求，高新技术企业所得税税收优惠政策的续展不存在障碍。根据《高新技术企业认定管理办法》，企业应在期满前三个月内提出复审申请。目前公司已上报申请复核资料。
②标的公司税收优惠的续展对评估值的影响
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]1092号），标的公司
评估假设之一即预计本期高新技术企业证书期满后，亿美软通仍能获得高新技术
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书企业认证，继续保持15%的企业所得税率优惠。因此，标的公司税收优惠的续展对本次标的资产的评估值没有影响。即便标的公司不能继续享受15%的企业所得税率优惠，按照25%的税率计算，标的公司评估值 30,495.28万元，仍高于本次交易价格。
（10）营运资金的增加
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
当年营运资金追加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产-当年末的流动负债
永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度营运资金增加额预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|602.02|1,357.42|1,112.58|643.00|

4、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公司如下：
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：WACC：加权平均资本成本（折现率）
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
（1）权益资本成本的计算
Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
查阅 WIND资讯系统，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.5518%，故无风险收益率Rf取4.5518%。
②企业风险系数β
查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
本次评估选取了北纬通信、神州泰岳、东方国信、荣科科技等可比公司，通过 WIND证券投资分析系统，查询出可比公司截至评估基准日 100周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+D/E]βu（βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数），将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。
企业D/E：公司预计无贷款需求，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.9754。
关于β值测算中可比上市公司的选择过程、可比性及β值具体测算依据，具体分析如下：
（a）可比上市公司的选择过程
与亿美软通业务类似的公司包括：北京无线天利移动信息技术股份有限公司、联动优势科技有限公司、北京国都互联科技有限公司、中天嘉华企业集团、深圳市梦网科技发展有限公司等。然而上述公司均非上市公司，不能获得其β值。
目前，A股上市公司中没有与亿美软通业务类似的公司，因此只能考虑同行业上市公司。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亿美软通所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。“软件和信息技术服务业”包括112家上市公司，但其中多数公司具体业务与亿美软通差异较大，不完全可比。鉴于亿美软通主营业务属于第二类增
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书值电信业务，因此，本次从“软件和信息技术服务业”上市公司中选取部分经营范围包含第二类增值电信业务的上市公司作为可比上市公司。
（b）所选上市公司与亿美软通可比性
本次选取的可比上市公司为北纬通信、神州泰岳、同花顺、东方国信、荣科科技，其经营范围均涉及第二类增值电信业务，主营业务包括信息服务业务、移动互联业务、软件开发业务等，与亿美软通短彩信服务业务、移动信息服务、项目开发等业务具有一定相似性。可比上市公司经营范围及主营业务具体情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|主要经营范围|
|北纬通信|因特网信息服务业务；利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务；互联网出版。|
|神州泰岳|计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询(中介除外)；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。|
|同花顺|第二类增值电信业务中的信息服务业务。计算机、电子产品的技术开发、技术服务、成果转让，计算机软硬件的销售。|
|东方国信|因特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品；第二类增值电信业务中的信息服务业务。|
|荣科科技|第二类增值电信业务中的信息服务业务。|

数据来源：上述公司年度报告
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（c）β值具体测算依据
本次评估选取北纬通信、神州泰岳、同花顺、东方国信、荣科科技等公司作为可比公司，根据Wind资讯查询其有财务杠杆风险系数β，根据各对应上市公 L
司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。采用各家可比上市公司资本结构D/E、各家可比上市公司所得税率，通过下述公式计算各家可比上市公司无财务杠杆风险系数β：
U
β=β/（1+（1-T）×D/E）
U L
式中：
β：有财务杠杆风险系数；
L
β：无财务杠杆风险系数，取同类上市公司平均数；
U
T：所得税率依据各对比公司财务年报；
D/E：债务与权益市值之比。
贝塔系数计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构（D/E）|βL|
|北纬通信|0.00|515,988.29|0.00|0.8904|
|神州泰岳|1,132.64|1,813,960.64|0.00|0.9946|
|同花顺|0.00|319,200.00|0.00|0.9993|
|东方国信|0.00|319,470.60|0.00|1.0405|
|荣科科技|1,000.00|172,717.51|0.01|0.9582|
||||0.0000|0.9754|

经测算，无财务杠杆贝塔系数β的平均值0.9754、行业目标 D/E约为0， U
按公式：β=β×（1+（1-T）×D/E），计算确定亿美软通有财务杠杆贝塔系数β L U L为0.9754。
如果不考虑所选公司主营业务与亿美软通的相似性，A股上市公司中，属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中“软件和信息技术服务业”的上市公司共有 112家，考虑数据完整性，可以选择其中 86家上市公司作为可比公司。
按同样方法测算，该86家公司无财务杠杆贝塔系数β的平均值为0.8612，相应 U
亿美软通有财务杠杆贝塔系数β为0.8612，低于本次评估采用的有财务杠杆贝 L
塔系数0.9754。因此，根据本次评估所选可比公司贝塔系数计算得出的折现率更高、标的企业估值更低，体现了谨慎原则。贝塔系数测算过程见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|有息负债D|权益E|资本结构（D/E）|βL|
|神州信息|122,439.20|199,264|0.61|0.5041|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|视觉中国|0.00|152,673|0.00|0.5975|
|南天信息|39,399.53|151,764|0.26|0.6687|
|新大陆|42,231.52|721,605|0.06|0.8885|
|远光软件|0.00|592,188|0.00|0.6175|
|东华软件|97,555.37|1,708,874|0.06|0.6746|
|国脉科技|80,100.34|373,185|0.21|1.0703|
|北纬通信|0.00|326,979|0.00|0.8576|
|石基信息|840.00|695,134|0.00|0.5202|
|海隆软件|80.88|130,323|0.00|0.9296|
|科大讯飞|954.14|1,368,229|0.00|0.8442|
|启明信息|8,000.00|261,409|0.03|0.9253|
|川大智胜|0.00|290,999|0.00|1.1411|
|拓维信息|0.00|318,538|0.00|0.9590|
|卫士通|0.00|410,925|0.00|0.7231|
|久其软件|0.00|156,343|0.00|0.9671|
|新世纪|0.00|60,336|0.00|0.9233|
|键桥通讯|72,936.53|295,343|0.25|0.7202|
|皖通科技|500.00|99,712|0.01|0.8300|
|太极股份|2,500.00|630,302|0.00|0.7637|
|千方科技|7,200.00|127,641|0.06|0.6788|
|中海科技|50.00|210,888|0.00|1.5695|
|四维图新|5,388.10|685,997|0.01|1.0700|
|广联达|0.00|661,787|0.00|0.9584|
|达实智能|9,544.98|321,774|0.03|1.2809|
|榕基软件|0.00|162,703|0.00|1.1984|
|杰赛科技|19,513.09|198,428|0.10|0.5362|
|捷顺科技|0.00|56,690|0.00|1.6098|
|荣之联|14,249.45|134,674|0.11|0.8454|
|博彦科技|13,343.55|158,728|0.08|0.8874|
|神州泰岳|15,504.84|890,866|0.02|0.9777|
|立思辰|11,480.00|158,147|0.07|0.7760|
|网宿科技|0.00|732,623|0.00|0.2124|
|银江股份|29,690.00|510,863|0.06|0.9322|
|华星创业|20,450.00|108,373|0.19|0.4324|
|同花顺|0.00|124,086|0.00|0.9778|
|超图软件|1,766.81|112,417|0.02|0.8564|
|赛为智能|14,300.00|103,014|0.14|1.2603|
|天源迪科|28,093.70|183,045|0.15|0.8259|
|世纪鼎利|2,184.59|112,332|0.02|1.1588|
|三五互联|0.00|150,624|0.00|0.8486|
|中青宝|0.00|381,246|0.00|0.9698|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|华平股份|0.00|239,004|0.00|0.7832|
|数字政通|8,439.50|250,646|0.03|0.6810|
|银之杰|0.00|147,844|0.00|1.0067|
|易联众|669.17|250,131|0.00|0.8225|
|高新兴|1,191.47|155,135|0.01|1.2980|
|世纪瑞尔|5,700.00|141,088|0.04|1.2196|
|东方国信|5,000.00|96,695|0.05|1.0371|
|迪威视讯|10,000.00|145,838|0.07|1.2962|
|万达信息|40,093.12|424,881|0.09|0.5530|
|汉得信息|0.00|196,775|0.00|0.7035|
|捷成股份|20,793.62|194,939|0.11|0.6747|
|东软载波|0.00|149,897|0.00|0.7877|
|美亚柏科|0.00|86,869|0.00|0.6559|
|天泽信息|66.93|47,144|0.00|0.7582|
|易华录|64,636.72|350,323|0.18|0.6959|
|拓尔思|0.00|101,769|0.00|0.8818|
|银信科技|0.00|56,494|0.00|1.2114|
|方直科技|0.00|53,260|0.00|1.0657|
|天玑科技|0.00|76,920|0.00|1.3031|
|新开普|0.00|40,972|0.00|1.1740|
|卫宁软件|0.00|353,028|0.00|0.4811|
|佳创视讯|0.00|76,532|0.00|0.9653|
|华宇软件|200.00|229,701|0.00|0.7838|
|梅安森|0.00|106,843|0.00|1.0277|
|海联讯|5,000.00|44,434|0.11|1.3047|
|亿阳信通|30,000.00|434,454|0.07|0.7793|
|国电南瑞|61,949.72|2,796,476|0.02|0.7164|
|华胜天成|149,627.94|392,549|0.38|1.1718|
|金证股份|28,466.60|357,013|0.08|1.1581|
|湘邮科技|8,376.72|123,644|0.07|1.1165|
|中国软件|70,561.77|784,102|0.09|0.9199|
|恒生电子|1,633.00|1,112,402|0.00|0.6344|
|信雅达|7,340.00|273,371|0.03|0.7807|
|用友软件|191,450.69|1,148,811|0.17|0.8105|
|东软集团|136,034.47|1,308,265|0.10|0.8310|
|佳都科技|10,066.67|487,185|0.02|0.8461|
|浪潮软件|0.00|312,094|0.00|1.0248|
|中电广通|48,286.02|245,498|0.20|1.1847|
|综艺股份|134,598.74|909,860|0.15|1.1692|
|浙大网新|163,441.18|411,358|0.40|0.9877|
|宝信软件|19,693.13|490,408|0.04|0.6492|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|华东电脑|41,739.89|318,417|0.13|0.6688|
|大智慧|9,963.85|377,808|0.03|1.6427|
|宝信B|19,693.13|45,757|0.43|0.8036|
||||0.00|0.8612|

根据上述数据，按公式：β=β×（1+（1-T）×D/E），计算确定亿美软通 L U
有财务杠杆贝塔系数β为0.8612，小于所选β0.9754，体现了谨慎原则，标的 L L
企业估值稳健。
③市场风险溢价 Rpm的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：Rpm=6.29%+0.90%
=7.19%
市场风险溢价取7.19%
④企业特定风险调整系数Rc的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。亿美软通主营业务为提供面向企业客户的移动信息应用整体解决方案，需要借助于中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商及第三方通道资源供应商所专有的移动通信网络资源。基于公司移动信息服务的运营模式，目前较大比例的业务收入仍需要通过三大电信运营商进行结算，这一依赖三大电信运营商行为对亿美软通造成一定的经营风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为4.5%。
⑤权益资本成本的计算
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
K Rβ MRP R
e f c
=4.5518%+7.19%×0.9754+4.5%
=16.10%
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（2）加权资本成本 WACC的确定
①债务资本成本Kd的确定
目前企业无贷款，未来亦无金融贷款计划，即Kd为0.00%。
②所得税率T
企业目前执行的所得税率为15%。
③WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1-T）
=16.10%×1.00+0.00%×0.00×（1-T）
=16.10%
5、收益法的评估结果
（1）经营性资产价值的计算
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,841.71|4,691.33|5,580.27|5,811.47|6,021.18|
|314.39|251.45|261.33|333.84|431.91|
|8.48|555.00|674.35|831.82|743.73|
|602.02|1,357.42|1,112.58|643.00|313.79|
|3,545.61|3,030.36|4,054.67|4,670.49|5,395.57|
|16.10%|16.10%|16.10%|16.10%|16.10%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9281|0.7994|0.6885|0.5930|0.5108|
|3,290.60|2,422.40|2,791.74|2,769.81|2,756.09|

经营性资产价值 32,940.03
（2）非经营性资产和负债的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款项等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为-40.96万元。
（3）溢余资产的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为1,773.62万元。
（4）付息债务的价值
截至评估基准日，评估基准日亿美软通无有息负债。
（5）股东全部权益价值的确定
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
=32,940.03+1,773.62-40.96
=34,672.69万元
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
=34,672.69-0
=34,672.69万元
6、评估增值的原因
北京亿美软通科技有限公司评估基准日净资产账面价值为 9,462.60万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为34,672.69万元，评估增值25,210.09万元。
评估增值的主要原因是企业的部分无形资产如专利、软件著作权、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销网络、客户关系等，没有包括在账面值内，企业的盈利能力较强，采用收益法评估，形成评估增值。
十、标的公司最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）标的公司最近三年的股权转让情况
1、2011年1月股权转让
2011年1月25日，冯军、李岩、李建光（IDG的指定人）分别将其持有的亿美软通出资 375万元转让给姚文哲（Experian的指定人），股权转让价款 2,942,237美元。此次股权转让完成后，姚文哲、冯军、李岩分别持有亿美软通75%、12.975%、12.025%股权。
该次股权转让的背景是IDG、Denira（由冯军、李岩控制）将其持有的开曼亿美75%股权转让给Experian。2010年 12月，IDG、Denira、冯军、李岩签署协议，IDG、Denira将其持有的开曼亿美75%股权转让给Experian，股权转让价款为42,057,762美元，另外有约1,000万美元的可变对价。股权转让完成后，开
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书曼亿美的股东变更为 Experian和Denira，分别持有开曼亿美75%、25%的股权。
该次股权转让主要是由于 IDG及其关联公司退出亿美软通，基于业务方面的合作，公司引入全球三大征信机构之一 Experian作为控股股东。当时亿美软通正处于迅速发展时期，Experian则看中亿美软通在移动商务数据领域的积累，双方预计在数据共享、客户介绍等基础上具有良好的协同效应。
鉴于开曼亿美的全资子公司汉龙汇通通过 VIE架构控制亿美软通，因此，该次股权转让估值约 5500万美元（2,942,237美元+42,057,762美元+10,000,000美元）是交易各方对开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通、以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权的估值。
2、2013年11月股权转让
2013年 11月 11日，姚文哲分别将其出资 562.5万元、562.5万元转让给冯军、李岩，股权转让价格为人民币 19,575,000元。此次股权转让完成后，冯军、李岩分别持有亿美软通50.475%、49.525%股权。
该次股权转让的背景是 Experian将其持有的开曼亿美75%股权转让给Denira（由冯军、李岩控制）。2013年10月，Experian、Denira、冯军、李岩签署协议，Experian将其持有的开曼亿美75%股权转让给Denira，股权转让价款为13,803,675美元。股权转让完成后，开曼亿美变更为由Denira持股100%。
该次股权转让主要是由于 Experian入股之后，国内征信业务开展的相关政策尚不健全，其在中国征信业务的开拓并不理想，局面迟迟没有打开，双方的业务合作空间也越来越狭窄，再加之2013年Experian对亚洲业务进行战略调整，退出了部分业务。因此，Experian在 2013年转让亿美软通股权，是基于当时业务发展状况、经营战略调整需要等因素综合考量的结果。冯军和李岩受让 Experian持有的上述股权的原因主要是冯军和李岩作为亿美软通的创始人和高管，对公司的业务和发展有充分的了解，对公司未来发展前景有信心。
鉴于开曼亿美的全资子公司汉龙汇通通过 VIE架构控制亿美软通，因此，该次股权转让估值约 1607万美元（人民币 19,575,000元和 13,803,675美元）是交易各方对开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通、以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权的估值。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书3、2014年3月股权转让
2014年3月26日，冯军、李岩分别将其出资250万元转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司，股权转让价格为人民币10,000万元。此次股权转让完成后，冯军、李岩、弘道天瑞分别持有亿美软通33.809%、32.858%、33.333%股权。因此，该次股权转让估值为人民币 10,000万元是交易各方对亿美软通33.33%股权的估值。
该次股权转让的背景是：弘道天瑞系专业从事股权投资的公司，通过参与本次股权转让，最终入股上市公司，是基于对本次重大资产重组后上市公司未来业务前景的良好预期。同时，冯军和李岩通过本次股权转让，也可以提前获得一部分转让股权的收益，降低自身的财务压力。
（二）标的公司最近三年股权转让价格的有关说明
标的公司近三年发生的股权转让价格差异是基于不同的交易目的所致。2011年 1月，全球三大征信机构之一 Experian看好亿美软通在移动信息服务领域的发展，投资控股亿美软通，交易标的为开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权，交易价格约 5500万美元，该次交易定价是市场化定价；2013年 11月，Experian亚洲业务进行战略调整，Experian出售开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权，交易价格约1607万美元，该次交易定价符合 Experian战略调整的要求；2014年3月，冯军、李岩向弘道天瑞出售亿美软通33.333%股权的定价1亿元（折合成100%股权为 3亿元）与本次交易定价一致；本次股权转让的价格是基于亿美软通过去业绩并结合未来盈利预测按照现行资产评估准则采用收益法评估并由交易双方协商确定的结果。
因此，除标的公司最近一次股权转让价格与本次交易价格一致外，其他两次股权转让价格与本次交易价格比较存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的进行转让所致。
（三）标的公司2013年和2014年的股权转让均不涉及股份支付
1、标的公司 2013年和2014年股权转让情况
（1）2013年股权转让情况
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2011年1月25日，冯军、李岩、李建光（IDG的指定人）分别将其持有的亿美软通出资 375万元转让给姚文哲（Experian的指定人），股权转让价款 2,942,237美元。此次股权转让完成后，姚文哲、冯军、李岩分别持有亿美软通75%、12.975%、12.025%股权。2013年 11月 11日，姚文哲将其持有的亿美软通75%的股权均等转让给冯军、李岩。此次股权转让完成后，冯军、李岩分别持有亿美软通50.475%、49.525%股权。
2010年，IDG及其关联公司退出亿美软通，基于业务方面的合作，公司引入全球三大征信机构之一 Experian作为控股股东。当时亿美软通正处于迅速发展时期，Experian则看中亿美软通在移动商务数据领域的积累，双方预计在数据共享、客户介绍等基础上具有良好的协同效应。Experian入股之后，由于国内征信业务开展的相关政策尚不健全，其在中国征信业务的开拓并不理想，局面迟迟没有打开，双方的业务合作空间也越来越狭窄，再加之2013年Experian对亚洲业务进行战略调整，退出了部分业务。因此，Experian在 2013年转让亿美软通股权，是基于当时业务发展状况、经营战略调整需要等因素综合考量的结果。冯军和李岩受让 Experian持有的上述股权的原因主要是冯军和李岩作为亿美软通的创始人和高管，对公司的业务和发展有充分的了解，对公司未来发展前景有信心。
（2）2014年股权转让情况
2014年3月26日，冯军、李岩分别将其出资250万元转让给深圳弘道天瑞投资有限责任公司。此次股权转让完成后，冯军、李岩、弘道天瑞分别持有亿美软通33.809%、32.858%和33.333%股权。冯军、李岩向弘道天瑞出售亿美软通33.333%股权的定价为 1亿元，与公司本次重组交易定价依据一致。本次股权转让的价格是按照现行资产评估准则，基于亿美软通过往业绩及未来盈利预测采用收益法评估并由交易双方协商确定的结果。
弘道天瑞系专业从事股权投资的公司，通过参与本次股权转让，最终入股上市公司，是基于对本次重大资产重组后上市公司未来业务前景的良好预期。同时，冯军和李岩通过本次股权转让，也可以提前获得一部分转让股权的收益，降低自身的财务压力。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2、标的公司 2013年和2014年股份转让均不涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则讲解》，股份支付的特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第 1期）》（证监会会计部函【2009】48号），上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
（1）2013年股份转让不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》规定的股份支付的特征
①2013年股权转让不是企业与职工或其他方之间发生的交易
2013年 Experian将其持有亿美软通75%的全部股权转让给冯军、李岩，此次交易的主体为控股股东和冯军、李岩，交易发生在股东与股东之间，仅为股权转让行为，不是亿美软通与冯军、李岩之间发生的交易。
②2013年股权转让不是以获取职工或其他方服务为目的的交易
2013年 Experian将股权转让给冯军、李岩的目的和结果是作为控股股东的 Experian退出，不再直接或间接持有亿美软通的股权，冯军、李岩则成为亿美软通新的控股股东，Experian转让股权的交易目的不是为了获取冯军、李岩提供服务。
③ 2013年的股权转让不适用“对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”的情形
2013年 Experian将亿美软通75%的股权转让给冯军、李岩的定价，是平等市场主体之间双方认可的公平的市场价格。通过转让股权，Experian实现了从亿美软通股东的退出，不再拥有亿美软通的权益工具（股权），亿美软通的未来的
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书经营及盈利与否与股份出让方 Experian不再有任何关系。因此，本次交易的定价不适用“对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关”的情形。
（2）2014年股份转让不涉及股份支付
2014年，冯军、李岩向弘道天瑞转让亿美软通股权，作为亿美软通高级管理人员的冯军和李岩是股份出让方，转让的目的是实现自身投资收益、缓解财务压力，并非为获取弘道天瑞提供的服务；而且弘道天瑞仅为财务投资者，不具备向亿美软通提供服务的能力。因此，此次股权转让不满足股份支付的条件。
（3）2013年和 2014年股份转让不符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第 1期）》（证监会会计部函【2009】48号）关于“大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给公司的高级管理人员”的情形
2013年 11月，Experian和冯军、李岩通过平等友好协商签署了股权转让协议，协议约定 Experian将开曼亿美（包含其子公司汉龙汇通以及汉龙汇通协议控制的亿美软通）75%股权出售给冯军和李岩，交易价格约 1607万美元，是平等市场主体之间认可的公平的市场价格，该次交易定价符合 Experian战略调整的要求，也符合当时公司的业务发展状况。Experian以退出为目的进行股权转让，转让后不再与亿美软通及冯军、李岩有任何利益关系，不存在以低于市价的价格转让股份的情形。2014年 3月，冯军、李岩向弘道天瑞出售亿美软通33.333%股权的定价 1亿元（折合成100%股权为 3亿元）与本次交易定价一致；本次股权转让的价格是基于亿美软通过去业绩并结合未来盈利预测按照现行资产评估准则采用收益法评估并由交易双方协商确定的结果。
因此，2013年和2014年股权转让价格存在一定差异，主要是由于标的公司处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的进行转让所致，是双方均认可的公平的市场价格。虽然冯军、李岩在2013年和2014年的两次关于亿美软通股权的受让与出让过程中有获利，但是获利的原因不是由于亿美软通原控股股东 Experian将其持有的亿美软通股份以低于市价转让给冯军、李岩实现的，而是由于两次股权交易市场定价不同所产生的资本增值，所以亿美软通 2013年和2014年股份转让不符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（证监会会计部函【2009】48号）关于“大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给公司的高级管理人员”的情形。
综上所述，标的公司2013年和2014年的股权转让行为不涉及股份支付。
十一、债权债务转移情况
本次交易为银之杰发行股份购买交易对方持有的亿美软通100%的股权，不涉及债权债务的转移。
十二、本次交易符合亿美软通股权转让前置条件
本次交易亿美软通的全体股东转让其合计持有的亿美软通100%股权，亿美软通已召开股东会审议同意亿美软通全体股东将合计持有的亿美软通100%股权对外转让。
十三、重大会计政策或会计估计差异情况
亿美软通与上市公司银之杰会计政策和会计估计无重大差异。
十四、核心人员的服务期限及竞业禁止安排
1、冯军的服务期限
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，根据《发行股份购买资产协议》的约定，冯军作为亿美软通目前主要的经营管理负责人，作出承诺：自本次交易完成之日（以交割日为准）起3年内，冯军不主动向标的公司提出离职。如果冯军违反该项承诺，则冯军应向上市公司支付其未履约期间的薪酬作为补偿。
2、交易对方的竞争禁止安排
为保障上市公司利益，本次交易的全体交易对方承诺，在其因本次交易获得的上市公司的股份全部解锁前及之后三年内，未经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、标的公司以外，从事与标的公司主营业务相竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及其子公司、标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职。交易对方违反本项承诺的所得归标的公司所有。
十五、交易标的其他情况说明
1、主要资产的他项权利情况
截至本报告书签署日，亿美软通的主要资产不存在抵押、质押等他项权利。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2、对外担保情况
截至本报告书签署日，亿美软通不存在对外担保。
3、关联方非经营性占用资金情况
截至本报告书签署日，亿美软通不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
4、安全生产和环保情况
截至本报告书签署日，亿美软通未发生安全生产事故，公司产品属于软件业，不涉及项目环评等事宜。
5、未决诉讼、仲裁、处罚情况
2014年 3月，原亿美软通员工吴伟卿对亿美软通申请劳动仲裁，要求亿美软通①违法解除劳动合同赔偿金 154,836元；②2012年 2月至 2013年 8月提成奖金453,328.59元；③报销款14,813元；④2013年9月提成奖金5,000元。2014年 4月 24日，上海市劳动人事争议仲裁委员会作出裁决，亿美软通自裁决生效之日起7日内支付违法解除劳动合同赔偿金62,333.5元，吴伟卿其他请求不予支持。截至本报告书签署日，吴伟卿已向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，法院已开庭但尚未判决。
除上述事项外，截至本报告书签署日，亿美软通不涉及作为被诉方的、尚未了结的重大诉讼、其他仲裁或行政处罚。
6、亿美软通2013年度人员调整计划实施情况
亿美软通于 2013年第四季度对公司人员进行了相关调整，2013年 10月开始实施，减员人数约 130人（包括主动辞职人数）。本次人员调整保证了标的公司团队的精简和高效，也减少了大额的工资等支出。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第五节交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军、李岩和弘道天瑞合法持有的亿美软通合计100%股权。其中：
1、本公司以发行股份为对价，向冯军购买其所持有的亿美软通33.809%的股份，发行股份数为7,127,617股；
2、本公司以发行股份为对价，向李岩购买其所持有的亿美软通32.858%的股份，发行股份数为6,927,196股；
3、本公司以发行股份为对价，向弘道天瑞购买其所持有的亿美软通33.333%的股份，发行股份数为7,027,406股。
本次交易完成后，银之杰总计发行股份数为21,082,219股，将持有亿美软通100%的股权。
（一）标的资产的定价
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产的资产、负债情况由交易各方协商确定。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1092号），本次评估以 2013年 12月31日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为34,672.69万元。交易各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为30,000万元。
（二）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价由上市公司向冯军、李岩和弘道天瑞发行股份支付，本次交易对价具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|占亿美软通股权比例|对应的交易价格（元）|认购股份价格（元）|股份支付（股）|
|冯军|33.809%|101,426,000|101,425,989.91|7,127,617|
|李岩|32.858%|98,574,000|98,573,999.08|6,927,196|
|弘道天瑞|33.333%|100,000,000|99,999,987.38|7,027,406|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|100.00%|300,000,000|299,999,976.37|21,082,219|

冯军、李岩和弘道天瑞以其持有的亿美软通股权比例对应的交易价格与认购上市公司股份交易价格的差额为23.63元，冯军、李岩和弘道天瑞同意将该等余额赠送上市公司，上市公司同意接受该等余额。
二、本次交易的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为冯军、李岩和弘道天瑞。
（三）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，银之杰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为28.51元/股。
2014年4月9日，银之杰2013年度利润分配和资本公积金转增方案获公司召开的2013年度股东大会审议通过。银之杰2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 121,330,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
鉴于公司于 2014年 4月 21日实施了 2013年度权益分派，因此，除权除息之后，购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整。根据除权价=（股票交易均价—每股派息）/（1+送股比率），除权除息之后的股票交易均价为 14.23
元/股。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为14.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 30,000万元，以14.23元/股发行价格计算，银之杰拟发行股份购买资产的股份发行数量为21,082,219股，具体情况如下：
||
|-|
|交易对方|
|冯军|
|李岩|
|弘道天瑞|

合计 21,082,219
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）认购方式
冯军、李岩和弘道天瑞分别以其持有的亿美软通股份认购本次发行的股份。
（六）上市地点
本次交易所发行的股票在深圳证券交易所上市。
（七）发行股份的锁定期
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次向冯军、李岩、弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；前述期限届满后，弘道天瑞所持股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数视冯军、李岩是否需实施业绩承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后，解禁剩余股份。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次交易决议有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（九）本次交易前滚存未分配利润的安排
银之杰于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后银之杰的新老股东共同享有。
（十）标的公司过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间作为审计基准日，由交易各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及其他净资产减少由冯军、李岩、弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
上市公司目前的总股本为 242,660,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行 21,082,219股用于购买资产。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|55,818,000|23.00%|55,818,000|
|23,922,000|9.86%|23,922,000|
|23,922,000|9.86%|23,922,000|
|-|-|7,127,617|
|-|-|6,927,196|
|-|-|7,027,406|
|138,998,000|57.28%|138,998,000|
|242,660,000|100.00%|263,742,219|

本次交易完成后，上市公司控股股东不发生变更，公司实际控制人亦不发生变更，仍为张学君、陈向军、李军。
四、本次交易前后上市公司主要财务指标的变化
根据本公司截至 2014年 6月 30日的财务报告及假设 2012年 1月 1日公司已完成对亿美软通的收购事项，且亿美软通产生的损益自2012年1月1日至2014
年6月30日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报告（以下简称“备考财
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书务报告”），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|58,742.35|60.11%|40,627.70|76.73%|18,114.65|
|38,990.46|39.89%|12,318.73|23.27%|26,671.73|
|97,732.81|100.00%|52,946.43|100.00%|44,786.38|
|9,268.31|100.00%|1,075.94|100.00%|8,192.36|
|-|-|-|-|-|
|9,268.31|100.00%|1,075.94|100.00%|8,192.36|
|交易完成后||交易前|||
|金额||金额||增长额|
|88,464.51||51,870.49||36,594.02|
|88,464.51||51,870.49||36,594.02|
|263,742,219||242,660,000||21,082,219|
|3.35||2.14||1.22|
|9.48%||2.03%|||
|6.34||37.76||-31.42|
|5.61||35.40||-29.78|

上述指标计算过程：
流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付账款期末数）/流动负债期末数。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|16,332.77|4,643.38|11,689.39|
|8,873.93|2,189.01|6,684.91|
|1,584.21|-78.02|1,662.23|
|1,687.47|270.83|1,416.64|
|1,687.47|270.83|1,416.64|

通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强本公司在软件和信息技术服务领域的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第六节本次交易合同的主要内容
2014年5月20日，上市公司与冯军、李岩、弘道天瑞签署了《发行股份购买资产协议》，与冯军、李岩签署了《盈利预测补偿协议》。
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
上市公司拟向交易对方购买的资产为亿美软通100%股权。亿美软通以北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以 2013年 12月 31日为基准日进行整体评估的评估值 34,672.69万元为基础，各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为3亿元。
（二）支付方式
本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为 28.51元/股，除权除息后，最终股票发行价格确定为14.23元/股，银之杰以该价格向交易对方发行21,082,219股股份，以换取交易对方持有的亿美软通100.00%的股权。
具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|占亿美软通股权比例|对应的交易价格（元）|股份支付（股）|
|冯军|33.809%|101,426,000|7,127,617|
|李岩|32.858%|98,574,000|6,927,196|
|弘道天瑞|33.333%|100,000,000|7,027,406|
||100.00%|300,000,000|21,082,219|

交易对方同意将其以亿美软通股权认购银之杰股份不足一股的交易余额赠送银之杰，银之杰同意接受该等赠予。
本次向冯军、李岩、弘道天瑞发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；前述期限届满后，弘道天瑞所持股份解除锁定，冯军、李岩解除锁定的具体股份数视冯军、李岩是否需实施业绩承诺补偿，在扣减冯军、李岩累计需补偿股份部分且其已履行完毕相关年度补偿义务后，解禁剩余股份。
（三）资产交割、债权债务处理和员工安置
1、本次交易标的系标的公司100%的股份，不涉及标的公司债权债务的处理，原标的公司的债权债务自交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2、各方确认，本协议转让的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（四）标的公司自评估基准日至交割日期间损益的归属
1、为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交易交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
2、各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及其他净资产减少由冯军、李岩、弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起5个工作日内以现金方式补足。同时，冯军、李岩、弘道天瑞承诺，保证交割日前对标的资产不进行重大资产处置。
（五）协议生效条件和终止条件
1、本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）银之杰董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本次交易获得中国证监会的核准；
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，各方协商一致以书面形式终止协议。
（2）在交易交割日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果本协议根据以上第（1）项、第（2）项的约定终止，各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
如果本协议根据第（3）项的规定而终止，各方除应履行恢复原状义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿（含守约方为筹划本次交易发生的中介机构服务费）。
（六）任职期限承诺及竞争禁止承诺
1、任职期限承诺
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，冯军承诺，自本次交易完成之日（以交割日为准）起3年内，冯军不主动向标的公司提出离职。如果冯军违反该项承诺，则冯军应向银之杰支付冯军未履约期间的薪酬作为补偿。
2、竞争禁止承诺
冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司承诺，在因本次交易获得的银之杰的股份全部解锁前及之后三年内，未经银之杰书面同意，不得在银之杰及其子公司、标的公司以外，从事与标的公司主营业务相竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及其子公司、标的公司有竞争关系的任何企业或组织任职。冯军、李岩、深圳弘道天瑞投资有限责任公司违反本项承诺的所得归标的公司所有。
（七）本次交易完成后标的公司的治理
1、交割日后，在转让方因本次交易获得的银之杰股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：
标的公司不设董事会，设一名执行董事，为标的公司法定代表人，由银之杰任命的人员担任。
标的公司总经理由冯军担任。
标的公司的财务负责人由银之杰委派，接受银之杰管理，向银之杰汇报工作。
银之杰承诺不得解聘冯军的标的公司总经理职务，银之杰承诺保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司总经理事先书面认可不做重大调整。
2、交割日后，标的公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及银之杰的管理制度办理，由标的公司总经理具体执行。
（八）违约责任
由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议，终止通知自发出之日起生效。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
根据公司（甲方）与冯军（乙方）、李岩（丙方）签署的《盈利预测补偿协
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书议》：
（一）利润承诺数
乙方、丙方承诺亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照资产评估报告收益法预测的净利润数，其中，2014年度承诺净利润数不低于3,840万元、2015年度承诺净利润数不低于4,800万元、2016年度承诺净利润数不低于6,000万元。
（二）盈利预测补偿的确定
亿美软通盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、亿美软通的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
2、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变亿美软通的会计政策、会计估计。
3、实际净利润数指亿美软通经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，经负责甲方年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（三）盈利预测补偿的方式及实施
1、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，亿美软通截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，乙方、丙方应当对甲方进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×亿美软通交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内乙方、丙方发生补偿义务的，乙方、丙方应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。
（3）如果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。
（4）乙方、丙方在盈利承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
（5）乙方、丙方应补偿的股份由甲方以 1元对价回购并注销，甲方应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知认购人，甲方将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由乙方、丙方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除乙方、丙方之外的甲方其他股东。甲方其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方持有的股份数后甲方股份数量的比例享有获赠股份。
（6）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方、丙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（7）在盈利承诺期内，若乙方、丙方截至当年剩余的甲方股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为乙方、丙方剩余的甲方股份数，当年应补偿金额的差额部分由乙方、丙方以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—乙方、丙方剩余的甲方股份数×本次发行价格（如果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
（8）各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
2、减值情形下的另行补偿安排
（1）在盈利承诺期届满时，经负责甲方年度财务报告审计的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果亿美软通期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方、丙
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书方应另行对甲方进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
（2）乙方、丙方应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果甲方在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给甲方。股份补偿方式与第五条第五款相同。
（3）乙方、丙方剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方、丙方剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方、丙方以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—乙方、丙方剩余的甲方股份数×本次发行价格（如果甲方在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。
（4）在任何情况下，因亿美软通减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过亿美软通的交易价格。
3、补偿义务人补偿责任分担
乙方、丙方内部按照交割日前各自持有的亿美软通出资额占比分担本协议约定的补偿责任。
（四）生效
本协议自各方签署后成立，与各方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
（五）违约责任
乙方、丙方未按本协议约定向甲方承担补偿责任的，除继续向甲方履行相应义务外，乙方、丙方还应承担因迟延履行给甲方造成损失的赔偿责任。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第七节本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产是亿美软通100%股权，亿美软通主要业务是为客户提供移动商务平台技术和应用方案。自2001年成立以来，亿美软通始终致力于为国内外企业提供具备国际技术水准的移动商务平台及运营服务，包括为各户提供移动信息服务、移动个性服务、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。
2012年5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。
本次交易标的的主营业务属于电信增值业务，拥有主管部门颁发的增值电信业务许可证，属于国家鼓励类项目。同时，本次并购重组有利于产业整合和效率提升，符合国家关于行业整合和产业升级的政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
亿美软通的主营业务以短、彩信类移动信息化产品的系统建设和运营服务为主。亿美软通所属行业不属于高污染行业，亿美软通在业务经营过程中不存在安全生产和环境污染隐患。近三年，亿美软通按照国家、地方环保部门的各项规定，
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书做好环境保护相关工作，不存在重大安全事故和重大环境违法违规行为。亿美软通的生产经营活动符合有关环境保护的要求。因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
亿美软通正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得，根据亿美软通提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权的文件，亿美软通租赁生产经营场所的行为合法有效。最近三年内，亿美软通不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
因此，本次交易不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次交易完成后，公司的股本总额将增至263,742,219元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司的股本总额为263,742,219股，其中社会公众持股超过公司股份总数的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行评估，中企华及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格。
银之杰董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日银之杰股票的交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=28.51元。
鉴于公司于2014年4月21日实施了2013年度权益分派，因此，除权除息之后，购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整。根据除权价=（股票交易均价—每股派息）/（1+送股比率），除权除息之后的股票交易均价为14.23元/股。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为14.23元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
定价公允性的具体分析参见本报告书“第八节董事会对交易定价依据及公
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书平合理性分析”。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及亿美软通的主要资产已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况”中详细披露，不存在标的资产产权不清晰的情形。
本次交易的标的资产为冯军、李岩、弘道天瑞持有的亿美软通100%的股权，不涉及债权债务的转移。冯军、李岩、弘道天瑞合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。冯军、李岩、弘道天瑞已做出了标的资产权属清晰的承诺函。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本公司的主营业务是为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务。
标的公司亿美软通是一家具备国际水准的移动商务平台技术和应用方案提供商。
本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖到企业移动信息化服务领域，并与公司既有业务形成优势互补，公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现公司战略目标，提升公司风险抵御能力，增强公司持续盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证券监管部门的处罚。
本次交易完成后，上市公司将持有亿美软通的100%的股权，本次交易的交易对方冯军、李岩、弘道天瑞与上市公司及其关联方间不存在关联关系，本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
因此，本次交易符合证券监管部门关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，亿美软通将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均得以提升。具体参见本报告书“第九节本次交易对上市公司的影响四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”。同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书本次交易对方冯军、李岩、弘道天瑞在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。冯军、李岩、弘道天瑞已就亿美软通的关联交易和同业竞争事宜向上市公司做出承诺，详见“第十一节同业竞争与关联交易”。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成后上市公司已采取措施减少关联交易和避免同业竞争，本次交易有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年会计报表被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2013年度财务报告已经瑞华事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号），符合本条款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的交易对方合法持有的亿美软通100%股权。截至本报告签署之日，交易对方所持有的上述股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。
银之杰本次收购亿美软通100%股权符合公司的战略发展方向，有利于发挥协同效用，将进一步增强公司的盈利能力。本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书本次交易，用于向交易对象购买资产的股份发行数量为21,082,219股，本次发行后上市公司的总股本为263,742,219股。本次发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例为7.99%，不低于发行后上市公司总股本的5%。
因此，本次交易符合《重组办法》向无关联第三方发行股份购买资产的相关要求。
三、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组之情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组之情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组之情形
经全体交易对方确认，交易对方及交易对方之关联方、关联企业，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，上市公司本次重大资产重组的交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组之情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组之情形
经独立财务顾问长江保荐等各参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上，上述各参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组之情形。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第八节董事会对交易定价依据及公平合理性分析
本次交易综合考虑了标的公司的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价，在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，符合相关法律法规的规定。
一、本次交易定价的依据
（一）标的资产的定价依据
本次交易中，本公司委托中企华对亿美软通的全部权益进行了资产评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。评估机构采用收益法和资产基础法对亿美软通股东全部权益进行评估，最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产的资产、负债情况由交易双方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1092号），本次评估以 2013年 12月 31日为评估基准日，亿美软通全部股权的评估值为 34,672.69万元，各方参考该评估结果，经协商确定标的资产交易价格为 30,000万元。
（二）非公开发行股票的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为银之杰第三届董事会第三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝28.51元/股。
2014年4月9日，银之杰2013年度利润分配和资本公积金转增方案已获公司召开的2013年度股东大会审议通过。银之杰2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 121,330,000股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
鉴于公司于 2014年 4月 21日实施了 2013年度权益分派，因此，除权除息之后，购买资产发行股份的股票交易均价也要做相应的调整。根据除权价=（股票交易均价—每股派息）（/1+送股比率），除权除息之后的股票交易均价为 14.23元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为14.23元/股。
综上，本公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
二、标的资产交易价格公允性分析
（一）本次亿美软通交易作价市盈率、市净率
本次亿美软通100%股权交易价格为30,000万元。根据亿美软通经审计的财务数据，亿美软通2013年12月31日，亿美软通净资产 94,626,024.05元，实现归属于母公司股东的净利润为 30,859,956.43元，亿美软通的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2013年12月31日|项目|
|94,626,024.05|亿美软通净利润（元）|
|3.17|本次交易市盈率|

（二）同行业上市公司市盈率、市净率分析
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产亿美软通所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。本公司根据证监会的行业分类指引，选取了“软件和信息技术服务
业”中的，除 ST公司、市盈率为负值或者超过 100倍外的 A股上市公司估值与
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书本次交易估值进行比较。
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|000997|新大陆|38.10|
|002063|远光软件|26.36|
|002065|东华软件|30.44|
|002148|北纬通信|91.62|
|002153|石基信息|40.81|
|002195|海隆软件|60.76|
|002253|川大智胜|55.05|
|002331|皖通科技|28.34|
|002368|太极股份|50.53|
|002401|中海科技|53.95|
|002410|广联达|34.67|
|002421|达实智能|45.54|
|002474|榕基软件|54.61|
|002544|杰赛科技|39.42|
|002609|捷顺科技|36.29|
|002642|荣之联|54.68|
|002649|博彦科技|38.11|
|002657|中科金财|40.70|
|300002|神州泰岳|35.06|
|300010|立思辰|50.05|
|300017|网宿科技|56.00|
|300044|赛为智能|69.74|
|300074|华平股份|48.21|
|300150|世纪瑞尔|38.83|
|300170|汉得信息|27.74|
|300182|捷成股份|46.01|
|300183|东软载波|28.59|
|300229|拓尔思|52.01|
|300231|银信科技|41.41|
|300235|方直科技|64.51|
|300245|天玑科技|32.98|
|300271|华宇软件|35.38|
|300275|梅安森|24.30|
|300287|飞利信|61.78|
|300290|荣科科技|36.93|
|300300|汉鼎股份|65.67|
|300311|任子行|84.79|
|300330|华虹计通|70.99|
|300333|兆日科技|40.54|
|300339|润和软件|41.19|
|600406|国电南瑞|22.57|
|600446|金证股份|37.15|
|600570|恒生电子|39.86|
|600571|信雅达|34.97|
|600718|东软集团|36.65|
|600845|宝信软件|29.38|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|600850|华东电脑|28.11|
|||44.71|
|||9.72|

数据来源：Wind资讯
【注1】：市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价÷该公司2013年度每股收益；
【注2】：市净率P/B=该公司的2013年12月31日收盘价÷该公司2013年12月31日每股净资产
2013年12月31日，软件和信息技术服务业可比上市公司平均市盈率为44.71倍，本次交易对价对应的市盈率约为 9.72倍，显著低于行业平均水平。以亿美软通2013年12月31日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为3.17倍，与同行业上市公司的平均水平相当。
（三）可比交易对比分析
结合近期软件与信息技术服务行业可比交易案例对本次交易的定价合理性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日|标的资产100%股权定价（万元）|基准日市净率|基准日当年市盈率|承诺期第一年市盈率|承诺期第二年市盈率|
|壹人壹本|2012/12/31|145,000|6.04|28.74|18.56|12.87|
|极地信息|2012/12/31|6,820|9.98|12.00|9.49|7.54|
|车网互联|2012/12/31|75,000|4.60|17.06|11.95|9.02|
|新东网|2012/12/31|43,300|4.89|13.93|12.03|10.46|
|慧点科技|2012/12/31|53,900|4.83|14.86|13.48|11.18|
|神州信息|2013/04/30|301,700|1.78|15.48|15.48|13.76|
|北科亿力|2013/06/30|16,000|6.27|10.67|10.67|8.89|
|科瑞明|2013/06/30|5,000|4.88|8.33|8.33|6.25|
|威锐达|2013/06/30|58,300|19.94|11.37|9.17|7.64|
|国都互联|2013/12/31|55,000|9.97|12.92|9.17|7.33|
||||7.32|14.54|11.83|9.50|
|亿美软通|2013/12/31|30,000|3.17|9.72|7.81|6.25|

【注1】：基准日市净率＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产；
【注2】：基准日当年市盈率＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日当年合并报表归属于母公司净利润；
【注3】：承诺期第N年市盈率＝标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第N年合并报表属于母公司净利润。
软件和信息技术服务业可比交易基准日市净率为 7.32倍，本次交易市净率
为3.17倍，低于可比交易市净率。可比交易基准日当年平均市盈率为14.54倍，
本次交易市盈率为9.72倍，低于可比交易市盈率。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书综上所述，本次交易对亿美软通100%股权的评估充分考虑了亿美软通的行业发展前景及其竞争优势，是对其价值的合理判断。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华及其经办评估师与上市公司、交易对方、亿美软通除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提和限制条件系按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）关于评估方法与评估目的的相关性
中企华采用收益法和资产基础法两种评估方法分别对亿美软通100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
上市公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，评估定价是公允的。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
上市公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及相关审计、评估报告等在内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，对本次交易涉及的资产评估相关事项发表如下独立意见：上市公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
上市公司本次发行股份购买资产涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，交易价格在评估值的基础上由交易双方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第九节本次交易对上市公司的影响
本公司董事会以经瑞华事务所审计的本公司最近两年的财务报告、备考财务报告、标的资产最近两年及一期的财务报告、标的公司 2014年的盈利预测报告
和本公司2014年的模拟合并盈利预测报告，以及本公司2014年上半年的财务报告、备考财务报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）和《备考审阅报告》（瑞华阅字[2014] 48020004号），上市公司最近两年及一期的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|52,946.43|53,511.24|
|1,075.94|1,304.93|
|51,870.49|52,206.31|
|51,870.49|52,206.31|
|2.10|4.30|
|2.03|2.44|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，上市公司的资产负债率分别为2.39%、2.44%和2.03%。2013年末，公司的资产负债率由 2012年底的2.39%上升至2.44%，主要系 2013年公司因收到的房产押金增加以及公司员工费用报销尚未支付导致其他应付款上升所致。
总体而言，公司的资产规模较为稳定，资产结构合理，偿债能力较强。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|40,627.70|76.73%|41,826.00|78.16%|44,684.42|
|25,318.17|47.82%|29,573.25|55.27%|35,310.86|
|11,230.94|21.21%|9,146.81|17.09%|6,752.15|
|1,074.88|2.03%|807.63|1.51%|709.70|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|169.02|0.32%|95.11|0.18%|0.00|
|883.15|1.67%|835.77|1.56%|636.19|
|1,465.11|2.77%|1,334.05|2.49%|1,146.86|
|486.42|0.92%|33.37|0.06%|128.65|
|12,318.73|23.27%|11,685.24|21.84%|8,147.12|
|2,472.86|4.67%|2,489.80|4.65%|0.00|
|4,228.42|7.99%|4,286.31|8.01%|4,402.09|
|577.04|1.09%|600.96|1.12%|612.36|
|2,407.50|4.55%|2,724.65|5.09%|1,230.01|
|2,237.01|4.23%|1,267.69|2.37%|1,592.95|
|139.27|0.26%|154.33|0.29%|202.99|
|256.62|0.48%|161.50|0.30%|106.72|
|52,946.43|100.00%|53,511.24|100.00%|52,831.54|

（1）资产规模变化分析
2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司的资产总额分别为52,831.54万元、53,511.24万元和52,946.43万元，呈较为稳定的趋势。2013年末，公司的资产总额较 2012年末增长1.29%，主要系应收利息、应收账款、其他应收款、无形资产、递延所得税资产增幅较大所致，其中，应收利息 2013年末较 2012年增长95.11万元，应收账款2013年末较2012年增长2,394.66万元，其他应收款 2013年末较 2012年增长 199.58万元，无形资产 2013年末较 2012年增长1,494.64万元，递延所得税资产2013年末较2012年增长54.78万元。2013年应收利息的大幅增长系公司按权责发生制原则计提的银行存款利息收入增加所致，应收账款的大幅增加主要原因系公司销售收入增长，回收周期较长、回款较慢所致，其他应收款的大幅增长主要系公司各业务部门经营活动备用金、投标保证金的增加所致，无形资产的大幅增长主要系研发项目开发完成后形成无形资产的增加所致，递延所得税资产的大幅增长主要系可抵扣的企业所得税暂时性差异的增加所致。2014年上半年末，公司的资产总额较 2013年末下降1.06%，公司货币资金较上年末下降 4,225.08万元，系公司派发现金股利、预付购置资产中介费用和归还离职员工股权激励款、以及研发项目的投入增加所致；应收账款较上年末增加2,084.13万元，系公司银行客户相对集中于年末付款，应收账款回收周期较长所致；其他资产项目变化较小。
（2）资产结构分析
报告期内，公司的资产结构较为稳定，以流动资产为主。2012年末，公司
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为84.58%和15.42%；2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为78.16%和21.84%；2014年上半年末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为76.73%和23.27%。
截至 2014年上半年末，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金和应收账款构成，占资产总额的比例分别为47.82%和21.21%；非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产和无形资产构成，占资产总额的比例分别为4.67%、7.99%、4.55%。
上市公司主营业务专注于金融信息化行业，致力于为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，拥有较强的研发实力。公司属于轻资产行业，资产结构符合该行业的特性。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,075.94|100.00%|1,304.93|100.00%|1,260.33|
|644.46|59.90%|703.32|53.90%|661.08|
|0.65|0.06%|0.65|0.05%|2.45|
|0.21|0.02%|0.21|0.02%|0.21|
|272.21|25.30%|467.03|35.79%|551.37|
|151.77|14.11%|133.73|10.25%|45.21|
|--|--|--|--|--|
|1,075.94|100.00%|1,304.93|100.00%|1,260.33|

（1）负债规模分析
报告期内，公司的负债规模较为稳定。2012年末、2013年末和2014年上半年末的负债总额分别为1,260.33万元、1,304.93万元和1,075.94万元。2013年末，负债规模增长率为3.54%，增长的原因主要系公司收到的房产押金增加以及公司员工费用报销尚未支付导致的其他应付款增加所致。2014年上半年末，负债较上年末下降17.55%，主要是由于公司汇算清缴上年度预提的各项税金及附加而
减少的税额。
（2）负债结构分析
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书报告期内，公司的负债结构较为稳定。2012年末、2013年末和2014年上半年末，公司流动负债占负债总额的比例皆为100.00%，无非流动负债。2014年上半年末，公司流动负债主要由应付账款、应交税费和其他应付款构成，占负债总额的比例分别为59.90%、25.30%、14.11%。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|37.76|32.05|
|35.40|30.41|
|2.03|2.44|

 2014年上半年末，公司的流动比率、速动比率较2013年末有所上升，主要原因系公司应收账款和应收利息数额增加。2013年末，公司的流动比率、速动比率较 2012年有所下降，主要原因系公司对外投资联营企业、派发现金股利、研发项目的投入等因素增加货币资金的支出所致。同时资产负债率较 2012年有所上升，主要系2013年应付账款和其他应付款数额增长所致。
公司的各项偿债指标较为良好，偿债能力较强，财务风险较低。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）和《备考审阅报告》（瑞华阅字[2014] 48020004号），上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4,643.38|11,007.47|
|2,189.01|5,111.65|
|38.57|105.74|
|978.37|2,271.83|
|1,740.27|3,467.64|
|-347.38|-1,050.98|
|105.61|253.59|
|-16.94|-0.20|
|-78.02|847.79|
|175.71|1,453.41|
|270.83|1,444.67|
|270.83|1,444.67|

1、营业收入分析
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书上市公司的营业收入结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|4,454.28|10,751.79|
|189.10|255.68|
|4,643.38|11,007.47|

公司的主营业务收入来源主要包括为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备、技术服务并提供相应的系统集成。公司最近两年及一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|3,359.18|75.41%|7,182.19|66.80%|7,281.54|
|497.75|11.17%|2,272.55|21.14%|1,786.21|
|133.07|2.99%|309.88|2.88%|155.52|
|464.28|10.42%|987.17|9.18%|616.45|
|4,454.28|100.00%|10,751.79|100.00%|9,839.71|

报告期内，软件产品及开发在公司主营业务收入中占据主导地位，占公司主营业务收入的74.00%、66.80%和75.41%。软件产品及开发主要包括为国内银行业提供的自主研发软件产品和定制软件开发。2013年度软件产品实现收入3,898.14万元，较上年同期下降29.06%，这主要是由于传统软件产品市场需求趋于饱和，所以导致报告期内软件产品的销售收入出现一定程度下降。2013年度软件开发实现收入 3,284.05万元，较上年同期增长83.80%，主要是由于银企对账管理系统等募集资金投资项目在报告期内开发完成，达到预定可使用状态，投资效益逐步显现。
报告期内，金融专用设备占公司主营业务收入的18.15%、21.14%和11.17%。
2014年1-6月，公司金融专用设备实现营业收入497.75万元。2013年度，公司金融专用设备实现营业收入 2,272.55万元，较上年同期增长27.23%，主要是由于公司按照既定市场推广计划，回单自助打印产品的市场推广取得了较好的进展。
2014年1-6月，系统集成收入占公司主营业务收入比例为2.99%，较上年增
长 0.11个百分点；服务类收入占公司主营业务收入比例为10.42%，较上年增长
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书1.24个百分点。2013年度，系统集成收入占公司主营业务收入比例为2.88%，较上年同期增长1.30个百分点；服务类收入占公司主营业务收入比例为9.18%，较上年同期增长2.92个百分点。
2014年上半年，公司营业收入较去年同期略有下降，主要原因系公司传统主营产品销售趋于稳定，新产品还未形成规模销售。
目前，公司致力于为银行等金融机构提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，本次收购完成后，将增强公司的竞争优势和综合实力，丰富产品结构，拓展产品应用领域，拓宽产品市场空间，提升公司的综合竞争力。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年及一期的盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|52.16%|53.53%|
|51.07%|42.59%|
|0.01|0.12|
|0.01|0.10|

【注】：2014年4月9日，银之杰2013年度利润分配方案（向全体股东每10股派 0.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股）获 2013年度股东大会审议通过，并于2014年4月21日完成。公司2014年1-6月的每股收益计算系基于实施完成后的股本计算而得。
（1）毛利率分析
最近两年，公司主要产品毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|57.81%|61.28%|
|25.97%|34.93%|
|14.74%|19.41%|
|50.03%|50.69%|
|52.16%|53.53%|

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为52.16%、53.53%、53.27%，2014年1-6月主营业务毛利率略有下降。2013年度，软件产品及开发毛利率较去年同比增加 2.88个百分点，金融专用设备毛利率较去年同比下降 3.40个百分点，系
统集成毛利率较去年同比下降 1.79个百分点，以上项目毛利率皆较为稳定。服
务类毛利率较去年同比增加 6.63个百分点，增幅较大，增幅较大的原因主要是
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书公司对外销售产品已过免费维保期限的逐年增加导致技术服务收入的大幅增加。
2014年上半年金融专用设备毛利率较去年全年下降 8.96个百分点，主要原因是受传统产品的市场空间逐步趋于饱和的影响，印章智能控制机、自助回单打印机等新金融专用设备类产品的市场推广进度比预期计划有所滞后。
（2）期间费用率
2012年度、2013年度及2014年上半年，公司的期间费用率分别为39.84%、42.59%和51.07%。公司的期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。最近两年及一期，公司的期间费用率略有上升。
（3）每股收益
2012年度、2013年度和 2014年 1-6月，公司的基本每股收益分别为 0.15元、0.12元和 0.01元，扣除非经常损益的基本每股收益分别为 0.12元、0.10元和0.01元。
综上所述，本次交易前上市公司资产状况良好，偿债能力强，具备持续盈利能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
1、行业类别
标的资产亿美软通是移动商务平台技术和应用方案提供商，属于移动信息服务行业。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，亿美软通所从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业”。
2、移动信息服务概述
移动信息服务是通信技术（CommunicationTechnology）与信息技术（InformationTechnology）相结合所提供的服务，是将通信技术应用于信息化领域进而实现的基于移动通讯网络的服务。近十年来通信技术的快速发展、移动通信网络不断进步以及终端智能化水平的迅速提高，移动信息服务加快了通信技术和信息技术向人类社会各领域的渗透，产生出多种新型的商业模式与服务形式。
企业移动信息服务是移动信息服务的主要应用之一，主要是指，通过电信运
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书营商和移动信息化服务提供商的紧密合作，基于移动网络为企业客户提供移动信息服务，将移动通信网络与企业客户的信息系统相结合，进而提升客户的移动信息应用水平，协助客户通过移动信息技术的应用实现移动办公、业务管理、客户关系管理以及面向终端客户的营销资讯和提醒服务。
亿美软通是移动商务平台技术和应用方案提供商。自 2001年成立以来，亿美软通始终致力于为国内外企业提供具备国际技术水准的移动商务平台及运营服务，包括为客户提供移动信息服务、移动个性服务、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务。
亿美软通支持电信运营商全业务线产品，在移动CRM、移动OA、移动物联网、LBS、移动支付、移动客户端等多个领域均有解决方案和成功案例，但基于国内移动信息化业务市场需求和发展现状，亿美软通目前主营业务以短、彩信类移动信息化产品的系统建设和运营服务为主。
移动电子商务作为一种新型的电子商务方式，利用了移动通讯网络的优点，是对传统电子商务的有益的补充。相比传统的电子商务方式，移动电子商务具有诸多优势，发展和普及速度很快，是未来发展的必然趋势。
同时，亿美软通将其品牌升级定位为“应用方案提供商”，即由过去做产品到现阶段做应用方案的提供商，专注于移动商务领域，为合作伙伴供应商提供一揽子的解决方案，从做产品到做全方位服务提供商，亿美软通也恰好顺应了这一未来发展潮流。
3、行业管理体制及有关政策
（1）行业主管部门与监管体制
移动信息服务行业的管理部门为工信部和各地通信管理局。
工信部是行业的主管部门，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，负责提出工业、通信业和信息化固定资产投资规模和方向（含利用外资和境外投资）；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展等。
工信部下设电信管理局，主要职责为依法对电信与信息服务实行监管，提出
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各地通信管理局贯彻执行工信部关于电信行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理电信和信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
此外，各地的通信行业协会作为移动信息服务行业和互联网服务行业内部的管理机构，接受各省（区、市）通信管理局的指导，其职能为加强行业管理，增进行业协调，开展行业自律，维护行业、企业以及消费者的合法权益。
（2）行业主要法律法规和政策
①主要法律法规
|||
|-|-|
|行业法规|发布部门|
|《中华人民共和国电信条例》|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《移动通信系统及终端投资项目核准的若干规定》|国家发改委|
|《工业和信息化部行政许可实施办法》|工信部|
|《电信业务经营许可管理办法》|工信部|
|《关于印发<第三代移动通信服务规范（试行）>的通知》|工信部|
|《电信网络运行监督管理办法》|工信部|

②行业政策
2009年 4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长，建立内容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。规划还指出要加强信息技术的融合应用，以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平，加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
2011年 3月，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准的《中华人民共
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中将“新一代信息技术”列为“战略性新兴产业”，并指出新一代信息技术产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。
2011年11月，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发[2011]58号）中将“信息技术服务”列入要重点推进高技术服务加快发展的八个领域之一：“充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。
加强软件工具开发和知识库建设，提高信息系统咨询设计、集成实施、运营维护、测试评估和信息安全服务水平，面向行业应用提供系统解决方案。推动电子信息产品制造企业由单纯提供产品向提供综合解决方案和信息服务转变，完善电子信息产品售后服务。进一步增强承接软件和信息服务外包能力，着力培育有国际影响力的服务外包品牌。”
2012年 4月，工信部颁布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中将“新兴信息技术服务”列为发展重点之一：“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务创新和服务模式创新。”
2012年 5月，工信部发布《通信业“十二五”发展规划》，将“全面深化信息服务应用”列为发展重点，提出“推动传统产业升级。积极推动信息通信技术与传统工业技术、生产制造、经营管理流程和企业组织模式深度融合，发展生产性信息服务。面向工、农业生产和商贸流通等重点行业和企业，以及工业园区、产业集群的发展需要，打造网络化公共信息服务平台，发展集成化行业信息化解决方案，支持和培育互联网数据中心、呼叫中心等业务发展。面向广大中小企业，大力发展经济实用、安全免维护的‘一站式’企业信息化解决方案等服务。”
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 2013年2月，国务院发布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将“增值电信业务平台建设”列为信息产业中鼓励发展的业务。
2013年8月，国务院发布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出“信息消费市场健康活跃。面向生产、生活和管理的信息产品和服务更加丰富，创新更加活跃，市场竞争秩序规范透明，消费环境安全可信，信息消费示范效应明显，居民信息消费的选择更加丰富，消费意愿进一步增强。企业信息化应用不断深化，公共服务信息需求有效拓展，各类信息消费的需求进一步释放。”（二）影响行业发展的有利因素和不利因素、行业壁垒
1、有利因素
（1）国家产业政策对于移动信息服务行业的大力支持
2009年以来，国家各级监管部门颁布的电子信息产业、软件和信息技术服务业及通讯业发展规划中，多次将信息服务、信息技术服务领域纳入未来的发展重点，显示出国家对移动信息服务行业的大力支持。
（2）垃圾短信整治使得行业规范程度得到不断加强
2006年以来，工信部会同电信运营商加大了对移动信息服务提供商的监管力度。2013年以来，三家基础电信企业清理关停违规短信端口 7万余个，拦截垃圾短信超过100亿条，处理违规个人号码6.5万余件次。
2014年 2月 18日，在国务院新闻办举行的 2013年全年工业通信业发展情况新闻发布会上，工信部表示将采取以下措施，进一步加大垃圾短信治理力度。
具体为：完善制度标准，明确治理依据；加大管理力度，强化企业问责；提升技术手段，提高防范能力；协调部门联动，打击整治“伪基站”；畅通举报渠道，加强社会监督。
随着违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟，将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进移动信息服务行业的长远健康发展。
（3）技术进步为移动信息服务业务的拓展创造了基础
当前的社会是一个以互联网为平台的社会，互联网的高速发展使得很多行业面临着革命性的变革。移动信息服务业务作为移动电子商务的分支，其发展也是以信息技术和通信技术的不断进步为基础，随着互联网技术的不断升级，随着电
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书信运营商 3G网络的成熟、4G网络的建设以及智能手机的普及，为中国移动信息服务行业来了业务拓展的重大机遇。
（4）营销方式的低成本与高效率使得其发展前景广阔
相比传统的营销方式，电子营销方式成本低、针对性强、效率高的特点使得客户对于这种新的营销方式的认同感在不断加强，未来越来越多的客户会选择使用这一营销方式。同时，随着未来技术的不断进步，成本以及快捷性还会得到进一步的优化，未来发展前景无疑非常广阔。
2、不利因素
（1）新型社交软件如微信、微博的强力冲击
目前来看，微信、来往、易信等 OTT应用已经对个人的点对点短彩信业务造成了一定的影响，尽管基于短彩信较高的信息传递效率、企业客户移动化当前需求以及最终用户习惯等因素，企业短彩信受到的冲击较小。根据工信部网站数据，2013年全国短信移动短信业务量 8,916.70亿条，同比下降0.6%，但企业短信业务量达到 4,603.30亿条，同比增长15.87%。尽管如此，由于微信、微博的快速发展，仍有可能对公司短信业务量造成不利影响。
对上述新型社交软件对公司业务的影响，具体分析如下：
①微信等即时通讯工具对标的公司短彩信业务的替代效应有限
（a）在B2C信息服务领域，短彩信通讯方式与微信等即时通讯工具相比具有比较优势
随着互联网技术的发展，微信等即时通讯工具在社交活动、信息宣传和商业服务中得到越来越广泛的应用。但在 B2C信息服务领域以及特定的个人通讯场合，手机短彩信通讯方式具有自身独特的优势，仍是广为接受的信息传递方式。
短彩信通讯方式与微信等即时通讯工具的主要特点比较如下：
||
|-|
|微信等即时通讯工具|
|互联网|
|需要客户主动注册或关注才能建立|
|信息传递的稳定性和及时性受到互联网络信号覆盖程度和稳定性的影响|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书信息传递费用 在没有免费互联网络服务的情况客户接收短信没有费用支出
下，客户接受信息将产生流量费用
由于短彩信通讯方式具有信息传递简单直接、稳定可靠、及时性强、接受方完全免费等特点，因此在 B2C商业信息服务领域，短彩信通讯方式与微信等即时通讯工具相比具有独特的优势，短彩信仍然是企业移动信息服务的主流方式。
即使微信等即时通讯工具在移动商业信息服务中已经得到快速发展，企业短彩信仍将在较长的时期与微信等信息服务方式并存，并在移动商业信息服务领域发挥主要的作用。
（b）企业短彩信业务具有广阔的发展前景
由于微信与短彩信各有所长，微信对企业短彩信并非单纯抑制作用，反而随着移动商业的迅速发展，企业短彩信业务的发展空间更加广阔。自 2011年 1月推出以来，微信用户于2012年3月突破1亿，于2013年1月突破3亿。而与此同时，根据工信部统计，虽然 2013年全国短信业务量 8,916.7亿条，同比下降0.6%，但企业短信业务量达到 4,603.3亿条，同比增长15.8%，仍然呈现高速增长态势。
资料来源：工信部《2013年通信运营业统计公报》
因此，随着电子商务、移动互联等领域的发展，商业短信仍有广阔的发展前景，将保持较快的发展速度。
②标的公司的竞争优势
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书相对微信等即时通讯工具，在 B2C短彩信服务领域，亿美软通作为国内最早的移动商务平台提供商之一，对移动商务行业有着深刻的理解和认识，经过多年的行业服务经验，形成了针对不同行业的完整解决方案，取得了较为广泛的市场品牌认知度，并且在理解下游客户需求、移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势，这些都构成了亿美软通的核心竞争力。公司将继续利用自己的客户优势、运营优势和增值服务优势巩固和发展公司短彩信业务。
③标的公司的具体应对措施
首先，基于自身目前在行业内的竞争地位，标的公司继续大力发展短彩信业务，通过加大对上游短信发送通道的开发力度、持续挖掘潜在的大的行业应用客户等手段，拓展下游客户的行业范围。同时，标的公司还针对客户需求，为其匹配最为适宜的发送通道，制定最优的发送策略。此外，标的公司还升级短信平台，提高短信与通道匹配发送效率，更新短信平台黑名单和黑字典，减少客户投诉，以保持其在短彩信领域的竞争优势。
针对微信等新兴通讯方式，标的公司在巩固自身短彩信业务竞争优势的同时，加大了对移动互联领域的研发力度，在微信等即时通讯工具的基础上，积极开发满足市场多样化需求的新兴产品。目前，标的公司已经开发出与微信相关的微智通，并正在研发微邻居、微商铺、微亲、淘客服等新兴产品。
④量化分析对标的公司及未来业绩的影响
微信等即时通讯工具最早于2011年推出。2011年以来，标的公司短信发送量、短信业务收入情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2011 年|2012年|
|42,548.42|67,595.82|
|20,273.21|29,527.35|

 2011年以来，标的公司短信发送量、短信业务收入变动情况如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书 80,000.00
2011年 2012年 2013年
短信发送数量（十万条） 短信业务收入（万元)
由上图可见，微信等即时通讯工具于 2011年推出后，2012年标的公司短信发送量、短信业务收入仍快速上涨；2013年，受行业治理垃圾短信影响，增速有所放缓，但仍保持上涨趋势。因此，微信等即时通讯工具对标的公司短信业务并未产生重大不利影响。
（2）高端技术人才缺乏
移动信息服务行业涉及众多高新技术领域，行业发展不仅仅需要具备专业的信息技术和通信技术知识的技术人才，更需要具备丰富行业运行管理经验的高素质复合型人才。因此，该行业对技术人才的要求很高，进入这个专门领域的企业需要有长时间的技术人才储备和积累，而实际中此类高素质的复合型人才又较为缺乏，所以在一定程度上将会制约该行业的发展。
（3）技术水平持续提高导致研发难度增大、研发成本提高
我国经过改革开放后逾30年的发展，社会经济各方面都取得了很大的发展，社会经济的发展已经进入到一个较高的层次，“十二五”、“十三五”期间将是我国全面建设小康社会的关键阶段，第三产业服务业将得到大力发展，移动信息服务类发展也将不断提速。满足客户需求是移动信息服务的核心，因此敏锐地把握客户需求并为客户提供可行的业务实现方案是移动信息服务提供商保持行业优势地位的基础。所以这就势必要求各大移动信息企业不断加强研发投入，不断开发出适合社会需求的软件产品，因此，移动信息服务行业面临研发难度增大、研发成本提高的局势。
3、行业壁垒
（1）技术壁垒
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书移动信息服务行业是以通信技术和信息技术为基础的产业，属于技术密集型行业。虽然移动信息服务业并不存在技术垄断障碍，但随着移动信息应用的普及和快速发展，对移动信息服务提供商的技术水平提出了越来越高的标准，要求移动信息服务提供商在数据处理能力、系统稳定性、业务综合管理能力和数据安全性等方面具备较强的技术水平和快速的服务响应能力。上述技术水平和服务能力是移动信息解决方案提供商核心竞争力的重要体现。
（2）行业准入壁垒
2000年 9月发布的《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291号）规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个及两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，应当具备下列条件：1、经营者为依法设立的公司；2、有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；3、有为用户提供长期服务的信誉或者能力；4、国家规定的其他条件。
2009年 3月发布的《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第 5号）规定申请经营增值电信业务的，应当符合下列条件：1、经营者为依法设立的公司；
2、有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；3、有为用户提供长期服务的信誉或者能力；4、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限度为 100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1,000万元人民币；5、有必要的场地、设施及技术方案；6、公司及其主要出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；7、国家规定的其他条件。
（3）行业经验与客户资源壁垒
除技术壁垒较高之外，移动信息提供企业所面对的客户在生产、运行、管理等方面有其独到的特点，因此，从业企业除了需具备深厚的技术背景外，还需有较长时间的从业经历，形成对移动信息企业及其所需产品服务的深刻、全面、系统的认识。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书移动信息服务提供商在提供移动信息服务的过程中，需要深入把握客户的个性化需求与行业特征，通过移动信息应用整体解决方案对各种服务形态进行整合。解决方案提供商不仅需要具备专业的技术能力和服务品质，而且要在业务实践中不断积累行业经验、提炼客户的核心需求，逐渐形成一整套完整的业务体系。
移动信息服务提供商通过长期的技术服务和市场推广形成了稳定成熟的客户群，客户在移动信息应用方面的投资越大、服务周期越长，其对移动信息服务提供商的忠诚度就越高，将形成很大的客户粘性，这也对后来的企业形成较高的进入壁垒。
（4）市场和营销渠道门槛
移动信息服务行业的竞争程度较高，服务提供商不仅需要提供专业的服务，更要构建成熟高效的营销服务体系，建立起拥有丰富移动信息服务营销经验和专业服务能力的营销队伍，能够对主要行业和地域进行覆盖，并针对相对细化的目标用户群进行营销。因此，移动信息服务行业对于营销队伍和渠道体系方面较高的要求也对新进入者构成了壁垒。
（三）行业技术水平及经营模式
1、移动信息服务的产业链
企业级移动信息化产业链与传统的信息化产业链相比有一定的差异，不仅仅在用户的需求方面差异很大，同时产业链角色之间的合作模式、商业模式与传统信息化产业链相比差异更明显。在企业级移动信息化产业链上分布着多个关键角色，包括企业用户、移动信息化服务提供商、电信运营商、终端厂商等。
终终端端商商
终端提供
基础信息服务产品 业务使用
最最终终客客户户
平台定制开发、
产品运营、
业务酬金
移移动动信信息息化化 技术支持等服务
运运营营商商 企企业业客客户户
信息费用 服服务务提提供供商商
服务费用
通道使用
通道连接
信息费用
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书企业客户主要根据自身业务应用，通过移动信息化业务平台，向最终用户提供信息服务。
移动信息化服务提供商主要响应企业客户需求，搭建企业业务系统和运营商移动通讯网之间的移动信息化平台，与客户的业务系统实现接口对接，提供相应的平台定制开发、产品运营维护和技术支持服务。
运营商主要向移动信息化服务商或企业客户提供话音、短彩信、数据流量等基础通讯网络产品及其业务通道，并通过移动终端向最终用户提供普通通信和信息服务。
移动终端厂商主要向最终用户提供移动终端。
最终用户通过移动终端连接移动通讯网，获得各类通信及信息服务。
2、经营模式
亿美软通是国内移动商务平台技术和应用方案提供商，为客户提供移动信息服务、移动个性服务、移动数据采集、移动高效管理等方面的各类移动商务产品和通讯服务，处于移动信息化产业链中游位置。同时，亿美软通也为客户提供多种移动终端。
移动通讯技术和商务模式的快速发展及更新，凸显了移动通讯领域专业服务的重要性，移动信息化服务提供商在移动信息化产业链中具有不可或缺的地位和作用。
亿美软通为客户提供移动信息化平台开发、产品应用、运营支撑等服务，同时与电信运营商签订协议，由运营商提供多条通道，实现客户在亿美软通移动信息化平台上进行短、彩信发送。
3、行业的技术水平
在3G时代，移动通信和其他无线技术都有了突破性发展，手机软硬件水平空前提高，大量 IT和互联网企业加入市场竞争，创新技术型企业蓬勃成长，为移动信息化产业在3G时代的发展奠定了重要的基础。移动信息化产业获得了爆发性的成长，大量新技术、新业务和新公司涌现，市场竞争激烈，用户的可选服务种类空前增多。
移动信息服务行业的技术水平以信息技术和通信技术的发展程度为主要衡
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书量标准，尤其体现在移动信息服务的综合性和稳定性上。优秀的移动信息服务提供商从行业服务经验出发，凭借对客户需求的深入理解，根据客户的要求将现有核心技术与服务整合为成熟的移动信息应用的整体解决方案，并随着行业技术的进步提高技术能力并不断扩充移动信息应用整体解决方案的内容。
目前，移动信息服务的综合性和稳定性不断提升，行业技术水平处于快速进步的阶段。作为行业应用主体的短、彩信应用方面，各类通讯协议和技术标准基本完善，技术发展主要集中在解决企业个性化需求和运营商端口升级问题方面。
企业移动信息化行业的技术特点是需要在相对安全、个性化的企业 IT系统和管理政策、应用手段不断变化的移动互联网应用间搭建平台，解决企业的信息化需求，对服务商的技术水平、服务能力和方案策划能力都有很高要求。一般具有以下特点：
（1）接入标准差异化
移动信息服务的提供需要接入移动通信网络，而国内三大电信运营商均有自己独立的接入标准和规范。在业务实践过程中，客户的接入需求呈现多元化特征，因此要求移动信息服务提供商的技术水平能够相应地实现不同标准和规范的接入，具备较强的接入能力。
（2）客户需求个性化
随着移动信息应用技术的普及，移动信息服务提供商所提供的平台和运营支撑服务逐渐得到了客户的认可，不仅服务规模和业务种类持续增长，服务客户的范围也在不断扩张。由于客户所处的行业不同，客户的移动信息应用需求呈现个性化的行业特征。在为客户提供移动信息服务的过程中，需要移动信息服务提供商的技术能力具有更高的适应性、灵活性、综合性，能够针对客户的需求提供个性化服务。
（3）业务处理集中化
由于终端客户的数量巨大，在提供移动信息服务的过程中需要面临大量数据处理的压力，对数据处理的技术能力提出了较高的要求。目前，处理能力强大、功能更为全面的集中式管理平台代表了行业技术发展的趋势。
（4）技术多样化
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书移动信息服务的业务范围广泛且产品种类众多，而且随着用户使用习惯的养成，行业技术水平仍在持续不断地提高。不同的业务形式需要不同的技术体系进行实现和支撑，进而决定了移动信息服务领域技术和框架的多样化。
（5）整合趋势化
随着信息技术和通信技术的更新变化、国内通信服务资源的重新分配、通信管理政策的变化以及业务模式的更替，国内整个通信服务行业的技术标准和方式等都将迎来新一轮整合。该整合将带来业务模式的转变、更加丰富的移动信息服务形式和技术体系的更新，对移动信息服务行业的技术水平提出了新的挑战。移动信息服务行业需要针对“三网融合”等重大行业整合趋势做出及时的调整和创新。
（四）行业前景、现状及竞争状况
1、移动终端数量高速发展
近年来，在技术、资本和创新三方面的驱动下，随着通信技术和信息技术在社会生活各个方面的应用与渗透，全球范围内移动信息服务市场发展迅速，已成为全球经济的重要领域。移动终端作为客户获取服务的主要媒介与载体，构成了移动信息服务市场的基础。
（1）电信行业持续发展奠定移动信息服务产业发展基础
随着 3G网络的日益普及和 4G网络建设的逐渐铺开，电信行业不断加大基础投资力度。2013年度，电信行业固定资产投资规模完成3,754.7亿元，达到近四年来投资水平高点，投资完成额比上年增加 138.5亿元，同比增长3.9%。未来，电信行业固定资产投资规模有望持续稳定增长。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书数据来源：工信部
（2）电信行业保持平稳增长
2013年电信业务收入实现 11,689.1亿元，同比增长8.7%，连续三年高于同期GDP增速。全国电信业务总量实现 13,954亿元，同比增长7.5%。
数据来源：工信部
（3）移动终端数量高速发展
近年来，国内通信服务产业取得了快速的发展，移动通信网络的建设和服务种类的不断充实推动了国内移动信息服务市场迅速增长。移动电话用户数规模的快速增长一方面反映了客户对于移动信息服务的巨大需求，另一方面也为移动信
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书息服务市场进一步增长奠定了重要基础。
根据工信部的统计，截至 2013年底我国移动电话用户数已达 12.29亿户，移动电话用户普及率达 90.8部/百人，比上年提高 8.3部/百人。全国共有 8省市的移动电话普及率超过 100部/百人，分别为北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、广东、内蒙古。2013年固定电话用户总数 2.67亿户，比上年减少 1116.8万户，普及率降低至19.7部/百人，固定电话用户持续向移动电话转移。
数据来源：工信部
随着移动电话用户规模的迅速增长、电信运营商和移动信息服务提供商的共同推广，以及移动电话用户对信息服务的认知度和消费需求的不断提高，我国移
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书动信息服务消费的客户基础已逐渐形成，从而推动了移动信息服务市场的发展。
2、移动信息服务市场增长迅速
（1）通讯行业非语音业务占比稳定上升
近年来，通讯行业非语音业务占比持续上升，2013年占比达到53.2%。与传统语音业务相对趋缓的发展势头相比，非语音业务规模的持续增长体现了通信服务从单一的传统语音业务服务向综合信息服务转型的发展趋势。
数据来源：工信部
（2）移动信息业务日趋成熟
随着技术的进步和创新、客户需求的多元化，移动信息服务的产品和业务种类持续增加。短信业务作为通讯行业非语音业务第一个成熟的应用，凭借其便捷、稳定、及时、安全和成本等方面的优势，一经推出便得到国内市场和客户的认可，业务规模增长迅速，是目前全球移动信息服务市场主要的产品与业务。
2013年，全国移动短信业务量8,917亿条，彩信业务量857亿条。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书数据来源：工信部
受微信、QQ等第三方通讯工具的影响，移动短信业务量增长放缓，尤其是个人与个人之间的点对点短信数量明显减少，但是企业短信数量依然保持较高增长，2013年企业短信数量达到4,603亿条，比上年增长15.87%。
数据来源：工信部
3、面向行业集团客户的移动信息服务市场迎来重大发展机遇
企业移动信息服务即面向行业集团客户的移动信息服务，作为国内移动信息化领域的重要分支，近年来迎来了重大的发展机遇，代表了国内移动信息服务市场发展的重要方向。随着市场化的进程，我国企业实现业务高速增长和规模迅速
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书扩张的同时也面临着综合管理水平提升的压力，而移动信息化特别是移动信息服务正是针对各行业企业在业务管理过程中移动信息应用的需求提供的服务，目前在金融、公共服务及电子商务等领域信息化应用已经日趋成熟并衍生出前景广阔的市场。
企业短信是当前国内企业移动信息服务的主要产品形式，充分满足了金融、交通运输、电子商务、零售商贸、文化传媒、公共服务等行业集团客户的移动信息应用需求。企业短信能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信息服务，一经推出便迅速得到集团客户的认可，不仅业务量保持高速地增长，服务客户的行业分布也在不断扩张。通过向更多行业的拓展和对现有客户的服务深化，企业短信业务市场拥有较大的发展空间，行业前景良好。随着越来越多的集团客户认识到移动信息应用的价值，除企业短信外已经衍生出更为丰富的行业移动信息服务的业务品种，如移动办公、移动商务、移动金融、移动管理等，不断地满足集团客户移动信息应用的需求。
4、行业竞争情况
2013年，移动短信业务量为8,917亿条，其中企业短信为 4,603亿条，整个企业移动信息服务市场规模较大、参与者较多、市场较为分散。行业移动信息服务的服务对象为各个行业的企业客户，考虑到企业客户行业属性和服务的业务种类差异等方面的特点，企业移动信息服务市场虽然具有较大规模，但实际上存在着较多的细分市场。随着企业移动信息服务在金融、互联网、公共服务等领域的率先普及，出现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。
（五）交易标的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
亿美软通凭借对移动信息化业务和行业客户的深刻理解以及多年的服务经验，在不断满足行业客户个性化需求的基础上，经过多年坚持不懈的努力积累，在行业认识、技术、服务、人才、客户等方面具备了核心竞争优势，主要体现在：（1）行业认识与经验优势
作为国内最早的移动商务平台提供商之一，亿美软通对移动商务行业有着深刻的理解和认识。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书亿美软通始终坚持为客户提供全面服务的经营策略，满足并优化客户的移动信息化需求。亿美软通始终围绕电子商务、互联网、消费品、金融等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展。在多年的业务实践中，亿美软通积累了大量稳定、优质的客户资源。
亿美软通不仅积累了丰富的行业服务经验，形成了针对不同行业的完整解决方案，取得了较为广泛的市场品牌认知度，并且在移动信息化业务资源、行业专业性方面具有突出的比较优势，这些都构成了亿美软通不可或缺的核心竞争力。
（2）客户资源优势
亿美软通经过在企业移动商务领域的多年积累，在业务发展过程中积累了一批以电子商务、互联网、消费品、金融等行业的优质客户群体。
目前，亿美软通已拥有包括Google、Baidu、中信银行、广发基金、生命人寿、阿里巴巴、当当网、支付宝等众多国内外知名企事业单位客户。亿美软通已经成为中国移动商务服务领域产品线齐全、营销网络覆盖广泛、服务经验丰富、客户数量众多的企业。
（3）技术优势
围绕客户的高质量、个性化服务需求，亿美软通持续对亿美 EUCP平台软硬件系统进行技术研发和投入，不断对核心系统进行升级。
亿美软通完全根据客户现状和需求提供多种接口类产品或平台类产品，在应对客户需求变化方面具有灵活性优势。技术指标处于行业先进水平，亿美软通移动信息化平台性能优势明显；亿美软通为客户提供基于客户业务系统和安全需求的统一移动信息化平台，以及针对性的服务端口对接、实施，从各个角度满足客户高可靠、高可用、高安全的移动信息化应用需求，具备平台级的系统化优势。
（4）运营和服务优势
①服务内容优势：亿美软通不仅为客户提供移动信息化平台，还从通道服务到业务应用、业务运营、运维监控、客服支撑等各方面，为客户提供业务整合方案、短彩信上下行、移动营销传播、移动客服关系管理、内部管理沟通以及专属服务团队；
②运营经验优势：经过多年的运营和服务经验积累，亿美软通的运营服务团
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书队可以充分理解和满足客户对移动信息化业务的各类需求，为客户即时、高效地处理各类业务运维，实现高效、不间断的移动信息化应用服务；
③增值服务优势：基于对移动互联网和客户行业的充分了解，凭借丰富的客户服务经验，亿美软通为客户提供的移动信息化解决方案，不仅能够优化、挖掘满足行业客户需求，还结合运营商信息产品、主流社会化应用及其他移动互联网应用，为客户提供一系列前瞻性的移动信息化产品和增值服务。
2、行业地位
企业移动信息服务市场规模较大、参与者较多、市场较为分散。亿美软通作为移动商务平台技术和应用方案提供商，凭借突出的技术能力、丰富的行业经验、深入的客户需求理解和服务理念，已成为国内移动信息服务市场的优势企业之一。
亿美软通始终围绕电子商务、互联网、消费品、金融等移动信息化应用需求广泛的重点行业进行发展，在重点拓展大型企业客户的同时，兼顾中小客户。亿美软通目前已经储备超过一万家企业客户，2013年共发送短信75亿条，彩信8108万条，具备较高的市场占有率。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
1、标的公司的资产结构分析
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020095号），标的公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|37,655,740.43|19.74|69,514,705.10|41.46|71,452,284.47|
|58,605,420.93|30.73|54,585,374.22|32.56|42,639,665.44|
|34,577,256.96|18.13|8,775,351.15|5.23|8,841,620.46|
|32,311,759.71|16.94|3,691,525.27|2.20|2,104,597.84|
|7,046,342.19|3.69|7,100,127.25|4.23|4,814,796.55|
|10,949,969.58|5.74|15,408,961.28|9.19|13,843,402.21|
|181,146,489.80|94.98|159,076,044.27|94.88|143,696,366.97|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,314,251.07|1.74|3,951,655.57|2.36|1,557,825.71|
|2,444,405.51|1.28|2,857,030.33|1.70|2,416,166.67|
|2,342,031.59|1.23|667,307.70|0.40|233,300.00|
|1,023,906.59|0.54|660,017.51|0.39|468,678.81|
|445,000.00|0.23|445,000.00|0.27|445,000.00|
|9,569,594.76|5.02|8,581,011.11|5.12|5,120,971.19|
|190,716,084.56|100.00|167,657,055.38|100.00|148,817,338.16|

 2012年末、2013年末和 2014年上半年末，亿美软通的资产总额分别为148,817,338.16元、167,657,055.38元和190,716,084.56元。2014年上半年末、2013年末较 2012年末的资产总额增加与亿美软通营业收入增长的情况相匹配，主要系标的公司的应收账款、预付账款、其他应收款等项目增幅较大所致。
截至2014年6月30日，亿美软通的主要资产情况如下：
（1）货币资金
截至2014年6月30日，亿美软通的货币资金账面价值为37,655,740.43元，各期期末明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|19,235.80|8,725.78|
|27,636 ,504.63|64,505,979.32|
|10,000,000.00|5,000,000.00|
|37,655,740.43|69,514,705.10|

亿美软通 2014年上半年末、2013年末的货币资金余额较 2012年末减少主要系销售收入增长而期末尚未完全回款，以及当年支付较多上年度电信运营商通道费所致。
（2）应收账款
截至2014年6月30日，亿美软通的应收账款账面价值为 58,605,420.93元，报告期内的应收账款余额情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|63,154,115.79|57,959,510.47|
|4,548,694.86|3,374,136.25|
|58,605,420.93|54,585,374.22|

报告期内，应收账款账龄情况如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|
|38,132,391.01|60.38|1,906,619.55|49,198,052.37|84.88|2,459,902.62|43,720,144.42|97.27|
|23,622,696.55|37.40|2,362,269.66|8,380,579.90|14.46|838,057.99|1,228,364.71|2.73|
|1,399,028.23|2.22|279,805.65|380,878.20|0.66|76,175.64|-|-|
|63,154,115.79|100|4,548,694.86|57,959,510.47|100.00|3,374,136.25|44,948,509.13|100.00|

截至2014年6月30日，亿美软通的应收账款账龄较短，1年以内账龄的应收款项占比60.38%，1至 2年账龄的应收账款占比37.40%，2至 3年账龄的应收账款占比较低，仅为2.22%，无3年以上账龄的应收账款，由此可见，亿美软通应收账款账龄分布良好，应收账款质量以及回收情况良好。
2013年末，标的公司的应收账款较 2012年末增加11,945,708.78元，主要原因是报告期内，亿美软通的销售收入大幅增长而个别客户回款不及时所致。2012年度及2013年度，亿美软通营业收入分别为316,257,526.87元和352,824,764.54元，2013年较 2012年增长11.56%，直接导致了应收账款的增加。2014年上半年末标的公司应收账款较上年末增加 4,020,046.70元，系公司正常经营产生的部分收入未回款所致。
截至2014年6月30日，应收账款前5名单位情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|客户|2,293,387.57|1年以内|
||6,806,719.23|1-2年|
|客户|851,339.79|1年以内|
||6,295,866.05|1-2年|
||1,399,028.23|2-3年|
|客户|2,618,798.24|1年以内|
|客户|2,587,484.24|1年以内|
|客户|1900815.37|1年以内|
||24,753,438.72||

截至2014年上半年末，应收账款前5名余额占应收账款总额的39.21%，该等客户主要系代理商联合维拓及淘宝、当当等大型企业，具有较强的资金实力和
良好的信用记录，且与亿美软通保持长期稳定的合作关系，偿付能力不足的风险
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书较低。
标的公司对应收账款进行严格管理，专门制定了《应收账款管理办法》，对客户应收账款的管理进行了详细的规定，包括客户信用标准和条件、欠款催缴制度等。通过严格执行上述办法，控制信用风险。主要应收账款客户的基本情况及应收账款收回风险具体分析如下：
①北京联合维拓科技有限公司
北京联合维拓科技有限公司成立于 2006年，是移动商务平台技术和应用方案提供商，为超过 20万家企业提供移动个性客服、移动数据采集、移动高效管理等方面的移动商务产品和通讯服务，业务服务覆盖超过 5.71亿手机用户。联合维拓与标的公司的合作始于2008年，是标的公司主要代理商之一。截至 2013年末亿美软通对其的应收账款余额为 2,151.33万元，联合维拓自 2014年 4月开始逐步偿还上述账款。截至2014年6月30日，公司对联合维拓应收账款余额为910.01万元，其中账龄1年以内的金额为229.34万元，账龄1-2年的金额为680.67万元，2014年 7月 3日，公司又收到联合维拓还款金额 500万元。鉴于联合维拓与公司合作时间较长、资金实力较强，上述剩余应收账款发生坏账的风险较低。
②浙江淘宝网络有限公司
浙江淘宝网络有限公司运营的淘宝网（taobao.com）是国内知名电商平台，与标的公司具有长期合作关系。截至 2013年，淘宝网拥有近 5亿注册用户数,每天有超过 6000万的固定访客，同时每天的在线商品数已经超过了 8亿件，平均每分钟售出4.8万件商品。淘宝网络应收账款属于与标的公司业务往来的正常收付款，鉴于淘宝网络具有较强实力、较长的业务合作时间和良好的还款记录，应收账款无法收回的风险较小。
③北京当当网信息技术有限公司
北京当当网信息技术有限公司旗下运营当当网（www.dangdang.com）是全球知名的综合性网上购物商城，是中国第一家完全基于线上业务、在美国上市的 B2C网上商城（股票代码：DANG）。标的公司与当当网的合作始于 2009年，具有长期合作关系。鉴于当当网为知名电商企业，具有较强的经济实力以及良好的付款记录，应收账款无法收回的风险较小。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书④杭州数云信息技术有限公司
数云信息是 CRM软件产品和服务提供商，拥有近千家客户，主要为 B2C零售企业，包括淘宝、天猫等国际一线品牌、国内知名传统品牌和新兴 TOP电商品牌等。数云信息现有员工200余人，在上海、北京、广州、厦门设有分公司或办事处。标的公司与数云信息的合作始于 2011年，为数云信息 CRM软件客户提供短彩信服务。数云信息业务发展良好，实力较强，与标的公司结算及时，应收账款无法收回的风险较小。
○5杭州淘维科技有限公司
淘维科技主要为淘宝用户提供 CRM软件服务，淘宝卖家通过淘维科技的 CRM软件分析客户信息、掌握客户的消费习惯、维护客户关系等，并利用短彩信与客户沟通。标的公司与淘维科技的合作始于 2012年，合作期间陶维科技回款及时，信用良好，因此应收账款无法收回的风险较小。
综上所述，标的公司信用政策合理，应收账款对象具有较强的偿付能力，且与公司合作时间均较长，信用良好，故标的公司应收账款风险较小。
（3）预付账款
2012年末、2013年末和2014年上半年末，亿美软通的预付账款金额分别为8,841,620.46元、8,775,351.15元和34,577,256.96元。
报告期内各期末，预付款项账龄情况列示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|
|28,279,887.68|81.79|7,704,311.65|87.79|8,841,620.46|
|5,226,479.78|15.11|1,071,039.50|12.21|-|
|1,070,889.50|3.10||||
|34,577,256.96|100.00|8,775,351.15|100.00|8,841,620.46|

截至2014年6月30日，预付账款前五名的单位情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|账龄|
|供应商|20,648,147.66|1年以内|
|供应商|5,000,000.00|1年以内|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|供应商|2,152,579.63|1年以内|
|供应商|2,000,000.00|1年以内|
|供应商|1,031,128.00|2-3年|
||30,831,855.29||

预付款项期末余额中无预付持标的公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
截至 2014年上半年末，标的公司预付账款余额较上年末增加 25,801,905.81元，主要系标的公司向中国移动北京分公司和江西亿典宽带网络有限公司预付短彩信通道费所致。
（4）其他应收款
2012年末、2013年末和2014年上半年末，亿美软通的其他应收款净额分别为2,104,597.84元、3,691,525.27元和32,311,759.71元。
报告期内各期末，其他应收款账龄情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|坏账准备|账面余额|比例（%）|
|31,640,786.25|91.47|1,582,039.31|2,080,387.21|44.10|93,241.21|682,253.50|23.36|
|1,722,345.50|4.98|172,234.55|445,092.50|9.44|44,509.25|738,610.00|25.29|
|299,711.00|0.87|59,942.20|692,610.00|14.68|138,522.00|140,000.00|4.80|
|926,266.05|2.68|463,133.03|1,499,416.05|31.78|749,708.03|1,359,416.05|46.55|
|34,589,108.80|100.00|2,277,349.09|4,717,505.76|100.00|1,025,980.49|2,920,279.55|100.00|

截至2014年6月30日，金额较大的其他应收款的性质或内容如下：
单位：元
|||
|-|-|
|金额|款项的性质或内容|
|20,000,000.00|往来款|
|5,000,000.00|往来款|
|5,000,000.00|往来款|
|1,371,030.00|租房保证金|
|720,000.00|往来款|
|32,091,030.00||

其他应收款中无应收持标的公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位
款项。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书亿美软通2013年末其他应收款账面净值较2012年末增长主要系应收房屋押金、业务押金和保证金增加所致。2014年上半年末较2013年末其他应收款账面净值增长主要系标的公司往来款增加所致。
2014年1-6月，亿美软通新增其他应收款主要为与北京昂然时代广告有限公司往来款 2000万元、中环创新科技发展（北京）有限公司往来款 500万元、北京卓成宏益科技发展有限公司往来款500万元。
上述往来款实际为亿美软通向以上三家企业提供的资金拆借，详述如下：
①2014年6月10日，亿美软通与北京昂然时代广告有限公司签订《借款合同》，向北京昂然时代广告有限公司借款 2000万元，借款期限为 2014年 6月10日至2014年8月9日。2014年7月23日，上述拆借资金已经全部收回。
②2014年3月10日，亿美软通与中环创新科技发展（北京）有限公司签订《借款合同》，约定向中环创新科技发展（北京）有限公司拆借资金500万元，借款期限为 2014年 3月 10日至 2015年3月 9日。截至目前，上述拆借资金尚未偿还，已按照信用政策计提5%坏账准备25万元。
③2014年4月30日，亿美软通与北京卓成宏益科技发展有限公司签订《借款合同》，约定向北京卓成宏益科技发展有限公司拆借资金500万元，借款期限为2014年4月30日至2015年4月29日。截至目前，上述拆借资金尚未偿还，已按照信用政策计提5%坏账准备25万元。
（5）存货
截至2014年6月30日，亿美软通存货账面价值为 7,046,342.19元，构成明细如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|6,807,235.30|-|6,807,235.30|6,844,011.72|-|6,844,011.72|4,814,796.55|-|
|239,106.89|-|239,106.89|256,115.53|-|256,115.53|-|-|
|7,046,342.19|-|7,046,342.19|7,100,127.25|-|7,100,127.25|4,814,796.55|-|

2013年末的存货余额较2012年末增长47.46%，主要系库存商品和发出商品
增长所致，亿美软通的生产规模和销售规模不断扩大，库存商品及发出商品余额
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书不断增加。
（6）其他流动资产
截至2014年6月30日，亿美软通的其他流动资产账面价值为10,949,969.58元，报告期内的主要情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|10,949,969.58|15,408,961.28|
|10,949,969.58|15,408,961.28|

（7）固定资产
截至2014年6月30日，亿美软通的固定资产账面价值为 3,314,251.07元，报告期内的主要情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|5,419,286.38|5,051,778.87|
|4,561,592.16|4,191,084.65|
|857,694.22|860,694.22|
|2,105,035.31|1,100,123.30|
|1,596,106.71|704,722.31|
|508,928.60|395,400.99|
|3,314,251.07|3,951,655.57|
|2,965,485.45|3,486,362.34|
|348,765.62|465,293.23|

亿美软通属于软件与信息技术服务业，具备“轻资产”型企业特征。截至2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月 30日，亿美软通固定资产账面价值分别为1,557,825.71元、3,951,655.57元和3,314,251.07元，主要由服务器等办公设备构成。
（8）无形资产
截至2014年6月30日，亿美软通的无形资产账面价值为 2,444,405.51元，主要情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|13,437,735.45|13,222,863.66|
|3,300,000.00|3,300,000.00|
|8,320,000.00|8,320,000.00|
|1,159,994.48|1,159,994.48|
|442,869.18|442,869.18|
|138,888.88||

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|75,982.91||
|10,993,329.94|10,365,833.33|
|2,557,500.00|2,392,500.00|
|8,320,000.00|7,973,333.33|
|80,929.85|-|
|24,156.50|-|
|6,944.44||
|3,799.15||
|2,444,405.51|2,857,030.33|
|742,500.00|907,500.00|
|-|346,666.67|
|1,079,064.63|1,159,994.48|
|418,712.68|442,869.18|
|131,944.44||
|72,183.76||

（9）长期待摊费用
截至2014年6月30日，亿美软通的长期待摊费用余额为 2,342,031.59元，长期待摊费用主要是公司办公地点的装修费用，各期末情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|2,342,031.59|667,307.70|
|2,342,031.59|667,307.70|

（10）递延所得税资产
截至2014年6月30日，亿美软通的递延所得税资产余额为1,023,906.59元，报告期内的明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,023,906.59|660,017.51|
|1,023,906.59|660,017.51|

报告期内，亿美软通的递延所得税资产主要由计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异形成。
2、标的公司的负债结构分析
根据瑞华事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020095号），亿美软通最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|17,039,704.06|20.80|9,073,929.60|12.42|24,532,539.12|
|51,968,077.33|63.43|51,110,042.55|69.98|50,015,591.28|
|2,079,103.36|2.54|3,063,259.83|4.19|1,086,267.96|
|10,647,905.47|13.00|5,224,986.47|7.15|1,993,197.08|
|188,846.03|0.23|4,558,812.88|6.24|6,923,675.10|
|81,923,636.25|100|73,031,031.33|100.00|84,551,270.54|
|-|-|-|-|500,000.00|
|-|-|-|-|500,000.00|
|81,923,636.25|100|73,031,031.33|100.00|85,051,270.54|

 2012年末、2013年末和 2014年上半年末，亿美软通负债总额分别为 85,051,270.54元、73,031,031.33元和 81,923,636.25元。2013年末，亿美软通负债规模比2012年末减少了14.13%，主要是由于应付账款和其他应付款的减少所致。
2012年末、2013年末和2014年上半年末，亿美软通流动负债占总负债的比例分别为99.41%、100.00%和100%；非流动负债占总负债的比例分别为0.59%、0和0。标的流动负债以应付账款和预收账款为主，2012年非流动性负债为专项应付款。
截至2014年6月30日，亿美软通的主要负债情况说明如下：
（1）应付账款
截至 2014年 6月 30日，亿美软通应付账款账面价值为 17,039,704.06元，各期末情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|17,039,704.06|100.00|9,073,929.60|100.00|24,532,539.12|
|17,039,704.06|100.00|9,073,929.60|100.00|24,532,539.12|

亿美软通信誉良好，应付账款账龄大部分在1年以内，不存在长期未付款项。
2013年12月31日，亿美软通的应付账款余额较2012年12月31日下降63.01%，
主要是由于2013年10月后运营商通道管制，2013年12月短信发送量较上年同
期有所下降产生的，2014年上半年以来，亿美软通短信发送量逐渐回升，6月末
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书应付账款余额17,039,704.06元，应付运营商通道费金额处于正常水平。
（2）预收款项
截至 2014年 6月 30日，亿美软通预收款项账面价值为 51,968,077.33元，各期期末情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|28,009,831.63|53.90|46,022,396.58|90.05|50,015,591.28|
|21,414,422.79|41.21|5,087,645.97|9.95|-|
|2,543,822.91|4.89||||
|51,968,077.33|100.00|51,110,042.55|100.00|50,015,591.28|

①标的公司的预收账款政策
为提高资金周转速度，降低信用风险，标的公司在销售软件产品和提供短彩信增值服务时，仅对部分合作时间较长、信用状况较好、还款能力较强的客户给予付款期限，其余客户均采取预收账款模式。
②标的公司预收账款主要内容
标的公司预收账款主要由两部分组成，预收制作 APP的软件工具使用费（以下简称“软件工具使用费”）和预收短彩信业务账款。
（a）预收制作 APP的软件工具使用费，主要有3个客户，标的公司收取的预收款为软件使用期内的使用费。
（b）短彩信业务预收账款客户由众多中小客户组成，主要为标的公司的直营客户和短信代理商，中小客户支付预付款后，获得相应的短信发送条数。
③标的公司2012年和2013年前五名预收账款客户情况
截至 2012年 12月 31日，标的公司预收账款总额为 5,001.56万元，其中，软件工具使用费预收账款总额1,017.53万元，占预收账款总额的比例为20.34%；
其余均为短彩信预收账款，占预收账款总额的比例为79.66%。标的公司前五名预收账款明细如下：
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|占比|账龄|
|532.70|10.65%|一年以内|
|301.81|6.03%|一年以内|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|183.02|3.66%|一年以内|
|65.54|1.31%|一年以内|
|49.27|0.99%|一年以内|
|1,132.34|22.64%||

截至 2013年 12月 31日，标的公司预收账款数额为 5,111.00万元，其中，软件工具使用费预收账款总额为508.76万元，占预收账款总额的比例为9.95%；
其余均为短彩信预收账款，占预收账款总额的比例为90.05%。标的公司前五名预收账款明细如下：
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|占比|账龄|
|266.35|5.21%|一年以内|
|150.91|2.95%|一年以内|
|130.44|2.55%|一年以内|
|114.28|2.24%|一年以内|
|91.51|1.79%|一年以内|
|753.49|14.74%||

（3）应付职工薪酬
截至2014年6月30日，亿美软通应付职工薪酬账面价值 2,079,103.36元，主要情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|1,413,566.06|2,144,697.69|
||-|
|575,290.86|597,628.42|
|90,246.44|320,933.72|
||-|
||-|
||-|
||-|
|2,079,103.36|3,063,259.83|

（4）应交税费
截至 2014年 6月 30日，亿美软通应交税费账面价值为 10,647,905.47元，各期期末应交税费明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|4,342,871.30|2,373,761.03|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|-|783,545.99|
|5,553,956.88|1,736,443.29|
|388,776.96|176,399.22|
|166,618.70|75,599.67|
|111,079.15|50,399.77|
|84,602.48|28,837.50|
|10,647,905.47|5,224,986.47|

截至2013年12月31日，应交税费余额较2012年末增加了3,231,789.39元。
2013年末应交税费余额上升较大，系标的公司销售和利润规模逐步扩大，应交增值税和企业所得税等增长所致。2014年上半年末应交税金较2013年末增加的主要原因是2014年6月电信业实施“营改增”，营业税原税率为3%，目前增值税率为6%，营业税改为增值税交纳且税率上升。
（5）其他应付款
报告期各期末，亿美软通其他应付款账面价值分别为 6,923,675.10元、 4,558,812.88元和 188,846.03元，2012年末、2013年末和 2014年上半年末，其他应付款占负债的比例分别为8.14%、6.24%和0.23%。
报告期内，其他应付款账龄情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|24,327.44|4,353,447.69|
|24,518.59|75,365.19|
|10,000.00|-|
|130,000.00|130,000.00|
|188,846.03|4,558,812.88|

报告期内，对于金额较大的其他应付款披露情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|4,301,025.76|6,718,309.91|
|4,301,025.76|6,718,309.91|

截至2014年6月30日，其他应付款中无应付持标的公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（6）专项应付款
报告期内各期末，亿美软通的专项应付款余额分别为 500,000.00元、0元和
0元，专项应付款明细如下所示：
单位：元
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|

3、标的资产财务状况指标分析
根据瑞华事务所出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的财务指标如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日或2014年1-6月|2013年12月31日或2013年度|
|2.21|2.18|
|1.70|1.96|
|4.13|7.26|
|18.90|37.79|
|42.96|43.56|

上述指标计算过程：
应收账款周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款期初数+期末数）/2]，半年数据计算期间营业收入*2
存货周转率=计算期间营业成本/[（计算期存货期初数+期末数）/2]，半年数据计算期间营业收入*2
2012年末、2013年末和2014年上半年末，亿美软通的流动比率分别为1.70、2.18和2.21，速动比率分别为1.54、1.96和1.70。报告期内，流动比率和速动比率基本保持平稳，标的公司短期偿债能力变动不大。
2012年末、2013年末和 2014年上半年末，亿美软通的资产负债率分别为57.15%、43.56%和42.96%，负债总额的减少导致亿美软通2014年上半年末、2013年度的资产负债率较2012年度下降幅度较大。
2013年度，亿美软通应收账款周转率为7.26次/年，应收账款回款情况较好，符合亿美软通的销售信用政策。2014年上半年末应收账款周转率为4.13次/年，应收账款周转率下降系由于年度中期部分应收账款尚未收回导致。
（二）标的公司经营成果分析
根据瑞华事务所出具的审计报告，标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,893,917.13|352,824,764.54|
|66,849,148.77|225,127,098.01|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|1,099,367.20|3,268,279.52|
|9,165,728.69|46,707,810.87|
|21,764,903.84|41,516,601.12|
|-1,033,450.91|-516,025.90|
|2,425,927.21|1,275,591.34|
|16,622,292.33|35,445,409.58|
|72,781.63|594,372.32|
|24,830.39|3,023.08|
|16,670,243.57|36,036,758.82|
|2,503,819.31|5,176,802.39|
|14,166,424.26|30,859,956.43|

1、亿美软通的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
（1）根据瑞华事务所出具的审计报告，亿美软通最近两年及一期的营业收入结构情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,893,917.13|352,824,764.54|
|-|-|
|116,893,917.13|352,824,764.54|

 2012年度、2013年度及 2014年 1-6月，亿美软通营业收入分别为 316,257,526.87元、352,824,764.54元及 116,893,917.13元，2013年较 2012年增长11.56%，主要系业务规模持续扩大，短彩信业务收入和其他服务业务收入有一定幅度的增长所致。亿美软通 2014年上半年收入占 2013年全年的33.13%，主要原因是受开始于 2013年底的电信运营商清理垃圾短信的影响，公司上半年前几个月短信发送量较去年同期明显减少，其后逐渐增长，6月份已基本恢复至正常水平；此外，下半年是公司传统的业务高峰，上半年业务量占比通常低于下半年。
报告期内，标的公司前五大客户：
单位：元
2014年1-6月
客户名称
||
|-|
|营业收入|
|8,456,530.66|
|6,349,716.16|
|5,641,675.44|
|2,657,263.35|
|2,468,722.06|
|25,573,907.67|

单位：元
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2013年度
客户名称
||
|-|
|营业收入|
|16,646,369.48|
|15,613,392.15|
|12,834,727.49|
|11,715,175.29|
|9,930,258.07|
|66,739,922.48|

单位：元
2012年度
客户名称
||
|-|
|营业收入|
|20,153,279.32|
|18,553,708.82|
|7,936,123.31|
|7,275,042.44|
|7,154,402.20|
|61,072,556.09|

北京联合维拓科技有限公司既是标的公司客户又为标的公司供应商，主要原因如下：
北京联合维拓科技有限公司拥有一条三网合一短信通道（通道号码：10690229），亿美软通使用该短信通道向客户提供短信发送服务，因此联合维拓为亿美软通供应商。
同时，由于联合维拓缺乏软件平台和软件技术能力，不能直接为其自身客户提供短信发送服务，因而联合维拓接入亿美软通 EUCP平台，借助亿美软通软件平台为其客户发送短信，因此联合维拓也成为亿美软通客户。
上述关系可图示如下：
联合维拓客户
亿美软通其他客
代理商（联合维拓） 户或代理商
软件平台（亿美软通）
采购关系
短信通道（联合维拓）
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（2）主营业务收入产品结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|
|100,683,111.69|86.13|317,683,787.10|90.04|295,273,455.29|
|16,033,566.14|13.72|32,707,832.98|9.27|19,766,359.37|
|177,239.30|0.15|2,433,144.46|0.69|1,217,712.21|
|116,893,917.13|100.00|352,824,764.54|100.00|316,257,526.87|

根据上表，报告期内，亿美软通主营业务收入绝大部分来自于短、彩信收入，2012年、2013年和2014年1-6月，短、彩信收入占亿美软通总共收入的比重分别为93.26%、90.04%和86.13%。
报告期内，亿美软通其他服务收入主要是为客户提供发送短彩信、掌客通软件下载及特定服务的通道或服务而向客户收取的通道或服务费用，其他服务收费占比在逐年上升，2013年度其他服务收入较2012年度增长12,941,473.61元，增长的原因主要是客户资源的积累逐年增加，提供服务的期限在持续。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
（1）亿美软通最近两年及一期毛利率变化分析
根据瑞华事务所出具的审计报告，报告期内亿美软通主营业务毛利率的变动情况如下表所示：
单位：元
2014年1-6月
产品名称
|||
|-|-|
|收入|成本|
|100,683,111.69|66,513,063.52|
|16,033,566.14|232,766.15|
|177,239.30|103,319.10|
|116,893,917.13|66,849,148.77|

2013年度
产品名称
|||
|-|-|
|收入|成本|
|317,683,787.10|224,332,801.27|
|32,707,832.98|89,440.14|
|2,433,144.46|704,856.60|
|352,824,764.54|225,127,098.01|

2012年度
产品名称
|||
|-|-|
|收入|成本|
|295,273,455.29|197,282,133.62|
|19,766,359.37|25,000.92|
|1,217,712.21|466,076.29|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|316,257,526.87|197,773,210.83|

①短彩信业务毛利率分析
2012年、2013年和2014年1-6月，短彩信业务毛利率分别为33.19%、29.38%和33.94%。2013年毛利率较2012年下降主要系移动信息化行业在逐步走向成熟，销售单价下降产生的。2013年度短彩信业务销售平均单价为0.0443元/条，2012年度短彩信业务销售平均单价为0.0475元/条，下降7%，从而导致2013年毛利率有所降低。2014年上半年标的公司毛利率回升，主要原因是电信运营商清理垃圾短信，通道资源供应紧张，公司产品价格略有上升。
②其他服务业务毛利率分析
2012年、2013年和 2014年 1-6月，其他服务业务毛利率分别为99.87%和99.73%和98.55%，趋近100%，主要原因是其他服务业务收入来源于专业的运营管理服务或公司互联网产品服务器的辅助应用，业务的开发成本已经在前期费用化，运营成本主要为少量人员工资，故亿美软通其他服务业务营业成本较小，毛利率水平较高。
③综合毛利率变动分析
报告期内，亿美软通的毛利结构如下所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年度|||
|毛利|占比（%）|毛利|占比（%）|毛利|
|34,170,048.17|68.28|93,350,985.83|73.10|97,991,321.67|
|15,800,799.99|31.57|32,618,392.84|25.54|19,741,358.45|
|73,920.20|0.15|1,728,287.86|1.35|751,635.92|
|50,044,768.36|100.00|127,697,666.53|100.00|118,484,316.04|

由上表可知，短彩信业务及其他服务业务对综合毛利的贡献率在98%以上，其中，主营业务收入绝大部分来自于短彩信业务收入。
根据亿美软通 2014年上半年财务报表数据，2014年上半年亿美软通毛利率为42.81%，同比2013年度毛利率36.19%上升约6.62个百分点，主要原因是2013年度运营商通道管制尚未完全放开，2014年度亿美软通与客户的议价能力提高，
导致公司短彩信销售单价提高，毛利率较2013年实际毛利率有所提高。
（2）亿美软通报告期内毛利率与同行业毛利率的差异分析
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书标的公司的同行业公司包括国都互联、北京无线天利移动信息技术股份有限公司、北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）等。根据公开披露的信息，2012年度至2013年度，标的公司、国都互联及创世漫道毛利率对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2013年度|||||
||营业收入|占比|毛利率|营业收入|占比|
|短彩信服务|31,768.38|90.04%|29.38%|29,527.35|93.36%|
|其他服务|3,270.78|9.27%|99.73%|1,976.64|6.25%|
|硬件收入|243.31|0.69%|71.03%|121.77|0.39%|
|合计|35,282.48|100.00%|36.19%|31,625.75|100.00%|
|短彩信服务|41,258.42|99.05%|24.15%|23,382.28|96.75%|
|代理服务|345.01|0.83%|18.85%|785.84|3.25%|
|技术开发|49.8|0.12%|75.90%|-|-|
|合计|41,653.24|100.00%|24.17%|24,168.12|100.00%|
|短彩信服务|26,059.38|100.00%|30.56%|20,069.56|100.00%|
|合计|26,059.38|100.00%|30.56%|20,069.56|100.00%|

由上表可知，2012年至2013年，亿美软通、国都互联及创世漫道短彩信业务毛利率均呈现下降趋势，主要原因为移动信息化行业发展相对已经成熟，在电信运营商对短彩信等业务资源的收费相对固定的情况下，移动增值业务服务商对客户的收费随着其业务量的增长及双方合作关系的深入有所下调。
（a）短彩信业务毛利率对比情况
2012年至 2013年，国都互联短彩信业务毛利率由47.69%下降到24.15%，下降幅度大于亿美软通，主要原因为：国都互联超过60%的营业收入源于金融行业客户，然而其金融行业客户毛利率大幅下降，从2012年的55.33%下降到 2013年的23.36%，导致国都互联毛利率降幅较大。而亿美软通客户广泛分布于金融、互联网、消费品及其他行业，由于互联网、消费品及其他行业毛利率降幅相对较小（例如，国都互联互联网行业客户毛利率从 2012年的29.59%下降到 2013年的24.57%，消费品及其他行业客户毛利率从2012年的37.65%下降到2013年的35.88%），故亿美软通毛利率下降幅度较小。
2012年亿美软通与创世漫道短彩信业务毛利率分别为33.19%和37.01%，2013年分别为29.38%和30.56%，差异较小，主要原因为：创世漫道与亿美软通
客户行业分布均较为分散，创世漫道客户行业包括电子商务、互联网、物流快递
等，与亿美软通较为相似。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（b）综合毛利率对比情况
2013年，亿美软通综合毛利率为36.19%，高于国都互联及创世漫道综合毛利率，主要原因为亿美软通其他业务毛利率较高，且占亿美软通全部收入比例较高。2013年，亿美软通其他服务毛利率99.73%，占全部收入比例为9.27%，从而提高了亿美软通综合毛利率。相比之下，国都互联毛利率较高的代理服务、技术开发业务占其全部收入比例不足1%。
综上所述，报告期内标的公司与同行业公司毛利率变动趋势相同。亿美软通短彩信服务毛利率与国都互联差异较大，主要原因为客户行业分布差异所致；与创世漫道短彩信服务毛利率差异较小，主要原因为两者客户行业均广泛分布于金融、互联网、消费品等。2013年，亿美软通综合毛利率较同行业公司较高，主要为亿美软通毛利率较高的其他服务业务占比较高所致。因此，标的公司毛利率具有合理性。
（3）亿美软通预测期毛利率的合理性分析
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2014]1092号），标的公司未来年度预测毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历史数据（万元）||||||
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|31,625.75|35,282.48|29,242.54|34,510.36|39,162.27|41,495.74|
|19,777.32|22,512.71|17,554.37|20,880.29|23,732.76|25,118.57|
|37.46%|36.19%|39.97%|39.50%|39.40%|39.47%|

总体来看，标的公司未来预测毛利率具有合理性，具体分析如下：
①市场需求
根据工信部的统计，截至 2013年底我国移动电话用户数已达 12.29亿户，移动电话普及率达 90.8部/百人，比上年提高 8.3部/百人。庞大的移动电话用户群体为移动信息服务市场需求奠定提供了坚实的基础。
2009年以来，在国家政策的支持下，国内移动互联网领域快速发展，B2C市场规模迅速增长，呈现出良好的发展前景。2008年至2013年，中国 B2C市场规模由 81.2亿元增长到 7637.1亿元，年复合增长率148.13%。电子商务、移动
互联领域的快速增长为移动信息服务的市场需求提供了保障。
②短彩信行业发展情况
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书短彩信服务包含个人点对点短彩信服务和企业短彩信服务。个人短彩信服务主要是个人用户日常沟通交流所用，主要是“一对一”式的信息传递。企业移动信息服务主要面向企业集团客户，主要用于企业与员工、客户、经销商等对象进行“一对多”的信息传递。
企业短彩信是移动信息服务市场的重要发展方向。随着市场化的进程，我国企业实现业务高速增长和规模迅速扩张的同时也面临着综合管理水平提升的压力，而移动信息化特别是移动信息服务正是针对各行业企业在业务管理过程中移动信息应用的需求提供的服务，目前在金融、公共服务及电子商务等领域信息化应用已经日趋成熟并衍生出前景广阔的市场。行业短信能够便捷、准确、及时、安全地协助集团客户实现“一对多”信息服务，一经推出便迅速得到集团客户的认可，不仅业务量保持高速增长，服务客户的行业分布也在不断扩张。通过向更多行业的拓展和对现有客户的服务深化，企业短信业务市场拥有较大的发展空间，行业前景良好。
根据工信部统计，2013年全国短信业务量8,916.7亿条，同比下降0.6%，但企业短信业务量达到4,603.3亿条，同比增长15.8%，行业仍呈现高速增长态势。
③微信等可替代技术情况
随着技术的进步和创新、客户需求的多元化，移动信息服务的产品和业务种类持续增加，出现了微信、来往、易信等即时通信技术。
微信与短彩信两者各有所长，并非完全替代性关系。在 B2C信息服务领域以及特定的个人通讯场合，手机短彩信通讯方式具有自身独特的优势，仍是广为接受的信息传递方式。
④市场竞争程度
企业移动信息服务市场规模较大、参与者较多、市场较为分散。企业移动信息服务的对象为各个行业的企业客户，考虑到企业客户行业属性和服务的业务种类差异等方面的特点，企业移动信息服务市场虽然具有较大规模，但实际上存在着较多的细分市场。随着企业移动信息服务在金融、互联网、公共服务等领域的率先普及，出现了一批在各自服务领域及细分市场中居于优势地位的企业。
凭借多年运营所积累的经验，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书的市场竞争力，尤其在大型企业客户短、彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质的集团客户为主，具有较高的服务价值。
根据工信部公布的2013年通信运营业统计公报，2013年全国企业短信业务量达到4,603.3亿条，标的公司企业短信业务量超过77亿条，占全国企业短信市场份额约1.67%。
⑤新业务类型
近年来，标的公司经过不断发展与尝试，已经完成移动系列产品布局，为企业客户提供移动营销、移动管理和移动客服全线产品服务，为公司预测收入的实现提供了保障。公司移动系列产品包括：互联网软件产品、移动互联网软件产品以及专业移动终端及其配套应用系统。
针对微信等新兴通讯方式，标的公司为巩固自身的竞争优势，加大了对移动互联领域的研发力度，在微信等即时通讯工具的基础上，积极开发满足市场多样化需求的新兴产品。目前，公司也已经开发出微信相关的微智通，并正在研发微邻居、微商铺、微亲、淘客服等新兴产品。
⑥相关成本、售价变化
标的公司营业成本的主要影响因素是与运营商及第三方通道供应商的短彩信结算量。影响销售成本结算量的因素有发送量、成本结算率。在通道紧缩政策下，短信的发送成功率有所降低，按照行业惯例，亿美软通和中小客户的结算方式一般是按照发送短信的条数而非实际收到短信的条数，而亿美软通和运营商结算的方式是按照实际收到的短信条数，故存在一定差异，从而降低了运营成本。
2014年 1-6月，标的公司成本的平均结算率为69.60%，2013年平均结算率为82.18%，2012年平均结算率为84%。平均结算率的降低，相对减少了营业成本和单条成本。
2013年四季度以来，运营商加大打击垃圾短信力度，对短彩信运营通道实施管制，关停受到用户投诉的短信运营通道，市场中大量不规范的运营者被清理，市场总供给能力下降之后，在需求一定的情况下，亿美软通对短信业务的议价能力有所提高。2013年，标的公司短彩信单价为 0.0443元/条，而 2014年 1-6月
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书短彩信单价为0.0451元/条，比2013年单价提高了1.81%。
由于短彩信单价提高，单位成本降低，综合毛利率较2013年上升。2014年 1-6月，标的公司综合毛利率达到了42.81%，高于预测的毛利率水平。2015年及以后年度，营业成本中的短彩信结算率保持不变，短彩信结算单价、成本结算单价略有下降，毛利率基本维持2014年的水平。
（4）亿美软通预测毛利率变动对评估值的影响
本次交易标的资产收益法评估值为 34,672.69万元，在毛利率发生变化的情况下，评估值变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.00|2.00|1.00|0.00|-1.00|-2.00|
|41,622|39,306|36,989|34,673|32,356|30,040|
|20.04|13.36|6.68|0.00|-6.68|-13.36|

以上数据表明，毛利率每变动1%，评估值变动约7%，在毛利率降低两个百分点的情况下，评估值仍高于本次交易价格。
3、期间费用
根据瑞华事务所出具的审计报告，报告期内亿美软通的期间费用如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||2013年|||
|金额|占营业收入比重（%）|金额|占营业收入比重（%）|金额|
|116,893,917.13|100.00|352,824,764.54|100.00|316,257,526.87|
|29,897,181.62|25.58|87,708,386.09|24.86|88,498,248.79|
|9,165,728.69|7.84|46,707,810.87|13.24|51,531,422.19|
|21,764,903.84|18.62|41,516,601.12|11.77|37,339,528.28|
|-1,033,450.91|-0.88|-516,025.90|-0.15|-372,701.68|

 2013年，亿美软通的期间费用水平、期间费用率较2012年略有下降。2014年上半年期间费用率较2013年保持稳定。
从期间费用的结构来看，销售费用和管理费用占比较高，主要内容为职工薪酬及向外购买的技术服务费用。
（1）销售费用构成
单位：元
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|3,380,857.83|29,881,796.40|
|3,086,742.36|9,285,537.48|
|1,113,660.76|3,063,604.22|
|564,896.32|1,482,205.12|
|61,112.18|391,812.70|
|202,847.23|609,560.24|
|344,727.24|984,792.09|
|401,176.03|901,311.84|
|9,708.74|107,190.78|
|9,165,728.69|46,707,810.87|

 2013年，亿美软通销售费用的发生额较 2012年下降了9.36%，主要原因是向外购买的技术服务费下降所致，服务费下降的原因是公司与汉龙汇通 2013年解除了服务合同所致。2014年上半年，销售费用大幅下降的原因是由于公司解除与汉龙汇通之间的控制协议，不再向汉龙汇通支付服务费。
（2）管理费用构成
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|5,273,855.60|4,615,304.43|
|1,885,353.40|1,796,784.26|
|1,049,324.00|1,018,709.90|
|2,560,714.44|2,986,921.04|
|471,149.99|2,367,223.27|
|4,201,923.11|5,371,799.05|
|2,283,593.33|6,695,571.41|
|-|8,969,052.00|
|593,650.40|1,439,772.35|
|3,445,339.57|6,255,463.41|
|21,764,903.84|41,516,601.12|

2013年，亿美软通管理费用的发生额较2012年增长了11.19%，主要原因是公司业务量增加导致办公费用、业务招待费、房租及物业费增加。
（3）财务费用构成
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|-|-|
|1,040,162.17|532,670.30|
|6,711.26|16,644.40|
|-1,033,450.91|-516,025.90|

2013年、2014年上半年，亿美软通利息收入变化主要原因是亿美软通银行
存款变化导致的。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书4、亿美软通盈利指标分析
亿美软通盈利能力财务指标如下：
总资产收益率（ROA） 净资产收益率（ROE）
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|2012年度|2014年1-6月|2013年度|
|19.50%|16.59%|27.86%|38.97%|

上述指标计算过程：
总资产收益率=计算期间净利润/[（计算期资产总额期初数+期末数）/2]，半年数据计算期间净利润*2
净资产收益率=计算期间净利润/[（计算期净资产期初数+期末数）/2]，半年数据计算期间净利润*2
2013年度，亿美软通的总资产收益率19.50%，较 2012年度增长 2.91个百分点，说明亿美软通每单位资产产生利润的能力在增强。2013年度，亿美软通的净资产收益率为38.97%，与2012年度保持基本持平。2014年年化（按照 2014年1-6月相应指标*2）总资产收益率、净资产收益率指标较前期略有下降，主要原因是亿美软通业务高峰通常集中在下半年，上半年指标通常少于全年的一半。
5、2013年净利润与经营活动现金流量净额差异较大及盈余现金保障倍数变化较大的原因分析
2012年和2013年，标的公司净利润、经营活动现金流及盈余现金保障倍数如下：
||
|-|
|2013年|
|3,086.00|
|-38.85|
|-0.01|

【注】：盈余现金保障倍数=经营活动现金流量净额/净利润。
由上表可知，2013年度，亿美软通的净利润为 3,086.00万元，产生的经营活动现金流量为-38.85万元，两者差额为3,124.85万元。2013年净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因如下：
（1）亿美软通客户联合维拓回款速度较慢，导致应收账款增加、现金流入减少
联合维拓为亿美软通2013年度前五大客户之一，截至2013年末，除已偿还
2012年度发生的部分应收账款外，联合维拓尚未偿还2013年度新发生的应收账
款。因此，截至 2013年末亿美软通对其的应收账款余额为 2,151.34万元，增加
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书1,490.73万元，增幅225.66%，导致标的公司现金流入减少。
对此，联合维拓向亿美软通出具了相关还款说明，对截至 2013年末的应收账款明细进行了确认，并承诺从2014年4月开始逐步偿还上述价款。截至2014年6月30日，公司对联合维拓应收账款余额为910.01万元，其中账龄1年以内的金额为229.34万元，账龄1-2年的金额为680.67万元，2014年 7月3日，公司又收到联合维拓还款金额500万元。
标的公司与联合维拓的合作始于 2008年，其后业务量逐渐增大，目前联合维拓已成为标的公司合作时间最长的代理商之一，与标的公司建立了良好的合作关系。鉴于联合维拓与公司合作时间较长、资金实力较强，上述剩余应收账款发生坏账的风险较低。
（2）2013年 10月底运营商通道管制，标的公司业绩受到一定影响，净利润增加幅度较小，而标的公司原有应付账款仍继续偿还，导致公司应付账款减少、现金流出增加
2013年10月底，运营商启动治理垃圾短信行动，短信发送通道受到管制，导致标的公司2013年12月短信发送量较上年同期大幅下降，业绩受到一定影响，净利润增加幅度较小。而与此同时，标的公司原有应付账款得到偿还，导致公司应付账款余额减少，现金流出增加。2013年底，标的公司应付账款减少 1,545.86万元，比上年年末数减少63.01%。
（3）收到其他与经营活动有关的现金下降，支付其他与经营活动有关的现金增长
2013年度收到其他与经营活动有关的现金为108.97万元，较2012年度收到其他与经营活动有关的现金下降674.16万元，下降幅度为86.09%，而2013年度支付其他与经营活动有关的现金为 7,318.11万元，较 2012年度支付其他与经营活动有关的现金增长856.90万元，增长幅度为13.26%。2013年度收到其他与经营活动有关的现金下降，支付其他与经营活动有关的现金增长，导致经营活动产生的现金流量净额下降1,531.05万元。
①2013年度收到其他与经营活动有关的现金较2012年度下降674.16万元，主要为2012年度亿美软通增加收回员工备用金借款481.00万元，增加收回房租
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书押金、保证金236.81万元。
②2013年度支付其他与经营活动有关的现金较2012年度增长856.90万元，主要为2013年度增加支付汉龙汇通往来款 430.10万元；增加支付新搬房屋租赁押金223.99万元；增加支付房屋租赁及物业费158.01万元。
综上所述，2013年度，标的公司净利润与经营活动现金流量净额差异较大，主要是标的公司调整对客户的信用政策，对长期合作客户采用较为宽松的信用政策，以及受治理垃圾短信影响，标的公司业务量有所下降、偿还应付账款增加，标的公司收到其他与经营活动有关的现金下降、支付其他与经营活动有关的现金增加所致。
四、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
银之杰是国内专业为银行提供咨询、软件开发及相关硬件产品服务的领导厂商，是国家规划布局内重点软件企业、国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是中国人民银行发布的有关票据影像的金融行业标准的参与制定单位之一，是中国创业板第一家银行信息化领域的软件公司。而亿美软通经过长期发展，已成为国内先进的移动商务平台技术和应用方案提供商。本次交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖到企业移动信息化服务领域，并与公司既有业务形成互补，公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现公司战略目标，提升公司风险抵御能力，增强公司整体竞争力。
软件和信息技术服务业作为我国战略性新兴产业，随着我国经济的发展，未来有着广阔的市场空间。交易完成后，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，将金融软件领域的经验、技术、渠道方面的竞争优势与亿美软通进行整合，丰富产品结构，拓宽产品市场空间。同时，亿美软通也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值。本次交易有利于优化和完善公司战略布局和产品结构，发挥协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
根据瑞华事务所审计的亿美软通2012年、2013年、2014年1-6月财务报告
和经瑞华事务所审核的 2014年的盈利预测报告，亿美软通 2012年度、2013年度、2014年1-6月实现归属于母公司股东的净利润20,913,821.78元、30,859,956.43元、14,166,424.26元，预计亿美软通 2014年全年实现净利润 3,790.26万元。根
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书据经瑞华事务所审计的上市公司最近两年的备考财务报告和经瑞华事务所审核的上市公司2014年模拟合并盈利预测报告，交易完成后，上市公司 2012年度实现净利润3,894.44万元，2013年度实现净利润4,530.67万元，预计2014年全年实现净利润5,407.24万元。
本次交易完成后，公司将拥有亿美软通100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据瑞华事务所出具的上市公司财务报告的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）、《备考审阅报告》（瑞华阅字[2014]48020004号）以及标的公司《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
2014年上半年备考财务报表（经审阅）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易完成后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|58,742.35|60.11%|40,627.70|76.73%|18,114.65|
|38,990.46|39.89%|12,318.73|23.27%|26,671.73|
|97,732.81|100.00%|52,946.43|100.00%|44,786.38|
|9,268.31|100.00%|1,075.94|100.00%|8,192.37|
|-|-|-|-|-|
|9,268.31|100.00%|1,075.94|100.00%|8,192.37|
|交易完成后||交易前|||
|金额||金额||增长额|
|88,464.51||51,870.49||36,594.02|
|88,464.51||51,870.49||36,594.02|
|263,742,219||242,660,000||21,082,219|
|3.35||2.14||1.22|
|9.48%||2.03%|||
|6.34||37.76||-31.42|
|5.61||35.40||-29.78|

 2013年度备考财务报表（经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成后|交易前|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|57,733.61|60.14%|41,826.00|78.16%|15,907.61|
|38,258.11|39.86%|11,685.24|21.84%|26,572.87|
|95,991.72|100.00%|53,511.24|100.00%|42,480.48|
|8,608.04|100.00%|1,304.93|100.00%|7,303.11|
|-|-|-|-|-|
|8,608.04|100.00%|1,304.93|100.00%|7,303.11|
|交易完成后||交易前|||
|金额||金额||增长额|
|87,383.68||52,206.31||35,177.37|
|87,383.68||52,206.31||35,177.37|
|263,742,219||242,660,000||21,082,219|
|3.31||2.15||1.16|
|8.97%||2.44%|||
|6.71||32.05||-25.34|
|6.27||30.41||-24.14|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 53,511.24万元增加至 95,991.72万元，资产总额增加了 42,480.48万元，增长幅度为79.39%。交易后，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的78.16%减少至60.14%。非流动资产占比有所上升，由交易前的21.84%增加至39.86%。具体变化说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的 41,826.00万元增加至57,733.61万元，增加额为15,907.61万元，增长幅度为38.03%；主要是因为货币资金增加 6,951.47万元，应收账款增加5,458.54万元、其他流动资产增加1,540.90万元。货币资金、应收账款、其他流动资产资产等增加的原因主要是上市公司拟购买的标的资产中上述资产在流动资产中的占比较大。
亿美软通的应收账款主要系代理商联合维拓及淘宝、当当等大型企业赊销形成，该等客户具有较强的资金实力和良好的信用记录，且与亿美软通保持长期稳定的合作关系，因此亿美软通的流动资产具有较强的流动性，交易后能够为公司带来成熟、稳定、持续的盈利增长点，公司业务亦得到进一步拓展。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 11,685.24万元增加至 38,258.11万元，增加额为 26,572.87万元，增长幅度为227.41%；增加的主要原因是本次交
易过程中新增了25,714.78万元的商誉，占交易后非流动资产的67.21%。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书截至2014年6月30日，本次交易完成后，上市公司的资产总额由本次交易前的 52,946.43万元增加至 97,732.81万元，资产总额增加了资产总额增加了44,786.38万元，增长幅度为84.59%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构符合软件和信息技术服务企业的资产结构特征。交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持续盈利能力。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
截至 2013年 12月 31日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的1,304.93万元增加至8,608.04万元，负债总额增加了7,303.11万元，增长幅度为559.66%。交易前后，公司的负债均为流动负债，流动负债占总负债比率为100.00%，负债结构未发生变化。负债的增长幅度大于资产的增长幅度，公司的资产负债率略有上升。公司负债结构的具体情况说明如下：
截至 2013年 12月 31日，本次交易完成后，流动负债由交易前的 1,304.93万元增加至 8,608.04万元，流动负债总额增加了 7,303.11万元，增长幅度为559.66%。交易后，流动负债大幅增加，导致资产负债率略有上升，本次交易前后，资产负债率分别为2.44%和8.97%。交易后，流动负债的增加主要是应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付账款增加引起的。其中应付账款增加 907.39万元，预收账款增加 5,111.00万元，应付职工薪酬增加 306.33万元，应交税费增加522.50万元，其他应付款增加455.88万元。
截至2014年6月30日，本次交易完成后，上市公司的负债总额由本次交易前的1,075.94万元增加至9,268.31万元，负债总额增加了8,192.37万元，增长幅度为761.41%。
综上所述，本次交易完成后，负债规模有了较大的提升，但公司负债结构未发生较大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低。
3、交易前后的偿债能力分析
截止 2013年 12月 31日，本次交易完成后，公司的资产负债率为8.97%，比交易前的资产负债率2.44%有所增加，主要源于交易完成后，公司的应付账款及预收账款增长幅度较大，负债增加的幅度大于资产增加的幅度。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书截止2013年12月31日，本次交易完成后，公司负债仍然全部为流动负债，其中应付账款、预收账款和应交税费的比重较大，三者合计金额占流动负债总额的比重为89.59%，公司应付款项的账龄大部分都在一年以内，公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。
截止 2013年 12月 31日，本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为6.71、6.27，低于交易前的水平。交易后，公司的资产流动性仍较高，短期偿债能力增强。
截至2014年6月30日，本次交易完成后，上市公司资产负债率上升至9.48%，流动比例下降至6.34，速动比率下降至5.61，偿债能力仍然较强。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，偿债能力和抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
2014年上半年备考财务报表（经审阅）：
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|2.06|0.91|1.15|
|8.42|3.13|5.29|

 2013年度备考财务报表（经审计）：
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|3.61|1.38|2.23|
|15.04|4.12|10.92|

本次交易前，2013年度的应收账款周转率为1.38次/年；本次交易完成后，2013年度的应收账款周转率分别为3.61次/年。交易后，应收账款周转率增加，主要原因是标的公司的应收项目结算周期相对较短，导致了上市公司备考合并财务报表的应收账款周转率有所提升。
本次交易前，2013年度的存货周转率为4.12次/年；本次交易完成后，2013年度的存货周转率为15.04次/年。交易后，存货周转率增加，主要原因是标的公司产品的生产周期相对较短，存货周转率高于本次交易前的上市公司。
截至2014年6月30日，本次交易完成后，上市公司应收账款周转率上升至
2.06，存货周转率上升至8.42，资产营运能力有所增强。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据瑞华事务所出具的上市公司财务报告的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）、《备考审阅报告》（瑞华阅字[2014]48020004号）以及标的公司《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041号），交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2014年上半年备考财务报表（经审阅）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|16,332.77|4,643.38|11,689.39|
|8,873.93|2,189.01|6,684.92|
|1,584.21|-78.02|1,662.23|
|1,687.47|270.83|1,416.64|
|1,687.47|270.83|1,416.64|

2013年度备考财务报表（经审计）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|46,289.95|11,007.47|35,282.48|
|27,624.36|5,111.65|22,512.71|
|4,392.33|847.79|3,544.54|
|4,530.67|1,444.67|3,086.00|
|4,530.67|1,444.67|3,086.00|

本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平有了较大的提升。2013年度的营业收入由交易前的 11,007.47万元增加至46,289.95万元，增长了35,282.48万元，增长幅度为320.53%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,444.67万元增加至 4,530.67万元，增长了3,086.00万元，增长幅度为213.61%。
交易完成后，亿美软通的相关业务将融入上市公司，对公司产生如下影响：（1）公司的销售收入规模扩大，盈利能力增强。亿美软通在短、彩信类业
务等领域具有一定的影响力，近年来积极开拓市场，在行业内不断渗透，收入规
模大幅提升，本次收购完成后，有利于提升公司在移动商务平台和应用方案领域
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书的综合实力。根据亿美软通的盈利预测报告，2014年，亿美软通的营业收入将达到 29,242.54万元，届时将不断扩大上市公司的销售规模，增强公司的盈利预期。
（2）公司与亿美软通间的协同效应提升。本次收购完成后，公司将依托自身在金融软件领域的经验、技术、渠道方面的竞争优势，与亿美软通进行整合，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，充分发挥不同细分行业间的协同效应。同时，亿美软通也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值，提升公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司 2014年上半年营业收入由交易前的 4,643.38万元增加至16,332.77万元，增长了11,689.39万元，增长幅度为251.74%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的 270.83万元增加至 1,687.47万元，增长了1,416.64万元，增长幅度为523.07%。
综上所述，本次交易完成后，公司的持续盈利能力增强，销售规模、盈利能力都将有较大提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2014年上半年备考财务报表（经审阅）：
|||
|-|-|
|交易完成后（%）|交易完成前（%）|
|45.67|52.86|
|10.33|5.83|
|32.82|51.07|

2013年度备考财务报表：
|||
|-|-|
|交易完成后（%）|交易完成前（%）|
|40.32|53.56|
|9.79|13.12|
|29.08|42.59|

2013年度，销售毛利率由交易前的53.56%下降为交易后的40.32%；销售净利率由交易前的13.12%降低至交易后的9.79%；期间费用率由交易前的42.59%降低至交易后的29.08%。
2014年上半年，销售毛利率由交易前的52.86%下降为交易后的45.67%；销
售净利率由交易前的5.83%增长至交易后的10.33%；期间费用率由交易前的
51.07%降低至交易后的32.82%。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书交易完成后，公司的销售毛利率有所下降，主要原因是亿美软通营业成本较高，导致交易完成后，公司销售毛利率有较大下降。但是亿美软通专注于移动电子商务和应用方案业务，在行业内的经营渗透及与客户的长期合作过程中，形成了一定的规模效应和成本优势，营业收入较高，故标的公司的期间费用率显著低于上市公司。因此，交易完成后，公司的期间费用率大幅下降，亦使得公司的销售净利率的下降幅度显著低于销售毛利率的下降幅度。
通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强本公司在软件和信息技术服务领域的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。
五、本次交易完成后上市公司对亿美软通的整合计划
本次交易完成后，标的资产仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。亿美软通的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无重大的资产、业务、人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的情况下，基于标的公司现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索与标的公司在技术、研发能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。
（一）人员安排
本次交易完成后，公司拟向亿美软通派驻部分管理人员，将亿美软通纳入集团化管理，对亿美软通实行有效控制；公司拟派遣人员担任亿美软通执行董事，财务负责人，公司享有对亿美软通财务、管理、经营、市场等方面的知情权，有权向亿美软通管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的通报。
同时，公司也将给予亿美软通充分的自主权，上市公司将充分尊重亿美软通管理层的意见，亿美软通总经理仍由冯军担任，并承诺承诺保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司总经理事先书面认可不做重大调整。亿美软通也将继续履行与其员工的劳动合同，其现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。
（二）资产及业务整合
公司与亿美软通在业务上具有一定的互补性，本次交易完成后，为促进上市公司及亿美软通业务发展，上市公司拟采取的整合措施如下：
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书1、市场及采购渠道整合
上市公司将充分利用自身的品牌、市场、销售渠道以及在金融信息化领域的优质客户资源，为亿美软通的客户拓展市场营销、品牌经营和业务发展起到良好的支撑。
上市公司和亿美软通可以整合现有的金融业客户资源，利用双方优势进一步提升金融业客户的服务内容和质量，从而协同发展增强公司的综合实力。
2、公司管理整合
本次交易完成后，亿美软通的客户管理、研发管理、销售渠道管理、业务管理可根据需要保持一定的独立性，保证亿美软通的持续发展，同时公司将安排市场拓展、品牌运作、财务管理等方面的专业人员为亿美软通提供管理和技术支持，以提升其的整体经营效率和管理能力。
3、财务融资和内部管理方面的整合
本次交易完成后，公司将对亿美软通的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，亿美软通作为上市公司的子公司可以借助资产市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（三）对完善公司治理的影响
公司自上市以来，通过不断改进，形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度，以及较为规范的公司运作体制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关规定及公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，完善股东大会、董事会及监事会的运作，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，规范公司治理，切实保护全体股东的利益。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
（一）标的公司最近两年及一期财务报表审计情况
瑞华事务所对亿美软通最近两年及一期的财务报告进行了审计，出具了《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041号、瑞华审字[2014]48020095号）。
（二）标的公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|37,655,740.43|69,514,705.10|
|-|-|
|-|-|
|58,605,420.93|54,585,374.22|
|34,577,256.96|8,775,351.15|
|-|-|
|32,311,759.71|3,691,525.27|
|7,046,342.19|7,100,127.25|
|-|-|
|10,949,969.58|15,408,961.28|
|181,146,489.80|159,076,044.27|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|3,314,251.07|3,951,655.57|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,444,405.51|2,857,030.33|
|-|-|
|-|-|
|2,342,031.59|667,307.70|
|1,023,906.59|660,017.51|
|445,000.00|445,000.00|
|9,569,594.76|8,581,011.11|
|190,716,084.56|167,657,055.38|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,039,704.06|9,073,929.60|
|51,968,077.33|51,110,042.55|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|2,079,103.36|3,063,259.83|
|10,647,905.47|5,224,986.47|
|-|-|
|188,846.03|4,558,812.88|
|-|-|
|-|-|
|81,923,636.25|73,031,031.33|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|0.00|0.00|
|81,923,636.25|73,031,031.33|
|15,000,000.00|15,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|93,792,448.31|79,626,024.05|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|108,792,448.31|94,626,024.05|
|190,716,084.56|167,657,055.38|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,893,917.13|352,824,764.54|
|66,849,148.77|225,127,098.01|
|1,099,367.20|3,268,279.52|
|9,165,728.69|46,707,810.87|
|21,764,903.84|41,516,601.12|
|-1,033,450.91|-516,025.90|
|2,425,927.21|1,275,591.34|
|-|-|
|-|-|
|16,622,292.33|35,445,409.58|
|72,781.63|594,372.32|
|24,830.39|3,023.08|
|-|-|
|16,670,243.57|36,036,758.82|
|2,503,819.31|5,176,802.39|
|14,166,424.26|30,859,956.43|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|116,882,320.90|342,988,231.24|
|65,211.63|21,291.05|
|12,708,211.57|1,089,672.29|
|129,655,744.10|344,099,194.58|
|84,675,611.96|244,553,591.75|
|14,461,815.80|19,734,081.14|
|3,171,666.95|7,018,964.33|
|58,564,247.37|73,181,078.73|
|160,873,342.08|344,487,715.95|
|-31,217,597.98|-388,521.37|
|-|540.00|
|-|540.00|
|640,266.30|1,549,598.00|
|1,100.39||
|641,366.69|1,549,598.00|
|-641,366.69|-1,549,058.00|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|-31,858,964.67|-1,937,579.37|
|69,514,705.10|71,452,284.47|
|37,655,740.43|69,514,705.10|

二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表
瑞华事务所对本公司和亿美软通最近两年的备考合并财务报告进行了审计，出具了《审计报告》（瑞华阅字[2014]48020003号）。瑞华事务所对本公司和亿美软通 2014年上半年备考财务报告进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（瑞华阅字[2014]48020004号）。
（一）上市公司最近两年及一期备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司和亿美软通经审计的2013年度和2012年度财务报表。
本公司2013年度和2012年度的财务报表分别经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别于 2014年 3月 5日出具无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）、2013年 3月 16日出具了标准无保留意见的《审计报告》（国浩审字[2013]816A003号）。
亿美软通 2013年度和 2012年度的财务报表经瑞华事务所审计，并于 2014年4月23日出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020041号）。
亿美软通编制2013年度和2012年度的财务报表时，对亿美软通的会计政策和会计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定本次交易于 2012年 1月 1日已经完成，收购合
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书并后的架构于 2012年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。因编制过程中难以取得和确定编制备考合并现金流量表的数据，备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表。就编制备考合并财务报表而言，作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整的相互勾稽关系，很难据以编制备考合并股东权益变动表，因此，备考合并财务报表也未包括备考合并股东权益变动表。
（二）备考合并财务报表编制假设
备考合并财务报表系根据本公司购买资产相关的协议或约定的内容，在以下假设基础上编制：
1、本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、假设本公司收购合并亿美软通架构于2012年1月1日业已存在，自 2012年1月1日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、因收购亿美软通股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
4、编制备考合并财务报表时，均未考虑亿美软通在 2012年度和 2013年度期间的评估增减值，仅以本公司和亿美软通在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础。
（三）上市公司最近两年及一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|290,837,485.27|365,247,226.87|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|170,914,826.76|146,053,479.96|
|45,326,104.60|16,851,651.84|
|1,690,179.33|951,133.33|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|41,143,274.51|12,049,234.97|
|-|-|
|21,697,463.92|20,440,647.55|
|-|-|
|15,814,181.24|15,742,676.93|
|587,423,515.63|577,336,051.45|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|24,728,625.75|24,897,990.65|
|42,284,171.91|42,863,094.15|
|9,084,692.89|9,961,207.56|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|26,519,424.09|30,103,494.48|
|22,370,087.04|12,676,949.14|
|257,147,754.16|257,147,754.16|
|3,734,693.81|2,210,601.96|
|3,590,152.81|2,275,042.34|
|445,000.00|445,000.00|
|389,904,602.46|382,581,134.44|
|977,328,118.09|959,917,185.89|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|23,484,345.99|16,107,162.81|
|51,974,530.33|51,116,495.55|
|-|-|
|-|-|
|2,081,186.90|3,065,343.37|
|13,369,961.55|9,895,278.94|
|-|-|
|66,500.00|-|
|1,706,536.05|5,896,073.19|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|92,683,060.82|86,080,353.86|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|92,683,060.82|86,080,353.86|
|884,645,057.27|873,836,832.03|
|-|-|
|884,645,057.27|873,836,832.03|
|977,328,118.09|959,917,185.89|

2、备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|163,327,728.60|462,899,493.80|
|163,327,728.60|462,899,493.80|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|147,316,233.30|418,974,179.75|
|88,739,259.45|276,243,596.04|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,485,083.91|4,325,717.53|
|18,949,448.36|69,426,121.68|
|39,167,612.33|76,193,003.51|
|-4,507,226.19|-11,025,797.64|
|3,482,055.42|3,811,538.63|
|-|-|
|-169,364.90|-2,009.35|
|-169,364.90|-2,009.35|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|15,842,130.39|43,923,304.70|
|2,612,946.20|6,652,080.14|
|27,753.44|4,490.04|
|2,923.05|1,455.68|
|18,427,323.15|50,570,894.80|
|1,552,597.91|5,264,215.47|
|16,874,725.24|45,306,679.33|
|16,874,725.24|45,306,679.33|
|-|-|
|-||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,874,725.24|45,306,679.33|
|16,874,725.24|45,306,679.33|
|-|-|

三、交易标的盈利预测审核报告
（一）亿美软通盈利预测报告的编制基础
亿美软通以2012年度、2013年度经瑞华事务所审计的实际经营业绩为基础，结合亿美软通 2014年度经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2014年度盈利预测报告。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与亿美软通实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）亿美软通盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、亿美软通所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、亿美软通所遵循的税收政策不发生重大变化；
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书3、亿美软通适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、亿美软通所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、亿美软通能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、亿美软通经营所需的移动通信信息服务费等价格无重大变化；
7、亿美软通预计短彩信业务因通道管制而有所下降；
8、2011、2012、2013年度亿美软通为高新技术企业，2014年度假设亿美软通可以通过高新技术企业复审，企业所得税税率仍然为15%；
9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）亿美软通盈利预测编制的审核情况
瑞华事务所审核了亿美软通编制的 2014年度的盈利预测报告，并出具了《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48020021号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。
根据瑞华事务所对支持这些假设的证据的审核，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
（四）亿美软通盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年实际数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|
|35,282.48|4,330.86|24,911.68|
|22,512.71|2,105.73|15,448.64|
|326.83|59.54|249.26|
|4,670.78|445.15|2,247.11|
|4,151.66|901.14|3,266.31|
|-51.60|-41.35|-38.30|
|127.56|-|140.78|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|3,544.54|860.65|3,597.88|
|59.44|0.60|-|
|0.30|-|-|
|-|-|-|
|3,603.68|861.25|3,597.88|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|517.68|-|668.87|
|3,086.00|861.25|2,929.01|
|-|-|-|
|-|-|-|

【注】：亿美软通2013年度的经营数据是在益百利作为控股股东的情况下所录得。亿美软通2014年的盈利预测是基于VIE架构解除、公司控股股东变为冯军和李岩的基础上录得的。但亿美软通报告期内主要管理人员一直保持稳定，没有发生重大变化。
四、上市公司模拟合并盈利预测审核报告
（一）上市公司模拟合并盈利预测的编制基础
上市公司以持续经营为基础，根据经中国注册会计师审计的公司2012年度、2013年度经营业绩和亿美软通2012年度、2013年度经营业绩，以及公司、亿美软通 2014年度生产经营计划、各项业务收支、营销计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制了公司 2014年模拟合并盈利预测表。该备考盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制。编制备考盈利预测时所采用的主要会计政策和会计估计与公司目前实际采用和增发股份完成后拟采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
公司备考盈利预测报告基于以下重要假设：
1、国家现行法律、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
3、对本公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、本公司预计短彩信业务因通道管制而有所下降；
9、2011-2013年度亿美软通为高新技术企业，2014年度假设亿美软通可以通过高新技术企业复审，企业所得税税率仍然为15%；
10、本公司假设收购亿美股权已于 2014年1月1日完成，从2014年1月1日开始纳入合并；
11、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
瑞华事务所审核了本公司编制的 2014年度的备考合并盈利预测报告，并出具了《模拟合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]48020022号）。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。
根据瑞华事务所对支持这些假设的证据的审核，认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报。
（四）上市公司模拟合并盈利预测表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年实际数|||
||1-3月实际数|4-12月预测数|
|46,289.95|6,618.00|36,455.12|
|46,289.95|6,618.00|36,455.12|
|41,897.41|5,788.27|31,773.37|
|27,624.36|3,206.50|21,492.18|
|432.57|75.41|368.36|
|6,942.61|918.91|3,932.62|
|7,619.30|1,769.78|6,380.23|
|-1,102.58|-227.38|-674.67|
|381.15|45.05|274.65|
|-|-|-|
|-0.20|-|50.00|
|-0.20|-|50.00|
|4,392.34|829.73|4,731.75|
|665.21|145.90|471.15|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|0.45|-|0.18|
|0.15|-|0.18|
|5,057.10|975.63|5,202.72|
|526.42|-31.87|802.98|
|4,530.68|1,007.50|4,399.74|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易中，本公司拟发行股份购买亿美软通100%股权。亿美软通主要从事移动信息服务业务，该公司与现股东冯军、李岩和弘道天瑞及其控制的企业之间不存在同业竞争，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间亦不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，冯军、李岩、弘道天瑞作为亿美软通的股东，向银之杰承诺如下：
“1、本人/本公司（包括本人/本公司关联人，关联人定义同《深圳证券交易所创业板上市规则》）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对银之杰及亿美软通构成竞争的业务及活动，或拥有与银之杰及亿美软通存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。
2、在今后的业务中，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不与银之杰及亿美软通业务产生同业竞争，即本人/本公司及其控制的其他企业（包括本人/本公司及控制的其他企业全资、控股公司及本人/本公司控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰及亿美软通业务相同或相似的业务。
3、如银之杰或亿美软通认定本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与银之杰或亿美软通业务存在同业竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将在银之杰或亿美软通提出异议后及时转让或终
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书止该业务。
4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害银之杰及亿美软通的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起至本人/本公司获得的银之杰股份全部解锁前及之后三年内具有法律效力，构成对本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反，所得利益归银之杰所有，如给银之杰或亿美软通造成损失，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易前，上市公司不存在关联交易。
（二）拟购买资产的关联交易
1、主要关联方
亿美软通的控股股东为冯军、李岩，该公司的主要关联方见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|Denira HoldingsLimited|5万美元|冯军50%、李岩50%|
|Emay SoftcomTechnology Inc.|3.24万美元（发行股份）|Denira Holdings Limited100%|
|汉龙汇通科技（北京）有限公司|180万美元|Emay SoftcomTechnology Inc. 100%|
|北京君言汇金投资有限公司|1,000.00|冯军50%、李岩49.90%|
|北京亿美汇金信息技术有限公司|1,000.00|君言汇金50%|
|北京梦矩阵文化传媒有限公司|1,000.00|君言汇金99.9%|
|北京亿美全景信息技术有限公司|100.00|君言汇金80%|
|北京微智全景信息技术有限公司|400.00|冯军25%、李岩40%|

2、关联交易
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（1）出售采购商品/提供劳务的关联交易
2014年上半年关联交易情况：无。
2012年及2013年关联交易情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2013年发生额|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|
|技术服务及租赁|协商定价|31,078,046.00|100%|42,940,267.00|
|无形资产|协商定价|1,602,863.66|100%|-|
|服务|协商定价|917,955.72|100%|-|

①根据亿美软通设立的 VIE架构，亿美软通和汉龙汇通于 2010年 10月签署了《运营协议》，并于2010年12月签署了《租赁协议》、《计算机软件使用许可协议》和《技术支持和咨询协议》（上述所提及的所有协议合称为“控制协议”）。根据上述控制协议，2012年度亿美软通与汉龙汇通发生租赁及服务价款 42,940,267.00元、2013年度与汉龙汇通发生租赁及服务价款价款 31,078,046.00元。上述交易价款仅影响亿美软通个别会计报表中的销售费用和管理费用科目，并不影响亿美软通个别报表中的其他费用科目，也不通过亿美软通的营业成本科目核算，因此不影响标的公司的毛利率水平。
②亿美软通与亿美汇金签署《购买服务协议》，由亿美汇金向亿美软通提供二维码收单等业务服务。2013年度亿美软通与亿美汇金发生服务金额为917,955.72元。
（2）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-||-|-|
|-|-|215,563.00|-|-|

深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年6月30日||2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-|-|215,563.00|-|-|

②关联方应付、预收款项
单位：元
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|-|-|
|-|4,301,025.76|
|17,450.94||
|14,695.70||
|32,146.64|4,301,025.76|

（三）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后的关联交易，冯军、李岩、弘道天瑞作为亿美软通的股东，向银之杰承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）的关联交易，不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及其下属公司（包括但不限于亿美软通）按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及其股东的合法权益
的行为。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书本人/本公司保证将依照公司规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移银之杰及其下属子公司（包括但不限于亿美软通）的资金、利润，保证不损害银之杰及其股东的合法权益。
若违反上述声明和保证，本人/本公司将对前述行为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。”
此外，上市公司已制定了关联交易相关管理办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度；上述措施将能够有效保证公司关联交易的公开、公平、公正。
三、中介机构关于同业竞争及关联交易的意见
（一）中介机构关于同业竞争的意见
1、法律顾问意见
法律顾问北京市星河律师事务所认为：本次交易完成后，交易对方控制的企业与银之杰、亿美软通的主营业务之间将不存在同业竞争。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问长江保荐认为：本次交易前，上市公司不存在同业竞争，本次交易后不会产生新的同业竞争。
（二）中介机构关于关联交易的意见
1、法律顾问意见
法律顾问北京市星河律师事务所认为：本次交易不会增加公司的关联交易。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问长江保荐认为：本次交易完成前，公司与标的公司亿美软通之间不存在关联交易，公司与亿美软通的股东之间亦不存在关联交易。本次交易不会导致产生新的关联交易。本次交易完成后，公司将持有亿美软通100%股权，公司控股股东及实际控制人不发生变化。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理实际情况符合《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的控股股东、实际控制人为张学君、陈向军、李军。上市公司控股股东和实际控制人严格规范自身行为，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
（二）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东、尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将完善《关联交易决策制度》，严格规范本公司关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（三）董事与董事会
各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）专家及专业委员会
为提高上市公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
（五）监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（六）绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将继续保
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十三节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据瑞华事务所出具的《上市公司备考财务审计报告》（瑞华阅字[2014]48020003号），交易前后上市公司资产负债情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|金额|金额|增长额|
|95,991.72|53,511.24|42,480.48|
|8,608.04|1,304.93|7,303.11|
|8.97%|2.44%||

本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的1,304.93万元增加至8,608.04万元，负债总额增加了7,303.11万元，增长幅度为559.66%。公司的资产负债率为8.97%，比交易前的资产负债率2.44%有所增加，主要源于交易完成后，公司的应付账款及预收账款增长幅度较大，负债增加的幅度大于资产增加的幅度。总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，偿债能力和抵御风险的能力较强。
三、上市公司最近12个月内发生资产交易情况的说明
1、公司与深圳联合金融服务集团有限公司成立合资公司
2013年9月9日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与深圳联合金融服务集团有限公司投资成立合资公司的议案》，同日，公
司与深圳联合金融服务集团有限公司（以下简称“联合金融”）签署了《投资合作
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书框架协议》，协议核心内容是公司与联合金融公司共同出资设立合资公司，共同开发银行支票金融服务市场。中心目标是建设和运营深圳地区以及全国其他地区统一的票据跨行信息交换网络，提供先进的票据支付技术和与票据跨行信息交换相关的专业化服务。新设合资公司深圳票联金融服务有限公司于2013年10月29日完成工商注册登记。
2、公司与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司设立合资公司
2013年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司开展征信服务业务的议案》，同意公司与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司共同投资人民币5000万元设立合资公司，共同开发征信服务业务。同日，公司与易宝支付有限公司、北京创恒鼎盛科技有限公司签署《投资合作框架协议》。新设合资公司北京华道征信有限公司于2013年12月23日完成工商注册登记。
四、对股东权益保护的安排
本次重组方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益，具体情况如下：
（一）股东大会及网络投票安排
股东大会拟以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统向流通股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股股东的合法权益。
（二）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，银之杰将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（三）股东大会表决情况
2014年6月9日，上市公司召开了 2014年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 12人，代表公司股份 153,963,543股，占公司有表决权股份总数的63.45%。其中：出席现场会议的股东及授权代表 8人，代表股份 153,897,268股，占公司有表决权股份总数的63.42%；参加网络投票的股东 4人，代表股份 66,275股，占公司有表决权股份总数的0.03%。
现场出席会议并有表决权和参与网络投票的股数总计为 153,963,543股，经表决，本次会议全部议案均经所有出席会议有表决权的股东以100%同意通过，无反对和弃权股。
（四）网络投票的落实情况
本次股东大会由上市公司董事会召集，上市公司于2014年5月23日发布了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。为落实中小投资者对上市公司本次重组议案依法行使股东权利，上市公司在本次股东大会通知中明确在股权登记日登记在册的所有股东均有权行使表决权，并载明了投资者参与网络投票（包括通过深交所交易系统投票以及通过互联网投票系统的投票）的操作流程、网络投票时间及会议审议事项等。
2014年第一次临时股东大会的网络投票于 2014年 6月 9日上午 9:30至11:30，下午13:00至 15:00通过深圳证券交易所交易系统进行，同时于2014年6月 8日 15:00至 2014年 6月 9日 15:00期间的任意时间通过深圳证券交易所互联网投票进行。本次共有4名股东通过网络投票的方式参与本次股东大会，代表股份66,275股，占公司有表决权股份总数的0.03%。
（五）资产定价公允性
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，结合拟购买资产的资产、负债情况由交易双方协商确定。
本次交易标的资产的评估机构中企华具有证券从业资格和相关部门颁发的
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质。中企华及其经办评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。中企华依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。该评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当，因此本次交易标的资产定价具备公允性。
同时，从市场可比交易的交易定价角度，并结合同行业可比上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的资产的定价合理、公允，且本次交易将提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据瑞华事务所、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013年度和2012年度的财务报表出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48020006号）、《审计报告》（国浩审字[2013]816A003号）以及瑞华事务所出具的《备考合并财务报表之审计报告》（瑞华阅字[2014]48020003号），本次交易前后，上市公司的盈利能力指标如下：
2013年
|||
|-|-|
|交易前|交易后（不考虑2013年度分红因素）|
|0.1199|0.3436|
|0.1199|0.3436|

从上表可以看出，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益，不会损害中小投资者的权益。
五、交易完成后上市公司的利润分配政策
为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》关于利润分配的有关条款进行相应修订。2014年4月9日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》。修改后的利润分配分配政策如下：
（一）利润分配政策
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书“第一百五十五条公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十六条公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十七条公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（一）公司当年合并报表实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或者超过人民币3000万元。
第一百五十八条在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
第一百五十九条公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第一百六十条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
第一百六十一条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第一百六十三条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
第一百六十四条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
第一百六十五条公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
第一百六十六条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百六十七条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
第一百七十条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年现金分红金额及比例
1、公司最近三年分配情况
（1）2011年度利润分配情况
根据公司第二届董事会第八次会议决议以及2011年度股东大会决议，公司以2011年末总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税），合计派发现金股利1,800万元（含税）。公司已于2012年5月16日实施完毕上述利润分配方案。
（2）2012年度利润分配情况
根据公司第二届董事会第十三次会议以及2012年度股东大会决议，公司以总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），合计派发现金股利1,440万元（含税）。公司已于2013年6月4日实施完毕上述利润分配方案。
（3）2013年度利润分配和资本公积金转增股本情况
根据公司第二届董事会第二十三次会议以及2013年度股东大会决议，公司以总股本12,133万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金股利606.65万元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2014年4月21日实施完毕上述利润分配和资本公积金转增股本方案。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书2、最近三年现金分配比例
|||
|-|-|
|现金分红额（元，含税）|归属上市公司股东净利润（元）|
|6,066,500.00|14,446,722.90|
|14,400,000.00|18,030,617.44|
|18,000,000.00|20,830,897.90|

最近三年累计现金分红占最近三年实现的
216.48%年均归属于上市公司股东净利润
综上所述，本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，上市公司仍会严格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
银之杰自2014年1月23日起向深圳证券交易所申请停牌。本次停牌前一交易日（2014年1月22日）收盘价格为29.54元/股，停牌前第21个交易日（2013年12月24日）收盘价格为26.31元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年12月25日至2014年1月22日期间）公司股票收盘价格累计涨幅12.28%。同期，深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为3.12%，创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅13.54%，信息技术（证监会）指数（代码：883007）累计涨幅9.80%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为9.16%、-1.26%、2.48%，均未超过20%。
综上，上市公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
七、相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告〔2014〕27号）以及《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本
次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明以及相关单位提供的自查报告，在上述自查期间（股票停牌前6个月内即2013年7月23日至2014年1月22日期间）内，自查对象买卖银之杰的股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本次重组关系|日期|方向|
|银之杰财务总监|2013-09-18|卖出|
||2013-12-25|卖出|
|银之杰副总经理兼董事会秘书|2013-12-07|卖出|
|亿美软通实际控制人、执行董事兼总经理冯军的妻子|2014-01-20|卖出|

针对前述买入银之杰股票事宜，许秋江作出书面声明，其自查期间买卖公司股票系完全基于其个人自主决策的证券投资行为；自查期间买卖公司股票时，其本人未知悉任何与公司重大资产重组事项相关的内幕信息或其他内幕信息；其本人于2014年1月23日才知悉公司拟进行重大资产重组事项。在此之前，其本人未参与公司重大资产重组事项的决策，亦未知悉任何与公司重大资产重组事项的相关内幕信息。
刘奕作出书面声明，其自查期间买卖公司股票系完全基于其个人自主决策的证券投资行为；自查期间买卖公司股票时，其本人未知悉任何与公司重大资产重组事项相关的内幕信息或其他内幕信息；其本人于2014年1月6日才知悉公司拟进行重大资产重组事项。在此之前，其本人未参与公司重大资产重组事项的决策，亦未知悉任何与公司重大资产重组事项的相关内幕信息。
刘佳作出书面声明，其自查期间买卖银之杰公司股票系完全基于个人自主决策的证券投资行为；在自查期间买卖银之杰公司股票过程中，其本人未知悉任何与银之杰公司重大资产重组事项相关的内幕信息，亦未向冯军询问任何与重大资产重组事项相关的内幕信息，冯军亦从未向其本人透露任何与重大资产重组事项相关的内幕信息。
冯军就自查期间其配偶刘佳买卖银之杰股票情况，作出书面声明，其本人在自查期间从未向其配偶透露任何与银之杰重大资产重组事项相关的信息；其配偶
买卖银之杰股票系完全基于刘佳自主决策的证券投资行为，与银之杰重大资产重
组事项无关。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十四节风险因素
一、本次交易相关的风险
本次交易存在可能被取消的风险，具体来说：
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关信息披露义务人均不存在知晓本次交易内部信息的情况下买卖本公司股票的情形。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。
二、拟购买资产评估增值较大的风险
本次拟购买资产在评估基准日的评估值为 34,672.69万元，交易价格 30,000万元，账面净资产9,462.60万元，评估价格及交易价格较其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是主要是由于亿美软通为轻资产型高科技公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，亿美软通的技术优势、服务质量以及在企业移动信息化行业的品牌声誉价值未充分在账面体现。
尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的公司自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，敬请投资者注意相关风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
由于标的资产收益法评估的评估值为 34,672.69万元，交易价格为30,000万元，而评估基准日标的资产净资产为 9,462.60万元，故收购完成后上市公司将会确认较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
四、盈利预测风险
本公司已经聘请专业中介机构进行了盈利预测的审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据在本报告书中已披露，具体参见“第十节财务会计信息”的盈利预测内容。
标的公司未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。标的公司的收入预测是在考虑行业政策、历史销售业绩及订单情况、历史毛利率和期间费用率水平等因素的基础上作出的估计，盈利预测能否实现主要取决于未来下游客户需求、未来实际业务情况、未来采购成本、融资费用、营销费用等因素的变动情况。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在盈利预测无法实现的风险。
具体盈利预测风险如下所示：
1、亿美软通 2014年度预测毛利率上升不能实现的风险
2013年实际毛利率为36.16%，比2012年实际毛利率下降约4个百分点。根据盈利预测报告，2014年度亿美软通预测毛利率为39.96%，同比2013年度实际毛利率上升约 3.8个百分点，主要原因是 2013年度运营商通道管制尚未完全放开，预计 2014年度亿美软通与客户的议价能力会提高，导致公司短彩信销售单价提高，相应亿美软通预测毛利率较2013年实际毛利率有所提高。
上述预测是建立在 2014年 1-3月份实际经营情况的基础上，不排除未来经营条件发生变化导致预测毛利率上升不能实现的风险。
2、亿美软通 2014年预测净利润不能实现的风险
2014年度，亿美软通预测实现净利润为3,790.26万元，较2013年实际净利润上升22.82%，尽管亿美软通2014年1-4月份的实际经营情况开始好转，该盈利预测收入和净利润存在较高的可行性，但由于企业生产经营的复杂性和外部经营条件变化的不可预测性，仍存在2014年度预测净利润不能实现的风险。
五、业绩补偿风险
本次交易已作出明确可行的业绩补偿，详见本报告书“第六节本次交易合同
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。就股份补偿而言，鉴于冯军、李岩获得的上市公司股份锁定期为 36个月，不存在提前解锁的情形，因此，冯军、李岩获得的全部股份均可用于补偿，股份补偿具备可实现性。
就现金补偿而言，首先，本次标的公司业绩承诺是依据公司历史的经营业绩及目前已知的市场资料遵循谨慎性原则做出的，若标的公司的业绩出现大幅下滑，且实际盈利不足业绩承诺的33%方涉及到现金补偿的问题，因此，本次交易涉及现金补偿情形的可能性较小。其次，2014年以来标的公司经营稳定、盈利状况良好，未发现重大风险，若标的公司可以实现 2014年业绩承诺，则已经实现三年合计业绩承诺的26%，因此，未来涉及现金补偿情形的可能性较小。
尽管按照标的公司目前的经营情况，未来发生现金补偿的风险较小，但不排除特殊情况下公司业绩大幅下滑，冯军、李岩现金补偿能力不足的风险，提醒广大投资者注意风险。
六、收购整合风险
本次交易完成后，亿美软通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来亿美软通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和亿美软通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，导致上市公司和亿美软通的协同效应难以发挥或者协同效应的发挥需要较长的一段时间，从而对公司未来的盈利能力造成不利影响。
七、拟购买资产的经营风险
（一）行业政策风险
虽然移动信息服务行业的主管部门和电信运营商不断加强行业相关的法规建设、市场监管和业务管理，行业规范程度不断提高，但是移动信息服务行业内仍然存在着部分违规电信增值企业和个人利用垃圾短信扰乱行业秩序的行为。
2013年第四季度，电信运营商集中对行业垃圾短信进行了治理，为移动信息服务行业长期规范化发展扫清障碍，同时也会对其他守法合规经营的电信增值企业
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书带来负面的效应。
2013年 10月 21日，央视《焦点访谈》节目曝光垃圾短信问题后，三大电信运营商先后启动了治理垃圾短信行动，加强了短彩信通道管制。
2014年 2月 18日，在国务院新闻办举行的 2013年全年工业通信业发展情况新闻发布会上，工信部表示将采取以下措施，进一步加大垃圾短信治理力度，具体为：完善制度标准，明确治理依据；加大管理力度，强化企业问责；提升技术手段，提高防范能力；协调部门联动，打击整治“伪基站”；畅通举报渠道，加强社会监督。
三大电信运营商启动治理垃圾短信行动以来，短彩信增值服务行业内企业均受到一定影响。2011年以来，标的公司短信发送量、短信业务收入变动情况如下图所示：
标的公司短信发送量
1,000,000,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
标的公司短信业务收入
45,000,000
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
2011年 2012年 2013年 2014年1-6月
由上图可见：
（1）2011年至 2013年，标的公司短信发送量、短信业务收入在各年度之
间处于增长趋势，在年度之内存在较为明显的规律性和季节性。
（2）2013年 10月，电信运营商集中治理垃圾短信行动开始后，标的公司
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书11月短信发送量、短信业务收入较往年增速放缓，12月甚至下降至低于 2011年同期水平。
（3）2014年 1月，标的公司短信发送量、短信业务收入起点低于 2011年同期水平，此后逐渐回升，先后达到或超越2011年、2012年同期水平，且仍处于增长趋势。
从长期来看，违规经营者的退出和行业规范的日趋成熟将创造健康、透明、规范的行业竞争环境，有利于促进移动信息服务行业的长远健康发展，但短期内如果移动信息服务行业关于垃圾短信治理的政策和措施未能进一步完善、对垃圾短信的定义未能进一步明确以及为打击垃圾短信，运营商对短彩信运营通道实施的管制持续较长时间，将在一定程度上影响亿美软通短信通道数量，进而影响亿美软通的业绩。根据瑞华事务所出具的瑞华字[2014]48020021号《盈利预测审核报告》，亿美软通预计 2014年度实现营业收入 29,242.54万元，比 2013年度减少 6,039.94万元，减少比例为17.12%。亿美软通实际所受不利影响可能超过上述盈利预测预期，提请投资者注意投资风险。
（二）移动信息服务行业风险
移动信息服务行业的发展受移动短信业务量的影响较大。由于微信等即时通讯工具影响，2013年全国移动短信业务量为8,916.7亿条，首次出现下降。短信业务量下降主要集中在个人对个人短信业务，受短彩信较高的信息传递效率、企业客户移动化当前需求以及最终用户习惯等因素影响，企业短信业务仍保持15.87%的高速增长。但是，随着即时聊天工具的进一步发展，最终用户习惯的改变，企业短信业务量存在增速下降，甚至负增长的风险。
（三）市场竞争风险
凭借多年运营所积累的经验，标的公司目前在移动信息服务行业中具有较强的市场竞争力，尤其在大型企业客户短彩信类产品移动信息服务领域，标的公司业务处于行业内高端市场，服务客户以优质的集团客户为主，具有较高的服务价值。
尽管标的公司在相关行业具备服务、技术、品牌等方面的优势，但随着企业移动信息服务行业的不断发展，将逐渐吸引越来越多的市场参与者，其他服务提
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书供商可能通过并购、整合、高薪聘请人才、提升技术能力等方式在行业移动信息服务领域与公司加剧竞争。因此，若标的公司未来不能正确判断、把握客户需求变化以及行业的市场动态和发展趋势，不能根据市场变化及时调整经营战略并进行业务创新，标的公司将面临因市场竞争不断加剧而导致市场份额下降的风险。
（四）客户流失风险
基于亿美软通在企业移动信息化行业的经验积累和企业声誉，亿美软通与主要客户之间的合作关系一直保持稳定，公司通过不断拓展服务范围和提升服务质量以满足客户的多元化需求，从而提升客户满意度并增强客户黏性，但是不排除未来因宏观经济变动、市场竞争恶化等因素导致亿美软通重要客户流失，从而影响亿美软通持续经营及其业绩承诺的实现。
（五）供应商集中风险
基于移动信息服务行业一般的运营模式，公司主要供应商集中在三大电信运营商，并且公司与电信运营商之间建立了稳定、互利、相互依赖的合作伙伴关系，对于电信运营商而言，更换合作方将产生较高的成本。
但是，若未来公司主要供应商发生重大不利变化，或者主要供应商未来不再与公司续签新的合作协议，或在合作过程中提高与公司的合同结算价格，都将对公司经营造成较大影响。此外，若公司后续运营能力、服务质量下降，可能会对公司与电信运营商之间的稳定合作关系产生影响。
（六）人员流失风险
标的公司核心管理人员及专业人才是经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动无法避免，人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（七）税收优惠政策变化风险
本次拟购买资产被认定为符合条件的国家需要重点扶持的高新技术企业，按照相关税务规定，可以减按15%的优惠税率计征企业所得税。亿美软通目前持有的高新技术企业资质证书于 2011年 10月 11日取得，有效期三年。倘若未来拟购买资产无法获得高新技术企业认定，则企业所得税率将变为25%，因企业所得
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书税税率变化将有可能影响拟购买资产的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
（八）业务资质无法顺利续期的风险
亿美软通拥有的增值电信业务许可证书和短消息类服务接入代码使用证书，均将于 2015年 2月 1日到期。虽然亿美软通报告期内至今持续符合上述业务资质续期所需的各项实质性条件，业务资质的续期没有可预见的重大障碍，但由于外部政策环境的不确定性，上述业务资质仍然存在到期后无法顺利续期的风险。
（九）对联合维拓的应收账款可能存在无法收回的风险
联合维拓作为亿美软通2013年度前五大客户之一，截至2013年末亿美软通对其的应收账款余额为 21,513,377.83元，占应收账款总额的比例为37.12%，所占比例比较大。截至2013年末，除已偿还2012年度发生的部分应收账款外，联合维拓尚未偿还2013年度新发生的应收账款。
对此，联合维拓向亿美软通出具了相关还款说明，对截至 2013年末的应付账款明细进行了确认，并承诺从 2014年 4月开始逐步偿还上述价款，到 2014年 10月还清所有价款。截至 2014年 6月 30日，联合维拓对亿美软通应付账款余额为9,100,106.80元。
尽管联合维拓已经按照还款说明逐步偿还欠款，但由于所欠金额较大，依然存在未来不能偿还所余欠款的风险。
八、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事一致认为：
“1、关于发行股份购买资产重大重组事项的独立意见
（1）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；没有损害中小股东的利益，有利于增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
（2）公司本次《发行股份购买资产报告书（草案）》等相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（4）公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（5）本次交易标的资产已经公司聘请的具有从事证券、期货相关从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易标的资产价格以其评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。
（6）本次重组相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会等其他必要审批机关的审批。
2、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
（1）本次交易标的资产经过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）的审计和评估，担任本次审计和评估工作的中介机构均具有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司、标的公司亿美软通及交易对方不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次交易标的资产的评估假设前提符合国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，我们同意公司本次发行股份购买资产相关事项，并同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。长江保荐出具的独立财务顾问报告认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书7、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
8、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。”
三、律师法律意见
本公司聘请北京市星河律师事务所作为本次交易的法律顾问，北京市星河律师事务所出具的法律意见书认为：
“一、银之杰是依法设立并合法存续的股份有限公司，交易对方中 2名自然人冯军、李岩均具有民事权利能力和民事行为能力，交易对方中弘道天瑞是依法设立并合法存续的有限责任公司，交易对方不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，交易各方均具有本次交易的主体资格。
二、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，银之杰董事会、亿美软通股东会的召开及其决议合法、有效，本次交易尚需取得银之杰股东大会的批准和授权及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次交易的标的资产亿美软通100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户至银之杰不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
七、本次交易完成后，亿美软通将成为银之杰的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及亿美软通诚债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易不构成关联交易，本次交易的交易各方已出具承诺，保证本次
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与亿美软通、银之杰及银之杰其他下属公司发生同业竞争。交易对方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对本次交易的交易对方具有法律约束力。
九、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。”
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融中心21楼
法定代表人：王世平
电话：010-66220588
传真：010-66220288
经办人：孙益刚、皮里阳、沈露
二、法律顾问
名称：北京市星河律师事务所
住所：北京市朝阳区朝外吉庆里6号佳汇中心B座312
负责人：庄涛
电话：010-82031448
传真：010-82031456
经办人：章彦、刘磊
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
法定代表人：杨剑涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
经办人：梅月欣、蒙世权
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦910室
法定代表人：孙月焕
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人：檀增敏、石来月
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司及全体董事声明
二、冯军、李岩声明
三、深圳弘道天瑞投资有限责任公司声明
四、独立财务顾问声明
五、审计机构声明
六、资产评估机构声明
七、法律顾问声明
以上声明均附后。
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及本次发行股份购买资产之申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________ __________
张学君 何晔
__________ __________
陈向军 李军
__________ __________
郑学定 郭斐
__________
何剑
深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书冯军、李岩声明
本人承诺《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中由本人提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
__________ __________
冯军 李岩
年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书深圳弘道天瑞投资有限责任公司声明
本公司承诺《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中由深圳弘道天瑞投资有限责任公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________高博深圳弘道天瑞投资有限责任公司年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书独立财务顾问声明
本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用本公司出具的《独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：___________
沈露
财务顾问主办人：___________ ___________
孙益刚 皮里阳
法定代表人：___________
王世平
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书法律顾问声明
本所保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用本所出具的《法律意见书》的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________庄涛
经办律师：__________章彦
经办律师：__________刘磊
北京市星河律师事务所年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书审计机构声明
本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________杨剑涛
经办注册会计师：__________梅月欣
经办注册会计师：__________蒙世权
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书资产评估机构声明
本公司保证深圳市银之杰科技股份有限公司在《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中引用本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人__________孙月焕经办资产评估师：__________檀增敏经办资产评估师：__________石来月北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书第十八节备查文件
1、银之杰关于本次发行股份购买资产的董事会决议；
2、银之杰关于本次发行股份购买资产的监事会决议；
3、银之杰独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、弘道天瑞关于本次重大资产重组的股东会决定；
5、银之杰与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；
6、瑞华事务所出具的亿美软通最近两年及一期审计报告；
7、瑞华事务所出具的亿美软通2014年度盈利预测专项审核报告；
8、瑞华事务所出具的银之杰2014年度备考合并盈利预测专项审核报告；
9、中企华出具的亿美软通的资产评估报告；
10、北京市星河律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
11、长江保荐出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
书》之签字盖章专用页）
法定代表人：___________陈向军深圳市银之杰科技股份有限公司年 月 日