证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-013成都云图控股股份有限公司
关于预计 2018年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计 2018年日常关联交易情况如下：
1、公司控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易
公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司及应城市新都进出口贸易有限公司受托为新和株式会社采购融雪剂原料、包装袋等产品并出口，预计交易金额合计不超过500万元，去年受托采购融雪剂原料并出口的关联交易实际发生总金额为234.50万元。
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易
（1）与河南省卫群多品种盐公司（以下简称“卫群多品种盐”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司益盐堂（宁陵）健康盐制盐有限公司（以下简称“宁陵益盐堂公司”）向卫群多品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过2,420万元，去年同类交易实际发生总金额为1,292.94万元。
（2）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐等产品，预计交易金额不超过3,000万元，去年同类交易实际发生总
金额为1,126.28万元。
（3）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易
公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过 2,400万元，去年同类交易实际发生总金额为 1,455.08万元。
（4）与东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工公司”）的关联交易公司控股子公司辽宁益盐堂公司向东盐化工公司租赁厂房，预计交易金额不超过245万元，去年同类交易实际发生总金额为142.86万元。
（5）与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）的关联交易
公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司（以下简称“益新凯普公司”）向荣成凯普公司租赁厂房，预计交易金额不超过15万元，去年同类交易实际发生总金额为14.29万元。
3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易
公司及控股子公司向参股公司南阳维民盐业运销包装有限公司（以下简称“南阳维民运销公司”）销售食用多品种盐产品，预计交易金额不超过2,000万元，去年同类交易实际发生总金额为1,357.46万元。
（二）审议程序
公司董事会于2018年4月12日以现场投票表决方式召开了第四届董事会第二十二次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计 2018年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；
2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计 2018年公司控股子公司与
其参股股东的日常关联交易的议案》；
3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：以 9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计 2018年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。
上述预计2018年度日常关联交易总金额不超过10,580万元，占公司最近一期经审计净资产的3.45%（按公司2017年度经审计净资产306,789.75万元计），低于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易仅需董事会审议，无需提交股东大会审议。
独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会也发表了同意意见。
二、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联交||||||关联交易|合同签订金额|截至披露日已发生金额|||
||||关联人||关联交易内容||||||上年发生金额|
||易类别||||||定价原则|或预计金额||||
|向关联方销售产品||新和株式会社||受托采购融雪剂原料、包装袋等产品并出口||参考市价||||234.50||
|||||||||不超过500||||
|||卫群多品种盐及其指定关联方||食用多品种盐产品||参考市价|||127.55|1,292.94||
|||||||||不超过2,420||||
|||贵盐集团及其指定关联方||食用多品种盐等产品||参考市价|||189.79|1,126.28||
|||||||||不超过3,000||||
|||吉林盐业运销及其指定关联方||海盐产品||参考市价|||497.15|1,455.08||
|||||||||不超过2,400||||
|||南阳维民运销公司||食用多品种盐产品||参考市价|||408.85|1,357.46||
|||||||||不超过2,000||||
|向关联方租赁房屋||东盐化工公司||租赁厂房||参考市价||||142.86||
|||||||||不超过245||||
|||荣成凯普公司||租赁厂房||参考市价||||14.29||
|||||||||不超过15||||
||合计|||||||不超过10,580|1,223.34|5,623.41||

三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|||||||||||实际发生||实际发生|||
|关联|||||||||||||||
|||||||实际发||||额占同类||额与预计||披露日期及|
|交易||关联人||关联交易内容||||预计金额|||||||
|||||||生金额||||业务比例||金额差异||索引|
|类别|||||||||||||||
|||||||||||（%）||（%）|||
|向关联方|新和株式会社||受托采购融雪剂原料、包装袋||234.50||不超过500||52.60%||-53.10%||《云图控股：关于预计||

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|销售产品||||等产品并出口|||||||||2017年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2017-020）||
|||青海百事特镁业有限公司||包装袋||0.00||不超过100||0.00%||-100.00%|||
|||卫群多品种盐及其指定关联方||食用多品种盐||1,292.94||不超过3,000||100.00%||-56.90%|||
|||贵盐集团及其指定关联方||食用多品种盐|||1,108.06|不超过3,000||100.00%||-62.46%|||
|||||其他产品|||18.22|||61.01%|||||
|||广西壮族自治区银鹏多品种盐公司及其指定关联方||提供劳务|||0.00|不超过2,400||0.00%||-100.00%|||
|||||海盐产品||522.97||不超过500||||-0.20%|||
||||||||||||42.23%||||
||||||||||不超过24||||不适用[注]||
|||吉林盐业运销及其指定关联方||海盐产品||1,455.08||不超过2,500||90.54%||-41.80%|《云图控股：关于预计2017年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2017-020）||
|||广东益盐堂供应链管理有限公司||包装袋||||不超过100||7.48%||-22.17%|||
||||||||77.83||||||||
|||||盐|||205.17|不超过206||0.43%||-0.40%|不适用[注]||
|||南阳维民运销公司||食用多品种盐||1,357.46||不超过1,360||2.70%||-0.19%|||
|向关联方采购产品||东盐化工公司||租赁厂房||142.86||不超过245||100.00%||-41.69%|《云图控股：关于预计2017年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：2017-020）||
|||荣成凯普公司||海带水||0.00||不超过100||0.00%||-100.00%|||
|||||水||||不超过30|||||||
|||||电||||不超过20|||||||
|||||蒸汽||||不超过30|||||||
|||||租赁厂房||14.29||不超过15||100.00%||-4.73%|不适用[注]||
||合计||-||-|6,429.38||不超过14,130|||-|-54.50%||-|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||2017年度公司日常关联交易预计金额为14,130万元，实际发生额为6,429.38万元，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生金额均未超过预计金额，但实际发生金额与预计相比减少54.50%，存在较大差异。差异说明：公司预计2017年度日常关联交易额度是基于市场需求和业务开展情况的判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，额度具有较大不确定性。同时，在业务实际开展过程中，受市场环境和客户需求变化等影响，部分年初预计发生的日常关联交易未发生或未完全执行，使得实际发生额与预计金额存在较大差异，属于正常的市场行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司董事会对2017年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况。公司已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，定价公允合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东利益的行为，特别是中小股东的利益。|||||||||

注：根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，2017年度总经理办公会会议在审批权限内，审议批准了以下关联交易：（1）公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司向广西壮族自治区银鹏多品种盐公司及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，交易金额不超过24万元；（2）公司及控股子公司向参股公司广东益盐堂供应链管理有限公司销售盐产品，交易金额不超过206万元；（3）公司及控股子公司向参股公司南阳维民运销公司销售食用多品种盐产品，交易金额不超过1,360万元；（4）公司控股子公司益新凯普公司向荣成凯普公司租赁厂房，交易金额不超过15万元。
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
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|序号|公司名称|注册地址|注册资本|法定代表人|经营范围|与上市公司的关联关系|
|1|新和株式会社|忠清北道镇川郡德山面山水里镇川山水一般工业园区16-2区|1,000万美元|南铁佑|环保新融雪剂制造贸易。|新和株式会社为公司实际控制人宋睿之妻张红宇的控股子公司，张红宇为公司的关联自然人，新和株式会社为公司的关联法人，审慎判断公司及控股子公司与新和株式会社发生的交易构成关联交易。|
|2|河南省卫群多品种盐有限公司|郑州经济技术开发区第五大街|800万元人民币|刘朝辉|生产、销售“卫群”牌低钠盐系列；海藻碘盐系列、天然湖盐、绿色海晶盐、精纯盐、湖盐、雪花盐等食用盐系列；生产、销售“卫群”牌洗浴盐、果蔬洗涤盐系列、畜牧盐、调味盐；多品种食盐的批发；工业盐、工业卤水、国家储备盐、非食用盐产品的加工、生产、销售；工艺品（象牙制品除外）、土特产品的生产、销售；包装物料、塑料制品、纸制品、化工原料（化学危险品、易燃易爆品除外）、建材、装饰材料、五金交电、百货、服装的销售。|卫群多品种盐系宁陵益盐堂公司的参股股东，持有宁陵益盐堂公司 10%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断卫群多品种盐为宁陵益盐堂公司的关联方，宁陵益盐堂公司与卫群多品种盐及其指定关联方发生的交易构成关联交易。|
|3|贵州盐业（集团）有限责任公司|贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 D 区 2 栋21楼|1.68亿元人民币|刘仰瑞|批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化工产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针纺织品、农产品、农、牧、渔业用盐、洗涤、洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐|贵盐集团系贵盐商贸公司的参股股东，持有贵盐商贸公司 40%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断贵盐集团为贵盐商贸公司的关联方，贵盐商贸公司与贵盐集团及其指定关联方发生的交易构成关联交易。|

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||||||化工产品配送；物业管理。||
|4|吉林盐业集团运销有限公司|长春市朝阳区隆礼路35号|1,000万元人民币|张吉龙|食盐批发（食盐批发许可证有效期至2017年6月）；盐包装物、粮油、化工产品（不含化学危险品）、工业盐、食盐添加剂、饲料添加剂氯化钠批发、零售。|吉林盐业运销、东盐化工公司系辽宁益盐堂公司的参股股东，分别持有辽宁益盐堂公司20%、8%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断吉林盐业运销、东盐化工公司为辽宁益盐堂公司的关联方，辽宁益盐堂公司与吉林盐业运销及其指定关联方、东盐化工公司发生的交易构成关联交易。|
|5|东港市东盐化工有限公司|东港市开发区蓝天工业区前程路 9号|760万元人民币|孙传武|销售：化工产品、饲料添加剂氯化钠；生产、销售：海水晶、融雪剂、工业盐；房屋租赁，货物仓储。||
|6|荣成凯普生物工程有限公司|荣成市寻山街道办事处青鱼滩村|5,800万元人民币|李新宁|褐藻酸钠、工业用碘、甘露醇及海藻制品生产销售，肥料的研发、生产、销售，经营备案范围内货物和技术的进出口业务。|荣成凯普公司系益新凯普公司的参股股东，持有益新凯普公司 30%的股权。按照实质重于形式的原则，公司审慎判断荣成凯普公司为益新凯普公司的关联方，其与益新凯普公司发生的交易构成关联交易。|
|7|南阳维民盐业运销包装有限公司|南阳市宛城区滨河路1360号|50万元人民币|王海林|食盐、工业盐批发；食盐零售。|南阳维民运销公司系公司的联营企业，按照《会计准则第36号》相关规定，公司审慎判断公司及控股子公司与南阳维民运销公司发生的交易构成关联交易。|

（二）关联方财务状况
截至2017年12月31日，上述关联方财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|新和株式会社|4,544.60|1,808.91|1,749.76|64.12|
|2|河南省卫群多品种盐有限公司|28,131.45|16,541.55|9,752.53|-14.4|
|3|贵州盐业（集团）有限责任公司|141,013.85|77,160.9|53,284.42|1,312.84|
|4|吉林盐业集团运销有限公司|10,111.32|1,890.67|15,353.83|999.35|
|5|东港市东盐化工有限公司|1,451.45|734.73|292.07|-25.27|
|6|荣成凯普生物工程有限公司|8,634.54|6,687.8|805.01|206.43|
|7|南阳维民盐业运销包装有限公司|280.27|91.67|1,289.8|41.67|

（三）履约能力说明
上述关联方均为依法注册成立、存续并持续经营的独立法人实体，长期与公司及控股子公司保持良好的合作关系，经营情况及资信状况良好，具有较强的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策
公司与关联方发生的关联交易，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，其中销售价格不偏离公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格，厂房租金以所在地房屋租赁市场价作为参考价。
（二）协议签署情况
公司与关联方之间的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双方根据业务发展实际进程签署合同进行交易。
六、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司及控股子公司与公司实际控制人关联企业或公司参股公司的日常关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。
（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用多品种盐产
品销售的行为，原因系在当前盐改专营优化的大背景下，公司品种盐除直接进入
流通销售领域开展跨区域经营外，同时也与各省盐业公司保持着合作关系。公司
采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股），以及参股具有食盐定点生产资质及食盐批发资质的公司等方式拓展品种盐业务，扩大品种盐的市场占有率，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均结合市场定价由双方协商约定结算。
（三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，确定双方的权利义务关系。上述关联交易定价结算办法以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
（四）公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司 2018年度预计发生的关联交易是以往年度正常发生、具有连续性的交易事项，属于公司常规性交易。关联交易价格按照市场价格确定，不存在向关联方进行利益输送的行为，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形，符合公司及股东、特别是中小股东利益。
我们同意将《关于预计 2018年度日常关联交易情况的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见
我们对公司《关于预计 2018年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：
公司预计的 2018年关联交易事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易按照公平、公正的市场原则进行，价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。公司关联董事牟嘉云女士、宋睿先生回避了该关联交易的审议，董事会审议程序、表决结果合法有效，未损害公司非关联股东的利益，因此，我们同意《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》，同意将该议案提交公司股
东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司关于预计 2018年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
同意《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》。
九、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事相关意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2018年4月16日