桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文证券代码：002175 证券简称：广陆数测 公告编号：2015-22桂林广陆数字测控股份有限公司 2015年第一季度报告正文
桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|李佳蔓|董事|个人原因缺席|无|

公司负责人彭朋、主管会计工作负责人陈宗尧及会计机构负责人(会计主管人员)蒋海云声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|56,426,730.51|40,890,629.37|37.99%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|551,578.20|1,554,872.44|-64.53%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||-90,838.74|974,640.02|-109.32%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-21,731,817.59|395,110.55|-5,600.19%|
|基本每股收益（元/股）|0.0038|0.0132|-71.21%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0038|0.0132|-71.21%|
|加权平均净资产收益率|0.07%|0.29%|-0.22%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|1,164,882,077.99|1,119,018,699.92|4.10%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|803,334,114.78|802,782,536.58|0.07%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|4,100.00||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||64,485.60||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|对外委托贷款取得的损益|625,416.68||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|60,900.00||
|减：所得税影响额|112,485.34||
|合计|642,416.94|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||6,017|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|彭朋|境内自然人|15.09%|21,743,602|16,307,701|质押|6,340,170|
|中辉世纪传媒发展有限公司|境内非国有法人|9.78%|14,093,076|14,093,076|||
||||||冻结|14,093,076|
|中安华视（北京）通信科技有限公司|境内非国有法人|4.07%|5,872,115|5,872,115|||
||||||质押|5,120,400|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金|境内非国有法人|3.90%|5,613,611||||
|华融国际信托有限责任公司-华融·聖熙6号证券投资集合资金信托计划|境内非国有法人|3.66%|5,269,726||||
|吕奇伦|境内自然人|2.71%|3,910,000||||
|许北华|境内自然人|2.66%|3,830,000||||
|国联安基金－光大银行－国联安－圣熙5号资产管理计划|境内非国有法人|2.21%|3,191,801||||
|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金|境内非国有法人|2.17%|3,126,271||||
|王佳秋|境内自然人|1.86%|2,680,000||||
|前10名无限售条件普通股股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||股份种类|数量|

桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|中国农业银行股份有限公司－汇添富社会责任股票型证券投资基金|5,613,611|||
|||人民币普通股|5,613,611|
|彭朋|5,435,901|人民币普通股|5,435,901|
|华融国际信托有限责任公司-华融·聖熙6号证券投资集合资金信托计划|5,269,726|||
|||人民币普通股|5,269,726|
|吕奇伦|3,910,000|人民币普通股|3,910,000|
|许北华|3,830,000|人民币普通股|3,830,000|
|国联安基金－光大银行－国联安－圣熙5号资产管理计划|3,191,801|||
|||人民币普通股|3,191,801|
|交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金|3,126,271|||
|||人民币普通股|3,126,271|
|王佳秋|2,680,000|人民币普通股|2,680,000|
|华润深国投信托有限公司－迪瑞2号结构化证券投资集合资金信托计划|2,610,900|||
|||人民币普通股|2,610,900|
|中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金|2,583,300|||
|||人民币普通股|2,583,300|
|上述股东关联关系或一致行动的|前 10 名股东中，彭朋为公司董事长。除中辉世纪和中安华视外，公司前 10 名流通股|||
|说明|股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否为一致行动人。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||无|||
|业务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、预付款项同比增长103.67%，主要系报告期预付材料款的增加。
2、其他应收款同比增长145.23%，主要系报告期其他应收往来款项的增加。
3、应收利息同比减少80.58%，主要系报告期银行理财产品利息的减少。
4、短期借款同比增长34.00%，主要系报告期增加银行短期借款所致。
5、预收款项同比增加哦115.90%，主要系报告期预收货款的增加。
6、应付职工薪酬同比减少91.09%，主要系上年尚未支付的工资在本报告期内支付。
7、应收票据同比增长164.23%，主要系报告期收到的票据增加。
8、净利润同比减少72.93%，主要系一是子公司业务扩展期产生费用较大；二是春节休假，年初资金支出较大。
9、销售费用同比增长124.27%，主要系报告期新增合并子公司相应增加的费用。
10、财务费用同比增长189.21%，主要系报告期银行借款利息的增加。
11、管理费用同比增长102.62%，主要系报告期新增合并子公司相应增加的费用。
12、长期股权投资同比增加45.39%，主要系报告期新增投资项目所致。
13、资产减值损失同比减少166.20%，主要系报告期计提应收款项坏账准备的减少。
14、投资收益同比增长968.80%，主要系报告期投资联营企业及银行理财产品的收益。
15、营业收入同比增长37.99%，主要系报告期新增合并子公司所致。
16、营业成本同比增加31.79%，主要系报告期新增合并子公司所致。
17、预收款项同比增加115.90%，主要系预收货款的增加。
18、营业外收入同比减少81.00%，主要系报告期上年同期处置非流动资产净收益的影响。
19、开发支出同比增长37.76%，主要系报告期研发项目投入的增加。
20、其他非流动资产同比减少47.31%，主要系预付设备款的减少。
21、应付利息同比增加100%，主要系上年末计提的银行借款利息。
22、在建工程同比增加44.55%，主要系报告期新厂房建设投入增加。
23、应付票据同比增加105.81%，主要系报告期银行承兑汇票的增加。
24、经营活动产生的现金流量净额同比减少5,600.19%，主要系报告期支付的材料款及人工费的增加。
25、投资活动产生的现金流量净额同比减少281.62%，主要系报告期新厂房建设投入的影响。
桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
2014年12月31日中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141857号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，截止本公告日，公司尚未收到中国证监会的反馈意见。
因公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）被中国证监会暂停保荐资格3个月，公司非公开发行股票项目受中国证监会中止审查，项目审核进度受到了一定影响。安信证券被暂停保荐机构资格期限届满后，公司将全力推进非公开发行股票项目进度，并根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。
经本公司2015年2月27日第五届董事会第五次会议决议通过，公司2014年度利润分配预案以2014年12月31日的总股本144,103,649股为基数，用资本公积每10股转增6股。此议案尚须提请本公司股东大会审议通过。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告|||
||2015年01月05日|2015-01|
|公司 2014 年度利润分配预案|2015年03月03日|2015-12|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
|||关于股份锁定||||
|||的承诺函：本次||||
|||非公开发行中||||
|||所认购股份自||||
|||股份上市日起||2014年7月8||
||||2013年11月18||报告期内以上承|
|资产重组时所作承诺|彭朋|36个月内不转||日至2017年7||
||||日||诺严格执行|
|||让；在其于广陆||月7日||
|||数测任职期间||||
|||每年转让的股||||
|||份不超过所持||||
|||有广陆数测股||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||份总数的百分||||
||之二十五；离职||||
||后半年内，不转||||
||让所持有的广||||
||陆数测股份；在||||
||申报离任六个||||
||月后的十二个||||
||月内通过证券||||
||交易所挂牌交||||
||易出售广陆数||||
||测股票数量占||||
||其所持有广陆||||
||数测股票总数||||
||的比例不超过||||
||百分之五十。||||
||一、出具有关避||||
||免同业竞争的||||
||承诺函，具体承||||
||诺如下："1、本||||
||承诺人及本承||||
||诺人控制的其||||
||他企业目前没||||
||有、将来也不直||||
||接或间接从事||||
||与广陆数测及||||
||其子公司、中辉||||
||乾坤及其子公||||
||司（以下统称"||||
||公司"）现有及||||
|||2013年11月18||报告期内以上承|
|彭朋|将来从事的业||持续有效||
|||日||诺严格执行|
||务构成同业竞||||
||争的任何活动；||||
||2、本承诺人并||||
||未直接或间接||||
||拥有从事与公||||
||司可能产生同||||
||业竞争的其他||||
||企业（"竞争企||||
||业"）的任何股||||
||份、股权或在任||||
||何竞争企业有||||
||任何权益，将来||||
||也不会直接或||||
||间接投资、收购||||

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||
|-|
|竞争企业；3、|
|本承诺人及本|
|承诺人控制的|
|其他企业从任|
|何第三方获得|
|的任何商业机|
|会与公司之业|
|务构成或可能|
|构成实质性竞|
|争的，本承诺人|
|将立即通知公|
|司，并将该等商|
|业机会让与公|
|司；4、本承诺|
|人及本承诺人|
|控制的其他企|
|业将不向其业|
|务与公司之业|
|务构成竞争的|
|其他公司、企|
|业、组织或个人|
|提供技术信息、|
|工艺流程、销售|
|渠道等商业秘|
|密；5、本承诺|
|人承诺不利用|
|本承诺人作为|
|实际控制人的|
|地位和对广陆|
|数测的实际控|
|制能力，损害广|
|陆数测以及广|
|陆数测其他股|
|东的权益；6、|
|本承诺人愿意|
|承担由于违反|
|上述承诺给广|
|陆数测造成的|
|直接、间接的经|
|济损失、索赔责|
|任及额外的费|
|用支出。本承诺|
|函自本人签章|
|之日起生效。"|

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|-|
|二、关于规范并|
|减少关联交易|
|的承诺，出具如|
|下承诺："1、本|
|承诺人将不利|
|用控股股东或|
|实际控制人的|
|地位影响广陆|
|数测的独立性，|
|并将保持广陆|
|数测在资产、人|
|员、财务、业务|
|和机构等方面|
|的独立。截至本|
|承诺函出具之|
|日，除已经披露|
|的情形外，本承|
|诺人以及本承|
|诺人投资或控|
|制的企业与广|
|陆数测不存在|
|其他重大关联|
|交易。2、本承|
|诺人承诺将尽|
|可能地避免和|
|减少与广陆数|
|测之间将来可|
|能发生的关联|
|交易。对于无法|
|避免或者有合|
|理原因而发生|
|的关联交易以|
|及其他持续经|
|营所发生的必|
|要的关联交易，|
|在不与法律、法|
|规相抵触的前|
|提下，在权利所|
|及范围内，本承|
|诺人承诺将遵|
|循市场公正、公|
|平、公开的原|
|则，并依法签订|
|协议，履行合法|

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||
|-|
|程序，按照广陆|
|数测公司章程、|
|有关法律法规|
|和《深圳证券交|
|易所股票上市|
|规则》等有关规|
|定履行信息披|
|露义务和办理|
|有关报批程序，|
|保证不通过关|
|联交易损害广|
|陆数测及其他|
|股东的合法权|
|益。3、本承诺|
|人将严格按照|
|《公司法》、《上|
|市公司治理准|
|则》等法律法规|
|以及广陆数测|
|章程的有关规|
|定行使股东权|
|利；在股东大会|
|对有关涉及本|
|承诺人事项的|
|关联交易进行|
|表决时，履行回|
|避表决的义务。|
|本承诺人承诺|
|杜绝一切非法|
|占用广陆数测|
|的资金、资产的|
|行为，在任何情|
|况下，不要求广|
|陆数测向本承|
|诺人提供任何|
|形式的担保。4、|
|本承诺人有关|
|规范关联交易|
|的承诺，将同样|
|适用于本承诺|
|人控制的其他|
|企业（广陆数测|
|及其子公司除|
|外），本承诺人|

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||
|-|
|将在合法权限|
|范围内促成本|
|承诺人控制的|
|其他企业履行|
|规范与广陆数|
|测之间已经存|
|在或可能发生|
|的关联交易的|
|义务。5、本承|
|诺函自本承诺|
|人签章之日起|
|生效，直至本承|
|诺人将所持有|
|的广陆数测股|
|份全部依法转|
|让完毕且本承|
|诺人同广陆数|
|测无任何关联|
|关系起满两年|
|之日终止。6、|
|如因本承诺人|
|未履行本承诺|
|函所作的承诺|
|而给广陆数测|
|造成一切损失|
|和后果，本承诺|
|人承担赔偿任。|
|"三、关于保持|
|上市公司独立|
|性承诺："（一）|
|在本次交易完|
|成后，本承诺人|
|将继续维护广|
|陆数测的独立|
|性，保证广陆数|
|测（包括中辉乾|
|坤在内的各子|
|公司，以下同）|
|人员独立、资产|
|独立完整、业务|
|独立、财务独|
|立、机构独立。|
|1、保证广陆数|
|测的总经理、副|

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|总经理、财务总|
|监和董事会秘|
|书等高级管理|
|人员均无在本|
|承诺人及本承|
|诺人控制的其|
|他企业中担任|
|除董事、监事外|
|的其他职务的|
|双重任职以及|
|领取薪水情况；|
|保证广陆数测|
|的高级管理人|
|员的任命依据|
|法律法规以及|
|广陆数测章程|
|的规定履行合|
|法程序；保证广|
|陆数测的劳动、|
|人事、社会保障|
|制度、工资管理|
|等完全独立于|
|本承诺人及本|
|承诺人控制的|
|其他企业；2、|
|保证广陆数测|
|的资产与本承|
|诺人及本承诺|
|人控制的其他|
|企业的资产产|
|权上明确界定|
|并划清，本承诺|
|人拟投入或转|
|让给广陆数测|
|的相关资产的|
|将依法办理完|
|毕权属变更手|
|续，不存在任何|
|权属争议；保证|
|不会发生干预|
|广陆数测资产|
|管理以及占用|
|广陆数测资金、|
|资产及其他资|

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|-|
|源的情况；3、|
|保证广陆数测|
|提供产品服务、|
|业务运营等环|
|节不依赖于本|
|承诺人及本承|
|诺人控制的其|
|他企业；保证广|
|陆数测拥有独|
|立于本承诺人|
|的生产经营系|
|统、辅助经营系|
|统和配套设施；|
|保证广陆数测|
|拥有独立的原|
|料采购和产品|
|销售系统；保证|
|广陆数测并拥|
|有独立的生产|
|经营管理体系；|
|保证广陆数测|
|独立对外签订|
|合同，开展业|
|务，形成了独立|
|完整的业务体|
|系，实行经营管|
|理独立核算、独|
|立承担责任与|
|风险；4、保证|
|广陆数测按照|
|相关会计制度|
|的要求，设置独|
|立的财务部门，|
|建立独立的会|
|计核算体系和|
|财务管理制度，|
|独立进行财务|
|决策；保证广陆|
|数测独立在银|
|行开户并进行|
|收支结算，并依|
|法独立进行纳|
|税申报和履行|
|纳税义务；5、|

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|-|
|保证广陆数测|
|按照《公司法》、|
|《上市公司章|
|程指引》等相关|
|法律法规及其|
|章程的规定，独|
|立建立其法人|
|治理结构及内|
|部经营管理机|
|构，并保证该等|
|机构独立行使|
|各自的职权；保|
|证广陆数测的|
|经营管理机构|
|与本承诺人及|
|本承诺人控制|
|的其他企业的|
|经营机构不存|
|在混同、合署办|
|公的情形；（二）|
|本承诺人愿意|
|承担由于违反|
|上述承诺给广|
|陆数测造成的|
|直接、间接的经|
|济损失、索赔责|
|任及额外的费|
|用支出。本承诺|
|函自本人签章|
|之日起生效。"|
|四、关于保持公|
|司股权控制结|
|构稳定的承诺、|
|关于董事提名|
|的承诺及不存|
|在谋求控制权|
|及资产注入计|
|划的承诺："（1）|
|本承诺人在本|
|次交易完成后|
|12个月内不以|
|任何方式直接|
|或间接减持或|
|转让广陆数测|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||股份；（2）本承||||
||诺人保证在本||||
||次交易完成后||||
||12个月内直接||||
||或间接持有的||||
||广陆数测股份||||
||数量超过其它||||
||股东及其一致||||
||行动人合计直||||
||接或间接所持||||
||股份数量，并维||||
||持本承诺人作||||
||为广陆数测实||||
||际控制人的地||||
||位；（3）本承诺||||
||人在本次交易||||
||完成后12个月||||
||内保证广陆数||||
||测董事会和管||||
||理层不发生重||||
||大变化，确保广||||
||陆数测经营方||||
||针政策的稳定||||
||性和持续性。||||
||一、出具《不从||||
||事同业竞争承||||
||诺函》，具体承||||
||诺如下："1、本||||
||承诺人目前没||||
||有、将来也不直||||
||接或间接从事||||
||与中辉乾坤、广||||
||陆数测及其子||||
|中辉世纪传媒|公司（以下统称|2013年11月18||报告期内以上承|
||||持续有效||
|发展有限公司|"公司"）现有及|日||诺严格执行|
||将来从事的业||||
||务构成同业竞||||
||争的任何活动；||||
||2、本承诺人并||||
||未拥有从事与||||
||公司可能产生||||
||同业竞争的其||||
||他企业的任何||||
||股份、股权或在||||

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|任何竞争企业|
|有任何权益，将|
|来也不会直接|
|或间接投资、收|
|购竞争企业；3、|
|本承诺人从任|
|何第三方获得|
|的任何商业机|
|会与公司之业|
|务构成或可能|
|构成实质性竞|
|争的，本承诺人|
|将立即通知公|
|司，并将该等商|
|业机会让与公|
|司；4、本承诺|
|人承诺将不向|
|其业务与公司|
|之业务构成竞|
|争的其他公司、|
|企业、组织或个|
|人提供技术信|
|息、工艺流程、|
|销售渠道等商|
|业秘密。本承诺|
|人愿意承担由|
|于违反上述承|
|诺或上述承诺|
|被证明为不真|
|实给广陆数测|
|造成的直接、间|
|接的经济损失、|
|索赔责任及额|
|外的费用支出。|
|本承诺函自本|
|人签章之日起|
|生效。"二、关|
|于规范并减少|
|关联交易的承|
|诺，出具如下承|
|诺："1、本承诺|
|人将按照《中华|
|人民共和国公|
|司法》等法律法|

桂林广陆数字测控股份有限公司2015年第一季度报告正文
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|规以及广陆数|
|测公司章程的|
|有关规定行使|
|股东权利；在股|
|东大会对涉及|
|本承诺人的关|
|联交易进行表|
|决时，履行回避|
|表决的义务。2、|
|本承诺人将杜|
|绝一切非法占|
|用广陆数测和/|
|或中辉乾坤的|
|资金、资产的行|
|为，在任何情况|
|下，不要求广陆|
|数测和/或中辉|
|乾坤向本承诺|
|人及本承诺人|
|投资或控制的|
|其他企业提供|
|任何形式的担|
|保。3、本承诺|
|人将尽可能地|
|避免和减少与|
|广陆数测和/或|
|中辉乾坤的关|
|联交易；对无法|
|避免或者有合|
|理原因而发生|
|的关联交易，将|
|遵循市场公正、|
|公平、公开的原|
|则，并依法签订|
|协议，履行合法|
|程序，按照广陆|
|数测公司章程、|
|有关法律法规|
|和《深圳证券交|
|易所股票上市|
|规则》等有关规|
|定履行信息披|
|露义务和办理|
|有关报批程序，|

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|保证不通过关|
|联交易损害广|
|陆数测及其他|
|股东的合法权|
|益。4、如因本|
|承诺人未履行|
|本承诺函所作|
|的承诺而给广|
|陆数测造成一|
|切损失和后果，|
|本承诺人承担|
|赔偿责任。"三、|
|关于保持上市|
|公司独立性承|
|诺："（一）在|
|本次交易完成|
|后，本承诺人将|
|维护广陆数测|
|的独立性，保证|
|广陆数测（包括|
|中辉乾坤在内|
|的各子公司，以|
|下同）人员独|
|立、资产独立完|
|整、业务独立、|
|财务独立、机构|
|独立。1、保证|
|广陆数测的总|
|经理、副总经|
|理、财务总监和|
|董事会秘书等|
|高级管理人员|
|均无在本承诺|
|人及本承诺人|
|控制的其他企|
|业中担任除董|
|事、监事外的其|
|他职务的双重|
|任职以及领取|
|薪水情况；保证|
|广陆数测的高|
|级管理人员的|
|任命依据法律|
|法规以及广陆|

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|数测章程的规|
|定履行合法程|
|序；保证广陆数|
|测的劳动、人|
|事、社会保障制|
|度、工资管理等|
|完全独立于本|
|承诺人及本承|
|诺人控制的其|
|他企业。2、保|
|证广陆数测的|
|资产与本承诺|
|人及本承诺人|
|控制的其他企|
|业的资产产权|
|上明确界定并|
|划清，本承诺人|
|拟投入或转让|
|给广陆数测的|
|相关资产的将|
|依法办理完毕|
|权属变更手续，|
|不存在任何权|
|属争议；保证不|
|会发生干预广|
|陆数测资产管|
|理以及占用广|
|陆数测资金、资|
|产及其他资源|
|的情况。3、保|
|证广陆数测提|
|供产品服务、业|
|务运营等环节|
|不依赖于本承|
|诺人及本承诺|
|人控制的其他|
|企业；保证广陆|
|数测拥有独立|
|于本承诺人的|
|生产经营系统、|
|辅助经营系统|
|和配套设施；保|
|证广陆数测拥|
|有独立的原料|

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|采购和产品销|
|售系统；保证广|
|陆数测并拥有|
|独立的生产经|
|营管理体系；保|
|证广陆数测独|
|立对外签订合|
|同，开展业务，|
|形成了独立完|
|整的业务体系，|
|实行经营管理|
|独立核算、独立|
|承担责任与风|
|险。4、保证广|
|陆数测按照相|
|关会计制度的|
|要求，设置独立|
|的财务部门，建|
|立独立的会计|
|核算体系和财|
|务管理制度，独|
|立进行财务决|
|策；保证广陆数|
|测独立在银行|
|开户并进行收|
|支结算，并依法|
|独立进行纳税|
|申报和履行纳|
|税义务。5、保|
|证广陆数测按|
|照《公司法》、|
|《上市公司章|
|程指引》等相关|
|法律法规及其|
|章程的规定，独|
|立建立其法人|
|治理结构及内|
|部经营管理机|
|构，并保证该等|
|机构独立行使|
|各自的职权；保|
|证广陆数测的|
|经营管理机构|
|与本承诺人及|

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|本承诺人控制|
|的其他企业的|
|经营机构不存|
|在混同、合署办|
|公的情形。（二）|
|本承诺人愿意|
|承担由于违反|
|上述承诺给广|
|陆数测造成的|
|直接、间接的经|
|济损失、索赔责|
|任及额外的费|
|用支出。本承诺|
|函自本人签章|
|之日起生效。"|
|四、关于无关联|
|关系、无涉及重|
|大诉讼、仲裁与|
|行政处罚的承|
|诺：1、"本承诺|
|人与广陆数测|
|及其控股股东、|
|实际控制人、持|
|股5%以上的股|
|东以及董事、监|
|事以及高级管|
|理人员不存在|
|关联关系。"2、|
|"本公司及本公|
|司财产不存在|
|正在进行或尚|
|未了结的或可|
|预见的导致对|
|其产生或可能|
|产生重大不利|
|影响的重大诉|
|讼、仲裁或行政|
|处罚，亦没有任|
|何文件或材料|
|显示将出现任|
|何情况足以导|
|致实际可能产|
|生该等情形的|
|诉讼、仲裁或行|

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|政处罚。"五、|
|关于杜绝与上|
|市公司相互占|
|用资金的承诺：|
|"杜绝本承诺人|
|或由本承诺人|
|直接或间接控|
|制或持有利益|
|的其他企业、其|
|他关联企业与|
|广陆数测（包括|
|中辉乾坤在内|
|的各子公司，以|
|下同）直接或通|
|过其他途径间|
|接发生违规资|
|金借用、占用和|
|往来；保证不会|
|利用广陆数测|
|股东的地位对|
|广陆数测施加|
|不正当影响，不|
|会通过与广陆|
|数测的关联关|
|系相互借用、占|
|用、往来资金损|
|害中辉乾坤及|
|其其他上市公|
|司股东的合法|
|权益。本承诺人|
|愿意承担由于|
|违反上述承诺|
|给广陆数测造|
|成的直接、间接|
|的经济损失、索|
|赔责任及额外|
|的费用支出。本|
|承诺函自本人|
|签章之日起生|
|效。"六、关于|
|保持公司股权|
|控制结构稳定|
|的承诺、关于董|
|事提名的承诺|

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|及不存在谋求|
|控制权及资产|
|注入计划的承|
|诺："（1）本承|
|诺人在本次交|
|易完成后12个|
|月内不以任何|
|方式直接或间|
|接增持广陆数|
|测股份，不单独|
|或共同谋求广|
|陆数测第一大|
|股东地位；（2）|
|本承诺人在本|
|次交易完成后|
|12个月内不单|
|独或共同与其|
|他投资人签署|
|一致行动协议，|
|以成为广陆数|
|测第一大股东|
|或控股股东；|
|（3）本承诺人|
|本次交易后完|
|成12个月内单|
|独或共同向广|
|陆数测推荐董|
|事合计不超过2|
|名、高级管理人|
|员合计不超过2|
|名，不谋求控制|
|广陆数测公司|
|董事会及管理|
|层，不通过任何|
|非正常途径影|
|响广陆数测所|
|有业务的正常|
|经营。"七、关|
|于中辉乾坤盈|
|利预测的承诺：|
|中辉乾坤2013|
|年度、2014年|
|度、2015年度|
|净利润和2016|

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|||年度净利润（扣||||
|||除非经常性损||||
|||益后归属于母||||
|||公司所有者的||||
|||净利润数，下||||
|||同）分别不低于||||
|||1,728.26万元、||||
|||2,230.00万元、||||
|||2,660.00万元和||||
|||2,660.00万元。||||
|||在盈利补偿期||||
|||间内各年度实||||
|||际净利润未达||||
|||到当年度承诺||||
|||利润的，中辉世||||
|||纪和中安华视||||
|||将按照补偿协||||
|||议的约定向广||||
|||陆数测进行补||||
|||偿。||||
|||关于股份锁定||||
|||的承诺函：在本||||
|||次交易中取得||||
|||的公司股份的||||
|||80%自股份上||||
|||市日起12个月||||
|||||2014年7月8||
||中辉世纪传媒|内不以任何方|2013年11月18||报告期内以上承|
|||||日至2017年7||
||发展有限公司|式转让，在本次|日||诺严格执行|
|||||月7日||
|||交易中取得的||||
|||公司股份的||||
|||20%自股份上||||
|||市日起36个月||||
|||内不以任何方||||
|||式转让。||||
|||一、出具了《关||||
|||于避免同业竞||||
|||争的承诺函》，||||
|||郑重承诺如下：||||
|||1、本人保证现|2007年01月23||报告期内以上承|
|首次公开发行或再融资时所作承诺|彭朋|||持续有效||
|||时不存在经营|日||诺严格执行|
|||与股份公司相||||
|||同或相似业务||||
|||的情况。2、本||||
|||人保证将不在||||

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|任何地方以任|
|何方式直接或|
|间接经营、参与|
|投资生产、研究|
|和开发任何对|
|股份公司构成|
|或可能构成直|
|接或间接竞争|
|的相同或相似|
|或可替代的产|
|品，并愿意对违|
|反上述承诺而|
|给股份公司造|
|成的经济损失|
|承担赔偿责任。|
|3、本保证、承|
|诺持续有效，直|
|至本人不再作|
|为股份公司股|
|东为止。4、自|
|本函出具之日|
|起，本函及本函|
|项下的保证、承|
|诺即为不可撤|
|销。二、公司董|
|事、监事和高级|
|管理人员离任|
|并委托公司申|
|报个人信息后，|
|登记结算公司|
|自其申报离任|
|日起6个月内|
|将其持有及新|
|增的本公司股|
|份予以全部锁|
|定，公司董事、|
|监事和高级管|
|理人员在申报|
|离任6个月后|
|的12月内通过|
|深交所挂牌交|
|易出售本公司|
|股票数量占其|
|所持有本公司|

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|-|-|-|-|-|
||股票总数的比||||
||例不得超过||||
||50%，到期后将||||
||其所持本公司||||
||无限售条件股||||
||份全部自动解||||
||锁。||||
||出具了《关于避||||
||免同业竞争及||||
||规范关联交易||||
||的承诺函》：桂||||
||林广陆数字测||||
||控股份有限公||||
||司（以下简称"||||
||广陆数测"）拟||||
||非公开发行股||||
||票，本人持有广||||
||陆数测18.04%||||
||的股份，对避免||||
||与广陆数测产||||
||生同业竞争、规||||
||范与广陆数测||||
||之间的关联交||||
||易作出如下承||||
||诺：1、本人、||||
|||2012年04月25||报告期内以上承|
|彭朋|本人的直系亲||持续有效||
|||日||诺严格执行|
||属及本人、本人||||
||的直系亲属控||||
||制的企业将不||||
||会在中国境内||||
||或境外，以任何||||
||方式直接或间||||
||接经营与广陆||||
||数测及其控制||||
||的公司相同或||||
||相近的业务。2、||||
||本人、本人的直||||
||系亲属将不会||||
||在中国境内或||||
||境外的直接或||||
||间接经营与广||||
||陆数测及其控||||
||制的公司相同||||
||或相近的业务||||

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|-|-|-|
|||的公司或企业|
|||中担任职务。3、|
|||本人、本人的直|
|||系亲属及本人、|
|||本人的直系亲|
|||属控制的企业|
|||将尽量减少与|
|||广陆数测的关|
|||联易。对于无法|
|||回避的任何业|
|||务往来或交易|
|||均应按照公平、|
|||公允和等价有|
|||偿的原则进行，|
|||交易价格应按|
|||市场公认的合|
|||理价格确定。4、|
|||本人确认并声|
|||明，本人在签署|
|||本承诺函时是|
|||代表本人、本人|
|||的直系亲属及|
|||本人、本人的直|
|||系亲属控制的|
|||企业签署的。5、|
|||本人确认本承|
|||诺函所载的每|
|||一项声明或承|
|||诺均为可独立|
|||执行之声明或|
|||承诺。任何一项|
|||声明或承诺若|
|||被视为无效或|
|||终止将不影响|
|||其他各项声明|
|||或承诺的有效|
|||性。|
|其他对公司中小股东所作承诺|||
|承诺是否及时履行|是||

四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||-10.00%|至|10.00%|
|动幅度||||
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润变||||
||851.77|至|1041.05|
|动区间（万元）||||
|2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润||||
||946.41|||
|（万元）||||
|业绩变动的原因说明|公司生产经营正常运行。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
桂林广陆数字测控股份有限公司董事会董事长：彭朋二〇一五年四月二十九日