证券代码：002282 证券简称：博深工具 公告编号：2014-028博深工具股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月24日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议通知于2014年10月14日以现场、电话和电子邮件的形式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长陈怀荣先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事逐项审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查、逐项论证，董事会认为，公司符合非公开发行股票的条件，具备申请向特定对象非公开发行 A股股票的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计2,532万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌，其中石家庄博智投资有限公司认购1,800万股，陈哲认购700万股，靳发斌认购32万股。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2014年 10月 28日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.83元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、未分配利润的安排
本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币 24,889.56万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。
本议案所有审议事项均尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《博深工具股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《博深工具股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对前次募集资金实际使用情况进行了详细说明。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深工具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文登载于巨潮资讯网。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行的方案，公司与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签署了附条件生效的《博深工具股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对本次非公开发行股份涉及的协议主体、发行方案、发行价格、发行数量、支付方式、保密义务、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《博深工具股份有限公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》登载于2014年 10月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌等三个符合相关法律、法规规定条件的特定对象。其中石家庄博智投资有限公司为公司的关联法人，陈哲、靳发斌为公司的关联自然人，石家庄博智投资有限公司、陈哲和靳发斌认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉、靳发斌回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》登载于 2014年 10月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
八、审议通过了《关于公司建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司已经建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行的募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司聘请非公开发行股票中介服务机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
公司董事会审议同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（五）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（六）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行前，公司的控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑
玉及其一致行动人田金红合计直接持有公司 124,376,770股的股份，持股比例为55.18%；根据公司非公开发行方案，本次发行后，公司控股股东的一致行动人石家庄博智投资有限公司、陈哲拟以现金人民币 24,575万元认购公司本次非公开发行的2,500万股股份；公司控股股东及其一致行动人增持公司股份触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于石家庄博智投资有限公司、陈哲承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，并且控股股东及其一致行动人在本次非公开发行之前已经拥有公司的控制权，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，董事会同意并提请公司股东大会审议同意控股股东陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉及其一致行动人田金红、石家庄博智投资有限公司、陈哲免于发出股份收购要约，并免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈怀荣、程辉、任京建、张淑玉回避了对本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<博深工具股份有限公司章程>的议案》
根据中国证监会于2014年05月28日发布《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]19号）的相关规定，对公司《章程》的部分条款进行了修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网。
十三、审议通过了《关于修订<博深工具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会于 2014年 05月 28日发布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]20号）的相关规定，对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行了修改。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司股东大会议事规则修订对照表》及修订后的《公司股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网。
十四、审议通过了《关于修订<博深工具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的相关规定，对公司《募集资金管理制度》进行相应修改和完善。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司募集资金管理制度》登载于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于公司执行新会计准则并变更会计政策的议案》
公司根据财政部新修订和发布的企业会计准则对公司执行的会计政策进行了相应变更。本次会计政策变更不会对公司 2013年度以及 2014年半年度报告
的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》登载于 2014年 10月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
十六、审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015-2017）的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》登载于巨潮资讯网。
十七、审议通过了《关于审议公司 2014年第三季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2014年第三季度报告全文》登载于巨潮资讯网，《2014年第三季度报告正文》登载于 2014年 10月 28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
十八、审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2014年11月13日召开2014年度第一次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的通知》登载于 2014年 10月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
公司独立董事对本次非公开发行股票及与之相关的关联交易、《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》等事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，对公司变更会计政策相关事项发表了明确同意的独立意见。
独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网。
十九、备查文件
1、公司《第三届董事会第六次会议决议》；
2、公司《非公开发行股票预案》；
3、公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
4、公司《前次募集资金使用情况报告》
5、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
6、公司分别与石家庄博智投资有限公司、陈哲、靳发斌签订的《博深工具
股份有限公司非公开发行股票认购协议》；
7、公司《章程（修订稿）》；
8、公司《股东大会议事规则（修订稿）》；
9、公司《募集资金管理制度（修订稿）》；
10、公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》；
11、公司《2014年第三季度报告》全文及正文。
特此公告。
博深工具股份有限公司董事会二〇一四年十月二十八日