四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
中信建投证券股份有限公司接受委托担任四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2016年7月30日，北化股份公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。根据重组进程，北化股份已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规编制完成了《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），报告书与预案相比，主要差异情况如下：
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|报告书章节|与预案差异情况说明|
|重大事项提示|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价、发行股份数据、业绩补偿期间和金额2、根据最新情况，更新披露了“本次交易决策过程和批准情况”3、由于标的资产的相关审计、评估报告已经出具，删除了“待补充披露的信息提示”4、由于北化股份已于2016年8月1日复牌，删除了北化股份“股票停复牌安排”提示5、更新披露了“本次交易支付方式和募集配套资金安排”中的“实施主体”6、补充披露了“本次交易对中小投资者权益保护的安排”7、增加北化集团、中兵投资、泸州北方、西安北|

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||方股份锁定承诺；由于对外担保事项已经解除，删除了解除担保的承诺；增加填补被摊薄即期回报措施的承诺8、删除了“本公司股票停牌前股价无异常波动的说明”|
|重大风险提示|1、补充披露了“重组方案可能进行调整的风险”2、补充披露了“业绩承诺无法实现的风险”3、补充披露了“本次交易增加上市公司关联交易的风险”4、补充披露了“本次交易摊薄即期回报的风险”5、更新披露了“标的资产完整性和权属瑕疵的风险”6、删除了“标的公司暂时无法取得相关资质证书的风险”7、补充披露了“原材料采购价格波动的风险”8、补充披露了“税收优惠政策变动风险”9、补充披露了“募集资金投资项目未获得相关审批的风险”|
|第一节 本次交易概况|1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关补充协议，确定了本次交易涉及的审计数据、评估数据、标的资产最终交易作价、发行股份数据、业绩补偿期间和金额2、补充披露了“本次交易的具体方案”中的股份锁定安排3、根据最新情况，更新披露了“本次交易决策过程和批准情况”4、补充披露了“本次交易对上市公司的影响”5、删除了“本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”|

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|第二节 上市公司基本情况|1、更新披露了“主要财务数据及财务指标”|
|第三节 交易对手方基本情况|1、更新披露了“发行股份购买资产交易对方的基本情况”、“募集配套资金交易对方的基本情况”|
|第四节 交易标的的基本情况|1、更新披露了“股权结构及控制关系情况”2、更新披露了“下属子公司及参股公司基本情况”3、更新披露了“主营业务情况”，并补充披露了该部分相关内容4、更新披露了“最近两年一期主要财务数据”5、更新披露了“主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况”6、更新披露了“新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况”7、补充披露了“会计政策及相关会计处理”|
|第五节 发行股份情况|1、更新披露了“发行股份基本情况”中的“发行数量”2、更新披露了“本次发行股份前后上市公司的股权结构”3、补充披露了“本次发行股份前后上市公司的财务指标”4、更新 披露了“募集资金用途”中的“实施主体”5、补充披露了“本次募集配套资金的股份发行情况”中“本次发行股份的限售期”6、更新披露了“前次募集资金使用情况”7、补充披露了“配套募集资金的使用及管理”8、补充披露了“本次募集配套资金失败的补救措施”9、补充披露了“本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响”|

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||10、删除了“本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求”|
|第六节 标的资产评估及定价|1、根据评估时出具的评估报告，更新披露了“标的资产评估及作价概况”、“评估基本情况”、“对评估结论有重要影响的评估假设”2、补充披露了“选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”3、补充披露了“评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”4、补充披露了“评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”5、补充披露了“下属企业的评估情况”6、补充披露了“交易定价与评估结果之间的差异情况”7、补充披露了“董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”8、补充披露了“独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见”|
|第七节 本次交易主要合同|1、补充披露了“本次交易合同主要内容”|
|第八节 交易的合规性分析|1、补充披露了“交易的合规性分析”|
|第九节 管理层讨论与分析|1、补充披露了“本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”2、补充披露了“标的资产的行业基本情况”3、补充披露了“标的资产财务状况及盈利能力分析”4、补充披露了“本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”|

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|第十节 财务会计信息|1、补充披露了“交易标的报告期简要财务报表”2、补充披露了“上市公司备考财务报表”|
|第十一节 同业竞争和关联交易情况|1、补充披露了“同业竞争和关联交易情况”|
|第十二节 风险因素|1、补充披露了“重组方案可能进行调整的风险”2、补充披露了“业绩承诺无法实现的风险”3、补充披露了“本次交易增加上市公司关联交易的风险”4、补充披露了“本次交易摊薄即期回报的风险”更新披露了“标的资产完整性和权属瑕疵”5、删除了“标的公司暂时无法取得相关资质证书的风险”6、补充披露了“原材料采购价格波动的风险”7、补充披露了“税收优惠政策变动风险”8、补充披露了“募集资金投资项目未获得相关审批的风险”|
|第十三节 其他重要事项|1、补充披露了“本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”2、补充披露了“本次交易对上市公司负债结构的影响”3、补充披露了“本公司最近十二个月内重大资产交易”4、补充披露了“本次交易对上市公司治理机制的影响”5、补充披露了“本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排”6、更新披露了“市场股票交易自查的说明”|

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||7、补充披露了“独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见”8、补充披露了“独立董事对本次交易的意见”9、补充披露了“中介机构及有关经办人员”10、删除了“各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明”|
|第十四节 备查文件及备查地点|1、补充披露了“备查文件及备查地点”|
|第十五节 公司及各中介机构声明|1、补充披露了“公司及各中介机构声明”|

（以下无正文）
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
四川北方硝化棉股份有限公司二〇一七年一月十六日
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司（盖章）二〇一七年一月十六日