关于奋达科技限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 广东宝城律师事务所广东宝城律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：深圳市奋达科技股份有限公司
广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》《股权激励有关事项备忘录 2号》《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 1-3号》”）等有关规定，出具本法律意见书。
鉴于公司于2014年12月9日召开了第二届董事会第十一次会议，根据公司 2014年第二次临时股东大会的授权确定了限制性股票的授予对象及授予数量，本所律师就上述事项出具本法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供奋达科技为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为奋达科技实施本次股权激励计划的法律文件之一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的
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基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奋达科技限制性股票激励计划授予事项发表法律意见如下：
一、本次激励计划授予事项的批准与授权
1、董事会决议
2014年 9月 11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、股东大会审议
2014年 9月 30日，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、证监会审核无异议
根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股权激励计划草案，最终形成《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。2014年11月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、股东大会审议
2014年11月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
5、董事会决议授予日
根据2014年第二次临时股东大会的授权，2014年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股
关于奋达科技限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 广东宝城律师事务所票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划的授予日
1、股东大会授权董事会确定授予日
根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、审议通过授予日
公司于2014年12月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定公司本次激励计划授予股票期权的授予日为2014年12月9日。
3、授予日合规性
经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：
（1）定期报告公布前 30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、授予条件
根据公司《激励计划》，公司本次激励计划的限制性股票授予需同时满足以下条件：
1、奋达科技未发生以下任一情形：
关于奋达科技限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 广东宝城律师事务所（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励对象均未发生不予授予限制性股票的情形，公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《激励计划》的有关规定。
四、授予对象及授予数量
根据公司《激励计划》，本次激励计划中的激励对象为 141人，包括公司高级管理人员；公司中层管理人员；公司核心技术（业务）人员。本次激励计划所涉及的标的股票为312.1万股奋达科技股票。
经核查，本所律师认为，公司限制性股票授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
公司就本次激励计划授予事项尚需依法办理信息披露、限制性股票授予登记等事项。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，限制性股票授予日、授予对象和授予数量的调整均符合《公司法》、
关于奋达科技限制性股票激励计划授予事项的法律意见书 广东宝城律师事务所《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及公司《激励计划》的有关规定，公司限制性股票的获授条件已经满足。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，接签署页）
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负责人：吴波
经办律师：倪小平
经办律师：初岱
二○一四年十二月十日