二六三网络通信股份有限公司
独立董事关于公司第六届董事会第七次会议
相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，我们作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、公正的立场，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、深圳证券交易所《股票上市规则》等的规定和要求，我们对公司截止 2018年 12月 31日对外担保的情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
1、公司对外担保情况
经审查，报告期内公司不存在对外担保情况。
2、控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
经审查，报告期内，公司不存在控股股东占用公司资金的情况。
报告期内，关联方资金占用明细如下：
2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||占用方与上||2018年初|2018年度占用|2018年度占|2018年度|2018年末|||
||||上市公司核算||||||||
|非经营性资金占用|资金占用方名称|市公司的关||占用资金|累计发生金额|用资金的利|偿还累计|占用资金|占用形成原因|占用性质|
||||的会计科目||||||||
|||联关系||余额|(不含利息)|息(如有)|发生金额|余额|||
|现大股东及其附属企业|无||||||||||
|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|无||||||||||
|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|||往来方与上||2018年初|2018年度往来|2018年度往|2018年度|2018年末|||
||||上市公司核算||||||||
|其它关联资金往来|资金往来方名称|市公司的关||往来资金|累计发生金额|来资金的利|偿还累计|往来资金|往来形成原因|往来性质|
||||的会计科目||||||||
|||联关系||余额|(不含利息)|息|发生金额|余额|||
|大股东及其附属企业|无||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|北京二六三网络科技有限公司|子公司|其他应收款|1,362.55|2,218.91|10.34|3,591.80|-|资金往来、代垫费用、押金|非经营性往来|
||二六三软件技术（北京）有限公司|孙公司|其他应收款|968.92|4,264.00|7.62|5,240.54|-|资金往来、代垫费用、押金|非经营性往来|
||广州二六三移动通信有限公司|子公司|其他应收款|29.97|1,211.20|2.81|119.40|1,124.58|资金往来、代垫费用、押金|非经营性往来|
||北京二六三企业通信有限公司|子公司|其他应收款|2,630.39|4,901.59|84.16|5,324.66|2,291.48|资金往来、代垫费用、押金|非经营性往来|
||深圳市日升科技有限公司|孙公司|其他应收款|-|13.42|-|-|13.42|资金往来、代垫费用、押金|非经营性往来|
|关联自然人|无||||||||||
|其他关联方及其附属企业|无||||||||||
|总计|-|-|-|4,991.83|12,609.12|104.93|14,276.40|3,429.48|-|-|

注：本报告对同一关联方之母公司和分公司的其他应收款和其他应付款以净额列示，以更准确地披露关联方对上市公司资金占用情况。
作为二六三网络通信股份有限公司的独立董事，我们认为：2018年度本公司全资直接控制或间接控制子公司与本公司之间资金调拨、代垫费用等，属于正常的非经营性资金往来。公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业等关联方违规非经营性占用上市公司资金的情况。公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，上述关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况没有损害公司及全体股东的利益。
二、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内审部向董事会提交了《2018年度内部控制自我评价报告》。我们认真查阅及审阅公司管理制度和该报告并与公司管理层进行了沟通与交流后，认为：公司现有内部控制体系符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司实际的运营管理需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《2018年度内部控制自我评价报告》在所有重大方面客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行的真实情况。
三、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
我们对公司 2018年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：公司制定的2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的实际情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配预案提交股东大会审议。
四、关于公司续聘 2019年审计机构的独立意见
我们就公司续聘2019年度会计师事务所发表如下独立意见：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司 2018年度股东大会进行审议。
五、关于公司《2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告》
的独立意见
我们认为，公司董事会提交的《2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告》里的相关信息真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合相关法律法规的规定。我们同意公司《2018年年度募集资金存放和使用情况专项报告》。
六、关于公司变更会计政策的独立意见
2017年，财政部修订印发了新金融工具相关会计准则，即：《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。根据财政部要求，公司于 2019年 1月 1日起施行上述新金融工具相关会计准则。
我们作为公司独立董事一致认为：公司根据上述规定对会计政策进行了相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
同意公司本次会计政策的变更。
七、关于注销 2018年部分股票期权的独立意见
根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销2018年部分股票期权。
八、关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
本次董事会对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的认定及同意办理解除限售事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。我们同意公司办理 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
九、关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关实施股权激励计划的情形，公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
公司对第一期股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司 2018年股票期权激励计划第一个可行权期内行权事项的安排。
十、关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的独立意见
1、董事会对第一个行权期股票期权的行权安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和公司《2018年度股票期权激励计划》（简称“《激励计划》”）的有关规定。
2、截至本次董事会召开日，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》中规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在不得成为激励对象的情形。
3、公司业绩指标和激励对象考核期个人绩效考核指标，均达到《激励计划》和《2018年股票期权激励计划实施考核办法》中规定的第一个行权期行权条件。
综上所述，我们认为公司 2018年授予股票期权的激励对象在第一个行权期的行权条件已成就，采用自主行权方式符合实际需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事张克:_________________
独立董事金玉丹:_________________
独立董事蒋必金:_________________