宏和电子材料科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二零一九年九月
宏和电子材料科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2019年9月17日上午9点30分
会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布参会人员情况及会议须知；
二、听取并审议以下议案：
1、审议《关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案》；
2、审议《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》；
3、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》；
4、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》；
5、审议《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
三、股东或股东代表现场沟通；
四、宣读投票表决方法；
五、推选计票人、监票人；
六、大会投票表决；
七、宣读投票结果；
八、律师发表关于本次股东大会的见证意见；
九、签署股东大会决议和会议记录；
十、主持人宣布会议结束。
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2019年第二次临时股东大会
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
三、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
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议案一
关于公司2019年上半年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和分红政策，为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司 2019年上半年度利润分配预案为：以公司最新总股本877,800,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），预计利润分配金额人民币 87,780,000元。
若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。剩余未分配利润结转至下年。本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本。
以上议案请予审议。
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议案二
关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案
各位股东及股东代表：
综合考虑产业集聚配套、能耗价格、“双电源”保障等因素，湖北省黄石市经济技术开发区具有产业集聚配套较为齐全、协同效应显著、能耗价格较低、“双电源”配套可有效保障生产运营及设备安全等优势，公司拟将募投项目的实施地点变更为湖北省黄石市经济技术开发区。无锡宏和玻纤材料有限公司系公司为实施募投项目于无锡当地设立的全资子公司，鉴于募投项目实施地点拟变更为湖北省黄石市经济技术开发区，募投项目实施主体拟相应变更为公司全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更情况办理相关具体事宜，签署相关协议和文件。
以上议案请予审议。
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议案三
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期于 2019年 8月 7日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。
公司董事会已提名毛嘉明、林材波、张绍雄、吴学民、杜甫、钟静萱为公司第二届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会对符合条件的非独立董事候选人进行了任职资格审查，上述非独立董事候选人符合非独立董事任职资格。
上述非独立董事候选人的简历如下：
1、毛嘉明先生，男，1964年出生，中国台湾籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，大专学历。1999年加入公司至今，历任生产部协理、副总经理、总经理、董事长等职。现任公司董事长兼总经理、无锡宏和董事长兼总经理、黄石宏和董事长兼总经理。
毛嘉明先生未直接持有公司的股份。
GRACE THW HOLDINGLIMITED（以下简称为“宏仁企业集团”）持有 GRACE FABRIC INVESTMENT CO.,LTD.（以下简称为“BVI宏和”）100%的股权，BVI宏和持有ASIA WEALTH INTERNATIONALLIMITED（以下简称为“远益国际”）100%的股权；远益国际系公司控股股东，持有公司 658,405,037股股份，占公司总股本的75.01%；上海嘉茵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“嘉茵投资”）持有公司12,600,302股股份，占公司总股本的1.44%；毛嘉明先生持有宏仁企业集团0.0024%的股权、担任嘉茵投资的执行事务合伙人并享有嘉茵投资30.80%的合伙份额，进而间接享有公司的股份权益。
毛嘉明先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规
定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
2、林材波先生，男，1959年出生，中国台湾籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任宏达国际电子股份有限公司处长，宸鸿光电科技股份有限公司副总经理。现任公司董事、宏仁企业集团副总经理、宏昌电子材料股份有限公司董事。
林材波先生未直接或间接持有公司的股份。
林材波先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
3、张绍雄先生，男，1965年出生，中国台湾籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，大专学历。2003年加入公司至今，历任营业部经理、营业部协理。
现任公司董事、副总经理，无锡宏和董事、香港宏和董事、黄石宏和董事。
张绍雄先生未直接持有公司的股份。
上海雄昱投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“雄昱投资”）持有公司 9,614,030股股份，占公司总股本的1.10%；张绍雄先生享有雄昱投资6.55%的合伙份额，进而间接享有公司的股份权益。
张绍雄先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
4、吴学民先生，男，1962年出生，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，本科学历。1999年加入公司至今，历任财会副理，经理，协理。
现任公司董事、财务负责人，无锡宏和及黄石宏和财务负责人。
吴学民先生未直接持有公司的股份。
宏仁企业集团持有 BVI宏和100%的股权，BVI宏和持有远益国际100%的股权；远益国际系公司控股股东，持有公司 658,405,037股股份，占公司总股本的75.01%；上海澄华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“澄华投资”）持有公司11,302,471股股份，占公司总股本的1.29%；吴学民先生持有宏仁企业集团0.0024%的股权、并享有澄华投资3.34%的合伙份额，进而间接享有公司的股份权益。
吴学民先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
5、杜甫先生，男，1980年出生，中国国籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年 7月至今，曾任公司研究开发部经理，现任公司研究开发部代总经理兼技术长、黄石宏和董事。
杜甫先生未直接持有公司的股份。
嘉茵投资持有公司12,600,302股股份，占公司总股本的1.44%；杜甫先生享有嘉茵投资14%的合伙份额，进而间接享有公司的股份权益。
杜甫先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
6、钟静萱女士，女，1977年出生，中国台湾籍，拥有加拿大国籍，无其他境外永久居留权，硕士学历。自2005年7月至今在宏仁企业集团任专员工作。
钟静萱女士未直接或间接持有公司的股份。
钟静萱女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
以上议案请予审议。
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议案四
关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期于 2019年 8月 7日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行董事会换届选举工作。
公司董事会已提名陈怀谷、庞春云、马国柱为公司第二届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，上述独立董事候选人符合独立董事任职资格。
上述独立董事候选人的简历如下：
1、陈怀谷先生，男，1957年出生，中国国籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年4月至1993年12月任上海市南市区审计局主审科员；1994年1月至2000年12月任上海公信中南会计师事务所主任会计师助理；2001年1月至2004年4月任上海东洲政信会计师事务所有限公司副董事长；
2004年5月至今任上海中财信会计师事务所有限公司董事长。
陈怀谷先生未直接或间接持有公司的股份。
陈怀谷先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
合伙人。
庞春云女士未直接或间接持有公司的股份。
庞春云女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
3、马国柱先生，男，1961年出生，中国台湾籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，硕士学历。2000年 9月至 2017年 7月曾任 KPMG台湾所副所长、执行长、主席，财务顾问，公司副董事长。现任社团法人公司治理专业人员协会理事长、建业法律事务所资深顾问、政治大学法律系兼任教授、台湾大学法律系兼任教授、东海大学会计系兼任副教授。
马国柱先生未直接或间接持有公司的股份。
马国柱先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司
议案五
关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届监事会任期已于 2019年 8月 7日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司应按程序进行监事会换届选举工作。
公司监事会已提名徐芳仪、林蔚伦为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，并与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
上述非职工代表监事候选人的简历如下：
1、徐芳仪女士，女，1971年出生，中国台湾籍，无中国（含港澳台）境外永久居留权，本科学历。曾任宏仁企业集团会计课长、会计副处长、会计副理。
现任公司监事、宏仁企业集团会计经理。
徐芳仪女士未直接或间接持有公司的股份。
徐芳仪女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
2、林蔚伦女士，女，1976年3月出生，中国台湾籍，无中国（包括港澳台）境外永久居留权，本科学历。曾任光宝科技专员、精成科技课长、业成集团财务经理，现任宏仁企业集团财务经理。
林蔚伦女士未直接或间接持有公司的股份。
林蔚伦女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被列为失信被执行人。
以上议案请予审议。
宏和电子材料科技股份有限公司