证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-14浙江森马服饰股份有限公司
关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格
及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过2018年度利润分配预案，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。
2、本次拟回购注销部分公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票数量为 1,311,600股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为9.21%，占目前公司股本总额的0.05%。
3、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
4、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过2018年度利润分配预案，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。
由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“《激励计划》”），公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注
销，共计1,311,600股。
具体如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年 4月 24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。
2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。
3、2018年 5月 16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018年 5月 16日为授予日，向 513名激励对象授予 1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以 2018年 5月 16日为授予日，向 513名激励对象授予 1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公
司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。
在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。
2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本 2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。
根据公司 2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因及回购价格的调整
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》的规定，由于 46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，公司拟对上述 54人激励对象持有的 1,311,600股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
（二）回购价格的调整
根据《激励计划》第十五条有关规定，若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司 2018年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10股派发 3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对需回购限制性股票的价格做出调整。回购价格的调整方法如下：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=4.80-0.35=4.45元/股。
本次回购价格调整尚需2018年度股东大会审议通过《公司 2018年度利润分配预案》并实施完成后生效。
三、本次回购股份的相关说明
回购股份的种类：股权激励限售股
回购股份的数量：1,311,600股
回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：9.21%
回购股份占总股本的比例：0.05%
回购股份价格：4.80元/股
拟用于回购资金总额：6,295,680元
拟用于回购资金来源：自有流动资金
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
四、独立董事意见
1、鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018
年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元。
我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。
2、因公司46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计
1,311,600股，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
五、监事会意见
1、同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.45元，调整自《公司2018年度利润分配预案》获得公司 2018年度股东大会审议通过并实施方能生效。
2、因公司46名激励对象离职,8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计 1,311,600股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
六、律师对本次回购、调整回购价格发表的意见
1、公司本次回购价格调整已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定，本次回购价格调整尚需 2018年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》后生效。
2、本次回购注销的原因、程序、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。同时，公司尚需就本次回购注销履行股东大会审议及相关信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
七、备查文件
1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日