股票简称：*ST墨龙 股票代码：002490 公告编号：2017-033
山东墨龙石油机械股份有限公司
关于张恩荣、张云三等相关当事人收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司控股股东张恩荣先生及一致行动人张云三先生于2017年2月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字【2017】001号和鲁证调查字【2017】002号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对张恩荣先生及张云三先生进行立案调查。公司已于 2017年 2月 9日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东及一致行动人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-007）。
2017年5月12日，张恩荣、张云三收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2017】52号），现就主要内容公告如下：
张恩荣、张云三涉嫌证券违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，你们涉嫌违法的事实如下:
一、张恩荣涉嫌超比例减持“山东墨龙”未信息披露
山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称山东墨龙)董事长、实际控制人张恩荣分别于2014年9月26日、2017年1月13日减持“山东墨龙”股票1390万股、3000万股，减持比例分别为1.74%、3.76%；副董事长、总经理张云三于2016年11月23日减持“山东墨龙”股票750万股，减持比例为O.94%。张恩荣、张云三系父子关系，两人作为一致行动人，在上述期间累计减持山东墨龙股票5140万股，合计占山东墨龙总股本的比例为6.44%。张恩荣、张云三所持山东墨龙已发行的股份比例累计减持5%时未进行报告和公告，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十六条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款所述的信息披露违法行为。
二、张恩荣、张云三涉嫌内幕交易“山东墨龙”股票
(一)山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损的信息为内幕信息
山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损的信息属于
《证券法》第六十七条第二款规定的“(五)公司发生重大亏损或者重大损失”，即“可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件”。按照《证券法》第七十五条第二款规定，山东墨龙截至2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损的信息为内幕信
息。
(二)山东墨龙发生重大亏损内幕信息的形成过程
2016年10月10日左右，山东墨龙财务部经理丁志水、财务部副经理杨俊秋向财务总监杨晋汇报了公司三季度的财务情况，当时财务报表显示公司存在重大亏损(截至三季度亏损2.19亿元，公司于2017年3月31日发布公告确认公司截至三季度亏损的事实)。随后杨晋向总经理张云三汇报了公司财务情况，在张云三的授意下，10月17日左右，杨晋要求丁志水、杨俊秋对相关数据进行调整，以达到盈利目的。丁志水与杨俊秋商议确定后，杨俊秋安排财务人员刘洪涛修改了公司财务系统的相关数据。公司于10月27日公开披露财务信息为前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。
2016年10月、11月，公司经营状况依旧没有好转，处置子公司股权和工业园一块土地的计划没有实际进展。公司因要偿还到期银行贷款，资金压力一直较大。
2016年12月30日，东营银行400万美元的贷款需要公司法定代表人当面签字。自2005年张恩荣已将公司管理权交给张云三，法定代表人及董事长职权均授权张云三代为履行，自己很久不过问公司经营，由于当时张云三精神和身体不好，外出看病，杨晋便直接到张恩荣家，请张恩荣当面签字。经协商，东营银行工作人员到张恩荣家履行了签字手续。
2017年1月11日傍晚，杨晋和公司常务副总经理国焕然到张恩荣家，汇报公司资金周转困难的情况，请张恩荣想办法筹措资金，希望资金到位时间不能晚于1月18日。
2017年1月25日，公司召开总经理办公会，通报了公司发生重大亏损的情况。同日董事会、监事会成员均同意披露业绩预告修正公告，之前杨晋与负责年报审计的会计师有过沟通。2017年2月3日，公司发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》。
综上，2016年10月10日，山东墨龙财务报表显示，截至2016年三季度末公司发生重大亏损，该时点为内幕信息敏感期的起点；2017年2月3日，公司发布《2016年度业绩预告修正及存在被实施退市风险警示的公告》，预计公司亏损4.8亿元至6.3亿元，该时点为内幕信息敏感期的终点。期间，内幕信息知情人为张恩荣、张云三、杨晋、丁志水、杨俊秋、刘洪涛、公司其他董事、监事和高级管理人员以及会计师等人。
(三)张恩荣、张云二在内幕信息敏感期内交易“山东墨龙”股票
1.账户交易情况
(1)“张恩荣”账户，2017年1月12日开立于招商证券晋江和平中路证券营业部，资金账号3910027888，下挂1个沪市证券账户A725661633，1个深市证券账户0144055225。
内幕信息敏感期内该账户交易“山东墨龙”股票情况:2017年1月12日通过股票转托管方式，由招商证券北京金融街证券营业部转入“山东墨龙”股票3000万股。2017年1月13日，通
过大宗交易的方式分三笔卖出“山东墨龙”股票，合计3000万股，价格为9.25元，成交金额为277,500,000.00元。经深圳证券交易所计算，截至2月3日公开重大亏损信息，避免损失金额20,324,100.00元。
(2)“张云三”账户，2016年11月17日开立于招商证券寿光圣城街证券营业部，资金账号3950678858，下挂1个沪市证券账户A684861045，1个深市证券账户0144187054。
内幕信息敏感期内该账户交易“山东墨龙”股票情况:2016年11月18日，通过股票转托管方式，由招商证券北京金融街证券营业部转入“山东墨龙”股票765.2万股。2016年11月23日，通过大宗交易的方式，一笔卖出“山东墨龙”股票750万股，价格为10.97元，成交金额为
82,275,000.00元。经深圳证券交易所计算，截至2017年2月3日公开重大亏损信息，避免损失金额17,929,425.00元。
2.账户资金划转情况
(1)张恩荣卖出“山东墨龙”股票所得资金，主要用于借款给山东墨龙，借款金额为2.1亿元，其中2017年1月18日借款1.5亿元，2017年3月30日借款0.6亿元。
(2)张云三卖出“山东墨龙”股票所得资金，主要用于借款给山东墨龙，借款金额为O.6亿元。
3.账户实际操作人情况
(1)张恩荣证券账户为本人开立，本人操作。办理股票转托管是授权赵洪峰完成。
(2)张云三证券账户为本人开立，授权妻子张新兰操作。
综上，张恩荣、张云三分别控制自己的账户，一般由本人操作，有时会委托他人操作。
4.账户交易特征分析
(1)“张恩荣”账户为新开立账户，开立目的仅为减持所持有的“山东墨龙”股票，之所以转托管，是考虑到可以得到税收优惠。
(2)“张云三”账户为新开立账户，原账户在北京，为“山东墨龙”原始股份上市时开立。
为方便使用，于公司所在地营业部新开立账户。该账户部分减持“山东墨龙”股票，除用于借款给公司外，主要是用于打新股和买理财产品。
5.交易动机分析
张恩荣、张云三称减持“山东墨龙”股票，均为了向公司提供周转资金，支持公司发展。
但二人均不能合理解释其作为内幕信息法定知情人，在信息未公开前卖出股票的原因。事实证明，2017年2月3日信息公开当日股票价格下跌8.89%。张恩荣、张云三作为内幕信息法定知情人，有强烈交易动机，利用公司亏损的内幕信息未公开之际卖出股票，获取更多资金。
张云三刻意隐瞒公司实际亏损的事实，同期卖出公司股票获利。张恩荣作为公司实际控制人、董事长，虽长期不过问公司经营，但在减持前与公司财务负责人杨晋有过接触，且不能合理解释自己在不了解公司经营情况下就愿意减持股票并借钱给公司的原因。
张恩荣、张云三的行为涉嫌违反《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成《证券
法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
上述违法事实有公司公告、账户资料、公司定期报告、相关会议记录、银行相关协议和相关人员询问笔录等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零二条的规定，我会拟作出以下决定:
一、对张恩荣信息披露违法行为责令改正，给予警告，并处以30万元的罚款；对张恩荣内幕交易行为没收违法所得20,324,100.00元，并处以60,972,300.00元的罚款。
二、对张云三内幕交易行为没收违法所得17,929,425.00元，并处以53,788,275.00元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。
如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
请你们在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我会指定联系人(张硕，电话010-88060698；赵楠，电话010-88061006；
传真010-88061632)，并于当日将回执原件递交中国证监会或当地证监局，逾期视为放弃上述权利。
若当事人对证监会相关拟处罚措施需要进行陈述及申辩，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会