长江证券承销保荐有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286号”文核准，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“公司”或“发行人”）公开发行10亿元可转换公司债券。公司已于2018年7月13日公告《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及摘要，于7月17日完成申购，公司已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为盛路通信公开发行可转换公司债券的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的10亿元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称（中文）：广东盛路通信科技股份有限公司
公司名称（英文）：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：盛路通信
股票代码：002446
注册资本：762,110,260元
法定代表人：杨华
注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
办公地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
邮政编码：528100
董事会秘书：陈嘉
电话号码：0757-87744984
传真号码：0757-87744984
互联网网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
经营范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；
通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
发行人系广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司设立的股份有限公司。2010年 6月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]786号”文《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，完成首次公开发行并于2010年7月13日在深圳证券交易所上市。
2、发行人股本结构
截至2017年12月31日，公司总股本为762,110,260股，股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|344,363,243|45.19|
|其中：高管锁定股|260,860,708|34.23|
|首发后限售股|83,502,535|10.96|

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|股份类别|持股数量（股）|比例（%）|
|二、无限售条件股份|417,747,017|54.81|
|三、总股本|762,110,260|100.00|

（三）主营业务情况
发行人主营业务领域包括通信设备、汽车电子、军工电子等。通信设备领域主要为基站天线、微波通信天线、终端天线及其他通信设备等的研发、生产及销售；汽车电子领域主要为DA智联系统、行车记录仪等各类车载电子产品的研发、生产及销售；军工电子领域主要为军用领域微波混合集成电路产品的研发、生产和销售。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
发行人2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2016]第 410405号”、“信会师报字[2017]第ZC10482号”、“信会师报字[2018]第ZC10393号”的标准无保留意见的审计报告。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|339,938.24|326,115.10|293,528.07|
|负债总额|87,282.58|81,467.43|63,420.81|
|归属于母公司股东权益|252,288.59|244,452.35|230,107.26|
|少数股东权益|367.07|195.32|-|
|股东权益合计|252,655.66|244,647.67|230,107.26|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|95,815.07|115,634.16|90,979.95|
|营业成本|59,961.86|71,345.99|62,281.06|
|营业利润|10,350.96|24,506.27|12,700.63|
|利润总额|10,404.79|20,039.46|13,822.55|
|净利润|9,165.13|16,303.21|12,129.75|
|归属于母公司所有者的净利润|10,077.74|16,137.89|12,132.33|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动生产的现金流量净额|12,358.95|10,669.58|3,894.48|
|投资活动产生的现金流量净额|12,012.29|-20,947.49|-17,370.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,404.13|2,727.04|26,693.53|
|现金及现金等价物净增加额|28,751.31|-7,424.86|13,289.04|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
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|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|55.80|3,025.55|-15.24|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,954.38|318.73|205.32|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,028.36|523.13|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|53.82|-5,952.89|4.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-437.21|-83.91|-|
|所得税影响额|-400.67|-582.49|-29.01|
|少数股东权益影响额（税后）|-4.13|0.07|-|
|合 计|2,250.35|-2,751.81|165.20|

5、主要财务指标
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|财务指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|每股指标：（元/股）||||
|基本每股收益|0.13|0.21|0.19|
|稀释每股收益|0.13|0.21|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.10|0.25|0.19|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.10|0.25|0.19|
|净资产收益率：（%）||||
|全面摊薄净资产收益率|3.99|6.60|5.27|
|加权平均净资产收益率|4.06|6.80|8.99|
|扣非后全面摊薄净资产收益率|3.10|7.73|5.20|
|扣非后加权平均净资产收益率|3.15|7.96|8.77|
|主要财务指标：（%）||||
|资产负债率（合并）|25.68|24.98|21.61|
|资产负债率（母公司）|18.32|17.99|15.76|
|营业利润率|10.80|21.20|13.96|
|净利润率|9.57|14.10|13.33|

二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|1,000万张|
|债券面值|每张100元|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|10亿元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足10亿元的余额由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司包销。|
|配售比例|原股东优先配售1,390,022张，占本次发行总量的13.90%；网上社会公众投资者实际认购7,138,756张，占本次发行总量的71.39%；长江证券承销保荐有限公司包销1,471,222张，占本次发行总量的14.71%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转债发行方案于 2017年 8月 20日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，于2017年 9月 7日经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。
发行人2018年7月23日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]286号”文核准。
3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2017年年报和 2018年一季报已于 2018年 4月 27日公告，发行人经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业与市场风险
1、宏观经济风险
发行人所处的通信、汽车电子及军工电子行业的发展受宏观经济发展状况、行业政策及投资者预期等方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降，从而影响发行人的盈利状况。
2、行业竞争风险
目前，国内通信设备行业和汽车电子行业市场竞争激烈。经过多年的经营，发行人在上述领域已形成一定的技术、市场、品牌和客户优势。但随着行业进入者的增加，发行人将面临着新增企业的竞争，如果不能持续保持在技术、市场、品牌和客户等方面的领先，发行人将面临着较大的行业竞争风险。
（二）业务与经营风险
1、通信政策变动导致生产经营变动风险
发行人通信行业的主要客户为移动通信运营商及通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，则会对发行人的生产经营造成不利影响。
2、汽车电子领域客户集中度较高的风险
2015年至2017年度，发行人汽车电子业务领域对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为87.41%、78.87%和64.99%，虽然与主要客户合作关系稳固，且随着新客户的拓展及向舒适进入系统、电吸门、电动尾门等车身智能领域的拓展，发行人的产品种类及销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给发行人的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对发行人汽车电子领域的产品销售和应收账款回收及时性产生不利影响。
3、军品生产资质到期后不能续期或未通过军方设计认证的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，发行人子公司南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，若相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。
4、经营业绩下滑的风险
公司2017年度经营业绩较上年出现大幅下滑，根据公司2017年度审计报告，公司 2017年营业利润为 10,350.96万元，较上年同比下降57.76%；利润总额为10,404.79万元，同比下降48.08%；归属于母公司股东的净利润为10,077.74万元，同比下降37.55%。
公司 2017年度业绩下滑主要系通信设备和汽车电子业务销售收入下降所致。
通信设备收入下降是因为 2017年 4G网络建设进入成熟期，运营商资本开支收缩，导致通信设备采购减少。汽车电子业务收入下滑是因为合正电子为获得东风日产一级供应商资格、提高资金管理效率及开拓其他车厂业务，主动进行战略调整，减少对深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”，航盛电子是东
风日产的一级供应商，公司主要通过航盛电子向东风日产销售 DA产品）供货，造成销售收入下降。同时，公司此前向东风本田供货车型为本田杰德和本田思域，以上两款车于2016年底到2017年初进行车型改款换代，公司需重新进行产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。
如果未来移动通信运营商的资本化投入未能如期增加，或未能带动通信天线的采购；同时，公司汽车电子业务战略调整未能顺利完成，新客户开发未能达到预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。
5、军工产品质量控制的风险
发行人军工电子领域业务主要应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和安全性直接关系军工配套设备性能的发挥，因而对产品质量的控制至关重要。
长期以来，发行人凭借科学有序的产品研发流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全的产品品质。未来，随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果发行人不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对发行人市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，影响其长期发展。
6、资产整合的风险
由于盛路通信目前与合正电子和南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此盛路通信与合正电子及南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子及南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（三）募投项目风险
本次发行募集资金拟全部用于募投项目的建设。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经
济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定性，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（四）财务风险
1、企业所得税税收优惠政策变化风险
截至本保荐书签署之日，合正电子、固派软件、南京恒电均取得了《高新技术企业证书》，盛路通信的《高新技术企业证书》于 2017年 10月 9日到期。目前盛路通信已作为拟认定高新技术企业完成公示，预计取得新的《高新技术企业证书》不存在障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力带来不利影响。
2、其他税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局以及国防科技工业局相关文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。报告期内，发行人子公司南京恒电部分军品销售合同免征增值税。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业、军工企业、以及出口退税的政策支持，发行人及其子公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者发行人及其子公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，则会对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、商誉减值风险
截至 2017年 12月 31日，发行人商誉账面价值较高，主要由收购南京恒电和合正电子产生的商誉构成。若上述两家企业未来经营出现重大不利变化，则会对公司的商誉价值产生较大负面影响。2017年度，合正电子业绩比去年同期出现了较大幅度的下滑。虽然管理层认为这种业绩下滑主要是由于公司在产品丰富升级和战略扩张过程中，进行了战略性的客户调整以及投入产出存在时间差而导
致的暂时性下滑。但若合正电子在未来经营中不能及时有效地提升业绩水平，则收购合正电子所形成的商誉存在较大减值风险，从而对公司经营带来不利影响。
4、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 53,188.84万元、55,263.85万元和53,175.43万元，占流动资产平均比例为33.85%，应收账款金额及占比较高。
发行人应收账款余额增长主要系销售规模逐步增长所致。发行人的客户主要包括华为、中国移动、各大车厂及其供应商、军工研究所及军工单位等，上述客户的经济实力强，信誉好，资金回收有保障，但随着发行人业务规模的持续发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。同时若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，发行人业绩和生产经营将会受到较大影响。
（五）技术开发风险
随着移动通信、汽车电子产品、军工电子技术更新换代、优化升级速度加快，客户对产品的技术指标和性能提出了更高的要求，如发行人及其子公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在发行人产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对发行人及其子公司未来发展造成不利影响。同时新产品技术开发投入会相应增加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。因此，发行人存在技术开发风险。
（六）核心技术人员流失的风险
发行人业务主要分布于通信、汽车电子、军工电子等领域，均属于技术密集型行业，拥有一支稳定、高水平的研发团队是生存和发展的关键。经过多年发展，发行人在通信、汽车电子、军工电子等领域均形成自己的核心技术团队。为保证持续研发能力，发行人通过建立有效的激励制度，保证研发人员的稳定性。但随着行业快速发展，人才争夺将日益激烈，如果未来发行人出现核心研发人员的大幅流失，将对发行人的经营造成较大影响。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，发行人总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利用募集资金，提升运营能力，从而提高长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内发行人盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在发行人股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能出现使投资者无法获得预期投资收益的情况。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为 25.23亿元，不低于 15亿元，因此发行人未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。此外，公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案后，也有可能无法获得公司股东大会审议通过。因此，在本次可转债存续期限内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（八）脱密披露部分信息可能影响投资者对发行人价值判断的风险
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
发行人子公司南京恒电作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，涉及南京恒电的信息发行人依据“702号文”规定进行了脱密处理，可能影响投资者对发行人的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下
承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等
义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义|

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|事项|安排|
|监会、证券交易所提交的其他文件|务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|长江证券承销保荐有限公司||
|法定代表人|王承军|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层|
|联系电话|021-61118978|
|传真|021-61118973|
|保荐代表人|蒋庆华、陆亚锋|
|项目协办人|张硕|
|项目经办人|乔端、胡洁、唐竟峰、刘逸洒|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构长江保荐认为：广东盛路通信科技股份有限公司本次发行的可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
张硕
保荐代表人签名：
蒋庆华 陆亚锋
保荐机构法定代表人签名：
王承军
长江证券承销保荐有限公司年 月 日