证券代码：300188 证券简称：美亚柏科 公告编号：2018-49
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，公司于 2018年 8月 8日上午以现场和通讯相结合的方式在厦门市软件园二期观日路 12号美亚柏科大厦2109会议室召开了第三届董事会第二十七次会议，会议通知于 2018年8月2日以电子邮件和即时通讯方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事均亲自出席了本次会议。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了会议。本次会议由董事长滕达先生召集和主持。会议的召集、召开及参与表决的董事人数符合相关法律法规及规范性文件的规定。
经审议，本次会议以书面投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会董事候选人
的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会对董事候选人的教育背景、工作经历、兼职等情况进行严格审查后，公司第三届董事会提名滕达先生、郭永芳女士、李国林先生、申强先生、苏学武先生、韦玉荣先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名曲晓辉女士、卢永华先生、蔡志平先生为公司第四届董事会独立董事候选人（各董事候选人简介附后）。
公司第四届董事会非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事曲晓辉、卢永华、蔡志平发表了独立意见，认为公司第四届董
事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东权益的情形，同意董事会对公司第四届董事会董事候选人的提名。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并对非独立董事及独立董事分别采用累积投票方式选举，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。
以上9名董事会董事候选人经股东大会审议通过后，将共同组成公司第四届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》（2018年8月）详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
三、审议通过《关于公司成立福州全资子公司的议案》
《关于公司成立福州全资子公司的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
四、审议通过《关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨关联
交易的议案》
国信宏数拟引入由核心员工组成的合伙企业对国信宏数增资300万元，其中250万元进入注册资本，50万元进入资本公积。引入核心员工增资，一方面有利于将员工利益与企业利益相结合，保持核心员工的稳定；另一方面一定程度上解
决国信宏数当前经营中面临的现金流问题。公司控股子公司美亚宏数放弃本次优先增资权。本次国信宏数完成增资后，美亚宏数持有国信宏数的股份比例将由78.18%变为68.80%，国信宏数仍为美亚宏数的控股子公司，对公司未来的财务状况和生产经营不会产生重大影响。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于控股子公司美亚宏数放弃国信宏数优先增资权暨关联交易的公告》及《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事苏学武、韦玉荣回避表决。
该议案表决结果：9名与会董事，7票同意，2票回避表决，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
五、审议通过《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年8月27日（星期一）下午14:00在厦门市软件园二期观日路12号美亚柏科大厦2109会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。
《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的公告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2018年8月9日
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
1、滕达，男，1970年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师，无永久境外居留权。厦门大学信息科学与技术学院兼职教授，致公党厦门市委副主委，第十二届福建省政协委员，厦门市政协常委，公安部刑侦局信息化专家，科技部创业导师。1992年7月毕业于厦门大学电子工程系。1992年8月至1999年8月任厦门必可电子有限公司工程师；1999年9月至2009年9月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司总经理；2009年9月至2015年8月任公司董事、总经理；2015年8月至今任公司董事长。
截至本公告日，滕达先生持有公司股份 2,587,922股，占公司总股本的0.33%，与公司控股股东郭永芳女士为母子关系，互为一致行动人，共同构成公司的实际控制人。除此之外，滕达先生与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、郭永芳，女，1945年 5月出生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。1968年毕业于福建师范大学数学系。1968年到1975年在福建漳浦赤湖中学任教；1975年到 2000年间在厦门一中任教；2001年至 2009年任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司执行董事；2009年9月起至今任公司副董事长。
截至本公告日，郭永芳女士持有公司股份183,859,133股，占公司股份总数的23.13%，与公司董事长滕达先生为母子关系，互为一致行动人，共同构成公司的实际控制人。除此之外，郭永芳女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3、李国林，男，1968年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2000年至今任美亚长城传媒（北京）有限公司执行董事；2009年 9月起至今任公司董
事。
截至本公告日，李国林先生持有公司股份94,923,360股,占公司股份总数的11.94%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
4、申强，男，1969年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于西北师范大学外语系。1992年7月至1994年4月在西北师大外事办任助理翻译；2001年 10月至 2006年 8月任厦门市佳思科技有限公司总经理；2006年 9月至 2015年 8月历任公司营销中心总监、副总经理、常务副总经理；2015年8月至今任公司董事、总经理。
截至本公告日，申强先生持有公司股份 1,662,400股，占公司股份总数的0.21%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
5、苏学武，男，1970年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于贵州大学数学系。1992年至1995年任中国建筑第四工程局公司工程师；
1995年5月至1995年9月任珠海市经济特区新德汇企业有限公司市场经理；1995年 9月至 2013年 8月任珠海市新德汇信息技术有限公司董事长兼总经理；2013年 8月至今任公司全资子公司珠海市新德汇信息技术有限公司副董事长兼总经理；2016年5月至今任公司董事。
截至本公告日，苏学武先生持有公司股份 18,580,236股，占公司股份总数的2.34%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
6、韦玉荣，男，1972年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1994年毕业于哈尔滨理工大学电算化专业。1994年 9月至 1996年 10月任无锡二橡胶股份有限公司会计；1996年 11月至 1999年 4月任无锡市旭日科技有限公司总经理；1999年 7月至 2000年 10月任金蝶国际软件集团有限公司无锡分公司市场经理；2001年1月至2002年2月任无锡市启元科技有限公司市场经理；2002年4月至2011年12月任无锡市奇星软件科技有限公司总经理；2011年11月至今任公司全资子公司江苏税软软件科技有限公司董事、总经理；2016年 5月至今任公司董事。
截至本公告日，韦玉荣先生持有公司股份7,444,400股，占公司股份总数的0.94%，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、第四届董事会独立董事候选人简历
1、曲晓辉，女，1954年11月出生，中国国籍，经济学博士，会计学教授，博士生导师，无永久境外居留权。中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人。厦门大学社会科学学部委员、教授、博导；全国会计专业学位教育指导委员会顾问、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委。曾任厦门大学会计发展研究中心主任、厦门大学财务管理与会计研究院院长、中兴通讯股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、民太安保险公估股份有限公司、云南白药集团股份有限公司、广州白云电器设备股份有限公司独立董事。现任哈尔滨工业大学（深圳）经济管理学院会计学科带头人、教授、博导，兼任国投资本股份有限公司、三棵树涂料股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司独立董事。2015年 8月至今任公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，曲晓辉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人
不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、卢永华，男，1954年12月出生，中国国籍，会计学博士，会计学教授，无永久境外居留权。1980年9月至1984年7月，在厦门大学会计学专业就读，获学士学位；1984年 7月厦门大学会计系毕业留校后一直从事会计教学、科研工作；期间于1992年7月获得厦门大学会计系硕士学位；2002年6月获厦门大学管理学（会计学）博士学位。历任厦门大学会计系助教、厦门大学会计系讲师、厦门大学会计系副教授、厦门大学会计系党总支副书记、厦门大学会计系副主任。
曾任厦门国贸集团股份有限公司、厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司、厦门信达股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。现兼任厦门合兴包装印刷股份有限公司、厦门吉比特网络技术股份有限公司、福建龙溪轴承(集团)股份有限公司及舒华体育股份有限公司独立董事。2015年8月至今任公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，卢永华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3、蔡志平，男，1965年 2月出生，中国国籍，博士，教授，无永久境外居留权。1985年毕业于厦门大学物理系半导体物理与器件专业，先后于1987年和 1989年在法国尼斯大学物理系获硕士、博士学位，从事稀土掺杂光纤线性与非线性光学性质研究。1989年回厦门大学物理系任教，2004年 5月起至今任厦门大学计算机与信息工程学院电子工程系主任、学院教授委员会副主任、电子工程系教授委员会主任。现兼任中国光学学会纤维光学与集成光学专业委员会委员，教育部电子科学与技术教学指导分委会委员。2016年 3月至今任公司第三
届董事会独立董事。
截至本公告日，蔡志平先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。