深圳和而泰智能控制股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2018]002438号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳和而泰智能控制股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2017年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
深圳和而泰智能控制股份有限公司内部控制
大华核字[2017]002438号内部控制鉴证报告
深圳和而泰智能控制股份有限公司
内部控制评价报告
深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：
为加强和规范内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度要求不断健全内部控制体系，强化对内部控制的检查，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司稳健经营。深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称公司）现将公司2017年度有关内部控制情况报告如下：
一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）建立内部控制制度的目标
1、严格遵守国家法律、法规及相关规定，贯彻执行公司各项规章制度。
2、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现。
3、建立行之有效的风险控制系统，提高企业风险防范能力，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行。
4、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，保证公司各项资产的安全及有效运转。
5、规范公司财务会计行为，保证会计信息及时、准确和完整，真实反映公司生产经营活动的实际情况。
6、保证公司经营管理合法合规，确保公司内部控制制度得以贯彻执行。
（二）内部控制遵循的原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求及上市公司须遵循的法律法规，并结合公司实际建立内部控制体系。
2、完整性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖全部业务和部门。
3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控
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制。
二、公司内部控制有关情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，对公司层面内部控制关键要素(包括控制环境、风险评估、信息与沟通以及内部监督)进行内部控制评估。
（一）内部控制环境
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，做到职责分工明确、相互制衡，确保公司决策、执行、监督等各方面规范有效运作。
2、人力资源政策
公司高度重视人力资源建设，根据发展战略，制定和实施有利于公司发展的人力资源政策，建立完善的公司管理人员任用选拔、管理考核和激励监督等方面政策，公司将道德修养、专业能力、个人态度等分别作为聘用、选拔员工和提拨干部的必要和重要标准。并健全全员职业培训和技能考核机制，持续提高员工综合素质和工作能力。
为了充分调动公司董事、中高层管理人员及核心技术人员、业务人员的积极性和创造性，2015年度，公司推出了第一次为期36个月的员工持股计划。2017年12月，公司完成了第二次限制性股票激励计划的授予登记，激励对象共178人，获授的股票数量为1,453万股，本激励方案的限制性股票限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。
激励方案的有序实施，将推动公司人才的成长和人才价值的实现，有利于推动公司业绩持续增长和公司持续发展，推动股东长期、持续的回报。
3、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，认真贯彻落实科学发展观，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康、拒腐防变等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系（包含TS16949、ISO9001、ISO13485、ISO14001、OHSAS18001、ISO17025、ISO27001等体系）。在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。公司以促进社会和谐为已任，不仅认真履行对股东、员工及其他相关利益方应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，促进公司和周边社区的和谐发展，为和谐社会做出应有的贡献。
4、管理理念和企业文化
建立涵盖公司各个层面的员工职员道德规范，体现公司道德价值观。制定公司发展战略目标，并在此基础上制定相关经营目标；确定公司管理理念，体现公司经营管理风格，确立
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公司风险管理理念，体现公司认知经营管理风险所共有的信念和态度。
继承和发扬公司企业文化，体现公司的经营宗旨、价值观念和行为准则；将风险管理文化融入企业文化建设全过程，树立和传播正确的风险管理理念，增强守法意识和诚信意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，提高全员风险意识。公司高级管理人员在继承和发扬风险管理文化中发挥表率作用，继承和发扬了风险管理文化的骨干作用。
5、反舞弊机制
制定反舞弊相关制度，建立反舞弊机制。持续开展舞弊风险评估，建立舞弊风险数据库。
制定反舞弊控制措施，持续开展舞弊调查并进行违规处理。监督反舞弊机制运行效果并逐步予以完善。
（二）风险评估
风险评估是识别及分析影响公司目标实现的因素的过程，是风险管理的基础。在风险评估中，既要识别和分析对实现目标具有阻碍作用的风险，也要发现对实现目标具有积极影响的机遇。
围绕公司战略目标和相关目标以及风险管理要求，相关职能部门、业务单位和内控管理部门广泛、持续收集与公司风险及风险管理相关的内部、外部各种信息，包括收集历史数据和未来信息，关注宏观经济与经营环境、竞争对手、新技术与新产品、海外经营、公司重组、业务整合、会计政策、信息系统、资本运作等方面已经发生和将要发生的变化情况。公司对收集的数据、信息和变化情况进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，形成与公司风险管理相关的信息资料库并不断更新，以便进行风险评估。
公司分别从公司层面、业务活动层面，动态识别影响公司战略目标及相关目标实现的、内部和外部的各种不确定性因素。带负面影响的因素代表风险，需要对其分析和应对；带积极影响的因素代表机遇，在制定目标和政策实施过程中对其加以考虑并把握。
针对公司层面风险，按照风险反应方案，建立相应的公司层面风险控制政策，制定公司统一的规章制度，统驭业务活动层面控制。根据风险控制分析结果，补充、完善相关控制，规范、统一流程步骤、控制规范和记录表单，建立规范、统一的业务流程。通过实施信息系统自动控制，固化流程操作程序，提高控制执行效率和效果。建立健全财务会计报告流程，完善财务会计报告相关制度。各级管理层开展经营管理活动分析，对经营管理情况实施审核和监督。
（三）信息与沟通
信息与沟通是公司经营管理所需的信息被识别、获得并以一定形式及时地传递，以便员工履行职责。信息不仅包括内部产生的信息，还包括与公司经营决策和对外报告相关的外部信息。畅通的沟通渠道和机制使公司的员工能及时取得他们在执行、管理和控制公司经营过
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程中所需的信息。公司建立符合发展战略并与经营管理活动一体化的信息系统（含SAP、OA、MES、PLM等信息化系统），为公司风险管理提供足够的信息资源和顺畅的沟通渠道。且将信息技术应用于风险管理各项工作，运用信息系统对经营管理进行过程控制和信息的采集、存储、加工、分析、测试、传递、报告和披露等，实现对重大风险和重要业务流程的监控状态并进行重大风险预警，能够满足风险管理内部信息报告制度和企业对外信息披露管理制度的要求。
公司持续不断地识别、收集、整理与归纳来自内部与外部、经营与管理的各种信息。针对不同的信息来源和信息类型，明确各种信息的收集人员、收集方式、传递程序、报告途径和加工与处理要求，确保经营管理各种信息资源得到及时、准确、完整收集。
公司建立横向和纵向相互通畅、贯穿整个公司的信息沟通渠道，确保公司目标、风险策略、风险现状、控制措施、员工职责、经营状况、市场变化等各种信息在公司内部得到有效的传达。
公司建立适当的渠道，与公司的相关方如供应商、客户、律师、股东、监管机构、外部审计师，就相关信息进行必要的外部沟通。
公司制定完善的信息披露管理制度，明确重大事项的判定标准和报告程序，确定披露事项的收集、汇总和披露程序，符合资本市场监管要求。
（四）内部监督
监督是对内部控制体系有效性进行评估的持续过程。包括持续监督、独立评估等。
公司运营、财务管理、体系部门以重大风险、重要管理及业务流程为重点，对内控体系有效性实施监督、考核。
公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在董事会下设立审计部，并配置三名专职审计人员，制定了《内部审计管理制度》、《内部审计作业流程规范》、《离任审计制度》、《审计发现责任处理及跟踪整改考核规定》、《反舞弊与举报奖励管理规定》、《反舞弊条例》、《商业行为准则和道德规范》等内部审计规章制度，内部审计对董事会审计委员会负责，通过内部审计，不断完善公司的内部控制标准和内部控制体系，实现内控管理上的有效闭环。
三、内部控制评价工作
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位有合并报表范围内的公司及下属子公司，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发项目、担保业务、生产业务、运营管理、对外投资、关联交易、对子公司管控、信息披露业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。纳入重点关
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注的高风险领域主要包括：资金活动、投资管理、采购管理、销售业务、关联交易、资产管理、研发管理、合同管理、对子公司的管理控制。
（1）货币资金管理
公司严格按照《财务管理制度》、《货币资金管理规定》、《借款与备用金管理规定》等制度进行管理和资金收付，在报告期内公司有按照规定有效执行。
（2）重大投资控制情况
公司制定了对外投资管理制度、委托理财管理制度，规定了总裁、董事长、董事会、股东大会对于对外投资、收购并购的并购权限，对对外投资行为的控制进行了明确的规定并能够有效执行，确保了公司对外投资等重大事项合法合规。
（3）关联交易的内部控制情况
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、审批权限以及关联交易认定、关联人认定、审查和决策程序、回避表决等事项作了明确规定。以规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。公司与关联方的所有关联交易，均根据《关联交易管理制度》经相应决策机构审议通过，需要独立董事事前认可的关联交易事项，公司均在第一时间将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司关联交易系生产经营中正常的业务行为，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
（4）采购与付款业务控制
为保证进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列控制措施，包括招标比价管理、合同管理、验收管理、对账管理、结算管理等，规范了相关部门、相关岗位的权责，使询价、采购、验收、付款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督。
公司对采购过程进行有效管理，对市场竞争充分产品或服务的采购，通过招标或比价的方式确定供应商和货物价格；对非充分竞争类物品采购，则通过与供应商建立长期合作共赢的互惠关系，以有效控制采购成本。公司建立了规范的采购合同签订程序，以规避法律和商业风险。采购付款按权限规定经审批后方可办理；建立了严格的预付款审批与跟踪控制。公司建立了供应商管理制度，完善了供应商开发、评价与退出机制，确保了供应链的稳定与高效。公司每年定期对供应商进行综合评价，根据评价结果确定新的合格供应商名录。
（5）销售与收款业务管理
公司根据自己的经营特点，建立了严谨的销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、发货管理、对账管理、应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发货、收款等相关责任人员既相互配合、各不相容岗位又能有效制约和监督；公司建立了销售订单管理机制，
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对其可行性、合规性、价格和交付期等关键要素进行评审，以确保及时、准确地向客户交付产品及回收货款；公司建立了销售、发货、收款业务的会计系统控制，全面详实地记录客户的应收款项信息；建立了应收账款台账，定期监控大额应收账款，分析应收账款账龄、逾期情况。
（6）资产管理
固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对固定资产的取得、移动、处置都制定了一系列的内控措施。固定资产的采购由需求部门提出申请或根据公司决议通过的投资计划请购，并按照制度逐级审批。固定资产的日常维护保养、技术改造，由使用部门提出申请，按规定程序经批准后实施。固定资产的报废或毁损需经有关主管核准，对于未到年限即行报废的固定资产，要查核并分析原因。
公司严格控制存货规模，将存货库存限量纳入主管部门考核指标，以促进存货周转，有效提高资金使用效率；公司有专门部门负责新产品和专利技术的研发及知识产权管理（公司专利累计申请达800多项），建立包括研发项目的申请、审批、启动、计划、控制、执行、结束、总结等环节在内的内部控制程序；上述制度的建立实施确保了公司资产的安全和完整。
（7）研发管理
集团二大核心业务，智能控制器业务&C-life大数据综合服务平台。
在智能控制器业务上，公司制定了完善的产品、技术开发之项目管理流程，包括立项、研发、评审、试制、改进等，确保产品与客户需求&市场目标的一致性，并力争保持产品品种、制造装备性能的先进性；建立了严格的技术管理制度和保密制度，严防科研成果的泄密，有效保护了公司的知识产权。公司鼓励自主创新，重视新产品开发，设立了专门的智能控制技术研究院，具有同行业规模最大、最优秀研发队伍和开发实力，具有国内外一流的开发环境，配备了MOTOROLA、HITACHI、SIEMENS、 MICROHIP、TEK等开发设备和SCHAFNER、KEYTEK、HANGEOL、ORBOTECH等测试设备，为科研开发人员提供了先进的研发手段和精确的测试技术。拥有与国际全面接轨的软件开发环境、开发语言和开发平台。在研发过程中严格遵循相关流程，并贯彻执行保密制度，确保整个研发过程有章可循、规范、安全、有效，有力地保障了研发成果的质量，提高了产品竞争力，实现了效益最大化。
在大数据运营服务平台方面，公司拥有专注于物联网智能产品领域的专业团队，2014年12月，公司物联网大数据平台正式交付使用。经过几年历程，随着大数据时代的到来，公司物联网大数据平台拟成为大数据时代的社会运行核心支撑平台，基于AI的场景数据整合能力，以大数据为媒介，通过云端实时在线连接一切价值单元，并以未来家庭大数据为内核形成场景闭环，辐射并服务于全产业价值链。
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（8）合同管理
为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建立了《合同管理规定》，对合同的订立、审批、执行、管理等环节进行控制。对于合同审批，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，并用办公自动化系统（OA）将其审批流程固化，确保了控制的有效实施。
（9）对子公司的管理控制
随着公司业务的快速发展，公司子公司的数量及业务规模都有增加，对子公司的管理已成为公司内部控制的重要环节。公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求，加强对子公司的管理控制，主要通过三个层面来实现：一是治理结构层面，要求子公司建立健全三会制度，明确职责权限，定期召开会议，使得公司委派的董事、高级管理人员能够切实发挥作用；二是管控层面，公司建立了包括子公司在内的统一管控体系，明确了各单元的职权范围，以加强对子公司的控制；三是业务管理层面，依据公司经营策略和风险管理政策，要求子公司建立起相应的内部控制管理体系，公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。目前公司已将预算、资金管理、产品销售、采购、财务管理、会计核算、合同审批、人力资源管理等纳入统一审批控制。公司会计部定期取得并审阅子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，对会计政策、资金监管、收支情况等进行检查监督，以便及时取得子公司重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
公司审计部每年定期针对经营管理进行审计，报告期内，公司及子公司全部合法经营，没有发生违反公司内部控制制度、《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制缺陷认定标准
公司根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》，以及公司内部的管理制度，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的《内部控制缺陷认定标准（试行版）》，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
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①财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：
重要程度项目 定量标准
重大缺陷 错报≥利润总额的5%
重要缺陷 利润总额的2%≤错报＜利润总额的5%
一般缺陷 错报＜利润总额的2%
②财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。出现下列特征的认定为重大缺陷：
ⅰ）董事、监事和高级管理人员舞弊；
ⅱ）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
ⅲ）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
ⅳ）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2）重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的的，认定为重要缺陷:
ⅰ）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
ⅱ）未建立反舞弊程序和控制措施；
ⅲ）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
ⅳ）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
①公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
②非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
ⅰ）公司决策程序导致重大损失；
ⅱ）严重违反法律、法规；
ⅲ）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
ⅳ）媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
ⅴ）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效，重要的经济业务虽有内控制度，但没
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有有效的运行；
ⅵ）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
ⅶ）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
ⅰ）公司决策程序导致出现重大失误；
ⅱ）公司关键岗位业务人员流失严重；
ⅲ）媒体出现负面新闻，波及局部区域；
ⅳ）公司重要业务制度或系统存在缺陷；
ⅴ）公司内部控制重要缺陷未在合理期间内得到整改。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
五、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制是一个动态运行且不断完善的过程。内控的建设与健全应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2018年，公司将继续扎实推进各项经营管理工作，进一步完善和健全内部控制长效机制，细化内控监督管理、加强管理信息传递与沟通，指导各部门、各子分公司健全其内部控制体系，促进公司健康、持续发展。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二○一八年四月十八日
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