证券简称：凯中精密 证券代码：002823
（注册地址：深圳市宝安区沙井街道新桥芙蓉工业区2#、4#、7#、9#栋、厂房 3栋）
深圳市凯中精密技术股份有限公司
关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
相关问题的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
二零一七年十二月
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部 2017年 12月 21日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）中提到的问题，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“凯中精密”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同发行人、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“发行人律师”）就告知函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，以下为具体说明，请予审核。
发行人已按告知函的要求在募集说明书中补充披露相关内容，相关修改内容将在募集说明书（封卷稿）中一并反映；如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
1、申请人前次募集资金尚余40%、超过 1.8亿资金未使用完毕，且前次募集项目均未产生收益。本次募集资金项目中除了动力电池系统零组件外，大部分募集资金将用于现有经营产品换向器等的扩产。申请人截止 2017年 9月 30日货币资金余额约4亿元，其他流动资产余额为5300万元、可供出售金融资产余额为2100万元。请申请人说明前次募集资金项目的最新进展，本次募投项目的必要性和未来扩产后产能消化的具体措施。
【回复】
（一）前次募集资金项目的最新进展
公司前次募集资金到位时间为 2016年 11月。截至 2017年 12月 20日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|募投项目|募集资金投资金额|目前已使用募集资金金额|
|深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目|27,084.91|26,232.63|
|长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目|18,630.64|9,195.48|
||45,714.93|35,428.11|

公司首发招股说明书关于前次募集资金项目建设期和达产期的相关披露信息：
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|-|-|
|募投项目|建设期|
|深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目|2年|
|长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目|2年|

截至本回复签署日，“深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目”正在进行设备安装调试，预计2018年7月正式投产。
截至本回复签署日，“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”一
期已于2017年12月已正式投产，二期正在办理相关报建手续。
（二）本次募投项目必要性
1、发行人进一步发展需要资金支持
近年来，公司经营业绩保持了良好的增长趋势，为全体股东创造了价值。公司依托自身在核心精密零组件领域积累的技术优势和大客户资源优势，拟通过本次募投项目的实施，进一步优化产品结构和满足大客户配套产品需求，同时提高现有生产线的自动化水平和生产效率，提高信息化管理水平，降低生产成本和管理成本，从而提升公司核心竞争力和整体盈利能力，推动公司战略目标实现。目前，公司保持了良好的增长水平，对经营资金的需求也相应增加，公司进一步发展所需资金需要通过外部融资解决。因此，公司需要通过本次融资解决本次募投项目的资金需求。
截至2017年9月30日，公司货币资金、其他流动资产和可供出售经营资产具体内容和用途如下：
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|-|
|金额|
|4.04亿元|
|1亿元|
|3.04亿元|
|5,300万元|
|2,100万元|

公司截至2017年9月30日货币资金、其他流动资产和可供出售金融资产账面余额主要为前次募投项目专用资金和公司正常经营资金，不能用于支持本次募投项目，本次募投项目的实施需要通过外部融资解决。
因此，为保障公司进一步扩大产能实现快速发展，本次发行可转债是必要的。
2、本次募投项目是发行人实现发展战略目标和抓住汽车行业新的发展趋势
作出的重要决策
本次募投项目是公司在研究汽车行业发展趋势和客户需求的基础上作出的重要决策，是实现公司既定发展战略目标的重要步骤，能够优化公司产品结构和增强公司的整体竞争能力，为全体股东创造价值。
公司制定了“聚焦核心精密零组件业务，在保持换向器竞争优势的基础上，重点发展节能减排、环保、自动化、智能化技术及产品，同时不断提升在各应用领域的市场份额，充分利用自身的技术、质量、品牌及大客户等优势，不断提升核心竞争力，成为具有全球竞争力的精密制造企业”的发展战略。
战略目标制定后，公司紧紧抓住汽车行业轻量化、智能化和新能源汽车快速发展的契机，及时布局汽车轻量化零件、汽车电控零组件（连接器）等产品，并开发出动力电池系统零组件产品，但该类产品目前产能很小，需要通过产能扩张才能满足大客户的产品需求和抓住汽车行业发展趋势的良好契机，进而实现公司发展战略目标。
因此，本次募投项目的实施是实现公司发展战略目标的重要步骤，能够满足大客户需求和提升公司的整体竞争力，本次发行可转债是必要的。
3、本次募投项目的实施能够提高公司自动化水平和信息化管理水平
随着人力成本的不断增长和信息化技术的不断发展，以及下游行业智能化、自动化程度的不断提升，促使公司需要提高自动化水平和信息化管理水平，以进一步降低产品生产成本提升内部管理效率。
截至 2017年 9月 30日，公司员工人数 4,000余人，其中生产人员 2,500余人。随着人力成本的不断增长，公司亟需提高生产设备的自动化水平以降低人力成本增长对生产成本的影响。本次自动化改造项目的实施有利于提高公司自动化水平和降低生产成本，有利于进一步提高产品品质，从而提高产品的竞争力。
随着产品的不断丰富、业务量的增长和投资规模扩大，以及全球化战略推进，公司内部管理和生产经营所产生的数据量将保持不断增长的趋势，公司目前的信息系统已无法承载日益增长的数据体量，在提升管理效能方面已凸显瓶颈，这就催生了服务器虚拟化、办公桌面虚拟化的需求。公司信息化项目的实施有利于提升公司内部管理水平，能够降低经营成本。
因此，本次募投项目的实施有利于提高公司自动化水平和信息化管理水平，有利于降低生产成本和管理成本，本次发行可转债是必要的。
（三）产能消化措施
1、产品的市场前景广阔有利于产能消化
本次募投项目是公司在充分研究汽车行业轻量化、智能化和电动化发展趋势的基础上作出的重要决策。全球和我国汽车产业保持良好的发展态势，根据世界汽车组织（OICA）的统计数据显示，2016年全球汽车产量 9,498万辆，同比增长4.5%，全球汽车销量为9,386万辆，同比增长4.65%。根据中国汽车工业协会的数据，2016年，全国汽车产销量分别为 2,811.88万辆和 2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%。
新能源汽车市场前景广阔。随着整个社会对环境保护、节能降耗的日益重视，节能、减排、低耗越来越成为汽车工业发展的焦点。推进传统汽车节能减排和新能源汽车产业化，亦成为汽车产业亟须解决的课题。为此，世界各国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，并逐步制定燃油车退出时间表。新能源汽车进入快速发展时期，根据高工产研锂电研究所的预测，2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2016年的91.4万辆销量增长5.6倍。
因此，汽车行业尤其是新能源汽车行业的快速发展为本次募投项目新增产能的消化提供了广阔的市场空间。
2、充分挖掘现有优质客户的需求
公司现有客户包括戴姆勒、博世集团、德昌电机、日本电产、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户，公司与这些优质客户已经建立长久的合作关系。本次募投项目产能扩张产品为汽车轻量化零件、汽车电控零组件（连接器）产品和动力电池系统零组件。本次募投项目产能扩张产品客户开拓情况如下：
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|-|
|目前量产主要客户|
|博世集团|
|日本电产、德尔股份|
|暂未量产|

因此，公司正积极拓展现有主要客户的产品需求，优质的客户资源将为本次
募投项目产能的消化提供保障。
3、加强营销队伍建设，积极拓展新客户
公司注重营销队伍的建设，设立了市场部、销售部和客户服务部门，市场部主要负责市场分析和市场战略，销售部主要负责客户的开发和维护，客户服务部门主要负责订单审定、处理和跟踪等。公司通过和国际知名企业保持多年的合作关系，已经搭建完善的国内和国外销售渠道。公司在日本新设销售子公司开拓日本市场，凯中沃特增加5名市场人员增强欧洲市场拓展。
未来，公司拟将进一步加大营销投入，招聘具有募投项目相关销售经验销售人员，加大市场拓展力度，发掘新客户。
综上所述，随着汽车产业轻量化、智能化和电动化的发展趋势，公司现有的客户资源以及采取的销售策略能够为本次募投项目产能消化提供保障。
2、申请人首发募投项目高端电机整流子产业化及生产基地项目，募集前承诺投资金额27,084.29万元，截止2017年6月底实际投资金额（含存款利息） 18,597.91万元，原披露项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）为 2017年 10月。公司首发募投项目（长沙凯中）电机整流子新建项目原披露预定可使用状态日期为2017年5月，现一期工程已经完成，二期工程延期至 2018年10月。（1）请申请人进一步补充说明首发募投项目未达到预定可使用状态的原因。（2）请申请人说明上述项目延期是否对实现承诺收益存在重大不利影响。
【回复】
（一）发行人首发募投项目未达到预定可使用状态的原因
公司首发募投项目长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目和深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目的建设期都是2年，达产期是建设期完成后的3年。首发募投项目是公司发展战略的重要组成部分，公司在首发募集资金到位之前就开始用自有资金投入建设，但由于自有资金有限，项目建设进度受到一定的影响。公司首发募投项目未达到预定可使用状态的原因有两方面，具体如下：
1、由于前次募集资金于 2016年 11月到位，到位时间迟于预期时间，前次
募投项目建筑工程进度受到一定的影响，因此整体项目实施进度受到影响。
2、由于首发募投项目生产的换向器产品主要应用于汽车领域，而汽车行业客户出于对产品质量等因素的考量，对零部件供应商新建生产基地审核流程要求严格、审核周期较长。公司为提高募集资金使用效率和维护公司以及全体股东的利益，故决定将长沙项目分两期建成投产。
截至本回复签署日，“深圳市凯中精密技术股份有限公司高端电机整流子产业化及生产基地项目”正在进行设备安装调试，预计2018年7月正式投产。
截至本回复签署日，“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”一期已于2017年12月已正式投产，二期正在办理相关报建手续。
（二）项目延期不会对实现承诺收益产生重大不利影响
前次募投项目实施进度延期是基于募集资金到位时间和客户对新建生产基地认证导致的。
公司所处经营环境未发生重大不利变化，前次募投项目产品为换向器，公司换向器产品毛利率水平保持稳定，前次募投项目正在正常推进，其预测收益在达产后能够实现。
前次募投项目进度适当延期是建设项目竣工时间延期，导致项目实现预测收益的时间适当延后，但项目整体的预测收益是可实现的。因此，项目适当延期不会对预测收益的实现产生重大不利影响。
3、申请人主营业务为核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，主要产品包括换向器、汽车连接器、高强弹性零件及汽车轻量化零件等。本次募投项目涉及的动力电池系统零组件为公司新增产品，由母公司和德国子公司凯中沃特实施。请申请人结合公司及凯中沃特现有产品、目标客户、技术和人员储备、行业主要竞争对手以及申请人与德国戴姆勒、德国采埃孚集团等国外客户合作历史、收益情况、协议主要内容等情况，说明募投项目实施的可行性、合理性和境外项目相关风险，并就项目如未达预期对申请人经营业绩产生的影响，进行说明和风险提示。请保荐机构说明核查依据、核查过程并发表明确意见。
【回复】
（一）发行人及凯中沃特现有产品、目标客户、技术和人员储备及行业主要竞争对手情况
1、发行人及凯中沃特现有产品、主要客户
公司及凯中沃特目前主要产品和主要客户如下：
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|-|-|
|图片|简要介绍|
||换向器俗称整流子，在电动机旋转过程中通过换向片改变电流方向，实现电动机持续转动的关键部件，由接触片和绝缘基体构成。|
||利用高强度弹性材料性能和零件的结构特点，经特殊的热处理和表面处理工艺，完成各种功能的零件，具体包括有车用扣环、防护外壳以及其他减震冲压件等。|
||用于连接两个有源器件的器件，传输电流或信号，产品主要用于汽车电机及汽车电控领域。|
||应用轻质量材料，在保证产品性能的基础上，降低产品单重，公司主要应用高强度工程塑料制造汽车零部件，产品广泛用于传统燃油汽车及新能源汽车。|

注：凯中沃特主要产品为高强弹性零件
动力电池系统零组件为公司在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。
公司及凯中沃特主要客户为全球知名零部件企业和汽车知名企业，为公司可持续发展提供了良好的基础。
2、发行人及凯中沃特技术和人员储备情况
（1）技术储备
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|-|
|公司专注精密零组件研发和生产，瞄准国际知名企业，定位中高端市场，在|
|精密零组件领域具备产品设计、研发和制造技术优势。截至本回复签署日，公司|
|共获得了 58 项专利权，其中发明专利 18 项，实用新型专利 40 项。公司及凯中|

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|-|
|沃特拥有精密冲压成形技术、精密塑胶成型技术、精密模具制造技术、铜壳的内|
|钩成形技术、特种焊接技术、精密异型无氧银铜材料的摩擦挤压成形技术和高强|
|弹性零件热处理技术等核心技术。|
|动力电池系统零组件使用的核心技术包括精密冲压技术、精密塑料成型技|
|术、特种焊接技术、材料表面处理技术和精密弯曲成型技术等，与公司现有技术|
|重合。公司在多年的核心精密组件的研发生产中，已经熟练掌握了动力电池系统|
|零组件使用的技术。|

公司已生产出动力电池系统零组件样品，具备相关产品的技术储备。
（2）人员储备
公司注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。截至本回复签署日，公司员工中硕士研究生及以上学历人数为 41人，从事技术及研发相关的人员人数为 300余人，其中凯中沃特技术及研发人员 22人。公司核心技术及研发人员经验丰富，大部分具有多年的技术及研发经验，其中凯中沃特的绝大部分技术人员拥有超过二十年的技术及研发经验。
公司坚持以“科学的标准和条件”实行人才选拔，以“人尽其才，才尽其用”的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制，规范、加强公司人力资源的合理配备。为促进公司可持续发展，适应公司战略要求，公司制订了覆盖通用能力培训、专业能力培训、战略和领导储备人才类培训的三级员工培训体系。
为保障动力电池系统零组件产品顺利通过客户认证和投产，公司已经招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员，目前动力电池系统零组件的样品正在戴姆勒进行检验测试。
公司具备动力电池系统零组件产品的研发、生产人员储备。
3、主要竞争对手
凯中沃特的主要竞争对手情况如下：
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|-|-|
|竞争对手|基本概况|
|Kolektor（科莱克特）|成立于1963年，位于斯诺文尼亚，在欧洲、美洲及亚洲地区设立了30|

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||多家分支机构及子公司|
|Voestalpine（奥钢联集团）|成立于1938年，奥地利工业名企，总部位于奥地利林茨|
|Baumann（宝马集团）|成立于 1886 年，位于德国，全球领先的弹簧和冲压件制造商之一|
|Intercable（英特卡博）|成立于 1970 年代初，位于意大利的南蒂罗尔，液压工具已覆盖欧洲乃至世界40 余年|
|Scherdel（谢德尔）|世界最大的汽车用弹簧制造企业，位于德国马克特雷特维茨|

在动力电池系统零组件行业内，凯中沃特的竞争对手主要为Kolektor（科莱克特、Intercable（英特卡博）和Scherdel（谢德尔），公司较这些竞争对手的优势主要为公司在德国和中国均有生产基地，能够快速响应客户采购需求，契合客户的全球化采购策略。
（二）申请人与德国戴姆勒、德国采埃孚集团等国外客户合作历史、收益情况、协议主要内容等情况
汽车整车企业和下游知名汽车零部件企业对供应商进行严格的审核程序，通过认证、客户体系审核、样品性能和寿命测试、客户产品审核、主机厂批准、小批量供货、大批量供应等流程挑选合格的供应商，其对供应商的研发实力、技术水平、社会责任、人员素质、财务管理、环境保护、供货经验、装备条件、流程管理和品质管控等提出了较高要求，一般需要经历2年的认证考察时间，前期开发成本较高。而一旦成为合格供应商以后，汽车整车企业和下游知名汽车零部件企业会给合格供应商提供一份供应商手册或交易双方将签订一份框架协议，内容主要包含产品质量、交期、定价方式等细节，然后在供应商手册或框架协议下处理日常的采购和结算业务，供货关系相对稳定。
公司子公司凯中沃特于2016年4月收购了德国公司Sideo Vogt GmbH的相关资产，承接了其所有的客户资源，其中戴姆勒、德国采埃孚（ZF）集团作为 Sideo VogtGmbH的客户，分别保持了长达100余年、80余年的业务合作关系。
戴姆勒为凯中沃特第一大客户。凯中沃特是戴姆勒、德国采埃孚（ZF）集团等的合格供应商且建立了长期稳定的业务合作关系。目前凯中沃特与戴姆勒、德国
采埃孚（ZF）集团主要在原有的供应商手册下处理日常的采购和结算业务。
2015年以来，凯中沃特与戴姆勒和德国采埃孚（ZF）集团的交易金额如下：单位：万元
|||||
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|凯中沃特总销售额|戴姆勒|||
||销售额|占比|销售额|
|14,470.60|7,386.27|51.04%|639.74|
|15,193.71|8,910.48|58.65%|917.36|
|14,166.68|7,974.72|56.29%|887.83|

注：2015年和2016年1-4月为收购前德国公司Sideo VogtGmbH的销售数据
2015年以来，凯中沃特（包含收购前德国公司Sideo Vogt GmbH时期）与戴姆勒和德国采埃孚（ZF）集团的交易金额保持了持续稳定的增长，具有良好的业务合作关系。
（三）动力电池系统零组件相关募投项目实施的可行性、合理性和境外项目相关风险，并就项目如未达预期对申请人经营业绩产生的影响，进行说明和风险提示。
1、动力电池系统零组件相关募投项目实施的可行性和合理性
（1）动力电池系统零组件是公司现有产品的横向拓展，有利于增加新的利润增长点和提高产品配套能力
公司现有业务为核心精密零组件的研发、设计、制造及销售，主要产品包括换向器及集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件（连接器）、汽车轻量化零件以及其他类精密零组件产品，这些产品广泛应用于汽车、航空航天、办公设备、医疗器械、家用电器、电动工具、电气控制及其他领域。
公司经过多年的积累与发展，以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制造技术为支撑，积极拓展新产品。动力电池系统零组件是公司依托现有技术优势，紧紧抓住新能源汽车行业的快速发展趋势，积极响应主要客户戴姆勒的新产品需求，是公司现有产品的横向拓展。
因此，动力电池系统零组件能够增加新的利润增长点和提高产品配套能力。
（2）公司具有实施本募投项目相关的技术、人才和客户资源优势，能够保障项目的顺利实施
公司专注精密零组件研发和生产，瞄准国际知名企业，定位中高端市场，在
精密零组件领域具备产品设计、研发和制造技术优势。截至本回复签署日，公司
共获得了 58项专利权，其中发明专利 18项，实用新型专利 40项。同时，公司拥有本次募投项目使用的核心技术包括精密冲压技术、精密塑料成型技术、特种焊接技术、材料表面处理技术和精密弯曲成型技术等。公司已经生产出样品，已具备相关技术储备。
公司注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。截至本回复签署日，公司员工中硕士研究生及以上学历人数为 41人，从事技术及研发相关的人员人数为 300余人，其中凯中沃特技术及研发人员 22人。公司核心技术及研发人员经验丰富，大部分具有多年的技术及研发经验，其中凯中沃特的绝大部分技术人员拥有超过二十年的技术及研发经验。同时，为保障动力电池系统零组件产品顺利通过客户认证和投产，公司已经招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员，目前动力电池系统零组件的样品正在戴姆勒进行检验测试，公司具备相关产品研发、生产的人才储备。
公司本募投项目是基于现有核心客户戴姆勒的需求而建设的，戴姆勒新能源汽车发展战略和全球布局需要选择能够满足其全球战略需要的供应商，公司在中、德都拥有生产基地，能够满足戴姆勒的就近配套供应，产能能够得到有效消化。
因此，公司已经具备研发、生产动力电池系统零组件的技术、人才储备和客户资源优势。
（3）公司中、德生产基地优势能够保障项目的顺利实施
公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系。本次境外募投项目新产品动力电池系统零组件项目为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目。
戴姆勒为世界级的汽车品牌企业，在德国、中国都有整车生产基地。随着新能源汽车的快速发展，特别是中国作为新能源汽车的重要市场，新能源汽车和中国市场已经成为戴姆勒全球战略的重要组成部分。为实施其全球发展战略，戴姆勒在供应商的选择方面也十分注重就近配套原则，公司在德国和中国都有生产基地，与戴姆勒又有持久稳定的合作关系，自然成为戴姆勒优先考虑的新产品供应商的考察对象。凯中沃特是戴姆勒合格供应商，公司自身也已通过戴姆勒合格供应商认证，并已进入其供应商采购体系。
因此，公司拥有的中、德生产基地能够快速地响应戴姆勒采购需求，契合其全球化采购策略。
（4）本募投项目是实现公司发展战略的重要步骤
公司制定了“聚焦核心精密零组件业务，在保持换向器竞争优势的基础上，重点发展节能减排、环保、自动化、智能化技术及产品，同时不断提升在各应用领域的市场份额，充分利用自身的技术、质量、品牌及大客户等优势，不断提升核心竞争力，成为具有全球竞争力的精密制造企业”的发展战略。
战略目标制定后，公司紧紧抓住汽车行业轻量化、智能化和新能源汽车快速发展的契机，及时布局汽车电控零组件（连接器）等产品，并开发出动力电池系统零组件产品，但该类产品目前产能很小，无法满足大客户的需求和汽车行业发展趋势的需要。公司通过实施本募投项目，一方面能够满足大客户需求，另一方面能够快速形成项目相关产品的综合配套能力，为在国内进一步拓展项目产品奠定基础，为公司发展战略的实现提供支撑。
因此，本募投项目是实现公司发展战略的重要步骤。
综上所述，动力电池系统零组件相关募投项目具有可行性和合理性。
2、境外项目相关风险
（1）海外经营环境风险
境外募投项目实施地点位于德国，募投项目建设、募投产品的研发、生产及销售均受到德国政府和当地法律法规的管辖。虽然德国的政治、经济环境稳定，中德关系友好，且中德通过《中德关于全面推进战略伙伴关系的联合公报》《中德合作行动纲要》等文件的签署，为两国企业投资提供了保障。但德国与国内经营环境存在差异，仍然存在未来德国及本次募投项目所在地政治、经济、法律政策发生不利变化的可能，公司将面临境外项目的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来的风险。
（2）海外经营管理风险
本次境外募投项目实施主体为凯中沃特，凯中沃特于 2016年 4月收购了德国公司Sideo Vogt GmbH的相关资产，并重新聘用了该公司的人员。虽然自收购以来凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，持续为公司创造价值。
但是由于语言、管理风格等差异的存在，公司仍面临境外募投项目实施过程中的海外经营管理风险。
（3）能否如期通过客户产品认证按期实现量产的风险
境外募投项目中的动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。
公司已经具备研发、生产该产品的技术、人才和市场储备，但目前该产品是否能够如期通过戴姆勒的样品测试并按时量产存在一定的不确定性，对公司经营业绩存在一定的影响。
上述相关风险已经在募集说明书“重大风险提示”和“风险因素”相关章节进行了披露。
3、项目如未达预期对公司经营业绩产生的影响
公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系。本次募投项目新产品动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。
根据汽车行业客户惯例，只有通过认证进入供应商采购体系的供应商才有机会进入样品测试。样品测试不合格，一般处理程序为双方评估讨论确定改善方案，供应商按改善方案提供改善后样品，进行再测试，项目主要风险为供应商需在要求的时间内完成改善样品，以满足整体项目要求，若不能按期交付，将导致项目达产延期，影响项目实现预期效益的时间，汽车行业零部件同步开发项目一般不会中间更换供应商。
目前，新产品动力电池系统零组件是否能够如期通过戴姆勒的样品测试并按期量产存在一定的风险。相关募投项目由于第一年均属于建设期，不产生相应的收入和折旧，故第一年新增的固定资产投入不会对公司经营业绩产生影响。相关募投项目启动后第二年才有新增折旧和利润。若新产品动力电池系统零组件样品测试通过往后延长 1年，相关项目新增固定资产折旧对公司经营利润的影响如下：
单位：万元
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|-|
|募投项目名称|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|

合计 585.96
若新产品动力电池系统零组件样品测试通过往后延长1年，相关项目新增固定资产折旧对公司经营利润的影响金额为 585.96万元，对公司整体经营业绩的影响较小。
综上所述，公司在新产品动力电池系统零组件样品测试过程中若存在不合格的情形，则双方会进一步改进，基于该产品为公司与戴姆勒合作研发的产品及公司目前的技术、人才积累和双方良好的合作基础，样品最终不能通过测试的概率较小，样品测试是否如期通过会影响相关募投项目按期量产的时间，也会影响相关募投项目预测利润实现的时间。若新产品动力电池系统零组件样品测试通过往后延长1年，相关项目新增固定资产折旧对公司经营利润存在一定的影响，但对公司整体经营业绩的影响较小。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查过程如下：
1、获取并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、监事会、股东大会决议等会议文件，查阅发行人年报了解其发展战略。
2、获取并查阅了深圳大禾投资咨询有限公司出具的《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究报告》了解项目可行性和合理性。
3、获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《Kaizhong Hermann Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根）法律尽职调查报告》、凯中沃特（包括德国公司Sideo VogtGmbH）财务报表和客户清单。
4、获取并查阅了发行人与戴姆勒签署的动力电池组件样品订单资料及与德国采埃孚（ZF）集团签署的汽车电控零组件（连接器）产品订单资料。
5、访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目的竞争优势、汽车行业供应商认证流程、本次境外募投项目产品与现有产品的相关性和技术、人才、市场储备、发行人竞争优势、新产品认证等情况。
6、访谈了凯中沃特董事了解德国经营环境、主要竞争对手、主要客户及合作历史、经营团队稳定性和境外经营风险等。
7、实地走访动力电池系统零组件样品生产过程，了解其加工工艺和核心技
术等。
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目新产品动力电池系统零组件为在研项目，是发行人与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与发行人现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性；
2、发行人的技术、人才、客户资源以及中、德生产基地等方面的优势能够保证项目的顺利实施；发行人新产品动力电池系统零组件相关项目具有可行性和合理性；
3、发行人已在募集说明书对境外项目的相关风险进行了披露；
4、发行人新产品动力电池系统零组件能否如期通过样品测试和按期实现量产存在一定的不确定性，若样品测试通过往后延期1年，相关项目新增固定资产折旧会对发行人经营业绩存在一定的影响，但对发行人整体经营业绩的影响较小。
4、申请人首次公开发行的募投项目之一“长沙凯中电气科技有限公司电机整流子新建项目”达到预定可使用状态日期由 2017年 5月延期至 2018年 10月，主要是由于该募投项目所生产的换向器产品应用于汽车领域，而汽车行业客户出于对产品质量等因素的考量，对零部件供应商异地新建生产基地审核流程要求严格、审核周期较长。请申请人说明本次募投项目所涉及的产品客户对供应商认证进展，是否存在上述类似的延期风险，目前披露的建设期是否具备可行性。
【回复】
（一）主要客户认证程序
汽车行业客户对零部件供应商的认证审核主要分为三个层次：
第一层次是供应商准入认证，主要是对供应商能力进行认证审核，具体包括供应商的研发实力、技术水平、社会责任、人员素质、财务管理、环境保护、供货经验、装备条件、流程管理和品质管控等内容。准入认证通过后，成为合格供应商。
第二层次是对合格供应商的新建工厂进行认证审核，主要是对新建工厂在工厂环境、基础设施、配套支持资源、组织等方面进行评价，以确定新建工厂是否具备量产生产条件。
第三层次是对合格供应商的新产品生产过程认证审核，主要是审核新产品生产过程，确认产能情况及产品过程能力是否能够确保新产品量产质量及准时交付。
本公司及凯中沃特已经是主要客户的合格供应商，且本次募投项目是在公司及凯中沃特现有厂房内进行生产线自动化改造和产能扩张，不涉及供应商准入认证程序（第一层次）和新建工厂认证程序（第二层次）。
（二）本次募投项目进展及建设期可行性说明
本次募投项目是在现有厂房内进行生产线自动化改造和产能扩张，不涉及供应商准入认证程序（第一层次）和新建工厂认证程序（第二层次），因此本次募投项目只涉及新产品生产过程认证审核（第三层次）。本次募投项目进展及建设期可行性说明具体如下：
||
|-|
|建设期|
|24个月|
|12个月|
|12个月|
|36个月|

本次募投项目新产品动力电池系统零组件项目为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。公司已经招聘相关产品技术和生产人员，以保证和戴姆勒就产品进行实时沟通并顺利完成动力电池零组件的测试工作。公司将积极配合戴姆勒的试样程序，加快测试以及审批过程。
因此，本次募投项目建设期是公司在充分考虑实际情况后作出的合理安排，延期风险相对较小，项目建设期具有可行性。
5、请申请人补充披露本次募投动力电池系统零组件项目样品测试合格至批量供货时间周期，及测试不合格对募投盈利能力的影响和相关风险。
【回复】
（一）动力电池系统零组件项目样品测试合格至批量供货时间周期
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 10（1）动力电池系统零组件项目样品测试合格至批量供货时间周期”进行了如下补充披露：
根据汽车行业供应商开发一般程序，在项目启动后，整车厂根据采购需要，综合评价供应商技术水平、技术方案和报价，确定供应商，下达样品采购订单，供应商完成样品交付，样品交付后测试合格，客户进行设计冻结，进入试装流程，同时对供应商量产过程能力进行审核确认，生产件批准后进入批量供货阶段，样品测试合格至批量供货周期一般为 1年左右。
因此，从行业惯例来看，从样品测试合格至批量供货时间一般周期为 1年。
（二）测试不合格对募投盈利能力的影响和相关风险
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 10（2）本募投项目产品测试不合格对募投盈利能力的影响和相关风险”进行了如下补充披露：
根据汽车行业客户惯例，只有通过认证进入供应商采购体系的供应商才有机会进入样品测试。样品测试不合格，一般处理程序为双方评估讨论确定改善
方案，供应商按改善方案提供改善后样品，进行再测试，项目主要风险为供应商需在要求的时间内完成改善样品，以满足整体项目要求，若不能按期交付，将导致项目达产延期，影响项目实现预测效益的时间，汽车行业零部件同步开发项目一般不会中间更换供应商。
公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系。本次募投项目新产品动力电池系统零组件项目为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目，同时该产品与公司现有产品在行业、客户、技术上均具备相关性。且公司已经招聘相关产品技术和生产人员，以保证和戴姆勒就产品进行实时沟通并顺利完成动力电池零组件的测试工作。公司将积极配合戴姆勒的试样程序，加快测试以及审批过程。
目前，新产品动力电池系统零组件是否能够如期通过戴姆勒的样品测试并按期量产存在一定的风险。相关募投项目由于第一年均属于建设期，不产生相应的收入和折旧，故第一年新增的固定资产投入不会对公司经营业绩产生影响。
相关募投项目启动后第二年才有新增折旧和利润。若新产品动力电池系统零组件样品测试通过往后延长 1年，相关项目新增固定资产折旧对公司经营利润的影响如下：
单位：万元
||
|-|
|募投项目名称|
|汽车轻量化及汽车电控、电池零组件扩产项目|
|动力电池组件及连接器生产线建设项目|

合计 585.96若新产品动力电池系统零组件样品测试通过往后延长 1年，相关项目新增固定资产折旧对公司经营利润的影响金额为 585.96万元，对公司整体经营业绩的影响较小。
综上所述，公司在新产品动力电池系统零组件样品测试过程中若存在不合格的情形，则双方会进一步改进，基于该产品为公司与戴姆勒合作研发的产品及公司目前的技术、人才积累和双方良好的合作基础，样品最终不能通过测试的概率较小，样品测试是否如期通过会影响相关募投项目按期量产的时间，也会影响相关募投项目预测利润实现的时间。若新产品动力电池系统零组件样品
测试通过往后延长 1年，相关项目新增固定资产折旧对公司经营利润存在一定
的影响，但对公司整体经营业绩的影响较小，风险相对可控。
6、申请人报告期内主要产品及综合毛利率水平持续上升，请申请人结合行业发展趋势，与同行业上市公司对比分析，说明原因及合理性。
【回复】
（一）公司报告期内主要产品毛利率持续上升的原因
报告期内，公司按主营业务产品分类的收入占比及毛利率情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年||2015年|||
|占比|毛利率|占比|毛利率|占比|毛利率|占比|
|80.87|32.73|86.20|31.02|98.10|28.03|99.85|
|77.84|33.14|82.91|31.70|93.90|28.79|94.36|
|3.53|36.48|2.57|23.84|1.90|25.55|0.15|
|15.61|25.71|11.23|24.17|-|-|-|
|100.00|31.77|100.00|30.07|100.00|27.98|100.00|

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为26.61%、27.98%、30.07%和31.77%；
公司换向器产品占主营业务收入的比重分别为94.36%、93.90%、82.91%和77.84%，贡献了收入及毛利的绝大部分，换向器产品是公司主营业务毛利率变化的主要影响因素。报告期内公司的毛利率呈上升趋势，主要原因如下：
由于报告期内公司在保持营业收入稳定增长的同时，进一步加大智能制造的转型升级投入，对现有生产线进行自动化、智能化改造，持续推进精益改善及精细化成本管控，导致主营产品的单位制造费用和直接人工成本有所下降。
报告期内，公司换向器产品的销售单价及单位材料成本的变动趋势与铜材价格变动趋势基本一致，2014-2016年呈下降趋势，2017年 1-9月较 2016年有所上升，2017年 1-9月公司换向器产品的单位材料成本较 2016年上升了5.08%；
但得益于公司对智能制造的投入和对成本的精细管控，以及产销持续扩大的规模效应，单位直接人工和单位制造费用分别较 2016年下降了7.56%和3.42%；因
此，2017年1-9月公司换向器产品毛利率较2016年仍上升了1.44个百分点，公
司主营业务毛利率保持上升趋势。具体情况如下图所示：
（二）公司报告期内综合毛利率的合理性分析
1、公司的行业地位
公司专注于微特电机换向器、高强弹性零件等精密零组件的研发、设计、生产和销售，公司为国内换向器行业的龙头企业，最近五年产销量排名国内第一。
公司依托于在换向器行业积累的各项技术、经验以及优质客户，积极拓展在高强弹性零件和汽车轻量化零件等其他核心精密零组件产品的业务，并已经取得一定成就。
目前公司拥有戴姆勒、博世集团、德昌电机、日本电产、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户，并获得博世集团、万宝至等授予全球优秀供应商、优秀供应商等各类荣誉称号以及其他客户的各类荣誉称号。公司在汽车电机、办公设备电机以及家用电器电机等领域拥有较高的行业地位和市场份额。
公司产品主要应用于汽车行业，技术含量和附加值相对较高，且客户有较为严格的认证体系，与客户“一体化”融合度相对较高，具有较高的准入门槛，产品毛利率水平相对稳定。
因此，公司多年深耕微特电机换向器行业积累的行业地位和市场规模，使公司能保持较好的盈利能力，毛利率水平相对较高。
2、综合毛利率的同行业分析
公司的综合毛利率与同行业公司的比较情况如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信质电机|云意电气|长盈精密|横店东磁|华瑞股份|凯中精密|
|23.81|30.77|32.30|24.84|19.25|24.62|
|26.13|31.04|28.22|23.77|18.87|26.19|
|27.62|34.03|27.96|24.90|20.82|28.52|
|22.41|35.17|25.03|22.78|21.68|29.59|

注：可比公司数据来自Wind资讯
由上表可知，公司的综合毛利率与类似上市公司的平均水平相比无显著差异。
报告期内，公司综合毛利率与各个可比公司存在一定差异，主要原因系公司与信质电机、云意电气、长盈精密、横店东磁在产品类别存在较大差异，导致毛利率水平有所区别。同行业上市的主要产品类型如下：
公司名称 主要产品类型
信质电机 汽车零部件、电动车零部件、冰压机零部件和其他电机及配件
云意电气 整流器、调节器
长盈精密 手机及移动通信终端金属结构(外观)件、手机及通讯产品连接器
横店东磁 磁性材料系列产品、太阳能光伏系列产品和新能源电池等产品
华瑞股份 换向器
凯中精密 换向器，以及高强弹性零件
可比公司中，华瑞股份与公司主要产品都是换向器，但公司的综合毛利率相对较高，主要是为产品应用领域差异所致。公司产品主要应用于汽车领域，华瑞股份产品主要应用于电动工具，产品附加值差异较大。
尽管华瑞股份与公司综合毛利率存在一定的差异，但报告期内公司与华瑞股份的综合毛利率变动趋势基本一致，情况如下：
综上分析，报告期内公司主要产品及综合毛利率水平较高且呈上升趋势，是基于公司内部自动化、智能化改造和持续推进精益改善及精细化成本管控相关，符合公司实际情况，同时与公司的行业地位、同行业可比上市公司毛利率变动趋势相同，公司毛利率变动具有合理性。
7、本次募投项目之一动力电池组件及连接器生产线建设项目拟在德国新建生产线，生产动力电池管理系统组件、电池隔板等动力电池组件，新增产品主要应用于新能源汽车领域。请申请人披露：（1）该项目与公司现有产品的相关性，公司具备哪些竞争优势保证该项目收益的实现；（2）项目实施地点设在德国的原因，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，包括环评等，未来经营管理是否存在重大障碍；虽然申请人已经提交样品给目标客户，但量产和最终客户的确定是否存在重大不确定性；（3）该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得，投资汇出境外是否存在重大障碍；请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
（一）项目与公司现有产品的相关性
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 11（1）本项目与公司现有产品的相关性”进行了如下补充披露：
本募投项目是公司利用现有核心技术的横向拓展，能够优化产品结构，进而提高产品配套供给能力，提高客户满意度，增加新的利润增长点，最终提高公司的整体竞争能力，为股东创造价值。公司现有产品包括换向器及集电环、高强弹性零件、汽车电控零组件（连接器）、汽车轻量化零件以及其他类精密零组件产品。
本募投项目与现有产品的相关性主要体现在以下几个方面：
1）行业相关性
本募投项目产品包括动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器），与公司现有主营产品均属于汽车行业，本募投项目是公司在汽车行业类别下进行的横向拓展。
2）客户相关性
本募投项目的目标客户包括戴姆勒和德国采埃孚(ZF)集团。公司子公司凯中沃特于 2016年 4月收购了德国公司 Sideo Vogt GmbH的相关资产，承接了其所有的客户资源，其中戴姆勒、德国采埃孚（ZF）集团作为 Sideo Vogt GmbH的客户，分别保持了长达 100余年、80余年的业务合作关系。目前公司主要为戴姆勒供应高强弹性零件，本募投项目的目标客户与公司现有客户存在部分重叠。
3）技术相关性
本募投项目产品拟使用的核心技术与公司现有产品应用技术相同，如精密冲压成型、精密塑胶成型、特种焊接、精密弯曲成型等。
（二）公司具备哪些竞争优势保证该项目收益的实现
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 11（2）公司具备技术、人员、客户以及中、德生产基地优势保证本项目收益的实现”进行了如下补充披露：
1）技术优势
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|-|
|公司专注精密零组件研发和生产，瞄准国际知名企业，定位中高端市场，|
|在精密零组件领域具备产品设计、研发和制造技术优势。首先，截至本募集说|
|明书签署日，公司共获得了 58 项专利权，其中发明专利 18 项，实用新型专利|
|40 项。其次，公司获得了来自于国家工信部、中国电子元件行业协会以及广东|
|省科学技术厅等十几家政府机构及行业协会关于公司在研发生产、产品创新方|

||
|-|
|面的荣誉。最后，公司是国内换向器行业的龙头企业，拥有行业领先的精密冲|
|压模具、塑胶成型模具、定制化自动化生产及检测设备的设计、研发和制造能|
|力，配置了行业顶尖的模具加工和检测设备，能够为客户提供核心精密零组件|
|一体化解决方案。公司积累的技术优势能够为本次募投项目的实施提供有力的|
|支撑。|
|本募投项目拟使用的核心技术包括精密冲压技术、精密塑料成型技术、特|
|种焊接技术、材料表面处理技术和精密弯曲成型技术等。募投项目拟使用的核|
|心技术与公司现有技术重合。公司在多年的核心精密组件的研发生产中，已经|
|熟练掌握了本募投项目拟使用的技术。|

2）人员优势
公司注重对技术人才的培养，经过多年的发展，已经拥有了一支专业、稳定的技术研发团队，为产品的设计开发和技术创新提供了人才支持。截至本回复签署日，公司员工中硕士研究生及以上学历人数为41人，从事技术及研发相关的人员人数为 300余人，其中凯中沃特技术及研发人员 22人。公司核心技术及研发人员经验丰富，大部分具有多年的技术及研发经验，其中凯中沃特的绝大部分技术人员拥有超过二十年的技术及研发经验。
公司坚持以“科学的标准和条件”实行人才选拔，以“人尽其才，才尽其用”的原则实行人才配置，树立“公平、公正、公开、竞争择优”的竞争机制，规范、加强公司人力资源的合理配备。为促进公司可持续发展，适应公司战略要求，公司制订了覆盖通用能力培训、专业能力培训、战略和领导储备人才类培训的三级员工培训体系。
此外，为保障动力电池系统零组件产品顺利通过客户认证和投产，公司已经招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员。
3）客户优势
公司是国内换向器行业的龙头企业，过去 5年（2012年-2016年）换向器产品销量全国第一。公司以产品设计、精密模具设计和专用自动化生产及检测设备开发为核心，以精密模具制造、高速精密冲压及成型、专用设备制造等制
造技术为支撑，凭借稳定的产品质量，进入了国际知名跨国企业的全球采购体
系，截至本募集说明书签署日，公司核心客户包括戴姆勒、博世集团、德昌电
机、日本电产、法雷奥、万宝至、大陆集团和阿斯莫等全球知名客户。
公司在精密零组件行业深耕多年，在和上述核心大客户的多年合作中，公司不断提升服务质量，建立了快速响应客户需求的销售和售后服务体系，组建了高效率的营销队伍，形成了完善的营销网络。公司在日本新设销售子公司开拓日本市场，凯中沃特增加 5名市场人员增强欧洲市场拓展。
公司依托自身的技术、人才优势，深挖主要客户精密组件配套产品需求，能够快速实现产品销售和提高经营业绩规模水平。
4）中、德生产基地优势
公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系。本募投项目新产品动力电池系统零组件项目为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发的项目。
戴姆勒为世界级的汽车品牌企业，在德国、中国都有整车生产基地。随着新能源汽车的快速发展，特别是中国作为新能源汽车的重要市场，新能源汽车和中国市场已经成为戴姆勒全球战略的重要组成部分。为实施其全球发展战略，戴姆勒在供应商的选择方面也十分注重就近配套原则，公司在德国和中国都有生产基地，与戴姆勒又有持久稳定的合作关系，自然成为戴姆勒优先考虑的新产品供应商的考察对象。凯中沃特是戴姆勒合格供应商，公司自身也已通过戴姆勒合格供应商认证，并已进入其供应商采购体系。
综上所述，公司的技术、人才、客户以及中、德生产基地等方面的优势能够保障产品的成功设计和生产，能够配套主要客户的战略布局，从而满足客户的需求，保障本募投项目收益的实现。
（三）本募投项目实施地点设在德国的原因，是否已经获得在当地开展业务所需全部行政性审批，包括环评等，未来经营管理是否存在重大障碍。
1、本募投项目实施地设于德国的原因
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 5（1）本募投项目实施地设于德国的原因”进行了如下补充披露：
1）利用地域优势就近服务目标客户，节约物流成本
公司本募投项目产品为动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器），目标客户主要为以戴姆勒和德国采埃孚（ZF）集团为代表的国外传动系统产品
制造商、整车厂商和汽车零部件供应商等。一方面，由于本募投项目产品下游客户为汽车客户，按照汽车工业供应链的要求，零部件供应商需要就近提供产业配套。另一方面，动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器）一般为不规则结构，占用空间较大，若在国内进行生产后再交付给国外客户，物流成本较高。公司将本募投项目实施地点建立在德国，有利于公司快速响应目标客户的需求，为客户提供对应的产业配套服务。
2）充分利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源
公司全资子公司凯中沃特拥有先进技术、优质客户、管理经验等优势资源。
本募投项目实施主体为凯中沃特，实施地点设于德国罗伊特林根市艾尔文塞茨大街 10号的凯中沃特现有工厂内，有利于公司充分利用凯中沃特现有的各项资源，同时节约公司海外扩张的成本，并减小募投项目实施过程中的技术、管理和政策等多种风险。
3）德国拥有良好的汽车工业基础
本募投项目产品主要用于新能源汽车领域。德国是汽车工业强国，汽车工业作为德国四大支柱产业之一和最为成熟的产业之一，通过多年的沉淀，已经拥有完善并且可靠的汽车工业产业配套产业链。同时，德国具有数量众多且高质量的企业研发人员和技术人员。本次募投项目设立于德国，有利于公司招聘德国当地高质量的汽车技术人员和研发人员，加强与国际知名制造企业的协同开发能力和对零部件进行整合的系统开发能力，并利用德国汽车工业配套，推进募投项目的顺利实施和产能的消化。
4）有利于快速形成能力，为在国内拓展相关产品奠定基础
如前所述，公司将本募投项目实施地点设于德国，使得公司能够利用地域优势就近服务目标客户，节约物流成本，并且有利于利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源，同时充分利用德国良好的汽车工业基础。在此基础上，公司能够尽快形成本募投项目对应产品从研发、生产、销售以及售后的综合配套服务能力，并且快速积累相关行业经验，为公司就本募投项目产品在国内进行拓展打下基础。
2、在当地开展募投项目的审批情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 5（2）在当地开展募投项目的审批情况”进行了如下补充披露：
1）凯中沃特现有主营业务及业务资质
凯中沃特目前主营业务为高强弹性零件的研发、生产和销售。凯中沃特目前主营业务无需获得特别的经营资质或者当地政府关于产品行政许可。本募投项目对应产品为动力电池系统零组件，与凯中沃特现有主营业务均属于核心精密零组件业务，本募投项目亦无需获得特别的经营资质或者当地政府关于产品行政许可。
经 Dr. Kroll& Partner律师事务所出具的截至 2017年 6月 30日的《凯中沃特有限责任公司法律尽职调查报告》显示：凯中沃特在工商、税务、环保、用工、知识产权、产品品质、运营管理等方面不存在违法违规的情形。
2）本募投项目介绍
动力电池组件及连接器生产线建设项目拟在公司全资子公司合法拥有的厂房内进行生产线的搭建，不涉及土地购置，亦不改变现有厂房的建筑结构。本募投项目对应的产品为动力电池系统零组件和汽车电控零组件（连接器），这两类产品均用于汽车行业。其中动力电池系统零组件主要为动力电池的外壳以及引线，并非动力电池本身。汽车电控零组件（连接器）为精密零组件，用于连接两个有源器件的器件，传输电流或信号。
3）境外律师出具的法律意见
Dr. Kroll& Partner律师事务所于 2017年9月出具了《关于凯中沃特动力电池组件及连接器生产线建设项目的法律尽职调查报告》，认为：“①该项目无需获得任何来自政府方面的事先批准；②只要现有生产车间没有出现建筑上的变动，该项目不需要建筑法或环保法规定的许可；③出租方合法拥有出租屋，租赁合同合法有效。”
综上所述，公司子公司凯中沃特实施本募投项目无需获得其他新的行政性审批。
3、未来经营管理不存在重大障碍
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 5（5）未来经营管理不存在重大障碍”进行了如下补充披露：
本项目的实施主体为凯中沃特，经 Dr. Kroll& Partner律师事务所出具的截至 2017年 6月 30日的《凯中沃特有限责任公司法律尽职调查报告》显示：凯中沃特在工商、税务、环保、用工、知识产权、产品品质、运营管理等方面
不存在违法违规的情形。自 2016年 4月完成收购至今，凯中沃特经营管理团队稳定，经营业绩超预期完成，且具有较强的研究开发能力。凯中沃特整体经营情况良好。作为公司海外扩张的重要一环，持续为公司创造价值。
公司本募投项目实施地点设于德国的原因之一即充分利用凯中沃特现有资产、技术和人力等资源，减少境外实施募投项目各类风险。为保证本募投项目的实施，公司将在当地招聘相关行业的技术及管理人员，在依托凯中沃特现有的研发、生产、制造和管理经验和体系基础之上，本募投项目未来经营管理不存在重大障碍。
（四）虽然申请人已经提交样品给目标客户，但量产和最终客户的确定是否存在重大不确定性。
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三） 5（4）2）本募投项目样品已提交给目标客户，本募投项目产品的量产和最终客户不存在重大不确定性”进行了如下补充披露：
公司及凯中沃特已经是戴姆勒的合格供应商，凯中沃特与戴姆勒有长久稳定的合作关系，本次募投项目新产品是基于现有核心技术的横向拓展，且公司已经招聘相关产品技术和生产人员，产品最终通过试样并实现量产不存在重大不确定性。
本募投项目产品动力电池系统零组件为在研项目，是公司与戴姆勒共同合作开发项目。根据汽车行业供应商开发一般程序，在项目启动后，整车企业根据采购需要，综合评价供应商技术水平、技术方案和报价，确定供应商，下达样品采购订单，供应商完成样品交付，样品交付后测试合格，客户进行设计冻结，进入试装流程，同时对供应商量产过程能力进行审核确认，生产件批准后进入批量供货阶段，完成供应商认证整个周期一般为 2年，其中样品测试合格至批量供货周期一般为 1年左右。
样品测试不合格，一般处理程序为双方评估讨论确定改善方案，供应商按改善方案提供改善后样品，进行再测试，项目主要风险为供应商须在要求的时间内完成改善样品，以满足整体项目要求，若不能按期交付，将导致项目整体延期，影响量产时间，汽车行业零部件同步开发项目一般不会中间更换供应商。
截至本募集说明书签署日，公司已将动力电池系统组件提交给戴姆勒，戴
姆勒正在对产品进行测试。戴姆勒与凯中沃特保持了长达 100余年的业务合作关系，凯中沃特早已通过戴姆勒的供应商能力评估，进入戴姆勒的供应链采购体系，且公司招聘了多名具有动力电池系统零组件行业经验的研发和生产人员，以保证和戴姆勒就产品进行实时沟通并顺利完成动力电池零组件的测试工作。
公司将积极配合戴姆勒的试样程序，加快测试以及审批过程。
综上所述，本募投项目产品量产和最终客户的确定不存在重大不确定性。
（五）该境外投资项目的境内审批是否已经全部获得，投资汇出境外是否存在重大障碍。
1、相关规定
（1）《境外投资项目核准和备案管理办法》相关规定
第二条规定，本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下简称“投资主体”）以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。
第三条规定，本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。
第七条规定，中方投资额 10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额 20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。
本办法所称敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
本办法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。
第八条规定，本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
（2）《境外投资管理办法》相关规定
第二条规定，本办法所称境外投资，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
第六条规定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第七条规定，实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的国家和地区的名单。
实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
（3）《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》相关规定
第一条规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
2、本募投项目涉及的境内审批情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）9（1）本募投项目涉及的境内审批情况”进行了如下补充披露：
1）境外募投项目涉及的发改部门的备案情况
深圳市发展和改革委员会于2017年 9月 11日出具《项目备案通知书》（深发改函[2017]2487号），同意对公司增资德国子公司凯中沃特 6,040.21万人民币建设动力电池组件及连接器生产线项目予以备案，公司可凭本通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，本通知书有效期一年。
2）境外募投项目涉及的商务部门批复情况
深圳市经济贸易和信息化委员会于 2017年 9月 19日出具《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201700323号），投资主体名称为公司，投资主体股比为100%，境外企业名称为凯中沃特，国家/地区为德国，投资总额为 9,200.72979万元，核准或备案文号为深境外投资[2017]N00299号，证书载明公司自领取本证书之日起 2年内，未从事右页所列境外投资，证书自动失效。
3）境外募投项目涉及的外汇管理情况
截至本募集说明书签署日，因目前公司尚未进行相应款项汇出，故尚未办理外汇登记等手续。
3、投资汇出境外不存在重大障碍
（1）党的“十九大”明确提出“推动形成全面开放新格局”
党的“十九大”明确提出“推动形成全面开放新格局”。要以“一带一路”建设为重点，坚持引进来和走出去并重，遵循共商共建共享原则，加强创新能力开放合作，形成陆海内外联动、东西双向互济的开放格局。创新对外投资方式，促进国际产能合作，形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势。
因此，形成全面开放的新格局是我国经济建设的重要途径，未来对外投资、贸易等将受益于国家战略的深入实施而快速发展，监管部门将妥善解决资金出境问题。
（2）关于当前外汇监管理念和监管政策
1）2016年11月28日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就“对当前对外投资形势如何看？需要坚持什么样的对外投资方针政策？”问题的回答主要为：近年来我国对外投资保持较快发展，取得了显著成效，为深化我国与各国互利合作、促进国内经济转型升级发挥了重要作用。中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。
2）2016年 12月 2日，中华人民共和国商务部对外投资合作信息服务系统网站登载的《通知》，为进一步做好境内企业对外非金融类直接投资的真实性审
查工作，促进境外投资健康有序发展，商务部对外投资和经济合作司在《通知》中要求：“经审查确认境外投资的真实性后，相关商务主管部门正式受理企业申请，对该申请进行备案或核准”。根据《通知》，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料：A、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）；B、相关董事会决议或出资决议；C、最新经审计的财务报表（全套）；D、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）；E、境外投资真实性承诺书；F、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。
3）2016年 12月 6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管的回答主要内容为：我国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，我们鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变，坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变，推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。我们支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。对外投资管理机制是我国开放型经济体制的重要组成部分，我们将把完善中长期制度建设和短期相机调控结合起来，在推进对外投资便利化的同时防范对外投资风险，完善和规范市场秩序，促进对外投资健康有序发展，保持国际收支基本平衡。
4）2017年 1月 26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》（以下统称“《3号文及其配套问答》”），要求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
5）2017年8月4日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发[2017]74号），指导意见第三条规定，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。第六条第一款规定，对鼓励开展的境外投资，要在税收、外汇、保险、海关、信息等方面进一步提高服务水平，为企业创造更加良好的便利化条件。
6）2017年 12月 6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联关于发布《民营企业境外投资经营行为规范》的通知（发改外资〔2017〕2050号），指导有关民营企业结合自身实际参照执行。第十条规定，民营企业境外投资应按照相关规定，主动申请备案或核准。境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，须获核准；其他情形的，须申请备案。不得以虚假境外投资非法获取外汇、转移资产和进行洗钱等活动。
因此，从当前资金出境的监管政策和监管理念来看，监管部门注重境外投资的真实性、合规性，要求境外投资符合国家整体发展战略。
（3）发行人满足上述监管部门关于资金汇出境外的政策要求
1）结合公司境外募投项目的具体情况来看，公司拟募集资金投资于动力电池组件及连接器生产线建设项目，该项目拟通过公司子公司凯中沃特实施。同时，公司管理层已就本项目进行了充分论证，并聘请深圳大禾投资咨询有限公司编制了可行性分析报告，公司董事会、股东大会在充分讨论的基础上表决通过了公开发行可转换公司债券及募投项目的相关议案。
因此，公司境外募投项目满足《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》中关于真实性、合规性的要求，本次境外募投项目的投资目的明确、真实，具有真实的商业需求、可行性和必要性，不存在洗钱、虚假投资的情形。
2）公司境外募投项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续。
因此，依据当前监管政策，公司已满足在募集资金到位后办理资金汇出的前置条件，本次境外募投项目真实、合规，有明确的资金来源和资金用途，符合监
管部门对境外投资的要求，且后续公司将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。
3）根据国家发展改革委于 2013年 2月公布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发展改革委令第21号）并重新发布修正后的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，其中“车体、转向架、齿轮箱及车内装饰材料轻量化应用、电动汽车电控集成”属于鼓励类项目。公司境外募投项目属“鼓励类”项目，符合国家相关的产业政策。
4）根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称《指导意见》），公司境外募投项目属于《指导意见》中规定的鼓励开展的境外项目。
5）本次境外募投项目系借与戴姆勒（奔驰）、德国采埃孚(ZF)集团等公司合作的良好机遇，完善公司在精密制造领域的产业化布局，主要从事动力电池组件、电池隔板等电池包组件产品及电池连接器的生产，与公司现有业务紧密相关，是公司响应国家“走出去”战略的举措，因此公司本次对外投资依然投向于公司主营业务，有利于实现公司主营业务盈利能力的持续增长，不存在大额非主业投资的情形，亦不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资。
6）本次境外募投项目由公司全资子公司凯中沃特实施，该项目的投资回报期为 6.28年（含建设期 12个月，税后），因此前述募投项目不存在有限合伙企业对外投资的情况，亦不属于“快设快出”等类型的对外投资；同时，截至2017年 9月 30日，公司总资产 180,429.28万元，所有者权益为 114,072.03万元，上述投资项目总投资额为6,040.21万元，不属于“母小子大”等类型的对外投资。
综上所述，公司境外投资项目已根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》等法规的相关规定履行境内有权政府主管部门的核准/备案手续，除目前公司因尚未进行相应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得。后续公司将严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记、账户开立及资金汇出等相关程序。结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，公司投资汇出境外不存在重大障碍。
（4）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）9（2）本募投项目符合对外投资的说明、投资汇出境外不存在重大障碍”进行了如下补充披露：
本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委、商务部、人民银行、外交部四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资。
结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，公司投资汇出境外不存在重大障碍。
（六）中介机构核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查过程如下：
1）获取并查阅了发行人关于本次募集资金投资项目决策的董事会、监事会、股东大会决议等会议文件，查阅发行人年报了解其发展战略。
2）获取并查阅了深圳大禾投资咨询有限公司出具的《凯中沃特有限责任公司动力电池组件及连接器生产线建设项目可行性研究报告》。
3）获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《关于动力电池组件及连接器生产线建设项目法律尽职调查报告》。
4）获取并查阅了深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（深发改函[2017]2487号）、深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201700323号）。
5）获取并查阅了德国Dr.Kroll&Partner律师事务所出具的《Kaizhong Hermann Vogt有限责任公司（德国罗伊特林根）法律尽职调查报告》。
6）获取并查阅了发行人与戴姆勒签署的动力电池组件样品订单资料及与德国采埃孚（ZF）集团签署的驱动电机连接器产品订单资料。
7）访谈了发行人控股股东、实际控制人、战略发展部负责人、财务部负责人及董事会秘书，向其了解动力电池组件及连接器生产线建设项目的竞争优势以及保证该项目收益的实现的措施、汽车行业供应商认证流程、在德国投资本募投
项目的原因、本次境外募投项目产品与现有产品的相关性和技术、人才、市场储备、发行人竞争优势、新产品认证等情况。
8）登陆国家外汇管理局、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等官方网站，了解国家有关对外投资及外汇管理的相关政策。
9）访谈了凯中沃特董事了解德国经营环境、凯中沃特经营资质、经营团队稳定性等。
10）实地走访动力电池系统零组件样品生产过程，了解其加工工艺和核心技术等。
经核查，保荐机构认为：
1）发行人境外投资项目产品是现有产品的横向拓展，新产品动力电池系统零组件为在研项目，是发行人与戴姆勒共同合作开发的项目，在行业、客户、技术上均具备相关性；发行人在技术、人才、客户资源以及中、德生产基地等方面的竞争优势能够保证该项目收益的实现；
2）发行人将项目建设地点设于德国有利于发行人整体目标的实现；发行人本募投项目在当地无需获得行政审批；本募投项目未来经营管理不存在重大不确定性；本募投项目新产品最终量产和最终客户的确定不存在重大不确定性；
3）除目前发行人因尚未进行相应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得；结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，发行人投资汇出境外不存在重大障碍。
2、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1）本次境外募投项目产品是现有产品的横向拓展，新产品动力电池系统零组件为在研项目，是发行人与戴姆勒共同合作开发的项目，在行业、客户、技术上均具备相关性；发行人在技术、人才、客户资源以及中、德生产基地等方面的竞争优势能够保证该项目收益的实现；
2）A、本次境外募投项目建设地点设于德国有利于发行人整体目标的实现；
B、本次境外募投项目在当地开展业务无需获得行政性审批；
C、本次境外募投项目未来经营管理不存在重大不确定性；
D、本次境外募投项目新产品最终量产和最终客户的确定不存在重大不确定
性。
3）除目前发行人因尚未进行相应款项汇出而未办理外汇登记等手续外，该境外募投项目涉及的境内审批手续均已全部取得；结合当前宏观政策、国家发展战略、外汇管理政策和理念以及本次募投项目的具体情况，除发生国家政策性变动因素外，发行人投资汇出境外不存在重大障碍。
8、根据申报材料，本次募投项目换向器和集电环生产线技术改造建设项目拟通过租赁房屋实施，目前已签订租赁合同。请申请人补充说明出租房是否合法拥有相关产权、租赁期限，如到期不能续租的相关风险。
【回复】
（一）申请人补充说明出租房是否合法拥有相关产权、租赁期限
本次募投项目换向器和集电环生产线技术改造建设项目涉及的出租房的相关产权、租赁期限等情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁房屋|面积（㎡）|用途|房产证号|
|深圳恒邦投资发展有限公司|深圳市坪山新区大工业区青兰二路6号深兰亭科技工业厂区厂房D|12,500|生产经营|深房地字第6000530644号|
|深圳市华商道实业有限公司坪山分公司|深圳市坪山新区大工业区科技路3号松泽工业园区B栋整栋、C栋B区厂房及配套宿舍二、三楼两层|17,220|厂房、宿舍|深房地字第8000003133号、深房地字第8000003137号|

编号为深房地字第 6000530644号的房屋所有权人为深圳市兰亭科技股份有限公司（以下简称“兰亭科技”），兰亭科技于2017年9月15日出具《房屋转租证明》，证明深圳市恒邦投资发展有限公司（以下简称“恒邦投资”）对上表所列
租赁物业享有转租权，租赁合同期限为 2017年 9月 1日至 2020年 8月 31日；
编号为深房地字第8000003133号、深房地字第8000003137号的房屋所有权人为
松泽化妆品（深圳）有限公司（以下简称“松泽深圳”），松泽深圳于 2014年 3月 7日出具《房屋转租证明》，证明深圳市华商道实业有限公司坪山分公司（以下简称“华商道实业”）对上表所列租赁物业享有转租权，租赁合同期限为 2013年10月10日至2023年10月9日。
（二）出租房到期不能续租的相关风险
1、租赁物业不存在违约或不能续租的风险
公司技改项目所涉租赁物业的权利人均已取得租赁物业的房屋权属证书，其合法拥有租赁物业产权。
出租方合法享有所涉租赁物业的转租权，且转租期限未超过其与租赁物业权利人约定的原租赁合同期限。
公司均按各方签署的租赁合同的约定按时、足额支付租金，不存在违反租赁合同约定被出租方追究违约责任的情况，租赁合同不存在可预见的重大违约或不能续租的风险。
同时，公司与出租方签署的房屋租赁合同中约定，租赁期限届满时，承租人享有优先选择是否延期的权利，承租人在不迟于租赁期限届满前，书面通知出租人其是否决定行使该选择权。
根据恒邦投资、华商道实业相关工作人员说明，公司与该等主体的租赁关系较为稳定，不存在违约情形，若出租人仍享有租赁物业出租权，除拟收回自用或发生租金较大幅度变动而导致发行人不愿意继续承租外，该等租赁合同到期后，公司继续承租该等物业不存在实质性障碍。
2、公司控股股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛就租赁物业到期不能续租出具的《声明与承诺》
公司控股股东吴瑛、实际控制人张浩宇、吴瑛已出具《声明与承诺》：“若凯中精密租赁的物业发生被当地政府主管部门要求对租赁物业所占土地进行重新规划、房屋拆迁及出租方随意涨租、提前收回租赁物业、到期后不能续租或出现其他任何纠纷等事项，导致凯中精密及其子公司无法正常使用或无法继续使用该等租赁物业，给凯中精密及其子公司造成经济损失（包括但不限于：拆除、搬迁、被随意涨租的成本与费用等直接损失，拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿，因租赁纠纷而发生的诉讼
费、律师费等），相关损失由张浩宇、吴瑛共同承担，以确保不会因此给凯中精密及其子公司带来任何经济损失。”
综上所述，公司技改项目所涉租赁物业的房地产权属清晰，出租方亦合法享有所涉租赁物业的转租权，租赁合同的内容合法、有效，且承租人享有优先选择是否延期的权利，故公司技改项目所涉租赁物业到期无法续租的风险较小；同时，张浩宇、吴瑛将承担因租赁物业到期不能续租的相关损失，因此即便出现租赁物业到期不能续租的情形，亦不会对公司的经营稳定性和未来生产经营产生重大不利影响。
9、本次可转债由张浩宇提供股票质押担保，2016年 9月 13日，张浩宇和吴瑛与中国银行蛇口支行签订《授信额度协议》，为申请人提供债务本金最高额人民币 36130万元的连带担保。请申请人补充说明截止目前是否已解除张浩宇连带担保责任，如未解除，张浩宇是否具有为本次可转债股权质押担保的能力或本次担保是否存在潜在风险。
【回复】
截至本回复签署日，张浩宇、吴瑛为发行人与中国银行蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2016圳中银蛇额协字第0000670号）项下发行人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用提供的连带责任保证已解除，张浩宇具备为本次可转换公司债券股权质押担保的能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市凯中精密技术股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题的回复之盖章页）
深圳市凯中精密技术股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读深圳市凯中精密技术股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
陈进 程思思
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日