证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014武汉东湖高新集团股份有限公司
关于“新疆国信煤电能源有限公司2×660MW级环保设备
资产收购与运营”TOT项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、释义：TOT：Transfer-Operate-Transfer，移交-运营-移交，是指业主（企业）将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还给业主（企业）。
2、交易简要内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”）积极参与市场竞标，于近期中标新疆国信煤电能源有限公司（以下简称“新疆国信”）拥有的“新疆国信煤电能源有限公司环保2×660MW设备出让、运营、回购项目（TOT）”（以下简称“TOT项目”），光谷环保拟与新疆国信签署《新疆国信煤电能源有限公司环保2×660MW设备出让、运营、回购项目合同》，收购其拥有的“新疆国信煤电能源有限公司2×660MW机组烟气脱硫、脱硝、除尘、除灰系统”（以下简称“拟收购资产”或“交易标的”）并进行运营和维护，交易暂定价格为 36,422万元（最终转让价格以评估价与交易暂定价孰低为准（评估基准日为2017年12月31日））。
3、本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审批。
一、交易概述
根据公司对环保板块的发展规划，公司全资子公司光谷环保积极参与市场竞标，2018年1月30日中标新疆国信拥有的“新疆国信煤电能源有限公司环保2×660MW设备出让、运营、回购项目（TOT）”，光谷环保拟与新疆国信签署《新疆国信煤电能源有限公司环保2×660MW设备出让、运营、回购项目合同》收购其拥有的“新疆国信煤电能源有限公司2×660MW机组烟气脱硫、脱硝、除尘、除灰系统”并进行运营和维护，交易暂定价格为36,422万元（最终转让价格以评估价与交易暂定价孰低为准（评估基准日为2017年12月31日））。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014公司于2018年2月6日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于“新疆国信煤电能源有限公司2×660MW级环保设备资产收购与运营”TOT项目的议案》,同意全资子公司光谷环保与新疆国信签署《新疆国信煤电能源有限公司环保2×660MW设备出让、运营、回购项目合同》，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人的基本情况
1、公司名称：新疆国信煤电能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：新疆昌吉州奇台县东大街
4、法定代表人：沈晓
5、注册资本：102,502.40万元人民币
6、成立日期：2010年09月17日
7、营业期限：2010年09月17日至2030年09月16日
8、主营业务：电力投资、热力以及附属产品；发电设备的运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询。
9、股权结构：
单位：人民币万元
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||序号||股东名称||出资方式||认缴出资额||实缴出资额||股权比例%|
|1||太仓港协鑫发电有限公司||货币||102,502.40||102,502.40||100||

10、新疆国信最近三年经营情况：
新疆国信成立于2010年9月，是太仓港协鑫发电有限公司全资子公司，太仓港协鑫发电有限公司是协鑫（集团）控股有限公司控股子公司。协鑫（集团）控股有限公司是一家以煤电运一体化、新能源硅材料产业链、新能源装备制造为主营业务的企业集团，是中国最大的非公有制环保电力控股企业，全球最大的光伏材料制造商。迄今已构筑起电力、光伏、天然气、金融等四大产业群，资产总额超千亿元，旗下拥有保利协鑫能源控股有限公司（3800.HK）、协鑫新能源控股有限公司（0451.HK）、协鑫集成科技股份有限公司（002506.SZ）在内的3家控股上市公司。
新疆国信准东煤电项目位于准东煤电煤化工产业带奇台县西黑山矿区，工程采用坑口电站建设模式，燃煤用皮带由矿区至电厂厂内，实现资源就地转化，变输煤为输电，符合国家能源产业政策，是国家鼓励发展的节能、环保项目。项目一在建工程规模为2×660MW超临界燃煤间接空冷发电机组，投资总额49.71亿元人民币，工程投产后可实现年转换煤炭量超过300万吨，发电量达72.6亿千瓦时，年产值超过18亿元。
新疆国信近三年为项目筹建及建设期。
11、新疆国信最近一年主要财务指标
单位：人民币元
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014
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||2016年 12月 31日（经审计）|
|总资产|3,334,913,488.14|
|净资产|1,491,885,496.37|
||2016 年|
|营业收入|-|
|净利润|-36,592,814.54|

注：2016年为新疆国信项目建设期。
三、拟交易标的基本情况
1、交易标的名称、类别：本次拟收购新疆国信2×660MW机组脱硫、脱硝、除灰、除尘系统资产，具体资产范围包括：
（1）脱硝系统；
（2）输灰系统；
（3）干电除尘系统；
（4）吸收塔系统（包括氧化空气系统）；
（5）石灰石制粉系统；
（6）石灰石制浆系统；
（7）石膏脱水系统；
（8）除雾器冲洗及工艺水系统；
（9）事故喷淋系统；
（10）浆液疏排系统；
（11）脱硫废水处理系统；
（12）湿式电除尘系统；
（13）SCR、FGD进出口CEMS系统。
2、交易标的批准建设情况
2013年3月7日，国家能源局国能电力【2013】103号文，同意新疆国信项目一期工程开展项目前期工作。
2014年9月16日，中华人民共和国环境保护部环审【2014】240号文，批复通过新疆国信2×660MW电厂项目工程环境影响报告书。
2015年5月12日，新疆维吾尔自治区人民政府新正函【2015】91号核准新疆国信2×660MW电厂项目。
综上，本次交易标的项目的建设与审批手续完整。
3、交易标的的权属状况说明
鉴于目前拟收购资产暂未经评估与审计，公司向新疆国信就拟收购资产的权属状
况发出问询，并收到新疆国信书面《承诺函》：
“我公司提供的拟转让的脱硫、脱硝、除尘、湿电除尘等环保设备资产权属资料
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014真实、准确、完整，不存在隐瞒，且所有权权属完整、无瑕疵，不存在任何形式的担保、抵押、质押、留置、租赁、查封、或有负债或其他有碍于贵公司对该资产行使占有、使用、处分及收益的事宜。
我公司违反上述承诺的，应当在贵方通知之日起90日内消除瑕疵，否则贵方有权在后续应付款项中扣除有瑕疵的资产款项，我方立即退还贵方已支付的有瑕疵的资产款项，承担交易资产转让总价款5%的违约金并赔偿由此给贵方造成的损失。”
4、交易标的运营情况
拟收购资产由新疆国信于2014年6月开始自建，目前#1、#2机组均通过168h满负荷试运行正常并网运行。
5、交易标的最近一年财务报表的账面价值
拟收购资产账面原值36,422万元，暂未经评估与审计。
6、拟交易标的评估情况
拟收购资产暂未进行资产评估，目前资产估值是按固定资产台账及财务报表的账面价值确定，最终转让价格以评估价与交易暂定价孰低为准（评估基准日为 2017年12月31日）。
7、拟交易标的无债务转移情况。
8、拟交易标的的定价情况及公平合理性分析。
拟收购资产暂未进行资产评估，目前资产估值是按固定资产台账及财务报表的账面价值确定，经双方协商同意在《新疆国信煤电能源有限公司环保2×660MW设备出让、运营、回购项目合同》签署生效后3个月内组织完成“新疆国信煤电能源有限公司2×660MW机组烟气脱硫、脱硝、除尘、除灰系统”资产评估，最终转让价格以评估价与交易暂定价孰低为准（评估基准日为2017年12月31日）。
9、可行性分析
因本项目已通过168h满负荷试运行正常并网发电，无建设期，通过环保验收后即可获得投资收益，经测算，该项目内部收益率不低于8%，投资回收期约8.5年，考虑本项目收益较为稳定，风险较低，经济上具有可行性。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
（1）甲方：新疆国信煤电能源有限公司
（2）乙方：武汉光谷环保科技股份有限公司
2、交易价格：收购价格暂定为36,422万元（含17%增值税），合同签订后3个月之内甲方委托第三方评估机构完成资产评估，最终转让价格以评估价与交易暂定价孰低为准（评估基准日为2017年12月31日）。
3、支付方式及期限:资产收购款分二期支付：
首期资产转让价款按交易暂定价（36,422万元）的50%（18,211万元）计算，
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014自本合同生效之日起7个工作日内，乙方凭甲方开具的财务收据付款；下述条件全部满足的前提下，乙方在合同生效6个月内支付最终资产转让价余款：①资产评估完成,甲方根据最终资产转让价格开具全额增值税专用发票交付乙方；②资产权属无瑕疵，双方已完成资产清点及交接手续。
4、资产移交与接管：在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件一资产明细表进行资产清点工作，资产移交应在合同签订之日起（60）工作日内完成。具体实施细则移交前制定。
5、运营期：本项目合同运营期为二十年，运营期满后，乙方无偿移交给甲方。
运营期从乙方开始收取运营服务费用起20年，如两台机组不是同时取得了运营服务费，则按取得时间分别计算运营期。
6、运营服务费收取
6.1运营服务费计算方式：
运营收益=上网电量×环保设施运营价格+年售气量×供热运营价格±考核-排污费-环保罚款-电费-水费-汽费-其他费用。
环保设施运营服务价格根据机组利用小时数3000小时-6000小时划分7档（每档500小时），当全年机组利用小时低于 3000小时时，按3000小时的运营综合单价结算；利用小时数大于6000小时，按6000小时的运营综合单价结算。供热运营价格根据180万吨280万吨划分6档（每档20万吨），当全年售汽量低 180万吨时，按180万吨的运营综合单价结算；全年售汽量大于280万吨，按280万吨的运营综合单价结算。如利用小时数或全年售汽量介入两档之间，采用线性平均结算。
6.2运营服务费结算方式：
服务费采取按月支付，年度结算的付款方式。
次月 15日前，按照上月发电量、售汽量和 6.1条计算服务费，乙方按甲方要求将上述金额全额增值税发票提交给甲方，经审核无误后，月底前甲方将上月服务费支付乙方，在次年度1月结清上年度运营服务费偏差。
7、主要违约责任
甲方违约责任：
7.1甲方转让的资产权属有瑕疵（包括存在任何形式的留置、质押、抵押、租赁、查封、担保、或有负债或其他有碍于乙方对本项目资产行使占有、使用、收益及处分的事宜，或涉及到诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施）时，甲方应当在乙方通知甲方之日起90日内消除瑕疵，否则乙方有权在后续应付款项中扣除有瑕疵的资产款项，甲方应在上述90日满后3日内退还乙方已支付的有瑕疵的资产款项，并赔偿由此给乙方造成的损失。
7.2如甲方未按时足额支付运营服务费，逾期超过1个月后，逾期1日，按逾期
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过3个月的，乙方有权单方无条件解除合同，若乙方解除合同甲方除应向乙方承担上年度运营服务费5%的违约金，还应赔偿乙方由此造成的损失。
7.3在合同期内因甲方违约行为导致乙方无法继续享有本合同约定运营服务权限并收取运营服务费的，甲方除应向乙方承担资产转让价款5%的违约金还应承担乙方由此造成的损失。但如因国家政策原因或甲方原因导致机组关停除外。
乙方的违约责任：
7.4如因乙方原因导致每个年度内，季度综合达标率低于99%的情况发生的，发生第一次时乙方向甲方支付惩罚性考核200万元人民币，发生第二次时乙方向甲方支付惩罚性考核400万元人民币，发生第三次时乙方向甲方支付惩罚性考核600万元人民币，每多发生一次翻倍考核，以此类推。除支付上述惩罚性考核外乙方还应承担由此给产生的包括但不限于政府处罚、赔偿如环境保护税等甲方的损失。如每年度内发生三次以上（含本数）时，甲方有权单方解除合同，若甲方解除合同乙方除应向甲方承担资产转让价款5%的违约金还应承担由此造成的损失。
7.5乙方未按合同约定足额支付资产（环保设备）转让费用，每逾期1日，按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，超过 30日的，甲方有权单方无条件解除合同，乙方应向甲方承担资产转让总价5%的违约金并赔偿因此给甲方造成的损失。
7.6运营期内，乙方运维不及时造成甲方机组年非计划停运，第一次乙方赔偿甲方100万元，第二次乙方赔偿甲方200万元，第三次乙方赔偿甲方 300万元，以此类推。除支付上述惩罚性考核外乙方还应承担由此产生的政府处罚及损失。
8、合同生效条件及时间：经双方法定代表人或其授权代表签署、加盖双方单位公章后生效。
五、拟收购资产的其它安排
1、拟收购资产的人员安置
由公司全资子公司光谷环保自行招聘人员，无收购资产的人员安置。
2、拟收购资产的资金来源
交易暂定价格为36,422万元，本次交易资金来源为光谷环保自有/自筹资金支付。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购资产的目的
1、公司已投建了新疆昌吉、五彩湾项目，本次拟收购资产可加强公司业务协同效应，增强公司行业议价能力，降低公司管理及运维成本。
2、扩大环保板块的产业规模，本次拟收购新疆国信2×660MW机组烟气脱硫、脱硝、除尘、除灰系统，是公司目前第一个电厂完整环保岛资产，这有利于完善公司业绩，扩大公司在环保行业内的影响力及竞争能力。
（二）对公司的影响
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2018-014本次交易符合公司主营业务战略布局，将有利于提升公司在环保细分行业的竞争优势，扩大公司环保板块的产业规模，项目的顺利实施将对公司未来年度经营业绩产生积极影响。
七、投资风险及应对措施
机组运行小时数的变动影响项目的收益风险
受国家大的经济形势影响，全国火力发电机组运行小时数逐年下降，如拟收购资产上网电量及供热量下降可能影响公司实际收益。
防范措施：合同采取了差异服务费用标准，能基本保障项目收益不受影响。
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二〇一八年二月八日