河南黄河旋风股份有限公司
拟进行商誉减值测试涉及的
上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告
沪众评报〔2018〕第 0461号
上海众华资产评估有限公司
二〇一八年九月二日
评估报告目录
资产评估师声明..................................................................................................................................2
摘要... ..................................................................................................................................................3
评估报告..............................................................................................................................................5
一、 委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者..................................5
二、 评估目的......................................................................................................................11
三、 评估对象和评估范围..................................................................................................11
四、 价值类型及其定义......................................................................................................15
五、 评估基准日.................................................................................................................15
六、 评估依据.....................................................................................................................15
七、 评估方法.....................................................................................................................17
八、 评估程序实施过程和情况.........................................................................................21
九、 评估假设.....................................................................................................................23
十、 评估结论....................................................................................................................25
十一、特别事项说明............................................................................................................26
十二、评估报告使用限制....................................................................................................27
十三、评估报告日................................................................................................................29
附件....................................................................................................................................................30
资产评估师声明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。
（五）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估师不承担相关当事人的决策责任。
河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报（2018）第0461号
摘要
一、委托人：河南黄河旋风股份有限公司
二、评估报告使用者：根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的委托人及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使用者。
三、被评估单位：上海明匠智能系统有限公司
四、评估目的：为河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜，提供上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值的专业意见。
五、评估基准日：2017年 12月 31日
六、评估对象及评估范围：
评估对象为上海明匠智能系统有限公司的股东全部权益价值；
评估范围为上海明匠智能系统有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债。
七、价值类型：市场价值
八、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵
循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法进行了评估，评估结论依据收益法。
九、评估结论：经收益法评估，上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为：人民币叁亿贰仟万元（RMB 32,000万元）。
十、评估结论使用有效期：自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。
十一、对评估结论产生影响的特别事项：
详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告正文。
上海众华资产评估有限公司
2018年 9月 2日
河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
沪众评报（2018）第0461号
正文
河南黄河旋风股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的上海明匠智能系统有限公司的股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
（一）委托人概况
名称：河南黄河旋风股份有限公司
统一信用代码：914100007067887335
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：河南省长葛市人民路 200号
法定代表人：乔秋生
注册资本：147631.7987万人民币
成立日期：1998年 11月 03日
营业期限：1998年 11月 03日至无固定期限
营业范围：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；
工业自动化领域系列产品；激光加工设备、3D打印系列产品及材料、医疗器械及材料；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机生产、安装及销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。
（二）被评估单位概况
1、简介
名称：上海明匠智能系统有限公司
统一信用代码：913101145648416495
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市嘉定区胜辛北路 3555号 2幢
法定代表人：陈俊
注册资本：人民币 5000万元整
成立日期：2010年 11月 26日
营业期限：2010年 11月 26日至 2030年 11月 25日
经营范围：生产智能化、信息化自动生产线（用于生产各类汽车零部件），机电设备安装（除特种设备），从事机械技术领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务（除特种设备），从事货物进出口与技术进出口业务，汽车零部件、机械设备及配件、机电设备及配件、电子产品、五金交电、通信设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、工业自动化控制设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
上海明匠智能系统有限公司（原名上海明匠机械技术有限公司），公司系于2010年9月30日经上海市工商行政管理局金山分局批准，由自然人陈俊和王林雁共同出资设立。公司注册资本为10万元，其中陈俊出资6万元，王林雁出资4万元。上述出资业经上海沪深诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪深诚会师验字[2001]第4699号）审验。
2011年5月19日，公司股东签署《股东会决议》，同意王林雁将其持有的明匠机械40%股权转让给姜圆圆。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》，王林雁将其所持公司40%股权作价4万元转让给姜圆圆。
2013年9月23日，公司股东签署《股东会决议》，决定将公司注册资本及实收资本增加至200万元，其中，陈俊增资114万元，姜圆圆增资76万元；
通过公司章程修正案。上述出资上海奇正会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（奇正会验字[2013]N0324号）审验。
2013年12月17日，公司股东签署《股东会决议》，同意陈俊将其所持公
司19%股权转让给朗运国际贸易（上海）有限公司，1%股权转让给杨琴华；
姜圆圆将其所持公司14%股权转让给杨琴华，14%股权转让给沈善俊，3%股权转让给谭巍；其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。
2014年1月15日，公司股东签署《股东会决议》，同意将公司注册资本增加至1,000万元，实缴资本增加至496万元。其中，陈俊认缴新增注册资本320万元，实缴出资0元；朗运国际贸易（上海）有限公司认缴新增注册资本152万元，实缴出资152万元；杨琴华认缴新增注册资本120万元，实缴出资120万元；沈善俊认缴新增注册资本112万元，实缴出资0元；姜圆圆认缴新增注册资本72万元，实缴资本0元；谭巍认缴新增注册资本24万元，实缴出资24万元。
2014年1月27日，上海泾华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（泾华会师报字[2014]NY20057号），确认截至2014年1月26日止，明匠机械已收到股东缴纳的首期增资款296万元，均为货币出资。
2014年7月4日，公司股东签署《股东会决议》，公司名称变更为“上海明匠智能系统有限公司”。
2014年9月3日，公司股东签署《股东会决议》，同意朗运国际贸易（上海）有限公司将其所持明匠智能19%股权作价200万元转让给杨琴华，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让双方签署了《股权转让协议》。
2014年11月至2015年3月，陈俊、沈善俊、姜圆圆向公司缴纳了剩余未缴足的注册资本。
2015年5月4日，河南黄河实业集团股份有限公司与杨琴华和谭巍签署股权转让协议，分别以10,080万元和1,260万元的价格受让了杨琴华和谭巍分别持有的明匠智能24%和3%的股权。
2015年11月2日，河南黄河旋风股份有限公司分别与股东陈俊、姜圆圆、杨琴华、沈善俊、河南黄河实业集团股份有限公司签订股权转让协议，分别将其持有公司的40%股权（400万出资额）、9%股权（90万出资额）、10%股权（100万出资额）、14%股权（140万出资额）、27%股权（270万出资额）转让给河南黄河旋风股份有限公司，此次股权转让各方已签订股权转让协议书同时修改公司章程，并办理了工商变更登记。
2016年1月12日，母公司河南黄河旋风股份有限公司以货币增资3000.00万元，本次增资由上海鼎迈会计师事务所有限公司验资并出具鼎迈会师验字（2016）第0001号验资报告。
2016年8月3日，母公司河南黄河旋风股份有限公司以货币增资1,000.00万元，本次增资由上海长浩会计师事务所验资并出具上长验字（2016）第14号验资报告。
截止评估基准日，被评估单位股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|河南黄河旋风股份有限公司|5,000.00|5,000.00|100.00%|

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|-|-|-|-|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

3、近年主要经营业绩
（1）经营状况
上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠”）成立于 2010年，总部坐落在上海嘉定工业园区胜辛北路 3555号，软件研发中心位于杨浦区创智天地软件园。明匠是国内最早专业从事“工业 4.0智能工厂”研发以及项目实施的企业；目前是国内智能制造整体解决方案规模最大，工业自动化、信息化、工业数据技术最领先的单位之一。
明匠拥有拥有发明、实用新型、软件著作权专利等 130余项，业务涉及 17个行业，主要客户为上市公司、龙头企业。提供咨询规划服务、数字化生产线、工业软件、智能装备为主的智能制造整体解决方案。
明匠在国内智能制造行业领域综合实力位居前三，被国家工信部评为“中国智能制造整体解决方案领军企业”，是国家工信部“智能制造 2025”七项标准及实验验证模型的联合制定单位，并被工信部授予“中国智能制造系统解决方案供应商联盟”理事长单位，全国仅 13家，上海仅有 2家。
（2）近年来的财务状况及经营业绩
（合并口径）单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||591,508,254.93||1,011,214,854.32||
|非流动资产||40,441,119.43||63,907,066.67||

|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|资产总计||631,949,374.36|1,075,121,920.99|
|流动负债||391,188,018.06|763,522,628.16|
|非流动负债||100,710,324.80|223,597,394.78|
|负债合计||491,898,342.86|987,120,022.94|
|归属母公司权益||135,076,724.67|83,659,482.21|
|少数股东权益||4,974,306.83|4,342,415.84|

（单体口径）单位：人民币元
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|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产||556,653,138.77|964,868,895.51|
|非流动资产||70,383,143.94|177,455,617.95|
|资产总计||627,036,282.71|1,142,324,513.46|
|流动负债||463,878,840.81|990,396,126.90|
|非流动负债||10,321,100.47|17,478,332.28|
|负债合计||474,199,941.28|1,007,874,459.18|
|所有者权益||152,836,341.43|134,450,054.28|

公司近年经营情况：
（合并口径）单位：人民币元
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||项目|2016年|2017年|
|一、营业收入||361,125,102.81|297,033,258.31|
|减：营业成本||161,333,162.47|198,144,599.06|
|营业税金及附加||5,320,748.50|2,621,152.59|
|销售费用||10,582,618.74|12,870,058.17|
|管理费用||112,288,119.75|94,192,848.11|
|财务费用||11,518,653.37|26,842,689.43|
|资产减值损失||12,086,543.47|24,653,487.62|
|投资收益||634,449.05|-433,971.66|
|资产处置收益||-237,107.34||
|其他收益||4,311,166.67|122,000.01|
|二、营业利润||52,703,764.89|-62,603,548.32|
|加：营业外收入||1,375,708.20|5,396,532.60|
|减：营业外支出||9,870,302.80|359,054.15|
|三、利润总额||44,209,170.29|-57,566,069.87|
|减:所得税费用||8,796,346.21|4,882,448.35|
|四、归属母公司净利润||35,438,517.25|-60,874,717.36|
|少数股东损益||-25,693.17|-1,573,800.86|

（单体口径）单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|
|一、营业收入||339,679,050.22||257,194,941.85||
|减：营业成本||142,998,607.96||168,758,444.79||
|营业税金及附加||5,211,144.26||1,649,588.84||
|销售费用||8,313,619.79||7,604,631.35||
|管理费用||92,405,134.47||65,722,048.34||
|财务费用||10,934,498.00||19,162,365.17||
|资产减值损失||11,920,508.78||26,003,782.15||
|投资收益||634,449.05||1,770,756.26||
|资产处置收益||--||--||
|其他收益||--||122,000.01||
|二、营业利润||68,529,986.01||-29,813,162.52||
|加：营业外收入||5,114,040.19||4,468,241.91||
|减：营业外支出||10,087,967.81||311,994.27||
|三、利润总额||63,556,058.39||-25,656,914.88||
|减:所得税费用||10,364,992.50||2,228,757.04||
|四、净利润||53,191,065.89||-27,885,671.92||

上述数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估基准日的会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2018]第 1-03086号无保留意见审计报告。
4、目前企业执行的会计政策及税项
（1）被评估单位执行财政部《企业会计准则》体系。
（2）目前主要适用的税种与税率如下表：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销项税抵扣进项税后的差额|17%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|城建税|应付流转税税额|5%|
|教育费附加|应付流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应付流转税税额|2%|

2017年10月23日，经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海
市国家税务局和上海市地方税务局认定，上海明匠智能系统有限公司为
高新技术企业，证书编号为GR201731000353，有效期三年；根据企业所得税法及其实施条例等有关规定，上海明匠智能系统有限公司享受15%的企业所得税优惠税率。
5、纳入合并范围的子公司
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|序号|公司名称|业务性质|持股比例|
|1|安徽明匠智能科技有限公司|产销|91%|
|2|安徽明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|3|北京明匠科技有限公司|产销|70%|
|4|常州明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|5|滁州明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|6|佛山市顺德区复本明匠投资管理合伙企业（有限合伙）|投资咨询|32%|
|7|广东顺德明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|8|广西明匠智能制造有限公司|产销|87%|
|9|广州明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|10|广州南粤明匠投资合伙企业（有限合伙）|投资咨询|70%|
|11|贵州明匠智能系统有限公司|产销|60%|
|12|河北明匠智能系统有限公司|产销|55%|
|13|河南新工匠智能系统有限公司|产销|51%|
|14|湖北明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|15|湖南明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|16|吉林明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|17|济宁明匠智能系统有限公司|产销|56%|
|18|济宁市兖州区明匠智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|投资咨询|50%|
|19|江西明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|20|蒙城明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|21|民权智城智能科技有限公司|产销|100%|
|22|南宁明禾中智科技投资中心（有限合伙）|投资咨询|100%|
|23|南宁明匠智能制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资咨询|10%|
|24|南宁明匠智能制造二期产业投资基金合伙企业（有限合伙）|投资咨询|16%|
|25|南宁明匠智能制造有限公司|产销|100%|
|26|南通明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|27|内蒙古明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|28|青岛明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|29|泉州市明匠智能系统有限公司|产销|95%|
|30|山东良匠智能系统有限公司|产销|70%|
|31|山西明匠智能科技有限公司|产销|100%|
|32|陕西明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|33|上海虹台华君机械技术有限公司|产销|100%|
|34|上海明匠智能科技研发有限公司|研发服务|100%|
|35|上海明匠智能系统有限公司山东分公司|产销|100%|
|36|上海明置流体智能系统有限公司|产销|80%|
|37|上饶市明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|38|深圳明匠智能系统有限公司|产销|70%|
|39|沈阳明匠智能科技研发有限公司|研发服务|100%|
|40|十堰明匠智能系统有限公司|产销|70%|
|41|石家庄明匠新毅股权投资基金中心（有限合伙）|投资咨询|96%|

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|42|四川明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|43|唐山巨匠智能系统工程有限公司|产销|65%|
|44|天津明匠智能系统工程有限公司|产销|100%|
|45|武汉明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|46|徐州明匠智能系统有限公司|产销|75%|
|47|云南明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|48|浙江明匠智能工业有限公司|产销|100%|
|49|浙江明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|50|浙江诸暨明匠智能系统有限公司|产销|100%|
|51|中山市明匠智能系统有限公司|产销|100%|

（三）委托人与被评估单位的关系
本次评估项目委托人系被评估单位股东。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告的其他使用者为除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
为河南黄河旋风股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜，提供上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为上海明匠智能系统有限公司的股东全部权益价值；
（二）评估范围为上海明匠智能系统有限公司于评估基准日经审计的全部资产及负债，评估范围与经济行为涉及的范围一致。
单位：人民币元
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|项 目（合并）|账面金额（元）|
|流动资产|1,011,214,854.32|
|其中：货币资金|105,379,929.96|
|应收票据|10,464,709.60|
|应收账款|402,140,497.00|
|预付账款|177,076,889.53|

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|-|-|
|项 目（合并）|账面金额（元）|
|其他应收款|51,635,911.28|
|存货|249,976,055.07|
|其他流动资产|14,540,861.88|
|非流动资产|63,907,066.67|
|其中：可供出售金融资产|2,100,001.00|
|长期股权投资|4,346,433.46|
|固定资产|26,599,835.96|
|无形资产|26,904,755.92|
|长期待摊费用|3,956,040.33|
|资产总额|1,075,121,920.99|
|流动负债|763,522,628.16|
|其中：短期借款|76,300,000.00|
|应付票据|74,040,238.00|
|应付账款|80,928,670.45|
|预收账款|87,205,884.12|
|应付职工薪酬|586,440.36|
|应交税费|73,835,502.65|
|应付利息|4,963,528.04|
|其他应付款|274,496,903.43|
|一年内到期的非流动负债|91,165,461.11|
|非流动负债|223,597,394.78|
|其中：长期借款|4,000,000.00|
|长期应付款|202,270,561.46|
|递延收益|17,326,833.32|
|负债总额|987,120,022.94|
|所有者权益|88,001,898.05|

本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日会计报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字[2018]第 1-03086号无保留意见审计报告。
（三）企业账外资产情况
1、专利资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请（专利）号||类型||专利名称||专利权人|状态|
|1||201320876617.0||实用新型||汽车头枕骨架杆止位销自动装配机|上海明匠机械技术有限公司|已授权|
|2||201320874625.1||实用新型||一种汽车踏板轴销的装配装置|上海明匠机械技术有限公司|已授权|
|3||201320874628.5||实用新型||一种汽车刹车、油门踏板的自动装配装置|上海明匠机械技术有限公司|已授权|
|4||201320876649.0||实用新型||一种踏板轴销的压紧检测装置|上海明匠机械技术有限公司|已授权|
|5||201320876616.6||实用新型||安全气囊外壳螺栓和卡扣的自动装配设备|上海明匠机械技术有限公司|已授权|
|6||201420329383.2||实用新型||一种汽车仪表板包覆机|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|7||201420328864.1||实用新型||一种汽车门内饰件胶水活化烘箱|上海明匠智能系统有限公司|已授权|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||201420329362.0||实用新型|一种汽车中控台装配小车翻转机构||||
|9|||201420328898.0||实用新型|一种汽车中控支架卡扣装配设备|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|10|||201420329387.0||实用新型|一种汽车仪表板总成装配线|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|11|||201420329416.3||实用新型|一种汽车门内饰板链条式胶水活化箱|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|12|||201420329334.9||实用新型|一种汽车中控扶手包覆设备|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|13|||201420329408.9||实用新型|一种汽车零部件中控扶手真皮包覆机|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|14|||201420329365.4||实用新型|一种汽车门内饰板扶手包覆机|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|15|||201420328882.X||实用新型|一种汽车仪表盘总成异响测试振动台|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|16|||201420329390.2||实用新型|一种汽车前仪表盘上盖板组装流水线|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|17|||201520614185.5||实用新型|一种顶棚金属框翻边工装|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|18|||201520614499.5||实用新型|一种离合器及变速器壳体识别设备||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|19|||201520614510.8||实用新型|一种门板电检测夹具||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|20|||201520614517.X||实用新型|一种扶手缝线包覆工装||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|21|||201520620680.7||实用新型|一种检测装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|22|||201520620678.X||实用新型|一种火焰工装||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|23|||201520655480.5||实用新型|一种装饰表皮的超声波切割机器人||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|24|||201520654341.0||实用新型|一种顶棚测试装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|25|||201520655489.6||实用新型|一种扶手热压模具||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|26|||201520655467.X||实用新型|一种座椅头枕工装||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|27|||201520691343.7||实用新型|一种三轴龙门卡扣装配装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|28|||201520691423.2||实用新型|一种汽车顶棚多功能一体装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||29||201520890656.5||实用新型|一种变速箱线体检漏、识别装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||30||201520890641.9||实用新型|一种扶手对线工装||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||31||201520858013.2||实用新型|一种伺服锻压设备||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||32||201520857986.4||实用新型|一种伺服锻压系统的伺服锻压机||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||33||201520859064.7||实用新型|一种汽车仪表盘热压模具||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||34||201520857960.X||实用新型|一种汽车扶手中装饰复合反包设备||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||35||201520857959.7||实用新型|一种用于汽车仪表总成的气缸机械臂||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||36||201520859034.6||实用新型|一种汽车扶手包边装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||37||201520857957.8||实用新型|一种手套箱插销装配工装||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||38||201520857979.4||实用新型|一种机械手多工位夹头||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||39||201520925758.6||实用新型|一种用于柔性火焰切割的视觉定位装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||40||201520926595.3||实用新型|一种移动式的焊接机器人||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||41||201520925756.7||实用新型|一种五轴联动搬运机器人||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||42||201521083618.5||实用新型|一种用于RFID识别传感器的固定壳体||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||43||201521083617.0||实用新型|一种智能网关外壳||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|||||||||上海明匠智能系统有限公司；|已授权|
||44||201521071673.2||实用新型|一种干涉流水线用自适应跨线升降机||||
|||||||||浙江师范大学||
|||||||||上海明匠智能系统有限公司；|已授权|
||45||201521075857.6||实用新型|一种普适性的自动调整喷码机支架||||
|||||||||浙江师范大学||
|||||||||上海明匠智能系统有限公司；|已授权|
||46||201521071669.6||实用新型|一种无人值守智能精确定位旋转转盘||||
|||||||||浙江师范大学||
|||||||||上海明匠智能系统有限公司；|已授权|
||47||201521075856.1||实用新型|一种自动化精确定位改进型双头潜入式AGV||||
|||||||||浙江师范大学||
|||||||||上海明匠智能系统有限公司；|已授权|
||48||201521071666.2||实用新型|一种自动化装卸高空物流输送线提升机||||
|||||||||浙江师范大学||
||49||201620074802.1||实用新型|一种流水线边防漏扫扫码装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|50||201721573262.2||实用新型||一种空调柜式内机搬运装置|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|51||201721573955.1||实用新型||一种自动打螺丝机|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|52||201721573958.5||实用新型||一种自动穿垫片机|上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||53||201620659255.3||实用新型|一种用于拔胶塞的装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||54||201620660560.4||实用新型|一种用于隔音棉的折叠装置||上海明匠智能系统有限公司|已授权|

上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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||55||201620660610.9||实用新型||一种用于套箱的装置||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
||56||201620660557.2||实用新型||一种用于包装箱的移载装置||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
||57||201620660541.1||实用新型||一种用于板线码垛输送装置||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|58||201720607288.8||实用新型||一种纸箱外扩装置||上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|59||201720607902.0||实用新型||一种上下铜螺帽夹具||上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|60||201720608553.4||实用新型|||一种充氮气装置|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|61||201720608555.3||实用新型|||一种顶泡沫塑料移栽装置|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|62||201720908508.0||实用新型|||一种空调柜式内机搬运装置|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|63||201720907861.7||实用新型|||一种中型顶升移栽机|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|64||201720908531.X||实用新型|||一种自动穿垫片机|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|65||201720910498.4||实用新型|||一种自动打螺丝机|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|66||201721573261.8||实用新型|||一种中型顶升移栽机|上海明匠智能系统有限公司|||受理中|
|67|||201310738932.1||发明专利||一种汽车刹车、油门踏板的自动装配系统||上海明匠智能系统有限公司|已授权||
|68|||201310738897.3||发明专利||一种汽车门内饰板仿形切割机和控制方法||上海明匠智能系统有限公司|已授权||
|69|||||||安全气囊外壳螺栓和卡扣的自动装配设备和|上海明匠智能系统有限公司||已授权||
||||201310738880.8||发明专利|||||||
||||||||控制方法|||||
|70||201510726402.4||发明专利|||一种伺服锻压系统||上海明匠智能系统有限公司|已授权||
|71||201510507148.9||发明专利|||一种检测设备||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|72||201510566653.0||发明专利|||一种三轴龙门卡扣装配系统||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|73||201510566638.6||发明专利|||一种汽车顶棚多功能一体设备||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|74||201710830341.5||发明专利|||远程监控系统||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|75||201710832771.0||发明专利|||工业云运维系统||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|76||201710930161.4||发明专利|||表面缺陷在线检测系统及方法||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|77||201710984365.6||发明专利|||全向移动机器人控制系统||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|78||201711137071.6||发明专利|||工业设备数据实时采集系统||上海明匠智能系统有限公司||受理中|
|79||201711184443.0||发明专利|||虚实同步验证平台的实现方法||上海明匠智能系统有限公司||受理中|

2、软件著作权
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|序号||登记号|软件著作权名称|专利权人|状态流程|
|1|2015SR059068||明匠智能数据采集MJ200V11-TCP通信软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|2|2015SR059070||明匠智能数据采集MJ200V11-PPI通信软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|3|2015SR021202||明匠L538 ILVS软件V2.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|4|2014SR178595||X156顶棚电测试软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|5|2014SR178605||CD391 Cockpit 电测试软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|6|2015SR124052||明匠智能电测试板卡程序刷新软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|7|2015SR124066||明匠智能数据采集板卡程序刷新软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|8|2016SR005167||明匠智能二维码激光标刻软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|9|2016SR008596||明匠智能数据采集（A2USCPU）上位机软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||2015SR248578||明匠智能数据采集（MITSUBISHI FX2N系列）上位机软|||
|10||||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||||件V1.0|||
||2015SR248582||明匠智能数据采集（MITSUBISHI Q02CPU系列）上位机|||
|11||||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||||软件V1.0|||
||2016SR012202||明匠智能数据采集（OMRON_SYSMAC_C系列）上位机软件|||
|12||||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||||V1.0|||
||2015SR248585||明匠智能数据采集（Rockwell MicroLogix 1100系列）|||
|13||||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||||上位机软件V1.0|||
|14|2016SR005423||明匠智能数据采集（PANASONIC FP-X）上位机软件V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||2015SR266813||明匠智能数据采集（MITSUBISHI QCPU系列以太网MC协|||
|15||||上海明匠智能系统有限公司|已授权|
||||议）上位机客户端软件V1.0|||
|16|2015SR267367||明匠智能网关OPCUA数据采集软件V2.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|17|2015SR267379||明匠智能AGV驱动软件 V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|
|18|2016SR008214||明匠智能CCD影像监视软件 V1.0|上海明匠智能系统有限公司|已授权|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||19||||明匠智能网关DP主站软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||20|2015SR267318|||明匠智能网关Fanuc数控系统采集软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||21|2015SR267287|||明匠智能网关Mitsubishi数控系统采集软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||22|2015SR267354|||明匠智能网关注塑机信息采集软件 V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||23|2016SR023110|||明匠智能CNC控制网关HAAS ST20控制软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||24|2016SR022909|||明匠智能CNC控制网关HAAS VF3控制软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||25|2016SR023104|||明匠智能网关MODBUS RTU采集软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||26||2016SR023806||明匠智能网关拼接屏远程控制软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||27||2016SR089252||明匠智能基于etherCAT的轴卡控制软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||28||2016SR089999||明匠智能E2LB E-TEST软件V28||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||明匠智能在线检测系统V1.0更名（（明匠智能网关数据|||||
||29||2016SR090001||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||采集平台软件V1.0））|||||
||30||2016SR090004||明匠智能网关Mitsubshi线切割数控系统采集软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||31||2016SR090005||明匠智能流水线条码防漏扫软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||32||2016SR090008||明匠智能空调在线检测软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||33||2016SR089177||明匠智能激光雕刻机软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||34||2016SR089981||明匠智能磁钉导航AGV控制软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|||2016SR008990|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||35||||明匠智能基于安卓实现的自定义组态软件V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR008913|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||36||||明匠智能机器视觉软件V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR009043|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||37||||明匠智能制造移动应用平台系统V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR027353|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||38||||明匠智能APS混流生产线短期排产系统V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR027350|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||39||||明匠智能X261-Android装配生产线系统V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR027347|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||40||||明匠智能BHS-Android来料检验系统V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR027513|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||41||||明匠智能高冲信息化软件V1.0||||已授权|
||||||||司|||
|||2016SR027518|||||上海明匠智能科技研发有限公|||
||42||||明匠智能基于Android的智能工厂软件V1.0||||已授权|
||||||||司|||
||||||明匠MJ-SCADA数据采集与监视控制软件V1.0（更改前|||||
||43||2015SR289991||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||明匠智能数据采集与监视控制SCADA系统V1.0)|||||
||||||明匠MJ-MES智能制造执行软件V1.0（更改前明匠智能|||||
||44||2015SR289317||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||制造执行MES系统V1.0)|||||
||||||明匠MJ-TCS智能交通管理软件V1.0（更改前明匠智能|||||
||45||2015SR289451||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||交通管理AGV系统V1.0）|||||
||||||明匠智能仓库管理WMS软件V1.0（更改前明匠智能仓库|||||
||46||2015SR289984||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||管理WMS系统V1.0）|||||
||||||明匠智能网关数据采集平台软件V1.0（更改前明匠智能|||||
||47||2015SR267322||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||网关数据采集软件 V1.0）|||||
||||||明匠智能CCD标定软件V1.0（更改前明匠智能CCD影像|||||
||48||2016SR047726||||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||||||系统V1.0）|||||
||49||2016SR047722||明匠智能DNC软件V 1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||50||2016SR181702||明匠智能3D打印机系统软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||51||2016SR181901||明匠智能陀螺仪软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||52||2016SR181697||明匠智能网关自动测试系统V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
||53||2016SR181700||明匠智能RFID软件V1.0||上海明匠智能系统有限公司||已授权|
|||2015SR283798|||||浙江师范大学；上海明匠智能系|||
||54||||在线智能检测软件V2.0||||已授权|
||||||||统有限公司|||
|||2015SR290511|||||浙江师范大学；上海明匠智能系|||
||55||||基于etherCAT的轴卡智能控制软件V2.0||||已授权|
||||||||统有限公司|||
|||2015SR283792|||||浙江师范大学；上海明匠智能系|||
||56||||流水线条码防漏扫控制软件V2.0||||已授权|
||||||||统有限公司|||
|||2015SR283802|||||浙江师范大学；上海明匠智能系|||
||57||||磁钉导航AGV智能控制软件V2.0||||已授权|
||||||||统有限公司|||
|58||||明匠智能机器视觉系统V1.0||上海明匠智能系统有限公司||受理中||

（四）评估范围内主要资产概况
1、流动资产
流动资产账面值为 1,011,214,854.32元。其中：货币资金账面值为 105,379,929.96元，占流动资产的比例为10.42%。应收票据账面值为 10,464,709.60元，占流动资产的比例为1.03%。应收账款账面净值为 402,140,497.00元，主要为应收安徽省技术进出口股份有限公司、广东美的厨房电器制造有限公司及美的集团武汉制冷设备有限公司的相关款项等，占流动资产的比例为39.77%。预付账款账面净值 177,076,889.53元，主要为预付中山市鑫光智能系统有限公司及江苏慧光智能系统有限公司等公司的预付款，占流动资产的比例为17.51%。其他应收款账面净值为 51,635,911.28元，主要为张东生、张健等的往来款，占流动资产的比例为5.11%。其他流动资产账面值 14,540,861.88元，主要为待抵扣进项税及待摊费用，占流动资产的比例为1.44%。存货账面值 249,976,055.07元，其中主要为在产品账面值 230,294,265.52元，为未结转的生产成本，占流动资产的比例为24.72%。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面金额 2,100,001.00元，其中对上海置创明匠智能系统有限公司的账面金额为 100,001.00元。对吉安市井开区金庐陵电子信息产业集聚基金（有限合伙）的账面金额为 2,000,000.00元。
3、长期股权投资
长期股权投资为账面值为 4,346,433.46元，详情如下表所示：
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|被投资单位名称|持股比例|账面价值（元）|
|安徽睿德智造智能系统有限公司|20.00%|2,154,955.37|
|易事特明匠智能系统（广东）有限公司|49.00%|1,469,265.00|
|广东明匠智能制造有限公司|40.00%|189,571.76|
|河南明华智能系统研究院有限公司|35.00%|532,641.33|
|合计||4,346,433.46|

4、固定资产
固定资产-设备类账面原值 34,608,310.91元，账面净值 26,599,835.96元。其中：机器设备账面原值 21,651,295.44元，账面净值 19,257,142.89元，主要为定梁龙门中心、激光切割机、立式加工中心等机加工设备。运输设备账面原值 5,287,040.58元，账面净值 2,924,807.50元，主要为各类轿车。
电子设备账面原值 7,669,974.89元，账面净值 4,417,885.57元，主要为电脑、空调等办公设备。
5、无形资产—其他无形资产
被评估单位无形资产主要为外购的软件及工业物联网网关研发项目资本化的研发支出。原始发生额 27,568,715.06元，账面价值 26,904,755.92元。
6、长期待摊费用
长期待摊费用为 3,956,040.33元，主要为租入办公场地装修的摊余额。
7、负债
公司的负债主要为流动负债。
流动负债主要是短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
非流动负债主要是长期借款、长期应付款和递延收益。
四、价值类型和定义
本评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
五、评估基准日
评估基准日：2017年 12月 31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日中华人民共和国主席令第 46号）
2、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日中华人民共和国主席令第 8号）
3、财政部《企业会计准则》体系；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）准则依据
1、资产评估准则——基本准则（财资〔2017〕43号）；
2、资产评估职业道德准则——基本准则（中评协〔2017〕30号）；
3、资产执业评估准则——资产评估报告（中评协〔2017〕32号）；
4、资产评估执业准则——资产评估程序（中评协〔2017〕31号）；
5、资产评估执业准则——资产评估委托合同（中评协〔2017〕33号）；
6、资产评估执业准则——企业价值（中评协〔2017〕36号）;
7、资产评估执业准则——机器设备（中评协〔2017〕39号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》——（中评协〔2017〕47号）；
9、《资产评估机构业务质量控制指南》——（中评协〔2017〕46号）；
10、《资产评估对象法律权属指导意见》——（中评协〔2017〕48号）；
（三）经济行为依据
资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、委托人（被评估单位）营业执照；
2、委估资产评估申报明细表；
3、与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；
4、车辆行驶证；
5、其他权属证明资料。
（五）取价及参考依据
1、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
2、中国人民银行公布的存贷款利率
3、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008年中华人民共和国国务院令第 538号）
5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年中华人民共和国财政部、国家税务总局令第 50号）
6、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）
7、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
8、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
10、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
11、委托人及评估单位提供的其他与评估有关的资料；
12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
13、WIND金融资讯终端；
14、委托人及被评估单位撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。
15、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料
七、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用收益法。
（一）收益法模型及参数的选择
1、评估模型
收益途径采用股权自由现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业
其股东全部权益价值。
股东全部权益价值=股权自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股权自由现金流量折现值＝明确的预测期期间股权自由现金流量现值+明确的预测期之后股权自由现金流量(终值)现值
n F F(1 g) 1
P t  t 
(1r)t rg (1r)n
t1
式中：P评估价值
F未来第 t个收益期的预期收益额
t
r收益折现率
n明确的预测期间
g
-永续增长率
2、预测期
被评估单位 2010年成立，主营业务方向稳定，运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期确定至 2022年。
3、收益期
被评估单位的运行比较稳定，经营依托的主要资产和人员稳定，有稳定的供货商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
4、股权自由现金流量
股权自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)股权自由现金流量=税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加（减少）
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-企业所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加（减少）
5、折现率
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则折现率应选取权益资本成本（CAPM）为期望收益率。
●权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，即：
K= R＋β×（R－R）＋R
e f1 L m f1 c
=R＋β×MRP＋R
f1 L c
式中：Ke：权益资本成本；
R：目前的无风险利率；
f1
β：权益的系统风险系数；
L
R：市场预期收益率；
m
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数。
c
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分五个阶段实施。
（一）接受委托阶段
2018年 8月 6日，河南黄河旋风股份有限公司上海明匠智能系统有限公司商誉减值测试项目，正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的评估机构，确定 2017年 12月 31日为评估基准日。之后我公司与委托人签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。
（二）前期准备阶段
上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。
项目负责人针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估项目计划书》。
指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。
（三）开展资产核实和现场调查工作阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、
经营情况进行系统调查。现场调查工作时间为 2018年 8月 6日至 2018年 8月 20日。
资产清查过程如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报。
2、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。
3、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
4、收集委估资产的产权归属证明文件、反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。
现场调查工作如下：
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：
1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；
2、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占市场份额等；
3、了解企业主要资产状况（设备状况、存货、无形资产状况等）；
4、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
5、了解企业的税收及其他优惠政策；
（四）评定估算、汇总阶段
2018年 8月 21日至 2018年 8月 31日，基本完成了评估计算和初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告，在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。
（五）内部审核和与委托人等进行沟通汇报，出具报告阶段
根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善，同时与委托人进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。
九、评估假设
评估人员根据资产评估相关准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由
于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、未来预测期内被评估单位能维持高新技术企业认证，享受15%的优惠税率。
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
十、评估结论
评估结论：经收益法评估，上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为：人民币叁亿贰仟万元（RMB 32,000万元）。
评估增值原因：
上海明匠智能系统有限公司于本次评估基准日账面净资产为 8,365.95万元，收益法增值额为 23,634.05万元，增值率为282.50%。
收益法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、
组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来为投资者带来的收益进行折现来确定企业价值。
被评估单位为轻资产型公司，大量专利、专有技术、软件著作权等无形资产和品牌等因素未在账面反映。而收益法评估结果综合反映了委估企业在无形资产、管理、营销网络和品牌效应等因素的价值，是对其经营性资产价值构成要素的综合反映，故本次以收益法结果确定的评估值相较账面净资产有较大增值。
十一、特别事项说明
1、被评估单位作为原告的未决诉讼
||||||
|-|-|-|-|-|
|被告|案由|受理法院||标的额|
|||||（万元）|
|江阴万奇内饰系统有限公司|货款纠纷|上海嘉定法院|39.11||
|四川中科智慧智能系统有限公司|货款纠纷|成都龙泉驿法院|204.97||
||||244.08||

注：因四川中科智慧智能系统有限公司拖欠安徽明匠智能系统有限公司项目款项，被评估单位向成都龙泉驿区人民法院提起诉讼，请求被告偿还拖欠的货款 204.97万元及违约金。2018年 8月 3日法院已受理，尚在审理过程中。
2、被评估单位作为被告的未决诉讼
|||||
|-|-|-|-|
|被告|案由|受理法院|标的额|
||||（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|陈俊、沈善俊、上海明匠智能系统有限公司、姜圆圆、河南黄河旋风股份有限公司|股权转让纠纷|上海市松江区人民法院|9,983.50|
|上海明匠智能系统有限公司|承揽合同纠纷|上海市崇明区人民法院|1.44|
||||9,984.94|

注：1、根据上海松江人民法院（2017）沪 0117民初 18554号裁定书，法院冻结陈俊持有的公司无限售流通股 7,714,285股（其中 7,703,998股已质押）和限售流通股 72,150,155股（其中 72,108,001股已质押），冻结期限 2017年 11月 15日至 2019年 11月 14日；法院冻结被评估单位中国建设银行上海张江支行 21848账户 9983.5万元；2018年 3月 4日，陆建林诉至上海第一中级人民法院，目前案件审理中。
3、期后诉讼事项
1）因合肥格汇精密科技有限公司长期拖欠设备买卖款项，被评估单位向合肥市包河区人民法院提起诉讼，请求被告偿还拖欠的货款及违约金共计 46.30万元。2018年 5月 3日，法院以（2018）皖 0111民初 4413号立案通知书予以受理。目前等待法院开庭通知。
2）成都华易仓储物流设备制造有限公司因与被评估单位存在买卖合同纠纷，向四川省成都市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼。因存在质量争议，诉讼标的金额尚不确定。2018年 4月 25日，法院以（2018）川 0191民初 940号民事裁定书裁定驳回原告诉求。目前，原告已上诉至成都
市中级人民法院。
3）深圳市航瑞物流自动化有限公司因与被评估单位存在买卖合同纠纷，于 2018年 2月 8日向广东省中山市第一人民法院提起诉讼，请求支付货款 248.40万元及违约金 7.90万元。审理过程中被评估单位申请法院追加广州宁基智能系统有限公司为诉讼第三人。目前本案经过二次开庭，等待法院判决。
4）四川中科智慧智能系统有限公司因与被评估单位存在项目合作合同纠纷，向上海市嘉定区人民法院提起诉讼。法院于 2018年 5月 11日作出(2018)沪 0114财保 35号民事裁定书裁定冻结被评估单位银行存款 4,980万元（因账户银行存款余额不足而未实足冻结）。2018年 5月 25日，法院(2018)沪0114财保35号之一民事裁定书裁定解除对上述银行存款的冻结。
2018年 6月 3日，双方达成协议约定被评估单位支付原告 1,000万元，同时原告撤回向法院提起的对被评估单位的财产保全措施。协议还约定：任何一方违反本约定应向守约方支付违约金 2,000万元。协议同时约定该款项由被评估单位直接向上海星秀律师事务所支付，原告承诺上海星秀律师事务所收到该款项视为被评估单位履行付款义务完毕。双方达成协议后，被评估单位于 2018年 6月 5日支付给上海星秀律师事务所 600万元，同日开具出票日期为 2018年 6月 27日票号为 308031309490057号票面金额 400万元的转账支票一张。支票到期后上海星秀律师事务所向银行提示付款因账户存款不足而退票。2018年 7月 3日上海星秀律师事务所因此向
上海市嘉定区人民法院提起诉讼。目前尚未开庭。2018年 7月 31日，法院以(2018)沪 0114执保 01120号之四执行裁定书裁定冻结被评估单位中国民生银行 612866862账户内银行存款 2,000万元，冻结期限为 12个月。
5）湖南中车时代电动汽车股份有限公司因与被评估单位存在合同纠纷，于 2018年 7月 13日向湖南省株洲市天元区人民法院提起诉讼。请求解除合同，退还预付款 162万元并承担违约金 81万元。2018年 7月 16日，法院以（2018）湘 0211民初 1812号立案通知书予以受理。目前正在审理过程中。
6）成都精益机械制造有限公司因与被评估单位存在买卖合同纠纷，于 2018年 7月 6日向成都龙泉驿区人民法院提起诉讼。请求支付货款 41.25万元并承担逾期利息。2018年 7月 10日，法院以（2018）川 0112民初 3833号立案通知书予以受理。目前正在审理过程中。
3、收益法预测以经审计的历史经营数据及行业类似企业财务数据进行预测，同时参考了被评估企业提供的 2018-2022年盈利预测表和相关预测说明、未来年度发展规划等资料。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。
4、评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
5、对评估对象可能存在的影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在委托人和被评估单位未做特殊说明，而评估人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
6、本评估结论与委估资产的账面价值存在增减变动，评估报告中没有考虑由此可能引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
7、评估基准日至本评估报告日之间，委托人即被评估单位未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
8、评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
9、评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
10、评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评
估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）如涉及国有资产或集体资产，本评估报告未经核准或者备案，评估结论不得被使用。
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）评估结论使用有效期为一年，自 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；
（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估
基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为 2018年 9月 2日。
谨此报告
上海众华资产评估有限公司
法定代表人： 资产评估师：
资产评估师：
2018年9月2日
附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
一、委托人暨被评估单位营业执照；
二、基准日审计报告；
三、委托人暨被评估单位承诺函；
四、上海众华资产评估有限公司和评估人员的承诺函；
五、上海众华资产评估有限公司资格证书；
六、上海众华资产评估有限公司营业执照；
七、本项目评估人员资质证；
八、评估汇总表。