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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“互动娱乐”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席互动娱乐 2014年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由互动娱乐董事会根据2014年12月3日召开的第三届董事会
第六次会议决议召集，互动娱乐董事会已于 2014年 12月 11日在巨潮资讯网上刊登了《互动娱乐股份有限公司关于召开 2014年第四次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和互动娱乐章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2014年12月26日下午2:30在汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦25楼公司会议室召开，会议由董事长陈雁升先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 12月 25日上午 9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年12月25日15:00至2014年12月26日15:00期间的任意时间。
互动娱乐董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)互动娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计10人，均为2014年12月18日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的互动娱乐股东，该股东持有的股份数为364,844,277股，占互动娱乐总股本的64.5120%。
出席本次股东大会现场会议的还有互动娱乐董事、监事和高级管理人员。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 20人，代表股份数 8,106,429股，占互动娱乐总股本的1.4334%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和互动娱乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
互动娱乐通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
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|议案序|议案内容|表决结果|同意票数|同意比例(%)|反对票数|反对比例(%)|弃权票数|弃权比例(%)|是否通|

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|号|||||||||过|
|1|关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案|现场和网络合计|78,054,846|99.9865|10,500|0.0135|0|0|是|
|||其中：中小股东投票|78,054,846|99.9865|10,500|0.0135|0|0||
|2|关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.1|交易对方|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|2.2|标的资产|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|2.3|交易方式|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|2.4|交易价格的确定及对价支付方式|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|2.5|评估基准|现场和|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日至过户完成日的损益归属|网络合计||||||||
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|2.6|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|2.7|决议有效期|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|3|关于本次重大资产出售构成关联交易的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|4|关于《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||

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|5|关于公司与广东星辉投资有限公司及陈雁升签署附条件生效的《股权转让合同》的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|6|关于批准本次重大资产出售有关审计报告、评估报告的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|7|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|8|关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||
|10|关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案|现场和网络合计|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051|是|
|||其中：中小股东投票|78,050,846|99.9814|10,500|0.0135|4,000|0.0051||

上述议案均涉及关联交易，关联股东陈雁升和陈冬琼对上述议案回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和互动娱乐章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
2014年12月26日