北京德恒律师事务所
关于
贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
目录
释义 ........................................................................................................................................................ 2引言 ...................................................................................................................................................... 5一、律师事务所及本次签名律师简介 .................................................................................................. 5二、律师制作法律意见的工作过程 ...................................................................................................... 6三、本所律师的说明 .............................................................................................................................. 7正文 ...................................................................................................................................................... 8一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................................................... 8二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................ 10三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 11四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 18五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 21六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................ 27七、发行人的股本以及演变 ................................................................................................................ 43八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 77九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 82十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 96十一、发行人的重大债权、债务 ...................................................................................................... 134十二、发行人重大资产变化、收购兼并 .......................................................................................... 139十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 141十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ........................................... 146十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 152十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 159十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 163十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 165十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 168二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 169二十一、发行人的员工及社会保障 .................................................................................................. 169二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................................................... 175二十三、结论性意见 .......................................................................................................................... 175
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、新天药业、股份公司、公司|指|贵阳新天药业股份有限公司|
|新天有限|指|贵阳新天药业有限责任公司|
|新天生物|指|贵阳新天生物技术开发有限公司及其前身贵阳新天生物技术开发公司|
|开元生物|指|贵阳开元生物资源开发有限公司|
|甲秀创投|指|贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）|
|惠人生物|指|武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）|
|贵州肉联厂|指|贵州肉类联合加工厂|
|隆发热力|指|贵阳隆发热力有限公司|
|海天医药|指|上海海天医药科技开发有限公司|
|臣功地产|指|贵阳臣功房地产开发股份有限公司|
|汇伦投资|指|上海汇伦科技投资管理有限公司|
|汇伦生命|指|上海汇伦生命科技有限公司|
|江苏汇伦|指|上海汇伦江苏药业有限公司|
|汇伦医药|指|上海汇伦医药科技有限公司|
|青岛光谱|指|青岛中科光谱技术有限公司，原青岛中科光普技术股份有限公司|
|中科光测|指|青岛中科光测股份有限公司|
|合力投资|指|贵阳合力投资有限公司|
|臣功物业|指|贵阳臣功物业管理有限公司|
|臣功新天|指|贵阳臣功新天商业物业管理有限公司|
|治和药业|指|贵阳治和药业有限公司|
|名鹊网络|指|上海名鹊网络科技有限公司|
|黔草药材|指|贵州黔草药材种植有限公司|
|发起人|指|新天生物、开元生物、张全槐、王金华、蒋毅|

||||
|-|-|-|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行股票并上市|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|主承销商/中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|本所|指|北京德恒律师事务所|
|北方亚事|指|北方亚事资产评估有限责任公司|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|贵阳市工商局|指|贵阳市工商行政管理局|
|贵阳市工商局高新分局|指|贵阳市工商行政管理局高新技术产业开发区分局|
|贵州省药监局|指|贵州省食品药品监督管理局|
|《专项复核报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵阳新天药业股份有限公司历次验资报告专项复核报告》（XYZH/2012CDA4014-1-5）|
|《审计报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA40033）|
|《内控鉴证报告》|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》（XYZH/2015CDA40034）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|本律师工作报告出具日发行人正在适用的《贵阳新天药业股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人于2015年5月22日召开的新天药业2015 年第二次临时股东大会通过的《贵阳新天药业股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效|
|《招股说明书》|指|截至本律师工作报告出具之日，最终经签署的|

||||
|-|-|-|
|||作为申请文件上报，关于本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》|
|报告期|指|2012 年度、2013 年度和 2014 年度|
|三会|指|发行人的股东大会、董事会和监事会|
|元|指|人民币元|

北京德恒律师事务所
关于
贵阳新天药业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
德恒
D201412151889310116BJ-02
号致：贵阳新天药业股份有限公司
本所根据与发行人签订的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行及上市出具本律师工作报告。
引言
一、律师事务所及本次签名律师简介
本所原名中国律师事务中心，经中华人民共和国司法部批准，1993年
1
月创建于北京，1995年
7
月更名为德恒律师事务所，2001年更名为北京市德恒律师事务所，2011年更名为北京德恒律师事务所。德恒的业务范围涉及公司融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等领域。
本所为发行人本次股票发行及上市项目出具法律意见和律师工作报告的签
名律师为张杰军律师、王建康律师和彭闳律师。
张杰军律师
本所合伙人，毕业于西南政法大学，获得民商法硕士学位；2002年起在本所从事证券法律业务。在企业改制上市、并购重组、外商投资、税务等法律事务方面拥有丰富的经验。曾参与多家企业的股份制改组及境内外股票发行上市业
务；曾为多家上市公司收购重组及股权分置改革业务提供法律服务。
联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。
王建康律师
本所律师，毕业于云南大学，获得法律硕士学位。在企业改制上市、并购重组、外商投资、税务等法律事务方面拥有丰富的经验。曾参与多家企业的改制上市工作。
联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。
彭闳律师
本所律师，毕业于吉林大学，先后获得法学学士、文学学士、民商法学硕士学位。在企业改制上市、并购重组、私募融资、外商投资、信托等方面拥有丰富的经验。曾为多家企业的改制上市提供法律服务。
联系电话：010-52682888；传真：010-52682999。
二、律师制作法律意见的工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同中介机构承办人员对发行人与本次发行及上市有关的情况进行现场尽职调查。
本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人与本次发行及上市有关的情况进行了深入细致的实地调查。在实地调查了解的基础上，本所律师曾先后向发行人提交了作为本次发行及上市特聘专项法律顾问开展工作要求发行人提供的文件清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。此后，本所律师对发行人提交的所有书面文件逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，向有关人员作了访谈记录，并要求发行人就相关重大问题和事项出具了书面承诺。
在此过程中，本所律师对发行人的资产进行了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解，并作了现场勘查记录。本所律师向相关政府部门等查证、确认有关事实，并形成书面记录。
三、本所律师的说明
在对发行人提交的截至到本律师工作报告出具之日所有书面文件进行审慎核查后，本所律师根据对事实的了解和相关法律的理解出具法律意见及律师工作报告。
本所依据法律意见、律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律责任。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具律师工作报告如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行及上市已经过如下批准和授权：
发行人于
2015
年
5
月
7
日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行
A
股募集资金项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行
A
股前滚存利润分配的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的《公司章程（草案）》的议案》等，会议就发起人申请向社会公众发行人民币普通股并上市相关事宜做出决议，并将上述决议提请股东大会批准。
发行人于
2015
年
5
月
22
日召开
2015
年第二次临时股东大会，就申请向社会公众发行人民币普通股并上市相关事宜作出决议。
根据本次会议审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》，发行人首次公开发行股票的方案如下：
1.
发行股票的种类和面值：公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1
元。
2.
发行股票的数量：公开发行不超过
1,722
万股人民币普通股（A股）股票。
3.
发行股票的对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开设
A
股账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）。
4.
定价方式：股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。
5.
拟上市地：深圳证券交易所。
6.
股票发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购相结合的方式。
7.
决议有效期：自股东大会批准之日起两年内有效。
2015年发行人第二次临时股东大会还审议通过了《关于公司首次公开发行A
股募集资金项目及其可行性的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行
A
股前滚存利润分配的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程（草案）>的议案》等。
本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额（万元）|项目备案或核准情况|环评情况|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337.00|乌发改通字[2011]212号|筑环审[2012]16号|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958.00|乌发改通字[2015]19号|筑环审[2015]17号、筑环表[2015]34号|
|3|研发中心建设项目|2,700.00|乌发改通字[2011]406号|乌环表[2012]21号|
|4|市场营销网络建设项目|3,000.00|乌发改通字[2015]83号|--|
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000.00|--|--|
|-|合计|32,995.00|---|--|

上述项目的总投资约人民币
32,995
万元，拟全部以公开发行股票募集资金的途径解决。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次拟公开发行股票募集的资金将根据项目实施进度和轻重缓急按以上排列顺序进行投资。若实际募集资金不能满足上述项目的投资需要，资金缺口公司将通过自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资需要后尚有剩余，剩余部分资金根据相关规定使用；若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，发行人可以根据实际情况以其他可用资金先行投入，募集资金到位后将先行投入的资金予以置换。
（二）本次发行及上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次公开发行股票尚需经中国证监会核准；发行人本次发行及上市尚需获得深交所的审核同意。
本所律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次股票发行
及上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决
议的内容合法有效；发行人
2015
年第二次临时股东大会已授权董事会办理有关
本次发行及上市的事宜，授权程序、范围合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经核查，发行人前身为新天有限，2001年
12
月
27
日，贵州省人民政府下发《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》（黔府函[2001]661号），批准成立贵阳新天药业股份有限公司。
2001
年
9
月
30
日，新天有限召开股东会，会议决议将新天有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2001
年
10
月
26
日，深圳大华天诚会计师事务所对发起人出资进行审验，并出具《验资报告》（深华（2001）验字第139号），确认截至
2001
年
8
月
31
日，发行人全体股东已将净资产折合为公司注册资本（股本）4,057万元，截至
2001年8月31日，发行人已收到股东投资，实收资本为4,057万元，资本公积为3,340.31元。
2001
年
12
月
30
日，发行人在贵州省工商局完成变更登记注册手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5200001204533）。记载事项如下：
住所：贵阳市新添大道
114
号（贵州肉联厂内）
法定代表人：董大伦
注册资本：4,057万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂营业期限：自
1995
年
8
月
11
日至
2002
年
3
月
15
日
关于发行人的设立情况，请详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有贵阳市工商局于
2013
年
10
月
16
日颁发的《企业法人营业执照》（注册号为520115000002085），根据该《企业法人营业执照》记载，发行人
目前的企业基本信息如下：
公司名称：贵阳新天药业股份有限公司
住所：贵阳国家高新技术产业开发区新添大道
114
号
法定代表人：董大伦
注册资本：5,166万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：许可经营项目：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂；软膏剂、原料药（苦参总碱）、溶液剂（外用）（含中药提取）（有效期至2015-12-31）。一般经营项目：蒸汽销售；进出口贸易。
营业期限：1995年
8
月
11
日至长期。
经核查，发行人及其前身新天有限已通过历年（截至
2012
年）工商年检，并依法办理了企业年度报告公示；根据发行人《企业法人营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行股票及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
1.
经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、独立董事、监事会、董事会秘书制度；董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。发行人聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关机构，各个机构分工明确，相关机构和人员能够履行各自的职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.
根据《审计报告》，发行人
2012
年度、2013年度、2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
24,435,887.14
元、 14,209,384.41
元、32,086,227.85元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.
根据《审计报告》、发行人的书面承诺、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载；发行人最近三年无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4.
根据《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前的股本总额为
5,166
万股。发行人本次拟发行
1,722
万股的A股股票。因此，发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.
经核查，发行人现在的股本总额为
5,166
万股，本次发行的A股股票为 1,722
万股，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份占发行后股本总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6.
经核查，发行人已经聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条、第四十九条的规定。
（三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.
经核查，发行人前身新天有限成立于
1995
年
8
月
11
日。2001年
9
月
30日，新天有限召开股东会通过决议将新天有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2001年
12
月
30
日，发行人取得改制后的《企业法人营业执照》。自
新天有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
2.
根据深圳大华天诚会计师事务所于2001年10月26日出具的《验资报告》（深华[2001]验字第
139
号）、贵阳天汇会计师事务所于
2011
年
4
月
22
日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
013
号）、贵阳天汇会计师事务所于
2011年
8
月
25
日出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
046
号）、信永中和于 2012
年
8
月
29
日出具的《专项复核报告》，并经本所律师核查，发行人的历次增资已足额缴纳，发起人用作出资的资产权属转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
3.
经核查，发行人目前的主营业务为从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究开发、生产与销售。根据发行人的说明并经本所律师核查发行人持有的《企业法人营业执照》、发行人设立以来的公司章程、与生产经营有关的许可证书、相关部门批准和备案文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规以及《公司章程》的规定，符合国家的产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
4.
根据发行人说明并经核查，发行人最近三年内主营业务一直为从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究开发、生产与销售，未发生重大变化；发行人最近三年的实际控制人为董大伦，未发生变更；
发行人最近三内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
5.
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
6.
经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
7.
经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
8.
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均参加了由保荐机构及其他中介组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行及申请上市有关的法律、法规，知悉了上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
9.
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近
36
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12
个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10.
根据发行人的说明、《审计报告》、《内控鉴证报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
11.
根据发行人陈述及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近
36
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
36
个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近
36
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近
36
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12.
经核查，发行人现行有效的《公司章程》已明确了对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人说明并经本所律师核查，发行、人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
13.
根据发行人的说明、《内控鉴证报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
14.
根据《审计报告》、相关资产评估报告、发行人陈述及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
15.
根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
16.
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的陈述及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
17.
根据发行人的陈述、《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，
符合《管理办法》第三十一条的规定。
18.
根据发行人陈述、《审计报告》及本所律师核查，发行人完整地披露了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
19.
根据本所律师核查，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定。
（1）根据《审计报告》，发行人
2012
年度、2013年度和
2014
年度公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币
24,435,887.14元、14,209,384.41元和
32,086,227.85
元。
（2）根据《审计报告》，发行人
2012
年度、2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为
35,276,406.13
元、17,934,091.50元、37,304,161.03元，合计
90,514,658.66
元。发行人
2012
年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为
330,088,865.47
元、406,126,853.61元、454,125,518.88元，累计 1,190,341,237.96
元。
（3）根据《企业法人营业执照》和《公司章程》，发行人股本总额为
5,166万元。
（4）根据《审计报告》，发行人截至
2014
年
12
月
31
日的无形资产的账面净值为
777,320.11
元（扣除土地使用权后账面价值），占发行人净资产的比例为0.41%。
（5）根据《审计报告》，发行人截至
2014
年
12
月
31
日的未分配利润为 61,311,792.32
元，发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。
20.
根据发行人陈述、相关税务机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
21.
据发行人陈述、《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
22.
据《审计报告》和发行人陈述，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关。
23.
根据《审计报告》、发行人陈述及本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的下列影响其持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
24.
经核查，发行人募集资金拟用于新增中药提取生产线建设项目等项目，募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》第三十八条的规定。
25.
根据发行人陈述、募集资金投资项目可行性研究报告并经本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
26.
根据发行人陈述、国家有关产业政策和与项目投资管理有关的法律法规，发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
27.
根据发行人的陈述、募集资金投资项目可行性研究报告并经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
28.
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
29.
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人由新天有限以整体变更方式设立。
（一）发行人的设立方式
2001
年
9
月
30
日，新天有限股东会通过决议，以
2001
年
8
月
31
日经审计的账面净资产额折合为股份有限公司的股本。新天有限遂以经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第
398
号）审计的账面净资产
40,573,340.31
元，按整数
4,057
万元
1:1
折为
4,057
万股，余额
3,340.31
元计入资本公积，整体变更设立为新天药业。
2001年10月26日，深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》（深华（2001）验字第
139
号），验证截至
2001
年
8
月
31
日，新天药业已收到全体股东缴纳的经深圳大华天诚会计师事务所审定的新天有限截至2001年8月31日的帐面净资产人民币
40,573,340.31
元，其中注册资本
40,570,000
元，资本公积为
3,340.31元。各股东按照其各自在新天有限的持股比例持有发行人相应数额的股份，股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|新天生物|28,224,549.00|69.57|
|2|开元生物|4,637,151.00|11.43|
|3|张全槐|4,462,700.00|11.00|
|4|王金华|2,839,900.00|7.00|
|5|蒋毅|405,700.00|1.00|
|--|合计|40,570,000.00|100.00|

（二）发行人的设立程序
新天有限股东会已经就新天有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《关于设立贵阳新天药业股份有限公司的发起人协议》；
并经贵州省人民政府下发《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》（黔府函[2001]661号）批复同意新天有限整体变更设立股份有限公司。公司已经召开创立大会，并依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。
（三）发行人设立的资格及条件
新天有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所半数以上在中国境内；
发行人设立时的注册资本为
4,057
万元，达到《公司法》规定的法定注册资本最低限额；发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。
（四）发起人签订《发起人协议》
2001
年
10
月
26
日，新天有限的全体股东新天生物、开元生物、张全槐、王金华、蒋毅作为发起人签订《关于设立贵阳新天药业股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。
（五）发行人设立过程中的审计和验资
1. 2001
年
9
月
30
日，深圳大华天诚会计师事务所出具《审计报告》（深华[2001]审字第
398
号），截至
2001
年
8
月
31
日，发行人净资产为
40,573,340.31元，按整数
4,057
万元
1:1
折为
4,057
万股，其余部分计入资本公积。
2. 2001
年
10
月
26
日，深圳大华天诚会计师事务所对发起人出资进行审验，并出具《验资报告》（深华（2001）验字第
139
号），截至
2001
年
8
月
31
日，发行人已收到股东投资，实收资本为
40,570,000
元，资本公积为
3,340.31
元。
根据深圳大华天城会计师事务所出具的《审计报告》（深华[2004]股审字
011号），显示新天有限此次整体变更时的审计报告存在会计差错，应调减
2001
年
8月
31
日的净资产
1,708,811.29
元，并根据公司股东大会决议，由各股东按持股比例补足该1,708,811.29元。信永中和对此次整体改制进行了验资复核，并于2012年
8
月
29
日出具了《专项复核报告》审验确认。
对此，贵阳市工商局高新分局已于
2012
年
3
月
12
日出具《关于贵阳新天药业股份有限公司整体改制中有关事项的确认意见》，确认：“新天药业整体改制时由于会计差错致使出资不实，存在出资瑕疵，但公司及相关股东已主动整改，本次出资瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方（包括债权人）造成任何损失。我局确认不会因上述出资瑕疵对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方实施任何行政处罚。”
发行人实际控制人董大伦出具书面声明及承诺：如果新天药业因历史沿革中的该等出资瑕疵事宜而引起诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，新天生物及实际控制人董大伦将承担相应的赔偿责任，并承担由此引发的任何费用支出和经济损失。
综上，本所律师认为，发行人整体改制时虽由于会计差错致使账面出资不实，但已主动纠正，由各股东按持股比例足额补足出资，现已经信永中和进行验资复核确认，且经贵阳市工商局高新分局书面确认不会对发行人及其股东及其权益承继方因此次出资瑕疵而实施任何行政处罚，因此上述瑕疵不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
（六）创立大会召开情况
发行人于
2001
年
11
月
25
日召开创立大会，全部发起人出席了创立大会，会议审议通过了关于设立股份有限公司筹备工作报告、关于设立股份有限公司费用的报告、股份公司章程、选举股份有限公司董事会、监事会成员等相关议案。
（七）工商登记
2001
年
12
月
30
日，发行人在贵州省工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为5200001204533）。
综上，本所律师认为：
1.
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2.
发行人改制设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.
发行人设立过程中履行了有关资产审计、验资等必要程序，符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
4.
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立完整
发行人系由新天有限整体变更设立的股份有限公司，其资产系从原新天有限承继而来，根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《验资报告》（深华（2001）验字第
139
号），发行人由有限公司变更设立的过程中，已将可折股净资产进行了相应的账务处理。经核查，新天有限用于出资的资产相关权属已经变更至发行人名下。
经核查，发行人拥有独立完整的生产经营场所，独立拥有与主营业务相关的研发、采购、生产和销售系统及配套设施等有关资产的所有权和使用权。发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监，截至本律
师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，不存在资产被其控股股东、实际控制人及其关联方占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
（二）发行人人员独立
根据发行人提供材料，并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职务|兼职单位与发行人是否存在股权关系|
|董大伦|新天生物|执行董事|发行人控股股东|
||臣功地产|董事长|新天生物子公司|
||汇伦投资|执行董事|董竹控股的公司、新天生物参股的公司|
||青岛光谱|董事|汇伦投资参股公司|
||海天医药|执行董事|发行人子公司|
|王金华|臣功地产|董事|新天生物子公司|
||治和药业|执行董事|发行人子公司|
|王文意|-|-|-|
|彭素敏|-|-|-|
|饶元安|开元生物|董事长、总经理|发行人股东|
||贵州省商业供销装璜公司（第二名称贵州省供销机械厂）|厂长|-|
|赵忠|贵阳市工业投资（集团）有限公司|财务管理总部副部长|-|
||贵阳智慧城市科技发展有限公司|财务总监|-|
||贵州贵金支付网络服务有限公司|董事|-|
|王峥涛|浙江京新药业股份有限公司|独立董事-|-|
||上海中医药大学|教授、中药研究所所长|-|
||上海中药标准化研究中心|教授、博士生导|-|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|担任职务|兼职单位与发行人是否存在股权关系|
|||师、主任||
|韦烨|北京大成（上海）律师事务所|高级合伙人-|-|
||江苏通达动力科技股份有限公司|独立董事|-|
|张敦力|武汉光迅科技股份有限公司|独立董事|-|
||顾地科技股份有限公司|独立董事|-|
||武汉华中数控股份有限公司|独立董事|-|
||武汉凡谷电子科技有限公司|独立董事|-|
||中南财经政法大学|教授、博士生导师、会硕中心主任、会计学院副院长|-|
|潘光明|臣功地产|董事|新天生物子公司|
|潘祖余|贵州省商业供销装璜公司（第二名称贵州省供销机械厂）|副厂长|-|
|孙灵芝|-|-|-|
|袁列萍|-|-|-|
|陈珏蓉|名鹊网络|执行董事|公司子公司|

综上，本所律师认为，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据发行人说明，公司员工均与发行人签署了劳动合同，发行人对其劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理，并依法缴纳社会保险费。
（三）发行人财务独立
根据发行人的承诺、《审计报告》及《内控鉴证报告》，并经本所律师对发
行人总经理、财务负责人进行访谈及其他核查，发行人的财务独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
1.
发行人自设立以来严格执行《企业会计制度》及相关规定，制订了《货币资金管理制度》等多项财务管理制度和办法。
2.
发行人设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.
发行人在贵州省贵阳市乌当区国家税务局和贵阳市乌当区地方税务局进行税务登记，持有《税务登记证》，依照法律规定独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
4.
根据《审计报告》，报告期内，发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况。
本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与其他企业混合纳税的情况。
（四）发行人机构独立
根据发行人的说明并经核查，发行人已建立健全内部经营管理机构（如下图：
本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，拥有独立的职能部门。各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权，保证了发行人运转顺利。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间混合经营、合署办公等机构混同的情形。
（五）发行人业务独立
根据发行人的说明并经核查，发行人的业务具备独立性。
1.
发行人及其控股子公司的业务情况介绍
发行人的经营范围包括：许可经营项目：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂；软膏剂、原料药（苦参总碱）、溶液剂（外用）（含中药提取）（有效期至2015-12-31）。一般经营项目：蒸汽销售；进出口贸易。
发行人子公司海天医药现行有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：医药产品研制、开发、技术服务、技术咨询服务。
发行人子公司治和药业现行有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：中药饮片（净制、切制）。
发行人子公司名鹊网络现行有效的《企业法人营业执照》中载明的经营范围为：从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪），一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2.
发行人具有独立的研发能力
（1）发行人持有贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局于2014年09月11日联合颁发的《高新技术企业证书》（证号GR201452000035）。
（2）公司现有各类技术研发人员120人，占员工总数的12.71%，其中博士5人，硕士22人，本科58人，专业涉及中药学、药剂、药理、药物分析、生物制药、制药工程、中医学、临床医学等。核心技术人员与发行人签订了《劳动合同》及《保密协议》，上述人员在发行人从事研发工作完全按照发行人确定的研发计划参与具体的研发项目，所从事的研发项目全部由发行人提供资金和各种研发条件，所取得的研发成果由发行人享有全部知识产权。
（3）目前发行人的主要研发机构为技术委员会、产品研究中心、海天医药、工艺技术部、质量控制部。
技术委员会主要是对立项、药理毒理、临床等研发过程中重大事项进行审议和决策。
海天医药（产品研究中心）下设有中药临床部、中药工艺部、质量研究部、新药注册部、药物信息部、项目评估一部、项目评估二部、项目管理部、项目组。
海天医药（产品研究中心）负责公司新产品研究方向的确定；已上市产品医学研究项目的确定；公司待立项目背景环境、前沿信息的收集、查询和分析、实验单位及方法的比较评估；项目计划安排、实施、监督、质量控制、费用审核、验收、考评；提供主要上市产品学术推广所需的相关药学、医学研究成果；对医药行业研发动向进行跟踪、整理、分析；国内外临床及临床前试验机构的信息收集、筛选、分析、评估等。
工艺技术部负责新品种上市规模化生产转化；产品工艺持续性优化；产品生产工艺规程的起草、修订；制定工艺验证及清洁验证方案并组织实施；生产技术难点攻关；工艺技术培训管理；对不合格品、质量事故进行原因调查和技术分析；
公司产品生产工艺执行情况的回顾性分析等。
质量控制部主要负责负责定期评估在产产品和新产品的质量标准；定期评估检测方法的可靠性、稳定性和准确性；定期评估对成品质量有显著影响的关键药材、原辅料、包材等的状况；根据研究结果对质量管理和质量检验部门进行培训辅导等。
（4）发行人独立拥有充足的研发办公用房和设备，发行人的研发体系及研发经费的投入完全能够满足研发工作。2012年、2013年、2014年发行人合计研发费用分别为1,129.02万元、1,236.65万元和1,562.20万元，占营业收入的比例分别为3.42%、3.04%和3.44%。
3.
如本律师工作报告“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人业务独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了产品研究中心、工艺技术部、公用工程部、设备部、生产部、物资采购中心、质量控制部、质量管理部、质量检验部、市场服务中心、市场发展中心、商务运营中心、各大区营销中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人已取得从事经营业务所需的相关资质；发行人具备较强的技术创新能力和自主开发能力；发行人独立对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道和业务领域。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）公司发起人
截至公司
2015
年第二次临时股东大会股权登记日（即
2015
年
5
月
18
日），公司发起人基本信息如下：
1.
新天生物
新天生物设立于
1992
年
10
月
8
日，现持有贵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为520115000096586），注册资本为
2,000
万元，住所为贵阳市乌当区火炬大道高新路
80
号，法定代表人为董大伦，经营范围：国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以上经营项目涉及行政许可的，需持行政许可证经营）。新天生物现持有公司股份
30,265,766
股，占股本总额的58.586%。
2.
开元生物
开元生物成立于
2001
年
6
月
7
日，现持有贵阳市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为520115000146886），注册资本为
1,000
万元，住所为贵阳市高新区金阳科技产业园，法定代表人为饶元安，经营范围：生物资源开发：种殖业；销售中草药、农副土特产品。[凡国家专营专控商品或项目除外]；生产加工：蜜饯（精制黄精、精制玉竹）；装饰装潢；经营进出口贸易；销售：预包装食品。开元生物现持有公司股份
1,265,784
股，占股本总额的2.450%。
3.
张全槐
张全槐，男，中国国籍，身份证号为52011219641121****，直接持有新天药业
4,462,700
股，占股本总额的8.639%。目前不在公司担任任何职务。
4.
王金华
王金华，男，中国国籍，身份证号为52011219670428****，无境外永久居留权，现任新天药业董事、副总经理，直接持有新天药业
2,839,900
股，占股本总额的5.497%。
5.
蒋毅
蒋毅，男，中国国籍，身份证号为31010619620924****，无境外永久居留权，未在新天药业处任职，在新天药业设立时直接持有新天药业
405,700
股，占
股本总额的1%，自
2008
年
8
月起，蒋毅不再持有新天药业的股份。
经本所律师核查，公司发起人为住所地在中国境内的中国公民（无境外永久居留权）及注册地在中国境内的企业。各发起人所持股份公司股份，同股同权。
（二）截至
2015
年第二次临时股东大会股权登记之日（即
2015
年
5
月
18日），公司股东具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|3,026.5766|58.5864|82|董钰莹|1.0000|0.0194|
|2|甲秀创投|750.0000|14.5180|83|郭清霞|1.0000|0.0194|
|3|张全槐|446.2700|8.6385|84|贺财正|1.0000|0.0194|
|4|王金华|283.9900|5.4973|85|汤咏邦|1.0000|0.0194|
|5|惠人生物|150.0000|2.9036|86|庄建妹|1.0000|0.0194|
|6|开元生物|126.5784|2.4502|87|刘永梅|1.0000|0.0194|
|7|董大朝|30.0000|0.5807|88|曹荣|1.0000|0.0194|
|8|吴毅|20.7000|0.4006|89|杨青松|1.0000|0.0194|
|9|刘力|15.9000|0.3078|90|高会|1.0000|0.0194|
|10|袁列萍|15.0000|0.2903|91|金立亮|1.0000|0.0194|
|11|彭素敏|14.0000|0.2710|92|李昌国|1.0000|0.0194|
|12|朱建|13.6000|0.2632|93|郑茂恩|1.0000|0.0194|
|13|董晔|13.2000|0.2555|94|张家俊|0.8000|0.0155|
|14|潘光明|12.0000|0.2322|95|王建伟|0.8000|0.0155|
|15|王文意|12.0000|0.2323|96|杨志鹏|0.7000|0.0136|
|16|施纪龙|10.2850|0.1990|97|刘林娜|0.7000|0.0136|
|17|周辉|10.0000|0.1935|98|杨静|0.7000|0.0136|
|18|朱桂红|8.8000|0. 1703|99|王勇|0.7000|0.0136|
|19|邱林|8.1000|0.1568|100|韩小伍|0.7000|0.0136|
|20|陈珏蓉|7.5000|0.1451|101|王海涛|0.7000|0.0136|
|21|姚蓉蓉|6.6500|0.1287|102|蔡文|0.7000|0.0136|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|袁健生|6.5000|0.1258|103|施雪雁|0.7000|0.0136|
|23|肖阳英|5.1000|0.0987|104|游何宇|0.7000|0.0136|
|24|钱祥丰|5.0000|0.0968|105|张荣|0.7000|0.0136|
|25|袁军|5.0000|0.0968|106|朱亚君|0.7000|0.0136|
|26|李素红|4.7000|0.0910|107|范昭莉|0.7000|0.0136|
|27|饶元安|4.5000|0.0871|108|刘长寿|0.6000|0.0116|
|28|黄嘉骏|4.0000|0.0774|109|李凯|0.6000|0.0116|
|29|陆德华|3.9000|0.0755|110|盛蔚新|0.5000|0.0097|
|30|睢兰英|3.9000|0.0755|111|夏阳|0.5000|0.0097|
|31|边洪旗|3.7000|0.0716|112|娄浩|0.5000|0.0097|
|32|干继斌|3.5000|0.0677|113|杨小龙|0.5000|0.0097|
|33|吴兴美|3.5000|0.0677|114|姚倩|0.5000|0.0097|
|34|陈萍|3.4000|0.0658|115|朱楚玲|0.5000|0.0097|
|35|安万学|3.3000|0.0639|116|沈光明|0.5000|0.0097|
|36|黄远泽|3.1000|0.0600|117|王玉珍|0.5000|0.0097|
|37|靳如珍|3.0000|0.0580|118|魏茂陈|0.5000|0.0097|
|38|袁野|3.0000|0.0580|119|但远旭|0.5000|0.0097|
|39|胡珊|2.9000|0.0561|120|石明刚|0.5000|0.0097|
|40|朱楚雄|2.9000|0.0561|121|龚益军|0.5000|0.0097|
|41|曹晓燕|2.8000|0.056|122|吴梅梅|0.5000|0.0097|
|42|徐正安|2.8000|0.0542|123|王耀武|0.5000|0.0097|
|43|张贯平|2.8000|0.0542|124|谢永|0.5000|0.0097|
|44|张文莉|2.6000|0.0503|125|闫淑芳|0.4000|0.0077|
|45|陈芳|2.4000|0.0464|126|钟源|0.4000|0.0077|
|46|罗忠圣|2.3000|0.0445|127|刘欣|0.4000|0.0077|
|47|王江|2.3000|0.0445|128|杨雪清|0.4000|0.0077|
|48|张文仲|2.3000|0.0445|129|杨刚|0.4000|0.0077|
|49|赵波|2.3000|0.0445|130|董奇|0.4000|0.0077|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|陈玉友|2.1500|0.0416|131|陆晓敏|0.4000|0.0077|
|51|梁建英|2.1000|0.0406|132|马坤|0.4000|0.0077|
|52|郑凌|2.1000|0.0406|133|朱永君|0.3000|0.0058|
|53|季维嘉|2.0000|0.0387|134|王海英|0.3000|0.0058|
|54|刘必敏|1.9000|0.0367|135|孙昊|0.3000|0.0058|
|55|潘明香|1.9000|0.0367|136|康燕|0.3000|0.0058|
|56|居里嘉|1.8000|0.0348|137|柴晓兵|0.3000|0.0058|
|57|凌伟|1.8000|0.0348|138|艾莉|0.3000|0.0058|
|58|周莲|1.7000|0.0329|139|徐家学|0.3000|0.0058|
|59|祝干伟|1.7000|0.0329|140|向虹|0.3000|0.0058|
|60|周平|1.6000|0.0309|141|何治美|0.3000|0.0058|
|61|范春燕|1.5000|0.0290|142|邹庆鹏|0.3000|0.0058|
|62|黄晓昱|1.5000|0.0290|143|席秀芝|0.3000|0.0058|
|63|王正明|1.5000|0.0290|144|何贵云|0.3000|0.0058|
|64|夏先宁|1.5000|0.0290|145|宋兆芬|0.3000|0.0058|
|65|赵曼莉|1.4000|0.0271|146|赵亮|0.2000|0.0039|
|66|潘玫|1.4000|0.0271|147|肖玉|0.2000|0.0039|
|67|方群|1.4000|0.0271|148|罗菲|0.2000|0.0039|
|68|郑晗|1.4000|0.0271|149|罗富嘉|0.2000|0.0039|
|69|邓维建|1.3000|0.0252|150|刘超|0.2000|0.0039|
|70|孙淑芬|1.3000|0.0252|151|马兰芳|0.2000|0.0039|
|71|杨志强|1.3000|0.0252|152|边秀容|0.2000|0.0039|
|72|高剑华|1.2000|0.0232|153|荆明|0.2000|0.0039|
|73|孙广富|1.2000|0.0232|154|应蕾|0.1000|0.0019|
|74|张相荣|1.2000|0.0232|155|孙圣方|0.1000|0.0019|
|75|王莉莉|1.1000|0.0213|156|杨晔|0.1000|0.0019|
|76|何忠磊|1.1000|0.0213|157|黄志成|0.1000|0.0019|
|77|陆军|1.0000|0.1936|158|熊碧文|0.1000|0.0019|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78|陈爱武|1.0000|0.0194|159|王文琴|0.1000|0.0019|
|79|周勇|1.0000|0.0194|160|刘晋|0.1000|0.0019|
|80|郭志龙|1.0000|0.0194|161|李润江|0.1000|0.0019|
|81|卢敏|1.0000|0.0194|162|赵立忠|0.1000|0.0019|

注（上表）：股东袁野为董大伦的姐夫。股东王文意、王文琴、王玉珍分别为实际控制人董大伦之妻的弟弟和妹妹。
经核查，新天药业的非自然人股东情况如下：
1.
新天生物
新天生物自成立至今股本变化情况如下：
（1）1992年设立
1992
年
9
月
29
日，贵阳高新技术产业开发区管理委员会办公室出具《关于“申请组建贵阳新天生物技术开发公司报告”的批复》（筑高新办批字[1992]27号），同意组建贵阳新天生物技术开发公司，并挂靠贵阳高新技术产业开发区管委办公室，按规定缴纳挂靠企业管理费。公司性质为集体科技实体，注册资金为 50
万元。法定代表人为董大伦。公司由董大伦、张全槐、王金华共同出资
50
万元，其中流动资金
30
万元，固定资产
20
万元。上述出资业经贵阳审计事务所出具《验资报告》（市验字
521
号）审验完毕。
根据贵阳市工商局高新分局
2008
年
11
月
24
日出具的《关于贵阳新天生物技术开发有限公司成立初期股权所有的情况说明》，新天生物成立时的出资情况为：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董大伦|44.45|88.90|
|张全槐|3.05|6.10|
|王金华|2.50|5.00|
|合计|50.00|100.00|

（2）1995年增资
1995
年，新天生物注册资金由
50
万元增加至
450
万元，其中固定资产
120万元，流动资产
330
万元。此次增资业经贵阳工业审计师事务所于
1995
年
5
月 26
日出具的《验资证明》验证。本次增资后，新天生物的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|出资人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董大伦|420.00|93.40|
|张全槐|20.00|4.40|
|王金华|10.00|2.20|
|合计|450.00|100.00|

（3）2001年股权转让及改制
2001
年
5
月，经贵阳国家高新技术产业开发区新天园区经济发展局审批同意，因新天生物为挂靠在高新开发区管委会的企业，实属个人出资的有限公司，准予改制为有限责任公司。新天生物于
2001
年
7
月
20
日取得贵阳市工商局颁发的《企业名称预先核准通知书》，更名为贵阳新天生物技术开发有限公司。
2001
年
7
月
30
日，董大伦、张全槐、王金华共同签订《发起人协议书》及《公司章程》，约定由三股东共同出资
450
万元设立新天生物，具体为：董大伦出资
400
万元，张全槐出资
27.5
万元，王金华出资
22.5
万元。上述出资经贵阳高新会计师事务所出具的《验资报告》（[2001]高会验第
96
号）审验证实。
经本所律师对董大伦、王金华、张全槐进行访谈后确认：2001年改制期间，董大伦将其持有的新天生物1.7%股权、2.8%股权分别以
7.5
万元、12.5万元的价格转让给张全槐、王金华。限于股东当时对改制程序认识的偏差，认为通过改制可直接变更股权比例，因此未签订书面股权转让协议。三位股东业已书面确认上述股权转让真实有效，不存在任何异议和纠纷。
此次股权转让及改制后，新天生物的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|400.00|88.90|
|张全槐|27.50|6.10|
|王金华|22.50|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|450.00|100.00|

（4）2001年股权转让
2001
年
8
月
18
日，张全槐、王金华与王柳珍签订《股权转让合同》，约定张全槐将其持有的新天生物6.1%股权以
27.5
万元的价格转让给王柳珍，王金华将其持有的5%的股权以
22.5
万元的价格转让给王柳珍，上述股权转让已经新天生物股东会审议通过。上述股权转让完成后，新天生物股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|400.00|88.9|
|王柳珍|50.00|11.1|
|合计|450.00|100|

（5）2002年吸收合并及增资
2002
年
7
月
2
日，新天生物股东会决议同意新天生物吸收合并贵阳新天投资有限公司；贵阳新天投资有限公司股东会决议同意由新天生物吸收合并贵阳新天投资有限公司。2002年
7
月
3
日，新天生物与贵阳新天投资有限公司签订《合并协议书》，并于
2002
年
7
月
18
日、23日、28日在《贵州都市报》上进行了三次公告。吸收合并前，贵阳新天投资有限公司的股权结构为董大伦
700
万元、张全槐
100
万元、王金华
100
万元、徐仕光
50
万元、王柳珍
50
万元。2002年
7月
5
日，张全槐、王金华、徐仕光与董大伦、王柳珍签订《股权转让协议》，约定张全槐、王金华分别将其所持有的贵阳新天投资有限公司
100
万元、89万元的出资份额转让给董大伦；王金华、徐仕光将其持有的贵阳新天投资有限公司 11
万元、50万元的出资份额转让给王柳珍。此次股权转让已由贵阳新天投资有限公司股东会审议通过。至此，董大伦、王柳珍分别持有贵阳新天投资有限公司88.9%、11.1%股权。
2002
年
12
月
1
日，新天生物股东会决议同意公司注册资本由
450
万元增加至
2,000
万元。其中增加的资本金
1,550
万元构成：①以新天生物资本公积转增注册资本
630
万元；②吸收合并贵阳新天投资有限公司，并以其评估值为基准，
增加注册资本
920
万元，其余
776,829.54
元计入新天生物资本公积金。此次增资
业经贵阳高新会计师事务所出具的《验资报告》（高会验字[2003]第
006
号）审验确认。
此次吸收合并及增资后，新天生物的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|1,778.00|88.90|
|王柳珍|222.00|11.10|
|合计|2,000.00|100.00|

（6）2011年变更法定代表人
2011
年
3
月
10
日，新天生物股东会决议同意公司法定代表人由王柳珍变更为董大伦，并已办理完毕工商变更手续。
（7）2014年第一次股权转让
2014
年
2
月
7
日，新天生物临时股东会决议，同意股东王柳珍将占公司注册资本2.10%共
42
万元的出资转让给董大伦。之后，董大伦与王柳珍签订股权转让协议，并办理工商变更登记手续。
此次股权转让后，新天生物股东出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|1,820.00|91.00|
|王柳珍|180.00|9.00|
|合计|2,000.00|100.00|

（8）2014年第二次股权转让
2014年3月28日，新天生物临时股东会决议，同意股东董大伦将占公司11%的股份共计
220
万元的出资原价转让给董竹；同意股东王柳珍将占公司9%的股份共计
180
万元的出资原价转让给董竹。之后，董大伦、王柳珍分别于董竹签订股权转让协议，并办理工商变更登记手续。
此次股权转让后，新天生物股东出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|1,600.00|80.00|
|董竹|400.00|20.00|
|合计|2,000.00|100.00|

经本所律师核查，新天生物至今合法存续。
关于新天生物设立时出资情况确认意见：
贵阳国家高新技术产业开发区管理委员会于
2011
年
7
月
11
日出具《关于贵阳新天生物技术开发有限公司上市过程中涉及产权界定问题的证明函》（筑高新管函[2011]46号），确认“该公司
1992
年成立之初以集体所有制性质注册，系历史政策原因，注册资金及出资人所投入的资产均为自有，不含国有及集体所有成分。”
贵阳市乌当区人民政府于
2011
年
7
月
10
日以《关于对贵阳新天生物技术开发有限公司成立之初出资情况调查核实的报告》（乌府报字[2011]130号），核实确认新天生物出资人所投资的资金均为自有，不含国有及集体所有成分。
截至本律师工作报告出具之日，新天生物股东出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|1,600.00|80.00|
|董竹|400.00|20.00|
|合计|2,000.00|100.00|

2.
甲秀创投
截至公司
2015
年第二次临时股东大会股权登记日（即
2015
年
5
月
18
日），甲秀创投持有公司14.518%的股份。
根据贵阳市工商局颁发的现行有效《合伙企业营业执照》（注册号：520115000053930）记载：
名称：贵阳甲秀创业投资中心（有限合伙）
住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦
646
室
执行事务合伙人：谭胜
企业类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理、项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
根据核查，甲秀创投及其管理人贵阳成创合力创业投资管理企业（有限合伙）已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
根据《合伙协议》，甲秀创投出资份额结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|所占比例（%）|合伙人性质|
|1|彭旭东|4,900.00|40.088|有限合伙人|
|2|成都创新风险投资有限公司|3,000.00|24.544|有限合伙人|
|3|贵阳市创业投资有限公司|3,000.00|24.544|有限合伙人|
|4|张珣|1,200.00|9.818|有限合伙人|
|5|贵阳成创合力创业投资管理企业（有限合伙）|123.00|1.006|普通合伙人|
|合 计||12,223.00|100.00|---|

其中：
（1）彭旭东，男，中国国籍，身份证号码：51010219651007****，在中国境内有住所，无境外永久居留权。根据其书面确认，其与发行人及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在代持股份或委托持股情形。
（2）张珣，男，中国国籍，身份证号码：510102419630131****，在中国境内有住所，无境外永久居留权。根据其书面确认，其与发行人及其控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在代持股份或委托持股情形。
（3）成都创新风险投资有限公司
根据成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
510100000026833）记载：
名称：成都创新风险投资有限公司
住所：成都市顺城大街
308
号
22
楼
法定代表人姓名：马仕兵
注册资本/实收资本：60,000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风险投资、托管经营、投资咨询、资本运作、房屋租赁。（以上范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质证的凭资质证经营）。
成立日期：2001年
6
月
8
日
其股权结构为：
成都工业投资集团有限公司持股55.832%，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持股36.787%，成都投资控股集团有限公司持股5%，郫县国有资产投资经营公司持股2.381%。
（4）贵阳市创业投资有限公司
根据贵阳市工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：520100000045802）记载：
名称：贵阳市创业投资有限公司
住所：贵阳市高新区金阳知识经济产业园创业大厦
571
号
法定代表人：陈军
注册资本：15,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年
12
月
28
日
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：（无）。
（5）贵阳成创合力创业投资管理企业（有限合伙）
根据贵阳市工商局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：5201150000049361）记载：
名称：贵阳成创合力创业投资管理企业（有限合伙）
住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦
623
室
执行事务合伙人：谭胜
企业类型：有限合伙企业
经营范围：资产管理、项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
根据《合伙协议》，合伙人的出资份额总计为
200
万元，具体出资结构为：贵阳市创业投资有限公司出资
75
万元，谭胜出资
40
万元，张成军出资
35
万元，谢杨出资
24
万元，彭旭东出资
22
万元，张珣出资
4
万元。
3.
惠人生物
截至公司
2015
年第二次临时股东大会股权登记日（即
2015
年
5
月
18
日），惠人生物持有公司2.903%的股份。
根据武汉市工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：420100000334734）记载：
名称：武汉惠人生物创业投资基金中心（有限合伙）
主要经营场所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道
18
号高科大厦
3
层
执行事务和合伙人：武汉光谷创投基金管理有限公司（委派人：方原清）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（上述经营范
围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
惠人生物及其管理人武汉光谷创投基金管理有限公司，已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规定，在中国证券投资基金业协会进行备案登记。
截至本律师工作报告出具日，惠人生物出资人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|所占比例（%）|合伙人性质|
|1|天风天睿投资有限公司|8,750.00|35.00|有限合伙人|
|2|国投高科技投资有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|3|武汉光谷风险投资基金有限公司|5,000.00|20.00|有限合伙人|
|4|武汉东湖创新科技投资有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|
|5|长瑞星润投资有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|
|6|武汉科技投资有限公司|2,000.00|8.00|有限合伙人|
|7|武汉光谷创投基金管理有限公司|250.00|1.00|普通合伙人|
|合 计||25,000.00|100.00|---|

根据各股东声明并经核查，上述股东之间不存在股份代持或委托他人持股的情形。
本所律师认为，发行人的发起人股东张全槐、王金华、蒋毅及目前变更后的各自然人股东均具有中国国籍、具备完全民事权利能力和民事行为能力；发行人的发起人股东新天生物、开元生物为依法设立并有效存续的有限责任公司。因此，上述股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
经核查，发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）控股股东和实际控制人
1.
经核查，新天药业的控股股东为新天生物。新天生物直接持有新天药业 30,415,766
股股份，持股比例为58.586%，为新天药业的控股股东。
经核查，董大伦直接持有新天生物80%的股份，新天生物直接持有新天药业
58.586%的股份，为新天药业第一大股东。因此，本所律师认定新天药业的实际控制人为董大伦，其基本情况如下：
董大伦，男，中国国籍，身份证号码：52011219640322****，在中国境内有住所，无境外永久居留权。现持有新天生物80%股权，任新天药业董事长、总经理。
2.
根据新天生物、董大伦出具的《承诺函》：发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有新天药业的股份不存在质押，也不存在权属纠纷；不存在信托、委托持股或者类似安排；根据上述《承诺函》，并经核查，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在权属争议。
3.
根据实际控制人董大伦出具的《关于股份流通限制的承诺函》：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，董大伦承诺在其担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后
6
个月内，不转让所直接和间接持有的发行人股份。
同时，为了稳定公司上市后的股票价格，董大伦承诺其直接或间接持有的新天药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；新天药业上市后
6
个月内如公司股票连续
20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
6个月期末收盘价低于发行价，其持有新天药业股票的锁定期限自动延长
6
个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4.
根据新天生物出具的《关于股份流通限制的承诺函》：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理新天生物直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
新天生物直接或间接持有的新天药业股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；新天药业上市后
6
个月内如公司股票连续
20
个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后
6
个月期末收盘价低于发行价，新天生物持有新天药业股票的锁定期限自动延长
6
个月（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
新天生物持有的公司本次公开发行前的股份，在限售期内，不出售本次公开发行前所持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。限售期满后两年内，选择集中竞价、大宗交易的方式减持的，每年减持数量不超过上一年度最后一个交易日登记在新天生物名下股份总数的25%，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则做除权除息处理）。新天生物保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。
本所律师认为，该等股份锁定承诺能够有效维持发行人经营的稳定性和持续性，合法、合规、真实、有效。
（四）关于不存在发起人注销所属企业再以其资产入股的情形
根据发行人工商档案及发行人书面说明，并经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）关于不存在发起人以其他企业权益入股的情形
根据发行人工商档案及发行人书面说明，并经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发起人投入发行人的资产权属
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《验资报告》（深华（2001）验字第 139
号）并经核查，发行人系由新天有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人按照各自持有新天有限股权的比例，以新天有限经审计的净资产作为对发行人的出资。
新天有限整体变更设立发行人时，相应的资产和债权债务全部由发行人承继，相应的资产或财产权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本以及演变
（一）新天有限的股本及演变
1.
新天有限的设立
1995
年
3
月
20
日，新天有限召开股东会，会议决议组建“贵阳新天药业有限责任公司”。
1995
年
4
月
6
日，贵州省医药管理局下发《关于同意筹建贵阳新天药业有限公司的批复》（黔药局企字[1995]101号），同意筹建贵阳新天药业有限责任公司。
1995
年
5
月
11
日，新天有限取得《药品生产企业合格证》（[95黔]药生字第 X-118
号）。
1995
年
5
月
12
日，新天有限取得贵州省卫生厅颁发的《药品生产企业许可证》（黔[95]卫药生证字第
107
号）。
根据贵阳工业审计师事务所于
1995
年
6
月
16
日出具的《验资报告》（083号），新天生物及董大伦等
12
名自然人共同成立新天有限，注册资本
200
万元，其中，新天生物以固定资产（厂房、设备）出资
100
万元及流动资金出资
70
万元，董大伦等
12
名自然人以货币出资
30
万元。
根据贵阳市工商局于
1995
年
8
月
11
日核发的《企业法人营业执照》（注册号为29092336），新天有限的法定代表人为董大伦，住所地为贵阳市新添大道
114号（贵州肉联厂内），注册资本为
200
万元，公司经营范围为生产销售酊水。
新天有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新天生物|170.00|85.00|
|2|董大伦|8.00|4.00|
|3|王金华|2.00|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|张全槐|2.00|1.00|
|5|李朝勇|2.00|1.00|
|6|董大恒|2.00|1.00|
|7|胡蓉|2.00|1.00|
|8|王海涛|2.00|1.00|
|9|王文琴|2.00|1.00|
|10|颜道春|2.00|1.00|
|11|黄新民|2.00|1.00|
|12|董锦涛|2.00|1.00|
|13|袁万书|2.00|1.00|
|合计||200.00|100.00|

经核查，新天有限首次出资中存在如下问题：
（1）首次出资迟延，实际出资时间、出资比例、出资方式与《验资报告》（第
083
号）不相吻合，且出资的固定资产未经依法评估。
①新天有限取得《企业法人营业执照》时未收到原始股东投入的全部出资额。
截至
1996
年
6
月
30
日，新天生物以固定资产出资
500,000.05
元，以货币出资 1,189,999.95
元；董大伦以货币出资
130,000
元，王金华、张全槐以新天生物收到的货款出资
180,000
元（实质为新天生物转付王金华、张全槐出资）。具体如下：
第一，王金华、张全槐投资的
18
万元明细为：根据董大伦、张全槐、王金华与新天生物书面说明，确认新天有限成立前夕，新天生物向张全槐收取职工集资款
12
万元，向王金华收取职工集资款
6
万元，约定在新天有限成立时由新天生物直接出资给新天有限，将其转为张全槐、王金华对新天有限的出资（出资份额分别为
12
万元和
6
万元）。后经新天生物与普宁市医药贸易中心、肖必玉达成一致，由后者支付给新天有限。由此产生的普宁市医药贸易中心、肖必玉与新天
生物的债务风险及税务风险，由新天生物承担。
对此，本所律师核查新天有限相关出资凭证，确认
1996
年
1
月
15
日，经新
天有限暨新天生物董事长董大伦同意，自然人肖必玉将应付新天生物的货款 80,000
元转付给新天药业，作为新天有限资本金投入。1996年
1
月
26
日，经新天有限暨新天生物董事长董大伦同意，普宁市医药贸易中心将应付新天生物的货款
100,000
元转付给新天药业，作为新天有限资本金投入。
2012
年
8
月
29
日，信永中和出具《专项复核报告》，确认：
“就新天生物公司出资的资产，我们查阅了
1995
年至
1996
年相关的现金及银行存款日记账、实收资本明细账、固定资产明细账、相关的记账凭证及附件，以及
1996
年
6
月
18
日的固定资产移交清单，各项记录与出资相符。我们又查阅了
1996
年
6
月的财务报表，财务报表上显示流动资产
2,217,293.82
元，固定资产原值
502,750.05
元，资产合计
2,786,333.14
元，负债合计
769,804.58
元，其净资产为2,016,528.56（其中
1995
年-1996年
6
月
30
日累计盈利
16,528.56
元），新天有限无论经营、账簿及报表记录均延续用
1996
年
6
月期末数，由此可见首次出资额已到位。”
“我们查阅了
1995
年-1997年新天生物公司及董大伦与新天有限的往来明细账、记账凭证，可以确认新天生物公司及董大伦投入的资金及资产，与其他往来款项无关。”
“我们认为，贵阳工业审计师事务所[083]号验资报告与实际出资情况不相吻合，存在注册资本逾期缴纳情况、出资不规范的情形。但经我们对实际出资相关资料的验证，可以确认，新天有限设立时股东出资经过补正，已足额到位。”第二，董大伦
13
万元出资款明细：经本所律师对董大伦进行访谈，并结合董大伦与新天生物的书面说明，确认：1996年，董大伦实际出资
12
万元，1万元为代新天生物出资，事实上形成新天生物对董大伦的债务。为此，董大伦确认放弃对新天生物的债权请求权。由此产生的债务风险及税务风险，由董大伦承担。
②新天生物用于出资的固定资产出资未经评估。对此，发行人已聘请北方亚事对该固定资产进行追溯评估。2011年
11
月
10
日，北方亚事出具《贵阳新天药业有限责任公司接受固定资产出资项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2011]第
277
号），该评估报告的评估结果为“经评估，截止
1996
年
5
月
31
日，
在持续使用前提下，新天有限接受新天生物投资入股的固定资产评估汇总结果为：评估前资产作价入股价值
500,000.05
元；评估申报账面值
503,588
元；评估后资产价值为
500,089
元，资产增值-3,499元，增值率-0.691%”。
对于新天有限设立时的上述瑕疵，新天有限已自行纠正，并经信永中和出具《专项复核报告》审验确认，且贵阳市工商局高新分局于
2012
年
3
月
12
日出具《关于贵阳新天药业有限责任公司首次出资有关事项的确认意见》，确认“新天药业首次出资延迟，实际出资与《验资报告》（第
083
号）不相吻合，存在出资瑕疵，但公司及相关股东已主动整改。首次出资瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方（包括债权让人）造成任何损失。我局确认不会因首次出资延迟对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方实施任何行政处罚。”
新天药业控股股东新天生物及实际控制人董大伦出具书面承诺：“如因贵阳新天药业股份有限公司自成立以来历史沿革中存在的任何出资问题而导致的贵阳新天药业股份有限公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，控股股东新天生物及实际控制人董大伦承诺将无条件替公司承担全部赔偿责任。”
综上，本所律师认为，新天有限设立时首次出资迟延，实际出资与《验资报告》（第
083
号）不相吻合，用于出资的固定资产未经评估，但公司已自行纠正上述问题，相关人员已经出具承诺，出资延迟等瑕疵没有对新天有限和其他任何第三方（包括债权人）造成经济损失，截至
1996
年
6
月
30
日相关股东已全部缴足认缴出资额，不存在因设立时出资延迟而导致的诉讼仲裁，公司目前运行良好，未造成严重后果，依法规范运作三年以上，且贵阳市工商局高新分局确认，不会因首次出资延迟对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方实施任何行政处罚。因此，该出资瑕疵不会对本次申请发行上市构成实质性障碍。
（2）存在股权代持问题。
本所律师对新天有限原始股东董大伦、王金华、张全槐、董大恒、胡蓉、李朝勇、董锦涛、王文琴、王海涛、袁万书进行访谈，并取得其书面确认：新天有限于
1995
年
8
月成立时，董锦涛、王文琴分别替王金华代为持有
2
万元出资份额；王海涛、颜道春、黄新民、袁万书、李朝勇分别替张全槐代为持有
2
万元出资份额；董大恒、胡蓉分别替董大伦代为持有
2
万元出资份额。前述
9
名自然人
股东为新天有限名义股东，所持股份的收益权、处分权和参与决策权分别属董大伦、王金华、张全槐实际享有并支配，对股份代持不存在任何异议，新天有限设立时的原始股东无公务员等法律法规禁止或限制从事或者参与营利性活动的人员。现在及将来不存在亦不会与公司现有股东或当时的股权承继方就股份代持或股权转让问题产生任何争议或纠纷。
经本所律师对公司实际控制人董大伦访谈后确认：原股东颜道春、黄新民股权转让后未与公司及董大伦、张全槐及王金华联系，且因年代久远，未有其联系方式，现经多方寻找，未能找到其本人。
黄新民、颜道春
2
人所持新天有限股权的最终承继方张全槐承诺：如果黄新民、颜道春
2
人将来与新天药业现有股东或新天有限当时的股东或股权承继方就代持、股权转让等问题产生任何争议或纠纷，相关的费用支出及经济赔偿由张全槐以现金方式全额承担。
本所律师对新天药业原自然人股东董大伦、王金华、张全槐、董大恒、胡蓉、李朝勇、董锦涛、王文琴、王海涛、袁万书进行了访谈，并结合原自然人股东出具的书面声明：
1997
年
4
月，实际出资人董大伦受让名义股东董大恒、胡蓉所分别代为持有的
2
万元出资份额（未实际支付），实际出资人王金华受让名义股东董锦涛、王文琴所分别代为持有的
2
万元出资份额（未实际支付），实际出资人张全槐受让名义股东王海涛、颜道春所分别代为持有的
2
万元出资份额（未实际支付）。
同时，名义股东黄新民、袁万书按照实际权益所有人张全槐的指示将其分别持有的
2
万元出资份额转让给名义股东李朝勇（未实际支付）。李朝勇继续代张全槐持有新天有限
6
万元出资份额。2000年
8
月，经新天有限股东会决议通过，董大伦、李朝勇分别与张全槐签订协议，将其持有新天有限全部股份转让给张全槐（未实际支付），转让完成后张全槐持有新天有限股权
24
万股。至此，新天有限所有股东之间的股权代持关系全部解除。
上述股权转让的具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“2.新天有限
1997
年股权转让及增资”以及“3.
2000
年股权转让及增资”。
针对新天有限代持问题，董大伦、王金华、李朝勇、张全槐、董大恒、胡蓉、
王海涛、王文琴、董锦涛、袁万书
10
位自然人均已对代持行为出具书面确认文件，声明对上述股权代持及股权转让不存在异议，现在及将来不存在亦不会与发行人现有股东或当时的股权承继方就股权代持及股权转让问题产生任何争议或纠纷。
公司实际控制人董大伦已出具书面承诺：如因贵阳新天药业股份有限公司原名义股东与董大伦、张全槐及王金华之间的股权代持事宜发生纠纷，对公司造成损失，实际控制人董大伦承诺将无条件承担除张全槐应承担责任之外的相应责任。
综上，本所律师认为，上述股权代持事宜不违反当时法律法规强制性规定，且已经当事人确认无异议，在
1997
年
4
月及
2000
年
8
月的股权转让过程中逐步解除了股权代持情形，且实际控制人已书面承诺如因此股权代持事宜使公司受到损失，由实际控制人承担相应责任，因此该股权代持及解除代持事宜不会对本次申请发行上市构成实质性障碍。
2.
新天有限
1997
年股权转让及增资
1996
年
10
月
18
日，新天有限通过股东会决议，同意股权转让及增资事项。
其中，新天有限注册资本由
200
万元增加至
1,208.30
万元。其中贵州肉联厂出资 402.40
万元，新天生物出资
605.90
万元。
具体情况如下：
（1）股权转让
1997
年
4
月，董锦涛、王文琴与王金华签订《股权转让合同》，将所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给王金华，转让价款合计为
4
万元（未支付）；
王海涛、颜道春与张全槐签订《股权转让合同》，将所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给张全槐，转让价款合计为
4
万元（未支付）；黄新民、袁万书与李朝勇签订《股权转让合同》，将所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给李朝勇，转让价款合计为
4
万元（未支付）；董大恒、胡蓉与董大伦签订《股权转让合同》，所持有的全部新天有限股权（各1%）转让给董大伦，转让价款合计为 4
万元（未支付）。
（2）新天生物对新天有限的增资
新天生物以其对新天有限的债权及其所属车间生产设备向新天有限经评估后作价增资
605.9
万元。其中，经贵阳国有资产评估事务所对车间生产设备经评估作价向新天有限增资
994,523.75
元，并于
1997
年
1
月
31
日出具《关于对贵阳新天生物技术开发公司投入资产的评估报告》（（97）委协评字第
01
号），评估结果为：“经评估确认，公司被评估资产的总价值为
2,667,060.70
元，负债 1,672,536.95
元，权益为
994,523.75
元。”经贵阳高新技术产业开发区审计事务所审计确认新天生物对新天有限负有
5,064,476.25
元的债权，并出具《审计报告》（（九七）开审审字第
38
号）。信永中和出具的《专项复核报告》审验确认“出资的净资产可以确认。”
（3）贵州肉联厂对新天有限的增资
贵州肉联厂以所属的贵阳生化药厂的固定资产和无形资产向新天有限增资 402.4
万元，持有33.3%的股权，具体程序如下：
1996
年
11
月
26
日，贵州肉联厂向贵阳市国有资产管理办公室提出《关于贵州肉联厂所属贵阳生化药厂的资产和土地与贵阳新天药业有限责任公司组建合营企业的申请》（黔肉厂字（1996）52号）。1997年
1
月
3
日，贵阳市国有资产管理办公室出具《资产评估立项通知书》（筑国资评字（1997）第002号），同意评估立项。贵阳市土地估价事务所对贵州肉联厂出资的
10.95
亩（原《国有土地使用证》号为“乌国用（93）字第
0303
号”，后变更为“乌国用（2002）字第 2297
号”，以下简称“该幅土地使用权”或“该幅土地”）土地使用权进行了评估，评估值为
190.6
万元，并于
1997
年
1
月
8
日出具《贵州肉联厂乌当区新添镇新庄村工业用地土地价格评估报告》（97002），并经贵阳市土地管理局于
1997年
1
月
14
日出具的《贵阳市土地管理局土地评估价格确认通知书》（第
970002号）确认，确定土地使用面积为
7,300
平方米，其
50
年土地使用权评估价格为 190.6
万元人民币。
贵阳审计师事务所对固定资产及工业产权进行评估，其中固定资产（房屋建筑物、机器设备）评估值为
161.767117
万元、国有土地使用权评估值（参照第 97002
号土地价格评估报告）为
190.6
万元、工业产权评估值为
50
万元、投入现
金
0.032883
万元，评估总值为
402.4
万元，并于
1997
年
1
月
31
日出具《关于贵州肉类联合加工厂所属贵阳生化药厂的固定资产及工业产权评估报告》（97筑审事<评>字第
010
号）。
1997
年
3
月
13
日，贵阳市国有资产管理办公室出具《关于资产评估结果确认的通知》（筑国资认字（1997）第
02
号），同意贵州肉联厂将国有资产投入新天有限，并委托贵阳审计师事务所对肉联厂投入的国有资产进行评估：评估后国有资产现值为
3,523,671.17
元，其中固定资产现值为
1,617,671.17
元，无形资产现值为
1,906,000.00
元。
1997
年
3
月
24
日，贵阳市国有资产管理办公室下发《关于贵阳新天药业有限责任公司国有股权设置及管理的批复》（筑国资字（1997）第
12
号），批复同意贵州肉联厂将贵阳市国有资产管理办公室确认的国有资产及双方协商的无形资产（“ ”牌商标）参股新天有限。
本次增资后，新天有限注册资本由
200
万元增至
1,208.3
万元，其中，贵州肉联厂股权设置为国有法人股，占新天有限注册资本的33.3%。上述增资业经贵阳高新技术产业开发区审计事务所于
1997
年
4
月
29
日出具的《验资报告》（（九七）开审验字第
26
号）验证，确认：截至
1997
年
3
月
31
日，新天有限增加投入资本
10,083,000.00
元，变更后的投入资本总额为
12,083,000.00
元，其中实收资本
12,083,000.00
元。
信永中和出具的《专项复核报告》，对上述增资进行了审验确认。
此次股权变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新天生物|775.90|64.21|
|2|贵州肉联厂|402.40|33.3|
|3|董大伦|12.00|0.99|
|4|王金华|6.00|0.5|
|5|张全槐|6.00|0.5|
|6|李朝勇|6.00|0.5|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|--|合计|1,208.30|100.00|

经核查，本次股权转让及增资已办理完毕工商变更手续，本次股权转让及增资存在如下问题：
（1）新天生物以债权出资问题
经核查，新天生物以债权向新天有限增资
5,064,476.25
元，在当时法律环境下，以债权出资尚无相应法律依据。对此，本所律师按照程序核查如下：
①该债权的真实性
根据公司实际控制人董大伦书面说明，并经核查，在新天有限成立之前，新天生物租赁贵州肉联厂所属贵阳生化药厂从事药品生产经营活动，积累了一定的债权债务，同时也添置了部分固定资产。新天有限成立之后，实际控制人为建立新天有限完整的供、产、销体系，将新天生物的部分资产出售给新天有限，因此新天有限与新天生物于
1996
年
9
月
30
日签订《资产转让协议》，约定新天生物将部分适合药品生产的资产转让给新天有限，包括存货、应收账款、固定资产。
转让价格按照账面价值计算（账面值为
5,064,476.25
元）。但由于新天生物和新天有限同为董大伦所实际控制，为支持新天有限的发展，当时虽已转让但并未实际收取相关款项，而仅挂账，所以并未实际收取款项，因此形成了新天生物对新天有限的该等债权。
依据贵阳高新技术产业开发区审计事务所于
1997
年
4
月
20
日出具的《审计报告》（[九七]开审审字第
38
号），截至
1997
年
3
月
31
日，新天生物对新天有限存在
5,064,476.25
元的债权。
信永中和出具的《专项复核报告》审验确认：“此笔债务为
1996
年
9
月，新天生物将存货、固定资产及债权出售给新天有限形成。”“我们查阅了出售资产的实物移交清单，并经与账务记录比对，新天生物出售给新天有限的存货在
1999年
12
月
31
日前可确认全部实现了对外销售。固定资产因时间久远，公司已进行了报废处理。新天生物转让给新天有限的债权，经查阅账面记录，可确认已在
2003
年
12
月
31
日前已经收回。”“此笔债务形成过程是真实的。该债权出资真
实有效。”
②该债权出资的法律性质
新天生物以债权出资当时虽无明确法律依据，但根据贵阳市工商局高新分局于
2012
年
3
月
12
日出具的《关于贵阳新天生物技术开发公司以债权出资贵阳新天药业有限责任公司事项的确认意见》，确认：“新天生物于
1997
年以债权作价出资新天药业，虽当时尚无明确法律依据，但该笔债权出资真实，不影响新天生物实际足额出资的事实；本次出资瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方（包括债权人）造成任何损失。我局确认不会因上述债权出资行为对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方实施任何行政处罚。”
公司控股股东新天生物出具书面承诺：“本公司于
1997
年以对新天有限债权转为同等数额出资，通过债权转股权方式进行增资。本公司以债权转为新天有限股权系出于本公司真实的意思表示，对该次债权转股权事项、债权转股权价格、债权转股权后的持股比例没有任何异议。现在及将来任何时候如因此次债权转股权事宜导致新天药业的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司承诺将无条件替新天药业妥善解决并承担所有相关责任。”
综上，本所律师认为，1997年新天生物以债权作价出资新天有限，虽当时尚无相应法律依据，但该笔债权出资真实、有效，不影响新天生物实际足额出资的事实；且工商主管部门已出文确认不会因此次债权出资事宜对公司进行行政处罚。同时，公司控股股东已书面承诺如因此次债权出资导致遭受公司损失的，由控股股东无条件承担所有相关责任。本所律师认为上述承诺具有可行性，充分保障了公司的合法权益，因此此次新天生物以债权出资事宜对公司本次发行及上市不构成实质性障碍。
（2）贵州肉联厂以国有土地使用权出资入股问题
经核查，贵州肉联厂以其所属贵阳生化厂
10.95
亩国有土地使用权出资（当时该幅土地使用权权利人为贵州肉联厂）时，由政府收回该幅土地并直接出让给新天有限，并与新天有限签订《国有土地使用权出让合同》，并由新天有限缴纳土地出让金
10.95
万元，后办理了土地变更手续，以此实现将贵州肉联厂出资土地使用权变更至新天有限名下。
2011
年
12
月
9
日，贵阳市乌当区人民政府出具《关于对贵州肉类联合加工厂以国有土地使用权入股贵阳新天药业有限责任公司相关事项的说明及确认意见的报告》（乌府报字[2011]226号），确认：
①鉴于贵州肉联厂当时属于国有困难企业，从支持国有企业发展、盘活国有资产的角度出发，当时政府及相关部门确定该幅土地的出让金为每亩
1
万元整，共计
10.95
万元。按照正常以国有土地使用权出资程序，第一步应由国土资源局将该幅土地收回，由贵州肉联厂缴纳土地出让金后，贵州肉联厂以出让方式获得该幅土地使用权；第二步贵州肉联厂以该幅土地使用权出资入股新天药业（当时由土地评估机构按出让方式获得土地使用权的前提下，对该幅土地的价值进行评估，评估价值为
190.6
万元，并报经贵阳市国有资产管理办公室确认该评估值），并将该幅土地使用权变更到新天药业名下。
但鉴于贵州肉联厂无力足额缴纳该土地出让金，而当时新天药业发展较好，政府及相关部门本着支持国有资产尽快盘活且不导致国有资产流失的原则，采取了灵活的处理方式，两步并为一步走，即：由政府收回该幅土地使用权并直接出让给新天药业，并与新天药业签订《国有土地使用权出让合同》，由新天药业缴纳土地出让金
10.95
万元，以此实现将贵州肉联厂出资土地使用权变更至新天有限名下，同时贵州肉联厂获得了包含该土地使用权出资所对应的
190.6
万元股权在内的新天药业33.3%股权。
②政府及相关部门认为前述灵活处理方式的实质是新天药业代贵州肉联厂支付了上述土地出让金。因此，同意贵州肉联厂所持新天药业股权的承继方新天生物偿还新天药业代贵州肉联厂缴纳的
10.95
万元土地出让金，并支付利息。
③政府及相关部门的前述灵活处理方式虽存在国有土地使用权变更程序瑕疵，但并未改变贵州肉联厂以该幅土地使用权足额出资新天药业的事实，亦不影响该幅土地实际变更至新天药业名下并由其使用的事实，也未造成任何国有或集体资产流失。确认现在及将来不因贵州肉联厂以所属的贵阳生化药厂的该幅土地使用权出资及其变更过程的任何问题对新天药业及肉联厂所持新天药业股权的承继方进行任何形式的处罚，亦不追缴任何款项。
贵阳市人民政府已于
2011
年
12
月
20
日以《市人民政府关于对原贵州肉类
联合加工厂以国有土地使用权入股贵阳新天药业有限责任公司相关事项确认意见的批复》（筑府通[2011]129号）对上述事宜进行了批复确认。
经核查，2011年
12
月
30
日，贵州肉联厂所持新天有限的股权承继方新天生物向公司偿还了代为缴纳的
10.95
万元土地出让金及利息共计
236,038.43
元。
贵阳市工商局高新分局于
2012
年
1
月
9
日出具《关于原贵州肉类联合加工厂以国有土地使用权入股贵阳新天药业有限责任公司事项的确认意见》：“政府及相关部门的前述灵活处理方式虽存在国有土地使用权变更程序瑕疵，但并未改变肉联厂以该幅土地使用权足额出资新天药业之事实，亦不影响该幅土地实际变更至新天药业名下并由其使用的事实，且未对新天药业实质上的资本充足产生影响，也未造成任何国有或集体资产流失，没有对新天药业和其他任何第三方（包括债权人）造成任何损失。我局确认现在及未来不会对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方因本次出资瑕疵而实施任何行政处罚”。
公司实际控制人董大伦出具书面声明及承诺：如果新天药业因历史沿革中的出资事宜而引起诉讼、仲裁，或者因此受到有关行政管理机关的行政处罚，实际控制人董大伦将共同承担相应的赔偿责任，并承担由此引发的任何费用支出和经济损失。
综上，本所律师认为，虽然贵州肉联厂以国有土地使用权出资入股新天有限的土地使用权变更程序与正常国有划拨土地使用权流转程序上不相吻合，但该处理方式并未改变贵州肉联厂以该幅土地使用权足额出资新天药业之事实，亦未造成任何国有或集体资产流失，且相关政府主管部门已确认现在及将来不因贵州肉联厂以该幅土地使用权出资及其变更过程的任何问题对公司及贵州肉联厂所持公司股权的承继方进行任何形式的处罚，亦不追缴任何款项。目前，贵州肉联厂用于出资的土地使用权已经依法及时地变更至公司名下，一直由公司使用且权属完整，新天生物已向公司偿还了该
10.95
万元土地出让金及利息。因此该土地使用权出资瑕疵对新天药业本次申请发行上市不构成实质性障碍。
（3）贵州肉联厂以商标出资问题
1997年4月，贵州肉联厂以所拥有的“ ”牌商标（商标注册证号为850131）
评估作价出资新天有限，该商标经贵阳审计师事务所以收益现值法评估作价
50万元，并出具《关于贵州肉类联合加工厂所属贵阳生化药厂的固定资产及工业产权评估报告》（97）筑审事评字第
010
号）。上述出资业经贵阳高新技术产业开发区审计事务所于
1997
年
4
月出具的《验资报告》（九七）开审验字第
26
号）验证。该行为虽符合工商登记相关规定，但该商标并未投入使用，亦未产生相应收益，存在股东出资不实。
根据公司说明，新天有限在接受贵州肉联厂增资时确有生产西药的计划，但后来新天有限的生产经营方向发生变化，不再生产西药而是专注中药的生产和销售，因此该商标一直未得到使用。
对此，公司控股股东新天生物作为原贵州肉联厂持有新天有限股权的承继方，经与公司协商，于
2011
年
12
月
25
日，自愿以等额货币资金补足原贵州肉联厂以商标出资部分，该商标由新天药业继续拥有并使用，新天生物放弃对该商标的返还请求权，视为新天生物赠与新天药业，并经信永中和于
2012
年
8
月
29日出具的《专项复核报告》审验确认：“2011年
11
月
25
日，新天药业公司收到新天生物公司的
50
万元。”公司控股股东新天生物已出具书面声明，确认其放弃对上述“ ”牌商标向新天药业的返还请求权，该商标视为无偿赠与新天药业。
同时，新天生物承诺：“现在及将来任何时候如因该商标出资导致新天药业的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，本公司承诺将无条件替新天药业承担全部赔偿责任。”
贵阳市工商局高新分局于
2012
年
3
月
12
日出具《关于原贵州肉类联合加工厂以“黔花”商标出资贵阳新天药业有限责任公司事项的确认意见》：“本次商标出资存在出资瑕疵，但公司及相关股东已主动整改，本次出资瑕疵没有对新天药业和其他任何第三方（包括债权人）造成任何损失。我局确认不会因上述出资瑕疵对新天药业、新天生物、董大伦等自然人股东及其权益承继方实施任何行政处罚。”
本所律师认为，贵州肉联厂以“黔花”商标出资后，至今未对公司生产经营产生任何收益，但该结果是公司的前身新天有限调整生产经营方向所导致，并非股东有意造成此出资瑕疵，该行为不违反当时《公司法》的具体规定，且新天生
物已经以等额货币资金补足肉联厂以商标出资部分，并放弃对该商标的返还请求权，该问题不构成本次申请发行及上市的实质性障碍。
（4）验资报告存在问题
1997
年
4
月
29
日，贵阳高新技术产业开发区审计事务所关于本次增资出具《验资报告》（（九七）开审验字第
26
号）中所表述的“变更前后注册资本对照表”表明截止
1997
年
3
月
31
日，董大恒、胡蓉等自然人已经将股权转让给董大伦、张全槐等，股权结构已经变化。
但事实上这些自然人股东之间的股权转让协议经
1996
年
10
月
18
日的股东会决议通过，于
1997
年
4
月
5
日才签订。虽截至验资报告（（九七）开审验字第 26
号）出具之日（1997年
4
月
29
日）股权转让合同已经签订，但在
1997
年
3月
31
日之前并未签订，存在瑕疵。
对此，信永中和于
2012
年
8
月
29
日出具的《专项复核报告》，确认：“验资报告未真实反映实收资本的情况，有出资延迟缴纳而未反映的情形，有自然人股权转让协议迟于验资截至日的情形，存在瑕疵。经我们对后续实际补出资相关资料的验证、对土地转移过程中相关资料的审阅，我们认为，新天有限股东本次出资，因划拨用地相关法律手续问题，延迟缴纳，但至验资复核报告日前已足额缴纳。”
综上，本所律师认为，上述验资报告虽存在瑕疵，但已经具有证券期货从业资格的会计师事务所对此进行复核验资，且未对公司及股东造成损失，因此该等瑕疵不会对公司本次申请发行上市构成实质性障碍。
3.2000
年股权转让及增资
2000
年
8
月，新天有限股东会决议，同意董大伦、李朝勇将所持有的全部新天有限股权（董大伦0.99%，李朝勇0.5%）转让给张全槐。董大伦、李朝勇于
2000
年
8
月
7
日与张全槐签订《股权转让合同》，就上述股权转让进行约定，转让价款分别为
8
万元和
4
万元。
同时，新天有限股东会决议同意注册资本由
1,208.3
万元增加至
1,427
万元，其中，贵州省供销机械厂（集体所有制企业）以其位于新添大道南段
302
号面积
为
39,050
平方米土地使用权（黔国用（2000）字第
1-0008
号）评估作价
4,742,036元进行增资，其中
457.2
万元作为投资（218.7万元计入实收资本，238.5万元计入资本公积），剩余
17
万元作为新天有限对贵州省供销机械厂的债务。2000年
8月
14
日，新天有限取得该处土地使用权证（编号为黔高新国用（2000）字第
04号）。上述土地使用权经贵州省土地估价事务所评估作价为
4,742,036
元，并于 2000
年
3
月
15
日出具《土地估价报告》（黔评A2000023）；该评估结果已经贵州省国土厅于
2000
年
4
月
3
日以《关于对贵州省供销机械厂土地估价结果确认及土地使用权处置方案的批复》（黔国土籍批（2000）11号）确认，并批复同意贵州供销机械厂补办土地使用权出让手续后，可将其经出让取得的国有土地使用权依法进行出租、转让、抵押、入股等经济活动，同时办理变更土地登记手续。
贵州省供销合作社联合社（贵州省供销机械厂的主管单位）于
2011
年
2
月 24
日出具《关于大上海商贸城项目开发等有关问题请示的批复》（黔供发[2011]33号），批复如下：“一、对省供销机械厂
2000
年
8
月
14
日增资贵阳新天药业有限责任公司的事项予以追认。2000年
8
月
14
日，贵州省供销机械厂以位于贵阳新天大道南段
39,050
平方米土地使用权向贵阳新天药业有限责任公司增资，根据贵州省土地估价事务所出具的《土地评估报告》（黔评A2000023）及省国土厅《关于对贵州省供销机械厂土地估价结果确认及土地使用权处置方案的批复》（黔国土籍批[2000]11号），该幅土地使用权总价为
474.2036
万元，其中：457.2万元作为投资，剩余
17
万元作为贵阳新天药业有限责任公司对省供销机械厂的负债，增资完成后，省供销机械厂持有贵阳新天药业有限责任公司15.32%股权。”
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市国资委”）于 2011
年
12
月
28
日出具《关于贵阳新天药业股份有限公司历史沿革中涉及原贵州肉类联合加工厂放弃优先认购权行为的确认意见》，确认
2000
年贵州省供销机械厂增资时，贵州肉联厂放弃优先认购权未造成国有资产的流失，贵阳市国资委对贵州肉联厂放弃优先认购权的行为予以追认，并确认贵州肉联厂持有的新天有限股权比例由33.3%变更为28.21%。
上述增资业经贵阳高新会计师事务所于
2000
年
9
月
8
日出具《验资报告》（（2000）高会验字
128
号）验证，并经信永中和于
2012
年
8
月
29
日出具的《专项复核报告》复核确认。
此次股权变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新天生物|775.90|54.37|
|2|贵州肉联厂|402.40|28.21|
|3|贵州省供销机械厂|218.70|15.32|
|4|张全槐|24.00|1.68|
|5|王金华|6.00|0.42|
|--|合计|1,427. 00|100.00|

此外，针对自然人股东股权转让事宜，本所律师对董大伦、李朝勇、张全槐进行访谈，并根据其出具的书面声明：为还原真实股权结构，李朝勇将其代张全槐所持有的
6
万元出资份额转让给张全槐（至此，张全槐与李朝勇的股份代持关系解除，新天有限股东之间的股份代持关系全部解除完毕）。同时，实际控制人董大伦基于股权激励的需要，将其本人持有的股份转让给张全槐（张全槐至今未支付相应价款）。
对此，董大伦出具书面承诺，放弃
2000
年
8
月向张全槐转让
12
万股新天有限股权的股权转让款收款权利；张全槐出具书面承诺，承诺因董大伦放弃应收该股权转让款收款权利所带来的任何税务罚款、滞纳金由其自行承担。
本所律师认为，上述股份代持解除及股权转让已经董大伦、李朝勇、张全槐书面确认无异议，且不违反法律法规强行性规定，因此对发行人本次发行及上市不构成实质性障碍。
4.2001
年股权转让
（1）贵州肉联厂因司法执行将持有的全部新天有限股权转让给新天生物
根据贵州省高级人民法院于
2000
年
6
月
19
日作出的的（2000）黔高法执字第
16
号《民事裁定书》（以下简称“《民事裁定书》”），在中国工商银行贵阳市乌当区支行申请执行贵州肉联厂、贵阳市食品公司（原贵州肉联厂上级单位）归还
欠款一案中，贵州肉联厂、中国工商银行贵阳市乌当区支行、贵阳市食品公司三
方达成执行和解协议，协议明确：①贵州肉联厂以其在新天有限的全部股份以
402万元的价值抵偿给中国工商银行贵阳市乌当区支行；股份增值部分待确认后，仍由贵州肉联厂享有；经贵州肉联厂与新天有限协商达成协议，股份增值额为 40
万元；②贵州肉联厂用
43.9
亩土地补偿金
327
万元中的75%即
250
万元抵偿给中国工商银行贵阳市乌当区支行并由该支行直接向新天药业收取。
2000
年
6
月
19
日，新天生物与贵州肉联厂、贵阳市产权交易中心（中介方）签订《产权转让合同》，合同的履行期限为
2000
年
6
月
19
日至
2001
年
7
月
18日；该合同约定了产权交易的标的、产权交易价格、价款支付方式和时间、债权债务处理等内容，约定新天生物受让贵州肉联厂所持有的新天有限
402.4
万元的股权。
2001
年
3
月
18
日，贵州肉联厂、新天生物、中国工商银行贵阳市乌当区支行三方签订《股权转让合同》，约定因中国工商银行贵阳市乌当区支行根据有关规定不能持有公司股权，并且新天生物已于
2000
年
8
月将
402.4
万元代付给中国工商银行贵阳市乌当区支行，因此同意将原由贵州肉联厂持有的新天有限股权转由新天生物持有，原新天生物代贵州肉联厂向中国工商银行贵阳市乌当区支行支付的款项402.4万元视为新天生物向贵州肉联厂支付股权受让款的一部分，根据《民事裁定书》认定的贵州肉联厂持有股权的增值部分
40
万元，在贵州肉联厂将上述代偿欠款及股权转让事宜报经贵阳市国资办（当时隶属于贵阳市财政局）批准后，由新天生物一次性支付给贵州肉联厂。
2001
年
6
月
19
日，贵州肉联厂、新天生物、新天有限三方签订协议，约定：①原由贵州肉联厂持有的新天有限股权转由新天生物持有，原新天生物代贵州肉联厂向中国工商银行贵阳市乌当区支行支付的402.4万元视为新天生物向贵州肉联厂支付的股权受让款项的一部分；②三方根据新天有限的实际情况确定贵州肉联厂持有新天有限的股权自投入新天有限至
2000
年
6
月的增值率为39.8%，折为
160
万元，在贵州肉联厂将上述代偿欠款及股权转让事宜报经贵阳市国资办批准后，由新天生物冲抵贵州肉联厂往来帐后余款一次性支付给贵州肉联厂；③贵州肉联厂同意自
2000
年
6
月新天生物代偿被执行款项后即不再享有对新天有限的任何权益。
此次因司法执行而导致的股权转让业经贵阳市财政局于2001年6月27日出
具的《关于收回贵州肉类联合加工厂对新天药业有限责任公司投资、终止投资合同的批复》（筑财国企[2001]20号）批准。
本所律师认为，股权转让行为是基于执行法院的裁定需要做出，并且2001
年6月27日，贵阳市财政局出具《关于收回贵州肉类联合加工厂对新天药业有限责任公司投资、终止投资合同的批复》（筑财国企[2001]20号），对上述股权转让依法予以批准，在本次股权转让过程中，合同各方不但全面执行了法院的裁定，签订了和解协议，而且就国有资产的保值和增值做了明确约定，不存在损害国有股东利益的情形。
（2）贵州省供销机械厂将其持有的新天有限11.43%股权转让给开元生物，将所持有的新天有限3.89%股权转让给新天生物。
2001
年
8
月
10
日，贵州省供销机械厂分别与开元生物、新天生物签订《股权转让合同》，将所持有的新天有限11.43%股权转让给开元生物，转让价格
457万元；将所持有的新天有限3.89%股权转让给新天生物，转让价格为
158
万元。
此次贵州省供销机械厂上述股权转让业经贵州省供销机械厂上级主管单位贵州省供销合作社联合社于
2011
年
2
月
24
日以《关于大上海商贸城项目开发等有关问题请示的批复》（黔供发[2011]33号）予以承认：“对省供销机械厂
2001年8月10日将持有的贵阳新天药业有限责任公司15.32%股权分别转让给贵阳开元生物资源开发有限公司和贵阳新天生物技术开发有限公司的事项予以承认。”（3）新天生物将其持有的新天有限9.32%转让给张全槐、6.58%转让给王金华、1%转让给蒋毅
新天生物转让给张全槐、王金华的新天有限股权转让价格约为
2.1
元/股，转让定价时，转让方参考了当时新天有限的每股净资产，同时考虑到张全槐、王金华为新天有限创始团队成员，均时任新天有限副总经理，对公司贡献较大，所以股权转让价格略低。蒋毅为当时新天生物控股股东董大伦控股的海天医药的总经理，全面负责海天医药的管理工作，作为引进的人才，其受让股权定价参照张全槐、王金华的股权受让价格。
2001
年
8
月，新天生物与张全槐、王金华、蒋毅签订《股权转让合同》，将
所持有的新天有限9.32%股权转让给张全槐，转让价格为
280
万元；将所持有的新天有限6.58%股权转让给王金华，转让价格为
197
万元；将所持有的新天有限1%股权转让给蒋毅，转让价格为
30
万元。
上述三项股权转让业经新天有限于2001年8月9日召开的公司股东会批准，并经贵阳高新会计师事务所于
2001
年
9
月
6
日出具（2001）高会验字
113
号《验资报告》验证，信永中和出具的《专项复核报告》复核确认。上述股权转让均为当事人真实意思的表示，未损害新天有限及其股东的合法权益，此次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新天生物|992.80|69.57|
|2|开元生物|163.10|11.43|
|3|张全槐|157.00|11.00|
|4|王金华|99.90|7.00|
|5|蒋毅|14.20|1.00|
|-|合计|1,427.00|100.00|

本次股权转让已办理完毕工商变更手续。
（二）新天药业设立及设立后的股本变动情况
1.新天药业的设立
新天药业设立的具体情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”章节。
2. 2008
年股权转让
2008
年
8
月
18
日，新天药业召开
2008
年第二次临时股东大会，审议通过股东蒋毅将所持有的新天药业的股份分别转让给新天生物与自然人施纪龙。
2008
年
8
月，蒋毅与新天生物、施纪龙分别签订了《股权转让协议》，约定将其所持有的新天药业
202,850
股股份（占注册股本0.5%）转让给新天生物，转让价格为
1.5
元/股，合计
304,275
元；将其所持有的新天药业
202,850
股股份（占
注册股本0.5%）转让给施纪龙，转让价格为
1.5
元/股，合计
304,275
元。
此次股权变更完成后，新天药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|2,842.7399|70.07|
|2|开元生物|463.7151|11.43|
|3|张全槐|446.27|11.00|
|4|王金华|283.99|7.00|
|5|施纪龙|20.285|0.50|
|--|合计|4,057.00|100.00|

3.2009
年第一次股权转让
2009
年
10
月
15
日，新天药业临时股东大会决议同意股东施纪龙将其持有的新天药业
100,000
股（占注册股本0.2465%）转让给新天生物。同年
11
月
23日，施纪龙与新天生物签订《股权转让协议》，约定施纪龙将其持有的新天药业 100,000
股份以每股
2
元的价格转让给新天生物。
此次股权变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|2,852.7399|70.3165|
|2|开元生物|463.7151|11.43|
|3|张全槐|446.27|11.00|
|4|王金华|283.99|7.00|
|5|施纪龙|10.285|0.2535|
|--|合计|4,057.00|100.00|

4.2009
年第二次股权转让
2009
年
10
月
25
日，新天药业
2009
年临时股东大会决议同意股东开元生物将其持有的新天药业
3,371,367
股股权（占注册资本8.31%）以每股
2.96
元的价格转让给新天生物，转让总金额为
1,000
万元。股东开元生物与新天生物于
2009
年
10
月
28
日签订《股权转让协议》。
上述股权转让业经开元生物主管单位贵州省供销合作社联合社于
2011
年
2
月
24
日出具《关于大上海商贸城项目开发等有关问题请示的批复》（黔供发[2011]33
号）批复确认。
上述股权转让完成后，新天药业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|3189.8766|78.6265|
|2|开元生物|126.5784|3.12|
|3|张全槐|446.27|11.00|
|4|王金华|283.99|7.00|
|5|施纪龙|10.285|0.2535|
|--|合计|4,057.00|100.00|

5.2011
年
4
月增资
2011
年
4
月
7
日，新天药业
2011
年第一次临时股东大会审议通过《关于定向增发股份的议案》，确定本次定向增发股份的发行对象为一名特定投资者，以现金方式认购本次定向增发的股份，发行数量为
750
万股，发行价格为
6
元/股。
2011
年
4
月
13
日，公司与甲秀创投、新天生物、开元生物、张全槐、王金华、施纪龙签订《增资协议书》，甲秀创投以货币资金
4,500
万元人民币向公司增资，取得公司
750
万股股份，占增资后公司股本总额的15.6%，其中
750
万元计入实收资本，3,750万元计入资本公积。
2011
年
4
月
22
日，贵阳天汇会计师事务所出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
013
号）对本次增资进行验证，并经信永中和出具的《专项复核报告》复核确认。
本次增资完成后，新天药业股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|3,189.8766|66.36|
|2|甲秀创投|750.00|15.60|
|3|张全槐|446.27|9.28|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持有股份数（万股）|持股比例（%）|
|4|王金华|283.99|5.91|
|5|开元生物|126.5784|2.63|
|6|施纪龙|10.285|0.21|
|-|合计|4,807.00|100.00|

根据公司、实际控制人、控股股东及甲秀创投书面声明，并经核查，甲秀创投各出资人与公司及其实际控制人、控股股东之间不存在关联关系。
6.2011
年
8
月增资
2011
年
8
月
10
日，新天药业
2011
年第五次临时股东大会决议审议通过《关于贵阳新天药业股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司注册资本由
4,807
万元增加至
5,166
万元。以
6
元/股的价格，向
139
名公司员工发行
359
万股普通股，并确定具体实施方案。
2011
年
8
月，该等
139
名自然人股东已分别与公司签订《贵阳新天药业股份有限公司增资扩股协议》。
2011
年
8
月
25
日，本次增资已经贵阳天汇会计师事务所出具的《验资报告》（筑天汇会验字[2011]第
046
号）验证，并经信永中和出具的《专项复核报告》复核确认。
本次增资后，新天药业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|所持股份（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|520115000096586|3189.8766|61.748|
|2|甲秀创投|5201150000053930|750.00|14.518|
|3|开元生物|5201151201069|126.5784|2.450|
|4|张全槐|52011219641121****|446.27|8.639|
|5|王金华|52011219670428****|283.99|5.497|
|6|施纪龙|3211021963012****|10.285|0.199|
|7|艾莉|52010219691017****|0.30|0.006|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|所持股份（万股）|持股比例（%）|
|8|安万学|52222519750906****|3.30|0.064|
|9|边洪旗|21010519550919****|3.70|0.072|
|10|边秀容|21010519531112****|0.20|0.004|
|11|蔡文|52020119751211****|0.70|0.014|
|12|曹荣|32012419621219****|1.00|0.019|
|13|曹晓燕|32062419750818****|2.80|0.054|
|14|柴晓兵|42060119710521****|0.30|0.006|
|15|陈爱武|34222119741226****|1.00|0.019|
|16|陈芳|32083019750924****|2.40|0.046|
|17|陈珏蓉|31011019690607****|7.50|0.145|
|18|陈萍|37010519731030****|3.40|0.066|
|19|陈玉友|35042619750714****|2.15|0.042|
|20|但远旭|52252219690315****|0.50|0.010|
|21|邓维建|45282419690227****|1.30|0.025|
|22|董大朝|52252519650501****|30.00|0.581|
|23|董奇|52020319851103****|0.40|0.008|
|24|董晔|52212219751014****|13.20|0.256|
|25|董钰莹|45263019820909****|1.00|0.019|
|26|范春燕|32010619770312****|1.50|0.029|
|27|方群|34032219810606****|1.40|0.027|
|28|干继斌|51012319721006****|3.50|0.068|
|29|高会|15040419760713****|1.00|0.019|
|30|高剑华|31011219740704****|1.20|0.023|
|31|龚益军|42232319710102****|0.50|0.010|
|32|郭清霞|41071119720804****|1.00|0.019|
|33|郭志龙|21012119790807****|1.00|0.019|
|34|韩小伍|52212519790505****|0.70|0.014|
|35|何贵云|52010319580228****|0.30|0.006|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|所持股份（万股）|持股比例（%）|
|36|何治美|52222719660713****|0.30|0.006|
|37|何忠磊|52262219771023****|1.10|0.021|
|38|贺财正|31010319610310****|1.00|0.019|
|39|胡珊|32011119750412****|2.90|0.056|
|40|黄嘉骏|31010419580818****|4.00|0.077|
|41|黄晓昱|31010419790304****|1.50|0.029|
|42|黄远泽|42242919721201****|5.80|0.112|
|43|季维嘉|31011519780802****|2.00|0.039|
|44|江辉|35262719790218****|0.50|0.010|
|45|金立亮|33108219840826****|1.00|0.019|
|46|靳如珍|52010319700711****|3.00|0.058|
|47|居里嘉|31010919760319****|1.80|0.035|
|48|康燕|52010219681113****|0.30|0.006|
|49|李昌国|32082119710514****|1.00|0.019|
|50|李凯|52011219760103****|0.70|0.014|
|51|李润江|41122419710611****|0.10|0.002|
|52|李素红|32081119660821****|4.70|0.091|
|53|梁建英|61032219770102****|2.10|0.041|
|54|刘必敏|52273019860816****|1.90|0.037|
|55|刘长寿|51022219740215****|0.60|0.012|
|56|刘超|42900519860806****|0.20|0.004|
|57|刘晋|34213019820710****|0.10|0.002|
|58|刘力|52212219690824****|16.00|0.310|
|59|刘林娜|44528119800921****|0.70|0.014|
|60|刘永梅|50011319851227****|1.00|0.019|
|61|娄浩|34010419830818****|0.50|0.010|
|62|卢敏|43100219741005****|1.00|0.019|
|63|陆德华|52010319691224****|3.90|0.075|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|所持股份（万股）|持股比例（%）|
|64|陆晓敏|52010219700921****|0.40|0.008|
|65|罗忠圣|52222719711231****|2.30|0.045|
|66|罗富嘉|51023019810613****|1.00|0.019|
|67|马坤|23270019770407****|0.40|0.008|
|68|马兰芳|64212719701113****|0.20|0.004|
|69|潘光明|52011219630927****|12.00|0.232|
|70|潘海兵|33032419850108****|1.00|0.019|
|71|潘玫|52242519740628****|1.50|0.029|
|72|潘明香|32110219731208****|1.90|0.037|
|73|彭素敏|52212719461203****|14.00|0.271|
|74|邱林|42012119620507****|8.10|0.157|
|75|饶元安|52010319551010****|4.50|0.087|
|76|沈光明|52212219741210****|0.50|0.010|
|77|施雪雁|52010219761216****|0.70|0.014|
|78|石明刚|52263119741216****|0.50|0.010|
|79|宋兆芬|52010319701019****|0.30|0.006|
|80|睢兰英|61010219690824****|3.90|0.075|
|81|孙广富|37081119721010****|1.20|0.023|
|82|孙昊|52011219771010****|0.30|0.006|
|83|孙淑芬|22020219660409****|1.30|0.025|
|84|汤咏邦|32108119781211****|1.00|0.019|
|85|王昌东|33100319810406****|1.00|0.019|
|86|王海涛|52011219740420****|0.70|0.014|
|87|王健伟|37010419720216****|0.80|0.015|
|88|王江|32082319731229****|2.30|0.045|
|89|王伟珍|33260319760918****|2.10|0.041|
|90|王文琴|52212219700714****|0.50|0.010|
|91|王文意|52212219731024****|12.00|0.232|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|所持股份（万股）|持股比例（%）|
|92|王耀武|61010219680504****|0.50|0.010|
|93|王勇|52252419721105****|0.70|0.014|
|94|王玉珍|52212219661002****|0.50|0.010|
|95|王钰华|42280119790724****|1.00|0.019|
|96|王正明|32082119740903****|1.50|0.029|
|97|魏茂陈|52212819830325****|0.50|0.010|
|98|吴梅梅|62270119720313****|0.50|0.010|
|99|吴兴美|52011219621030****|3.50|0.068|
|100|吴毅|32081119641130****|20.70|0.401|
|101|席秀芝|52010319621218****|0.30|0.006|
|102|夏先宁|52210119700416****|1.50|0.029|
|103|夏阳|43050319721010****|0.50|0.010|
|104|向虹|52011219681031****|0.30|0.006|
|105|肖阳英|52011219511001****|5.50|0.106|
|106|肖玉|34022119780728****|0.20|0.004|
|107|谢永|52212419790920****|0.50|0.010|
|108|徐家学|52011219650523****|0.30|0.006|
|109|徐正安|52222519790128****|2.80|0.054|
|110|闫淑芳|23010719671211****|0.40|0.008|
|111|杨刚|51082119760123****|0.40|0.008|
|112|杨静|43068219790901****|1.10|0.021|
|113|杨青松|52240119770601****|1.00|0.019|
|114|杨志鹏|37010219840729****|0.70|0.014|
|115|杨志强|42010419640927****|1.30|0.025|
|116|姚倩|42010419770211****|0.50|0.010|
|117|姚蓉蓉|52011219570419****|7.95|0.154|
|118|游何宇|35012219800410****|0.70|0.014|
|119|袁健生|52010319610927****|6.50|0.126|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|身份证号码或注册号|所持股份（万股）|持股比例（%）|
|120|袁军|52242219740516****|5.00|0.097|
|121|袁万书|52212219630607****|0.70|0.014|
|122|袁野|52212219541223****|3.00|0.058|
|123|张贯平|37132619820406****|2.80|0.054|
|124|张家俊|34242619720508****|0.80|0.015|
|125|张荣|13302719730522****|0.70|0.014|
|126|张文莉|52010319681219****|3.00|0.058|
|127|张文仲|52222719710219****|2.30|0.045|
|128|张相荣|32100219701028****|1.20|0.023|
|129|赵波|52273019760707****|3.30|0.064|
|130|郑晗|51292219760120****|1.40|0.027|
|131|郑凌|42232319720704****|2.10|0.041|
|132|郑茂恩|37292819841006****|1.00|0.019|
|133|郑义权|34012119751109****|1.70|0.033|
|134|周辉|42010619740928****|10.00|0.194|
|135|周莲|42011519820501****|1.70|0.033|
|136|周平|42080319791028****|1.60|0.031|
|137|周勇|43050319710327****|1.00|0.019|
|138|朱楚玲|43050319740810****|1.00|0.019|
|139|朱楚雄|43050319751029****|3.40|0.066|
|140|朱桂红|32052019800204****|8.80|0.170|
|141|朱建|42010219710601****|13.60|0.263|
|142|朱亚君|64020219650620****|0.70|0.014|
|143|祝干伟|43060219621031****|1.70|0.033|
|144|庄建妹|32092519690727****|1.00|0.019|
|145|邹庆鹏|52010219631227****|0.30|0.006|
|--|合计|---|5166.00|100.00|

7. 2013
年
7
月股权转让
2013
年
7
月
12
日，新天药业召开
2013
年第四次临时股东大会，同意个人股东郑义权将持有的新天药业
1.7
万股股份转让给新天生物，同意对公司章程中涉及股本结构的内容进行相应修改。
2013
年
7
月
17
日，郑义权与新天生物签订《股权转让协议》，郑义权将持有新天药业
1.7
万股转让给新天生物，转让价格为
8
元/股。
8. 2013
年
12
月股权转让
2013
年
12
月
20
日，新天生物与惠人生物签订《股权转让协议》，新天生物将其持有的新天药业
150
万股股份转让给惠人生物。
2014
年
1
月
14
日，新天药业召开
2014
年第一次临时股东大会，经会议审议，同意发起人股东新天生物将其持有的新天药业
150
万股股份转让给惠人生物，同意对《公司章程》中涉及股本结构的内容进行相应修改。
9. 2014
年
2
月股权继承
2014
年
2
月，因公司股东袁万书过世，其持有的新天药业
0.7
万股股份由其配偶范昭莉承继。
股权转让完成后，新天药业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|3,041.5766|58.877|74|曹荣|1.0000|0.019|
|2|甲秀创投|750.0000|14.518|75|陈爱武|1.0000|0.019|
|3|张全槐|446.2700|8.639|76|董钰莹|1.0000|0.019|
|4|王金华|283.9900|5.497|77|高会|1.0000|0.019|
|5|惠人生物|150.0000|2.904|78|郭清霞|1.0000|0.019|
|6|开元生物|126.5784|2.450|79|郭志龙|1.0000|0.019|
|7|董大朝|30.0000|0.581|80|贺财正|1.0000|0.019|
|8|吴毅|20.7000|0.401|81|金立亮|1.0000|0.019|
|9|刘力|16.0000|0.310|82|李昌国|1.0000|0.019|
|10|彭素敏|14.0000|0.271|83|刘永梅|1.0000|0.019|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|朱建|13.6000|0.263|84|卢敏|1.0000|0.019|
|12|董晔|13.2000|0.256|85|罗富嘉|1.0000|0.019|
|13|潘光明|12.0000|0.232|86|潘海兵|1.0000|0.019|
|14|王文意|12.0000|0.232|87|汤咏邦|1.0000|0.019|
|15|施纪龙|10.2850|0.199|88|王昌东|1.0000|0.019|
|16|周辉|10.0000|0.194|89|王钰华|1.0000|0.019|
|17|朱桂红|8.8000|0.017|90|杨青松|1.0000|0.019|
|18|邱林|8.1000|0.157|91|郑茂恩|1.0000|0.019|
|19|姚蓉蓉|7.9500|0.154|92|周勇|1.0000|0.019|
|20|陈珏蓉|7.5000|0.145|93|朱楚玲|1.0000|0.019|
|21|袁健生|6.5000|0.126|94|庄建妹|1.0000|0.019|
|22|黄远泽|5.8000|0.112|95|王健伟|0.8000|0.015|
|23|肖阳英|5.5000|0.106|96|张家俊|0.8000|0.015|
|24|袁军|5.0000|0.097|97|蔡文|0.7000|0.014|
|25|李素红|4.7000|0.091|98|韩小伍|0.7000|0.014|
|26|饶元安|4.5000|0.087|99|李凯|0.7000|0.014|
|27|黄嘉骏|4.0000|0.077|100|刘林娜|0.7000|0.014|
|28|陆德华|3.9000|0.075|101|施雪雁|0.7000|0.014|
|29|睢兰英|3.9000|0.075|102|王海涛|0.7000|0.014|
|30|边洪旗|3.7000|0.072|103|王勇|0.7000|0.014|
|31|干继斌|3.5000|0.068|104|杨志鹏|0.7000|0.014|
|32|吴兴美|3.5000|0.068|105|游何宇|0.7000|0.014|
|33|陈萍|3.4000|0.066|106|范昭莉|0.7000|0.014|
|34|朱楚雄|3.4000|0.066|107|张荣|0.7000|0.014|
|35|安万学|3.3000|0.064|108|朱亚君|0.7000|0.014|
|36|赵波|3.3000|0.064|109|刘长寿|0.6000|0.012|
|37|靳如珍|3.0000|0.058|110|但远旭|0.5000|0.010|
|38|袁野|3.0000|0.058|111|龚益军|0.5000|0.010|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|张文莉|3.0000|0.058|112|江辉|0.5000|0.010|
|40|胡珊|2.9000|0.056|113|娄浩|0.5000|0.010|
|41|曹晓燕|2.8000|0.054|114|沈光明|0.5000|0.010|
|42|徐正安|2.8000|0.054|115|石明刚|0.5000|0.010|
|43|张贯平|2.8000|0.054|116|王文琴|0.5000|0.010|
|44|陈芳|2.4000|0.046|117|王耀武|0.5000|0.010|
|45|罗忠圣|2.3000|0.045|118|王玉珍|0.5000|0.010|
|46|王江|2.3000|0.045|119|魏茂陈|0.5000|0.010|
|47|张文仲|2.3000|0.045|120|吴梅梅|0.5000|0.010|
|48|陈玉友|2.1500|0.042|121|夏阳|0.5000|0.010|
|49|梁建英|2.1000|0.041|122|谢永|0.5000|0.010|
|50|王伟珍|2.1000|0.041|123|姚倩|0.5000|0.010|
|51|郑凌|2.1000|0.041|124|董奇|0.4000|0.008|
|52|季维嘉|2.0000|0.039|125|陆晓敏|0.4000|0.008|
|53|刘必敏|1.9000|0.037|126|马坤|0.4000|0.008|
|54|潘明香|1.9000|0.037|127|闫淑芳|0.4000|0.008|
|55|居里嘉|1.8000|0.035|128|杨刚|0.4000|0.008|
|56|周莲|1.7000|0.033|129|艾莉|0.3000|0.006|
|57|祝干伟|1.7000|0.033|130|柴晓兵|0.3000|0.005|
|58|周平|1.6000|0.031|131|何贵云|0.3000|0.006|
|59|范春燕|1.5000|0.029|132|何治美|0.3000|0.006|
|60|黄晓昱|1.5000|0.029|133|康燕|0.3000|0.006|
|61|潘玫|1.5000|0.029|134|宋兆芬|0.3000|0.006|
|62|王正明|1.5000|0.029|135|孙昊|0.3000|0.006|
|63|夏先宁|1.5000|0.029|136|席秀芝|0.3000|0.006|
|64|方群|1.4000|0.027|137|向虹|0.3000|0.006|
|65|郑晗|1.4000|0.027|138|徐家学|0.3000|0.006|
|66|邓维建|1.3000|0.025|139|邹庆鹏|0.3000|0.006|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|67|孙淑芬|1.3000|0.025|140|边秀容|0.2000|0.004|
|68|杨志强|1.3000|0.025|141|刘超|0.2000|0.004|
|69|高剑华|1.2000|0.023|142|马兰芳|0.2000|0.004|
|70|孙广富|1.2000|0.023|143|肖玉|0.2000|0.004|
|71|张相荣|1.2000|0.023|144|李润江|0.1000|0.002|
|72|何忠磊|1.1000|0.021|145|刘晋|0.1000|0.002|
|73|杨静|1.1000|0.021|合计||5,166.0000|100.000|

10.
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014
年
10
月
23
日新天药业在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份转让方式为协议转让。
截至
2015
年第二次临时股东大会股权登记之日（2015年
5
月
18
日），新天药业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数(万股)|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|新天生物|3,026.5766|58.5864|82|董钰莹|1.0000|0.0194|
|2|甲秀创投|750.0000|14.5180|83|郭清霞|1.0000|0.0194|
|3|张全槐|446.2700|8.6385|84|贺财正|1.0000|0.0194|
|4|王金华|283.9900|5.4973|85|汤咏邦|1.0000|0.0194|
|5|惠人生物|150.0000|2.9036|86|庄建妹|1.0000|0.0194|
|6|开元生物|126.5784|2.4502|87|刘永梅|1.0000|0.0194|
|7|董大朝|30.0000|0.5807|88|曹荣|1.0000|0.0194|
|8|吴毅|20.7000|0.4006|89|杨青松|1.0000|0.0194|
|9|刘力|15.9000|0.3078|90|高会|1.0000|0.0194|
|10|袁列萍|15.0000|0.2903|91|金立亮|1.0000|0.0194|
|11|彭素敏|14.0000|0.2710|92|李昌国|1.0000|0.0194|
|12|朱建|13.6000|0.2632|93|郑茂恩|1.0000|0.0194|
|13|董晔|13.2000|0.2555|94|张家俊|0.8000|0.0155|
|14|潘光明|12.0000|0.2322|95|王建伟|0.8000|0.0155|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|王文意|12.0000|0.2323|96|杨志鹏|0.7000|0.0136|
|16|施纪龙|10.2850|0.1990|97|刘林娜|0.7000|0.0136|
|17|周辉|10.0000|0.1935|98|杨静|0.7000|0.0136|
|18|朱桂红|8.8000|0. 1703|99|王勇|0.7000|0.0136|
|19|邱林|8.1000|0.1568|100|韩小伍|0.7000|0.0136|
|20|陈珏蓉|7.5000|0.1451|101|王海涛|0.7000|0.0136|
|21|姚蓉蓉|6.6500|0.1287|102|蔡文|0.7000|0.0136|
|22|袁健生|6.5000|0.1258|103|施雪雁|0.7000|0.0136|
|23|肖阳英|5.1000|0.0987|104|游何宇|0.7000|0.0136|
|24|钱祥丰|5.0000|0.0968|105|张荣|0.7000|0.0136|
|25|袁军|5.0000|0.0968|106|朱亚君|0.7000|0.0136|
|26|李素红|4.7000|0.0910|107|范昭莉|0.7000|0.0136|
|27|饶元安|4.5000|0.0871|108|刘长寿|0.6000|0.0116|
|28|黄嘉骏|4.0000|0.0774|109|李凯|0.6000|0.0116|
|29|陆德华|3.9000|0.0755|110|盛蔚新|0.5000|0.0097|
|30|睢兰英|3.9000|0.0755|111|夏阳|0.5000|0.0097|
|31|边洪旗|3.7000|0.0716|112|娄浩|0.5000|0.0097|
|32|干继斌|3.5000|0.0677|113|杨小龙|0.5000|0.0097|
|33|吴兴美|3.5000|0.0677|114|姚倩|0.5000|0.0097|
|34|陈萍|3.4000|0.0658|115|朱楚玲|0.5000|0.0097|
|35|安万学|3.3000|0.0639|116|沈光明|0.5000|0.0097|
|36|黄远泽|3.1000|0.0600|117|王玉珍|0.5000|0.0097|
|37|靳如珍|3.0000|0.0580|118|魏茂陈|0.5000|0.0097|
|38|袁野|3.0000|0.0580|119|但远旭|0.5000|0.0097|
|39|胡珊|2.9000|0.0561|120|石明刚|0.5000|0.0097|
|40|朱楚雄|2.9000|0.0561|121|龚益军|0.5000|0.0097|
|41|曹晓燕|2.8000|0.056|122|吴梅梅|0.5000|0.0097|
|42|徐正安|2.8000|0.0542|123|王耀武|0.5000|0.0097|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|张贯平|2.8000|0.0542|124|谢永|0.5000|0.0097|
|44|张文莉|2.6000|0.0503|125|闫淑芳|0.4000|0.0077|
|45|陈芳|2.4000|0.0464|126|钟源|0.4000|0.0077|
|46|罗忠圣|2.3000|0.0445|127|刘欣|0.4000|0.0077|
|47|王江|2.3000|0.0445|128|杨雪清|0.4000|0.0077|
|48|张文仲|2.3000|0.0445|129|杨刚|0.4000|0.0077|
|49|赵波|2.3000|0.0445|130|董奇|0.4000|0.0077|
|50|陈玉友|2.1500|0.0416|131|陆晓敏|0.4000|0.0077|
|51|梁建英|2.1000|0.0406|132|马坤|0.4000|0.0077|
|52|郑凌|2.1000|0.0406|133|朱永君|0.3000|0.0058|
|53|季维嘉|2.0000|0.0387|134|王海英|0.3000|0.0058|
|54|刘必敏|1.9000|0.0367|135|孙昊|0.3000|0.0058|
|55|潘明香|1.9000|0.0367|136|康燕|0.3000|0.0058|
|56|居里嘉|1.8000|0.0348|137|柴晓兵|0.3000|0.0058|
|57|凌伟|1.8000|0.0348|138|艾莉|0.3000|0.0058|
|58|周莲|1.7000|0.0329|139|徐家学|0.3000|0.0058|
|59|祝干伟|1.7000|0.0329|140|向虹|0.3000|0.0058|
|60|周平|1.6000|0.0309|141|何治美|0.3000|0.0058|
|61|范春燕|1.5000|0.0290|142|邹庆鹏|0.3000|0.0058|
|62|黄晓昱|1.5000|0.0290|143|席秀芝|0.3000|0.0058|
|63|王正明|1.5000|0.0290|144|何贵云|0.3000|0.0058|
|64|夏先宁|1.5000|0.0290|145|宋兆芬|0.3000|0.0058|
|65|赵曼莉|1.4000|0.0271|146|赵亮|0.2000|0.0039|
|66|潘玫|1.4000|0.0271|147|肖玉|0.2000|0.0039|
|67|方群|1.4000|0.0271|148|罗菲|0.2000|0.0039|
|68|郑晗|1.4000|0.0271|149|罗富嘉|0.2000|0.0039|
|69|邓维建|1.3000|0.0252|150|刘超|0.2000|0.0039|
|70|孙淑芬|1.3000|0.0252|151|马兰芳|0.2000|0.0039|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|71|杨志强|1.3000|0.0252|152|边秀容|0.2000|0.0039|
|72|高剑华|1.2000|0.0232|153|荆明|0.2000|0.0039|
|73|孙广富|1.2000|0.0232|154|应蕾|0.1000|0.0019|
|74|张相荣|1.2000|0.0232|155|孙圣方|0.1000|0.0019|
|75|王莉莉|1.1000|0.0213|156|杨晔|0.1000|0.0019|
|76|何忠磊|1.1000|0.0213|157|黄志成|0.1000|0.0019|
|77|陆军|1.0000|0.1936|158|熊碧文|0.1000|0.0019|
|78|陈爱武|1.0000|0.0194|159|王文琴|0.1000|0.0019|
|79|周勇|1.0000|0.0194|160|刘晋|0.1000|0.0019|
|80|郭志龙|1.0000|0.0194|161|李润江|0.1000|0.0019|
|81|卢敏|1.0000|0.0194|162|赵立忠|0.1000|0.0019|

（三）发行人股份质押及其他权利受到限制的情况
根据公司自中国证券登记结算有限责任公司申请的《证券持有人名册》，截至公司
2015
年第二次临时股东大会股权登记日（即
2015
年
5
月
18
日），公司各股东所持公司股份均不存在质押、冻结的情况。
本所律师认为，发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》等相关法律、法规、其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，均合法有效。发行人股东持有股份未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形。综上，本所律师认为：
1.
新天药业设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2.
新天药业历次股本变动合法、有效、真实、有效。
3.
新天药业各股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
4.
发行人股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况。
八、发行人的业务
（一）公司的经营范围
根据公司《企业法人营业执照》及现行有效的公司章程，公司经营范围为：许可经营项目：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂；软膏剂、原料药（苦参总碱）、溶液剂（外用）（含中药提取）（有效期至
2015
年
12
月
31
日）。一般经营项目：蒸汽销售；进出口贸易。
（二）公司经营范围的变更
经核查，截至本律师工作报告出具之日，公司的经营范围发生过下列变更： 1. 1995
年
8
月
11
日，新天有限成立，贵阳市工商局核发了《企业法人营业执照》，核准的经营范围为：生产销售酊水。
2. 2000
年
6
月
9
日，贵阳市工商局核准公司经营范围变更为：生产销售酊水、中成药，并向公司换发了《企业法人营业执照》。
3. 2001
年
12
月
30
日，贵州省工商行政管理局（以下简称“贵州省工商局”）核准公司的经营范围变更为：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂，并向公司换发了《企业法人营业执照》。
4. 2002
年
5
月
23
日，公司召开股东大会，同意公司的经营范围变更为生产销售胶囊剂、片剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂、露剂和糖浆剂（含中药提取）。
2003
年
7
月
8
日，贵州省工商行政管理局核准了本次经营范围的变更并换发了《企业法人营业执照》，经营范围变更为生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂（含中药提取）。
5. 2005
年，贵州省工商局核准了公司的经营范围变更为生产销售胶囊剂、片剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂、露剂、糖浆剂和凝胶剂（含中药提取）。并向公司换发了《企业法人营业执照》。
6. 2006
年
11
月
16
日，公司召开股东大会，同意公司的经营范围增加“冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、原料药（苦参总碱、莪术油、亚叶酸）”。2006年
12
月
15
日，贵州省工商局核准了本次经营范围的变更并换发了《企业法人营
业执照》，经营范围变更为生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂（含中药提取）；冻干粉针剂、小容量注射剂、软膏剂、原料药（苦参总碱、莪术油、亚叶酸）（含中药提取）。
7. 2007
年
12
月
26
日，公司召开股东大会，同意公司的经营范围变更为胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂、露剂、糖浆剂、凝胶剂、软膏剂、原料药（含中药提取）。2008年
1
月
8
日，贵州省工商局核准了本次经营范围的变更并换发了《企业法人营业执照》，经营范围变更为生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂、软膏剂、原料药（含中药提取）。
8. 2008
年
5
月
19
日，公司召开股东大会，同意公司的经营范围变更，2008年
6
月
2
日，贵州省工商局核准了本次经营范围的变更并换发了《企业法人营业执照》，公司经营范围变更为生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂；软膏剂、原料药（苦参总碱）、溶液剂（外用）（含中药提取）。
9. 2013
年
7
月
23
日，公司贵阳市工商局申请变更经营范围为生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂；软膏剂、原料药（苦参总碱）、溶液剂（外用）（含中药提取），进出口贸易。
10. 2013
年
10
月
15
日，公司向贵阳市工商局申请变更经营范围为：许可经营项目：生产胶囊剂、片剂、颗粒剂、混悬剂、合剂、酒剂、散剂和露剂、糖浆剂、凝胶剂；软膏剂、原料药（苦参总碱）、溶液剂（外用）（含中药提取）（有效期至2015-12-31），一般经营项目：进出口贸易、蒸汽销售。
截至本报告出具日，公司经营范围未再发生变更。
（三）发行人及控股子公司拥有的业务资质及证书
1.
药品生产许可证
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|证书编号|生产范围|有效期至|
|新天药业|黔20110008|硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散剂、混悬剂、凝胶剂、中|2015年12|

|||||
|-|-|-|-|
|||药前提取车间|月31日|
|治和药业|黔20140164|中药饮片|2019年3月13日|

2.
药品
GMP
证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|证书类别|证书编号|认证范围|有效期至|
|新天药业|药品GMP证书|黔K0225|片剂、合剂、 糖浆剂|2015年12月31日|
|新天药业|药品GMP证书|黔L0275|硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂|2015年12月31日|
|治和药业|药品GMP证书|GZ20140003|中药饮片（净制、切制）|2019年2月19日|

 3.
互联网药品信息服务资格证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|机构名称|服务性质|证书编号|网站域名|有效期至|
|新天药业|非经营性|（黔）-非经营性-2011-0002|www.gyxtyy.com|2016年5月24日|

 4.
公司所取得药品批准文号：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|批准文号|类别|有效期至|
|1|治带片|片剂|国药准字Z52020355|中药|2020.03.16|
|2|乳泉颗粒|颗粒剂|国药准字Z52020353|中药|2020.03.16|
|3|妇康宁片|片剂|国药准字Z52020348|中药|2019.12.11|
|4|抗骨增生片|片剂|国药准字Z52020350|中药|2019.12.11|
|5|黄柏胶囊|胶囊剂|国药准字Z52020064|中药|2019.12.11|
|6|利肝隆颗粒|颗粒剂|国药准字Z52020351|中药|2019.12.11|
|7|四环素片|片剂|国药准字H52020849|化学药品|2020.02.08|
|8|多酶片|片剂|国药准字H52020330|化学药品|2020.03.16|
|9|复方乙酰水杨酸片|片剂|国药准字H52020481|化学药品|2020.03.16|
|10|去痛片|片剂|国药准字H52020485|化学药品|2020.03.16|
|11|呋喃唑酮片|片剂|国药准字H52020492|化学药品|2020.03.16|
|12|硫酸钡(Ⅰ型)混悬液(160%)|混悬剂|国药准字H52020905|化学药品|2020.04.01|
|13|氯芬黄敏片|片剂|国药准字H52020628|化学药品|2020.03.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|批准文号|类别|有效期至|
|14|复方磺胺甲噁唑片|片剂|国药准字H52020480|化学药品|2020.03.16|
|15|安乃近片|片剂|国药准字H52020478|化学药品|2020.03.16|
|16|马来酸氯苯那敏片|片剂|国药准字H52020483|化学药品|2020.03.16|
|17|维生素B2片|片剂|国药准字H52020486|化学药品|2020.03.16|
|18|维生素C片|片剂|国药准字H52020487|化学药品|2020.03.16|
|19|甲硝唑片|片剂|国药准字H52020482|化学药品|2020.03.16|
|20|异烟肼片|片剂|国药准字H52020491|化学药品|2020.03.16|
|21|小儿复方磺胺甲噁唑片|片剂|国药准字H52020488|化学药品|2020.03.16|
|22|乙酰螺旋霉素片|片剂|国药准字H52020490|化学药品|2020.03.16|
|23|诺氟沙星胶囊|胶囊剂|国药准字H52020484|化学药品|2020.03.16|
|24|盐酸小檗碱片|片剂|国药准字H52020489|化学药品|2020.03.16|
|25|对乙酰氨基酚片|片剂|国药准字H52020479|化学药品|2020.03.16|
|26|宁泌泰胶囊|胶囊剂|国药准字Z20025442|中药|2019.12.11|
|27|欣力康颗粒|颗粒剂|国药准字Z20025501|中药|2020.01.08|
|28|龙掌口含液|合剂|国药准字Z20025005|中药|2019.12.11|
|29|生龙驱风药酒|酒剂|国药准字Z20025242|中药|2020.04.01|
|30|热淋清糖浆|糖浆剂|国药准字Z52020374|中药|2020.01.08|
|31|夏枯草口服液|合剂|国药准字Z19990052|中药|2019.12.11|
|32|坤泰胶囊|胶囊剂|国药准字Z20000083|中药|2019.12.11|
|33|四季三黄胶囊|胶囊剂|国药准字Z20040056|中药|2020.01.08|
|34|脑乐静胶囊|胶囊剂|国药准字Z20040144|中药|2020.01.08|
|35|夏枯草颗粒|颗粒剂|国药准字Z20040148|中药|2020.01.08|
|36|苦参凝胶|凝胶剂|国药准字Z20050058|中药|2020.01.08|
|37|感冒止咳胶囊|胶囊剂|国药准字Z20050407|中药|2020.03.16|
|38|盐酸班布特罗颗粒|颗粒剂|国药准字H20050636|化学药品|2015.09.29|
|39|脑乐静颗粒|颗粒剂|国药准字Z20053604|中药|2015.09.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|批准文号|类别|有效期至|
|40|感冒止咳糖浆|糖浆剂|国药准字Z20055045|中药|2020.03.16|
|41|盐酸精氨酸片|片剂|国药准字H20057614|化学药品|2020.03.16|
|42|热淋清片|片剂|国药准字Z20060225|中药|2015.11.29|
|43|消瘀降脂胶囊|胶囊剂|国药准字Z20060427|中药|2016.05.16|
|44|治带片|片剂(薄膜衣）|国药准字Z20073149|中药|2016.06.22|
|45|龙掌泡腾颗粒|颗粒剂|国药准字Z20080223|中药|2018.08.06|
|46|欣力康胶囊|胶囊剂|国药准字Z20080623|中药|2018.10.14|
|47|清脑降压片|片剂|国药准字Z20093283|中药|2019.04.01|
|48|当归益血口服液|合剂|国药准字Z20090846|中药|2019.05.29|
|49|心宁胶囊|胶囊剂|国药准字Z20090960|中药|2019.12.11|
|50|调经活血胶囊|胶囊剂|国药准字Z20100037|中药|2020.02.08|
|51|人参天麻药酒|酒剂|国药准字Z52020352|中药|2020.04.01|
|52|阿咖酚散|散剂|国药准字H52020777|化学药品|2020.04.01|
|53|脑康泰片|片剂|国药准字Z20150040|中药|2020.04.28|
|54|金银花露|露剂|国药准字Z52020349|中药|2020.04.26|

综上，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司的主营业务明确
1.
根据《审计报告》、公司出具的书面说明，公司主营业务收入主要由泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品的收入构成。
2.
根据《审计报告》，2012年度、2013年度、2014年度公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|主营业务收入|45,412.55|40,612.69|33,008.89|
|其他业务收入||--|--|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入合计|45,412.55|40,612.69|33,008.89|
|主营业务占比|100%|100%|100%|

综上，发行人近三年来主营业务未发生过变更；公司报告期内的业务收入主要来自主营业务，公司主营业务突出。
（五）持续经营能力
经核查，公司正在履行的重大合同，本所律师认为，公司正在履行的重大合同不存在影响或可能影响公司持续经营能力的内容和条款。
经核查，公司的高级管理人员专职在公司工作，董事、监事、高级管理人员及员工队伍相对稳定。
根据工商行政管理部门的历年年检文件及公司章程的记载，公司近三年持续经营，不存在法定或章程规定须终止经营的情况。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（六）根据《审计报告》、发行人历次股东（大）会、董事会决议、发行人的说明，并经核查，发行人未在中国大陆以外设立其他机构开展经营活动。
九、关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》、《企业会计准则》的规定，结合公司提供资料并经核查，公司的关联方如下：
1.
控股股东及实际控制人
公司的控股股东为新天生物，截至本律师工作报告出具日，其持有新天药业58.586%股份。
公司股东董大伦持有新天生物80%的股权，新天生物持有公司58.586%的股份，董大伦间接持有公司46.87%的股份，可以对公司生产经营产生控制性影响，为公司实际控制人。
2.
公司其他持有公司股份5%以上的其他股东包括：甲秀创投、张全槐、
王金华。上述股东的情况详见本律师工作报告之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”。
3.
公司的全资（控股）子公司包括海天医药、治和药业和名鹊网络。上述三个公司情况详见本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”。
4.
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
5.
公司的其他关联方
（1）目前与公司存在关联关系的其他关联方
||||
|-|-|-|
|关联方|基本情况|与公司的关联关系|
|臣功地产|法定代表人：董大伦；注册资本/实收资本：3,305.1万元；经营范围：房地产开发、销售；物业管理。|控股股东新天生物持有92.74%股权，董大伦持有7.26%股权。|
|汇伦投资|法定代表人：董大伦；注册资本：500万元；经营范围为：实业投资、投资管理（与金融、证券、保险相关业务除外），网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，经济信息咨询；建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]；|控股股东新天生物认缴出资比例为 39.60%，董竹的认缴出资比例为51%，陈珏蓉认缴出资比例为9.40%|
|合力投资|法定代表人姓名：董大华；注册资本：100万元；经营范围：国家法律法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询（不含国家限制）；国内商业物资供销业务（不含专营、专控、专卖）。|董竹持有100%股权；董大华为实际控制人董大伦兄长。|
|青岛光谱|法定代表人：朱明；注册资本：668万元；经营范围：一般经营项目：光谱仪器、光电设备、激光照明设备和配套的计算机软硬件产品、无线控制产品、散热制冷产品产业应用的研发、集成、销售和服务以及相关产品和衍生产品的工程承接、货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|控股股东新天生物参股公司汇伦投资认缴出资比例为42.85%，朱明认缴出资比例为57.15%|
|臣功物业|法定代表人姓名：丁列一；注册资本：100万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：物业管理；场地、房屋租赁；房地产中介；销售；日用百货、五金交电。许可经营项目：无。|控股股东新天生物控股子公司臣功地产持有95%股权，新天生物持有5%股权|
|臣功新天|法定代表人姓名：何建华；注册资本：50万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：商业经营管理服务，商业顾问咨询|控股股东新天生物控股的臣功地产持有该公司100%股权|

||||
|-|-|-|
|关联方|基本情况|与公司的关联关系|
||服务，代理招商，物业服务，房屋中介服务，广告设计发布，家政服务，停车服务。销售：五金交电、服装服饰、文体用品、百货、（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，国家法律、法规禁止或限制经营的除外）。||
|贵阳智慧城市科技发展有限公司|法定代表人：刘柯杰；注册资本：2,500 万元；经营范围：计算机软硬件的研发、销售、技术转让、技术服务、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机维修、数据处理；电子产品的批发（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；广告设计、发布、推广；媒体推广；会议会展服务。（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营，国家法律、法规禁止或限制经营的除外）|公司董事赵忠担任财务总监|
|贵州贵金支付网络服务有限公司|法定代表人：注册资本：5,000 万元；经营范围：许可经营项目：贵州省内预付卡发行与受理（有效期至2018-01-05）。※※一般经营项目：为企事业单位、个人提供电子商务配套服务；为企业、个人的支付、转帐业务提供技术平台、软件开发和相关专业化服务；计算机软件服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理及相关技术业务处理服务；自有设备租赁；金融自助设备运营管理维护服务、培训及技术咨询服务；广告服务和媒体推广；通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划及咨询服务；通过智能卡系统为企业提供市场营销、管理策划及咨询服务；广告设计、代理、发布；信息咨询服务；网络信息技术及计算机开发、咨询服务；会议及展览服务；批零兼营：计算机，软件及辅助设备，电子产品，日用品，五金交电，纺织品，服装，文化用品，体育用品，办公设备。|公司董事赵忠担任董事|
|贵州省商业供销装璜公司（第二名称：贵州省供销机械厂）|法定代表人姓名：饶元安；注册资本：727.1万元；类型：集体所有制；经营范围：室内外装潢、安装铝合金和不锈钢货柜、货架、门窗、建筑五金、铝合金型材、装饰材料、装饰专用工具、农产品、装饰灯具、五金、化工产品（不含化学危险品）。|公司董事饶元安担任厂长公司监事潘祖余担任副厂长|
|开元生物|法定代表人：饶元安；注册资本：1,000万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：生物资源开发：种植业，销售中草药、农副土地产品。[凡国家专营专控商品或项目除外]；生产加工：蜜钱（精制黄精、精制玉竹）；装饰装潢；经营进出口贸易；销售：预|公司董事饶元安担任董事长|

||||
|-|-|-|
|关联方|基本情况|与公司的关联关系|
||包装食品。||

（2）报告期内，公司原董事张中担任董事及高级管理人员而形成关联关系的企业
||||
|-|-|-|
|关联方|基本情况|与公司的关联关系|
|贵阳市创业投资有限公司|法定代表人：陈军；注册资本： 15,000万元；经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：（无）。|公司原董事张中担任董事|
|贵阳工投担保有限公司|法定代表人：张中；注册资本：20,000万元；经营范围：许可经营项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保等融资性担保；诉讼保全担保；招投标担保、预付款担保、工程履约担保等履约担保业务；与担保业务有关的咨询、财务顾问等中介服务；以及使用不高于净资产20%的自有资金进行符合规定的投资。一般经营项目：（无）。|公司原董事张中担任董事长|
|贵阳工投工业创新投资有限公司|法定代表人：张中；注册资本：1,230万元；经营范围：一般经营项目：非金融性项目投资、管理及咨询。许可经营项目：（无）。|公司原董事张中担任执行董事|
|贵州燃气（集团）有限责任公司|法定代表人：洪鸣；注册资本：20,500.2万元；经营范围：城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。|公司原董事张中担任董事|
|鼎信博成创业投资有限公司|法定代表人姓名：莫莉萍；注册资本：19,522.07 万元；经营范围：创业投资。|公司原董事张中担任董事|
|贵阳卓越智能技术有限责任公司|法定代表人姓名：张中；注册资本：2,110 万元；经营范围：高新技术产品的开发、销售及服务基础设施的开发建设；高新成果转让及中介服务、培训、咨询服务；产业投资（以上经营项目涉及审批的，须持证经营）。|公司原董事张中担任执行董事|
|贵州高原资本投资管理有限公司|法定代表人姓名：张中；注册资本：100万元；经营范围：一般经营项目：资产投资管理；企业管理咨询、财务咨询；参与设立创业投资企业与投资管理顾问机构。|公司原董事张中担任执行董事|
|贵阳市工业投资（集团）有限公司|法定代表人：陈军；注册资本：81,000万元；经营范围：一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。许可经营项目：（无）。|公司原董事张中担任副总经理|

注：贵阳工投工业创新投资有限公司，于
2014
年
7
月
8
日名称变更为贵阳工投置业有限公司，张中不再担任该公司董事。
（3）报告期内，公司存在的关联方
||||
|-|-|-|
|关联方|基本情况|与公司的关联关系|
|中科光测|法定代表人：朱明；注册资本：1,125万元；实收资本：337.50 万元；经营范围：一般经营项目：激光测绘设备及其产业应用的研发、销售和服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。中科光测已于2012年2月办理完毕工商注销登记。|控股股东新天生物曾经的控股子公司欣鼎投资认缴51.56%出资份额，青岛国科光电科技公司认缴出资 8.89%，张珂殊认缴出资比例为31.11%，武斌 认 缴 出 资 比 例 为2.22%，朱明认缴出资比例为6.22%|
|隆发热力|法定代表人姓名：王秀明；注册资本/实收资本：20万元；经营范围：提供物品冷冻、冷藏；销售：机电设备、仪器仪表、建材、化工原料（非限制）；中药材购销（国家禁止的除外）。该公司已经于2013年2月办理完毕工商注销登记手续。|实际控制人董大伦的姐夫袁野持股99%|
|黔草药材|法定代表人：潘光明；注册资本：50万元经营范围：中药材种植（以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许可经营）。成立时间：2013 年 3 月 25 日；根据桐梓县工商行政管理局《准予注销登记通知书》，该公司于2013年12月10办理完毕工商注销手续。|新天药业全资子公司|
|汇伦生命|法定代表人：袁真子；注册资本：5,507.5万元；经营范围：化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，化学原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医药中间体（除药品）的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动]。|汇伦医药持有其 67.60%的股权。|
|汇伦医药|法定代表人：袁真子；注册资本：500 万元；经营范围：化学药品类医药产品、食品、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实业投资，投资管理，建材、仪器仪表、五金、家电、服装、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|公司实际控制人、董事长兼总经理董大伦持有其4.00%的股权，董大伦之外甥女袁真子持有其48.00%的股权，董大伦之侄董伟持有其 48.00%的股权。|
|江苏汇伦|法定代表人：秦继红；注册资本：2,300万元；经营范围：生产下列化学类药品：冻干粉针剂、片剂、胶囊|汇伦生命持股100%|

||||
|-|-|-|
|关联方|基本情况|与公司的关联关系|
||剂、颗粒剂、原料药（恩替卡韦、亚叶酸、左亚叶酸、埃索美拉唑镁、埃索美拉钠）生产，化学药品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

（二）关联交易
报告期内，公司发生经常性关联交易、偶发性关联交易情况如下：
1.
经常性关联交易
（1）向公司关键管理人员支付薪酬
公司
2012
年、2013年、2014年向关键管理人员支付薪酬、津贴等。该等关联交易仍将持续进行。
（2）向关联方缴纳物业费、由关联方代缴水电费
公司目前办公用房自臣功地产购买。2013年新天药业与臣功地产所属物业公司臣功物业签订了《业主临时管理规约》，委托臣功物业对新天药业办公用房进行物业管理，并代缴电费和水费。物业费单价按建筑面积每平方米
2.6
元，电费单价按商业用电计算，水费按商业用水计算。
公司办公用房建筑面积共
2,698.10
平方米，2013年开始公司向臣功物业支付物业费、水费、电费明细。2013年、2014年公司向臣功物业支付的物业费、水电费分别为
16.07
万元和
25.86
万元。
（3）实际控制人无偿向公司提供办公场所
报告期内，公司实际控制人董大伦将其位于上海徐汇区海星广场的办公用房共计
569.68
平方米交由海天医药、公司上海营销中心无偿使用。根据公司与其他非关联业主就同一区域签订的租赁合同平均价格测算，该项关联交易使公司报告期内净利润分别增加
56.26
万元、66.47万元和
66.47
万元。
2.
偶发性关联交易
（1）关联担保
根据《审计报告》，并经核查，发行人近三年发生的关联担保如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|反担保方名称|担保金额（万元）|起始日|到期日|是否履行完毕|
|贵州天信担保有限公司|新天药业|董大伦|800.00|2011.07.13|2012.07.12|是|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2011.07.08|2012.07.07|是|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2012.07.27|2013.07.26|是|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2012.09.04|2013.09.03|是|
|董大伦-新天生物|新天药业|-|1,000.00|2011.08.19|2012.06.28|是|
|董大伦-新天生物|新天药业|-|1,000.00|2012.07.06|2013.07.05|是|
|董大伦-新天生物|新天药业|-|1,600.00|2013.02.16|2014.02.15|是|
|董大伦-新天生物|新天药业|-|1,000.00|2013.07.09|2014.07.08|是|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2013.09.06|2014.09.05|是|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2013.09.06|2014.09.05|是|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2014.08.28|2015.08.27|否|
|贵阳工投担保有限公司|新天药业|新天生物、新天药业|1,000.00|2014.09.05|2015.09.04|否|
|董大伦|新天药业|-|3,500.00|2014.12.17|2015.12.16|否|
|新天生物公司、董大伦|新天药业|-|1,000.00|2014.07.18|2015-06.30|否|
|新天生物公司、董大伦|新天药业|-|1,600.00|2014.02.11|2015.02.10|否|

（2）向关联方购买固定资产
2013
年
3
月
4
日公司与臣功地产签订了《商品房买卖合同》，购买臣功地产房号为
14-1-14
的沿街商业房一套作为公司入口大厅，面积
129.32
平方米，单价 9,100
元/平方米，总价
1,176,812.00
元；购买地下停车位
26
个，车位号为
G001至G026，单价
70,997
元/个，总价
1,845,922.00
元；合计总价
3,022,734.00
元。
公司与臣功地产之间的关联交易已经公司第三届董事会
2013
年第一次会
议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
（3）向关联方出售设备
2013
年
12
月
25
日，公司与关联方江苏汇伦签订购销协议，按照将账面价值将含税价
2,899,294.95
元的设备出售给江苏汇伦。2015年
2
月
11
日，公司收到江苏汇伦支付的转让价款。
该关联交易已经公司第四届董事会第四次会议、2013年第五次临时股东大会审议通过。
（4）关联方资金往来
2013
年
8
月
8
日，公司向工投担保借款
1,000
万元，由工投担保为中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行向公司发放的
1,000
万元贷款提供代偿服务。本公司已于
2013
年
9
月
6
日偿还该项借款并支付代偿服务费
1,000
元。
2014
年
2
月
10
日，公司向新天生物借款
800
万元作为周转，2014年
4
月 25
日全额归还了新天生物的拆借款。
贵阳工投担保有限公司持续向公司的银行借款提供担保，根据担保合同公司须向工投担保支付担保保证金，公司正常还款后退还。报告期内各期末，公司应收工投担保的担保保证金分别为
100
万元、200万元和
200
万元。由于公司正常还款后工投担保又为公司新的银行借款提供担保，因此
200
万元担保保证金一直未退还。
（三）关联交易的决策程序
经核查，为保证公司与关联方交易的公平合理，防止因为关联交易影响公司及股东利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度中明确规定了关联交易的决策程序。
1.
《公司章程》的规定
第三十七条第一款规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应该参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第一百〇二条的规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
第一百〇六条的规定：“公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：（一）除公司章程第三十九条规定的其他对外担保事项；（二）对单笔或连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的50%或绝对金额低于
5,000
万元的对外投资；且尚未达到第三十八条（十五）项规定的购买、出售资产行为。（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上，需经董事会审议。（四）公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审议批准。”
2.
《股东大会议事规则》的规定
第四十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十九条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3.
《董事会议事规则》的规定
第十三条第（一）款第一项：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十条第规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议必须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当提交股东大会审议。”
4.
《关联交易管理制度》的规定
第十条规定：“单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
300
万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第十一条规定的关联交易，需经董事会表决通过后实施。”
第十一条规定：“公司拟与其关联人达成的关联交易，其单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在
3000
万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的，需由公司董事会按照本制度规定程序作出决议，并获得公司股东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。
如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自已不属于应回避的范
围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
当存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定相关事项性质后，再按照规定程序履行审议及表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入表决时的法定人数、该董事亦未参加此项表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：①交易对方；
②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
⑥中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”
第十六条规定：“按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人士予以回避：①任何个人只能代表一方签署协议；②关联人不得以任何方式干预公司的决定。”
5.
《独立董事制度》的规定
第十七条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
第二十条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”
6.
《对外担保管理办法》的规定
第六条规定：“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由董事会提出议案，报股东大会以普通决议批准，其余担保由董事会审议批准，公司以董事会决议形式或其他形式将董事会权限范围内的事项授权董事长的，从其授权。”
第七条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。”
上述制度被公司有效执行，对有效控制未来资金往来等类似关联交易的发生，起到明显作用。
同时，发行人的独立董事经充分核查后，对公司报告期内发生的关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表独立意见：
公司报告期内发生的关联交易均已按《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的批准程序，审议、表决程序合法。公司报告期内关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不正当利益的情况。公司报告期内发生的关联交易，遵循了公平合理的原则，签订了交易合同，关联交易定价公允，没有损害公司和其他股东的利益。
综上，本所律师认为：
1.
发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原则，不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
2.
对于交易一方是控股股东及控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3.
发行人经营对关联方资金不存在依赖，发行人与关联方之间的资金往来行为没有对发行人或其他股东的利益造成重大损害，且发行人已建立了相应的制度以避免公司资金再度被关联方占用，该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4.
新天生物及董大伦作为发行人的控股股东及实际控制人，已出具书面承诺：尽量避免或减少与发行人的关联交易，对于无法避免的关联交易，需在平等、自愿基础上，按照公平、公正和诚实信用原则签订相关合同。
5.
发行人为保护非关联方股东的利益，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等公司内部规定中明确了关联交易的公允决策的程序。
（四）公司的同业竞争
经核查，新天药业与关联方之间不存在同业竞争。
公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股权的股东已向公司作出避免与公司同业竞争的声明和承诺：
公司实际控制人董大伦出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具之日，本人并未以任何方式直接或间接从事与贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”）相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业产生实质性同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并承诺在本人作为新天药业被法律法规认定为实际控制人期间：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他
业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人任何关联企业拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本人将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。”
新天生物作为公司控股股东，已出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具之日，本公司并未以任何方式直接或间接从事与贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”）相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并承诺在本公司作为新天药业被法律法规认定为控股股东期间：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本公司其他关联企业不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本公司任何关联企业拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本公司将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。”
甲秀创投、王金华、张全槐作为持有公司5%以上股权的股东，已出具《避免同业竞争及利益冲突的承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具之日，本人（公司）并未以任何方式直接或间接从事与贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”）相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与新天药业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。并承诺在本人（公司）作为新天药业被法律法规认定为主要股东或担任董事、监事、高级管理人员期间：将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与发行人相同、相似或者在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使本中心其他关联企业不从事与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本中心任何关联企业拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，本中心将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。”
本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司控股股东和实际控制人已作出合法有效的承诺以避免与公司及其控股子公司发生同业竞争。
（五）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料并经核查，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地、房产、生产设备和在建工程
1.
自有土地
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|1|乌国用（2002）字第2370号|贵阳市新添大道114号（省肉联厂内）|工业|出让|4,614.91|无|
|2|乌国用（2003）字第2184号|乌当区新添寨镇三产区二期|住宅|出让|72.634|无|
|3|乌国用（2006）字第0313号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|1,301.8|抵押权|
|4|乌国用（2006）字第0314号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|130.8|抵押权|
|5|乌国用（2006）字第0315号|乌当区新添寨新庄村龙塘寨|工业|出让|508.5|抵押权|
|6|乌国用（2006）字第0316号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|278.8|抵押权|
|7|乌国用（2006）字第2990号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|6,348.8|抵押权|
|8|乌国用（2006）字第2988号|乌当区新添寨新添村|工业|出让|7,292.4|无|
|9|乌国用（2006）字第2992号|乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|17,110.7|抵押权|
|10|乌国用（2006）字第2996号|乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|15,770.6|抵押权|
|11|乌国用（2007）字第20号|贵阳市乌当区新添寨（省肉联厂内）|工业|出让|2,956.55|抵押权|
|12|乌国用（2007）字第21号|贵阳市乌当区新添寨（省肉联厂内）|工业|出让|18,151.8|抵押权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|13|乌国用（2007）字第24号|贵阳市乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|121|无|
|14|乌国用（2007）字第26号|贵阳市乌当区新添寨新庄村|工业|出让|515.5|无|
|15|乌国用（2007）字第49号|乌当区新添寨新添村、新庄村|工业|出让|12,074.9|抵押权|
|16|乌国用（2010）字第30号|乌当区新添寨新庄村|工业|出让|2,583|抵押权|
|17|乌国用（2012）第73号|乌当区云锦村石头寨|工业|出让|10,703.8|抵押权|
|18|乌国用（2012）第74号|乌当区云锦村石头寨|工业|出让|23,783.9|抵押权|
|19|乌国用（2012）第75号|乌当区云锦村石头寨|工业|出让|7,712.5|抵押权|
|20|乌国用（2012）第76号|乌当区云锦村石头寨|工业|出让|19,254.6|抵押权|
|21|乌国用(2012)第FG0788号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层51号|商业|出让|9.00|抵押权|
|22|乌国用(2012)第FG0789号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层52号|商业|出让|9.00|抵押权|
|23|乌国用(2012)第FG0790号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层53号|商业|出让|9.00|抵押权|
|24|乌国用(2012)第FG0791号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层33号|商业|出让|12.00|抵押权|
|25|乌国用(2012)第FG0792号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层02号|商业|出让|10.00|抵押权|
|26|乌国用(2012)第FG0793号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层46号|商业|出让|10.00|抵押权|
|27|乌国用(2012)第FG0794号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层44号|商业|出让|10.00|抵押权|
|28|乌国用(2012)第FG0795号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层45号|商业|出让|10.00|抵押权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|29|乌国用(2012)第FG0796号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层35号|商业|出让|14.00|抵押权|
|30|乌国用(2012)第FG0799号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层36号|商业|出让|11.91|抵押权|
|31|乌国用(2012)第FG0800号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层37号|商业|出让|11.13|抵押权|
|32|乌国用(2012)第FG0801号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层38号|商业|出让|11.57|抵押权|
|33|乌国用(2012)第FG0802号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层39号|商业|出让|12.76|抵押权|
|34|乌国用(2012)第FG0803号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层08号|商业|出让|10.27|抵押权|
|35|乌国用(2012)第FG0804号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层07号|商业|出让|10.27|抵押权|
|36|乌国用(2012)第FG0805号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层11号|商业|出让|10.03|抵押权|
|37|乌国用(2012)第FG0806号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层48号|商业|出让|10.31|抵押权|
|38|乌国用(2012)第FG0807号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层23号|商业|出让|11.39|抵押权|
|39|乌国用(2012)第FG0808号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层21号|商业|出让|9.69|抵押权|
|40|乌国用(2012)第FG0809号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层20号|商业|出让|11.39|抵押权|
|41|乌国用(2012)第FG0810号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层19号|商业|出让|11.39|抵押权|
|42|乌国用(2012)第FG0811号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层18号|商业|出让|9.69|抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|43|乌国用(2012)第FG0812号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层17号|商业|出让|9.69|抵押权|
|44|乌国用(2012)第FG0813号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层06号|商业|出让|10.03|抵押权|
|45|乌国用(2012)第FG0814号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层07号|商业|出让|10.03|抵押权|
|46|乌国用(2012)第FG0815号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层09号|商业|出让|10.03|抵押权|
|47|乌国用(2012)第FG0816号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层04号|商业|出让|10.27|抵押权|
|48|乌国用(2012)第FG0817号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层05号|商业|出让|10.27|抵押权|
|49|乌国用(2012)第FG0818号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层25号|商业|出让|9.92|抵押权|
|50|乌国用(2012)第FG0819号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层12号|商业|出让|10.27|抵押权|
|51|乌国用(2012)第FG0820号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层03号|商业|出让|10.27|抵押权|
|52|乌国用(2012)第FG0821号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层20号|商业|出让|11.66|抵押权|
|53|乌国用(2012)第FG0822号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层26号|商业|出让|9.92|抵押权|
|54|乌国用(2012)第FG0823号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层10号|商业|出让|10.03|抵押权|
|55|乌国用(2012)第FG0824号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层32号|商业|出让|11.22|抵押权|
|56|乌国用(2012)第FG0825号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层31号|商业|出让|11.22|抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|57|乌国用(2012)第FG0826号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层10号|商业|出让|10.27|抵押权|
|58|乌国用(2012)第FG0827号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层17号|商业|出让|9.92|抵押权|
|59|乌国用(2012)第FG0828号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层16号|商业|出让|11.14|抵押权|
|60|乌国用(2012)第FG0829号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层15号|商业|出让|10.28|抵押权|
|61|乌国用(2012)第FG0830号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层26号|商业|出让|9.69|抵押权|
|62|乌国用(2012)第FG0831号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层16号|商业|出让|11.39|抵押权|
|63|乌国用(2012)第FG0832号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层15号|商业|出让|11.39|抵押权|
|64|乌国用(2012)第FG0833号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层27号|商业|出让|11.66|抵押权|
|65|乌国用(2012)第FG0834号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层28号|商业|出让|11.66|抵押权|
|66|乌国用(2012)第FG0835号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层29号|商业|出让|9.92|抵押权|
|67|乌国用(2012)第FG0836号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层30号|商业|出让|9.92|抵押权|
|68|乌国用(2012)第FG0837号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层34号|商业|出让|24.03|抵押权|
|69|乌国用(2012)第FG0838号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层11号|商业|出让|10.27|抵押权|
|70|乌国用(2012)第FG0839号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层12号|商业|出让|10.03|抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|71|乌国用(2012)第FG0840号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层08号|商业|出让|10.03|抵押权|
|72|乌国用(2012)第FG0841号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层47号|商业|出让|10.31|抵押权|
|73|乌国用(2012)第FG0842号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层09号|商业|出让|10.27|抵押权|
|74|乌国用(2012)第FG0843号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层24号|商业|出让|11.39|抵押权|
|75|乌国用(2012)第FG0844号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层22号|商业|出让|9.92|抵押权|
|76|乌国用(2012)第FG0846号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层21号|商业|出让|9.92|抵押权|
|77|乌国用(2012)第FG0847号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层40号|商业|出让|13.11|抵押权|
|78|乌国用(2012)第FG0848号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层41号|商业|出让|15.73|抵押权|
|79|乌国用(2012)第FG0849号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层42号|商业|出让|15.73|抵押权|
|80|乌国用(2012)第FG0850号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层43号|商业|出让|10.31|抵押权|
|81|乌国用(2012)第FG0851号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层23号|商业|出让|11.66|抵押权|
|82|乌国用(2012)第FG0852号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层24号|商业|出让|11.66|抵押权|
|83|乌国用(2012)第FG0853号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层14号|商业|出让|9.69|抵押权|
|84|乌国用(2012)第FG0854号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层14号|商业|出让|21.22|抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|85|乌国用(2012)第FG0855号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层13号|商业|出让|10.27|抵押权|
|86|乌国用(2012)第FG0856号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层54号|商业|出让|9.22|抵押权|
|87|乌国用(2012)第FG0857号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层25号|商业|出让|9.69|抵押权|
|88|乌国用(2012)第FG0858号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层49号|商业|出让|9.22|抵押权|
|89|乌国用(2012)第FG0859号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层50号|商业|出让|9.22|抵押权|
|90|乌国用(2012)第FG0860号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层06号|商业|出让|10.27|抵押权|
|91|乌国用(2012)第FG0861号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层19号|商业|出让|11.66|抵押权|
|92|乌国用(2012)第FG0862号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层05号|商业|出让|10.03|抵押权|
|93|乌国用(2012)第FG0863号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层02号|商业|出让|10.03|抵押权|
|94|乌国用(2012)第FG0864号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层03号|商业|出让|10.03|抵押权|
|95|乌国用(2012)第FG0865号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层04号|商业|出让|10.03|抵押权|
|96|乌国用(2012)第FG0866号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层18号|商业|出让|9.92|抵押权|
|97|乌国用(2012)第FG0867号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层22号|商业|出让|9.69|抵押权|
|98|乌国用(2012)第FG0868号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层01号|商业|出让|12.78|抵押权|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|土地位置|地类（用途）|取得方式|使用权面积（㎡）|他项权利|
|99|乌国用(2014)第028号|乌当区水田镇定扒村|工业（医药制造业）|出让|36,287.73|无|

截至本报告出具之日，上述土地使用权的抵押情况为：
（1）2013年
8
月
2
日，发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行于签订《抵押合同》（合同编号：52100220130026948），约定发行人以其所拥有的土地使用权证号为为乌国用（2012）第
73
号、乌国用（2012）第
74
号、乌国用（2012）第
75
号、乌国用（2012）第
76
号土地使用权为发行人提供抵押担保，被担保的主债权本金数额为
1,900
万元人民币（借款合同编号52010420130000070），抵押起止日期为
2013
年
8
月
15
日至
2018
年
8
月
14
日。
（2）2014年
3
月
24
日，发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《抵押合同》（合同编号：52100220140008957），约定发行人以土地使用权号为乌国用（2006）第
0313
号、乌国用（2006）第
0314
号、乌国用（2006）第
0315
号、乌国用（2006）第
0316
号、乌国用（2006）第
2990
号、乌国用（2006）第
2992
号、乌国用（2007）第
49
号、乌国用（2010）第
30
号共计
8
个国有土地使用权证，为发行人
2013
年
3
月
24
日与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订的借款合同（合同编号：52010420140000043）作抵押。
（3）2014年
12
月
30
日，发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：0240200040-2014年乌当（抵）字 0036
号），约定发行人以土地使用权证编号为乌国用（2006）第
2996
号、乌国用（2007）字第
20
号的土地，及产权证编号为筑房权证乌当字第
013288
号、筑房权证乌当字第
013289
号、筑房权证乌当字第
013291
号、筑房权证乌当字第 003780
号、筑房权证乌当字第
003779
号的房产，为发行人自
2014
年
12
月
30日至
2017
年
12
月
30
发生的最高额为
1,150
万元人民币的债权作最高额抵押。
（4）2012年
8
月
27
日，发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2012年乌工银抵字第
5
号），约定
发行人以产权证编号为筑房权证乌当字第006052号的房产及土地使用权证编号
为乌国用（2007）第
21
号的土地使用权，为发行人自
2012
年
8
月
27
日至
2015
年
8
月
27
发生的最高额为
1,400
万元人民币的债务作最高额抵押。
经核查，本所律师认为，公司拥有的上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或者潜在纠纷。
2.
租赁土地
根据公司提供的说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司无租赁土地的情形。
3.
自有房产
截止
2014
年
12
月
31
日，公司拥有以下房产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|1|筑房权证乌当字第003777号|乌当区新添省肉联厂内区|862.19|转移|无|
|2|筑房权证乌当字第003778号|乌当区新添省肉联厂内区|1,121.67|转移|无|
|3|筑房权证乌当字第003779号|乌当区新添省肉联厂内区|621.67|转移|抵押|
|4|筑房权证乌当字第003780号|乌当区新添省肉联厂内区|621.67|转移|抵押|
|5|筑房权证乌当字第003908号|乌当区新添寨(肉联厂内)|217.60|自建|无|
|6|筑房权证乌当字第003909号|乌当区新添寨(肉联厂内)|55.10|自建|无|
|7|筑房权证乌当字第003911号|乌当区新添寨三产区二期|213.03|自建|无|
|8|筑房权证乌当字第006052号|乌当区新添大道114号|2,758.32|自建|抵押|
|9|筑房权证乌当字第006314号|乌当区新添大道114号|864.78|自建|无|
|10|筑房权证乌当字第013288号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|1,069.10|购买|抵押|
|11|筑房权证乌当字第013289号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|754.00|购买|抵押|
|12|筑房权证乌当字第013291号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|689.60|购买|抵押|
|13|筑房权证乌当字第013465号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|295.26|购买|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|14|筑房权证乌当字第013466号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|576.71|购买|抵押|
|15|筑房权证乌当字第013468号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|576.71|购买|抵押|
|16|筑房权证乌当字第013469号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|626.21|购买|抵押|
|17|筑房权证乌当字第013470号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|626.21|购买|抵押|
|18|筑房权证乌当字第013471号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|612.68|购买|抵押|
|19|筑房权证乌当字第013472号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|652.50|购买|抵押|
|20|筑房权证乌当字第120000364号|乌当区新添大道114号31幢|918.59|购买|无|
|21|筑房权证乌当字第120000367号|乌当区新添大道114号39幢|82.00.|购买|抵押|
|22|筑房权证乌当字第120000368号|乌当区新添大道114号38幢|1,096.62|购买|无|
|23|筑房权证乌当字第120000372号|乌当区新添大道114号2幢|340|购买|无|
|24|筑房权证乌当字第120000373号|乌当区新添大道114号6幢|450|购买|无|
|25|筑房权证乌当字第120000374号|乌当区新添大道114号100幢|47.14|购买|无|
|26|筑房权证乌当字第120000387号|乌当区新添大道114号111幢|33.6|购买|抵押|
|27|筑房权证乌当字第120002774号|贵阳市乌当区新添大道新庄村|262.19|购买|抵押|
|28|筑房权证乌当字第120015543号|乌当区新添大道北段|985.12|自建|无|
|29|筑房权证乌当字第120015542号|乌当区新添大道北段|91.34|自建|无|
|30|筑房权证乌当字第120015541号|乌当区新添大道北段|2,013.19|自建|无|
|31|筑房权证乌当字第120015540号|乌当区新添大道北段|703.4|自建|无|
|32|筑房权证乌当字第120015539号|乌当区新添大道北段|157.29|自建|无|
|33|筑房权证乌当字第120016097号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层|29.77|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|||25号||||
|34|筑房权证乌当字第120016098号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层24号|34.99|购买|抵押|
|35|筑房权证乌当字第120016099号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层23号|34.99|购买|抵押|
|36|筑房权证乌当字第120016100号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层43号|30.92|购买|抵押|
|37|筑房权证乌当字第120016101号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层42号|47.19|购买|抵押|
|38|筑房权证乌当字第120016102号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层41号|47.19|购买|抵押|
|39|筑房权证乌当字第120016103号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层40号|39.32|购买|抵押|
|40|筑房权证乌当字第120016104号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层21号|29.77|购买|抵押|
|41|筑房权证乌当字第120016105号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层22号|29.77|购买|抵押|
|42|筑房权证乌当字第120016106号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层09号|30.81|购买|抵押|
|43|筑房权证乌当字第120016107号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层24号|34.18|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|44|筑房权证乌当字第120016108号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层05号|30.10|购买|抵押|
|45|筑房权证乌当字第120016109号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层19号|34.99|购买|抵押|
|46|筑房权证乌当字第120016110号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层06号|30.81|购买|抵押|
|47|筑房权证乌当字第120016111号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层50号|27.67|购买|抵押|
|48|筑房权证乌当字第120016112号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层49号|27.67|购买|抵押|
|49|筑房权证乌当字第120016113号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层25号|29.08|购买|抵押|
|50|筑房权证乌当字第120016114号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层54号|27.67|购买|抵押|
|51|筑房权证乌当字第120016115号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层13号|30.81|购买|抵押|
|52|筑房权证乌当字第120016116号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层14号|63.65|购买|抵押|
|53|筑房权证乌当字第120016117号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层14号|29.08|购买|抵押|
|54|筑房权证乌当字第120016118号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天|34.18|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|||地沿街商业街14幢3层15号||||
|55|筑房权证乌当字第120016119号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层16号|34.18|购买|抵押|
|56|筑房权证乌当字第120016120号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层26号|29.08|购买|抵押|
|57|筑房权证乌当字第120016121号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层15号|30.85|购买|抵押|
|58|筑房权证乌当字第120016122号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层16号|33.43|购买|抵押|
|59|筑房权证乌当字第120016123号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层17号|29.77|购买|抵押|
|60|筑房权证乌当字第120016124号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层18号|29.77|购买|抵押|
|61|筑房权证乌当字第120016125号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层04号|30.10|购买|抵押|
|62|筑房权证乌当字第120016126号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层03号|30.10|购买|抵押|
|63|筑房权证乌当字第120016127号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层02号|30.10|购买|抵押|
|64|筑房权证乌当字第120016128号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层08号|30.10|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|65|筑房权证乌当字第120016129号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层12号|30.10|购买|抵押|
|66|筑房权证乌当字第120016130号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层11号|30.81|购买|抵押|
|67|筑房权证乌当字第120016131号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层12号|30.81|购买|抵押|
|68|筑房权证乌当字第120016132号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层34号|72.10|购买|抵押|
|69|筑房权证乌当字第120016133号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢/单元2层01号|38.33|购买|抵押|
|70|筑房权证乌当字第120016134号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层30号|29.77|购买|抵押|
|71|筑房权证乌当字第120016135号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层29号|29.77|购买|抵押|
|72|筑房权证乌当字第120016136号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层28号|34.99|购买|抵押|
|73|筑房权证乌当字第120016137号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层27号|34.99|购买|抵押|
|74|筑房权证乌当字第120016138号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层26号|29.77|购买|抵押|
|75|筑房权证乌当字第120016139号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天|29.08|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|||地沿街商业街14幢3层17号||||
|76|筑房权证乌当字第120016140号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层18号|29.08|购买|抵押|
|77|筑房权证乌当字第120016141号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层19号|34.18|购买|抵押|
|78|筑房权证乌当字第120016142号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层20号|34.18|购买|抵押|
|79|筑房权证乌当字第120016143号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层21号|29.08|购买|抵押|
|80|筑房权证乌当字第120016144号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢/单元3层22号|29.08|购买|抵押|
|81|筑房权证乌当字第120016145号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层23号|34.18|购买|抵押|
|82|筑房权证乌当字第120016146号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层48号|30.92|购买|抵押|
|83|筑房权证乌当字第120016147号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层47号|30.92|购买|抵押|
|84|筑房权证乌当字第120016148号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层46号|30.92|购买|抵押|
|85|筑房权证乌当字第120016149号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层02号|30.81|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|86|筑房权证乌当字第120016150号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层33号|36.12|购买|抵押|
|87|筑房权证乌当字第120016151号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层53号|27.67|购买|抵押|
|88|筑房权证乌当字第120016152号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层52号|27.67|购买|抵押|
|89|筑房权证乌当字第120016153号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层51号|27.67|购买|抵押|
|90|筑房权证乌当字第120016154号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层10号|30.81|购买|抵押|
|91|筑房权证乌当字第120016155号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层31号|33.65|购买|抵押|
|92|筑房权证乌当字第120016156号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层32号|33.65|购买|抵押|
|93|筑房权证乌当字第120016157号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层10号|30.1|购买|抵押|
|94|筑房权证乌当字第120016158号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层11号|30.1|购买|抵押|
|95|筑房权证乌当字第120016159号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层07号|30.81|购买|抵押|
|96|筑房权证乌当字第120016160号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天|30.81|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|||地沿街商业街14幢2层08号||||
|97|筑房权证乌当字第120016161号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层39号|38.27|购买|抵押|
|98|筑房权证乌当字第120016162号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层38号|34.70|购买|抵押|
|99|筑房权证乌当字第120016163号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层37号|33.40|购买|抵押|
|100|筑房权证乌当字第120016164号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层36号|35.73|购买|抵押|
|101|筑房权证乌当字第120016165号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层35号|42.10|购买|抵押|
|102|筑房权证乌当字第120016166号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层45号|30.92|购买|抵押|
|103|筑房权证乌当字第120016167号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层44号|30.92|购买|抵押|
|104|筑房权证乌当字第120016168号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层20号|34.99|购买|抵押|
|105|筑房权证乌当字第120016169号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层03号|30.81|购买|抵押|
|106|筑房权证乌当字第120016170号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层05号|30.81|购买|抵押|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|107|筑房权证乌当字第120016171号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢2层04号|30.81|购买|抵押|
|108|筑房权证乌当字第120016172号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层09号|30.10|购买|抵押|
|109|筑房权证乌当字第120016173号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层07号|30.10|购买|抵押|
|110|筑房权证乌当字第120016174号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街14幢3层06号|30.10|购买|抵押|
|111|筑房权证乌当字第120026638号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地沿街商业街1层14号|129.32|购买|无|
|112|筑房权证乌当字第120026639号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G26号|30.66|购买|无|
|113|筑房权证乌当字第120026640号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G24号|30.66|购买|无|
|114|筑房权证乌当字第120026641号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G25号|30.66|购买|无|
|115|筑房权证乌当字第120026642号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G08号|30.66|购买|无|
|116|筑房权证乌当字第120026643号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G09号|30.66|购买|无|
|117|筑房权证乌当字第120026644号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1|30.66|购买|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|||层G10号||||
|118|筑房权证乌当字第120026645号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G11号|30.66|购买|无|
|119|筑房权证乌当字第120026646号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G12号|30.66|购买|无|
|120|筑房权证乌当字第120026647号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G13号|30.66|购买|无|
|121|筑房权证乌当字第120026648号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G14号|30.66|购买|无|
|122|筑房权证乌当字第120026649号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G15号|30.66|购买|无|
|123|筑房权证乌当字第120026650号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G16号|30.66|购买|无|
|124|筑房权证乌当字第120026651号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G17号|30.66|购买|无|
|125|筑房权证乌当字第120026652号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G18号|30.66|购买|无|
|126|筑房权证乌当字第120026653号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G19号|30.66|购买|无|
|127|筑房权证乌当字第120026654号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G20号|30.66|购买|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|位置|建筑面积（㎡）|取得方式|抵押情况|
|128|筑房权证乌当字第120026655号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G21号|30.66|购买|无|
|129|筑房权证乌当字第120026656号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G22号|30.66|购买|无|
|130|筑房权证乌当字第120026657号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G23号|30.66|购买|无|
|131|筑房权证乌当字第120026658号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G07号|30.66|购买|无|
|132|筑房权证乌当字第120026659号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G06号|30.66|购买|无|
|133|筑房权证乌当字第120026660号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G05号|30.66|购买|无|
|134|筑房权证乌当字第120026661号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G04号|30.66|购买|无|
|135|筑房权证乌当字第120026662号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G03号|30.66|购买|无|
|136|筑房权证乌当字第120026664号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G02号|30.66|购买|无|
|137|筑房权证乌当字第120026665号|乌当区新添大道北段164号附9号臣功新天地一期地下车库幢负1层G01号|30.66|购买|无|

注：上述房产中，筑房权证乌当字第
013465
号、013466号、013468号、013469
号、013470号、013471号、013472号、120000367号、120000387号房产，为 2006
年整体收购原贵州肉联厂时已由原贵州肉联厂职工居住，现仍处于持续状态。原肉联厂员工暂住该住房是公司收购原肉联厂资产的条件之一。公司正积极与贵阳市乌当区政府就原肉联厂职工安置问题进行协商，争取通过廉租房的方式解决历史遗留问题，完整收回该房屋所有权。该等房产属于非经营性资产，不影响发行人正常的生产经营活动。
截至
2014
年
12
月
31
日，上述房屋产权上存在的抵押情况如下：
（1）2013年
6
月
21
日，发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《抵押合同》（合同编号：52100220130021887），约定发行人以上述列表中第
33
至第
110
所指
78
处房产，为发行人
2013
年
6
月
21
日与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订的借款合同（合同编号：52010420130000056）项下的借款提供抵押担保。
（2）2014年
3
月
24
日，发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《抵押合同》（合同编号：52100220140008957），约定发行人以产权证编号为筑房权证乌当字第
013465
号、筑房权证乌当字第
013466
号、筑房权证乌当字第
013468
号、筑房权证乌当字第
013469
号、筑房权证乌当字第
013470
号、筑房权证乌当字第
013471
号、筑房权证乌当字第
013472
号、筑房权证乌当字第 120000387
号、筑房权证乌当字第
120000367
号、筑房权证乌当字第
120002774号共计
10
处房产，为发行人
2013
年
3
月
24
日与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订的借款合同（合同编号：52010420140000043）项下的借款提供抵押担保。
（3）2014年
12
月
30
日，发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：0240200040-2014年乌当（抵）字 0036
号），约定发行人以土地使用权证编号为乌国用（2006）第
2996
号、乌国用（2007）字第
20
号的土地，及产权证编号为筑房权证乌当字第
013288
号、筑房权证乌当字第
013289
号、筑房权证乌当字第
013291
号、筑房权证乌当字第 003780
号、筑房权证乌当字第
003779
号的房产，为发行人自
2014
年
12
月
30日至
2017
年
12
月
30
发生的最高额为
1,150
万元人民币的债权作最高额抵押。
（4）2012年
8
月
27
日，发行人与中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：24020009-2014年(乌当)字
0029
号），约定发行人以产权证编号为筑房权证乌当字第006052号的房产及土地使用权证编号为乌国用（2007）第
21
号的土地使用权，为发行人自
2012
年
8
月
27
日至 2015
年
8
月
27
发生的最高额为
1400
万元人民币的债务提供最高额抵押担保。
经核查，本所律师认为，公司拥有的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。发行人已设定抵押的房产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房产的所有权，有权占有、使用、出租或许可他人使用该等房产。
除本律师工作报告已披露设定抵押的房屋所有权之外，发行人的其他房屋所有权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。发行人房产的抵押情况不会对发行人的生产经营造成重大影响。
4.
租赁房产
根据公司提供的说明及本所律师核查，报告期内，公司的子公司海天医药、名鹊网络租赁的房屋如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租人|租金（元）|租赁期限|房屋所有权证号|坐落|建筑面积㎡|
|1|海天医药|上海张江企业咨询服务有限公司|10,220/年|2013年8月18日至2015年8月17日|沪房浦新字第11924号|郭守敬路351号2号楼650-02室|28|
|2|名鹊网络|王静芬|18,000/月|2013年5月26日2016年5月25日|沪房地卢字2003第004706号|瑞金南路1号9E室|174.02|
|3|海天医药|曾湘美|18,000/月|2014年8月1日至2015年7月31日|沪房地中字（2003）第000217号|上海市黄浦区瑞金南路1号（海兴广场）12B|155.88|

5.
主要生产经营设备
根据《审计报告》及公司提供的《主要生产设备明细表》，公司拥有的主
要生产经营设备包括不锈钢浸膏储罐、洗药机、中药提取灌等。
6.
在建工程
根据《审计报告》，截至
2014
年
12
月
31
日，公司的在建工程余额为 87,199,455.80
元，系新增
GMP
制剂生产线、新增中药提取生产线、研发中心建设、信息化软件系统开发等工程，明细如下：
|||
|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日 账面余额（元）|
|新增GMP制剂生产线|76,940,517.98|
|新增中药提取生产线|8,884,165.74|
|研发中心建设|732,408.32|
|信息化软件系统开发|626,663.76|
|其他工程|15,700.00|
|合计|87,199,455.80|

截至
2014
年
12
月
31
日，公司在建工程用于银行借款抵押和担保情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|暂估价值(万元)|建筑面积（M2）|抵押银行|
|新增GMP制剂生产线（生产车间）|3,975.07|19,687.70|农行乌当支行|
|新增GMP制剂生产线（质检车间）|534.22|2,879.60|农行乌当支行|
|合计|4,509.29|22,567.30|--|

经核查，本所律师认为，公司正在进行的在建工程符合公司生产经营的发展需要，不会对公司股东及债权人利益构成不利影响。
（二）商标
1.
根据公司提供资料，截至本报告出具之日，公司拥有的注册商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|有效期|注册号|国际分类号|他项权利|
|1||2010.09.28-2020.09.27|5185318|5|无|
|2||2010.02.07-2020.02.06|6047629|5|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|有效期|注册号|国际分类号|他项权利|
|3||2010.02.07-2020.02.06|6047634|5|无|
|4||2010.02.07-2020.02.06|6047631|5|无|
|5||2009.05.21-2019.05.20|5099569|5|无|
|6||2010.02.07-2020.02.06|6047632|5|无|
|7||2010.06.21-2020.06.20|6739026|5|无|
|8||2007.06.07-2017.06.06|1020832|5|无|
|9||2006.04.14-2016.04.13|3769459|5|无|
|10||2009.02.21-2019.02.20|4844584|5|无|
|11||2007.08.30-2017.08.29|297784|29|无|
|12||2007.05.28-2017.05.27|1017798|30|无|
|13||2011.01.28-2021.01.27|7807641|3|无|
|14||2011.01.28-2021.01.27|7807642|3|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|有效期|注册号|国际分类号|他项权利|
|15||2010.09.14-2020.09.13|7086490|5|无|
|16||2006.06.28-2016.06.27|850131|5|无|
|17||2011.09.14-2021.09.13|8607376|5|无|
|18||2011.09.14-2021.09.13|8607381|5|无|
|19||2012.02.28-2022.02.27|8980229|5|无|
|20||2014.02.07-2024.02.06|11450761|5|无|
|21||2012.10.21-2022.10.20|9857390|5|无|
|22||2013.03.21-2024.03.20|11616544|5|无|
|23||2014.03.21-2024.03.20|11616564|5|无|
|24||2014.03.21-2024.03.20|11616556|5|无|
|25||2012.11.21-2022.11.20|9993455|5|无|
|26||2014.07.28-2024.07.27|12141367|5|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|有效期|注册号|国际分类号|他项权利|
|27||2014.07.28-2024.07.27|12141340|5|无|
|28||2014.10.21-2024.10.20|12680451|5|无|
|29||2014.10.21-2024.10.20|12680468|5|无|
|30||2014.10.21-2024.10.20|12680432|5|无|
|31||2014.10.21-2024.10.20|12680420|5|无|
|32||2014.12.28-2024.12.27|13145820|5|无|
|33||2015.03.07-2025.03.06|13663102|5|无|

注：2014年
8
月
27
日，名鹊网络与北京中细软网络科技有限公司签订商标代购协议，后者受名鹊网络委托办理注册号为
11079699
的注册商标的购买事宜。
标的商标名称为“漂亮宝贝”，注册人为品牌服饰有限公司。2014年
10
月
31
日，国家工商行政管理总局商标局已受理该商标的转让申请。
经核查，公司拥有的注册商标合法有效，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
2.
截至本报告出具之日，公司正在申请注册的商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册地点|申请号|国际分类号|申请日期|受理机关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中国|14859015|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|2|中国|14859061|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|3|中国|14859142|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|4|中国|14859143|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|5|中国|14859119|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|6|中国|14859126|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|7|中国|14859209|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|8|中国|14859218|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|9|中国|14859219|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|10|中国|14859186|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|11|中国|14859203|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|12|中国|14859245|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|13|中国|14859250|5|2014年7月22日|国家工商行政管理总局商标局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|中国|15048525|5|2014年7月31日|国家工商行政管理总局商标局|
|15|中国|15048578|5|2014年7月31日|国家工商行政管理总局商标局|
|16|中国|15048660|5|2014年7月31日|国家工商行政管理总局商标局|
|17|中国|11616550|5|2012年10月17日|国家工商行政管理总局商标局|
|18|中国|15857048|5|2014年12月4日|国家工商行政管理总局商标局|
|19|中国|15857043|5|2014年12月4日|国家工商行政管理总局商标局|
|20|中国|15857053|5|2014年12月4日|国家工商行政管理总局商标局|
|21|中国|16212784|5|2015年1月22日|国家工商行政管理总局商标局|
|22|中国|16274350|5|2015年1月30日|国家工商行政管理总局商标局|

（三）专利
1.
截至本报告出具之日，公司及控股子公司拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|他项权利|
|1|降血脂药物组合物|ZL02112488.4|苏州中药研究所、海天医药|发明|2002年7月12日|无|
|2|一种治疗泌尿系统感染和前列腺炎的中药复方制剂|ZL02137224.1|新天药业|发明|2002年9月28日|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|他项权利|
|3|一种治疗更年期综合征的中药复方制剂及制备方法|ZL02145193.1|新天药业|发明|2002年11月12日|无|
|4|一种具有祛风、除湿、止痛作用的药酒及制备方法和应用|ZL02150737.6|新天药业|发明|2002年11月27日|无|
|5|一种治疗口腔疾病的中药制剂及制备方法|ZL02150897.6|新天药业|发明|2002年11月29日|无|
|6|一种用于癌症辅助治疗的中药复方制剂及制备方法|ZL02150898.4|新天药业|发明|2002年11月29日|无|
|7|预防和治疗肠粘连的中药复方制剂及其应用|ZL02151725.8|新天药业|发明|2002年12月27日|无|
|8|苦参总碱凝胶制剂及该凝胶制剂的制备方法|ZL03115198.1|海天医药|发明|2003年1月27日|质押|
|9|积雪草甙在制备药物中的用途|ZL03115199.X|海天医药|发明|2003年1月27日|无|
|10|四季三黄胶囊活性成分含量检测方法|ZL03116638.5|新天药业|发明|2003年4月25日|无|
|11|一种具有抗菌作用的中药组合物及制备方法|ZL200310108022.1|海天医药|发明|2003年10月20日|无|
|12|一种治疗急慢性盆腔炎的中药组合物及制备方法|ZL200410054167.2|海天医药|发明|2004年8月31日|无|
|13|一种夏枯草制剂的质量检测方法|ZL200410040911.3|新天药业|发明|2004年10月21日|质押|
|14|一种治疗感冒和止咳的胶囊的检测方法|ZL200410040980.4|新天药业|发明|2004年11月2日|无|
|15|一种热淋清制剂的质量检测方法|ZL200410081383.6|新天药业|发明|2004年11月29日|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|他项权利|
|16|一种治疗痛风的中药组合物及制备方法|ZL200510023218.X|新天药业|发明|2005年1月11日|无|
|17|盐酸二甲双胍口服溶液及其制备方法|ZL200510003080.7|新天药业|发明|2005年5月26日|无|
|18|一种中药组合物及其制备方法和质量控制方法|ZL200510200666.2|新天药业|发明|2005年11月1日|无|
|19|药品包装盒（坤泰胶囊）|ZL200530006168.5|新天药业|外观设计|2005年8月31日|无|
|20|外用凝胶剂给药器|ZL200620109343.2|新天药业|实用新型|2006年4月7日|无|
|21|包装盒(感冒止咳胶囊)|ZL200530045649.7|新天药业|外观设计|2005年11月30日|无|
|22|一种三颗针扦插繁殖方法|ZL200610051085.1|新天药业|发明|2006年6月6日|无|
|23|一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途|ZL200610090528.8|新天药业|发明|2006年6月28日|无|
|24|环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途|ZL200610029725.9|新天药业|发明|2006年8月3日|无|
|25|一种用于治疗乳腺增生的外用药及其制备方法|ZL200610051281.9|新天药业|发明|2006年11月17日|无|
|26|夏枯草属植物提取物的组合物、制备方法及其药物用途|ZL200810032976.1|海天医药|发明|2008年1月23日|无|
|27|给药器|ZL200820096203.5|新天药业|实用新型|2008年1月8日|无|
|28|一种鸡骨草提取物的组合物、其制备方法和药物用途|ZL200810041686.3|海天医药|发明|2008年8月14日|无|
|29|瓶子|ZL200830107264.2|新天药业|外观设计|2008年10月21日|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|权利人|类型|申请日|他项权利|
|30|夏枯草属植物提取物、及其药物用途|ZL 200810032971.9|海天医药|发明|2008年1月23日|无|
|31|当归益血口服液的质量检测方法|ZL200910102911.4|新天药业|发明|2009年11月30日|无|
|32|一种夏枯草属提取物及该提取物的药物用途|ZL200810032977.6|海天医药|发明|2008年1月23日|无|
|33|龙葵提取物、其制备方法及其药物用途|ZL200810033619.7|海天医药|发明|2008年2月15日|无|
|34|调经活血胶囊的质量检测方法|ZL 200910102908.2|新天药业|发明|2009年11月30日|无|
|35|一种龙掌口含液的质量检测方法|ZL201010550816.3|新天药业|发明|2010年11月19日|无|
|36|心宁胶囊的质量检测方法|ZL 200910102912.9|新天药业|发明|2009年11月30日|无|
|37|四氢异喹啉衍生物、其制备方法及药物组合物|ZL200410067674.x|新天药业|发明|2004年11月1日|无|
|38|一种坤泰胶囊的干法制粒方法|ZL201110283773.1|新天药业|发明|2011年9月22日|无|
|39|一种感冒止咳胶囊的干法制粒方法|ZL201210003172.5|新天药业|发明|2012年1月7日|无|
|40|苦参中提取的生物碱在治疗支原体、衣原体和真菌引起的疾病中的药物用途|ZL 200810033620.X|海天医药|发明|2008年2月15日|无|
|41|黄果茄提取物、其制备方法及其药物用途|ZL 200810033621.4|海天医药|发明|2008年2月15日|无|

注：2015年
4
月
16
日，海天医药与美迪西普亚医药科技（上海）有限公司（下称“乙方”），签订专利转让书，约定将专利号为
ZL
200810033621.4，专利
名称为“黄果茄提取物、其制备方法及其药物用途”的发明专利在中国的的全部
权利，转让给乙方，相关手续正在办理。
同日，双方签订合同另行约定，乙方作为该专利的申请人或专利权人期间，拥有该专利的权限仅限于将其用于高新技术企业申请及小巨人企业的申请，该专利的其他所有权限（包括但不限于所有权、使用权、转让权、许可权、销售权、收益权）均归海天医药独家所有，同时约定乙方于
2020
年
5
月
30
日之前把该发明专利的专利权人变更为海天医药。
截至
2014
年
12
月
31
日，上述专利权的质押情况如下：
（1）2014年
8
月
28
日，发行人与贵阳工投担保有限公司签订《最高额质押反担保合同》，约定以专利号为
ZL200410040911.3
的专利提供最高额权利质押，担保的债权金额为人民币
2,000
万元，担保期间自
2014
年
8
月
28
日至
2015年
9
月
4
日。该专利质押已在
2014
年
11
月
8
日取得国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》（登记号为2014520000003），明确出质人为新天药业，质权人贵阳工投担保有限公司，质权自
2014
年
11
月
18
日起设立。
（2）2014年
11
月
18
日，海天医药与贵阳银行股份有限公司乌当支行签订《质押合同》（合同编号：Z10820141118010），约定以专利证号为
ZL03115198.1的专利，为双方于
2014
年
11
月
18
日签订的借款合同（编号：J10820141118010）作质押。该专利质押已在
2014
年
11
月
27
日取得国家知识产权局出具的《专利权质押登记通知书》（登记号为2014990001010），明确出质人为海天医药，质权人贵阳银行股份有限公司乌当支行，质权自
2014
年
11
月
27
日起设立。
根据国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》并经本所律师登录国家知识产权局网站的专利检索系统进行查询并对发行人及其控股子公司的专利证书原件进行核查，本所律师认为，发行人目前拥有的上述专利权属清晰、存续状态良好，不存在因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的情形，除本律师工作报告已披露设定质押的专利权之外，不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
2.
公司及控股子公司正在申请的专利具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|申请人|类型|申请日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请号|申请人|类型|申请日|
|1|预防与治疗肾病综合征低蛋白血症的复方制剂及其制备方法和应用|201010571012.1|海天医药|发明|2010年12月2日|
|2|一种防治女性更年期综合症的中药组合物|201310390063.8|新天药业|发明|2013年8月30日|
|3|一种改善子宫内膜容受性的纳米缓释胶囊及其应用|201310388434.9|新天药业|发明|2013年8月30日|
|4|一种坤泰缓释胶囊及其制备方法|201310388746.X|新天药业|发明|2013年8月30日|
|5|用于治疗妇女更年期阴道出血的药物组合物及其制备方法|201310749947.8|新天药业|发明|2013年12月31日|
|6|用于治疗妇女卵巢功能异常引起的功血的控释制剂及其制备方法|201310749818.9|新天药业|发明|2013年12月31日|
|7|一种当归益血口服液的质量检测方法|201410135112.8|新天药业|发明|2014年4月4日|
|8|一种用于癌症放化疗的辅助治疗制剂的质量检测方法|201410144551.5|新天药业|发明|2014年4月11日|
|9|治疗HPV的苦参组合物及其应用|201410482111.0|新天药业|发明|2014年9月19日|
|10|治疗混合型阴道疾病的苦参凝胶及其应用|201410482098.9|新天药业|发明|2014年9月19日|
|11|治疗湿热下注型带下病的苦参组合物|201410624867.4|新天药业|发明|2014年11月7日|
|12|苦参提取物在治疗HPV中的应用|201410623587.1|新天药业|发明|2014年11月7日|
|13|宁泌泰在治疗妇科炎症药物中的用途|201510108226.8|新天药业|发明|2015年3月12日|
|14|苦参提取物在治疗HPV中的应用|201510025317.5|新天药业|发明|2015年1月19日|
|15|一种宁泌泰胶囊的干法制粒方法|201510245006.X|新天药业|发明|2015年5月15日|
|16|宁泌泰在治疗盆腔炎中的用途|201510281486.5|新天药业|发明|2015年5月28日|

注：专利申请号为
201310388434.9
的在申请专利，已经取得授予发明专利通知书，尚未取得专利证书。
（四）公司对外投资
报告期内，公司共投资五家公司，分别为海天医药、贵阳银行股份有限公司、治和药业、名鹊网络、黔草药材。具体情况如下：
1.
海天医药
（1）基本情况
海天医药目前持有上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310115000557118），海天医药成立于
2000
年
3
月
30
日，注册资本为1,000万元，住所为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼650-02室，法定代表人为董大伦，经营范围为医药产品研制、开发、技术服务、技术咨询服务。发行人持有海天医药100%的股权。
（2）海天医药的设立
海天医药系由董大伦、张全槐、王金华、施纪龙、黄嘉骏共同出资，于
2000年
3
月
30
日设立的有限责任公司。海天医药设立时，注册资本为
50
万元，上述出资业经上海复兴会计师事务所出具的《验资报告》（复会师验（2000）第
55
号）予以验证。2000年
3
月
30
日，海天医药获得《企业法人营业执照》。
海天医药成立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|董大伦|26.00|52.00|
|张全槐|8.50|17.00|
|王金华|6.50|13.00|
|施纪龙|5.00|10.00|
|黄嘉骏|4.00|8.00|
|合计|50.00|100.00|

（3）2000年
11
月增资
2000
年
9
月
30
日，海天医药股东会决议同意增加公司注册资本，由人民币 50
万元增加至人民币
250
万元。新增
200
万元由董大伦以货币资金投入。上述增资业经上海江南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上南师报字（2000）第
418
号）予以验证。此次增资后，海天医药股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|226.00|90.40|
|张全槐|8.50|3.40|
|王金华|6.50|2.60|
|施纪龙|5.00|2.00|
|黄嘉骏|4.00|1.60|
|合计|250.00|100.00|

上述增资的工商变更登记手续已经办理完毕。
（4）2002年股权转让
2002
年
8
月
10
日，海天医药股东会决议同意董大伦、张全槐、王金华、施纪龙、黄嘉骏五名股东分别将其持有海天医药股权的75%转让给新天药业。2002年
8
月
20
日，董大伦、张全槐、王金华、施纪龙、黄嘉骏与新天药业签订相关《股权转让协议》，并已收到相关股权转让款项。
此次股权转让后，海天医药的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|董大伦|56.50|22.60|
|张全槐|2.125|0.85|
|王金华|1.625|0.65|
|施纪龙|1.25|0.50|
|黄嘉骏|1.00|0.40|
|新天药业|187.5|75.00|
|合计|250.00|100.00|

上述股权转让相关工商变更手续已办理完毕。
（5）2002年增资
2002
年
8
月
20
日，海天医药股东会决议同意增加公司注册资本，由人民币 250
万元增加至人民币
1,000
万元，新增
750
万元。上述增资业经上海海佳会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（沪佳会验字[2002]第
309
号）予以验证。
此次增资完成后，海天医药的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|董大伦|226.00|22.60|
|张全槐|8.50|0.85|
|王金华|6.50|0.65|
|施纪龙|5.00|0.50|
|黄嘉骏|4.00|0.40|
|新天药业|750.00|75.00|
|合计|1,000.00|100.00|

上述增资已经办理了工商变更登记。
（6）2004年股权转让
2004
年
11
月
10
日，海天医药股东会决议同意董大伦、黄嘉骏分别将其持有的公司22.6%、0.4%的股权以
226
万元、4万元的价格转让给秦继红；张全槐、王金华、施纪龙分别将其持有的公司0.85%、0.65%、0.5%的股权分别以
8.5
万元、6.5万元、5万元的价格转让给屠鹏飞，新天药业放弃优先购买权。2004年 11
月，董大伦、黄嘉骏分别与秦继红签订《股权转让协议》，张全槐、王金华、施纪龙分别与屠鹏飞签订《股权转让协议》。上述股权转让完成后，海天医药的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|秦继红|230.00|23.00|
|屠鹏飞|20.00|2.00|
|新天药业|750.00|75.00|
|合计|1,000.00|100.00|

相关工商变更手续已办理完毕。
（7）2011年股权转让
2011
年
3
月
9
日，秦继红、屠鹏飞与发行人签订《股权转让协议》，约定秦继红、屠鹏飞分别将其持有的海天医药23%、2%股权以每股
1
元的价格转让给发行人。此次股权转让后，海天医药变更为一人有限责任公司（法人独资），上述股权转让已经海天医药股东批准同意。此次股权转让后，海天医药股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|新天药业|1,000.00|100.00|
|合计|1,000.00|100.00|

上述股权转让相关工商变更手续已办理完毕。
2.
贵阳银行股份有限公司
2009
年
12
月
20
日，发行人第三届董事会
2009
年第四次会议审议通过《关于投资参股贵阳市商业银行股份有限公司的议案》，发行人出资
125.5
万元投资贵阳银行股份有限公司，持有
50
万股股份。
3.
治和药业
治和药业持有贵阳市乌当区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为520112000171294），治和药业成立于
2013
年
3
月
21
日，注册资本为
100万元，住所地为贵州省贵阳市乌当区高新技术产业开发区新添大道
114
号，法定代表人为王金华，经营范围为中药饮片（净制、切制）。
新天药业持有治和药业100%的股权。
4.
名鹊网络
（1）基本情况
名鹊网络持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》（注册号为310112001111154），名鹊网络成立于
2011
年
9
月
16
日，注册资本
为
200
万元，住所地为上海市黄浦区瑞金南路
1
号9E室，法定代表人为陈珏蓉，
经营范围为从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（除经纪），一类医疗器械、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（2）名鹊网络的设立
名鹊网络由自然人葛文波、王健共同出资设立，2011年9月16日取得上海市工商行政管理局核发的310112001111154号《企业法人营业执照》。设立时注册资本200万元，实收资本100万元，其中：葛文波出资人民币95万元，占实收资本的95%；王健出资人民币5万元，占实收资本的5%。
（3）2011年股权转让
经名鹊网络股东会审议同意，2011年11月11日葛文波与周佶饮签订股权转让协议，周佶饮以人民币95万元受让原股东葛文波持有名鹊网络95%的股权。
（4）2013年股权转让
2013年8月28日，名鹊网络股东会审议同意周佶钦和王健分别将各自持有的全部股权转让给新天药业。上海众华资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日，对名鹊网络净资产进行了评估并于2013年6月14日出具了[沪众评报字（2013）第299号]《评估报告》，净资产评估价值-219,491.17元。交易三方协商确定名鹊网络100%股权的转让款为人民币一元，未缴足的注册资本由新天药业按期缴付。
2013
年
9
月
16
日新天药业按期缴付第二期出资
100
万元，并经上海新宁会计师事务所[新宁验字（2013）第
1299
号]《验资报告》审验确认。本次出资后名鹊网络公司注册资本
200
万元，实收资本
200
万元。2013年
9
月
26
日名鹊网络完成工商变更登记。
新天药业持有名鹊网络100%的股权。
5.
黔草药材
黔草药材成立于
2013
年
3
月
25
日，注册资本为
50
万元，法定代表人为潘光明，经营范围为中药材种植（以上经营项目除国家限制外，涉及许可的凭许
可经营）。根据桐梓县工商行政管理局《准予注销登记通知书》，黔草药材于 2013
年
12
月
10
注销。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师对发行人、发行人前身新天有限及发行人控股子公司的重大合同进行了审查。除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”三节所述发行人之部分重大债权、债务外，发行人正在和将要履行的重大合同具体情况如下：
（一）重大合同
1.
采购合同
公司所采购原材料及包材等辅助材料，一般采取与供应商每批次签订一份框架合同的模式，约定采购单价、计划采购数量及金额，并特别约定每批交货数量以需方通知为准，即根据实际的交货量确定采购金额；交货时若市场价格变动超过一定幅度，则按交货时双方协商的价格执行。
经发行人确认并经核查，截至本报告出具之日，公司正在执行的额度在
300万元以上的重大采购合同具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|合同编号|合同有效期|采购商品|
|1|贵州同济堂药品配送有限公司|（药材）2015-001|2015.01.13-2015.12.31|木芙蓉叶、夏枯草、白芍、白茅根、黄连、三颗针|
|||（药材）2015-014|2015.04.07-2015.12.31|木芙蓉叶、白芍、升麻、地骨皮|
|2|浙江拱东医疗科技有限公司|（包装）2015-002|2015.02.08-2016.02.07|（聚丙烯）苦参塑料管内管、内芯、丁基胶塞；（聚丙烯）苦参塑料管外套|
|3|成都德仁堂药业有限公司中药分公司|（药材）2015-002|2015.01.13-2015.12.31|白茅根、黄连|
|||（药材）2015-007|2015.02.02-2015.12.31|连翘|
|4|重庆正川医药包装材料股份有限公司|（包装）2015-001|2015.02.08-2016.02.07|口服液A型瓶、丁基胶塞铝塑组合盖|
|5|山西广生医药包装股份有限公司|（辅料）2015-001|2015.01.01-2015.12.31|药用空心胶囊|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|佛山市顺德区广安彩印有限公司|（包装）2015-003|2015.04.01-2016.03.31|包装材料|

2.
销售合同
公司销售一般采用与医药公司签署购销框架合同的模式，在框架合同内约定销售价格及计划销售数量及金额，并特别约定：供需双方滚动发货付款，货款结算以公司实际的发货数量为准；如果框架合同的单价发生变化，双方另行签订书面的销售合同或补充协议。
经发行人确认并经核查，截至本报告出具之日，公司目前正在履行的，同一客户上年度交易金额超过
500
万元的销售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合同编号|合同有效期|销售产品|
|1|温州市英特药业有限公司|（浙）2015年011号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液|
|2|苏州天晴兴卫医药有限公司|（苏）2015年002号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊、龙掌口服液|
|3|南京医药南通健桥有限公司|（苏）2015年004号|2015.05.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊、欣力康胶囊、欣力康颗粒|
|4|山东瑞康医药股份有限公司|（鲁）2015-017|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液|
|5|九州通医药集团股份有限公司|（鄂）2015年026号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液|
|6|广州医药有限公司|（粤）2015年001号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液、调经活血胶囊、热淋清片|
|7|国药控股湖南有限公司|（湘）2015年009号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、调经活血胶囊|
|8|国药控股广西有限公司|（桂）2015年002号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、欣力康胶囊|
|9|上海麦卡森医药有限公司|（沪）2015年006号|2015.01.01-2015.12.31|坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、欣力康胶囊|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|华润医药（上海）有限公司|（沪）2015年005号|2015.01.01-2015.12.31|坤泰胶囊|
|11|南京药业股份有限公司|（苏）2015年025号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液|
|12|江苏华晓医药物流有限公司|（苏）2015年016号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、黄柏胶囊|
|13|台州上药医药有限公司|（浙）2015年002号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液|
|14|浙江英特药业有限责任公司|（浙）2015年001号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、调经活血胶囊、欣力康胶囊|
|15|武汉依分药业有限公司|（鄂）215年001号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液|
|16|国药乐仁堂药业有限公司|（冀）2015年007号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、欣力康胶囊|
|17|山东上药医药有限公司|（鲁）2015年008号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液|
|18|国药控股河南股份有限公司|（豫）2015年002号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、当归益血口服液、|
|19|华润河南医药有限公司|（豫）2015年001号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液|
|20|山西天舒医药有限公司|（陕）2015年008号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液|
|21|国药控股广州有限公司|（粤）2015年002号|2015.01.01-2015.12.31|宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液、龙掌口服液、当归益血口服液|

3.
借款、担保及反担保合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行的借款、担保及反担保合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款合同编号|贷款人|金额（万元）|起止期限|担保/反担保合同编号|年利率（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|52010420130000056|中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行|990|2013.06.26-2018.06.25|52100220130021887|7.36|
|2|52010420130000070|中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,900|2013.08.15-2018.08.14|52100220130026948|7.36|
|3|52010420140000043|中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,900|2014.04.01-2018.11.30|52100220140008957|7.36|
|4|37012014280719|上海浦东发展分行股份有限公司贵阳分行|1,000|2014.07.18-2015.06.30|ZZ3701201200000053ZB3701201200000216/217|7.80|
|5|建贵城北流贷（2014）第183号|中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行|1,000|2014.08.28-2015.08.27|建贵城北流贷保证（2014）第25号、贵工投委保字[2014100]号、贵工投信反字[2014100]号|6.00|
|6|建贵城北流贷（2014）第184号|中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行|1,000|2014.09.5-2015.09.4|建贵城北流贷保证（2014）第26号、贵工投委保字[2014101]号、贵工投信反字[2014101]号|6.00|
|7|J10820141118010|贵阳银行股份有限公司乌当支行|3,500|2014.12.17-2015.12.16|Z10820141118010/D10820141118010/B10820141118010|5.60|
|8|J10820150408010|贵阳银行股份有限公司乌当支行|2,500|2015.04.08-2016.04.07|Z10820141118010/D10820141118010/B10820141118010|5.35|
|9|24020009-2014年(乌当)字0029号|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,400|2014.08.11-2015.08.10|2012年乌工银抵字第5号|6.00|
|10|52010420140000126|中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行|2,200|2014.7.11-2018.11.9|52100220140018362|7.36|
|11|0240200040-2014年（乌当）字0054号|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|1,150|2015.01.05-2016.01.04|0240200040-2014年乌当（抵）字0036号|5.60|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|2015年营字第1015200016号|招商银行股份有限公司贵阳分行|1,000|2015.01.21-2016.01.20|--|5.60|
|13|2015年营字第1015200062号|招商银行股份有限公司贵阳分行|1,500|2015.02.27-2016.02.26|--|5.60|

（二）其他合同
1.
施工合同
2013
年
5
月，公司与贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司签订《新增 GMP
制药生产线及研发中心建设项目施工协议书》，合同约定由贵州建工集团第六建筑工程有限责任公司负责建设公司新增GMP制药生产线及研发中心建设项目生产车间及质检车间项目，合同总价款为
25,104,520.6
元人民币（大写：贰仟伍佰壹拾万零肆仟伍佰贰拾元陆角），合同总工期
210
天，目前工程已基本完工。
2.
工程合同
2014
年
3
月
30
日，公司与湖北科圣鹏净化工程有限公司签订《新增
GMP制药生产线及研发中心建设项目生产车间一及质检车间净化工程合同书》，合同约定由湖北科圣鹏净化工程有限公司负责为公司建设新增GMP制药生产线及研发中心建设项目净化工程，合同总价款为
1,348
万元，目前工程已完工，尚未完成结算。
2014
年
3
月，公司与湖北蓝拓净化设备有限公司签订《产品购销合同》，合同约定由湖北蓝拓净化设备有限公司为公司提供空调设备、配电柜、自控系统各一批，合同总价款为
750
万元，目前安装已经完成，尚未完成结算。
注：工程“新增
GMP
制药生产线及研发中心建设项目净化工程”已被抵押，具体情况为：2014年
7
月
4
日，发行人与中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行签订《抵押合同》（合同编号为：52100220140018362），以乌当区云锦村石头寨新增
GMP
制剂生产线的生产车间及质检车间在建工程设定抵押，暂定价为
45,092,900
元整。
（三）经核查，发行人正在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（四）依据公司提供的说明并经本所律师核查，公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据《审计报告》并经核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易（详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”）外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
综上，本所律师认为，报告期内上述正在履行、将要履行的重大合同的内容及形式合法有效，不存在影响公司生产和经营的重大附带条款和限制条件及其他潜在重大风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
公司设立后的重大资产变化、收购兼并如下：
（一）公司历次增资事项
详见本律师工作报告之“七、公司的股本以及演变”。公司的历次增资均经股东（大）会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据公司的承诺及本所律师核查，除上述已披露行为外，公司自成立至今没有进行其他任何增资扩股及合并、分立、减少注册资本等行为。
（二）公司的重大收购或出售资产行为
1.
整体收购贵州肉联厂
2006
年
4
月
16
日，公司
2005
年年度股东大会审议并通过了关于《收购贵州肉类联合加工厂的议案》。公司在本次受让肉联厂国有产权以前，土地、厂房等不能满足公司业务迅速发展的需要，适逢毗邻的肉联厂国有产权在贵阳市产权交易中心挂牌出让，其资产中含有共计
118,246.50
平方米的土地使用权及部分房屋建筑物，大部分为公司生产经营过程中所需要的，符合公司壮大主营业务发展的需要。
根据贵州亚信会计师事务所有限公司出具的亚评报（2004）002号资产评估报告书，肉联厂（截至
2004
年
3
月
31
日）经评估后的资产总计
62,817,664.88元、负债总计
46,569,205.37
元、净资产
16,248,459.51
元，净资产评估增值 37,298,490.60
元。
根据贵州亚信会计师事务所有限公司出具的审计期间为
2004
年
4
月
1
日至 2005
年
7
月
31
日的亚会审字（2005）第
543
号《审计报告》和审计期间为
2005年
8
月
1
日至
2006
年
3
月
31
日的亚会审字（2006）第
278
号补充审计《审计报告》并进行相关债务调整后，按贵阳市政府市长办公会会议纪要（第
36
次）、贵阳市国资委筑国资复(2006)33号批复《关于贵州肉类联合加工厂改制有关事宜的批复》，确定产权交易标的价款为
19,579,584.52
元。
2006
年
4
月
30
日，贵阳市商贸投资控股有限公司与公司签订了《贵州肉类联合加工厂国有产权转让合同》。2006年
5
月
9
日，公司将上述转让价款全额支付给贵阳市商贸投资控股有限公司。
2012
年
9
月
20
日，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于原贵州肉类联合加工厂国有产权转让事项确认意见的函》（黔国资函产权[2012]105号）确认：“肉联厂国有产权转让行为，经贵阳市政府及主管部门批准，履行了相关规定程序，符合当时的法规及政策规定。”
本次受让肉联厂国有产权，其目的是为了利用肉联厂现有土地和房屋建筑物，扩大公司经营场所和业务规模，并未导致公司管理层和业务发生重大变化。
2.
公司挂牌出让土地及增资臣功地产
为盘活资产，发行人决定将公司西侧部分闲置土地交由土地管理部门挂牌出让。发行人交由土地管理部门的土地（即挂牌出让的G（07）34号地块）包括贵州肉联厂出资新天有限的土地及发行人收购贵州肉联厂国有产权时所包括的土地。相关土地交由土地管理部门挂牌出让前已办理了国有土地使用权证，土地性质为工业用地，土地来源为出让。
经过相关土地挂牌出让程序，臣功地产以
2,630
万元的竞买价竞得该幅土地使用权，同时臣功地产应向公司支付相应的拆迁安置补偿费。
2008
年
6
月
5
日，公司与臣功地产签订《债转股协议书》，2009年
11
月
27
日，公司与臣功地产协商签订《入股价格调整协议书》，最终公司将应收臣功地产的
17,603.44
万元拆迁安置补偿款中的
2,500
万元按照
2.5
元/股的价格转为 1,000
万股臣功地产的股份，其余款项由臣功地产支付给公司。截至
2011
年
6
月末，臣功地产与公司结清上述全部相关款项。
3.
关联股权转让
2010
年
5
月
15
日，经公司
2010
年第一次临时股东大会审议，同意公司将其持有臣功地产
1,000
万股股权全部转让给公司控股股东新天生物。
2010
年
9
月
20
日，公司与新天生物签订《股权转让协议》，约定公司将其持有臣功地产的
1,000
万股（占总股份30.26%）全部转让给新天生物，转让价格依据开元资产评估有限公司于
2010
年
8
月
25
日出具的《贵阳臣功房地产开发股份有限公司拟股权转让项目评估报告书》（开元深资评报字[2010]第
108
号）确定，转让金额为
27,419,010
元。截至
2011
年
6
月
17
日，新天生物与公司已结清全部相关款项。
经核查，该笔股权转让是公司为突出主营业务，剥离房地产业务而进行的，且该笔股权转让价格为参考开元资产评估有限公司对该笔股权的评估价格确定，定价公允。根据公司的承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
新天药业设立时，根据《公司法》的有关规定制订了公司章程，该章程已在工商登记机关备案。该章程包括总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资解散和清算，修改章程，附则等内容。
经核查，本次申请发行上市前，公司历次章程的修改、变更均履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。
（二）发行人近三年章程的修改
2013
年
7
月
12
日，公司召开
2013
年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，因公司经营范围增加“进出口贸易”，同意对公司章程中涉及经营范围的内容进行相应修改。
2013
年
10
月
11
日，公司召开
2013
年第六次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，因公司经营范围增加“蒸汽销售”，同意公司章程中涉及经营范围的内容进行修改。
2014
年
1
月
14
日，公司召开
2014
年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意新天生物将其持有公司
150
万股份转让给惠人生物，同时对公司章程涉及的股本结构进行修改。
2014
年
7
月
15
日，公司召开
2014
年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后启用的<公司章程>的议案》。公司在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后启用该章程。
2015
年
5
月
22
日，公司召开
2015
年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司章程>的议案》。公司在深圳证券交易所上市后启用该章程。发行人上市成功后启用该《公司章程（草案）》
1.《公司章程（草案）》制定
2015
年
5
月
22
日，公司召开了
2015
年第二次临时股东大会，审议通过了新的《公司章程（草案）》。
2.
《公司章程（草案）》中的利润分配政策
《公司章程（草案）》中的利润分配政策为：“第一百五十五条公司的利润分配政策、决策监督和披露程序如下：
一、公司依据法律规定及自身实际情况，拟定利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司具体分配方案应符合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红
的利润分配方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配条件
1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；
4.公司实施现金分红还应该同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配计划
1.公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例有公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2.公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过
1
亿元。
3.公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）在满足公司正常经营资金需求、符合利润分配原则和分配条件前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之二十。
二、利润分配履行的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表表专项说明和意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、公司利润调整分配政策的程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的很重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（四）结论意见
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为：
1.发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
2.发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的《公司章程（草案）》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）的格式和内容及中国证监会发布的其他有关制定上市公司章程的规定进行制订并修改的。
4.发行人上市所适用《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的利润分配政策综合了企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，对分红安排进行了具体规划，细化对股东分配的形式、现金分红的条件及比例等，增强了股利分配的透明度，便利投资人决策，注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
1.
股东大会
根据《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十九条规定的对外担保事项及交易事项；
（13）审议批准变更募集资金用途事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2.
董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（17）审议公司拟披露的定期报告；
（18）公司章程规定的其他应当由董事会通过的职权。
3.
监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
根据《公司章程》规定，监事会依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
4.
独立董事制度及运行情况
目前，公司董事会中共有三名独立董事，不少于董事会成员总数的三分之一。
现任公司独立董事为王峥涛、韦烨、张敦力
3
人，占公司董事会的人数比例为
1/3，其中张敦力为会计专业人士。
发行人建立了较为完善的独立董事工作制度，《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。
5.
董事会秘书的职责
公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事会秘书对董事会负责，主要职责如下：
（1）负责公司和相关当事人与有关机构之间的及时沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，具体协调公司信息披露事务管理制度的实施和执行，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料；
（5）参加股东大会和董事会会议，负责制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向有关机构报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）负责定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展包括涉及信息披露方面的相关培训，协助其了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、上市规则、交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向有关部门报告；
（10）《公司法》、《公司章程》要求履行的其他职责。
6.
董事会专门委员会的设置情况
经核查，公司董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。
审计委员会：其主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。其主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度；（6）公司董事会授予的其他事宜。
战略规划委员会：其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会：其主要职责是对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会：其主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）三会运作情况
1.
本所核查了发行人提供的
2012
年以来的历次股东大会、董事会和监事会
会议的会议通知、会议决议和会议记录及其签字情况。
2.
发行人最近三年召开的股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序不存在导致会议决议无效的情况。
3.
发行人最近三年召开的股东大会普通决议已经出席股东所代表的有表决权的股份二分之一以上表决通过，特别决议已经出席股东所代表的有表决权的股份三分之二以上表决通过；公司最近三年历次出席董事会或监事会会议的董事或监事人数达到《公司章程》规定的最低人数，会议决议经全体董事或者监事过半数通过。
4.
发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议决议和会议记录已经出席会议的股东、董事或监事分别签署。
综上，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职权范围，董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。发行人最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》的规定，会议决议内容及其签署合法、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司目前的董事、监事和高级管理人员
董事：公司现有董事
9
名，其中独立董事
3
名。公司董事长为董大伦。公司董事由股东大会选举产生，任期为三年。
监事：公司现有监事
3
名，潘光明为监事会主席。公司监事由股东大会和职工代表大会选举产生，任期三年。
高级管理人员：公司总经理为董大伦，副总经理为王金华、陈珏蓉，董事会秘书为袁列萍，财务负责人为袁列萍。公司高级管理人员由董事会聘任。
经核查，公司的上述董事、监事和高级管理人员的任职均符合现行法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历
1.
公司董事
董大伦，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。
1984
年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007毕业于中欧国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。1984年
7
月至
1992
年 6
月先后任贵阳生物化学制药厂工程师、厂长；1992年
7
月至
2002
年
12
月先后任新天生物法定代表人、经理、执行董事，2011年
4
月至今任新天生物执行董事；1995年
8
月至
2001
年
11
月任新天有限董事长、经理；2000年
3
月至今先后任海天医药董事长、执行董事；2001年
12
月至
2005
年
4
月任本公司董事长；
2005
年
5
月至今任公司董事长、总经理（2013年
4
月至
2014
年
12
月期间兼任本公司董事会秘书）。
王金华，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工商管理硕士（EMBA），工程师。1986年
8
月至
1993
年
5
月，先后任肉联厂机修车间技术员、设备动力科第一副科长；1993年
6
月至
1995
年
6
月，任凤冈生化厂生产及工程负责人；1995年
8
月至今，任新天有限或公司董事、副总经理；2013年
3
月至今任治和药业执行董事。
彭素敏，女，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，助理会计师。1964年
8
月至
1982
年
4
月，任凤冈县食品公司主办会计；1982年
5月至
1984
年
12
月，任凤冈县食品公司、零售公司副经理；1985年
1
月至
1995年
5
月，先后任凤冈县商业局副局长、局长；1988年
10
月至
1995
年
5
月，同时任凤冈县政协副主席（不驻会）；1988年至
1992
年被选为贵州省第七届人大代表；1995年
6
月至
1998
年
10
月，任凤冈县政协副主席（驻会）；1998年
11月至
2000
年
2
月，在新天有限任督导办办事员；2000年
3
月至
2007
年
12
月，
先后任新天有限或本公司总经理助理，2001年
12
月至
2005
年
4
月任公司董事， 2008
年
1
月至
2011
年
10
月，任臣功地产副总经理，2009年
5
月至今任公司董事。
饶元安，男，1955出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师、政工师。1973年
12
月至
1986
年
4
月在部队工作；1986年
4
月至今，先后任供销机械厂（省商业供销装潢公司）副科长、科长、工会副主席、党支部委员会书记、秘书科长、厂长（经理）助理、党委委员、副厂长、副经理、工会主席、党委副书记、厂长（经理）；2001年
6
月至今，先后任贵阳开元生物资源开发有限公司董事、副总经理，董事长、总经理；2001年
12
月至
2005
年
4
月任本公司监事，2005年
5
月至今任公司董事。
王文意，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年
6
月至今，先后任新天有限车间工人、湖北办事处会计、销售代表，本公司湖北地区经理、福建江西办事处经理、销售三部经理、销售事务部经理、商务部经理、公共事务总监、商务运营中心总经理；2013年
4
月至今任公司董事。
赵忠，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2000年
7
月至
2010
年
12
月，任职中国振华（集团）科技股份有限公司财务部；2010年
12
月至
2011
年
6
月，任贵州振华亚普精密机械有限公司财务负责人；2011年
6
月至
2012
年
5
月，任贵州振华信息技术有限公司财务部代总会计师；2012年
5
月至今供职于贵阳市工业投资（集团）有限公司，历任财务管理总部财务经理、财务管理总部财务经理（负责部门工作）、财务管理总部副部长。2014年
6
月起兼任贵阳智慧城市科技发展有限公司财务总监、2015年 2
月起兼任贵州贵金支付网络服务有限公司董事。2015年
5
月至今任公司董事。
王峥涛，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授，博士生导师。1985年
1
月至
1986
年
2
月，任沈阳药科大学助教；1989年
5月至
1993
年
10
月，任中国药科大学讲师；1993年
11
月至
1995
年
6
月，任中国药科大学副教授；1995年
7
月至
2013
年
6
月，任中国药科大学教授、博士生导师；2000年
3
月至今先后任上海中医药大学教授和中药研究所副所长、上海中医药大学教授和中药研究所所长；2000年
3
月至今任上海中药标准化研究中
心教授、博士生导师、主任；2013年
10
月至今任浙江京新药业股份有限公司独立董事；2011年
6
月至今任公司独立董事。
韦烨，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，执业律师（三级）。1993年至
1995
年任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司职员；1995年至
2001
年任上海市光大律师事务所律师；2001年至
2003
年，任北京市同达律师事务所上海分所合伙人；2003年至
2014
年，任上海汇衡律师事务所创始合伙人，2015年至今，任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人；2014年
9
月至今任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事；2011年
6
月至今任公司独立董事。
张敦力，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，中国注册会计师（非执业会员）。1997年
7
月至
2001年
10
月任中南财经大学助教、讲师；2002年
7
月至
2006
年
10
月历任中南财经政法大学副教授、硕士生导师，系副主任、硕士生导师副组长；2006年
11
月至 2012
年
12
月历任中南财经政法大学教授、博士生导师，系副主任、系主任、硕士生导师组组长、会计学院副院长；2013年
1
月至今担任中南财经政法大学教授、博士生导师、会计硕士中心主任兼会计学院副院长；2010年
9
月至今任武汉光迅科技股份有限公司独立董事；2011年
1
月至今任顾地科技股份有限公司独立董事；2012年
2
月至今任武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事；2013年
5
月至今任武汉华中数控股份有限公司独立董事；2011年
6
月至今任公司独立董事。
2.
公司监事
潘光明，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工商管理硕士（EMBA）。1985年至
1991
年，先后任肉联厂技术员、车间副主任；1991年至
1998
年先后任贵州牛羊肉类加工厂车间主任、办公室主任、厂党总支副书记；1998年至
2003
年，在贵阳食品公司工作；2003年至
2013
年
4月先后任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理、副总经理兼董事会秘书；
2013
年
3
月至
2013
年
10
月任黔草种植执行董事；2013年
4
月至今任公司监事会主席。
潘祖余，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1986年
7
月至今，历任贵州省供销机械厂会计、财会科长、厂长助理、副厂长兼任工会主席，2005年
5
月至今任公司监事。
孙灵芝，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991年
8
月至
1993
年
7
月任贵州牛羊肉加工厂车间管理员；1993年
8
月至
1997
年
7月任贵州丰瑞食品有限公司新产品开发及配料员、团支部书记；1997年
7
月至 1999
年
3
月任贵州家福乐连锁有限公司调货员、办公室主任；1999年
4
月至今任新天药业市场结算及开票员；2011年
7
月至今任公司监事。
3.
公司高级管理人员
董大伦，见“1.公司董事董大伦”
王金华，见“1.公司董事王金华”
陈珏蓉，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，企业人力资源管理师（一级）、经济师、注册企业教练、具有CHRO（首席人力资源官）资格。1991年
7
月至
1992
年
3
月任爱建电子技术有限公司技术员；1992年
4
月至
1993
年
7
月任上海启明软件有限公司程序员；1994年
1
月至
1996
年 10
月任和泰化工有限公司总经理助理兼人事行政主管；1996年
10
月至
2002
年 9
月任脱普(中国)企业集团总部管理部主管；2002年
9
月至
2004
年
9
月任上海置地广场人力资源部经理；2013年
10
月至今任名鹊网络执行董事；2004年
12月至今历任公司人力资源部经理、副总经理。
袁列萍，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师、注册会计师、国际注册内部审计师。1998年
9
月至
2001
年
3
月任捷安特（中国）有限公司会计、分公司会计经理；2001年
4
月至
2006
年
6
月任华阳电子（惠州）有限公司主办会计；2006年
6
月至
2008
年
11
月任大船电子（惠州）有限公司财务经理；2008年
12
月至
2012
年
8
月任深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目经理；2012年
9
月至
2013
年
3
月任天健会计师事务所广东分所项目经理；2013年
4
月至
2014
年
3
月任新天生物副总经理；2014年
4
月至
2014
年 12
月任公司代理财务总监；2014年
12
月至今任公司财务总监、董事会秘书。
4．核心技术人员
董大伦，见“1.公司董事董大伦”部分。
张杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
1990
年
9
月至
1995
年
7
月河南中医学院临床医学与医学技术学士，1995年
7
月至
1998
年
8
月河南省商丘市中医院内科医生，1998年
9
月至
2001
年
7
月河南中医学院临床医学与医学技术硕士，2001年
9
月至
2004
年
7
月上海中医药大学临床医学与医学技术博士，2003年
7
月至
2005
年
4
月上海玉森新药开发有限公司医学部经理，2005年
8
月至
2006
年
11
月上海华敏生物科技有限公司产品开发部主管，2007年
3
月至
2010
年
4
月江苏黄河药业集团、南京大学黄河药物研究所医学部经理、硕士研究生导师，2010年
4
月至
2013
年
3
月上海爱的发制药有限公司产品经理、医学经理、硕士研究生导师，2013年
3
月至今先后任公司医学总监、海天医药总经理。
魏茂陈，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2001年
9
月至
2005
年
7
月中国药科大学生物工程学士，2005年
9
月至
2007年
9
月中国药科大学微生物与生化药学硕士，2007年
9
月至
2010
年
7
月中国药科大学微生物与生化药学博士，2010年
7
月至今先后任公司研究员、质量总监助理、总经理助理。
黄晓昱，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年
9
月至
2001
年
7
月上海中医药大学中医基础医学学士，2001年
9
月至
2004
年
7
月上海中医药大学中医诊断学硕士，2004年
7
月至
2005
年
3
月中国倍艺(香港)医药集团产品经理，2005年
4
月至
2006
年
7
月海南奇力同顺药业有限公司产品经理，2006年
9
月至
2008
年
5
月先后任公司产品专员、产品经理， 2008
年
6
月至
2008
年
12
月贵州同济堂制药有限公司推广经理，2009年
1
月至今先后任公司欣力康市场经理、市场部经理、市场总监、产品总监。
丁晓霜，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年
9
月至
1997
年
7
月北京针灸骨伤学院针灸学学士，1997年
8
月至 2000
年
7
月中国中医研究院望京医院内科医生，2001年
9
月至
2004
年
7
月中国中医研究院中药学硕士，2004年
7
月至
2009
年
7
月中国协和医科大学药物研究所新药安全评价研究中心（暨北京协和建昊医药技术开发有限公司，GLP实验
室）专题负责人，2009年
9
月至
2013
年
7
月北京协和医学院（清华大学医学部）药理学博士，2011年
9
月至
2013
年
5
月美国亨利福特医疗中心神经科学研究室pre-doctor，2013年7月至2014年6月上海市食品药品检验所药理毒理室检验员， 2014
年
10
月至今先后任公司项目评估部经理、药物信息部经理。
（三）最近三年公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
1.
公司董事变动情况
2013
年
4
月，董事会换届时，王柳珍不再担任公司董事职务，王文意被选为公司董事。
2015
年
5
月，董事张中因个人原因，辞去公司董事职务。2015年
5
月公司 2015
年第二次临时股东大会选举赵忠为公司董事。
2.
公司监事变动情况
2013
年
4
月，监事会换届时，俞卓不再担任公司监事，其监事会主席职位由潘光明接替；潘光明不再担任公司董事会秘书及副总经理职务。
3.
高级管理人员变动情况
2013
年
4
月，潘光明先生不再担任公司副总经理兼董事会秘书，公司董事会聘任董大伦先生为公司董事会秘书。
2014
年
4
月，公司时任财务总监刘力辞去财务总监一职，董事会聘任袁列萍女士为公司代理财务总监。
2014
年
12
月，董大伦不再兼任董事会秘书，董事会聘任袁列萍女士为公司财务总监兼董事会秘书。
经公司确认及本所律师核查，公司最近三年公司董事、监事、高级管理人员的任职已履行必要的内部会议决策程序，公司管理层在最近三年保持稳定，未发生重大变化。
（四）发行人设立了独立董事，其任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）目前公司及子公司主要缴纳的税种及适用税率
||||
|-|-|-|
|税（费）种|计税（费）依据|税（费）率|
|增值税|商品销售收入|17%、13%|
||技术服务、咨询服务收入|6%|
|营业税|租金收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税|5%、1%|
|教育费附加|应交流转税|3%|
|地方教育费附加|应交流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|母公司15%，名鹊网络及上海海天25%，治和药业免征企业所得税|
|房产税|房产账面原值的70%或年租金收入|1.2%或12%|

经核查，本所律师认为，公司及子公司适用的税种税率符合现行有效的法律、法规和税收规范性文件的规定。
（二）公司及子公司享受的税收优惠
公司为高新技术企业，享受高新技术企业的税收优惠政策，公司于
2011
年 9
月
28
日获得贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GF201152000032，在该证书到期后，公司已于
2014
年
9
月
11
日重新获取证书编号为
GR201452000035的高新技术企业证书（有效期三年），继续享受15%的优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告
2011
年第
48
号），治和药业
2014
年从事农产品初加工（药用植物初加工）免征企业所得税。
经核查，本所律师认为，公司享有的税收优惠具有相应的法律依据。
（三）公司及子公司享受的财政补贴
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批文|2014年度|2013年度|2012年度|
|1|贵阳市工信委|证明（无文号）|--|--|10,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批文|2014年度|2013年度|2012年度|
||2011年工业绩效考核奖|||||
|2|民贸贷款贴息|民委发(2011)24号|1,459,664.00|1,917,408.00|2,557,408.00|
|3|2011年贵阳市高技术产业发展专项资金|筑发改[2011]705号|--|--|600,000.00|
|4|贵阳市财政局工业和信息工业支持款|黔经信规划[2012]12号|--|--|1,000,000.00|
|5|环吡酮胺阴道胶囊开发款|[2012]乌科技合同字第109号|--|--|1,350,000.00|
|6|欣力康胶囊质量标准的深度研究及质量标准提升项目|[2012]乌科技合同字第60号|--|--|270,000.00|
|7|贵阳市质量技术监督局2011年度品牌奖励款|贵阳市2011年的名牌产品奖励光荣册|--|--|50,000.00|
|8|贵州苗药欣力康胶囊质量标准提升项目|黔科合中药字[212]5038号|--|--|200,000.00|
|9|贵阳市知识产权局优秀专利三等奖奖励款|筑府发[2012]83号|--|--|20,000.00|
|10|贵州省知识产权局专利权质押融资评估试点工作款|无文件|--|--|10,000.00|
|11|乌当区财政局2012年农业综合开发产业化经营财政贴息|筑财农发[2012]27号/黔财农发[2012]39号|--|--|1,000,000.00|
|12|贵阳市2012年工业企业流动资金贷款贴息|市工信发[2012]264号|--|--|150,000.00|
|13|科技贷款利息补助款|筑科财（2012）01号|--|--|160,000.00|
|14|环吡酮胺阴道胶囊开发项目|筑科合同[2012HK]209-51|--|--|50,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批文|2014年度|2013年度|2012年度|
|||号||||
|15|乌当区科技局提高胶囊剂产品质量检测方法的深度研究项目款|[2012]乌科技合同字第174号|--|100,000.00|--|
|16|乌当区工业和信息化局奖金|证明（无文号）|--|50,000.00|--|
|17|市工信委2012工业绩效考核奖|筑工信请[2013]31号|--|25,000.00|--|
|18|乌当区工业和信息化局2012年提速增效补助|证明（无文号）|--|20,000.00|--|
|19|贵阳市科技局“当归益血口服液”产业化|筑科计字[2010]2号|--|50,000.00|--|
|20|省知识产权局优势企业培育工程工作经费|黔知优合同[2013]第9号|--|50,000.00|--|
|21|贵州省科技厅“夏枯草口服液”质量标准提升款|黔科合中药字[2013]5030号|--|140,000.00|--|
|22|贵阳市乌当区工业和信息化局流动资金贷款贴息款|市工信发字[2012]264号|--|70,000.00|--|
|23|贵阳市质量技术监督局2012年品牌奖励款|筑府发[2013]10号|--|10,000.00|--|
|24|新增中药提取生产线建设专项款|筑工信发字[2013]76号|--|1,000,000.00|--|
|25|坤泰胶囊成果转化推广项目|[2013]乌科技合同字第40号|--|450,000.00|--|
|26|贵阳市乌当区工业和信息化局流动资金贴息款|市工信发字[2012]264号|--|80,000.00|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批文|2014年度|2013年度|2012年度|
|27|中药6类新药“龙芩盆腔舒颗粒”开发款|筑科合同[2013204]6-3号|--|150,000.00|--|
|28|贵阳市知识产权局2013年度专利转化实施奖励款|筑知通[2013]28号|--|20,000.00|--|
|29|招录见习生补贴款|筑人社通[2011]105|--|30,900.00|--|
|30|新增GMP制剂项目资金款|筑发改投资[2013]555号||6,200,000.00|--|
|31|国有企业再就业小组公益性岗位补助款|筑人社通[2011]105|40,788.00|5,500.00|--|
|32|贵阳市财政局财政贴息补助资金|市经发字[2008]30号|--|150,000.00|--|
|33|贵阳市财政局财政贴息补助资金|市经发字[2008]154号|--|100,000.00|--|
|34|乌当区财政局2013年度快报工作先进单位表彰奖励款|乌财企（2014）01号|1,000.00|--|--|
|35|贵阳市乌当区工商业联合会商会慰问金|证明（无文号）|500.00|--|--|
|36|独家品种进入基药目录补贴款|筑工信发[2013]237号|100,000.00|--|--|
|37|宁泌泰胶囊项目补助款|贵州省科技计划项目工作协议书|97,400.00|--|--|
|38|中药6类新药“龙芩盆腔舒颗粒”开发|贵阳市乌当区科学技术计划项目合同书|200,000.00|--|--|
|39|2013年省级产业化经营项目专项资金|筑财农[2013]138号|200,000.00|--|--|
|40|贵阳市财政局、工业和信息化委员关于|筑财企[2014]23号|1,000,000.00|--|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批文|2014年度|2013年度|2012年度|
||拨付第五批支持工业和信息化发展市级补贴资金的通知|||||
|41|贵州省创新型企业建设课题|贵州省科技计划课题任务书|200,000.00|--|--|
|42|贵州省知识产权优势企业培育工程工作合同|黔知优合同[2013]第9号|50,000.00|--|--|
|43|乌当区会计核算中心交来党建工作补助金费|无文件|4,000.00|--|--|
|44|贵州省科技厅交来专利质押贷款贴息|黔知发[2012]19号|200,000|--|--|
|45|贵阳市质量监督局交来 2013年度名牌奖励款|2013年贵州省名牌产品名单|100,000.00|--|--|
|共计|||3,653,352.00|10,618,808.00|7,427,408.00|

本所律师认为，公司及其控股子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内依法纳税的情形
根据公司主管税务机关出具的《证明》，公司在报告期内依法纳税，不存在被实施行政处罚的情形。
根据相关税务主管部门出具的证明、公司的承诺并经本所律师核查，公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的情况
1.
发行人及其控股子公司的经营活动符合有关环境保护的规定
根据发行人提供的《贵州省排放污染物许可证》，发行人允许排放的污染物种类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证单位|编号|允许排放种类|有效期|发证机关|
|新天药业|112220140013|水污染物：化学需氧量、氨氮、SS、BODS、动植物油、挥发酚；气污染物：二氧化硫、氮氧化物、烟尘；固体废物：药渣、炉渣、粉煤灰；噪声：工业企业厂等噪声。|2014.5.1---2016.4.30|贵阳市乌当区环境保护局|

根据发行人提供的相关制度性文件，发行人已制定《污水处理站管理制度及操作规程》、《水浴脱硫除尘器操作规程》、《环境绿化管理规程》、《厂区废弃物清理管理规程》、《公司卫生管理规程》等制度，该等制度能够保证发行人生产经营过程中的相关环境保护措施有据可循。并经本所律师实地走访，该等制度已有效实施。
2.
发行人的拟投资项目符合有关环境保护的规定
根据公司说明，公司近三年能够遵守环境保护方面的法律法规，未收到过环保部门的行政处罚通知，不存在因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
发行人募投项目的环评审批情况请见本工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”中的相关描述。
3.
发行人委托第三方机构进行环保核查
受发行人委托，贵州省环境科学研究设计院对本次发行上市进行环保核查，并于2015年5月出具《贵阳新天药业股份有限公司上市融资环境保护核查报告》，该报告认为“本次核查时段内新改扩建设项目较好的落实了“三同时”制度，企业现有的建设项目配套的环境污染治理措施运行良好，从监测结果看，其污染排放均可满足相应标准要求。但企业此前存在的未按照要求公开企业环境信息问题仍然存在，企业已进行整改。总的来看，核查认为该企业在运营过程中，较好的落实了各项环境管理制度的要求，环境污染治理工作持续开展并取得了较好的效
果，企业自身制定了较为完善的环境管理制度，企业环境工作总体值得肯定。”
本所律师认为，发行人经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，有
权部门已出具审批意见。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的国家食品药品监督管理局核发的《药品
GMP
证书》（详见本律师工作报告正文之“八、（三）发行人及控股子公司拥有的业务资质及证书”），发行人的主要产品生产方面符合《药品生产质量管理规范》的要求。
根据贵阳市乌当区质量技术监督局于
2015
年
5
月
11
日出具的《证明》，自 2012
年
1
月
1
日至证明出具日，发行人生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据贵州省药监局于
2015
年
1
月
13
日出具的《证明》，确认发行人自
2012年1月1日至2015年1月20日期间，不存在违法违规生产经营假劣药品的行为。
（三）发行人的生产经营活动符合安全生产监督的规定
根据贵阳市乌当区安全生产监督管理局于
2015
年
5
月
11
日出具的《证明》，确认发行人的生产经营活动均符合国家、地方有关安全生产监督方面的规定，自 2012
年
1
月
1
日至证明出具日不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的使用计划
经发行人
2015
年
5
月
22
日召开的
2015
年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的募集资金用于以下项目。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|项目备案|环评批复|
|1|新增中药提取生产线建设项目|7,337|7,337|乌发改通字[2011]212号|筑环审[2012]16号|
|2|中药制剂产品产能提升建设项目|9,958|9,958|乌发改通字[2015]19号|筑环审[2015]17号筑环表[2015]34号|
|3|研发中心建设项目|2,700|2,700|乌发改通字[2011]406号|乌环表[2012]21号|
|4|市场营销网络建设|3,000|3,000|乌发改通字|--|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|||[2015]83号||
|5|偿还银行贷款及补充流动资金|10,000|10,000|--|--|
|--|合 计|32,995|32,995|--|--|

1.
新增中药提取生产线建设项目
（1）项目基本情况
根据《贵阳新天药业股份有限公司新增中药提取生产线建设项目可行性研究报告》，本项目总投资额为
7,337
万元。
（2）项目获得的授权和批准
本项目已经取得
2011
年
9
月
22
日贵阳市乌当区发展和改革局下发的《关于贵阳新天药业股份有限公司新增中药提取生产线建设项目备案的通知》（乌发改通字[2011]212号）。
2013
年
9
月
10
日，该项目经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]384
号文批复延期
1
年建设；2014年
8
月
4
日，经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2014]155号文批复延期至
2017
年
1
月。
（3）项目的环境影响评价
本项目《环境影响报告书》由贵州省化工研究院编制，并经贵阳市环境保护局批准，批准文号为筑环审[2012]16号。
2.
中药制剂产品产能提升建设项目
（1）项目基本情况
根据《贵阳新天药业股份有限公司中药制剂产品产能提升建设项目可行性研究报告》，本项目总投资额为
9,958
万元。
（2）项目获得的授权和批准
本项目已经取得
2015
年
2
月
2
日贵阳市乌当区发展和改革局下发的《关于贵阳新天药业股份有限公司中药制剂产品产能提升建设项目备案的通知》（乌发
改通字[2015]19号）。
（3）项目的环境影响评价
本项目《环境影响报告书》由贵州省化工研究院编制，并经贵阳市环境保护局批准，批准文号为筑环审[2015]17号。
3.
研发中心建设项目
（1）项目基本情况
根据《贵阳新天药业股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》，本项目总投资额为
2,700
万元。
（2）项目获得的授权和批准
本项目已经取得
2011
年
12
月
26
日贵阳市乌当区发展和改革局下发的《关于贵阳新天药业股份有限公司研发中心建设项目备案的通知》（乌发改通字[2011]406
号）。
2013
年
12
月
8
日，该项目经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2013]385
号文批复延期
1
年建设；2014年
11
月
3
日，该项目经贵阳市乌当区发展和改革局乌发改通字[2014]217号文批复延期至
2017
年
1
月。
（3）项目的环境影响评价
本项目《环境影响报告书》由贵州省化工研究院编制，并经贵阳市乌当区环境保护局批准，批准文号为乌环表[2012]21号。
4.
市场营销网络建设项目
（1）项目基本情况
根据《贵阳新天药业股份有限公司市场营销网络建设项目可行性研究报告》，本项目总投资额为
3,000
万元。
（2）项目获得的授权和批准
本项目已经取得
2015
年
5
月
14
日贵阳市乌当区发展和改革局下发的《关于贵阳新天药业股份有限公司市场营销网络建设项目备案的通知》（乌发改通字[2015]83
号）。
5.
偿还银行贷款及补充流动资金
本次拟使用
3,000
万元募集资金补充公司日常生产经营所需的流动资金，拟使用
7,000
万元募集资金偿还银行贷款。
（二）根据各项目的可行性研究报告及发行人承诺，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（四）发行人于
2015
年
5
月
22
日召开的
2015
年第二次临时股东大会会议审议通过了将于发行人上市后适用的《募集资金管理办法》，该制度规定了募集资金专项存款制度，规定募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的关系
1.
发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人未来的业务发展目标为：公司将以本次发行为契机，充分利用现有研究开发优势、市场营销优势、产品优势和管理优势，紧紧抓住当前中药行业快速成长的契机，扩大生产规模，提升研发实力和营销能力，进一步增强公司综合实力和核心竞争力，实现公司的健康、快速、可持续和科学发展。
未来三年，公司具体发展目标为：
一是在巩固现有品种销售较快增长的基础上，尽快启动其他优势品种的市场推广活动，培育公司新的业绩增长点。公司现有小规模在产产品中，调经活血胶囊、欣力康胶囊、龙掌口含液、当归益血口服液等均为公司独家品种，拥有自主知识产权，具有较好的市场前景。未来公司将根据市场状况和产能安排，合理选
择优势品种尽快启动较大规模的学术推广活动。
二是巩固并加强公司现有的研发优势。一方面继续完成在研项目的各项研究工作，同时坚持走自主创新之路，力争在未来三年内再立项
2-3
个独家新药研发项目，为公司的可持续发展奠定基础；另一方面整合公司现有研发平台，加强研发管理和研发队伍建设，提高研发效率和研发水平。
三是加强销售队伍建设，强化渠道管理。公司将加大营销网络建设投入，进一步强化学术推广，扩大产品销售区域，同时辅之以较为先进的信息管理系统，强化渠道管理，实现公司的营销能力与公司产能增加和公司战略目标相适应。
2.
发行人的主营业务
经核查发行人是一家集科研、生产、销售为一体的现代化中成药制药企业，主营业务主要包括从事泌尿系统疾病类、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究开发、生产与销售。
综上，本所律师认为：发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司提供的有关资料、承诺并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人的控股公司，报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据董事长兼总经理董大伦出具的承诺并经本所律师核查，公司董事长兼总经理目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的员工及社会保障
（一）员工结构
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司
2012
年末、
2013
年末、2014年末的员工总数分别为
726
人、867人、944人。2014年末，发行人员工的专业、学历、年龄分布情况如下：
1.
员工专业结构
||||
|-|-|-|
|工作性质|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|管理人员|17|1.80|
|技术人员|120|12.712|
|销售人员|573|60.70|
|财务人员|33|3.50|
|生产人员|154|16.31|
|其他|47|4.98|
|合 计|944|100.00|

2.
员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|大专及以上|597|63.24|
|高中、中专|285|30.19|
|其他|62|6.57|
|合计|944|100.00|

3.
员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数（人）|占员工总数比例（%）|
|28岁以下|250|26.48|
|28-40岁|493|52.22|
|40岁以上|201|21.29|
|合计|944|100.00|

（二）劳动合同签署情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司与员工签署了劳动合同。
（三）社会保险、住房公积金缴纳情况
1.经核查，报告期内，发行人社会保险、住房公积金的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|公司承担比例|个人承担比例|
|养老保险|20.0%|8.0%|
|医疗保险|7.5%|2.0%|
|失业保险|2.0%|1.0%|
|工伤保险|1.2%|/|
|生育保险|2012年0.4%、2013年0.7%；2014年0.7%|/|
|住房公积金|5%|5%|

2.
经核查，报告期内海天医药社会保险、住房公积金的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|公司承担比例|个人承担比例|
|养老保险|2012年22.0%、2013年1-9月22.0%、2013年10-12月21.0%；2014年21.0%|8.0%|
|医疗保险|2012年12.0%、2013年1-9月12.0%、2013年10-12月11.0%；2014年11.0%|2.0%|
|失业保险|2012年1.7%、2013年1-9月1.7%、2013年10-12月1.5%；2014年1.5%|2012年1.0%、2013年1-9月1.0%、2013年10-12月0.5%；2014年0.5%|
|工伤保险|0.5%|/|
|生育保险|2012年0.8%、2013年1-9月0.8%、2013年10-12月1.0%；2014年1.0%|/|
|住房公积金|7.0%|7.0%|

3.
经核查，报告期内名鹊网络社会保险、住房公积金的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|公司承担比例|个人承担比例|
|养老保险|2012年22.0%、2013年1-9月22.0%、2013年10-12月21.0%；2014年21.0%|8.0%|

||||
|-|-|-|
|医疗保险|2012年12.0%、2013年1-9月12.0%、2013年10-12月11.0%；2014年11.0%|2.0%|
|失业保险|2012年1.7%、2013年1-9月1.7%、2013年10-12月1.5%；2014年1.5%|2012年1.0%、2013年1-9月1.0%、2013年10-12月0.5%；2014年0.5%|
|工伤保险|0.5%|/|
|生育保险|2012年0.8%、2013年1-9月0.8%、2013年10-12月1.0%；2014年1.0%|/|
|住房公积金|7.0%|7.0%|

4.
经核查，报告期内治和药业社会保险、住房公积金的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|公司承担比例|个人承担比例|
|养老保险|20.0%|8.0%|
|医疗保险|7.5%|2.0%|
|失业保险|2.0%|1.0%|
|工伤保险|1.2%|/|
|生育保险|0.7%|/|
|住房公积金|5.0%|5.0%|

5.
经核查，截至
2014
年
12
月
31
日，发行人及控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|医疗保险|失业保险|生育保险|工伤保险|住房公积金|
|911|911|911|911|911|917|

公司未给部分员工缴纳社会保险，7名系新员工、8名系返聘人员、2名系办理离职手续人员、16名系挂靠其他单位已缴纳社会保险人员。公司未给部分员工缴纳住房公积金，7名系新员工、8名系返聘人员、2名系办理离职手续人员、7名系挂靠其他单位已缴纳公积金人员、3名系个人原因未办理转移手续人员。
6.
发行人及控股子公司报告期为员工缴纳养老保险、医疗保险和住房公积
金的缴费金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年（万元）|2013年（万元）|2014年（万元）|
|养老保险|366.75|385.25|470.01|
|医疗保险|139.35|156.69|190.27|
|失业保险|35.20|36.98|44.09|
|工伤保险|18.78|21.02|25.37|
|生育保险|7.33|13.61|16.85|
|住房公积金|85.00|96.30|118.20|
|合计|652.41|709.85|864.79|

7.
发行人及控股子公司依法缴纳社会保险的情况
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于
2015
年
5
月
11
日出具的《证明》，发行人自
2012
年
1
月
1
日至今，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据贵阳市乌当区人力资源和社会保障局于
2015
年
5
月
11
日出具的《证明》，治和药业自成立（2013年
3
月
21
日）至今，自觉遵守国家有关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。
根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2015年2月2日出具的《证明》，经查询上海市劳动保障信息系统，兹证明：自
2012
年
1
月
1
日至
2014
年
12
月 31
日，海天医药无违反劳动法律法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险事业中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，该公司自
2000
年
11
月起登记参加本市社会保险，截止
2014
年
12
月无欠费。
根据上海市黄浦区人力资源和社会保障局于2015年2月2日出具的《证明》，经查询上海市劳动保障信息系统，兹证明：自2012年
11
月
1
日至
2014
年
12
月
31
日，名鹊网络无违反劳动法律法规的处罚记录。另根据黄浦区社会保险事业
中心开具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，该公司自
2012
年
11
月起登记
参加本市社会保险，截止
2014
年
12
月无欠费。
8.
发行人及其控股子公司依法缴纳住房公积金的情况
根据贵阳市住房公积金管理中心于
2015
年
5
月
14
日出具的《住房公积金缴存情况证明》，载明新天药业于
2011
年
8
月在贵阳市住房公积金管理中心缴纳职工住房公积金，截至
2015
年
5
月
14
日，未发现违法违规行为，也未受到过贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。
根据贵阳市住房公积金管理中心于
2015
年
5
月
14
日出具的《住房公积金缴存情况证明》，载明治和药业于
2013
年
9
月起在贵阳市住房公积金管理中心缴纳职工住房公积金，截至
2015
年
5
月
14
日，未发现违法违规行为，也未受到过贵阳市住房公积金管理中心住房公积金相关政策处罚。
根据上海市公积金管理中心于
2015
年
1
月
21
日出具《住房公积金缴存情况证明》，载明海天医药于
2000
年
11
月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。自开户缴存以来，海天医药未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
根据上海市公积金管理中心于2015年1月21日出具《住房公积金缴存情况证明》，载明名鹊网络于2012年11月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。
自开户缴存以来，名鹊网络未受到上海市公积金管理中心的行政处罚。
（四）发行人相关承诺
发行人控股股东新天生物、实际控制人董大伦出具书面承诺：若应有权部门的要求或决定，新天药业需要为员工补缴首次公开发行股票并上市前的各项社会保险费及/或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费、住房公积金事由而承担任何罚款，新天生物/本人将在无须公司支付任何对价的情况下对新天药业因补缴或受罚款所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担，保证新天药业不会因此遭受损失。
综上，发行人及其子公司均已开立住房公积金账户并为员工缴纳住房公积金。此前未为部分员工缴纳社会保险费或住房公积金的情况是由于多种原因造成，且发行人控股股东新天生物、实际控制人董大伦已就此作出承诺，且新天生物、董大伦具有履行承诺的能力。因此，本所律师认为发行人及其子公司的个别
员工未缴纳社会保险费、住房公积金的情况对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的部分章节的讨论，本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处；本所对《招股说明书》中引用法律意见和律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件。发行人不存在影响本次股票公开发行及上市的重大违法违规行为。发行人《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本次发行人公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次上市，尚需取得深交所的核准。
本律师工作报告正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）|
|北京德恒律师事务所|
|负 责 人： ________________王 丽|
|承办律师：_________________张 杰 军|
|承办律师：_________________王 建 康|
|承办律师：_________________彭 闳|
|二○一五 年 月 日|