广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
2019年度预计日常关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司2019年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审部等部门人员及注册会计师的沟通交流，取得了相关的信息资料；查阅了海亮股份关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理性、必要性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、预计关联交易事项
（一）2019年预计关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合 2018年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对 2018年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2019年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|
|海亮集团有限公司|采购商品等|市场价|50.00|2.96|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江海元环境科技有限公司|采购设备等|市场价|300.00|0.00|
|明康汇集团|采购商品等|市场价|400.00|188.12|
|小计|||750.00|191.08|
|海亮集团有限公司|销售商品等|市场价|10.00|0.00|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|提供商品等|市场价|5.00|0.15|
|浙江海元环境科技有限公司|销售商品等|市场价|350.00|72.28|
|小计|||365.00|72.43|
|诸暨海亮医院|体检服务|市场价|150.00|36.07|
|诸暨市海亮疗养院|体检服务|市场价|150.00|0.00|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|餐饮服务|市场价|150.00|60.83|
|浙江海元环境科技有限公司|设计费|市场价|50.00|26.42|
|杭州铭信信息科技有限公司|信息服务|市场价|30.00|0.43|
|海亮集团有限公司|房屋租赁|市场价|150.00|21.38|
|小计|||680.00|145.13|

（二）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|海亮集团有限公司|采购商品等|10.75|50.00|0.36|-78.50|
|浙江海元环境科技有限公司|采购设备|112.54|300.00|0.00|-62.49|
|明康汇集团|采购物资|336.93|300.00|11.13|12.31|
|小计||460.23|650.00||-29.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古海亮房地产开发有限公司|销售商品|61.11||0.00||
|海亮实验中学|销售商品|27.70||0.00||
|浙江省诸暨市天马实验学校|销售商品|65.00||0.00||
|小计||153.81||||
|诸暨海亮商务酒店有限公司|餐饮服务|87.94|200.00|2.36|-56.03|
|诸暨市海亮疗养院|体检服务|48.92|200.00|2.27|-75.54|
|杭州铭信信息科技有限公司|信息服务|18.05|20.00|0.49|-9.75|
|诸暨海亮医院|体检服务|14.89||0.69||
|海亮集团有限公司|房屋租赁|111.02|150.00|100.00|-25.99|
|小计||280.82|570.00||-50.73|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|信息服务|0.28||0.00||
|海亮集团财务有限责任公司|信息服务|1.89||0.00||
|海亮集团有限公司|信息服务|3.40||0.00||
|小计||5.57||||

公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情
公司董事会对日常关联交易实际
况，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要发生情况与预计存在较大差异的
从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金说明（如适用）
额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易实公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常关联交易事项公
的说明（如适用） 平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|海亮集团有限公司|采购商品等|10.75|50.00|0.36|-78.50|
|浙江海元环境科技有限公司|采购设备|112.54|300.00|0.00|-62.49|
|明康汇集团|采购物资|336.93|200.00|11.13|68.47|
|小计||460.23|550.00||16.32|
|内蒙古海亮房地产开发有限公司|销售商品|61.11||0.00||
|海亮实验中学|销售商品|27.70||0.00||
|浙江省诸暨市天马实验学校|销售商品|65.00||0.00||
|小计||153.81||||
|诸暨海亮商务酒店有限公司|餐饮服务|87.94|100.00|2.36|-12.06|
|诸暨市海亮疗养院|体检服务|48.92|200.00|2.27|-75.54|
|杭州铭信信息科技有限公司|信息服务|18.05|20.00|0.49|-9.75|
|诸暨海亮医院|体检服务|14.89||0.69||
|海亮集团有限公司|房屋租赁|111.02|25.00|100.00|344.08|
|小计||280.82|345.00||-18.60|
|诸暨海亮商务酒店有限公司|信息服务|0.28||0.00||
|海亮集团财务有限责任公司|信息服务|1.89|20.00|0.00|-90.55|
|海亮集团有限公司|信息服务|3.40||0.00||
|小计||5.57|20.00||-72.15|

公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发
公司董事会对日常关联交易实际发生情
展情况，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
计时，主要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在
公司独立董事对日常关联交易实际发生
较大差异的说明符合公司的实际情况，2018年已经发生的日常情况与预计存在较大差异的说明（如适
关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东用）
的利益。
（三）关联方介绍及关联关系
1、海亮集团有限公司
企业名称：海亮集团有限公司
注册资本：311,980万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；
物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司819,222,178股股份，占本公司总股本的48.31%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。
2、浙江海元环境科技有限公司
企业名称：浙江海元环境科技有限公司
注册资本：7,500万元
住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
法定代表人：周亚东
经营范围：服务：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化
控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质证凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其它行业投资（法律法规禁止限制的除外）
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
3、诸暨海亮商务酒店有限公司
企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司
注册资本：50万元
住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦
法定代表人：朱燕云
经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）；棋牌室；
零售：第二类医疗器械
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
4、诸暨市海亮疗养院
企业名称：诸暨市海亮疗养院
开办资金：1,500万元
住所：诸暨市店口镇解放路388号
法定代表人：冯亚丽
业务范围：全科医疗科。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
5、明康汇生态农业集团有限公司
企业名称：明康汇生态农业集团有限公司
注册资本：100,000万元
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室
法定代表人：戚铁彪
经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
6、杭州铭信信息科技有限公司
企业名称：杭州铭信信息科技有限公司
注册资本：500万元
住所：杭州市西兴街道丹枫路788号1幢1101室
法定代表人：徐礼卿
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品；零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、初级食用农产品（除食品、药品）、计算机及配件、日用百货、针织纺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、办公设备、工艺美术品、通信器材、家用电器、文体用品、办公用品、第一类医疗器械；服务：企业管理咨询、经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可方可经营）。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
7、诸暨海亮医院
企业名称：诸暨海亮医院
住所：诸暨市陶朱街道三环线以西新建海亮教育园区内
法定代表人：冯亚丽
诊疗科目：全科医疗/内科/外科；普通外科专业/医学检验科/中西医结合科
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
8、海亮集团财务有限责任公司
企业名称：海亮集团财务有限责任公司
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦25楼2517室-2526室
法定代表人：穆绿燕
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
（四）定价政策和定价依据
1、定价原则为：公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
三、关联交易目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2018年度向关联方采购货物、接受劳务、房屋租赁等关联交易发生额为741.06万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售产
品，2018年度该类关联交易的发生额为159.37万元。根据2018年度关联交易发生额和2019年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。
四、关联交易履行的程序
公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体如下：
1、事前认可意见
我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十四次会议审议。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易 2019年度计划发表如下意见：
1）公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据 2019年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
2）该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3）董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4）我们同意《关于公司日常性关联交易2019年度计划的议案》。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2019年度日常关联交易相关议案已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，部分关联交易将根据相关规定提交股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，为公司进行正常生产经营管理所需要，不会对公司的独立性产生不利影响，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形；保荐机构对海亮股份 2019年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姜楠 刘康
广发证券股份有限公司年 月 日