华泰联合证券有限责任公司
对深圳证券交易所关于对北京华联商厦股份有限公司的
重组问询函之回复
北京华联商厦股份有限公司：
根据深圳证券交易所 2015年 10月 15日下发的《关于对北京华联商厦股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第29号）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次《重组问询函》中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
本重组问询函回复所述的词语或简称与北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次发行股份的交易对手方上海镕尚的GP和LP均为中信产业基金的员工，中信产业基金设立了投资委员会，负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；中信夹层的基金管理人为中信产业基金，上市公司的控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。所以本次交易对手方为上市公司控股股东的关联人。请公司明确说明本次交易是否属于《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十三条中“向控股股东及其关联人购买资产”的情形，同时，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”详细说明本次重组是否达到重组办法第十三条标准。财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易构成向控股股东及其关联方购买资产
华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（持有上海镕尚99.9999%的份额），普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；
上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策。
根据上述情况，华联股份将上海镕尚及中信夹层认定为关联方，本次交易中向上海镕尚及中信夹层发行股份购买资产构成向控股股东的关联方购买资产。
（二）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
1、本次交易未导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市
截至本回复意见签署之日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 658,422,954股股份，占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致华联股份控股股东及实际控制人变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
2、按照累计首次原则本次交易亦不构成借壳上市
（1）《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则”。
（2）因鸿炬实业于 2012年 12月成为华联集团的控股股东，华联股份实际控制人于 2012年 12月份变更为海南文促会。如按照累计首次原则，则 2012年 12月后，华联股份向海南文促会及其下属的华联集团及关联人购买资产，均需计算在内。
（3）2015年2月，中信产业基金成为中信夹层的管理人，中信夹层与华联集团及华联股份具有关联关系。2013年华联股份购买中信夹层持有的内江华联80.05%股权及包头鼎鑫源80.05%股权，此时中信产业基金未作为中信夹层的管理人，因此中信夹层与华联股份之间并未认定为关联方，收购中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权亦未认定为关联交易。
（4）假设按照 2012年 12月份海南文促会成为华联股份实际控制人，华联股份变更实际控制人开始计算，将 2013年华联股份向华联集团控股的华联综超购买物业资产，以及本次向中信夹层、上海镕尚购买山西华联100%股权（华联集团在 2011年 8月前曾经持有控股权）、安徽华联100%控股权（华联集团在 2013年12月前曾经持有控股权）、海融兴达100%股权（华联集团在2013年 9月前曾经持有控股权），以及内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权，则2012年12月份以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|总资产|
|30,864|-|
|21,695|-|
|44,306.99|32,303.52|
|51,440.80|29,878.52|

|||
|-|-|
|38,239.48|136,007.12|
|50,656.66|86,734.40|
|42,757.43|92,193.37|
|279,960.36|381,723.19|

华联股份2011年末资产总额 597,601.14
占比 77.52%
（5）中信夹层于2015年2月后将中信产业基金备案为中信夹层的基金管理人，因此 2013年 12月中信夹层与华联集团之间并未认定存在关联关系，2013年 12月华联股购买中信夹层持有的内江华联、包头鼎鑫源股权并未认定为存在关联交易。如将 2013年华联股份向中信夹层购买的内江华联、包头鼎鑫源股权计算在内，则2012年12月以来华联股份向控股股东及其关联人购买资产的交易情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易作价|总资产|
|30,864|-|
|21,695.00|-|
|44,306.99|32,303.52|
|51,440.80|29,878.52|
|38,239.48|136,007.12|
|50,656.66|86,734.40|
|42,757.43|92,193.37|
|279,960.36|351,844.67|
|10,895.00|12,720.93|
|25,696.00|30,002.71|
|316,551.36|424,446.83|

华联股份2011年末资产总额 597,601.14
占比 84.67%
根据上述测算，参照累计首次原则本次交易规模亦达不到华联股份 2011年末资产总额的100%，不构成借壳上市。
3、按照预期合并原则本次交易亦不构成借壳上市
《证券期货法律适用意见第 12号》第二款“执行预期合并原则”规定，收
购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。由于本次交易不涉及未来向上市公司注入资产，故不适用《证券期货法律适用意见第12号》第二款“执行预期合并原则”的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了本次交易的预案等申请文件，查询了上海镕尚及中信夹层的工商资料，核查了中信产业基金提供的董事会成员名单，对中信产业基金及上市公司相关人员进行了访谈，核查了上市公司前次非公开发行股票的申请文件，并对本次交易金额占上市公司相关指标的比例进行了测算后认为：本次交易构成向控股股东的关联方购买资产；按照累计首次原则及预计合并原则计算的交易比例未达华联股份控制前变更前一年末资产总额的100%；本次交易不满足重组管理办法第十三条的条件，不构成借壳上市。
二、本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制存在下列特征：（1）仅对股价下跌的情况进行调价；
（2）根据调价机制，可能出现多个调价基准日，存在董事会可自主选择调价基准日的空间；
（3）原发行价为基准日前120个交易日股票均价为标准，而调整后的发行价以调价基准日前20个交易日股票均价为标准；
请公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否损害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求，公司财务顾问就上述情况进行核查并发表意见；此外，请公司明确调价触发条件“任一交易日前的连续三十个交易日中”的“任一交易日”是否包括停牌前的交易日。
回复：
（一）购买资产发行价格调整机制条款的主要原因及合理性
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
华联股份在与交易对方协商股份发行价格及价格调整方案时，主要参考了 A股市场 2015年以来的整体走势、华联股份停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合华联股份复牌后的股价预期走势，未将 A股整体指数或行业指数自停牌日后上涨超过10%作为价格调整的触发条件。为保证调整机制触发条件的对等性和公平性，经华联股份研究并与交易对方协商一致，将A股整体指数或行业指数自停牌日后上涨超过10%亦作为调价机制触发条件，并修订了调价机制的相关内容。
调价机制中，董事会对调价时间窗口的选择保留一定的灵活性，主要考虑了 A股市场及公司股价大幅波动的因素，有利于董事会在 A股市场及公司股价相对平稳时选择是否调价，保证调整后的发行价格更为公平反映公司股票的投资价值。2015年以来，A股市场波动较大，深证成指在 2015年 3月 13日至 6月 15日快速上涨，由 11,713.61点最高上涨至 18,211.76点，达到 2008年 1月以来的最高点，但在此后三个月的时间内出现了快速下跌，在2015年9月15日最低跌至 9,259.65点。A股市场的整体剧烈波动，带动华联股份股价收盘价在 57个交易日内，由2015年3月13日的3.82元/股快速上涨至6月3日的8.78元/股；同
时，结合 A股市场的走势，华联股份及交易对手预计公司股票复牌后一段时间内波动较大，可能不能公允反映公司的投资价值。基于上述情况，公司董事会拟在 A股市场及公司股价走势相对平稳的情况下，召开董事会审议是否调整发行价格。因无法提前预计具体的调价日期，董事会拟根据市场走势合理选择调价基准日。调剂机制约定了调价期间，为本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，根据审核周期具有一定的时间约束性，并符合相关规则的规定。
调整后发行价格为调价基准日前 20个交易日股票交易均价，主要考虑因素为：第一，调整后的发行价格应充分反映董事会做出调价决策时的二级市场公允价格，并尽量避免A股市场整体剧烈波动而导致的公司股价的大幅上涨或下跌；
第二，目前制定的发行价格 4.88元/股，为 2014年 12月 5日至 2015年 6月 3日共 120个交易日均价扣除现金分红后的价格，因 2015年 3月 13日至 6月 3日公司股价涨幅较大，交易对方预计公司复牌后可能出现股价走势与120日均价走势背离的情况，如调整后仍采用120日均价，不符合调价时的公司股价二级市场走势，且难以与交易对方达成一致；第三，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日股票交易均价，按照二级市场平均成交价格定价，且时间区间更贴近未来启动股份发行的时间窗口，更能反映当时的市场公允价格，亦更有利于投资者利益的保护，不存在损害其他投资者利益的情形。
调剂触发条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日，即公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前的交易日。调价机制主要考虑复牌后的公司股价波动情况，因此“任一交易日前的连续三十个交易日”亦不含停牌前的交易日。
综上所述，公司本次重组预案中披露的调价机制主要考虑了 2015年以来 A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于华联股份以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；根据调价机制的修订情况，公司亦对资产购买协议、预案等相关内容进行了修订；公司确定的购买资产股份发行市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（二）修订后的调价机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或
②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交
易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司确定的调价机制主要考虑了 2015年以来 A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于公司以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；根据调价机制的修订情况，公司亦对资产购买协议、预案等相关内容进行了修订；上市公司确定的
购买资产股份发行市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
三、关于本次交易对手方：
（1）鉴于本次交易对手方为公司控股股东的关联人，请公司举证说明其是否属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”，财务顾问核查并发表意见。同时，补充披露交易对手方在购买交易标的股权几个月后又出售给上市公司的原因及合理性，交易对手方购买交易标的股权与本次重组是否属于一揽子交易。
（2）交易对手方取得安徽华联、山西华联的股权转让款尚未支付完毕，请补充披露股权转让款的后续支付安排，是否对交易对手方拥有交易标的的完整权属构成障碍，请公司财务顾问及律师对此核查并发表意见。
回复：
（一）鉴于本次交易对手方为公司控股股东的关联人，请公司举证说明其是否属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”，财务顾问核查并发表意见。同时，补充披露交易对手方在购买交易标的股权几个月后又出售给上市公司的原因及合理性，交易对手方购买交易标的股权与本次重组是否属于一揽子交易。
回复：
1、本次交易对手方不属于华联股份控股股东、实际控制人控制的关联方
华联股份本次发行股份购买资产的交易对手为上海镕尚投资管理中心（有限合伙）及中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）。从上海镕尚投资管理中心（有限合伙）及中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）的股权结构、人员情况、管理情况分析，其不属于华联股份控股股东、实际控制人控制的关联方。
（1）华联股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方历史上均未参与投资上海镕尚及中信夹层
上海镕尚投资管理中心（有限合伙）及中信夹层（上海）投资中心（有限合
伙）成立至今，华联股份控股股东、实际控制人及其控制的企业，均未参与投资上海镕尚投资管理中心（有限合伙）及中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），亦未作为上海镕尚投资管理中心（有限合伙）及中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）的管理人、普通合伙人及有限合伙人等。
（2）从上海镕尚及中信夹层目前的股权结构分析，华联股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方对其不具有控制关系
上海镕尚的产权及控制关系如下：
上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资主体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。
中信夹层的普通合伙人及有限合伙人名单如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类别|投资额（万元）|
|上海宥德股权投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司|有限合伙人|100,000|
|生命人寿保险股份有限公司|有限合伙人|55,000|
|中信产业投资基金管理有限公司|有限合伙人|50,000|
|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|
|上海泰坦体育用品有限公司|有限合伙人|30,000|

||||
|-|-|-|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|
|广东荣美投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|石社会|有限合伙人|10,000|
|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司|有限合伙人|10,000|
|中弘控股股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京江河源控股有限公司|有限合伙人|10,000|
|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|
|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|
|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|
|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|
|陈晨|有限合伙人|6,000|
|林来嵘|有限合伙人|5,000|
|张瑞强|有限合伙人|5,000|
|安煜芳|有限合伙人|5,000|
|李星星|有限合伙人|5,000|
|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|杨绍鹏|有限合伙人|5,000|
|北京华彬文化基金会|有限合伙人|5,000|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|5,000|
|新疆环新股权投资合伙企业（普通合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州市创银投资管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|清华大学教育基金会|有限合伙人|5,000|
|中国北方工业公司|有限合伙人|5,000|
|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海荷花股权投资基金有限公司|有限合伙人|5,000|
|山西金晖能源集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘玉泉|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|
|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|
|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|
|上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,999|
|||511,000|

中信产业投资基金管理有限公司为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）之有限合伙人，出资比例9.78%。另根据经中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。
2、华联股份与上海镕尚、中信夹层具体关联关系的认定依据
华联股份的控股股东为华联集团，华联集团仅持有中信产业基金5%股权，而中信产业基金第一大股东中信证券股份有限公司持有其35%股权，且中信证券股份有限公司在财务报告中未将中信产业基金纳入其合并报表范围；华联集团董事、总裁畅丁杰担任中信产业基金的董事，而中信产业基金共有 11名董事，华联集团不具有控制中信产业基金董事会的能力。因此华联集团对中信产业基金不具有控制关系。
中信产业基金作为有限合伙人持有中信夹层9.78%的出资份额，并作为中信夹层的基金管理人。上海镕尚为中信夹层设立的投资主体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，基于上述因素，华联股份将中信夹层及上海镕尚认定为控股股东不具有控制关系的其他关联方，并据此将本次交易认定为关联交易。
3、交易对手方在购买交易标的后又出售给上市公司的原因及合理性
华联股份已分别在预案“第四章交易标的基本情况之一、安徽华联之
（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分、“第四章交易标的基本情况之
二、山西华联之（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分以及“第四章交易标的基本情况之五、海融兴达之（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了2015年5月上海镕尚及中信夹层以38,623.90万元的价格受让西藏锋泓、华联集团、海南亿雄合计持有的安徽华联100%股权、2015年5月上海镕尚及中信夹层以 31,678.58万元的价格受让华联鹏瑞持有的山西华联100%股权、2015年 7月上海镕尚以 5,071.22万元价格受让华联集团持有的海融兴达 2,500万元出资额的原因，以及华联股份拟收购中信夹层及上海镕尚持有的商业地产资产的原因。
（1）安徽华联
中信产业基金及其管理的中信夹层等在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一。
安徽华联在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在8亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。由于原股东西藏锋泓、华联集团、海南亿雄无意向进一步大额增资，安徽华联需要引入出资及融资能力较强的新股东。经与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对安徽华联增资。考虑到中信产业基金对公司大额增资后将摊薄原股东的权益，经协商，安徽华联原股东基于各自商业利益考虑，同意出售各自持有的安徽华联股权。华联集团为解决未来与华联股份的潜在同业竞争，亦同意出售其持有的安徽华联8.12%股权。
基于上述考虑，经过一段时间的商业谈判，2015年5月29日，安徽华联全体股东与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》。根据《增资及股权转让协议》及相关补充协议，上海镕尚及中信夹层以 38,623.90万元的价格受让西藏锋泓、华联集团、海南亿雄合计持有的安徽华联100%股权；为补充安徽华联的营运资本和项目建设资金，上海镕尚同时向安徽华联增加注册资本 12,800万元，全部计入注册资本。本次股权转让及增资的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|单价（元/出资额）|增资金额（万元）|
|上海镕尚|10,940.57|31,285.35|2.86|12,800|
|上海镕尚|833.31|2,790.59|2.86||
|中信夹层|263|345.68|||
|上海镕尚|1,470|4,202.42|2.86||
||13,506.88|38,623.90|||

上述股权转让及增资作价未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价。2015年5月31日，安徽华联召开股东会通过了上述股权转让及增资事项。
2015年 6月，华联股份开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等公司主营业务相关的资产。截至2015年7月，上市公司初步确定了购买中信产业基金管理的基金持有的商业地产资产，并通过发行股份的方式购买，一方面通过购买优质购物中心物业资产，扩大公司的业务规模，另一方面通过引入中信产业基金作为重要股东，与中信产业基金建立长期的战略合作关系，利用中信产业基金在商业地产项目开发、投资、融资及管理方面的优势，提高未来获取优质购物中心物业的能力。2015年 8月以来，经过审计、评估、尽职调查，华联股份最终于2015年10月9日与中信夹层、上海镕尚签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
中信夹层与上海镕尚通过受让、增资等方式对安徽华联的投资成本合计为51,424.00万元，而本次交易的预评估值为51,440.80万元，两者差异较小。
（2）山西华联
中信产业基金及其管理的中信夹层等基金在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一。
山西华联在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在4亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。由于原股东华联鹏
瑞无意向进一步大额增资，山西华联需要引入出资及融资能力较强的新股东。经
与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对山西华联增资。
考虑到中信产业基金相关企业对公司大额增资后将摊薄原股东华联鹏瑞的权益，经协商，原股东华联鹏瑞基于自身商业利益考虑，同意出售其持有的山西华联100%股权。
基于上述考虑，经过一段时间的商业谈判，2015年 5月及 6月，华联鹏瑞与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》及补充协议，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联100%股份分别转让予上海镕尚、中信夹层。上海镕尚同时以一元/注册资本的价格向山西华联增资 12,600万元，全额计入注册资本，以补充山西华联的营运资本和项目建设资金。本次股权转让、增资情况及标的资产预评估情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资额（万元）|转让金额（万元）|单价（元/出资额）|转让后增资金额|
|上海镕尚|5,502.42|31,632|5.70||
|中信夹层|55.58|55.58||12,600|

上述股权转让及增资作价未经评估，系由山西华联全体股东协商定价。2015年5月31日，山西华联作出股东会决议，通过了上述股权转让及增资事项。2015年7月31日，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币12,600万元。2015年7月31日，上海镕尚及中信夹层已支付上述股权转让款总额31,687.58万元中的13,415.85万元；剩余的股权转款尚未支付完毕。
2015年 6月，华联股份开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等公司主营业务相关的资产。截至2015年7月，华联股份初步确定了购买中信产业基金管理的基金持有的商业地产资产，并通过发行股份的方式购买，一方面通过购买优质购物中心物业资产，扩大公司的业务规模，另一方面通过引入中信产业基金作为重要股东，与中信产业基金建立长期的战略合作关系，利用中信产业基金在商业地产项目开发、投资、融资及管理方面的优势，提高未来获取优质购物中心物业的能力。2015年 8月以来，经过审计、评估、尽职调查，华联股份最终于2015年10月9日与中信夹层、上海镕尚签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
本次交易的预评估值 44,306.99万元较上述股权受让款及增资款合计额
44,287.58万元增值19.41万元，两者差异较小。
（3）海融兴达
海融兴达在项目建设过程中，后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在 13亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限，需要原股东中信夹层、华联集团对其进一步增资。由于投资规模较大，华联集团无意向同比例增资，如不能同比例增资则未来持股比例将被摊薄，同时为解决海融兴达建成开业后华联集团与上市公司的潜在同业竞争问题，华联集团决定转让其持有的海融兴达2500万元出资额。
经过协商，2015年5月29日，华联集团与上海镕尚签署《增资及股权转让协议》，约定华联集团将其持有的海融兴达 2,500万元出资额转让给上海镕尚，转让价款为人民币 5,071.2172万元，即 2.03元/股。上海镕尚向海融兴达增资29,289万元，增值额全部计入注册资本。
2015年7月31日上海镕尚已向海融兴达支付上述股权转让款5,071.2172万元以及增资款29,289万元。
上述股权转让即增资作价未经评估，系由海融兴达全体股东协商定价。
2015年 6月，华联股份开始筹划购买资产相关事宜，初始筹划的资产购买类型包括美容、餐饮、购物中心等公司主营业务相关的资产。截至2015年7月，华联股份初步确定了购买中信产业基金管理的基金持有的购物中心资产，并通过发行股份的方式购买，一方面通过购买优质购物中心物业资产，扩大公司的业务规模，另一方面通过引入中信产业基金作为重要股东，与中信产业基金建立长期的战略合作关系，利用中信产业基金在商业地产项目开发、投资、融资及管理方面的优势，提高未来获取优质购物中心物业的能力。2015年 8月以来，经过审计、评估、尽职调查，华联股份最终于2015年10月9日与中信夹层、上海镕尚签订了《非公开发行股份购买资产协议》。
上海镕尚及中信夹层对青岛海融的历次受让及增资金额合计为 41,860.22万元，而本次交易中海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，预估值较上海镕尚及中信夹层的持有成本降低3,620.74万元。
4、交易对手方购买交易标的股权与本次重组不属于一揽子交易
中信夹层及上海镕尚受让标的资产原股东的资产，符合其开发、投资商业地产并退出的商业模式，属于其主营业务的一部分，其受让行为属于其正常的商业行为；标的资产原股东出售资产，主要是从各自商业利益出发，属于其回避进一步投资的风险并及时实现退出的商业交易行为；华联集团出售安徽华联、海融兴达的少数股权，主要是为了防止股权比例被彻底摊薄的风险，以及解决与上市公司未来潜在的同业竞争；华联股份拟收购中信夹层及上海镕尚持有的购物中心物业资产，主要是为了扩大未来的主营业务经营规模，并与中信产业基金建立战略合作关系。各方的相关交易均属于正常的商业交易，符合商业逻辑，具有其合理性。交易对方购买交易标的公司股权时，华联股份尚未确定本次重组购买的具体资产，因此交易对手方购买交易标的股权与本次重组不属于一揽子交易。
5、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中信夹层及上海镕尚不属于华联股份控股股东、实际控制人控制的关联方，主要证据包括：
华联股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方历史上均未参与投资上海镕尚及中信夹层；
从上海镕尚及中信夹层目前的股权结构分析，华联股份控股股东、实际控制人及其控制的关联方对其不具有控制关系；华联股份的控股股东为华联集团，华联集团仅持有中信产业基金5%股权，而中信产业基金第一大股东中信证券股份有限公司持有其35%股权，且中信证券股份有限公司在财务报告中未将中信产业基金纳入其合并报表范围；华联集团董事、总裁畅丁杰担任中信产业基金的董事，而中信产业基金共有 11名董事，华联集团不具有控制中信产业基金董事会的能力。因此华联集团对中信产业基金不具有控制关系。
交易对方与华联股份构成关联关系的认定依据如下：中信产业基金作为有限合伙人持有中信夹层9.78%的出资份额，并作为中信夹层的基金管理人；上海镕尚为中信夹层设立的投资主体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，基于上述因素，华联股份将中信夹层及上海镕尚认定为控股股
东不具有控制关系的关联人，并据此将本次交易认定为关联交易。
因此，中信夹层及上海镕尚不属于华联股份控股股东、实际控制人控制的关联方。
（二）交易对手方取得安徽华联、山西华联的股权转让款尚未支付完毕，请补充披露股权转让款的后续支付安排，是否对交易对手方拥有交易标的的完整权属构成障碍，请公司财务顾问及律师对此核查并发表意见。
回复：
1、已在预案中披露如下后续安排：
华联股份已在预案“第四章本次交易对方基本情况”之“一、安徽华联之（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分、以及之“二、山西华联之（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了上海镕尚及中信夹层已出具的承诺：保证于上市公司召开有关审议本次交易草案等相关事项的董事会前完成对西藏锋泓投资管理有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司、北京华联集团投资控股有限公司和北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司全部剩余股权转让价款的支付。若承诺人不能按时支付上述剩余股权转让价款，各承诺人承诺将按照各自应支付的股权转让价款金额，自本次交易的重组报告书（草案）披露之日起，按照每日万分之五的比例计算向上市公司支付的赔偿金额。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然安徽华联及山西华联存在部分历史转让款尚未支付完毕的情况，但由于安徽华联及山西华联的注册资本已经全额实缴，上海镕尚及中信夹层受让上述股权时履行了相关程序并完成了股东变更的工商登记，上海镕尚和中信夹层作为安徽华联及山西华联的股东资格应予认可；同时上海镕尚及中信夹层对支付剩余全部股权转让款的时点做出了安排及明确，并承诺如不能按时完成支付，将对上市公司承担赔偿责任。故本独立财务顾问认为交易对方拥有交易标的资产的权利基本清晰，标的资产过户将不存在实质性障碍。
四、关于交易标的：
（1）鉴于中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权目前处于质押状态，请公司提出切实可行的解决措施，解决期限以及相关方的保障措施。
同时，补充披露交易标的股权被质押的情形是否符合重组办法第十一条第（四）款“重大资产重组所涉及到额资产权属清晰，资产转移不存在障碍。”以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条第（二）款“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的要求。财务顾问核查并发表意见。
（2）本次交易标的中有3家公司（安徽华联、山西华联、海融兴达）曾为公司控股股东华联集团所控制的资产，华联集团将上述资产控制权陆续转让给其他，其他方在短期内又转让给上市公司，请补充披露相关交易安排的背景、原因，以及控股股东历次取得、出让交易标的的详细情况，包括不限于取得及出让时间、原因、交易定价原则、评估情况、交易价格等，交易价格与本次作价差异的原因。
若未进行上述交易安排，本次资产注入华联集团需进行业绩承诺，请公司明确说明上述交易安排的是否存在规避重组办法第三十五条的动机。财务顾问核查并发表意见。
（3）交易标的内蒙古信联的主要资产为向内蒙古金宇置地有限公司购买新天地购物中心商业项目。双方 2013年首次签订购买协议，目前内蒙古信联尚未取得该资产的所有权，双方约定：内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。请公司及财务顾问对其是否符合重组办法第十一条（四）的要求发表意见。
同时，请补充披露相关交易的详细情况，包括不限于交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等。同时请交易对手方承诺最迟办理完毕相关手续的时间，并提出切实可行的保障措施。
回复：
（一）鉴于中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权目前处于质押状态，请公司提出切实可行的解决措施，解决期限以及相关方的保障措施。同时，补充披露交易标的股权被质押的情形是否符合重组办法第十一条第（四）款“重大资产重组所涉及到额资产权属清晰，资产转移不存在障碍。”以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条第（二）款“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的要求。
财务顾问核查并发表意见。
根据青岛市黄岛区工商行政管理局出具的编号为（青黄岛）内资股权登记销字[2015]第500009号的《内资股权出质注销登记通知书》，截至2015年10月12日，中信夹层持有的海融兴达7,500万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
根据银川市行政审批服务局出具的编号为（银）内股质登记注字[2015]第00018号的《股权出质注销登记通知书》，截至2015年10月13日，中信夹层持有的银川华联 22,939.0166万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
根据内蒙古自治区工商行政管理局出具的编号为（蒙工商）股质登记注字[2015]第 A1500300249号的《股权出质注销登记通知书》，截至2015年10月14日，中信夹层持有的内蒙古信联9,606万元注册资本对应的出质股权已办理完毕股权出质注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上海镕尚及中信夹层已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，符合《重组管理办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条的有关规定。
（二）本次交易标的中有 3家公司（安徽华联、山西华联、海融兴达）曾为公司控股股东华联集团所控制的资产，华联集团将上述资产控制权陆续转让给其他，其他方在短期内又转让给上市公司，请补充披露相关交易安排的背景、原因，以及控股股东历次取得、出让交易标的的详细情况，包括不限于取得及出让时间、原因、交易定价原则、评估情况、交易价格等，交易价格与本次作
价差异的原因。
若未进行上述交易安排，本次资产注入华联集团需进行业绩承诺，请公司明确说明上述交易安排的是否存在规避重组办法第三十五条的动机。财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、华联集团持有及转让安徽华联、山西华联、海融兴达的情况
（1）华联集团取得及转让安徽华联股权的情况
①2008年7月华联集团受让取得安徽华联控股权
2008年 7月，北京华联商业贸易发展有限公司与其控股股东华联集团签署了《股权转让协议》，协议约定北京华联商业贸易发展有限公司将所持的安徽华联 9,530万元（占公司注册资本86.64%）的出资额转让给华联集团。2008年 7月 31日，安徽华联取得了合肥市工商局换发的营业执照。自此，华联集团取得安徽华联9,530万元出资额并控股安徽华联。2008年7月，华联集团对下属各公司发展战略、业务方向进行重新定位，拟逐步对北京华联商业贸易发展有限公司的资产及业务进行调整，该次股权转让属于华联集团内部的股权转让。因属于集团内部转让，本次交易未进行评估，属双方协商作价。
本次股权转让后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|9,530|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
||11,000|

②2013年12月华联集团出售安徽华联控股权
2013年10月，西藏锋泓投资管理有限公司（以下简称“西藏锋泓”）对安徽华联增资 5500万元，其中 2,506.88万元出资计入注册资本，其余 2,993.12万元
出资计入资本公积。本次增资的增资价格为 2.19元/注册资本。本次增资的主要
原因为安徽华联在建设方面需要进一步投资，并增强融资能力，因此原股东拟引
入新的股东对公司投资。本次增资未进行评估，为各股东协商作价。本次增资完成后，本次增资后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|9,530|
|西藏锋泓投资管理有限公司|2,506.88|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
||13,506.88|

2013年 12月，华联集团与西藏锋泓签署《股权转让协议》，华联集团将其持有安徽华联出资额9,530万元中的8,433.69万元转让给西藏锋泓，本次股权转让总价格为18,500万元，即2.19元/股。本次股权转让未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价。
西藏锋泓主要业务为与商业物业相关的投资，融资能力相对较强。2013年通过银行贷款开发商业地产融资不畅，而华联集团为降低融资风险拟逐步出售其持有的在建商业地产，安徽华联需要西藏锋泓在融资方面提供支持。根据当时的交易安排，西藏锋泓先对公司增资5,500万元现金，待安徽华联项目建设手续取得进展后再受让其控股权。另外，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售安徽华联的股权。由于彼时安徽华联拟建设的合肥和平路购物中心所涉及的用地、规划等手续正在审批中，存在一定的不确定性，将其剥离给上市公司的条件尚不成熟。
本次股权转让后，安徽华联的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西藏锋泓投资管理有限公司|10,940.57|
|海南亿雄商业投资管理有限公司|1,470|
|北京华联集团投资控股有限公司|1,096.31|
||13,506.88|

③2015年5月华联集团出售其持有的安徽华联剩余股权
2015年5月29日，安徽华联全体股东与上海镕尚及中信夹层签署了《增资及股权转让协议》：约定上海镕尚投资管理中心（有限合伙）分别受让西藏锋泓所持安徽华联出资额 10,940.57万元（占原注册资本80.99%）、华联集团所持安徽华联出资额 1,096.31万元中的 833.31万元（占原注册资本6.17%）、海南亿雄所持安徽华联出资额1,470万元（占原注册资本10.88%）；约定中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）受让华联集团所持安徽华联出资额 1,096.31万元中的263万元（占原注册资本的1.95%）；同时约定上海镕尚对安徽华联增资人民币 12,800万元，安徽华联的注册资本由人民币13,506.88万元增加至人民币26,306.88万元。
本次股权转让及增资的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让出资（万元）|转让价格（万元）|单价（元/出资额）|增资金额（万元）|
|上海镕尚|10,940.57|31,285.35|2.86|12,800|
|上海镕尚|833.31|2,790.59|2.86||
|中信夹层|263|345.68|||
|上海镕尚|1,470|4,202.42|2.86||
||13,506.88|38,623.90|||

本次股权转让及增资的背景：安徽华联项目后续建设投资规模较大、周期较长，项目后续投资在8亿元以上，而依靠银行贷款等方式的融资规模有限。原股东西藏锋泓、华联集团、海南亿雄无意向进一步大额增资，安徽华联需要引入新股东对公司实施增资，并提高项目的后续融资能力；中信产业基金及其管理的中信夹层等在商业地产的投资、融资、建设及规划方面具有丰富的经验，融资能力较强，其聘有专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划，收购商业地产项目并投资建设，最终通过出售等方式退出为其业务运作模式之一；经与中信产业基金洽谈，原股东同意引入中信产业基金管理的基金对安徽华联增资。考虑到中信产业基金对公司大额增资后将摊薄原股东的权益，经协商，安徽华联原股东基于各自商业利益考虑，同意出售各自持有的安徽华联股权。因安徽华联未来拟规划建设为购物中心，华联集团为彻底解决未来可能与华联股份存在的潜在同业竞
争，亦同意出售其持有的安徽华联8.12%股权。
上述股权转让及增资作价未经评估，系由安徽华联全体股东协商定价，股权
转让价格为2.86元/出资额；股权转让后上海镕尚及中信夹层持有安徽华联100%股权，双方按照一元/出资额的价格对安徽华联进行增资。上市公司本次发行股份购买资产交易的预评估值较上述股权受让款及增资款合计值增值 16.90万元，差异较小。
本次变更后，安徽华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|26,043.88|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|263|
||26,306.88|

（2）华联集团取得及转让山西华联股权的情况
2011年 7月华联集团受让山西华联100%股权，并于 2011年 8月出售给华联鹏瑞，上述交易具有相关性。
2011年7月26日，山西华联综合超市有限公司与华联集团签署《股份转让协议》，约定山西华联综超将其持有的山西华联100%股权（合计人民币5,558万元）全部转让给华联集团。山西华联综合超市有限公司为华联集团的控股子公司，因此上述股权转让属于集团内部的业务调整。因商业地产利用银行开发贷款融资困难，华联集团拟逐步出售在建商业地产项目，以降低资金压力，因此先行受让股权后再与受让方洽谈。本次股权转让亦未进行评估，经双方协商作价。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|5,558|
||5,558|

2011年8月30日，华联集团与北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司签署《股权转让协议》，华联集团将其持有的山西华联100%股份（合计人民币5,558万元）转让给北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司。本次股权转让的背景为山西华联当
时处于规划及开发阶段，投资规模较大、周期较长，项目融资压力较大，华联集
团进一步投资及融资的压力较大；而华联鹏瑞以商业物业投资为主业，融资能力
亦较强，其认为山西华联项目有较好的改造和升值空间，亦愿意投入资金开发，经协商同意受让山西华联的股份。本次股权转让价格为 17,558万元，未经过评估，为交易双方协商作价。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司|5,558|
||5,558|

（3）华联集团取得及转让海融兴达股权的情况
①2011年2月华联集团全资设立海融兴达
2011年 2月，华联集团出资 10,000万元，设立了海融兴达。海融兴达设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京华联集团投资控股有限公司|10,000|
||10,000|

②2011年4月至2012年10月因信托融资华联集团出让及收回海融兴达100%股权
2011年4月，华联集团与北京国际信托有限公司合作发行“北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划 I期”以实施信托融资，华联集团曾将海融兴达100%股权出售给北京国际信托有限公司。2012年10月，根据北京国际信托有限公司与华联集团共同出具的《关于提前终止<北京信托•华联商业股权投资集合资金信托计划 I期>的情况说明》，信托计划于 2012年 10月 25日提前终止，北京国际信托有限公司将海融兴达100%股权平价转让于华联集团。
③2013年9月华联集团出让海融兴达控股权
2013年9月2日，华联集团与中信夹层签署《股权转让协议》，约定华联集
团将其持有海融兴达出资额10,000万元中的7,500万元转让给中信夹层。本次股
权转让的主要原因为中信夹层的主要业务为商业物业投资，在商业地产投资、规
划、建设及运营方面经验丰富，融资能力及项目开发协调能力较强，而 2013年海融兴达通过银行贷款开发商业地产融资不畅，华联集团为降低融资风险拟逐步出售其持有的在建商业地产，海融兴达需要中信夹层在项目的融资以及项目规划及配套方面提供支持。另外，华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售海融兴达的控股权。因华联集团仍需继续协调海融兴达购物中心项目后续立项、建设、规划等各类审批手续，故暂时保留了海融兴达25%的股权。
该项股权转让作价7,500万元，即1元/注册资本。上述股权转让作价未经评估，系由海融兴达全体股东协商定价。
④2015年5月华联集团出让海融兴达剩余25%股权
2015年 5月 29日，华联集团与上海镕尚签署《增资及股权转让协议》，约定华联集团将其持有的海融兴达2,500万元出资额转让给上海镕尚，转让价款为人民币 5,071.2172万元，即 2.03元/股。上海镕尚向海融兴达增资 29,289万元，增资价格为一元/注册资本，增资额全部计入注册资本。本次股权转让及增资的主要背景为海融兴达未来拟建设为购物中心，华联集团拟彻底解决未来与华联股份的潜在同业竞争问题，且海融兴达后续建设需股东尽快大额增资，华联集团因资金安排等原因无增资意向，而上海镕尚大额增资后将摊薄华联集团的持股比例，经协商华联集团将海融兴达2,500万元出资额全部转让给上海镕尚。本次股权转让及增资未经过评估，为交易双方协商作价。
本次股权转让及增资未经过评估，为交易双方协商作价。如将华联集团转让的25%股权换算为100%股权，则海融兴达增资前的估值为 20284.87万元，考虑现金增资29,289万元后的公司股权价值应为49,573.87万元，高于本次预评估值 38,239.48万元。本次预评估值较海融兴达注册资本 39,289万元降低 1,049.52万元。因转让25%股权与本次交易的背景、规模、目的不同，因此将25%股权与100%股权的价格不宜简单比较。
2、华联集团不存在规避重组办法第三十五条的相关情况
（1）《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
（2）本次交易方案不存在规避《重组管理办法》第三十五条规定的情况
①从华联集团出售股权的交易背景及原因分析，本次交易方案不存在规避重组办法第三十五条的动机
本次交易标的安徽华联、山西华联、青岛海融兴达在历史上与华联集团存在一段时间的股权关系，但是华联集团在 2013年及以前即已对外转让上述标的公司的控股权，其中2013年12月转让了安徽华联的控股权，转让后华联集团仅持股8.12%；2011年8月华联集团即向华联鹏瑞（北京广合置业有限公司持有华联鹏瑞80.36%股权，北京广合置业主要从事房地产开发及建筑施工等，与华联集团不存在关联关系）转让了山西华联100%股权；2013年9月华联集团向中信夹层转让了海融兴达75%股权，转让后仅持有25%股权。
2011年及2013年华联集团转让上述标的公司的股权，主要是因为商业地产开发需要较强的投融资能力，华联集团为降低融资压力拟出售其持有的待开发商业地产项目，项目需要引入融资能力更强、以商业地产开发为主业的股东；另外，
华联集团从事商业地产的开发，华联股份从事购物中心的运营，为避免商业地产建设完成后华联集团与华联股份的潜在同业竞争，华联集团亦打算出售各公司的股权。2011年及2013年华联集团出售股权时，当时本次重组尚未筹划，因此不存在为规避重组业绩承诺而实施上述行为的情况。
2015年7月华联集团出售安徽华联8.12%股权及海融兴达25%的少数股权，主要是中信产业基金下属基金拟对海融兴达大比例增资，增资完成后华联集团的权益将被严重稀释，因此华联集团从自身商业利益出发，以及彻底解决项目建成并投入运营后与华联股份可能存在的同业竞争问题，转让了上述少数股份。
2011年及2013年华联集团转让上述标的公司的股权，主要是为了解决与上市公司的同业竞争问题，当时本次重组尚未筹划，因此不存在为规避重组业绩承诺而实施上述行为的情况。
②从法规出台的时间分析，华联集团亦不存在规避相关监管规则的动机
2011年及2013年华联集团转让安徽华联、山西华联、青岛海融兴达的控股权，当时执行的《上市公司重大资产重组管理办法》为 2008年通过、2011年修改的版本，当时有效的监管规定为发行股份购买资产，基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，均强制要求出具盈利预测报告、业绩承诺及业绩补偿，并不区分向控股股东或向第三方发行，因此华联集团2011年及2013年出售标的公司股权不存在规避业绩承诺及补偿、填补每股收益等现有监管规定的动机。
3、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，华联集团于 2011年即出售山西华联100%股权，于 2013年即出售安徽华联、青岛海融兴达的控股权，股权转让时的上市公司重大资产重组法规并未区分上市公司向控股股东、实际控制人以及第三方重大购买资产，在业绩承诺及补偿、摊薄每股收益等方面不存在差异；华联集团对外转让标的公司股权，主要目的为降低投融资压力，引入新股东提高项目公司的融资能力，并解决未来的潜在同业竞争，以及避免新股东增资后其股权比例被摊薄的风险，因此不存在规避《重组管理办法》第三十五条关于业绩承诺及补偿、
填补每股收益等义务的动机。
（三）交易标的内蒙古信联的主要资产为向内蒙古金宇置地有限公司购买新天地购物中心商业项目。双方 2013年首次签订购买协议，目前内蒙古信联尚未取得该资产的所有权，双方约定：内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起 600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。请公司及财务顾问对其是否符合重组办法第十一条（四）的要求发表意见。
同时，请补充披露相关交易的详细情况，包括不限于交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等。同时请交易对手方承诺最迟办理完毕相关手续的时间，并提出切实可行的保障措施。
回复：
1、交易详细情况：
2013年9月18日，内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署了《关于购买新天地购物中心商业项目的独家购买权合同》；2013年12月27日，双方签署了《关于购买新天地购物中心商业项目独家购买权合同之补充合同》；2015年 1月8日，双方签署了《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》及《商品房预售合同》；2015年7月30日，双方签署了《商品房买卖合同》。根据上述双方签署的一系列商品房购买协议及合同，内蒙古信联购买的新天地购物中心商业项目的暂测总面积93,535.29平方米（含停车位），每平米 5,000元（其中停车位每平米3,000元），购房款总价43,307.65万元。
截至本回复意见签署之日，出卖方内蒙古金宇置地有限公司相关手续齐全，取得了编号为“呼国用（2011）第00117号”的《土地使用权证》；于2011年4月 20日取得了编号为“地字第 150101201100011号”的《建设用地规划许可证》；于 2013年 12月 19日取得了编号为“建字第 150104201300005号”的《建设工程规划许可证》；于 2014年 3月 11日分别取得了编号为“150102201403110301”和“150102201403110201”的《施工许可证》；于 2013年 11月 28日取得了编号为
“20130096”的《商品房预售许可证》。
新天地购物中心商业项目已按要求办理工程建设所需的各类证照、相关手续齐备，该在建工程权属清晰、完整，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在被行政处罚或正在立案调查的情况。内蒙信联通过购买方式取得新天地购物中心商业项目的房屋所有权，与出卖方内蒙古金宇置地有限公司签署了《关于购买新天地购物中心商业项目的独家购买权合同》及补充合同、《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》、《商品房预售合同》及《商品房买卖合同》等一系列排他性购房合同。内蒙古信联按照合同约定分期如约缴纳购房款，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经本独立财务顾问核查，内蒙古金宇置地有限公司与内蒙古信联、上市公司、本次交易对方等交易相关方不存在关联关系。
2、已支付款项及会计处理
根据内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的独家购买权合同》及其补充合同，并核查相应的银行凭证，内蒙古信联已于 2013年 9月根据《独家购买权合同》及其补充合同的约定向内蒙古金宇置地有限公司支付定金 1.2亿元，并于 2013年 12月至 2014年 5月分 5笔共支付预付购房款2.85亿元。根据双方于2015年1月8日签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》，约定内蒙古信联前期支付的 1.2亿元定金及预付房款 2.85亿元直接冲抵内蒙古信联应支付的房价款，在前述定金及预付购房款冲抵完毕前，内蒙古信联无需支付任何费用。故截至本回复意见签署之日，内蒙古信联总计向内蒙古金宇置地有限公司支付购房款4.05亿元。
内蒙古金宇置地有限公司按照内蒙古信联对购物中心的设计要求实施购物中心项目建设。内蒙古信联在签署购买协议及付款时确认为在建工程，并根据协议约定的价款调整以及支付价款时调整在建工程的金额，在支付款项时调整预付账款金额等。
3、长期未能过户的原因及安排措施、符合《重组管理办法》第十一条的规
定
由于内蒙古信联购买的房产为金宇新天地购物中心项目的部分房产，根据建设工程规划许可证所载该购物中心项目总建筑面积约为 50万平方米，除内蒙古信联购买的商业地产外，其余房产将建设为住宅和办公楼。内蒙古金宇置地计划在所有房产项目完成竣工验收后对房产证和土地证进行统一分割办理，考虑到当地主管部门的办证速度以及其余房产的竣工验收进度可能存在的不一致，故与内蒙古信联协商确定了600日的期限较长的办证期限。
由于双方已针对该项物业签署了一系列的排他性购房合同，内蒙古信联取得该项商业地产的手续合法有效。根据双方于 2015年 1月 8日签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》，约定内蒙古金宇置地有限公司对标的物业的交付日期为2016年5月30日或双方另行书面确定的其他日期。故内蒙古信联预计于2016年5月30日取得标的物业的使用权，即使届时双方尚未办理完毕土地证和房产证的过户手续，也不影响内蒙古信联对于该项地产的合法占有和正常使用。
上市公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险之（九）内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险”中对内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险进行了风险提示。同时，双方签署的《买卖协议》对届时内蒙古金宇置地有限公司无法按期办理土地证和房产证的过户手续约定了违约责任：若标的物业的土地证和房产证未能在约定时限内办理至内蒙古信联名下，内蒙古金宇置地有限公司按日计算应支付的违约金，违约金总计不超过最终总房价款的2%。
在双方签署的《买卖协议》中内蒙古金宇置地有限公司进一步保证：将向内蒙古信联提供无任何权利瑕疵的标的物业的完全房屋所有权、土地所有权，内蒙古金宇置地有限公司与任何第三方针对标的物业不存在任何正在进行的或可预见的诉讼、仲裁、争议或其他法律程序。若本协议签署后发生任一情形，内蒙古金宇置地有限公司须立即通知内蒙古信联，并迅速解决该等情形及承担一切费用，因此对内蒙古信联造成的损失由内蒙古金宇置地有限公司全额承担。同时，内蒙古金宇置地有限公司保证标的物业于《买卖协议》签署之日至该协议终止或解除之日，内蒙古金宇置地有限公司不存在也不会对标的物业的土地使用权或房屋所
有权设置抵押、租赁等任何权利负担。
本次交易的交易对方中信夹层及上海镕尚亦出具了承诺：“在华联股份本次发行股份购买资产交易完成后，如金宇置地未在协议约定的时间期满一年内将标的物业的权属转移登记至内蒙古信联名下，承诺人承诺按照各自原持有的内蒙古信联的相对股权比例，在协议约定的办理期限期满一年后的 30日内，向上市公司支付完毕本次交易内蒙古信联89.29%股权（以下简称“标的股权”）的交易作价金额及本次交易审计基准日后的标的股权对应的股东新增实际出资额，用于回购标的股权。如承诺人未按时支付完毕股权回购价款，尚未支付的股权回购价款将按照每日万分之五的比例，计算应支付上市公司的赔偿金额。”
4、独立财务顾问意见
经核查，公司及独立财务顾问认为，虽然内蒙古金宇置地有限公司和内蒙古信联在《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》中约定了较长的办理土地证和房产证的期限，但上述期限是根据金宇新天地购物中心项目整体的规划建设情况、结合当地主管部门的办证速度协商确定的结果，符合正常的商业逻辑，并非由于项目本身的权利瑕疵或其他客观原因导致产生的较长产权过户期限。开发商内蒙古金宇置地有限公司取得了项目建设、规划、销售所需的各类全套手续，证照齐备，不存在法律障碍或权属瑕疵；内蒙古信联与开发商签署了一些列排他性的购房合同，合同的签署合法有效，履行了相关备案手续，并按照购房合同约定的付款进度履行了房款的支付义务，虽暂未取得房屋的土地证和房产证，但不影响内蒙古信联实际取得该项商业地产的合法性。此外双方在《买卖协议》中约定了2016年5月30日为实际交付之日，相关产权的过户手续不影响该项商业地产的实际经营；双方业已在《买卖协议》中对无法按期办理相关土地证和房产证做出了违约责任安排，切实保护了内蒙古信联的合法权益。同时，本次交易对手方中信夹层及上海镕尚亦出具了承诺，承诺在一定时间内如无法取得权证，将按照华联股份要求的方式现金回购内蒙古信联的股权，保证上市公司利益不受损失。
综上，公司及独立财务顾问认为，内蒙古信联对新天地购物中心商业地产的购买符合重组办法第十一条（四）的要求。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所关于对北京华联商厦股份有限公司的重组问询函之回复》之盖章页）
财务顾问主办人：
范磊 肖楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日