上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科文化产业股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：浙江金科文化产业股份有限公司
上海澜亭（杭州）律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金科文化产业股份有限公司(以下简称“金科文化”或“公司”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号，以下简称“《增持通知》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上[2015]65号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就公司实际控制人朱志刚先生（以下简称“增持人”）增持公司股份相关事宜(以下简称“本次增持股份”)，出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份的有关事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表专项核查意见，并不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持股份所需法律文件，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查意见仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意金科文化在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本专项核查意见的内容，但是金科文化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
一、关于增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经本所律师核查，本次增持的主体为公司实际控制人朱志刚先生，公民身份证号码为3306221965********。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据朱志刚本人出具的说明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所上市公司诚信档案（http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/）、天眼查网站(http://www.tianyancha.com)的查询，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1.增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.增持人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.增持人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4.增持人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经验证，本所律师认为，本次增持股份的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料以及增持人朱志刚的确认，本次增持股份前，增持人朱志刚直接持有公司股份187,579,650股，通过金科控股集团有限公司间接持有公司股份286,092,501股，合计持有公司总股本的29.96%。
（二）本次增持计划
根据金科文化于2017年4月19日、2017年5月26日分别披露的《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人拟增持公司股票的公告》、《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人前次增持计划完成并再次实施增持计划的公告》，增持计划分两次连续实施，通过法律允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易）择机通过二级市场进行增持，增持合计不低于 4,500,000股。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，增持人本次增持股份的实际情况如下：朱志刚于 2017年 4月 28日至 2017年 11月 23日通过集中竞价交易方式，累计增持公司股份 10,363,163股，占公司总股本的0.66%；同时，增持人承诺，在本次增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
三、本次增持的信息披露
经核查，公司于2017年4月19日在巨潮资讯网披露了《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人拟增持公司股票的公告》；
公司分别于 2017年 5月 2日、5月 10日、5月 11日、5月 24日在巨潮资讯网披露了《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人增持计划实施进展的公告》；
公司于2017年5月26日在巨潮资讯网披露了《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人增持计划实施进展的公告》和《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人前次增持计划完成并再次实施增持计划的公告》；
公司分别于2017年6月5日和6月13日在巨潮资讯网披露了《浙江金科娱乐文化股份有限公司关于实际控制人再次增持计划实施进展的公告》；
公司分别于 2017年 9月 18日、9月 28日、9月 29日、10月 9日、11月 23日、11月24日在巨潮资讯网披露了《浙江金科文化产业股份有限公司关于实际控制人再次增持计划实施进展的公告》；
公司于2018年5月11日在巨潮资讯网披露了《浙江金科文化产业股份有限公司关于实际控制人增持计划完成的公告》。
本所律师注意到，增持人在本次增持公司股份行为完成后，深圳证券交易所和证券登记结算机构已经办理了股份转让和过户登记手续，公司亦及时披露了相关增持计划的实施进展情况，并委托本所对本次增持行为出具专业意见，因此，本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照相关法律、法规和深圳证券交易所的规定完整履行了关于本次增持股份的信息披露义务。
四、本次增持属于免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项的规定及《增持通知》第三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师经核查后认为，本次增持期间，增持人通过二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份 10,363,163股，占公司总股本的0.66%，导致增持人在公司中拥有权益的股份超过了公司已发行股份的30%，但增持人增持的股份未超过公司已发行股份的2%。因此本次增持属于《收购管理办法》及《增持通知》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论性意见
综上，本所律师经核查后认为，增持人朱志刚具备实施本次增持的主体资格；
本次增持计划已经实施完毕，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已完整履行了相关信息披露义务。
本专项核查意见正本一式四份。
(以下无正文，下接签章页)
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|(本页无正文，为《上海澜亭（杭州）律师事务所关于浙江金科文化产业股份有|
|限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页)|

上海澜亭（杭州）律师事务所
负责人： 经办律师：
鲍乐东 金晶
经办律师：
黄金苹
年 月 日