证券代码：300176 证券简称：鸿特精密 公告编码：2018-022广东鸿特精密技术股份有限公司
关于签订股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股权收购意向协议仅为广东鸿特精密技术股份有限公司（以下简称“鸿特精密”、“公司”或“收购方”）与广东远见精密五金股份有限公司（以下简称“远见精密”或“标的公司”）及交易各方签署的意向性协议，旨在表达各方的合作意愿及初步商洽的结果。该投资事项的正式实施尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并存在最终结果与意向协议存在差异的可能。
2、本次股权收购意向协议涉及的各项后续事宜，还需履行公司及标的公司相关的董事会、股东大会审议程序,以及标的公司退出新三板等先决条件；因此该投资事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2018年3月23日，公司与远见精密及韩勇先生、周文君女士（上述两位自然人合称“创始股东”）签订了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购创始股东及其他17名股东持有的远见精密100%的股权。本次交易完成后，远见精密将成为公司的全资子公司。
基于远见精密创始股东对本次收购完成后、公司稳健快速发展的信心，看好公司的投资价值，并使个人利益与公司利益紧密结合，创始股东承诺：其通过本次交易所取得的交易价款，在扣除相关税费后，将全额用于从二级市场购买鸿特
精密的股票，且该部分股票自愿承诺三年不减持。创始股东同时同意对2018、2019、2020年的业绩利润作出承诺，具体金额待签署正式的《股权转让协议》协商确定。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为中国籍自然人韩勇先生、周文君女士。
1、韩勇，中国国籍，身份证号码：330121197111xxxxxx，住所为杭州市萧山区义桥镇联三村金山3组。
2、周文君，中国国籍，身份证号码：330625197303xxxxxx，住所为杭州市萧山区义桥镇联三村金山3组。
韩勇先生和周文君女士为夫妻关系，合计持有远见精密 4056.60万股股份，占远见精密总股本的64.39%，为远见精密的控股股东和实际控制人；韩勇先生目前担任远见精密董事长兼总经理（法定代表人），周文君女士目前担任远见精密董事。
上述交易对方及远见精密其他股东与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
本次交易标的为远见精密100%的股权。远见精密的基本情况如下：
（一）基本工商情况
1、企业名称：广东远见精密五金股份有限公司
2、法定代表人：韩勇
3、注册资本：6300万元人民币
4、注册地址：东莞市凤岗镇宏盈工业区
5、成立时间：2006年5月15日
6、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、经营范围：生产、销售：电器零部件、汽车零部件、灯具灯饰零部件及其他高档金属件；研发、生产：模具、自动化设备；加工、生产：精密机械；实业投资；货物进出口、技术进出口。
远见精密地处东莞市凤岗镇，拥有自主产权工业厂房 36000多平方米，职工人数600多人，公司管理规范，经营业绩良好，主要业务包括精密模具设计、制造，以及五金冲压/数控钣金金属零件加工制造等，是国家高新技术企业，已通
过ISO9001:2008及ISO/TS16949:2009质量管理体系认证，以及ISO14001：2004环境管理体系认证；是当地“2016年度纳税前10名民营企业”、“企业规模与效益倍增计划重点企业”，同时是广东省机械模具科技促进协会第一届副会长单位、广东省五金制品协会理事单位。
远见精密于 2016年 8月 1日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为838110。
（二）前十大股东持股情况
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|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|韩勇|25,000,000|39.68|
|2|周文君|15,566,000|24.71|
|3|华建荣|2,350,000|3.73|
|4|陆任奎|2,000,000|3.18|
|5|周炼|2,000,000|3.18|
|6|周惠群|1,990,000|3.16|
|7|吴树伟|1,614,000|2.56|
|8|鄢梅珍|1,500,000|2.38|
|9|杨再红|1,470,000|2.33|
|10|汪载林|1,400,000|2.22|

（三）财务数据情况
远见精密2015年度营业收入为99,381,670.00元，净利润为 4,606,342.43元，2016年度营业收入为191,230,356.43元，净利润为19,392,829.77元，截止 2016年 12月 31日总资产为 218,038,635.36元，净产值为 132,887,441.55元（上述财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2017年半年度营业收入为70,251,258.44元，净利润为9,621,741.57元，截止2017年6月 30日总资产为 218,260,210.36元，净资产为 143,865,467.96元（上述财务数据未经审计）。
四、意向协议的主要内容
（一）交易标的及交易价款
1、鸿特精密拟以支付现金的方式，收购标的公司100%的股权（以下简称“标
的股权”）。
2、各方同意，对标的公司审计（评估）基准日为2017年12月31日。
3、各方预估，标的公司100%股权的整体估值为人民币32,000万元（大写：人民币叁亿贰仟万元）；最终交易价格将参照标的公司评估报告确定的评估值，并由交易各方根据对标的公司的尽职调查结果协商确定。
4、各方确认本次交易价款是含税价款，本次交易所涉及的税费按照法律规定，由各方自行承担。
（二）本次交易的先决条件
各方同意，鸿特精密在最终协议中的收购义务以满足下列条件为前提：
1、鸿特精密及其顾问已经完成对标的公司的全部业务、财务、法律的尽职调查，且尽职调查结果不存在鸿特精密收购标的公司的重大障碍。
2、签署和缴付本次交易的最终协议（股权转让协议、公司章程等）；
3、标的公司股票已经从股转系统摘牌，并已经变更为有限责任公司，股东所持标的公司的股权不存在任何权利负担，且不存在影响股权转让其他法律障碍；
4、标的公司现正在实施的股权激励计划已经依法终止，不存在争议或潜在纠纷；
5、本次交易已经取得交易各方有权机构的批准；
6、创始股东及标的公司的核心技术人员、主要管理人员已经与标的公司签署了聘用合同、保密协议及不竞争协议，且该等协议的内容令鸿特精密满意；
7、标的公司及创始股东在最终协议中的陈述和保证继续真实有效且无重大不利的变化，且标的公司在商业/法律/财务等方面无重大不利变化。
（三）价款支付及用途
1、在最终交易文件约定的付款条件成就的前提下，鸿特精密拟以现金方式分期向标的股权转让方支付交易价款，
（1）首期款为本次交易总价款的40%，于最终交易文件约定的本次交易的先决条件成就之日起10个工作日内支付；
（2）第二期款为本次交易总价款的60%，于标的股权已经变更登记至鸿特精密名下之日起的10个工作日内支付；
2、创始股东承诺：（1）其通过本次交易所取得的交易价款，在扣除相关税
费后，将全额用于从二级市场购买鸿特精密的股票；（2）自其取得各期交易价款之日起30日内，完成本条第（1）项所述的鸿特精密股票购买义务；依据中国证监会、深圳证券交易所相关规定需要暂停交易的除外。
3、创始股东承诺，其根据前述条款所买入的鸿特精密股票自相关股票买入之日起三年内全部锁定（以下简称“锁定期”），在锁定期内，经鸿特精密事先书面同意，该等股票方可对外质押。
（四）滚存未分配利润及期间损益
1、各方同意，截至本次交易审计基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次交易基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润由本次交易完成后的股东享有。
2、各方同意并确认，自本次交易审计基准日起至标的股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由鸿特精密享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由创始股东承担。
（五）服务期及不竞争义务
1、标的公司的主要管理人员和核心技术人员在本次交易完成后仍继续在标的公司留任，且在标的公司的服务期届满日不得早于本次交易完成日起满3年之日，经标的公司同意或非由于自身原因从标的公司离职的除外。
2、创始股东承诺并保证：创始股东及标的公司主要管理人员、核心技术人员在锁定期内及/或在标的公司任职期间，以及自标的公司离职后两年内，不得以任何方式受聘或经营于任何与鸿特精密及子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务；若因违反前述规定，创始股东应赔偿鸿特精密及其分公司、子公司全部损失，创始股东及主要管理人员因此而获得的全部利益，均归标的公司、鸿特精密所有。
（六）标的公司治理及债权债务
1、本次交易完成后，标的公司设立董事会，董事会由 3名董事组成，其中2名由鸿特精密委派；标的公司董事长由董事会半数以上董事选举；标的公司的财务人员由鸿特精密委派的人员担任。
2、创始股东承诺并保证:（1）真实、准确、完整地向鸿特精密披露标的公司的债权、债务，若本次交易完成后，标的公司出现于本次交易前未向鸿特精密披露的债务或或有负债，则由创始股东全额承担；（2）在 2018年 5月 31日之
前，结清标的公司对关联方的其他应收款（如有）。
（七）业绩承诺
1、创始股东同意对标的公司 2018年、2019年、2020年实现的经审计的最低营业收入、净利润作出承诺，具体承诺金额由交易各方于正式交易文件中协商确定。
2、若标的公司未实现创始股东承诺的最低净利润，创始股东同意对收购方予以补偿，具体的补偿方式及补偿金额由交易各方于正式交易文件中协商确定。
（八）股权交割承诺
1、创始股东承诺并保证：自本协议签署之日起30日内，向股转系统提交终止挂牌申请，并保证尽快取得股转系统出具的关于同意标的公司终止挂牌的批复。
2、创始股东承诺并保证：促成标的公司的其他股东届时按照最终交易文件约定的价格和条件向收购方出售所持标的公司的全部股权。
（九）排他及尽职调查条款
1、自本协议签署之日起 6个月内，除非取得鸿特精密的事先书面同意，标的公司及创始股东不得与其他任何主体洽谈标的股权出售事宜。
2、本协议签订后，收购方即组织律师、审计等相关专业人员对标的公司的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查，并委托评估机构，对标的公司股权进行评估；标的公司及创始股东应当全面配合收购方及其委托中介机构的尽职调查工作。
3、各方同意，因本次交易而发生的相关费用，由各方自行承担。
（十）违约责任
任何一方违反本协议有关条款的约定，应向守约方支付 1000万元违约金；
因此而给对方造成的损失超过该违约金的，还应赔偿守约方的全部损失。
（十一）其他
1、本协议系各方就本次交易达成的初步意向和约定，具体的交易价款、条件等以各方最终签署的正式协议为准。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应以友好协商方式予以解决。若协商不成，任何一方均可依法向原告所在地人民法院诉讼。
五、本次交易的资金来源
公司本次收购股权事项拟利用自有资金及自筹资金投入。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的
目前，我公司主营业务包括以制造业为主的实业板块及互联网金融为主的科技金融板块，根据公司的发展战略，公司管理层将一如既往深耕实业，并重点加强制造业板块的科技含量。
本次收购的远见精密位于东莞市凤岗镇，毗邻深圳，有利于引进优秀高科技人才，本次收购完成后，公司将整合各方资源，借助国家及地方大力推进的粤港澳大湾区建设以及广深科技创新走廊规划的发展机遇，在远见精密重点打造科技“智”造，拓展其产品领域、并加强产品的科技含量，提高公司核心竞争力和综合实力。
（二）存在的风险
1、本《股权收购意向协议》仅为意向性协议，股权收购的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性。
2、对标的公司收购后，公司将面临研发、生产、销售团队的融合与培训、运营管理和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司及标的公司将会根据实际情况以不同的对策和措施控制风险、化解风险，提升对标的公司的整合与管理。
（三）对公司的影响
1、如本协议最终顺利实施，将有助于提高公司在行业中的规模和地位，为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的可持续健康发展。
2、目前本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
七、其他
公司将根据实际进展情况，按照《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
经各方签字盖章的《股权收购意向协议》。
特此公告。
广东鸿特精密技术股份有限公司董事会2018年3月23日