证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2017-02-08
苏州扬子江新型材料股份有限公司
关于继续推进重大资产重组相关事项
暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年12月12日开市起停牌，具体内容详见公司于2016年12月12日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-12-01）。经确认，本次重大事项构成重大资产重组，公司股票于2016年12月26日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2016年12月26日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-12-03），于2017年1月3日、2017年1月
10日披露的《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-12-04、2017-01-01）。2017年1月12日公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2017-01-02），公司股票自2017年1月12日开市起继续停牌。2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日，公司披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-01-03、2017-01-04、2017-02-01）。公司于2017年2月10日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月11日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-02-03），并于2017年2月18日披露了《苏州扬子江新型材料股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-02-05）。
由于公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录
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第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过3个
月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司预计于2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易的标的资产为北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”）100%股权。标的公司控股股东为易定宏，实际控制人为易定宏、伍景玉，二人系夫妻关系。其中易定宏直接及通过华图教育2015年度员工持股计划合计持有华图教育38.84%股权，伍景玉直接持有华图教育1.99%股权。
2、交易具体情况
公司拟换股吸收合并华图教育，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。
3、与现有交易对方的沟通、协商情况及框架协议的主要内容
目前各方正就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，交易各方签署的《资产重组框架协议》约定的本次交易总体方案包括：股份转让、换股吸收合并和资产出售。
（1）股份转让
a胡卫林将其直接和间接持有的丙方部分股份通过协议转让方式转让给易定宏。
b股份转让数量及价款由胡卫林、易定宏双方协商并在正式《股份转让协议》中确定。
（2）换股吸收合并
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a苏州扬子江新型材料股份有限公司发行股票与华图教育股东持有的华图教育股票进行换股，具体的换股比例根据换股价格进行确定。
b苏州扬子江新型材料股份有限公司发行股票的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。华图教育股东的换股价格根据具有证券业务资格的评估师出具的评估报告中的评估值除以股本总额为基础，经各方协商确定。
c本次交易为苏州扬子江新型材料股份有限公司、华图教育股东大会中对吸收合并方案投反对票的股东提供异议股东现金选择权。异议股东现金选择权提供方由胡卫林、易定宏双方协商确定。
（3）资产出售
a苏州扬子江新型材料股份有限公司原有全部资产、负债出售给易定宏或其指定的第三方。
b资产的出售价格由具有证券业务资格的评估师出具的评估报告中的评估值为基础经各方协商确定。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及其工作进展情况
公司为本次交易聘请的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，法律顾问为北京市通商律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限公司。各中介机构已基本完成尽职调查，审计评估等项工作正全力推进。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易需经公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。本次交易不涉及其他有权部门事前审批的情况。
二、申请延期复牌的原因
公司原承诺争取在2017年3月12日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且本次交易方案尚未最终确定，经审慎评估，公司预计无法
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在进入停牌程序后的3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、预计复牌时间及承诺事项
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2017年3月10日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月13日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案
（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为，自上市公司2016年12
月12日发布《苏州扬子江新型材料股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》以来，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。
由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，且重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
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综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
在股票继续停牌期间，独立财务顾问东方花旗证券有限公司将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作。
截至本公告披露日，公司正对重大资产重组的方案作进一步蹉商和讨论，各中介机构及交易各方正在全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票继续停牌工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。
五、风险提示
公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会2017年2月22日