摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号文）核准，深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“得润电子”）启动非公开发行人民币普通股股票。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构（主承销商）”作为得润电子本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及得润电子 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.60元/股。
本次非公开发行的定价基准日为得润电子第四届董事会第二十一次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为8.60元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格不存在调整事项。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 36,000,000股，符合发行人 2014年第二次临时股东大会决议和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞共计七名投资者人，符合公司 2014年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
各发行对象认购股份数量及认购金额如下：
发行对象 认购股份数（股） 认购金额（元）
田南律 8,200,000 70,520,000吴如舟 8,200,000 70,520,000琚克刚 8,200,000 70,520,000王少华 3,600,000 30,960,000饶琦 2,600,000 22,360,000任卫峰 2,600,000 22,360,000黄祥飞 2,600,000 22,360,000 36,000,000 309,600,000
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 309,600,000.00元，扣除发行费用 4,625,777.42元（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费等）后，公司募集资金净额为304,974,222.58元。符合公司2014年第二次临时股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
（五）发行对象资金来源的说明
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
（六）发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易的有关安排。
（七）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（八）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况
本次非公开发行股票发行对象均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合发行人 2014年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
公司于2014年7月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。
公司于 2014年 8月 15日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年 12月 12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年1月19日，中国证监会出具《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号），核准公司非公开发行36,000,000股新股。该批复自核准之日起六个月有效。
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
本次非公开发行股票的数量为 36,000,000股，本次非公开发行股票价格为8.60元/股。
本次发行的具体过程如下：
发行人于 2015年 4月 2日向各认购对象发出了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象在2015年4月3日15:00前均以现金足额缴纳了认购款项。
2015年 4月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承销深圳市得润电子股份有限公司非公开发行 A股股票申购资金总额验资报告》（瑞华验字[2015]48100009号），确认本次发行的申购资金已划入主承销商账户。
保荐机构及主承销商摩根士丹利华鑫证券在扣除承销保荐费后向得润电子开立的专用人民币账户划转了认股款。2015年4月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]48100010号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经核查，摩根士丹利华鑫证券认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年1月19日，得润电子收到中国证监会《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号文），并于 2015年 1月19日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
深圳市得润电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合深圳市得润电子股份有限公司 2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次发行对象均为自然人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》之签字签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
苏飞 张玉剑
法定代表人：_______________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2015年 4月 8日