北京东方雨虹防水技术股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
本人作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2014年度的工作中，能够按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，有效的保证了公司运作的合理性和公平性，较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现将报告期内本人履行职责的基本情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
（一）董事会会议
2014年度，公司共召开 8次董事会会议，本人亲自出席 8次。本着勤勉尽责的态度，本人积极参加了公司召开的董事会会议并认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。
本人对各次董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2014年度，公司共召开2次股东大会，分别是2013年年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会，本人列席了2013年年度股东大会。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况、年度募集资金实际存放与使用情况等事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
（一） 2014年 3月 17日在公司第五届董事会第十二次会议上，发表了关
于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
1、关于控股股东及其它关联方占用资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等相关法律法规的规定，作为公司独立董事，经认真核查，就公司 2013年度关联方占用资金情况及对外担保情况发表如下意见：
（1）公司2013年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）经核查，截止2013年12月31日，除对子公司的担保以外，公司无对外担保；截止 2013年 12月 31日，公司及控股子公司累计对外担保总额为 27,523.60万元，均为对下属子公司的担保，占公司 2013年 12月 31日经审计归属于母公司所有者权益的比例为16.37%。公司为控股子公司向银行申请借款提供担保，履行了法定决策程序及信息披露义务，节约了财务费用，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。因此，我们对该事项无异议。
2、关于续聘致同会计师事务所有限公司的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真审阅相关资料后，发表独立意见如下：
致同会计师事务所（特殊的普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，我们同意聘任致同会计师事务所（特殊的普通合伙）为公司 2014年度审计机构。
3、关于公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，经过认真阅读本报告内容，并与公司管理层交流及查阅有关文件，我们认为：
公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司内部控制自我评价报
告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、关于公司2013年年度董事、高级管理人薪酬的独立意见
公司关于董事及高级管理人员的薪酬方案，主要是根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定的，该方案参照了公司当地企业和同行业的薪酬水平，并结合公司的实际情况，遵循了“薪酬由绩效来考核”的分配原则。同时，又设定了一定幅度的激励空间，鼓励董事、高级管理人员为公司和股东做出更大贡献。
我们一致认为，公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，我们同意该方案。
5、关于公司 2013年度利润分配预案的独立意见
考虑到公司业务持续快速发展，根据中国证监会鼓励上市公司分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，我们认为，公司 2013年度利润分配预案符合公司实际情况，该方案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会提出的利润分配预案。
6、关于年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
经核查，公司 2013年度募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。
7、关于为子公司向银行贷款提供担保的独立意见
公司 2014年度拟为上海东方雨虹防水技术有限责任公司等控股子公司提供总额不超过 15亿元的银行贷款担保。经核查上海东方雨虹防水技术有限责任公司等控股子公司的各项银行贷款均为日常经营所需，为其提供担保是在公司可控的范围之内，不会损害公司利益。我们同意公司为子公司向银行贷款提供担保。
8、关于修改公司利润分配政策的独立意见
本次根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对公司的利润分配政策进行调整,明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,在考虑对股东持续、稳定的回报基础上,突出了现金分红的优先性,完善现金分红机制,强化回报意识,更加注重对投资者稳定、合理的回报,
有利于保护投资者合法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。我们一致同意公司修改公司利润分配政策。
（二） 2014年 4月 28日在公司第五届董事会第十三次会议上，发表了关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
1、关于公司开展沥青期货套期保值业务的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司的独立董事，我们对公司开展沥青期货套期保值业务发表独立意见如下:
公司投入不超过 6,000万元自有资金利用期货市场开展沥青原材料套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在保证正常生产经营的前提下，公司开展该项业务有利于锁定公司的生产成本，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，有利于充分发挥公司竞争优势，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同时，公司已经制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。因此，公司开展商品期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
因此，我们全体独立董事一致同意公司开展沥青期货套期保值业务。
（三）2014年7月14日在公司第五届董事会第十四次会议上，发表了关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
1、对《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》的独立意见
（1）本次预留部分限制性股票的授予日为2014年7月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2014年7月14日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留部分限制性股票。
（3）公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。
综上，我们同意公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为
2014年7月14日，并同意向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票。
（四）2014年8月21日在公司第五届董事会第十六次会议上，发表了关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
1、对《关于公司更换独立董事的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，基于独立判断立场，现对公司董事会提名胡小媛女士为公司第五届董事会独立董事候选人发表如下意见：
（1）公司董事会独立董事候选人提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人书面同意。
（2）经审阅独立董事候选人胡小媛女士的履历及提交的文件资料，胡小媛女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任董事的情形。我们认为，独立董事候选人胡小媛女士符合上市公司独立董事任职资格的规定，未发现其不得担任公司独立董事的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。
（3）基于以上审查结果，我们同意董事会对胡小媛女士独立董事候选人的
提名，并同意将《关于公司更换独立董事的议案》提交 2014年第一次临时股东大会审议表决。
2、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内（2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（2）截止 2014年 6月 30日,公司及控股子公司累计对外担保余额为29,207.83万元，占公司2014年6月30日归属于上市公司股东净资产的比例为15.63%，其中报告期内发生的对外担保为10,035.49万元。经核查，上述担保均为公司为控股子公司向银行申请融资提供的担保，已履行了必要的审批程序和信息披露义务，满足了控股子公司日常经营资金需求，符合全体股东的利益。截止2014年6月30日，公司除对控股子公司提供担保外，无其他对外担保情形。
综上，做为公司的独立董事，我们一致认为：2014年上半年，公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》的相关规定，没有发生违规担保行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、关于《公司2014年半年度募集资金使用情况的专项报告》的专项意见在对公司 2014年半年度募集资金使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2014年半年度公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
（五）2014年8月26日在公司第五届董事会第十七次会议上，发表了关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
1、《关于使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》的独立意见
公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法律、法规及规范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议，同意公司使用募集资金254,159,661.04元置换预先投入募投项目的自筹资金。
2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司董事会使用闲置募集资金61,000万元暂时补充流动资金。
（六）2014年 11月 20日在公司第五届董事会第十九次会议上，发表了关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十九次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于变更公司财务总监的议案》发表如下专项意见：
经核查，公司聘请张颖女士担任常务副总经理职务，协助总经理主持公司日常经营管理工作，张颖女士因此申请辞去财务总监一职，并在辞去财务总监职务后，仍然担任公司董事及常务副总经理，上述事项不会影响公司相关工作的正常进行。
我们经认真审阅黄向明先生的个人简历后认为，黄向明先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求；其任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求；公司聘任财务总监的程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
综上，我们同意聘任黄向明先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人认真履行独立董事职责，按时参加公司召开的历次董事会
并多次前往公司实地考察。通过考察，本人了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况，并通过电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露工作履职情况
在本年度日常信息披露工作中,持续关注并督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进行信息披露，确保公司 2014年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、密切关注公司经营决策
2014年度，本人与公司保持了良好沟通，公司定期、不定期通过电话、电子邮件、面谈等形式向我们汇报公司生产经营情况、信息披露、内部管理的相关情况，以确保最大程度上全面、及时、完整的掌握公司情况。
3、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员，2014年度依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规定和本年度业绩情况，对公司财务规范管理，公司股权激励，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬等方面进行研究并提出建议，积极履行职责，切实保护中小股东的利益。
五、公司存在的问题及建议
我们认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范，内部控制制度健全。希望公司继续加强对资本市场新政策、新动向的研究和把握，继续提高资本运作的能力，促进公司又好又快发展。
六、其他
2014年，本人未提议召开董事会，未提议解聘会计师事务所，也未独立聘请外部审计机构和咨询机构。以上是2014年度本人履行职责情况的汇报。
2015年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增加公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的成绩回报广大投资者。联系方式：stocks@yuhong.com.cn。
特此报告。
独立董事：苏金其2015年4月28日