广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之部分限售股解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组“）之独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的相关要求，对海格通信重大资产重组的限售股份解禁情况进行了核查，并发表意见如下：
一、海格通信本次限售股份取得的基本情况
经中国证监会2017年4月24日出具的《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，海格通信向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋以发行股份 69,498,066股的方式购买广东海格怡创科技有限公司（以下简称“怡创科技”）40%股权；向姚兴亮以发行股份1,930,501股的方式购买陕西海通天线有限责任公司（以下简称“海通天线”）10%股权；向刘珩以发行股份12,060,810股及支付现金 5,355.00万元的方式购买武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权；向陶炜、孟令晖以发行股份 10,708,252股及向陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空基金”）、柴朝明、西安国海景恒创业投资有限公司（以下简称“国海景恒”）、长城嘉信资产管理有限公司（以下简称“长城嘉信”）、长城嘉信新三板投资1号专项资产管理计划（以下简称“1号资管计划”）西商创业支付现金7,500.00万元的方式购买西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）53.125%股权。上述股票上市日为2017年7月4日，
发行股份以及支付现金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售标的公司的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|古苑钦|23.00|41,400.00|-|41,400.00|
|庄景东|15.00|27,000.00|-|27,000.00|
|王兵|1.00|1,800.00|-|1,800.00|
|颜雨青|0.50|900.00|-|900.00|
|汪锋|0.50|900.00|-|900.00|
||40.00|72,000.00|-|72,000.00|
|姚兴亮|10.00|2,000.00|-|2,000.00|
||10.00|2,000.00|-|2,000.00|
|刘珩|51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
||51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
|陶炜|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|孟令晖|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|航空基金|12.25|2,450.00|2,450.00|-|
|柴朝明|7.34375|1,468.75|1,468.75|-|
|国海景恒|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|长城嘉信1号资管计划|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|西商创业|5.65625|1,131.25|1,131.25|-|
||53.125|18,593.75|7,500.00|11,093.75|
||-|110,443.75|12,855.00|97,588.75|

 2017年 6月 23日，上述发行新增 94,197,629股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于 2017年 7月 4日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。
此外，海格通信向向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货 1号资管计划”）、保利科技、广州证券等 4家机构非公开发行股份募集配套资金 698,746,216.56万元，募集配套资金所发行的新股数量为 67,446,546股，上市日为2017年7
月4日，自上市之日起限售期为36个月。
增发后海格通信总股本为 2,307,395,829股。
二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况
根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩先生于2016年9月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”），刘珩先生承诺嘉瑞科技在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、 4,000万元和4,000万元。
2017年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为 2,547.59万元，未达到承诺业绩目标3,700万元。根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为 452,445股。
2018年度，嘉瑞科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,572.13万元，低于业绩承诺数4,000万元，根据《协议》及上市公司相关规定，上市公司应将刘珩先生持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为 1,618,544股。
由于上述变化，公司总股本由 2,307,395,829股变为2,305,324,840股。
三、限售股份持有人承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺具体如下：
主要内容
承诺人
1、关于提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司董
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料事、监事、高
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真管
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
交易对方
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、关于股份锁定的承诺
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：
（1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
（2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
古苑钦、庄景
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转东、王兵、颜
增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
雨青、汪锋
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：
姚兴亮
（1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
（2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。2、在前述锁定期满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售：
（1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
（3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时本人如需履行业绩补偿义务，刘珩
则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
2、在前述锁定期满后，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份按照45%、55%的比例分两期解除限售：
（1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
（2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩陶炜、孟令晖
补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
3、就本人在本次交易中取得上市公司股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份，本人亦遵守上述承诺。
4、除上述限制外，本人在本次交易中取得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
5、如本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
1、本人已履行了标的公司《章程》规定的全额出资义务，出资来源合法；
2、本人依法享有对标的股权完整有效的占有、使用、收益及处分权；
3、本人为标的股权的真实持有人，标的股权不存在代持的情形；
4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
交易对方
5、标的股权未设置任何质押、抵押、其他担保或第三方权利限制，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形；
6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍。
4、关于规范关联交易的承诺
1、交易对方将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非交易对方
关联股东的利益。
2、交易对方将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
3、交易对方保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。若交易对方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由交易对方承担。
5、关于合法合规的承诺
标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证标的公司
监会立案调查，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
1、最近五年内，标的公司董事、监事、高级管理人员未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案标的公司董
调查，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
事、监事、高
2、标的公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信级管理人员
息进行内幕交易的情形。
交易各方最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证交易各方
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
6、服务期限的承诺
自驰达飞机53.125%股权过户登记至海格通信名下之日起 8年内，承诺人不得自驰达飞机离职（海格通信根据工作需要另行安排的除外）。承诺人若违反上述承诺，将根据《广州海陶炜、孟令晖
格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定的违约条款承担违约责任。
7、怡创科技劳务派遣问题的承诺
怡创科技股权交割完成后，若出现怡创科技因股权交割前使用劳务派遣员工超标而被政府古苑钦、庄景
主管部门处以罚款等行政处罚，或怡创科技因与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间因交割东、王兵、颜
雨青、汪锋 期前使用劳务派遣员工超标而发生任何纠纷导致承担相应的赔偿责任，则将根据《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及购买资产协议》的约定，按照各自拟向海格通信转让怡创科技出资数量占怡创科技注册资本的比例分别承担怡创科技受到的经济损失，且事后不会向怡创科技提出追偿要求。
8、怡创科技、海通天线关于不存在盈余管理的承诺
本人作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，承诺标古苑钦、庄景
的公司广东海格怡创科技有限公司2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业东、王兵、颜
绩进行盈余管理的情况。
雨青、汪锋
本人作为本次海格通信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方，承诺标的公司陕西海通天线有限责任公司2016年业绩真实、准确、完整，不存在针对2016年业姚兴亮
绩进行盈余管理的情况。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行上述承诺。
（二）业绩承诺及其履行情况
1、限售期及解锁条件约定情况
根据本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺，截至 2019年 7月 4日股份限售期已满 24个月。根据股东性质和业绩达成情况，分期分比例解锁，部分股份解锁条件已经符合。
2、业绩承诺情况
根据上市公司与交易各方签订的协议，怡创科技、海通天线的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为2016年度；驰达飞机的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度；
嘉瑞科技的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
业绩承诺方对利润承诺及补偿的安排概况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|承诺净利润（万元）|业绩承诺方|
|2016年|18,000|古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋|
|2016年|2,000|姚兴亮|
|2016年|3,500|刘珩|
|2017年|3,700||

||||
|-|-|-|
|2018年|4,000||
|2019年|4,000||
|2016年|2,500|陶炜、孟令晖|
|2017年|3,250||
|2018年|4,250||

3、业绩实现情况
怡创科技、海通天线与本次收购完成前已完成业绩承诺。嘉瑞科技以及驰达飞机的业绩实现情况详情如下：
（1）怡创科技
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东海格怡创科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZC10669号），怡创科技2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,395.07万元，业绩承诺数为18,000万元，业绩承诺实现率为102.19%。
（2）海通天线
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西海通天线有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA90402号），海通天线2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,148.75万元，业绩承诺数为 2,000万元，业绩承诺实现率为107.44%。
（3）嘉瑞科技
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2017业绩完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA90318号），嘉瑞科技2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,547.59万元，业绩承诺数为 3,700万元，业绩承诺实现率为68.85%。2017年度，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为2,547.59万元，未达到承诺业绩目标3,700万元。嘉瑞科技原股东刘珩2018年度应补
偿股份数为452,445股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2018-069
号），公司已于2018年7月3日完成回购、注销手续。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉嘉瑞科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA90449号），嘉瑞科技2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,572.13万元，业绩承诺数为4,000万元。根据《协议》有关约定进行计算，嘉瑞科技原股东刘珩2018年度应补偿股份数为1,618,544股。根据《关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告》（公告编号：2019-031号），公司已完成该部分股份的回购注销手续。
（4）驰达飞机
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA90317号），驰达飞机2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,475.69万元，业绩承诺数为3,250万元，业绩承诺实现率为106.94%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安驰达飞机零部件制造股份有限公司 2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA90448号），驰达飞机2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,279.40万元，业绩承诺数为4,250万元，业绩承诺实现率为100.69%。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为：2019年7月4日。
2.本次解除限售股份的数量为 47,174,952股，占公司总股本的2.05%。
3.本次解除限售股份涉及股东 9名，全部为自然人股东。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|古苑钦|21,978,764|21,978,764|
|庄景东|14,333,977|14,333,977|
|王兵|955,598|955,598|

||||
|-|-|-|
|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|颜雨青|477,799|477,799|
|汪锋|477,799|477,799|
|姚兴亮|1,061,776|1,061,776|
|刘珩|3,205,780|1,999,699|
|陶炜|2,944,770|2,944,770|
|孟令晖|2,944,770|2,944,770|
||48,381,033|47,174,952|

五、股本结构变动情况表
本次限售股份解禁后，海格通信股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
|数量（股）|比例|（＋，－）|数量（股）|比例|
|202,962,590|8.80%|-47,174,952|155,787,638||
|87,135,011|3.78%||87,135,011||
|115,827,579|5.02%|-47,174,952|68,652,627||
|2,102,362,250|91.20%|47,174,952|2,149,537,202||
|2,305,324,840|100.00%||2,305,324,840||

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问广发证券就海格通信重大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：（一）海格通信本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、及部门规章的要求；
（二）海格通信本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）海格通信对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，广发证券
对海格通信本次限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，仅作为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签字页）财务顾问主办人：
陈鑫 王纯然
广发证券股份有限公司年 月 日