上海金茂凯德律师事务所
关于
上海康耐特光学股份有限公司
调整、注销、回购注销股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予的股票期权与限制性股票相关事宜
之
法法 律律 意意 见见 书书
金茂凯德律师事务所
上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海康耐特光学股份有限公司
调整、注销、回购注销股票期权与限制性股票激励计划
部分首次授予的股票期权与限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：上海康耐特光学股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）的委托，指派周铭律师、庞新蕾律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司调整、注销、回购注销股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分首次授予的股票期权与限制性股票相关事宜（以下简称“本次调整、注销、回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述3个备忘录以下合并
简称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海康耐特
光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”）及其摘要的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次调整、注销、回购注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整、注销、回购注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次调整、注销、回购注销的程序
（一）公司董事会已取得实施本次调整、注销、回购注销的授权
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，公司董事会就决定实施本次调整、注销、回购注销事宜已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次调整、注销、回购注销已履行的程序
2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销、回购注销相关事项的议案》，同意公司根据相关规定对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整。
2015年10月28日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销、回购注销相关事项的议案》，认为：“本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件及公司股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，同意对股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予的股票期权与限制性股票数量及股票期权行权价格进行调整，并按相关规定注销离职激励对象13.44万份股票期权，回购注销离职激励对象7.68万股限制性股票。调整后的55名股票期权激励对象、52名限制性股票激励对象的主体资格合法有效”。
票期权与限制性股票激励对象、数量及行权价格调整和注销、回购注销的相关规定，程序合法合规”。
基于上述，本所认为，公司本次调整、注销、回购注销已依法履行程序，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》及其摘要的规定。
二、本次调整、注销、回购注销的股票期权、限制性股票数量及价格
根据公司已公告的《上海康耐特光学股份有限公司关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销、回购注销相关事项的公告》及《激励计划》的规定，公司本次调整、注销、回购注销部分首次授予的股票期权与限制性股票的数量及价格的确定如下：
（1）公司2014年年度股东大会审议通过2014年度权益分派方案为：以公司现有总股本155,647,600股为基数，向全体股东每10股派0.22元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。该权益分派方案已于2015年6月3日实施完毕。
（2）首次授予原激励对象李红平、乔春燕因个人原因离职不符合激励条件，公司首次授予股票期权激励对象从原57名调整为55名，首次授予限制性股票激励对象从原53名调整为52名。
综合上述调整后，公司首次授予股票期权的激励对象为55人，首次授予股票期权数量为343.68万份，行权价格为8.54元；首次授予限制性股票的激励对象为52人，首次授予限制性股票数量为319.936万股。并注销离职激励对象股票期权13.44万份，回购注销离职激励对象限制性股票7.68万股，回购价格为4.19元。
具体如下：
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|序号|姓 名|职 位|原获授期权份数（万份）|原行权价格（元）|调整后获授期权份数（万份）|调整后行权价格（元）|注销期权份数（万份）|
|1|夏国平|董事、副总经理|10.8|13.68|17.28|8.54|0|
|2|张惠祥|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|10.8|13.68|17.28|8.54|0|
|3|郑育红|董事、副总经理|9.6|13.68|15.36|8.54|0|
|4|黄彬虎|董事|8.4|13.68|13.44|8.54|0|
|5|徐敬明|董事|7.2|13.68|11.52|8.54|0|
|6|曹根庭|副总经理、技术总监|8.4|13.68|13.44|8.54|0|
|7|陈俊华|副总经理|8.4|13.68|13.44|8.54|0|
|8|中层管理人员、核心骨干（含子公司）||159.60|13.68|241.92|8.54|13.44|
|合计|||223.20|——|343.68|——|——|

注：调整后及注销具体数量、价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准登记数量、价格为准。
2）首次授予限制性股票调整与回购注销情况
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|序号|姓 名|职 位|原获授限制性股票数量（万股）|调整后获授限制性股票数量（万股）|回购注销限制性股票数量（万股）|原回购价格（元）|调整后回购价格（元）|
|1|夏国平|董事、副总经理|17.28|17.28|0|——|——|
|2|张惠祥|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|17.28|17.28|0|——|——|
|3|郑育红|董事、副总经理|15.36|15.36|0|——|——|
|4|黄彬虎|董事|13.44|13.44|0|——|——|
|5|徐敬明|董事|11.52|11.52|0|——|——|
|6|曹根庭|副总经理、技术总监|13.44|13.44|0|——|——|
|7|陈俊华|副总经理|13.44|13.44|0|——|——|
|8|中层管理人员、核心骨干（含子公司）||225.856|218.176|7.68|6.73|4.19|
|合计|||327.616|319.936|7.68|——|——|

注：调整后及回购注销具体数量、价格以中国证券登记有限责任公司深圳分公司核准
登记数量、价格为准。
基于上述，本所认为，公司本次调整、注销、回购注销的股票期权、限制性股票数量及价格，符合《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次调整、注销、回购注销的行为，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《激励计划》及其摘要的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司调整、注销、回购注销股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予的股票期权与限制性股票相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
李昌道
经办律师
周铭
庞新蕾