宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZG11039号
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
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一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 1-4
附表：1、募集资金使用情况对照表 1-3
附表：2、变更募集资金投资项目情况表 1-2
信会师报字[2019]第ZG11039号宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
宣亚国际董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，宣亚国际2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宣亚国际募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供宣亚国际年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为宣亚国际年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：许培梅
中国·上海 中国注册会计师：顾欣
二〇一九年四月十日
鉴证报告第2页
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股发行价格为人民币16.14元，募集资金总额人民币29,052.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,184.96万元后，实际募集资金净额为人民币24,867.04万元。
上述资金于2017年02月09日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“信会师报字[2017]ZG10016号”《验资报告》，已全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金的使用及专项账户的存放情况
2017年度，本公司累计使用募集资金人民币14,648.90万元（含发行费用4,180.07万元），其中，2017年投入募集资金项目金额8,337.76万元；置换预先投入募投项目的自筹资金
2,131.07万元；支付发行费用3,753.74万元；置换已支付发行费用自有资金426.33万元。募投项目为数字营销平台项目累计投入3,098.96万元；补充流动资金项目7,369.87万元。
2018年度，本公司投入募集资金项目金额7,369.51万元（其中包含利息收入与手续费的差额43.08万元），募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为数字营销平台项目、信息化数字平台升级项目、永久补充流动资金项目。其中数字营销平台项目使用募集资金
1,627.22万元；信息化数字平台升级项目使用募集资金82.68万元；永久补充流动资金项目使用募集资金5,659.61万元（其中包含利息收入与手续费的差额43.08万元）。公司第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分首次公开发行募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络建设项目”，并将上述两个项目的募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2018年9月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
专项报告第1页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
截止2018年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币22,018.41万元，募集资金专户余额人民币7,124.58万元，与实际募集资金总额人民币29,052.00万元的差异为人民币90.99万元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
本年度使用金额及当前余额情况如下：（单位：人民币万元）
项目 金额
募集资金总额 29,052.00减：2018年度募集资金投入项目支出金额 7,369.51减：2017年度募集资金投入项目支出金额 8,337.76减：2017年置换预先投入募投项目的自筹资金 2,131.07减：2017年置换已支付发行费用自有资金 426.33加：2018年募集资金银行存款利息收入金额 38.13加：2017年募集资金银行存款利息收入金额 52.93减：2018年募集资金银行手续费支出金额 0.03减：2017年募集资金银行手续费支出金额 0.04减：发行费用 3,753.74截至2018年12月31日募集资金账户余额 7,124.58注：2018年度募集资金投入项目支出金额中包含利息收入与手续费的差额43.08万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，制定了《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中德证券有限责任公司已于2017年3月6日与北京银行股份有限公司远洋山水支行、2017年2月9日与中国民生银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司、募集资金投资项目实施主体本公司之子公司北京品推宝移动科技有限公司与保荐机构中德证券有限责任公司和招商银行股份有限公司北京东四环支行于2017年5月22日与签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
专项报告第2页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
2018年 10月 18日，公司已完成了北京银行股份有限公司远洋山水支行募集资金专户的注销手续，专户的余额已转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，同时公司与保荐机构中德证券有限责任公司、北京银行股份有限公司远洋山水支行于 2017年 3月 6日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币万元）：2018年12
开户银行 银行账户账号 初始存放金额 备注
月31日余额
初始存放境内业务网络
北京银行股份有 扩建项目、境外业务网
限公司远洋山水 20000006547500014997291 14,588.00 0.00络建设项目、补充流动
支行 资金项目募集资金及部
分发行费用，已注销
初始存放信息化数字平
台升级项目及数字营销
中国民生银行股 平台项目募集资金，其
份有限公司北京 699190361 11,880.64 867.18中数字营销平台项目募
首体南路支行 集资金后转入品推宝公
司在招行设立的募集资
金专项账户中
招商银行股份有 数字营销平台项目募集
限公司北京东四 110914404510302 6,257.40资金，已完成预投入募
环支行 投项目的自筹资金置换
合计 26,468.64 7,124.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2018年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司本期无募集资金置换先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
专项报告第3页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司对节余募集资金无其他使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
根据公司第三次董事会第六次会议、第四次监事会第五次会议审议通过，变更募投项目，终止募投项目为“境内业务网络扩建项目”、“境外业务网络扩建项目”，将上述两个项目的募集资金用于永久补充流动资金。
本公司2018年募集资金变更项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》及有关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年4月10日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
附表：2、变更募集资金投资项目情况表
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司董事会二〇一九年四月十日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||24,867.04|||本年度投入募集资金总额|7,369.51||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||5,616.53|||已累计投入募集资金总额|17,838.34||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,616.53||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||22.59%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截 至期末累 计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本 年 度实 现 的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、数字营销平台项目|否|10,961.33|10,945.57|1,627.22|4,726.18|43.18|2022年2月8日|不适用|不适用|否|
|2、信息化数字平台升级项目|否|936.42|935.07|82.68|82.68|8.84|2021年2月8日|不适用|不适用|否|
|3、境内业务网络扩建项目|是|1,626.85|0|0|0|已终止|||||
|4、境外业务网络建设项目|是|3,997.76|0|0|0|已终止|||||
|5、补充流动资金|是|7,380.48|12,986.40|5,659.61|13,029.48|100.33||不适用|是|否|
|合计||24,902.84|24,867.04|7,369.51|17,838.34|71.73|||||
|未达到计划进度或预|1、数字营销平台项目：拟延长“数字营销平台项目”建设期的原因主要系在移动互联网和数字传播技术迅猛发展的大趋势下，面||||||||||

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|-|-|
|计收益的情况和原因（分具体项目）|对媒体、传播形态和公众信息获取方式、消费态度的颠覆性变化，公司经综合考量，放缓了投资进程。由于市场变化较快，媒介渠道、客户需求变化迅速，技术迭代加速、IT 技术人员及项目执行等高素质人才流失等诸多因素，公司若仍按照原计划进行投资，可能导致项目投入产出比无法达到预期效果，从而影响公司的持续盈利能力。本着对全体投资者负责的态度，避免因盲目追求募投项目投资进度带来的投资风险，为确保募集资金使用的高效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司在已使用部分募集资金进行研发、软硬件等合理投入的基础上，采取了较为审慎的募集资金投入策略。因此，根据目前项目实施的具体情况，经慎重考虑，公司董事会决定延长数字营销平台项目建设期，拟将建设期延长至2022年2月8日。2、信息化数字平台升级项目：延长“信息化数字平台升级项目”建设期的原因主要系公司所处行业发生的变化。随着近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，公司为精准改造内部管理系统，以全面对接移动互联时代的管理和办公需求，从而更好地适应业务发展和业务技术全面升级的需要。公司管理层秉持谨慎投资的态度，经反复研讨论证，该项目已于2018年 9 月正式启动，因启动时间延期，该募投项目的完成日期也将相应延期，拟将建设期延长至 2021 年 2 月 8 日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 20 日召开第二届董事会第十七次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额2,131.07 万元，实际完成置换金额 2,131.07 万元。 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 21 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站——巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金|存放于公司募集资金专户|

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|-|-|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：补充流动资金项目本期投入金额5,659.61万元中包含利息收入与手续费的差额43.08万元。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本报告期实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度%(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|补充流动资金|境内业务网络扩建项目、境外业务网络建设项目|5,616.53|5,659.61|5,659. 61|100.77|--|--|--|否|
|合计|--|5,616.53|5,659.61|13,029.48|100.77|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、原募投项目“境内业务网络扩建项目”原计划拟在在中国大陆十六个城市开设分支机构，各城市分支机构选址在所在城市商务中心区，租赁办公地点，配备 10-20 人不等的业务团队。由于近年来，公司业务逐渐向数字营销方向转型，数字营销业务稳步提升。此外，公司在数字技术研发、数字技术升级等领域大力投入，“全球鹰大数据舆情系统”、“数字口碑内容体系”、“品牌互动社区及跨屏支持系统”、“品牌营销指数系统”、“移动派”、“品推宝 APP”等数字营销工具的应用已经趋于成熟，公司现有数字营销平台可满足本项目的建设要求。因此终止对境内业务网络扩建项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2、原募投项目“境外业务网络建设项目”原计划拟分三年建设覆盖全球主要市场的境外业务网络，该项目建成后，公司境外业务网络可覆盖北美、欧洲、亚太（除中国大陆）三大地区。鉴于整合营销传播服务渠道快速变革，公司所处行业的经营环境发生变化，以及移动办公便捷性与高效性的提升，在境外主要城市开设分支机构对于促进公司市场份额的提高作用有限，已不再是公司业务网络建设的优先选择。本着审慎性原则，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，提升公司营运能力，寻求最佳的境内外业务拓展方式，公司终止对境外业务网络建设项目的投资，变更用于永久性“补充流动资金项目”。上述事项已经公司于2018年9月11日召开的第三届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，于2018年9月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。|||||||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：变更后的补充流动资金项目本期投入金额5,659.61万元中包含利息收入与手续费的差额43.08万元。