证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2018-017重庆再升科技股份有限公司
关于对外投资签订增资扩股框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
投资简要内容：重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）拟以现金13,500万元增资苏州维艾普新材料股份有限公司（以下简称“维艾普”或“标的公司”），获得增资后维艾普45%的股权，协议约定保持原有经营团队不变，继续由周介明担任董事长、周燕清担任总经理，预计不会导致公司合并报表范围发生变更；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
投资标的名称：苏州维艾普新材料股份有限公司；
投资金额：13,500万元人民币；
特别风险提示：本框架协议并非最终方案，尚需对标的公司进行法律及财务尽职调查，并履行必要的决策、审批程序，本次投资相关事项尚存在不确定性，最终投资方案以各方签署的正式增资扩股协议为准。
一、对外投资概述
1、为加快公司发展和增强公司实力，扩大 VIP芯材的销售，促进 VIP衍生品业态的正常成长，2018年 2月5日，公司与维艾普以及维艾普实际控制人周介明先生、王月芬女士及太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）及其执行事务合伙人周燕清先生签署增资扩股框架协议，拟以现金 13,500万元人民币对维艾普进行增资扩股。
2、本次对外投资不涉及关联交易。按照目前签订的增资扩股框架协议，增资扩股后，公司仅持有维艾普45%股权，框架协议约定保持原有经营团队不变，继续由周介明担任董事长、周燕清担任总经理，预计不会导致公司合并报表范围发生变更。按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定判断，不构成重大资产重组。
二、标的公司股东基本情况
1、标的公司现有股东基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|证件号码|持股数量（股）|持股比例（%）|
|周介明|320522196211100018|24,704,000|33.6796|
|太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）|91320500066295438W|12,333,500|16.8146|
|王月芬|320522196303067622|16,638,000|22.6830|
|卢文立|510224196611137989|17,674,500|24.0961|
|西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）|9111010833967782XQ|2,000,000|2.7267|
|合计|-|73,350,000|100.0000|

（1）周介明，男，中国国籍，住所：江苏省太仓市城厢镇；2014年5月至2017年8月，任维艾普董事长兼总经理，2017年8月至今，任维艾普董事长。
（2）太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码：91320500066295438W
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年4月24日
执行事务合伙人：周燕清
主要经营场所：太仓市城厢镇城区工业园弇山西路136号1幢
经营范围：投资咨询、项目投资、商务信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）王月芬，女，中国国籍，住所：江苏省太仓市城厢镇；2013年 11月至今任苏州斯特普监事，2014年 7月至今任方圆集团执行董事兼总经理、方圆纺织执行董事兼总经理、太仓电子仪器有限公司执行董事兼总经理、太仓宏大纺织仪器有限公司执行董事兼总经理。
（4）卢文立，女，中国国籍，住所：重庆市渝北区；自由职业。
（5）西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91540126MA6T1GCT7U
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016年8月30日
执行事务合伙人：北京达麟投资管理有限公司（普通合伙人）
主要经营场所：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心
经营范围：创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目】
持有西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）股权的有限合伙人（LP）股东郭思含女士，为公司实际控制人郭茂先生之女。
2、标的公司完成增资扩股后股东基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|证件号码|持股数量（股）|持股比例（%）|
|重庆再升科技股份有限公司|915001126635648352|60,013,636|45.0000|
|周介明|320522196211100018|24,704,000|18.5238|
|太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）|91320500066295438W|12,333,500|9.2480|
|王月芬|320522196303067622|16,638,000|12.4757|
|卢文立|510224196611137989|17,674,500|13.2529|
|西藏中盛鑫瑞创业投资中心（有限合伙）|9111010833967782XQ|2,000,000|1.4997|
|合计|-|133,363,636|100.0000|

按照目前签订的增资扩股框架协议，增资扩股后，公司持有维艾普45%股权，框架协议约定保持原有经营团队不变，继续由周介明担任董事长、周燕清担任总经理，预计不会导致公司合并报表范围发生变更。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：苏州维艾普新材料股份有限公司
统一社会信用代码：913205006858769447
成立日期：2009年3月6日
注册资本：7,335万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：周介明
住所：太仓市城厢镇城区工业园弇山西路136号
经营范围：研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能保温材料、隔热和隔音材料；经销建筑材料和装饰材料；提供保温材料相关技术服务及施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、投资标的最近一年财务指标
根据维艾普提供财务报表（该数据未经审计），维艾普最近一年主要财务数
据如下：
（单位：人民币元）
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|项目|2017 年 12 月31 日|
|总资产|281,734,086.47|
|总负债|206,378,336.33|
|净资产|75,355,750.14|
|项目|2017 年度|
|营业收入|295,784,411.57|
|净利润|-8,356,433.51|

四、对外投资合同的主要内容
1、增资方案
公司拟以现金13,500.00万元人民币认购标的公司新增注册资本6,001.3636万元，认购价以标的公司经评估后的资产净值为依据。本次增资完成后，公司取得标的公司6,001.3636万股股份，持股比例为45%。
2、增资价款的支付
2.1、增资价款支付的主要先决条件：
2.1.1、正式增资扩股协议签署并生效；
2.1.2、完成对标的公司的法律及财务尽职调查，并出具尽职调查报告、审计报告、评估报告；
2.1.3、公司、标的公司、标的公司实际控制人均已按规定履行关于同意本次增资的董事会或股东大会、合伙人会议等相关内部决策程序；
2.2、增资价款的支付时间
在全部先决条件达成之日起的 30个工作日内，公司向标的公司指定银行账户支付全部增资款。
3、业绩承诺及补偿
盈利补偿主体为维艾普实际控制人：周介明先生、王月芬女士以及太仓市创发投资咨询事务所（有限合伙）。
盈利补偿主体承诺目标公司在盈利承诺期内各年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东孰低的净利润数如下： 2018年度 2100万元，2019年度3600万元，2020年度4600万元。
盈利承诺期内每一会计年度，若出现标的公司当期期末净利润数低于当期期末承诺净利润数时，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。
现金补偿合计金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（目标公司截止当期期末承诺净利润累计数-标的公司
截止当期期末实际净利润累计数）/目标公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和*标的公司交易作价总额-已补偿现金数量。
根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，则按 0取值，即业绩承诺方无须向公司补偿现金，但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
4、转让股权交割期限及方式
签署正式增资扩股协议后的 5个工作日内，标的公司办理工商变更登记手续，并向公司签发出资证明书（其中载明认缴额及实际出资额）及变更股东名册。自完成工商登记之日起，公司正式成为标的公司股东，享有股东权利并承担股东义务。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响
本次增资扩股完成后，公司将直接持有维艾普45%股权。维艾普公司专注于VIP芯材、VIP板、VIPB板的自主研发，拥有多项自主知识产权和核心技术，主要服务于国内外知名的冰箱生产企业，在行业内享有强大技术实力和品牌知名度。本次增资扩股，公司进一步完善了产业链，充分利用维艾普地理优势，以江苏省太仓市为 VIP材料研发、销售和物流中心，公司将迅速扩大 VIP芯材的销售。
六、本次对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司发展的需要和公司的战略规划。但公司尚需对标的公司进行法律及财务尽职调查，并履行必要的决策、审批程序，本次投资相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。后续有新的进展后，公司将及时公告披露。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会