证券代码：000893 证券简称：东凌粮油 公告编号：2014-087广州东凌粮油股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。
2、现场会议时间： 2014年12月10日下午14:00。
3、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场 29层公司大会议室
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2、召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）以及现场进行投票。合格境外机构投资者
（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2014年12月10日（周二）下午14:00开始，会期半天；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月10日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2014年12月9日15:00，投票结束时间为2014年12月10日15:00。
5、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2014年12月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
6、现场会议地点：广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场 29层公司大会议室。
二、会议审议事项
1、会议审议的议案：
议案1：关于《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案
议案2：关于修订《公司章程》的议案
议案3：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案4、关于修订《公司监事会议事规则》的议案
议案5：关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
议案6：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
议案7：关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）认购方式
（5）拟购买资产
（6）拟购买资产的定价原则及交易价格
（7）定价方式及发行价格
（8）发行数量
（9）募集配套资金用途
（10）上市地点
（11）锁定期
（12）过渡期损益安排
（13）拟购买资产的权属转移
（14）决议有效期
议案8：关于《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
议案9：关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
议案10：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案11：关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案
议案12：关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案13：关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案
议案14：关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订《附条件
生效的股份认购补充协议》的议案
议案15：关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
议案16：关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
议案17：关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案
2、审议事项的相关说明：
（1）上述议案中，议案1、议案2、议案3已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，议案4已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，议案5至议案16已经公司第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2014年8月26日、10月25日及11月22日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》、《第六届董事会第五次会议决议公告》、《第六届监事会第四次会议决议公告》、《第六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》等相关文件。本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，资料完备。
（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，上述议案5至议案12、议案14及议案15涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决；
（3）根据公司章程的规定，上述议案2、议案5至议案16需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表决通过；议案1、议案3、议案4、议案17需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上表决通过；
（4）公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、参加现场会议登记方法
1、登记时间：2014年12月5日上午9:30-12:00，下午14:00-16:30；
2、登记地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层本公司董事会秘书办公室。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记；
由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在 2014年12月5日下午16:30前送达或传真至公司）；
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体投票流程如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360893。
2、投票简称：“东凌投票”。
3、投票时间：2014年 12月 10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“东凌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，如 1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应当以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案 2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案①， 2.02元代表议案 2中子议案②，依此类推，具体情况如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|对应的申报价格|
|总议案||100.00 元|
|1|关于《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案|1.00元|
|2|关于修订《公司章程》的议案|2.00元|
|3|关于修订《股东大会议事规则》的议案|3.00元|
|4|关于修订《公司监事会议事规则》的议案|4.00元|
|5|关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案|5.00元|

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|-|-|-|
|6|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|6.00元|
|7|关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案|7.00元|
|7.01|发行股份的种类和面值|7.01元|
|7.02|发行方式|7.02元|
|7.03|发行对象|7.03元|
|7.04|认购方式|7.04元|
|7.05|拟购买资产|7.05元|
|7.06|拟购买资产的定价原则及交易价格|7.06元|
|7.07|定价方式及发行价格|7.07元|
|7.08|发行数量|7.08元|
|7.09|募集配套资金用途|7.09元|
|7.10|上市地点|7.10元|
|7.11|锁定期|7.11元|
|7.12|过渡期损益安排|7.12元|
|7.13|拟购买资产的权属转移|7.13元|
|7.14|决议有效期|7.14元|
|8|关于《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案|8.00元|
|9|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|9.00元|
|10|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|10.00元|
|11|关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案|11.00元|
|12|关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订《附条件生效的股份认购协议》的议案|12.00元|
|13|关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案|13.00元|
|14|关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌|14.00元|

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||签订《附条件生效的股份认购补充协议》的议案||
|15|关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|15.00元|
|16|关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|16.00元|
|17|关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案|17.00元|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体情况如下：
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）确认投票委托完成。
4、投票注意事项
（1）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（2）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票，不纳入表决统计。
（4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。
股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为 2014年 12月 10日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：
（1）申请服务密码
请在深交所网站（ http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设““深交所密码服务专区””注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
（2）申请数字证书
可以向深交所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。股东拥有多个证券账户的，可
以将多个账户注册到一个数字证书上。
3、股东根据获取的服务密码或者数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn即可进行网络投票。
五、投票规则
同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人：程晓娜、温晓瑞
联系电话：020－85506292 传真：020－85506216转 1016
电子邮箱：stock@dongling.cn
联系地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场29层
邮政编码：510623
2、会议费用：出席现场会议的股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、公司第六届董事会第五次会议决议。
3、公司第六届监事会第四次会议决议。
4、公司第六届董事会第六次会议决议。
5、公司第六届监事会第五次会议决议。
广州东凌粮油股份有限公司董事会2014年11月21日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广州东凌粮油股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
（说明：请在相应的表决意见栏打“√”）
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|同意|反对|弃权|回避表决|
|1|关于《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案|||||
|2|关于修订《公司章程》的议案|||||
|3|关于修订《股东大会议事规则》的议案|||||
|4|关于修订《公司监事会议事规则》的议案|||||
|5|关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案|||||
|6|关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案|||||
|7|关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案|||||
|7.01|发行股份的种类和面值|||||
|7.02|发行方式|||||
|7.03|发行对象|||||
|7.04|认购方式|||||
|7.05|拟购买资产|||||
|7.06|拟购买资产的定价原则及交易价格|||||
|7.07|定价方式及发行价格|||||
|7.08|发行数量|||||
|7.09|募集配套资金用途|||||
|7.10|上市地点|||||
|7.11|锁定期|||||

|||
|-|-|
|7.12|过渡期损益安排|
|7.13|拟购买资产的权属转移|
|7.14|决议有效期|
|8|关于《广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案|
|9|关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|
|10|关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|11|关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》的议案|
|12|关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌、李朝波签订《附条件生效的股份认购协议》的议案|
|13|关于公司与上海百堂投资管理有限公司、上海颢德资产管理有限公司、上海和熙投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案|
|14|关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司、赖宁昌签订《附条件生效的股份认购补充协议》的议案|
|15|关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|
|16|关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案|
|17|关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案|

委托人姓名（或企业名称）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限：至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
填写说明：
1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
2、委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
3、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
4、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。