证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2019-079贵阳新天药业股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为促进贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”或“新天药业”）持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 17,730万元（含），拟采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保。其中，公司以自有的部分土地、房屋等资产作为本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物；公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物；同时，保证人贵阳臣功房地产开发股份有限公司为本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
本次可转换债券提供的担保方式采用土地或房产等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；
行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩
余未偿还债务。
2、关联关系
本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为：持股5%以上股东张全槐先生；公司董事、副总经理王金华先生；公司董事长、实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司。此外，董大伦先生为公司董事王文意先生的姐夫；王金华先生担任贵阳臣功房地产开发股份有限公司董事。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。
3、表决情况
公司于2019年5月31日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》、《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。
上述议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
独立董事俞建春先生、钟承江先生和罗建光先生对上述事项予以事前认可，并经认真审核后发表了同意的独立意见。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方张全槐先生为公司持股5%以上股东，截至2019年5月20日，其持有公司7,042,790股股份，占公司总股本的比例为6.01%，该股东未在公司担任其他职务。
2、关联方王金华先生担任公司董事、副总经理，截至2019年5月20日，其持有公司4,402,830股股份，占公司总股本的比例为3.76%。
3、关联方贵阳臣功房地产开发股份有限公司为公司实际控制人、董事长、总经理董大伦先生控制的企业，与公司为同一实际控制人。其基本情况如下：
公司名称：贵阳臣功房地产开发股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
公司住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路 80号
法定代表人：董大伦
注册资本：3305.1万元
统一社会信用代码：91520115785471303B
经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。
成立时间：2006年04月 11日
三、担保事项的基本情况
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币17,730.00万元（含），拟采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，具体如下：
1、公司将拥有的部分土地或房屋等资产作为公司本次可转债抵押担保的担保物，提供担保额度为可转债本金不超过1亿元（含1亿元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
2、持股5%以上股东张全槐先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物，提供担保额度为可转债本金不超过人民币4,200万元（含4,200万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用；公司股东、董事、副总经理王金华先生将其合法拥有的部分公司股票作为本次部分可转换公司债券质押担保的质押物，提供担保额度为可转债本金不超过人民币2,800万元（含2,800万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。上述担保均不需要公司提供反担保，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
3、实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司作为保证人，为本
次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提供担保额度为可转债本金不超过人民币 4,300万元（含4,300万元）及其利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，不需要公司提供反担保，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。该担保事项构成关联交易，担保费用提请股东大会授权董事会与各担保主体根据市场情况协商确定。
本次公开发行可转换公司债券提供的担保方式采用土地或房屋等资产抵押、股份质押、保证相结合的方式提供担保，如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在上述担保范围内，担保实现的优先顺序为：优先执行抵押资产偿还相关债务；行使资产抵押权后尚有债务未偿还的，再执行保证担保偿还相关债务；行使资产抵押权和履行保证担保后尚有债务未偿还的，再执行股份质押权偿还剩余未偿还债务。
四、关联担保事项的影响
上述担保事项对公司的经营发展是必要的，担保费用提请股东大会授权董事会与各担保主体根据市场情况协商确定，不需要公司提供反担保，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2019年年初至本公告披露日，公司除与关联方贵阳臣功房地产开发股份有限公司累计已发生关联租赁金额2.5万元外，与以上其他关联方均未发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对拟提交公司第六届董事会第三次会议审议的相关事项进行了事前审核，发表事前认
可意见如下：
1、关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的事项
公司拟将其拥有的土地或房产等资产为公司本次公开发行可转换公司债券提供资产抵押担保事宜，该行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司部分资产为公司发行可转换公司债券提供担保的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。
2、关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的事项
公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生以其合法持有公司的部分股票为公司本次公开发行可转换公司债券提供部分股份质押担保事宜，该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司股东为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事王金华先生应予以回避。
3、关于公司实际控制人控制的其它企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的事项
公司实际控制人董大伦先生控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司实际控制人控制的其他企业为公司发行可转换公司债券提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生应予以回避。
（二）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司第六届董事会的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对公司第六届董事会第三次会议相关事项进行了认真审核，发表如下独立意见：
1、公司拟将其拥有的土地或房产等资产作为公司本次部分可转换公司债券抵押担保的抵押物抵押，该事项符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司股东、董事、副总经理王金华先生及持股5%以上股东张全槐先生为公司本次部分可转换公司债券提供股份质押担保，审议本事项过程中，关联董事王金华先生进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
3、实际控制人控制的贵阳臣功房地产开发股份有限公司为公司本次部分可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，审议本事项过程
中，关联董事董大伦先生、王金华先生、王文意先生进行了回避，程序合法，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券的相关方案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新天药业本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。新天药业本次公开发行转换公司债券暨关联交易的事项履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规的有关规定。中德证券同意新天药业本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见。
特此公告。
贵阳新天药业股份有限公司董事会
2019年5月31日