坤元评报〔2014〕364号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十月十四日
目 录
注册资产评估师声明 .................................................. 1资产评估报告·摘要 .................................................. 2资产评估报告·正文 .................................................. 5一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 5二、评估目的 .............................................................. 7三、评估对象和评估范围 .................................................... 7四、价值类型及其定义 ...................................................... 9五、评估基准日 ............................................................ 9六、评估假设 ............................................................. 10七、评估依据 ............................................................. 11八、评估方法 ............................................................. 13九、评估过程 ............................................................. 17十、评估结论 ............................................................. 18十一、特别事项说明 ....................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 20资产评估报告·附件
一、被评估单位基准日资产负债表 ............................................ 22二、委托方及被评估单位法人营业执照 ........................................ 24三、委托方及被评估单位的承诺函 ............................................ 26四、签字注册评估师承诺函 .................................................. 28五、评估机构资格证书 ...................................................... 29六、评估机构法人营业执照 .................................................. 30七、签字注册评估师资格证书 ................................................ 31
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
二．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
四．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
五．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
六．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
七．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
九．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
十．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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坤元资产评估有限公司
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
坤元评报〔2014〕364号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“甘肃上峰公司”)，被评估单位为台州市亚东水泥制造有限公司(以下简称“亚东水泥公司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
甘肃上峰公司拟收购亚东水泥公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的亚东水泥公司股东全部权益进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供亚东水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的亚东水泥公司的股东全部权益。
评估范围为亚东水泥公司的相关资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照亚东水泥公司提供的截至2014年7月31日业经审计的会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 120,215,553.24元、92,451,727.67元和27,763,825.57元。
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甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2014年7月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。
七、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，亚东水泥公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 16,137.46万元（大写为人民币壹亿陆仟壹佰叁拾柒万肆仟陆佰元）。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2014年7月31日起至2015年7月30日止。
本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
九、对评估结论产生影响的特别事项
列入本次评估范围的实物资产存在以下产权瑕疵事项：
(1)截至评估基准日，列入评估范围的全部房屋（建筑面积合计 11,086.20平方米，账面净值合计 19,134,191.61元）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证。
亚东水泥公司提供了项目报批文件及工程结算资料等相关证明材料，并承诺上述房屋为其所有。
(2)截至评估基准日，亚东水泥公司已将辊压机、水泥磨等58台(套)设备，提供给仲利国际租赁有限公司及浙江汇金租赁股份有限公司进行融资租赁业务，应付
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的融资租赁款账列长期应付款科目。由于该类融资租赁业务实质为融资，故本次亚东水泥公司仍将上述设备列入设备类固定资产评估范围。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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坤元评报〔2014〕364号
甘肃上峰水泥股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益在2014年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司被评估单位为台州市亚东水泥制造有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“甘肃上峰公司”)
2.住所：甘肃省白银市白银区五一街 8号
3.法定代表人：俞锋
4.注册资本：捌亿壹仟叁佰陆拾壹万玖仟捌佰柒拾壹元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：620000000000783
7.发照机关：甘肃省工商行政管理局
8.经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（设计安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
(二)被评估单位概况
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一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：台州市亚东水泥制造有限公司(以下简称“亚东水泥公司”)
2.住所：台州市黄岩芦村港码头
3.法定代表人：黄建灿
4.注册资本：2,295.92万元
5.公司类型：有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：331003000018962
7.发照机关：台州市工商行政管理局黄岩分局
8.经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证后，方可经营）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）二)企业历史沿革
亚东水泥公司成立于 2008年 5月 15日，初始注册资本 1,250万元，由浙江亚东经贸有限公司和自然人王国辉共同出资设立。
2009年2月，亚东水泥公司变更股东及增加注册资本，注册资本增加至2,295.92万元，公司股东变更为浙江亚东经贸有限公司和浙江润峰投资有限公司。
2010年6月，浙江亚东经贸有限公司持有的亚东水泥公司股权转让给了自然人王超，转让后股东为浙江润峰投资有限公司和自然人王超。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，亚东水泥公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|浙江润峰投资有限公司|1,170.92|51%|
|王超|1,125.00|49%|
|合 计|2,295.92|100%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|128,736,557.67|119,532,121.27|120,215,553.24|
|负债|103,045,357.26|83,717,664.28|92,451,727.67|
|股东权益|25,691,200.41|35,814,456.99|27,763,825.57|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-7月|
|营业收入|198,142,764.29|237,006,343.59|121,438,658.65|

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|-|-|-|-|
|营业成本|179,585,746.58|214,413,427.64|107,099,764.54|
|利润总额|4,417,348.60|13,552,630.72|8,088,230.34|
|净利润|3,249,966.29|10,120,085.55|5,983,825.16|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
亚东水泥公司主要利用熟料来生产标号为42.5和32.5的水泥，属于非金属类建材—水泥行业。
2．公司的主要经营情况
亚东水泥公司创建于2008年，是一家生产P•O42.5级、P•C32.5级水泥的水泥粉磨站，设计年加工能力为100万吨，实际年产能可达到120万吨。目前亚东水泥公司的产品均通过经销商进行销售，受行业特性限制，产品的销售区域基本为台州市的黄岩区、椒江区和路桥区。
亚东水泥公司现有正式员工108人，其中：经营管理及技术人员共8人。目前公司经营管理队伍及技术人员均较为稳定。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
甘肃上峰公司拟收购亚东水泥公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需要对该经济行为涉及的亚东水泥公司股东全部权益进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供亚东水泥公司股东全部权益的参考依据。
三、评估对象和评估范围
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的亚东水泥公司的
股东全部权益。
评估范围为亚东水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
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(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)及流动负债、非流动负债。按照亚东水泥公司提供的业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2014年7月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 120,215,553.24元、92,451,727.67元和27,763,825.57元。
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||60,759,103.93|
|二、非流动资产||5 9 , 4 5 6 , 4 4 9 . 3 1|
|其中：长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|73,241,430.46|5 7 , 6 0 6 , 6 7 6 . 2 0|
|在建工程||7 6 7 , 0 6 8 . 7 8|
|无形资产||8 9 , 9 7 5 . 3 0|
|其中：无形资产——土地使用权|||
|长期待摊费用||621,855.34|
|递延所得税资产||370,873.69|
|其他非流动资产|||
|资产总计||1 2 0 , 2 1 5 , 5 5 3 . 2 4|
|三、流动负债||7 0 , 2 3 3 , 3 5 1 . 2 8|
|四、非流动负债||2 2 , 2 1 8 , 3 7 6 . 3 9|
|负债合计||9 2 , 4 5 1 , 7 2 7 . 6 7|
|股东权益合计||2 7 , 7 6 3 , 8 2 5 . 5 7|

其中：
列入评估范围的存货账面价值13,521,127.44元，包括原材料、在产品，均存放于公司仓库及生产车间内。
列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值 20,628,167.35元，账面净值 19,134,191.61元，分布在台州市黄岩区芦村港码头的公司厂区内，包括：房屋 8项，建筑面积合计 11,086.20平方米，包括钢混结构的主厂房、石膏混合材堆棚、水泥包装与成品装车间、水泵房及提升楼等，建于 2011年，企业当前用于水泥粉磨生产；构筑物及其他辅助设施5项，为粉煤灰库、水泥库及深井等。
列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 52,613,263.11元，账面净值
38,472,484.59元，主要设备为辊压机、水泥磨机、提升机、除尘设备等生产设备，
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还包括供配电等公用工程设备、装载机、卸船机、起重机以及电脑、空调等办公设备和轿车等车辆，均分布于亚东水泥公司各生产、办公场地内。
列入评估范围的在建工程账面价值767,068.78元，为位于公司厂区内的1项钢筋混凝土单层结构新原料仓库堆棚项目，2013年末开工建设，目前施工已基本结束。
列入评估范围的无形资产——其他无形资产账面价值 89,975.30元，为公司外购的财务及业务管理软件的摊余额。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
另外，列入本次评估范围的实物资产存在以下产权瑕疵事项：
(1)截至评估基准日，列入评估范围的全部房屋（建筑面积合计 11,086.20平方米，账面净值合计19,134,191.61元）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证。
亚东水泥公司提供了项目报批文件及工程结算资料等相关证明材料，并承诺上述房屋为其所有。
(2)截至评估基准日，亚东水泥公司已将辊压机、水泥磨等58台(套)设备，提供给仲利国际租赁有限公司及浙江汇金租赁股份有限公司进行融资租赁业务，应付的融资租赁款账列长期应付款科目。由于该类融资租赁业务实质为融资，故本次亚东水泥公司仍将上述设备列入设备类固定资产评估范围。
四、价值类型及其定义
(一)价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二)市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2014年7月31日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2014年 7月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
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六、评估假设
(一)基本假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
(二)具体假设
1.本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
2.假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
3.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4.假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
5.假设被评估单位保持目前的生产规模和生产能力，无重大改变，总体格局维
持现状；
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6.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
7.假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
8.假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
9.假设预测期内被评估单位所生产的产品能够完全销售，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
10.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
11.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(三)特殊假设
1.鉴于行业产能过剩以及国家的相关政策，未来公司的 32.5复合硅酸盐水泥的相关增值税优惠政策将会取消，故假设 2014年8-12月因生产、销售32.5水泥而形成的增值税优惠政策不变，2015年及以后年度32.5复合硅酸盐水泥的相关增值税优惠政策取消。
2.根据亚东水泥公司与台州市黄岩区港航管理处签订的《黄岩港区码头库场使用权租赁合同》，亚东水泥公司当前的生产厂区所处的黄岩港区公用码头库场（面积约26.1亩）系向台州市黄岩区港航管理处租用，合同约定的租赁期自2014年3月 1日至 2019年 2月 28日，租金为每年 220万元。本次评估假设被评估单位未来继续能以该租金长期租用上述码头库场场地。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
(一)法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
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(二)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
5．《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7．《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）；
14.《资产评估职业道德准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
15．《房地产估价规范》GB/T50291-1999。
(三)权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．车辆行驶证、发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告；
3.有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
4．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保
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养报告；
5．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
6．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
7．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
8．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
9．从“Wind资讯”终端或“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
10．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
11．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
12．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
13．其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于亚东水泥公司的土地、码头等重要资产均为租赁，且以企业提供的资产负债表为基础采用以资产基础法评估企业价值，很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的区位优势、人力资本、管理效率、自创商誉等，也忽视了企业的获利能力，故本次评估未采用资产基础法。
亚东水泥公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用收益法对委托评估的亚东水泥公司的股东全部权益进行评估。
(二)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
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评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司列入评估范围的非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，取2019年作为分割点较为适宜，即对2014年8月至2019年的收益进行逐年预测，2019年以后年度采用2019年同期测算值以等额年收益序列计算。
四)收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
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净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
五)折现率的确定
(1)折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年7月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2)贝塔系数的确定
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地同行业上市公司近2年含财务杠杆ββ β
的 Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含β
财务杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，再根据通过“万得资讯情报终端”查询取得同行业上市公司的资本结构比例，计算得出平均资本结构，然后根据β'=β×1+1-tD/E
 
亚东水泥公司适用的15%的所得税税率，通过公式 l u ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
3)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
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C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A)算术平均值计算方法：
设：每P年收P益率为Ri，则：
R
i i1
i
P
i1（i=1,2,3,„„）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
Ai= i1
N
上式中：Ai为第1年到 第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„N为项数
B)几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1（i=1,2,3,„„）
P
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
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E.计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
4)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营管理、材料供应风险、技术风险、财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数。
5)Ke的确定
 
K根据公式KRBeta R -RR计算而得。
e e f m f c
六)非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经核查，亚东水泥公司存在溢余资产和非经营性资产。对于溢余资产和非经营性资产，主要为银行存款及其他应收款，按核实的账面值确定其评估价值。
九、评估过程
本项资产评估工作于2014年8月15日开始，2014年10月14日出具评估报告。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和
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对象、评估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，确定溢余资产或非经营性资产，并制订该类资产的具体评估方法；
2．对溢余资产或非经营性资产进行评估，确定其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
1．分析评估结果，汇集评估底稿；
2．撰写评估报告；
3．征求有关各方意见；
4．内部复核，验证评估结果；
5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。
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(五)出具报告阶段
2014年10月14日，正式出具评估报告。
十、评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，亚东水泥公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 16,137.46万元（大写为人民币壹亿陆仟壹佰叁拾柒万肆仟陆佰元）。
十一、特别事项说明
1．在对亚东水泥公司股东全部权益价值评估中，本公司对亚东水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是亚东水泥公司的责任，评估人员的责任是对亚东水泥公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和亚东水泥公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
(1)截至评估基准日，列入评估范围的全部房屋（建筑面积合计 11,086.20平方米，账面净值合计 19,134,191.61元）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证。
亚东水泥公司提供了项目报批文件及工程结算资料等相关证明材料，并承诺上述房屋为其所有。
(2)截至评估基准日，亚东水泥公司已将辊压机、水泥磨等58台(套)设备，提供给仲利国际租赁有限公司及浙江汇金租赁股份有限公司进行融资租赁业务，应付的融资租赁款账列长期应付款科目。由于该类融资租赁业务实质为融资，故本次亚东水泥公司仍将上述设备列入设备类固定资产评估范围。
2．截至评估基准日，亚东水泥公司存在以下质押事项，可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
亚东水泥公司以存入中国民生银行股份有限公司台州分行的 1,000万元定期存单为质押物，为公司在中国民生银行股份有限公司台州分行开具 1,000万元银行承兑汇票提供担保。
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亚东水泥公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3．由于列入评估范围的房屋均未取得《房屋所有权证》，本次评估中未考虑企业为取得合法权证而需支付的合理费用而对评估结果可能存在的影响。
4．截至评估基准日，亚东水泥公司存在以下租赁事项，可能对相关资产产生影响：
根据亚东水泥公司与台州市黄岩区港航管理处签订的《黄岩港区码头库场使用权租赁合同》，亚东水泥公司当前的生产厂区所处的黄岩港区公用码头库场（面积约26.1亩）系向台州市黄岩区港航管理处租用，合同约定的租赁期自2014年3月1日至2019年2月28日，租金为每年220万元。
5.在本次评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
7.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
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2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不得使用或依赖本报告，被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2014年 7月 31日起至2015年7月30日止。
（本页无正文）
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法定代表人：
（或被授权人）：潘文夫
注册资产评估师：柴山
潘华锋
报告日期：二○一四年十月十四日
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坤元资产评估有限公司
注册资产评估师承诺函
甘肃上峰水泥股份有限公司：
受贵公司委托，我们对收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值，以 2014年 7月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的主要因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：柴山
潘华锋
二〇一四年十月十四日
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甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目评估说明
坤元评报〔2014〕364号
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十月十四日
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目 录
第一部分、关于评估说明使用范围的声明 ........................................................... 1第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................. 2第三部分、资产评估说明 .................................................................................. 16
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第一部分关于评估说明使用范围的声明
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一四年十月十四日
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估的委托方为甘肃上峰水泥股份有限公司,被评估单位为台州市亚东水泥制造有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“甘肃上峰公司”)
2.住所：甘肃省白银市白银区五一街8号
3.法定代表人：俞锋
4.注册资本：捌亿壹仟叁佰陆拾壹万玖仟捌佰柒拾壹元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：620000000000783
7.发照机关：甘肃省工商行政管理局
8.经营范围：建筑材料、五金交电（不含进口摄录像机）、金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）；普通机械、汽车配件、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品、装潢材料、劳保用品、钟表眼镜、黄金首饰、文体用品、电脑耗材、通讯器材、家俱设计、制作、发布代理国内外各类广告业务，工艺美术品，计算机及其辅助设备（设计安全信息产品除外），场地租赁，冬季供暖。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：台州市亚东水泥制造有限公司(以下简称“亚东水泥公司”)
2.住所：台州市黄岩芦村港码头
3.法定代表人：黄建灿
4.注册资本：2,295.92万元
5.公司类型：有限责任公司
6.企业法人营业执照注册号：331003000018962
7.发照机关：台州市工商行政管理局黄岩分局
8.经营范围：水泥制造；粉磨建筑用矿粉加工；水泥熟料、粉煤灰销售；仓储（不含危险品）、装卸、仓库租赁服务。技术进出口和货物进出口（法律、行政法规禁止项目及需前置审批项目除外，法律、行政法规限制的项目，取得许可证后，方可经营）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）二)企业历史沿革
亚东水泥公司成立于 2008年 5月 15日，初始注册资本 1,250万元，由浙江亚东经贸有限公司和自然人王国辉共同出资设立。
2009年2月，亚东水泥公司变更股东及增加注册资本，注册资本增加至2,295.92万元，公司股东变更为浙江亚东经贸有限公司和浙江润峰投资有限公司。
2010年6月，浙江亚东经贸有限公司持有的亚东水泥公司股权转让给了自然人王超，转让后股东为浙江润峰投资有限公司和自然人王超。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，亚东水泥公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|浙江润峰投资有限公司|1,170.92|51%|
|王超|1,125.00|49%|
|合 计|2,295.92|100%|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|基准日|
|资产|128,736,557.67|119,532,121.27|120,215,553.24|
|负债|103,045,357.26|83,717,664.28|92,451,727.67|
|股东权益|25,691,200.41|35,814,456.99|27,763,825.57|
|项目名称|2012年|2013年|2014年1-7月|
|营业收入|198,142,764.29|237,006,343.59|121,438,658.65|
|营业成本|179,585,746.58|214,413,427.64|107,099,764.54|
|利润总额|4,417,348.60|13,552,630.72|8,088,230.34|
|净利润|3,249,966.29|10,120,085.55|5,983,825.16|

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的审计报告。
四)公司经营概况
1．公司主营业务和产品
亚东水泥公司主要利用熟料来生产标号为42.5和32.5的水泥，属于非金属类建
材—水泥行业。
2．公司的主要经营情况
亚东水泥公司创建于2008年，是一家生产P•O42.5级、P•C32.5级水泥的水泥粉磨站，设计年加工能力为100万吨，实际年产能可达到120万吨。目前亚东水泥公司的产品均通过经销商进行销售，受行业特性限制，产品的销售区域基本为台州市的黄岩区、椒江区和路桥区。
亚东水泥公司现有正式员工108人，其中：经营管理及技术人员共8人。目前公司经营管理队伍及技术人员均较为稳定。
五)目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税等，其中增值税税率为17%、城市维护建设税率为7%、教育费附加税率为3%、地方教育附加税率为2%、企业所得税按25%的税率计缴。
2013年2月，亚东水泥公司取得资源综合利用认定证书，证书编号为综证书浙第0885号，对符合资源综合利用认定的水泥产品享受即征即退增值税的优惠政策。
亚东水泥公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位的股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、关于经济行为的说明
甘肃上峰公司拟收购亚东水泥公司的股权，根据评估业务约定书的约定，聘请
评估机构对该经济行为涉及的亚东水泥公司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供亚东水泥公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的亚东水泥公司的股东全部权益。
评估范围为亚东水泥公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照亚东水泥公司提供的业经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2014年7月31日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为120,215,553.24元、92,451,727.67元和27,763,825.57元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2014年7月31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
1.截至评估基准日，列入评估范围的全部房屋（建筑面积合计 11,086.20平方米，账面净值合计19,134,191.61元）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证。
亚东水泥公司提供了项目报批文件及工程结算资料等相关证明材料，并承诺上述房屋为其所有。
2．截至评估基准日，亚东水泥公司已将辊压机、水泥磨等 58台(套)设备，提供给仲利国际租赁有限公司及浙江汇金租赁股份有限公司进行融资租赁业务，应付的融资租赁款账列长期应付款科目。由于该类融资租赁业务实质为融资，故本次亚东水泥公司仍将上述设备列入设备类固定资产评估范围。
3．截至评估基准日，亚东水泥公司存在以下租赁事项，可能对相关资产产生影响：
根据亚东水泥公司与台州市黄岩区港航管理处签订的《黄岩港区码头库场使用权租赁合同》，亚东水泥公司当前的生产厂区所处的黄岩港区公用码头库场（面积约 26.1亩）系向台州市黄岩区港航管理处租用，合同约定的租赁期自 2014年 3月 1日至2019年2月28日，租金为每年220万元。
4．截至评估基准日，亚东水泥公司存在以下质押事项,可能对相关资产产生影响：
亚东水泥公司以存入中国民生银行股份有限公司台州分行的 1,000万元定期存单为质押物，为公司在中国民生银行股份有限公司台州分行开具 1,000万元银行承兑汇票提供担保。
亚东水泥公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
六、资产清查情况、未来经营和收益状况预测的说明
(一)资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对亚东水泥公司进行的资产评估工作，摸清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，亚东水泥公司在 7月底对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点，亚东水泥公司已委托中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审计，现将清查情况说明如下：
1．列入清查范围的资产总计120,215,553.24元，清查对象包括流动资产、非流动资产(包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产—其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产)；负债合计为92,451,727.67元，清查对象包括流动负债、非流动负债。
列入清查范围的实物资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程。其中：
存货账面价值13,521,127.44元，包括原材料、在产品，均存放于公司仓库及生产车间内。
建筑物类固定资产合计账面原值 20,628,167.35元，账面净值 19,134,191.61元，分布在台州市黄岩区芦村港码头的公司厂区内，包括：房屋8项，建筑面积合计11,086.20平方米，包括钢混结构的主厂房、石膏混合材堆棚、水泥包装与成品装车间、水泵房及提升楼等，建于2011年，企业当前用于水泥粉磨生产；构筑物及其他辅助设施5项，为粉煤灰库、水泥库及深井等。
设备类固定资产合计账面原值 52,613,263.11元，账面净值38,472,484.59元，主要设备为辊压机、水泥磨机、提升机、除尘设备等生产设备，还包括供配电等公
用工程设备、装载机、卸船机、起重机以及电脑、空调等办公设备和轿车等车辆，均分布于亚东水泥公司各生产、办公场地内。
在建工程账面价值767,068.78元，为位于公司厂区内的1项钢筋混凝土单层结构新原料仓库堆棚项目，2013年末开工建设，目前施工已基本结束。
2．为使本次清查工作能够顺利进行，2014年7月下旬，亚东水泥公司由主要领导负责，组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了全面盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。
3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济指标等相关评估资料。
(二)未来经营和收益状况预测说明
1．企业所在行业现状与发展前景分析
(1)当前水泥行业现状
亚东水泥公司主要生产标号为42.5和32.5的水泥，属于水泥行业。
我国是水泥生产和消费大国，水泥的产量近年来一直稳居世界的第一位。作为经济建设的最基本的原材料，目前国内外尚无一种材料可以替代其地位。水泥工业也已经成为了衡量国家国民经济社会发展水平和综合实力的重要标准。自改革开放以来，我国国内的经济建设规模不断地扩大，并随着城镇化进程的加快，水泥工业得到了快速的发展。
2013年，中国水泥行业受益于固定资产投资、基建和房地产投资的带动，水泥产量实现了超预期的较快增长。据国家统计局统计，2013年全年水泥产量高达 24.2亿吨，同比增长9.3%，增速较2012年提升 3.6个百分点；规模以上企业水泥熟料产量13.6亿吨，同比增长5.5%。得益于产销量的增长和燃料成本的下降，2013年水泥全行业实现利润同比增长16.43%至766亿元，仅次于2011年为历史第二高位年（数据来源：国家发改委）。另据中国水泥协会初步统计，2013年全国新投产新型干法水泥生产线72条，全年新增水泥熟料设计产能 0.94亿吨，虽然新增产能较 2012年的1.6亿吨增速下降，但新增产能总量依然很大。
根据统计局数据显示，2014年 1-7月份全国水泥行业累计实现利润总额 405.8
亿元，同比增长42.3%。六大水泥市场区域中，华北仍是重灾区，除天津以外，累计利润总额均呈现负增长，山西、内蒙、北京均出现亏损，山西是亏损最为严重的地区，亏损约 6.6亿；新疆依然未能走出困境，亏损达 5.9亿，仅次于山西；华东和中南地区总体盈利情况好于其他地区。
虽然2014年固定资产投资和房地产投资均出现大幅下滑，水泥需求增速放缓，但全行业的经济效益却呈现良好的态势，一方面是因为煤炭价格的持续下挫为水泥行业带来盈利空间，另一方面也是大企业集团发挥市场主导作用自律限产，避免了因产能过剩而导致的恶性价格竞争、维护市场供需关系所致。虽然水泥行业利润总额增速较年初持续放缓，但总量有大幅提高，四季度行情依然可期。
(2)水泥行业存在的问题
尽管我国水泥工业的发展比较迅速，但是在快速发展的过程中也出现了许多的问题，主要表现为我国水泥行业集中度低，很多生产企业的规模较小、产品的档次比较低且有很多水泥达不到国家标准；有一些企业生产能力落后科技含量低，这些企业占据了相当一部分比重；水泥产业的布局不合理，产能分配不均匀；水泥生产企业的能耗比较大、资源浪费现象严重、污染环境等。
目前水泥行业已经发展到了全行业产能过剩的阶段，需要进行大规模结构调整与产业升级。未来水泥行业的发展应该执行“控制总量，调整结构”的政策。即在总量上应满足社会的需求，同时改进水泥行业的产业结构，取缔小的水泥生产企业，支持大企业的发展壮大提高他们的竞争力。未来产品质量不稳定和环保不达标的落后的生产线将会被淘汰，新工艺会被广泛运用。水泥企业也会从数量型向质量型转变，由粗放型向集约型转变。最终形成以大集团为主导的区域性市场格局，使产业由追求量的增加转变为追求价值的增长。
(3)水泥行业面临的机遇与挑战
1)基础设施和新型城镇化建设将成为未来拉动水泥需求的主要动力
中央城镇化工作会议提出的六项主要任务中包括优化城镇化布局和形态，会议提出了“两横三纵”的城市化战略格局，我国已经形成京津冀、长三角、珠三角三大城市群，同时要在中西部和东北有条件的地区，依靠市场力量和国家规划引导，逐步发展形成若干城市群，成为带动中西部和东北地区发展的重要增长极。中西部将成为城市群发展的重点，2014年，国家将继续加大对西部大开发的支持力度，重
点支持西部地区基础设施建设等，着力解决西部地区交通和水利两块“短板”问题，这将继续拉动水泥需求快速增长。国家开发银行预计，未来 3年我国城镇化发展投融资资金需求量将达25万亿元，国家将推动出台户籍、土地、资金、住房、基本公共服务等方面的配套政策，研究推出促进中小城市特别是中西部地区中小城市发展的支持政策。
2)产能过剩将逐渐化解供需关系有望得到进一步改善
化解产能过剩矛盾成为当前经济工作中的重中之重，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出，水泥行业严禁建设新增产能项目；坚决淘汰落后产能；2015年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨。产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。在分业施策中提出，加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，尽快取消 32.5复合水泥产品标准，逐步降低 32.5复合水泥使用比重；发展高标号水泥和特种水泥。水泥项目投资核准已下放至省级政府，对地方政绩的考核不再以 GDP论英雄，这将有效遏制地方政府的盲目投资冲动。这一系列措施的实施，水泥行业的产能过剩矛盾将有望逐步得到化解，加上各地对大气污染治理力度的加强，有助于加快落后产能的淘汰，水泥市场供需关系将不断得到改善。
3)环保标准更加严格淘汰落后产能加快
水泥行业未来发展即有机遇，也将面临着挑战。全球经济复苏较为缓慢，仍然存在不稳定不确定因素，中国经济发展仍然面临下行压力。水泥行业环保新标准已经出台，氮氧化物排放标准将更加严格，现有水泥生产线氮氧化物排放标准将调整为 320毫克/立方米。2014年水泥行业将实施新的排放标准加大环境染污的治理力度，虽然水泥企业生产成本会有所上升，但通过行业自律会实现成本适度转移。环境成本的加大会加快落后产能的淘汰，在控制新增产能的条件下，市场预期仍然可观。
4)企业的科技创新能力，对实现产业升级和培育新的经济增长点至关重要我国有很大一部分水泥生产企业存在生产能力落后科技含量低的情况，这就更需要企业把技术创新放在重要位置，一方面要建立和完善整体的自主创新体系，建立创新平台，加大自主创新投入，另一方面积极引进先进的人才与技术，加大集成
创新力度。用先进的技术、新的工艺和新设备改造传统的产业，在节约能源和资源、减少环境污染等方面来提高产品的质量。
2．公司经营情况
(1)企业主要产品
亚东水泥公司主要利用熟料来生产标号为 42.5和 32.5的水泥，属于非金属类建材—水泥行业。
(2)企业经营管理状况
亚东水泥公司创建于2008年，是一家生产P•O42.5级、P•C32.5级水泥的水泥粉磨站，设计年加工能力为100万吨，实际年产能可达到120万吨。2013年，亚东水泥公司营业收入达 2.3亿元，销售水泥 87万吨；预计 2014年营业收入将达 2.4亿元。目前亚东水泥公司的产品均通过经销商进行销售，受行业特性限制，产品的销售区域基本为台州市的黄岩区、椒江区和路桥区。
亚东水泥公司现有正式员工 108人，其中：经营管理及技术人员共 8人。目前公司经营管理队伍及技术人员均较为稳定。
(3)企业在行业中竞争优势及劣势
1)亚东水泥公司的竞争优势：
A.地理位置优势
亚东水泥公司位于台州三区交界地带，交通便利、运输成本较低，并且受行业地域特性限制以及国发〔2013〕41号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出：水泥行业严禁建设新增产能项目的影响，亚东水泥公司在台州市三个城区的行业地位较为稳固。
B.客户优势
多年来，亚东水泥公司的产品质量稳定，得到了客户的一致认可，并建立了良好的合作关系，并得到他们的广泛认同。
2)亚东水泥公司的竞争劣势
A.水泥行业为资金密集型行业，但亚东水泥公司资本规模不大，不足以支持公司的持续发展需要。随着我国经济建设规模不断地扩大、水泥行业的不断发展、市场需求的扩大以及环保要求的提高，亚东水泥公司需资金来改造生产线及相关设备以提高生产能力、提高环保处理能力。
B.随着亚东水泥公司业务的发展，亚东水泥公司更需要引进先进的人才与技术，加大集成创新力度，用先进的技术、新的工艺和新设备改造传统的产业，在节约能源和资源、减少环境污染等方面来提高产品的质量。但亚东水泥公司规模较小，在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。
(4)企业在台州市下辖市区的主要竞争对手
1)台州海螺水泥有限公司
该公司是安徽海螺水泥股份有限公司的全资子公司，成立于 2003年，拥有 3条Φ3.8×13m水泥粉磨系统，年产销水泥达180万吨。该公司采用“海螺牌”优质熟料，并按照海螺品牌统一、品质统一的要求，利用本地粉煤灰等辅材资源，生产“海螺牌”P·O42.5级、P·C32.5级水泥，产品主要销往台州市下辖的县市区及周边地区。该公司依靠安徽海螺水泥股份有限公司的技术和资金实力，在台州地区水泥市场占据领先地位。
2)台州世建水泥有限公司
该公司创立于 2004年，年产 32.5和 42.5级“世坚”牌普通/复合硅酸盐水泥50万吨，产品主要销往台州市下辖的县市区。
3.未来营业收入、成本、费用等的预测过程和结果
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
收益预测思路主要是从收入口径围绕主营业务收入以及相关的其他业务收入进行。亚东水泥公司目前主要经营各种包装的P•O42.5级、P•C32.5级水泥。预测时，按以上水泥产品在基准日时的现有生产规模下进行预测。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
1)近年企业营业收入、成本、毛利分析
A.营业收入
从公司历史营业收入状况来看，公司营业收入逐年增长，但毛利率呈现持续下降趋势。亚东水泥公司的产品为各种包装的P•O42.5级、P•C32.5级水泥，近几年业务较为稳定，产销情况良好。根据公司目前的产能情况、未来销售预测情况以及国发〔2013〕41号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出的加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消 32.5复合水泥产品标准，逐步降低 32.5复合水泥使用比重的要求，
预计 2104年 8-12月公司的营业收入仍将延续上半年的良好势头，产品结构也保持上半年的结构水平；预计从2015年开始，公司将逐步提高P•O42.5级水泥的销售量，同时逐步降低 32.5复合水泥的销售比重。对销售单价走势预测主要以趋势预测为主，产品销售单价一般受产品单位成本上升以及供求关系的影响，会在目前基础上略有变动。
B.营业成本
营业成本均为主营业务成本。目前亚东水泥公司产销情况良好，2014年 8-12月将延续之前产销能力。预计未来随着行业结构的调整以及产能过剩情况的逐步好转，公司的主要原材料—水泥熟料将会有一定的涨幅，但随着销量的继续增长，规模效应将更加显现。
(3)营业税金及附加的预测
亚东水泥公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测分析了以往年度税金交纳情况和实际税负情况，并对 2013年及基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近几年亚东水泥公司税率基本稳定，每年变动幅度不大。
本次预测，以亚东水泥公司适用税率在营业收入及成本（原材料成本）的预测数据基础上，对营业税金及附加进行了预测。其中原材料成本的预测主要是根据2013年及基准日的实际每吨原材料成本以及未来成本变化趋势的基础上进行预测。
(4)期间费用的预测
1)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（工资、养老金、职工统筹保险费等）、可控费用(业务招待费、办公通讯费、场地租金和差旅费等)和其他费用(折旧费、税费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。
2)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、仓储费、装卸费、业务招待费、返修费等构成。
对于营业费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的营业费用进行了预测。
3)财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入和票据贴现支出等。
基准日公司长(短)期借款余额合计13,000,000.00元，对公司未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
本次测算对基准日公司与非金融机构的往来借款本金32,223,134.39元（账列其他应付款及长期应付款科目）作为借款考虑，需于每年按合同约定时间进行归还。
根据预测的公司未来各年资金筹措及归还情况，结合公司的各项贷款实际利率，相应计算了利息支出。
对于手续费、票据贴现支出等，根据以前年度手续费、票据贴现支出与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次按历史数据分析估算。
(5)资产减值损失的预测
资产减值损失历史发生额较小，本次预测时不予考虑。
(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，公司无长期股权投资，也没有投资计划，因此本次不对投资收益进行预测。
(8)营业外收入、支出
对于营业外收支，分析了公司以前年度的收支情况，但鉴于水泥行业产能过剩以及国家的相关政策，未来32.5复合水泥的相关税收补助将会取消，按照谨慎原则，本次预测仅考虑了2014年8-12月因生产、销售32.5水泥而形成的税收补助，未考虑2015年及以后年度32.5复合水泥的相关税收补助。
对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
(9)所得税费用
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=利润总额×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
预测时，假设企业在预测期按照25%的所得税率缴纳企业所得税。
(10)净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|一、营业收入|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|
|减：营业成本|10,507.80|22,028.50|23,425.00|24,704.00|26,216.00|26,216.00|
|营业税金及附加|52.25|109.69|119.72|129.34|142.94|142.94|
|营业费用|198.63|409.78|421.56|454.71|490.48|490.48|
|管理费用|425.62|942.67|978.97|1,009.67|1,042.57|1,042.57|
|财务费用|159.76|414.67|285.27|258.00|258.00|258.00|
|减：资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|791.84|1,606.09|2,070.48|2,398.28|2,902.01|2,902.01|
|加：营业外收入|231.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,023.16|1,606.09|2,070.48|2,398.28|2,902.01|2,902.01|
|减：所得税|255.79|401.52|517.62|599.57|725.50|725.50|
|四、净利润|767.37|1,204.57|1,552.86|1,798.71|2,176.51|2,176.51|

 (11)非经营性资产(负债)及溢余资产(负债)
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经核查，本次预测将超过最低现金保有量的现金类资产（账面余额15,627,610.44元），列为溢余资产；
经核查，评估基准日时亚东水泥公司存在超过企业正常经营需要的款项—应收
浙江汇金租赁股份有限公司的借款保证金（基准日时账列其他应收款科目，账面余
额为10,500,000.00元），本次预测将该项资产作为溢余资产。
经核查，亚东水泥公司存在与经营不相关的款项（基准日时账列其他应收款科目，账面余额为2,214,650.86元），本次预测将该项资产作为非经营性资产。
具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|银行存款|1,562.76|
|2|其他应收款|1,050.00|
||溢余资产合计|2,612.76|
|3|其他应收款|221.47|
||非经营性资产合计|221.47|

经核查，亚东水泥公司不存在其他非经营性资产(负债)及溢余资产(负债)。
七、资料清单
委托方及被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。
1．资产评估申报表；
2．审计报告；
3．生产经营统计资料；
4．资产权属证明文件、产权证明文件；
5．重大合同、协议等；
6．其他相关资料。
委托方： 被评估单位：
甘肃上峰水泥股份有限公司 台州市亚东水泥制造有限公司
企业负责人： 企业负责人：
二○一四年九月一日 二○一四年九月一日
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明第三部分资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
(一)(一)评估对象和评估范围内容
1．评估对象为涉及股权收购的台州市亚东水泥制造有限公司(以下简称“亚东水泥公司”)的股东全部权益。评估范围为亚东水泥公司的全部资产及相关负债。
2．委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）及流动负债、非流动负债。按照亚东水泥公司提供的截至2014年7月31日业经审计的会计报表反映，资产的账面价值总计为 120,215,553.24元，负债合计为92,451,727.67元，股东权益为 27,763,825.57元。
亚东水泥公司已聘请中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对其截至2014年7月 31日的会计报表进行了审计，该事务所于出具了勤信审字【2014】第 11399号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。
3．根据亚东水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，除以下事项外，未发现存在其他权属资料瑕疵情况。
(1)截至评估基准日，列入评估范围的全部房屋（建筑面积合计 11,086.20平方米，账面净值合计19,134,191.61元）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证。
亚东水泥公司提供了项目报批文件及工程结算资料等相关证明材料，并承诺上述房屋为其所有。
(2)截至评估基准日，亚东水泥公司已将辊压机、水泥磨等58台(套)设备，提供给仲利国际租赁有限公司及浙江汇金租赁股份有限公司进行融资租赁业务，应付的融资租赁款账列长期应付款科目。由于该类融资租赁业务实质为融资，故本次亚东水泥公司仍将上述设备列入设备类固定资产评估范围。
(二)实物资产的分布情况及特点
1．委托评估的实物资产包括存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程。其中：
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明存货账面价值13,521,127.44元，包括原材料、在产品，均存放于公司仓库及生产车间内。
建筑物类固定资产合计账面原值 20,628,167.35元，账面净值 19,134,191.61元，分布在台州市黄岩区芦村港码头的公司厂区内，包括：房屋8项，建筑面积合计11,086.20平方米，包括钢混结构的主厂房、石膏混合材堆棚、水泥包装与成品装车间、水泵房及提升楼等，建于 2011年，企业当前用于水泥粉磨生产；构筑物及其他辅助设施5项，为粉煤灰库、水泥库及深井等。
设备类固定资产合计账面原值52,613,263.11元，账面净值38,472,484.59元，主要设备为辊压机、水泥磨机、提升机、除尘设备等生产设备，还包括供配电等公用工程设备、装载机、卸船机、起重机以及电脑、空调等办公设备和轿车等车辆，均分布于亚东水泥公司各生产、办公场地内。
在建工程账面价值 767,068.78元，为位于公司厂区内的 1项钢筋混凝土单层结构新原料仓库堆棚项目，2013年末开工建设，目前施工已基本结束。
2．委托评估的其他实物资产维护情况较好，使用情况正常。
(三)企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况
亚东水泥公司申报评估的无形资产——其他无形资产账面价值 89,975.30元，为公司外购的财务及业务管理软件的摊余额。
二、资产核实情况总体说明
(一)资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，亚东水泥公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行现场核实，时间自 2014年 8月 18日—2014年 8月 22日，具体过程如下：
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二)资产核实结论
1．经核实，我们未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账面价值情况。
2．根据亚东水泥公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，除下述事项外，评估人员没有发现其他评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象及和相关资产的法律权属的确认或保证。
(1)截至评估基准日，列入评估范围的全部房屋（建筑面积合计 11,086.20平方米，账面净值合计19,134,191.61元）建于租用土地上，均未取得房屋所有权证。
亚东水泥公司提供了项目报批文件及工程结算资料等相关证明材料，并承诺上述房屋为其所有。
(2)截至评估基准日，亚东水泥公司已将辊压机、水泥磨等58台(套)设备，提供给仲利国际租赁有限公司及浙江汇金租赁股份有限公司进行融资租赁业务，应付的融资租赁款账列长期应付款科目。由于该类融资租赁业务实质为融资，故本次亚东水泥公司仍将上述设备列入设备类固定资产评估范围。
三、评估技术说明
(一)评估方法
本次评估仅采用收益法对亚东水泥公司的股东全部权益进行评估。
(二)收益法
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一)收益法的的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二)收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE——第t年的股权现金流
t
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三)收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，本次评估中按无限年期进行测算。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，取2019年作为分割点较为适宜，即对2014年8月至2019年的收益进行逐年预测，2019年以后年度采用2019年同期测算值以等额年收益序列计算。
四)收益预测的假设条件
1．基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2．具体假设
(1)本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(4)假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
(5)假设被评估单位保持目前的生产规模和生产能力，无重大改变，总体格局维持现状；
(6)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(7)假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
(8)假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
(9)假设预测期内被评估单位所生产的产品能够完全销售，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明收，应付款项需正常支付；
(10)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
(11)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3．特殊假设
(1)鉴于行业产能过剩以及国家的相关政策，未来公司的32.5复合硅酸盐水泥的相关增值税优惠政策将会取消，故假设 2014年 8-12月因生产、销售 32.5水泥而形成的增值税优惠政策不变，2015年及以后年度32.5复合硅酸盐水泥的相关增值税优惠政策取消。
(2)根据被评估单位与台州市黄岩区港航管理处签订的《黄岩港区码头库场使用权租赁合同》，被评估单位列入评估范围的建筑物类固定资产所处的黄岩港区公用码头库场（面积约 26.1亩）系向台州市黄岩区港航管理处租用，合同约定的租赁期自 2014年 3月 1日至 2019年 2月 28日，租金为每年 220万元。本次评估假设被评估单位未来继续能以该租金长期租用上述码头库场场地。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
五)收益法相关因素分析
1．宏观经济背景
2014年1季度国内生产总值 12.8万亿元，按可比价格计算，同比增长7.4%。
环比增长1.4%，环比增速与2012年一季度相当，略低于去年一季度的1.5%。三大产业增速均较去年增速放缓 0.5个百分点。其中，第一产业增加值 7,776亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值 5.76万亿元，增长7.3%；第三产业增加值 6.29亿元，增长7.8%。第三产业服务业保持了相对较快的增长速度。
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 (1)工业生产需求相对低迷
1季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长8.7%，增幅比上年同期回落 0.8个百分点。分大行业看，采矿业增加值同比增长3.3%，制造业增长9.9%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长4.5%，分别较去年全年增速放缓3.1、0.6和2.3个百分点。分产品看，464种产品中有324种产品产量同比增长。
1季度规模以上工业企业产销率达到97.1%，同比下降 0.1个百分点。工业生产增速大幅放缓的同时，产销率同比仍略有下降，反映出今年一季度工业生产需求相对低迷。
3月工业生产略有好转，规模以上工业增加值同比增长8.8%，比 1-2月份加快 0.2个百分点。环比增长0.81%，环比增速也较1、2月份略有提升，并高于去年 3月份。但3月工业企业产品销售率 96.9%，虽同比提高了0.1个百分点，环比 1-2月份却下滑了 0.7个百分点，反映出 3月生产虽略微好转，但需求仍旧不振。分地区看，3月份，东部地区增加值同比增速较 1-2月份回升 0.8个百分点，较为明显，然而中部地区的工业增加值增速却出现了连续较快的下滑，3月中部地区工业增加值同比增长7.9%，较 1-2月增速继续下行 1.5个百分点，西部工业生产增速较为平稳。
(2)固定资产投资下降
2014年1季度，全国固定资产投资 6.83万亿元，同比名义增长17.6%，增速比上月回落 0.3个百分点，比去年同期回落 3.3个百分点。民间固定资产投资同比增速20.9%，比上月回落 0.6个百分点，比去年同期回落 3.2个百分点。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明占总投资比重近42%的第二产业投资增速14.7%，增速下滑。其中制造业投资增速对比2013年1季度回落3.5个百分点至15.2%，但是采矿业和建筑业投资回升，其中建筑业投资增速虽然仍然为负，但是比去年同期回升 22.1个百分点。1季度第二产业投资增速回落主要是制造业投资回落引起。2014年1季度第一产业投资增速23.9%，比2013年同期下降9个百分点，第三产业投资增速19.6%，比2013同期下滑4.9个百分点。
(3)消费增速回落
3月份，社会消费品零售总额 1.98万亿，同比名义增长12.2%，比 2月份增长0.4个百分点，实际名义增长10.8%，与上个月持平。其中，限额以上企业 3月份消费品零售额1.02万亿元，增长10.2%。2014年1季度，社会消费品零售总额 6.2万亿元，同比名义增长12%，实际增长10.9%。市场销售稳定增长，按照消费形态分，餐饮收入6,465亿元，同比增长9.8%，商品零售55,616亿元，同比增长12.2%，其中限额以上单位商品零售 28,409亿元，增长10.3%。
(4)物价基本平稳
2014年1季度，全国居民消费价格总水平比去年同期上涨2.3%，比2013年下跌了0.3个百分点，比去年同期下跌 0.1个百分点。
2014年1季度物价上涨幅度不大，1季度物价环比只上涨 1个百分点，主要原因是：1）虽然有春节因素影响，水果、水产品和鸡蛋等价格都出现上涨，但是蔬菜价格的上涨低于往年，食用油价格一直缓慢下跌；2）2014年春节期间猪肉价格罕见下跌，猪肉由于供给加大，消费意外疲软等因素影响始终价格处于低位，春节过后 2个星期，猪肉价格跌入深度亏损去，至今价格仍在下降中；3）经济缓慢下滑，加上年初公务消费的限制及连续两年的 PPI负增长，支撑CPI上涨动力不足，整个一季度物价春节上涨两个星期后迅速回落。
(5)进出口贸易下滑
海关总署发布数据显示，2014年1季度我国进出口总值 9,658.8亿美元，下降1%。其中，出口4,913.1亿美元，下降3.4%；进口4,745.7亿美元，增长1.6%；
贸易顺差167.4亿美元。
2014年1季度出口同比继续下降主要是因为去年同期套利资本进入高峰期。去年同期热钱套利的处于高峰，同时来料进料加工贸易也出现下降。3月份出口比去
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明年同期下降 120亿美元，其中海关特殊监管区域物流货物下降 157亿美元，来料进料加工贸易下降约 70亿美元，而一般贸易 3月份比去年同期上升 94亿美元，热钱套利大幅减少是 3月出口同比下降的主要原因。去除掉海关特殊监管区域物流货物商品额，3月份出口同比增长2.2%。
(6)货币供应量增速回落
相比去年同期，2014年1季度全社会融资规模有所减少。其中，人民币信贷、委托贷款融资增速明显加快，而信托贷款、债券净融资规模增速明显放缓。2014年1季度社会融资规模为 5.6万亿元，同比去年少 5,612亿元。其中，当季人民币贷款增加3.01万亿元，同比多增 2,592亿元；外币贷款折合人民币增加 4,253亿元，同比少增 200亿元；委托贷款增加 7,153亿元，同比多增 1,918亿元；信托贷款增加2,802亿元，同比少增 54,42亿元；未贴现的银行承兑汇票增加 5,592亿元，同比少增 1,114亿元；企业债券净融资 3,846亿元，同比少 3,727亿元；非金融企业境内股票融资 975亿元，同比多 358亿元。从结构看，当季人民币贷款占同期社会融资规模的53.8%，同比高 9.1个百分点；外币贷款占比7.6%，同比高0.4个百分点；委托贷款占比12.8%，同比高4.3个百分点；信托贷款占比5.0%，同比低8.4个百分点；未贴现的银行承兑汇票占比10.0%，同比低0.9个百分点；企业债券占比6.9%，同比低 5.4个百分点；非金融企业境内股票融资占比1.7%，同比高0.7个百分点。
(7)2014年2季度及全年宏观经济发展形势预测
2014年1季度的数据表明，宏观经济增速已有所放缓，通胀压力不大，货币环境稳中略松，预计2014年GDP增速在7.0%-7.5%之间。CPI同比增幅2-3%，传统周期性行业维持稳中趋降。
2014年经济会有所回落，但改革和稳增长的措施都会渐行渐出。例如扩大人民币汇率的波动幅度、沪港通的获批以及互联网金融的规范发展、民营银行的准入都在稳步推出。与此同时，从年初央行设立地方 SLF试点、到 3月份创设支小再贷款，再到近期国务院会议安排创新政策性住房融资机制支持棚改和基建、建立铁路建设发展基金、以及对县域银行适当降准等稳增长措施都在渐行渐出。
2.区域经济情况
亚东水泥公司位于台州市。台州市位于浙江省中部沿海，东濒东海，南邻温州
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明市，西与金华市和丽水市毗邻。境内贯通甬台温高速公路、上三高速公路、台金高速公路、诸永高速公路、104国道、14条省道和181条县道，对外公路交通至杭州、宁波、温州、金华4大口子均已实现高速公路贯通。
台州历来以“佛、山、海、城、洞”五景最具特色，拥有国家重点风景名胜区天台山、长屿硐天和国家级历史文化名城临海。
同时台州也是海洋资源大市，港口资源丰富，岸线总长1544km，其中大陆海岸线630.87km，占浙江省的28%，拥有大小港口15处。根据2007年2月浙江省政府批复的《台州港总体规划》，确定台州港为一港六区，自北而南布置健跳、临海（头门）、黄岩、海门、温岭、大麦屿六个港区。目前台州港口已建成，规划建港岸线96.23千米，具备开发港口有利条件的深水岸线为30.75千米，占港口岸线的32%。
2013年，台州市实现生产总值 3,153.34亿元，首次突破 3,000亿元大关。其中，第一产业增加值 213.3亿元，增长0.6%，增幅比 2012年回落 1.9个百分点；
第二产业增加值1,515.55亿元，增长8.1%，增速比2012年提高1个百分点；第三产业增加值1,424.49亿元，增长8.7%，增速比2012年提高0.1个百分点。并且于2013年被评为2013年度全国科技进步先进市，被列入浙江省首批创新型试点城市。
3．企业所在行业现状与发展前景分析
(1)当前水泥行业现状
亚东水泥公司主要生产标号为42.5和32.5的水泥，属于水泥行业。
我国是水泥生产和消费大国，水泥的产量近年来一直稳居世界的第一位。作为经济建设的最基本的原材料，目前国内外尚无一种材料可以替代其地位。水泥工业也已经成为了衡量国家国民经济社会发展水平和综合实力的重要标准。自改革开放以来，我国国内的经济建设规模不断地扩大，并随着城镇化进程的加快，水泥工业得到了快速的发展。
2013年，中国水泥行业受益于固定资产投资、基建和房地产投资的带动，水泥产量实现了超预期的较快增长。据国家统计局统计，2013年全年水泥产量高达 24.2亿吨，同比增长9.3%，增速较2012年提升 3.6个百分点；规模以上企业水泥熟料产量13.6亿吨，同比增长5.5%。得益于产销量的增长和燃料成本的下降，2013年水泥全行业实现利润同比增长16.43%至766亿元，仅次于2011年为历史第二高位年（数据来源：国家发改委）。另据中国水泥协会初步统计，2013年全国新投产新
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明型干法水泥生产线 72条，全年新增水泥熟料设计产能 0.94亿吨，虽然新增产能较2012年的1.6亿吨增速下降，但新增产能总量依然很大。
根据统计局数据显示，2014年 1-7月份全国水泥行业累计实现利润总额 405.8亿元，同比增长42.3%。六大水泥市场区域中，华北仍是重灾区，除天津以外，累计利润总额均呈现负增长，山西、内蒙、北京均出现亏损，山西是亏损最为严重的地区，亏损约6.6亿；新疆依然未能走出困境，亏损达5.9亿，仅次于山西；华东和中南地区总体盈利情况好于其他地区。
虽然2014年固定资产投资和房地产投资均出现大幅下滑，水泥需求增速放缓，但全行业的经济效益却呈现良好的态势，一方面是因为煤炭价格的持续下挫为水泥行业带来盈利空间，另一方面也是大企业集团发挥市场主导作用自律限产，避免了因产能过剩而导致的恶性价格竞争、维护市场供需关系所致。虽然水泥行业利润总额增速较年初持续放缓，但总量有大幅提高，四季度行情依然可期。
(2)水泥行业存在的问题
尽管我国水泥工业的发展比较迅速，但是在快速发展的过程中也出现了许多的问题，主要表现为我国水泥行业集中度低，很多生产企业的规模较小、产品的档次比较低且有很多水泥达不到国家标准；有一些企业生产能力落后科技含量低，这些企业占据了相当一部分比重；水泥产业的布局不合理，产能分配不均匀；水泥生产企业的能耗比较大、资源浪费现象严重、污染环境等。
目前水泥行业已经发展到了全行业产能过剩的阶段，需要进行大规模结构调整与产业升级。未来水泥行业的发展应该执行“控制总量，调整结构”的政策。即在总量上应满足社会的需求，同时改进水泥行业的产业结构，取缔小的水泥生产企业，支持大企业的发展壮大提高他们的竞争力。未来产品质量不稳定和环保不达标的落后的生产线将会被淘汰，新工艺会被广泛运用。水泥企业也会从数量型向质量型转变，由粗放型向集约型转变。最终形成以大集团为主导的区域性市场格局，使产业由追求量的增加转变为追求价值的增长。
(3)水泥行业面临的机遇与挑战
1)基础设施和新型城镇化建设将成为未来拉动水泥需求的主要动力
中央城镇化工作会议提出的六项主要任务中包括优化城镇化布局和形态，会议提出了“两横三纵”的城市化战略格局，我国已经形成京津冀、长三角、珠三角三
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明大城市群，同时要在中西部和东北有条件的地区，依靠市场力量和国家规划引导，逐步发展形成若干城市群，成为带动中西部和东北地区发展的重要增长极。中西部将成为城市群发展的重点，2014年，国家将继续加大对西部大开发的支持力度，重点支持西部地区基础设施建设等，着力解决西部地区交通和水利两块“短板”问题，这将继续拉动水泥需求快速增长。国家开发银行预计，未来3年我国城镇化发展投融资资金需求量将达 25万亿元，国家将推动出台户籍、土地、资金、住房、基本公共服务等方面的配套政策，研究推出促进中小城市特别是中西部地区中小城市发展的支持政策。
2)产能过剩将逐渐化解供需关系有望得到进一步改善
化解产能过剩矛盾成为当前经济工作中的重中之重，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出，水泥行业严禁建设新增产能项目；坚决淘汰落后产能；2015年底前再淘汰水泥（熟料及粉磨能力）1亿吨。产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。在分业施策中提出，加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降低 32.5复合水泥使用比重；发展高标号水泥和特种水泥。水泥项目投资核准已下放至省级政府，对地方政绩的考核不再以GDP论英雄，这将有效遏制地方政府的盲目投资冲动。这一系列措施的实施，水泥行业的产能过剩矛盾将有望逐步得到化解，加上各地对大气污染治理力度的加强，有助于加快落后产能的淘汰，水泥市场供需关系将不断得到改善。
3)环保标准更加严格淘汰落后产能加快
水泥行业未来发展即有机遇，也将面临着挑战。全球经济复苏较为缓慢，仍然存在不稳定不确定因素，中国经济发展仍然面临下行压力。水泥行业环保新标准已经出台，氮氧化物排放标准将更加严格，现有水泥生产线氮氧化物排放标准将调整为 320毫克/立方米。2014年水泥行业将实施新的排放标准加大环境染污的治理力度，虽然水泥企业生产成本会有所上升，但通过行业自律会实现成本适度转移。环境成本的加大会加快落后产能的淘汰，在控制新增产能的条件下，市场预期仍然可观。
4)企业的科技创新能力，对实现产业升级和培育新的经济增长点至关重要
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明我国有很大一部分水泥生产企业存在生产能力落后科技含量低的情况，这就更需要企业把技术创新放在重要位置，一方面要建立和完善整体的自主创新体系，建立创新平台，加大自主创新投入，另一方面积极引进先进的人才与技术，加大集成创新力度。用先进的技术、新的工艺和新设备改造传统的产业，在节约能源和资源、减少环境污染等方面来提高产品的质量。
4．企业的业务分析情况
(1)企业主要产品
亚东水泥公司主要利用熟料来生产标号为42.5和32.5的水泥，属于非金属类建材—水泥行业。
(2)企业经营管理状况
亚东水泥公司创建于2008年，是一家生产P•O42.5级、P•C32.5级水泥的水泥粉磨站，设计年加工能力为100万吨，实际年产能可达到120万吨。2013年，亚东水泥公司营业收入达 2.3亿元，销售水泥 87万吨；预计 2014年营业收入将达 2.4亿元。目前亚东水泥公司的产品均通过经销商进行销售，受行业特性限制，产品的销售区域基本为台州市的黄岩区、椒江区和路桥区。
亚东水泥公司现有正式员工108人，其中：经营管理及技术人员共8人。目前公司经营管理队伍及技术人员均较为稳定。
(3)企业在行业中竞争优势及劣势
1)亚东水泥公司的竞争优势：
A.地理位置优势
亚东水泥公司位于台州三区交界地带，交通便利、运输成本较低，并且受行业地域特性限制以及国发〔2013〕41号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出：水泥行业严禁建设新增产能项目的影响，亚东水泥公司在台州市三个城区的行业地位较为稳固。
B.客户优势
多年来，亚东水泥公司的产品质量稳定，得到了客户的一致认可，并建立了良好的合作关系，并得到他们的广泛认同。
2)亚东水泥公司的竞争劣势
A.水泥行业为资金密集型行业，但亚东水泥公司资本规模不大，不足以支持
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明公司的持续发展需要。随着我国经济建设规模不断地扩大、水泥行业的不断发展、市场需求的扩大以及环保要求的提高，亚东水泥公司需资金来改造生产线及相关设备以提高生产能力、提高环保处理能力。
B.随着亚东水泥公司业务的发展，亚东水泥公司更需要引进先进的人才与技术，加大集成创新力度，用先进的技术、新的工艺和新设备改造传统的产业，在节约能源和资源、减少环境污染等方面来提高产品的质量。但亚东水泥公司规模较小，在吸引人才方面不具有特别优势，这对公司的长远发展提出了挑战。
(4)企业在台州市下辖市区的主要竞争对手
1)台州海螺水泥有限公司
该公司是安徽海螺水泥股份有限公司的全资子公司，成立于 2003年，拥有 3条Φ3.8×13m水泥粉磨系统，年产销水泥达180万吨。该公司采用“海螺牌”优质熟料，并按照海螺品牌统一、品质统一的要求，利用本地粉煤灰等辅材资源，生产“海螺牌”P·O42.5级、P·C32.5级水泥，产品主要销往台州市下辖的县市区及周边地区。该公司依靠安徽海螺水泥股份有限公司的技术和资金实力，在台州地区水泥市场占据领先地位。
2)台州世建水泥有限公司
该公司创立于2004年，年产32.5和42.5级“世坚”牌普通/复合硅酸盐水泥50万吨，产品主要销往台州市下辖的县市区。
5．企业的资产、财务分析
(1)企业非经营性资产(负债)和溢余资产(负债)情况
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
经核查，本次预测将超过最低现金保有量的现金类资产（账面余额15,627,610.44元），列为溢余资产；
经核查，评估基准日时亚东水泥公司存在超过企业正常经营需要的款项—应收浙江汇金租赁股份有限公司的借款保证金（基准日时账列其他应收款科目，账面余额为10,500,000.00元），本次预测将该项资产作为溢余资产。
经核查，亚东水泥公司存在与经营不相关的款项（基准日时账列其他应收款科
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台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明目，账面余额为2,214,650.86元），本次预测将该项资产作为非经营性资产。
具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|银行存款|1,562.76|
|2|其他应收款|1,050.00|
||溢余资产合计|2,612.76|
|3|其他应收款|221.47|
||非经营性资产合计|221.47|

(2)企业前二年及基准日会计报表
表一：资产负债表 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年7月31日|
|流动资产:||||||||
|货币资金||24,212,086.39||18,578,410.45||27,484,581.76||
|交易性金融资产||||||||
|应收票据净额||4,976,608.10||9,868,335.43||5,500,003.29||
|应收账款净额||1,508.80||1,320.20||1,320.20||
|预付款项净额||17,563,152.20||11,812,999.45||1,270,664.34||
|应收利息净额||||||||
|应收股利净额||||||||
|其他应收款净额||14,677,019.00||12,318,995.60||12,981,406.90||
|存货净额||11,147,031.28||15,442,014.44||13,521,127.44||
|一年内到期的非流动资产||||||||
|其他流动资产||||||||
|流动资产合计||72,577,405.77||68,022,075.57||60,759,103.93||
|非流动资产:||||||||
|长期股权投资净额||||||||
|固定资产净额||54,968,469.01||50,097,572.28||57,606,676.20||
|在建工程净额||0.00||81,218.08||767,068.78||
|工程物资||0.00||0.00||0.00||
|固定资产清理||||||||
|无形资产净额||161,067.22||116,167.06||89,975.30||
|长期待摊费用||738,301.88||862,783.01||621,855.34||

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产||291,313.79||352,305.27||370,873.69||
|其他非流动资产||||||||
|非流动资产合计||56,159,151.90||51,510,045.70||59,456,449.31||
|资 产 总 计||128,736,557.67||119,532,121.27||120,215,553.24||
||项 目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年7月31日|
|流动负债:||||||||
|短期借款||15,000,000.00||3,000,000.00||13,000,000.00||
|交易性金融负债||||||||
|应付票据||24,000,000.00||20,187,700.00||30,750,000.00||
|应付账款||14,032,844.06||8,776,697.04||6,021,720.78||
|预收款项||1,944,400.18||2,760,005.35||3,829,555.42||
|应付职工薪酬||771,075.00||824,473.24||290,564.54||
|应交税费||3,403,383.23||5,183,152.08||4,127,411.74||
|应付利息||||||||
|应付股利||||||||
|其他应付款||10,652,070.49||12,350,217.33||12,214,098.80||
|一年内到期的长期负债||||||||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||69,803,772.96||53,082,245.04||70,233,351.28||
|非流动负债:||||||||
|长期借款||0.00||0.00||0.00||
|应付债券||||||||
|长期应付款净额||33,241,584.30||30,635,419.24||22,218,376.39||
|专项应付款||||||||
|递延所得税负债||||||||
|其他非流动负债||||||||
|非流动负债合计||33,241,584.30||30,635,419.24||22,218,376.39||
|负 债 合 计||103,045,357.26||83,717,664.28||92,451,727.67||
|股东权益（所有者权益）:||||||||
|股本（或实收资本）||22,959,200.00||22,959,200.00||22,959,200.00||
|资本公积||||||||
|盈余公积||273,200.04||1,285,525.70||1,883,908.22||
|未分配利润||2,458,800.37||11,569,731.29||2,920,717.35||

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|归属于母公司所有者权益合计|25,691,200.41|35,814,456.99|27,763,825.57|
|股 东 权 益 合 计|25,691,200.41|35,814,456.99|27,763,825.57|
|负 债 和 股 东 权 益 合 计|128,736,557.67|119,532,121.27|120,215,553.24|

表二：利润表 单位：人民币元
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||项目||2012年度||2013年度||2014年1-7月|
|一、营业收入||198,142,764.29||237,006,343.59||121,438,658.65||
|减:营业成本||179,585,746.58||214,413,427.64||107,099,764.54||
|营业税金及附加||1,008,740.73||753,434.05||613,589.48||
|销售费用||1,234,296.68||334,724.08||741,321.12||
|管理费用||6,941,918.66||6,704,388.04||3,626,783.11||
|财务费用||4,064,908.83||4,160,452.87||3,123,339.78||
|资产减值损失||-23,890.05||243,965.92||74,273.70||
|加:公允价值变动收益（损失以“－”填列）||||||||
|投资收益（损失以“－”填列）||-6,297.17||||||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||||||||
|二、营业利润（亏损以“－”填列）||5,324,745.69||10,395,950.99||6,159,586.92||
|加:营业外收入||142,177.42||4,176,719.73||2,808,643.42||
|减:营业外支出||1,049,574.51||1,020,040.00||880,000.00||
|其中:非流动资产处置损失||||||||
|三、利润总额（亏损以“－”填列）||4,417,348.60||13,552,630.72||8,088,230.34||
|减:所得税费用||1,167,382.31||3,432,545.17||2,104,405.18||
|四、净利润（净亏损以“－”填列）||3,249,966.29||10,120,085.55||5,983,825.16||

 (3)对财务报表的调整
对于非经营性资产（负债）和溢余资产，因在未来年度收益预测时，评估人员已剔除与其相关收益，故在此不对会计报表进行调整。
(4)企业历史财务资料分析
1)财务效益状况分析
公司近三年的主要财务效益指标如下表所示：
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|行业平均|
|净资产收益率|12.55%|32.91%|15.09%|
|总资产报酬率|2.46%|8.15%|10.68%|
|销售毛利率|9.37%|9.53%|25.11%|

根据以上数据可以看到，虽然企业的销售毛利率低于行业平均水平，但由于亚东水泥公司良好的资产营运状况以及较好的发展能力，使公司的净资产收益率大幅提升并超过行业平均水平，使公司的财务效益状况较好。
2)资产营运状况分析
公司主要资产营运状况指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|行业平均|
|总资产周转率|1.50|1.91|0.62|
|流动资产周转率|2.64|3.37|2.58|
|存货周转率|15.31|16.13|7.65|

通过上表发现，资产营运指标均远高于于行业平均数据，说明亚东水泥公司的资产营运状况较好。
3)偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2012年|2013年|行业平均|
|资产负债率|80.04%|70.04%|55.86%|
|速动比率|0.88|0.99|0.60|

通过上表发现，公司资产负债率高于行业平均水平10%以上，偿债能力相比较而言较为薄弱，但速动比率与行业平均水平基本相同，且资产负债率在逐年降低，说明公司的偿债能力在加强。
4)发展能力状况分析
公司主要发展能力状况指标如下表所示：
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|-|-|-|
|项目/年度|2013年|行业平均|
|营业收入增长率|19.61%|18.58%|
|总资产增长率|-7.15%|11.10%|
|净资产增长率|39.40%|15.25%|

从上表可见，2013年公司净资产增长率远超过行业平均数据，营业收入增长率稍高于行业平均水平，但总资产增长率远低于行业平均水平。从上述数据来看，亚东水泥公司具有一定的发展能力。
六)评估过程
1．未来收益的确定
(1)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明收益预测思路主要是从收入口径围绕主营业务收入以及相关的其他业务收入进行。亚东水泥公司目前主要经营各种包装的P•O42.5级、P•C32.5级水泥。预测时，按以上水泥产品在基准日时的现有生产规模下进行预测。
(2)企业营业收入及营业成本的预测
公司2012年至基准日的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|基准日|
|营业收入|19,814.28|23,700.63|12,143.87|
|营业成本|17,958.57|21,441.34|10,709.98|
|毛利率|9.37%|9.53%|11.81%|

A.营业收入
从公司历史营业收入状况来看，公司营业收入逐年增长，毛利率也因2013年下半年起形势转好而略有增长，2014年1-7月因水泥销售单价上浮使公司的毛利率再次提高。亚东水泥公司的产品为各种包装的P•O42.5级、P•C32.5级水泥，近几年业务较为稳定，产销情况良好。根据公司目前的产能情况、未来销售预测情况以及国发〔2013〕41号《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中提出的加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消 32.5复合水泥产品标准，逐步降低 32.5复合水泥使用比重的要求，预计2104年8-12月公司的营业收入仍将延续上半年的良好势头，产品结构也保持上半年的结构水平；预计从 2015年开始，公司将逐步提高P•O42.5级水泥的销售量，同时逐步降低 32.5复合水泥的销售比重。对销售单价走势预测主要以趋势预测为主，产品销售单价一般受产品单位成本上升以及供求关系的影响，会在目前基础上略有变动。
B.营业成本
营业成本均为主营业务成本。目前亚东水泥公司产销情况良好，2014年 8-12月将延续之前产销能力。预计未来随着行业结构的调整以及产能过剩情况的逐步好转，公司的主要原材料—水泥熟料将会有一定的涨幅，但随着销量的继续增长，规模效应将更加显现。
综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|合计收入：|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|
|合计成本：|10,507.80|22,028.50|23,425.00|24,704.00|26,216.00|26,216.00|
|总体毛利率：|13.42%|13.65%|14.20%|14.68%|15.57%|15.57%|
|PO42.5编包水泥收入|145.60|546.00|1,113.00|2,226.00|3,780.00|3,780.00|
|PO42.5编包水泥成本|116.40|436.50|885.00|1,770.00|2,990.00|2,990.00|
|PO42.5编包水泥毛利率|20.05%|20.05%|20.49%|20.49%|20.90%|20.90%|
|PO42.5散装水泥收入|5,232.00|11,445.00|13,360.00|15,030.00|17,050.00|17,050.00|
|PO42.5散装水泥成本|4,400.00|9,590.00|11,120.00|12,510.00|14,100.00|14,100.00|
|PO42.5散装水泥毛利率|15.90%|16.21%|16.77%|16.77%|17.30%|17.30%|
|PC32.5编包水泥收入|2,407.00|4,350.00|4,144.00|3,552.00|3,020.00|3,020.00|
|PC32.5编包水泥成本|2,041.80|3,690.00|3,528.00|3,024.00|2,580.00|2,580.00|
|PC32.5编包水泥毛利率|15.17%|15.17%|14.86%|14.86%|14.57%|14.57%|
|PC32.5散装水泥收入|3,960.00|8,448.00|8,070.00|7,532.00|6,576.00|6,576.00|
|PC32.5散装水泥成本|3,624.20|7,712.00|7,380.00|6,888.00|6,024.00|6,024.00|
|PC32.5散装水泥毛利率|8.48%|8.71%|8.55%|8.55%|8.39%|8.39%|
|PC32.5纸包水泥收入|391.30|722.40|614.00|614.00|626.00|626.00|
|PC32.5纸包水泥成本|325.40|600.00|512.00|512.00|522.00|522.00|
|PC32.5纸包水泥毛利率|16.84%|16.94%|16.61%|16.61%|16.61%|16.61%|

 (3)营业税金及附加的预测
亚东水泥公司的营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
本次预测分析了以往年度税金交纳情况和实际税负情况，并对 2013年及基准日的营业税金及附加占营业收入的比例进行了计算分析，近几年亚东水泥公司税率基本稳定，每年变动幅度不大。
本次预测，以亚东水泥公司适用税率在营业收入及成本（原材料成本）的预测数据基础上，对营业税金及附加进行了预测。其中原材料成本的预测主要是根据2013年及基准日的实际每吨原材料成本以及未来成本变化趋势的基础上进行预测。
故对未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|营业收入|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|
|营业税金及附加比率|0.43%|0.43%|0.44%|0.45%|0.46%|0.46%|
|营业税金及附加|52.25|109.69|119.72|129.34|142.94|142.94|

 (4)期间费用的预测
1)管理费用的预测
管理费用主要由工资性开支（工资、养老金、职工统筹保险费等）、可控费用(业
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明务招待费、办公通讯费、场地租金、和差旅费等)和其他费用(折旧费、税费等)三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如各种社保统筹基金、保险费、税金等，按照规定进行预测；对于场地租金以现有合同能正常延续来预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
从各个明细项目分析入手，鉴于管理费用与企业营业收入之间呈一定的比例关系，预测未来几年管理费用随着企业的稳定发展及营业收入的增长，该比例将会趋于稳定。预测见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|营业收入|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|
|管理费用/营业收入|3.51%|3.70%|3.59%|3.49%|3.36%|3.36%|
|管理费用|425.62|942.67|978.97|1,009.67|1,042.57|1,042.57|

 2)营业费用的预测
营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运输费、仓储费、装卸费、业务招待费、返修费等构成。
对于营业费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的营业费用进行了预测。
预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|营业收入|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|
|营业费用/营业收入|1.64%|1.61%|1.54%|1.57%|1.58%|1.58%|
|营业费用|198.63|409.78|421.56|454.71|490.48|490.48|

 3)财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、手续费、存款利息收入和票据贴现支出等。
评估人员调查了公司基准日的长短期借款情况。基准日公司长(短)期借款余额
合计13,000,000.00元，评估人员在企业提供资料的基础上对公司未来各年资金筹
措及归还进行了分析预测。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明本次评估对基准日公司与非金融机构的往来借款本金32,223,134.39元（账列其他应付款及长期应付款科目）作为借款考虑，需于每年按合同约定时间进行归还。
根据预测的公司未来各年资金筹措及归还情况，结合公司的各项贷款实际利率，相应计算了利息支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年—2019年|永续期|
|借款|1,400.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|还款|1,498.87|1,765.88|657.56|0.00|0.00|
|平均余额|4,472.88|3,540.50|2,328.78|2,000.00|2,000.00|
|平均贷款利率|3.31%|8.92%|8.01%|8.00%|8.00%|
|利息支出|147.96|315.67|186.27|159.00|159.00|

对于手续费、票据贴现支出等，根据以前年度手续费、票据贴现支出与营业收入之间的比例进行预测。对于存款利息收入，本次按历史数据分析估算。
财务费用具体预测数据如下：
单位：万元
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|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|利息支出|147.96|315.67|186.27|159.00|159.00|159.00|
|利息收入|30.00|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|手续费|1.80|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
|票据贴现支出等|40.00|130.00|13.00|130.00|130.00|130.00|
|合计|159.76|414.67|285.27|258.00|258.00|258.00|

 (5)资产减值损失的预测
资产减值损失历史发生额较小，本次预测时不予考虑。
(6)补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
(7)投资收益的预测
截至评估基准日，公司无长期股权投资，也没有投资计划，因此本次不对投资收益进行预测。
(8)营业外收入、支出
对于营业外收支，分析了公司以前年度的收支情况，但鉴于水泥行业产能过剩以及国家的相关政策，未来 32.5复合水泥的相关税收补助将会取消，按照谨慎原
则，本次预测仅考虑了2014年8-12月因生产、销售32.5水泥而形成的税收补助，
未考虑2015年及以后年度32.5复合水泥的相关税收补助。
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|营业外收入|231.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

(9)所得税费用
对公司所得税的预测未考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=利润总额×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
预测时，假设企业在预测期按照25%的所得税率缴纳企业所得税。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|所得税|255.79|401.52|517.62|599.57|725.50|725.50|

 (10)净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及数据见下表：
单位：万元
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|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及永续期|
|一、营业收入|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|
|减：营业成本|10,507.80|22,028.50|23,425.00|24,704.00|26,216.00|26,216.00|
|营业税金及附加|52.25|109.69|119.72|129.34|142.94|142.94|
|营业费用|198.63|409.78|421.56|454.71|490.48|490.48|
|管理费用|425.62|942.67|978.97|1,009.67|1,042.57|1,042.57|
|财务费用|159.76|414.67|285.27|258.00|258.00|258.00|
|减：资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|791.84|1,606.09|2,070.48|2,398.28|2,902.01|2,902.01|
|加：营业外收入|231.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,023.16|1,606.09|2,070.48|2,398.28|2,902.01|2,902.01|

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税|255.79|401.52|517.62|599.57|725.50|725.50|
|四、净利润|767.37|1,204.57|1,552.86|1,798.71|2,176.51|2,176.51|

 (11)折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为ERP软件及其他软件的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
预测2014年8月－2019年及永续年各期固定资产折旧及摊销如下表所示：单位：万元
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|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|折旧和摊销|231.63|575.53|575.22|576.22|576.18|504.81|414.34|

 (12)营运资金增减额的预测
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。根据亚东水泥公司实际营运资金情况，分析后认为 2012年和 2013年的各项指标的平均比率较为正常，未来营运资金情况应与 2012年和 2013年的平均数据相似，故本次预测取 2012年、2013年的平均指标比率为预测比例。
上述比例的历史及预测数据见下表：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|平均比例|预测比例|
|营业收入|198,142,764.29|237,006,343.59|--|--|
|营业成本|179,585,746.58|214,413,427.64|--|--|
|应收项目/营业收入|3.24%|4.00%|3.62%|3.62%|
|预付项目/营业成本|3.83%|0.68%|2.26%|2.26%|
|存货/营业成本|6.21%|7.20%|6.70%|6.70%|
|应付项目/营业成本|23.50%|16.31%|19.91%|19.91%|
|预收项目/营业收入|0.98%|1.16%|1.07%|1.07%|

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明亚东水泥公司2012年度至2013年各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，亚东水泥公司营运资金中最低现金保有量约为营业收入的5%，故预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年～永续期|
|现金保有量|1,185.70|1,217.13|1,275.57|1,365.05|1,447.70|1,552.60|

根据上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本以及最低现金保有量，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-7月|2014年8-12月|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|12,206.66|12,135.90|25,511.40|27,301.00|12,135.90|
|营业成本|10,632.14|10,507.80|22,028.50|23,425.00|10,507.80|
|现金保有量|1,185.70|--|1,217.13|1,275.57|1,365.05|
|应收项目|576.68|--|880.55|922.83|987.57|
|预付项目|127.07|--|477.17|497.23|528.75|
|存货|1,352.11|--|1,417.33|1,476.91|1,570.54|
|应付项目|4,118.97|--|4,208.24|4,385.12|4,663.11|
|预收项目|382.96|--|261.18|273.72|292.92|
|营运资金|-1,260.37|--|-477.24|-486.30|-504.12|
|营运资金增加额|--|--|783.13|-9.06|-17.82|
|项目|2017年|2018年|2019年|永续期||
|营业收入|28,954.00|31,052.00|31,052.00|31,052.00||
|营业成本|24,704.00|26,216.00|26,216.00|26,216.00||
|现金保有量|1,447.70|1,552.60|1,552.60|1,552.60||
|应收项目|1,047.37|1,123.26|1,123.26|1,442.12||
|预付项目|557.62|591.75|591.75|366.73||
|存货|1,656.29|1,757.66|1,757.66|2,988.60||
|应付项目|4,917.72|5,218.71|5,218.71|4,082.96||
|预收项目|310.65|333.16|333.16|1,969.44||
|营运资金|-519.39|-526.60|-526.60|297.65||
|营运资金增加额|-15.27|-7.21|0.00|0.00||

(13)资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据亚东水泥公司的未来规划，近些年不需要追加投资支出，故本次预测未考
虑该项支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明支出和无形资产更新支出等。对于 2014年 8月－2019年及永续期需要更新的相关生产设备及管理设备和房屋建筑物，评估人员经过与企业管理层和固定资产管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和生产能力对以后可预知的年度进行了固定资产和无形资产更新测算，形成各年资本性支出。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|追加投资|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|0.00|5.06|18.17|44.81|0.00|0.25|504.25|
|资本性支出合计|0.00|5.06|18.17|44.81|0.00|0.25|504.25|

 (14)借款的增加及偿还
根据“财务费用”项目中的相关说明，预测未来各年的借款变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2014年|2015年|2016—2019年|永续期|
|借款增加|1,400.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|借款减少|1,498.87|1,765.88|657.56|0.00|0.00|

(15)现金流的预测
股权自由现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2019年的金额相等，考虑到 2019年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年后的股权自由现金流量。
根据上述预测得出预测期股权自由现金流，并预计 2019年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|净利润|767.37|1,204.57|1,552.86|1,798.71|2,176.51|2,176.51|2,176.51|
|加：折旧和摊销|231.63|575.53|575.22|576.22|576.18|504.81|414.34|
|减：资本性支出|0.00|5.06|18.17|44.81|0.00|0.25|504.25|
|减：营运资金增加|783.13|-9.06|-17.82|-15.27|-7.21|0.00|0.00|

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：借款增加|1,400.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款减少|1,498.87|1,765.88|657.56|0.00|0.00|0.00|0.00|
|股权自由现金流|117.00|18.22|1,470.17|2,345.39|2,759.90|2,681.07|2,086.60|

2．折现率的确定
(1)折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
(2)模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2014年7月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率4.39%作为无风险报酬率。
2)贝塔系数的确定
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地同行业上市公司近 2年含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，β为含财 u l l
务杠杆的 Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各 u
项beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|D/E|BETA|T|修正BETA|
|1|600585.SH|海螺水泥|24.15%|1.5843|25%|1.3414|
|2|600802.SH|福建水泥|74.76%|1.1477|25%|0.7354|
|3|000789.SZ|江西水泥|66.10%|1.2738|25%|0.8516|
|4|000672.SZ|上峰水泥|19.18%|0.2757|25%|0.2410|
|5|000885.SZ|同力水泥|39.75%|1.1165|25%|0.8601|
|||平均|44.79%|||0.8059|
||被评估公司||44.79%||25%|1.0766|

通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
 
l u
故亚东水泥公司Beta系数= 1.0766
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明 3)计算市场收益率及市场风险溢价ERP
A.衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深 300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
A)算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,„„）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为第1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,„„
i
N为项数
B)几何平均值计算方法：
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C = -1（i=1,2,3,„„）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无 fi
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
4)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业规模、经营管理、材料供应风险、竞争优劣势、财务风险等，分析确定企业特定风险调整系数为2%。
5) K的确定
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=14.43%
七)评估结果
1．股权自由现金流价值的计算
根据前述公式，股权自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|股权自由现金流|117.00|18.22|1,470.17|2,345.39|2,759.90|2,681.07|2,086.60|

甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|
|折现期|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|4.92|
|折现系数|0.9721|0.8834|0.7719|0.6746|0.5895|0.5152|3.5695|
|现金流现值|113.74|16.10|1,134.82|1,582.20|1,626.96|1,381.29|7,448.12|
|股权自由现金流合计|13,303.23|||||||

2．非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，亚东水泥公司存在的溢余资产有：
1)超过最低现金保有量的现金类资产（账面余额 15,627,610.44元）；
2)超过企业正常经营需要的款项（基准日时账列其他应收款科目，账面余额为10,500,000.00元）。
亚东水泥公司存在的非经营性资产有与经营不相关的应收款项（基准日时账列其他应收款科目，账面余额为 2,214,650.86元）。
上述溢余资产、非经营性资产，主要为货币资金及流动资产，按核实的账面值确定其评估价值。具体如下表所示：
具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|
|1|银行存款|1,562.76|1,562.76|
|2|其他应收款|1,050.00|1,050.00|
||溢余资产合计|2,612.76|2,612.76|
|3|其他应收款|221.47|221.47|
||非经营性资产合计|221.47|221.47|

3．收益法的评估结果
股东全部权益价值＝股权自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资产价值
＝ 13,303.23＋ 2,612.76+ 221.47
＝ 16,137.46万元
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，亚东水泥公司的股东全部权益为 16,137.46万元。
八)测算表格
未来五年预测表及评估结果表
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|一、营业收入|12,135.90|25,511.40|27,301.00|28,954.00|31,052.00|31,052.00|31,052.00|
|减：营业成本|10,507.80|22,028.50|23,425.00|24,704.00|26,216.00|26,216.00|26,216.00|
|营业税金及附加|52.25|109.69|119.72|129.34|142.94|142.94|142.94|
|营业费用|198.63|409.78|421.56|454.71|490.48|490.48|490.48|
|管理费用|425.62|942.67|978.97|1,009.67|1,042.57|1,042.57|1,042.57|
|财务费用|159.76|414.67|285.27|258.00|258.00|258.00|258.00|
|减：资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|791.84|1,606.09|2,070.48|2,398.28|2,902.01|2,902.01|2,902.01|
|加：营业外收入|231.32|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,023.16|1,606.09|2,070.48|2,398.28|2,902.01|2,902.01|2,902.01|
|减：所得税|255.79|401.52|517.62|599.57|725.50|725.50|725.50|
|四、净利润|767.37|1,204.57|1,552.86|1,798.71|2,176.51|2,176.51|2,176.51|
|加：折旧和摊销|231.63|575.53|575.22|576.22|576.18|504.81|414.34|
|减：资本性支出|0.00|5.06|18.17|44.81|0.00|0.25|504.25|
|减：营运资金增加|783.13|-9.06|-17.82|-15.27|-7.21|0.00|0.00|
|加：借款增加|1,400.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：借款减少|1,498.87|1,765.88|657.56|0.00|0.00|0.00|0.00|
|五、股权自由现金流|117.00|18.22|1,470.17|2,345.39|2,759.90|2,681.07|2,086.60|
|六、折现率|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|14.43%|
|折现期|0.21|0.92|1.92|2.92|3.92|4.92|4.92|
|折现系数|0.9721|0.8834|0.7719|0.6746|0.5895|0.5152|3.5695|
|七、现金流现值|113.74|16.10|1,134.82|1,582.20|1,626.96|1,381.29|7,448.12|
|八、股权自由现金流合计|13,303.23|||||||
|九、溢余资产合计|2,612.76|||||||
|十、非经营性资产合计|221.47|||||||
|十一、股东全部权益价值|16,137.46|||||||

四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对亚东水泥公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的亚东水泥公司股东全部权益在评估基准日2014年7月31日的评估结论如下：
一)评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，亚东水泥公司股东全部权益价值采用收益
法评估的结果为 16,137.46万元（大写为人民币壹亿陆仟壹佰叁拾柒万肆仟陆佰
甘肃上峰水泥股份有限公司拟收购股权涉及的
台州市亚东水泥制造有限公司股东全部权益价值评估项目 评估说明元）。
二)评估增值因素分析
亚东水泥公司的股东全部权益账面价值27,763,825.57元，评估价值16,137.46万元，评估增值133,610,774.43元，增值率481%。
由于亚东水泥公司当前占用的土地及码头均为租用，具有轻资产公司的特点，企业财务报表的净资产价值未能反映如企业的区位优势、人力资本、管理效率、自创商誉等项目，亚东水泥公司近年来稳步发展，在台州地区有稳定的客户基础，现有场址区位优势明显，给企业带来了较多的经营优势，导致股权市场价值较账面值增长较高。
三)特别事项
本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。