凤凰光学股份有限公司
201３年度独立董事述职报告
作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，在201３年度工作中，本着独立、客观和公正的原则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将201３年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
1、贾平：男，1964年8月出生，中共党员，光学工程博士、研究员、博士生导师。贾先生历任长春光机所研究实习员、助理研究员、研究室秘书、副研究员、研究室副主任、研究员、所长助理、副所长等职务。现任长春光机所党委书记、副所长，兼任长春市科协副主席、长春奥普光电技术股份有限公司董事、长春光机科技发展有限责任公司董事。2010年 9月至今任本公司第五届、第六届董事会独立董事。
2、巢序：男，1971年3月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。
巢先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事。
2010年 4月至今任本公司第五届、第六届董事会独立董事，同时具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格培训证书。
3、李四清：男，１９６６年９月出生，光学、EMBA双硕士。现任广州长步道光电科技有限公司董事长，兼任中山大学管理学院校外特聘教授、中国光学学会光学制造专业委员会副主任委员。李先生曾任 Concord Camera Inc(深圳)技术总监，凤凰光学（广东）有限公司总经理、凤凰光学（上海）有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司副总经理，舜宇光学科技集团有限公司营运总裁、首席营运官、高级副总裁。2012年4月至今任本公司第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|巢 序|8|8|7|0|0|否|1|
|贾 平|8|7|7|1|0|否|0|
|李四清|8|8|7|0|0|否|0|

在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们也主动利用参加现场会议的机会以及公司年度报告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
（三）年报期间所做的工作
在公司 2012年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在
年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，我们确保了公司2012年年报按时、高质量的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见。
按照《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的要求，上市公司应当披露上一年度的年度报告之前，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。对此，我们发表如下独立意见：关于预计公司 2013年度日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司 2012年对外担保事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
1、2012年，公司共发生一笔担保业务，暨为控股子公司凤凰光学（广东）有限公司提供5000万元以内的本外币流动资金贷款担保。
2、截止2012年12月31日，公司除为子公司提供担保外，未对其他单位和个人提供担保。
我们认为：公司担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，履行了必要的审批程序，且及时履行了对外担保的信息披露义务，不存在违规担保的情形，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
2013年，公司董事会分别聘任了总经理、法务总监和审计部部长。对此，我们发表了如下独立意见：公司本次聘任高级管理人员、审计部部长的任职资格、提名方式、聘任程序合法；聘任者的经验和学识能够胜任工作。
2、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬考核
根据高级管理人员所分管的业务系统所实现的安全、财务绩效等目标以及德能勤绩廉情况，结合工作实际，我们对公司2012年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，2012年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系严格按照考核结果发放；同时，全体独立董事对《2013年度公司薪酬管理与绩效考评办法》（以下简称《办法》）发表了独立意见，认为该办法能充分调动公司经营者的积极性，同意报第六届董事会第八次会议审议通过后在2013年实施。
（五）业绩预告及业绩快报情况
受公司主导产品光学镜片订单急剧下降，竞争加剧带来产品价格不断下降，人民币升值带来汇兑损失增加，劳动力成本持续上升等影响，预计公司2013年度经营业绩出现亏损，并于2014年1月29日发布了业绩预亏公告。作为审计委员会的成员，我们与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分沟通。我们认为，公司的业绩预告情况基本符合相关法律、法规的规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司2013年度审计机构，聘期一年。
公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司实施“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可
持续发展的资金支持，决定公司 2012年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润主要用于新厂区建设。
我们认为:董事会提出的公司 2012年度利润分配预案符合公司长远战略发展和实际情况,符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司董事会实施该分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司共披露临时公告23份，披露了公司2012年年度报告、 2013年第一季度报告、2013年半年报，2013年第三季度报告。
上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟、报告更正等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司对包括公司总部及所属子公司主要业务和事项，占 2013年度经审计总资产（合并报表后）94.12%进行重点检查和评审。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设不断深入。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，各