证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2017-063
深圳能源集团股份有限公司
关于参与库尔勒新隆热力公司100%股权竞拍的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概况
新疆南天城建（集团）股份有限公司于2017年9月29日在库尔勒巴州产权交易中心公开发布公告，挂牌转让库尔勒新隆热力有限责任公司（以下简称：新隆热力公司）100%股权；公司控股子公司国电库尔勒发电有限公司（以下简称：库尔勒公司）拟参与新隆热力公司100%股权公开竞拍。
本次投标事项已经2017年10月30日召开的董事会七届八十一次会议审议通
过。根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项不需提交公司股东大会审议。本次投标事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易双方情况介绍
(一)新疆南天城建（集团）股份有限公司基本情况
成立时间：2009年12月23日。
统一社会信用代码：916528006978138872。
注册资本：17,938.41万元。
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)。
法定代表人：雷洪。
注册地址：新疆巴州库尔勒市建设辖区新华路65号。
经营范围：市政工程施工、维修，房地产开发经营。零售：液化石油气（民用瓶）、天然气、灶具、钢瓶、热水器、厨房设备、房屋租赁。
股东结构：库尔勒市国有资产监督管理委员会持有58.86%股权,新疆巴音国有资产经营有限公司持有1.78%股权,宁波金弘裕丰投资合伙企业（有限合伙）
持有11.86%股权,中国农发重点建设基金有限公司持有7.25%股权,孙艺轩持有20.26%股权。
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
(二)库尔勒公司基本情况
成立时间：2011年10月18日。
统一社会信用代码：91652801584752256D。
注册资本：39,000万元。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：涂银平。
注册地址：新疆巴州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。
经营范围：对电力项目的投资，电力废弃物综合利用。
股东结构：本公司持有66.00%股权，新疆巴音国有资产经营有限公司持有12%股权，库尔勒市国有资产经营有限公司持有12%股权，新疆科达建设集团有限公司持有10%股权。
三、新隆热力公司基本情况
成立时间：2001年06月28日。
统一社会信用代码：91652801229497983T。
注册资本：2,000万元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：李海鹰。
注册地址：新疆巴州库尔勒市石化大道东方1号小区。
经营范围：锅炉集中供暖;批发零售：建材、五金交电、其他日用品、针纺织品，铁制品加工，电器机械维修，其他机械设备安装及技术服务，房屋、场地租赁。
股东结构：新疆南天城建（集团）股份有限公司持有100%股权。
新隆热力公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|项目|2017年2月28日(未审计)|2016年12月31日(未审计)|
|资产总额|24,223.34|28,649.49|
|负债总额|14,658.37|24,605.26|
|所有者权益总额|9,564.96|4,044.23|

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||2017年1-2月(未审计)|2016年 (未审计)|
|营业收入|5,173.70|13,155.15|
|营业利润|1,186.31|238.58|
|利润总额|2,693.46|1,200.86|

新隆热力公司拟挂牌转让的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施，不存在向原股东及其关联方提供借款和财务资助等情况。
新隆热力公司已与库尔勒市人民政府签署了《城镇供热特许经营协议》，享有供热业务的经营权利，承担着库尔勒市60%以上的集中供暖任务，是库尔勒市最大的集中供热企业。
四、本次挂牌的主要信息
（一）标的股权：新隆热力公司100%股权。
（二）挂牌价格：24,374.69万元。
（三）价款支付方式：一次性付款。
（四）挂牌地点：新疆巴音郭楞蒙古自治州产权交易中心。
五、增资方案
如中标或竞得新隆热力公司100%股权，库尔勒公司为上述收购增加注册资本金不超过24,374.69万元。由于库尔勒公司股东库尔勒市国有资产经营有限公司（以下简称：库尔勒国资）明确表示不参与增资，公司将按照75.88%股权比例（详见公司董事会七届八十一会议决议公告<公告编号：2017-060>中《关于增持库尔勒公司股份的议案》）增资18,495.52万元和增持库尔勒国资所放弃的出资额 516.74万元，合计向库尔勒公司增资不超过人民币 19,012.26万元；增资完成后公司持有库尔勒公司股权增至76.44%。各股东全部增持完成后出资额和持股比例如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|公司|51,538.38|75.88%|
|巴音国资|7,356.60|10.83%|
|巴州国信公司|793.92|1.17%|
|库尔勒国资|1,440.00|2.12%|
|科达集团|6,792.10|10.00%|
|合计|67,921.00|100.00%|

六、对外投资目的与意义
参与新隆热力公司股权竞拍符合公司“十三五”战略规划。若中标，有利于库尔勒公司在当地打造完整的热电联产产业链,增强其热电联产的经济性与热电供应的安全可靠性。
七、担保情况
（一）担保基本情况
目前新隆热力公司为库尔勒银泉供水有限公司（以下简称：银泉供水公司）与建设银行巴州分行于2008年签订的编号为2008-45号的《人民币资金借款合同》项下期限10年的贷款提供担保，担保的债务本金总额不超过人民币 5,000万元。由于该笔贷款期限将到期，上述担保在借款期限内无法解除；如库尔勒公司摘牌成功，标的公司新隆热力公司将继续承担上述担保义务。
（二）被担保人银泉供水公司基本情况
成立日期：2003年6月16日。
统一社会信用代码：91652801748697047U。
注册地点：新疆巴州库尔勒市建设区梨乡路西侧。
法定代表人：母小辉。
注册资本：27,443万元。
股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持有52.28%股权，库尔勒城市建设集团有限责任公司持有34.97%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有12.75%股权。
主营业务：生产供应生产、生活用水；污水处理及再生利用，城市供排水设施投资建设等。
银泉供水公司主要财务数据如下： 单位：人民币万元
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|项 目|2016年12月31日（已审计）|2015年12月31日（已审计）|
|资产总额|76,697.70|58,652.59|
|负债总额|44,771.48|29,159.60|
|其中：（1）非流动负债总额|17,257.80|19,109.81|
|（2）流动负债总额|27,513.68|10,049.78|
|归属于母公司股东权益|31,926.22|29,492.99|
||2016年（已审计）|2015年（已审计）|
|营业收入|10,926.36|11,714.04|

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|营业利润|1,068.28|2,027.46|
|利润总额|1,563.92|2,620.16|
|经营活动产生的现金流净额|4,343.56|1,931.11|

（三）担保合同的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、被担保主债权本金：人民币5,000万元。
3、担保范围：本金、利息及其他相应应付款项。
4、保证期间：为主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
（四）董事会意见
目前银泉供水公司运营状况良好，不存在拖欠贷款本息情况。同时，经沟通，若中标，转让方同意在股权转让合同中约定如发生担保相关的风险，由转让方承担。本次担保风险总体可控。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年6月30日，公司累计担保情况如下表：
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|项目|金额 (单位：万元)|占最近一期经审计归属于母公司股东权益比例|
|公司及控股子公司的担保总额|799,128.14|36.99%|

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
八、董事会审议情况
（一）同意库尔勒公司参与新隆热力公司100%股权竞拍。
（二）如中标或竞得项目，同意库尔勒公司为上述收购增加注册资本金不超过 24,374.69万元；同意公司按照75.88%股权比例增资 18,495.52万元和增持库尔勒市国有资产经营有限公司所放弃的出资额 516.74万元，合计向库尔勒公司增资不超过人民币 19,012.26万元；增资完成后公司持有库尔勒公司76.44%股权。
（三）如中标或竞得项目，同意新隆热力公司继续为银泉供水公司与建设银
行巴州分行签订的编号为2008-45号的《人民币资金借款合同》项下贷款提供连
带责任保证，担保的债务本金总额不超过人民币5,000万元。
（四）若在竞拍报名截止日期前库尔勒公司仍未完成增资，同意公司或深圳能源财务有限公司向库尔勒公司提供人民币7,000万元短期借款用于支付竞拍
保证金。
九、风险提示
公司本次参与新隆热力公司100%股权竞拍，存在竞拍不成功的可能。如竞拍成功，本公司将及时履行持续信息披露义务。
深圳能源集团股份有限公司董事会二○一七年十月三十一日