证券代码：300291 证券简称：华录百纳 公告编号：2014-029北京华录百纳影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年四月
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方声明并承诺：
1、本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本企业/本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
特别提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟通过发行股份及支付现金相结合方式向蓝色火焰全体股东购买其合法持有的蓝色火焰100%股份。
公司与蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权。上述股权的预估值约 250,712.76万元。根据预估值，公司与蓝色火焰售股股东初步确认交易价格为250,000万元，但若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到本次交易中各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同。具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰56.00%股份作价约14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价约 3.24亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价约 1.95亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价约5.28亿元。以上对价合计25亿元。
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价38.72元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，即 38.72元/股。其中，华录集团承诺认购 3.9亿元，李慧珍承诺认购 2.4亿元，苏州谦益承诺认购 1.8亿元，合计承诺认购 8.1亿元。本次募集的配套资金用于支付现金对价。
（三）本次交易构成重大重组
本次交易拟购买标的资产的预估值约为250,712.76万元。交易价格根据预估值确定交易价格为 250,000.00万元。根据公司 2013年年报的数据，该交易价格占公司最近一个会计年度未经审计的期末净资产额的比例达50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
根据《创业板上市规则》，鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华录文化93.75%的股权，系本公司实际控制人，苏州谦益系本公司员工持股公司，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，并将有权提名一名本公司非独立董事，胡刚与本公司构成关联关系。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳蓝火、中山蓝火外，胡刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其中，深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营，中山蓝火正在办理工商注销手续。
胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录集团通过华录文化间接持有上市公司22.5490%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.5462%股权，差距较大；
发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.27%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司14.36%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务不会发生变更。
二、本次交易标的预估值情况
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日，本次标的资产的预估值约 250,712.76万元。截至 2013年 12月 31日，蓝色火焰的净资产账面价值约为32,501.82万元，预估增值率约为671.38%。本次预估结果采用收益现值法，收益现值法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、股份锁定安排
（一）蓝色火焰售股股东
胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满12个月之日起，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部股份按以下方式解锁完毕，具体为：
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||解锁前提条件|
|自本次发行完成届满12个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|自本次发行完成届满24个月之日起|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|

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|自本次发行完成届满36个月之日起|-|
|公司2017年年度报告出具|-|
|公司2018年年度报告出具|-|

蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上市公司 2017年度报告出具之日，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数；自上市公司2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东承诺本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售安排。
（二）配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍以现金认购本次交易配套融资非公开发行股份，
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自本次发行完成之日起36个月不转让。
李慧珍同意本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的80%；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其本次认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
四、业绩承诺及补偿安排
胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东为本次交易的承诺利润补偿方，上述股东共同承诺，蓝色火焰2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）不低于20,000万元、25,000万元、31,500万元。
如蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，承诺利润补偿方需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利补偿协议或补充协议。
上市公司将聘请经胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如当期蓝色火焰实际实现的利润指标未达到承诺值或业绩承诺期届满后的减值额大于已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份总额×发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总数），则蓝色火焰承诺利润补偿方将优先以股份补偿、不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本预案“第四节本次交易的具体方案五、业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次交易正式方案的批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
七、本次交易的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
3、交易方案可能进行调整的风险
根据协议，若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值通过签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，从而引起交易方案调整。
4、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司仅能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的估值以及未来盈利状况进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
5、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易拟募集配套资金约8.1亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍承诺认购。
募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约 8.11亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
6、本次交易定价基准日过期的风险
鉴于本次重大重组工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门审批超过预期时间，本次重组将受到影响，无法按期进行。若公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后 6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时，胡刚及其亲属和管理层股东股份将分批解禁。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，若蓝色火焰实际利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，参与业绩承诺的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
9、整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
（1）电视栏目
电视栏目方面，自 2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011年10月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》，提出从 2012年 1月 1日起，34个电视上星综合频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013年 10月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
（2）影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
4、客户相对集中的风险
2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为67.80%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
5、应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,705.68万元增加至 20,068.64万元，占同期总资产比例由22.51%上升至35.29%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
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|2013年（万元）|2012年（万元）|
|89,759.96|54,524.08|
|20,835.63|8,899.90|
|6.04|6.01|

注：上述数据未经审计
由上表可知，蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大，应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在1年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较
低。但是，如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用
发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产生不利影响。
上述数据未经审计，经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报告书中予以披露。
6、无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。该政策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性，从而对蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。
7、广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
8、知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风险。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，推陈出新速度较快。周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益于市场竞争调节，以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》属于季播类电视栏目，该类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。
蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况；
蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基于多年行业积累，对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识，但仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
特别提示 .................................................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次交易标的预估值情况 .......................................................................................................... 7三、股份锁定安排 .............................................................................................................................. 7四、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................................. 9五、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 ............................................................................ 10六、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 10七、本次交易的相关风险 .............................................................................................................. 10目录 ...................................................................................................................................................... 18释义 ...................................................................................................................................................... 20第一节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 23一、上市公司概况 ............................................................................................................................ 23二、公司设立情况 ............................................................................................................................ 23三、公司设立之后股权变动情况 .................................................................................................... 24四、上市公司控股股东及实际控制人 ............................................................................................ 24五、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ................................................................ 24第二节本次交易对方的基本情况 .................................................................................................... 26一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................................ 26二、本次发行交易对方详细情况 .................................................................................................... 26三、本次配套资金认购方详细情况 ................................................................................................ 87第三节本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 93一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 93二、本次交易目的 ............................................................................................................................ 94第四节本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 97一、本次交易方案的概述 ................................................................................................................ 97二、本次交易标的资产 .................................................................................................................... 98三、本次交易的现金对价 ................................................................................................................ 99四、本次交易中股票发行 .............................................................................................................. 100五、业绩承诺、估值调整及补偿安排 .......................................................................................... 105六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 108七、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 109八、本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为 .............................................................. 109九、与标的资产相关的人员安排及控制措施 .............................................................................. 110十、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明 .......................................................... 112第五节交易标的的基本情况 .......................................................................................................... 114一、基本情况 .................................................................................................................................. 114二、历史沿革及产权控制关系 ...................................................................................................... 114
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、主营业务情况 .......................................................................................................................... 133四、主要财务指标 .......................................................................................................................... 167五、交易标的估值 .......................................................................................................................... 169六、关于交易标的的其他说明 ...................................................................................................... 175第六节发行股份的定价及依据 ...................................................................................................... 177一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格 ...................................................... 177二、配套募集资金的定价原则及发行价格 .................................................................................. 177第七节本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 178一、本次交易对上市公司业务的影响 .......................................................................................... 178二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 179三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 179四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 180五、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 180第八节本次交易的报批事项及风险提示 ...................................................................................... 181一、本次交易尚需履行的批准程序 .............................................................................................. 181二、本次交易的其他风险因素 ...................................................................................................... 181第九节保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................................................... 189一、严格履行上市公司信息披露的义务 ...................................................................................... 189二、严格履行相关程序 .................................................................................................................. 189三、网络投票安排 .......................................................................................................................... 189四、关于标的资产利润补偿的安排 .............................................................................................. 189五、股份锁定的安排 ...................................................................................................................... 190六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 190第十节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................................... 191第十一节其他重要事项 .................................................................................................................. 192一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 192二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 196三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 197第十二节上市公司及全体董事声明 .............................................................................................. 199
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：北京华录百纳影视股份有限公司
英文名称：Beijing HualuBainaFilm&Tv CO.,LTD.
公司简称：华录百纳
代 码：300291
法定代表人：陈润生
注册资本：13,200万元
成立日期：2002年6月19日
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间办公地址：北京市石景山区阜石路 165号中国华录大厦 13层
邮政编码：100043
联系电话：010-52281802
传 真：010-52281853
经营范围：许可经营项目：电视剧制作；一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修：影视服装、器械设备；劳务服务。
二、公司设立情况
公司是由北京华录百纳影视有限公司依法整体变更而来的股份有限公司，于2010年8月18日在北京市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为110112003897657的企业法人营业执照。
经股东会决议、国务院批准，公司以 2010年4月30日为基准日整体变更设立北京华录百纳影视股份有限公司。同时，公司以截至2010年4月30日经审计的净资产值 49,667,259.47元为折股基数，以 1:0.90602945的折股比例折成股本 45,000,000元，余额 4,667,259.47元计入资本公积，即北京华录百纳影视股份有限公司股本总额为4,500万股，注册资本为4,500万元，每股面值人民币1元。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司设立的股权结构如下表所示：
单位：万股，%
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|-|-|
|发起人|持股数量|
|华录文化|1,800.00|
|刘德宏|900.00|
|上海尚理投资有限公司|450.00|
|上海睿信投资管理有限公司|450.00|
|邹安琳|378.00|
|吴忠福|360.00|
|陈亚涛|162.00|
|合 计|4,500.00|

三、公司设立之后股权变动情况
2011年 12月 28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2157号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股（每股面值1元），发行价每股45.00元，本次发行共计募集资金净额为 63,069.50万元，其中增加股本 1,500万元，增加资本公积 61,569.50万元。至此，公司股本增加至6,000万元，于2012年3月13日完成工商变更登记。
经公司2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过的《公司 2012年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。转增后总股本增至13,200万股，于2013年6月26日完成工商变更登记。
四、上市公司控股股东及实际控制人
公司控股股东为华录文化，公司实际控制人为中国华录集团有限公司，系国务院国资委直属中央企业。截至本预案签署日，华录文化持有公司30.00%的股份，中国华录集团有限公司持有华录文化93.75%的股权。
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司最近三年主营业务发展情况
公司于2012年2月9日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。借助上市契机，
公司拓宽了融资渠道，提升了资本实力，逐渐摆脱了完全依赖电视剧实现利润的
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案局面，形成了以电视剧为中心，电影业务、经纪业务等各产业版块全面拓展的发展格局。
公司始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，着力打造具有深厚文化内涵和强大影响力的影视作品，近年陆续出品《媳妇的美好时代》、《黎明之前》、《永不磨灭的番号》、《金太狼的幸福生活》、《天真遇到现实》、《咱们结婚吧》等精品剧，取得了良好的经济效益和社会效益。公司通过建设研发创新、品牌管理、发行营销、组织管理四大平台支撑体系，以“研发”促“制作”、以“口碑”树“品牌”、以“精品”促“发行”、以“制度”建“组织”，制作平台的资源集聚整合能力、业内辐射力和影响力继续增强，领先地位得以巩固。同时，借助成功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产业链上下游开展战略布局，力争实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标。
（二）公司最近三年主要财务指标
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|114,564.78|108,999.72|
|104,710.25|95,064.31|
|103,691.48|94,954.90|
|8.60|12.78|
|7.86|15.83|
|2013年度|2012年度|
|37,788.33|39,340.30|
|16,570.56|15,627.17|
|12,336.58|11,700.77|
|11,151.22|10,729.65|
|0.94|0.93|
|0.85|0.85|
|12.46|14.81|
|11.26|13.58|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节本次交易对方的基本情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及上市公司向蓝色火焰全体股东通过发行股份及支付现金购买蓝色火焰100%的股权。同时向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，胡刚与胡杰系兄弟关系；李慧珍与胡刚系母婿关系；
师剑系胡刚配偶的胞弟；胡杰与李晖系夫妻关系；深圳创投与福田创投系同一实际控制人控制下的企业；上海开拓与上海云锋系同一实际控制人控制下的企业；
达晨盛世与达晨创世系同一实际控制人控制下的企业。
二、本次发行交易对方详细情况
（一）胡刚
1、基本情况
姓名 胡刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012419691008****
住址 广东省中山市石岐区豪雅街****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|深圳蓝火|
|中山蓝火|
|蓝色火焰|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，胡刚先生除直接持有蓝色火焰38.22%的股份外，还持有下列企业的股权：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|深圳蓝火|400万元|85%|信息技术、通讯设备、电子产品的技术开发|
|中山蓝火|300万元|90%|电子技术开发、电子产品销售|

深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营。中山蓝火目前已办理完税务注销，目前正办理工商注销手续，预计2014年上半年办理完毕。
深圳蓝火、中山蓝火与蓝色火焰不存在关联交易、同业竞争的情况。
（二）胡杰
1、基本情况
姓名 胡杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010619660804****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|
|深圳蓝火|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，胡杰先生除直接持有蓝色火焰9%的股份外，还持有深圳蓝火的股权：
||||
|-|-|-|
|注册资本|持股比例|主营业务|
|400万元|15%|信息技术、通讯设备、电子产品的技术开发|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）李慧珍
1、基本情况
姓名 李慧珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44010319460412****
住址 宁夏省银川市西夏区荷兰山西路宁大北校区****通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|无|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，李慧珍女士除直接持有蓝色火焰3.90%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）师剑
1、基本情况
姓名 师剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 64010319770302****
住址 广东省深圳市罗湖区宝安北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，师剑先生除直接持有蓝色火焰2.50%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）李晖
1、基本情况
姓名 李晖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619680228****
住址 杭州市西湖区丹桂花园****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，李晖女士除直接持有蓝色火焰2.38%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）深圳创投
1、基本情况
名 称：深圳市创新投资集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦11层B区
法定代表人：靳海涛
注册资本：35,0187.46万元
实收资本：35,0187.46万元
注册号：440301103269709
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案税务登记证：440300715226118
成立日期：1999年8月25日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳创投的股东结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.050|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.176|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.500|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.000|
|深圳能源集团股份有限公司|17,615.906|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.480|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.480|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.500|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.600|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.518|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.500|
|广深铁路股份有限公司|4,903.500|
|中兴通讯股份有限公司|817.250|
||350,187.460|

深圳创投的控股股东及实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年主营业务发展情况
深圳创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,277,107.09|1,107,336.19|
|418,663.47|338,123.86|
|858,443.62|769,212.33|
|2013年度|2012年度|
|38,720.76|19,465,27|
|114,384.83|116,830.41|
|94,848.82|86,892.22|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，深创投持有蓝色火焰5%的股权。深圳创投持有福田创投52%的股权，福田创投持有蓝色火焰1.5%的股份。
除上述企业外，深圳创投主要下属企业如下表所示：
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|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|1.97%|199,930.96万元|山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东路197号甲|
|3.94%|31,580.59万元|深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园三号厂房B1401|
|2.13%|98,612.62万元|深圳市福田区深南中路3039 号国际文化大厦2701B、2703号|
|2.40%|20,469.71万元|北京市海淀区知春路 6号(锦秋国际大厦)14 层14B04|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|1.35%|40,000万元|深圳市南山区高新技术工业园中区翰宇生物医药园办公大楼四层|
|1.86%|12,230万元|广东省深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼|
|4.97%|10,103.61万元|深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋|
|3.80%|46,508万元|深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园|
|2.21%|16,000万元|北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号|
|0.90%|106,792.78万元|深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|4.94%|13,334万元|深圳市宝安区沙井街道西环路1013号A.B栋|
|0.65%|79,420万元|北京市海淀区学院南路68 号 19 号楼六层 6184号房间|
|1.44%|22,256万元|焦作市中站区焦克路|
|1.53%|9,360万元|厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号|
|4.46%|17,957.09万元|河北省曲周县城晨光路1号|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|2.59%|28,565万元|苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1|
|1.12%|56,000万元|中国浙江省宁波市宁海县梅林镇塔山工业园88|
|0.98%|17,988.75|岳阳市经济技术开发区八字门营盘岭路168号|
|1.32%|20,600万元|深圳市南山区科技中二路深圳软件园 12 号楼301|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）上海开拓
1、基本情况
名 称：上海开拓投资有限公司
类 型：有限责任公司(国内合资)
住 所：上海市张江高科技园区蔡伦路780号820室
法定代表人：王育莲
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册号：3101152031573
税务登记证：440300715226118
成立日期：2001年3月23日
经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并、重组、投资咨询，国内贸易（专项许可除外），经济信息咨询中介服务，附设分支机构。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海开拓的股东结构如下：
单位：万元，%
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|-|-|
|股东名称|出资额|
|虞锋|600.00|
|王育莲|400.00|
||1,000.00|

上海开拓的控股股东及实际控制人均为虞锋；王育莲与虞锋系母子关系。
3、最近三年主营业务发展情况
上海开拓的主要业务为股权投资、投资咨询及资产管理业务。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|19,093.67|19,415.52|
|19,331.77|19,441.49|
|-238.10|-25.97|
|2013年度|2012年度|
|0|0|
|-212.13|-208.77|
|-212.13|-208.77|

注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰4.00%的股份外，上海开拓主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|0.34%|293,037.438万元|上海市浦东新区郭守敬路498号|
|13.18%|2,750万元|上海市松江区茸华北路268号|
|1.65%|32,000万元|兰州市安宁区蓝科路8号|
|2.37%|15,000万元|烟台市莱山经济开发区恒源路6号|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）上海云锋
1、基本情况
名 称：上海云锋股权投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：上海市黄浦区南苏州路 381号410A10室
执行事务合伙人：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
认缴出资额：196,970万元
注册号：310000000102031
税务登记证：310101566596237
成立日期：2010年12月23日
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海云锋各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1,970.00|1.00|394.00|
|深圳市腾讯商业管理有限公司|有限合伙人|40,000.00|20.30|16,000.00|
|巨人投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|10.15|4,000.00|
|北京富华永利实业有限公司|有限合伙人|10,000.00|5.08|4,000.00|
|新疆澳达新展股权投资有限合伙企业|有限合伙人|10,000.00|5.08|4,000.00|
|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.54|2,000.00|
|杭州坤宝投资咨询有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.54|0.00|
|上海华服投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.54|2,000.00|
|四川海底捞餐饮股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.54|2,000.00|
|裕福控股集团有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.54|0.00|
|浙江联合置业有限公司|有限合伙人|5,000.00|2.54|2,000.00|
|虞锋|有限合伙人|20,000.00|10.15|4,000.00|
|朱兴良|有限合伙人|20,000.00|10.15|8,000.00|
|汪建国|有限合伙人|15,000.00|7.61|3,000.00|
|倪秀芳|有限合伙人|10,000.00|5.08|2,000.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|江伟强|有限合伙人|5,000.00|2.54|1,000.00|
|王旭宁|有限合伙人|5,000.00|2.54|1,000.00|
|周忻|有限合伙人|5,000.00|2.54|2,000.00|
|王忠军|有限合伙人|5,000.00|2.54|2,000.00|
|||196,970.00|100.00|59,394.00|

上海云锋的普通合伙人为云锋投资；实际控制人为虞锋。
3、最近三年主营业务发展情况
上海云锋是由成功创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的私募基金，其主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|248,295.40|158,221.48|
|78,504.61|54,633.19|
|169,790.79|103,588.29|
|2013年度|2012年度|
|0|24.79|
|-1,983.22|-3,295.95|
|-1,983.22|-3,295.95|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰3.05%的股份外，上海云锋主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|30%|142.8571万元|北京市海淀区苏州街18号院-4楼1508号|
|5.6%|7,450万元|西安市经济技术开发区泾渭工业园|
|3.43%|11,851,851万元|深圳市盐田区北山工业区综合楼科技创业园201|
|10%|17,777.7778万元|上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室|
|1.66%|117,480.3862万元|苏州工业园区民营工业区内|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（九）北京蓝色光标
1、基本情况
名 称：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路 9号(厂区)10幢二层A5-01
法定代表人：赵文权
注册资本：46,431.1125万元
实收资本：46,431.1125万元
注册号：110108004952150
税务登记证：110108744727456
成立日期：2002年11月4日
经营范围：企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告。
2、控股股东及实际控制人情况
北京蓝色光标于2010年2月26日在深圳证券交易所上市，股票代码300058，控股股东及实际控制人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然共持有北京蓝色光标31.28%的股份，为一致行动人。
3、最近三年主营业务发展情况
北京蓝色光标是一家为企业提供品牌管理服务的行业领导企业。主营业务为数字整合营销、公共关系、广告策划及代理、活动管理以及国际业务。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|563,607.55|256,544.51|
|196,004.81|111,362.25|
|367,602.74|145,182.26|
|2013年1-9月|2012年度|
|212,881.30|217,537.81|
|35,324.33|35,744.69|
|27,856.62|26,088.49|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，北京蓝色光标持有蓝色火焰2%的股权，其全资子公司上海蓝色光标持有蓝色火焰1%的股权。
除蓝色火焰外，北京蓝色光标主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|100%|500万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A1-01|
|100%|500万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A1-02|
|100%|11,923万元|嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢1408室|
|80%|500万元|嘉定工业区汇源路55号H幢3层A区3020室|
|100%|9,629.50万港元|FLAT/Rm.1105,11/F Lippo CentreTower1,89Queensway,Admiralty,Hong Kong|
|100%|1,000万元|广州市越秀区中山三路 33 号B4301-B4308房|
|100%|31,591万元|嘉定区嘉戬公路688号A1-82|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|100%|500万|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|100%|500万元|山南宾馆|
|10%|1,021.2766万元|北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1243号|
|51%|1,000万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢一层B7-03|
|100%|150万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢一层B7-01|
|95%|2,000万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢2层A6-01|
|51%|700万元|北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A1-01|
|10.29%|735.7039万元|北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10幢一层B4-01|
|75%|2,000万元|北京市朝阳区樱花园28号楼（樱花集中办公区0285号）|
|100%|17,820万元|西藏山南地区乃东县乃东路23号|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十）达晨盛世
1、基本情况
名 称：天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路 88号2-3353室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）认缴出资额：64,100万元
注册号：120192000053679
税务登记证：120116550397938
成立日期：2010年3月22日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，达晨盛世的股东结构如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|达晨财智|普通合伙人|2,000.00|3.120|2,000.00|
|李旭宏|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|湖南广电传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700.00|5.77|3,700.00|
|朱军|有限合伙人|1,300.00|2.028|1,300.00|
|晏丽|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|左晔|有限合伙人|1,500.00|2.340|1,500.00|
|粱悦|有限合伙人|1,200.00|1.872|1,200.00|
|李立文|有限合伙人|1,600.00|2.496|1,600.00|
|季虹|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|张飚|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|支文珏|有限合伙人|2,600.00|4.056|2,600.00|
|竺纯喜|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|葛和平|有限合伙人|2,100.00|3.276|2,100.00|
|汪素洁|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|严世平|有限合伙人|2,500.00|3.900|2,500.00|
|严明硕|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|钱利|有限合伙人|2,000.00|3.120|2,000.00|
|吴锐文|有限合伙人|1,100.00|1.716|1,100.00|
|郑雪峰|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|朱艳红|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|苏铁蕾|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|高建珍|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|陆小萍|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|冯济国|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|高江波|有限合伙人|2,500.00|3.900|2,500.00|
|苏州大得宏强投资有限公司（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|7.800|5,000.00|
|周金坤|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|许敏珍|有限合伙人|2,000.00|3.120|2,000.00|
|沈华宏|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|贾全剑|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|黄福明|有限合伙人|1,100.00|1.716|1,100.00|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|于飞|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|李宝婵|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|李耀原|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|李立群|有限合伙人|1,000.00|1.560|1,000.00|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,900.00|17.005|10,900.00|
|||64,100.00|100.000|64,100.00|

达晨盛世的普通合伙人为达晨财智，实际控制人为湖南广播电视台。
3、最近三年主营业务发展情况
达晨盛世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小未上市企业。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|66,031.01|72,433.65|
|-|-|
|66,031.01|72,433.65|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,536.45|1,753.05|
|2,536.45|1,753.05|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.75%的股份外，达晨盛世主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|5.82%|5,000万元|广州市天河区龙怡路117号1506房|
|4.1805%|9,000万元|长沙市麓谷高新区麓景路8号|
|3.3893%|5,328万元|江西省南昌市青山湖区昌东工业区东升大道699号|
|3.1142%|5,600万元|深圳市龙岗区横岗六约深坑深竹工业区A栋1－2楼|
|3.8%|570万元|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号|
|9.3%|625万元|上海市闵行区联航路1188号9号楼1层105、106、107、108单元|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|4.4286%|6,300万元|广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号|
|5.4539%|5,948万元|深圳市宝安区新安街道宝城68区留仙二路丰业源工业厂区 B2 栋厂房一、二、五楼|
|10.384%|153万元|北京市海淀区中关村北大街 123 号华腾科技大厦 4 层434-437室|
|3.2569%|4,000万元|深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼24楼|
|5.2916%|1,276.66万元|杭州市滨江区长河街道秋溢路 399 号3号楼四层、五层|
|0.81%|7,000万元|广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|6.3409%|6,000万元|上海市杨浦区国定路323号1001-1、1001-2室|
|7.2433%|5,200万元|杨浦区黄兴路2005弄2号410-1室|
|5.4250%|3,200万元|浦东新区峨山路613 号 11 幢 B370室|
|4.08608%|6,777万元|北京市朝阳区安翔北里甲11号B座2层|
|2.05317%|12,225万元|成都市双流县西航港工业集中区黄甲大道三段|
|4.68060%|5,850万元|深圳市宝安区大浪街道同胜社区赢合产业园1栋1-2层、2栋1-3层|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2.27518%|1,221万元|广州市天河区天润路87号广建大厦6层|
|0.92%|4,500万元|长沙经济技术开发区开元路172号|
|3.49%|11,200万元|深圳市福田区车公庙泰然工业区 213栋6层C座|
|2.8892%|7,268万元|山东省枣庄市台儿庄区万通路北首|
|1.7037%|4,500万元|广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路二号|
|6.6987%|3,780万元|广州市番禺区沙头街银平路3街4号|
|2.5%|12,000万元|成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼|
|2.5697%|6,126万元|乌鲁木齐市北京南路442号24层|
|3.5%|6,000万元|南开区红旗路计算中心内212、214房|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|6.9%|4,500万元|山东莱芜市钢城工业园|
|8.3044%|5,834万元|益阳市高新开发区姚家湾|
|5.4576%|12,000万元|大同市新荣区花园屯村|
|6.5426%|12,410万元|花桥镇金融大道518号|
|1.4880%|6,000万元|青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路|
|3.2627%|11,800万元|西安市高新区锦业二路91号|
|2.5768%|5,000万元|深圳市宝安区福永街道大洋路南侧三栋2层A、3层A|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）达晨创世
1、基本情况
名 称：天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：天津空港经济区环河南路 88号2-3403室
执行事务合伙人：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）认缴出资额：71,400万元
注册号：120192000053662
税务登记证：12011655039792X
成立日期：2010年3月22日
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
2、产权控制关系
截至本预案签署日，达晨创世的股东结构如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|达晨财智|普通合伙人|2,300|3.221%|2,300|
|仓叶东|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|陈洪湖|有限合伙人|3,200|4.482%|3,200|
|陈永林|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|陈志杰|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|傅皓|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|
|何海明|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|
|侯斌|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|胡朝晖|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|胡浩亮|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|胡建宏|有限合伙人|3,100|4.342%|3,100|
|李虹静|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|
|李蒙兴|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|李智慧|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|林建军|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|陆祥元|有限合伙人|2,100|2.941%|2,100|
|戚国强|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|上海叁陆伍投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|5.602%|4,000|
|邵阳|有限合伙人|1,100|1.541%|1,100|
|沈晓恒|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|5,000|7.003%|5,000|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000|4.202%|3,000|
|王卫平|有限合伙人|1,300|1.821%|1,300|
|吴菊明|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|吴世忠|有限合伙人|3,000|4.202%|3,000|
|吴笑女|有限合伙人|1,200|1.681%|1,200|
|杨加群|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|
|杨伟潮|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|於祥军|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|张家港兴港合作会社|有限合伙人|1,000|1.401%|1,000|
|张叶铠|有限合伙人|1,100|1.541%|1,100|
|浙江超人控股有限公司|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|浙江万厦地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|朱云舫|有限合伙人|2,000|2.801%|2,000|
|||71,400|100.000%|71,400|

达晨创世的普通合伙人为达晨财智，实际控制人为湖南广播电视台。
3、最近三年主营业务发展情况
达晨创世主要投资于符合国家产业发展方向的、具有高成长潜力的优质中小未上市企业。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|73,736.28|80,993.62|
|-|-|
|73,736.28|80,993.62|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|2,592.39|2,025.89|
|2,592.39|2,025.89|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.75%的股份外，达晨创世主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|6.75%|5,000万元|广州市天河区龙怡路117号1506房|
|4.8155%|9,000万元|长沙市麓谷高新区麓景路8号|
|3.8995%|5,328万元|江西省南昌市青山湖区昌东工业区东升大道699号|
|3.5825%|5,600万元|深圳市龙岗区横岗六约深坑深竹工业区A栋1－2楼|
|4.3600%|570万元|北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路26号|
|10.7000%|625万元|上海市闵行区联航路1188 号 9 号楼 1 层105、106、107、108单元|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|5.0952%|6,300万元|广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号|
|6.2750%|5,948万元|深圳市宝安区新安街道宝城 68 区留仙二路丰业源工业厂区B2栋厂房一、二、五楼|
|11.9473%|153万元|北京市海淀区中关村北大街123号华腾科技大厦 4 层 434-437室|
|3.7472%|4,000万元|深圳市南山区高新南一道中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼24楼|
|6.0882%|1,276.66万元|杭州市滨江区长河街道秋溢路399号3号楼四层、五层|
|0.971%|7,000万元|广东省惠州市东江高新 区 上 霞 片 区SX-01-02号|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|7.2955%|6,000万元|上海市杨浦区国定路323号1001-1、1001-2室|
|8.3337%|5,200万元|杨浦区黄兴路 2005弄2号410-1室|
|6.2416%|3,200万元|浦东新区峨山路 613号11幢B370室|
|4.70092%|6,777万元|北京市朝阳区安翔北里甲11号B座2层|
|2.36401%|12,225万元|成都市双流县西航港工业集中区黄甲大道三段|
|5.38520%|5,850万元|深圳市宝安区大浪街道同胜社区赢合产业园 1 栋 1-2 层、2 栋1-3层|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2.27518%|1,221万元|广州市天河区天润路87号广建大厦6层|
|1.08%|4,500万元|长沙经济技术开发区开元路172号|
|4.01%|11,200万元|深圳市福田区车公庙泰然工业区 213 栋 6层C座|
|3.4395%|7,268万元|山东省枣庄市台儿庄区万通路北首|
|2.0000%|4,500万元|广东省东莞市松山湖科技产业园区科技九路二号|
|7.7071%|3,780万元|广州市番禺区沙头街银平路3街4号|
|2.5000%|12,000万元|成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼|
|2.9567%|6,126万元|乌鲁木齐市北京南路442号24层|
|4.0000%|6,000万元|南开区红旗路计算中心内212、214房|
|8.1000%|4,500万元|山东莱芜市钢城工业园|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|6.4068%|12,000万元|益阳市高新开发区姚家湾|
|8.3044%|5,834万元|大同市新荣区花园屯村|
|7.5275%|12,410万元|花桥镇金融大道 518号|
|1.7120%|6,000万元|青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路|
|3.7712%|11,800万元|西安市高新区锦业二路91号|
|4.1154%|5,000万元|深圳市宝安区福永街道大洋路南侧三栋 2层A、3层A|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十二）东方富海
1、基本情况
名 称：东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
类 型：非公司私营企业
住 所：安徽省芜湖市渡春路33号房
执行事务合伙人：东方富海（芜湖）股权投资资金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）
认缴出资额：78,500万元
注册号：340202000004535
税务登记证：340202567517545
成立日期：2010年12月30日
经营范围：股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，东方富海各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业|普通合伙人|1,000.00|1.274|1,000.00|
|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000.00|7.643|6,000.00|
|上海榕愉投资中心（有限合伙)|有限合伙人|4,800.00|6.115|4,800.00|
|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000.00|3.822|3,000.00|
|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|3.822|3,000.00|
|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100.00|2.675|2,100.00|
|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|王金玲|有限合伙人|2,000.00|2.548|1,200.00|
|胡宏|有限合伙人|3,000.00|3.822|3,000.00|
|钱玉兰|有限合伙人|3,000.00|3.822|3,000.00|
|詹忆源|有限合伙人|3,000.00|3.822|3,000.00|
|柳青|有限合伙人|3,000.00|3.822|3,000.00|
|崔其峰|有限合伙人|2,500.00|3.185|2,500.00|
|张培贵|有限合伙人|2,400.00|3.056|2,400.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|姜言礼|有限合伙人|2,300.00|2.929|2,300.00|
|陈志坚|有限合伙人|2,300.00|2.929|2,300.00|
|徐祥荣|有限合伙人|2,300.00|2.929|2,300.00|
|孙国兴|有限合伙人|2,200.00|2.802|2,200.00|
|徐泉根|有限合伙人|2,100.00|2.674|2,100.00|
|高思诗|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|金建华|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|严明硕|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|王余美|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|何宜祥|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|赵彩华|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|殷菊芳|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|陶丽妹|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|王一英|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|史建生|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|陈起|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|梁宝川|有限合伙人|2,000.00|2.548|2,000.00|
|马海明|有限合伙人|1,500.00|1.911|1,500.00|
|陈静|有限合伙人|1,000.00|1.274|1,000.00|
|||78,500.00|100.000|77,700.00|

东方富海的普通合伙人为富海基金，实际控制人为陈玮。
3、最近三年主营业务发展情况
东方富海的主要业务为股权投资、投资管理、及投资咨询。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|80,720.60|80,549.44|
|7,925.06|6,811.74|
|72,795.54|73,737.70|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-943.85|-1,613.86|
|-942.15|-1,613.86|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.50%的股份外，东方富海主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|2.06%|1,303.68万元|南京市奥体大街69号新城科技大厦01幢五层|
|1.81%|9,950万元|浙江省杭州市滨江区格林费尔B座5楼|
|0.71%|21,000万元|北京市海淀区知春路 118号B座605E|
|2.21%|4,000万元|广州市天河区中山大道西299号大舜丽池酒店20楼|
|0.83%|3,437.5万元|陕西省西安市高新区锦业二路副71号|
|4.80%|11,000万元|广东省惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园|
|3.20%|5,605万元|深圳市南山区高新园北区二号路航天微电机大楼 5楼厂房|
|1.63%|5,100万元|深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南城环球物流中心16层1607房|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|4.89%|6,043万元|浙江省余姚市泗门工业园区|
|0.87%|92,100万元|四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路|
|2.24%|1,136.044万元|北京市东城区贡院西街 6号E座15层|
|4.81%|16,500万元|深圳市罗湖区深南东路2028 号罗湖商务中心2604-05单元|
|1.07%|4,500万元|重庆市北部新区经开园翠晴路2号|
|20.35%|1,417.94万元|深圳市南山区高新区南环路29号留学生创业大厦8楼03号|
|18.71%|8,550万元|陕西省杨凌市|
|2.30%|3,197.2902万元|江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区富业路8号|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2.24%|2,530.0443万元|常州市武进区西湖路 8 号津通国际工业园15A|
|1.15%|19,453.689万元|安阳市滑县产业集聚区大三路南侧|
|0.71%|15,875.6602万元|陕西省榆林市南郊水口滩|
|2.53%|11,009.1743万元|北京市北京经济技术开发区经海四路2号2幢3单元|
|1.91%|11,000万元|深圳市宝安区民治街道牛栏前村中诺工业园 88 号1-8层|
|1.52%|60,512.4067万元|珠海市斗门区珠峰大道北3209号FPC厂房|
|3.77%|12,390万元|深圳市宝安区沙井镇辛养村西环工业区B幢|
|4.80%|625万元|广州市越秀区先烈中路102号之二自编1702房|
|1.52%|6,300万元|山东省青岛市胶州市青岛胶州市胶北工业园达能路|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||3号|
|0.98%|12,290万元|漯河市召陵区人民东路 41号|
|2.30%|22,500万元|海口市府城镇铁桥选矿厂|
|4.34%|258.368033万元|上海市杨浦区国定路 335号8008－34室|
|3.20%|588.2353万元|深圳市盐田区沙头角恩上路77号二楼|
|1.32%|1,500万元|北京市北京经济技术开发区永昌南路2号|
|1.44%|3,807.4613万元|西安市高新区锦业路70号航天恒星3号楼|
|6.81%|1,088.98万元|北京市海淀区上地十街 1号院3号楼5层506|
|2.78%|9,000万元|杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦|
|11.76%|1,133.3334万元|北京市朝阳区工人体育场北路8号院6幢-1层-1519|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|11.00%|2,079.0541万元|北京市海淀区丹棱街18号1号楼1701、1711|
|12.59%|1,144万元|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦7层713、715、716室|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十三）福田创投
1、基本情况
名 称：深圳市福田创新资本创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-2707
法定代表人：王仕生
注册资本：20,833.3334万元
实收资本：14,583.3333万元
注册号：440301103379884
税务登记证：44030067483874X
成立日期：2008年5月27日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业投资企业提供创业管理服务业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、产权控制关系
截至本预案签署日，福田创投的股东结构如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|深圳创投|10,833.3334|52.00|
|深圳市福田投资发展公司|10,000.0000|48.00|
||20,833.3334|100.00|

福田创投的控股股东为深圳创投，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、最近三年主营业务发展情况
福田创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|20,197.99|18,554.812|
|1,445.35|1,210.21|
|18,752.64|17,344.61|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|328.95|454,431.33|
|272.60|-374.27|

注：2011年至2013年财务数据已经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.50%的股份外，福田创投主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|8%|1,471万元|深圳市福田区泰然九路 211栋315室|
|2.69%|5,100万元|深圳市盐田区盐田港进港三路物流中心大楼608|
|4.35%|20,000万元|深圳市福田区滨河大道联合广场A座裙楼3楼。|
|1.49%|12,230万元|深圳市福田保税区桃花路腾邦物流大厦5楼|
|12%|1,500万元|深圳市福田区深南中路田面工业厂房9栋二层A(仅限办公)|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|2%|26,000万元|深圳市福田区福田中心区东南部时代财富大厦25B、C、D|
|1.78%|14,200万元|北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦1706室|
|11.75%|283.3333万元|深圳市福田区新闻路59号深茂商业中心3层西座01房|
|2%|5,000万元|深圳市福田区沙咀金地工业区113栋2、3楼|
|2.3215%|933.3333万元|深圳市福田区深南大道 7028号时代科技大厦 3 层复式（03-16）-06B|
|11.55%|298.51万元|深圳市福田区车公庙工业区泰然 213 栋工业厂房 6D-93室|
|2.32%|6,000万元|深圳市福田区深南西路车公庙工业区天安数码时代大厦副楼508|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|3.0303%|3,632.5562万元|深圳市福田保税区振和大厦西楼一层|
|3.4211%|1,806.2983万元|深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园4层B404、406|
|7.19%|300万元|深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦B座12b|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）湖南达晨
1、基本情况
名 称：湖南达晨财鑫创业投资有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：常德市武陵区城西办事处滨湖社区居委会（洞庭大道中段 128号市工商银行武陵支行）
法定代表人：何克明
注册资本：10,100万元
实收资本：9,380万元
注册号：430700000027237
税务登记证：430702572201617
成立日期：2011年3月28日
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南达晨的股东结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本|||
||金额|比例|金额|
|常德财鑫投资担保有限公司|3,000.00|29.71|3,000.00|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|300.00|2.97|300.00|
|湖南经发展投资有限公司|1,200.00|11.88|1,200.00|
|湖南锦云天投资控股有限公司|1,500.00|14.85|1,500.00|
|常德市中达国有资产经营管理有限公司|300.00|2.97|300.00|
|广东长融投资股份有限公司|300.00|2.97|300.00|
|常德市鑫玉花纺织有限公司|1,200.00|11.88|480.00|
|常德成泽投资有限公司|600.00|5.94|600.00|
|常德市西湖大酒店管理有限公司|300.00|2.97|300.00|
|朱金方|600.00|5.94|600.00|
|龚文华|300.00|2.97|300.00|
|张力权|500.00|4.95|500.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|10,100.00|100.00|9,380.00|

鉴于湖南达晨章程中约定，“鉴于深圳市达晨财智创业投资管理有限公司优秀的创业投资管理才能，公司决定委托深圳市达晨财智创业投资管理有限公司进行管理，行驶管理人的职权，承担管理人的责任”，湖南达晨的实际控制人为达晨财智的实际控制人，即湖南广播电视台。
3、最近三年主营业务发展情况
湖南达晨的主要业务为创业投资、创业咨询及资产管理业务。
4、最近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|9,298.94|9,358.32|
|-|-|
|9,298.94|9,358.32|
|2013年度|2012年度|
|-59.38|36.53|
|-59.38|36.53|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.45%的股份外，湖南达晨主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|6.2079%|15,800万元|安乡县大鲸港镇小湾社区2组丰康大道一号|
|1.5165%|2,000万元|深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A306|
|1.667%|6,000万元|西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座11301号|
|15.72%|1,551.724138万元|南昌高新开发区高新一路（建昌工业区内）|
|2.5%|10,500万元|东莞市石排镇庙边王沙迳村中九路|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十五）上海蓝色光标
1、基本情况
名 称：上海蓝色光标品牌顾问有限公司
类 型：一人有限责任公司(法人独资)
住 所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1408室
法定代表人：潘安民
注册资本：11,923万元
实收资本：11,923万元
注册号：310114002107838
税务登记证：310114552988015
成立日期：2010年4月14日
经营范围：企业形象策划，公关活动组织策划，商务咨询，市场营销策划，会务服务，广告设计、制作、代理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，上海蓝色光标为北京蓝色光标的全资子公司。一致行动人赵文权、陈良华、吴铁、许志平、孙陶然共持有北京蓝色光标31.28%的股份，是上海蓝色光标的实际控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
上海蓝色光标主营业务为公共关系、广告策划及代理，活动管理等。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.9.30|2012.12.31|
|50,787.61|41,743.12|
|22,254.19|21,135.54|
|28,533.42|20,607.58|
|2013.9.30|2012年度|
|42,591.72|42,268.45|
|10,641.17|13,501.32|
|8,002.34|10,184.87|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年1-9月财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.00%的股份外，上海蓝色光标主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|49%|1,021.2766万元|北京市通州区宋庄文化创意产业集聚区艺术大道1243号|
|5%|2,000万元|北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号（厂区）10幢2层A6-01|
|31%|200万元|北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号(厂区)10幢二层A7-01|
|8.99%|1,443.8503万元|嘉定区金沙江西路1555弄398号7层|
|10%|500万元|嘉定工业区叶城路1630号2幢1500室|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十六）深圳盛桥
1、基本情况
名 称：深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A2904
执行事务合伙人：深圳市盛桥投资管理有限公司（委托代表：金春保）
认缴出资额：29,300万元
注册号：440304602248882
税务登记证：440300565716532
成立日期：2010年11月15日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（以上不含银行、证券、保险、基金、信托等金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，深圳盛桥各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|||
|||金额|比例|金额|
|深圳市盛桥投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.3412|100.00|
|深圳市晓扬科技投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|10.2388|3,000.00|
|深圳市奥特能实业发展有限公司|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|
|中国华电集团资本控股有限公司|有限合伙人|5,000.00|17.0648|5,000.00|
|北京市国有资产经营管理有限责任公司|有限合伙人|3,000.00|10.2389|3,000.00|
|湖南友谊阿波罗控股股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|10.2389|3,000.00|
|云南东兴实业集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|10.2389|3,000.00|
|唐友良|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|
|陈万培|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|
|李新颖|有限合伙人|1,200.00|4.0956|1,200.00|
|何丹梓|有限合伙人|2,000.00|6.8259|2,000.00|
|郑清英|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|
|巩越折|有限合伙人|200.00|0.6826|200.00|
|周迪|有限合伙人|1,500.00|5.1195|1,500.00|
|张小忠|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|陈细和|有限合伙人|300.00|1.0239|300.00|
|刘长俊|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|
|王建勋|有限合伙人|1,000.00|3.4130|1,000.00|
|||29,300.00|100.0000|29,300.00|

深圳盛桥的普通合伙人为盛桥投资，实际控制人为金春保。
3、最近三年主营业务发展情况
深圳盛桥专注于投资行业发展前景良好，具有高成长性的企业。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|28,096.88|28,623.38|
|-|-|
|28,096.88|28,623.38|
|2013年度|2012年度|
|-|-|
|-779.86|-526.50|
|-779.86|-526.50|

注：2011年至2013年财务数据均未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰1.00%的股份外，深圳盛桥主要下属企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|2.82%|10,650万元|上海市嘉定区城北路 3980号1栋|
|4.76%|4,200万元|浙江象山工业园区西谷路358号|
|1.74%|8,600万元|扬州市江区工业园|
|2.4242%|1,185.1851万元|深圳市盐田区北山工业区综合楼科技创业园201|
|5.73%|4,325.96万元|北京市通州区张家湾镇东永和屯村委会东2000米|
|5%|1,452.4845万元|深圳市福田区福虹路世界贸易广场A座3601、3602|
|6%|12,000万元|成都高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十七）蓝火投资
1、基本情况
名 称：深圳市蓝火投资管理企业（有限合伙）
类 型：有限合伙
住 所：深圳市福田区泰然九路海松大厦 B座202-50
法定代表人：陈英妹
认缴出资额：900万元
注册号：440304602389475
税务登记证：440300088501335
成立日期：2014年1月21日
经营范围：投资管理。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，蓝火投资各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||
|||金额|
|陈英妹|普通合伙人|135.00|
|林豫松|有限合伙人|135.00|
|张亚红|有限合伙人|135.00|
|林锋发|有限合伙人|135.00|
|胡锋箭|有限合伙人|135.00|
|吴成贤|有限合伙人|90.00|
|陈艳|有限合伙人|45.00|
|李向辉|有限合伙人|45.00|
|张倩韫|有限合伙人|45.00|
|||900.00|

蓝火投资的普通合伙人及实际控制人为陈英妹。
3、蓝火投资合伙人基本情况
蓝火投资的合伙人均为蓝色火焰的核心人员，其基本情况如下：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人名称|身份证号|
|陈英妹|35021219831129****|
|林豫松|35262719750718****|
|张亚红|14232819780524****|
|林锋发|35082519820712****|
|胡锋箭|33052219840923****|
|吴成贤|43250219831008****|
|陈艳|43060319751129****|
|李向辉|42010719780308****|
|张倩韫|33010219770607****|

4、最近三年主营业务发展情况
蓝火投资系为激励蓝色火焰核心人员而设立的合伙企业，除持有蓝色火焰股份外，未从事其他业务。
5、最近三年主要财务指标
蓝火投资成立于2014年1月21日，无2011年至2013年财务数据。
6、下属投资企业情况
截至本预案签署日，除直接持有蓝色火焰12.5%的股份外，蓝火投资未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）林豫松
1、基本情况
姓名 林豫松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262719750718****
住址 广东省深圳市罗湖区安宝北路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，林豫松先生除直接持有蓝色火焰3.5%的股份外，还持有蓝火投资15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）张亚红
1、基本情况
姓名 张亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 14232819780524****
住址 山西省石楼县灵泉镇东风区****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，张亚红先生除直接持有蓝色火焰2.6%的股份外，还持有蓝火投资15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）赵明
1、基本情况
姓名 赵明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43020219721123****
住址 湖南省长沙市开福区洪山桥****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道267号晚报大厦2101室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，赵明先生除直接持有蓝色火焰0.50%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）汪茂录
1、基本情况
姓名 汪茂录
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35020319760727****
住址 广东省广州市白云区梓元岗路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，汪茂录先生除直接持有蓝色火焰0.25%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）刘蕾
1、基本情况
姓名 刘蕾
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 23080219790607****
住址 河北省涿州市双塔区鼓楼大街****
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，刘蕾女士除直接持有蓝色火焰0.15%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）林锋发
1、基本情况
姓名 林锋发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35082519820712****
住址 广州市番禺区南村镇华南新城碧湖居****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，林锋发先生除直接持有蓝色火焰0.15%的股份外，还持有蓝火投资15%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十四）胡笳
1、基本情况
姓名 胡笳
曾用名 无
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219810204****
住址 杭州市上城区大马弄****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，胡笳先生除直接持有蓝色火焰0.10%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）李向辉
1、基本情况
姓名 李向辉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 42010719780308****
住址 广东省深圳市福田区深南大道6009号绿景广场****通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，李向辉女士除直接持有蓝色火焰0.075%的股份，还持有蓝火投资5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二十六）陈艳
1、基本情况
姓名 陈艳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43060319751129****
住址 广东省深圳市南山区前海路3101号****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，陈艳女士除直接持有蓝色火焰0.075%的股份外，还持有蓝火投资5%的认缴出资额。其中，蓝火投资持有蓝色火焰12.5%的股份。除此之外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）郑强
1、基本情况
姓名 郑强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012619710525****
住址 浙江省建德市新安江街道白沙路****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，郑强先生除直接持有蓝色火焰0.05%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十八）金雪芬
1、基本情况
姓名 金雪芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 43082219780411****
住址 湖南长沙市芙蓉区人民东路星城世家****
通讯地址 湖南省长沙市晚报大道267号晚报大厦2101室
是否取得其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，金雪芬女士除直接持有蓝色火焰0.03%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）赖开招
1、基本情况
姓名 赖开招
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 44142719820410****
住址 广东省梅县****
通讯地址 深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层蓝色火焰是否取得其他国家或地区的居留权 无
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|蓝色火焰|

3、控制的核心企业基本情况
截至本预案签署日，赖开招女士除直接持有蓝色火焰0.02%的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、本次配套资金认购方详细情况
（一）华录集团
1、基本情况
名 称：中国华录集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭华路1号
法定代表人：陈润生
注册资本：153,955万
实收资本：153,955万
注册号：210200000022722
税务登记证：210211716996405
成立日期：2000年6月18日
经营范围：视听、通讯设备、计算机软硬件产品的开发应用、技术咨询、销售、技术服务；系统工程的开发、技术咨询、技术服务；项目投资及管理；文化信息咨询；经营广告业务；物业管理；房屋出租；机械电子产品开发、生产、销售；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，华录集团的股东结构如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|国务院国资委|92,955.42|
|中国长城资产管理公司|31,000.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|中国华融资产管理公司|30,000.00|
||153,955.42|

华录集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委。
3、最近三年主营业务发展情况
华录集团近三年的主要业务为视听、通讯设备等产品的开发应用、技术咨询及销售。
4、最近三年主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|986,404.00|935,742.00|
|344,428.00|345,681.00|
|641,976.00|590,061.00|
|2013年度|2012年度|
|451,639.00|522,618.00|
|44,509.00|48,735.00|
|35,094.00|38,207.00|

注：2011年至2012年财务数据已经审计，2013年数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，华录集团持有以下企业的股权：
||||
|-|-|-|
|持股比例|注册资本|注册地址|
|49%|2,400,000万日元|大连高新技术产业园区七贤岭1号|
|35.19%|26,800万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号3号楼535房间|
|62%|5,000万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号2号楼1单元102室|
|93.75|8,000万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号1号楼107E1房|
|96.15%|13,000万元|郴州市苏仙区白露塘镇出口加工区|
|92%|50,000万元|大连高新技术产业园区七贤岭|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|65%|2,476万元|北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号3号楼7108房间|
|87.33%|10,000万元|大连高新技术产业园区七贤岭1号|
|90%|517.6万元|大连高新技术产业园区七贤岭|
|73%|1,203.67万美元|大连高新技术产业园区火炬路38号|
|56%|1,000万元|北京市石景山区阜石路165号院1号楼12层|
|100%|22,420.33万元|北京市西城区复兴门外大街2号|
|15.05%|31,893.5568万元|北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦五层|
|25.7%|5,291.0188万元|北京市海淀区花园路2号28号2层205-207号|
|66.91%|2,690万元|北京市石景山区阜石路165号院1号楼15层1506房间|
|1.9734%|112,685.4192万元|深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦13层D2-1区|
|15%|40,000万元|深圳市福田中心区深南大道4009号13层C1区|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）苏州谦益
1、基本情况
名 称：苏州谦益投资企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：苏州市吴中区木渎镇金枫路216号东创科技园B455室
执行事务合伙人：刘德宏
认缴出资额：18,000万
注册号：320500000087929
税务登记证：320500001656349
成立日期：2014年2月28日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：文化行业投资、投资管理。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州谦益各合伙人认缴出资额比例如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型||
|||金额|
|刘德宏|普通合伙人|10,000.00|
|孙伟华|有限合伙人|1,000.00|
|陈永倬|有限合伙人|1,000.00|
|秦红玲|有限合伙人|900.00|
|赵文靖|有限合伙人|900.00|
|田影|有限合伙人|900.00|
|赵霞|有限合伙人|850.00|
|陈苏|有限合伙人|850.00|
|申海|有限合伙人|800.00|
|达珺|有限合伙人|800.00|
|||18,000.00|

苏州谦益的普通合伙人及实际控制人均为刘德宏。
3、最近三年主营业务发展情况
截止本预案签署日，苏州谦益未从事其他业务。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、最近三年主要财务指标
苏州谦益成立于2014年1月21日，无2011年至2013年财务数据。
5、下属投资企业情况
截至本预案签署日，苏州谦益未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）李慧珍
配套资金认购方李慧珍的情况详见本预案“第二节本次交易对方的基本情况二、本次发行交易对方详细情况（三）李慧珍”。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）积极发展混合所有制经济是现阶段全面深化改革的重要内容
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”）明确指出：“积极发展混合所有制经济”，“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”，决定同时指出，“推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平”。
华录百纳是中央企业积极践行混合所有制而不断成长发展的典范。2002年，华录集团前瞻性地投资文化产业，与民营资本共同出资设立华录百纳，形成混合所有制的股权架构。公司成立后，国有股东积极履行股东职能，行使外部监督、审计、国有资产管理职能，确保公司依法经营和规范运作；民营资本锐意进取，凭借多年的行业经验，紧跟时代脉搏和市场主题，源源不断推出兼具经济效益和社会效益的精品力作。在国有、民营股东的共同努力下，华录百纳奠定在影视剧行业的领先地位，并于 2012年成功上市，为公司借助资本市场实现跨越式发展提供可能。
本次重大资产重组，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金，吸收胡刚等民营资本成为公司的重要股东；华录集团通过认购配套融资实现增持，将进一步发展混合所有制，推动两种所有制资本相互促进、共同发展。
（二）政策环境鼓励文化企业跨越式发展
近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优惠政策加大对文化产业的扶持力度。
国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
（三）打造文化传媒集团是国际知名文化企业发展壮大的重要路径
我国文化传媒企业承载传承和弘扬中国文化的重要使命，随着入世及全球化的逐步深入，我国文化传媒企业必然面临与国际领先文化传媒企业的竞争。而世界著名文化传媒企业均以文化传媒集团存在，其竞争力来源于范围经济与规模效应，呈现出横跨多个文化领域，产业链一体化上下游整合协同的经营发展模式。
如迪士尼横跨影像娱乐、主体公园、媒体网络、文化消费产品等多个文化领域产业，具备强大的文化影响力和国际竞争力。
有鉴于此，充分利用后发优势，学习和借鉴国际领先文化传媒企业的成功经验，通过并购整合等方式扩大业务板块，打造文化传媒集团，是我国领先文化企业做大做强的必由之路。
二、本次交易目的
（一）实现打造“综合性文化传媒领军企业”的战略目标
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。利用资本市场优势，切实加强业内核心资源的整合，在产业链上下游展开战略布局是公司的既定战略。公司一直坚持“不盲目也不保守”的并购策略，在选择整合对象时，不盲目追逐市场热点，而是注重业务协同性与互补性，强调与锐意进取的优质企业实现产业链的强势联合。
蓝色火焰在电视媒体内容营销领域耕耘多年，创造了众多品牌内容整合营销的经典案例，拥有丰富的商业客户资源，与众多强势电视媒体缔结紧密的战略合作伙伴关系，并在电视栏目以及电视栏目衍生电影等文化内容制作领域取得了较大的成功，是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。通过本次交易，公司将完成构建综合型文化传媒领军企业的初步战略架构，实现公
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司发展战略的阶段性目标。
（二）确立公司在电视媒体产业链中的重要地位
公司与蓝色火焰处于电视媒体产业链中的不同领域，但二者均是各自细分领域中的领先企业，且业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视媒介代理业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展。二者战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体增强竞争力，从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主创人员建立了持续的友好合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
（三）为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基础
公司本次重大资产重组之后，主营业务领域的核心竞争优势将得以夯实，并为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域提供良好支撑。
在电影领域，公司出品的《建国大业》、《建党伟业》、《痞子英雄之全面开战》，蓝色火焰出品的《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》均取得良好的经济效益和社会效益。在制作资源方面的协同，将提升双方电影制作的水准和品质；在商业客户资源方面的协同，将增加电影内容营销收益；在宣发资源方面的协同，将进一步整合双方的电视媒体宣传资源、商业客户营销资源，提高电影投资回报率。
在新媒体领域，公司将携精品内容和商业客户两大优势资源，把竞争优势和
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案商业模式从电视媒体领域复制到新媒体领域，在新媒体内容制作、内容营销等领域重点投入，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局，全面提升公司竞争力。
（四）盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升
根据初步估算，蓝色火焰2013年实现营业收入8.98亿元，净利润约 8,181.99万元（以上数据未经审计）。此外，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、 2015年和 2016年将分别实现净利润 20,000万元、25,000万元和 31,500万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司收入规模和盈利能力将得到大幅提升。
整合完成后，公司综合实力大幅增强，在电视媒体产业链上占有重要战略地位。未来，公司将继续深入拓展电视媒体产业链，积极发挥公司与蓝色火焰之间的协同效应，积极创新商业模式，完成传媒产业链战略布局，全面增强综合实力，力争成为具备强大市场竞争力的综合性文化传媒集团。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购蓝色火焰100%的股权。
公司与蓝色火焰及蓝色火焰全体股东于2014年3月31日签署了《购买资产协议》。根据协议，本公司向蓝色火焰全体股东发行股份及支付现金购买其持有的蓝色火焰100%的股权。上述股权的预估值约 250,712.76万元，根据预估值，公司与蓝色火焰全体股东初步确认交易价格为250,000万元，但若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于 250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值另行确定交易价格。
如蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述承诺义务补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
鉴于标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异。本预案中交易价格根据预估值确定为 250,000万元，但最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，特提请投资者注意。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：胡刚及其亲属持有的蓝色火焰56.00%股份作价约14.53亿元；蓝火投资持有的12.5%股权作价约 3.24亿元；蓝色火焰管理层股东持有的7.5%股权作价约 1.95亿元；除蓝火投资外其他机构股东持有的24%股权作价约5.28亿元。以上对价合计25亿元。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为38.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（38.72元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开发行的股份合计约2,091.94万股。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产的价值采用收益法进行预估，蓝色火焰100%股权的预估值约为250,712.76万元，公司与蓝色火焰售股股东协商确定，根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，如上述股权的评估值大于或等于 250,000万元且幅度在5%以内（含5%），则交易价格总额确定为 250,000万元；如上述股权的评估值大于250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，公司将与蓝色火焰全体股东协商交易价格并签署补充协议。
在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）蓝色火焰滚存未分配利润归属
截至评估基准日，蓝色火焰留存的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享；自评估基准日至本次交易完成日，蓝色火焰不得进行利润分配。
（三）审计评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为2013年12月31日。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
蓝色火焰自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚书面认可的财务审计机构于交割日起 30日内进行专项审计确认。自评估基准日至交割日期间产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由蓝色火焰售股股东按照其在蓝色火焰的持股比例共同承担。承担方式为在公司向交易对方支付现金对价时予以扣除，其余部分应在前述专项审计完成之日起 10日内由相关交易对方一
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次性向公司指定的账户足额支付。胡刚及其亲属对上述义务承担连带责任。
除蓝色火焰或售股股东在交割日前已经向公司披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，蓝色火焰因交割日前发生或存在的其他任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，胡刚及其亲属应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由蓝色火焰先行承担，义务补偿方承诺在蓝色火焰承担该等损失之日起 30日内以除蓝色火焰股份以外的其他合法财产对蓝色火焰承担全部补偿责任。
（五）评估基准日至交割日蓝色火焰经营权限安排
在《购买资产协议》签署后蓝色火焰将设立过渡期管理委员会，该委员会由上市公司和胡刚每方选派的一名代表共同组成；
过渡期内，涉及如下事项的决策，无论是否需要取得蓝色火焰董事会或股东大会/股东会同意，均应在取得过渡期管理委员会成员一致同意后，方可实施：1、蓝色火焰发生借款、对外担保、投资、重组、资产、债权、债务处置、资产损失的确认与核销等非日常经营性的重大事项；
2、蓝色火焰与其股东（包括股东之董事、监事、高级管理人员等关联方）之间发生的交易（包括尚未执行完毕之交易）。
三、本次交易的现金对价
（一）现金对价金额
公司需将蓝色火焰全体股东支付现金对价合计约 81,112.18万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
||
|-|
|现金对价（万元）|
|37,288.24|
|10,041.63|
|-|
|6,486.84|
|6,175.47|
|4,400.00|
|3,520.00|
|2,684.00|
|1,760.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|1,540.00|
|1,540.00|
|1,320.00|
|1,320.00|
|1,276.00|
|880|
|880|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|81,112.1841|

（二）现金对价支付过程
公司在蓝色火焰100%股权过户至公司名下、本次募集的配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损益的专项审计完成后十个工作日内一次性向胡刚及其亲属及除蓝火投资外其他机构股东支付约定的公司应向其支付的现金对价。上述现金对价应先扣除应由胡刚及其亲属、除蓝火投资外其他机构股东以现金方式补足的蓝色火焰自评估基准日至交割日期间产生的亏损金额。
四、本次交易中股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行方式均为非公开发行。
发行股份及支付现金的发行对象为蓝色火焰全体股东。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为华录集团、苏州谦益、李慧珍。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即38.72元/股。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额约 8.1亿元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。发行价格均为38.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（38.72元/股）。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量
根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 43,617,735股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份数约2,092万股，具体如下：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|对价金额（万元）|
|61,882.6056|
|13,311.0000|
|10,119.4737|
|-|
|-|
|6,600.0000|
|5,280.0000|
|4,026.0000|
|2,640.0000|
|2,310.0000|
|2,310.0000|
|1,980.0000|
|1,980.0000|
|1,914.0000|
|1,320.0000|
|1,320.0000|
|32,434.2105|
|9,081.5789|
|6,746.3158|
|1,297.3684|
|648.6842|
|389.2105|
|389.2105|
|259.4737|
|194.6053|
|194.6053|
|129.7368|
|77.8421|
|51.8947|
|168,887.8160|

配套资金募集对象
||
|-|
|39,000.0000|
|18,000.0000|
|24,000.0000|
|81,000.0000|

上述发行股份的最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约 196,537,159股，其中，社会
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公众股不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、蓝色火焰全体股东
胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12个月之日起，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部公司股份按以下方式解锁完毕，具体为：
|||
|-|-|
||解锁前提条件|
|自本次发行完成届满12个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|自本次发行完成届满24个月之日起|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|自本次发行完成届满36个月之日起|-|
|公司2017年年度报告出具|-|
|公司2018年年度报告出具|-|

蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照
《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解
锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司 2017年度报告出具之日，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数；自上市公司2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可全部进行转让或上市交易。
除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。
本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，胡刚及其亲属、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
2、配套募集资金认购者
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日起36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。
李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；自本次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的60%；自上市公司 2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的80%；自上市公司 2018年度报告出具之日起，其本次认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）本次发行决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
五、业绩承诺、估值调整及补偿安排
（一）蓝色火焰义务补偿方做出的业绩承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币20,000万元、25,000万元、31,250万元。
每一测算期间的实际盈利数由公司聘请的经胡刚书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项意见审核确认的净利润数为准，前述会计师事务所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。如当期蓝色火焰实际盈利数低于净利润预测数，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
（二）估值调整
根据协议，若蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现金方式向其支付。
在收益法评估框架下，蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于前述承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数时，未来现金流相应增加，从而增加估值。经公司与交易各方协商，仅就三年实际利润与承诺利润的差额部分的100%支付估值调增金额。故上述情况实质是对估值的有限调整，公司将根据该实质情况进行会计处理：母公司报表借记长期股权投资，贷记现金；合并报表
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案借记资本公积，贷记商誉。具体影响为公司三年实际利润与承诺利润的差额部分的100%调增资本公积并减少商誉，不影响公司净利润。
（三）蓝色火焰义务补偿方利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算（公式中净利润预测数即净利润承诺数）：
（1）股份补偿数额
当年应补偿股份数=（蓝色火焰截至当期期末累计净利润预测数－蓝色火焰截至当期期末累计实际盈利数）÷蓝色火焰利润补偿期间内各年度的净利润预测数总和×标的资产价格÷发行价格－已补偿股份数量
（2）现金补偿金额
若依上述公式计算出的义务补偿方股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金数=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在全部测算期间届满后，公司将聘请胡刚书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在测算期间最后一年的专项意见出具日
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后 30个工作日内出具资产减值测试报告。若胡刚对前述减值测试结果有不同意见，则由胡刚聘请国际知名的会计师事务所对减值测试结果进行复核。若双方会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
3、补偿具体安排
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的10个交易日内按《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则公司将专项意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知义务补偿方；义务补偿方应在收到公司发出的前述书面通知之日起5个工作日内，将其所持公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给公司，并协助公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
公司在收到义务补偿方提供的书面回复后，应在3个工作日内最终确定义务补偿方应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由公司以 1.00元的总价定向回购上述公司锁定专户中存放的义务补偿方全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内书面通知义务补偿方，义务补偿方将在接到通知后的 30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
每一测算期间若公司在其年报（包括专项意见）披露后的10个交易日内按《盈利补偿协议》约定的公式计算确定的每一测算期间应补偿的股份数量为负数或零，则该测算年度不新增回购股份（补偿股份）数量也不减少以前测算年度已累积的回购股份（补偿股份）数量。
自义务补偿方将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司之
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日，至义务补偿方将所持公司股份转移至公司董事会设立的专门账户或公司除义务补偿方之外的其他股东的账户期间，若义务补偿方所持公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给公司的股份数量的，义务补偿方应及时书面通知公司，以便公司及时调整补偿的具体方案。
按《盈利补偿协议》确定义务补偿方需对公司进行现金补偿的，义务补偿方应根据公司出具的现金补偿书面通知，在公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。
义务补偿方应按照《盈利补偿协议》签署日其各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿股份数额和/或现金补偿金额。但胡刚及其亲属应就所有蓝色火焰义务补偿方在《盈利补偿协议》项下的补偿义务向公司承担连带责任。
根据减值测试报告，标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则义务补偿方应按照以下方法及方式另行补偿：
（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格；
如按照前款计算出的股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由义务补偿方以其自有或自筹现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
义务补偿方需另行补偿的股份和现金按照《盈利补偿协议》确定的原则和方式实施。
六、本次交易构成关联交易
根据《创业板上市规则》，华录集团和苏州谦益承诺认购本次交易配套募集资金，其中，华录集团系公司控股股东华录文化的控股股东，苏州谦益系公司员工持股公司，因此，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，并将提名担任华录百纳一名非独立董事，胡刚与华录百纳构成关联关系。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，华录百纳总股本 132,000,000股，控股股东华录文化持有上市公司股份39,600,000股，占公司发行前总股本的30%。华录集团系华录文化的控股股东，为华录百纳的实际控制人。本次交易预计发行股份约64,537,159股。其中，华录集团以 38.72元/股认购配套资金 39,000万元，即 10,072,315股。按此估算，本次发行后，华录集团及华录文化合计持有华录百纳约25.27%股份，华录百纳的实际控制人仍为华录集团，本次交易未导致公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为
本次交易系华录集团完成国务院国资委赋予的重大使命的重要举措，对于践行混合所有制，做大做强国有文化企业具有重大战略意义。华录百纳系华录集团下属唯一的文化产业上市平台，对华录集团具有重要战略意义并在华录集团中占据重要地位。华录集团承诺“若其对上市公司的控制地位因其他股东的增持而产生动摇的迹象，华录集团将立即直接或通过华录文化间接增持上市公司股权，确保其对上市公司控制地位不动摇。”华录百纳总经理刘德宏承诺“华录集团对华录百纳的控制地位遭到威胁或受到动摇，本人将通过向华录集团转让所持华录百纳股份、签署相关协议或采取其他合法方式，维护华录集团对华录百纳的实际控制地位”。
本次交易中，胡刚及其亲属将其持有蓝色火焰的全部股权向上市公司出售，未来不存在进一步出售股权的可能性。除蓝色火焰、深圳蓝火、中山蓝火外，胡刚及其亲属不存在控制或参与投资其他公司的情形，亦不存在其他产业经营。其中，深圳蓝火和中山蓝火均已多年未开展经营，中山蓝火正在办理工商注销手续。
胡刚申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）本人作为上市公司董事外，不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”胡刚亲
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案属申明：“本人不通过任何途径主动谋求对华录百纳单独或联合的控股权，行使表决权时不存在一致行动情况。本次交易完成后，除提名（或联合提名）胡刚作为上市公司董事外，本人不谋求华录百纳董事职位，也不单独或联合提名其他人担任华录百纳的董事。”
从股权方面看，发行股份后配套融资前，华录集团通过华录文化间接持有上市公司22.5490%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司12.5462%股权，差距较大；
发行股份及配套融资后，华录集团与华录文化合计持有上市公司25.27%股权，胡刚及其亲属共持有上市公司14.36%股权，两者所持股权比例仍有较大差距。
从董事会方面看，胡刚及其亲属、蓝火投资、蓝色火焰管理层股东在上市公司仅占有一个董事会席位，不具备控制上市公司日常经营及决策的影响力。
从主营业务方面看，华录百纳主营影视剧投资，并开始战略性进入电视栏目领域，蓝色火焰主营媒介代理、品牌内容整合营销，并开始战略性进入文化内容制作领域。双方整体呈现产业链上下游业务互相渗透，逐步融合的趋势。因此，本次并购完成后，上市公司综合实力主营业务将得到大幅提升，战略协同明显，主营业务不会发生变更。
综上，本次交易不构成借壳上市，不存在潜在借壳行为。
九、与标的资产相关的人员安排及控制措施
蓝色火焰及交易对方在过渡期内暂不安排更换其选派至蓝色火焰的董事、监事和管理人员。在交割日后，公司将作为蓝色火焰的股东行使股东权利，并通过蓝色火焰作为其子公司的股东行使股东权力，分别依据蓝色火焰及其子公司章程，分别选派具备相应资格及条件的董事、监事和管理人员，对蓝色火焰进行经营和管理，具体包括：
1、蓝色火焰及其子公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证券交易所的规则以及公司的要求修改各自的公司章程及相关公司治理、经营管理制度；
2、公司将改组蓝色火焰董事会，并有权提名蓝色火焰董事会 2/3以上的董事席位；
3、公司将委派财务人员出任蓝色火焰的财务负责人，并由蓝色火焰董事会聘任，按照蓝色火焰的章程及相关管理制度履行职务；
4、蓝色火焰的财务与会计制度应参照公司的相关制度和要求实施，包括：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。
本次公司拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次交易为收购蓝色火焰100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由蓝色火焰承担的债权债务在交割日后仍然由蓝色火焰享有和承担，《购买资产协议》另有约定的除外。
本次交易完成后，胡刚可以向公司提名1名非独立董事，并按照上市公司公司章程及议事规则由股东大会选举。同时，除非蓝色火焰管理层主动离职，公司将尽量保持蓝色火焰管理层的稳定。此外，公司同意提名胡刚继续担任蓝色火焰的总经理，且胡刚有权提名蓝色火焰除财务负责人以外的其他管理人员，并根据蓝色火焰章程及相关议事规则选举聘任。
为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，《购买资产协议》明确约定了胡刚等蓝色火焰自然人股东及蓝火投资的任职期限及竞业限制内容，以及违约条款。同时，胡刚等蓝色火焰全体自然人股东及蓝火投资合伙人亦就上述内容出具承诺：
1、胡刚、其他任职自然人股东及蓝火投资合伙人承诺自承诺函签署之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括其全资、控股公司及其具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问
2、胡刚、其他任职自然人股东及蓝火投资合伙人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
3、胡刚、其他任职自然人股东及蓝火投资合伙人自承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如其自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如其在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，其应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：其任职未满承诺任职期限（自承诺函签署之日起至本次重组完成之日起54个月的期间）的差额月度数量×其离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，其承诺其或其控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。
综上，通过上述各项措施和安排，上市公司在保证实施有效控制的同时，赋予蓝色火焰管理团队充分的业务经营自主权，以充分调动其积极性和主观能动性，在制度层面为蓝色火焰实现业绩承诺扫清障碍。
十、本次交易收购募集配套资金的必要性、合规性说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。
根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，募集得到的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，不存在补充上市公司流动资金的情况，符合上述法规规定。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的的基本情况
本次交易的交易标的为蓝色火焰100%股权。
一、基本情况
公司名称：广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
住 所：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层32A.32B.32E.32F
办公地址：深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层32A.32B.32E.32F
法定代表人：胡刚
注册资本：9,000万元
实收资本：9,000万元
营业执照注册号：440301103665206
税务登记证：44030071232402X
成立日期：1998年11月3日
经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；经营演出及经纪业务（不含限制项目）；信息咨询、市场营销策划、文化活动策划、展览展示策划（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），计算机软硬件的技术开发、技术咨询；专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（凭(粤)字第 1045号广播电视节目制作经营许可证经营，有效值至2014年12月05日）
二、历史沿革及产权控制关系
（一）历史沿革
1、中山百合（蓝色火焰的前身）的设立
中山百合系由胡刚、师莉于1998年11月3日以现金方式出资设立，设立时注册资本为500万元，实收资本为500万元。胡刚与师莉系夫妻关系。
1998年 11月 2日，中山市东海会计师事务所出具东海验字（1998）第 065号《验资报告》，确认截至1998年10月30日，中山百合已收到全体股东缴纳的
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本500万元整，均为货币出资。
1998年11月3日，中山百合完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|300.00|
|师莉|200.00|
||500.00|

1999年5月14日，股东胡刚、股东师莉一致同意，中山百合名称变更为广东百合。
2、蓝色火焰历次股权变动情况
（1）2006年1月，第一次增资
2006年 1月 6日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本增加至2,000万元，新增的全部出资由新股东深圳蓝火认缴。
2006年 1月 18日，深圳皇嘉会计师事务所出具皇嘉验资报字(2005)第 038号《验资报告》，确认截至 2006年 1月 18日止，广东百合已收到深圳蓝火缴纳的新增注册资本1,500万元整，全部为货币出资。
2006年1月20日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳蓝火|1,500.00|
|胡刚|300.00|
|师莉|200.00|
||2,000.00|

（2）2010年4月，第一次股权转让
2010年3月25日，广东百合股东会决议通过，同意深圳蓝火将其持有的广东百合全部出资额以1,500万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签署了《股权转让协议书》。该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|胡刚|1,500.00|
||1,500.00|

2010年4月20日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,800.00|
|师莉|200.00|
||2,000.00|

（3）2010年12月，第二次增资
2010年 11月 25日，广东百合股东会通过决议，同意广东百合的注册资本增加至2,298.8506万元，其中：深圳创投增资99.6161万元、金立创投增资68.9655万元、上海开拓增资 61.3034万元、北京蓝色光标增资 45.9770万元、达晨盛世增资11.4943万元、达晨创世增资11.4943万元。
2010年 12月 13日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2010]434号《验资报告》，确认截至 2010年 12月 10日止，广东百合已收到全体股东缴纳的新增注册资本298.8506万元整，全部为货币出资。
2010年 12月 15日，广东百合就该次增资完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,800.0000|
|师莉|200.0000|
|深圳创投|99.6161|
|金立创投|68.9655|
|上海开拓|61.3034|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|11.4943|
|达晨创世|11.4943|
||2,298.8506|

（4）2010年12月，第二次股权转让
2010年 12月 15日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百合15.3264万元、34.4828万元、34.4828万元、30.6506万元、22.9885万元、 5.7471万元、5.7471万元的出资额分别以 400万元的对价转让给深圳创投、900万元的对价转让给福田创投、900万元的对价转让给金立创投、800万元的对价
转让给上海开拓、600万元的对价转让给上海蓝色光标、150万元的对价转让给
达晨盛世、150万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|深圳创投|15.3264|
|福田创投|34.4828|
|金立创投|34.4828|
|上海开拓|30.6506|
|上海蓝色光标|22.9885|
|达晨盛世|5.7471|
|达晨创世|5.7471|
||149.4253|

 2010年 12月 31日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,650.5747|
|师莉|200.0000|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|北京蓝色光标|45.9770|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
|达晨盛世|17.2414|
|达晨创世|17.2414|
||2,298.8506|

（5）2011年3月，第三次股权转让
2011年2月24日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百合22.9885万元、22.9885万元的出资额分别以900万元的对价转让给达晨盛世；
900万元的对价转让给达晨创世。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|达晨盛世|22.9885|
|达晨创世|22.9885|
||45.9770|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年3月24日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,604.5977|
|师莉|200.0000|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
||2,298.8506|

（6）2011年5月，第四次股权转让
2011年 4月 4日，广东百合股东会通过决议，同意胡刚将其持有的广东百合206.8966万元的出资额以206.8966万元的对价转让给胡杰；66.6667万元的出资额以 435万元的对价转让给林豫松；54.7126万元的出资额以 357万元的对价转让给李晖；45.9770万元的出资额以300万元的对价转让给张亚红；32.1839万元的出资额以210万元的对价转让给师剑；11.4943万元的出资额以75万元的对价转让给袁莹；11.4943万元的出资额以75万元的对价转让给赵明；9.1954万元的出资额以60万元的对价转让给辛晓东；5.7471万元的出资额以37.5万元的对价转让给汪茂录；4.5977万元的出资额以 30万元的对价转让给吴宇峰；3.4483万元的出资额以 22.5万元的对价转让给刘蕾；3.4483万元的出资额以 22.5万元的对价转让给林锋发；2.2989万元的出资额以15万元的对价转让给胡笳；2.2989万元的出资额以 15万元的对价转让给唐海伟；1.7241万元的出资额以 11.25万元的对价转让给李向辉；1.7241万元的出资额以11.25万元的对价转让给陈艳；
1.1494万元的出资额以 7.5万元的对价转让给沈怡；1.1494万元的出资额以 7.5万元的对价转让给郑强；1.1494万元的出资额以7.5万元的对价转让给张建荣；
1.1494万元的出资额以7.5万元的对价转让给郭亚东；0.6897万元的出资额以4.5
万元的对价转让给周志泉；0.9195万元的出资额以6万元的对价转让给彭志邦；
0.6897万元的出资额以 4.5万元的对价转让给金雪芬；0.4597万元的出资额以 3
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案万元的对价转让给赖开招；同意师莉将其持有的广东百合13.7931万元的出资额以 90万元的对价转让给林豫松、13.7931万元的出资额以 90万元的对价转让给张亚红、25.2874万元的出资额以 165万元的对价转让给师剑。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，师莉与师剑系姐弟关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|胡杰|206.8966|
|林豫松|66.6667|
|李晖|54.7126|
|师剑|32.1839|
|张亚红|45.9770|
|袁莹|11.4943|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|吴宇峰|4.5977|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|唐海伟|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|郭亚东|1.1494|
|周志泉|0.6897|
|彭志邦|0.9195|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
|林豫松|13.7931|
|张亚红|13.7931|
|师剑|25.2874|
||524.1380|

2011年5月24日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,133.3333|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|胡杰|206.8966|
|师莉|147.1264|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|林豫松|80.4598|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
|袁莹|11.4943|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|吴宇峰|4.5977|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|唐海伟|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|郭亚东|1.1494|
|周志泉|0.6897|
|彭志邦|0.9195|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

（7）2011年8月，第五次股权转让
2011年8月19日，广东百合股东会通过决议，同意袁莹将其持有的广东百合 11.4943万元的出资额以 75万元的对价转让给胡刚；同意吴宇峰将其持有的广东百合4.5977万元的出资额以30万元的对价转让给胡刚；同意唐海伟将其持
有的广东百合2.2989万元的出资额以15万元的对价转让给胡刚；同意郭亚东将
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其持有的广东百合1.1494万元的出资额以7.5万元的对价转让给胡刚；同意彭志邦将其持有的广东百合 0.9195万元的出资额以 6万元的对价转让给胡刚；同意周志泉将其持有的广东百合0.6897万元的出资额以4.5万元的对价转让给胡刚。
以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|胡刚|11.4943|
||4.5977|
||2.2989|
||1.1494|
||0.9195|
||0.6897|
||21.1495|

2011年8月26日，广东百合就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,154.4828|
|胡杰|206.8966|
|师莉|147.1264|
|深圳创投|114.9425|
|金立创投|103.4483|
|上海开拓|91.9540|
|林豫松|80.4598|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|
|上海蓝色光标|22.9885|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|李向辉|1.7241|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

2011年10月13日，全体股东一致同意，广东百合名称变更为百合有限。
（8）2012年2月，第六次股权转让
2011年 12月 27日，百合有限股东会通过决议，同意金立创投将其持有的百合有限 33.3334万元、70.1149万元的出资额分别以 1,885万元、3,965万元的对价转让给湖南达晨、上海云锋。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|湖南达晨|33.3334|
|上海云锋|70.1149|
||103.4483|

2012年2月24日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1,154.4828|
|胡杰|206.8966|
|师莉|147.1264|
|深圳创投|114.9425|
|上海开拓|91.9540|
|林豫松|80.4598|
|上海云锋|70.1149|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|福田创投|34.4828|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|湖南达晨|33.3334|
|上海蓝色光标|22.9885|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

（9）2012年4月，第七次股权转让
2012年3月28日，百合有限股东会通过决议，同意师莉将其持有的百合有限34.4828万元、22.9885万元、89.6551万元的出资额分别以1,950万元、1,300万元、89.6551万元的对价转让给东方富海、深圳盛桥、李慧珍。以上股东就该次股权转让均签署了《股权转让合同书》。其中，李慧珍与师莉系母女关系。
该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|出资额（万元）|
|东方富海|34.4828|
|深圳盛桥|22.9885|
|李慧珍|89.6551|
||147.1264|

2012年4月20日，百合有限就该次股权转让完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|胡刚|1154.4828|
|胡杰|206.8966|
|深圳创投|114.9425|
|上海开拓|91.9540|
|李慧珍|89.6551|
|林豫松|80.4598|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|上海云锋|70.1149|
|张亚红|59.7701|
|师剑|57.4713|
|李晖|54.7126|
|北京蓝色光标|45.9770|
|达晨盛世|40.2299|
|达晨创世|40.2299|
|东方富海|34.4828|
|福田创投|34.4828|
|湖南达晨|33.3334|
|深圳盛桥|22.9885|
|上海蓝色光标|22.9885|
|赵明|11.4943|
|辛晓东|9.1954|
|汪茂录|5.7471|
|刘蕾|3.4483|
|林锋发|3.4483|
|胡笳|2.2989|
|李向辉|1.7241|
|陈艳|1.7241|
|沈怡|1.1494|
|郑强|1.1494|
|张建荣|1.1494|
|金雪芬|0.6897|
|赖开招|0.4597|
||2,298.8506|

（10）2012年9月，整体改制变更为股份公司
2012年8月15日蓝色火焰股东会通过决议，一致同意将有限公司整体变更设立为股份有限公司，
股份公司的全部股份由有限公司全部股东作为发起人全部认购。
2012年8月31日公司全体股东签署了《发起人协议》及《广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司章程》，并拟将股份公司名称定为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司。
同日，蓝色火焰召开股份公司创立大会，以百合有限截至2012年5月31日经审计的公司净资产 198,640,929.16元人民币为基数，按1：0.4531的比例折为
股份，公司股本90,000,000股，每股面值为人民币1元，剩余108,640,929.16元
转为股份公司资本公积。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2012年 9月 1日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2012]813A119号《验资报告》，确认各股东出资到位。
2012年9月26日，公司的正式名称为广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司，并完成工商变更。本次改制完成后，公司股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|4,519.80|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|辛晓东|36.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|沈怡|4.50|
|郑强|4.50|
|张建荣|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

（11）2014年2月，第八次股权转让
2014年2月8日，胡刚同意将其所持有的蓝色火焰1,125万股（占蓝色火焰
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总股本比例12.50%），以4,128.75万元的对价转让给蓝火投资。双方就该次股权转让签署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|股本（万股）|
|蓝火投资|1,125.00|
||1,125.00|

该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|3,394.80|
|蓝火投资|1,125.00|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|辛晓东|36.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|沈怡|4.50|
|郑强|4.50|
|张建荣|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 9,000.00 100.000（12）2014年2月，第九次股权转让
2014年 2月 12日，辛晓东同意将其所持有的蓝色火焰 36万股（占蓝色火焰总股本比例0.40%），以 100万元的对价转让给胡刚。双方就该次股权转让签署了《股份转让协议书》，该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|股本（万股）|
|胡刚|36.00|
||36.00|

该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|3,430.80|
|蓝火投资|1,125.00|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|沈怡|4.50|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|郑强|4.50|
|张建荣|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

（13）2014年3月，第十次股权转让
2014年 3月 15日，沈怡、张建荣同意分别将其所持有的蓝色火焰 4.5万股（占蓝色火焰总股本比例0.05%）、蓝色火焰 4.5万股（占蓝色火焰总股本比例0.05%），以 16.515万元、16.515万元的对价转让给胡刚，该次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|受让方|股本（万股）|
|胡刚|4.50|
||4.50|
||9.00|

该次股权转让完成后，蓝色火焰股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|胡刚|3,439.80|
|蓝火投资|1,125.00|
|胡杰|810.00|
|深圳创投|450.00|
|上海开拓|360.00|
|李慧珍|351.00|
|林豫松|315.00|
|上海云锋|274.50|
|张亚红|234.00|
|师剑|225.00|
|李晖|214.20|
|北京蓝色光标|180.00|
|达晨盛世|157.50|
|达晨创世|157.50|
|东方富海|135.00|
|福田创投|135.00|
|湖南达晨|130.50|
|深圳盛桥|90.00|
|上海蓝色光标|90.00|
|赵明|45.00|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|汪茂录|22.50|
|刘蕾|13.50|
|林锋发|13.50|
|胡笳|9.00|
|李向辉|6.75|
|陈艳|6.75|
|郑强|4.50|
|金雪芬|2.70|
|赖开招|1.80|
||9,000.00|

截至本预案签署日，蓝色火焰股权结构并未发生变更。
3、最近三年蓝色火焰股权转让情况
蓝色火焰自2011年1月1日至今，共发生8次股权变动，除2012年9月26日整体变更设立股份有限公司外，其余股权变动均为股权转让，其转让原因及定价情况具体如下：
||
|-|
|转让情况|
|2011年3月，胡刚分别将其持有的广东百合1%股权，以900万元对价转让给达晨盛世、达晨创世|
|2011年5月，胡刚将其持有的广东百合9%股权、11.5%股权分别以206.90万元、1,725万元对价转让给胡杰、广东百合核心员工；师莉将其持有的广东百合2.3%股权以345万元对价转让给广东百合核心员工|
|2011年9月，广东百合部分离职员工将其持有的0.92%股权以138万元对价转让给胡刚|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|2012年2月，金立创投将其持有的百合有限1.45%股权、3.05%股权分别以1,885万元、3,965万元的对价转让给湖南达晨、上海云锋|
|2012年4月，师莉将其持有的百合有限3.9%股权、1.5%股权、1%股权分别以89.6551万元、1,950万元、1,300万元的对价转让给李慧珍、东方富海、深圳盛桥|
|2014年2月，胡刚将其所持有的蓝色火焰12.5%股份以4,128.75万元的对价转让给蓝火投资|
|2014年2月，辛晓东将其持有的蓝色火焰0.4%股份以36万元的对价转让给胡刚|
|2014年3月，沈怡、张建荣分别将其持有的蓝色火焰0.05%股份、0.05%股份以16.515万元、16.515万元的对价转让给胡刚|

上述历次股权转让中，除了胡刚将其所持有的蓝色火焰12.5%股份转让给蓝火投资之外，其他历次股权转让涉及的个人所得税都已缴纳。该次股权转让涉及的个人所得税尚未缴纳，胡刚承诺承担该股权转让涉及的个人所得税纳税相关事宜。
本次重组实施前，蓝色火焰最近一次引入机构股东东方富海、深圳盛桥为2012年4月，当时各方确认的蓝色火焰整体估值为13亿。本次重组蓝色火焰的估值高于前述估值的主要原因为：
（1）蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体
资源以及广泛的广告客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案借贴合市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获得了良好的市场影响力和业绩表现。2013年该业务收入约为 2.19亿元，2014年预计该业务仍将继续保持快速增长。
（2）蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视媒介代理硬广业务，在向影视剧制作运营横向延伸后打通了电视媒体产业链。在此基础上，蓝色火焰向互联网及户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资源的传播全生态链，核心竞争力得到提升，盈利水平得到增强。
（3）在前述商业模式形成之后，蓝色火焰 2014年净利润预计将大幅高于2013年。
（二）产权控制结构
截至本预案签署日，蓝色火焰产权控制结构如下图所示：
胡刚 胡杰 李慧珍 师剑 李晖 深圳创投等11名法人 蓝火投资 林豫松等12名自然人
38.22% 9.00% 3.90% 2.50% 2.38% 24.00% 12.50% 7.50%
广东百合蓝色火焰文化传媒股份有限公司
100% 100%
上海蓝火 喀什蓝火
蓝色火焰的控股股东及实际控制人为胡刚。
（三）子公司情况
1、上海蓝火
（1）上海蓝火基本情况
公司名称： 上海蓝色火焰影视文化有限公司
公司类型： 一人有限责任公司(法人独资)
住 所： 上海市松江区玉树路269号5号楼2298室
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法定代表人： 胡刚
注册资本： 300万元
实收资本： 300万元
营业执照注册号： 310117002946672
税务登记证： 310227599741920
成立日期： 2012年7月11日
广播电视节目制作、发行；影视剧、舞台剧策划，影视投资，影视文化艺术活动交流策划，文学创作，设计、制作、代理、发布各类广告，经营范围：
动漫设计，市场营销策划，企业形象策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）上海蓝火历史沿革
上海蓝火系由百合有限于2012年7月11日以现金方式出资设立，法定代表人为胡刚，设立时注册资本为300万元，实收资本为300万元。
2012年6月26日，上海德欣会计师事务所有限公司出具沪德欣验字（2012）第3351号《验资报告》，确认截至2012年6月26日，上海蓝火已收到投资方缴纳的注册资本300万元整，均为货币出资。
2012年7月11日，上海蓝火完成设立的工商登记，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300.00|
|300.00|

截至本预案签署日，上海蓝火的股权结构未发生变更。
2、喀什蓝火
（1）喀什蓝火基本情况
公司名称： 喀什蓝色火焰文化传媒有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所： 新疆喀什地区喀什经济开发区创业七路深喀科创中心
法定代表人： 胡刚
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 653100051024201
税务登记证： 653101085378829
成立日期： 2014年1月7日
许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审
经营范围：
批的项目除外）：影视制作，影视活动宣传、策划；设计、制作、代
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理发布国内各类广告；企业营销策划，企业形象策划，展览展示服务，文化教育信息咨询，企业管理咨询。
（2）喀什蓝火历史沿革
喀什蓝火系由蓝色火焰于 2014年 1月 7日以现金方式出资设立，法定代表人为胡刚，设立时注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
2014年1月2日，新疆天元有限责任会计师事务所出具新天会所验字（2014）第4号《验资报告》，确认截至2014年1月2日，喀什蓝火已收到投资方缴纳的注册资本1,000万元整，均为货币出资。
2014年1月7日，喀什蓝火完成设立的工商登记，股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

截至本预案签署日，喀什蓝火的股权结构未发生变更。
三、主营业务情况
（一）蓝色火焰主营业务与主要产品或服务
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。
品牌内容整合营销可简称为“内容营销”，是以文化内容为载体，以冠名、特约、互动等差异化整体服务方案，提供契合客户诉求的品牌传播服务，达到客户的产品和品牌得到人们认同之目的。其中，品牌内容整合营销主要客户为企业广告主，文化内容目前主要是电视台或第三方机构制作的电视栏目和影视剧。品牌内容整合营销包括“内容植入”和“整合营销”两个步骤：一是为客户预判、匹配较高品质的文化内容，在文化内容中植入客户品牌或该品牌下的具体产品，实现品牌商业价值与内容市场价值的深度融合；二是联袂电视媒体、互联网媒体等各类强势媒体完成多层次传播渠道的整合，形成立体传播网络，从而强化传播效果，提升影响力，最终通过文化内容的播出或放映实现品牌传播，助力客户成为行业领先品牌或巩固行业领先地位。
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶
段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深入合作，与多家电视媒体缔结深厚战略合作关系，并逐步覆盖电影、新媒体等多种媒体形态。蓝色火焰先后运作《快乐大本营》、《天天向上》、《非诚勿扰》等多个重量级栏目的内容营销项目，为众多领先品牌提供专业的品牌内容整合营销服务，从而形成强大的客户资源网络，积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户及领先品牌，成长为品牌内容营销的领先企业。
文化内容制作运营以自主创制满足人们文化消费需求的电视栏目、影视剧等文化内容作品为目标，通过内容版权销售、广告销售、票房等方式获得收益。文化内容制作运营包含“内容制作”与“内容营销”两个层次：一是制作文化内容作品并销售，二是以该自主创制的文化内容作品为资源，进行品牌内容整合营销。
因此，文化内容制作运营业务与品牌内容整合营销业务存在一定程度交集：与品牌内容整合营销不同，文化内容制作运营中涉及的文化内容为蓝色火焰自主创制。
蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以及广泛的广告客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭借贴合市场的前瞻性思维，成功切入内容制作领域，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获得了良好的市场影响力和业绩表现。
媒介代理以企业广告主为客户，根据客户的媒体投放去求，致力于为客户提供包括电视硬广、户外媒体等媒介投放服务。
蓝色火焰主营业务之间相互提升，相互补充，形成协同效益。在各项业务中，蓝色火焰品牌内容整合营销业务与文化内容制作运营业务形成良性互动：一方面，通过自主制作文化内容丰富内容资源，增强对上游内容资源的控制力，从而能够在“内容营销”中为广告主客户提供更合适的文化载体，提升整合营销的水平，同时为媒体提供优质的内容资源，加深长期合作关系；另一方面，蓝色火焰凭借深厚的广告主客户基础，与媒体的长期深入合作和较强的内容营销能力，能够对文化内容的投资风险做出更准确的判断，并提升文化内容制作运营收益。而媒介代理作为向客户提供整合营销的一种方式和手段，是蓝色火焰保持与媒体、客户良好合作黏性的一种有效方式。
经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰秉持精品理念，依托优质客户与强势
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案媒体，结合并深度融合内容制作、内容营销及媒介代理，建立客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，初步构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链，形成高质量、高影响力、高溢价的良性循环，成长为具有较强影响力的文化传媒企业。
（二）蓝色火焰业务所处行业
1、所属行业
蓝色火焰属于文化创意产业，其主营业务是将广告行业和电影电视等内容制作行业进行融合的一种新型业务形态，综合了广告行业的“营销”属性与电影电视等行业的“内容”属性。
电影电视等
广告行业
品牌内容
内容制作行业
整合营销
媒介代理
文化内容
制作运营
品牌内容整合营销是大众传播营销模式发展升级而产生的业务类型，在“营销”属性的基础上强调“内容”属性。内容营销强调“人文关怀”，将营销沟通从“打扰”转化为寻求观众“参与”及“互动”。在人们习惯的沟通方式和环境下，以人们感兴趣的多种形式呈现融合品牌诉求或元素的文化作品，实现与观众精神文化层面的对接，以期赢得共鸣，从而将文化内容转化为品牌传播力量，获得观众对品牌的认同，从而促使观众转变为该品牌的消费者。
文化内容制作运营在“内容”属性的基础上强调“营销”属性，一是文化作品题材衍生于经典或现象级的电视栏目，或是蓝色火焰过往的广告营销案例，例如电影《快乐大本营之快乐到家》衍生于电视栏目《快乐大本营》，电影《爸爸去哪儿》衍生于电视栏目《爸爸去哪儿》，从而借助上述电视栏目品牌的强势影响力，获得大量潜在观众群体，为票房提供重要保障；二是区别于传统的文化内
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案容制作公司，蓝色火焰具有较强的文化作品商业开发能力，在选择热点题材的前提下，基于“高举高打”的运营思路，借助在自有的电视栏目、影视剧中进行内容植入和整合营销获得的部分收入，加大对上述文化产品的制作投入，从而有效提升制作品质。
2、行业发展情况
（1）广告行业
①我国广告市场持续稳定增长
自 2003年起，我国广告市场进入稳定增长期。根据 eMarketer数据，2012年我国广告营业额达到了 2,962亿元，同比增长13%。同时，根据 eMarketer预测，未来三年，我国广告市场仍将保持稳定增长，2016年将达到约 4,528.79亿元。中国广告行业营业收入及增长率如下图所示（单位：亿元）
数据来源：国家工商总局
②电视广告占据我国广告市份额场首位
在我国广告市场中，电视广告所占份额最大，互联网、报纸排名次之。2012年，电视广告市场份额为37.4%，互联网、报纸的市场份额分别为28.2%和17.8%。
电视仍是广告主最青睐的媒体类型。CSM数据显示，2012年广告主最认可的营
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销方式中前三名分别为电视广告、互联网营销以及公关主题活动。其中电视广告依然最受关注，2012年下半年认可度为79%。
2012年广告主选择不同营销方式情况如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
近 10年来，我国全体观众平均每天收看电视的时长约为 3小时。随着新媒体对大众娱乐生活的渗透，以及智能终端的普及，传统电视观众面临着被分流的压力。但随着电视内容的逐渐丰富，收视深度持续增加。收看电视的观众实际收看电视时长从2009年的236分钟增长到2012年的247分钟。收视深度代替收视人群规模支撑我国电视收视总量保持稳定。
③“电视剧+综艺栏目”成为电视广告投放的主要平台
2012年在各类电视节目收视比重中，电视剧以占比32.1%排名第一，综艺节目收视占比为10.8%，“电视剧+综艺节目”总播出比重32.9%，总收视比重为42.9%。2010年以来各类节目播出与收视比重如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年||2011年|||
|播出比重％|收视比重％|播出比重％|收视比重％|播出比重％|
|28.4|31.8|27.8|31.5|26.4|
|9.8|13.3|10.0|13.1|10.7|
|6.4|10.1|6.5|11.4|6.5|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|12.4|6.7|13.0|7.4|13.7|
|8.1|6.1|8.8|6.5|9.3|
|4.4|4.5|3.9|4.1|3.8|
|4.0|4.5|3.9|4.6|3.6|
|2.7|4.0|2.3|2.8|2.3|
|1.5|2.0|1.4|1.7|1.5|
|1.5|1.2|1.6|1.2|1.5|
|1.2|0.6|1.1|0.8|1.0|
|0.5|0.5|0.6|0.6|0.6|
|0.4|0.3|0.4|0.2|0.4|
|0.1|0.1|0.1|0.0|0.1|
|18.5|14.1|18.6|14.2|18.6|

数据来源：CSM
④强势媒体领先优势明显
中央台、省级卫视和其他地方频道三方收视占比基本均衡。截至2012年12月，中央台、省级卫视和其他频道收视占比分别约为27.7%、31.9%和40.4%。
||
|-|
|2012年度总体收视市场市场份额排名|
|1|
|2|
|3|
|4|
|7|
|9|

数据来源：CSM2013年2月发布2012年度全国电视台收视率排行榜数据整理
在综艺节目和电视剧收视份额方面，竞争格局具有一定差异。在综艺节目收视份额方面，中央台与省级上星频道占据超过75%的收视份额，而电视剧收视份额方面，省级上星频道与省级非上星频道占据70%左右的收视份额，中央台在该领域的收视份额明显低于其在综艺节目中的收视份额。
最近三年各级频道综艺节目收视份额如下图所示：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：CSM媒介研究
最近三年各级频道电视剧收视份额如下表所示：
数据来源：CSM媒介研究
2012年我国电视广告投放额达到 5,4494亿元，同比增长6.4%。省级卫视之间竞争激烈，部分强势媒体例如江苏卫视、浙江卫视、湖南卫视在优质节目和电视剧的带动下仍然会保持较快的增长。2013年上半年所有电视台的广告刊例花费增长了11.33%，而其中中央级卫视和省级卫视分别增长14.7%和28%，省级地面台和省会地面台则分别仅增长4.5%和10%1。
1数据来源：CSM，CTR
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④协议谈判是各家卫视推广广告资源的主要方式
广电领域主要媒体资源的获得方式包括协议谈判和招标两种方式，其中，采用招标方式的主要系成熟稳定、知名度较高的电视栏目中相对标准化的广告权益，以电视硬广为主。其他新办栏目、不确定性较大的栏目及其他较难标准化权益例如冠名、特约、互动等则大都采用协议谈判的方式。总体来说，各家卫视一般只拿出少量优质资源进行招标，协议谈判是各家卫视推广广告资源的主要方式。
（2）电影电视等内容制作行业
电影电视等内容制作行业主要可分为电影行业、电视栏目行业和电视剧行业。
①电影行业
从 2009到 2013年，我国内地电影票房复合增速达37%，2012年全球电影产业消费总额620.4亿美元，我国内地票房达171亿元，越超日本成为紧随北美的全球第二大电影市场。2013年我国电影票房达到217亿，同比增长约26.9%。
2005-2013年中国电影票房及全球票房占比如下图所示：
数据来源：中信建投证券研究所
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人均收入和观影次数的增加推动票房高增长，内容衍生发展成就大电影产业。中国人均观影次数的增加，仍然会是未来票房增长的高动力。中国人均观影次数由2007年的0.09增长到了2012年的0.34，近五年平均增长速度达30.45%。
然而数据显示，在 2010年美国人均观影次数就已达到 4.3次，法国、韩国和日本分别为3.3、2.9和1.4。因此随着国产影片质量的进一步提高和城市人均收入的提高，中国平均观影次数的增长潜力仍然巨大。
除了传统票房的增长带来的行业增长以外，版权收益的增长和电影植入广告的收益增长都将助力整个电影行业进一步发展。2012年，整个电影行业的植入广告收入为6亿元人民币，同比增长88%，而2013年总收入超过10个亿，同比增长近70%。2009年，美国的故事片产量和中国目前产量持平，但是植入广告收入达70亿美金，接近中国2013年植入广告收益的 45倍。随着国产影片的质量日益提高，人均观影次数的进一步增长，电影植入广告有较大的发展空间。
产业链价值回归内容制作，精品内容是高票房最根本驱动力。我国银幕数量增速持续提升，但观影次数的提升逐步放缓，这表明渠道的建设超前于内容建设，这种内容建设的滞后也意味着一旦市场上有质量足够高、产品类型和数量足够多的影片出现，将有效引爆市场，这种效应最近两年屡有发生，例如《泰囧》、《爸爸去哪儿》等影片。银幕增速和观影人次增速发生明显背离，如下图所示：
数据来源：艾瑞咨询
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②电视栏目行业
电视栏目行业进入收视份额竞争的时代，媒体内容成为媒体最重要、最核心的资源。制播分离政策地深入实施使得节目资源除了电视台内部制作之外，还可以通过市场自由购买、委托制作、专门定制、联合制作等方式取得。截止 2012年，我国拥有《广播电视节目制作经营许可证》的合格机构4678家。
限娱令促进节目制作走向精品，“大片化”节目成为收视保障。在限娱令实施背景下，各省级卫视依靠维护传统品牌节目和开创模式类新节目来提升影响力。如同电影市场高票房的“现象级”影片一样，省级卫视综艺节目的竞争已经全面进入“大片时代”。2013年内地热门综艺节目广告冠名费预览如下表所示：
||
|-|
|播放频道|
|央视一套|
|江苏卫视|
|浙江卫视|
|央视一套|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|东方卫视|

数据来源：艺恩咨询，腾讯娱乐
③电视剧行业
电视台通过加强区域覆盖、提高入户率等方式对频道影响力提升作用有限，而倚赖大量精品剧集和大型综艺活动等内容资源成为竞争关键。受此影响，近年来我国国产电视剧交易额加速增长。2006至2012年国产电视剧年度交易总额及增长率如下图所示：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：中信建投证券研究所
目前市场上电视剧质量参差不齐，电视剧收视分布失衡明显，精品剧供不应求。2012年，央视与省级卫视播出的电视剧中收视率超过2%的仅0.7%，超过1%的也仅有10.7%。电视剧制作市场集中度偏低，2012年制作机构获得电视剧发行许可证集数前十名集中度为17.85%。
3、蓝色火焰在产业链中所处的位置
（1）传播全生态链
蓝色火焰通过媒介代理业务承担广告中介服务商的角色，通过品牌内容整合营销业务承担内容植入服务商的角色，通过文化内容制作运营业务承担文化内容提供商角色。多重角色使得蓝色火焰有效链接了客户、媒体和内容三类资源，并使各项业务能够得到协同发展。在打通电视媒体产业链后，蓝色火焰向互联网及户外等多种媒体形式纵向拓展，从而构筑起以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式，齐聚领先品牌、强势媒体和精品资源的传播全生态链。具体如下图所示：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容植入服务商 文化内容提供商
品牌内容
精品电视栏目、
整合营销
电影、电视剧等
电视媒体
电影媒体
精品资源 立体传播
广告主 广告中介 互联网媒体 观众/领先品牌 内容植入服务商 文化内容提供商 服务商 户外媒体等 消费者文化内容 多层次渠道
制作运营 强势媒体
媒介代理
（2）电视媒体产业链
蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视媒介代理业务，在向影视剧横向延伸后打通了电视媒体产业链。电视媒体产业链是传播全生态链的重要组成部分。
在电视媒体产业链中，广告主一方面通过广告中介服务商在电视媒体发布电视硬广，另一方面通过内容植入服务商将品牌或品牌下的具体产品植入由文化内容提供商提供的电视栏目和电视剧，并最终通过电视媒体向观众播出。观众在收看的同时获得广告主品牌信息。在对广告主的品牌认同后，观众产生购买需求，转化为该品牌的消费者。
其中，电视媒体播出的具有影响力的节目类型包括电视剧、新闻、综艺节目等，电视剧、部分新闻节目无中段广告，如下图所示：
在打通电视媒体产业链之后，蓝色火焰能够覆盖除新闻外其他有影响力的节目类型，以及较高商业价值的电视硬广
电视栏目或电视剧 电视栏目或电视剧
中段广告1 中段广告2 节目间广告 中段广告1 中段广告2
（硬广） （硬广） （硬广） （硬广） （硬广）
宣传片 开开版版关版 开开版版关版 片尾 宣传片 开开版版关版 开开版版关版 片尾
节目预告 下下段段节节目目预预告告 下下段段节节目目预预告告 下期节目预告节目预告 下下段段节节目目预预告告 下下段段节节目目预预告告 下期节目预告打通电视媒体产业链后，蓝色火焰初步构建了为电视媒体提供内容制作、内容营销以及媒介代理全套解决方案的业务体系，并着力提升电视剧制作能力。同时，蓝色火焰为电视媒体提供电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体提升竞争力。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、蓝色火焰业务发展情况及其市场地位
十五年来，蓝色火焰历经五个主要阶段，完成了从媒介代理到品牌内容整合营销、文化内容制作运营的业务发展与升级。蓝色火焰 1998年至今业务发展历程及标志性事件如下图所示：
业务发展
文化内容制作运营
品牌内容整合营销
媒介代理
标志性事件 时间
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一阶段（1998-2001）央视十佳代理多次获得中央电视台十佳广告代理公司的荣誉，合作大客户包括乐百氏、步步高、爱多、商务通、飞利浦、华帝、椰风椰汁、东宝空调等。累积丰富的核心媒体黄金资源的招标经验。|第二阶段（2002-2005）“同一首歌”广告总代理及栏目运营商本阶段为“同一首歌”黄金发展期。蓝色火焰负责经营栏目内所有形式的广告，同时也负责经营“同一首歌”走进各地的大型演唱会。|第三阶段（2005-2009）湖南卫视品牌内容战略合作伙伴随着“制播分离”政策的实施，蓝色火焰运营“超级歌会“栏目，开启了与湖南卫视的长期战略合作。2006年“超级歌会”获得湖南卫视“年度最佳节目奖”，开创并深度开发湖南卫视黄金娱乐栏目带的内容营销。2006至2009年蓝色火焰三年独家运营“金鹰剧场”品牌冠名项目。|第四阶段（2009至2012）与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体深入合作2009年起蓝色火焰陆续与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等省级一线卫视深入合作，运作成功多个经典栏目的品牌内容营销服务，包括江苏卫视《非诚勿扰》、《非常了得》、《人间》；湖南卫视《我们约会吧》、《百科全说》、《称心如意》、《好好生活》；浙江卫视《天下达人秀》、《非同凡响》；东方卫视《舞林大会》等。|第五阶段（2012至今）出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》出品栏目《最美和声》蓝色火焰自2012年开始业务升级，打通内容制作与内容营销。大型音乐竞技类电视栏目《最美和声》创下北京卫视综艺节目最高收视率。同时，蓝色火焰创造性地将电视栏目电影化，并通过全方位立体传播为电影进行营销。《快乐到家》票房过亿，《爸爸去哪儿》更是刷新国内2D电影首日票房纪录，最终累计票房超过6亿。|

（1）客户需求变化与蓝色火焰业务发展情况
在蓝色火焰成立初期，广告主客户的需求是通过大量媒体投放获得消费者认知。随着信息化时代的到来，消费者的信息接收渠道越来越多样化，对广告不再是简单的被动接受，而是主动的搜索、感知和体验，然后才发生消费行为。因此广告主客户营销的诉求变化为追求消费者对品牌的认同。另一方面，随着市场竞争激烈程度的增加和品牌文化的日趋丰富，传统形式单一的硬性广告已较难满足品牌内容传播需要，内容丰富的文化内容作品——包括电视栏目、电视剧、电影等——天然成为传播的重要载体。
为最大程度实现消费者对品牌的认同，基于对市场变化和客户需求变化的深
刻理解和预判，蓝色火焰引领了电视媒体领域营销服务的多次创新，形成品牌内
容整合营销的核心理念和服务体系：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一方面蓝色火焰与客户长期合作，深入把握客户品牌传播的核心内容，与包括金立、华帝、创维等领先品牌构建长期稳定的客户关系；同时，蓝色火焰与湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体建立长期战略合作关系，与电视栏目、电视剧等电视内容的创作和执行团队长期合作。
另一方面，蓝色火焰深入内容生产核心环节，通过多种方式将品牌内容与文化内容深入结合，良性互动。
品牌内容整合营销以电视栏目、电影、电视剧等文化作品为载体，为追求并保证较高的品质和效果，必然需要参与到制作环节。同时，为增强对制作资源的控制力，且与电视栏目等优秀团队长期合作，蓝色火焰自身也有从事电视栏目、影视剧制作的需求与优势。有鉴于此，蓝色火焰顺势进入文化内容制作领域。
最终，蓝色火焰通过媒介代理、品牌内容整合营销与文化内容制作运营满足了客户差异化的营销诉求，同时向电视媒体提供的精品电视栏目提升了收视率，出品的电影作品获得较高的票房，形成客户、媒体、蓝色火焰三方共赢的局面。
（2）客户情况
蓝色火焰一直秉承“客户至上”的原则，通过为优质客户及领先品牌长期服务，真正实现了与客户共同成长，缔结下深厚的合作关系。经过十五年的发展，蓝色火焰积累了包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户。
①客户长期合作
蓝色火焰与客户长期合作，实现共同成长。以创维为例，蓝色火焰与创维的主要合作如下图所示：
注：创维数码（00751.HK）财年期间为前年3月至当年3月。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②客户结构不断优化
2012年，蓝色火焰前十大客户的收入占比都高达近九成，为改善大客户依赖情况，蓝色火焰进行有重点有选择地进行了客户拓展。至 2013年末，蓝色火焰的客户集中度高的特点得到了实质性改善，具体情况如下表所示（所使用数据未经审计）：
|||
|-|-|
||2013年|
||20个|
|收入金额|2.05亿|
|收入占比|22.86%|
|收入金额|3.88亿|
|收入占比|43.21%|
|收入金额|5.87亿|
|收入占比|65.40%|

A、客户收入结构、行业结构呈现持续优化趋势
2013年蓝色火焰前2大客户、前5大客户、前10大客户的收入占比大幅下降。其中2013年前10大客户的收入占比大幅下降到仅占65.40%，2013年前20大客户的收入占比约85.89%，而 2012年蓝色火焰前 10大客户的收入占比高达近90%。更趋向均衡的客户结构为未来几年蓝色火焰的快速健康发展提供了保障。
在客户收入结构改善的同时，蓝色火焰客户行业结构亦在不断地改善。在保持电器行业和手机行业优势的同时，蓝色火焰的新客户主要来源于整体投放量较大的化妆品、食品饮料、服装、医药健康、电子消费及 IT行业、金融、旅游、汽车等行业。
蓝色火焰不断地加大力度拓展处于上升周期的多个行业的领先品牌，其中包括一定数量的顶级品牌，为蓝色火焰未来增加过亿投放级别的客户奠定基础。
B、蓝色火焰大客户的数量显著增加
2013年全年投放金额超过千万的客户超过20个，相比2012年的12个增加明显。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案C、存量客户收入金额的绝对数并没有下降
蓝色火焰长期合作的存量核心客户的收入绝对金额并没有发生明显下降，亦不存在大客户流失的现象。蓝色火焰对大客户的黏性较强；客户对蓝色火焰满意度较高，长期以来对蓝色火焰的信任度较高。由此蓝色火焰每一年的新增客户将成为下一年的存量客户，下一年的新增客户成为再下一年的存量客户，良性地推动着蓝色火焰稳步发展。
D、文化内容制作运营业务的成功为蓝色火焰吸引大量客户
2013年，蓝色火焰成功制作电视栏目《最美和声》、电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》树立行业标杆，为客户创造价值并提升满意度，亦吸引大量潜在客户，拓展了未来的发展空间。
（3）媒体情况
蓝色火焰以电视媒体为主要合作对象。自成立初期即与中央电视台合作，成为《同一首歌》的广告总代理及栏目运营商。随着湖南卫视等卫视快速发展，央视一家独大的市场格局有所改变，2005年蓝色火焰与湖南卫视合作《大长今》单剧冠名以及电视栏目《超级歌会》，2009年蓝色火焰开始与江苏卫视、浙江卫视等卫视合作。目前我国电视媒体格局竞争激烈，强势媒体亦逐步脱颖而出。
上述强势媒体愿与蓝色火焰缔结深厚战略合作关系，主要系①电视栏目等媒介资源的商业价值较难标准化，蓝色火焰作为专业的品牌内容整合营销服务商，能够强有力地帮助卫视频道挖掘电视栏目的商业价值，与各大强势媒体实现战略共赢；②蓝色火焰拥有一批合作多年，积累深厚信任关系、实力雄厚的商业客户，上述商业客户对品牌营销的广告投放量较大，能够为各大强势媒体带来较高收益。
最近三年与蓝色火焰合作的主要强势媒体如下表所示：
|||
|-|-|
|收视排名2|与蓝色火焰首次合作时间|
|1|2005|
|2|2010|
|3|2009|
|5|2013|
|7|2009|

2根据2013年省级卫视全年71城收视排行榜整理
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在此基础上，蓝色火焰已逐步向影视剧横向延伸、向新媒体等多种媒体形式纵向拓展，形成了多层次的渠道资源。其中新媒体包括腾讯视频等互联网媒体，户外媒体包括广州南高铁站展位及灯箱、广珠城际轻轨灯箱等。
蓝色火焰与上述媒体合作方式主要包括买断媒体资源进行广告权益经营或者代理进行广告权益经营等。
（4）内容资源情况
①品牌内容整合营销
2013年品牌内容整合营销主要优质内容资源
||
|-|
|频道|
|湖南卫视|
|江苏卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|—|
|—|
|—|
|—|

2012年品牌内容整合营销主要优质内容资源
||
|-|
|频道|
|湖南卫视|
|江苏卫视|
|江苏卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|湖南卫视|
|东方卫视|
|—|

2011年品牌内容整合营销主要优质内容资源
||
|-|
|频道|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|江苏卫视|
|湖南卫视|
|湖南卫视|
|浙江卫视|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②文化内容制作运营
||
|-|
|频道|
|北京卫视|
|北京卫视|
|—|

5、主要竞争格局和竞争对手
蓝色火焰主营业务为品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理。蓝色火焰具有独特的商业模式和业务架构，在整体业务上没有可比上市公司，在各个业务板块上有同类型的公司进行竞争。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|蓝色火焰参与竞争的主要业务类型|公司名称|
|文化内容制作运营|光线传媒|
|文化内容制作运营|华谊兄弟|
|媒介代理|省广股份|
|媒介代理|昌荣传播|
|品牌内容整合营销-影视剧内容营销|合润传媒|
|文化内容制作运营-电视栏目制作及运营|灿星制作|
|文化内容制作运营-电视栏目制作及运营|天择传媒|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）蓝色火焰运营模式
蓝色火焰品牌内容整合营销、文化内容制作运营及媒介代理分属三类运营模式。具体如下图所示：
蓝色火焰
运营模式 品牌内容整合营销 文化内容制作运营 媒介代理
电
电 电
影 视 电
视 视
主要 视 栏 影
栏 剧 电
媒体类型
目
剧 目
制
制
视 户
内 制 作
内 作 硬 外
容 作 及
容 及 广
营 及 运
营 运
销 运 营
销 营
营
1、品牌内容整合营销
品牌内容整合营销按媒体类型可分为电视栏目内容营销和影视剧内容营销。
蓝色火焰品牌内容整合营销以电视栏目内容营销为主。
（1）电视栏目内容营销
电视栏目内容营销收入通过为客户提供冠名、特约、互动等差异化内容营销服务实现。蓝色火焰根据客户诉求不同形成包含多种元素（或称“内容资源权益”）的非标准性电视栏目内容营销方案。上述元素可按现场和后期分为两类，其中现场类与文化作品深度融合，后期类在其他媒体播出时可能会被删减。以《爸爸去哪儿》冠名项目为例，主要元素如下表所示：
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|-|
|画面/形式|
|宣传片内容+2.5秒企业无声广告片+落幅。落幅描述：联合LOGO演绎|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|
|内含企业5秒无声广告|
|片头内容+落幅，落幅表现：联合LOGO演绎|
|主持人口播中含《爸爸去哪儿》由**品牌冠名播出|
|嘉宾或其他现场人员语言提及品牌|
|开关版落幅中出现栏目名称与品牌名称联合LOGO|
|企业LOGO形式|
|企业5秒无声广告片|
|片尾滚屏时在固定位置出现企业LOGO|
|结合《爸爸去哪儿》场景设计，在核心机位为企业特别植入能体现企业LOGO的广告位|
|观众以短信形式发送到公共的短信平台上（节目中会展现号码），进行公共性质的互动，比如投票、支持喜爱、回答问题等等，节目多以抽奖方式选取幸运观众领取指定产品以增强互动性|
|在节目的相关窗口配置硬广|
|以栏目冠名商名义（联合LOGO）进行终端展示等线下宣传推广|

在电视栏目内容营销中，蓝色火焰的运营模式分为客户与媒体两条线交互进行。
一方面，蓝色火焰与新老客户进行营销诉求沟通，了解或引导客户需求。另一方面，蓝色火焰与长期合作的强势媒体深入接触，能在较早时间对栏目质量和收视表现进行预判，制定精品资源的内容权益购买计划。在资源优先的模式下，蓝色火焰买断精品资源的部分或全部内容权益，为客户进行品牌与内容的匹配，向客户销售适宜的相关权益；在客户优先的模式下，客户对特定精品资源部分或全部的内容权益提出具体要求，蓝色火焰与拥有该精品资源的电视台进行协商购买。完成资源购买后，蓝色火焰出具策划案，专门团队深入栏目摄制现场执行内容植入，并协调栏目导演、摄像、舞美等各方关系，完整参与相关权益的整个摄制过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
3该部分业务与媒介代理业务存在一定程度交集交叉，为明确业务范围，蓝色火焰将品牌内容整合营销业
务中与内容营销结合紧密的硬广配置归类于为品牌内容整合营销范畴。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另外，蓝色火焰还能为客户创造性地在栏目内容中挖掘适合客户需求的新的内容资源权益，并通过与电视台良好的合作关系完成方案的执行，为客户和媒体同时创造价值。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
内容
内容植入
客户
（单独出媒
售介
的代
硬理
广资源）
媒体
（2）影视剧内容营销
影视剧内容营销通过为客户提供订制植入、深度剧情植入、品牌露出植入等内容营销服务实现收入。蓝色火焰依据客户投放策略提供以内容植入为核心，包括收视互动、话题传播、公关活动、产品包装等线上线下整合营销的非标准化影视剧内容营销方案。上述方案包含情节植入、台词植入等不同具体形式。常见形式如下表所示：
主要形式 具体内容
充分结合剧情的发展线索，设置相关情节，根据品牌传播需求，有效展示品牌的企业情节植入文化、品牌理念、产品利益点、消费者体验、营销推广活动、促销等元素，同时赋予品牌情感因素，提高品牌的美誉度
台词植入将品牌或品牌下的具体产品名称及其特点写入对白，让明星演员直接口头表达
道具植入将品牌视觉符号或商品本身或商品广告片作为故事发生的场景或场景的组成部分出现场景植入将品牌作为背景呈现，例如该品牌所处环境是故事重要情节发生的地点
在此模式下，蓝色火焰主要在客户与内容之间开展业务：一方面蓝色火焰通过与第三方文化内容提供商信息互通，在影视剧开机前获取影视剧内容植入相关权益，向适合的客户进行推荐；另一方面，蓝色火焰与客户的沟通中了解客户需求，在市场上为客户寻找、匹配合适的影视剧资源。在预判、匹配完成之后，蓝色火焰出具策划案，专门团队与文化内容提供商进行前期沟通，深入影视剧摄制
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现场沟通并执行内容植入，协调编剧、导演、摄像等各方关系，完整参与创意至播出的影视业务全过程，确保品牌内容植入的质量和效果。
以电视剧为例，在文化内容提供商首轮版权销售后，若客户有投放需求，蓝色火焰将为客户代理购买电视媒体影视剧播出时配套的硬广资源。
该模式下客户、媒体与内容的关系与电视栏目内容营销一致。
2、文化内容制作运营
文化内容制作运营采用“内容制作+内容营销”的运营模式。
蓝色火焰于近两年才进入内容制作领域，因此蓝色火焰主要采用“自主投资，委托摄制”的内容制作模式，但在“创意策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”各关键业务环节上牢牢把握住前端创意策划和后端宣传发行两个最核心价值链环节——前端剧本创制执行“精品战略”，后期宣传发行执行与“电视台—出品方—客户—互联网等其他媒体”形成合力的跨媒体、全方位立体传播策略。同时，蓝色火焰发挥内容营销优势进行商业运作，为客户提供精品资源，获得内容营销收入，实现多方共赢。由此，蓝色火焰通过成功的文化内容作品树立起行业品牌，实现可持续发展。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
客户 内容 媒体
内容植入
内容制作 内容营销
按照主要媒体类型，文化内容制作运营可分为电视栏目制作运营、电影制作运营和电视剧制作运营。具体情况如下：
（1）电视栏目制作运营
蓝色火焰通过购买国外热播栏目中国版的独家版权或者自主研发确定电视栏目选题，与电视台联合投资制作。蓝色火焰作为主投方负责各期电视节目的策划及具体摄制工作，电视台在制作开始前确定电视栏目的播出时段，并派出工作团队参与拍摄、制作并负责审核。蓝色火焰通过电视栏目投资制作，以一次性买断或分成的形式取得播出时间内该栏目内所有形式的广告权益之经营权，实现同
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案步商业开发，使客户需求与栏目内容更好结合。蓝色火焰电视栏目制作运营收入最终通过品牌内容营销和对电视栏目硬广的销售。
蓝色火焰2013年首次制作电视栏目《最美和声》，并取得了较大成功。其背后源于蓝色火焰在电视媒体的多年积累，对电视栏目以及以电视观众为主的消费者的文化消费心理拥有深刻理解，对电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识。未来蓝色火焰电视栏目制作运营将并不仅局限于音乐竞技类电视栏目。2014年蓝色火焰制作明星亲子益智历险闯关节目《疯狂的麦咭》，已在湖南金鹰卡通频道播出；2014年蓝色火焰拟制作并将在湖南卫视播出的电视栏目《女神的新衣》，定位于明星创意时尚秀。
（2）电影制作运营
蓝色火焰凭借在电视领域积累的多年经验，与强势媒体合作，凭借对电视栏目的多年独到的领悟，选择强势媒体的热播栏目作为电影题材进行创意策划。蓝色火焰联合拥有该精品资源版权的电视媒体，专业的电影发行公司等进行联合投资，从而在宣传发行时获得电视媒体的空中宣传优势并发挥电影发行公司的专业能力。通过获得电影的分账票房，版权销售以及将品牌内容植入电影实现主要收入。
目前蓝色火焰电影的选题均是基于当前精品电视栏目，拥有由电视栏目播出自然形成的大范围观众群体，较其他电影选题而言更接地气，从而票房得到保障。
《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等电影即采用此种经营模式，获得较大成功。
未来蓝色火焰电影将持续关注文化热点，选题除基于精品电视栏目外，还将范围扩大至精品文学作品、热门话题等，并继续执行“精品战略”。
（3）电视剧制作运营
电视剧由蓝色火焰主投或参投，通过版权销售、内容植入等方式实现主要收入。
3、媒介代理
蓝色火焰的媒体代理按媒体类型可分为电视台硬广资源、户外的高铁站展
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案台、灯箱资源等。蓝色火焰媒介代理运营模式为买断式广告代理和常规广告代理。
买断式广告代理是指蓝色火焰通过协议或投标的形式买断媒体资源的全部或部分时段的广告经营权，再将买断的时间资源根据客户广告投放的需求进行销售。
常规电视广告代理业务主要指蓝色火焰在承接客户业务，确定客户广告投放需求后代理客户实施媒介购买、媒介执行及媒介监测、策略评估等工作。
该模式下客户、媒体与内容的关系如下图所示：
客户 内容 媒体
自主拍摄或
（广告片） 内容营销
制作广告
（四）蓝色火焰主要业务流程
1、品牌内容整合营销之电视栏目整合营销
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、文化制作内容运营之电视栏目制作运营
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、文化制作内容运营之电影制作运营
（五）蓝色火焰核心竞争力
1、各业务板块相互融合形成的商业模式优势
经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰结合优质客户与强势媒体，结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播全生态链已初具雏形，形成较强的商业模式壁垒。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）优质客户与强势媒体的结合
蓝色火焰在品牌内容整合营销过程中，利用积累的客户资源和媒体资源，将客户需求和媒体特点结合，实现优质客户与强势媒体强强联合，碰撞出较强的营销效果，达到双方共赢，不断增强合作黏性。
（2）内容制作与内容营销结合
蓝色火焰依托在品牌内容整合营销过程中积累的精品栏目资源、媒体资源以及广泛的广告客户资源，将上述三方面的积累的经验和优势有机结合，凭借贴合市场的前瞻性思维，成功顺势切入内容制作领域，深度融合内容制作与品牌营销，制作并成功运营大型音乐竞技节目《最美和声》，成功出品电影《快乐大本营之快乐到家》、《爸爸去哪儿》等，获得了良好的市场影响力和业绩表现。
蓝色火焰把内容制作与内容营销结合，以内容营销作为文化内容的重要盈利方式，提高了盈利能力。同时，自身制作的文化内容又为品牌营销提供了精品资源，增强了客户黏性。
（3）媒体、客户、内容三轮互动
蓝色火焰通过创新的商业模式实现客户、媒体、内容的良性互动，并在其中发挥关键性作用。相比传统广告公司，蓝色火焰拥有突出的文化内容资源优势；
另一方面，相比传统影视剧制作公司，蓝色火焰拥商业客户优势和强势媒体合作伙伴优势。
（4）业务之间从关联到融合
蓝色火焰逐步发展媒介代理、品牌内容整合营销、文化内容制作运营等多项业务，上述业务之间相互关联，并随着传播全生态链的发展而逐步融合，相互支持，相互补充。
2、深耕于电视媒体领域，积累了丰富的客户资源与媒体资源
（1）行业经验优势
蓝色火焰深耕于电视媒体领域，在发展过程中经历市场环境的变化与媒体竞争格局的改变，对电视栏目以及以电视观众为主的消费者的文化消费心理拥有深刻理解。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）客户资源优势
蓝色火焰凭借贴合市场的前瞻性思维，深入了解、合理引导客户需求，致力于为客户提供深度化、精品化的品牌内容整合营销服务，为客户创造价值，从而践行与客户共同发展成长的理念；通过不断成功的标杆项目帮助客户获得快速发展，持续提高客户黏性，不断优化客户结构，形成了强大的客户资源关系网，积累包括美的、创维、华帝、金立等在内三十多家优质客户。蓝色火焰为上述部分客户提供服务已超过十年，并持续至今。
蓝色火焰的客户分布于整体投放量较大的电器、化妆品、食品饮料、电子消费及IT、医药健康等行业，整体优势明显。此外，蓝色火焰助力客户成为行业领先企业或巩固行业领先地位，该类客户具有较强的行业影响力和广告投放能力，其投入的金额较大，价值较大，有力保障了蓝色火焰的稳步持续增长。
（3）媒体资源优势
蓝色火焰历经中国电视媒体格局形成与发展的重要阶段，先后与中央电视台、湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、北京卫视等强势媒体深入合作。基于电视媒体领域的成功经验和对电视媒体领域的深入见解，蓝色火焰能够在强势平台快速发展之前或快速发展进程中寻获恰当的合作契机，通过不断的项目成功达到共赢，继而多家电视台愿与之缔结深厚战略合作关系。
在此基础上，蓝色火焰组建了专门团队入驻强势媒体所在城市，深度开展合作，能够在第一时间与强势媒体中的优秀团队进行交流与沟通，增进了解，以较强专业能力赢得对方尊重与信任，从而较其他竞争对手更容易获得文化内容的精品资源，而精品资源又更有可能促使项目成功，从而形成良性循环。
蓝色火焰一直保持较强的创新能力，能够创造性地在栏目内容中挖掘适合客户需求的新的内容资源权益，为客户和媒体同时创造价值，继而与强势媒体建立更加紧密的合作关系并不断强化。
最近几年，省级卫视整体上升趋势明显，蓝色火焰亦与成长性卫视展开合作，争取成长性卫视的最优质节目进行内容营销，为蓝色火焰未来的业务持续发展储备更多的战略资源。
在此基础上，蓝色火焰积极向电影、新媒体等多种媒体形态拓展，形成传播
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全生态链的雏形。
3、业内领先地位构筑的系统性优势
蓝色火焰通过多年行业积累，在战略制定方面、专业能力方面、团队方面和品牌美誉度方面均形成了一定优势，共同构筑了其特有的系统性优势。
（1）战略优势
蓝色火焰一直秉持精品战略，以高投入制作高质量的内容作品，为商业客户提供高质量的内容营销、媒介代理服务，一方面通过整合形成多层次渠道，另一方面凭借最终播出的电视栏目、影视剧得到市场亲睐，达到高影响力并获得较高溢价。而高溢价又保证高投入，从而形成高投入、高质量、高影响力、高溢价的良性循环。蓝色火焰执行“抓大放小”的业务运作，把握方向和重点，将其他环节委托专业人士，从而解放时间、精力，集中资源，极大程度地调动生产力完成各项业务，实现公司利益最大化。
（2）专业优势
蓝色火焰在长期的业务实践中磨练出较强的预判、匹配、策划和执行能力，把握市场趋势，满足客户需求，使传播全生态链的构筑成为可能：
以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客户捕捉营销机遇，判断项目商业价值，为客户抢占稀缺资源。
以较强的创造力提供差异化产品和服务，以突出的创新能力为客户提供符合其品牌传播诉求的差异化服务。
以专业高效的执行力把控项目全过程，灵活变动、切实执行策划方案，保证服务质量和营销效果。
（3）团队优势
蓝色火焰在发展过程中锻炼出优秀稳定的业务团队，业务团队积累了丰富的业务经验；同时，蓝色火焰建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，为蓝色火焰未来保持持续发展能力提供重要保障。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）品牌优势
经过不断成功的标杆案例，蓝色火焰树立品牌内容整合营销领先企业形象，并发展成为具有独特商业模式的文化传媒企业，市场上的影响力逐步提升。蓝色火焰高品牌美誉度的品牌优势亦转化为高溢价和盈利能力，为获得并巩固客户、媒体、内容资源奠定了坚实的基础，为未来发展拓宽了成长空间。
（六）蓝色火焰主要资产及其权属情况
1、固定资产
蓝色火焰为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。蓝色火焰目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本预案签署日，蓝色火焰无自有产权房屋。
截至本预案签署日，蓝色火焰租赁房产情况如下表所示（单位：平方米）：
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|承租方|出租方|坐落|建筑面积（平方米）|
|百合有限4|深圳市绿景房地产开发有限公司|深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层|1,385.66|
|上海蓝火|上海仓城文化创意发展有限公司|上海市松江区玉树路 269 号 5号楼2298室|30.00|
|百合有限5|马红芳|杭州市西湖区教工路16号世贸丽晶城欧美中心1号楼（C区）1605、1607室|334.80|
|蓝色火焰|陈效禹|北京市朝阳区建外 soho 西区16号楼1501室|171.00|
|蓝色火焰|汤凤转|广东省中山市小榄镇民安南路138 号阳光美甲花园一期 8 栋305房|131.96|
|蓝色火焰|欧宝珠|江苏省南京市江东中路 11 号1717室|120.00|

42012年11月19日，深圳市绿景房地产开发有限公司出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火
焰后的企业名称在合同上同样生效。
52012年12月26日，马红芳出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火焰后的企业名称在合同上
同样生效。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|蓝色火焰|陈艳芳|中山市火炬开发区上陂头路御豪花园二期A2栋608房|95.00|
|蓝色火焰|长沙晚报报业集团|长沙晚报报业集团位于长沙市芙蓉区晚报大道 267 号长沙晚报报业集团新闻大楼 21 楼2101、2109、2110室|288.00|
|蓝色火焰|刘永花、刘小明|广州市天河区华利路 23 号1908房|118.22|

上述租赁房屋房产证号及房屋租赁凭证情况如下表所示：
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|承租方|出租方|坐落|房产证号|
|百合有限6|深圳市绿景房地产开发有限公司|深圳市福田区车公庙绿景纪元大厦32层||
|蓝色火焰|陈效禹|北京市朝阳区建外 soho西区16号楼1501室|房权证朝字第812009号|

鉴于上述租赁的部分房产未取得房屋所有权证，或未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续，蓝色火焰控股股东胡刚、股东胡杰、股东师剑、股东李晖承诺，若因此事宜导致罚款或搬迁费用发生，将以除其持有的蓝色火焰股权以外的其他个人财产承担。
2、无形资产
（1）注册商标
截至本预案签署日，蓝色火焰共拥有 37项注册商标专用权，蓝色火焰已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|注册号|商标|核定服务项目|
|1602527|BLUEFLAME|9|
|1623778|BLUEFLAME|38|
|1627775|蓝火|38|

62012年11月19日，深圳市绿景房地产开发有限公司出具《说明》，确认百合有限整体变更设立蓝色火
焰后的企业名称在合同上同样生效。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|1694288|蓝火|9|
|1718129|蓝火随身医|9|
|1718130|蓝火随身易|9|
|1723597|蓝火随身e|38|
|5038471|超级歌迷|14|
|5038472|超级歌迷|16|
|5038473|超级歌迷|18|
|5038474|超级歌迷|24|
|5038475|超级歌迷|25|
|5038476|超级歌迷|28|
|5038477|超级歌迷|38|
|5038478|超级歌迷|41|
|5038479|超级歌迷|43|
|5038480|超级歌会|9|
|5038481|超级歌会|14|
|5038482|超级歌会|16|
|5038483|超级歌会|18|
|5038484|超级歌会|24|
|5038485|超级歌会|25|
|5038486|超级歌会|28|
|5038488|超级歌会|38|
|5038490|超级歌会|43|
|5038512|超级歌迷|35|
|5038513|超级歌迷|9|
|9662863|蓝色火焰|41|
|9662915|蓝色火焰|42|
|9662937|BlueFlame|42|
|9662986|BlueFlame|41|
|9875173|蓝火|41|
|9875199|蓝火|42|
|10363988|百合蓝色火焰|35|
|10364056|百合蓝色火焰|42|
|10364089|蓝火|35|
|10369232|BlueFlame|35|

（2）软件著作权
截至本预案签署日，蓝色火焰共拥有 8项计算机软件著作权。蓝色火焰已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|登记号|软件全程|著作权人|首次发表日期|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|2012SR130991|品牌内容多媒体录播系统V1.0|蓝色火焰|2011.3.8|
|2012SR130994|品牌内容传媒集群信息发布系统V1.0|蓝色火焰|2010.12.15|
|2012SR130997|品牌内容液晶拼接系统V1.0|蓝色火焰|2010.4.21|
|2012SR130998|品牌内容媒体信息互动系统V1.0|蓝色火焰|2012.11.19|
|2012SR131001|品牌内容硬盘自动播出系统V1.0|蓝色火焰|2011.11.23|
|2012SR131004|品牌内容广告监测系统V1.0|蓝色火焰|2012.2.24|
|2012SR132637|品牌内容多媒体可编程中央控制系统V1.0|蓝色火焰|2012.6.28|
|2012SR129909|品牌内容广告管理系统V1.0|蓝色火焰|2011.7.13|

（3）域名
截至本预案签署日，蓝色火焰目前拥有域名情况如下表所示：
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|-|-|-|
|域名|注册所有人|注册时间|
|blueflame.net.cn|蓝色火焰|2010.6.28|
|blueflame.com.cn|蓝色火焰|2003.10.22|
|蓝色火焰.中国|蓝色火焰|2012.11.9|
|蓝色火焰.net|蓝色火焰|2012.11.8|
|蓝色火焰.com|蓝色火焰|2012.11.8|
|蓝色火焰.cn|蓝色火焰|2012.11.9|

（4）著作权
根据公司提供的发行许可证、合作协议等资料，公司及其控股子公司单独或与他人共同拥有的电影作品著作权如下：
||||
|-|-|-|
|作品名称|公映许可证|著作权享有情况|
|《快乐大本营之快乐到家》|电审故字[2012]第685号|独家享有|
|《铁血娇娃》|电审故字[2013]第425号|与上海电影（集团）有限公司按出资比例共有|

根据公司提供的发行许可证、相关协议等资料，公司及其控股子公司单独或
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与他人共同拥有的电视剧作品著作权如下：
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|-|-|-|
|作品名称|电视剧制作许可证|著作权享有情况|
|《半步天涯》|乙第17564号|与北京共和祥雨影视文化传媒有限公司按投资比例共有|
|《每个人都有秘密》|乙第17555号|与北京天雨视觉文化传媒有限公司按投资比例共有|

根据公司提供的作品登记证书，公司拥有如下已登记营销方案著作权：
||||
|-|-|-|
|作品名称|登记号|首次发表时间|
|金立智能手机品牌内容营销方案|粤作登字-2013-L-00000017|2012.3.1|

（七）蓝色火焰的资质情况
1、经营资质
截至本预案签署日，蓝色火焰及其控股子公司已取得的经营资质具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|发证/登记机关|发证日期|有效期|
|深福文演 1002-1（ 原 深 福文 演0010）|深圳市福田区文化体育局|2012.11.13|2012.11.13-2014.11.13|
|（粤）字第 1045号|广东省广播电影电视局|2012.11.5|2012.11.5-2015.11.5|
|（沪）字第783号|上海市文化广播影视管理局|2013.9.13|2013.9.13-2015.4.1|

2、产品资质
蓝色火焰及其控股子公司曾经及目前持有的产品相关资质有：
（1）电视剧制作许可证
2013年6月25日，公司获发《电视剧制作许可证（乙证）》（编号：乙第 17555号），发证机关为广东省广播电影电视局，剧目名称为《每个人都有秘密》，合作单位为东阳飞渔文化传媒有限公司，有效期限为2013年6月25日至2013年12
月25日。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）摄制电影许可证
2012年7月11日，公司获发《摄制电影许可证（单片）》（编号：粤影单证字[2012]第32号；影剧备字[2012]第1219号），发证机关为广东省广播电影电视局，影片名称为《快乐到家》（数字），此证只限摄制《快乐到家》（数字）影片使用，有效期2年，该片领取《影片公映许可证》后即作废。
（3）电影片公映许可证
2012年12月22日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故字[2012]第 685号），发证机关为新闻出版广电总局电影管理局，片名为《快乐大本营之快乐到家》，出品单位为蓝色火焰、湖南广播电视台卫视频道、北京乾坤星光文化传媒有限公司，发行范围：国内外发行。
2013年9月26日，公司获发《电影片公映许可证》（电审故字[2013]第 425号），发证机关为新闻出版广电总局电影管理局，片名为《铁血娇娃》，出品单位为上海电影（集团）有限公司上海电影制片厂有限公司、蓝色火焰，发行范围：国内外发行。
2014年1月20日，公司获发《电影片公映许可证》（电审纪字[2013]第 015号），发证机关为新闻出版广电总局电影局，片名为《爸爸去哪儿》，出品单位为湖南天娱影视制作有限公司、蓝色火焰、北京光线影业有限公司，发行范围：国内外发行。
四、主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|56,866.67|
|24,364.86|
|32,501.82|
|2013年度|
|89,759.96|
|71,986.82|
|10,647.02|
|10,954.03|
|8,181.99|

注：蓝色火焰以上财务数据未经审计。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案蓝色火焰净利润 2013年增长32.75%，主要系品牌内容制作运营在 2013年开始体现出收入所致。
根据未经审计的财务数据，蓝色火焰报告期主营业务收入分类如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营营业收入（万元）||收入占比（%）||毛利(万元）|||
|2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|2012年|2013年|
|27,667.30|9,228.48|30.82|16.93|181.68|781.06|0.66|
|40,162.38|45,069.34|44.74|82.66|11,560.90|11,820.56|28.79|
|36,656.09|44,460.92|40.84|81.54|9,724.99|11,488.92|26.53|
|3,506.29|608.42|3.91|1.12|1,835.91|331.64|52.36|
|21,930.28|-|24.43|-|6,030.57|-|27.50|
|15,763.07||17.56|-|5,053.73|-|32.06|
|6,167.21||6.87|-|976.84|-|15.84|
|89,759.96|54,297.82|100.00|100.00|17,773.15|12,601.62|19.80|

根据未经审计的财务数据，蓝色火焰最近两年前5名客户情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年度前5名客户|金额（万元）|
|深圳市金立通信设备有限公司|12,091.65|
|中山华帝燃具股份有限公司|8,431.53|
|深圳华润三九医药贸易有限公司|7,003.33|
|广东美的制冷设备有限公司|5,851.57|
|益海嘉里食品营销有限公司|5,404.97|
||38,783.05|
||43.21%|
|2012年度前5名客户|金额（万元）|
|深圳市金立通信设备有限公司|17,351.35|
|中山华帝燃具股份有限公司|6,492.18|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|益海嘉里食品营销有限公司|4,979.06|
|创维电子（内蒙古）有限公司|4,516.70|
|贵人鸟（中国）有限公司|3,626.99|
||36,966.28|
||67.80%|

根据未经审计的财务数据，蓝色火焰最近两年前 5名供应商情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年度前5名供应商|金额（万元）|
|湖南广播电视广告总公司|24,452.26|
|江苏省广播电视集团有限公司|11,869.46|
|上海冰涛影视文化工作室|5,693.53|
|北京电视台|4,717.79|
|浙江电视台广告部（浙江广播电视集团浙江卫视）|3,884.79|
||50,617.83|
||70.32%|
|2012年度前5名供应商|金额（万元）|
|江苏省广播电视集团有限公司|15,593.84|
|湖南广播电视广告总公司|9,962.28|
|浙江电视台广告部（浙江广播电视集团浙江卫视）|3,697.11|
|上海东方娱乐传媒集团有限公司|2,828.80|
|湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司|2,305.67|
||34,387.70|
||82.45%|

经审计的相关财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、交易标的估值
（一）交易标的预估值和作价
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日。评估机构已对蓝色火焰股东
全部权益价值采用了收益法进行了预估，预估值约为250,712.76万元，截至2013
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年12月31日蓝色火焰的净资产账面价值约为32,501.82万元（未经审计），预估增值率为671.38%。评估机构将采取收益法和市场法对标的资产进行评估。
本次交易的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）本次评估的基本情况
1、一般假设和特殊假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④评估对象在未来经营期内的资产构成，主营业务，收入与成本的构成以及
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销售策略和成本控制等，考虑业务类型增加、经营模式变化，经营策略变化，在原有基础上参考所在业务行业水平有一定调整，并在预测期内保持不变，不考虑未来可能由于管理层、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
⑤在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥被评估企业现租赁外部房产作为经营用，此次评估假设企业仍以市场化形式租赁相关经营用房，具体租赁面积以企业提供资料为准。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
2、基本思路
本次评估预估值采用收益法，收益法是指通过将被评估企业预期收益资产化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
3、收益模型及参数的选取原则
（1）基本模型
评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D
式中：V：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P：被评估企业营业性资产的价值
∑Ci：被评估企业其他溢余性资产的价值
D：被评估企业付息债务的价值
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 n
PFCFF1rt
t
以上表达式中：
t1
其中：FCFFt：未来第 t年营业性业务所创造的自由现金流r：折现率
t：
被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）
本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
（2）参数指标的确定（或折现率的初步确定，需披露具体的折现率）
①收益期和预测期的确定
根据蓝色火焰当前的发展进度、竞争环境及市场供需情况，预计其将在 2017年后进入稳定阶段，故将2013年至2017年作为本次评估的预测期。
企业经营业务及营业期无明确限制，故收益期按永续确定。
②自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本性支出-营运资金追加额
③终值的确定
收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1按预测末年现金流调整确定。
④折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
4、预估增值的原因
蓝色火焰预估增值的原因包括：
第一，公司是电视内容营销领域的领先企业。公司善于以较为独到的眼光洞察先机，为客户捕捉较难得的传播机会和稀缺资源，如热点栏目《爸爸去哪儿》、《最强大脑》等均是由蓝色火焰运作成功其栏目冠名。公司以较强的创造力提供差异化产品和服务，成功开创品牌内容营销领域的较多创新：2005年，帮助创维冠名电视剧《大长今》，开创中国电视剧单剧冠名；2006年，金立与超级歌会合作，创新示范中国手机品牌试水娱乐营销模式；2007年，金立冠名《名声大震》，成为国内手机品牌大型季播电视活动节目冠名之一。
第二，蓝色火焰在栏目制作运营方面有多年的经验与积累：2002年至 2005年，先后承办央视3套“同一首歌”大型演唱会；2006至2007年，与湖南卫视
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合作，制播分离模式下独家运营“超级歌会”栏目；2013年，与北京卫视合作，制播分离模式下独家运营《最美和声》。
第三，品牌内容营销经验对栏目制作的影响和提升是关键，电视栏目内容营销需要评估栏目的价值，蓝色火焰在电视栏目内容营销领域的成功率较高，其背后是策划与执行团队对栏目制作的格局趋势、栏目题材、制作资源、制作团队、制作理念的深刻把握；蓝色火焰能在电视栏目内容营销领域取得较高成功率和较高的客户满意度，是因为蓝色火焰熟悉节目并具备对内容进行再生产或二次加工的经验和能力；蓝色火焰同时运作第一梯队强势平台优质栏目的内容营销，积累了各平台优秀制作人才和制作资源的整合能力。
第四，蓝色火焰已形成较为独特的商业模式。经过十五年来的积累与沉淀，蓝色火焰结合优质客户与强势媒体，结合内容制作与品牌营销，探索出客户、媒体、内容三轮互动的独特商业模式，以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传播生态链传播全生态链已初具雏形，形成商业模式优势。
第五，蓝色火焰在各种优质资源整合方面独特的经验。蓝色火焰成功借助湖南卫视十五年王牌栏目《快乐大本营》和现象级栏目《爸爸去哪儿》进行电影运作，成功将对栏目的多年独到的领悟成功转化为电影作品的创作，树立栏目与电影跨界的行业地位。同时，蓝色火焰充分利用优秀电视台的密集宣传，充分发挥电影商业客户的配套宣传优势，有效地形成整合传播，并收获商业开发和市场票房的良好回报。
（三）未来盈利能力
蓝色火焰2014年度、2015年度、2016年度承诺净利润不低于20,000万元、25,000万元、31,500万元。
蓝色火焰预计未来几年净利润较2012年、2013年有明显增长，主要系由于：1、蓝色火焰所处文化创意产业，将享受该产业快速发展带来广阔业务前景；
2、蓝色火焰具有独特的商业模式，已形成具有较强的竞争优势；
3、蓝色火焰大力发展文化内容制作及运营业务并获得较大成功。在电视栏目制作及运营方面，成功运作《最美和声》等大型栏目并储备多个项目；在电影制作及运营方面，成功制作并运营《快乐大本营之快乐到家》和《爸爸去哪儿》
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等电影，目前已有三部电影的拍摄计划；电视剧制作及运营方面，公司参与投资的多部电视剧即将播出。
截至本预案签署日，2014年蓝色火焰已实现毛利约1.4亿元，预计全年实现毛利约3.4亿元，该部分毛利对应净利润预计约2亿元，具体情况如下表所示（所用数据未经审计）：
2014年毛利金额
||||
|-|-|-|
|已实现或锁定|已签订媒体合同部分|预计|
|7,314.98|0.00|0.00|
|0.00|7,039.37|5,886.79|
|0.00|0.00|1,653.07|
|8,325.79|1,686.00|1,876.28|
|151.39|0.00|37.52|
|14,449.32|8,725.37|10,796.50|

注1：2014年已实现或锁定，指截止目前已确认收入或已同时签订媒体合同和客户合同但尚未执行完毕的业务类型；
注2：2014年已签订媒体合同部分，指截止目前已签订媒体合同锁定资源但尚未签订客户合同的业务类型；
注3预计收入，指尚未签订媒体和客户合同，但根据正常的业务规律预计2014年将产生的收入情况。
2014年预计实现毛利主要构成部分包括：文化内容制作运营——电影制作及运营方面已确认毛利约7,314.98万元，主要系蓝色火焰投资电影《爸爸去哪儿》于 2014年春节档上映，获得较大成功，票房及相关的内容营销收入较高所致；
电视栏目制作及运营方面，该部分包括已签订媒体合同部分和预计部分两部分：已签订媒体合同部分预计实现毛利约 7,039.37万元，预计部分预计实现毛利约 5,886.79万元，；品牌内容整合营销方面，2014年截止目前已同时签订媒体合同和客户合同锁定毛利约为8,325.79万元。
六、关于交易标的的其他说明
根据交易对方出具的承诺：
1、蓝色火焰售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
2、交易标的为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、蓝色火焰全体股东一致同意本次交易。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第二届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量），即38.72元/股。
二、配套募集资金的定价原则及发行价格
公司通过定价的方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即约 83,333万元。发行价格均为 38.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（38.72元/股），公司向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行的股份合计不超过约2,091.94万股，共募集配套资金约8.1亿元。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
由于交易标的相关的资产评估、审计、盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值确定的交易价格和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司业务的影响
公司致力于打造“综合性文化传媒领军企业”。近年来，公司一直秉承精品战略，陆续推出了多部符合广大观众需求的影视作品，在提升了品牌形象的同时，行业地位得到了进一步的巩固。
公司与交易标的蓝色火焰处于电视媒体产业链的不同领域，且均是各自细分领域中的领先企业：公司是国内领先的精品影视剧制作企业；蓝色火焰是品牌内容营销的领先企业和具有独特商业模式的文化传媒企业。
公司与蓝色火焰的业务发展轨迹具有相似性：公司以电视剧为中心，形成电影业务、经纪业务等各业务全面拓展的发展格局；蓝色火焰以电视栏目为中心，兼顾电视硬广业务，并向影视剧横向延伸、互联网及户外纵向拓展。二者的战略整合后，将打通电视媒体产业链，进一步深化与主流电视媒体的合作关系，为电视媒体提供打通内容制作和内容营销，以及媒介代理的全套解决方案，并提供电视剧、电视栏目向电影衍生的制作通道，优化电视媒体的产业结构，助力电视媒体增强竞争力，从而提升公司在电视媒体产业链中的重要地位。
整合后，双方的内容制作、媒体和商业客户资源将进一步共享，从而实现“1+1>2”的协同效应。制作资源方面，公司与众多著名导演、编剧、演员等主创人员建立了持续的友好合作关系，拥有卓越的业内资源集聚整合能力，为蓝色火焰的内容制作业务提供良好的支撑；媒体资源方面，双方的核心电视媒体资源将可以实现互通共享，为电视媒体创造更大的价值增值能力；商业客户资源方面，蓝色火焰强大的商业客户资源优势，将可以增加公司精品剧内容营销收益，增强公司精品剧的商业开发能力，提升投资回报率。
本次交易为公司大力进军电影、新媒体等快速发展的业务领域奠定强大资源基础，并形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链综合布局，全面提升公司竞争力。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
鉴于本次发行相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未最终完成，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份后|||
|持股（万股）|持股比例|持股（万股）|持股比例|持股（万股）|
|3,960.00|30.00%|3,960.00|22.55%|3,960.00|
|1,980.00|15.00%|1,980.00|11.27%|1,980.00|
|7,260.00|55.00%|7,260.00|41.34%|7,260.00|
|-|-|-|-|1,007.23|
|-|-|-|-|464.88|
|-|-|1,598.21|9.10%|1,598.21|
|-|-|343.78|1.96%|343.78|
|-|-|261.35|1.49%|881.18|
|-|-|170.45|0.97%|170.45|
|-|-|136.36|0.78%|136.36|
|-|-|103.98|0.59%|103.98|
|-|-|68.18|0.39%|68.18|
|-|-|59.66|0.34%|59.66|
|-|-|59.66|0.34%|59.66|
|-|-|51.14|0.29%|51.14|
|-|-|51.14|0.29%|51.14|
|-|-|49.43|0.28%|49.43|
|-|-|34.09|0.19%|34.09|
|-|-|34.09|0.19%|34.09|
|-|-|837.66|4.77%|837.66|
|-|-|234.54|1.34%|234.54|
|-|-|174.23|0.99%|174.23|
|-|-|33.51|0.19%|33.51|
|-|-|16.75|0.10%|16.75|
|-|-|10.05|0.06%|10.05|
|-|-|10.05|0.06%|10.05|
|-|-|6.70|0.04%|6.70|
|-|-|5.03|0.03%|5.03|

北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|5.03|0.03%|5.03|
|-|-|3.35|0.02%|3.35|
|-|-|2.01|0.01%|2.01|
|-|-|1.34|0.01%|1.34|
|-|-|1,598.21|9.10%|1,598.21|
|-|-|343.78|1.96%|343.78|
|13,200.00|100.00%|17,561.77|100%|19,653.72|

本次交易后，华录百纳的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
基于上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
根据深交所上市规则，鉴于本公司通过锁价方式向华录集团、苏州谦益、李慧珍非公开发行股份募集配套资金，承诺认购方华录集团持有公司控股股东华录文化93.75%的股权，系公司实际控制人，苏州谦益系公司员工持股公司，该配套融资构成关联交易。
本次交易前，胡刚与华录百纳不存在关联关系。本次交易完成后，胡刚持有华录百纳的股份超过5%，并将有权提名一名华录百纳非独立董事，胡刚与华录百纳构成关联关系。
本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与蓝色火焰不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，通过业务的协同效应，上市公司与蓝色火焰将有可能产生日常性的交易。
但由于蓝色火焰将在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司，双方的交易不
会对公司产生不利影响。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本预案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需获得如下批准：
1、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国务院国资委对本次评估报告的备案及对本次交易正式方案的批准；
3、公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、中国证监会对本次交易的核准；
5、其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得股东大会及相关部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的其他风险因素
（一）本次交易有关的风险
1、关于本次交易可能被取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
2、审批风险
本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案否取得该等批准或核准，以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。
3、交易方案可能进行调整的风险
根据协议，若蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于250,000万元且幅度大于5%或低于250,000万元，则各方参考前述评估价值通过签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，最终评估结果可能会对本次交易价格产生影响，从而引起交易方案调整。
4、资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司仅能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的估值以及未来盈利状况进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
5、募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险
本次交易拟募集配套资金约8.1亿元，分别由华录集团、苏州谦益、李慧珍承诺认购。
募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分。本次交易需向交易对方支付现金对价合计约 8.11亿元，公司计划使用本次募集的配套资金进行支付。若股东大会或者国资委、证监会等审批机关未能批准本次募集配套资金计划导致募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式融资完成收购交易标的的现金支付。但是，公司系轻资产公司，能否成完成债务性融资存在不确定性。
综上，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。
6、本次交易定价基准日过期的风险
鉴于本次重大重组工作程序较为复杂，涉及面较广，审计及盈利预测的工作
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进度、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若本次重组相关的审计或评估工作无法按期完成，或相关政府部门审批超过预期时间，本次重组将受到影响，无法按期进行。若公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告后 6个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
7、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方在预估值基础上确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易中存在下列情况：除蓝火投资外其他机构股东不参与业绩补偿承诺。同时，胡刚及其亲属和管理层股东股份将分批解禁。
综上，若蓝色火焰实际利润大幅低于承诺利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额低于交易对方将补偿金额之情形。上述情况出现后，参与业绩承诺的某一交易对方可能拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺之情形。虽然胡刚及其亲属承诺就前述未补偿部分承担连带责任，即未补偿的部分由胡刚及其亲属以股份和现金方式对公司做出补偿，但本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、整合风险
公司与蓝色火焰在传媒产业链中具有天然的互补性和协同性。本次交易完成后，蓝色火焰文化内容制作运营、品牌内容整合营销及媒介代理业务将与公司影视剧制作业务充分互补并共同形成更加优化的业务结构，从而全面提升公司竞争力。公司能否合理地加以利用以及实现协同效应最大化所需时间存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
1、政策风险
（1）电视栏目
电视栏目方面，自 2009年新闻出版广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知，制播分离改革逐步深入。但如果主管部门调整这一政策，将给蓝色火焰电视栏目制作运营业务带来较大影响。
2011年10月，新闻出版广电总局下发《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》，提出从 2012年 1月 1日起，34个电视上星综合频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向，满足广大观众多样化多层次高品位的收视需求。
2013年 10月，新闻出版广电总局下发《关于做好 2014年电视上星综合频道节目编排和备案工作的通知》，进一步要求优化节目结构，丰富节目类型以及抵制过度娱乐，防止雷同浪费。
文化内容制作运营系蓝色火焰未来的战略性业务，电视栏目制作及运营是其中的重要内容。蓝色火焰电视栏目制作运营采取与强势卫视合作制作精品内容的策略，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精，努力避免过度娱乐化、低俗倾向或者雷同情况，积极响应新闻出版广电总局关于电视栏目的各类行业监管意见。然而，未来仍存在蓝色火焰制作的电视栏目受到新闻出版广电总局行业监管意见的限制不能顺利制作或无法播出的风险。
（2）影视作品
影视剧方面，从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等方面均受到国家相关部门的监管。蓝色火焰投资制作影视作品或者围绕影视作品进行内容植入和商业开发，可能面临以下风险：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的影视作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的影视作品，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
虽然蓝色火焰通过严格的质量控制体系有效防范了上述风险，但未来仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生影视作品制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。
2、无法持续获得强势媒体优质资源的风险
持续获得强势媒体的优质资源是蓝色火焰品牌内容整合营销业务及媒介代理业务持续发展的重要保障。但未来蓝色火焰仍有因判断失误或其他因素影响无法获得市场上强势媒体的优质资源，从而对蓝色火焰运营产生一定程度的不利影响。
蓝色火焰与各大强势媒体缔结了深厚的战略合作关系，而通过本次交易，受益于公司与蓝色火焰的协同效应，与强势媒体的关系将更加紧密，更有利于蓝色火焰获得优质资源。同时，蓝色火焰通过延伸至内容制作领域，自主投资电视栏目和影视作品，加强了对优质文化内容的控制力，能够更好的与媒体资源实现合作。
3、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
蓝色火焰部分客户所处行业与经济周期具有较大的相关性，企业品牌传播预算投入随我国经济周期发生波动，进而对蓝色火焰业绩带来影响。
目前蓝色火焰已在多行业积极拓展优质客户，并将持续优化客户结构，从而分散客户广告预算受经济周期波动影响的风险。
4、客户相对集中的风险
2012年至2013年，蓝色火焰对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为67.80%、43.21%。虽然该比例逐年降低，但蓝色火焰仍存在一定程度
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的客户相对集中的风险。
针对客户相对集中的问题，蓝色火焰通过高质量的品牌内容营销服务不断增强客户黏性，近三年来，蓝色火焰与主要客户均保持密切合作关系。此外，蓝色火焰亦通过持续拓展优质客户以改善对前五大客户的依赖情况。但如果主要客户有所流失或其营销投放出现下滑，而蓝色火焰又没有足够的新增客户及其新增品牌传播预算进行补充，蓝色火焰的经营业绩仍可能受到不利影响。
5、应收账款占比较大的风险
报告期内，蓝色火焰应收账款净额从 8,705.68万元增加至 20,068.64万元，占同期总资产比例由22.51%上升至35.29%，应收账款占比较大。蓝色火焰 2013年应收账款大幅增加的原因主要系媒介代理和文化内容制作运营收入大幅增加，以及文化内容制作运营应收账款周转率较低所致。蓝色火焰2012年、2013年营业收入、应收账款、应收账款周转等相关数据如下表所示：
|||
|-|-|
|2013年（万元）|2012年（万元）|
|89,759.96|54,524.08|
|20,835.63|8,899.90|
|6.04|6.01|

注：上述数据未经审计
由上表可知，蓝色火焰2013年和2012年的应收账款周转率相比变化不大，应收账款回收保持平稳态势。
蓝色火焰大部分应收账款均在1年以内。蓝色火焰的主要客户均为优质客户和领先品牌，回款信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果蓝色火焰主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对蓝色火焰的经营产生不利影响。
上述数据未经审计，经审计的相关财务数据及相关情况将在重大资产重组报告书中予以披露。
6、无法继续享受税收优惠的风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政
策问题的通知》（财税[2009]31号），蓝色火焰电影发行收入各项增值税和营业税
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案予以免征，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。该政策期限已满后新政策尚未出台，是否能继续享受税后优惠存在不确定性，从而对蓝色火焰未来存在经营收入存在影响。
7、广告行业监管风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。蓝色火焰的媒介代理和品牌内容整合营销属于广告行业监管范围。虽然蓝色火焰已建立起严格的广告审查制度，对即将投放的广告内容严格把关，确保其满足相关法律法规的要求。但是，仍不排除少量广告信息难以验证或存在歧义误导消费者，从而导致蓝色火焰面临因所投放的广告内容违反相关法律法规而遭受处罚的风险。
8、知识产权纠纷的风险
蓝色火焰进入内容制作领域后，知识产权纠纷风险发生的可能性随之而来。
知识产权是电影电视内容制作行业所拥有的最重要的权利之一，随着未来影视作品的陆续推出，受到盗版音像制品、网络侵权播放等侵权行为的可能性亦将呈现上升趋势。该等侵权行为将在一定程度上影响蓝色火焰业务上的发展和收入。近年来，有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，因此蓝色火焰在一定时期内仍将面临知识产权纠纷的风险。
9、人才风险
专业人才是蓝色火焰的核心资源之一，是保持和提升蓝色火焰竞争力的重要因素。竞争激烈的行业背景下优秀的专业人才资源相对缺乏。未来蓝色火焰若不能保留或引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。有鉴于此，蓝色火焰通过建立并完善员工激励机制、人才培训机制和人才引进机制，以期达到对该风险的有效控制。
10、电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险
电视栏目市场竞争激烈，市场需求可能随着热点事件或观众偏好发生改变，
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案推陈出新速度较快。周播类和季播类的电视栏目生命周期具有明显区别，但受益于市场竞争调节，以及通过不断优化、完善或改版，优质电视栏目生命周期较长，如江苏卫视的《非诚勿扰》、湖南卫视的《快乐大本营》、《天天向上》均属于周播类电视栏目。湖南卫视《爸爸去哪儿》、浙江卫视《中国好声音》及北京卫视《最美和声》属于季播类电视栏目，该类生命周期基本上由市场影响决定：若开播后市场反响未达到预期、或效果惨淡，第一季中途或完成后即停制；若市场欢迎度较高，观众对栏目模式的接受度较高，则一般将连续制作较长时间或多期。
蓝色火焰合作的部分电视栏目由于市场市场状况的变化出现了调整的情况；
蓝色火焰制作并运营的电视栏目《最美和声》目前已在制作第二季。蓝色火焰基于多年行业积累，对电视观众观赏习惯和市场发展趋势具有较深把握，对于电视栏目热门题材和生产方式具有较深认识，但仍存在电视栏目的生命周期风险及未来制作栏目市场欢迎度下降的风险。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组办法、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书再次提交董事会、股东大会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
三、网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
四、关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
关于标的资产利润补偿的具体安排详见“第四节本次交易的具体方案五、盈利承诺及补偿安排”。
五、股份锁定的安排
股份锁定的安排详见“第四节本次交易的具体方案四、本次交易中股票发行（五）本次发行股票的锁定期及上市安排”。
六、其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为华录百纳的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对华录百纳《交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、华录百纳本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于华录百纳将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 其他重要事项
一、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们已全面了解了公司第二届董事会第六次会议议案的全部内容：公司拟以发行股份并支付现金的方式购买蓝色火焰100%的股份，同时向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
由于本次募集配套资金发行对象为公司关联方中国华录集团有限公司（公司实际控制人）、苏州谦益投资企业（有限合伙）（刘德宏、陈永倬、孙伟华、赵霞持有其出资额，其中刘德宏为持有公司15%股份的股东并担任公司董事、总经理，陈永倬担任公司董事、副总经理、董事会秘书，孙伟华担任公司副总经理、财务负责人，赵霞担任公司职工监事），公司本次拟向中国华录集团有限公司及苏州谦益投资企业（有限合伙）发行股份共计 14,721,076股，募集配套资金 57,000万元，交易总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，构成重大关联交易。
同时，本次重组完成后，胡刚持有本公司的股份超过5%，并将有权提名一名非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，胡刚与公司构成关联关系，公司向胡刚购买蓝色火焰股份的行为构成关联交易。
公司与前述关联交易相关的全部议案已经独立董事事先认可并出具《北京华录百纳影视股份有限公司关联交易事项独立董事事前认可函》。
现根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，就本次重组所涉及相关事项发表独立意见如下：
（一）关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次重组编制的《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及与相关交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，我们认为，《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》客观地表
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案述了华录百纳本次重组前后的实际情况以及华录百纳本次发行股份并支付现金购买资产的实际情况，本次发行是公开、公平、合理的，符合华录百纳和全体股东的利益，没有损害华录百纳及其股东特别是中小股东的利益，因此，我们同意公司实施本次重组。
（二）董事会会议审议本次重组及重大关联交易的程序
公司第二届董事会第六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与本次重组相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次交易的定价
本次交易标的资产的作价拟参考蓝色火焰截至评估基准日（2013年12月31日）经具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的评估值确定。蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为人民币250,712.76万元，根据预估值，确认价格总额为250,000万元。各方一致同意：如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值为人民币250,000万元或高于人民币250,000万元且幅度在5%以内（含5%），则标的资产的价格总额确定为人民币250,000万元；如根据资产评估机构出具的评估报告，蓝色火焰截至评估基准日的净资产暨股东权益评估价值高于人民币250,000万元且幅度大于5%或低于人民币 250,000万元，则各方参考前述评估价值通过签署补充协议方式另行确定标的资产的价格总额。
我们认为，公司与各认购方以具有证券业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为依据确定本次交易的价格，不会损害公司及股东的利益。同时，经核查确认，公司已聘请的具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构与公司、交易对方和本次交易所涉及其他各方当事人均无利益关系，其作为公司为本次交易聘请的专业评估机构具备充分的独立性。
同时，我们审阅了交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，我们认为该等承诺有利于保持公司的独立性，不会对上市公司的独立性造成损害。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）关于本次重组事项的说明
依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和提高持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。
1、由于本次重组通过发行股份及支付现金购买的资产为蓝色火焰100%的股份，不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。此外，本次重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业垄断情形。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次重组完成后，公司仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：公司股票经中国证监会核准已公开发行，且公司本次向各认购方发行股票的行为于本次发行完成时将已获得中国证监会的核准；本次重组完成后，公司的注册资本不少于人民币5,000万元；本次重组完成后，公司的社会公众股不低于重组完成后公司总股本的25%；公司最近 3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次重组将聘请证券服务机构对本次发行股份所购买的资产分别进行审计、评估，公司聘请的具有证券从业资格的评估机构拟为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的，采取收益现值法对蓝色火焰截至评估基准日（2013年 12月 31日）的净资产暨全部股东权益价值进行评估，并出具资产评估报告，最终交易价格经各方参考蓝色火焰截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有关监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。因此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次发行股份购买的资产为蓝色火焰100%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况；交易对方将该等股权转让给公司不会违反任何法律法规或蓝色火焰章程的强制性规定，亦不会违反任何交易对方已经签署或将要签署的以交易对方为缔约一方或对交易标的有约束力的任何合同、承诺或其他文件，因此将该等股权资产变更登记至公
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司名下不存在法律障碍；本次拟购买的上述股权资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰、权属证书完备有效，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷，以及抵押、担保等使主要资产财产权利受到限制的情况。本次重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次重组遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则。通过本次重组，蓝色火焰所有资产将注入公司，蓝色火焰有着较强的经营能力，能够有效改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力。本次重组完成后，不存在可能导致公司本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重组事宜不会导致公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等主要管理制度的重大变化。本次重组完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构，本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）本次董事会通过的与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的决议
公司第二届董事会第六次会议审议通过了与本次重组相关的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于聘任本次重组中介机构的议案》等议案。其中涉及关联交易或关联方利益的议案关联董事回避表决，需要分项表决的议案董事会审议时根据分项表决结果做出决议。上述议案中需提交股东大会审议的议案在董事会审议通过后须提交公司股东大会在关联股东回避表决的情形下以特别决议方式审议通过。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前6个月内（2013年6月6日至2013年12月6日）相关人员交易华录百纳股票的情况如下：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|身份|
|华录百纳董事翟智群的母亲|
|上市公司独立财务顾问|

2013年10月24日，王霞英出具声明：“本人不知晓任何与公司有关的内幕信息，在买入股票时亦不了解此时处于公司第三季度报告信息披露的敏感期间。
但由于本人为公司董事翟智群的近亲属，亦属于敏感人员，在了解到此时为公司第三季度报告信息披露敏感时期后，及时纠正了本次购买股票的行为，并自愿将本次交易所获收益全部上交至华录百纳。”
在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。翟智群虽作为公司董事，但并未参与本次交易洽谈，在公司股票停牌前确不了解本次交易的相关信息。其母亲买卖华录百纳股票的行为系基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联。
中信建投证在2013年7月18日至2013年8月16日期间买卖华录百纳股票的行为，系其基于对华录百纳公开信息以及二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，该操作早于华录百纳初次与蓝色火焰洽谈的时间，并未利用蓝色火焰本次交易有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。截止本次交易停牌之日，中信建投不持有华录百纳股份。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司于 2013年 12月 23日向深圳证券交易所就重大资产重组事宜申请停牌，根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计
算过程如下：
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2013年11月11日）|公司股票停牌前一交易日（2013年12月6日）|
|36.91|34.99|
|1,211.11|1,206.78|
|2,784.79|3,025.78|

由上可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
陈润生 张黎明 王力
翟智群 刘德宏 陈永倬
沈国权 周煊 崔军
北京华录百纳影视股份有限公司年 月 日
北京华录百纳影视股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金
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