证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-35四川双马水泥股份有限公司
股改限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为130,509,668股，占总股本的17.09％；
2、本次限售股份可上市流通日期为2015年5月14日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
2007年，拉法基瑞安水泥有限公司获得中国证监会批准对四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“本公司”)实施战略并购,从而四川双马由国有控股企业转变为国内水泥行业第一家外资控股的上市公司。
根据本公司的股权分置改革方案，本公司全体非流通股股东向流通股股东每 10股支付 3.0股股份，以换取其所持有非流通股的上市流通权。对价股份总数为3132万股。2007年6月2日，本公司董事会发布公告，本公司股权分置改革方案实施完毕后，本公司股票于2007年6月6日恢复交易，股权分置改革完成后，本公司股份仍为 319,410,000股，其中有限售条件的流通股为 183,690,000股，无限售条件的流通股为135,720,000股。本公司的股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）承诺其持有的股票在获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，本公司其他持有限售条件流通股的法人承诺，在获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。除拉法基四川持有的有限售条件的股份外，截止2008年6月6日，所有有限售条件的流通股均已到期并及时解除了限售（具体情况，请参加本公司 2008年 6月 5日公告2008－25号）。至此，公司仅拉法基四川持有的181,460,193股为限售股份。
根据本公司的股权分置改革方案以及股改承诺，拉法基四川持有的181,460,193有限售条件的股份也应于2010年6月6日解除限售。但因公司重大资产重组事宜，上述解除限售申请延后。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2007年1月22日，公司召开的股东大会，审议通过了《四川双马水泥股份有限公司股权分置改革方案》；
3、股权分置改革方案的股份变更登记日：2007年6月5日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，忠实履行法定承诺。|截止本申请日，四川双马限售股份持有人均未发生未完成履行股权分置改革承诺前出售限售股份的行为。|
|2|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股东四川双马投资集团有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。|承诺已履行完毕。|
|3|拉法基中国海外控股公司|在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司 50％股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。|2011年1月28日经中国证券监督管理委员会正式核准，四川双马非公开发行 A 股296,452,000股股票，每股发行价格为7.61元，收购拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50％的股权。2011年3月7日，四川双马已完成向拉法基中国发行新股的工作。 2011年4月13日，上述 29,645.20 万股新增股份获准上市，目前该部分股票处于锁定状态。因此，关于拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将其所持有的都江堰拉法基 50%股权合法转让给四川双|

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||||马的承诺已经履行完毕。|
|4|拉法基中国海外控股公司|拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造。|根据国家发展和改革委员会办公厅文件，特急发改办工业[2007]447号《国家发展改革委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》，公司已于2008年12月前拆除了 3.5 米机立湿法旋窑 5 台。并于 2010 年 2 月 8 日收到了江油市财政局拨付的中央财政奖励资金1750万元。因此，拉法基中国无需履行该项特别承诺。|
|5|拉法基中国海外控股公司|拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线。|按照拉法基中国的承诺，公司根据市场状况于2011年4月 4 日已建设完成都江堰拉法基工厂第三条日产 5000 吨熟料新型干法生产线并投入试生产运行; 公司还于2012年2月20日建设完成了四川双马宜宾水泥制造有限公司（以下简称“宜宾工厂”）第二条日产 2500吨熟料新型干法生产线并投入试生产运行.因此，拉法基中国关于在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线的承诺已经履行完毕。|
|6|拉法基中国海外控股公司|拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强。|拉法基中国海外控股公司(简称“拉法基中国”）已于2011年收购了都江堰拉法基50％的股权。公司以发行股份方式收购拉法基中国所持有的都江堰拉法基 25%股权事项，已于2015年4月8日完成新增股份|

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||||的登记上市手续。目前，公司拟以现金向拉法基瑞安购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%股权。公司2015年第二次临时股东大会已批准该事宜，后续事项正在推进中。|
|7|拉法基中国海外控股公司|拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。|按照拉法基中国在股改时的承诺，在拉法基中国合法成为四川双马实际控制人之后，四川双马整合了拉法基集团控制的都江堰拉法基，成为拉法基中国在四川地区唯一生产水泥的公司，由于水泥销售业务是一项地域限制非常明显的行业，因此四川双马不会与拉法基中国及其控制的其他企业产生现实的同业竞争。但为了避免潜在的同业竞争，公司将整合拉法基集团在中国境内的水泥资产，并同时由拉法基集团及其下属企业出具避免同业竞争的相关承诺。|

三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015年5月14日；
2、本次可上市流通股份的总数：130,509,668股，占公司股份总数的百分比为17.09％
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|拉法基瑞安（四川）投资公司|130,509,668|130,509,668|17.09%|0|-|
||合 计|130,509,668|130,509,668|17.09%|0|-|

四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股|574,540,001|75.26%|130,509,668|444,030,333|58.16%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、境内一般法人持股|130,509,668|17.10%|130,509,668|0|0%|
|4、境内自然人持股||||||
|5、境外法人持股|444,030,333|58.16%|0|444,030,333|58.16%|
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份||||||
|9、机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|574,540,001|75.26%|130,509,668|444,030,333|58.16%|
|二、无限售条件的流通股|188,900,332|24.74%|130,509,668|319,410,000|41.84%|
|1、人民币普通股|188,900,332|24.74%|130,509,668|319,410,000|41.84%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|无限售条件的流通股合计|188,900,332|24.74%|130,509,668|319,410,000|41.84%|
|三、股份总数|763,440,333|100%|130,509,668|763,440,333|100%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占当时总股本比例（%）|数量（股）|占当时总股本比例（%）|数量（股）|占当时总股本比例（%）||

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|1|拉法基瑞安（四川）投资有限公司|181,460,193|56.81%|50,950,525|8.27%|130,509,668|17.09%|已解限售股份用于履行盈利补偿股份赠送|
||合计|181,460,193|56.81%|50,950,525|8.27%|130,509,668|17.09%||

2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2008年6月5日|4|2,229,807|0.6981%|
|2|2012年12月6日|1|14,108,659|2.29%|
|3|2013年6月7日|1|22,246,847|3.61%|
|4|2014年5月26日|1|14,595,019|2.37％|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
国海证券有限责任公司作为本公司股权分置改革保荐人，就本公司股东本次申请解除股份限售事项出具的核查报告结论性意见如下：
经核查，截至核查意见出具之日，四川双马股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，拉法基中国除了关于其在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强的承诺和关于其在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司发生同业竞争的承诺已经开始履行并持续履行中以及关于在拉法基中国合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造的承诺无需
履行外，其在四川双马股权分置改革时的所做的其他承诺均已经履行完毕。
鉴于上述情形，四川双马股东拉法基瑞安（四川）投资有限公司特委托四川双马向深圳证券交易所申请部分限售股上市流通，申请上市流通数量为 130,509,668股。
四川双马本次部分限售股份上市流通并不影响相关股改承诺的继续履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。四川双马此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
拉法基四川作为控股股东的全资子公司，暂无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持有解除限售流通股达到公司股份总数5%及以上。
八、其他事项
1、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。
2、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司对该股东的违规担保情况；
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司对该股东的违规担保情况。
3、 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对违规买卖公司股票的行为；
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对违规买卖公司股票的行为。
4、 解除股份限售的持股1％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件
拉法基四川已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务
规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
四川双马水泥股份有限公司董事会二零一五年五月十三日