证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2016-015
东软集团股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
审议程序：本事项尚需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年 3月 24日，公司七届二十七次董事会审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计情况的议案》，会议对公司2016年度预计日常关联交易按照交易类别分别进行了审议，表决情况如下：
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、石野诚、宇佐美徹等5人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、陈锡民、宇佐美徹等4人回避表决。
本事项尚需获得公司股东大会的批准。股东大会将按照交易类别分别进行审议，关联股东需回避表决。
独立董事对上述日常关联交易预计情况进行了事前认可并在董事会上发表独立意见如下：该关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东利益。董事会在上述议案的审议过程中，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，独立董事对本议案表示同意。独立董事：刘明辉、吴建平、王巍。
审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为上述日常关联交易事项均符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的价格定价，符合公司及全体股东的利益。审计委员会委员：刘明辉、吴建平、王巍。
（二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2015年度预计金额|2015年度实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|采购硬件及平台|阿尔派|6,777|6,883||
||采购原材料|沈阳工程|1,200|726||
|||小计|7,977|7,609||
|向关联人销售产品、商品|系统集成或软件销售收入|沈阳工程|26,700|12,136|业务实际执行进度|
||系统集成或软件销售收入|阿尔派|16,600|17,363||
||系统集成或软件销售收入|东芝|13,700|11,926||
||系统集成或软件销售收入|Harman|11,100|11,729||
||系统集成或软件销售收入|诺基亚东软|9,500|6,926|业务实际执行进度|
||系统集成或软件销售收入|上海硕元（注）|600|180||
||系统集成或软件销售收入|上海蓝熙|300|391||
||系统集成或软件销售收入|东软控股||493||
||系统集成或软件销售收入|东北大学||100||
||系统集成或软件销售收入|日电东软||9||
|||小计|78,500|61,254||
|向关联人提供劳务|房租及物业收入|东软控股|600|535||
||房租及物业收入|沈阳工程|30|29||
||房租及物业收入|东芝公司||43||
||管理服务收入|大连思维|900|941||
||管理服务收入|东软控股||21||
|||小计|1,530|1,569||
|接受关联人提供的劳务|软件开发及人员外包服务费|大连思维|23,500|26,680|业务发展需要|
||软件开发及服务|东软控股|14,800|14,878||
||软件开发及服务|沈阳工程||1,886||
||软件使用费|东软控股|800|||
||人才培训费|东软控股|400|286||
||房租物业费|东软控股|100|71||
||技术服务费|东软控股||2,902|原本公司之控股子公司辽宁东软创业投资有限公司自2015年7月起变更为大连东软控股有限公司之控股子公司|
||劳务服务费|阿尔派|1,260|844||
||劳务服务费|汇源熙康||49||
||劳务服务费|东北大学||6||
|||小计|40,860|47,602||
|合计|||128,867|118,034||

注：上海世茂熙康健康管理有限公司，现更名为上海硕元健康管理有限公司，简称“上海硕元”。
（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2016年预计金额|占同类业务比例（%）|2016年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额|2015年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买原材料|采购硬件及平台|阿尔派|5,500|3.79|397|6,883|4.67||
||采购原材料|沈阳工程|1,500|1.03|86|726|0.49||
||采购原材料|东软控股|300|0.21|146||||
|||小计|7,300||629|7,609|||
|向关联人销售产品、商品|系统集成或软件销售收入|沈阳工程|18,600|2.79|3,125|12,136|1.98|业务发展需要|
||系统集成或软件销售收入|阿尔派|13,700|2.06|2,074|17,363|2.83|业务执行预计|
||系统集成或软件销售收入|东芝|12,400|1.86|687|11,926|1.94||
||系统集成或软件销售收入|诺基亚东软|9,700|1.46|2,220|6,926|1.13|业务发展需要|
|||小计|54,400||8,106|48,351|||
|向关联人提供劳务|软件开发及服务收入|东软控股|1,200|0.18|42||||
||房租及物业收入|东软控股|600|9.84|89|535|8.29||
||房租及物业收入|沈阳工程|30|0.49|7|29|0.45||
||管理服务收入|大连思维|600|0.09||941|0.15||
||管理服务收入|东软控股|100|0.02||21|0.003||
|||小计|2,530||138|1,526|||
|接受关联人提供的劳务|软件开发及人员外包服务费|大连思维|35,300|31.16|6,315|26,680|21.88|业务发展需要|
||软件开发及服务|沈阳工程|2,300|2.03|500|1,886|1.55||
||软件开发及服务|东软控股|17,300|15.27|628|14,878|12.20|业务发展需要|
||人才培训费|东软控股|1,100|35.48||286|9.58||
||技术服务费|东软控股|3,700|3.27|1,776|2,902|2.38||
||房租物业费|东软控股|40|0.43||71|0.55||
||劳务服务费|阿尔派|400|0.35|67|844|0.69||
|||小计|60,140||9,286|47,547|||
|合计|||124,370||18,159|105,033|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）诺基亚东软通信技术有限公司(简称“诺基亚东软”)
1、企业性质：有限责任公司（中外合资）
2、法定代表人：马博策（Markus Peter RudolfBorchert）
3、注册资本：700万美元
4、住所：大连高新技术产业园区黄浦路901号
5、股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|比例（%）|
|诺基亚通信投资（中国）有限公司|378|54|
|东软集团股份有限公司|322|46|
|合计|700|100|

6、历史沿革：诺基亚东软成立于 2000年6月。
7、主营业务：与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成、技术和运营咨询、服务、培训。
8、2015年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产45,052万元、净资产15,289万元、主营业务收入32,678万元、净利润1,098万元。
9、关联关系：该公司为本公司的参股子公司，本公司持有46%的股权。本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任该公司副董事长，副董事长兼总裁王勇峰、高级副总裁兼首席营销官李军担任该公司董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2015年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：该公司经营正常，具有很好的履约能力。
（二）阿尔派株式会社及其子公司（合称“阿尔派”）
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：宇佐美徹
3、注册资本：25,920,599,127日元
4、住所：日本国东京都品川区西五反田 1-1-8
5、股东情况：阿尔派株式会社为上市公司。
6、历史沿革：阿尔派株式会社创建于 1967年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：汽车音响及汽车通信系统产品的生产。
8、主要财务数据：（2014年 4月 1日-2015年 3月 31日）总资产 2,113亿日元、净资产1,442亿日元、主营业务收入2,946亿日元、净利润127亿日元。
9、关联关系：阿尔派株式会社持有本公司1.6142%的股权，其在中国投资创建的外商独资投资性公司—阿尔派电子（中国）有限公司持有本公司8.8335%的股权。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第 4款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2015年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：阿尔派株式会社是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。企业经营正常，具有较强的履约能力。
（三）株式会社东芝及其子公司(合称“东芝”)
1、企业性质：股份有限公司
2、法定代表人：Masashi Muromachi
3、注册资本：439,901,268,477日元
4、住所：日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号
5、股东情况：株式会社东芝为上市公司。
6、历史沿革：株式会社东芝创建于 1875年，其股票在日本东京证券交易所上市。
7、主营业务：数码产品业务、电子部件业务、基础设施业务、家电产品业务等。
8、主要财务数据：（2014年 4月 1日-2015年 3月 31日）总资产 63,348亿日元、净资产 10,840亿日元、主营业务收入 66,559亿日元、净利润-378亿日元。
9、关联关系：本公司董事石野诚担任该公司全资子公司—东芝解决方案株式会社董事、执行董事、生产总负责人、解决方案中心负责人。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类关联交易履行情况：公司 2015年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：本公司主要面向株式会社东芝及其子公司（东芝目前关联交易的子公司有东芝解决方案株式会社、东芝情报系统株式会社、东芝数字媒体网络株式会社、株式会社东芝数字媒体工程公司、JAPAN SYSTEMSCORPORATION、东芝电梯株式会社等）提供国际软件服务。东芝经营正常，具有较强的履约能力。
（四）大连东软控股有限公司及其子公司（合称“东软控股”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：37,000万元
4、住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号
5、股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|比例（%）|
|大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）|15,000|40.54|
|东北大学科技产业集团有限公司|5,000|13.51|
|中国人民人寿保险股份有限公司|4,085|11.04|
|中国人民健康保险股份有限公司|4,085|11.04|
|阿尔派电子（中国）有限公司|3,830|10.35|
|亿达控股有限公司|3,750|10.14|
|刘明|1,250|3.38|
|合计|37,000|100|

截至目前，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
6、历史沿革：东软控股成立于2011年11月。
7、主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 567,008万元、净资产266,022万元、主营业务收入102,178万元、净利润3,294万元。
9、与上市公司的关联关系：东软控股现持有本公司4.9494%股权，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事宇佐美徹、监事长涂
赣峰担任东软控股董事。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3
条第3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的执行情况：公司 2015年度与其同类关联交易正
常履行。
11、履约能力分析：东软控股及其子公司（东软控股目前关联交易的子公司有辽宁东软创业投资有限公司及其子公司、天津东软睿道教育信息技术有限公司、大连东软软件园产业发展有限公司及其子公司、海南云舍酒店管理有限公司、大连云观信息技术有限公司等）主要在人才服务、软件开发及软件服务方面经验丰富、实力较强，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
（五）大连东软思维科技发展有限公司及其分子公司（合称“大连思维”）1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：刘积仁
3、注册资本：1,000万元人民币
4、住所：大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室
5、股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|比例（%）|
|大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）|990|99|
|沈阳康睿道咨询有限公司|10|1|

6、历史沿革：大连思维成立于2004年5月。
7、主营业务：计算机软件开发、技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务并凭许可证经营）；计算机系统集成（凭资质证经营）；互联网地图服务（甲级，凭许可证经营）；代办移动基本业务（凭授权书经营）；因特网信息服务业务（辽宁省内经营：新闻、教育、出版、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除外，并凭许可证经营）；英特网数据中心业务（凭许可证辽宁省内经营）；营养健康咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易；（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 2,907万元、净资产2,437万元、主营业务收入30,148万元、净利润1,989万元。
9、关联关系：大连思维为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁担任大连思维的董事长，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第 3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2015年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：大连思维在软件开发、服务业务方面具有人才优势，在其所从事领域积累了一定的技术和项目经验，前期与公司合作运行良好，具有良好的履约能力。
（六）沈阳东软系统集成工程有限公司（简称“沈阳工程”）
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：韩伟
3、注册资本：7,500万元人民币
4、住所：沈阳市浑南新区新秀街 2-A2号402
5、股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元人民币）|比例（%）|
|大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）|5,500|73.350|
|沈阳东软系统集成技术有限公司|1,000|13.325|
|西安东软系统集成有限公司|1,000|13.325|
|合计|7,500|100|

6、历史沿革：沈阳工程成立于1997年3月。
7、主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件、部件开发；零售兼批发电子设备、现代化办公设备；技术咨询、服务；计算机系统集成及布线，机电一体化产品开发与集成、医疗设备销售；交通工程电子安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；安全防范设施、屏蔽室设计施工；数据恢复。
8、2015年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产 32,465万元、净资产10,218万元、主营业务收入 33,324万元、净利润2,053万元。
9、关联关系：沈阳工程为大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“大连康睿道”）的控股子公司，本公司董事长兼首席执行官刘积仁、副董事长兼总裁王勇峰、董事兼高级副总裁兼首席运营官陈锡民间接持有大连康睿道的投资份额。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第 3款规定的关联关系情形。
10、前期同类别关联交易的履行情况：公司 2015年度与其同类关联交易正常履行。
11、履约能力分析：沈阳工程主要从事计算机软件、部件开发，计算机系统集成及布线以及安全防范设施等业务，具备从事国家涉密项目甲级资质，为本公司间接参股子公司，近年来与本公司保持良好的业务合作关系，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易主要内容及协议签署情况：本公司与关联人的日常关联交易均订立书面协议，协议内容包括签署日期、生效条件和日期、协议有效期，以及交易的定价原则和依据、交易价格、付款安排和结算方式等其他主要条款。
2、定价原则和依据：本公司与关联人日常关联交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2016年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展的需要。
（一）公司向关联人购买原材料，主要是公司向阿尔派采购汽车电子相关的硬件、平台以及相关专有技术，向沈阳工程购买计算机软件产品，用于软件集成、代理销售，向大连东软控股子公司购买企业网盘、移动应用等软件产品，用于集团企业门户系统建设，以满足公司业务发展需要。
（二）公司向关联人销售产品、商品，主要是公司充分利用在软件开发方面
的优势，在汽车音响、导航、行业解决方案等领域为阿尔派、东芝提供软件产品，
形成了良好、稳定的合作关系，为公司提供了稳定的、持续的收入来源，保证和
推动了公司国际软件业务的发展。同时，公司利用集中采购的价格优势和专业化采购管理流程，向沈阳工程销售计算机产品。公司向诺基亚东软提供移动通信领域的解决方案产品，有利于公司进一步开拓电信行业市场，扩大市场份额。
（三）公司向关联人提供劳务，主要是公司利用自身的固定资产资源为关联人提供房屋租赁及物业服务，以获得收入。
（四）公司接受关联人提供的劳务，主要是大连思维利用其人才优势及其在所从事领域积累的技术和项目经验，为公司提供具有价格竞争力的软件开发及人员外包服务；东软控股、沈阳工程利用其在人力资源供给、培养和价格方面的优势，为公司提供软件开发、服务，以保证公司业务的正常运营。
公司 2016年度预计的各类别日常关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源未对各关联方形成较大的依赖，不会影响公司经营的独立性。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会二〇一六年三月二十四日