证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2016-050上海雪榕生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司现状，公司拟对公司章程做如下修订：
||||
|-|-|-|
|序号|原公司章程|修订后的公司章程|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立；整体变更设立股份有限公司时的发起人为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、 余贵成、陈建华、上海六禾之颐投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾之颐”）、德州均益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“均益投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “祥禾泓安”）和天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴华”）；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：310000400184753。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起方式设立；整体变更设立股份有限公司时的发起人为杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、 余贵成、陈建华、上海六禾之颐投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾之颐”）、德州均益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“均益投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）和天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天图兴华”）；公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏， 具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：91310000607382324Y。|

||||
|-|-|-|
|2|第十八条 公司发起设立时，公司发起人股东名称及持股数如下：股东 持股数（股） 持股比例（%）杨勇萍 60,030,000 53.36余荣琳 18,630,001 16.56诸焕诚 9,315,000 8.28王向东 2,328,749 2.07丁 强 2,070,000 1.84余贵成 1,552,500 1.38陈建华 1,035,001 0.92上海六禾之颐投资中6,937,425 6.1666心（有限合伙）德州均益投资合伙企5,726,250 5.09业（有限合伙）上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合 2,437,537 2.1667伙）天津天图兴华股权投资合伙企业（有限合 2,437,537 2.1667伙）112,500,00合 计 100.000|第十八条 公司发起人股东名称及持股数如下：各发起 股 份 数 量 持股比 具体方 出资时间人姓名 （股） 例（%） 式或名称净资产杨勇萍 60,030,000 53.36 2011.8.31折股净资产余荣琳 18,630,001 16.56 2011.8.31折股净资产诸焕诚 9,315,000 8.28 2011.8.31折股净资产王向东 2,328,749 2.07 2011.8.31折股净资产丁 强 2,070,000 1.84 2011.8.31折股净资产余贵成 1,552,500 1.38 2011.8.31折股净资产陈建华 1,035,001 0.92 2011.8.31折股六禾之 净资产6,937,425 6.1666 2011.8.31颐 折股均益投 净资产5,726,250 5.09 2011.8.31资 折股祥禾泓 净资产2,437,537 2.1667 2011.8.31安 折股天图兴 净资产2,437,537 2.1667 2011.8.31华 折股112,500,00合 计 100.000|
|3|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东享有相关权益。|第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益。|
|4|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|5|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售|

||||
|-|-|-|
||出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司进行对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易时，达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准；如交易金额达到第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。|资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司进行对外投资、收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易时，达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；由董事会审议批准（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；如交易金额达到第四十条第（十七）项的标准，应报股东大会审议批准。|
|6|第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。|第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。|
|7|第一百五十六条 公司利润分配政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司未分配利润|第一百五十六条 公司利润分配政策：（一）利润分配原则1、公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）利润分配形式及分配顺序公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的|

|||
|-|-|
|为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（三）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（四）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（五）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司|其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）报告期净利润为正。公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现|

|||
|-|-|
|利润分配如扣税的，说明扣税后每[10]股实际分红派息的金额、数量。公司利润分配决策机制为：(一) 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（三）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。（四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。（五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的 规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）公司发放股票股利的具体条件若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（五）公司利润分配决策程序和机制：1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心|

||
|-|
|的问题。6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。8、公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每[10]股实际分红派息的金额、数量。（六）利润分配政策的调整因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。|

本次修订公司章程尚需提交股东大会特别决议审议。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司董事会 2016年10月27日