深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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审核报告
关于2015年度业绩承诺实现情况的说明 1-4
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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审核报告
致同专字(2016)第441ZA2804号深圳市瑞丰光电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称玲涛光电）2015年 12月 31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称瑞丰光电）《关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）进行了专项审核。
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|按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号|
|文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存|
|在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是瑞丰光电公司管理层的责任，我们的责任是在|
|实施审核工作的基础上对瑞丰光电公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审|
|核意见。|
|我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或|
|审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说|
|明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合玲涛光电公司实际情况，实施了包括核|
|查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见|
|提供了合理的基础。|
|经审核，我们认为，瑞丰光电公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上|
|市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，|
|在所有重大方面公允反映了玲涛光电公司实际盈利数与交易对手方对置入资产业绩|
|承诺的差异情况。|

本审核报告仅供瑞丰光电公司披露相关信息时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京
二Ｏ一六年四月十四日
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于2015年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于 2015年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》[证监许可[2016]5号]的批复，于 2016年以发行股份募集资金购买深圳市玲涛光电科技有限公司（以下简称玲涛光电或标的公司）资产实施重大资产重组，在 2016年 1月 12日已完成股权交割和工商登记手续，玲涛光电公司已于 2016年 1月 12日取得了工商核发的营业执照，本公司已于 2016年 1月将玲涛光电纳入合并范围编制合并报表。
一、重大资产重组项目基本情况
1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟权、彭小玲发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司85%股份，对价为 20,000.00万元，以现金支付 9,400.00万元，发行股份方式支付 10,600.00万元。
（2）非公开发行股份募集配套资金：向龚伟斌、TCL、温氏投资、海通定增 2号发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟权、彭小玲。
2、承诺利润情况
根据本公司与王伟权、彭小玲（以下简称交易对方）签订的《盈利预测补偿协议》，玲涛光电业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度。交易对方共同承诺，玲涛光电2015年、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润分别不低于2,700.00万元，3,000.00万元，2015至2017年三个年度经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于9,000.00万元（三个承诺数额以下简称“承诺净利润”）。
（1）业绩补偿触发条件
交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如玲涛光电截至该年度期末的实际净利润数（2015年度、2016年度）/累计的实际净利润
数（2015年度至 2017年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，则王
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伟权、彭小玲应按照协议的有关约定对瑞丰光电进行补偿。
（2）业绩补偿方式
交易实施完成后，若玲涛光电在业绩承诺期间的截至某年度期末的实际净利润数额（2015年度、2016年度）/累计的实际净利润数（2015年度至 2017年度）低于同期的承诺净利润数/同期累计的承诺净利润数，交易对方应按照如下约定以股份的方式对瑞丰光电进行补偿，股份不足以补偿的部分，交易对方应当以现金的方式进行补偿：
①股份回购注销：瑞丰光电应在2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议当年回购交易对方的股份方案，确定当年应回购交易对方的股份数量，并划转至瑞丰光电设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归瑞丰光电所有。由瑞丰光电以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十（10）日内予以注销。
2015年度、2016年度各年度应回购的股份数量=（当期期末承诺净利润—当期期末实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格。
2017年度当年应回购的股份数量=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和—2015年度至 2017年度累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认购的瑞丰光电向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
股份无偿划转：如上述股份补偿涉及的回购股份并注销事宜由于瑞丰光电减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则交易对方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者）。交易对方当年应无偿划转的股份数量与协议所述当年应回购的股份数量相同。交易对方应在接到瑞丰光电通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除交易对方外的瑞丰光电其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占瑞丰光电在无偿划转股份登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由瑞丰光电届时另行确定。
如瑞丰光电在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转
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的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若瑞丰光电在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给瑞丰光电，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
瑞丰光电一交易对方补偿股份数=瑞丰光电一交易对方认购股份数÷交易对方总认购股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
②股份补偿不足时的现金补偿
业绩承诺期间累计股份补偿数量以瑞丰光电向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由交易对方以现金方式支付。瑞丰光电应在2015年度、2016年度、2017年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会确定现金补偿金额，交易对方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给瑞丰光电。
应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价格
在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
交易对方现金补偿的情况下，交易对方相互之间承担连带责任。
③在业绩承诺期间届满时，由瑞丰光电聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，交易对方应当对瑞丰光电就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
④在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数及因减值测试而发生的补偿合计金额不超过16,000万元，即交易对方扣除与本次交易相关的个人所得税等费用后实际取得的对价。补偿合计金额的计算方式为：补偿合计金额=（业绩承诺期间内已补偿股份总数＋标的资产减值部分已补偿股份总数）×本次发行价格＋业绩承诺期间已补偿现金总额＋标的资产减值部分已补偿现金总额。
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二、玲涛光电或相关资产2015年业绩与业绩承诺的差异情况
玲涛光电 2015年财务报表业经致同会计师事务所审计，经审计的玲涛光电 2015年度净利润为2,933.50万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,867.46万元。标的公司2015年度业绩承诺实现。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年4月14日
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