申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于申科滑动轴承股份有限公司
2014年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：申科滑动轴承股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2014年 7月 9日在浙江省诸暨市望云路 132号公司三楼会议室召开的 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《申科滑动轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
一、本次股东大会的召集与召开
（一）会议通知及公告
贵公司董事会已于 2014年 6月 20日召开公司第二届董事会第二十五次会议，通过了关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案；
贵公司董事会于 2014年 6月 23日、2014年 7月 7日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知的公告》、《关于召开 2014年第三次临时股东大会通知的提示性公告》，两份公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式；
贵公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 204名，代表股份数89,917,837股，占贵公司股份总数的59.9452%。其中出席现场会议的股东和委托代理人共计10名，代表股份数85,520,244股，占公司股份总数的57.0135%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 194名，代表股
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
份数4,397,593股，占公司股份总数的2.9317%。
经本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事、监事出席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
三、本次股东大会召集人的资格
根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
（二）、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）、经本所律师核查，因本次股东大会十三项议案均涉及关联交易，关联股东何全波、何建东就该十三项议案回避表决，则本次股东大会股东审议十三项议案的有效表决权数为7,342,837股，本次股东大会的表决结果如下：
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
二以上通过；
2.1、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次重大资产重组的整体方案的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.21、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次重大资产置换——拟置入资产的价格的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.22、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次重大资产置换——资产置换的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.23、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次重大资产置换——置换差价的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.31、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次资产出售——出售对象的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
分之二以上通过；
2.33、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次资产出售——定价原则及交易价格的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.34、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次资产出售——期间损益约定的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.35、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次资产出售——拟置出资产的人员安排的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.401、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——发行股票的种类和面值的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.402、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——发行方式的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.404、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——定价基准日和发行价格的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.405、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——发行股份购买的资产的作价的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.406、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——发行数量的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.407、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——锁定期安排的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.408、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——业绩补偿承诺的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
决权的三分之二以上通过；
2.410、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——上市地的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.411、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产——滚存未分配利润安排的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
3、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
4、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>（证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
资产协议>的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
8、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
9、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
10、以 7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
12、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
13、以7,277,837股同意、0股弃权、65,000股反对，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，同意股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的99.1148%，反对股数占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0.8852%。该议案涉及特殊表决事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。
（以下无正文）
申科股份2014年第三次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰_______________经办律师：李燕________________
张雪婷_______________
二〇一四年七月九日