兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司
变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对商赢环球变更部分募集资金的实施方式情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1091号文《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股269,970,000股。本次发行的募集资金总额为人民币2,810,387,700.00元，扣除发行相关费用后公司实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。以上募集资金到位情况已于2016年9月28日经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
经公司股东大会批准，本次非公开发行股票募集资金原计划投资项目具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|

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|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,738.77|63,738.77|
|合计||274,038.77|274,038.77|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
三、本次募集资金投资项目实施方式变更的具体内容及原因
（一）原项目计划投资情况
公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金，用于支持公司主营业务的发展，提供正常经营所需的资金，同时帮助公司进一步地对外收购和垂直整合，并利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升公司的业务规模和经济效益。
经2016年10月28日召开的公司第六届董事会第四十四次临时会议及2016年11月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会决议通过，公司变更部分补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，将其中8,800万元分别用于：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|偿还子公司大连创元新材料有限公司（以下简称“大连创元”）银行贷款项目|800.00|800.00|
|2|投入子公司大连创元在建工程项目|5,000.00|5,000.00|
|3|拟对子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资补充其运营资金|2,000.00|2,000.00|
|4|对参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资|1,000.00|1,000.00|

（二）本次变更部分补充流动资金募集资金投资项目的具体内容及原因
为进一步贯彻公司大消费的战略规划，公司拟通过商赢体育积极布局体育和文化产业，提升企业整体影响力和品牌知名度，更好地支持和带动公司现有主营业务的发展。本次拟变更合计5,000万元补充流动资金募集资金投资项目的实施方式，拟增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”）5,000万元分别用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权项目和商
赢健身房连锁店项目，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|事项|原因|拟变更募集资金金额|项目实施主体|
|1|购买上海恒昆体育发展有 限 公 司20% 的 股 权项目|公司全资子公司商赢体育拟以2,000万元现金向浙江昆仑控股集团有限公司购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|2,000.00|商赢体育|
|2|商赢健身房连锁店项目|公司全资子公司商赢体育拟以3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。后续公司将根据项目具体运营情况以及后续经营发展需求追加投资。|3,000.00|商赢体育|

注：上述项目拟由公司向公司全资子公司商赢体育增资共计5000万元后由商赢体育实施。
上海恒昆体育发展有限公司的概况如下：
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|企业名称|上海恒昆体育发展有限公司|
|成立日期|2016年7月12日|
|法定代表人|叶健|
|注册资本|10000万人民币|
|登记机关|崇明区市场监管局|
|统一信用代码|91310230MA1JXHLE0P|
|注册地址|上海市崇明县北沿公路2111号3幢266-7室（上海崇明森林旅游园区）|
|经营范围|体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，体育赛事活动策划，文化艺术交流策划，公关活动策划，市场营销策划，人才咨询，营养健康咨询服务，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，婚庆服务，体育场地设施建设工程专业施工，设计、制作各类广告，自有设备租赁，票务代理，服装鞋帽、体育用品、健身器材、文化用品、仪器仪表、日用百货、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营情况|前期筹备工作已基本完成，尚未正式开展经营活动|
|股东|浙江昆仑控股集团有限公司90%，叶健10%|

拟交易对手浙江昆仑控股集团有限公司的基本情况如下：
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|企业名称|浙江昆仑控股集团有限公司|
|成立日期|2005-12-21|
|法定代表人|叶哲华|
|注册资本|5000万人民币|
|登记机关|杭州市市场监督管理局|

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|统一信用代码|91330100782374989P|
|注册地址|杭州市西湖区体育场路580号|
|经营范围|许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目|

四、募集资金投资项目实施方式变更的影响
本次变更募集资金系变更部分用于补充流动资金的募集资金5,000万元，占募集资金总额比例较小，因此不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性影响，公司将积极利用募集的资金加快公司发展，为股东创造良好的投资回报。本次变更公司严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。
五、募集资金投资项目实施方式变更的审议程序
上述事项已经公司第六届董事会第四十九次临时会议、第六届监事会第三十次临时会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见。
上述事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构对变更募集资金投资项目实施方式的意见
经核查，保荐机构认为：
商赢环球本次变更部分补充流动资金募集资金使用实施方式事项已经公司第六届董事会第四十九次临时会议、第六届监事会第三十次临时会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。商赢环球本次变更部分募集资金使用实施方式，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司此次变更部分募集资金投资项目的实施方式无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司关于商赢环球股份有限公司变更补充流动资金项目募集资金使用实施方式的核查意见》之盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘秋芬
保荐代表人（签字）：
吴益军
兴业证券股份有限公司年 月 日