北京国枫律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN196-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于兴民智通（集团）股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN196-1号
致：兴民智通（集团）股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“公司”）委托，担任公司以集中竞价交易方式回购上市公司股票事项（以下简称“本次股份回购”/“本次回购”）的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意兴民智通在本次股份回购相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但兴民智通作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、兴民智通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、兴民智通、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供兴民智通本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）董事会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议纪要、表决票等会议文件及公告文件，公司于2018年6月21日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》（以下简称“本次回购预案”）《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次股份回购合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（二）股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议纪要、表决票、表决统计表等会议文件及公告文件，公司于2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。其中《关于回购公司股份的预案》包括以下事项：回购股份的方式、回购股份的价格区间、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的种类、数量和比例、回购股份的期限、决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。据此，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）依法履行通知债权人的义务
2018年 7月 10日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对公司所有债权人就本次股份回购并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
本所律师认为，公司关于本次股份回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购指引》的规定。公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将依法注销。
拟回购股份价格不超过人民币 9.99元/股，以回购资金总额上限人民币 1亿元测算，预计回购股份约为10,010,010股，占公司目前已发行总股本比例约1.60%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监发行字[2010]63号文”批准，公司于2010年1月27日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,260万股。经深圳证券交易所“深证上[2010]48号”文核准，公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“兴民钢圈”（现股票简称已变更为“兴民智通”），股票代码为“002355”。
经查验，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的承诺、公开披露的信息、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字（2018）第000213号”《兴民智通（集团）股份有限公司审计报告》以及工商、税务、海关、质量监督、劳动和社会保障、住房公积金主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索百度搜索（https://www.baidu.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、烟台出入境检验检疫门户（http://sdciq.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）以及山东省环境保护厅“省及各市行政处罚信息”（http://www.sdein.gov.cn/zwgk/gsgg_2597/）等网站的公开信息（检索日期：2018年 7月 19日），本所律师认为，公司最近一年无
重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司本次回购预案，截至 2017年 12月 31日，公司总资产为人民币4,283,130,889.41元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,079,427,937.85元。
假设本次回购资金上限人民币 1亿元全部使用完毕，按公司 2017年 12月 31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.33%，约占公司净资产的4.81%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以不超过人民币 1亿元的金额回购不会对公司经营、财务状况及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购完成后公司的股权分布
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 624,781,419股，无限售流通股份总数为 390,157,806股，占公司股本总数的62.45%。以本次回购预案所述回购资金总额上限人民币 1亿元及最高回购价格 9.99元/股计算所得回购股份数为 10,010,010股，以此测算，本次回购股份的比例不超过公司目前总股本的1.60%。本次回购完成后公司总股本将变更为614,771,409股，其中社会公众持股384,543,378股，约占回购后总股本的62.55%，本次回购后股权分布不构成《上市规则》有关“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”的情形。因此，本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1.公司于 2018年 6月 22日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于第四届董事会第十三次会议决议的公告》《关于回购公司股份预案的公告》《独立董事关于回购公司股份预案的独立意见》。
2.2018年7月4日，公司在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《招商证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份有限公司回购公司部分社会公众股之独立财务顾问报告》。
3.公司于2018年7月5日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4.公司于 2018年 7月 10日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于2018年第一次临时股东大会决议的公告》。
5.公司于 2018年 7月 10日在巨潮资讯网等指定披露媒体上发布了《关于回购股份债权人通知的公告》《关于调整回购股份价格上限的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《回购办法》《补充规定》《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务。本次回购的信息披露符合《回购办法》《补充规定》《回购指引》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据本次回购预案并经公司确认，本次回购资金金额不超过人民币1亿元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的实质条件；公司已按照《回购办法》《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》《补充规定》的相关要求。
本法律意见书一式肆份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于兴民智通（集团）股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
徐明
2018年7月20日