证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2016-072无锡华东重型机械股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更部分募集资金投资项目概述
（一）本次募投项目募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕238文）核准，无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票人民币普通股 129,442,857股，并于2016年3月14日上市。本次非公开发行A股股票面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 3.78元，募集资金总额为人民币 489,293,999.46元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用人民币 10,715,322.85元，实际募集资金净额为人民币 478,578,676.61元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月1日出具的瑞华验字[2016]01030001号《验资报告》验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。
本次募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|12,382.00|12,382.00|
|补充运营资金|--|36,547.41|
|合计|--|48,929.41|

截至目前，公司已使用募集资金共计 35,475.87万元。尚未使用募集资金项目余额为12,472.12万元（包含利息），具体如下：
单位：万元
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|项目名称|已使用募集资金金额|剩余募集资金金额|
|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|-|12,472.12|
|补充流动资金|35,475.87|-|
|合计|35,475.87|12,472.12|

（二）本次变更部分募集资金投资项目情况
公司拟将本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”的实施地点和实施方式由原计划在公司位于无锡市滨湖区华苑路 12号的老厂区通过改、扩建厂房以及采购设备来新建一个不锈钢加工中心方式，变更为通过承租无锡信德金属制品有限公司（简称“信德公司”）现有的不锈钢加工中心，即信德公司的 10341㎡车间厂房、2150㎡的办公楼以及分条机、中板机等不锈钢加工设备及相关附属设施的方式实施，同时对原定的加工中心产能也进行相应调整。具体变更内容如下：
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|内容|变更前|变更后|
|项目名称|35万吨/年不锈钢加工中心建设项目|33万吨/年不锈钢加工中心项目|
|项目实施方式|自建|租赁|
|项目实施地点|无锡市滨湖区华苑路（公司原厂区）|无锡市锡山区东北塘北环路（毗邻无锡东方钢材城）|
|项目拟投资规模|12,382.00万元（建设投资8,791.00万元+铺底流动资金3,591.00万元）|550万元/年（租金）+3,413.90万元（铺底流动资金）|

本次变更已由公司 2016年 10月 26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，尚需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
（一）承租标的原所属公司无锡信德金属制品有限公司位于无锡市北环路，毗邻我国知名的不锈钢市场——无锡东方钢材城。该不锈钢市场集散地资源丰富，不锈钢采购渠道及客户渠道的开发较为便捷、不锈钢市场信息的采集和分析较为及时，有利于为公司募投项目的投产及发展创造良好条件。
（二）公司募投项目原实施地点为公司位于华苑路 12号厂房，该地距无锡
东方钢材城等不锈钢市场集散地路程较远，变更募投项目实施地点后，将有助于
缩减运输时间及成本，便利客户采购，为进一步提升公司不锈钢加工中心的生产效率创造了良好空间。
（三）公司原募投项目拟通过改、扩建厂房以及采购设备方式新建一个不锈钢加工中心，前期建设投资等相关固定资产投入较大，本次通过变更募投项目实施方式，即通过承租信德公司现有不锈钢加工中心的部分土地、房屋、设备及相关附属设施的方式开展公司不锈钢加工业务，前期投入规模相对较小，且租金分期投入周期长，进一步提升了项目实施的灵活性，降低了项目实施风险。
（四）公司本次变更募投项目实施地点后，不锈钢加工中心将与公司所属主营不锈钢贸易的子公司无锡诚栋不锈钢有限公司，以及公司主营不锈钢电子商务及信息资讯服务平台的子公司无锡华商通电子商务有限公司，同在无锡东方钢材城区域附近办公，公司不锈钢加工、贸易、电子商务等相关业务都将集中在一起，既有利于不锈钢相关业务的衔接，也有利于提升公司不锈钢板块的管理效率，为公司不锈钢业务的协同发展奠定坚实的基础。
三、租赁标的介绍
（一）租赁概述
公司全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司（简称“华东铸诚”）与信德公司签订《租赁合同》。合同约定租赁标的范围包括信德公司部分土地、房屋、设备及相关附属设施。租赁期限为十年。年租金为550万元人民币。
（二）交易对方基本情况
1、企业名称：无锡信德金属制品有限公司
2、注册地址：无锡市锡山区东北塘镇锡通村
3、法定代表人：吴建英
4、注册资本：10000万美元
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2006年02月16日
（三）租赁定价依据
在参考租赁标的周边市场的租赁价格基础上，由交易双方协商确定。
（四）租赁合同的主要内容
1、合同主体
出租方（甲方）为无锡信德金属制品有限公司，承租方（乙方）为无锡华东铸诚不锈钢有限公司。
2、租赁标的
租赁标的为本合同附件所列房屋（及房屋所占相应土地）及设备，以及与使用租赁标的有关的场地、道路、配套设施设备等。
3、租金及租赁保证金
租金标准为每年 550万元人民币，该租金标准，已包含所租赁标的占用的相应土地的土地使用权租赁费用、土地使用费、物业费、车位费、附属设施使用费以及出租土地房产涉及的税费等。另外，乙方需向甲方另支付保证金 10万元人民币。
4、租金的支付
租金实行先付后用的原则按年支付。本合同生效后七个工作日内，乙方向甲方支付第一年租金。剩余年度租金在租期每届满一年的前一个月内支付。甲方收取租金同时应向乙方开具租赁发票。
5、租赁期限
租赁期限共计 10年，自 2016年 12月 1日至 2026年 12月 1日。甲方实际交付租赁标的晚于 2016年 12月 1日的，租赁期限相应顺延。租赁期限内，如果任何一方要求提前终止本合同，则该方应至少提前一年向另一方发出终止通知。
本合同租期届满，甲方继续出租该租赁标的，乙方在同等条件下有优先承租权。
本合同期限届满后，乙方应腾还租赁标的，应保证在租赁期满后 60日内将租赁标的移交甲方。
6、违约责任
（1）租赁期间，除不可归责于乙方的原因外，乙方出现下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同并收回租赁标的；同时，甲方有权不予退还乙方已缴纳的保证金及租金，且甲方对乙方的建造、装修投入不承担任何赔偿或者补偿责任；
乙方应同时自合同解除之日起三十个工作日内向甲方支付 10万元违约金，如前述违约金不足以弥补甲方因此而遭受的损失的，乙方还应负责赔偿由此给甲方造成的全部损失：
1）未经甲方书面同意，擅自改变租赁标的中的房屋主体结构或建造新建筑物的；
2）未经甲方书面同意，擅自将租赁标的整体或部分转租给任何第三方的（乙方转租给其关联公司情形除外）；
3）未按约缴纳应当由乙方承担的各项费用（租金、保证金及水、电、通讯费），逾期时间超过3个月的。
（2）乙方在租赁标的范围内存放危险物品或进行违法活动或存在严重安全生产隐患，经甲方指出未及时整改，并受到安监、消防、环保、公安等相关主管部门行政或刑事处罚的，乙方应承担全部的法律责任，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。
（3）除上述第（1）、（2）条约定之情形外，本合同履行过程中，如任何一方违反本合同约定的，违约方应承担守约方因此遭受的全部损失。
7、合同生效
合同由双方盖章及授权代表签字盖章后成立，自乙方及其关联方履行完毕其内部股东大会审批程序后生效。
四、项目可行性分析
本次募投项目部分变更主要拟通过改变募投项目实施方式及实施地点以达到降低运输成本、提升综合管理效率与业务协同效应、增强项目实施灵活性以及降低项目实施风险之目的，本次募投项目部分变更未改变原募投项目的实质性经营内容，变更后募投项目实施必要性及可行性未发生重大不利变化，本次变更后募投项目实施具有可行性。
五、项目风险分析及应对措施
（一）变更后募投项目无法达到预期效益的风险
公司本次变更募投项目是在充分考虑了公司所在地不锈钢市场情况、公司综合管理效率与业务协同效应、公司发展战略以及公司自身的技术、资源、市场、管理等因素的基础上确定的，发行人已对本次变更部分募投项目的可行性进行了
科学合理的论证，但由于项目的实施会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上游原材料价格、下游不锈钢市场价格、国家产业政策等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次变更后募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
（二）厂房及主要生产设施租赁风险
公司本次变更后不锈钢加工中心项目拟通过租赁信德公司位于无锡市北环路的现有不锈钢加工中心方式进行实施，项目实施主体已与信德公司就本次变更后募投项目实施厂房及相关生产设施签署 10年期的长期租赁协议，并对双方的权利义务进行了约定。但由于上述厂房及相关生产设施所有权不归公司控制，租赁期限具有一定不确定性，存在租赁期提前终止而给公司生产经营带来损失的风险。
（三）原材料价格波动风险
公司不锈钢加工业务主要原材料为不锈钢，因此钢材或不锈钢的价格波动对公司的生产成本具有较大影响。近年来钢材及不锈钢由于受宏观经济环境、行业政策、市场供求关系等因素影响，价格波动较为明显，增加了公司成本控制、原材料采购管理的难度。如果原材料的价格维持高位运行，公司为生产需要采购原材料时将占用大量的流动资金，对公司的短期融资能力、存货管理能力以及资产运营能力提出了更高的要求，提请关注原材料价格波动风险。
六、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更的意见
独立董事意见：经核查，公司此次变更部分募集资金投资项目是基于不锈钢加工中心项目的实际实施情况而做出的适当调整，充分考虑了租赁新址地理位置的优越性，有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更部分募投项目未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司此次变更部分募集资金投资项目的相关事项。
监事会意见：经认真审核，公司监事会成员一致认为，公司此次变更部分募集资金投资项目是基于不锈钢加工中心项目的实际实施情况而做出的适当调整，充分考虑了租赁新址地理位置的优越性，有利于项目建成后的运营，符合公司的
实际情况和长远发展规划。公司此次变更部分募投项目未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司此次变更部分募投项目的相关事项。
保荐机构的核查意见：华东重机本次变更部分募集资金投资项目事项是基于公司自身经营发展的需要，经公司研究讨论后的作出的重大决策，符合公司目前的实际经营需要，不存在刻意损害股东利益之情形。公司本次变更部分募集资金投资项目之议案已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确的同意意见，除尚需公司股东大会审议通过外，已履行了必要的决策程序。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届第二十七次董事会决议；
2、公司第二届第二十二次监事会决议
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、华英证券关于无锡华东重型机械股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会2016年10月26日