中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司 2013年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对启明星辰2013年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、启明星辰募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，公司首次公开发行2,500万股人民币普通股，募集资金总额为625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元后，募集资金净额为589,007,442.58元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第138号《验资报告》。根据财会[2010]25号文要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用6,651,285.00元应计入当期损益。经调整，募集资金净额为595,658,727.58元。
截至 2013年 12月 31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 225,714,232.56元。其中，2013年 1月支付募集资金项目尾款金额为2,930,662.50元，截至2013年1月31日，公司募集资金投资项目已完成。
截至 2013年 12月 31日，公司用超募资金归还银行短期借款共计 60,000,000.00元，用超募资金补充流动资金共计 177,458,727.58元，用超募资金设立启明星辰企业管理有限公司并投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司后购置上海办公场所共计 58,000,000.00元，用超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司共计 20,000,000.00元，用超募资金与他人共同投资设立北京天源星诚信息技术有限公司共计 10,200,000.00元。
经公司 2012年度股东大会审议通过，公司拟将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。截至 2013年 12月，定期募集资金专用账户已全部到期，公司将节余募集资金及利息净收
入共计62,310,412.69元从募集资金账户中一并转出，用于补充公司流动资金。
二、启明星辰募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制订了募集资金管理制度。公司、公司之子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）分别和保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》，开设银行专户对募集资金实行专户存储。
截至2013年12月31日，募集资金专用账户已全部销户。
三、启明星辰募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目2013年度募集资金的实际使用情况如下：
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|承诺投资项目和超募资金投向|承诺投资总额（万元）|本年度投入金额（万元）|截至期末累计投入金额（万元）|
|1、全系列UTM产品项目|6,646.00|70.65|4,736.15|
|2、基于WEB应用的业务安全系列产品项目|4,806.00||4,928.59|
|3、安全管理系统产品项目|4,587.00||4,545.33|
|4、内网终端安全产品项目|2,808.00|78.50|2,144.01|
|5、网络安全服务和运营平台项目|4,733.00|69.83|2,884.16|
|6、安全研究和开发中心建设项目|3,420.00|74.08|3,333.18|
|承诺投资项目小计|27,000.00|293.06|22,571.42|
|归还银行贷款|||6,000.00|
|补充流动资金|||17,745.87|
|设立子公司及投资增资|||8,820.00|
|超募资金投向小计|||32,565.87|
|合计||293.06|55,137.29|

四、启明星辰变更募集资金投资项目情况
1、变更募集资金实施主体
经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过，全系列UTM产品项目、基于
WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运
营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目的实施主体由公司变更
为安全公司。上述五个募集资金投资项目投资金额合计24,192.00万元。公司独立董事、监事会和保荐机构已对该变更事项分别发表意见。
内网终端安全产品项目，计划投资总额为28,080,000.00元，原实施主体为公司，前期项目已投入金额为95,964.86元。经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，内网终端安全产品项目的实施主体变更为安全公司。公司拟利用募集资金28,080,000.00元（包含募集资金账户部分利息）向投资公司进行增资，再由投资公司向安全公司增资28,080,000.00元。该笔募集资金作为增资投入安全公司后，将完全用于内网终端安全产品项目。公司独立董事、监事会和保荐机构已对该变更事项分别发表意见。
2、变更投资项目的资金使用计划
公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》：①由于公司将六个募集资金投资项目的实施主体变更为安全公司影响了募集资金投入速度；并且由于近期国内人力资源成本上升较快，招聘项目合适的研发人员比预期时间延长。因此六个募集资金投资项目预计完工日期均调整为2012年12月31日。②“全系列UTM产品项目”、“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”三个募集资金投资项目，原计划将项目中的互联网网站过滤模块、web应用安全测试评估系统、应急响应技术支持等十余个子模块进行外包开发，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，目前寻找合适的项目外包服务商比较困难，因此决定各项目均改为由安全公司研发人员自行进行项目开发为主，项目外包为辅，并将项目预算中的研发经费和项目外包费用进行合并处理，统一使用。③原计划“安全研究和开发中心建设项目”中的漏洞挖掘软件、研发流程管理系统、自动化测试工具等软件工具需要对外采购，但由于信息安全行业的技术型较强、复杂程度较高，外购合适的软件工具比较困难，因此决定该项目所需的外购软件工具改为由安全公司组织研发人员自行进行开发为主，外购为辅，并将项目预算中的研发经费和软件工具费用进行合并处理、统一使用。④公司《招股说明书》披露了各个募集资金投资项目的固定资产投资明细，包括PC机、PCServer、笔记本电脑等具体规格和数量等。在项目实施过程中，安全公司可以结合市场实际情况对具体规格
和数量进行部分调整。
本次调整的内容为项目投资进度和内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响。公司独立董事、监事会和保荐机构已对该变更事项分别发表意见。
3、除上述情况外，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对启明星辰截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第 44040010号）。报告认为，启明星辰截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅银行对账单和相关资料等方式，对启明星辰 2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：启明星辰根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及启明星辰与募集资金开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》的规定，募集资金已在募集资金开户银行开立专户存储，募集资金存放和使用符合相关法律法规、规范性文件的规定。
保荐机构对启明星辰2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王颖______________
韩正奎______________
中德证券有限责任公司年 月 日