国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司
关于平安银行股份有限公司2015年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（简称“《主板规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（简称“《上市公司监管指引第2号》”）等有关法律法规和规范性文件的要求，对平安银行2015年度募集资金的存放及实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]697号）核准，并经深圳证券交易所同意，平安银行非公开发行人民币普通股598,802,395股，面值为每股1.00元，发行价格为每股 16.70元，募集资金总额为人民币 9,999,999,996.50元，扣除发行费用人民币60,000,000元后，实际募集资金净额为人民币9,939,999,996.50元。截至2015年5月6日，公司募集资金专用账户已收到上述款项。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“普华永道中天验字(2015)第447号”验资报告。
（二）2015年度使用金额及当前余额
截至2015年12月31日，平安银行2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后已全部用于补充公司资本金，共计人民币 9,939,999,996.50元。尚未使用的募集资金余额为人民币0元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，平安银行根据《主板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等相关规定并结合公司实际情况，制定了《平安银行股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
平安银行对募集资金实行专户存储，设立了募集资金专项账户，并与保荐机构签订了《非公开发行股票募集资金专户存储监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。平安银行2015年非公开发行股票的募集资金专项账户情况如下：
户名：平安银行股份有限公司
开户行：平安银行总行营业部
账号：19014508710008
平安银行对募集资金管理制度的执行情况良好，严格按照上述规定存放和使用募集资金。截至2015年12月31日，平安银行2015年非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
三、募集资金的实际使用情况
平安银行 2015年度募集资金实际使用情况详见本文后附的《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，平安银行不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年度，平安银行不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
六、闲置募集资金使用情况
2015年度，平安银行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，也不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
七、超募资金使用情况
平安银行2015年非公开发行股票不存在超募资金。
八、结余募集资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，平安银行 2015年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后已全部用于补充公司资本金，不存在使用节余募集资金的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，平安银行严格按照《主板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》、《主板信息披露业务备忘录第7号—信息披露公告格式—第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》（简称“《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》”）和《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
十、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对平安银行关于2015年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告进行了鉴证，并出具了“普华永道中天特审字(2016)第0365号”《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
报告认为，公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号》及深圳证券交易所颁布的《主板规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了平安银行2015年度募集资金存放与实际使用情况。
十一、保荐机构核查意见
国泰君安与平安证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对平安银行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅平安银行募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。
经核查，国泰君安和平安证券认为：平安银行2015年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号》、《主板规范运作指引》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
附表：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币百万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||9,940.00|||本年度投入募集资金总额|9,940.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|9,940.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|补充资本金|否|9,940.00|9,940.00|9,940.00|9,940.00|100%|2015年5月6日|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|9,940.00|9,940.00|9,940.00|9,940.00|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|9,940.00|9,940.00|9,940.00|9,940.00|100%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||-|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||-|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||-|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||-|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||-|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||-|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||-|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||-|||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||-|||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||||-|||||

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于平安银行股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金利成 刘欣
国泰君安证券股份有限公司2016年 3月 9日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司关于平安银行股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐伟 甘露
平安证券有限责任公司2016年 3月 9日