证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2014-002北京碧水源科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立合资公司概述
1、对外投资的基本情况：2014年1月2日，北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在北京与武汉钢铁（集团）公司实业公司（以下简称“武钢实业”）、石艾帆、辜家锐签订《关于组建“湖北汉源环境科技有限公司”的协议》（以下简称“《协议书》”）。根据协议书，设立湖北汉源环境科技有限公司(以下简称“汉源公司”、“合资公司”或“有限公司”)。其中公司以货币出资人民币2,400万元，占新公司40%的股权；武钢实业以货币出资人民币2,400万元，占新公司40%的股权；石艾帆以货币出资人民币600万元，占新公司10%的股权；辜家锐以货币出资人民币600万元，占新公司10%的股权。
2、董事会审议投资议案的表决情况：董事会已于第二届董事会第六十六次会议全票审议通过《关于投资设立“湖北汉源环境科技有限公司”的议案》，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、武汉钢铁（集团）公司实业公司
名称：武汉钢铁（集团）公司实业公司
住所：湖北省武汉市青山区钢花新村120街坊
公司类型：集体所有制
法定代表人姓名：曹贺卿
注册资本：4598.00万元人民币
经营范围：金属材料加工；机械、电器、炉窑设备检修；土建配合；金属结构制作安装；金属制品、非标设备备品备件加工。
主要股东及持股比例：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|武汉钢铁（集团）公司实业公司全体职工|100%|

2、石艾帆
身份证号码：1101051964********
3、辜家锐
身份证号码：4201071970********
三、投资标的的基本情况
公司名称：湖北汉源环境科技有限公司（以公司登记机关最终核准为准）
公司类型：有限责任公司
公司注册资本：6000万元人民币
公司注册地址：湖北省武汉市青山区
公司拟申请的经营范围为：承接生活垃圾收集和分类、生活垃圾压缩转运、生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋场、餐厨垃圾处理、污泥处理处置、危险废物（含医疗）处理、陈腐垃圾处理、建筑垃圾处理、电子垃圾处理、工业废物处理、垃圾渗沥液处理、沼气利用、环境修复和治理等固废及环保工程，机械炉排炉、各类流化床、热解炉、气化炉、污泥改性压滤机等环保设备的生产、销售；固废投资及运营。（具体以行政主管部门核准的经营范围为准）。
法人治理结构：
有限公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中武钢实业提名3名董事候选人，本公司提名4名董事候选人，董事长由武钢实业提名的董事担任，董事长为有限公司公司法定代表人；副董事长由本公司提名的董事担任，其中双方各派一名名誉董事长，董事任期为三年，任期届满，经推荐各方继续推荐可以连任。本公司对有限公司管理具有影响力且财务并表。
有限公司设3名监事，武钢实业提名2名监事，本公司提名1名监事。监事
会主席由武钢实业提名的监事担任。监事任期三年，连选可以连任。
有限公司实行董事会领导下的总经理负责制。有限公司设总经理 1名，总经理由本公司推荐。
四、《协议书》的主要内容
合同各方名称：
1、武汉钢铁（集团）公司实业公司（以下简称“甲方”）
2、北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
3、石艾帆（以下简称“丙方”）
4、辜家锐（以下简称“丁方”）
根据协议书，设立湖北汉源环境科技有限公司。其中公司以货币出资人民币 2,400万元，占新公司40%的股权；武钢实业以货币出资人民币 2,400万元，占新公司40%的股权；石艾帆以货币出资人民币 600万元，占新公司10%的股权；
辜家锐以货币出资人民币600万元，占新公司10%的股权。
各方出资：
1、有限公司注册资本为6000万元人民币。
2、甲方以现金出资2400万元人民币，占注册资本的40%。
3、乙方以现金出资2400万元人民币，占注册资本的40%。
4、丙方以现金出资600万元人民币，占注册资本的10%。
5、丁方以现金出资600万元人民币，占注册资本的10%。
出资期限：在本协议签订之日起五十日内，各方应按工商行政管理机关的要求按照各自出资比例将首期出资额共计 1800万元人民币（其中甲方出资 720万元，乙方出资720万元，丙方出资 180万元，丁方出资180万元）存入拟组建汉源公司之临时帐户（银行验资专户），用以办理新公司的工商登记注册申请手续。
各方的承诺和保证：
各方均具有作为汉源公司出资人和股东的资格，并有权签署本协议及相关文件。
在认缴出资过程中，各自应详细的提供相关资料及文件；各方在缴付出资后，任何一方均不得要求退资，也不得抽回其出资。
汉源公司同甲乙双方的参股公司（包括甲乙双方的子公司、境外公司等）的关联交易事项必须公开、及时披露，并提交汉源公司股东会、董事会审议，股东
会、董事会对关联交易事项表决时关联方须回避。具体关联交易事项由汉源公司章程确定。
各方一致同意，在每月 15日以前向本协议各方提供上个月汉源公司财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、应收应付款明细表、合同签订与执行情况明细表。在每年 4月以前向协议各方提供汉源公司上年度的财务会计报告，财务会计报告应依法经协议各方共同指定的会计师事务所审计。
协议各方一致同意，在汉源公司经营存续期期间内，汉源公司原则上不以任何形式为任何股东提供担保、抵押、借款（除非经股东会全体股东审议通过）。
本协议各方一致同意，汉源公司对外承接利用甲、乙双方技术可实现的固废处理等环保工程项目，甲、乙双方应为汉源公司完成所承接的工程项目提供所需要的技术支撑，以保证汉源公司顺利开展生产、经营固废处理工程及环保设备项目。
甲方在政策允许的前提下积极推广使用汉源公司的技术与产品。
甲、乙双方在政策允许的前提下协助汉源公司参与武汉市固废工程项目建设，力争建成生产基地技术应用的示范项目，并在政策允许的前提下积极协助汉源公司介入武汉市及华中地区的新建及改扩建固废工程项目。
乙方授权汉源公司无偿使用乙方目前及将来所拥有的不存在任何争议及纠纷的所有的专利与专有技术及其产生的衍生知识产权权益，汉源公司不得转让、抵押、担保、授权他人使用、作价入股和泄密予任何第三方。乙方向汉源公司提供的专有技术及知识产权仍归乙方所有,汉源公司自主研发的技术，其知识产权归汉源公司所有。
在合作过程中，若汉源公司发生破产、清算、解散等情形，则乙方均有权依法收回授权汉源公司使用的技术、知识产权等无形资产。
在本协议签订及履行过程中，各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议相关方事先书面同意，任何一方对因本协议目的而获得另一方的相关文件、财务及法律资料、商业秘密或其他方面的信息负有合理的保密义务。本条款不因本协议的终止而失效。
五、对外投资的意义和对公司的影响
1、基于武汉市已有的市场基础，并结合武钢集团与碧水源公司的品牌优势、技术与研发实力、核心设备制造能力、工程与运营管理经验以及市场资源，开展固废领域的业务，为城市进行固废综合处理提供新的服务与示范。
2、合资公司将基于武汉建成的固废示范工程，拓展华中地区的城市综合固废解决方案。
3、风险方面：协议书已由各方签署，尚需双方盖章并履行各自审议程序后方可生效。故协议的生效尚有一定的不确定性。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二Ο一四年一月三日