江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
之预留股票期权授予事项的
法律意见书
苏同律证字2019第[133]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州天孚光通信股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票
激励计划之预留股票期权授予事项的法律意见书
苏同律证字2019第[133]号致：苏州天孚光通信股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《苏州天孚光通信股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股权激励计划之预留股票期权授予事项（以下简称“本次预留股票期权授予”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留股票期权授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次预留股票期权授予所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书本次预留股票期权授予之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次预留股票期权授予有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
6、如无特殊说明，本法律意见书中相关简称，与《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》含义一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次预留股票期权授予的批准和授权
（一）2018年8月 24日，天孚通信董事会召开了第三届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》，关联董事进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施《激励计划（草案）》。
（二）2018年9月7日，天孚通信公开披露了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书条件，其作为本次限制性股票与股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年 9月 11日，天孚通信召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<苏州天孚光通信股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于核查公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（四）2018年9月 11日，天孚通信召开了第三届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予权益的议案》，对本次股权激励计划的激励对象、拟授予数量进行调整，并确定以 2018年9月 11日为授予日，向 117名激励对象授予 210万份股票期权，行权价格为 19.96元/股；向25名激励对象授予102万股限制性股票，授予价格为9.98元/股。
（五）2018年9月 11日，公司独立董事就本次股权激励计划的调整及首次授予事项发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年9月11日，并同意授予117名激励对象合计210万份股票期权，授予25名激励对象合计102万股限制性股票。
（六）2018年9月 11日，天孚通信召开了第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予权益的议案》。监事会对上述议案进行审慎核查后，认为调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。监事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量进行调整，同意以 2018年9月 11日为授予日，向117名激励对象授予210万份股票期权，向25名激励对象授予 102万股限制性股票。
（七）2018年10月 8日，天孚通信召开了第三届董事会第七次会议，审议
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，将预留部分股票期权数量从32万份调整为30万份。
（八）2018年10月 8日，天孚通信召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的议案》，监事会认为对 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等相关法律、行政法规和中国证监会的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（九）2018年 10月 8日，公司独立董事就调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权数量发表了独立意见，一致同意将预留部分股票期权数量从 32万份调整为30万份。
（十）2019年6月 18日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》；公司独立董事就本次注销及价格调整事项发表了独立意见，同意公司实施本次注销及价格调整事项。
（十一）2019年6月18日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《苏州天孚光通信股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《苏州天孚光通信股份有限公司关于调整 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》。
（十二）2019年 9月 6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》；公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施本次预留股票期权授予。
（十三）2019年 9月 6日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天孚通信本次预留股票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次预留股票期权授予的授权日
（一）2018年 9月 11日，天孚通信召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会，确定本次股票期权的授权日和限制性股票的授予日。
（二）2019年 9月 6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2019年9月9日为授权日，向符合条件的16名激励对象授予30万份预留股票期权。
（三）2019年 9月 6日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次预留股票期权授予的授权日为2019年9月9日。
（四）2019年 9月 6日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授权日。
（五）根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，上述授权日在公司 2018年第二次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起12个月内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留股票期权的授权日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留股票期权授予的授予条件
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（一）根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据天孚通信的说明及江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2019]A320号），并经本所律师登录中国证监会
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网络查询，天孚通信和本次预留股票期权授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，天孚通信本次预留股票期权授予的授予条件已成就，公司本次预留股票期权授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
四、本次预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）2019年 9月 6日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2019年9月9日为授权日，向16名激励对象授予30万份股票期权，预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价；（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交易均价。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次预留股票期权授予的激励对象、授予数量及授予价格。
（二）2019年 9月 6日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2019年9月9日为授权日，向 16名激励对象授予30万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天孚通信本次预留股票期权授予已取得了现阶段必要的批准和授权；天孚通信本次预留股票期权授予
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书的授予条件已成就；本次预留股票期权授予的授予对象、授予数量、授予价格、和授权日均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 杨亮
蒋成
2019年 9月6日地址：南京市中山东路532-2号D栋五楼，邮编：210016
电话：025-83304480 83302638
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