股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2016-027国信证券股份有限公司
关于 2015年度关联交易及预计 2016年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》、《国信证券股份有限公司关联交易决策制度》等国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司治理制度的规定，并基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，公司对2015年1月1日起至2015年12月31日止（以下简称“2015年”）的关联交易情况进行了汇总和分析，基于该汇总、分析并结合公司日常经营和业务发展需要，公司对 2016年度及至公司股东大会审议通过 2017年度预计日常关联交易议案期间的日常关联交易进行了预计。
（一）公司与深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易
1、关联方关系说明
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）目前持有公司33.53%的股份，为公司控股股东。该公司成立于 2004年10月13日，住所为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本（实收资本）214.50亿元，主营业务包括通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理等，法定代表人为熊佩锦，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。
2、2015年关联交易情况
2015年度，公司与深投控、深投控控制的其他企业之间的关联交易情况如下：
（1）提供证券经纪服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市城市建设开发（集团）公司|证券代理买卖交易佣金收入|2.33|
|合计|-|2.33|

（2）接受会议服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市银湖会议中心（酒店）有限公司|会议费|33.25|
|深圳市荔园酒店|会议费|24.20|
|深圳云海山庄酒店管理有限公司|会议费|11.75|
|合计|-|69.20|

（3）提供债务融资工具承销服务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市深福保（集团）有限公司|债务融资工具承销服务收入|225.00|
|合计|-|225.00|

（4）提供财务顾问服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市易图资讯有限公司|财务顾问收入|56.00|
|合计|-|56.00|

（5）提供定向资产管理服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深投控|定向资产管理服务收入|8.60|
|合计|-|8.60|

（6）承租房屋
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深投控|租赁费|26.74|

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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市投控物业管理有限公司|物业管理费|23.85|
|合计|-|50.59|

3、预计与深投控及其控制的其他企业之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与深投控及深投控控制的其他企业将发生的关联交易如下：
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|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计交易上限及相关说明|
|证券和金融产品服务|公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销与保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务。|由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|证券和金融产品交易|公司购买关联方发行或管理的基金或金融产品，或关联方购买公司发行或管理的基金或金融产品；公司与关联方之间进行股票、债券或衍生品的销售交易；公司与关联方之间进行的其他证券和金融产品交易|由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|房屋租赁相关|公司向关联方承租办公室，或接受关联方物业管理服务|预计期间内该项支出不超过1000万元（含本数）|
|综合服务|关联方为公司提供会议和酒店服务、物业管理等综合服务|由于会议和酒店服务、物业管理等将取决于公司的实际需要，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
||关联方为公司提供工程设计综合服务|预计期间内该项支出不超过500万元（含本数）|
||关联方为公司提供环境监理等综合服务|预计期间内该项支出不超过10万元（含本数）|
|共同投资|公司根据日常业务开展需要，可能与关联方共同发起设立、投资相关企业|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|

（二）公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易
1、关联方关系说明
华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司25.15%的股份。该公司成立于 1982年 8月 24日，住所为深圳市福田区中心四路 1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层，注册资本（实收资本）26.30亿元，主营业务为信托业务等，法定代表人为孟扬，华润股份有限公司持有其51%的股权，
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其49%的股权。
2、2015年关联交易情况
2015年，公司与华润信托之间的关联交易情况如下：
（1）提供证券经纪服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|证券代理买卖交易佣金收入|12,326.09|
|华润信托|期货交易佣金收入|179.20|
|合计|-|12,505.29|

（2）提供顾问服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|投资顾问收入|40.10|
|合计|-|40.10|

（3）提供金融代销服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|代销金融产品收入|298.33|
|合计|-|298.33|

（4）提供资产管理服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|定向资产管理服务收入|0.25|
|合计|-|0.25|

（5）承租房屋
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|租赁费|882.73|
|合计|-|882.73|

（6）回购交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|卖出回购交易发生额|14,000.00|
|合计|-|14,000.00|

（7）自营交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|自营交易发生额|11,036.39|
|合计|-|11,036.39|

（8）债券销售、分销业务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|华润信托|作为承销商销售债券金额|118,400.00|
|合计|-|118,400.00|

3、预计与华润信托之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与华润信托将发生的关联交易如下：
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|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计交易上限及相关说明|
|证券和金融产品服务|公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务。|由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|证券和金融产品交易|公司购买关联方发行或管理的基金或金融产品，或关联方购买公司发行或管理的基金或金融产品；公司与关联方之间进行股票、债券或衍生品的销售交易；公司与关联方之间进行的其他证券和金融产品交易|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|房屋租赁|公司向关联方承租办公室|预计期间内该项支出不超过1,500万元（含本数）|
|共同投资|公司根据日常业务开展需要，可能与关联方共同发起设立、投资相关企业|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|

（三）公司与云南红塔集团有限公司之间的关联交易
1、关联方关系说明
云南红塔集团有限公司（以下简称“云南红塔”）目前持有公司16.77%的
股份。该公司成立于1996年1月29日，住所为云南省玉溪市红塔大道118号，
主营业务为在国家法律、政策允许范围内部进行投资、开发等，注册资本（实
收资本）56亿元，法定代表人为李剑波，云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）持有其100%的股权。
2、2015年关联交易情况
公司与云南红塔2015年未发生关联交易。
3、预计与云南红塔之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与云南红塔将发生的关联交易如下：
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|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计交易上限及相关说明|
|证券和金融产品服务|公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务|由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|证券和金融产品交易|公司购买关联方发行或管理的基金或金融产品，或关联方购买公司发行或管理的基金或金融产品；公司与关联方之间进行股票、债券或衍生品的销售交易；公司与关联方之间进行的其他证券和金融产品交易|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|共同投资|公司根据日常业务开展需要，可能与关联方共同发起设立、投资相关企业|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|

公司于 2015年 12月 30日接到股东云南红塔书面通知，云南红塔唯一股东云南合和将以吸收合并方式合并云南红塔，合并后云南红塔将注销，云南红塔原债权、债务由云南合和承继，云南红塔所持有的公司16.77%的股份全部变更至云南合和名下。本次股东权益变动正在履行监管部门相应核准程序，该变更完成后，涉及公司及其控股子公司与云南红塔期间内的关联交易预计事项由云南合和承继。
（四）公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易
1、关联方关系说明
鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于 1998年 12月 22
日，住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层，注册资本
（实收资本）15,000万元，法定代表人为何如，主营业务包括基金募集、基金
销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。公司持有鹏华基金50%的股权，系公司的联营企业，且公司董事何如先生担任该公司董事长。
2、2015年关联交易情况
2015年，公司与鹏华基金之间的关联交易情况如下：
（1）提供证券经纪服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|鹏华基金|席位佣金收入|2,574.07|
|合计|-|2,574.07|

（2）提供咨询服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|鹏华基金|咨询服务收入|4.28|
|合计|-|4.28|

（3）提供金融代销服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|鹏华基金|代销金融产品收入|469.86|
|合计|-|469.86|

（4）债券销售、分销业务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|鹏华基金|作为承销商销售债券金额|49,400.00|
|合计|-|49,400.00|

（5）持有联营企业产品
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|鹏华基金|持有其名下产品：鹏华货币B基金|160,163.32|
|鹏华基金|持有其名下产品：丰利债B|22,546.98|
|鹏华基金|持有其名下产品：鹏华领先|1,514.20|
|鹏华基金|持有其名下产品：鹏华策略|960.27|
|鹏华基金|持有其名下产品：传媒分级|76.18|
|鹏华基金|持有其名下产品：银行分级A|188.00|

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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|鹏华基金|持有其名下产品：证券分级A|72.64|
|合计|-|185,521.59|

3、预计与鹏华基金之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与鹏华基金将发生的关联交易如下：
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|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计交易上限及相关说明|
|证券和金融产品服务|公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销保荐、财务顾问、代销金融产品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务|由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|证券和金融产品交易|公司购买关联方发行或管理的基金或金融产品，或关联方购买公司发行或管理的基金或金融产品；公司与关联方之间进行股票、债券或衍生品的销售交易；公司与关联方之间进行的其他证券和金融产品交易|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|共同投资|公司根据日常业务开展需要，可能与关联方共同发起设立、投资相关企业|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|

（五）公司与其他关联方之间的关联交易
1、其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人（以下统称“其他关联方”）包括：
（1）关联自然人
根据《上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：
直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
上市公司董事、监事及高级管理人员；
直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（2）其他关联法人
根据《上市规则》第10.1.3的规定，公司的其他关联法人包括：
公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，该类关联法人数量众多，其中 2015年内与公司发生过交易的其他关联方主要如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系说明|
|深圳市远致投资有限公司|深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|南方基金管理有限公司|深投控董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|华润元大基金管理有限公司|公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|红塔证券股份有限公司|公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|国泰君安证券股份有限公司|公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|富滇银行股份有限公司|过去12个月曾构成《上市规则》规定的关联方的法人或其他组织|
|锦州银行股份有限公司|公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|一汽财务有限公司|公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除了公司及其控股子公司以外的法人或其他组织|
|常州高新投创业投资有限公司|公司的联营企业|
|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|公司的联营企业|
|前海股权交易中心（深圳）有限公司|公司的联营企业|

2、2015年关联交易情况
（1）提供证券经纪服务
单位：万元
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|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市远致投资有限公司|证券代理买卖交易佣金收入|20.82|
|南方基金管理有限公司|席位佣金收入|2,484.83|
|华润元大基金管理有限公司|席位佣金收入|70.15|
|合计|-|2,575.80|

（2）提供顾问服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|常州高新投创业投资有限公司|投资顾问收入|218.91|
|合计|-|218.91|

（3）提供金融代销服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|南方基金管理有限公司|代销金融产品收入|623.00|
|华润元大基金管理有限公司|代销金融产品收入|12.04|
|合计|-|635.04|

（4）提供资产管理服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|基金资产管理服务收入|3,600.06|
|合计|-|3,600.06|

（5）提供承销保荐服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|红塔证券股份有限公司|债券分销服务收入|2.00|
|国泰君安证券股份有限公司|债券分销服务收入|7.00|
|合计|-|9.00|

（6）提供挂牌服务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|前海股权交易中心（深圳）有限公司|挂牌服务收入|6.21|
|合计|-|6.21|

（7）接受劳务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|前海股权交易中心（深圳）有限公司|介绍业务费|4.00|
|国泰君安证券股份有限公司|咨询服务费|175.00|
|合计|-|179.00|

（8）回购交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|国泰君安证券股份有限公司|卖出回购交易发生额|408,570.00|
|南方基金管理有限公司|卖出回购交易发生额|88,352.50|
|富滇银行股份有限公司|卖出回购交易发生额|83,289.85|
|锦州银行股份有限公司|卖出回购交易发生额|20,000.00|
|合计|-|600,212.35|

（9）自营交易
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|国泰君安证券股份有限公司|自营交易发生额|13,165.31|
|南方基金管理有限公司|自营交易发生额|11,218.09|
|一汽财务有限公司|自营交易发生额|5,257.98|
|华润银行股份有限公司|自营交易发生额|986.91|
|合计|-|30,628.29|

（10）债券销售、分销业务
单位：万元
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|-|-|-|
|关联方|关联方交易内容|2015年度|
|国泰君安证券股份有限公司|作为承销商销售债券金额|50,000.00|
|南方基金管理有限公司|作为承销商销售债券金额|10,000.00|
|合计|-|60,000.00|

3、预计与其他关联方之间的日常关联交易
本次预计公司及其控股子公司与上述关联方将发生的关联交易如下：
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|-|-|-|
|交易事项|交易内容|预计交易上限及相关说明|
|证券和金融产品服务|公司为其提供证券经纪、证券投资咨询、证券资产管理、证券承销保荐、财务顾问、代销金融产|由于证券市场情况无法预计，交易量无法预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数|

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|-|-|-|
||品、资产托管、运营外包、基金管理等证券和金融产品服务，或接受关联方提供的上述证券和金融产品服务。|计算|
|证券和金融产品交易|公司购买关联方发行或管理的基金或金融产品，或关联方购买公司发行或管理的基金或金融产品；公司与关联方之间进行股票、债券或衍生品的销售交易；公司与关联方之间进行的其他证券和金融产品交易|由于证券市场情况无法预计，交易量难以预计，因此将参照市场水平定价，以实际发生数计算|
|共同投资|公司根据日常业务开展需要，可能与关联方共同发起设立、投资相关企业|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算|

二、日常关联交易审批程序
公司第三届董事会第十次会议与 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014年度关联交易及预计公司 2015年度日常关联交易的议案》。
2015年度公司实际发生的日常关联交易均在预计范围之内。
2016年4月15日，公司第三届董事会第三十一次会议逐项审议通过了《关于2015年度关联交易及预计 2016年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：1、在审议公司与深投控及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建回避表决，本议项的表决结果为：五票赞成、零票反对、零票弃权；
2、在审议公司与华润信托之间的关联交易时，关联董事孟扬回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；
3、在审议公司与云南红塔之间的关联交易时，关联董事李双友回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；
4、在审议公司与鹏华基金之间的关联交易时，关联董事何如回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权；
5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，关联董事何如、王勇健、李新建、孟扬、李双友回避表决，本议项的表决结果为：三票赞成、零票反对、零票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东审议相关关联交易事项时
应回避表决。
三、关联交易的目的、定价依据和对公司的影响
1、公司2015年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，对2016年度将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性；
2、公司与前述关联方的关联交易符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
四、独立董事事前认可和发表的独立意见
公司独立董事对公司 2015年度实际发生的日常关联交易及 2016年度预计情况进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、公司2015年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
2、公司对2016年将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。
五、保荐机构核查意见
公司2015年度发生的关联交易符合公司业务发展正常经营活动的需要，履行了相关审批程序，2015年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，并在公司2015年度报告中予以披露，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司2015年度发生的关联交易对公司业绩影响很小，公司的业务不会因相关关联交易而对关联方形成依赖关系，符合《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求及公司章程的规定。
《广发证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况的核查意见》与本决议同日公告。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
2、公司独立董事关于公司2015年度关联交易及预计2016年度日常关联交易的独立意见
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会2016年4月18日