孚日集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
（四次修订稿）
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 65,000.00万元（含65,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额及发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起，至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2、有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（5）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（7）召集人需要通知的其他事项。
公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 65,000.00万元（含
65,000.00万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额|
|1|年产6,500吨高档毛巾产品项目|24,200.00|
|2|高档巾被智能织造项目|16,600.00|
|3|年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目|24,200.00|
|合计||65,000.00|

本次募投项目的实施主体均为孚日集团股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公司实施项目的情况。
同时，为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十八）担保事项
本次发行可转债公司不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《孚日集团股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经董事会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论及分析
公司 2016年度、2017年度及 2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所审计，并分别出具了安永华明（2017）审字第61222633_B01号、安永华明（2018）审字第61222633_B01号及安永华明（2019）审字第61222633_B01号标准无保
留意见审计报告。
公司已于2019年04月 29日披露了《孚日集团股份有限公司2019年第一季
度报告》（以下简称“一季报”）。一季报未涉及影响本次发行的重大事项，财务数据（未经审计）未发生重大不利变化，公司生产、经营活动正常。具体情况详见一季报，可通过巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询取得。
本节中关于公司 2016年、2017年及 2018年的财务数据均摘引自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并财务报表
（1）最近三年合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|735,231,790.51|565,877,218.20|482,732,870.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,025,715.00|-|18,146,660.00|
|应收票据及应收账款|671,937,746.05|498,235,890.69|402,045,975.75|
|预付款项|83,417,293.65|74,110,405.45|96,329,492.66|
|其他应收款|700,831,115.88|77,763,590.58|130,184,232.13|
|存货|1,479,451,296.52|2,066,416,989.02|1,827,528,609.69|
|持有待售资产|-|13,020.42|-|
|一年内到期的非流动资产|206,000,000.00|100,000,000.00|-|
|其他流动资产|9,134,530.12|31,555,890.04|28,506,836.30|
|流动资产合计|3,887,029,487.73|3,413,973,004.40|2,985,474,676.78|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|279,063,809.57|289,400,000.00|641,450,000.00|
|长期应收款|-|206,000,000.00|306,000,000.00|
|长期股权投资|937,806.94|1,322,140.34|1,299,853.45|
|投资性房地产|4,984,973.32|14,995,291.25|13,022,156.27|
|固定资产|3,051,940,635.92|2,845,891,941.70|2,632,434,798.84|
|在建工程|81,674,273.89|49,714,874.83|72,226,445.24|
|无形资产|516,622,980.11|421,065,054.45|345,867,006.86|
|商誉|6,436,043.28|6,436,043.28|6,436,043.28|
|长期待摊费用|3,054,913.16|3,912,319.82|4,931,939.34|
|递延所得税资产|28,544,669.29|40,250,511.67|46,290,582.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|其他非流动资产|203,382,523.78|116,425,476.50|69,326,816.24|
|非流动资产合计|4,176,642,629.26|3,995,413,653.84|4,139,285,642.17|
|资产总计|8,063,672,116.99|7,409,386,658.24|7,124,760,318.95|
|流动负债：||||
|短期借款|2,358,934,137.88|1,617,766,025.99|1,297,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|15,159,991.00|-|-|
|应付短期债券|-|307,253,250.01|414,744,333.33|
|应付票据及应付账款|500,646,665.08|637,135,244.74|424,956,583.18|
|预收款项|119,002,478.83|276,096,316.60|177,368,509.53|
|应付职工薪酬|126,462,859.38|114,102,202.49|113,389,095.77|
|应交税费|43,022,813.81|39,071,070.33|25,393,495.67|
|其他应付款|36,034,354.98|40,515,953.08|36,205,539.25|
|一年内到期的非流动负债|499,210,061.95|411,560,067.05|251,249,212.71|
|其他流动负债|18,816,643.21|19,268,787.18|23,831,864.49|
|流动负债合计|3,717,290,006.12|3,462,768,917.47|2,764,938,633.93|
|非流动负债：||||
|长期借款|796,759,200.00|-|550,000,000.00|
|应付债券|-|497,642,363.64|495,842,620.04|
|长期应付款|-|1,816,081.90|16,595,115.71|
|递延收益|37,770,615.67|46,809,332.10|50,134,153.98|
|其他非流动负债|66,687,648.78|71,849,676.30|57,039,527.90|
|非流动负债合计|901,217,464.45|618,117,453.94|1,169,611,417.63|
|负债合计|4,618,507,470.57|4,080,886,371.41|3,934,550,051.56|
|股东权益：||||
|股本|908,000,005.00|908,000,005.00|908,000,005.00|
|资本公积|1,261,249,695.97|1,261,249,695.97|1,261,249,695.97|
|减：库存股|52,506,299.58|-|-|
|其他综合收益（外币报表折算差额）|9,147,870.77|-219,390.10|277,862.49|
|盈余公积|276,637,258.40|233,813,488.91|197,597,175.54|
|未分配利润|1,039,955,014.54|920,410,164.37|818,823,241.31|
|归属母公司所有者权益合计|3,442,483,545.10|3,323,253,964.15|3,185,947,980.31|
|少数股东权益|2,681,101.32|5,246,322.68|4,262,287.08|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|所有者权益合计|3,445,164,646.42|3,328,500,286.83|3,190,210,267.39|
|负债和所有者权益合计|8,063,672,116.99|7,409,386,658.24|7,124,760,318.95|

（2）最近三年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|一、营业总收入|5,170,527,632.84|4,821,675,351.22|4,374,976,362.28|
|营业收入|5,170,527,632.84|4,821,675,351.22|4,374,976,362.28|
|减：营业成本|4,139,411,708.32|3,770,635,787.16|3,349,916,958.53|
|税金及附加|92,599,664.14|98,732,155.51|86,674,408.63|
|销售费用|168,037,662.05|174,821,572.55|171,059,062.92|
|管理费用|166,458,399.67|174,567,982.90|174,762,722.53|
|研发费用|827,641.02|-|-|
|财务费用|137,784,548.11|173,291,696.47|109,805,467.96|
|其中：利息费用|149,718,878.80|140,516,456.49|131,074,560.78|
|利息收入|10,305,144.89|6,999,822.27|7,984,995.03|
|资产减值损失|24,105,820.69|-4,837,713.39|48,588,524.66|
|加：其他收益|22,032,180.04|13,177,346.10|-|
|投资收益|100,788,166.88|69,225,719.02|56,333,355.57|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,666.60|22,286.90|36,037.91|
|公允价值变动收益|-3,413,976.00|-|-3,360,751.80|
|资产处置收益|8,661,230.91|138,057.82|-1,825,446.85|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|569,369,790.67|517,004,992.96|485,316,373.97|
|加：营业外收入|561,944.21|26,283,563.05|11,500,349.52|
|减：营业外支出|3,172,774.03|7,601,464.17|1,324,294.60|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|566,758,960.85|535,687,091.84|495,492,428.89|
|减：所得税费用|131,278,793.85|121,650,803.96|114,734,860.61|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|435,480,167.00|414,036,287.88|380,757,568.28|
|按经营持续性分类||||
|持续经营净利润|435,480,167.00|414,036,287.88|380,757,568.28|
|终止经营净利润|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|按所有权归属分类||||
|归属于母公司股东的净利润|434,768,621.16|410,203,237.93|378,161,979.87|
|少数股东损益|711,545.84|3,833,049.95|2,595,588.41|
|五、其他综合收益的税后净额|9,367,260.87|-497,252.59|740,198.18|
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|9,367,260.87|-497,252.59|740,198.18|
|以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|可供出售金融资产公允价值变动|9,116,007.67|-|-|
|外币财务报表折算差额|251,253.20|-497,252.59|740,198.18|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|444,847,427.87|413,539,035.29|381,497,766.46|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|||378,902,178.05|
||444,135,882.03|409,705,985.34||
|归属于少数股东的综合收益总额|||2,595,588.41|
||711,545.84|3,833,049.95||
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.48|0.45|0.42|
|（二）稀释每股收益|0.48|0.45|0.42|

（3）最近三年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,402,742,290.57|5,403,825,452.15|4,972,652,775.70|
|收取利息、手续费及佣金收到的现金|-|-|3,688,337.63|
|收回贷款收到的现金|-|-|16,532,800.00|
|收到的税费返还|210,338,957.53|138,053,949.56|110,620,667.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|34,017,458.27|65,783,194.40|22,365,246.49|
|经营活动现金流入小计|5,647,098,706.37|5,607,662,596.11|5,125,859,827.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,723,663,485.37|3,262,382,827.16|2,682,714,423.98|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|16,937,100.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|984,596,452.56|1,011,027,715.53|861,519,177.21|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|支付的各项税费|246,521,793.73|258,432,365.28|230,242,927.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|172,060,530.16|189,172,424.15|168,254,617.65|
|经营活动现金流出小计|5,126,842,261.82|4,721,015,332.12|3,959,668,246.28|
|经营活动产生的现金流量净额|520,256,444.55|886,647,263.99|1,166,191,580.74|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|1,694,476,000.00|1,160,076,660.00|324,086,038.20|
|取得投资收益收到的现金|48,603,841.36|68,855,583.12|57,745,252.65|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|19,314,239.47|2,175,607.03|14,738,787.27|
|处置子公司收到的现金净额|174,344,403.78|-|119,514,275.14|
|收到其他与投资活动有关的现金|19,602,600.00|-|44,764,479.00|
|投资活动现金流入小计|1,956,341,084.61|1,231,107,850.15|560,848,832.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|558,450,378.30|641,926,146.70|133,544,869.82|
|投资支付的现金|1,962,973,783.05|809,880,000.00|847,450,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|23,688,600.00|5,250,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,521,424,161.35|1,475,494,746.70|986,244,869.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-565,083,076.74|-244,386,896.55|-425,396,037.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|4,298,662,899.51|2,676,844,825.99|5,078,377,836.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|222,629,946.65|208,009,201.72|704,736,138.14|
|筹资活动现金流入小计|4,521,292,846.16|2,884,854,027.71|5,783,113,974.14|
|偿还债务支付的现金|3,560,735,587.62|2,806,878,800.00|5,969,176,625.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|427,487,445.66|415,853,172.93|297,077,891.74|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|3,276,767.20|-|1,642,048.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|312,684,769.75|250,688,649.25|267,283,662.33|
|筹资活动现金流出小计|4,300,907,803.03|3,473,420,622.18|6,533,538,179.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|220,385,043.13|-588,566,594.47|-750,424,204.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|10,384,198.73|-11,796,381.38|8,037,166.94|
|五、现金及现金等价物净增加额|185,942,609.67|41,897,391.59|-1,591,494.84|
|加：年初现金及现金等价物余额|305,618,594.08|263,721,202.49|265,312,697.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|491,561,203.75|305,618,594.08|263,721,202.49|

2、母公司报表
（1）最近三年母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|656,817,408.18|445,016,781.33|394,729,676.78|
|应收票据及应收账款|608,678,522.72|493,702,279.15|357,683,126.07|
|预付款项|74,113,361.31|59,648,982.28|87,388,672.71|
|其他应收款|1,024,705,932.08|679,038,542.63|1,070,301,184.32|
|存货|1,339,585,644.72|1,282,958,253.75|889,108,892.08|
|持有待售资产|-|13,020.42|-|
|一年内到期的非流动资产|200,000,000.00|100,000,000.00|-|
|其他流动资产|6,929,626.12|25,012,168.73|18,818,697.71|
|流动资产合计|3,910,830,495.13|3,085,390,028.29|2,818,030,249.67|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|200,000,000.00|
|长期应收款|-|200,000,000.00|300,000,000.00|
|长期股权投资|610,130,523.60|691,710,730.19|717,188,443.29|
|固定资产|2,512,390,391.70|2,271,516,465.54|2,059,610,833.89|
|在建工程|54,334,575.03|42,121,373.66|72,226,445.24|
|无形资产|498,536,818.90|402,560,996.01|326,868,120.05|
|长期待摊费用|3,054,913.16|3,912,319.82|4,522,494.84|
|递延所得税资产|16,762,435.06|28,926,420.35|35,778,732.84|
|其他非流动资产|5,308,273.78|116,425,476.50|69,326,816.24|
|非流动资产合计|3,700,517,931.23|3,757,173,782.07|3,785,521,886.39|
|资产总计|7,611,348,426.36|6,842,563,810.36|6,603,552,136.06|
|流动负债：||||
|短期借款|2,251,147,382.66|1,568,266,025.99|1,297,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|15,159,991.00|-|-|
|应付短期债券|-|307,253,250.01|414,744,333.33|
|应付票据及应付账款|370,468,430.09|438,608,292.83|251,843,775.02|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|预收款项|31,825,919.59|27,536,611.72|17,834,514.84|
|应付职工薪酬|102,853,294.96|95,455,117.93|95,115,949.18|
|应交税费|29,471,374.70|13,057,890.17|9,600,364.53|
|其他应付款|210,797,416.09|273,116,938.08|76,916,465.95|
|一年内到期的非流动负债|499,210,061.95|411,560,067.05|251,249,212.71|
|其他流动负债|11,139,063.81|10,925,222.12|10,053,436.31|
|流动负债合计|3,522,072,934.85|3,145,779,415.90|2,425,158,051.87|
|非流动负债：||||
|长期借款|796,759,200.00|-|550,000,000.00|
|应付债券|-|497,642,363.64|495,842,620.04|
|长期应付款|-|1,816,081.90|16,595,115.71|
|递延收益|30,960,682.13|39,101,733.40|47,495,265.12|
|非流动负债合计|827,719,882.13|538,560,178.94|1,109,933,000.87|
|负债总计|4,349,792,816.98|3,684,339,594.84|3,535,091,052.74|
|所有者权益||||
|股本|908,000,005.00|908,000,005.00|908,000,005.00|
|资本公积|1,245,515,755.91|1,245,515,755.91|1,245,515,755.91|
|减：库存股|52,506,299.58|-|-|
|盈余公积|276,637,258.40|233,813,488.91|197,597,175.54|
|未分配利润|883,908,889.65|770,894,965.70|717,348,146.87|
|股东权益合计|3,261,555,609.38|3,158,224,215.52|3,068,461,083.32|
|负债和股东权益总计|7,611,348,426.36|6,842,563,810.36|6,603,552,136.06|

（2）最近三年母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|一、营业收入|4,514,057,505.98|4,141,321,083.40|3,864,417,295.94|
|减：营业成本|3,775,389,697.10|3,322,231,767.33|3,133,231,002.85|
|税金及附加|62,802,421.32|75,291,374.84|60,060,124.85|
|销售费用|156,041,745.44|163,899,071.34|146,635,878.35|
|管理费用|119,362,239.40|124,435,212.88|125,886,894.85|
|研发费用|728,214.00|-|-|
|财务费用|108,962,492.52|144,752,101.58|88,050,815.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|其中：利息费用|120,782,443.58|111,060,585.16|109,017,940.45|
|利息收入|9,794,653.71|5,316,171.11|7,389,838.34|
|资产减值损失|1,881,771.28|-8,017,419.25|42,876,520.38|
|加：其他收益|9,187,651.27|9,251,531.72|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|222,428,219.37|111,724,521.11|236,501,258.28|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,666.60|22,286.90|36,037.91|
|公允价值变动损失|-2,712,991.00|-|-|
|资产处置收益|8,440,796.04|27,504.69|1,289,783.89|
|二、营业利润（损失以“-”号填列）|526,232,600.60|439,732,532.20|505,467,101.45|
|加：营业外收入|387,052.34|2,172,946.18|10,746,406.89|
|减：营业外支出|1,695,419.61|3,123,489.45|1,201,076.09|
|三、利润总额（损失以“-”号填列）|524,924,233.33|438,781,988.93|515,012,432.25|
|减：所得税费用|96,686,538.39|76,618,855.23|77,894,791.68|
|四、净利润（损失以“-”号填列）|428,237,694.94|362,163,133.70|437,117,640.57|
|其中：持续经营净利润|428,237,694.94|362,163,133.70|437,117,640.57|
|终止经营净利润|-|-|-|
|六、综合收益总额|428,237,694.94|362,163,133.70|437,117,640.57|

（3）最近三年母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,622,837,957.64|4,359,834,203.39|4,163,626,479.41|
|收到的税费返还|210,338,957.53|138,053,949.56|110,579,569.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|16,366,359.25|50,466,516.60|85,332,679.66|
|经营活动现金流入小计|4,849,543,274.42|4,548,354,669.55|4,359,538,728.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,305,294,407.03|3,080,043,091.86|2,660,728,886.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|810,954,007.07|730,111,175.51|713,268,699.12|
|支付的各项税费|108,444,078.21|107,793,024.43|53,783,549.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|152,187,141.23|160,039,775.88|144,256,470.58|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|经营活动现金流出小计|4,376,879,633.54|4,077,987,067.68|3,572,037,605.84|
|经营活动产生的现金流量净额|472,663,640.88|470,367,601.87|787,501,123.09|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|941,411,000.00|200,000,000.00|412,514,275.14|
|取得投资收益收到的现金|157,476,125.83|112,042,473.32|230,280,941.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|18,737,947.07|455,286.97|12,582,220.90|
|收到其他与投资活动有关的现金|19,602,600.00|-|24,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,137,227,672.90|312,497,760.29|679,377,437.87|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|498,038,434.75|581,178,910.71|126,554,698.08|
|投资支付的现金|679,500,000.00|40,000,000.00|530,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|437,363,016.74|23,688,600.00|97,257,524.58|
|投资活动现金流出小计|1,614,901,451.49|644,867,510.71|753,812,222.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-477,673,778.59|-332,369,750.42|-74,434,784.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|4,038,847,691.54|2,627,344,825.99|5,078,377,836.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|155,523,489.45|721,488,473.44|698,576,235.68|
|筹资活动现金流入小计|4,194,371,180.99|3,348,833,299.43|5,776,954,071.68|
|偿还债务支付的现金|3,359,207,134.87|2,806,878,800.00|5,954,976,625.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|398,606,910.94|429,298,930.69|263,204,491.79|
|支付其他与筹资活动有关的现金|296,485,376.12|194,584,647.09|250,869,338.10|
|筹资活动现金流出小计|4,054,299,421.93|3,430,762,377.78|6,469,050,454.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,071,759.06|-81,929,078.35|-692,096,383.24|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|9,481,691.77|11,364,024.54|3,185,028.89|
|五、现金及现金等价物净增加额|144,543,313.12|67,432,797.64|24,154,983.95|
|加：年初现金及现金等价物余额|272,212,474.42|204,779,676.78|180,624,692.83|
|六、年末现金及现金等价物余额|416,755,787.54|272,212,474.42|204,779,676.78|

（二）合并报表范围的变化情况
1、2018年合并范围变动的子公司
2018年 08月14日，公司出资 1,000万元成立全资子公司北京孚日教育投资
有限公司，纳入合并范围。
2018年 10月 10日，因经营需要，公司与其控股股东孚日控股签订了《股权转让协议书》，将所持有的全资子公司孚日地产100%的股权转让给孚日控股。
2018年11月 19日，转让交易完成，孚日地产不再纳入合并范围。
2018年 11月16日，公司出资 5,000万元成立全资子公司高密市孚日净水科技有限公司，纳入合并范围。
2、2017年合并范围变动的子公司
子公司潍坊宏远纺织有限公司于2017年 12月 15日注销，不再纳入合并范围。
3、2016年合并范围变动的子公司
2016年度，公司合并范围变动的单位共4家，其中：孚日小额贷100%的股权以人民币205,000,000元出售给孚日控股集团股份有限公司，处置日为2016年06月 07日，处置日的净资产账面值为人民币204,150,089.88元；山东孚日售电有限公司由本公司出资人民币 3,000万元于 2015年08月 14日新设成立，持股比例100%，从成立之日起将其纳入合并范围；孚日物流于2016年度注销；孚日棉纺于 2016年度注销。具体合并范围变动子公司的情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|变更原因|权益比例|
|高密市孚日小额贷款有限公司|股权转让协议|100.00%|
|山东孚日售电有限公司|新设成立|100.00%|
|高密孚日物流有限公司|注销|100.00%|
|高密孚日棉纺有限公司|注销|100.00%|

（三）公司最近三年主要财务指标
1、公司最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.05|0.99|1.08|
|速动比率（倍）|0.65|0.39|0.42|
|资产负债率（母公司）|57.15%|53.84%|53.53%|
|资产负债率（合并）|57.28%|55.08%|55.22%|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）|9.15|11.04|10.54|
|存货周转率（次）|2.33|1.94|1.73|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.57|0.95|1.28|

|||||
|-|-|-|-|
|每股净现金流量（元/股）|0.20|0.05|-0.002|
|利息保障倍数（倍）|4.59|4.79|4.44|

注：根据当期财务报表计算。具体财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
2、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
公司按照《企业会计准则第 34号——每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018 年度|12.95%|0.48|0.48|
||2017 年度|12.63%|0.45|0.45|
||2016 年度|12.13%|0.42|0.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2018 年度|10.15%|0.38|0.38|
||2017 年度|10.11%|0.36|0.36|
||2016 年度|10.68%|0.37|0.37|

注：上表中2016年度、2017年度及2018年度每股收益及加权平均净资产收益率数据引自经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2016年度、2017年度及2018年度财务报告。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|388,702.95|48.20%|341,397.30|46.08%|298,547.47|41.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|417,664.26|51.80%|399,541.37|53.92%|413,928.56|58.10%|
|资产总计|806,367.21|100.00%|740,938.67|100.00%|712,476.03|100.00%|

报告期内，2017年总资产相对2016年上升3.99%。
2016年，公司资产总额下降幅度较大，主要因 2016年6月7日处置了高密市孚日小额贷款有限公司，且存货金额相比期初减少了2.08亿，致使 2016年末的总资产规模有较大幅度减少。
2018年，公司总资产上升了8.83%，主要因2018年11月转让孚日地产，形成5.93亿元的其他应收款。
非流动资产方面，2017年公司收回了部分对外投资，并有 1亿元的长期应收款转为一年内到期的非流动资产，使公司 2017年末非流动资产总金额占总资产的比例较 2016年末下降了 4.18个百分点。截至 2017年年末，公司总计持有2.89亿元可供出售金融资产和2.06亿元长期应收款。2018年末非流动资产较2017年末上升了4.54%，主要是因为固定资产中的房屋及建筑物增加了1.43亿元。
2、负债分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31||2017-12-31||2016-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|371,729.00|80.49%|346,276.89|84.85%|276,493.86|70.27%|
|非流动负债|90,121.75|19.51%|61,811.75|15.15%|116,961.14|29.73%|
|负债合计|461,850.75|100.00%|408,088.64|100.00%|393,455.01|100.00%|

报告期内，公司负债结构中主要以流动负债为主。2016年末，非流动负债占比较高，主要是 2016年09月公司发行了面值为5亿元，期限为 3年的中期票据，增加了非流动负债的占比。2017年末，由于资本市场借款利率明显上升，公司偿还了约5.5亿元的长期贷款后主要以一年左右的短期贷款来进行融资，且4亿元的长期借款将在一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债，故流动负债占比大幅提升。2018年末，非流动负债占比较 2017年末上升，主要是长期借款增净额增加了2.83亿元。
近年来，随着公司业务的发展，公司相继组建了毛巾、床上用品、装饰布艺、纱线以及配套热电厂、自来水厂等产业群，形成了从产品研发设计、纺纱、织造、印染、整理、包装到全球贸易的家纺产业最完整的生产链。因此，公司的资金需求量较大，负债规模一直维持在较高水平。
公司报告期内的主要偿债指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|1.05|0.99|1.08|
|速动比率（倍）|0.65|0.39|0.42|
|资产负债率|57.28%|55.08%|55.22%|
|财务指标|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|105,049.85|103,162.10|97,625.00|
|利息保障倍数（倍）|4.59|4.79|4.44|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+投资性房地产折旧及摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
（1）资产负债率
公司及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主体|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|罗莱生活|22.64%|31.29%|31.56%|
|梦洁股份|37.83%|36.34%|38.85%|
|富安娜|22.14%|21.71%|24.59%|
|可比平均|27.54%|29.78%|31.67%|
|孚日股份|57.28%|55.08%|55.22%|

以上数据显示，公司报告期各期末负债水平较高，且高于同行业主要可比上市公司平均水平，公司存在一定的偿债压力。
（2）流动比率、速动比率
流动比率、速动比率均可用于显示企业资金流动性，是反映企业流动债务偿
还能力的数值，前者的基准值为2，后者为1。两者数值越大，显示企业流动负
债偿还能力越强；数值越小，显示企业流动负债偿还能力越小。
报告期各期末，公司的短期偿债能力与同行业上市公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主体|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率|罗莱生活|3.46|2.48|2.40|
||梦洁股份|1.56|1.88|1.75|
||富安娜|2.85|2.79|2.45|
||可比平均|2.62|2.38|2.20|
||孚日股份|1.05|0.99|1.08|
|速动比率|罗莱生活|2.17|1.71|1.86|
||梦洁股份|0.90|1.24|1.04|
||富安娜|2.02|1.95|1.69|
||可比平均|1.70|1.63|1.53|
||孚日股份|0.65|0.39|0.42|

报告期内，公司流动比率和速动比率相对较小，且均小于同行业主要可比上市公司及平均水平，虽近三年总体逐步改善，但仍存在一定的短期偿债压力。
4、营运能力分析
报告期内，公司的资产运营能力相关指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）|9.15|11.04|10.54|
|存货周转率（次）|2.33|1.94|1.73|

注：应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均账面净额
存货周转率=主营业务成本/存货平均账面净额
2016年至 2018年，公司各年度应收账款周转率分别为10.54、11.04及9.15。
2016年到 2017年，应收账款周转率有小幅升高，主要是由于收入结构变化所致及收入的上升所致。2017年，公司房地产业务收入提升较大，且该类型业务没有应收账款，因此导致应收账款周转率有所上升。与 2017年相比，公司 2018年应收账款周转率下降了1.89，一方面是因房地产业务收入由2017年的3.52亿元下降至 2018年的 3.23亿元；另一方面，公司 2018年装饰布业务有较大增长， 2018年末公司对该业务客户有 4,186.02万元的应收账款，而2017年末应收账款只有636.03万元；2018年11月和 12月产生的收入相比2017年同期增长，对应的应收账款在年末尚在信用期内。此外，2018年末应收账款构成中信用期相对
较长的客户占比相比2017年有所提升。
5、公司盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年度||2017 年度||2016 年度||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|营业收入|517,052.76|7.24%|482,167.54|10.21%|437,497.64|4.04%|
|营业成本|413,941.17|9.78%|377,063.58|12.56%|334,991.70|3.02%|
|资产减值损失|2,410.58|-598.29%|-483.77|-109.96%|4,858.85|159.35%|
|公允价值变动收益|-341.40|100.00%|-|-|-336.08|-200.00%|
|投资收益|10,078.82|45.59%|6,922.57|22.89%|5,633.34|81.14%|
|营业利润|56,936.98|10.13%|51,700.50|6.53%|48,531.64|16.84%|
|营业外收入|56.19|-97.86%|2,628.36|128.55%|1,150.03|-37.94%|
|营业外支出|317.28|-58.26%|760.15|474.00%|132.43|-91.17%|
|利润总额|56,675.90|5.80%|53,568.71|8.11%|49,549.24|18.28%|
|净利润|43,548.02|5.18%|41,403.63|8.74%|38,075.76|21.80%|
|归属于母公司股东的净利润|43,476.86|5.99%|41,020.32|8.47%|37,816.20|21.68%|

公司利润主要来源于主营业务，公司具有持续稳定的盈利能力。报告期内，公司分别实现净利润 38,075.76万元、41,403.63万元及 43,548.02万元，同期归属于母公司股东的净利润分别为 37,816.20万元、41,020.32万元及 43,476.86万元。公司盈利能力良好。
报告期内，公司收入规模和营业成本总体较为稳定，毛利变动幅度较小。公司利润增长主要来源于主营业务毛利的提升、有效的期间费用管理和亏损业务的剥离。2017年度，公司营业收入增长10.21%，增长较为平稳，公司净利润增长8.74%，这主要受益于外部人民币的贬值、公司国内增加的销售及原材料价格控制得当等因素。
2018年，公司营业收入增长了7.24%。主要增长是装饰布系列产品。收入相比2017年增长了1.89亿元。其次是其他业务收入中材料销售增长了0.84亿元。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 65,000.00万元（含
65,000.00万元），拟投资于以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入额|
|1|年产6,500吨高档毛巾产品项目|24,200.00|
|2|高档巾被智能织造项目|16,600.00|
|3|年产7,500吨高档巾被系列产品智能制造项目|24,200.00|
|合计||65,000.00|

本次募投项目的实施主体均为孚日集团股份有限公司，即公司本身，不涉及由子公司实施项目的情形。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。
五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下：
“1、利润分配基本原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的决策机制和程序
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、现金分红条件及比例
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
5、现金分红比例
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
7、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
8、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
9、利润分配政策的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
此外，公司现行《分红管理制度》对利润分配政策的规定还包括如下内容：“1、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
4、如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
5、公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据公司实际情况，制定股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔(是否中期分红)等。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。
6、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
7、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需分别经公司全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
8、公司董事会、独立董事和公司股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
9、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
10、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。”（二）最近三年利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况
（1）2016年度利润分配方案
以 2016年12月 31日总股本 908,000,005股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利 181,600,001元。
（2）2017年度利润分配方案
以 2017年06月 30日总股本 908,000,005股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利90,800,000.50元。
以 2017年12月 31日总股本 908,000,005股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 3元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利 272,400,001.50元。
2017年分配现金股利合计363,200,002.00元。
（3）2018年度利润分配方案
以2018年12月31日总股本（908,000,005股）剔除已回购股份后881,709,506股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1元（含税），不进行资本公积转增股本，分配现金股利88,170,950.60元。
2、公司最近三年现金分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018 年|

|||||
|-|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|18,160.00|36,320.00|8,817.10|
|归属于母公司所有者的净利润|37,816.20|41,020.32|43,476.86|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|48.02%|88.54%|20.28%|
|最近三年累计现金分红|63,297.10|||
|最近三年年均可分配利润|40,771.13|||
|最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例|155.25%|||

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 63,297.10万元，为最近三年实现的年均可分配利润 40,771.13万元的155.25%，超过30%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
孚日集团股份有限公司董事会2019年 7月27日