长江证券承销保荐有限公司
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司接受浙江永太科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次发行股份购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永太科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺.......................................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................. 2释义.............................................................. 8重大事项提示....................................................... 12一、本次交易方案概述 ............................................. 12二、标的资产评估价值及交易作价 ................................... 14三、本次发行股份情况 ............................................. 14四、股份锁定安排 ................................................. 16五、业绩承诺、补偿安排 ........................................... 17六、交易合同的生效条件 ........................................... 20七、上市公司2015年度利润分配情况 ................................ 20八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序 ....................... 20九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 21十、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 23十一、本次交易不构成关联交易 ..................................... 24十二、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 24十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 25十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 25十五、对中小投资者权益保护的安排 ................................. 28十六、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 32重大风险提示....................................................... 33一、本次交易相关的风险 ........................................... 33二、标的公司浙江手心经营相关的风险 ............................... 36三、标的资产佛山手心经营相关的风险 ............................... 40四、股市波动风险 ................................................. 42
第一节本次交易概况................................................ 44一、本次交易的背景及目的 ......................................... 44二、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 47三、本次交易具体方案 ............................................. 48四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 50五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 52六、本次交易不构成关联交易 ....................................... 53七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 53八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 54第二节上市公司基本情况............................................ 55一、上市公司概况 ................................................. 55二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 55三、公司股权结构情况 ............................................. 62四、最近三年控制权变动情况 ....................................... 62五、公司控股股东和实际控制人 ..................................... 63六、公司主营业务发展情况 ......................................... 63七、公司主要财务数据 ............................................. 64八、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 65九、上市公司最近三年的违法违规情况 ............................... 65第三节交易对方的基本情况.......................................... 68一、浙江手心交易对方基本情况 ..................................... 68二、佛山手心交易对方的基本情况 ................................... 75三、交易对方之间的关联关系 ....................................... 80四、其他情况说明 ................................................. 80第四节交易标的基本情况............................................ 82一、浙江手心基本情况 ............................................. 82二、佛山手心基本情况 ............................................ 106三、浙江手心资产权属情况 ........................................ 130四、佛山手心资产权属情况 ........................................ 138
第五节发行股份情况............................................... 150一、发行股份的基本情况 .......................................... 150二、募集配套资金情况 ............................................ 153三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .............. 165四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 166第六节交易标的评估............................................... 167一、浙江手心100%股权的评估 ..................................... 167二、佛山手心90%股权的评估 ...................................... 195三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .......... 221四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 228第七节本次交易主要合同........................................... 229一、《购买资产协议》（一） ...................................... 229二、《购买资产协议》（二） ...................................... 233三、《盈利补偿协议》 ............................................ 236第八节独立财务顾问意见........................................... 239一、本次交易本次交易的合规性分析 ................................ 239（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 239（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 .......... 244（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
................................................................ 247（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................... 247（五）本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...................................... 248二、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 248三、本次交易定价的依据及合理性的分析 ............................ 249四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................................ 252
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................. 253六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................ 257七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
................................................................ 261八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................ 262九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................. 262十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .................................. 262十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ................ 263第九节独立财务顾问结论性意见..................................... 268第十节独立财务顾问内核程序及内核意见............................. 269一、内核程序 .................................................... 269二、内核结论意见 ................................................ 269第十一节备查文件................................................. 270一、备查文件 .................................................... 270二、备查地点 .................................................... 270三、信息披露网址 ................................................ 271
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一般名词释义|||
|上市公司、公司、永太科技|指|浙江永太科技股份有限公司|
|永太化学|指|浙江永太化学有限公司，上市公司前身|
|浙江手心|指|浙江手心制药有限公司，2015 年 5 月由浙江手心医药化学品有限公司更名|
|浙江手心医药|指|浙江手心医药化学品有限公司，2015 年 5 月更名为浙江手心制药有限公司|
|丹源化工|指|杭州丹源化工有限公司，2003 年 8 月更名为杭州手心丹源化学品有限公司，浙江手心前身|
|丹源化学|指|杭州手心丹源化学品有限公司，2005 年 7 月更名为浙江手心医药化学品有限公司，浙江手心前身|
|中国医化|指|中国医化产业发展集团有限公司|
|佛山手心|指|佛山手心制药有限公司，2014 年 7 月由阿特维斯（佛山）制药有限公司更名|
|佛山阿特维斯|指|阿特维斯（佛山）制药有限公司，2014 年 7 月更名为佛山手心制药有限公司|
|香港手心|指|手心香港制药有限公司，2015 年 1 月由阿尔维斯（中国）控股有限公司更名|
|DGS|指|DGS PHARMA CO.,LIMITED|
|柏辉控股|指|柏辉控股有限公司|
|杭州手心|指|杭州手心医药化学品有限公司|
|杭州精化|指|杭州手心精细化工有限公司|
|杭州元素|指|杭州元素添加剂科技有限公司|
|永城电缆|指|浙江永诚电缆制造有限公司|
|龟峰生态|指|弋阳县龟峰湖生态农业有限公司|
|本次重组/本次交易|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江手心 100%股权，以支付现金的方式购买佛山手心90%股权；同时，向特定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金的行为|

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|交易对方|指|中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司|
|标的资产|指|浙江手心制药有限公司 100%股权和佛山手心制药有限公司90%股权|
|标的公司|指|浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司|
|对价股份|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通股股份|
|对价现金|指|上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金|
|定价基准日|指|上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之日|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日及评估基准日，即2015年12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|承诺盈利数|指|中国医化承诺的目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照90%计算）|
|实际盈利数|指|目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照90%计算）|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括中国医化产业发展集团有限公司、范伟荣和胡沛兴|
|报告书|指|《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本报告|指|《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|长江保荐、独立财务顾问|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师、法律顾问|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信会计师、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|银信评估、评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家药监局（CFDA）|指|国家食品药品监督管理总局|
|浙江药监局|指|浙江省食品药品监督管理局|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《购买资产协议》|指|《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《浙江永太科技股份有限公司与与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|
|评估报告|指|银信评估出具的《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0279 号）/《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0280号）。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|专业名词释义|||
|原料药|指|用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分|
|特色原料药|指|特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药|

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|医药中间体|指|用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品|
|制剂|指|为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品|
|原研药/专利药|指|指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方可获准上市|
|仿制药|指|又称为通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|CEP/COS|指|Certificate of Suitability to Monographs of the EuropeanPharmacopoeia，欧洲药典适用性证书|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全美药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理|
|FDA许可|指|美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售|
|IMS|指|IMS Health，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商|
|ICH|指|International Conference on Harmonization of TechnicalRequirements for Registration of Pharmaceuticals for HumanUse，人用药物注册技术要求国际协调会。|
|ICH-Q7A|指|ICH制定的关于药品药物活性成分的GMP, 是欧美官方对原料药生产厂进行现场检查的依据。|
|OTC|指|非处方药，经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品|
|BOM|指|BOM的英文全称为Bill of Material，中文翻译为BOM也称为“物料清单”。物料清单是研发成果的记录，是ERP系统的核心基础数据。物料清单是产品的物料构成清单，反映了产品由原材料到半成品、再到成品的加工装配过程。|
|硬胶囊剂|指|将一定量的药材提取物、药材提取物加药材细粉或辅料制成的均匀粉末或颗粒，充填于空心胶囊中制成的制剂。|
|片剂|指|片剂是药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂。|
|搽剂|指|搽剂系指药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状液或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂。其中以油为溶剂的又称油剂。|
|干混悬剂|指|干混悬剂是指难溶性药物与适宜辅料制成粉状物或粒状物，临用时加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂。|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7亿元，即不超过购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心90%股权。本次交易上市公司共支付对价 70,000万元，其中，以现金方式支付 30,000万元，其余对价以股份方式支付，股份发行价格为19.57元/股，发行股份数为20,439,448股。
上市公司和交易对方中国医化、香港手心已分别签署《购买资产协议》。根据该协议，上市公司向交易对方支付的现金对价总额为 30,000万元，其中向中国医化支付10,000万元，向香港手心支付20,000万元。按本次交易标的资产作价70,000万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
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|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|中国医化|50,000.00|20,439,448|80.00%|10,000.00|20.00%|
|2|香港手心|20,000.00|-|-|20,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|20,439,448|57.14%|30,000.00|42.86%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，即不超过本次购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
单位：万元
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|序号|募集资金用途|投资总额|拟投入募集资金|
|1|本次交易的现金对价|30,000|30,000|
|2|与本次重组相关的中介费用等|3,000|3,000|
|3|液晶产品项目|14,800|14,800|
|4|环保设施整体提升改造项目|10,000|10,000|
|5|氟化盐循环利用项目|5,800|5,800|
|6|上海研究院建设项目|11,000|6,400|
|合计||74,600|70,000|

本次募集资金总额占本次交易标的支付对价的100%，不超过本次标的资产交易价格的100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估价值及交易作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。银信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 12月 31日浙江手心100%股权和佛山手心100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日的评估价值为 56,300万元，评估增值率为406.98%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0280号《评估报告》，佛山手心100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300万元，评估增值率为150.26%。
据此测算，佛山手心90%股权评估价值为 20,070万元，本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，本次交易双方协商确定标的资产作价为70,000万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
（一）定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即2016年4月8日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
由于国内 A股市场自 2015年 7月至 2016年 1月公司停牌前经历了较大幅度的波动，上证指数从6月份的5,178.19点逐步回落，最低至2,850.71点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2016年 1月公司停牌时股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即不低于 19.57元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）发行数量
按本次标的资产作价70,000万元、募集配套资金70, 000万元测算，假设募集配套资金部分发行价格为 19.57元/股，上市公司发行的股份总数不超过56,208,482股。具体情况如下表：
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|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|1|中国医化|20,439,448|2|不超过10名特定对象|35,769,034|
|发行股份购买资产部分合计||20,439,448|募集配套资金部分合计||35,769,034|
|本次交易合计||56,208,482||||

注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%自上市交易之日
起满12个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在中国医化履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿安排
（一）利润承诺情况
上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（二）盈利预测补偿安排
1、股份补偿方法
（1）补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在2018年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化应在2018年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）。
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
（2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价1.00元的价格向中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2、减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化将另行补偿股份。
具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限内计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在2018年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独锁定，并应在 30天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
六、交易合同的生效条件
本次交易相关的主要合同《购买资产协议》、《盈利补偿协议》在协议各方依法签署后成立，在下列条件全部获得满足时生效：
（1）本次交易经中国医化/香港手心权力机关作出决定；
（2）本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）；
（4）中国证监会核准本次交易。
七、上市公司 2015年度利润分配情况
2016年4月7日，上市公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《2015年度利润分配报告书》，以2016年4月7日的总股本79,861.05万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税）。
上述利润分配方案尚待上市公司年度股东大会审议通过后实施。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2016年1月8日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于2016年1月8日起上午开市起停牌。上市公司于2016年1月8日、1月15日、1月 22日及 1月 29日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 2月 4日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 4月 2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司于 2016年 4月 8日披露发行股份购买资产相关文件，公司股票预计不超过公告后10个工作日内复牌。
2016年 4月 7日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2016年4月6日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月6日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年 4月 5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以 2亿元购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的实施尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 79,861.05万股，按本次标的资产作价 70,000万元、募集配套资金 70,000万元测算，假设募集配套资金部分股份发行价格为19.57元/股，本次交易将新增发行股份5,620.85万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|5.90%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|85,481.89|100.00%|

（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第610296号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日实际数|2015年度/2015年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|343,706.42|438,015.36|27.44%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|187,212.52|232,249.10|24.06%|
|营业收入（万元）|154,201.26|184,953.74|19.94%|
|利润总额（万元）|17,902.95|23,652.75|32.12%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,426.50|19,463.08|34.91%|
|资产负债率（合并）|44.38%|45.79%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|38.89%|
|每股净资产（元/股）|2.39|2.90|21.29%|

注1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2015年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2015年末上市公司的
总股本数为基础计算。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买浙江手心100%股权，购买佛山手心90%股权。
2015年 6月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工100%的股权，交易价格为人民币 19,000万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。
2016年 2月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓越化学100%的股权，交易价格为人民币 14,500万元，股权部分的转让价格为 1,920万元，承担债务金额为 12,580万元。截至目前，该项收购已完成，卓越化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间体。
上述资产与本次购买标的资产不属于同一实际控制人所控制，浓辉化工和标的资产也不属于同一或相近业务范围，不属于同一或者相关资产，卓越化学和标的资产属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期货适用意见第 11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据永太科技、浙江手心、佛山手心2015年度经审计的财务数据、卓越化学2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|卓越化学|14,500|14,500|4,156.87|
|浙江手心|50,000|50,000|20,706.19|
|佛山手心|20,000|20,000|10,046.29|
|合计|84,500.00|84,500.00|34,909.35|
|上市公司|343,706.42|191,159.48|154,201.26|
|合计占比|24.58%|44.20%|22.64%|

注1：浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]610275号《审计报告》为准，佛山手心浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]610276号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，中国医化持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》相关规定，中国医化不是上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公
司6.31%股份，合计持有上市公司49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|23.53%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|18.12%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|6.15%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.50%|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|40,706.98|49.70%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|81,904.99|100.00%|85,481.89|100.00%|

注：配套融资股份数量按照募集配套资金70,000万元除以发行底价19.57元/股测算。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司39.91%的股份，通过永太控股间接持有上市公司5.90%股份，合计持有上市公司45.81%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 20,439,448股，同时向募集资金认购方发行不超过35,769,034股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为不超过85,481.89万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|董事、监事、高级管理人员|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整，详见报告书“公司声明”。|
|2|上市公司|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|3|上市公司控股股东、实际控制人|避免同业竞争|详见报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、（二）避免同业竞争的措施”|

（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1|范伟荣、胡沛兴、中国医化、香港手心|业绩承诺|浙江手心和佛山手心2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元。|
|2|范伟荣、胡沛兴、中国医化（补偿义务人）|补偿安排|详见“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。|
|4|交易对方|股份锁定|详见“重大事项提示/四、股份锁定安排”。|
|6|交易对方|核心团队稳定|本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化/香港手心须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。|
|7|范伟荣、胡沛兴、中国医化（补偿义务人）|兜底承诺|（1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。|
|8|交易对方|真实准确完整|保证提供的相关信息真实、准确、完整。|

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|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|9|交易对方|标的资产权属|（1）持有的涉及本次交易的浙江手心/佛山手心股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。（2）持有的涉及本次交易的浙江手心/香港手心股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。（3）除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让的情形。（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。|
|10|交易对方|不存在不得参与重组的情形|未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且不存在因被中国证监会做出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任未满三十六个月而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|11|交易对方|避免同业竞争|详见“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对同业竞争的影响（/ 二）避免同业竞争的措施”。|
|12|交易对方|资金资产占用|（1）除已披露的信息外，不存在占用浙江手心/佛山手心资金或资产的情况。（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股公司的资金或资产。（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定，通过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股份等方式偿还本公司所侵占的资金或资产。|
|13|交易对方|不存在内幕交易|不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|14|范伟荣、胡沛兴、中国医化|房地产租赁兜底承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/三、浙江手心资产权属情况/（三）资产租赁情况/1、租赁土地、房产情况”。|
|15|范伟荣、胡沛兴、中国医化|环保承诺|详见“第四节 交易标的基本情况/一、浙江手心基本情况/（八）浙江手心主营业务情况/4、（3）环保处罚情况”。|

十五、对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需上市公司股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年度基本每股收益为0.18元/股。
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第610296号）相关数据测算，本次交易完成后，上市公司2015年度基本每股收益为0.25元/股，基本每股收益增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（五）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）利润补偿安排
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（其中佛山手心按照90%计算）2016年度至2018年度经审计的承诺利润数不低于人民币22,480万元。2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。上述承诺净利润金额和银信评估资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2016）沪第0279号和第0280号）预测的标的公司相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本一致。详见本报告“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告“重大事项提示/五、股份锁定安排”。
（八）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》（2013年12月修订）中有关股利分配的主要政策规定如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于70%的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据。
4、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%。公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配报告书。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
8、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
十六、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易，需中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值过高的风险和财务数据使用的风险
截至本报告签署日，浙江手心经审计的全部股东权益的账面净值为11,104.92万元，本次浙江手心股东全部权益评估价值为人民币 56,300万元，本次浙江手心股东全部权益评估价值相对于浙江手心合并报表经审计账面净值的增值率为
406.98%。佛山手心经审计的全部股东权益的账面净值为 8,910.72万元，本次佛山手心股东全部权益评估价值为人民币 22,300万元，本次佛山手心股东全部权益评估价值相对于佛山手心合并报表经审计账面净值的增值率为150.26%。本次交易浙江手心、佛山手心的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次评估充分考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者关注本次交易的评估增值较高的风险，对投资决策作出谨慎、独立判断。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人中国医化承担业绩补偿义务，范伟荣、胡沛兴承担连带责任，补偿义务人的补偿责任以本次交易中获得的股份对价为上限。
尽管公司已与补偿义务人在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致浙江手心和佛山手心的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，仍存在补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易的商誉减值风险
本次交易的浙江手心、佛山手心评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610296
号《审阅报告及备考合并财务报表》，假设合并在 2015年年初完成，2015年永太科技因收购浙江手心100%股权和佛山手心90%股权将新增商誉 49,232.13万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于浙江手心、佛山手心盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果浙江手心和佛山手心未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。
（六）收购完成后的整合风险
本次交易的标的资产为浙江手心100%的股权和佛山手心90%股权。本次交易完成之后，浙江手心将成为上市公司的全资子公司，佛山手心将成为上市公司的控股子公司；浙江手心主要从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心主要从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售。上市公司主要从事含氟医药化学品、液晶化学品、农药化学品的研发、生产和销售。尽管上市公司与浙江手心、佛山手心同属于同一行业上下游产业链，上述企业未来可以在客户、特色原料药技术和制剂技术上产生系统效益，且本次收购完成后，浙江手心、佛山手心已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变化，但本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影响。
（七）募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 70,000万元，主要用于支付交易对价和交易费用，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟化盐循环利用项目、上海研究院建设项目等项目。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可能失败。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价
的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。
二、标的公司浙江手心经营相关的风险
（一）出口退税率调整风险
标的公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸当期执行的出口退税率为13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从 2014年的9%提高到 2015年的13%。标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，但是，如果未来国家下调标的公司产品出口退税率，标的公司主营业务成本将相应上升。
由于标的公司向下游转嫁成本存在一定的滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，标的公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
（二）税收优惠政策变动风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定浙江手心为高新技术企业，认定有效期 3年，从 2014年起，企业所得税税率按照15%执行。企业所得税优惠期为2014年9月29日至2016年12月31日。
如果国家相关税收优惠政策发生变动或者浙江手心高新技术企业资质到期后不能持续顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（三）环保风险
浙江手心主要生产特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。但随着我国新《环保法》实施，政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对特色原料药生产企业提出更高的环境保护要求，可能会造成浙江手心环保支出的持续增加，对浙江手心的生产经营带来一定的不利影响。
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，浙江手心已积极进行了整改。具体处罚情况及整改措施详见本报告“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。目前，浙江手心各项排放指标均已达标，但不排除再次因环境污染被行政处罚的可能性，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
（四）主要产品较为集中的风险
浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，
但主营业务相对集中，2014年及2015年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例分别为80.67%和79.81%。若未来浙江手心主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对浙江手心未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然浙江手心还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确定性，因此在现阶段浙江手心存在主要产品集中风险。
（五）与租赁房地产相关的风险
2016年 3月28日，浙江手心与高月飞签订《厂房租赁协议》，高月飞将位于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区远大村、坞里村和东风村8.8879亩土地及上面建筑（仓库一幢，二层楼房一幢及其他设施）租赁给浙江手心，租金为
50万元/年，租赁期自2016年1月1日起至2020年12月31日。上述租赁土地系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，均未办理国有土地使用权证。
虽然范伟荣、胡沛兴和中国医化已出具相关《承诺函》，但由于上述租赁集体建设用地存在瑕疵，租赁房屋和租赁土地上自建房屋未办理房产证。浙江手心仍然面临被政府主管部门行政处罚的风险。
（六）安全生产风险
浙江手心在生产过程中，需要使用易燃、易爆、剧毒等物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。
截至本报告出具之日，浙江手心未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与标的公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响标的公司的正常生产经营。
杭州市安全监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号《行政处罚决定书》，认定浙江手心未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为属
于非法生产危险化学品，鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故隐患，处罚依法从轻，没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。尽管浙江手心已及时进行了整改，并修改了生产工艺。具体处罚情况及整改措施详见本报告“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。杭州市安全监督管理局也出具证明认定本次处罚不属于情节严重的违法行为，但不排除浙江手心再次因安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚的可能性，届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
因此，浙江手心存在发生安全生产事故的风险。
（七）主要经营资质申请和续期的风险
我国对医药行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准入这三个层面设置了较高的监管门槛。根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告签署日，浙江手心已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP认证及欧盟CEP认证及美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为使生产得以持续进行，浙江手心需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。
如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营将受到一定影响；如《中国药典》大幅提高对浙江手心原料药产品的质量要求，浙江手心相关原料药产品销售将可能因无法达到《中国药典》要求而无法销售。
浙江手心产品进入如美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CEP认证、FDA认证或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然浙江手心目前产品均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将可能会对浙江手心经营产生不利影响。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人的生命及健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对浙江手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
浙江手心生产的特色原料药最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。
浙江手心一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。
浙江手心产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。
原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。浙江手心的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（九）主要生产经营场所搬迁的风险
浙江手心现主要生产经营场所位于萧山区南阳经济开发区，原规划为化工工业园区，根据《萧山区生态环境功能区规划》（报批稿）和《杭州空港新城规划》(2010-2050)，该区域规划发生了变更。如果未来该区域变更后的规划开始实施，则浙江手心面临主要生产经营场所搬迁的风险。
三、标的资产佛山手心经营相关的风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监管。我国医药行业在产业政策、行业法规、相关政策法规在不断完善完善过程中
可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若佛山手心在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业政策和行业法规的变化，将会对佛山手心的经营产生不利影响。
（二）环保风险
佛山手心主要生产化学制剂和中成药的生产、研究和销售，公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
根据环保部的有关规定，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来佛山手心的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对佛山手心的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加佛山手心的环保支出。
2015年 8月24日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于2015年10月19日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第32号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为1,571.37万元和1,437.14万元，占营业收入比重分别为22.31%和14.31%。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。若标的公司环评手续未顺利在主管部门备案通过，届时佛山手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，佛山手心需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若佛山手心无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致佛山手心不能继续生产有关产品，对佛山手心的生产经营造成不利影响。
（四）产品质量风险
药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。佛山手心按照《药品管理法》、现行版 GMP和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使佛山手心的产品质量受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果佛山手心未来发生产品质量问题，将对佛山手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）新产品开发的风险
佛山手心未来将开发新的产品，而新药注册存在周期长、环节多、投入大的特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果标的公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对标的公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、国家产业政策鼓励和支持医药行业发展和上下游产业整合
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视，为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度和推动行业国际化。2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》将加快化学原料药和医药制剂出口定为“十二五”期间的一项重要任务，提出“加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国FDA检查或获得欧盟CEP证书，80家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或WHO的GMP认证”以及“制剂出口比重达到10%以上，有200个以上通用名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。”并鼓励优势企业实施兼并重组，
支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
上市公司本次发行股份及支付现金购买浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，正是在国家大力支持医药行业、医药中间体行业整合的大背景下所提出的。
浙江手心专业从事特色原料药和中间体的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售，产品覆盖消化道系统药、抗生素类药、心血管类药、儿童用药、生殖健康、维生素类药等几大领域，浙江手心和佛山手心所处行业均为国家鼓励发展行业，该行业有望在未来保持持续快速增长。
2、医药行业发展前景广阔
随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMSHealth）预计，2015年全球医药市场规模将达到1.09万亿美元，预计2016-2019年还将保持6%的增长速度，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到7%-10%。
根据国家统计局公布的“卫生总费用”指标作为我国医药市场发展情况的参考，2010-2014年间我国的卫生总费用已从2.0万亿元上升到3.5万亿元，五年来复合增长率达到15.02%。
3、浙江手心和佛山手心通过多年的积累，自主创新能力较强，利用行业发展的机遇，经营业绩有望获得长足发展
浙江手心专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售业务。浙江手心具有较强的自主创新能力，拥有发明专利7项，其中国内发明专利6项，美国发明专利 1项。浙江手心严格遵照中国药品 GMP生产管理规范以及欧美 cGMP药品生产管理规范和理念，不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，浙江手心主要产品通过美国FDA现场检查或欧盟 CEP认证。浙江手心生产的特色原料药甲基多巴和加巴喷丁均居于国内同类产品前列，“手心”品牌已经发展成为加巴喷丁和甲基多巴等原料药行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球十多个国家和地区。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药的研究、生产与销售，产品覆盖消化道系统药、抗生素类药、心血管类药、儿童用药、生殖健康、维生素类药等几大领域。其前身是全球普药巨头阿特维斯集团的中国子公司——阿特维斯（佛山）制药有限公司，佛山手心雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊获得 2015年度广州医药行业OTC优秀产品品牌和2015年度广州医药行业优秀产品品牌荣誉称号，经过多年发展，目前佛山手心已取得78个药品批准文号。
浙江手心作为国内专业从事加巴喷丁和甲基多巴原料药研发、生产与销售的领军企业之一，佛山手心作为国内主要的仿制药和特色药剂生产企业之一，在医药产业迅猛发展的背景下，浙江手心和佛山手心经营业绩有望取得长足发展。
4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
2009年12月，永太科技在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，2014年9月，永太科技经证监会批准实施了定向增发，通过首次发行和定向增发，上市公司不但从资本市场中获取了部分发展资金，还为公司灵活运用股票融资、支付工具创造了有利条件，为公司的外延式扩张奠定了良好的基础。
上市公司在首次公开发行和定向增发股票后，资金实力更加雄厚。通过募集金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创新能力进一步提升，综合竞争大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容得到到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，上市成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更有利的条件。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易，永太科技可以整合医药产业链、加快国际化的步伐
随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快速增长，制剂产品出口逐渐升温。公司在现有的医药化学品业务的基础上，制定了推进产业链优化升级，实现从医药中间体、原料药到制剂生产的垂直一体化的战略目标，并通过 2014年的再融资启动了制剂国际化建设项目，以制剂生产为龙头，以医药中间体和原料药生产为基础，逐步实现垂直一体化的业务布局，形成公司在成本、质量、供应链保障等方面的核心竞争力，将公司打造成国内一流、国际知名的制药企业。
通过本次交易，永太科技将凭借在高级医药中间体和原料药方面的技术优势和生产经验，借助医药产业发展的机遇和国家政策的支持，通过收购成熟的原料药和制剂制造企业，加快完善医药产业布局，通过收购已具备欧美医药市场准入许可的标的公司，推进医药产业国际化的步伐，加快实现公司医药板块从医药中间体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略目标。
2、通过本次交易，永太科技能够扩大业务种类，改善产品结构
国内目前药品领域产品的研发周期长，每个产品的研发投入、生产设备和人员培训的成本高，药品资质的审批过程漫长，因此公司自主研发新药品短时间内难以满足公司快速发展需要，内涵发展结合外延发展是公司发展的必经之路。
公司目前主要从事含氟医药化学品、液晶化学品和农药化学品的生产、研发和销售。通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的医药产品，包括多项药品资质证书，增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过向神经系统用药、呼吸系统用药和中成药内科用药等领域延伸，拓宽了公司医药产业的产品线，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、通过本次交易，永太科技能够提升盈利能力和抗风险能力，扩大发展空间
标的公司浙江手心和佛山手心业绩较好，持续盈利能力稳定，本次交易后，永太科技将分别持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，能够显著提高上市公司归属于母公司股东的净利润。医药制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间，通过本次交易，上市公司将进一步加强在医药业务板块的盈利能力，同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将显著增大，提高上市公司抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2016年1月8日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股票于 2016年 1月 8日上午开市起停牌。上市公司于 2016年 1月 8日、1月 15日、1月 22日及 1月 29日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 2月 4日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。2016年 4月 2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司于 2016年 4月 8日披露发行股份购买资产相关文件，公司股票预计不超过公告后10个工作日内复牌。
2016年 4月 7日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2016年4月6日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月6日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016年4月5日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让购买意向的复函》，无意以2亿元购买香港手心持有的佛山手心90%股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的实施尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心90%股权，同时，上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7亿元，即不超过标的资产交易总价的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心90%股权。本次交易上市公司共支付对价 70,000万元，其中，以现金方式支付 30,000万元，其余对价以股份方式支付，股份发行价格为19.57元/股，发行股份数为20,439,448股。
上市公司和交易对方中国医化、香港手心已分别签署《购买资产协议》。根据该协议，上市公司向交易对方支付的现金对价总额为 30,000万元，其中向中国医化支付10,000万元，向香港手心支付20,000万元。按本次交易标的资产作价70,000万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|中国医化|50,000.00|20,439,448|80.00%|10,000.00|20.00%|
|2|香港手心|20,000.00|-|-|20,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|20,439,448|57.14%|30,000.00|42.86%|

注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，即不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟投入募集资金|
|1|本次交易的现金对价|30,000|30,000|
|2|与本次重组相关的中介费用等|3,000|3,000|
|3|液晶产品项目|14,800|14,800|
|4|环保设施整体提升改造项目|10,000|10,000|
|5|氟化盐循环利用项目|5,800|5,800|
|6|上海研究院建设项目|11,000|6,400|
|合计||74,600|70,000|

本次募集资金总额占本次购买标的资产交易价格的100%，不超过本次购买标的资产交易价格的100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 79,861.05万股，按本次标的资产作价 70,000万元、募集配套资金 70,000万元测算，假设募集配套资金部分发行价格为19.57元/股，本次交易将新增发行股份5,620.85万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|85,481.90|100.00%|

（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第610296号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日实际数|2015年度/2015年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|343,706.42|438,015.36|27.44%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|187,212.52|232,249.10|24.06%|
|营业收入（万元）|154,201.26|184,953.74|19.94%|
|利润总额（万元）|17,902.95|23,652.75|32.12%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,426.50|19,463.08|34.91%|
|资产负债率（合并）|44.38%|45.79%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|38.89%|
|每股净资产（元/股）|2.39|2.90|21.29%|

注1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2015年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2015年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以现金分红对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买浙江手心100%股权，购买佛山手心90%股权。
2015年 6月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工100%的股权，交易价格为人民币 19,000万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。
上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，也不属于同一或相近业务范围，不属于同一或者相关资产。
2016年 2月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓越化学100%的股权，交易价格为人民币 14,500万元，股权部分的转让价格为 1,920万元，承担债务金额为 12,580万元。截至目前，该项收购已完成，卓越化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间体。
上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，但属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期货适用意见第 11号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
根据永太科技、浙江手心、佛山手心2015年度经审计的财务数据、卓越化
学2015年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|卓越化学|14,500|14,500|4,156.87|
|浙江手心|50,000|50,000|20,706.19|
|佛山手心|20,000|20,000|10,046.29|
|合计|84,500.00|84,500.00|34,909.35|
|上市公司|343,706.42|191,159.48|154,201.26|
|合计占比|24.58%|44.20%|22.64%|

注1：浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]第610275号《审计报告》为准，佛山手心浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]第610276号《审计报告》为准。
注2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，中国医化合计持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》相关规定，中国医化不是上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺
妹、何人宝夫妇直接持有上市公司42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公司6.31%股份，合计持有上市公司49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|23.53%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|18.12%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|6.15%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.50%|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|40,706.98|49.70%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|81,904.99|100.00%|85,481.89|100.00%|

注：配套融资股份数量按照募集配套资金70000万元除以发行底价19.57元/股测算。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司39.91%的股份，通过永太控股间接持有上市公司5.90%股份，合计持有上市公司45.81%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 20,439,448股，同时向募集资金认购方发行不超过35,769,034股股份。本次交易完成后，上市公司总股本不超过85,481.89万股，社会公众股东持股比例高于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：浙江永太科技股份有限公司
英文名称：：Zhejiang Yongtai Technology Co ., Ltd.
股票简称：永太科技
股票代码：002326
注册资本：79,861.0481万元人民币
法定代表人：王莺妹
统一社会信用代码：91330000719525000X
成立日期：1999年10月11日
上市时间：2009年12月11日
住所：浙江省化学原料药基地临海园区
经营范围：农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品，是国内产品链最完善、产能最大的氟精细化学品生产商之一。
二、公司设立及历次股本变动情况
1、有限公司设立及变更情况
（1）公司前身临海市永太化工有限公司的设立
上市公司的前身永太化工由王莺妹女士、何人宝先生两位自然人出资组建，注册资本为 60万元。临海审计事务所于 1999年 9月 29日出具了“临审事验字（1999）第 1194号”《验资报告》，对上述现金出资予以确认。1999年 10月 11日，永太化工取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号为[3310821006640]的企业法人营业执照。
永太化工成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||王莺妹||36.00||60.00||
|2||何人宝||24.00||40.00||
|合 计||||60.00||100.00||

（2）2001年的第一次增资
因公司发展迅速，为满足生产经营规模不断扩大的需要，2001年8月20日，永太化工通过股东会决议，将注册资本由原来的 60万元增至 500万元，其中王莺妹女士现金增资264万元，何人宝先生现金增资176万元。2001年9月18日，台州天鹰会计师事务所出具了“天鹰验字（2001）第138号”《验资报告》，对上述现金增资予以确认。
2001年 10月 31日，永太化工取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号为[3310821006640]的企业法人营业执照。
本次增资前后的股权结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资||||本次增资|）||增资后出资额|||
||序号||股东名称||||比例（%）|||||||比例（%）|
||||||额（万元）||||额（万元|||（万元）|||
|1||王莺妹||36||60.00||264|||300||60.00||
|2||何人宝||24||40.00||176|||200||40.00||
|合 计||||60||100.00||440|||500||100.00||

（3）2005年的第二次增资
2005年8月12日，永太化工通过股东会决议，同意原股东以现金增资 2,500万元，注册资本由 500万元增至 3,000万元，其中王莺妹女士现金增资 1,500万元，何人宝先生现金增资 1,000万元。2005年 8月 15日，台州中衡会计师事务
所出具了“台中衡验字（2005）280号”《验资报告》，对上述现金增资予以确认。
2005年12月5日，永太化工取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号为[3310821006640]的企业法人营业执照。
本次增资前后的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资前出资|||||本次增资额||增资后出资||
|序号||股东名称||||比例（%|）|||||比例（%）|
|||||额（万元）|||||（万元）||额（万元）||
|1|王莺妹||300||60.00|||1,500||1,800||60.00|
|2|何人宝||200||40.00|||1,000||1,200||40.00|
|合 计|||500||100.00|||2,500||3,000||100.00|

（4）2006年变更公司名称
2006年 3月 13日，永太化工通过股东会决议，将公司名称从原来的“临海市永太化工有限公司”变更为“浙江永太化学有限公司”。
2006年3月14日，永太化学取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号为[3310821006640]的企业法人营业执照。
（5）2007年股权转让引入 24名新股东
2007年 2月 9日，永太化学通过股东会决议，同意股东王莺妹女士将其所持有公司17.30%的股权转让给刘洪先生等23位自然人，同意股东王莺妹女士与何人宝先生分别将其所持有公司5%的股权转让给临海市永太投资有限公司，王莺妹女士、何人宝先生与上述股权受让对象分别签订了《股权转让协议》。
2007年2月28日，永太化学在临海市工商行政管理局完成了变更登记，转让后公司的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出资份额||出资比例||序||||出资份额|出资比例（%）|
|序号|股东名称||||||||股东名称||||
||||（万元）||（%）||号||||（万元）||
|1|王莺妹|1,131||37.7||14||潘官友||15||0.5|
|2|何人宝|1,050||35||15||俞永平||15||0.5|
|3|永太投资|300||10||16||陈玫||15||0.5|
|4|刘洪|150||5||17||郑梦婕||9||0.3|
|5|钟建新|90||3||18||武长江||6||0.2|
|6|唐洪|30||1||19||刘荣君||6||0.2|
|7|汪美珠|30||1||20||陈斌||6||0.2|
|8|李和平|30||1||21||项玉燕||4.5||0.15|
|9|郑大立|30||1||22||郑勇||4.5||0.15|
|10|罗建荣|21||0.7||23||何沪东||3||0.1|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|章正秋|15|0.5|24|阮道美|3|0.1|
|12|潘永清|15|0.5|25|倪朋国|3|0.1|
|13|陈丽洁|15|0.5|26|邵鸿鸣|3|0.1|
|合计||||||3,000|100|

2、股份公司设立及变更情况
（1）2007年整体变更设立股份有限公司
2007年 4月 2日，永太化学通过股东会决议，同意将公司类型由有限公司整体变更为股份有限公司，名称变更为浙江永太科技股份有限公司，确定 2007年 3月 31日为审计基准日。2007年 7月 15日，永太化学股东会决议同意将公司整体变更为股份有限公司，同日，全体股东签署了《关于变更设立浙江永太科技股份有限公司的协议书》。2007年7月15日，浙江永太科技股份有限公司（筹） 2007年第一次临时股东大会暨创立大会决议，通过了浙江永太科技股份有限公司设立议案。2007年7月16日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2007）第 23204号”《验资报告》。依据该验资报告，浙江永太科技股份有限公司（筹）股本为人民币壹亿元整。2007年7月23日，公司在台州市工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为[331000000000876]的企业法人营业执照。
整体变更完成后，永太科技的股本结构如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份数（万股）||持股比例||||股东名称||股份数（万股）||持股比例|
||序号||股东名称|||||序号|||||||
|||||||（%）||||||||（%）|
|1||王莺妹||3,770|37.7||14||潘官友||50||0.5||
|2||何人宝||3,500|35||15||俞永平||50||0.5||
|3||永太投资||1,000|10||16||陈玫||50||0.5||
|4||刘洪||500|5||17||郑梦婕||30||0.3||
|5||钟建新||300|3||18||武长江||20||0.2||
|6||唐洪||100|1||19||刘荣君||20||0.2||
|7||汪美珠||100|1||20||陈斌||20||0.2||
|8||李和平||100|1||21||项玉燕||15||0.15||
|9||郑大立||100|1||22||郑勇||15||0.15||
|10||罗建荣||70|0.7||23||何沪东||10||0.1||
|11||章正秋||50|0.5||24||阮道美||10||0.1||
|12||潘永清||50|0.5||25||倪朋国||10||0.1||
|13||陈丽洁||50|0.5||26||邵鸿鸣||10||0.1||
|合计|||||||||||10,000||100||

（2）2009年首次公开发行股票并上市
经公司第一届董事会第七次会议及2008年第一次临时股东大会、第一届董事会第十三次会议及2009年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请向社会公开发行人民币普通股（A股），发行数量为3,350万股。经中国证监会证监许可[2009]1271号文批准，公司于2009年12月11日以向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行 3,350万股 A股，发行价格为20元/股，募集资金总额67,000.00万元。2009年12月16日，立信会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2009）第11924号”《验资报告》。
经深圳证券交易所深证上[2009]186号《上市通知书》核准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永太科技”，股票代码“002326”。
首次公开发行后，公司股本结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||比 例|
|一、限售A股||||||
|其中：发起人持股||100,000,000||74.91%||
|参与网下配售投资者持股||6,700,000||5.02%||
|小 计||106,700,000||79.93%||
|二、流通A股（参与网上发行投资者持股）||26,800,000||20.07%||
|三、股份总数||133,500,000||100.00%||

3、永太科技上市后股本变动
（1）2011年资本公积金转增股本
经2011年 4月16日召开的第二届董事会第四次会议及 2011年 5月21日召开的2010年度股东大会审议通过，决定以公司现有总股本133,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前公司总股本为133,500,000股，分红后总股本增至240,300,000股。本次所转增股份于2011年6月10日记入股东证券账户。立信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2011）第13028号”《验资报告》。
本次转增股本后公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份性质||股份数量（股）||比 例|
|一、控股股东、实际控制人持股||148,860,000||61.95%||

||||
|-|-|-|
|二、其他股东持股|91,440,000|38.05%|
|三、股份总数|240,300,000|100.00%|

公司控股股东、实际控制人何人宝先生通过大宗交易方式于2013年12月30日减持公司无限售条件流通股1,000万股，减持比例占公司总股本的4.16%。
（2）2014年限制性股票激励
2014年 2月 21日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。2014年3月17日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》，因激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购或实施前六个月内存在买卖公司股票等原因，本次向董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员等 101人授予 372.40万股限制性股票，暂缓向罗建荣、陈丽洁和项玉燕等3人授予47万股限制性股票，预留部分限制性股票的数量为31万股。2014年 9月 15日上述暂缓授予人员罗建荣、陈丽洁和项玉燕等 3人满足授予条件，公司向其授予47万股限制性股票。
本次限制性股票授予后，公司总股本增加至 244,494,000股。
（3）2014年非公开发行
2014年9月25日，中国证监会以《关于核准浙江永太科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】966号文），核准本公司非公开发行不超过 5,500万股人民币普通股。公司以 15.08元/股实际发行人民币普通股4,055.7029万股。
2014年 9月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]331号），公司向江信基金管理有限公司等6名特定投资者非公开发行A股股票4,055.7029万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 15.08元，共募集资金 611,599,997.32元，扣除发行费用 18,072,557.03元后，实际募集资金净额为593,527,440.29元。经深圳证券交易所同意，此次非公开发行新增股份 4,055.7029万股于 2014年 11月 13日在深圳证券交易所上市，限售期为 12个月。发行后，公司股本总额由24,449.40万股增加至28,505.1029万股。此次非公开发行股票经
（特殊普通合伙）审验并出具了（信会师报字[2014]第610464号）验资报告。
此次非公开发行后，公司股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件流通股|144,753,669|50.78%|
|二、无限售条件流通股|140,297,360|49.22%|
|三、股份总数|285,051,029|100%|

（4）2015年授予预留限制性股票
2015年 1月 13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2015年 1月 14日公司向中层管理人员、核心骨干人员等 23人授予 31万股限制性股票。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至 285,361,029股。
（5）2015年回购限制性股票并注销
2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计 110,000股进行回购注销。本次限制性股票注销后，公司总股本减少至285,251,029股。
（6）2015年4月，永太科技实施资本公积转增股本
2015年 4月 16日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配报告书，以2015年3月24日的公司总股本28,525.1029万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），上述分配报告书共计派发现金 2,852.51029万元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股，共计转增 51,345.1852万股，转增后公司总股本数为79,870.2881万股。
2015年4月29日，上述利润分配实施完毕。
（7）2016年回购限制性股票并注销
2016年 1月 27日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回
购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.24万股。
本次限制性股票注销后，公司总股本减少至798,610,481股。
截至本报告出具日，上市公司总股本为79,861.0481万股。
三、公司股权结构情况
截至2015年12月31日，公司股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|数量（股）|比例(%)|
|有限售条件股份|266,884,325|33.41|
|无限售条件股份|531,818,556|66.59|
|股本总额|798,702,881|100.00|

截至2015年12月31日，公司前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王莺妹|192,740,720|24.13|
|2|何人宝|148,400,000|18.58|
|3|浙江永太控股有限公司|50,400,000|6.31|
|4|中广核财务有限责任公司|12,991,034|1.63|
|5|全国社保基金五零二组合|12,068,966|1.51|
|6|东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙75号资产管理计划|10,472,577|1.31|
|7|申万宏源证券有限公司|4,788,735|0.60|
|8|钟建新|3,580,000|0.45|
|9|罗建荣|3,085,000|0.39|
|10|浙商证券股份有限公司|2,385,720|0.30|
|合计||440,912,752|55.21|

注：公司控股股东、实际控制人王莺妹女士2015年8月3日至9月17日通过二级市场累计增持了2,732,720股，增持金额为50,119,476.00元，增持后其持有的股份数为192,740,720股，占公司总股本24.13%。
四、最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇，公司上市以来公司控制权未发生变
动。
五、公司控股股东和实际控制人
上市公司的主要股东和股权控制关系如下图：
王莺妹 何人宝 其他股东
51% 49%
24.13% 18.58% 59.07%
浙江永太控股有限公司
6.31%
浙江永太科技股份有限公司
上市公司的控股股东和实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇。
上市公司的控股股东和实际控制人王莺妹、何人宝夫妇基本情况如下：
王莺妹女士，中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：33260319650816****，住所为浙江省台州市黄岩区西城街道县前社区西苑新村；
大专学历，高级经济师。现任永太科技董事长，台州市人大代表、临海市政协委员。1987年至 1992年，任黄岩化工四厂技术员；1992年至 1997年，任临海市星辰化工厂厂长；1997年至1999年，任临海市永利精细化工厂厂长；1999年至2007年，任永太化工、永太化学董事长；2007年至今任公司董事长。
何人宝先生：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：33260319650525****，住所为浙江省台州市黄岩区西城街道西苑新村；EMBA，高级工程师。现任永太科技董事、总经理。1981年至1992年，任黄岩农药厂技术员；1992年至 1997年，任临海市星辰化工厂副厂长；1997年至 1999年，任临海市永利精细化工厂执行董事；1999年至2007年，任永太化工、永太化学董事、总经理；2007年至今任公司董事、总经理。
六、公司主营业务发展情况
永太科技自设立以来以含氟有机化学制品的开发、生产为突破口，围绕医药
化学品、液晶化学品及农药化学品的国际、国内需求开展研发生产，已经初步发展成为以有机氟化学品为重要产品的化学品制造商，其含氟产品涵盖二氟、三氟、五氟、邻氟和对氟五个系列 80多种主要品种。永太科技的主要产品按具体应用领域可划分为医药化学品、液晶化学品、农药化学品等三大类别，是国家重点支持和发展的行业。
2013年，公司销售收入为76,962.28万元，较上年度下降8.26%。
2014年，公司销售收入为106,144.93万元，较上年度增加37.92%。
2015年，公司销售收入为154,201.26万元，较上年度增加45.27%。
七、公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永太科技2013年度出具的“信会师报字[2014]第610009号”标准无保留意见的审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永太科技2014年度出具的“信会师报字[2015]第【610178】号”的标准无保留意见的审计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永太科技2015年度出具的“信会师报字[2015]第610293号”的标准无保留意见的审计报告；
永太科技最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|144,728.60|114,559.08|68,544.07|
|非流动资产|198,977.83|137,259.50|126,057.61|
|资产总计|343,706.42|251,818.58|194,601.68|
|流动负债|140,297.55|72,728.99|85,566.04|
|非流动负债|12,249.39|6,138.44|4,441.23|
|负债总计|152,546.94|78,867.43|90,007.27|
|股东权益总计|191,159.48|172,951.15|104,594.41|
|其中：归属于母公司股东权益|187,212.52|168,911.41|100,520.47|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|154,201.26|106,144.93|76,962.28|
|营业利润|16,827.20|8,482.45|1,695.79|
|利润总额|17,902.95|9,131.51|2,693.94|
|净利润|14,333.71|8,300.05|1,873.70|
|归属母公司股东的净利润|14,426.50|8,334.24|1,984.83|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生现金流量净额|6,625.82|16,663.71|2,225.36|
|投资活动产生现金流量净额|-52,775.65|-19,449.85|-23,120.13|
|筹资活动产生现金流量净额|53,031.29|22,839.01|15,948.10|
|汇率变动对现金的影响|922.69|-71.78|-322.99|
|现金及现金等价物净增加额|7,804.13|19,981.09|-5,269.66|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，永太科技无重大资产重组情况。
九、上市公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，最近三年未受到相关刑事处罚。
最近三年上市公司受到的处罚情况如下：
（一）环保处罚情况
1、环保处罚情况一
2015年7月8日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，出具临环罚字【2015】92号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；
罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
2、环保处罚情况二
2015年11月5日，台州市环保局因永太科技RTO排放口存在恶臭指标超
标排放，出具临环罚字【2015】167号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系RTO厂家对设备整体检查，排放超标系RTO焚烧炉内积有大量残渣导致排放口恶臭超标。在RTO厂家建议下，永太科技对RTO进行高温吹洗处理，经吹洗后RTO排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO炉体进行吹洗已保证废气排放达标。
根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字181号《检测报告》，公司臭气排放已达标。
根据独立财务顾问和律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
（二）外汇处罚情况
2015年7月9号国家外汇管理局台州市中心支局，因永太科技外币融资差错，出具台外观罚【2015】3号《国家外汇管理局台州市中心支局行政处罚决定书》，责令永太科技对非法结汇资金予以回兑，处98万元的罚款。
国家外汇管理局台州市中心支局2016年3月22日出具《证明》，“永太科技因外币融资差错被国家外汇管理局台州市中心支局处以行政处罚，上述被处罚行为属于一般违法行为。除此之外，2013年1月1日至2016年3月20日期间，永太科技未受到过我中心支局的其他处罚。”
（三）安全生产处罚
1、2016年1月7日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对204车间亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，出具“临安监管罚（2016）03-1号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万元。
2、2016年1月7日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致1名员工意外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚（2016）03-1号”《行政处罚决定书》，对永太科技作出罚款二十万元的行政处罚，出具“临安监管罚（2016）03-2号”《行政处罚决定书》，对永太科技董事长王莺
妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
临海市安全生产监督管理局2016年3月28日出具证明，上述行为不属于较大或较大以上生产安全责任事故。除此之外，2013年1月1日起，永太科技未发生较大或较大以上生产安全责任事故。
（四）海关处罚
台州海关 2015年 1月 12日出具台关缉违字[2015]1号《行政处罚决定书》，对永太科技2008年8月至2011年8月间因部分出口商品编码归类错误的行为进行了处罚，缴纳罚款54万元。
台州海关2016年3月4日出具证明，上述行为不存在主观故意情节，故上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，上市公司最近三年不存在其他因违法违规行为受到其他行政处罚的情形。
第三节交易对方的基本情况
一、浙江手心交易对方基本情况
本次浙江手心交易对方为浙江手心唯一股东中国医化，其持有浙江手心100%股权，中国医化的具体情况如下：
1、企业基本情况
企业名称：中国医化产业发展集团有限公司
企业类别：私人股份有限公司
注册地：香港云咸街港湾道18号中央广场3806
执行董事：范伟荣
成立时间：2005年7月15日
登记注册号：35828766-000-07-15-7
2、历史沿革
（1）2005年7月中国医化设立
2005年7月15日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医化产业发展集团有限公司，股本为10,000港元，持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|范伟荣|货币|7,500.00|75.00|
|2|陈复英|货币|1,250.00|12.50|
|3|杨明达|货币|1,250.00|12.50|
|合计|||10,000.00|100.00|

（2）2005年12月第一次股权转让
2005年12月10日，经中国医化董事会决议，同意范伟荣将所持7,500港元的股份转让给傅亚华。本次转让完成后，中国医化股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|傅亚华|货币|7,500.00|75.00|
|2|陈复英|货币|1,250.00|12.50|
|3|杨明达|货币|1,250.00|12.50|
|合计|||10,000.00|100.00|

（3）2006年1月第二次股权转让
2006年 1月 23日，经中国医化董事会决议，同意傅亚华将所持 7,500港元的股份等份地转让给范伟荣、胡沛兴和刘田春。本次变更后中国医化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|范伟荣|货币|2,500.00|25.00|
|2|陈复英|货币|1,250.00|12.50|
|3|杨明达|货币|1,250.00|12.50|
|4|胡沛兴|货币|2,500.00|25.00|
|5|刘田春|货币|2,500.00|25.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（4）2006年12月第三次股权转让
2006年12月18日，经中国医化董事会决议，同意杨明达将所持1,250港元的股份转让给陈复英。本次变更后中国医化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|范伟荣|货币|2,500.00|25.00|
|2|陈复英|货币|2,500.00|25.00|
|3|胡沛兴|货币|2,500.00|25.00|
|4|刘田春|货币|2,500.00|25.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（5）2007年8月第四次股权转让
2007年 8月 23日，经中国医化董事会决议，同意范伟荣、陈复英、胡沛兴
和刘田春分别将各自所持2,500港元的股份转让给柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）。本次变更后的中国医化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|柏辉控股有限公司|货币|10,000.00|100.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（6）2008年4月第五次股权转让
2008年 4月 3日，经中国医化董事会决议，同意柏辉控股有限公司将所持 9,000港元的股份转让给阿特维斯（中国）控股有限公司（香港公司，2015年 1月 1日起更名为：手心香港制药有限公司）。本次变更后的中国医化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|柏辉控股有限公司|货币|1,000.00|10.00|
|2|阿特维斯（中国）控股有限公司|货币|9,000.00|90.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（7）2009年12月第六次股权转让
2009年12月15日，经中国医化董事会决议，同意阿特维斯（中国）控股有限公司（香港公司）将所持8,001港元的股份转让给柏辉控股有限公司（维尔京群岛公司）。本次变更后中国医化的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|柏辉控股有限公司|货币|9,001.00|90.01|
|2|阿特维斯（中国）控股有限公司|货币|999.00|9.99|
|合计|||10,000.00|100.00|

（8）2014年9月第七次股权转让
2014年9月22日，经中国医化董事会决议，同意阿特维斯（中国）控股有限公司（香港公司）将所持999港元的股份转让给Actavis Hong KongLimited（香港公司）。本次变更后的持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|柏辉控股有限公司|货币|9,001.00|90.01|
|2|Actavis Hong KongLimited|货币|999.00|9.99|
|合计|||10,000.00|100.00|

截至本报告出具之日，中国医化认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|柏辉控股有限公司|货币|9,001.00|90.01|
|2|Actavis Hong KongLimited|货币|999.00|9.99|
|合计|||10,000.00|100.00|

（3）股东结构及产权控制关系
1）产权控制关系
范 刘 胡
伟 田 沛
荣 春 兴
34% 33% 33%
柏辉控股有限公司 Actavis Hong Kong Limited 佛山市人民政府国有资产
(维尔京群岛公司) （香港公司） 监督管理委员会
90.01% 9.99%
100%
中国医化产业发展集团有限公司 佛山市金融投资控股
（香港公司） 有限公司
100% 100% 100%
浙江手心制药有限公司 手心香港制药有限公司 佛山市禅本德发展
（标的资产之一） （香港公司) 有限公司
90% 10%
佛山手心制药有限公司
（标的资产之一）
2）柏辉控股有限公司
①基本情况
柏辉控股于2007年7月5日由LOO ChungKeung设立，设立时授权资本为5万美元，股份总数为5万股（每股1美元），已发行股份总数为1股。
2013年 1月 28日，LOO Chung Keung将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份99股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田春各自认购33股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|授权资本（美元）|已发行股份（股）|占比(%)|
|1|范伟荣|50,000.00|34|34.00|
|2|胡沛兴||33|33.00|
|3|刘田春||33|33.00|
|合计||50,000.00|100|100.00|

备注：每股面值1美元。
3）阿特维斯香港有限公司
名称：Actavis Hong Kong Limited
住所：香港皇后大道太古广场一期11层
已发行股份数：32,100,000港元
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2014年 1月14日
股东：Actavis Holding Asia B.V100%持股。
4）实际控制人对外投资情况
除投资中国医化外，实际控制人范伟荣、胡沛兴其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|注册号/统一社会信用代码|营业范围|
|1|杭州手心精细化工有限公司|50|范伟荣 40%胡沛兴 30%刘田春 30%|330181000369349|精细化工产品试验及新产品开发研究；销售：精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；生产：精细化工产品；（除化学危险品及易制毒化学品，限分支机构凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|2|杭州手心医药化学品有限公司|48万美元|杭州手心精细化工有限公司75%；秦淮娟（以色列）25%|330100400007948|研究、开发、生产各类医药中间体（国家限制及禁止的除外）；经营本企业生产的产品及其同类产品的批发、进出口业务（上述产品涉及配额许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|3|杭州元素添加剂科技有限公司|50万|范伟荣30%刘田春30%杭州天诚药业有限公司20%陈志荣15%|330181000177663|一般经营项目：研究、生产：食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸盐/DMDC）（凭有效许可证经营]，配套配剂装置|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|弋阳县龟峰湖生态农业有限公司|800万|杭州手心精细化工有限公司75%；郑勇25%|361126110000251|水产品、家禽、家畜养殖销售；植物花草种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|浙江永诚电缆制造有限公司|600万|胡沛兴50%丁光耀50%|330181000304713|一般经营项目：制造、加工：电线，电缆|

除上述企业外，浙江手心实际控制人之一范伟荣还实际控制 DGS PHARMACO.,LIMITED，该公司目前股东为范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000股，每股面值1港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。
5）关于杭州精化、杭州手心与浙江手心同业竞争的解决措施
杭州精化为持股型公司，未实际经营业务；杭州手心目前主要从事医药中间体相关贸易。杭州精化、杭州手心经营范围与浙江手心存在相似或相同之处，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。
（4）主要业务发展和主要财务指标情况
中国医化主要从事股权投资业务，最近三年，主营业务未发生变化。
中国医化最近两年主要财务指标情况如下：
单位：港元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|112,729,743|19, 344,245.00|
|负债总额|5,717,120|75, 897. 00|
|所有者权益|107,012,623|19,268,348. 00|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-38,451|-|
|利润总额|-38,829|-13, 750. 00|
|净利润|-38,829|-13, 750. 00|

注：2015年财务数据未经审计。
（5）对外投资情况
除浙江手心外，中国医化还持有香港手心100%股权，香港手心持有佛山手
心90%股权。香港手心基本情况详见本节“二、佛山手心交易对方的基本情况”部分内容。
二、佛山手心交易对方的基本情况
本次佛山手心交易对方为佛山手心股东香港手心，其持有佛山手心90%股权，香港手心的具体情况如下：
1、香港手心基本情况
企业名称：手心香港制药有限公司
英文名称：Chiral Hong Kong Pharmaceutical Limited
企业类别：私人有限公司
注册地：香港湾仔港湾道18号中环广场3806室
执行董事：范伟荣
成立时间：1992年8月18日
公司编号：374675
2、香港手心历史沿革
（1）1992年8月，香港手心设立
1992年 8月 18日，DUTSUN COURT COMPANY LIMITED和 Canway Secretarial Services Company Limited在香港依据香港《公司条例》设立香港手心的前身亚威有限公司（英文名为 MERRYWISE COMPANYLIMITED），注册资本为1,000港元，实际认缴股份为2港元，DUTSUN COURT COMPANY LIMITED和Canway Secretarial Services Company Limited各持有其50%的股权。亚威有限公司设立时的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|DUTSUN COURT COMPANY LIMITED|货币|1|50.00|
|2|Canway Secretarial Services CompanyLimited|货币|1|50.00|
|合计|||2|100.00|

（2）1993年12月，第一次股权转让
1993年 12月 20日，经亚威有限公司董事会决议，同意 DUTSUN COURT COMPANY LIMITED将其持有的亚威有限公司股份转让给 Banzai EnterprisedLimited，同意Canway Secretarial Services Company Limited将其持有的亚威有限公司股份转让给UltragoodLimited。此次转让完成后，亚威有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|Banzai Enterprised Limited|货币|1|50.00|
|2|Ultragood Limited|货币|1|50.00|
|合计|||2|100.00|

（3）1994年11月，第二次股权转让、增资
1994年11月2日，经亚威有限公司董事会决议，同意 Banzai Enterprised
Limited将其持有的亚威有限公司股份转让给 F.H.Faulding&Co.Limited，同意
Ultragood Limited将其持有的亚威有限公司股份转让给 GeoffreyPritchard。
1994年11月4日，亚威有限公司股东决定增加注册资本至9,000港元，新增部分全部由F.H.Faulding&Co. Limited认缴。此次转让和增资完成后，亚威有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|F.H. Faulding&Co. Limited|货币|8,999|99.99|
|2|Geoffrey Pritchard|货币|1|0.01|
|合计|||9,000|100.00|

根据股东要求，亚威有限公司于1994年11月29日更名为康宝顺中国药业有限公司（英文名为FAULDING（CHINA）LIMITED），并于1995年1月3日更名为康宝顺中国药业有限公司（英文名为 FAULDING CHINALIMITED）。
（4）1997年5月，第三次股权转让、增资
1997年5月26日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 Geoffrey Pritchard将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 PeterMaloney。同日，
康宝顺中国药业有限公司股东作出决议，公司注册资本增加 25,000,000股，每股
为1港元，全部由F.H.Faulding&Co. Limited认缴。此次转让和增资完成后，康宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|F.H. Faulding&Co. Limited|货币|25,008,999|100.00|
|2|Peter Maloney|货币|1|0.00|
|合计|||25,009,000|100.00|

（5）2000年3月，第四次股权转让
2000年3月27日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 Peter
Maloney将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Faulding
Pharmaceuticals（SEA） Pte.Ltd.，此次转让完成后，康宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|F.H. Faulding&Co. Limited|货币|25,008,999|100.00|
|2|Faulding Pharmaceuticals （SEA） Pte.Ltd.|货币|1|0.00|
|合计|||25,009,000|100.00|

（6）2001年11月，第五次股权转让
2001年11月27日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 F.H.
Faulding&Co. Limited将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Mayne
Health Logistics PtyLimited，同意 Faulding Pharmaceuticals（SEA） Pte.Ltd.将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Faulding Holdings,Inc.。此次转让完成后，康宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|Mayne Health Logistics Pty Limited|货币|25,008,999|100.00|
|2|Faulding Holdings, Inc.|货币|1|0.00|
|合计|||25,009,000|100.00|

（7）2001年12月，第六次股权转让
2001年 12月 12日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 Mayne
Health Logistics PtyLimited（当时已更名为 US Oral Pharmaceuticals PtyLtd）将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Alpharma ApS，同意 Faulding Holdings,Inc.将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Alpha-Lux InvestmentSarl。此次转让完成后，康宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|Alpharma Ap S|货币|25,008,999|100.00|
|2|Alpha-Lux Investment Sarl|货币|1|0.00|
|合计|||25,009,000|100.00|

根据股东要求，康宝顺中国药业有限公司于2002年7月5日更名为雅来（中国）控股有限公司（英文名为 ALPHARMA（CHINA） HOLDINGLIMITED）。
（8）2003年8月，增资
2003年8月29日，雅来（中国）控股有限公司股东作出决议，公司注册资本增加1,619,841股，每股为1港元，全部由Alpharma Ap S认缴。此次增资完成后，雅来（中国）控股有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|Alpharma Ap S|货币|26,628,840|100.00|
|2|Alpha-Lux Investment Sarl|货币|1|0.00|
|合计|||26,628,841|100.00|

（9）2005年12月，第七次股权转让
2005年12月19日，经雅来（中国）控股有限公司董事会决议，同意 Alpharma ApS和Alpha-Lux Investment Sarl将其持有的雅来（中国）控股有限公司股份转让给Actavis Grouphf.，此次转让完成后，雅来（中国）控股有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|Actavis Group hf.|货币|26,628,841|100.00|
|合计|||26,628,841|100.00|

根据股东要求，雅来（中国）控股有限公司于2006年7月18日更名为阿特
维斯（中国）控股有限公司（英文名为 Actavis（China） HoldingLimited）。
（10）2008年9月，第八次股权转让
2008年9月5日，经阿特维斯（中国）控股有限公司董事会决议，同意 Actavis Grouphf.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司股份转让给 Actavis Holding AsiaB.V.，此次转让完成后，阿特维斯（中国）控股有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|Actavis Holding Asia B.V.|货币|26,628,841|100.00|
|合计|||26,628,841|100.00|

（11）2014年1月，第九次股权转让
2014年 1月 22日，经阿特维斯（中国）控股有限公司董事会决议，同意 Actavis Holding AsiaB.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司股份转让给浙江手心，此次转让完成后，阿特维斯（中国）控股有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|浙江手心|货币|26,628,841|100.00|
|合计|||26,628,841|100.00|

根据股东要求，阿特维斯（中国）控股有限公司于 2015年 1月 1日更名为手心香港制药有限公司（英文名为 Chiral Hong Kong PharmaceuticalLimited）。
（12）2015年8月，第十次股权转让
2015年 8月 7日，经香港手心董事会决议，同意浙江手心其持有的香港手心股份转让给中国医化，此次转让完成后，香港手心股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|
|1|中国医化|货币|26,628,841|100.00|
|合计|||26,628,841|100.00|

截至本报告出具之日，香港手心认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资方式|认缴||
||||金额（港元）|比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中国医化|货币|26,628,841|100.00|
|合计|||26,628,841|100.00|

3、香港手心主要业务发展和主要财务指标情况
香港手心主要从事股权投资业务，最近三年，主营业务未发生变化。香港手心最近两年主要财务指标情况如下：
单位：港元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|111,263,483|112,672,263|
|负债总额|6,236,908|5,620,811|
|所有者权益|105,026,575|107,051,452|
|营业收入|2,422,984|-|
|营业利润|-2,024,500|-42,134,486|
|利润总额|-2,024,877|-42,134,768|
|净利润|-2,024,877|-42,134,768|

注：上述财务数据经香港永联会计师事务所审计。
4、香港手心对外投资情况
截至本报告出具之日，香港手心除了持有佛山手心90%股权外，没有其他对外投资。
三、交易对方之间的关联关系
本次佛山手心交易对方香港手心是浙江手心交易对方中国医化全资子公司。
除上述关联关系外，本次交易对方之间及交易对方股东之间无其他关联关系。
四、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本报告出具之日，本次交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节交易标的基本情况
一、浙江手心基本情况
（一）浙江手心概况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江手心制药有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Chiral Medicine Chemicals CO., LTD.|
|法定代表人：|范伟荣|
|有限公司设立日期：|2001年 7月16日|
|注册资本：|248万美元|
|营业执照号码：|330100400007817|
|住所：|杭州市萧山区浙江南阳经济开发区|
|办公地址：|杭州市萧山区浙江南阳经济开发区|
|邮编：|311227|
|电话：|0571-82172708|
|传真：|0571-82654686|
|互联网网址：|www.chiralchem.com|
|电子邮箱：|sales@chiralchem.com|
|税务登记证号码|330181722784791|
|组织机构代码证：|72278479-1|

（二）历史沿革
1、2001年7月浙江手心前身丹源化工成立
经杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具的萧外经贸（2001）字171号文件和浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字[2001]11380号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，杭州丹源化工有限公司于2001年7月16日由萧山市经济能源有限公司和刘光荣（台）以货币出资设立，注册资本为65.00万美元，投资总额90.00万美元。
2001年 7月 16日，杭州市工商行政管理局颁发了编号为“企合浙杭总字第
003836号”的《企业法人营业执照》，公司性质为合资经营企业（台资），经营范围为：生产销售医药中间体、农药中间体、化工助剂等精细化工类产品。
2001年 8月 13日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字（2001）第 932号”《验资报告》对丹源化工第一次出资进行了审验：截至 2001年 8月 13日，丹源化工本期已收到萧山市经济能源有限公司缴纳的实收资本合计243,750.00美元，折合人民币2,017,470.00元，均为货币出资。
2001年10月8日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字（2001）第1091号”《验资报告》对丹源化工第二次出资进行了审验：截至2001年10月8日，丹源化工本期已收到萧山市经济能源有限公司缴纳的实收资本合计美元243,750.00元，折合人民币2,017,470.00元；收到刘光荣（台）缴纳的实收资本合计162,500.00美元。
至此，丹源化工累计收到投资者投入资本650,000美元，占注册资本的100%。
丹源化工设立时，股权结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|萧山市经济能源有限公司|货币|48.75|75.00%|
|2|刘光荣（台）|货币|16.25|25.00%|
|合计|||65.00|100%|

2、2003年3月第一次股权转让
2002年 12月 29日，丹源化工董事会会议作出决议：萧山市经济能源有限公司（已更名为杭州萧山经利能源有限公司）将其在丹源化工所持有的占注册资本75%股份中的63%的股权计40.95万美元，转让给杭州手心医药化学品有限公司。2003年1月18日，萧山市经济能源有限公司与杭州手心医药化学品有限公司签订《股权转让协议书》
2003年1月28日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化工出具了“萧外经贸（2003）字 15号”《关于同意增加合资中方股东、股份转让和修改合同、章程的批复》，同意本次变更。2003年 2月 12日，公司换领了浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字[2001]01649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
2003年 3月 17日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836号”的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，丹源化工股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|杭州萧山经利能源有限公司|货币|7.80|12.00%|
|2|刘光荣（台）|货币|16.25|25.00%|
|3|杭州手心医药化学品有限公司|货币|40.95|63.00%|
|合计|||65.00|100%|

3、2003年8月第一次变更公司名称
2003年 8月 6日，丹源化工通过董事会决议，将公司名称从原来的“杭州丹源化工有限公司”变更为“杭州手心丹源化学品有限公司”。
2003年8月19日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化工出具了“萧外经贸审（2003）字 114号”《关于同意合资公司变更企业名称和修改合同、章程的批复》，同意公司本次名称变更。2003年 8月 19日，公司换领了浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字[2001]01649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 8月 25日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836号”的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“杭州手心丹源化学品有限公司”。
4、2004年第一次增加注册资本
2004年3月24日，丹源化学通过董事会决议，同意将丹源化学的注册资本由原 65万美元增加至 158万美元，投资总额从原 90万美元增加至 200万美元，并增加一个外方股东：秦淮涓（JUANDOURAT，以色列）。2004年 4月 8日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化学出具了“萧外经贸审（2004）字75号”《关于同意合资公司新增股东、增加总投资、注册资本和修改合同、章程的批复》，同意公司本次增资事宜。2004年4月8日，公司换领了浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2001]01649号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2004年 4月 16日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836号”的《企业法人营业执照》。
2004年7月13日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字（2004）第
1061号”《验资报告》对本次出资进行了审验。
本次增资前后的股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||增资前出资||比例||本次增资额||增资后出资额||比例|
||||股东名称|||||||||||
||号||||额（万元）||（%）||（万元）||（万元）||（%）|
|1||萧山经利能源||7.80||12.00||-||7.80||4.94||
|2||刘光荣（台）||16.25||25.00||-||16.25||10.28||
|3||杭州手心医药||40.95||63.00||69.62||110.57||69.98||
|4||秦淮涓（以色列）||-||-||23.38||23.38||14.80||
|合 计||||65.00||100.00||93.00||158.00||100.00||

5、2005年第二次股权转让、增加注册资本暨变更公司名称
2005年7月11日，丹源化学通过董事会决议，同意：
①杭州手心医药化学品有限公司将21.52%的股权转让给浙江省化工进出口有限公司；
②杭州手心医药化学品有限公司、刘光荣（台）、杭州萧山经利能源有限公司和秦淮涓（以色列）分别将9.22%、10.28%、4.94%和14.80%的股权转让给中国医化产业发展集团有限公司（香港）；
③总投资由原200万美元增加到300万美元，注册资本由原158万美元增加到248万美元，新增注册资本90万美元由浙江省化工进出口有限公司投入；
④同意公司名称由“杭州丹源化学品有限公司”变更为“浙江手心医药化学品有限公司”。
2005年9月28日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化学出具了“萧外经贸审（2005）字 165号”《关于同意合资公司股权转让、变更公司名称、增加总投资、注册资本和修改合同、章程的批复》，同意本次股权转让、增资等事宜。2005年 9月 28日，公司换领了浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2001]01649号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005年10月25日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836号”的《企业法人营业执照》。
2005年 11月 10日，浙江万邦会计师事务所出具了“浙万会验（2005）58号”《验资报告》对本次出资进行了审验。公司性质由合资经营企业（台资）变
更为合资经营企业（港资）。
本次变更前后的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变更前出资||||变更后出资额|||
||序号||股东名称||||比例（%）||||比例（%）|
||||||额（万元）||||（万元）|||
|1||萧山经利能源||7.80||4.94||-||-||
|2||刘光荣（台）||16.25||10.28||-||-||
|3||杭州手心医药||110.57||69.98||62.00||25.00||
|4||秦淮涓（以色列）||23.38||14.80||-||-||
|5||浙江化工进出口||-||-||124.00||50.00||
|6||中国医化（港）||-||-||62.00||25.00||
|||合计||158.00||100.00||248.00||100.00||

6、2007年9月第三次股权转让及增加注册资本
2007年 7月，浙江手心医药通过董事会决议，同意原股东杭州手心医药化学品有限公司和浙江省化工进出口有限公司分别将所持25%和50%的股份转让给中国医化产业发展集团有限公司。2007年8月21日，浙江东方集团控股有限公司出具浙东控投发2007]70号《意见抄告单》，对浙江省化工进出口有限公司转让浙江手心医药50%股权事宜进行了批复。2007年8月23日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向浙江手心医药出具了“萧外经贸审（2007）字184号”《关于同意浙江手心医药化学品有限公司股权转让和修订章程的批复》，公司性质由合资经营企业（港资）变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。2007年 8月23日，公司换领了浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2001]01649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 9月 3日，公司换领了杭州市工商行政管理局颁发的编号为“330100400007817”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，浙江手心医药股权结构如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额|出资比例|
|1|中国医化（港）|货币|248.00|100.00%|
|合计|||248.00|100.00|

7、2015年变更公司名称及住所
2015年5月1日，浙江手心医药通过股东决议，同意：
①公司经营地址名称由杭州市萧山区浙江南阳经济开发区变更为杭州市萧山区南阳街道里江二路6号。
②公司名称变更由“浙江手心医药化学品有限公司”变更为“浙江手心制药有限公司”。
2015年5月11日，杭州市萧山区招商局向浙江医药出具了“萧招审（2015）字47号”《杭州市萧山区招商局准予浙江手心医药化学品有限公司变更的行政许可决定书》。
2015年6月10日，浙江手心通过董事会决议，同意公司经营地址名称由杭州市萧山区南阳街道里江二路6号变更为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区。
2015年 6月 17日，公司换领了浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字[2001]01649号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015年 6月 18日，公司换领了杭州市工商行政管理局颁发的编号为“330100400007817”的《企业法人营业执照》。
（三）浙江手心历史沿革问题的规范
2005年 9月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司21.52%的股权并增资 90万美元；2007年 8月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案手续，但根据浙江东方集团控股有限公司出具浙东控投发[2007]70号《意见抄告单》，“经公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工进出口有限公司提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工进出口有限公司国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决”。浙江省化工进出口有限公司董事会和股东会先后通过了转让浙江手心医药股权的决议。2007年 7月，浙江手心医药召开董事会，全体董事（含国资委派2名董事）审议通过本次股权转让事宜。因此，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中虽未履行国有资产评估备案手续，但上述行为履行了内部程序和国资批复程序，且转让价款
已支付完毕，交易真实有效，对本次重组不构成重大障碍。
截至本报告签署日，浙江手心的历史沿革未发现其他需要规范之处。
（四）股权结构及控制关系情况
浙江手心股权控制关系详见本报告“第三节交易对方基本情况一、2、（3）股东结构及产权控制关系”部分内容。
（五）浙江手心分公司、子公司情况
截至本报告签署日，浙江手心不存在分公司、子公司。
（六）浙江手心最近两年简要财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610275号《审计报告》，浙江手心相关财务数据如下所示：
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|181,534,085.86|107,588,960.45|
|非流动资产合计|53,235,303.98|111,430,609.97|
|资产总计|234,769,389.84|219,019,570.42|
|流动负债合计|123,720,192.93|144,152,303.56|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|123,720,192.93|144,152,303.56|
|所有者权益合计|111,049,196.91|74,867,266.86|
|负债和所有者权益总计|234,769,389.84|219,019,570.42|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|207,061,902.24|148,253,102.80|
|营业利润|42,731,621.55|9,770,246.45|
|利润总额|42,674,169.58|9,478,995.37|
|净利润|36,181,930.05|7,988,453.26|
|归属于母公司所有者的净利润|36,181,930.05|7,988,453.26|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|33,754,489.44|8,182,910.30|

3、现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
|经营活动产生的现金流量净额||32,176,517.73||60,922,138.18|
|投资活动产生的现金流量净额||-34,047,596.37||-51,003,359.41|
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,172,895.67||23,839,290.65|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-|
|现金及现金等价物净增加额||-6,043,974.31||33,758,069.42|

（七）主营业务发展情况
1、主要业务情况介绍
浙江手心是一家拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药与医药中间体的研究、生产和销售的高新技术企业，经浙江省食品药品监督管理局批准从事化学原料药生产，产品主攻欧美主流市场，远销世界20多个国家和地区。
通过欧盟 CEP和美国 FDA认证是原料药品合法进入欧美市场的必要途径，浙江手心的主要产品已完成主要国家的GMP、FDA或 CEP认证。浙江手心具有较强的自主创新能力，拥有发明专利7项，其中国外发明专利1项。
2、主要产品和用途
浙江手心目前产品主要为甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴、普瑞巴林等化学原料药和中间体，主要产品特点及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|化学结构式|类型|用途|
|甲基多巴||原料药|适用于轻、中度或严重高血压，尤其适用于肾性高血压与妊娠或慢性高血压。|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|化学结构式|类型|用途|
|依托度酸||原料药|用以缓解下列疾病急性发作的治疗或长期治疗：（1）骨关节炎（2）类风湿关节炎（3）疼痛症状|
|加巴喷丁||原料药|具有明显抗癫痫作用，对部分性癫痫发作和继发全身性强直阵挛性癫痫发作有效。|
|卡比多巴||原料药|适用于治疗自发的帕金森病脑炎后帕金森综合征|

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
浙江手心目前产品主要为甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸，浙江手心主要产品的工艺流程如下：
（1）甲基多巴
消旋反应
起始物料 加成反应 过滤离心 拆分反应
过滤离心 脱色 水解反应 过滤离心
脱色精制 过滤离心 烘干混合 包装入库
（2）加巴喷丁
起始物料 重排反应 环合反应 过滤离心
转晶 脱色精制 过滤离心 开环反应
烘干混合 包装入库
（3）卡比多巴
起始物料 缩合反应 过滤离心 重排反应
水解反应 精制提纯 过滤离心 酸化萃取
过滤离心 精制提纯 结晶离心 烘干混合
包装入库
（4）依托度酸
起始物料 环合反应 过滤离心 水解反应
烘干混合 过滤离心 精制脱色 过滤离心
离心
包装入库
离心
（八）浙江手心主营业务情况
浙江手心专注于特色化学原料药和中间体的研究、生产和销售，拥有自主知识产权和核心技术。浙江手心根据订单和客户需求组织生产，并将产品直接或者通过经销商销售给医药制剂企业实现盈利。
1、浙江手心主要经营模式
（1）研发模式
浙江手心的研发主要由研发部和技术部负责，生产部和质量部协助。研发部现有7名研发人员，主要负责新产品开发和专项质量研究；技术部现有6名工作人员，主要负责现有产品的工艺优化和环保安全方面的研究。研发部根据公司业务过程的需要或者公司研发计划设立课题组确定开发意向，然后组织调研分析，收集数据，之后通过设计优化，制造出合格的样品，完成研发报告；研发技术转移至中试生产，中试生产工艺稳定，产品质量合格；再进行大规格生产验证，验证通过后，才可以进行商业化生产。浙江手心制定了《产品研发管理制度》，对研发阶段的各个流程进行严格控制，从而确保将技术创新转化为开发成果。浙江手心的研发过程如下：
设立课题组 产品参数收集 研发方案确认 小规模试验
大规模生产 产品质量达标 中试生产 研发方案优化
产品质量未达标
（2）采购模式
浙江手心采购主要分为生产用原材料、辅料采购和机配件等其他物品采购。
机配件等其他物品采购，根据自身业务需要由物控部寻找合适的供应商，通过对多个供应商的产品质量、供货状况、产品价格等方面综合考虑评定选择供应商，经总经理审核后签订购买合同。
生产用原材料、辅料采购在公司合格供应商名录里挑选，合格供应商确认过程见本部分（4）质量控制模式之1）原材料控制部分内容。由于公司的主要原材料采购量较大，因此每种原材料会确定2-3个合格供应商，以保证原料供应的稳定。生产部根据当前的库存和生产计划向物控部提交当期的采购计划，物控部在此基础上根据市场情况进行调整，经物控部经理审核后与合格供应商签订本次采购的具体合同确定采购金额、数量和供货日期，其中采购价格采取协商的方式参
照市场价格确定，并及时向总经理报备。货物经仓库验收并质量部检查合格后入库。对于紧缺的原材料，公司会和合格供应商签订年度框架合同，年度框架合同的内容包括本年的产品质量需求、供货方式、违约责任等非价格和数量要素。
具体采购程序如下：
供 供 供
应 应 应
商 商 商
生产部门 总经理
甲 乙 丙
提出原材料需求 物控部门 进行综合评定 审核
签订具体 提交具体 签订年度
验收入库
采购合同 采购计划 框架合同
当前库存 当前产能
物控部门
（3）生产模式
浙江手心生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照客户订单需求、销售计划及安全库存标准制定。浙江手心主要产品属于化学原料药，各产品的生产线较独立。
1）产能规划
每年年初，浙江手心董事会根据上年产销量情况及下一年预计订单情况，编制年度预算报告，制定下一年的生产计划，生产部根据生产计划提前做出产能规划，按照产能规划对原有设备进行更新改造或引进部分新的设备，以更好满足下一年的生产需要。
2）生产模式
①以销定产
浙江手心目前主要采取以销定产的模式，根据销售部获取的订单，按照订单约定的产品类型、规格、数量、质量标准和交货期进行排期生产，为满足合规性要求和产品质量标准，全部产品均以自有生产设备进行加工制造，无委托加工生产的情形。
②备库生产
浙江手心根据市场需求情况和预计客户订单情况，通常保有一定数量的备库，以满足大货生产、小批量订单和临时订单的需求，确保交货期。
（4）质量管理模式
浙江手心在原材料采购、生产过程、产成品检测和销售出库环节上均建立了严格的质量管理流程。
1）原材料采购控制
根据质量管理体系的要求，浙江手心制定了《物资采购与仓储管理制度》，并根据中国 GMP和国际 ICH-Q7的标准对采购的原材料进行仓储管理。为保证采购原材料的质量，浙江手心建立了合格供应商目录，并规定采购人员只能向该目录中的供应商进行采购。浙江手心确定合格供应商的方式主要是先由潜在供应商提供基本情况资料、审核通过后取检测合格的小样原料，试生产至最终产品，产品经 QC全检并经 QA确认合格后，再派 QA人员至供应商现场审计合格后，方可批准将其纳入合格供应商目录。
2）生产过程控制
浙江手心严格按照中国GMP、美国 FDA和欧洲 CEP的标准设计建造生产车间，并建立了完整的生产控制流程，如制定了完整的产品规范、生产过程规范、检验和试验规范等。在生产过程中，浙江手心安排了四名质量保证部（QA）人员进行现场监控，对生产过程中发现的偏差，包括但不限于：物料投入出现问题、溶液温度出现偏差、操作工艺偏离、生产设备未正常运行等问题，及时停止生产并进行调查。每个生产环节的在产品均由质量检测部（QC）人员检验合格并经质量保证人员确认放行后才能进入下一个生产环节。
3）产成品检测
当产品生产完成后，根据不同市场的要求，分别按照《中国药典》、《美国药典》和《欧洲药典》的要求，由质量控制部（QC）人员安排检验，并将检验结果递交质量保证部（QA）的工作人员，确认合格后入库。
4）销售出库控制
产品入库后，为规避货物发错的风险，销售部门根据销售合同将产品指令单同时发放至质量保证部（QA）和仓库，在质量保证部（QA）人员的监督下，仓库根据指令单的要求对产成品贴上产品标签并交由运输公司运输。
（5）销售模式
浙江手心主要是出口销售，占全年营业收入的80%以上。销售方式以经销商销售为主。在销售推广方面，浙江手心主要利用各种国内外医药展销会和知名化工网站来宣传和推广浙江手心的产品；此外，销售人员也会主动拜访潜在客户，并邀请潜在客户前往浙江手心，考察生产场所、产品性能和质量标准等形式，以促进双方交易的达成。
（6）结算模式
浙江手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式。
浙江手心通常会授予客户30天至90天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授予临时的120天账期。每笔销售业务均由贸易部给物控部下发指令单，物控部据此发货后将发货单和指令单交由财务部开具发票。每月末贸易部会根据当月的收款情况对未达账款进行催收。
为了更好地规避国际贸易中的坏账风险，对于实际管理机构不在中国境内的外国客户，浙江手心为赊销给对方的应收款项办理了出口信用保险，保费通常为销售额的0.5%，对于无法收回的款项，保险公司将按照其金额的80%予以补偿。
但由于客户良好的财务状况和浙江手心健全的催款制度，2014年至2015年期间未出现应收款坏账和需要保险公司理赔的情形。
2、主要产品销售情况
（1）主要产品销售情况
①分产品销售情况
2014年度与2015年度，浙江手心分产品销售收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|加巴喷丁|8,473.34|5,718.35|32.51%|5,708.49|4,047.27|29.10%|
|甲基多巴|8,052.32|5,391.07|33.05%|6,250.61|4,912.98|21.40%|
|卡比多巴|3,199.05|1,930.53|39.65%|1,991.22|1,486.47|25.35%|
|依托度酸|739.46|465.11|37.10%|810.29|590.08|27.18%|
|普瑞巴林|218.86|84.36|61.45%|-|-|-|
|其他|-|-|-|18.45|1.20|93.49%|
|合计|20,683.03|13,589.42|34.49%|14,779.06|11,038.00|25.31%|

2014年度与2015年度，浙江手心主要产品包括加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等原料药，报告期主要产品销售占比基本保持稳定。
②分地区销售情况
2014年度与2015年度，浙江手心分地区销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|中国大陆（不包括中国港澳台）|2,707.97|13.09%|3,019.19|20.43%|
|海外地区（包括中国港澳台）|17,975.06|86.91%|11,759.87|79.57%|
|其中：美洲|3,347.25|16.18%|1,630.82|11.03%|
|亚洲|8,947.06|43.26%|4,651.48|31.47%|
|欧洲|3,010.00|14.55%|3,161.58|21.39%|
|非洲|2,332.32|11.28%|2,008.16|13.60%|
|大洋洲|338.43|1.64%|307.83|2.08%|
|合计|20,683.03|100%|14,779.06|100%|

（2）向前5名客户的销售情况：
2014年度与2015年度，浙江手心前五大客户如下：
①2015年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|DGS PHARMA CO.,LIMITED|4,592.66|22.18%|
|M/S. DIVI’S LABORATORIES LIMITED,|2,120.48|10.24%|
|PHARMEDICAL LIMITED|1,793.09|8.66%|
|JUNE WELL LIMITED|1,304.60|6.30%|
|FERMION OY|895.28|4.32%|
|合计|10,706.11|51.70%|

②2014年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|DGS PHARMA CO.,LIMITED|1,219.49|8.23%|
|杭州泰翔化工有限公司|889.55|6.00%|
|PHARMEDICAL LIMITED|865.03|5.83%|
|JUNE WELL LIMITED|771.20|5.20%|
|APOTEX INC|616.31|4.16%|
|合计|4,361.59|29.42%|

报告期内，浙江手心对单一客户的销售金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一客户的情形。
上述客户中，DGS PHARMA CO., LIMITED唯一董事和股东为范姗姗，为浙江手心实际控制人之一范伟荣之女，该等关联交易减少和规范措施详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易二、（一）2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况”部分内容。
除上述情况外，浙江手心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江手心5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占有权益。
（3）销售模式分析
2014年度与2015年度，浙江手心经销商销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||销售金额|占比|销售金额|占比|
|直接销售给国内终端|645.33|3.12%|589.64|3.99%|
|直接销售给国外终端|6,918.94|33.45%|4,533.90|30.68%|
|直销合计|7,564.27|36.57%|5,123.54|34.67%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|通过国内外贸公司销售给国外终端|2,062.64|9.97%|2,429.55|16.44%|
|通过国外经销商销售给国外终端|11,056.12|53.46%|7,225.97|48.89%|
|经销合计|13,118.76|63.43%|9,655.52|65.33%|
|合计|20,683.03|100.00%|14,779.06|100.00%|

2014年度与2015年度，浙江手心经销商销售分别为9,655.52万元、13,118.76万元，经销商销售金额占浙江手心主营业务销售额的比例分别为65.33%、63.43%。
2014年度与2015年度，浙江手心经销商销售模式占比较高，经销商销售全部为买断式销售。化学原料药行业涉及国外销售时，由于销售地法律、法规的限制、销售及回款控制等因素，多数企业均采用经销商模式。
3、主要原材料和能源供应情况
（1）主要材料采购情况
浙江手心采购的主要原材料包括藜芦酮、酒石酸、环乙基二乙酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐、甲基己酸等。
（2）报告期内，浙江手心前五名供应商的情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||采购金额（含税）||占材料采购总|
||序号||供应商名称||||
|||||||额比例|
|2015年|||||||
|1||杭州手心医药化学品有限公司||3,319.38|27.11%||
|2||河北三川化工有限公司||3,026.80|24.72%||
|3||浙江野风药业股份有限公司||2,796.97|22.84%||
|4||江苏绿洲化工有限公司||425.50|3.48%||
|5||杭州宝晶生物股份有限公司||419.20|3.42%||
|合计||||9,970.43|81.58%||
|2014年|||||||
|1||杭州手心医药化学品有限公司||2,082.98|31.16%||
|2||浙江野风药业股份有限公司||1,258.08|18.82%||
|3||河北三川化工有限公司||975.11|14.59%||
|4||淮安诚邦化学有限公司||745.63|11.15%||

|||||
|-|-|-|-|
|5|杭州宝晶生物股份有限公司|362.00|31.16%|
|合计||5,423.79|81.13%|

报告期内，浙江手心对单一供应商的采购金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。杭州手心是浙江手心实际控制人控制的企业，该等关联交易减少和规范措施详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易二、（一）2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况”部分内容。
除杭州手心外，浙江手心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
4、环境保护和安全生产情况
（1）环保情况
浙江手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
①环境保护执行的标准
浙江手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。
（2）环境保护措施
浙江手心的主要产品为甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸等，整个生产过程中仅产生少量的污水、废气、固废和噪音。
污水处理方面，浙江手心主要采用物化、生化处理工艺，将生产所产生的废水进行预处理，对污水进行一级处理达到三级进管标准后送萧山城市污水处理有限公司集中处理。
废气成分主要为氨气、二氯甲烷和氯化氢等。废气处理方面，截至目前，浙
江手心已经建立了活性炭吸收、溶剂吸收，水吸收，酸吸收等废气吸收工艺，通
过将连续反应器放空管道和反应釜放空管道直接连接吸收塔进行处理。该工艺保证了废气吸收效果，使废气排放达到标准。
固废处理方面，浙江手心按照《危险废物贮存污染控制标注》（GB18597-2001）以及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）的要求规范建设和维护使用，并将相应的固废委托有资质的固废处置单位和当地环卫部门处理。
噪音处理方面，浙江手心采用合理布局的方式，为设备安装减震垫、利用车间墙体隔声，建立绿化带隔声等多种有效的措施使得噪音降低至合理范围。
（3）环保处罚情况
①环保处罚一
2013年12月9日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2013]322
号”的《行政处罚决定书》，对浙江手心因在建设项目的设备及工艺发生重大变更后，未重新报批环评文件，且在未经环保“三同时”验收的情况下投入生产行为进行处罚，作出责令立即停止生产及罚款人民币叁万元的处罚决定。
②环保处罚二
2014年8月14日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2014]243
号”的《行政处罚决定书》，对浙江手心涉嫌违规排放尾气进行处罚，责令未配套大气污染处理设施的设备立即停止生产及罚款人民币伍万元的处罚决定。
③环保处罚三
浙江手心在生产过程中将废水处理产生的危险废物露天堆放在污水站东侧
及东北侧，未配套“三防”措施。2015年12月22日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2015]226号”的《处罚决定书》，对浙江手心固废违规堆放行为进行处罚，责令立即停止违法行为并改正及罚款人民币五万元的处罚决定。
④环保处罚四
2016年1月27日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2015]267
号”的《处罚决定书》，对浙江手心氨氮超标行为进行了处罚，作出责令立即改正并罚款人民币三万元的处罚决定。
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
5、安全生产情况
（1）安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会添加剧毒化学品氰化钠。因此浙江手心高度重视安生生产的重要性,一方面，密切关注相关法律法规更新，确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理等关节进行了详细的制度规章设计。主要包括《生产组织管理制度》、《安全与健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建设项目EHS三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准化自评标准管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操管
理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制度和规程。
综上，浙江手心高度重视安生生产的重要性，加大对危险化学品贮存、使用等全过程管理力度，建立了可靠的安全生产体系，完善的贮存管理习题和高效的化学危险品监管体系，确保安全第一；坚持对职工进行岗前安全培训，让安全生产意识深入员工心中；在生产过程中，浙江手心采用高标准严要求的保护措施，此外，浙江手心做好切实可行的事故防范措施和事故情况下的应急处理措施。
（2）安全生产处罚情况
①处罚情况
杭州市安全生产监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号《行政处罚决定书》，认定浙江手心建有危险化学品氨水、乙醇、盐酸、二氯甲烷的回收装置，并回收生产危险化学品和销售危险化学品氨水。
鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故隐患，处罚依法从轻，没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于2016年1月31日完成了整改。2016年2月2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于2016年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于2016年3月3日出具《证明》，认定浙江手心上
述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014年1月以来除上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
（3）资质情况
浙江手心依据《危险化学品安全管理管理条例》，根据生产需要，剧毒化学品氰化钠每次凭杭州市公安局萧山区分局的剧毒化学品购买凭证购买，第二类、第三类易制毒化学品在杭州市公安局萧山区分局备案后凭购买备案证明购买。
浙江手心持有杭州市萧山区环境保护局2015年12月10日颁发的《杭州市污染物排放许可证》（编号：33010927000-121），所属行业：化学医药制造业[C27]；
经营范围：甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴；有效期至2016年11月30日。浙江手心每年按照要求更换新许可证。
综上所述，浙江手心已取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的上述资质合法有效。
6、质量控制情况
自成立以来，浙江手心逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。
（1）质量控制标准
公司的质量管理严格按照欧盟、美国及国内的 GMP体系要求进行，现有的GMP体系融合了ISO9001有关质量管理体系的基本要求。在具体质量标准上，公司原料药标准按照相关药典标准和客户要求执行，医药中间体按照客户要求（包括客户认可的本公司指标）执行。
（2）质量控制措施
浙江手心质量管理涉及原材料采购、生产过程、产成品检测和销售出库等环节，建立了严格的质量管理流程。详见本节一、1、（4）质量管理模式部分内容。
（3）质量纠纷情况
浙江手心拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准。
杭州市萧山区市场监督管理局于2016年3月1日出具证明：浙江手心自2014年1月1日至2016年1月31日期间无因违法工商行政管理、质量技术监督管理、食品药品监督管理相关法律、法规、规章被本局行政处罚的记录。
7、主要产品生产技术及所处的阶段
自成立以来，浙江手心始终将技术研发作为核心竞争力，对特色原料药的发展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力度，对现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了独有的核心技术。截至本报告出具日，浙江手心主要产品生产技术及所处的阶段如下：
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|项目名称|进展情况|
|甲基多巴生产技术|批量生产|
|加巴喷丁化学合成法生产技术|批量生产|
|加巴喷丁生物-化学合成法生产技术|试生产|
|普瑞巴林生物-化学合成法生产技术|试生产|
|依托度酸生产技术|批量生产|
|卡比多巴生产技术|批量生产|
|左旋多巴生物法生产技术|小试|

（九）最近三年资产评估、股权转让等情况
1、最近三年资产评估情况
最近三年，浙江手心不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
2、最近三年股权转让情况
浙江手心最近三年未发生股权转让的情形。
（十）核心管理层与核心技术人员
1、核心管理层与核心技术人员简历
范伟荣先生，男，中国籍，身份证号为3301061962****0052，住所为浙江省
杭州市萧山区北干街道****，通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无
境外永久居留权。2005年 10月至 2007年 9月，任浙江手心医药化学品有限公司董事；2007年 9月至 2015年 4月，任浙江手心医药化学品有限公司总经理、董事长、法定代表人；2015年 5月至今，任浙江手心制药有限公司总经理、董事长、法定代表人；2014年 2月至今，任佛山手心制药有限公司董事长、法定代表人；1999年至今，任杭州手心精细化工有限公司执行董事、经理、法定代表人；2010年 3月至今，任杭州元素添加剂科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2008年5月至今，任弋阳县龟峰湖生态农业有限公司法定代表人。
邱黄花女士，女，中国籍，身份证号为3625221976****0029，住所为浙江省杭州市西湖区****，通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外永久居留权。2013年 1月至2015年4月，任浙江手心医药化学品有限公司副总经理；2015年5月至今，任浙江手心制药有限公司副总经理。
梁新民先生，男，中国籍，身份证号为3724021974****3918，住所为浙江省新昌县南明街道****。通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外永久居留权。2013年 1月至 2015年 10月，任浙江昌海生物有限公司副厂长；
2015年 11月至今，任浙江手心制药有限公司副总经理。
屠佳秋先生，男，中国籍，身份证号为3340211982****093X，住所为浙江省嘉兴市南湖区****。通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外永久居留权。2013年 1月至 2014年 12月，任浙江手心医药化学品有限公司生产部经理；2015年1月至2015年4月，任浙江手心医药化学品有限公司副总经理；
2015年 5月至今，任浙江手心制药有限公司副总经理。
林素芳女士，女，中国籍，身份证号为3301211972****0845，住所为杭州市滨江区浦沿街道****，通讯地址为杭州市萧山区市心南路，无境外永久居留权。
2013年 1月至2015年4月，任浙江手心医药化学品有限公司贸易部经理；2015年5月至今，任浙江手心制药有限公司贸易部经理。
王永虹女士，女，中国籍，身份证号为3390051973****7422，住所为杭州市萧山区城厢街道****，通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外永久居留权。2013年1月至2015年4月，任浙江手心医药化学品有限公司质控经理；2015年5月至今，任浙江手心制药有限公司质控经理。
2、竞业禁止和任职承诺
《购买资产协议》中约定：
（1）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
（2）本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
二、佛山手心基本情况
（一）佛山手心概况
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|中文名称：|佛山手心制药有限公司|
|英文名称：|Foshan Chiral Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|法定代表人：|范伟荣|
|公司设立日期：|1989年 1月13日|
|注册资本：|2,450万美元|
|营业执照号码：|440600400005305|
|住所：|佛山市禅城区轻工二路 10号|
|办公地址：|佛山市禅城区轻工二路 10号|
|邮编：|528000|
|电话：|0757-83981274|
|传真：|0757-82218181|
|互联网网址：|www.chiralpharm.com|

（二）历史沿革
1、1989年1月，佛山友联成立
佛山手心的前身为佛山友联医药发展有限公司（以下简称“佛山友联”），其成立于1989年1月13日，为中外合作企业。
1988年8月30日，佛山市经济委员会和佛山市对外经济工作委员会共同出
具了佛经改字（88）183号和佛外经引字（88）334号《关于佛山市医药总公司与港商合作生产引进软胶囊生产线项目建议及可行性报告的批复》，同意佛山市医药总公司与香港粤海发展有限公司（以下简称“香港粤海”）共同投资兴办合作生产经营软胶囊产品的合营企业。
1988年 12月 15日，广东省医药联合总公司出具（88）粤药总计字第 306号《关于筹建友联医药发展有限公司的批复》，同意佛山市医药总公司与香港粤海合作筹办“友联医药发展有限公司”。
1988年12月24日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛外经引（88）512号《关于中外合作经营“佛山友联医药发展有限公司”合同、章程的批复》，同意佛山市医药总公司与香港粤海合作经营“佛山友联医药发展有限公司”，合作期限十年，投资总额为人民币 1,780万元，注册资本为人民币 1,380万元，双方合作条件为：佛山市医药总公司提供厂房3,250平方米，场地30,000平方米，以及国内配套设施、水电设备等共值600万元，香港粤海提供国外软胶囊生产线设备两套及其配套设备、运输工具等，共值130万美元。
1988年 12月 29日，佛山友联获取了广东省人民政府颁发的外经贸佛合作证字【1988】023号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》；1989年 1月 13日，佛山友联领取了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企贸禅字 190417号《营业执照》，注册资本为人民币 1,380万元，经营范围为生产医药、保健、护肤、化妆等胶囊产品系列，产品内外销售。
佛山友联成立时，其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|香港粤海|实物|780.00|56.52%|
|2|佛山市医药总公司|实物|600.00|43.48%|
|合计|||1,380.00|100.00%|

2、1991年12月，增资至人民币1,530.80万元
1991年 11月 18日，佛山友联董事会第十三次会议作出决议，增加产品品种以便于打入国际市场，特别是欧洲市场，为此补充部分设备，由佛山市医药总公司增加投入资金，由香港粤海向国外采购。
1991年 12月 2日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛外经引（91）322号《关于中外合作“佛山友联医药发展有限公司”增资补充合同的批复》，同意佛山市医药总公司单方增资 29万美元，用于引进配套生产设备。增资后，合作公司的投资总额由原来的人民币1,780.00万元增至人民币1,930.80万元，注册资本由原来的人民币1,380.00万元增至人民币1,530.80万元。
1991年12月7日，佛山友联换领了广东省人民政府颁发的外经贸佛合作证字【1988】023号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》；1991年 12月 25日，佛山友联换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企作粤禅字第00264号《营业执照》，注册资本变更为人民币1,530.80万元。
此次增资完成后，佛山友联股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|香港粤海|实物|780.00|50.95%|
|2|佛山市医药总公司|实物、现金|750.80|49.05%|
|合计|||1,530.80|100.00%|

3、1993年10月，更名为佛山通灵
1993年 6月 8日，佛山友联董事会通过决议，将公司名称变更为“佛山通灵药业有限公司”（以下简称“佛山通灵”）。
1993年10月8日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛经贸引【1993】376号《关于中外合作“佛山友联医药发展有限公司”更改合营企业名称协议书的批复》，同意佛山友联的更名事宜。
1993年10月9日，佛山友联换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企作粤禅字第00264号《营业执照》，公司名称变更为佛山通灵。
4、1994年10月，变更为中外合资企业并增资、更名、变更营业范围
1994年7月20日，佛山通灵董事会通过决议，同意香港粤海将其拥有的佛山通灵全部股权转让给香港亚威有限公司（以下简称“香港亚威”），佛山市医药总公司将其拥有的佛山通灵部分股权转让给香港亚威，转让完成后佛山市医药总公司与香港亚威成为新的合作伙伴，佛山通灵的一切债权债务与香港粤海无关。
1994年7月25日，佛山市医药总公司、香港粤海和香港亚威共同签署了《权
益转让和改组合同》，就佛山通灵股东权益的转让和合资改组事宜达成一致。
1994年7月29日，佛山市计划委员会、佛山市经济委员会和佛山市对外经济贸易委员会联合出具佛市计工字【1994】41号、佛经改字【1994】63号和佛经贸引【1994】226号《关于中外合作经营“佛山通灵药业有限公司”权益转让合同和增资的批复》，批准以下事宜：①香港粤海退出中外合作“佛山通灵药业有限公司”，新的合营书双方为佛山市医药总公司和香港亚威，同时合营方式由中外合作变更为中外合资经营，合资公司的名称变更为“佛山康宝顺药业有限公司”（以下简称“佛山康宝顺”），合营期限延长50年；②佛山康宝顺的投资总额为 2,980万美元，注册资本为 2,450万美元，其中佛山市医药总公司出资 245万美元，占注册资本的10%，以厂房、场地、机器设备、附属设施等作价投入，香港亚威出资2,205万美元，占注册资本的90%，以现汇投入。
1994年 7月 30日，广东省医药管理局出具了粤药局函（94）161号《关于同意成立佛山康宝顺药业有限公司的批复》，同意佛山市医药总公司与香港亚威合资设立佛山康宝顺。
1994年7月31日，佛山市医药总公司与香港亚威正式签订了《合资合同》，同意合资设立佛山康宝顺。
1994年9月24日，佛山市企业改革领导小组出具佛企改【1994】012号《关于佛山医药总公司出让部分通灵药业有限公司资产与香港亚威有限公司合资重组佛山康宝顺药业有限公司事宜的批复》，同意佛山市医药总公司以 7,740万元的价格向香港亚威出让佛山通灵的土地使用权、固定资产和在建工程，并以市制药厂的土地使用权、固定资产和在建工程作价1,944万元、市药材采购批发站的设备作价 87万元、市医药采购供应公司的固定资产作价 101万元，合计 2,132万元与香港亚威合资组建佛山康宝顺，占佛山康宝顺注册资本的10%。
1994年 10月 19日，佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引【1994】 266号《关于中外合资经营“佛山康宝顺药业有限公司”合同和章程的批复》，同意佛山通灵更名为佛山康宝顺，经营方式由中外合作经营改为中外合资经营，原合作方香港粤海退出合营公司，由香港亚威替代，并同意合资公司的增资申请，合资公司经营范围为：化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试
剂、护符健康用品及洗涤等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
1994年 10月 20日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸佛合资证字【1994】067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1994年10月23日，佛山康宝顺换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企作粤禅字第 02347号《营业执照》，企业类型变更为合资经营，注册资本为 2,450万美元，经营范围为化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试剂、护肤健康用品及洗涤等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
此次变更完成后，佛山康宝顺股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额（万美元）|出资比例|
|1|香港亚威|现金|2,205.00|90.00%|
|2|佛山市医药总公司|实物|245.00|10.00%|
|合计|||2,450.00|100.00%|

5、1997年9月，外方股东更名
1997年 9月，因外方股东香港亚威更名为康宝顺中国药业有限公司（以下简称“康宝顺中国”），佛山康宝顺需换领新的《批准证书》和营业执照。
1997年8月20日，佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引【1997】94号《关于中外合资经营佛山康宝顺药业有限公司变更投资主名称补充合同、补充章程的批复》，同意佛山康宝顺投资外方的名称变更。
1997年9月23日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸佛合资证字【1994】067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1997年10月 13日，佛山康宝顺领取了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第001207号《营业执照》。
此次变更完成后，佛山康宝顺股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额（万美元）|出资比例|
|1|康宝顺中国|现金|2,205.00|90.00%|
|2|佛山市医药总公司|实物|245.00|10.00%|
|合计|||2,450.00|100.00%|

6、2002年6月，更名为佛山雅来
2002年6月10日，佛山康宝顺董事会通过决议，将公司名称变更为“雅来
（佛山）制药有限公司”（以下简称“佛山雅来”）。
2002年6月13日，佛山市对外贸易经济合作局出具了佛外经贸促字【2002】 98号《关于中外合资经营佛山康宝顺药业有限公司变更合资公司名称补充合同和补充章程的批复》，同意佛山康宝顺的名称变更事宜。
2002年6月17日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸粤佛合资证字【1994】067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2002年 6月 21日，佛山康宝顺换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第001207号《营业执照》，公司名称变更为佛山雅来。
7、2004年4月，中方股东变更，外方股东更名，变更公司住所
2003年6月26日，佛山市工业投资管理有限公司出具佛工投字【2003】61号《关于理顺雅来（佛山）制药有限公司股权关系的批复》，同意佛山市医药总公司持有的佛山雅来10%股权划转到佛山市禅本德发展有限公司（以下简称“禅本德”）持有。
2004年 1月 5日，佛山雅来董事会通过如下决议：①中方股东变更为禅本德；②外方股东由康宝顺中国更名为雅来（中国）控股有限公司（以下简称“雅来控股”）；③因佛山市新的城市规划，公司住所变更为佛山市轻工二路10号。
2004年4月5日，佛山市对外贸易经济合作局出具了佛外经贸促字【2004】 44号《关于雅来（佛山）制药有限公司变更有关事项补充合同和补充章程的批复》，同意佛山雅来的上述变更事宜。
2004年 4月 8日，佛山雅来换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资证字【1994】0067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2004年5月 10日，佛山雅来换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第001207号《营业执照》，公司住所变更为佛山市禅城区轻工二路10号。
此次变更完成后，佛山雅来股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|出资类别|出资额（万美元）|出资比例|
|1|雅来控股|现金|2,205.00|90.00%|

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|2|禅本德|实物|245.00|10.00%|
|合计|||2,450.00|100.00%|

8、2006年6月，更名为佛山阿特维斯
2006年 2月 8日，佛山雅来董事会通过决议，将公司名称变更为阿特维斯（佛山）制药有限公司（以下简称“佛山阿特维斯”）。
2006年5月24日，佛山市对外贸易经济合作局出具佛外经贸促备字【2006】5号《备案通知书》，对佛山雅来的更名事宜予以备案。
2006年5月29日，佛山雅来换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资证字【1994】0067号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2006年 6月 15日，佛山雅来换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第001207号《营业执照》，公司名称变更为佛山阿特维斯。
9、2007年1月，外方股东名称变更
2006年 11月 18日，佛山阿特维斯董事会通过决议，外方股东雅来控股更名为阿特维斯（中国）控股有限公司（以下简称“阿特维斯控股”）
2007年1月18日，佛山市对外贸易经济合作局出具佛外经贸促备字【2007】2号《备案通知书》，对佛山阿特维斯的外方股东更名事宜予以备案。
2007年1月30日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资证字【1994】0067号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2007年1月 31日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第001207号《营业执照》。
此次变更完成后，佛山阿特维斯股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资类别|出资额（万美元）|出资比例|
|1|阿特维斯控股|现金|2,205.00|90.00%|
|2|禅本德|实物|245.00|10.00%|
|合计|||2,450.00|100.00%|

10、2008年3月，变更经营范围
2008年 2月 6日，佛山阿特维斯董事会通过决议，增加公司经营范围，变
更后经营范围为：生产化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试
剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等。
2008年 3月 4日，佛山市禅城区对外贸易经济合作局出具佛禅城外经贸【2008】25号《关于阿特维斯（佛山）制药有限公司增加经营范围、变更法定代表人等事宜的批复》，同意佛山阿特维斯的变更经营范围事宜。
2008年 3月 6日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资证字【1994】0067号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2008年3月 19日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440600400005305的《营业执照》，经营范围变更为：生产化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
11、2013年7月，变更经营范围
2013年 6月 7日，佛山阿特维斯董事会通过决议，变更公司经营范围为生产化学药制剂、中成药制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
2013年 7月 24日，佛山市禅城区经济和科技促进局出具禅经外发【2013】 76号《禅城区经济和科技促进局关于阿特维斯（佛山）制药有限公司变更经营范围的批复》，同意佛山阿特维斯的变更经营范围事宜。
2013年7月24日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资证字【1994】0067号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2013年7月 26日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为 440600400005305的《营业执照》，经营范围变更为：生产化学药制剂、中成药制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
12、2014年7月，更名为佛山手心
2014年7月12日，佛山阿特维斯董事会作出决议，公司名称变更为佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）。
2014年9月12日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛
合资证字【1994】0067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2014年 7月 21日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为440600400005305的《营业执照》，名称变更为佛山手心。
13、2015年2月，外方股东名称变更
2015年 2月，佛山手心董事会通过决议，外方股东阿特维斯控股更名为手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）。
2015年2月3日，广东省佛山市工商行政管理局出具了佛核变通外字【2015】第1500559489号《核准变更登记通知书》，同意佛山手心外方股东的名称变更事宜。
2015年2月10日，佛山手心换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资证字【1994】0067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2015年2月 3日，佛山手心换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为440600400005305的《营业执照》。
（三）佛山手心历史沿革问题的规范
截止本报告签署日，佛山手心不存在需要规范的历史沿革问题。
（四）股权结构及控制关系情况
佛山手心股权结构及控制权关系详见本节“一、（四）股权结构及控制权关系”部分内容。
（五）佛山手心分、子公司情况
佛山手心报告期不存在分、子公司。
（六）佛山手心最近两年简要财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610276号《审计报告》，佛山手心相关财务数据如下所示：
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|81,834,795.61|70,148,419.47|
|非流动资产合计|62,581,111.12|60,397,576.98|
|资产总计|144,415,906.73|130,545,996.45|
|流动负债合计|55,308,741.62|62,890,419.79|
|非流动负债合计|||
|负债总计|55,308,741.62|62,890,419.79|
|所有者权益合计|89,107,165.11|67,655,576.66|
|负债和所有者权益总计|144,415,906.73|130,545,996.45|

2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|100,462,903.85|70,428,098.82|
|营业利润|22,221,252.82|-14,786,870.29|
|利润总额|21,502,537.16|-15,375,755.35|
|净利润|21,451,588.45|-15,375,755.35|
|归属于母公司所有者的净利润|21,451,588.45|-15,375,755.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|21,929,388.45|-14,969,355.35|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||961,160.36|4,844,783.84|
|投资活动产生的现金流量净额||-7,944,360.92|-1,771,459.62|
|筹资活动产生的现金流量净额||-|-17,000,000.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|
|现金及现金等价物净增加额||-6,983,200.56|-13,926,675.78|

（七）主营业务发展情况
1、主要业务情况介绍
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，目前拥有 78个产品文号，拥有多个独家产品及品牌产品，并不断地进行研究、发展、
开拓、设计、生产市场需求的新产品。
佛山手心制药坐落于广东省佛山市禅城区，前身为全球知名制药集团阿特维斯集团下属阿特维斯（佛山）制药有限公司，是一家在当地具有较高知名度和口碑的老牌企业，占地3.8万平方米，现拥有200多名员工。佛山手心以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努力成为高标准家庭常用药的领导者。佛山手心拥有从美国、德国、加拿大等国家进口的先进生产设备和检测仪器，以保证药品在完好的质量管理规范条件下进行生产，同时于 2014年年底通过新版GMP认证，时刻贯彻“质量至上”的宗旨。
2、主要产品和用途
佛山手心目前生产的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，主要产品情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图示|特点|用途|
|雷立雅·盐酸雷尼替丁胶囊||止痛快：快速止胃痛，10分钟有效药效长：药效长达12 小时质量优：独有防潮设计；内控质量标准高于中国药典、美国药典、英国药典|主要用于快速止胃痛|
|谓立雅·多潘立酮片||质量媲美原研，国内第一品牌仿制药，日治疗费便宜，不到原研药物的一半。国家基本药物，快速起效，溶出度高于国家规定标准|适用于消化不良、腹胀、暖气、恶心、呕吐、腹部胀痛|
|奥立雅·奥美拉唑肠溶胶囊||抑制胃酸，更快更强，经典质子泵抑制剂|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡、反流性食管炎和卓－艾综合征（胃泌素瘤）|

|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品图示|特点|用途|
|五子衍宗软胶囊||全国独家剂型，先进软胶囊技术，疗效超越传统丸剂被誉为“补阳方药之祖”“古今种子第一方”|男女同用，优生优育；中青男性：提升性功能，缓解身体疲劳；中老年人：提高生活质量，延缓衰老|
|麻仁软胶囊||润肠又滋补，排毒不拉肚|中青年女性：排毒、养颜、减肥；治疗排便困难及排便干硬，机理明确对痔疮以及术后引起的便秘，作用显著|
|雪哈虫草软胶囊||全国独家产品，药品级的高端健康品|适用于劳心多、熬夜多所导致的身疲懒言、抵抗力下降之人年老肾虚之人有慢性病需要调理尤其是咳喘等慢性呼吸疾病之人等|
|卡曼舒·羧甲淀粉钠溶液||天然安全：天然植物中提取，安全无副作用|调节免疫：调节儿童自身免疫力，让孩子自身少生病，痊愈快；防治结合：治疗（减少呼吸道感染、哮喘痊愈快）+预防（多发季节少生病）|
|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊||协同杀菌提高疗效|临床一线用药，特别用于部分耐青霉素细菌的轻度、中度感染；对呼吸道感染、尿路感染、中耳炎、皮肤软组织感染效果更优|

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|-|-|-|-|
|产品名称|产品图示|特点|用途|
|阿莫西林胶囊||优良品质，最佳胶囊迅速崩解，快速起效质量稳定，方便携带和保存|阿莫西林适用于敏感菌所致的感染|
|维生素B1片||补充维生素B|用于预防和治疗维生素B1缺乏症，如脚气病、神经炎、消化不良等。|

3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
佛山手心主要生产硬胶囊剂，软胶囊剂，片剂等产品，主要产品的工艺流程如下：
（1）硬胶囊剂
糊精、淀粉、水
原辅料 称量配料 预处理 制粒
填囊 整粒 干燥
（2）软胶囊剂
明胶、甘油、水 煮胶
原辅料 称量配料 预处理 配液
分装 拣丸 干燥 压丸
成品入库
（3）片剂
糊精、淀粉、水原辅料 称量配料 预处理
制粒
压片 总混 整粒 干燥
分装及包装 成品入库
（八）佛山手心主营业务情况
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，目前生产的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，并拥有拥有自主知识产权和核心技术，产品覆盖消化道系列、心血管、抗生素、儿童用药及生殖健康等领域。
佛山手心根据订单和客户需求组织生产，并将产品直接或者通过经销商销售给医院、药店和第三终端实现盈利。
1、佛山手心主要经营模式
（1）研发模式
佛山手心新产品研发主要包括可行性研究、处方工艺研究、质量研究、放大
实验、药理毒理和动物药代动力学研究、申报临床研究、临床实验、申报生产、产品上市准备等阶段。目前佛山手心研发新产品主要参照《药品注册管理办法》（2007年局令第28号）《药品注册现场核查管理规定》等相关规定，制定了《新产品试验、试产、上市规程》、《批生产记录修订管理规程》、《实验工作程序》《实验室工作人员安全技术操作规程》等内部制度，对开发新产品各个阶段的流程进行严格控制，从而确保将技术创新转化为开发成果。
佛山手心的研发主要由研发工艺注册部负责，现有工艺研发人员5人，注册人员3人。研发工作分两方面，一是对已有产品和工艺的改进，二是新产品新工艺的研发。药品的研发周期较长，一个完整的新药从确定课题开始到上市要十几年的时间。
主要产品研发流程如下：
确定课题 处方工艺研究 质量研究 放大实验（中试）临床试验 申报临床 药理毒理和动物药代动力学研究申报生产 产品上市准备 正式生产 产品上市
（2）采购模式
佛山手心根据自身业务需要由物控部寻找合适的供应商，通过对多个供应商的产品质量、供货状况、产品价格等方面综合考虑评定选择供应商。佛山手心每年修订供应商名录，只有经批准列在供应商名录中的供应商才可以实施采购、入库、检验和使用。对于生产经营影响较大的主要原辅材料，会确定2-3个供应商，以保证原材料供应的稳定。对于新增的物料或新增的供应商，要履行严格的审批流程，先进行小样确认，试验，现场审计，样品试制，质量研究，申报药政备案，批准后方可确定为正式供应商。
生产计划部根据年度生产计划和月度具体生产计划，制定物料采购计划。物控部在此基础上根据市场情况进行调整，对于一些紧俏的物料或存在涨价趋势的
物料会进行一定的储备，采购计划经总经理批准后实施。物控部进行采购合同的具体拟定，包括采购金额、数量和供货日期，其中采购价格采取协商的方式参照市场价格确定，并及时向总经理报备。货物经质量部门验收后入库。具体采购程序如下：
生产计划
采购计划
多方询价
合格供应商名录 采购合同
||
|-|
|付款方式|
|交货期|

现场审计
物料到货
质量检验
1）供应商日常管理
采购部负责建立供应商基本资料和对供应商进行ERP系统维护申请。采购部对已确认的供应商进行基本情况调查并要求供应商填写基础信息调查表。采购部应及时更新供应商基础信息资料，并传递到财务部、品质部。对系统中供应商信息，采购部应及时进行维护申请，得到总经理和财务部批准后方可由系统维护员对供应商信息进行维护，并确保信息的正确性、及时性。
2）供应商的评估与选择
供应商日常管理档案是供应商业绩评估的主要客观依据。供应商业绩评估的内容主要有四项：产品质量、服务与合作、供货准时及包装完好、现场质量审计。
BOM物料必须在现行的《合格供应商清单》中选择供应商或从已获批准“供应商确认审批表”中的供应商处购买。为保证及时供货和合理的采购价格，主要BOM物料筛选两家或两家以上供应商作为固定供应商。
（3）生产模式
佛山手心生产的产品属于医药制剂，剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂。佛山手心生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照销售计划及安全库存标准制定。
1）产能规划
佛山手心贸易部于当年11月前提出下年度的销售计划。计划部依据贸易部提供的下年度的销售计划及当月提供的到本年底的滚动销售情况，预计本年度末的产品库存、材料库存，结合库存控制政策来拟定下年度的年度生产计划。
2）特殊产品安排
激素类产品的生产安排，为防止激素类产品影响其他产品的生产，对此类产品的生产进行集中安排；对于生产区域采用独立直接排风系统的，同一空调系统控制的其余区域可以正常安排其它产品生产；对于生产区域与其它生产区域共用空调系统的，在激素类产品生产期间，同一空调系统控制范围内不再安排其它产品生产。
（4）销售模式
佛山手心产品主要在国内销售，主要采用经销商的模式销售，由于产品结构和多年的历史成因，华南市场主要销售雷尼替丁及抗生素类产品（流通产品），通过一级商二级商配送的方式流通至OTC市场，占全年销售额的70%左右。通过与一级二级商的合同约定，年终对一二级商进行控制和激励，同时会在销售过程中推出一些促销政策，推动流通产品的终端销售。
华南外市场的销售主要以佛山手心员工加合作代表的模式进行，2016年基本覆盖到每一个省。通过寻找合适代理商，借助他们的销售渠道销售产品。主要销
售控销产品，销往医院、药店和第三终端。
2、委外生产情况
报告期内，佛山手心委外生产情况如下：
（1）2014年，佛山手心委外生产具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|委托方|交易金额|委托内容|
|广州嘉禾制药有限公司|204.88|五子及麻仁浸膏粉|
|广东一方制药有限公司|8.99|苦杏仁油及火麻仁油|
|广东青云山药业有限公司|0.15|哈蟆油灭菌干燥粉|
|合 计|214.02|-|
|占主营业务成本的比重|4.47%|-|

2014年度，佛山手心委外生产金额为214.02万元，占主营业务成本的比重为4.47%。佛山手心委外生产占佛山手心主营业务成本的比重较低，佛山手心不存在依赖委外生产的情形。
3、前五名客户销售情况
报告期内，佛山手心不涉及国外销售的情况，国内采用经销商模式销售，经销商销售全部为买断式销售。
2014年度与2015年度，佛山手心前五大客户如下：
（1）2015年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（含税）|占营业收入比例|
|湛江市光正药业有限公司|995.61|9.91%|
|湛江市钧安药业有限公司|937.52|9.33%|
|佛山创美药业有限公司|798.96|7.95%|
|福建泉南医药有限公司|603.74|6.01%|
|广东九州通医药有限公司|566.33|5.64%|
|合计|3,902.16|38.84%|

（2）2014年度前五大客户
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（含税）|占营业收入比例|
|湛江市光正药业有限公司|1,051.85|14.94%|
|广东思明药业有限公司|508.39|7.22%|
|福建泉南医药有限公司|438.47|6.23%|

||||
|-|-|-|
|客户名称|销售收入（含税）|占营业收入比例|
|佛山大康华药业有限公司|420.24|5.97%|
|广西水力药业有限公司|303.08|4.30%|
|合计|2,722.03|38.65%|

2014年度与2015年度，佛山手心主要采用经销商销售模式是行业特点及自身产品结构、销售区域等原因所致的。
佛山手心销售区域主要集中在华南地区，单个经销商销售占比不高，佛山手心不存在向单个经销商的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数经销商的
情形。
4、报告期内分产品销售情况以及分地区销售情况。
（1）分产品销售情况
2014年度与2015年度，佛山手心分产品销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|擦剂|33.19|0.33%|46.42|0.66%|
|口服液|268.11|2.67%|251.63|3.57%|
|片剂|1,130.41|11.25%|901.01|12.79%|
|青霉素|478.09|4.76%|421.82|5.99%|
|软胶囊|1,457.22|14.51%|1,585.56|22.51%|
|头孢|649.31|6.46%|895.23|12.71%|
|硬胶囊|6,029.96|60.02%|2,941.14|41.76%|
|合计|10,046.29|100%|7,042.81|7,042.81|

 2014年度与 2015年度，佛山手心主要产品包括硬胶囊、片剂、软胶囊等。
（2）分地区销售情况
2014年度与2015年度，佛山手心分地区销售收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|东北区|104.84|1.04%|140.40|1.99%|
|华北区|317.95|3.16%|358.30|5.09%|
|华东区|921.93|9.18%|1,016.35|14.43%|
|华南区|7,799.81|77.63%|4,710.30|66.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|华中区|497.71|4.95%|344.54|4.89%|
|西北区|70.66|0.7%|84.71|1.20%|
|西南区|333.38|3.32%|388.21|5.51%|
|合计|10,046.29|100%|7,042.81|100%|

5、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
佛山手心采购的主要原材料包括盐酸雷尼替丁、诺氟沙星、阿莫西林、明胶空心胶囊等。
（2）报告期内，佛山手心前五名供应商的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占材料采购总|
||序号||供应商名称|||||
||||||（含税）||额比例|
|2015年||||||||
|1||青岛益青药用胶囊有限公司||556.13||13.97%||
|2||佛山市南海区西樵胜利印刷厂||463.48||11.64%||
|3||石家庄海力药业有限公司||398.33||10.01%||
|4||江苏汉斯通药业有限公司||316.16||7.94%||
|5||河南康泰制药集团公司||294.10||7.39%||
|合计||||2,028.20||50.96%||
|2014年||||||||
|1||广东省药材公司中药饮片厂||442.49||13.50%||
|2||河南康泰制药集团公司||235.80||7.19%||
|3||河南利华制药有限公司||164.60||5.02%||
|4||青岛益青药用胶囊有限公司||149.21||4.55%||
|5||西安力邦制药有限公司||137.45||4.19%||
|合计||||1,129.98||34.46%||

报告期内，佛山手心对单一供应商的采购金额均未超过50%，因此不存在严重依赖单一供应商的情形。佛山手心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有浙江5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占有权益。
6、环境保护和安全生产情况
（1）环保情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
①环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等法律法规的要求。
②环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处理；
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废气。
通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
③环保处罚及整改措施
2015年 8月24日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于2015年10月19日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第 32号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
独立财务顾问和律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于
《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
（2）安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患予以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了安全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行了相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的情形。
7、质量控制情况
自成立以来，佛山手心逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。
（1）质量控制标准
佛山手心的质量管理体系严格按照中国 GMP体系要求构建。在具体质量标准上，佛山手心所有的原料药采购都执行比中国药典更严格的内控标准，辅料和包装材料执行药典标准以及行业标准、国家标准等。出厂制剂产品执行比中国药典标准更加严格的内控标准，确保了在有效期内维持高质量。
（2）质量控制措施
佛山手心实施了从源头到产品售后的全方位全程的质量控制体系。佛山手心所使用的原辅材料均制定了质量标准，对每一批进厂的原辅材料实施质量检验，合格后方可入库使用；按照原辅材料的性质分别建造了常温库、阴凉库、冷库，用来储存物料，确保物料在储存期内的质量。
生产过程严格按照指定的工艺进行生产，分别建立了中间体和半成品的质量标准并实施检测，生产现场配备有质量保证现场检查员，全程监督检查生产全过程的执行规程和GMP的情况，遇到偏差及时纠正。
产品经检验合格，并生产过程符合 GMP要求，才能进行销售；每批产品均进行留样观察，一旦发生市场投诉，可以立即抽取留样进行分析并确定原因。
（3）质量纠纷情况
佛山手心建立了投诉管理规程，一旦发生质量投诉，质量部人员第一时间联系客户进行沟通和处理，必要时进行现场处理，以确保客户满意。报告期内，佛山手心不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质量违法情况，也不存在被产品质量监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
（九）最近三年资产评估、股权转让等情况
1、最近三年资产评估情况
最近三年，佛山手心不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
2、最近三年股权转让情况及其合理性
（1）佛山手心股权的直接转让
最近三年，佛山手心不存在股权直接转让的情形。
（2）佛山手心股权的间接转让
2014年1月22日， Actavis Holding AsiaB.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心100%股权作价1,000万美元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心90%股权。
2015年 8月 7日，浙江手心其持有的香港手心100%股份转让给中国医化，转让价格为998万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心90%股权。
综上，与最近三年内佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作价大幅增加，主要原因是 2015年之前佛山手心一直处于亏损状况，浙江手心及中国医化收购佛山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心 2015年度成功扭亏为盈，实现净利润 2,145.16万元，根据银信评估收益法评估预测，佛山手心未来盈利可期；佛山手心注册资本 2,450万美元，折合人民币
21,315万元，考虑到永太科技本次收购出于上下游产业链战略整合，本次佛山手心90%股权交易价格 20,000万元，较最近三年转让价格相比，变化在合理范围之内。
（十）核心管理层与核心技术人员
1、核心管理层与核心技术人员简历
范伟荣先生简历详见本节一、（十）、1、核心管理层与核心技术人员简历部分内容。
马荣琴女士，女，中国籍，身份证号为3703041964****0626，住所为杭州市萧山区城厢街道****，通讯地址为佛山市禅城区轻工二路10号，无境外永久居留权。1987年7月至1992年8月，任淄博有机化工厂开发科副科长；1992
年8月至1994年6月，任山东新华制药厂五车间质量员；1994年6月至2006
年1月，任山东新华制药股份有限公司技术处及QA副部长；2006年至2010年2月，任浙江手心医药化学品有限公司质量副总经理；2010年3月至今任浙江手心医药化学品有限公司生产副总经理；2014年2月至今，任佛山手心制药有限公司总经理、企业负责人。
范越越女士，女，中国籍，身份证号为3390051986****6027，住所为杭州市萧山区坎山镇****，通讯地址为浙江省杭州市萧山区市心南路288号，无境外永久居留权。2011年1月至2013年6月，在Glow Networks从事运营管理工作；
2013年9月至今，任佛山手心贸易部经理。
2、竞业禁止和任职承诺
《购买资产协议》中约定：
（1）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，香港手心须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
（2）本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
三、浙江手心资产权属情况
（一）固定资产权属情况
1、最近一期末固定资产账面价值
浙江手心的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他五类。截至2015年12月31日，浙江手心固定资产总体成新率为56.14%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|折旧年限|预计净残值率|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|2,336.88|1,441.80|61.70|20|10%|4. 50|
|机器设备|4,165.85|2,286.66|54.89|2－10|10%|45.00-9.00|
|运输设备|315.62|122.67|38.87|5-10|10%|18.00-9.00|
|电子设备及其他|251.00|117.30|46.73|5|10%|18.00|
|合计|7,069.34|3,968.43|56.14||||

截至本报告签署之日，浙江手心拥有的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落位置|建筑面积m2( )|他项权利|债权数额（万元）|
|1|萧更字第16442907号|萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区|1,500.38|抵押|460.63|
|2|萧更字第16442911号||1,761.53|抵押|540.80|
|3|萧更字第16442912号||1,819.63|抵押|558.64|
|4|萧更字第16442914号||237.98|抵押|73.06|
|5|萧更字第16442915号||505.34|抵押|155.14|
|6|萧更字第16442916号||155.74|抵押|47.82|
|7|萧更字第16442917号||505.34|抵押|155.14|
|8|萧更字第16442918号||28.58|抵押|8.77|
|9|萧更字第16441659号||3,291.94|无||
|10|无证|萧山区南阳街|1,048.00|无||

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|-|-|-|-|-|
|11|无证|道浙江南阳经济开发区|1,915.68|无|
|12|无证||4,024.80|无|

浙江手心在自有土地和从高月飞处租赁土地自建房产共计 6,988.48平方米，其中综合楼连接房建筑面积1,048.00平方米在自有土地上搭建的临时建筑，现用来做门卫房和车库，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库建筑面积 1,915.68平方米，其中有三分之一建在租赁高月飞的集体建设用地上，8号污水处理车间建筑面积4,024.80平方米，建在租赁高月飞的集体建设用地上，这两处房产因涉及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
2、未取得权属证书资产对生产经营的影响
未取得权属证书的资产中评估净值超过20万元的包括综合楼连接房、8号污水处理车间、加巴喷丁升级改造仓库、污水处理池、绿化道路工程等其他附属设施，均为生产经营附属的建筑物、构筑物，上述资产为浙江手心的生产经营的配套设施。
2016年 4月 7日，范伟荣、胡沛兴及中国医化出具《承诺函》，承诺：如上述无证资产因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政府管理部门处罚，由此对浙江手心造成损失的，范伟荣、胡沛兴及中国医化将无条件以现金对浙江手心进行全额补偿。
3、未取得权属证书资产的评估情况
截止本报告签署日，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共3项，账面价值930.30万元，面积约为6,988.48平方米，评估值为956.65万元。
（二）无形资产权属情况
1、最近一期末无形资产账面价值
截至2015年12月31日，浙江手心无形资产账面价值261.24万元，主要情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|成新率（%）|
|土地使用权|224.76|101.28|123.48|54.94|
|软件|36.47|35.17|1.30|3.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|261.24|136.45|124.78|47.76|

2、土地使用权
浙江手心拥有土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|坐落位置|面积（m2）|终止日期|取得方式|土地用途|是否抵押|
|1|萧杭国用（2007）第0400033号|杭州市南阳镇坞里村|9,998.36|2031.07.15|国有出让|工业用地|是|
|2|萧杭国用（2007）第0400002号|杭州市南阳镇东风村、远大村|4,239.55|2030.12.15|国有出让|工业用地|是|

3、商标
截至本说明书签署日，浙江手心拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|分类号|商标文样|有效期限|核定使用产品|
|1|第 5811926号|第5类||2010.2.7至2020.2.6|（第 5类）净化剂; 兽医用药; 消灭有害动物制剂; 医用敷料;|
|2|第 5811923号|第5类||2009.12.14至2019.12.13|（第 5类）医药制剂;化学药物制剂; 针剂;片剂; 原料药; 医用营养品; 净化剂; 兽医用药; 消灭有害动物制剂; 医用敷料;|
|3|第 5811924号|第5类||2009.12.14至2019.12.13|（第 5类）医药制剂;化学药物制剂; 针剂;片剂; 原料药; 医用营养品; 净化剂; 兽医用药; 消灭有害动物制剂; 医用敷料;|
|4|第 5811927号|第5类||2009.12.21至2019.12.20|（第 5类）净化剂; 兽医用药; 消灭有害动物制剂; 医用敷料;|
|5|第5861712号|第5类||2009.12.28至2019.12.27|（第 5类）医药制剂;化学药物制剂; 针剂;片剂; 原料药; 医用营养品; 净化剂; 兽医用药; 消灭有害动物制剂; 医用敷料;|

4、专利技术
截至本报告签署日，浙江手心拥有7项发明专利，其中国外专利1项，无正在申请中的专利，具体情况如下
（1）国内专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|专利号|证书号|
|发明专利|||||
|1|微波水解法水解α-甲基-（- 3,4-二甲氧基苯基）-α=氨基丙腈制备甲基多巴|2012.6.21|ZL 2012 1 0208131.X|第1412818号|
|2|微波碱水解 5-甲基-5-（3,4-二甲氧基芐基）乙内酰脲制备甲基多巴的方法|2012.6.21|ZL 2012 1 0211529.9|第1383878号|
|3|酸直接水解5-甲基-5-（3,4-二甲氧基芐基）乙内酰脲制备甲基多巴的方法|2012.6.21|ZL 2012 1 0209088.9|第1551411号|
|4|加巴喷丁的制备方法|2006.6.12|ZL 2006 1 0051909.5|第408564号|
|5|一种卡比多巴的精制方法|2011.12.23|ZL 2011 1 0439898.9|第1131459号|
|6|一种二甲基二碳酸盐的制备方法|2011.4.29|ZL 2011 1 0110402.3|第1280582号|

注：根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算。
（2）国外专利
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请日期|专利号|注册国家|
|1|Process Suitable For Industrial ScaleProduction Of Gabapentin工业量产加巴喷丁的适宜工艺|2008.10.28|US 7,442,834 B2|美国|

上述知识产权权属清晰，不存在权属方面的法律瑕疵或纠纷。
（三）资产租赁情况
截至本报告签署日，浙江手心租赁资产情况如下：
1、租赁土地、房产情况
2016年3月28日，浙江手心与高月飞签订《厂房租赁协议》，高月飞将位
于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区远大村、坞里村和东风村8.8879亩土地
及上面建筑（仓库一幢，二层楼房一幢及其他设施）租赁给浙江手心，租金为
50万元/年，租赁期自2016年1月1日起至2020年12月31日。
上述租赁土地系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，均未办理国有土地使用权证。上述土地系高月飞分别从远大村、坞里村和东风村租赁。
上述租赁土地目前正在办理土地性质变更手续，根据杭州空港经济区管理委员会对浙江手心《关于要求保留租用土地合法使用的报告》批复意见，杭州空港经济区管理委员会同意上述保留上述租赁土地供浙江手心继续使用，并在土地规划调整以后由浙江手心向土地管理部门报批征用。
远大村、坞里村和东风村分别出具《关于租赁土地同意合法使用及转租意见书》，上述土地权属并无纠纷，同意浙江手心在国家政府范围内正常生产经营，同意高月飞转租给浙江手心使用。
杭州市国土资源局萧山分局 2016年 3月 7日出具证明，浙江手心自 2014年1月1日至今按照有关土地管理法律、法规的要求，不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到主管部门的行政处罚。
2016年 4月 7日，范伟荣、胡沛兴及中国医化出具《承诺函》，承诺：在浙江手心盈利补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致浙江手心受到损失，本公司将在毋需浙江手心支付任何对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的赔偿等）。
独立财务顾问和律师认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但权属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征用，并且浙江手心控股股东、实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此不会对浙江手心生产经营产生重大影响。
（四）业务资质和特许经营权
1、业务资质或业务许可
目前，浙江手心已取得的业务证书情况如下：
（1）国内资质证书
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|-|-|-|-|-|
|企业生产经营证书|||||
|序号|证书名称|注册证号|颁证日期|有效期至|
|1|药品生产许可证|浙20060459|2015.12.31|2020.12.30|
|2|高新技术企业认证|GR201433000334|2014.9.29|2017.9.28|
|3|杭州市污染物排放许可证|330109270009-121|2015.12.1|2016.11.30|
|4|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3316930452|2015.7.15|-|
|国内GMP证书|||||
|序号|认证范围|证书编号|颁证日期|有效期至|
|1|加巴喷丁|ZJ20140034|2015.10.9|2019.5.8|
|2|依托度酸|ZJ20130103|2015.10.9|2018.8.14|
|药品批文|||||
|序号|认证范围|批准文号|剂型|有效期至|
|1|加巴喷丁|国药准字H20080512|原料药|2020.6.8|
|2|依托度酸|国药准字H20123387||2017.12.10|
|3|卡比多巴|国药准字H20163081||2021.3.10|
|出口欧盟的原料药证明文件|||||
|序号|认证范围|注册证号|发证机构|有效期至|
|1|甲基多巴|ZJ160034|浙江省食品药品监督管理局|2018.2.16|
|2|依托度酸|ZJ130178||2016.9.21|
|3|卡比多巴|ZJ160033||2018.2.16|
|4|加巴喷丁|ZJ140019||2017.5.14|

截至本报告签署日，浙江手心已提交了甲基多巴和卡比多巴的药品注册申请，目前正在评审过程中，有关申请信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原料药|受理号|剂型|申请日期|
|1|甲基多巴|CYHT1400110浙|原料药|2014.11.18|
|2|卡比多巴|CYHT1400111浙||2014.11.18|

（2）国外资质证书
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|-|-|-|-|-|
|序号|认证情况|证书编号或文件名|注册国家或机构|有效期至|
|1|依托度酸CEP证书|R0-CEP 2009-338-Rev 04|EDQM|2016.11.9|
|2|加巴喷丁CEP证书|R0-CEP 2011-258-Rev 02|EDQM|2017.08.08|
|3|卡比多巴CEP证书|R1-CEP 2007-067-Rev 02|EDQM|有效维护|
|||R0-CEP 2014-126-Rev 01|EDQM|2019.8.20|
|4|甲基多巴CEP证书|R1-CEP 2003-241-Rev 02|EDQM|有效维护|
|5|加巴喷丁和卡比多巴|美国食品药品监督管理局确认信|美国FDA|有效维护|
|6|加巴喷丁COPP证书|02-0091-2016-01-MX|美国FDA|2018.3.2|
|7|卡比多巴COPP证书|06-0009-2014-01-MX|美国FDA|2016.6.25|
|8|加巴喷丁DMF文件|DMF#20826|美国FDA|有效维护|
|9|卡比多巴DMF文件|DMF#19899|美国FDA|有效维护|
|10|加巴喷丁DMF文件|OF2-28-11-2006067|加拿大|有效维护|
|11|加巴喷丁药品许可证|卫署药陆输字第000542号|中国台湾|2017.12.27|
|12|依托度酸核备函|FDA药字第1025019135号|中国台湾|2018.7.25|
|13|加巴喷丁注册证书|BD-1080|印度|2018.6.30|
|14|加巴喷丁注册证书|20121214-142-1-193-08|韩国KFDA|有效维护|

2、特许经营权
截止本报告签署日，浙江手心未拥有任何特许经营权。
（五）对外担保及或有负债情况
1、对外抵押、质押、担保等情况
截至本报告签署日，浙江手心尚未履行完毕的对外担保情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|担保类型|被担保人|起止日期|担保金额（万元）|
|1|最高额保证|浙江永诚电缆制造有限公司|2015.3.10-2017.3.9|800|

上述对外担保的规范情况，详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易二、（一）2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况”部分内容。
2、或有负债情况
截至本报告签署日，浙江手心不存在或有负债情况。
3、经营性资产违法违规情况
报告期内，浙江手心不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，报告期受到的处罚情况如下：
（1）税务处罚
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚
[2015]12号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误等原因多退税款816,9153.12元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税申报少转出部分13,331.29元，加收滞纳金，并处以罚款11,998.16元。
2016年3月4日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述事项不属重大税收违法案件。
（2）环保处罚
环保处罚及整改情况详见本节一、（八）、4、环境保护和安全生产情况部分内容。
（3）安全生产处罚
安全生产处罚及整改情况详见本节一、（八）、4、环境保护和安全生产情况
部分内容。
除上述披露处罚外，浙江手心不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情况
本次购买标的资产为浙江手心100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可情况。
（七）债权债务转移情况
根据永太科技与中国医化和浙江手心三方签署的《债务转移协议》，中国医化因收购香港手心100%股权，尚欠浙江手心 5,386.1799万元股权转让款由永太科技承担，该协议在本次交易签订的《资产购买协议》里约定的浙江手心100%股权过户至永太科技名下时生效。
除此之外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情形。
四、佛山手心资产权属情况
（一）固定资产权属情况
1、最近一期末固定资产账面价值
佛山手心的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备五类。截至2015年12月31日，佛山手心固定资产总体成新率为21.91%，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|折旧年限|预计净残值率|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10,427.28|2,421.60|23.22|20|5%|4.7|
|机器设备|5,200.44|1,014.86|19.51|10|5%|9.5|
|运输设备|177.53|32.91|18.54|5|5%|1.9|
|电子设备|1,232.26|243.06|19.72|5|5%|1.9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|折旧年限|预计净残值率|年折旧率（%）|
|其他设备|261.05|77.03|29.51|5|5%|1.9|
|合计|17,298.57|3,789.45|21.91||||

截至本报告签署之日，佛山手心拥有的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|坐落位置|建筑面积( m2)|用途|他项权利|
|1|粤房地权证佛字0200569543|佛山市南海区桂城花苑路11号二幢10号车库|23.71|车库|无|
|2|粤房地权证佛字0200569557|佛山市南海区桂城花苑路11号二幢11号车库|23.71|车库|无|
|3|粤房地权证佛字0100213109|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢首层|423.00|工 业 用房|无|
|4|粤房地权证佛字0100213109|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢二层|469.34|工 业 用房|无|
|5|粤房地权证佛字0100213125|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢三层|376.41|工 业 用房|无|
|6|粤房地权证佛字0100213124|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢四层|378.28|工 业 用房|无|
|7|粤房地权证佛字0100213123|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢五、六层|750.70|工 业 用房|无|
|8|粤房地权证佛字0100213122|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢七层|360.40|工 业 用房|无|
|9|粤房地权证佛字0100213121|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢八层|346.46|工 业 用房|无|
|10|粤房地权证佛字0100213120|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编1幢九、十层|313.62|工 业 用房|无|
|11|粤房地权证佛字0100213119|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编3幢首层|1,829.74|工 业 用房|无|
|12|粤房地权证佛字0100213118|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编3幢二层及梯屋|2,308.22|工 业 用房|无|
|13|粤房地权证佛字0100213117|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编4幢|2,381.02|工 业 用房|无|
|14|粤房地权证佛字0100213116|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编5幢|844.82|工 业 用房|无|
|15|粤房地权证佛字0100213115|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编7幢|548.34|工 业 用房|无|
|16|粤房地权证佛字0100213114|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编8幢|49.37|工 业 用房|无|
|17|粤房地权证佛字0100213113|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编9幢|343.97|工 业 用房|无|
|18|粤房地权证佛字0100213112|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编10幢|231.00|工 业 用房|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|粤房地权证佛字0100213111|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编11幢|3,052.04|工 业 用房|无|
|20|粤房地权证佛字0100213110|佛山市禅城区轻工二路 10号公司内自编12幢|2,137.80|工 业 用房|无|
|21|粤房地权证佛字第0100229389号|佛山市禅城区体育一街 15号301房|240.00|住宅|无|

注：佛山市南海区桂城花苑路11号二幢10号车库和11号车库已签订转让协议，目前正在履行产权变更程序。
（二）无形资产权属情况
1、最近一期末无形资产账面价值
截至 2015年 12月 31日，佛山手心无形资产账面价值 1,788.42万元，主要情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|无形资产原值|累计摊销|无形资产净值|成新率（%）|
|土地使用权|3,036.00|1,285.24|1,750.76|57.67|
|软件著作权|41.08|3.42|37.66|91.67%|
|合计|3,077.08|1,288.66|1,788.42|-|

2、土地使用权
佛山手心拥有土地使用权情况如下：
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|序号|土地证号|坐落位置|面积（m2）|终止日期|取得方式|土地用途|他项权利|
|1|南府国用（2015）0106532|佛山市南海区桂城花苑路11号二幢10号车库|（共用）31，718.29|2065.6.29|出让|城镇住宅用地|无|
|2|南府国用（2015）0106530|佛山市南海区桂城花苑路11号二幢11号车库|（共用）31，718.29|2065.6.29|出让|城镇住宅用地|无|
|3|佛禅国用（2015）1204425|佛山市体育一街15号301房|240.00|2071.4.30|出让|城镇住宅用地|无|
|4|佛禅国用（2015）1100307|佛山市轻工二路10号|30,162.00|2044.11.06|出让|工业用地|无|

注：佛山市南海区桂城花苑路11号二幢10号车库和11号车库已签订车库转让协议书，目前正在履行产权变更程序。
3、商标
截至本报告签署日，佛山手心拥有18项注册商标，具体情况如下：
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|序号|注册号|商标文样|有效期限|分类号|核定使用产品|
|1|3050345||2013.02.28-2023.02.27|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、生化药品、原料药、医药用糖浆、水剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|2|3050346||2013.02.28-2023.02.27|5|人用药、医药制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|3|3268386||2014.01.07-2024.01.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|4|3268387||2014.01.07-2024.01.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|5|3268388||2014.01.07-2024.01.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|6|3299233||2014.02.07-2024.02.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|7|3299234||2014.02.07-2024.02.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|8|3299236||2014.02.07-2024.02.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|9|3371236||2014.06.14-2024.06.13|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|3474387|2014.11.28-2024.11.27|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|11|3892949|2006.07.07-2016.07.06|5|人用药、化学药物制剂、药茶、各种针剂、医用生物制剂、医用气体、生化药品、中成药、医用营养食物、医用填料|
|12|4134153|2007.04.14-2017.04.13|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|13|4134154|2007.04.14-2017.04.13|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|14|4134155|2007.04.14-2017.04.13|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|15|4980920|2009.10.28-2019.10.27|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|16|4998295|2009.04.21-2019.04.20|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|17|5026857|2009.04.28-2019.04.27|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、中药成药、生化药品、原料药、护肤药剂、医用营养品、兽医用药、医用敷料|
|18|680009|2014.03.07-2024.03.06|5|人用药、化学医药制剂、医药制剂、生化药品、抗生素及其制剂、新药成药、酊、膏、油剂等、化学原料等、中药成药......|

截至本报告签署日，佛山手心正在申请中的注册商标情况如下：
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|序号|注册号|商标文样|有效期限|分类号|核定使用产品|

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|1|15251151|2015.10.14-2025.10.13|1|异丙醇、乙醇、盐酸溶液、酒石酸、工业用氨水（挥发性碱）、铵盐、工业用盐、催化剂、生物化学催化剂、食物防腐用化学品|
|2|15251152|2015.10.14-2025.10.13|1|工业用盐、酒石酸、铵盐、工业用氨水（挥发性碱）、乙醇、异丙醇、盐酸溶液、催化剂、生物化学催化剂、食物防腐用化学品|
|3|15251153|2015.10.14-2025.10.13|1|异丙醇、乙醇、盐酸溶液、工业用盐、酒石酸、铵盐、工业用氨水（挥发性碱）、催化剂、生物化学催化剂、食物防腐用化学品|
|4|15251159|2014.10.14-2025.10.13|1|异丙醇、乙醇、盐酸溶液、工业用盐、酒石酸、铵盐、工业用氨水（挥发性碱）、催化剂、生物化学催化剂、食物防腐用化学品|
|5|15251145|2015.10.14-2025.10.13|35|进出口代理、替他人推销、替他人采购（替其他企业购买商品或服务）、市场营销、药品零售或批发服务、药用制剂零售或批发服务、卫生制剂零售或批发服务、医疗用品零售或批发服务，药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|
|6|15251146|2016.01.07-2026.01.06|35|进出口代理、替他人推销、替他人采购（替其他企业购买商品或服务）、市场营销、药品零售或批发服务、药用制剂零售或批发服务、卫生制剂零售或批发服务、医疗用品零售或批发服务，药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|
|7|15251147|2016.01.07-2026.01.06|35|进出口代理、替他人推销、替他人采购（替其他企业购买商品或服务）、市场营销、药品零售或批发服务、药用制剂零售或批发服务、卫生制剂零售或批发服务、医疗用品零售或批发服务，药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|

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|-|-|-|-|-|
|8|15251155|2016.01.07-2026.01.06|35|进出口代理、替他人推销、替他人采购（替其他企业购买商品或服务）、市场营销、药品零售或批发服务、药用制剂零售或批发服务、卫生制剂零售或批发服务、医疗用品零售或批发服务，药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务|
|9|15251142|2015.10.14-2025.10.13|42|技术研究、替他人研究和开发新产品、技术项目研究、质量控制、质量检测、质量评估、质量体系认证|
|10|15251143|2015.10.14-2025.10.13|42|技术研究、替他人研究和开发新产品、技术项目研究、质量控制、质量检测、质量评估、质量体系认证|
|11|15251144|2015.10.14-2025.10.13|42|技术研究、替他人研究和开发新产品、技术项目研究、质量控制、质量检测、质量评估、质量体系认证|
|12|15251154|2015.10.14-2025.10.13|42|技术研究、替他人研究和开发新产品、技术项目研究、质量控制、质量检测、质量评估、质量体系认证|
|13|15251148|2015.10.14-2025.10.13|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、医用药物、原料药、中药成药、生化药品、抗生素、维生素制剂、缓和便秘的药物、片剂......|
|14|15251149|2016.01.07-2026.01.06|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、医用药物、原料药、中药成药、生化药品、抗生素、维生素制剂、缓和便秘的药物、片剂......|
|15|15251150|2016.01.07-2026.01.06|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、医用药物、原料药、中药成药、生化药品、抗生素、维生素制剂、缓和便秘的药物、片剂......|
|16|15251156|2016.01.07-2026.01.06|5|人用药、医药制剂、化学药物制剂、医用药物、原料药、中药成药、生化药品、膏剂、胶丸、搽剂、抗生素......|

4、专利
截至本报告签署日，佛山手心拥有一项外观设计专利，正在申请中的3项发明专利和8项实用新型专利、2项外观设计专利具体情况如下：
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|序号|专利名称|申请日期|专利状态|申请号|
|外观设计专利|||||
|1|药品包装盒(盐酸雷尼替丁胶囊1)|2007/1/31|法律维持|2007300477625.4|
|2|药品包装盒（五子衍宗软胶囊A）|2015/11/24|申请中|2015300477559|
|3|药品包装盒（五子衍宗软胶囊B）|2015/11/24|申请中|2015300475689.9|
|实用新型专利|||||
|1|一种铝塑泡罩剥粒器|2015/8/31|授权|201520672317.X|
|2|一种用于泡罩包装机的除尘装置|2015/8/31|授权|201520667450.6|
|3|一种拧盖机进瓶模具|2015/8/31|授权|201520666720.1|
|4|一种检测工作台|2015/9/8|授权|201520697142.8|
|5|一种理瓶机|2015/9/16|授权|201520721628|
|6|一种下料缓冲器|2015/9/24|授权|201520752584.8|
|7|一种激光打码机|2015/10/20|受理|201520822027.9|
|8|一种拧盖机|2015/10/20|受理|201520822037.2|
|发明专利|||||
|1|一种用于皮肤干痒的甘草酸复方制品及其制备方法|2015.11.4|实审|201510737865|
|2|一种用于止痛的中药有效部位复方在体凝胶制剂及其制备方法|2015/7/1|实审|201510383353.9|
|3|一种治疗外阴和阴道瘙痒的中药有效部位复方制剂及其制备方法|2015/8/14|实审|201510497545.2|

5、软件著作权
截至本报告签署日，佛山手心拥有一项软件著作权。软件名称为理瓶机PCL控制系统V8.52，证书号为软著登字第1046667号，登记号为2015SR159581。
上述知识产权权属清晰，不存在权属方面的法律瑕疵或纠纷。
（三）资产租赁情况
截止本报告出具之日，佛山手心不存在资产租赁的情况。
（四）业务资质和特许经营权
1、业务资质或业务许可
目前，佛山手心已取得的生产经营证书情况如下：
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|序号|证书名称|注册证号|颁证日期|有效期至|
|企业生产经营证书|||||
|1|药品生产许可证|粤20160207|2016.1.1|2020.12.31|
|药品注册批件|||||
|1|阿莫西林胶囊|国药准字H44021202|2015.01.13|2020.01.12|
|2|阿莫西林胶囊|国药准字H44021203|2015.01.30|2020.01.29|
|3|阿莫西林干混悬剂|国药准字H44021308|2015.01.30|2020.01.29|
|4|阿莫西林干混悬剂|国药准字H44021209|2015.01.30|2020.01.29|
|5|奥美拉唑肠溶胶囊|国药准字H10930087|2015.01.30|2020.01.29|
|6|醋酸泼尼松片|国药准字H44021207|2015.01.30|2020.01.29|
|7|茶碱愈创甘油醚软胶囊|国药准字H10930086|2015.01.13|2020.01.12|
|8|多潘立酮片（非再注册）|国药准字H20093370|2014.04.03|2019.04.02|
|9|麻仁软胶囊|国药准字Z10930033|2015.01.30|2020.01.29|
|10|马来酸依那普利胶囊|国药准字H10930089|2015.01.13|2020.01.12|
|11|马来酸依那普利胶囊|国药准字H10930088|2015.01.30|2020.01.29|
|12|诺氟沙星胶囊|国药准字H44021212|2015.01.30|2020.01.29|
|13|西咪替丁胶囊|国药准字H44021319|2015.01.13|2020.01.12|
|14|肌苷片|国药准字H44021326|2015.01.14|2020.01.13|
|15|羧甲淀粉钠溶液|国药准字H44021640|2015.01.30|2020.01.29|
|16|维磷葡钙片|国药准字H44024506|2015.01.13|2020.01.12|
|17|维生素C片|国药准字H44021227|2015.01.14|2020.01.13|
|18|维生素B6片|国药准字H44021226|2015.01.13|2020.01.12|
|19|维生素B1片|国药准字H44021224|2015.01.13|2020.01.12|
|20|头孢氨苄胶囊|国药准字H44021330|2015.01.30|2020.01.29|
|21|头孢拉定胶囊|国药准字H44021332|2015.01.26|2020.01.25|

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|序号|证书名称|注册证号|颁证日期|有效期至|
|22|复合维生素B片|国药准字H44021312|2015.01.13|2020.01.12|
|23|硝酸咪康唑搽剂|国药准字H44024675|2015.01.30|2020.01.29|
|24|雪蛤虫草软胶囊|国药准字B20020670|2015.01.26|2020.01.25|
|25|五子衍宗软胶囊|国药准字Z20010020|2015.01.30|2020.01.29|
|26|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字H44021231|2015.01.30|2020.01.29|
|27|吡罗昔康胶囊|国药准字H44021219|2015.01.07|2020.01.06|
|28|丙谷胺片|国药准字H44021205|2015.01.07|2020.01.06|
|29|地塞米松片|国药准字H44024501|2015.01.14|2020.01.13|
|30|度米芬含片|国药准字H44024656|2015.01.14|2020.01.13|
|31|利福平胶囊|国药准字H44021210|2015.01.13|2020.01.12|
|32|角鲨烯胶丸|国药准字H44024658|2015.01.13|2020.01.12|
|33|西咪替丁片|国药准字H44021335|2015.01.13|2020.01.12|
|34|维生素C片|国药准字H44021228|2015.01.14|2020.01.13|
|35|维生素B2片|国药准字H44021225|2015.01.13|2020.01.12|
|36|维生素E胶丸|国药准字H44021230|2015.01.13|2020.01.12|
|37|维生素E胶丸|国药准字H44021229|2015.01.13|2020.01.12|
|38|红霉素肠溶片|国药准字H44021325|2015.01.14|2020.01.13|
|39|干酵母片|国药准字H44021314|2015.01.14|2020.01.13|
|40|尼群地平片|国药准字H44021211|2015.01.07|2020.01.06|
|41|头孢氨苄甲氧苄啶胶囊|国药准字H44025288|2015.01.13|2020.01.12|
|42|天然胡萝卜素胶丸|国药准字B20020806|2015.08.06|2020.08.05|
|43|复方磺胺甲恶唑片|国药准字H44021208|2015.01.13|2020.01.12|
|44|复方溴丙胺太林铝镁片|国药准字H44024687|2015.01.14|2020.01.13|
|45|复方溴丙胺太林铝镁片|国药准字H44024688|2015.01.14|2020.01.13|
|46|土霉素片|国药准字H44021334|2015.01.13|2020.01.12|
|47|四环素片|国药准字H44021329|2015.01.13|2020.01.12|
|48|呋喃唑酮片|国药准字H44021337|2015.01.14|2020.01.13|
|49|吲哚美辛肠溶片|国药准字H44021221|2015.01.14|2020.01.13|
|50|托西酸舒他西林胶囊|国药准字H19990218|2015.01.14|2020.01.13|
|51|食母生片|国药准字H44021317|2015.01.14|2020.01.13|
|52|依托红霉素片|国药准字H44021217|2015.01.14|2020.01.13|
|53|月见草油胶丸0.3|国药准字H44024507|2015.01.14|2020.01.13|
|54|盐酸小檗碱片|国药准字H44021320|2015.01.30|2020.01.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|注册证号|颁证日期|有效期至|
|55|乙酰螺旋霉素片|国药准字H44021336|2015.01.14|2020.01.13|
|56|阿替洛尔片|国药准字H44021323|2015.01.14|2020.01.13|
|57|氨苄西林胶囊|国药准字H44024500|2015.01.14|2015.01.13|
|58|吡罗昔康片|国药准字H44021220|2015.01.14|2020.01.13|
|59|吡拉西坦片|国药准字H44021218|2015.01.07|2020.01.06|
|60|苯丙醇软胶囊|国药准字H44021311|2015.01.14|2020.01.13|
|61|醋酸地塞米松片|国药准字H44021206|2015.01.07|2020.01.06|
|62|对乙酰氨基酚片|国药准字H44021324|2015.01.14|2020.01.13|
|63|角鲨烯胶丸|国药准字H44024657|2015.01.14|2020.01.13|
|64|萘普生片|国药准字H44021321|2015.01.14|2020.01.13|
|65|维生素E软胶囊|国药准字H44021318|2015.01.14|2020.01.13|
|66|维生素E烟酸酯胶囊|国药准字H44024770|2015.01.14|2020.01.13|
|67|磷酸苯丙哌林胶囊|国药准字H44023462|2015.01.14|2020.01.13|
|68|硫糖铝片|国药准字H44021223|2015.01.14|2020.01.13|
|69|林可霉素维B6乳膏|国药准字H44024659|2015.01.13|2020.01.12|
|70|头孢羟氨苄胶囊|国药准字H44021333|2015.01.13|2020.01.12|
|71|复方愈创木酚磺酸钾口服溶液|国药准字H44024769|2015.01.14|2020.01.13|
|72|复方三维亚油酸胶丸Ⅰ|国药准字H44024502|2015.01.14|2020.01.13|
|73|三合钙咀嚼片|国药准字H44024505|2015.01.14|2020.01.13|
|74|硝苯地平胶丸|国药准字H44021214|2015.01.30|2020.01.29|
|75|溴丙胺太林片|国药准字H44021322|2015.01.14|2020.01.13|
|76|双氯芬酸钠肠溶片|国药准字H44021213|2015.01.13|2020.01.12|
|77|月见草油胶丸0.5|国药准字H44025332|2015.01.14|2020.01.13|
|78|盐酸吡硫醇胶囊|国药准字H44021216|2015.01.07|2020.01.06|
|产品质量体系认证证书|||||
|1|中华人民共和国药品 GMP 证书|GD20140305|2014.12.23|2019.12.22|
|2|中华人民共和国药品 GMP 证书|GD20160533|2016.2.22|2021.02.21|

注：佛山手心获得的GMP证书认证范围：软胶囊剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）；片剂（含激素类），硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类），干混悬剂（青霉素类），口服溶液剂，搽剂。
（五）对外担保及或有负债情况
1、对外抵押、质押、担保等情况
截至本报告签署日，佛山手心不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
2、或有负债情况
截至本报告签署日，佛山手心不存在或有负债情况。
3、经营性资产违法违规情况
（1）环保处罚
环保处罚及整改情况详见本节二、（八）、6、环境保护和安全生产情况部分内容。
（2）税务处罚
根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山是禅城区国家税务局2016年3月2日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
除上述披露处罚外，报告期内，佛山手心不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情况
截至本报告出具之日，佛山手心未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情况。
（七）债权债务转移情况
本次交易中，佛山手心不涉及债权债务转移的情形。
第五节发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为向浙江手心交易对方中
国医化定向发行。
上市公司本次募集配套资金发行的股份发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含）特定投资者。
（三）定价原则及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即2016年4月8日。
2016年4月7日，上市公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《2015年度利润分配报告书》，以2016年4月7日的总股本79,861.05万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.6元（含税）。上述利润分配方案尚待上市公司年度股东大会审议通过后实施。届时本次交易涉及的股份发行价格，将根据已实施利润分配方案作出相应调整。
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产选取定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价。定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 19.567元/股。经各
方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 19.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金部分
经测算，上市公司关于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为19.567元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于上市公司关于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于19.57。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行对象
1、发行股份购买资产部分
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行对象为浙江手心股东中国医
化。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金部分发行对象为不超过10名（含）特定投资者。
（五）认购方式
1、发行股份购买资产部分
中国医化以其持有的浙江手心股权认购本次发行的股份。
2、募集配套资金部分
募集资金认购方以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行数量
按本次标的资产作价 70,000万元、募集配套资金 70,000万元测算，假设募集配套资金发行价格为19.57元/股，上市公司发行的股份总数不超过 56,208,482股，其中向中国医化定向发行20,439,448股，向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过35,769,034股。具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发行股份购买资产部分|||募集配套资金部分|||
|序号|发行对象|股份发行数量（股）|序号|发行对象|股份发行数量（股）|
|1|中国医化|20,439,448|2|不超过10名特定对象|35,769,034|
|发行股份购买资产部分合计||20,439,448|募集配套资金部分合计||35,769,034|
|本次交易合计||56,208,482||||

注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）锁定期
1、发行股份购买资产部分
（1）中国医化所持股票的锁定期安排
中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满12个月，中国医化因本次交易取得的对价股份总数中的30%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在中国医化履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
（2）关于股份锁定的其他事项
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
2、募集配套资金部分
上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目，以发行底价 19.57元/股计算，发行股份数不超过35,769,034股。
具体情况详见本报告“第一节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）
发行股份募集配套资金”。
（二）募集配套资金的具体用途
本次配套资金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟投入募集资金|
|1|本次交易的现金对价|30,000|30,000|
|2|与本次重组相关的中介费用等|3,000|3,000|
|3|液晶产品项目|14,800|14,800|
|4|环保设施整体提升改造项目|10,000|10,000|
|5|氟化盐循环利用项目|5,800|5,800|
|6|上海研究院建设项目|11,000|6,400|
|合计||74,600|70,000|

1、支付现金对价及相关费用
本次交易永太科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 30,000万元。上述交易对方所获得的现金对价如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
||||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|1|中国医化|50,000.00|20,439,448|80.00%|10,000.00|20.00%|
|2|香港手心|20,000.00|-|-|20,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|20,439,448|57.14%|30,000.00|42.86%|

本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付3,000万元的中介费用等费用，如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要
通过募集配套资金来支付部分现金对价。
上市公司现金对价拟分两次支付，具体参见“第七节本次交易主要合同”。
上市公司本次用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用
等配套融资，无法单独测算募集资金的预期收益。
但上述配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，有利于扩大上市公司资产和业务规模，增强盈利能力和抵御风险的能力，改善上市公司财务状况，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，有利于维护上市公司全体股东的利益。
2、募投项目
（1）液晶产品项目
①项目概况
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD为主导，TFT液晶材料是 TFT-LCD的关键光电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD器件的品质。每一种单体液晶材料不可能满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合性能良好的材料。
据统计，液晶材料90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车间进行技术改造，共生产 6个产品，包括 3个单体液晶和 3个液晶材料中间体。
液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的TFT-LCD用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目利用现有车间进行技术改造，新增反应釜、DCS系统等先进设备，实施年产100吨4-溴-2,6-二氟苯甲酰氯、100吨2,3-二氟苯乙醚、50吨4-溴-3-氟苯甲醛、12吨PCH-301、50吨PCH-53、15吨CCP-V2-1项目的产业化。
本项目共6个产品，包括3个单体液晶和3个液晶材料中间体。本项目根据下游产品的市场需求和竞争力、公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化生产相关技术资料等方面综合确定各产品的年生产能力。
本项目规模总投资为 14,880万元人民币，其中安装工程费用合计 1,200.00万元，设备购置费为 9,980.00万元，其他费用 700.00万元，铺底流动资金为3,000.00万元，项目建设期为两年。
③项目投资效益分析
本项目建成达产后年均实现销售收入54,860万元，实现净利润 9,357.45万元，税后投资回收期4.10年。
④主管部门批复
本项目已在临海市经济和信息化局履行了备案手续，并已履行了台州市环境保护局环保批复手续。
（2）环保设施整体改造提升项目
①项目概况
本项目主要对现有环保设备进行提升改造，分别在浙江永太科技股份有限公司一厂区、二厂区和子公司浙江卓越精细化学品有限公司、滨海永太科技有限公司四个厂区实施。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目为环保设备整体提升改造项目，主要分为浙江永太科技股份有限公司一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备提升改造。项目建设投资主要涉及建筑工程、工艺设备、其他费用等。
项目总投资为10,000万元，其中土建费用1,936万元，固定资产投资 8,064万元。固定资产中设备投入5,108万元，安装费用2,143万元，工程建设及其他费用813万元。
③项目投资效益分析
本项目为环保设施整体改造提升项目，不产生单独的经济效益，但本项目实施可以提高公司的“三废”处理能力，将是保持及强化公司领先的环保优势、提升公司核心竞争能力的重要举措。
④主管部门批复
该项目实施主体永太科技、卓越精化已在临海市经济和信息化局、滨海永太已在滨海县经济和信息化局履行了备案手续，并取得了临海市环境保护局和滨海县环境保护局无需办理环境影响评价审批或备案手续的确认文件。
（3）氟化盐循环利用项目
①项目概况
本项目在现有永太科技二厂区空置区块，新建氟化废盐回收回转窑处置装置，用于处理、回收在生产过程中产生的氟化盐。本处置系统的处理工艺采用当前国内外较为成熟的回转窑组合处置技术，氟化盐通过自动进料装置进入回转窑处置炉系统进行处理，处置后的烟气经过高温氧化并配套完善的尾气配套设施净化后使之达标排放，杜绝二次污染现象的产生。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目总投资为5,800万元人民币，其中固定资产投资5,800万元。固定资产中设备投入5,000万元，安装费用 500万元，工程建设及其他费用 300万元。
③项目投资效益分析
本项目建成后年均节约固废处理成本 168.50万元，新增回收产品销售收入1,620万元，年实现利润总额 1,477.91万元。
④主管部门批复
该项目已在临海市经济和信息化局履行了备案手续，目前正在办理环评备案手续。
（4）上海研究院建设项目
①项目概况
公司拟新建一个建筑面积3,000平米的研究院，建成后将拥有50个通风橱，
公斤级实验室，高压加氢实验室，以及配套的GLP分析实验室。
研究院计划成立近100人的研发队伍，将由海外留学归国研发人员为技术领头人，建立涵盖博士，硕士，本科的阶梯型研发团队，在公司已有的医药，农药，电子材料领域进行新产品研发，新技术应用，新工艺优化的技术创新工作，打造永太未来发展的核心竞争力。
②项目建设内容、投资及进度安排
项目预计总投入1.1亿人民币，其中实验大楼购置费3,000万，实验室装修2,000万，实验设备购置费5,500万，铺地流动资金500万。
③项目投资效益分析
该项目将充分利用上海的地缘优势和人才优势，为公司未来产品结构调整优化、产业结构转型升级提供技术支撑，有助于提升公司的创新能力和市场竞争力，有利于提高公司持续经营能力。
④主管部门批复
本项目已经上海松江区发展和改革委员会备案通过，目前正在办理环评备案手续。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金的必要性分析
（1）支付现金对价及相关费用
本次所募集配套资金中的30,000万元将用于本次交易现金部分价款的支付、3,000万元用于本次重组相关费用的支付，本次现金支付金额较大，如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
（2）募投项目
①液晶产品项目
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD为主导，TFT液晶材料是 TFT-LCD的关键光电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD器件的品质。每一种单体液晶材料不可能满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合性能良好的材料。
据统计，我国液晶材料90%以上的市场份额被国外公司垄断，目前TFT液晶材料主要为德国MERCK和日本CHISSO二家公司垄断，混合液晶生产商通过捆绑一些单体液晶和中间体企业作为唯一的供应商，签订排它性协议，组成一个完整的利益集团，各供应商分工明确，成本相对低廉，这些紧密合作的企业生产的单体液晶和中间体不能销售给其它混合液晶生产商，组成完整的液晶材料产业链，从而有效地垄断了全球TFT液晶材料和中间体市场。
本项目液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的TFT-LCD用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②环保设施整体改造提升项目
随着国内民众的环保意识提高，我国治理环保力度不断加强，环保相关的法律、法规和管理控制制度的日趋完善。2014年 4月，十二届全国人大常委会第八次会议审议修订了《环境保护法》，标志着我国依法保护环境又迈出了重要的一步。在新修订的《环境保护法》中，环保部门打击环境污染的力度大大加强，对于违法排污造成或可能造成严重污染的行为，可以查封、扣押造成污染物排放的设施及设备。日趋严厉的环保检查和打击力度，导致精细化工行业中大量缺乏环保投入的中、小型竞争者纷纷关停并转，生产受到限制。大中型企业因环保优势凸显，市场竞争力在不断增强。环保已然成为精细化工行业发展的关键，以环保绿色为主要内容的转型升级势在必行。
公司所处的氟化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，作为一家医药和农药双主业发展的公司，为了进一步增加废物回收再利用效率，公司有必要根据生产工艺特点引进国内外先进环保装备，因地制宜改造，提高公司的“三废”处
理能力。本项目实施将是保持及强化公司领先的环保优势、提升公司核心竞争能力的重要举措。
③氟化盐循环利用项目
循环经济作为一种新的发展模式，是在传统经济的资本循环、劳动力循环基础上，强调自然资源也应该循环利用。循环经济的原则是“减量化、再使用、可循环”。发展循环经济的基本途径包括推行清洁生产、综合利用资源、建设生态工业园区、开展再生资源回收利用、发展绿色产业和促进绿色消费等方面。大力发展循环经济，可以从根本上改变我国资源过度消耗和环境污染严重的局面，是我国实现可持续发展战略的必然选择，是走新型工业化道路的重要途径。
针对循环经济的发展，国家出台了一系列政策法规。2013年国务院印发了《循环经济发展战略及近期行动计划》，其中提出，到“十二五”末，主要资源产出率提高15%，资源循环利用产业总产值达到1.8万亿元。国家发改委、财政部也发布了《关于推进园区循环化改造的意见》，就推进全国园区循环化改造进行部署，提出“十二五”期间50%以上的国家级园区和30%以上的省级园区要实施循环化改造，同时培育百个国家循环化改造示范园区。《循环经济促进法》提出“各类产业园区应当组织区内企业进行资源综合利用，促进循环经济发展”。
公司主要生产氟苯系列产品，氟化反应过程中产生大量的氟化盐，氟化盐如果不加以处理，通常作危险固废处置，每年近万吨的危险固废处置造成资源的极大浪费，而且处置危险固废的废气排放和废盐填埋更给地方和企业增加环境成本，对公司氟精细化学品为基础的发展模式无疑是一种巨大挑战。
无水氟化钾是氟有机化学品生产主要原料，需求量稳定上升，而氯化钾是生产氟化钾的主要原料，而氟化盐含有大量氯化钾（约88.5%）、氟化钾（约1.5%）和少量杂质（10%），性质稳定、主含量高，杂质少，客观上有综合利用价值，只要运用科学原理和适当方法，回收氯化钾和氟化钾资源，可以循环利用，形成原料与产品协作和资源再利用的循环经济发展模式，提高了物料利用率和产出率。
为体现循环经济理念，加快实现公司循环化改造，推动循环经济发展，着力加快公司循环化改造，遵循“减量化、再利用、资源化”原则，本公司准备实施
氟化盐循环利用项目，实现年焚烧氟化盐9,000吨，回收氯化钾8,100吨。
④上海研究院建设项目
随着永太科技步入15亿销售门槛，企业发展进入一个新的阶段。原有的研发中心已经不能满足未来5~10年的发展需要，公司需要扩大研发队伍，增加在科技上的投入，为后续发展储备新产品，新技术。新的研究院主要将承担以下内容：
A、面对日益严峻的市场竞争和环保要求，企业迫切需要在已有产品上进行工艺优化，提高收率，降低成本，减少环保排放以提升产品竞争力。
B、公司不断在医药市场和客户加深合作，在新产品定制开发，新技术应用上需要满足客户高效准确的要求。需要建立一支更专业，更高效的研发团队以迎合高端客户对技术支持和服务的要求。
C、公司积极进行农药市场领域，面对新产品开发，老产品工艺优化，以及注册登记等工作，急需建立一支专业的农药产品技术开发，工艺优化和为登记注册配套的研发队伍。
D、为公司新产品研发配套建立一个GLP实验室，既可以满足公司新产品在进行新物质注册时提供官方可接受的实验数据，也可以进行农药登记产品所需要的被国际认可的测试数据，改变了以往委托外部GLP实验室进行测试时遇到的周期长，效率低，费用高等问题。同时还可以对外承接测试业务。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】966号文核准，公司非公开发行股票4,055.7029万股，共募集资金61,160.00万元，扣除发行费用1,807.26万元后，实际募集资金净额为59,352.74万元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月28日出具的“信会师报字[2014]第610464号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至2016年3月31日，上市公司已累计投入募集资金25,054.24万元，占募集资金净额的比例约为42.21%。
上市公司承诺募集资金投资项目为永太药业制剂国际化发展能力建设项目、
年产1500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目和补充流动资金，其中永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产1,500吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，上市公司合并报表货币资金余额为42,261.40万元。
上市公司货币资金的用途主要包括：（1）前次募集资金中剩余的资金 35,563.45万元，拟继续用于募集资金投资项目的建设；（2）根据上市公司 2015年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配现金股利 4,791.66万元，截至本报告出具日，现金股利分配尚未实施完毕；（3）银行承兑汇票保证金 9,483.73万元。扣除上述资金用途后上市公司面临一定的资金压力，经 2015年公司第三次临时股东大会审议通过，上市公司将继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币200,000,000元。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会行业分类，上市公司属于化学原料和化学制品制造行业。截至2015年12月31日，上市公司与行业平均的相关财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|行业平均|永太科技|
|资产负债率|56. 17|44.38|
|流动比率|0.93|1.06|
|速动比率|0.72|0.71|

数据来源：Wind资讯
从资本结构看，虽然上市公司期末资产负债率低于行业平均水平，流动比率略高于行业平均水平，速动比率和行业平均水平相差无几，表明上市公司资产负债结构和偿债能力略好于同行业平均水平，但考虑到前次募集资金已有专项用途，且上市公司近期准备实施现金分红等因素，上市公司面临一定的资金压力。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易作价为 70,000
万元，上市公司需向交易对方支付现金对价合计30,000万元。截至2015年12
月31日，上市公司合并报表货币资金余额为42,261.40万元，扣除已有明确用途的募集资金、现金股利分配、银行承兑汇票保证金等资金外，无剩余流动资金。
若本次交易的现金对价以自有资金支付，将对上市公司流动资金造成较大压力，影响上市公司的正常运营；另外，考虑到上市公司随经营规模扩大而不断增加的日常营运资金需求，以及其他项目投资等，上市公司流动资金需求量增幅较快，将存在较大流动资金缺口。
为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不超过10名募集资金认购方非公开发行股票募集配套资金不超过70,000万元，用于支付现金对价和与本次重组相关的中介费用等，以及液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、本次募集配套资金用途、比例符合相关规定
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，以及液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等，募集配套资金总额不超过本次交易标的资产作价的100%；没有用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金的用途、比例符合中国证监会相关规定。
2、本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构符合相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为19.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易对方通过本次交易取得的股份锁定期均不低于12个月；本次交易募集配套资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 19.57元/股，募集资金认购方通过本次交易取得的股份锁定期不低于12个月；上市公司已聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格，兼任本次募集配套资金的保荐机构。
因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请的中介机构符合中国证监会相关规定。
综上，上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《浙江永太科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
2014年10月21日，上市公司第三届董事会第十七次会议对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年10月22日公告。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。
（六）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等，并通过其他途径筹集项目建设资金。
（七）收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易采用收益法对标的资产进行评估。但由于本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目，对浙江手心、佛山手心的预测现金流未产生直接影响，且本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估的预测现金流中未包括本次募集配套资金投入产生的效益。
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
根据立信出具的上市公司 2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]第 610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 610296号），本次交易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日实际数|2015年度/2015年12月31日备考数|变动比例|
|资产总额（万元）|343,706.42|438,015.36|27.44%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|187,212.52|232,249.10|24.06%|
|营业收入（万元）|154,201.26|184,953.74|19.94%|
|利润总额（万元）|17,902.95|23,652.75|32.12%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|14,426.50|19,463.08|34.91%|
|资产负债率（合并）|44.38%|45.79%|1.41%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|38.89%|
|每股净资产（元/股）|2.39|2.90|21.29%|

注1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于2015年1月1日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以2015年末上市公司的总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以现金分红对本次发行股份数量的影响。
注3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响详见“第一节本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”。
第六节交易标的评估
一、浙江手心100%股权的评估
（一）评估基本情况
上市公司聘请银信评估担任本次交易标的资产的评估机构。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日（即2015年12月31日）的评估价值为56,300.00万元。
银信评估对浙江手心100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610275号《审计报告》，在交易基准日2015年 12月 31日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为15,190.57万元，评估增值率为36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为56,300.00万元，评估增值率为406.98%。
（二）主要评估假设
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（3）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
（3）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（5）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）假设被评估单位收益的计算以中国会计年度为准，并在核算年度内均匀发生；
（7）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2015年12月31日，浙江手心经审计后的总资产价值23,476.94万元，总负债12,372.02万元，股东全部权益11,104.92万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 27,571.37万元，总负债 12,380.80万元，股东全部权益为15,190.57万元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰玖拾万伍仟柒佰元整），股东全部权益评估增值4,085.65万元，增值率36.79%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|18,153.41|19,103.47|950.06|5.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|固定资产|3,968.43|4,085.22|116.79|2.94|
|其中：建 筑 物|1,522.72|1,706.34|183.62|12.06|
|设 备|2,445.72|2,378.88|-66.84|-2.73|
|在建工程|317.08|317.08|0|0|
|无形资产净额|124.78|3,414.70|3,289.92|2,636.58|
|长期待摊费用|873.69|626.28|-247.41|-28.32|
|其他非流动资产|24.62|24.62|||
|递延所得税资产|14.93|0.00|-14.93|-100.00|
|资产总计|23,476.94|27,571.37|4,094.43|17.44|
|流动负债|12,372.02|12,380.80|8.78|0.07|
|负债总计|12,372.02|12,380.80|8.78|0.07|
|净 资 产|11,104.92|15,190.57|4,085.65|36.79|

3、资产基础法评估增值的原因
浙江手心净资产评估增值 4,085.65万元，其中：流动资产评估增值 950.06万元、固定资产增值 116.79万元、无形资产增值 3,289.92万元，长期待摊费用减值247.41万元，递延所得税资产减值14.93万元。造成评估增减值的主要原因如下：
（1）流动资产评估增值主要是存货评估中产成品评估考虑了部分销售利润。
（2）固定资产—房屋建筑物类评估增值主要原因：
①由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限。
②评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格，导致评估增值。
（2）固定资产—设备类评估减值主要原因：
部分已报废设备评估大幅减值所致。
（3）无形资产评估增值主要原因：土地使用权为取得较早，随着近几年经济的发展，杭州市工业土地价格有所增长所致；委估的部分专利所有权和产品注册等费用未予资本化核算，本次予以估价，从而造成评估增值。
（4）长期待摊费用减值主要原因：部分列入长期待摊费用的房屋维修费用
在房屋建筑物中评估，从而造成评估减值。
（四）收益法评估情况
1、收益法应用简介
1）收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法评估基本模型
采用收益法评估的基本思路是：结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及银信评估的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
4）收益预测的假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定的开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（6）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不
考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（8）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（9）假设被评估各产品的出口退税政策和所得税优惠政策可以持续；
（10）假设公司预测期产能所对应的环保验收可以通过；
（11）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
银信评估根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估计算及分析过程
1）企业营业收入及营业成本的预测
（1）主营业务收入的预测
历史期主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2013年|2014年|2015年|
||主营业务收入合计（万元）|13,038.08|14,760.61|20,683.03|
||销售量（吨）|481.19|509.24|675.85|
|甲基多巴|收入（万元）|5,749.27|6,250.61|8,052.32|
||销售量（吨）|206.45|211.54|229.50|
||平均单价（元/KG）|278.48|295.48|350.86|
|依托度酸|收入（万元）|522.55|810.29|739.46|
||销售量（吨）|12.33|19.71|14.57|
||平均单价（元/KG）|423.8|411.11|507.52|
|加巴喷丁|收入（万元）|5,735.33|5,708.49|8,473.34|
||销售量（吨）|255.57|263.97|407.45|
||平均单价（元/KG）|224.41|216.26|207.96|
|卡比多巴|收入（万元）|1,030.93|1,991.22|3,199.05|
||销售量（吨）|6.84|14.02|21.94|
||平均单价（元/KG）|1,507.21|1,420.27|1,458.09|
|普瑞巴林|收入（万元）|-|-|218.86|
||销售量（吨）|-|-|2.39|
||平均单价（元/KG）|-|-|915.73|

二甲基二碳
收入（万元） 29.32 18.45 -酸盐
①甲基多巴
甲基多巴是一个治疗高血压的药，由于副作用比较小，被医生和顾客广泛接受。全球需求量大约为550吨每年，市场需求较为稳定，企业甲基多巴的客户主要集中在南非、印度、南美，经过多年的合作，客户较为稳定，近几年企业的年销售量基本在200多吨左右，2015年总年产量已接近公司的设计产能230吨/年。
根据浙江手心的产能、发展规划及该产品的市场情况，未来年度甲基多巴的销售量按每年 230吨预测确定。海关数据显示，甲基多巴（出口商品 HS编码为2922509090）2007年取消出口退税，从 2015年1月1日起恢复了对该产品的出口退税，出口退税率为13%。2015年甲基多巴平均单价较 2014年有较大幅度的上升，主要原因是出口退税的影响。企业与客户之间已建立稳定的合作关系，近几年该产品的FOB价格基本稳定，未来年度的平均单价按照2015年的价格确定。
②依托度酸
依托度酸是非甾体抗炎药，可以缓解骨关节炎（退行性关节病变），类风湿关节炎的症状和体征。2013年该产品通过了美国 FDA现场审查，随着浙江手心在市场知名度的提升，该产品近几年的销售量稳步上升。企业的主要竞争对手为 TARO,TEVA,IPCA等印度的药业公司。近几年企业依托度酸的客户主要集中在南美和亚洲，企业在通过美国、欧洲等法规市场的审查认证后，在法规市场将更有竞争力，未来年度将逐步开拓美国、欧盟等法规市场，销售量将进一步增加。该产品全球市场需求量约为 300吨，企业目前的销售量为 15吨左右，近几年产品的知名度及竞争力逐步提升，浙江手心将加大其在欧美市场的推广，扩大销售量。
与国内竞争对手相比，浙江手心在认证上的优势将促进销售量的进一步增长。在价格方面，随着产品在法规市场的推广，由于不同市场间价格的差异，近两年产品的平均价格也有所波动，2014年、2015年由于销售结构的变化，外销的比例逐步增加以及浙江手心对产品售价进行了调整，2015年平均价格有了较大幅度的增长。浙江手心在产品技术及产品认证上的优势，未来年度该产品的平均销售价格可以维持当前水平。预测期依托度酸销售价格按 2015年价格水平确定。
③加巴喷丁
加巴喷丁主要用于治疗难治的不全性癫痫，抗抑郁、同时有治疗神经痛的作用。企业该产品2009年通过澳大利亚 TGA现场审查，2010年通过韩国 KFDA现场审查，2012年获得欧盟 COS证书、通过德国官方现场审查、通过台湾 TDMF注册，2013年通过美国 FDA现场审查。随着公司产品认可度及知名度的增加，浙江手心的销售量也逐年上升。
该产品近几年的主要销售区域分布如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国家|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|巴西|2.00|4.00|3.85|4.70|5.50|
|埃及|15.50|15.00|18.00|24.20|17.85|
|秘鲁|10.00|8.00|12.00|0.00|9.60|
|墨西哥|2.50|2.00|1.50|1.20|2.70|
|孟加拉及泰国|3.00|2.00|7.00|11.30|16.00|
|巴基斯坦|4.00|7.00|3.00|8.00|5.07|
|伊朗|18.80|34.00|66.50|13.00|0.00|
|apotex|22.00|46.00|54.60|30.00|15.00|
|美国|3.40|5.00|16.50|50.00|197.80|
|国内|2.61|4.00|1.70|3.40|17.00|
|欧洲|0.48|6.00|42.30|46.00|98.00|
|其他|20.69|32.00|18.00|72.00|40.30|

根据浙江手心通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球需求量大约为 3,000吨左右，国外的竞争对手主要为印度的HIKAL、DIVI'S公司。
与竞争对手相比，浙江手心原材料采购均来自国内，采购成本相对比较低，相比国外的竞争对手具有一定的成本优势。浙江手心的主要产品均已取得欧盟 COS证书，国内GMP证书，并通过美国 FDA现场审查及世界各地其他国家的认证证书，在欧美市场获得了一定的认可。浙江手心的生产技术是绿色环保无污染的，成本控制比较低，杂质控制全部高于ICH-Q7A要求，环保技术领先。
目前，浙江手心该产品的产能约为750吨，由于目前的产能已接近达产，该产品2013年通过美国FDA现场审查后，产品的认可度逐步提升，企业的客户也取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合作关系，2014年和 2015
年该产品在美国市场的销售量大幅增长。随着客户数量的增加以及企业相对于竞
争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度的销售量将进一步增加。该产品市场需求广阔，企业计划扩大该产品的产能，目前企业具备加巴喷丁前道工序的生产能力，缺乏后道工序的生产能力，企业计划增加后道工序生产设备精烘包。
加巴喷丁近几年的销售价格基本稳定，未来年度销售价格按 2015年价格水平确定。
④卡比多巴
卡比多巴主要用于帕金森病和帕金森综合征。卡比多巴的全球需求量大约为200吨每年，浙江手心的主要竞争对手为TARO等印度的药业公司。2013年该产品通过了美国 FDA现场审查，近几年该产品的销售量也稳步提升。随着客户数量的增加以及企业相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度的销售量将进一步增加。企业该产品的产能为 35吨，预计 2018年可基本实现达产。
该产品的销售价格基本稳定，未来年度的销售价格按照2015年的价格预测确定。
⑤普瑞巴林
普瑞巴林主要用于治疗外周神经痛以及辅助性治疗局限性部分癫痫发作。
该产品为浙江手心的新产品，该产品的美国专利 2018年到期，因此该产品 2018年之前在美国还不能销售，但客户已经在布局中。现在欧洲属于迅速增长的时期，2018年后，预计会在美国出现井喷式增长。公司2015年开始试生产该产品，并已着手申请欧美国家的证书注册。且浙江手心的酶法生产工艺是全球领先的生产工艺，成本比目前的通用的化学法节约65%左右，且清洁无污染，节能减排。专利已经在中国申请，并将去美国申请。随着美国市场的开放，该产品的销售量有望大幅增长，但随着竞争的加剧，产品价格将有所下降，未来年度的销售价格参考企业相关负责人对该产品的市场分析确定。
⑥二甲基二碳酸盐
企业2015年已停止生产该产品，未来年度不做预测。
根据上述分析，未来年度主营业务收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||销售收入合计（万元）|24,601.00|27,854.00|30,583.80|33,197.00|34,307.00|
||销售量合计（吨）|830.00|943.00|1,051.00|1,157.00|1,208.00|
|甲基多巴|收入（万元）|8,050.00|8,050.00|8,050.00|8,050.00|8,050.00|
||销售量（吨）|230.00|230.00|230.00|230.00|230.00|
||平均单价（元/KG）|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|依托度酸|收入（万元）|1,016.00|1,270.00|1,422.40|1,524.00|1,524.00|
||销售量（吨）|20.00|25.00|28.00|30.00|30.00|
||平均单价（元/KG）|508.00|508.00|508.00|508.00|508.00|
|加巴喷丁|收入（万元）|11,440.00|13,520.00|15,600.00|17,680.00|18,720.00|
||销售量（吨）|550.00|650.00|750.00|850.00|900.00|
||平均单价（元/KG）|208.00|208.00|208.00|208.00|208.00|
|卡比多巴|收入（万元）|3,645.00|4,374.00|4,811.40|5,103.00|5,103.00|
||销售量（吨）|25.00|30.00|33.00|35.00|35.00|
||平均单价（元/KG）|1,458.00|1,458.00|1,458.00|1,458.00|1,458.00|
|普瑞巴林|收入（万元）|450.00|640.00|700.00|840.00|910.00|
||销售量（吨）|5.00|8.00|10.00|12.00|13.00|
||平均单价（元/KG）|900.00|800.00|700.00|700.00|700.00|

（2）其他业务收入的确定
其他业务收入主要为公司生产过程中产生的回收品的销售收入，该收入具有一定的不确定性且对评估值影响较小，未来年度对该收入进行预测。
（3）营业成本及毛利率的确定
浙江手心历史期的营业收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|
|项目||||
|营业收入|13,130.87|14,825.32|20,706.19|
|营业成本|9,697.94|11,053.38|13,589.42|
|毛利率|26.14%|25.44%|34.37%|

浙江手心 2015年毛利率水平有较大幅度的增长，主要原因系公司产品销售价格的提升以及部分产品出口退税率的变化。
历史期浙江手心主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|甲基多巴|收入|5,749.27|6,250.61|8,052.32|
||成本|4,465.79|4,912.98|5,391.07|
||毛利率|22.32%|21.40%|33.05%|
|依托度酸|收入|522.55|810.29|739.46|
||成本|381.34|590.08|465.11|
||毛利率|27.02%|27.18%|37.10%|
|加巴喷丁|收入|5,735.33|5,708.49|8,473.34|
||成本|4,050.39|4,047.27|5,718.35|
||毛利率|29.38%|29.10%|32.51%|
|卡比多巴|收入|1,030.93|1,991.22|3,199.05|
||成本|771.71|1,486.47|1,930.53|
||毛利率|25.14%|25.35%|39.65%|
|普瑞巴林|收入|||218.86|
||成本|||84.36|
||毛利率|||61.45%|

甲基多巴和依托度酸 2015年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升以及出口退税政策的变化。甲基多巴从 2015年 1月 1日开始享受出口退税，退税率为13%，依托度酸出口退税率从 2014年的9%提高到 2015年的13%。浙江手心取得的一系列权威认证，产品的认可度及竞争力逐步增强，议价能力提高，未来年度可以维持当前的销售价格，原材料价格基本稳定，考虑到人工成本的上升，未来年度毛利率基本维持2015年的并有一个小幅下降的趋势。
加巴喷丁的市场较为稳定，价格水平和毛利率也基本稳定，未来年度的毛利率基本维持 2015年的水平并有一个小幅下降的趋势。卡比多巴近两年毛利率水平的上升主要是原材料价格的波动及产品售价的提升，未来年度毛利率基本维持2015年的水平并有一个小幅下降的趋势。普瑞巴林为新产品，浙江手心2015年开始生产该产品，并已着手申请欧美国家的证书注册。随着美国市场的开放，该产品的销售量有望大幅增长，但随着竞争的加剧，产品价格将有所下降。未来年度毛利率将有一个下降的趋势。
根据上述分析，浙江手心营业收入、成本及毛利率预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||营业收入合计|24,601.00|27,854.00|30,583.80|33,197.00|34,307.00|
||营业成本|16,187.21|18,368.61|20,267.66|22,076.36|22,901.78|
||总体毛利率|34.20%|34.05%|33.73%|33.50%|33.24%|
|甲基多巴|收入|8,050.00|8,050.00|8,050.00|8,050.00|8,050.00|
||成本|5,393.50|5,409.60|5,425.70|5,441.80|5,457.90|
||毛利率|33.00%|32.80%|32.60%|32.40%|32.20%|
|依托度酸|收入|1,016.00|1,270.00|1,422.40|1,524.00|1,524.00|
||成本|641.10|803.91|903.22|970.79|973.84|
||毛利率|36.90%|36.70%|36.50%|36.30%|36.10%|
|加巴喷丁|收入|11,440.00|13,520.00|15,600.00|17,680.00|18,720.00|
||成本|7,744.88|9,180.08|10,623.60|12,075.44|12,823.20|
||毛利率|32.30%|32.10%|31.90%|31.70%|31.50%|
|卡比多巴|收入|3,645.00|4,374.00|4,811.40|5,103.00|5,103.00|
||成本|2,205.23|2,655.02|2,930.14|3,117.93|3,128.14|
||毛利率|39.50%|39.30%|39.10%|38.90%|38.70%|
|普瑞巴林|收入|450.00|640.00|700.00|840.00|910.00|
||成本|202.50|320.00|385.00|470.40|518.70|
||毛利率|55.00%|50.00%|45.00%|44.00%|43.00%|

2）营业税金及附加的确定
截至评估基准日，被评估单位增值税税率为17%，营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%。
经银信评估分析及与企业相关人员沟通了解，营业税金及附加与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对营业税金及附加根据未来营业收入及以前年度营业税金及附加与营业收入之间的比例进行预测。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|24,601.00|28,894.00|31,623.80|33,197.00|34,307.00|34,307.00|
|营业税金及附加|189.43|222.48|243.50|255.62|264.16|264.16|
|营业税金及附加费率|0.77%|0.77%|0.77%|0.77%|0.77%|0.77%|

3）期间费用的确定
（1）销售费用的确定
历史期销售费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|佣金|87.27|109.31|110.46|
|运费|22.37|263.37|264.87|
|展会费|16.68|19.76|28.50|
|注册费|21.98|35.84|80.76|
|工资||42.19|56.53|
|其他|112.33|74.89|90.45|
|合计|260.63|545.36|631.57|

浙江手心的销售费用主要为工资、佣金、运费、展会费、注册费等。销售人员工资按每年增长5%预测确定；佣金、运费与营业收入直接相关相关，未来年度的费用按 2015年占营业收入的比例确定；浙江手心为外贸企业，需要通过参加展会提升品牌认可度，根据历史期的情况，每年考虑一定的展会费用；其他费用按照一定的趋势进行预测。
销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|佣金|130.39|153.14|167.61|175.94|181.83|
|运费|314.89|369.84|404.78|424.92|439.13|
|展会费|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|注册费|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|工资|59.36|62.33|65.45|68.72|72.16|
|其他|94.97|99.72|104.71|109.95|115.45|
|合计|669.61|755.03|812.55|849.53|878.57|

（2）管理费用的确定
历史期管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|业务招待费|105.42|87.66|144.49|
|其他|403.90|309.88|257.65|
|技术开发费|574.27|630.27|684.04|
|社保费用|167.88|108.09|237.16|
|工资|352.65|346.42|342.15|
|差旅费|29.85|66.87|53.51|
|福利费|86.76|147.98|113.64|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|技术服务费|||413.62|
|合计|1,720.73|1,697.17|2,246.26|

浙江手心的管理费用主要为员工工资、福利费、社保费用、技术开发费、差旅费、业务招待费等。员工工资、福利费及社保费用按每年5%的增长比例预测确定；浙江手心属于高新技术企业，技术开发费用按照营业收入的3%预测确定；
随着企业规模的扩大、营业收入的增长，相应的费用按一定的趋势进行预测；土地租金根据土建租赁协议约定金额确定；其他费用按照一定的趋势预测。由于 2015年有一次性支付的 413.62万元的技术服务费，经向企业相关负责人了解，未来年度不会发生该费用。故未来年度对该费用未做预测，导致 2016年管理费用较2015年有所下降。
管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|业务招待费|148.82|153.28|157.88|162.62|167.50|
|其他|300.53|314.06|328.26|343.17|358.83|
|技术开发费|738.03|866.82|948.71|995.91|1,029.21|
|社保费用|249.02|261.47|274.54|288.27|302.68|
|工资|359.26|377.22|396.08|415.88|436.67|
|差旅费|56.19|59.00|61.95|65.05|68.30|
|福利费|119.32|125.29|131.55|138.13|145.04|
|土地租金|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|合计|2,021.17|2,207.14|2,348.97|2,459.03|2,558.23|

（3）财务费用的确定
被评估单位前两年及评估基准日财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|利息支出|317.66|471.07|412.29|
|利息收入|31.66|47.07|64.82|
|汇兑损益|160.23|-47.36|-237.84|
|金融机构手续费|18.90|15.09|18.03|
|合计|465.13|391.73|127.66|

对于利息收入和金融机构手续费，本次评估根据历史期与营业收入的比例进
行预测。
对于利息支出，本次评估结合有息负债变动和贷款基准利率进行预测。银信评估调查了企业基准日的长短期借款情况，截至基准日企业有短期借款 5,725.00万元，企业人员在企业提供资料的基础上对未来各年资金筹措及归还进行了分析预测。
本次评估折现率测算时资本结构采用的是上市公司目标资本结构，故企业的资金筹措及归还计划是使永续期内资本结构趋向于目标资本结构。
根据预测的未来各年资金筹措及归还情况，结合基准日适用的一年期贷款基准利率4.35%，相应计算了利息支出，财务费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息支出|233.27|206.63|195.75|195.75|195.75|
|减：利息收入|76.26|89.57|98.03|102.91|106.35|
|加：手续费|22.14|26.00|28.46|29.88|30.88|
|合计|179.15|143.06|126.18|122.72|120.28|

（4）营业外收入、支出的确定
营业外收入中主要为政府补助，未来是否发生不确定性较强，故本次评估不做预测；营业外支出中除水利建设基金外的事项其发生与否的不确定性较强，故本次评估不进行考虑，仅对水利建设基金按照营业收入的0.1%进行预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|24,601.00|28,894.00|31,623.80|33,197.00|34,307.00|34,307.00|
|营业外支出|24.60|28.89|31.62|33.20|34.31|34.31|
|占比|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

（5）所得税的确定
浙江手心为高新技术企业，所得税税率为15%，根据利润总额和适用的所得税率计算预测期内各期所得税如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|利润总额|5,329.83|6,462.63|7,085.08|7,400.54|7,549.67|7,549.67|
|所得税|799.47|969.39|1,062.76|1,110.08|1,132.45|1,132.45|

（6）净利润的确定
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|24,601.00|27,854.00|30,583.80|33,197.00|34,307.00|34,307.00|
|减：营业成本|16,187.21|18,368.61|20,267.66|22,076.36|22,901.78|22,901.78|
|营业税金及附加|189.43|214.48|235.50|255.62|264.16|264.16|
|减：营业费用|669.61|736.21|793.72|849.53|878.57|878.57|
|减：管理费用|2,021.17|2,175.94|2,317.77|2,459.03|2,558.23|2,558.23|
|减：财务费用|179.15|145.35|128.47|122.72|120.28|120.28|
|减：资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动损益|||||||
|加：投资收益|||||||
|二、营业利润|5,354.43|6,213.41|6,840.68|7,433.74|7,583.98|7,583.98|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|24.60|27.85|30.58|33.20|34.31|34.31|
|三、利润总额|5,329.83|6,185.56|6,810.10|7,400.54|7,549.67|7,549.67|
|减：所得税|799.47|927.83|1,021.52|1,110.08|1,132.45|1,132.45|
|四、净利润|4,530.36|5,257.73|5,788.58|6,290.46|6,417.22|6,417.22|

（7）折旧费的确定
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期新增、更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。
折旧的预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|448.98|1,034.28|1,014.51|966.3|656.54|423.45|

（8）追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
通过企业相关人员预测并结合银信评估分析，浙江手心现有生产能力已接近达产，计划2016年增加设备，扩大产能，预计投入 600万元。故在本次评估中，未来经营期内的追加资本包括新增资产支出、基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
①新增资产支出估算
通过企业相关人员预测并结合银信评估分析，企业计划扩大该产品的产能，目前企业具备加巴喷丁前道工序的生产能力，缺乏后道工序的生产能力，企业计划增加后道工序生产设备精烘包，预计投入600万元。。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
银信评估对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的固定资产额度，作为预测期内更新固定资产资本性支出。
永续期资本性支出首先预测更新年度的资本性支出总额，然后折现计算出永续期的年资本性支出金额。永续期资本性支出的计算公式为：
A：永续期年资本性支出；
P：预测期后首次更新金额；
R：折现率；
n：更新周期；
m：预测期末年至首次更新年度的剩余年限；
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出-更新||39.00|619.04|206.20|331.63|416.21|

资本性支出预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出-新增|600.00||||||
|资本性支出-更新||39.00|619.04|206.20|331.63|416.21|
|资本性支出合计|600.00|39.00|619.04|206.20|331.63|416.21|

（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
A、现金营运资金的估算
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据企业相关负责人访谈了解，企业的资金周转较快，无需保留过多的现金。本次评估按2个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均按全年计算）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主要费用项目|21,649.22|24,383.60|26,757.72|29,036.71|30,091.11|
|其中：营业成本|16,187.21|18,368.61|20,267.66|22,076.36|22,901.78|
|营业税金及附加|189.43|214.48|235.50|255.62|264.16|
|营业费用|669.61|736.21|793.72|849.53|878.57|
|管理费用|2,021.17|2,175.94|2,317.77|2,459.03|2,558.23|
|财务费用|179.15|145.35|128.47|122.72|120.28|
|所得税|799.47|927.83|1,021.52|1,110.08|1,132.45|
|增值税|1,578.58|1,787.33|1,962.50|2,130.17|2,201.33|
|营业外支出|24.60|27.85|30.58|33.20|34.31|
|减：无需现金支付的费用|435.79|1,002.63|1,046.90|931.44|619.94|
|其中：折旧及摊销|435.79|1,002.63|1,046.90|931.44|619.94|
|合计|21,213.43|23,380.97|25,710.82|28,105.27|29,471.17|
|每月付现支出|1,767.79|1,948.41|2,142.57|2,342.11|2,455.93|
|安全资金的月数|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
|安全运营现金|3,535.58|3,896.82|4,285.14|4,684.22|4,911.86|

B．非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货周转率，预测期内的营运资金如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日余额|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|20,683.03|24,601.00|27,854.00|30,583.80|33,197.00|34,307.00|
|主营业务成本|13,589.42|16,187.21|18,368.61|20,267.66|22,076.36|22,901.78|
|货币资金|2,726.55|3,535.58|3,896.82|4,285.14|4,684.22|4,911.86|
|应收项目|2,503.21|2,706.11|3,063.94|3,364.22|3,651.67|3,773.77|
|存货|5,393.38|6,313.01|6,980.07|7,499.03|7,947.49|8,015.62|
|应付项目|4,183.97|5,018.04|5,694.27|6,282.97|6,843.67|7,099.55|
|营运资金|6,439.17|7,536.66|8,246.56|8,865.42|9,439.71|9,601.70|
|营运资金变动||1,097.49|709.90|618.86|574.29|161.99|

根据上述分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|600.00|39.00|588.05|169.59|309.89|405.29|
|营运资金增加|1,097.49|709.90|618.86|574.29|161.99|-|

9）付息债务变动额
评估基准日，被评估单位付息债务金额为5,733.78万元，本次评估采用间接法测算，故企业自由现金流计算中不考虑付息债务的变动额的影响。
10）企业自由现金流的确定
企业自由现金流=净利润＋财务费用＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与 2020年的金额相等，考虑到 2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|四、净利润（息前税后净利润）|4,530.36|5,257.73|5,788.58|6,290.46|6,417.22|6,417.22|
|加：财务费用|198.28|175.64|166.39|166.39|166.39|166.39|
|加：折旧与摊销|435.79|1,002.63|1,046.90|931.44|619.94|396.15|
|减：资本性支出（更新支出）||39.00|588.05|169.59|309.89|405.29|
|减：资本性支出（新增支出）|600.00||||||
|减：营业资金增加|1,097.49|709.90|618.86|574.29|161.99||
|加：长期投资现金流|||||||
|企业自由现金流量|3,466.94|5,687.10|5,794.96|6,644.41|6,731.67|6,574.47|

3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
CAPM
权益资本成本按国际通常使用的 模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司规模调整系数
s
（1）选取可比公司
根据行业分类，选取原料药行业的上市公司作为可比公司，从同花顺系统中查询，并结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比公司具体如下（踢出贝塔系数异常可比公司）：
可比公司一：600812.SH华北制药
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、农药的生产、销售(具体品种以许可证为准);医药中间体、植物提取物的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务;设备制造、安装;机器设备清洗、机电仪安装、检定检修。
可比公司二：000597.SZ东北制药
经营范围：原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
可比公司三：002099.SZ海翔药业
经营范围：许可经营项目：兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2015年9月9日)的生产，原料药的生产(详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至 2015年 12月 22日)。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
可比公司四：300233.SZ金城医药
经营范围：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律法规禁止经营的项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
可比公司五：000739.SZ普洛药业
经营范围：医药行业投资、网络投资、股权投资管理、生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率R的确定
f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率R为4.17%。
f
②ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合本公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.05%。
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前2年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资本结构（D/E）|所得税率|Beta（不剔除财务杠杆）|Beta（剔除财务杠杆）|
|平均值||20.51%||0.8022|0.7122|
|600812.SH|华北制药|37.94%|15.00%|0.8758|0.6622|
|000597.SZ|东北制药|60.97%|15.00%|0.6099|0.4017|
|002099.SZ|海翔药业|2.50%|15.00%|0.9357|0.9162|
|300233.SZ|金城医药|1.12%|15.00%|0.9148|0.9062|
|000739.SZ|普洛药业||25.00%|0.6749|0.6749|

通过公式β=β
×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
l u
 
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估 D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=20.51%。
目标公司β=0.7122×[1+(1-15%)×20.51%]
=0.8364
④公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×1.1154
＝2.86%
⑤Ke的确定
=4.17%+0.8364×7.05%+2.86%
=12.93%
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，扣除15%的所得税确定为3.70%。
（4）加权平均资本成本 WACC的确定
根据可比上市公司的资本结构，由此可以计算出公司股权资本成本和债权资本成本的权重。
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|股权资本成本|12.93%|82.98%|11.36%|
|债务资本成本|3.70%|17.02%||

3、评估值测算过程及结果
（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|3,466.94|5,687.10|5,794.96|6,644.41|6,731.67|6,574.47|
|折现率|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|
|折现期（年）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9476|0.8510|0.7641|0.6862|0.6162|5.4243|
|折现额|3,285.27|4,839.72|4,427.93|4,559.39|4,148.06|35,661.90|
|现金流评估值|56,922.27||||||

（2）非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资
产。经分析，企业的其他应收款与企业主营业务不相关，确认为非经营性资产；
企业其他应付款主要为往来款，确认为非经营性负债；其他流动资产主要为企业购买的理财产品、其他非流动资产为预缴的所得税，均确认为非经营性资产。
企业在评估基准日的非经营性资产（扣除非经营性负债）为 5,091.56万元。
具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|其他应收款|6,278.89|
|减：其他应付款|1,761.11|
|加：其他流动资产|598.40|
|加：其他非流动资产|24.62|
|合 计|5,091.56|

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对企业货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析，企业账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
＝56,922.27+5,091.56
＝62,013.83万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，企业付息债务金额为5,733.78万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=62,013.83-5,733.78
=56,300.00万元（取整）
4、收益法评估结果
经上述评估，浙江手心制药有限公司股东全部权益价值的评估值为 56,300.00
万元。
（五）评估结果的差异分析和最终结果的选择
收益法评估结果为 56,300.00万元，资产基础法评估结果为 15,190.57万元，差异金额41,109.43万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率270.62%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，银信评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 56,300.00万元，大写伍亿陆仟叁佰万元整。
（六）评估特别事项说明
1、抵押担保事项
1）列入评估范围的房屋建筑物（杭房权证萧更字第 16441659号）和土地使用权（杭萧国用（2007）第0400002号）已设定抵押，抵押权人杭州银行股份有限公司萧山支行，抵押最高债权额786.00万元,抵押期限自2015年1月4日至
2018年1月4日。
2）列入评估范围的房屋建筑物（杭房权证萧更字第 16442907号、杭房权证萧更字第16442911号、杭房权证萧更字第16442912号、杭房权证萧更字16442914、杭房权证萧更字16442915、杭房权证萧更字16442916、杭房权证萧更字16442917、杭房权证萧更字16442918）已设定抵押，抵押权人上海浦东发展银行股份有限
公司杭州萧山支行，抵押最高借款金额9,104万元,借款期限自2015年07月21日至2016年6月16日。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
2、截至评估基准日，被评估单位存在以下对外担保：
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保期限|
|浙江永诚电缆制造有限公司|8,000,000.00|2015-1-1至2017-12-31|

本次评估未考虑上述对外担保事项对评估结果的影响。
3、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|
|1|未办理|综合楼连接房|钢混|2007.06|1,048.00|
|1|未办理|加巴喷丁升级改造仓库|钢混|2013.02|1,915.68|
||合计||||2,963.68|

对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是根据企业提供资料以及银信评估现场勘查后进行确认。
若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
请报告使用者关注上述可能的该等事项对评估结论的影响。
（七）重要下属企业评估情况
浙江手心不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
二、佛山手心90%股权的评估
（一）评估基本情况
上市公司聘请银信评估担任本次交易标的资产的评估机构。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0280号《评估报告》，佛山手心100%股权在交易基准日（即2015年12月31日）的评估价值为22,300.00万元。据此测算，佛山
手心90%股权在交易基准日（即2015年12月31日）的评估价值为20,070万元。
银信评估对佛山手心100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第610276号《审计报告》，在交易基准日2015年12月31日，佛山手心报表净资产账面价值为8,910.72万元；经资产基础法评估，佛山手心净资产评估价值为14,382.25万元，评估增值率为61.40%；经收益法评估，佛山手心净资产评估价值为22,300.00万元，评估增值率为150.26%。
（二）主要评估假设
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（3）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
（3）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
（5）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（6）假设被评估单位收益的计算以中国会计年度为准，并在核算年度内均匀发生；
（7）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 12月 31日，被评估单位经审计后的总资产价值 14,441.59万元，总负债 5,530.87万元，股东全部权益 8,910.72万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 19,913.12万元，总负债 5,530.87万元，股东全部权益为14,382.25万元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰捌拾贰万贰仟伍佰元整），股东全部权益评估增值5,471.53万元，增值率61.40%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增减额|增减率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|8,183.48|9,058.29|874.81|10.69|
|固定资产|3,871.00|5,549.59|1,678.59|43.36|
|其中：建筑物|2,455.39|4,019.53|1,564.14|63.7|
|设备|1,415.61|1,530.06|114.45|8.08|
|在建工程|560.81|571.93|11.12|1.98|
|无形资产净额|1,788.42|4,716.64|2,928.22|163.73|
|长期待摊费用|21.2|0|-21.2|-100|
|其他非流动资产|16.68|16.68|-|-|
|资产总计|14,441.59|19,913.12|5,471.53|37.89|
|流动负债|5,530.87|5,530.87|-|-|
|负债总计|5,530.87|5,530.87|-|-|
|净资产|8,910.72|14,382.25|5,471.53|61.4|

3、资产基础法评估增值的原因
佛山手心净资产评估增值 5,471.53万元，其中：流动资产评估增值 874.81万元、固定资产增值1,678.59万元、无形资产增值2,928.22万元。造成评估增减值的主要原因如下：
（1）流动资产评估增值主要是存货评估中产成品评估考虑了部分销售利润。
（2）固定资产—房屋建筑物类评估增值主要原因：
①由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限。
②评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格，导致评估增值。
（2）固定资产—设备类评估增值主要原因：
①机器设备评估增值主要原因：委估企业财务机器设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致机器设备评估增值；
②车辆评估增值主要原因：委估企业财务车辆折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致车辆评估增值；
（3）无形资产评估增值主要原因：土地使用权为取得较早，随着近几年经济的发展，佛山市工业土地价格有所增长所致；委估的部分商标权、专利所有权和产品注册等费用未予资本化核算，本次予以估价，从而造成评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法应用简介
1）收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法评估基本模型
采用收益法评估的基本思路是：结合本次评估目的和评估对象，采用折现现
金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n明确的预测年限
CFF第t年的企业自由现金流
t
r加权平均资本成本
t明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn第t年的折现期
P第n年以后的连续价值
n
3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及银信评估的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
4）收益预测的假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定的开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
（5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（6）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（8）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（9）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
银信评估根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估计算及分析过程
1）企业营业收入及营业成本的预测
历史期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行次|产品名称|2014年|||2015年|||
|||数量|单价|收入|数量|单价|收入|
||合计收入|||7,042.81|||10,046.29|
|1|阿莫西林干混悬剂|477,095.00|2.91|138.96|470,140.00|4.29|201.79|
|2|阿莫西林胶囊|637,846.00|4.43|282.86|559,086.00|4.94|276.31|
|3|奥美拉唑肠溶胶囊|230,297.00|5.78|133.10|177,887.00|5.99|106.61|
|4|茶碱愈创甘油醚软胶囊|14,677.00|8.91|13.08|16,073.00|8.55|13.74|
|5|醋酸泼尼松片|96,799.00|28.56|276.44|118,616.00|29.59|350.97|
|6|多潘立酮片|1,923,952.00|2.10|404.09|2,078,655.00|2.86|593.87|
|7|复合维生素B片|244,287.00|1.24|30.26|210,439.00|1.49|31.36|
|8|肌苷片|14,258.00|4.27|6.09|16,572.00|4.38|7.26|
|9|麻仁软胶囊|1,062,655.00|7.00|743.38|950,437.00|6.81|646.84|
|10|马来酸依那普利胶囊|598,949.00|5.35|320.68|402,699.00|5.71|229.89|
|11|诺氟沙星胶囊|3,820,649.00|2.68|1,024.90|3,311,538.00|3.34|1,105.63|
|12|羧甲淀粉钠溶液|369,751.00|6.81|251.63|371,230.00|7.22|268.11|
|13|头孢氨苄胶囊|730,665.00|7.43|542.77|453,558.00|7.84|355.52|
|14|头孢拉定胶囊|1,660,077.00|2.13|353.24|1,294,350.00|2.27|293.79|
|15|维磷葡钙片|97,390.00|6.62|64.44|59,122.00|7.05|41.71|
|16|维生素B1片|258,231.00|1.20|30.91|227,209.00|1.45|32.91|
|17|维生素B6片|229,670.00|1.21|27.69|192,417.00|1.43|27.44|
|18|维生素C片|356,754.00|1.70|60.61|252,255.00|1.78|44.89|
|19|五子衍宗软胶囊|538,039.00|15.22|818.73|553,166.00|14.15|782.64|
|20|西咪替丁胶囊|19,456.00|3.93|7.65|1,920.00|3.91|0.75|
|21|硝苯地平软胶囊|1,780.00|6.29|1.12|10,565.00|6.01|6.35|
|22|硝酸咪康唑搽剂|103,573.00|4.48|46.42|67,749.00|4.90|33.19|
|23|雪哈虫草软胶囊|1,356.00|68.29|9.26|583.00|131.39|7.66|
|24|盐酸雷尼替丁胶囊|5,400,932.00|2.68|1,449.05|11,061,487.00|4.15|4,587.07|
|25|其他|||5.45||||

企业现正常生产的一共有 24种制剂，其中盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、多潘立酮片为主打的制剂，2015年盐酸雷尼替丁胶囊销量突破千盒。2015年年末，阿莫西林干混悬剂、羧甲淀粉钠溶液在多个省份中标可进行推广售卖，故预测在2016年销量有大幅度的增长。
金牌胃药盐酸雷尼替丁胶囊，业内检测指标处于行业领先水平，其起效快、
药效长，大大增加了药物的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、良好的疗效和高度的品牌影响力，获得了“2015年度广东省医药行业 OTC优秀产品品牌”、“2015年度广东省医药行业优秀产品品牌”的荣誉，被广东省高新技术企业协会认定为广东省 2015年高新技术产品。盐酸雷尼替丁胶囊为企业销售占比最大的制剂，故预测在未来年度有较好的销售发展。
五子衍宗软胶囊主要功效正贴合于目前放宽二胎政策，新增的大龄人群生育增加导致的市场扩大，并且药品可入医保，剂型容易保存，服用方便，在未来年度有大幅度的增长。
佛山手心前10大客户的销售额占总销售额的51.22%。根据与上述客户的良好合作及续签的合同，预测未来年度有较好的销量增长。
依托企业良好的销售渠道和在目前的市场、客户基础上，2016年中标产品阿莫西林干混悬剂、羧甲淀粉钠溶液有大幅度的增长，预测 2017年至2020年销售量保持12%、8%、6%、4%的增长幅度。盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、多潘立酮片为企业主打产品，按照12%、12%、8%、6%、4%的增长比例进行预测。茶碱愈创甘油醚软胶囊、醋酸泼尼松片、复合维生素 B片、肌苷片、维生素B1片、硝苯地平软胶囊2015年的销售量比2014年有一定幅度的增长，故预测 2016年至 2020年销售量保持10%、8%、6%、4%、2%的增长率。其余产品按照8%、6%、4%、2%、2%的增长率进行预测。因西咪替丁胶囊 2015年销售量大幅度的下降，且占收入比重不大，企业计划逐步减产并不再进行推广销售，故本次不进行预测评估。
目前企业装配的设备可支持各剂型生产能力情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|剂型|生产能力|
|1|硬囊剂|29亿粒|
|2|软胶囊剂|2.6亿粒|
|3|片剂胶|20亿片|
|4|干混悬剂|2,800万袋|
|5|搽剂|1,100万瓶|
|6|口服溶液剂|2,600万瓶|

企业目前具备的生产能力能够满足目前及预测的销售量。
企业与各经销商签订的是约定售价的销售合同，故销售单价可预测保持
2015年的水平不变。
根据上述分析，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||预测数据|||||
|产品名称||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计收入|11,814.37|12,988.56|13,884.57|14,637.25|15,265.70|
|阿莫西林干混悬剂|509.22|558.42|601.27|635.31|658.65|
|阿莫西林胶囊|298.24|316.12|328.76|335.34|342.05|
|奥美拉唑肠溶胶囊|115.21|122.16|127.02|129.54|132.13|
|茶碱愈创甘油醚软胶囊|15.13|16.32|17.26|17.95|18.29|
|醋酸泼尼松片|386.13|416.90|442.06|459.81|468.98|
|多潘立酮片|664.84|731.36|789.87|837.28|870.78|
|复合维生素B片|34.49|37.25|39.49|41.06|41.88|
|肌苷片|7.97|8.63|9.15|9.50|9.68|
|麻仁软胶囊|698.76|740.62|770.24|785.69|801.41|
|马来酸依那普利胶囊|248.33|263.23|273.74|279.22|284.81|
|诺氟沙星胶囊|1,238.77|1,387.44|1,498.42|1,588.34|1,651.86|
|羧甲淀粉钠溶液|697.73|761.91|816.80|859.37|887.08|
|头孢氨苄胶囊|383.98|409.15|427.84|441.34|450.14|
|头孢拉定胶囊|317.32|339.55|356.53|370.78|378.20|
|维磷葡钙片|45.11|48.29|50.69|52.74|53.80|
|维生素B1片|36.24|39.14|41.48|43.14|44.01|
|维生素B6片|29.72|31.50|32.76|33.42|34.09|
|维生素C片|48.49|51.39|53.44|54.50|55.59|
|五子衍宗软胶囊|845.32|895.98|931.78|950.46|969.42|
|西咪替丁胶囊|-|-|-|-|-|
|硝苯地平软胶囊|6.97|7.51|7.99|8.29|8.47|
|硝酸咪康唑搽剂|35.79|37.95|39.47|40.25|41.08|
|雪哈虫草软胶囊|7.88|7.88|7.88|7.88|7.88|
|盐酸雷尼替丁胶囊|5,142.73|5,759.86|6,220.63|6,656.04|7,055.42|

（2）其他业务收入的确定
其他业务收入主要为企业生产过程中产生的回收品的销售收入，该收入具有一定的不确定性且对评估值影响较小，未来年度对该收入进行预测。
（3）营业成本及毛利率的确定
佛山手心历史期的营业收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2013年|2014年|2015年|
|项 目||||
|营业收入|6,205.98|7,042.81|10,046.30|
|营业成本|4,715.09|4,785.20|5,077.90|
|毛利率|24.02%|32.06%|49.46%|

企业2015年毛利率水平有较大幅度的增长，主要原因系企业产品价格提高、产能提高导致单位固定成本下降导致产品毛利水平提高。
根据同花顺数据查询可得，化学制品制药行业 2013年、2014年、2015年1-10月的行业平均毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年1-10月|
|毛利率|38.51%|38.75%|39.76%|

可比上市公司2013年、2014年毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|2013|2014年|
|哈药股份|29.55%|27.52%|
|健康元|60.40%|59.07%|
|双成药业|64.73%|65.31%|
|联环药业|46.35%|52.02%|
|仙琚制药|34.45%|38.67%|
|平均值|47.10%|48.52%|

因佛山手心制药有金牌胃药等多种深受大众喜爱的药品，2015年企业对部分产品进行了提价，且产能提高导致单位固定成本下降，导致企业的毛利率高于行业平均毛利率。
根据企业相关人员介绍和评估人员分析，未来年度可维持现有的产品销售价格，原材料价格基本稳定，考虑到人工成本未来年度略有上升，未来的毛利率基本维持2015年水平的并有一个小幅下降的趋势并趋于行业平均水平。
根据上述分析，佛山手心营业收入、成本及毛利率预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测数据|||||
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|合计收入：|11,814.37|12,988.56|13,884.57|14,637.25|15,265.70|
|合计成本：|6,019.42|6,669.63|7,178.32|7,596.73|7,930.53|
|总体毛利率：|49.05%|48.65%|48.30%|48.10%|48.05%|

2）营业税金及附加的确定
2013年-2015年被评估单位营业税金及附加明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|营业税金及附加（万元）|87.99|51.08|111.93|

截至评估基准日，被评估单位增值税税率为17%，营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，营业税金及附加与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对营业税金及附加根据未来营业收入及以前年度营业税金及附加与营业收入之间的比例进行预测。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|11,814.37|12,988.56|13,884.57|14,637.25|15,265.70|
|营业税金及附加|127.60|140.28|149.95|158.08|164.87|
|比例|1.08%|1.08%|1.08%|1.08%|1.08%|

3）期间费用的确定
（1）销售费用的确定
历史期销售费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|职工薪酬|725.12|394.16|358.99|
|差旅费|135.94|180.37|388.34|
|市场推广费|1,428.03|593.39|408.30|
|特许权使用费|104.24|104.24|104.24|
|办公费用|61.94|36.15|104.24|
|咨询费|9.77|212.68|74.32|
|会议费和交际费|96.28|159.49|91.06|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|水电费|11.01|18.69|8.51|
|仓储费|139.70|237.22|208.15|
|折旧|3.11|5.68|5.97|
|合计|2,715.14|1,942.07|1,752.12|

企业的销售费用主要为工资、差旅费、广告费、仓储费等。职工薪酬和差旅费按每年5%的增长比例预测确定。市场推广费费按照每年 400万的费用预测确定。特许权使用费系与股东佛山市禅本德发展有限公司持股签订的协议，每年需缴纳固定的产品使用费。会议费和交际费按每年10%的增长比例预测确定。折旧根据企业折旧政策预测。水电费、办公费、仓储费等其他费用按照一定的趋势进行预测。
销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|376.94|395.79|415.58|436.36|458.18|
|差旅费|407.76|428.15|449.56|472.04|495.64|
|市场推广费|400.00|400.00|400.00|400.00|400.00|
|特许权使用费|104.24|104.24|104.24|104.24|104.24|
|办公费用|122.87|135.08|144.40|152.23|158.76|
|咨询费|87.43|96.12|102.75|108.32|112.97|
|会议费和交际费|107.51|118.20|126.35|133.20|138.92|
|水电费|9.45|10.39|11.11|11.71|12.21|
|仓储费|244.56|268.86|287.41|302.99|316.00|
|折旧|5.97|5.97|5.97|5.97|5.97|
|合计|1,866.73|1,962.80|2,047.37|2,127.06|2,202.89|

（2）管理费用的确定
历史期管理费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|职工薪酬|706.01|288.10|229.41|
|折旧和摊销|199.74|201.60|189.88|
|税费|124.45|113.48|114.47|
|存货报废损失|211.83|706.83|24.50|
|维修费|17.84|70.59|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年|
|培训及专业费用等|522.81|54.22|41.88|
|差旅费|86.84|34.78|20.21|
|水电费等|30.39|54.69|79.30|
|注册费用|5.22|13.02|3.03|
|办公费|10.55|69.91|60.37|
|试验费|76.25|55.55|37.16|
|合 计|1,991.93|1,662.77|800.21|

企业的管理费用主要为员工工资、福利费、奖金、培训费及专业费用、差旅费、办公费等。员工工资、差旅费按每年5%的增长比例预测确定；随着企业规模的扩大、营业收入的增长，相应的费用按一定的趋势进行预测。折旧、税费按照企业会计政策测算。2015年未发生维修费，本次不做预测。
管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|职工薪酬|240.88|252.92|265.57|278.85|292.79|
|折旧和摊销|189.88|189.88|189.88|189.88|189.88|
|税费|114.47|114.47|114.47|114.47|114.47|
|存货报废损失|28.83|31.69|33.88|35.71|37.25|
|维修费||||||
|培训及专业费用等|49.27|54.16|57.90|61.04|63.66|
|差旅费|21.22|22.28|24.51|26.96|29.66|
|水电费等|93.22|102.48|109.55|115.49|120.45|
|注册费用|3.54|3.90|4.17|4.39|4.58|
|办公费|71.00|78.06|83.45|87.97|91.75|
|试验费|43.71|48.06|51.37|54.16|56.48|
|合 计|856.02|897.90|934.75|968.92|1,000.97|

（3）财务费用的确定
被评估单位前两年及评估基准日财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|利息支出|||
|利息收入|39.68|17.58|
|汇兑损益|-25.47|-36.44|
|金融机构手续费|1.83|1.76|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|合 计|-63.31|-52.26|

本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息支出不进行预测，仅对于利息收入和金融机构手续费进行预测，本次评估根据历史期与营业收入的比例进行预测。财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|财务费用|1.18|1.30|1.39|1.47|1.53|1.53|

（4）营业外收入、支出的确定
营业外收入中主要为政府补助，未来是否发生不确定性较强，故本次评估不做预测；营业外支出中除水利建设基金外的事项其发生与否的不确定性较强，故本次评估不进行考虑，仅对水利建设基金按照营业收入的0.1%进行预测。具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|营业收入|11,840.92|13,017.77|13,916.11|14,670.70|15,300.48|15,300.48|
|营业外支出|11.84|13.02|13.92|14.67|15.30|15.30|
|占比|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|

（5）所得税的确定
企业适用所得税税率为25%，根据息税前利润总额和适用的所得税率计算预测期内各期所得税如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|息税前利润总额|2,931.61|3,303.66|3,558.91|3,770.36|3,949.64|3,949.64|
|所得税|732.90|825.92|889.73|942.59|987.41|987.41|

（6）息前税后净利润的确定
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|一、营业收入|11,814.37|12,988.56|13,884.57|14,637.25|15,265.70|15,265.70|
|减：营业成本|6,019.42|6,669.63|7,178.32|7,596.73|7,930.53|7,930.53|
|营业税金及附加|127.60|140.28|149.95|158.08|164.87|164.87|
|减：营业费用|1,866.73|1,962.80|2,047.37|2,127.06|2,202.89|2,202.89|
|减：管理费用|856.02|897.90|934.75|968.92|1,000.97|1,000.97|
|减：财务费用|1.18|1.30|1.39|1.46|1.53|1.53|
|减：资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动损益|||||||
|加：投资收益|||||||
|二、营业利润|2,943.42|3,316.65|3,572.79|3,785.00|3,964.91|3,964.91|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|11.81|12.99|13.88|14.64|15.27|15.27|
|三、利润总额|2,931.61|3,303.66|3,558.91|3,770.36|3,949.64|3,949.64|
|减：所得税|732.90|825.92|889.73|942.59|987.41|987.41|
|四、净利润（息前税后）|2,198.71|2,477.74|2,669.18|2,827.77|2,962.23|2,962.23|

（7）折旧费的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销、在建工程折旧、预付账款里的设备款折旧和长期待摊费用摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业的摊销政策进行预测。
预测以后各期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折旧及摊销|250.06|550.43|839.81|847.71|853.30|636.13|

（8）追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
通过企业相关人员预测并结合评估人员分析，企业现有研发和经营能力基本可以满足生产经营的需要，未来生产配套所需的在建工程项目重要萃取车间和新疆废气及污水处理工程的投资已基本完成，无需进行增加。故在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=更新资产支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
评估人员对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的固定资产额度，作为预测期内更新固定资产资本性支出。
永续期资本性支出首先预测更新年度的资本性支出总额，然后折现计算出永续期的年资本性支出金额。永续期资本性支出的计算公式为：
A：永续期年资本性支出；
P：预测期后首次更新金额；
R：折现率；
n：更新周期；
m：预测期末年至首次更新年度的剩余年限；
具体预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|-|547.80|3,583.32|143.74|341.40|619.59|

②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
A、现金营运资金的估算
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据企业相关负责人访谈了解，企业的资金周转较快，无需保留过多的现金。本次评估按1个月付现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均按全年计算）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主要费用项目|10,678.99|11,679.82|12,464.97|13,126.81|13,677.39|
|其中：营业成本|6,019.42|6,669.63|7,178.32|7,596.73|7,930.53|
|营业税金及附加|127.60|140.28|149.95|158.08|164.87|
|营业费用|1,866.73|1,962.80|2,047.37|2,127.06|2,202.89|
|管理费用|856.02|897.90|934.75|968.92|1,000.97|
|财务费用|1.18|1.30|1.39|1.46|1.53|
|所得税|732.90|825.92|889.73|942.59|987.41|
|增值税|1,063.33|1,169.00|1,249.58|1,317.33|1,373.92|
|营业外支出|11.81|12.99|13.88|14.64|15.27|
|减：无需现金支付的费用|250.06|550.43|839.81|847.71|853.30|
|其中：折旧及摊销|250.06|550.43|839.81|847.71|853.30|
|合计|10,428.93|11,129.39|11,625.16|12,279.10|12,824.09|
|每月付现支出|869.08|927.45|968.76|1,023.26|1,068.67|
|安全资金的月数|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|安全运营现金|869.08|927.45|968.76|1,023.26|1,068.67|

B．非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货周转率，预测期内的营运资金如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日余额|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务收入|10,046.29|11,814.37|12,988.56|13,884.57|14,637.25|15,265.70|
|主营业务成本|5,077.90|6,019.42|6,669.63|7,178.32|7,596.73|7,930.53|
|货币资金|904.10|869.08|927.45|968.76|1,023.26|1,068.67|
|应收项目|3,614.00|3,544.31|3,766.68|3,887.68|3,952.06|3,969.08|
|存货|1,493.56|1,745.63|1,800.80|1,794.58|1,899.18|1,982.63|
|应付项目|186.17|300.97|333.48|358.92|379.84|396.53|
|营运资金|5,825.49|5,858.05|6,161.45|6,292.10|6,494.66|6,623.85|
|营运资金变动||32.56|303.40|130.65|202.56|129.19|

根据上述分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资本性支出|-|547.80|3,583.32|143.74|341.40|610.71|
|营运资金增加|32.56|303.40|130.65|202.56|129.19||

9）付息债务变动额
评估基准日，被评估单位没有付息债务，本次评估采用间接法测算，故不考虑付息债务的变动额。
10）企业自由现金流的确定
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产
折旧及摊销保持稳定且与 2020年的金额相等，考虑到 2020年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|四、净利润（息前税后净利润）|2,198.89|2,477.74|2,669.18|2,827.77|2,962.23|2,962.23|
|加：折旧与摊销|250.06|550.43|839.81|847.71|853.30|636.13|
|减：资本性支出（更新支出）|-|547.80|3,583.32|143.74|341.40|610.71|
|减：资本性支出（新增支出）|||||||
|减：营业资金增加|32.56|303.40|130.65|202.56|129.19||
|加：长期投资现金流||-|-|-|-|-|
|企业自由现金流量|2,416.21|2,176.97|-204.98|3,329.18|3,344.94|2,987.65|

3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC加权平均资本成本
K权益资本成本
e
K债务资本成本
d
T所得税税率
D/E资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
CAPM
权益资本成本按国际通常使用的 模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K权益资本成本
e
R无风险报酬率
f
R市场收益率
m
系统风险系数
ERP市场风险溢价
R公司规模调整系数
s
（1）选取可比公司
结合公司所处行业特点、企业产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比公司具体如下（剔除贝塔系数异常可比公司）：
可比公司一：600664.SH哈药股份
经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、医药商业及药品制造、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
可比公司二：600380.SH健康元
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、食品、保健食品、化妆品的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请)；普通货运。
可比公司三：002693.SZ双成药业
经营范围：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
可比公司四：600513.SH联环药业
经营范围：许可经营项目为药品生产（按许可证所列范围生产），一般经营项目为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；本公司及各子公司主要从事：药品生产、销售，化工原料、药品批发，药品等研发，技术成果转让、咨询。
可比公司五：002332.SZ仙琚制药
经营范围：许可经营项目：药品生产，医药中间体制造，化工产品，有效期至 2016年 6月 9日。一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率R的确定
f
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率R为4.17%。
f
②ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.05%。
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前2年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取 Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|资本结构（D/E）|所得税率|Beta（不剔除财务杠杆）|Beta（剔除财务杠杆）|
|平均值||6.45%||0.6692|0.6362|
|600664.SH|哈药股份|6.49%|15.00%|0.9856|0.9341|
|600380.SH|健康元|9.05%|25.00%|0.7232|0.6772|
|002693.SZ|双成药业|0.08%|15.00%|0.5664|0.5660|
|600513.SH|联环药业|1.28%|15.00%|0.5390|0.5332|
|002332.SZ|仙琚制药|15.33%|15.00%|0.5318|0.4705|

通过公式β=β
×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系数的
β系数。
l u
 
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估 D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=6.45%。
目标公司β=0.6362×[1+(1-25%)×6.45%]
=0.6670
④公司规模调整系数Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。企业
的特有风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，企业资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×0.8911
＝2.92%
Ke的确定
β
β
=4.17%+0.6670×7.05%+2.92%
=11.80%
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，扣除25%的所得税确定为3.26%。
（4）加权平均资本成本 WACC的确定
根据可比上市公司的资本结构，由此可以计算出公司股权资本成本和债权资本成本的权重。
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|股权资本成本|11.80%|93. 94%|11.28%|

||||
|-|-|-|
|债务资本成本|3.26%|6.06%|

3、评估值测算过程及结果
（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|2,416.21|2,176.97|-204.98|3,329.18|3,344.94|2,987.65|
|折现率|11.28%|11.28%|11.28%|11.28%|11.28%|11.28%|
|折现期（年）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9480|0.8519|0.7655|0.6879|0.6182|5.4805|
|折现额|2,290.57|1,854.56|-156.91|2,290.14|2,067.84|16,373.82|
|现金流评估值|24,720.02||||||

（2）非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产负债是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产或负债。经分析，企业的其他应收款主要为往来款及保证金等，与企业未来的主营业务不相关，确认为非经营性资产；企业其他应付款确认为非经营性负债；企业在评估基准日的非经营性资产扣除非经营性负债后金额为-2,407.61万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|性质|账面净值（万元）|评估值（万元）|
|1|其他应收款|往来款、保证金等|非经营性资产|1,751.82|2,283.41|
|2|其他应付款|保证金等|非经营性负债|4,704.27|4,691.02|
||||||-2,407.61|

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对企业货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析，企业账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
＝24,720.02 -2,407.61
＝22,312.41万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，企业没有付息债务。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=22,305.21 -0.00
=22,300.00万元（取整）
4、收益法评估结果
经上述评估，佛山手心股东全部权益价值的评估值为 22,300.00万元。
（五）评估结果的差异分析和最终结果的选择
收益法评估结果为 22,300.00万元，资产基础法评估结果为 14,382.25万元，差异金额7,917.75万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率55.05%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如佛山手心拥有的良好的质量管理系统、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 22,300.00万元，大写贰亿贰仟叁佰万元整。
（六）评估特别事项说明
1、列入评估范围的在建工程-土建工程系废水处理工程及中药提取车间工程，
由于建设单位环评文件未经批准擅自开工建设，被评估单位被处以10万元罚款，截至评估基准日，建设单位环评文件正在进行申报，尚未经批准。在建工程已办理临时规划许可证，尚未办理施工许可证。本次正常评估，未考虑期后政府规划相关事项和环评相关事项对评估结果的影响。
2、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|
|1|未办理|三班宿舍1/2|砖混|1997年11月|350.00|
|2|未办理|临时宿舍|砖混|1993年12月||
|3|未办理|饭堂|砖混|1995年7月|400.00|
|4|未办理|机修车间工程|砖混|2002年12月|200.00|
|5|未办理|消防室|砖混|1994年3月|9.00|
|6|未办理|新厕所|砖混|1996年7月|25.00|
||合计||||984.00|

对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；对其建筑面积是根据企业提供资料以及评估人员现场勘查后进行确认。
若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
请报告使用者关注上述可能的该等事项对评估结论的影响。
（七）重要下属企业评估情况
佛山手心不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构银信评估及其经办评估
师与公司、标的公司及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司盈利情况
浙江手心报告期内盈利能力分析详见报告书“第九节管理层讨论与分析/
二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析（/五）盈利能力分析”。
佛山手心报告期内盈利能力分析详见报告书“第九节管理层讨论与分析/
三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析（/五）盈利能力分析”。
2、未来财务预测相关情况
浙江手心未来财务预测情况详见本节“一、浙江手心100%股权的评估（/四）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程”。
佛山手心未来财务预测情况详见本节“二、佛山手心90%股权的评估/（四）收益法评估情况/2、评估计算及分析过程”。
3、所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况
浙江手心所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况见报告书“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析（/三）行业地位及核心竞争力分析”。
佛山手心所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况见报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析（/三）行业地位及核心竞争力分析”。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。
浙江手心于2014年9月被浙江省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为高新技术企业。按照相关规定，浙江手心享受15%的企业所得税优惠政策。浙江手心的高新技术企业资格将于2017年9月到期，根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，需要重新申请高新技术企业资格认定。如果浙江手心无法重新取得高新技术企业资格，则浙江手心无法继续享受企业所得税优惠，将会影响其经营业绩。此外，如果国家财税政策未来发生变动，取消上述税收优惠政策，浙江手心的经营业绩亦将受到不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
1、交易标的与上市公司的协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，经营范围将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，为上市公司在医药行业的外延式发展奠定了良好的基础。
（2）财务协同
长期以来，浙江手心主要通过自身积累、银行短期借款等方式解决业务发展的资金需求问题，缺乏长期资金的支持，业务增长受到一定制约，同时面临一定的短期偿债风险。
本次交易完成后，浙江手心可以借助上市公司的平台，一方面提高获得银行长短期借款的能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司便捷的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现浙江手心资本结构的优化。佛山手心也可以借助上市公司的平台，以较低的资金成本，扩大生产经营规模。
本次交易完成后，永太科技将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到浙江手心和佛山手心财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营成本。
（3）管理协同
多年来，上市公司已经形成一套体系完整、运行高效的研发、采购、生产、销售、业务拓展、人才培养等经营管理制度，使上市公司成为一个能够自我完善、自我提升的有机体。本次交易完成后，上市公司将结合浙江手心和佛山手心的实际情况，进一步完善浙江手心和佛山手心的管理体系，推动浙江手心和佛山手心经营管理能力提升，从而提高本次交易的整合绩效。
2、协同效应对交易定价的影响
上述协同效应是上市公司实施本次交易的重要因素之一，但由于协同效应难以具体量化，本次交易的定价仍以评估值作为参考依据，未考虑上述协同效应对交易定价的影响。
（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、可比上市公司的市盈率、市净率
（1）浙江手心
本次交易标的浙江手心100%股权基准日评估价格为56,300万元，交易价格为50,000万元，浙江手心2015年度实现归属于母公司所有者净利润为 3,618.19万元，截至2015年12月31日的归属于母公司所有者净资产为 11,104.92万元。
按上述数据计算，其市盈率约为15.56倍，市净率约为5.07倍。
根据浙江手心主营业务情况，选取“申万化学原料药”行业已披露2015年度年报的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至 2015年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000739|普洛药业|45.16|3.89|
|2|000756|新华制药|73.83|3.25|
|3|002001|新和成|47.23|2.69|
|4|002019|亿帆鑫富|48.85|6.16|
|5|002020|京新药业|57.88|4.34|
|6|002099|海翔药业|35.08|5.05|
|7|002626|金达威|99.31|7.66|
|8|300233|金城医药|48.37|6.40|
|9|300255|常山药业|52.77|5.45|
|10|300261|雅本化学|96.77|8.22|
|11|300267|尔康制药|57.15|8.26|
|12|600488|天药股份|89.95|2.92|
|13|600521|华海药业|45.51|5.61|
|14|603456|九洲药业|78.75|6.26|
|平均|||62.62|5.44|
|浙江手心|||15.56|5.07|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
（2）佛山手心
本次交易标的佛山手心100%股权基准日评估价格为22,300万元，据此测算
佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，经交易双方协商交易价格为20,000万元，佛山手心2015年度实现归属于母公司所有者净利润为2,145.16万元，截至2015年12月31日的归属于母公司所有者净资产为 8,910.72万元。按上述数据计算，其市盈率约为10. 40倍，市净率约为2.50倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业已披露2015年度年报的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000513|丽珠集团|36.61|5.24|
|2|000908|景峰医药|39.78|5.93|
|3|000915|山大华特|41.57|5.75|
|4|002262|恩华药业|54.97|7.83|
|5|002294|信立泰|24.89|6.86|
|6|002332|仙琚制药|86.85|4.32|
|7|002393|力生制药|77.16|2.97|
|8|002422|科伦药业|41.51|2.42|
|9|002653|海思科|63.54|10.96|
|10|300026|红日药业|39.64|4.02|
|11|300485|赛升药业|84.23|9.37|
|12|600062|华润双鹤|25.00|2.71|
|13|600079|人福医药|43.78|3.63|
|14|600276|恒瑞医药|44.26|9.68|
|15|600380|健康元|53.07|4.65|
|16|600420|现代制药|48.36|8.05|
|17|600566|济川药业|31.48|8.10|
|18|600664|哈药股份|39.43|3.24|
|19|600829|人民同泰|69.34|6.77|
|20|603168|莎普爱思|51.12|10.09|
|21|603669|灵康药业|60.60|8.10|
|平均|||50.34|6.22|
|佛山手心|||10.40|2.50|

注1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注2：上表中剔除了市盈率高于100倍的上市公司。
2、与永太科技的市盈率、市净率比较
根据永太科技截至2015年12月31日的财务数据和股票交易数据，永太科
技的估值情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（元/股）|每股收益（元/股）|每股净资产（元/股）|市盈率|市净率|
|永太科技|21.04|0.18|2.39|116.89|8.80|
|浙江手心|27.67|1.80|5.46|15.56|5.07|
|佛山手心|1.05|0.10|0.42|10.40|2.50|

注1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以2015年度利润分配前相关数据为基础计算。
注2：上表中浙江手心的“收盘价”按本次浙江手心评估作价56,300万元除以浙江手心折合成人民币的注册资本2,034.81万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本2,034.81万元为基础计算。
注3：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值22,300万元除以佛山手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币的注册资本21,315.00万元为基础计算。
从上表可以看出，浙江手心和佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的不存在影响本次交易对价的重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产作价 70,000万元，其中浙江手心100%股权作价 50,000万元，佛山手心90%股权作价 20,000万元，作价标的资产评估结果为 76,370.00万元。其中浙江手心100%股权评估结果为56,300万元，佛山手心90%股权评估结果为20,070万元。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化 5,386.18万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，交易双方以扣除后的金额协商确定标的资产交易金额为50,000万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次交易涉及的审计、评估事项中选聘审计机构、评估机构的程序合法、有效，具有独立性，所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格；本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定；评估报告假设前提合理，所选评估方法恰当，重要评估参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估及过具有公允性；评估定价公允且符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
第七节本次交易主要合同
一、《购买资产协议》（一）
（一）合同主体、签订时间
2016年4月7日，上市公司与本次交易对方中国医化签署了附条件生效的《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》（一）”）。
（二）交易价格及作价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有的浙江手心100%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产浙江手心的评估价值为56,300万元。交易双方同意，截至评估基准日，中国医化对标的公司的应付款项人民币5,386.18万元由上市公司承担，上市公司向中国医化购买目标资产的对价应在标的资产评估价值中扣除。交易双方协商确认，标的资产的交易对价为
50,000万元。
（三）交易对价支付方式
各方同意，永太科技以支付现金并以非公开发行股份的方式购买中国医化持有的浙江手心100%股权，其中以现金方式支付本次交易价款的20%，即10,000万元，以非公开发行股份的方式支付本次交易价款的80%，即价值40,000万元。
1、现金支付
本协议约定的现金对价分两笔支付，第一期款项系应由永太科技代扣代缴的本次交易税费，该款项永太科技应在中国医化前置审批手续办理完成前支付；剩余第二期款项永太科技应在目标资产交割日起三个月内，由永太科技一次性支付给中国医化，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当日支
付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照逾期金额每日万分之五向中国医化支付资金占用费。
2、股份支付
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易
事宜的首次董事会（即第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即 2016年4月8日。
对价股份的发行价格为19.57元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
据此计算，上市公司向中国医化支付对价的金额及具体方式如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价（万元）|股份对价||现金对价||
|||对价股份数量（股）|股份对价比例|对价现金金额（万元）|现金对价比例|
|中国医化|50,000.00|20,439,448|80.00%|10,000.00|20.00%|

本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）对价股份的锁定期
中国医化因本次交易分别取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
1、中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的30%自上市交易之日起满12个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
2、中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的70%在中国医化履行完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
（五）标的资产的交割
本协议生效后，中国医化应在完成商务及税务等主管部门前置审批手续后 3日内向工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后10个工作日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照）上市公司应当提供必要的协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由中国医化承担。
目标公司存在未如实披露的或有事项，导致目标公司损失的，由中国医化承担。
（六）过渡期及期间损益
目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由中国医化根据约定的方式承担。具体约定方式如下：
交易双方应在交割日后 20个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由中国医化在该审计报告出具后 10个工作日内以现金方式向目标公司补足。
（七）人员安排
1、本次交易完成后，浙江手心将改选董事会，上市公司委派的董事超过浙江手心董事会席位的半数，浙江手心法定代表人（董事长）由上市公司委派的董事担任。浙江手心的重大事项应经董事会过半数通过。
2、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
3、交易双方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系
的变更。交割日前中国医化应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自交割日起，中国医化应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交割日前，中国医化应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，中国医化应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
4、本次交易完成后，永太科技将向浙江手心委派一名财务负责人。
5、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证范伟荣对浙江手心的独立经营权，保证范伟荣在浙江手心的总经理职务。
6、本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
（八）本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，永太科技滚存的未分配利润，由永太科技新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（九）违约责任
本协议签订后，若一方未经另一方同意单方终止本协议，则解约方应向对方支付违约金5,000万元。
中国医化承诺在本次交易完成后三年内浙江手心药品生产许可证、GMP证书、欧洲地区 CEP证书、美国 FDA认证、药品注册批件等资质证书持续有效。
如果中国医化违反上述承诺，应向永太科技支付违约金5,000万元。
（十）协议的成立与生效
本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：1、本次交易经中国医化权力机关作出决定；
2、本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过；
4、中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
二、《购买资产协议》（二）
（一）合同主体、签订时间
2016年4月7日，上市公司与本次佛山手心交易对方香港手心签署了附条件生效的《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》（二）”）。
（二）交易价格及作价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有的佛山手心90%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0280号《评估报告》，以2015年12月31日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产浙江手心的评估价值为22,300万元。据此测算，佛山手心90%股权评估价值为20,070万元。交易双方协商确认，标的资产的交易对价为20,000万元。
（三）交易对价支付方式
各方同意，永太科技现金对价分两笔支付，第一期款项系应由永太科技代扣代缴的本次交易税费，该款项永太科技应在香港手心前置审批手续办理完成前支付；剩余第二期款项永太科技应在目标资产交割日起三个月内，由永太科技一次性支付给香港手心，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当日支付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照逾期金额每日万分之五向香港手心支付资金占用费。
（四）标的资产的交割
本协议生效后，香港手心应在完成商务及税务等主管部门前置审批手续后 3
日内向工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后10个工作日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照）上市公司应当提供必要的协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为目标公司的股东并拥有目标公司90%的股权。
目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由香港手心承担。
目标公司存在未如实披露的或有事项，导致目标公司损失的，由香港手心承担。
（五）过渡期及期间损益
目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由香港手心根据约定的方式承担。具体约定方式如下：
交易双方应在交割日后 20个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由香港手心在该审计报告出具后 10个工作日内以现金方式向目标公司补足。
（六）人员安排
1、本次交易完成后，佛山手心将改选董事会，上市公司委派的董事超过佛山手心董事会席位的半数，佛山手心法定代表人（董事长）由上市公司委派的董事担任。佛山手心的重大事项应经董事会过半数通过。
2、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，香港手心须尽量保证高级管理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
3、交易双方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系的变更。交割日前香港手心应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，自交割日起，香港手心应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在交割日前，香港手心应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并
承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，香港手心应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
4、本次交易完成后，永太科技将向佛山手心委派一名副总经理和一名财务负责人。
5、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证香港手心对浙江手心的独立经营权，保证范伟荣在浙江手心的总经理职务。
6、本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
（七）其他主要条款
交易双方同意，如本次交易由于非香港手心及其关联方的原因未通过中国证监会的审核，则永太科技承诺安排在本次交易经中国证监会否决之日起2个月内按照1.85亿元的价格购买佛山手心90%股权，并按照永太科技原购买价格 1.45亿元（在正负500万元范围内由永太科技决定，超出这个范围由永太科技通知香港手心）及后续投入资金加合理资金成本向香港手心出售浙江卓越精细化学品有限公司100%股权。如果永太科技未按照上述约定购买佛山手心的90%股权，则应按照1.85亿元的20%向香港手心支付违约金。
（八）协议的成立与生效
本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：1、本次交易经香港手心权力机关作出决定；
2、本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015年 4月 7日，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴等补偿义务人签署了《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
（二）承诺利润情况
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算）2016年度至2018年度经审计的承诺利润数不低于人民币 22,480万元。如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（三）盈利预测补偿安排
1、股份补偿方法
（1）补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在2018年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化应在2018年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
（2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价1.00元的价格向中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2、减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化
将另行补偿股份。
具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限内计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在2018年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独
锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币1元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股东大会决议公告之日起2个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）协议的成立与生效
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自各方签章之日起即对各方有约束力，在《购买资产协议》生效时同时生效。
第八节独立财务顾问意见
一、本次交易本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
浙江手心拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售。依据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》，浙江手心和佛山手心所处行业归属于医药制造业（C27），不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浙江手心和佛山手心的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和
要求，报告期内浙江手心因废气违规排放、固废乱放和氨氮排放超标等原因先后四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，佛山手心因建设项目环境影响评价文件未经环保部门同意就开工建设项目受到佛山市环境保护局行政处罚，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。浙江手心和佛山手心积极消除影响，整改效果明显。除此之外不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形而受到行政处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
浙江手心和佛山手心拥有的土地使用权能够满足生产经营需求，不存在违反我国土地管理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，永太科
技本次购买浙江手心100%股权、购买佛山手心90%的股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，公司股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不低于25%，股权分布仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的的定价公允
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结
果协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害永太科技及其股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为永太科技第三届董事会第四十九次会议决议公告日，即2016年4月8日。
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为19.57元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
20个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即不低于19.57元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为浙江手心100%股权和浙江手心90%股权。
根据浙江手心100%股权的权属证明文件显示，中国医化合法持有浙江手心100%的股份。同时，交易对方中国医化出具声明承诺：
承诺人对拟转让予浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）的浙江手心股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响浙江手心合法存续的情况；承诺人对浙江手心的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的浙江手心股权；浙江手心的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
根据佛山手心90%股权的权属证明文件显示，香港手心合法持有浙江手心
90%的股份。同时，交易对方香港手心出具声明承诺：
承诺人对拟转让予浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）的佛山手心股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响佛山手心合法存续的情况；承诺人对佛山手心的股权具有合法、完整的所有权，有权转让持有的佛山手心股权；佛山手心的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产为浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，根据浙江手心交易双方签署的《购买资产协议》、《债务转移协议》，中国医化对标的公司的应付款项人民币5,386.18万元由上市公司承担，该部分债务从标的资产作价
中扣除，上述债权债务转移合法有效，除此之外不涉及其他债权债务转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，经营范围将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药等产品的研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
浙江手心专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售。本次收购浙江手心是公司将业务拓展到化学原料药、化学制剂、中成药领域的重要举措，为上市公司完善产业布局提供了契机，进一步扩大了公司规模和竞争力，未来上市公司发展前景良好。
本次交易完成后，浙江手心将成为公司的全资子公司，佛山手心将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易前，上市公司与交易对方及各自关联方不存在关联关系。本次交易完成后，中国医化持有上市公司股份未超过5%。根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发
挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，浙江手心和佛山手心的特色原料药、化学制剂和中成药研发、生产和销售业务将纳入上市公司。浙江手心专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药的研发、生产与销售，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相似的业务。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，范伟荣、胡沛兴、中国医化、香港手心已出具避免同业竞争的承诺。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告已经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第610293号）。
上市公司不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为浙江手心100%的股权和佛山手心90%股权。
截至本报告签署日，中国医化合法持有浙江手心100%的股份，香港手心合法持有佛山手心90%股权，该等股份权属清晰，根据交易双方的约定，本次交易经中国证监会核准后，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易前，上市公司专业从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品。标的公司浙江手心专业从事自特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权，持有佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药的研发、生产与销售等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。
本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
2015年4月24日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
本次募集配套资金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的费用，以及液晶产品项目、上海研究院新建项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目建设，募集配套资金总额占本次交易标的资产作价（即 70,000万元）的100%，不超过本次交易标的资产作价的100%，募集配套资金没有用于补充流动资金。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
永太科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公司6.31%股份，合计持有上市公司49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王莺妹|19,274.07|24.13%|19,274.07|23.53%|19,274.07|22.55%|
|2|何人宝|14,840.00|18.58%|14,840.00|18.12%|14,840.00|17.36%|
|3|永太控股|5,040.00|6.31%|5,040.00|6.15%|5,040.00|5.90%|
|4|中国医化|-|-|2,043.94|2.50%|2,043.94|2.39%|
|5|其他股东|40,706.98|50.97%|40,706.98|49.70%|44,283.88|51.80%|
|合计||79,861.05|100.00%|81,904.99|100.00%|85,481.89|100.00%|

注：配套融资股份数量按照募集配套资金70000万元除以发行底价19.57元/股测算。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司39.91%的股份，通过永太控股间接持有上市公司5.90%股份，合计持有上市公司45.81%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
三、本次交易定价的依据及合理性的分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。银信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2015年 12月 31日浙江手心100%股权和佛山手心100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0279号《资产评估报告》，浙江手心100%股权在交易基准日的评估价值为 56,300.00万元，评估增值率为406.98%。根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，永太科技承接中国医化应付浙江手心 5,386.18万元的其他应付款。本次交易双方协商确定浙江手心100%股权作价50,000万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第0280号《资产评估报告》，佛
山手心100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300万元，评估增值率为150.26%。据此测算，佛山手心90%股权评估价值为20,070万元，本次交易双方协商确定佛山手心90%股权作价20,000万元。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，本次交易双方协商确定的标的资产作价为70,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易价格合理、公允，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即2016年4月8日。
2、发行股份购买资产部分的股份定价
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
由于国内 A股市场自 2015年 7月至 2016年 1月公司停牌前经历了较大幅度的波动，上证指数从6月份的5,178.19点逐步回落，最低至2,850.71点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2016年 1月公司停牌时股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
3、募集配套资金部分的股份定价
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即不低于 19.57元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
经核查，本次交易中发行股份购买资产部分的股份定价和募集配套资金部分的股份定价公允，符合《重组办法》、《发行办法》等有关法律法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
交易标的定价的公平合理性分析详见本报告“第六节交易标的评估之三、（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性”部分内容。
独立财务顾问经核查，认为浙江手心和佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益，本次交易标的定价公平、合理。
四、对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（三）重要评估参数取值的合理性
银信评估出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|42,261.40|12.30%|47,070.31|10.75%|
|应收票据|1,531.28|0.45%|2,714.43|0.62%|
|应收账款|43,550.39|12.67%|48,278.52|11.02%|
|预付款项|4,519.37|1.31%|4,630.52|1.06%|
|其他应收款|1,113.90|0.32%|7,434.10|1.70%|
|存货|47,799.20|13.91%|55,639.51|12.70%|
|其他流动资产|3,953.06|1.15%|4,551.46|1.04%|
|流动资产合计|144,728.60|42.11%|170,318.85|38.88%|
|可供出售金融资产|2,865.11|0.83%|2,865.11|0.65%|
|长期股权投资|21,095.39|6.14%|21,095.39|4.82%|
|固定资产|92,144.61|26.81%|101,510.81|23.18%|
|在建工程|16,036.93|4.67%|16,914.81|3.86%|
|无形资产|24,478.30|7.12%|32,769.64|7.48%|
|开发支出|5,031.83|1.46%|5,031.83|1.15%|
|商誉|17,762.73|5.17%|66,994.86|15.30%|
|长期待摊费用|66.12|0.02%|961.01|0.22%|
|递延所得税资产|2,309.60|0.67%|2,324.54|0.53%|
|其他非流动资产|17,187.20|5.00%|17,228.50|3.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|198,977.83|57.89%|267,696.51|61.12%|
|资产总计|343,706.42|100.00%|438,015.36|100.00%|

在总资产规模方面，本次重组完成后，截至2015年12月31日公司资产总额由本次交易前的343,706.42万元上升至438,015.36万元，增加94,308.94万元，增幅为27.44%，资产规模上升，主要系本次交易形成的商誉以及标的公司固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收款较多所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，上市公司资产结构大体保持稳定，截至2015年12月31日上市公司流动资产占资产总额的比例由42.11%下降至38.88%，主要原因是本次标的公司评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|72,680.30|47.64%|78,405.30|39.09%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|479.79|0.31%|479.79|0.24%|
|应付票据|23,223.27|15.22%|26,623.27|13.27%|
|应付账款|24,007.10|15.74%|25,037.80|12.48%|
|预收款项|1,348.62|0.88%|1,465.43|0.73%|
|应付职工薪酬|1,104.14|0.72%|1,883.10|0.94%|
|应交税费|2,666.05|1.75%|3,065.35|1.53%|
|应付利息|198.02|0.13%|198.02|0.10%|
|其他应付款|9,927.71|6.51%|44,679.84|22.28%|
|一年内到期的非流动负责|4,662.55|3.06%|4,662.55|2.32%|
|流动负债合计|140,297.55|91.97%|186,500.44|92.99%|
|长期借款|3,500.00|2.29%|3,500.00|1.75%|
|长期应付款|2,794.73|1.83%|2,794.73|1.39%|
|递延收益|4,866.74|3.19%|4,866.74|2.43%|
|递延所得税负债|192.05|0.13%|2,006.30|1.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||
||交易完成前||交易完成后||
||金额|占比|金额|占比|
|其他非流动负责|895.88|0.59%|895.88|0.45%|
|非流动负债合计|12,249.39|8.03%|14,063.65|7.01%|
|负债合计|152,546.94|100.00%|200,564.09|100.00%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2015年12月31日上市公司负债总额由本次交易前的152,546.94万元上升至200,564.09万元，增加48,017.15万元，增幅为31.48%，主要原因系因本次交易现金支付的部分计入其他应付款所致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|
|资产负债率（合并）|44.38%|45.79%|
|流动比率|1.03|0.91|
|速动比率|0.63|0.57|

本次交易完成后上市公司的资产负债率有所下降，主要系本次交易形成的商誉大幅提升上市公司资产规模所致；流动比率和速动比率有所下降，主要原因为本次交易现金支付的部分计入其他应付款较多，导致交易完成后流动负债上升致使备考流动比率和速动比率出现一定下滑。
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水平。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易完成前|交易完成后|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易完成前|交易完成后|
|营业收入|154,201.26|184,953.74|
|营业利润|16,827.20|22,654.62|
|利润总额|17,902.95|23,652.75|
|净利润|14,333.71|19,561.05|
|归属于母公司所有者的净利润|14,426.50|19,463.08|

本次重组完成后，上市公司2015年度备考口径营业收入、利润总额和净利润与重组前有较大幅度提升，上市公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|23.83%|26.37%|
|销售净利率|9.30%|10.58%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.25|
|加权平均净资产收益率|8.07%|8.72%|

注1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注2：销售净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率和扣非后加权平均净资产收益率均有所上升，基本每股收益将增厚。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品。本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务。
浙江手心目前主要销售给下游制剂公司，佛山手心主要通过经销商销售给大中小各类医院、各类诊所、医药连锁公司，凭借过硬的研发创新、产品质量优势，浙江手心在医药行业建立了大量的优质客户，浙江手心产品远销二十多个国家和
地区，在国内外市场均具有较高知名度，佛山手心在华南地区拥有不错的知名度
和销售优势。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，医药制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了更大的发展空间。
2、本次交易对上市公司未来经营的影响分析
首先，针对上市公司原有主业，通过本次交易，上市公司可以深入了解特色化学原料药、化学制剂和中成药行业的技术发展和市场需求，结合自身氟精细化工技术的多年积累，有助于现有医药化学产品在特色化学原料药、化学制剂等行业的推广应用。同时借助浙江手心和佛山手心长期积累的特色化学原料药、制剂和中成药技术，将促进上市公司医药化学品产品的进一步开发，从而做强做大本行业；其次，通过本次重组，上市公司适时把握医药行业大发展的商业契机，通过吸收具有上下游产业关系的战略伙伴，实现在医药板块的整合和扩张，收入来源更加多元化，抗风险能力和盈利能力均将进一步提高。
3、本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析
本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析详见本节“四、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易完成后公司盈利能力分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力增强、每股收益增厚，上市公司财务状况较交易前未发生重大变化。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、本次交易完成后上市公司的市场地位
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心100%股权和佛山手心90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务。
浙江手心专注于加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴、普瑞巴林等特色化学原料药的研发、生产与销售业务，有着近 15年的研发生产经验。浙江手心产品的市场占有率和知名度较高，其中甲基多巴、加巴喷丁等产品产销量均居国内前列。
浙江手心生产的加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等特色化学原料药处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查，“手心”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销全球二十多个国家和地区。
浙江手心主要产品的市场占有情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2015年浙江手心销售数量|2015年估计全球销售数量|占比|
|1|甲基多巴|229.50|500|45.90%|
|2|加巴喷丁|407.45|3,000|13.58%|
|3|卡比多巴|21.94|200|10.97%|
|4|依托度酸|14.57|300|4.86%|

数据来源：全球销售量根据大连银峰咨询有限公司和环球慧思（北京）科技发展有限公司提供的进出口数据统计估算。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，目前拥有 78个产品文号，拥有多个独家产品及品牌产品，并不断地进行研究、发展、开拓、设计、生产市场需求的新产品。在华南地区拥有较强的区域优势。
2、本次交易完成后上市公司的经营业绩、持续发展能力
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够形成新的利润增长板块，化学原料药和化学制剂、中成药的广阔发展前景，为上
市公司的发展提供了更大的发展空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增强上市公司持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为王莺妹、何人宝夫妇。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权利，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司监事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效地维护公司及股东权益。
5、关于信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对上市公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立上市公司良好的市场形象。
7、独立性
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，浙江手心将成为上市公司的全资子公司，佛山手心将成为上市公司的控股子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产的交割安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交割相关安排如下：
本协议生效后，中国医化/香港手心应在完成商务及税务等主管部门前置审批手续后3日内向工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后10个工作日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照）上市公司应当提供必要的协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市公司即成为目标公司的股东并拥有浙江手心100%股权/佛山手心90%的股权。
（二）违约责任
目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由中国医化/香港手心承担。
目标公司存在未如实披露的或有事项，导致目标公司损失的，由中国医化/
香港手心承担。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，中国医化持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》相关规定，中国医化忍让为上市公司非关联方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照90%计算，下同）2016年度至2018年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与补偿义务人已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，截止报告期末浙江手心的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|与浙江手心关系|余额|账龄|性质或内容|
|1|中国医化产业发展|关联方|5,386.18|1年以内|股权转让款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||集团有限公司|||||
|2|杭州元素添加剂科技有限公司|关联方|78.25|1年以内|关联方往来款|
||||130.00|2-3年||
||||391.75|3年以上||
|4|刘田春|关联方|100.00|1年以内|关联方往来款|
|5|沈如恩|关联方|52.00|1年以内|员工借款|

根据交易双方签署的《债务转移协议》，本次交易完成后，永太科技承担中国医化应付浙江手心股权转让款5,386.18万元。范伟荣、胡沛兴出具承诺，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计应付浙江手心752万元在本次申请文件向中国证监会申报前予以清偿。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除已披露的信息外，浙江手心和佛山手心的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在其他对浙江手心和佛山手心的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
（一）自查期间及自查范围
根据《中小板板信息披露业务备忘录第24号——内幕信息知情人报备相关事项》的要求，永太科技分别于2016年4月5日就本次交易相关人员买卖永太科技股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。查询期间为永太科技重组停牌前6个月至停牌前一日（即2015年7月7日至2016年1月7日，以下简称“核查期间”）。自查范围包括：永太科技及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人，永太科技的实际控制人、控股股东、其他持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方全体成员，标的公司及其董事、监事、高管人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
（二）自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年4月6日出具的查询
结果，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在永太科技重组停牌前6个月至停
牌前一日买卖永太科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|王莺妹|公司控股股东、实际控制人之一|2015-8-3|买入|347,000|
|戴涛|公司高级管理人员|2015-8-26|卖出|47,200|
|项玉燕|公司高级管理人员|2015-8-10|买入|41,600|
|||2015-8-11|买入|9,000|
|罗建荣|公司董事、高级管理人员|2015-8-10|买入|51,000|
|程永海|银信评估师|2015-7-22|卖出|300|
|||2015-7-23|买入|500|
|||2015-12-8|卖出|500|
|安清|佛山手心总经理马荣琴的配偶|2015-9-24|买入|700|
|||2015-9-28|卖出|300|
|||2015-9-29|买入|200|
|||2015-10-8|卖出|400|
|||2015-10-12|卖出|200|
|||2015-11-2|买入|400|
|||2015-11-4|卖出|400|
|||2015-11-18|买入|500|
|||2015-11-19|卖出|500|

另根据永太科技提供的说明和披露的公告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在永太科技重组停牌前6个月至停牌前一日买卖永太科技股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易日期|交易方向|交易数量（股）|
|王莺妹|公司控股股东、实际控制人之一|2015-8-6|买入|500,000|
|||2015-8-7|买入|300,000|
|||2015-8-10|买入|300,000|
|||2015-8-11|买入|200,000|
|||2015-8-12|买入|200,000|
|||2015-8-14|买入|200,000|
|||2015-8-17|买入|200,000|
|||2015-8-20|买入|200,000|
|||2015-9-17|买入|285,720|

除上述情况以外，其他自查范围内人员及其直系亲属在核查期间内无买卖永太科技股票的情况。
（三）关于股票交易情况的说明
1、关于王莺妹女士买卖股票情况的说明
（1）经核查，王莺妹女士系根据2015年7月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划的公告》（公告编号：2015-87）“控股股东、实际控制人王莺妹女士计划自公司复牌或开立资管账户后90个交易日内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持总金额不低于人民币5,000万元”，于2015年8月3日至2015年9月17日期间通过个人账户和委托中大期货有限公司（以下简称“中大期货”）成立的中大期货-互换通1号资产管理计划增持公司股份。上述增持计划是王莺妹女士考虑到近期受大盘影响，公司股价未能合理反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心和对国内资本市场长期投资价值的看好，以实际行动维护资本市场稳定，操作期间永太科技尚未有后来进行的发行股份购买资产并配套募集资金计划。
（2）永太科技控股股东、实际控制人之一王莺妹女士出具说明，于2015年8月3日至2015年9月17日期间通过个人账户和委托中大期货有限公司（以下简称“中大期货”）成立的中大期货-互换通1号资产管理计划增持公司股份，系为响应中国证监会于2015年7月8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，同时考虑到近期受大盘影响，公司股价未能合理反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心和对国内资本市场长期投资价值的看好，以实际行动维护资本市场稳定，操作期间永太科技尚未有后来进行的发行股份购买资产并配套募集资金计划。
2、关于项玉燕女士和罗建荣先生买卖股票情况的说明
根据项玉燕女士和罗建荣先生出具书面说明：“本人目前担任永太科技的董事/高级管理，在2015年7月7日至2016年1月7日期间买入永太科技股票，本人未参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人买入永太科技的股票，系为响应中国证监会于2015年7月8日下发的《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、关于戴涛先生买卖股票情况的说明
根据戴涛先生出具的说明，在2015年7月7日至2016年1月7日期间卖出永太科技股票时，本人尚不是永太科技高级管理人员，尚未知晓有关本次重组的谈判或决策，本人交易永太科技的股票，系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
4、关于程永海先生买卖股票情况的说明
根据程永海先生出具的说明，“本人系银信资产评估有限公司评估师，在2015年7月7日至2016年1月7日期间买入和卖出永太科技股票时，尚未知晓有关本次重组的谈判或决策，根据方案的要求，本人于2016年1月中旬开始参与永太科技本次重组的评估工作。本人交易永太科技的股票，根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
5、关于安清先生买卖股票情况的说明
根据安清先生出具的说明，“本人系佛山手心制药有限公司马荣琴女士配偶，在2015年7月7日至2016年1月7日期间买入和卖出永太科技股票，本人未参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人交易永太科技的股票，根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）相关中介机构意见
独立财务顾问和律师认为，上述人员在买入、卖出所持永太科技股票时，未参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，其上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。王莺妹女士、项玉燕女士和罗建荣先生系为响应中国证监会于2015年7月8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51
号）的精神，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持。戴涛先生、程永海先生和安清先生系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
第九节独立财务顾问结论性意见
经核查《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本独立财务顾问认为：
1．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第四十八次会议审议，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2．本次交易符合国家相关产业政策，符合土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3．本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，并经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4．本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
5．本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6．主要交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7．本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，长江保荐对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向长江保荐业务管理部提出内核申请，业务管理部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。业务管理部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论并最终出具意见。
二、内核结论意见
内核工作小组在仔细审阅了浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、永太科技本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、上市公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
5、立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275号和信会师报字[2016]第610276号《审计报告》和信会师报字[2016]第610296号《备考审阅报告》；
6、银信评估出具的《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0279号）和《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0280
号）；
7、上市公司与交易对方签署的《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》、《债务转移协议》；
8、上市公司与补偿义务人签署的《浙江永太科技股份有限公司与与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江永太科技股份有限公司
地址：浙江省化学原料药基地临海园区
电话：0576-85588006
传真：0576-85588006
联系人：戴涛、陈丽萍
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：王海涛、何君光、杜超、徐中华、梁国超、章睿鹏
三、信息披露网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告全文。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问主办人：
王海涛 杜超
财务顾问协办人：
何君光
部门负责人：
何君光
内核负责人：
孙玉龙
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2016年 4月 22日