华澳·臻智 74号-力盛赛车第一期员工持股
集合资金信托计划信托合同
之
补充协议（一）
编号：SATC【2017】JH【121】-【】-BC01
本补充协议由以下主体于【2019】年【11】月【】日在上海市浦东新区签署。
甲方：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
住所：上海市浦东南路 588号
法定代表人/负责人：汪素南
联系人：周添
联系电话：021-68887632
电子邮箱：ZhouTian@spdb.com.cn
乙方：上海力盛赛车文化股份有限公司（代表力盛赛车第一期员工持股计划）
住所：上海市长宁区福州北路 518号 8座 2楼
法定代表人：夏青
联系人：张国江
联系电话：021-62372115
电子邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn
丙方：华澳国际信托有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区花园石桥路 33号花旗集团大厦 1702室
法定代表人：吴瑞忠
联系人：张迪
联系电话：021-68883098-8652
电子邮箱：zhangdi@huaao-trust.com
甲方作为华澳·臻智 74号-力盛赛车第一期员工持股集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”）的 A类委托人/A类受益人，乙方作为本信托计划的 B类委托人/B类受益人，丙方作为本信托计划的受托人，甲乙双方分别与丙方于 2017年【11】月签订了编号为：SATC【2017】JH【121】-【】、SATC【2017】JH【121】-【】的《华澳·臻智 74号-力盛赛车第一期员工持股集合资金信托计划信托合同》（以下简称“原信托合同”）。
现经甲乙丙三方协商一致，达成补充协议如下：
一、原信托合同 “4.4信托计划的期限”中约定如下：
“4.4.2本信托计划项下任一信托单位的预定存续期限为【24】月，自该信托单位的起算日之日起计算。经全体委托人协商一致同意，本信托计划存续期限不可以延期。本信托计划成立后，经全体委托人一致同意的，本信托计划可以提前终止。”
变更为：
“4.4.2本信托计划项下任一信托单位的预定存续期限为【36】月，自该信托单位的起算日之日起计算。经全体委托人协商一致同意，本信托计划存续期限不可以延期。本信托计划成立后，经全体委托人一致同意的，本信托计划可以提前终止。”
二、原信托合同 “5.3 A类信托单位的基本特征”中约定如下：“（4）年参考收益率：监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式，本信托计划在运营正常的情况下，A类信托单位参考收益率为【5.70】%/年；若本信托计划运营过程中出现风险、不能实现预期目标时，则受托人仅负有以届时信托计划项下全部信托财产为限向 A类受益人支付信托利益的义务，对于 A类受益人的信托收益和/或本金发生损失的部分，受托人不负有对 A类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失风险由 A类受益人自行承担。”
甲乙丙三方沟通同意，自本计划届满 24个月起变更为：
“（4）年参考收益率：监管法规明确规定，信托公司开展信托业务，不得承诺信托财产不受损失或者保证最低收益。依据本信托计划有关信托利益的计算方式，本信托计划在运营正常的情况下，A类信托单位参考收益率为【7.00】%/年；若本信托计划运营过程中出现
风险、不能实现预期目标时，则受托人仅负有以届时信托计划项下全部信托财产为限向 A类受益人支付信托利益的义务，对于 A类受益人的信托收益和/或本金发生损失的部分，受托人不负有对 A类受益人进行任何形式的补偿、兑付义务，该投资损失风险由 A类受益人自行承担。
B类信托单位份额未被罚没情况下，如 B类委托人/补仓义务人发生违约（包括但不限于未按时足额补仓、未及时支付信托利益等）满 30日起 A类信托单位参考收益率上调1%；如 B类委托人/补仓义务人持续违约达3个月，次日起A类信托单位参考收益率再上调1%，如满 3个月后 B类委托人/补仓义务人持续违约，则每满三个月，次日起 A类信托单位参考收益率在前述收益率的基础上再上调1%。上述收益率一旦上调，后续不可回调。”
三、原信托合同 “7.5补仓义务人/差额补足人的特别承诺”中约定如下：
“7.5.2在本信托计划存续期内，按如下方式执行预警止损操作：信托计划根据信托财产估值设置预警线及止损线。本信托存续期间，本信托计划项下 A类信托资金：B类信托资金=1:1，设置预警线为信托财产单位净值为 0.75元，止损线为信托财产单位净值为 0.70元。下述不超过系指“≦”，不低于系指“≧”
A．在限售期内,任一 T日收市后，若信托财产单位净值跌至 0.75（含）以下时，由受托人于T+1日 09:00时前以包括不限于邮件、传
真等方式通知补仓义务人当期产品净值情况，补仓义务人夏青须于T+3个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.75（不含）以上；若信托财产单位净值跌至 0.70（含）以下时，补仓义务人夏青须于T+1个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.75（不含）以上。若补仓义务人夏青未按约定履行补仓责任，则所有 B类委托人的 B类份额全部转由A类委托人所有。待本信托计划所持力盛赛车股票限售期结束后，受托人直接进行平仓止损操作，直至信托计划项下信托财产全部变现。所变现资产扣除应由信托财产承担的相应费用后清偿 A类委托人的信托本金及参考信托收益、额外信托收益（如有）。
如本信托计划项下全部信托财产变现后所得金额不足以清偿全部信托费用及 A类委托人的信托本金及参考信托收益、额外信托收益（如有）的，则不足部分由差额补足人夏青承担差额补足义务。
B．股票解禁后，任一 T日收市后，若信托财产单位净值跌至0.75(含)以下,由受托人于T+1日 09:00时前不限于以邮件、传真等方式通知补仓义务人该期产品净值情况,补仓义务人夏青须于T+3个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.75（不含）以上；若信托财产单位净值跌至0.70（含）以下时，补仓义务人夏青须于T+1个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.75（不含）以上。
若补仓义务人夏青未按约定履行补仓责任，则所有 B类委托人的 B类份额全部转由A类委托人所有，同时信托计划受托人有权对股票进行
强制平仓，并且有权连续地、不可逆转地按市价进行止损操作，直至信托计划全部变现。如遇T+1日股票跌停无法全部变现，则T+2日继续进行变现操作，直至全部信托财产变现；发生力盛赛车股票停牌的，受托人于力盛赛车股票复牌之日起继续进行信托财产变现操作。所变现资产扣除应由信托财产承担的相应费用后清偿 A类委托人的信托本金、参考信托收益及额外信托收益（如有）。如本信托计划项下全部信托财产变现后所得金额不足以清偿全部信托费用及 A类委托人的信托本金、参考信托收益及额外信托收益（如有）的，则不足部分由差额补足人夏青承担差额补足义务。”
甲乙丙三方沟通同意，自本计划届满 24个月起变更为：
“7.5.2在本信托计划存续期内，按如下方式执行预警止损操作：信托计划根据信托财产估值设置预警线及止损线。本信托存续期间，本信托计划项下 A类信托资金：B类信托资金=1:1，设置预警线为信托财产单位净值为 0.85元，止损线为信托财产单位净值为 0.80元。下述不超过系指“≦”，不低于系指“≧”
A．在限售期内,任一 T日收市后，若信托财产单位净值跌至 0.85（含）以下时，由受托人于T+1日 09:00时前以包括不限于邮件、传真等方式通知补仓义务人当期产品净值情况，补仓义务人夏青须于T+3个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.85（不含）以上；若信托财产单位净值跌至 0.80（含）以下时，补仓义务人夏青须于T+1个工作日 11:30前向信托计
划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.85（不含）以上。若补仓义务人夏青未按约定履行补仓责任，则所有 B类委托人的 B类份额全部转由A类委托人所有。待本信托计划所持力盛赛车股票限售期结束后，受托人直接进行平仓止损操作，直至信托计划项下信托财产全部变现。所变现资产扣除应由信托财产承担的相应费用后清偿 A类委托人的信托本金及参考信托收益、额外信托收益（如有）。
如本信托计划项下全部信托财产变现后所得金额不足以清偿全部信托费用及 A类委托人的信托本金及参考信托收益、额外信托收益（如有）的，则不足部分由差额补足人夏青承担差额补足义务。
B．股票解禁后，任一 T日收市后，若信托财产单位净值跌至0.85(含)以下,由受托人于T+1日 09:00时前不限于以邮件、传真等方式通知补仓义务人该期产品净值情况,补仓义务人夏青须于T+3个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.85（不含）以上；若信托财产单位净值跌至0.80（含）以下时，补仓义务人夏青须于T+1个工作日 11:30前向信托计划追加资金进行补仓，直至恢复信托财产单位净值至0.85（不含）以上。
若补仓义务人夏青未按约定履行补仓责任，则所有 B类委托人的 B类份额全部转由A类委托人所有，同时信托计划受托人有权对股票进行强制平仓，并且有权连续地、不可逆转地按市价进行止损操作，直至信托计划全部变现。如遇T+1日股票跌停无法全部变现，则T+2日继续进行变现操作，直至全部信托财产变现；发生力盛赛车股票停牌的，受托人于力盛赛车股票复牌之日起继续进行信托财产变现操作。所变
现资产扣除应由信托财产承担的相应费用后清偿 A类委托人的信托本金、参考信托收益及额外信托收益（如有）。如本信托计划项下全部信托财产变现后所得金额不足以清偿全部信托费用及 A类委托人的信托本金、参考信托收益及额外信托收益（如有）的，则不足部分由差额补足人夏青承担差额补足义务。”
四、原信托合同 “10.1.1本信托计划的终止触发条件包括”中约定如下：
(1)未满足本合同约定的信托计划成立条件的；
(2)在各方无违约的前提下，信托计划期限（含按照本合同规定顺延的期限）届满，且信托财产分配完毕；
(3)在各方无违约的前提下，全部信托财产处置完毕，且受托人根据本合同完成信托财产分配的；
(4)受托人执行完毕本合同第 8.2款约定的信托财产处置方案，且信托财产分配完毕；
(5)受益人大会决议终止本信托计划；
(6)受托人职责终止，且未能按照本合同的约定产生新受托人；
(7)中国法律规定和信托文件约定的其他事由。
甲乙丙三方沟通同意，自本计划届满 24个月起变更为：
(1)未满足本合同约定的信托计划成立条件的；
(2)在各方无违约的前提下，信托计划期限（含按照本合同规定顺延的期限）届满，且信托财产分配完毕；
(3)在各方无违约的前提下，全部信托财产处置完毕，且受托人根据本合同完成信托财产分配的；
(4)受托人执行完毕本合同第 8.2款约定的信托财产处置方案，且信托财产分配完毕；
(5)若发生力盛赛车经营大幅波动、B类委托人/补仓义务人征信情况恶化等影响信托财产单位净值的情形，A类委托人有权单方面向受托人出具书面通知提前终止信托计划；
(6)受益人大会决议终止本信托计划；
(7)受托人职责终止，且未能按照本合同的约定产生新受托人；
(8)中国法律规定和信托文件约定的其他事由。
五、本补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与原信托合同中的定义相同。
六、本补充协议生效后，即成为原信托合同不可分割的组成部分，与原信托合同具有同等的法律效力。本补充协议约定与原信托合同不一致的，以本补充协议的约定为准。
七、本补充协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止等事项适用中华人民共和国现行法律法规。各方在履行本合同中发生的争议，由各方协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
八、本补充协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等法律效力。本补充协议在各方签署（自然人本人签字并手印，机构的法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章）之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为编号为SATC【2017】JH【121】-【】-BC01的《华澳·臻智 74号-力盛赛车第一期员工持股集合资金信托计划信托合同之补充协议（一）》的签署页，本页无正文）
在签署本补充协议时，各方当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方（公章）：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行
法定代表人/负责人（或授权代表）（签字或盖章）：
乙方（公章）：上海力盛赛车文化股份有限公司（代表力盛赛车第一期员工持股计划）
法定代表人（或授权代表）（签字或盖章）：
丙方（公章）：华澳国际信托有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字或盖章）：