红塔证券股份有限公司
关于
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
红塔证券股份有限公司
二〇一四年八月
目 录
第一章释义 ................................................................................................................. 2第二章声明 ................................................................................................................. 4第三章基本假设 ......................................................................................................... 5第四章本次股权激励计划的主要内容 ..................................................................... 6一、股票期权激励计划 ........................................................................................................... 6二、限制性股票激励计划 ..................................................................................................... 11第五章独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16第六章备查文件 ....................................................................................................... 22
第一章释义
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|硕贝德、公司|指|惠州硕贝德无线科技股份有限公司。|
|本次股权激励计划、本激励计划|指|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干进行的长期性股权激励计划。|
|本独立财务顾问、红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制的公司股票。|
|激励对象|指|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|等待期|指|股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|股票期权的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|指|股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。|
|解锁条件|指|限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》。|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。|
|《公司章程》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》。|
|《考核管理办法》|指|《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|

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|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|元|指|人民币元。|

第二章声明
红塔证券接受硕贝德聘请担任公司实施股票期权和限制性股票激励计划的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据硕贝德所提供资料及其依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。特此声明如下：
1、本报告所依据的资料均由硕贝德提供或根据其公开披露之信息，硕贝德保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、红塔证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对股票期权与限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对硕贝德的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、红塔证券提请广大投资者认真阅读硕贝德发布的股票期权与限制性股票股权激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供硕贝德实施股票期权与限制性股票激励计划时按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、硕贝德提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施股票期权与限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次股权激励计划的主要内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总量为950万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的4.24%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分：
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予807.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的3.6%。其中，首期授予的股票期权为746.3万份，占本计划拟授予股票期权总量的92.42%；预留股票期权61.2万份，占本计划拟授予股票期权总量的7.58%。
每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为60个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
说明：本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期为授权日后的12个月。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告
公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本计划首期授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留股票期权第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留股票期权第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股
票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首期授予的股票期权的行权价格
本计划首期授予的股票期权的行权价格为14.74元。
2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法
本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司股票收盘价14.08元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价14.74元。
预留股票期权的行权价格系依据该部分股票期权授予的董事会会议决议日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司股票收盘价孰高原则确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划的可行权期所在的会计年度，公司对每个可行权前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司首期授予的股票期权对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|股票期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|股票期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|

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|股票期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|股票期权第四个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

在本激励计划有效期内，公司预留的股票期权对可行权前一年度的财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期安排|业绩考核指标|
|预留期权第一个行权期|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|预留期权第二个行权期|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|预留期权第三个行权期|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为S、A、B、C、D五个档次，考核结果为S级、A级、B级、C级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：S级、A级、B级为所获权益的100%行权/解锁,C级为所获权益的60%行权/解锁；考核结果为D级或考核结果为C级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。具体的行权/解锁比例约定如下：
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|等级|对应能力描述|行权/解锁份额|目标达成度|分数区间|
|S|特优/卓越|100%|超额达成目标 ≥ 120%|105~120|
|A|优秀|100%|达成目标 ≥ 100%|95~104|
|B|良好|100%|基本达成目标 ≥ 90%|80~94|
|C|合格|60%|略低于目标 ≥ 80%|65~79|
|D|不合格/差|0%|远低于目标 ≥ 50%|<65分|

二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予142.5万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额22,402.8万股的0.64%。其中，首期授予的限制性股票为114万股，占本计划授予限制性股票总量的80%；预留限制性股票28.5万股，占本计划授予限制性股票总量的20%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为60个月，自首期限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
公司首期授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个行权期|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|

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|第二个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|预留限制性股票第一次解锁|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留限制性股票第二次解锁|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留限制性股票第三次解锁|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首期授予价格
首期授予的限制性股票授予价格为每股7.73元。
2、首期授予价格的确定方法
本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价15.46元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.73元；
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定价依据。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：净利润增长率。
在本激励计划有效期内，公司对首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2014年实现的净利润较2013年增长不低于30%。|
|限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|限制性股票第三次解锁|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|限制性股票第四次解锁|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

在本激励计划有效期内，公司对预留的限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核指标|
|预留限制性股票第一次解锁|以2013年业绩为基准，2015年实现的净利润较2013年增长不低于50%。|
|预留限制性股票第二次解锁|以2013年业绩为基准，2016年实现的净利润较2013年增长不低于130%。|
|预留限制性股票第三次解锁|以2013年业绩为基准，2017年实现的净利润较2013年增长不低于200%。|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求：限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。
三、本次股权激励计划的其他内容
本次股权激励计划的其他内容详见《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、硕贝德符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权（解锁）条件、授予价格；有效期、禁售期、可行权日（解锁日）；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权（解锁）的程序等等，均符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划符合《管理办法》等政
策、法规的相关规定。
二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定。
硕贝德聘请的北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书认为：
（1）公司董事会拟定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；
（2）《激励计划（草案修订稿）》已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，公司董事会拟定的《激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案，且无异议，需获得公司股东会审议通过后，公司方可实施《激励计划（草案修订稿）》；
（3）公司董事会拟定的本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利
益。
因此，根据律师意见，硕贝德的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、激励计划在操作程序上具有可行性。
激励计划规定了明确的批准、授予、行权（解锁）程序，且该些程序符合《管理办法》等现行法律法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划符合《管理办法》和《备忘录》的相关规定，并具备可操作性，激励计划是可行的。
三、对激励对象的范围和资格的核查意见
本股权计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员(含控股子公司)及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干(含控股子公司)，不包括公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属的控股股东、实际控制人、持股超过5%以上的股东，独立董事、监事等。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对激励对象名单予以核实，不存在下列现象：1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：本次股权激励对象的范围和资格
符合《管理办法》及《备忘录》等相关规定。
四、对本次股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本次股权激励计划授出权益的总额度
本次股权激励计划授出权益的总额度未超过公司股份总数的10%，符合《管理办法》的规定。
2、本次股权激励计划的权益授出额度分配
本次股权激励计划，硕贝德任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的授出额度及其分配符
合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施本次股权激励计划财务影响的核查意见
（一）股权激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）本次股权激励计划实施对公司业绩的影响
假设授予日为2014年9月1日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为4,334.13万元，其中首次授予的股票期权成本为3,610.23万元，首次授予的限制性股票的成本为723.90万元。将本次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|合计摊销成本（万元）|664.98|1,746.80|1,082.29|611.50|228.55|

上述股权激励成本在经常性损益中列支，将对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将高于因其带来的费用增加。
经核查，本独立财务顾问认为：硕贝德针对本次激励计划进行的财务影响
测算符合《激励办法》及《备忘录》，和《会计准侧》的相关规定。同时本独
立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条
件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以
及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
六、实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、根据激励计划形成的利益机制，只有当硕贝德经营业绩向好、股票价格
上涨时，激励对象才会获得利益，因此，激励计划的内在机制对于激励对象和股
东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
2、激励计划所规定之行权（解锁）条件除要求必须符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规的一般规定外，还对公司业绩和员工绩效提出了严格的要求，大大降低了激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。实施激励计划的条件选取净利润增长率指标，且逐期增长，这在一定程度上为提升和挖掘公司内在价值起到了激励作用。因此激励计划的实施有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力，从而带动公司股票价值的逐步提高，充分保障股东的权益。
另外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了硕贝德定向发行的新股，将在补充公司资金供给的同时，增加股东权益。因此，激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有助于激励对象为公司付出更有效的劳动，使公司经营业绩整体提升，从而有利于公司未来的持续健康经营，对公司未来的经营发展起到积极的促进作用。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划有利于保护现有股东
的利益，有利于建立、健全硕贝德的激励约束机制，提升持续经营能力，并有
利于股东权益的持续增值。从长远看，本次股权激励计划的实施将对公司持续
经营能力和股东权益带来正面影响。
七、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象按照激励计划的规定行权和认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。”
硕贝德就此出具承诺：“不向公司本次《股票期权及限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。”
经红塔证券核查，截止本独立财务顾问报告出具日，硕贝德没有为激励对
象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
八、对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，
保护了现有股东的利益。
4、硕贝德未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害公司以及公司全
体股东利益的情形。
九、对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象合规工作，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）特别规定了员工个人绩效考核等级和公司业绩条件，有利于降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。
（4）采用“净利润增长率”作为公司业绩指标，客观的考核公司整体经营业绩，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性。
上述四类指标构成本次激励计划的考核体系，既包含对公司的整体考核，也包括对激励对象的个体考核，有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
硕贝德董事会，为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。
考核内容包括目标达成率、绩效级别等方面，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
本独立财务顾问认为：本次股权激励绩效考核体系和考核办法既充分考虑
了公司和激励对象的合规合法性，又重视对公司业绩和个人绩效的综合考核，
考核指标全面且具操作性，绩效考核体系和考核办法合理。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，关于本次股权激励计划的全部
内容请请投资者参考《惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》全文。
2、作为本次股权激励计划的独立财务顾问，红塔证券特提请投资者注意，本次股权激励计划尚需硕贝德股东大会批准后后方可实施。
第六章备查文件
1、惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）；
2、惠州硕贝德无线科技股份有限公司第二届董事会第九次临时会议决议；
3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见；
4、惠州硕贝德无线科技股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见；
5、惠州硕贝德无线科技股份有限公司第二届监事会第六次临时会议决议；
6、惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法；
7、北京金诚同达律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书；
8、惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于激励对象合理性的说明；
9、惠州硕贝德无线科技股份有限公司不提供财务资助的承诺。
（本页无正文，为“红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告”之签署页）
独立财务顾问：红塔证券股份有限公司2014年8月1日