股票代码：002747股票简称：埃斯顿公告编号：2015-059号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于调整公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度
及为客户提供买方信贷担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 10月 16日召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》，现将具体内容公告如下：
一、担保情况概述
2015年4月26日召开的公司第二届董事会第六次会议及2015年5月20日召开的公司2014年年度股东大会，审议并通过《关于公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》，公司及埃尔法电液、埃斯顿自动控制、埃斯顿机器人 2015年度拟向银行申请授信，额度总计不超过人民币 2.625亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2015年10月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》，具体如下：
㈠、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度
结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，将公司及子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至3.8亿元，（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。调整后的申请综合授信额度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟授信额度||
|序号||拟授信银行||拟申请授信方|||授信期限|
|||||||（万元）||
||宁波银行南京江宁支行||公司及子公司||10,000|||
||工商银行南京江宁支行||公司及子公司||14,000|||
||上海浦发银行南京分行||公司||5,000|||
||光大银行南京分行||公司||4,000|||
||紫金农商行||公司||5,000|||
||||||38,000|||

㈡、为客户提供买方信贷担保
1、为客户提供买方信贷担保的基本情况
公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司拟与银行（包括但不限于中国工商银行股份有限公司江宁支行，以下简称“合作银行”）开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。
公司对买方信贷业务担保实行总余额控制，拟为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额不超过4,000万元。保证方式为连带责任保证，保证期间为12个月。买方信贷业务项下单笔信用业务期限为12个月以内。
公司及子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度为 3.8亿元，该 4,000万元买方信贷授信额度已被包含在该额度内。
2、买方信贷业务合作协议的主要内容
买方信贷担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。买方信贷业务实
际发生时，公司、合作银行、客户将签署合作协议或保证合同。
3、买方信贷担保风险及风险控制措施
买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。
为加强对买方信贷业务的风险控制，公司采取如下风险控制措施：
⑴、公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。
⑵、谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。
客户存在下列任一情形的，不得实施买方信贷业务：
①属于国家限制发展的行业，生产设备、技术和产品属于国家明令淘汰之列；
②资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；
③最近三年任何一年出现亏损；
④利息偿还率和到期信用偿还率在75%以下，或在银行有不良信用记录的；
⑤有重大违法、违规经营受到政府部门处罚的；
⑥有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，对其偿债能力产生重大影响的；
⑦其他认定为有重大风险的情况。
⑶、在买方信贷业务放款后，销售部、财务部将负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定
期向董事会报告。
⑷、公司将要求客户提供反担保措施。
二、被担保人基本情况
1、公司
注册地址：南京江宁经济技术开发区将军南路155号
法定代表人：吴波
注册资本：12,000万元人民币（注：公司首期股权激励计划授予股份登记完成后，公司注册资本增加至12,146.6万元人民币，尚未完成工商变更登记。）
主营业务：生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2014年 12月 31日，资产总额为 45,386.62万元（合并），净资产为28,885.04万元（合并），营业收入为51,186.67万元（合并），净利润为4,566.34万元（合并），以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、埃尔法电液
注册地址：江宁区秣陵街道燕湖路178号（江宁开发区）
法定代表人：韩邦海
注册资本：830万人民币
主营业务：比例、伺服液压技术产品及普通液压、机械产品的开发、生产，销售自产产品并提供售后服务；进出口业务（不含分销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为10,779.33万元，净资产为 6,453.08万元，营业收入为 13,137.81万元，净利润为 876.04万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、埃斯顿自动控制
注册地址：南京市江宁经济技术开发区水阁路16号
法定代表人：吴波
注册资本：1,200万美元
主营业务：自动控制系统、伺服装置和相关产品及其设备的研发、生产，销售自产产品，并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截止2014年12月31日，资产总额为19,569.85万元，净资产为13,367.17万元，营业收入为13,779.57万元，净利润为1,346.99万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、埃斯顿机器人
注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军南路155号
法定代表人：吴波
注册资本：2,000万人民币
主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含 FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
财务状况：截止 2014年 12月 31日，资产总额为 6,191.86万元，净资产为590.98万元（合并），营业收入为3,985.60万元，净利润为-852.20万元，以上数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、买方信贷业务担保对象
根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人应为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业
务实际发生时为准。
拟实施买方信贷的客户须全部满足以下条件：
⑴、成立时间不少于三年，原则上与公司合作时间在一年以上；
⑵、保证年采购金额达到1,000万元以上；
⑶、经营状况良好，最近三年末资产负债率均不高于70%，初步判断具有还款能力；
⑷、信誉良好且符合银行贷款条件；
⑸、不是公司的关联方企业。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2015年 10月 16日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为 8,000万元，占公司2014年12月31日净资产（合并）的27.70%，均为公司与子公司之间、子公司与子公司之间提供的担保。
2015年10月16日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度及为客户提供买方信贷担保的议案》，将公司及子公司2015年度拟向银行申请综合授信额度由2.625亿元调整至 3.8亿元，其中，需要提供担保的总额为人民币 3.8亿元（包含拟为办理买方信贷业务的客户提供的融资担保总余额不超过 4,000万元）。担保总额占公司2014年12月31日净资产（合并）的131.56%。
截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
四、董事会意见
1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度
结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，将公司及子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度由 2.625亿元调整至 3.8亿元（最终以各家银行实际审
批的授信额度为准），具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。此次对公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度的调整，是结合公司下一步经营计划及融资需求与计划，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
2、为客户提供买方信贷担保
公司与信誉良好且具备银行贷款条件的客户开展买方信贷业务，有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，促进公司业务的发展。
提请股东大会授权公司董事会，董事会授权董事长或董事长授权的人士，根据业务开展需要，在担保总余额不超过4,000万元的范围内具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于：筛选确定合作银行；分割、调整向各银行提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署相关协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。
公司及子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度为 3.8亿元，该 4,000万元买方信贷授信额度已被包含在该额度内。
五、独立董事意见
1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币 3.8亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
根据公司下一步经营计划及融资需求与计划及时对向银行申请授信额度进行调
整，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，对公司的生产经营具有积极的作用，未损害公司利益及中小股东利益。同意将公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度调整为不超过人民币3.8亿元。
2、为客户提供买方信贷担保
公司为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供总余额不超过4,000万元的买方信贷业务担保，有利于扩大公司销售规模，加快客户回款速度。公司仅对信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供买方信贷业务担保，能够有效防控风险，未损害公司利益及中小股东利益。该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项。
3、以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、监事会意见
1、调整公司及子公司2015年度向银行申请综合授信额度
为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币 3.8亿元综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意将公司及子公司 2015年度向银行申请综合授信额度调整为不超过人民币 3.8亿元。
2、为客户提供买方信贷担保
公司为信誉良好且具备银行贷款条件的客户提供总余额不超过4,000万元的买方信贷业务担保，有利于公司业务的进一步发展。提供上述担保对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，风险可控，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
七、保荐机构意见
本保荐机构及保荐代表人对公司为客户提供买方信贷担保相关事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）公司拟为采用买方信贷结算方式的客户提供担保有利于扩大公司销售规模，加快客户回款速度，该担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
（2）为对买方信贷业务进行风险控制，公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。
（3）公司为客户提供买方信贷担保业务事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》规定，履行了必要的法律程序。
（4）本次担保生效及达到最大规模后，公司及控股子公司累计的担保总额将不超过3.8亿元，占公司2014年12月31日净资产（合并）的131.56%。公司开展此项业务的总体风险可控，不会对公司及股东产生重大不利影响。
综上，保荐机构同意埃斯顿本次为客户提供买方信贷担保事项。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议
2、公司第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第十一次会议相关议案的独立意见
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会