证券简称：安源煤业 证券代码：600397债券简称：14安源债 债券代码：122381安源煤业集团股份有限公司
Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
（注册地址：江西省萍乡市昭萍东路 3号）
2014年公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一七年三月
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）作为安源煤业集团股份有限公司 2014年公开发行的“14安源债”债券受托管理人，代表本次债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“14安源债”进展情况及对“14安源债”持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》、《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》、公开信息披露文件以及安源煤业集团股份有限公司提供的其他材料编制本报告。申万宏源对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。
一、发行人名称
中文名称：安源煤业集团股份有限公司
英文名称：Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
二、本次债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1082号”文核准，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过人民币 12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
（一）本次债券名称
安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券。
（二）债券简称及代码
债券简称为“14安源债”；代码为“122381”。
（三）本次债券发行规模
人民币12亿元。
（四）本次债券的票面面额
本次债券每张票面金额为100元。
（五）债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）票面利率
本次债券票面利率为6.2%，存续期前3年的票面利率固定不变。在本次债券存续期内第 3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2年的票面利率为债券存续期前 3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
（八）本次债券的起息日
本次债券起息日为2015年11月20日。
（九）计息期间
2015年 11月 20日至 2020年 11月 20日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2015年11月20日至2018年11月20日。
（十）利息登记日
本次债券的利息登记日将按照本次债券转让场所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日期
本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为2016年至2018年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；
顺延期间付息款项不另计利息）。
（十二）本金兑付日
本次债券的本金兑付日为2020年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2018年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）债券担保
本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2016年6月 23日出具的《江西省能源集团公司主体与相关债项2016年度跟踪评级报告》，评定本次债券的担保人江西省能源集团公司AA的主体信用等级，评级展望由稳定调整为负面。
（十四）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，公司已将剩余募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
（十五）发行时信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司2015年9月9日评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
（十六）跟踪评级及评级机构
中诚信证券评估有限公司于2016年6月14日出具了“14安源债”的跟踪评
级报告，评定发行人主体信用评级结果为AA，评级展望由稳定调整为负面，评定本次债券评级结果为AA。评级调整后，“14安源债”不可作为债券质押式回购交易的质押券。
（十七）上市情况
2015年12月11日，本次债券于上海证券交易所上市，债券简称“14安源债”。
（十八）债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
四、本次债券的重大事项
（一）发行人 2017年 1月 25日发布的《安源煤业集团股份有限公司 2016年年度业绩预亏公告》（编号：2017-006）中显示：
1、本期业绩预告情况
（1）业绩预告期间
2016年1月1日至2016年12月31日。
（2）业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计 2016年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-200,000万元左右。
（3）本期业绩预告未经注册会计师审计。
2、本期业绩预亏的主要原因
（1）为落实煤炭行业化解过剩产能政策，公司2016年已完成8对矿关闭退出计划，2017年的关闭退出计划正在启动。根据《企业会计准则》及相关规定，公司对已关闭及开始启动关闭退出煤矿的井巷建筑物、与煤矿生产相关的地面建筑物和井下部分不能回撤的设备等固定资产、与井巷工程有关的在建工程、关闭退出煤矿的采矿权，分别计提了固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备。
（2）2016年，虽然下半年以来煤炭价格有所回升，但由于去产能关闭退出矿井等因素影响，公司煤炭产销量大幅减少，销售收入下降，经营亏损较大。
（3）公司按照《企业会计准则》等规定，经对期末相关资产进行减值测试，
对应收款项、存货计提坏帐准备和存货跌价准备。
（二）发行人聘请的评级机构（中诚信证评）2017年 2月 22日发布的《中诚信证评关于下调安源煤业集团股份有限公司主体、相关债项信用等级并将其列入信用评级观察名单以及下调担保方江西省能源集团公司主体信用等级的公告》(信评委函字（2017）跟踪006L1)中显示：
安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”）于 2015年12月发行了“安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券”（债券简称“14安源债”），江西省能源集团公司（以下简称“江西能源”）对“14安源债”提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定发行主体信用等级为AA,评级展望为稳定，江西能源主体信用等级为 AA,“14安源债”信用等级为AA。
2017年1月25日，安源煤业发布了《安源煤业集团股份有限公司2016年度业绩预亏公告》。根据公告，安源煤业预计2016年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-200,000万元左右，致亏的主要原因为受国家去产能政策的影响，安源煤业关停部分矿井并计提较大金额资产减值准备，煤炭产销量大幅减少，销售收入下降，经营亏损较大。2016年前三季度，安源煤业已计提资产减值损失 4.31亿元，净利润同比下滑90.26%至-7.48亿元，截至当期末资产负债率为69.65%，所有者权益较年初大幅下降23.00%至 27.76亿元。2016年业绩的大幅下滑将较大程度侵蚀安源煤业净资产，并导致其财务杠杆比率进一步上升，在一定程度上将影响其融资能力，且流动性压力将进一步增加。
安源煤业为江西能源煤炭运营主体，煤炭产量占比80%以上，截至2016年9月末,安源煤业净资产占江西能源的54.31%，其大幅亏损将给江西能源经营业绩带来较大负面影响。2016年前三季度，江西能源已计提资产减值损失8.21亿元，净利润为-19.08亿元。截至当期末所有者权益较年初大幅下降27.03%至 51.12亿元；资产负债率由 2015年末的77.01%上升至 2016年 9月末的81.99%。根据安源煤业的预亏公告，预计江西能源2016年全年将出现大幅亏损，资产负债率将持续攀升。
综上所述，中诚信证评决定将安源煤业集团股份有限公司的主体评级由 AA下调至AA−，将担保方江西省能源集团公司的主体信用等级由AA下调至AA−，将 “14安源债”信用等级由 AA下调至AA−，并将安源煤业主体和“14安源债”债项均列入信用评级观察名单。中诚信证评将持续对安源煤业及江西能源流动性
及融资情况保持关注。
（三）发行人2017年1月25日发布了多个关于子公司涉及诉讼的进展公告，其中，针对 2017年 1月本受托管理人出具的受托管理临时事务报告所罗列的诉讼案件中，对于以下案件的进展进行了公告：
1、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称江煤销售公司）诉平山县敬业冶炼有限公司、侯永军买卖合同纠纷案
2017年 1月 25日，发行人发布的《安源煤业关于子公司涉及诉讼的公告》（2017-007号）中显示：
近日，公司接到江煤销售公司通知，目前，河北省高级人民法院对本案已作出一审判决，现将诉讼事项具体情况公告如下：
（1）案件的基本情况
2016年 6月 27日，江煤销售公司因与平山县敬业冶炼有限公司（以下简称敬业公司）、侯永军合同纠纷事项向河北省高级人民法院（以下简称河北省高院）提起诉讼。河北省高院已受理本案。
（2）诉讼案件事实及请求
①本案事实
江煤销售公司经侯永军介绍，自2013年起向平山县敬业冶炼有限公司供应酸性铁粉、烧结用铁精粉、球团用铁精粉、球团用铁精粉（细粉）、铁矿石（高磷）、烧结用铁精粉（高硅）、烧结用铁精粉（低硅）、喷煤等原材料，截止到 2016年 1月 12日，敬业公司累计欠款人民币 109,376,605.49元，之后被告给付1,000,000.00元。 2014年6月6日，侯永军作为江煤销售公司与敬业公司之间业务联系人，向江煤销售公司出具《担保书》，对相关业务合同项下的质量、数量、结算、票据等履约义务及经济纠纷处理结果和货款回笼等提供连带责任保证。
②诉讼请求
a判令被告敬业公司向原告支付拖欠的货款人民币 108,376,605.49元，并按同期银行贷款利率标准赔偿因其延期付款给原告造成的损失直至货款付清之日10,526,664.83元。
b判令被告侯永军对被告敬业公司的上述付款赔偿义务承担连带责任。
c本案诉讼费用由两被告承担。
d被告侯永军承担原告的律师代理费。
( 3 )一审情况
河北省高院(2016)冀民初43号民事判决书，判决如下：
①被告平山县敬业冶炼有限公司于本判决生效后十五日内给付原告江西煤业销售有限责任公司货款 108,376,605.49元及利息（利息自 2016年 1月 13日起计算至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
②被告侯永军对本判决第一项确定的债务承担连带偿还责任；
③驳回原告江西煤业销售有限责任公司其他诉讼请求。
案件受理费636316元由原告江西煤业销售有限责任公司负担36316元，由被告平山县敬业冶炼有限公司和侯永军各负担30万元，保全费由平山县敬业冶炼有限公司负担。
( 4 )本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
因本案判决尚未生效，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。
公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
2、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称江煤销售公司）诉贵州开阳化工有限公司（以下简称开阳化工）买卖合同纠纷案
2017年 1月 25日，发行人发布的《安源煤业关于子公司涉及诉讼的公告》（2017-008号）中显示：
开阳化工收到起诉书后，主动与江煤销售公司联系还款事宜。在贵阳市中级人民法院的主持下，经过双方协商，签订了和解协议。江煤销售公司收到贵阳市中级人民法院根据和解协议制作的民事调解书。
本案具体情况如下：
( 1 )案件的基本情况
2016年10月，江煤销售公司因与开阳化工合同纠纷事项向贵阳市中级人民法院（以下简称贵阳市中院）提起诉讼。贵阳市中院已受理本案。
( 2 )诉讼案件事实及请求
①本案事实
江煤销售公司与开阳化工签订煤炭买卖合同，约定由江煤销售公司提供煤炭，开阳化工支付货款。截至 2016年 9月 30日，开阳化工尚欠江煤销售公司货款人民币11,123,296.27元。
②诉讼请求
a判令开阳化工向江煤销售公司支付拖欠的货款人民币 11,123,296.27元，并按同期银行贷款利率标准赔偿原告造成的损失直至货款付清之日(计算至 2016年9月30日，按月利息5‰计息，利息共计人民币612,664.80元)。
b本案诉讼费和其他费用由开阳化工承担。
( 3 )调解情况
贵阳市中院根据调解协议制作的（2016）黔 01民初 1225号民事调解书，内容如下：
① a被告于 2016年 11月 15日前向原告支付 4000000元（双方确认本期付款已履行），原告收到该款项后该和解协议生效，原告于 3日内申请人民法院调解；
b被告承诺于2016年12月20日前支付2000000元；
c被告承诺于2017年1月底前支付2000000元；
d被告承诺于2017年2月底前支付2000000元；
e被告承诺于2017年3月底前支付剩余款项；
②本协议履行过程中，如未按时支付任一期款项，被告除应承担应付利息 60万元（计算至2016年9月30日止）外，还应承担后期付款的利息；
③诉讼费用由被告承担；
④被告按协议支付后，原告放弃其他诉讼请求；
⑤本协议履行完毕后，双方就双方签订的买卖合同不再有任何纠纷及债权债务关系；
( 4)本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本案已调解结案，协议正在履行中，已收到开阳化工承诺 2016年 12月 20日前支付的2000000元。预计对公司本期或期后利润不会产生不利影响。
3、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司（以下简称江煤销售公司）及东阳市杜宇燃料有限公司（以下简称东阳杜宇）、广西河池化工股份有限公司（以下简称河池化工）被贾满根起诉的两个运输合同纠纷案
2017年 1月 25日，发行人发布的《安源煤业关于子公司涉及诉讼的公告》（2017-009号）中显示：
近日，公司接到江煤销售公司通知，目前，浙江省东阳市法院人民法院对该两案已作出一审判决。江煤销售公司不服一审判决，已上诉至金华市中级人民法院。现将诉讼事项具体情况公告如下：
( 1 )案件的基本情况
2016年5月13日，江煤销售公司收到浙江省东阳市法院案号（2016）浙0783民初5837号和（2016）浙0783民初民初 5831号两张传票以及相应的贾满根诉东
阳市杜、江煤销售公司、河池化工的两份起诉状。
( 2 )诉讼案件事实及请求
①本案事实
a东阳市法院案号（2016）浙 0783民初 5837号案诉状：江煤销售公司从东阳杜宇采购煤炭并出售给河池化工。樟树市万鸿运输有限公司（以下简称万鸿运输）通过东阳杜宇联系为江煤销售公司运输煤炭给河池化工，并向河池化工开具运费发票，应收运费 1174388元。贾满根通过债权转让方式从万鸿运输受让了该应收运费债权。
b东阳市法院案号（2016）浙 0783民初5831号案诉状：江煤销售公司从东阳杜宇采购煤炭并出售给河池化工。樟树市聚沣运输有限公司（以下简称聚沣运输）通过东阳杜宇联系为江煤销售公司运输煤炭给河池化工，并向河池化工开具运费发票，应收运费 1291296元。贾满根通过债权转让方式从聚沣运输受让了该应收运费债权。
②诉讼请求
a东阳市法院案号（2016）浙 0783民初 5837号案诉状请求：（1）判令三被告共向原告支付原告煤运输款1174388元，并承担逾期付款的利息损失 123311元（已计算至2016年4月31日，自2016年5月1日起按银行同期贷款利率计算至付清款日止）。（2）被告承担本案的全部诉讼费用。
b东阳市法院案号（2016）浙 0783民初 5831号案诉状请求：（1）判令三被告共向原告支付原告煤运输款1291296元，并承担逾期付款的利息损失 122673元（已计算至2016年4月31日，自2016年5月1日起按银行同期贷款利率计算至付清款日止）。（2）被告承担本案的全部诉讼费用。
( 3 )一审情况
①浙江省东阳市人民法院（2016）浙 0783民初 5837号民事判决书，判决如下：
a被告江西煤业销售有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告贾满根运费1174388元，并支付逾期付款利息（自2016年5月4日起按年利率6%计算至实际归还之日止）。
b驳回原告贾满根对广西河池化工股份有限公司、东阳市杜宇燃料有限公司的起诉。
c驳回原告贾满根的其他诉讼请求。
案件受理费16479元，由原告贾满根负担1110元，由被告江西煤业销售有限
公司负担15369元。
②浙江省东阳市人民法院（2016）浙 0783民初 5831号民事判决书，判决如下：
a被告江西煤业销售有限责任公司应于本判决生效之日起十日内支付原告贾满根运费1291296元，并支付逾期付款利息（自2016年5月4日起按年利率6%计算至实际归还之日止）。
b驳回原告贾满根对广西河池化工股份有限公司、东阳市杜宇燃料有限公司的起诉。
c驳回原告贾满根的其他诉讼请求。
案件受理费17526元，由原告贾满根负担1104元，由被告江西煤业销售有限公司负担16422元。
( 4 )二审情况
江煤销售公司不服对上述两案的一审判决，近日已上诉至金华市中级人民法院。请求撤销原判，驳回原审原告对上诉人的请求。主要上诉理由：
①一审确定为运输合同纠纷案由，判决上诉人向原审原告支付运费明显错误。
原审原告依据《债权转让合同书》向上诉人主张权利。上诉人不是本案运输合同中的当事人，不是合格的被告，原审判决明显错误。
②上诉人不是第三人的债务人，原审原告对上诉人的诉讼请求不能成立。上诉人对债权转让等证据的合法性、真实性提出质疑，原审原告对上诉人的请求不能成立。
( 5 )本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
本案二审尚未庭，公司暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。
五、本受托管理人对发行人未来偿债能力的客观陈述
根据发行人公告的2016年三季报,流动资产总额为42.08亿元，其中货币资金为12.23亿元、应收票据4.87亿元、应收账款为9.82亿元、预付款项为5.17亿元、存货为2.37亿元，均为变现能力较强的资产，理论上足以覆盖本次公司债券的本金及利息。
直接融资方面，作为上市公司，发行人可通过资本市场进行融资。
间接融资方面，发行人资信情况良好，与省内外主要商业银行一直保持长期
合作伙伴关系，获得已合作银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2016年9月30日，从金融机构获得人民币授信额度为39.36亿元，已使用额度为31.03亿元，尚未使用授信额度为8.33亿元。
发行人控股股东为江能集团，实际控制人为江西国资委。安源煤业作为江西省唯一的大型能源集团下属的A股上市公司，在资产配置等方面将继续得到股东的大力支持（江西省已确定将能源类资产兼并重组等资源配置向大型优势能源企业倾斜的政策），通过整合省内外优质煤炭等能源类资源，安源煤业的资源优势将在未来逐步显现，未来竞争力将显著提升。
江西省煤炭需求旺盛，供需缺口持续扩大。由于外省煤炭进赣线路紧张，加之铁路运输价格的提高，难以缓解江西省煤炭供需紧张的状况，加之铁路运输价格的提高，难以缓解江西省煤炭供需紧张的状况。因此，安源煤业的煤炭产品销量市场相对稳定并有较大拓展空间；同时，作为江西省省属煤炭上市公司，其在江西省煤炭供需格局中拥有突出的地位。三是煤电一体化优势，积极发展电力产业，形成煤电一体化综合效应。
截止目前，安源煤业和江能集团所有的对外融资均未发生一起还本付息的违约事件。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了沟通，并根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时报告。
本受托管理人提请投资者注意上述报告中披露的有关 2016年度业绩预亏、公司主体、债项评级下调以及部分重大诉讼的最新进展情况，并提醒全体债券持有人注意投资风险。
本受托管理人将密切关注对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司 2014年公司债券受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人信息披露职责。