海欣食品股份有限公司
章程修正案
为进一步健全海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，同时，为进一步发挥公司独立董事和监事的作用，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日修改、自 2014年 3月 1日起施行）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）、《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否具有下列情形：1.《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3.曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和/或证券交易所惩戒；4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉|第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否具有下列情形：1.《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；2.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3.曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和/或证券交易所惩戒；4.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉|

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|嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。|第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。公司在召开董事会会议前应当及时将议案内容和相关资料提交给独立董事，需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应当至少提前5天提交给独立董事。|
|第一百一十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。除法律、法规、其他规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百一十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。以便于独立董事充分沟通和交流。除法律、法规、规范性文件另有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格：|第一百三十一条 公司董事会秘书的任职资格：|

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|（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、|

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|本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）列席董事会会议；（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。|本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）列席董事会会议；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|第一百五十五条 公司利润分配政策为：1.公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。2.公司采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。|第一百五十五条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下|

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|3.公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。4.利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审|原则：1.按照法定顺序分配利润的原则；2.同股同权、同股同利的原则；3．公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。（二）利润分配的形式1.公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。2.在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。3.公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配的期间间隔1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2.公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件1.现金分红的具体条件在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且|

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|议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。6.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。|公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。2.发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。3.差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本|

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|次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制订，并应充分征求独立董事和监事会的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：1.公司董事会应在年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，以实现股东合理回报为出发点，研究论证和制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2.公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门|

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|规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。3.公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。4.在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当提出现金分红预案。在符合上述规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未提出现金分红预案的，公司应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露，在提交股东大会审议时公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。5.在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6.公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。（六）利润分配方案的审议程序|

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|1.公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的调整1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱、传染病疫情等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；|

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|（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；（5）法律、行政法规、规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。2.公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策议案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。3.对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2.分红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的|

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|作用；5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。（九）如果存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2014年3月20日