成都市兴蓉环境股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一八年七月
会议基本情况
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 17日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，现决定于 2018年 8月 3日召开 2018年第二次临时度股东大会。现将有关事项公告如下：
（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召集的合法、合规性：经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，决定召开 2018年第二次临时度股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议时间：
1、现场会议时间：2018年 8月 3日（星期五）下午14:30。
2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年8月3日上午9:30－11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年 8月 2日下午 15:00至 2018年 8月 3日下午 15:00期间的任意时间。
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投
票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2018年 7月 26日（星期四）
（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2018年 7月 26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：成都市武侯区锦城大道 1000号五楼第二会议室。
会议审议事项
本次会议审议的议案如下：
《关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂B厂资产暨关联交易的议案》。
该议案为关联交易事项，关联股东须回避表决。
成都市兴蓉环境股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议
议案
关于公司控股子公司购买成都市自来水六厂 B厂资产暨关联交易的议案
公司全体股东：
2018年 7月 17日，公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）与公司控股子公司成都市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）签署了附条件生效的《成都市自来水六厂 B厂资产转让协议》，自来水公司拟向成都环境集团购买成都市自来水六厂 B厂（以下简称“水六厂 B厂”）资产，现将本次关联交易的具体情况报告如下:
一、交易背景
按照成都市人民政府（以下简称“成都市政府”）与成都通用水务—丸红供水有限公司（以下简称“通用—丸红公司”，即法国威立雅水务集团（前身为“法国通用水务集团”）与日本丸红株式会社为成都市自来水六厂 B厂 BOT项目在成都注册的特许权公司）于 1999年 8月签订的《中华人民共和国四川成都市自来水六厂 B厂 BOT项目特许权协议》（以下简称“原《特许权协议》”）相关约定及成都市政府安排，成都环境集团于 2017年 8月 11日代表政府正式接收
了特许期届满的水六厂 B厂 BOT项目资产（以下简称“原 BOT项目资产”或“项目资产”），并代表政府履行《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》中的相关约定，将接收的项目资产以合理价格转让给自来水公司。
2017年 8月 1日，成都环境集团与自来水公司签订了《成都市兴蓉集团有限公司水六厂 B厂 BOT项目资产转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），就本次资产转让事宜进行框架性约定。
2017年 8月 11日，成都环境集团正式接收项目资产及经营维护管理，并已按照《框架协议》的约定将上述资产直接交由自来水公司运营。水六厂 B厂已完成资产交接和人员安置，实现平稳过渡并正常运营。
2018年 5月，成都市国有资产监督管理委员会（以下简称“成都市国资委”）将原 BOT项目资产按评估值 30,674.00万元对成都环境集团进行实物增资，使成都环境集团拥有相关资产的处分权并推动后续资产转让工作。
由于水六厂 B厂原 BOT项目的土地使用权在通用—丸红公司的特许经营权到期时已由成都市郫都区政府收回，成都市郫都区国土资源局于 2017年 12月签发《国有建设用地划拨决定书》，将水六厂 B厂所在宗地的土地使用权（共 5宗）划拨给成都环境集团，划拨价款为 3,823.05万元，成都环境集团已缴纳该土地价款，并征得郫都区国土资源局对以
上土地使用权转让的同意。
二、交易概况
2018年 7月 17日，成都环境集团与自来水公司签署了附条件生效的《成都市自来水六厂 B厂资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定自来水公司向成都环境集团购买水六厂 B厂原 BOT项目资产及所在宗地的土地使用权（以下简称“土地使用权”）。
自来水公司和成都环境集团共同委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）对本次交易的标的资产进行评估，评估费由双方平均承担。北方亚事于 2018年 4月出具“北方亚事评报字[2018]第 01-140号”《成都环境投资集团有限公司拟向成都市自来水有限责任公司转让成都市自来水六厂B厂资产评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产于评估基准日 2017年 8月 11日的评估价值为人民币 34,676.00万元。标的资产的转让价格为评估值加相关税费（相关税费暂估为 2520万元，最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为 37,196万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。本次交易的主体为公司控股股东成都环境集团与公司控股子公司自来水公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照连续十二个月累计计算原则，自 2017年 7月以来，公司与关联方成都环境集团及其控股子公司共发生关联交易金额约 52,848.92万元（含本次关联交易的暂估金额 37,196万元），超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据有关法律法规的规定，本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。最近 12个月内，除本次关联交易以外，公司与关联方成都环境集团及其控股子公司发生的其他关联交易为日常性关联交易。
本项交易以协议转让方式实施，已获得有权国资监管机构（成都环境集团）同意。成都环境集团已按规定履行完毕转让方案的公示程序。
本次交易为现金收购，资金来源为自筹资金。
三、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方名称：成都环境投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：成都市国有资产监督管理委员会
注册地址：成都市小河街 12号天纬商住楼 7楼 A楼
主要办公地点：成都市高新区锦城大道 1000号
法定代表人：李本文
注册资本：（人民币）伍拾亿元
统一社会信用代码：91510100743632578A
经营范围：城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及服务；水务、环保相关设备研发、制造；固体废物的收集、贮存、运输、处置及综合利用；计量仪器、水处理剂产品的研发、制造、销售；旅游及配套基础设施的投资和经营管理；房地产开发经营；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程施工及安装；建材销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都环境集团为成都市国资委全资控股的企业，成立于 2002年 12月，系本公司控股股东，持有本公司股票 1,257,106,394股，占公司总股本的42.1%，为本公司的关联法人。成都环境集团最近三年业务发展良好。最近一期主要财务数据（未经审计）：截止 2018年 3月 31日，总资产 364.58亿元，净资产156.04亿元。2017年实现营业收入 62.19亿元，净利润 7.61亿元。成都环境集团依法存续并正常经营，没有失信记录，与公司的交易均能正常执行及结算。
（二）受让方基本情况
受让方名称：成都市自来水有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都市蜀都大道十二桥路
法定代表人：王斌
注册资本：（人民币）贰拾柒亿捌仟万元
经营范围：自来水生产、供应；市政公用工程设计、施工、安装及工程建设管理服务；自来水设备及物资的制造、销售及维护；自来水技术开发、技术转让；水质监测、试验分析、咨询、服务；对外投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），运营管理及咨询；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
自来水公司系本公司控股子公司，本公司出资额为人民币 25.7亿元，持有自来水公司92.45%股权。
四、标的资产的基本情况
（一）水六厂 B厂原 BOT项目的基本情况
水六厂 B厂原 BOT项目是中国第一个城市供水 BOT试点项目，位于成都市郫都区，由法国威立雅水务集团（前身为“法国通用水务集团”）和日本丸红株式会社联合投资，特许经营期 18年（自 1999年 8月 11日起至 2017年 8月 10日止）。该项目于 2002年 2月投产运行，投产后由通用—丸红公司负责运营管理。
（二）标的资产概况
本次拟购买的水六厂 B厂资产包括原 BOT项目资产和土地使用权。项目资产为供水能力 40万立方米/日的净水厂，包括存货、房屋建筑物、管道沟槽、机器设备等。土地使用
权共 5宗，总使用面积 72,197平方米，规划用途为公用设施用地，只限用于建设水六厂 B厂项目。资产明细详见《评估报告》中纳入评估的资产范围。由于通用—丸红公司在特许期届满时依据相关协议移交的资产未包含财务资料，且项目用地使用权在特许经营权到期时已由政府收回，故标的资产在评估基准日 2017年 8月 11日无账面价值。
由于项目资产移交时相关房屋建筑物未办理产权证等历史遗留问题，目前正在完善相关资产的权属证书。经核查，标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）水六厂 B厂资产运营情况
根据原《特许权协议》及自来水公司与通用—丸红公司于 2002年签署的《成都市自来水六厂 B厂项目购水协议》（以下简称“《购水协议》”）约定，自 2002年 8月 11日起至 2017年 8月 10日期间，通用—丸红公司生产的净水由自来水公司采购并销售。2010年，自来水公司与成都市政府签署《BOT补充协议》，重新约定成都市政府、自来水公司与通用—丸红公司的交易模式：自 2010年 1月 1日起至 2017年 8月 10日期间，自来水公司在《购水协议》项下应支付的款项全部由成都市政府承担，通用—丸红公司依据《购水协议》提供的净水全部归成都市政府所有（视为成都市政府自营水厂生产所得），并由成都市政府全部转售给自来水公
司销售。
2017年 8月 11日，成都环境集团正式接收水六厂 B厂原 BOT项目资产，不参与运营，同步交由自来水公司运营。
自来水公司接手运营后，水六厂 B厂运营情况良好，自 2017年 8月 11日至 2018年 6月 30日期间，水六厂 B厂累计供水 13,192.62万吨。
（四）标的资产的评估情况
1、评估方法的说明
根据国家资产评估相关规定，北方亚事本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对水六厂 B厂纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证。由于水六厂 B厂 BOT项目为国内第一个经国家批准的城市供水基础设施 BOT试点项目，此类市场交易案例较少，目前很难获取到与标的资产规模、种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定资产价值。结合标的资产的具体情况以及本次资产评估目的等因素，本次资产评估采用成本法和收益法进行评定估算。成本法的评估结果是对各类可确指单项资产价值加和基础上得出的；而收益法的评估结果是通过对资产整体获利能力的分析和预测得出的。
由于水六厂 B厂所处行业和经营特点，其未来经营受制于水六厂 B厂发展规模、抗风险能力以及所在行业市场发生变化等影响较小，成本法较难体现自来水生产行业所具有的
垄断性效益，收益法评估的未来收入、成本、利润也较为稳定，从收益的角度更能反应项目资产市场价值。
因此，考虑到水六厂 B厂所处行业和经营特点，以及未来收入、成本、利润的稳定性，并为了充分反映项目资产的市场价值等，经评估机构综合分析，将收益法评估结果作为评估报告的最终结论。
2、评估结果
根据《评估报告》，标的资产采用成本法的评估价值为 10,582.37万元，评估增值 10,582.37万元，增值原因系标的资产在评估基准日无账面价值所致。标的资产采用收益法的评估价值为 34,676.00万元，评估增值 34,676.00万元，增值原因系标的资产在评估基准日无账面价值所致。两种方法评估结果相比，相差 24,093.63万元，差异率227.68%。《评估报告》已经有权国资监管机构备案。
五、交易的定价依据
水六厂 B厂标的资产的评估价值为 34,676万元，相关税费暂估为 2,520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为 37,196万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。
六、《资产转让协议》的主要内容
（一）交易主体
甲方：成都环境投资集团有限公司
乙方：成都市自来水有限责任公司
（二）合同签订地点：成都市
（三）交易价格及付款安排
水六厂 B厂标的资产的评估价值为 34,676万元，相关税费暂估为 2,520万元（最终以税务机关收取金额为准），转让价格暂估为 37,196万元。交易产生的税费由双方各自依法承担。
自来水公司于《资产转让协议》生效之日起五个工作日内向成都环境集团支付转让价格的30%作为首付款，剩余款项的付款安排如下：2019年3月31日前支付转让价格的30%， 2019年 6月 30日前支付转让价格的40%。剩余款项利息按同期银行贷款利率计算（利息计算起止日期：协议生效之日起至剩余款项支付之日止），按季结息。
（四）资产交割安排
自 2017年 8月 11日起，乙方已接手项目资产运营，并确认接手的资产与甲方和通用—丸红公司达成的《资产移交清单》一致，上述资产及土地使用权与《评估报告》纳入评估范围的资产清单一致。后续资产交割工作主要为相关不动产权属完善及办理过户登记手续。交易双方约定，标的资产的产权过户登记手续应当于《资产转让协议》生效之日起一年内办理完毕。
（五）过渡期损益的归属
标的资产在评估基准日至交割日期间的损益由乙方享有和承担。
交割日是指，本协议生效后，标的资产办理完毕产权过户手续之日。
（六）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，应按逾期未支付部分的价款乘以同期银行存款利率按实际逾期天数向甲方支付违约金。
逾期未超过一年的按一年期存款利率计算，以此类推。
2、若因甲方原因，标的资产的产权过户手续未能在本协议生效之日起一年内办理完毕的，甲方应依法赔偿由于产权瑕疵而给乙方造成的全部经济损失。
3、本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当依法承担赔偿责任；若违约方的行为对标的资产造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方依法赔偿损失。
（七）协议生效条件
本协议同时具备以下条件后生效：1、本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字（或加盖法定代表人印章）并加盖双方公章或合同专用章。2、本协议经甲方董事会、乙方股东会和成都市兴蓉环境股份有限公司股东大会决策同意。
七、本次交易的目的及对公司的影响
（一）2010年，成都市人民政府（以下简称“成都市政府”）与自来水公司签订了《关于成都市中心城区（含高新区）供水之特许经营权协议》，其中约定成都市政府同意在水六厂 B厂原特许权协议到期后，将水六厂 B厂 BOT项目资产以合理价格转让给自来水公司。因此，本次交易是成都环境集团代表成都市政府履行上述协议相关约定。
（二）公司是 70年专注水务环保事业的大型国有控股企业，在全国范围布局业务，拥有行业领先的运营经验，多次荣获“全国供水突出贡献单位”等奖项。公司规范化、精细化管理程度高，建立了完善的水质监督和监测体系，在国内率先达到《生活饮用水卫生标准》全部 106项水质指标。
公司在成都市中心城区及部分周边地区拥有供水特许经营权，具备突出的本地资源优势和经验优势。因此，自来水公司收购水六厂B厂资产，有利于该厂的顺利交接和平稳运营，进一步保障成都市供水的安全稳定。
（三）本次交易完成后，自来水公司将在成都市域范围增加一座供水能力 40万立方米/日的净水厂，并由向水六厂 B厂采购净水—销售的模式转变为生产—销售的模式，有利于公司优化调度安排、保障供水安全，有效实现成本控制，增强公司盈利能力，提高核心竞争力。
（四）经测算，标的资产的内部投资回报率达到10%，高于当前水务环保项目的平均盈利水平，标的资产符合公司
投资项目筛选标准。本次交易完成后，公司的总资产、净资产和利润总额都将有所增加，盈利能力进一步增强。参考资产评估相关盈利预测，并考虑增值税和折旧、摊销政策的影响，标的资产在2018、2019年和 2020年预计将实现净利润分别为 3,107.89万元、3,067.03万元和 3,067.03万元。
（五）本次交易已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，交易价格依据评估价值确定，遵循了公平、公正、公开的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。本次交易符合公司及全体股东的长远利益。
该议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，请股东予以审议。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会