证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2019-025中国交通建设股份有限公司
关于收购资产的关联交易公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
同意公司下属中交城市投资控股有限公司（简称中交城投）通过非公开协议转让方式收购中交地产股份有限公司（简称中交地产）持有的宁波中交城市未来置业有限公司（简称宁波未来置业）100%股权。涉及的关联交易金额约为5,721万元。
本次关联交易未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为 112.77亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为 113.34亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额59.81亿元之后为 53.53亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
（一）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》，同意中交城投收购中交地产持有的宁波未来置业100%股权，股权转让对价为 1,050.58万元（以经国资管理部门备案的评估值为基准），支付原股东拆借资金本金及利息约为4,670万元，合计约为5,721万元。
（二）以2019年2月28日为评估基准日，宁波未来置业的全部权益价值按照资产基础法已经评估，资产账面价值为5,470.70万元，负债账面价值为4,560.84万元，净资产账面价值为 909.86万元；资产评估价值为 5,604.62万元，负债评估价值为4,554.04万元，净资产评估价值为1,050.58万元。
（三）截至2019年2月28日，宁波未来置业根据业务需要向中交地产借款4,493万元，预计发生利息约为177万元（年利率8%），合计约为4,670万元。
（四）中交城投为本公司全资子公司，中交地产为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次股权收购构成关联交易，按照资产评估结果，并偿还和支付原股东拆借资金及利息，涉及关联交易金额约为5,721万元。
二、关联方介绍
中交地产系中交集团的下属公司，为上海证券交易所上市公司，股票简称中交地产，股票代码为000736。中交地产现持有重庆市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915000002028133840），其基本情况如下：
1、公司类型：股份有限公司(上市公司)
2、注册资本：人民币44,579.0827万元
3、法定代表人：耿忠强
4、注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号
5、经营范围：从事房地产开发经营业务，实业投资，物业管理，高科技开
发，设备租赁，代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品（不含国家规定产品），化工产品、建筑材料、装饰材料（以上不含危险化学品），汽车（不含九座及九座以下乘用车），摩托车及零部件，五金，交电，木材，钢材，日用百货，纺织品，工艺美术品（不含金银饰品)，中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务（国家有专项管理规定的除外）。
6、财务情况：截止 2018年 12月 31日，中交地产总资产为人民币 402.30亿元，负债合计360.00亿元，股东权益为42.30亿元，净利润为11.52亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：中交城市未来置业有限公司100%股权
交易类别：股权收购
（二）目标公司主要情况
1、公司类型：中交城市未来置业有限公司
2、注册资本：25,000万元
3、法定代表人：黄勇
4、注册地址：浙江省宁波市奉化区江口街道南渡路88号（商务秘书企业托管013）
5、经营范围：房地产开发经营、商品房销售、房屋租赁；物业服务；建筑材料、五金水暖、电子产品的批发、零售；机动车停车场配套设备和材料的开发、设计、批发、零售；停车场车位出租与销售；室内外装饰工程、建筑工程的施工；
房地产信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）6、财务情况：宁波未来置业最近一个会计年度和最近一期末的主要财务指标如下：
单位：人民币，万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年2月28日|
|总资产|5,429.75|5,470.70|
|净资产|917.96|909.86|
|项目|2018年度|2019年1-2月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-82.04|-8.10|

7、经营情况：目前宁波未来置业已获取宁波市奉化区新型产业用地两宗，均尚未开工。基本情况如下：
（1）2017年12月26日，宁波未来置业通过公开出让方式取得宁波奉化区“城市转型示范区一号地块”的国有建设用地使用权。该地块位于浙江省宁波市奉化区江口街道孙俞村西南侧，出让面积23,902平方米，容积率1.5，土地用途为创新型产业用地，地块成交总价为人民币1,693万元，该地块在宁波未来置业成立后已移交至其名下，目前宁波未来置业已全额支付该地块土地价款1,693万元，并缴纳相关税费62.39万元；
（2）2018年 6月 19日，宁波未来置业通过公开出让方式竞得宁波市奉化区江口街道 JK05-07-01e-2地块的国有建设用地使用权，该地块位于宁波奉化区江口街道孙俞村，土地用途为新型产业用地，占地面积 37,727平方米，容积率1.8，成交总价为2,773万元。目前宁波未来置业已全额支付该地块土地价款 2,773万元，并缴纳相关税费90.24万元。
（三）交易协议的主要内容
甲方：中交地产股份有限公司
乙方：中交城市投资控股有限公司
1、目标股权：宁波中交城市未来置业有限公司100%股权
2、转让对价：1050.58万元人民币。
3、前期股东借款及利息：宁波未来置业应就甲方前期股东借款向甲方支付
约定的资金占用利息，合计约为4,670万元。
4、目标股权转让安排：自本协议项下目标股权协议转让获得国资管理机构出具的《评估备案表》及同意目标股权协议转让的审批文件后 15个工作日内，乙方应采用一次性付款方式，将目标股权转让对价及相关费用（如有）汇入甲方指定的结算账户；同时，乙方应向宁波未来置业投入金额等同于甲方前期股东借款及约定的资金占用利息，宁波未来置业在收到乙方投入的上述借款资金之当日，应将相应款项全部支付至甲方指定银行账户，用于偿还甲方向宁波未来置业提供的甲方前期股东借款。
5、自乙方依约履行完毕本协议约定的付款义务之日起15个工作日内，甲方应促使宁波未来置业将股权转让的相关文件递交至工商登记机关办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕目标股权登记手续并颁发宁波未来置业新的营业执照之日，视为目标股权协议转让完成日。
6、过渡期安排：自甲方委托的评估机构出具的《资产评估报告书》中确定的评估基准日起，至目标股权协议转让完成日止的期间为本协议过渡期。过渡期内，宁波未来置业有关资产的损益均由甲方承担，但乙方有过错的除外。
（四）关联交易的定价标准
依据具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构出具的评估报告，评估方法为资产基础法，且经国资管理机构备案的评估结果为准。
四、对公司的影响
中交城投收购宁波未来置业有利于利于项目统一规划、整体打造，有利于一二三级联动开发，打造符合市场需求的高品质智慧生态园区，确保项目的成功运营，提高资本效率，实现投资价值最大化。
五、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生进行了回避，公司其余6名非关联
董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第二十一次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中交城投收购中交地产下属宁波中交城市未来置业有限公司股权所涉关联交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会2019年4月30日