观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街5号
新盛大厦B座18层
G UANTAO LAW FIRM 邮编：100032
18/F, Tower B, Xin Sheng Plaza, No.5,Tel：86 10 66578066Fax：86 10 66578016
Finance Street, Beijing ,10032
E-mail：guantao@guantao.com
http：// www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
观意字（2018）第0272号
致：杭州初灵信息技术股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京 成都大连 广州杭州 香港济南 纽约* 上海 深圳 苏州 悉尼 天津 武汉 厦门 西安
Beijing︱Chengdu︱Dalian︱Guangzhou︱Hangzhou︱HK︱Jinan︱NY︱Shanghai︱Shenzhen︱Suzhou︱Sydney︱Tianjin︱Wuhan︱Xiamen︱Xi′an
*成员所
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2018年 4月 20日召开的第三届董事会第二十二次会议的决议作出。
2、2018年 4月 21日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会通知的公告》（以下简称“通知公告”），以公告形式通知召开本次股东大会。
3、召开本次股东大会的通知公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。通知公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
4、公司本次股东大会现场会议于2018年5月15日（星期二）15:00在杭州市滨江区伟业路1号高新软件园5号楼，杭州初灵信息技术股份有限公司会议室召开，由董事、副总经理金兰女士主持，召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018年 5月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计9人，代表公司股份数102,447,739股，占公司股份总数的44.1073%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计1人，代表公司股份数 2,520,200股，占公司股份总数的1.0850%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 10人，代表公司股份104,967,939股，占公司股份总数的45.1924%，均为股权登记日在册股东。
其中，出席此次股东大会的中小投资者 6人，代表公司股份数 3,888,438股，占公司股份总数的1.6741%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
1）《2017年度董事会工作报告》；
2）《2017年度监事会工作报告》；
3）《2017年度财务决算报告》；
4）《关于2017年度利润分配预案的议案》；
5）《2017年年度报告及摘要》；
6）《关于续聘2018年度审计机构的议案》；
7）《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
8）《关于2018年度监事薪酬的议案》；
9.）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
10）《关于业绩承诺补偿方案的议案》
11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜的议案》12）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1）《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2）《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3）《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4）《关于2017年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5）《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6）《关于续聘2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7）《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8）《关于2018年度监事薪酬的议案》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9）《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10）《关于业绩承诺补偿方案的议案》
表决结果：同意 6,700,021股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
股东洪爱金为关联股东，其所持表决权股份 98,267,918股回避表决。
11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿相关事宜的议案》表决结果：同意 6,700,021股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
股东洪爱金为关联股东，其所持表决权股份 98,267,918股回避表决。
12）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 104,967,939股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权100%；弃权 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%；反对 0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意 3,888,438股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有
限公司2017年度股东大会的法律意见书》签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：
负责人签字：
韩德晶
日期： 年 月 日