安徽桑乐金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：安徽桑乐金股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桑乐金
股票代码：300247
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|-|
|住所|
|上海市虹口区祥德路274弄|
|住所|
|安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路|
|安徽省马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号|

股份变动性质：增加
签署日期：2015年03月13日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在桑乐金中拥有权益的股份变动情况；
截止本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在桑乐金中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经安徽桑乐金股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人原因是根据桑乐金与韩道虎等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，桑乐金拟通过向韩道虎等5名交易对方定向发行63,000,000股桑乐金股份并支付现金 24,300.00万元人民币的方式购买其合计所持有的安徽久工健业股份有限公司100%的股权；同时，拟向不超过 5名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金20,250.00万元人民币，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 9元/股。本次发行股份募集配套资金的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
目录
第一节释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/桑乐金|指|安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300247|
|交易对象/交易对方|指|韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰|
|信息披露义务人|指|韩道虎|
|信息披露义务人一致行动人|指|韩道龙、聚道成|
|权益变动报告书、本报告书|指|安徽桑乐金股份有限公司简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|桑乐金与韩道虎等5名交易对方于2015年03月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次交易|指|桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的安徽久工健业股份有限公司100%股权|
|久工健业|指|安徽久工健业股份有限公司|
|聚道成|指|马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）|
|上海弘励|指|上海弘励科技发展有限公司|
|西藏凤凰|指|西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|安徽久工健业股份有限公司100%股权|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市公司收购管理办法》|指|《收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计/评估基准日|指|2014年12月31日|
|元||人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名：韩道虎
性别：男
国籍：中国
身份证件号码:32110219680714****
住所：上海市虹口区祥德路274弄
通讯地址：上海市虹口区祥德路274弄
邮政编码：200000
是否取得其他国家或地区的居留权：取得澳大利亚居留权
（二）信息披露义务人一致行动人基本情况
1、韩道龙
姓名：韩道龙
性别：男
国籍：中国
身份证件号码:34262619660313****
住所：安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路
通讯地址：安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路
邮政编码：243000
是否取得其他国家或地区的居留权：无
企业名称：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）
注册地：安徽省马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号
执行事务合伙人：韩道龙
注册资本：1360万元人民币
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月16日
营业期限：2014年1月16日至2018年1月16日
营业执照注册号：340500000160723
组织机构代码：09076989-1
税务登记证号码：马地税和字 342626196603136278号
通讯地址：安徽省马鞍山市郑浦港新区镇淮路1号
邮政编码：243000
经营范围：对商务服务业、房地产业、制造业的企业进行投资；投资咨询服务。
二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构图
本次权益变动的信息披露义务人为韩道龙，韩道龙和韩道虎为兄弟关系，韩道虎和韩道龙为聚道成合伙人，韩道龙为聚道成执行事务合伙人。故韩道虎、韩道龙和聚道成在本次交易中构成一致行动人。
信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系结构如下：
韩道虎 韩道龙 聚道成
73.08% 3.84% 9.00%
安徽久工健业股份有限公司
（注册资本：40,000,000元）
上海久工实业有限公司
（注册资本：20,000,000元）
（二）聚道成执行事务合伙人的简要情况介绍
韩道龙，男，身份证号34262619660313****，住所为安徽省马鞍山市和县历阳镇龙潭社区龙潭南路，未取得其他国家或者地区的居留权。现任职于久工健业，担任该公司董事、副总经理。
三、本次交易中信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
本次权益变动的信息披露义务人为韩道龙，韩道龙和韩道虎为兄弟关系，韩道虎和韩道龙为聚道成合伙人，韩道龙为聚道成执行事务合伙人。故韩道虎、韩道龙和聚道成在本次交易中构成一致行动人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
根据桑乐金与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰等5名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，桑乐金通过向韩道虎等 5名交易对方定向发行 63,000,000股桑乐金股份并支付现金 24,300.00万元的方式购买其合计所持有的久工健业100%的股权，其中信息披露义务人韩道虎持有久工健业73.08%股权，向其发行股份 38,772,000股及支付 24,300.00万元现金。向其一致行动人韩道龙发行股份 3,456,000股以收购其持有久工健业的3.84%的股权；向其一致行动人聚道成发行股份8,100,000股以收购其持有久工健业的9.00%的股权。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产在不考虑同时发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有桑乐金的股权比例将由0%增加至15.65%。交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|本次交易后||
||持股数（股）|持股比例||持股数（股）|持股比例|
|金道明|58,089,400|22.46%|-|58,089,400|18.06%|
|马绍琴|13,659,600|5.28%|-|13,659,600|4.25%|
|金浩|11,812,500|4.57%|-|11,812,500|3.67%|
|金道满|2,250,000|0.87%||2,250,000|0.70%|
|马绍翠|375,750|0.15%||375,750|0.12%|
|韩道虎|-|-|38,772,000|38,772,000|12.06%|
|韩道龙|-|-|3,456,000|3,456,000|1.07%|
|聚道成|-|-|8,100,000|8,100,000|2.52%|
|上海弘励|-|-|6,372,000|6,372,000|1.98%|
|西藏凤凰|-|-|6,300,000|6,300,000|1.96%|
|其他股东|172,422,341|66.67%|-|-|53.61%|
|合计|258,609,591|100.00%|63,000,000|321,609,591|100.00%|

注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。
二、未来12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人除本报告书披露的拟认购的上市公司发行的新股外，在未来12个月内不存在继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为信息披露义务人及其一致行动人以其持有的久工健业股权认购本次桑乐金非公开发行股份的方式。
二、本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的数量和比例桑乐金拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买久工健业合计100%股权。其中：
1、向韩道虎支付38,772,000股上市公司股份和24,300.00万元现金对价以收购其持有的久工健业73.08%的股权；本次权益变动后，韩道虎将持有上市公司38,772,000股，将占上市公司已发行股份（不考虑配套募集资金所发行的股份）的比例为12.06%。
2、向韩道龙支付 3,456,000股上市公司股份以收购其持有的久工健业3.84%的股权；本次权益变动后，韩道龙将持有上市公司3,456,000股，将占上市公司已发行股份（不考虑配套募集资金所发行的股份）的比例为1.07%。
3、向聚道成支付 8,100,000股上市公司股份以收购其持有的久工健业9.00%的股权；本次权益变动后，聚道成持有上市公司8,100,000股，将占上市公司已发行股份（不考虑配套募集资金所发行的股份）的比例为2.52%。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
2015年03月13日，桑乐金与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，协议主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次交易参考中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号），以 2014年 12月 31日为基准日，久工健业100%股权的资产评估值为 81,151.00元，经相关各方友好协商，久工健业100%股权作价81,000万元。
（二）支付方式
本次交易的对价以桑乐金向交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金方式支付。具体支付现金及发行股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有久工健业股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|韩道虎|73.08%|59,194.80|24,300.00|38,772,000.00|
|2|聚道成|9.00%|7,290.00|--|8,100,000.00|
|3|上海弘励|7.08%|5,734.80|--|6,372,000.00|
|4|西藏凤凰|7.00%|5,670.00|--|6,300,000.00|
|5|韩道龙|3.84%|3,110.40|--|3,456,000.00|
|合计||100%|81,000.00|24,300.00|63,000,000.00|

（三）标的股权和标的股份的交割安排
收购协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，桑乐金应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，韩道虎等5位交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，桑乐金应当提供必要的协助。自标的资产根据收购协议的约定完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日（以下简称“股权交割日”）起，桑乐金即拥有久工健业100%股权。
标的资产交割完成之日起三十日内，桑乐金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰在本次交易中认购的桑乐金全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的桑乐金的工商变更登记手续。桑乐金应当在本次交易的标的资产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
双方同意，在桑乐金依据上述规定完成公告、报告后，对桑乐金本次向韩道虎、韩道龙、
聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的新增股份，桑乐金将根据中国证监会和深圳证券交易所的
相关规定在三十日内至深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰申请办理证券登记的手续。桑乐金向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
（四）交易标的公司自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承担，在亏损金额经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰以现金方式向久工健业支付到位。
2、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑乐金享有、承担。
（五）合同的生效条件和生效时间
收购协议经交易各方签字盖章之日起成立，自下述条件全部成就之首日起生效：
1、上市公司董事会、股东大会通过决议批准收购协议及本次交易；
2、按中国法律之规定，本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据桑乐金与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方对业绩承诺及补偿的安排如下：
1、承诺利润数
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 5,280万元、6,610万元、7,610万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对久工健业 2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度久工健业实际净利润数。
2、承诺期内实际利润的确定
久工健业在业绩承诺期内实际净利润数按照如下原则计算：
（1）久工健业的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规、规章、规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，久工健业不得擅自改变会计政策、会计估计。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰保证自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，对协议中的承诺净利润数的实现承担保证责任，具体情况如下：
（1）盈利补偿安排
若在 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等五名交易对方应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。当期应补偿股份数量为：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷（2015年、2016年、2017年承诺净利润数总和）×韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数-（已补偿股份数量+已补偿现金总金额÷本次股份发行价格）。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份及现金均不冲回。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总和不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获桑乐金股份的合计数。
（2）盈利补偿计算方法
经交易双方协商确定，韩道虎等五名交易对方在补偿测算期间各年计算出的当期应补偿额以及对标的资产的减值补偿额的总和不超过其在本次交易中所获桑乐金股份数量的合计数乘以本次发行资产购买股份部分的发行价格。韩道虎等五名交易对方对本次交易中涉及的业绩承
诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义务，由补偿义务人按以下原则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，则超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
在补偿测算期间，各年计算出当期应补偿股份数量后，补偿义务人按以下原则和比例承担：①先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的股份和现金合计补偿额上限为（各自在本次交易获得股份数量-已补偿股份数量）乘以本次股份发行价格。韩道虎、韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。②若补偿总额超出韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰现金补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）盈利补偿方式
股份补偿方式：双方同意，在补偿测算期间中的任何一个会计年度，若久工健业在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知各补偿义务人。股份补偿义务人随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。
若上市公司股东大会通过定向回购议案，桑乐金将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获上市公司股东大
会审议通过等原因而无法实施的，则股份补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人以外的上市公司股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人的股份数后上市公司的股份总数的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
现金补偿方式：双方同意，在上述补偿测算期间，若触发前述补偿条件时，且韩道虎等五名交易对方在补偿股份时其所持有的桑乐金股份数不足以补偿的，则韩道虎等五名交易对方应向上市公司进行现金补偿。桑乐金在协议所指中的《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出补偿义务人应补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
（4）补偿股份数量的调整及其他
自协议签署之日起至上述补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则在补偿测算期间计算的当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（5）减值测试及减值补偿
在上述补偿测算期届满后，上市公司应聘请并经韩道虎认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。如果标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则补偿义务人应按如下原则对标的资产期末减值额向上市公司另行补偿：
①补偿义务人应就减值补偿金额（即标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份价格-已补偿现金，下同）向桑乐金另行补偿股份，减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次股份
发行价格。a、先由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以股份方式进行补偿，若持有股份不足补偿的，则由韩道虎、韩道龙、聚道成按77.04%、6.87%、16.09%的比例以现金方式补偿。韩道虎、韩道龙、聚道成的补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。b、若补偿总额（盈利补偿和对标的资产的减值补偿的总和）韩道虎、韩道龙、聚道成在本次交易中获得股份数量合计数乘以本次股份发行价格，超出部分由上海弘励、西藏凤凰按50.28%、49.72%的比例以现金方式进行补偿，上海弘励、西藏凤凰就盈利补偿和对标的资产的减值现金合计补偿上限为各自在本次交易获得股份数量乘以本次股份发行价格。
②补偿义务人应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行减值补偿义务的通知后的30日内，向上市公司进行补偿。
若以股份方式进行减值补偿的，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的股份数量，补偿前先将补偿义务人持有的该等数量股票划转至桑乐金董事会设立的专户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权）；然后，桑乐金在上市公司2017年度股东大会决议公告后30个交易日内召开上市公司董事会、股东大会选择：a.确定以人民币1.00元总价回购并注销减值补偿股份数；或b.将减值补偿股份数与协议中在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿赠送给上市公司 2017年度股东大会股权登记日在册的除补偿义务人以外的桑乐金股东(以下简称“其他股东”)，其他股东按其持有股份数量占上市公司 2017年度股东大会股权登记日扣除韩道虎等五名交易对方持有的股份数后桑乐金的股本数量的比例享有获赠股份。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权人原因）导致无法或难以回购注销的，上市公司有权终止回购注销方案。
若以现金方式进行减值补偿，则桑乐金在《减值测试报告》出具后的 10个交易日内，计算出补偿义务人应进行减值补偿的现金金额，并书面通知补偿义务人向上市公司支付其应进行减值补偿的现金金额。补偿义务人在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给上市公司。
③自本次股份发行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，应赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量在上述
期间因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调整。
（6）补偿义务人对上述盈利承诺的补偿和对标的资产的减值补偿的总和不超过韩道虎等五名交易对方在本次交易中所获股份对价的合计数。
（七）本次交易完成后久工健业的运作
1、本次交易完成后，久工健业董事会由五名董事组成，桑乐金向久工健业委派三名董事，韩道虎等五名交易对方委派二名董事，韩道虎担任董事长。久工健业董事会应当聘任韩道虎担任久工健总经理，并担任法定代表人。久工健业不设监事会，由韩道虎等五名交易对方委派一名监事。桑乐金将委派人员担任久工健业财务负责人。
2、本次交易完成后，久工健业财务核算原则需遵守相关法律、法规、规章制度、规范性文件以及桑乐金有关规章制度的规定，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、无形资产摊销等规定。商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照桑乐金规章制度管理。
3、本次交易全部完成后，久工健业及其附属公司经营过程中的下列重大事项应由久工健业董事会审议通过后方能实施，包括但不限于：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程；
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）聘请或更换年度审计机构；
（6）公司主要会计政策的任何改变；
（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资超过500万元；
（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（10）终止或解散公司；
（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（12）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（14）向银行单笔贷款额超过1,000万元或每年度累计超过5,000万元的新增债务；
（15）进行或和解任何超过100万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（16）公司年度预算以外发生的超过500万元的经营性支出或超过500万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（17）处置公司账面金额单笔超过 500万元或连续 12个月内累积金额超过 500万元的资产；
（18）购买预算外重要固定资产超过200万元；
（19）与久工健业的关联方进行任何关联交易。
久工健业董事会审议上述第（3）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（19）项事项时，应当经全体董事三分之二以上通过，其他事项经由全体董事过半数通过。
根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及桑乐金《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，若久工健业上述事项以及其他未约定事项，需要久工健业董事会决策的，参照桑乐金《董事会议事规则》确定。
桑乐金及其委派的董事不得提出或者通过违反或者可能违反本协议约定的各项议案影响经营团队的独立性及久工健业正常业务经营方式经营业务。
5、经营管理
标的资产交割后，久工健业将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，有权决策协议约定的董事会决策的重大事项以外事项。总经理的决策权限参照桑乐金总经理工作细则规定的职责确定。桑乐金应当保持韩道虎的经营权、决策权的独立性，并为追求久工健业长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持久工健业正常运行而进行必要的固定资产更新。桑乐金应当保持为追求久工健业长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持久工健业正常运行而进行必要的固定资产更新。
6、对外投资
在协议约定的业绩承诺期内，桑乐金同意，桑乐金或其关联方在本次交易完成后不得直接或者间接投资与久工健业相同业务，若投资上述业务，将由久工健业实施。若在上述业务领域存在并购机会，桑乐金同意久工健业可以自有资金进行行业整合。
（八）不竞争承诺、任职期限承诺、兼业禁止承诺
1、不竞争承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺，在三年业绩承诺期内及之后三年内，韩道虎、韩道龙、聚道成及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业；企业的关联方包括其执行事务合伙人或控股股东、其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与久工健业以及甲方业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与久工健业以及桑乐金业务有竞争关系的经济实体。违反上述不竞争承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部直接经济损失。
2、任职期限承诺
韩道虎等五名交易对方向桑乐金保证，本次交易完成后，韩道虎等五名交易对方将积极配合桑乐金发挥和提升业务经营和企业文化协同效应，使久工健业及其子公司的主要管理、销售和技术研发团队稳定。
韩道虎、韩道龙、聚道成的全体合伙人承诺，自协议签署之日开始至本次交易完成期间，以及本次交易完成之日起四年内仍在久工健业或甲方及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归甲方所有，并需赔偿甲方的全部经济损失。
上述人员如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被久工健业或甲方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
3、兼业禁止承诺
韩道虎、韩道龙、聚道成全体合伙人承诺，未经桑乐金书面同意，在业绩承诺期限及之后四年内不得在其他与久工健业及桑乐金有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，违约方相关所得归桑乐金所有，并需赔偿桑乐金的全部经济损失。
（九）标的公司滚存未分配利润安排
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，久工健业截止 2014年12月31日合并报表中的滚存未分配利润为944.56万元，在本次交易完成后由桑乐金享有。
2、自2014年12月31日起至股权交割日（包括股权交割日当日）久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由韩道虎等五名交易对方按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担；在亏损金额经桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由韩道虎等五名交易对方现金方式向久工健业支付到位。
3、自股权交割日起，久工健业合并报表中实现的收益、产生的损失均由桑乐金享有、承担。
（十）股份锁定期安排
韩道虎等五名交易对方承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后
的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
韩道虎、韩道龙、聚道成承诺：未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
除上述约定外，韩道虎等五名交易对方还应遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定。
韩道虎等五名交易对方承诺：本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得韩道虎等五名交易对方书面同意。
（十一）违约责任条款
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
2、韩道虎等五名交易对方若违反本协议“不竞争承诺”、“兼业禁止承诺”及“任职期承诺”，则违约方应于上述情形发生之日起30日内向甲桑乐金赔偿损失和支付违约金；若不能按照上述期限支付，违约方保证并承诺以其个人财产（包括但不限于持有的甲方的股票等）向桑乐金承担相应赔偿责任和违约责任。
3、若本协议生效后12个月内，桑乐金未足额向韩道虎等五名交易对方支付现金及股份对价的，韩道虎等五名交易对方一有权终止本协议。同时桑乐金应赔偿韩道虎等五名交易对方商誉损失 1000万元及韩道虎等五名交易对方因本次交易所发生的税收成本，并自韩道虎发出终止通知书日起的 10日内，按照久工健业目前股权比例支付给各韩道虎等五名交易对方，并将持有久工健业100%的股权按照久工健业目前股权结构转让给各韩道虎等五名交易对方。
若因韩道虎等五名交易对方原因，未及时办理久工健业股份转让至桑乐金名下等相关手续，导致本次交易失败，则韩道虎等五名交易对方须向桑乐金支付违约金1000万元。
四、本次交易需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
1、桑乐金股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意本次交易；
2、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在桑乐金没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司15.65%股份（不考虑配套募集资金所发行的股份），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，信息披露义务人及其一致行动人视为上市公司的潜在关联人。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人及其一致行动人本次用于认购桑乐金非公开发行的股份的资产为久工健业85.92%股权。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司对久工健业2013年度、2014年度的财务报表进行了审计，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字[2015]0289号），久工健业2013年度、2014年度分别实现营业收入29,802.04万元、24,538.81万元，实现归属于母公司股东净利润 2,457.33万元、4,089.36万元。
中水致远以 2014年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2010号）。其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为21,155.58万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 81,151.00万元，最终确定采用收益法评估结果，久工健业100%股权评估价值为 81,151.00万元。参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为81,000.00万元。
七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动前后，桑乐金的控股股东和实际控制人不会发生变化。
第五节权益变动前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖桑乐金股票的情况。
第六节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：韩道虎___________________日期：2015年03月13日
信息披露义务人之一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人（签字）：韩道龙_____________________日期：2015年03月13日
信息披露义务人之一致行动人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一致行动人（签章）：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）_________________________日期：2015年03月13日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件或法人营业执照复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》复印件
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
1、安徽桑乐金股份有限公司证券部
2、联系电话：0551-65329393
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|安徽桑乐金股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市|
|股票简称|桑乐金|股票代码|300247|
|信息披露义务人名称|韩道虎|信息披露义务人联系地址|上海市虹口区祥德路 274 弄|
|拥有权益的股份数量变化|增 加 √ 减 少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 0 万股持股比例： 0%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 50,328,000 股变动比例： 15.65%备注：信息披露义务人及其一致行动人持股数量及变动数量累计。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 √|

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □备注：本次交易尚需上市公司股东大会和中国证监会核准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需上市公司股东大会和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
（本页无正文，为安徽桑乐金股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：韩道虎 ____________日期： 2015年03月13日
（本页无正文，为安徽桑乐金股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页）
信息披露义务人之一致行动人（签字）：韩道龙 ____________日期： 2015年03月13日
（本页无正文，为安徽桑乐金股份有限公司简式权益变动报告书之签字盖章页）
信息披露义务人之一致行动人（签章）：马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）_____________日期： 2015年03月13日