证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2015-126
财信国兴地产发展股份有限公司全资子公司重庆国
兴置业有限公司进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易内容
（1）鉴于财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公
司”）、中国东方资产管理公司重庆办事处（以下简称“东方资产公司”）与公司之全资子公司重庆国兴置业有限公司（以下简称“重庆国兴公司”）拟签订《债权转让协议》，约定由公司将其对重庆国兴公司享有的 5亿元人民币债权（以下简称“标的债权”）转让给东方资产公司（详见公司 2015-125公告），现东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）与公司四方拟就东方资产公司受让标的债权后，东方资产公司对重庆国兴公司享有的债权本金和利息金额、还款安排和担保等事宜签署《债务重组协议》。
（2）为落实《债务重组协议》约定的还款担保安排，相关方拟签署一系列担保协议，担保重庆国兴公司向东方资产公司偿还《债务重组协议》项下的债权本金和利息，该等担保协议包括：1）重庆国兴公司之全资子公司重庆财信国兴南宾置业有限公司（以下简称“重庆南宾公司”）与东方资产公司签订《抵押合同》；2）公司与东方资
产公司签订《保证合同》；3）重庆财信集团与东方资产公司签订《保证合同》。
（3）为落实《债务重组协议》项下的还款安排，重庆国兴公司拟与东方资产公司、重庆农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“重庆农商行营业部”）三方签订《资金监管协议》。
2、《债务重组协议》中涉及重庆财信集团为重庆国兴公司履行《债务重组协议》向东方资产公司提供保证，并且，重庆财信集团拟与东方资产公司签订《保证合同》以落实《债务重组协议》中的该等安排。由于重庆财信集团为公司第一大股东重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）的唯一股东，本次交易因存在该等保证而构成关联交易。
3、公司于 2015年 11月 20日召开了第九届董事会第三次会议，以同意 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于重庆财信企业集团有限公司为财信国兴地产发展股份有限公司与中国东方资产管理公司重庆办事处<债权转让协议>提供担保的议案》。关联方董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见如下：此次担保为重庆财信集团对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司董事会审议。
过。
5、本次交易不构成重大资产重组。
二、合同当事人情况介绍
1、重庆国兴公司
公司名称：重庆国兴置业有限公司
法定代表人：许群峰
注册资本：50000万元人民币
营业场所：重庆市江北区建新北路同聚远景 31楼
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产；
建筑设计；房地产开发咨询服务。**[国家法律法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定应经许可方可从事的经营，在未取得许可前不得从事经营]
2、东方资产公司
公司名称：中国东方资产管理公司重庆办事处
负责人：徐劲流
营业场所：重庆市渝中区邹容路 131号世界贸易中心大厦 50层经营范围：在中国银行业监督管理机构批准的业务范围内，在总公司的授权下开展业务活动。
3、重庆财信集团
公司名称：重庆财信企业集团有限公司
法定代表人：卢生举
注册资本：71600万元人民币
营业场所：重庆市江北区红黄路 1号 1栋 25层
经营范围：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。
4、重庆南宾公司
公司名称：重庆财信国兴南宾置业有限公司
法定代表人：许群峰
注册资本：10000万元人民币
营业场所：重庆市石柱土家族自治县南宾镇工业园区
经营范围：房地产开发（凭资质从事经营）、投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
重庆南宾公司系重庆国兴公司的全资子公司。
5、重庆农商行营业部
公司名称：重庆农村商业银行股份有限公司营业部
负责人：蓝卓群
营业场所：重庆市江北区洋河东路 10号1－1
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债权；
买卖政府债权、金融债权；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、关联方基本情况
本次交易涉及的关联方为重庆财信集团。除本公告第二部分对重庆财信集团的介绍之外，公司对其情况补充说明如下：
重庆财信集团是公司第一大股东财信地产的唯一股东。重庆财信集团的股东为卢生举先生（持股比例为74.36%）和重庆桓宜投资有限责任公司（持股比例为25.64%）。重庆财信集团的实际控制人为卢生举先生。
重庆财信集团成立于 1997年 8月 18日，成立时的注册资本为 3,800万元。经过多次增资扩股，截止目前，重庆财信集团的注册资本达到 71,600万元。重庆财信集团主营业务涉及房地产开发、环保产业投资与运营、金融控股、市政基础设施投资及建设等四大业务板块。重庆财信集团 2014年总资产 225.62亿元，净资产 82.11亿元，资产负债率63.61%。年度营业收入 41.21亿元，同比增长10.36%，净利润 11.62亿元，同比增长0.68%。
四、合同主要内容
（一）东方资产公司、重庆国兴公司、重庆财信集团与公司四方《债务重组协议》的主要内容
1、债务确认
重庆国兴公司对东方资产公司负有的债务金额本金为人民币 5亿元。
2、债务重组
重组期限为 3年；重组收益率为 9.8%/年，本协议项下的债务按日计息，日收益率＝年收益率/360。重组收益以债务重组金额为计
算基数。重组收益计算公式为：债务重组金额×年收益率/360×实际天数。
3、还款担保
重庆财信国兴南宾置业有限公司以位于重庆市石柱南宾镇三盖路 10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道 587号、586号五宗共计 265193.70平方米国有土地使用权提供抵押担保。公司及重庆财信集团提供连带责任保证担保。
4、违约责任
东方资产公司除继续按本协议约定的重组收益率计收重组收益外，并就全部逾期未偿还的债务重组金额及重组收益总金额按日万分之五计收违约金；有权宣布重组债务立即到期，并要求公司赔偿东方资产公司损失的权利以及其它相关权利。
5、协议生效
本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。
（二）重庆南宾公司与东方资产公司《抵押合同》的主要内容
1、主债权
主债权系指东方资产公司根据《债务重组协议》约定对重庆国兴公司享有的要求其支付本金、利息及其他款项的权利。
2、抵押财产
重庆南宾公司以重庆南宾公司位于重庆市石柱南宾镇三盖路 10号、11号(共两宗)、三十街坊都督大道 587号、586号五宗共计 265193.70平方米国有土地使用权设定抵押。
3、抵押担保金额
抵押担保金额为人民币 6.294亿元。
4、抵押期限
抵押期限登记为自 2015年 11月 30日至 2019年 1月 30日止。
5、合同生效
本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章。
（三）公司与东方资产公司《保证合同》的主要内容
1、被担保债务
被担保债务范围包括：
（1）重庆国兴公司在《债务重组协议》项下应向东方资产公司履行的所有义务。
（2）重庆国兴公司未履行其在《债务重组协议》项下的所有义务而给东方资产公司造成的全部直接或间接损失。
（3）重庆国兴公司根据《债务重组协议》之约定应向东方资产公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。
（4）东方资产公司为实现本合同项下权利或由于重庆国兴公司违反《债务重组协议》或公司违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。
2、保证方式
保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司及重庆财信集团未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公
司有权直接要求公司在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。
3、保证期间
公司对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。
4、违约责任
公司未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。
5、合同生效
本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章，且经公司股东大会批准后生效。
（四）重庆财信集团与东方资产公司《保证合同》的主要内容
1、被担保债务
被担保债务范围包括：
（1）重庆国兴公司在《债务重组协议》项下应向东方资产公司履行的所有义务。
（2）重庆国兴公司未履行其在《债务重组协议》项下的所有义务而给东方资产公司造成的全部直接或间接损失。
（3）重庆国兴公司根据《债务重组协议》之约定应向东方资产公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用。
（4）东方资产公司为实现本合同项下权利或由于重庆国兴公司违反《债务重组协议》或重庆财信集团违反本合同而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。
2、保证方式
本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证担保。如重庆国兴公司未按主合同的约定履行任何义务或承担责任，东方资产公司有权直接要求重庆财信集团在被担保债务的范围内履行清偿上述相关款项的义务而无须先追偿债务人。
3、保证期间
重庆财信集团对被担保债务的连带责任保证的保证期间为主债务的履行期限届满之日起两年。如主合同项下债务约定分期履行的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起两年。
4、违约责任
重庆财信集团未按期承担保证责任的，对其责任范围内的未偿还债务按每日万分之五向东方资产公司支付违约金。
5、合同生效
本合同自双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。
（五）重庆国兴公司、东方资产公司与重庆农商行营业部三方《资金监管协议》的主要内容
由东方资产公司、重庆农商行营业部对重庆国兴公司所有的位于重庆市江北区建新西路 34号的“国兴.北岸江山”项目（以下简称“北岸江山”项目）的销售回款进行监管。
2、回款监管账户用途
清偿对东方资产公司所负债务及用于“北岸江山”项目建设。
3、监管费用
鉴于各方间的合作关系，重庆农商行营业部不收取本协议项下的任何监管费用，但不收取监管费用不影响重庆农商行营业部本协议项下义务的履行。
4、合同生效
本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或签章并加盖公章后成立并生效。
五、与关联交易相关的披露事宜
（一）关联交易标的
此次关联交易的标的为重庆财信集团提供担保的债务。根据《保证合同》的约定，被担保的债务包括：（1）重庆国兴公司在《债务重组协议》项下应向东方资产公司履行的所有义务；（2）重庆国兴公司未履行其在《债务重组协议》项下的所有义务而给东方资产公司造成的全部直接或间接损失；（3）重庆国兴公司根据《债务重组协议》之约定应向东方资产公司支付的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其它应付费用；（4）东方资产公司为实现《保证合同》项下权利或由于重庆国兴公司违反《债务重组协议》或重庆财信集团违反《保
证合同》而发生的所有费用、支出及损失，包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、评估费、翻译费等。
（二）交易的定价
公司/重庆国兴公司不向重庆财信集团提供反担保，重庆财信集团也不向公司/重庆国兴公司收取任何费用。
（三）关联交易协议的主要内容
关联交易协议包括《债务重组协议》中涉及重庆财信集团为重庆国兴公司履行《债务重组协议》向东方资产公司提供保证的部分，以及重庆财信集团拟与东方资产公司签订的《保证合同》。具体内容详见上文。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
此次关联交易是公司与东方资产公司签订《债务重组协议》时，东方资产公司要求重庆财信集团为《债务重组协议》提供担保，重庆财信集团的担保行为体现了对公司的支持，不收取任何费用也不需要公司提供反担保。
此次关联交易对公司本期和未来的经营成果没有直接影响。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 30,128.89万元，此款项中 29,846.95万元为公司向重庆财信集团的资金拆借，281.94万元为公司“国兴.北岸江山”项目、“海棠国际”项目与重庆财信物业管理有限公司之间的物业管理劳务支出。
六、整个交易（即拟签署的五份合同）对公司的影响
2015年，公司投资设立了威海国兴置业有限公司、重庆财信合同能源管理有限公司、深圳前海财信盘古电商置业有限公司；收购了台州丰润投资咨询有限公司、重庆财信国兴南宾置业有限公司股权，同时公司所开发的“国兴.北岸江山”项目、“海棠国际”项目、“财信城”项目（地处重庆市石柱）正处于开发建设中，所需资金量大。
公司未来发展亦需要大量资金进行土地储备及项目开发。本次公司在符合国家法律法规的前提下，签订《债权转让协议》等合同，有利于补充公司的现金流，加快项目建设速度，适时进行战略布局。
七、合同的审议程序
1、该事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需公司 2015年第八次临时股东大会审议通过。
2、独立董事发表意见如下：
（1）签署《债权转让协议》有利于改善公司现金流状况，加快公司项目开发建设的速度，其约定的利率水平属于重庆房地产资金拆借的平均水平，签署《债务重组协议》属于《债权转让协议》的补充部分，约定了相关担保抵押事项。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（2）此次担保为重庆财信集团对公司的债权转让及债务重组的单方面担保，公司不对重庆财信集团进行反担保，重庆财信集团也不向公司收取任何费用。该担保行为体现了公司控股股东对公司经营工作的支持。本次交易没有违背公平、公正、公开的原则，不损害公司和中小股东的利益，我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
八、其他相关说明
（一）中介机构的意见
安信证券股份有限公司对关联交易事项发表意见如下：
1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事在本次会议上均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易符合公司的根本利益，未损害公司、非关联股东及中小股东的利益。
3、本保荐机构对上述关联交易无异议。
（二）备查文件：
1、《第九届董事会第三次会议决议》；
2、《债务重组协议》；
3、《抵押合同》；
4、《保证合同》；
5、《资金监管协议》；
6、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
7、《安信证券股份有限公司关于财信国兴地产发展股份有限公司有关关联交易的保荐意见》
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会 2015年 11月 27日