股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2015-004浙江三花股份有限公司
第五届董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于 2015年 1月 19日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第六次临时会议的通知。本次会议于2015年1月26日（周一）9:30在浙江省杭州经济技术开发区下沙12号大街289号（三花工业园）18幢2楼大会议室以现场投票表决方式召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，王大勇董事因公缺席本次会议。本次会议到会及参加表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江三花股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
因公司本次发行股份购买资产的交易对方浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（以下简称“三花钱江”）系公司控股股东三花控股集团有限公司（下称“三花控股”）的全资子公司，本次交易构成关联交易，公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产为发行股份募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
（一）发行股份购买资产交易方案
1、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：三花钱江持有的杭州三花微通道换热器有限公司（下称“三花微通道”或“标的公司”）100%股权。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：三花钱江
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、交易方式
本次发行股份购买资产的交易方式为：公司以发行股份方式购买三花钱江持有的三花微通道100%股权。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格由具有证券从业资质的坤元资产评估有
限公司（以下简称“坤元”）以交易双方确定的评估基准日（2014年12月31日），对交易标的进行评估后所得的评估结果作为定价依据，并由双方协商确定。截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的预估值为人民币12.80亿元。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告
中载明的评估结果为基础，由双方协商确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归公司享有，亏损则由交易对方承担。即：如果期间内因标的公司亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由三花钱江以现金补足；标的公司自评估基准日次日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内标得公司不得分配利润。上述期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份方案
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股普通股的方式。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为三花钱江。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）市场参考价定价基准日、选择依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的交易标的为三花微通道100%股权，交易标的置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。故本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以市场参考价的
90%即12.36元/股作为发行价格。
本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价的90%，即不低于13.13元/股，最终发行价将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准
日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）发行价格因除权除息而调整
本次交易的发行价格以及发行价格调整方案尚需公司股东大会审议通过。在本次交易的定价基准日或调价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息行为的，则本次发行价格亦进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的数量
本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：以交易标的评估结果为依据最终确定的标的资产交易价格÷公司向交易对方发行股份的价格。按照标的资产预估值12.80亿元为依据，本次向交易对方发行股份数量约为103,559,871股。
本次发行股份募集配套资金额为4亿元，按照本次交易预估值12.80亿元计
算，未超过交易总金额的25%。按照本次发行底价13.13元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为不超过30,464,585股，最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、法规及规范性文件之规定，依据市场询价结果确定。
若本次交易发生发行价格调整情形，以及在定价基准日或调价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，本次发行数量亦进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的锁定期
交易对方的锁定期安排如下：向交易对方发行的股份的锁定期为 36个月，自发行结束之日计算。
向募集配套资金的发行对象发行的股份锁定期为：全部发行对象认购的股份锁定期为12个月，自发行结束之日起计算。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次发行募集的配套资金将用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”以及向三花微通道补充营运资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十八个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
公司独立董事已就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行审慎判断后认为：
1、公司本次采取发行股份方式购入的资产为三花钱江持有的三花微通道100%股权，涉及的有关报批事项，已在《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露。
2、三花钱江持有的三花微通道100%股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪
晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
公司董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行审慎判断后认为，公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并配套资金涉及关联交易的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司与三花钱江签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>以及<盈利补偿协议>的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意公司与三花钱江签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及《盈利补偿协议》。上述两份协议全文详见公司于 2015年 1月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制的《浙江三花股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
该预案全文详见公司于2015年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚须公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。全文详见公司于 2015年 1月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
同意公司本次募集配套资金用于三花微通道“在墨西哥建设微通道换热器生
产线项目”、“新增年产 80万台换热器技术改造项目”以及向三花微通道补充营运资金。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或项目实施单位三花微通道自筹资金解决。自公司本次董事会决议之日起至募集资金到位之前，三花微通道将根据项目进度先行以自筹资金投入，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借款。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
因本次发行股份购买资产的交易对方三花钱江系公司控股股东三花控股的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司4名关联董事（张亚波、史初良、倪晓明、陈雨忠）回避表决，由4名非关联董事进行表决。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 18个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
同意公司修订的《募集资金管理制度》，该制度全文详见公司于 2015年 1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于<股东大会网络投票管理制度>的议案》。
同意公司制定的《股东大会网络投票管理制度》，该制度全文详见公司于2015年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司决定暂不召开股东大会。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，决定聘任胡凯程先生为公
司董事会秘书（个人简历见附件），任期至本届董事会届满时止。公司独立董事已发表独立意见。
《关于公司董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告》具体内容详见公司于2015年1月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2015-007）
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江三花股份有限公司董事会
2015年1月27日
附件：个人简历
胡凯程先生：
1975年生，本科，工程师。1997年毕业于上海同济大学高分子专业，1997年8月至2004年9月任职于上海仪电市场发展有限公司，任副总经理；2004年 10月至 2006年 7月任职于上海晶滩企业管理有限公司，任总经理；2006年 8月至2008年8月任浙江三花制冷集团有限公司供应商管理总监；2008年9月至 2009年 12月任浙江三花制冷集团有限公司采购总监；2009年 1月至 2009年 8月任本公司采购总监；2009年 9月至 2010年 12月任职于三花控股集团有限公司；2011年1月至2014年10月任本公司采购总监；2014年10月至今任本公司副总裁。
胡凯程先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格。