北京市金杜律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：利亚德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“利亚德”）委托，作为专项法律顾问，就利亚德本次向特定对象发行股份及支付现金购买深圳市金达照明股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2013年11月21日、 12月 9日分别出具《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的第131689号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供利亚德为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|利亚德、上市公司或公司|指|利亚德光电股份有限公司|
|金达照明、目标公司|指|深圳市金达照明股份有限公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|转让方/特定对象|指|金达照明十名股东张志清、汪萍、祝雁灵、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资的合称|
|香港金达邦特|指|金达邦特（香港）有限公司|
|本次交易|指|利亚德以发行股份及支付现金方式购买标的资产并募集配套资金的交易行为|
|标的资产|指|上市公司拟购买的、转让方合法拥有的资产，即转让方持有的金达照明100%股份|
|《购买资产协议》/交易协议|指|利亚德与转让方于2013年11月21日签署的附条件生效的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产报告书》|指|《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《合伙企业法》|指|《中华人民共和国合伙企业法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东省住建厅|指|广东省住房和城乡建设厅，原广东省建设厅|
|深圳市监局|指|深圳市市场监督管理局，原深圳市工商行政管理局|
|深圳联交所|指|深圳联合产权交易所|
|元|指|人民币元|

本所及经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，对《反馈意见》中要求发行人律师核查和发表意见的部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
请你公司补充披露标的资产的转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第4题）
一、 《公司法》关于股份有限公司董监高股份转让的规定
《公司法》第142条（此处条款仅指经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过并自2006年1月1日起施行的《公司法》，2013年12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《公司法》有关修订，自2014年3月1日起施行）规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
经本所经办律师查阅金达照明的公司章程，未对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出其他限制性规定。
二、 本次交易项下标的资产转让合规性措施
根据《购买资产报告书》、《购买资产协议》及利亚德2013年第三次临时股东大会决议，本次交易项下利亚德应以发行股份及支付现金方式向金达照明全体股东，即张志清、汪萍、张郑顺、胥小兵、祝雁灵、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资共十方，购买其合计持有的金达照明100%股份。在本次交易
方案及交易协议的制定、商谈过程中，交易各方已注意到金达照明作为股份有限公司的组织形式及全体股东中担任公司董事、监事、高级管理人员的张志清、汪萍、张郑顺、胥小兵、祝雁灵、徐永红的股份转让限制。为此，有关各方已协商一致并采取如下措施以保证本次交易中金达照明100%股份转让的合规性：
1、本次交易的各方已通过《购买资产协议》第2.3、2.4条明确约定，金达照明将于本次交易完成前由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照明各股东方分别持有变更后金达照明的股权比例与持有变更前金达照明的股份比例相
同，金达照明各股东方以转让金达照明变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中标的资产的转让；金达照明各股东方确认在金达照明变更公司性质后，其他方向利亚德转让金达照明股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2、金达照明于2014年1月13日召开2014年第一次临时股东大会并作出决议：在中国证监会核准本次交易后15个工作日内，公司组织形式由原股份有限公司变更为有限公司，注册资本及各股东持股比例不变。
3、金达照明全体股东已分别签署声明及承诺函，不可撤销地承诺和保证在金达照明召开的有关公司组织形式变更为有限公司、转让有限公司股权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后有限公司股权转让给上市公司，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合金达照明完成前述变更所需的工商登记等法律手续。在金达照明组织形式变更同时及之后，其将仍然按照《购买资产协议》中的约定履行股权转让、利润补偿等义务。
根据上述，在金达照明由股份有限公司变更为有限公司后，作为金达照明董事、监事或高级管理人员的股东转让金达照明相关股权将不受《公司法》第 142条的有关限制。
综上所述，本所经办律师认为，本次交易中，金达照明由股份有限公司变更为有限公司及金达照明在变更为有限公司后股东转让股权不存在法律障碍。
请你公司补充披露仰光投资设立、增资以及截至目前，各方的认缴出资情况和未实际出资的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第5题）
一、 仰光投资的合伙人及认缴出资份额变化
仰光投资系于2013年6月26日在深圳市依据中国法律设立并存续的有限合伙企业。根据仰光投资提供的全套工商底档资料，并经本所经办律师在深圳市监局网站公开查询，仰光投资设立、历次增资、出资份额转让过程中，其合伙人构成及对应认缴出资份额的具体情况如下：
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||深圳市监局登||登记备案事项|合伙人构成||认缴出资份额（万元）|
||记备案时间||||||
|2013.6||合伙企业设立||吴声开（普通合伙人）|270万元||
|||||蔡凡（有限合伙人）|30万元||
|2013.10||增加出资份额||新增 18 名有限合伙人|200万元||
|2013.12||吴声开转让出资份额||新增 4 名有限合伙人|受让吴声开认缴的出资份额45万元||

二、 合伙人实缴出资份额的情况
《合伙企业法》第65条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”
根据仰光投资提供的相关缴款凭证及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，仰光投资合伙人认缴的出资份额合计500万元已缴清，实际缴纳的具体情况如下：
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||||认缴出资额情况|||实缴出资额情况||
|序|合伙人|在金达照明的||||||
||||认缴额（万元）|认缴比例|合伙协议约|实缴额（万|实缴/支付转让|
|号|姓名|职务||||||
||||||定缴纳期限|元）|款年月|

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|1|吴声开|营销经理|225|45%|设立登记前|225|2013.12|
|2|蔡凡|董秘兼合约成本部经理|37.5|7.5%|变更登记前|37.5|2013.12|
|3|刘娜娜|高级营销经理|12.5|2.5%|变更登记前|12.5|2013.12|
|4|高亮|营销经理|5|1%|变更登记前|5|2013.12|
|5|郑启祥|营销经理|5|1%|变更登记前|5|2013.10|
|6|向小玲|总经办副主任|10|2%|变更登记前|10|2013.12|
|7|叶勇|质量经理兼售后服务部经理|12.5|2.5%|变更登记前|12.5|2013.12|
|8|柯永坚|高级项目经理兼工程中心副总监|5|1%|变更登记前|5|2013.12|
|9|汪学伦|项目经理助理|5|1%|变更登记前|5|2013.12|
|10|汪亮修|项目副经理|2.5|0.5%|变更登记前|2.5|2013.12|
|11|周海花|财务副经理|17.5|3.5%|变更登记前|17.5|2013.11|
|12|陈雅萍|商务经理|15|3%|变更登记前|15|2013.11|
|13|邵欢|主办会计|7.5|1.5%|变更登记前|7.5|2013.12|
|14|朱琼|出纳|15|3%|变更登记前|15|2013.12|
|15|王军|销售二部副总监|10|2%|变更登记前|10|2013.12|
|16|林磊|副经理|2.5|0.5%|变更登记前|2.5|2013.10|
|17|章旭华|设计副经理|2.5|0.5%|变更登记前|2.5|2013.10|
|18|揭翠芳|副经理|12.5|2.5%|变更登记前|12.5|2013.12|
|19|胡田华|行政主管|2.5|0.5%|变更登记前|2.5|2013.12|
|20|黄敏|市场管理部副经理|50|10%|变更登记前|50|2013.10|
|21|袁介臣|安全主任|10|2%|变更登记前|10|2014.1|
|22|黄永东|工程副总监|20|4%|变更登记前|20|2014.1|
|23|徐有荪|技术总工|5|1%|变更登记前|5|2014.1|
|24|张文清|技术部经理|10|2%|变更登记前|10|2014.1|

根据仰光投资提供的相关支付凭证，上述合伙人实际缴纳出资份额的方式分
为两种：（1）序号1至20的合伙人各自通过个人银行账户向仰光投资的合伙企
业账户直接转账；（2）序号21至24的合伙人各自通过受让吴声开已实际缴纳出
资份额，并按该等出资份额向吴声开支付受让款。
根据仰光投资全体合伙人的书面确认和承诺，全体合伙人对相关合伙人延迟出资的情形，不追究违约责任。
三、 历史上未实际出资的原因
根据上表所示并经仰光投资及其普通合伙人吴声开书面确认，仰光投资合伙人认缴的出资份额合计500万元已全部缴清，但存在仰光投资2013年6月26日设立时合伙人认缴合伙企业出资份额未同步实际缴纳的情形，主要原因如下：
2013年 6月，合伙企业设立时，仰光投资作为员工持股平台设立，主要用于优化公司所有权结构。作为员工持股平台份额持有人的金达照明核心员工名单尚未确定，因此，由当时已确定作为仰光投资合伙人的吴声开、蔡凡二人以认缴出资额的方式，先行设立仰光投资。
2013年10月24日，仰光投资以500万元对价受让金达照明9.62%股份并在深圳联交所办理完毕股份过户登记手续后，作为员工持股平台的合伙企业的出资份额确定为500万元，考虑到第一批作为员工持股平台份额持有人的18人名单已确定，由其以认缴新增出资额方式入伙，入伙对价为每1元出资份额对价1元。
深圳市监局于2013年10月29日就仰光投资新增合伙人及合伙人出资份额增至500万元事宜，出具[2013]第81301569号《变更（备案）通知书》。根据该18名新入伙的有限合伙人及原有2名合伙人筹措资金的时间需要，其于2013年12月5日前分别、陆续地缴清了各自认缴的出资份额。
2013年12月至2014年1月，第二批员工持股平台份额持有4人名单确定，其通过受让吴声开已实缴出资份额的形式入伙仰光投资，受让价格为每1元出资份额对价1元，且转让双方分别签有对应的《出资转让协议》。深圳市监局已于2014年1月14日就仰光投资新增合伙人及合伙人出资份额转让事宜，出具[2014]第81507845号《变更（备案）通知书》。
根据仰光投资及其普通合伙人吴声开的书面确认，截至本补充法律意见书日，全体合伙人已付清其各自认缴的合伙企业出资份额，且支付资金来源真实、合法。
综上所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，全体合伙人认缴的仰光投资出资份额已缴清，仰光投资设立及合伙人认缴、实缴、转让出资份额的行为，没有违反《合伙企业法》等法律法规的有关强制性规定。
请你公司补充披露胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资受让金达照明股份时相应转让款的支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第6题）
经金达照明2013年8月30日临时股东大会决议通过，2013年10月18日，张志清分别与祝雁灵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资签署《股份转让协议书》，汪萍与胥小兵签署《股份转让协议书》。张志清将其持有的金达照明70万股股份以175万元转让给祝雁灵，将其持有的金达照明50万股股份以125万元转让给张郑顺，将其持有的金达照明50万股股份以125万元转让给徐永红，将其持有的30万股股份以75万元转让给杨汝湘，将其持有的金达照明20万股股份以50万元转让给李秀梅，将其持有的金达照明12万股股份以30万元转让给陈海衡，将其持有的金达照明200万股股份以500万元转让给仰光投资。汪萍将其持有的金达照明60万股股份以150万元转让给胥小兵。本次股份转让于2013年10月24日在深圳联交所办理完毕股份过户登记手续，并在深圳市监局办理了工商变更登记手续。
就上述股权转让价款，受让方已分别、陆续向转让方付清。转让方张志清、汪萍已分别出具收款凭证，证明前述有关转让方2013年8月股权转让价款均已收讫，股份转让真实、合法、有效且无任何争议或纠纷。
2014年1月24日，转让方张志清、汪萍已就上述股份转让收入对应申报和缴纳个人所得税，并取得主管税务机关的完税证明。
综上所述，本所经办律师认为，胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资2013年受让金达照明相应股份的转让款已实际支付完毕，该等股份转让真实、合法、有效。
申请材料显示，交易对方之一张志清还持有金达邦特（香港）有限公司60%的股权，目前未开展业务。请你公司补充披露金达邦特（香港）有限公司未来
发展规划，以及与标的公司资产是否存在潜在的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第13题）
根据金达照明提供的香港金达邦特的《公司章程》（Memorandum and Articles ofAssociation）、《公司注册证书》（Certificate ofIncorporation）、《首任秘书及董事通知书》（Notification of First Secretary andDirector）等文件资料，张志清、祝雁灵的书面确认，并经本所经办律师在香港公司注册处网上查册中心（www.icris.cr.gov.hk）查验，香港金达邦特的有关情况如下：
一、 基本情况
香港金达邦特于2007年7月3日注册成为有限公司，公司编号为1146051，目前仍登记在册，公司股本为 10,000股，每股面值 1元港币，张志清、祝雁灵分别持有 6,000股、4,000股并担任董事，五洲国际（香港）秘书有限公司（5 CONTINENT INTERNATIONAL (HK) SECRETARYLIMITED，香港公司注册编号995573）担任其法人团体秘书。
二、 设立背景及业务状况
张志清、祝雁灵2007年7月设立香港金达邦特的初衷，系利用该香港平台拓展、推广国内灯具产品，将国内灯具产品推向世界，但由于全球金融危机的影响，国际市场低迷，同时金达照明业务由灯具贸易逐渐向更具附加值的照明工程设计、施工领域转型，该香港平台一直未利用起来，仅每年维持年审，自 2007年7月设立至今未实际开展经营业务，与金达照明不构成相同或相似业务。香港金达邦特除拥有在深圳发展银行的有关银行账户外（美元账户），未开立其他任何银行账户，该账户主要用于缴纳注册及年审等登记费用。
三、 注销计划
2014年1月22日，张志清、祝雁灵共同出具承诺函，不可撤销地承诺不迟于2014年12月31日前完成香港金达邦特的注销登记手续。
综上，本所经办律师认为，香港金达邦特与金达照明不存在或潜在同业竞争，张志清、祝雁灵已就注销香港金达邦特出具书面承诺，截至本补充法律意见书出具日，该等承诺尚在履行中。
请你公司补充披露标的资产《工程设计资质证书》续期的最近进展情况。
请独立财务顾问和律师并发表明确意见。（《反馈意见》14题）
金达照明原持有广东省建设厅于 2009年 6月 5日颁发的证书编号为A244004654的《工程设计资质证书》于2013年11月4日有效期届满。《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号）第14条规定：“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续5年。”
根据广东省住建厅对外办事窗口于2013年10月23日出具的《证明》：“未发现金达照明自2010年1月1日至今在建筑工程设计、施工中因违反建设工程法律法规被我厅处罚的记录”。
根据本所经办律师在广东省建设系统“三库一平台”管理信息服务系统（http://www.gdcic.net/GdcicIms/front/wsbs/，根据《广东省建设系统“三库一平台”管理信息服务系统建设管理办法》（粤建办函[2009]247号），该系统目前是广东省住建厅开展电子政务的数据支撑系统）的公开查询，金达照明现有资质等级“照明工程设计专项乙级”（资质证书编号为A244004654）、本次资质延续申请事项，已在“三库一平台管理信息服务系统”公示审查意见“同意”，公示截止日期为 2014年2月8日。
经本所经办律师查阅“三库一平台管理信息服务系统”公示的“行政许可事项办事指南”及向广东省住建厅对外办事窗口电话查询、并经金达照明确认，在上述公示期届满后，金达照明可到广东省住建厅对外办事窗口换领相应的资质证书。金达照明确认不迟于2014年2月底可换领取得相应证书。
根据上述，本所经办律师认为，金达照明已按《建设工程勘察设计资质管理规定》等有关规定办理《工程设计资质证书》的续期工作，截至本补充法律意见
书出具日，其照明工程设计专项乙级资质的续期工作已进入公示阶段，照明工程设计专项乙级资质的续期及领证不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字页）北京市金杜律师事务所
姜翼凤
景岗
陈进进
单位负责人：
王玲
二〇一四年二月七日