证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-107江苏必康制药股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏必康制药股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于2016年5月26日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2016年5月31日以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议地点在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路 12号公司三楼会议室。应出席会议的董事 8人，实际到会8人，其中独立董事3人。董事黄辉先生、杜杰先生以通讯方式参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。
本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏必康制药股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》；
为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，满足因生产经营规模日益增长所产生的对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券规程（试行）》等有关规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券。具体方案如下：
1、债券名称：江苏必康制药股份有限公司超短期融资券。
2、发行主体：江苏必康制药股份有限公司。
3、发行规模：本次超短期融资券拟发行规模为不超过人民币20亿元。
4、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内发行。
5、债券期限：不超过270天。
6、票面金额：本次债券每一张票面金额为100元。
7、发行价格：本次债券按面值发行。
8、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。
9、还本付息方式：本次债券采用到期一次还本付息。还本付息将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
10、信用级别：经联合信用评级有限公司初步评定，发行人的主体信用等级为AA。
11、发行方式：由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售方式在银行间市场公开发行。
12、发行对象：银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
13、募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充公司流动资金。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行超短期融资券相关事宜的议案》；
为了有效完成公司发行超短期融资券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行超短期融资券相关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定超短期融资券的发行时机，制定公司发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；
3、进行一切必要的磋商，签署与超短期融资券发行、上市有关的合同、协
议及其他法律文件，包括但不限于有关批准发行超短期融资券的申请、注册报告、发售文件、承销协议等等；
4、就发行超短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该超短期融资券向相关机关递交注册申请，按照相关机关对发行超短期融资券的具体要求、建议、新规定或新政策，在符合法律法规及规范性文件情形下对发行方案及文件作出必要修订或调整；
5、决定并办理与超短期融资券发行、上市有关的其他事项。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
公司全资孙公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）拟以零对价方式收购谷晓嘉女士持有的香港亚洲第一制药控股有限公司（以下简称“第一制药”）100%的股权。本次交易完成后，第一制药将成为必康新沂的全资子公司。本次交易的股权转让方谷晓嘉女士为本公司实际控制人李宗松先生配偶，本公司与第一制药同属于同一控制人李宗松先生。同时，谷晓嘉女士系本公司监事会主席。故本次交易构成关联交易。
内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司收购香港亚洲第一制药控股有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（四）以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
公司全资孙公司必康新沂拟以现金 68,409,320元收购公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）持有的徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）100%的股权。本次交易完成后，嘉安健
康将成为必康新沂的全资子公司。本次交易的股权转让方新沂必康为本公司的控股股东，同属于同一控制人李宗松先生。同时，嘉安健康的执行董事邓青先生系本公司董事，公司监事会主席谷晓嘉女士曾任嘉安健康的执行董事。故上述交易构成关联交易。
内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司收购徐州嘉安健康产业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。独立财务顾问对该事项出具了专项核查意见，具体内容登载于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事刘欧先生、邓青先生对该议案回避表决
该议案需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟对外投资设立公司的议案》；
公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）为积极相应国家支持中医药产业发展战略，决定投资人民币5,000万元在江苏省新沂市设立江苏必康生物智能科技有限公司（以下简称“标的公司”），陕西必康认缴全部注册资本金，持有标的公司100%股权。（公司名称、经营范围等信息最终以工商行政部门核准登记为准）。
内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资孙公司拟对外投资设立公司的公告》。
（六）、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2016年6月16日下午13:00在新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼）会议室召开2016年第四次临时股东大会，审议上述第一至第四项议案。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第四次临时股东大会，现场会议召开时间为：2016年 6月 16日下午 13:00开始，网络投票时间为：2016年 6月 15日至 2016年 6月 16日,其中：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 6月 16
日（星期四）上午 9:30至11:30,下午 13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 6月 15日（星期三）下午 15:00至 2016年 6月16日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一六年六月一日