海通证券股份有限公司关于
广东德豪润达电气股份有限公司重大资产重组继续停牌相
关事项的核查意见
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）于 2018年3月14日召开第五届董事第三十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》（简称“本次重组”、“重组事项”），同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交2018年第三次临时股东大会审议。作为德豪润达本次重组事项的独立财务顾问，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
公司在进入重组停牌程序前，因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自2018年1月 2日开市起停牌。公司于 2018年 1月 2日、1月 9日、1月 16日和 1月 23日披露了《筹划重大事项停牌公告》、《筹划重大事项停牌进展公告》、《重大风险事项停牌暨筹划重大事项停牌进展公告》和《重大风险事项继续停牌公告》（公告编号：2017-80、2018-01、2018-05、2018-10）。
因筹划对雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）控制的在中国境内的制造业务及相关企业的并购事项，该事项构成重大资产重组，公司于 2018年1月26日披露了《关于终止股权收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11），于 2018年 2月 2日、2月 9日、2月 23日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14、2018-17、2018-24）。
自进入重组停牌程序停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）。公司于 2018年 3月 5日、3月 12日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-28、2018-29）。
公司股票已自2018年1月2日开市起停牌，至4月2日公司累计停牌时间将满 3个月。鉴于上述情况，2018年 3月 14日，公司召开第五届董事第三十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、
《关于提请召开 2018年第三次临时股东大会的议案》，并于 2018年 3月 15日披露了相关公告。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组方案概述
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为雷士照明控制的在中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“标的企业”）；
标的资产的控股股东为雷士照明，无实际控制人。
公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股权，为其单一第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易具体情况
公司本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的资产，最终交易方案以后续公司股东大会审议通过并公告的重组方案为准。本次交易预计不会导致公司的控制权发生变更。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
公司已与标的资产的控股股东及相关方签订了《投资合作框架协议》，主要内容如下：
甲方：德豪润达
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鉴于：
就德豪润达拟通过现金及发行股份相结合的方式直接及间接收购雷士照明于中国境内的照明制造资产之重大资产重组事项（以下称“拟议项目”），各方达
成本框架协议如下：
一、本框架协议的目的
本框架协议反映各方就拟议项目达成的基本合作意向。本框架协议签署后，各方本着诚实信用的原则就拟议项目交易方案进行深入具体协商，以最终确定拟议项目的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。各方之间关于拟议项目项下的权利和义务均以具体交易协议文件项下之约定为准。
二、拟定的交易方案
（一）标的资产
本次拟收购的标的资产为雷士照明于中国境内的制造业务及相关企业，具体包括但不限于惠州雷士光电科技有限公司等企业（以下简称“标的企业”）的全部股权。标的资产的具体范围由各相关主体进一步协商确定。
暂定由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明购买标的企业的部分股权，再由德豪润达向丙方及/或其指定的第三方发行股份购买该等股权，同时向雷士照明现金购买标的企业的剩余股权。收购完成后，德豪润达将成为标的企业的控股股东，但仍保持雷士照明在香港交易所的独立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方购买标的企业的股权比例由各相关主体进一步协商确定。
德豪润达于拟议项目发行股份配套募集资金，主要用于支付本次交易的现金对价及标的企业的业务发展，募集配套资金规模不超过拟议项目交易对价，并且德豪润达发行股份数量不超过本次发行前德豪润达总股本的20%。
（二）交易价格
按照香港相关法律法规要求，由雷士照明认可的香港核数师及/或评估师对标的资产进行核数及/或评估，并出具相应的报告。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十七条的相关规定，德豪润达将委托具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
最终的交易价格将在评估值为基础上，由各方进一步协商决定。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金的定价原则
对于发行股份购买资产部分，德豪润达拟对丙方及/或其指定的第三方通过发行人民币普通股（A股）股份用以支付购买标的企业的部分股权的对价。发行股份购买资产所发行股份的价格，不低于市场参考价的90%。其中市场参考价
为关于审议本次交易的德豪润达董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的德豪润达股票交易均价之一。
在定价基准日后至发行完成期间，若德豪润达发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。
募集配套资金发行股份的定价原则按照中国证监会、深圳证券交易所的相关原则确定。
（四）股份限售期
发行股份购买资产对应的新增股份限售期以及募集配套资金对应的新增股份的限售期将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关原则确定。
（五）先决条件
德豪润达将来签署的关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，应以下述先决条件得到全部满足为协议生效条件：
（1）雷士照明根据其公司章程及其上市地的上市公司交易规则的程序批准相关交易，将标的资产过户至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪润达董事会审议批准交易相关事宜；
（3）德豪润达股东大会审议批准交易相关事宜；
（4）中国证监会的核准。
三、保密
各方应对本框架协议的内容及其存在进行严格保密；在没有事先取得当事方书面同意的情况下，不得向第三方泄露有关本框架协议及其相关方案的任何信息。
以下情况除外：
（1）依据适用的法律、行政法规、部门规章规定或证券监管机构的信息披露规定要求；
（2）向其附属实体、董事、管理人员、股东、雇员、中介以及专业顾问在其必需知情的前提且符合以下条件：（i）该方行为受限于相似的保密义务，或者（ii）该方行为受限于某一具有约束力的专业保密协议。
四、非约束性
本框架协议所载列的条款不构成各方具体的权利或义务，对各方均不具备任
何法律约束力。各方之间关于拟议项目项下的具体权利和义务均以最终谈判和签署的交易协议文件为准。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
公司聘请海通证券股份有限公司、招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，广东信达律师事务所担任法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联国际评估咨询有限公司担任评估机构。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关监管机构。
三、公司在停牌期间开展的主要工作
停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，并与交易对手签署了框架协议。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，履行信息披露义务。
四、继续停牌原因、预计复牌时间及停牌期间的工作安排
（一）延期复牌的原因
截至目前，本公司已与交易各相关方以及中介机构积极开展本次重大资产重组相关工作，并与相关各方签订了框架协议，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。
公司原计划于2018年3月26日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及深圳及香港两地上市公司之间的交易，需要同时考虑两地资本市场监管及信息披露的要求，前期工作量较大，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，加之停牌期间横跨春节长假，相关工作难以在公司进入重组程序首次停牌日（2018年1月26日）后2个月内完成。
本次交易事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，依据深圳证券交易所的相关规定，公司拟将本议案提交
公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，将向深圳证券交易所申请于 2018年 4月 2日起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，累计停牌时间自公司股票首次停牌之日（2018年1月2日）起不超过6个月。
（二）预计复牌时间及停牌期间的工作安排
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第五届董事第三十五次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。
公司将于2018年3月30日召开2018年第三次临时股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过本次继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）自2018年4月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自公司股票首次停牌之日（2018年 1月 2日）起不超过 6个月。公司承诺争取于 2018年 7月 2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
若公司继续停牌事项未获得股东大会通过，或继续停牌申请未获得深圳证券交易所同意，公司股票将于 2018年4月2日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过三个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
五、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
六、海通证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。
由于本次重大资产重组工作量较大，相关事项的准备工作尚未全部完成，本次重组方案内容仍需进一步协商和论证，交易事项仍具有较大不确定性。故公司无法按照原计划于 2018年 3月 26日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第五届董事第三十五次会议审议通过了《关于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》，该议案尚需提交2018年第三次临时股东大会审议，公司履行了必要的决策程序。
综上所述，海通证券认为公司已按照深圳证券交易所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌具有一定的必要性和合理性。海通证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司2018年3月14日