核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于申万宏源集团股份有限公司限售股份上市流通事项的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”））作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司”）发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关规定，对申万宏源限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：一、公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279号文核准，申万宏源前身申银万国证券股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司，并更名为“申万宏源集团股份有限公司”，公司股票于2015年1月26日在深圳证券交易所上市。上市前，申万宏源股份总数为6,715,760,000股，申万宏源发行8,140,984,977股股份吸收合并宏源证券股份有限公司，吸收合并完成后，申万宏源股份总数变更为14,856,744,977股。
2016年5月17日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以公司2015年12月31日总股本14,856,744,977股为基数，向全体股东每 10股派送股票股利 3.50股并派发现金股利 1.50元（含税），共分配利润7,428,372,488.50元。本次利润分配方案已于2016年7月6日实施完毕，公司总股本变更为20,056,605,718股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2282号）核准，公司向太平资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、新疆金融投资有限公司和四川发展（控股）有限责任公司共四名投资者非公开发行 2,479,338,842股人民币普通股，该等股份已于
核查意见
2018年1月30日在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为22,535,944,560股。
截至目前，公司总股本为22,535,944,560股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月14日。本次解除限售的股东共6名，解除限售股份共计12,618,112,807股，占公司股本总额的55.9911%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|可上市交易日期1|本次实际可上市流通量|
|1|中央汇金投资有限责任公司|5,020,606,527|5,020,606,527|2018年1月26日|5,020,606,527|
|2|中国建银投资有限责任公司|6,596,306,947|6,596,306,947|2018年1月26日|6,596,306,947|
|3|中国光大集团股份公司|999,000,000|999,000,000|2018年1月26日|999,000,000|
|4|上海轻工业对外经济技术合作有限公司|1,093,111|1,093,111|2016年1月26日|1,093,111|
|5|西藏大衍投资有限公司2|1,093,111|1,093,111|2017年7月29日|1,093,111|
|6|张新龙|13,111|13,111|2016年1月26日|13,111|
|合计||12,618,112,807|12,618,112,807|-|12,618,112,807|

注：1.可上市交易日期为按照《申万宏源集团股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司上市公告书》的披露，相应股份锁定承诺期限届满，可以上市交易的时间。
2.西藏大衍投资有限公司自2014年7月29日持有申银万国证券股份有限公司股份，承诺自持股日起36个月内不转让所持股份。
经本保荐机构核查：本次6名股东所持股份分别于2018年1月26日、2018年1月26日、2018年1月26日、2016年1月26日、2017年7月29日和2016年 1月 26日可上市交易，限售期满后，该 6名股东近期向公司提出办理解除限售的委托，申万宏源根据委托办理解除限售的手续。本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况
本次申请解除其所持股份限售的股东中央汇金投资有限责任公司、中国建银
核查意见
投资有限责任公司、中国光大集团股份公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司、西藏大衍投资有限公司和张新龙在申万宏源集团股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司过程中所作的股份锁定承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|履行情况|
|中央汇金投资有限责任公司|一、关于股份锁定期限的承诺根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定，自发行人股票上市之日 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。二、关于避免同业竞争的承诺1.只要本公司按照中国或申银万国股票上市地（如申银万国的股票上市交易）的法律或上市规则被视为申银万国的实际控制人或申银万国实际控制人的关联人，本公司承诺将不会在中国境内或境外从事或参与任何竞争性证券业务，若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、管理或经营。2.若本公司取得了任何政府批准、授权或许可可以直接经营证券业务，或者取得了经营证券业务的其他机会，则本公司承诺立即放弃该等批准、授权或许可，不从事任何证券业务。3.尽管有上述第1和2条的承诺，鉴于本公司是中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从事或参与任何竞争性证券业务。4.本公司作为中国政府设立的从事金融业投资的国有投资公司，将公平地对待本公司所投资的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用申银万国实际控制人的地位或利用该地位获得的信息作出不利于申银万国而有利于其他本公司所投资的证券公司的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使其申银万国实际控制人权利时将如同所投资的证券公司仅有申银万国，为申银万国的最大或最佳利益行使其实际控制人权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响其作为申银万国实际控制人为申银万国谋求最大或最佳利益的商业判断。本公司理解，申银万国可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知申银万国。三、关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺发行人具有完整的业务体系，以及面向市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的|截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司发行中 所 做 的 承诺。|

核查意见
|||
|-|-|
||其他企业相互独立，且本公司承诺在其完成与宏源证券股份有限公司的重大资产重组并上市后持续在前述方面与本公司及本公司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：1.发行人资产独立。发行人独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控制的其他企业。2.发行人人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。3.发行人财务独立。发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4.发行人机构独立。发行人建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有机构混同的情形。5.发行人业务独立。发行人的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。本公司理解，申银万国可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本承诺函之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料或事实，本公司将立即书面通知申银万国。|
|中国建银投资有限责任公司|一、关于股份锁定期限的承诺根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定，自发行人股票上市之日 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。二、关于避免同业竞争的承诺1.根据国务院会议精神，本公司作为重组证券公司的平台，承担了多家证券公司的重组任务，因此，目前除控股宏源证券外，还参股了多家证券公司。本公司承诺，在持有宏源证券控股权条件下，不再新增证券公司的控制性股权投资，但政府或监管部门交办的任务除外。2.本次重组完成后，本公司不会利用对存续公司的持股地位，损害存续公司及其他股东的利益。本公司理解，存续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知存续公司。三、关于业务、资产、人员、财务和机构“五分开”的承诺本公司承诺在申银万国完成与宏源证券的重大资产重组并上市后，存续公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本公司|

核查意见
||
|-|
|及本公司控制的其他企业保持相互独立，具体如下：1.存续公司资产独立。存续公司独立、完整地拥有与经营有关的业务体系及相关资产，独立于本公司及本公司控制的其他企业。2.存续公司人员独立。存续公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在本公司及本公司控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，未在本公司及本公司控制的其他企业领薪；存续公司的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。3.存续公司财务独立。存续公司建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；存续公司没有与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4.存续公司机构独立。存续公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间没有机构混同的情形。5.存续公司业务独立。存续公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公允的关联交易。本公司理解，申银万国可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本承诺函之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料或事实，本公司将立即书面通知申银万国。四、关于减少和规范关联交易的承诺1.本公司将规范并尽最大的努力减少与存续公司及其控制的企业之间的关联交易。若与存续公司及其控制的企业发生无法避免的关联交易，将与存续公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移存续公司的资金、利润，不利用关联交易损害存续公司及非关联股东的利益。2.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求存续公司给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3.本公司保证将依照存续公司的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，保证不损害存续公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司承诺在存续公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若违反上述承诺给存续公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。5.承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，|

核查意见
|||
|-|-|
||即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司理解，存续公司可依赖本承诺中所做的确认和承诺。本公司承诺，若本公司以后得知会使人对本确认函中所提供的资料之真实性、准确性和完整性产生怀疑的任何资料，本公司将立即将该等资料书面通知存续公司。|
|中国光大集团股份公司|自发行人股票上市之日 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。|
|西藏大衍投资有限公司|根据中国证监会审慎监管的有关要求，证券公司在申请上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的，对于存在控股股东或者实际控制人的证券公司，其控股股东或者实际控制人增持的，应承诺自持股日起 60 个月内不转让，其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起36个月内不转让。|
|张新龙|根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定，自发行人股票上市之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。|
|上海轻工业对外经济技术合作有限公司|自申万宏源股票上市之日 12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的申万宏源公开发行股票前已发行的股份，也不由申万宏源回购该部分股份。|

经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意申万宏源本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）