证券代码：300601 证券简称：康泰生物 公告编号:2019-056债券代码：123008 债券简称：康泰转债
深圳康泰生物制品股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会授予548名激励对象3,206.60万份股票期权，授予日为2019年4月29日，具体情况如下：一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：按照激励计划规定获授股票期权的在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
4、行权安排
在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权||50%||

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||日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个行权期|自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、行权价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为45.09元。
6、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予部分第一个行权期||以2016-2018年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于100%||
|预留授予部分第一个行权期||||
|首次授予部分第二个行权期||以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于110%||
|预留授予部分第二个行权期||||

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
2、由本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用；
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考核评级|优秀||良好||合格||不合格|
|考核等级|A||B||C||D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥80||80＞S≥70||S＜70||
|标准系数|1.0|||0.9||0||

于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了明确的独立意见。
2、2019年3月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了意见。
3、公司于2019年3月25日至2019年4月3日期间，对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。
监事会于2019年4月4日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2019年4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2019年4月29日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会向548名激励对象授予3,206.60万份股票期权，授予日为2019年4月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次股权激励计划授予的激励对象、股票期权的数量与2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定授予日为2019年4月29日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经满足。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2019年4月29日；
2、本次股票期权的行权价格为：45.09元/股；
3、本次股票期权的激励对象和数量：
本次股票期权授予的激励对象共548人，首次授予数量3,206.60万份，具体数量分配情况如下（不含预留部分）：
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||||获授的股票期权数|占授权股票期权总数的比例|占目前总股本的|
|序号|姓名|职务||||
||||量(万份)||比例|
|1|刘建凯|董事|40.00|1.14%|0.06%|
|2|李彤|副总裁|20.00|0.57%|0.03%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（546人）|||3,146.60|89.90%|4.92%|
|合计|||3,206.60|91.61%|5.02%|

注：1、因公司可转换公司债券处于转股期，截至2019年3月20日公司总股本为639,193,460股。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月29日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，股票期权激励成本为27,593.75万元，则2019年—2021年股票期权成本摊销情况见下表：
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|首次授权的股票期权的数量（万份）||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年（万元）|
|||（万元）||（万元）||（万元）|||
|3,206.60|27,593.75||13,450.22||11,670.72||2,472.81||

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会审核后认为：获授股票期权的548名激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《2019年股票期权激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意向548名激励对象授予3,206.60万份股票期权，授予日为2019年4月29日。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划的授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次确定授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）确定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
2、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划首次授予日为2019年4月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于股票期权授予日的相关规定。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划首次授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施2019年股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
全体独立董事同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2019年4月29
日，并同意向548名激励对象授予3,206.60万份股票期权。
九、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所关于公司本次股票期权授予事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；
本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权授予相关事项发表的专业意见认为：公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2019年股票期权激励计划的授予规定，本次授予相关事项合法、有效，公司还需按照相关法规在规定期限内办理完成相关权益的登记手续。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳康泰生物制品股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会2019年4月29日