洲际油气股份有限公司2016年第五次临时股东大会会议文件
洲际油气股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
会议文件
召开时间：2016年 12月 26日
现场召开地点：北京市朝阳区霄云路 26号
鹏润大厦 A座三层公司会议室
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2016年第五次临时股东大会
文 件 目 录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议议案
四、表决票
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2016年第五次临时股东大会
会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、董事会秘书宣布会议须知
三、大会秘书处报告出席会议股东及其他人员情况
四、推选计票人和监票人
五、审议议案
1、关于收购Petroleum LLP50%股权的议案；
2、关于转让焦作万方股份的议案；
六、股东发言
七、会议表决
八、公布会议表决结果
九、律师发表法律意见
十、形成会议决议
十一、主持人宣布会议结束
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股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》的要求，特制定本会议须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。本次股东大会投票表决工作设计票人两名和监票人两名，由律师、股东代表、监事和大会工作人员组成。
二、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会均享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言须经大会主持人许可，才可发言。每位股东提问时间不得超过5分钟，超出本次会议审议事项范围的问题可不予回答。由于股东大会时间有限，公司并不能保证每位有发言需求的股东都能在大会上完成发言，大会秘书处会安排专人对会议上的问答进行记录。
七、针对股东就本次会议相关议案提出的质询，主持人可指定公司的董事、监事和高级管理人员作答，回答人应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟内。
八、为提高大会议事效率，股东在审阅本次大会相关议案后，即可进行表决。
九、参会的股东以其所持的有表决权的股份股数行使表决权，每一股份享有
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一票表决权。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
十一、会议联系方式
董事会秘书处：王俊虹 010-51081891
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议案一
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关于收购 Petroleum LLP50%股权的议案
各位股东及授权代表：
为减少原油勘探开发带来的市场风险，降低原油市场价格波动对公司生产经营的影响，增强公司整体抗风险能力，同时根据国家“一带一路”政策，进一步利用公司在哈萨克斯坦共和国（以下简称“哈国”）已建立的良好商业关系，同意公司境外控股子公司 Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd（以下简称“新加坡洲际”）与Trade Commerce Oil LLP签署股权转让协议，新加坡洲际以100,300,000美元收购Trade Commerce OilLLP（以下简称“TCO”）所持有的哈国油气运输公司 Petroleum LLP50%的股权。
一、投资协议主体的基本情况
（一）买方即新加坡洲际的基本情况
名称：Singapore Geo-Jade Energy United Holding Pte. Ltd
注册号：210617713E
注册日期：2016年6月29日
注册办公地：10 ANSONROAD#19-01 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE（079903）
股权结构：香港油泷能源发展有限公司持股60%（公司全资子公司海南油泷能源投资有限公司之全资子公司）；VISTA ENERGY INVESTMENT(HONG KONG)LIMITED持股40%。
（二）卖方即 Trade Commerce Oil LLP的基本情况
名称：Trade Commerce Oil LLP
BIN号：090140001245
初始登记日期：2009年1月6日
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注册办公地：Block A, 34, Al Farabi Avenue, Medeu District,Almaty, 050059, Republic of Kazakhstan
注册资本：116，800坚戈
股权结构：Mercury Service Company LLP持股100%
主营业务：炼油、油产品销售和零售。主要投资了 Petroleum LLP和Dostyk Gas TerminalLLP，分别持有其99.9769%和30%的股权。
除本次交易外，TCO公司与上市公司不存在其他交易行为。Trade Commerce Oil LLP 2015年年度主要财务指标：资产总额 5,020.91万美元、资产净额 4,665.77万美元、营业收入4,296.06万美元、净利润1,313.88万美元。
二、收购标的基本情况
公司控股子公司本次收购的标的为哈国油气运输公司 Petroleum LLP50%的股权，其基本情况如下：
名称：Petroleum LLP
BIN号：020 240 000 367
初始登记日期：2002年2月20日
注册办公地：Block A, 34, Al Farabi Avenue, Medeu District, Almaty, 050059, Republic of Kazakhstan
注册资本：7,300,000,000坚戈
股权结构：Trade commerce Oil LLP持股99.9769%，Eridan Invest LLP持股0.0231%。
主营业务：哈国油气运输公司主要从事石油和液化石油气的运输、储罐租赁和委托寄存服务。哈国油气运输公司旗下拥有 Premium Oil TransLLP、Ertys ServiceLLP、Kazykurt South LLP以及Batys Petroleum LLP100%的股权以及 DTI-AOR LLP70%的股权。截至2016年4月30日，哈国油气运输公司共拥有153辆已承租的货车和3,378个罐体，其中包括947个液化石油气储罐和2,431个石油罐。
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元；总负债5,007.2万美元；总收入6,702.9万美元；净利润1,879.8万美元。
（以上数据经Ernest& YoungLLP(安永会计师事务所)审计）
此外，公司聘请具有国内证券从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，详细内容请见公司对外披露的 Petroleum LLP 2015年年度、2016年1-9月的审计报告，主要财务数据如下（单位人民币元）：
2015年年度主要财务数据：总资产 753,318,220.65元；净资产 421,422,564.31元；总负债 331,895,656.34元；总收入 418,232,233.02元；
净利润130,144,652.45元。
2016年 1-9月主要财务数据：总资产 1,052,844,731.44元；净资产 504,706,353.99元；总负债 548,138,377.45元；总收入 384,150,979.59元；
净利润104,677,256.83元。
三、股权转让协议的主要内容
买方：新加坡洲际
卖方：Trade Commerce Oil LLP
1、交易内容
卖方拥有目标公司 Petroleum LLP99.9769%的股权，卖方同意按照股权转让协议所载条款出售，并且买方同意按照股权转让协议购买目标公司50%的股权（“出售权益”）。
2、购买价
出售权益的出售总购买价应为100,300,000（一亿零三十万）美元（“购买价”），应由买方根据股权转让协议第3条（支付购买价）的规定向卖方支付。
3、支付购买价
3.1买方应于交割完成日之前向卖方预付投资款。
买方支付款项的方式如下：
（a）买方或其关联方在转让日期（所有先决条件满足后的五个工作日内）
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前向卖方支付10,000,000美元（第一笔付款）
（b）买方或其关联方在交割完成日前向卖方支付90,300,000美元（第二笔付款）
如果下述第6条约定的先决条件已经被满足，但卖方拒绝在最后期限之前继续进行转让或交易，卖方应在买方终止通知后15（十五）个营业日内向买方或其指定关联人返还首付款，并额外支付5,000,000（伍佰万）美元作为罚款；
如果下述第6条约定的先决条件已经被满足，但买方拒绝在最后期限之前继续进行转让或交易，卖方应在卖方终止通知后15（十五）个营业日内向买方或其指定关联人返还首付款中的5,000,000（伍佰万）美元，并保留5,000,000（伍佰万）美元作为罚款；
3.2买方或其关联人向卖方支付的所有款项应在卖方账户（或卖方另行通知的其他账户）收到款项后被视为已经支付。
3.3买方在本协议项下须向卖方支付的任何金额应不包括除适用法律规定之外的任何抵消、反诉、扣减或预扣金额，在任何情况下须在到期付款日或之前通过立即可用资金以电子转账的方式支付。如果依据哈萨克斯坦共和国的法律（或支付相关金额的任何其他国家的法律），买方须从买方依据本协议须支付的任何款项中进行扣减或预扣，则买方应在金额进行扣减或预扣的同时，向卖方支付额外款项，以确保卖方收到的款项净额等于卖方在无须进行该等扣减或预扣时应收到的金额。
4、卖方的红利分配承诺
4.1交易完成后，除非另行以书面形式约定，否则双方应在适用法律许可的范围内，促使目标公司将不少于每个财务年度可分配净利润的60%分配予其股东。
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5、业绩承诺的支付
5.1受本条规定所限，在参考期期间，卖方应促使目标公司满足参考期各财务年度的业绩承诺。
5.2截至2016年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：
(a)截至2016年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2015年税后净营业利润基准。
(b)如果目标公司截至2016年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2015年税后净营业利润基准（其差额简称为“2016年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2016年税后净营业利润差额的金额。
（为免生疑问，举例说明，如果截至 2016年12月31日止存在2016年财务年度税后净营业利润差额，并且买方拥有目标公司50%的股权，则卖方应补偿买方50%的2016年税后净营业利润差额。）
5.3截至2017年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：
(a)截至2017年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2016年税后净营业利润基准。
(b)如果目标公司截至2017年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2016年税后净营业利润基准（其差额简称为“2017年税后净营业利润差额”），卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2017年税后净营业利润差额的金额。
5.4截至2018年12月31日止财务年度的业绩承诺应确定为：
(a)截至2018年12月31日止财务年度目标公司的年度合并税后净营业利润应超过2017年税后净营业利润基准。
(b)如果目标公司截至2018年12月31日止财务年度的税后净营业利润少于2017年税后净营业利润基准（其差额简称为“2018年税后净营业利润差额”），
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卖方应按照买方在目标公司的股权比例，补偿买方相当于一定比例的2018年税后净营业利润差额的金额。
5.5卖方在第5.2、5.3或 5.4条项下应向买方支付的税后净营业利润差额的款项，应由卖方在应付该等税后净营业利润差额的财务年度，动用卖方收到的红利和/或卖方确定的任何其他资源支付。
6、转让的先决条件
6.1.转让须满足或豁免以下先决条件（“先决条件”）后方可实施：
(a)本协议根据第 7条（生效日期）的规定已完全生效、可以执行并对双方均有约束力；
(b)卖方保证截至转让日期在所有重大方面均属真实、准确并且未发生违约行为；
(c)买方保证截至转让日期在所有重大方面均属真实、准确并且未发生违约行为；
(d)并未在任何政府机构或仲裁机构发布限制或另行禁止顺利完成交易的任何禁令、命令或裁定，并且不存在未决的、旨在限制或禁止顺利完成交易或对此寻求大量赔偿金的任何诉讼、讼案或其他程序；
(e)并未发生重大不利事件；
(f)卖方已经取得：
(i)Eridan豁免书；(ii)无异议函；(iii)公司豁免书；(iv)登记证书；(v)银行函件；以及(vi)股东大会决议；
(g)买方已经取得：
(i)新加坡洲际和洲际油气的股东决议；(ii)新加坡洲际和洲际油气的董事会决议；(iii)中华人民共和国国家发展与改革委员会或其主管地方机构（“发改委”）对交易发布的信息报告确认函；(iv)中华人民共和国商务部或其主管地
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方机构对交易颁布的《企业境外投资证书》；以及(v)中华人民共和国国家外汇管理局或其主管地方机关或其指定银行对交易颁发的海外投资外汇登记证；
(h)双方已经约定创始协议的条款、新章程及参与人大会会议记录；
(i)双方已共同努力取得反垄断机构的函件、确认无须取得反垄断许可；
(j)买方提供使卖方实现先决条件的必要协助后，卖方应促使，新章程及创始协议（除非双方在其中另行约定）应载明以下条件：
(i)买方作为目标公司的股东应有权对目标公司注册资本中50%（百分之五十）的参与权益（包括出售权益）及在参与人大会总投票权的50%（百分之五十）（包括出售权益）实施控制。为免生疑问，买方作为公司的股东及公司注册资本50%（百分之五十）参与权益的持有人，应有权获得公司在其所有股东之间可分配净收益总额的50%（百分之五十）；
(ii)在遵守适用法律及适用会计准则的情况下，公司的账目（财务报表）应合并至买方的财务报表中，并且卖方应将公司注册资本的投资确认为关联企业投资或者适用法律及适用会计准则规定的其他项目；
(iii)在参与人大会上通过的所有决议应按照双方约定的投票票数进行采纳，如果未约定投票票数，则按照哈萨克斯坦共和国适用法律的规定执行；以及
(iv)合议执行机构（“董事会”）应包括五（5）名成员，其中买方有权委任3名成员。买方有权提名目标公司的首位董事长、副董事长及财务总监，初始任期多至五（5）年，自转让日期起开始生效。买方成为目标公司股东后 5年初始期限届满后，目标公司执行机构的成员（包括公司的董事长、副董事长及财务总监）应通过股东大会决议选举产生，其详情可在新章程和/或创始协议中进行详细规定。
7、生效日期
本协议应在正式取得以下批准之日（“生效日期”）完全生效、可以执行并对双方产生约束力：(i)新加坡洲际及洲际油气的董事会决议；(ii)新加坡洲际
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及洲际油气的股东决议。买方应在收到本第 7条第(i)至(ii)项中所述各项批准后立即通知卖方，并向买方提供该等批准的证据。
8、适用法律与争议的解决
8.1本协议（包括本条款）应适用哈萨克斯坦共和国的法律并依据其进行解释。
8.2本协议项下产生或、与之相关的任何争议（包括有关本协议存续、有效性或终止的任何问题）应提交至位于新加坡、由新加坡国际仲裁中心（SIAC）管辖的仲裁庭依据当时有效的新加坡国际仲裁中心的仲裁规则（“SIAC规则”）最终解决，该等规则应被视为通过上述方式纳入本第19.2条中。
8.3仲裁地应为新加坡。
8.4上述仲裁庭应由三名仲裁员组成，双方各自委任一名仲裁员；两位获委任的仲裁员共同委任第三名仲裁员，且第三名仲裁员应担任首席仲裁员。
8.5仲裁语言应为英语。
四、对外投资对上市公司的影响
本次收购有助于提高公司的营业收入和盈利能力，有利于进一步拓展公司在哈国发展的影响力。并且，本次收购系公司产业适度多元化的举措，有利于分散公司的投资风险，优化产业布局，对未来境外发展具有重要意义。
五、对外投资的风险分析
（一）本次收购系境外收购，存在一定的风险
（1）政治风险：哈萨克斯坦是中国“一带一路”建设的重要伙伴国家，但仍然存在一定的政治风险，主要表现为哈国的“接班人”问题，内部民族问题等。
（2）市场风险
哈国运输公司由于行业本身原因客户相对集中，并且油罐租赁价格高于行业平均水平。哈国运输公司没有明确的储存罐租赁定价政策，价格是根据货车类型、竞争压力和哈国油气公司与特定客户维持长期关系的战略而单独确定的。因此，根据租赁价格和销售固定成本不同，每个客户产生的总利润不同。
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（3）外汇风险
在过去 5年间，哈萨克斯坦货币坚戈（KZT）经历了数次重大货币贬值，此外，哈国政府决定过渡到自由浮动的汇率制度，因此汇率形成机制应根据市场供需（包括外部和内部因素）确定。
（二）针对上述风险拟采取的措施
1、虽然本次收购存在一定的政治风险和市场风险，但哈国运输公司是哈国三大炼油厂石油产品交易货运服务和货车租赁的主要提供商。哈国运输公司提供的石油运输和货车租赁服务在哈国市场客户来源稳定，市场占有量大，相比其他公司，竞争优势明显，在整个哈国石油运输行业中占据着领先主导地位。此外，哈国是中国“一带一路”战略的重要合作伙伴，中哈之间的经济交流日间加强，公司在哈国已提前布局多年，已与当地政府和合作企业建立了良好的关系，哈国政府支持中国企业在哈投资。目前来看，哈国政治相对稳定，公司将积极关注哈国政治局势，提前做好风险应对预案，。
2、公司会紧密关注汇率变化，同时提高哈国运输公司美元收入，降低美元债务，降低汇率风险。
3、根据协议约定的卖方业绩承诺，卖方应促使目标公司满足参考期各财务年度的业绩承诺，为目标公司的业绩做了保障。
本议案已经第十一届董事会第十次会议审议通过。请各位股东及授权代表予以审议。
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议案二
洲际油气股份有限公司
关于转让焦作万方股份的议案
各位股东及授权代表：
2015年 2月，公司以 1,003,000,000元现金受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”）100,000,000股股份。
2015年 7月至 9月，公司从二级市场以 32,925,113.27元现金认购焦作万方 4,612,990股股份。综上，公司共计持有焦作万方104,612,990股股份，占焦作万方总股本的8.77%。
根据公司发展战略规划，为优化公司资产结构，公司拟根据实际经营发展情况和资金状况，拟在焦作万方披露本公司转让计划之日起三个交易日后十二个月内通过大宗交易或协议转让的方式，以不低于持有成本价格（需覆盖持有期间的财务成本并有一定投资收益）转让所持焦作万方全部104,612,990股股份（如遇焦作万方实施转增股本、红利送股事项，则上述处置方案的出售数量将按照除权比例进行相应调整；如遇焦作万方实施配股方案且公司参与配股，则上述处置方案的出售数量应累加公司所获配的股份数量）。
提请股东大会授权管理层依法办理上述股份转让事项，并提请股东大会授权公司董事长签署与本项交易相关的协议、合同或其他文件资料。
公司根据证券市场股价走势择机出售持有可供出售金融资产，有利于提高资产流动性及其使用效率，改善企业流动资金，以有利的条件出售焦作万方股份能够给公司带来一定的投资收益。
由于证券市场股价波动性大，投资收益存在较大的不确定性，目前尚无法确切估计转让上述股份对公司业绩的具体影响。公司将根据上述股份转让事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
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本议案已经第十一届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及授权代表予以审议，关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。
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表决票
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|股东名称或姓名||营业执照号或身份证号码||||
|代理人姓名||代理人身份证号||||
|股东账号||表决权总数||||
|序号|议 案||赞成|反对|弃权|
|1|关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案|||||
|2|关于转让焦作万方股份的议案|||||
|备注||||||
|说明：1、请填写好股东姓名、身份证号码、股东帐号及表决权总数，法人股东需填写法人单位名称和营业执照号，代理人应填写身份证号码及代表股数。2、出席会议的股东或股东代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。||||||

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