证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2014-011山西同德化工股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年3月13日以专人送达或电子邮件等方式发出，本次会议于2014年 3月 23日在山西省河曲县公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的董事11人，实际出席会议的董事 11人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张云升先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。
《2013年度董事会工作报告》详见刊登在2014年3月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山西同德化工股份有限公司2013年年度报告》。
该议案需提交2013年度股东大会审议。
独立董事向公司董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告》。
其摘要》。
《 2013年年度报告》刊登于 2014年 3月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》刊登于2014年3月25日《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度财务决算报告》。
公司2013年度财务决算报表经致同会计师事务所审计验证，并出具了致同审字（2014）第110ZA0890号无保留意见的审计报告。2013年营业收入82,709.25万元，较上年增加46.5%；归属于上市公司股东的净利润11,396.18万元，较上年增加64.35%；归属于上市公司股东的所有者权益77,835.19万元，较上年增加16.35%。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2013年度利润分配的预案》。
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2014）第110ZA0890号标准无保留意见审计报告，截至2013年12月31日,母公司实现净利润93,572,499.34元，提取盈余公积金9,357,249.93元后，减上年度分配股利12,000,000.00元,加上年初未分配利润169,266,406.99元，本年度公司可供股东分配的利润241,481,656.40元。
基于股东共享公司经营发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，2013年度利润分配预案如下：公司拟以2014年3月4日总股本195,756,300股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金19,575,630.00元，其余未分配利润结转下年。同时，拟以公司2014年3月4日总股本195,756,300股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到391,512,600股。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
以上利润分配预案需经公司2013年度股东大会审议通过后实施。
6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2014年度财务审计机构的议案》。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)是经国家财证部、证监会批准具有证券、期货从业资格的中介机构，其工作及专业能力得到公司认可。经董事会审计委员会审核通过，并经公司独立董事事确认，同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行股份购买资产2013年度业绩承诺实现情况的议案》,此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,根据《公司法》、《公司章程》及公司非公开发行股份购买资产、资本公积金转增股本等实际情况，现需对《公司章程》中相关条款进行修订(具体修订内容详见附件一)，修订后的《公司章程》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2013年度股东大会进行审议。
11、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟向银行申请不超过2亿元人民币贷款的议案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会进行审议。
12、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟在太原市购置办公场所的议案》。
为适应公司未来业务发展需要，提升公司整体运营环境和外部形象及市场影响力，促进人才的培养和引进、留住更多的优秀人才，经与会董事审议同意公司拟在太原市购置办公场所。该房屋预计购买面积约2139.36M2,预计总投资额不超过人民币3400万元。
此议案的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟在忻州市新建技术中心及公司办公楼的议案》；有关此项目的具体内容及后续进展情况公司将及时进行对外披露。
14、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司拟定于2014年4月15日召开2013年年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会2014年3月25日
附件一：
山西同德化工股份有限《公司章程》修订对照表
（2014年3月修订）
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第三条 公司于2010年1月26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1500 万股，于 2010 年 3 月 3 日在深圳证券交易所上市。|第三条 2010年1月26日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500万股，于2010年3月3日在深圳证券交易所上市, 上市后公司总股本变更为6,000万股。经公司2010年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增10股，公司总股本变更为12,000万股。经公司2012年度股东大会审议通过，以资本公积金每10股转增5股，公司总股本变更为18,000万股。2013年12月26日,经中国证券监督管理委员会核准，公司非公发行股票15,756,300股,新增股份后公司总股本变更为195,756,300股。|
|第六条 公司注册资本为人民币 18000万元。|第 六 条 公 司 注册资 本 为 人 民 币391,512,600元。|
|第二十条 公司于 2010 年经核准发行普通股1500万股，发行前股本总额为 4500 万元，公司现有股份总数为 18000万股，均为人民币普通股。|第二十条 公司现有股份总数为391,512,600股，均为人民币普通股。|
|第二百一十二条 公司指定《中国证券|第二百一十二条 公司指定《中国证券|

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|报》、《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|报》、《上海证券报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。|