湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2016-038湖南方盛制药股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨引进战略投资者的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）决定通过转让控股子公司湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司（以下简称“宏雅方盛”）部分股权的方式引进战略投资者；
本次转让公司所持宏雅方盛45%的股权，转让完成后，公司还将持有宏雅方盛15%的股权，宏雅方盛将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内；
根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易；本次交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
一、股权转让基本情况
1、2016年 4月 26日，公司已就股权转让事项与西安时代基因健康科技股份有限公司（以下简称“时代基因”）共同签署了《股权转让协议》。
2、公司以协议定价的方式将所持宏雅方盛45%的股权转让
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.予时代基因。截至《股权转让协议》签署日，公司持有宏雅方盛60%的股权，认缴出资 4,800万元，实缴出资 1,500万元，实缴出资比例为31.25%。由于宏雅方盛尚未完成实缴出资，经双方商议，本次公司转让宏雅方盛45%的股权（认缴出资额 3,600万元）价格为 1,200万元（实际转让价格=总股本*转让比例*实缴出资比例+溢价部分），其中溢价部分为 75万元。转让完成后，宏雅方盛持股情况如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例|
|时代基因|3,600|45%|
|湖南宏雅基因技术有限公司|3,200|40%|
|方盛制药|1,200|15%|
|合 计|8,000|100%|

3、根据《公司章程》的规定，本次股权转让事项在董事长决策权限内，无需经过董事会或股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、企业名称：西安时代基因健康科技股份有限公司
2、住所：西安市高新区沣惠南路 34号新长安广场第 1幢 1单元 9层 10902号房
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：孟涛
5、注册资本：3,250万元人民币
6、成立日期：2010年 11月 22日
7、经营范围：许可经营项目：预包装食品的零售兼批发；
普通诊查器械，临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），
医用化验和基础设备器具的销售；互联网医疗保健信息服务。（依
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：生物领域的产品与相关设备的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；生物信息分析；生物基因测序、检测分析相关技术信息咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）；化学药品原药、化学药品制剂、中药材、中成药、生物制品、诊断药品的研发；保健食品的研发；化妆品的研发与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前臵许可项目）
8、股东情况：
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|股东名称|持股比例|
|孟 涛|29.6308%|
|中铁宝盈资产管理有限公司|18.4615%|
|上海和君欣盛创业投资合伙企业（有限合伙）|13.8462%|
|上海知科投资中心（普通合伙）|13.4462%|
|王海生|7.6923%|
|孟晓红等14位股东|16.9230%|
|合 计|100%|

9、最近一年及一期的财务情况(单位：元)：
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|项目|2016.3.31（未经审计）|2015.12.31（经审计）|
|资产总额|44,753,084.00|33,950,819.85|
|资产净额|44,514,099.54|33,711,835.39|
|项目|2016.1-2016.3（未经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|4,528,301.89|9,583,962.26|
|净利润|352,264.15|-3,718,797.17|

10、其他情况介绍：
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.时代基因是国内首家面向中国人族群特征，以精准慢病管理和精准医疗服务为主营业务的国家级高新技术企业。时代基因拥有一支以海内归国学者为核心的医学遗传学专家技术团队和专业信息技术团队，主要业务领域涉及精准慢病管理、精准医学科研与医疗服务、重大疾病基因组检测与健康服务。
时代基因目前开展的业务主要包括三大类：“H元素健康促进计划”、“重大疾病基因组遗传分析与健康服务”产品、肿瘤自体免疫细胞治疗。上述三类主营业务合作渠道覆盖国内三甲医院、健康体检机构、高端社区医疗、健康管理公司等，进驻北京、上海、广东、陕西、青海、成都、青岛等全国 11个省（市）。
11、经公司核查，时代基因与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司
2、住所：长沙高新开发区麓松路 789号综合楼 4楼
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张庆华
5、注册资本：8,000万元人民币
6、成立日期：2015年 7月 27日
7、经验范围：医学研究和试验发展；医学检验技术咨询；
医学检验技术开发；医学检验技术服务；医学检验科；电子商务平台的开发建设；数据处理和存储服务；互联网信息服务；健康管理；生物技术推广服务；其他科技推广和应用服务业；医疗诊断、监护及治疗设备批发；三类医疗器械批发；一类医疗器械、二类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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|股东名称|持股比例|
|方盛制药|60%|
|湖南宏雅基因技术有限公司|40%|
|合 计|100%|

9、最近一年及一期的财务情况(单位：万元)：
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|项目|2016.3.31（未经审计）|2015.12.31（经审计）|
|资产总额|1,351.03|1,437.89|
|资产净额|1,322.57|1,406.24|
|项目|2016.1-2016.3（未经审计）|2015年（经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-83.67|-93.76|

10、宏雅方盛另一股东湖南宏雅基因技术有限公司已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。
四、《股权转让协议》主要内容及定价情况
甲方：方盛制药
乙方：时代基因
1、转让价格：
甲方持有宏雅方盛60%的股权，根据宏雅方盛公司章程约定，甲方认缴出资人民币 4,800万元，实缴出资人民币 1,500万元。
现甲方将其占公司45%的股权以人民币 3,675万元转让给乙方，目前依据实缴出资比例，乙方应支付甲方实缴股权转让价为：人民币 1,125万元，股权溢价 75万元，合计乙方应支付甲方股权转让款 1,200万元。
2、支付方式：
（1）第一期：协议生效后的 5日内，乙方向甲方支付实缴股权转让价的40%为预付款，即人民币（大写）：肆佰捌拾万元整（￥4,800,000元）。（2）第二期：宏雅方盛获得医疗卫生
执业许可证后的 5日内，乙方向甲方支付实缴股权转让价的60%，
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.即人民币（大写）：柒佰贰拾万元整（￥7,200,000元）。
3、甲、乙双方承认股权转让后修订的宏雅方盛公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
修订后的公司章程主要内容为：(1)宏雅方盛由乙方派出法人代表；(2)宏雅方盛董事会由 5人构成，其中乙方 3人，甲方 1人，其他 1人。
4、本协议生效后，乙方向甲方支付股权转让预付款后 10个工作日内，宏雅方盛办理工商变更相关手续。
5、在本次股权转让完成后的 12个月之内，甲方保留15%公司股权的自主转让权，如在此期间甲方愿意转让15%股权，乙方应接受转让，其转让价格计算方式同本次一致，本次股权转让满一年之后甲方还未提出股权转让要求，则视为放弃主动转让权利。
6、本协议生效且甲方收到乙方第一期股权转让预付款后，乙方派人接管宏雅方盛。如暂不派人接管宏雅方盛，则由甲方继续管理，其所有开支费用全部由宏雅方盛承担，乙方认可宏雅方盛的所有经营行为且愿意承担因甲方代管所产生的一切经营后果。
7、后续认缴的而未实缴的注册资金，甲乙双方各自依照所占股权比例，按公司股东会对该未实缴资本金的处臵决议进行处臵。
8、本协议经双方法定代表人或授权代表（委托代理人）签字并加盖公章后生效。
四、涉及收购、出售资产的其他安排
根据《股权转让协议》约定，公司完成转让宏雅方盛的部分股权后，在宏雅方盛原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而相应转由时代基因享有与承担，承接宏雅方盛现全体员工劳动
湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.关系。
公司转让宏雅方盛的部分股权所获得的资金将全部用于公司主业发展。
五、本次转让交易对公司经营的影响
时代基因是以精准慢病管理和精准医疗服务为主营业务的国家级高新技术企业，其在精准医疗、个体化健康方面拥有专业的技术团队与较为成熟的经营模式，并已在京、沪等地占有一定的市场份额。
公司本次引入时代基因作为宏雅方盛的战略投资者，有利于优化宏雅方盛股权结构，充分发挥资本杠杆推进宏雅方盛业务快速发展，提高股东回报水平。在持续打造公司新的核心竞争力的同时，有利于优化公司的资源配臵，集中资源发展核心主业。
本次股权转让不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，本次股权转让预计将获得收益约 75万元（未经审计）。股权转让完成后，宏雅方盛将成为公司参股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。经核查，截至本公告披露日，公司不存在为宏雅方盛提供担保、委托宏雅方盛理财的情况，宏雅方盛亦不存在占用公司资金情况。
六、备查文件
《湖南宏雅方盛医学检验技术有限公司股权转让协议》
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会 2016年 4月 27日