证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-067
浙江大华技术股份有限公司
关于放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、放弃优先受让权的基本情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2016年 9月 12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，浙江大华投资管理有限公司、浙江华睿科技有限公司、浙江华飞智能科技有限公司、浙江华创视讯科技有限公司（以下简称“标的公司”）系公司与控股股东傅利泉先生及其他关联人或非关联人共同投资设立的上市公司控股子公司，现傅利泉先生拟将其直接持有的上述标的公司的股权转让给浙江华视投资管理有限公司（以下简称“华视投资”），交易定价以傅利泉先生对标的公司的实缴出资情况为基础，累计转让价格为 2,062.50万元，公司拟放弃对上述股权的优先受让权。
由于傅利泉先生系公司控股股东、实际控制人，华视投资系傅利泉先生控制的法人，该事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
公司于 2016年 9月 12日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉先生及其配偶陈爱玲女士回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、傅利泉先生，中国国籍，1967年出生，浙江大学EMBA，系公司控股股东及实际控制人，现任公司董事长、总裁，为公司的关联自然人。
2、浙江华视投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06B90
住所：杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦一楼107室
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年7月29日
注册资本：10亿元
股权结构：傅利泉先生持有90%股权，其配偶陈爱玲女士持有10%股权。
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：该公司刚设立完成，尚未开展经营活动。
关联关系说明：华视投资系公司实际控制人傅利泉、陈爱玲夫妇投资并控制的公司，为公司的关联法人。
三、股权转让标的公司基本情况
1、浙江大华投资管理有限公司
注册号：330183000196263
住所：杭州富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号楼5层510室法定代表人：傅利泉
成立日期：2015年8月31日
注册资本：10亿元
股权结构：上市公司持有75%股权，傅利泉持有25%股权。
经营范围：实业投资，投资管理及咨询（除证券和期货），受托企业资产管理，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
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|项目||2015年12月31日（业经审计）||2016年6月30日（未经审计|）|
|资产总额|171.88||10,644.04|||
|所有者权益|-0.12||4,397.81|||
|项目||2015年度（业经审计）||2016年1-6月（未经审计）||
|营业收入|0||0|||
|净利润|-0.12||-2.07|||

2、浙江华睿科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U02K7B
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号C10
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年2月1日
注册资本：5,000万元
股权结构及表决权约定：
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||出资人||持股比例||所持表决权|
|浙江大华技术股份有限公司||45%||61%||
|傅利泉||29.5%||13.5%||
|其他自然人股东||25.5%||25.5%||
|合计||100%||100%||

经营范围：计算机软件的开发、技术服务、销售，电子产品、通讯产品的设计、开发、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，智能化产品的设计、开发及销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的经营状况：
金额单位：人民币万元
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|项目||2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|87.87||
|所有者权益|-0.66||
|项目||2016年1-6月（未经审计）|
|营业收入|0||
|净利润|-0.66||

3、浙江华飞智能科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06BGX3
住所：杭州市滨江区滨安路1199号D11
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年8月15日
注册资本：伍仟万元整
股权结构：
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||出资人||持股比例||所持表决权|
|浙江大华技术股份有限公司||45.5%||61.5%||
|傅利泉||26%||10%||
|其他自然人股东||28.5%||28.5%||
|合计||100%||100%||

经营范围：智能无人机产品、智能机器人产品、电子产品、通讯产品的设计、研发、安装，培训服务（不含办班培训），计算机软件的开发、服务、销售，网络技术的开发、系统集成，电子产品工程的设计、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：该公司刚设立完成，尚未开展经营活动。
4、浙江华创视讯科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06OL0D
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号C9
法定代表人：傅利泉
成立日期：2016年8月16日
注册资本：伍仟万元整
股权结构：
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||出资人||持股比例|
|浙江大华技术股份有限公司||51%||
|傅利泉||31.5%||
|其他自然人股东||17.5%||
|合计||100%||

经营范围：电子产品、通讯产品的设计、开发、安装、销售，计算机软件的开发、技术服务、销售，网络产品的开发、系统集成、
销售，电子产品工程的设计、安装，智能化产品的设计、开
发、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营状况：该公司刚设立完成，尚未开展经营活动。
四、股权转让的定价依据、表决权约定及股权变更后的股本结构
交易定价以傅利泉先生对标的公司的实缴出资情况为基础确定，具体如下：金额单位：人民币万元
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||公司名称||傅利泉实缴出资情况||本次股权转让的价格|
|浙江大华投资管理有限公司||1,350.00||1,350.00||
|浙江华睿科技有限公司||712.50||712.50||
|浙江华飞智能科技有限公司||0||0||
|浙江华创视讯科技有限公司||0||0||
|合计||2,062.50||2,062.50||

受让方华视投资继续遵守标的公司原股东之间对标的公司股东表决权的特别约定，即上市公司所持表决权不变。股权变更后，标的公司的股本结构及股东所持表决权情况如下：
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||标的公司||出资人||持股比例||所持表决权|
|浙江大华投资管理有限公司||浙江大华技术股份有限公司||75%||75%||
|||浙江华视投资管理有限公司||25%||25%||
|||合计||100%||100%||
|浙江华睿科技有限公司||浙江大华技术股份有限公司||45%||61%||
|||浙江华视投资管理有限公司||29.5%||13.5%||
|||其他自然人股东||25.5%||25.5%||
|||合计||100%||100%||
|浙江华飞智能科技有限公司||浙江大华技术股份有限公司||45.5%||61.5%||
|||浙江华视投资管理有限公司||26%||10%||
|||其他自然人股东||28.5%||28.5%||
|||合计||100%||100%||
|浙江华创视讯科技有限公司||浙江大华技术股份有限公司||51%||51%||
|||浙江华视投资管理有限公司||31.5%||31.5%||
|||其他自然人股东||17.5%||17.5%||
|||合计||100%||100%||

五、本次放弃优先受让权对公司的影响
本次股权转让系傅利泉先生对其个人投资结构的调整。此次交易未改变公司持有标的公司的股权比例和表决权比例，对公司在标的公司的权益没有影响，对
公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司本次放弃优先受让权
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至今，公司批准的与关联人傅利泉先生的关联交易总额为4,825万元。
2016年年初至今，公司未与关联人浙江华视投资管理有限公司发生关联交易。
七、资金占用和违规担保核查情况
经核查，截至目前，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
八、独立董事独立意见
我们认为：公司放弃本次股权转让的优先受让权，并未改变公司持有浙江大华投资管理有限公司、浙江华睿科技有限公司、浙江华飞智能科技有限公司、浙江华创视讯科技有限公司的股权比例和表决权比例，对公司在上述标的公司的权益没有影响，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先受让权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意公司放弃优先受让权。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会2016年9月12日