证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2017-05债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
收购人名称：云南白药控股有限公司
住 所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
收购人财务顾问：中国国际金融股份有限公司
签署日期：二〇一七年三月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，新华都通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
2、2016年12月30日，云南白药公告《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
3、本次交易已取得云南省人民政府的批准；同时，本次交易亦获得新华都股东大会、白药控股总裁办公会以及商务部对本次交易涉及的经营者集中反垄断申报的批准。
4、本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
截至本报告书签署之日，云南白药股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份种类||股份数量（股）||占比（%）|
|有限售条件流通股||7,288||0.001%||
|无限售条件流通股||1,041,392,430||99.999%||
|总股本||1,041,399,718||100%||

二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称：云南白药控股有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报
字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
四、要约收购的目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
虽然收购人发出本次要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》下的上市条件，收购人作为云南白药股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药章程规定的方式提出相关建议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时，收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药的剩
余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占云南白药已发行|
||股份种类||要约价格（元/股）||要约收购数量（股）|||
||||||||股份的比例|
|无限售条件流通股||64.98||608,965,833||58.48%||

注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为64.98元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算
公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：吴波、秦跃红、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于2017年3月22日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购办法》、《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书已全面披露了收购人在云南白药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南白药拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除白药控股所持股份以外的云南白药股份发出的全面收购要约，目的是因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
虽然收购人发出本要约不以终止云南白药的上市地位为目的，但如本次要约收购导致云南白药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
一、 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ............................... 22二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ... 22三、 对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划 ................................. 22四、 对上市公司章程的修改计划 ................................................................. 22五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................................... 22六、 对上市公司分红政策的重大变化 ......................................................... 22七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 22八、 关于持股比例的计划 ............................................................................. 23第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 24一、 收购完成后对上市公司独立性的影响分析 ......................................... 24二、 同业竞争情况 ......................................................................................... 25三、 关联交易情况 ......................................................................................... 26第八节 与被收购公司之间的重大交易 ............................................................ 29第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................ 30一、 本报告书签署之日收购人持股情况 ..................................................... 30二、 收购人6个月内买卖上市公司股票情况 ............................................. 30三、 收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ................................. 30第十节 专业机构意见 ........................................................................................ 31一、 参与本次收购的专业机构名称 ............................................................. 31二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系 ..................................................................................................... 31三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见 ................................................. 31四、 收购人聘请的律师的结论性意见 ......................................................... 32第十一节收购人财务资料 .................................................................................... 33一、 收购人会计报表 ..................................................................................... 33二、 收购人2015年度财务报告会计制度、主要会计政策 ....................... 36三、 收购人2015年度财务报告主要科目的注释 ....................................... 57第十二节其他重大事项 ........................................................................................ 74一、 备查文件目录 ......................................................................................... 78
二、 查阅地点 ................................................................................................. 78
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
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|-|-|-|
|本次要约收购/本次收购|指|收购人以要约价格向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约|
|本报告书/要约收购报告书|指|白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|云南白药/上市公司|指|云南白药集团股份有限公司|
|白药控股/收购人|指|云南白药控股有限公司|
|新华都|指|新华都实业集团股份有限公司|
|新华都购物广场/新华都上市公司|指|新华都购物广场股份有限公司|
|久实致和|指|西藏久实致和营销有限公司，原名为西藏久实致和电子商务有限公司，新华都的全资孙公司|
|《股权合作协议》|指|《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》|
|本次增资、本次交易、本次混合所有制改革|指|《股权合作协议》项下的增资事项，即新华都对白药控股进行增资从而持有白药控股50%股权的增资事项|
|《资产评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字（2016）第46号）|
|要约价格|指|本次要约收购项下的每股要约收购价格|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|-|-|-|
|登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则17号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》|
|《要约收购指引》|指|深交所《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|国家/中国|指|中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第二节收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
|||
|-|-|
|名称|云南白药控股有限公司|
|统一社会信用代码|91530000216547048T|
|类型|有限责任公司|
|住所|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|法定代表人|王明辉|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|1996年9月19日|
|经营期限|2000年6月5日至长期|
||植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。|
|经营范围||
|主要办公地点|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|通讯地址|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|联系电话|0871- 66225096|

二、收购人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，云南省国资委和新华都分别持有白药控股50%的股权。收购人与云南省国资委和新华都之间的股权关系如下图所示：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 新华都实业集团股份有限公司
50% 50%
云南白药控股有限公司
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例（%）|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（人民币）|||||
|1||云南云药有限公司||66,000万元||100||医药产业投资||
|2||云南白药控股投资有限公司||10,000万元||100||投资||
|3||上海信厚资产管理有限公司||3,000万元||66.67||投资||
|4||深圳聚容商业保理有限公司||25,000万元||100||投资||
|5||云南白药集团股份有限公司||104,139.9718万元||41.52||药业||
|6||云南白药天颐茶品有限公司||2,000万元||100||茶叶||
|7||云南省凤庆茶厂有限公司||1,000万元||100||茶叶||
|8||云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司||1,000万元||100||酒店餐饮业||
|9||云南白药集团楚雄健康产品有限公司||400万元||100||化妆品生产销售||
|10||云南省药物研究所||5,408.25万元||100||现代技术服务业||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（人民币）||（%）|||
|11||云南天正检测技术有限公司||2,000万元||100||实验检测、技术咨询||
|12||云南白药集团大理药业有限责任公司||1,551.50万元||100||药业||
|13||云南白药集团文山七花有限责任公司||1,730万元||100||药业||
|14||云南白药集团丽江药业有限公司||2,438.05万元||100||药业||
|15||云南白药集团医药电子商务有限公司||3,000万元||100||化妆品及卫生用品批发||
|16||云南省医药有限公司||70,000万元||100||医药批发、零售||
|17||云南白药集团中药资源有限公司||1,640万元||100||药业||
|18||上海云南白药透皮技术有限公司||500万元||100||药物技术||
|19||云南白药集团中药材优质种源繁育有限责任公司||2,100万元||100||药业||
|20||云南白药集团无锡药业有限公司||2,500万元||100||药业||
|21||云南白药大药房有限公司||4,000万元||100||药业||
|22||云南白药集团健康产品有限公司||8,450万元||100||口腔清洁用品生产和销售||
|23||云南白药集团西双版纳经贸有限公司||869.80万元||100||药业||
|24||云南白药清逸堂实业有限公司||2,857.1428万元||40||一次性卫生用品、日用品的生产||
|25||昆明清逸堂现代商务有限公司||1,000万元||40||一次性卫生用品、日用品的销售||

截至本报告书签署之日，云南省国资委与新华都的基本情况分别如下：
（一）云南省国资委
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|-|-|
|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|罗昭斌|
|通讯地址|昆明市龙井街1号|
|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

截至本报告书签署之日，云南省国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本|||
|||公司名称||企业类型||||经营范围|
|号||||||（人民币）|||
|1|昆明钢铁控股有限公司||有限责任公司（国有独资）||736,831.2357万元||资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||
||||公司名称||企业类型||||经营范围|
||号||||||（人民币）|||
|2||云南省投资控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||2,013,800万元||经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。||
|3||云南省贵金属新材料控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||60,000万元||贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售（不含危险化学品）；技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务（不含危险化学品）；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||云天化集团有限责任公司||有限责任公司||360,000万元||投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5||云南锡业集团（控股）有限责任公司||有限责任公司（国有独资）||492,555.0449万元||有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|6||云南冶金集团股份有限公司||股份有限公司||1,061,303.4131万元||矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。||
|7||云南煤化工集团有||有限责任公司（国||319,749.5万元||煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||
||||公司名称||企业类型||||经营范围|
||号||||||（人民币）|||
|||限公司||有独资）||||研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8||云南机场集团有限责任公司||有限责任公司||576,716万元||民航机场的投资控股参股、建设和经营管理；为国内外航空运输企业、旅客、货物提供的地面保障业务、代理业务和其他服务业务；经营与民用机场（包括军民合用机场的民用部分）相关的辅助业务，包括飞机维修、场道建设与维护、地面运输业务、商贸、旅游、食品、餐饮、宾馆、代理等，根据国家有关规定，经批准依法从事国内外投资、融资业务；依法经营经批准的其他业务。||
|9||云南省建设投资控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||1,000,000万元||经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的12种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|10||云南白药控股有限公司||有限责任公司||300,000万元||植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。||
|11||云南农垦集团有限责任公司||有限责任公司（国有独资）||134,578.3183万元||热带、亚热带种植业、建筑材料、橡胶制品销售、房地产业、工程设计、产品展销、科技、培训、信息、咨询服务、宾馆，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||云南世博旅游控股集团有限公司||有限责任公司（国有独资）||290,314.8359万元||园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。||
|13||云南物流||有限责任||42,681.8894||物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||注册资本|||
|||公司名称||企业类型||||经营范围|
|号||||||（人民币）|||
||产业集团有限公司||公司（国有独资）||万元||理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），金属材料，汽车零部件，轻工原料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及中介服务（不含金融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）。||
|14|云南省工业投资控股集团有限责任公司||有限责任公司||640,000万元||法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经营、企业购并、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|15|云南省城市建设投资集团有限公司||有限责任公司||414,221.44万元||城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|16|云南省能源投资集团有限公司||有限责任公司||1,165,999.7624万元||电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。||
|17|云南省国有资本运营有限公司||有限责任公司（国有独资）||839,716万元||作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。||

（二）新华都
截至本报告书签署之日，陈发树先生持有新华都76.87%的股权，为新华都的控股股东及实际控制人。新华都的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新华都实业集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91350000154387981H|
|类型|股份有限公司|
|住所|福州市五四路162号|
|法定代表人|陈发树|
|注册资本|13,980万元|
|成立日期|1997年12月30日|
|经营期限|1997年12月30日至2047年12月30日|

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
|||
|-|-|
||对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||陈发树、厦门新华都投资管理咨询有限公司、陈志勇、陈志程、叶芦生、刘晓初、黄履端、陈耿生、付小珍|
|股东名称||
|主要办公地点|福建福州五四路162号华城国际北楼28层|
|通讯地址|福建福州五四路162号华城国际北楼28层|
|联系电话|13816909600|

新华都的经营范围为对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新华都最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产||1,769,133.93||2,003,160.90||1,775,745.10||1,497,415.13||
|总负债||855,954.26||1,113,688.75||929,894.96||800,793.49||
|归属于母公司股东权益合计||816,825.87||827,631.54||756,943.13||605,109.02||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||341,181.05||654,919.91||741,171.88||789,268.60||
|营业利润||111,590.15||246,583.89||167,008.96||-8,849.04||
|归属于母公司股东净利润||61,671.17||165,928.18||113,010.40||-14,538.94||

注：1、2013年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2014]13-15号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2015]13-18号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天健审[2016]13-26号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
截至本报告书签署之日，新华都直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本||持股比例|||
|||公司名称||||||主营业务|
|||||（人民币）||（%）|||
|1|新华都购物广场股份有限公司||68,456.3880万元||38.49||零售业||
|2|福建新华都投资有限责任公司||3,380万元||100.00||信息咨询服务、物业管理||
|3|福建新华都企业管理有限公司||2,600万元||100.00||信息咨询服务、物业管理||
|4|新华都集团（香港）投资有限公司||181,607.19万元（20,500万港币）||100.00||投资管理、咨询服务||
|5|新华都实业集团（上海）投资有限公司||10,000万元||100.00||实业投资，投资管理||
|6|上海新烁置业有限公司||1,000万元||100.00||房地产开发、销售||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（人民币）||（%）|||
|7||保亭半山半岛雨林地产有限公司||8,000万元||80.00||房地产开发、销售||
|8||湖南新华都房地产投资发展有限公司||1,000万元||75.00||房地产开发、销售||
|9||福建新华都置业有限公司||3,288万美元||60.00||酒店、旅游综合开发经营及配套设施建设||
|10||福建新华都房地产开发有限公司||600万美元||51.00||房地产开发、销售||

截至本报告书签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生的基本情况如下：
陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年1月，创办福建新华都百货有限责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至今，任新华都董事长。
陈发树先生所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||注册资本|||
||||公司名称||企业类型||||经营范围|
||号||||||（人民币）|||
|1||新华都实业集团股份有限公司||股份有限公司||13,980万元||对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地产业、工业的投资、管理及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人持有云南白药432,426,597股的流通股。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易，主营业务为药品生产与销售。
收购人自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，其最近三年及一期合并口径的财务概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/6/30||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|总资产||2,880,550.69||2,367,975.13||2,152,749.93||1,644,538.35||
|净资产||1,585,585.18||1,486,895.49||1,254,972.21||1,026,599.79||
|归属于母公司||745,001.78||690,663.13||588,803.37||485,363.71||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东权益合计||||||||
|资产负债率||44.96%||37.21%|41.70%||37.58%|
||项目||2016年1-6月|2015年度||2014年度|2013年度|
|营业收入||1,053,591.28||2,094,461.24|1,897,897.56||1,592,880.90|
|净利润||139,714.02||266,619.10|241,469.88||226,025.58|
|归属于母公司股东净利润||58,609.77||105,978.46|95,697.71||89,884.63|
|净资产收益率||8.16%||16.57%|17.82%||20.43%|

注：1、2013年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2014]020023号”标准无保留意见的审计报告。
2、2014年财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“中审亚太审[2015]020049号”标准无保留意见的审计报告。
3、2015年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字[2016]160950号”标准无保留意见的审计报告。
4、2016年1-6月财务数据未经审计。
五、收购人最近五年内收到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、收购人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||国籍|职务||长期居住地||其他国家或地区的居留权|
|王明辉||男||中国||党委委员、书记、总裁|云南昆明||否||
|路红东||男||中国||党委委员、副书记|云南昆明||否||
|杨昌红||男||中国||党委委员、副总裁|云南昆明||否||
|严静||女||中国||财务总监|云南昆明||否||
|李国沛||男||中国||监事会主席|云南昆明||否||
|樊铧||男||中国||监事|云南昆明||否||
|屈华曦||男||中国||纪委书记|云南昆明||否||

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人及其股东拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书截至本报告书签署之日，除持有云南白药41.52%的股份以外，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，云南省国资委不存在直接在境内、境外持股超过5%的上市公司。
截至本报告书签署之日，除直接持有云南白药3.39%的股份以外，新华都直接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||新华都|
||上市公司名称||上市地||代码||所属行业|||
||||||||||持股比例|
|新华都购物广场股份有限公司||深交所||002264||零售业||38.49%||

截至本报告书签署之日，除直接持有云南白药0.86%的股份以外，新华都的控股股东、实际控制人陈发树先生在境内、境外直接持股超过5%的上市公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||陈发树先生|
||上市公司名称||上市地||代码||所属行业|||
||||||||||持股比例|
|新华都购物广场股份有限公司||深交所||002264||零售业||8.59%||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第三节要约收购目的
一、要约收购目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，云南省国资委筹划与白药控股相关的重大事项，以推进白药控股开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2016年7月19日，云南白药对外发布《云南白药集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
2016年11月15日，北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华云南评报字[2016]第46号）获得云南省国资委的核准。
2016年12月16日，新华都召开2016年第二次临时股东大会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项。
2016年12月23日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79号）批复同意。
2016年12月27日，白药控股召开总裁办公会审议通过新华都作为增资方取得白药控股50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约。
2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作协议》。
2017年2月21日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持云南白药股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。若收购人后续拟增持云南白药股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第四节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药）。
本次要约收购股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股。
截至本报告书签署之日，除白药控股所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占云南白药已发行股份|
||股份种类||要约价格（元/股）||要约收购数量（股）|||
||||||||的比例|
|无限售条件流通股||64.98||608,965,833||58.48%||

注：要约收购数量（608,965,833股）=总股本（1,041,399,718股）-限售流通股（7,288股）-白药控股所持股份（432,426,597股）；占云南白药已发行股份的比例（58.48%）=要约收购数量（608,965,833股）/总股本（1,041,392,430股）（四舍五入）
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
二、要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为64.98元/股。
2、计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人白药控股未取得上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为64.98元/股。
若云南白药在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限为：2017年3月24日至2017年4月24日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
六、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990048
2、申报价格：64.98元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书4、申请预受要约
云南白药股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。
登记结算公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知登记结算公司深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记结算公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司深圳分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。
在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2017年4月20日、2017年4月21日和2017年4月24日，预受的要约不可撤回。
八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
云南白药股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中金公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。中金公司通讯方式为：
联系地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系电话：(+86-10) 6505 1166
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。
根据《深交所上市规则》第18.1条第（十）项有关上市公司股权分布的规定，若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书众持有的股份低于公司股份总数的10%，则上市公司股权分布不具备上市条件。
若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的云南白药股份比例低于云南白药股本总额的10%，云南白药将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按本规则第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若云南白药出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给云南白药投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致云南白药的股权分布不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第五节收购资金来源
一、本次要约收购的资金来源
按要约价格64.98元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为39,570,599,828.34元。
白药控股已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及对外筹措的资金，如后续涉及对外筹措资金，收购人将就筹措资金的具体情况依法履行相关信息披露义务。白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人白药控股2015年度其实现归属于母公司净利润为1,059,784,587.41元，公司财务状况良好，资金实力较强。截至2016年6月30日，白药控股合并财务报表中货币资金余额为3,589,593,709.77元。
综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司深圳分公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
二、收购人具备履行能力的声明
收购人就其具备履行能力声明如下：
收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。招商银行股份有限公司昆明分行、中国民生银行股份有限公司昆明分行、中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书出具保函的银行声明如下：
“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变云南白药主营业务的计划，也没有对云南白药主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的云南白药公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对云南白药现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人没有调整云南白药现有分红政策的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书截至本报告书签署之日，收购人没有其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划。
八、关于持股比例的计划
根据《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺，除通过收购人间接持有的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其它方式可以实际支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总数的5%。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第七节对上市公司的影响分析
本次要约收购完成后，白药控股仍为云南白药的控股股东。本次收购完成后对云南白药的影响如下：
一、收购完成后对上市公司独立性的影响分析
本次收购前，云南白药严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
本次收购完成后，云南白药将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：
（一）资产独立
云南白药拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。云南白药现有的资产独立、完整。
（二）人员独立
云南白药已按照相关法律规定建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，设立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制人及其控制人其他企业中领取薪酬的情形。
（三）财务独立
云南白药设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（四）机构独立
云南白药依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书（五）业务独立
云南白药具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
二、同业竞争情况
（一）收购人
1、业务现状
截至本报告书签署之日，白药控股、云南省国资委及新华都控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。白药控股、云南省国资委及新华都控制企业的具体情况详见本报告书“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。
2、收购人关于避免同业竞争的安排
白药控股于2017年3月22日作出以下承诺：
“1、收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与云南白药（包括云南白药控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
2、收购人在持有云南白药股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企业将不会直接或者间接从事与云南白药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者间接拥有与云南白药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或者相对的控制权。
3、对于云南白药在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非云南白药书面通知收购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与云南白药相竞争的该等新业务。
4、收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云南白药的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知云南白药，在通知中所指定的合理期间内，如云南白药作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书5、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
（二）新华都
1、业务现状
截至本报告书签署之日，新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业所从事的业务与云南白药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业的具体情况详见本报告书“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。
2、新华都关于避免同业竞争的安排
新华都于《股权合作协议》中作出以下承诺：
“在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药，且云南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。”
三、关联交易情况
（一）收购人
1、前24个月内的关联交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，白药控股及其关联方与云南白药重大关联交易具体情况如下：
（1）公司债担保
2013年4月19日，白药控股总裁办公会审议通过《关于云南白药集团股份有限公司公开发行境内公司债券并提供担保事宜的请示》，同意白药控股为云南白药发行的公司债券提供担保。
2013年5月21日，云南白药召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司公开发行境内公司债券的议案》，同意由白药控股为云南白药发行的不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013年5月31日，云南白药与白药控股签署《担保协议》，白药控股为云南白药发行
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书不超过18亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保范围为云南白药发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用；保证期间为公司债券发行首日至该期发行的公司债券到期日后两年。
（2）明保理业务
2016年8月25日，云南白药召开第八届董事会2016年第六次会议，审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》，同意云南白药全资子公司云南省医药有限公司与白药控股全资子公司深圳聚容商业保理有限公司签署《国内无追索权明保理业务合同》，由深圳聚容商业保理有限公司受让云南省医药有限公司应收账款并向云南省医药有限公司提供保理融资等国内保理服务，保理额度为6亿元。
2、关于收购人规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计云南白药与收购人之间不会新增重大关联交易。如云南白药与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，白药控股于2017年3月22日作出以下承诺：“1、收购人及收购人控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，收购人承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、收购人及收购人控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。
3、如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
（二）新华都
1、前24个月内的关联交易情况
截至本报告书签署之日前24个月内，新华都及其关联方与云南白药关联交易具体情况如下：
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书2015年6月25日，云南白药与久实致和签署《2015年电子商务运营及定制化产品营销战略合作协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品电商业务范围的经销商，久实致和以自己的名义在电子商务渠道范围内进行销售；该协议有效期至2015年12月31日。
2016年1月1日，云南白药与久实致和签署《云南白药集团股份有限公司药品事业部医疗器械部系列产品2016年度电子商务渠道经销协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品在电商渠道（京东自营平台、京东新通路）平台的经销商，久实致和以自己的名义在约定销售范围内进行自营、分销；该协议有效期至2016年12月31日。
2016年4月22日，云南白药集团医药电子商务有限公司与久实致和签署《云南白药集团医药电子商务有限公司2016年度电商经销商协议》，约定久实致和作为京东（自营）电商平台的一级经销商，负责协议产品在其电商平台的销售工作；该协议有效期至2016年12月31日。
2、关于新华都规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计云南白药与新华都之间不会新增重大关联交易。如云南白药与新华都之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，新华都于2017年3月22日作出以下承诺：“1、新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，新华都承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。
3、如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第八节与被收购公司之间的重大交易
云南白药已按中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与云南白药及云南白药的子公司之间合计金额超过3,000万元或者高于云南白药最近一期经审计的净资产值5%以上的交易；
2、与云南白药的董事、监事、高级管理人员合计金额超过5万元以上的交易；
3、对拟更换的云南白药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、对云南白药股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、本报告书签署之日收购人持股情况
截至本报告书签署之日，收购人持有云南白药已发行无限售条件股份432,426,597股，占云南白药总股本的41.52%。该等股份未处于质押或冻结状态，亦无其他任何权利限制。
二、收购人6个月内买卖上市公司股票情况
收购人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药股份的情况。
（一）收购人主要负责人及其直系亲属持有云南白药股票的情况
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截至本报告书签署之日，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾持有云南白药1,000股股票以外，收购人的主要负责人及其直系亲属未持有云南白药的股份。
（二）收购人主要负责人及其直系亲属买卖云南白药股票的情况
经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，在本报告书签署之日前六个月内，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾于2016年5月30日买入云南白药1,000股股票以外，收购人的其他主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药上市交易股份的情况。
收购人副总裁杨昌红及其配偶彭永芳就上述买卖情况出具了《买卖云南白药股份有限公司股票的情况说明》，确认彭永芳上述股票购买行为，是在未获知本次重大事项有关信息的情况下，系基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的个人投资行为，未从内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大事项有关信息的情况，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
除已披露事项外，收购人不存在就云南白药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第十节专业机构意见
一、 参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：吴波、秦跃红、王子龙、叶萍、王檑、孙莹、王明喆、王磊
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1156
（二）收购人律师
名称：北京德恒（昆明）律师事务所
地址：云南省昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
联系人：伍志旭、李泽春、王晓磊
电话：0871-63172192
传真：0871-63172192
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与白药控股、云南白药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司已经书面同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在其财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书的规定，具备收购云南白药股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、 收购人聘请的律师的结论性意见
作为收购人聘请的律师，北京德恒（昆明）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“（一）收购人白药控股是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收购之收购人的主体资格。
（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》、中国证监会发布的有关规定及深交所的有关规则。
（三）本次要约收购的资金来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。
（四）本次要约收购价格符合《收购办法》和国有资产监督管理的相关规定。
（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计划。
（六）收购人已依法取得必需的授权与批准。
（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存在法律、法规以及规范性文件所述之关联关系。
（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书第十一节收购人财务资料
白药控股根据国际会计准则编制的2013年、2014年和2015年会计年度的财务会计报告已经分别由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 收购人会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,589,593,710|2,810,874,957|2,142,131,135|2,887,464,386|
|交易性金融资产|4,763,327,557|3,141,828,885|592,980,866|149,759|
|应收票据|2,601,392,442|3,606,070,685|3,659,377,331|2,682,091,188|
|应收账款|2,595,042,156|2,184,808,572|2,446,230,126|544,044,060|
|预付款项|449,072,447|335,274,504|289,824,506|392,486,523|
|应收利息|16,889,543|3,092,082|4,196,457|1,803,301|
|其他应收款|3,415,247,829|1,382,442,446|3,709,719,026|1,401,497,025|
|应收股利||||544,620|
|存货|6,097,558,137|5,646,992,851|5,003,565,904|4,783,039,230|
|其他流动资产|1,620,668,507|834,265,539|95,000,000|900,000,000|
|流动资产合计|25,148,792,329|19,945,650,522|17,943,025,351|13,593,120,092|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|606,846,410|658,294,638|551,170,565||
|长期股权投资|202,980,878|211,890,392|219,496,390|282,674,590|
|投资性房地产|7,702,045|7,874,624|8,219,780|8,580,747|
|固定资产|1,653,644,924|1,697,343,915|1,712,225,312|1,358,453,809|
|在建工程|268,464,420|222,937,261|150,069,151|347,797,269|
|生产性生物资产|2,277,675|2,363,625|2,535,525||
|无形资产|392,200,348|399,850,555|415,757,499|319,705,481|
|商誉|374,779,363|374,779,363|374,779,363|374,779,363|
|长期待摊费用|11,412,256|11,259,769|19,104,406|17,102,848|
|递延所得税资产|125,756,231|135,239,685|121,115,909|133,169,336|
|其他非流动资产|10,650,000|12,267,000|10,000,000|10,000,000|
|非流动资产合计|3,656,714,551|3,734,100,826|3,584,473,900|2,852,263,442|
|资产总计|28,805,506,880|23,679,751,348|21,527,499,250|16,445,383,535|
|流动负债：|||||
|短期借款|920,000,000|820,000,000|1,020,000,000|30,000,000|
|应付票据|885,694,097|751,575,192|681,124,804|609,077,745|
|应付账款|2,828,747,756|2,476,278,663|2,136,080,761|1,831,023,141|
|预收款项|700,816,515|445,314,204|468,411,495|436,775,078|
|应付职工薪酬|63,144,237|105,526,871|66,312,701|45,099,827|

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应交税费|252,707,810|343,191,998|137,975,172|191,838,761|
|应付利息|73,735,181|102,676,786|94,493,765|75,447,893|
|应付股利|3,740,592|3,740,592|10,587,426|5,787,406|
|其他应付款|375,224,007|468,990,425|501,390,142|655,725,895|
|其他流动负债|2,513,164,971|1,036,293,359|1,597,054,247|1,000,000,000|
|流动负债合计|8,616,975,167|6,553,588,091|6,713,430,513|4,880,775,748|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,200,000|7,200,000|7,200,000|7,200,000|
|应付债券|4,088,805,882|1,994,955,514|1,992,542,449|1,094,556,998|
|长期应付款|4,814,832|4,814,832|4,814,832|4,814,832|
|长期应付职工薪酬|17,881,732|17,881,732|16,427,468||
|专项应付款|4,838,584|4,838,584|4,838,584|4,838,584|
|递延所得税负债|44,277,929|58,514,986|48,092,642||
|递延收益-非流动负债|162,929,441|167,071,195|188,499,122||
|其他非流动负债|1,931,554|1,931,554|1,931,554|187,199,467|
|非流动负债合计|4,332,679,954|2,257,208,398|2,264,346,653|1,298,609,881|
|负债合计|12,949,655,121|8,810,796,489|8,977,777,165|6,179,385,629|
|所有者权益(或股东权益)：|||||
|实收资本(或股本)|1,500,000,000|1,500,000,000|1,500,000,000|1,500,000,000|
|资本公积金|594,846,217|594,846,217|581,172,255|581,554,706|
|其它综合收益|132,842,587|175,553,758|144,286,728||
|盈余公积金||||1,975,093|
|一般风险准备|12,548,178|12,548,178|6,420,840||
|未分配利润|5,209,780,865|4,623,683,177|3,656,153,827|2,768,339,413|
|外币报表折算差额||||1,767,926|
|归属于母公司所有者权益合计|7,450,017,848|6,906,631,330|5,888,033,650|4,853,637,138|
|少数股东权益|8,405,833,911|7,962,323,528|6,661,688,434|5,412,360,767|
|所有者权益合计|15,855,851,758|14,868,954,858|12,549,722,085|10,265,997,906|
|负债和所有者权益总计|28,805,506,880|23,679,751,348|21,527,499,250|16,445,383,535|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|10,535,912,814|20,944,612,360|18,978,975,640|15,928,808,996|
|营业收入|10,535,912,814|20,944,612,360|18,978,975,640|15,928,808,996|
|营业总成本|9,086,716,396|18,077,803,863|16,389,299,033|14,120,361,173|
|营业成本|7,315,799,113|14,442,646,959|13,158,040,788|11,141,746,275|
|营业税金及附加|56,875,635|120,103,388|103,416,643|86,204,246|
|销售费用|1,294,699,917|2,769,849,609|2,495,805,139|2,072,133,133|
|管理费用|286,561,237|540,027,630|608,795,606|521,146,446|
|财务费用|116,717,029|177,830,624|161,373,290|112,327,765|
|资产减值损失|16,063,465|27,345,653|-138,132,432|186,803,309|

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|其他经营收益|97,660,032|205,960,216|181,311,951|778,508,675|
|公允价值变动净收益|1,113,047|220,000|||
|投资净收益|96,546,985|205,740,216|181,311,951|778,508,675|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-8,909,513|-10,246,869|-7,759,396|-6,358,022|
|营业利润|1,546,856,451|3,072,768,712|2,770,988,559|2,586,956,499|
|加：营业外收入|98,555,197|93,196,142|90,238,142|71,952,100|
|减：营业外支出|4,234,022|36,825,938|16,114,347|15,520,564|
|其中：非流动资产处置净损失|415,045|918,744|1,386,744|1,152,104|
|利润总额|1,641,177,625|3,129,138,916|2,845,112,354|2,643,388,035|
|减：所得税|244,037,463|462,947,878|430,413,604|383,132,253|
|净利润|1,397,140,162|2,666,191,037|2,414,698,750|2,260,255,782|
|减：少数股东损益|811,042,474|1,606,406,450|1,457,721,688|1,361,409,488|
|归属于母公司所有者的净利润|586,097,689|1,059,784,587|956,977,062|898,846,295|
|加：其他综合收益|-42,711,171|31,267,030|142,531,197|2,027,330|
|综合收益总额|1,354,428,991|2,697,458,067|2,557,229,947|2,262,283,112|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|811,042,474|1,606,406,450|1,457,734,083|1,361,409,488|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|543,386,518|1,091,051,617|1,099,495,864|900,873,624|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,178,856,933|22,508,581,715|20,033,131,562|16,774,821,760|
|收到的税费返还|6,596,767||||
|收到其他与经营活动有关的现金|150,706,164|2,289,891,138|891,118,550|187,959,471|
|经营活动现金流入小计|13,336,159,864|24,798,472,852|20,924,250,112|16,962,781,231|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,552,942,279|15,715,558,488|14,220,048,277|12,765,941,411|
|支付给职工以及为职工支付的现金|483,617,377|1,134,500,786|1,007,926,874|741,630,862|
|支付的各项税费|925,560,945|1,512,890,322|1,555,448,560|1,151,499,681|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,352,906,054|4,211,801,429|4,206,696,912|2,182,107,025|
|经营活动现金流出小计|13,315,026,654|22,574,751,025|20,990,120,622|16,841,178,978|
|经营活动产生的现金流量净额|21,133,210|2,223,721,827|-65,870,510|121,602,252|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|632,795,000|3,723,635,772|1,880,000,000|842,568,255|
|取得投资收益收到的现金|100,586,791|209,037,509|173,209,247|130,027,819|

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11,042,261|4,878,666|270,994|2,326,718|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||754,380,057|
|收到其他与投资活动有关的现金||||6,000,316|
|投资活动现金流入小计|744,424,052|3,937,551,946|2,053,480,242|1,735,303,164|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|58,641,402|146,643,737|218,431,082|164,473,312|
|投资支付的现金|3,062,082,817|3,930,752,072|4,565,862,778|870,885,000|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|11,803,200||61,471,060||
|投资活动现金流出小计|3,132,527,419|4,077,395,809|4,845,764,919|1,035,358,312|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,388,103,368|-139,843,862|-2,792,284,678|699,944,852|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||||10,000,000|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||10,000,000|
|取得借款收到的现金|2,020,000,000|1,210,000,000|2,530,000,000|10,000,000|
|收到其他与筹资活动有关的现金|332,338,098|439,823,816|355,578,998|9,387,629|
|发行债券收到的现金|4,490,394,000|997,000,000|2,491,456,000|997,000,000|
|筹资活动现金流入小计|6,842,732,098|2,646,823,816|5,377,034,998|1,026,387,629|
|偿还债务支付的现金|2,920,000,000|3,010,000,000|2,540,000,000|610,000,000|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|521,419,769|608,441,675|425,971,127|259,172,088|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|367,532,091|311,333,395|215,985,866|184,970,894|
|支付其他与筹资活动有关的现金|255,640,260|455,012,814|297,731,781|1,317,309|
|筹资活动现金流出小计|3,697,060,029|4,073,454,489|3,263,702,908|870,489,397|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,145,672,069|-1,426,630,673|2,113,332,090|155,898,232|
|汇率变动对现金的影响||4,400,671|-510,154|-1,327,726|
|现金及现金等价物净增加额|778,701,911|661,647,962|-745,333,252|976,117,611|
|期初现金及现金等价物余额|2,803,779,097|2,142,131,135|2,887,464,386|1,911,346,776|
|期末现金及现金等价物余额|3,582,481,008|2,803,779,097|2,142,131,135|2,887,464,386|

二、 收购人2015年度财务报告会计制度、主要会计政策
1、财务报表的编制基础
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。
4、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司正常营业周期短于一年，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。
5、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司在合并日以被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时起一直存在。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本，作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。
非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。
7、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至 2015年12月 31日止的年度财务报表。控制是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，本公司将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
8、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
10、金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产和金融负债的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）金融资产和金融负债的计量
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
3）可供出售金融资产原则上按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：
①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。
B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
11、应收款项
（1）坏账的确认标准
凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为不可收回，则对其终止确认。
（2）坏账损失核算方法
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书本公司采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的计提方法及计提比例
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据其性质、特点划分为不同应收款项组合，以应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备采用的方法（账龄分析法）及比例；对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额非重大应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
坏账准备计提比例如下：
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
本公司将金额为人民币 100万元以上（含 100万单项金额重大的判断依据或金额标准
元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入帐龄组合计提坏账准备。
2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据（1）正常信用风险组合 以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用（账龄组合） 风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
（2）无信用风险组合
合并范围内的关联方
（内部关联方组合）
按组合计提坏账准备的计提方法
（1）正常信用风险组合（账龄组合）账龄分析法
（2）无信用风险组合 对合并范围内关联方确定可收回的款项认定为无信用风险组（内部关联方组合） 合，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|30|
|60|
|100|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准坏账准备的计提方法
备
对委托贷款本公司采用上述方法计提坏账准备。
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货主要包括原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品、低值易耗品、消耗性生物资产。
（2）发出存货的计价方法
本公司主要原材料、包装物、自制半成品、在产品、库存商品和辅助材料按实际成本核算，领用发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
（6）消耗性生物资产核算
消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产：
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书①生物资产按照成本进行初始计量。
②外购生物资产的成本，包括购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。
③自行栽培、营造、繁殖或养殖的消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。
④消耗性生物资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17号——借款费用》处理，在郁闭时停止资本化。
⑤生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。
13、长期股权投资
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。
（1）共同控制及重大影响的判断标准
1）重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
2）共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
（2）长期股权投资的初始计量
1）本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查簿中予以登记。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权初始投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券直接相关的费用，应当按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》的有关规定确定。
③通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。
④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》确定。
（3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
1）本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外，其余确认为当期投资收益。
2）本公司对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资收益。与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损失，按照资产减值准则等规定属于资产减值损失的，应当全额确认。与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的有关规定进行处理。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益：
①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重要性的。
③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
3）本公司因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（1）投资性房地产的确认
投资性房地产同时满足下列条件，才能确认：
1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。
2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。
（2）投资性房地产初始计量
1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。
2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。
（3）投资性房地产的后续计量
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则第 4号——固定资产》和《企业会计准则第 6号——无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。
（4）投资性房地产减值准备
采用成本模式进行后续计量的投资性房地产存在减值迹象，经减值测试后确定发生减值的，应当计提减值准备。
15、固定资产
（1）固定资产的确认标准
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务
重组》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 21号——租赁》的有
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书关规定确定。
（3）固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
（4）固定资产折旧
1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
|||
|-|-|
|预计净残值率(%)|预计使用年限(年)|
|5|39|
|5|10|
|5|10|
|5|5|
|5|16|
|5|45|
|5|5|

已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支
出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；
不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
16、在建工程
（1）在建工程计价
本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。
（2）在建工程结转为固定资产的时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。
17、借款费用资本化
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
1）资产支出已经发生。
2）借款费用已经发生。
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
18、无形资产
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下列条件时才能确认无形资产：
1）符合无形资产的定义。
2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书3）该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
3）自行开发的无形资产
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第 16号——政府补助》、《企业会计准则第 20号——企业合并》的有关规定确定。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书（3）无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。
类别 使用寿命
土地使用权 50
药品文号及专利技术 10-20
软件 10
商标 11
特许经营权 30
其他 5
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
19、长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。
长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。
其中：
项目 摊销年限
房屋装修费及项目改建 5-10
北京西客站租金 19
石楼梯水库除险加固扩建工程 10
其他 2-10
20、职工薪酬的分类及会计处理方法
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（1）本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书（2）本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）本公司向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
（一）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。
（二）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）企业向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用设定提存计划的有关规定进行处理；否则，适用关于设定受益计划的有关规定。
21、收入确认
（1）销售商品的收入确认
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
3）收入的金额能够可靠的计量；
4）与交易相关的经济利益能够流入企业；
5）相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入确认
1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。
2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。
在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：
①与合同相关的经济利益很可能流入企业；
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（3）让渡资产使用权收入确认
在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分别按以下情况确认收入：
1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
22、政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益。
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书23、递延所得税资产和递延所得税负债的确认依据
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
在取得资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
1）商誉的初始确认；
2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债。
（2）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。
如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。
在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。
本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。
24、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本公司本期未发生会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本公司本期未发生会计估计变更事项。
三、 收购人2015年度财务报告主要科目的注释
以下注释项目除特别注明之外，“期初余额”指2015年1月1日余额，“期末余额”指 2015年12月31日余额，“上期发生额”指2014年度发生额，“本期发生额”指2015年度发生额。除另有注明外，人民币为记账本位币，单位：元。
1、货币资金
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|外币金额|折 算率|人民币金额|外币金额|折 算率|
|||451,813.43|||
|||451,813.43|||
|||2,713,305,651.14|||
|||2,632,703,522.27|||
|12,410,414.45|6.4936|80,588,267.27|10,155,018.60|6.119|
|5.35|4.7276|25.29|5.35|5.0174|

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末余额|||||
|外币金额|折 算率|人民币金额|外币金额|折 算率|
|1,832.66|7.0952|13,003.09|1,836.21|7.4556|
|994.53|0.8378|833.22|||
|||97,117,492.07|||
|||97,117,492.07|||
|||2,810,874,956.64|||

注：其他货币资金期末余额主要系证券账户资金余额及开立信用证保证金。其中：截至 2015年12月31日本公司证券账户资金余额90,021,632.29元。
2、应收票据
（1）应收票据分类
||
|-|
|期末余额|
|3,606,070,685.32|
|3,606,070,685.32|

（2）公司已经背书或已贴现但尚未到期的票据情况
|||||
|-|-|-|-|
|出票日期|到期日|金额|是否已终止确认|
|2015/11/4|2016/2/4|12,126,432.72|是|
|2015/7/29|2016/1/19|10,000,000.00|是|
|2015/10/14|2016/1/14|9,832,005.80|是|
|2015/11/6|2016/2/6|8,000,000.00|是|
|2015/7/27|2016/1/27|8,000,000.00|是|
|2015/7/30|2016/1/30|7,500,000.00|是|
|2015/7/20|2016/1/19|7,002,493.04|是|
|2015/8/18|2016/2/17|6,990,479.60|是|
|2015/11/12|2016/2/12|6,316,827.00|是|
|2015/11/6|2016/2/6|6,297,781.24|是|
|||709,679,234.31|是|
|||791,745,253.||

云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
||
|-|
|71|

3、应收账款
期末余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|1,131,238,802.32|49.73|8,755,401.90|

按组合计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|1,136,341,500.49|49.95|76,766,782.17|
|1,136,341,500.49|49.95|76,766,782.17|
|7,171,312.87|0.32|4,420,859.26|
|2,274,751,615.68|100.00|89,943,043.33|

（续）
期初余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|1,889,187,717.20|75.60||

按组合计提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|603,882,580.86|24.17|48,220,172.77|
|603,882,580.86|24.17|48,220,172.77|
|5,800,860.38|0.23|4,420,859.26|
|2,498,871,158.44|100.00|52,641,032.03|

4、其他应收款
期末余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|1,312,904,627.63|93.38||

按组合计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|93,089,373.72|6.62|23,551,555.51|
|93,089,373.72|6.62|23,551,555.51|
|1,405,994,001.35|100.00|23,551,555.51|

（续）
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书期初余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|
|3,620,578,232.14|96.65||

按组合计提坏账准备的其他应收款
||||
|-|-|-|
|125,625,678.83|3.35|36,484,885.47|
|125,625,678.83|3.35|36,484,885.47|
|3,746,203,910.97|100.00|36,484,885.47|

5、存货
期末余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3,725,824,066.47|35,712,773.01|
|1,668,491,697.97|13,350,506.85|
|285,107,403.57||
|12,691,912.46||
|1,939,939.45||
|1,596,690.70||
|404,420.72||
|5,696,056,131.34|49,063,279.86|

（续）
期初余额
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|3,395,463,254.75|35,690,776.08|
|1,372,510,372.33|13,360,697.43|
|267,807,514.05||
|8,261,698.06||
|6,977,847.75||
|1,596,690.70||
|5,052,617,377.64|49,051,473.51|

6、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
云南白药集团股份有限公司 要约收购报告书
||||
|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|
|119,393,523.49||2,095,885.43|
|100,102,866.21|2,640,871.07|8,150,983.73|
|219,496,389.70|2,640,871.07|10,246,869.16|
|219,496,389.70|2,640,871.07|10,246,869.16|

云南白药控股有限公司 2015年度财务报表附注
（2）长期股权投资变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
||追 加投资|减 少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其 他 权 益变动|宣告发放现金股利或利润|计 提减 值准备|其他|||
|119,393,523.49|||-2,095,885.43||||||117,297,638.06||
|119,393,523.49|||-2,095,885.43||||||117,297,638.06||
|78,337,513.20|||-7,105,436.92||||||71,232,076.28||
|3,225,422.20|||-405,348.83||||||2,820,073.37||
|14,687,338.59|||617,867.92||||||15,305,206.51||
|492,592.22|||-889,169.74||2,640,871.07||||2,244,293.55||
|3,360,000.00|||-368,896.16||||||2,991,103.84||
|100,102,866.21|||-8,150,983.73||2,640,871.07||||94,592,753.55||
|219,496,389.70|||-10,246,869.16||2,640,871.07||||211,890,391.61||

注：①控股子公司云南白药集团股份有限公司持有云南白药中草药科技有限公司（以下简称中草药科技）41%的股权，本年度因中草药科技亏损按权益法确认而减少长期股权投资账面价值889,169.74元，因中草药科技资本公积增加按权益法确认而增加长期股权投资账面价值2,640,871.07元。
②孙公司的子公司云南白药集团丽江药业有限公司持有丽江云全生物开发有限公司35%的股权，本期按权益法确认投资收益减少长期股权投资账面价值368,896.16元。
云南白药控股有限公司 2015年度财务报表附注
③子公司云南白药控股投资有限公司分别持有云南景和置业有限公司、西双版纳景怡农业发展有限公司、西双版纳景欣旅游发展有限公司35%的股权，持有大理置业有限公司50%的股权，本期按权益法确认投资收益调整长期股权投资账面价值-7,105,436.92元、-405,348.83元、617,867.92元和-2,095,885.43元。
7、固定资产
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初||本期增加||||||||本期减少|||||||期末|
||余额||外购||转入||其他||小计||处置或报废||转出||其他||小计|||
||2,307,652,195.78||42,294,972.49|||58,167,348.9||||100,462,321.||23,682,892.7||||||23,682,892.||
|||||||5||||44||0||||||70||
||1,467,685,154.42||1,218,524.20||2,653,115.19||||3,871,639.39|||13,633,119.7||||||13,633,119.||
|||||||||||||3||||||73||
|||||||55,514,233.7||||82,707,071.6||||||||7,863,308.4||
|机器设备||746,611,865.37||27,192,837.88||||||||7,863,308.47||||||||
|||||||6||||4||||||||7||
||||||||||3,300,537.91|||||||||1,116,088.0||
|运输设备||35,801,012.54||3,300,537.91||||||||1,116,088.01||||||||
|||||||||||||||||||1||
|||||||||||10,578,944.2||||||||1,070,376.4||
|电子设备||54,199,803.39||10,578,944.29||||||||1,070,376.49||||||||
|||||||||||9||||||||9||
|其他||3,354,360.06||4,128.21||||||4,128.21|||||||||3,358,488.27|
|二、累计折旧||余额||计提||其他|||小计|||处置或报废||转出||其他|小计|||
||536,076,972.44||114,973,200.51|||||||114,973,200.||14,866,085.1||||||14,866,085.||
|||||||||||51||6||||||16||
|||||||||||37,446,305.7||||||||5,872,394.3||
|||210,771,851.63||37,446,305.70||||||||5,872,394.38|||||||242,345,762.95|
|||||||||||0||||||||8||
|||||||||||64,612,421.7||||||||6,978,461.4||
|||280,852,787.94||64,612,421.73||||||||6,978,461.40|||||||338,486,748.27|
|||||||||||3||||||||0||
|||||||||||||||||||1,059,021.5||
|||17,251,450.50||2,843,514.32||||||2,843,514.32||1,059,021.50|||||||19,035,943.32|
|||||||||||||||||||0||
|||25,747,181.12||9,595,624.37||||||9,595,624.37||956,207.88||||||956,207.88|34,386,597.61|
|||1,453,701.25||475,334.39||||||475,334.39|||||||||1,929,035.64|
|||||||||||||||合 并 减||||||
|||余额||计提||合并增加||其他||小计||处置||||其他||小计|余额|
|||||||||||||||少||||||

云南白药控股有限公司 2015年度财务报表附注
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初||本期增加|本期减少||期末|
|||||||8,446,289.4||
|||59,349,910.91|||8,446,289.41||50,903,621.50|
|||||||1||
|||||||7,839,898.3||
|房屋、建筑物||55,343,407.90|||7,839,898.36||47,503,509.54|
|||||||6||
|机器设备||3,973,227.97|||606,391.05|606,391.05|3,366,836.92|
|运输设备||26,536.63|||||26,536.63|
|电子设备||6,738.41|||||6,738.41|
|其他||||||||
|四、账面价值||账|面价值||||账面价值|
|合计||1,712,225,312.43|||||1,697,343,915.23|
|房屋、建筑物||1,201,569,894.89|||||1,168,074,401.59|
||461,785,849.46|||||||
|||18,523,025.41|||||18,922,982.49|
|||28,445,883.86|||||29,315,035.17|
|||1,900,658.81|||||1,429,452.63|

注：本年折旧额为114,973,200.51元。本年由在建工程转入固定资产原价为58,167,348.95元。
云南白药控股有限公司 2015年度财务报表附注
8、无形资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初|本期增加||||本期减少||||期末|
|一、账面原值|余额|外购|转入|其他|小计|处置或报废|转出|其他|小计|余额|
|合计|499,765,308.48|49,056.60|||49,056.60|669,290.91|||669,290.91|499,145,074.17|
|土地使用权|341,850,476.72|||||669,290.91|||669,290.91|341,181,185.81|
|药品文号及专利技术|17,622,831.79|||||||||17,622,831.79|
|非专利技术|2,150,381.86|||||||||2,150,381.86|
|软件|2,432,123.24|49,056.60|||49,056.60|||||2,481,179.84|
|商标|25,920,000.00|||||||||25,920,000.00|
|特许经营权|109,789,494.87|||||||||109,789,494.87|
|二、累计摊销|余额|计提|其他||小计|处置或报废|转出|其他|小计|余额|
|合计|74,751,328.51|15,664,696.14|||15,664,696.14|377,986.39|||377,986.39|90,038,038.26|
|土地使用权|49,904,563.19|8,608,348.44|||8,608,348.44|377,986.39|||377,986.39|58,134,925.24|
|药品文号及专利技术|14,850,344.70|791,190.31|||791,190.31|||||15,641,535.01|
|非专利技术|2,150,381.86|||||||||2,150,381.86|
|软件|735,246.38|249,143.91|||249,143.91|||||984,390.29|
|商标|5,890,909.10|2,356,363.64|||2,356,363.64|||||8,247,272.74|
|特许经营权|1,219,883.28|3,659,649.84|||3,659,649.84|||||4,879,533.12|
||||||||合并||||
|三、减值准备|余额|计提|合并增加|其他|小计|处置||其他|小计|余额|
||||||||减少||||
|合计|9,256,480.80|||||||||9,256,480.80|
|土地使用权|9,256,480.80|||||||||9,256,480.80|
|药品文号及专利技术|||||||||||
|非专利技术|||||||||||
|软件|||||||||||

云南白药控股有限公司 2015年度财务报表附注
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初|本期增加|本期减少|期末|
|商标|||||
|特许经营权|||||
|四、账面价值|账面价值|||账面价值|
|合计|415,757,499.17|||399,850,555.11|
|土地使用权|282,689,432.73|||273,789,779.77|
|药品文号及专利技术|2,772,487.09|||1,981,296.78|
|非专利技术|||||
|软件|1,696,876.86|||1,496,789.55|
|商标|20,029,090.90|||17,672,727.26|
|特许经营权|108,569,611.59|||104,909,961.75|

注：本年摊销额为15,664,696.14元。
9、短期借款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|20,000,000.00|20,000,000.00|
|信用借款|800,000,000.00|1,000,000,000.00|
|合计|820,000,000.00|1,020,000,000.00|

10、应付账款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|工程设备款|94,278,761.37|120,775,219.82|
|货款|2,378,611,515.44|1,927,428,628.41|
|劳务费|3,388,386.44|4,387,871.46|
|信厚聚容1号基金利息||489,041.10|
|信厚聚容1号基金||83,000,000.00|
|合计|2,476,278,663.25|2,136,080,760.79|

11、应付职工薪酬及长期应付职工薪酬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||其中：一年以|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额||
||||||内|
|一、||||||
|短期|52,708,549.04|1,048,787733.72|1,024,105,848.62|77,390,434.14|77,390,434.14|
|薪酬||||||
|二、||||||
|离职||||||
||9,114,471.81|113,836,068.73|99,078,777.69|23,871,762.85|23,871,762.85|
|后福||||||
|利||||||
|三、||||||
|辞退|4,489,680.53|2,041,118.16|2,266,124.50|4,264,674.19|4,264,674.19|
|福利||||||
|四、||||||
|其他||||||
|合计|66,312,701.38|1,164,664,920.61|1,125,450,750.81|105,526,871.18|105,526,871.18|

12、应交税费
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|企业所得税|176,075,985.05|98,388,949.36|
|增值税|135,680,243.29|10,731,091.61|
|房产税|378,663.26|537,290.75|
|土地使用税|45,217.44|692,479.54|

||||
|-|-|-|
|印花税|1,942,853.36|1,521,158.02|
|个人所得税|11,220,970.49|1,721,218.45|
|营业税|602,768.60|3,431,790.24|
|城市维护建设税|9,927,288.02|12,113,935.42|
|教育费附加|4,241,849.72|5,149,453.10|
|地方教育费附加|2,963,045.07|3,609,867.83|
|车船使用税|480.00||
|其他|112,633.70|77,937.31|
|合计|343,191,998.00|137,975,171.63|

13、其他应付款
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金及保证金|82,962,874.65|65,000,277.47|
|代收款项|8,366,279.38|13,811,353.19|
|个人风险金|2,896,869.80|2,776,889.80|
|市场维护费|268,070,761.98|256,898,409.58|
|保理融资款||51,480,360.90|
|医药储备金|1,500,000.00||
|其他往来款|101,759,608.59|107,918,874.41|
|广告费|3,434,030.59|3,503,977.00|
|合计|468,990,424.99|501,390,142.35|

14、长期借款
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|利率区间|
|保证借款|2,600,000.00|2,600,000.00||
|信用借款|4,600,000.00|4,600,000.00||
|合计|7,200,000.00|7,200,000.00||

15、实收资本
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额||本期增加|本期减少||
|投资金额|所占比例（%）|||投资金额|
|1,500,000,000.00|100.00|||1,500,000,000.00|
|1,500,000,000.00|100.00|||1,500,000,000.00|

注：本公司原名为云南医药集团有限公司，经云南省人民政府云政复〔2009〕35号批复，更名为云南白药控股有限公司。
16、资本公积
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|543,162,294.80|||543,162,294.80|
|38,009,959.76|13,673,962.85||51,683,922.61|
|581,172,254.56|13,673,962.85||594,846,217.41|

注：本期资本公积变动主要原因是子公司云南白药集团兴中制药有限公司清算影响增加合并报表资本公积 11,033,091.78元；及按权益法确认对联营企业云南白药中草药科技有限公司的长期股权投资增加资本公积2,640,871.07元。
17、未分配利润
||
|-|
|本期金额|
|3,656,153,827.38|
|3,656,153,827.38|
|1,059,784,587.41|
|6,127,338.00|
|86,127,900.00|
|4,623,683,176.79|

18、少数股东权益
|||
|-|-|
|期末余额|期初余额|
|94,795,241.88|110,055,532.85|
|7,855,141,432.95|6,540,624,338.36|
|12,386,853.28|11,008,563.20|
|7,962,323,528.11|6,661,688,434.41|

19、营业收入、营业成本
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|主营业务收入|20,916,097,827.84|18,890,339,906.26|
|其他业务收入|28,514,531.70|88,635,734.12|
|营业收入合计|20,944,612,359.54|18,978,975,640.38|
|主营业务成本|14,429,250,517.48|13,137,926,990.02|
|其他业务成本|13,396,441.88|20,113,798.09|
|营业成本合计|14,442,646,959.36|13,158,040,788.11|

20、销售费用
|||
|-|-|
||期末余额|
|市场维护费|986,431,770.89|
|职工薪酬|704,130,398.48|
|广告宣传费|573,930,551.49|
|运输装卸费|225,453,869.52|
|租赁费|49,474,933.94|
|制作费|44,985,457.73|
|差旅费|35,459,297.65|
|办公费|23,388,691.29|
|策划服务费|19,940,425.42|
|促销及推广费|17,693,149.97|
|仓储费|9,962,453.73|
|物料消耗|8,988,441.21|
|会务费|8,232,159.61|
|医院托管费|7,513,959.92|
|劳动保护费|7,202,940.85|
|汽车使用费|6,524,004.04|
|邮寄费|6,306,974.14|
|咨询费|5,434,984.26|
|劳务费|4,030,262.67|
|样品费|3,730,444.21|
|医保设施、网络服务费|3,422,471.37|
|修理费|2,818,824.26|
|折旧与摊销|2,291,304.06|
|装修费|1,811,929.93|
|商品损耗|1,287,210.03|
|门店日常费用|783,219.50|

|||
|-|-|
||期末余额|
|低值易耗品摊销|385,068.23|
|其他|8,234,410.75|
|合计|2,769,849,609.15|

21、管理费用
|||
|-|-|
||期末余额|
|职工薪酬|210,473,341.76|
|研究开发费|101,349,730.29|
|折旧与摊销|49,937,332.89|
|税金费用|48,536,400.64|
|存货盘亏或盘盈|15,564,059.54|
|样品费|14,155,259.18|
|中介服务费|13,881,830.10|
|劳务费|13,628,932.24|
|业务招待费|12,054,872.25|
||11,886,540.01|
|办公费|8,206,704.42|
|汽车使用费|8,022,351.36|
|差旅费|7,760,643.40|
|劳动保护费|4,489,316.80|
|修理费|2,382,072.18|
|辐照费|2,111,460.78|
|会务费|1,932,585.74|
|保险费|1,223,454.42|
|租赁费|954,550.82|
|广告宣传费|950,941.16|
|董事会费|740,862.15|
|商标注册费|620,296.79|
|诉讼费|582,325.50|
|股权费用|571,125.66|
|物料消耗|300,414.68|
||7,710,225.11|
||540,027,629.87|

22、财务费用
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|244,047,899.33|190,901,373.78|

||||
|-|-|-|
|减：利息收入|59,022,227.14|28,109,530.51|
|利息净支出|185,025,672.19|162,791,843.27|
|汇兑损失|550,404.88|795,352.34|
|减：汇兑收益|4,793,635.51|687,343.91|
|汇兑净损失|-4,243,230.63|108,008.43|
|银行手续费|6,885,638.89|7,348,107.55|
|其他|-9,837,456.56|-8,874,669.66|
|合计|177,830,623.89|161,373,289.59|

23、现金流量表补充资料
（1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量
||
|-|
|本期金额|
|2,666,191,037.38|
|27,345,652.79|
|115,490,256.99|
|15,664,696.14|
|8,534,372.47|
|-8,794,863.86|
|-220,000.00|
|230,116,872.15|
|-205,740,215.72|
|-14,123,775.53|
|-643,438,753.70|
|-571,875,706.63|
|632,912,932.54|
|-28,340,678.04|
|2,223,721,826.98|

||
|-|
|本期金额|
|2,803,779,096.86|
|2,142,131,134.68|
|661,647,962.18|

现金和现金等价物的有关信息
||
|-|
|本期余额|
|2,803,779,096.86|
|451,813.43|
|2,713,305,651.14|
|90,021,632.29|
|2,803,779,096.86|

第十二节其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对云南白药股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
收购人：云南白药控股有限公司法定代表人：
王明辉
2017年3月22日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
项目协办人：______________
王磊
项目主办人：______________ ______________
王檑 王明喆
部门负责人：______________
王晟
内核负责人：______________
石芳
法定代表人或授权代表：______________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2017年3月22日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
_____________ _____________ _____________
伍志旭 李泽春 王晓磊
北京德恒（昆明）律师事务所2017年3月22日
备查文件
一、 备查文件目录
1、白药控股营业执照；
2、白药控股主要负责人以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；
3、云南省人民政府批复文件；
4、白药控股及其主要负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖云南白药股票的情况说明；
5、本次收购所聘请的专业机构及相关人员六个月内持有或买卖云南白药股票的情况说明；
6、白药控股2013年度、2014年度、2015年度审计报告以及2016年1-6月的财务报表；
7、登记结算公司深圳分公司就有关各方持有或买卖云南白药股票出具的证明表；
8、白药控股关于收购主体资格的说明；
9、《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》；
10、中国国际金融股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；
11、北京德恒（昆明）律师事务所关于《要约收购报告书》的《法律意见书》。
二、 查阅地点
中国国际金融股份有限公司
地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
电话：(+86-10) 6505 1166
传真：(+86-10) 6505 1156
（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》之签署页）
云南白药控股有限公司法定代表人：
王明辉
2017年3月22日
附表
要约收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|云南白药集团股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|股票简称|云南白药|股票代码|000538|
|收购人名称|云南白药控股有限公司|收购人注册地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|收购人是否为公司第一大股东或实际控制人|是|是否有一致行动人|否|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|要约收购目的|履行要约义务 取得或巩固公司控制权 □退市 □其他 √ 本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止云南白药上市地位为目的。（请注明）|||
|要约类型（可多选）|全面要约 √ 部分要约 □主动要约 □ 强制要约 □初始要约 □ 竞争要约 □|||
|预定收购股份数量和比例|股票种类：无限售条件流通股数量：608,965,833比例：58.48%|||
|要约价格是否符合《收购办法》规定|是 √ 否 □|||
|对价支付方式|现金对价 √ 证券对价 □现金对价与证券对价任选其一 □|||

|||
|-|-|
||现金对价与证券对价二者结合 □|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签署页）云南白药控股有限公司法定代表人：
王明辉
2017年3月22日