股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2015-049江苏常宝钢管股份有限公司
关于控股子公司吸收合并全资子公司
暨变更募投项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
重要提示：
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月20日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司拟以控股子公司江苏常宝普莱森钢管有限公司（以下简称“常宝普莱森”）为主体整体吸收合并公司全资子公司常州常宝精特能源管材有限公司（以下简称“常宝精特能源”），吸收合并后，常宝普莱森公司继续续存，常宝精特能源的法人主体资格注销，常宝精特能源的全部资产、债权、债务、人员和业务由常宝普莱森依法承继。常宝精特能源募集资金投资项目“CPE项目”及“U型管项目”实施主体由常宝精特能源变更为常宝普莱森继续实施
2、本次实施主体变更不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形，本次实施主体变更后，该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变，不需要保荐机构单独发表意见。
3、本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议，现就有关情况公告如下：
一、募集资金情况及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1138号文核准，公司于 2010年
9月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股A股6,950万股，每股发行价格人民币 16.78元，本次发行募集资金总额为人民币 1,166,210,000.00元，2010年 9月 13日收到承销商中国中投证券汇缴的各社会公众普通股 A股股东认购款扣除承销保荐费用人民币 56,000,000.00元后的募集资金合计人民币1,110,210,000.00元，另扣除审计验资、律师及信息披露等发行费用 5,799,400.00元后，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,104,410,600.00元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具苏公W[2010]B090号《验资报告》。
2011年 7月 26日，经公司第二届董事会第二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金投资项目进行了整体变更，停止继续使用募集资金建设原募投项目“ERW660焊管项目”，将剩余全部募集资金 66,106.06万元改为用于建设“CPE项目”、“电站锅炉用高压加热器 U型管项目”、 “SUPER304H高压锅炉管项目”等三个新募投项目的建设。（详见公司于 2011年 7月 8日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报等刊登的《常宝股份：关于拟变更募集资金投资项目的公告》）。2012年 9月 12日，经公司第二届董事会第十九次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过，公司对募投项目进行了部分变更，停止继续使用募集资金建设 SUPER304H高压锅炉管项目，将剩余募集资金 13,305.83万元全部用于新项目“高端油井管加工线工程项目”建设。（详见公司 2012年 9月 13日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券时报刊登的《常宝股份：关于拟变更部分募集资金投资项目的公告》。）
截止 2014年 12月 31日，公司募集资金投资建设项目已累计投入资金 110,672.09万元，此外，公司经第一届董事会第二十八次会议审议通过，使用 20,000.00万元超募资金永久性补充流动资金，经第二届董事会第六次会议审议通过，使用 11,000.00万元超募资金永久性补充流动资金，募集资金账户利息收入4,711.21万元，手续费6.63万元，募集资金账户余额为4,473.54万元。
二、本次吸收合并事项暨变更募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，公司控股子公司常宝普莱森拟整体吸收合并公司全资子公司常宝精特能源，吸收合并后，常宝精特能源的法人主体资格注销，常宝精特能源募集资金投资项目“CPE项目”及“U型管项目”实施主体由常宝精特能源变更为常宝普莱森继续实施，本次实施主体变更不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形，本次实施主体变更后，该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变，不需要保荐机构单独发表意见。
（2）合并方：江苏常宝普莱森钢管有限公司
注册成立日期：2006年8月14日
住所：常州市金坛经济开发区金武路88号
注册资本：1500万美元
法定代表人：朱洪章
经营范围：生产和研发高端水暖器材、新型合金材料、钢管、金属材料及金属制品的检测。
股东构成：常宝股份持有75%的股权，常宝股份的全资子公司常宝国际控股有限公司(香港)持有25%的股权。
经营情况:该公司2014年经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年度|
|总资产|62,642|
|净资产|42,316|
|营业收入|10,748|
|净利润|8,244|

（3）被合并方：常州常宝精特能源管材有限公司
注册成立日期：2010年11月23日
住所：常州市金坛经济开发区南环二路369号
注册资本：25000万元
法定代表人：朱洪章
经营范围：电站用高压锅炉管、高温合金管、石油裂化管的生产加工；新型合金材料、新工艺、新技术开发应用；新型管材技术开发及制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股东构成：常宝股份持有其100%的股权。
经营情况:该公司2014年经审计后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014 年|
|总资产|102,635|
|净资产|58,241|
|营业收入|48,624|
|净利润|-1862|

2、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因
本次吸收合并符合公司战略发展规划的需要，常宝精特能源与常宝普莱森相邻，通过吸收合并，可充分整合公司产品资源，有效提高产能的协同效率，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本。
3、吸收合并的方式、范围
（1）公司将通过整体吸收合并方式合并常宝精特能源，合并完成后常宝精特能源的独立法人地位被注销，常宝普莱森作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
（2）常宝普莱森无条件接受常宝精特能源的资产及人员，常宝精特能源的一切债权债务由常宝普莱森享有和承担。
（3）常宝精特能源将其享有的一切知识产权无条件转移到常宝普莱森，由常宝普莱森承继和享有。
（4）在公司股东大会审议通过此次吸收合并事宜后，双方将尽快办理企业注销及工商变更手续。
三、本次吸收合并事项暨变更募投项目实施主体的目的及对上市公司的影
响
1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，集中公司产能优势，更好的实施战略规划和布局，提高募投项目实施效率，同时优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。
2、常宝普莱森及常宝精特能源的财务报表均纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响。
3、本次实施主体变更不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第六章第四节中“募集资金用途变更”的情形，本次实施主体变更后，该募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变，不需要保荐机构单独发表意见。
四、本次吸收合并事项暨变更募投项目实施主体事项的审议情况
2015年7月20日公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，此议案还须提交股东大会审议。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、常宝普莱森通过整体吸收合并的方式合并常宝精特能源全部资产、负债和业务，合并完成后公司存续经营，常宝精特能源独立法人资格注销。
2、合并基准日为2014年12月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由常宝普莱森承担。
4、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理工商变更等相关手续。
六、独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次吸收合并事项符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，降低运营成本。同意将该事项提交股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为：本次吸收合并事项暨变更募投项目实施主体，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议签字盖章页；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议独立意见签字盖章页；
3、第三届监事会第八次会议决议签字盖章页。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会