证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2017-012郑州光力科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州光力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月10日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十四次会议通知，会议于2017
年3月16日上午9点在公司310会议室以通讯表决方式召开，本次董事会应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议由董事长赵彤宇主持。董事会秘书兼副总经理、财务负责人曹伟、副总经理刘春峰、副总经理王新亚、副总经理陈登照、副总经理赵旭阳列席了本次会议。本次董事会的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，形成如下决议：一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司第二届董事会第二十三次会议和2017年第一次临时股东大会已审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。经与会董事审慎讨论，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调整后的方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司通过发行股份及支付现金的方式收购邵云保、邵晨（以下合称“交易对方”）合计持有常熟市亚邦船舶电气有限公司（以下简称“常熟亚邦”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。
依据具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的
“天兴评报字（2016）第1286号”《郑州光力科技股份有限公司拟收购常熟市亚
邦船舶电气有限公司股权项目所涉及的常熟市亚邦船舶电气有限公司的股东全
部权益评估报告》，常熟亚邦100%的股权（以下简称“标的资产”）截至评估基准日2016年8月31日的评估值为17,641.92万元（人民币元，下同）；经公司与交易对方协商一致，标的资产的最终交易对价为17,600万元，其中，公司以非公开发行股份方式支付15,100万元，以现金方式支付2,500万元。本次交易完成后，公司将持有常熟亚邦100%的股权。
本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费由公司以自有资金支付或自筹方式解决。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司通过发行股份及支付现金方式购买常熟亚邦100%股权。根据目前标的资产的评估值，公司以发行股份及支付现金方式分别向交易对方支付对价。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股
（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
2、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为邵云保、邵晨，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的常熟亚邦相应股权为对价进行认购。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20
个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即20.08元/股，最终确定为20.1元/股。
在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下方法对发行价格进行相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
5、发行数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 20.1元/股和公司以非公开发行股份方式支付的金额 15,100万元计算，公司向交易对方发行的股份数量为751.2437万股，发行股份的具体数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||交易对方|发行数量（万股）|
||邵云保|||
||邵 晨|||

合 计 751.2437
注：根据上述计算公式，若出现折股数不足一股的情况，交易对方同意将该部分余额对应的标的资产赠送给公司。
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股
份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
6、锁定期安排
自本次发行完成日起 36个月内，邵云保、邵晨不会转让或者委托任何第三方管理其在本次发行中认购公司的全部股份，亦不会就其在本次发行中认购公司的全部股份与任何第三方达成协议安排、承诺或保证；自本次发行完成日起届满 36个月，并在公司依法公布其承诺年度最后一个年度的年度报告、常熟亚邦承诺年度《专项审核报告》、标的资产《减值测试报告》和按照《盈利预测补偿协议》的约定实施完毕股份补偿和现金补偿（如有）后，邵云保、邵晨可全部转让其在本次发行中所认购的公司全部股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。若本次发行股份及支付现金购买资产认购方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次发行股份及支付现金购买资产认购方将依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予以执行。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
7、审计、评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为2016年8月31日。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自中国证监会核准本次交易之日起 15个工作日内，公司与交易对方应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向常熟亚邦注册地的工商登记机关办理标的资产变更至公司名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他相关文件。自中国证监会核准本次交易之日起 45个工作日内，交易对方应当办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议签署后，除不可
抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
9、标的资产在评估基准日至交割日期间的损益归属
常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的盈利，或因其他原因导致常熟亚邦增加的净资产由公司享有；常熟亚邦于评估基准日至交割日期间内所产生的亏损，或因其他原因导致常熟亚邦减少的净资产由交易对方自交割日起 30日内分别按照本次交易前各自所持有常熟亚邦的股权比例以现金方式向公司补足；
前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
10、未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
11、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所创业板上市。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
12、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于<郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
因公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，与会董事同意对《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行修订，并同意《郑州光力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿》及其摘要。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于本次交易方案经调整后仍不构成关联交易的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整后，交易对方邵云保、邵晨仍然不是公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，与公司之间亦不存在任何关联关系，且本次交易完成后，交易对方所持公司的股份仍未超过公司总股本的5%。据此，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整后，本次交易仍然不构成关联交易。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司取消发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
与会董事同意公司与常熟亚邦全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
本议案以7票赞成，0票反对、0票弃权，获得通过。
特此公告。
郑州光力科技股份有限公司董事会