新增股份上市报告书证券代码：300510 证券简称：金冠电气 公告编号：2017-073
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一七年六月
新增股份上市报告书特别提示
一、发行股份价格及发行数量
金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为36.12元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为31,007,751股。在不考虑后续募集配套资金影响的情况下，本次发行后，上市公司总股本为204,849,751股。
二、新增股票登记及上市安排
上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 5月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017年 6月 9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、发行对象及上市流通安排
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共 31名自然人。
（二）上市流通安排
1、除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
新增股份上市报告书2、能策投资及孙金良股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自上市之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
四、股权结构
本次发行股份购买资产完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。
新增股份上市报告书公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新增股份上市报告书释 义
在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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新增股份上市报告书
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新增股份上市报告书
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新增股份上市报告书目 录
第一节本次交易的基本情况 ................................................................................. 10一、本次交易方案 ................................................................................................................. 10二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 10三、本次重组前后相关情况对比 ......................................................................................... 16四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 19五、本次交易完成后，金冠电气股权分布仍旧符合上市条件 ......................................... 19第二节本次交易实施情况 ..................................................................................... 20一、本次重组的实施过程 ..................................................................................................... 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 21四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 22五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 22六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 23七、其他需要披露的事项 ..................................................................................................... 23八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 23第三节新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 25一、发行股份数量及价格 ..................................................................................................... 25二、新增股份登记及上市安排 ............................................................................................. 25三、本次发行股份的限售期 ................................................................................................. 25第四节持续督导 ..................................................................................................... 27一、持续督导时间 ................................................................................................................. 27二、持续督导方式 ................................................................................................................. 27三、持续督导内容 ................................................................................................................. 27第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 28一、备查文件......................................................................................................................... 28
新增股份上市报告书二、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................................................................. 28三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 29
新增股份上市报告书第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 5名特定对象募集配套资金两部分。其中：
1、发行股份及支付现金购买资产为上市公司向特定对象能策投资以及孙金良、黄绍云、孙莹等 31名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的能瑞自动化100%的股权。本次交易金额为 150,400.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价112,000.00万元，购买能瑞自动化70%的股权；以现金方式支付交易对价38,400.00万元，购买能瑞自动化30%的股权。；
2、为提高本次交易的整合效应，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 49,747.40万元，不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
二、本次发行股份的具体方案
（一）标的资产价格
本次重组中，坤元评估对能瑞自动化的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]503号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2016年 8月 31日，能瑞自动化100%股东权益评估值为 130,004.00万元。根据评估结果，交易各方经协商一致确定标的资产的最终交易价格为 150,400.00万元。
（二）交易对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为能策投资及孙金良、黄绍云、孙莹、刘金山、钱淑琴、周一心、刘国鹏、严克广、孙益兵、张亚贤、李定胜、方霞、阮在凤、周永志、夏玉宝、陈磊、屈战、樊彬、郭平、戴友年、董君、
新增股份上市报告书蒋慰静、孙雷、宋福超、高俊俊、葛政、张雷、许永建、卓亚、刘红军、陈小虎共31名自然人。
（三）交易标的
本次重组的交易标的：能瑞自动化100%股权。
（四）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）发行价格
1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
（2）发行价格及定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即36.18元/股。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
根据上述调整办法及公司于 2017年 4月 6日披露的《吉林省金冠电气股份
新增股份上市报告书有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，公司 2016年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由36.18元/股调整为36.12元/股。
2、募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等规定，本次募集配套资金发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及发行方案的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
本次标的资产交易金额为150,400.00万元，其中以非公开发行股份方式支付 112,000.00万元，以现金方式支付 38,400.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行数量根据本次交易股份对价和本次发行价格计算确定，具体计算公式如下：
发行数量=标的资产股份支付对价×交易对方持股比例÷发行价格
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为36.12元/股，发行数量相应为31,007,751股。本次交易对价具体支付方式如下：
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||||股份对价||现金对价|
||交易对方|||||
||||股份数量（股）||金额（万元）|
|能策投资||23,039,998||28,532.73||

新增股份上市报告书
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||||股份对价||现金对价|
||交易对方|||||
||||股份数量（股）||金额（万元）|
|孙金良||4,449,782||5,510.61||
|黄绍云||1,166,582||1,444.70||
|孙莹||583,291||722.35||
|刘金山||583,291||722.35||
|钱淑琴||291,646||361.17||
|周一心||261,023||323.25||
|刘国鹏||72,182||89.39||
|孙益兵||67,078||83.07||
|张亚贤||60,079||74.40||
|严克广||58,329||72.23||
|李定胜||58,329||72.23||
|方霞||41,997||52.01||
|阮在凤||34,997||43.34||
|周永志||34,997||43.34||
|夏玉宝||34,997||43.34||
|陈磊||29,165||36.12||
|屈战||20,415||25.28||
|樊彬||17,499||21.67||
|郭平||17,499||21.67||
|戴友年||11,666||14.45||
|董君||11,666||14.45||
|蒋慰静||11,666||14.45||
|孙雷||8,749||10.84||
|宋福超||8,749||10.84||
|高俊俊||8,749||10.84||
|葛政||5,833||7.22||
|张雷||5,833||7.22||

新增股份上市报告书
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||||股份对价||现金对价|
||交易对方|||||
||||股份数量（股）||金额（万元）|
|许永建||2,916||3.61||
|卓亚||2,916||3.61||
|刘红军||2,916||3.61||
|陈小虎||2,916||3.61||
|合计||31,007,751||38,400.00||

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量
本次交易中，金冠电气拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过49,747.40万元，不超过本次标的资产交易价格的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《创业板发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（七）本次发行股份的锁定期
1、除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
2、交易对方能策投资及孙金良股份锁定安排
新增股份上市报告书作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
（八）募集配套资金安排
本次交易拟募集配套资金不超过49,747.40万元，将全部用于以下项目：
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||序号||募集配套资金用途||拟使用募集资金投入金额（万元）|
|1||支付本次交易现金对价||38,400.00||
|2||支付中介机构服务等交易费用||1,950.00||
|3||充电桩产业化制造项目（一期）||9,397.40||
|合计||||49,747.40||

（九）上市公司滚存未分配利润的安排
新增股份上市报告书本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于交割审计报告出具之日起 2个工作日内由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金方式一次性补足。
三、本次重组前后相关情况对比
（一）本次重组前后主要财务数据对比
根据天健出具的金冠电气2016年度审计报告（天健审[2017]7-4号）及备考审阅报告（天健审[2017]7-11号），本次交易前后金冠电气的主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2016年12月31日/||2016年12月31日/|
||项 目||2016年度||2016年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||80,730.64||273,747.32||
|归属于上市公司股东的所有者权益||59,877.39||176,212.47||
|营业收入||37,822.60||87,262.32||
|归属于上市公司股东的净利润||5,636.68||12,188.63||

（二）本次重组前后公司的股权结构
本次交易前金冠电气总股本为 173,842,000股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为31,007,751股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后金冠电气的股本结构变化如下所示：
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|||||||通过本次重组取得的股份数量||||
||||本次重组前||||本次重组后|||
||项目|||||||||
||||股份数量||持股比例||股份数量||持股比例|
|徐海江||78,400,000||45.10%||-|78,400,000|38.27%||

新增股份上市报告书
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||||本次重组前||||||本次重组后|||
||||||||通过本次重组取|||||
||项目|||||||||||
||||||||得的股份数量|||||
||||股份数量||持股比例||||股份数量||持股比例|
|长春京达||1,542,000||0.89%||-||1,542,000||0.75%||
|徐海江及其一致行动人小计||79,942,000||45.99%||-||79,942,000||39.02%||
|上市公司其他股东持有股份合计||93,900,000||54.01%||-||93,900,000||45.84%||
|孙金良||-||-||4,449,782||4,449,782||2.17%||
|能策投资||-||-||23,039,998||23,039,998||11.25%||
|孙金良及其一致行动人小计||-||-||27,489,780||27,489,780||13.42%||
|黄绍云||-||-||1,166,582||1,164,647||0.57%||
|孙莹||-||-||583,291||582,324||0.28%||
|刘金山||-||-||583,291||583,291||0.28%||
|钱淑琴||-||-||291,646||291,646||0.14%||
|周一心||-||-||261,023||261,023||0.13%||
|其余25名自然人股东||-||-||632,138||632,138||0.31%||
|合计||173,842,000||100.00%||31,007,751||204,849,751||100.00%||

本次交易前（截至2017年3月31日）公司前十大股东持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||徐海江||78,400,000||45.10||
|2||郭长兴||16,660,000||9.58||
|3||金志毅||8,700,000||5.00||
|4||吉林省红土创业投资有限公司||6,000,000||3.45||
|5||深圳市红土信息创业投资有限公司||4,000,000||2.30||
|6||深圳市创新投资集团有限公司||4,000,000||2.30||
|7||吉林省诺金创业投资有限公司||4,000,000||2.30||
|8||徐海涛||2,940,000||1.69||
|9||文莎||2,000,000||1.15||
|10||长春市京达投资服务中心(有限合伙)||1,542,000||0.89||

新增股份上市报告书
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||序号|股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|合计|||128,242,000||73.76||

本次交易完成后，公司总股本变更为204,849,751股。新增股份登记到账后，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||徐海江||78,400,000||38.27||
|2||能策投资||23,039,998||11.25||
|3||郭长兴||16,660,000||8.13||
|4||金志毅||8,700,000||4.25||
|5||吉林省红土创业投资有限公司||6,000,000||2.93||
|6||孙金良||4,449,782||2.17||
|7||深圳市红土信息创业投资有限公司||4,000,000||1.95||
|8||深圳市创新投资集团有限公司||4,000,000||1.95||
|9||吉林省诺金创业投资有限公司||4,000,000||1.95||
|10||徐海涛||2,940,000||1.44||
|合计||||152,189,780||74.29||

注：上述前十大股东名单系根据金冠电气截至2017年3月31日的股东持股情况假设新增股份到帐后计算得出。
（三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次交易不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，但是由于本公司总股本增加至 204,849,751股，导致公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生变化，具体变化如下：
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||||||本次变动前|||||本次变动后||||
||姓名||职务|||||||||||
||||||持股数量（股|）||比例||持股数量（股|）||比例|
|徐海江||董事||78,400,000|||45.10%||78,400,000|||38.27%||
|郭长兴||董事||16,660,000|||9.58%||16,660,000|||8.13%||
|徐海涛||董事||2,940,000|||1.69%||2,940,000|||1.44%||

新增股份上市报告书四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为徐海江先生。本次交易未导致公司控制权变化。
五、本次交易完成后，金冠电气股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
新增股份上市报告书第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年 11月 29日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年12月23日，上市公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年 11月 17日，能策投资召开股东会会议，同意金冠电气以发行股份及支付现金方式购买能策投资持有的标的公司74.30%的股份，以及签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的事项。
3、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年11月17日，能瑞自动化召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过《关于金冠电气购买公司100%股份的议案》、《关于变更公司形式的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的事项。
4、本次交易已取得的外部审批程序
2017年5月2日，上市公司取得证监许可[2017]577号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
新增股份上市报告书（二）本次交易的资产过户及股份登记情况
1、标的资产过户
2017年5月16日，南京市工商行政管理局核准了能瑞自动化的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913201007712746910）。
截至本报告出具日，金冠电气对能瑞自动化的控制比例为100%。
2、发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
2017年5月17日，天健出具了天健验[2017]7-32号《验资报告》。经其审验，截至 2017年 5月 17日，金冠电气已收到能策投资等 32名交易对方以股权认缴的新增注册资本合计 31,007,751元。本次变更后，金冠电气的累计注册资本为204,849,751元。
上市公司已取得中登公司于2017年5月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2017年6月9日。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易的实施过程中，未发现标的资产相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况存在差异的情况。在本次交易过渡期间，标的公司盈利情况良好，交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本报告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
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|||重组前||本报告书出具日|
|董事|徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、陈建业||徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东||
|监事|李晓芳、许哲、吴宗南||李晓芳、许哲、吴宗南||

新增股份上市报告书
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|高级管理人员|徐海江、郭长兴、徐海滨、张文福、陈英智|徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞|

（二）标的公司
由于标的公司为股份有限公司且存在董事、高级管理人员直接持股情况，根据公司法的相关规定，持股的董事及高级管理人员无法在短期内完成股权交割。
因此，标的公司在股权交割前将公司性质变更为有限责任公司，并对董事、监事、高级管理人员进行调整，具体情况如下：
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|||重组前||本报告书出具日|
|董事/执行董事|孙金良、孙益兵、黄学良、屈战、孙爱国、刘国鹏、戚啸艳||孙金良||
|监事|李定胜、蒋慰静、郭平||郭平||
|高级管理人员|孙金良、刘国鹏、周一心、刘葱||孙金良||

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年 11月 29日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与能策投资、孙金良签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至本报告书出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺
的行为。
新增股份上市报告书六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割完成后，金冠电气尚需完成的事项如下：
（一）向交易对方支付现金对价；
（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。
七、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的无形资产所有权人名称均为“南京能瑞自动化设备股份有限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关无形资产所有权人名称变更，标的公司将在股权交割后将公司性质变为股份有限公司。因此，标的公司需在现有股权结构基础上增加一位股东，以满足《公司法》对股份有限公司股东数量的要求。2017年5月23日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市公司全资子公司华胤投资。本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司99.70%股权，并通过华胤投资间接持股0.30%，直接和间接持股比例仍为100%。
截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，除上述事项外，不存在其他需要披露的事项。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，金冠电气本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为 2017年 6月 9日。金冠电气本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、
新增股份上市报告书法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（二）律师意见
北京金杜律师事务所认为：
本次交易已取得法律法规所须的全部授权与批准，本次交易协议约定的生效条件均已满足，本次交易依法可以实施；截至本法律意见书出具日，本次交易已按《重组管理办法》等相关法律法规的规定履行标的资产过户、新增股本验资及新增股份登记等程序，实施过程及结果合法有效；金冠电气已就本次交易的实施依法履行相关信息披露义务；金冠电气仍需履行本次交易相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
新增股份上市报告书第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量及价格
金冠电气本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的发行价格为36.12元/股。根据前述发行价格计算，本次发行股份购买资产对应的发行数量为31,007,751股。
二、新增股份登记及上市安排
上市公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 5月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2017年 6月 9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、本次发行股份的限售期
1、除补偿义务人以外的交易对方股份锁定安排
除能策投资及孙金良以外的交易对方承诺，其通过本次交易取得的金冠电气股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
2、能策投资及孙金良股份锁定安排
作为本次交易的补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿及减值补偿义务的履行，能策投资和孙金良通过本次购买资产取得的对价股份自上市之日起 12个月内不得转让，且在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间截至各年度当期全部累积承诺净利润实现之前或根据《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部业绩补偿及减值补偿前，不得违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定转让。
在前述约定的基础上，能策投资和孙金良将根据业绩承诺期间内承诺净利润
新增股份上市报告书的实现情况进行分步解锁：业绩承诺期间内，标的公司截至 2016年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的25%对价股份；截至 2017年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的30%对价股份；截至 2018年末当期累积承诺净利润实现后，可解锁能策投资和孙金良各自于本次交易取得的剩余对价股份。
本次发行完成后，由于金冠电气送红股、转增股本等原因而孳息的金冠电气股份，亦应遵守上述约定。
交易对方承诺将按照证券监管部门的最新监管意见对本次交易取得的对价股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，则将根据相关证券监管部门的监管意见对上述约定进行相应调整。
新增股份上市报告书第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，金冠电气与国泰君安在财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导时间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对金冠电气的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对金冠电气进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合金冠电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
新增股份上市报告书第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向南京能策投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]577号）；
2、能瑞自动化的股权过户及工商变更登记材料；
3、天健出具的《验资报告》（天健验[2017]7-32号）；
4、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、北京金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、金冠电气本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：吉林省长春市双阳经济开发区延寿路4号
电话：0431-84155588
传真：0431-84155588
联系人：赵红云、张晓雪
新增股份上市报告书三、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东园路18号上海金融信息中心7层
法定代表人：杨德红
电话：021-38676888
传真：021-68870180
联系人：余越、明亚飞
2、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
负责人：王玲
电话：010-65518581
传真：010-65518687
联系人：高怡敏、宋彦妍
3、审计顾问
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：广州市天河区珠江东路16号高德置地广场G43层
负责人：张云鹤
电话：020-37600380
传真：020-37606120
联系人：李雯宇、齐晓丽
新增股份上市报告书4、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
联系地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区1105室
负责人：潘文夫
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：章波、姜静
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吉林省金冠电气股份有限公司2017年6月6日