佛山市金银河智能装备股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章总则
第一条 为进一步规范佛山市金银河智能装备股份有限公司(以下简称
“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及,以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 本制度的适应范围:公司各部门、分公司、子公司(包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)。
第三条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜,监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督,董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第四条 未经董事会批准同意或授权,本制度规定的内幕信息知情人(单位、个人)不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第五条 本制度规定的内幕信息知情人在信息公开前负有保密义务,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条 内幕信息是指证券交易活动中,涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
本公司选定的信息披露媒体为证券时报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
第七条 内幕信息包括但不限于：
(一)公司的经营范围和方针的重大变化,如公司的发展规划;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定,如公司拟投资设立新公司;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响,如重大采购合同、重大合作协议;
(四)公司对外提供重大担保,如公司对下属子公司提供的担保或反担保;
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;或者发生大额赔偿责任,如银行借款合同或者银行授信业务合同;
(六)公司发生重大亏损或者重大损失;
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职责;
(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化;
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十三)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十四)公司分配股利或者增资的计划;
(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十六)公司股权结构的重大变化;
(十七)公司债务担保的重大变更;
(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(二十二)公司收购的有关方案;
(二十三)公司依法披露前的定期报告及其财务报告;
(二十四)公司盈利预测;
(二十五)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(四)公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员;
(五)因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位和个人;
(六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易、进行管理的其他人员;
(七)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(八)前述规定的自然人的配偶、父母、子女;
(九)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;
(十)中国证监会规定的其他知情人员。
第四章内幕信息流转管理
第九条 内幕信息的流转审批要求
(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。
(二)对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转,公司及下属子公司(或分公司)的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门,并在董事会秘书处备案。
(三)内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司)。
第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
(一)公司董事、监事、高级管理人员、及公司下属各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责人应在获悉重大事件发生后,及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告
的信息披露工作。公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提
供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
(二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定;需履行审批程序的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
(三)董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十一条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。若内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通过法定媒体披露
前,不得以网站新闻、汇报提纲、数据报送等形式对外披露和提交。相关责任人应履行信息披露保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作,明确未公开重大信息的密级,尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围,并保证其处于可控状态。
第五章内幕信息登记备案制度
（附件一）,及时记录商议筹划,论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。
第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照上述第十三条填写内幕信息知情人档案登记表外,还应当制作重大事项进程备忘录（附件二）,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。还应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送佛山证监局和深圳证券交易所备案。公司董事会应当对备案文件的真实性、准确性、完整性做出承诺。
第十五条公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局。
第十六条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息,内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10年。
第十七条内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情
人的姓名,身份证号,股东代码,所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息内容,知悉的方式,知悉的时间,知悉地点,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写公司内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写公司内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写公司内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第十三条的要求进行填写。
第二十条内幕信息知情人登记备案的程序
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向深圳证券交易所、广东证监局进行报备。
第六章内幕信息保密制度
第二十二条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。
第二十三条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息
内容,不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十四条 公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第二十五条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价
格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。或者直接向佛山证监局或深圳证券交易所报告。
第二十七条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第七章责任追究
注册地中国证监会派出机构。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第八章附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《创业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。
佛山市金银河智能装备股份有限公司二〇一七年四月七日
附件一：
佛山市金银河智能装备股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
内幕信息事项（注1）：
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式|内幕信息内容|内幕信息所处阶段|登记时间|登记人|
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公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：
佛山市金银河智能装备股份有限公司重大事项进程备忘录
证券代码： ；证券简称：
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|重大事项名称|参与人员姓名|参与人员所属单位|筹划决策时间|筹划决策方式|签名|