国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
二〇一六年十二月
国信证券股份有限公司
关于思创医惠科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2016】1799号文核准，思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 30,075,186股（含）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为思创医惠本次发行的保荐人和主承销商，认为思创医惠申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：思创医惠科技股份有限公司
英文名称：Hangzhou Century Co.,Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思创医惠
股票代码：300078
住所：浙江省杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）
法定代表人：路楠
注册资本：41,875万元
上市时间：2010年4月21日
董事会秘书：周为利
联系电话：0571-28818656
传真：0571-28818665
经营范围：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人主营业务情况
公司是全球领先的 EAS行业龙头企业，主要面向全球商超、服装鞋帽、3C连锁、珠宝行业等零售业以及烟草、电力、市政、医疗、物流、资产管理等行业，提供创新、优质、高效的EAS电子防盗标签、RFID标签、设备及相关的系统解决方案服务。2015年，公司通过实施重大资产购买，实现了公司业务向物联网下游应用端智慧医疗领域的快速延伸，大幅增强了公司的核心竞争能力。
随着整合工作的推进，公司初步形成了三大业务板块，分别为：
（1）智慧医疗业务，主要为国内外大型医疗机构和全民健康提供“全人全程、可及连贯”的端到端的智慧医疗服务，推动医院不断提高患者安全、医疗质量、临床效率和运营效益，改善和提升患者就医体验。主要产品包括医院智能开放平台、四网合一的物联网基础架构共性平台及物联网应用系统、医疗闭环管理业务系统、医疗健康信息耗材。国内外市场主要采用直营或代理的模式，主要客户为国内和港澳地区的医院和其他医疗服务机构。
（2）EAS业务，主要面向商超、服装、3C连锁、珠宝等零售业客户提供 EAS电子防盗标签为主的硬件耗材及相应的防盗系统解决方案服务，以促进零售商不断提高管理效率、服务质量和客户体验，提升市场份额。主要产品有硬标签、软标签、电子标签等及配套附件、AM/RF天线系统、展示保护类产品等。
海外市场以ODM、OEM为主，部分区域为直营模式，客户主要为全球 EAS经销商。国内市场均为自主品牌，以零售业技术服务商的定位，采用直营加代理的模式，主要客户包括大型商超、服装连锁企业、3C卖场等零售终端客户。
（3）RFID业务，主要为全球服装、珠宝等零售业、电力、市政、医疗、物流、资产管理等行业提供RFID标签及系统解决方案服务，以满足不同行业，不同客户对于防伪、防盗、溯源等信息管理需求，不断提高现代商业管理效率，打造轻松高效的商业管理模式，提升用户消费体验。主要产品有超高频RFID基础标签、特种标签、NFC标签、ESLs、标签写码设备、RFID检测系统、智慧仓储系统、智慧门店系统、智慧工厂系统等。海外市场 RFID业务目前以ODM、OEM模式推广，主要客户为全球知名的服装行业RFID应用系统集成商。国内市场定位为RFID系统解决方案服务商，采用直营加代理模式，客户包括大型服装企业、珠宝企业、大型商超零售商、烟草工业企业等。
（三）发行人财务情况
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|233,520.27|245,694.07|127,889.80|123,396.90|
|负债总额|94,792.91|115,233.35|11,053.13|6,682.21|
|股东权益|136,697.22|128,468.40|115,281.81|116,321.33|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|
|营业收入|68,696.40|85,294.70|49,117.48|42,495.93|
|利润总额|11,385.85|16,627.44|10,150.55|10,406.30|
|净利润|10,014.07|14,031.55|8,116.29|8,474.52|
|归属于母公司股东的净利润|10,051.92|14,096.82|7,796.81|8,579.56|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,568.55|16,286.80|4,934.83|2,911.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-50,432.21|-65,504.01|-24,124.42|-9,011.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,048.44|42,678.72|-9,936.18|-8,095.18|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016.9.30/2016年度1-9月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（合并）|40.59%|46.90%|8.64%|5.42|
|流动比率（倍）|1.71|1.29|6.93|16.17|
|速动比率（倍）|1.25|1.09|5.95|15.10|
|应收账款周转率（次/年）|1.45|3.14|5.74|6.52|
|存货周转率（次/年）|1.81|3.42|3.32|4.63|
|总资产周转率（次/年）|0.29|0.46|0.39|0.35|
|基本每股收益|0.24|0.34|0.19|0.20|
|稀释每股收益|0.24|0.34|0.19|0.20|
|加权平均净资产收益率|7.59|11.58|6.77|7.41|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股）|0.09|0.39|0.12|0.07|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股）|3.26|3.07|2.75|2.78|

注：2013年、2014年、2015年财务数据已经审计，2016年1-9月财务数据未经审计。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准后六个月内实施。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为30,075,186股。
（四）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（2015年 6月 17日）。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第六次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过，本次发行价格为50元/股。
由于公司股票在定价基准日至发行日期间，实施了 2015年半年度利润分配方案和 2015年度利润分配方案，需要对相应的发行价格进行调整，具体情况如下：
2015年半年度利润分配方案为，以截至 2015年 6月 30日公司总股本 167,500,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，据此 2015年半年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为 20元/股。
2015年度利润分配方案为，以截至2015年12月31日公司总股本418,750,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），据此 2015
年度利润分配方案实施后本次发行价格相应的调整为19.95元/股。
同时，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过若上述发行价格高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作。
本次非公开发行股份的价格不低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票均价的70%。
综上，本次发行的发行价格为19.95元/股。
（五）募集资金数量
本次发行募集资金总额为 599,999,960.70元，扣除发行费用 12,273,584.32元后，募集资金净额为587,726,376.38元。
（六）锁定期
本次非公开发行股票自发行上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）发行对象
本次非公开发行对象为西藏瑞华资本管理有限公司、鲲鹏资本—中瑞思创定增1号证券投资基金及方振淳共计3名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
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||认购对象||认购股票数量（万股）||限售期|
|西藏瑞华资本管理有限公司||1,002.5062||36个月||
|鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金||1,002.5062||36个月||
|方振淳||1,002.5062||36个月||
|合 计||3,007.5186||—||

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
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|事 项|安 排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持|

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|-|
|续督导发行人规范运作。|

六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：杭州市下城区体育场路凯喜雅大厦5楼
保荐代表人：楼瑜、王颖
电话：0571-87004913
传真：0571-85316108
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
受思创医惠委托，国信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。
保荐人对发行人本次证券发行上市的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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项目协办人：
刘洪志
保荐代表人：
楼瑜 王颖
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日