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关于九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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关于九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：九芝堂股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”或“上市公司”）的委托，并根据九芝堂与本所签署的《聘请律师合同》，作为九芝堂发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就九芝堂本次重组的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次重组的实施情况相关的必要文件，包括但不限于与本次重组实施情况相关的有关协议、营业执照、公司章程、有关会议决议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
上海市锦天城律师事务所 法律意见书者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者九芝堂的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和九芝堂的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到九芝堂如下保证，即九芝堂已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；九芝堂所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
（六）本所同意将本法律意见书作为九芝堂本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意九芝堂在其关于本次重组的申请资料中自行引用或根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是九芝堂作上述引用时，不
上海市锦天城律师事务所 法律意见书得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供九芝堂为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
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|九芝堂、公司、上市公司、收购方|指|九芝堂股份有限公司（原名：湖南九芝堂股份有限公司）|
|九芝堂集团|指|长沙九芝堂（集团）有限公司|
|本次重组/本次重大资产重组/本次发行/本次发行股份购买资产|指|九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名特定对象发行股份购买其持有的友搏药业100%股权|
|本次股份转让|指|李振国协议收购九芝堂集团持有的九芝堂8,350万股股份|
|本次交易|指|包含：（1）九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名特定对象发行股份购买其合计持有的友搏药业100%股权；以及（2）李振国协议收购九芝堂集团持有的九芝堂8,350万股股份|
|发行价格|指|本次发行中以非公开方式向交易对方发行股份购买友搏药业股权的发行价格，为九芝堂审议本次发行相关议案的董事会决议公告日前一百二十个交易日上市公司股票交易均价的90%|
|资产交割|指|办理标的公司 100%股权变更至收购方名下的工商变更登记手续|
|交易对方、转让方|指|李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名特定对象|
|友搏药业、标的公司|指|牡丹江友搏药业股份有限公司|
|友搏有限|指|牡丹江友搏药业有限责任公司|
|辰能风投|指|黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司|
|绵阳基金|指|绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《购买资产协议》|指|九芝堂与交易对方签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|九芝堂与交易对方签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）》|
|《股份转让协议》|指|九芝堂集团与李振国签署的《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议（修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元，系中国法定货币单位|

本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入所致。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案的主要内容
根据九芝堂与李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计9名特定对象签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，九芝堂集团与李振国签署的《股份转让协议》，以及九芝堂 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》等议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、九芝堂以非公开发行股份的方式，购买李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计持有的友搏药业100%股权。
2、李振国以15.03亿元现金协议收购九芝堂集团持有的九芝堂8,350万股股份，占本次发行股份购买资产前九芝堂总股本的28.06%。
3、本次发行股份购买资产与本次股份转让同时生效、互为前提，发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。
（二）本次发行股份购买资产方案
九芝堂收购友搏药业100%股权的交易价格，由九芝堂与交易对方在具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的友搏药业全部股东权益的评估价值基础上协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473号《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年 3月 31日），友搏药业100%股权的评估价值为 651,780.73万元。在上述评估结果的基础上，经九芝堂与交易对方协商一致同意，本次九芝堂发行股份购买友搏药业100%股权需向交易对方支付的交易对价合计为651,780.73万元。
本次发行的定价基准日为九芝堂第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为14.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日九芝堂股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书票交易均价的90%。
本次发行的发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅。
根据标的资产作价 651,780.73万元计算，本次发行股票数量为 458,354,938股，具体如下：
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|序号|交易对方|认购数量（股）|
|1|李振国|236,485,090|
|2|辰能风投|147,259,554|
|3|绵阳基金|67,928,735|
|4|杨承|1,670,389|
|5|高金岩|1,002,234|
|6|万玲|1,002,234|
|7|盛锁柱|1,002,234|
|8|倪开岭|1,002,234|
|9|黄靖梅|1,002,234|
|合计||458,354,938|

（三）本次股份转让方案
2015年 6月 25日，九芝堂集团与李振国签署了《股份转让协议》，约定九芝堂集团以15.03亿元对价向李振国转让其持有的九芝堂8,350万股股份。
李振国因本次股份转让自九芝堂集团受让的股份，自转让股份过户完成之日起12个月内不得转让。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组的批准和授权
（一）交易对方的批准和授权
1、辰能风投的批准和授权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2015年4月28日，辰能风投召开股东会会议，决议同意辰能风投以其持有的友搏药业144,575,291股股份（占友搏药业总股本的32.13%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意辰能风投以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
2015年4月28日，辰能风投取得辰能集团出具的《关于批准辰能风投公司以所持国有股权按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》（黑辰能发[2015]49号）以及《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏药业与九芝堂重大资产重组的批复》（黑辰能发[2015]50号），同意辰能风投以所持有的全部友搏药业国有股权参与本次重组并按本次重组方案操作。
2、绵阳基金的批准和授权
2015年4月28日，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）作出了执行事务合伙人决定，同意绵阳基金以其持有的友搏药业66,690,523股股份（占友搏药业总股本的14.82%）认购九芝堂股份有限公司向其非公开发行的股份，并同意绵阳基金以及友搏药业其他股东与九芝堂股份有限公司共同签署《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》以及后续相关补充协议。
（二）友搏药业的批准和授权
2015年 5月 22日，友搏药业召开 2015年第一次临时股东大会，决议同意九芝堂向友搏药业全体股东发行股份购买资产，并于上述发行股份购买资产事项经中国证监会核准后将友搏药业公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
（三）上市公司的批准和授权
2015年5月8日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份购买资产协议〉的议案》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等本次交易相关议案，关联董事回避了关联议案的表决，独立董事就相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2015年6月25日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》、《关于公司与特定交易对方签署附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，关联董事回避了关联议案的表决，独立董事就相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2015年 7月 15日，九芝堂召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（修订）》、《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）〉的议案》、《关于公司与特定交易对方签署附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书（修订）〉的议案》、《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。
（四）商务部反垄断局的核准
九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请材料，并于2015年8月4日取得了商务部反垄断局正式受理立案。2015年9月 17日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69号《审查决定通知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司100%股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（五）中国证监会的核准
2015年10月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第91次工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2015年 11月 26日，中国证监会核发《关于核准九芝堂股份有限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2749号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，本次重组已获得了必要的批准和授权，《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份转让协议》等交易协议中约定的生效条件均已成就，已具备实施的前提条件。
三、本次重组标的资产的过户情况
本次重组的标的资产为交易对方持有的友搏药业100%的股权。根据《购买资产协议》，交易对方应当促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十日内完成将友搏药业由股份有限公司变更为有限责任公司；并有义务促使友搏药业最迟在《购买资产协议》生效后四十五日内办理完毕友搏药业工商变更登记手续，使交易对方持有的友搏药业100%股权过户至九芝堂名下。
2015年 11月 18日，友搏药业召开了 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司形式的议案》，同意公司形式从原来的“股份有限公司”变更为“有限责任公司”，公司名称从原来的“牡丹江友搏药业股份有限公司”变更为“牡丹江友搏药业有限责任公司”，公司董事、监事及高级管理人员不变。
2015年 12月 2日，友搏有限召开了股东会，同意交易对方将其合计持有的友搏有限100%股权转让给九芝堂，交易对方放弃各自享有的优先购买权。
2015年12月2日，交易对方与九芝堂签署了《股权转让协议》，约定交易对方将其合计持有的友搏有限100%股权转让给九芝堂，对价合计651,780.73万元，九芝堂以非公开发行股份的方式向交易对方支付。
2015年11月30日，友搏有限取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91231000716689392F号《营业执照》，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2015年 12月 2日，友搏有限取得了牡丹江市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91231000716689392F号《营业执照》，友搏有限股东变更为九芝堂，公司形式变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），标的资产交割义务履行完毕。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至九芝堂名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
四、过渡期损益情况
根据《购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”），拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后 60日内以现金方式共同向收购方或标的公司补足。
2015年 12月 10日，华普天健向九芝堂出具了会专字[2015]3975号《审计报告》，确认友搏药业于过渡期内净资产增加 311,567,070.72元，该盈利部分归九芝堂所有。
五、本次重组的验资和证券发行登记情况
（一）验资
2015年12月3日，华普天健向九芝堂出具了会验字[2015]3956号《验资报告》，确认截至2015年12月3日，九芝堂已收到李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、高金岩、万玲、盛锁柱、倪开岭以及黄靖梅合计 10名交易对方缴纳的新增注册资本（股本）458,354,938元，其中，以友搏药业100%股权出资 458,354,938元，股权出资超过实缴新增注册资本部分计入资本公积。
（二）证券发行登记
2015年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部向九芝堂核发了《股份登记申请受理确认书》，其已于 2015年12月11日受理九芝堂的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司的股东名册。九芝堂本次非公开发行新股数量为 458,354,938股（其中限售流通股数量为458,354,938股），非公开发行后九芝堂股份数量为755,960,206股。
六、本次重组的后续事项
本次重组的标的资产交割完成后，尚需完成以下事项：
1、九芝堂尚需就增加股本事宜向湖南省工商行政管理局申请办理工商变更登记手续。
2、九芝堂尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所申请办理股份上市手续。
3、交易对方尚需按照《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及相关承诺，履行股份锁定、盈利预测和补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至九芝堂名下，且已完成工商变更登记手续，标的资产交割行为符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，九芝堂已就本次重组办理完成新增股份预登记手续，尚需办理新增股份的上市、九芝堂股本变更等事项，上述待办事项不存在可预见的实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式伍份，无副本，具有同等效力。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签章页）
上海市锦天城律师事务所（章）
负责人：____________________ 经办律师：____________________吴明德 沈国权
经办律师：____________________胡家军
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