证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2016-040史丹利农业集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月1日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁条件的激励对象共计11人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 366,000股，占公司股本总数的0.03%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议了《限制性股票激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议。
2、2014年10月16日，公司第三届董事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
3、2014年10月16日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
4、2014年10月16日，公司第三届监事会召开第六次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。
6、2014年12月9日，公司第三届董事会召开第十次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决。董事会同意对限制性股票激励计划草案的激励对象人数、授予股份数量及考核指标进行调整，其中，授予激励对象由原定的84人增加至91人，授予限制性股票数量由730万股调整为650万股，首次授予的限制性股票数量由670万股调整为590万股，预留部分为60万股不变。
7、2014年12月9日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，同意实行本次股票激励计划。
8、2014年12月9日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于核实〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单〉的议案》。
9、2015年1月10日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关材料经中国证监会备案无异议。
10、2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<史丹利化肥股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>（修订稿）的议案》、《关于提请史丹利化肥股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
11、2015年2月2日，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予91名激励对象590.00万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2015年2月2日。
13、2015年2月2日，公司第三届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
14、2015年3月16日，公司作出《关于限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-015），鉴于激励对象杨其洪、高文清因个人原因放弃认购其对应的全部限制性股票，本次股权激励计划实际授予对象为89人。
15、2015年7月24日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票股数的议案》；《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
16、2015年7月24日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见，公司调整预留限制性股票股数由60.00万股调整为120.00万股，同意本次预留限制性股票的授予日为2015年7月24日，并同意向符合授予条件的16名激励对象授予120.00万股限制性股票。
17、2015年7月24日，公司监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
18、2015年8月26日，公司作出《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-059）由16名激励对象认购全部的120.00万股。
19、2016年3月1日，公司第三届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
20、2016年3月1日，公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
21、2016年3月1日，公司第三届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》。
22、2016年8月1日，公司第三届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》。
23、2016年8月1日，公司独立董事就本次股权激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁事项出具独立意见。
了《关于限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》。
二、限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）预留授予的限制性股票的锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2015年7月24日公司向激励对象授予预留限制性股票起 12个月为锁定期，自预留限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定的预留限制性股票的授予日为 2015年 7月 24日，截至 2016年 7月24日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
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||序号||第一个解锁期解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1||本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3||锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||2015 年度归属于上市公司股东的净利润为620,186,688.16 元，归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 为||

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|||571,510,857.52元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润394,705,230.03元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润385,136,010.68元的较高值。|
|4|相比2013年，2015年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于15%。|公司2015年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为571,510,857.52 元，相比 2013 年增长率为45.68%；2015年度净资产收益率为18.57%，满足解锁条件。|
|5|根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到B等级以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为C等或有损害公司利益的行为或因失职失误给公司造成较大损失，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|除2名激励对象离职、考核不合格外，其他激励对象绩效考核均达到B（合格）等级以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第一个解锁条件已达成，同意达到考核要求的 11名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票为 366,000股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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||||获授预留限制性股票||本期可解锁限制性||剩余未解锁数量|
||激励对象|||||||
||||数量（股）（注1）||股票（股）||（股）（注1）|
|冯伟光||800,000||240,000||560,000||
|于恒胜||160,000||33,600||126,400||
|沈卫峰||120,000||36,000||84,000||
|其他管理人员、核心业务（技术）人员（8人）||1,160,000||56,400||1,103,600||
|合计||2,240,000||366,000||1,874,000||

注1：因公司实施了 2015年度权益分派方案（每 10股派 2.000000元人民币现金；每10股转增10.000000股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，11名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 11名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 11名激励对象在限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》预留授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为：除1名激励对象因考核不合格未达到解锁条件外，11名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对
象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 11名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到B（合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予股票的第一个解锁期已经届满；公司满足《限制性股票激励计划》以及《考核管理办法》规定的解锁条件；公司就本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的上市流通事宜；公司就本次回购部分预留限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分预留限制性股票的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于史丹利农业集团股份有限公司解锁部分预留限制性股票及回购注销部分预留限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会二〇一六年八月一日