证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2014-060
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届监事会第六次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2014年11月14日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号三楼会议室举行，会议通知于 2014年11月7日以办公集成EKP、邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主
席刘森芝先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：
一、审议通过《关于梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
公司拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称“伊品集团”）、佛山市美的投资管理有限公司（以下简称“美的投资”）、北京新希望产业投资中心（有限合伙）（以下简称“新希望”）、上海宏卉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏卉投资”）、深圳天盛洪源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛洪源”）、宁夏百联汇投资控股股份有限公司（以下简称“百联汇”）、深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世楹金”）、北京龙商建投资产管理中心（有限合伙）（以下简称“龙商建投”）、廊坊市汉富领晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉富领晟”）9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买其持有的宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称“伊品生物”）100.00%股权。
同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
在本次交易经中国证监会核准后，公司将先以自有资金支付给交易对方，待向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的交易价款。若募集配套资金不足，由公司以自有资金补足。
公司本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为伊品生物全体股东即铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、标的资产
本次交易的标的资产为铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业合计持有的伊品生物100.00%股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、标的资产的价格及定价依据
经初步预估，以2014年7月31日为预评估基准日，伊品生物100.00%股东权益的预估值为38.22亿元，交易各方初步协商的标的资产的交易价格为38.22亿元，最终交易价格将以伊品生物的评估结果为基础由交易各方另行协商确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、期间损益归属
伊品生物在过渡期产生的盈利由本公司享有，在此期间所产生亏损，则由铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟按照各自在伊品生物的持股比例承担，并以现金方式向伊品生物补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业。
铁小荣及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业以其持有的伊品生物股权认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十五条之规定及公司与交易对方及闫晓平先生签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即4.73元/股。
本次发行股份的发行价格计算公式为：
发行价格＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量×90%。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：
发行数量=（伊品生物100.00%股权的交易价格-70,000万元）÷发行价格
经交易各方初步协商确定，伊品生物100.00%股权的交易价格为38.22亿元，其中支付现金70,000万元，本次发行股份购买资产之发行股份数量预计为66,000万股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|伊品生物100%股权交易情况||||||
|序号|姓名或名称|拟转让所持伊品生物股份数量（股）|拟转让所持伊品生物股权比例（%）|公司拟向其支付现金数额（万元）|公司拟向其发行股份数量（万股）|
|1|伊品集团|184,198,200|44.19|35,000|28,301.48|
|2|铁小荣|75,641,800|18.14|20,000|10,432.46|
|3|美的投资|32,480,000|7.79|5,000|5,238.15|
|4|新希望|32,480,000|7.79|10,000|4,181.07|
|5|宏卉投资|80,169,252|19.23|---|15,538.30|
|6|天盛洪源|4,478,484|1.07|---|868.01|
|7|汉富领晟|2,679,944|0.64|---|519.42|
|8|百联汇|1,774,718|0.43|---|343.97|
|9|盛世楹金|1,488,858|0.36|---|288.57|
|10|龙商建投|1,488,858|0.36|---|288.57|
|合计||416,880,114|100|70,000|66,000.00|

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构评估结果和交易各方协商结果，以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
9、锁定期安排
伊品集团承诺，其以伊品生物股权认购而取得的公司股份，自公司股份发行结束之日起12个月内不转让；自伊品集团通过本次发行取得公司的股份之日起第13个月至第24个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的公司股份总额
的40%；自第25个月起至第36个月止，伊品集团可视情形出让不超过其持有的
公司股份总额的40%；自第36个月起至第48个月止，伊品集团可视情形出让不
超过其所持有的公司股份总额的20%。
铁小荣及美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟8家企业承诺，其通过本次发行而取得的公司股份自公司股份本次发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
10、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会批准之日起及时办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）募集配套资金
1、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
发行对象不超过10名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3、发行股份的定价原则及发行价格
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即4.86元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行完成前公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
4、募集配套资金总额
公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金10.41亿元，配套融资总额不超过本次交易总额的25.00%。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过10.41亿元。按照本次发行底价4.86元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过2.14亿股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
6、锁定期安排
本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
7、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付收购伊品生物全部股权的现金部分对价款，以及用于伊品生物之全资子公司内蒙古伊品生物科技有限公司在建项目年产20万吨过瘤胃饲料添加剂项目及其配套工程的建设及运营资金安排，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与铁小荣女士、闫晓平先生及伊品集团、美的投资、新希望、宏卉投资、天盛洪源、百联汇、盛世楹金、龙商建投、汉富领晟9家企业签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于<梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
同意《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并刊载于上海证券交易所网站。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督审核，并发表如下意见：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于上市公司及全体股东的利益。
公司本次交易的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。
公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司监事会二○一四年十一月十四日