浙江众成包装材料股份有限公司独立董事
关于第三届第十九次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会和深圳证券交易所颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定和要求，作为浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司第三届董事会第十九次会议所审议的关于2016年度的相关事项及相关事项等进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见：
根据中国证监会（证监发[2003]56号）文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120号）文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，本着认真负责、实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
我们认为：经审查，公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定。2016年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至 2016年 12月 31日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来规模较小且价格公允，属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于续聘审计机构的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，在公司 2016年度报告审计过程中我们与会计师事务所的相关人员进行了多次沟通，现对公司续聘财务审计机构事项发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民
共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所，在多年来为公司提供公司各专项审计和财务报表审计服务的过程中，审计人员坚持严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质。
在本次公司年度财务报告审计和其他相关审计工作中尽职尽责，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务报告的审计机构，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
三、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，现对公司2016年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司拟以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），剩余未分配利润结转下年；本年度不以资本公积金转增股本。
我们认为：公司2016年度利润分配预案采用现金分红的形式，符合公司2016年度的经营业绩、财务状况和当前的实际情况，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，现金分红的比例符合公司所制定的《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》中股利分配方式的规定，有利于公司持续稳定和健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。
四、关于《公司内部控制的自我评价报告（2016年度）》的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定的要求，就公司董事会编制的《公司内部控制的自我评价报告（2016年度））》经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门进行了交流，发表如下独立意见：
我们认为公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，执行有效，
不存在重大缺陷，有效地控制和防范了经营管理风险，保障了经营活动和管理工作的正常进行。公司董事会编制的《公司内部控制的自我评价报告（2016年度）》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金专项存储制度》等规定，就公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》经过认真阅读，发表如下独立意见：
我们认为：公司2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司章程》、《募集资金专项存储制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、关于公司董、监事及高级管理人员的薪酬情况的独立意见：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，对公司董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
我们认为：2016年度，公司严格执行董、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，参照了目前的实际收入水平，既有利于强化激励与约束，又符合企业的实际情况，不会侵害公司或者中小股东的利益，相关人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所披露的董事、高级管理人员薪酬符合实际情况。
七、关于2017年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易事项的独立意见：
我们作为公司的独立董事，对公司《关于预计 2017年度开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务交易额度的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：
我们认为：公司的出口部分产品占营业收入的比重接近60%，同时公司主要原材料采用进口方式购入，美元和欧元外币是公司进出口业务的主要结算货币。
随着业务规模的扩大，汇率的波动产生的汇兑损益，将对公司的经营业绩造成一定影响。从长期来看，公司开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期有利于减少因人民币汇率波动频繁带来的汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于股东利益最大化。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司在2017年在美元币种累计金额不超过5,000万美元，欧元币种累计金额不超过1,000万欧元的额度内开展远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务。
八、关于使用自有资金购买低风险理财产品额度的事项：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们认真审议了公司《关于审议使用自有资金投资低风险理财产品额度的议案》。
我们认为：公司本次审议使用自有资金投资低风险的理财产品的决策程序符合《公司章程》以及中国证监会和深交所等有关规定，公司及控股子公司在不影响主营业务正常开展和保障投资资金安全的前提下，使用自有资金投资低风险的短期的理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司利用自有资金投资低风险的理财产品，额度为不超过人民币10亿元。
九、关于审议提高使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品额度的事项：我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》、《募集资金专项存储制度》等相关规定，我们认真审议了公司《关于审议提高使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品额度的议案》。
我们认为：因公司募集项目“年产7000吨高阻隔PVDC热收缩膜建设项目”处于前期研发阶段，支出仍较少，大量募集资金仍存放于银行专户上。此外，公司非公开发行股票募集资金刚刚到位，置换后也有一定的剩余。公司及控股子公司在不影响公司募集资金投资项目的正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金投资于保本型的短期理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，我们同意公司及控股子公司使用闲置募集资金投资保本型短期理财产品的额度提高到不超过人民币4亿元。
十、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的事项：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》、《募集资金专项存储制度》等相关规定，我们认真审议了公司《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
我们认为：公司本次拟以募集资金置换已预先投入自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换已预先投入自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。
我们同意公司本次使用非公开发行股票所募集资金中的15,300万元置换预先投入募投项目自筹资金。
十一、关于以募集资金对控股子公司“浙江众立合成材料科技股份有限公司”增资的事项：
我们作为浙江众成包装材料股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们认真审议了公司《关于以募集资金对控股子公司“浙江众立合成材料科技股份有限公司”增资的议案》。
我们认为：公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司，使用募集资金对众立合成材料增资有利于募投项目的开展和顺利实施，增资方案符合相关文件的规定，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东
利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益。
综上所述，我们同意公司将本次非公开发行股票募集资金净额386,784,315.91元先对浙江众成先期投入的注册资本（15,300.00万元）予以置换，置换后剩余的233,784,315.91元再以增资的方式投入众立合成材料，用于众立合成材料“年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目”募集资金投资项目的建设。同时要求少数股东按原持股比例进行同比例增资。
（此页无正文，为浙江众成包装股份有限公司关于第三届第十九次董事会相关事项的独立意见）
全体独立董事签名：
汪萍 陈银燕 俞毅
年 月 日