证证券券代代码码：：000000558877 证证券券简简称称：：金金洲洲慈慈航航金金洲洲慈慈航航集集团团股股份份有有限限公公司司
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（住所：黑龙江省伊春市青山西路118号）
22001177年年面面向向合合格格投投资资者者
公公开开发发行行公公司司债债券券（（第第二二期期））
募募集集说说明明书书
主承销商/债券受托管理人
（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
签署时间： 年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
I
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
II
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年1月16日获得经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]131号”文核准公开发行面值不超过25亿元（含25亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券采取分期发行的方式。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过 10亿元（含 10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
本期债券名称为金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期），债券简称：17金洲02，债券代码：112520。
二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人截至 2016年 9月 30日未经审计的净资产为 900,139.95万元（截至 2016年 9月 30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为70.06%，母公司口径资产负债率为25.60%；发行人 2013年、2014年、2015年度实现的年均分配利润为 19,558.04万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为14,668.66万元、14,242.36万元和29,763.11万元），根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为5%-7%，以票面利率7%、发行规模15亿元测算，则本期公司债券一年的利息为10,500万元，发行人2013-2015年平均可分配利润为本期债券一年利息的1.86倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、根据发行人2017年1月16日公告的《金洲慈航集团股份有限公司2016年度业绩预告》，预计发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润 100,000.00万元-105,000.00万元，基本每股收益0.94元-0.99元。
III
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
七、本期债券无质押式回购交易安排。
八、本期债券发行期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
九、经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站
IV
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（http://www.szse.cn）、资信评级机构网站（http://www.dagongcredit.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十、本次债券采用无担保的形式发行。本期债券的主体信用评级结果为AA，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流、营业收入和净利润。近三年发行人经营活动产生的现金流净额平均值为 2.20亿元。报告期内，发行人营业总收入分别为 88.31亿元、103.33亿元、99.23亿元和 72.90亿元；净利润分别为 1.48亿元、1.45亿元、3.07亿元和 7.58亿元。截至本募集说明书签署日，发行人的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，受宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境不确定性因素以及发行人本身生产经营存在的不确定性因素的影响，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，对本期债券本息的按期兑付产生不利影响。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
V
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华泰联合证券有限责任公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
十四、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
十五、发行人于 2015年 11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。
本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易对方发行股份共计 278,263,421股，并支付现金共计 263,300.00万元；向九五集团非公开发行股份 226,476,510股，配套募集资金总额 269,960.00万元。本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，发行人在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款相关业务，虽然发行人提出该次交易完成后公司的高管不发生变化，同时将利用丰汇租赁经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险，从而可能导致发行人经营能力的下降。
十六、发行人于 2015年 11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，本次交易完成后，发行人确认了较大额度的商誉。截至 2016年9月30日，发行人商誉为366,457.51万元，占总资产比例为12.19%，占比较大。商誉在 2015年资产负债表日进行减值测试，经中联资产评估集团有限公司评估，未发生减值。
虽然发行人在与本次重组的交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若丰汇租赁在未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90.00%股权所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响发行人的当期损益。
十七、2013-2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元、14,121.56万元。发行人
VI
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书在报告期内经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
十八、2013-2015年及 2016年 9月末，发行人短期借款期末余额分别为74,325.00万元、35,410.00万元、564,331.10万元、850,986.30万元，占总负债比例分别为72.98%、24.35%、50.87%、40.39%。近三年来，发行人短期借款余额呈上升趋势，负债余额偏高，短期偿债压力较大。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时融资渠道出现困难时，发行人将面临短期偿债压力较大的风险。
十九、发行人面临原材料价格大幅波动的风险。发行人的主要原材料中黄金、铂金等的价格近年来均出现了较大幅度波动。如果上述原材料价格持续上涨，将给发行人的产品成本造成较大压力，进而影响发行人的效益；如果产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望从而影响发行人销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
二十、2013-2015年及 2016年 9月末，丰汇租赁不良租赁资产率分别为4.17%、2.40%、2.49%和3.05%，受东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司的融资租赁项目出现利息逾期事件影响，发行人不良租赁资产率较高。2016年12月 28日，丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司签订了《债权收益权转让合同》，丰汇租赁将与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签署的《融资租赁合同》的债权收益权转让给北京国通资产管理有限责任公司，该债权收益权的转让价格为1.65亿元，转让为无追索权转让。
2013-2015年及 2016年 9月末，丰汇租赁委托贷款不良资产率分别为0、2.62%、2.76%和1.85%。截至 2016年 9月末，发行人委托贷款的不良资产余额 12,300.00万元，不良资产账面价值为 8,610.00万元。虽然发行人的委托贷款业务均有土地、房产等不动产作为抵押，股权、股票等作为质押，集团公司或关联企业提供担保等增信措施，但考虑到不良资产回收的不确定性，发行人经营情况可能受到不利影响。
VII
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二十一、控股股东股权质押的风险。截至2016年9月30日，九五集团持有发行人股份393,338,362股，占发行人股份总数的37.04%，为发行人控股股东。
九五集团持有的发行人股份已质押 356,626,262股，占九五集团持有发行人股份的90.67%，质押比例较高。发行人控股股东开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位。
VIII
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书目 录
声明 .............................................................................................................................................. I重大事项提示 ............................................................................................................................... III目录 ........................................................................................................................................... IX释义 .............................................................................................................................................. 1第一节发行概况 ............................................................................................................................ 3一、本次债券发行批准与核准情况 ............................................................................... 4二、本期债券发行基本情况及发行条款 ....................................................................... 4三、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................... 8四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................... 10五、认购人承诺 ............................................................................................................. 10第二节风险因素 .......................................................................................................................... 11一、与本期债券相关的风险 ......................................................................................... 11二、与发行人相关的风险 ............................................................................................. 13第三节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................... 20一、本期债券的信用评级情况 ..................................................................................... 20二、信用评级报告的主要事项 ..................................................................................... 20三、发行人的资信情况 ................................................................................................. 22第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 25一、担保情况 ................................................................................................................. 25二、偿债计划 ................................................................................................................. 25三、偿债资金来源 ......................................................................................................... 26四、偿债应急保障措施 ................................................................................................. 27五、偿债保障措施 ......................................................................................................... 28六、偿债专户情况 ......................................................................................................... 30七、针对发行人违约的解决机制 ................................................................................. 30第五节发行人基本情况............................................................................................................... 31一、发行人概况 ............................................................................................................. 31二、发行人的主要历史变革 ......................................................................................... 31
IX
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书三、发行人重要权益投资情况 ..................................................................................... 42四、发行人控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 51五、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................. 54六、发行人主要业务基本情况 ..................................................................................... 60七、发行人的公司治理 ................................................................................................. 99八、发行人报告期内违法违规情况 ........................................................................... 105九、发行人独立运营情况 ........................................................................................... 105十、发行人关联交易情况 ........................................................................................... 107十一、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况 ........................... 113十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ....................................................... 114第六节发行人财务状况............................................................................................................. 115一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................... 115二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 ....................................................... 125三、最近三年及一期的主要财务指标 ....................................................................... 126四、重组时备考财务报表和备考报表的编制基础 ................................................... 126五、管理层讨论及分析 ............................................................................................... 131六、有息债务分析 ....................................................................................................... 171七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ........................................... 172八、其他重要事项 ....................................................................................................... 173九、资产权利限制情况分析 ....................................................................................... 178第七节募集资金运用 ................................................................................................................ 179一、本次债券募集资金数额 ....................................................................................... 179二、本期债券募集资金使用计划 ............................................................................... 179三、专项账户管理安排 ............................................................................................... 180四、募集资金使用的监管隔离机制 ........................................................................... 180五、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 181第八节债券持有人会议............................................................................................................. 182一、债券持有人行使权利的形式 ............................................................................... 182二、债券持有人会议决议的适用性 ........................................................................... 182三、债券持有人会议规则的主要条款 ....................................................................... 182第九节债券受托管理人............................................................................................................. 187一、债券受托管理人 ................................................................................................... 187
X
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、受托管理协议的主要事项 ................................................................................... 188第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 193发行人声明 ................................................................................................................... 194发行人全体董事声明 ................................................................................................... 195发行人全体监事声明 ................................................................................................... 196发行人全体非董事高级管理人员声明 ....................................................................... 197主承销商声明 ............................................................................................................... 199受托管理人声明 ........................................................................................................... 200发行人律师声明 ........................................................................................................... 201审计机构声明 ............................................................................................................... 202评级机构声明 ............................................................................................................... 203第十一节备查文件 .................................................................................................................... 204一、备查文件 ............................................................................................................... 204二、备查文件查阅地点 ............................................................................................... 204三、备查文件查阅时间 ............................................................................................... 205
XI
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
本期发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和发行人实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人概况
注册中文名称 金洲慈航集团股份有限公司
英文名称 Jinzhou Cihang Group Co., Ltd.
法定代表人 朱要文
股票简称 金洲慈航
股票代码 000587
股票上市地点 深圳证券交易所
设立日期 1996年2月5日
注册资本 人民币106,187.4665万元
实收资本 人民币106,187.4665万元
注册地址 黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层
信息披露负责人 赵国文
联系电话 010-64100338
联系传真 010-64106991
贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；
货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服
经营范围
务；黄金租赁服务；选矿。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91230700606346794A
国际互联网网址 http://www.goldzb.com
电子信箱 jinye000587@163.com
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、本次债券发行批准与核准情况
（一）本次债券发行的批准情况
2016年 8月 1日，发行人第八届董事会第四次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事宜的议案》。
2016年 8月 18日，发行人 2016年第二次临时股东大会通过了上述议案并出具了《金洲慈航集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议》。
（二）本次债券发行的核准情况
发行人于 2017年 1月 16日获得中国证监会出具的“证监许可［2017］131号”文，核准本次债券公开发行，核准规模为不超过人民币 25亿元（含25亿元）。
公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本次债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券发行基本情况及发行条款
（一）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。简称：17金洲02，代码：112520。
2、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币 25亿元（含 25亿元），本期债券为第二期发行，基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过 10亿元（含 10亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值均为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券期限为 3年期，附债券存续期内的第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券形式：本期债券均为实名记账式债券，投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，最终的票面利率由发行人和承销商通过市场询价协商确定，在存续期内前2年固定不变，在存续期的第 2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，调整后债券票面利率为调整前票面利率加上或减去调整基点，在存续期内第3年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
7、发行方式及发行对象：本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
8、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在第二期基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元（含10亿元）的发行额度。
9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权分别决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券第3年的票面利率。发行人在本期债券第2个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
12、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书13、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。如投资者选择回售，本期债券的付息和本金兑付工作按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则办理。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年4月28日。
16、发行期限：2个交易日，自发行首日至2017年5月2日。
17、起息日：本期债券自发行首日开始计息，起息日为2017年4月28日。
18、付息日：付息日为 2018年至 2020年每年的 4月 28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年4月28日和2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
19、本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保情况：本期债券无担保。
22、信用级别：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
23、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。
24、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书25、承销方式：本期债券发行由主承销商华泰联合证券有限责任公司采取余额包销的方式承销。如本期债券最终认购不足，认购不足的部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
26、募集资金用途：募集资金扣除发行费用后，用于补充发行人营运资金。
27、募集资金专项账户：
开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行
户名：金洲慈航集团股份有限公司
账号：9550880076872400476
28、投资者认股权或可转股权：本期债券不附投资者认股权或可转股权。
29、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的1%。
30、上市场所：深圳证券交易所。
31、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
32、质押式回购：本期债券无质押式回购交易安排。
33、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）本期债券发行与上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年4月26日。
发行首日：2017年4月28日。
预计发行期限：2017年4月28日至2017年5月2日，共2个交易日。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书网下发行期限：2017年4月28日至2017年5月2日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：金洲慈航集团股份有限公司
住所：黑龙江省伊春市青山西路118号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层
法定代表人：朱要文
电话：010-64100338
传真：010-64106991
（二）主承销商：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26A
法定代表人：刘晓丹
联系人：刘强、薛韬、田建荣
电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
（三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：胡咏华
经办注册会计师：王树奇、曹斌
电话：010-82330558
传真：010-82327668
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼
负责人：张敬前
经办律师：余平、谢道铕
电话：0755-83515666
传真：0755-83515333/83515090
（五）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区宵云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：冯李媛、姜泰钰、刘银玲
电话：010-51087768
传真：010-84583355
（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26A
法定代表人：刘晓丹
联系人：刘强、薛韬、田建荣
电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
（七）募集资金专项账户开户银行：广发银行股份有限公司深圳分行
开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行
户名：金洲慈航集团股份有限公司
账号：9550880076872400476
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：广东省福田区深圳市深南大道2012号
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书法定代表人：王建军
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将根据有关规定向深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率，在存续期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）上市风险
本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
（三）流动性风险
由于证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）偿付风险
发行人目前经营业绩和财务状况良好。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
（五）本期债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于发行人生产经营状况发生变化，本期债券偿债保障金专项账户不能从预期的资金来源获得足够资金，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时足额偿付债务本息，且发行人报告期内与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（七）评级风险
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法保证其主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级不会发生任何负面变化。如果发行人的主体长期信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、与发行人相关的风险
（一）行业风险
1、珠宝首饰行业
中国经济的持续快速发展、消费水平的不断提高，促使中国珠宝首饰行业市场规模不断扩大，随着我国对外开放程度的不断提高，具有较大优势的国际竞争者将强势介入中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节，该等竞争者的介入短期内将使行业竞争更趋剧烈、市场细分更加明显。
2、融资租赁行业
融资租赁业务与国家的经济整体发展情况，国内制造业企业的经营状况、盈利水平等有着密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备的采购需求增加，发行人的融资租赁业务规模可能上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备的采购需求降低，发行人的融资租赁业务规模增速可能出现下降。因此如果宏观经济发展态势的波动或恶化将对发行人的业务状况及盈利水平构成一定的风险。
（二）财务风险
1、商誉减值的风险
发行人于 2015年 11月发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，本次交易完成后，发行人确认了较大额度的商誉。截至2016年9月30日，发行人商誉为366,457.51万元，占总资产比例为12.19%，占比较大。商誉在2015年资产负债表日进行减值测试，经中联资产评估集团有限公司评估，未发生减值。虽然发行人在与本次重组的交易对手签订股权转让合同时约定了丰汇租赁未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若丰汇租赁在未来经营中不能较好地实现收益，收购丰汇租赁90.00%股权所形成的商誉则将存在减值风险，从而影响发行人的当期损益。
2、原材料价格波动的风险
发行人的主要原材料中，黄金、铂金等的价格近年来均出现了较大幅度波动。
如果上述原材料价格持续上涨，将给发行人的产品成本造成较大压力，进而影响
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人的效益；如果产品价格也大幅度调整，则有可能超出消费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响发行人销售业绩。如果上述原材料价格大幅下跌，则存在需计提大额存货跌价准备的风险。
3、经营活动现金流量净额波动较大的风险
2013-2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元、14,121.56万元。发行人在报告
期内经营活动现金净流量波动较大，若未来发行人经营活动现金流量情况出现重大不利变化，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
4、短期借款占比较大的风险
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人短期借款期末余额分别为 74,325.00万元、35,410.00万元、564,331.10万元、850,986.30万元，占总负债比例分别为72.98%、24.35%、50.87%、40.39%。近三年来，发行人短期借款余额呈上升趋势，负债余额偏高，短期偿债压力较大。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时融资渠道出现困难时，发行人将面临短期偿债压力较大的风险。
5、偿债能力指标下降的风险
2013-2015年及2016年9月末，发行人流动比率分别为2.08、1.91、1.07和1.01，速动比率分别为1.07、1.35、0.91和0.88，资产负债率分别为45.98%、50.86%、58.08%和70.06%，发行人流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，可能对其偿债能力产生不利影响。2015年，发行人收购丰汇租赁，融资租赁业务属于资本密集型行业，需要从金融机构获得大量的资金用于融资租赁项目的投放，另外，发行人融资渠道以短期负债为主，因此导致发行人偿债能力指标出现下降。
6、受限资产比例较大的风险
截至 2016年 9月 30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计1,227,030.45万元，占总资产的比例为40.81%，规模较大。若未来发行人未能到期归还银行借款，可能会面临抵质押物被处理的风险，从而对公司未来正常经营
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书产生影响。发行人受限资产主要来源于子公司丰汇租赁，因其所在的融资租赁行业的投资规模大、回款周期长等特点，资金密集型的租赁行业需要大量的资金融资来持续扩大业务规模，而借款又需要公司提供相应资产抵押或质押，故随着公司业务规模的增长，其用于抵押或质押的资产规模也随之增大。
7、控股股东股权质押的风险
截至 2016年 9月 30日，九五集团持有发行人股份 393,338,362股，占发行人股份总数的37.04%，为发行人控股股东。九五集团持有的发行人股份已质押 356,626,262股，占九五集团持有发行人股份的90.67%，质押比例较高。发行人控股股东开展股票质押债务融资业务，如若无法按期偿还借款，其所持发行人股票可能会在短期内被强制出售，造成一定的负面影响或影响其对发行人的实际控制权地位。
8、未决诉讼风险
截至目前，发行人及其子公司涉及未决诉讼案件共计 10件。作为被告的案件为2件，案件标的额合计5,210.35万元；作为原告的案件为8件，案件涉及的应收款项账面净值为 18,530.35万元。如果公司胜诉但对方执行不及时，或者公司败诉，将对发行人及其子公司未来的经营状况带来一定的不确定性，因此发行人面临一定的未决诉讼风险。
9、业务集中度风险
发行人的融资租赁业务承租人主要集中在电力、热力、燃气及水生产和供应业，制造业，卫生、社会保障和社会福利业，建筑业等，虽然随着公司业务规模的整体扩大，发行人融资租赁业务客户集中度有所下降，但整体处于较高水平。
2013-2015年及 2016年 1-9月末，丰汇租赁前五大客户租赁资产比例分别为91.48%、44.75%、42.58%、24.81%，客户集中度显著下降，但仍存在集中度风险。
发行人的委托贷款业务主要集中在房地产业，制造业，建筑业，农、林、牧、渔业，其他等，随着公司业务的不断发展，涉及的行业逐渐丰富，但主要集中在房地产业和制造业。其中，房地产业委托贷款业务资产占比较大，2013-2015年及 2016年 9月末，占比分别为80.77%、59.61%、85.65%和37.53%，行业集中
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书度虽总体呈现下降趋势，但仍处于较高水平。截至 2016年 9月末，丰汇租赁前五大委托贷款客户余额合计339,305.00万元，占发行人委托贷款余额的72.90%，客户集中度较高。
10、不良资产率较高的风险
2013-2015年及 2016年 9月末，丰汇租赁不良租赁资产率分别为4.17%、2.40%、2.49%和3.05%，受东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司的融资租赁项目出现利息逾期事件影响，发行人不良租赁资产率较高。2016年 12月 28日，丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司签订了《债权收益权转让合同》，丰汇租赁将与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签署的《融资租赁合同》的债权收益权转让给北京国通资产管理有限责任公司，该债权收益权的转让价格为1.65亿元，转让为无追索权转让。
2013-2015年及 2016年 9月末，丰汇租赁委托贷款不良资产率分别为0、2.62%、2.76%和1.85%。截至 2016年 9月末，发行人委托贷款的不良资产余额 12,300.00万元，不良资产账面价值为 8,610.00万元。虽然发行人的委托贷款业务均有土地、房产等不动产作为抵押，股权、股票等作为质押，集团公司或关联企业提供担保等增信措施，但考虑到不良资产回收的不确定性，发行人经营情况可能受到不利影响。
11、政府补助金额较大的风险
发行人子公司依据国家相关政策享受了政府补助，2013-2015年及 2016年1-9月，取得政府补助分别为1,374.70万元、1,398.55万元、872.25万元和4,095.25万元。尽管随着发行人经营业绩的提升，政府补助对当期净利润的影响程度逐年下降，发行人的经营业绩不依赖于政府补助政策，但政府补助仍然对发行人的经营业绩构成一定影响，发行人仍存在因政府补助收入减少而影响利润水平的风险。
（三）经营风险
1、经济周期波动的风险
发行人所从事的业务受外部宏观经济波动的影响较大。近年黄金价格波动较大，影响当前黄金价格的因素错综复杂，黄金价格未来走势仍存在不确定性，发
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行人黄金业务未来盈利状况有待关注。融资租赁业务与国家经济整体发展情况、国内制造业企业的经营状况、盈利水平等密切相关，受宏观经济周期波动性影响较大。
2、业务整合风险
发行人于 2015年完成对丰汇租赁的收购后，在现有的黄金加工业务的基础上，增加融资租赁和委托贷款的相关业务，虽然发行人提出利用丰汇租赁经验丰富的团队、成熟的融资租赁模式以及广阔的资金渠道发展黄金租赁业务，但在具体执行过程中仍存在无法完全达到预期目标的风险。因此存在一定的整合风险，可能会对经营产生不利影响。
3、行业竞争风险
发行人业务分为两大板块：黄金业务、融资租赁及委托贷款业务。
黄金珠宝行业在我国的起步时间较晚，竞争格局正在慢慢形成。目前，国内黄金珠宝的高端市场主要被卡地亚（Cartier）等国际珠宝巨头所垄断，而占据市场主要份额的中端市场则竞争激烈，各大黄金珠宝公司纷纷加快销售渠道的建设步伐，扩大品牌影响力，以便迅速占领市场。如果发行人不能通过各种方式不断提高竞争力，有可能在竞争中处于不利地位。
国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。从当前市场竞争格局来看，银行系金融租赁公司具有相对明显的资金成本优势，因此在市场竞争方面具有一定的优势。如果发行人不能持续获得稳定、低成本的资金，则存在利润率降低的风险。
（四）管理风险
1、内部控制管理风险
目前，发行人拥有 20家子公司，对集团公司的管理能力要求较高。发行人建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，发行人在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若发行人不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、人力资源管理风险
资产规模和销售规模的进一步扩大，对发行人的生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面提出更高的要求。如果发行人管理层素质及管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着发行人规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响发行人的应变能力和发展活力，进而削弱发行人的市场竞争力。由于行业竞争日益激烈，人才流动性较大，若发行人的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响发行人的生产经营及管理的顺利开展。
（五）政策风险
1、租赁行业监管政策风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》和《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，丰汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对发行人的经营业绩产生影响。
2、委托贷款政策的风险
中国银监会为规范委托贷款资金来源，于2015年1月16日起草了《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，其中第十一条规定了“商业银行严禁接受下述资金发放委托贷款：（一）国家规定具有特殊用途的各类专项基金。（二）银行授信资金。（三）发行债券筹集的资金。（四）筹集的他人资金。（五）无法证明来源的资金。”如果该法规正式实施，将会对委托贷款的资金来源做出较大限制，会影响委托贷款行业的发展。
3、税收政策风险
2013年5月24日，财政部和国家税务总局联合发布《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书[2013]37号），第一次将融资租赁行业纳入了“营改增”（营业税改为增值税纳税）的征税范围。2013年 12月 13日，财政部和国家税务总局联合印发《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），明确不对售后回租业务本金开具增值税专用发票，仅对收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的本金以及利息后的差额增收增值税。整体来看，税收政策改革对租赁行业有正面利好的影响，但是税收政策对融资租赁行业发展影响较大，税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据大公国际出具的《金洲慈航集团股份有限公司 2017年公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报CYD【2017】1412号），经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人主体信用等级为AA，公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
随着居民可支配收入的增长以及消费层次的提升，未来黄金首饰加工制造行业具有较大发展空间；
公司黄金加工能力突出，是国内三大黄金加工企业之一，具有较强的规模优势；
丰汇租赁的融资渠道日益多元化，能够为资金来源提供较强的保障，为业务持续发展奠定良好基础；
丰汇租赁的融资租赁业务不断拓展，租赁资产规模持续增长；
公司完成对丰汇租赁的并购后，资产规模大幅增长，盈利能力显著增强。
2、关注
公司融资租赁和委托贷款业务的行业、客户集中度均处于较高水平，存在一定的集中度风险；
丰汇租赁的不良租赁资产率较高，存在逾期项目，若项目本金无法收回，将
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书对公司经营产生不利影响；
丰汇租赁委托贷款业务规模扩张较快，客户集中度高，有逾期项目及较多展期项目，存在一定的经营风险；
公司受限资产规模较大，2016年 9月末，受限资产占净资产的比重大于100%，影响资产流动性和再融资能力；
并购丰汇租赁后，公司债务规模快速增加，2016年 9月末资产负债率大幅上升，同时有息债务规模较大，且以短期为主，存在一定的短期偿债压力；
公司经营性净现金流波动较大，对债务和利息的保障能力不稳定。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。
持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告，并发布评级结果。
2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书至发债主体提供所需评级资料。
三、发行人的资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与平安银行、工商银行、中国银行、锦州银行、烟台银行、中国进出口银行等商业银行建立了长期稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人从国内各商业银行获得的授信额度为1,100,800.00万元，未用额度为114,889.88万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授信主体||授信总额度||已使用额度|未使用额度|
||8,000.00||8,000.00|||
||9,800.00||9,800.00|||
||50,000.00||50,000.00|||
||10,000.00||10,000.00|||
||165,000.00||153,946.00|||
||20,000.00||15,000.00|||
||3,000.00||3,000.00|||
||21,000.00||21,000.00|||
||50,000.00||34,820.12|||
||40,000.00||12,000.00|||
||20,000.00||9,082.00|||
||70,000.00||70,000.00|||
||8,000.00||7,371.00|||
||5,000.00||5,000.00|||
||7,000.00||7,000.00|||
||5,000.00||3,000.00|||
||240,000.00||220,000.00|||
||7,000.00||4,973.00|||
||10,000.00||10,000.00|||
||21,000.00||18,969.00|||
||20,000.00||20,000.00|||
||20,000.00||20,000.00|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|205,000.00|205,000.00|
|76,000.00|58,290.00|
|10,000.00|9,659.00|
|1,100,800.00|985,910.12|

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来时的违约情况
发行人在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，报告期内未出现严重违约情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务工具及偿还情况
截至2016年9月30日，发行人的债券及其他债务融资工具发行情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行期限||
|债券名称||发行主体||主体评级||发行日期|||2016年9月末余额|
|||||||||（年）||
||丰汇租赁||-||2015-07-24||3.01|||
||丰汇租赁||-||2015-10-22||4.26|||
||丰汇租赁||-||2015-11-03||4.80|||
||丰汇租赁||AA-||2015-11-27||3.00|||
||丰汇租赁||-||2016-05-27||4.17|||
||丰汇租赁||-||2016-06-02||4.89|||
||丰汇租赁||-||2016-08-10||3.00|||
||丰汇租赁||-||2016-09-14||4.20|||
||-||||-||-|||

注：2016年 6月 13日，联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]583号），上调丰汇租赁主体长期信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
（四）本次发行后的累计公司债券余额
截至 2016年 9月 30日，发行人累计公司债券余额为 39,708.92万元。本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过289,708.92万元，占发行人2016年9月30日合并报表中净资产的比例为32.18%，未超过最近一期合并报表净资产的40%。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）报告期内偿债能力财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||1.01||1.07||1.91|||
||0.88||0.91||1.35|||
||70.06%||58.08%||50.86%|||
||21.29||15.75||7.53|||
||100%||100%||100%|||
||100%||100%||100%|||

注：上表数据根据2013年、2014年、2015年经审计财务报表、2016年1-9月未经审计报表计算得出，各指标计算公式如下：
(1)流动比率=流动资产/流动负债；
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
(3)资产负债率=总负债/总资产；
(4)利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；
(5)贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
(6)利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保情况
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者利益。
（一）利息的支付
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2017年4月28日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的 4月 28日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则赎回部分债券的付息日为 2018年 4月 28日和 2019年 4月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
利息登记日为付息日之前的第 1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息周期的利息。
本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体办法将按照本期债券证券登记托管机构有关规定执行。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2020年4月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2019年4月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。兑付登记日为兑付日之前的第
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书6个交易日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。
本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照本期债券证券登记托管机构有关规定执行。
三、偿债资金来源
发行人将按照本期公开公司债券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力，筹措相应的偿还资金，同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作履行到期还本付息的义务，充分有效地维护本期债券持有人的利益。具体偿债资金来源及偿债计划如下：
（一）较充足的货币资金
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人货币资金分别为 96,333.13万元、 139,289.75万元、264,448.78万元和 439,532.53万元，扣除使用权受限的货币资金后，货币资金余额分别为 5,418.84万元、9,939.81万元、101,323.29万元和86,913.63万元。充足的货币资金为发行人偿债能力提供了有力保障。
（二）较充足的经营活动现金流入
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。
2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人合并口径经营活动现金流入分别为 1,023,629.58万元、1,222,294.00万元、1,309,280.17万元和 3,029,190.92万元。
整体来看，公司日常业务实现的经营现金流量状况较好。随着发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的稳定奠定基础，保障发行人具备充足的偿付能力。
（三）较强的主营业务盈利能力
2013-2015年及2016年1-9月，发行人分别实现营业收入883,138.32万元、 1,033,252.77万元、992,315.63万元和 729,014.20万元；营业收入主要来自主营业务收入，主营业务收入分别为882,137.60万元、1,030,289.95万元、984,867.96万元和726,252.04万元；实现营业利润17,888.01万元、16,484.68万元、39,718.70万元和 96,404.65万元。报告期内，发行人经营业绩良好。发行人业务的不断发
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书展，将为公司营业收入、营业利润的稳定奠定基础，是按时偿付本期债券本息的主要资金来源。同时，根据发行人发行股份购买资产时交易双方业绩承诺，发行人2016年至2017年度净利润水平将达到10亿元和12.5亿元，盈利能力将得到显著提升，偿债能力得到不断增强。
（四）良好的银企关系
发行人资信优良，具有稳定的营业收入和良好的发展前景，在经营过程中与多家商业银行等金融机构建立了良好、密切的合作关系，具备较强的间接融资能力。截至2016年9月30日，发行人获得授信额度为1,100,800.00万元，已使用授信额度为985,910.12万元，未使用授信额度为114,889.88万元。发行人获得充足授信将保证公司流动性，为公司正常经营和盈利能力的发挥提供保障，并为获得充沛的经营性现金流入提供一定程度的保证。但上述授信并非银行为本期债券提供的强制性流动性支持，授信银行无提供流动性支持的强制性义务。
（五）较强的资产变现能力
报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、其他流动资产、存货和应收账款构成。2013-2015年及 2016年 9月末，发行人存货余额分别为 103,375.23万元、81,435.82万元、122,838.41万元和165,885.93万元，主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料，不存在滞销情况。2013-2015年及2016年9月末，发行人应收账款分别为 8,973.25万元、35,386.10万元、33,089.89万元和 121,983.89万元，账龄分布以 1年以内居多，主要系短期经营往来构成，回款情况较好。发行人一直以来与客户保持了良好的合作关系，且客户多为珠宝行业大型采购商，资金实力较为雄厚，资信良好，因此收账款总体可回收性较强。总体而言，发行人的资产流动性良好，短期偿债能力有保障。
四、偿债应急保障措施
发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2016年9月末，发行人流动资产为1,329,085.24万元。具体明细构成如下：
单位：万元
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||
|项 目||||占流动资产比例|占总资产比例|
|||金额||||
|||||（％）|（%）|
||439,532.53||33.07|||
||-||-|||
||121,983.89||9.18|||
||10,415.52||0.78|||
||17,745.25||1.34|||
||2,272.89||0.17|||
||165,885.93||12.48|||
||-||-|||
||571,249.23||42.98|||
||1,329,085.24||100.00|||

发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产构成。截至 2016年 9月末，发行人货币资金为 439,532.53万元，扣除使用权受限的货币资金后，货币资金余额为 86,913.63万元，该部分资金具有较强的流动性，可及时用于作为偿债资金；发行人应收账款账面价值为121,983.89万元，账龄分布以1年以内居多，主要系短期经营往来构成，回款情况较好，可回收性较强；发行人存货余额为165,885.93万元，主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料，不存在滞销情况；发行人其他流动资产余额为571,249.23万元，主要是剩余年限在一年以内的委托贷款和理财产品，变现能力较好。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券持有人到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》的要求制定了本期债券的《持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通
知、决策机制和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请了华泰联合证券有限责任公司为本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，维护债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。
（四）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据执行董事决议、股东决议审议通过的并按照本募集说明书披露的用途使用。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）发行人承诺
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，公司董事会将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发全体董事和高级管理人员的工资和奖金；
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书4、与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。
六、偿债专户情况
发行人为本期债券设置了偿债专户和募集资金专户，偿债保障金专户和募集资金专户独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
发行人承诺，在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。
七、针对发行人违约的解决机制
发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
当发生违约或其他有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（又称“深圳国际仲裁院”），根据申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对各方均具有约束力。
如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
注册中文名称 金洲慈航集团股份有限公司
英文名称 Jinzhou Cihang Group Co., Ltd.
法定代表人 朱要文
股票简称 金洲慈航
股票代码 000587
股票上市地点 深圳证券交易所
设立日期 1996年2月5日
注册资本 人民币106,187.4665万元
实收资本 人民币106,187.4665万元
注册地址 黑龙江省伊春市伊春区青山西路118号
办公地址 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层
信息披露负责人 赵国文
联系电话 010-64100338
联系传真 010-64106991
贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品加工、销售；金银回收；
货物进出口；股权投资、矿山建设投资、黄金投资与咨询服
经营范围
务；黄金租赁服务；选矿。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91230700606346794A
国际互联网网址 http://www.goldzb.com
电子信箱 jinye000587@163.com
二、发行人的主要历史变革
（一）发行人设立与发行上市情况
1989年 1月 15日，经伊春市轻化工业局“伊轻化企字[1989]5号”文件批准，伊春天鹅家具公司（后更名为“伊春天鹅经济贸易公司”）投入380万元和伊春市木器家具厂投入其在光明家具有限公司的 340万元股权共同发起组建了伊春光明企业集团公司（以下简称“伊春光明”），注册资本为720万元，企业性质为股份制。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书1990年2月2日，黑龙江省体改委出具“黑体改复[1990]25号”《关于同意伊春光明企业集团公司试行股份制的批复》，同意伊春光明进行股份制试点。经黑龙江省体改委、中国人民银行黑龙江省分行联合下发的“黑体改发[1990]28号、银黑金管字[1990]45号”《关于伊春光明企业集团公司发行股票的批复》批准，伊春光明于1990年4月发行3,000万股社会个人股。
1992年4月20日，伊春光明重组设立了光明集团股份有限公司（后更名为“光明集团家具股份有限公司”）。光明家具设立时的总股本为8,000万股，其中伊春光明作为重组后的发起人持有 3,400万股，占总股本的42.5%；原伊春光明发行的3,000万股社会公众股转换为光明家具的社会法人股，占总股本的37.5%；
同时，光明家具向社会募集法人股1,600万股，占总股本的20%。光明家具设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数额（股）|持股比例（%）|
||34,000,000|||
||16,000,000|||
||30,000,000|||
||80,000,000|||

1994年，经国家工商行政管理局“[1994]企名函字026号”文件核准，光明家具名称由“光明集团股份有限公司”变更为“光明家具集团股份有限公司”，又经“[1995]企名函字119号”文件核准变更为“光明集团家具股份有限公司”。
1996年4月25日，光明家具经中国证监会“证监发审字[1995]84号”文件批准，在深交所挂牌上市，股票代码000587。上市后光明家具股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||50,621,000|||
||34,000,000|||
||16,000,000|||
||621,000|||
||29,379,000|||
||29,379,000|||
||80,000,000|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人历年送股、转股、配股情况
1、1996年送股情况
1996年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监发[1996]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 8,000万股为基数，按每10股送4股的比例向全体股东派发1995年度红利，送股总数为3,200万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至11,200万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||70,000,000|||
||47,600,000|||
||22,400,000|||
||42,000,000|||
||42,000,000|||
||112,000,000|||

2、1997年送股情况
1997年4月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]7号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以总股本 11,200万股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东派发1996年度红利，送股总数为3,360万股。
本次送股完成后，光明家具总股本增加至14,560万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||91,000,000|||
||61,880,000|||
||29,120,000|||
||54,600,000|||
||54,600,000|||
||145,600,000|||

3、1997年配股情况
1997年 9月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上发[1997]10号”
文件、中国证监会“证监上字[1997]53号”文件批准，并经公司股东大会审议通
过，光明家具以总股本14,560万股为基数，按10：1.648的比例向全体股东配售
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书新股，配售新股总数合计20,843,739股。社会公众股股东可根据自己意愿按10：0.692的比例认购法人股股东转让的部分配股权，每股转让费0.10元。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至166,443,739股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||102,845,666|||
||72,077,824|||
||30,139,782|||
||628,060|||
||63,598,073|||
||63,598,073|||
||166,443,739|||

4、1999年配股情况
1999年 5月，经黑龙江省证券监督管理办公室“黑证监上字[1998]15号”文件、中国证监会“证监公司字[1999]10号”文件批准，并经公司股东大会审议通过，光明家具以1997年末总股本166,443,739股为基数，按10：3的比例向全体股东配售新股，配售新股总数合计19,267,839股。
本次配股完成后，光明家具总股本增加至185,711,578股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（股）|占总股本比例（%）|
||103,034,084|||
||76,118,224|||
||26,099,382|||
||816,478|||
||82,677,494|||
||82,677,494|||
||185,711,578|||

（三）破产重整
1、《重整计划》概要
2009年11月9日，根据债权人申请，黑龙江省伊春市中级人民法院（以下
简称“伊春中院”）作出“（2009）伊商破字第1号”及“（2009）伊商破字第1-2
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书号”《民事裁定书》，裁定受理光明家具破产重整一案，并指定光明家具清算组作为本次破产重整案的管理人。
2010年 3月 27日，伊春中院作出“（2009）伊商破字第 1-3号”《民事裁定书》，裁定重整申请人伊春市华丽木业有限责任公司等31位债权人的债权成立，纳入光明家具重整计划清偿范围的债权共计478,877,520.34元。
2010年 5月 8日，经管理人申请，伊春中院作出“（2009）伊商破字第 1-4号”《民事裁定书》，裁定光明家具破产重整程序延至2010年8月8日止。
2010年8月5日，根据伊春中院于作出的“（2009）伊商破字第1-5号”《民事裁定书》裁定批准光明家具的重整计划，并于裁定批准之日起6个月内执行完毕，并终止破产重整程序。
根据伊春中院批准的《光明集团家具股份有限公司重整计划》，本次重整涉及出资人的权益调整，即截至2010年4月16日登记在册的光明家具全体股东按不同比例让渡股票约1,490.75万股，其中：光明集团按照16%的比例让渡约713.89万股，其他非流通股东按照10%的比例让渡约575.99万股，流通股股东持有的 5万股（含5万股）以上部分的流通股票按照6%的比例让渡约200.86万股，流通股东持有的不足5万股部分的流通股票免予让渡。该等让渡股票由管理人处置变现（包括部分或全部由重组方有条件受让），变现所得全部用于按照《重整计划》的规定支付重整费用和清偿债权。该《重整计划》还制定了债权调整方案、债权受偿方案和经营方案等，光明家具将引入重组方，通过重组方定向增发等方式注入优质资产，使光明家具恢复持续经营能力和盈利能力。
2、《重整计划》的执行情况
光明家具上述《重整计划》的执行情况具体如下：
（1）出资人权益调整方案的执行情况
2010年8月17日，管理人与北京京通海投资有限公司签订《股票转让协议书》，管理人将光明家具股东让渡的上述约 1,490.75万股转让给京通海投资或其指定方，转让价款共计人民币 10,400万元。截至 2010年 9月 28日，管理人已根据伊春中院的裁定完成上述让渡股份的过户工作。本次股份转让情况具体如下：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|受让方姓名/名称||股份数量（万股）||股份性质|占总股本比例（%）|
||200.86||流通股|||
||432.90||非流通股|||
||288.60||非流通股|||
||288.60||非流通股|||
||202.00||非流通股|||
||77.79||非流通股|||
||1,490.75||-|||

（2）财产变现方案的执行情况
在《重整计划》执行阶段，管理人委托拍卖机构先后三次对光明家具拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。
为保证《重整计划》的顺利执行，2010年 11月 25日，管理人与控股股东光明集团签订《转让协议》，将光明家具除货币资金外的全部资产转让给光明集团，转让价格为人民币5,300万元，在受让该等资产的同时，光明集团需妥善接受和安置自主要求去光明集团工作的光明家具及其子公司的职工。根据伊春中院“[2009]伊商破字第 1-7号”《民事裁定书》，光明家具上述资产的所有权归光明集团所有，光明家具资产已经处置完毕。
（3）债权清偿方案的执行情况
根据《重整计划》及让渡股份转让、财产变现的结果，管理人已完成以现金向所有债权人清偿的相关工作，并支付了前期欠缴的其他社会保险费用。
（4）伊春中院就重整计划执行情况的裁定确认
2011年 1月 28日，伊春中院作出“[2009]伊商破字第 1-8号”《民事裁定书》，对光明家具的破产重整作出终结裁定，裁定光明家具破产重整计划执行完毕。
（四）股权分置改革
1、股权分置改革方案概述
2011年1月，京通海投资与九五集团签订《股权转让协议书》，京通海投资
将其持有的光明家具 77.79万股非流通股份中的 20万股转让给九五集团，转让
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书价格为 10元/股，转让总价款为 200万元。上述股份过户工作于 2011年 7月完成，九五集团成为光明家具的非流通股股东。
根据光明集团与九五集团签订的《重组框架协议》，九五集团（包括其关联方、一致行动人）在光明家具经过破产重整、股权分置改革等程序后，将向光明家具注入优质资产，继而成为光明家具的控股股东。
2011年1月，光明集团、九五集团、京通海投资等10家非流通股股东提出动议（合并持有光明家具83.63%的非流通股股份），光明家具拟进行股权分置改革。本次股权分置改革与公司股份转增相结合，采取“资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价支付。具体对价安排为：
（1）九五集团将 3.8亿元现金赠与上市公司，同时，九五集团将其全资子公司东莞金叶100%的股权赠与上市公司，用于代全体非流通股股东支付股权分置改革对价。
（2）光明家具以3.8亿元获赠资金形成的资本公积金中的371,423,156元转增371,423,156股。其中，向九五集团转增166,661,852股，向除九五集团以外的非流通股股东转增37,773,355股（折算每10股获得约3.7股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增166,987,949股（折算流通股股东每10股获得20股）。
九五集团向光明家具赠与资产、资本公积金定向转增股本和股权分置改革方案已经光明家具 2011年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决股东所持表决权的三分之二以上通过，且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过，并取得了黑龙江省国有资产监督管理委员会“黑国资产[2011]161号”《关于光明集团家具股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。
2、股权分置改革实施情况
2011年8月3日，九五集团办理完成赠与资产东莞金叶100%股权的工商过户手续。本次股权分置改革资本公积定向转增股本导致的注册资本变更已经中磊会计师事务所出具的“中磊验字[2011]第0086号”《验资报告》审验。
2011年8月18日，发行人股票复牌交易，股权分置改革完成后，光明家具更名为“金叶珠宝股份有限公司”，股票简称由“ST光明”变更为“ST金叶”，
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书总股本增至557,134,734股，其中：有限售条件流通股 306,700,918股，占总股本比例为55.0497%；无限售条件流通股250,433,816股，占总股本比例为44.9503%。
股权分置改革方案实施后，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
||306,700,918|||
||-|||
||84,557,833|||
||222,094,980|||
||219,327,049|||
||2,767,931|||
||-|||
||-|||
||-|||
||48,105|||
||250,433,816|||
||250,433,816|||
||-|||
||-|||
||-|||
||557,134,734|||

（五）2015年非公开发行股票
2015年 6月 17日，经 2015年第一次临时股东大会决议通过，发行人拟向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。2015年10月30日，发行人取得“证监许可[2015]2403号”《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，以每股11.92元的发行价格，采用非公开发行方式向中融资产发行99,706,375股股票、向盟科投资发行91,205,327股股票、向盛运环保发行87,351,719股股票购买丰汇租赁90.00%的股权；同时向九五集团非公开发行226,476,510股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行人股本总数由 557,134,734股增加至
1,061,874,665股。
本次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
||504,739,931|||
||-|||
||504,739,931|||
||504,739,931|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||557,134,734|||
||557,134,734|||
||1,061,874,665|||

2016年3月29日，发行人办理完成注册资本增加的相关工商变更登记手续，公司名称变更为“金洲慈航集团股份有限公司”，股票简称由“金叶珠宝”变更为“金洲慈航”。
（六）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人实际控制人发生变动，由王志伟变化为朱要文。
发行人原实际控制人为王志伟，其持有九五集团40.16%的股权进而通过九五集团控制发行人29.95%的股份。
2014年 1月 6日，九五集团股东万强与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让万强所持有的九五集团23.42%的股权。本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团的股权由32.39%增加至55.81%，成为九五集团的第一大股东。九五集团持有上市公司29.95%的股份，为上市公司控股股东，朱要文持有九五集团55.81%股权，成为发行人的实际控制人。
2015年4月17日，九五集团股东上海道丰投资有限公司与朱要文签订了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，朱要文受让上海道丰投资有限公司所持有的九五集团4.03%的股权。本次股权转让完成后，朱要文持有九五集团股权由
55.81%增加至59.84%。
2015年 11月，发行人非公开发行股份 504,739,931股，其中向九五集团发
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行股份226,476,510股。本次交易后，发行人总股本约1,061,874,665股，九五集团持有393,338,362股，占发行人总股本的比例由29.95%增加至37.04%。
截至 2016年 9月 30日，朱要文持有九五集团59.84%的股权，进而通过九五集团控制发行人37.04%的股权。
（七）最近三年重大资产重组情况
报告期内，发行人购买丰汇租赁90.00%股权，进行了重大资产重组。
2015年，发行人以发行股份及支付现金方式购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易对方发行股份共计 278,263,421股，并支付现金共计 263,300.00万元；向九五集团非公开发行股份 226,476,510股，配套募集资金总额 269,960.00万元，配套资金比例为45.37%。2015年10月28日，中国证监会出具“证监许可[2015]2403号”《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，审核通过上述交易。2015年 11月，丰汇租赁办理完成本次股权过户相关手续，发行人成为其控股股东。
发行人进行重大资产重组时，中联资产评估出具了[2015]第543号《资产评估报告》，评估报告以 2015年 3月 31日为评估基准日，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合丰汇租赁的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行整体评估。对于被评估企业所处的租赁行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、融资能力、风险管理能力等因素的价值贡献，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。故评估机构选用收益法评估结果作为金叶珠宝拟购买丰汇租赁90%股权项目确定股东权益价值的参考依据，丰汇租赁归属于母公司股东权益在基准日时点的评估值为667,387.73万元，对应的90%股权评估值为600,648.96万元。
有关本次重大资产重组的相关情况，请同时参考发行人的相关公告文件。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（八）发行人股本结构和前十大股东情况
截至2016年9月30日，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||持股数量（股）|持股比例（%）|
||504,789,931|||
||-|||
||-|||
||504,789,931|||
||504,739,931|||
||50,000|||
||-|||
||-|||
||-|||
||-|||
||557,084,734|||
||557,084,734|||
||-|||
||-|||
||-|||
||1,061,874,665|||

截至2016年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||393,338,362|||
||99,706,375|||
||91,205,327|||
||87,351,719|||
||15,121,602|||
||10,265,800|||
||9,220,342|||
||7,895,300|||
||6,224,589|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中国证券金融股份有限公司 6,210,567 0.58注：①中融（北京）资管-杭州银行-中海晟融（北京）资本管理有限公司与盟科投资控股有限公司为一致行动人；②发行人员工持股计划所持股票通过博时资本－民生银行－博时资本创利3号专项资产管理计划持有。
三、发行人重要权益投资情况
（一）子公司基本情况
截至 2016年 9月 30日，发行人共有一级子公司 8家，二级子公司 12家。
发行人子公司明细如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册资本||||
|序号||子公司名称||注册地||||子公司类型|业务性质|
|||||||（万元）||||
||东莞市金叶珠宝集团有限公司||东莞市||50,000||一级子公司|||
||东莞市金叶珠宝科技有限公司||东莞市||1,000||二级子公司|||
||重庆两江金叶珠宝有限公司||重庆市||10,000||二级子公司|||
||深圳市金叶珠宝有限公司||深圳市||20,000||二级子公司|||
||重庆金叶珠宝加工销售有限公司||酉阳县||10,000||二级子公司|||
||金叶珠宝成都有限公司||成都市||10,000||二级子公司|||
||深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司||深圳市||20,000||一级子公司|||
||金叶珠宝矿业投资有限公司||北京市||6,000||一级子公司|||
||金叶珠宝（上海）有限公司||上海市||10,000||一级子公司|||
||金叶珠宝（北京）有限公司||北京市||10,000||一级子公司|||
||金叶珠宝（烟台）有限公司||烟台市||20,000||一级子公司|||
||青岛金叶珠宝有限公司||青岛市||10,000||一级子公司|||
||丰汇租赁有限公司||北京市||200,000||一级子公司|||
||丰植融资租赁有限公司||宿迁市||100,000||二级子公司|||
||宿迁丰达投资管理咨询有限公司||宿迁市||5,000||二级子公司|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|宿迁丰融投资管理咨询有限公司|宿迁市|5,000|二级子公司|
|重庆丰悦投资有限责任公司|重庆市|100|二级子公司|
|天津广茂融通信息咨询有限公司|天津市|2,000|二级子公司|
|天津丰瑞国际商业保理有限公司|天津市|5,000|二级子公司|
|重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司|重庆市|2,000|二级子公司|

1、子公司情况简介
（1）东莞市金叶珠宝集团有限公司
成立时间 1998年4月29日
注册资本 50,000万元
注册地址 东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦
法定代表人 周汉生
加工、销售：金银首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银首饰回收；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取经营范围
得许可后方可经营）；有关珠宝产品信息的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|

（2）东莞市金叶珠宝科技有限公司
成立时间 2013年10月29日
注册资本 1,000万元
注册地址 东莞市厚街镇河田村高新科技开发工业园金叶大厦一楼
法定代表人 刁卫华
黄金珠宝研发和技术服务、贵金属新材料研发、贵金属检测、珠宝玉器鉴定、信息技术服务、知识产权服务、通用机械设备租赁、产品设计、产品包装设计、企业营销策划、文化艺术交流策划；加工、销售：金银首饰、经营范围
铂金、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺礼品、工艺美术品；实业投资、投资管理、货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
||
|-|
|股东名称|
|东莞市金叶珠宝集团有限公司|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）重庆两江金叶珠宝有限公司
成立时间 2013年11月5日
注册资本 10,000万元
注册地址 重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号
法定代表人 雷刚
加工、批发、零售：金银饰品、珠宝玉器、工艺美术品；金银饰品回收；
珠宝产品信息咨询服务；仓储服务（不含危险品）；利用互联网销售金银饰经营范围
品、珠宝玉器、工艺美术品。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）
||
|-|
|股东名称|
|东莞市金叶珠宝集团有限公司|

（4）深圳市金叶珠宝有限公司
成立时间 2012年10月23日
注册资本 20,000万元
深圳市罗湖区翠竹街道办翠竹路水贝工业区保税仓库1栋2层东南面（现3注册地址
栋）
法定代表人 周汉生
金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品的销售；有关经营范围
珠宝产品的信息咨询（不含人才中介服务、证券及其它限制项目）。
||
|-|
|股东名称|
|东莞市金叶珠宝集团有限公司|

（5）重庆金叶珠宝加工销售有限公司
成立时间 2012年1月12日
注册资本 10,000万元
注册地址 重庆市酉阳县小坝全民创业园二期工地
法定代表人 刘杰
加工、批发、零售：金银首饰、珠宝玉器、黄金、黄金饰品、工艺美术品；
金银首饰回收；有关珠宝产品信息的咨询服务；仓储服务（不含危险品仓经营范围 储）；利用互联网经营金银首饰、珠宝玉器、黄金、黄金饰品、工艺美术品。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营，国家法律、法规规定应取得前置许可的，待取得前置许可后方可经营）(cid:10)
||
|-|
|股东名称|
|东莞市金叶珠宝集团有限公司|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（6）金叶珠宝成都有限公司
成立时间 2016年2月4日
注册资本 10,000万元
注册地址 成都市锦江区顺城大街27号1栋1单元15层1508号
法定代表人 周汉生
销售、回收金银饰品、珠宝首饰、工艺品及售后服务；珠宝产品的信息咨经营范围 询；仓储服务；包装物料销售；企业形象策划、企业管理咨询、供应链管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
||
|-|
|股东名称|
|东莞市金叶珠宝集团有限公司|

（7）深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司
成立时间 2011年11月25日
注册资本 20,000万元
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
法定代表人 周汉生
金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包装物料的销售；网上经营金银饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、玉器珠宝首饰、工艺礼品及包装物料的销售；企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划；供经营范围
应链管理；钻石、翡翠、金银饰品及燃料油的进出口贸易；自有产品租赁保理业务（不含银行融资类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、煤炭的销售。
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|

（8）金叶珠宝矿业投资有限公司
成立时间 2012年5月31日
注册资本 6,000万元
注册地址 北京市朝阳区东三环北路2号19层1909室
法定代表人 季庆滨
项目投资；投资管理；资产管理；销售珠宝首饰、工艺品、金属材料、五金交电。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|

（9）金叶珠宝（上海）有限公司
成立时间 2014年2月17日
注册资本 10,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B75室
法定代表人 朱要文
金属材料、金银制品、建筑材料、橡胶制品、机械设备、五金交电、电子仪器、五金工具、针纺织品、服装、服饰及辅料、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机（除计算机信息安全专用产品）、化工产品（除经营范围 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，自有物资、设备租赁（金融租赁），投资策划、管理及咨询服务，商务信息咨询（除经纪），会务服务，国内货运代理服务，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|
|上海鹰悦实业有限公司|
|上海世纪劝业投资有限公司|

（10）金叶珠宝（北京）有限公司
成立时间 2014年4月9日
注册资本 10,000万元
注册地址 北京市西城区新街口北大街59号4层4006、4007、4008、4020
法定代表人 周汉生
销售铂金饰品、黄金饰品、珠宝首饰、工艺品、日用品、矿产品、金属材料、橡胶制品、机械设备、电子仪器、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；收购黄金制品；黄金制品租赁；货物进出口、技术进出口；项目投资；
经营范围 投资管理；经济贸易咨询。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|

（11）金叶珠宝（烟台）有限公司
成立时间 2015年12月8日
注册资本 20,000万元
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册地址 山东烟台莱州市光州西路471号六层
法定代表人 季庆滨
制造、加工：金银饰品，钻石、珠宝首饰；销售：黄金，白银，金银饰品，珠宝首饰，玉器饰品，贵金属；金银饰品、其他珠宝首饰租赁服务；货物经营范围
进出口（国家限制及禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|

（12）青岛金叶珠宝有限公司
成立时间 2015年12月09日
注册资本 10,000万元
注册地址 山东省青岛市崂山区山东头路38号2号楼305
法定代表人 季庆滨
生产、加工：金银饰品，钻石、珠宝首饰；销售：黄金、白银、金银饰品、珠宝首饰、贵金属；金银饰品、珠宝首饰租赁服务，货物进出口（法律行经营范围
政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|

（13）丰汇租赁有限公司
成立时间 1999年9月15日
注册资本 200,000万元
注册地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F3层E307-308单元
法定代表人 汪洋
各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、电力设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、路桥设施设备及其配套设施设备等机械设备及附带技术的融资租赁、直接租赁、转租赁、回租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的租赁业务；租赁物品经营范围 残值变卖及处理业务；经济信息咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；汽车租赁；销售黄金制品、铂金制品、珠宝首饰；黄金制品租赁。（领取本执照后，应到区交通局备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
||
|-|
|股东名称|
|金洲慈航集团股份有限公司|
|北京首拓融盛投资有限公司|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（14）丰植融资租赁有限公司
成立时间 2014年8月5日
注册资本 100,000万元
注册地址 江苏宿城经济开发区古城路8号-102
法定代表人 汪洋
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理经营范围 及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商务保理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|
|冠鼎工贸（香港）有限公司|

（15）宿迁丰达投资管理咨询有限公司
成立时间 2014年8月8日
注册资本 5,000万元
注册地址 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
法定代表人 黄健华
项目投资管理咨询；投资信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；财务经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|

（16）宿迁丰融投资管理咨询有限公司
成立时间 2014年8月8日
注册资本 5,000万元
注册地址 宿迁市宿城区洪泽湖路151号
法定代表人 吴莎莎
项目投资管理咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务经营范围
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|

（17）重庆丰悦投资有限责任公司
成立时间 2012年9月18日
注册资本 100万元
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书注册地址 重庆市渝北区龙溪街道红石路150号聚信广场1幢15-14
法定代表人 杨天瑞
项目投资管理咨询；投资信息咨询；教育信息咨询（不含教育培训）；企业经营范围 管理咨询；商务信息服务；企业营销策划；财务咨询；房屋中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|

（18）天津广茂融通信息咨询有限公司
成立时间 2013年10月18日
注册资本 2,000万元
注册地址 天津宝坻节能环保工业区宝中道5号
法定代表人 罗文经
经济贸易信息咨询；信息技术咨询及其推广服务；企业管理；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议及展览服务；销售机械设备（小轿车除外）、建筑材料（砂石料除外）、金属材料、经营范围
化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、金属矿产品、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、日用品、针纺织品。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|

（19）天津丰瑞国际商业保理有限公司
成立时间 2015年9月17日
注册资本 5,000万元
天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601号（海丰物流园七号仓库 3单元注册地址
-179）
法定代表人 汪洋
以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；
销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户经营范围
资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（20）重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司
成立时间 2016年5月25日
注册资本 2,000万元
注册地址 重庆市酉阳县板溪轻工业园区一期标准厂房1号楼
法定代表人 周健
农业机械租赁，建筑工程机械与设备租赁；珠宝首饰租赁；租赁咨询服务；
经营范围 销售黄金制品、铂金制品、珠宝首饰。（以上范围法律法规禁止经营的不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|

2、主要子公司财务数据
最近一年，发行人主要子公司的财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||主要业务||总资产||净资产||营业收入||营业利润|净利润|
||项目投资、销售珠宝首饰||5,925.04||4,865.15||0.00||-285.57|||
||加工销售金银饰品等||64,924.07||39,152.12||221,632.33||6,315.58|||
||金银饰品等销售||33,408.71||21,622.98||133,244.50||1,681.24|||
||金银饰品等销售||61,942.64||19,846.13||147,493.57||137.92|||
||加工销售金银饰品等||245,598.12||96,123.47||533,468.02||9,493.18|||
||金银饰品等销售||4,995.18||2,016.58||16,697.33||958.62|||
||加工销售金银饰品等||3,589.74||1,474.96||9,534.09||606.44|||
||金属材料贸易等||12,711.56||10,121.90||22,550.38||-502.24|||
||金银饰品销售等||9,923.15||9,000.16||0.00||-838.32|||
||融资租赁||1,184,243.39||276,819.91||36,471.65||20,525.66|||

（二）参股公司基本情况
截至2016年9月30日，发行人共有2家参股公司。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书1、重庆两江机器人融资租赁有限公司
成立时间 2014年9月30日
注册资本 50,000万元
注册地址 重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-131
法定代表人 刘鸿
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的殖值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理；机器人设备及自动化设备销售；
经营范围
兼营与融资租赁相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|
|冠鼎工贸（香港）有限公司|
|重庆两江新区开发投资集团有限公司|
|宿迁汇隆投资管理咨询有限公司|

2、开滦国际融资租赁有限公司
成立时间 2015年4月2日
注册资本 18,000万元
注册地址 天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-109）
法定代表人 董养利
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理经营范围 及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
||
|-|
|股东名称|
|丰汇租赁有限公司|
|开滦（集团）有限责任公司公司|
|冠鼎工贸（香港）有限公司|
|开滦（香港）有限公司|

四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至2016年9月30日，发行人股权结构图如下：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）控股股东
发行人的控股股东为深圳前海九五企业集团有限公司。截至2016年9月30日，九五集团持有发行人37.04%的股权。九五集团基本情况如下：
成立时间 2008年4月18日
注册资本 6,000万元
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址
书有限公司）
法定代表人 朱要文
投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营经营范围
进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。
||
|-|
|股东名称|
|朱要文|
|深圳易道资产管理有限公司|
|科目|
|资产总额|
|负债总额|
|所有者权益|
|资产负债率（%）|
|营业收入|
|净利润|

截至2016年9月30日，除金洲慈航之外，九五集团下属共有5家子公司，
基本情况如下：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||
|序号||公司名称||||持股比例|主营业务|
|||||（万元）||||
||深圳前海华海大地供应链经营管理有限公司||3,000||100.00%|||
||深圳前海中港澳互联网金融服务有限公司||3,000||100.00%|||
||深圳前海中融汇盈保理有限公司||3,000||100.00%|||
||莱州九五实业有限公司||20,000||100.00%|||
||深圳市前海维亚基金管理有限公司||1,000||51.00%|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）实际控制人
发行人的实际控制人为朱要文。朱要文直接持有九五集团59.84%的股份，通过九五集团控制金洲慈航37.04%的股份，为发行人的实际控制人。
朱要文，男，汉族，1964年10月出生，毕业于华中科技大学，管理学硕士，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经理、重庆四维控股（集团）股份有限公司董事、总经理，2008年创办深圳前海九五企业集团有限公司并任执行董事至今。现任发行人第八届董事会董事长。
截至2016年9月30日，实际控制人朱要文直接控制的公司情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||注册资本（万元）||||
|||公司名称|||持股比例|实际从事的主营业务|
|号|||||||
||深圳前海九五企业集团有限公司||6,000|59.84%|||
||深圳九五投资控股有限公司||3,000|100.00%|||

（四）实际控制人及控股股东所持股份质押情况
截至 2016年 9月 30日，九五集团持有发行人股份中 356,626,262股已办理股权质押手续，占九五集团持有发行人股份的90.67%。
除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
五、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人现任所有董事、监事及高级管理人员的设置均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。报告期内，发行人现任所有董事、监事及高级管理人员均无违法违规情况。
（一）董事会成员情况
发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。现任董事会成员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职起始日期|任职终止日期|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|董事长|男|52|2016年2月3日|
|副董事长|男|61|2016年2月3日|
|董事、副总经理|男|52|2016年2月3日|
|董事、董事会秘书|男|31|2016年2月3日|
|董事、副总经理|男|39|2016年2月3日|
|董事|女|32|2016年2月3日|
|独立董事|男|49|2016年2月3日|
|独立董事|男|56|2016年2月3日|
|独立董事|男|52|2016年2月3日|

发行人现任董事简历如下：
朱要文，男，汉族，出生于1964年10月，毕业于华中科技大学，管理学硕士，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长及总经理、重庆四维控股（集团）股份有限公司董事及总经理，2008年创办深圳前海九五企业集团有限公司并任执行董事至今。现任发行人第八届董事会董事长。
张金铸，男，汉族，出生于1955年5月，中共党员，研究生，高级经济师。
1972年9月至1990年9月先后任伊春市美溪区劳动工资科科员、科长，伊春市劳动局副科长、副局长；1990年 9月至 1997年 11月任伊春市乌马河区区长、林业局局长、乌马河区党委书记；1997年 11月至 2007年 1月任伊春林业管理局副局长、伊春市人民政府副市长、党组成员；2007年1月至2009年1月任伊春市政协副主席、市委统战部部长；2009年 1月至今任光明集团股份有限公司董事长，总经理。现任发行人第八届董事会副董事长。
周汉生，男，汉族，出生于 1964年，本科学历。2005年至 2013年任湖北省森捷建设工程有限公司总经理。现任发行人第八届董事会董事兼副总经理、东莞市金叶珠宝有限公司董事长、深圳前海金叶珠宝实业发展有限公司董事长。
赵国文，男，汉族，出生于 1985年，毕业于西南政法大学，本科学历，法学学士。2008年8月至2010年6月，任深圳市立润投资有限公司法务管理中心法务专员；2010年 7月至 2011年 10月，任深圳市东方银座集团有限公司审计
法务部法务专员；2011年 10月至 2012年 6月，任发行人法务专员；2012年 6
月至今任发行人董事会秘书。现任发行人第八届董事会董事、董事会秘书。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书汪洋，男，汉族，出生于 1977年 1月，中共党员，硕士研究生。毕业于中国政法大学，法学专业。2000年6月至2004年3月，任北京市东城区人民法院民一庭书记员；2004年3月至2007年3月任北京市东城区人民法院民一庭法官；
2007年3月至2008年6月任北京市第二中级人民法院民六庭法官；2008年6月至 2010年 3月任中信银行总行营业部法律保全处一级高级客户经理；2010年 3月至2010年6月任中融国际信托有限公司机构业务部副总经理；2010年6月至 2013年 8月任中泰创展有限公司总裁；2013年 8月至今任丰汇租赁有限公司董事长。现任发行人第八届董事会董事、副总经理。
何小敏，女，出生于1984年4月，2007年毕业于华中师范大学，本科学历，法学学士。曾任新百丽鞋业（深圳）有限公司福田分公司法务、深圳安信小额贷款有限责任公司信贷审核、深圳市证大速贷小额贷款股份有限公司风控专员，2012年8月就职于深圳前海九五企业集团有限公司至今。2013年12月至今任发行人董事会董事。
纪长钦，男，汉族，出生于 1967年，毕业于中南财经政法大学，经济法学士，1994年取得执业律师资格，从事专职律师已有十七年。1990年至1994年，任职于揭阳市人民检察院刑事检察科；1994年 4月至 2000年 12月，任揭东经济律师事务所律师；2001年1月至2006年8月，任广东中意达律师事务所律师；
2006年8月至2008年6月，任广东瑞英律师事务所律师；2008年6月至今，任广东联建律师事务所律师、合伙人。现任发行人第八届董事会独立董事。
胡凤滨，男，汉族，出生于 1960年 8月，硕士学位，高级律师。曾任黑龙江高盛律师事务所律师。现任北京市中高盛律师事务所主任律师，哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。现任发行人第八届董事会独立董事。
夏斌，男，汉族，出生于1964年10月，本科学历，中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。
1986年9月至1996年8月就职于湖北黄冈外贸进出口公司，历任主管会计、财务经理；1996年 9月至 2001年 11月任海南从信会计师事务所项目经理；2001年12月至今就职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计副经理、经理、高级经理等职务。现任发行人第八届董事会独立董事。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）监事会成员情况
发行人监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事1名。监事每届任期三年，任期届满可连选连任。现任监事会成员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||性别||年龄||任职起始日期|任职终止日期|
||监事会主席||男||51||2016年2月3日|||
||监事||男||45||2016年2月3日|||
||职工监事||男||42||2016年2月3日|||

发行人现任监事简历如下：
孙旭东，男，汉族，出生于 1965年 11月 30日，中共党员，毕业于哈尔滨船舶工程机械制造专业，本科学历，经济师。曾任伊春林机厂技术员、生产调度、伊春市政府电力办副主任，现任光明集团股份有限公司副总经理，发行人第八届监事会主席。
杨敬平，男，出生于 1971年，大专学历，会计师。1994年8月至1995年 6月，任职于伊春光明家具有限公司一厂车间；1995年7月至1996年3月，任伊春光明天鹅工贸有限公司出纳员；1996年4月至1998年3月，任光明集团长春家具有限公司会计；1998年4月至2000年9月，任光明集团永盛工艺品有限公司会计；2000年9月至2008年11月，任光明集团市场营销管理中心财务总监、光明集团电子商务有限公司副经理；2008年12至今，任光明集团股份有限公司审计部部长、销售部副部长、光明集团电子商务有限公司副经理。现任发行人监事。
刘道仁，男，汉族，出生于1974年1月。1996年7月毕业于武汉冶金科技大学资源工程系，大专学历。1996年 7月至 1997年 12月，任湖北郧阳金牛集团矿业公司技术员；1998年 1月至 2007年 12月，任福建冶金设计院属诚信监理公司矿山工程监理员；2008年 3月至 2009年 12月，任南方科学城发展股份有限公司投资部项目经理；2010年 1月至 2011年 10月，任安徽淮北徐楼矿业有限公司技术科主管，安全科长；2011年10月至今任发行人矿业经理，发行人职工监事。
（三）高级管理人员情况
发行人现任总经理1名，副总经理3名，财务总监、董事会秘书、总会计师、
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书总经济师、总工程师各1名。现任高级管理人员如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||性别||年龄||任职起始日期|任职终止日期|
||总经理||男||48||2017年2月28日|||
||董事、副总经理||男||52||2016年2月3日|||
||董事、副总经理||男||39||2016年2月3日|||
||董事、董事会秘书||男||31||2016年2月3日|||
||副总经理||男||34||2016年2月3日|||
||财务总监||男||58||2016年2月3日|||
||总会计师||女||56||2016年2月3日|||
||总经济师||男||43||2016年2月3日|||
||总工程师||男||53||2016年2月3日|||

发行人现任高级管理人员简历如下：
何玉水，男，1968年 7月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于浙江大学，硕士研究生，会计师，曾任杭州市余杭区财政局局长助理、杭州市余杭区人民政府办公室副主任，2007年 10月至 2013年 5月，担任杭州市余杭城市建设集团有限公司董事长、杭州临平新城开发建设管委会主任，2013年 5月至 2014年 3月任杭州市余杭区商务局局长，2014年 4月至今担任杭州余杭金融控股集团有限公司董事长、杭州余杭金控控股股份有限公司董事长兼总裁。现任发行人总经理。
周汉生，副总经理，简历详见董事会成员介绍。
汪洋，副总经理，简历详见董事会成员介绍。
赵国文，董事会秘书，简历详见董事会成员介绍。
崔亿栋，男，汉族，出生于1982年11月，本科学历，双学士，中级会计师。
2005年 7月至 2008年 7月，任天津市津能电池科技有限公司财务部成本会计/财务经理；2008年 10月至 2011年 3月，任立信会计师事务所审计业务部审计员；2011年3月至2012年3月，任鑫诚广旭税务师事务所审计业务部项目经理；
2012年 4月至 2013年 12月，任贵州兴和欣矿业公司财务总监；2014年 1月至今任丰汇租赁有限公司财务总监。现任发行人副总经理。
杨彪，男，出生于1958年3月，会计师职称。1990年2月至2000年12月，
任职于中国银行北海分行；2001年3月至2001年9月，任汕头市锦峰集团项目
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书部主管；2001年9月至2003年9月，任东莞市美高容器有限公司总经理助理兼财务主管；2003年9月至2007年7月，任东莞市金龙首饰有限公司生产基地财务经理；2007年 7月至今任东莞市金叶珠宝有限公司财务总监。现任发行人财务总监。
任会清，女，出生于1960年12月，毕业于哈尔滨工业大学，本科学历。1998年4月至2003年3月，任伊春森林家具有限公司总会计师；2003年4月至2006年9月，任宿州光明家具有限公司总经理、华东辖区总经理；2006年10月至2007年1月，任光明集团圣泉禾投资公司财务总监；2007年2月至2009年4月，任光明集团家具股份有限公司总经理兼财务总监；2009年 4月至 2011年 11月，任光明集团家具股份有限公司财务总监。现任公司总会计师。
姜永田，男，出生于 1973年，本科学历，会计师。1994年至 2001年，任职于猴王股份有限公司，先后任遵义分公司和上海分公司财务主管、审计监察处部长、猴王进出口公司财务科长；2001年至2014年，任职于海南椰岛股份有限公司，先后任湖北公司财务部长和财务总监、股份公司华南华中区财务管理会计、滋补酒事业部财务部长和财务管理中心主任；2014年11月至今，任金叶珠宝股份有限公司总裁助理兼风控监审管理中心总经理。现任公司总经济师。
刘开才，男，出生于 1963年，大专学历。2006年 3月至 2011年 9月，任湖北金兰集团副总经理；2006年9月至2011年7月，任湖北金兰集团武汉金品珠宝有限公司总经理；2011年11月至今，任东莞市金叶珠宝有限公司副总经理。
现任公司总工程师。
（四）董事、监事及高级管理人员持有发行人股票和债券情况
截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员直接持有公司股票情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||任职状态||职务||任职起始日期||任职终止日期|持股数（股）|
||现任||职工监事||2016年2月3日||2019年2月2日|||

发行人所有董事、监事及高级管理人员均无持有发行人债券的情况。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）董事、监事及高级管理人员的兼职情况
1、在股东单位任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否领取|
|任职人员姓名||股东单位名称||担任职务||任期起始日期||
||||||||报酬津贴|
||深圳前海九五企业集团有限公司||执行董事||2008年4月18日|||
||深圳前海九五企业集团有限公司||法务主管||2012年8月23日|||

2、在其他单位任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否领取|
|任职人员姓名||其他单位名称||担任职务||任期起始日期||
||||||||报酬津贴|
||光明集团股份有限公司||董事长总经理||2009年1月1日|||
||光明集团股份有限公司||副总经理||2009年1月1日|||
||深圳联建律师事务所||律师合伙人||2008年6月1日|||
||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）||高级经理||2001年12月1日|||
||北京市安盛律师事务所||主任律师||2013年1月1日|||
||哈尔滨博实自动化股份有限公司||独立董事||2013年9月9日|||
||哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司||独立董事||2012年6月19日|||
||光明集团股份有限公司||销售部副部长||2008年11月1日|||

六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务构成
发行人的主营业务主要包括珠宝首饰业务、融资租赁业务、委托贷款业务和保理业务，已取得融资租赁业务及保理业务的特许经营资质。发行人不属于特殊行业。
发行人的珠宝首饰业务主要由本部及东莞市金叶珠宝集团有限公司、重庆金叶珠宝加工销售有限公司、深圳市金叶珠宝有限公司等子公司负责经营。
发行人的融资租赁业务通过子公司丰汇租赁有限公司及丰植融资租赁有限
公司开展。2009年 12月 25日，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函【2009】51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准同冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并于 2014年 7月 31日领取了《中国人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号），经营期限30年。
发行人的委托贷款业务通过丰汇租赁及其子公司负责经营。
发行人的保理业务通过二级子公司天津丰瑞国际商业保理有限公司开展。
2015年9月16日，丰汇租赁经天津东疆保税港区管理委员会出具的《东疆管委会关于同意成立天津丰瑞国际商业保理有限公司的批复》（津东保自贸审【2015】 24号）批准同意，在天津投资设立天津丰瑞国际商业保理有限公司，经营期限30年。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人各板块营业收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|板块||||||||比例||||比例|||比例|
|||金额||比例（%）||金额||||金额||||金额||
|||||||||（%）||||（%）|||（%）|
||573,883.79||79.02||948,396.31||96.30||1,030,289.95||100.00||882,137.60|||
||84,740.67||11.67||20,437.61||2.08||-||-||-|||
||63,230.63||8.71||16,034.04||1.63||-||-||-|||
||4,396.96||0.61||-||-||-||-||-|||
||726,252.04||100.00||984,867.96||100.00||1,030,289.95||100.00||882,137.60|||

发行人自股权分置改革以来，主要从事黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售业务。2015年，发行人通过收购丰汇租赁90.00%的股权进入租赁行业，业务范围得到进一步拓展，新增融资租赁和委托贷款等业务。2015年，珠宝首饰业务收入、融资租赁业务收入和委托贷款业务收入分别占主营业务收入的96.30%、2.08%和1.63%；2016年 1-9月，珠宝首饰业务收入、融资租赁业务收
入、委托贷款业务收入和保理业务收入分别占主营业务收入的79.02%、11.67%、
8.71%和0.61%，收购完成后珠宝首饰业务仍为发行人主营业务收入的主要来源。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）发行人行业分析
1、珠宝首饰行业
珠宝首饰，是指珠宝玉石和贵金属的原料、半成品，以及用珠宝玉石和贵金属的原料、半成品制成的配戴饰品、工艺装饰品和艺术收藏品。
近年来，随着国民经济飞速发展和居民收入稳步提高，我国珠宝首饰行业呈现高速发展的态势。
2009-2015年中国黄金消费量（单位：吨）
1200
900
600
300
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
2009-2015年中国珠宝首饰消费额（单位：千亿元）
6
5
3
2
0
2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
（1）珠宝首饰行业的监管体制
珠宝首饰行业的行政主管部门为中华人民共和国国土资源部珠宝玉石首饰管理中心，该中心是一个从事珠宝玉石的鉴定、科研、教学、评估、媒体宣传和
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书职业技能鉴定的国家事业性单位。
珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责，原行业主管部门的部分职能逐渐为行业协会所代替。该协会成立于 1991年，是经中华人民共和国民政部批准成立的全国性珠宝玉石首饰行业协会，通过开展各项活动，促进国内珠宝玉石首饰行业规范有序发展。负责向政府反映行业、会员诉求，就行业发展的相关政策提出建议和意见，并协助政府完成有关行业课题研究，制定和参与行业标准和行业发展规划，完善行业管理，促进行业发展。
目前，珠宝首饰行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式进行。
（2）珠宝首饰行业特点
1）高端市场为国际巨头垄断，中端市场竞争激烈
目前国内珠宝首饰行业高端市场主要被蒂凡尼（Tiffany）、卡地亚（Cartier）等国际珠宝巨头所垄断，而占据市场主要份额的中端市场则竞争激烈，主要竞争品牌有香港的周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝和内地的老凤祥、老庙黄金、亚一金店等。从产品种类看，高端市场的主要产品为毛利率较高的镶嵌饰品和钻石饰品，而中端市场的主要产品则是毛利率相对较低的黄金和铂金饰品。
2）加工企业居多，行业集中度较低
中国珠宝首饰行业兴起于改革开放以后，目前仍处于高速增长期，集中度相对偏低。纯加工企业和不知名品牌较多，具有集研发、设计、生产、销售于一体的完整产业链的企业较为稀少，目前市场上著名的品牌仅有周大福、周生生、老凤祥、亚一金店、老庙黄金等少数品牌。
3）产业分工深化，渠道拓展成为当前竞争核心
珠宝首饰产业链环节涉及矿石开采、加工冶炼、毛坯加工到珠宝首饰加工和销售的全过程。随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈，珠宝首饰产业链的价值结构变动较大，纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书4）专卖店与珠宝专柜为主要渠道，线上线下结合成为趋势
以实体渠道为主的珠宝首饰行业是一个资金投入大、专业要求高、资金周转慢的行业，行业内企业都有较高的利润回报预期。在中国这个品牌信誉尚未完全建立的市场环境中，消费者对线上终端模式的选择与信任相对有限，百货商场与专卖店未来仍会是珠宝分销最主要的终端模式。目前国内珠宝企业触网主要通过 3种方式：B2C平台品牌旗舰店、线上线下融合的 O2O模式与独立工作室（设计师）模式。对传统黄金珠宝企业而言，电商作为新兴渠道，虽然占行业整体零售比例较低，但传统珠宝龙头如周大福、潮宏基、周生生等已经开始通过自建线上旗舰店、B2C平台以及线上线下融合（O2O）模式逐步在电商渠道发力。
5）品牌、款式、工艺成为购买的重要标准
从国外高端珠宝首饰品牌的发展经验来看，其盈利能力主要来源于享誉全球的品牌号召力以及出色的产品设计能力所带来的高附加值。随着国内消费者购买力的提高，其对品质的要求正在不断提升。因此近年来，各大主要珠宝公司已逐步加快品牌建设，提高盈利能力和竞争力。随着行业设计能力的不断提高，珠宝饰品款式更加复杂，制造难度不断加大，对生产设备、生产工艺提出更高要求。
款式、工艺将成为消费者购买的重要决策因素，也成为珠宝企业核心竞争力的关键部分。
（3）珠宝首饰行业的经营模式
从经营模式来看，我国珠宝首饰行业主要采用自营以及经销、加盟两种经营模式。该等经营模式在渠道拓展、品牌建设、盈利能力方面各有特点。
|||||
|-|-|-|-|
|比较项||自营模式|经销、加盟模式|
||需要进行市场调查、选址、装潢等前期准备工作，渠道建设速度较慢|||
||对当地消费者的消费能力、消费习惯了解较少，本地化所需时间较长|||
||需要租赁店铺、进行装潢，预铺存货，资本投入较高|||
||对自营店控制力强|||
||渠道建设速度较慢，但由于对自营店控制力较强，易于建设和维护自|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||
|-|
|有品牌|
|需要预先铺货，实现销售后确认销售收入，存货周转速度慢|
|毛利率高、盈利能力较强|

（4）影响珠宝首饰行业发展的因素
1）有利因素
①国家产业政策的支持
2003年 5月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的 26项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现了市场化。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家也给予优惠，对进口黄金（含标准黄金）和黄金矿砂（含伴生矿）免征进口环节增值税，对从上海钻石交易所销往国内市场的毛坯钻增值税全免，成品钻石进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退，在产业政策上大力支持珠宝首饰行业发展。
②经济的高速发展以及人均收入水平提高带动消费需求的增长以及消费
结构的升级
随着我国经济高速发展，人均可支配收入不断增加。按人均GDP标准测算，中国正处于消费升级阶段，部分中心城市和部分阶层已处于消费多元化阶段，该等消费能力的提升以及消费结构的不断升级将有力地推动珠宝首饰行业的发展。
据欧盟安全问题研究所预测，到 2030年，中国的中产阶级比例将提升至80%—85%，该等新增中产阶级具备较强的购买力，将成为进一步推动珠宝首饰行业发展的重要助力。
③中国零售百货业的快速发展推动了珠宝首饰消费的增长
近年来，随着中国零售百货业的市场规模持续扩大，百货商店销售额呈现较快增长，其增长速度高于百货门店数量增速，消费升级推动了百货业态的内生增长。与百货商店合作进行联营为珠宝首饰行业最为常见的业务模式之一，珠宝首
饰行业同样将受益于近年来零售百货业的市场规模扩大带来的辐射效应。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书④全球化的机遇
随着我国珠宝首饰市场的对外开放，将吸引更多的国际知名珠宝企业到我国投资，寻求技术、设计和市场上的合作。对本行业的工艺技术改进和经验引进均有积极作用，也将为珠宝企业寻求更广阔的上游材料来源提供更有利的途径。目前，我国珠宝企业也正在世界范围内寻求广泛的合作伙伴与发展机遇。我国已经有几十家珠宝企业在境外设立办事处或公司，更加积极、主动地拓展国际业务。
2）不利因素
①中小珠宝企业众多，行业集中度低
中国珠宝首饰行业企业众多而分散，市场集中度低，行业龙头企业规模优势不突出，尚难以主导和影响整个行业秩序；行业竞争尚维持在以价格战为主的竞争水平，产品创新及品牌建设投入不足。
②市场开放导致竞争加剧
中国经济的持续快速发展、消费水平的不断提高，促使中国珠宝首饰行业市场规模不断扩大，随着我国对外开放程度的不断提高，具有较大优势的国际竞争者必将强势介入中国珠宝首饰的生产、加工、零售等各个环节，该等竞争者的介入短期内将使行业竞争更趋剧烈、市场细分更加明显。
（5）珠宝首饰行业的进入壁垒
1）销售网络及管理能力壁垒
销售网络是珠宝首饰品牌赢得市场、提高品牌知名度和提升产品附加值的关键因素。高档时尚珠宝首饰的主要销售模式表现为在经营业绩良好且有较大影响力的百货公司设立专营店，及在城市核心商圈建立直营店。百货公司特别是高档时尚的百货公司对珠宝首饰品牌的选择具有排他性，对同一档次品牌的联营店数量有较严格的限制。因此，要挤占这些市场并建立完善的销售网络需要长时间的努力和巨大的市场投入。
当专营店数量达到一定规模时，对货品管理、人员管理、品牌形象管理以及跨区域供应链管理能力的要求较高，庞大的销售网络讲究店址、店貌、商品、服务的标准化，购销、配送、经营、决策的专业化和信息处理、广告策划、人员培
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书训、管理制度的统一化。同时，需要针对不同地区市场的个性化特点实行一定的差异化，并对目标市场的变化做出及时的反应。该等管理能力的培养和形成需要花费较长时间探索与积累。
2）品牌建设及维护壁垒
珠宝首饰属于高档消费品，需直接面对消费者，消费者的品牌忠诚度较高，不会轻易信赖新兴品牌。因此品牌对于珠宝首饰企业来说显得尤为重要，一个新进入者很难在短期内在消费者中建立起品牌忠诚度。
3）设计能力壁垒
消费者对珠宝首饰产品的选择非常注重个性化和装饰性，有较高的审美要求。因此，珠宝首饰制造企业必须具有科学的产品开发设计体系，使所设计的产品既能吸收国际时尚设计理念，又能融入国内文化风格因素，以最大限度地满足消费者的需求。
4）工艺技术壁垒
随着珠宝首饰行业的发展，高档珠宝首饰的价值进一步凸显。高质量、高档次的珠宝首饰产品需要先进的生产、加工工艺以及与之相配套的设备与技术，同时其亦需要较大的资本和人力投入，工艺技术壁垒较高。
5）资金壁垒
珠宝首饰生产所需原材料为贵金属和宝石等，价值较高，产品以及原材料存货对资金需求量较大，因此资金壁垒较高。
2、融资租赁行业
根据我国《中国人民共和国合同法》第十四章、《中华人民共和国融资租赁法（草案）》（以下简称“《草案》”）的定义，融资租赁一般是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向租赁人收取租金的交易活动。在租金期间届满时租赁人具有续租、留购或返还租赁物的选择权，首次租赁期限不得少于一年。出租人限于依法取得融资租赁营业资格的企业。租赁交易物为机器设备等非消耗性动产，不包括个人及家庭消费目的使用的租赁物。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书融资租赁在会计准则确认上，依据财政部《企业会计准则第21号——租赁》第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定租赁人将行使这种选择权；3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值，出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（1）融资租赁行业的监管体制
目前我国的融资租赁公司主要分为内资融资租赁试点企业、外商投资融资租赁公司和金融租赁公司三类，其中丰汇租赁属于内资融资租赁试点企业，由商务部审批设立。
2004年 10月 22日，商务部和国家税务总局下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》中规定了2001年8月31日（含）前设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到4,000万元，风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍；根据商务部2013年制定的《融资租赁企业监督管理办法》规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁的风险资产分别为净资产的 4.41倍、4.39倍、3.47倍和 5.01倍，符合上述规定。
（2）中国融资租赁行业的发展
中国融资租赁业起步于 20世纪 80年代的计划经济体制下，2007年，银监会为应对WTO协定中允许外资银行在华开展融资租赁业务的规定，开始实施《金融租赁公司管理办法》，自此我国融资租赁公司的数量实现了高速增长。截至2015年底，全国融资租赁企业数量为 4,508家，其中金融租赁企业 47家，内资租赁企业190家，外资租赁企业4,271家。
根据中国租赁联盟发布的《2015年中国融资租赁业发展报告》，截至 2015年底，行业注册资金按人民币计算，约合15,165亿元，比上年底的6,611亿元增
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书加 8,554亿元。截至 2015年末，内资试点融资租赁企业注册资金排名前十位情况如下：
内资试点融资租赁企业注册资金排名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||企业名称||注册时间|注册地|注册资金（亿元）|
||浦航租赁有限公司||2009||上海||
||长江租赁有限公司||2004||天津||
||天津渤海租赁有限公司||2008||天津||
||中航国际租赁有限公司||1993||上海||
||上海电气租赁有限公司||2006||上海||
||国泰租赁有限公司||2007||济南||
||庞大乐业租赁有限公司||2009||唐山||
||中车投资租赁有限公司||2008||北京||
||汇通信诚租赁有限公司||2012||乌鲁木齐||
||丰汇租赁有限公司||2009||北京||
||中联重科融资租赁（北京）有限公司||2006||北京||

随着融资租赁公司数量和业务的增加，我国融资租赁行业的业务规模也呈现出高增长的趋势，2007-2015年中国租赁联盟统计的我国融资租赁合同余额如下：2007-2015年我国融资租赁合同余额（单位：千亿元）
45
36
27
18
9
0
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）影响融资租赁行业发展的因素
1）有利因素
①宏观经济企稳，促进行业发展
我国 GDP总量持续增长，调整经济结构和促进经济转型已成为国家发展战略目标。融资租赁行业的特点契合国内经济结构调整、产业升级的经济环境，发展前景较好。根据“十二五”规划目标中描述，2016年我国融资租赁行业将形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的融资租赁龙头企业，融资租赁在国民经济发展中的地位也将逐步提升。
②我国融资租赁市场渗透率有较大提升空间
由于融资租赁在我国出现时间较短，市场的认知度不高，租赁渗透率在5%左右，与西方国家相比明显偏低，表明我国租赁市场仍具有巨大发展空间，是金融服务行业中的朝阳产业。
③产业政策及法律法规日益完善，帮助行业健康发展
《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》和《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》中充分肯定了发展融资租赁的重要意义，并进一步明确要支持融资租赁业发展，发挥融资租赁对于扩大投资、支持中小企业融资、开拓国际市场、带动现代服务发展等方面的重大作用。
此外，租赁服务企业将进一步加强与商业银行、保险、信托等金融机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。
2）不利因素
①融资租赁模式的市场接受度尚需提高
整体而言，我国融资租赁业市场规模较小、法律法规和政策体系有待完善、市场监管不统一，同时行业标准与交易规则仍有缺失、统计体系基础较为薄弱、业务模式及融资渠道单一，以上问题亟需解决，融资租赁模式的市场接受度尚需提高。
②行业资本金规模较低，制约行业发展
从行业平均注册资金来看，融资租赁公司规模普遍较小。融资租赁是资本密
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书集型行业，单个项目金额较大、期限较长，要求公司具备雄厚的资本实力。行业自有资本金规模影响融资方案的设计、资金流的期限匹配性，进而影响和制约行业的发展。
③行业人才相对不足，管理水平有待提高
与银行和其他金融机构相比，融资租赁业在我国起步较晚，金融、法律、财务等领域的优秀人才对行业的平均认知度不高，致使专业管理人才的培养一直处于相对缓慢的状态。由于人才的匮乏，我国融资租赁业的管理水平与国外差距较大。
（4）融资租赁行业的进入壁垒
1）资金壁垒
融资租赁行业准入门槛较高。金融租赁公司的设立需要经过银监会的审批，外商投资融资租赁企业和内资试点融资租赁企业的设立需要经过商务部的审批。
自 2016年 4月 1日起，商务部、税务总局将注册在天津、上海、福建、广东自由贸易试验区内的内资租赁企业融资租赁业务试点确认工作委托给各自贸试验区所在的省、直辖市、计划单列市级商务主管部门和国家税务局。
融资租赁行业具有较高的资本金准入壁垒。根据《金融租赁公司管理办法》，我国金融租赁公司的最低注册资本为1亿元人民币或等值的自由兑换货币，注册资本为实缴货币资本。根据《外商投资租赁业管理办法》，外资租赁公司注册资本不得低于 1,000万美元。根据《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，中小企业融资租赁试点企业注册资本需要满足以下条件：2001年8月31日（含）前设立的内资租赁公司最低注册资本金应达到 4,000万元，2001年 9月 1日至2003年12月31日期间设立的内资租赁企业最低注册资本金应达到17,000万元。
融资租赁业作为一个资金密集型行业，要求企业具备较强的融资能力。目前，我国融资租赁企业主要的融资方式是银行贷款。银行向融资租赁公司投放贷款时，考虑的主要因素包括融资租赁公司的净资产规模、承租方的资信状况、融资租赁公司的以往业绩及合作关系等。行业的新进入者由于缺乏优质客户和过往业绩，获得银行授信额度的难度较高。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2）业务壁垒
融资租赁公司的经营需要较深的产业背景。一方面，融资租赁属于资本密集型行业，无论金融租赁公司还是内资租赁公司，往往背靠资金实力较为雄厚的银行或大型集团。另一方面，融资租赁业务模式为融资、融物相结合，开展业务要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，内资融资租赁公司大多具有产业背景。对于行业新进入者而言，业务壁垒较高。
3）人才壁垒
根据《金融租赁公司管理办法》，我国金融租赁公司应有符合任职资格条件的董事、高级管理人员，并且从业人员中具有金融或融资租赁工作经历3年以上的人员应当不低于总人数的50%。根据《外商投资租赁业管理办法》，外资租赁公司应有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质和不少于3年的从业经验。根据《关于内资租赁企业从事融资租赁试点的规定》，中小企业融资租赁试点企业需拥有相应的金融、贸易、法律、会计等方面的专业人员，高级管理人员应具有不少于3年的租赁业从业经验。我国融资租赁行业起步较晚，近年来发展较快，整体上专业化人才储备有限，因此人才壁垒较高。
3、委托贷款行业
中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令[1996]第2号）中规定了“委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险”。
（1）委托贷款行业的监管体制
中国人民银行在1996年6月28日发布的《贷款通则》（中国人民银行令[1996]第2号）中规定了“贷款人为在中国境内依法设立的经营贷款业务的中资金融机构，必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”以及“贷款人应当按照中国人民银行规定的贷款利率的上下限，确定每笔贷款利率，并在借款合同中载明”。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书中国人民银行在 2000年 4月 5日发布的《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》规定了“中国人民银行对商业银行开办委托贷款业务由审批制改为备案制”。
最高人民法院审判委员会在 1991年 7月 2日第 502次会议中讨论通过《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（法民发[1991]21号），规定“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”。在实际操作过程中，委托贷款被银行认定为民间借贷的一种，适用于民间借贷的利率规定，最高不超过银行同期贷款利率的四倍。
（2）委托贷款行业发展情况
根据中国人民银行披露的社会融资规模增量统计表，2013-2015年及 2016年1-9月，委托贷款增量分别为25,466亿元、25,069亿元、15,911亿元和15,124亿元，占社会融资规模增量的比例分别为14.71%、15.27%、10.40%和11.23%。
2007-2015年新增委托贷款规模（单位：千亿元）
26
21
16
11
6
1
2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
委托贷款作为企业银行贷款、公司债券和股权融资等主流融资方式的补充手段，在社会融资中发挥的作用日益增加，主要用于填补国家政策空白，解决中小企业的融资困境，辅助中小企业成长。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）影响委托贷款行业发展的因素
1）有利因素
①部分行业资金需求量大，能够承受较高的资金成本
房地产、矿业等行业资金需求量大，但从银行或者资本市场获得足够资金支持的难度大，因此可以在承受较高的资金成本的情况下，通过委托贷款进行融资。
委托贷款的较高回报吸引各路资金进入，为委托贷款行业的发展提供了资金支持。
②经济低迷，促使部分公司利用闲置资金进行委托贷款
近年来，中国经济形势低迷，尤其是制造类企业利润下滑，在主营业务不景气的环境下，部分公司选择了将闲置资金用于投资回报率较高的委托贷款行业，其中不乏上市公司，进一步拓宽了委托贷款的资金来源渠道。
③资金需求和融资能力的不匹配，促进委托贷款行业发展
融资能力较强的上市公司，尤其是制造类企业，面临着主营业务毛利率下滑的困境；同时，房地产和矿业等行业资金需求量较大，但从银行或者资本市场融资较为困难。委托贷款业务可以促进资金的优化配置，使资金从投资回报率较低的行业流向投资回报率较高的行业，此类资金需求和融资能力不匹配的现象，促进了委托贷款行业的蓬勃发展。
2）不利因素
①委托贷款资金来源的限制
中国银监会为规范委托贷款资金来源，于2015年1月16日起草了《商业银行委托贷款管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见，其中第十一条规定了“商业银行严禁接受下述资金发放委托贷款：（一）国家规定具有特殊用途的各类专项基金。（二）银行授信资金。（三）发行债券筹集的资金。（四）筹集的他人资金。（五）无法证明来源的资金。”如果该法规正式实施，将会对委托贷款的资金来源做出较大限制，影响委托贷款行业的发展。
②资金需求和融资能力匹配程度逐步改善，对委托贷款的需求降低
随着楼市的回暖，房地产企业再融资开闸的同时密集发债，在一定程度上缓
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书解了房地产企业的资金需求。此外，2015年度以来，国家出台了各种经济刺激政策，部分制造类企业的主营业务毛利率上升，可投放于委托贷款的闲置资金随之减少。资金需求以及资金供给的共同萎缩，将会对委托贷款行业的发展造成一定的不利影响。
（4）委托贷款行业的进入壁垒
1）资金壁垒
委托贷款面向的房地产、矿产等下游行业资金需求量较大，因此对从事委托贷款业务的企业资金实力要求高。从事委托贷款业务的企业除了依靠雄厚的自有资本金实力，还需要拥有强大的外部融资能力。对于委托贷款行业的新进入者，缺乏过往业绩的支撑以及资金渠道的积累，很难获得外部融资。
2）经营壁垒
委托贷款业务的风险较高，因此要求企业的风控体系健全，项目审批流程严格。项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金发放和贷后管理的每个环节需落实到位，以控制项目风险，保证企业的可持续发展。
3）人才壁垒
委托贷款企业需要储备具备客户开拓能力的业务人员、熟悉法律和财务等专业知识的风险控制和合规人员以及负责资金支付和收回的财务人员等专业人才，如果企业的相关人才储备不足，将会极大的影响企业的业务开拓和管理事宜。
（三）发行人的行业地位及竞争优势
1、珠宝首饰行业
（1）发行人行业地位
近年来，随着发行人完成股权分置改革，加大设计研发投入，注重生产、营销团队建设，业务规模不断扩大，市场地位不断提升。目前发行人已经发展成为国内知名度较高的黄金珠宝加工企业，为中国珠宝首饰业知名品牌。产品定制服务客户涵盖了世界黄金协会、中国黄金协会等专业机构，交通银行、招商银行等各大金融机构以及数十家国内珠宝知名零售品牌；渠道建设方面，利用“金叶珠宝”已经建立的自有零售品牌优势及签约品牌形象代言人的宣传优势，采取品牌
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书加盟、并购整合、在区域中心城市设立子公司等形式，深化银行渠道建设，积极探索数字营销、线上线下同步营销，推进电子商务平台资源整合，加快零售终端网络体系建设。发行人近年来业务收入增长态势良好、盈利水平较强。2015年度发行人营业收入达到99.23亿元，净利润达到3.07亿元，显示了发行人优异的经营及盈利能力。
（2）发行人竞争优势
1）产品设计、工艺技术优势
产品设计水平是珠宝行业的核心竞争力。发行人产品设计和工艺研发水平位居行业前列，发行人拥有自主研发中心和质量监督中心，组建了多个设计团队，聘请了多名知名专业设计师，致力于开发精品化、时尚化、系列化产品。发行人通过开发花丝等新生产工艺以及引进全息工艺等创新性工艺，呈现出量扩质提的良好势头，发行人研发设计、生产、加工能力得到进一步巩固和加强。发行人通过自主研发掌握了黄金制造中多项关键核心技术，包括千足金增硬技术、开胶模技术、焊接技术、车花技术、机织链技术、失蜡灌金技术、上色工艺等，工艺水平在行业内处于领先地位。
2）销售渠道优势
发行人全资子公司东莞金叶自 1994年起即涉足黄金加工业务，积累了丰富的黄金珠宝运营管理经验，形成了专业的运营团队。近年来，发行人逐步加强品牌与渠道网络建设，构建了区域经销、自营（包括直营店、旗舰店、商场专柜）、品牌加盟相结合的销售渠道体系。发行人通过并购整合方式向下游零售业扩张，在稳定的基础之上进一步提高“金叶”系列产品在国内市场的占有率。
2014年，发行人于上海和北京分别新设公司；2015年，发行人于烟台和青岛分别新设公司；2016年，发行人于成都新设公司。发行人在核心经济地区的批发业务平台持续扩大。发行人推进工厂店建设，积极探索数字营销、线上线下同步营销，加强电子商务平台的规划和建设力度，建设网上商城平台，同时借助新兴第三方电子商务平台，开展多样化的网络营销活动，促使公司销售渠道取得新突破。
同时，发行人正在加快全国营销网络建设，在巩固一线城市销售网络的基础
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书上，加快推进二、三线城市的战略布局，扩大加盟连锁经营的辐射范围，继续加强与省级代理商的合作，加大对其支持力度，提高加盟效率和质量。
3）加工规模优势
发行人黄金加工批发业务已呈规模化、专业化、规范化、常态化趋势，是国内规模最大的黄金珠宝生产加工企业之一。发行人目前已拥有建筑面积三万平方米、全面实现现场标准化以及精细化管理、拥有一流生产设备的现代化黄金文化产业园，为市场提供高端化、专业化、标准化、品牌化的黄金珠宝定制加工、批发、零售等各种服务及产品。
4）黄金珠宝产业链优势
发行人近年不断拓展黄金珠宝产业链的上下游，积极通过多种方式完善产业链条，由传统加工业向上下游产业延伸，围绕黄金首饰生产加工、珠宝首饰品牌零售等各大业务板块，将公司打造为集黄金珠宝设计、生产、批发、零售的全产业链的大型黄金珠宝企业集团。
5）品牌优势
发行人通过不断努力，在行业内树立了良好的口碑和品牌知名度。先后荣获“中华金银珠宝名牌”、“中国名牌”、“金银珠宝首饰十佳企业”、“中国珠宝玉石首饰行业协会常务理事单位”、“中国黄金协会副会长单位”、“亚洲十大最具影响力品牌”、“亚洲区中国品牌创新冠军”、“2015年度中国黄金珠宝销售收入十大企业”、“2015年度中国黄金首饰加工量十大企业”等各种荣誉称号。
2、融资租赁及委托贷款行业
（1）发行人行业地位
发行人的融资租赁及委托贷款业务通过子公司丰汇租赁有限公司开展。截至 2015年末，我国共 191家获得内资融资租赁试点资格的融资租赁公司。目前丰汇租赁的注册资本为20亿元，位居内资融资试点企业注册资本金排名前列。
（2）发行人竞争优势
1）业务优势
发行人通过对客户进行长期跟踪以及深入的尽职调查，结合项目人员的专业
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书化判断，根据客户的实际情况为客户“量身定制”合适的融资方式和灵活的融资方案。个性化定制的融资方案可以在控制项目风险的同时，降低企业的融资成本，保证发行人的业务利润，达到企业和发行人的双赢。
发行人的融资租赁业务覆盖了医疗、供热、水务、电力、钢铁等行业的企事业单位，下游行业覆盖面广，受到单一下游行业的波动影响较小，避免了客户在同一行业过度集中的风险。行业覆盖面广，融资租赁业务的市场容量大，发行人在各行业可开发的客户资源充足，保证了公司融资租赁业务的持续发展。
2）风险控制优势
发行人在业务过程中，始终强调风险控制，在商业银行等金融机构和银监会的风险管理制度的基础上，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。健全的风控体系为业务的安全运行奠定了基础，为发行人的长远发展提供了保证。
3）管理团队优势
发行人子公司丰汇租赁的核心管理团队拥有多年的金融行业和租赁行业经验，熟悉融资租赁公司的运作模式，具有较高的专业水平，并在业内积累了一定的资金方和客户资源。经验丰富的管理团队保证了发行人业务的顺利开展，为发行人业务的快速扩张奠定了基础。
4）资金优势
发行人在传统利用自有资金开展融资租赁业务模式的基础上，与银行、信托公司和资产管理公司等金融机构紧密合作，通过银行保理、信托和资产管理计划融资，实现了银行、信托和资产管理计划等各类渠道资金的输入，避免资金供应方过于集中，降低资金周转风险。发行人通过融资模式的创新，极大提升了自身的融资能力，加快自有资金的周转，起到放大自有资金杠杆的作用，奠定了业务规模的基础。
融资租赁公司的筹集资金能力与其自身的项目质量和资质信誉密切相关，发行人前期项目的良好完成情况提高了自身在资金方的信誉，保障了其在各大金融机构的融资额度。同时，较高的资质信誉和较强的融资能力又能够为发行人带来更多的优质客户，两者相辅相成，共同促进发行人业务的快速发展。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（四）发行人的主要经营情况
1、主要产品
发行人的主营业务主要包括珠宝首饰业务、融资租赁业务和委托贷款业务。
其中，珠宝首饰业务主要产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别||产品外观||
||花禧良缘||魅丽双妍|
||云裳舞曲||逸彩|
||中国种子||童梦|
||完美爱人||完美爱人|
||完美爱人||心如蝶舞|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|斑耀|惊艳|
|心语|铭心|
|中国种子|幸福戒不掉|
|蝶影兰馨|拉奇贝贝|
|精灵|仙姿|
|灵秀|花漾年华|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、营业收入构成情况
（1）按业务分类
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入按业务类别构成情况如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||2015年度||||2014年度|||2013年度||
|业务分类|||比例（％）|||比例||||比例（％）||比例|
|||金额||金额||||金额|||金额||
|||||||（％）||||||（％）|
||529,928.04||72.69|861,113.04|86.78||950,563.42||92.00||785,413.71||
||13,359.95||1.83|22,137.66|2.23||21,598.58||2.09||27,637.45||
||30,595.80||4.20|65,145.61|6.57||58,127.95||5.63||69,086.44||
||84,740.67||11.62|20,437.61|2.06||-||-||-||
||63,230.63||8.67|16,034.04|1.62||-||-||-||
||4,396.96||0.60|-|-||-||-||-||
||2,762.16||0.38|7,447.67|0.75||2,962.82||0.29||1,000.72||
||729,014.20||100.00|992,315.63|100.00||1,033,252.77||100.00||883,138.32||

（2）按产品分类
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||2015年度||||2014年度|||2013年度||
|产品分类|||比例（％）|||比例||||比例（％）||比例|
|||金额||金额||||金额|||金额||
|||||||（％）||||||（％）|
||566,506.27||77.71|878,087.89|88.49||836,236.77||80.93||842,326.28||
||1,118.98||0.15|2,846.78|0.29||2,417.72||0.23||1,086.25||
||318.82||0.04|267.41|0.03||71,551.03||6.92||220.31||
||5,388.43||0.74|66,751.85|6.73||45,432.05||4.40||37,471.52||
||254.92||0.03|172.24|0.02||178.82||0.02||212.63||
||296.37||0.04|270.14|0.03||202.64||0.02||820.62||
||-||-|-|-||74,270.92||7.19||-||
||84,740.67||11.62|20,437.61|2.06||-||-||-||
||63,230.63||8.67|16,034.04|1.62||-||-||-||
||4,396.96||0.60||||||||-||
||2,762.16||0.38|7,447.67|0.75||2,962.82||0.29||1,000.72||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|729,014.20|100.00|992,315.63|100.00|1,033,252.77|100.00|883,138.32|

（3）按地区分类
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入按地区构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|地区分类||||比例||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||（％）||||（％）||||（％）|||（％）|
||51,531.76||7.07||54,756.91||5.52||156,818.91||15.18||132,476.86|||
||17,111.47||2.35||9,756.26||0.98||38,142.58||3.69||15,379.93|||
||93,356.14||12.81||157,280.44||15.85||389,926.17||37.74||213,433.86|||
||308,563.99||42.33||516,373.00||52.04||249,055.94||24.10||226,339.91|||
||86,587.51||11.88||15,047.31||1.52||11,460.71||1.11||13,457.02|||
||101,266.51||13.89||120,957.71||12.19||59,811.02||5.79||159,275.88|||
||53,238.91||7.30||110,696.33||11.16||125,074.63||12.10||121,745.61|||
||14,595.75||2.00||-||-||-||-||28.54|||
||2,762.16||0.38||7,447.67||0.75||2,962.82||0.29||1,000.72|||
||729,014.20||100.00||992,315.63||100.00||1,033,252.77||100.00||883,138.32|||

3、发行人主要经营模式
（1）珠宝首饰业务经营模式
1）采购模式
发行人采用“以销定购”的采购模式，采购中心依据反馈的订单、综合考虑各展厅和工厂的资金及原材料库存状况，确定原材料采购计划。发行人主要通过分次采购与黄金租赁相结合的方式来防范风险，即在进行黄金采购时，不是一次性大量采购，而是根据库存量及订单需要进行采购，从而避免金料的积压与资金占用。发行人黄金原材料的来源主要有两种方式，黄金现货和黄金租赁，以黄金现货采购为主，黄金租赁为重要补充。
①直接采购
发行人采购的原材料主要为黄金标准金。根据《上海黄金交易所交易规则》
的规定，发行人的黄金、铂金采购是通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书易系统向上海黄金交易所直接下单交易，并通过会员单位进行实物交割和资金清算。受托会员单位向发行人收取代理手续费。
物流中心将购料计划反映给采购中心经理，采购中心经理依当日黄金行情，确定购货量与价格。采购员以电话形式通知银行或金属交易所，采购金料。供应商将金料送至指定地点，物料员取货，并在《交易单》上签字，将一联带回。金料取回后，物流中心及品质部检测金料的重量和成色，并做好检验记录，将不合格品标识分开并退货，良品保管到金料库内。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人通过黄金现货采购的黄金类存货余额分别为90,638万元、70,080万元、108,033万元和119,648万元。
②黄金租赁
发行人按照行业通行做法与商业银行开展黄金租赁业务，租赁黄金用于生产周转。黄金租赁是指商业银行以租赁的方式按一定期限向同业或企业出租实物黄金，到期后收回等量实物黄金，并以合同约定方式收取租赁费的业务模式。在实际操作中，商业银行之间的黄金租赁业务也称为黄金拆借；商业银行对企业出租黄金的业务被称为黄金租赁。该等业务模式有利于企业灵活安排采购黄金的时间，合理管理存货成本，进而有效降低黄金价格波动带来的原材料价格变动风险。
发行人将租赁来的黄金作为经营租赁方式处理，不计入存货核算。
商业银行与企业之间黄金租赁的一般模式如下：
发行人的黄金租赁业务周期一般较短，一般于销售实现时或实现前即购入黄
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书金填平租赁黄金头寸。发行人租赁黄金主要用于生产周转。黄金租赁业务的费用一般低于同期贷款利率，有利于发行人节约成本。
总体而言，发行人按照生产需求进行采购，建立了高效的采购体系，保证了其原材料库存储备量始终处于安全、合理的状态，不存在重大原材料缺货及积压风险，同时也能够防止存货过多带来的储存、管理成本上升。
③前五大供应商情况
发行人不存在对单一供应商过渡依赖的情形。2013-2015年及2016年1-9月，发行人前五大供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期采|
|||||采购额||
|期间||前五大原材料供应商|||购总额比|
|||||（万元）||
||||||例（%）|
||上海老凤祥珠宝首饰有限公司||235,932.94|||
||北京市菜市口百货股份有限公司||145,077.36|||
||上海黄金交易所||124,967.94|||
||中国黄金集团黄金珠宝（昆明）有限公司||18,928.16|||
||南京宝庆首饰总公司||15,705.23|||
||合 计||540,611.62|||
||上海老凤祥珠宝首饰有限公司||393,309.92|||
||北京菜市口百货股份有限公司||298,853.17|||
||上海黄金交易所||187,477.99|||
||南京宝庆珠宝首饰总公司||121,123.76|||
||深圳市卡尼珠宝首饰有限公司||16,899.99|||
||合 计||1,017,664.83|||
||上海老凤祥珠宝首饰有限公司||370,458.47|||
||深圳市盛峰首饰有限公司||129,032.55|||
||成都谷昌矿工投资有限公司||128,607.20|||
||上海黄金交易所||109,674.45|||
||南京宝庆首饰总公司||93,030.74|||
||合 计||830,803.41|||
||上海老凤祥珠宝首饰有限公司||473,627.78|||
||中国黄金集团黄金珠宝有限公司||220,003.93|||
||深圳市盛峰首饰有限公司||123,911.66|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|上海黄金交易所|118,364.77|
|南京宝庆首饰总公司|16,982.00|
|合 计|952,890.13|

2）生产模式
发行人生产所需的能源主要为电力、水，占发行人采购总额的比例很小，不会对发行人的生产经营形成制约。
①批发业务生产模式
发行人批发业务主要采用按订单生产模式。采购部根据客户订单的要求，结合各直营店、加盟店、展厅以及加工工程的原材料储备情况安排采购，采购完成后将原材料交付给各加工厂根据客户订单要求的数量、款式等指标进行加工生产。
②零售业务生产模式
发行人零售业务主要采用按计划生产模式。发行人每年都会根据销售计划、专营店扩张计划以及产品结构调整计划，制订全年生产计划，根据实际运营中的具体情况，相应调整季度和单月的生产计划。
③来料加工业务生产模式
发行人来料加工业务的生产模式类似于批发业务，同样采用按订单生产的模式。不同之处在于，来料加工业务中的原材料由客户提供。
3）销售模式
发行人销售模式主要分为批发以及零售两类。发行人根据市场差异化程度，对不同档次产品进行分类定价。
①批发模式
批发模式按照批发渠道不同，分为直接批发以及品牌加盟模式。
直接批发模式是指，发行人在日常生产中接受客户的订单，根据客户提供的款式进行生产或为客户开发专门的珠宝首饰款式，生产后将其销售给客户，货品
出库后所有权归属客户。客户不得对外使用“金叶珠宝”品牌。
品牌加盟模式是指，发行人授权代理商在特定地点以专营店形式设立金叶珠
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书宝旗下品牌珠宝专营店。专营店的所有权归代理商所有，专营店相关的人员、财务、物资等均由代理商负责配置并支配。根据有关《加盟协议》的约定，发行人给予代理商管理上的支持，代理商履行相应义务并按发行人统一经营、管理模式进行经营。发行人在将货品交付代理商时实现销售。品牌加盟模式不需要门店选址租赁及新店铺底存货，初始资本投入相对较小，因此销售渠道扩张速度要快于直营专卖店模式。由于加盟商熟悉当地消费者的消费习惯，门店拓展成功率相对较高。
发行人品牌加盟模式通过其全资子公司东莞金叶实施，由东莞金叶作为特许人与各加盟商签订《金叶珠宝品牌特许经营合同》，东莞金叶授予加盟商“金叶”品牌特许经营权，包括但不限于“金叶”汉字及其相关字符、在中国已注册的“金叶珠宝”多个注册商标、独特的店铺装修设计、店铺管理及服务理念、市场营运、推广方案及宣传用语、具有统一性的经营销售技术系统等，该特许经营权性质为特许区域内的非独占、不可转让的特许。根据国家商务部商业特许经营管理办公室主办的中国商业特许经营网查询结果，东莞金叶已于 2009年 4月 2日完成特许经营备案，备案号为“0441900900900011”，特许品牌为“金叶”。
②零售模式
零售模式按照经营方式不同，分为直营专卖店模式以及联营专卖店模式。
直营专卖店模式是指，在购物广场或商业街购置或租赁场地，设立直营店（根据规模大小可分为旗舰店或一般专卖店），该等专卖店属发行人子公司或分支机构。其经营、人员、财务、物资等全部由发行人负责配置提供，货款也由发行人自行收取。直营专卖店的毛利率远高于批发模式和品牌加盟模式，盈利能力较强。
直营专卖店模式下，发行人对门店具有完全控制能力，有利于品牌形象的维护。
联营专卖店模式是指，发行人与百货公司联营，在百货公司设立专营店销售金叶珠宝旗下品牌的珠宝首饰。店面形象由发行人负责按统一形象标准装修，货品由发行人自主统一配送及摆置，并聘请营业员销售导购。顾客购买货品后，由百货公司收取货款，并开具发票。发行人与百货公司双方根据合同约定的结算期间进行对账结算并由发行人开具发票，百货公司将所收取货款在扣除商场应得利润分成后返款给发行人。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书③销售定价策略
为保持产品竞争力和提高市场占有率，发行人在定价策略确定的价格区间范围内，综合分析市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素后，定期对价格水平进行评估和适时调整。
在零售业务方面，各产品价格由发行人统一制订。专卖店可以根据各地区消费习惯、消费水平、竞争状况、季节性促销及折扣、各产品实际销售情况等因素适当调整销售价格，以尽量减少库存、加快周转，但销售价格调整均应经过发行人管理层的审批。
④前五大销售客户情况
发行人不存在对单一客户过渡依赖的情形。2013-2015年度及2016年1-9月，发行人前五大销售客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期销|
|||||销售额||
|期间||前五大销售客户|||售总额比|
|||||（万元）||
||||||例（%）|
||深圳市志瑞首饰有限公司||67,899.37|||
||河南省金利福珠宝有限公司||66,405.05|||
||深圳市盛峰首饰有限公司||51,125.42|||
||山东点对点珠宝有限公司||50,353.19|||
||重庆金如兴黄金珠宝有限公司||19,402.19|||
||合 计||255,185.23|||
||深圳市盛嘉供应链发展有限公司||107,816.39|||
||深圳市志瑞首饰有限公司||86,223.94|||
||深圳粤通国际珠宝股份有限公司||80,511.37|||
||重庆泰和泰珠宝加工销售有限公司||65,401.46|||
||洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司||40,468.59|||
||合 计||380,421.74|||
||重庆泰和泰珠宝加工销售有限公司||83,046.17|||
||浙江陶健贸易有限公司||78,028.90|||
||上海老凤祥珠宝首饰有限公司||49,272.06|||
||北京兴龙马珠宝有限公司||45,181.35|||
||中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司||28,820.08|||
||合 计||284,348.57|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|重庆泰和泰珠宝加工销售有限公司|84,295.63|
|河南省金利福珠宝有限公司|71,903.49|
|上海老凤祥珠宝首饰有限公司|63,597.97|
|洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司|58,795.77|
|北京兴龙马珠宝有限公司|52,999.31|
|合 计|331,592.17|

（2）融资租赁及委托贷款业务经营模式
发行人融资租赁及委托贷款通过子公司丰汇租赁开展。
2009年12月，丰汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认第六批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2009]51号）批准成为第六批内资融资租赁试点企业。2014年7月25日，丰汇租赁经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意设立丰植融资租赁有限公司的批复》（苏商资[2014]674号）批准与冠鼎工贸（香港）有限公司合资成立丰植融资租赁有限公司，并在2014年7月31日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]100904号）。
1）融资租赁业务
发行人开展的融资租赁业务是一种以实物为载体的为承租人提供融资的手段，在此种融资手段中，设备等租赁物是必不可少的形式要件，适用于医院、水务、供热等行业的企事业单位。发行人在解决承租人流动资金不足问题的同时，不影响承租人在日常生产经营活动中对设备等租赁物的实际使用，相比以抵押物评估值的一定比例来确定贷款额度的银行贷款，承租人利用同样的资产可从融资租赁公司获取更大规模的资金。同时发行人取得了租赁物的所有权，保证项目风险可控。目前发行人的融资租赁业务主要有售后回租和直接租赁两种模式。
①售后回租
售后回租是指承租人将自有设备等资产出售给发行人，同时与发行人签订《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，按约定向发行人支付财务顾问费用并分期支付租金使用该资产，适用于拥有一定数量设备的企业。具体操作流程如下图：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书②直接租赁
直接租赁是指发行人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，租赁给承租人的同时收取财务顾问费和按约定的租息率定期收取租金的融资租赁形式。直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。具体操作流程如下图：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2）委托贷款业务
发行人在借款人提供相应担保物或者保证后，将资金委托银行放贷给借款人，并委托业务银行按照约定的利率向借款人收取本金和利息，适用于无较大数额生产设备的非生产型企业，但通常需要借款人提供担保物，或者还款能力和资信情况良好的保证人提供连带责任担保，以降低发行人无法收回本息的风险。具体业务流程如下图：
3）盈利模式
发行人依靠经验丰富的融资服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道和雄厚的自有资金实力，为客户提供量身定制的融资方案，并根据不同的业务模式分别获取融资租赁租金收入、委托贷款利息收入以及财务顾问收入。
①融资租赁租金收入
融资租赁租金收入是指发行人通过售后回租、直接租赁等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照融资租赁协议约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
②委托贷款利息收入
委托贷款利息收入是指发行人利用资金，委托银行根据其确定的对象、用途、金额、期限、利率等条件代为发放贷款、监督使用贷款并协助收回本息的利息收
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书入。
③财务顾问收入
财务顾问业务是发行人接受委托与客户签订《财务顾问合同》，按照合同约定提供融资咨询相关劳务，包括对客户进行全面尽职调查，标的资产的评估，同类资产市场价格、市场需求的调研，标的资产处置难易程度、处置税费等的调研；
结合现有宏观经济数据、客户所在行业的景气、发展前景，测算客户的盈利能力、还款能力，能够承担的利率范围等；根据客户的实际情况提供项目运作和流程咨询，设计具体的融资方案，并根据融资方案向客户提供寻找相应资金的融资服务。
按照行业惯例，租赁公司在提供融资服务工作的同时收取财务顾问费用。不同项目的财务顾问收费水平主要是根据项目的实际情况，综合考虑资金规模、融资期限和紧迫性、尽职调查和融资方案的复杂程度、市场资金成本、风险水平、融资的难易程度等因素，由交易双方通过谈判方式确定。
4）审批和风险控制流程
①项目立项流程
业务部门负 风险控制部 风险控制部
董事长
责人 立项专员 综合岗
业务部门负责人在OA系统中填写《项目立项申请表》，并附上立项版尽调报告或者拟融资企业出具的以“丰汇租赁”为抬头的企业盖章的融资申请书。风险控制部立项专员在收到业务部门提交的项目立项申请及相关附件后，在1个工作日内作出同意立项或者不同意立项的批复。公司董事长对风险控制部同意立项的项目进行审批，对立项作出同意立项或者不同意立项的批复。对于董事长审批同意立项的项目，由风险控制部综合岗向全公司发出立项通告，并指定独立预审人和风控对接人。
②尽职调查及项目审查流程
业务部门业 业务部门负
独立预审人 初审委员 终审委员务经理 责人
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书尽职调查：项目立项通过以后，业务部门业务经理开始实施尽职调查，形成《尽职调查报告》之后，由业务部门负责人向风控对接人和独立预审人员提交《尽职调查报告》和完整的项目资料。
预审：由独立预审人员对项目进行风险审查及辅导，提出项目应补充的材料及应调查的事项，对项目交易结构及操作模式提出合理化建议，向业务团队提供预审问题清单。业务部门根据预审问题清单中需补充的资料和需落实的问题进行进一步调查，并对预审问题清单进行书面回复。独立预审人员根据预审情况，综合判断项目优势劣势和项目风险，出具有明确意见的预审报告，并发送业务团队、风控中心及公司高管。对于建议进一步推进的项目，提交风控部安排初审会。
初审：项目风控综合岗对于通过预审的项目，按照先后顺序安排初审会时间。
初审会上，由业务团队介绍项目基本情况和独立预审人汇报预审情况，随后由初审委员会对项目情况进行提问以及评议。初审委员对项目进行投票表决后，由风控综合岗编写《初审委员会评审决议》并由初审委员签字确认，最后由风控综合岗公布项目初审评议结果。
协助尽调：项目上过初审会之后，由于项目资料不齐全或仍有重要事项未调查清楚，业务团队需要风控中心人员协助赴项目现场进行补充尽职调查时的申请和实施流程。
终审：风控综合岗对于通过初审的项目，按照先后顺序安排终审会时间。在终审会上，由业务团队介绍项目的基本情况和独立预审人根据预审报告汇报项目初审意见，项目如有风控人员进行协助尽调，则由协助尽调人员对尽调情况进行汇报。终审委员就项目情况进行提问和评议后对项目进行投票表决。项目风控对接人汇总表决票后，填写《终审委员会评审决议》并由终审委员签字确认，最后由项目风控对接人宣布投票表决结果。
③项目执行通知书流程
风险控制部负责人、
风控中心分 法律合规部负责人、
风控对接人 风控对接人
管领导 资产管理部负责人、
资产评审部负责人
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书项目风控对接人在项目通过终审会后，依据《终审委员会评审决议》起草《项目执行通知书》，并在OA系统中发起审批流程。风险控制部负责人、法律合规部负责人、资产管理部负责人、资产评审部负责人分别在OA系统中审核《项目执行通知书》。之后由风控中心分管领导审核《项目执行通知书》，最后由项目风控对接人下发项目执行通知书。
④业务合同审查流程
法律合规部提供项目法律文件列表及合同编号后，由业务部门法务岗与财务部确认合同主体并起草法律文件，之后由法律合规部合同审查岗进行合同审查，由法律合规部负责人审核法律文件草稿，最后由法律合规部合同审查岗将经过审核且各方确认无误的合同定稿通过OA邮件发送给相关业务部门。
⑤业务合同用印流程
业务部门业 业务部门负 法律合规部 法律合规部
财务部主管
务经理 责人 经办人 负责人
公章保管人 行政文化部 用印部门分
总裁 财务总监
员 档案管理员 管领导
业务部门业务经理在OA系统中填写《用印申请单》，经业务部门负责人审核通过后，由法律合规部经办人进行审核并添加定稿的法律文本作为附件，随后分别由财务部主管、法律合规部负责人、财务总监、申请用印部门分管领导进行审核，审核均通过后，由总裁进行审批，最后由行政文化部档案管理员打印经审批的合同文本定稿，并由公章保管人员加盖印章。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书⑥放款审批支付流程
法律合规部、风险
业务部门人 管理部、资产管理 风险管理部 资金管理部 资金中心分
员 部及资产评审部负 分管领导 负责人 管领导
责人
业务部门人 行政文化部
财务总监
员 档案管理员
业务部门根据《执行通知书》的要求落实好放款条件后，在OA系统中提交“放款手续审批申请”，同时上传放款材料。经过风控中心的法律合规部、风险管理部、资产管理部及资产评审部负责人审核后，由风控管理部分管领导、资金管理部负责人、资金中心分管领导和财务总监进行审批后，知会行政文化部档案管理员，最后由业务部门人员填写支出审批单，审批后实现支出。
⑦贷后管理
业务部门贷后检查报告流程
业务部门项 业务部门负
资产管理部
目负责人 责人
业务部门项目负责人对项目方财务情况、重大事项、担保情况、资金运用、还款来源等进行现场检查，并出具《项目贷后检查报告》，并通过OA系统上报。
业务部门负责人需要对报告的真实性和准确性承担最终责任，在OA系统中审批。
审批无误后，系统自动知会资产管理部。
资产管理部贷后检查报告流程
资产管理部 资产管理部 风控中心分
员工 负责人 管领导
资产管理部员工现场定期走访，并贷后管理要求完成公司的《贷后检查报告》以及《贷后管理月报》后上传OA系统，随后由资产管理部负责人审核，审批无误后，系统自动提交至风控中心分管领导审批。审批通过后，系统自动知会风控中心各部门负责人及公司高管。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书异常项目上报流程
所属部门负 资产管理部 资产管理部 风控中心分全体员工
责人 专人 负责人 管领导公司各岗位员工一旦发现项目的异常运营情况，核实后在OA系统中发起异常项目上报流程，经所属部门负责人审核无误后，系统自动提交到资产管理部员工，经资产管理部专人和负责人审核后，由风控中心分管领导在系统中审批，审批无误后，系统自动知会公司高管及风控中心负责人。
不良项目处置流程
业务部门项 业务部门负 资产管理部 资产管理部
公司高管
目负责人 责人 保全岗 保全岗
在项目出现异常情况（如兑付出现风险、发生诉讼等），业务部门将提出诉讼或债务重组需求申请，跟部门负责人请示。业务部门所属部门负责人就出现的情况进行初步分析，并将情况反应给资产管理部。资产管理部保全组接受委托，并开展初步项目调查工作，根据项目客观情况，配合领导和业务部门形成处置方案并提出意见，必要时请外部律师参与出具法律意见，并将形成的意见回复给高管及业务部门。风控中心分管领导、总裁及董事长对综合处置方案提出意见确认最终方案后，由资产管理部保全岗协助业务部门共同按照最终方案来执行。
风险项目报告流程
资产管理部 资产管理部 风控中心分 资产管理部
保全岗 负责人 管领导 保全岗
业务部门保持与项目方或承租人定时沟通，了解还清意向等并保持与资产管理部的信息同享。资产管理部保全岗在OA系统中发起异常项目管理流程，每周上传风险项目进展情况跟进表，每月上传重大诉讼案登记表及日常风险月度报告
单，并说明项目名称、异常情况内容、异常级别、异常情况类型、风险评价、跟进情况等信息。资产管理部负责人对该异常项目进行记录或跟进处理，并在OA系统中填写会签意见。风控中心分管领导在系统中审批，审批无误后，系统自动知会公司高管。每月资产管理部保全岗将审批过后的重大诉讼案等级表及日常风险月度报告单上报给集团。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书计提资产减值准备流程
资产管理部 资产管理部 风控分管副 财务中心审
员工 负责人 总裁 核人
财务部财务 财务中心负
董事长 总裁
会计 责人
资产管理部专人维护项目五级分类，并在每个报表日前向资产管理部负责人提供“非正常”类的项目还款台账。资产管理部负责人审核“非正常”类的项目还款台账后，系统自动提交到风控分管领导。风控分管副总裁在系统中审批，审批无误后，系统自动提交到财务中心。财务中心审核人获得“非正常”类的项目还款台账后，按照公司减值准备制度，出具计提减值方案。财务中心负责人、总裁和董事长在系统中审批，并批注审批意见。财务管理部财务会计根据计提方案及审批意见进行正确的账务处理。
展期申请流程
业务部门员 所属业务部 资产管理部 资产管理部
工 门负责人 员工 负责人
风险控制部 风控中心分
董事长 总裁
员工 管领导
在符合法律及合同约定的前提下，业务部门员工负责在OA系统中申请延长项目存续时间，填写具体的项目展期方案，包括项目延长的时间、息费、项目展期原因、展期条件等。随后由所属业务部门负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人在OA系统中审核项目展期方案，并批注审批意见。之后由风控中心分管领导、总裁和董事长进行审核，如果不同意，则重新走项目评审流程，同意则由风险控制部出具执行通知书。
项目要素变更流程
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业务部门员 业务部门负 资产管理部 资产管理部
工 责人 员工 负责人
风控中心分
董事长 总裁 财务总监
管领导
财务管理部、资金管
理部、法律合规部员
工
项目存续期间，项目方、融资额、借款期限、还款方式、担保方式、监管方式等与交易结构相关的项目要素发生变更时，由业务部门员工在 OA系统中发起要素变更流程，填写需要变更的要素、变更原因、变更条件等，之后由业务部门负责人、资产管理部员工、资产管理部负责人、风控中心分管领导审核，如果有重大影响则需要重新进行项目评审，随后由财务总监、总裁、董事长进行审批，最后由财务管理部、资金管理部、法律合规部跟进后续更改情况，更新项目要素。
5）风险控制情况
发行人严格遵守商务部有关融资租赁行业的监管要求，充分借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立起了完善的内部风险控制体系。
①严格遵守监管制度，强化风险控制机制
发行人子公司丰汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展融资租赁业务。在合规经营的基础上，进一步强化风控机制，将风险资产的杠杆比例严格控制在10倍以内，不允许开展同业拆借、发放贷款、吸收存款等金融业务。
②完善风险管理制度，规范项目风险评审流程
围绕整个业务的风险控制架构，发行人制定了一系列风险管理制度及办法，包括《项目立项管理制度》、《独立预审人管理办法》、《初审委员会工作规程》、《终审委员会工作规程》、《存续资产风险预警管理办法》、《存续项目分级分类管
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书理办法》、《存续资产五级分类管理办法》、《交接审计管理办法》、《股权类项目现场监管管理办法》、《外部律师管理办法、合同操作规程》、、《融资租赁标的物保险管理规定》等。通过修订和完善各种风险管理制度使其业务政策和流程得到逐步完善。发行人依照风险管理制度，规范项目风险评审流程。
2015年三季度，发行人引入项目背景调查机制，针对非政府平台，尤其是民营企业或个人的租赁项目，聘用专业中介机构，对承租企业和担保企业的财务、经营、征信等情况进行全面的背景调查。
③借鉴银行信贷审批机制，建立专业评委审批机制
发行人充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了预审、初审、终审等一系列专业化的评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，发行人设立了风控中心，下设法律合规部、风险管理部及资产评审部等各部门，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁业务/委托贷款业务运营经验的专家组成，且拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。
2015年三季度发行人将资产管理部从风控中心剥离，成立资产管理中心，由资产管理部和资产保全部构成。资产管理中心主要负责发行人贷后资产日常管理工作（包括融资租赁、不动产股权类、短融过桥类业务），和不良资产的清收、处置工作，并依据资产管理处置经验对新项目投放提出建议和风险预案，进一步加强了贷前、贷后风控。
④风险资产五级分类制度
发行人为加强业务风险管理，及时动态地检测租赁/贷款资产质量，参照中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号），制定了风险资产五级分类制度，综合考虑了客户的还款能力、以往还款记录、还款意愿、业务盈利能力和担保条件后，将业务资产划分为不同类别，其实质是判断业务本息及时足额偿还的可能性。
资产根据风险程度划分为五类，即正常类、关注类、次级类、可疑类和损失类，其中后三类合称为不良资产。业务资产五级分类工作遵循“按月分类、动态调整、按季统计”的管理模式，期间对于出现问题或变化较大的资产，根据实际情况及时调整分类结果。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书七、发行人的公司治理
（一）组织结构设置
发行人按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。
股东大会是公司的权力机构，履行《公司法》等法律法规赋予的权力。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，就公司重大事项制订方案，提请股东大会审议。
监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司的财务进行监督。
公司经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
公司根据运营及发展需要，设立了生产经营部、渠道销售部、人事部、法务部、财务部、证券部、投行部、矿产部、资产风险经营管理部、行政部、总经理办公室等部门，公司通过各职能部门及下属子公司具体负责各项业务工作。公司的组织结构图如下：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（二）公司治理
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的公司治理结构；设有健全的股东大会、董事会、监事会等制度，并设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》中规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书行使。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，职工监事的比
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书例不低于1/3。监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、经理及其他高级管理人员
公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（6）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
5、董事会下设的专门委员会
经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（1）战略委员会
战略委员会的主要职责：
1）制定公司长期发展战略；
2）监督、核实公司重大投资决策。
（2）审计委员会
审计委员会的主要职责是：
1）提议聘请或更换外部审计机构；
2）监督公司的内部审计制度及其实施；
3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4）审核公司的财务信息及其披露；
5）审查公司的内控制度。
（3）提名委员会
提名委员会的主要职责是：
1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责是：
1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）内部管理制度
发行人根据《公司法》等有关法律法规的规定，明确股东行使职责的方式以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
1、财务管理制度
发行人为规范公司财务行为，加强财务管理和经济核算，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《财务管理制度》，涵盖对外担保管理、风险管理、全面预算管理、资金管理、投资管理、融资管理、采购管理、外协加工管理、销售管理、价格管理、费用管理、固定资产管理、职工薪酬及福利管理和利润管理。
2、内部控制制度
为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际，发行人制定了《内部控制制度》。公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
3、子公司管理制度
为加强对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书规定，结合公司实际情况，制订《子公司管理制度》。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
4、关联交易管理制度
为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》。
5、募集资金管理制度
募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。
6、信息披露管理制度
为加强公司信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《信息披露管理制度》。
八、发行人报告期内违法违规情况
发行人严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，报告期内不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。
九、发行人独立运营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。发行人业务、资产、人员、
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书机构、财务与股东及其控制的企业分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）人员独立
发行人与在册职工分别签订了劳动合同，现任经理人员、财务总监、总会计师、总经济师、总工程师和董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东和实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东和实际控制人控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员没有在控股股东和实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人人员具备独立性。
（二）资产独立
发行人拥有独立完整的生产及辅助生产系统，现有与业务及生产经营相关的主要房产与机器设备等固定资产以及土地使用权、商标、专利等无形资产的权属均为发行人所有，具有开展生产经营所必备之独立完整的资产。发行人资产具备独立性。
（三）业务独立
发行人主要从事黄金珠宝首饰开发设计、生产加工、批发零售业务以及融资租赁和委托贷款业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人自主经营，业务独立于控股股东及实际控制人朱要文先生控制的其他企业，并与该等企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
同时，发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，并建立、健全了各项管理制度，自主经营，独立核算。发行人在采购方面完全遵循市场原则，不受控股股东的干预；发行人独立对外签订合同，具有面向市场自主经营的能力。
（四）财务独立
发行人已设立独立的会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，独立进行财务决策，符合有关会计制度的要求。发行人独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表。发行人独立在银行开设账户，未与股东单位及其他任何单位或人士共用银行账户。发行人独立办理税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书税义务。发行人财务具备独立性。
（五）机构独立
发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人公司机构独立，与控股股东不存在组织机构上的重叠。发行人组织机构具备独立性。
十、发行人关联交易情况
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人的关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人的控股股东为九五集团。九五集团控制的企业情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东”。
发行人的实际控制人为朱要文，朱要文控制的其他企业情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
除控股股东外，持有发行人5%以上股份的其他股东的持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（股）|持股比例（%）|
||99,706,375|||
||91,205,327|||
||87,351,719|||

3、发行人的子公司
截至 2016年 9月 30日，发行人共有 20家子公司，其中一级子公司 8家，
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二级子公司12家。发行人的子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”之“（一）子公司基本情况”。
4、发行人具有重大影响的参股公司及联营、合营企业
截至2016年9月30日，发行人共有2家参股公司。发行人的参股公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人重要权益投资情况”之“（二）参股公司基本情况”。
5、发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
6、其他关联方
截至2016年9月30日，发行人的其他关联方及关联关系情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|与发行人关系|

深圳易道资产管理有限公司 控股股东的第二大股东
重庆两江新区开发投资集团有限公司子公司共同投资联营企业
重庆德昌投资有限公司 子公司共同投资联营企业
润银长江投资有限公司 子公司共同投资联营企业
冠鼎工贸（香港）有限公司 子公司的共同投资者
解直锟 丰汇租赁原实际控制人
中植企业集团有限公司 丰汇租赁原实际控制人任董事局主席的公司
开晓胜 盛运环保的实际控制人
王瀚康 发行人前实际控制人王志伟的子女
（二）关联交易
2013-2015年及2016年1-9月，发行人未向关联方采购商品或接受劳务、未向关联方销售商品或提供劳务。
1、关联租赁
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||租赁资产种类||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||商铺||-||-||242.99|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书王瀚康与发行人前实际控制人王志伟为父子关系。2014年，董事王志伟、副总经理王文聪向公司董事会提出辞职，发行人实际控制人变更为朱要文，此租赁行为因此而不再形成关联交易。
2、关联担保
截至2016年9月30日，发行人和关联方间的担保情况如下：
（1）借款关联担保
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否已|
|||||||担保起始||担保到期||
|担保方||被担保方||担保金额|||||经履行|
|||||||日||日||
||||||||||完毕|
||东莞金叶||20,000.00||2016.05.17||2017.05.16|||
||东莞金叶||7,000.00||2015.06.15||2018.06.14|||
||东莞金叶||9,800.00||2012.09.27||2017.09.26|||
||东莞金叶||5,000.00||2016.07.15||2017.07.15|||
||东莞金叶||1,000.00||2015.11.30||2016.11.30|||
||东莞金叶||20,000.00||2016.01.05||2017.01.05|||
||东莞金叶||3,000.00||2016.09.13||2017.09.13|||
||重庆金叶||8,000.00||2016.04.27||2017.04.26|||
||重庆金叶||10,000.00||2016.09.01||2017.09.01|||
||金洲慈航本部||70,000.00||2016.05.09||2017.05.09|||
||金洲慈航本部||10,000.00||2016.03.25||2017.03.25|||
||前海金叶||40,000.00||2016.06.23||2017.6.22|||
||前海金叶||10,000.00||2015.11.19||2016.11.18|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|前海金叶|5,000.00|2015.10.23|2016.10.22|
|前海金叶|6,000.00|2016.02.23|2017.02.23|
|青岛金叶|15,000.00|2015.12.24|2016.12.24|
|深圳金叶|10,000.00|2016.05.30|2017.05.30|
|-|270,800.00|-|-|

（2）黄金租赁业务关联担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际使用||||合同期限||
|||被担保||授信额度||||黄金租赁重||||
|担保单位||单位||（万元）||额度（万||量（克）|起始日||到期日|
|||||||元）||||||
||东莞金叶||30,000.00||18,946.00||665,000.00||2015.04.14|||
||东莞金叶||20,000.00||9,082.00||380,000.00||2015.12.06|||
||东莞金叶||7,000.00||4,973.00||188,000.00||2016.04.27|||
||东莞金叶||20,000.00||10,088.00||378,000.00||2014.04.18|||
||东莞金叶||4,000.00||3,969.00||174,000.00||2015.11.30|||
||东莞金叶||56,000.00||48,202.00||2,200,000.00||2015.11.30|||
||重庆金叶||5,000.00||4,659.00||210,000.00||2015.11.26|||
||重庆金叶||5,000.00||5,000.00||186,000.00||2016.08.17|||
||-||155,000.00||112,290.00||4,641,000.00||-|||

3、关联方资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||拆入/拆出||金额（万元）||起始日||到期日|说明|
||拆出||16,000.00||2015年7月16日||2015年11月26日|||
||拆出||30,000.00||2015年6月24日||2015年8月23日|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|拆出|10,000.00|2015年3月27日|2015年4月6日|

上述资金拆借行为的拆出方为丰汇租赁，该资金拆借行为发生于发行人2015年收购丰汇租赁之前，截至目前已全部结清。开晓胜为丰汇租赁原股东安徽盛运环保（集团）股份有限公司的实际控制人，2015年发行人收购丰汇租赁90%股权交易完成后，安徽盛运环保（集团）股份有限公司不再为丰汇租赁的股东。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||195.30||258.50||192.93|||

5、员工持股计划
2015年 12月 14日、2015年 12月 30日，发行人第七届董事会第四十四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过《金叶珠宝股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。员工持股计划将委托博时资本管理有限公司管理，并全额认购由其设立的“博时资本创利3号专项资产管理计划”的劣后级份额，该计划主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有金洲慈航股票。
员工持股计划的参与对象应在发行人或发行人的下属子公司全职工作，领取薪酬并签订劳动合同，且是上市公司的董事、监事及高级管理人员或上市公司及其下属子公司的中层及以上管理人员。
截至2016年1月15日，博时资本创利3号专项资产管理计划已通过深圳证券交易所二级市场集中竞价交易系统累计购买公司股票 1,512.16万股，占公司总股本的比例为1.424%。
6、资产或股权收购、出售发生的关联交易
金洲慈航于2015年发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，交易对价为594,990.00万元。本次交易中，发行人向九五集团非公开发行股份募集配套资金，发行股份 226,476,510股，配套募集资金总额 269,960.00万元，配套资金
比例为45.37%。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书本次关联交易经发行人第七届董事会第三十七次会议审议并提交 2015年第一次临时股东大会通过，发行人独立董事对该交易事项发表了独立意见。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
2013-2015年及2016年9月末，发行人应收关联方款项余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||王瀚康||-||-||-|||

2、应付关联方款项
2013-2015年及2016年9月末，发行人应付关联方款项余额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||九五集团||-||-||-|||

（四）关联交易制度
为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，发行人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》。该制度涵盖关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易的股东大会表决程序、关联交易的董事会表决程序、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等内容。主要内容包括：
1、关联交易价格的确定
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、关联交易的审议程序
发行人《关联交易管理制度》规定，公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易，需提交董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000万元以上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），需提交股东大会审议。
（以上金额以发生额作为交易额，并按交易类别在连续十二个月内累计计算）。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。除此之外公司其他关联交易由公司总经理决定。
3、关联交易的表决程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事会应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
4、关联交易的信息披露
公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
十一、控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及担保情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理
为加强信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，发行人根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《信息披露管理制度》。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司与深圳证券交易所、中国证监会及其派出机构的指定联络人。公司证券事务部为公司信息披露管理工作的日常工作部门，在董事会秘书的领导下具体进行信息披露管理工作。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。董事会秘书不能履行信息披露的职责时，证券事务代表可代行其职责。公司指定《中国证券报》及《证券时报》为信息披露媒体，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为登载年度报告的网站网址。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第六节发行人财务状况
发行人2013-2015年度的财务报告根据《企业会计准则》编制，且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第 7-00006号、大信审字[2015]第 7-00018号、大信审字[2016]第7-00037号）。发行人最近一期（即2016年1-9月）财务报表未经审计。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人上述财务报告。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||439,532.53||264,448.78||139,289.75|||
||-||-||-|||
||-||-||12,000.00|||
||121,983.89||33,089.89||35,386.10|||
||10,415.52||7,672.34||2,784.47|||
||17,745.25||9,667.62||1,591.98|||
||2,272.89||5,036.82||726.80|||
||-||-||-|||
||165,885.93||122,838.41||81,435.82|||
||-||85.38||-|||
||571,249.23||382,495.92||4,494.36|||
||1,329,085.24||825,335.17||277,709.27|||
||1,000.00||1,000.00||-|||
||106,320.30||6,870.00||-|||
||1,123,885.33||607,625.79||-|||
||13,173.95||12,527.63||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|-|-|-|
|6,297.58|6,783.84|6,962.37|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|600.37|534.08|444.18|
|-|-|-|
|366,457.51|366,457.51|-|
|792.47|202.03|311.43|
|4,035.17|4,478.86|542.47|
|55,258.00|78,258.00|-|
|1,677,820.68|1,084,737.75|8,260.45|
|3,006,905.92|1,910,072.91|285,969.71|
|850,986.30|564,331.10|35,410.00|
|-|-|-|
|367,000.00|88,000.00|72,000.00|
|24,549.44|46,799.12|5,766.57|
|13,798.85|8,960.20|11,039.08|
|921.76|2,083.31|1,394.54|
|10,156.14|13,085.64|4,540.28|
|28,762.55|23,166.67|64.41|
|27.26|27.26|-|
|22,634.54|23,174.03|15,080.48|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1,318,836.85|769,627.33|145,295.36|
|278,935.19|94,408.95|-|
|443,452.73|189,132.44|-|
|65,390.54|55,998.74|-|
|-|-|-|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|150.66|290.66|150.66|
|-|-|-|
|-|-|-|
|787,929.12|339,830.80|150.66|
|2,106,765.97|1,109,458.13|145,446.02|
|106,187.47|106,187.47|55,713.47|
|-|-|-|
|585,357.97|585,888.40|39,732.39|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,204.73|2,204.73|2,204.73|
|132,628.50|62,640.93|32,877.82|
|826,378.66|756,921.52|130,528.41|
|73,761.29|43,693.26|9,995.28|
|900,139.95|800,614.78|140,523.69|
|3,006,905.92|1,910,072.91|285,969.71|

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||729,014.20||992,315.63||1,033,252.77|||
||602,749.13||914,553.70||983,133.64|||
||2,668.16||3,058.33||2,162.42|||
||11,093.51||16,573.57||18,641.00|||
||10,110.21||10,079.31||7,432.08|||
||193.63||3,179.63||3,705.12|||
||6,706.41||6,133.01||1,693.84|||
||-||-||-|||
||911.50||980.62||-|||
||-||-||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|96,404.65|39,718.70|16,484.68|
|4,193.78|888.74|1,425.79|
|62.28|668.76|34.98|
|-|12.57|4.68|
|100,536.15|39,938.68|17,875.49|
|24,722.60|9,243.26|3,378.49|
|75,813.55|30,695.42|14,497.00|
|5,825.98|932.31|254.64|
|69,987.57|29,763.11|14,242.36|
|-|-|-|
|75,813.55|30,695.42|14,497.00|
|5,825.98|932.31|254.64|
|69,987.57|29,763.11|14,242.36|
|0.66|0.46|0.26|
|0.66|0.46|0.26|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||809,222.72||1,126,987.89||1,146,101.97|||
||3,198.12||-||-|||
||2,216,770.07||182,292.27||76,192.02|||
||3,029,190.92||1,309,280.17||1,222,294.00|||
||741,357.65||1,107,863.76||1,090,288.90|||
||11,129.55||9,959.80||8,818.24|||
||40,865.24||19,899.92||17,057.19|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|2,221,716.92|162,189.50|120,255.33|
|3,015,069.36|1,299,912.98|1,236,419.67|
|14,121.56|9,367.18|-14,125.67|
|732,524.97|531,959.00|-|
|100.91|1,802.66|-|
|8.76|-|20.40|
|-|-|-|
|4,386.21|3,011.08|-|
|737,020.84|536,772.74|20.40|
|25,335.07|302.17|514.78|
|1,288,243.09|702,105.33|-|
|-|263,300.00|-|
|6,247.60|-|3,000.00|
|1,319,825.76|965,707.50|3,514.78|
|-582,804.92|-428,934.76|-3,494.38|
|28,611.62|264,960.00|9,800.00|
|-|-|9,800.00|
|1,727,284.56|490,713.26|41,610.00|
|210,674.84|158,914.71|148,289.21|
|1,966,571.02|914,587.97|199,699.21|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|964,335.65|211,761.81|80,525.00|
|4,457.76|3,398.01|7,512.66|
|-|-|-|
|443,860.63|188,477.10|89,520.53|
|1,412,654.03|403,636.91|177,558.19|
|553,916.98|510,951.06|22,141.02|
|356.71|-|-|
|-14,409.66|91,383.48|4,520.97|
|101,323.29|9,939.81|5,418.84|
|86,913.63|1 01,323.29|9,939.81|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||36,786.60||32,070.56||34,133.73|||
||-||-||-|||
||-||-||12,000.00|||
||92,885.43||4,389.13||21,304.85|||
||22,016.87||22,016.87||250.00|||
||114.87||313.12||-|||
||-||-||-|||
||31,486.64||1,963.11||3,314.00|||
||4,473.95||-||1.48|||
||-||-||-|||
||801.89||47.71||-|||
||188,566.26||60,800.50||71,004.06|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|747,308.30|732,408.30|117,418.31|
|-|-|-|
|41.18|59.78|40.28|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.71|17.90|39.48|
|-|-|-|
|-|-|-|
|747,351.19|732,485.98|117,498.06|
|935,917.45|793,286.48|188,502.13|
|10,000.00|-|3,000.00|
|-|-|-|
|92,000.00|82,000.00|60,000.00|
|1.53|1.53|38.33|
|0.02|0.02|-|
|68.06|70.76|12.79|
|98.96|205.39|334.17|
|21.15|-|-|
|-|-|-|
|137,215.97|13,335.82|25,200.17|
|-|-|-|
|-|-|-|
|239,405.68|95,613.51|88,585.46|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|150.66|150.66|150.66|
|-|-|-|
|-|-|-|
|150.66|150.66|150.66|
|239,556.35|95,764.18|88,736.12|
|106,187.47|106,187.47|55,713.47|
|589,466.69|589,466.69|43,310.69|
|-|-|-|
|-|-|-|
|2,204.73|2,204.73|2,204.73|
|-1,497.78|-336.58|-1,462.88|
|696,361.10|697,522.30|99,766.01|
|935,917.45|793,286.48|188,502.13|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||86,474.23||105,655.95||103,914.10|||
||85,491.08||101,204.58||101,392.97|||
||14.81||196.14||39.75|||
||239.67||946.47||-|||
||1,806.01||2,661.68||2,344.28|||
||55.38||-987.86||1,689.27|||
||26.01||8.65||167.08|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||
||-||-||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-1,158.73|1,626.30|-1,719.25|
|-|-|-|
|2.46|500.00|-|
|-1,161.20|1,126.30|-1,719.25|
|-|-|-|
|-1,161.20|1,126.30|-1,719.25|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||23,192.00||142,052.31||88,274.64|||
||-||-||-|||
||208,060.89||187,671.32||237,635.27|||
||231,252.89||329,723.64||325,909.91|||
||95,257.50||164,669.21||87,950.05|||
||548.00||401.93||3.23|||
||304.87||628.72||67.96|||
||125,144.85||144,539.94||282,106.78|||
||221,255.22||310,239.80||370,128.02|||
||9,997.67||19,483.83||-44,218.11|||
||-||-||-|||
||-||-||25,000.00|||
||-||-||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|3,011.08|-|
|0.00|3,011.08|25,000.00|
|1.00|41.82|1.27|
|14,900.00|20,000.00|35,200.00|
|-|263,300.00|-|
|-|-|3,000.00|
|14,901.00|283,341.82|38,201.27|
|-14,901.00|-280,330.74|-13,201.27|
|-|264,960.00|-|
|10,000.00|-|3,000.00|
|45,281.19|-|58,194.92|
|55,281.19|264,960.00|61,194.92|
|-|3,000.00|-|
|380.63|167.79|3,356.76|
|50,000.26|280.00|-|
|50,380.88|3,447.79|3,356.76|
|4,900.30|261,512.21|57,838.16|
|-|-|-|
|-3.03|665.30|418.77|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|1,789.63|1,124.32|705.55|
|1,786.60|1,789.63|1,124.32|

二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
截至 2016年 9月 30日，发行人共有子公司 20家，其中一级子公司 8家，二级子公司12家。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人合并财务报表范围变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动时间||公司名称||变动原因||子公司类型|变动影响|
||金叶珠宝成都有限公司||新设||一级子公司|||
||重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司||新设||二级子公司|||
||丰汇租赁有限公司||非同一控制下企业合并||一级子公司|||
||重庆丰悦投资有限责任公司||非同一控制下企业合并||二级子公司|||
||天津广茂融通信息咨询有限公司||非同一控制下企业合并||二级子公司|||
||丰植融资租赁有限公司||非同一控制下企业合并||二级子公司|||
||宿迁丰融投资管理咨询有限公司||非同一控制下企业合并||二级子公司|||
||宿迁丰达投资管理咨询有限公司||非同一控制下企业合并||二级子公司|||
||天津丰瑞国际商业保理有限公司||非同一控制下企业合并||二级子公司|||
||金叶珠宝（烟台）有限公司||新设||一级子公司|||
||青岛金叶珠宝有限公司||新设||一级子公司|||
||金叶珠宝（上海）有限公司||新设||一级子公司|||
||金叶珠宝（北京）有限公司||新设||一级子公司|||
||东莞市金叶珠宝科技有限公司||新设||二级子公司|||
||重庆两江金叶珠宝有限公司||新设||二级子公司|||

注：① 2016年 7月 21日，金叶珠宝成都有限公司出具股东决定书，同意将金洲慈航持有的成都金叶100%股权转让给东莞金叶，在 2016年 8月 5日完成工商变更手续，成都
金叶变为金洲慈航的二级子公司。
②东莞市金叶珠宝文化有限公司于2016年2月更名为东莞市金叶珠宝科技有限公
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书司。
三、最近三年及一期的主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||1.01||1.07||1.91|||
||0.88||0.91||1.35|||
||70.06%||58.08%||50.86%|||
|财务指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||17.04%||7.14%||4.60%|||
||10.40%||3.09%||1.40%|||
||8.84%||12.16%||11.42%|||
||9.40||28.98||46.59|||
||4.18||8.95||10.64|||
||21.29||15.75||7.53|||
||22.30||16.17||8.02|||

注：上表数据根据 2013年、2014年、2015年经审计财务报表、2016年 1-9月未经审计报表计算得出，各指标计算公式如下：
(1)流动比率=流动资产/流动负债；
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
(3)资产负债率=总负债/总资产；
(4)主营业务毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入；
(5)净利率=净利润/营业收入；
(6)净资产收益率=净利润/加权平均所有者权益；
(7)应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
(8)存货周转率=营业成本/存货账面价值平均余额；
(9)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；
(10)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/利息费用。
四、重组时备考财务报表和备考报表的编制基础
（一）2015年重组时编制的备考财务报表
金洲慈航于2015年发行股份及支付现金购买丰汇租赁90.00%股权，交易对
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书价为594,990.00万元，并向九五集团非公开发行股份募集配套资金。本次交易中，发行人向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋合计4名交易对方发行股份共计 278,263,421股，并支付现金共计 263,300.00万元；向九五集团非公开发行股份 226,476,510股，配套募集资金总额 269,960.00万元。本次交易构成重大资产重组。2015年11月，丰汇租赁90.00%股权的过户手续办理完成，发行人合计持有丰汇租赁90.00%的股份，为其第一大股东。
就上述重大资产重组事宜，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人合并口径下 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的备考合并资产负债表，2014年度、2015年 1-3月的备考合并利润表进行了审阅并出具了编号为“大信阅字[2015]第7-00001号”的《审阅报告》。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年3月末|2014年末|
||189,005.25|||
||-|||
||-|||
||-|||
||21,303.49|||
||32,220.95|||
||5,783.48|||
||-|||
||2,306.18|||
||117,503.18|||
||-|||
||-|||
||179,343.20|||
||547,465.74|||
||-|||
||5,500.00|||
||310,546.26|||
||3,766.47|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||
|-|
|-|
|7,084.41|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|460.17|
|-|
|403,862.78|
|565.24|
|3,096.46|
|215,108.00|
|949,989.79|
|1,497,455.53|
|429,731.76|
|-|
|-|
|74,000.00|
|36,988.29|
|49,342.68|
|1,191.34|
|5,917.41|
|19,938.01|
|27.26|
|35,104.16|
|-|
|-|
|-|
|652,240.91|
|54,063.18|
|-|
|19,572.32|
|-|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||
|-|
|-|
|150.66|
|-|
|-|
|-|
|73,786.16|
|726,027.07|
|106,187.47|
|-|
|584,248.40|
|-|
|-|
|-|
|2,204.73|
|36,086.84|
|728,727.43|
|42,701.03|
|771,428.46|
|1,497,455.53|

2、备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月|2014年度|
||280,055.21|||
||261,844.38|||
||2,003.72|||
||5,102.31|||
||2,444.27|||
||258.74|||
||50.41|||
||-|||
||649.68|||
||9,001.05|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||
|-|
|1,745.20|
|0.27|
|0.01|
|-|
|10,746.24|
|2,581.37|
|8,164.87|
|7,599.49|
|565.38|
|-|
|8,164.87|
|7,599.49|
|565.38|
|0.07|
|0.07|

（二）2015年重组时备考财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
此外，发行人还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，备考财务报表以历史成本作为计量基础，资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
备考财务报表系根据发行人第七届董事会第三十四次会议《发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并假设发行人重组已于2014年
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书1月1日完成发行股份购买资产，即完成了向标的公司原股东发行股份，向其他特定投资者发行股份募集配套资金的基础上，依据企业会计准则的规定进行编制的。
五、管理层讨论及分析
发行人各项业务依托母公司及其下属全资/控股子公司共同开展,合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分的反映发行人的经营成果。因此,为完整反映发行人的实际情况和财务实力,管理层以合并财务报表的数据对财务状况、盈利能力、现金流量和偿债能力进行讨论与分析。
（一）财务状况分析
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人资产总额分别为 221,511.67万元、 285,969.71万元、1,910,072.91万元和 3,006,905.92万元，负债总额分别为101,842.33万元、145,446.02万元、1,109,458.13万元和2,106,765.97万元，所有者权益分别为 119,669.34万元、140,523.69万元、800,614.78万元和 900,139.95万元，资产负债率分别为45.98%、50.86%、58.08%和70.06%。
2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人营业收入分别为 883,138.32万元、 1,033,252.77万元、992,315.63万元和 729,014.20万元，实现利润总额分别为19,221.35万元、17,875.49万元、39,938.68万元和100,536.15万元，实现净利润分别为 14,779.69万元、14,497.00万元、30,695.42万元和 75,813.55万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为14,668.66万元、14,242.36万元、29,763.11万元和69,987.57万元。
2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人经营活动产生的现金净额分别为70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元和14,121.56万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-920.00万元、-3,494.38万元、-428,934.76万元和 -582,804.92万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-70,051.48万元、22,141.02万元、510,951.06万元和553,916.98万元。
（二）资产结构分析
2013-2015年及2016年9月末，发行人资产构成明细如下：
单位：万元
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末||||2014年末||||2013年末||
|项 目||||比例||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||（％）||||（％）||||（％）|||（％）|
||439,532.53||14.62||264,448.78||13.84||139,289.75||48.71||96,333.13|||
||-||-||-||-||12,000.00||4.20||-|||
||121,983.89||4.06||33,089.89||1.73||35,386.10||12.37||8,973.25|||
||10,415.52||0.35||7,672.34||0.40||2,784.47||0.97||1,338.89|||
||17,745.25||0.59||9,667.62||0.51||1,591.98||0.56||1,636.79|||
||2,272.89||0.08||5,036.82||0.26||726.80||0.25||364.34|||
||165,885.93||5.52||122,838.41||6.43||81,435.82||28.48||103,375.23|||
||-||-||85.38||0.00||-||-||-|||
||571,249.23||19.00||382,495.92||20.03||4,494.36||1.57||-|||
||1,329,085.24||44.20||825,335.17||43.21||277,709.27||97.11||212,021.63|||
||1,000.00||0.03||1,000.00||0.05||-||-||-|||
||106,320.30||3.54||6,870.00||0.36||-||-||-|||
||1,123,885.33||37.38||607,625.79||31.81||-||-||-|||
||13,173.95||0.44||12,527.63||0.66||-||-||-|||
||6,297.58||0.21||6,783.84||0.36||6,962.37||2.43||7,226.47|||
||600.37||0.02||534.08||0.03||444.18||0.16||471.64|||
||366,457.51||12.19||366,457.51||19.19||-||-||-|||
||792.47||0.03||202.03||0.01||311.43||0.11||902.68|||
||4,035.17||0.13||4,478.86||0.23||542.47||0.19||889.24|||
||55,258.00||1.84||78,258.00||4.10||-||-||-|||
||1,677,820.68||55.80||1,084,737.75||56.79||8,260.45||2.89||9,490.04|||
||3,006,905.92||100.00||1,910,072.91||100.00||285,969.71||100.00||221,511.67|||

从资产规模上看，发行人资产总额持续增长。2013-2015年及2016年9月末，发行人资产总额分别为 221,511.67万元、285,969.71万元、1,910,072.91万元和3,006,905.92万元。发行人资产规模在2015年实现大幅增长，主要原因是：一方面发行人收购丰汇租赁，使得合并报表范围增加；另一方面，随着产销规模的不断扩大，发行人资产总额不断增长。
从资产结构上看，发行人流动资产与非流动资产占比在 2015年发生较大变化，主要系发行人收购丰汇租赁，非流动资产规模较大所致。2013年末及 2014年末，发行人资产以流动资产为主，其占比均超过95%。2015年末及 2016年 9月末，发行人资产以非流动资产为主，占比分别为56.79%和55.80%。目前，发
行人流动资产主要由货币资金、其他流动资产、存货和应收账款构成，非流动资
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书产主要由长期应收款、商誉和其他非流动资产构成。
1、流动资产分析
2013-2015年及2016年9月末，发行人流动资产构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末||||2014年末||||2013年末||
|项 目||||比例||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||（％）||||（％）||||（％）|||（％）|
||439,532.53||33.07||264,448.78||32.04||139,289.75||50.16||96,333.13|||
||-||-||-||-||12,000.00||4.32||-|||
||121,983.89||9.18||33,089.89||4.01||35,386.10||12.74||8,973.25|||
||10,415.52||0.78||7,672.34||0.93||2,784.47||1.00||1,338.89|||
||17,745.25||1.34||9,667.62||1.17||1,591.98||0.57||1,636.79|||
||2,272.89||0.17||5,036.82||0.61||726.80||0.26||364.34|||
||165,885.93||12.48||122,838.41||14.88||81,435.82||29.32||103,375.23|||
||-||-||85.38||0.01||-||-||-|||
||571,249.23||42.98||382,495.92||46.34||4,494.36||1.62||-|||
||1,329,085.24||100.00||825,335.17||100.00||277,709.27||100.00||212,021.63|||

（1）货币资金
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人货币资金分别为 96,333.13万元、 139,289.75万元、264,448.78万元和 439,532.53万元，占各期末流动资产比例分别为45.44%、50.16%、32.04%和33.07%。报告期内，发行人的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要包括黄金租赁业务的保证金存款、银行承兑汇票及开立信用证保证金存款、融资租赁业务定期存款质押等。
发行人按照行业通行做法与商业银行开展黄金租赁业务，将从商业银行租入的黄金用于生产原材料的周转，商业银行一般要求支付一定的租赁保证金头寸，该等保证金头寸随着发行人黄金租赁规模的不断扩大而逐年上升。同时，随着发行人业务规模的扩张，增加开立银行承兑汇票的结算方式，使银行承兑汇票及开立信用证保证金存款亦逐年上升。
2014年末的货币资金较 2013年末增加 42,956.62万元，增幅达44.59%，主
要系银行承兑汇票保证金和项目保证金增加所致。2015年末的货币资金较 2014
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书年末增加 125,159.03万元，增幅达89.86%，主要系随发行人营业收入及盈利增长，营运资金相应增加，以及将丰汇租赁纳入合并范围，其货币资金规模较大所致。2016年9月末的货币资金较2015年末增加175,083.75万元，增幅达66.21%，增长的主要原因：一是发行人黄金租赁规模随业务规模扩张，黄金租赁保证金增长幅度较大；二是银行承兑汇票及开立信用证保证金存款增加。
2013-2015年及2016年9月末，发行人货币资金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||171.14||635.42||223.09|||
||86,742.48||100,687.87||9,716.72|||
||352,618.90||163,125.49||129,349.94|||
||439,532.53||264,448.78||139,289.75|||

2013-2015年及2016年9月末，货币资金中使用受限的资金明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||98,695.66||85,085.35||78,539.53|||
||12,315.00||11,815.00||11,775.00|||
||20.00||20.00||20.00|||
||1,005.00||5.00||6.00|||
||220,500.14||48,600.14||36,009.41|||
||18,975.00||17,600.00||-|||
||-||-||3,000.00|||
||1,108.10||-||-|||
||352,618.90||163,125.49||129,349.94|||

（2）应收账款
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人应收账款分别为 8,973.25万元、 35,386.10万元、33,089.89万元和 121,983.89万元，占各期末流动资产比例分别
为4.23%、12.74%、4.01%和9.18%。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书1）应收账款变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末|2015年末||2014年末|2013年末|
||121,983.89||33,089.89|35,386.10|||
||729,014.20||992,315.63|1,033,252.77|||
||9.40||28.98|46.59|||

发行人应收账款主要是销售产品产生的应收货款。2014年末的应收账款较2013年末增加26,412.85万元，增幅达294.35%，主要系2014年第四季度销售增加，货款尚未回笼所致。2016年 9月末的应收账款较 2015年末增加 88,894.00万元，增幅达268.64%，主要原因：一是发行人子公司天津丰瑞国际商业保理有限公司通过开展保理业务新增应收账款36,100.00万元，二是2016年以来，黄金价格上涨，市场逐渐回暖，应收客户账款随之增加。
2）应收账款分类
2013-2015年及2016年9月末，应收账款分类披露如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末|||||2015年末||||
|项 目|||||||||||
|||账面余额||坏账准备|账面价值||账面余额||坏账准备|账面价值|
||1,045.82||1,045.82||0.00|1,045.82||1,045.82|||
||122,312.30||328.41||121,983.89|33,245.81||155.92|||
||123,358.12||1,374.23||121,983.89|34,291.63||1,201.74|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年末|||||2013年末||||
|项 目|||||||||||
|||账面余额||坏账准备|账面价值||账面余额||坏账准备|账面价值|
||1,045.82||1,045.82||0.00|284.14||284.14|||
||35,433.49||47.39||35,386.10|8,998.55||25.30|||
||36,479.31||1,093.22||35,386.10|9,282.69||309.44|||

截至 2016年 9月末，发行人单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款（按单位）||应收账款||坏账准备|计提比例|计提理由|
||284.14||284.14||100%||
||761.69||761.69||100%||
||1,045.82||1,045.82||100%||

3）应收账款账龄分析
发行人应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况下的信用期为3个月。
在黄金业务板块，发行人与客户签订销售合同约定的欠款回收期均在3个月以内，销售货款基本在3个月内能够回款。因此，发行人根据业务的实际情况及综合考虑以前期间客户回款情况确定应收账款的信用期为3个月。
发行人在长期的经营过程中，拥有大批业务关系稳定的客户，并且建立了一整套完善的包括客户管控、客户信用评级及授信的制度、赊销发货的管理制度，建立了应收账款的追踪、催收制度。并且对应收账款的管理从与客户签定合同开始起严格把关，与客户签定的购销合同一般规定客户欠款的回收期均在3个月以内。报告期内，发行人客户在3个月内基本可以清偿货款，该应收账款回收期符合同行业惯例。
发行人 2015年和 2016年的信用期政策无重大变化，在会计核算上仍按 3个月以内为信用期进行核算，关于应收账款的会计政策和坏账准备计提比例未发生变化。2016年以来，黄金价格上涨，市场出现回暖。为促进销售，2016年上半年在具体业务处理上，发行人对个别业务量大、信用好的优质客户适当放宽收款期限，主要有深圳市盛峰首饰有限公司、重庆金如兴黄金珠宝有限公司、深圳市佑福珠宝首饰有限公司、深圳市盛嘉供应链发展有限公司和山东金太阳金店有限公司。目前上述超过信用期的应收款已基本回收。截至 2016年 9月末，发行人信用期内应收账款比例为95.83%，处于合理水平。
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末|||2015年末|||
|项 目|||||||
||账面余额|比例(%)|坏账准备|账面余额|比例(%)|坏账准备|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|117,214.01|95.83|-|30,594.30|92.02|
|4,744.86|3.88|237.24|2,590.93|7.79|
|297.20|0.24|59.44|39.35|0.12|
|35.01|0.03|10.50|3.89|0.01|
|21.22|0.02|21.22|17.34|0.05|
|122,312.30|100.00|328.41|33,245.81|100.00|
|121,983.89|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年末||||||2013年末||||
|项 目||||||||||||
|||账面余额||比例(%)||坏账准备||账面余额||比例(%)|坏账准备|
||34,583.96||97.60||-||8,555.20||95.07|||
||828.31||2.34||41.42||422.46||4.69|||
||3.89||0.01||0.78||20.89||0.23|||
||17.34||0.05||5.20||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||35,433.49||100.00||47.39||8,998.55||100.00|||
||35,386.10|||||||||||

2016年以来，黄金价格上涨，市场出现回暖，为促进销售，发行人通过对部分优质客户放宽收款期限。截至 2016年 9月末，发行人超出信用期的应收账款账面余额5,098.29万元，占应收账款余额比例为4.17%，占当期净资产比例为0.57%。超出信用期的应收账款所占比例较小，且已计提充分的坏账准备，对发行人经营业绩不构成重大影响。
4）应收账款期末余额前五名
截至2016年9月30日，发行人应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号||单位名称||款项性质||期末余额|比例（%）|
||深圳市盛峰首饰有限公司||货款||23,096.84|||
||三河市亿丰伟业纸业有限公司||保理业务||14,338.00|||
||郑州华晶金刚石股份有限公司||货款||10,473.09|||
||阜城县亿丰崇佳包装材料有限公司||保理业务||9,568.00|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|深圳市志瑞首饰有限公司|货款|8,613.67|
|-|-|66,089.60|

报告期内，发行人的应收账款中无应收持有发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
（3）预付款项
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人预付款项分别为 1,338.89万元、 2,784.47万元、7,672.34万元和 10,415.52万元，占各期末流动资产比例分别为0.63%、1.00%、0.93%和0.78%，占流动资产比重较小。2014年末的预付款项较2013年末增加1,445.58万元，增幅达107.97%，主要系预付供应商货款增加所致。
2015年末的预付款项较2014年末增加4,887.87万元，主要系预付材料款增加所致。2016年9月末的预付款项较2015年末增加2,743.18万元，增幅达35.75%，主要系 2016年以来黄金价格上涨，市场回暖，预付供应商黄金等贵金属材料款增加所致。
（4）其他应收款
2013-2015年及2016年9月末，发行人其他应收款分别为364.34万元、726.80万元、5,036.82万元和 2,272.89万元，占各期末流动资产比例分别为0.17%、0.26%、0.61%和0.17%。报告期内，发行人的其他应收款主要为暂付款、个人往来款、押金及保证金等，占流动资产比重较小。2015年末的其他应收款较 2014年末增加4,310.02万元，增幅达593.01%，主要系收购丰汇租赁，丰汇租赁的暂付款及个人往来款规模较大所致。2016年9月末的其他应收款较2015年末减少2,763.93万元，减幅为54.87%，主要系子公司丰汇租赁应收大连特钢的暂付银行保理款项3,684.25万元于报告期内结清所致。
（5）存货
2013-2015年及2016年9月末，发行人存货分别为103,375.23万元、81,435.82万元、122,838.41万元和165,885.93万元，占各期末流动资产比例分别为48.76%、29.32%、14.88%和12.48%。
2013-2015年及2016年9月末，发行人存货明细如下：
单位：万元
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||||2015年末||||
|项 目||||||||||||
|||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备|账面价值|
||17,579.30||-||17,579.30||3,412.71||-|||
||120,108.69||138.64||119,970.05||108,808.89||2,180.92|||
||26,838.91||-||26,838.91||11,479.70||158.60|||
||24.44||-||24.44||30.75||-|||
||1,424.54||-||1,424.54||1,334.87||-|||
||48.69||-||48.69||111.01||-|||
||166,024.57||138.64||165,885.93||125,177.93||2,339.52|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年末||||||2013年末||||
|项 目||||||||||||
|||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备|账面价值|
||19,662.52||7.50||19,655.02||41,432.88||1,376.20|||
||53,758.12||441.36||53,316.75||60,483.84||2,214.54|||
||7,139.87||92.65||7,047.21||3,917.96||126.87|||
||36.18||-||36.18||5.40||-|||
||1,286.02||-||1,286.02||1,230.55||-|||
||94.63||-||94.63||22.21||-|||
||81,977.33||541.52||81,435.82||107,092.84||3,717.62|||

1）存货账面价值较大的原因分析
发行人的存货主要为库存的贵金属制品及贵金属原材料等，存货类别包括千足金、金银饰品、珠宝镶嵌类、第可系列产品。发行人主要产品为黄金珠宝首饰，单价较高，导致存货账面价值较大，这与发行人所处行业的特征相一致。
2）存货账面价值波动的原因分析
2014年末的存货较2013末的下降幅度达21.22%，主要系发行人黄金租赁规模增加，占用的库存减少所致。2015年末的存货较 2014年末的增加幅度达50.84%，主要系发行人在北京、青岛等地开设直营店，直营店需大量铺货，使得存货储备增加所致。2016年 9月末的存货较 2015年末增加 43,047.52万元，增幅达35.04%，主要原因：一是根据发行人子公司经营需要，存货储备适当增加；
二是存货平均单价比年初增加，使得存货金额增加。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书3）存货构成分析
发行人的存货由原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、低值易耗品和包装物构成，其中以库存商品为主。2013-2015年及2016年9月末，发行人库存商品账面价值分别为58,269.30万元、53,316.75万元、106,627.97和119,970.05万元，占存货账面价值的比例分别为56.37%、65.47%、86.80%和72.32%。
4）关于存货跌价准备的分析
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
存货中的黄金价格与国际金价的走势挂钩，发行人资产负债表日以上海黄金交易所现货黄金 Au9999加权平均收盘价为基准与存货加权平均成本价进行对比，经减值测试确认计提存货跌价准备。由于黄金价格的不稳定，发行人存货跌价准备出现一定的波动。
报告期内各期末上海黄金交易所现货黄金Au9999收盘价（元/克）
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书数据来源：Wind资讯2013年，黄金价格整体下降，当期发行人计提存货跌价准备3,717.62万元；
2014年，黄金价格有所回暖，当期发行人计提存货跌价准备 541.52万元；2015年，黄金价格出现下跌，当期发行人计提存货跌价准备 2,339.52万元；2016年1-9月，当期发行人计提存货跌价准备138.64万元。因此，发行人存货跌价准备的计提与黄金价格的整体趋势保持一致，存货跌价准备的计提充分合理。
2016年 9月末以来，黄金价格出现一定幅度下跌，但仍高于发行人黄金存货加权平均成本价，因此发行人目前不存在存货减值的迹象。
（6）其他流动资产
2013-2015年及2016年9月末，发行人其他流动资产分别为0万元、4,494.36万元、382,495.92万元和 571,249.23万元，占各期末流动资产比例分别为0%、1.62%、46.34%和42.98%。发行人其他流动资产主要包括期限在一年以内的委托贷款和利用自有资金投资的理财产品等，变现能力较好。2014年末的其他流动资产较 2013年末新增 4,494.36万元，主要系待认证进项税额和暂估进项税额在其他流动资产中列报所致。2015年末其他流动资产较 2014年末增加 378,001.56万元，主要系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁发放的期限在一年以内的委托贷款和投资的理财产品规模较大所致。2016年9月末的其他流动资产较2015年末增加 188,753.31万元，增幅达49.35%，主要系委托贷款资产余额随着项目投放增加较快所致。
2013-2015年及2016年9月末，发行人其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||70,030.38||56,209.33||2,069.08|||
||2,361.28||2,598.74||2,425.27|||
||-||976.71||-|||
||410,200.24||242,630.52||-|||
||76,742.00||80,080.62||-|||
||11,913.47||-||-|||
||1.84||-||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|571,249.23|382,495.92|4,494.36|

截至2016年9月30日，发行人其他流动资产中期末金额排名前五的委托贷款客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|客户名称||期末金额|比例（%）|
||武汉金凰珠宝股份有限公司|100,000.00|||
||国中医药有限责任公司|82,500.00|||
||奥特莱斯置业广东有限公司|75,000.00|||
||贵阳大地驰骋房地产开发有限公司|42,805.00|||
||沈阳桥泰房地产开发有限公司|15,090.00|||
||-|315,395.00|||

2、非流动资产分析
2013-2015年及2016年9月末，发行人非流动资产构成明细如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年9月末||||2015年末||||2014年末||||2013年末||
|项 目|||比例||||比例（％）||||比例|||比例|
||金额||||金额||||金额||||金额||
||||（％）||||||||（％）|||（％）|
||1,000.00|0.06||1,000.00||0.09||-||-||-|||
||106,320.30|6.34||6,870.00||0.63||-||-||-|||
||1,123,885.33|66.98||607,625.79||56.02||-||-||-|||
||13,173.95|0.79||12,527.63||1.15||-||-||-|||
||6,297.58|0.38||6,783.84||0.63||6,962.37||84.29||7,226.47|||
||600.37|0.04||534.08||0.05||444.18||5.38||471.64|||
||366,457.51|21.84||366,457.51||33.78||-||-||-|||
||792.47|0.05||202.03||0.02||311.43||3.77||902.68|||
||4,035.17|0.24||4,478.86||0.41||542.47||6.57||889.24|||
||55,258.00|3.29||78,258.00||7.21||-||-||-|||
||1,677,820.68|100.00||1,084,737.75||100.00||8,260.45||100.00||9,490.04|||

（1）长期应收款
2013-2015年及2016年9月末，发行人长期应收款分别为0万元、0万元、
607,625.79万元和1,123,885.33万元，占各期末非流动资产比例分别为0%、0%、
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书56.02%和66.98%。2015年末的长期应收款较 2014年末增加 607,625.79万元，原因系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁的融资租赁款额度较大所致。2016年 9月末的长期应收款较2015年末增加516,259.54万元，增幅达84.96%，主要系随着丰汇租赁融资租赁规模的持续扩张，长期应收款持续增加所致。
1）长期应收款客户情况
截至2016年9月30日，发行人长期应收款前十大客户明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号||客户名称||期末金额|比例（%）|
||安丘市华安水务有限公司||62,902.16|||
||河北海伟交通设施集团有限公司||62,058.79|||
||宁波皓元凯新实业有限公司||51,551.55|||
||诸诚龙乡水务集团有限公司||51,414.68|||
||大连市旅顺口区供热公司||50,918.99|||
||郑州华晶金刚石股份有限公司||49,596.79|||
||内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司||44,758.17|||
||青州市宏利水务有限公司||43,861.18|||
||高密市人民医院||40,934.17|||
||北京华福工程有限公司||40,453.68|||
||-||498,450.17|||

2）融资租赁业务承租人行业分布
2015年及2016年9月末，发行人的融资租赁业务承租人的行业分布情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末||
|行 业||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||436,677.52||38.85||314,289.65|||
||46,582.63||4.14||39,227.64|||
||29,586.45||2.63||4,556.11|||
||45,246.09||4.03||60,901.57|||
||90,808.57||8.08||65,893.16|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|474,984.07|42.26|121,306.96|
|-|-|1,450.70|
|1,123,885.33|100.00|607,625.78|

丰汇租赁的融资租赁业务的租赁标的全部为机器设备，与承租人行业相关，如制造业客户租赁资产为制造设备、医疗卫生业客户租赁资产为医疗设备。
3）融资租赁业务承租人地区分布
2015年及2016年9月末，发行人的融资租赁业务承租人的地区分布情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末||
|地 区||||||||
|||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||127,418.56||11.34||42,362.26|||
||94,708.57||8.43||-|||
||1,098.31||0.10||1,340.19|||
||3,741.88||0.33||-|||
||70,033.11||6.23||39,182.83|||
||52,763.36||4.69||53,895.03|||
||30,211.94||2.69||-|||
||311,661.95||27.73||285,156.89|||
||27,762.60||2.47||19,342.53|||
||165,079.67||14.69||-|||
||129,171.74||11.49||78,075.93|||
||9,073.72||0.81||18,985.01|||
||27,154.41||2.42||23,760.34|||
||22,135.30||1.97||25,076.92|||
||4,109.54||0.37||-|||
||20,284.33||1.80||-|||
||15,177.45||1.35||-|||
||12,298.89||1.09||-|||
||1,123,885.33||100.00||607,625.78|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书4）租赁合同期限分布
发行人子公司丰汇租赁的租赁合同剩余期限主要集中在1-3年（含3年）和3-5年（含5年）两大类，2015年末及2016年9月末，其合计占比分别为92.42%和94.45%。租赁合同剩余期限具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末|||2015年末||
|地 区|||||||
|||金额||比例（%）|金额|比例（%）|
||62,339.86||5.55||46,035.38||
||203,083.93||18.07||103,461.12||
||858,461.55||76.38||458,129.29||
||1,123,885.33||100.00||607,625.79||

5）减值损失分析
发行人的长期应收款全部为子公司丰汇租赁的融资租赁款。丰汇租赁对于融资租赁款的减值损失采用个别认定的方法，参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》和公司内部相关制度的有关规定，制定了《融资租赁业务风险五级分类管理办法》，对于每笔应收的融资租赁款先按照五级分类原则进行分类，其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例。
由于丰汇租赁处于特殊的融资租赁行业，其每笔业务都具有较大的额度，且其业务所涉及的承租人分布在各个行业中，其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同，极少存在具有较相似风险特征的客户。因此，丰汇租赁采用个别认定法计提坏账准备，符合会计准则的要求与其自身的实际情况，能够更合理地反映其资产减值情况。
报告期内，发行人长期应收款计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末|||||2015年末||||
|类 别|||||||||||
|||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备|账面价值|
||1,134,766.77||10,881.44||1,123,885.33||618,195.87|10,570.08|||
||179,296.88||-||179,296.88||113,055.21|-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,134,766.77|10,881.44|1,123,885.33|618,195.87|10,570.08|

6）不良租赁资产分析
发行人子公司丰汇租赁按照违约融资租赁资产占总租赁资产比例计算违约率。报告期内，发行人不良租赁资产有两笔，分别为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司租赁项目和鄂尔多斯市福瑞供热有限责任公司租赁项目。截至 2016年 9月末，东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司租赁项目租赁资产原值为22,541.37万元，减值准备余额6,705.72万元，账面价值15,835.65万元；鄂尔多斯市福瑞供热有限责任公司租赁项目租赁资产原值为 12,117.74万元，减值准备余额4,055.32万元，账面价值8,062.42万元。
2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁不良租赁资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||1,134,766.77||618,195.87||290,164.08|||
||34,659.11||13,517.74||6,971.36|||
||3.05%||2.19%||2.40%|||

发行人对于融资租赁款的减值损失采用个别认定的方法，对于每笔应收的融资租赁款先按照五级分类原则进行分类，其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定，确定其减值损失比例。
截至 2016年 9月末，发行人存在逾期租赁资产三笔，其中一笔关注类，为山东新宇包装股份有限公司租赁项目，两笔次级类，为东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司租赁项目和鄂尔多斯市福瑞供热有限责任公司租赁项目。除上述项目以外，发行人其余租赁资产均为正常类，未出现减值迹象。根据项目预计回收情况，发行人对融资租赁款计提坏账准备 10,881.44万元，坏账准备计提充分。
截至 2016年 9月末，发行人对东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司租赁项目计提坏账准备6,705.72万元，坏账准备计提充分。
2016年12月28日，丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司签订了《债
权收益权转让合同》，丰汇租赁将与东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司签署
的《融资租赁合同》的债权收益权转让给北京国通资产管理有限责任公司，该债
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书权收益权的转让价格为 1.65亿元，转让为无追索权转让。东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司租赁项目应收本金为 2.16亿元，2016年 3月发生逾期，累计产生逾期利息1,192.01万元，已计提坏账准备，以后年度产生的利息随基础债权转让。
根据《债权收益权转让合同》约定，在双方确认符合先决条件后3个工作日内，丰汇租赁与北京国通资产管理有限责任公司对相应的债权收益权进行交割，双方签署转让确认书。北京国通资产管理有限责任公司在相应的债权收益权交割完成后15个工作日内向丰汇租赁支付债权收益权的收购价款。
（2）长期股权投资
2013-2015年及2016年9月末，发行人长期股权投资分别为0万元、0万元、 12,527.63万元和 13,173.95万元，占各期末非流动资产比例分别为0%、0%、1.15%和0.79%。2015年末的长期股权投资较2014年末增加12,527.63万元，原因系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁参股重庆两江机器人融资租赁有限公司和开滦国际融资租赁有限公司所致。
（3）商誉
2013-2015年及2016年9月末，发行人商誉分别为0万元、0万元、366,457.51万元和 366,457.51万元，占各期末非流动资产比例分别为0%、0%、33.78%和21.84%。2015年末的商誉较2014年末增加366,457.51万元，原因系发行人收购丰汇租赁时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额所致。商誉在 2015年资产负债表日进行减值测试，经中联资产评估集团有限公司评估，该商誉未发生减值。
（4）其他非流动资产
2013-2015年及2016年9月末，发行人其他非流动资产分别为0万元、0万元、78,258.00万元和55,258.00万元，占各期末非流动资产比例分别为0%、0%、7.21%和3.29%。2015年末的其他非流动资产较2014年末增加78,258.00万元，原因系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁发放的剩余期限超过一年的委托贷款本金规模较大所致。2016年 9月末的其他非流动资产较 2015年末减少 23,000.00万元，减少幅度为29.39%，原因系丰汇租赁收回部分房地产行业委托贷款所致。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书报告期内，丰汇租赁发放的委托贷款全部有增信措施。
2013-2015年及2016年9月末，发行人其他非流动资产明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||55,258.00||78,258.00||-|||
||-||-||-|||
||55,258.00||78,258.00||-|||

截至2016年9月30日，发行人其他非流动资产中委托贷款客户情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号||客户名称||类型||期末余额|比例（%）|
||北京华新盛融信息咨询有限公司||委托贷款||40,000.00|||
||中欧盛世-重庆富邦佳成||委托贷款||8,000.00|||
||方正富邦创融玉祥明居||委托贷款||5,258.00|||
||河北鸿泽塑胶科技有限公司||委托贷款||2,000.00|||
||-||-||55,258.00|||

1）委托贷款客户行业分布
2015年及2016年9月末，发行人子公司丰汇租赁全部委托贷款（包括一年以内到期，计入其他流动资产部分）客户的行业分布情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||2016年9月末||||2015年末||
|行 业||类型|||||||
||||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||委托贷款||174,683.35|37.53||267,483.00|||
||委托贷款||194,407.87|41.77||31,800.00|||
||委托贷款||86,611.02|18.61||-|||
||委托贷款||4,500.00|0.97||10,000.00|||
||委托贷款||2,100.00|0.45||-|||
||委托贷款||1,956.00|0.42||1,000.00|||
||委托贷款||1,200.00|0.26||-|||
||委托贷款||-|-||2,001.84|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|-|465,458.24|100.00|312,284.84|

截至2015年末，丰汇租赁投入房地产行业的项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称/客户名称||余额||投放形式||投放日|到期日|
||7,240.00||委托贷款||2015/07/23|||
||10,000.00||委托贷款||2015/10/30|||
||35,000.00||委托贷款||2015/12/24|||
||12,000.00||委托贷款||2014/09/01|||
||41,805.00||委托贷款||2013/12/09|||
||6,580.00||委托贷款||2013/06/09|||
||5,000.00||委托贷款||2015/12/25|||
||32,000.00||委托贷款||2014/06/18|||
||60,258.00||委托贷款||2015/03/24|||
||16,000.00||委托贷款||2014/12/22|||
||8,000.00||委托贷款||2015/01/26|||
||11,600.00||委托贷款||2013/07/19|||
||22,000.00||委托贷款||2013/08/02|||
||267,483.00||-||-|||

截至2016年9月末，丰汇租赁投入房地产行业的项目情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称/客户名称||余额||投放形式||投放日|到期日|
||75,000.00||委托贷款||2016/05/23|||
||42,805.00||委托贷款||2013/12/09|||
||11,950.35||委托贷款||2015/12/29|||
||6,580.00||委托贷款||2013/06/09|||
||9,090.00||委托贷款||2015/07/23|||
||9,000.00||委托贷款||2016/05/17|||
||11,258.00||委托贷款||2015/03/24|||
||9,000.00||委托贷款||2015/01/26|||
||174,683.35||-||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2）委托贷款客户地区分布
2015年及2016年9月末，发行人子公司丰汇租赁全部委托贷款（包括一年以内到期，计入其他流动资产部分）客户的地区分布情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年9月末||||2015年末||
|地 区||类型||||||||
|||||金额||比例（%）||金额|比例（%）|
||委托贷款||34,254.35||7.36||26,240.00|||
||委托贷款||6,987.87||1.50||6,580.00|||
||委托贷款||-||-||33,600.00|||
||委托贷款||7,470.00||1.60||7,470.00|||
||委托贷款||86,600.00||18.61||57,300.00|||
||委托贷款||42,805.00||9.20||41,805.00|||
||委托贷款||2,030.00||0.44||7,030.00|||
||委托贷款||-||-||32,000.00|||
||委托贷款||75,000.00||16.11||20,000.00|||
||委托贷款||9,000.00||1.93||-|||
||委托贷款||182,500.00||39.21||-|||
||委托贷款||9,000.00||1.93|||||
||委托贷款||6,611.02||1.42|||||
||委托贷款||2,000.00||0.43|||||
||委托贷款||1,200.00||0.26|||||
||委托贷款||-||-||80,259.84|||
||-||465,458.24||100.00||312,284.84|||

3）委托贷款不良资产分析
发行人对于委托贷款资产的减值损失采用个别认定的方法按季度对每项委托贷款项目进行减值测试。发行人参照中国银行监督管理委员会《贷款风险分类指引》和公司内部相关制度的有关规定，制定了《存续资产风险五级分类管理办法》，对于每笔应收的委托贷款先按照五级分类原则进行分类，其次根据具体借款人的性质、信用状况、盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指
标进行个别认定，确定其减值损失比例。
目前发行人有两笔委托贷款存在减值迹象，分别为弘盛地产有限公司项目及
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书何俊明项目。截至 2016年 9月 30日，弘盛地产有限公司项目已计提坏账准备2,820万元，何俊明项目已计提坏账准备870万元，发行人合计计提坏账准备3,690万元。
2013-2015年及2016年9月末，丰汇租赁委托贷款不良资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末|2014年末|2013年末|
||465,458.24||312,284.84||323,190.00||
||8,610.00||8,610.00||8,460.00||
||3,690.00||3,690.00||940.00||
||1.85%||2.76%||2.62%||

 2013-2015年及 2016年 9月末，发行人的委托贷款不良资产率分别为0、2.62%、2.76%和1.85%，根据公司内部谨慎的财务及业务流程，发行人已对委托贷款计提了充分的坏账准备。
（三）负债结构分析
2013-2015年及2016年9月末，发行人负债构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末|||2014年末|||2013年末||
|项 目||||||||比例|金额|比例|||比例|
|||金额||比例（％）||金额||||||金额||
|||||||||（％）||（％）|||（％）|
||850,986.30||40.39||564,331.10||50.87||35,410.00|24.35|74,325.00|||
||367,000.00||17.42||88,000.00||7.93||72,000.00|49.50|-|||
||24,549.44||1.17||46,799.12||4.22||5,766.57|3.96|1,883.73|||
||13,798.85||0.65||8,960.20||0.81||11,039.08|7.59|16,935.71|||
||921.76||0.04||2,083.31||0.19||1,394.54|0.96|1,042.73|||
||10,156.14||0.48||13,085.64||1.18||4,540.28|3.12|-799.40|||
||28,762.55||1.37||23,166.67||2.09||64.41|0.04|494.94|||
||27.26||0.00||27.26||0.00||-|-|-|||
||22,634.54||1.07||23,174.03||2.09||15,080.48|10.37|7,808.95|||
||1,318,836.85||62.60||769,627.33||69.37||145,295.36|99.90|101,691.66|||
||278,935.19||13.24||94,408.95||8.51||-|-|-|||
||443,452.73||21.05||189,132.44||17.05||-|-|-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|65,390.54|3.10|55,998.74|5.05|-|-|-|
|150.66|0.01|290.66|0.03|150.66|0.10|150.66|
|787,929.12|37.40|339,830.80|30.63|150.66|0.10|150.66|
|2,106,765.97|100.00|1,109,458.13|100.00|145,446.02|100.00|101,842.33|

从负债规模上看，发行人负债总额持续增长。2013-2015年及2016年9月末，发行人负债总额分别为 101,842.33万元、145,446.02万元、1,109,458.13万元和2,106,765.97万元。发行人负债规模在2015年大幅增长，主要原因是：一方面发行人收购丰汇租赁，使得合并报表范围增加；另一方面，发行人业务快速增长，负债规模随着资产规模的持续扩大而上升。
从负债结构上看，发行人负债以流动负债为主。2013年末及2014年末，发行人流动负债占比均超过99%。发行人完成对丰汇租赁的收购之后，流动负债仍然是负债的主要构成部分，但其占比有所下降，主要是合并报表范围增加，新增长期借款、应付债券、长期应付款等非流动负债额度较大所致。2015年末及2016年9月末，发行人流动负债占比分别为69.37%和62.60%。目前，发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
1、流动负债分析
2013-2015年及2016年9月末，发行人流动负债构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末||||2014年末||||2013年末||
|项 目||||比例||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||（％）||||（％）||||（％）|||（％）|
||850,986.30||64.53||564,331.10||73.33||35,410.00||24.37||74,325.00|||
||367,000.00||27.83||88,000.00||11.43||72,000.00||49.55||-|||
||24,549.44||1.86||46,799.12||6.08||5,766.57||3.97||1,883.73|||
||13,798.85||1.05||8,960.20||1.16||11,039.08||7.60||16,935.71|||
||921.76||0.07||2,083.31||0.27||1,394.54||0.96||1,042.73|||
||10,156.14||0.77||13,085.64||1.70||4,540.28||3.12||-799.40|||
||28,762.55||2.18||23,166.67||3.01||64.41||0.04||494.94|||
||27.26||0.00||27.26||0.00||-||-||-|||
||22,634.54||1.72||23,174.03||3.01||15,080.48||10.38||7,808.95|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,318,836.85|100.00|769,627.33|100.00|145,295.36|100.00|101,691.66|

（1）短期借款
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人短期借款分别为 74,325.00万元、35,410.00万元、564,331.10万元和850,986.30万元，占各期末流动负债比例分别为73.09%、24.37%、73.33%和64.53%。报告期内，发行人的短期借款由质押借款、保证借款和信用借款构成。2014年末的短期借款较2013年末减少38,915万元，减少幅度为52.36%，主要系发行人调整融资结构，增加票据结算业务，以及偿还部分保证借款和质押借款所致。2015年末的短期借款较 2014年末增加528,921.10万元，增长幅度较大，主要系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁开展的融资租赁业务资金需求较大，融资规模随着业务扩张而相应增长所致。2016年9月末的短期借款较2015年末增加286,655.20万元，增长幅度达50.80%，主要系发行人业务扩张，流动资金借款增加所致。
2013-2015年及2016年9月末，发行人短期借款按借款类型分类如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款类型||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||565,845.00||203,553.80||20,020.00|||
||225,583.00||200,069.00||15,390.00|||
||59,558.30||160,708.30||-|||
||850,986.30||564,331.10||35,410.00|||

（2）应付票据
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人应付票据分别为 0万元、72,000.00万元、88,000.00万元和 367,000.00万元，占各期末流动负债比例分别为0%、49.55%、11.43%和27.83%。报告期内，发行人应付票据由银行承兑汇票和应付信用证款构成。
2013-2015年及2016年9月末，发行人应付票据明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末|2015年末||2014年末|2013年末|
||317,000.00||68,000.00|52,000.00|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|50,000.00|20,000.00|20,000.00|
|367,000.00|88,000.00|72,000.00|

 2014年末的应付票据较 2013年末增加 72,000.00万元，主要包括发行人本部应付东莞金叶的银行承兑汇票 40,000.00万元、重庆金叶应付深圳市金创艺黄金珠宝有限公司的银行承兑汇票12,000.00万元以及国内信用证20,000.00万元。
2015年末的应付票据较2014年末增加16,000.00万元，期末余额88,000.00万元，全部为发行人本部应付东莞金叶的票据。2016年9月末的应付票据较2015年末增加279,000.00万元，增幅达317.05%，主要系子公司丰汇租赁以应付票据形式使用授信额度220,000.00万元，用于融资租赁项目的放款所致。
（3）应付账款
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人应付账款分别为 1,883.73万元、 5,766.57万元、46,799.12万元和 24,549.44万元，占各期末流动负债比例分别为1.85%、3.97%、6.08%和1.86%。2014年末的应付账款较2013年末增加3,882.84万元，增幅达206.13%，主要系应付商品采购款增加所致。2015年末的应付账款较2014年末增加41,032.55万元，增幅较大，主要原因：一是发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁依据合同约定应放未放的委托贷款规模较大；二是发行人 2015年度在北京、青岛等地开设直营店，存货储备增加导致应付账款增加。2016年 9月末的应付账款较 2015年末减少 22,249.68万元，减少幅度为47.54%，主要系丰汇租赁按合同约定发放委托贷款，相应的应付账款减少所致。
截至2016年9月30日，发行人应付账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序 号||单位名称||款项性质||期末余额|比例（%）|
||安丘市华安水务有限公司||融资租赁款||18,500.00|||
||上海黄金交易所（盛峰）||货款||2,734.86|||
||内蒙福瑞项目||融资租赁款||2,000.00|||
||重庆金河天街黄金珠宝城有限公司||货款||202.23|||
||上海国一文化发展有限公司||货款||150.38|||
||||-||23,587.47|||

报告期内，发行人的应付账款中无应付持有发行人5%以上（含5%）表决
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书权股份的股东单位款项。
（4）预收款项
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人预收款项分别为 16,935.71万元、 11,039.08万元、8,960.20万元和 13,798.85万元，占各期末流动负债比例分别为16.65%、7.60%、1.16%和1.05%。预收账款主要系发行人预收的销售货款。2014年的预收账款较2013年减少5,896.63万元，减少幅度为34.82%，主要系市场因素使预收货款减少所致；2016年9月末的预收款项较2015年末增加4,838.65万元，主要系随着 2016年黄金价格的上涨，市场回暖，发行人订单增加，客户预收款增加所致。
2013-2015年及2016年9月末，发行人预收款项列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||13,023.91||8,403.67||10,771.89|||
||774.94||556.53||267.18|||
||13,798.85||8,960.20||11,039.08|||

（5）应付利息
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人应付利息分别为 494.94万元、64.41万元、23,166.67万元和 28,762.55万元，占各期末流动负债比例分别为0.49%、0.04%、3.01%和2.18%。2015年末的应付利息较2014年末增加23,102.26万元，增长幅度较大，主要系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁的业务扩张导致融资需求较大，融资规模的增长使得利息费用随之增长所致。2016年 9月末的应付利息较2015年末增加5,595.88万元，增幅达24.15%，主要系发行人为满足业务扩张的资金需求，融资规模增加使相应的利息费用增加所致。
（6）其他应付款
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人其他应付款分别为 7,808.95万元、15,080.48万元、23,174.03万元和22,634.54万元，占各期末流动负债比例分别为7.68%、10.38%、3.01%和1.72%。报告期内，发行人其他应付款主要由押金及保
证金、应付租赁黄金资产租赁费等构成。2014年末的其他应付款较2013年末增
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书加 7,271.53万元，增幅达93.12%，主要系随着珠宝业务规模的扩大，发行人收取的客户保证金数额增加所致。2015年末的其他应付款较2014年末增加8,093.55万元，增幅达53.67%，主要系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁收取的融资租赁客户支付的保证金较多所致。
2、非流动负债分析
2013-2015年及2016年9月末，发行人非流动负债构成明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年9月末||||2015年末||||2014年末||||2013年末||
|项 目||||比例||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||（％）||||（％）||||（％）|||（％）|
||278,935.19||35.40||94,408.95||27.78||-||-||-|||
||443,452.73||56.28||189,132.44||55.65||-||-||-|||
||65,390.54||8.30||55,998.74||16.48||-||-||-|||
||150.66||0.02||290.66||0.09||150.66||100.00||150.66|||
||787,929.12||100.00||339,830.80||100.00||150.66||100.00||150.66|||

（1）长期借款
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人长期借款分别为 0万元、0万元、 94,408.95万元和 278,935.19万元，占各期末非流动负债比例分别为0%、0%、27.78%和35.40%。报告期内，发行人长期借款由质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款构成。2015年末的长期借款较 2014年末增加 94,408.95万元，主要系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁开展的租赁业务资金需求较大，长期借款规模随着业务扩张而相应增长。2016年 9月末的长期借款较 2015年末增加 184,526.24万元，增幅达195.45%，主要系发行人子公司丰汇租赁业务扩张，为补充项目投放资金，增加长期借款所致。
2013-2015年及2016年9月末，发行人长期借款按借款类型分类如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款类型||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||239,738.19||45,500.00||-|||
||-||20,413.95||-|||
||13,697.00||28,495.00||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|25,500.00|-|-|
|278,935.19|94,408.95|-|

（2）应付债券
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人应付债券分别为 0万元、0万元、189,132.44万元和443,452.73万元，占各期末非流动负债比例分别为0%、0%、55.65%和56.28%。2015年末的应付债券较 2014年末增加 189,132.44万元，原因系收购丰汇租赁所致。丰汇租赁于 2015年 7月 24日发行丰汇租赁一期 ABS60,000.00万元，于2015年10月22日发行丰汇租赁二期ABS60,000.00万元，于2015年11月3日发行汇今一期联合 ABS72,732.00万元，于2015年11月27日发行丰汇租赁一期公司债 40,000.00万元。2016年 9月末的应付债券较 2015年末增加 254,320.29万元，增幅达134.47%，主要系丰汇租赁于 2016年 5月 27日发行丰汇租赁三期 ABS 75,400.00万元，于 2016年 6月 2日发行汇今二期联合ABS77,000.00万元，于2016年8月10日发行海外美元债1.5亿美元，于2016年9月14日发行丰汇租赁四期 ABS 99,800.00万元所致。
截至2016年9月30日，发行人应付债券明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行期限|2016年9月末|
|债券名称||发行主体||主体评级||发行日期||||
|||||||||（年）|余额|
||丰汇租赁||-||2015-07-24||3.01|||
||丰汇租赁||-||2015-10-22||4.26|||
||丰汇租赁||-||2015-11-03||4.80|||
||丰汇租赁||AA-||2015-11-27||3.00|||
||丰汇租赁||-||2016-05-27||4.17|||
||丰汇租赁||-||2016-06-02||4.89|||
||丰汇租赁||-||2016-08-10||3.00|||
||丰汇租赁||-||2016-09-14||4.20|||
||-||||-||-|||

注：2016年6月13日，联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合[2016]583号），上调丰汇租赁主体长期信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（3）长期应付款
2013-2015年及2016年9月末，发行人长期应付款分别为0万元、0万元、 55,998.74万元和 65,390.54万元，占各期末非流动负债比例分别为0%、0%、16.48%和8.30%。长期应付款由两部分构成：一是丰汇租赁向英大国际信托有限责任公司进行保理贷款所产生的剩余借款本金，二是丰汇租赁产生的融资租赁增值税。发行人子公司丰汇租赁开展融资租赁业务，未来应收的本金及利息需缴纳增值税，丰汇租赁在确认融资租赁长期应收款时，将该部分税额单独计入长期应付款科目。2015年末的长期应付款较 2014年末增加 55,998.74万元，原因系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁的信托款项和融资租赁增值税数额较大所致。
2013-2015年及2016年9月末，发行人长期应付款明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||9,000.00||18,000.00||-|||
||56,390.54||37,998.74||-|||
||65,390.54||55,998.74||-|||

（四）盈利能力分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人主要经营状况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||729,014.20||992,315.63||1,033,252.77|||
||96,404.65||39,718.70||16,484.68|||
||100,536.15||39,938.68||17,875.49|||
||75,813.55||30,695.42||14,497.00|||
||69,987.57||29,763.11||14,242.36|||
||0.66||0.46||0.26|||

2013-2015年及2016年1-9月，发行人实现营业收入分别为883,138.32万元、 1,033,252.77万元、992,315.63万元和 729,014.20万元；实现利润总额分别为
19,221.35万元、17,875.49万元、39,938.68万元和100,536.15万元；实现净利润
分别为 14,779.69万元、14,497.00万元、30,695.42万元和 75,813.55万元，其中
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书归属于母公司所有者的净利润分别为14,668.66万元、14,242.36万元、29,763.11万元和69,987.57万元；实现每股收益分别为0.26元、0.26元、0.46元和0.66元。
1、营业收入分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人实现营业收入分别为883,138.32万元、1,033,252.77万元、992,315.63万元和729,014.20万元。发行人2014年度的营业收入较2013年度增加150,114.45万元，增长幅度达17.00%，主要系新设子公司上海金叶开展大宗贸易，增加了 145,398.18万元销售额所致。2015年度的营业收入较2014年度下降40,937.14万元，下降幅度为3.96%，主要系大宗商品贸易的利润较低，上海金叶暂停了大宗商品贸易业务所致。
报告期内，发行人主营业务突出。2013-2015年及2016年1-9月，发行人主营业务收入分别为 882,137.60万元、1,030,289.95万元、984,867.96万元和726,252.04万元，占营业收入的比重均超过99%。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业总收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|项 目||||比例||||比例||||比例|||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||（％）||||（％）||||（％）|||（％）|
||726,252.04||9 9.62||984,867.96||99.25||1,030,289.95||99.71||882,137.60|||
||2,747.26||0.38||7,447.67||0.75||2,962.82||0.29||1,000.72|||
||729,014.20||100.00||992,315.63||100.00||1,033,252.77||100.00||883,138.32|||

（1）按业务分类
从收入结构来看，2013-2014年，发行人主营业务收入主要来自于批发业务、零售业务和来料加工业务；2015年发行人主营业务收入除上述项目外，新增租赁业务和委贷业务，2016年新增保理业务。报告期内，发行人主营业务收入结构稳定，其中批发业务收入为主营业务收入最主要的构成部分。2013-2015年及2016年1-9月，批发业务收入分别为785,413.71万元、950,563.42万元、861,113.04万元和 529,928.04万元，占营业收入比重分别为88.93%、92.00%、86.78%和72.69%。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入按业务类别构成情况如下：
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||2015年度||2014年度||2013年度||
|业务分类||||比例||比例（％）||比例（％）||比例|
|||金额|||金额||金额||金额||
|||||（％）||||||（％）|
||529,928.04||72.69||861,113.04|86.78|950,563.42|92.00|785,413.71||
||13,359.95||1.83||22,137.66|2.23|21,598.58|2.09|27,637.45||
||30,595.80||4.20||65,145.61|6.57|58,127.95|5.63|69,086.44||
||84,740.67||11.62||20,437.61|2.06|-|-|-||
||63,230.63||8.67||16,034.04|1.62|-|-|-||
||4,396.96||0.60||-|-|-|-|-||
||2,762.16||0.38||7,447.67|0.75|2,962.82|0.29|1,000.72||
||729,014.20||100.00||992,315.63|100.00|1,033,252.77|100.00|883,138.32||

（2）按产品分类
报告期内，发行人销售收入主要来自于黄金类业务。2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人的黄金类产品销售收入分别为 842,326.28万元、836,236.77万元、878,087.89万元和 566,506.27万元，分别占营业收入的比重为95.38%、80.93%、88.49%和77.10%。2015年发行人新增租赁业务和委托贷款业务，2016年新增保理业务。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||2015年度||2014年度||2013年度||
|产品分类||||比例||比例（％）||比例（％）||比例|
|||金额|||金额||金额||金额||
|||||（％）||||||（％）|
||566,506.27||77.71||878,087.89|88.49|836,236.77|80.93|842,326.28||
||1,118.98||0.15||2,846.78|0.29|2,417.72|0.23|1,086.25||
||318.82||0.04||267.41|0.03|71,551.03|6.92|220.31||
||5,388.43||0.74||66,751.85|6.73|45,432.05|4.40|37,471.52||
||254.92||0.03||172.24|0.02|178.82|0.02|212.63||
||296.37||0.04||270.14|0.03|202.64|0.02|820.62||
||-||-||-|-|74,270.92|7.19|-||
||84,740.67||11.62||20,437.61|2.06|-|-|-||
||63,230.63||8.67||16,034.04|1.62|-|-|-||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,396.96|0.60|-|-|-|-|-|
|2,762.16|0.38|7,447.67|0.75|2,962.82|0.29|1,000.72|
|729,014.20|100.00|992,315.63|100.00|1,033,252.77|100.00|883,138.32|

（3）按地区分类
发行人产品主要在国内销售，其中华南地区、华东地区、华中地区、西北地区、西南地区和华北地区是销售重点区域。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入按地区构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||2015年度||2014年度||2013年度||
|地区分类||||比例||比例（％）||比例（％）||比例|
|||金额|||金额||金额||金额||
|||||（％）||||||（％）|
||51,531.76||7.07||54,756.91|5.52|156,818.91|15.18|132,476.86||
||17,111.47||2.35||9,756.26|0.98|38,142.58|3.69|15,379.93||
||93,356.14||12.81||157,280.44|15.85|389,926.17|37.74|213,433.86||
||308,563.99||42.33||516,373.00|52.04|249,055.94|24.10|226,339.91||
||86,587.51||11.88||15,047.31|1.52|11,460.71|1.11|13,457.02||
||101,266.51||13.89||120,957.71|12.19|59,811.02|5.79|159,275.88||
||53,238.91||7.30||110,696.33|11.16|125,074.63|12.10|121,745.61||
||14,595.75||2.00||-|-|-|-|28.54||
||2,762.16||0.38||7,447.67|0.75|2,962.82|0.29|1,000.72||
||729,014.20||100.00||992,315.63|100.00|1,033,252.77|100.00|883,138.32||

2、营业成本分析
2013-2015年及 2016年 9月末，发行人营业成本分别为 835,874.59万元、 983,133.64万元、914,553.70万元和 602,749.13万元。报告期内，营业成本的增减变动与营业收入保持一致。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业收入、营业成本具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||729,014.20||992,315.63||1,033,252.77|||
||602,749.13||914,553.70||983,133.64|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、期间费用分析
2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人期间费用分别为 24,030.47万元、29,779.19万元、29,832.50万元和21,397.35万元，占当期营业收入的比重分别为2.72%、2.88%、3.01%和2.94%。报告期内，发行人期间费用占营业收入比重出现小幅上升，但总体保持稳定，主要系发行人通过新设及收购子公司，合并报表范围不断扩大，管理费用上升所致。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人期间费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|项 目||||占营业收入||||占营业收入||||占营业收入|||占营业收入|
|||金额||||金额||||金额||||金额||
|||||比例||||比例||||比例|||比例|
||11,093.51||1.52%||16,573.57||1.67%||18,641.00||1.80%||15,025.71|||
||10,110.21||1.39%||10,079.31||1.02%||7,432.08||0.72%||5,796.81|||
||193.63||0.03%||3,179.63||0.32%||3,705.12||0.36%||3,207.95|||
||21,397.35||2.94%||29,832.50||3.01%||29,779.19||2.88%||24,030.47|||

4、盈利指标分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人盈利指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||17.04%||7.14%||4.60%|||
||13.22%||4.00%||1.60%|||
||10.40%||3.09%||1.40%|||
||8.84%||12.16%||11.42%|||

注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
营业利润率＝营业利润／营业收入；
净利润率＝净利润／营业收入；
净资产收益率＝净利润／加权平均净资产。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人主营业务中不同业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年度|

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利||毛利占比||毛利率||毛利||毛利占比|毛利率|
|24,460.69||19.77%||4.62%||16,697.32||23.75%|||
|9,257.87||7.48%||69.30%||16,886.51||24.02%|||
|6,228.31||5.03%||20.36%||11,358.01||16.15%|||
|29,955.21||24.21%||35.35%||14,449.77||20.55%|||
|50,171.22||40.55%||79.35%||10,922.65||15.53%|||
|3,650.78||2.95%||83.03%||-||-|||
|95,009.47||100.00%||17.04%||70,314.26||100.00%|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||2013年度||||
|项 目||||||||||||
|||毛利||毛利占比||毛利率||毛利||毛利占比|毛利率|
||18,463.38||38.99%||1.94%||12,019.67||25.89%|||
||16,418.71||34.67%||76.02%||21,589.01||46.51%|||
||12,477.43||26.35%||21.47%||12,810.14||27.60%|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-|||
||47,359.52||100.00%||4.60%||46,418.82||100.00%|||

2013-2015年及2016年1-9月，发行人主营业务毛利率分别5.26%、4.60%、7.14%和17.04%，毛利率总体呈上升趋势。发行人的主营业务中，保理业务、委贷业务和来料加工业务毛利率较高。2015年度，发行人租赁业务毛利率为70.70%，委贷业务毛利率为68.12%。2016年发行人新增保理业务，其毛利率较高，2016年 1-9月保理业务毛利率为83.03%。发行人 2014年的毛利率较 2013年出现下滑，主要系 2014年新增的大宗商品贸易毛利率较低，从而拉低了总体毛利率水平。报告期内，发行人的营业利润率、净利润率和净资产收益率亦有小幅波动，该等波动与其毛利率的波动保持一致。
5、营业外收支分析
（1）营业外收入分析
2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人营业外收入分别为 1,375.16万元、
1,425.79万元、888.74万元和4,193.78万元。报告期内，发行人营业外收入的主
要来源为政府补助。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业外收入明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||-||0.27||26.10|||
||-||0.27||26.10|||
||4,095.25||872.25||1,398.55|||
||-||15.22||-|||
||0.01||-||-|||
||3.52||1.00||1.14|||
||4,193.78||888.74||1,425.79|||

根据《中共酉阳土家族苗族自治县委酉阳土家族苗族自治县人民政府关于印发<酉阳自治县招商引资优惠政策（试行）>通知》（酉阳委发[2013]8号）文件的有关规定，对新办工业企业按税收贡献情况给予三年财政奖励扶持，支持企业补充流动资金不足及扩大再生产。发行人子公司重庆金叶在 2013-2015年及 2016年 1-9月收到相应的政府补助分别为 1,338.80万元、1,381.50万元、781.70万元和472.70万元。
根据《酉阳土家族自治县人民政府关于印发<酉阳自治县市级民营经济发展专项资金切块资金管理办法>的通知》（酉阳府发[2012]73号）文件的有关规定，每年市级财政从民营经济发展专项资金中切块安排给酉阳县专项用于民营经济的发展。发行人子公司重庆金叶于 2013年收到民营经济发展专项资金 35.00万元。
根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会保税区管理局《关于启动 2014年度企业经济发展专项扶持资格认定的通知》文件的相关规定，自贸试验区保税区域于2015年7月启动2014年度企业经济发展专项扶持资格认定申报工作，上海金叶进行申报并于2015年12月4日收到发展专项资金64.00万元。
根据发行人子公司天津广茂与天津宝坻区朝霞街道办事处、天津市远祥企业管理服务有限公司签订的《投资合作协议》，天津广茂自完成工商注册之日起，天津宝坻区朝霞街道办事处将天津广茂实际缴纳的营业税、营改增范围的增值税
和企业所得税中留成部分的80%以财政扶持资金的形式拨付给天津广茂。发行人
子公司天津广茂于2016年1-9月共收到拨付款3,197.84万元。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（2）营业外支出分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业外支出分别为41.82万元、34.98万元、668.76万元和62.28万元。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人营业外支出明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|2013年度|
||56.02||12.57||4.68||
||56.02||12.57||4.68||
||4.69||502.44||12.11||
||0.36||4.24||-||
||-||140.00||-||
||1.21||9.50||18.19||
||62.28||668.76||34.98||

发行人 2015年度营业外支出额度较大，主要系对南开大学的公益性捐赠支出500.00万元，作为南开大学国家新材料研究院的设立和运营款项。
6、非经常性损益分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人非经常性损益分别为1,125.71万元、 1,169.95万元、91.57万元和 2,952.63万元。非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助，关于政府补助的情况详见上文“5、营业外收支分析”之“（1）营业外收入分析”。
2013-2015年及2016年1-9月，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||-56.02||-||-|||
||4,095.25||872.25||1,398.55|||
||-||-140.00||-|||
||-||-502.44||-|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|92.28|-9.83|-7.74|
|932.91|-103.73|-209.08|
|245.98|-24.67|-11.78|
|2,952.63|91.57|1,169.95|

7、发展战略和盈利能力可持续性分析
（1）发行人发展战略
在收购丰汇租赁有限公司后，发行人积极推动黄金产业与黄金金融产业并举发展，力争形成黄金产融结合、协同发展的经营模式。
1）黄金珠宝产业发展战略
对于现有的黄金业务，巩固和推广“金叶珠宝”品牌，继续深化产业链打造，由传统加工业向上下游产业延伸，围绕黄金矿山建设投资、黄金首饰生产加工、珠宝首饰品牌零售三大业务板块，将公司打造为集黄金探、采、选、冶及黄金珠宝设计、生产、批发、零售的全产业链的大型黄金珠宝企业集团。
2）融资租赁发展战略
聚焦国家政策支持的朝阳产业，实现新能源、节能环保、大健康、高端智能等产业的深耕，结合国家一带一路政策、PPP趋势，拓展高端制造、公共设施领域的业务。立足于融资租赁业务，抢占可盘活优质资产，做大资产规模的同时提高资金周转率，降低资金成本，形成良性循环。
3）黄金金融发展战略
结合公司的黄金业务及丰汇租赁的融资租赁业务，发行人大力发展黄金租赁服务，实现产业与金融的有效结合。黄金租赁是发行人切入黄金产业链金融服务领域的第一步，并逐步向黄金金融其他业务板块拓展，最终成为黄金全产业链金融服务提供商。
（2）盈利能力可持续性分析
1）黄金珠宝产业链优势
发行人自创立发展至今，已拥有建筑面积三万平方米、全面实现现场 6S以
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书及精细化管理、拥有一流生产设备的现代化黄金文化产业园，为市场提供高端化、专业化、标准化、品牌化的黄金珠宝研发展设计、定制加工、批发、零售等各种服务及产品。发行人黄金加工批发业务已成规模化、专业化、规范化、常态化趋势，是国内规模最大的黄金珠宝生产加工企业之一。
2）融资租赁业务优势
发行人子公司丰汇租赁拥有雄厚的自有资金实力以及广阔的资金渠道，资本金实力在国内融资租赁行业名列前茅，其融资租赁业务覆盖面广，已涵盖医疗、供热、水务、电力等行业的企事业单位。丰汇租赁在商业银行等金融机构和银监会的风险管理制度的基础上，建立起项目评审委员会审批制度、风险资产五级分类制度和事后追偿、处置制度，形成了完善的内部风险控制体系。此外，丰汇租赁也可以有效利用公司的平台优势、资本渠道优势，通过多层次资本市场有效募集资金，积极拓展资金渠道，降低融资成本，提高运行效率。
3）产融结合共同发展的协同效应优势
通过收购丰汇租赁，结合公司的黄金珠宝业务，发行人大力发展黄金租赁服务，实现产业与金融的有效结合，未来还能够为黄金产业链的上下游企业提供各类融资服务，丰汇租赁与发行人现有黄金珠宝业务共同发展，开拓产融结合的深度与广度，实现各项业务之间有效配合。
4）良好的品牌影响力
发行人通过不断努力，巩固和推广“金叶珠宝”品牌，在行业内树立良好口碑。“金叶珠宝”品牌先后荣获中华金银珠宝名牌、中国名牌、金银珠宝首饰十佳企业、中国珠宝玉石首饰行业协会常务理事单位、中国黄金协会副会长单位、亚洲十大最具影响力品牌、亚洲区中国品牌创新冠军等各种荣誉称号。随着公司品牌影响力的扩大，发行人在夯实生产基础的同时，逐步加强品牌与渠道网络建设，构建了区域经销、自营（包括直营店、旗舰店、商场专柜）、品牌加盟、线上网络、银行渠道相结合的销售渠道体系，在稳定的基础之上进一步提高金叶珠宝产品在国内市场的占有率，发行人的品牌形象得到更加广泛的传播，品牌实力不断加强。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（五）现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||3,029,190.92||1,309,280.17||1,222,294.00|||
||3,015,069.36||1,299,912.98||1,236,419.67|||
||14,121.56||9,367.18||-14,125.67|||
||737,020.84||536,772.74||20.40|||
||1,319,825.76||965,707.50||3,514.78|||
||-582,804.92||- 428,934.76||-3,494.38|||
||1,966,571.02||914,587.97||199,699.21|||
||1,412,654.03||403,636.91||177,558.19|||
||553,916.98||510,951.06||22,141.02|||
||-14,409.66||91,383.48||4,520.97|||
||101,323.29||9,939.81||5,418.84|||
||86,913.63||1 01,323.29||9,939.81|||

1、经营活动产生的现金流量分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为70,760.11万元、-14,125.67万元、9,367.18万元和14,121.56万元。
2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为-14,125.67万元，主要系银行承兑汇票及开立信用证保证金增加致经营活动现金流出所致。2015年度经营活动现金流入较 2014年度实现显著增长，主要系发行人加大对珠宝板块应收款项的催收，使货款回笼速度加快所致。此外，发行人合并现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金和收到其他与经营活动有关的现金金额较大，主要系子公司丰汇租赁申购和赎回理财产品所产生的现金计入该等科目所致。为了满足公司流动性管理的需求，同时降低公司资金占用成本，丰汇租赁在日常经营中较为频繁地申购与赎回短期理财产品。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2、投资活动产生的现金流量分析
2013-2015年及2016年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-920.00万元、-3,494.38万元、-428,934.76万元和-582,804.92万元。
2014年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-3,494.38万元，主要系定增项目交存保证金所致。2015年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为 -428,934.76万元的主要原因：一是收购丰汇租赁90%股权支付现金，二是丰汇租赁购买融资租赁所需资产支付现金。2016年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额为-582,804.92万元，主要系发行人将融资租赁项目、委托贷款项目及保理项目相关资金的投放与收回计入投资活动产生的现金流，投放金额大于收回金额所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013-2015年及 2016年 1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-70,051.48万元、22,141.02万元、510,951.06万元和553,916.98万元。
2013年度筹资活动产生的现金流量净额为-70,051.48万元，主要系短期借款和黄金租赁业务质押的定期存单和保证金规模较大，以及偿还短期借款数额较大所致。2014年度，发行人筹资性净现金流转为净流入，主要系吸收少数股东投资，黄金租赁业务和短期借款保证金及定期存款质押释放，以及票据贴现所致。
2015年度的筹资活动产生现金流量净额较2014年度显著增加，主要系收购丰汇租赁后，公司借款收到的现金大幅增加，以及收到控股股东九五集团支付的定增现金用于购买丰汇租赁股权款所致。
（六）偿债能力分析
发行人2013-2015年及2016年1-9月主要偿债能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|偿债能力指标||2016年1-9月||2015年度||2014年度|2013年度|
||1.01||1.07||1.91|||
||0.88||0.91||1.35|||
||70.06%||58.08%||50.86%|||
||9.40||28.98||46.59|||
||4.18||8.95||10.64|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|
|21.29|15.75|7.53|
|22.30|16.17|8.02|

上述指标计算方法如下:
(1)流动比率=流动资产/流动负债；
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
(3)资产负债率=总负债/总资产；
(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额;
(6)利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用；
(7)EBITDA利息保障倍数=(利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销)/利息费用。
1、短期偿债能力分析
2013-2015年及 2016年 1-9月末，发行人流动比率分别为2.08、1.91、1.07和1.01，速动比率分别为1.07、1.35、0.91和0.88。2015年末的流动比率和速动比率较 2014年末有较大幅度下降，主要原因系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁以短期负债融资为主，因此发行人 2015年末的流动比率和速动比率出现下降。
发行人拟通过债券融资调整债务结构，提高中长期债务的比例，改善短期偿债能力，使债务结构更加合理。总体来看，发行人有较大规模的现金类资产为短期偿债能力提供有力保障。
2、长期偿债能力分析
2013-2015年及2016年1-9月末，发行人资产负债率分别为45.98%、50.86%、58.08%和70.06%。2015年末的资产负债率较 2014年末出现上升，主要系发行人收购丰汇租赁，丰汇租赁所处的融资租赁行业资产负债率普遍较高所致。2016年 9月末的资产负债率较 2015年末出现较大幅度上升，主要原因：一是发行人业务扩张速度较快，通过与银行等其他金融机构保持良好合作关系，取得借款增加。二是发行人继续通过通过资产证券化丰富资金渠道，成功发行丰汇三期ABS、汇今二期联合ABS、丰汇四期ABS和海外美元债致应付债券增加。从整体来看，
发行人资产负债率有所增长，但符合租赁行业的特征。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、利息保障倍数
2013-2015年及2016年1-9月，发行人利息保障倍数分别为7.11、7.53、15.75和21.29，EBITDA利息保障倍数分别为7.56、8.02、16.17和22.30。报告期内，发行人的利润规模不断增长，同时财务费用保持平稳，因此利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数在2013-2015年及2016年1-9月持续攀升。总体来看，发行人利息保障倍数较高，体现发行人对利息支出的保障程度较好，有较强的能力按期偿付本期债券的本息。
六、有息债务分析
（一）有息债务总余额
截至2016年9月30日，发行人有息债务总余额为1,582,374.22万元，其中包含短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款中的信托款项。
2013-2015年及2016年9月末，发行人有息债务结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末||2015年末||2014年末|2013年末|
||850,986.30||564,331.10||35,410.00|||
||278,935.19||94,408.95||-|||
||443,452.73||189,132.44||-|||
||9,000.00||18,000.00||-|||
||1,582,374.22||865,872.49||35,410.00|||

（二）有息债务期限结构分析
截至2016年9月30日，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 限||金 额|比例（%）|
||1,009,921.49|||
||210,198.86|||
||153,780.47|||
||208,473.41|||
||1,582,374.22|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）有息债务信用融资和担保融资的结构分析
截至2016年9月30日，发行人有息债务按借款类型分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类型||金 额|比例（%）|
||206,828.30|||
||239,280.00|||
||632,275.00|||
||443,452.73|||
||60,538.19|||
||1,582,374.22|||

七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、首期债券发行金额5.2亿元。假设本期债券募集资金净额15亿元，合计20.2亿元计入2016年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金；
5、假设本期债券于2016年9月30日完成发行；
6、假设财务数据基准日与本期发行人债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||债券发行前||债券发行后（模拟）|模拟变动额|
||1,329,085.24||1,531,085.24|||
||1,677,820.68||1,677,820.68|||
||3,006,905.92||3,208,905.92|||
||1,318,836.85||1,318,836.85|||

金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|
|787,929.12|989,929.12|
|443,452.73|645,452.73|
|2,106,765.97|2,308,765.97|
|900,139.95|900,139.95|
|70.06%|71.95%|

八、其他重要事项
（一）或有事项
1、发行人对外担保情况
截至2016年9月30日，除了对子公司担保以外，发行人无对外担保。发行人对子公司实际担保余额 361,353.00万元，占发行人净资产比例为44.87%。具体担保情况详见“第五节发行人基本情况”之“十、发行人关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、关联担保”。
2、未决诉讼或仲裁事项
截至2016年9月30日，发行人未决诉讼或仲裁事项如下：
（1）2012年 6月 27日，丰汇租赁因海伦兴安岭乳业有限公司不按照双方签订的《融资租赁合同》支付租金向北京市西城区人民法院起诉，请求海伦兴安岭乳业有限公司支付到期租金、租金逾期利息共计4,542,697.06元及未到期租金、名义货价等共计 13,590,559.24元；并请求杨永山依照与丰汇租赁签订的《担保书》对《融资租赁合同》项下所有债务承担无限连带清偿责任。
2012年12月4日，经法院调解原被告和解，法院出具（2012）西民初字第 16117号《民事调解书》：一、海伦兴安岭乳业有限公司向丰汇租赁支付租金及利息 22,186,546.56元；二、如海伦兴安岭乳业有限公司未能按期、足额履行上述调解协议第一项规定的给付义务，丰汇租赁有权就全部剩余款项申请强制执行；三、丰汇租赁拥有《融资租赁合同》附件二中列明的全部设备的所有权；四、杨永山对上述调解协议第一、二项承担连带保证责任。被告未履行《民事调解书》。
2013年2月28日，北京西城区人民法院出具（2013）西执调第662号《执行裁定书》，裁定对被告财产采取查封、冻结、扣押等措施。2014年12月14日北京
西城区人民法院作出（2014）西执字第 10350号《执行裁定书》，裁定因被执行
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人海伦兴安岭乳业有限公司、杨永山无可供执行财产该案本次执行程序终结，当被执行人有可供执行财产，丰汇租赁可再次申请执行。
（2）丰汇租赁因唐山晔联管件有限公司不依照双方签订的《融资租赁合同》支付租金，向河北省高级人民法院起诉，请求唐山晔联管件有限公司支付到期未付租金25,290,188.8元，到期未付租金、名义货价共计 25,000,001元及相应逾期利息；并请求黄朝琴、张小蕊依照其分别与丰汇租赁签订《担保书》对《融资租赁合同》项下的所有债务承担无限连带责任。
2012年8月24日河北省高级人民法院作出（2012）冀民二初字第7号《民事判决书》，判决被告向原告支付租金及名义货价共计 50,349,412.11元，黄朝琴、张小蕊对上述债务承担连带责任。唐山晔联管件有限公司向最高人民法院上诉，由于唐山晔联管件有限公司、黄朝琴、张小蕊经传票传唤未到庭参加诉讼，最高人民法院出具（2013）民一终字第146号《民事裁定书》裁定按撤回上诉处理。
2015年8月，河北省唐山市中级人民法院作出（2014）唐执字第122-1号《执行裁定书》，裁定：因被执行人唐山晔联管件有限公司、黄朝琴、张小蕊无可供执行的财产决定中止执行，当被执行人有可供执行财产，丰汇租赁可再次申请执行。
（3）重庆丰悦于2013年6月7日委托交通银行股份有限公司北京三元支行向弘盛地产有限公司发放贷款5,500万元。重庆丰悦多次催促弘盛地产有限公司清偿欠款本金 3900万元及利息，但均未果。因此，向北京市方圆公证处申请签发了（2014）京方圆执字第0114号《执行证书》，依据该《执行证书》及相关法律规定，重庆丰悦向山东省泰安市中级人民法院申请强制执行。
2015年4月10日，泰安市中级人民法院作出2015泰执字第5-1号《执行裁定书》，裁定查封、冻结弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司、弘盛地产有限公司文登分公司及王安年的土地、房产及存款。
（4）重庆丰悦于2013年6月7日委托交通银行股份有限公司北京三元支行向弘盛地产有限公司发放贷款5,500万元。贷款到期后重庆丰悦多次催促弘盛地产有限公司清偿本金5,500万元及利息，但均未果。因此，重庆丰悦向北京市方圆公证处申请签发了（2014）京方圆执字第0115号《执行证书》，依据该《执行证书》及相关法律规定，重庆丰悦向山东省高级人民法院申请强制执行。2014年11月26日，山东省高级人民法院出具（2014）鲁执字第33号《执行裁定书》，
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书裁定本案由山东省泰安市中级人民法院执行。
2015年 4月 10日泰安市中级人民法院作出 2015泰执字第 15-1号执行裁定书，裁定查封、冻结弘盛地产有限公司、弘盛地产有限公司鲁峰双合分公司、弘盛地产有限公司文登分公司及王安年的土地、房产及存款。
（5）前海金叶 2012年 9月 24日与洛阳金瑞珠宝有限公司（以下简称“金瑞公司”）签订《黄金租赁及担保合同》，由前海金叶向金瑞公司出租黄金 6,781.86克，租赁期限一年。袁凯同意以其全部财产担保《黄金租赁及担保合同》的履行。
租赁期限届满后，金瑞公司未按照合同约定归还租赁黄金。2013年11月20日，前海金叶向深圳市罗湖区法院提起诉讼，请求金瑞公司偿还黄金或等值款项，袁凯承担担保责任。
2014年7月7日，罗湖区人民法院作出（2013）深罗法民二初字第3047号《民事判决书》，判决金瑞公司返还黄金货品及支付租赁使用费及违约金，袁凯对前述债务承担连带清偿责任。该判决已生效。
（6）深圳金叶 2014年 7月 14日与杭州盛威万盎金业有限公司（以下简称“杭州盛威”）签订《加工购销合同》，约定深圳金叶向杭州盛威供应黄金饰品，杭州盛威可以选择以黄金原料及现金方式支付对价。深圳金叶依约向杭州盛威提供黄金饰品，杭州盛威未按期向深圳金叶支付货款 7,616,868.00元。2014年 11月6日，深圳金叶向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，请求杭州盛威支付黄金饰品货款及违约金。
2014年12月15日，罗湖区法院（2014）深罗法民二初字第5256号《民事判决书》判决杭州盛威支付货款7,616,868.00元及违约金。该判决已生效。
（7）2015年12月25日，天津广茂融通信息咨询有限公司（以下简称“天津广茂”）与恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行苏州分行”）签订《委托贷款委托合同》，委托恒丰银行苏州分行为其发放贷款。2015年 12月25日，海城蓝海置业有限公司（以下简称“海城蓝海”）与恒丰银行苏州分行签订《委托贷款借款合同》，约定恒丰银行苏州分行向海城蓝海发放贷款50,000,000.00元。
王晶等自然人被告与恒丰银行苏州分行及天津广茂签订《个人无限连带责任保证书（不可撤销）》，辽宁实华（集团）房地产开发有限公司等企业被告与恒丰
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书银行苏州分行及原告签订《第三方无限连带责任保证书（不可撤销）》，约定王晶、辽宁实华（集团）房地产开发有限公司等被告对《委托贷款借款合同》项下海城蓝海的债务承担无限连带保证责任。
海城蓝海到期未还本金19,503,541.00元。
2016年3月22日，天津广茂向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求海城蓝海支付借款本金及利息，其余被告对前述债务承担连带保证责任。
（8）2014年 8月 29日，天津广茂融通信息咨询有限公司（以下简称“天津广茂”）与中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）签订《中欧盛世天津广茂融通 2号专项资产管理计划资产管理合同》，约定中欧盛世为天津广茂1亿资金的资产管理人。
2014年8月29日，天津广茂、中欧盛世及中国银行股份有限公司乌兰察布市分行（以下简称“中行乌市分行”）签订《人民币委托贷款合同》及补充协议，约定中行乌市分行向海城蓝海置业有限公司（以下简称“海城蓝海”）发放 1亿元贷款。
2014年8月29日，海城蓝海与中行乌市分行、中欧盛世及天津广茂签订《抵押合同》及补充协议，以约定财产为《人民币委托贷款合同》项下债务提供抵押；
王晶等自然人被告与中行乌市分行、中欧盛世及原告签订《个人无限连带责任保证书（不可撤销）》，辽宁实华（集团）房地产开发有限公司等企业被告与中行乌市分行、中欧盛世及原告签订《第三方无限连带责任保证书（不可撤销）》，约定王晶、辽宁实华（集团）房地产开发有限公司等被告对《委托贷款借款合同》项下海城蓝海的债务承担无限连带保证责任。
海城蓝海到期未归还借款1亿元及利息。
2016年3月22日，天津广茂向北京市第四中级人民法院起诉，请求海城蓝海归还本金及利息，请求其他被告承担无限连带担保责任。
（9）2015年 4月 21日，齐鲁银行青岛分行因方泰资源国际贸易有限公司（以下简称“方泰资源”）未按照双方签订的《齐鲁银行借款合同》归还借款及利息，向青岛市中级人民法院起诉，请求方泰资源偿还本金 3850.5056万元及利息，并请求山东方泰循环金业股份有限公司（以下简称“方泰循环”）、焦玉波、陈佳依照与齐鲁银行青岛分行签订的《综合授信最高额保证合同》对方泰资源的
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书债务承担连带责任。
根据方泰资源与原告签订的《齐鲁银行质押合同》，方泰资源以其持有的票面金额为5,000万元、付款人为金叶珠宝股份有限公司的商业承兑汇票为《齐鲁银行借款合同》项下债务提供质押担保，经原告请求，青岛市中级人民法院追加金叶珠宝股份有限公司为本案被告。目前，该案件正在一审进行中。
（10）2015年7月20日，民生银行青岛分行因青岛方泰资源国际贸易有限公司（以下简称“方泰资源”）未按照双方签订的《流动资金贷款借款合同》归还借款及利息，向青岛市南区人民法院起诉，请求方泰资源支付本金1,360万元及利息；同时请求东方泰循环金业股份有限公司（以下简称“方泰循环”）、焦玉波依照与民生银行青岛分行签订《最高额保证合同》及《最高额担保合同》承担连带责任；金叶珠宝股份有限公司依照《质押合同》以金额 2,000万元汇票为限承担承兑付款责任。
根据山东省青岛市市南区人民法院（2015）南商初字第 20779号民事判决书，法院一审判决：方泰资源向原告偿还《流动资金贷款借款合同》项下借款本金及利息；方泰循环及焦玉波对前述本金及利息承担连带还款责任；原告对本案所涉商业承兑汇票享有质权，金叶珠宝股份有限公司以商业承兑汇票2,000万元金额为限对前述本金及利息承担担保责任。承担前述本金及利息承担连带还款责任。
2016年 6月 7日，金洲慈航（即金叶珠宝股份有限公司）向青岛市中级人民法院提起上诉。目前，该案件正在二审进行中。
（二）其他事项
2015年 10月 22日，发行人子公司丰汇租赁有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2331号”文核准，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的公司债券。2015年 11月 27日，丰汇租赁发行丰汇租赁有限公司 2015年公司债券（第一期）4亿元。联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]416号），给予丰汇租赁主体长期信用等级为AA-，公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。2016年6月13日，联合信用评级有限公司出具了《丰汇租赁有限公司公司债券 2016年跟踪评级报告》（联合[2016] 583号），给予丰汇租赁主体长期信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书九、资产权利限制情况分析
截至 2016年 9月 30日，发行人所有权或使用权受到限制的资产合计1,227,030.45万元，占总资产比例为40.81%。受限资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2016年9月末账面价值|受限原因|
||352,618.90|||
||22,000.00|||
||23,893.95|||
||1,733.24|||
||363.70|||
||45,900.00|||
||649,180.66|||
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||10,000.00|||
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金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第七节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第八届董事会第四次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向中国证监会申请公开发行不超过25亿元（含25亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金使用计划
经发行人 2016年第二次临时股东大会审议决定，发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。本期债券募集资金用途不得变更。
由于发行人的黄金珠宝业务及融资租赁业务均属于资金密集型行业，资金需求量较大，发行人拟将所募集的资金总额扣除发行费用后，用于补充公司的流动资金。本期债券募集资金对发行人的经营具有重要意义：
（一）满足业务发展所需资金
发行人开展的黄金珠宝业务及融资租赁业务均属于资金密集型行业。黄金珠宝业务所需原材料为黄金、铂金等贵金属，价值较高，产品以及原材料存货对资金需求较大。融资租赁业务项目开发周期较长，资金需求较大。未来随着发行人生产经营规模的不断扩大，发行人对流动资金的需求也稳步增长。为缓解营运资金压力，保障长期发展，发行人将充分利用本期募集资金，在黄金珠宝和融资租赁两大业务板块加大投入，不断完善和丰富主营业务，确保行业领先地位。同时，发行人拟使用部分本期募集资金择机收购子公司丰汇租赁的少数股东权益，并对其进行增资扩股。
（二）优化公司的债务结构
截至 2016年 9月 30日，公司合并报表资产负债率为70.06%，负债总额为1,905,105.75万元，其中流动负债为1,403,772.54万元，非流动负债仅为501,333.21万元，公司的流动负债占总负债73.68%，比重较高，长短期债务结构不合理。
通过本期公司债券的发行，可使公司的债务结构趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的财务风险。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（三）拓宽融资渠道
发行人目前主要通过自有资金、银行贷款、非银行金融机构的产品计划、资产证券化等方式满足资金需求。目前，发行人正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加发行人资金来源的不确定性，增加发行人资金的综合使用成本，因此拓展新的融资渠道十分必要。通过发行公司债券募集资金，拓宽直接融资渠道，有助于维持资金链的稳定性，能够降低发行人的财务成本，提升盈利能力。
三、专项账户管理安排
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
专项账户相关信息如下：
收款银行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行
账户户名：金洲慈航集团股份有限公司
募集资金专项账户：9550880076872400476
四、募集资金使用的监管隔离机制
1、发行人财务部将根据公司资金情况做好募集资金的使用管理，严格按募集说明书约定的用途使用，同时承诺不会将募集资金新增非经营性往来占款或资金拆借。
2、为保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人与广发银行股份有限公司深圳分行、华泰联合证券有限责任公司签订《金洲慈航集团股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之募集资金使用专项账户监管协议》，并设立募集资金专户和专项偿债账户。
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书的要求，使用募集资金使用专户中的资金，确保专款专用。
若需改变募集资金用途，须向受托管理人提出书面申请，经债券持有人会议决议通过，并向本期债券承销商书面通知。监管银行有义务按照《募集说明书》中约定的条款严格监管资金用途，除用于约定用途外不得挪作他用。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书3、发行人已与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》，发行人将定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，包括但不限于募集资金的使用情况。
华泰联合证券作为债券受托管理人，将对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，同时将在本期债券存续期内，持续监督并每年一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，并出具年度受托管理事务报告。
五、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响
本期募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对发行人负债结构的影响
以2016年9月30日发行人财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人财务报表口径的资产负债率水平将由发行前的70.06%增加至71.95%，财务报表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的62.60%降低至57.12%，由于长期债务融资比例有一定幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
以2016年9月30日发行人财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率将由发行前的1.01增加至1.16，发行人流动比率将获得提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券募集资金用于补充流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道，为发行人提供稳定的中长期资金支持。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升发行人的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第八节债券持有人会议
投资者通过认购或其他合法方式持有本期公司债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议根据有关法律规定、《债券募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定审议通过的决议对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同)均有同等的效力和约束力。
三、债券持有人会议规则的主要条款
（一）总则
1、为保护金洲慈航集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《债券受托管理协议》的有关规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人可以通过债券受托管理人行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。通过债券持有人会议行使权利的，应当遵守本规则的规定。
债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券受托管理人是发行人为债券持有人聘请的，在本次债券存续期限内，代理债券持有人行使债权的、符合规定条件的中介机构。
（二）债券持有人会议的权利
1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
2、了解或监督发行人与本次债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定、《债券受托管理协议》的约定监督债券受托管理人；
4、根据法律法规的规定监督开户银行；
5、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；
6、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议；
7、决定变更或解聘债券受托管理人、开户银行；
8、修改《债券持有人会议规则》；
9、修改《债券受托管理协议》；
10、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债券保障措施作出决议；
11、对出现保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大不利变化情形时，应采取的变更或补充债券偿债保障措施的议案作出决议；
12、对发行人出现不能按期支付本次债券的本息情形时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息的议案作出决议；
13、授权和决定债券受托管理人办理与本次债券有关的事宜；
14、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。
（三）债券持有人会议的召集、召开及决议
1、债券持有人会议的召集人、召开主持人为发行人或债券受托管理人。债
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书券持有人会议视情况和会议议程多寡可以传真形式、信函形式召开，也可以现场会议形式召开。以现场会议形式召开的，应当设置会场。
2、当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）受托管理人与发行人发生的交易（包括但不限于贷款、设定担保、债务偿还、货币支付等所有交易）单项或一年内累计交易金额达到1,000.00万元或达到发行人上一年度净资产的20%；
（8）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（10）发行人提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、出现并满足上述应当召开债券持有人会议情形的，债券受托管理人应在收到议案及费用之日起二个工作日内向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开会议的通知，并于六十日内召开会议。如果无人提出书面要求，债券受托管理人应在得知上述情形后二个工作日内向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。
4、债券受托管理人在规定时间内不发出召开会议通知的，单独或合并持有本次未偿付债券10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。
5、召开债券持有人会议，债券受托管理人应当于会议召开三日前但不超过三十日以公告形式发出通知，将债券登记日、会议拟审议的事项以及开会的日期
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书和地点告知债券持有人。会议通知应按照深圳证券交易所相关披露要求进行披露。如出现对债券持有人权益有重大不利影响的情形，债券持有人会议需要于三日内召开，债券持有人可以在债券持有人会议议案中提请豁免债券受托管理人关于按本规则约定时间发出召开会议公告之义务。
6、发行人、债券受托管理人、债券持有人及/或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议。债券持有人的代理人只能为自然人，债券持有人的代理人参加会议的除提交债券持有人参加会议时应当提交的以上材料外还应当提交授权委托书和个人有效身份证件。债券持有人以其所持有的本次未偿付债券行使表决权，每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。发行人、担保人、持有发行人10%以上股权的发行人股东或发行人、担保人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券，在债券持有人会议上没有表决权。
7、债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席，方可召开并作出决议；
8、债券持有人及/或债券持有人的代理人有权参加会议并行使表决权，不参加的视为放弃参加；
9、每个债券持有人只能委托一人为债券持有人的代理人，该债券持有人的代理人依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。
10、债券持有人会议由召集人或召集人的委托人负责筹备和主持。召集人或召集人的委托人怠为履行义务的，由债券持有人选举会议筹备人及主持人负责筹备和主持。会议筹备人和主持人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。
11、债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。当参加持有人会议的债券持有人或其代理人人数少于两名时，可选举债券受托管理人或聘请律师担任监票人。《债券持有人会议规则》第十条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
12、债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。
13、债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。债券持有人会议记录、表决票连同出席债券持有人会议的签名簿及代理出席的委托书，由债券受托管理人保存十年。
14、经本次债券受托管理人认定，债券持有人会议需由律师见证的，应聘请律师对会议进行见证，并对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。律师见证费用及出具法律意见书的费用由债券持有人自行承担。
15、债券持有人会议的通知、组织费用，由提议召开会议的一方承担。债券持有人出席会议的费用，由债券持有人自行承担。
16、债券持有人会议的有效决议自通过之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。
17、债券持有人单独行使债券及质押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
18、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，有关当事人应当提交华南国际经济贸易仲裁委员会，根据提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第九节债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请华泰联合证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与华泰联合证券于 2016年 11月签署的《债券受托管理协议》，华泰联合证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的联系方式
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26A
法定代表人：刘晓丹
联系人：刘强、薛韬、田建荣
电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
邮政编码：518046
（二）发行人与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利与义务
1、发行人作为债务人应按照在国家有关主管部门备案的本次债券募集说明书中所承诺事项，认真履行其应尽的各项义务。
2、发行人应于本次债券的募集说明书中明确，为维护本次债券投资者的权益，发行人及本次债券受托管理人已订立了《债券受托管理协议》，债券投资者认购本次债券的，即表示债券投资者认可该等安排。
3、在本次债券存续期限内，发行人应根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定，对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下义务或权利给予充分、有效、及时的配合和支持。
4、发行人有权根据债券受托管理协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
5、在本次债券存续期限内，发生下列重大事件时，发行人应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2日内将该重大事件书面报告债券受托管理人，债券受托管理人应按《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定向债券持有人披露，信息披露费用由发行人负担。因发行人未能按约定将该重大事件书面报告债券受托管理人，导致债券受托管理人未能及时向债券持有人披露，致使债券持有人遭受重大损失的，债券受托管理人免于未能及时披露之责任。该等重大事件包括：
（1）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（2）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％；
（3）发行人发生超过上年末净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人占主要资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
（5）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（6）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（7）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
（8）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人执行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
（11）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（12）发行人涉及需要澄清的市场传闻；
（13）发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；
（14）发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（15）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（16）其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
6、一旦发现发生《债券受托管理协议》项下的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、发行人应当按照约定及时向债券受托管理人支付报酬。
（二）债券受托管理人的权利与义务
1、为维护本次债券的债券持有人利益，在本次债券未能按期还本付息时，债券受托管理人代理本次债券债权人行使债务追偿权。
2、应为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、监督发行人对募集说明书约定的应履行义务（包括提取偿债保障金）的执行情况；督促发行人按本次债券募集说明书约定履行信息披露义务。
4、代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5、持续关注和调查了解发行人的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人应
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书按照《债券持有人会议规则》的相关规定及时召集召开债券持有人会议。
6、在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
7、在债券存续期内，债券受托管理人有权代表全体债券持有人接受各种形式的质押等事务。
8、发行人为本次债券设定增信措施的（包括但不限于设定抵押或者质押担保），债券受托管理人应当在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并在增信期间妥善保管。
9、持续关注和调查了解增信机构（包括但不限于担保人、提供流动性支持贷款银行）的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况以及影响增信措施实施的重大事项；在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人应按照《债券持有人会议规则》的相关规定及时召集召开债券持有人会议。
10、在债券存续期内，债券受托管理人应通过募集资金及偿债资金账户监管人对专项账户资金使用情况进行查询和监督。
11、按照深圳证券交易所相关要求，出具并披露受托管理事务报告。
12、如果在本次债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户，或者在本次债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形发生的次一工作日，向本次债券保证人发出书面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。
13、发现影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能按期偿付债券本息时，要求并督促发行人及时采取相应的偿债保障措施（包括但不限于追加担保等措施），或者依法申请法定机关采取财产保全措施；在债券付息日经过且发行人未能履约时，经债券持有人会议决定后，可以直接以偿债保障金专户中的保证金偿付债权人。
14、发行人无法按期偿付债券本息时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或破产的法律程序。
15、法律、法规及《债券持有人会议规则》规定的债券受托管理人其他重要
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书义务。
（三）发行人和债券受托管理人双方利益冲突的风险防范及违约处理机制
1、发行人和债券受托管理人双方之间发生的任何交易或其对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
2、债券受托管理人不得将发行人发行本次债券所募集之资金用于偿还其在债券受托管理人处的贷款以及其对债券受托管理人的任何其他负债。
3、债券持有人持有的本次债券与债券受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本次债券持有人持有之债权较之后者优先受偿；当债券受托管理人持有本次债券的情形下，债券受托管理人持有的本次债券之债权同其他本次债券持有人持有之债权享有同级受偿权。
4、债券受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序的，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。债券受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券张数的债券持有人有权按照本协议争议解决的约定提起诉讼确认前述交易行为无效，且有权要求债券受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
5、发行人违反本次债券募集说明书及《债券受托管理协议》约定，不能按期偿付的，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。
（四）债券受托管理人的变更
1、债券受托管理人发生以下情形均应视为债券受托管理人的变更：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券总额30%以上的债券持有人提议变更受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再具备作为债券受托管理人资格的其他情形。
2、出现上述（1）或（2）所述情形且受托管理人当召集但未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现（3）所述情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现（4）所述情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。变更债券受托管理人的决议以及新任债券受托管理人须经出席会议的本次债券持有人（包括本次债券持有人的代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
3、在发行人聘请新的债券受托管理人后，债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定与新的债券受托管理人完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的权利和承担的义务在新任债券受托管理人与发行人签订受托协议或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所享有的权利以及应当承担的责任。
4、债券受托管理人辞任的，但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起 90日内聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续且具有担任债券受托管理人资格和能力的机构作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得无故拒绝。
（五）争议解决
1、因履行债券受托管理协议而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议、分歧或索赔，发行人和债券受托管理人双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协商不能达成一致意见的，则应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，该裁决为最终裁决，并依提交仲裁之时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
2、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
（本页无正文，下接发行人、中介机构及相关人员声明及签章页）
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
朱要文
金洲慈航集团股份有限公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
朱要文 张金铸 周汉生
赵国文 汪洋 何小敏
纪长钦 胡凤滨 夏斌
金洲慈航集团股份有限公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
孙旭东 杨敬平 刘道仁
金洲慈航集团股份有限公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
崔亿栋 杨彪 任会清
姜永田 刘开才
金洲慈航集团股份有限公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人全体非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
何玉水
金洲慈航集团股份有限公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
刘强 田建荣
公司法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间，因拒不履行、延迟履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
刘强 田建荣
公司法定代表人：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
余 平 谢道铕
单位负责人：
张敬前
国浩律师（深圳）事务所年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王树奇 曹斌
单位负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告
的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级人员：
谷蕾洁 冯李媛 刘银玲
单位负责人（授权人）：
林文杰
大公国际资信评估有限公司年 月 日
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2013-2015年经审计的财务报表及审计报告；2016年1-9月财务报表；2014年备考财务报表与审阅报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）丰汇租赁有限公司的资产评估报告、审计报告；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
（一）金洲慈航集团股份有限公司
住所：黑龙江省伊春市青山西路118号
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层
法定代表人：朱要文
电话：010-64100338
传真：010-64106991
办公地址邮政编码：100027
（二）华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
金洲慈航集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26A
法定代表人：刘晓丹
联系人：刘强、薛韬、田建荣
电话：0755-82492030
传真：0755-82493000
邮政编码：518046
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，13:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。