北京无线天利移动信息技术股份有限公司
非公开发行股票方案
论证分析报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京无线天利移动信息技术股份有限公司章程（2014年11月修订）》（以下简称“《公司章程》”）和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京无线天利移动信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次非公开发行方案的论证分析报告。公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 35,036万元，在扣除发行费用后将全部用于互联网保险平台项目和补充流动资金。
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）“互联网+保险”将成为保险行业发展的下一片新蓝海
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布的第35次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，我国互联网用户规模已经超过 6.49亿，普及率已达到47.9%，互联网产业已在深刻影响传统 IT市场和传统产业，业务模式和商业模式的变革已在进行。互联网正在对零售、金融、教育、医疗、汽车、农业、化工、环保、能源等行业产生深刻影响，对传统行业的升级换代起到重要作用。
“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提高实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。“互联网+”有望成为经济转型和产业升级的重要助推力。在2015年全国两会上，李克强总理将互联网作为一项战略性新兴产业，首次提出“制定„互联网+‟行动计划”，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业
结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
中国保险业协会发布的《互联网保险行业发展报告》显示，2011-2013年，我国互联网保险业务的规模保费从 32亿元增至 291亿元，增幅达810%，年均增长率达202%。与此同时，近年来国家也出台了一系列有利于互联网保险发展的利好政策，《中国保险业发展“十二五”规划纲要》明确提出要鼓励保险电子商务发展；《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》将互联网保险业的发展提到了国家层面，为未来保险互联网发展指明了方向。
在“互联网+”国家级战略与“风口”下，“互联网+保险”将给中国保险行业带来重大发展机遇，“互联网+保险”将成为保险行业发展的下一片新蓝海。
（二）拓展移动信息服务业务，实施“互联网+保险”的发展战略
在互联网保险行业迎来重大发展机遇的背景下，公司以在移动信息应用领域的技术与运营优势为基础，不断整合自身在金融行业的优质客户资源和丰富的服务经验，以保险业为突破口，制定了“互联网+保险”的业务发展战略。
本次非公开发行是公司落实上述发展战略，完善互联网保险业务体系的重要举措。本次非公开发行互联网保险服务平台项目完全达产后预计将与公司展业通业务、车辆延保服务、航班延误险服务、手机延保服务等在客户资源、产品服务、营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
通过本次非公开发行股票，公司的互联网保险平台建设与资金实力将获得显著提升，为公司互联网保险业务的管理与运营，“互联网+”业态模式及互联网保险业务体系的构建，提供有力的资金支持，切实提高公司在互联网保险领域的市场竞争力，持续增强公司的盈利能力。
二、公司本次选择以非公开发行股票形式进行融资的必要性
（一）募投项目的实施是公司经营布局的重要步骤，符合公司战略发展规划
近年来，我国互联网保险行业的发展面临较大机遇。经历了逐渐起步和初步
发展，我国互联网保险行业已具备相当规模，革命化的技术发展和大众化的网络普及为我国互联网保险行业的发展营造了良好的市场环境。
基于互联网保险良好的行业发展背景，公司以在移动信息应用领域的技术与运营优势为基础，不断整合自身在金融行业的优质客户资源和丰富的服务经验，以保险业为突破口，适时制定了“互联网+保险”的业务发展战略，本次募投项目之一“互联网保险平台项目”是开启“互联网+保险”新蓝海，建立先发优势的必然要求。互联网保险平台项目提供了互联网保险协同交互、营销体验、大数据分析等服务，能够为公司互联网保险业务发展夯实基础，进而建立先发优势，项目完全达产后预计将与公司展业通业务、车辆延保服务、航班延误险服务、手机延保服务等在客户资源、产品服务、营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
（二）提高公司抗风险能力和资本实力
随着公司业务的发展，尤其是新兴互联网保险业务的不断扩展，公司未来营运资金的需求较大。截至2014年9月30日，公司净资产 4.53亿元，资产规模较小，资本实力较有限。本次非公开发行募集资金用于建设互联网保险平台项目的同时可以补充公司流动资金，提升营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础，增强公司的抗风险能力和资本实力。
（二）股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划性及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着未来募集资金投项目实施后公司经营规模的不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
因此，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等合计不超过五名特定对象。
具体发行对象将由公司董事会在股东大会授权范围内，在取得本次发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况最终确定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，符合市场化原则，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，符合市场化原则，具有合理性。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行，具体可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外（公司本次采用非公开发行股票的方式，因此不适用）；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司自身的发展战略，本次非公开发行股票有助于巩固公司的行业地位、提高公司的可持续发展能力。本次发行方案的实施将有利于保障全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行对象不超过五名，为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行
对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果最终确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的具体措施
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能无法完全体现，公司存在即期回报可能因本次发行而有所摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于互联网保险服务平台项目的建设，完全达产后预计将与公司展业通业务、车辆延保服务、航班延误险服务、手机延保服务等在客户资源、产品服务、营销渠道、用户体验等诸多方面产生协同效应。
因此，实施本项目有利于整合公司业务资源，丰富盈利模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，并制定了《分红回报规划（2014-2016）》。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会
年 月 日