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担保管理办法
（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，须经公司股东大会审议）
第一章总则
第一条为进一步规范公司对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风险管理，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》，证监会和银监会联合下发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，结合公司实际特制定本办法。
第二条本办法所称的对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负担的债务提供的担保，公司为其控股或实际控制的子公司提供的担保，视为对外担保。
第三条公司及其控股或实际控制的子(分)公司的对外担保，应执行本办法。
第二章管理机构及职责权限
第四条股东大会职责：
下列担保行为，公司须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
北京中联管理咨询有限公司6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
其中，前述第2项担保事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五条董事会职责：
审批对外担保政策；审批股东大会授权范围内的其他担保行为。
第六条总裁职责：
审核对外担保政策；审核权限范围内的担保合同；审核担保业务风险评估报告；审批债权人的履行担保责任通知书。
第七条公司主管财务领导(财务总监)职责：
初审担保政策；审核担保合同协议；审核担保业务风险评估报告；审核项目进程和财务状况；审核债权人发出的履行担保责任通知书；审核担保责任垫付款项；审核从被担保人处收回的垫付款项。
第八条公司组织成立担保小组，由财务部经理、担保经办人员、内控审计部、法律顾问共同组成，负责以下工作：
草拟担保政策；建立担保事项台账；组织对担保业务进行风险评估；审核被担保人提供的财务报告和相关资料；检测担保项目的财务状况；跟踪担保项目进程；审查合同文本；对外支付担保责任垫付款；制定担保诉讼应对方案；从被担保人处收回垫付款项。
第三章担保业务评估与审批
第九条董事会拟定担保事项并下达，担保小组对被担保公司（企业）进行资信调查，出具资信调查报告，填写《担保业务审批表》、财务总监、总裁办公会、董事会、股东大会审批。资信调查报告重点关注以下资信条件：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求；
北京中联管理咨询有限公司（二）被担保公司管理是否规范，运营是否正常，资产是否优良；
（三）近三年连续盈利，现金流稳定，能提供经外部审计的财务报告；
（四）被担保公司资产负债率不超过70_%；
（五）银行评定信用等级不低于_AA+_级以上；
（六）近三年内无因担保业务引起诉讼或未决诉讼；
（七）调查被担保公司用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；
（八）公司要求被担保公司（企业）提供反担保的，还应对与反担保有关的资产状况进行评估。
第十条 被担保公司(企业)有下列情况之一的，不得提供担保：
（一）担保事项不符合国家法律法规或公司担保政策的；
（二）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（三）已进入重组、托管、兼并或清算程序的；
（四）近三年内申请担保人财务报告及会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（五）公司曾为其担保，发生过贷款逾期、拖欠利息或不能及时足额交纳担保费用等情况的；
（六）存在较大经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；
（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条担保小组负责对担保事项进行风险评估，评估程序如下：
（一）收集担保风险评估资料
担保小组应认真收集或要求申请担保人提供包括但不限于以下资料：
1.申请担保人的营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、能反映与本企业关联关系的文件等基础性资料；
2.担保申请书、担保业务的资金使用计划或项目资料；
北京中联管理咨询有限公司 3.近三年经审计的财务报告等财务资料；
4.申请担保人的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料；
5.申请担保人与债权人签订的主合同复印件；
6.申请担保人提供反担保的条件和相关资料。
（二）评估担保风险
公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：
1.审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及公司发展战略和经营需要；
2.审查担保项目的合法性、可行性；
3.评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、用于担保和第三方担保的资产及其权利归属等；
4.综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额；
5.评估与反担保有关的资产状况。
（三）撰写评估报告
担保评估结束后，担保小组应向公司提交资信调查报告，报告应包括但不限于以下内容： 1.被担保人提出担保申请的经济背景；
2.接受担保业务的利弊分析；
3.拒绝担保业务的利弊分析；
4.担保业务的评估结论及建议。
第十二条担保风险评估报告按照规定经公司主管财务领导（财务总监）、总裁办公会、董事会审批通过后，为企业做出担保决策提供依据。
第十三条公司对外担保业务必须经董事会或股东大会批准，公司任何部门或个人无权代表企业（公司）对外提供担保业务。
第十四条董事会、股东会的审批权限按本办法第四条、第五条规定办理。
北京中联管理咨询有限公司第十五条在批准签订担保合同前，担保小组内控审计部、法务部门成员对拟签订的担保合同文本及相关材料进行审查。审查的主要内容：
被担保方是否具有法人资格及规定的资信状况；担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性；相关文件的真实性；担保范围、期限等是否明确。
第十六条担保合同订立时，担保小组必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。
第十七条法律顾问视情况参与担保合同的论证、谈判或签约等过程。
第十八条对于已经审查的担保合同，如需变更和未履行完毕而解除的，需重新履行审查程序。
第十九条被担保人债务到期后未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务，或被担保人破产、清算，债权人主张公司履行担保责任时，经董事会、股东大会审批通过后履行担保义务，并及时向被担保人追偿。
第二十条被担保人偿还所欠债款时，财务部办理收款手续，归还担保物，解除担保与被担保关系；被担保人无法偿还所欠债款时，担保小组组织处置担保物抵偿被担保方所欠债务，追究相关人员的责任。
第四章担保执行与监控
第二十一条担保小组每月监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，形成风险分析报告报财务部及总裁办公室负责人审阅。
第二十二条担保合同履行过程中，如果被担保人出现异常情况和重大问题，担保小组提出应对措施，及时向公司财务总监报告，经总裁办公会、董事会、股东大会审批通过后，按照批示妥善处理。
北京中联管理咨询有限公司关事项进行详细全面的记录。
第二十四条担保业务记录至少包括但不限于以下内容：
被担保人的名称；担保业务的类型、时间、金额及期限；用于抵押、质押财产的名称、金额；担保合同的事项、编号及内容；反担保事项；担保事项的变更；担保信息的披露。
第二十五条监督检查主要项目：
担保项目进度是否按照计划进行；被担保人的经营状况及财务状况是否正常；被担保人的资金是否按照担保项目书的规定使用,有无挪用现象等；被担保人的资金周转是否正常等。
第二十六条财务部经理对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。
第二十七条担保小组定期核实反担保财产的存续状况和价值,确保反担保财产的安全与完整。
第二十八条财务部档案管理人员妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。
第五章担保业务（管理）责任追究
第二十九条责任追究，是指对符合本办法规定的责任追究范围内的不良担保，逐笔进行审查、责任界定和追究有关人员的责任的过程。
第三十条担保责任追究的范围：
（一）经担保小组认定在担保期间被担保人出现法人变更、债务转移、反担保物、抵押品或灭失，潜在不能按期归还担保贷款的可能而未被发现；
（二）经贷款人认定已转入次级类贷款且满3个月后仍未偿还的贷款的担保；
（三）经贷款人认定由次级类贷款转入可疑类的贷款的担保；
（四）经贷款人认定由可疑类贷款转入损失类的贷款的担保；
北京中联管理咨询有限公司（五） 因不及时保后跟踪，错失追偿时机而发生经济纠纷，由本公司承担代位赔偿责任并已造成损失的担保等。
第三十一条公司担保小组应在每月10日前，将上月形成的属于规定责任追究范围的风险担保项目逐笔报送公司总裁。
第三十二条审计部负责担保风险责任鉴定。总裁办公会议对审计部上报的担保风险责任鉴定，进行界定，提出处罚意见，并报公司董事会或股东大会。
第三十三条对责任人按公司的有关规定做出处罚决定，由总裁办公会负责督办。
第三十四条有关业务部和业务人员以及相关责任人，对做出处罚决定和总裁办公会议的督办意见必须认真执行，积极实施，不得推诿、拖延。
第三十五条处罚决定实施后，有关部门及其责任人，因未及时催收而导致担保风险进一步恶化的，将实行再追究，并加重处罚。
第三十六条对造成重大损失并涉及经济犯罪的责任人，将移交司法部门追究其刑事责任。
第三十七条不良担保责任人的责任界定
不良担保责任人指对形成的不良担保负有责任的人员，包括不良担保经办人、审查评估人和审批人。
第三十八条不良担保责任划分种类。
根据不良担保责任人在担保业务中职责的不同和过失的大小，可将其责任划分为完全责任、主要责任、次要责任和无责任四种。
第三十九条不良担保经办人及其责任界定。
不良担保经办人，指对该笔担保项目进行保前调查并提出同意承保建议的担保业务人员。
对其责任的界定是：担保业务人员对担保业务提出同意建议并经有权人批准而发生的不良担保业务，其负主要责任，审批人和决策人负次要责任；担保业务人员在担保项目手续上签署“不同意承保”意见，而担保项目审批人、决策人同意承保所形成的不良担保，审批人负主要责任，决策人负次要责任，担保业务人员无责任。
北京中联管理咨询有限公司第四十条不良担保项目审查评估人及其责任界定。
不良担保项目审查评估人，指负责担保审查、风险评估并同意承保的审查人员。对其责任的界定是：对担保项目审查人员，明确提出同意担保的建议并得到审批人批准而造成的不良担保，项目审查评估人负主要责任；对审查评估人签署不同意承保意见而担保审批人同意承保而造成的不良担保，审查人不负责任。
第四十一条不良担保项目审批人及其责任界定。
不良担保项目审批人，指在担保项目的审批权限内，在担保文书上签署“同意”并报批的人员。对其责任的界定是：担保经办人明确提出“不同意”承保的建议，而审批人却签署了“同意”并报批的，所造成的后果由审批人负主要责任，业务经办人不负责任。
第四十二条不良担保项目决策人及其责任界定。
不良担保项目决策人，指参与担保贷款业务的决策人员。对其责任的界定是：未采纳调查评估人员、审核人员的正确意见，导致审批失误，造成的不良担保，决策人负完全责任。
由担保业务经办人、审查评估人、审批人同意承保并发生担保风险的担保项目，决策人负次要责任。
第四十三条不良担保特殊情况的责任界定。
对因不可抗力原因导致的不良担保项目，不良担保项目责任人不承担行政和刑事责任。
因主观努力不够而导致不良担保风险，担保业务经办人、审查评估人和审批人等负次要责任。
第四十四条担保项目发生风险，将对责任人进行下列三种处罚：
（一）经济处罚。依据责任人责任和担保损失大小，按公司的相关规定执行；
（二）降职或辞退处罚。对造成担保损失的完全责任人、主要责任人、次要责任人，视情节和损失的大小，进行降职或辞退处罚；
（三）刑事处罚。对在担保实施中涉及违法犯罪的有关责任人，移交司法部门追究其刑事责任。
第六章附则
北京中联管理咨询有限公司第四十五条本办法由财务部制定、修订、补充并解释。
第四十六条本办法由董事会审议，股东大会批准后颁布实施。
北京中联管理咨询有限公司附件：
附表一：
担保业务审批表
年 月 日 编号：
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|被担保单位名称||营业执照编号|||注册资金||
|经营范围||注册地址|||近三年利润||
|总资产||资产负债率|||||
|净资产||长期负债|||||
|信用等级||担保金额|||贷款银行||
|担保时间|自 年 月 日至 年 月 日止||||||
|反担保资产|名称|计量单位|数量|金额||评估价值|
|审核审批手续|担保小组意见||||||
||担保业务负责人意见||||||
||财务总监意见||||||
||总裁办公会意见||||||
||董事会意见||||||
||股东大会意见||||||