北京市金杜律师事务所
关于重庆小康工业集团股份有限公司
调整 2017年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
致：重庆小康工业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小康股份”）的委托，作为小康股份实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆小康工业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、小康股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整及回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及回购注销的授权和批准
1、 2017年7月4日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与2017年限制性股票激励计划相关的议案。公司独立董事于2017年7月4日就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。”
2、 2017年7月4日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与 2017年限制性股票激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司监事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
3、 2017年7月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<重庆小康工业集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《重庆小康工业集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
4、 2017年 8月 17日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟以2017年8月23日作为本次限制性股票的授予日，向 30名激励对象授予 1,675万股限制性股票。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
5、 2017年 8月 17日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2017年8月23日为授予日，向30名激励对象授予1,675万股限制性股票。在资金缴纳过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购所授予的限制性股票共计5万股，公司实际向29名激励对象共授予1670万股限制性股票。
6、 2018年10月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，公司董事会认为，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经满足，同意公司根据 2017年第四次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的 28名激励对象办理第一次解锁，解锁数量共计 492万股。公司独立董事就公司本次限制性股票的解锁相关事项发表了同意的独立意见。
7、 2018年10月10日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，监事会认为，根据公司《2017年限制性股票激励计划》，公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为492万股，激励对象为28名，占公司目前总股本的0.52%。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 28位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
8、 2018年12月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因实施2017年年度权益分派方案，《2017年限制性股票激励计划（草案）》尚未解除限售的限制性股票回购价格由 10.27元/股调整为10.03元/股；此外，鉴于1名激励对象因工作调动及个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计300,000股。公司独立董事就公司本次调整及回购注销的相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
9、 2018年12月27日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，“本次限制性股票回购价格的调整不存在损害上市公司及股东利益的情形；鉴于 2017年限制性股票激励计划中 1名激励对象因工作调动及个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计300,000股，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响”。
10、 2019年 3月 23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2017年限制性股票激励计
划（草案）》的规定，鉴于公司层面未达到2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28名激励对象第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事就公司本次回购注销的相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
11、 2019年 3月 23日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，“根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司层面未达到 2017年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将 28名激励对象第二个解除限售期对应的492万股限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响”。
12、2019年11月11日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施年度权益分派方案，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司限制性股票回购价格调整为9.95元/股；鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中 1名激励对象已离职，同意公司其持有的已获授但尚未解除限售的400,000股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2019年11月11日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整<2017年限制性股票激励计划>回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，“鉴于 2017年限制性股票激励计划中 1名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计400,000股，本次回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响”。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整及回购注销的具体情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》、2017年第四次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第三十四次会议决议，本次调整及回购注销的原因及内容如
下：
1、 本计划回购价格的调整
根据《限制性股票激励计划（草案）》第五章第九节的规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，限制性股票回购价格的调整方法如下：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据公司于2019年6月7日披露的《2018年年度权益分派实施公告》，公司实施2018年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本941,384,624股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利75,310,769.92元。根据上述调整方法，公司董事会根据2017年第四次临时股东大会的授权，决定对本计划回购价格进行调整，尚未解除限售的限制性股票回购价格由 10.03元/股调整为9.95元/股。
2、 回购原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销”。鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司应对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 400,000股进行回购注销处理。本次限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
3、 回购数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司第三届董事会第三十四次会议决议，公司董事会决定对 1名激励对象已获授但尚未解锁的 400,000股限制性股票进行回购注销。
4、 回购价格
本次限制性股票回购的价格为9.95元/股。公司应支付限制性股票回购价款总额为人民币3,980,000.00元。
5、 本次回购限制性股票前后公司股本变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||变动|本次变动后||
|股份性质||||||
||数量（股）|比例|减少（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|8,000,000|0.85%|-400,000|7,600,000|0.81%|
|无限售条件股份|933,384,798|99.15%|0|933,384,798|99.19%|
|股份总数|941,384,798|100.00%|-400,000|940,984,798|100.00%|

鉴于公司发行的可转换公司债券处于转股期间，本次变动前公司股份数量为 2019年 11月 8日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的最新股本数据。
综上，金杜认为，公司本次调整及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、对公司业绩的影响
根据公司的说明，公司本次限制性股票回购完成后，公司《限制性股票激励计划（草案）》激励对象人数为27人，授予限制性股票11,080,000股，本次调整及回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
四、其他事项
公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
五、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务并按
照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书正本一式三份。
（此页无正文，下接签字盖章页）