关于上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
（二）
大成证字[2015]第125-2号
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China
ZipCode：100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
I
目录
释义 ............................................................................................................................ 3一、《反馈意见》第1项 ............................................................................................ 7二、《反馈意见》第2项 ............................................................................................ 9三、《反馈意见》第3项 .......................................................................................... 10四、《反馈意见》第4项 .......................................................................................... 16五、《反馈意见》第6项 .......................................................................................... 22六、《反馈问题》第11项 ........................................................................................ 29七、《反馈问题》第12项 ........................................................................................ 31
补充法律意见书（二）释 义
除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
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|公司、上市公司、置信电气|指|上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517|
|国家电网|指|国家电网公司|
|国网电科院|指|国网电力科学研究院，系国家电网之全资子公司|
|武汉南瑞|指|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司|
|襄阳绝缘子|指|襄阳国网合成绝缘子有限责任公司|
|电力工程公司|指|武汉南瑞电力工程技术装备有限公司|
|新材料分公司|指|国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司电力新材料分公司|
|南瑞集团|指|南京南瑞集团公司|
|国电南瑞|指|国电南瑞科技股份有限公司|
|目标公司、标的企业|指|武汉南瑞|
|拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标的资产|指|国网电科院持有的武汉南瑞100%股权|
|本次重大资产重组、本次发行、本次交易、本次重组|指|置信电气发行股份购买国网电科院持有的武汉南瑞100%股权的行为|
|2013年重组|指|置信电气于2013年1月实施完毕的重组，该次交易包括以下三个部分：（1）发行股份购买资产：国网电科院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东亚集团变压器有限公司78.995%股权、江苏宏源电气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非公开发行股份72,696,272股；|

补充法律意见书（二）
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|||（2）协议转让：国网电科院以10.02元/股的价格受让上海置信（集团）有限公司所持置信电气30,263,421股股份，协议转让以发行股份购买资产获得中国证监会批准为前提条件；（3）无偿划转：东方国际（集团）有限公司将其所持置信电气1,821.75万股股份（占交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转给上海市电力公司，上海市电力公司受让股份后将所持该部分股份无偿划转至国网电科院；上海市电力公司将所持置信电气5,465.25万股（占交易前置信电气总股本的8.83%）股份无偿划转至国网电科院。本次重组完成后，国网电科院持有置信电气175,829,693股股份，持股比例为25.43%。|
|发行股份购买资产协议|指|2014年12月17日，置信电气与国网电科院签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》|
|《重组报告书》|指|《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《回复说明》|指|《上海置信电气股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复说明》|
|《法律意见书》|指|本所就本次重大资产重组于2015年6月16日出具的《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2015]第125号）|
|《补充法律意见书一》|指|本所就本次重大资产重组于2015年8月11日出具的《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（大成证字[2015]第125-1号）|
|《评估报告》（目标公司）|指|中天和以2014年8月31日为评估基准日，对武汉南瑞股东全部权益的市场价值进行评估所出具的中天和资产[2015]评字第90005号《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》以及中天和资产[2015]评字第90005号、第90005-1号、第90005-2号、第90005-3号资产评估说明|
|《评估报告》（430）|指|中天和以2015年4月30日为评估基准日，对武汉南瑞股东全部权益的市场价值进行评估所出具的中天和资产[2015]评字第90018号《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》以及中天和资产[2015]评字第90018号、第90018-1号、第90018-2号资产评估说明|

补充法律意见书（二）
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|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天和|指|北京中天和资产评估有限公司|
|本所|指|北京大成律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）（2014年修订）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第108号）（2014年修订）|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

补充法律意见书（二）关于上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：上海置信电气股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受置信电气委托，作为置信电气向国网电科院发行A股股票以购买其持有的武汉南瑞100%股权事宜的专项法律顾问。为本次重大资产重组，本所已于2015年6月16日出具了《法律意见书》，于2015年8月11日出具了《补充法律意见书（一）》；现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的相应用语的含义相同。《法律意见书》中律师的声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。
本所同意公司在《回复说明》、《重组报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
补充法律意见书（二）一、《反馈意见》第1项
申请材料显示，本次交易构成借壳上市。请你公司根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第12号》第一条的相关规定，补充披露：1）置信电气控制权发生变更的时间。2）从控制权发生变更之日起，置信电气累计向收购人及其关联人购买的资产总额。3）置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组办法》第十三条，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”
交易行为。
（一）置信电气控制权发生变更的时间
2013年重组完成前，置信电气控股股东为上海置信（集团）有限公司（以下简称“置信集团”），实际控制人为徐锦鑫。自2013年重组完成以来，置信电气控制权发生了以下变化：
2013年1月，2013年重组实施完毕，国网电科院所持股份约占置信电气总股本的25.43%，徐锦鑫及其一致行动人合计持有股份约占置信电气总股本的
24.73%，国网电科院成为置信电气第一大股东。但鉴于该次重组完成后，国网电科院所持有的置信电气股份未超过置信电气总股本的30%，无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股东大会的决议产生决定性影响；同时，根据置信电气章程以及国网电科院与置信集团达成的备忘录，2013年重组完成后，国网电科院推荐董事占置信电气11名董事席位的4席，没有超过全体董事的半数，无法通过其提名的董事控制公司的董事会或者对董事会决议产生决定性影
响。因此，2013年1月2013年重组实施完毕后，置信电气由置信集团为控股股东、徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人。
2013年11月28日，置信电气2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司董事的提案》，第一大股东国网电科院推荐的两名董事候选人当选公司第五届董事会董事，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，超过第五届董事会全部十一位董事席位的半数以上，国网电科院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
(二)从控制权发生变更之日起，置信电气累计向收购人及其关联人购买的资
产总额
补充法律意见书（二）根据2013年1月《上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，2013年重组中，置信电气向国网电科院发行股份所购买的资产截至2012年8月31日经审计的模拟合并财务会计报告资产总额为181,624.99万元，所购买资产的交易价格为79,965.90万元；且在2013年重组中，根据国家电网就解决同业竞争问题所制定的承诺方案，不涉及未来向上市公司注入配电变业务资产的情况。
本次重组中，拟购买资产截止2015年4月30日经审计的合并财务会计报告
资产总额为195,162.91万元，交易价格为112,985.28万元。同时，根据国家电网、国网电科院就解决同业竞争和关联交易问题所出具的承诺，不涉及未来向上市公司注入资产的情况，不适用预期合并原则。
尽管2013年重组完成后置信电气控制权变更为不存在控股股东和实际控制人，国网电科院并未获得置信电气的控制权，但国网电科院在该次重组后成为置信电气第一大股东、置信集团失去控股股东地位，且国网电科院于2013年11月28日通过新增两个董事席位获得置信电气控股股东地位；同时，本次交易系向国网电科院发行股份购买资产。因此，在判断本次交易是否构成借壳上市时，从严格及谨慎角度出发，计算置信电气从控制权发生变更之日起累计向国网电科院及其关联人购买的资产总额时，包括2013年重组和本次重组中购买的资产总额（与交易价格孰高），即376,787.90万元。
(三)置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期
末资产总额
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2013）第0388《审计报告》，截止2012年12月31日，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为216,430.68万元；根据上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2012）第0228《审计报告》，截止2011年12月31日，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为183,758.83万元。
置信电气控制权于2013年发生变更，因此，置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为216,430.68万元。此外，鉴于2013年重组完成时，置信电气尚未出具2012年度审计报告，从保持与2013年重组时计算是否构成借壳上市的口径一致以及从谨慎性角度出发，在判断本次重组是否构成借壳上市时，同时计算从控制权发生变更之日起置
信电气累计向国网电科院购买的资产总额占置信电气2011年经审计的合并财务
会计报告期末资产总额183,758.83万元的比例。
本所律师认为，自置信电气控制权发生变更之日起，置信电气向
补充法律意见书（二）收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额
216,430.68万元的比例超过100%，占置信电气2011年经审计的合并财务会计报告期末资产总额183,758.83万元的比例亦超过100%，本次交易构成借壳上市。
二、《反馈意见》第2项
申请材料显示，本次交易完成后，国网电科院持有的置信电气股份由25.43%提高到31.57%。国网电科院已承诺本次认购的上市公司股份36个月内不转让。
请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条
规定，对国网电科院本次交易前持有的置信电气股份作出锁定期安排。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易前，国网电科院持有置信电气316,493,448股股份，占置信电气总股本的25.43%，股份获得情况如下：
1、2013年重组中，上海市电力公司将所持置信电气1,821.75万股股份（占交易前置信电气总股本的2.94%）无偿划转至国网电科院，将所持置信电气
5,465.25万股（占交易前置信电气总股本的8.83%）股份无偿划转至国网电科院，并分别于2012年12月27日、2012年6月8日办理完毕过户手续。
2、2013年重组中，国网电科院以其持有的包括上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%股权在内的资产认购置信电气非公开发行股份72,696,272股；同时，国网电科院以10.02元/股的价格受让置信集团所持置信电气30,263,421股股份；前述发行和受让的股份已分别于2013年1月16日和2013年1月18日办理完毕过户手续。
3、根据置信电气于2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配和资本公积金转增股本的提案》，置信电气以2013年
末公司总股本691,401,272股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，
共计转增553,121,018股。其中，国网电科院转增140,663,755股。
补充法律意见书（二）在2013年重组中，针对发行股份购买资产交易，国网电科院承诺：“国网电科院本次以资产认购而取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”因实施 2013年度利润分配方案，国网电科院新增有限售条件流通股5,815.7018万股，合计
13,085.329万股。前述关于股份锁定的承诺将于2016年1月16日到期，截止目前，国网电科院未出现违背该承诺的情形。
2015年10月9日，国网电科院就本次交易前持有的置信电气股份锁定作出如下承诺：“保证本单位在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，本单位基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
本所律师认为，国网电科院已就本次交易前持有的置信电气股份作出锁定期安排，且不违反2013年重组中已经做出的股份锁定承诺，相关安排符合《证券法》第九十八条、《收购办法》第七十四条的规定。
三、《反馈意见》第3项
申请材料显示，武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的1宗土地因未完成全部的动工建设，被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土
地。2015年5月，武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会签订了《土地整体框架协议书》和《土地有偿收回协议书》，对该宗土地的收回和置换事项进行
了约定。回购和置换的具体条款将另行签署土地合同以明确。请你公司补充披
露：1）闲置土地及其地上建筑物的面积、用途、账面值、评估值及占比情况。2）土地回购和置换的具体条款及相关协议履行的进展情况。3）土地回购和置换对武汉南瑞生产经营的具体影响。4）国网电科院针对该宗土地回购和置换风险以及可能影响武汉南瑞正常经营、导致额外损失的相关承诺是否切实可行。5）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的相关规定。
请你公司就上述事项进行风险提示，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
（一）闲置土地及其地上建筑物的面积、用途、账面值、评估值及占比情况武汉市新洲区国土资源和规划局于2014年8月29日作出《闲置土地认定书》
（新国土资闲土认字[2014]5号），认定武汉南瑞位于武汉市新洲区阳逻街红岗
村、花园村面积为239261.55平方米的国有土地为闲置土地。根据武汉南瑞持有
的武汉市新州区人民政府于2010年12月2日核发的《国有土地使用证》，
补充法律意见书（二）该宗地代征道路为27827.75平方米，净用地面积为211433.80平方米（证载土地使用权面积），用途为工业用地。除该宗土地外，武汉南瑞不拥有其他土地使用权。
根据《评估报告》（目标公司），截止2014年8月31日，该等土地的账面值为41,469,823.13元，占武汉南瑞资产总额账面价值1,757,898,607.41元的比例为
2.36%，占武汉南瑞净资产账面价值521,507,277.93元的比例为7.95%；评估值为74,847,600.00元，占武汉南瑞资产总额评估价值1,990,143,902.59元的比例为
3.76%，占武汉南瑞资产基础法净资产评估价值764,505,073.11元的比例为9.79%。
目前，武汉南瑞在上述宗地上已经完成了智能输变电一次设备及状态监测、检修产业基地一期项目的建设，建筑内容包括生活辅助楼、1#产业楼、合成材料及复合杆塔厂房等房屋建筑物，以及道路、网球场、篮球场、围墙、围网、喷泉广场、绿化工程、厂区室外照明路灯和门卫工程等构筑物及其他辅助设施。二期项目线路避雷器生产车间目前正在进行设计和环评审查工作，尚未开始建设。除前述房屋建筑物、构筑物及辅助设施外，武汉南瑞不拥有其他地上建筑物。
根据《评估报告》（目标公司），该等地上建筑物的建筑面积、用途以及截止2014年8月31日的账面值、评估值、占比情况如下：
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||||||||||||占资产||占净资||||占资产|占产价|净资|
||序||建筑物||规划||面积||账面净值||||||评估净值|||||
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||号||名称||用途||（㎡）||（元）||||||（元）|||||
||||||||||||面价值||价值||||估价值||值|
|1||生活辅助楼||工、交、仓||3724.58||10,427,358.67||4.66%||15.71%||10,170,470.00||3.90%||10.14%||
|2||1号产业楼||工、交、仓||13103.8||29,672,855.02||||||26,879,990.00||||||
|3||合成材料及复合杆塔厂房||工、交、仓||10325.1||22,317,272.00||||||20,951,070.00||||||
|4||门卫工程等构筑物及其他辅助设施||-||其中门卫房60㎡||19,513,866.59||||||19,542,460.00||||||

(二)土地回购和置换的具体条款及相关协议履行的进展情况
1、土地回购和置换的具体条款
由于武汉南瑞近期对宗地中未开发的部分土地无开发计划，为更好发挥武汉南瑞现有资产作用、提高资产利用效率、实现整体盘活武汉南瑞资产的目标，制
定资产盘活优化方案。2015年5月12日，武汉南瑞与武汉市阳逻经济开发区管理
委员会（以下简称“阳逻管委会”）签署《关于电力智能输变电一次设备及状态
补充法律意见书（二）检修基地资产整体盘活框架协议书》，并于2015年6月12日签署《关于电力智能输变电一次设备及状态检修基地土地有偿收回框架协议书》。根据该等协议，土地有偿收回和置换的具体条款如下：
（1）土地有偿收回
对于宗地中武汉南瑞未开发的部分，即除一期项目已使用、二期项目拟使用的土地外，由阳逻管委会按照法定程序以市场价格进行有偿收回；具体范围为厂区主干道及延长线以西区域（具体以红线图为准），具体面积以土地部门实际测量结果为准；由双方共同认可的具有相应资质的土地价格评估机构对拟有偿收回的土地市场价值进行价格评估，并出具评估报告，收回价格以评估报告确认的土地使用权价值确定。
对于宗地中武汉南瑞已经开发或拟开发的部分，包括一期项目已使用、二期项目拟使用的土地，由武汉南瑞根据《国有建设用地使用权出让合同》和土地使用权证依法享有完整的使用权以及开发建设的权利，并享有该部分宗地上已建或拟建建筑物、构筑物的完整所有权。
阳逻管委会将在有偿收回土地的面积确定、估价报告出具后，根据协议确定的原则，安排有权主体与武汉南瑞另行签署土地有偿收回合同，对本次有偿收回所涉相关事项作出详细约定，以使有偿收回得以实施。
对于阳逻管委会在协议中的相关义务涉及由规划、测绘、土地储备、土地管理等部门具体经办的，阳逻管委会应促使相关部门积极按照协议的约定履行。
（2）资产置换
待本次重组完成后，启动资产置换审批流程，获得国家电网和置信电气批准后，武汉南瑞将已建成和拟建项目的土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施（“置出资产”）置换给阳逻管委会，阳逻管委会将权属清晰、过户不存在实质性障碍且符合武汉南瑞需要的土地及房产、生产经营设施（“置入资产”）置换给武汉南瑞。阳逻管委会保证资产置换获得有权人民政府、土地管理部门的批准。
为保证武汉南瑞正常的生产经营，阳逻管委会承诺按照武汉南瑞总体规划要求，在阳逻规划区域内提供用于置换给武汉南瑞的土地，并先期新建用于置换的房产、生产经营设施，实现资产置换的无缝对接。武汉南瑞应于置换事项经国家电网、置信电气内部决策程序同意后3个月内，向阳逻管委会提供规划、土地、
厂房及建筑物、生产经营设施等相关技术参数，阳逻管委会依据武汉南瑞提供的
材料及相关法定程序进行建设，以满足武汉南瑞对置换后所需用地及厂房、生产
补充法律意见书（二）经营设施的要求。
双方将聘请共同认可的具有相应资质的评估机构对置出资产和置入资产的
市场价值进行评估，并出具估价报告，置出资产和置入资产的价格以评估报告确认的市场价值确定。
根据框架协议确定的原则，另行签署资产置换相关协议；资产置换协议依法需由其他主体与武汉南瑞签署的，阳逻管委会应促使相关主体根据法定程序和协议约定及时签署。
2、相关协议履行的进展情况
协议签订后，各方即开展对于宗地中武汉南瑞未开发部分土地的有偿收回工作。
2015年6月，新洲区国土资源和规划勘测队对拟有偿收回的土地面积进行了实际测量，经测量，总用地面积为108424.81平方米，其中净用地面积为100454.83平方米，代征道路面积为7969.98平方米。2015年6月29日，武汉南瑞和武汉市新洲区土地储备整理中心对新洲区国土资源和规划勘测队测量后绘制的地形图予
以确认，并同意确认该宗收回土地按总用地面积确定。
武汉南瑞委托中天和采用市场比较法和成本逼近法对拟有偿收回的土地在
评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估。中天和于2015年7月7日出具中天和资产[2015]评字第90022号《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
拟转让其持有的部分土地的市场价值资产评估报告书》，以市场比较法和成本逼近法两种方法测算价格的算术平均值作为最终地价，并以此计算总地价，确定评估对象于评估基准日在满足地价定义条件下的土地使用权价格为：宗地单价
343.50元/平方米，宗地面积108,424.81平方米，宗地总价3,724.39万元。该评估结果尚待国家电网备案。武汉市新洲区土地储备整理中心已同意上述评估情况。
待评估结果经国家电网备案后，武汉南瑞和武汉市新洲区土地储备整理中心将磋商土地有偿收回合同的细节，以使有偿收回得以实施。
根据协议约定，资产置换需待本次重组完成后，且经国家电网、置信电气内部决策程序审核通过后实施，目前尚未开展相关工作。
（三）土地回购和置换对武汉南瑞生产经营的具体影响
拟有偿收回的土地，为武汉南瑞未开发且近期无开发计划的部分，该等土地
由武汉市新洲区土地储备整理中心以市场价格进行有偿收回，不会对武汉南瑞的
生产经营造成不利影响。
补充法律意见书（二）拟置出的资产，为武汉南瑞已建和拟建项目所占用的土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施，包括总用地面积约为130,836.74平方米的土地，其上已经建成的生活辅助楼、1#产业楼、合成材料及复合杆塔厂房合计27153.48平方米的房屋建筑物以及门卫工程等构筑物及其他辅助设施，以及拟建的线路避雷器生产车间。武汉南瑞目前在此处注册了电力工程公司和新材料分公司。
根据《关于电力智能输变电一次设备及状态检修基地资产整体盘活框架协议书》，资产置换以本次重组完成、国家电网和置信电气批准为前提。根据协议约定，阳逻管委会须将权属清晰、过户不存在实质性障碍的土地及房产、生产经营设施置换给武汉南瑞，同时，用于置换的土地将根据武汉南瑞总体规划要求在阳逻规划区域内提供，用于置换的房产和经营设施将按照武汉南瑞所提供的相关技术参数先期新建，以满足武汉南瑞对置换后所需用地及厂房、生产经营设施的要求。因此，如果各方决定进行资产置换，在切实履行协议的情况下，除在置换过程中因生产设施搬迁等所造成的暂时停止生产外，资产置换的实施不会对武汉南瑞的生产经营造成不利影响。
目前，在合成材料及复合杆塔厂房主要进行杆塔等产品的生产，生产设施的搬迁需要拆解及再次组装，根据武汉南瑞的估计，从搬迁到恢复生产大概需要2-3周时间；1#产业楼主要是仪器仪表、避雷针、互感器校验线，以组装为主要生产方式，涉及生产设备较少，根据武汉南瑞估计，从搬迁到恢复生产大概需要1周时间。由于阳逻生产线并未满负荷运转以及产品供货期较长等因素，武汉南瑞可以通过自主调节生产节奏、提前备库存等方式尽量降低停工对生产的影响，因搬迁造成的暂时停工不会对武汉南瑞正常经营造成重大影响。
另外，国网电科院已就保证武汉南瑞正常经营提供了保障措施，资产置换不会对武汉南瑞的生产经营造成重大不利影响。
（四）关于国网电科院相关承诺的可行性
国网电科院承诺：
1、阳逻管委会或有权主体有偿收回宗地中武汉南瑞未建部分的过程中，如果收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值，则就差额部分，将由国网电科院在两个月内以现金方式予以补偿。
2、如果在获得国家电网和置信电气批准后，武汉南瑞将已建成和拟建项目的土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施（“置出资产”）与阳逻管委会或
其指定主体的土地及房产、生产经营设施（“置入资产”）进行置换的，将尽全
力协助武汉南瑞督促阳逻管委会或其指定主体根据约定提供符合需要的置入资
补充法律意见书（二）产；如果置入资产价值和置换交易对方补偿金额之和低于本次交易中置出资产的评估值，则就差额部分，国网电科院将在两个月内以现金方式予以补偿；如果因置入资产未能及时到位等原因影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院内部安排土地、厂房予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地、厂房，将尽力协助武汉南瑞寻找合适厂房。
3、本次交易完成后，若因上述土地有偿收回和/或置换而导致置信电气或武汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于未获补偿的搬迁费用、因相对方违约而遭受的未获赔偿的损失、因另寻土地厂房发生的成本和费用、因正常生产经营停滞或受影响而减少的利润等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。
国网电科院2015年第11次党政联席会议已经同意本次闲置土地处置方案，并同意出具相关承诺。因此，上述承诺的履行不存在实质性障碍。
鉴于土地有偿收回和资产置换的交易价格均以评估报告确定的市场价格为
准，与本次重组相关土地及其地上建筑物的定价方式一致，收回或置换价格与本次交易的评估值不致过于悬殊；在各方切实履行协议及武汉南瑞合理安排的情况下，搬迁费用和因正常生产经营停滞而造成的损失亦不至于过高；同时，根据《重组报告书》，国网电科院2014年度实现净利润469,226.12万元。因此，国网电科院关于以现金方式弥补差额和补偿损失的承诺具备可行性。
如前所述，在各方切实履行协议的情况下，资产置换过程中，不涉及武汉南瑞需要另寻生产场地的问题。在因阳逻管委会违约导致置入资产尚未达到使用条件、武汉南瑞已经从现有场地搬走的极端情况下，武汉南瑞将需要寻找临时周转场地安排生产。鉴于在现有厂房周边有足够面积并符合武汉南瑞需要的厂房供出租，月租金约13-20元/米。因此，国网电科院关于协助武汉南瑞寻找合适厂房的承诺具备可行性。
综上，国网电科院针对土地有偿回收和资产置换风险以及可能影响武汉南瑞正常经营、导致额外损失的相关承诺具备可行性。
（五）关于是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的相关规定
《首发办法》第十五条规定：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具
有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体
补充法律意见书（二）系及相关资产。”
武汉南瑞承租国网电科院位于洪山区珞瑜路143号、天河区黄埔大道西路尚雅街14号102房的14886.65平方米的房产用于办公和生产，租赁武汉鑫楚之园工贸有限公司坐落于武汉市阳逻经济开发区花园村建筑面积为3171.57平方米的房屋用于生产经营，相关租赁合同合法有效，尚在租赁期限内，不存在影响租赁合同稳定性的重大风险。因此，武汉南瑞合法拥有与生产经营有关的该等房产的使用权。
武汉南瑞依法取得位于阳逻经济开发区的宗地使用权，以及在其上所建建筑物、构筑物和其他附属设施的所有权。在该宗地被认定为闲置土地后，面临被依法处置的风险。武汉南瑞已与阳逻管委会就宗地盘活方案达成一致，根据该方案，有偿收回的是武汉南瑞未建且近期无开发计划部分的土地，该等土地与武汉南瑞的生产经营无关；就已建或拟建部分土地、房产、设施，如果进行置换，武汉南瑞将获得符合其需要的土地及先期新建的房产、生产经营设施，且前述有偿收回和置换均按照市场价值进行。国网电科院并已就有偿回收和置换风险提供了相应的解决或保障措施。因此，在相关协议和安排能够得到切实履行的情况下，该等土地处置方案不会导致武汉南瑞丧失与生产经营有关的土地、厂房的所有权和使用权，如前所述，也不会对武汉南瑞的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，武汉南瑞位于阳逻的土地被认定为闲置土地以及武汉南瑞和阳逻管委会拟定的土地有偿收回和置换方案的实施，不会导致武汉南瑞丧失与生产经营有关的土地、厂房的所有权或使用权，不会影响本次重组完成后武汉南瑞的资产完整性，符合《首发办法》第十五条的相关规定。
四、《反馈意见》第4项
申请材料显示，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子与国网电科院及其下属企
业、国家电网系统内其他单位、国家电网系统外单位存在524项共有知识产权。
国网电科院、国家电网等相关方针对上述情况采取了转移或处理措施。申请材
料同时显示，共有知识产权问题解决后，本次重组拟置入资产对应的经营实体
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟置入资产独立性的相关规定。
请你公司补充披露：1）报告期内，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子与国网电科院及其下属企业、国家电网系统内其他单位、国家电网系统外单位拥有共有知
识产权的具体情况，包括并不限于数量、类别、账面值、评估值、涉及的营业
收入及占比情况等。2）共有知识产权转移或处理措施的进展情况，交易完成后
武汉南瑞与关联方是否仍然存在共有知识产权的情况，共有知识产权问题是否
已彻底解决。3）上述情形是否影响武汉南瑞资产完整性和业务独立性，是否符
补充法律意见书（二）合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条及第十九条的相关规定。请
你公司就上述事项进行风险提示，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）共有知识产权的具体情况
截至2015年4月30日，武汉南瑞（含子公司襄阳绝缘子）与第三方共有知识产权（专利及计算机软件著作权）524项，其中，与国网电科院及其下属企业共有160项，与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业，下同）共有361项，与国家电网系统外单位共有88项，其中，部分知识产权与前述两方或三方同时共有。
根据《评估报告》（430），共有知识产权按所应用业务统计的数量、类别及截止2015年4月30日的账面值、评估值、2015年1-4月涉及的营业收入及占比情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||评估值占||||||
||||||||||母公司或||||||
||||||||||||||涉业营入|及的营|
||||||||||襄阳绝缘||||||
||序||||账面值||||||涉及的营业|）||收入占|
||||共有知识产权数量及类别||||评估值（元）||子资产基||||||
||号||||（元）||||||收入（万元|||业总收|
||||||||||础法总资||||||
|||||||||||||||的比例|
||||||||||产评估价||||||
||||||||||值的比例||||||
|1||用于高压测试与计量的知识产权100项，其中共有知识产权74项，包括发明专利22项、实用新型专利49项、外观设计专利2项、计算机软件著作权1项||0||31,587,900.00||1.52%||4,769.14|||21%||
|2||用于节能工程与服务（不包含光伏业务）的知识产权37项，其中共有知识产权22，包括发明专利6项、实用新型专利16项||0||851,800.00||0.04%||1,187.05|||5%||
|3||用于雷电监测与防护的知识产权212项，其中共有知识产权148项，包括发明专利109项、实用新型专利36项、外观设计专利3项||0||105,195,500.00||5.05%||3,205.8|||14%||
|4||用于输电线路仿真培训的知识产权34项，其中共有知识产权28项，包括发明专利8项、实用新型专利20项||0||8,120,100.00||0.39%||3,087.35|||14%||

补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|用于新材料一次设备的知识产权69项，其中共有知识产权42项，包括发明专利13项、实用新型专利24项、外观设计专利5项|0|4,044,300.00|0.19%|4,463.72|20%|
|6|用于变压器等设备的状态监测的知识产权130项，其中共有知识产权87项，包括发明专利17项、实用新型专利56项、计算机软件著作权14项|0|10,794,600.00|0.52%|1,075.60|5%|
|7|用于避雷器的知识产权4项，其中共有知识产权1项，为实用新型专利|0|1,330,200.00|0.41%|4,834.29|21%|
|8|用于绝缘子的知识产权18项，其中共有知识产权8项，包括发明专利3项，实用新型专利5项|0|15,119,600.00|4.63%|||
|9|不使用的共有知识产权114项，包括发明专利43项、实用新型专利64项、外观设计专利1项、计算机软件著作权6项|0|0|-|0|-|

注：
①根据《评估报告》（430），对经营过程正常使用的技术类无形资产，按照其应用不同产品线进行划分，形成技术类无形资产组合，然后采用收益法评估。
因此，上述评估值为用于该类业务的全部知识产权的评估值，包括共有知识产权和独有知识产权。
②上述涉及的营业收入为2015年1-4月相关共有知识产权所应用产品线的整体预测值，上述营业总收入为2015年1-4月武汉南瑞或襄阳绝缘子全部业务收入的实际发生值。根据《评估报告》（430），营业收入的预测是基于公司以前年度的收入及增长情况及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势、我国的经济、技术、行业状况，以及公司未来的发展规划等，对公司未来年度的营业收入进行预测。因此，该等营业收入包含了除共有知识产权外，应用于该产品线的其他所有资源和因素的贡献。
③武汉南瑞所拥有的共有知识产权中，并非全部用于生产经营。根据武汉南瑞技术委员会组织召开的知识产权评估会议形成的评估意见，114项（含6项计算机软件著作权、108项专利）与武汉南瑞主营业务或未来产业发展方向无关，
或生产成本太高、研发技术过时、已有替代技术和方法、成果本身不适合产业化
等，认定为武汉南瑞不使用的知识产权。对于该等武汉南瑞不使用的共有知识产
补充法律意见书（二）权，由于其不会给企业带来预期收益也无市场转让价值，《评估报告》（目标公司）和《评估报告》（430）均按照零值确定评估价值。
（二）共有知识产权转移或处理措施的进展情况及交易完成后武汉南瑞与关联方共有知识产权的情况
1、共有知识产权转移或处理措施的进展情况
（1）与国网电科院共有知识产权的转移或处理进展情况
国网电科院承诺：将国网电科院及/或其下属企业作为共同权利人的与武汉南瑞或武汉南瑞的子公司（如涉及）共有的全部知识产权权利，无偿转移给武汉南瑞，与标的资产同时办理交割或转移手续。
该等共有知识产权中，部分同时与国家电网系统外单位或国家电网系统内其他单位共有，国网电科院或其下属企业将该等共有知识产权无偿转移给武汉南
瑞，需经其他共有人同意。
目前，对于国网电科院或其下属企业与武汉南瑞、国家电网系统外单位同时共有的知识产权，系统外单位已经出具同意函，同意国网电科院或其下属企业将在该等知识产权项下的全部权利，无偿转移给武汉南瑞，与武汉南瑞100%股权同时办理交割或转移手续，并保证届时采取必要行动、签署必要文件协助国网电科院或其下属企业及武汉南瑞完成权属转移手续。
同时，国网电科院已与国家电网系统内其他单位就共有知识产权事项签署
《关于共有知识产权的协议》或《专利共有人协议》，根据该等协议，对于与国网电科院或其下属企业、武汉南瑞共有的知识产权，系统内其他单位同意国网电科院或国网电科院下属企业将其在共有知识产权项下的全部权利，无偿转移给武汉南瑞，在本次交易经中国证监会核准后实施交割中与国网电科院所持武汉南瑞100%股权同时办理转移手续。
因此，在本次交易经中国证监会核准后，标的资产交割过程中，国网电科院或其下属单位将与武汉南瑞共有的知识产权权利转移给武汉南瑞不存在实质性
法律障碍。
（2）与国家电网系统内其他单位共有知识产权的处理进展情况
根据《国家电网公司关于做好上海置信电气股份有限公司资产重组涉及知识
产权处置工作的通知》（国家电网产业[2015]415号，以下简称“《通知》”），截止
2015年8月11日，所涉43家国家电网系统内其他单位共有人均已与武汉南瑞
和/或襄阳绝缘子、国网电科院及其下属企业签署了《关于共有知识产权的协议》
补充法律意见书（二）或《专利共有人协议》，就与武汉南瑞、襄阳绝缘子共有的知识产权，系统内其他单位承诺，在共有知识产权（含专利、专利申请、计算机软件著作权）有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除武汉南瑞、襄阳绝缘子、置信电气以外的第三方转让或者质押共有知识产权；不因根据协议约定放弃或限制知识产权权利而向武汉南瑞、襄阳绝缘子、置信电气收取任何对价或费用；同意由武汉南瑞、襄阳绝缘子作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益，武汉南瑞、襄阳绝缘子无需与系统内其他单位分享实施收益、许可使用费或转让费等。
（3）与国家电网系统外单位共有知识产权的处理情况
与国家电网系统外单位共有的88项专利、专利申请及计算机软件著作权中，86项经武汉南瑞技术委员会组织召开的知识产权评估会议认定为武汉南瑞不使用的知识产权，2项被判定为武汉南瑞在用知识产权。
86项不使用的知识产权中，79项武汉南瑞继续保留共有人身份；与广东电网公司东莞供电局共有的6项专利和1项计算机软件著作权，系委托研发合同项下产生，因合同明确约定项目所形成的智力成果和知识产权归对方所有，且对方要求仍然按照原合同约定履行，已经转移给广东电网公司东莞供电局。
2项在用专利，共有人中国电力工程顾问集团西南电力设计院已经与武汉南瑞签署《专利共有人协议》，同意不以自己名义或他人名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、提供服务，不分享武汉南瑞为生产经营目的使用共有专利生产或者销售产品、提供服务获得的收益，不许可任何第三方为生产经营目的实施或使用共有专利，不向除武汉南瑞以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给除武汉南瑞以外的第三方，不分享武汉南瑞许可第三方实施或使用共有专利所获得的使用费，或者分享武汉南瑞向第三方转让共有专利所获得的转让费，不因根据协议约定限制部分专利权利以及承担保密责任或履行其他义务向武汉南瑞收取任何对价或者以其他任何方式进行利益交换。
2、交易完成后武汉南瑞与关联方共有知识产权的情况
与国家电网系统内其他单位就共有知识产权事项签署的《关于共有知识产权的协议》或《专利共有人协议》均约定，如果本次重组实施完毕前，系统内其他单位与武汉南瑞或武汉南瑞子公司新增共有知识产权（包括但不限于专利、专利
申请、软件著作权等）的，各方同意按照协议约定参照处理，并无需另行签署协
议，或者所涉各方将根据协议原则签署补充协议。
补充法律意见书（二）上述共有知识产权转移及处理安排实施完毕后，武汉南瑞将不存在与国网电科院及其下属单位共有知识产权的情况，仍将存在与国家电网系统内其他单位共有知识产权的情形，但对于其中武汉南瑞使用的共有知识产权，系统内共有人已经与武汉南瑞签署协议，不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动、放弃收益权、许可第三方使用的权利等，因此，在共有人切实履行协议约定的情况下，武汉南瑞将不存在与该等共有人以生产经营为目的共用知识产权的情形。
武汉南瑞具有较强的研发能力，承接国家电网系统内部分科研项目，并与系统内单位进行合作研发，因此，本次交易完成后，武汉南瑞可能仍会受关联方委托完成或与关联方合作完成新的技术成果。为避免因此给重组完成后的武汉南瑞资产完整性和业务独立性造成不利影响，武汉南瑞承诺：
（1）本次交易完成后，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司资产完整性和业务独立性的相关规定。
（2）本次交易完成后，在经营过程中产生的新的技术成果，与本公司或本公司之子公司的主营业务和主要产品直接相关且对其主营业务的持续盈利能力、资产完整性和运营独立性具有重大影响的，本公司或本公司的子公司将独享相关知识产权权利，不与国家电网系统内其他单位（置信电气及其下属单位除外，下同）共有；对于根据实际情况需要与国家电网系统内其他单位共有的，本公司将保证系统内其他单位采取包括但不限于承诺放弃全部或部分共有权利、签署共有人协议等方式放弃以生产经营为目的的实施权及收益权，由本公司或本公司的子公司实施该等知识产权并收益。
在切实履行上述承诺的情况下，对于本次交易完成后新增的与主营业务有关的核心知识产权，武汉南瑞将保持单独拥有或者享有以生产经营为目的的独占实施权和收益权，不存在与关联方共用的情况。对于本次交易完成后新增的与武汉南瑞主营业务关联不大的非核心知识产权，即便与关联方共有，武汉南瑞作为共有人依法享有单独实施并收益的权利。同时，国网电科院和国家电网已经做出承诺，其自身及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争
的业务；本次交易完成后，其及其附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并履行信息披露、回避表决等义务。因此，在该等承诺得到切实履行的情况下，关联方也不会使用该等共有知识产权从事与武汉南瑞相竞争的业务，不
会因该等共有知识产权产生显失公平的关联交易。
（三）关于共有知识产权情形对武汉南瑞资产完整性和业务独立性的影响
补充法律意见书（二）武汉南瑞依法取得并合法拥有共有知识产权的权利。在已经获得其他共有人同意的情况下，国网电科院及其下属企业将其在共有知识产权项下的权利转移给武汉南瑞不存在法律障碍，该等转移完成后，武汉南瑞将不存在与国网电科院及其下属企业共有知识产权的情形。对于武汉南瑞使用的知识产权，与国家电网系统内其他单位共有的部分，武汉南瑞已与共有人签署协议，系统内其他单位不使用该知识产权从事以生产经营为目的的相关活动、放弃收益权、许可第三方使用的权利等；与系统外单位共有的部分，系统外共有人已经与武汉南瑞签署协议，同意不为生产经营目的使用共有知识产权并不分享收益；在共有人切实履行协议约定的情况下，本次交易实施完毕后，武汉南瑞及其子公司对该等共有知识产权在有效期内以生产经营为目的的独占实施权和收益权可以得到保障。本次交易实施完毕后新增的知识产权中，与其主营业务相关的核心部分，武汉南瑞将保证单独拥有知识产权权利或者享有以生产经营为目的的独占实施权和收益权。对于武汉南瑞不使用的共有知识产权，以及本次交易实施完毕后新增的与其主营业务关联不大的非核心共有知识产权，保持共有不会对武汉南瑞生产经营造成重大影
响，且国网电科院和国家电网已就避免与本次交易后上市公司的同业竞争以及减少和规范关联交易出具了相关承诺。另外，国网电科院并对因共有知识产权可能给置信电气、武汉南瑞造成的损失做出了补偿承诺。
因此，本所律师认为，该等知识产权共有情形不会对本次交易完成后武汉南瑞资产完整性和业务独立性造成重大不利影响，符合《首发办法》第十五条及第十九条的相关规定。
五、《反馈意见》第6项
申请材料显示，报告期内，武汉南瑞主营业务中包括光伏工程承包业务，
该业务收入约占武汉南瑞2013年收入的28%、2014年收入的11%。该业务与国网电科院所控制的上市公司国电南瑞所经营的业务存在同业竞争。请你公司补充
披露：1）报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务已签订合同详细情况，包括合同金额、期限、完工、收入确认及毛利等情况。2）该类业务与国电南瑞同类业务的差异比较，包括但不限于客户、区域、合同规模及毛利率等，并说明国网电
科院解决同业竞争的措施。3）武汉南瑞主营业务智能电网维护、新材料设备和节能服务等与国电南瑞及其他国家电网控股公司相关业务是否存在同业竞争，
并说明减少同业竞争的措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
（一）报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务已签订合同详细情况
报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务只涉及两项合同，分别为《武威久源金
补充法律意见书（二）属结构件有限公司凉州区50兆瓦并网光伏发电项目EPC总承包合同》（以下简称“武威项目”）和《海西州天峻县偏远无电地区独立电站和户用电源系统工程机电设备采购及安装合同》（以下简称“青海项目”）。
武威项目属于大型地面并网光伏电站建设，合同于2013年9月正式签订，约定工程总装机容量为50兆瓦，合同金额43456万元。该项目于2013年9月
25日开工，12月30日临时并网发电。但受到当年光伏市场影响，发电单元光伏组件供货紧张，未能按时全部到货，致使本项目12月30日并未满负荷发电，只实现并网30兆瓦，另外20兆瓦到2014年1月底安装完毕。后应甘肃省电力公司要求，整个武威地区所有光伏电站停电等待与新建变电站配套；直到2014年8月中旬恢复送电，之后开展相关调试工作。最终武威项目于2014年10月份正式满负荷发电，基本完成合同。
青海项目属于离网光伏发电项目，属于国家金太阳示范工程，利用光伏技术为农村及偏远无电地区提供电源。该项目合同于2013年3月签订，装机容量
3.365MW，合同金额8154万元，于5月开工，9月底完工。
两个项目在报告期内的收入确认、毛利情况如下表所示（其他年度均不存在光伏工程承包业务收入）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2014年度||2013年度||
||确认收入|毛利贡献|确认收入|毛利贡献|
|武威项目|12,988.16|691.17|26,127.36|1,313.1|
|青海项目|-|-|7,250.24|3,075.7|

注：上述确认收入金额为不含税金额，因此与合同金额（含税）存在差额。
（二）与国电南瑞光伏工程承包业务的差异比较及国网电科院解决同业竞争的措施
1、与国电南瑞光伏工程承包业务的差异比较
光伏工程承包主要是根据客户要求，设计整体工程方案，采购光伏电池板及相关结构组件，组织人力开展工程实施，最终通过技术调试实现正常发电，并满足当地电网的并网要求。根据以上，各公司开展光伏工程承包项目的业务模式不存在显著差异。
国电南瑞的光伏工程承包业务主要通过控股子公司南京南瑞太阳能科技有
限公司（以下简称“南瑞太阳能”）开展。截止2015年6月末，南瑞太阳能已开
补充法律意见书（二）展及在开展的光伏工程承包项目数量超过32个，涉及业务开展区域包括宁夏、西藏、广东、浙江、江西、江苏、菲律宾等地，单个合同总金额大多在1到4亿元之间。项目毛利水平方面，由于过去几年间光伏市场行情变化较大，各项目间存在较大差异。
武汉南瑞报告期内仅开展两个光伏工程承包业务项目，涉及两个客户武威久源金属构件有限公司和青海青屹环境工程有限公司，项目所在地分别为甘肃、青海。
南瑞太阳能和武汉南瑞在2012年、2013年、2014年、2015年1-6月的光伏工程承包业务收入规模、毛利比较情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
||收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|
|南瑞太阳能|15,503|1,212|57,784|7,312|40,881|6,637|28,249|4,189|
|武汉南瑞|-|-|12,988|691|33,378|4,389|-|-|

通过对比可以看出，在光伏工程承包业务领域，南瑞太阳能实现持续稳步发展，武汉南瑞则呈现出偶发性特点。
2、国网电科院解决同业竞争的措施
2013年，国电南瑞向南瑞集团发行股份购买南瑞集团所持有的包括南瑞太阳能75%股权在内的资产，2013年12月25日，南瑞太阳能完成股东变更工商登记手续，国电南瑞持有南瑞太阳能75%股权。
光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性业务，涉及的两个合同签订日期均在2013年内，后来武汉南瑞已不再接受光伏工程承包业务订单，报告期内收入确认属于合同正常执行体现。
根据《发行股份购买资产协议》，置信电气和国网电科院同意，将按照中国法律及政策要求的程序安排武汉南瑞不再接受光伏工程承包业务订单，并在现有业务合同履行完毕后，停止目前从事的光伏工程承包业务，后续武汉南瑞将不再从事相同或类似业务；本次交易评估中已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对标的资产价值的影响。国网电科院并承诺，如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止的，将督促协调置信电
气安排武汉南瑞停止该等业务。
因此，在各方切实履行协议及承诺的情况下，武汉南瑞原从事的光伏工程承
补充法律意见书（二）包业务将逐渐停止；该等业务停止后，置信电气与国网电科院下属国电南瑞在光伏工程承包业务方面的同业竞争将消除。
（三）武汉南瑞主营业务与国电南瑞及其他国家电网控股公司的同业竞争情况及减少同业竞争的措施
1、武汉南瑞主营业务与国电南瑞及其他国家电网控股公司的同业竞争情况的同业竞争情况
（1）国网电科院
国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主营电力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等的研发、生产和销售。国网电科院下属国电南瑞从事电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、火电厂及工业控制自动化、用电自动化及终端设备、电气控制自动化、轨道交通保护及电气自动化等产品的软硬件开发、生产、销售及与之相关的系统集成服务等主营业务。
武汉南瑞主要从事电网智能运维系统及设备、新材料一次设备、节能工程及服务相关的研发、生产、销售和技术服务。武汉南瑞的主要产品根据用途可分为如下几大类别：
||||
|-|-|-|
|产品线|子产品线|产品系列|
|电网智能运维系统及设备|雷电监测与防护|雷电监测系统|
|||雷电预警系统|
|||各类专用防雷产品|
|||新型降阻剂|
|||杆塔接地电阻测量仪|
||高压测试与计量|高压试验装置|
|||局放检测与定位装置|
|||检定校准装置与系统|
|||计量自动化系统|
|||校验及测试标准装置|
|||电能计量三维仿真实训系统|
|||电力专用车|
||状态监测及其他|变压器状态监测系统|
|||变电站智能巡检系统|
|||输电线路作业仿真培训系统|

补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|产品线|子产品线|产品系列|
|新材料一次设备|线路复合绝缘子|交直流棒形悬式复合绝缘子|
|||电气化铁道用复合绝缘子|
|||其他复合绝缘子|
||电力新材料及应用|复合绝缘杆塔|
|||碳纳米管改性铝合金芯导线|
|||变压器植物绝缘油|
|节能工程及服务|各类工业节能|智能用电相关节能工程|
|||煤层气能效管理|
|||其他工业节能|

除上述与国电南瑞在光伏工程承包业务方面存在的同业竞争外，本次重组实施完毕后，在武汉南瑞主营业务智能电网维护、新材料设备和节能服务方面，国网电科院与置信电气不存在重要同业竞争问题。
（2）国家电网
国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务。国家电网及其下属企业主要从事电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域输变电和联网工程；
从事与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务等。
国家电网自身不从事与置信电气类似的业务，国家电网全资子公司许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）下属的福州天宇电气股份有限公司（以下简称“福州天宇”）、许继变压器有限公司（以下简称“许继变压器”）均从事配电变压器业务，在配电变压器业务方面与置信电气存在潜在同业竞争。因武汉南瑞不从事配电变压器业务，该等同业竞争情况不属于本次重组新增，亦与武汉南瑞主营业务无关。
根据国家电网出具的《关于福州天宇配电变压器业务停止的说明》，福州天宇从2015年1月18日起停止配电变压器业务。置信电气2014年第二次临时股东大会已经通过决议豁免了国家电网履行解决置信电气与许继变压器同业竞争
的承诺事项。
国家电网全资子公司平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）存在少量
复合绝缘子业务，与重组后上市公司新增的子公司襄阳绝缘子存在类似业务。除
该等情况外，本次重组实施完毕后，在武汉南瑞主营业务方面，置信电气与国家
补充法律意见书（二）电网不存在重要同业竞争问题。
襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产复合绝缘子的企业，市场份额在国网内部招标多年排名前列，已实现对35个国家出口，综合竞争力位居行业领先，其收入2014年度为1.83亿元，2013年度为1.40亿元，2012年度约1.11亿元，2015年1-4月实现收入5,419.29万元。
平高集团业务范围涵盖各类输配电设备研发、设计、制造等，核心产品为中压、高压、超高压和特高压直流开关设备。平高集团在过去几年中存在少量复合绝缘子生产制造业务，主要用途是与集团内单位生产的成套电气设备等产品配套使用。对集团以外单位的复合绝缘子销售金额较小，也并非发展方向。2012年度、2013年度生产的复合绝缘子中，对集团外单位实现销售收入分别为8.97万元、615.34万元。
2012年，平高集团以包括高端绝缘制品生产在内的为平高电气配套生产高压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产及债权、现金认购上市公司平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”，股票代码：600312）非公开发行股份，复合绝缘子生产活动转入平高电气，相关资产已于2014年4月完成交付并办妥主要的权属变更手续。
2014年度平高集团无复合绝缘子外售。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自身及集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套，除上述情况之外，复合绝缘子对外实现销售收入为160.69万元。
国家电网已经出具承诺，确定将置信电气做为复合绝缘子的业务载体，不在置信电气之外新增同类业务。
综上，该事项对本次重组完成后置信电气的独立性不构成重大影响，不构成本次交易的重大障碍。
2、减少同业竞争的措施
（1）国网电科院
为避免或消除在本次交易完成后同置信电气间可能存在的同业竞争，国网电科院进一步承诺如下：
“1.本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司
或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后
的置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从
事的业务发生或可能发生竞争的业务。
补充法律意见书（二）2.如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与置信电气发生同
业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入置信电气或对外转让。”
（2）国家电网
针对本次交易完成后与置信电气间存在的潜在同业竞争问题，国家电网承诺如下：
“1．国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，但非本次交易新增同业竞争情形。在置信电气2013年实施的重大资产重组中，国家电网已就解决与许继变压器有限公司存在的该等同业竞争问题出具承诺，目前该承诺事项已经置信电气股东大会通过有效决议予以豁免。
2．除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电
气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目
前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
3．国家电网确定将置信电气作为配电变压器、复合绝缘子、复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测与检修系统、煤层气能效管理等工业节能的业务载体，不在置信电气之外新增同类业务。
4．如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能在将来与置信电气发生
同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或该等公司的竞争性资产/业务以公
平、公允的市场价格，在适当时机全部注入置信电气或对外转让。”
本所律师认为，国网电科院、国家电网已经承诺将采取措施避免其及其全资
子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司未来与置信电气发
生同业竞争，该等承诺的实施将有利于避免同业竞争，保护中小股东的合法权益。
补充法律意见书（二）六、《反馈问题》第11项
请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露交易对方的控股股东及其他关联人的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易对方的产权及控制关系
国网电科院的控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。国网电科院的股权结构如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
（二）交易对方控股股东及其他关联人的基本情况
国网电科院的控股股东为国家电网，国家电网是根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，成立于2003年5月13日。目前，国家电网由国务院国资委履行出资人职责，持有其100%出资。国家电网现持有北京市工商局于2015年6月23日核发的《营业执照》（注册号：100000000037908）。根据该营业执照，国家电网住所为北京市西城区西长安街86号，法定代表人为刘振亚，注册资金为53629546.7766万元，经济性质为全民所有制，经营范围为“输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，已报送2013年度、2014年度企业年报。
国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续的电力供应的基本使命。
国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司试点的
单位。截至2014年12月31日，国家电网下属纳入合并报表范围的子
补充法律意见书（二）企业基本情况如下：：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|投资额（万元）|类型|
|1|华北电网有限公司|100.00%|226,810.42|境内非金融子企业|
|2|国网冀北电力有限公司|100.00%|517,564.66|境内非金融子企业|
|3|国网北京市电力公司|100.00%|2,313,313.00|境内非金融子企业|
|4|国网天津市电力公司|100.00%|725,018.95|境内非金融子企业|
|5|国网河北省电力公司|100.00%|613,956.25|境内非金融子企业|
|6|国网山西省电力公司|100.00%|792,390.00|境内非金融子企业|
|7|国网山东省电力公司|100.00%|1,444,977.38|境内非金融子企业|
|8|华东电网有限公司|100.00%|203,884.43|境内非金融子企业|
|9|国网上海市电力公司|100.00%|379,312.27|境内非金融子企业|
|10|江亦省电力公司|100.00%|320,151.25|境内非金融子企业|
|11|国网浙江省电力公司|100.00%|487,794.41|境内非金融子企业|
|12|国网安徽省电力公司|100.00%|678,287.58|境内非金融子企业|
|13|国网福建省电力有限公司|100.00%|520,278.67|境内非金融子企业|
|14|华中电网有限公司|100.00%|38,225.80|境内非金融子企业|
|15|国网湖北省电力公司|100.00%|791,226.95|境内非金融子企业|
|16|国网湖南省电力公司|100.00%|1,011,557.26|境内非金融子企业|
|17|国网河南省电力公司|100.00%|741,833.60|境内非金融子企业|
|18|国国江西省电力公司|100.00%|879,545.83|境内非金融子企业|
|19|国网四川省电力公司|100.00%|2,122,360.36|境内非金融子企业|
|20|国网重庆市电力公司|100.00%|299,088.20|境内非金融子企业|
|21|东北电网有限公司|100.00%|618,568.05|境内非金融子企业|
|22|国网辽宁省电力有限公司|100.00%|1,224,237.18|境内非金融子企业|
|23|国网吉林省电力有限公司|100.00%|826,715.24|境内非金融子企业|
|24|国网黑龙江省电力有限公司|100.00%|865,244.50|境内非金融子企业|
|25|国国内蒙古本部电力有限公司|100.00%|966,080.93|境内非金融子企业|
|26|西北电网有限公司|100.00%|36,039.58|境内非金融子企业|
|27|国国陕西省电力公司|100.00%|699,690.18|境内非金融子企业|
|28|国网甘肃省电力公司|100.00%|635,079.31|境内非金融子企业|
|29|国网青海省电力公司|100.00%|1,028,014.74|境内非金融子企业|
|30|国网宁夏电力公司|100.00%|276,369.49|境内非金融子企业|
|31|国网新疆电力公司|100.00%|933,088.77|境内非金融子企业|

32 国网西藏电力有限公司 51.00% 1,761,881.62 境内非金融子企业
补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|33|国网国际发展有限公司|100.00%|1,990,029.02|境内非金融子企业|
|34|鲁能集团有限公司|100.00%|497,822.84|境内非金融子企业|
|35|国网电力科学研究院|100.00%|273,395.58|境内非金融子企业|
|36|中国电力技术装备有限公司|100.00%|28,941.46|境内非金融子企业|
|37|国网新源控股有限公司|100.00%|690,845.60|境内非金融子企业|
|38|国网新源水电有限公司|100.00%|60,000.00|境内非金融子企业|
|39|国网通用航空有限公司|100.00%|80,490.08|境内非金融子企业|
|40|国网物资有限公司|100.00%|2,251.08|境内非金融子企业|
|41|许继集团有限公司|100.00%|465,700.85|境内非金融子企业|
|42|平高集团有限公司|100.00%|324,967.88|境内非金融子企业|
|43|山东电工电气集团有限公司|100.00%|250,000.00|境内非金融子企业|
|44|中国电力科学研究院|100.00%|169,370.21|境内非金融子企业|
|45|国网北京经济技术研究院|100.00%|5,444.16|境内非金融子企业|
|46|国网能源研究院|100.00%|6,000.00|境内非金融子企业|
|47|国网英大国际控股集团有限公司|100.00%|2,837,803.54|境内金融子企业|
|48|中国电力财务有限公司|98.80%|288,708.43|境内金融子企业|
|49|英大传媒投资集团有限公司|100.00%|64,144.11|境内非金融子企业|
|50|国网中兴有限公司|100.00%|347,180.96|境内非金融子企业|
|51|国国节能服务有限公司|100.00%|305,486.83|境内非金融子企业|
|52|国网智能电网研究院|100.00%|301,182.12|境内非金融子企业|
|53|国家电网海外投资有限公司|100.00%|0.06|境外子企业|
|54|都城伟业集团有限公司|100.00%|3,552,798.07|境内非金融子企业|
|55|国家电网公司职业病防治院|100.00%|1,557.00|事业单位|
|56|国家电网公司电力前期工作周转金管理中心|-|-|事业单位|
|57|国家电网公司密云绿化基地|-|-|事业单位|

本所律师认为，国家电网为国网电科院的控股股东，国务院国资委为国网电科院的实际控制人；置信电气已经根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，在《重组报告书》中补充披露了交易对方国网电科院的控股股东及其他关联人的情况。
七、《反馈问题》第12项
请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、
司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾
补充法律意见书（二）问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意
见。
（一）瑞华被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况
1、瑞华被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形
根据瑞华出具的说明，并经本所律师适当核查，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查尚未有明确结论的情形如下：
2014年，中国证监会广东证监局对瑞华审计客户——勤上光电股份有限公司进行巡检，发现公司18张银行进账单存在造假行为，怀疑瑞华注册会计师与公司串通舞弊，对瑞华进行立案调查（稽查局立报[2015]003号）。目前，此调查尚未结案。
2、瑞华被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取责令整改等监管措施的情形
根据瑞华出具的说明，并经本所律师适当核查，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取责令整改等监管措施的情形如下：
（1）2013年5月，中国证监会向瑞华（原国富浩华会计师事务所）下发《关于对国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》
（[2013]31号），对中国证监会在2012年度检查中发现的原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）在内部治理、质量控制、项目执业方面存在的少数问题，给予“警示”的监管措施。
（2）2014年5月，中国证监会广东证监局下发《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书
[2014]12号），对瑞华承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
（3）2014年7月，中国证监会下发《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号），对瑞华承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予
“责令改正”的监管措施。
（4）2014年10月，中国证监会甘肃证监局下发《甘肃证监局关于对瑞华
补充法律意见书（二）会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局行政监管措施决定书[2014]3号），对瑞华承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
（5）2015年3月，中国证监会下发《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]29号），对瑞华在执行攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计中存在的违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措施；对执行攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目的签字注册会计师赵金义、黄飞出具了《关于对赵金义、黄飞采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]30号）；对执行深圳市同洲电子股份有限公司2012年年报审计项目的签字注册会计师覃业庆、赵卫国出具了《关于对覃业庆、赵卫国采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）。
（6）2015年3月，中国证监会河南证监局下发《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（河南证监局行政监管措施决定书［2015］13号），对瑞华会计师事务所河南分所在执行河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计过程中，存在部分重要审计程序执行不到位、审计执业质量存在缺陷等违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措
施。同时，对执行河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目的注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖出具了中国证券监督管理委员会[2015]14号《关于对注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖采取出具警示函措施的决定》。
（7）2015年7月，中国证监会河南证监局下发《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）实施出具警示函的决定》（河南证监局行政监管措施决定书
［2015］16号），对瑞华会河南分所在执行四方达超硬材料股份有限公司2014
年年报审计、辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报审计中存在的违规行为，采取警示并记入证券期货诚信档案的监管措施。同时，中国证监会河南证监局对执行四方达超硬材料股份有限公司2014年报审计项目的签字注册会计师郭伟、徐东升出具了《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师郭伟徐东升实施监管谈话措施的决定》（行政监管措施决书[2015]21号），对执行辅
仁药业集团实股份有限公司2014年报审计项目的签字注册会计师郭惠、靳红建
出具了《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师郭惠靳红建实施
监管谈话措的决定》（行政监管措施决书[2015]22号）。
补充法律意见书（二）（8）2015年7月，中国证监会厦门证监局下发《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（厦门监管局行政监管措施决定书［2015］4号），对瑞华承办的大洲兴业控股股份有限公司2013--2014年年报审计中存在的管理层声明书及底稿编制不规范、函证程序及其他部分审计程序执行不到位、固定资产审计程序不充分、未关注异常事项等问题，给予“警示”的监管措施。
（9）2015年9月，中国证监会海南证监局作出《关于对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘志文、张亚兵、秦宝、张海英、温亭水、张有全采取出具警示函措施的决定》（海南监管局行政监管措施决定书［2015］8
号），对瑞华承办的海南亚太实业发展股份有限公司2010--2014年年报审计中存在的审计程序执行不到位问题，给予“警示”的监管措施。
(10)2014年财政部组织驻浙江、河北、山西、辽宁、山东、河南、深圳、
重庆、陕西、甘肃、新疆、青海省（自治区、直辖市、计划单列市）财政监察专员办事处对瑞华总所及12家分所的执业质量、会计核算、内部管理等进行了检查，认为瑞华质量控制制度的设计和执行未发现系统性重大缺陷，对瑞华在内部管理、执业质量、会计核算等方面存在一些问题下达了处理决定。
(11)根据财政部2014年10月发布的会计信息质量检查公告，瑞华在执业质量检查中存在以下被责令整改的情形：财政部驻黑龙江省财政监察专员办事处对瑞华黑龙江分所在审计哈尔滨电气集团公司中存在的审计程序执行不到位、未获取充分适当的审计证据问题下达了整改通知书；财政部驻宁波市财政监察专员办事处对中瑞岳华会计师事务所（现瑞华）审计东蓝数码股份有限公司及其合并范围内各子公司中存在的对费用支出、递延收益以及无形资产等个别事项存在未履行必要的审计程序、职业判断错误等问题下达了整改通知书；财政部驻安徽省财政监察专员办事处对国富浩华会计师事务所（现瑞华）安徽分所部分项目盘点、函证程序不够规范以及部分细节测试程序执行未获取充分、适当的审计证据、部分项目对审计过程中的异常情况没有保持应有的关注并执行进一步审计程序问
题下达了整改通知书；财政部驻福建省财政监察专员办事处对中瑞岳华会计师事务所（现瑞华）福建分所部分项目函证程序执行不到位、审计工作底稿内容不完整、执行的审计程序和取证不够充分问题下达了整改通知书；财政部驻甘肃省财政监察专员办事处对中瑞岳华会计师事务所（现瑞华）甘肃分所部分项目函证程序执行不到位、审计工作底稿内容不完整、归档工作底稿包含错误、执行的审计
程序和取证不够充分问题下达了整改通知书。
3、除上述情形外，瑞华最近两年不存在其他被中国证监会及其派出机构、
补充法律意见书（二）司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
(二)相关事项对本次相关审计文件效力的影响
1、瑞华具备相关资质
本次重组中，瑞华作为审计机构，出具了目标公司的审计报告，以及截止
2015年4月30日上市公司合并备考审计报告。
截至本补充法律意见书签署之日，瑞华持有北京市工商局海淀分局核发的注册号为110000013615629的《营业执照》，合伙期限自2011年2月22日至2061年2月21日，经营范围包括“审计企业会计报表，出具审计报告”；持有北京市财政局核发的事务所编号为11010130的《会计师事务所执业证书》；持有财政部、中国证监会颁发的证书号为17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，证书有效期至2017年7月1日。
瑞华虽然存在上述被中国证监会立案调查、被中国证监会及其派出机构、财政部采取责令整改等监管措施的情形，但根据瑞华提供的说明并经本所律师适当核查，瑞华最近两年内在执业活动中没有受到行政处罚、刑事处罚。因此，该等被立案调查、被采取监管措施的情形未导致瑞华被视为不具备《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第一条第二款第（二）项规定的条件，从而不得承接证券业务。
根据瑞华的说明并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，瑞华也不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款第（三）项至第（五）项规定的其他不得承接证券业务的情形，不存在第（六）、（七）项规定的撤回证券资格的情形。
2、签字注册会计师具有相关资质
本次交易中，瑞华出具的相关审计报告的签字注册会计师为林金炳、刘汉蜀，二人均持有《中华人民共和国注册会计师证书》，具有注册会计师执业资格。经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书签署之日，林金炳、刘汉蜀在执业过程中未受过行政处罚。
上述立案调查、监管措施涉及的注册会计师均未参与置信电气本次交易的审计工作，签字注册会计师林金炳、刘汉蜀也均未参与被立案调查或被采取监管措施项目的审计工作。
综上，本所律师认为，瑞华及其经办人具备出具本次交易相关审计报告的资
格，瑞华及其部分注册会计师近年被中国证监会立案调查或者被中国证监会及其
补充法律意见书（二）派出机构、财政部采取监管措施，不影响本次相关审计文件的效力。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）（本页无正文，为《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
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二〇一五年 月 日