国金证券股份有限公司
关于
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零一九年十二月
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见第一节声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）作为益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见目 录
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见第二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|指|
|指|
|指|
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注：本核查意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见第三节财务顾问承诺
国金证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见第四节财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 益阳市瑞和成控股有限公司
注册住所 益阳高新区东部产业园综合楼6楼
注册资本 66,000万元
统一社会信用代码 91430900MA4R00FA6P
企业类型 有限责任公司
成立时间 2019年11月18日
法定代表人 金文明
实业投资；公益投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
通讯地址 益阳高新区东部产业园综合楼6楼
通讯方式 0737-2938322
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下表所示：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|38,500|
|22,000|
|5,500|
|66,000|

截至本报告书签署日，瑞和成控股的股权结构如下图所示：
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人
截至本核查意见签署日，金文明持有信息披露义务人58.34%股权，为信息披露义务人的控股股东和实际控制人。
金文明先生，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，现任苏州格鲁曼智能科技有限公司执行董事兼总经理、苏州凌志机电科技有限公执行董事、苏州斯塔克机械制造科技有限公司监事。
（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人瑞和成控股无其他对外投资企业。截至本核查意见签署日，除持有瑞和成控股58.34%的股权外，信息披露义务人控股股东和实际控制人金文明所控制的其他核心企业、关联企业情况如下：金文明58.34%
益益阳阳高高益益新新阳阳技产高市术业新瑞产发产和业展业成开投投控发区管
100%
资集团
100%
资有限
33.33%
100%
股有限
理有公公委限司司员公会司陈辟疆8.33%
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|苏州格鲁曼智能科技有限公司|5,100.00|90.00|
|苏州凌志机|50.00|60.00|

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见
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|-|-|-|
|电科技有限公司|||
|苏州斯塔克机械制造科技有限公司|100.00|50.00|

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
瑞和成控股于 2019年 11月 18日成立，系专为本次收购而设立的公司，成立时间较短，截至本核查意见签署日，未开展实质性经营活动，尚未编制财务报表。
瑞和成控股的控股股东及实际控制人金文明的任职情况及其所控制的核心企业、关联企业详见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查”和“（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况”。
综上，根据信息披露义务人出具的相关声明及对实际控制人的访谈，并经核查，信息披露义务人的控股股东及实际控制人具有一定的资金实力和企业管理能力，且愿意后续提供资金支持，有利于本次权益变动的顺利完成。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|身份证号码|

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见
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|-|-|-|-|
|执行董事兼总经理|中国|苏州|3205031962********|
|监事|中国|苏州|3205111992********|

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人金文明不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（九）信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
瑞和成控股成立于2019年11月18日，其控股股东及实际控制人为金文明，最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；信息披露义务人本次通过协议收购的方式受让转让方持有的上市公司 29,990,000股股份，占上市公司总股本的29.99%，本次交易完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，金文明成为上市公司的实际控制人。
根据信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中的披露，信息披露义务人
基于对上市公司经营理念及发展战略的认同，期望按照有利于上市公司可持续发
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）未来 12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12个月内将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。同时信息披露义务人承诺：在未来 12个月内不会减持通过本次交易获得的股份。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2019年 11月28日，瑞和成控股通过股东会决议，同意通过协议转让方式受让覃有倘、龙小明、邹明持有的和科达 29,990,000股股份。2019年 11月 28日，瑞和成控股与覃有倘、龙小明、邹明签署《股份转让协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行完毕内部相关决策程序。
本次权益变动需和科达召开董事会和股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份豁免覃有倘、龙小明、邹明就上市公司首次公开发行股票前已经持有的上市公司股票做出的自愿性股权锁定承诺。截至本核查意见签署日，和科达尚未召开董事会和股东大会审议相关议案。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，瑞和成控股直接持有上市公司 29,990,000股，占上市公司总股本的29.99%。瑞和成控股成为上市公司的控股股东，金文明成为上市公
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见司的实际控制人。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查，本次收购方式为协议转让。2019年 11月 28日，瑞和成控股与覃有倘、龙小明、邹明签署《股份转让协议》，瑞和成控股通过协议转让的方式受让覃有倘、龙小明和邹明持有的上市公司 29,990,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.99%。
（三）本次权益变动的股份权益受限情况的核查
截至本核查意见签署日，覃有倘、龙小明、邹明持有的上市公司股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
本次权益变动需和科达召开董事会和股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份豁免覃有倘、龙小明、邹明就上市公司首次公开发行股票前已经持有的上市公司股票做出的自愿性股权锁定承诺。截至本核查意见签署日，和科达尚未召开董事会和股东大会审议相关议案。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人本次权益变动需支付的股权收购价款总额为6.6亿元。根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人本次收购的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在收购完成后 12个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次交易完成后，为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，未与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之日前二十四个月内，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖和科达股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及瑞和成控股的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前 6个月内，瑞和成控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖和科达股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见露的其他重大信息。
十一、财务顾问意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 详式权益变动报告书核查意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签字盖章页）
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王志辉 徐振飞
法定代表人：
冉云
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