上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
开创国际 2018年年度股东大会资料目 录
会议议程 ................................................................ 2议案一：公司2018年度董事会工作报告 ..................................... 4议案二：公司2018年度监事会工作报告 ..................................... 7议案三：关于上海开创远洋渔业有限公司2018年度财务决算的议案 ............ 10议案四：公司2018年度财务决算报告 ...................................... 11议案五：公司2018年度利润分配预案 ...................................... 12议案六：公司2018年年度报告全文及摘要 .................................. 13议案七：关于预计2019年度日常关联交易的议案 ............................ 14议案八：关于增补王建文为第八届董事会独立董事的议案 ..................... 19附件：独立董事2018年度述职报告 ........................................ 20
开创国际 2018年年度股东大会资料会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2019年5月10日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412会议室
四、现场会议议程
(一)参会人员签到
(二)主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数(三)逐项审议以下报告和议案
1、公司2018年度董事会工作报告；
2、公司2018年度监事会工作报告；
3、关于上海开创远洋渔业有限公司2018年度财务决算的议案；
4、公司2018年度财务决算报告；
5、公司2018年度利润分配预案；
6、公司2018年年度报告全文及摘要；
7、关于预计2019年度日常关联交易的议案；
8、关于增补王建文为第八届董事会独立董事的议案；
(四)听取独立董事2018年度述职报告
(五)针对大会审议议案，对股东提问进行回答
开创国际 2018年年度股东大会资料(六)推选计票人、监票人
(七)投票表决
(八)休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(九)宣布会议表决结果
(十)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)会议结束
开创国际 2018年年度股东大会资料议案一
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年，公司在董事会的正确领导下，大力拓展金枪鱼捕捞产能，捕捞生产量稳步增长；积极推动金枪鱼产业链建设发展，ALBO公司经营业绩稳中向好；加强运营管理与风险管控，各项工作得到积极推进，取得了较好的经营成果。
一、报告期内公司经营情况回顾
金枪鱼围网船队面对鱼价下跌的不利因素，积极提高捕捞生产量，4艘船突破万吨记录，船队总产量和单船平均产量再创新高；努力增加销售量以弥补鱼价下跌的困境，确保船队全年盈利水平。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量 8.68万吨，同比增长21.64%；销售量7.98万吨，同比增长13.79%，营业收入6.68亿元，同比减少10.36%。
大型拖网船队克服困难抓早出航，合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时间，提倡船员自修，完成年初既定的经营指标。报告期内，大型拖网船队实现捕捞产量 3.57万吨，同比增长18.48%，销售量4.06万吨，同比增长23.5%，营业收入2.89亿元，同比增长61.42%。
ALBO公司加强市场营销力度，西班牙市场继续保持良好发展趋势，产品销售同比稳中有升；大力拓展国际市场，取得实质性进展；ALBO产品在中国天猫旗舰店正式运营，为开拓中国市场打下基础。ALBO公司全年营业收入9,306万欧元，创近几年来的新高，净利润455.73万欧元，同比增加24.71万欧元。
报告期内，公司产业链建设项目取得新突破。开创远洋成功购买三艘金枪鱼围网船，进一步扩大围网船队规模；成功收购加拿大FCS公司70%股权，2019年1月底，完成股权交割，公司按照既定计划开展整合工作；有序推进国内加工厂的筹建工作。
2018年度，公司实现营业收入 19.10亿元，同比增长6.85%，归属于母公司的净利润为1.40亿元，同比增长0.18亿元。
开创国际 2018年年度股东大会资料二、行业现状及发展趋势
我国远洋渔业经过30多年的快速发展，规模上已经位居世界前列，取得了举世瞩目的成就。国家一直大力支持远洋渔业发展，提供有利政策；深入开展“一带一路”建设，农业对外合作稳步推进，渔业转型升级加快实施，产业规模和综合实力显著增长。随着国内外水产品市场对优质水产品日益增长的需求，为远洋渔业发展提供了新机遇。“十三五”是我国远洋渔业发展的关键转型期，更是迈向远洋渔业强国的重要机遇期。
三、2019年度经营计划
公司力争实现全年营业收入22.50亿元，实现净利润1.45亿元。
(一) 夯实捕捞业务，实现效益稳步提升目标
金枪鱼围网船队继续开展对标管理，强化信息资源共享，提高精准捕捞与助渔技术水平，努力提高单船产量和效益；更新淘汰低产能老旧船舶，完成全年利润指标。大型拖网船队协调捕捞区域和有效作业天数，积极探索新渔场、新鱼种的探捕生产，做好渔货品质提升和成本控制，以安全生产和节能降耗的双促进来实现船队应有效益，确保完成全年捕捞产量。
(二) 聚焦终端销售模式，提升品牌知名度
深入市场调研，以市场需求为导向，积极拓展创新终端模式，进一步调整产业结构，适时推进自有产品运营的电子商务发展，建立健全加工销售网络渠道；积极拓展国际市场覆盖率，借助ALBO公司150周年庆典，提升ALBO品牌知名度；积极寻求符合公司产业链发展的贸易业务。
(三) 加强风险防范，提升公司经营管理水平
加强公司内控制度建设的贯彻与落实，规范投资项目的论证管理，加强对项目执行过程的跟踪监督；落实安全生产责任制，坚决遏制重大安全事故发生，打造“平安开创”；
调整各部门、岗位职责，完善公司管理机制，培养和引进专业管理和技术人员；重视捕捞、加工、销售、法律等环节的风险防患，提升公司经营管理水平。
（四）发挥产业协同效应，促进企业持续稳健发展
进一步推动金枪鱼产业链建设项目，加快岱山金枪鱼加工基地项目建造；收购有利
开创国际 2018年年度股东大会资料于公司发展产业链建设的项目，实现产业协同效应；打造捕捞、加工、海上运输、贸易一体化产业格局；积极推进 FCS公司各项整合措施；深入调研南极磷虾市场需求，择机推进项目建设；进一步完善公司治理结构，健全公司长期有效的激励约束机制，提高公司的凝聚力和竞争力，促进企业持续稳健发展。
2019年，董事会继续认真履行职责，积极面对宏观经济形势变化带来的挑战，抓机遇、谋决策、促发展，坚持稳健与开拓并举，紧密围绕核心业务，积极推动产业升级和整合，促进公司健康、稳定、可持续发展。
本议案经2019年4月18日公司第八届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法对公司运作情况和公司财务状况等方面进行了检查和监督；为公司的规范运作和可持续发展提供了有力保障。现将公司监事会 2018年度的工作情况总结如下：一、2018年度监事会工作总结
报告期内，公司监事会召开监事会会议，审议公司定期报告及相关重要事项，形成监事会决议并公开披露；通过参加股东大会、列席董事会会议，对会议的召集、召开和议案审议等程序进行监督，并对董事、高管的履职行为进行了监督。
(一)监事会召开会议情况
2018年，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，组织召开了6次会议，审议了包括定期报告、内控评价报告、会计政策变更、关联交易、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案并形成书面决议。监事会成员列席所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，从监督角度提出合理意见和建议。
(二)更换监事会主席
原公司监事会主席周劲望先生因法定退休，2018年7月20日公司召开临时股东大会，选举唐文华先生为公司监事；经公司第八届监事会第六次会议审议通过，同意选举唐文华先生为监事会主席，任期至第八届监事会届满止。
(三)监事会发表的独立意见
1、 对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法参加股东大会，列席董事会，认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规规范运作，会议的召开、表决、决策程序均符合相关法律、法规规定；公司董
开创国际 2018年年度股东大会资料事、高级管理人员在执行公司职务时能够勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东合法利益的行为。
2、 对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务报告进行了认真审核，监事会认为公司编制的定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；立信会计师事务所对出具的标准无保留意见的审计报告是真实的、客观的。
3、 对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
4、 对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，我们未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
5、 对公司内部控制的评价意见
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司结合自身的实际情况，制订的各项内控制度，符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发生公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
6、 对公司董事、高级管理人员的监督情况
报告期内，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会等监督形式，对公司董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。监事会认为公司董事、高管勤勉尽责，未发现其在执行职务过程中存在违法行为以及损害公司利益、股东利益的行为。
开创国际 2018年年度股东大会资料二、2019年监事会工作重点
2019年，公司监事会将以维护公司和股东的合法权益作为监事会监督工作的根本任务；严格按照各项法律法规的规定，勤勉尽职地履行监事会职责；进一步加强日常监管工作；关注公司对外投资后续的管理；监督募集资金使用情况；完善各项制度，确保公司内控制度及相关措施得到有效地执行，防范并降低公司风险，促进公司持续健康发展，真正实现公司股东利益的最大化。
本议案经2019年4月18日第八届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案三
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创远洋渔业有限公司 2018年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018年 12月 31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额 2,299,079,638.17元，负债总额 746,366,003.82元，归属于母公司所有者权益 1,530,712,816.54元。2018年度公司合并实现营业总收入1,909,976,199.73元，营业利润 162,553,774.83元，营业外收支净额-3,433,761.05元，利润总额159,120,013.78元，净利润148,284,360.85元。
由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。本议案经 2019年 4月 18日公司第八届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案四
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018年 12月 31日，公司合并后的资产总额 2,306,723,053.71元，负债总额 641,365,439.16元，归属于母公司所有者权益 1,643,356,796.74元。 2018年度公司合并实现营业总收入 1,909,976,199.73元，营业利润 160,278,916.21元，营业外收支净额-3,433,761.05元，利润总额 156,845,155.16元，净利润 146,009,502.23元，其中归属于上市公司股东的净利润为 140,318,845.73元。
本议案经2019年4月18日公司第八届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案五
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2019）第 ZA11374号标准无保留意见审计报告，公司2018年母公司年初未分配利润为46,631,127.85元，2018年度实现净利润 47,725,141.38元，提取法定盈余公积 4,772,514.14元，2018年度的可供分配利润为52,238,583.99元。截止2018年12月31日，公司总股本 240,936,559股，母公司资本公积1,514,728,927.01元。
董事会审计委员根据公司实际情况对年度利润分配提出意见，公司2018年度利润分配预案为：拟以公司 2018年 12月 31日总股本 240,936,559股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元(含税)，共计分配股利 43,368,580.62元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。
本议案经2019年4月18日公司第八届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案六
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2018年年度报告全文及摘要》。
公司 2018年年度报告全文及摘要经 2019年 4月 18日公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2019年4月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案七
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据2018年度日常关联交易情况，董事会同意授权2019年度公司及其子公司、孙公司与关联企业之间发生的日常关联交易额度为4,200万元人民币。2018年度日常关联交易实际发生额及预计2019年度日常关联交易情况如下：
一、2018年日常关联交易执行情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对象|关联关系|交易类型|关联交易内容|2018年实际发生数|2018年预计交易金额|节约/超支额（-/+）|
|上海远洋渔业有限公司|控股股东|租入资产|船舶租赁|26,806,098.01|26,700,000.00|106,098.01|
|上海海洋渔业有限公司|控股股东的控股子公司|租入资产|厂区房屋及办公用房租赁|191,510.00|191,510.00|-|
|上海水产集团龙门食品有限公司|控股股东的控股子公司|出售商品|销售产品|580,449.26|1,500,000.00|-919,550.74|
||控股股东的控股子公司|接受劳务|冷藏费|-|500,000.00|-500,000.00|
|上海宇洋人力资源有限公司|控股股东的控股子公司|接受劳务|船员服务费|2,269,025.00|3,000,000.00|-730,975.00|
|上海信融投资有限公司|控股股东的控股子公司|租入资产|办公楼租赁|93,094.81|94,500.00|-1,405.19|
|上海蒂尔远洋渔业有限公司|控股股东的控股子公司|租入资产|厂区房屋|532,520.55|600,000.00|-67,479.45|
|上海蒂尔远洋渔业有限公司|控股股东的控股子公司|出售商品|销售产品|1,200.86|-|1,200.86|
|上海水产集团有限公司|实际控制人|接受劳务|职工食堂搭伙费|526,625.37|550,000.00|-23,374.63|
|上海水产集团有限公司|实际控制人|出售商品|销售产品|18,910.64|-|18,910.64|
|ALTAMARE S.A.|集团兄弟公司|购买商品|采购鱼货|1,194,963.31|1,500,000.00|-305,036.69|
|CHIARPESCA S.A.|集团兄弟公司|购买商品|采购鱼货|-|1,500,000.00|-1,500,000.00|
|上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司|集团兄弟公司|接受劳务|门店费、广告费|750,000.00|750,000.00|-|
|上海东方国际水产中心市场经营|集团兄弟公司|接受劳务|冷藏费|5,140.60|10,000.00|-4,859.40|

开创国际 2018年年度股东大会资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对象|关联关系|交易类型|关联交易内容|2018年实际发生数|2018年预计交易金额|节约/超支额（-/+）|
|管理有限公司|||||||
|上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司|集团兄弟公司|出售商品|销售产品|58,538.32|3,000,000.00|-2,941,461.68|
|光明食品（集团）有限公司|母公司的上级控股公司|出售商品|销售产品|17,866.38|-|17,866.38|
|上海水锦洋食品有限公司|控股股东的控股子公司|出售商品|销售产品|1,550,391.52|-|1,550,391.52|
|合计|/|/|/|34,596,334.63|39,896,010.00|-5,299,675.37|

二、预计2019年日常关联交易情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对象|关联关系|交易类型|关联交易内容|2018年实际发生数|2019年预计交易金额||
|上海远洋渔业有限公司|控股股东|租入资产|租赁金汇十八（2019.3.1-2019.12.31）|8,613,483.34|8,580,000.00||
||||租赁金汇五十八（2019.7.1-2019.12.31）|7,189,999.92|7,190,000.00||
||||开创101(2019.1.1-2019.12.31)注1|5,501,307.38|5,502,375.00||
||||开创102(2019.12.1-2019.12.31)注2|5,501,307.37|5,502,375.00||
|上海海洋渔业有限公司|控股股东的控股子公司|租入资产|厂区房屋及办公用房租赁|191,510.00|191,510.00||
|上海水产集团龙门食品有限公司|控股股东的控股子公司|出售商品|销售产品|580,449.26|3,000,000.00||
||控股股东的控股子公司|接受劳务|冷藏费|-|500,000.00||
|上海宇洋人力资源有限公司|控股股东的控股子公司|接受劳务|船员服务费|2,269,025.00|3,000,000.00||
|上海信融投资有限公司|控股股东的控股子公司|租入资产|办公楼租赁|93,094.81|94,500.00||
|上海蒂尔远洋渔业有限公司|控股股东的控股子公司|租入资产|厂区房屋|532,520.55|600,000.00||
|上海蒂尔远洋渔业有限公司|控股股东的控股子公司|出售商品|销售产品|1,200.86|5，000.00||
|上海水产集团有限公司|实际控制人|接受劳务|职工食堂搭伙费|526,625.37|550,000.00||
|上海水产集团有限公司|实际控制人|出售商品|销售产品|18,910.64|20,000.00||
|ALTAMARE S.A.|集团兄弟公司|购买商品|采购鱼货|1,194,963.31|1,500,000.00||
|CHIARPESCA S.A.|集团兄弟公司|购买商品|采购鱼货|-|1,500,000.00||
|上海东方国际水产中心|集团|接受劳务|门店费、广告费|750,000.00||750,000.00|

开创国际 2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对象|关联关系|交易类型|关联交易内容|2018年实际发生数|2019年预计交易金额|
|市场经营管理有限公司|兄弟公司|||||
|上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司|集团兄弟公司|接受劳务|冷藏费|5,140.60|10,000.00|
|上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司|集团兄弟公司|出售商品|销售产品|58,538.32|3,000,000.00|
|光明食品（集团）有限公司|母公司的上级控股公司|出售商品|销售产品|17,866.38|20,000.00|
|上海水锦洋食品有限公司|控股股东的控股子公司|出售商品|销售产品|1,550,391.52|-|
|合计|/|/|/|34,596,334.63|41,515,760.00|

注1：开创 101租赁合同（2019.1.1-2019.12.31）已经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，2018年年租金按年平均汇率6.6987计算，2019年年租金为821,250美元，汇率暂按6.7计算，支付以2019年实际汇率为准。
注2：开创102租赁合同（2018.12.1-2019.11.30）已经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，2018年年租金按年平均汇率6.6987计算，2019年年租金为821,250美元，汇率暂按6.7计算，支付以2019年实际汇率为准。
三、关联方介绍和关联关系
（一）上海水产集团有限公司
上海水产集团有限公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业。公司控股股东是该公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（二）、上海远洋渔业有限公司
上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞，是本公司的控股股东，持有本公司101,811,538股,占公司总股本的42.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（三）上海海洋渔业有限公司
上海海洋渔业有限公司主要从事港口储运，物业租赁等业务。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（四）上海宇洋人力资源有限公司
上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务，是上海远洋渔业有限公司的全
资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
开创国际 2018年年度股东大会资料（五）上海水产集团龙门食品有限公司
上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司。该公司是上海水产集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（六）上海信融投资有限公司
上海信融投资有限公司主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务。该公司是上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（七）、上海蒂尔远洋渔业有限公司
上海蒂尔远洋渔业有限公司经营范围为远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（八）、ALTAMARE S.A.
ALTAMARES.A.注册地：阿根廷，经营范围为捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（九）、CHIARPESCA S.A.
CHIARPESCAS.A.注册地：阿根廷，经营范围为海洋捕捞、鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十）、上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司
上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司经营范围为本市场内食用农产品批发市场经营者提供管理服务，停车场库经营，预包装食品销售等。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司上海中水水产有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
（十一）、光明食品（集团）有限公司
光明食品（集团）有限公司注册地上海，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发
开创国际 2018年年度股东大会资料零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。该公司是上海水产集团有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。
五、交易目的和对公司的影响
上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东的利益。
本议案经2019年4月18日公司第八届董事会第十次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，本议案构成关联交易，关联股东回避表决。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料议案八
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于增补王建文为公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及文件相关规定，经股东推荐，董事会同意增补王建文先生为第八届董事会独立董事候选人，任期与第八届董事会任期一致。独立董事候选人王建文任职资格经上海证券交易所审核通过，简历如下：
王建文，男，1972年2月出生，研究生，曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师，现任上海东方华银律师事务所律师、合伙人，梦百合家居科技股份有限公司独立董事，万向德农股份有限公司独立董事。
本议案经2019年3月4日公司第八届董事会第九次（临时）会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2019年5月10日
开创国际 2018年年度股东大会资料附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规的规定，勤勉尽职地履行独立董事职责和义务，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
马莉黛，女，1954年6月出生，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任上海汽车工业（集团）总公司审计室主任，上海国有资产监督管理委员会预算处处长顾问。
丁明虎，男，1983年9月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任中国气象科学研究院副研究员，现任中国气象科学研究院极地气象研究室副主任，中国科学探险协会理事，中国气象学会“冰冻圈与极地气象分会”委员。
许柳雄，男，1956年8月出生，中共党员，研究生，曾任上海海洋大学海洋科学学院党委书记、院长、教授。现任上海海洋大学海洋科学学院教授。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有直接或间接持有公司股份；不在公司及其下属公司担任任何职务；不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、本年度出席董事会情况：2018年度公司召开 6次董事会会议，7次董事会专门委员会会议。
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|姓名|参加董事会次数|亲自出席|以通讯方式参加次数|委托次数|缺席次数|
|马莉黛|6|6|3|0|0|
|丁明虎|6|6|3|0|0|
|许柳雄|0|0|0|0|0|
|吕 毅|5|3|2|2|0|

开创国际 2018年年度股东大会资料注：2018年11月 15日，吕毅先生因个人原因向公司董事会辞去公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。辞职后，吕毅先生不再担任公司任何职务。
2018年12月6日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，选举许柳雄为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会任期一致。
2、投票表决情况：报告期内，我们在会前及时取得相关会议资料，与公司董事、高级管理人员进行充分沟通，了解公司经营情况，认真做好事前各项工作的审阅和分析；
会议期间积极参与讨论，提出合理化建议，做出独立客观判断，依法审慎地行使表决权。
报告期内，我们切实维护了公司及全体股东的合法权益，对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
3、保护投资者权益方面所做的工作：我们作为独立董事始终保持与公司管理层的密切联系，认真听取相关事项介绍，全面深入了解公司经营状况以及项目进展的相关情况，运用专业知识和企业管理经验，提出合理化建议，充分发挥了指导和监督的作用，保障了公司和中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
1、2018年3月19日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议控股孙公司向大股东租赁二条冷藏运输船的相关事项，我们认为本次交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，有助于提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、 2018年 4月 18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议《关于 2017年度日常关联交易实际发生额及预计 2018年日常关联交易的议案》，我们认为公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2018年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
3、 2018年 7月 4日，公司召开第八届董事会第五次（临时）会议，审议关于公司
开创国际 2018年年度股东大会资料全资孙公司向光明食品香港有限公司借款，以及子公司提供担保的议案，我们认为本次借款、担保主要用于购买三艘金枪鱼围网船，有利于解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。
4、2018年8月17日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议关于向大股东租赁“金汇五十八”、“金汇十八”两条金枪鱼围网船，我们认为本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，提升公司盈利水平。
5、 2018年 10月 29日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议控股孙公司向大股东租赁二条冷藏运输船的相关事项，我们认为本次交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，有助于提高公司金枪鱼围网船队的生产效率，完善公司船队配套运输能力，提升公司远洋渔业捕捞生产的核心竞争力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，经审核，公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司对其子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司提供担保，担保金额 48,300,000美元。目的是解决泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司购买三艘金枪鱼围网船的资金需求，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略。本次担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。
（三）募集资金使用情况
我们认为：公司募集资金的使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
（四）会计政策变更的情况
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》有关问题的解读（财会〔2017〕13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求，公司根据上述文件的规定对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。我们于2018年4月18日就此次变更发表了意见，认为本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本
开创国际 2018年年度股东大会资料次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。
（五）聘任会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年年度报告审计机构及2018年度内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽职，从专业角度作出判断，维护了全体股东的利益。
（六）现金分红情况
公司根据《公司章程》及监管部门的要求，制定了《公司2017年度利润分配预案》，并经第八届董事会第四次会议以及2017年年度股东大会审议通过。根据公司实际情况，2017年的利润分配预案符合公司的实际情况，分红比例达到归属于上市公司股东净利润的30%，符合相关规定，我们同意本次年度利润分配方案。
（七）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司增补了董事、聘任了高级管理人员。我们认为公司董事及高级管理人员在任职资格方面具备履行相关职责所需的能力和条件，能够胜任相关岗位，未发现相关人员存在法律法规规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除的情形。候选人的任职资格、提名程序及高级管理人员的聘任程序均符合相关规定。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4次定期报告和55次临时公告的披露工作。公司根据制定的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等要求，严格履行信息披露义务，对未披露的信息做好相关保密工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，进一步加强内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节以及内部控制的有效性进行评价，加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
开创国际 2018年年度股东大会资料（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价
2018年，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续尽职尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用；加强公司法人治理结构及规范运作学习，深入了解公司的生产经营和运作情况，有针对性地提出合理建议；对重大事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：马莉黛、丁明虎、许柳雄