北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一八年四月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
第二期股票期权激励计划的
法律意见书
致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
根据上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称公司）与本所签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司第二期股票期权激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
法律意见书和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次激励计划必备的法律文件，并进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所律师书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所律师出具本法律意见书内容如下：
一、公司实行激励计划的条件
法律意见书（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.公司系由游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明、李广、上海慧眼投资中心（有限合伙）、上海纳印投资管理有限公司作为发起人，以上海纳尔实业有限公司截至2010年6月30日经审计后的净资产值，按照1：0.4938的比例折股整体变更的股份有限公司。2010年8月17日，上海市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：310225000486828）。
2.2016年11月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核发“证监许可[2016]2532号”《关于核准上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行新股不超过2,500万股。经深圳证券交易所批准，公司首次公开发行的2,500万股股票于2016年11月29日起上市交易，股票简称“纳尔股份”，股票代码“002825”。
3.公司现持有上海市工商行政管理局于 2017年 5月 26日颁发的统一社会信用代码为913100007824379352的《营业执照》。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月13日出具的“天健审〔2018〕2198号”《审计报告》及“天健审〔2018〕2199号”《关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律意见书 4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。具体内容如下：（1）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）本次激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予95.15万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 10,031.00万股的0.95%。其中，首次授予股票期权 76.15万份，占本次拟授予股票期权总数的80.03%，占本次激励计划公告时公司股本总额的0.76%；预留股票期权 19.00万份，占本次拟授予股票期权总数的19.97%，占本次激励计划公告时公司股
法律意见书本总额的0.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本所律师认为，本次激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（3）本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授股票期权数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（4）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（5）行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于行权价格和确定依据的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十九条的规定。
（6）激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（7）本次激励计划的调整方法和程序
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序等相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（8）股票期权会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已说明股票期权的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2018年 4月 13日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（二）2018年 4月 13日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在有关法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
法律意见书（三）2018年4月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事宜的独立意见》，就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
（四）2018年 4月 16日，公司独立董事李大刚接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2018年 4月 16日，公司发出《关于召开 2017年度股东大会的通知》，将于2018年5月8日召开2017年度股东大会，审议本次激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露
法律意见书监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律意见书（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第四次会议文件，因公司董事游爱国之关联方游爱军、公司董事王树明之关联方刘文辉、公司董事陶福生、王宪委本人属于本次激励计划的激励对象，游爱国、王树明、陶福生、王宪委四位董事回避了对相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
法律意见书本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文，后接签章页）