北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015年度董事会工作报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司整体发展概述
1、主要财务指标情况
报告期内，公司实现营业总收入834,726.90万元，比上年同期增长39.61%；实现归属于上市公司的净利润6,770.22万元，比上年同期下降90.49%。
2、公司经营情况
报告期内，公司坚持推进“国际化”与“数字化”战略逐步落地开花，随着Vision7传播集团、多盟、亿动先后纳入囊中，数字营销收入已占总营业收入71.06%，海外业务收入占总营业收入比重的21.67%。
报告期内，多盟、亿动的加入一举奠定了公司在移动广告行业这一未来重要广告市场的领先位置；境外市场方面，公司已成为中国营销传播服务行业首家入围国际并购角逐的“RealPlayer”，蓝色光标这一来自中国的传播品牌未来亦将于海外市场频频亮剑。
收入增长主要来源于二个方面：一方面除博杰广告、今久广告收入暂时有所下滑之外，既有业务持续增长，不断扩大规模；另一方面报告期内新增并购公司Vision7 InternationalInc.、DomobLtd.、MadhouseInc.、多盟智胜网络技术（北京）有限公司等公司收入带入。
净利润下降主要原因是：利息支出较上年同期净增加220,314,440.91元；博杰广告业绩未达
预期；报告期内确认了对北京今久广告传播有限责任公司、西藏山南东方博杰广告有限公司、 We Are Very SocialLimited的商誉和无形资产减值。
此外，为了更好的体现公司经营情况，公司对报告期内及上期的税息折旧及摊销前利润（简称EBITDA，EBITDA=营业利润+利息支出+折旧及摊销，营业利润不包含特殊事项，如长期资产减值）进行了核算。报告期内公司EBITDA为863,996,551.65元，较2014年度的1,030,592,489.40元下降16.17%，主要原因是博杰广告业绩较上年同期显著下降。
报告期内，公司现金流强劲，经营活动产生的现金流量净额为489,074,609.83元，较上年大幅提高，主要原因是公司营业总收入增加，同时公司加强应收账款管理，提高回款率，有效保障了公司经营现金流充足。
（2）业务发展情况
立足于首个五年计划成果，公司业务构成已完全从单一公共关系服务业务成功转型为综合智能营销服务业务。公司未来发展方向更加明确，即由能力配置升级至规模配置。
得益于公司持续推进“国际化”“数字化”战略推进布局，公司已具备新型智能营销领导者所必备的核心三要素，即“客户+技术+资源”。
图1：新型智能数字营销领导者“核心三要素”
“客户”：拥有对于行业及客户的深度理解能力，能够深度理解并解读客户需求，获取更多客户需求，通过提供整合营销传播服务方式，取得更多客户预算，有助于提升公司业务竞争力。
“技术”：通过DSP+DMP程序化购买、大数据分析优化、电子商务服务等技术手段，进行精准定位的有效到达式的营销服务，有助于提升利润率。
“资源”：整合现有资源进行规模化、集中化，协同化的精细化管理，采取集中采购等方式，保障“最优性价比”的资源供需，促进传播效果有效到达。
根据“客户+技术+资源”此三要素，重构公司新型商业模式，为客户提供优化企业营销广告预算的最终消费者有效触达一站式服务。公司通过基于“服务+技术”方式，以“数据+创意”为服务核心，利用技术+产品进行大数据优化，提升投放效率，顺应传播发展趋势，在现有资源规模基础上对新兴资源资加强布局与理解，构建直达消费者的投放渠道。目前公司移动广告平台产品已拥有超过9亿的人群数据模型，利用技术优势与超过60多万个媒体建立了合作伙伴关系，以及150余个核心移动媒体合作伙伴。公司一站式智能营销服务链条初步构架完成。
图2：优化企业营销广告预算的最终消费者有效到达示意图
公司一站式智能营销服务链条为“商业智能（BusinessIntelligence，简称“BI”）
端到端整合营销解决方案”。即通过大数据分析优化平台，以传播数据模型化的可预测、可精准、可评估为基础，进行多场景、开放式、高互动的多层次复合型智能整合营销传播服务。
图3：公司商业智能（BI）的端到端整合营销解决方案传播展示
智能营销核心三要素“客户”“技术”“资源”分别对应公司按旗下拥有的品牌划分的三大业务板块：领先业务、成长业务、成熟业务。其中：
领先业务：包含了以蓝标数字为主要的数字全案传播业务的核心品牌；智扬公关品牌；
中国游戏市场最大的在线广告代理商SNK品牌；中国地产行业最大整合传播机构今久传播品牌；
大型活动管理专业品牌蓝色方略品牌；总部位于加拿大的Vision7传播集团（旗下拥有加拿大排名第一的Cossette传媒和位于洛杉矶的Citizen公关等品牌），以及香港本地最大的独立广告创意公司Metta。
成长业务：以“多盟”和“Madhouse”两大品牌与蓝色光标移动互联品牌组成的移动广告业务；蓝标电商服务品牌；数据产品化平台大数据业务服务品牌；舆情监控数据分析品牌捷报数据；总部位于伦敦的全球最大独立社会化媒体传播公司We Are VerySocial，和位于旧金山的创意设计公司FuseProject公司。
成熟业务：包含央视新闻频道广告代理博杰传媒品牌，及一线城市中高端社区户外媒体广告精准阳光品牌。
三大业务板块由17个相对独立运营的品牌构成，为公司创造了近百亿人民币收入，并继续维持较高的营收增速。公司现已能为客户提供范围覆盖全球主要市场的营销传播服务。
图4：公司新型业务板块结构划分
报告期内，公司领先业务收入占本期公司营业收入比例64.04%；成长业务占本期公司营业收入比例27.49%；成熟业务占本期营业收入8.47%。
3、公司管理方面
1、公司战略方向
基于历年成果，公司业务构成已完全从单一公共关系服务业务逐步转型成为综合智能营销服务业务。公司未来发展方向更加明确，即由能力配置，跨越到规模配置，在提升营业收入与利润快速增长同时，继续通过“孵化”、“参股”等方式，洞察获取传播新趋势，如VR/AR、H5、WIFI、自媒体等新型传播领域，保持高速前行驱动力。未来国际方面将继续以能够为客户提供“近地服务”能力配置为布局方向。
2、公司内部资源整合协同情况
报告期内，公司继续以推进国内外公司内部资源协同整合，针对公司优质客户众多、客户需求多种多样的特点，建立核心优质客户直属管理方式，直接调动公司内部各项资源，包括不限于各个品牌的媒体资源、知识资源、管理资源，从服务核心客户的战略角度进行协同与整合的配合推进，为优质核心客户提供一揽子解决方案。
报告期内，公司在内部建立了客户需求资源分享平台，多维度拓展服务需求对接，在协同之下共同挖掘新的客户资源和需求，公司向客户提供更加完善的整合营销方案，从而提升管理效率。
3、客户拓展情况
报告内，公司规模持续增长，公司服务的客户品牌已达到近2000个，新增近450个，在客
户拓展方面保持增长态势，得益于公司发展战略的逐步推进带来的国内外优质品牌客户，使公司在迈向国际一流传播集团的道路上更近一步。
4、激励计划措施情况
报告期内，公司完成限制性股票激励计划首次授予第一期行权，以及预留部分授予。该计划的顺利推进实施，符合公司人才战略，有利于降低优质人才流失率，强化激励属性，提升员工工作效率。
5、优材战略
人才培养和引进是公司保持高速发展的核心源动力，公司始终秉持“员工第一”这一企业文化核心理念，在人才引入战略结构中构架了以“定期校园招聘”为辅，“行业优质人才流入”为主，“高端人才引入”为重心的多层次优质人才供需架构，保持公司持续高速发展动力，有助于公司对于传播环境洞察。
在优质人才输入的同时，公司内部建立并不断完善的自有人力资源培养体系，通过入职培训和在职培训，以及“蓝标大学”等多途径成长提升通道，加速员工能力提升，增强员工业务能力。
6、公司内控方面
公司不断建立健全内部各项管理规章制度，报告期内，持续强化内部管理与控制，通过持续优化线上平台化管理这一优势，理顺各业务板块管理流程，强化细节管控，促进内部管理效率提升，助益于各子公司之间整合协同。
二、公司未来发展的展望
1、市场营销传播服务的整体发展趋势
随着国家进行供给侧改革，经济结构性转型，未来基于国内广告市场将伴随新型经济发展结构模式进入高速发展期，国内市场将以由工业制造业为主流的经济带动模式转向以服务需求为主的更强调供需需求的经济发展趋势，在这一趋势下，将更加凸显营销传播的价值所在，消费升级所带来的品牌化、效果化传播将促进企业扩大用于市场营销方面的支出，这为包括广告、公共关系服务在内的营销传播服务行业提供了较好的市场机遇。
2、公共关系行业发展趋势
随着端到端开启的新型数字传播服务方式的到来，专业服务的技术化、模型化、平台化等新型服务手段的采用，未来行业边际线将愈加模糊，将促进公共关系服务与营销、广告等
其它咨询服务业务融合。
3、移动广告持续高速发展趋势
中国移动广告市场继续保持高增速，移动营销的整体市场增速远远高于网络广告市场增速，其中以技术驱动的移动广告程序化购买更将保持高速增长。
2016国内移动广告市场预计达到千亿级规模，持续保持50%以上增长，整体仍旧保持快速增长（数据来源：艾瑞咨询）。国内移动广告市场规模未来将继续保持高速增长，并在如：VR/AR、H5、WIFI、自媒体、物联网等基于新技术衍生的传播环境与方式加速增长。未来巨大的市场空间，将促使更多广告主扩大移动端预算，进行“有效达到”式的品牌广告效果投放。
（三）公司未来发展战略
在公司“第二个五年计划”的开始，公司未来发展的战略将继续推进“数字化”与“国际化”战略，目标清晰明确，即：由上市之初的公共关系服务行业，转型成为基于商业智能的端到端整合营销解决方案服务商，以促进传播效果有效到达为核心，为广告主提供效果直达的服务链。打造属于中国的世界级传播品牌，形成包括广告、公共关系及活动管理等传播增值服务在内的整合的传播服务链条，为客户提供更全面、更优质的服务。
（四）公司未来发展面对的风险
尽管面临着前所未有的市场机遇，但公司在未来的发展中，也面对着一定的风险和挑战，主要表现在：
（1）宏观经济政策及经济运行情况变化引致的风险
2015年度国家保持宏观经济政策稳定，政策方向进行微调、干预，推进作为经济主体的各类企业的供给侧改革，在国家结构性调整推进过程中，部分行业对于营销传播支亦收到一定程度影响，进而对于营销传播业及公司的增长预期存造成影响。
（2）传播趋势和传播环境的变化引致的风险
移动互联网时代，跨屏以及端到端传播新形态所促进的的新技术的发展，加速新媒体形态出现。在媒介融合不断更新、拓展、加深的形势下，移动广告传播将更加强调技术与资源这两项核心要素，未来对于数据的取得，以及呈现出离散形态的媒体资源，不具备数据取得及分析优化能力，以及媒介等资源的获取能力，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及
时进行产品和业务模式创新，则会面临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。。
（3）行业竞争加剧风险
营销传播业目前仍处于快速发展期，市场规模增长仍有较大空间，行业准入门槛较低，随着众多企业直接或通过并购等手段间接加入营销传播领域，短期而言将导致市场竞争更加激烈，加之公司国际化战略逐步落地，将更多直面海外营销传播竞争者，公司面临竞争加剧的风险。
（4）公司规模持续扩大带来的管理风险
随着新吸收合并纳入公司管理范围内的公司和品牌越来越多，公司经营规模将进一步扩大，组织结构更加复杂，将对公司对于。各公司及品牌之间的协同整合的管控能力有更高的要求。需要伴随公司规模的扩张而同步提升，否则可能面临收益预期效益下降的风险。
（2）人力资源及人员成本上涨风险
营销传播行业是高度依赖专业人才的商业服务业，随着市场竞争的加剧，公司可能面人才流动、人员结构不健全等风险，将对公司业务发展带来一定影响。另外，人力成本是占营销传播行业中各公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的波动，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用上升的压力。有效管控人力成本，再持续引进优质人才的同时，有效平衡成本与收益，是长期持续面临的进行的管理课题。
三、公司利润分配及分红派息情况
1、报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
2015年3月19日公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2014年利润分配预案的议案》，公司以 2014年末总股本 96,478.115万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1.5元（含税），共计分配现金股利 144,717,232.50元，占归属上市公司股东当期净利润的20.33%。剩余未分配利润结转下年。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。该议案已于2015年4月15日经公司2014年年度股东大会审议通过。
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司限制性股票预留部分进行了登记，同时由于员工离职，部分限制性股票回购注销。由于前述因素，截至 2015年6月5日，公司总股本由2014年12月31日的964,781,550股增至966,387,950股。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中相关规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按
照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
因此公司按最新股本计算的 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 966,387,950股为基数，向全体股东每10股派1.497506元人民币现金（含税；扣税后，QFII、 RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.347755元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 1.422631元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.983377股。
2014年度权益分派已于2015年6月9日实施完毕。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司报告期利润分配预案及资本公积金转赠股本预案符合公司章程等相关制度的规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.5|
|每10股转增数（股）|0|
|可分配利润（元）|1,167,169,044.42|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|本次现金分红情况||
|公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比||
|例最低应达到20％||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|2015年度公司利润分派方案：以本次权益分派股权登记日总股本为基数，公司以未分配利润向全体股东||
|每10股派0.5元人民币现金。||

2、公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
元人民币现金。如果股权登记日前因为限制性股票注销等因素导致股份总数变更，按照每股分配金额不变原则调整总额。
2014年度公司利润分派方案：以公司总股本966387950股为基数，向全体股东每10股派1.497506元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.983377股。公司已于2015年6月2日实施完毕。
2013年度公司利润分派方案：以公司现有总股本474,052,625股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2014年5月30日实施完毕。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报|占合并报表中归|||
||现金分红金额|表中归属于上市|属于上市公司普|以其他方式现金|以其他方式现金|
|分红年度||||||
||（含税）|公司普通股股东|通股股东的净利|分红的金额|分红的比例|
|||的净利润|润的比率|||
|2015年|96,558,473.65|67,702,211.39|142.62%|0.00|0.00%|
|2014年|144,711,855.31|711,883,881.49|20.33%|0.00|0.00%|
|2013年|94,810,525.00|437,298,545.31|21.68%|0.00|0.00%|

五、报告期内部控制情况
1、报告期内未发现内部控制重大缺陷。
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2016年04月14日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||重大缺陷：（1）董事、监事和高级管理人||
||员舞弊； （2）对已经公告的财务报告出||
||现的重大差错进行错报更正（由于政策变||
||化或其他客观因素变化导致的对以前年度||
||的追溯调整除外）； （3）当期财务报告|参照财务报告内部控制缺陷评价定量|
|定性标准|||
||存在重大错报，而内部控制在运行过程中|认定标准。|
||未能发现该错报； （4）审计委员会以及||
||内部审计部门对财务报告内部控制监督无||
||效。 重要缺陷：（1）未依照公认会计准则||
||选择和应用会计政策； （2）未建立反舞||

||||
|-|-|-|
||弊程序和控制措施； （3）对于非常规或||
||特殊交易的账务处理没有建立相应的控制||
||机制或没有实施且没有相应的补偿性控||
||制； （4）对于期末财务报告过程的控制||
||存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制||
||的财务报表达到真实、准确的目标。 一般||
||缺陷：除重大缺陷和重要缺陷之外的其他||
||控制缺陷。||
|||1）具有以下特征的缺陷，认定为重大|
|||缺陷： ①公司决策程序导致重大损|
|||失； ②严重违反法律、法规； ③公|
|||司高级管理人员和高级技术人员流失|
|||严重； ④媒体频现负面新闻，涉及面|
|||广且对公司声誉造成重大损害； ⑤公|
||重大缺陷：资产类定量标准：错报≥资产总|司重要业务缺乏制度控制或制度体系|
||额1%；损益类定量标准：错报≥净利润|失效，重要的经济业务虽有内控制度，|
||1.5% 重要缺陷：资产类定量标准：资产总|但没有有效的运行； ⑥公司内部控制|
||额1%>错报≥资产总额0.4%；损益类定量|重大或重要缺陷未得到整改； ⑦公司|
|定量标准|||
||标准：净利润1.5%>错报≥净利润0.6% 一|遭受证监会处罚或证券交易所警告。|
||般缺陷：资产类定量标准：资产总额0.4%>|2）具有以下特征的缺陷，认定为重要|
||错报；损益类定量标准：净利润0.6%>错|缺陷： ①公司决策程序导致出现重大|
||报|失误； ②公司关键岗位业务人员流失|
|||严重； ③媒体出现负面新闻，波及局|
|||部区域； ④公司重要业务制度或系统|
|||存在缺陷； ⑤公司内部控制重要|
|||缺陷未在合理期间内得到整改。 3）|
|||一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺|
|||陷之外的其他控制缺陷。|
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

六、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
|数量|比例|发行新股|送股|公积金转|其他|小计|数量|比例|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股|||||
||310,043,2|||305,757,5|-125,592,|182,461,8|492,505,0||
|一、有限售条件股份||32.14%|2,296,400|||||25.50%|
||63|||56|150|06|69||
||309,863,2|||305,577,8|-125,260,|182,613,8|492,477,0||
|3、其他内资持股||32.12%|2,296,400|||||25.50%|
||63|||55|426|29|92||
||27,740,67|||27,694,56|-33,466,7|-5,772,19|21,968,48||
|其中：境内法人持股||2.88%||||||1.14%|
||5|||2|56|4|1||
||282,122,5|||277,883,2|-91,793,6|188,386,0|470,508,6||
|境内自然人持股||29.24%|2,296,400|||||24.36%|
||88|||93|70|23|11||
|4、外资持股|180,000|0.02%||179,701|-331,724|-152,023|27,977|0.00%|
|境外自然人持股|180,000|0.02%||179,701|-331,724|-152,023|27,977|0.00%|
||654,738,2|||659,023,9|124,902,1|783,926,1|1,438,664||
|二、无限售条件股份||67.86%||||||74.50%|
||87|||67|50|17|,404||
||654,738,2|||659,023,9|124,902,1|783,926,1|1,438,664||
|1、人民币普通股||67.86%||||||74.50%|
||87|||67|50|17|,404||
||964,781,5|||964,781,5||966,387,9|1,931,169||
|三、股份总数||100.00%|2,296,400||-690,000|||100.00%|
||50|||23||23|,473||

股份变动的原因
2015年3月18日，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，鉴于公司限制性股票预留部分授予，《公司章程》涉及公司“股本”及“注册资本”内容需要进行修订，同意本次修订并提请2014年度股东大会审议。
2015年4月15日，经公司2014年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
2015年8月3日，经公司第三届董事会第四十六次会议决议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于公司实施2014年度利润分配，及因部分激励对象已不符合条件，经公司董事会、监事会决议及核查后，对相关不符合激励条件的激励对象所持有的部分限制性股票进行回购注销。由于权益分派及回购注销将对公司注册基本及股本产生变动，同意公司对《公司章程》进行修订并提请2015年第二次临时股东大会审议。
2015年8月13日，该议案公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
股份变动的批准情况
2015年3月18日，经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
2015年4月15日，经公司2014年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
的议案》。
2015年8月13日，该议案公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
七、报告期董事会召开情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||会议决议刊登的指定网站||会议决议刊登的|
||会议届次||召开日期|||||
||||||查询索引||信息披露日期|
|第三届董事会第五十九次会议||2015-12-29||http://www.cninfo.com.cn||2015-12-30||
|第三届董事会第五十八次会议||2015-12-28||http://www.cninfo.com.cn||2015-12-29||
|第三届董事会第五十七次会议||2015-12-15||http://www.cninfo.com.cn||2015-12-17||
|第三届董事会第五十六次会议||2015-11-27||http://www.cninfo.com.cn||2015-12-1||
|第三届董事会第五十五次会议||2015-11-16||http://www.cninfo.com.cn||2015-11-17||
|第三届董事会第五十四次会议||2015-11-2||http://www.cninfo.com.cn||2015-11-3||
|第三届董事会第五十三次会议||2015-10-26||http://www.cninfo.com.cn||2015-10-27||
|第三届董事会第五十二次会议||2015-10-9||http://www.cninfo.com.cn||2015-10-10||
|第三届董事会第五十一次会议||2015-9-30||http://www.cninfo.com.cn||2015-10-1||
|第三届董事会第五十次会议||2015-9-16||http://www.cninfo.com.cn||2015-9-18||
|第三届董事会第四十九次会议||2015-9-2||http://www.cninfo.com.cn||2015-9-7||
|第三届董事会第四十八会议||2015-8-24||http://www.cninfo.com.cn||2015-8-25||
|第三届董事会第四十七次会议||2015-8-19||http://www.cninfo.com.cn||2015-8-20||
|第三届董事会第四十六次会议||2015-8-3||http://www.cninfo.com.cn||2015-8-4||
|第三届董事会第四十五次会议||2015-7-29||http://www.cninfo.com.cn||2015-7-30||
|第三届董事会第四十四次会议||2015-7-23||http://www.cninfo.com.cn||2015-7-24||
|第三届董事会第四十三次会议||2015-7-10||http://www.cninfo.com.cn||2015-7-13||
|第三届董事会第四十二次会议||2015-7-8||http://www.cninfo.com.cn||2015-7-8||
|第三届董事会第四十一次会议||2015-6-29||http://www.cninfo.com.cn||2015-6-30||
|第三届董事会第四十次会议||2015-6-18||http://www.cninfo.com.cn||2015-6-19||
|第三届董事会第三十九次会议||2015-6-8||http://www.cninfo.com.cn||2015-6-9||
|第三届董事会第三十八次会议||2015-5-28||http://www.cninfo.com.cn||2015-5-29||
|第三届董事会第三十七次会议||2015-5-18||http://www.cninfo.com.cn||2015-5-19||
|第三届董事会第三十六次会议||2015-5-12||http://www.cninfo.com.cn||2015-5-13||
|第三届董事会第三十五次会议||2015-5-7||http://www.cninfo.com.cn||2015-5-8||
|第三届董事会第三十四次会议||2015-4-23||http://www.cninfo.com.cn||2015-4-25||
|第三届董事会第三十三次会议||2015-4-10||http://www.cninfo.com.cn||2015-4-13||

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|-|-|-|-|
|第三届董事会第三十二次会议|2015-4-9|http://www.cninfo.com.cn|2015-4-10|
|第三届董事会第三十一次会议|2015-4-3|http://www.cninfo.com.cn|2015-4-4|
|第三届董事会第三十次会议|2015-3-27|http://www.cninfo.com.cn|2015-3-28|
|第三届董事会第二十九次会议|2015-3-18|http://www.cninfo.com.cn|2015-3-20|

八、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）公司报告期核心技术团队和关键技术人员保持稳定。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|47|
|主要子公司在职员工的数量（人）|5,550|
|在职员工的数量合计（人）|5,597|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|5,597|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数||
||0|
|（人）||
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|0|
|销售人员|0|
|技术人员|0|
|财务人员|0|
|行政人员|0|
|业务部门人员|3,877|
|业务支持部门人员|1,045|
|职能部门人员|675|
|合计|5,597|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|491|
|大学本科|3,841|
|大学专科|1,126|
|高中及以下|139|
|合计|5,597|

2、薪酬政策
薪酬设定原则：公司不仅根据职位价值、员工的能力及绩效水平等内部因素设计薪酬，
同时也会参照市场水平，考虑生活成本变化等外界因素，从而保证公司薪酬的内部公平性和外部竞争力。
薪酬构成：薪酬主要由固定工资和浮动工资两部分构成，固定工资每年按照12个月支付，公司在每月发放上月工资，浮动公司与次年根据公司、部门、个人绩效结果以及员工当年在职工作时间比例计算发放。
3、培训计划
不适用
4、劳务外包情况
□适用√不适用
十、公司治理的基本状况
报告期内，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（1）业务独立情况
公司业务独立于公司控股股东。作为现代服务型企业，公司拥有完整独立的运营管理团队和服务系统，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。
（2）人员独立情况
公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。
（3）资产完整情况
公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产，也独立拥有注册商标等无形资产。
（4）机构独立情况
公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预，并且与控股股东及其职能部门之间不存在隶属关系，公司办公场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（5）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门、财务负责人，建立了独立的财务规章制度，有完整独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息
与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（1）法人治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会分别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会，负责公司运营的监督。公司所设九名董事中，独立董事占三位，并分别担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先须经过专业委员会的通过后才能提交董事会审议，以利于独立董事能够更好的发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司的财务和高管履职情况进行监督和检查。管理层负责股东大会、董事会的各项决议决策的实施，主持公司的日常经营管理工作。
公司根据国家的法律法规和公司章程，建立了“三会”议事规则和总经理工作细则以及独立董事工作制度，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，建立起有效的内部制衡机制。
（2）人力资源管理
集团的主要品牌都是专业服务公司，人才是公司价值创造的最关键资产，因此每年公司都在致力于持续改善人力资源环境，更好地吸引和保留业界英才。
人才现状：公司制定和实施了基于可持续发展原则的人力资源战略，以支持公司业务战略的实现，各公司建立了较完善的人力资源管理制度体系，并逐步向科学化、国际化过渡。
人才吸引和招聘：公司通过打造内部管理体系以及与外部人才建立良好的沟通来提升雇主品牌吸引力。甄选人才的流程科学规范，主要将企业文化价值观匹配度、专业能力和职业道德作为聘用和选拔人才的关键标准。
薪酬和福利：公司提供有竞争力的薪酬和福利机制，包括市场化、规范化的公平薪酬回报体系，以及人性化的福利项目。除缴纳各地社会保险，还提供“意外保障”、“各类交通保险”等多种商业保险。除去国家规定的法定节假、休假之外，还有“带薪春节假”、“郁闷假”、“带薪病假”、“亲子关怀”等假日。
公司内还提供健身房、食堂、班车等设施。此外，公司还建立了各类基金，如活动基金、健康基金和爱心基金，通过健康基金帮助多名患病员工得到及时治疗，并通过爱心基金帮助家庭困难的员工度过生活难关。
培训和发展：公司结合自身业务的特点，建立包括“课堂培训”、“导师制”、“网上学习”、“定期座谈/沙龙”、“业界讲座”等学习方式的培训体系，以
保证各层级员工的知识技能不断提升。下一步，公司将通过多种政策和形式推动互动分享和学习，进一步打造学习型组织。
（3）业务控制情况
公司通过项目管理系统对业务实施有效控制，所有业务项目必须经历立项、审批、支付等规定的流程方能运行，管理层能够通过项目管理系统实时监控各项业务的运行，及时发现问题，将业务风险控制到最小的程度。同时，为保证服务的质量，公司建立了质量监察部，负责日常业务的质量监管，并直接向公司总裁汇报工作。质量监察部控制所有提交客户的方案、报价、合同均来自公司基础数据库，以实现基础数据标准统一；在项目管理上，按客户执行“项目组负责制”，信息平台统一管理，通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试，以控制每项业务的服务水准。
报告期内，公司日常经营业务均按照既定的控制流程运行，各项制度得到有效执行。
（4）会计控制情况
根据《会计法》、《企业会计准则》等规定，公司明确了财务人员的岗位职责，分离不相容职务，确定了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程；
确定了公司的会计政策、会计估计，统一了公司的核算口径。公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行对公司及子公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。
报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理流程，按照确定的会计政策、会计估计核算公司的各项业务数据，为真实、客观反映公司的财务状况和经营成果提供了有力保证。
（5）资金管理
公司制定了《财务管理制度》，建立了财务管理系统，对财务信息的录入、资金支付的审批等均有明确的规定，公司对资金管理建立了严格的授权审批制度，所有的资金流动必须按照规定的流程和授权审批方能办理。审批人应当根据授权审批制度的规定，在授权范围内审批，不得超越审批权限；经办人必须根据其职责范围，按照审批人的批准意见办理资金支付。对于超越授权范围的资金业务，财务人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
报告期内，公司财务部门严格执行了资金管理制度，确保了公司资金支付按照规定权限进行审批，有效控制、防范财务风险。
（6）采购管理
报告期内，公司采购管理部依据《采购管理办法》，规范采购业务的操作流程，推行供应商认证、集中采购等制度，使用采购管理系统提升采购的效率和透明度，在公平公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的
控制。
（7）投资管理
报告期内，公司严格执行了《对外投资制度》，指定专门机构和人员负责对外投资可行性研究、风险评估，加强内部审计，以确保对外投资全过程得到有效控制。
（8）子公司控制情况
报告期内，公司依据《控股子公司管理制度》，对子公司人事、财务、经营决策管理等方面采取有效措施，发挥集团公司的管理优势，规范了子公司的各项内部控制管理。
（9）固定资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，建立了固定资产的授权审批制度，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定了审批人的权限、责任及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和折旧报废等制定了严格的控制程序，以保证公司资产的安全、完整。
（10）关联交易
公司制定了《关联交易管理办法》，规定关联交易必须符合公开、公平、公正和诚实信用的原则，必须充分保护各方投资者的利益，对关联交易的决策程序进行了明确的规定。
报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限，对关联交易业务实施了有效控制。
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司制度规定。
（11）对外担保
公司根据中国证监会的有关规定，制定了《对外担保制度》，明确规定了担保业务的评估、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行严格控制。规定全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。规定公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
独立董事认为报告期内，公司对外担保事项，严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
（12）募集资金使用
公司根据中国证监会的有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、报告、监督等事项进行了规定。报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的要求，由公司审计部每季度末对募集资金存放、使用等情况进行审核，审核报告定期向董事会报告。公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
2014年度公司未有募集资金使用情况。
（13）信息与沟通
公司重视信息的收集与沟通，把业务信息与财务信息的完整性、准确性和及时性作为公司管理的基础。报告期内，公司通过如下平台或渠道实现对内、对外沟通和交流。
<1>公司结合行业特点，较早进行了内部信息化平台的建设，先后建立了项目管理系统、财务管理、采购管理、媒介管理、信息检测、知识管理等信息管理系统，上述系统能够及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动，保证了公司的各种经营管理信息能够得到全面持续的收集，并及时反馈至公司管理层。
<2>建立了重大信息报告制度。公司制定了信息收集人员（包括财务人员）的工作规范，明确了公司各个信息收集岗位的职责，要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息。
<3>通过公司内部信息化平台，公司建立内部信息定期或不定期交流制度，提供不同岗位、部门之间信息交流。
<4>公司成立了质量监察部，负责日常业务的质量监管，质量监察部通过管理系统软件对项目主要指标进行质量控制测试，以控制每项业务的服务水准。并通过客户调查，将客户意见反馈至业务部门和管理层。
<5>公司制定了《蓝色光标投资者关系管理办法》，明确由董事会秘书属下的公司证券部负责管理与股东及投资者之间沟通、交流和信息发布。
（14）公司内部审计制度的建立和执行情况
公司制定了《内部审计制度》，并设有独立的内部审计部门，配备专职的内部审计人员。公司董事会设立审计委员会，由独立董事担任召集人，对公司的内控制度的执行情况进行监督和审查。
公司审计部重要职责是加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度，建立健全内部控制制度，并有效执行和改善运营状况，对公司、控股子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人员履行职务等进行内部审计监督，组织检查监督信贷体系的建立与运行。根据内部审计制度规定，审计部定期对公司的内部控制有效性、项目管理的效率、效果、会计核算以及子公司管理等
进行审计，每季度向审计委员会定期报告工作。
公司审计部除了对公司内控体系进行持续性的日常监督和检查外，还根据审计委员会的要求，对公司的下属子公司和业务项目进行不定期的专项审计和监督，并将检查过程中发现的问题，与有关部门及时进行沟通，对内控体系存在的缺陷，及时进行修复和健全。
报告期内审计部执行了内部审计制度相关规定，按照计划开展了相关工作。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会 2016年4月13日