东莞证券股份有限公司
关于广东国立科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇一七年八月
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东国立科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“国立科技”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定杨娜女士、姚根发先生担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
第一节项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项审批、项目管理部门审核、内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核小组审核通过的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会保荐。
（一）项目立项
1、项目承揽人员与客户达成合作意向后，经过初步调查，经所在业务部门负责人审核同意后，由业务部门负责人指定人员按立项要求向投资银行部项目管理部提交项目立项申请文件；
2、项目管理部组织立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会以现场或通讯会议形式对立项申请发表意见，由立项申请人予以答复；
3、项目立项工作采取业务部门负责人→项目管理部→投行部总经理→公司分管副总裁多级审核方式；
4、立项审核通过后由项目管理部通知业务部门，将立项项目纳入项目日常管理，建立项目档案。
（二）项目执行
在项目执行过程中，本保荐人投资银行部根据部门规章组成项目小组，由项目负责人制订项目工作计划，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）和东莞证券投资银行部《尽职调查工作管理细则》切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）和东莞证券投资银行部《项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；对于上述问题的解决方案以及同其他中介机构对重大问题处理意见不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情
况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。该部门通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、重大问题现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题以及参与制定解决方案。
（三）项目审核
项目审核工作采取项目负责人→业务部门负责人→项目管理部→投资银行部总经理→内核管理部→分管投资银行业务领导多级审核方式，并由风险管理部跟踪把控风险。
项目负责人和业务部门负责人对项目审核过程中项目文件质量进行实质性审核；项目管理部负责对项目文件进行形式审核、组织重大问题解决方案讨论及项目工作底稿的备案抽查；投资银行部总经理和公司分管投资银行业务领导负责项目文件的进一步审核和后续工作安排等。
（四）项目内核
1、正式申报材料全部制作完毕后，由项目负责人报业务部门负责人审核。
业务部门负责人对全套申请材料从文件制作质量、材料完备性、合规性、项目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见向项目负责人反馈；项目组成员根据初步审核意见进一步完善申请文件有关内容，修改完毕后，报送内核管理部；
2、内核管理部对申报材料进行形式审核后，提请内核小组负责人确定并通知内核小组成员开会的时间和地点，内核管理部在开会五日前将主要申报材料电子版或书面材料发送给内核小组成员，并通知项目组；
3、内核小组按照《内核小组工作规则》召开内核小组会议，对项目进行评审，内核管理部形成会议纪录，并将评审结果通知项目组；
4、项目组根据内核会议提出的相关修改意见对材料进行修改，经内核管理部确认后，项目组方可申请正式出具公司签章文件，将正式申报材料报送证券监管机构。
二、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
国立科技首次公开发行股票并在创业板上市项目执行成员构成如下：
1、保荐代表人：姚根发、杨娜
2、项目协办人：张晓枭
3、项目组其他成员：周毅峰、赵涛、王辉、何流闻、徐扬
（二）项目小组进场工作时间
1、辅导阶段：2015年6月～2016年10月
2、申请文件制作阶段：2016年3月～2016年10月
3、申请文件内核阶段：2016年10月～2016年11月
4、补充2016年年报阶段：2016年12月-2017年3月
5、反馈意见回复阶段：2017年4月-2017年6月
6、补充2017年半年报阶段：2017年6月-2017年8月
（三）尽职调查主要过程
1、尽职调查的主要方式
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。东莞证券作为国立科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，本着勤勉尽责、诚实守信、突出重点、责任明确的原则，认真地对国立科技进行了规范化辅导及尽职调查，相关尽职调查的方式包括但不限于以下：
（1）向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号--创业板公司招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
保荐机构的国立科技项目小组对发行人及相关主体进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员解答相关问题。
（3）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，包括发行人工商档案、发行人股东调查资料、发行人的主要财产、发行人的劳动与人事关系、重大合同、债权债务和担保、诉讼及行政处罚等相关内容。基于以上资料进行分析，制作项目建议书，安排下一步的核查计划。
（4）参观发行人研发、经营场所并询问相关情况
现场参观发行人的生产线、研发中心、办公等场所，充分了解发行人的发展历史、产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）访谈发行人管理层、核心业务及研发人员及其他相关部门人员
访谈发行人管理层，了解发行人的战略规划，访谈核心业务及研发人员，对行业特点、产品技术做深入了解，访谈其他相关部门人员，对发行人财务、人力资源等方面情况进行了解。根据访谈情况，不断总结分析，并对重点问题进行补充尽职调查。
（6）重点问题核查及会议讨论
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，详细分析企业提供的尽职调查资料、现场核查及访谈的结果，对发现的重点问题进行专题核查。对重点问题，通过召开多方协调会的形式进行进一步的了解，并就解决方案提出建议。
（7）列席发行人董事会会议和股东大会会议
通过列席发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并且了解发行人的公司治理情况。
（8）获取发行人及相关主体出具的承诺及说明
针对以下情况发行人及相关主体出具的承诺及说明：股东的股权锁定，股权
无质押、无纠纷，避免同业竞争及关联交易，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职和对外投资情况，社保、公积金及税费的缴纳情况等情况。另外，在合法合规经营方面，获得工商、税务、土地、质检、海关、社保、公积金等相关部门出具的合法合规证明。
2、尽职调查的主要内容
东莞证券作为国立科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证监会证监发行字[2006]15号文《保荐人尽职调查工作准则》及中国证监会发行监管函[2011]75号关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知、中国证监会发行监管函[2013]346号《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求对发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作进行尽职调查，并对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：
（1）发行人基本情况。包括但不限于改制与设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大资产重组情况，主要股东情况，商业信用情况及独立性等方面；
（2）业务与技术情况。包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、生产和销售及技术研发情况等；
（3）同业竞争与关联交易情况。包括发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等；
（4）高管人员情况调查。包括但不限于高管人员任职情况及任职资格，高管人员的经历及行为操守，高管人员胜任能力和勤勉尽责情况，高管人员薪酬及兼职情况，报告期内高管人员变动情况，高管人员持股及其它对外投资情况等；
（5）组织结构与内部控制调查。包括但不限于公司章程及规范运作情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，内部控制环境，业务控制，会计管理控制及内部控制的监督等；
（6）财务与会计情况调查。包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现
金流量，主要债务及纳税情况等；
（7）业务发展目标调查。包括但不限于发行人长期发展战略，经营理念和经营模式，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等；
（8）募集资金运用调查。包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金投向是否会产生关联交易等；
（9）风险因素及其他重要事项调查。包括但不限于发行人所处行业面临的风险因素，发行人产品的市场前景，发行人尚在履行的重大合同等。
（10）走访国立科技子公司肇庆汇展、莆田国立、国立实业、国立新材、国立新材料、国立橡塑和香港国立。
2016年1月至2016年9月，项目组成员会同发行人律师、发行人会计师本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就发行人子公司合法经营情况进行了尽职调查，具体核查程序和内容如下：
前往福建莆田、广东东莞、肇庆分别对各子公司进行实地调查，调查上述子公司的办公场所、查阅并核查上述公司所提供的相关文件；通过访谈各子公司的董事和员工和查阅张永贤·李黄林律师行对香港国立出具的《法律意见书》，项目组成员和发行人律师主要核查了发行人子公司的注册情况、商业登记情况、税务情况、诉讼相关情况是否符合法律法规的要求。
（11）走访国立科技客户、供应商及主管政府部门
项目组成员对发行人的主要客户如福建新翔龙鞋业有限公司、莆田市永丰鞋业有限公司、青岛国恩科技股份有限公司等、主要供应商如惠州市李长荣橡胶有限公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司、佛山市南海区元庆五金塑料制品有限公司等进行了实地走访，对东莞市工商行政管理局、东莞市道滘镇国家税务局、东莞市道滘镇地方税务局、东莞市国土局、东莞市社保局等政府部门进行了走访。
（12）财务专项核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的规定,项目组对国立科技进行了财务专项核查。
（13）公司盈利能力相关信息的尽职调查
东莞证券严格遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）的有关要求，勤勉尽责，审慎执业，结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，对公司报告期内盈利能力相关信息进行了核查，核查情况如下：
（Ⅰ）收入
保荐人核查程序如下：①分析公司收入构成及变动情况与行业发展的匹配情况；②分析公司主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与市场上相同或相近产品销售价格进行对比；③收集行业资料，分析高分子材料行业是否存在明显的周期性特征；④了解公司收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；核对公司报告期内主要客户的收入确认时间，抽查销售协议、款项支付凭证、发货凭证、记账凭证等；走访报告期内主要客户并进行专项访谈；⑤核查公司是否有经销商的情况；⑥抽查报告期内新增大额客户的交易回款情况；收集报告期内公司主要客户的交易合同，检查是否存在异常交易合同；对财务总监与总经理进行专项访谈，了解公司是否存在异常交易；⑦核查公司报告期内各期末的收入占全年收入的比例是否异常；实施截止性测试，以检查公司是否通过调节收入确认期间在各年度之间调节利润；取得公司报告期内的退货清单，抽查部分交易，了解退货原因、金额及其对公司财务报表的影响，分析是否存在大规模退货的可能性；⑧分析公司应收账款周转率变化情况是否合理；
核查公司是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；⑨检查关联方是否与公司存在相同的供应商、客户，是否存在利益交换的情况。
经核查，保荐人认为：发行人收入真实、准确。
（Ⅱ）成本
保荐人核查程序如下：①获取发行人主要原材料的市场价格与历史采购价格的变动情况；②收集整理发行人报告期的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、水电费、运输费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；③获取发行人报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行分析；④了解成本核算流程，按料、工、费分析发行人主要产品的成本情况；⑤取得发行人报告期供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有
主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；⑥抽查报告期主要供应商采购清单、采购单、发票、报关单、入库单等，核查合同的签订及实际履行情况；
走访报告期内主要供应商并进行专项访谈；⑦取得发行人有关外协生产单位清单、发行人通过外协厂商进行加工的金额及占主营业务成本比例情况；⑧取得发行人报告期末的分类别存货明细表，各存货明细的金额，分析存货构成及变动情况；取得发行人生产成本和制造费用明细表，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；⑨核查了发行人是否建立了主要资产的定期盘点制度；访谈发行人仓储人员、生产车间人员及财务人员，询问发行人特殊存货的存放地、报告期期末盘点执行情况；取得发行人报告期末存货盘点计划、盘点表及盘点报告等，发行人会计师报告期末监盘计划、监盘表、监盘报告等书面资料；
实地查看发行人存货保管情况，访谈会计师的监盘情况，对重要存货项目实地观察保管情况；访谈会计师了解存放于受托加工单位等代为保管的存货情况；获取会计师对大额发出商品和第三方仓库库存余额发函确认回函情况；验证公司的进出口经营权，查看海关电子口岸系统的报关软件，查询企业报关的发出商品情况。
经核查，保荐人认为：发行人成本准确、完整。
（Ⅲ）期间费用
保荐人核查程序如下：①抽查发行人报告期期间费用合同和凭证，分析发行人各年度的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动；②收集整理同行业上市公司的期间费用及期间费用率数据，分析发行人期间费用及期间费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人期间费用及期间费用率是否与同行业上市公司存在明显差异；③收集发行人报告期管理人员薪酬情况；④访谈发行人相关财务人员、研发部门负责人，了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核；抽查报告期内研发费用原始凭证；⑤获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资本化的情形；⑥核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方资金占用的情形；⑦获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐人认为：发行人期间费用准确、完整。
（Ⅳ）净利润
保荐人核查程序如下：①获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会计处理的合规性；②获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
经核查，保荐人认为：发行人政府补助项目、税收优惠相关会计处理合规。
3、本保荐人关于私募投资基金相关事项的专项核查
根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐人对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
保荐人通过核查发行人九名企业股东永绿投资、盛和伟业、文喜投资、深创投、广东红土、东莞红土、东莞中广、湛江中广、祥熹电子的工商档案、合伙协议及其提供的相关资料和声明，并经在中国证券投资基金业协会网站进行查询。
经核查，发行人股东东莞红土、广东红土、东莞中广、湛江中广、深创投均为私募投资基金，已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理完成登记备案程序，具体情况如下：
①东莞红土
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，东莞红土已于2015年2月6日在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报基金信息。
根据中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1008123”的《私募投资基金管理人登记证明》，东莞红土管理人东莞红土创业投资管理有限公司已于 2015年2月4日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。
②深创投
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，深创投已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报基金信息。
根据中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1000284”的《私募投资基金管理人登记证明》，深创投管理人深创投已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。
③广东红土
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，广东红土已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报基金信息。
根据中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1007124”的《私募投资基金管理人登记证明》，广东红土管理人广东红土创业投资管理有限公司已于 2015年1月29日在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。
④东莞中广
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，东莞中广已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会登记备案系统填报基金信息。
根据中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1002009”的《私募投资基金管理人登记证明》，东莞中广管理人广东中广投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。
⑤湛江中广
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，湛江中广已于2016年5月4日在中国证券投资基金业协会备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的编号为“P1002009”的《私募投资基金管理人登记证明》，湛江中广管理人广东中广投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记。
永绿投资、文喜投资和祥熹电子尚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。
4、补充2016年年报过程中的尽职调查
东莞证券于2016年12月至2017年3月，对发行人2016年度整体运营情况开展现场尽职调查工作，主要尽职调查内容如下：
（1）通过收集企业及行业资料、召开座谈会等方式对国立科技2016年度业务情况进行了解，对新增重要客户及供应商进行走访；
（2）通过对财务部门主要管理人员进行访谈、与其他中介机构交流、结合会计师出具的审计报告，对公司2016年度财务状况进行全面了解；
（3）核查发行人董监高的变动情况，了解公司2016年度生产经营的合法合规性，收集政府监管及职能部门出具的外部证明文件；
（4）核查国立科技关联方情况以及2016年度关联交易情况，并对关联交易的公允性、程序合法合规性进行重点核查；
（5）通过收集资料、进行访谈等方式核查国立科技获取的各项资质、商标、专利的情况，2016年年度签订业务、借款、担保、施工、房地产转让等重大合同情况。
5、反馈意见回复阶段的尽职调查
东莞证券于2017年4月至2017年6月，对证监会提出的反馈意见问题进行核查及说明回复，主要尽职调查内容如下：
（1）关联方情况调查。通过访谈发行人的控股股东和实际控制人，并取得相应的关联关系基本情况调查表；通过互联网搜索发行人实际控制人及其关系密切的近亲属投资或担任重要职务的企业的公司资料和取得相应的工商登记资料；
控股股东、实际控制人出具承诺函，确认关联方披露的完整性；查阅公司所有关联交易的合同或协议；查阅与关联交易相关的三会文件和总经理办公会记录；对银行进行访谈和函证，确认关联担保情况；
（2）实际控制人海外合法合规性调查。走访澳门特别行政区身份证明局、澳门特别行政区政府初级法院、澳门特别行政区行政法院、澳门特别行政区政府财政局、澳门特别行政区司法警察局；取得了澳门特别行政区身份证明局出具的《刑事纪录证明书》，澳门特别行政区政府财政局自助查询记录，道滘公安分局治安管理大队出具的《无违法犯罪记录证明书》、香港特别行政区律师张永贤.
李黄林律师行出具的法律意见书、澳门特别行政区律师行出具的法律意见书和公司实际控制人邵鉴棠、杨娜出具的声明文件；进一步查询全国法院被执行人信息查询系统，全国法院失信被执行人名单信息查询系统，中国裁判文书网等网站，均未发现公司实际控制人邵鉴棠、杨娜存在重大违法违规行为；
（3）少数股东调查。通过查阅少数股东的基本情况调查表和进一步访谈确认，以及发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表，并查询了“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息；同时取得了自然人少数股东的劳动合同、工资发放明细、离职交接手续等资料确认其入职和离职时间，并进一步取得自然人少数股东目前任职情况的说明文件；
（4）外协情况调查。取得发行人报告期各年度外协供应商名单及交易金额；
实地走访了报告期内公司前五名外协厂商，重点核查其生产经营情况、与发行人的交易内容和金额、与公司是否存在关联关系或其他利益约定；函证了发行人主要外协厂商与发行人的交易金额以及该等外协厂商是否与发行人存在相同客户的情形；通过互联网搜索了公司主要外协厂商的相关情况，对相关信息保持必要的敏感性；对发行人管理层进行访谈，深入了解公司外协的原因以及必要性；对主要外协厂商加工费的真实性进行核查，比较分析各期外协加工单价的差异以及外协加工成本同发行人自身加工成本差异，分析外协加工的合理性与公允性。
（5）主要资产调查。通过访谈、查阅权属证书、走访政府部门、现场观察等方式，对发行人主要生产经营设备、生产厂房、商标、专利等资质进行调查；
（6）报告期内主要的客户、供应商调查。通过查阅报告期前二十名客户、前十名供应商的工商资料，报告期内的销售记录，了解其主营业务情况和股东情况，获取相关主体出具相关声明和承诺，并通过网站查询、走访前二十名客户、前十名供应商，对主要客户、供应商的与发行人是否存在关联关系以及经销商是否存在最终销售进行调查；函证了主要客户购买公司产品的库存与使用情况。
（7）核心技术人员和主要研发人员调查。通过查阅简历、访谈等方式，对核心技术人员变动、简历、兼职、保密措施等情况进行调查；
（8）报告期内发行人业绩情况调查。通过查阅发行人报告期内的销售记录、应收账款明细、其他应收明细、应付账款明细、其他应付明细、存货明细等资料，
对发行人各类产品的销售收入、销售成本、毛利额进行计算，与发行人高级管理人员访谈、与同行业公司对比等方式，关注各类风险因素对企业经营状况的影响以及与同行业公司存在差异的原因；
（9）发行人毛利率情况调查。通过对比分析发行人报告期毛利率水平与同行业水平相比是否偏高，波动是否与同行业波动趋势一致，采取定性和定量相结合的方法，从发行人市场定位、产品销售价格、产品成本要素、产品结构相对变化、生产工艺改造等方面对其毛利率水平及变动的合理性进行核查；
（10）发行人历次股权转让的情况调查。通过查阅股权转让协议，访谈转让双方当事人、相关纳税义务人的纳税凭证等方式，重点关注历次股权转让的真实性，是否履行纳税义务，是否损害其他股东和发行人利益、是否存在利益输送的情形。
6、补充2017年半年报暨反馈意见更新阶段
东莞证券于 2017年 6月至 2017年 8月，对国立科技 2017年上半年整体经营情况开展尽职调查，并对证监会提出的反馈意见问题进行补充核查及更新，主要尽职调查内容如下：
（1）对证监会出具的反馈意见进行补充核查并对反馈意见回复进行更新。
（2）通过收集企业及行业资料、访谈等方式对国立科技2017年上半年业务情况进行了解，对新增重要客户及供应商进行走访；
（3）通过对财务部门主要管理人员进行访谈、与其他中介机构交流、结合会计师出具的审计报告，对公司2017年上半年财务状况进行全面了解；
（4）核查国立科技董监高的变动情况，了解公司2017年上半年生产经营的合法合规性，收集政府监管及职能部门出具的外部证明文件；
（5）核查国立科技关联方情况以及2017年上半年关联交易情况，并对关联交易的公允性、程序合法合规性进行重点核查；
（6）通过收集资料、进行访谈等方式核查国立科技获取的各项资质、商标、专利的情况，2017年上半年签订业务、借款、担保等重大合同情况。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
自 2013年 6月东莞证券与发行人就首次公开发行股票事宜初步接洽以来，作为具体负责推荐的保荐代表人姚根发、杨娜参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，主要负责在辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行收集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行尽职调查事项，保荐代表人全程参与。
在保荐代表人尽职调查过程中多次组织中介机构协调会，与其他中介服务机构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集资金投资项目履行的核准、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问题提出了整改意见。
（五）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
||||
|-|-|-|
|职务|姓名|具体工作|
|保荐代表人|姚根发|尽职调查计划制定，对发行人基本情况、股本演变和业务发展目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的具体工作安排、实施，对全套申请文件总体把关。|
|保荐代表人|杨娜|尽职调查计划制定，对发行人财务会计信息、同业竞争、关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查，对其他方面尽职调查进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的总体工作安排；招股说明书及其他申请文件审阅、修改。|
|项目协办人|张晓枭|对财务专项核查、问核调查的具体工作进行指导，招股说明书及其他申请文件审阅、修改。|
|项目组其他人员|周毅峰|负责发行人基本情况及股权变动情况调查，风险因素调查。|
||赵涛|负责发行人财务会计信息与管理层分析调查|
||王辉|负责发行人董、监、高人员调查、同业竞争与关联交易调查，起草发行保荐书|
||何流闻|负责发行人业务与技术调查、未来发展与规划|
||徐扬|负责组织结构与内部控制调查、重大合同、诉讼、担保等其他情况调查，募集资金运用调查、起草保荐工作报告。|

三、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
内核小组由投资银行部、研究所、合规法务部、风险管理部、内核管理部等部门的资深业务骨干组成，内核成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，如有需要可以外聘。公司可根据工作需要增加或减少内核成员。内核成员需要满足东莞证券《上市与股权融资内核工作细则》的相关要求。
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐人项目管理部、内核管理部和风险管理部组成现场检查小组对国立科技首次公开发行股票并在创业板上市工作共进行了3次现场核查。
2015年 3月，现场检查小组参观了发行人的生产经营场所，了解发行人的基本情况，对发行人进行了立项评估前的初步核查；
2015年 9月，现场检查小组对发行人关联交易的解决情况、发行人股本演变、发行人募集资金投资项目的相关问题、2015年发行人的生产经营情况等进行核查；
2016年11月，现场检查小组现场核查了发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目的工作底稿及申报材料的相关准备工作情况，对发行人整套申报材料进行申报前的审核。
四、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2016年 10月 31日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 15人，实到 15人，参加表决 14人（姚根发作为签字保荐代表人及项目负责人回避表决），符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于国立科技本次发行的情况介绍，由现场核查人员说明核查意见，然后听取了内核小组对国立科技项目审核情况的报告。会议集中讨论了国立科技的竞争优势、发行人面临的风险因素、关联交易、财务指标成长性等问题。
经讨论，会议成员一致认为国立科技首次公开发行股票并在创业板上市项目符合现行政策和条件。内核小组以 14票同意国立科技首次公开发行股票并在创业板上市项目申报材料上报中国证监会。
第二节存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）立项评估机构成员审议意见
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上；
发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人用作出资资产的财产权转移事项，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；发行人治理结构、财务和会计制度等不存在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利，所处行业属于国家产业政策鼓励发展的行业；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立，关联交易规范且价格公允；发行人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的要求。
（2）发行人是一家专注于低碳、环保、再生高分子材料研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，专业从事EVA环保改性材料及制品、TPR环保改性材料及制品、改性再生工程塑料的研发及制造，该等业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类行业。
（3）发行人经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好。
（4）发行人拥有完备的产品开发体系，研发部门具备较强的自主研发能力和优秀的产品设计能力。发行人共拥有发明专利 7项，实用新型 1项，另有 17项发明专利正在申请中。
（5）发行人具有明确的发展战略和发展目标。经过多年的努力，发行人立足于高分子材料中的改性塑料和热塑性橡胶两大子行业，成功探索出具有发行人特色的盈利模式，成为国内重要的高分子材料制造企业之一。发行人发展愿景是
将公司打造成为国内乃至国际一流的低碳环保高分子材料及制品的供应商和服
务商。
（二）项目立项评估审议情况
2015年 2月，项目小组根据《东莞证券有限责任公司投资银行部发行人质量评价标准指引》对国立科技有限基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；项目小组根据国立科技有限评价结果向东莞证券投资银行部项目管理部申请“广东国立科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”立项，并编制了《项目立项申请报告》；2015年3月，本保荐人投资银行部项目管理部组织内核小组对该项目进行了立项评估，本保荐人内核小组认为：国立科技公司治理、财务和会计制度等方面不存在重大缺陷，盈利状况良好，所属行业属于国家鼓励类产业，具备持续发展能力。一致同意国立科技有限首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项。
2015年 5月，东莞证券与国立科技签署《广东国立科技股份有限公司与东莞证券股份有限公司之辅导协议》，并制定了《广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导计划及实施方案》，指定具有丰富经验的专业人员对国立科技进行辅导。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）发现和关注的主要问题
1、发行人潜在同业竞争的问题
在尽职调查过程中，项目组发现发行人实际控制人拥有的控股和参股企业
中，部分企业与发行人存在潜在的同业竞争关系，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|控制关系|备注|
|1|澳门新国力|投资实业，目前无实际经营|实际控制人控制的企业|存续|
|2|深圳国立汇|受托资产管理、投资管理，投资咨询|实际控制人控制的企业|存续|
|3|东莞国汇|生产和销售橡胶制品、塑料制品、鞋材、包装材料|实际控制人控制的企业|已注销|
|4|创力集团|贸易|实际控制人控制|正在注销|

||||||
|-|-|-|-|-|
||控股||的企业|中|
|5|永利房地产|房地产开发经营；销售：建筑材料、钢材、河砂、碎石、陶瓷；河砂开采（凭河砂开采许可证规定的条件范围从事开采业务）。|实际控制人报告期控制企业|已注销|
|6|国力鞋业|生产和销售塑胶粒和鞋底等鞋材制品、橡胶粒、纸箱、啤盒（不含危险化学品）。|实际控制人报告期控制的企业|已注销|
|7|澳门国正投资|投资化工产品。|实际控制人报告期控制的企业|已注销|
|8|肇庆汇塑|生产、销售：再生塑料、热可塑性橡胶、塑料制品、五金制品、改性塑料、降解塑料；货物、技术进出口。|2014年1月9日之前，由公司实际控制人杨娜持有其95.00%的股权|已转让|
|9|肇庆汇合|生产、销售：再生塑料、热可塑性橡胶、塑料制品、五金制品、改性塑料、降解塑料；货物、技术进出口|2014年1月9日之前，由公司实际控制人杨娜的兄弟持有其99.00%的股权|已转让|
|10|和展化工|研发、销售：化工原料，日化产品，鞋；销售：仪器设备，装潢材料，五金工具及配件；国内贸易，货物进出口|2014年4月2日之前，由公司实际控制人杨娜的兄弟持有其99.00%的股权|已转让|

2、发行人部分经营场所存在产权瑕疵的问题
在尽职调查过程中，项目组发现：公司部分生产经营场所为租赁所得，其中租赁的四处经营场所产权存在瑕疵。一处房产未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；一处房产无产权证书，土地性质为工业用途的集体土地；一处房产有房产证及土地证，但产权存在司法查封情形；一处房产无房产证，土地性质为集体工业用地。公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来经营损失和搬迁损失。
3、发行人利润分配政策未完善的问题
在尽职调查过程中，项目组发现发行人前期未按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
规定，制定公司长期利润分配规划。
（二）主要问题的研究、分析及解决情况
1、发行人潜在同业竞争的问题
在尽职调查过程中，项目组发现：实际控制人控制的企业和公司存在潜在同业竞争情况，因此对发行人进行了的整改工作。截至本报告出具日，公司存在潜在同业竞争的企业均已注销或转让。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与低碳环保再生高分子材料及制品相关的经营业务，与公司主营业务不形成同业竞争关系。
2、发行人部分经营场所存在产权瑕疵的问题
公司及子公司房屋租赁情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|到期日|房屋坐落|租赁面积（m2）|房产证或其他权属证明文件|
|1|东莞市大鹏门窗有限公司|国立实业|2022年9月30日|道滘小河工业区|5,000.00|东府国用（2005）第特1164号|
|2|何华昌|国立有限|2026年8月31日|道滘镇大罗沙村创业园|10,258.00|-|
|3|福建保蓝德箱包皮具有限公司|莆田国立|2020年4月14日|秀屿区笏石镇秀山村|20,250.00|《房地产权证》（莆国用（2004）第C27511号、莆市房权证秀屿区字第551248、74、75、89号，第X080353号）|
|4|东莞市厚街镇赤岭股份经济联合社|国立橡塑|2019年12月31日|东莞市厚街镇赤岭石岭坑|17,390.00|东府集用（2004）第1900130911300号|
|5|东莞市京盟实业投资有限公司|国立新材|2019年7月21日|东莞市厚街镇汀山村坑口工业区|38,000.00|东府国用（2004）第特858 号、粤房地证字第C4281680号、粤房地证字第 C4281683 号、粤房地证字第 C4281684号 、 粤 房 地 证 字 第C4281679号、粤房地证字第 C4281678 号、粤房地证字第 C4281677号|
|6|国立科技|国立新材料|2020 年 11月30日|道滘镇大罗沙村创业园|20.00|东府国用（2008）第特105 号、粤房地权证莞|

||
|-|
|字第1200835417号|

公司上述厂房存在以下瑕疵：序号1租赁房产未办理房产证，土地性质为工业用途的国有土地；序号2租赁房产无产权证书，土地性质为工业用途的集体土地；序号3租赁房产有房产证及土地证，但产权存在司法查封情形；序号4租赁房产无房产证，土地性质为集体工业用地。综上所述，公司租赁的上述厂房产权存在瑕疵，存在产权瑕疵影响不能继续使用的风险，从而导致搬迁或另行租赁其他房产替代现有厂房，最终会给公司带来经营损失和搬迁损失。
针对上述风险，公司及其实际控制人采取如下措施：
（1）针对序号1、2、4租赁房产采取的措施
针对序号1、2租赁房产，东莞市道滘镇政府出具证明文件，具体如下：
2016年9月27日，东莞市道滘镇人民政府出具《证明》“经查，广东国立科技股份有限公司租赁位于东莞市道滘镇大罗沙创业园4路5号的土地厂房（面积19115.60平方米），土地性质为工业用途，符合道滘镇土地房产整体规划，未取得土地证和房产证。我府确认不会因上述集体土地厂房租赁行为对出租方和使用方进行处罚，未来十年没有纳入拆迁规划。如有拆迁将提前通知。特此证明！”2016年9月27日，东莞市道滘镇人民政府出具《证明》“经查，广东国立科技股份有限公司全资子公司东莞市国立实业有限公司租赁东莞市大鹏门窗有限公司位于道滘小河工业区5000平方米的厂房，厂房所属土地已经取得国有土地使用权证（东府国用（2005）第特1164号），土地性质为国有工业用途，符合道滘镇土地利用整体规划，未取得房屋产权证。我府确认不会因租赁使用未取得产权的厂房对出租方和使用方进行处罚，未来十年没有纳入拆迁规划。如有拆迁将提前通知。特此证明！”
针对序号4处租赁房产，2016年11月1日，东莞市厚街镇人民政府出具《关于东莞市国立橡塑制品有限公司租赁集体土地有关情况的复函》，确认：该租赁土地已完善用地手续，若不擅自改变土地用途，不属于违法用地不会进行处罚。该地块现状为工业用途，与我镇近期规划无冲突，不涉及目前征地拆迁项目。未来
十年是否纳入拆迁规划以实际情况为准，如有拆迁将提前通知。
（2）针对序号3租赁房产采取的措施
针对序号3租赁房产，公司已与莆田步远体育用品有限公司另行签署了《厂房租赁意向合同》，一旦无法继续租赁现有场所，则搬迁至新的租赁厂房。公司的主营业务为低碳、环保、再生高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务，生产经营场所不需要特殊改造即可投入使用，且目前签署的出租意向厂房曾为公司的租赁生产经营场所，具备成熟生产条件；同时目前租赁的厂房用途只能为工业生产用途，诉讼终结后新的产权方对外出租依然是其获益的主要方式，故公司届时会和新的产权方积极协商沟通以合理的市场价格继续维持租赁关系，且同时会根据诉讼进展以合理的价格考虑参与租赁厂房之竞买。同时，经过测算，公司搬迁产生的费用约为47.80万元，预计不能收回的押金约为29.40万元，合计77.20万元，实际控制人和控股股东承诺全部由其支付相关款项。
目前，公司在东莞市道滘镇南丫村南阁工业区，通过出让方式取得了土地证号为东府国用（2015）第特108号的C6地块，用于建设国立科技总部项目，未来将根据东莞辖区租赁厂房具体情况，逐步考虑将该辖区内存在搬迁的租赁厂房搬迁至自身建设的总部基地，可最大程度的保证公司生产经营场所的稳定性。
（3）公司控股股东及实际控制人出具承诺对于搬迁及经营损失承担全部赔偿责任
对于上述租赁产权存在瑕疵事宜而给公司造成的搬迁及经营损失，公司的控股股东和实际控制人出具承诺，将承担全部给前述情形带来的损失，保证不给公司带来损失。
3、发行人利润分配政策未完善问题
2016年9月30日，公司召开了第一届董事会第九次会议，会议通过了《关于制定<广东国立科技股份有限公司章程（草案）>及修改三会议事规则的议案》、《关于制定<广东国立科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》的议案》，同意通过公司制定的未来分红回报规划。
2016年10月27日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议通过了《关于制定<广东国立科技股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》的议案》，对公司发行上市后的分红回报规划进行了明确。
经核查，保荐机构认为：发行人召开第一届董事会第九次会议及 2016年第
三次临时股东大会的程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人股利分配决策机制健全、有效，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，有利于保护公众投资者的合法权益。
三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司投资银行总部业务管理暂行规定》的要求，本保荐机构内核管理部通过现场核查、文档整理、底稿检查等方式对发行人本次证券发行项目进行了系统全面地跟踪。在内核检查的过程中，项目管理部重点关注以下几个问题:
（一）内核问题 1及意见落实情况
[内核问题1]2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人存货账面金额逐年上升且金额较大。请项目组结合采购、生产、销售模式分析并披露原材料、在产品、库存商品等存货项目增减变化的原因，说明存货结构的合理性。
[说明]
公司2013年-2015年末及2016年6月末存货随生产经营规模的扩大逐年增长。2013年-2015年末及 2016年 6月末，公司存货账面价值分别为 4,422.77万元、9,582.30万元、10,066.89万元和 8,194.53万元，占流动资产的比例分别为17.39%、31.65%、25.16%和16.54%。2013年-2015年末及2016年6月末，公司存货账面价值构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|2,423.78|29.58%|2,579.10|25.62%|2,665.52|27.82%|2,246.15|50.79%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|在产品|207.50|2.53%|345.04|3.43%|-|-|-|-|
|半成品|513.91|6.27%|535.76|5.32%|445.12|4.65%|464.53|10.50%|
|库存商品|3,250.56|39.67%|5,394.30|53.58%|5,526.44|57.67%|1,259.60|28.48%|
|发出商品|1,747.28|21.32%|1,134.56|11.27%|899.18|9.38%|434.49|9.82%|
|包装物|51.51|0.63%|78.15|0.78%|46.04|0.48%|18.00|0.41%|
|合计|8,194.53|100.00%|10,066.89|100.00%|9,582.30|100.00%|4,422.77|100.00%|

2013年-2015年末及2016年6月末，公司各项存货变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|原材料|2,423.78|-6.02%|2,579.10|-3.24%|2,665.52|18.67%|2,246.15|
|在产品|207.50|-39.86%|345.04|-|-|-|-|
|半成品|513.91|-4.08%|535.76|20.36%|445.12|-4.18%|464.53|
|库存商品|3,250.56|-39.74%|5,394.30|-2.39%|5,526.44|338.75%|1,259.60|
|发出商品|1,747.28|54.01%|1,134.56|26.18%|899.18|106.95%|434.49|
|包装物|51.51|-34.09%|78.15|69.74%|46.04|155.78%|18.00|
|合计|8,194.53|-18.60%|10,066.89|5.06%|9,582.30|116.66%|4,422.77|

1、原材料
2013年-2015年末及2016年6月末，公司原材料金额分别为2,246.15万元、 2,665.52万元、2,579.10万元和 2,423.78万元，占存货总额的比例分别为50.79%、27.82%、25.62%和29.58%。2013年末至2016年6月末，公司原材料金额变动不大。
2、在产品
2013年-2015年末及 2016年 6月末，公司在产品金额分别为 0万元、0万元、345.04万元和207.50万元，占存货总额的比例分别为0、0、3.43%和2.53%，占存货总额的比例较小。在产品主要为成品鞋在产品，由于2013年及2014年公司尚未开始生产成品鞋，因此无在产品。
3、半成品
2013年-2015年末及2016年6月末，公司半成品金额分别为464.53万元、
445.12万元、535.76万元和 513.91万元，占存货总额的比例分别为10.50%、
4.65%、5.32%和6.27%，占存货总额的比例较小。公司半成品金额相对较为稳定。
4、库存商品
2013年-2015年末及 2016年 6月末，公司库存商品金额分别为 1,259.60万元、5,526.44万元、5,394.30万元和3,250.56万元，占存货总额的比例分别为28.48%、57.67%、53.58%和39.67%。库存商品 2014年末较 2013年末增加 4,266.84万元，增幅338.75%的主要原因为：肇庆汇展于2014年9月取得进口初级再生料批文，由于该批文一年审批一次，截止日为 2014年 12月 31日，如本年度进口额度未使用完毕，批文将不再有效，因此公司 9-12月进口较多初级再生料，且改性再生工程塑料生产周期较短，因此至年末该类进口初级再生料形成库存商品。
2015年末库存商品金额较大，主要原因为2015年末公司为卡骆驰成品鞋订单备货，期末形成较多库存商品。2016年 6月末，公司库存商品减少 2,143.73万元，降幅39.74%的主要原因为 2015年末公司为卡骆驰成品鞋订单备货,该备货大部分于2016年一季度出货。
5、发出商品
2013年-2015年末及2016年6月末，公司发出商品金额分别为434.49万元、899.18万元、1,134.56万元和1,747.28万元，呈逐年增长趋势的主要原因是：2013-2015年度，公司生产经营规模不断扩大，销售收入从32,310.42万元增长至52,340.96万元，带动发出商品逐年增加。
（二）内核问题 2及意见落实情况
[内核问题2]2013年-2015年末及2016年6月末，发行人应收账款账面价值分别为9,821.17万元、15,281.60万元、22,531.28万元和25,838.84万元，且应收账款增长高于营业收入。请项目组补充应收账款增长的原因，关注应收账款的真实性、合理性。
[说明]
项目组对发行人应收账款进行了以下的核查：1、对主要客户应收账款进行函证、核查交易的真实性和应收账款情况；2、实地走访主要客户，印证交易和
应收账款的真实性；3、查阅及复核应收账款明细表、账龄分析表；4、对报告期内各期期末余额期后回款情况进行检查，以验证公司回款情况正常；5、分析发行人应收账款周转率变化情况是否合理。
2013年-2015年末及 2016年 6月末，公司应收账款余额与营业收入情况对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月末/2016年1-6月|2015年末/2015年度||2014年末/2014年度||2013年末/2013年度|
||金额|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|应收账款余额|27,283.18|23,736.18|47.56%|16,085.90|55.59%|10,338.60|
|营业收入|32,080.12|52,340.96|37.86%|37,965.44|17.50%|32,310.42|
|应收账款余额占营业收入的比例|85.05%|45.35%|-|42.37%|-|32.00%|

2013年-2015年末及2016年6月末，公司应收账款余额增长率分别为55.59%和47.56%，营业收入同期增长率分别为17.50%和37.86%，公司应收账款增长的主要原因为同期销售收入的增长，公司应收账款增长率快于同期营业收入增长率的主要原因为公司营业收入从第一季度到第四季度呈递增趋势。具体原因分析如下：
1、营业收入增长带动应收账款的增长
2013年-2015年度及 2016年 1-6月公司营业收入的增长是公司应收账款增长的主要原因。2014年度公司营业收入较 2013年度增长 5,655.02万元，增幅17.50%；2015年度公司营业收入较2014年度增长14,375.52万元，增幅37.86%；
2016年上半年公司销售收入较2015年上半年销售收入增加10,073.46万元，增长45.77%。销售收入的增长带动应收账款的增长。
2、营业收入按季度分析
2013年-2015年度及2016年1-6月，公司各季度营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|第一季度|11,859.34|36.97%|9,872.86|18.86%|6,263.16|16.50%|6,396.79|19.80%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第二季度|20,220.78|63.03%|12,133.80|23.18%|8,177.62|21.54%|7,715.64|23.88%|
|第三季度|-|-|14,944.53|28.55%|10,653.85|28.06%|8,703.02|26.94%|
|第四季度|-|-|15,389.76|29.40%|12,870.81|33.90%|9,494.97|29.39%|
|合 计|32,080.12|100.00%|52,340.96|100.00%|37,965.44|100.00%|32,310.42|100.00%|

如上表所示，2013年-2015年度及 2016年 1-6月，公司营业收入从第一季度至第四季度呈递增趋势，通常第三季度和第四季度为公司销售的旺季，第四季度销售达到公司一年销售的最高峰，至年底时公司销售旺季第三季度和第四季度形成的应收账款尚未收回，因此期末余额较大。
四、内核小组会议讨论情况及审核意见
2016年 10月 31日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 15人，实到 15人，参加表决 14人（姚根发作为签字保荐代表人及项目负责人回避表决），符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于国立科技本次发行的情况介绍，由现场核查人员说明核查意见，然后听取了内核小组对国立科技项目审核情况的报告。会议集中讨论了国立科技的竞争优势、发行人面临的风险因素、关联交易、财务指标成长性、潜在的知识产权纠纷等问题。
项目小组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人和行业与业务的实际情况修改了招股说明书，同时相应修改了申报材料的其它文件。
国立科技首次公开发行股票并在创业板上市项目以 14票同意通过内核小组的审核。
五、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为国立科技的保荐人对发行人会计师天健、律师京银等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1、核查天健、京银及其签字人员的执业资格；
2、对天健、京银出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐人出具的报
告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与天健、京银的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐人认为，上述证券服务机构出具的相关专业意见和报告与本保荐人所作判断不存在重大差异。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目组其他成员签名：
周毅峰 赵涛 王辉 何流闻 徐扬
项目协办人签名：
张晓枭
保荐代表人签名:
姚根发 杨娜
内核负责人签名：
潘云松
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
保荐业务负责人签名：
郜泽民
保荐人法定代表人签名：
陈照星
东莞证券股份有限公司年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||广东国立科技股份有限公司|||||
|保荐机构||东莞证券股份有限公司||保荐代表人|姚根发|杨娜|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||通过网络搜索及查询相关产业政策，确认发行人的生产经营和本次募集资金项目为国家鼓励发展的产业。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||通过实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件，确认发行人招股说明书披露的专利真实有效。||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 √||否 □||
||备注||通过实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件，确认发行人招股说明书披露的商标真实有效。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否√||
||备注||不适用||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||||
||核查情况||是 □||否 √||
||备注||不适用||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||||

|||||
|-|-|-|-|
||（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 √|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 √|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|报告期发行人存在租赁关联方生产经营所用房屋的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过走访有关工商等机关或对有关人员进行当面访谈等方式，确认关联方披露真实完整。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过走访主要关联方并访谈相关人员，确认重大关联交易金额真实，价格公允。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||发行人报告期内不存在关联交易非关联化情形，其中曾经的关联方国力鞋业、澳门国正投资、永利房地产、道滘骏业鞋材、东莞国汇、创力集团已在报告期内注销；肇庆汇塑、肇庆汇合、和展化工和国立鞋业用品已在报告期内转让给无关联第三方。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 √|||||否 □|||||
||备注|通过访谈发行人高管、报告期内前 20 大客户、前十大供应商，取得主要客户、供应商的工商登记资料，网络搜索等方式全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系，并已在招股书作完整披露。||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □|||||
||备注|通过向新增客户函证的方式对发行人最近一个会计年度并一期的新增客户进行了核查。||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||||||||
||核查情况|是 √|||||否 □|||||
||备注|已向主要合同方进行函证的方式进行核查。||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||||||
||核查情况|是√|||||否 □|||||
||备注|通过查阅相关会计准则、访谈发行人会计师，核查报告期内发行人会计政策变更相关事项。||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是√|否□|是√||否□|是 √|否□||是√|否□|
||备注|通过走访，确认发行人对客户的销售真实。||通过分析性复核以及与同行业公司对比分析，发行人主要产品销售价格合理。|||已全面核查发行人与主要客户的关联关系，并已在招股书作完整披露。|||通过分析性复核以及与同行业公司对比分析，报告期内综合毛利率波动合理。||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||和采购量的完整性和真实性|||||际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||
||核查情况|是√|否 □||是 √|否 □|是 √||否 □|
||备注|通过走访，确认发行人采购真实、完整。|||发通过分析性复核，发行人重要原材料采购价格与市场价格一致，采购价格合理。||通过核查，确认发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目||||||||
||核查情况|是 √||||否 □||||
||备注|通过查阅发行人各项期间费用明细表，对各年度的变动进行分析性复核；收集同行业上市公司数据并进行对比分析；抽查部分发行人报告期期间费用合同和凭证，确认发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √||否 □||
||备注|通过实地打印银行对账单、向银行函证的方式，确认发行人货币资金真实。||||通过抽查报告期内大额货币资金的交易对方的工商登记信息，确认发行人大额货币资金流出和流入均具有真实的业务背景。||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 √||否 □||是 √||否 □||
||备注|通过查阅应收款项的明细表，抽查应收款项前五名的交易合同及相应凭证，确认大额应收款项具有真实的交易背景，主要债务人信用||||通过抽查报告期内大额应收款项的收回凭证，确认回款资金汇款方与客户名称一致。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||情况良好。||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||
||核查情况|是 √||否 □||
||备注|通过查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，确认发行人主要存货资产真实||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||||
||核查情况|是 √||否 □||
||备注|通过现场观察主要固定资产运行情况和外购固定资产清单，实地查看新增固定资产，确认发行人主要固定资产运行良好，当期新增固定资产真实。||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 √|否 □|是 √|否 □|
||备注|通过走访并访谈发行人主要借款银行相关人员，确认发行人报告期各期末借款余额真实、完整。||通过走访并访谈发行人主要借款银行相关人员，确认发行人报告期不存在逾期借款的情形。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||||
||核查情况|是 √||否 □||
||备注|通过查阅应付票据明细表，抽查应付票据前五名的交易合同及相应凭证，确认相关合同具有真实的交易背景。||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||||
||核查情况|是 √||否 □||
||备注|发行人属于高分子材料行业，通过实地走访确认发行人在生产过程中无重大污染。发行人不存在因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||||
||核查情况|是 √||否 □||
||备注|通过走访工商、税收、环保、土地、海关等有关部门并访谈相关人员的方式，确认报告期内发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法违规的情形。||||
|30|发行人董事、监事、|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互||||

|||||
|-|-|-|-|
||高管任职资格情况|联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索的方式，确认报告期内发行人董事、监事、高管符合相关法律法规和规章规定的任职资格。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索的方式，确认发行人董事、监事、高管报告期内不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情形。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过实地走访发行人主管税务机关并取得其出具的守法证明、访谈具体主管人员的方式，确认发行人合法纳税。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已独立核查招股说明书所引用的行业数据的准确性、客观性，确认与发行人的实际相符。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|实地走访东莞市法院及仲裁机构，但均不接受访谈；通过登陆最高人民法院网站--全国法院被执行人信息查询，查询发行人是否存在涉及的诉讼情况，确认发行人存在诉讼的情况。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|实地走访东莞市法院及仲裁机构，但均不接受访谈；通过登陆最高人民法院网站--全国法院被执行人信息查询，确认发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在||

|||||
|-|-|-|-|
|||诉讼、仲裁情况||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过与相关当事人当面访谈、互联网搜索的方式，确认发行人报告期内不存在技术纠纷。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过相关人员或机构出具承诺的方式，确认发行人与保荐机构及其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|通过走访相关银行，确认报告期内发行人不存在对外担保的情形。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 √|否 □|
||备注|已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，确认相关机构出具的意见与招股说明书中披露的一致，且签名真实有效。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||对境外子公司进行实地走访并取得香港子公司财务报表、境外律师出具的法律意见书||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||发行人实际控制人为邵鑑棠、杨娜夫妇，通过查验身份证原件、与其访谈的方式，确认其为中国澳门居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
姚根发
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投行部总经理
东莞证券股份有限公司年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
杨娜
保荐业务部门负责人签名：
郭天顺
职务：投行部总经理
东莞证券股份有限公司年 月 日