证券简称：开润股份 证券代码：300577安徽开润股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
安徽开润股份有限公司
二零一七年九月
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及全体董事、监事保证安徽开润股份有限公司第一期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、安徽开润股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系安徽开润股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参与对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参与员工总人数不超过300人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为15,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为15,300万份。员工持股计划持有人具体份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，不超过5,100万元；
（2）公司控股股东范劲松先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1，即借款部分不超过10,200万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
公司控股股东范劲松先生承诺：待本员工持股计划所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金的，范劲松先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终权益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。
5、以本员工持股计划筹集的资金规模上限15,300万元和2017年9月22日公司股票收盘价50.19元/股测算，本员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为304.84万股，占公司股本总额的2.52%，累计不超过公司股本总额的10%。
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。
7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据员工持股计划指令通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成公司股票的购买。
8、本员工持股计划的存续期为 60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划（草案）之日起算。其中员工持股计划持有的股票锁定期为12个月。经员工持股计划持有人大会同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划参与对象的确定标准
（一）参与对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 20号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。
（二）参与对象的确定标准
本员工持股计划所有参与对象均需在公司或其下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同，并同时符合以下标准之一：
（1）公司或下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在关键岗位工作并对公司经营业绩与持续发展有直接或较大影响的业务、技术骨干；
（3）有潜力的优秀员工、重点培养对象；
（4）有一定历史贡献的老员工。
（三）参与对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、员工持股计划参与对象与认购情况
本员工持股计划筹集资金总额上限为 15,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，本员工持股计划的份数上限为 15,300万份，计划购买和持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%。单个员工所持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参与对象名单及份额分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||参与对象||||||占本计划|
||||||||份额（万份）|||
||号||姓名||职务||||总份额比例|
|1||丁丽君||副总经理、董事会秘书、财务总监||259.8||1.70%||
|2||陈胜超||监事||6.6||0.04%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3||其他员工|10533.6|68.85%|
|4||预留|4,500.0|29.41%|
||合计||15,300.0|100.00%|

1、参与本员工持股计划的员工总人数不超过 300人，其中，董事、监事、高级管理人员2人，累计认购不超过266.4万份，占员工持股计划的总份额比例的1.74%；其他员工累计认购份额预计不超过10,533.6万份，占员工持股计划的总份额比例的68.85%；
2、为满足未来发展需要，预留份额 4,500万份，占员工持股计划的总份额比例的29.41%，预留部分份额，暂由公司控股股东范劲松先生出资并代为持有；
未来预留部分份额的分配由本员工持股计划管理委员会决定后提交董事会审议通过。
3、本计划的具体参与人数与认购份额根据员工实际缴款确定。员工未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利。
三、员工持股计划的资金、股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，不超过5,100万元；
（2）公司控股股东范劲松先生拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1，即借款部分不超过10,200万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）股票来源
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6个月内将通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有开润股份股票。
以本员工持股计划筹集的资金规模上限 15,300万元和 2017年 9月 22日公司股票收盘价50.19元/股测算，本员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为304.84万股，占公司股本总额的2.52%。标的股票的购买情况目前还存在不
确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要四、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为
（一）存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
4、本员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。
（二）锁定期
本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
（三）禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划草案以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要确保员工持股计划的资产安全。
管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次员工持股计划自股东大会审议通过之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。
六、员工持股计划资产构成及其费用
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金及产生的孳息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）利息
当员工持股计划有收益时，需承担公司控股股东为取得其提供给持有人的借款所支付的利息。若员工持股计划的收益不足以全额承担该部分利息或员工持股计划无收益，公司控股股东范劲松先生承诺将自行承担部分或全部利息费用。
（3）其他费用
除交易手续费、印花税、利息之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
七、员工持股计划权益的处置办法
（一）存续期内持有人权益的处置办法
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要1、在本员工持股计划存续期内，持有人原则上不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务等，持有人亦不得申请退出本计划。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、在本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
5、持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购成本与情形发生时份额对应的累计净值二者孰低的原则强制转让。
6、持有人退休或因辞职、公司裁员而离职，其所持有的员工持股计划权益应按其原始认购成本强制转让。
7、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）因执行职务丧失劳动能力的，其所持有的员工持股计划份额不做变更，董事会可以决定不再根据其个人绩效考核结果进行收益兑付比例调整；
（2）非因工伤丧失劳动能力的，其所持有的员工持股计划权益应按其原始认购成本强制转让。
8、持有人身故的，应分以下两种情况处理：
（1）因执行职务身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，董事会可以决定不再根据其个人绩效考核结果进行收益兑付比例调整；
（2）因其他原因身故的，其所持有的员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承，再按其原始认购成本强制转让。
9、已经向持有人完成分配的员工持股计划权益，一律不再进行调整。
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要10、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（二）员工持股计划期满后持有人权益的处置办法
1、员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后 10个工作日内完成清算并向持有人分配员工持股计划权益。
4、公司控股股东范劲松先生承诺：待本员工持股计划所有股票变现后，若可分配给员工的最终金额低于其认购本员工持股计划本金（本金指员工用于认购员工持股计划的自有资金，不包含控股股东的借款）的，范劲松先生对员工参与认购本员工持股计划的本金与最终权益分配的金额的差值部分承担差额补足的义务。若本员工持股计划最终出现亏损，则控股股东借款部分的损失由控股股东范劲松先生自行承担。
（三）业绩考核与收益兑付比例
1、考核周期与权重
公司对持有人进行公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，根据 2018年、 2019年、2020年、2021年考核结果，确定持有人所认购份额的收益兑付比例。
各年度考核分别对应持有人认购份额的20%、20%、30%、30%。
2、公司层面业绩考核
公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||年度||业绩考核目标|
|2018||以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年的净利润增长率不低于 32%||
|2019||以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年的净利润增长率不低于 52%||
|2020||以 2016 年净利润为基数，公司 2020 年的净利润增长率不低于 75%||
|2021||以 2016 年净利润为基数，公司 2021 年的净利润增长率不低于 101%||

当年业绩考核达标的，公司层面业绩考核系数为100%，当年业绩考核系数
不达标的，公司层面业绩考核系数为0%。
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要3、个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会对持有人的年度综合考评打分分为5个档次，分别对应如下不同的个人绩效考核系数：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|评分档次||S||A||B||C||D|
|个人层面绩效考核系数|100%||90%||75%||60%||0%||

4、收益兑付比例
持有人当年度考核所对应认购份额的收益兑付比例=公司层面业绩考核系数×个人层面绩效考核系数
认购份额的总体收益兑付比例为各年度考核所对应认购份额的收益兑付比例的加权之和。
本计划所称收益指刨除员工认购成本（包括自有资金与大股东借款）以及大股东为向员工持股计划借款所支付的利息外的收益。
5、未分配权益的处理
因业绩考核不达标或不完全达标而未分配给持有人的员工持股计划权益，由公司董事会另行确定处理办法。
八、实施员工持股计划的程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、本员工持股计划的参与对象签署员工持股计划认购协议书。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决
议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
安徽开润股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实施。
安徽开润股份有限公司董事会
2017年9月25日