中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：关联交易》等有关规定，对滨江集团提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、授权关联交易事项概述
为提高运营效率，促进合作业务的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项。具体情况如下：
1、授权董事会对符合以下条件的财务资助事项进行决策，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步授权公司董事长对授权的财务资助事项进行决策：
（1）被资助的参股子公司从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务。
（2）被资助的参股子公司的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（3）授权财务资助总额度为公司最近一期经审计净资产的50%，即人民币 71.39亿元；对单个项目公司的财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，即人民币14.27亿元。
（4）授权期限：2017年年度股东大会作出决议之日至 2019年召开2018年年度股东大会期间。
2、根据房地产行业惯例，在项目公司向银行或其他金融机构融资时，需要
项目公司股东提供担保。鉴于上述情况，为切实提高项目融资效率，保障合作项目的良好运作，公司董事会提请股东大会授权董事会批准公司为下列参股子公司提供担保，具体情况如下：
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|公司名称|合作项目|公司持股比例（%）|担保额度（亿元）|
|杭州星悦房地产开发有限公司|翡翠之星|50|4|
|杭州金昇房地产开发有限公司|萧政储出【2017】20号地块|24.9|11|

上述参股子公司均从事单一主营业务且为房地产开发业务。公司将按照股权比例与合作方同比例为参股子公司提供担保。本次授权期限为 2017年年度股东大会作出决议之日至2019年召开2018年年度股东大会期间。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联自然人担任董事或高级管理人员的参股子公司为公司关联法人，相关交易事项构成关联交易。
公司董事会在审议本次提请授权事项时，关联董事朱慧明先生回避表决。本次提请授权事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东朱慧明先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对本次提请授权事项发表了事前认可意见和同意本事项的独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
关联方包括2017年末及未来公司项目合作中不纳入公司报表范围的参股子公司。2017年末不纳入公司报表范围的主要参股子公司情况及其2017年年度财务指标如下：
单位：元
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|关联方名称|公司持股比例（%）|总资产|净资产|营业收入|净利润|关联关系|
|上海中崇滨江实业发展有限公司|34.3|2,312,242,757.52|63,924,458.61|--|-35,903,907.75|公司常务副总经理张洪力先生担任该公司董事|

公司董事、高级管理人员在未杭州星悦房
来12个月内拟地产开发有 50 781,549,840.24 -994.2 -- -994.2
担任该公司董限公司
事或高级管理人员
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|杭州金昇房地产开发有限公司|24.9|3,218,006,000.36|-23,999.64|--|-23,999.64|公司董事、高级管理人员在未来12个月内拟担任该公司董事或高级管理人员|
|杭州京滨置业有限公司|33|6,880,767,922.30|-64,275,452.67|--|-84,637,086.08|公司董事、总经理朱慧明先生担任该公司董事|
|杭州万家之星房地产开发有限公司|35|849,062,968.66|26,249,407.08|--|-14,691,562.93|公司常务副总经理余忠祥先生担任该公司董事|
|杭州滨保房地产开发有限公司|33|5,689,826,350.27|89,879,658.17|--|-10,155,729.59|公司董事、总经理朱慧明先生担任该公司董事|

三、授权关联交易的目的和对公司的影响
在合作项目正常经营开发过程中，公司将与参股子公司之间发生经常性关联交易。董事会提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，有利于提高公司的运营效率，促进合作项目顺利开展。
四、公司承诺事项
公司承诺在公司为参股子公司提供股东借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司董事会将在股东大会的授权范围内，严格按照深圳证券交易所要求，审批关联交易事项并及时履行信息披露义务。
五、履行的审批程序
公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》，同意公司提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，并将《关于提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的议案》提交公司 2017年度股东大会审议。公司董事会在审议本次提请授权事项时，关联董事朱慧明先生回避表决。同时，朱慧明先生作为关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立董事意见
独立董事对上述提请授权事项的事前认可意见如下：
公司董事会提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，符合公司的实际情况，有利于提高公司的运营效率，促进合作业务顺利开展。同意将该议案提交第四届董事会第四十四次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
公司董事会根据合作项目日常经营开发所面临的问题，提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，符合公司的实际情况，有利于提高公司的运营效率，促进合作项目顺利开展，使公司的发展战略更顺利地实施。董事会在审议本次提请股东大会授权议案时，关联董事回避表决。本次提请授权事项经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，其决策程序合法有效。公司独立董事同意该事项。
七、公司与参股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司为参股子公司提供财务资助金额为 325,000.79万元。公司财务资助不存在逾期情况。
公司不存在为参股子公司提供担保的情形。
八、保荐机构保荐意见
保荐机构对杭州集团提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项进行了核查，认为：
1、该事项已经公司第四届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事事前已认可上述授权批准关联交易事项并发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，上述授权批准关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效；
2、该事项符合房地产行业惯例及公司的实际情况，有利于提高公司运营效率，促进合作项目顺利开展，有利于公司向轻资产化发展模式转型，促进公司发展战略的实施。
综上所述，保荐机构对公司提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之前关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
石衡 计玲玲
中信证券股份有限公司2018年3月16日