股票简称：东方市场 股票代码：000301 上市地点：深圳证券交易所江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
发行股份购买资产暨
关联交易报告书（修订稿）摘要
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|交易对方|住所|
|江苏盛虹科技股份有限公司|苏州吴江区盛泽纺织科技示范园|
|国开发展基金有限公司|北京市西城区复兴门内大街18 号国家开发银行|

独立财务顾问
二零一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书内容以及与本报告
书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5一、一般术语................................................................................................................................. 5二、专业术语................................................................................................................................. 7第一节重大事项提示 .............................................................................................. 10一、本次交易概要
.................................................................................................................... 10二、本次交易将导致公司实际控制人变更
.................................................................... 10三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
........................................ 11四、本次交易标的资产的评估情况
................................................................................... 12五、本次交易定价依据、支付方式情况
......................................................................... 12六、本次交易对上市公司影响
............................................................................................ 19七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
................................................................ 26八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
................................................. 29九、本次交易相关方做出的重要承诺
.............................................................................. 31十、丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见，丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。.............................................................................................................................. 41十一、国望高科的资产整合情况
....................................................................................... 42十二、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施
..................... 43十三、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
.......................................................... 45十四、本次交易不需再次召开股东大会的说明
........................................................... 46十五、关于并购重组委审核意见的答复
......................................................................... 46第二节重大风险提示 .............................................................................................. 72一、与本次交易有关的风险
................................................................................................. 72二、与标的资产经营相关的风险
........................................................................................ 73三、其他风险.............................................................................................................................. 79
第三节交易概述 ...................................................................................................... 80一、本次交易的背景及目的
................................................................................................. 80二、本次交易的决策和批准情况
....................................................................................... 82三、本次交易的具体方案
...................................................................................................... 84四、本次交易对上市公司的影响
....................................................................................... 91五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
........................................ 99
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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|公司、本公司、上市公司、东方市场|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司|
|国望高科、标的公司、目标公司|指|江苏国望高科纤维有限公司|
|中鲈科技|指|江苏中鲈科技发展股份有限公司|
|港虹纤维|指|江苏港虹纤维有限公司|
|盛虹检测|指|江苏盛虹纤维检测有限公司|
|盛虹科贸|指|江苏盛虹科贸有限公司|
|盛虹纤维|指|苏州盛虹纤维有限公司|
|逸远控股|指|逸远控股集团有限公司|
|塘南污水|指|苏州塘南污水处理有限公司|
|晟凯控股|指|晟凯控股集团有限公司，已于2018年6月29日注销|
|盛虹科技|指|江苏盛虹科技股份有限公司，本次交易对方之一|
|盛虹有限|指|江苏盛虹化纤有限公司，盛虹科技前身|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司，本次交易对方之一|
|丝绸集团|指|江苏吴江丝绸集团有限公司|
|东方国资|指|苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司|
|盛虹新材料|指|江苏盛虹新材料集团有限公司，原江苏盛虹石化集团有限公司|
|虹港石化|指|江苏虹港石化有限公司|
|百思特控股|指|百思特控股集团有限公司|
|建信资本|指|建信资本管理有限责任公司|
|苏州富欧|指|苏州富欧投资中心（有限合伙）|
|吴江信泰|指|吴江信泰实业有限公司|
|盛虹集团|指|盛虹（苏州）集团有限公司|
|苏盛投控|指|苏州盛虹投资控股有限公司|
|盛虹控股|指|盛虹控股集团有限公司|
|盛虹实业|指|苏州盛虹实业有限公司|
|盛虹发展|指|江苏盛虹投资发展有限公司|

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|盛虹投资|指|苏州盛虹投资有限公司|
|香港宏威|指|香港宏威控股集团有限公司|
|盛泽燃机|指|江苏盛泽燃机热电有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司本次发行股份购买资产的交易行为|
|交易对方|指|江苏盛虹科技股份有限公司及国开发展基金有限公司|
|标的资产、交易标的|指|江苏国望高科纤维有限公司100%的股权|
|本报告书摘要|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》|
|重组报告书|指|《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于 2017 年 8 月 18 日签订的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|东方市场、盛虹科技与国开基金于 2017 年 9 月 20 日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|东方市场与盛虹科技于 2017 年 8 月 18 日签订的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|指|东方市场与盛虹科技于2017年9月20日、2017年11月23日及2018年3月26日签订的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2017年6月30日|
|补充评估基准日|指|本次交易的补充评估基准日，即2017年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2017年12月31日|
|交割日|指|本次重组标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|自评估基准日至交割日期间|
|独立财务顾问|指|本公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问东吴证券股份有限公司及海通证券股份有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|会计师事务所、立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师事务所、德恒律师|指|北京德恒律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《标的公司审计报告》|指|立信审计出具的《江苏国望高科纤维有限公司审计报告及财务报表》（2015年1月1日至2017年12月31日止）（报告编号：信会师报字[2018]第ZA10292号）|
|《资产评估报告》|指|东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2017]第0592号）|

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|《补充资产评估报告》|指|东洲评估出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全部权益评估报告》（报告编号：东洲评报字[2018]第0760号）|
|《上市公司备考审计报告》|指|立信审计出具的《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司审计报告及备考财务报表（2017年1月1日至2017年 12 月 31 日止）》（报告编号：信会师报字[2018]第ZA10299号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|吴江区国资办|指|苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近三年、报告期|指|2015年、2016年及2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|旦（D）|指|9,000米长度的纤维重量为1克，称为1旦（D）。|
|F|指|filament的缩写，指一根纱里的单纤数（喷丝孔的数目）。|
|分特（dtex）|指|10,000米长度的纤维重量为1克，称为1分特（dtex）。|
|dpf|指|单丝旦数，是denier per filament的缩写。|
|化学纤维|指|用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得的纤维的统称。|

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|合成纤维|指|以石油、天然气为原料，通过人工合成的高分子化合物经纺丝和后加工而制得的纤维，如涤纶等。|
|人造纤维|指|以含有天然高分子化合物（纤维素）为原料，经化学处理和机械加工制得的纤维，主要产品有粘胶纤维、醋酯纤维等。|
|聚酯纤维|指|聚酯纤维（polyester fiber）由有机二元酸和二元醇缩聚而成的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的，中国的商品名为涤纶。是当前合成纤维的第一大品种。|
|聚酯、聚酯切片、PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，纤维级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。|
|PTA|指|精对苯二甲酸，在常温下是白色晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。|
|PX|指|对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。|
|MEG、EG|指|乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等。|
|DEG|指|二甘醇，无色、无臭、透明、吸湿性的粘稠液体，有着辛辣的甜味，无腐蚀性，低毒。|
|DMT|指|对苯二甲酸二甲酯，用作高分子量的聚对苯二甲酸乙二酯（涤纶）和高强度的聚酯绝缘漆的主要原料。|
|PDO|指|1,3-丙二醇，是一种化学物质，分子式是C3H8O2。可以发生氧化，酯化反应，可以与水混溶，可以混溶于乙醇、乙醚。用于生产PTT纺丝。|
|涤纶长丝|指|长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团。|
|涤纶短纤|指|由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。|
|民用涤纶长丝、民用丝|指|用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝|
|涤纶工业丝|指|用于产业用领域，并具有高强力，高模量，旦数较大的聚酯长纤维。|
|常规纤维|指|标准性涤纶长丝，不具备差别化功能性长丝所具备的特殊性能。|
|差别化纤维|指|通过化学改性或物理变形，以改进服用性能为主，在技术或性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤维新品种。|
|加弹|指|将涤纶长丝通过假捻定型增加弹性的工艺|
|POY|指|涤纶预取向丝，全称PRE-ORIENTED YARN或者PARTIALLY ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。|
|DTY|指|拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称DRAW TEXTUREDYARN，是利用POY为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性。|
|FDY|指|全拉伸丝，又称涤纶牵引丝，全称FULL DRAW YARN，是采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工。|

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|PTT|指|聚对苯二甲酸丙二醇酯，是二十世纪九十年代中期取得产业化开发成功的新型高分子材料。|
|大有光、半消光、全消光|指|采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二氧化钛为大有光纤维，加入小于0.3%为半消光纤维，大于0.3%为全消光纤维。|
|COD|指|Chemical Oxygen Demand（化学需氧量），是衡量水中有机物质含量多少的指标。|
|复合纤维|指|将两种或两种以上的聚合体，以熔体或溶液的方式分别输入同一喷丝头，从同一纺丝孔中喷出而形成的纤维，也称多组分纤维。|
|改性纤维|指|用化学或物理方法使纤维变性而制得的化学纤维。|

注：
1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第一节 重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书及重组相关公告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为1,273,300.00万元。截至2017年12月31日，东洲评估出具了《补充资产评估报告》，标的资产的评估值为 1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.53元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格已经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：
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|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|2|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计||1,273,300.00|2,810,816,777|

二、本次交易将导致公司实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及2017年营业收入占上市公司2017年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|资产总额|441,532.88|1,349,819.15|1,273,300.00|1,349,819.15|305.71%|
|归属于母公司股东权益|358,614.93|660,011.62|1,273,300.00|1,273,300.00|355.06%|
|营业收入|111,202.35|1,629,937.98|/|1,629,937.98|1,465.74%|

本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2017年末及2017年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及2017年营业收入、净利润占上市公司 2017年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：单位：万元
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|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|总资产|441,532.88|1,349,819.15|1,273,300.00|1,349,819.15|305.71%|
|归属于母公司股东权益|358,614.93|660,011.62|1,273,300.00|1,273,300.00|355.06%|
|营业收入|111,202.35|1,629,937.98|/|1,629,937.98|1,465.74%|
|净利润|22,801.20|142,915.80|/|142,915.80|626.79%|

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|股份数（股）|1,218,236,445|2,810,816,777|/|2,810,816,777|230.73%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司 2017年末及2017年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
四、本次交易标的资产的评估情况
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为577,898.06万元，增值额为695,401.94万元，增值率为120.33%。
截至补充评估基准日，标的资产的评估值为 1,488,500.00万元，标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为660,011.62万元，增值额为828,488,38万元，增值率125.53%。
五、本次交易定价依据、支付方式情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方协商后确定。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为
依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，各方协商确定的交易对价为1,273,300.00万元，该《资产评估报告》已经江苏省国资委核准。
截至补充评估基准日，标的资产的评估值为 1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系国望高科的全体股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即4.53元/股作为发行价格（经除权除息调整）。
若上市公司股票在定价基准日至本次股票发行期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,810,816,777股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|2|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计||1,273,300.00|2,810,816,777|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。”
2、国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、丝绸集团、东方国资承诺：
“一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。
二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
国望高科 2017年度原业绩承诺为“扣除非经常性损益之后的净利润（2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）不低于112,061万元”， 2017年度实际实现的扣除非经常性损益之后的净利润（2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）为141,231.61万元，业绩承诺超额完成29,170.61万元。
根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺期修改为2018年度、2019年度及2020年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111万元；（3）国望高科 2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
2、利润差额的确定
业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、业绩承诺补偿实施
（1）业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买
或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
（2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足 1股的部分乘以本次股份发行价格 4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分
红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-12-31||
|总资产|441,532.88|1,918,368.32|
|总负债|82,554.44|773,891.92|
|归属于母公司股东的净资产|358,614.93|1,144,112.89|
|资产负债率（%）|18.70|40.34|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年度||
|营业收入|111,202.35|1,741,140.33|
|归属于母公司股东的净利润|22,846.74|88,247.97|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润（不考虑商誉减值因素）|22,846.74|160,291.44|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|
|基本每股收益（元/股）（不考虑商誉减值因素）|0.19|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|6.48|7.61|
|加权平均净资产收益率（%）（不考虑商誉减值因素）|6.48|13.40|

本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均有效提高，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,218,236,445股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行 2,810,816,777股股份。本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|丝绸集团|322,972,453|26.51%|-|322,972,453|8.02%|
|东方国资|134,104,200|11.01%|-|134,104,200|3.33%|
|其他股东注|761,159,792|62.48%|-|761,159,792|18.88%|
|盛虹科技|-|-|2,768,225,540|2,768,225,540|68.71%|
|国开基金|-|-|42,591,237|42,591,237|1.06%|
|合计|1,218,236,445|100.00%|2,810,816,777|4,029,053,222|100.00%|

注：其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971,900股股份，朱红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐妹。
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要业务为电力、热能、营业房出租、房地产
开发、平台贸易，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东
及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主要业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
①化纤业务
国望高科为缪汉根、朱红梅夫妇所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，缪汉根、朱红梅夫妇所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为缪汉根、朱红梅夫妇所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。东方市场盛泽热电厂（以下简称“盛泽热电”）为上市公司的电力、热能经营主体；盛泽燃机为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体，由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电及盛泽燃机之间不存在直接的竞争关系。
2、交易完成后，上市公司控股股东避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何
形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
3、交易完成后，上市公司实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，国望高科预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。
上市公司目前的主营业务之一为热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，向上市公司采购的蒸汽、工业水均为生产自用，该等关联交易系依据政府指导价格定价。
2、本次交易关于规范关联交易的措施
截至本报告书摘要签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺函，承诺“为解决 PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
②本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
③因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
④本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
③本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“①本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
②本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化
之间的关联交易。
③本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
④本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
⑤本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
⑥本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（3）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的其他企业与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“①关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
②关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
③关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
④关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
⑤关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑥关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑦关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑧关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑨关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑩关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。
○11本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
○12本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函
为彻底解决国望高科向虹港石化采购PTA的关联交易，维护东方市场及中小股东的利益，缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函，承诺如下：
“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2017年3月11日上市公司披露了《关于重大事项停牌的公告》，并于 2017年 3月 27日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，经确认本次筹划事宜涉及公司控制权变更，构成重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组方案经本公司第七届董事会第三次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十次会议及第七届董事会第十三次会议审议通过，独立董事就本次交易方案发表独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券、期货从业资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
3、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在本次交易中，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产的方案已经本公司股东大会审议通过。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于261,111万元；（3）国望高科2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
（五）本次交易对上市公司架构影响
1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据立信审计出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为 160,291.45万元，对应基本每股收益为0.42元/股（不考虑上市公司原有业务商誉减值因素），高于上市公司 2017年度的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的公司 2018年度、2019年度及 2020年度收益法评估中，预计实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 124,411.95万元、136,698.50万元及 144,657.67万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，保护本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润预测情况计算，2018年度本次交易发行股份对应每股收益不低于0.52元/股，高于2017年度上市公司每股收益。因此，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，有利于保护中小股东的利益。
（七）制定公司利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
（八）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年10月12日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。
2017年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年 12月 10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017年12月10日，国开基金经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年 10月 20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。
3、江苏省人民政府的核准批复
2017年 9月 6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
4、江苏省国资委的核准批复
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
5、江苏省国资委对资产评估报告的核准
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
6、国家开发银行对资产评估报告的备案
2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备
案编号：2017GFJJ001）。
7、商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
8、中国证券监督管理委员会核准本次方案
2018年6月27日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第29次会议审核结果，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|东方市场及全体董事、监事及高级管理人员、国望高科全体股东|关于申报文件真实性、准确性和完整性的声明及承诺|1、保证为本次重组所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如为本次重组所提供或披露的与本公司及本次重组相|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|2|国望高科全体董事、监事及高级管理人员、国望高科全体股东|最近五年未受行政处罚之承诺|近五年内，本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。如承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|3|缪汉根、朱红梅夫妇|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。3、因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。4、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||且不可撤销。|
|4|缪汉根、朱红梅夫妇|关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺|1、本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。2、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。3、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。4、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。5、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。6、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。|
|5|缪汉根、朱红梅夫妇|减少和规范国望高科与关联企业关联交易的具体承诺|1、关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。2、关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。4、关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。5、关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。6关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。7、关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。8、关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。9、关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。10、关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。11、本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。12、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。|
|6|盛虹科技|关于减少和规范关联交易的承诺|1、本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。3、本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|7|缪汉根、朱红梅夫妇|关于避免同业竞争的承诺|为避免本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本人出具如下承诺：一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||的业务。二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。|
|8|盛虹科技|关于避免同业竞争的承诺|为避免本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”，江苏国望高科纤维有限公司及其控股子公司除外）因江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称“东方市场”）向江苏盛虹科技股份有限公司、国开发展基金有限公司非公开发行股份购买其合计持有的江苏国望高科纤维有限公司100%股权（以下简称“本次重组”）未来可能与之产生同业竞争，维护东方市场及其中小股东的合法权益，本公司出具如下承诺：一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。|
|9|缪汉根、朱红梅夫妇根、盛虹科|关于保证上市公司独立性的|1、人员独立（1）促使上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||技|承诺|人/本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。（2）促使上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）促使上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）促使上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（2）保证不以上市公司的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）促使上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）促使上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）促使上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用银行账户。（4）促使上市公司能够作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）促使上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）促使上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）促使上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）促使上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、业务独立（1）促使上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。|
|10|盛虹科技|关于股份锁定的承诺|一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。二、本次交易完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|11|国开基金|关于股份锁定的承诺|一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。二、本次重组完成后6个月内，如东方市场股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|12|丝绸集团|关于股份锁定的承诺|一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|13|东方国资|关于股份锁定的承诺|一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|14|盛虹科技|关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺|一、本公司已经依法对国望高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本公司现合法持有国望高科98.4847%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本公司保证此种状况持续至该股权登记至东方市场名下。|
|15|国开基金|关于拥有标的资产完整权利的声明和承诺|一、本公司已经依法对国望高科履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本公司现合法持有国望高科1.5153%的股权。该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。三、本公司保证此种状况持续至该股权登记至东方市场名下。|
|16|东方市场董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。上述承诺在本人作为东方市场董事/高级管理人员期间有效。|
|17|盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇|关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺|本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|18|缪汉根、朱红梅夫妇|关于国望高科社会保险、住|如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人将承担|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|||房公积金相关事宜的承诺|相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人将全部无偿代国望高科及其子公司承担。|
|19|盛虹科技|关于国望高科社会保险、住房公积金相关事宜的承诺|如果发生员工向国望高科及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者国望高科及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，盛虹科技将承担相应的赔偿责任；如果社会保险主管部门及住房公积金主管部门要求国望高科及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，盛虹科技将按主管部门核定的金额无偿代国望高科及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给国望高科及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，盛虹科技将全部无偿代国望高科及其子公司承担。|
|20|盛虹科技|关于标的公司瑕疵土地、房屋建筑物相关事宜的承诺|国望高科及其下属子公司尚存在43,392.68平方米土地、48,543.99平方米房屋建筑物未办理产权证书，针对上述土地、房屋建筑物存在的瑕疵，盛虹科技承诺：如国望高科及其子公司因本次交易前其拥有的瑕疵土地、房屋建筑物不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因瑕疵土地、房屋建筑物的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入东方市场的国望高科及其子公司免受损害。|
|21|盛虹科技|关于商标转让的承诺函|一、本公司向盛虹纤维转让上述14项商标，目前相关转让手续正在办理中。上述序号为1-12的商标转让申请已上报国家工商行政管理总局商标局，预计将于2018年6月底完成所有权人变更手续；序号为13-14的商标转让申请已分别上报台湾地区相关部门及商标局国际注册处，目前所有权人变更程序正常履行。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。二、本公司于2013年10月向巴基斯坦商标当局申请商标，并于2017年12月取得了注册号为“348483” 的商标证书。2018年1月8日本公司与盛虹纤维签订关于该商标的转让协议，目前已委托商标代理公司办理转让手续。由于境外商标转让手续复杂，预计所需时间较长，公司将尽快完成所有权人变更手续。上述商标不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。上述商标转让手续办理完成前，我公司同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||如上述商标转让不成功，本公司将承担因此给盛虹纤维造成的一切损失。|
|22|缪汉根、朱红梅夫妇|关于避免资金占用及违规担保的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除国望高科及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）不存在占用国望高科（含控股子公司，下同）资金的情形，也不存在以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保的情形。2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用国望高科资金，不以国望高科资产为本人及本人控制的其他企业违规提供担保。3、因本人及本人控制的其他企业与国望高科在本承诺函出具之日以前发生的资金往来及担保事宜，导致本次重组完成后的上市公司受到有关主管部门的处罚或遭受其他损失的，本人将对上市公司受到的损失予以全额赔偿。4、本次重组完成后，本人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，不违规占用上市公司及其控股子公司的资金，并规范上市公司及其控股子公司的对外担保行为。本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任：因此给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|23|缪汉根、朱红梅夫妇|关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺|为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。|

十、丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见，丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
（一）丝绸集团、东方国资对本次重组的原则性意见
“1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升
公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2.本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3.本次重组构成关联交易。公司董事会、监事会、股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司章程》的规定。
4.本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
5.本次重组尚需取得中国证监会核准本次重组。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次重组。”
（二）丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
丝绸集团、东方国资、东方市场董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公司股份的计划。
十一、国望高科的资产整合情况
为了消除同业竞争、减少关联交易，国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购缪汉根、朱红梅
夫妇控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。本次内部资产整合完成后，国望高科资产完整性和业务独立性得到了增强。
十二、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响及防范措施（一）本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据《上市公司备考审计报告》，假设本次重组已于 2016年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的国望高科纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司股东的净利润|22,846.74|88,247.97|
|归属于母公司股东的净利润（不考虑商誉减值因素）|22,846.74|160,291.44|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|
|基本每股收益（元/股）（不考虑商誉减值因素）|0.19|0.42|

通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强、成长性较高的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
（二）上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和
管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、加强人才队伍建设
为建立与公司发展相匹配的人才结构，公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上述承诺在本人作为东方市场董事/高级管理人员期间有效。”
（四）盛虹科技和缪汉根、朱红梅夫妇关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，关于本次交易摊薄当期回报填补措施作出如下承诺：
“本人/本企业不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十三、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
（一）标的资产最近三年未曾参与 IPO
本次交易的标的资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后未成功的情况。
（二）标的资产最近三年参与上市公司重大资产重组的相关情况2017年3月11日，上市公司因筹划重大事项而股票停牌，启动筹划重大资产重组事项，于2017年8月18日召开第七届董事会第三次会议审议通过了重大资产重组事项，并披露了正式方案，拟发行股份收购标的公司100%股权。2017
年 10月 12日，上市公司召开了 2017年第三次临时股东大会，审议通过了重组方案，随后公司向中国证监会递交了重大资产重组申请文件。
2017年 10月 18日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172058号），中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理。
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2017年 12月 7日召开的 2017年第 69次并购工作会议审核，公司本次发行股份购买资产的方案未获得通过。
2018年 1月 9日，公司收到中国证监会《关于不予核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]45号）。
十四、本次交易不需再次召开股东大会的说明
公司于2017年10月12日召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，董事会已经取得股东大会的合法授权，公司董事会有权根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，且授权尚在有效期内。
根据《重组管理办法》第二十八条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整的规定，本次交易不涉及在股东大会作出重大资产重组的决议后，对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，因此，本次交易不涉及重组方案的重大调整，不需重新提交股东大会审议。
十五、关于并购重组委审核意见的答复
2017年12月7日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017年第69次并购重组委会议审核，未获通过，并购重组委对本次重大资产重组的审核意见为：“根据申请材料，标的资产在报告期内经营模式发生重大变化，且交易前后存在大量关联交易。上述情形不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122条）第三十七条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127条）第四十三条相关规定”。
公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章
的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实整改，现将落实情况说明如下：
（一）标的资产报告期内经营模式变化情况的说明
报告期内，标的资产实施了内部资产整合，同时减少并规范了关联交易，上述两个原因导致标的资产的经营模式在形式上发生了部分变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响。
1、标的资产经营模式变化的原因
（1）为了构建主业清晰、业务完整的上市主体，标的资产实施了内部资产整合
为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的上市主体，盛虹集团按照 IPO相关标准和要求制定了本次重组上市方案，即以国望高科为主体，整合同一控制下的与化纤业务相关的公司及资产，以消除同业竞争、减少关联交易，实现重组上市。
①内部资产整合的背景及原因
A、内部资产整合有利于构建独立、完整的业务体系
内部资产整合前，国望高科的主要业务为差别化化学纤维的生产和销售，与同一控制下的盛虹科技、中鲈科技在业务和产品结构上存在重合。资产整合前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸的主营业务和主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|主要产品|
|国望高科|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|盛虹科技|差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY|
|中鲈科技|聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售|DTY、FDY、POY、聚酯切片|
|港虹纤维|差别化化学纤维的研发、生产和销售，目前处于项目建设阶段，预计将于2019年达产|建成后主要产品为DTY、FDY、POY|
|盛虹检测|化学纤维检测业务|-|
|盛虹科贸|化学纤维销售业务|-|

为全面完善国望高科产业链和业务结构，充分发挥化纤业务各主体的业务协同优势，盛虹集团对各化纤业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完成后，国望高科成为化纤业务完整经营实体，产业链延伸至涤纶纤维相关产品的研发、生产、检测、销售等全部环节，产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。
B、内部资产整合有利于消除同业竞争、减少关联交易
内部资产整合前，国望高科、盛虹科技、中鲈科技之间存在采购和销售交易（由于各公司生产装置、产品定位、生产工艺的不同，一家公司生产的部分产品可以作为原材料用于其他公司进一步生产加工），且所生产的部分产品通过盛虹科贸实现最终销售。为有效解决国望高科与实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争和关联交易问题，规范国望高科的经营运作，盛虹集团对各化纤业务经营主体进行了资产整合。内部资产整合完成后，盛虹科技不再从事化纤相关的生产经营活动，主要从事实业、股权投资；中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸成为国望高科子公司，其互相之间的关联交易在国望高科合并报表层面得以抵消。
C、内部资产整合有利于统筹协调整个化纤业务板块的生产经营，扩大品牌影响力
国望高科成立于2008年，经过多年的建设及投产，形成了120万吨/年的设计产能，在盛虹集团的化纤业务板块里是生产规模最大的一家生产主体，设备也最先进，产品差别化率及品质行业领先，是盛虹集团化纤业务板块中的核心资产，2016年度盛虹集团化纤业务板块中三家生产主体的主要经营数据如下：
单位：万吨、万元
|||||
|-|-|-|-|
|经营主体|产能|营业收入|资产总额|
|国望高科|120|827,383.60|1,035,921.63|
|盛虹科技（与化纤业务相关经营性业务）|60|530,211.39|328,497.90|
|中鲈科技|10|142,348.58|149,072.88|

以国望高科为主体整合盛虹集团的化纤业务资产，有利于统筹协调整个化纤
业务板块的生产经营，提高资源配置效率，提升规模效应，扩大品牌影响力。
②内部资产整合前后股权架构
A、内部资产整合前，化纤业务板块核心资产架构
注：在内部资产整合前，港虹纤维系盛虹新材料（江苏盛虹新材料集团有限公司，原名江苏盛虹石化集团有限公司，系盛虹科技之控股股东）的控股子公司，目前正处于项目建设阶段，预计将于2019年达产。
在内部资产整合前，盛虹科技（母公司）除了作为具有 60万吨民用涤纶长丝产能的生产实体外，也是盛虹集团化纤业务板块的经营管理中心，国望高科、中鲈科技、盛虹科贸以及盛虹检测均为其控股或者全资子公司。
B、内部资产整合过程
内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的其他化纤业务经营主体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
C、内部资产整合后，化纤业务板块核心资产架构
内部资产整合完成后，国望高科成为盛虹集团的化纤业务板块的经营管理中心，国望高科于 2017年 5月新设全资子公司盛虹纤维，盛虹纤维承接了原盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债，具备了 60万吨民用涤纶长丝产能，同时中鲈科技、盛虹检测、港虹纤维及盛虹科贸均成为国望高科全资子公司。国望高科代替盛虹科技成为盛虹集团化纤业务板块的完整经营实体。
（2）为了进一步规范运作，标的资产终止了通过关联方进行的销售和采购①标的资产构建独立的销售平台，终止了通过关联方进行的销售
A、内销业务
报告期期初，标的资产内销业务统一通过关联方盛虹新材料销售。为了进一步规范运作，从 2016年年初开始，标的资产内销业务逐渐由盛虹新材料转移到标的资产内部的销售平台盛虹科贸进行，相关信息系统、客户数据、销售和财务人员也逐步由盛虹新材料转移至标的资产。截至 2017年 4月，标的资产已经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移，从 2017年 5月开始，标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。
经过规范，标的资产2016年度内销业务关联方销售占比已降至50.06%，2017年 1-6月内销业务关联方销售占比进一步降至16.96%，2017年下半年标的资产内销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。
B、外销业务
2017年 4月之前，标的资产部分外销业务通过关联方香港宏威进行，但香港宏威仅作为海外代销平台，实际并未参与外销业务，标的资产的外销业务主要由外贸部门负责，相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在标的资产内部，因此，未来外销业务不再通过关联方进行不会对标的资产外销业务产生不利影
响。
经过规范，标的资产2017年1-6月外销业务关联方销售占比已经从2016年度的5.06%降至0.72%，2017年下半年标的资产外销业务已经不存在通过关联方对外销售的情况。
②标的资产进一步终止了通过关联方进行的采购
A、减少并规范PTA采购的关联交易
报告期内，标的资产存在通过虹港石化、盛虹新材料等关联方采购 PTA的关联交易，除虹港石化外，其他关联方均为PTA的贸易平台，并不实际生产PTA。
报告期内，标的资产通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，虹港石化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定。
经过规范，标的资产不再通过其他关联方贸易平台采购PTA，而直接向虹港石化采购PTA。2017年下半年标的资产逐渐增加向逸盛石化、恒力石化等外部供应商采购PTA的数量，2017年下半年标的资产向关联方虹港石化采购PTA占营业成本的比例已减少为25.36%；2018年1-4月，标的资产向虹港石化采购 PTA占营业成本的比例进一步降至23.25%（未经审计）。
B、清理MEG采购的关联交易
报告期内，标的资产存在通过盛虹新材料、香港宏威等关联方采购MEG的关联交易，上述关联方并不实际生产MEG，均为贸易平台。报告期内，标的资产通过关联方采购的MEG均来自于沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商，标的资产自身与沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商就存在长期采购关系。
经过规范，从 2017年 6月开始，标的资产直接向沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商采购MEG，不再通过关联方贸易平台采购MEG。
2、标的资产经营模式变化的具体情况
随着内部资产整合的完成，以及关联交易的逐渐减少和规范，标的资产部分生产、销售、采购、管理以及财务人员的人事关系从化纤业务板块中的一个法律主体转移到另一个法律主体，从而导致标的资产经营模式在形式上发生了部分变
化，但是标的资产的采购、生产、销售和管理等经营模式并未发生实质性变化，核心经营管理团队没有发生变化，主要生产、销售、采购以及财务人员亦未发生变化。
（1）管理模式
内部资产整合前，盛虹集团的化纤业务板块以盛虹科技为经营管理中心，构建了完整的管理架构，国望高科主要承担产品的研发、生产、销售职能和自身的管理职能。为构建主业清晰、管理规范、经营稳定持续、独立性强、业务完整的化纤业务经营主体，盛虹集团实施了内部资产整合，国望高科代替盛虹科技成为化纤业务板块的经营管理中心，承担了统筹管理化纤业务板块的职能。
内部资产整合完成后，盛虹集团化纤业务板块的管理架构未发生重大变化，国望高科完整承接了盛虹科技的管理架构和部门设置，各管理部门的相关员工亦已经从盛虹科技完整转移至国望高科。自资产整合完成至今已近一年时间，国望高科的生产经营管理有序，业绩保持稳定增长，本次管理职能及管理架构的承接不会对国望高科的持续盈利能力产生不利影响。
综上所述，由于内部资产整合，国望高科代替盛虹科技统筹管理整个化纤业务板块，目前国望高科已经完整承接了盛虹科技的管理职能及管理架构，原化纤业务的主要经营决策人员亦已转移至国望高科，继续负责化纤业务板块的经营管理，因此，管理模式的变化不会对国望高科的持续盈利能力产生不利影响。
（2）生产模式
标的资产的主要产品为民用涤纶长丝，产品覆盖POY、FDY及DTY等领域。
内部资产整合前，盛虹科技作为盛虹集团化纤业务的经营管理中心，持有国望高科98.48%的股权及中鲈科技100%的股权，生产主体为国望高科、盛虹科技与化纤相关经营性业务及中鲈科技；内部资产整合后，国望高科设立子公司盛虹纤维，承接了盛虹科技与化纤相关的经营性业务，同时持有中鲈科技100%股权，生产主体仍为国望高科、盛虹纤维（原盛虹科技与化纤相关经营性业务）及中鲈科技。
由此可见，内部资产整合前后，标的资产的产品均由上述三个生产主体进行生产，三个生产主体在资产整合前后保持稳定，在生产管理、生产场所、生产工艺、生产人员、存货管理等方面均未发生变化，生产经营活动未受到内部资产整
合的影响。
综上所述，报告期内，标的资产的生产模式未发生重大变化。
（3）销售模式
①标的资产实现独立对外销售
报告期内，标的资产的民用涤纶长丝的内销业务采用直销方式，通过统一的销售平台实现对外销售。标的资产一般采用款到发货的结算模式，对于少量采购量大、信用好的内销客户以及外销客户会给予一定的信用账期。统一的销售平台与重要客户建立了长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，签订长期框架合同，并根据市场行情以每日报价进行结算。民用涤纶长丝的外销业务亦采用直销方式，主要由外贸部门统一对外销售，海外销售绝大多数采用信用证付款和电汇方式，回款的安全性能够得到保证。
报告期内，标的资产的销售模式整体未发生实质性变化，但为了减少和规范关联交易，标的资产将内销的统一销售平台由盛虹新材料逐步转移至盛虹科贸，亦逐步减少并终止了通过香港宏威进行的外销业务，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|对外销售|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
|香港宏威|对外销售|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
|总计||-|114,913.75|645,616.90|1,211,586.23|
|占同类销售的比例||-|15.52%|46.72%|92.23%|
|占营业收入的比例||-|15.36%|46.51%|91.87%|

截至2017年6月30日，标的资产已经实现了完全独立对外销售。
②销售模式的变化不会对生产经营产生不利影响
报告期内，标的资产的内销、外销中通过关联方销售占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|内销|销售金额|652,071.43|674,629.62|1,279,292.04|1,214,920.98|
||通过关联方销售金额|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
||占比|-|16.96%|50.06%|99.27%|
|外销|销售金额|75,358.43|65,888.14|102,695.28|98,675.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||通过关联方销售金额|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
||占比|-|0.72%|5.06%|5.64%|

报告期内，标的资产的外销业务主要由外贸部门负责，香港宏威仅作为海外代销平台，实际并未参与民用涤纶长丝外销业务，相关信息系统、客户数据、销售、财务人员均在国望高科，因此，未来外销业务不再通过关联方进行不会对国望高科的外销业务产生不利影响。
2015年，标的资产的内销业务主要通过盛虹新材料进行，但整个营销团队实际由盛虹科技的营销部门负责，自2016年年初起，相关信息系统、客户数据、销售和财务人员逐步由盛虹新材料转移至标的资产，因此 2016年度标的资产内销业务关联方占比已经从2015年度的99.27%降至50.06%。截至2017年4月，标的资产已经完成了内销销售平台由盛虹新材料向盛虹科贸的转移，2017年1-6月标的资产内销业务关联方占比进一步降至16.96%，并且从2017年5月开始，标的资产的民用涤纶长丝已经实现了完全独立对外销售。报告期内，标的资产的内销业务自始至终均由盛虹科技的营销部门负责，主要销售团队亦保持稳定，截至2017年6月30日，主要销售团队均已转移至盛虹科贸。
民用涤纶长丝行业下游客户较为分散，标的资产报告期内的万余家客户由销售团队负责管理维护，自 2016年年初以来，销售团队已经就销售平台转换的事项与下游客户进行了多次沟通，并且在实际销售中，也是盛虹科贸与盛虹新材料两个销售平台同时运营，已经逐步培养了下游客户的销售平台转换的意识。同时，对于下游客户而言，销售平台的转换仅仅是销售合同对手方及汇款账户的变化，销售模式、产品种类、产品质量等其他方面，在销售平台转换前后不存在任何差异，因此不会对下游客户产生任何额外的现实成本及机会成本，而且标的资产以 DTY产品及差别化产品为主，下游客户的忠诚度较高，销售平台的转换不会对标的资产的内销业务产生不利影响。
综上所述，报告期内，标的资产的销售模式整体未发生重大变化，关联销售定价公允，因减少和规范关联交易需要而不再通过关联方销售平台销售民用涤纶
长丝不会对标的资产未来持续盈利能力产生不利影响。
（4）采购模式
①标的资产大幅减少关联方采购
民用涤纶长丝产品的主要原材料为PTA和MEG，其价格变化与原油价格的波动具有一定的正相关性。报告期内，标的资产严格按照《原材料采购管理制度》等采购制度，在对下一年市场需求谨慎预测的基础上，合理安排生产计划，并以此为依据安排采购计划。标的资产凭借自身的规模优势，与供应商签订长期框架协议，一般采用月度定价方式，从而在一定程度上降低原材料的价格波动风险。
同时，标的资产通过临时订单采购的方式作为对长期协议采购方式的有益补充。
报告期内，标的资产的采购模式未发生实质性变化，但为了减少和规范关联交易，2017年6月以来，标的资产已不再通过关联方采购MEG，并逐步降低通过关联方采购PTA的占比，且PTA的关联方采购将直接向虹港石化采购而不再通过其他关联贸易平台。
②采购模式的变化不会对生产经营产生不利影响
A、PTA对外采购的过渡情况
报告期内，标的资产的PTA关联方采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|虹港石化|188,397.65|101,028.61|-|661.35|
|盛虹新材料|-|-|4,892.25|79,411.10|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|459.07|5,905.24|-|
|苏州华夏集团有限公司|-|77,951.72|220,629.51|658.67|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|37,977.94|
|吴江迎望贸易有限公司|-|32,092.85|120,274.09|144,208.10|
|吴江永辉进出口有限公司|-|18,026.90|84,269.55|125,441.54|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|6,673.59|27,931.58|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|4,532.93|929.20|
|总计|188,397.65|229,559.15|447,177.16|417,219.47|
|占同类采购比例|59.99%|72.86%|80.55%|77.67%|
|占营业成本比例|25.36%|35.74%|37.19%|35.53%|

报告期内，标的资产通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，其
他关联方均为PTA的贸易平台，虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备
150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，标的资产与虹港石化存在长期合作关系，因此不再通过其他关联方贸易平台采购 PTA不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
除虹港石化外，标的资产 PTA的主要供应商还有逸盛石化、恒力石化等，标的资产均直接向前述供应商采购PTA。PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格（主要来源于中国化纤信息网等信息平台），报告期内，标的资产向关联方采购 PTA的价格公允，因此，未来标的资产逐步减少向虹港石化采购PTA的数量，增加向其他供应商采购PTA的数量，不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
B、MEG对外采购的过渡情况
报告期内，标的资产的MEG关联方采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|-|61,329.34|92,036.33|159,638.17|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|1,036.90|-|-|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|-|26.94|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|17,368.85|31,460.88|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|12,630.15|404.57|-|
|总计|-|74,996.39|109,809.75|191,125.99|
|占同类采购比例|/|44.65%|47.77%|68.13%|
|占营业成本比例|/|11.68%|9.13%|16.28%|

标的资产的关联方并不实际生产MEG，均为贸易平台，报告期内，标的资产通过关联方采购的MEG均来自于沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商，标的资产自身与沙伯基础（上海）商贸有限公司、中国石化及住友化学等供应商就存在长期采购关系，未来将直接向其采购MEG。同时， MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明（主要来源于中国化纤信息网等），报告期内，标的资产通过关联方采购的 MEG价格公允。因此，标的
资产不再通过关联方采购MEG不会对标的资产的生产经营产生不利影响。
因此，报告期内，国望高科的采购模式未发生重大变化，因减少和规范关联
交易需要而直接向供应商采购PTA和MEG，并降低PTA的关联方采购比例不会对国望高科未来持续盈利能力产生不利影响。
3、标的资产经营模式变化不会对其持续盈利能力产生不利影响
（1）标的资产经营模式变化不会对持续盈利能力产生不利影响
自 2017年 5月内部资产整合完成后，国望高科已经平稳运行近一年时间，生产经营各方面均未受到内部资产整合的影响，经营业绩稳步提升，国望高科 2017年下半年经营情况与 2017年上半年的对比情况及 2017年度经营情况与2016年度的对比情况如下：
单位：万吨、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|半年度比较||年度比较||
||2017年7-12月|2017年1-6月|2017年度|2016年度|
|产量|86.40|82.94|169.34|165.10|
|销量|85.64|80.35|165.99|168.84|
|营业收入|881,609.67|748,328.31|1,629,937.98|1,388,173.30|
|利润总额|99,961.85|74,679.27|174,641.12|127,621.34|
|净利润|82,113.56|60,802.24|142,915.80|109,145.68|

2017年下半年，国望高科民用涤纶长丝产量、销量均保持稳定，营业收入、利润总额、净利润分别较 2017年上半年增长17.81%、33.85%和35.05%，2018年一季度，国望高科继续保持了良好的发展态势，营业收入为359,471.63万元、利润总额为 40,634.73万元、净利润为 33,677.83万元（2018年一季度财务数据未经审计，下同），分别达到了2017年上半年的48.04%、54.41%和55.39%。因此，内部资产整合完成后，标的资产经营业绩稳步提升，其经营模式变化不会对其持续盈利能力产生不利影响。
（2）标的资产的持续盈利能力有望进一步得到提升
国望高科生产的民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等需求广泛的下游领域。国望高科自成立以来一直深耕民用涤纶长丝市场，通过持续的自主研发和技术创新，产品的差异化率、综合品质及良好的服务得到了客户的广泛认可。国望高科将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤
纶长丝产品，是领先的全消光纤维、超细纤维和“阳涤复合”等纤维供应商。
目前国望高科民用涤纶长丝的产销规模已位居行业前列，其中附加值较高的
DTY产品占比过半，具有较强的市场竞争力。2017年度，国望高科的产量超 160万吨，实现营业收入162.99亿元、按业绩承诺口径计算的净利润为14.12亿元，分别超过2017年度预测数14.50亿元和2.92亿元。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”；国望高科拥有发明专利29项、实用新型专利106项，并数次被评为“中国专利优秀奖”。
同时，凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应，被评为“中国出口质量安全示范企业”、“中国工业企业品牌竞争力评价前百名企业”、“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”、“江苏省品牌五十强”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等。
近年来，国望高科在国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了民用涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。与成衣品牌进行合作能够帮助国望高科提前准确把握市场动向，合理安排产能，并积极研发、布局新产品。目前与国望高科开展深度合作的成衣品牌包括迪卡侬、H&M、优衣库、耐克、阿迪达斯、安踏等，未来国望高科将继续开拓终端成衣品牌，加强合作，通过自主创新、合作研发等方式进一步增强客户的忠诚度，进一步提升国望高科的盈利能力。
在国望高科不断保持并提升自身竞争优势的背景下，其持续盈利能力有望进一步得到加强。
综上所述，内部资产整合完成后，国望高科成为化纤业务板块的经营管理中心，统筹管理整个化纤业务板块，同时大幅减少了关联方销售及采购，报告期内，标的资产的生产模式未发生变化，管理模式、销售模式、采购模式虽然在形式上发生了变化，但是从整体上来看，标的资产作为完整的化纤业务经营实体，其生产经营活动并未发生实质性变化，并在报告期内保持了良好的稳定性和连续性，标的资产经营模式变化不会对其未来的持续盈利能力产生不利影响，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。截至目前，自上述变化发生已近一年时间，标的资产生产稳定，管理有序，经营业绩稳步提升。
（二）本次交易前后国望高科关联交易的情况说明
1、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的相关指标均超过上市公司 2017年末及2017年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易等。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。本次交易完成前后，上市公司2017年的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-12-31||
|总资产|441,532.88|1,918,368.32|
|总负债|82,554.44|773,891.92|
|归属于母公司股东的净资产|358,614.93|1,144,112.89|
|资产负债率（%）|18.70|40.34|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年度||
|营业收入|111,202.35|1,741,140.33|
|归属于母公司股东的净利润|22,846.74|88,247.97|
|归属于母公司股东的净利润（不考虑商誉减值因素）|22,846.74|160,291.44|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）（不考虑商誉减值因素）|0.19|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|6.48|7.61|
|加权平均净资产收益率（%）（不考虑商誉减值因素）|6.48|13.40|

2、国望高科的关联交易规范情况
（1）销售商品及租赁服务
①销售涤纶
A、报告期内向关联方销售涤纶的情况
报告期内，国望高科向关联方销售涤纶的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|自用或对外销售|涤纶销售主体|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|对外销售|国望高科|-|75,416.56|399,488.45|695,399.33|
|||盛虹科技化纤业务/盛虹纤维|-|33,762.39|199,760.62|435,668.32|
|||中鲈科技|-|5,258.24|41,167.87|74,951.32|
|||小计|-|114,437.20|640,416.93|1,206,018.96|
|香港宏威控股集团有限公司|对外销售|国望高科|-|64.19|110.45|-|
|||盛虹科技化纤业务/盛虹纤维|-|412.36|5,089.51|5,567.27|
|||小计|-|476.55|5,199.97|5,567.27|
|吴江市南鑫纺织有限公司|自用|盛虹科贸|84.13|559.74|1,321.71|-|
|||小计|84.13|559.74|1,321.71|-|
|吴江市荣维喷织厂|自用|中鲈科技|-|-|-|0.31|
|||小计|-|-|-|0.31|
|总计|||84.13|115,473.49|646,938.60|1,211,586.54|
|占同类销售的比例|||0.01%|15.59%|46.81%|92.23%|
|占营业收入的比例|||0.01%|15.43%|46.60%|91.87%|

报告期内，国望高科关联销售占比逐年降低，截至2017年6月30日，国望高科已经实现了完全独立对外销售，不再通过关联方销售民用涤纶长丝。
B、报告期内关联方销售定价公允
报告期内，标的资产严格执行《关联交易管理办法》的相关要求，基于合理
的成本分摊原则，在盛虹新材料及其关联方对外含税销售价格的基础上，扣减盛虹新材料及其关联方必要的销售成本（包括销售人员工资、场地租赁费用等销售费用），即20-30元/吨的价格对盛虹新材料进行销售（占平均销售价格的比例不到0.5%），标的资产对盛虹新材料及其关联方销售以及盛虹新材料及其关联方对外销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|项目|标的资产对盛虹新材料及其关联方销售|盛虹新材料及其关联方对外销售|
|2017 年 1-6月|销售金额|133,662.03|134,613.65|
||数量（吨）|119,185.27|119,185.27|
||运费金额|-|713.25|
||经运费调整后的销售金额|133,662.03|133,900.40|
||标的资产销售金额与盛虹新材料对外销售金额差异|238.37||
||差额占比|0.18%||
|2016年度|销售金额|748,695.47|754,536.63|
||数量（吨）|824,839.56|824,839.56|
||运费金额|-|4,103.67|
||调整后销售金额|748,695.47|750,432.96|
||标的资产销售金额与盛虹新材料对外销售金额差异|1,737.49||
||差额占比|0.23%||
|2015年度|销售金额|1,411,634.87|1,423,283.99|
||数量（吨）|1,449,684.56|1,449,684.56|
||运费金额|-|7,343.60|
||调整后销售金额|1,411,634.87|1,415,940.39|
||标的资产销售金额与盛虹新材料对外销售金额差异|4,305.52||
||差额占比|0.31%||

注1：上表中的销售金额为含税金额
注2：盛虹新材料及其关联方包含盛虹新材料、苏州永文贸易有限公司、苏州吉舜远贸易有限公司
报告期内，标的资产基于合理成本分摊原则给予盛虹新材料及其关联方的必
要的销售成本占总销售金额比例较小，销售定价基于市场公允价格，不存在关联
方损害标的资产利益或者关联方向标的资产输送利益的情况。
2015年至 2017年 1-6月，盛虹新材料及其关联方与涤纶销售有关的成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售费用|216.20|1,343.70|2,098.00|
|管理费用|16.28|508.57|979.94|
|税金及附加|49.43|125.35|75.22|
|合计|281.91|1,977.62|3,153.16|
|国望高科销售金额与盛虹新材料及其关联方对外销售金额差异|238.37|1,737.49|4,305.52|
|国望高科销售金额与盛虹新材料及其关联方对外销售金额差异（扣除增值税）|203.74|1,485.03|3,679.93|
|差额|-78.17|-492.59|526.77|
|销售额占比|-0.06%|-0.07%|0.04%|

标的资产给予盛虹新材料及其关联方 20-30元/吨的销售折扣主要用于覆盖盛虹新材料及其关联方因承担涤纶销售平台职能所增加的成本，不存在转移利润或者利益输送的情形，因此标的资产报告期内的关联销售价格公允。
②变压器出租
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年度|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|1,391.76|1,500.10|1,302.89|
|占营业收入的比例|0.09%|0.11%|0.10%|

上述关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器的租金收入，盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，上述出租定价公允。报告期内，国望高科向关联方收取的变压器出租收入占营业收入的比例分别为0.10%、0.11%和0.09%，占比较小；未来年度，国望高科将根据《关联交易管理办法》的相关要求，严格履行关联交易的审批程序，
确保关联交易的公允性。
③其他偶发性销售
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|销售内容|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|上海联弘国际贸易有限公司|MEG|-|-|1,036.90|-|
|苏州苏震生物工程有限公司|MEG|-|-|-|5.16|
|上海联弘国际贸易有限公司|仓储费|-|42.54|-|-|
|盛虹集团有限公司|工业水、废料等|-|11.25|13.36|-|
|江苏斯尔邦石化有限公司|润滑油|-|-|-|31.40|

2017年 6月以来，国望高科严格履行《关联交易管理办法》的要求，未再发生其他偶发性关联销售。
（2）采购商品
①采购PTA
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|虹港石化|188,397.65|101,028.61|-|661.35|
|盛虹新材料|-|-|4,892.25|79,411.10|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|459.07|5,905.24|-|
|苏州华夏集团有限公司|-|77,951.72|220,629.51|658.67|
|苏州盛虹化工商贸有限公司|-|-|-|37,977.94|
|吴江迎望贸易有限公司|-|32,092.85|120,274.09|144,208.10|
|吴江永辉进出口有限公司|-|18,026.90|84,269.55|125,441.54|
|吴江远途贸易有限公司|-|-|6,673.59|27,931.58|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|4,532.93|929.20|
|总计|188,397.65|229,559.15|447,177.16|417,219.47|
|占同类采购比例|59.99%|72.86%|80.55%|77.67%|
|占营业成本比例|25.36%|35.74%|37.19%|35.53%|

报告期内，国望高科通过关联方采购的 PTA实际主要来自于虹港石化，其
他关联方均为PTA的贸易平台，并不实际生产PTA。从2017年7月开始，国望
高科已经实现直接从虹港石化采购PTA，而不再从其他关联贸易平台采购PTA，
且关联采购占比逐渐降低。
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝约需要 0.84吨PTA，PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要，目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣的 220万吨/年的 PTA项目正在建设中外，均在上市公司体系内拥有大规模的 PTA生产能力，其中恒力股份拥有 660万吨/年的 PTA生产能力，另有 250万吨/年的 PTA项目正在建设中；桐昆股份拥有 320万吨/年的 PTA生产能力；荣盛石化、恒逸石化合计拥有 1,350万吨/年的PTA生产能力。
报告期内，国望高科主要通过虹港石化及其关联方采购PTA，PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内 PTA的主要供应商之一，具备 150万吨 PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA生产能力能保证国望高科能够持续稳定的获得高品质的PTA，降低了国望高科因原材料受限等外界因素而导致生产经营不稳定的风险。
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购PTA的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|非关联方|||关联方|||价格差异|
||采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）|采购金额（万元）|采购数量（吨）|采购价格（元/吨）||
|2017年度|211,701.99|480,210.72|4,408.52|413,177.52|926,383.90|4,460.11|1.16%|
|2016年度|112,196.66|283,791.56|3,952.61|434,935.83|1,100,795.39|3,951.11|-0.06%|
|2015年度|119,683.08|305,083.77|3,922.96|410,026.95|1,033,560.96|3,967.13|1.11%|

注1：价格差异=（关联方采购价格-非关联方采购价格）/关联方采购价格
注2：采购价格已经剔除了由于采用承兑汇票方式支付货款所产生的票据贴息因素
报告期内，国望高科向关联方和非关联方采购 PTA的价格基本一致，定价公允，具有合理性。
PTA是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内PTA关联采购价格与当月市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购 PTA的均价与市场价格基本保持一致，定价公允。
②采购MEG
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹新材料|-|61,329.34|92,036.33|159,638.17|
|上海联弘国际贸易有限公司|-|1,036.90|-|-|
|吴江迎望贸易有限公司|-|-|-|26.94|
|香港宏威控股集团有限公司|-|-|17,368.85|31,460.88|
|盛虹集团（香港）有限公司|-|12,630.15|404.57|-|
|总计|-|74,996.39|109,809.75|191,125.99|
|占同类采购比例|/|44.65%|47.77%|68.13%|
|占营业成本比例|/|11.68%|9.13%|16.28%|

2015年-2017年1-6月，国望高科没有单独的对外采购平台，主要通过关联方向供应商采购MEG，关联方在对外采购价格的基础上加上支付的运费以及向海关支付的关税后向国望高科进行销售。2017年 6月之后，国望高科未再通过关联方采购MEG，均直接向供应商采购。
MEG是重要的大宗有机原料之一，市场价格公开透明，国望高科报告期内
MEG关联采购价格与对应月份市场价格的比较情况如下：
数据来源：中国化纤信息网
报告期内国望高科向关联方采购MEG的均价与市场价格基本一致。
③其他关联方采购
报告期内，国望高科的其他关联方采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|电力、蒸汽、压缩空气|4,890.63|5,700.20|12,608.25|12,272.76|
|苏州苏震生物工程有限公司|PDO|-|-|5,366.40|-|
|苏州盛虹精细化学有限公司|水煤浆|-|2,654.87|8,814.14|7,181.34|
||煤|-|1,252.87|5,662.37|5,173.00|
|苏州华夏集团有限公司等|纺丝油剂|-|401.86|480.68|5,552.60|
|吴江市南鑫木业厂|板材|-|572.26|1,176.54|2,398.08|
|吴江虹博进出口有限公司等|染料等|-|16.78|23.45|18.29|

2017年 6月以来，国望高科严格履行《关联交易管理办法》的要求，除电力及压缩空气的采购外，未再发生PDO、水煤浆、煤和纺丝油剂等材料、能源采购。报告期内上述关联方采购均依据市场化原则定价，价格公允。缪汉根、朱
红梅夫妇已经出具承诺函，未来国望高科不会再通过关联方采购上述材料及能
源，均直接向无关联第三方采购。
采购电力、压缩空气和蒸汽的关联交易系国望高科向盛虹集团有限公司热电分厂采购涤纶生产过程中所需的电力、压缩空气及蒸汽，采购电力、蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽占同类采购的比例分别为12.55%、12.91%和10.50%，2017年下半年占比仅为8.63%，对关联方不存在重大依赖；
未来年度，国望高科将根据《关联交易管理办法》的相关要求，严格履行关联交易的审批程序，确保关联交易的公允性。
（3）房屋租赁
①房屋出租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|28.03|31.43|62.86|66.00|

上述关联租赁系盛虹集团有限公司向盛虹纤维租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价。盛虹纤维与盛虹集团有限公司的房屋租赁合同已于 2017年底到期，未再续约，未来年度盛虹纤维不会再发生与盛虹集团有限公司的房屋租赁关联交易。
②房屋承租
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2017年7-12月|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|盛虹集团有限公司|-|59.39|178.16|178.16|

上述关联租赁系盛虹科贸向盛虹集团有限公司租赁办公楼作为办公场所，基于市场公允价格定价，截至 2017年 6月，盛虹科贸主要员工已经搬回国望高科自有办公楼办公，不再向盛虹集团有限公司租赁办公楼。
综上所述，本次交易完成前后国望高科关联交易的规范情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|关联方销售||||
|涤纶|115,473.49|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|变压器出租|731.70|660.06|0.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017年7-12月|本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例[注]|
|其他偶发性销售|53.79|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方采购||||
|PTA|229,559.15|188,397.65|28.51%|
|MEG|75,382.58|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-煤、水煤浆|3,907.75|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|能源-电力、压缩空气和蒸汽|5,700.20|4,890.63|0.72%|
|其他偶发性采购|990.90|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方房屋租赁||||
|房屋出租|31.43|28.03|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|房屋承租|59.39|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|
|关联方资金拆借||||
|关联方资金占用费|4,739.87|无|2018年及以后年度不会再发生相关关联交易|

注：本次重组完成后预计交易金额占营业收入/营业成本的比例中的营业收入/营业成本为《备考审计报告》中 2017年度营业收入/营业成本，交易金额按照 2017年度实际发生金额测算
3、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司预计与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间将存在关联交易，关联交易主要为国望高科向虹港石化采购PTA，交易完成后的关联交易具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度交易金额|2017年度交易金额占营业收入/营业成本的比例|
|关联方销售|||
|向盛虹集团有限公司销售蒸汽、工业水|4,366.96|0.25%|
|向盛虹集团有限公司出租变压器|1,391.76|0.08%|
|关联方采购|||
|向虹港石化采购PTA注|417,956.80|28.51%|
|向盛虹集团有限公司采购电力、压缩空气和蒸汽|10,590.83|0.72%|

注：上表金额包含国望高科通过关联方向虹港石化采购 PTA的金额，未来年度国望高
科不会再通过关联方向虹港石化采购PTA，而直接向虹港石化采购PTA
（1）PTA关联采购不影响上市公司的独立性
①国望高科通过关联方采购 PTA金额较大且占比较高的主要原因及关联采购的必要性
PTA是民用涤纶长丝生产所需的主要原材料之一，每生产1吨民用涤纶长丝约需要 0.84吨PTA，PTA的质量以及供应的稳定性对于民用涤纶长丝的生产至关重要，目前同行业可比上市公司中，除新凤鸣的 220万吨/年的 PTA项目正在建设中外，均拥有大规模的PTA生产能力，其中恒力股份拥有660万吨/年的PTA生产能力，另有 250万吨/年的 PTA项目正在建设中；桐昆股份拥有 320万吨/年的PTA生产能力；荣盛石化、恒逸石化合计拥有1,350万吨/年的PTA生产能力。
PTA为大宗商品，市场供应充足，存在公开透明的市场价格，而虹港石化是国内PTA的主要供应商之一，具备150万吨PTA的年生产能力，产品质量及产品供应均比较稳定，国望高科与虹港石化存在长期合作关系。虹港石化的 PTA生产能力能保证国望高科能够持续稳定的获得高品质的PTA，降低了国望高科因原材料受限等外界因素而导致生产经营不稳定的风险。
②PTA定价模式及上市公司为保证定价公允拟采取的措施
虹港石化的 PTA挂牌价格按月根据 CCF及 ICIS月末公布的当月 PTA市场均价确定，符合行业惯例。报告期内，国望高科向虹港石化及其关联方采购的PTA定价公允。
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《关联交易管理办法》的要求，在每年年初对当年 PTA采购关联交易的总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露，关联董事及关联股东将回避表决，并由独立董事发表事前认可及独立意见。关联交易实际发生时，将 PTA采购价格与市场均价进行对比，确保关联交易定价的公允性，切实保障中小股东的利益。
③规范和减少关联交易的措施和承诺
国望高科实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“A、本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
B、本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
C、本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
D、本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
E、本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
F、本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
同时，为进一步减少关联交易，增强上市公司独立性，缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函，承诺如下：
“为解决 PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
综上所述，PTA是重要的大宗有机原料之一，国内供应充足，国望高科制定了严格的采购政策，向虹港石化采购 PTA的行为是正常的市场交易行为，均依照市场化原则结算，为化纤业务配套 PTA产能有利于保障国望高科的原料供应安全，符合行业惯例。未来国望高科将逐步扩大供应商范围，减少与虹港石化的关联交易，同时缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺，在满足相关条件后，将虹港石化注入上市公司，以彻底解决 PTA关联采购的问题。因此该关联采购不影响国望高科及本次重组完成后上市公司的独立性。
（2）其他关联交易不影响上市公司的独立性
报告期内，国望高科向关联方采购电力、压缩空气和蒸汽的金额占同类采购
的比例分别为12.55%、12.91%和10.50%，占营业成本的比例分别为1.05%、1.05%和0.76%，预计未来年度占比将保持稳定，采购价格公允，对关联方不存在重大依赖，因此该关联采购不影响国望高科及本次交易完成后上市公司的独立性。报告期内，国望高科向盛虹集团有限公司收取的变压器出租收入占营业收入的比例分别为0.10%、0.11%和0.09%，占比较小，且租赁价格公允，因此该关联采购不影响国望高科及本次交易完成后上市公司的独立性。
上市公司的原主营业务之一为热电的生产和销售，能够较好的满足周边企业用户的供热、供电需求。本次交易完成后，上市公司的主要业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，原有业务占营业收入的比重将低于10%。缪汉根、朱红梅夫妇旗下的印染企业向上市公司采购的蒸汽、工业水的关联交易占上市公司营业收入的比例不到1%，且该关联交易依据政府指导价格定价，因此上市公司的经营对关联方不存在重大依赖，该关联交易不影响上市公司的独立性。
综上所述，本次交易完成后存续的关联交易不存在损害上市公司利益的情形，亦不会影响上市公司的独立性，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
4、本次交易的合规性分析
本次交易构成重组上市，属于反向收购，报告期内标的公司的关联交易逐年降低，同时，本次交易过程中，标的公司已对报告期内存在的原有关联交易行为进行了规范和清理，对相关内部资产进行了整合，大幅减少了标的公司现有存续的关联交易，因此从重组上市的角度分析，本次交易完成后，上市公司合并报表中的关联交易较可比期间将大幅减少，仅保留 PTA采购等确有必要且无法避免的关联交易。上市公司将严格按照相关监管要求，及时披露关联交易情况，按照市场化原则确保关联交易定价公允，切实保护股东利益。同时缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺，为解决 PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产估值增值较大的风险
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产进行评估以收益法评估结果取值，截至评估基准日 2017年6月 30日，国望高科100%股权评估值为1,273,300.00万元，较国望高科审计后账面净资产增值695,401.94万元，增值率为120.33%。
以 2017年 12月 31日为补充评估基准日，根据评估结果，标的公司100%股权采用收益法的评估值为1,488,500.00万元，标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为660,011.62万元，增值额为828,488,38万元，增值率125.53%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现风险
根据上市公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，如在业绩承诺期内，国望高科在业绩承诺期实现的实际净利润数未能达到承诺净利
润数，则应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而盛虹科技以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（四）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即国望高科）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方。根据立信审计出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额约44,510.31万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
（五）业务转型风险
本次交易前上市公司主营业务为热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等；本次重组完成后，上市公司主营业务将变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电生产、房地产开发、营业房出租、平台贸易等为补充。
本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务持续增长。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济环境变化引发的风险
宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这些都会导致新的经济问题的出现。
宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，包括国内生产总值、城镇人均可支配收入、全国总人口数、汇率等宏观经济指标。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。
（二）行业周期性波动的风险
民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。
因此在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然国望高科在过去几年内实现了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市场议价能力，但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度放大，或国望高科无法适应行业未来周期波动，将面临效益下滑的风险。
（三）市场竞争风险
民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。国望高科具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，行业竞争力不断加强，但若国望高科不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。
（四）产业政策变动的风险
民用涤纶长丝行业是中国纺织行业重要的组成部分，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持和政策指导。国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指导目录》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《化纤工业“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策指导性文件，对行业发展支持较大。如果未来的产业政策或行业规划出现
变化，将可能导致国望高科的市场环境和发展空间出现变化，将给经营带来风险。
（五）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业之间存在关联交易，包括采购PTA、电力、压缩空气等。缪汉根、朱红梅夫妇已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。
（六）原材料价格波动风险
2015年度、2016年度和2017年度，国望高科民用涤纶长丝产品的主要原材料——PTA、MEG的成本占产品成本的比例分别为76.05%、75.74%和79.27%，占比较高。如果未来原材料价格大幅上涨，而国望高科的产品市场的价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。
（七）存货余额增大的风险
2015年末、2016年末和 2017年末，国望高科存货净额分别为 158,344.83万元、136,443.90万元和 174,214.81万元，占各期末资产总额的比例分别为11.73%、9.26%和12.91%，虽然报告期内国望高科的产品销量持续增长，同时制定了完善的存货管理制度，但未来若市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价压力，从而对公司经营造成不利影响。
（八）汇率波动及反倾销风险
2015年、2016年和2017年，国望高科主营业务中外销收入分别为 98,675.45万元、102,695.28万元和 141,246.57万元，占当年主营业务收入的比例分别为7.51%、7.43%和8.78%，虽然国望高科境外销售比例较低，但若进口国对我国民
用涤纶长丝相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对国望高科的产品出口产生一定的不利影响。同时，国望高科外销业务主要使用信用证进行结算，收款时间较短、风险可控，但若人民币汇率短期内发生大幅波动，仍可能对公司的外销经营造成一定的不确定性。
（九）短期偿债风险
2015年末、2016年末和2017年末，国望高科的流动比率分别为0.50、0.77和0.72，速动比率分别为0.32、0.58和0.42，低于同行业平均水平，虽然报告期内国望高科对外销售的结算方式基本均为款到发货，且银行承兑汇票、短期借款的授信充足，但未来若不能持续获得债务融资或者股东资本投入，国望高科将面临短期偿债风险。
（十）毛利率波动风险
2015年、2016年以及 2017年国望高科的主营业务毛利率分别为10.65%、13.17%和14.84%，从2015年度起，民用涤纶长丝行业开始复苏，产品毛利率不断提升。
虽然报告期内国望高科毛利率不断提高，但随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。
（十一）下游纺织品市场需求风险
下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响。近年来，国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费。根据国家统计局的统计数据，2015年至2017年，我国服装鞋帽、针纺织品的零售额分别为13,484亿元、 14,433亿元和 14,557亿元，呈上升趋势。虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势，但我国纺织品的需求情况若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影响，从而影响民用涤纶长丝下游市场的需求。
（十二）核心人才流失风险
国望高科长期从事的民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务建立在较强的经营管理能力及技术研发实力之上，要保持国望高科在行业中的竞争地位必须拥有一支稳定的、高素质的管理及技术人才队伍。虽然国望高科建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着国望高科业务的发展，国望高科对人才的需求日益增加，如果国望高科不能持续吸引并留住人才，国望高科未来的发展将受到较大制约。
（十三）部分物业存在瑕疵的风险
截至本报告书摘要签署日，国望高科占用国有土地共计 243.42万平米，其中已取得土地产权证书的面积为 239.08万平米，目前尚有约 4.34万平米的土地（占比1.78%）正在申请办理产权证书；国望高科拥有房屋共计190.99万平米，其中已取得房屋产权证书的建筑面积为 187.64万平米，目前尚有约 3.35万平米的房产（占比1.75%）正在申请办理产权证书，虽然上述土地、房产在国望高科目前所使用的土地、房产中的占比较小，对其正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果国望高科未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。针对上述情况，盛虹科技承诺，如国望高科及其子公司因上述土地、房屋不符合相关的法律法规，而在未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因上述物业的整改而发生的任何损失或支出，盛虹科技愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入上市公司的国望高科免受损害。
（十四）税收优惠风险
报告期内，国望高科及子公司中鲈科技符合高新技术企业条件并取得了江苏省高新技术企业证书，报告期内上述企业的企业所得税率为15%。若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或国望高科及中鲈科技不再符合税收优惠的认定条件，则可能对标的公司业绩造成一定影响。
（十五）环保和安全生产风险
国望高科从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品；目前，国望高科已严格按照法律法规进行环保投入，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故，从而影响标的公司的正常经营活动。因此，标的公司存在一定的环保和安全生产风险。
（十六）本次重组完成后实际控制人不当控制的风险
本次交易完成后，盛虹科技持有上市公司68.71%股权，将成为上市公司控股股东；缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。虽然盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺，保证在本次重组完成后，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作，但盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
（十七）部分商标未能转让的风险
国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作，国望高科以其全资子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债，其中包括盛虹科技的全部商标所有权。2017年5月20日、2018年1月8日，盛虹科技与盛虹纤维签订《商标转让协议》，双方约定协议签订后盛虹科技停止使用上述商标。协议签订后盛虹科技与盛虹纤维立即启动商标权利人变更手续，目前境内商标已于2018年3月13日取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标转让证明》，完成所有权人变更手续；境外商标转让申请已分别上报境外相关部门及商标局国际注册处，并按照相关要求递交了全套申报材料，注册号为“1196794”的境外商标已于 2018年 5月 21日取得相关部门的核准转让证明，其他境外商标所有权人变更程序正常履行。根据盛虹纤维及其实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇出具的《说明函》、苏州市新苏商标代理有限公司出具的《商标代理证明》，上述商标后续办理变更属于正常履行转让审批程序，不存在重大不
确定性；鉴于前述商标目前正在办理转让手续，盛虹科技已出具《承诺函》承诺：上述商标转让手续办理完成前，盛虹科技同意并确认盛虹纤维有权无偿使用该等商标，直至商标转让手续办理完毕。虽然上述商标后续办理变更属于正常的履行审批程序，不存在重大不确定性，但仍存在商标未能过户，影响国望高科生产经营的可能性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书摘要中所引用的与民用涤纶长丝行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行
业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶行业市场前景广阔
涤纶行业与国计民生密切相关，涤纶是纺织工业的主要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业，并日益应用到航天航空业、汽车制造业、军工行业、建筑行业和日用品制造行业等，发展前景广阔。
根据国家统计局统计数据，2017年全国居民人均可支配收入 25,974元元，比上年增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%。中国人口的增长、人均可支配收入的增加和居民消费观念的升级，为服装、家纺行业带来了巨大的发展空间。
同时随着科技水平的不断提高，涤纶在航天航空、汽车制造、军工、建筑等行业的应用越来越广泛，经济附加值越来越高。中国经济的持续增长和产业结构的加速升级为涤纶行业的发展奠定了基础。
2、助力实体经济快速发展
2018年是“十三五”规划实施的第三年，也是供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。纺织工业是中国传统的支柱产业，也是重要的民生产业和创造国际化新优势的创新产业，涤纶作为纺织工业的重要原料，大量应用于传统的纺织业和服装业。
标的公司化纤业务将发展重点放在产业链的中高端，主攻差别化、功能性民用涤纶长丝产品，是全球领先的全消光系列纤维、超细纤维和“阳涤复合”等多组份复合纤维供应商。本次交易完成后，标的公司实现重组上市，将未来的发展与资本市场紧密连接，有利于提升标的公司的社会知名度和市场影响力。
3、深化混合所有制改革
本次交易前，吴江区国资办合计持有上市公司37.52%的股份，是上市公司
实际控制人。上市公司目前的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易，受制于近年来经济增速放缓，上市公司现主营业务的增长空间较小，发展空间受限。
为响应国家混合所有制改革的号召，本次交易拟通过发行股份购买资产的方式将上市公司原有资产与标的公司进行深度整合，发挥协同效应盘活国有资产，实现国有资产的保值增值。
4、标的公司竞争优势突出，具有较强的盈利能力
标的公司是国内规模最大、技术最先进的民用涤纶长丝生产企业之一。标的公司致力于民用涤纶长丝的研发、生产和销售，自成立以来一直重视在技术与研发领域不断投入，引进高端技术人才，产品的技术含量和研发能力始终保持行业领先水平。标的公司产品差别化率高于同行业企业平均水平，产品质量及产品交付能力处于行业内领先水平，2015年、2016年、2017年经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为63,170.09万元、109,145.68万元、142,915.80万元，盈利能力较强。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将在原有电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务的基础上，注入盈利能力较强、经营稳定、发展前景广阔的民用涤纶长丝研发、生产和销售业务，实现上市公司主营业务的拓展，改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，标的公司将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动标的公司的战略布局及业务发展。借助资本市场平台以拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。同时，上市公司的平台贸易业务已经初具规模，本次交易完成后，标的公司能够通过上市公司的电子商务平台，积极拓展线上销售渠道，提升盈利能力。
二、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年8月18日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过本次重大资产重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年9月20日，上市公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过本次重大资产重组修订方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过继续推进公司重大资产重组事项的议案，独立董事发表了独立意见。
2017年 12月 10日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
2018年3月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、交易对方的决策过程
盛虹科技于2017年8月2日召开第二届董事会第七次会议，并于2017年8月 17日召开第四次临时股东大会，同意盛虹科技以所持有的国望高科股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。2017年 12月 10日，盛虹科技经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年8月2日，国家开发银行（其持有国开基金100%股权）出具了《同意函》，同意如下事项：1、同意东方市场以非公开发行股份方式购买盛虹科技及国开基金持有的国望高科100%股权；2、同意国开基金作为东方市场的交易对方参与本次重大资产重组，在本次重大资产重组后成为东方市场的参股股东，持有上市公司东方市场的股份；3、同意国开基金与东方市场及盛虹科技签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。2017年12月10日，国开基金经研究决定，同意继续推进本次重组。
2017年 10月 20日，中华人民共和国财政部出具了《财政部关于确认江苏国望高科纤维有限公司国有股权管理方案的函》（财金函［2017］143号），对国望高科国有股权管理方案作出了批复。
3、江苏省人民政府的核准批复
2017年 9月 6日，江苏省人民政府出具了《关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的请示》（苏政复[2017]81号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
4、江苏省国资委的核准批复
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组的批复》（苏国资复[2017]49号），同意上市公司实施本次重大资产重组事宜。
5、江苏省国资委对资产评估报告的核准
2017年9月28日，江苏省国资委出具了《江苏省国资委关于江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函[2017]77号），本次重组的资产评估报告获得江苏省国资委的核准。
6、国家开发银行对资产评估报告的备案
2017年9月29日，本次重组的资产评估报告取得了国家开发银行的备案（备案编号：2017GFJJ001）。
7、商务部反垄断局已对本次交易作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定
2017年11月6日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 287号）：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对该案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
8、中国证券监督管理委员会核准本次方案
2018年6月27日，根据中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的2018年第29次会议审核结果，上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的具体方案
本次交易标的资产交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估值为基础，经交易各方协商后确定，标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
标的资产为国望高科100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产的交易价格以东洲评估出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，标的资产的评估值为1,273,300.00万元，各方协商确定的交易对价为1,273,300.00万元，该《资产评估报告》已经江苏省国资委核准。
截至补充评估基准日，标的资产的评估值为 1,488,500.00万元，高于本次交易标的资产交易价格。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系国望高科的全体股东。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的停牌前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价依据|市场参考价|市场参考价的90%|
|停牌前20个交易日均价|5.19|4.68|
|停牌前60个交易日均价|5.20|4.69|
|停牌前120个交易日均价|5.18|4.67|

基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即4.68元/股。
2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了2016年度分红派息方案，分配方案的具体内容为：按 2016年 12月 31日公司总股本 1,218,236,445股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。该方案经公司2016年度股东大会批准后，于2017年6月22日实施完毕；2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度分红派息方案，分配方案的具体内容：按2017年12月31日公司总股本1,218,236,445为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该方案经公司 2017年度股东大会批准后，于 2018年 4月 19日实施完毕。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为4.53元/股。
除上述事项外，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，数量亦将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,810,816,777股（计算公式为：
股份发行数量=根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格），具体
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|所获股份数量（股）|
|1|盛虹科技|1,254,006.17|2,768,225,540|
|2|国开基金|19,293.83|42,591,237|
|合计||1,273,300.00|2,810,816,777|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、盛虹科技承诺：
“一、自上市之日起36个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次交易完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长 6个月。
三、前述锁定期届满时，如《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺期间尚未届满或本公司尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）。
四、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次交易取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司就本次交易取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
2、国开基金承诺：
“一、自上市之日起24个月内不转让因本次交易获得的东方市场新增股份。
二、本次重组完成后 6个月内，如东方市场股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则前述本公司因本次交易取得的东方市场新增股票的锁定期自动延长6个月。
三、若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让因本次发行取得的东方市场新增股票，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东方市场董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本公司就本次发行取得的东方市场新增股票，由于东方市场分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
3、丝绸集团、东方国资承诺：
“一、在本次重组完成后36个月内不转让在东方市场中拥有权益的股份。
二、如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
（七）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的过渡期间，国望高科所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由盛虹科技承担。上述损益归属期间的损益应由具有证券、期货从业资格的审计机构进行审计确认。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与发行股份购买资产的交易对方盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定
国望高科 2017年度原业绩承诺为“扣除非经常性损益之后的净利润（2017年1月1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）不低于112,061万元”， 2017年度实际实现的扣除非经常性损益之后的净利润（2017年 1月 1日至评估基准日已实现的非经常性损益不作扣除）为141,231.61万元，业绩承诺超额完成29,170.61万元。
根据上市公司与国望高科控股股东盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺期修改为2018年度、2019年度及2020年度，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于124,412万元；（2）国望高科2018年度与2019年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111万元；（3）国望高科 2018年度、2019年度与2020年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于405,769万元。
2、利润差额的确定
业绩承诺期的每一个会计年度结束后4个月内，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
3、业绩承诺补偿实施
（1）业绩承诺期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，盛虹科技应首先以其因本次重组获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易对价÷本次发行价格－业绩承诺期内累积已补偿股份数。
（2）盛虹科技累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（3）交易双方一致同意，如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）股份补偿实施
盛虹科技当期应补偿的股份由上市公司以 1元的总价回购并予注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后 20个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份和股份注销的议案，关联董事及关联股东回避表决，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足 1股的情形，上市公司可以要求盛虹科技对其他股份持有者持有的不足 1
股的部分乘以本次股份发行价格 4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（5）按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次发行价格，则盛虹科技应按照如下原则进行补偿：
（1）盛虹科技应当先以其本次重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以1元的总价进行回购并予注销，回购及注销程序参照业绩承诺补偿的回购及注销程序进行。减值补偿股份数量的计算公式如下：
减值补偿股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数。
如按以上方式计算的减值补偿股份数量大于盛虹科技因本次重组取得的届时尚未出售的股份数量时，由盛虹科技以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
（2）如减值补偿股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则盛虹科技应于股份注销确定无法实施后1个月内将应补偿的股份赠送给其他股份持有者。具体计算公式为：
单一其他股份持有者取得的补偿股份=当期应补偿的股份数量×（单一其他股份持有者在甲方持有的股份数量÷其他股份持有者在甲方持有的股份总数）。
若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足1股的情形，甲方可以要求乙方对其他股份持有者持有的不足1股的部分乘以本次股份发行价格 4.53元/股，用现金进行补偿。届时将按照有关法律或中国证券登记结算有限责任公司的规定进行处理。
（3）盛虹科技应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的30个工作日内，向上市公司进行补偿。
（4）上述盛虹科技对标的资产减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次重组标的资产交易对价。
（5）如因上市公司在减值测试期间分配股票股利、资本公积转增股本等除权行为导致盛虹科技持有的上市公司股份数量发生变化，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量应作相应调整。如上市公司在减值测试期间发生现金分红等除息事项的，则盛虹科技对标的资产减值进行的补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（6）前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产评估值并扣除业绩承诺期内国望高科股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易为补充，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司2017年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017-12-31||
|总资产|441,532.88|1,918,368.32|
|总负债|82,554.44|773,891.92|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净资产|358,614.93|1,144,112.89|
|资产负债率（%）|18.70|40.34|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2017年度||
|营业收入|111,202.35|1,741,140.33|
|归属于母公司股东的净利润|22,846.74|88,247.97|
|归属于母公司股东的净利润（不考虑商誉减值因素）|22,846.74|160,291.44|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.23|
|基本每股收益（元/股）（不考虑商誉减值因素）|0.19|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|6.48|7.61|
|加权平均净资产收益率（%）（不考虑商誉减值因素）|6.48|13.40|

本次交易完成后，上市公司净利润、基本每股收益及净资产收益率等指标均显著提高，有利于保护上市公司股东的利益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前||本次增减股份数量（股）|重组后||
||持股数量（股）|持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|丝绸集团|322,972,453|26.51%|-|322,972,453|8.02%|
|东方国资|134,104,200|11.01%|-|134,104,200|3.33%|
|其他股东注|761,159,792|62.48%|-|761,159,792|18.88%|
|盛虹科技|-|-|2,768,225,540|2,768,225,540|68.71%|
|国开基金|-|-|42,591,237|42,591,237|1.06%|
|合计|1,218,236,445|100.00%|2,810,816,777|4,029,053,222|100.00%|

注：其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971,900股股份，朱
红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的姐妹
（四）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的主要业务为“电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易”，控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办，控股股东及实际控制人与上市公司的主要业务之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有国望高科100%的股权，公司的控股股东变更为盛虹科技，实际控制人变更为缪汉根、朱红梅夫妇。公司的主要业务变更为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售业务为核心，以电力、热能、营业房出租、房地产开发、平台贸易业务为补充，上市公司原有业务占营业收入的比重将低于10%。
（1）控股股东与上市公司的同业竞争情况
控股股东盛虹科技目前除对国望高科、香港宏威的股权投资外，未从事其他经营活动；香港宏威主营业务为贸易和投资，与上市公司及国望高科主营业务不同，因此在本次交易完成后，控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。
（2）实际控制人及其投资的企业与上市公司的同业竞争情况
缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业主要从事化纤、纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与国望高科从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
①化纤业务
国望高科为缪汉根、朱红梅夫妇所投资的企业中唯一从事化纤业务板块的经营主体。因此，本次交易后，缪汉根、朱红梅夫妇所投资的其他企业与上市公司化纤业务不存在同业竞争。
②能源业务
盛虹热电为缪汉根、朱红梅夫妇所控制的电力、热能经营主体，主要业务为集团内部企业提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。盛泽热电为上市公司的电力、热能经营主体，盛泽燃机为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体，由于热电服务的区域性特点、客户范围不同、能源价格根据物价部门指导确定等因素，缪汉根、朱红梅夫妇控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电及盛泽燃机之间不存在直接的竞争关系。
2、交易完成后，上市公司控股股东避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
3、交易完成后，上市公司实际控制人避免与上市公司同业竞争的措施
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方市场及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方市场及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方市场及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方市场在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方市场及其控股子公司的投资以外，本人将不在任何地方以任何方式投资或自营东方市场已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方市场及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方市场及其控股子公司的利益。”
（五）本次交易对关联交易的影响
1、本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，国望高科预计将与缪汉根、朱红梅夫妇控制的其他企业存在关联交易。关联交易的主要内容为国望高科向虹港石化采购PTA、向盛虹集团有限公司采购电力及压缩空气、国望高科向盛虹集团有限公司出租变压器。PTA为大宗商品，市场价格较为透明，该等关联交易系依据市场化原则定价，价格公允。国望高科向盛虹集团有限公司采购电力的关联交易依据政府指导价格定价，采购压缩空气的关联交易定价公允。盛虹集团有限公司热电分厂需通过变压器升压后对外供电，因此需要租用国望高科的变压器，该关联交易定价公允。
上市公司目前的主营业务之一为热电生产，缪汉根、朱红梅夫妇的印染企业位于上市公司供热、供电范围内，向上市公司采购的蒸汽、工业水均为生产自用，该等关联交易系依据政府指导价格定价。
2、本次交易关于规范关联交易的措施
截至本报告书摘要签署日，国望高科制定了完善的《关联交易管理办法》，明确了国望高科关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证国望高科与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害国望高科及全体股东的利益。同时，缪汉根、朱红梅夫妇已经出具承诺函，承诺“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
3、本次交易关于规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与国望高科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
②本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与东方市场及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受东方市场及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
③因本人违反本承诺函，导致东方市场遭受损失的，本人将对由此给东方市场造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
④本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
盛虹科技已出具承诺函，就其自身及其控制的其他企业与东方市场及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
“①本次重组完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及东方市场公司章程、关联交易制度的有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②本次重组完成后，本公司与东方市场之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和东方市场公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东方市场及其他股东的合法权益。
③本公司保证不利用控股股东地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”（2）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与虹港石化关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的虹港石化与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与虹港石化关联交易的承诺函，承诺如下：
“①本次重组完成后，关于采购PTA，国望高科及其子公司不再通过其他关联方而直接与虹港石化进行交易。
②本次重组完成后，国望高科将积极扩大供应商范围，尽量减少与虹港石化之间的关联交易。
③本次重组完成后，国望高科将规范与虹港石化之间的关联交易并制定严格、独立的采购政策。
④本次重组完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与虹港石化的关联交易，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
⑤本人保证不利用控制地位损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
⑥本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（3）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于减少和规范国望高科与关联企业关联交易的承诺函
缪汉根、朱红梅夫妇就其控制的其他企业与国望高科的关联交易事项，出具了关于规范和减少国望高科与关联企业关联交易的承诺函，承诺如下：
“①关于销售涤纶丝，国望高科及其子公司将不再向关联贸易公司销售涤纶丝。
②关于向盛虹集团有限公司出租变压器，国望高科将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
③关于采购MEG，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购MEG，未来全部向无关联的第三方进行采购。
④关于采购PDO，在苏震生物工程有限公司正式投产后，苏州苏震生物工程有限公司将自行寻找客户销售PDO，不再对国望高科进行销售。
⑤关于采购煤和水煤浆，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购煤和水
煤浆，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑥关于向盛虹集团有限公司热电分厂采购的电力、压缩空气和蒸汽，国望高科及其子公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
⑦关于采购纺丝油剂，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购纺丝油剂，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑧关于采购板材，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购板材，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑨关于采购分散艳兰，国望高科及其子公司将不再从关联方处采购分散艳兰，未来全部向无关联的第三方进行采购。
⑩关于办公楼租赁，盛虹科贸员工将搬回国望高科自有办公楼办公，不会再向盛虹集团有限公司租赁办公楼；同时，盛虹集团有限公司亦不会再租赁盛虹纤维的办公楼。
○11本人保证不利用控制地位及关联关系损害东方市场及其他股东的合法权益，如违反上述承诺而给东方市场及其全资、控股子公司、其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
○12本承诺在本人作为东方市场实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人出具的关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函
为彻底解决国望高科向虹港石化采购PTA的关联交易，维护东方市场及中小股东的利益，缪汉根、朱红梅夫妇出具了关于将江苏虹港石化有限公司注入江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司的承诺函，承诺如下：
“为解决PTA采购的关联交易问题，在本次重组完成后，本人将在虹港石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下，在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作。”
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及 2017年营业收入占上市公司2017年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|资产总额|441,532.88|1,349,819.15|1,273,300.00|1,349,819.15|305.71%|
|归属于母公司股东权益|358,614.93|660,011.62|1,273,300.00|1,273,300.00|355.06%|
|营业收入|111,202.35|1,629,937.98|/|1,629,937.98|1,465.74%|

本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2017年末及2017年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易构成重组上市
本次交易标的公司2017年末资产总额、资产净额及 2017年营业收入、净利润占上市公司 2017年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|东方市场|国望高科|交易金额|计算依据|占比|
|总资产|441,532.88|1,349,819.15|1,273,300.00|1,349,819.15|305.71%|
|归属于母公司股东权益|358,614.93|660,011.62|1,273,300.00|1,273,300.00|355.06%|
|营业收入|111,202.35|1,629,937.98|/|1,629,937.98|1,465.74%|
|净利润|22,801.20|142,915.80|/|142,915.80|626.79%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份数（股）|1,218,236,445|2,810,816,777|/|2,810,816,777|230.73%|

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司 2017年末及2017年度相关指标的100%，发行股份占上市公司本次交易第一次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
（此页无正文，为《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司年 月 日