证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 上市地点：上海证券交易所
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案摘要
交易对方
亓蓉 陈强
深圳市宝新微投资中心（有限合伙） 吴晓立
朱奇 刘凯
苗书立 赵琮
邱波 蒋大龙
独立财务顾问
二〇一七年一月
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全文同时刊载上证所（www.sse.com.cn）网站。
公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本预案时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本预案中列载的信息和对本预案做出任何解释或者说明。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、律师北京市金杜律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要目录
公司声明 ...................................................................................................................... 1交易对方声明 .............................................................................................................. 2中介机构声明 .............................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................. 4释义 ............................................................................................................................. 5重大事项提示 .............................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9二、本次交易预评估及作价情况 ...................................................................... 10三、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 10四、本次交易现金对价支付情况 .....................................................................·14五、业绩承诺及补偿、奖励 .............................................................................. 15六、股份锁定安排 .............................................................................................. 17七、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 18八、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 18九、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 19十、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 19十一、本次交易的决策过程 .............................................................................. 20十二、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................... 21十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .......................... 27十四、独立财务顾问保荐资格 .......................................................................... 28十五、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 28重大风险提示 ............................................................................................................ 29一、与本次交易有关的风险 .............................................................................. 29二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 32三、其他风险 ...................................................................................................... 36
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要元、万元 指人民币元、人民币万元
二、专业释义
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上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权，标的资产初步作价5.9亿元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|亓蓉|215,350,000|129,209,998.20|9,403,930|
|陈强|150,450,000|90,269,986.32|6,569,868|
|深圳宝新微|109,150,000|65,489,992.50|4,766,375|
|吴晓立|41,300,000|24,779,993.82|1,803,493|
|朱奇|20,650,000|12,389,990.04|901,746|
|刘凯|11,800,000|7,079,988.42|515,283|
|苗书立|11,800,000|7,079,988.42|515,283|
|赵琮|11,800,000|7,079,988.42|515,283|
|邱波|11,800,000|7,079,988.42|515,283|
|蒋大龙|5,900,000|3,539,987.34|257,641|
||590,000,000|353,999,901.90|25,764,185|

本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
标的资产最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过
24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.74元/股。
在定价基准日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预评估及作价情况
本次标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的，并按国资监管程序备案的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
以2016年10月31日为评估基准日，标的资产预估值为6.30亿元，预估增值率344%，根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为5.9亿元。上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
三、本次交易发行股份情况
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交易价格59,000万元的60%。
2、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
4、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对价方式补足。
本次发行的股份数量为25,764,185股，具体情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|股份对价（元）|
|亓蓉|215,350,000|129,209,998.20|
|陈强|150,450,000|90,269,986.32|
|深圳宝新微|109,150,000|65,489,992.50|
|吴晓立|41,300,000|24,779,993.82|
|朱奇|20,650,000|12,389,990.04|
|刘凯|11,800,000|7,079,988.42|
|苗书立|11,800,000|7,079,988.42|
|赵琮|11,800,000|7,079,988.42|
|邱波|11,800,000|7,079,988.42|
|蒋大龙|5,900,000|3,539,987.34|
||590,000,000|353,999,901.90|

5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
6、发行价格和数量的调整
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.74元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 24,500万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
6、发行价格和数量的调整
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对配套募集资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。如董事会根据公司股票二级市场走势调整发行底价的，本次发行股票的数量上限相应进行调整。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
7、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价 23,600万元；（2）支付中介机构费用900万元。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
9、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
11、保荐人
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
四、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价23,600万元，约占标的资产交易价格的40%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）|
|亓蓉|215,350,000|
|陈强|150,450,000|
|深圳宝新微|109,150,000|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|吴晓立|41,300,000|
|朱奇|20,650,000|
|刘凯|11,800,000|
|苗书立|11,800,000|
|赵琮|11,800,000|
|邱波|11,800,000|
|蒋大龙|5,900,000|
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根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕且本次交易配套募集资金到位后15日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。如最终本次交易配套融资不能成功实施或配套募集资金不足以支付本次交易现金对价，则上市公司将以自有资金或合法筹集的资金在标的资产过户至上市公司、本次交易股份对价新增股份登记手续办理完毕后的1个月内向交易对方支付现金对价。
五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
上市公司已与标的公司的股东签署《盈利预测补偿协议》，亓蓉等10名锐能微股东承诺，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。并最终以锐能微《资产评估报告》中的预测净利润数为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
（二）补偿安排
在补偿期限内，由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对锐能微进行2017、2018年年度审计，同时在补偿期限届满时对锐能微进行三年审计（2017年、2018年及2019年），对锐能微2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润之和（以下简称“累计实现净利润数”）与约定的累计承诺净利润数的差
异情况进行审核，并由上海贝岭聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于锐能
微三年审计报告出具时对差异情况出具《盈利预测专项审核报告》。《盈利预测专
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要项审核报告》出具后，如发生累计实现净利润数低于累计承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上海贝岭应在2019年年报公告后确定补偿义务主体应补偿金额，同时根据应补偿金额确定补偿义务主体应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在上海贝岭2019年年报公告后六个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销；若上述股份回购并注销事宜未获得上海贝岭股东大会审议通过，则由补偿义务主体将其应补偿股份数全部无偿赠与届时登记在册的除补偿义务主体以外的上海贝岭的其他股东。
在补偿期限届满《盈利预测专项审核报告》出具后，如发生补偿期限内累计实现净利润数未达到补偿期限内累计承诺净利润数的，上海贝岭应在2019年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额：
应补偿金额=（9,900万元－截至2019年期末累计实现净利润数）÷9,900万元×标的资产的交易价格。
补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上海贝岭新增股份进行股份补偿，应补偿股份数不超过上海贝岭本次向补偿义务主体发行的新增股份总数，即不超过25,764,185股。补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上海贝岭进行补偿，应补偿的现金数以本次收购的现金对价数量为限。现金补偿义务发生时，补偿义务主体应当按照上市公司发出的书面通知中所记载的金额、时间等要求向上市公司支付现金补偿价款。
在各补偿义务主体需要履行股份补偿义务但不需要履行现金补偿义务的情况下，各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数）。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；差额部分由该补偿义务主体以现金补足。
在各补偿义务主体需要同时履行股份补偿义务和现金补偿义务的情况下，各补偿义务主体应补偿股份数即为其通过本次收购获得的全部新增股份，应补偿现
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要金数=（应补偿金额-应补偿股份数×本次发行价格）×本次交易前该名补偿义务主体持有锐能微股份数÷本次交易前锐能微股份总数。
依据上述计算公式计算的各补偿义务主体应补偿股份数存在小数的，不应舍去小数。
（三）超额奖励
在补偿期限届满后，如锐能微累计实现净利润数高于1.2亿元，则上海贝岭同意按照以下计算公式给予届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员（核心管理团队成员应当包括总经理、副总经理、财务负责人等，具体名单及具体奖励方案由届时目标公司总经理拟订并报执行董事确定）现金奖励。
业绩奖励金额的计算公式如下：业绩奖励金额＝（2017年至2019年锐能微累计实现净利润－1.2亿元）×50%
上述业绩奖励金额最高不超过标的资产最终交易价格的20%。
在锐能微专项审核报告出具后30个工作日内，上海贝岭同意锐能微以自有资金将业绩奖励发放给届时仍于目标公司任职的核心管理团队成员。
六、股份锁定安排
（一）交易对方
交易对方通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内及交易对方在本次收购业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。上述锁定期满后，交易对方持有的上市公司新增股份将按照中国证监会和上交所有关规定进行转让。本次发行结束后至锁定期届满之日止，交易对方因上市公司派发股利、送红股、转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
（二）配套募集资金认购方
本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要七、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方锐能微全体股东发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，假设配套募集资金发行股份的数量根据发行底价测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
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|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|
|178,200,000|26.45|178,200,000|
|495,607,773|73.55|495,607,773|
|-|-|9,403,930|
|-|-|6,569,868|
|-|-|4,766,375|
|-|-|1,803,493|
|-|-|901,746|
|-|-|515,283|
|-|-|515,283|
|-|-|515,283|
|-|-|515,283|
|-|-|257,641|
|-|-|17,831,149|
|673,807,773|100.00|717,403,107|

本次交易完成后，交易对方及其一致行动人所持有上市公司股份比例不超过5%，且上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购，故本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司已经审计的2015年度财务数据及标的公司暂定交易作价的情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
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|锐能微|上海贝岭|
|59,000.00|206,780.47|
|59,000.00|185,107.75|
|11,118.25|48,921.02|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，锐能微资产总额、资产净额均小于本次交易标的
资产预估作价，锐能微的总资产、净资产取值为本次交易标的资产预估作价。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要根据上述测算，本次交易标的资产资产总额、资产净额和营业收入占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为华大半导体，实际控制人为中国电子；
本次交易后，上市公司控股股东仍为华大半导体，实际控制人仍为中国电子，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据2016年9月30日上市公司股权结构，假设配套募集资金发行股份的数量按照发行底价测算，本次交易前后上市公司股本总额及股本结构预计变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|178,200,000|26.45|178,200,000|
|30,619,700|4.54|30,619,700|
|8,671,691|1.29|8,671,691|
|4,505,566|0.67|4,505,566|
|3,000,000|0.45|3,000,000|
|3,000,000|0.45|3,000,000|
|2,912,937|0.43|2,912,937|
|2,719,400|0.40|2,719,400|
|2,359,601|0.35|2,359,601|
|2,336,468|0.35|2,336,468|
|435,482,410|64.63|435,482,410|
|-|-|9,403,930|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||||
|-|-|-|
|-|-|6,569,868|
|-|-|4,766,375|
|-|-|1,803,493|
|-|-|901,746|
|-|-|515,283|
|-|-|515,283|
|-|-|515,283|
|-|-|515,283|
|-|-|257,641|
|-|-|17,831,149|
|673,807,773|100.00|717,403,107|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审阅尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司的其他影响
本次交易对上市公司主营业务、同业竞争、关联交易的影响参见本预案“第九章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”。
十一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、2017年1月23日，上海贝岭召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于<上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与锐能微全体股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及其他相关议案。
2、2017年1月23日，锐能微召开第一届董事会第九次董事会，审议通过了《关于上海贝岭发行股份及支付现金购买公司股东所持100%股份暨附条件生效的公
司组织形式变更的议案》、《关于公司附条件生效的拟向全国中小企业股份转让系
统申请股票终止挂牌的议案》等本次交易相关议案。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（二）本次交易尚需履行程序
截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易需获得国务院国资委的批复；
4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案；
5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序
承诺 承诺内容
号
一、交易对方出具的承诺
||
|-|
|关于股份锁定期的承诺|
|关于保证上市公司独立性的|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||
|-|
|承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于资产权属的承诺|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
||
|-|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于不存在违法违规行为的承诺|
|关于不存|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要在内幕交 息进行内幕交易的情形。
易行为的 本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损
承诺 失。
二、锐能微核心人员（陈强、吴晓立、苗书立、赵琮、刘凯、马晓丽、蒋大龙）出具的承
诺
1、本次收购前，除锐能微外，本人及本人控制的其他企业（如有）不
存在直接或间接经营与锐能微或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次收购后，本人将继续在锐能微或上海贝岭任职，并严格履行本
次收购中《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。
关于竞业 3、本人承诺，本人自锐能微任职期间及离职后两年内，未经上海贝岭
1限制的承 同意，不会在上海贝岭与锐能微以外，从事与上海贝岭及锐能微相同或
诺 类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不会在其他与上海贝岭及锐能微有竞争关系的公司任职或者担任任何形式
的顾问。本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营
利润、工资、报酬等全部收益上缴上海贝岭，前述赔偿仍不能弥补上海
贝岭因此遭受的损失的，本人将赔偿上海贝岭遭受的损失。
三、上海贝岭董事、监事、高级管理人员出具的承诺
||
|-|
|无违法违规声明|
|关于申请文件及所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于立案调查暂停转让股份的承诺|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
四、上海贝岭出具的承诺
||
|-|
|关于提供资料真实准确完整的承诺|
|关于不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺|

五、华大半导体出具的承诺
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|-|
|关于保证上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|-|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

六、中国电子出具的承诺
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|-|
|关于保证上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
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|-|
|关于规范和减少关联交易的承诺|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|

十三、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺2017年、2018年、2019年锐能微经审计的扣除非经常性损益（非经常性损益不包括软件产品增值税退税收入）前后孰低的净利润分别不低于2,388万元、3,006万元及4,506万元，累计不低于9,900万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。
上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在本次交易报告书中予以披露。上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易所涉及标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、国务院国资委或中央企业按照国有资产监管程序完成对标的资产评估报告的备案；
3、本次交易需获得国务院国资委的批复；
4、上海贝岭股东大会审议通过本次交易相关议案；
5、锐能微股东大会审议通过本次交易相关议案；
6、中国证监会核准本次交易；
7、锐能微终止挂牌事项取得股转系统的同意函；
8、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动和异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的行业发展较快，市场发展前景良好，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济变化等不确定性可能会影响到交易标的的整体经营业绩和盈利水平，故提请投资者关注交易标的承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有锐能微100%股权，锐能微将成为上市公司的全资子公司。随着上市公司对锐能微的整合，上市公司将进一步提升在智能计量芯片领域的竞争优势和市场地位，实现两个公司的优势互补并发挥协同效
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要应，从而增强上市公司的持续盈利能力。但是，实现有效的整合需要一定的时间，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。因此，本次交易完成后能否通过整合既确保上市公司对标的公司的控制力又保持上述公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，本次交易面临收购整合风险。
（六）交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的预估价值为 6.30亿元，增值额为 4.88亿元，增值率为344%。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，标的公司技术优势突出，市场占有率较高，综合竞争力较强，发展前景广阔等原因。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（七）配套融资未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 24,500万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，配套融资发行能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在配套融资发行未能实施或配套募集金额低于预期的情形下，上市公司将以自有资金或合法筹集的资金支付本次交易的现金对价及中介机构费用，这会对上市公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若上市公司现有业务未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（九）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）业务对电力行业依赖较高的风险
锐能微主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售。锐能微产品目前的终端客户主要为国内电能表厂商，而最终用户主要为国家电网和南方电网。锐能微的业务发展会受到国家智能电网建设规模和投资进度的影响。如果未来国家宏观政策发生变化、国家电力体制发生变革或电力行业政策出现重大调整，均可能影响电力设备行业的整体发展，如果电网公司对智能电网的建设规模减小、投资进度放缓，将导致智能电表芯片市场需求的减少和放缓，从而导致对公司经营销售产生不利影响，造成标的公司业绩的波动。
（二）技术产品更新换代的风险
包括智能电表在内的智能电网终端产品是技术含量较高、更新换代较快的产品。随着国内电网公司智能电网建设技术的持续更新升级，这对智能电网终端设
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要备产品在技术先进性、性能稳定性、应用多样性、响应即时性等方面提出了更高的要求。为了适应电网公司对智能电网终端产品在技术标准和应用需求上的变化，产业链上的各厂家需要不断投入大量资金和人力资源进行技术跟踪和前沿研究。锐能微目前依托较强的技术优势和人才储备，在智能电表计量芯片领域占据了较多的市场份额。但是，锐能微未来仍可能面临新技术和新产品不能及时研发成功，或者对技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，未能及时符合国内电网公司相关技术标准的新要求的风险，这将削弱公司的技术优势和竞争力，进而对标的公司经营带来较大不利影响。
（三）委托加工生产的风险
国内集成电路设计行业大部分采取的 Fabless的运营模式，仅从事集成电路产品的设计、销售业务，将芯片制造及封装测试工序外包。电表计量芯片仅是集成电路行业中一个较小的细分领域，而其他应用领域需求的爆发，如指纹识别、无线充电等，都将挤压计量芯片在晶圆制造、封装、测试环节的产能。尽管标的公司与晶圆制造厂及封装测试厂保持了稳固的合作关系，并且由于电能表计量芯片的需求较好预测，便于标的公司提高供应商生产安排的准确性，但在生产旺季，仍可能出现供应商产能饱和而无法及时供货的风险。
此外，由于晶圆制造、封装、测试为集成电路生产的重要环节，对标的公司供应商管理能力提出了较高要求。尽管标的公司各外包环节的供应商均为国内甚至国际知名的晶圆制造厂及封装测试厂，其内部有较严格的质量控制标准，标的公司也制定了详细的供应商管理制度，对供应商产品的质量进行严密监控，但仍存在任一环节出现质量问题进而影响最终产品的可靠性与稳定性的可能。
（四）核心技术人员流失的风险
对于高科技、轻资产型的集成电路设计企业而言，技术人才是企业的核心资产之一。目前锐能微核心技术团队建设较完善，这既是公司目前保持技术领先优势和较高市场份额的主要驱动因素之一，也是未来公司持续发展壮大的保障。随着集成电路设计行业和智能电表应用领域的迅速发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟，是锐
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要能微能否在行业内继续保持技术领先优势的关键。在激烈的人才竞争下，锐能微存在着技术人员流失的风险。
（五）税收优惠政策风险
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）和《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）的相关规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。锐能微报告期内按照相关规定享受此项增值税优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）的相关规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。锐能微报告期内按照相关规定享受此项所得税优惠政策。
锐能微于 2014年 7月取得深圳市科技创新委会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（GR201444200739），有限期为三年。锐能微根据国家税法相关规定，享受减按15%的所得税税率征收企业所得税的优惠政策。
2014年、2015年、2016年1-10月，锐能微享受的税收优惠金额及其对利润总额的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-10月|2015年度|
|229.30|525.59|
|314.28|301.18|
|543.57|826.77|
|2,781.87|2,433.78|
|19.54%|33.97%|

注：以上数据未经审计。
如果国家未来对集成电路设计企业和高新技术企业的所得税优惠政策或软件产品增值税优惠政策进行调整，或者锐能微的高新技术企业相关资格未能顺利通过复审，则将对锐能微的经营业绩产生一定影响。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（六）政府补助的风险
2014年、2015年、2016年1-10月，锐能微取得的政府补助收入金额分别为373.37万元、776.00万元、416.03万元，占利润总额的比例分别为18.01%、31.88%、14.95%（以上数据未经审计）。报告期内，锐能微取得的政府补助收入主要是软件产品增值税即征即退优惠和研发项目资助，金额占利润总额的比例较高。锐能微主营业务突出，随着未来销售规模的扩大和盈利能力的进一步增长，政府补助收入对公司经营业绩的影响将不断降低。但是，若未来政府补助和扶持政策出现重大变化，短期内仍会对标的公司业绩造成一定的影响。
（七）未决诉讼的风险
2015年 3月 1日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司就锐能微、上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉称自2010年9月至今，在未经其许可的情况下，锐能微仍然复制其受保护的布图设计，并为商业目的与上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司销售含有该布图设计的集成电路，请求判令锐能微立即停止复制、使用涉案布图设计，停止制造销售、许诺销售等侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为，上海雅创电子零件有限公司、深圳市艾锐达科技有限公司、深圳市鼎能微科技有限公司停止销售侵犯集成电路布图设计专有权产品的行为；判令四被告赔偿损失人民币9,800,000.00元，包括原告为制止侵权行为的合理支出；
判令被告承担本案诉讼费。
2015年 3月 13日，深圳市中级人民法院决定立案。2015年 6月 23日，深圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第623号”《民事裁定书》裁定驳回锐能微提出的管辖权异议，锐能微向广东省高级人民法院提交了上诉状。2015年9月25日，广东省高级人民法院出具“（2015）粤高法立民终字第628号”《民事裁定书》，裁定驳回锐能微提出的关于管辖权异议的上诉，维持原裁定。
2016年11月23日，深圳市中级人民法院以“（2015）深中法知民初字第 623号-1号”《民事裁定书》裁定准许原告钜泉光电科技（上海）股份有限公司撤回对被告深圳市艾锐达科技有限公司、被告深圳市鼎能微科技有限公司的起诉。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要截至本预案签署之日，本案尚在审理中，锐能微存在未决诉讼可能败诉的风险。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，锐能微因该起案件导致或引起的任何损失或赔偿，均由交易对方承担，如该等损失或赔偿发生在标的资产交割完成后，则交易对方应当在人民法院作出该起案件的生效判决之日起的20个工作日内向锐能微现金支付该等损失或赔偿。
有关本案具体情况可参见本预案“第四章交易标的的基本情况”之“八、标的公司的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保”。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（本页无正文，为《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
上海贝岭股份有限公司2017年1月23日