证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2017-099美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东转让
公司控股子公司股权涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：对公司现金流量有一定影响。
●最近12个月，美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）向美克投资集团有限公司（以下称“美克集团”）提供担保累计发生金额为 53,000万元，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司 2017年非公开发行股票，认购金额为 199,999,997.60元人民币；美克集团以土地及建筑物向美克国际家私（天津）制造有限公司（以下称“天津美克”）增资9,537.41万元。上述事项均已履行相应审批程序及信息披露义务；除上述事项外，最近 12个月公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
一、关联交易概述
为了进一步减少关联交易，持续完善公司治理机制，提高公司整体竞争能力。
公司控股股东美克集团拟与公司签订《股权转让协议》，将其持有公司控股子公司天津美克8%的股权转让给公司，转让价格为 9,537万元，本次股权转让事项完成后，美克集团不再持有天津美克股权。
美克集团为公司控股股东，天津美克为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，本次交易构成了关联交易，按照十二个月累计计算的原则，本次关联交易将在提交公司股东大会审议通过后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，近 12个月内美克集团与本公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露义务，除此之外，美克集团与本公司无其他重大交易情况。
二、关联方介绍
（一）美克集团基本情况
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|名称|美克投资集团有限公司|
|住所|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号|
|法定代表人|冯东明|
|注册资本|20,000.00万元|
|成立日期|1993年5月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务，方式：批零兼营，服务。货物和技术的进出口自营和代理业务（专项审批业务除外）。|

（二）股权结构及控制关系
美克集团的实际控制人为冯东明，其股权结构如下：
冯东明 寇卫平 陈江
55% 30%
15%
美克投资集团有限公司
（三）主营业务及最近三年的发展情况
美克集团的主营业务为高新技术的开发，企业策划以及工业农业项目的投资等。最近三年美克集团主要从事对外投资业务，其拥有的控股和参股子公司在业务上已形成家居、化工两大产业板块布局。除控股本公司外，其在新疆美克化工股份有限公司持股比例为33.67%股权。
（四）美克集团最近一年主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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||项目|2016年12月31日|
|总资产||1,291,566.24|
|所有者权益合计||200,524.92|
||项目|2016年度|
|营业收入||504,225.84|
|净利润||-46,567.75|

注：以上数据为美克集团经审计的合并报表数据
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、天津美克8%的股权。
2、权属状况说明
本次转让的天津美克股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（二）天津美克及股权相关情况
天津美克成立于1997年5月30日，主要从事家具设计、加工及制造。注册资本为13,580万元人民币；住所位于天津开发区第七大街53号。
1、最近12个月天津美克资产评估及增资的基本情况
为实现公司天津制造基地的可持续发展，解决制造基地发展所需土地短缺问题，经公司 2017年 10月 25日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司控股股东美克集团与天津美克签订了《关于美克国际家私（天津）制造有限公司之增资协议》，约定由美克集团以位于公司天津工业园内，与公司控股子公司天津美克所属地块相连的、天津经济技术开发区第八大街 78号的土地（2005-610、2005-611）及地上房屋建筑物（即四座仓库）（以下统称“增资资产”）对天津美克进行增资。
根据具有从事证券、期货相关业务资格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司为本次增资事项出具的《美克投资集团有限公司拟投资单项资产评估报告》和《美克投资集团有限公司拟增资扩股涉及的美克国际家私（天津）制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下称“评估报告”），美克集团本次用以增资资产评估价值为8,592.26万元，含税金额为9,537.41万元，天津美克经评估的净资产值为 108,011.86万元。双方同意根据天津美克经评估的净资产值作为美克集团认缴出资额的依据，增资完成后天津美克注册资本由 13,580万元增加至14,780万元,其中美克集团持股比例为8%。
本次美克集团拟向本公司转让的天津美克8%股权，天津美克已于2017年10月 27日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理完毕工商变更等相关手续，并取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。
2、天津美克另一股东国开发展基金有限公司已书面签署《美克国际家私（天津）制造有限公司股东会决议》，同意美克集团此次股权转让事项，并放弃优先购买权。
3、股权转让前后注册资本及股东持股比例
单位：万元币种：人民币
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|序号|股东名称|转让前注册资本|转让前持股比例|本次变动|转让后注册资本|转让后持股比例（%）|
|1|美克国际家居用品股份有限公司|8,280.00|（%）56%|1,200.00|9,480.00|64%|
|2|国开发展基金有限公司|5,300.00|36%|-|5,300.00|36%|
|3|美克投资集团有限公司|1,200.00|8%|-1,200.00|-|-|
||合计|14,780.00|100%|-|14,780.00|100%|

4、天津美克最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
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||项目||2016年12月31日||2017年8月31日|
|总资产||135,858.23||147,598.01||
|所有者权益合计||48,296.73||56,673.20||
||项目||2016年度||2017年1-8月|
|营业收入||94,637.98||61,983.15||
|净利润||1,266.24||5,883.71||
|扣除非经常性损益后的净利润||1,042.93||5,868.90||

5、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
6、天津美克2016年度会计报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格；2017年 1-8月会计报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
经双方一致同意，本次股权转让交易价格确定为9,537万元。交易价格的确定参考了前次美克集团向天津美克增资时的交易价格以及新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告。具体内容详见公司于 2017年 10月 27日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于控股股东对公司控股子公司增资涉及关联交易的公告》及其他相关资料。本次股权转让没有发生溢价。
四、关联交易协议的主要内容
本次关联交易事项将在公司董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过
后实施，届时美克集团将与公司正式签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）股权转让价款及支付
1、双方一致同意，按照9,537万元的价格转让。
2、本协议生效之日起 15日内，美克家居以现金方式向美克集团支付完毕本次标的股权的转让价款。
（二）标的股权的交割
1、本协议生效之日起 15日内，美克集团应负责协调天津美克向工商行政管
理部门提交将其所持标的股权转让给美克家居的工商变更登记所需的全部材料，
美克家居应给予相应协助。
2、双方同意，天津美克完成标的股权变更登记至美克家居名下的工商变更登记之日为标的股权的交割日，自交割日起，美克家居即成为标的股权的合法持有者。
（三）员工安置及债权债务处置
本次股权转让完成后，天津美克的主体及企业性质未发生变化，本次股权转让不涉及天津美克的员工安置及债权债务的有关事项。
（四）股权转让相关方的陈述及保证
1、为本协议之目的并有效保障美克家居的利益，美克集团就本次股权转让做出如下陈述与保证：
（1）美克集团为标的股权的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。
（2）本合同签署日前之任何时候，美克集团未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利。
（3）本合同签署日后之任何时候，美克集团保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对标的股权的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权全部或部分权利。
（4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证标的股权符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对标的股权采取冻结措施等。
（5）美克集团保证其向美克家居提供的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。
（6）美克集团保证，在美克集团与美克家居正式交接股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。
（五）违约责任
本协议任何一方存在虚假陈述，或违反其承诺及保证，或未按本协议的约定履行义务，均构成违约。守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。该赔偿金包括守约方的直接损失和间接损失的赔偿，
但不得超过一方订立本协议时预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
（六）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人（或授权代表人）签字，并加盖双方公章（或合同专用章）后成立，并在满足如下条件之日起生效：
本协议约定的标的股权转让事项经美克集团和美克家居董事会审议通过，并经美克家居股东大会审议通过。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易目的
美克集团本次股权转让完成后，可进一步减少未来美克集团与公司的关联交易，也不会产生同业竞争。
（二）对公司财务状况和经营成果所产生的影响
美克集团本次股权转让完成后，将不再持有公司控股子公司股权。公司合并会计报表范围不会发生变化，公司仍为天津美克的控股股东。本次股权转让后，公司在天津美克的持股比例增加，利润增厚的同时将更加有助于实现公司整体战略目标。公司将按照《股权转让协议》的约定向美克集团支付股权转让款，对公司现金流量有一定影响。
公司将根据股权转让事项的具体进展，按照有关规定及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司2017年11月20日召开的第六届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案》，同意控股股东美克集团本次股权转让事项。本预案涉及与控股股东美克集团的关联交易，关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决，其他三名非关联董事以及三名独立董事一致审议通过了本预案。
按照相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与本关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对议案的投票权。除上述审批程序外，本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案构成关联交易，预案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意将本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的预案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司控股股东转让公司控股子公司股权的事项构成关联交易，公司已在事前向我们征求了意见，我们同意将该预案提交董事会审议。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关预案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会书面审核意见
公司控股股东转让公司控股子公司股权的事项构成关联交易。控股股东美克集团将其持有公司控股子公司天津美克的股权转让给公司，是为了减少与公司的关联交易。该关联交易体现了控股股东对公司的支持，有利于提高公司整体竞争实力，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项关联交易，并同意提交董事会审议，关联董事委员陈江回避表决。
八、近一年关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与美克集团已经发生的关联交易总金额为825,374,097.60元。
交易前 12个月内，公司向美克集团提供担保累计发生金额为 53,000万元，美克集团已就公司为其担保事项向公司提供了反担保；美克集团参与认购了公司2017年非公开发行股票，认购金额为 199,999,997.60元；美克集团以土地及建筑物向天津美克增资 9,537.41万元；关联交易金额合计为 825,374,097.60元。
上述事项均已履行相应审批程序及信息披露义务；除上述事项外，最近 12个月内，公司不存在与其他关联人进行交易的情况。
九、上网公告附件
1、美克国际家居用品股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；
2、美克国际家居用品股份有限公司独立董事对关联交易的意见；
核意见。
十、报备文件
1、美克国际家居用品股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、美克国际家居用品股份有限公司与美克投资集团有限公司之《股权转让协议》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会二○一七年十一月二十二日