浙商证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二 O一四年八月
声明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
释义
本申请报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|菲达环保、上市公司|指|浙江菲达环保科技股份有限公司|
|信息披露义务人、巨化集团|指|巨化集团公司|
|清泰公司|指|衢州市清泰环境工程有限公司|
|巨泰公司|指|浙江衢州巨泰建材有限公司|
|菲达集团|指|菲达集团有限公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动|指|上市公司向巨化集团非公开发行股票，发行完成后，巨化集团成为上市公司第一大股东|
|本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行方式，向巨化集团发行 140,515,222股人民币普通股的行为|
|本财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《浙商证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|详式权益变动报告书||《浙江菲达环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012 年修订）》（中国证券会令第77号）|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

绪言
2014年8月12日，菲达环保召开第五届董事会第三十二次会议审议通过本次非公开发行方案：菲达环保拟向巨化集团非公开发行 140,515,222股人民币普通股，巨化集团以现金认购菲达环保本次非公开发行股份 14,051.52万股，占菲达环保发行后总股本的25.67%，认购完成后将为上市公司的第一大股东。菲达环保原第一大股东菲达集团有限公司持股比例将下降为17.65%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，巨化集团作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，浙商证券股份有限公司接受巨化集团委托，担任其财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对巨化集团出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并认真查阅了巨化集团编制的详式权益变动报告书。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的详式权益变动报告
书符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关法律、法规的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是，巨化集团拟通过认购菲达环保非公开发行股票方式，成为其第一大股东，从而加快环保产业结构调整，拓展上市公司新的盈利增长点。本次非公开发行完成后，上市公司通过本次非公开发行募集资金收购巨化集团下属巨泰公司和清泰公司100%股权及补充流动资金。
通过本次非公开发行的实施，上市公司将在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托巨化集团的支持，立足环保行业，坚持做精做强高端环保装备业，始终保持在大气治理领域的领先地位，并以此次非公开发行为切入点，上市公司业务向污水治理和固废治理环保等领域拓展。
本次非公开发行完成后，菲达环保更有实力专注于关键技术领域突破、环保服务业的平台搭建，实现与巨化集团的优势互补，增强上市公司的持续盈利能力和提升发展空间。
本财务顾问经核查后认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开发行股份成为上市公司第一大股东后，充分利用菲达环保的资本市场平台，整合双方环保产业资源，菲达环保的资产质量、盈利能力和持续经营能力将会明显改善。本次收购有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司和全体股东的利益。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
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|公司名称|巨化集团公司|
|注册地址|浙江省杭州市上城区江城路849号|
|法定代表人|杜世源|
|注册资本|96,600万元|
|经营范围|经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至2016年4月13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|营业执照注册号码|330000000046411|
|组织机构代码|14291311-2|
|税务登记证号码|330800142913112|
|通讯地址|浙江省衢州市柯城区巨化集团公司|
|联系电话|0571-87816969|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人依法设立并有效存续，截至本核查意见签署日，巨化集团不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。根据信息披露义务人的工商注册登记资料以及信息披露义务人提供的其他证明文
件，巨化集团符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格。
（二）信息披露义务人的实际控制人
经核查，并根据《巨化集团公司控股股东及实际控制人最近两年未发生变化的说明》，巨化集团的控股股东、实际控制人均为浙江省国资委。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
巨化集团是国内大型化工联合企业和氟化工龙头企业，主要从事氟化工、氯
碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及环保、公用工程、物流、商贸、装
备制造、金融投资等生产性服务业。
经核查，本财务顾问认为：巨化集团从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理
办法》第六条规定情形的核查
根据本财务顾问对巨化集团工商登记材料的核查及查询巨化集团公开信息，未发现巨化集团有不良诚信记录。同时，巨化集团也向本财务顾问出具了《巨化集团有限公司不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明》等文件，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：巨化集团诚信记录良好、不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（五）信息披露义务人财务状况
巨化集团2011年、2012年、2013年经审计的财务数据及主要财务指标（合并口径）如下：
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|1,753,623.14|1,380,751.31|1,350,073.53|
|净资产（万元）|752,511.41|670,100.32|611,067.09|
|资产负债率（%）|57.09|51.47|54.74|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元）|2,020,774.97|1,531,957.53|1,305,404.54|
|净利润（万元）|51,017.14|67,908.87|109,594.38|
|净资产收益率（%）|7.17|10.60|21.96|

本财务顾问认为，巨化集团财务状况正常，持续经营状况良好，具备认购本次非公开发行股份的实力。
（六）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对巨化集团的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人巨化集团具有合法主体资格，具有良好的信誉，且经营良好，巨化集团具备以自筹资金认购菲达环保本次非公开发行股份的经济实力。
（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
巨化集团作为上市公司的控股股东，熟知证券市场规范运作的相关情况，同
时本财务顾问按照《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关规定对巨化
集团及其董事、监事和高级管理人员进行辅导。
经辅导，本财务顾问认为信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已充分了解应承担的义务和责任，并已熟知依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
巨化集团的股权控制关系如下图所示：
经查阅巨化集团的工商登记材料，本财务顾问认为，巨化集团已在详式权益变动报告书中充分披露了其股权控制关系。在截至本核查意见签署日之前两年，巨化集团的控股股东、实际控制人均为浙江省国资委，未发生变更。
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，巨化集团除持有浙江巨化股份有限公司（巨化股份，股票代码：600160）57.40%股份（直接持有54.86%，通过子公司间接持有2.54%）外，未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
经核查，本次权益变动为巨化集团认购菲达环保非公开发行股份14,051.52万股，支付总额为12亿元，资金全部来源于巨化集团自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也没有利用本次认购的股份向银行或其他金融机构质押取得融资，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经查阅巨化集团董事会资料，本财务顾问了解到：
1、2014年8月12日，信息披露义务人召开董事会，审议通过认购菲达环保非公开发行股票的有关议案。
2、2014年8月12日，菲达环保召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》及与本次交易有关的其他议案。
本次交易尚需取得的授权和批准如下：
1、诸暨市国资委和浙江省国资委核准本次交易；
2、菲达环保召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行披露中的授权和批准，对尚需取得的必要批准的披露真实、准确。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据核查，巨化集团对菲达环保的后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，上市公司主营业务将向污水治理和固废治理环保等领域拓展。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次非公开发行完成后，上市公司将通过本次非公开发行募集资金 15,950.54万元及 15,738.37万元分别收购巨化集团下属巨泰公司和清泰公司100%股权。除此之外，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等重大重组的其他计划。若未来巨化集团和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，巨化集团和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据相关法律法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的
明确计划。
本财务顾问认为：巨化集团关于对菲达环保的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司的持续发展产生不利影响。
九、本次权益变动对菲达环保独立性的影响
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
十、对信息披露义务人与菲达环保之间关联交易的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与菲达环保不存在关联交易。菲达环保非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司清泰公司和巨泰公司现为巨
化集团下属子公司。本次权益变动后，上市公司将与巨化集团及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联交易，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求进行。除上述关联交易外，巨化集团与上市公司不会因本次权益变动产生其他关联交易。
为了规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人承诺如下：“本公司将尽可能减少未来与菲达环保的关联交易，对于确有必要且不可避免的关联交易，
本公司将与菲达环保按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和菲达环保《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与菲达环保进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害菲达环保及其他股东的合法权益的行为。”
本财务顾问认为：巨化集团上述规范关联交易的措施和承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独立性。
十一、对信息披露义务人与菲达环保之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方实际并未从事任何与上市公司相竞争的业务，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。
为从根本上避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：“本公司不会直接或间接经营任何与菲达环保及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与菲达环保及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本公司的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与菲达环保及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入菲达环保的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司不再从事与菲达环保主营业务相同或类似的业务。”
本财务顾问认为：巨化集团与菲达环保之间不存在同业竞争。巨化集团上述避免同业竞争的措施和承诺是有效、可行的，将有助于避免未来可能发生的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益。
十二、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查：
本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）；
本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5万元以上的交易；
本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形；
本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十三、对前6个月内买卖菲达环保股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的交易查询结果以及
相关方的自查报告，在上市公司因本次权益变动停牌前六个月内，信息披露义务人、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖菲达环保股票的行为。
本财务顾问认为：信息披露义务人、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属均没有通过证券交易所买卖菲达环保股票的行为。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告
书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表人）：__________________
吴承根
财务顾问主办人：_________________ _________________
王一鸣 罗军
财务顾问协办人：_________________
金韫青
浙商证券股份有限公司年 月 日