中信证券股份有限公司
关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司募投项目结项暨结余资金使用计划的核查意见
中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”或“本保荐机构”）作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下称“恒泰艾普”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对恒泰艾普募投项目结项及结余资金使用计划进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
恒泰艾普经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1831号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为每股57元，募集资金总额为126,654.00万元，扣除各项发行费用8,302.05万元后，募集资金净额为118,351.95万元。该募集资金已由立信会计师事务所有限公司出具的“立信（2010）第80920号”验资报告验证确认。上述募集资金中，超募资金共计 802,042,618.19元。
公司对募集资金实行专户存储，并已与保荐机构及募集资金存放银行中信银行北京国奥村支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、中国工商银行股份有限公司北京中关村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、中国民生银行股份有限公司成府路支行分别签署《募集资金三方监管协议》。
二、结项项目募集资金使用情况
截至2015年6月30日，本次结项募投项目的募集资金使用情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募|调整后|截至期末累|资金利息|||
|||||资金结余|工程进度|
|资金投向|投资总额|计投入金额|扣除手续费|||
|多波地震资料处理与|26,805,593.39|24,475,784.25|1,511,155.66|3,840,964.80||
|解释系统软件研发||||||
|并行三维波动方程地|23,877,393.39|21,936,200.15|1,344,781.76|3,285,975.00||
|震波正演模拟软件研||||||
|发||||||
|并行三维波动方程叠|22,741,153.39|23,747,426.13|2,116,012.83|1,109,740.09||
|前逆时深度偏移软件||||||
|研发||||||
|基于三维照明分析的|26,805,593.39|23,538,242.03|2,494,199.77|5,761,551.13||
|地震采集设计软件研||||||
|发||||||
|||93,697,652.56|7,466,150.02|13,998,231.02||
|承诺投资项目小计|100,229,733.56|||||

三、结项募投项目的基本情况
（一）结项情况
根据恒泰艾普《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，上述“多波地震资料处理与解释系统软件研发”等四个项目投资总额为9,482.97万元，计划投资期4年，并于2014年12月达产。由于北京市商业地产价格上涨幅度较大，经公司第一届董事会第十五次会议同意，募投项目购买固定资产价格超出原预算 6,469.2万元，分摊到上述四个项目的金额为 540万元，相应投资总额调整为 10,022.97万元。截至 2015年 6月 30日，公司上述四个项目累计投入募集资金 9,369.77万元，资金利息扣除手续费 746.62万元，结余募集资金 1,399.82万元，占公司首次公开发行股票募集资金净额的1.18%。
（二）资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，按照项目预算控制募集资金的使用。公司本次结项的四个募投项目均为软件研发项目，项目成本中绝大部分为人工成本。公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制人力成本支出，有效地
控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金结余。
四、超募资金节余情况
（一）超募资金使用情况
公司 IPO募集超募资金 802,042,618.19元，资金利息扣除手续费为45,803,157.56元；截至2015年6月30日，公司累计使用超募资金 832,176,646.44元，资金结余15,669,129.31元，使用情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||调整后投资总|截至期末累计|截至期末投|
|超募资金投向||||
||额|投入金额|入进度|
|补充募投项目购买固定资产资金缺口|64,692,000.00|64,692,000.00|100.00%|
|现金收购廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司||||
||72,800,200.00|72,800,162.44|100.00%|
|20%股权||||
|现金增资全资子公司廊坊开发区新赛浦石油设||||
||52,000,000.00|52,000,000.00|100.00%|
|备有限公司||||
|现金收购成都西油联合石油天然气工程技术有||||
||135,306,100.00|135,306,100.00|100.00%|
|限公司51%股权||||
|新设子公司新疆恒泰艾普能源服务有限公司|20,000,000.00|20,000,000.00|100.00%|
|现金收购北京博达瑞恒科技有限公司51%股权|134,002,100.00|134,002,100.00|100.00%|
|现金收购加拿大Anterra公司27.6%股权（注）|46,283,300.00|44,376,284.00|95.88%|
|永久补充流动资金|93,000,000.00|93,000,000.00|100.00%|
|永久补充流动资金|96,000,000.00|96,000,000.00|100.00%|
|增资北京博达瑞恒科技有限公司|60,000,000.00|60,000,000.00|100.00%|
|增资成都西油联合石油天然气工程技术有限公||||
||60,000,000.00|60,000,000.00|100.00%|
|司||||
|超募资金投向小计|834,083,700.00|832,176,646.44||

注：2013年1月6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购Anterra公司股权的议案》，同意公司使用超募资金700万加元收购加拿大Anterra公司27.60%股权。
50万加元用于Anterra投资路径公司的日常运营。公司已于2013年4月日向加拿大Anterra公司支付了27.60%股权对应的转让款700万加元，并向路径公司支付了20万加元，共计折合人民币4,437.63万元。
（二）超募资金结余情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户行||账户类型||账号|余额|
||活期专户||91110154800011853|||
||3月定期||91110167010003453|||

|||
|-|-|
|活期专户|0132012830002349|
|3月定期|701051507|

五、结余募集资金的使用计划及相关说明
（一）结余募集资金使用计划
为了提升公司全资子公司恒泰艾普石油集团有限公司（以下简称“恒泰香港”）之全资子公司Range Resources Drilling ServicesLimited（以下简称“RRDSL”）服务能力，增加钻机种类以满足客户不同井深要求，公司拟以首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金 13,998,231.02元及剩余超募资金 15,669,129.31元，共计29,667,360.33元向RRDSL增资。
（二）公司全资孙公司RRDSL基本情况
1、RRDSL基本概况
RRDSL是一家注册于特立尼达和多巴哥的石油天然气服务公司，主要提供修井和钻井服务、合同雇工、设备租赁、石油罐车运输、油田维保、环境保护。
RRDSL目前主要为 Resources Trinidad Limited在特立尼达的3个陆上油田资产 Beach Marcelle, Morne Diablo和 SouthQuarry的开发和运营提供服务。
2、公司全资子公司恒泰艾普石油集团有限公司收购RRDSL情况
结合公司发展战略及实际经营情况，公司全资子公司恒泰香港已使用自有资金437万美元购买Range ResourcesLimited（以下简称“Range”）的全资子公司 SOCA PetroleumLimited（以下简称“SOCA”）持有的RRDSL的100%股权。
2014年 12月 29日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于恒泰艾普石油集团有限公司拟收购 Range Resource Drilling Service Limited公司100%股权的议案》，公司全资子公司恒泰香港拟使用自筹资金 437万美元向SOCA购买其持有的RRDSL公司100%股权，收购完成后，RRDSL公司将成为恒泰香港的全资子公司。截至2015年4月30日，恒泰香港已完成对 RRDSL的
收购。
（三）本次增资的必要性
目前RRDSL的主要设备是钻机和修井机，其他辅助设备如车辆、工具器具。
RRDSL现有钻机可钻井深度从240米至2300米不等，虽然目前3个生产区块主要在浅层开发，现有钻机钻井深度基本能够满足需要，但由于设备故障较多，出勤率较低，维护成本较高；同时在订单 2中，还涉及更深的 Herrera层的生产潜力研究以及较深的新区新层钻井需要；并且RRTL在另外两个勘探区块 StMary’ s和 Guayaguayare都同时取得了浅层和深层的勘探许可。因此，RRDSL必须购买新钻机以扩大其钻井能力。
根据Range与恒泰艾普2014年5月签署的综合服务总合同，RRDSL将代表恒泰艾普全面承担上述工程的实施；而当前RRDSL工程设备更新不足，钻井深度不能满足需求，服务能力受限。在 RRDSL从中国进口作业能力更强、价格更低的新钻机等设备后，其服务能力将在特立尼达和多巴哥首屈一指，RRDSL钻井服务合作将会扩大到特立尼达和多巴哥国家石油公司和当地其它石油公司。以上情况意味着公司在国际油服市场上迈出重要一步，在特立尼达和多巴哥甚至中南美洲油服市场将获得更多的服务机会，使得投资回报最大化。
（四）本次增资履行的审议程序
2015年7月27日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL增资的议案》，同意公司将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计29,667,360.33元用于对RRDSL增资。本次结余募集资金最终的转出金额以资金转出当日银行结息为准，该事项实施完成后，公司将注销相关募集资金专用账户。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会决议情况
公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于 IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL增资的议案》，同意将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计 29,667,360.33元用于对 RRDSL增资。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 IPO四个募投项目结项并使用结余资金和超募资金对 RRDSL增资的议案》，同意将首次公开发行部分募集资金投资项目结余募集资金及剩余超募资金共计 29,667,360.33元用于对 RRDSL增资。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：“公司本次使用上述募投项目结余募集资金及剩余超募资金对 RRDSL增资，符合公司发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们同意上述多波地震资料处理与解释系统软件研发等四个项目结项并使用募投项目结余资金和剩余超募资金共计29,667,360.33元用于对RRDSL增资。”
七、保荐机构核查意见
中信证券根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及恒泰艾普《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，核查了恒泰艾普结项募集项目资金使用情况、项目进展情况、结项及结余资金使用计划的相关董事会、监事会会议资料以及独立董事意见。经核查，中信证券认为：
1、恒泰艾普募投项目结项及结余资金使用计划事项经公司第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，依照《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关公司制度，执行了相应的决策程序。
2、本次募投项目结项并将结余募集资金用于增资RRDSL，有利于提高资金使用效率，加强公司主营业务优势，符合公司的发展需要。
中信证券同意恒泰艾普募投项目结项及结余资金使用计划。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司募投项目结项暨结余资金使用计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_____________ _____________
高毅辉 骆中兴
中信证券股份有限公司
年 月 日