证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2015-008债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）代建15000平方米特种厂房建设工程
投资金额：工程预算总投资约5500万元（含土地）
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了议案
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2015年2月6日，外服公司与 DIAB InternationalAB签署《租赁协议》，由外服公司为瑞典DIAB International AB下属公司戴铂张家港(暂名)定制特种厂房及辅助设施。工程预算总投资约5500万元（含土地），项目资金由外服公司自筹，建设期六个月。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十八次会议于2015年2月6日上午9时30分，以现场会议方式召开，本次会议应到董事九人，现场参会七人。唐勇、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）现场出席会议，姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）因事委托谢荣兴（独立董事）出席会议。会议以9票同意，0票弃权，0票不同意，审议通过了《关于提请审议外服公司代建15000平方米特种厂房建设工程的议案》，公司董事会同意外服公司代建15000平方米特种厂房建设工程。
3、上述对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，根据公司章程及相关文件规定，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司名称：DIAB International AB
注册号：556509-3027
住所：Box 201 312 22 LAHOLM
法定代表人：Bente Ohlsson
注册资本：SEK10,000,000
三、投资标的基本情况
1、项目概况：本工程项目位于张家港扬子江国际化学工业园区南海路，占地36.78亩,拟建15000平方米厂房及辅助设施。工程预算总投资约5500万元（含土地），项目资金由外服公司自筹，建设期六个月。
2、本项目建成后，由戴铂张家港租赁使用外服公司定制特种厂房及辅助设施，用于生产高性能复合材料。年租金为450万元人民币（含税），租期十年。租期的第一个五年租金固定不变，第二个五年租金根据市场价格调整幅度不超过±10%。
四、对外投资合同的主要内容
出租方：张家港保税区外商投资服务有限公司
承租方：DIAB International AB
A．承租方为戴铂集团旗下的一家公司，有意在张家港保税区直接或间接投资设立一家生产高性能复合材料及相关其他业务的公司（“戴铂张家港”）。
B．出租方有意获取土地的国有土地使用权并在其上建造厂房，该等土地和厂房将根据本协议条款与条件出租给承租方。
C．为确保出租方为本协议之目的取得土地的国有土地使用权能得到政府支持，双方和张家港保税区管理委员会已于本协议签署之日签订了一份关于土地购买的协议（“有关土地购买的协议”），作为附件一附于本协议后。
其中部分重要条款内容如下：
1获取土地及建设厂房
1.1出租方应自付费用获取土地的使用权，委托具有资质的第三方在土地上建造厂房。厂房的建设应符合本协议所示的平面图、规格及要求、承租方同意并经主管部门批准的最终实际施工图以及出租方和承租方共同确认和约定的其他条件。如与承租方同意并经主管部门批准的最终设计施工图存在差异，以承租方同意并经主管部门批准的最终的设计施工图为准。
1.2承租方应指定建设工程的设计方并支付设计费用。承租方、出租方及该设计方应签署三方协议聘用该设计方，三方协议的内容应由承租方确认。出租方对该设计方出具的设计存在的缺陷不承担任何责任。
1.3出租方承诺，其获取土地的国有土地使用权、开展建设工程、并采取为完成本协议项下义务所必需的其他行动，都将完全符合所有适用的法律、法规及规定。
另外，出租方应负责取得所有建设工程及租赁房产所必需的许可、审批及证照，承租方应提供所有必需的支持和配合。
为避免异议，出租方应负责租赁房产所需要的消防许可的申请和取得，承租方应负责承租方进行的装修及设备安装所需要的消防许可的申请和取得。
1.4出租方与承租方同意根据项目时间表，开展其各自的工作。项目时间表可根据出租方与承租方不时达成的协议而修改。
2租赁
2.1双方同意，在戴铂张家港成立时承租方在本协议项下的所有权利和义务将自动转让给戴铂张家港，因此，在戴铂张家港的首张营业执照颁发之日后的下一个工作日，戴铂张家港应自动成为本协议项下的承租方且戴铂应自动不再为本协议的一方。戴铂张家港和本协议的双方应当采取所有必要的行动来完成与相关部门的租赁登记变更以反映承租方变更的情况。
3交付
3.1租赁房产应在以下情况已全部发生之日交付给承租方。除非出租方与承租方之间另有约定，交付日应不晚于2016年4月15日。
（a）建设工程已根据以下情况全部完成；
（b）出租方已获得租赁房产的产权证。
4.1租赁期限应自交付日起算，并持续十年。
4.2若承租方欲延长租赁期限，承租方应在租赁期限届满前六个月前向出租方发出书面通知，出租方与承租方协商讨论延长租赁期限的可能性。在与出租方提供给第三方的条款条件同等的情况下，承租方应有权优先租赁房产，承租方在租赁期间有严重违约导致出租方有权根据本协议的相关规定终止本协议的情况除外。
5租金及其他费用
5.1出租方应在竣工后的十五个工作日内向承租方提供一份关于总成本计算的报告，并随附相关证明文件，承租方应于收到该等报告和文件的十五个工作日内审核总成本。承租方有权自费聘请一名审计师来协助审核。出租方同意提供承租方和该等审计师为完成审核的目的而要求的所有文件和信息。
5.2租赁期限第一个五年的租金应固定不变。
5.3租赁期限第一个五年届满前的三个月前，出租方与承租方应开始重审及讨论对第二个五年的租金可能进行的调整。租金可根据市场租赁价格向上或向下调整，但是调整的幅度最大不得超过第一个五年所适用的租金的百分之十。出租方与承租方确定的租金（不论调整与否）应自租赁期限的第六年起适用，且在剩余的五年租赁期限内不再有任何重审或调整。
5.4租金（含营业税）应每三个月一付，且采用先支付后使用原则。因此，承租方最迟应在相应三个月期限开始后的第五个工作日之前将该三个月的租金直接汇款到出租方指定的银行账户。
交付日之后并在总成本被最终确认之前，承租方应在规定的租金的应当支付日支付租赁期限的每三个月的预估租金，数额为人民币一百一十二万五千元。当总成本最终确认后，承租方应将余款和下一期三个月的应付租金一起向出租方支付，或者将差价从下一期三个月的应付租金中扣除。
6保证金和抵押
6.1承租方应在总承包商和监理的合同签署后的五个工作日内向出租方支付人民币2,250,000元作为保证金。出租方应根据本协议的条款和条件履行其义务并为开始施工做好一切准备，但出租方在全额收到保证金之前无义务开始施工。
租方收到的全部租金和保证金，以抵押形式作担保。抵押的设备应随着第一个五年租金的剩余价值的减少而每年同比例减少。该等设备抵押应在租赁期限的第一个五年到期时被完全解除。
该等用于抵押的设备的总价值在任何情况下都不得超过瑞典克朗25,000,000。
如果需要抵押的设备的总价值超过瑞典克朗25,000,000，承租方同意预付并出租方同意接受租赁期限内更长的剩余期限的租金以减少根据上述第一段的计算原则得出的抵押设备的总价值。抵押设备的价值按照账面净值确定，并仅应每年在根据上述规定减少抵押设备时同时审核。
7优先购买权
7.1.1从本协议签署之日起到租赁期限中的第一个五年到期之日止，出租方不得向任何第三方转让、出售或以其他方式处置全部或部分租赁房产。出租方从租赁期限的第六年开始可以按照规定转让、出售或以其他方式处置全部或部分租赁房产。
7.1.2若出租方有意向第三方转让、出售或以其他方式处置全部或部分租赁房产，出租方应以书面方式通知承租方其意图转让或出售的对象，及意图转让的条款与条件。在同等条款与条件下，承租方有权优先购买租赁房产。
7.1.3承租方应在通知日期后的四十个工作日内书面回复出租方，确认其有意行使优先购买权。
7.1.4若承租方选择行使优先购买权，出租方与承租方有义务在出租方收到承租方书面回复后的三十个工作日内根据规定的条款与条件签订租赁房产转让协议。出租方应进一步合作采取必要行动完成租赁房产的转让。
7.1.5若承租方未能在规定的期限内做出书面回复，则出租方可向第三方转让、出售或以其他方式处置全部或部分租赁房产。该等转让的条款与条件不得比向承租方提供的条款与条件更优惠。出租方应向承租方提供其与购买方/受让方所签订的书面协议的副本。
此外，向第三方转让租赁房产的进一步前提是：该意向购买方/受让方事先书面同意接受本协议及其附件、本协议双方之后签订的有关租赁房产租赁事宜的协议或合同的条款与条件之约束。因此，承租方在前述文件项下的权利不应受该等转让的不利影响。
7.2.1若承租方选择行使优先购买权，出租方承诺其将完全遵守本规定之义务，并负责取得根据国有资产监管规定可能需要的所有批准和完成可能需要的所有程序，以完成租赁房产向承租方的转让。
出租方认可其已完全理解本协议中有关优先购买权的所有条款，若因出租方未能履行上述承诺而导致租赁房产未能根据本规定转让至承租方，则除承租方根据本协议或法律规定可能享有的其他救济措施和权利外，出租方应向承租方支付数额相当于一年租金的违约金。
附件一、有关土地购买的协议
张家港保税区管理委员会、DIAB InternationalAB、张家港保税区外商投资服务有限公司于2015年2月6日签署有关土地购买的协议
(1)张家港保税区管理委员会，江苏省人民政府的派出机构，负责张家港保税区和金港镇的行政管理，注册地址为张家港保税区长江大厦 18楼（“管委会”）；
(2)DIAB InternationalAB，一家根据瑞典法律组建的有限责任公司，注册编号556509-3027，注册地址为瑞典 Laholm, Box 201, 312 22（“戴铂”）；
(3)张家港保税区外商投资服务有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司，注册地址为中国江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼。
1.土地与土地购买
1.1该地块位于化工园区内，总面积预计为 24,600.12平方米。
1.2外服公司将购买的土地最终面积将根据官方测量结果最终确定，但最终面积与上述预计面积的偏差不得超过5%。
1.3出让给外服公司的土地的国有土地使用权出让期限为五十年，用途为工业用地，并且包含转让、出租及抵押的权利。该土地应适用于戴铂张家港有意开展的生产经营。
1.4土地取得程序和外服公司取得土地使用权证应在 2015年3月的第1周内完成。
2.保证与承诺
企业或个人就外服公司对该土地的购买及使用的权力提出或将提出任何权利主张（除应支付的土地价格及税费外）。
2.2管委会承诺将确保土地的国有土地使用权根据本协议项下的条款与条件出让给外服公司，前提是外服公司应当提交所有要求的文件。
2.3外服公司承诺根据本协议所购之土地不会用作履行其租赁协议项下义务之外的其他用途。
3.违约与责任
3.1如果购买土地的国有土地使用权的任何条款与条件与本协议所约定的条款与条件不同，则除戴铂根据本协议和本协议项下提及的其他协议项下以及法律规定可能享有的其他救济措施和权利外，戴铂还有权以向其他各方发送书面通知立即终止投资协议、租赁协议和本协议。
3.2若任何一方违反本协议，则应承担并赔偿由该违约行为而导致或与之有关的一方/各方遭受的任何损害、损失、赔偿、责任或义务（“损失”）。为避免疑义，戴铂张家港遭受的任何损失应被视为戴铂之损失，并应根据本协议获完全赔偿。
为避免异议，在非因外服公司的原因而导致取得土地的国有土地使用权的任何条款与条件与本协议所约定的条款与条件不同的情况下，外服公司无需对戴铂承担任何责任。
4.生效和转让
4.1本协议自各方适当签署之日起生效。
4.2各方同意，在戴铂张家港成立时戴铂在本协议项下的所有权利和义务将自动转让给戴铂张家港，因此，在戴铂张家港的首张营业执照颁发之日后的下一个工作日，戴铂张家港应自动成为本协议的一方且戴铂应自动不再为本协议的一方。
五、对外投资的影响
此次代建工程可拓展外服公司新的经济增长点，整合保税区现有土地资源，扩大外服公司综合竞争能力。
六、备查文件
2、《DIAB International AB与外服公司租赁协议》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会二零一五年二月十日