中航证券有限公司关于
西安三角防务股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2019]680号”文核准，西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“发行人”或“公司”）4,955万股社会公众股公开发行已于 2019年 4月 29日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司概况
公司名称：西安三角防务股份有限公司
公司住所：西安市航空基地蓝天二路8号
注册资本：人民币44,595万元
成立日期：2002年8月5日
股份公司设立日期：2015年10月15日
法定代表人：严建亚
邮政编码：710089
经营范围：一般经营项目：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的模锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
公司系西安三角航空科技有限责任公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。2015年9月12日，三角有限召开股东会，同意由有限公司整体变更为股份有限公司，以 2015年7月31日为审计、评估基准日。2015年9月29日，公司召开创立大会，由三角有限全体股东作为发起人，以发起设立方式将三角有限整体变更为股份有限公司。公司以截至 2015年 7月 31日经审计的净资产71,095.04万元为基础，按1:0.5767的比例折合股本总额41,000.00万股，每股1.00元，共计股本41,000.00万元，大于股本部分30,095.04万元计入资本公积，各发起人以各自在有限公司拥有的权益所对应的净资产作为出资，各发起人按照三角有限的出资比例相应持有西安三角防务股份有限公司的股份，改制后公司更名为“西安三角防务股份有限公司”。
（二）发行人的主营业务
公司主要从事航空、航天、船舶等行业锻件产品的研制、生产、销售和服务。
目前，公司产品为特种合金锻件，主要用于制造飞机机身结构件及航空发动机盘件。
公司目前已进入国内各大主机厂的供应商名录，主要产品参与空军、海军重要装备的设计定型，已成为主要的零部件供应商。公司产品目前已应用在新一代战斗机、新一代运输机及新一代直升机中，并为各类型国产航空发动机供应主要锻件。
公司拥有较强的技术研发实力和生产制造能力，建有“陕西航空大型部件锻压工程研究中心”和“西安市难变形材料成型工程技术研究中心”。截至本招股说明书签署日，公司已经取得2项发明专利，5项实用新型专利，发明专利技术水平处于行业领先，并且在军工领域已经得到充分应用。公司已经取得了生产军工产品所需资质，具备了生产军品的生产资格和保密资质。
公司规模化生产以来，积累了稳定的、优质的客户资源，公司主要客户为国防军工企业或相关科研院所，公司与下游客户一直保持着研发和生产方面稳定、深入的合作关系，稳定的客户资源为公司的未来发展奠定了坚实的基础。
报告期内，发行人一直专注于钛合金、高温合金、高强度钢等锻件领域，不断完善产品研发、生产和销售服务体系，主营业务没有发生变化。
（三）发行人主要财务数据和主要财务指标
公司报告期内的财务报表已经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA90018号）。公司主要财务数据及财务指标如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|110,036.20|93,979.95|
|62,197.74|62,281.08|
|172,233.93|156,261.02|
|27,323.96|26,581.81|
|8,040.38|7,770.23|
|35,364.33|34,352.05|
|136,869.60|121,908.98|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|46,572.32|37,476.00|
|17,480.39|14,449.79|
|17,533.03|14,599.57|
|14,960.62|12,253.94|
|14,434.40|11,602.24|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|7,991.35|17,324.16|
|-2,723.72|5,056.73|
|-75.00|531.46|
|5,192.63|22,912.35|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|4.03|3.54|
|2.94|2.45|
|21.02|22.35|
|3.07|2.73|
|0.01|0.01|
|2018年度|2017年度|
|1.74|1.91|
|0.88|0.79|
|20,405.75|17,386.44|
|14,960.62|12,253.94|
|14,434.40|11,602.24|
|-|711.86|
|0.18|0.39|
|0.12|0.51|

注：主要财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
（5）存货周转率=营业成本/平均存货
（6）无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）/净资产
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销额
（8）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（9）归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（10）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
5、净资产收益率与每股收益情况
||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|11.56|0.34|
|扣除非经常性损益后归属|11.16|0.32|

||||
|-|-|-|
|项目|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|于公司普通股股东的净利润|||
|归属于公司普通股股东的净利润|10.61|0.27|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.04|0.26|
|归属于公司普通股股东的净利润|4.84|0.11|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.01|0.09|

注：上述各项指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益计算公式基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）] /（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数：本次发行不超过4,955万股，占发行后总股本的比例为10.00%；
全部为发行新股，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价格：5.91元（根据向网下投资者的询价结果，由公司与主承销商协商确定发行价格）。
5、发行市盈率：20.29倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：3.07元（按 2018年 12月 31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）。
7、发行后每股净资产：3.29元（按2018年 12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
8、发行市净率：1.80倍（按发行价格除以发行后每股净资产值计算）。
9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象。
11、承销方式：余额包销。
12、募集资金总额：29,284.05万元。
13、募集资金净额：26,000.00万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA90530号）。
14、发行费用：本次发行费用总计 3,284.05万元，其中：保荐及承销费用 1,965.09万元，审计及验资费用 518.87万元，律师费用 500.00万元，用于本次发行的信息披露费用255.33万元，发行手续费44.76万元，以上费用均为不含增值税费用。
（二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺
1、公司股东严建亚、三森投资、鹏晖投资承诺：
自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2019年11月21日）股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。
2、公司股东西航投资承诺：
自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2019年11月21日）股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
3、公司股东温氏投资、横琴齐创承诺：
自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2019年11月21日）股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。
4、公司股东西投控股承诺：
自公司首次向社会公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（即2019年11月21日）股票收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长 6个月。
（三）股东持股意向及减持意向的承诺
1、公开发行前持有发行人5%以上股份的股东
发行前持有公司5%股份的股东及其一致行动人西安航空产业投资有限公司、广东温氏投资有限公司、西安鹏辉投资管理有限合伙企业、西安三森投资有限公司、西安投资控股有限公司、严建亚、横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：
所持发行人股票锁定期满后,采用集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；采用大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；采用协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
2、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2019年 11月 21日）收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：除上述承诺外，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
范代娣承诺：在严建亚担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接（如有）和间接持有的公司股份总数的25%；严建亚离职后半年内，不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。若严建亚在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接（如有）和间接持有的公司股份。
本次发行前，直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员严建亚、虢迎光、杨伟杰、王海鹏、田廷明、李辉、李宗檀、周晓虎、高炬、罗锋、刘广义承诺：所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2019年 11月 21日）收盘价低于发行价，则持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为49,550万元，不少于人民币3,000万元；
（三）本次发行公开发行新股4,955万股，不进行老股转让，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为10%以上；
（四）发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助1、督导发行人有效执行并完善防止发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息大股东、其他关联方违规占用发行沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情人资源的制度 权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
高管人员利用职务之便损害发行人度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为3、督导发行人有效执行并完善保障
发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照关联交易公允性和合规性的制度，
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机并对关联交易发表意见
构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信务，审阅信息披露文件及向中国证息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的5、持续关注发行人募集资金的专户
管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪存储、投资项目的实施等承诺事项
和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机等事项，并发表意见
构进行事前沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重（二）保荐协议对保荐人的权利、的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或履行持续督导职责的其他主要约定相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督（三）发行人和其他中介机构配合
促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐保荐人履行保荐职责的相关约定
工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）：中航证券有限公司
保荐代表人：司维、毛军
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦35层
电话：010-59562504
传真：010-59562531
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：________ _______
司维 毛军
保荐机构法定代表人签字： ________
王晓峰
中航证券有限公司
年 月 日