证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-028
北京东方园林生态股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）第五届董事会第三十六次会议通知于 2016年 3月 3日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2016年3月9日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
公司于 2015年 11月 23日、2015年 12月 15日分别召开了第五届董事会第三十二次会议和2015年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份发行价格设有调价机制，即“在公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%”。具体内容详见公司分别于2015年11月24日、2015年12月16日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次发行股份及支付现金购买资产的配套融资发行价格调整机制变更为：“在公司审议本次重组的股东大
会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据东方园林股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日），对本次配套募集资金的发行价格进行一次调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并经股东大会审议通过后方可实施。”
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
二、审议通过《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》；
根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金股份原发行价格为：“本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的90%，即 27.78元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。”
根据本次变更后的调价机制及目前证券市场变化情况，公司本次资产重组募集配套资金股份发行价格现调整为：“本次配套募资项下的股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十六次会议决议公告日（即 2016年 3月 10日）。
本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于 20.97元/股（本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%为 17.48元/股，调整后的发行底价符合配套融资发行价格调整机制的要求）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。”
根据本次资产重组的相关议案，公司本次资产重组募集配套资金原股份发行数量为：“公司本次募集配套资金总额不超过10.485亿元，具体发行数量根据询价结果确定。”现调整为：“本次拟募集配套资金总额不超过 10.485亿元。
配套融资项下的发行底价调整后，按照发行底价 20.97元/股计算，拟向不超过
10名特定投资者配套融资发行的股份数量调整为不超过 5,000万股。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。”
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。
《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格和发行数量相关事项的公告》（公告编号:2016-031）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于 2016年度向银行申请累计不超过人民币 100亿元综合授信额度的议案》；
鉴于 2015年度公司向金融机构申请的综合授信陆续到期，根据公司 2016年的业务发展目标，为确保生产经营的资金需求，公司 2016年度拟向北京银行等金融机构申请累计不超过人民币100亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托债权投资、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。以上综合授信额度不等于公司的实际发生的贷款金额，实际贷款金额应在综合授信额度内，以公司与金融机构实际发生的借款金额为准。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。超过以上授权范围须经董事会批准后执行。
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于 2016年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》；
根据公司业务发展的需要，为优化公司财务结构，降低资金成本，拟向中国银行间市场交易商协会申请新增注册发行总额不超过 22亿元（含本数）的超短
期融资券。具体方案如下：
1、拟注册金额：不超过22亿元人民币；
2、拟发行期限：不超过270天；
3、拟承销机构：待定；
4、拟募集资金投向：补充营运资金或归还现有银行借款等。
公司董事会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
（1）具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与申报和发行有关的事项；
（2）签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（3）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续，以及采取其他一切必要的行动。
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
本议案尚须提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2016年3月28日下午2:00召开2016年第一次临时股东大会，审议如下事项：
1、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》；
2、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》；
3、《关于 2016年度向银行申请累计不超过人民币 100亿元综合授信额度的议案》；
4、《关于 2016年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》。
表决结果：表决票12票，赞成票 12票，反对票 0票，弃权票0票
《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号:2016-030）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会二〇一六年三月九日