华泰联合证券有限责任公司
关于
广东宝利来投资股份有限公司
资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“宝利来”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/宝利来|指|广东宝利来投资股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000008|
|宝利来实业|指|深圳市宝安宝利来实业有限公司|
|宝利来投资|指|深圳市宝利来投资有限公司|
|新联铁/标的公司|指|北京新联铁科技股份有限公司|
|华兴致远|指|苏州华兴致远电子科技有限公司，系新联铁全资子公司|
|南京拓控|指|南京拓控信息科技有限公司，系新联铁全资子公司|
|株洲壹星|指|株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司，系新联铁全资子公司|
|豪石九鼎|指|上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|昆吾九鼎|指|嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|古九鼎|指|天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙），系新联铁股东|
|鸿泰九鼎|指|厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|
|凯风万盛|指|苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）|
|富祥九鼎|指|九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）|
|天葑九鼎|指|苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|天鑫九鼎|指|苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）|
|国润瑞祺|指|苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）|
|晟唐银科|指|成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）|
|雍创顺融|指|上海雍创顺融投资中心（有限合伙）|
|凯风进取|指|霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司|
|交大基金会|指|北京交通大学教育基金会|
|稳赢2号|指|民生稳赢2号集合资产管理计划|
|瑞联京深|指|北京瑞联京深投资中心（有限合伙）|
|广州中值|指|广州中值投资管理企业（有限合伙）|
|汇宝金源|指|北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）|
|中山泓华|指|中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|新联铁100%股份|

关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集资金总额为60,000万元，不超过本次交易总额的25%|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份，并募集配套资金|
|交易对方/王志全等 89名交易对方|指|王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、夏益、刘厚军、田林林、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝|
|配套融资投资者|指|稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华|
|标的股份|指|上市公司因购买新联铁全体股东持有的新联铁100%股份而向交易对方发行的股份|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宝利来与王志全等89名交易对方于2014年9月17日签署的《广东宝利来投资股份有限公司与新联铁全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|宝利来与稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华与2014年9月17日签署的《股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日|

关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|审计/评估基准日|指|2014年6月30日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|立信会计师/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华资产评估|指|北京中企华资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-6月|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|原铁道部|指|原中华人民共和国铁道部|
|铁路总公司|指|中国铁路总公司|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|工业和信息化部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|知识产权局|指|中华人民共和国国家知识产权局|
|十二五|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划，起止时间：2011-2015年|

关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次宝利来发行股份及支付现金购买的标的资产为新联铁100%股份。新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。
根据证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于“住宿和餐饮业”项下的“住宿业（H61）”，本次资产重组的标的公司新联铁属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见1、本次资产重组不属于同行业的上下游并购
本次交易前上市公司主要从事高端酒店经营与管理业务。本次上市公司拟收购的新联铁是我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。本次交易完成后，上市公司的产品、业务范围将在高端酒店经营与管理业务的基础上增加轨道交通运营安全、维护业务，公司的业务结构得以丰富，有利于降低因上市公司原有产品、业务单一引致的经营风险对公司业绩的影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组不属于同行业的上下游并购。
2、本次资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易前，宝利来实业直接持有本公司 156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司 19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来 156,295,224股股份，占总股本的51.48%；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。
本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等 89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟合计发行180,442,328股股份及支付25,000万元现金用于购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份。
2、发行股份募集配套资金情况
本次交易拟向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华非公开发行股份募集配套资金 60,000万元，不超过交易总额的25%。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价，即 8.59元/股，发行股份数量合计69,848,659股。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 553,892,627股。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于宝利来资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东宝利来投资股份有限公司资产重组产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日