东方通信股份有限公司
独立董事 2015年度履职报告
作为东方通信股份有限公司独立董事，在 2015年度中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《东方通信股份有限公司章程》及《东方通信股份有限公司独立董事工作制度》等规章的规定，坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履行独立董事各项职责，深入了解公司运作情况，积极维护公司及全体股东利益，有效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将 2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届，其中，第六届董事会 9名成员中包括的 3名独立董事如下：
陶久华先生：经济学硕士。现任浙江广策律师事务所专职律师、顺发恒业股份有限公司独立董事、杭州钢铁股份有限公司独立董事等职务。曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处长、处长，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）副主任，浙江星韵律师事务所执业律师。
王泽霞女士：会计学博士，工商管理（会计学）博士后。现任杭州电子科技大学会计学院执行院长、教授，中国会计学会理事，浙江
会计学会副会长，中国会计学会电子专业委员会副会长。曾任杭州电子科技大学财经学院会计系讲师、副教授、教授，杭州电子科技大学财经学院副院长、院长。
陈静先生：教授级高级工程师。现任国家信息化专家咨询委员会委员、北京市信息化专家咨询委员会委员等职务。曾任中国科学院成都计算机应用研究所所长、中国人民银行科技司司长，兼任全国银行信息化领导小组办公室主任，西南财经大学、中国对外经贸大学、西安交通大学等兼职教授职务。
2015年 6月换届选举出的第七届董事会 9名成员中包括的 3名独立董事如下：
王泽霞女士：会计学博士，工商管理（会计学）博士后。现任杭州电子科技大学会计学院执行院长、教授，中国会计学会理事，浙江会计学会副会长，中国会计学会电子专业委员会副会长。曾任杭州电子科技大学财经学院会计系讲师、副教授、教授，杭州电子科技大学财经学院副院长、院长。
杨义先先生：研究生学历，获北京邮电大学信号与信息处理专业博士学位。现任北京邮电大学信息工程系教授、博士生导师、长江学者特聘教授，并兼中国密码学会常务理事、中国电子学会常务理事及中国通信学会会士等职务。曾任北京邮电大学信息工程系讲师、副教授，香港中文大学信息工程系访问教授等职务。
张立民先生：大学学历，获华东政法学院学士学位，高级律师。
现为国浩律师集团（杭州）事务所合伙人，专职律师。曾在杭州市法
律学校任教经济法学，曾任杭州西湖律师事务所、杭州对外经济律师事务所兼职律师，浙江志和律师事务所专职律师、浙江星韵律师事务所专职律师等职务；曾为浙江巨化、天通股份、苏泊尔、万丰奥威等数十家公司承办股票发行、上市、配股、增发及并购重组有关工作。
二、独立董事年度履职情况
2015年度内，独立董事出席董事会会议情况：
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|独立董事姓名|2015年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|陶久华|3|3|0|0|
|王泽霞|7|7|0|0|
|陈静|3|3|0|0|
|杨义先|4|3|1|0|
|张立民|4|4|0|0|

 2015年公司共召开 7次董事会会议，我们作为独立董事均按时出席，未有无故缺席的情况发生。我们在历次会议上都能独立、客观、公正地发表专业意见，积极参与议案讨论，谨慎进行投票表决。相关表决结果如下：
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|会议届次|日期|独立董事是否全部出席|议案表决结果|
|第六届董事会第八次会议|2015年4月24日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|
|第六届董事会 2015 年第一次临时会议|2015年4月28日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|

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|第六届董事会 2015 年第二次临时会议|2015年6月8日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|
|第七届董事会第一次会议|2015年6月30日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|
|第七届董事会 2015 年第一次临时会议|2015年7月15日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|
|第七届董事会第二次会议|2015年8月11日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|
|第七届董事会 2015 年第二次临时会议|2015年10月27日|是|同意，并通过了审议的全部议案。|

除参加公司董事会、各专门委员会会议外，年度内，为充分发挥独立董事的作用，我们还通过电话、邮件、简报、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、资金往来、内部控制等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化的意见和建议。同时，能结合各自专业优势，为公司战略发展积极出谋划策，为董事会及经营层科学决策提供专业依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关于公司利润分配的情况
第六届董事会第八次会议审议了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，对此我们出具了《关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见》：我们认为，董事会提出的 2014年度利润分配预案符合《公司
章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的
稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，我们的独立意见是：公司 2014年度利润分配预案中的现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意该利润分配预案。
（二）关于公司关联交易的情况
第六届董事会第八次会议审议了《关于公司 2015年日常关联交易的议案》，对议案所涉及的公司 2015年预计发生的日常关联交易事项，我们发表了如下独立意见：
经审议公司 2014年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的金额为 2,045万元，预计 2015年的同类关联交易金额为 2,090-6,900万元。2014年公司与控股股东及其附属单位接受服务关联交易的金额为 1,069万元，预计 2015年的同类关联交易金额为 600-2,000万元。我们认为，以上这些关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
（三）关于公司对外担保的情况
通过对公司累计和当期对外担保情况进行认真负责的核查后，我们认为：公司能够严格遵守有关制度和法规，严格控制对外担保风险；
截至报告期末，公司未有为其他单位或个人提供各种债务担保，公司不存在与控股股东及其关联方违规资金往来的情况，也不存在违规担保的情况。
（四）聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司外部审计机构，相关议案先后经第六届董事会第八次会议、2014年度股东大会审议通过，我们作为独立董事发表了《关于公司续聘会计师事务所的独立意见》，对聘请瑞华为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构表示同意。我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，其执行审计业务的会计师在公司年度审计工作中能够遵守职业道德基本原则，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。
（五）关于聘任董事的情况
报告期内公司董事会进行了换届，在公司第六届董事会 2015年第二次临时会议《关于第六届董事会换届的议案》中，董事会提议向股东大会推荐张泽熙先生等 9人为第七届董事会候选董事，其中王泽霞女士、杨义先先生和张立民先生为候选独立董事。对此，我们发表了独立意见，认为上述议案内容符合实际情况，候选人任职资格合法，提名方式和聘任程序合法，候选人的教育背景、工作经历、身体状况胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。
（六）关于股权激励计划的情况
2015年 6月 8日，第六届董事会 2015年第二次临时会议审议了
《关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授予的相应股票期权的议案》，就此我们发表了如下独立意见：
公司是依据《股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》及《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定的行权安排和考核目标对公司股权激励计划第一个行权期对应的股票期权作出处理，履行了必要的审核程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及有关备忘录等法律法规和制度的规定。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2015年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能，为董事会作出科学决策提供了必要的协助，为经营层实现高效管理作出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，能够做到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，
为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
2016年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用。一方面加强自身学习，特别是有关规范公司法人治理结构和保护中小投资者权益方面的法规学习和理解；另一方面，进一步加强与公司董事会、监事会及经营层的沟通合作，凭借业务专长，为公司发展献计献策，以促进董事会决策的科学性和高效性。谢谢！
独立董事：王泽霞杨义先张立民二○一六年四月十九日
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杨义先
张立民
二⊙一六年四月十九日