股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2019-065
慈文传媒股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准慈文传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1434号）的核准，慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“慈文传媒”）以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股） 24,739,776股，每股发行价格 37.66元，募集资金总额为人民币 931,699,964.16元，扣除发行费用后实际收到募集资金净额912,199,964.16元，已由保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）于 2017年 11月 23日汇入公司开立的募集资金专项账户。上述情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“众会验字(2017)第6352号”《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
|||
|-|-|
|电视剧|网络剧|
|212,500|12,900|
|158,805|5,620|
|87,550|5,620|

注：项目总投资额包括公司投资额和合作方投资额。
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至 2017年 11月 30日止，公司已以自筹资金投资项目的实际投资额为人民币1,274,004,974.60元，拟置换金额为人民币890,500,000.00元，具体情况如下：
单位：元
电视剧及网络剧制作项目
项目名称
|||
|-|-|
|电视剧|网络剧|

|||
|-|-|
|1,226,142,788.39|47,862,186.21|
|875,500,000.00|15,000,000.00|

 2017年 12月22日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金89,050万元。
截至 2019年12月6日，公司累计已使用募集资金89,007.64万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为60.02万元，募集资金余额为人民币2,272.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中存放在募集资金专户的活期存款2,272.38万元。
二、募集资金投资项目变更情况
由于“电视剧及网络剧制作项目”中的《示铃录2、3》、《少年股神》等网络剧项目目前仍处于剧本及项目商谈、孵化阶段，预计短期内难以达到投资制作条件，为了提高募集资金的使用效率，公司决定暂停上述网络剧项目的投资计划，将全部剩余募集资金用于“综艺节目制作项目”。本次变更前后，公司募投项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||变更前|||
||公司总投资额|募集资金投资额|公司总投资额|
|电视剧|158,805|87,550|158,805|
|网络剧|5,620|5,620|5,620|
|小计|164,425|93,170|164,425|
||0|0|20,000|
||164,425|93,170|184,425|

本次变更后，公司新增“综艺节目制作项目”。公司与上海东方娱乐传媒集团有限公司合作制作、发行综艺节目《中国梦之声-我们的歌》，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|节目名称|进展情况|公司总投资额|
|《中国梦之声-我们的歌》|制作播出中|20,000|

注：公司总投资额为暂估的项目总投资额，公司实际投资额将根据投资模式及项目进展情况决定。
2019年 12月6日，公司第八届董事会第四次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；同日，公司第八届监事会第四次
会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议
案》。本次募集资金投资项目变更情况，详见公司于2019年 12月7日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-056）。2019年 12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
三、本次使用部分募集资金向全资孙公司提供借款的基本情况
募集资金投资项目变更后，“综艺节目制作项目”将由公司的全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）负责实施。为了便于募集资金管理并保障募投项目的顺利实施，公司拟向上海慈文提供无息借款不超过4,120万元用于“综艺节目制作项目”的实施。公司根据该募投项目的实施进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向上海慈文提供借款，借款期限五年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。
四、募集资金专项账户开设及《募集资金三方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，上海慈文开设了募集资金专项账户，并于近日与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户情况具体如下：
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||账户名称||开户银行||账号||专户余额（元）|
|上海慈文影视传播有限公司||广发银行股份有限公司上海分行营业部||9550880211872300255||0||

五、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：慈文传媒股份有限公司
上海慈文影视传播有限公司
乙方：广发银行股份有限公司上海分行
丙方：中信建投证券股份有限公司
1、甲方已在广发银行股份有限公司上海分行营业部开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），账号为9550880211872300255，截至2019年12月26日，专户余额为零元。该
专户仅用于甲方的综艺节目制作项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。
甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
2、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。
4、甲方及甲方授权丙方指定的保荐代表人贾兴华、张铁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
8、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。
更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权
由更换后的保荐代表人自动继受享有。
10、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方应当每季度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。
12、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
13、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。
14、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
六、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会2019年12月31日