北京市君致律师事务所
关于贵州益佰制药股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会
法律意见书
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二○一五年四月
北京市君致律师事务所
关于贵州益佰制药股份有限公司 2015年
第二次临时股东大会法律意见书
致：贵州益佰制药股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“益佰制药”或“贵公司”)的委托，指派律师出席益佰制药 2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件及《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，贵公司于2015年3月18日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
本次股东大会由董事会召集。
贵公司分别于2015年3月19日将本次董事会决议及召开本次股东大会的通知在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报纸中国证券报、证券时报、上海证券报上公告。2015年3月31日，贵公司在上述媒体刊登了《贵州益佰制药股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。
上述会议通知及提示性公告中除载明本次股东大会的召开时间、现场会议地点、股权登记日、会议内容、出席对象等事项外，还包括出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序及其他内容。
经本所律师核查，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通
知，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召开
贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2015年4月10日上午10：00在贵州省贵阳市白云大道220-1号公司行政楼三楼C2会议室召开，会议由公司董事长窦啟玲主持；通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间具体为2015年4月10日（星期五）上午
9:15-9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资
料，本次股东大会通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。经本所律师核查，具体的网络投票时间符合本次股东大会会议通知的要求；现场会议召开的时间、地点符合本次股东大会会议通知的要求。
本所律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等相关事项,本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格
（一）根据本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
（1）截止2015年4月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2)公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共17名，所持股份数共计105,760,865股，占公司股本总额的
26.71%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 11名，所持股份数共计105,756,665股，占公司股本总额的26.709%；
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，通过网络投票的股东共计6名，所持股份数计4,200股，占公司股本总额的0.001%；
贵公司的董事、监事、高级管理人员出席了会议。
上证所信息网络有限公司已按照上海证券交易所有关规定对网络投票的股
东进行了身份认证。本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及召集人资格。
本所律师认为：进行网络投票的股东具有合法有效的资格，可以对本次股东大会进行网络投票，行使表决权；出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
（二）根据第五届董事会第十五次会议决议，本次股东大会的召集人为董事会。本所律师审查后认为：董事会作为本次股东大会召集人的资格，符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和网络投票的股东，以记名投票的表决方式就会议公告中列明的提案进行了审议，并通过了以下议案：
1、审议《关于投资设立贵安科技银行股份有限公司的议案》；
同意105,760,865股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
2、审议《关于签署发起设立贵安科技银行股份有限公司<主发起人协议>的议案》；
同意105,760,865股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
3、审议《关于就筹建贵安科技银行股份有限公司作出相关确认和承诺事项的议案》；
同意105,760,865股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理投资设立贵安银行科技股份有限公司相关事宜的议案》。
同意105,760,865股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议按公司《章程》的规定监票，当场统计表决结果。网络投票结束后，根据公司委托，上证所信息网络有限公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票结果，审议议案均获得通过。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的现场会议及网络投票的表决过程、表决权的行使及计票的程序均符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本意见书正本一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于贵州益佰制药股份有限公司申
2015年第二次临时股东大会之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：刘小英 赵彦彬
赵雪松