证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2018-020浙报数字文化集团股份有限公司
关于参与投资设立朴华文化传媒科技股权投资基金合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：朴华文化传媒科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）；
投资金额：人民币 1.5亿元；
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司于2018年3月29日与宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴鸿投资”）、德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴华”）、上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国投”）在杭州签署《朴华文化传媒科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同投资设立“朴华文化传媒科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），基金主要投资融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领域。基金目标认缴金额拟为人民币 10.01亿元，其中公司作为基金有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币 1.5亿元，占基金目标认缴金额的14.99%。
（二）审批情况
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次投资事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需经过公司股东大会和相关部门批准。
（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人——宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、成立日期：2018年2月1日
3、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十二号 1954室
4、经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、合伙人：自然人吴帅、王栋
6、执行事务合伙人：王栋
7、经营情况：新设合伙企业，尚未开展实际经营业务。
8、备案情况：新设合伙企业，尚未办妥在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
（二）有限合伙人
有限合伙人 3名，分别为德清朴华、上海国投、浙数文化。
（三）其他关联关系
朴鸿投资、德清朴华、上海国投均未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：朴华文化传媒科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）
2、企业性质：有限合伙企业
3、成立日期：尚未成立
4、主要经营场所：上海
5、经营范围：股权投资，投资管理，资产管理（以工商行政管理部门实际登记的经营范围为准）。
6、基金目标认缴金额：人民币10.01亿元
7、各合伙人认缴出资金额及比例：
单位：人民币万元
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|合伙人名称|现已认缴出资金额|占基金目标认缴金额比例|合伙人性质|
|宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）|100|0.10%|普通合伙人及执行事务合伙人|
|德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）|20,000|19.98%|有限合伙人|
|上海国鑫投资发展有限公司|16,000|15.98%|有限合伙人|
|浙报数字文化集团股份有限公司|15,000|14.99%|有限合伙人|

8、出资方式：人民币现金出资。
9、投资方向：融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领域。
10、退出方式：基金所投项目实现IPO或与上市公司重组并购等方式实现退出。
11、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区朴鸿投资管理合伙企业（有限合伙）12、基金受托管理人
根据基金及其合伙人与德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴盈”）签订的《委托管理协议》，基金及其合伙人一致同意德清朴盈为基金的受托管理人或称基金管理人。
企业名称：德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2016年8月16日
主要经营场所：德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室
执行事务合伙人：德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）
经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
备案登记情况：德清朴盈已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记，基金管理人登记编号P1060010。
13、投资团队
基金受托管理人德清朴盈的主要负责人为查勇先生，是德清朴盈合伙人兼CEO，工商管理硕士，中国注册会计师，管理咨询师，先后在多家上市公司担任董事、副总裁兼董秘，负责上市公司投、融资事务，曾主导超过百亿规模的公司上市、再融资和并购项目，先后荣获“新财富金牌董秘”、“浙江上市公司优秀董秘”、“中国人民大学 2007年中国MBA和EMBA成就奖”等奖项。
14、运营情况
合伙企业为新设合伙企业，尚未开展经营业务。
15、备案登记情况
合伙企业将尽快办理在中国证券投资基金业协会的基金登记备案工作。
四、协议主要内容
1、存续期限
合伙企业的经营期限为合伙企业成立日起 10年，包括投资期、退出期和延长期。其中基金投资期为合伙企业成立日起4年；投资期届满日起4年的期间为基金的退出期；根据基金经营需要，并经全体合伙人同意，基金可以延长退出期，延长不超过两次，且每次延长不超过1年。
2、后续募集
（1）基金管理人可自行决定在合伙企业成立后12个月内（后续募集期）向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续后续募集。
（2）除非经全体合伙人一致决议通过，后续募集期限届满后，若未达到10.01亿元，合伙企业亦不再继续募集。
（3）后续募集的投资者对本合伙企业已投项目不参加收益分配，后续募集的投资者依据其缴付出资时间及对应新投资项目享有收益。
3、缴付出资
（1）基金管理人应于合伙企业成立后或者其认为合适的其他时间发出缴付首期出资的通知书，各合伙人于首期缴付出资通知上载明的付款日（该付款日距通知发出日应不少于 15个工作日，下同）或之前以现金方式缴付其认缴出资额的40%。
（2）已投项目金额达到首期缴付出资的70%时，基金管理人应发出缴付第二期出资的通知书,各合伙人于第二期缴付出资通知上载明的付款日或之前缴付其认缴出资总额的30%。
（3）首期缴付出资投完，且第二期缴付出资用于项目投资已达到70%时，基金管理人应发出缴付第三期出资的通知书，各合伙人于第三期缴付出资通知上载明的付款日或之前缴付认缴出资总额的30%。
4、执行事务合伙人报酬
作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的报酬：
在基金投资期内，执行事务合伙人年度报酬为投资期内除德清朴华外的有限合伙人实缴出资总额*2%；退出期和退出期延长期内执行事务合伙人年度报酬总额为截至支付日除德清朴华外的有限合伙人实缴出资余额*1.5%。
5、基金管理费
作为基金管理人受托管理合伙企业的报酬：
在基金投资期内，年度管理费为有限合伙人德清朴华的实缴出资总额*管理费率2%；退出期和延长期内，年度管理费为有限合伙人德清朴华的实缴出资余额*管理费率1.5%。
6、收益分配
按照如下方式与顺序向全体合伙人进行收益分配：
（1）返还有限合伙人之实缴出资：实缴出资额100%返还，直至合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）返还普通合伙人之实缴出资：实缴出资额100%返还，直至合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（3）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，100%分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人实际出资额实现年平均净投资收益率8%（单利）的投资收益；
（4）超额收益分成：经过上述分配后的余额80%分配给有限合伙人，余额的20%作为基数，按照德清朴华在合伙企业投资产生可分配收入的投资项目时的实缴出资比例分配给德清朴盈，剩余超额收益分配给普通合伙人朴鸿投资。
7、亏损分担
全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
8、合伙企业的管理模式和决策机制
投资决策委员会由 5名委员组成，其中 2名委员由基金管理人委派，2名委员由执行事务合伙人委派，1名委员由浙数文化委派。投资决策委员会审议事项需经投资决策委员会三分之二以上委员同意方可通过；经投资决策委员会全体成员一致同意，合伙企业可以投资其他以投资为目的的法律实体。
9、合伙人的主要权利和义务
（1）有限合伙人
权利：了解合伙企业的经营状况和财务状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权；有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等；
义务：有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业；任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为；有限合伙人不得将其获知的本合伙企业的商业秘密披露给第三方或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务或为关联人谋取利益。
（2）普通合伙人
权利：普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利；对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；召集并主持合伙人会议；收取执行事务合伙人报酬；对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等；
义务：作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；向有限合伙人提交财务报告；基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。
10、协议生效
经各方签署之日生效。
五、对外投资对上市公司的影响
在国家关于文化产业振兴、三网融合和媒体融合的宏观政策背景下，我国近年来陆续出台了诸多政策规划，促进广电新媒体业态的繁荣发展。基金未来将以股权方式投资融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领域，拟投资的标的公司主要是经地方省级电视台授权在本省独家开展 IPTV业务的播控平台及与融合媒体产业链相关的技术、应用等领域优质标的。投资标的通过引入战略投资者，有助于改善资本结构、增强资源整合能力、实施智慧信息融合媒体平台战略，构建起更趋多元化和健康的业务结构与商业模式，基金有望实现较好的投资回报。公司自上市以来，一直在文化产业领域进行投资布局并取得了良好的投资收益，本次投资也将有利于增加公司的投资收益，进一步提高对公司股东的回报。
六、对外投资的风险分析
（1）投资风险
公司本次参与投资设立的基金投资周期较长、流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素影响，将面临一定的投资风险。
（2）退出风险
公司本次参与投资设立的基金主要投资于融合媒体以及与融合媒体产业链相关的技术、应用等相关领域，由于受到国家相关政策和行业监管规定等因素影响，退出渠道相对单一，未来退出存在不确定性风险。
公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，
保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会 2018年3月31日