证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临 2014- 032
美克国际家具股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一期解锁事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年实施了限制性股票激励计划，并于2013年5月24日向81名激励对象授予 1,460万股限制性股票,按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，到 2014年 5月 24日一年的锁定期满后，即自 2014年 5月 26日起符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票将可进行第一次解锁，本次解锁数量占已获授予限制性股票比例为40％。以下为具体情况：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司于2013年3月19日分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）为使公司股权激励计划更加完善，公司对《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月6日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
（三）激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年5月23日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（四）公司于2013年5月24日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关
事项的议案》及其他有关议案，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 5月 24日。因公司分红、部分激励对象岗位调整或离职，对授予价格、授予人数和数量进行调整，限制性股票授予价格由2.94元/股调整为2.91元/股，授予数量由 1500万股调整为 1460万股，占公司目前总股本 63268.0419万股的2.31%；授予人数由84人调整为81人。
（五）公司于 2014年 3月 4日召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2013年限制性股票激励计划激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因已辞职，公司董事会决定对以上三人持有的已获授予但尚未解锁的 470,000股限制性股票进行回购并注销，该部分股票已于2014年3月27日予以注销，注销完成后限制性股票数量由1,460万股减少至1,413万股，激励对象人数由81人减少至78人，公司总股本由64,728.0419万股减少至64,681.0419万股。
二、限制性股票激励计划解锁条件
（一）绩效考评评价指标及标准
1、公司层面业绩考核
1）各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|绩效考核目标|
|第一个解锁期|2013年度净资产收益率不低于5.5%，2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿元；|
|第二个解锁期|2014年度净资产收益率不低于6.5%，以2013年为基数，2014年度净利润增长率不低于25%，且不低于1.875亿元；|
|第三个解锁期|2015年度净资产收益率不低于7.5%，以2013年为基数，2015年度净利润增长率不低于57%，且不低于2.355亿元。|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
2）在禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次限制性股票授予日为 2013年5月24日，授予日前最近三个会计年度即 2010-2012年度的净利润平均水平如下：
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|年度|归属于上市公司股东的净利润（元）|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|
|2010|91,583,134.30|89,904,774.97|

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|2011|196,382,709.57|180,742,892.04|
|2012|20,710,181.92|3,093,604.00|
|三年平均数|102,892,008.60|91,247,090.34|

根据中审华寅五洲会计师事务所年度审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1.72亿元，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为1.54亿元，2013年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为5.91%，综上所述，2013年度公司层面业绩符合解锁条件。
2、个人层面业绩考核
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司《限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》等相关规定，组织公司人力资源部开展了激励对象 2013年度的个人绩效考核，除激励对象王健、甘卫红、雷文龙三人因个人原因辞职，公司已将授予前述三人的限制性股票回购注销以外，根据绩效考核报告，其他 78名激励对象在考核年度内均考核合格，符合解锁条件。
（二）美克股份未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
三、激励对象股票解锁情况
单位：股
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|黄新|董事、总经理、董事会秘书|350,000|140,000|40%|
|2|张建英|董事、财务总监|350,000|140,000|40%|

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|3|戴建国|董事、副总经理|200,000|80,000|40%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||900,000|360,000|40%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||13,230,000|5,292,000|40%|
|合计|||14,130,000|5,652,000|40%|

根据公司股权激励计划的相关规定，自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期，自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起 12个月、24个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。
至2014年5月24日，公司授予激励对象的限制性股票一年锁定期即满，第一次可申请解锁的限制性股票数量占现有限制性股票总数的40%。
四、法律意见书的结论性意见
北京国枫凯文律师事务所作为公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，认为：美克股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，激励计划中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由美克股份统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
五、上网公告附件
（一）美克国际家具股份有限公司独立董事的独立意见；
（二）北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第一期解锁相关事宜的法律意见书。
六、备查文件
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日