申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江康盛股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构(主承销商)：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一五年四月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江康盛股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]82号”文核准，浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“康盛股份”）非公开发行15,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“申万宏源承销保荐公司”）作为康盛股份非公开发行股票的保荐机构，认为康盛股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江康盛股份有限公司
英文名称：ZHE JIANG KANGSHENG CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：康盛股份（002418）
上市时间：2010年6月1日
法定代表人：陈汉康
股份公司设立日期：2007年6月29日
注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
发行前注册资本：22,880万元
办公地址：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路268号
邮政编码：311700
互联网网址：http://www.kasun.cn/
电子信箱：ksgf@kasun.cn
经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。
（二）发行人设立和上市情况
1、2002年11月，康盛管业公司成立
2002年 11月 26日，自然人陈汉康、陈伟志、洪利娅共同以货币出资设立浙江康盛管业有限公司，注册资本为人民币300万元，法定代表人为陈汉康。
2002年 11月 25日，永盛会计师事务所对本次出资进行了审验，并出具了“淳永会验[2002]132号”《验资报告》，确认各股东的出资已足额到位。2002年11月26日，康盛管业公司取得杭州市工商行政管理局淳安分局颁发的注册号为3301272001162的《企业法人营业执照》。
2、2003年4月，康盛管业公司股权变更
2003年4月25日，陈汉康与周珍（陈汉康之配偶）签订《股份转让协议》，将其持有康盛管业公司51%的股权转让给周珍，转让价格为 153万元。同日，股东洪利娅与朱洁签订《股份转让协议》，将其持有康盛管业公司24%的股权转让给朱洁，转让价格为72万元。
3、2003年6月，康盛管业公司注册资本增至600万元
2003年5月16日，康盛管业公司股东会通过决议，同意浙江康盛科工贸有限公司（陈汉康控制的其他企业）对康盛管业公司增资300万元，占增资后股权比例的50%，增资完成后康盛管业公司注册资本增加至600万元。
2003年5月31日，阳光会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“淳阳会验字（2003）053号”《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
4、2004年3月，康盛管业公司注册资本增至900万元
2004年3月10日，康盛管业公司股东会通过决议，同意股东周珍、陈伟志、朱洁分别对康盛管业公司增资 153万元、75万元、72万元。本次增资后，康盛管业公司注册资本增至900万元。
2004年3月14日，永盛会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“淳
永会验[2004]024号”《验资报告》，确认各增资股东的出资已足额到位。
5、2005年2月，康盛管业公司注册资本增至1,500万元
2005年1月19日，康盛管业公司股东会通过决议，同意股东周珍、陈伟志、朱洁分别对康盛管业公司增资 306万元、150万元、144万元。本次增资后，康盛管业公司注册资本增至1,500万元。
2005年1月20日，永盛会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“淳永会验[2005]010号”《验资报告》，确认各增资股东的出资已足额到位。
6、2005年5月，康盛管业公司股东转让股权
2005年5月24日，科工贸公司与周珍、陈伟志、朱洁签订《股权转让协议》，将其持有的康盛管业公司20%的股权作价300万元分别转让给周珍、陈伟志、朱洁，其中周珍受让出资额 153万元，陈伟志受让出资额 75万元，朱洁受让出资额72万元。
7、2005年12月，康盛管业公司股东转让股权
2005年11月30日，周珍与陈汉康签订《股权转让协议》，将其持有康盛管业公司51%的股权转让给陈汉康，转让价格为765万元。同日，朱洁和沈岳良签订《股权转让协议》，将其持有康盛管业公司24%的股权转让给沈岳良，转让价格为360万元。
8、2006年3月，康盛管业公司注册资本增至4,270万元
2006年3月29日，康盛管业公司股东会通过决议，同意陈汉康、陈伟志、沈岳良以其持有的博爱元件公司95%的股权对公司进行增资，同意浙江润成投资管理有限公司以货币资金对公司进行增资。
截至2006年1月31日，陈汉康、陈伟志、沈岳良共计持有的博爱元件公司95%的股权对应的净资产账面价值为38,391,206.95元，折合为对康盛管业公司的出资额24,700,000.00元。润成投资公司投入4,244,102.43元货币资金，折合为对康盛管业公司的出资额3,000,000.00元。
本次增资完成后，康盛管业公司注册资本由1,500.00万元增至4,270.00万元。
2006年3月29日，永盛会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“淳永会验[2006]036号”《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。公司的法定代表人变更为陈汉康。
9、2006年 12月，康盛管业公司股东转让股权，同时注册资本增至 6,000万元
2006年 11月 26日，康盛管业公司股东会通过决议：同意股东沈岳良将其 952.80万元出资全部转让给立元集团有限公司等 13位股东，每 1元出资额对应转让价格为 2元；同意立元集团有限公司等 13位股东以现金对公司增资，每 1元出资额对应增资价格为3.5元。同日，沈岳良分别与上述 13位股东签订了《股权转让协议》，公司所有股东签定了《增资协议书》。本次增资上述 13位股东共投资 6,055万元，折合注册资本 1,730万元，增资后，康盛管业公司注册资本增至6,000万元。
2006年12月8日，永盛会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“淳永会验[2006]0168号”《验资报告》，确认增资股东的出资额已足额到位。
10、2007年1月，康盛管业公司股东转让股权
2007年 1月 5日，经康盛管业公司全体股东同意，立元集团有限公司与其控股子公司立元投资公司签订《股权转让协议》，将其持有的康盛管业公司10%的股权作价1,800万元转让给立元投资公司。
11、2007年6月，股份公司设立
2007年6月10日，康盛管业公司临时股东会通过决议：浙江康盛管业有限公司整体变更为浙江康盛股份有限公司，本次整体变更以天健会计师事务所出具的“浙天会审[2007]第 1060号”《审计报告》所确认的截至 2006年 12月 31日经审计的净资产139,245,915.04元为基础，折合股份总数102,000,000股。
2007年6月26日，天健会计师事务所对本次整体变更出具了浙天会验[2007]第35号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。2007年6月29日，公司经浙江省工商行政管理局核准完成工商登记手续，并取得注册号为330000000000265的《企业法人营业执照》。
12、2007年12月，股份公司股本增至10,700万元
2007年10月16日，公司2007年度第一次临时股东大会通过决议，全体股东以货币资金对股份公司进行同比例增资，增加股本500万元，每股作价3元，全体股东累计投入资金1,500万元。
2007年 10月 29日，天健会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了
“浙天会验[2007]第121号”《验资报告》，确认增资股东的出资已足额到位。
13、2010年首次公开发行股票并上市
2010年5月经中国证监会“证监许可〔2010〕594号”文核准，公司向社会公众发行发行人民币普通股股票3,600万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 720万股，网上定价发行 2,880万股，每股面值 1元，每股发行价 19.98元，本次发行后公司总股本为14,300万股。
经深圳证券交易所发行字[2010]174号文核准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“康盛股份”，股票代码“002418”，其中本次公开发行中网上定价发行的 2,880万股于 2010年 6月 1日上市交易，其余向询价对象配售的720万股限售股于2010年9月1日上市交易。
14、资本公积转增股本
2011年4月15日，公司2010年度股东大会通过决议，同意公司按2010年 12月末总股本 14,300万股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元(含税)；同意以资本公积向全体股东每10股转增6股，将公司注册资本由143,000,000元增加至228,800,000元，并对公司章程相关条款进行相应修改。
（三）发行人主营业务情况
公司的主营业务为制冷管路及其延伸产品的生产与销售。经过多年的发展和积累，公司在制冷钢管、制冷铝管、冰箱两器、铜铝连接管、微通道换热器等细分产品上具有较高的知名度，目前公司的制冷钢管产品市场占有率达到30%以上，其中冷凝管市场占有率达到50%以上，产销均位居行业首位，并与包括海尔、海信、新飞、美菱、美的、伊莱克斯、西门子、惠尔普、LG等知名的家电企业和艾默生等专业制冷设备厂商建立了长期稳定的战略合作关系。
公司自成立以来就专注于制冷管路行业的深化发展，是行业材料替代的领先者。公司在保持国内制冷零配件领先优势的基础上，积极推动铝代铜技术在空调制冷管路系统的应用和推广。公司在国内较早推出了应用于微通道换热器等新型高效能换热器的合金铝管路产品，是为全行业产品升级、技术革新提供基础产品的核心供应商。截至目前，公司已经成功完成家用空调、商用空调、汽车空调完整生产线布局，实现平行流管、铝圆管、微通道换热器等产品全覆盖，并逐步由以往的产品供应商向空调铝制管路成套解决方案提供商转变。
（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标
发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为天健审[2012]2188号、天健审[2013]2908号、天健审[2014]3668号），2014年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
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|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动资产|1,140,469,306.96|1,066,798,842.00|952,612,335.44|926,703,905.18|
|非流动资产|1,215,060,405.35|1,204,447,409.74|1,176,538,777.01|949,169,595.74|
|资产总计|2,355,529,712.31|2,271,246,251.74|2,129,151,112.45|1,875,873,500.92|
|流动负债|998,437,525.63|898,201,494.66|777,289,289.58|751,931,284.33|
|非流动负债|215,153,642.65|215,103,815.93|197,936,323.96|-|
|负债合计|1,213,591,168.28|1,113,305,310.59|975,225,613.54|751,931,284.33|
|归属于母公司股东权益合计|1,135,626,816.09|1,155,098,180.42|1,149,363,935.45|1,117,543,024.71|
|所有者权益合计|1,141,938,544.03|1,157,940,941.15|1,153,925,498.91|1,123,942,216.59|
|负债和所有者权益合计|2,355,529,712.31|2,271,246,251.74|2,129,151,112.45|1,875,873,500.92|

2、合并利润表主要数据
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|1,467,320,257.07|1,472,681,059.64|1,331,915,562.22|1,135,072,185.20|
|营业总成本|1,499,384,177.72|1,488,964,369.44|1,283,723,122.39|1,094,513,671.20|
|营业利润|-24,028,132.46|-7,824,023.23|52,344,123.25|42,337,344.38|
|利润总额|-20,063,551.17|19,043,791.22|65,530,615.97|92,219,360.72|
|净利润|-22,002,397.12|14,300,632.24|56,638,802.32|78,359,517.67|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,471,364.33|14,674,957.36|56,385,566.94|78,362,456.19|

3、合并现金流量表主要数据
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|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|70,314,886.97|76,496,153.61|-25,490,696.49|679,996.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-65,249,789.14|-68,940,100.78|-193,792,469.11|-360,785,922.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-79,363,882.20|55,853,549.97|109,177,720.87|175,148,573.75|
|期末现金及现金等价物余额|84,873,709.03|159,246,794.73|98,676,490.46|209,163,399.76|

4、主要财务指标
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|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率||1.14|1.19|1.23|1.23|
|速动比率||0.89|0.88|0.85|0.91|
|资产负债率（母公司报表）（%）||53.77|50.38|50.14|42.12|
|资产负债率（合并报表）（%）||51.52|49.02|45.80|40.08|
|应收账款周转率（次）||3.57|4.81|5.47|5.85|
|存货周转率（次）||4.79|4.38|4.05|3.71|
|每股净资产（元）||4.96|5.05|5.02|4.88|
|每股经营活动现金流量（元）||0.31|0.33|-0.11|0.00|
|每股净现金流量（元）||-0.33|0.26|-0.48|-0.81|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|-0.09|0.06|0.25|0.34|
||稀 释|-0.09|0.06|0.25|0.34|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|-1.71|1.27|4.91|7.01|
||加权平均|-1.70|1.28|4.98|7.20|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|-0.10|-0.02|0.21|0.17|
||稀 释|-0.10|-0.02|0.21|0.17|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|-1.93|-0.38|4.13|3.48|
||加权平均|-1.91|-0.38|4.19|3.57|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行证券的类型、证券面值和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为15,000万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）本次发行的发行价格
本次发行的价格为 6.65元/股，定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年 7月 3日），定价原则为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为 99,750万元，扣除发行费用 1,889.62万元，本次发行募集资金净额为97,860.38万元。
（四）本次发行的发行对象及其认购数量
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|序号|发行对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|

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|1|浙江润成控股集团有限公司|4,500|29,925|
|2|常州星河资本管理有限公司|4,500|29,925|
|3|重庆拓洋投资有限公司|4,500|29,925|
|4|义乌富鹏股权投资合伙企业（有限合伙）|1,500|9,975|
|合 计||15,000|99,750|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
申万宏源承销保荐公司自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情
形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；
2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
8、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、保荐机构有充分理由确信发行人符合中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利。对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：叶强、方欣
联系地址：上海市徐汇区常熟路239号
联系电话：021-33389888
传 真：021-54047982
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：康盛股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。申万宏源承销保荐公司愿意推荐康盛股份本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶强 方欣
保荐机构法定代表人：
赵玉华
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日