北京市海润律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划调整事项及首次授予事项
的
法律意见书
中国·北京
海润律师事务所 法律意见书
目 录
释义 ....................................................................................................................... 2一、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................... 5二、本次激励计划的调整事项 ........................................................................... 7三、本次激励计划的首次授予事项 ................................................................... 8四、结论意见 ..................................................................................................... 10
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释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|上市公司、本公司、公司、广汽集团|指|广州汽车集团股份有限公司|
|股票期权激励计划、激励计划、本次激励计划、本计划|指|广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|广汽集团授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利|
|激励对象|指|本股权激励计划中获得股票期权的广汽集团高级管理人员、中层管理人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买广汽集团A股股票的价格|
|获授条件|指|根据股票期权激励计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|

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|《考核办法》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|
|本所|指|北京市海润律师事务所|

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北京市海润律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划调整事项及首次授予事项的
法律意见书
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受广州汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广汽集团”)的委托，担任公司本次股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，就公司调整本次股权激励计划激励对象名单及首次授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到公司如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
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本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
一、本次激励计划涉及的法定程序
1、2014年 7月 11日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；在审议激励计划时，与激励计划有关联的董事张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾（作为激励计划的受益人）回避表决。
2、2014年7月11日，公司独立董事出具《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，一致同意公司实行本次股权激励计划。
3、2014年7月11日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
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公司股权激励方案已获证监会备案无异议。
5、2014年9月2日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案；在审议激励计划时，与激励计划有关联的董事张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴、黎暾（作为激励计划的受益人）回避表决。
6、2014年9月2日，公司独立董事出具《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》，认为：1、公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；
2、公司《激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；3、公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；全体独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
7、2014年9月2日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于<广汽集团份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
8、2014年 9月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得股东大会特别决议批准。
9、2014年 9月 19日，公司召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案；在审议激励计划时，与激励计划有关联的董事张房有、曾庆洪、袁仲荣、刘辉联、卢飒、魏筱琴（作为激励计划的受益人）回避表决。
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的独立意见》，认为：1）董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为 2014年9月19日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件；2）鉴于公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由627调整为620人，授予股票期权总量为6434.86万股。公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。
11、2014年9月19日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》等本次激励计划相关议案。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、本次激励计划的调整事项
根据公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过的《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》、独立董事意见等，公司2名激励对象辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由627人调整为620人，授予股票期权合计为6434.86万股。
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具体如下：
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||||||||||占目前总股|
||||||获授的股票期权的||占授予总量的|||
||姓名||职务||||||本的比例|
||||||份额(万份)||比例（%）|||
||||||||||（%）|
|张房有||董事长、党委书记||95.00||1.48%||0.01%||
|曾庆洪||副董事长、总经理||90.00||1.40%||0.01%||
|袁仲荣||副董事长||81.00||1.26%||0.01%||
|刘辉联||董事、工会主席||76.00||1.18%||0.01%||
|卢飒||执行董事、副总经理、公司秘书、董事会秘书||76.00||1.18%||0.01%||
|魏筱琴||董事、党委副书记||76.00||1.18%||0.01%||
|冯兴亚||常务副总经理||76.00||1.18%||0.01%||
|张青松||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|李少||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|王丹||副总经理、财务负责人||74.00||1.15%||0.01%||
|蒋平||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|姚一鸣||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|区永坚||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|中层及其他核心业务、技术、管理骨干（共计607人）||||5340.86||84.24%||0.84%||
|合计||||6434.86||100.00%||1.00%||

综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划首次授予事项已履行必要的程序，调整程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、本次激励计划的首次授予事项
（一）根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定首次授予日为 2014年9月19日，满足授予条件的具体情况如下：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）根据《激励计划（草案修订稿）》规定，董事会确定股票期权的首次授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第46次会议决议，本次股票期权的首次授予日为 2014年9月19日；
2、本次授予的激励对象共 620人、授予的股票期权数量为 6434.86万份，包括公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干；
3、参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况符合《证券法》等相关法律法规的规定，买卖事项对本次授予不构成实际影响，参与本激励计划的董事、高管均以满足获授条件；
4、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股 7.60元。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予事项已履行必要的程序，公司首次授予的激励对象、授予程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司为实行本次激励计划已履行必要的程序，公司首次授予事项的调整程序和内容、首次授予的激励对象和授予程序均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书共有正本三份。
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（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划调整事项及首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 谢发友：
袁学良： 马少辉：