风帆股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议资料
风帆股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
会议资料
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2016年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《风帆股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代
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理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2016年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2016年 3月 22日（星期二）下午14:00。
网络投票时间：2016年 3月 22日（星期二）上午9:15-11:30；
下午13:00-15:00。
二、会议地点：河北省保定市竞秀区富昌路 8号公司五楼会议室
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长刘宝生先生
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于投资设立全资子公司的议案|√|
|2|关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案|√|
|累积投票议案|||
|3.00|关于更换部分董事的议案|应选董事（2）人|
|3.01|关于选举王建新先生为公司董事的议案|√|

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|3.02|关于选举周中杰先生为公司董事的议案|√|

（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2016年第一次临时股东大会结束。
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目录
议案一、关于公司投资设立全资子公司的议案 ................................. 6议案二、关于公司更换部分董事的议案 ............................................ 8议案三、关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案………..…..11
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议案一：
关于公司投资设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
随着公司重组工作的有序推进，公司经营业务将随之扩大，为更好地运营公司，提升公司治理水平，公司拟以自有资金出资设立全资子公司“风帆有限责任公司”(暂定名,以工商登记为准)。现将具体事宜说明如下：
一、设立全资子公司的背景及必要性
首先，公司通过实施重大资产重组，将注入较大规模的动力业务相关资产，公司业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等七大动力业务。目前公司主营业务为化学动力，要随着重组进行业务定位及资产运营。
其次，逐步实现从生产经营管理到股权管理的转变。推进集团管控模式，通过股权投资等方式把下属子公司之间联系在一起，可以实现资源共享，提升公司的运作和管理效率。
二、全资子公司的基本情况
（一）公司名称:风帆有限责任公司
（二）注册资本：人民币5,000万元
（三）出资方式：货币出资
（四）注册地址：河北省保定市富昌路8号
（五）公司类型:有限责任公司
（六）法定代表人：刘宝生
（七）经营范围:蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；机电设备及零配件的制造、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出
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口；高级不锈钢、合金钢、炭钢、铜、铝制品制造、销售；其他印刷品；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输；自有房屋、机械设备的租赁。
上述事项均以工商登记机关核准为准。
三、拟设立全资子公司的后续安排
公司将根据资产重组进度及公司发展规划，将风帆股份现有化学动力资产逐步注入拟设立的子公司。
四、本次设立全资子公司对公司的影响
本次投资设立全资子公司符合公司的发展规划，对公司的长远发展和布局有一定的积极影响，能够进一步增强公司的可持续经营能力，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、本次设立全资子公司的风险分析
本次对外投资可能面临着市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，力争获得良好的经营业绩。
本次设立全资子公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次项议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2016年3月22日
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议案二：
关于公司更换部分董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2016年 2月 14日收到董事高绪文先生、柴文生先生的辞呈，高绪文先生、柴文生先生因工作原因不再担任公司董事。
经公司控股股东中国船舶重工集团公司推荐并经公司董事会审查，拟选举王建新先生、周中杰先生为公司第五届董事会董事。董事候选人的简历附后。
本次项议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
风帆股份有限公司2016年3月22日
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王建新先生简历
王建新先生，男，汉族，1957年4月生，河北保定人，1976年1月参加工作，2011年6月加入中国共产党，北京经济函授大学市场营销专业毕业，专科学历，研究员级高级工程师。
主要工作经历：
1976.01－1978.11河北省安国县上山下乡；
1978.11－1986.06保定市仪表厂工人；
1986.06－1988.05保定蓄电池厂配件厂工人；
1988.05－1994.06风帆微型蓄电池公司销售员、供销科长；
1994.06－1998.03保定金风帆蓄电池有限公司销售公司配套科科长；
1998.03－1998.12保定金风帆蓄电池有限公司销售公司开发部经理；
1998.12－1999.12保定金风帆蓄电池有限公司销售公司总经理助理；
1999.12－2004.01保定金风帆蓄电池有限公司销售公司副总经理；
2004.01－2004.12风帆股份有限公司配套部部长；
2004.12－2005.09风帆股份有限公司销售公司副总经理、配套部经理；
2005.09－2007.10风帆股份有限公司销售公司常务副总经理；
2007.10－2009.08风帆股份有限公司销售公司总经理；
2009.08－2011.05风帆股份有限公司总经理助理兼销售公司总经理；
2011.05－2014.10风帆股份有限公司副总经理；
2014.10－2015.12风帆股份有限公司常务副总经理；
2015.12-今淄博火炬能源有限责任公司董事长、党委书记。
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周中杰先生简历
周中杰先生，男，汉族，1965年7月生，河北保定人，1987年7月参加工作，1995年9月加入中国共产党，唐山工程技术学院工业自动化专业毕业，本科学历，高级工程师。
主要工作经历：
1983.07-1987.07唐山工程技术学院工业自动化专业学生；
1987.07-1993.12保定蓄电池厂七车间、机动部、工程指挥部技术员；
1993.12-1997.01风帆蓄电池厂动力部经理助理；
1997.01-1998.12保定金风帆蓄电池有限公司机械工具部经理兼党支部书记；
1998.12-1999.12保定金风帆蓄电池有限公司机械动力部经理兼党支部书记；
1999.12-2000.12保定金风帆蓄电池有限公司电池制造部经理兼党支部书记；
2000.12-2001.06风帆股份有限公司二车间主任兼党支部书记；
2001.06-2002.02风帆股份有限公司办公室副主任；
2002.02-2003.01风帆股份有限公司办公室副主任兼党支部书记；
2003.01-2004.01风帆股份有限公司企管部部长兼党支部书记；
2004.01-2004.12风帆股份有限公司人力资源部部长；
2004.12-2005.09风帆股份有限公司企业管理部经理兼企管、人力资源联合党支部书记；
2005.09-2007.10风帆股份有限公司企业管理部经理；
2007.10-2009.02风帆股份有限公司生产经营部经理；
2009.02-2009.08风帆股份有限公司经营运行中心主任；
2009.08-2011.05风帆股份有限公司总经理助理兼经营运行中心主任；
2011.05-2015.12风帆股份有限公司副总经理；
2015.12-今 淄博火炬能源有限责任公司常务副总经理。
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议案三：
关于增加经营范围暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司与 2016年 3月 10日接到了控股股东中国船舶重工集团公司《关于提请风帆股份 2016年第一次临时股东大会增加提案的函》，拟提议在原公司章程经营范围中添加：“锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务”的内容，公司董事会接到该函后，对提议事项进行了认真的审议，认为公司控股股东此次提案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关法律、行政法规及规章制度的规定，提案的内容有利于公司的新能源产业的快速、健康发展，没有损害中小股东的合法权益，因此公司董事会同意将该议案提交 2016年第一次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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2016年 3月 22日