董事会议决议公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-025山东益生种畜禽股份有限公司
第三届董事会第十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2015年 04月 21日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第三届董事会第十五次会议在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知已于 2015年 04月 10日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。
会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。
二、董事会会议审议情况
本次会议经投票表决方式，通过决议如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会经认真自查，认为公司符合非公开发行 A股股票的条件和资格。
关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事会议决议公告2、审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案。
关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决，议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、东方邦信创业投资有限公司、济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）和北京富国通达投资管理中心（有限合伙），本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 4月 22日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 12.83元）的90%，最终确定本次发行股票价格为 11.55元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次
董事会议决议公告非公开发行股票的价格将相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（5）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 69,500,000股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：曹积生拟认购本次非公开发行股份不超过 29,148,368股，迟汉东拟认购本次非公开发行股份不超过 2,077,923股，耿培梁拟认购本次非公开发行股份不超过 2,077,923股，曲立新拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，巩新民拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，纪永梅拟认购本次非公开发行股份不超过 521,250股，东方邦信创业投资有限公司拟认购本次非公开发行股份不超过 17,316,018股，济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过 12,987,013股，北京富国通达投资管理中心（有限合伙）拟认购本次非公开发行股份不超过 4,329,005股。具体认购情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购数量上限（股）|认购方式|
|曹积生|29,148,368|现金|
|迟汉东|2,077,923|现金|
|耿培梁|2,077,923|现金|
|曲立新|521,250|现金|
|巩新民|521,250|现金|
|纪永梅|521,250|现金|
|东方邦信创业投资有限公司|17,316,018|现金|
|济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）|12,987,013|现金|
|北京富国通达投资管理中心（有限合伙）|4,329,005|现金|
|合计|69,500,000||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（6）募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 80,272.50万元，扣
除发行费用后拟用 40,000.00万元偿还银行部分借款，剩余部分补充流动
董事会议决议公告资金。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（7）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（9）决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3、审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
公司 2015年非公开发行 A股股票预案全文,刊登于 2015年 04月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事会议决议公告同意提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
《关于前次募集资金使用情况的报告》，刊登于 2015年 04月 22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文，刊登于 2015年 04月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
公司本次非公开发行股票的发行的特定对象曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅为公司的董事，本次非公开发行构成关联交易，其他发行对象与公司无关联关系。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于 2015年 04月 22日的
董事会议决议公告巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
关联董事曹积生、迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅回避表决。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》，刊登于 2015年 04月 22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议批准《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2015年非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
9、审议通过《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，并同意提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文，刊登于 2015年 04月 22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
公司定于 2015年 05月 12日召开公司 2014年度股东大会。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
《关于召开 2014年度股东大会的通知》，刊登于 2015年 04月 22日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会决议。
董事会议决议公告特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会