德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于四川双马水泥股份有限公司交易前业绩“变脸”
或本次交易存在拟出售重大资产情形的相关事项之专项核查意见
德师报(函)字(17)第Q00213号中国证券监督管理委员会：
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|根据贵会于|||2016|||年||6|月|24|日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“||变脸”或本次重组存在|||
|拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对四川双马水泥股份有限公司（以下简称||||||||||||||“|四川|
|双马公司|”|或||“|公司||”）最近三年（2014 年度、2015年度及2016年度）|||||相关问题进行核查，现将核查情况||||
|回复如下：||||||||||||||||

一、最近三年的财务报表审计情况
受四川双马公司董事会的委托，我们对四川双马公司最近三年的财务报告进行了审计，并分别于
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||2016|
|P1458||

二、本次核查执行的程序
我们对四川双马公司最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，执行了以下核查程序：1、复核四川双马公司2014年度至2016年度会计政策及会计估计变更以及会计差错更正的情况，是否存在滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大清洗”的情况。
2、复核四川双马公司2014年度至2016年度的重大交易及其会计处理，关注是否存在虚假交易、虚构利润；关注营业收入、营业成本和期间费用的确认是否合理，是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
3、复核四川双马公司2014年度至2016年度的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程计提减值准备的情况，关注其依据是否充分。
4、复核四川双马公司2014年度至2016年度的关联交易，查看公司关联交易是否经过恰当的审批，查看公司的关联交易是否具有商业实质，关注是否存在关联方利益输送的情况。
三、核查结论
(一)四川双马公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况
四川双马公司于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中
开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。由于采用上述会计准则而导
致的会计政策变更由四川双马公司于2014年10月21日第六届董事会第四次会议批准。
三、核查结论 -续
(一)四川双马公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况 -续
长期股权投资
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|执行《企业会计准则第 2号—长期股权投资》(修订)之前，四川双马公司对被投资单位不具有共同控制|
|或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并|
|采用成本法进行核算。|

执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》(修订)后，四川双马公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。
四川双马公司已采用追溯调整法于2014年对上述会计政策变更进行会计处理，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
职工薪酬
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果四川双马公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时四川双马公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》(修订)后，四川双马公司采用修订后的辞退福利的会计政策。四川双马公司管理层认为该准则的采用未对四川双马公司的财务报表产生重大影响。
合营安排
《企业会计准则第40号—合营安排》将合营安排分为共同经营和合营企业，该分类根据合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务确定，对权利和义务进行评价时考虑该安排的结构、法律形式以及合同条款等因素。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。四川双马公司管理层认为该准则的采用未对四川双马公司的财务报表产生重大影响。
合并财务报表
《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)修订了控制的定义，将“控制”定义为“投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，并对特殊交易的会计处理作出了明确规定。四川双马公司管理层认为该准则的采用未对四川双马公司的财务报表产生重大影响。
金融工具列报
《企业会计准则第37号—金融工具列报》(修订)增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移
的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。四川双马公司已于2014年按该准则
的规定进行披露，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
三、核查结论 -续
(一)四川双马公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况 -续
公允价值计量
《企业会计准则第39号—公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号—公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致四川双马公司在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。四川双马公司已于2014年按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。
财务报表列报
《企业会计准则第30号—财务报表列报》(修订)将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。四川双马公司已于2014年按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。
在其他主体中权益的披露
《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致四川双马公司在财务报表附注中作出更广泛的披露。四川双马公司已于2014年按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。
经核查，四川双马公司最近三年均按照企业会计准则的要求进行会计处理，不存在滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大清洗”的情况。
(二)四川双马公司最近三年会计利润变动及主要影响因素
单位：人民币千元
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||2016年度|2015年度|2014年度|2016 VS 2015(%)|2015 VS 2014(%)|
|营业收入|2,237,958.27|1,974,566.29|2,553,106.65|13.34%|(22.66%)|
|营业成本|1,858,033.46|1,766,453.58|1,982,105.88|5.18%|(10.88%)|
|管理费用|113,561.08|180,806.97|142,041.41|(37.19%)|27.29%|
|净利润(亏损)|108,288.79|(105,654.84)|236,550.35|||

1.营业收入
四川双马公司2016年度营业收入比上年增长了13.34%，2015年度营业收入比上年下降了22.66%。上述变化均系受房地产行业、基建投资项目、市场供求变化等因素的影响导致。
2.营业成本
四川双马公司2016年度营业成本比上年增长了5.18%，2015年度营业成本比上年下降了10.88%。上述变
化主要系受四川省电费计价方式、煤炭价格的变化等因素的影响。
三、核查结论 -续
(二)四川双马公司最近三年会计利润变动及主要影响因素–续
3.管理费用
四川双马公司2016年度管理费用比上年下降了37.19%，2015年度管理费用比上年增长了27.29%。上述变化主要系受四川双马公司向关联方支付技术支持费用的比例2016年同比下降及本期冲回无需支付的辞退补偿金等因素的影响。
经核查，四川双马公司2014年至2016年间重大交易及其会计处理，未发现存在虚假交易、虚构利润的情况，营业收入、营业成本和期间费用的相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在调节会计利润的情况。
(三)四川双马公司最近三年资产减值准备计提情况
经核查，四川双马公司2014年度至2016年度的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程计提减值准备的情况，四川双马公司不存在通过不当计提减值准备调节利润的情况。
(四)四川双马公司最近三年关联交易情况
四川双马公司有关期间关联方交易列示如下：
1.出售商品/提供劳务的关联方交易
单位：人民币元
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|关联方||关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度|
|四川双马成都建材有限公司|销售水泥||-|65,982.93||701,084.36||
|拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司|管理服务||2,150,943.40|8,599,999.98||-||
||||2,150,943.40|8,665,982.91||701,084.36||
|合计||||||||

2.采购商品/接受劳务情况表
单位：人民币元
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|关联方||关联交易内容|2016年度||2015年度||2014年度|
||品牌使用及技术服务费||41,097,868.40|55,150,536.27||31,131,635.88||
||专家服务费||-|9,411,269.00||5,353,715.60||
|拉法基豪瑞(北京)技术服务有限公司|共享中心服务费||-|767,109.35||1,920,000.00||
||信息技术服务费||397,916.51|648,546.70||1,544,584.35||
||采购设备||-|-||32,604.00||
|拉法基瑞安(四川)投资有限公司|采购原材料||5,173,318.69|1,848,311.13||4,129,759.58||
|拉法基(北京)建材技术服务有限公司|专家服务费||1,877,542.00|71,404.30||257,329.21||
|Lafarge Asia SendirianBerhad, Malaysia|信息技术服务费||1,782,885.82|2,667,451.38||2,111,023.40||
|贵州新蒲瑞安水泥有限公司|采购产品||-|-||1,562,230.19||
|合计|||50,329,531.42|70,564,628.13||48,042,882.21||

三、核查结论 -续
(四)四川双马公司最近三年关联交易情况–续
3.关联方资金拆借
2016年度：
单位：人民币元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拉法基中国水泥有限公司|100,000,000.00|21/04/2016|21/12/2016|6.10%|
|拉法基瑞安(四川)投资有限公司|86,000,000.00|20/12/2016|19/12/2017|4.35%|
|重庆拉法基水泥有限公司|80,000,000.00|08/04/2016|26/12/2016|6.46%|
|重庆拉法基水泥有限公司|15,000,000.00|13/04/2016|15/05/2016|6.46%|
|重庆拉法基水泥有限公司|20,000,000.00|13/04/2016|09/05/2016|6.46%|
|合计|301,000,000.00||||

2015年度：
无
2014年度：
单位：人民币元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拉法基中国水泥有限公司|200,000,000.00|29/04/2014|24/04/2016||

4.利息支出
单位：人民币元
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|关联方|2016年度|2015年度|2014年度|
|拉法基中国水泥有限公司|4,346,524.20|8,084,194.45|7,547,222.22|
|重庆拉法基水泥有限公司|2,303,528.33|-|-|
|拉法基瑞安(四川)投资有限公司|124,700.00|-|-|
|合计|6,774,752.53|8,084,194.45|7,547,222.22|

5.股权转让
单位：人民币元
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|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|拉法基中国海外控股公司|2015年公司发行147,578,333股股份购买了拉法基中国海外控股公司所持有都江堰拉法基水泥有限公司25%的股权，发行价格为每股人民币5.64元。|-|832,341,798.12|-|
|拉法基中国水泥有限公司|2015年公司以现金为对价收购拉法基中国水泥有限公司所持有的遵义三岔拉法基水泥有限公司100%的股权。|-|540,000,000.00|-|
|合计||-|1,372,341,798.12|-|

经核查，四川双马公司2014年度至2016年度的关联方交易，未发现四川双马公司与关联方的交易未经过
恰当审批，未发现四川双马公司与关联方的交易无商业实质，未发现四川双马公司与关联方的定价明显异
于可比市场价格的情况，未发现通过关联方进行利益输送的情况。
（本页无正文，为《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于四川双马水泥股份有限公司交易前业绩“变脸”或本次交易存在拟出售重大资产情形的相关事项之专项核查意见》之签署页）
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国•上海
中国注册会计师
2017年6月23日