华林证券有限责任公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）的保荐机构，华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对华伍股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】889号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,950万股，每股面值1元，每股发行价格22.56元，共募集资金总额为43,992.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为
41,441.26万元。该事项业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其于2010年7月22日出具天健验字【2010】第3-50号《验资报告》。
（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况
截止2013年12月31日，公司实际累计使用募集资金39,163.88万元。以前年度累计使用募集资金总额33,226.15万元，本年度募集资金项目实际投入5,937.73万元。截止2013年12月31日，公司募集资金专户余额为2,400.65万元（包括累计利息收入123.27万元），尚未投入的募集资金2,277.38万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于2010年8月16日分别与中国农业银行股份有限公司丰城市支行、中国工商银行股份有限公司丰城新城支行、南昌银行丰城支行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行营业部及保荐机
构华林证券签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
公司在2013年度内严格按照《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
三、2013年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止报|||
||是否|||||截至期末|项目达到||||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告|告期末|是否达||
|承诺投资项目和|已变||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|累计实|到预计||
|超募资金投向|更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日||||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||的效益|现的效|效益||
||目|||||(2)/(1)|期||||化|
||||||||||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、年产5万台工||||||||||||
|业制动器技术升|||||||2013年07|||||
||否|13,548.37|13,548.37|1,656.44|10,794.72|79.68%||1,820.57|8,237.56|否|否|
|级及产业化扩建|||||||月04日|||||
|项目||||||||||||
|2、年产3.5万台||||||||||||
|（套）风电设备制|||||||2013年07|||||
||否|9,616.37|9,616.37|752.24|9,395.11|97.7%||589.80|452.67|否|否|
|动装置产业化建|||||||月04日|||||
|设项目||||||||||||
|3、制动系统及摩||||||||||||
||||||||2014年12|||||
|擦材料应用工程|否|2,800|2,800|63.76|522.62|18.66%||0|0|否|否|
||||||||月31日|||||
|研究中心项目||||||||||||
|4、年产5万台工||||||||||||
|业制动器扩建项||||||||||||
|目及年产3.5万台||||||||||||
|（套）风电设备制|||||||2013年07|||||
||否|0|0|2,974.92|2,974.92|100%||0|0|是|否|
|动装置产业化建|||||||月04日|||||
|设项目结余资金||||||||||||
|永久性补充流动||||||||||||
|资金||||||||||||
|承诺投资项目小||||||||||||
||--|25,964.74|25,964.74|5,447.36|23,687.37|--|--|2,410.37|8,690.23|--|--|
|计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|1、设立上海研发|||||||2011年05|||||
||否|1,475|1,475|1.44|1,287.58|87.29%||0|0|是|否|
|中心|||||||月31日|||||
|2、设立江西力华|否|4,900|4,900||4,900|100%|2013年06|116.2|93.55|否|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止报|||
||是否|||||截至期末|项目达到||||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告|告期末|是否达||
|承诺投资项目和|已变||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|累计实|到预计||
|超募资金投向|更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日||||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||的效益|现的效|效益||
||目|||||(2)/(1)|期||||化|
||||||||||益|||
|新能源科技有限|||||||月30日|||||
|公司||||||||||||
|3、设立北京华伍||||||||||||
||||||||2012年12|||||
|创新科技有限责|否|3,000|3,000||3,000|100%||1.07|-118.52|否|否|
||||||||月31日|||||
|任公司||||||||||||
|4、超募资金结余||||||||||||
||||||||2013年07|||||
|金额永久性补充|否|0|0|488.93|488.93|100%||0|0|是|否|
||||||||月04日|||||
|流动资金||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--|2,800|2,800||2,800|100%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--|3,000|3,000||3,000|100%|--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
||--|15,175|15,175|490.37|15,476.51|--|--|117.27|-24.97|--|--|
|计||||||||||||
|合计|--|41,139.74|41,139.74|5,937.73|39,163.88|--|--|2,527.64|8,665.26|--|--|
||（1）年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目该项目为公司技术及产业化升级项目，主要生产|||||||||||
||公司传统工业制动器。由于该项目于2013年7月份建设完成，因建设完成时至报告期末时间较短，故未充分|||||||||||
||体现出预期效益，另外由于宏观环境、市场环境及行业发展情况与期初设计时发生变化，各项综合因素的变|||||||||||
||化对消化产能造成了一定的影响。|||||||||||
||（2）年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目。由于该项目于2013年7月份建设完成，|||||||||||
||因建设完成时至报告期末时间较短，故未充分体现出预期效益，另外由于宏观环境、市场环境及行业发展情|||||||||||
||况与期初设计时发生变化，各项综合因素的变化对消化产能造成了一定的影响。|||||||||||
||（3）制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目公司的制动系统及摩擦材料应用工程研究中心是在|||||||||||
||原有“江西省工业制动器工程技术研究中心”基础上进行扩充和提升。募集资金到位后，公司为充分利用资源，|||||||||||
||减少浪费，对原有可用的相关设备进行了修整利用，对研发过程中需要的新设备进行了补充。另外，公司超|||||||||||
|未达到计划进度||||||||||||
||募资金投资项目“上海研发中心项目”已建设完成并投入使用，由于上海研发中心承担了部分制动系统及摩擦|||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||材料应用研发任务且由于新的研发项目和研发进度未对其配套设备较大幅度提出新的要求，所以没有在设备|||||||||||
|况和原因（分具体||||||||||||
||方面进行大范围的采购和更新。根据公司对制动系统及摩擦材料应用领域的发展战略规划，2014年，公司将|||||||||||
|项目）||||||||||||
||进一步加大对该领域的研发投入力度，提高公司摩擦材料各项技术含量水平，加快推进公司摩擦材料的产业|||||||||||
||化发展步伐，努力将摩擦材料产业化发展项目建设成为公司新的利润增长点。结合上述战略发展规划，公司|||||||||||
||将“制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目”建设项目延期至2014年，将有利于配合上述发展规划的|||||||||||
||顺利实施及实现。鉴于以上实际情况，为降低募集资金的投资风险，公司管理层对项目的实施采取谨慎态度，|||||||||||
||并结合目前项目实际开展情况拟作项目实施周期的延期调整，该项目预计2014年12月31日该项目可建设完|||||||||||
||成，2014年3月10日，公司第二届董事会第二十六次会议审议同意将该项建设期延至2014年12月31日。|||||||||||
||（4）江西力华新能源科技有限公司为公司超募资金建设项目，由于拟建设风电场项目尚在测风状态，尚|||||||||||
||未建成，力华新能源公司的其他业务开展顺利，各项运作合理，报告期内顺利实现盈利。|||||||||||
||（5）江西北京华伍创新科技有限责任公司为公司超募资金建设子公司，其利用北京地缘优势，承担着公|||||||||||
||司整体市场维护，人才、技术引进等各项职责，虽独立盈利不明显，但间接给公司创造了诸多附加效益。|||||||||||
|项目可行性发生|不适用|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止报|||
||是否|||||截至期末|项目达到||||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告|告期末|是否达||
|承诺投资项目和|已变||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|累计实|到预计||
|超募资金投向|更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日||||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||的效益|现的效|效益||
||目|||||(2)/(1)|期||||化|
||||||||||益|||
|重大变化的情况||||||||||||
|说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||1、2010年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中|||||||||||
||其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，董事会同意公司使用超募资金中的2,800万元偿还银行贷|||||||||||
||款。|||||||||||
||2、2010年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募|||||||||||
||集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司从超募资金15,476.52万元中，用4,000万元暂时补充流动|||||||||||
||资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月, 公司于2011年4月8日已归还至募集资金专户。|||||||||||
||3、2011年1月13日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立上海研|||||||||||
||发中心的议案》，同意使用部分超募资金1475万元设立上海研发中心。|||||||||||
||4、 2011年4月21日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置|||||||||||
||募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截至报告期末，|||||||||||
|超募资金的金额、|公司已将其归还至超募资金账户。|||||||||||
|用途及使用进展|5、2012年3月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设|||||||||||
|情况|立合资公司的议案》，董事会同意公司使用4900万元超募资金中与力德风力发电(江西)有限责任公司共同出资|||||||||||
||在江西省丰城市设立江西力华新能源科技有限公司，专门从事风电场项目建设与运营。|||||||||||
||6、2012年5月30日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设|||||||||||
||立北京全资子公司的议案》，董事会同意公司使用3000万元超募资金在北京设立全资子公司，用于从事工业|||||||||||
||制动器及控制系统的研发、销售和相关咨询业务。|||||||||||
||7、2012年6月20日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补|||||||||||
||充流动资金的议案》，董事会同意使用3000万元超募资金永久补充流动资金。2012年7月该笔资金已全部拨|||||||||||
||付到位。|||||||||||
||8、2013年7月4日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了|||||||||||
||《关于将部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司将尚未使用超募资金及利息|||||||||||
||751.33万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。参见公司2013年7月4日在中国证监会指定信息披露|||||||||||
||网站发布的关于将《部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的公告》（公告编号：2013-021）|||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施地点变更|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项||||||||||||
|目实施方式调整|不适用|||||||||||
|情况||||||||||||
||适用|||||||||||
|募集资金投资项|1、年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目:截至2010年7月31日，公司已利用自筹资金预|||||||||||
|目先期投入及置|先投入该项目6,313.10万元，并已置换完毕。|||||||||||
|换情况|2、年产3.5万台(套)风电设备制动装置产业化建设项目:截至2010年7月31日，公司已利用自筹资金预|||||||||||
||先投入该项目2,747.73万元，并已置换完毕。|||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截止报|||
||是否|||||截至期末|项目达到||||项目可行|
|||募集资金|||截至期末|||本报告|告期末|是否达||
|承诺投资项目和|已变||调整后投|本报告期||投资进度|预定可使||||性是否发|
|||承诺投资|||累计投入|||期实现|累计实|到预计||
|超募资金投向|更项||资总额(1)|投入金额||(%)(3)＝|用状态日||||生重大变|
|||总额|||金额(2)|||的效益|现的效|效益||
||目|||||(2)/(1)|期||||化|
||||||||||益|||
||3、制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目:截至2010年7月31日，公司已利用自筹资金预先|||||||||||
||投入该项目46.14万元，并已置换完毕。|||||||||||
|用闲置募集资金|适用|||||||||||
|暂时补充流动资||||||||||||
||截止2013年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。|||||||||||
|金情况||||||||||||
||适用|||||||||||
||经公司第二届董事会第十九次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目|||||||||||
||结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》，公司“年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项|||||||||||
||目”和“年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目”完成投资进行结题，并将结余资金及利息3200.04|||||||||||
||万元转为流动资金，“上海研发中心项目”结余资金也在该议案中一并转为流动资金，投资资金结余原因如下：|||||||||||
|项目实施出现募||||||||||||
||1、公司通过严格执行多方比价采购制度及项目招投标方式，较好地控制了工程建设和设备采购的成本。|||||||||||
|集资金结余的金||||||||||||
||2、项目工程建设过程中，在保证工程质量的前提下，公司本着厉行节约的原则，进一步加强工程费用控|||||||||||
|额及原因||||||||||||
||制和管理，减少了工程总开支。|||||||||||
||3、在生产线设备组装建设过程中，随着国内设备技术水平提高，公司通过优先采购国内生产设备和利用|||||||||||
||原有设备进行更新改造，因此项目在实际实施时，固定资产的设备购置与安装的投入比原计划大幅降低。|||||||||||
||具体参见公司2013年7月4日在中国证监会指定信息披露网站发布的关于将《部分募投项目结余资金及|||||||||||
||超募资金永久补充公司流动资金的公告》（公告编号：2013-021）|||||||||||
|尚未使用的募集||||||||||||
||尚末使用的募集资金结存于募集资金专户中，公司将合理安排。|||||||||||
|资金用途及去向||||||||||||
|募集资金使用及||||||||||||
|披露中存在的问|无|||||||||||
|题或其他情况||||||||||||

四、变更募集资金投资项目及超募资金的使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
报告期内，公司对募投项目结余资金及超募资金使用情况如下：
2013年7月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议及公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的议案》，同意公司年产5万台工业制动器技术升级及产业化扩建项目”及“年产3.5万台（套）风电设备制动装置产业化建设项目”结余资金合计3,200.04万元（含利息收入224.29万元）及尚未使用超募资金及利息 751.33万元永久性补充公司日常经营所需的流动资金。
保荐机构就上述募集资金使用发表了《华林证券有限责任公司关于公司将部
分募投项目结余资金及超募资金永久补充公司流动资金的核查意见》。
五、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2014年3月10日，大华会计师事务所有限公司出具了大华核字【2014】
002373号《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表鉴证结论如下：“我们认为，错误！未找到引用源。募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。2013年度募集资金存放与使用情况。”
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了银行对账单及公司募集资金使用明细、董事会和监事会有关报告，核查了大华核字【2014】
002373号《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，经核查，保荐机构认为：
公司募集资金存放与使用符合股东大会的批准与授权，符合《募集资金管理制度》的要求，信息披露及时、准确、完整。2013年度公司不存在募集资金管理重大违规的情况。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于江西华伍制动器股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
方红华 何书茂
华林证券有限责任公司2014年 3月10日