证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2017-003
美的集团股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美的集团股份有限公司（下称“公司”）于 2017年 3月 19日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第二届董事会第二十次会议通知，并于2017年3月29日在公司总部召开现场和通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长方洪波先生主持，会议审议通过了相关议案并听取了独立董事2016年度述职报告，董事会审议通过的议案具体如下：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
二、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度总裁工作报告》；
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度报告及其摘要》（公司 2016年年度报告全文及摘要已于同日披露于巨潮资讯网，2016年年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》；
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年度实现净利润为 9,579,463,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金957,946,000元，加上年初未分配利润 9,878,385,000元，减去已分配的利润5,120,869,000元，实际可分配利润为13,379,033,000元。
公司 2016年度利润分配预案为：以公司现有总股本 6,465,677,368股为基
数，每 10股派发现金 10.00元（含税），派发现金共计 6,465,677,368.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司2016年度利润分配预案合理有效，充分体现了公司对投资者合理回报的重视。
本议案需提交股东大会审议。
六、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
鉴于公司48名激励对象因离职、职务变更以及个人业绩考核不合格等原因，董事会调整了公司股票期权激励计划激励对象和期权数量，将股票期权激励对象由 562人变更为 518人，已授予未解锁的股票期权数量由原 4,095.75万份调整为3,751.875万份（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象及股票期权行权数量的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
七、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第一期激励对象共 514人，其在第三个行权期（有效期截至 2019年 2月 17日）可行权共 3,751.875万份股票期权（具体内容请参见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的公告》及巨潮资讯网披露的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见与《第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象及可行权情况清单）；
八、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销已到期未行权的股票期权的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
鉴于第一期股权激励第一个行权期的截止时间为2017年2月17日，本行权期结束后，激励对象未行权的股票期权应当终止行权。因此，公司董事会同意注销原激励对象毛宏建已授予但到期未行权的112,500份股票期权（具体内容请参
见公司于同日披露于巨潮资讯网的公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见）；
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第四期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。公司拟向 1,476名激励对象授予9,898.2万份股票期权，占公司已发行股本总额的1.53%。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<第四期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》（《公司第四期股票期权激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股票期权激励计划相关事宜的议案》；
为了具体实施美的集团股份有限公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量和行权价格进行调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整；
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决（《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划，公司拟向对经营单位和部门承担主要管理责任的高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员授予限制性股票。
本次计划拟授予的限制性股票数量 2,979万份，对应的标的股票数量 2,979万股，占美的集团已发行股本总额的0.46%，其中首次授予 2,424万股，占美的集团已发行股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总量的81.37%；预留 555万股，占美的集团已发行股本总额的0.09%，占本次授予限制性股票总量的18.63%
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
十三、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决（《公
司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》已于同日披露于巨潮资讯网）；
本议案需提交股东大会审议。
十四、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事李飞德先生已回避表决；
为了具体实施美的集团股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）确认激励对象参与限制性股票计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（3）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票相关必需的全部事宜；
（4）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票计划规定的原则和方式进行调整；
（6）在出现限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
（7）在与限制性股票计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票计划；
（9）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票计划有关的协议和其他相关协议；
（10）实施限制性股票计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议。
十五、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》，关联董事方洪波先生、顾炎民先生已回避表决。（《美的集团股份有
限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团合伙人计划”之第三期持股计划（草案）及其摘要》已于同日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊，公司独立董事、北京市嘉源律师事务所律师、公司监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网，《美的集团合伙人第三期持股计划定向资产管理合同》已于同日披露于巨潮资讯网）；
为进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，改善与创新公司核心管理团队的薪酬激励结构，建立长期激励与约束机制，推动核心管理团队主动承担公司长期成长责任，实现与全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值，根据中国证监会相关法律法规的规定，公司拟实施第三期持股计划，参与第三期持股计划的公司核心管理团队总人数为 15人，计提的第三期持股计划专项基金为9,900万元。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的议案》（《关于 2017年度为下属控股子公司及参股公司提供担保的公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
本议案需提交股东大会审议。
十七、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度日常关联交易预计议案》，关联董事何剑锋先生已回避表决（《2017年度日常关联交易预计公告》已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊）；
十八、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销资产减值准备的议案》；
公司对已破产、已清算公司的往来款及五年以上已无法收回的应收款项进行核销，共计核销143.84万元，均为逾期无法收回的应收款项，本次核销上述款项对公司当期利润影响106.82万元。
十九、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度社会责任报告》（《2016年度社会责任报告》全文已于同日披露于巨潮资讯网）；
二十、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》（《2016年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《美的集团股份有限公司内部控制审计报告》已于同日披露于巨潮资讯网）；
二十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年外汇资
金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2017年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十二、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展 2017年大宗原材料期货业务的专项报告》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于开展2017年大宗原材料期货业务的专项报告》）；
二十三、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《关于2017年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司章程修正案（2017年 3月）》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《公司章程修正案（2017年 3月）》）；
依据股权激励行权情况，相应修订公司注册资本，以及根据于2017年3月1日制定的《主板信息披露业务备忘录第12号—股东大会相关事项》，补充修订涉及股东大会的有关条款。
本议案需提交股东大会审议。
二十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司股东大会议事规则（2017年3月修订）》）；
本议案需提交股东大会审议。
二十六、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》；
依据《公司章程》，公司董事会由11名董事组成，目前公司董事会有9名董事，董事会提议增补副总裁殷必彤先生、副总裁朱凤涛先生为公司董事。董事候选人简历附后。
本议案需提交股东大会审议。
二十七、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
在为本公司提供 2016年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
本议案需提交股东大会审议。
二十八、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2016年度股东大会的议案》（详见公司于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊《关于召开2016年度股东大会的通知》）。
定于 2017年 4月 21日下午 14:30召开 2016年度股东大会，股权登记日为2017年4月14日。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2017年3月31日附：董事候选人简历
殷必彤，男，49岁，硕士，1999年加入美的，曾任美的空调国内营销公司总经理助理和市场总监、无锡小天鹅股份有限公司董事兼总经理，现任公司副总裁兼家用空调事业部总经理。
殷必彤先生，目前持有公司股票 2,109,655股，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，殷必彤先生不是失信被执行人。
朱凤涛，男，49岁，博士，1993年加入美的，曾任微波炉事业部总经理等职务，现任公司副总裁兼厨房电器事业部总经理。
朱凤涛先生，目前持有公司股票 1,020,400股，与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股权的股东及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他部门的处罚；未受到过证券交易所的公开谴责及通报批评等惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，经查询，朱凤涛先生不是失信被执行人。