上海会畅通讯股份有限公司
董事会秘书工作细则
二零一七年三月
上海会畅通讯股份有限公司 董事会秘书工作细则第一章 总则
第一条为规范上海会畅通讯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则)》(以下简称“《上市规则》”)的相关要求，制定本工作细则。
第二条本工作细则未规定事宜公司董事会秘书应遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定。
第二章董事会秘书的地位、任职资格及聘任
第三条公司设董事会秘书 1名，经董事长提名由董事会聘任。董事会秘书任期3年，可连聘连任。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第四条公司董事会秘书为公司上市后与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司拟聘任的董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
上海会畅通讯股份有限公司 董事会秘书工作细则（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第六条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送深圳证券交易所。
第八条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被人符合本工作细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证（复印件）。
第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告，并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
上海会畅通讯股份有限公司 董事会秘书工作细则第三章董事会秘书的职权范围
第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十四条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
上海会畅通讯股份有限公司 董事会秘书工作细则第十五条公司上市后，董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章董事会秘书的义务
第十六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十七条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
第五章董事会秘书的解聘、离任、空缺
第十八条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十九条董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）本工作细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
第二十条董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第二十一条 董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职
上海会畅通讯股份有限公司 董事会秘书工作细则后三个月内聘任新的董事会秘书。
第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第二十三条 董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章其他规定
第二十四条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者根据本工作细则第二十二条、第二十三条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第二十五条 公司上市后应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第二十六条 本工作细则经公司董事会通过后实施，本工作细则的解释权归公司董事会。
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