证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2018-085
上海航天汽车机电股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股份转让涉及的相关事项已经获得中国航天科技集团有限公司批准。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务。
2、本次权益变动将导致公司的控股股东由上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）变更为上海航天技术研究院（以下简称“航天八院”），但中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”）实际控制人未发生变化。
3、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2018年 8月 20日，公司收到控股股东上航工业的通知，上航工业正在筹划涉及公司股份转让的事项，本次股份转让属于同一控制权下的股份转让。若本次股份转让完成后，公司控股股东将发生变更，但公司实际控制人不变。（详见公告2018-046、047）
机电379,350,534股股份，占航天机电总股本的26.45%。本次标的股份的转让总价款为人民币1,546,687,997.22元。
本次交易前后，公司控股股东及其一致行动人的持股变化情况如下：
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|股东|本次变动前||本次变动后||
||持股（股）|持股比例|持股（股）|持股比例|
|上航工业|406,499,855|28.34%|27,149,321|1.89%|
|航天八院|-|-|379,350,534|26.45%|
|航天投资|63,891,829|4.45%|63,891,829|4.45%|
|航天装备|35,054,498|2.44%|35,054,498|2.44%|
|新上广|35,617,029|2.48%|35,617,029|2.48%|
|合计|541,063,211|37.72%|541,063,211|37.72%|

上述股份转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，本次股权转让后，航天八院将成为航天机电的控股股东，本次股份转让未导致公司实际控制人发生变更。
二、交易各方介绍
（一）收购人航天八院（受让方）
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|名称|上海航天技术研究院|
|统一社会信用代码|12100000132259989H|
|住所|上海市闵行区元江路 3888 号|
|法定代表人|代守仑|
|开办资金|1,957 万元|
|举办单位|中国航天科技集团有限公司|
|宗旨和业务范围|开展航天技术研究、促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制相关技术开发、技术转让与技术咨询服务|
|登记机关|国家事业单位登记管理局|

（二）一致行动人上航工业（转让方）
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|名称|上海航天工业（集团）有限公司|
|统一社会信用代码|913100001337297940|
|住所|上海市徐汇区漕溪路 222 号3 幢701-712 室|
|法定代表人|代守仑|
|注册资本|125,479.0301 万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1993 年6 月1 日|
|营业期限|1993 年6 月1 日至长期|
|登记机关|上海市工商行政管理局|

（三）一致行动人航天投资
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|名称|航天投资控股有限公司|
|统一社会信用代码|91110108797554210H|
|住所|北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦4 层|
|法定代表人|张陶|
|注册资本|742,500 万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电|

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||子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。|
|成立日期|2006 年12 月29 日|
|营业期限|2006 年12 月29 日至2063 年10 月24 日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

（四）一致行动人航天装备
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|名称|上海航天智能装备有限公司|
|统一社会信用代码|91310110133264974U|
|住所|上海市闵行区召楼路 3286 号|
|法定代表人|尤登飞|
|注册资本|12,000 万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|雷达，导航，通讯，汽配件，广播电视设备，电子计算机及外部设备，电子元件，电子设备，家电，微电机安全设备，电子产品，工夹模具，消毒液发生器，太阳能热水器，保险箱、保险柜，燃气器具，电潜泵及采油设备、模具的制造、加工、销售；物业管理；通信工程；家电维修；电器设备维修安装；电机、机械、电子电源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备、五金交|

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||电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表销售；从事货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1995 年5 月29 日|
|营业期限|1995 年5 月29 日至长期|
|登记机关|闵行区市场监督管理局|

（五）一致行动人新上广
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|名称|上海新上广经济发展有限公司|
|统一社会信用代码|91310105630404771W|
|住所|上海市长宁区昭化路 357 号|
|法定代表人|王少东|
|注册资本|16,100.6923 万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|广播电视设备，广播电视接收机，电子计算机，电子照明器具，家用电器，模具及注塑件，建材，家电，百货的经营，电子电器维修服务（限上门），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开发，商务咨询，物业管理，自有房屋出租；停车场（库）管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1995 年10 月26 日|
|营业期限|1995 年10 月26 日至2045 年10 月25 日|

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|登记机关|长宁区市场监管局|

三、协议主要内容
2018年12月27日，航天八院与上航工业签署了《关于上海航天汽车机电股份有限公司之股份转让协议》，具体内容如下：
1、协议主体
受让方：上海航天技术研究院
转让方：上海航天工业（集团）有限公司
2、股份转让
上航工业同意将其合法持有的、占航天机电总股本26.45%的 379,350,534股股份，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给航天八院；航天八院同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让上航工业合法持有的上述标的股份。
3、股份转让价款与价款支付
（1）转让价款
经航天八院、上航工业双方协商，确定本次股份转让的每股价格为 4.0772元人民币，转让总价款为人民币 1,546,687,997.22元。
（2）价款支付
1）本协议签署之日起5个工作日内，航天八院向上航工业支付本次转让总价款的50%，即人民币 773,343,998.61元。
2）自获取上交所出具的股权转让确认文件并具备过户条件的 5个工作日内，航天八院向上航工业一次性全部付清股份转让余款，即人民币 773,343,998.61元。
3）上航工业应于收到上述每笔款项之日起 3个工作日内，向航天八院出具收款凭证。在上航工业收到航天八院支付的全部股份转让款后，航天八院、上航工业在10个工作日内共同前往登记结算公司办理将标的股份过户至航天八院名下的相关手续。上航工业未收到全部股份转让价款前，航天八院、上航工业不得办理标的股份的过户登记手续。
本协议经航天八院、上航工业法定代表人或授权代表签字并加盖各单位公章后成立，于航天科技集团批准本次股份转让起生效。
本次股份转让最终未获航天科技集团、中国证监会等有关部门的批准，协议自动终止。上航工业应在 3个工作日内将航天八院已支付的股份转让款及相应同期银行存款利息退还至航天八院指定账户。
四、所涉及后续事项
1、本次收购将使公司的控股股东变更为上海航天技术研究院，但中国航天科技集团有限公司作为公司的实际控制人未发生变化。
本次收购前，航天机电与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下国务院国有资产监督管理委员会
图所示：
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司44.21%
上海航天工业（集团）有限公司
4.45%
100% 100%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
2.44% 2.48% 28.34%
上海航天汽车机电股份有限公司
本次收购后，航天机电与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航天科技集团有限公司
举办 37.88%
上海航天技术研究院 55.79% 航天投资控股有限公司44.21%
上海航天工业（集团）有限公司
4.45%
100% 100%
上海航天智能装备 上海新上广经济发
有限公司 展有限公司
26.45% 2.44% 2.48% 1.89%
上海航天汽车机电股份有限公司
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，收购人航天八院编制了《收购报告书摘要》，与本公告同日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站进行了披露。上述信息披露义务人正在编制《收购报告书全文》，公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露，敬请关注。
3、本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十八日