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浙江升华拜克生物股份有限公司
未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为完善和健全浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据相关文件、制度的规定，制定了公司《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划制定的考虑因素
基于公司长期战略目标及未来可持续发展的考虑，在综合分析企业经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，本规划的制定充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分配的比例及条件
公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，公司应当根据经营情况进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由董事会结合公司盈利情况、资金需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当发表明确的独立意见。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事和股东的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股东回报规划。
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定或根据生产经营情
况、投资规划及长期发展的需要或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会、上海证券交易所和公司章程的有关规定，并提交董事会、股东大会审议批准。
第五条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
浙江升华拜克生物股份有限公司
宁波建工股份有限公司
未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
为了进一步明确及完善宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）对股
东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，
便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根
据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《宁波建工股份有限公司未来三年（2018-2020）年股东分红回报规划》。
一、规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考
虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排
等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利
润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在经营活动现金流量连续两年为
负数时，不进行高比例现金分红。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的
合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式
与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小
股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。若预计公司未来将保持较
好的发展前景，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司
可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。
2、利润分配期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金或股票分红。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行
审计。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
3、现金分红的条件及比例
在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经营
的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式累计分配的
利润不低于当期实现的可分配利润的10%。每3年以现金方式累计分配的利润
不少于该3年实现的年均可分配利润的30%。
前述重大投资计划或中单现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经
审计总资产的10%。
4、发放股票股利的条件
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公
司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。股票股利分
配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、差异化的现金分红政策
公司在实际进行现金分红时，董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、股东分红回报规划制定和决策机制
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东
特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需调整既定利润分配
政策的，应当在充分听取独立董事及中小股东意见的情况下由董事会提出调整
方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意见提供方便，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，股东回报规划由董事会
根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和
监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议
通过后报股东大会审议。
六、附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
宁波建工股份有限公司2018年8月21日
证券代码： A 600689 证券简称：*ST三毛 编号：临2014—057
B 900922 *ST三毛B
上海三毛企业（集团）股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于11月12日发布重大资产重组停牌公告，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年11月12日起连续停牌不超过30天。
2014年11月19日公司发布了重大资产重组进展公告,经过初步
论证，拟筹划转让上海三毛进出口有限公司100%股权。
截至本公告发布之日，公司正在积极推进重大资产重组各项相关工作。由于本次重大资产出售涉及程序较复杂，有关各方仍需进一步沟通协调，研究、完善相关重组方案。目前，标的资产的审计、评估及法律尽职调查工作尚在进行中，公司尚未与交易对方签署相关协议。公司将在相关工作完成后召开董事会会议，审议本次重大资产出售的相关议案。
停牌期间，公司将积极督促加快相关工作进程，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，结合重大资产重组的实际进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
鉴于有关事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。敬请广大投资者关注公司刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一四年十一月二十五日
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-018长春中天能源股份有限公司
关于签订投资合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
●鉴于各方对于清洁能源产业基金、救助基金磋商处于初步阶段，相关基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，同时需要对具体方案和详细条款进行协商。能否取得备案及何时取得备案均存在不确定性。
实际出资时间和出资金额，需由各方基于基金设立完成和资金实际到位时间另行协商确定，并经上市公司履行相关审批流程，以最终达成交易意向。能否实际出资及出资金额均存在不确定性。
●公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资合作协议签订的基本情况
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）、青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）于 2019年 3月 12日在安徽省铜陵市官山区与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”）签订《投资合作协议》（以下简称“本协议”）。
铜陵国厚天源资产管理有限公司位于安徽省铜陵市铜都大道北段 3596号投资大厦六楼，2016年8月11日成立，注册资金5,000万元人民币，法定代表人王东。经营范围：资产收购、管理、处置,资产重组,接受委托或委托对资产进行管理、处置,资产管理咨询,投资管理,项目投资,股权投资,债权投资,企业财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、投资合作协议的主要内容
（一）合作宗旨：
为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持、提供重要项目建设
资金以及中天资产债务的纾解等。
（二）合作规模：
由国厚天源主导按照市场化方式通过自有资金、募集资金、清洁能源产业基金、救助基金等形式出资或募资30亿元（暂定），为中天能源的石油天然气全产业链业务提供流动性支持。
（三）合作期限：
本协议合作期限为7年，期限届满经各方同意可延期。
（四）出资计划：
拟分三期出资，计划于2019年6月底前实现第一期出资10亿元。鉴于相关基金尚未在中国证券投资基金业协会备案，每期实际出资时间和出资金额，由各方基于基金设立完成和资金实际到位时间另行协商确定，并在履行各方必要的内部审议程序和中国证券投资基金业协会备案后执行。
三、对上市公司的影响
为充分发挥各方的优势，实现多方共赢，同时为共同努力解决中天能源和中天资产目前面临的资金流动性危机，国厚天源利用自身优势，促使中天能源尽快恢复正常经营，并尽快实现中天能源石油天然气全产业链业绩的增长。
本次合作将有利于进一步提升公司的竞争力，增强公司的整体盈利能力，实现公司可持续发展和股东利益最大化。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会2019年3月14日
证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2018-006江苏洛凯机电股份有限公司
第一届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2018年4月20日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2018年4月10日以电子邮件和电话的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席费伟先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告及 2018年财务预算报告
的议案》。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年母公司实现净利润51,881,205.56元，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏洛凯机电股份有限公
司章程》提取10%的盈余公积 5,188,120.56元，当年可供分配利润为 46,693,085.00元，年初未分配利润为 60,261,730.43元，本年度可分配利润为 94,954,815.43元。
公司利润分配预案为：以截至 2017年12月 31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.01元（含税），合计派发现金股利16,160,000元。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于<2017年度报告及摘要>的议案》。
经审核，监事会认为：
（1）公司2017年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。
（2）公司2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司 2017年度的经营管理和财务状况等事项。同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2017年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指
定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司2017年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。
公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018年度的财务审计机构，聘请一年，具体费用授权公司董事会根据与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2018年度预计日常关联交易的议案》。
（1）拟向武进区洛阳镇汤墅村民委员会租赁厂房，期限一年，预计交易金额27万元。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）拟向江苏凯隆电器有限公司及其子公司销售产品，预计交易金额不超
过1500万元；
本事项关联监事费伟回避表决。
表决结果：同意 2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（3）拟向上海电器科学研究所（集团）有限公司及其子公司销售产品，预
计交易金额不超过500万元；
本事项关联监事费伟回避表决。
表决结果：同意 2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指
定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于2018年度预计日常关联交
易的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于公司2018年度申请银行授信的议案》。
公司及子公司拟向有关银行申请 2018年度授信额度，授信总规模为人民币
30,500万元。用于办理包括但不限于贸易融资（信用证）授信、流动资金（贷
款）授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，
融资期限以实际签署的合同为准。因贷款需要及相关银行要求，关联方将为公
司向银行借款提供担保。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指
定披露的媒体上的《关于公司 2018年度申请银行授信的公告》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为：公司编制的《江苏洛凯机电股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全面、客观、真实地反映了公司募集资金的存放与使用情况，相关决策程序规范、合法、有效，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
9、审议并通过了《关于<2018年度第一季度报告>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司 2018年度第一季度报告》。
10、审议并通过了《关于<未披露2017年度内部控制评价报告的说明>的议案》。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于未披露2017年度内部控制评价报告
的说明》。
11、审议并通过了《关于变更会计政策的议案》。
经审核，监事会认为，公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整，属于依据财政部的有关规定和要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对会计政策
的变更并对相关财务信息进行调整。
表决结果：同意 3票，反对0票，弃权0票。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披
露的媒体上的《江苏洛凯机电股份有限公司关于变更会计政策的公告》。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司监事会2018年4月24日
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2017-028
杭州解百集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年8月31日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市武林广场 1号杭州大厦 A座 8楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|9|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|492,825,022|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|68.9239|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
因公司董事长童民强出国，经全体董事推举，公司 2017年第一次临时股东
大会由副董事长周自力主持，采用现场会议、现场投票与网络投票相结合的方式
召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席 2人，董事长童民强因出国未出席本次会议，副董事长俞勇，以及董事谢雅芳、任海锋、章国经、王国卫、王曙光因公务未出席本次会议；
2、公司在任监事 5人，出席 4人，监事会主席胡超东因工作原因未出席本次会议；
3、公司副总经理、董事会秘书毕铃出席本次会议；
4、公司副董事长、总经理周自力出席本次会议；董事、副总经理、财务总监谢雅芳因公务未出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|491,888,136|99.8098|936,886|0.1902|0|0.0000|

2、议案名称：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|492,825,022|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

3、议案名称：关于吸收合并全资子公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|492,825,022|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(二) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议第1项和第3项议案，获得出席会议股东和股东代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过；本次会议第2项议案获得出席会议股东和股东代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
律师：胡小明、祝瑶
2、律师鉴证结论意见：
杭州解百集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东
大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并盖章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
杭州解百集团股份有限公司2017年9月1日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2018-105
洲际油气股份有限公司股东减持股份进展公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)（以下简称“孚威天玑”）在本次减持股份计划实施前持有公司股份 17,060,521股，占公司总股本的0.75%。
●截至公告披露日，孚威天玑通过集中竞价交易方式累计减持 8,530,207股，约占上市公司总股本0.375%，占本次减持计划的50.00%。
一、减持主体减持前基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东身份|持股数量（股）|持股比例|当前持股股份来源|
|深圳市孚威天玑投资企业(有限合伙)|5%以下股东|17,060,521|0.75%|非公开发行取得：17,060,521 股|

上述减持主体无一致行动人。
二、减持计划的实施进展
（一）股东因以下原因披露减持计划实施进展：
集中竞价交易减持数量过半
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持数量（股）|减持比例|减持期间|减持方式|减持价格区间（元/股）|减持总金额（元）|当前持股数量（股）|当前持股比例|
|深圳市孚威天玑投资企业(有限合|8,530,207|50.00%|2018/3/20～2018/|集中竞价交易|2.84-3.78|32,336,722|8,530,314|0.375%|

|||
|-|-|
|伙)|11/12|

（二）本次减持事项与大股东或董监高此前已披露的计划、承诺是否一致
√是□否
（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项√是□否
上市公司于2018年3月27日对外披露因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018年 3月 27日起停牌。2018年 10月 10日，本次重大资产重组终止，公司股票于 2018年 10月 16日开市起复牌。孚威天玑的减持计划与本次重大资产重组无关。
（四）本次减持对公司的影响
孚威天玑本次减持计划的实施不会导致公司控股权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
（五）本所要求的其他事项
公司将继续关注孚威天玑减持股份计划的后续实施情况，严格遵守有关法律法规与规范性文件及公司制度的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、相关风险提示
（一）截止本公告披露日，孚威天玑的减持股份计划尚未实施完毕，本次减持计划的实施存在不确定性风险。在减持期间内，孚威天玑将根据市场情况、公司股价等因素选择后续是否继续实施及如何实施本次股份减持计划。
（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是√否
（三）其他风险
无
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会2018年11月23日
证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2018-062成都豪能科技股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2018年10月29日审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经总经理提名并经提名委员会审查，公司第四届董事会同意聘任鲁亚平女士为公司财务总监，任期至公司第四届董事会届满日止。
公司独立董事对聘任财务总监事项发表独立意见：鲁亚平女士具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司财务总监的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件，且任命程序合法、有效。同意聘任鲁亚平女士为公司财务总监，聘期与本届董事会任期一致。
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会2018年10月30日
鲁亚平女士个人简历
鲁亚平，女，汉族，1967年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任青岛啤酒西南营销公司泸州分公司财务经理、青岛啤酒西南营销公司重庆分公司财务经理，泸州长江机械有限公司财务经理，重庆豪能兴富同步器有限公司财务经理。
截至本公告日，鲁亚平女士持有公司股份2240股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-073浙江铁流离合器股份有限公司
关于参加浙江辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强与投资者沟通交流，公司将参加由浙江证监局指导、浙江上市公司协会与深圳市全景网络有限公司共同举办的“沟通促发展理性共成长”辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动，现将有关事项公告如下：
本次投资者网上集体接待日活动将通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行，投资者可以登录“全景·路演天下”网站（http://rs.p5w.net）参与公司本次投资者网上接待日活动。网上互动交流时间为2019年11月5日（星期二）下午15:30-17:00。
届时公司副总经理兼董事会秘书郑成福先生、财务总监赵慧君女士及相关工作人员（如有特殊情况，参会人员会根据实际情况进行调整）将与投资者通过网络在线交流形式就公司治理、经营发展状况等投资者关心的问题进行沟通与交流。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江铁流离合器股份有限公司董事会2019年10月30日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2015-076
山东南山铝业股份有限公司
关于发行股份购买资产事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月10日起停牌。公司分别于2015年10月10日、10月17日、10月24日披露了相关停牌及进展公告。
截至本公告日，中介机构正在开展有关尽职调查等工作，公司与相关方正在积极推动本次发行股份购买资产涉及的各项工作。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况，依法及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次该事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
因本次发行股份购买资产方案尚未最终确定，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司2015年10月30日
中国银河证券股份有限公司
对天津天海投资发展股份有限公司的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1075号文核准，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”、“公司”）于 2014年非公开发行人民币普通股 200,668.8963万股，每股发行价格为 5.98元，募集资金总额为11,999,999,998.74元，扣除发行费用后募集资金净额为11,774,085,031.03元。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为天海投资非公开发行股票的保荐机构，负责对天海投资的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范要求及银河证券的工作计划，银河证券于 2015年 12月16日至24日，对天海投资进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
2015年12月16日至24日，银河证券委派保荐代表人王大勇、欧阳祖军及项目组成员对天海投资进行了现场检查，通过审阅董事会、监事会、股东大会决议、定期公告、财务报告及相关财务资料、银行对账单、主要合同等材料以及与相关人员的访谈，重点关注了天海投资的公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等方面。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
1、公司治理
根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行
的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
2、内部控制
公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，结合公司内部管理的需要，建立了符合要求的内部控制制度。董事会负责建立健全并有效实施内部控制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层在董事会的授权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。
（二）信息披露情况
根据中国证监会的相关规定和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等文件，银河证券对公司非公开发行完成后的信息披露情况进行了检查，认为，天海投资在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，提高公司的透明度。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。经与公司确认，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2015年持续督导期间，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东的利益。
2、对外担保
2015年持续督导期间，公司未发生违规对外担保事项。
3、重大对外投资
2015年持续督导期间，公司的重大对外投资合法合规，履行了相关审批程序和信息披露义务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）经营状况
天海投资主营业务为集装箱运输。银河证券查阅了航运业相关信息、天海投资的主要合同，并与天海投资高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。经现场核查，银河证券认为：公司经营业绩受航运业持续低迷的影响较大，但与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
三、提请公司注意的事项及建议
（一）加快实施非公开发行募投项目，优化公司业务结构，提升公司盈利能力
保荐机构提请天津海运加快2014年非公开发行募投项目的实施，优化公司业务结构，提升公司盈利能力，尽快完成战略转型，增强公司在海运市场的综合竞争力。
（二）努力提高公司管理水平，继续完善内部控制制度
公司作为上市公司，应以更严格的要求加强公司内控，提高管理水平和效率。
充分发挥内部审计部门的作用，加强各部门和重大事项的审计工作。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
银河证券在履行现场检查过程中，公司及相关中介机构均能够有效配合，保证了现场检查工作的顺利实施。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，银河证券认为，天海投资在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资和经营等方面，遵守了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，履行了有关上市公司规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(以下无正文)
证券代码：600241证券简称：时代万恒公告编号：2016- 010
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开 2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2016年5月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月19日 13点00分
召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月19日
至2016年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|2015 年董事会工作报告|√|
|2|2015 年监事会工作报告|√|
|3|2015 年度财务决算报告|√|
|4|2016 年度财务预算方案|√|
|5|2015 年度利润分配预案|√|
|6|2015 年年度报告及报告摘要|√|
|7|关于聘请会计师事务所及支付2015年度审计费用的议案|√|
|8|独立董事2015 年度述职报告|√|
|9|2016 年度日常关联交易议案|√|
|10|关于2016 年度向银行申请总综合授信额度的议案|√|
|11|关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案|√|
|12|关于补选公司独立董事的议案|√|

||||
|-|-|-|
|13|关于挂牌出售公司持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于 2016年 4月 26日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2016年 4月 29日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600241|时代万恒|2016/5/12|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；
委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印件、法人代表授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
（三）股东为 QFII的，凭 QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（四）上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
（五）异地股东可采用传真的方式登记。
（六）登记时间：2016年 5月 18日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：
00）
（七）登记地点：大连市中山区港湾街 7号辽宁时代大厦 12楼本公司董事会办公室
六、 其他事项
联系人：曹健
联系电话：0411-82357777-756
传 真：0411-82798000
联系地址：大连市中山区港湾街 7号
邮政编码：116001
电子信箱：600241@shidaiwanheng.com
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2016年4月29日
 报备文件
公司第六届董事会第二十一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月19日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2015年董事会工作报告||||
|2|2015年监事会工作报告||||
|3|2015年度财务决算报告||||
|4|2016年度财务预算方案||||
|5|2015年度利润分配预案||||
|6|2015年年度报告及报告摘要||||
|7|关于聘请会计师事务所及支付2015年度审计费用的议案||||
|8|独立董事2015年度述职报告||||
|9|2016年度日常关联交易议案||||
|10|关于2016年度向银行申请总综合授信额度的议案||||
|11|关于为公司控股子公司时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司提供担保的议案||||
|12|关于补选公司独立董事的议案||||
|13|关于挂牌出售公司持有的沈阳万恒易赛房地产开发有限公司35%股权的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
卧龙电气集团股份有限公司
独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
作为卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，卧龙电气控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下：
截止2014年12月31日，公司控股股东及其关联方占用资金情况：报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况；未发现公司与控股股东及其关联方之间存在内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，关联交易程序合法、定价公允。
截止2014年12月31日，公司担保事项：
1、对公司所属子公司的担保
报告期，公司为控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有
限公司、香港卧龙控股集团有限公司提供了担保，担保总额为
142564.97万元，占公司净资产的比例为37.80%；无逾期担保、无违规担保。
公司2015年拟对控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙新能源有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有限公司、卧龙国际(香港)有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司和芜湖卧龙家用电机有限公司等核定申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保额度
为255,000万元，占2014年末归属于母公司股东净资产的比例67.61%。
经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为子公司卧龙（意大利）投资有限公司核定不超过2.5亿元人民币的担保额度（自
公司股东大会批准之日起三年内有效）。截止本意见签署日，公司为其提供了15,100万元的担保，占公司2014年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为4%。
公司为所属子公司提供的担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东。
2、对控股股东的担保
经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司为控股股东卧
龙控股集团有限公司提供担保总额不超过7亿元人民币的贷款担保额度，有效期为自股东大会通过之日起三年；审议该担保时关联董事和关联股东均回避了表决。截至2014年底，公司为其提供的担保金额为2,460万元，占公司上年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例
为0.65%；无逾期担保、无违规担保。
我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为任何非
法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。
所以我们同意公司子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷
款提供担保，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
（本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见签署页）
独立董事杨启明 独立董事姚先国 独立董事汪祥耀2015年4月20日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-123H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次签订的协议为框架性协议
对本公司2017年业绩不构成重大影响
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：科大讯飞股份有限公司（下称：科大讯飞或乙方）
2、法定代表人：刘庆峰
3、注册地：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号
4、注册资本：138,869.3628万元
5、主营业务：语音支撑软件及产品、教育行业产品和服务、互联网产品和增值运营、数据产品和服务、系统集成等。
6、主要财务指标：
截止2017年9月30日，科大讯飞总资产为 12,220,741,510.18元，净资产为 8,260,371,439.92元，营业收入为 1,284,356,244.34元，净利润为61,335,281.34元。
广州汽车集团股份有限公司（下称：本公司或甲方）与科大讯飞之间不存在关联关系，本次协议的签订不需要经董事会或股东大会批准。
（二）协议签署情况
2017年12月7日，本公司与科大讯飞在广州签订《战略合作框架协议》（下称：本协议）。
二、本协议的主要内容
（一）合作的背景及目标
本公司和科大讯飞作为在不同领域的优势企业，在智能网联汽车高速发展的趋势下，一致认为智能语音交互技术是实现智能化的一项关键核心技术，基于智能人机交互、人工智能及大数据用户画像技术的智能化车载终端及平台服务在汽车智能化领域有重要的应用价值，可为用户安全驾驶以及通过车载智能终端获取各种信息提供更加安全、自然、便捷的手段，双方均有意向在该领域开展合作。
（二）合作的主要内容
1、双方互视对方为大客户，为对方及其客户提供优质、优惠的产品和服务,并承诺按各自企业的流程在同等条件下优先使用对方的产品和服务。
2、双方基于各自优势资源，在智能人机交互技术、车载智能化及人工智能技术、大数据分析、智能车联网平台、广告投放、智能客服、智能销售机器人及营销创新等业务领域展开合作，在合作中充分发挥双方的资源优势，在依法依规的前提下，实现经济效益和社会效益的最大化。具体合作内容如下：
（1）结合乙方现有及未来开发的智能语音技术，共同研究和规划在汽车中使用乙方技术的场景和集成应用方案，甲方将在其未来车型中考虑同等条件下优先采用乙方提供的技术及方案；同时，双方同意整合各自优势资源，积极开展市场推广和营销工作，共同提高双方在行业中的技术领导地位、有效提升相应车型的销量和用户满意度。
（2）联合开发基于智能语音技术的车载终端产品及车载应用平台，开发面向甲方在售车型和未来车型的车载终端和应用服务，形成具有甲方品牌特色的车载智能终端和应用系统规范及标准，协助甲方建立车载终端平台化标准，进一步推进甲方车载终端软/硬件分离策略的实施。
（3）依据甲方的智能互联技术的发展战略和规划，双方共同定义甲方统一的车联网体系标准、技术框架和路线，充分利用乙方的软件开发、语音云服务、信息服务、大数据分析及汽车全生命周期服务价值挖掘等相关优势，为用户提供更好的驾乘体验。
（4）依据甲方营销推广规划策略及互联网广告投放需求，充分利用乙方的技术和平台,提高广告投放的效率,实现营销推广方式多元化,增加甲方用户粘性和品牌知名度。
（5）双方联合开发基于人工智能技术与大数据应用服务能力，共同搭建企业级大数据DMP平台，并借此为甲方提供业务场景数据支持，营销策略分析，营销投放评估等方面的创新。
（6）针对甲方业务销售需求，将联合开发为甲方可实现接待与销售助理的智能服务机器人。
（三）双方的权利义务
1、双方联合根据甲方负责的汽车智能化行车服务系统整体规划制订具体项目和产品的规划，并开展相应地开发、实施、支持、协调等工作；乙方协同甲方共同开发车载智能化产品和服务项目，保障项目成果在各车型上的实施。
2、甲方将为与乙方共同研发的项目提供必要的技术和数据支持，包括项目车型的样车及其相关技术资料，并根据双方协商的结果确保项目成果应用到双方约定的车型产品线上。
3、依据甲方整体的技术及产品规划，乙方将按甲方的要求负责在甲方车型项目中的车载智能化应用规划和开发工作，并提供其软件产品的模块化、标准化技术，对产品的开发进度、产品的质量和上市时间提供保障。
4、乙方致力于开发国际领先的语音和语言技术及相关产品，并将所发布产品和正在开发的产品和技术，供甲方或其关联公司在双方合作的汽车和汽车信息化服务相关项目中优先选择和商用。
5、乙方将支持和帮助甲方建立完整的语音测试、验证、用户体验评测体系，使甲方对自身产品及竞品车型中应用的语音技术、使用效果具备体系化的分析能力并建立完善的评价标准。
（四）其他
为确保双方合作的有效开展，双方将建立工作联系机制，成立由双方高层构成的项目联合工作组，定期发起联席会议讨论推动合作的实施进展。
本合作协议自双方签字并盖章之日起生效，有效期5年。合作期满双方可根据需要续签或修改协议内容。
三、对上市公司的影响
本次合作有利于本公司推进实施“十三五”战略，实现在智能网联领域的进一步发展，促进本公司综合竞争力的提升。
四、重大风险提示
本协议为初步达成的框架协议，上述各专项合作需进一步明确及另行约定。
本公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、战略合作框架协议。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会2017年12月7日