证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-062山东地矿股份有限公司
关于公司全资子公司设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
（一）2015年8月6日，山东地矿股份有限公司（以下简称:公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东慧通轮胎有限公司（以下简称：慧通轮胎）签署了《共同出资设立公司协议》，鲁地投资与慧通轮胎共同出资人民币30,000万元在山东省莱芜市莱城工业区成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准），其中鲁地投资以现金方式出资人民币21,000万元，出资比例为70%，慧通轮胎以现金方式出资人民币9,000万元，出资比例为30%，注册完成后，山东地矿慧通特种轮胎有限公司将成为公司的控股孙公司。
鲁地投资出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司的目的是培养公司新的利润增长点，进一步创新业务模式，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
（二）公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》，同意鲁地投资出资人民币21,000万元与慧通轮胎成立合资公司，独立董事对该议案发表了独立意见。
（三）本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会批准。
（四）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
（一）山东鲁地矿业投资有限公司
1、注册地址：济南市历下区历山路74号
2、法定代表人：郭长洲
3、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元
4、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务
5、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权
6、注册号：370000018084744
（二）山东慧通轮胎有限公司
1、注册地址：莱城区鲁中东大街76号
2、法定代表人：谭永兵
3、注册资本：叁仟万元
4、经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、股权结构：
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|股东名称|出资形式|认缴出资金额（万元）|比例（%）|
|谭永兵|货币|2,250|75|
|贺会|货币|150|5|
|徐仁强|货币|150|5|
|徐志豪|货币|150|5|
|张德昌|货币|150|5|
|吕锋|货币|150|5|
|合计||3,000|100|

6、注册号：371200228021759
慧通轮胎与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
慧通轮胎是是国内规格型号最多的特种胎生产、研发企业，已通过CCC认证、 ISO9000认证等质量认证和 ISO14000环境管理体系认证，其生产的特种轮胎主要销往美国、亚洲、欧洲和国内市场，公司知名度高，销售市场广阔，发展空间较大。2004年以来慧通轮胎连续被评为“莱芜市诚信示范企业”、“莱芜市出口创汇明星企业”，其自有品牌“新飞亚”牌轮胎为“山东省著名商标”。同时，慧通轮胎是山东省首批通过“CCC”强制性认证的轮胎制造企业，2007年被海关授予“诚信企业”称号，2012年被海关认证为莱芜市仅三家的双A企业之一。
三、投资设立合资公司的基本情况
（一）公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）
（二）公司住所：山东省莱芜市莱城工业区慧通路1号
（三）组织形式：有限责任公司
（四）经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；实心轮胎及轮辋的生产和销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)（最终经营范围以工商行政管理部门核定为准）（五）注册资本：人民币 30,000万元整，出资为货币形式，其中：鲁地投资出资额为人民币21,000万元，以现金方式出资，占注册资本的70％，慧通轮胎出资额为人民币9,000万元，以现金方式出资，占注册资本的30％
四、合资协议的主要内容
甲方：山东鲁地矿业投资有限公司
乙方：山东慧通轮胎有限公司
（一）出资时间
股东分期出资。第一期出资人民币3,000万元，占注册资本的10%。分别由甲方出资人民币2,100万元，乙方出资人民币900万元，于2015年8月15日前将上述货币出资存入公司临时账户；
第二期出资人民币9,000万元，占注册资本的30%。分别由甲方出资人民币6,300万元，乙方出资人民币2,700万元，于2015年8月20日前将上述货币出资存入公司账户；
剩余出资人民币 18,000万元，占注册资本的60%。分别由甲方出资人民币 12,600万元，乙方出资人民币 5,400万元，于 2015年 8月 25日前将上述货币出资存入公司账户。
到期后未足额缴纳出资的股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并限期 30日内完成足额出资义务；否则，完成出资股东可单独形成股东会决议，必要时终止其股东资格。
（二）组织结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、公司董事会由 5名董事组成，其中甲方委派 4名，乙方委派 1名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。
3、公司监事会由 3名监事组成，其中甲方委派 2名，乙方委派 1名，监事会主席由乙方委派的监事担任。
4、公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任。
（三）合营期限
1、公司经营期限为30年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
（四）违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.03％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他方造成的损失。
五、投资目的、风险及影响
（一）本次对外投资的目的
鲁地投资出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司的目的是培养公司新的利润增长点，进一步实施战略转型，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
由于合资公司在资源整合等方面存在一定的不确定性，因此合资公司运营存在一定的管理风险、经营风险和财务风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次投资规模占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为20.34%，对公司不构成重大影响。本次投资可提高公司盈利能力,对推动公司产业发展产生影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
鲁地投资与慧通轮胎合资成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司，有利于公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，符合公司战略发展规划，投资所需资金由双方自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。
本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资与慧通轮胎共同出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司第八届董事会2015年第六次临时会议相关议案的独立董事意见；
（三）《共同出资设立公司协议》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会