招商证券股份有限公司关于
湖南黄金股份有限公司
继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南黄金”）于2016年9月 27日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过28,000万元的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，期限不超过 12个月。公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的授权期限已于 2017年9月26日届满。
公司于 2017年 9月 29日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，继续使用不超过人民币 20,000万元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为湖南黄金非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对湖南黄金继续使用闲置募集资金购买银行理财产品事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
湖南黄金非公开发行 A股股票经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1801号）核准，湖南黄金非公开发行人民币普通股（A股）70,175,438股，每股发行价格为 11.40元，募集资金总额人民币799,999,993.20元。扣除承销保荐费人民币 6,509,433.96元、会计师费人民币 89,622.64元、律师费人民币 264,150.94元、新股登记费人民币 66,203.25元，实际募集资金净额为人民币 793,070,582.41元。上述募集资金于 2016年 9月 22日全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具天职业字[2016]15405号验资报告。
二、非公开发行募集资金投向及使用情况
（一）募集资金投向
根据《公司非公开发行预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额(万元)|拟使用募集资金金额(万元)|截至披露日已使用募集资金（万元）|
|1|黄金洞矿业采选1,600t/d提质扩能工程|15,895.20|15,000.00|5,211.09|
|2|大万矿业采选1,400t/d提质扩能工程|18,000.00|18,000.00|7,101.76|
|3|辰州矿业沃溪坑口技术改造工程|23,456.38|16,456.38|1,921.11|
|4|辰州锑业替代原火法冶炼矿浆电解新工艺制备精锑项目|36,563.00|20,000.00|3,120.51|
|5|补充流动资金||10,543.62|9,809.10|
|合计||93,914.58|80,000.00|27,163.57|

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2016年9月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。
2017年 8月 22日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 3亿元全部归还并转入公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。
（三）使用部分闲置募集资金购买银行理财产品
2016年9月27日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币2.8亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过一年。
截至本核查意见出具之日，公司使用部分闲置募集资金购买的未到期理财产品金额为0万元。
（四）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
2016年 10月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,354.33万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2017年6月30日，公司实际置换金额为5,354.33万元。
（五）继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金
2017年8月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行和确保募集资金安全的前提下，继续使用不超过人民币3亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，到期将归还募集资金专户。
截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集资金余额为 53,112.93万元，其中募集资金专户余额为 23,112.93万元，闲置募集资金补充流动资金30,000万元。
三、公司前次使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
截至本核查意见出具之日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
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|序号|受托人名称|产品名称|产品类型|起始日期|终止日期|委托理财金额（万元）|年收益率（%）|实际收益金额（万元）|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|财富班车3号|保本保收益型|2016/10/12|2017/1/10|5,000|2.45|30.35|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|财富班车4号|保本保收益型|2016/10/12|2017/4/10|5,000|2.5|61.73|
|3|中信银行股份有限公司长沙先锋支行|中信理财之共赢保本周期 35 天理财产品|保本浮动收益型|2017/1/23|2017/2/26|2,000|3.65|6.98|
|4|长沙银行股份|长沙银行公司客|保本保收|2016/10/10|2017/4/10|18,000|2.9|261.35|

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||有限公司华丰支行|户结构性存款2016年001期|益型||||||
|5|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|保本保收益型|2017/1/20|2017/4/20|3,000|3.6|26.98|
|6|中国光大银行股份有限公司长沙分行|结构性存款|保本保收益型|2017/3/17|2017/6/17|2,000|3.85|19.2|
|7|中国光大银行股份有限公司长沙分行|结构性存款|保本保收益型|2017/4/13|2017/7/13|23,000|4.0|230.19|
|8|中国光大银行股份有限公司长沙分行|结构性存款|保本保收益型|2017/6/22|2017/7/22|3,000|4.3|10.83|
|9|交通银行股份有限公司长沙窑岭支行|蕴通财富·日增利62天|保证收益型|2017/7/26|2017/9/26|23,000|4.10|160.18|

四、公司本次继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
1、投资目的
鉴于本次募集资金投资项目计划逐步完成投资建设，根据项目使用募集资金的情况，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，购买保本型银行理财产品，提高闲置募集资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
5、实施方式
在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件，投资活动由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。
6、信息披露
公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
五、对公司日常经营的影响
公司本次继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；
4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深交所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
七、独立董事及监事会发表的意见
1、独立董事意见
公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司继续使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品。
2、监事会意见
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，继续使用不超过人民币2亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，使用期限不超过12个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，履行了规定的程序，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司继续使用不超过人民币2亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品。
八、保荐机构核查意见
招商证券经核查后认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜，已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，履行了必要的程序，不会影响募集资金的使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形。招商证券对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司继续使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王荣鑫 邓永辉
招商证券股份有限公司年 月 日