西南药业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书的修订说明
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”于2014年9月6日在上海证券交易所网站披露了《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。根据中国证监会的反馈要求，以及公司第七届董事会第三十次会议决议通过的关于调整拟购买资产的价格、发行股份的数量等相关决议，公司对报告书进行了补充、修改和完善。具体补充和修改的内容如下：
1、交易各方依据中联资产评估集团有限公司重新出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第28号），将标的资产的交易作价下调至376,633.81万元,并相应调整了发行股份数量。公司已按照上述调整方案，对重组报告书进行了修改。
2、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介”之“（二）募集资金投资项目投资概算”中补充披露了募投项目中的铺底流动资金是否属于补充流动资金的说明，并增加了“（九）本次配套募集资金使用的具体安排”，以列表形式补充披露了本次配套募集资金的使用安排。
3、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“二、实施募集资金项目的必要性”结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率等方面，增加了募集配套资金的必要性描述，在该节“三、实施募集资金投资项目的合理性/（二）募集资金投资项目的合理性”中增加了有关“配套募集资金与置入资产现有生产经营规模和现有财务状况相匹配”的表述，同时在该节中增加了“七、募集资金管理”，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了补充披露。
4、在本报告书“第十四节募集资金运用/一、募集资金运用计划”中增加了“（四）配套募集资金融资失败的补救措施”，对募集资金失败的补救措施进行了补充披露。
5、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露了拟置入资产与国内外行业主要竞争对手盈利能力差异的合理性。
6、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之
“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/4、利润来源及相关因素变化分析/（6）净利润”中补充披露奥瑞德的收入和扣非后利润水平的情况。
7、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露了拟置入资产报告期内不同尺寸的蓝宝石晶棒和蓝宝石晶片毛利率和变动趋势差异的原因及合理性，补充披露拟置入资产
2013年6英寸蓝宝石晶棒销售收入为负、2014年1-4月6英寸蓝宝石晶棒和单晶炉无销售收入的原因。
8、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“二、奥瑞德所处行业的基本情况/（三）奥瑞德所处行业概述”补充了“6、苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对行业的影响”。
9、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“三、奥瑞德在行业中的竞争地位/（一）奥瑞德的行业地位”中补充“2、GTAT破产对拟置入资产的影响”。
10、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（三）主要产品生产及销售情况/3、产品主要销售客户”补充披露拟置入资产报告期内主要客户的基本情况及其稳定性的相关说明。
11、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（四）主要原材料和能源”中补充披露“主要原材料和能源采购金额与耗用金额差异的原因及合理性”。
12、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（四）主要原材料和能源/2、报告期内奥瑞德前五名采购供应商”补充披露拟置入资产报告期内主要供应商的基本情况。
13、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析”在应收帐款分析部分补充披露拟置入资产应收账款的期后回收情况和坏账准备计提的充分性。
14、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析”在存货分析部分补充披露拟置入资产存货余额大幅增加的原因和存货跌价准备计提的充分性。
15、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析/1、奥瑞德资产情况分析”补充披露拟置入资产报告期内周转能力指标与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。
16、在本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分析”之“三、收益法评估增值率较高的合理性分析/（二）收益法评估增值率较高的合理性分析”中补充披露盈利预测的可实现性。
17、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/1、营业收入构成及变化分析”中2014年5-12月奥瑞德业绩大幅增加的原因及合理性。
18、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（二）奥瑞德盈利能力分析/3、主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露奥瑞德未来保持较高毛利率的合理性。
19、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产评估情况”补充披露“（六）税收优惠政策对估值的影响”、“（七）毛利率变动对估值的敏感性分析”、“（八）流霞光电减值、秋冠光电和奥瑞德蓝宝石评估增值的原因”、“（九）苹果新一代产品未能按计划使用蓝宝石材料对估值的影响”、“（十）未来每年追加投资额与产能相匹配的说明”、“（十一）行业新进入者或替代产品出现对奥瑞德未来销售收入的影响”、“（十二）五险一金对估值的影响”。
20、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介/（三）募集资金项目产品工艺及主要设备的选择”中补充披露拟置入资产已掌握和具备生产2英寸窗口晶块和消费类窗口片的工艺技术和生产设备情况。
21、在本报告书“第十四节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目简介/（五）募集资金项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施/3、产品销售方式及营销措施”中补充披露募集资金投资项目中新产品按计划投产销量是否存在不确定性的说明。
22、在本报告书“第十九节风险因素分析”之“十四募集资金投资项目的市场风险”中增加对于募集资金投资项目中新产品按计划投产销量无法按预期实现的风险提示。
23、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产评估情况/（五）、收益法评估计算及分析过程/3、预测期的收益预测”中补充披露了拟置入资产未来与报告期内每单位产品耗费的成本差异的合理性，主要原材料预测
单价与近期实际价格差异的合理性。
24、在本报告书“第十一节董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性分析”之“三、注入资产的定价依据及公平合理性分析/（一）从市场相对估值角度分析本次交易资产定价合理性”中补充披露了补充披露拟置入资产与同行业上市公司2013年市盈率差异的合理性。
25、在本报告书“第五节注入资产情况”之“五、历史沿革/（四）2011
年1月第二次股权转让”中补充披露了拟置入资产2011年1月股权转让不涉及股份支付的理由。
26、在本报告书“重大事项提示”补充披露“八、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力”，在本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/”之“五、盈利预测补偿协议/（四）业绩补偿及资产减值补偿”中补充披露本次业绩承诺安排覆盖风险的比例、切实可行的措施以及业绩承诺方的履约能
力。
27、在本报告书“重大事项提示”之“八、业绩补偿安排中风险覆盖比例和业绩承诺方的履约能力”和“第九节本次交易合同的主要内容/”之“五、盈利预测补偿协议”中说明本次交易方案中的估值调整后业绩承诺的期限及金额。
28、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“二、注入资产的评估情况/（五）收益法评估计算及分析过程”中补充披露本次交易不存在拟置入资产业绩承诺低于评估预测数的情况说明。
29、在本报告书“第四节置出资产的情况”之“一、置出资产基本情况/（三）置出资产涉及债务的处置方案”中补充披露了置出资产目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，是否存在债权人明确表示不同意本次交易的情况以及对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排。
30、在本报告书“第四节置出资产的情况”之“一、置出资产基本情况/（四）置出资产的抵押、担保和诉讼情况”中补充披露置出资产担保责任转移是否取得担保权人的同意，转移担保责任的应对措施。
31、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、置出资产评估情况/（二）上市公司全部资产及负债的评估情况”中补充披露了拟置出资产及其子公司房屋建筑物和土地使用权评估值与近期可比交易价格差异的合理性。
32、在本报告书“第七节本次交易的评估情况”之“一、置出资产评估情况/（三）评估方法的合理性分析”中补充披露了“2、依据预测数值和置出资产及其子公司的盈利情况的比较，评估值不存在低估”。
33、在本报告书“第四节置出资产的基本情况”之“一、置出资产基本情况/（六）置出资产的处置安排”中补充披露了太极集团将持有西南药业股权质押解除的情况。
34、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“五、历史沿革/（九）2014年8月第五次股份转让”中补充披露本次股份无偿转让的原因。
35、在本报告书“第一节交易概述”之“二、本次交易的主要内容/（三）股份转让”中补充披露左洪波拟支付给太极集团的41,300万元的资金来源及有关安排。
36、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“十一、股份权属状况、资产抵押和对外担保情况/（二）资产抵押、质押情况”中披露置入资产中存在的抵押、担保情况的有关信息、说明了不存在不能按期消除抵押、质押等担保权利限制状态的风险。
37、在本报告书“第五节注入资产的情况”中增加“二十、转让过程中的对赌协议”，并补充披露了股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险的理由；补充披露了置入资产、左洪波及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺、股份回购等安排，不存在代持情况，股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
38、在本报告书“第十节本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中补充披露了置入资产、左洪波及其一致行动人与其他股东（包括已退出股东）之间不存在业绩承诺，股份回购等安排，不存在代持情况，股权不存在不确定性，不存在任何法律纠纷或纠纷风险。
39、在本报告书“第一节交易概述”之“九、本次交易的决策过程/（一）本次交易已履行的决策程序”中补充披露了取得财政部、商务部、工信部等相关主管部门的批准文件的情况。
40、在本报告书“第五节注入资产的情况”之“五、历史沿革/（一）2006年4月奥瑞德有限设立”中补充披露置入资产设立时出资瑕疵问题及独立财务顾问意见。
41、在本报告书“第十三节董事会关于本次交易对上市公司影响的分析”之“二、注入资产财务状况、盈利能力分析/（一）奥瑞德财务状况分析”之“1、奥瑞德资产状况分析”和“2、奥瑞德负债状况分析”中补充披露拟置入资产报
告期内应收应付票据具有真实的商业实质。
42、在本报告书“第十九节风险因素”中加入“十九、税收优惠变动对本次注入资产价值影响的风险”。
43、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（二）主要业务模式/2、生产模式”中补充披露拟置入资产报告期内委托加工的占比情形。
44、在本报告书中“第五节注入资产的情况”之“十八、员工及其社会保障情况”中补充更新了相关数据。
45、将本报告书中“按照借壳重组标准与IPO趋同原则”更正为“按照借壳重组标准与IPO等同原则”，并结合修订后的《重组管理办法》对相关披露予以更正。
46、在本报告书补充披露置入资产2014年审计数据。
47、在本报告书“第十七节保护投资者合法权益的相关安排”中补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况，网络投票的落实情况，资产定价公允性，并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
48、在本报告书“第六节注入资产的业务和技术”之“四、奥瑞德主营业务具体情况/（一）主要产品生产工艺流程”中补充披露“4、晶块的工艺流程”，并对晶棒流程中使用的设备情况补充说明。
西南药业股份有限公司2015年4月17日