证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-014中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于 2019年 3月 4日以邮件形式发出会议通知，并于 2019年 3月 14日在公司八楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事 9名，出席会议的董事 8名，其中董事王建刚因工作原因未出席会议，并委托董事李兵代为表决，实际参加表决的董事9名。
公司董事长张昆辉主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职。述职报告的具体内容详见公司于2019年3月15日在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司<2018年年
度报告>及其摘要》。
公司《2018年年度报告》及其摘要详见公司于 2019年 3月 15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年财务决算报告》。
2018年，公司实现营业收入 1,163,718.00万元，较 2017年 1,118,062.14万元增加45,655.85万元，增长4.08%；利润总额108,743.76万元，较2017年97,304.04万元增加11,439.72万元，增长11.76%；公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 71,241.09万元，比上年 57,762.72万元相比增加 13,478.37万元，增长23.33%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润180,798,738.83元，提取法定盈余公积金 18,079,873.88元，加年初未分配利润 874,811,097.02元，减 2017年利润分配 60,143,852.28元，可供投资者分配的利润977,386,109.69元。
2018年公司利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本3,608,633,335股为基数，向全体股东每10股派发0.30元（含税），共派发现金 108,259,000.05元。
自2019年2月28日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若机电转债（债券代码128045）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，对在册的全体股东进行分配，对转股新增股份亦按照每10股派发0.30元（含税）实施分配，派发现金数量以实际情况为准。
本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2019年 3月15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于2019年3月15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年综合授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2019年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，建议公司2019年向金融机构获取综合授信额度为 137.17亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司法定代表人签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2019年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年度经营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2019年实现营业收入总额123亿元，利润总额为11.56亿元。（特别提示：该指标为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年财务预算（草案）》。
公司2019年预计实现营业收入总额123亿元，利润总额为 11.56亿元。（特别提示：该指标为公司 2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司关于 2019年日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于2019年3月15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）北京银监局于2017年12月7日下发了《北京银监局行政处罚决定书（中航工业集团财务有限责任公司》（京银监罚告字〔2017〕23号，以下简称《决定书》）。根据《决定书》，中航财司存在违规为集团外单位办理票据贴现业务、违规授权分公司开展对成员单位产品的消费信贷、买方信贷和对成员单位的履约保函业务的行为。据此，北京银监局责令中航财司改正，给予 50万元罚款的行政处罚，并责令公司对相关直接责任人员给予纪律处分。
本次处罚是针对北京银监局“三违反、三套利、四不当”专项治理现场检查中发现的问题作出的处罚。中航财司已按监管意见完成了各项整改。上述处罚预计不会对中航财司经营造成影响，且不会对我公司与中航财司的各项金融合作造成影响。
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第 8号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华、李兵须回避表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2019年 3月15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
12、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司关于 2019年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2019年度预计提供担保额度合计为 74,800万元。具体情况详见公司于 2019年 3月 15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
董事会认为公司 2018年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度审计机构。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
同意公司根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
截至 2018年 12月 31日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币 982,042.03元。截至 2018年 12月 31日，本公司 2018年度使用募集资金人民币 1,662,608,341.17元，累计使用募集资金人民币 1,662,608,341.17元，尚未使用募集资金余额人民币 414,643,700.86元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。
17、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司关于 2019年募集资金使用计划的议案》
根据 2019年经营生产需求，公司编制了《募集资金 2019年使用计划表》，按照计划表5个项目2019年拟使用募集资金25,199.00万元，其中枫阳电磁阀扩大再生产项目3,619.00万元、贵阳电机航空电源生产能力提升项目2,280.00万元、凌峰航空液压作动器制造与维修能力提升项目2,800.00万元，风雷航空悬挂发射产业化项目14,000.00万元、泛华航空产品生产能力提升项目2,500.00万元。
18、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司 2018年度同一控制下企业合并调整比较报表的议案》
本公司按照相关规定，对 2018年度合并资产负债表期初数及上年同期合并利润、现金流量进行了调整，期初资产总额增加了 3,507,866,367.76元，所有者权益合计增加了 806,279,713.73元，其中归属于母公司所有者权益合计增加了 607,912,145.22元；上年净利润增加了 148,926,350.83元，其中归属于母公司所有者的净利润增加了 139,231,639.93元。
19、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响。本次会计政策变更符合
公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体情况详见公司于2019年3月15日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
20、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
根据《公司章程》有关规定，提议于 2019年 4月 9日下午 14:00在公司八楼会议室召开 2018年年度股东大会。具体股东大会通知详见深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2019年3月14日
附件1：
公司董事会议事规则修正案
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|序号|修订前|修订后|
|1|为了规范湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证公司决策科学化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。|为了规范中航工业机电系统股份有限公司（以下简称公司）董事会及其成员的行为，保证公司决策科学化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。|
|2|第五条 公司董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|第五条 公司董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。公司董事会决定公司重大事项，应当|

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||||事先听取公司党组织或上级党组织的意见。||
|3|第九条 公司设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，提议召开董事会临时会议，领导董事会各工作机构的日常工作；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会文件、公司的重要合同和应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)根据董事会授权，签署对外投资、对外举债、资产处置、抵押或担保等文件；(六)根据董事会授权，公司最近一年经审计的净资产5％以内的投资、融资、资产处置的事项，由董事长批准，事后向董事会报告；(七)根据工作需要，就某一单项事务向公司有关人员签署“法人授权委托书”；(八)根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其它高级管理人员的任免及其报酬文件；(九)聘任或解聘董事会工作机构人员，决定其报酬及奖惩。(十)根据董事会授权，由董事长批准，提取、使用和监督董事会基金。审批和签发相应的财务支出款项（具体项目及权限由董事会审计委员会提出方案，报董事会批准后实施）；(十一)审核公司月、季、半年、年度的各项财务报表，签署公司中期、年度的业绩报告；(十二)协调公司及公司属下企业和政府有关部门及周边单位的关系；(十三)听取总经理的工作汇报；(十四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(十五)董事会授予的其他职权。||第九条 公司设董事长 1名，由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长行使下列职权：(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议，提议召开董事会临时会议，领导董事会各工作机构的日常工作；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会文件、公司的重要合同和应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)根据董事会授权，签署对外投资、对外举债、资产处置、抵押或担保等文件；(六)根据董事会授权，公司最近一年经审计的净资产5％以内的投资、融资、资产处置的事项，由董事长批准，事后向董事会报告；(七)根据工作需要，就某一单项事务向公司有关人员签署“法人授权委托书”；(八)根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其它高级管理人员的任免及其报酬文件；(九)聘任或解聘董事会工作机构人员，决定其报酬及奖惩。(十)根据董事会授权，由董事长批准，提取、使用和监督董事会基金。审批和签发相应的财务支出款项（具体项目及权限由董事会审计委员会提出方案，报董事会批准后实施）；(十一)审核公司月、季、半年、年度的各项财务报表，签署公司中期、年度的业绩报告；(十二)协调公司及公司属下企业和政府有关部门及周边单位的关系；(十三)听取总经理的工作汇报；(十四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(十五)行使法定代表人的职权；(十六)董事会授予的其他职权。||
|4||第二十五条 董事会秘书的主要职责：||第二十五条 董事会秘书的主要职责：|
|||(一)准备和递交国家有关部门要求的董||(一)准备和递交国家有关部门要求的董事|
|||事会和股东大会出具的报告和文件；||会和股东大会出具的报告和文件；|
|||(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责||(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责|
|||组织安排会议的记录和会议文件、记录||组织安排会议的记录和会议文件、记录的|

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|的保管；(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。(五)公司章程和有关规章所规定的其他职责。|保管；(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（五）在核查涉及到拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党组织或上级党组织意见的重大事项的议题，是否附有公司党组织或上级党组织对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。(六)公司章程和有关规章所规定的其他职责。|

附件2：
公司股东大会议事规则修正案
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|序号|修订前||修订后||
|1|第一条 为规范湖北中航精机科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。||第一条 为规范中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，制定本规则。||
|2|第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改公司章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。||第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十一)修改公司章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。||
|3||第六十七条 下列事项由股东大||第六十七条 下列事项由股东大会以特别决|