证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2019-032江苏捷捷微电子股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月15日，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”）召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计 86人，可申请解除限售的限制性股票数量为 780,102股，占公司总股本的0.2894%。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 1月 5日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 3月 7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年 5月 7日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2017年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为 36.3元/股，授予日为 2018年 3月 7日，本次授予的限制性股票上市日为 2018年 5月9日。
7、2019年1月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2名激励对象已离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 17,100股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,100股进行回购注销。
次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的 86名激励对象合计持有的 780,102股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）截至2019年5月9日，授予的限制性股票第一个限售期届满
根据《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）“第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：
本计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
公司授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
1）针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票，解除限售安排如下：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|0%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2）针对其他所有激励对象授予的限制性股票，解除限售安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
满足第一个解除限售期解除限售条件后，解除限售数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票授予日为2018年3月7日，授予的限制性股票上市日期为 2018年5月9日。截止至2019年5月9日，第一个限制性股票限售期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票解除限售条件成就情况说明
1、公司业绩考核要求
针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票，解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的限制性股票，解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期安排|业绩考核指标|
|第一个解除限售期|以2016年业绩为基准，2018年公司实现的主营业务收入较2016年增长不低于60%；2018年实现的净利润较2016年增长不低于35%。|
|第二个解除限售期|以2016年业绩为基准，2019年公司实现的主营业务收入较2016年增长不低于90%；2019年公司实现的净利润较2016年增长不低于60%。|
|第三个解除限售期|以2016年业绩为基准，2020年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于 110%；2020 年公司实现的净利润较2016年增长不低于80%。|

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行存款基准利率计算的利息。
2、个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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|评价标准|合格|不合格|
|标准系数|1|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（三）限制性股票解除限售条件成就情况说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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||内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。||
|3|1、公司业绩考核要求针对向激励对象周祥瑞、殷允超授予的限制性股票，解除限售考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，针对向其他所有激励对象授予的限制性股票，解除限售考核年度为2018-2020 年三个会计年度每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：解除限售期安排 业绩考核指标以 2016 年业绩为基准，2018 年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于第一个解除限售期60%；2018 年实现的净利润较 2016 年增长不低于35%。以 2016 年业绩为基准，2019 年公司实现的主营业务收入较 2016 年增长不低于第二个解除限售期90%；2019 年公司实现的净利润较 2016年增长不低于60%。以 2016 年业绩为基准，2020 年公司实现第三个解除限售期 的主营业务收入较 2016 年增长不低于110%；2020 年公司实现的净利润较 2016年增长不低于80%。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行存款基准利率计算的利息。|2018年公司实现的主营 业 务 收 入530,235,211.10元，较 2016 年 增 长61.00%；2018年实现净 利 润165,668,690.94，较2016年增长42.29%。达到了业绩指标考核要求。|
|4|2、个人绩效考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：评价标准 合格 不合格标准系数 1 0若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股|本次解除限售的 86名激励对象的绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件。|

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|票由公司按回购价格回购并注销。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
截止至本公告日，限制性股票第一个解除限售期尚未届满，公司将于2019年5月9日第一个限制性股票限售期届满后申请办理相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可申请解除限售的限制性股票数量为780,102股，占公司总股本的0.2894%。具体如下：
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||||||获授的限制性||本次解除限售限||剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量（股）||制 性 股 票 数 量|||
||||||||（股）|||
|张超||副总经理||171,000||51,300||119,700||
|孙家训||副总经理||171,000||51,300||119,700||
|公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（84人）||||2,258,340||677,502||1,580,838||
|合计||||2,600,340||780,102||1,820,238||

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，在考核年度内的考核均为合格，且公司符合业绩指标等其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对满足公司2017年限制性股票激励计划
第一个解除限售期的86名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
1、公司第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的86名激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，使各方共同关注公司的长远发展，激励长期价值的创造。
因此，我们一致同意公司对满足公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的86名激励对象按规定解除限售，同意公司为其办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
公司限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，86名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司按照相关规定为本次符合解除限售条件的86名激励对象合计持有的780,102股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法律意见出具之日，除限售期尚未届满外，本次解除限售的条件已成就；公司尚需就本次解除限售事项履行相关信息披露义务及办理股份解除限售手续。
八、备查文件
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、德恒（上海）律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见。
特此公告！
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会