证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-035渤海水业股份有限公司
关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会就本次非公开发行完成后是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对即期回报影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
本测算基于下述假设前提：
1、以下假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
成对本次交易实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设2016年6月底前完成本次交易，偿还子公司滨海水业银行贷款节省的利息支出与上述贷款在2015全年实际发生利息支出的50%相同；
4、假设本次非公开用于购买资产及偿还银行贷款，合计发行数量5,690.7934万股；
5、假设 2016年 6月底前完成本次交易，嘉诚环保完成 2016年盈利预测的100%，且假设嘉诚环保 2016年 7-12月份完成的利润是 2016全年实现净利润的50%；假设渤海股份2016年扣除非经常性损益后净利润与2015年持平；假设2016年利润测算不考虑合并抵消因素；
6、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化，宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（二）对公司主要指标的影响
根据渤海股份2015年审计报告以及嘉诚环保2016年度的业绩预测，本次交易完成前后上市公司的每股收益情况如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：2016年嘉诚环保实现业绩承诺的90%||||
|总股本（万股）|19,499.11|19,499.11|25,189.90|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,512.64|4,512.64|8,243.71|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.37|
|每股净资产（元/股）|5.15|6.07|8.41|
|加权平均净资产收益率|4.62%|3.89%|5.06%|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形二：2016年嘉诚环保实现业绩承诺||||
|总股本（万股）|19,499.11|19,499.11|25,189.90|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,512.64|4,512.64|8,635.14|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.38|

每股净资产（元/股） 5.15 6.07 8.42
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|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|4.62%|3.89%|5.30%|
|财务指标|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形三：2016年嘉诚环保实现业绩承诺的110%||||
|总股本（万股）|19,499.11|19,499.11|25,189.90|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|4,512.64|4,512.64|9,026.57|
|基本每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.23|0.23|0.40|
|每股净资产（元/股）|5.15|6.07|8.44|
|加权平均净资产收益率|4.62%|3.89%|5.53%|

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于上市公司所有者权益÷期末总股本。
经测算，在不考虑本次交易后续产生的一系列协同效益的前提下，本次交易仍将对上市公司当期每股收益具有显著的增厚作用，不存在摊薄每股收益的情况。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交非公开发行完成后，公司产业布局得到完善，资产负债率结构得以改善，自有资金实力和盈利能力均得到加强，有助于公司每股收益的提高。但未来若本次非公开发行收购的嘉诚环保经营情况发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
1、实现上市公司未来发展及经营计划的必要步骤
目前，上市公司的发展目标为：以供水业务为基础，大力发展污水和环境治理业务，积极培育和拓展产业链相关业务，实现水务环境领域一体化协同发展，不断扩大业务覆盖区域及业务规模；继续推动产业并购重组，拓展跨区域水务环境市场，积极涉足清洁能源、产业高科技领域，推动产业链上下游延伸及业务交
叉协同，发展成为集水务环境、清洁能源、产业高科技于一体的全产业链投资管
理集团。
在污水和环境治理业务方面，公司将不断提升运营管理和资质能力，通过PPP、BOT、TOT、兼并收购、参股、新建或托管运营等市场化手段做强做大污水处理业务，继续加大研发投入，重点发展工业废水处理项目，适时进军污泥处理、中水回用、水环境治理等相关业务领域，与供水业务一起构筑公司完善的水务一体化服务产业链。
为此，在积极推进公司现有污水治理项目并开拓新增业务机会外，公司亟需抓住环保产业正处于黄金发展期的机遇，借助资本力量和科技进步的力量，通过外延式拓展完善产业布局、优化业务结构，积极探索与实施集供水、污水处理、环境污染治理、清洁能源应用于一体的“立体化、智能化”综合环保服务模式。
从环境服务细分领域综合联动布局，实现特定区域的“绿色立体环保”综合智能化运营服务。形成以产业科技促进业务发展、业务发展推动业绩提升的良性发展局面，实现传统行业的创新式、跨越式发展。
2、降低资产负债率、优化资本结构、提高公司持续盈利能力
截至2015年12月31日，公司资产负债率为53.38%，2014年12月31日公司资产负债率为54.47%，均明显高于同行业上市公司的平均水平。2015年度公司利息支出 2,657.14万元，占公司同期净利润 4,687.36万元的56.69%，2014年度公司利息支出3,278.48万元，占公司同期净利润 3,909.86万元的83.85%。
现有的资产负债结构在增加偿债风险的同时，也对公司收益水平造成了一定的侵蚀作用，同时亦限制了公司为适应未来业务发展需要进一步利用信贷等债务方式融资的空间，公司迫切需要补充权益资本、偿还银行贷款以降低资产负债率。
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于偿还子公司银行贷款 9,880万元。银行贷款的偿还将有助于公司改善财务结构、降低财务风险、节省财务成本。随着公司资本债务结构的改善，可有效拓宽公司未来融资空间，与公司本次非公开发行后业务规模扩大和产业布局完善的发展格局及资金需求相适应。
3、未来公司重点经营业务需要大量资金投入
公司所涉及污水处理投资运营业务中BOT、TOT、PPP业务的承接需要投标保证金和后续的履约保证金，BOT业务在建造阶段、TOT业务在支付收购价款、PPP业务在建造阶段时需要资金投入。随着公司的快速发展，业务规模不断扩大，公司自身积累难以完全满足业务快速发展对资金的需求。公司虽然通过前次重大资
产重组配套募集部分资金，但上述资金已投入用于相关BT、BOT项目建设，无法为公司未来业务开拓提供必要的资金保障。
4、本次发行合法合规
本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已建立较为完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，具有良好的业务发展前景。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，公司在立足现有供水业务的基础上，逐步向水环境治理及BT、BOT业务等水务一体化服务领域拓展。虽然公司污水处理业务起步较晚，但发展迅速，负责污水处理业务的全资子公司润达环境自设立至今，先后承揽了武清汽车产业园污水处理厂项目、武清第七污水处理厂项目、大邱庄污水处理厂项目、武清汽车产业园污水处理厂二期工程项目等项目工程，公司污水处理业务收入由 2014年占主营业务比例0.37%迅速上升至2015年的3.35%，但相较原水、自来水供水业务，仍处于较低水平。
本次非公开发行股票募集资金拟部分用于上市公司对嘉诚环保的股权收购，收购完成后嘉诚环保将成为上市公司控股子公司。嘉诚环保作为优质的污水处理企业，将增强上市公司在污水处理方面的实力和竞争力，公司的污水处理业务在主营业务收入和毛利贡献中的占比也将得到大幅提升。
此外，本次发行非公开发行股票募集资金部分用于偿还子公司银行贷款，将有助于上市公司优化自身资产负债结构，提升公司盈利能力和业务实力，增强公司综合竞争力，助力公司达成水务领域一体化协同发展的战略目标。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员与技术储备
公司历来重视研发投入，组建了专业化技术和管理团队，招聘了具有丰富项目设计、管理经验的专业人才，负责对现有项目工艺的更新改造和新增项目的设计，通过研发部门控制技术核心，降低未来运营及建设成本。报告期内，公司积极承接 BOT及 BT项目，培养锻炼出一支具有扎实专业基础与实际工程建设与运营经验的项目管理团队。截至目前，上市公司有专业技术人员 75人，占公司员工比例达到13.04%。同时，公司在自行研发的基础上，充分发挥“院士专家工
作站”的助推作用，加强与科研机构和知名高校在专业领域的合作，借助外部专家、机构和高校的专业力量，推动供水和污水处理技术进步和产业升级，为公司业绩的不断提高提供支撑。
2、市场储备
渤海股份及标的公司嘉诚环保均位于京津冀地区，是未来我国环境治理的重点区域，水环境综合治理领域的市场规模巨大。本次非公开发行募集资金项目实施后，上市公司与标的公司分别深耕于天津、河北市场并辐射整个华北，完成销售渠道整合后，上市公司及目标公司的客户群体将会互相叠加，迅速派生出更多业务机会，同时避免互相之间的不必要竞争，也符合京津冀一体化协同发展的趋势。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1、通过本次发行，加强与所收购目标公司的业务协同
在业务方面，本次收购完成前，嘉诚环保和渤海股份各有侧重，收购完成后，通过双方的联合，渤海股份可在业务招投标、市场开拓方面借助自身上市公司的股东背景、品牌信誉和资金优势，着力拓展大型污水处理项目，发挥嘉诚环保在工程施工、项目运营上的经验，为客户提供全方位水环境治理服务。通过上述联合，还能实现污水治理的规模效应，进一步拓展各方的利润空间。发行后公司的盈利能力将快速提升，股东每股收益将逐步增厚。
2、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，持续完善《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利
能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
七、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，渤海股份董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会2016年4月26日