证券简称：东旭蓝天 证券代码：000040
东旭蓝天新能源股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
东旭蓝天新能源股份有限公司
二零一八年六月
2018年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2018年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为东旭蓝天新能源股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,849.42万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额133,717.3272万股的2.13%。其中，首次授予 2,279.54万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,717.3272万股的1.70%，占本次授予限制性股票总量的80%；预留 569.88万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,717.3272万股的0.43%，占本次授予限制性股票总量的20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为98人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员，不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次授予的限制性股票的价格为6.50元。该授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
1、本激励计划草案公告前一个交易日的公司股票交易均价的50%；
2018年限制性股票激励计划（草案）2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日内的公司股票交易均价之一的50%。
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量或授予价格将做相应的调整。
九、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
十、本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予限制性股票第一次解除限售期||自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予限制性股票第二次解除限售期||自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票第三次解除限售期||自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的限制性股票在2018年授予部分解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|预留限制性股票第一次解除限售期||自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留限制性股票第二||自预留授予日起 24个月后的首个交易日起||30%||

2018年限制性股票激励计划（草案）
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|次解除限售期|至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||
|预留限制性股票第三次解除限售期|自预留授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留的限制性股票在2019年授予部分解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|预留限制性股票第一次解除限售期||自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留限制性股票第二次解除限售期||自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

十一、激励对象在同时达成公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予（含 2018年授予的预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售期||2018年度净利润不低于20亿元人民币||
|第二次解除限售期||2019年度净利润不低于 25亿元人民币||
|第三次解除限售期||2020年度净利润不低于 30亿元人民币||

2019年授予的预留限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售期||2019年度净利润不低于 25亿元人民币||
|第二次解除限售期||2020年度净利润不低于 30亿元人民币||

注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
2018年限制性股票激励计划（草案）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
除上述公司层面业绩考核指标外，激励对象各期最终解除限售股票数量还需依据公司届时绩效管理体系要求和安排，与个人层面绩效考核结果挂钩。
个人当期实际可解除限售=可解除限售比例×个人当期计划解除限售的额度。
若个人当期实际可解除限售的额度大于或等于其当期计划解除限售的额度，则按当期计划解除限售的额度执行；若个人当期实际可解除限售的额度小于其当期计划解除限售的额度，则当期未解除限售部分由公司按照股权激励计划的规定回购注销/注销。
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|个人绩效考核|达到公司红线考核分数|0-公司红线考核分数|0分|
|可解除限售比例|100%|线性计算|0%|

十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
2018年限制性股票激励计划（草案）目录
第一章释义 ................................................................................................................................... 8第二章本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 10第三章本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 11第四章激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 12第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................................................. 14第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......................... 15第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ......................................................... 18第八章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................. 19第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 22第十章限制性股票的会计处理 ................................................................................................. 24第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................................. 25第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................ 28第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................ 30第十四章限制性股票回购注销原则 ......................................................................................... 33第十五章附则 ............................................................................................................................. 35
2018年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|东旭蓝天、本公司、公司、上市公司|指|东旭蓝天新能源股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|东旭蓝天新能源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|董事会|指|东旭蓝天新能源股份有限公司董事会|
|股东大会|指|东旭蓝天新能源股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《东旭蓝天新能源股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

2018年限制性股票激励计划（草案）
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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2018年限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
2018年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见、监事会意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
2018年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计98人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心业务（技术）人员；
4、公司董事会认为应当激励的员工
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均需在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2018年限制性股票激励计划（草案）2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2018年限制性股票激励计划（草案）第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 2,849.42万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,717.3272万股的2.13%。其中，首次授予 2,279.54万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 133,717.3272万股的1.70%，占本次授予限制性股票总量的80%；预留569.88万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额133,717.3272万股的0.43%，占本次授予限制性股票总量的20%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||票总数的比例(%)||本的比例(%)|
|朱胜利||董事长兼总裁||153.85||5.40%||0.12%||
|侯继伟||副总裁||115.38||4.05%||0.09%||
|王甫民||副总裁||61.54||2.16%||0.05%||
|邓新贵||副总裁||61.54||2.16%||0.05%||
|柏志伟||副总裁||46.15||1.62%||0.03%||
|蒋永国||副总裁||46.15||1.62%||0.03%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（92人）||||1,794.92||62.99%||1.34%||
|预留||||569.88||20.00%||0.43%||
|合计||||2,849.42||100.00%||2.13%||

注：预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2018年限制性股票激励计划（草案）第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
2018年限制性股票激励计划（草案）
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予限制性股票第一次解除限售期||自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予限制性股票第二次解除限售期||自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予限制性股票第三次解除限售期||自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

本激励计划预留的限制性股票在2018年授予部分解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|预留限制性股票第一次解除限售期||自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留限制性股票第二次解除限售期||自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留限制性股票第三次解除限售期||自预留授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留的限制性股票在2019年授予部分解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|预留限制性股票第一次解除限售期||自预留授予日起 12个月后的首个交易日起至预留授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留限制性股票第二次解除限售期||自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
2018年限制性股票激励计划（草案）第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股6.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.63元的50%，为每股5.81元；
（二）本激励计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股13.00元的50%，为每股6.50元。
（三）本激励计划公告前 60个交易日（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股12.39元的50%，为每股6.20元。
（四）本激励计划公告前 120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 12.56元的50%，为每股6.28元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2018年限制性股票激励计划（草案）第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2018年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予（含 2018年授予的预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售期||2018年度净利润不低于20亿元人民币||
|第二次解除限售期||2019年度净利润不低于 25亿元人民币||
|第三次解除限售期||2020年度净利润不低于 30亿元人民币||

2019年授予的预留限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

2018年限制性股票激励计划（草案）
|||
|-|-|
|第一次解除限售期|2019年度净利润不低于 25亿元人民币|
|第二次解除限售期|2020年度净利润不低于 30亿元人民币|

注：上述净利润指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
除上述公司层面业绩考核指标外，激励对象各期最终解除限售股票数量还需依据公司届时绩效管理体系要求和安排，与个人层面绩效考核结果挂钩。
个人当期实际可解除限售=可解除限售比例×个人当期计划解除限售的额度。
若个人当期实际可解除限售的额度大于或等于其当期计划解除限售的额度，则按当期计划解除限售的额度执行；若个人当期实际可解除限售的额度小于其当期计划解除限售的额度，则当期未解除限售部分由公司按照股权激励计划的规定回购注销/注销。
|||||
|-|-|-|-|
|个人绩效考核|达到公司红线考核分数|0-公司红线考核分数|0分|
|可解除限售比例|100%|线性计算|0%|

三、考核指标的科学性和合理性说明
东旭蓝天限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为归属于上市公司股东的净利润，净利润指标反映公司未来盈利能力，能够树立较好的资本市场形象，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了明确的业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，东旭蓝天对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
2018年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2018年限制性股票激励计划（草案）其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按线性摊销进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
2018年限制性股票激励计划（草案）（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（八）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
2018年限制性股票激励计划（草案）律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（四）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
2018年限制性股票激励计划（草案）返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
2018年限制性股票激励计划（草案）任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但激励对象若降级或者职位变动较大，则按照新调任的级别或者岗位对应所获得的份额解除限售。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（二）激励对象因劳动/劳务合同期满拒绝续签而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（四）激励对象因公司战略及经营业务调整裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（五）激励对象因退休而离职且不再与公司存在任何劳务关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；继续签订劳务合同的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2018年限制性股票激励计划（草案）（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配 1 2
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（二）回购价格的调整程序
公司董事会根据股东大会授权依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格，并及时公告。董事会应根据本激励计划将需要回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2018年限制性股票激励计划（草案）（三）回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
2018年限制性股票激励计划（草案）第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
东旭蓝天新能源股份有限公司董事会2018年6月5日