平安证券有限责任公司
关于木林森股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐工作报告
平安证券有限责任公司接受木林森股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
释义
本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：
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注：下文中金额未特别标注的，其单位为万元
一、保荐机构内部审核过程
（一）内部审核总体流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2010年 11月 1日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2010年 12月 1日至 4日，本保荐机构内部核查部门人员及质量控制部人员对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2010年12月20日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2010年10月25日，本保荐机构项目组提交了本项目立项的申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成
发行人立项时，本保荐机构投行事业部立项管理委员会共 12人，包括薛荣
年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、
韩长风、李鹏。
3、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2010年11月1日。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
本项目的项目组成员包括保荐代表人李竹青、甘露（项目原保荐代表人为丰赋和陈华，2012年12月，因丰赋辞职离司，项目保荐代表人丰赋变更为李竹青；
2013年 10月，因陈华辞职离司，项目保荐代表人陈华变更为甘露），项目组其他成员毛明、张小艳、文毅、邓祺昌。
本项目的项目组成员参与尽职调查工作情况如下：
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|姓名|职务|
|丰 赋|本项目原保荐代表人|
|陈 华|本项目原保荐代表人|
|李竹青|保荐代表人|
|甘 露|保荐代表人|
|毛 明|项目组成员|

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|张小艳|项目组成员|
|文 毅|项目组成员|
|邓祺昌|项目组成员|

上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2010年2月3日正式进场，并开始全面尽职调查工作。
3、尽职调查的主要过程
项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查等。
（1）初步尽职调查阶段
本保荐机构于2010年2月22日至26日，项目组对发行人进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
（2）全面尽职调查阶段
2010年 3月至 8月，项目组对发行人进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查。
（3）持续尽职调查阶段
在辅导和尽职推荐阶段（2010年9月至今），项目组对发行人进行持续动态
的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
本项目保荐代表人丰赋和陈华，丰赋参与尽职调查工作的时间为 2010年 2月至2012年12月，陈华参与尽职调查的时间为2010年3月至2013年10月。
丰赋参与了初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段和持续尽职调查阶段的尽职调查工作，包括尽职调查方案、尽职调查资料清单等的制定、收集和审阅尽职调查文件等，陈华参与了全面尽职调查阶段和持续尽职调查阶段的尽职调查工作，包括审阅尽职调查文件资料、与实际控制人、控股股东及高级管理人员进行访谈、对财务会计信息进行分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。
2012年12月，因丰赋辞职离司，本保荐机构委派保荐代表人李竹青接替丰赋担任本项目的保荐工作，李竹青对丰赋的保荐工作进行了全面复核，到项目现场进行了全面、详细的尽职调查，对此前的文件进行了复核，包括复核初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段和持续尽职调查阶段所涉及的所有文件等；2013年 10月，因陈华辞职离司，本保荐机构委派保荐代表人甘露接替陈华担任本项目的保荐工作，甘露通过审阅尽职调查工作底稿、与实际控制人及关键管理人员进行访谈等，对发行人上市相关中介出具的材料进行了审慎核查。
（四）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
发行人申请现场内核时，本保荐机构内部核查部门（质量管理部）人员当时共12人，包括秦洪波、张丽丽、铁维铭、吴晓波、郑朝晖、乔绪升、肖婷、高挺、许琳睿、吴志云、刘紫涵、黄钰淇。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查 1次，工作时间为 2010年 12月 1日至 4日。
（五）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2010年12月20日。
2、内核小组成员构成
发行人申请本保荐机构内核小组审核时，参加本次内核小组会议的成员包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、秦洪波、韩长风、江成祺、鲍金桥、郭小明。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。
4、内核小组表决结果
内核小组的表决结果为：10票同意、0票反对、0票弃权。本项目获得内核小组的审议通过。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决或落实情况
问题一、与国星光电相比较，请补充说明公司与国星光电的业务定位及竞争优势差别。
【解决或落实情况】
国星光电（002449.SZ）为国内最大的 SMD LED封装企业，具备提供不同系列、型号 LED器件及 LED组件产品的能力，同时，还向 LED封装上游芯片行业延伸。
与上市公司国星光电（002449）相比较，公司为一家以Lamp LED产品为主，逐步加大对 SMD LED产品的投入产出力度，并适度向 LED应用领域拓展的高新技术企业，位居国内封装领域前列。
公司于2010年开始对SMD LED器件进行规模化生产，目前， SMD LED器件产品已成为公司主要利润增长点之一，另外功率型 LED器件也在小批量试产中。而国星光电也逐步向LampLED封装领域渗透，同时向上游芯片制造领域
延伸。该二家公司未来将逐步覆盖 LED封装领域各产品线，提升各自的市场影响力。
（二）本项目立项时提出的意见及落实情况
问题一、公司收购实际控制人孙清焕先生控制的关联企业吉安木林森、格林曼、迪博、威莱森、安格森、赛维视觉等公司的股权，请说明关联公司设立的背景及对公司的影响
【解决或落实情况】
1、关联公司设立的背景
公司成立早期，由于LED产业发展缓慢，并且公司资金实力较弱、经营规模较小，为大力推动LED封装及应用领域的市场拓展，最大限度的吸引和激励优秀人才加入LED产业，共同推动产业发展，同时保证本公司专注于LED封装产品的研发、设计、生产及销售，公司实际控制人孙清焕通过与其他自然人共同投资设立公司的方式拓展LED业务。通过该种模式，吸引并培养了大批优秀的LED行业人才，也推动了LED产业发展，同时公司亦获得良好的外部产业环境，实现持续、快速、稳定发展。
2、收购程序及定价
（1）收购吉安木林森55%股权
吉安木林森主要从事 LED封装产品生产及作为本公司部分产品的委托生产加工基地。
吉安木林森成立于2003年5月15日，注册资本为1,080万元，其中孙清焕出资712.80万元，出资比例为66%，张建军出资367.20万元，出资比例为34%。
2004年7月7日，吉安木林森股东会通过决议，同意张建军将其持有吉安木林森2%的股权转让给孙清焕，股权转让后，孙清焕出资比例为68%，张建军出资比例为32%。
2008年1月，吉安木林森股东会通过决议，同意孙清焕按照原始出资为作价依据分别将其持有吉安木林森55%的股权按594万元价格转让给中山木林森、13%的股权按140.40万元价格转让给张建军。中山木林森股东会同意按原始出资
额594万元收购吉安木林森55%股权。中山木林森与孙清焕签署了《股权转让协议》。
2008年3月24日，吉安木林森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续，成为公司的控股子公司。
（2）收购格林曼60%股权
格林曼主要从事LED下游应用产品灯饰的生产及销售。
格林曼成立于2003年12月11日，注册资本为100万元，其中孙清焕出资80万元，出资比例为80%，孔令华出资20万元，出资比例为20%。
2007年11月19日，格林曼股东会通过决议，同意格林曼注册资本增加420万元，其中孙清焕增资232万元，孔令华增资188万元，增资完成后，孙清焕出资312万元，出资比例为60%，孔令华出资208万元，出资比例为40%。
2010年5月，木林森有限股东会通过决议，同意公司收购孙清焕持有格林曼60%股权，收购价格以经利安达审计的格林曼2009年末净资产661.64万元为依据。
格林曼股东会通过决议，同意由木林森有限收购孙清焕持有格林曼60%的股权，并增加注册资本480万元，其中木林森有限增资288万元，孔令华增资192万元，增资完成后，木林森有限出资600万元，持股比例为60%，孔令华出资400万元，持股比例为40%。
木林森有限与格林曼的股东孙清焕签订《股权转让协议》，孙清焕将其所持有格林曼60%的股权作价396万元转让给本公司。
2010年 6月 1日，格林曼完成了有关本次股权转让、增资的工商变更登记手续。本次收购完成后，格林曼成为公司的控股子公司。
（3）收购迪博80%股权
迪博主要从事LED下游应用产品节能灯的生产及销售。
迪博成立于2009年11月29日，注册资本为100万元，其中孙清焕出资80万元，出资比例为80%，朱三龙出资20万元，出资比例为20%。
2010年5月，迪博股东会和木林森有限股东会分别通过决议，同意由木林森
有限收购孙清焕持有迪博80%的股权，收购价格以经利安达审计的迪博2009年末净资产79.05万元为依据。木林森有限与孙清焕签订《股权转让协议书》，孙清焕将其所持有迪博80%的股权作价63万元转让给本公司。
2010年5月27日，迪博完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后，迪博成为公司的控股子公司。
（4）收购威莱森70%股权
威莱森主要从事LED封装产品出口贸易。
威莱森成立于2007年11月29日，注册资本为100万元，其中孙清焕出资70万元，持股比例为70%，娄平出资30万元，持股比例为30%。
2010年5月，木林森有限股东会和威莱森股东会分别通过决议，同意公司收购孙清焕持有威莱森70%股权，收购价格以经利安达审计的威莱森2009年末净资产67.49万元为依据。木林森有限与孙清焕签订《股权转让协议书》，孙清焕将其所持有的威莱森70%股权作价47万元转让给本公司。
2010年5月27日，威莱森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。
本次收购完成后，威莱森成为公司的控股子公司。
因公司目前外销产品基本为自主报关出口，无需通过子公司或代理商进行，加之威莱森因经营不善一直亏损，本公司已于2013年4月8日将所持威莱森70%的股权转让给该公司另一股东娄平。
（5）收购安格森100%股权
安格森主要从事LED封装产品国内贸易。
安格森成立于2005年3月8日，注册资本为100万元，其中孙宪军出资51万元，持股比例为51%，石菊芳出资49万元，持股比例为49%。
2006年3月30日，安格森股东会通过决议，同意孙宪军将其持有安格森2%股权转让给孙清焕的配偶罗萍，石菊芳将其持有安格森49%的股权转让给罗萍。
2010年 4月，经木林森有限股东会和安格森股东会审议，同意木林森有限收购股东罗萍持有51%的股权；公司与罗萍签订《股权转让协议书》。本次收购价格以经利安达审计的2009年末净资产为依据确定为36万元。
2010年5月10日，安格森完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。
本次收购完成后，安格森成为公司的控股子公司。
2010年 10月，公司与安格森另一股东孙宪军签订《股权转让协议书》，孙宪军将其所持有49%股权作价34万元转让给本公司。
因安格森经营不善，公司已于2012年8月将其注销。
（6）收购赛维视觉48%股权
赛维视觉成立于2008年12月18日，注册地为香港，该公司股本为10万美元，其中孙清焕出资4万美元，持股比例为40%，GOTTFRIED ANDRZEJ出资2万美元，持股比例为20%， KASPEROWICZ JACEKMAREK出资1.6万美元，持股比例为16%，RUSINOWSKI TOMASZ出资1.6万美元，持股比例为16%，魏玉红出资 0.8万美元，持股比例为8%；2009年 3月 19日，GOTTFRIED ANDRZEJ分别将其持有的赛维视觉6%股权转让给 KASPEROWICZ JACEKMAREK、6%股权转让给RUSINOWSKITOMASZ。2009年7月8日，GOTTFRIED ANDRZEJ将其持有的赛维视觉8%股权转让给孙清焕。转让完成后，孙清焕持有赛维视觉48%的股权。
2010年5月5日，木林森有限与孙清焕签订《股权转让协议书》，孙清焕将其所持有赛维视觉48%的股权作价4.8万美元转让给本公司，2010年5月26日，公司取得投资赛维视觉的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4400201000131号）。本次收购完成后，赛维视觉成为公司的控股子公司。
3、收购关联公司股权对公司的影响
吉安木林森、格林曼、迪博、安格森、威莱森及赛维视觉被收购前均系发行人实际控制人孙清焕控股的公司，且自报告期期初即与发行人受同一实际控制人控制。同时，该等公司主要业务为从事LED封装产品生产、销售或者下游LED应用产品的拓展。因此，本次资产重组为同一控制下的资产重组。
（1）收购关联方规模较小，对公司影响较小
收购前一年度吉安木林森、格林曼、迪博、安格森及威莱森的主要财务数据（未扣除关联交易）及其占发行人相应科目的比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2007年12月31日资产总额||2007年营业收入|2007年利润总额|
||4,825.55||3,712.83|||
||24.19%||17.98%|||
||2009年12月31日资产总额||2009年营业收入|||
||1,740.73||4,482.88|||
||116.83||0|||
||747.41||946.67|||
||1,983.31||9,469.70|||
||115.13||0|||
||4,703.41||14,899.25|||
||11.10%||32.64%|||

从上表可知，以上关联公司的资产及利润总额占公司相关科目的比例都较小，由于威莱森主要从事LED产品出口贸易，扣除从公司采购产品关联交易外，占公司营业收入比重也较低，对公司影响较小。
（2）公司产业链进一步完善、业务规模不断扩大
通过对关联公司格林曼（主营 LED灯饰）、迪博（主营 LED节能灯）进行收购，公司逐步向 LED下游应用行业拓展，产业链得到进一步完善，发挥产业协同效应；对关联公司安格森、威莱森及赛维视觉进行收购，以上公司主要从事 LED产品国内外贸易，则有利于扩大公司销售体系及业务规模，增强公司盈利能力，提升公司的市场竞争力。
（3）有利于公司规范运作
本次收购前，公司部分产品的对外出口通过威莱森境外销售，同时公司为格林曼及迪博生产下游应用产品提供原材料，吉安木林森为公司部分产品的委托加工基地，因此本公司与上述关联公司之间存在着较多关联交易。本次收购完成后，彻底解决了发行人与上述关联公司的同业竞争及关联交易问题，有利于发挥业务
协同优势，有利于发行人股权架构的清晰，便于管理及规范运作，保护全体股东
的利益。
本次收购未导致公司主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，未构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一、2006年，孙清焕先生以其对发行人的债权增资5,790万元，另外，孙清焕先生于2007年8月至2008年1月分三次（每次1,000万元）共计增资3,000万元，请说明上述5,790万元债权的形成过程及增资资金的来源情况。
【解决或落实情况】
1、孙清焕用于出资的债权的形成过程
该债权系在公司设立初期生产经营规模较小，货币资金较为紧张，融资渠道较为有限背景下，孙清焕为支持公司扩大生产经营规模而以股东借款的方式将其自有资金拆借给公司，用于公司日常运营所需及购买机器设备的代垫款项，全部为货币资金债权。2005年、2006年1月1日-11月15日债权发生额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2005年度|2006年1月1日-11月15日|
||1,328.53|||

具体发生明细如下：
2005年度，实际控制人孙清焕向公司提供借款23笔，累计借款1,879.58万元，该等借款主要用于公司购买生产经营所需原材料及机器设备；另外，公司向孙清焕偿还借款5笔，累计偿还551.05万元。
2006年1月1日至2006年11月15日期间，实际控制人孙清焕向公司提供借款 40笔，累计借款 4,072.86万元，该等借款主要用于公司购买生产经营所需原材料及机器设备；孙清焕代垫公司日常经营过程中的材料采购款 6笔合计1,748.47万元；公司共向孙清焕偿还借款10笔，累计偿还1,122.66万元。
实际控制人孙清焕以其截至 2006年 11月 15日的对公司债权 6,129.15万元（其中：2005年 1月 1日期初余额 101.95万元；2005年 1月 1日至 2006年 11
月 15日累计发生额 6,027.20万元）向公司增资，计入实收资本 5,790万元，其
余339.15万元余款由公司以后年度偿还给实际控制人孙清焕。
利安达会计师事务所有限责任公司已出具利安达专字[2010]第 1554号《关于木林森股份有限公司注册资本验资复核报告》，复核了本次货币债权出资。
2、孙清焕用于增资的资金来源
（1）孙清焕经营关联企业的所得
公司成立早期，由于 LED产业发展缓慢，并且公司资金实力较弱、经营规模较小，为大力推动 LED封装及应用领域的市场拓展，最大限度的吸引和激励优秀人才加入 LED产业，共同推动产业发展，公司实际控制人孙清焕通过与其他自然人共同投资设立公司的方式拓展 LED业务，孙清焕从关联企业获得部分经营所得作为货币债权出资。
（2）早期从事个体贸易经营所得及个人薪金积累
孙清焕早期从事个体贸易业务经营所得；同时，孙清焕长期担任公司重要管理岗位，个人薪金积累也是重要的资金来源。
问题二、请补充说明并披露报告期内毛利率变动的合理性。
【解决或落实情况】
1、产品毛利率变动情况
报告期内，公司产品的综合毛利率变动如下图所示：
40%
30.10%
27.99%
30% 25.58%
24.67%
20%
10%
0%
2011年 2012年 2013年 2014年1‐9月
毛利率
2、影响毛利率因素分析
（1）产品售价
随着全球LED行业的快速发展，LED封装技术不断趋于成熟，原材料成本
逐渐下降，LED封装及应用产品价格随之不断下降。报告期内，公司主要产品的销售价格逐年下降，与LED封装行业的整体趋势一致。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||240.70|-6.55%|257.56|-21.26%|327.11|-26.16%||
||363.50|-16.20%|433.79|-21.40%|551.92|-23.96%||
||1,943.60|-0.87%|1,960.73|-29.88%|2,796.16|-49.14%||
||16.25|-18.01%|19.82|-59.78%|49.28|-59.16%||
||7.69|-12.99%|8.84|0.45%|8.80|-13.98%||
||9,522.80|-12.41%|10,872.57|-0.71%|10,950.63|-20.57%||

增加，芯片的单位生产成本大幅下降，封装厂商的芯片采购价格明显下降。2014年以来，芯片分品种的采购单价有所下降，但由于应用于照明、单价较高的大功率芯片占比有所提高，导致2014年的芯片平均采购单价相比上年略微上升。
其他主要原材料支架、胶水由外购转为自产
为提高市场竞争力，降低产品成本，稳定除芯片外其他主要原材料支架、胶水供应渠道，公司在行业内逐步采用将该二种原材料由外购转为自产。一方面，自产的支架、胶水能及时、稳定供给生产，避免供应商缺货对公司生产经营造成不良的影响；另一方面，公司能控制自产的支架、胶水质量，同时自产价格也较外部采购单价有所下降。目前，公司生产所需的支架主要通过自产完成，对于胶水则通过外购环氧树脂等原材料调配生产获得，公司产品基本全部采用自产胶水。
（3）生产工艺改进
报告期内，公司加大研发投入力度，特别是在产品生产工艺研发方面取得良好的效果，并成功导入了铜线代替原先使用金线用于连接芯片和支架之间的介质，该生产工艺变更在确保产品品质的同时也节约了产品成本，公司已对该生产工艺申请了专利权利。
（4）规模化效应
随着公司业务规模的不断扩大，产能利用率不断提升，自动化机器设备投入增加，并全面替换原先半自动半人工生产方式，公司的规模化优势越显得突出。
规模化效应带动了公司单位产品的制造费用和人工成本呈下降态势。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||276,966.07||100%||287,364.66||100%||178,559.17||100%||127,357.80|||
||77,531.29||27.99%||86,489.29||30.10%||44,043.39||24.67%||32,578.50|||
||199,434.78||72.01%||200,875.37||69.90%||134,515.78||75.33%||94,779.30|||
||149,682.53||54.04%||154,369.23||53.72%||100,753.37||56.43%||75,582.45|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|70,980.88|25.63%|69,744.53|24.27%|41,888.21|23.46%|26,001.98|
|23,780.91|8.59%|20,787.67|7.23%|14,115.35|7.91%|9,255.27|
|25,971.35|9.38%|25,718.47|8.95%|19,647.06|11.00%|9,941.58|

注：“占比”指占营业收入的比重
2012年，公司综合毛利率较上年下降0.91个百分点，主要系2012年公司新增大量机器设备，而产能尚未完全释放，导致营业成本中制造费用占收入比重较上年上升2.91%；同时，公司生产作业人员进一步增加，生产员工薪酬也有所上涨，导致营业成本中人工成本占收入比重较上年上升0.65%；2012年，公司规模化采购的优势愈加明显，加上主要原材料市场价格下降，营业成本中原材料成本占收入比重较上年下降2.91%。综合上述因素影响，公司综合毛利率较上年略微下降0.91%。
2013年，公司综合毛利率为30.10%，较上年提高了5.43个百分点。毛利率大幅提升的原因一方面系原材料成本的下降，2013年公司芯片的采购价格有所下降，加上支架自产率的大幅提高，降低了原材料采购的成本；同时，公司近两年大规模投入的生产线陆续达产，生产线实现专一化和标准化，有效降低了频繁更换产品品种产生的物料损耗，从而降低了单位产品的原材料消耗。上述因素使得单位产品的原材料成本较上年大幅下降，提升毛利率 2.71个百分点；另一方面，生产规模的扩大进一步降低了单位产品的固定费用；同时，大量自动化设备的投入使用，以及生产线的专一化和标准化有效提高了机器设备及生产员工的工作效率，导致单位产品的制造费用和人工成本较上年大幅减少，分别提升毛利率2.05和0.68个百分点。
2014年1-9月，公司综合毛利率较上年末下降2.11个百分点，主要原因为：首先，2014年 1-9月，公司 LED照明灯具销售收入较上年同期增长180%。由于照明成品市场门槛较低，竞争较为激烈，公司作为市场新进者，生产工艺还需不断完善，规模化优势尚未显现，制造费用和人工成本居高不下，由此导致公司照明灯具毛利率较低，并拉低了综合毛利率；其次，2014年下半年以来，SMD
产品市场竞争加剧，销售价格持续下滑，单位售价降幅大于单位成本降幅，使得
公司2014年1-9月SMDLED产品毛利率较上年下降2.66个百分点。
3、报告期内，公司各产品毛利贡献分析
报告期内，公司各产品毛利贡献占比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种类|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||25,543.61|33.38%|35,457.73|41.67%|21,963.53|50.55%|18,263.21||
||38,847.44|50.76%|39,733.10|46.70%|15,270.80|35.14%|5,846.34||
||9,767.55|12.76%|7,031.21|8.26%|3,782.47|8.71%|4,352.53||
||2,373.16|3.10%|2,859.12|3.36%|2,356.41|5.42%|3,184.47||
||0.39|0.00%|6.15|0.01%|78.31|0.18%|108.20||
||76,532.14|100%|85,087.31|100%|43,451.52|100%|31,754.75||

注：占比指占毛利（主营业务）比重
报告期内，公司主营业务毛利分别为31,754.75万元、43,451.52万元、85,087.31万元和76,532.14万元，呈逐年增加的态势，支撑公司经营业绩的增长。主营业务毛利的增加主要源于公司主要产品SMDLED、LampLED及LED应用毛利增长。
4、报告期内，公司产品毛利率量化分析
报告期内，公司各类产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度|2012年度|2011年度|
||31.13%||32.05%||25.58%||
||27.94%||30.60%||25.44%||
||23.92%||25.22%||22.52%||
||24.75%||25.40%||21.86%||

（1）LampLED产品毛利率变动分析
报告期内，Lamp LED产品毛利率分别为25.82%、25.58%、32.05%和31.13%，
Lamp LED产品按发光颜色主要可分为白灯、红灯、蓝灯、绿灯等，其毛利率变
化趋势如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||34.86%||34.48%||31.01%|||
||20.98%||23.29%||22.10%|||
||30.01%||30.98%||29.36%|||
||28.53%||30.51%||30.01%|||

由于白灯Lamp LED封装生产技术工艺要求较高，市场需求量较大，用于下游LED应用产品较广泛，导致其毛利率相对其他颜色Lamp LED较高；而红灯 Lamp LED为封装传统产品，产品附加值低，市场供给较饱和，毛利率则相对较低；蓝灯及绿灯LampLED毛利率则在白灯及红灯 LampLED之间。
 Lamp LED产品销售结构对毛利率变化分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品种|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
|类|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||82,050.99|100%|110,641.40|100%|85,855.14|100%|70,733.69||
||23,807.58|29.02%|38,674.56|34.95%|29,192.41|34.00%|31,136.24||
||29,916.56|36.46%|35,666.34|32.24%|31,283.92|36.44%|19,003.09||
||9,529.56|11.61%|12,130.37|10.96%|9,297.50|10.83%|7,788.23||
||11,447.21|13.95%|14,331.50|12.95%|10,674.13|12.43%|7,297.48||
||7,350.08|8.96%|9,838.63|8.89%|5,407.17|6.30%|5,508.65||

 2012年，随着新的产品线逐步投入生产，公司的规模化生产和成本优势愈加明显，LampLED各类产品毛利率均呈上升态势；但由于毛利率较高的白灯销售收入占比下降，而低毛利率的红灯2012年销售收入占比上升，较上年的26.87%上升至36.44%，导致 Lamp LED毛利率变动幅度不大。
2013年， Lamp LED产品中高毛利率的白灯销售收入占比上升，低毛利率
的红灯占比下降。上述因素导致 Lamp LED毛利率较上年上升6.47个百分点。
2014年 1-9月，公司 Lamp LED产品中高毛利率的白灯销售收入占比较上
年略有下降，而低毛利率的红灯销售收入占比较上年略有上升，导致2014年1-9月LampLED毛利率较上年略有下降。
 Lamp LED产品毛利率贡献分析
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|||||2013年度||||2012年度|||||2011年度|
||金额||增幅||毛利率|金额||增幅|毛利率|金额||增幅||毛利率|金额||
||||||影响数||||影响数|||||影响数|||
||240.70||-6.54%|-4.76%||257.56||-21.26%|-20.10%|327.11||-26.16%|-26.28%||||
||165.77||-5.29%|3.84%||175.02||-28.10%|26.57%|243.43||-25.92%|26.04%||||
||31.13%|||-0.92%||32.05%|||6.47%|25.58%|||-0.24%||||

注：以上分析方法采用因素替代分析法；其中，单价的毛利率影响数，即在单位成本保持上年度水平不变的情况下，单价变动所引起的毛利率变动
2012年Lamp LED产品单价下降幅度与单位成本降幅基本一致，使得Lamp LED产品毛利率相较2011年变化幅度不大。2013年Lamp LED单位成本降幅高于产品单位售价下降幅度，使得Lamp LED产品毛利率相较2012年提高6.47个百分点。2014年1-9月，LampLED单位售价降幅略大于单位成本降幅，使得 Lamp LED毛利率与上年相比略微下降0.92个百分点。
各产品单位售价及成本变动分析
Lamp LED各产品售价、成本变动如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|LampLED|指标|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||单位售价|254.37|-7.27%|274.30|-35.76%|426.99|-25.25%||
||单位成本|165.69|-7.81%|179.73|-38.99%|294.57|-29.28%||
||毛利率|34.86%||34.48%||31.01%|||
||单位售价|197.79|-3.29%|204.51|-14.84%|240.15|-44.27%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位成本|156.29|-0.37%|156.87|-16.14%|187.07|-46.82%|
|毛利率|20.98%||23.29%||22.10%||
|单位售价|251.76|-10.50%|281.30|-21.80%|359.74|-15.93%|
|单位成本|176.2|-9.25%|194.16|-23.60%|254.12|-21.67%|
|毛利率|30.01%||30.98%||29.36%||
|单位售价|269.49|-8.01%|292.97|-30.62%|422.25|-33.20%|
|单位成本|192.61|-5.39%|203.58|-31.11%|295.52|-36.39%|
|毛利率|28.53%||30.51%||30.01%||

（2）SMDLED产品毛利率变动分析
报告期内，SMD LED产品毛利率分别为27.50%、25.44%、30.60%和27.94%， SMD LED各类产品单位售价及成本变动如下：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|||2013年度||||2012年度||||2011年度|
||金额|增幅|毛利率影响数|金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|
||||||||影响数||||影响数||
||363.50|-16.20%|-13.42%|433.79|-21.40%|-20.30%||551.92|-23.96%|-22.85%|||
||261.93|-12.99%|10.76%|301.05|-26.84%|25.46%||411.52|-21.80%|20.79%|||
||27.94%||-2.66%|30.60%||5.16%||25.44%||-2.06%|||

 2012年，SMD产品毛利率为25.44%，较上年下降 2.06个百分点，主要系市场竞争较为激烈，SMD产品单位售价降幅大于单位成本降幅所致。
2013年，SMD产品毛利率为30.60%，较上年上升 5.16个百分点。主要原因系：2013年公司进一步加大 SMD生产设备投入，使得 SMD产品的产能和产量分别较上年增长了164.31%和168.12%，产能的快速释放及规模化优势使得 SMD LED的单位成本下降19.39%；此外，2013年公司积极拓展应用于显示屏
和照明领域的 SMD LED产品类型，提升高毛利率产品的销售占比，使得公司
SMD LED产品整体毛利率有所上升。
2014年下半年以来，SMD LED产品的市场竞争加剧，销售价格持续下滑，单位售价降幅大于单位成本降幅，使得公司 2014年 1-9月 SMD LED产品毛利率较上年下降2.66个百分点。
（3）LED应用产品毛利率变动分析
报告期内，公司 LED应用产品毛利率分别为25.65%、22.52%、25.22%和23.92%，LED应用产品主要为显示屏、室内外照明灯及灯饰等，各类产品毛利率变化趋势如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度|
||17.70%||19.83%|19.10%|||
||22.28%||22.20%|20.90%|||
||31.62%||32.24%|24.72%|||

报告期内，公司LED应用各产品售价、成本变动如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|LED应用|指标|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|||金额|变动率|金额|变动率|金额|变动率|金额|
||单位售价|1,943.60|-0.87%|1,960.73|-29.88%|2,796.16|-49.14%||
||单位成本|1,599.67|1.77%|1,571.84|-30.51%|2,262.08|-45.98%||
||毛利率|17.70%||19.83%||19.10%|||
||单位售价|16.25|-18.01%|19.82|-59.78%|49.28|-59.16%||
||单位成本|12.63|-18.09%|15.42|-60.44%|38.98|-56.33%||
||毛利率|22.28%||22.20%||20.90%|||
||单位售价|7.69|-12.99%|8.84|0.45%|8.80|-13.98%||
||单位成本|5.26|-12.17%|5.99|-9.52%|6.62|-12.32%||
||毛利率|31.62%||32.24%||24.72%|||

2012年，公司LED显示屏收入较小，而产品成本中固定成本较大，导致毛利率较上年略有下降；2013年，由于公司LED封装产品成本下降较大，从而使显示屏的生产成本降幅大于销售价格降幅，导致毛利率较上年略有上升；2014年1-9月，LED显示屏单位售价较上年略有下降，同时单位成本略有上升，使得毛利率较上年下降2.13个百分点。
2012年，公司LED室内外照明灯单位售价降幅大于单位成本降幅，且产品还在不断技术改进，产能未能完全释放，导致该产品报告期内毛利率呈下降态势。
2013年以来，受公司LED封装产品成本下降及照明灯具产能释放的影响，LED室内外照明灯的毛利率稳步上升。
公司 LED灯饰产品所需的主要原材料为自产 LampLED。报告期内，随着 Lamp LED成本下降，灯饰产品单位成本大幅下降，保持了较好的毛利率水平。
（4）Display产品毛利率变动分析
报告期内，Display产品毛利率分别为24.53%、21.86%、25.40%和24.75%，Display产品单位售价及成本变动如下：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|
||金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|增幅||毛利率|金额|
|||||影响数||||影响数||||影响数||
||9,522.80|-12.41%|-10.57%||10,872.57|-0.71%|-0.56%||10,950.63|-20.57%|-19.54%|||
||7,166.37|-11.65%|9.92%||8,111.25|-5.21%|4.10%||8,556.71|-17.76%|16.87%|||
||24.75%||-0.65%||25.40%||3.54%||21.86%||-2.67%|||

Display产品主要包括单色、双色及全彩数码组件等。报告期内公司对Display产品未投入更多产能，该产品销售收入及毛利率基本维持稳定。2012年毛利率有所下降主要因下游家电行业不景气，当年产品售价降幅较大所致。
5、公司直销和经销模式毛利率情况
报告期内，本公司直销模式和经销模式的毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|经销模式|直销模式|毛利率|

||
|-|
|年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|差异|
|52,258.29|41,350.47|20.87%|219,257.92|153,633.6|29.93%||
|44,474.34|34,414.92|22.62%|235,194.84|160,166.96|31.90%||
|15,053.90|12,339.55|18.03%|159,169.19|118,432.02|25.59%||
|8,224.75|6,859.43|16.60%|114,483.61|84,094.19|26.54%||

报告期内，公司经销模式的毛利率略低于直销模式，主要原因如下：
（1）经销商作为公司直接销售的补充，为公司取得中小型、零星客户的市场起到了重要作用，有助于公司减少对该等客户进行信用评判、货款回收以及避免坏账所产生的人工成本和信用成本，同时也替公司承担了部分市场开发费用和物流成本。为与经销商保持长期良好的合作关系，公司在销售定价时会为其保留一定的利润空间；
（2）从销售的产品结构来看，直销客户向公司采购的中高档产品占比较高，毛利率相对较高；而经销商面对的中小型和零星客户采购的产品以中低档产品为主，毛利率相对偏低；
（3）直销模式以大型客户为主，公司一般会根据客户资信情况给予 60-90日信用期；对于向经销商销售产品，公司的货款结算账期相对较短，通常在 30天内将应收账款收回。由于经销商的回款速度较快、占用公司资金时间短，公司在向经销商销售产品时往往会在价格上给予一定优惠。
6、与本公司经营模式相似的上市公司毛利率情况
目前，国内上市公司中与本公司业务类型相似的可比公司为国星光电、鸿利光电及雷曼光电等，其产品毛利率对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|||/2014年1-6月||||
||25.62%||25.67 %|24.65%||
||23.78%||24.81%|31.24%||

||||
|-|-|-|
|31.85%|31.36%|27.76%|
|27.08%|27.28%|27.88%|
|27.99%|30.10%|24.67%|
|-|-|8.74%|
|21.17%|21.70%|28.13%|
|10.53%|11.31%|14.66%|
|15.85%|16.51%|17.18%|
|31.13%|32.05%|25.58%|
|26.23%|24.99%|23.79%|
|20.62%|21.34%|30.65%|
|22.45%|29.03%|22.75%|
|23.10%|25.12%|25.73%|
|27.94%|30.60%|25.44%|

注：以上可比公司数据来源于其披露的财务报告，其中可比公司2014年三季报未披露分产品情况，分产品采用其2014半年报数据；国星光电2013年起不再区别LampLED、SMDLED，而是统称LED器件，由于其LampLED占比极少，2013年起不再列示国星光电Lamp LED的毛利率，其SMDLED毛利率使用LED器件的数据
公司与可比上市公司均为 LED行业的领先企业。报告期内，各家公司对 LampLED、SMDLED、LED应用产品（包括显示屏、照明产品等）均有所布局，但每家公司又分别专注于 LED不同细分领域，并在各自细分领域内形成自己的竞争优势。同时，随着市场环境的变化，各家公司会对自身的经营战略、产品结构进行适时调整。总体来看，各家公司报告期内的综合毛利率水平大体相当、差距不大。
（1）Lamp LED毛利率对比分析
Lamp LED器件为公司传统优势产品。近几年，公司不断加大国际先进自动
化机器设备投入力度，向设备供应商 ASM定制大量 LED封装设备，扩大了该产品产能并同时带动Lamp LED产品营业收入不断增加。报告期内Lamp LED产品的销售收入分别为70,733.69万元、85,855.14万元、110,641.40万元和82,050.99万元。
规模化生产、部分原材料自产带来的成本优势，以及长期以来积累的工艺优化、成本控制经验，使得公司在 Lamp LED上已形成难以撼动的竞争优势和价格优势。2013年以来，公司 Lamp LED产品毛利率大幅超出同行业可比公司。迫于公司LampLED产品的竞争压力，可比上市公司LampLED产品的销售收入在报告期内均大幅下降。
随着竞争对手纷纷退出，Lamp LED市场竞争程度有所下降。目前，公司 Lamp LED产品的市场占有率在30%以上，毛利率维持在30%以上的较高水平。
（2）SMD LED毛利率对比分析
前期受LampLED产能瓶颈的影响，公司在SMDLED产品生产设备投入较少，自 2011年以来，公司逐步投入较大规模的自动化设备以提高 SMD LED产品的产能，带动公司SMDLED产品报告期内营业收入呈快速增长态势。报告期内，公司SMD LED产品收入分别为21,260.91万元、60,030.12万元、129,842.04万元和139,030.99万元，呈快速上升态势。
2011年、2012年，公司 SMD LED产品的毛利率和可比上市公司的平均水平大致相当。
支架在公司原材料中占比在30%左右。2013年起，公司主要原材料支架90%以上实现自产，支架自产成本较市场外购要低20%以上。支架自产大幅降低了公司SMD产品的生产成本，使得公司SMD产品的毛利率从2013年起高出可比上市公司平均水平4到5个百分点。
2014年下半年以来，SMD产品市场竞争激烈，产品价格持续下滑，削薄了行业整体毛利率水平，公司及同行业上市公司SMDLED产品的毛利率均较上年有所下降。
7、相关因素对毛利率影响的敏感性分析
报告期内影响公司产品毛利率的因素众多，现以产品销售价格和原材料价格
两个主要影响因素的变动对毛利率的变动作敏感性分析如下：
假定原材料价格、销量、人工成本及制造费用不变，则公司产品售价变动对公司综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品售价变动幅度|综合毛利率变动幅度||||
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||3.43%|3.33%|3.58%||
||-3.79%|-3.68%|-3.97%||

假定产品售价、销量、人工成本及制造费用不变，则公司原材料价格变动对综合毛利率的敏感性影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料价格变动幅度|综合毛利率变动幅度||||
||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||-2.70%|-2.69%|-2.82%||
||2.70%|2.69%|2.82%||

8、公司在提升产品毛利率方面的努力
（1）优化产品结构
公司筛选淘汰一些档次低、利润薄、市场竞争力差的产品及客户，大力发展市场需求大、技术要求高、准入门槛高、利润水平高的产品及客户，加大高亮度、高功率的Lamp LED产品，向高毛利率的封装及应用产品领域扩展。产品品种结构及客户经过优化调整后，能较好地让市场与公司生产能力相适应，产生较好的经济效益。
（2）积极采取多种措施加强成本控制
在原成本控制的基础上，公司通过成本管理和技术革新进一步加强产品成本的控制，降低可变成本。公司通过规模化效应，有效分摊产品成本的机器设备折旧成本，降低公司自产支架及胶水原材料成本支出，实现公司产品生产各环节的协同效应，最大程度减少公司各种制造成本支出，进一步提升公司产品毛利率。
（3）优化产品生产工艺
公司通过向国外 LED封装设备定制个性化、全自动化的机器设备，派出相应技术人员到设备供应商ASM学习实务操作技巧，不断优化公司产品生产流程工艺，有效降低生产各环节材料及能源消耗。同时，制定出标准化的生产工艺及生产出标准化的封装产品，不断降低公司产品单位成本，提升公司在行业中的市场地位。
问题三、目前，发行人 SMD LED产品年产能为 773.27亿只，而募投项目将扩建产品产能23.8亿只，请进一步分析发行人新增产能的市场前景。
【解决或落实情况】
（一）市场需求广阔
1、全球LED产业快速发展
随着LED技术不断进步以及下游应用领域逐渐扩大，特别是LED照明市场的快速发展，整个LED行业出现加速增长势头。以LED封装为例，根据Strategies Unlimited的数据，2013年全球 LED封装市场规模为 144亿美元，较 2012年增长7%。未来在技术进步、性能提升、价格下降以及产业政策推动下，LED市场仍将保持增长趋势，预计到2018年LED封装整体市场规模将达到259亿美元，年复合增长率达12.5%。
2、我国LED产业迅速发展
LED在中国兴起较晚，但发展迅速。目前国内LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号、车用照明及家用电子消费等领域获得了较好应用和推广。从产值来看，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟的统计数据，2007年到2013年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从483亿元增长至2,576亿元，年均复合增长率高达32.2%。预计到2017年，中国LED市场规模将达到7,485亿元，年复合增长率近31.5%。
中国LED产业整体规模
8,000 7,48550%
|||||
|-|-|-|-|
|7,48545.1%||||
|35.7% 35.4% 34.2% 5,703||||
|30.0% 31.7% 30.5% 328.9%||1.2|%|
||0.5|||
|26.5% 4,37123.1%||||
|3,3192,576||||
|1,9201,560||||
|1,200827654||||
|483||||

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E
LED产业整体规模（亿元） 增长率
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟
随着 LED产业工艺技术的不断提高，使得下游应用领域逐步延伸，产品应用范围越来越广，市场需求随之扩大。未来国内LED产业发展空间广阔。
（二）SMDLED产品技术改造项目产能消化
报告期内，SMD LED产品营业收入分别为21,260.91万元、60,030.12万元、129,842.04万元和139,030.99万元，目前，公司已在SMDLED封装领域积累了坚实的技术基础。本项目达产后将在现有产能基础上新增产能238,000万只。其中，该项目1/3产能将应用于募投项目“LED应用产品技术改造项目”新增的产能，减少外部采购原材料 SMD LED产品，实现原材料自我供应；同时，由于 SMD LED产品生产设备、原材料芯片的采购、生产工艺流程等环节与Lamp LED产品类似，公司可以借助其在该领域积累的技术及资源，保证SMDLED产品的质量及成本优势；另外，由于客户对LampLED与SMD LED产品具有双向需求，公司将利用在LampLED领域中树立起的良好口碑，进一步深化与现有主要客户的长期战略合作关系，实行产品的交叉销售。
（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题一、报告期内，请核查关联公司存续期间的合法及合规性；以及关联公司将股权转让给无关联第三方的作价依据、真实性，转让后是否还存在业务往来；
对于已经注销及正在注销过程中关联公司，请说明该等关联公司基本情况及进
展。
【解决或落实情况】
1、关联企业设立的背景及整合的原则
公司成立早期，由于 LED产业发展缓慢，并且公司资金实力较弱、经营规模较小，为大力推动 LED封装及应用领域的市场拓展，最大限度的吸引和激励优秀人才加入LED产业，共同推动产业发展，同时保证本公司专注于LED封装产品的研发、设计、生产及销售，公司实际控制人孙清焕通过与其他自然人共同投资设立公司的方式拓展 LED业务。通过该种模式，吸引并培养了大批优秀的LED行业人才，也推动了LED产业发展，同时公司亦获得良好的外部产业环境，实现持续、快速、稳定发展。
为了避免同业竞争，减少关联交易，发行人实际控制人孙清焕在充分尊重其他投资者意见的基础上，根据相关关联公司的实际经营情况，对相关关联公司采取收购为控股子公司、注销和向无关联第三方转让股权的方式进行整合。
（1）对于与发行人业务具有互补性，有利于公司业务发展的关联企业，且其他投资者同意，优先采用收购为控股子公司的方式整合，包括吉安木林森、迪博、威莱森、安格森、格林曼、赛维视觉等6家企业。
（2）对于经营规模不大，业务开拓不力，市场影响力弱小的关联企业，在取得其他投资者同意的前提下，采用注销的方式整合，包括宁波木林森、香港木林森、南昌宏森、昌浩、森森、森益隆、中山宏森、汇海、纬源、海盛、光磊、日月明、心一、翔光、润森、森隆、吉源等17家企业。
（3）对于经营规模不大，市场影响力较小的关联企业，并且其他投资者坚持独立继续经营的前提下，采用向无关联第三方转让股权的方式整合，包括倍森、汇森、林森、安林、厦门木林森、永光、美明、源森等8家企业。
2、关联公司存续期间的合法及合规性
报告期内，转让的关联公司均不存在重大违法行为及其他违法经营的情形，该等公司所在地税务机关及工商行政管理部门均出具无重大违法违规的证明，
已注销的关联公司均已取得了当地国税、地税及工商行政管理部门的注销证明，税款已全部缴清完毕、独立法人资格已消灭。
3、关联公司将股权转让给无关联第三方
（1）关联公司转让给无关联第三方的作价依据及其真实性
转让关联企业的相关股权系以转让方对该等关联公司的原始出资为定价依据，主要系该等公司大部分从事 LED产品贸易，资产规模较小，盈利低，公司参与经营较少，出于合作前良好关系，及积极响应另外一个投资者继续经营该公司考虑，关联方将该股权以原始出资为定价依据转让给无关联第三方，该无关联第三方均是另外一个投资者或其亲属。该等关联公司共计8家，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|注册资本（万元）|主要业务|原股权结构|转让日期|转让后股权结构|新增股东情况|
||倍森|2010-1-8|600|LED 应用产 品 的 开发、设计、生 产 与 销售|孙清焕：55%晏冠林：45%|2010-4-23|刘志兰：49%晏冠林：51%||
||汇森|2005-10-11|50|电 子 产 品的销售|孙清焕：51%孙建芬：49%|2010-3-12|梁建昌：51%孙建芬：49%||
||林森|2005-6-1|50|发 光 二 极管、液晶显示 及 电 子产品、灯饰的销售|孙清焕：40%林立强：18%林立勇：42%|2010-4-21|林立强：18%林立勇：82%||
||厦 门木 林森|2004-5-28|50|从事 LED产 品 的 开发、研制、生 产 与 销售|孙清焕：70%王凡：30%|2010-6-18|王苗：70%王凡：30%||
||永光|2006-1-8|50|从 事 电 子产品、灯饰产 品 的 销售|孙清焕：51%张治永：49%|2010-11-3|邓群华：51%张治永：49%||
||美明|2003-10-28|50|电 子 元 器件、五金配件的销售|林文彩：51%景斌：49%|2010-3-16|秦纬钰：51%景斌：49%||
||源森|2005-6-30|50|电 子 元 器件、电子产品的销售|罗萍：51%胡美华：49%|2010-3-30|劳凡权：51%胡美华：49%||
||安林|2005-2-3|100|从事 LED产品贸易|孙清焕：51%熊增光：39%|2010-6-18|熊增光：90%唐元杰：10%||

||
|-|
|唐元杰：10%|

上述股权转让均按照原始出资额作为定价依据。以上转让关联企业另一投资者中晏冠林、孙建芬、景斌、唐元杰为公司引进外部 LED行业优秀人员，而其他投资者林立强、林立勇、王凡、张治永、胡美华、熊增光为公司骨干员工，给予创业平台；自将该等关联企业股权转让给无关联第三方后，公司不再与其发生业务往来。
项目组认为，该等股权转让具备真实的交易背景，作价公允。
（2）转让后是否还存在业务往来
由于本公司采取直接面向终端大型客户为主的直销模式，而该等关联企业客户主要为下游 LED小型应用客户，客户群结构不同，本公司与该等关联企业自转让完成后不再发生业务往来。
相关各方已出具书面声明，确认该等关联企业及其现股东均与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，自转让完成后，本公司与该等关联企业不再发生业务往来。
4、已经注销的关联公司
已注销的关联企业共计17家，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|名称|成立日期||注册资本|主要业务|关联关系|完成注销时间|
|号||||（万元）||||
||中山宏森|2007-9-18|500||电子元件的生产与销售|孙清焕持有51%股权||
||宁波木林森|2006-7-6|150||LED 封装及应用产品的生产、销售|孙清焕曾持有51%股权||
||南昌宏森|2004-3-22|240||五金交电、金属材料批发、零售|孙清焕曾持有 41.67%股权||
||昌浩|2006-4-24|50||LED 封装及应用产品的生产与销售|孙清焕持有70%股权||
||心一|2006-10-12|100||LED 应用产品的生产销售|王招娣曾持有39%股权||
||森森|2009-10-21|500||LED 应用产品的开发、生产及销售|孙清焕持有60%股权||

||||||
|-|-|-|-|-|
|森益隆|2009-10-19|100|LED 应用产品的开发、生产及销售|孙清焕持有80%股权|
|海盛|2000-9-22|52|光电产品、电子元器件的销售|罗 萍 持 有50%股权|
|纬源|2005-12-8|50|电子五金及塑料制品的销售|林玉陕持有49%股权|
|光磊|2005-6-13|50|电子元器件的销售|罗 萍 持 有60%股权|
|日月明|2006-8-22|100|LED 器件的生产销售|李冠群持有60%股权|
|翔光|2006-4-26|50|LED 发光系列产品的销售|孙清焕曾持有51%股权|
|香港木林森|2005-5-31|-|电子零件贸易|孙清焕个人开办|
|汇海|2009-5-8|50|LED 应用产品的研发、生产及销售|孙清焕持有51%股权|
|吉源|2006-10-12|50|LED 应用产品销售|王招娣曾持有85%股权|
|润森|2005-10-12|50|电子元器件、电子产品的销售|孙清焕曾持有51%股权|
|森隆|2005-8-2|50|发光系列产品及其他电子产品的生产销售|赖爱梅曾持有 42.5%股权|

问题二、报告期内，公司与芯片供应商台湾晶元光电及国内主要芯片供应商建立了长期合作关系，请补充说明公司如何控制原材料芯片供应、保证芯片供应价格低于市场平均水平。
【解决或落实情况】
由于公司封装产品涉足 LED下游应用领域较广，产品规格、型号也较多，能消化不同波长、亮度等规格芯片，公司对芯片实施以整张为单位进行规模化采购，无需芯片供应商对芯片规格进行筛检，每年芯片采购量较大，使得公司与晶元光电及国内主要芯片供应商建立长期稳固的合作关系。
近几年，随着国内芯片生产厂商逐步增加及芯片工艺技术水平的不断提升，
国产芯片产量也逐步增加，市场供应相对充足，芯片采购价格也呈逐年下降的态
势。报告期内，公司芯片的平均采购价格随市场价格变化也呈逐年下降的态势。
为有效控制芯片成本，防止芯片价格波动给公司经营造成不利影响，公司采取的具体措施如下：
1）规模化采购
截止2014年9月末，公司Lamp /SMD LED产品年产能达到1,270亿只，规模优势突出，与生产规模相对应，公司对原材料芯片实行规模化采购，规模化采购提高了公司芯片采购的议价能力，使芯片采购成本降低；另一方面，规模化的芯片采购能快速补充库存，一旦发现芯片供应趋紧，价格上升，公司能提前备货及锁定价格，以最大限度保证芯片价格的稳定，减少芯片价格波动对公司生产经营造成不利影响。
2）提高芯片的利用率
由于本公司 LED封装产品系列丰富，产品覆盖面较广，生产中可接受的芯片规格范围需求较广，符合供应商的供货要求；另外，公司技术工艺不断成熟，对不同规格型号及性能的芯片能得到合理利用，对芯片的利用率较高，减少了芯片的浪费，使芯片成本得到有效控制。
3）根据芯片市场价格走势，主动与供应商协商调整芯片采购价格
在芯片市场价格走势相对平稳时，公司以芯片采购框架协议为基础，与供应商协商确定以优惠于芯片市场价格作为公司芯片采购定价依据；若芯片市场售价持续走低，为了避免原材料芯片价格下降对公司经营业绩造成的不利影响，公司则主动与供应商协商降低芯片采购价格，使公司芯片采购价格与市场波动保持一致。
问题三、报告期内，公司应收账款增长较快，请补充说明并披露应收账款余额较大及大幅增长的原因
【解决或落实情况】
报告期内，公司应收账款账龄如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|32,851.59|95.99%|17,241.90|91.61%|15,600.37|92.84%|23,611.37|
|274.33|0.80%|730.45|3.88%|1,195.26|7.11%|255.40|
|389.35|1.14%|842.51|4.48%|7.97|0.05%|3.89|
|710.11|2.07%|6.74|0.04%|-|-|4.68|
|34,225.37|100%|18,821.60|100%|16,803.59|100%|23,875.33|

报告期内，公司应收账款余额较大，截至 2014年 9月末，账龄在一年内的应收账款为95.99%，发生坏账的可能性较小。
应收账款较大原因分析
报告期内，公司应收账款期末余额分别为22,637.06万元、15,542.96万元、17,044.03万元和31,508.56万元。公司应收账款期末余额较大，主要原因为：根据行业惯例，LED封装产品供应商通常会给予下游LED应用厂商60天至90天的信用期。公司下游客户多为国内从事灯饰照明、家用电器等行业中较知名企业，由于其信誉良好，还款有保证，公司为了扩大市场及加强长期客户战略合作关系，通常会给予一定的信用期；而对于经销商，公司一般会给予30天至60天的信用期。
截止2014年9月30日，公司前五大应收账款余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户||金额|占应收账款余额比重|
||6,340.45|||
||4,990.65|||
||2,528.51|||
||1,253.43|||
||1,133.53|||
||16,246.57|||

坏账计提比例
公司客户多为一些信誉良好、长期合作的客户，客户具有较高的资信水平和
偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。公司根据谨慎性
原则，每年仍然以稳健的比例计提坏账准备。公司对坏账准备的计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|计提比例|

一年以内（含一年） 5%
一年至二年（含二年） 20%
二年至三年（含三年） 50%
三年以上 100%
应收账款变动分析
报告期内，公司应收账款期末余额分别为23,875.33万元、16,803.59万元、18,821.60万元和34,225.37万元。
2012年末，公司应收账款余额16,803.59万元，较上年末减少7,071.74万元，主要系公司于 2012年加强对应收账款管理力度，并取得良好效果；另外，为了加快资金流动性，公司加大与客户采用银行承兑汇票结算力度，导致 2012年末应收票据余额较上年末增加12,734.02万元。
2013年末，公司应收账款余额18,821.60万元，较上年末增加2,018.01万元，低于本年度营业收入增幅，主要系公司为提高资金流动性、加大与客户银行承兑汇票结算力度所致。
2014年9月末，公司应收账款余额34,225.37万元，较上年末增加了15,403.77万元，主要系公司生产规模扩大和销售数量增加所致。
与同行业上市公司的比较
目前国内上市公司中与本公司业务类型相似的可比公司国星光电、鸿利光电、雷曼光电应收账款周转率对比情况如下表所示：
目前国内上、市公司中与本公司业务类型相似的可比公司国星光电、鸿利光电、雷曼光电应收账款周转率对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||3.84||4.81||4.48|||
||3.38||5.01||4.48|||

||||
|-|-|-|
|2.10|3.01|4.22|
|10.44|16.13|8.78|

注：以上可比公司数据来自于各公司披露的财务报告
报告期内，本公司应收账款周转率分别为7.23、8.78、16.13和10.44，高于同行业平均水平，表明公司应收账款管理较好，收款较及时。
2013年以来，公司应收账款周转率大幅增长的原因主要系公司销售规模快速增长，此外公司将与客户的结算方式逐步转变为以票据结算为主，大幅降低了应收账款在流动资产中的占比。
应收账款管理
公司对于应收账款的管理主要采取如下措施：第一、谨慎选择销售客户，严格使用应收账款的信用条款，包括信用评估与管理、赊销审批与执行，将货款回收情况作为业务部门业绩考核的重要依据；第二、通过建立客户动态管理制度，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取措施，加大应收账款的回收力度。
报告期内，公司应收账款周转率分别为7.23、8.78、16.13和10.44，高于同行业平均水平，表明公司应收账款管理较好。随着公司市场竞争力的不断增强，公司将继续严格应收账款管理，防范风险。
公司管理层认为：
报告期内，公司对应收账款的管理保持连续性和一致性，应收账款政策维持稳定，没有拖欠货款的情况发生。公司制订的信用政策及应收账款管理措施符合公司的实际情况及内部控制要求，近年来货款回笼良好，公司坏账准备计提足额、合理，不存在因应收账款数量过大而影响公司持续经营能力的情形。
三、平安财智入股发行人情况说明
（一）平安财智认购发行人股份的基本情况
2010年9月9日，平安财智等投资者与公司签署《增资扩股协议》。同日，
经全体股东一致同意，公司注册资本由12,000万元增加至13,114.75万元，本次
新增的注册资本全部由新增股东平安财智、小榄城建、天津安兴、深圳市宝和林、深圳诠晶以每股9.15元的价格认购，具体出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新增股东名称||总出资额（万元）||计入注册资本（万元|）|计入资本公积（万元|）|
||1,200.00||131.15|||||
||4,500.00||491.80|||||
||2,400.00||262.29|||||
||1,100.00||120.22|||||
||1,000.00||109.29|||||
||10,200.00||1,114.75|||||

利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字[2010]第 1064号《验资报告》对本次增资进行验证。2010年9月26日，公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，平安财智持有公司1%的股份。
（二）平安财智认购发行人股份的定价依据
平安财智认购公司股份的定价依据如下：以公司2010年度预计净利润为基础，参照同期股权投资市场中制造业企业的估值标准，并通过与公司控股股东、管理层进行市场化定价谈判，给予 10倍市盈率，计算出公司股份的认购价格为每股 9.15元。
平安财智以每股9.15元的认购价不存在优于同批其他投资者小榄城建、天津安兴、深圳宝和林、深圳诠晶的情形。
（三）锁定期承诺
平安财智承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
平安财智在前述承诺基础上补充承诺：在上述锁定期的基础上延长六个月的锁定期。
（四）直投业务独立运作
根据《中国证券监督管理委员会关于证券公司直接投资业务试点有关工作的
函》的相关要求，平安财智建立了《平安财智投资管理有限公司投资指引》、《平安财智投资管理有限公司尽职调查操作指引》、《平安财智投资管理有限公司价值评估操作指引》、《平安财智投资管理有限公司信息隔离及内部控制制度》、《平安财智投资管理有限公司投资决策委员会议事规则》等一系列内部控制度。平安财智拥有独立的投资团队及决策机构，在机构、人员、财务、资产、业务等方面独立于平安证券。
平安财智作为投资机构，对木林森开展的尽职调查、投资分析报告的制作等工作均由其自身的业务团队独立完成，通过了平安财智投资决策委员会的独立决策，并以平安财智自有资金进行投资，符合相关法律法规、制度的要求。
（五）平安财智投资发行人时点
平安证券作为保荐人正式为木林森提供上市辅导等相关实质性服务的时间始于2010年2月3日，平安财智与木林森正式签署投资协议的时间为2010年9月9日。
平安财智投资入股木林森时符合当时有效的《中国证券监督管理委员会关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》等相关规定。
（六）保荐机构核查意见
综上所述，保荐机构认为，平安财智投资入股木林森时符合当时有效的《中国证券监督管理委员会关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》等相关规定，认购股份价格公允，投资真实、合法、有效，不存在损害木林森及其他投资者利益的情形；同时，鉴于保荐机构及平安财智已经按照相关规定建立完备内部控制体系等制度并执行有效，因此，平安财智入股木林森不影响保荐业务的独立性。
四、IPO财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17
号）的有关规定，本保荐机构制定了自查方案，认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认及成本费用的归集、关联方及关联交易、主要客户和供应商、存货、现金收付、财务异常信息等，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了全面核查。
本保荐机构本次财务自查工作的程序包括：1、传达学习相关文件精神，安排投行事业部和内核部相关人员进行深度解读；2、制定自查尽职调查方案和工作底稿指引，项目组根据自查工作底稿指引要求对发行人财务信息进行相应的核查，并搜集相关工作底稿；3、对自查中发现的问题进行讨论、分析、规范和整改等工作；4、内核部门组织牵头对自查情况现场复核，根据要求对相关申请文件进一步补充完善信息披露；5、出具财务会计信息自查报告。
通过核查，本保荐机构认为发行人首次公开发行报告期内财务会计信息真实、准确、完整。
五、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）的要求，对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。发行人审计截止日后的财务信息和经营状况已于本次申报材料中充分披露。
本保荐机构执行了以下核查程序：实地查看发行人主要经营场所，对发行人高管等进行访谈，获取发行人历年原材料采购价格信息并通过网站查询等方式了解原材料市场价格信息，收集发行人销售订单和发货单等资料，查阅发行人财务报表，查阅发行人营业收入明细表，获取发行人审计截至日后的采购明细和销售明细等经营数据，并与发行人销售客户名单、供应商名单进行比对，查询最新税收政策，查看发行人所得税纳税申报表和增值税纳税申报表。
经核查，本保荐机构认为，自审计截止日2014年9月30日至招股说明书签署之日，木林森经营模式未发生重大变化；木林森主要原材料的采购规模持续增长，采购价格变动趋势与行业趋势一致，未发生重大不利变化；主要产品的生产
情况正常，销售规模持续增长，销售价格变动趋势与行业趋势一致，未发生重大不利变化；主要客户及供应商的构成保持稳定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
||||
|-|-|-|
|【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于木林森股份有限公司首次公开发行股票发行保荐工作报告》之签字盖章页】毛 明： 张小艳：项目组成员签名|||
||项目组成员签名|毛 明： 张小艳：|
|||文 毅： 邓祺昌：年 月 日|
||项目协办人||
|||年 月 日|
||保荐代表人签名|李竹青：甘 露：|
|||年 月 日|
||保荐业务部门负责人签名|王建阳：年 月 日|
||内核负责人签名|胡晓平：年 月 日|
||保荐业务负责人签名|马俊生：|
|||年 月 日|
||法定代表人签名|谢永林：年 月 日|
|平安证券有限责任公司：保荐机构公章年 月 日|保荐机构公章|平安证券有限责任公司：年 月 日|