证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2018-033
西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（临时会议）于2018年6月11日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2018年6月8日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议经出席会议董事推举由李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于选举公司第七届董事会专业委员会委员的议案》
同意选举牛东儒先生、汪诚蔚先生（独立董事）、李树华先生（独立董事）为第七届董事会审计委员会委员，由李树华先生（独立董事）担任召集人。任期至公司第七届董事会届满。
同意选举李宏安先生、汪诚蔚先生（独立董事）、李成先生（独立董事）为第七届董事会提名委员会委员，由汪诚蔚先生（独立董事）担任召集人。任期至公司第七届董事会届满。
同意选举李宏安先生、汪诚蔚先生（独立董事）、李成先生（独立董事）为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，由李成先生（独立董事）担任会召集人。任期至公司第七届董事会届满。
同意选举李宏安先生、陈党民先生、王建轩先生、宁旻先生、汪诚蔚先生（独立董事）、李树华先生（独立董事）、李成先生（独立董事）为第七届董事会战略委员会委员，由李宏安先生担任召集人。任期至公司第七届董事会届满。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》
同意聘任刘海军先生担任公司常务副总经理；聘任陈余平先生、蔡新平先生、杨凯先生、李付俊先生、李广友先生、杨季初先生担任公司副总经理职务；聘任赵甲文先生担任公司财务总监职务，任期至公司第七届董事会届满。相关人员简历见附件。
公司独立董事发表独立意见：本次董事会程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经认真审阅刘海军先生、陈余平先生、蔡新平先生、杨凯先生、李付俊先生、李广友先生、杨季初先生、赵甲文先生履历表、学历和职称等相关资料，认为其具备了与行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。其提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。同意公司董事会聘任刘海军先生为公司常务副总经理，聘任陈余平先生、蔡新平先生、杨凯先生、李付俊先生、李广友先生、杨季初先生为公司副总经理，聘任赵甲文先生为公司财务总监。同意《关于公司聘任高级管理人员的议案》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
同意聘任杨季初先生担任公司董事会秘书；聘任刘红卫先生为公司证券事务代表，任期至公司第七届董事会届满。相关人员简历见附件。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
四、审议并通过了《关于公司拟通过融资性保函给 EKOL公司提供增信的议案》为推进西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司 EKOL,spol.sr.o.（以下简称“EKOL”）的业务发展，公司拟通过金融机构开立融资性保函向EKOL提供不高于等值7.05亿捷克克朗对应的欧元的授信担保，用于EKOL经营用资及项目执行。具体议案如下。
一、相关协议的主要内容
公司拟通过向EKOL的合作银行提供融资性保函的方式，为EKOL公司提供担保。担保期限为：不超过2年；担保金额为：不高于等值7.05亿捷克克朗对应的欧元。
二、被担保人基本情况
1、EKOL,spol.sr.o.基本情况
被担保人：EKOL,spol.sr.o.
注册地点：Krenova 211/65, Trnita, 602 00 brno
注册资本：500万捷克克朗
成立日期：1991年7月31日
经营范围：电力工程设备的制造与供应等。
2、主要财务数据
EKOL最近一年（经审计）、最近一期（未经审计）的财务状况：
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|项目|2017年|2018年3月（未经审计）|
|资产总额（万元）|36,920.28|47,428.09|
|负债总额（万元）|15,507.83|29,570.66|
|流动负债总额（万元）|14,331.11|28,087.38|
|营业收入（万元）|18,067.20|1,609.12|
|净利润（万元）|-4,913.98|-1,032.58|

3、股权结构
EKOL为公司的三级控股75%的子公司，其中：一级子公司为陕鼓动力（香港）有限公司，二级子公司为陕鼓动力（卢森堡）有限公司。
三、公司提供担保事项的主要内容
公司为EKOL就此融资性保函项下的全部债务本金、利息、复利及罚息等，向 EKOL授信银行提供连带责任保证担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年5月31日，公司对外担保总额为4亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.3%；公司对控股子公司提供的担保总额 4亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.3%。截至2018年5月31日，公司无逾期担保事项。
五、公司独立董事发表独立意见：为推进控股子公司EKOL的业务发展，公司拟通过金融机构开立融资性保函向EKOL提供不高于等值7.05亿捷克克朗对应的欧元的授信担保，用于EKOL经营用资及项目执行。本次担保事项属于公司股东大会授权董事会对担保事项的决策范围，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。EKOL公司具备偿债能力，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。同意《关于公司拟通过融资性保函给EKOL公司提供增信的议案》。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一八年六月十一日
附件：
1、刘海军先生简历
刘海军先生，1977年3月出生，汉族，西安阎良人，中共党员，工程师，西安交通大学动力工程专业工程硕士，西北工业大学EMBA毕业，现任西安陕鼓动力股份有限公司常务副总经理，西安陕鼓动力股份有限公司工程技术分公司总经理。1998年7月参加工作，曾任陕西鼓风机（集团）有限公司办公室副主任、主任，党委办主任，行政机关支部书记，西安陕鼓通风设备有限公司执行董事、总经理，西安达刚路面机械股份有限公司董事、总经理等职务。
2、陈余平先生简历
陈余平先生于1962年12月出生，中共党员，教授级高级工程师。1983年7月毕业于西安交通大学机械制造专业。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理、总工程师，西安陕鼓通风设备有限公司监事。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司工艺处副处长、生产处处长、质检处处长、总质量师、副总经理，西安陕鼓动力股份有限公司工艺部部长、总工艺师、副总工程师、售后服务部部长等职务。长期从事企业技术研发与管理、质量管理、产品技术服务等工作。
3、蔡新平先生简历
蔡新平先生于1964年10月出生，中共党员。西安理工大学机制工艺专业毕业，本科学历，教授级高级工程师，西北大学EMBA,西安市突出贡献专家。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司党委委员。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司工艺处副处长、技改处处长、工艺处处长、总工艺师、生产制造部副部长、部长、生产制造中心主任、副总经理，西安陕鼓节能服务科技有限公司执行董事等职务；
长期致力于企业制造技术研究与应用、生产经营组织与管理、制造服务产业开拓工作。
4、杨凯先生简历
杨凯先生于1968年12月出生，哈尔滨理工大学自动化专业毕业，工学学士，EMBA。
现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理，西安陕鼓工程技术有限公司执行董事、总经理。曾任哈尔滨电子仪表局敏感集团工程师；费希尔-罗斯蒙特（中国）系统部销售代表；
巨路(费希尔-罗斯蒙特代理商)哈尔滨办事处经理；西门子工业自动化与驱动技术集团北方区西安办事处高级销售代表、团队经理；西门子自动化与驱动集团北方区低压和系统集成商务部部门经理，期间曾兼西门子奥林匹克项目销售总监；西门子工业自动化与驱动技术集团自动化系统业务部门区域业务发展部门经理；西门子工业自动化与驱动技术集团黑龙江分公司销售总监；西门子工业自动化与驱动技术集团黑龙江&吉林分公司销
售总监；通用电气（中国）有限公司中国大客户总监；西安陕鼓动力股份有限公司总经理助理、西安陕鼓工程技术有限公司常务副总经理等职务。
5、李广友先生简历
李广友先生于1965年08月出生，高级工程师。西安理工大学（原陕西机械学院）机械制造及工艺专业本科毕业。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理。曾任陕鼓西安分厂技术科任技术员；通达透平机械成套技术有限公司以及西安陕鼓工程成套技术有限公司销售员；陕西鼓风机（集团）有限公司石化销售处副处长、副总工程师、成套销售部副部长；本公司市场发展部部长、成套销售部副部长、销售副总监等职务。
6、李付俊先生简历
李付俊先生，1967年05月出生，汉族，山东冠县人，天津大学MBA，流体机械正高级工程师。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理。1989年7月毕业于西安交通大学流体机械专业，同年进入河钢集团邯钢公司工作，曾任河钢集团邯钢公司热力厂主任工程师、邯钢设备动力部副部长、邯钢副总动力师，河钢集团邯钢邯宝公司（与宝钢集团合资）董事、设备动力部部长，河钢集团宣钢公司董事、副总经理等职务。
7、杨季初先生简历
杨季初先生于1971年9月出生，硕士学历，中共党员，于1994年参加工作。现任西安陕鼓动力股份有限公司副总经理、董事会秘书，陕西秦风气体股份有限公司董事，宝信国际融资租赁有限公司副董事长。曾任西安陕鼓动力股份有限公司气体事业部副部长，陕西秦风气体股份有限公司董事、常务副总经理，陕西鼓风机（集团）有限公司投资管理部部长、投资总监，西安达刚路面机械股份有限公司监事，西安陕鼓汽轮机有限公司董事等职务。
8、赵甲文先生简历
赵甲文先生于1972年09月出生，中共党员，会计师，审计师，注册会计师资格。
现任西安陕鼓动力股份有限公司财务总监，陕鼓动力（香港）有限公司执行董事，陕鼓动力（卢森堡）有限公司执行董事，陕西秦风气体股份有限公司董事。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司财务处主任会计师、财务处副处长、会计核算中心副主任、审计处处长、财务管理处处长、财务副总监，EKOL,spol.sr.o.汽轮机公司监事等职务。
9、刘红卫先生简历
刘红卫，男，1966年11月出生，中共党员，大学学历。现任本公司证券事务代表。
1987年7月参加工作，先后在陕西鼓风机（集团）有限公司企业管理处、改制办、西安
陕鼓动力股份有限公司战略管理部、办公室、证券投资部工作。2010年11月已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书。