招商证券关于郑煤机2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见招商证券股份有限公司
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）为郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“郑煤机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的相关规定，对郑煤机 2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）A股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3190号《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由公司非公开发行不超过26,671,185股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止2017年3月27日，公司实际已经向投资者非公开发行人民币普通股股票 18,129,032.00股，每股面值 1元，发行价格为 8.68元/股，共募集资金 157,359,997.76元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为人民币 155,653,818.72元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZB10297号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
招商证券关于郑煤机2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（二）H股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2012】第1092号）核准，香港联交所批准，公司实际发行221,122,000股境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元，发行价格每股10.38港元。截至2012年12月5日，公司向境外公开发行上市外资股（H股）221,122,000股，募集资金总额2,295,246,360.00港元，扣除承销费和保荐费 92,268,701.00港元后的 2,202,977,659.00港元（折合人民币 1,787,121,566.31元）汇入公司经国家外汇管理局河南省分局批准，开立在中国银行(香港)有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、招商银行股份有限公司香港分行、中信银行国际有限公司的境外股票专用账户中。扣除其他发行费用人民币 38,468,864.46元后，计募集资金净额为人民币 1,748,652,701.85元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2013）第210004号验资报告。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
1、A股募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与中信银行股份有限公司郑州分行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，郑煤机在使用募集资金时严格遵照执行。
2、H股募集资金管理情况
公司经国家外汇管理局河南省分局批准，将 H股募集资金存放于中国银行(香港)有限公司、交通银行股份有限公司香港分行、上海浦东发展银行股份有限公司香港分行、招商银行股份有限公司香港分行、中信银行国际有限公司。
为提高募集资金的存放利率，公司在不影响募集资金使用的情况下以定期存款或者购买短期银行理财产品等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定。公司 2013年为了避免汇率损失，并提高闲置募集资金的使用
招商证券关于郑煤机2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见效率，将香港尚未使用的募集资金转入国内银行账户，并以部分资金购买了安全性高、流动性好、满足保本要求的金融理财产品。
经公司于 2017年 3月 27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金和H股闲置募集资金投资金融机构理财产品的议案》，同意公司在董事会审议通过后一年之内，可以循环使用不超过人民币 20亿元的自有闲置资金和 H股闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品。上述议案经公司2017年6月16日召开的2016年度股东大会审议批准。
（二）募集资金存放情况
A股募集资金存储情况
银行名称 账号 币种 外币金额 2017.12.31金额 备注中信银行股份有限公司郑州 已使用完 8111101013000376094 CNY
- -
分行 毕合计 - -
香港H股募集资金存储情况
银行名称 账号 币种 外币金额 2017.12.31金额 备注上海浦东发展银行股份有限
2888-011-120345-0 HKD 2,413,708.93 2,017,619.29 活期公司香港分行
中国银行(香港)有限公司 012-875-1-236048-2 HKD 473,078,716.74 395,446,499.32 活期合计 397,464,118.61
三、本年度募集资金的实际使用情况
A股的募集资金实际使用情况：经2017年3月27日第三届董事会第二十次会议审议、2016年度股东大会决议通过，公司于2017年向投资者非公开发行股票募集资金155,653,818.72元，置换前期以自筹资金支付的亚新科股权收购款。
H股的募集资金实际使用情况：公司 2017年直接使用金额为支付银行手续费1,247.99元、支付并购支出1,253,996,219.17元、汇兑损失30,907,404.44元；
收到存款利息收入 4,945,447.78元、理财收入 16,174,648.61元、债券利息收入12,176,557.52元、收回债券投资本金 394,282,619.75元。
四、变更募投项目的资金使用情况
招商证券关于郑煤机2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（一）变更募集资金投资项目情况
经公司 2017年 6月 16日召开的 2016年度股东大会审议批准将截至 2016年 12月 31日尚未使用的 H股闲置募集资金以及暂作债券投资的 H股募集资金的用途全部变更为收购汽车零部件行业优质标的资产，做强、做大汽车零部件业务。
（二）变更募集资金投资项目的原因
公司对煤机业务板块采取战略收缩，利用其自身产生的收益滚动发展，短期内不宜再继续在国外建厂，扩大煤机产能。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司H股本期无变更后的募集资金投资项目对外转让或者置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用及披露是及时、真实、准确、完整的。
六、会计师对 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2018]第ZB10329号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，郑煤机公司董事会编制的 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了郑煤机公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司严格执行了募集资金
招商证券关于郑煤机2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见专户存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的相关规定的情况。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
吕映霞 田雨
招商证券股份有限公司2018年 月 日