上海元祖梦果子股份有限公司
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独立董事2017年度述职报告
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的独立董事，2017年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
刁维仁先生：曾任台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理，灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益金鼎证券股份有限公司上海代表处首席代表。现任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业协会工委会副主任、清华大学台湾研究所咨询委员。
徐钲鉴先生：1980年至今担任奂鑫集团总经理。现任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总经理。
吴传铨先生：曾任安侯建业会计师事务所（台湾）执业会计师，山东宝莫生物化工股份有限公司监事。现任本公司独立董事、广州海鸥住宅工业股份有限公司（深交所上市企业）独立董事。
（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会中，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独董姓名|审计委员会|薪酬考核委员会|提名委员会|战略委员会|
|刁维仁|委员|召集人|委员||
|徐钲鉴|||召集人|委员|
|吴传铨|召集人||||

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（三）独立性情况的说明
我们作为元祖股份的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系在公司或其附属企业任职（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2017年，公司董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
2017年，公司共召开四次股东大会。徐钲鉴先生出席了2016年年度股东大会。作为独立董事，我们听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟通和交流。
（三）专门委员会运作情况
2017年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、
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提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
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|-|-|-|
|时间|届次|议案名称|
|2017年3月20日|第二届董事会第七次会议|《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|2017年4月24日|第二届董事会第八次会议|《公司2016年年度报告及摘要的议案》《公司2016年度利润分配方案》《公司2016年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》《公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计报告的议案》《继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年财务与内部控制审计机构的议案》《财务总监辞职及新聘任的议案》《使用募集资金设立全资子公司重庆元祖食品有限公司的议案》|
|2017年8月18日|第二届董事会第十次会议|《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《公司使用募集资金对子公司增资的议案》《公司增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》《财务总监辞职及新聘任的议案》|
|2017年10月26日|第二届董事会第十一次会议|《关于变更会计政策的议案》|
|2017年12月8日|第二届董事会第十二次会议|《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》|

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地
考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟
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通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017年4月24日，公司召开了第二届董事会第八次会议，我们审核了《公司2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计报告的议案》及相关资料。2017年12月8日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，我们审核了《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》及相关资料。对公司2017年预计日常关联交易以及对外投资事项进行了认真地审核，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见：我们认为关联交易定价公允合理，符合相关法律法规的规定，程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决，不存在造成公司资产流失和损害公司及中小股东利益的情况。
我们对2017年度公司进行的各项关联交易事项表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
我们经认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，并核实其相关情况后认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规规定。2017年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2017年度公司没有发生对外担保事项，未损害公司及公司股东的利益。
（三）募集资金管理和使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度。我们认为：
2016年，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核
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准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为
569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。
经第二届第七次董事会决议同意公司将闲置募集资金不超过人民币25,000
万元（含本数）的资金进行现金管理，投资期限为不超过一年。对此我们发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序，不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
公司董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和截至2017年6月30日止的《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（四）对外投资事项
2017年12月8日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，我们审核了《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》及相关资料，公司以自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（简称“元祖梦世界”）增资，增资完成后公司将持有元祖梦世界19.7531%的股份。对此我们发表如下独立意见：本次对外投资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务评估资格，具有独立性。定价参考具有证券期货相关业务评估资格中介机构的《评估报告》，定价原则符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
所以独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。
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（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员候选人符合相关任职资格的规定，选举程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司第二届董事会第八次会议及2016年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，符合公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司第二届董事会第八次会议决定：以2016年12月31日总股本
24,000万股为基数，按每10股派发现金股利2.3元（含税），共计派发现金股利5,520万元，剩余未分配利润169,025,614.62元结转以后年度。对此我们发表如下独立意见：公司董事会提出的2016年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。我们同意本次利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
(九)信息披露执行情况
2017年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息披露管理办法》的有关要求披露信息。我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、公开、公正，切实
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维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职责。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
2017年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的元祖，积极出席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2018年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司其他董事、监事及管理层的有效沟通，推进公司治理结构的完善与优化，提高董事会的决策能力，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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独立董事：刁维仁徐钲鉴、吴传铨
2018年4月20日