中信建投证券股份有限公司
关于浙江万好万家文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2016
年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由浙江万好万家文化股份有限公司（原名“浙江万好万家实业股份有限公司”，以下简称“万家文化”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年 7月公司取得中国证监会证监许可【2015】1701号文件《关于核准浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为万家文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，出具2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”)。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%的股权，并通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。交易完成后，翔通动漫成为上市公司的控股子公司。
（二）标的资产过户情况
1、标的资产过户
根据公司 2015年 8月 7日从厦门市工商行政管理局调取的《私营公司基本信息》，翔通动漫100%的股权已经全部过户万家文化名下。翔通动漫已取得变更后的《营业执照》，标的资产股权过户至公司名下事宜已经完成。
本次发行股份购买资产的标的资产为翔通动漫100%的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
2、验资情况
2015年10月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万家文化发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2015]第610714号号《验资报告》。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2015年 10月 27日，万家文化已收到四川联尔等以其拥有的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币 116,549,786元。截至 2015年 10月 27日止，万家文化变更后的累计注册资本为人民币 634,968,627元，实收资本人民币634,968,627元。
3、过渡期间损益的确认和归属
根据《重组协议》，自审计/评估基准日次日起至资产交割日止，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万家文化享有，所发生的亏损由亏损由标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达以现金方式补足。
（三）配套资金募集情况
截至2015年10月26日止，发行对象已将认购资金全额302,347,956.69元汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2015年 10月 27日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至万家文化指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字[2015]第610714号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2015年 10月 27日止，万家文化通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）38,614,043股，募集资金合计 302,347,956.69元，扣除发行费用（包括承销费用、验资费用等）人民币 17,700,000元，净募集资金人民币 284,647,956.69元。其中增加股本 38,614,043元，增加资本公积 246,033,913.69元。
（四）配套募集资金使用情况
根据《交易报告书》所披露的用途，本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。截至本报告出具日，万家文化本次募集配套资金已经全部使用完毕。
（五）证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月6日出具的《证券变更登记证明》，万家文化向四川联尔发行 55,873,514股股份、向天厚地德发行 53,217,148股股份、向翔运通达发行 7,459,124股股份、向杭州旗吉发行38,614,043股股份的证券登记手续已经办理完毕。
2015年11月13日，上市公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产，并已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|承诺主体|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|
|四川联尔、天厚地德、翔运通达、杭州旗吉|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|
|万好万家集团、四川联尔、天厚地德及杭州旗吉|
|万好万家集团、四川联尔、天厚地德及杭州旗吉|
|四川联尔、天厚地德和翔运通达|

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|王伟志、陆京生、齐国龙、常晓|
|四川联尔、天厚地德、翔运通达和杭州旗吉|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）盈利预测情况
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为 2014年、2015年、2016年和 2017年。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫 2014至 2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00万元、12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00万元、 10,988.30万元、14,145.30万元，2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币15,548.36万元。
（二）盈利预测完成情况
根据翔通动漫管理层编制的《关于厦门翔通动漫有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2017）第 2965号《关于厦门翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况鉴证报
告》，翔通动漫 2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流
动性资产处置损益）人民币 12,781.43万元，未达到承诺书 15,717.00万元；扣
除非经常性损益后合并报表归属于母公司股东的净利润人民币 12,797.91万元，未达到承诺数14,145.30万元。补偿义务人需要对万家文化进行业绩补偿。
鉴于上述情况，公司对截至 2016年 12月 31日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值测试。根据减值测试结果，截至 2016年 12月 31日公司收购翔通动漫形成的商誉可回收金额为 139,394.54万元，较翔通动漫资产组购买日公允价值持续计算的可辨认净资产与商誉之和 142,178.80万元减少2,784.26万元。
根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉存在减值迹象，公司从审慎角度出发，对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准备2,784.26万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据上会会计师出具的鉴证报告，截至本持续督导工作总结报告出具日，翔通动漫 2016年度业绩承诺未完成。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达应按照《盈利补偿协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行补偿。鉴于翔通动漫 2017年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、翔通动漫的经营情况分析
2016年翔通动漫及其子公司实现收入共计 7.00亿元，较之去年 5.57亿增长 1.43亿元，归属母公司利润从 1.23亿元提高到 1.30亿元，实现了较大幅度的增长。主要的原因如下：
翔通动漫及其所有的子公司的动漫及衍生业务，包括与三大电信运营商的合作业务在 2016年继续保持高速增长。在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全方位参与动漫基地业务的运营。公司和中国移动咪咕文化及其所属各个内容基地和合作方 2016年合作深度和广度继续加强。作为中国移动旗下负责数字内容运营的唯一实体，咪咕公司业务
涵盖音乐、视频、阅读、游戏、动漫等领域。截至目前，咪咕旗下已汇聚超过1000万首歌曲、370万条视频、1220路音视频直播、50万册书刊、3万款游戏、 37万集动漫画，已成为目前国内最大的正版数字内容汇聚平台之一。伴随着咪咕公司在内容方面的继续布局和持续投入，作为与其合作的渠道与合作伙伴的公司也都会从中获益巨大。
翔通动漫旗下游戏业务板块在 2016年取得突破性进展，公司大力布局手游研发和发行业务，在自研游戏和对外提供游戏外包开发的同时，大力开展手游发行业务。游戏发行品牌万家游戏（www.vanggame.com）专注精品移动游戏的研运一体化，汇聚精品游戏，坚持聚焦品类，聚焦发行地区，为玩家提供高品质的移动游戏。万家游戏在港澳台新马地区，2016年5月成功发行手机移动游戏《猪来了》，在2016年2次获得 GooglePlay台湾地区精品游戏推荐， Facebook台湾地区年度经典游戏推广案例，并荣膺 GooglePlay台湾地区 2016年最佳对战手游，公测60天即问鼎 GooglePlay台湾地区免费榜、畅销榜、苹果 IOS台湾地区免费榜、畅销榜四榜第一，上线至今长期畅销榜霸榜，成为港澳台新马地区现象级手游大作。未来万家游戏将以其出色的品牌营销能力，专注于中长线产品运营，专业的效果营销能力，持续创造好游戏的工匠精神，坚持自研+代理的产品组合，打造全球玩家热爱的游戏品牌。同时其他游戏发行和平台业务收入也取得了较好的成绩。
2016年翔通动漫全年收入的毛利率约为36.56%左右，较之 2015年45.47%的毛利率有所下降，主要的原因是 2016年翔通动漫应对市场需求变化和中国移动布局调整，公司进行了相应业务扩充，依托在动漫业务中建立的渠道优势，为MM、视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务，并成为新的收入增长点。
渠道推广业务并不直接与中国移动进行结算，而是与中国移动的推广渠道进行结算，因此相较公司原有直接和运营商合作的业务而言毛利率较之为低。
2、黄河金融平台的经营情况分析
2016年，众联在线实现收入共计 1,538.40万元，较之去年 423.91万元增长1,114.49万元，同比增长262.91%，实现净利润738.66万元。
2016年，黄河金融主动拥抱监管，以《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》为标准，以合规为第一要务，积极通过调整项目类型、控制单笔项目金额、降低单个合作机构担保的贷款余额等措施，实现借贷项目小额分散、
合作机构担保能力充足的目标。目前，黄河金融平台上约95%的项目均为单个个人借款用户 20万以下、单个企业借款用户 100万以下的借贷项目，符合监管要求；与此同时，在保证项目合规的基础上，黄河金融取得了通信管理局颁发的 ICP许可证，通过了公安等级保护三级测评，完成了北京银行客户资金存管上线。
截至 2017年 4月 25日，黄河金融自上线以来，已累计撮合交易逾 41亿元，其中 2016年度，黄河金融累计撮合成交约 24亿元，历史到期产品本息均100%按时兑付。截至2016年12月31日，黄河金融借贷余额约4.5亿元。
3、报告期内主要经营情况
2016年是国家“十三五”开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年，宏观经济在增速有所放缓的同时保持平稳。公司积极适应经济增长新常态，继续紧抓战略机遇，提升主业，加速产业转型升级。
截至 2016年 12月 31日，公司总资产达 1,952,213,081.60元，同比增长1.56%；归属母公司所有者权益 1,826,755,460.69元，同比增长6.35%；资产负债率5.61%。2016年度，公司累计实现营业收入 716,917,815.98元，同比增长98.24%；实现净利润为 101,636,243.20元，其中归属上市公司股东的净利润为108,765,090.25元；
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。2016年，公司收入规模和盈利能力大幅提升，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司 2016年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《交易报告
书》管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
2017年 2月 27日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号：浙证调查字 2017044号)，内容为：“因你公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”，调查期间，公司积极配合中国证监会的检查工作，并严格按照相关要求履行信息披露义务，截至本总结报告出具日，立案调查工作尚无结论。
八、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组的交易对方在 2014年、2015年、 2016年均履行了《盈利补偿协议》的约定；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金项目的持续督导到期。
鉴于翔通动漫 2017年度业绩承诺期间尚未届满，本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签署页）
财务顾问主办人签名：______________ ______________
黄平 张铁
中信建投证券股份有限公司年 月 日