北京昆仑万维科技股份有限公司
2016年度董事会工作报告
证券简称：昆仑万维
证券代码：300418
2017年 4月
2016年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2016年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司围绕自身核心优势对主营业务进行了全新升级，聚焦“打造海外领先的社交媒体和内容平台”这一发展战略形成四大产品板块，并通过构建集团大数据系统驱动各板块产生协同效应。
四大产品板块包括：
1、以昆仑游戏和闲徕互娱（于2017年2月并表）为核心的移动游戏平台业务；
2、以1Mobile和Brothersoft为核心的海外软件商店平台业务；
3、以Opera新闻信息流（尚未纳入合并报表范围）为核心的社交媒体业务；
4、以男同社区Grindr（2016年4月并表）为核心的亚文化社交媒体业务。
同时，公司通过对外投资等手段保持着对互联网前沿趋势的敏锐嗅觉，从移动游戏到互联网工具、视频直播、亚文化领域、人工智能等方向，瞄准互联网的巨大增量空间，进行精准卡位。
通过以上布局，公司形成了由内容付费、广告收入、投资收益构成的三大利润增长点。
报告期内，公司实现营业收入2,424,670,626.82元，同比增长35.52%；实现营业利润557,371,281.51元，同比增长38.46%；实现归属上市公司股东的净利润531,497,123.47元，同比增长31.14%。报告期内，计提股权激励费用6,585万元。由于增加银行借款、发行公司债券，对外投资业务导致财务费用、律师投行等中介机构费用增长较快，产生财务费用5,505.34万元、中介机构费用5,834.72万元。
报告期内，公司在经营层面取得了多项积极进展：
1、自研游戏全面发力，众多优质储备项目为今后的游戏业务板块打下良好基础报告期内，公司持续推出自研精品，并依托于公司的全球发行网络，面向全球多个
国家和地区积极推出深度本地化的版本。其中，《艾尔战记》不仅获得各大商店的推荐，其简体中文版更是迅速登顶免费榜、进入畅销榜前十、长期保持在畅销榜前二十左右，获得了远超预期的用户欢迎和市场反馈；另一款自研重点产品《神魔圣域》，在公司的传统优势地区继续保持领先之外，特别是在新兴市场表现非常优秀，包括东南亚的印尼；
欧洲的俄罗斯、波兰；南美的阿根廷、巴西等多个新兴市场中长期保持在游戏畅销榜前十的位置。
未来公司会更加侧重自研游戏的发展，与代理发行业务形成双轮驱动，使得游戏业务板块更加稳健发展，呈现生命周期不断延长，发行范围不断扩大等趋势。自研游戏将侧重自有IP经营的战略，瞄准依然在更新的经典IP，以及90后、二次元人群追捧的新生优质IP。2016年初，公司与台湾大宇资讯股份有限公司签署战略合作协议，全面启动双方的战略合作，将在未来重点围绕《仙剑》、《轩辕剑》、《大富翁》等全球华人最受欢迎的经典IP，进行各种游戏类型和影视剧的创作和发行。此外，昆仑游戏还获得全球知名影视IP《终结者2》的全球手游改编权、日本知名动漫《BLEACH》的手游改编权，以及《希望》、《洛奇》、《神泣》等知名端游IP手游改编权。
2、继续代理海内外精品大作
报告期内，公司进一步拓展了海外一流移动端游戏厂商的合作伙伴优势。主要作品如芬兰Supercell公司研发的《部落冲突：皇室战争》，不仅实现了Supercell的游戏在中国地区和全球同步上线，更是对其在2016年全球综合收入的贡献上功不可没。根据市场研究公司SuperData的报告，2016年全球数字游戏收入排行榜上，《部落冲突：皇室战争》和公司代理发行的另一款游戏《部落冲突》均位列前五，是全球最“吸金”的移动终端游戏的代表。在海外市场，公司也成功输出了多部多部国产精品大作，主要产品包括杭州电魂《梦三国》、蜗牛游戏《太极熊猫2》、祖龙娱乐《六龙争霸3D》等。
3、从游戏厂商向互联网平台型公司转型，商业模式随之优化
公司通过战略投资Grindr和Opera，将产品线从原来的游戏和软件商店平台，延伸至大众及二次元社交媒体平台，覆盖了全球3.5亿月活跃用户。至此，公司已初步完成了从游戏厂商向互联网平台型公司的转型。
与此同时，公司的收入结构也得到了进一步的优化，从原先大部分来自于游戏道具的收费，拓展至基于平台应用的会员付费与广告收入。
4、2016年所获各类奖项情况
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|奖项名称|颁奖方或评奖活动|获奖对象|
|2016年度最具影响力网游|安智游戏平台|《皇室战争》|
|2016年度最佳网游|安智游戏平台|《部落冲突》|
|2016年度硬核十大人气游戏|黑石奖|《皇室战争》|
|2016年度最受欢迎二次元游戏奖|黑石奖|《艾尔战记》|
|海角奖-2016年度最受欢迎手机|||
||海南亚太游戏展|《皇室战争》|
|游戏|||
|2016十佳影响力奖|阿里游戏|《皇室战争》|
|2016玩家票选奖|阿里游戏|《部落冲突》|
|海角奖-2016年度最具影响力移|||
||2016海南亚太游戏展|昆仑万维|
|动游戏发行商|||
|金狗奖-2016最具影响力游戏运|||
||2016移动游戏年度评选|昆仑万维|
|营企业|||
|2016北京软件和信息服务业综合|||
||北京软件和信息服务业协会|昆仑万维|
|实力百强企业|||
|2016年度扶持项目单位|北京市文化创意产业发展专项资金|昆仑万维|
||中华人民共和国商务部、财政部、文化部、国家||
|2015-2016年度国家文化出口重|||
||新闻出版广电总局；中国共产党中央委员会宣传|昆仑万维|
|点企业|||
||部||
||中华人民共和国商务部、财政部、文化部、国家||
|2015-2016年度国家文化出口重|||
||新闻出版广电总局；中国共产党中央委员会宣传|昆仑在线|
|点企业|||
||部||
|2016年度中国十大海外拓展游戏|||
||中国音像与数字出版协会|昆仑在线|
|企业奖|||
|2016年度十大最受欢迎移动网络|||
||中国音像与数字出版协会|昆仑在线|
|游戏奖|||
|2016年度十大最受欢迎电子竞技|||
||中国音像与数字出版协会|昆仑在线|
|游戏奖|||
|2016年首都文化企业三十佳|首都文化产业协会；光明日报社；北京日报社|昆仑在线|
|最具影响力游戏行业人物-周亚|||
||第四届京交会动漫游戏商务大会|公司董事长周亚辉|
|辉|||
|第二届中关村文化创意产业十大|中关村创意产业网，北京市海淀区文化创意产业||
|||公司董事长周亚辉|
|新领军者|协会||
|牛投投资人俱乐部导师证书|牛投投资人俱乐部|公司董事长周亚辉|
|创业黑马-2016年度创投家|创业黑马|公司董事长周亚辉|
|||公司副总经理、昆仑游|
|2016年度十大影响力CEO|黑石奖||
|||戏CEO陈芳|

二、报告期内董事会主要工作情况
（一）董事会会议召开情况
2016年度，公司召开29次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的
资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。
具体情况如下：
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||编号||会议名称||召开时间||审议通过的议案|
|1||第二届董事会第二十一次会议||2016.01.06||《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与关联方签订长期互联网金融战略合作框架协议的议案》、《关于公司防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》、《关于北京昆仑万维科技股份有限公司增资北京快乐时代科技发展有限公司的议案》||
|2||第二届董事会第二十二次会议||2016.01.08||《关于公司与摩比神奇（北京）信息技术有限公司关联交易事项的议案》、《关于公司投资 New Grindr LLC 的议案》、《关于增加 2016 年第一次临时股东大会议案的议案》||
|3||第二届董事会第二十三次会议||2016.01.14||《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》||
|4||第二届董事会第二十四次会议||2016.01.30||《关于公司为全资子公司对外投资提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为全资子公司北京昆||

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||||仑乐享网络技术有限公司、北京昆仑在线网络科技有限公司、昆仑集团有限公司（Kunlun Group Limited）申请银行授信提供保证担保的议案》、《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》|
|5|第二届董事会第二十五次会议|2016.02.09|《关于公司成立买方团对Opera SoftwareASA进行100%股权公开要约收购的议案》、《关于公司召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》|
|6|第二届董事会第二十六次会议|2016.02.26|《关于对为全资子公司申请银行授信提供保证担保相关事项进行调整的议案》|
|7|第二届董事会第二十七次会议|2016.03.09|《关于股东、高级管理人员向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于公司召开2016年第四次临时股东大会的议案》|
|8|第二届董事会第二十八次会议|2016.03.22|《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2016年第五次临时股东大会的议案》|
|9|第二届董事会第二十九次会议|2016.04.08|《关于公司<总经理 2015 年度工作报告>的议案》、《关于公司<董事会2015年度工作报告>的议案》、《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2015年度报告全文及摘要>的议案》、《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》、《关于公司聘任2016年度审计机构的议案》、《关于公司独立董事 2015 年度述职报告的议案》、《关于批准公司编制的截至 2015 年|

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||||12 月 31 日的财务报表的议案》、《关于公司<2015 年度内部控制的自我评价报告>的议案》、《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司董事会向总经理授权事项的议案》、《移动网络游戏代理项目(互联网金融收购)募集资金余款处理的议案》、《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》|
|10|第二届董事会第三十次会议|2016.04.25|《关于公司<2016 年第一季度报告>的议案》|
|11|第二届董事会第三十一次会议|2016.05.10|《关于公司与摩比神奇（北京）信息技术有限公司关联交易事项的议案》、《关于修改第二届董事会第二十九次会议决议内容的议案》、《关于召开公司 2016 年度第六次股东大会的议案》|
|12|第二届董事会第三十二次会议|2016.05.24|《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于公司向全资子公司增资的议案》、《关于召开公司 2016 年第七次临时股东大会的议案》|
|13|第二届董事会第三十三次会议|2016.05.29|《关于公司通过银行间债券市场发行短期融资券的议案》、《关于<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》|
|14|第二届董事会第三十四次会议|2016.06.28|《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于公司向全资子公司增资的议案》、《关于召开公司|

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||||2016年第八次临时股东大会的议案》|
|15|第二届董事会第三十五次会议|2016.07.15|《关于公司参与设立买方团对 OperaSoftware AS进行100%股权收购的议案》、《关于公司与关联方进行关联交易的议案》、《关于召开公司 2016 年第九次临时股东大会的议案》|
|16|第二届董事会第三十六次会议|2016.07.28|《关于调整非公开发行股票募集资金总额及募投项目的议案》|
|17|第二届董事会第三十七次会议|2016.08.05|《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于召开公司 2016年第十次临时股东大会的议案》|
|18|第二届董事会第三十八次会议|2016.08.15|《关于公司关联交易交易金额变更的议案》、《关于召开公司 2016 年第十一次临时股东大会的议案》|
|19|第二届董事会第三十九次会议|2016.08.17|《关于控股股东、实际控制人、董事长向公司提供借款暨关联交易的议案》|
|20|第二届董事会第四十次会议|2016.08.24|《2016 年半年度报告》和《2016 年半年度报告摘要》、《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》|
|21|第二届董事会第四十一次会议|2016.08.29|《关于将客户端网络游戏代理项目实施完毕后剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于股东、原高级管理人员方汉先生向公司提供借款暨关联交易的议|

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||||案》、《关于为全资子公司昆仑集团有限公司申请银行授信提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016 年第十二次临时股东大会的议案》|
|22|第二届董事会第四十二次会议|2016.09.21|《关于转让参股公司股权交易的议案》、《选举独立董事赵保卿为审计委员会委员的议案》、《关于为全资子公司昆仑集团有限公司（Kunlun Group Limited）申请银行授信提供保证担保的议案》、《关于召开公司 2016 年第十三次临时股东大会的议案》|
|23|第二届董事会第四十三次会议|2016.09.27|《关于转让参股公司股权交易的议案》|
|24|第二届董事会第四十四次会议|2016.10.26|《关于公司<2016 年第三季度报告>的议案》、《关于为全资子公司昆仑集团有限公司（Kunlun Group Limited）申请银行授信提供保证担保的议案》、《关于为全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司申请银行授信提供保证担保的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司2016年第十四次临时股东大会的议案》|
|25|第二届董事会第四十五次会议|2016.11.25|《关于补选公司董事的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于转让参股公司股权交易的议案》、《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司|

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||||债券方案的议案》、《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》、《关于公司召开2016年第十五次临时股东大会的议案》|
|26|第二届董事会第四十六次会议|2016.12.07|《关于转让参股公司北京信达天下科技有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于转让参股公司 YANGQIANGUAN LIMITED 股权暨关联交易的议案》、《关于公司召开2016 年第十六次临时股东大会的议案》|
|27|第二届董事会第四十七次会议|2016.12.14|《关于控股股东为公司及其子公司申请银行授信提供关联担保的议案》、《关于公司参与北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易的议案》、《关于公司召开 2016年第十七次临时股东大会的议案》|
|28|第二届董事会第四十八次会议|2016.12.28|《关于北京闲徕互娱网络科技有限公司收购交易合同权利义务转让暨关联交易的议案》、《关于公司质押参股公司股权的议案》、《关于控股股东为公司借款提供关联担保的议案》、《关于公司转让参股公司股权交易的议案》、《关于公司召开 2017年第一次临时股东大会的议案》|
|29|第二届董事会第四十九次会议|2016.12.30|《关于取消 2017 年第一次临时股东大会部分议案的议案》、《关于继续推进公司参与收购北京闲徕互娱网络科技有限公司的相关事项的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2016年度，公司董事会召集并组织了18次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（四）公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（五）投资者关系管理情况
报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮
箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；
及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。
（六）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会完善了公司内部控制制度，新制订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《特定对象调研采访接待工作制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《衍生品投资管理制度》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范运作知识。
报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。
2017年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一七年四月二十五日