烟台正海磁性材料股份有限公司
关于上海大郡动力控制技术有限公司
二〇一七年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
和信专字（2018）第000108号
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一、专项审核报告 1-2
二、2017年度业绩承诺实现情况的说明 3-5
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一八年四月一十五日
关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 报告正文
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于上海大郡动力控制技术有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和信专字（2018）第000108号烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称：“上海大郡”）2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称：“正海磁材”）《关于2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称：“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）及深圳证券交易所的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是正海磁材公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对正海磁材管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合上海大郡实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 报告正文
四、审核结论
经审核，我们认为，正海磁材管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）及深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海大郡实际盈利数与交易对手方业绩承诺的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供正海磁材2017年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为正海磁材2017年度报告的附加文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王巍坚
中国注册会计师：李慧
中国·济南市 二○一八年四月一十五日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于上海大郡动力控制技术有限公司
2017年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）和《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》（2013年7月修订）的有关规定，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）2017年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、公司购买上海大郡股权的基本情况
公司与明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）、上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹于 2014年6月 18日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权。
2015年1月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47号）。
2015年3月16日，上海大郡取得上海市工商行政管理局换发后的《企业法
上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明
人营业执照》，标的资产过户手续办理完成，公司持有上海大郡88.6750%的股权。
二、上海大郡利润承诺及补偿
1、利润承诺
补偿义务人明绚新能源、上海郡沛承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 2,000万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 3,500万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 5,000万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
2、承担利润补偿义务的主体
明绚新能源、上海郡沛作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73%
2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27%
合计 100.00%
3、净利润的确定
上海大郡2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明
4、业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除公司外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与公司收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
三、上海大郡业绩承诺实现情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2018）第000382号审计报告，上海大郡2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司的净利润为-6,670.42万元，未完成 2017年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：（单位：万元）
项目 实际金额 承诺金额 差额
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 -6,670.42 5,000 -11,670.42
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2018年4月15日