北京德恒（杭州）律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书北京德恒（杭州）律师事务所
关于长城国际动漫游戏股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：德恒【杭】书（2017）第08008号致：长城国际动漫游戏股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）委托，指派律师出席了长城动漫召开的 2017年第一次临时股东大会，并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了长城动漫本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到长城动漫如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》等的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这
北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对长城动漫所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2017年 7月 28日，公司第八届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会为本次股东大会的召集人。
2017年 7月 29日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等。
（二）本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2017年8月8日。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年8月 14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年 8月 13日下午 15:00至 2017年 8月 14日下午15:00的任意时间。
2017年 8月 14日（周一）下午2：30，本次股东大会现场会议依会议通知所述，在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306长城国际动漫游戏股份有限公司会议室举行。会议由公司董事长赵锐勇主持。会议就会议通知中所列明的议题进行了审议。
北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和长城动漫《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1．截至2017年8月8日（周二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，且股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【3】人，代表有表决权的股份数为【65835938】股，占公司股份总数的【20.1481】%。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共【10】人，代表有表决权的股份数为【16922610】股，占公司股份总数的【5.1789】%。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的公司法人股东的股东账户登记证明、法定代表人授权证明及出席会议的自然人股东账户登记证明、个人身份证明等进行了查验，出席本次股东大会的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。
2．出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。经本所律师查验，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
公司于 2017年 7月 29日以公告形式在巨潮资讯网发布了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，列明了提交本次股东大会审议的议案。
本次股东大会审议了如下议案：
1．《关于公司拟进行债务重组的议案》
2．《关于不再继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案与公司本次股东大会公告的会议通知相符。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对中小投资者股东表决单独计票，表决时按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票，并在网络投票截止后公布表决结果。出席现场会议的股东及其股东授权委托代表未对现场投票的表决结果提出异议。
（二）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于公司拟进行债务重组的议案》
表决结果：同意 82120794股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的99.2294%；反对 637754股，占出席会议股
北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的 0.7706%；弃权0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0000%。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过三分之二以上通过。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计16922610股，同意 16284856股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的96.2314%；反对637754股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的3.7686%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
2．《关于不再继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》
表决结果：同意 16255956股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的96.0606%；反对 666654股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数3.9394%；弃权0股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的0.0000%。其中，股东长城影视文化企业集团有限公司、四川圣达集团有限公司及自然人赵锐勇对此项议案回避表决。本议案获得出席会议股东及股东授权委托代表所持有效表决权（含网络投票）股份总数的过三分之二以上通过。
其中，出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计16922610股，同意 16255956股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的96.0606%；反对666654股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的3.9394%；弃权0股，占出席本次股东大会的有表决权的中小股东投资者持有股份总数的0.0000%。
表决结果：本议案通过。本次股东大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书本所律师认为，长城动漫 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案及会议表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定；作出的决议合法、有效。
本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（杭州）律师事务所 关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
经办律师：
邵瑞青
经办律师：
毛益圆
二〇一七年八月十四日