中广信评报字[2016]第 058号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值项目
评估报告书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委 托 方：广州迪森热能技术股份有限公司
被评估单位:广州迪森家用锅炉制造有限公司
报告提交日期：二〇一六年三月二十一日
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书目 录
注册资产评估师声明 ....................................................... 1评估报告书摘要 ........................................................... 3资产评估报告书正文 ....................................................... 9一、绪言 ................................................................ 9二、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ................................................................ 9三、评估目的 ........................................................... 28四、评估范围及对象 ..................................................... 28五、价值类型及定义 ..................................................... 38六、评估基准日 ......................................................... 39七、评估依据 ........................................................... 401、行为依据 ............................................................ 402、法规依据 ............................................................ 403、准则依据 ............................................................ 424、产权依据 ............................................................ 435、取价依据 ............................................................ 436、参考资料及其它 ...................................................... 44八、评估方法 ........................................................... 44九、评估程序实施过程和情况 ............................................. 57十、评估假设 ........................................................... 58十一、评估结论 ......................................................... 62十二、特别事项说明 ..................................................... 66十三、评估报告使用限制说明 ............................................. 71十四、评估报告日 ....................................................... 72资产评估书备查文件目录 .................................................. 74
广东中广信资产评估有限公司
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书注册资产评估师声明
敬启者：
一、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正的原则，严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定，并对本资产评估报告依法承担相应的责任。
二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估程序后，形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任。
三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响。
四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告。
五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系，也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏见。
六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行
广东中广信资产评估有限公司 第 1页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘查，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
广东中广信资产评估有限公司 第 2页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书评估报告书摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
广东中广信资产评估有限公司接受广州迪森热能技术股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对广州迪森家用锅炉制造有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
委托方：广州迪森热能技术股份有限公司
被评估单位：广州迪森家用锅炉制造有限公司（以下简称“迪森家锅公司”）
主要产权持有者：Devotion Energy GroupLimited。
评估目的：本次评估目的是为广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜而涉及的广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。
评估范围与对象：本次评估对象为广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益；本次评估的范围为广州迪森家用锅炉制造有限公司的全部资产及负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估基准日：2015年 12月 31日。
主要评估方法：资产基础法、收益法
广东中广信资产评估有限公司 第 3页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书评估结论：广州迪森家用锅炉制造有限公司之股东全部权益在持续经营下于 2015年 12月 31日的市场价值评估结果如下：
评估的资产账面值为 357,170,814.62元，评估值 442,914,789.75元，增幅24.01%；负债账面值为 231,358,245.27元，评估值为 222,929,758.86元 ,增幅-3.64%；净资产账面值为 125,812,569.35元，评估值为 219,985,030.90元，增幅74.85%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||Ａ|B|C＝B-A|D＝Ｃ/A×１00％|
|流动资产|1|23,468.69|23,554.99|86.30|0.37|
|非流动资产|2|12,248.40|20,736.49|8,488.09|69.30|
|其中：长期股权投资|6|152.23|84.39|-67.84|-44.56|
|投资性房地产|7|4,853.55|5,576.95|723.40|14.90|
|固定资产|8|2,425.99|5,045.78|2,619.79|107.99|
|在建工程|9|13.36|13.36|0.00|0.00|
|无形资产|14|30.09|5,173.22|5,143.13|17,092.49|
|长期待摊费用|17|260.54|221.71|-38.83|-14.90|
|递延所得税资产|18|496.87|496.87|0.00|0.00|
|其他非流动资产|19|4,015.77|4,124.21|108.44|2.70|
|资产总计|20|35,717.09|44,291.48|8,574.39|24.01|
|流动负债|21|18,994.24|18,994.24|0.00|0.00|
|非流动负债|22|4,141.59|3,298.74|-842.85|-20.35|
|负债合计|23|23,135.83|22,292.98|-842.85|-3.64|
|净资产（所有者权益）|24|12,581.26|21,998.50|9,417.24|74.85|

2、收益法评估结果
广州迪森家用锅炉制造有限公司公司账面净资产为人民币壹亿贰仟伍佰捌拾壹万贰仟陆佰元（RMB 12,581.26万元），采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币柒亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟陆佰元（RMB 73,527.56万
元），增幅484.42%。
3、评估结论
广东中广信资产评估有限公司 第 4页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书广州迪森家用锅炉制造有限公司之所有者全部权益于 2015年 12月 31日的市场价值为人民币柒亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟陆佰元（RMB 73,527.56万元）。
特别提请报告使用者关注以下事项：
1、广东正中珠江会计师事务所对广州迪森家用锅炉制造有限公司评估基准日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（广会专字[2016]G15043030025号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
2、根据广州迪森家用锅炉制造有限公司的营业执照所注其经营年限由2000年11月15日至2050年11月15日，本次评估，假设企业在经营年限届满前能顺利续期，并在正常经营条件下永续合法经营。特请评估报告使用者注意。
3、2012年 9月 12日，迪森家锅公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GF201244000062”号《高新技术企业证书》，有效期三年。2015年 10月 10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于广东省 2015年第二批拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2015]27号）对包括迪森家锅公司在内的拟认定高新技术企业予以公示，已通过 15日的公示期。截至报告出具日，迪森家锅公司已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。本报告假设迪森家锅公司在预测期都能顺利通过当地高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。特请评估报告使用者注意。
广东中广信资产评估有限公司 第 5页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书4、2015年2月10日，迪森家锅公司将厂房（证号：粤房地权证穗字第0550030445号）向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行设定抵押，为双方签订《小企业借款合同》（编号：0360200115-2015年（开发）字0326号）形成的借款650万元和《网贷通循环借款合同》（编号：36020057-2014年（开发）字0180号）形成的最高借款额度2150万元提供担保。截止至评估基准日，上述抵押尚未解除，本次评估未考虑抵押权利对评估结论的影响。特请评估报告使用者注意。
5、2015年5月，迪森家锅公司将厂房（证号：粤房地权证穗字第0550010285号、粤房地权证穗字第0550030425号）向广州银行股份有限公司东城支行设定抵押，为双方签订授信额度为8000万的《授信协议》（编号：（2015）广银东城授字第001号）提供担保，期限为2015年5月20日至2018年5月20日。截止至评估基准日，该授信协议项下发生的尚未归还的借款金额为7550万元，上述抵押尚未解除，本次评估未考虑抵押权利对评估结论的影响。
6、企业取得的以物抵债资的望都太阳城B区幼儿园、望都郡府二期会所于评估基准日未办理产权证，合同记载其用途分别为商业、会所，本次评估用途、建筑面积按《银川市商品房买卖合同》记载内容为依据进行测算，特请评估报告使用者注意。
7、截止评估基准日，被评估单位存在两项房屋建筑物（A、房产证号：银房权证金凤区字第2005000936号，面积58.06平方米，账面原值 150,000.00元，账面净值81,937.50元;B、房产证号：贺兰县房权证习岗镇字第20151807号，面积223.78平方米，账面余额2,014,000.00元，计提减值准备440,800.00元，账面净额1,573,200.00元）至今未取得房产所对应土地权证，被评估单位声明确认上述两项建筑物均为企业所有，权属明
广东中广信资产评估有限公司 第 6页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书确，若因权属资料不完善而产生的一切经济和法律后果均由被评估单位承担。本次评估时未考虑权属不完善对评估值的影响，特请评估报告使用者注意。
8、本次收益法中预测的企业未来营业收入及由此所计算出的企业盈利等基础数据是由广州迪森家用锅炉制造有限公司提供，广州迪森家用锅炉制造有限公司声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，按评估准则要求进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料或报告中设定的假设前提发生根本性变化，将直接影响评估结果，须调整评估结果或重新进行评估。特请评估报告使用者注意。
9、迪森家锅公司涉及的中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》有时效限制，而该行政许可资质为企业生产经营的必备条件，本次评估，以企业经营资质有效期届满前均可顺利通过相关部门对有效期延期的审批并持续经营为假设前提条件。
10、根据广州迪森热能技术股份有限公司与 Devotion Energy GroupLimited签订的声明约定，广州迪森家用锅炉制造有限公司的股东Devotion Energy Group Limited向广州迪森热能技术股份有限公司保证并承诺广州迪森家用锅炉制造有限公司于 2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,550万元、6,450万元、8,050万元，承诺期内净利润总和不低于 20,050万元。
本次评估经了解核实，上述声明与委托方与被评估单位提供的用于本次评估的相关预测数据是匹配的。本公司特别声明，相关业绩承诺的实现，对
广东中广信资产评估有限公司 第 7页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书本评估报告收益法预测有重大影响，是本评估报告结论成立的重要前提，特请评估报告使用者注意。
11、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事项以及期后重大事项。
本评估报告使用的有效期自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日一年内有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
广东中广信资产评估有限公司 第 8页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书中广信评报字[2016]第058号
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
资产评估报告书正文
一、绪言
广东中广信资产评估有限公司接受广州迪森热能技术股份有限公司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对广州迪森家用锅炉制造有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况（一）委托方
1、企业基本情况
名称：广州迪森热能技术股份有限公司
住所：广州市经济技术开发区东区东众路 42号
法定代表人姓名：马革
注册资本：叁亿壹仟陆佰贰拾肆万柒仟捌佰柒拾陆元整
公司类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：一九九六年七月十六日
营业期限：一九九六年七月十六日至长期
经营范围：（经营范围摘自广州市商事主体信息公示平台）热力生产和供应;能源管理服务;能源技术研究、技术开发服务;节能技术开发服务;
广东中广信资产评估有限公司 第 9页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书生物质致密成型燃料制造;生物质致密成型燃料销售;燃料油销售（不含成品油）;机械设备租赁;锅炉及辅助设备制造;炼油、化工生产专用设备制造;收购农副产品;林业产品批发;其他经济作物种植;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口。
（二）产权持有者
1、产权持有者概况
广州迪森家用锅炉制造有限公司的产权持有人为 Devotion Energy Group Limited一家境外企业。明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东情况表|注册资本（万美元）|持股比例（%）|
|Devotion Energy Group Limited|920.00|100|
|合计|920.00|100|

2、主要产权持有者
名称：Devotion Energy Group Limited
注册号：200208977M
注册日期：2002年 10月 15日
注册国家：新加坡共和国
公司注册地址：80 Robinson Road#17-02Singapore（068898）主营业务：其它投资控股公司类（65932）
公司状态：经营中
与被评估单位关系：为迪森家锅公司唯一股东，占股权为100%。
（三）被评估单位：
1、企业基本情况
名称：广州迪森家用锅炉制造有限公司
住所：广州经济技术开发区东区沧联二路 5号
法定代表人姓名：李祖芹
广东中广信资产评估有限公司 第 10页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书注册资本：920.0000万美元
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立日期：2000年 11月 15日
营业期限：2050年 11月 15日
经营范围：（经营范围摘自广州市商事主体信息公示平台）能源技术研究、技术开发服务;燃气、太阳能及类似能源家用器具制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;电气机械检测服务;商品信息咨询服务;建筑物采暖系统安装服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;节能技术开发服务;锅炉及辅助设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;新材料技术开发服务;其他非电力家用器具制造;专用设备修理;供暖用散热器（暖气片）制造;暖气分布器及零件制造;气体、液体分离及纯净设备制造;制冷、空调设备制造;水处理设备制造;电子元件及组件制造;水处理设备的研究、开发;建筑物自来水系统安装服务。（具体经营范围以审批机关核定的为准；
涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
2、企业概况
（1）企业的历史沿革
广州迪森家用锅炉制造有限公司（简称“迪森家锅公司”），历史沿革如下：
⑴、迪森家锅公司的前身广州迪森锅炉制造有限公司设立
2000年 11月，迪森家锅公司经广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区管理委员会同意成立，并取得《广州市人民政府中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗开合资证字[2000]8022号）。2000年 11月 15日，广州迪森锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发
广东中广信资产评估有限公司 第 11页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书区分局登记设立，注册资本为$438万元，住所为广州经济技术开发区东区南片，注册号为企合粤穗总字第 100677号，法定代表人为常厚春，企业类型为中外合资经营。迪森家锅公司注册日后一个月内的实缴注册资金为美元 1,683,170.00元（其中广州迪森热能技术有限公司投入美元 1,158,000.00元，意大利亚贝尔股份公司投入美元 525,170.00元），业经广州羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2000）羊验字第 4262号《验资报告书》。投入资本情况见表1：
表1单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|投资内容|约定投资货币||
|||币别|金额|
|广州迪森热能技术有限公司|土地使用权|$|72.00|
|广州迪森热能技术有限公司|销售网络及销售许可|$|43.80|
|意大利亚贝尔股份公司|现金|$|8.717|
|意大利亚贝尔股份公司|技术和技术诀窍|$|43.80|
|合计||$|168.317|

⑵、企业名称变更
2001年 9月 23日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区管理委员会同意广州迪森锅炉制造有限公司变更公司名称及投资方名称（见穗开管企[2001]243号批复）。2001年 11月 23日，迪森家锅公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记变更企业名称、法定代表人及投资方名称。变更情况见表2：
表:2
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前|变更后|
|企业名称|广州迪森锅炉制造有限公司|广州迪森家用锅炉制造有限公司|
|法定代表人|常厚春|马革|
|中方投资方企业名称|广州迪森热能技术有限公司|广州迪森热能技术股份有限公司|
|外方投资方企业名称|亚贝尔股份有限公司IABER S.P.A|意大利利雅陆股份公司（RIELLO S.P.A）|

广东中广信资产评估有限公司 第 12页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书⑶、缴足注册资本
2001年 11月 15日，迪森家锅公司投资方缴足注册资本$438.00万元，业经广州羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2001）羊验字第 4420号《验资报告书》。注册资本实收情况表见表3：
表3单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资者名称|认缴注册资本总额|前期累计实缴注册资本||本期实缴注册资本||累计实缴注册资本||
|||金额|占总注册资本比例|金额|占总注册资本比例|金额|占总注册资本比例|
|广州迪森热能技术股份有限公司|328.50|115.80|26.44%|212.70|48.56%|328.50|75.00%|
|意大利利亚陆股份公司（RIELLO S.P.A）|109.50|52.517|11.99%|56.983|13.01%|109.50|25.00%|
|合计|438.00|168.317|38.43%|269.683|61.57%|438.00|100.00%|

⑷、广州迪森家用锅炉制造有限公司股权变动
2004年 9月 6日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会同意广州迪森家用锅炉制造有限公司股权转让（见穗开管企[2004]403号批复）。变更情况见表4：
表4
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前|变更后|
|企业类型|中外合资经营|外资企业|
|投资方|广州迪森热能技术股份有限公司、利雅陆股份有限公司|Devotion Eco-Thermal Limited|

⑸、董事会成员变更
2006年 5月 8日，广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记变更董事会成员，变更后董事为：李祖芹、马革、赵波。
⑹、法人代表变更、董事变更
广东中广信资产评估有限公司 第 13页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书 2006年 9月 13日广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会同意广州迪森家用锅炉制造有限公司变更法定代表人（见穗开管企[2006]616号批复）。2006年 10月 13日，广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记变更法定代表人、董事会成员。变更后法定代表人为：李祖芹；董事为：付安涛、李祖芹、马革。
⑺、投资方名称变更
2007年 7月 16日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会同意广州迪森家用锅炉制造有限公司变更投资方名称（见穗开管企[2007]459号批复）。原投资方名称为： Devotion Eco-ThermalLimited；变更后投资方名称为：Devotion Energy GroupLimited。
⑻、注册号及董事会成员变更
2010年 12月 24日，广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记变更董事会成员、注册号。变更情况见表5：表5
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前|变更后|
|董事会成员|付安涛、李祖芹、马革|李祖芹、吴德懿、杨琨|
|注册号|企独粤穗总字第100677号|440108400008994|

⑼、董事会成员及住所变更
2012年 9月 20日，广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记变更董事会成员、住所。变更情况见表6：
表6
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前|变更后|
|董事会成员|李祖芹、吴德懿、杨琨|李祖芹、杨琨、殷硕|

广东中广信资产评估有限公司 第 14页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书
||||
|-|-|-|
|住所|广州经济技术开发区东区沧联二路3号|广州经济技术开发区东区沧联二路5号|

⑽、第一次增资、经营范围变更
2012年 11月 15日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会同意广州迪森家用锅炉制造有限公司变更注册资本、经营范围（见穗开管企[2012]604号批复）。2012年 12月 26日，广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记变更注册资本、经营范围，变更后注册资本为$680万元，业经广州明通会计师事务所有限公司验证并出具明通会师验字（2012）B06028号《验资报告书》验证。经营范围变更情况见表7、注册资本变更情况见表8：
表7
||||
|-|-|-|
|变更事项|变更前|变更后|
|经营范围|涉及、生产安全生产及环保检测仪器新技术设备、挂壁式锅炉和燃烧器，（工业产品生产许可证有效期到2013年03月13日止），销售本公司产品，提供售后技术服务（涉证项目凭证经营）。|设计、生产燃气采暖热水炉（燃气热水器类，凭有效的全国工业产品生产许可证的许可范围经营）及其生产检测设备、太阳能光热产品及集成系统、热泵集成系统、安全生产及环保检测仪器新技术设备，销售本公司产品，提供售后技术服务。|

表8单位：万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||资本增加额|变更后||
||金额|占注册资本比例|金额|占注册资本比例|金额|占注册资本比例||金额|占注册资本比例|
|DevotionEnergy GroupLimited|438.00|100%|680.00|100%|438.00|100%|242.00|680.00|100%|
|合计|438.00|100%|680.00|100%|438.00|100%|242.00|680.00|100%|

⑾、董事会成员变更、延长营业期限
2015年 1月 27日，广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政
管理局开发区分局登记变更董事会成员，变更后董事为：李祖芹、殷硕、
广东中广信资产评估有限公司 第 15页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书岳艳。
2015年 4月 13日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会同意广州迪森家用锅炉制造有限公司延长营业期限（见穗开管企[2015]149号批复）。2015年 4月 20日广州迪森家用锅炉制造有限公司在广州市工商行政管理局开发区分局登记延长营业期限。变更后营业期限为：2000年 11月 15日到 2050年 11月 15日。
⑿、增资及变更经营范围
根据 2015年 12月 17日广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出口加工区、广州保税区管理委员会共同印发的《关于外资企业广州迪森家用锅炉制造有限公司增资及变更经营范围》（穗开管企[2015]509号），批复同意迪森家锅公司注册资本由 680万美元增至 920万美元，新增注册资本 240万美元全部以公司的盈余公积金转增注册资本的方式投入。批复同意迪森家锅公司经营范围变更为：燃气采暖热水炉、太阳能光热、新风系统、净水器（设备）、热泵及其它暖通配套产品、环保设备及检测仪器的设计、生产、销售、服务、安装、技术咨询，上述产品生产线的设计、生产、销售、安装调试及售后服务；提供室内健康环境解决方案。注册资本变更情况见表9：
表8单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||||
||变更前||变更后||
||金额|占注册资本比例|金额|占注册资本比例|
|Devotion Energy GroupLimited|680.00|100%|920.00|100%|
|合计|680.00|100%|920.00|100%|

截止评估基准日，迪森家锅公司股权结构无发生改变。
（2）公司经营情况
⑴、企业概况
广东中广信资产评估有限公司 第 16页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书广州迪森家用锅炉制造有限公司（简称“迪森家锅公司”）成立于 2000年，位于广州市经济开发区东区迪森工业园，为国家高新技术企业，是国内最早生产家用壁挂式锅炉企业之一。另外，迪森家锅公司建立的实验室被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定为国家认可实验室。
迪森家锅公司以“小松鼠”为壁挂炉商标，于 2001年 5月份正式投放全球市场，并自 2001年起分别通过了质量体系认证（ISO9001:2000版）和环境体系认证（ISO14001:1996版），注册的“小松鼠”商标的系列产品，于 2003年获得了欧洲 CE产品认证，是行业内首家通过欧洲 CE认证的企业。
2009年“小松鼠”被中国暖通工程师年会组委专家评选为《推荐节能产品》；
2010年 11月迪森家锅公司通过中华人民共和国住建部康居认证现场审查，成为壁挂炉行业第一家通过康居认证的企业；2010年 12月，迪森家锅公司被国家标准化管理委员会认定为“AAAA级标准化良好行为企业”（国家最高级别）；2011年迪森家锅公司建成并投产国内最大的专业壁挂炉自动化流水线，最大年产能可达 70万台，实现了产能的新的跨越；2013年“小松鼠”在行业内一举荣获“壁挂炉市场保有量之最”、“生产规模最大的壁挂炉企业”、“对壁挂炉行业发展最具贡献的企业”、“壁挂炉民族品牌影响力之最”、L1机型系列荣获“非冷凝壁挂炉（板换机）节能之最”五项殊荣；2013年“小松鼠”荣获壁挂炉行业最具影响力十大品牌第一名；
2015年小松鼠荣获壁挂炉行业首家五星级服务体系认证。
经过十余年的发展，迪森家锅公司目前厂区占地面积 3.5万平方米，厂区建筑面积近 3万平方米，在职员工 367人，拥有设计产能为 70万台/年的壁挂炉自动化生产线，迪森家锅公司以稳定的质量、完善的服务赢得客户的一致赞誉，享有中国壁挂炉第一品牌的美誉。
目前，迪森家锅公司壁挂炉年销售量约在 11.5万台/年至 12万台/年
广东中广信资产评估有限公司 第 17页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书间，销售市场以国内市场为主，同时兼顾海外市场。
当前中国经济进入深度调整期，房地产行业进入低增长阶段，加上行业进入门槛变低、竞争无序，让壁挂炉行业的发展面临多重压力。为了应对当前形势，迪森家锅公司从管理架构、运营策略和产品定位等方面积极做了调整：一是设立区域综合运营中心，将“指挥部”前移，以快速应对市场变化；二是在巩固北方市场的同时，大力开拓南方市场；三是针对南北方市场特点分别推出了不同的产品，比如为北方市场成熟客户打造 B12系列壁挂炉产品，为南方中高端客户定制 B15系列壁挂炉产品等；四是业务由单一产品向综合解决方案转型；五是扩展营销队伍；六是加强联盟合作。
截止 2015年 12月 31日，迪森家锅公司纳入评估资产范围的总资产 357,170,814.62元，负债 231,358,245.27元，净资产 125,812,569.35元。
⑵、企业股权架构及组织机构
⑵-1、企业股权架构图
Devotion Energy Group Limited
||
|-|
|100%|

广州迪森家用锅炉制造
有限公司
广东中广信资产评估有限公司 第 18页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书⑵-2、企业组织架构图
⑶、企业主要经营模式
I、采购模式
迪森家锅公司生产所需原材料主要是水泵、燃烧器、主换热器、燃气阀、水箱、板换等材料。企业根据主要材料价格的波动情况以及生产计划情况，适时进行原材料的采购，以有效控制原材料采购成本，最大限度提高企业的经营效率。企业与主要供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，采购价格以市场价格为准。
II、生产模式
企业按照终端消费群和渠道客户的订单分别实行“计划生产”和“以销定产”的生产模式。企业生产的燃气壁挂炉及其配套的暖通产品是民用所需的重要产品，主要给家庭、小型酒店、别墅、洗浴中心等提供舒适热水、采暖等用途。另外企业的产品可结合太阳能产品，全系统智能控制，为用户提供最优方案，高效节能的实现太阳能和燃气双能源联动，以提供
广东中广信资产评估有限公司 第 19页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书暖气和热水。企业产品根据节能、环保的要求，分为普通壁挂炉、冷凝炉；
按照户型面积的大小，普通壁挂炉的功率分为18KW、24KW、28KW、32KW和36KW，并配备 ECO模式（环保、节能、经济），以最大限度的降低燃气消耗量。冷凝壁挂炉采用的冷凝技术，可将烟气中余热回收利用，其燃烧方式为全预混比例调节，功率分为18KW、24KW。冷凝壁挂炉的能耗较低，环保指标好。另外，根据采暖方式的不同，企业的暖通系统产品分为地暖系统和散热片系统产品，其中，地暖产品适合未装修好的室内环境，散热片系统适合已装修好的室内环境。对于采暖而言，节能、环保不仅仅取决于壁挂炉产品，更应根据各地区的湿度、温差、水质等取决于末端系统的设计布局，即地暖和散热片材质选取和安装的合理性，企业分别按华北、西北、华中、华东、中南和西南等大区，根据不同的户型，设计了不同的末端系统。企业的产品多样化和个性化，满足了市场的不同需求。
III、销售模式
根据国内和国际市场的不同特点，迪森家锅公司产品的销售模式如下：a、国内市场业务模式
国内市场主要采取代理销售为主，少量直接销售（主要在电商平台直接销售）的营销方式。
b、海外市场业务模式
海外市场采取代理销售的模式，即通过国外代理商进行销售，企业并不直接面对终端客户，海外市场客户主要集中俄罗斯、捷克、伊朗、土耳其、黎巴嫩、阿根廷等。
在销售资金管理上，内销主要采用预付款、进度款和提货款的资金回笼方式；外销采用信用证以及预付款加电汇（托收）等结算方式，销售回
广东中广信资产评估有限公司 第 20页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书款能力较好。
⑷、企业业务类型及业务发展方向
迪森家锅公司的主要业务为销售以“小松鼠”为品牌的壁挂炉，该产品连续十几年在国内销量排名第一，涉及的生产技术为纯国产，预计在未来三年内企业壁挂炉产品将从“普通型”为主逐渐过渡到“普通型”和“冷凝式”并重；
企业于 2014年开始研发新风系统，并于 2015年下半年通过ODM、OEM模式进行生产销售，预计 2016年仍将维持 2015年的生产经营模式，并于 2016年开始投资建设新风系统生产厂房及生产线，于 2017年开始自行生产并对外销售；
采暖系统方案服务收入是指企业根据客户不同的需求，为客户提供设计、产品、安装、售后等一系列服务所带来的收入，其有别于单独销售产品，旨在根据客户的需求，为客户量身定制最合理、最经济、最科学的采暖系统，相关服务收入最终在产品整机及配件中体现，目前企业已开展了相关业务，未来将持续拓展此项业务。
目前，迪森家锅公司正从供暖领域向“为消费者提供一整套室内环境解决方案”的舒适家居领域迈进。根据企业规划，未来“小松鼠”代表的产品除了壁挂炉，还包括散热器、分集水器、水箱、管道阀门以及太阳能、热泵、新风设备、净水设备、控制系统系列产品等，力争实现“从分户供暖领军者转向舒适家居领先者转变”。
⑸、企业人员结构
截至 2015年 12月 31日，迪森家锅公司在册员工人数为 367人，除此之外还有劳务工 19人。迪森家锅公司在册员工的专业结构、年龄分布情况
广东中广信资产评估有限公司 第 21页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书如下：
⑸-1、员工专业结构
||||
|-|-|-|
|部门分工|人数|占员工总数比例|
|售后服务部|164|44.69%|
|制造运营中心|61|16.62%|
|国内销售部|44|11.99%|
|品保部|19|5.18%|
|研发中心|15|4.09%|
|行政人事部|14|3.81%|
|财务部|11|3.00%|
|IT信息部|6|1.63%|
|采购部|6|1.63%|
|暖通事业部|6|1.63%|
|实验室|6|1.63%|
|海外销售部|5|1.36%|
|科技中心|3|0.82%|
|总经办|3|0.82%|
|董事会|1|0.27%|
|清欠办|1|0.27%|
|燃气商会|1|0.27%|
|审计监察部|1|0.27%|
|合 计|367|100.00%|

⑸-2、员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数|占员工总数比例|
|30岁以下（不含30岁）|215|58.58%|
|30-39岁|123|33.52%|
|40-49岁|22|5.99%|
|50岁及以上|7|1.91%|
|合 计|367|100%|

广东中广信资产评估有限公司 第 22页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书⑹、主要产品的工艺流程图
迪森家锅公司的燃气壁挂炉生产流程如下：
广东中广信资产评估有限公司 第 23页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书⑺、截止至评估基准日，迪森家锅公司主要经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期|许可内容|核发部门|
|1|全国工业产品生产许可证|XK21-005-00088|2013年2月4日至2018年2月3日|燃气热水器|国家质量监督检验检疫总局|

⑻、企业内部管理制度
迪森家锅公司按公司化管理，已制定了包括生产安全管理制度、财务制度、资薪制度、人事管理制度、仓库管理制度等多项内部管理制度。
⑼、企业在行业中的 SWOT分析
⑼-1、竞争优势
①品牌优势
迪森家锅公司自 2001年向市场推出以“小松鼠”为品牌的壁挂炉以来，市场销量连续十几年排名第一，品牌知名度高，消费者对“小松鼠”品牌的忠诚度高。
②较强的自主研发能力
迪森家锅公司为国家高新技术企业，拥有壁挂炉产品最核心的控制系统技术，是行业内首家通过欧洲 CE认证的企业，迪森家锅公司建立的实验室被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定为国家认可实验室。迪森家锅公司聚集了一批国内一流的热能技术开发人员。
③完整的售后服务体系
迪森家锅公司持有的小松鼠 400呼叫中心集专业与多功能于一体，实现系统与现场联动监控、报警、舆情监测、现场客服专员绩效及情绪监测系统、客户情绪监测系统，提供专业差异化、卓越的话务服务，为客户提供全方位的售后服务咨询。
④较强的客户资源优势
迪森家锅公司自成立以来，壁挂炉销量在国内连续十几年排名第一，
广东中广信资产评估有限公司 第 24页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书在国内拥有大量对其品牌忠诚度极高的客户；在出口方面，企业产品远销法国、德国、西班牙、乌克兰、俄罗斯、阿根廷、希腊、匈牙利、智利、土耳其、伊朗、巴基斯坦、亚美尼亚等几十个国家和地区。迪森家锅公司多年来凭借稳定的产品质量、良好的产品信誉和快速及时的交货，在业内取得良好的业绩，与下游客户建立起长期稳固的合作关系。
⑼-2、竞争劣势
①资金压力
随着企业产销规模持续快速扩大，加上业务转型及技术研发对资金需求的增加，企业产生较大的资金需求，资金主要来源于自身盈利资金的补充，如果其中一环节未能配合，将会为其经营发展带来阻碍。
②技术人员流失风险
核心技术人员是企业生存和发展的关键，也是企业获得持续竞争优势的基础。企业在行业中处于领先地位，在行业内产品更新换代极快的环境下，对尖端技术人才的需求强烈，随着企业资产和经营规模的扩张，相关技术人才若不能足够与及时补充，将可能阻碍企业发展。
⑼-3、机遇
近年我国出台了一系列有利于企业所在行业发展的产业政策，如我国做出的 2030年减排承诺、《环保法》和《大气污染防治法》、《环保部“十三五”规划》、《节能低碳产品认证管理办法》等。相关产业政策对我国企业所属行业的发展预计将起到巨大的推动作用。
⑼-4、威胁
①受房地产市场影响的风险
新建商品房一直是壁挂炉的主要应用市场，我国房地产业的发展速度和建设规模对壁挂炉的市场容量起主要作用。
广东中广信资产评估有限公司 第 25页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书若房地产行业出现波动，企业的经营和盈利水平将受到影响。
②政策风险
企业产品使用能源为天然气，国家对天然气价格的一系列政策在一定程度上将使企业的经营和盈利水平受到影响；另外，企业产品在内销的同时进行出口，适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，国家产业政策的变化对企业的经营发展带来一定风险。目前，企业壁挂炉产品以普通型壁挂炉为主，而欧盟 2020战略指出从 2015年起欧盟只允许销售冷凝壁挂炉，韩国从 2017年起也将全部销售冷凝壁挂炉，可见，冷凝型壁挂炉将成为未来壁挂炉的主流技术产品。若企业壁挂炉产品不能实现普通壁挂炉和冷凝型壁挂炉兼有的局面，未来企业的经营和盈利水平将受到影响。
③技术风险
企业自成立至今已约十五年，其壁挂炉生产技术成熟工艺完备，是国家高新技术企业。但是，为了应对日益激烈的市场竞争，公司同时面临着不断改进技术的压力及新型产品的研发投产压力。企业若不能及时、有效地提高生产技术，进行新产品的研发和试制，将使企业未来的生产经营受到不利影响
⑽、执行会计政策
企业遵循财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》要求进行财务核算。
⑾、近两年财务状况
根据迪森家锅公司经审计的年度会计报表，企业近年来的资产状况及经营状况见下表：
广东中广信资产评估有限公司 第 26页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书表一：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额（元）||402,871,002.51||357,170,814.62|
|负债总额（元）||223,680,174.53||231,358,245.27|
|股东权益（元）||179,190,827.98||125,812,569.35|

表二：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||2015年|
|营业收入(元)||315,452,262.48||316,473,208.41|
|营业成本(元)||181,148,517.94||186,810,447.74|
|营业税金及附加(元)||5,198,021.37||2,687,811.70|
|销售费用（元）||40,957,642.87||46,035,434.75|
|管理费用(元)||17,850,068.41||19,475,345.46|
|财务费用(元)||7,744,448.52||4,982,397.62|
|资产减值损失（元）||3,741,369.64||4,505,138.61|
|投资收益||173,577.93||420,591.18|
|营业利润(元)||58,985,771.66||52,397,223.71|
|营业外收入(元)||1,256,430.60||2,081,904.71|
|营业外支出(元)||646,055.59||101,807.28|
|利润总额(元)||59,596,146.67|54,377,321.14||
|所得税(元)||8,165,663.99||6,888,654.66|
|税后利润(元)||51,430,482.68||47,488,666.48|
|净资产收益率(%)||37.75%||28.70%|

注：以上数据均来源于被评估单位审计报告。
（四）委托方与被评估企业关系
委托方广州迪森热能技术股份有限公司是被评估单位广州迪森家用锅炉制造有限公司的股权收购方。
（五）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者包括国有资产管理部门、本次评估目的所涉及的证券管理机构、工商行政管理部门等国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
广东中广信资产评估有限公司 第 27页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书三、评估目的
本次评估目的是为广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜而涉及的广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场公允价值提供参考依据。
四、评估范围及对象
（一）评估对象
本次评估的对象为广州迪森家用锅炉制造有限公司的股东全部权益。
（二）评估范围
本次评估的范围是广州迪森家用锅炉制造有限公司的全部资产及负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
广东正中珠江会计师事务所已对基准日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，各项资产账面值详见下表：
||||
|-|-|-|
|科目名称||账面价值|
||一、流动资产合计|234,686,854.12|
||货币资金|98,118,384.65|
||应收票据|3,513,700.00|
||应收账款|76,855,892.89|
||预付账款|6,430,658.85|
||其它应收款|17,845,378.10|
||存货|27,438,313.89|
||其他流动资产|4,484,525.74|
||二、非流动资产合计|122,483,960.50|
||长期股权投资|1,522,336.83|
||投资性房地产|48,535,539.07|
||固定资产|24,259,791.60|
||在建工程|133,635.39|
||无形资产|300,854.70|

广东中广信资产评估有限公司 第 28页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书
||||
|-|-|-|
|科目名称||账面价值|
||长期待摊费用|2,605,421.23|
||递延所得税资产|4,968,681.68|
||其他非流动资产|40,157,700.00|
||三、资产总计|357,170,814.62|
||四、流动负债合计|189,942,378.90|
||短期借款|62,400,000.00|
||应付账款|61,179,800.72|
||预收账款|12,145,388.43|
||应付职工薪酬|5,807,828.52|
||应交税费|8,498,532.98|
||其它应付款|30,910,828.25|
||一年内到期的长期负债|9,000,000.00|
||五、长期负债合计|41,415,866.37|
||长期借款|31,500,000.00|
||其他非流动负债|9,915,866.37|
||六、负债合计|231,358,245.27|
||七、净资产|125,812,569.35|

迪森家锅公司申报的表外资产为 11项商标专用权及 44项专利所有权。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
1、对被评估单位产生重要影响的主要资产概况：
（1）存货
至评估基准日迪森家锅公司的存货主要有原材料、在产品、待销售的产成品及发出商品等，存货账面余额 28,704,404.07元，计提存货跌价准备 1,266,090.18元，存货账面净额 27,438,313.89元，基本为正常使用销售存货，主要存放于广州迪森家用锅炉制造有限公司厂区生产车间及仓库内。
（2）其他流动资产
至评估基准日迪森家锅公司的其他流动资产账面余额 4,925,325.74元，计提减值准备 440,800.00元，账面净额 4,484,525.74元，内容包括
抵货款取得房产、理财产品、待认证进项税及预缴税款。其中所抵货款账
广东中广信资产评估有限公司 第 29页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书面余额 2,014,000.00元，账面净额 1,573,200.00元，取得房屋建筑物详细情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|地址|用途|建筑面积（平方米）|性质|层数|他项权|备注|
|1|贺兰县房权证习岗镇字第20151807号|贺兰县南环路南侧望都太阳城B区2号楼8号房|商业|223.78|国有出让|钢混3层|无|空置|

该评估对象位于贺兰县望都太阳城 B区内，属于小区内的商铺，其东面临建设街，南面为中兴路，北面为庆丰东路。附近有多间小商铺，商业氛围一般。附近有公共汽车线路经过，交通便利度一般。
（3）投资性房地产
至评估基准日广州迪森家用锅炉制造有限公司申报评估的投资性房地产账面原值为50,858,645.45元，账面净值为48,535,539.07元。
评估范围：评估范围为广州迪森家用锅炉制造有限公司此次申报的投资性房地产共7项，总建筑面积16,675.7231平方米，主要为位于广州开发区沧联二路3号广州迪森家用锅炉制造有限公司的厂房。
企业账面主要建筑物如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|来源（外购、自建、自用转入、存货转入）等|结构|建成年月|建筑面积（㎡）|账面价值||备注|他项权|
||||||||原值|净值|||
|1|粤房地权证穗字第0550030445号|门卫室、泵房|外购|钢混1层|2005年|2 6.9985|36,138,245.45|34,125,903.07|使用年限50年，从1998年4月24日起|租赁|
|2||走廊|外购|钢混|2005年|5 8.0284|||使用年限50年，从1998年4月24日起|租赁|
|3||厂房|外购|钢结构1层|2005年|5 ,955.9706|||使用年限50年，从1998年4月24日起|租赁|
|4||办公楼|外购|钢混3层|2005年|2 ,232.4076|||使用年限50年，从1998年4月24日起|租赁|
|5||食堂|外购|钢混2层|2005年|2 90.7880|||使用年限50年，从1998年4月24日起|租赁|
|6|粤房地权证穗字第0550030425号|新车间|外购|钢混1层|2005年|5 ,573.53|||使用年限50年，从2005年1月18日起|租赁|
|7||望都 太阳城B区幼儿园|房产抵货款|钢混2层|2014年|2538|14,720,400.00|14,409,636.00|设定自2004年12月17日至2044年12月16日止||

①、房屋建筑物概况
广州迪森家用锅炉制造有限公司申报的投资性房地产主要分布在广州
开发区该公司厂区内，建筑结构主要有钢结构、框架结构，基础一般采用
广东中广信资产评估有限公司 第 30页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书桩基础。
②、房屋建筑物实物状况
A、厂房（《投资性房地产评估明细表》第 3项）
厂房建筑面积 5955.9706平方米，钢结构 1层，层高约 11米。房屋建成时间为 2005年，外墙为及屋面为彩钢板,地面为地坪漆，电气、水电、消防设施齐全。
B、新车间（《投资性房地产评估明细表》第 6项）
新车间建筑面积 5573.53平方米，钢混结构 1层，层高约 11米。房屋建成时间为 2005年，外墙 1.2米以下为砖墙，1.2米以上及屋面为彩钢板,地面为地坪漆，电气、水电、消防设施齐全。
（4）房屋建筑物
至评估基准日广州迪森家用锅炉制造有限公司申报评估的房屋建筑物账面原值为 23,764,535.15元，账面净值为 16,103,563.15元。
评估范围：评估范围为广州迪森家用锅炉制造有限公司此次申报的固定资产-房屋建筑物共 4项，总建筑面积 15414.4060平方米，主要为位于广州开发区沧联二路 5号广州迪森家用锅炉制造有限公司的厂房。
企业账面主要建筑物如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|用途|建筑面积（㎡）|账面价值||备注|他项权|
||||||||原值|净值|||
|1|粤房地权证穗字第0550010285号|生产厂房及办公楼|钢混2层|2001年|工业|3,828.7016|7,122,035.22|2,448,199.89|使用年限50年，从1998年4月24日起|抵押|
|2||二期生产厂房|钢混4层|2011年|工业|11,376.2944|14,404,641.18|11,849,202.39|使用年限50年，从1998年4月24日起|抵押|
|3|银房权证金凤区字第2005000936号|银川办办公用房|混合2层|2005年|营业|58.06|150,000.00|81,937.50|所在楼层1-2层，无土地证||
|4|房权证兴庆区字第2011076361号、银国用（2011）第30696号|营业房 兴庆区|钢混12层|2011年|营业|151.35|2,087,858.75|1,724,223.37|土地面积：13.76平方米，用途为商业，终止日期为2042年8月20日||

①、房屋建筑物概况
广州迪森家用锅炉制造有限公司申报的房屋建筑物主要分布在广州开
发区该公司厂区内，建筑结构为框架结构，基础一般采用桩基础。主体结
广东中广信资产评估有限公司 第 31页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书构为钢筋混凝土梁、板、柱，外墙采用1、3/4标准墙，内墙主要为3/4、1/2砖墙，屋面为平屋顶，刚性防水，隔热层为陶粒砌块，地面一般为地坪漆或水泥地面，外墙为抹灰；上水一般镀锌管，下水为铸铁管，照明为明管暗线或暗管暗线。
②、房屋建筑物实物状况
A、二期生产厂房（《固定资产--房屋建筑物评估明细表》第2项）二期生产厂房建筑面积11376.2944平方米，钢混结构4层，首层约6米，第2层约5米，第3、4层约4米。房屋建成时间为2011年，外墙为条形砖，内墙一般抹灰面，满刮腻子两遍。地面为地坪漆，天棚满刮腻子两遍。配有3吨货梯一台，电气、水电、消防设施齐全。
B、生产厂房及办公楼（《固定资产--房屋建筑物评估明细表》第1项）生产厂房及办公楼建筑面积3828.7016平方米，钢混结构2层，首层约8米，第2层约5米。房屋建成时间为2001年，外墙为条形砖，内墙一般抹灰面，满刮腻子两遍。地面为地坪漆，天棚满刮腻子两遍。配有3吨货梯一台，电气、水电、消防设施齐全。
（5）设备
设备类固定资产账面原值 17,199,339.51元，账面净值 8,156,228.45元，包括：新车间壁挂炉生产线、生产线综合检测台、预组装工作台、琦威能效测试台等 171项机器设备，奥迪 A8小车WAURGB4H、梅赛德斯-奔驰3498CCS350L（WDDNG5HB）等 6项运输设备，电气安全测试仪、高温高湿试验箱、电脑、空调等电子办公设备 407项；主要存置于广州开发区广州迪森家用锅炉制造有限公司厂区内，各类设备基本在正常使用中。
（6）无形资产——土地使用权
本次评估的宗地是广州迪森家用锅炉制造有限公司占用的土地，位于
广东中广信资产评估有限公司 第 32页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书广州开发区,已计提完摊销，账面值为0。宗地的具体情况如下：
①、土地登记状况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属证书|证载地址|地号|图号|登记用途|土地面积（㎡）|四至||||
||||||||东|南|西|北|
|1|粤房地权证穗字第0550010285号|广州开发区沧联二路5号|D2802图8幅1地号|--|工业用地|6,733.32|迪森家用锅炉|迪森家用锅炉|广州依利安达显示器公司|舒尔物德包装公司|

②、土地权利状况
待估宗地的土地所有权属国家所有，土地使用权以出让方式取得，使用期限共 50年整。土地使用权利状况详下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日的土地使用者|位置|土地使用权性质|登记用途|剩余土地使用年限|土地面积(㎡)|他项权利|
|广州迪森家用锅炉制造有限公司|广州开发区沧联二路5号|出让|工业用地|32.3年|6,733.32|抵押|

③、土地利用状况
于评估基准日，评估对象宗地红线外“五通”（通给水、通排水、通路、通电、通讯），宗地内已建有建筑物，该宗地实际开发容积率为2.26。
（7）其他非流动资产
至评估基准日迪森家锅公司的其他非流动资产账面余额 45,246,075.00元，计提减值准备 5,088,375.00元，账面净额 40,157,700.00元，内容为抵货款取得房产及定增认购款，其中抵货款取得房产账面余额 31,281,075.00元，账面净额 26,192,700.00元，取得房屋建筑物详细情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|地址|用途|建筑面积（平方米）|性质|层数|他项权|备注|
|1|未办房产证|望都郡府二期会所|会所|4170.81|国有出让|钢混3层|无|空置|

广东中广信资产评估有限公司 第 33页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书A、区位状况：
评估对象位于贺兰县望都郡府二期内，属于小区内的会所，其南面为庆丰东路。附近有若干小商铺，商业氛围一般。附近有公共汽车线路经过，交通便利度一般。
B、权益状况：
评估对象未办理房产证，根据《银川市商品房买卖合同》，评估对象所在的土地面积为 306亩，用途为商住，土地使用年限由 2006年 3月 23日至 2046年 3月 22日止，建设商品房名称为望都郡府二期。评估对象规划用途为会所。
2、委托评估的表外资产
委托评估的表外资产包括 11项商标，44项专利技术。44项专利技术中有 1项发明专利、38项实用新型和 5项外观设计。
（1）企业账面未记录有以下有效的商标专用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标申请名称|商标证号|登记人|国际分类|注册有效期|状态|核定使用商品|
|1||12372092|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2014年09月14日至2024年09月13日|已注册|水加热器; 供暖装置用锅炉管道(管); 加热板; 加热锅炉用管道;暖气锅炉给水设备; 供暖装置; 水供暖装置; 中央供暖装置用散热器; 散热器(供暖); 暖气片;|
|2||12372114|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2014年09月14日至2024年09月13日|已注册|供暖装置; 水供暖装置; 中央供暖装置用散热器; 散热器(供暖); 暖气片;|
|3||1483292|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2010年11月28日至2020年11月27日|已注册|锅炉(非机器部件); 气体燃料加热器; 水暖装置; 燃气锅炉; 加热装置; 蒸汽锅炉(非机器部件); 暖气锅炉给水设备; 加热用锅炉; 暖气装置; 固体;|
|4||5592565|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2009年08月14日至2019年08月13日|已注册|锅炉(非机器部件); 燃气锅炉; 燃气采暖热水炉; 壁挂锅炉; 家用锅炉; 中心暖气散热器; 暖气装置;蒸汽浴装置; 太阳能集热器; 太阳能热水器;|

广东中广信资产评估有限公司 第 34页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|7688794|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2011年03月14日至2021年03月13日|已注册|壁挂炉(家用锅炉); 热气装置; 锅炉(非机器部件); 锅炉散热器; 壁挂炉(家用锅炉)散热器; 加热装置; 散热箱盖; 中心暖气散热器;|
|6|7688796|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2011年04月14日至2021年04月13日|已注册|中心暖气散热器;|
|7|7688797|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2011年03月14日至2021年03月13日|已注册|锅炉(非机器部件); 锅炉散热器;散热箱盖; 壁挂炉(家用锅炉)散热器; 热气装置; 壁挂炉(家用锅炉); 加热装置; 中心暖气散热器;|
|8|7688798|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2011年04月14日至2021年04月13日|已注册|锅炉散热器; 散热箱盖; 加热装置; 壁挂炉(家用锅炉)散热器; 壁挂炉(家用锅炉); 热气装置; 锅炉(非机器部件);|
|9|7688799|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2011年04月14日至2021年04月13日|已注册|中心暖气散热器;|
|10|8706192|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2011年10月14日至2021年10月13日|已注册|燃气锅炉; 锅炉(非机器部件); 加热用锅炉; 燃气采暖热水炉; 壁挂锅炉; 暖气装置; 中心暖气散热器; 蒸汽浴装置; 太阳能热水器;太阳能集热器;|
|11|9305619|广州迪森家用锅炉制造有限公司|11|2012年04月14日至2022年04月13日至|已注册|壁炉; 锅炉(非机器部件); 加热装置; 燃气锅炉; 暖气装置; 中心暖气散热器; 水暖装置; 太阳能集热器; 太阳能热水器; 蒸汽浴装置;|

（2）企业账面未记录的专利所有权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利申请日|专利公告日|专利申请人|权利状态|类别|发明人|
|1|用于燃气采暖热水炉的管带式主换热器及其制造方法|ZL201110142510.9|2011.05.30|2013.08.07|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|发明|楼英;邓振宁;彭韶彬;谭暄;郭海;李志伟;刘筱明;|
|2|水流量传感器的涡轮组件|ZL201420641668.X|2014.10.31|2015.02.04|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|黄朝辉;苏其岩;|
|3|一种用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的包装箱|ZL201420641560.0|2014.10.31|2015.04.29|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|林沛纯;黄朝辉;|
|4|一种喷射式大气燃烧器|ZL201420641561.5|2014.10.31|2015.07.22|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|尹显录;张明仁;钟水祥;|

广东中广信资产评估有限公司 第 35页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|一种壁挂炉控制器后备电源|ZL201420428151.2|2014.07.31|2015.02.04|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|陈裕焱;|
|6|燃气采暖壁挂炉装配专用工作台|ZL201420428154.6|2014.07.31|2015.02.04|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|苏其岩;|
|7|燃气采暖热水炉或热水器用的水流量传感装置|ZL201420392670.8|2014.07.16|2014.12.17|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|马学峰;|
|8|燃气采暖热水炉风压差开关总成|ZL201420392298.0|2014.07.16|2014.12.17|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|陈永钊;|
|9|一种用于燃气采暖热水炉或热水器的排烟管|ZL201420392564.X|2014.07.16|2014.12.17|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|钟水祥;|
|10|基于分室控温地板采暖的壁挂炉恒温控制系统|ZL201420353608.8|2014.06.30|2014.12.17|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|尹显录;付荣强;苏其岩;黄朝辉;|
|11|用于燃气采暖热水炉板换集成水路的出水阀|ZL201420352853.7|2014.06.30|2014.12.17|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|黄朝辉;苏其岩;|
|12|燃气采暖热水炉燃烧系统的气密性检测工装|ZL201320348557.5|2013.06.18|2013.11.27|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|缪彩玲;彭韶彬;赵立红;|
|13|一种燃气热水炉烟气余热回收换热器|ZL201320337582.3|2013.06.13|2013.11.27|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|彭韶彬;马学峰;赵立红;|
|14|一种用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的包装箱|ZL201320256720.5|2013.05.13|2013.11.27|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|缪彩玲;赵立红;彭韶彬;|
|15|燃气采暖热水炉板换水路的工装夹具|ZL201320256719.2|2013.05.13|2013.11.27|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|赵立红;缪彩玲;彭韶彬;陈永钊;|
|16|燃气采暖热水炉自动化检测系统|ZL201320219571.5|2013.04.26|2013.11.20|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|彭韶彬;邓振宁;赵立红;|
|17|一种壁挂式燃气采暖热水炉生产线工装板|ZL201320162038.X|2013.04.03|2013.10.09|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|彭韶彬;缪彩玲;谭晅;|
|18|燃气采暖热水炉的风压差开关压力采集装置|ZL201220189269.5|2012.04.28|2012.11.21|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|陈永钊;李志伟;|
|19|一种具有防干烧装置的燃气采暖热水炉|ZL201220189204.0|2012.04.28|2012.12.05|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|周金勇;彭韶彬;|
|20|燃气采暖热水炉的套管简化水路|ZL201220189302.4|2012.04.28|2012.12.05|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|马学峰;彭韶彬;|
|21|燃气采暖热水炉的板换集成水路|ZL201220189176.2|2012.04.28|2012.12.05|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|代果;彭韶彬;|
|22|用于燃气具烟管的空气限流装置|ZL201220189307.7|2012.04.28|2012.12.05|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|谭晅;彭韶彬;|

广东中广信资产评估有限公司 第 36页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|用于燃气具烟管的冷凝水收集装置|ZL201220040090.3|2012.02.06|2012.09.26|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|沈黎峰;楼英;|
|24|用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的排烟管|ZL201220040183.6|2012.02.06|2012.09.26|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|陈永钊;楼英;|
|25|冷凝式燃气采暖热水炉|ZL201220040228.X|2012.02.06|2012.09.26|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|辛伟锋;楼英;|
|26|用于冷凝式燃气热水炉的排烟管|ZL201220040225.6|2012.02.06|2012.12.05|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|沈黎峰;楼英;|
|27|一种用于燃气采暖热水炉或燃气快速热水器的换热翅片|ZL201220022705.X|2012.01.18|2012.09.26|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|辛伟锋;楼英;|
|28|一种用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的包装箱|ZL201220022754.3|2012.01.18|2012.11.21|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|杨洁琼;彭韶彬;|
|29|燃气采暖热水炉的气路安全保护装置|ZL201120342923.7|2011.09.14|2012.05.30|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|李志伟;陈永钊;沈黎峰;|
|30|高换热效率燃气采暖热水炉|ZL201120190055.5|2011.06.08|2011.12.28|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|苏其岩;李志伟;|
|31|用于燃气采暖热水炉的翅管式主换热器|ZL201120177459.0|2011.05.30|2012.01.11|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|楼英;邓振宁;彭韶彬;谭暄;郭海;李志伟;刘筱明;|
|32|用于燃气采暖热水炉的管带式主换热器|ZL201120177454.8|2011.05.30|2012.01.11|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|楼英;邓振宁;彭韶彬;谭暄;郭海;李志伟;刘筱明;|
|33|太阳能集中供热系统|ZL201120111103.7|2011.04.15|2011.10.26|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|苏其岩;李伟民;付荣强;|
|34|换热器|ZL201120019785.9|2011.01.21|2011.10.26|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|苏其岩;李志伟;|
|35|燃气采暖热水炉主换热器|ZL200920053400.3|2009.03.26|2010.01.27|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|李志伟;林道文;马学峰;苏其岩;|
|36|节能型太阳能热水采暖系统|ZL201120100358.3|2011.04.08|2011.09.14|广州迪森能源技术有限公司|授权|实用新型|李祖芹;韩耀华;李伟民;苏其岩;李桥;陈利;|
|37|舒适型太阳能热水采暖系统|ZL201120100296.6|2011.04.08|2011.09.14|广州迪森能源技术有限公司|授权|实用新型|李祖芹;韩耀华;李伟民;苏其岩;李桥;陈利;|
|38|用于燃气采暖热水炉或燃气热水器的燃烧器|ZL201520585836.2|2015.08.06|2016.02.10|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|邱剑辉|
|39|一种燃气壁挂炉风压差开关检测系统|ZL201520588245.0|2015.08.06|2016.02.10|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|实用新型|黄斌;章荣昌;|
|40|燃气采暖热水炉|ZL201430185264.X|2014.06.17|2014.10.08|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|外观设计|陈永钊;钟水祥|

广东中广信资产评估有限公司 第 37页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|燃气采暖热水炉（C9）|ZL201230239732.8|2012.06.11|2012.11.21|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|外观设计|辛伟锋;陈永钊|
|42|操作面板（SD24-C8）|ZL201130101874.3|2011.05.03|2011.09.07|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|外观设计|李志伟;沈黎峰|
|43|燃气采暖热水炉（落地式）|ZL201130101869.2|2011.05.03|2011.09.07|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|外观设计|李志伟;辛伟锋|
|44|操作面板（SD24-M1）|ZL201130101871.X|2011.05.03|2011.09.07|广州迪森家用锅炉制造有限公司|授权|外观设计|付荣强;袁伟丰;沈黎峰|

上述专利均已正常续费。
3、引用其他机构出具报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系引用广东正中珠江会计师事务所的审计结果，除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、价值类型及定义
（一）价值类型的定义
价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价值类型需要与资产行为的发生相匹配。
（二）本次评估的价值类型
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值类型为市场价值。
市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不受任何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
1、自愿买方。指具有购买动机，但并没有被强迫进行购买的一方当事人。该购买者会根据现行市场的真实状况和现行市场的期望值进行购买，不会特别急于购买。也不会在任何价格条件下都决定购买，即不会付出比
市场价格更高的价格；
广东中广信资产评估有限公司 第 38页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书2、自愿卖方。指既不准备以任何价格急于出售或被强迫出售，也不会因期望获得被现行市场视为不合理的价格而继续持有资产的一方当事人。
自愿卖方期望在进行必要的市场营销后，根据市场条件以公开市场所能达到的最高价格出售资产；
3、评估基准日。指市场价值是某一特定日期的时点价值，仅反映了评估基准日的真实市场情况和条件，而不是评估基准日以前或以后的市场情况和条件；
4、以货币单位表示。市场价值是在公平的市场交易中，以货币形式表示的为资产所支付的价格，通常表示为当地货币；
5、公平交易。指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易；
6、资产在市场上有足够的展示时间。资产应当以最恰当的方式在市场上予以展示，不同资产的具体展示时间应根据资产特点和市场条件而有所不同，但该展示时间应当使该资产能够引起足够数量的潜在购买者的注意；
7、当事人双方各自精明，谨慎行事。自愿买方和自愿卖方都合理地知道资产的性质和特点、实际用途、潜在用途以及评估基准日的市场情况，并假定当事人都根据上述知识为自身利益而决策，谨慎行事以争取在交易中为自己取得最好的价格。
六、评估基准日
评估基准日为2015年12月31日。
委托方为此项目拟订了时间表，考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为2015年12月31日。
广东中广信资产评估有限公司 第 39页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书七、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
1、行为依据
1、《广州迪森热能技术股份有限公司关于重大资产重资停牌的公告》（公告编号：2016-001，2016年 1月 5日）；
2、委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。
2、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，自 2014年 3月 1日起施行）；
2、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；
3、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）
4、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
广东中广信资产评估有限公司 第 40页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24号)
8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
10、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
11、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
12、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
13、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
14、《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
15、《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）；
16、《会计准则》及其应用指南；
17、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（2001年 1月 1日实行）；
18、《中华人民共和国进出口关税条例》；
20、《中华人民共和国海关进出口税则》；
21、《资产评估机构审批和监督管理办法》（财政部令第 22号）；
22、《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》国家税务总局财税[2002]7号；
23、《财政部、国家税务总局关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城市维护建设税教育费附加政策的通知》（财税[2005]25号）；
24、国务院《关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37号文）；
25、《机械工业淘汰产品目录》；
广东中广信资产评估有限公司 第 41页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书26、其他有关法律、法规、通知文件等。
3、准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企［2004］20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协（2012）248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协（2007）189号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协（2007）189号）；
6、《资产评估准则—不动产》（中评协（2007）189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协（2007）189号）；
8、《资产评估准则—业务约定书》（中评协（2007）189号）；
9、《资产评估准则—工作底稿》（中评协（2007）189号）；
10、《资产评估准则—无形资产》（中评协（2008）217号）；
11、《资产评估准则—企业价值》(中国资产评估协会中评协[2011]227号)；
12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
13、《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228号)；
14、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）；
15、《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》(中国证券监督管理委员会 2013年发布)。
16、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
17、《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189号）。
广东中广信资产评估有限公司 第 42页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书4、产权依据
1、企业营业执照复印件；
2、公司章程及验资报告复印件；
3、房权证复印件；
4、国有土地使用权证及国有土地出让合同；
5、车辆行驶证；
6、重要设备购置合同或发票；
7、在建工程报建审核意见书等；
8、发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书等；
9、被评估单位财务报表；
10、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资料。
5、取价依据
1、迪森家锅公司提供的审计报告、资产负债表、资产清查明细表、未来收益预测数据等其他文件资料；
2、由委托方确认和相关当事方提供的包括资产清查明细表等在内的评估计算文件资料；
3、《中国人民银行贷款利率表》；
4、《中国机电产品报价大全》（2015）；
5、《机电产品报价手册》（2015）；
6、《全国办公设备及家用电器报价》（2015）；
7、房地产所在地的房地产市场交易价格信息；
8、近期设备和材料物资市场交易价格信息；
广东中广信资产评估有限公司 第 43页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书9、《资产评估常用数据与参数手册》；
10、国务院国资委统计评价局制定的《2015年企业绩效评价标准值》的统计数据；
11、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
12、Wind资讯数据库资料；
13、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
14、中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
15、其他相关的市场价格资料。
6、参考资料及其它
1、《资产评估常用数据与参数手册》；
2、中华人民共和国商务部《机动车强制报废标准规定（征求意见稿）》；
3、重要技术档案，包括设备台帐、运行记录、检修及大修报告、设备设计图纸等资料；
4、被评估企业提供的有关项目情况说明；
5、其他有关资料。
八、评估方法
（一）资产评估的基本方法
资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。
1、市场法
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场；
广东中广信资产评估有限公司 第 44页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的一种方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本资料。
3、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益资本化或折现来判断资产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
（4）企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证其获利能力。
企业价值评估中的市场法、收益法和成本法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。评估中，需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况等相关条件，判断选择适当的评估方法
（二）评估方法的选择
根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要
广东中广信资产评估有限公司 第 45页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书的核查及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法、收益法评估迪森家锅公司的股东权益价值。
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司市场法估算。
因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用性分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位已成立一段时间，其管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进
广东中广信资产评估有限公司 第 46页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书而估算其成新率。
因此，假设待估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断被评估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、收益法评估前提满足程度及企业历史财务数据完整性三方面对采用收益法评估适用性进行分析。
（1）评估目的判断
本次评估目的是为广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜提供参考价值，要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
（2）收益法评估前提满足程度判断
根据对迪森家锅公司历史沿革、所处行业、目前经营情况等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的迪森家锅公司整体资产具有以下特征：
A.被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B.被评估企业是以生产销售壁挂炉产品为核心业务的经济实体，具备
广东中广信资产评估有限公司 第 47页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书一定的经营管理经验，并形成了相对稳定的收入规模，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C.被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（3）企业资产记录及历史财务数据完整性判断
被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，历史财务数据均经合规独立审计，可为企业未来经营预测提供参照。
因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
经上述综合分析，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产基础法及收益法进行。
（三）采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为：
1、本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。
2、本次评估对于应收账款、其他应收款，采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
3、对应收票据、预付账款以清查核实后的账面值作为评估值。
4、对存货按成本法进行评估。
5、对其他流动资产评估：对于非实物资产，以清查核实后的账面值作为评估值；对于房屋建筑物，采用市场比较法评估，
“市场法”测算技术线路如下：
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、
广东中广信资产评估有限公司 第 48页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书权益状况调整系数等三项系数，该三项系数均以可比实例成交价格为基数测算，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。
6、对长期股权投资，根据各项投资和被投资单位的实际情况，采用以下方法评估：
采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，确定被投资单位评估值后，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
7、对投资性房地产评估
（1）对工业厂房，采用收益法评估
“收益法”是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期（通常为年）的正常纯收益折算到评估基准日上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。收益还原法公式运用收益法进行测算的公式为：
V=a/(r－g)[1－(1+g)n/(1+r)n]
式中：V——评估房地产价值；
a——评估房地产年净收益；
r——评估房地产资本化率；
g——评估房地产年递增比率；
n——评估房地产的收益年限。
（2）对幼儿园（商业），采用市场法评估。
“市场法”测算技术线路如下：
①、选择可比实例，测算比准价格
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、
广东中广信资产评估有限公司 第 49页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书权益状况调整系数等三项系数，该三项系数均以可比实例成交价格为基数测算，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。
②、求取最终比准价格，即市场法测算结果
通过上述方法求取每个实例相应的比准价格之后，以其算术平均数作为最终比准价格。
8、对房屋建筑物评估。
（1）对具有收益或潜在收益的房地产，可采用收益法评估
“收益法”是运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期（通常为年）的正常纯收益折算到评估基准日上的现值，求其之和得出评估对象房地产价格的一种评估方法。收益还原法公式运用收益法进行测算的公式为：
V=a/(r－g)[1－(1+g)n/(1+r)n]
式中：V——评估房地产价值；
a——评估房地产年净收益；
r——评估房地产资本化率；
g——评估房地产年递增比率；
n——评估房地产的收益年限。
（2）对工业厂房，可采用重置成本法评估
重置成本法是根据评估对象的重新购建价格来求取评估对象价值的方法，具体来说，是求取评估对象在估价时点的重新购建价格和建筑物折旧，然后将重新购建价格减去建筑物折旧来求取评估对象价值的方法。成本法的本质是以房地产的重新开发建设成本为导向来求取房地产的价值，简称积算价格。成本法是以生产费用价值论为理论依据，适用于房地产市场不发达，难以运用市场比较法的房地产估价，对于既无收益又很少出现买卖
广东中广信资产评估有限公司 第 50页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书的公用建筑也适用。
成本法的基本公式为：
建筑物市场价值=重置成本×成新率-功能性及经济性贬值额
重置成本=开发成本+管理费用+投资利息+开发利润+销售税费
（3）对营业（商业）用房，采用市场法评估。
“市场法”测算技术线路如下：
①、选择可比实例，测算比准价格
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等三项系数，该三项系数均以可比实例成交价格为基数测算，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。
②、求取最终比准价格，即市场法测算结果
通过上述方法求取每个实例相应的比准价格之后，以其算术平均数作为最终比准价格。
9、对机器设备采用成本法进行评估。
（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(由管理费用及资金成本等部分构成)。
具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。
设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。
非标准设备的重置全价根据：物价、工程造价、市场信息资料，设备尺寸规格和设备安装承包合同格确定。
广东中广信资产评估有限公司 第 51页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书进口设备的重置全价：通过市场查询获得或依据最近同类设备的 C.I.F价，并考虑该设备的汇率、税率、安装费、其他有关费用以及相应同类进口设备价格变化等因素，以确定其重置全价。
在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办法确定。
（2）设备综合成新率的确定
由评估人员考虑已使用年限及尚可使得年限因素,并根据在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性，确定设备成新率。公式如下：
综合成新率=使用成新率×40%+勘查成新率×60%
设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或 成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%
经济寿命年限参考值，查《资产评估常数据与参数手册》。
（3）评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手设备市场价格确定其评估值。
10、对在建工程以清查核实后账面值价值作为评估值。
11、无形资产评估
（1）对无形资产中的土地使用权：
由于在房屋建筑物中，对房屋建筑物采用收益法进行评估，评估结果已包含土地使用权价值，故不再对土地使用权单独进行评估。
（2）对土地使用权以外的其他无形资产：包括其他无形资产、商标权及专利权
广东中广信资产评估有限公司 第 52页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书①、其他无形资产：全部为企业申报评估的外购软件，即全生命周期管理软件等，在核实其发生金额及时间真实性后，按核实后的摊余价值评估。
②、商标权与专利权：
无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估技术资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
确定委估技术资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估技术应用产生产品的销售收入；
分析确定委估技术提成率（贡献率）；
分析确定委估技术占产品技术组合的比例；
计算委估技术对销售收入的贡献；
采用适当折现率将委估技术资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
广东中广信资产评估有限公司 第 53页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书将经济寿命期内委估技术对销售收入的贡献的现值相加，确定委估技术资产的公平市场价值。
具体评估模型如下：
式中：P——无形资产的评估价值；
Rt——第t年对应产品收入；
k——收入提成率；
n——收益年限；
r——折现率。
12、对长期待摊费用，根据资产性质，按清查核实后的实际摊余值评估。
13、对递延所得税资产按清查核实后的账面值作为评估值。
14、对非流动资产，其中房屋建筑物采用市场比较法评估，
“市场法”测算技术线路如下：
比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数
其中房地产状况调整系数包括区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数等三项系数，该三项系数均以可比实例成交价格为基数测算，房地产状况调整系数由三项系数连乘得出。
15、对于负债均以评估基准日清查核实后资产占有使用方所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
（四）采用收益法评估企业股东全部权益价值
1、收益法采用的计算模型：
广东中广信资产评估有限公司 第 54页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
（1）基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
（2）测算被评估单位整体价值公式：
B= P+∑C
i
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑C——被评估单位基准日存在的长期投资、其他 i
非经营性或溢余性资产的价值
（3）测算被评估单位的经营性资产价值
t
m
R
P i
(1 r)i
it
1
其中各项参数分别为：
P 经营性资产价值
I 评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t 经营性资产存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
1
t 经营性资产存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
m
R 在距评估基准日i年的时点，预期收益估测值
i
r 与预期收益匹配的折现率
2、应用收益法时的主要参数选取
（1）待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
广东中广信资产评估有限公司 第 55页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书企业自由现金流量=净利润+扣除税务影响后利息费用+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加
（2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据迪森家锅公司目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评估假设企业为永续经营。
（3）待估企业整体价值的预期收益的折现率
本次评估是企业拟被收购股权而进行的企业价值评估，对折现率采用加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
E D 1 1
r r (1t)r r (1t)r
w
DE
e
DE
d D e E d
1 1
E D
其中各项参数分别为：
r 企业自由现金流量对应折现率
w
r 权益资本成本
e
r 债务资本成本
d
D 债务的市场价值
E 股益的市场价值
t 被评估企业所得税率
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
r rERP Rc
e f
其中各项参数分别为：
r 权益资本成本（权益资本折现率）
e
r 无风险报酬率
f
β Beta系数
ERP 股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
Rc 企业特定风险调整系数Rc
（4）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
广东中广信资产评估有限公司 第 56页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估企业是否存在溢余资产，如果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独进行评估并记入企业整体价值。
（5）非经营性资产价值的确定
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
如果被评估企业存在非经营性资产，需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。对非经营性资产价值进行评估，针对不同的资产类别与资产状况选择合适的评估方法对其价值进行估算。
九、评估程序实施过程和情况
自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：
（一）评估准备阶段
1、与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、配合产权持有者进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场主要工作如下：
1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况；
广东中广信资产评估有限公司 第 57页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中的存货类实物资产进行了核查；
4、查阅收集委估资产的产权证明文件；
5、对固定资产的房屋建筑物、设备等进行现场勘察；
6、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评定估算汇总
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。
（四）提交报告
在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，经委托方正式通知，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场
广东中广信资产评估有限公司 第 58页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。
移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次评估采用在用续用原则。
（二）一般性假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
（三）特殊性假设
广东中广信资产评估有限公司 第 59页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书1、企业经营假设
（1）根据企业的营业执照所注其经营年限由 2000年11月15日至2050年 11月15日，本次评估，假设企业在经营年限届满前能顺利续期，并在正常经营条件下永续合法经营；
（2）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（3）企业未来收入增长及收益变化趋势与企业预测吻合；
（4）企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势；
（5）企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
（6）企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围内波动；
（7）企业的营业收入成本费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服务产品销价变化基本同步；
（8）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响；
（9）企业现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（10）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
（11）评估基准日后企业的新风系统产品生产项目能如期完成，满足企业转型对产品生产的需求；
广东中广信资产评估有限公司 第 60页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书（12）假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受15%的所得税优惠政策；
（13）被评估单位现金流取得方式为期末取得。
2、企业资产状况假设
（1）企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
（2）委估的资产不考虑抵押、担保、诉讼查封等情况；
（3）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题。
（4）被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕，不存在因购买价款未完全交付而产生负债的情况；
（5）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告
中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的，没有可能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
（6）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
3、其他假设
（1）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证；
广东中广信资产评估有限公司 第 61页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书（2）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
（3）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（四）评估限制条件
1、本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2、本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
3、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
（一）评估结果
广州迪森家用锅炉制造有限公司之股东全部权益在持续经营下于 2015年 12月 31日的市场价值评估结果如下：
广东中广信资产评估有限公司 第 62页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书1、资产基础法(成本法)
（1）评估结果
评估的资产账面值为 357,170,814.62元，评估值 442,914,789.75元，增幅24.01%；负债账面值为 231,358,245.27元，评估值为 222,929,758.86元 ,增幅-3.64%；净资产账面值为 125,812,569.35元，评估值为 219,985,030.90元，增幅74.85%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||Ａ|B|C＝B-A|D＝Ｃ/A×１00％|
|流动资产|1|23,468.69|23,554.99|86.30|0.37|
|非流动资产|2|12,248.40|20,736.49|8,488.09|69.30|
|其中：长期股权投资|6|152.23|84.39|-67.84|-44.56|
|投资性房地产|7|4,853.55|5,576.95|723.40|14.90|
|固定资产|8|2,425.99|5,045.78|2,619.79|107.99|
|在建工程|9|13.36|13.36|0.00|0.00|
|无形资产|14|30.09|5,173.22|5,143.13|17,092.49|
|长期待摊费用|17|260.54|221.71|-38.83|-14.90|
|递延所得税资产|18|496.87|496.87|0.00|0.00|
|其他非流动资产|19|4,015.77|4,124.21|108.44|2.70|
|资产总计|20|35,717.09|44,291.48|8,574.39|24.01|
|流动负债|21|18,994.24|18,994.24|0.00|0.00|
|非流动负债|22|4,141.59|3,298.74|-842.85|-20.35|
|负债合计|23|23,135.83|22,292.98|-842.85|-3.64|
|净资产（所有者权益）|24|12,581.26|21,998.50|9,417.24|74.85|

（2）评估结果与账面值变动情况及主要原因分析
①、流动资产中存货评估值比账面值增加863,059.92元，变动率3.15%，
变动原因是迪森家锅公司存在产成品技术附加值，以现行市场价值标准进
广东中广信资产评估有限公司 第 63页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书行评估后较成本价出现增值。
②、长期股权投资评估净值比账面净值增加-678,405.89元，变动率为-44.56%，主要原因是：变动原因是对广州伊斯蔓电子科技有限公司净资产评估价值变动造成。
③、投资性房地产评估净值比账面净值增加 7,233,960.93元，变动率为14.90%，主要原因是：由于经济发展，近几年土地使用权价值有所增长。
④、固定资产中房屋建筑物类资产评估净值比账面净值增加 24,710,136.85元，变动率为153.45%，主要原因是：（1）由于经济发展，近几年土地使用权价值有大幅增长的。（2）财务方面房屋账面价值不包含开发利润，但评估价值内涵包括开发利润。
⑤、固定资产中设备类资产评估净值比账面净值增加1,487,871.55元，变动率为18.24%，主要原因是：企业按较短的年限进行折旧，而企业生产设备的实际经济使用年限远高于折旧年限，引起增值。
⑥、纳入本次范围的无形资产—专利权、商标权是企业申报的账外资产，专利技术评估增值 23,208,100.00元、商标权评估增值 28,223,200.00元，主要是因存在专利技术、商标权对企业产生了超额收益形成的。
⑦、长期待摊费用账面价值为 2,605,421.23元，评估值为 2,217,073.00元，评估增值-388,348.23元，主要是部分长期待摊费用评估值已含于建筑物或设备评估中。
⑧、其他非流动资产账面余额 45,246,075.00元，计提减值准备5,088,375.00元，账面净额40,157,700.00元，评估值41,242,100.00元，增值1,084,400.00元，增值率2.70%，增值原因是市场上房产价格变动造成的。
广东中广信资产评估有限公司 第 64页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书2、收益法结果
广州迪森家用锅炉制造有限公司公司账面净资产为人民币壹亿贰仟伍佰捌拾壹万贰仟陆佰元（RMB12,581.26万元），采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币柒亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟陆佰元（RMB73,527.56万元），增幅484.42%。
本次评估以￥73,527.56万元的评估结果作为本评估报告的评估结论。
（二）评估结果的分析及运用
1、关于评估结果的分析
本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为 73,527.56万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为 21,998.50万元，两者之间的差额为 51,529.06万元，相差234.24%，两种方法测算的结果存在差额原因大致如下：
资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。
企业资产运营的效率较高，盈利能力较强，因而产生一定程度的在有形资产项内无法核算的资产溢价。
企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形资产，如：被评估企业拥有的营销网络、客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。
2、关于评估结果的运用
广东中广信资产评估有限公司 第 65页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书本次评估目的是股权收购，拟收购股权的价格主要取决于其未来的投资回报情况，预期回报高则其股权的价格也高，这正好与收益法思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终结论。
（三）最终评估结论
根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，广州迪森家用锅炉制造有限公司之所有者全部权益于 2015年 12月 31日的市场价值为人民币柒亿叁仟伍佰贰拾柒万伍仟陆佰元（RMB73,527.56万元）。
十二、特别事项说明
(一)本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（二）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
广东中广信资产评估有限公司 第 66页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（三）广东正中珠江会计师事务所对广州迪森家用锅炉制造有限公司评估基准日的财务状况进行了审计，并出具了审计报告（广会专字[2016]G15043030025号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（四）根据广州迪森家用锅炉制造有限公司的营业执照所注其经营年限由2000年11月15日至2050年11月15日，本次评估，假设企业在经营年限届满前能顺利续期，并在正常经营条件下永续合法经营。特请评估报告使用者注意。
（五）2012年 9月 12日，迪森家锅公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GF201244000062”号《高新技术企业证书》，有效期三年。2015年 10月 10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于广东省 2015年第二批拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2015]27号）对包括迪森家锅公司在内的拟认定高新技术企业予以公示，已通过 15日的公示期。截至报告出具日，迪森家锅公司已取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR201544000636”号《高新技术企业证书》，有效期三年。本报告假设迪森家锅公司在预测期都能顺利通过当地高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。特请评估报告使用者注意。
（六）2015年2月10日，迪森家锅公司将厂房（证号：粤房地权证穗字第0550030445号）向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行
广东中广信资产评估有限公司 第 67页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书设定抵押，为双方签订《小企业借款合同》（编号：0360200115-2015年（开发）字0326号）形成的借款650万元和《网贷通循环借款合同》（编号：36020057-2014年（开发）字0180号）形成的最高借款额度2150万元提供担保。截止至评估基准日，上述抵押尚未解除，本次评估未考虑抵押权利对评估结论的影响。特请评估报告使用者注意。
（七）2015年5月，迪森家锅公司将厂房（证号：粤房地权证穗字第0550010285号、粤房地权证穗字第0550030425号）向广州银行股份有限公司东城支行设定抵押，为双方签订授信额度为8000万的《授信协议》（编号：（2015）广银东城授字第001号）提供担保，期限为2015年5月20日至2018年5月20日。截止至评估基准日，该授信协议项下发生的尚未归还的借款金额为7550万元，上述抵押尚未解除，本次评估未考虑抵押权利对评估结论的影响。特请评估报告使用者注意。
（八）企业取得的以物抵债资的望都太阳城B区幼儿园、望都郡府二期会所于评估基准日未办理产权证，合同记载其用途分别为商业、会所，本次评估用途、建筑面积按《银川市商品房买卖合同》记载内容为依据进行测算，特请评估报告使用者注意。
（九）截止评估基准日，被评估单位存在两项房屋建筑物（A、房产证号：银房权证金凤区字第2005000936号，面积58.06平方米，账面原值 150,000.00元，账面净值81,937.50元;B、房产证号：贺兰县房权证习岗镇字第20151807号，面积223.78平方米，账面余额2,014,000.00元，计提减值准备440,800.00元，账面净额1,573,200.00元）至今未取得房产所对应土地权证，被评估单位声明确认上述两项建筑物均为企业所有，权属明确，若因权属资料不完善而产生的一切经济和法律后果均由被评估单位承
广东中广信资产评估有限公司 第 68页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书担。本次评估时未考虑权属不完善对评估值的影响，特请评估报告使用者注意。
（十）本次收益法中预测的企业未来营业收入及由此所计算出的企业盈利等基础数据是由广州迪森家用锅炉制造有限公司提供，广州迪森家用锅炉制造有限公司声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，按评估准则要求进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料或报告中设定的假设前提发生根本性变化，将直接影响评估结果，须调整评估结果或重新进行评估。特请评估报告使用者注意。
（十一）迪森家锅公司涉及的中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》有时效限制，而该行政许可资质为企业生产经营的必备条件，本次评估，以企业经营资质有效期届满前均可顺利通过相关部门对有效期延期的审批并持续经营为假设前提条件。
（十二）根据广州迪森热能技术股份有限公司与 Devotion Energy Group Limited签订的声明约定，广州迪森家用锅炉制造有限公司的股东 Devotion Energy Group Limited向广州迪森热能技术股份有限公司保证并承诺广州迪森家用锅炉制造有限公司于 2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,550万元、6,450万元、8,050万元，承诺期内净利润总和不低于 20,050万元。本次评估经了解核实，上述声明与委托方与被评估单位提供的用于本次评估的相关预测数据是匹配的。本公司特别声明，相关业绩承诺的实
广东中广信资产评估有限公司 第 69页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书现，对本评估报告收益法预测有重大影响，是本评估报告结论成立的重要前提，特请评估报告使用者注意。
（十三）已取得产权证的建筑物建筑面积或土地面积计算依据来源于产权证件记载，其他的建筑物建筑面积数据来源于被评估单位提供的预售房合同，被评估单位应对其提供数据的真实性负责，若在本报告提出日后取得相关面积测绘数据与本次评估时所依据的建筑面积数有出入，应相应调整评估结果。
（十四）本次评估时，评估人员视察了被评建（构）筑物的外貌，在可能的情况下勘察了其内部，并获得了估价所需的资料，但未作结构测试和设施检验；对隐蔽工程，由于资产的特殊性，评估人员仅能通过向被评估单位工作人员了解其使用情况等替代程序进行勘察，评估时所依据的数据资料由委托方提供，其真实性由委托方负责，评估人员没有也无法对上述资产进行丈量。
（十五）本评估结论以委托方提供的有关权属证明材料的复印件为依据。根据评估行业主管部门相关文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，并按评估准则要求进行了相应的尽职调查，但评估人员不能也无权对其真实性、合法性和完整性发表专业性鉴定意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（十六）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
广东中广信资产评估有限公司 第 70页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书十三、评估报告使用限制说明
1、本评估结果仅在满足前述有关假设、前提及条件的情况下成立；
2、本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效；
3、本评估报告成立的假设条件是：我们的评估工作在很大程度上，依赖于被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为假设前提。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
5、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果使用有效期为 2015年 12月 31日起至 2016年 12月 30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
6、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
广东中广信资产评估有限公司 第 71页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书十四、评估报告日
评估报告日为：2016年 3月 21日
（本页以下无正文）
广东中广信资产评估有限公司 第 72页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书（本页为签字盖章页）
法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：
（签章）
注册资产评估师：
广东中广信资产评估有限公司
2016年 3月 21日
广东中广信资产评估有限公司 第 73页
广州迪森热能技术股份有限公司拟以支付现金方式收购广州迪森家用锅炉制造有限公司100%股权事宜涉及广州迪森家用锅炉制造有限公司股东全部权益价值评估项目·评估报告书资产评估书备查文件目录
一、经济行为文件
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位评估基准日审计报告
四、重要产权证明文件复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、注册资产评估师承诺函
七、广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件
八、广东中广信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件九、广东中广信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资格证书复印件
十、注册评估师资格证书复印件
十一、委估物现场照片
广东中广信资产评估有限公司 第 74页