证券代码：600736 股票简称：苏州高新 公告编号：2016-055苏州新区高新技术产业股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关规定，为进一步完善《公司章程》的相关内容，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修订。该修订方案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
现将相关修订内容公告如下：
《公司章程》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。|第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。|
|2|第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6000万股，成立时向发起人苏州新区经济发展集团总公司发行3087.50万股；向发起人中信兴业信托投资公司发行400万股；向发起人苏州物资贸易中心发行200万股，发起人股占公司可发行普通股总数的百分之61.46％。|第十九条 公司经批准发行的普通股总数为6000万股，成立时向发起人苏州新区经济发展集团总公司发行3087.50万股，向发起人中信兴业信托投资公司发行400万股，向发起人苏州物资贸易中心发行200万股，发起人股占公司可发行普通股总数的61.46％。|
|3|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回；（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。|第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|

第二十六条公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起第二十六条公司购回本公司股票后，
十日内注销；属于第（二）项、第（四）自完成回购之日起十日内注销该部分股
4 项情形的，应当在六个月内转让或者注
份，并向工商行政管理部门申请办理注
销。
册资本的变更登记。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
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|5|第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内买入的，由此获得的利润归公司所有。前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内买入的，由此获得的收益归公司所有。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。|
|6|第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十一条 公司的股份采取股票的形式；公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币1元。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|
|7|第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。|第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|

第三十九条持有公司百分之五以上有第三十九条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进 表决权股份的股东，将其持有的股份进行 8
行质押的，应当自该事实发生之日起三 质押的，应当自该事实发生当日，向公司个工作日内，向公司作出书面报告。 作出书面报告。
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|9|第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东 ：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。|第四十一条 本章程所称控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。|
|10|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；|

（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师 （十二）对公司聘用、解聘会计师事事务所作出决议； 务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有 （十三）审议公司在一年内购买、出表决权股份总数的百分之五以上的股东售重大资产超过公司最近一期经审计总的提案； 资产30%的事项；
（十四）审议法律、法规规定应当 （十四）审议批准变更募集资金用途由股东大会决定的其他事项； 事项；
（十五）审议批准变更募集资金用 （十五）审议股权激励计划；
途事项； （十六）审议法律、法规规定应当由（十六）审议股权激励计划； 股东大会决定的其他事项。
（十七）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项。
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|11|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足8人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）监事会提议召开时；前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（六）监事会提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|
|12|第四十七条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前，通过中国证监会制定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知全体股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前，通过中国证监会制定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知全体股东。提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提|第四十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告的形式通知全体股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日以前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以公告的形式通知全体股东。|

出申请的事项，召开股东大会通知发布
后，公司应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。拟出席股东大会
的股东，应当于会议召开20日前，将出
席会议的书面回复送达公司。公司根据
股东大会召开前 20日时收到的书面回
复，计算拟出席会议的股东所代表的有
表决权的股份数。拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数达到公司有表
决权的股份总数 1/2以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司在 5日
内将会议拟审议的事项，开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
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|13|第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及|第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；|

实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关 门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
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|14|第四十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。|第四十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|15|第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提|第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同|

案的变更，应当征得相关股东的同意。 意。监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和 持。
主持。
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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|16|第五十六条 董事会在收到监事会、提议股东的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。|第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|

第五十七条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政第五十七条对于监事会、提议股东要法规和本章程的规定，在收到提案后10求召开股东大会的书面提案，董事会应 日内提出同意或不同意召开临时股东大
当依据法律、法规和《公司章程》决定 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 17 是否召开股东大会。董事会决议应当在 股东大会的，将在作出董事会决议后的5收到前述书面提议后十五日内反馈给提 日内发出召开股东大会的通知，通知中对议股东并报公司所在地中国证监会派出 原提议的变更，应征得监事会的同意。董机构和上海证券交易所。 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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|18|第五十九条 董事会认为监事会提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。监事会、提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。|第五十九条 董事会认为监事会、提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知监事会、提议股东。|
|19|第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。|
|20|第六十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有从业资格的律师，按照本章程第九十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。|第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。|
|21|第六十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的|第六十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少2个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。|

召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
原通知规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。
股权登记日。
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|22|第六十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。|第六十四条 董事人数不足本章程所定人数的2/3时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。|
|23|第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、经全体独立董事二分之一以上同意的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|24|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）对外担保及为本公司持股50%以下的参股公司进行担保；（七）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：（1）公司向社会公众增发新股(含发行|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）对外担保及为本公司持股50%以下的参股公司进行担保；（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（八）股权激励计划；（九）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东
配售股份(但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
（3）公司股东以其持有的公司股权偿还
其所欠公司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
（八）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（九）股权激励计划；
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|25|第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。公司担保合同的签订需满足以下条件：（一）公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保： 因公司业务关系需要的互保单位； 与公司有现实或潜在重要业务的单位； 公司所属全资公司、公司控股 50%以上的子公司； 以上单位必须同时具有较强偿债能力。（二）公司对外担保应当遵守以下规定: 公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权比例承担相应义务，并需报股东大会|第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。公司担保合同的签订需满足以下条件：（一）公司可以为具有独立法人资格且有下列之一的单位担保： 因公司业务关系需要的互保单位； 与公司有现实或潜在重要业务的单位； 公司所属全资公司、公司控股50%以上的子公司； 以上单位必须同时具有较强偿债能力。（二）公司对外担保应当遵守以下规定: 公司不得为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，对本公司持股50%以下的参股公司需提供担保的原则按股权比例承担相应义务，并需报股东大会特别决议通过。|

特别决议通过。 公司对外担保总额不得超过最近一公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司单笔对外担保额不得超过最近公司单笔对外担保额不得超过最近一期经审计净资产的10%。
一期经审计净资产的10%。 对外担保应当取得董事会全体成员对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准。
2/3以上签署同意,或者经股东大会批公司对外担保必须要求对方提供互准；不得直接或间接为资产负债率超过保或反担保,且互保或反担保的提供方应70%的被担保对象提供债务担保。 当具有实际承担能力。
公司对外担保必须要求对方提供互公司必须严格按照《上市规则》、《公保或反担保,且互保或反担保的提供方司章程》的有关规定,认真履行对外担保应当具有实际承担能力。 情况的信息披露义务,必须按规定向注册公司必须严格按照《上市规则》、会计师如实提供公司全部对外担保事项。
《公司章程》的有关规定,认真履行对外公司独立董事应在年度报告中,对上担保情况的信息披露义务,必须按规定市公司累计和当期对外担保情况、执行上向注册会计师如实提供公司全部对外担述规定情况进行专项说明,并发表独立意保事项。 见。
公司独立董事应在年度报告中,对 （三）本条款所称子公司是指分公上市公司累计和当期对外担保情况、执司、全资子公司、控股子公司和公司拥有行上述规定情况进行专项说明,并发表实际控制权的参股公司。
独立意见。 （四）公司为子公司担保为对内担（三）本条款所称子公司是指分公保，为参股公司、其他法人单位担保为对司、全资子公司、控股子公司和公司拥外担保。公司对外提供担保，应当采取互有实际控制权的参股公司。 保、反担保等必要的防范措施。
（四）公司为子公司担保为对内担
保，为参股公司、其他法人单位担保为
对外担保。公司对外提供担保，应当采
取互保、反担保等必要的防范措施。
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|26|第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当在股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事、监事（职工代表担任的监事除外）由持有公司2％以上的股东，在审议董事会、监事会换届选举的股东大会召开前十日，向股东大会秘书处提|第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当在股东大会召开前向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事、监事（职工代表担任的监事除外）由单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，在审议董事会、监事会换届选举的股东大会召开前十日，向董事会|

名。职工代表出任的监事由公司职工代秘书处提名。职工代表出任的监事由公司表大会在审议监事会换届选举的股东大职工代表大会在审议监事会换届选举的会召开前十日，向股东大会秘书处提名股东大会召开前十日，向董事会秘书处提备案。 名备案。
股东大会选举上述董事、监事优先 股东大会选举上述董事、监事优先采采取累积投票制，其操作细则如下： 取累积投票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份， （一）公司股东拥有的每一股份，有有与应选出董事、监事人数相同的表决与应选出董事、监事人数相同的表决票票数，即股东在选举董事、监事时所拥数，即股东在选举董事、监事时所拥有的有的全部表决票数，等于其所持有的股全部表决票数，等于其所持有的股份乘以份乘以应选董事、监事数之积。 应选董事、监事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票 （二）股东可以将其拥有的表决票集集中选举一人，也可以分散数人，但股中选举一人，也可以分散数人，但股东累东累计投出的票数不得超过其所享有的计投出的票数不得超过其所享有的总票总票数。 数。
（三）根据有关规定兼任高级管理 （三）根据有关规定兼任高级管理人人员职务的董事在董事总数中不能超过员职务的董事在董事总数中不能超过二二分之一，独立董事在董事总数中也有分之一，独立董事在董事总数中也有最低最低人数的限制，因此第一股份拥有的人数的限制，因此第一股份拥有的表决票表决票数在投票选举中要遵循上述限制数在投票选举中要遵循上述限制的规定。
的规定。 （四）股东大会依据董事、监事候选（四）股东大会依据董事、监事候人所得表决票数多少，决定董事、监事人选人所得表决票数多少，决定董事、监选；当选董事、监事所得的票数必须超过事人选；当选董事、监事所得的票数必出席该次股东大会所代表的表决权的二须超过出席该次股东大会所代表的表决分之一。
权的二分之一。 股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个股东大会审议董事、监事选举的提
进行表决。改选董事、监事提案获得通过案，应当对每一个董事、监事候选人逐
的，新任董事、监事在会议结束之后立即个进行表决。改选董事、监事提案获得
就任。
通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
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|27|第八十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。|第八十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会提供股东大会网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。|

股东大会议案表决时，应单独统计
社会公众股股东的表决权总数和对每项
提案的表决情况。
网络投票表决结果在正式公布前，
公司及主要股东对投票表决情况均负有
保密义务。
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|28|第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，参加表决的社会的社会公众股股东（和代理人）人数、所持股份总数及占公司社会公众股股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。|第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果等。|
|29|第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。|第一百三十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）代表十分之一以上表决权的股东。|
|30|第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前10日内。如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）和（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。|第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前五个工作日内。如有本章第一百三十二条第（二）、（三）、（四）、（五）和（六）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事|

长履行职务）或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
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|31|第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|第一百五十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。|
|32|第一百八十三条 监事会决议由三分之二以上监事举手表决同意，方可通过。|第一百八十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。|
|33|第二百一十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告三次。|第二百一十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告。|
|34|第二百一十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。|第二百一十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。|
|35|第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达的协议由分立后的公司承担。|第二百一十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。|
|36|第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报、上海证券报上公告三次。|第二百二十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证券报、上海证券报上公告。|
|37|第二百二十三条 债权人应当在清算组最后一次公告后30日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。|第二百二十三条 债权人应当接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

《股东大会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|
|2|第二十二条 公司应当在公司住所地或董事会确定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；|第二十二条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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||（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。||
|3|第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第三十八条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第三十八条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

《董事会议事规则》修订对照表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长或委托其他董事主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长或委托其他董事主持，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。|
|2|第十三条 董事应在会议召开 5 日前将是否亲自参加会议的书面回复送达董事会秘书。|第十三条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会秘书。|
|3|第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，视为不能履行职责，董事会可以提请股东大会予以撤换。|第十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。|
|4|第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事长根据收到的书面回复确定出席人数，不足董事总人数二分之一的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点再次通知全体董事。有关董事拒不|第十六条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行，董事长根据收到的回复确定出席人数，出席董事未过半数的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠于出席会议|

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||出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。|
|5|第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事的过半数以上投赞成票。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事表决同意。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事的过半数以上投赞成票。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由全体董事三分之二以上董事表决同意。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。|

因本公司内部机构设置名称的调整，《董事会议事规则》中的第四条、第九条、第十八条、第二十条、第二十一条、第三十五条中的“董事会办公室”统一修改为“董事会秘书处”；对《董事会议事规则》第八条条款中标点符号进行了修正。
苏州新区高新技术产业股份有限公司董事会