海通证券股份有限公司关于
上海风语筑展示股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海风语筑展示股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对风语筑2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第17606号《验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金212,844,289.79元，募集资金专项账户余额为348,293,953.33元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币10,584,469.53元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、
使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司上海市分行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
（三）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下:
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|余额|
|中国建设银行股份有限公司上海大连路支行|31050175410000000425|已销户|
|招商银行股份有限公司上海宝山支行|121911356310501|63,110,528.43|
|中信银行股份有限公司上海大宁支行|8110201012200793984|115,976,586.80|
|宁波银行股份有限公司上海杨浦支行|70150122000099024|169,206,838.10|
||合计|348,293,953.33|

注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425）于
2018年5月15日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司募投项目的资金使用情况详见本核查意见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入置换情况
报告期内，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币2,396.60万元。公司使用募集资金 2,396.60万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募集资金投资额|自筹资金已预先投入金额|本次置换金额|
|1|数字文化技术开发与应用研究中心建设项目|18,219.85|1,527.79|1,527.79|
|2|展示体验营销中心建设项目|7,540.04|868.81|868.81|
|合计||25,759.89|2,396.60|2,396.60|

上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于 2018年 3月 30日出具天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证报告。
本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。
上述事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，保荐机构亦出具了专项核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十次会议及 2017年年度
股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意
公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过5亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。报告期内，公司使用闲置募集资金累计购买理财产品25,000.00万元，上述理财产品已全部到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议及 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止“三维城市展示及地理信息化项目”。
三维城市展示技术及地理信息化产品的研发，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。因此，综合考虑公司实际情况，为避免募集资金投
资项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟终止“三维城市展示及地理信息化项目”。如若公司未来根据市场环境、客户需要等情况适时进行三维城市展示技术及地理信息化产品的研发应用，将以自有资金投入。该项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序，终止该项目不会对公司生产经营产生不利影响。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
除上述情况外，截至 2018年 12月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
除“三/（八）募集资金使用的其他情况”中披露的终止“三维城市展示及地理信息化项目”情况外，公司 2018年度募集资金投资项目资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户。公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]15130号），天职国际认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构认为，公司2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
苏海燕 肖婕
海通证券股份有限公司2019年4月15日
附件：
上海风语筑展示股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||55,055.38|||本年度投入募集资金总额|||3,125.27||||
|变更用途的募集资金总额|||11,269.03||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||21,284.43||||
|变更用途的募集资金总额比例|||20.47%||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.数字文化技术开发与应用研究中心建设项目|否|18,219.85|18,219.85|注110,253.86|1,836.32|1,926.82|-8,327.04|19%|2021年12月|不适用|不适用|否|
|2.展示体验营销中心建设项目|否|7,540.04|7,540.04|注16,137.54|1,287.89|1,287.89|-4,849.65|21%|2021年12月|不适用|不适用|否|
|3.三维城市展示及地理信息化研发项目|是|11,269.03|11,269.03|不适用|||||项目已终止|不适用|不适用|是|
|4. 补充营运资金项目|否|18,026.45|18,026.45|注1|1.06|18,069.72|||不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||55,055.37|55,055.37||3,125.27|21,284.43|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|无|||||
|合计||55,055.37|55,055.37|3,125.27|21,284.43|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际情况，为了维护全体股东和企业的利益，经审慎研究后决定，拟将募投项目“数字文化技术开发与应用研究中心建设项目”、“展示体验营销中心建设项目”的建设延期至2021年12月31日。（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目：随着市场对展示空间创意创新与数字文化融合的展示手段有了全新认知和需求，客户对数字文化产品的创新性、互动性和体验性的功能和适用范围要求越来越广，也对展示研发设备和新技术提出了新的更高要求。为了继续保持行业内技术优势，公司根据自身实际运营情况、行业最新发展成果及未来行业技术的发展方向，在综合考虑整体数字文化技术应用需求的基础上，本着审慎和效益最大化的原则，拟放缓该项目的实施进度。（2）展示体验营销中心建设项目：展示体验营销中心建设项目是对公司风语筑设计大楼进行整体展示项目新建或改造，由于办公场所人员密集，加大了施工难度，整体项目建设速度较为缓慢，另外为了给客户更有效、更直观的展示体验，需要将最新技术应用到项目建设中，从而影响了项目的建设进度，未能按预定时间达到可使用状态，因此拟放缓该项目的实施进度。||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||经第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募集资金投资项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募集资金投资项目。详见公司2018年10月30日披露的<2018－075>公告||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||截至2018年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币23,966,028.29元，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十次会议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]10972号募集资金置换专项鉴证报告，海通证券出具了《海通证券股份有限公司关于上海风语筑展示股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，详见公司<2018－031>公告||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||无。||||

|||
|-|-|
|募集资金结余的金额及形成原因|无。|
|募集资金其他使用情况|募集资金投资项目实施地点变更情况：展示体验营销中心建设项目增加实施地点：由原上海市江场三路191、193号风语筑设计大楼第3、5、7、10、11层，新增风语筑设计大楼第1、2、9层。数字文化技术开发与应用研究中心建设项目调整实施地点：由原上海市江场三路191、193号风语筑设计大楼第4、6、9 层，调整为风语筑设计大楼第4、6层及江场三路309号第4、5层。本次变更仅在原募投项目的实施地点基础上，增加及调整部分实施地点，未涉及募集资金的用途、建设内容和实施方式等的变更。2018年1月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议， 审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加及调整实施地点的议案》。详见公司2018年1月16日披露的<2018-005>公告|

注1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目等三个项目仅承诺每年的投入金额，并未承诺每月的投入金额，截至2018年12月31日，公司募集资金到位时间为 14.5个月，上述承诺投入金额为第一年承诺投入金额；（2）补充营运资金项目未承诺每年的投入金额，因此无法计算截止期末承诺投入金额。
注2：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目效益承诺如下：（1）数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、补充营运资金项目等三个项目，其经济效益主要体现在对公司运营能力、市场竞争能力、业务承接能力的增强，未做单独的效益测算、承诺；（2）三维城市展示及地理信息化项目：本项目截至2018年12月31日已终止，不涉及承诺效益。