软控股份有限公司
关联交易制度
为了规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》及《软控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第一章 关联人和关联关系
第一条本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人。
第二条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第三条公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（四）第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，关联人有能力对公司直接控制、间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。
第二章 关联交易
第八条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第九条公司控制或者持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第三章 关联交易的决策程序
第十条关联交易决策应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）项规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）项规定）；
（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司拟与关联自然人发生的 30万元以上的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会批准后实施。
第十五条 公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当经董事会批准外，还应当提交股东大会审议。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条、第十五条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条提出涉及关联交易的股东大会提案，应当充分说明该事项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。
第二十条股东大会在审议关联交易时，董事会应当对该交易是否对公司有利发表书面意见。必要时，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考虑因素。
第二十一条公司与关联人签订本制度规定的关联交易协议时，应当采取包括但不限于以下回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）股东大会审议公司关联交易事项时，应遵循以下规定：
1、关联股东应当出席股东大会会议，但在表决权时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
（四）关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其有关联关系，如其未作声明，该事项表决结果无效，应当重新进行表决。
第二十二条由于特殊情况关联董事、关联股东无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应当在相应决议中对此作出详细说明，同时对非关联方投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第二十三条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十四条关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则。
关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十五条关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。
第二十六条公司应当采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 附则
第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第二十八条本制度经公司董事会提请股东大会审议通过后实施。
第二十九条本制度所称“以上”、“高于”都含本数；“以下”、“低于”不含本数。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
软控股份有限公司 2016年 4月