招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对神思电子2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、神思电子首次公开发行募集资金基本情况
神思电子首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会
“证监许可[2015]956号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股11.02元，募集资金总额为22,040万元，扣除承销费和保荐费人民币3,735.54万元(2012年已支付100万元)后，实收人民币18,404.46
万元。于2015年6月8日由主承销商招商证券存入本公司在齐鲁银行济南高新支行(账号: 1173 1140 0000 0044790)、中信银行济南分行营业部（账号：8112 5010 1380 0012404）开立的募集资金专用账户中；另扣除其他相关发行费用人民币1,039万元后，募集资金净额为人民币17,265.46万元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2014JNA4013-8号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、神思电子募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《神思电子技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该《管理制度》经本公司第2012年第一次临时股东大会决议通过。该管理制度对募集资金建立专户存储，并对其管理，使用和变更进行监督和责任追究。对募集资金使用的申请、
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容严格履行审批手续，保证专款专用。
同时，公司和保荐机构招商证券于2015年6月23日分别与齐鲁银行济南高新支行、中信银行济南分行营业部两家银行签订了《募集资金三方监管协议》。
以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号/存单号|余额|||
|||募集资金|利息收入|合计|
|中信银行济南分行营业部|8112501013800012404|10,301,224.45|1,232,262.48|11,533,486.93|
|齐鲁银行高新支行|1173114000000044790|14,301,843.33|1,447,661.64|15,749,504.97|
|合 计||24,603,067.78|2,679,924.12|27,282,991.90|

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
三、本年度募集资金实际使用情况 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||17,265.46|||本年度投入募集资金总额||||4,351.03||
|变更用途的募集资金总额||||1,980.00|||已累计投入募集资金总额||||14,817.03||
|变更用途的募集资金总额比例||||11.47%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|神思智能身份认证终端与行业解决方案产研建设项目|否|10,300.00|10,300.00|1,802.22||8,869.64|86.11%|2017年6月12日|151.21|是||否|
|营销服务体系升级建设项目|否|4,965.46|4,965.46|1,558.81||2,957.39|99.06%|2017年6月12日|—|是||否|
|补充流动资金|否|2,000.00|2,000.00|||2,000.00|100.00%|—|—|是||否|
|合计|—|17,265.46|15,285.46|3,361.03||13,827.03|—|—|151.21|—||—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||无。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无。||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）第 XYZH/2014JNA4013-9 号鉴证报告审核，截止 2015 年 6 月 18 日本公司累计投入4,455.96万元。2015年8月17日，经公司第二届董事会2015年第五次会议决议批准，本公司将募集资金4,455.96万元置换出募集资金专用账户。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||—||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||期末尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无。||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后|
|||||||||是否||
|||变更后项目拟||截至期末实际|||||的项目|
||对应的原承诺||本年度实际投||截至期末投资进度|项目达到预定可使||||
|变更后的项目|||||||本年度实现的效益|达到|可行性|
|||投入募集资金||累计投入金额||||||
||项目||入金额||（%）(3)=(2)/(1)|用状态日期||预计|是否发|
|||总额（1）||(2)||||||
|||||||||效益|生重大|
||||||||||变化|
|收购神思朗方（福建）||||||||||
||营销服务体系|||||||||
|信息技术有限公司66%||1,980.00|990.00|990.00|50.00%|2017年5月31日|179.27|是|否|
||升级建设项目|||||||||
|的股权||||||||||
|合计|-||||-|-|179.27|-|-|
|||1,980.00|990.00|990.00||||||
||||||一、变更原因“营销服务体系升级建设项目”于 2014 年立项，原计划通过该|||||
||||||项目充分利用信息化手段，在现有营销服务体系的基础上，升级建设公司营销|||||
||||||服务体系平台，包括在相应城市租赁和装修场地、购置必要的办公设备和交通|||||
||||||设备、购置服务器等信息系统建设、配备必要的营销服务人员、为各地建立和|||||
||||||配备备品仓库等。然而随着公司业务的发展，部分城市营销服务体系基础设计|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||的变更及相应设施配备价格的变化，该项目尚未建设实施完毕。为提高募集资|||||
||||||金使用效率，落实公司“从行业深耕到行业贯通、从身份识别到智能认知”的|||||
||||||发展战略，利用福建朗方在非现金支付及专业自助设备等方面的技术和市场优|||||
||||||势，加强公司便捷支付、银医自助等重点工作的布局，抢占自助售货机、自助|||||
||||||终端市场，公司计划收购福建朗方 66%股权。二、相关审核、批准程序及意见|||||
||||||1、董事会审议情况2017 年 3 月 29 日，公司第二届董事会 2017 年第三次|||||
||||||会议审议通过了《关于公司变更募集资金用途的议案》，公司全体董事对上述|||||
||||||议案发表了同意的意见。此议案尚需提交公司股东大会审议。2、监事会审议|||||

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|-|-|
||情况 2017 年 3 月 29 日，公司第二届监事会 2017 年第一次会议审议通过|
||了《关于公司变更募集资金用途的议案》。经核查，监事会认为：公司本次变|
||更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引|
||第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创|
||业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公|
||司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募集资金用途符合市场变化，|
||顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，不存在损|
||害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次变更部分募集|
||资金用途。3、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金|
||用途事项符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集|
||资金使用效率，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于|
||上市公司募集资金管理的有关规定。我们同意本次变更部分募集资金用途。3、|
||保荐机构意见经核查，保荐机构认为：神思电子本次变更部分募集资金用途事|
||项，已经第二届董事会2017 年第三次会议、第二届监事会 2017 年第一次会|
||议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需获得股东大会审议通过。神思|
||电子本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管|
||指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易|
||所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规|
||范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定；本次|
||部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司|
||的实际情况。此次部分募集资金用途的变更，不存在变相改变募集资金投向、|
||损害股东利益的情形。4、2017 年 4 月 21 日 2016 年年度股东大会审议通|
||过了《关于公司变更募集资金用途的议案》|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金并已披露相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对神思电子编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
XYZH/2018JNA40034《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了神思电子公司2017年年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会议等多种方式，对神思电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，招商证券认为：神思电子2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，神思电子对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司2017年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】
保荐代表人：
王炳全
保荐代表人：
吴虹生
招商证券股份有限公司2018年 月 日