北京德恒律师事务所
关于
黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项核查意见
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北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见北京德恒律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
专项核查意见
02F20160130-00002致：黑牛食品股份有限公司
根据黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受黑牛食品的委托，担任其重大资产出售的专项法律顾问。本所已依据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，本所承办律师在进行充分核查、验证的基础上，出具《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
本所承办律师仅同意独立财务顾问将本专项核查意见作为本次重大资产出售所必备的法定文件随其他材料一同上报深圳证券交易所等相关证券监管机构，并依法对本《专项核查意见》承担相应的法律责任。
本所及承办律师在法律意见中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义和《法律意见》释义中相同用语的含义一致。
本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《专项核查意见》仅供黑牛食品本次重大资产出售之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其他目的。
本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在审慎核查的基础上，本所承办律师发表核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、网络查询、与相关当事人面谈等方式；主要查验了黑牛食品协议转让的相关文件，查询了黑牛食品在深交所网站的有关公告，查验了中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关文件，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）出具的《股份锁定承诺函》、《关于追加股份限售的承诺》、《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》；2.黑牛食品出具的《不进行重大资产重组承诺函》；3.林秀浩及黑牛食品的其他发起人股东出具的《股份锁定承诺函》；4.林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军出具的关于股份减持的承诺；5.林秀浩就住房公积金补缴出具的承诺函；6.林秀浩、许培坤、谢锦蘋就避免同业竞争出具的承诺函；7.黑牛食品的所有发起人股东就现金分红出具的承诺函；8.黑牛食品在深交所网站的相关公告；等等。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下核查意见：
（一）相关承诺的内容及履行情况
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|1|西藏知合|关于控股股东追加股份限售的承诺|2016年7月|控股股东西藏知合承诺自 2016 年 7 月 20 日至 2017 年 7 月 19 日，不转让其持有的 140,000,000 股公司股份。|2017年7月|正在履行|
|2|西藏知合|关于股份锁定期的承诺|2015年11月|在本次权益变动完成后十二个月内，将不会处置本次权益变动中所获得的上市公司10.85%的股份。|2016年11月|正在履行|
|3|吴迪年|关于股份锁定期的承诺|2014年6月|对持有的全部本公司股份5,551,500股追加锁定期限，追加锁定期自2014年6月7日至2016年6月6日。对持有的全部本公司股份8,981,500股追加锁定期限，追加锁定期自2014年6月12日至2016年6月6日。|2016年6月|履行完毕|
|4|林秀浩、许培坤、谢锦蘋、林秀海、林秀伟、林锡浩、杨添翼、刘冠军、张宏、姚利畅、石晓文|关于股份锁定期的承诺|2010年3月|自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。|2013年4月|履行完毕|
|5|林秀浩、许培坤、林锡浩、林秀海、刘冠军|关于股份减持的承诺|2010年3月|自股票上市之日起三十六个月后，在担任股份发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的股份公司股份。|长期|许培坤、林锡浩、刘冠军已履行完毕；林秀海、林秀浩正在履行中|

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重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|6|西藏知合|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|2015年11月|"为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，西藏知合资本管理有限公司及其实际控制人承诺如下：1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。"|长期|正在履行|
|7|黑牛食品|不进行重大资产重组承诺|2015年11月|黑牛食品股份有限公司承诺自本次股票复牌之日（2015年11月9日）起6个月内不再筹划重大资产重组事项。|2016年5月|履行完毕|
|8|黑牛食品|其他承诺|2011年6月|公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|-|正在履行|
|9|林秀浩|其他承诺|2010年3月|如发行人和/或子公司被要求补缴或被追偿需为职工缴纳的住房公积金，将全额承担该部分补缴或被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。|-|正在履行|
|10|林秀浩|其他承诺|2010年3月|不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务构|-|正在履行|

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重大资产出售暨关联交易的专项核查意见
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺作出时间|承诺内容|承诺到期时间|履行情况|
|||||成同业竞争的业务或活动。|||
|11|许培坤|其他承诺|2010年3月|不以任何方式直接或间接参与任何与黑牛食品及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。|-|履行完毕|
|12|林秀浩及其他发起人股东|其他承诺|2010年3月|在公司上市完成当年及其后的2年，在年度股东大会召开前向股东大会提议进行现金分红且现金分红金额不少于当年实现可分配利润的10%，并在上述年度的年度股东大会审议上述分配方案时投赞成票。|2012年4月|履行完毕|

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的专项核查意见（二）结论意见
综上所述，经本所承办律师核查，在黑牛食品2010年上市后及2015年协议转让完成以后，黑牛食品的原控股股东、实际控制人林秀浩以及现任控股股东西藏知合资本管理有限公司、实际控制人王文学等所出具的上述承诺函符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，不存在不规范承诺的情形，所承诺的事项均被严格遵守并履行了相应义务。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师主要采取了书面审查、网络查询、访谈相关人员等方式；主要查验了黑牛食品相关银行流水，向黑牛食品的董事、监事、高级管理人员调取的相关文件，查询了黑牛食品在深交所网站的有关公告，并按照既定查验原则及方式制作了有关查验笔录、查询笔录；等等。
查验的事实材料：本所承办律师查验了包括但不限于如下内容：1.黑牛食品的非经营性资金往来的明细账以及有关银行流水记录；2.相关公安派出所出具的关于黑牛食品现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；3.中国证监会网站的相关公告；4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于黑牛食品2013年度、2014年度、2015年度的《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；5.对黑牛食品财务总监和财务经理的访谈；6.对黑牛食品2013年度、2014年度、2015年度年审会计师的访谈；等等。
查验结果：在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下核查意见：
（一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
1.违规资金占用情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华特字[2014]001767
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见号”《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“大华特字[2015]002646号”《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“大华特字[2016]002832号”《黑牛食品股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、黑牛食品提供的有关银行流水材料、本所承办律师对黑牛食品财务总监以及财务经理、对黑牛食品年报审计的相关会计师进行的访谈并经本所承办律师核查，黑牛食品近三年内不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情况。
2.违规对外担保情况
根据黑牛食品提供的有关材料、本所承办律师对黑牛食品财务总监、对黑牛食品2013年度、2014年度、2015年度年审的相关会计师进行的访谈、黑牛食品在深交所网站的有关公告、黑牛食品公章用印记录等有关材料并经本所承办律师核查，黑牛食品近三年内不存在违规对外担保情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
近三年内黑牛食品的控股股东、实际控制人发生过变更，黑牛食品原控股股东、实际控制人为林秀浩先生，黑牛食品原控股股东、实际控制人林秀浩先生在2015年11月签署股份转让协议并将部分表决权授予给西藏知合以后，黑牛食品的控股股东变更为西藏知合资本管理有限公司，实际控制人变更为王文学先生。
1.行政处罚、刑事处罚的情况说明
根据在中国证监会网站的查询、相关公安派出所出具的无犯罪记录证明、黑牛食品及其现任实际控制人王文学先生、现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明以及本所承办律师网络查询并经核查，黑牛食品及前述人员近三年内前述人员不存在行政处罚、刑事处罚情况。
2.被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况说明
根据董事、监事、高级管理人员的相关派出所出具的无犯罪记录证明、本所承办律师查询中国证监会相关公告，近三年内黑牛食品及其现任董事、监事、高
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见级管理人员不存在被上海及深圳证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况。
3.被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形说明
根据相关派出所出具的黑牛食品现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、本所承办律师在中国证监会网站的公告结果，以及黑牛食品及董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经核查，近三年内，黑牛食品及其董事、监事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本《专项核查意见》正本一式五份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_____________王丽
承办律师：_____________王贤安
承办律师：_____________胡卓智
年 月 日