上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年度创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
万达信息股份有限公司
2018年度创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“发行人”或“万达信息”或“公司”）的委托，并根据万达信息与本所签订的《聘请律师合同》，担任万达信息2018年度创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发行，本所已出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据中国证监会于 2018年 11月 22日出具之《关于万达信息股份有限公司公开发行可转券申请文件的反馈意见》（181733号）（以下简称“反馈意见”），本所律师在对发行人及本次发行相关情况进一步查证的基础上，出具《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年度创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对法律意见书、律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。法律意见书、律师工作报告中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所出具的本补充法律意见书仅供万达信息为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为万达信息本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、反馈意见6：本次募投项目包括“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目”，申请人披露称该项目服务对象主要为政府管理机构，请申请人说明该项目与申请人现有主业的关系，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。政府管理机构作为其主要的服务对象，是否需要履行相应的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师审阅并核查了智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目的可行性研究报告和发行人实施的养老信息化业务情况、凭证和重要合同，了解和核查了智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目投资的具体内容、本次募投和主业之间的关系、现有业务基础和技术、人员、客户等资源储备、业务模式、经营模式和盈利模式等情况，分析比较同业或可比公司的项目情况，并访谈了公司相关高管人员。
（一）该项目与发行人现有主业的关系
1、发行人主营业务为智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目的建设提供行业积累和实践基础
发行人作为国内领先的智慧城市综合软件和服务提供商，是国内最早专业从事城市信息化领域服务的企业之一，致力于构建以民生为本的现代城市服务体系，打造“互联网+公共服务”综合运营商。发行人在政务服务、卫生健康、民生保障等领域拥有二十余年行业和项目经验。在民生保障领域，目前已形成涵盖社会保障、医疗保险、民生及养老服务等业务单元的民生保障业务体系。在养老信息化方面，发行人已积累了较为丰富的项目经验，先后承建了上海市养老管理信息系统、上海市浦东新区科技助老平台、上海市普陀区医养结合服务平台等多个项目，为多地区政府监管机构承建养老行业监管平台，为养老机构承建养老服务信息化系统。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人在政务服务、卫生健康、民生保障等领域深厚的行业积累和丰富实践经验为发行人深入拓展养老信息化产业，实施智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目奠定了坚实基础。发行人在长期项目实践中形成了对智慧养老行业深刻的认识和理解；在各类养老信息化项目执行过程中，发行人通过为不同的政府管理机构及养老机构等提供定制化服务，深入了解养老行业各类参与主体在信息化、智能化管理过程中的需求和痛点，深刻理解智慧养老产业的经营特点和运行规律，已积累了智慧养老产业较为丰富的项目经验、专业的技术能力和多元化的客户资源，为发行人实施智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目提供了直接经验。
2、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目属于发行人主营业务，是现有业务的延伸
构建以民生为本的现代城市服务体系是发行人作为国内城市信息化领域的领军企业的长期发展目标，本次募投项目智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目属于发行人主营业务范畴，是发行人顺应信息化、智慧化的养老产业发展方向，在养老领域践行发行人“互联网+公共服务”业务定位的具体举措。实施该募投项目是发行人对现有业务进行的有效延伸，将完善主业的行业领域覆盖，有效提高发行人在智慧养老产业的项目开发能力、提升产品与服务的多样性，进一步完善发行人“互联网+民生”的民生保障业务体系，为发行人主营业务提供新的增长点，促进主业的可持续发展。
3、智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目与现有业务存在一定差异
智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目业务与发行人现有业务在具体运作方式上存在一定差异，具体见下表所示：
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|项目|现有业务|募投项目业务|
|建设内容|针对特定政府及企业，定制化开发养老行业信息化管理系统；无一体化平台、未接入智能物联设备|在客户普遍性需求基础上，从顶层设计开展，满足对养老业务全部场景的设计，研发一体化平台；并通过整合智能物联设备，形成线上线下的闭环。本次募投项目以软硬件结合实施|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|服务类型|定制开发软件系统，部分运维服务，较少提供智能物联设备。|标准化软件产品，通过私有化部署或提供公有云服务实施，配套运维服务；出售或出租智能物联产品|
|服务对象|以特定政府、企业为服务对象|以政府、企业和老年人等养老业务全部场景中涉及的参与主体为服务对象|
|资产归属|资产归属用户|根据盈利模式的不同，资产归属用户或归属万达信息|
|功效、用途|特定用途|具有通用性|
|推广能力|因各地及不同客户需求存在较大的差异性，推广性较弱|能够面向全国各个城市及各类型客户，一体化平台更具有示范效应，能够更快的实施落地；前期通过出租智能物联设备更有利于项目推广|
|业务实施方式|委派公司项目人员在项目当地定制开发软件系统|统一平台标准化，委派各地技术或项目人员进行接口安装调配，提供灵活接入方式，满足不同用户的信息化需求|
|盈利方式|具体项目实施，以软件开发收入为主|除软件开发收入外，一体化平台的运营服务收入会有较大提升；通过出售或出租智能物联网设备获得设备销售及租赁利润|

（二）发行人是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备
1、发行人具备开展相关项目的业务基础
发行人多年积累的行业和项目经验为募投项目的实施奠定了坚实的业务基础。发行人自 2013年开始涉足养老信息化领域，围绕老年居民的日常生活，提供涉及民政、健康、医疗、卫生、社保等全方位全覆盖的为老、助老服务，先后承建了上海市养老管理信息系统、上海市浦东新区科技助老平台、上海市普陀区医养结合服务平台，为重庆、宁波等多地区政府监管机构建设了养老行业监管平台，为贵州省、烟台市等多个地区卫计委建立了医养结合信息化管理系统，为养老机构上海申养投资管理股份有限公司等搭建信息化管理系统，同时，发行人已为上海市静安区临汾街道、温州市瓯海区泽雅镇中心卫生院、上海市静安区彭浦镇卫生社区服务中心等客户提供第一代智能物联设备，使用效果良好。发行人将基于前期成功经验对相关智能物联设备进一步完善、改进和升级，以实现本次募
投项目规模化应用的要求。目前，发行人已积累了养老信息化领域较为丰富的项
目经验、专业的技术能力和多元化的客户资源。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人实施的相关养老信息化项目具体如下：
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|养老业务领域|公司成功案例|
|养老行业监管|先后承建了上海市养老管理信息系统、上海市浦东新区科技助老平台、上海市普陀区医养结合服务平台、上海市静安区彭浦卫生服务中心居家智慧服务系统等多个项目，为重庆、宁波等多地区政府监管机构建设了养老行业监管平台。|
|医养结合领域|先后为贵州省、烟台市及上海市普陀区等多个地区的卫计委建立了医养结合信息化管理系统。|
|长期护理保险领域|与青岛市人力资源和社会保障局信息中心和上海市医疗保险事业管理中心等机构签订信息系统升级改造项目。|
|社区养老领域|为上海市民政局信息研究中心、上海市浦东新区老龄事业发展中心、浦东新区安老宜居社区服务指导中心等建立社区养老系统。|
|居家护理领域|为上海健坤护理站、上海爱得康护理站等养老护理服务机构提供了全过程智能管控服务。|
|养老机构领域|为上海申养投资管理股份有限公司、上海爱享寿社区养老服务有限公司等搭建信息化管理系统。|
|养老地产领域|为上海新东苑实业有限公司旗下的快乐家园养老地产社区开发建设了一卡通系统、老人定位呼叫系统和服务器及呼叫中心设备等智慧养老信息系统平台。|

发行人基于民生信息化领域的突出优势，在前期养老信息化项目实施过程中，从顶层设计出发，提取具有普遍性的需求，运作云计算、大数据和移动互联网等技术，满足对养老业务全部场景设计要求以及各地方医疗机构和监管部门的业务需求和监管要求，已实施的养老业务信息化建设具有示范效应，发行人上述项目经验、技术能力和业务基础将保障本次募投项目的顺利实施。
2、发行人拥有智慧养老领域领先的技术实力
发行人是国家级企业技术中心、国家级技术创新示范企业、国家规划布局内重点软件企业以及国家发改委高新技术产业化示范工程企业，具备“国家计算机信息系统集成壹级”和 CMMI5两项业内权威资质，拥有千余项具备自主知识产权的软件著作权、数十项专利技术。实施智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目所需的云计算、大数据、物联网及人工智能技术是发行人核心技术的重点研究方向，发行人经过多年研发积累了容量决策算法设计、弹性调度算法设计、
镜像分发设计、医疗大数据分层分级分域数据管理体系构建及管理机制、大数据
挖掘的算法设计与分布式实现等十余项核心技术。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人是国家工信部、民政部和卫计委于2017年12月授予的首批“智慧健康养老应用试点示范企业”，在养老服务应用软件及物联网设备相关领域，发行人先后开发了长护险居民自助服务平台软件、社区养老服务管理平台软件、养护机构信息管理平台软件等多项软件产品并取得相应软件著作权及软件产品证书；
获得《基于3G无线网络的远程家庭健康信息采集装置》、《基于多终端通讯模式的远程医疗监护信息处理装置》、《一种监控服药情况并提供提醒服务的智能药盒系统》等相关专利证书，并承担了“基于传感网的远程健康监护预警平台研发和示范应用”、“家庭监护设备及服务系统研发”等研究课题，发行人在智慧养老领域持续进行探索和实践，积累了丰富的行业经验和科研成果，具备智慧养老领域领先的技术实力和可持续创新能力。
3、发行人具备项目研发及运营所需的人才储备
在二十余年的城市信息化服务过程中，发行人培养了一支融合了 IT技术、产业背景及项目管理经验的复合型人才队伍，对于医疗、养老等民生领域具有独到理解，项目执行及管理经验丰富，能够为客户提供涵盖系统集成、软件开发、运营服务的一体化解决方案。截至 2017年末，发行人研发人员 3,605人，数量占比68.42%。随着发行人未来业务的不断扩展，发行人将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大投入，不断提升核心技术水平。
发行人拥有多层次、全覆盖的完整人才梯队，项目研发及运营人员储备充分。
针对智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目，发行人已针对智慧养老各子系统及智能物联云平台及产品研发组建专门研发团队，开展相关研究工作，未来发行人将根据募投项目建设进度及研发需要，通过内部招聘及外部引进等多种渠道进一步完善募投项目建设所需人才资源。
综上，发行人在养老信息化领域已积累了较为丰富的项目经验、技术实力和客户资源，为发行人积极推动智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目提供了业务基础和保障，市场前景可期。
（三）政府管理机构作为其主要的服务对象，是否需要履行相应的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书发行人智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目具体建设内容包括六大养老服务云平台及智能物联云平台及其产品等，能够面向养老行业各类参与主体提供多元化的智慧养老服务，主要服务对象包括政府管理机构、养老运营公司、养老机构、护理服务机构、保险公司、养老地产企业以及老年人群等，其中政府管理机构是医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、智能物联云平台及其产品等产品及服务的主要客户之一。
基于政府财政预算体制的特点，政府在财政采购前，会按照相关规定履行相应的招标和审批程序，采购支出需纳入财政预算管理体系。发行人是国内城市信息化领域的领军企业，政府机关管理机构是发行人重要客户之一，发行人现有业务中涉及政府采购的项目，需履行招投标和审批程序，并纳入财政预算管理体系。
目前本次募投项目尚处于发行人内部研发阶段，不需要履行相应的招标及审批等程序，无需纳入财政预算。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉足养老信息化领域多年，具有相应的项目经验、业务基础和技术、人员、客户等资源储备，具备实施本次募投项目的基本条件和能力。智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目属于发行人主营业务，是现有业务的延伸，该项目的实施有利于完善发行人主业的行业领域覆盖，提升产品与服务的多样性，为发行人主营业务提供新的增长点，促进发行人的可持续发展。目前本次募投项目尚处于发行人内部研发阶段，不需要履行相应的招标及审批等程序，无需纳入财政预算。
二、反馈意见7：申请材料显示，申请人控股股东万豪投资共持有公司 255,588,800股，占公司总股本的23.25%。万豪投资累计质押公司股份222,457,600股，占其持有公司股份总数的87.04%，占公司总股本的20.23%，请申请人说明：（1）前述股票质押的价格，是否存在平仓风险；（2）说明前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书是否存在无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查，并发表核查意见。
回复：
就发行人控股股东万豪投资的股票质押情况、是否存在平仓风险导致所质押股票被处置的情形及是否存在控制权变更的风险，本所律师核查并审阅了包括但不限于万豪投资与质权人签署的股票质押及相关融资协议、《证券质押及司法冻结明细表》、发行人审计报告、年度报告、万豪投资 2017年度审计报告及 2018年1-9月财务报表、中国人民银行征信中心出具的万豪投资《企业征信报告》及史一兵先生的《个人信用报告》。
（一）控股股东股票质押的发生平仓的风险较低
1、控股股东股票质押具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资共持有发行人 255,588,800股股份，占发行人总股本的23.25%。万豪投资累计质押224,457,600股，占其持有发行人股份总数的87.82%，占发行人总股本的20.42%。万豪投资股票质押具体情况如下：
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|质权人|质押股数（万股）|融资金额（万元）|
|华能贵诚信托有限公司|1,860.00|13,000.00|
|华能贵诚信托有限公司|1,210.00|8,450.00|
|长城证券股份有限公司|1,754.00|12,000.00|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|1,469.76|9390.47|
||1,866.00|11,809.00|
||1,743.00|11,065.00|
|广发银行股份有限公司上海分行|3,800.00|30,000.00|
||2,534.00|20,000.00|
|中信建投证券股份有限公司|2,600.00|15,939.00|
|国民信托有限公司|465.00|3,000.00|
||3,144.00|24,980.00|
|合计|22,445.76|159,633.47|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书2、前述质押是否存在平仓风险
（1）发行人所处行业发展向好，经营业绩稳步增长，2018年内股价走势强于可比指数
根据《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》（发改高技〔2014〕1770号），建设智慧城市，对加快工业化、信息化、城镇化、农业现代化融合，提升城市可持续发展能力具有重要意义。发行人作为国内领先的智慧城市综合软件和服务提供商，是国内最早专业从事城市信息化领域服务的企业之一，近年来经营状况稳定，经营业绩稳步增长，2015-2017年，发行人营业收入分别为18.69亿元、20.75亿元和24.15亿元，净利润分别为2.29亿元、2.42亿元和3.25亿元，2018年1-9月，发行人实现营业收入15.68亿元，净利润1.43亿元。
发行人 2018年内股价走势强于可比指数，发行人股票价格（前复权）变化情况如下图所示：
2018年以来万达信息股价与可比指数涨跌幅比较
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
12-29 1-29 2-28 3-31 4-30 5-31 6-30 7-31 8-31 9-30 10-31
-20%
-40%
万达信息股价 创业板指数
数据来源：Wind资讯数据库截至 2018年 12月 4日收盘，发行人股价为 13.01元/股，较 2018年年初下跌3.49%，同期创业板指数下跌21.33%，发行人当前股价走势明显强于可比指数。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况
发行人控股股东万豪投资和实际控制人史一兵先生降低股票质押比例，化解股票质押风险的意愿较强，未出现债务违约情况，履约信用良好。2018年以来
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书万豪投资股票质押比例由年初的94.96%下降至87.82%。截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资股票质押债务未出现违约情况，所质押股票未出现强行平仓情况。
综上，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低。
（二）前述质押所对应的债务情况，结合控股股东、实际控制人的财务状况说明是否存在无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，申请人是否存在控制权变更的风险
1、前述质押所对应的债务情况
发行人控股股东万豪投资股票质押主要用于补充企业营运资金等用途，股票质押对应的债务情况如前表所列。
2、控股股东及实际控制人资信良好
（1）万豪投资经营状况正常，履约信用良好，未发生不良和违约负债
万豪投资主营业务为实业投资及资产经营管理。截至2018年9月30日，万豪投资未经审计合并报表资产总额为 97.73亿元，所有者权益为 25.44亿元，万豪投资当前经营状况正常。根据中国人民银行征信中心 2018年 11月 26日出具的关于万豪投资的《企业信用报告》，万豪投资信用状况良好，不良和违约负债余额为0万元。经查询全国法院被执行人信息网，万豪投资不存在作为被执行人的相关情形。
（2）史一兵先生信用情况良好，未发生债务违约情形
根据中国人民银行征信中心2018年11月27日出具的关于史一兵先生的《个人信用报告》，史一兵先生个人信用状况良好，未发生90天以上的逾期还款记录。
经史一兵先生确认，其个人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人资信良好，控股股东万豪投资不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人史一兵先生不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书3、发行人控制权变更风险较低
（1）其他股东与控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定
截至本补充法律意见书出具之日，万豪投资共持有发行人 255,588,800股股份，占发行人总股本的23.25%，为发行人控股股东。史一兵先生合计持有万豪投资87.825%的股权，并直接持有发行人 5,508,600股股份，占发行人总股本的0.50%，史一兵先生合计持有发行人23.75%的股份，为发行人实际控制人。发行人前十大股东中，除万豪投资外，发行人第二大股东上海科技创业投资有限公司持股比例为6.11%，远低于控股股东及实际控制人控股比例，其他股东与发行人的控股股东及实际控制人持股比例差距较大，发行人控制权稳定。
（2）股票质押并不限制表决权
万豪投资相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股票的表决权，发行人控股股东万豪投资在相关股票质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
综上，因发行人控股股东万豪投资股票质押融资事项导致发行人控制权变更的风险较低。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东万豪投资的股票质押发生平仓的风险较低；控股股东万豪投资经营状况正常，信用状况良好，实际控制人史一兵先生个人信用情况良好，控股股东不存在因无法履行到期债务导致质押股票被处置的情形，实际控制人不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情形；因控股股东股票质押融资事项导致发行人控制权发生变更的风险较低。
本补充法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018
年度创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
顾功耘
楼春晗