宁波 GQY视讯股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会及全体监事根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规章制度和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内所有监事会、股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 11次监事会，各次会议的召开和表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，具体内容如下：
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|会议名称|召开时间|议案审议情况|披露网站|
|第四届监事会第十三次会议|2017年1月13日|1、《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；2、《关于公司本次交易具体方案的议案》；3、《关于本次重组不构成<重组办法>第十三条规定的交易情形的议案》；4、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；6、《关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案》；7、《关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》；8、《关于<宁波 GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案>的议案》；|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第十四次会议|2017年2月28日|《关于终止重大资产重组事项并申请复牌的议案》；|www.cninfo.com.cn|

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|第四届监事会第十五次会议|2017年4月25日|1、《2016 年度报告全文及摘要》；2、《2016 年度监事会工作报告》；3、《2016 年度财务决算报告》；4、《2017 年度财务预算报告》；5、《关于 2016 年度利润分配的议案》；6、《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；7、《2016 年度内部控制自我评价报告》；8、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》；9、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；10、《关于 2016 年度盈利承诺实现情况的议案》；|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第十六次会议|2017年4月26日|《公司2017年第一季度报告全文》；|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第十七次会议|2017年7月13日|1、《关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的议案》；2、《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行保本理财产品的公告》；3、《关于变更会计师事务所的议案》；4、《关于变更募集资金和超募资金银行专户的议案》；|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第十八次会议|2017年8月28日|1、《2017 年半年度报告全文及摘要》；2、《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第十九次会议|2017年9月1日|《关于会计政策变更的议案》|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第二十次会议|2017年10月25日|《2017年第三季度报告全文》|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第二十一次会议|2017年11月10日|1、《关于选举应文女士为公司第四届监事会监事的议案》；2、《关于使用闲置自有资金购买保本型和低风险理财产品的议案》；|www.cninfo.com.cn|

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|||3、《关于全资子公司出售资产的议案》；||
|第四届监事会第二十二次会议|2017年11月29日|《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》；|www.cninfo.com.cn|
|第四届监事会第二十三次会议|2017年12月14日|《关于变更全资子公司资产交易对手方的议案》；|www.cninfo.com.cn|

二、监事会对公司 2017年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。
2017年度财务报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金使用与管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理。
1、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号-超募资金
使用（修订）》、《募集资金管理和使用办法》、《公司章程》等有关规定，对
募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违规存放和使用募集
资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2016年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《关于变更募集资金和超募资金银行专户的议案》
为便于募集资金的管理，公司董事会同意将存放于中国银行股份有限公司宁波市分行、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行的募集资金更换到宁波通商银行股份有限公司总行营业部进行专户存储。
3、审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金对外投资的议案》，并发表如下意见：
公司此次使用闲置募集资金和自有资金拟向蓝普视讯增资 3,000万元的事项履行了必要的审批和决策程序，符合公司长远发展战略，且不会损害全体股东尤其是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）关于本次交易符合重大资产重组条件的议案
监事会认为：公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件。
（五）关于公司本次交易具体方案的议案
监事会逐项审议通过了《关于公司本次交易具体方案的议案》。
（六）于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形的议案
公司本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的任何关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
（七）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
（八）关于签署附条件生效的重大资产购买协议的议案
就公司本次交易的有关事宜，同意本公司与王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京高科科技小额贷款有限公司、南京高科新创投资有限公司、徐静娴、朱箭、吴俊乐、江苏红土软件创业投资有限公司分别签署《附条件生效的重大资产购买协议》，明确交易各方的各项权利义务。
（九）关于签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案
同意本公司与王三明、南京安元创业投资中心（有限合伙）、楚永良、上海慧翱创业投资中心（有限合伙）分别签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》，明确标的公司如在业绩承诺期内实际净利润不足承诺净利润的补偿相关事宜。
（十）关于《宁波 GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》的议案
根据本次交易的具体情况，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求编制了《宁波GQY视讯股份有限公司重大资产购买预案》。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产购买报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
（十一）关于终止重大资产重组事项并申请复牌的意见
监事会认为：公司终止本次重大资产重组，履行了法定的批准程序，符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（十二）关于公司 2016年度报告全文的意见
监事会认为：公司《2016年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况；
未发现参与公司《2016年度报告全文》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
报告期内，公司监事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开了8次监事会会议，各次会议的召开和表决均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。
（十四）关于 2016年度财务决算报告事项
2016年，公司实现营业收入17201.17万元，与上年同期相比下降15.48%，实现归属于上市公司股东的净利润-2169.51万元，与上年同期相比下降542.8%。
与会监事认为，公司2016年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2016年的财务状况和经营成果等。
（十五）关于2017年度财务预算报告事项
公司在总结 2016年经营情况和分析 2017年经营形势的基础上，做出 2017年的预算方案，主要内容为：预算营业收入 23,500万元，比上年同期增长36.62%，预算归属于母公司净利润 800万,同比增长136.85%。
特别提示：本预算为公司 2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（十六）关于2016年度利润分配事项
经立信会计师事务所（特殊普通）审计，截止 2016年 12月 31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-2169.51万元，母公司可供分配的利润为163,805.1万元。公司于2014年实施了“每10股派发现金股利0.8元（含税）”的分配方案后，于2015年实施了“以资本公积金每10股转增10股”。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为1837.47%。
根据公司 2017年的经营计划，为保证公司经营对流动资金增长的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，公司管理层提议，2016年度实现利润不作现金分红，也不实施资本公积金转增股本，本年度结余的未分配利润将结转至下年度作为流动资金参与公司运营。
（十七）关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的意见
公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已由监事会发表了审核意见、独立董事发表了独立意见、保荐机构平安证券发表了核查意见、立信
会计师事务所发表了编号为信会师报字[2017]第ZA13760号的鉴证报告。
（十八）关于2016年度内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（十九）关于2017年度日常关联交易预计的意见
监事会认为：公司及公司全资子公司与新世纪机器人达成的关联交易事项，属于公司日常经营行为，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司利益及全体股东的利益。
（二十）关于使用闲置自有资金进行现金管理的意见
为了提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响正常经营的情况下，公司拟使用额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金购买保本型的理财产品，增加公司收益。使用期限不超过1年，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二十一）关于2016年度盈利承诺实现情况的意见
监事会认为：根据公司实际控制人、董事长兼总经理郭启寅先生关于公司 2016年度业绩的有关承诺，于 2016年度财务报告出具之日起三个月内以现金方式向上市公司补足业绩差额部分，具体补偿的金额为 51,695,148.63元。我们认可该份说明，将督促承诺方在规定时间内履行本次有关承诺。
（二十二）关于公司 2017年第一季度报告全文的意见
公司《2017年第一季度报告全文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况；未发现参与《2017年第一季度报告全文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二十三）关于提高闲置自有资金进行现金管理额度的意见
监事会认为：公司本次提高闲置自有资金进行现金管理额度的事项，履行了必要的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用闲置自有资金购买流动性好、投资回报相对较高的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。
（二十四）关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行保本理财产品的议案
监事会认为：公司使用不超过人民币 40,000万元的闲置募集资金和超募资金购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次使用闲置募集资金和超募资金购买商业银行发行的安全性高，流动性好的保本型理财产品事项。
（二十五）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》
监事会会审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》。
（二十六）2017年半年度报告全文及摘要的意见
监事会认为：公司《2017年半年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况；未发现参与公司《2017年半年度报告全文》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二十七）关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告事项
公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符。
（二十八）关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事
项。因此，同意公司本次会计政策变更。
（二十九）关于《公司 2017年第三季度报告全文》的意见
监事会认为：公司《2017年第三季度报告全文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况；
未发现参与《2017年第三季度报告全文》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三十）审议通过《关于选举应文女士为公司第四届监事会监事的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，杨微波女士在任期内辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，原监事杨微波女士的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在新任监事就任前，杨微波女士将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行监事职责。
为尽快完成公司监事会的调整及公司监事空缺的补选工作，公司提名增补应文女士为监事候选人，任期自公司 2017年第二次临时股东大会审议通过至第四届监事会届满之时止。
（三十一）审议通过《关于使用闲置自有资金购买保本型和低风险理财产品的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经营效益，公司拟将累计使用不超过 30,000万元人民币闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起一年内有效。
为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择流动性较好、投资回报相对较好的保本型和低风险理财产品，包括但不限于国债、地方政府债、央行票据、金融债、政策性金融债、企业债、公司债、可转换债券、分离交易可转债、短期融资券、超级短期融资券、政府机构债、地方政府债、中期票据（不含非公开定向债务融资工具等经银行间交易商协会批准发行的各类债务融资工具）、债
券正回购、债券逆回购、银行存款（包括协议存款、定期存款及其他银行存款）等，不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财或信托产品。
（三十二）审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》
为便于生产管理，有效降低运营成本，公司主要生产线已搬至位于宁波市杭州湾新区的厂房，公司原办公住所处于半闲置状态，为避免资源浪费及补充营运资金，宁波洲际机器人有限公司拟将出售位于宁波市海曙区环城西路南段 88号建筑物类固定资产及土地使用权。
（三十三）审议通过《关于变更全资子公司资产交易对手方的议案》
洲际机器人所有的环城西路地块东侧紧邻浙江商业集团下属浙江商业技师学院。自 2013年 3月 1日起，该地块由浙江商业技师学院承租使用至今，最新租约到期日为2018年2月28日，目前该地块已打通和浙江商业技师学院连为一体使用。为了保障未来建筑扩建规划报批和实施主体的一致性，浙江商业集团拟将交易实施主体由浙商职教集团变更为浙江商业技师学院。
原交易对手方：
企业名称：浙江浙商职业教育集团有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U09R9F
法定代表人：蔡泽伟
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：20000万人民币
公司地址：浙江省杭州市上城区惠民路56号5幢3楼310室
经营范围：培训服务（不含办班培训），教育产业投资，教育信息咨询，文体用品、工艺美术品的销售，出版物批发、零售（凭许可证经营），教育软件的技术开发、技术咨询、技术服务，文化体育活动的组织、策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
现变更为：
企业名称：浙江商业技师学院
统一社会信用代码：12330000419533631J
法定代表人：张炳灿
企业类型：全民所有制公办学校
注册资本：6512万人民币
公司地址：浙江省宁波市环城西路南段138号
经营范围：培养高等专科学历的高技能人才，促进产业发展。开展相关专业的技能教育和学历教育，开展科学研究、职业技能培训、职业技能鉴定和技术研发服务。
本次仅对协议中的交易对手方进行变更，其他条款保持不变，对协议的履行和公司经营不会造成影响。
三、2018年监事会工作计划
2018年，公司监事会将按照董事会确定的2018年度经营目标和方针，遵照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，以便使其决策和经营活动更加规范，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
2018年监事会成员将继续认真履行好监督职责，督促公司规范运作，努力实现2018年各项工作的顺利完成。
特此汇报！
宁波GQY视讯股份有限公司监事会二〇一八年四月二十六日