民生证券股份有限公司
关于北京星网宇达科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市
之
发行保荐书
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
贺骞、马初进。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
贺骞保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|1、广州市浪奇实业股份有限公|担任保荐代表人|否|
|司非公开发行项目|||
|2、茂硕电源科技股份有限公司|担任保荐代表人|否|
|IPO项目|||
|3、新疆天山畜牧生物工程股份|担任保荐代表人|是|
|有限公司IPO项目|||

马初进保荐业务执业情况如下：
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|项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|1、大连科冕木业股份有限公司|担任保荐代表人|否|
|IPO项目|||
|2、美克国际家具股份有限公司|担任保荐代表人|否|
|非公开发行项目|||
|3、成都市兴蓉投资股份有限公|担任保荐代表人|否|
|司非公开发行项目|||

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|4、博爱新开源制药股份有限公|担任保荐代表人|
|司IPO项目||

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：肖迪
其他项目组成员：刘鹏、蔡硕、霍骥、王琨
2、项目协办人保荐业务执业情况
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|项目名称|工作职责|
|1.思安新能源股份有限公司 IPO项目|项目组成员|
|2.沈阳东管电力科技集团股份有限公司IPO项目|项目组成员|

二、发行人基本情况
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||发行人名称|北京星网宇达科技股份有限公司||
||注册资本|5,700万元人民币||
||注册地点|北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼4层1单元（A座）5C||
||成立时间|2005年5月20日||
||整体变更日期|2011年11月7日||
|联系方式||电话：（010）88893232传真：（010）88861465||
|经营范围||生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方位组合导航系统；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务（比照增值电信业务管理）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年2月21日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；|、|

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||销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|、|
|本次证券发行类型|人民币普通股A股||

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理部（以下简称“投行业务管理部”）负责保荐项目的立项管理，对公司各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
投行业务管理部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审
核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由投行业务管
理部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项项目的财务、法律、业务技术及成长性等方面做出基本的评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投行业务管理部、质量管理总部持续跟踪、监督并适时参与项目的执行过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
我公司对投资银行业务实施的项目内核制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定的，对我公司保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
质量管理总部在收到项目内核申请文件和业务管理部审核意见后，报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，质量管理总部原则上应当在内核小组会议召开前进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核小组会议，内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书民生证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查通过后，再报中国证监会审核。
（二）内核意见说明
2014年3月27日，本保荐机构召开内核小组会议，对北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市进行了审核。本次应参加内核小组会议的内核小组成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，我公司认为北京星网宇达科技股份有限公司符合首次公开发行股票并上市项目的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核小组成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第一届董事会第十次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第一届董事会第十次会议于2014年2月6日在公司5层会议室召开。
应出席会议董事7人，实际到会7人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在中小板上市方案的议案》；
2、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目暨实施方案的议案》；
3、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》；
4、审议通过《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》；
5、审议通过《关于制定<北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划及2014年至2016年具体分红计划>的议案》；
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》；
7、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
8、审议通过《北京星网宇达科技股份有限公司2013年度利润分配的议案》；
9、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
发行人律师北京康达律师事务所出具《北京康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2014]第 0012号）认为，上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2013年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人 2013年年度股东大会于 2014年 2月 27日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共35人，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、审议通过《关于<公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在中小板上市方案>的议案》。
2、审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目暨实施方案>的议案》。
3、审议通过《关于<公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案>的议案》。
4、审议通过《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市有关事宜的议案》。
5、审议通过《关于制定<北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划及2014年至2016年具体分红计划>的议案》。
6、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》。
7、审议通过《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
8、审议通过《北京星网宇达科技股份有限公司2013年度利润分配的议案》。
发行人律师北京康达律师事务所出具《北京康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发字[2014]第 0012号）认为，上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书二、依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
（一）主体资格
1、发行人是依法发起设立且合法存续的股份有限公司
经查阅发行人工商注册登记资料、《发起人协议》、京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字[2011]第1375号的《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、北京康达律师事务所出具的《关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2、发行人持续经营时间在3年以上
经查阅工商档案及发行人内部历史文件等资料,发行人系 2011年 11月 1日，由迟家升、李国盛等 31名自然人和鏖鼎投资、雷石天翼 2个有限合伙企业作为发起人，以北京星网宇达科技开发有限公司截止2011年8月31日经审计的净资产作为资本投入，整体变更设立的股份有限公司。
发行人的前身北京星网宇达科技开发有限公司设立于2005年5月20日，截
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经查阅京都天华出具京都天华验字（2011）第0195号《验资报告》、北京康达律师事务所出具的《关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
经查阅发行人营业执照、发行人内部的经营和财务资料以及现场调研、访谈等方式查明，发行人主要从事惯性技术产业化业务，公司主营业务突出，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
（1）发行人的主营业务为惯性技术开发及应用，主要开展惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售，并为航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等多个领域用户提供全自主高动态的位置、速度、姿态等信息的感知、测量及稳定控制服务，最近三年没有发生重大变化。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第190852号《审计报告》，发行人2013年至2016年1-6月营业收入主要来源于导航类产品、测量类产品、稳控类产品的收入，分别占营业收入的94.81%、94.81%、92.19%和85.39%；
（2）经核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化；
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人均为迟家升与李国盛共同控制，没有发生变更。
经查证并对发行人股东进行当面访谈，发行人的股权清晰，为迟家升先生、李国盛先生共同控制，两人合计持有公司股份的73.75%，该两人为本公司的控股股东及实际控制人，其所持股份不存在重大权属纠纷。
迟家升、李国盛签署了《一致行动协议》，约定二人在发行人的董事会会议、股东大会会议中行使提案权和表决权时保持一致。自公司成立以来，该两人就董事会、股东会及股东大会所有会议表决事项均表达一致意见。
经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据发行人控股股东迟家升与李国盛出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
经核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
4、发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第190853号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务、环保、技术监督等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 190852号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第190853号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析立信会计师事务所出具的无保留意见的信会师报字[2016]第 190852号《审计报告》、立信会计师事务所出具的无保留意见的信会师报字[2016]第190853号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2、发行人截至 2016年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、根据经立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 190852号审计报告，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
（1）发行人在 2013年、2014年以及 2015年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 6,971.43万元、7,249.85万元、5,835.67万元，累计为20,056.95万元，超过3,000万元；
（2）发行人在2013年、2014年、2015年的经营活动产生的现金流量净额分别为7,090.83万元、8,338.18万元、366.27万元，累计为15,795.28万元，超过人民币5,000万元。另外，发行人最近 3个会计年度的营业收入累计为 7.45亿元，超过3亿元；
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币5,700万元，股本总额超过人民币3,000万元；
（4）截至 2016年 6月 30日，发行人无形资产为 4,350.52万元，其中扣除土地使用权后的无形资产的净值为 173.53万元，占发行人净资产的比例为0.51%，不高于20%；
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定
经查证发行人相关纳税、税收优惠材料,星网宇达在报告期内享受的税收优惠如下：
（1）企业所得税
①公司于 2011年 11月 21日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201111001029），证书有效期为三年；2014年 7月 30日，公司通过高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（证书编号为GF201411000053），证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，公司于2012年至2016年享受高新技术企业所得税减免优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。
②发行人的全资子公司星网卫通于2012年8月27日获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京 R-2012-0363的《软件企业认定证书》，于 2012年起享受企业所得税“两免三减半”优惠。
（2）增值税
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《转发财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（京财税[2011]2325号）等相关文件的规定，发行人依法享受软件产品收入增值税即征即退优惠，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《财政部、国家税务总局关于交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书定》（财税[2013]37号）及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）等相关规定，北京纳入营业税改征增值税试点范围，为实现试点纳税人原享受的营业税优惠政策平稳过渡，试点纳税人在试点期间提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务可免征增值税。公司自2012年9月1日起根据上述规定享受增值税优惠。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人2013年至2016年1-6月财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
五、发行人存在的主要问题和风险
（一）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
惯性技术应用主要面向的市场分为专业市场和民用市场。专业市场主要集中于航空、航天、兵器、船舶、电子和核工业等军工行业，市场集中度高，市场化程度较低；民用市场主要集中于导航、测绘、石油定向测量、通信、智能交通等民用领域，该领域已进入市场化竞争阶段。
公司是较早专注于惯性技术应用民营企业之一。而随着国家产业政策的大力扶持与鼓励，市场对惯性技术认知程度逐步提高，一些有技术和经济实力的厂商开始逐步进入该领域，其技术和管理水平亦不断提升，市场竞争进一步加剧。因此，若公司未来不能持续加强技术研发和提升管理水平，保持和强化自身竞争优势，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书2、下游市场需求波动风险
公司从事的主要业务为惯性技术开发及应用，主要开展惯性组合导航、惯性测量、惯性稳控产品的研发、生产及销售。
公司经营业绩与下游应用行业的市场需求密切相关。2012年，随着公安部制定的《机动车驾驶证申领和使用规定》（公安部令第123号）颁布实施，公司主要产品之一的智能驾考系统市场需求出现了爆发式增长；加之稳控类产品“动中通”系统市场需求的旺盛，为公司近年业绩增长提供了推动力。但若将来“公安部令第123号”令所带来的市场效应逐步减弱，智能驾考系统市场需求趋于平稳或减缓，或受宏观经济、市场景气程度及其他客观因素影响致使惯性组合导航、智能驾考系统、动中通系统等主要产品的下游市场需求出现波动，将会给公司的业绩造成一定的影响。
（二）技术风险
1、新产品、新技术开发风险
惯性技术应用行业属于技术密集型行业，是否能研发出贴合下游应用领域现实需求的产品并进行产业化应用是行业参与者获得技术领先及市场优势的关键。
惯性技术应用行业技术进步迅速，要求行业参与者不断通过新产品研究开发和技术的升级换代以应对市场需求的变化。如公司在新产品、新技术的研发上投入不足，未来新产品研发和技术升级未能贴合下游应用领域市场需求的变化或偏离行业发展趋势，将会削弱公司的技术优势和核心竞争力，从而给市场地位和经营业绩带来不利影响；此外，下游应用领域需求变化及技术进步要求公司持续进行研发投入，但技术研发成果的产业化应用及市场化存在一定的不确定性，故存在前期研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力的风险。
2、核心技术人员流失的风险
公司作为惯性技术应用行业的高新技术企业，对核心技术研发团队依赖程度较高，核心技术人员的技术水平与研发能力是公司维系技术优势、研发优势和核心竞争力的关键。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书公司在制度上、激励措施上制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，核心技术人员团队保持稳定。但如果未来公司股权激励、薪酬、奖金等不能及时到位或失去竞争力，致使核心技术人员大量流失，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，将会对公司业务发展造成不利影响。
3、技术泄密风险
惯性技术应用属于技术密集型行业，核心技术的先进性对公司的发展十分关键，尽管公司制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，但仍存在核心技术泄密的风险。
4、技术落后及被替代的风险
惯性技术应用行业属于新兴的高新技术行业，技术门槛较高，且惯性技术应用的下游行业覆盖面较广，涉及航空、航天、航海、通信、交通、石油、测绘等多个领域。因此，惯性技术产品必须满足各个应用行业的特殊需求和相关技术标准。同时，随着惯性技术应用技术水平不断进步和下游应用行业的不断拓展，公司在技术方面将不断面对新的问题和挑战，其对公司的核心技术水平和持续创新能力提出了很高的要求。
未来若因核心技术人员流失、研发项目管理不善或进展迟缓、研发方向偏离、竞争对手技术水平提升等因素造成公司核心技术落后及被替代，将给公司的核心竞争力和持续盈利能力造成不利影响。
5、专利诉讼风险
2015年3月18日，王恩惠向北京知识产权法院递交了民事起诉状，称星网宇达未经其许可，以生产经营为目的，制造、使用、许诺销售及销售型号为 XW-ETS2231的车载移动设备及相关系统侵犯了其名称为“基于 GPS的驾驶考试系统”的发明专利权（专利号为ZL201110382103.5，以下简称“涉案专利”），请求北京知识产权法院判令星网宇达停止制造、使用、许诺销售和销售涉诉侵权产品，赔偿因侵权行为对其造成的经济损失1,000万元，赔偿其因制止侵权行为支出的合理费用共计50万元。
2015年3月26日，北京知识产权法院向发行人出具了《北京知识产权法院
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书民事应诉通知书》（[2015]京知民初字第514号）及《北京知识产权法院限期举证通知书》（[2015]京知民初字第514号），根据上述文件，北京知识产权法院受理了王恩惠诉发行人涉嫌专利侵权一案。
2015年4月14日，发行人针对涉案专利向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）提出无效宣告请求并提交了相关证据，认为涉案专利不具备专利法第22条规定的新颖性、创造性。
2015年9月16日，专利复审委出具了《无效宣告请求审查决定书》（第 26998号），认为涉案专利的全部6项权利要求均不具备创造性，据此宣告涉案专利全部无效。
王恩惠专利已被国家知识产权局专利复审委员会出具的《无效宣告请求审查决定书》（第 26998号）宣告完全无效，缺少基于涉案专利请求人民法院给予司法保护的权利基础，2015年 11月 20日，北京知识产权法院出具了《民事裁定书》[（2015）京知民初字第514号]，驳回原告王恩惠的起诉。
2015年 12月 15日，王恩惠向北京知识产权法院递交了行政起诉状，请求撤销国家知识产权局专利复审委员会做出的无效宣告请求审查决定（第 26998号）。发行人作为第三人参与诉讼。
2016年 8月 25日，北京知识产权法院出具《行政判决书》[(2015)京知行初字第6555号]，认为“本专利权利要求1-6均不具备《专利法》第二十二条第三款规定的创造性，被告专利复审委员会做出的被诉决定认定事实清楚，适用法律正确，审查程序合法，本院予以维持。原告王恩惠的诉讼理由缺乏实施及法律依据，对其诉讼请求本院不予支持”。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定，北京知识产权法院驳回原告王恩惠的诉讼请求。
鉴于王恩惠已提起上诉，目前法院尚未做出终审判决，如专利复审委出具的《无效宣告请求审查决定书》（第 26998号）被北京市高级人民法院撤销，则法院将继续审查发行人目前的生产、销售是否侵犯了涉案专利所保护的权利范围，如发行人被认定存在侵权行为，将对发行人未来经营业绩造成一定的负面影响。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（三）经营风险
1、产品结构变化风险
公司主要产品分为导航、测量、稳控三类，该三类产品的销售收入情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|导航类产品|收入|2,203.21|3,389.31|2,418.93|1,994.32|
||比例|24.88%|14.77%|9.49%|8.26%|
||增长|-|40.12%|21.29%|-|
|测量类产品|收入|1,959.52|5,683.68|9,882.63|14,950.95|
||比例|22.13%|24.76%|38.78%|61.94%|
||增长|-|-42.49%|-33.90%|-|
|稳控类产品|收入|4,005.57|12,786.00|12,438.40|6,482.24|
||比例|45.23%|55.70%|48.81%|26.86%|
||增长|-|2.79%|91.88%|-|

注：上表中的“比例”为占主营业务收入的比例。
2014年，公司稳控类产品的销售收入同比快速增长，占主营业务收入的比重亦大幅上升，这是公司顺应惯性技术下游应用领域的新发展和新需求主动调整产品结构所致。受公安部令第123号的影响，公司智能驾考系统销售收入于 2013年大幅增长，从而带动测量类产品收入大幅增长。2014年和2015年，随着政策形成的市场效应逐步减弱，智能驾考系统市场需求渐趋平稳；同时市场竞争加剧，致使公司测量类产品销售收入在报告期内出现较大波动。由于惯性技术近年来的蓬勃发展，其在现有应用领域不断深化以及新的应用领域不断扩展，使得新的应用需求不断涌现，未来公司产品结构还将随应用和需求的发展而变化。如未来公司新产品未能及时形成新的利润增长点，或产品结构偏离行业发展趋势和市场需求，将会给公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料为陀螺、加速度计、卫星信号模块等核心器件、结构件、配件及附件等。该等原材料中，除部分核心器件尚需依赖进口外，大部分均已实
现国产化，且这些行业属于充分竞争性行业，市场供给充足，价格比较稳定。但
原材料价格仍可能受宏观经济形势、物价上涨、国际贸易形势等因素影响而上涨，
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书如未来原材料价格持续上涨而公司无法通过提高产品销售价格以抵消原材料价格上涨的影响，公司业绩仍可能因此受到影响。
3、产品销售客户比较集中的风险
报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为17,167.87万元、17,101.90万元、13,512.21万元和5,038.17万元，分别占当期营业收入的69.48%、65.54%、56.98%和52.66%。虽然公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况，不存在依赖单一客户的情形，但报告期内公司部分产品销售的客户比较集中，存在一定的产品销售客户集中的风险。2013年至2015年，公司对某军工企业A、某军工企业 C的稳控类产品收入合计占各期稳控类产品收入总额的比例均超过60%；2013年至 2016年 6月公司对机动车驾驶人训考系统设备制造商，如安徽三联、北京精英智通、石家庄华燕、郑州加滋杰等客户的测量类产品收入合计占各期测量类产品收入总额的比例均超过50%。因此，公司存在销售客户较为集中的经营风险，如果未来出现重要客户流失而又未能及时开拓新客户或新市场进行弥补，将会对公司的经营业绩产生较大的负面影响。
4、未来经营业绩大幅波动的风险
2013年至2016年1-6月，发行人营业收入分别为24,710.09万元、26,094.11万元、23,711.96万元和 9,566.48万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,971.43万元、8,022.65万元、6,672.11万元和 1,793.98万元，2015年营业收入相比2014年下降2,382.15万元，降幅为9.13%；2015年归属于母公司所有者的净利润相比 2014年下降 1,350.54万元，降幅为16.83%。2016年上半年营业收入相比2015年同期上升531.25万元，增幅为5.88%，归属于母公司所有者的净利润相比 2015年同期下降 639.52万元，降幅为26.28%。由于军工类客户订单项目、数量、交货时间具有不规律性，同时受下游应用领域需求波动和市场竞争加剧影响，公司未来的经营业绩存在大幅波动的风险。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（四）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司应收账款净额分别为 3,540.72万元、4,998.35万元、12,284.62万元和 11,737.41万元，占各期末流动资产的15.48%、20.92%、45.29%和46.62%。公司 2013年至 2015年期间，应收账款净额不断增大；2016年 6月末，应收账款净额有所降低，但占流动资产的比例仍较高，占用公司营运资金较多。
截至2016年6月末，公司一年以内应收账款余额比例为94.96%，但仍存在应收账款不能及时回收从而产生坏账损失的风险。
2、存货跌价风险
截至 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 6月末，公司存货余额分别为 6,292.10万元、4,629.08万元、6,759.96万元和 7,116.16万元，分别占各期末流动资产的27.50%、19.37%、24.92%和28.26%。存货周转率分别为2.52、2.54、2.15和0.74。
报告期内，公司未发生存货可变现净值低于账面成本的情形，未计提存货跌价准备。但未来若出现惯性技术应用行业或市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、新产品开发或产品结构变化偏离市场需求等情形，则会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压；若同时存货不能进行及时周转，则会使公司面临期末存货跌价风险，从而给公司经营业绩带来不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
公司于 2011年 11月 21日获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201111001029），证书有效期为三年；2014年 7月 30日，公司通过高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（证书编号为GF201411000053），证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的相关规定，结合原有的“两免三
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书减半”税收优惠，公司于2012年至2016年享受高新技术企业所得税减免优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。
本公司的全资子公司星网卫通于2012年8月27日获得北京市经济和信息化委员会颁发的证书编号为京R-2012-0363的《软件企业认定证书》，于2012年起享受企业所得税“两免三减半”优惠。
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《转发财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（京财税[2011]2325号）等相关文件的规定，本公司依法享受软件产品收入增值税即征即退优惠，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2013]37号）及《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）等相关规定，北京纳入营业税改征增值税试点范围，为实现试点纳税人原享受的营业税优惠政策平稳过渡，试点纳税人在试点期间提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务可免征增值税。公司自 2012年 9月 1日起根据上述规定享受增值税优惠。
报告期内，发行人享受的税收优惠金额分别为2,364.29万元、2,002.54万元、1,876.30万元和527.42万元，分别占当期利润总额的30.14%、21.82%、24.66%和24.97%。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|所得税税收优惠金额|244.02|1,036.95|1,198.78|1,360.60|
|增值税税收优惠金额|283.41|839.34|803.76|1,003.69|
|税收优惠对净利润影响合计|527.42|1,876.30|2,002.54|2,364.29|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,112.26|7,607.80|9,179.07|7,843.54|
|税收优惠占利润总额的比例|24.97%|24.66%|21.82%|30.14%|
|净利润|1,786.21|6,672.11|8,022.65|6,971.43|
|扣除税收优惠后净利润|1,258.78|4,795.81|6,020.11|4,607.14|

如果未来国家相关税收优惠政策发生变化，或公司未来不能继续通过高新技术企业认证，将会对公司经营业绩产生一定的影响。
4、净资产收益率下降的风险
2013年至2016年1-6月公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为41.85%、30.20%、19.59%和4.72%。本次发行后，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的时间，若发行后公司净利润的增长无法与净资产的增长同步，则在上述期间公司净资产收益率存在下降的风险。另外，募集资金投资项目产生效益后，若实际收益水平低于预期，或收益增长幅度低于净资产的增长幅度，公司的净资产收益率将会有所下降。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金计划投资于“惯性导航与测控产品产业化项目”、“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”、“基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目”和“惯性技术研发中心建设项目”，项目总投资48,300万元，拟利用募集资金投入 40,300万元。本公司对上述项目进行了严密的可行性研究论证，认为募投项目将全面提升公司的产销能力及研发能力，有助于扩大公司的业务规模，使公司保持较高的增长速度，募投项目将取得较好的经济效益，且项目亦已得到相应政府部门的审查备案。但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况、行业技术水平和公司管理、人才队伍等因素发生重大不利变化，将可能导致募投项目无法达到预期效益，从而给公司经营业绩带来负面影响。
2、募投项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
3、新增产能难以消化的风险
本次募集资金投资项目中的“惯性导航与测控产品产业化项目”达产之后预计年生产惯性测量产品1,200套，惯性组合导航产品550套，惯性稳控产品 350套；“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”达产预计年生产驾驶人考试系统 6,000套和驾驶人训练系统 7,800套；“基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目”达产预计年生产铁路轨道检测设备90套。募投项目达产之后公司产能将大幅提升。如果未来公司产品市场需求发生不利变动或公司的营销措施未取得实际效果，将可能使公司面临新增产能难以消化的风险。
4、固定资产增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将增加 31,467万元，项目建成后预计年均增加折旧费用达2,489万元。折旧摊销费用的大幅增长在短期内仍会给公司盈利带来一定压力，如果国家政策、市场环境、技术发展等方面发生重大变化，募投项目的预期收益不能完全实现，该部分固定资产折旧费用的增加将对公司的盈利能力产生不利影响。因此，尽管公司近三年业务保持了较高的毛利率水平，且营业收入呈稳定上升趋势，但公司未来仍存在因固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。
（六）经营场所租赁风险
报告期内，公司的部分生产、研发和办公的场所以租赁房产方式取得。经营场所租赁的期限相对较短，费用支出相对高于自有房产的折旧费用，而且随着租赁合同不断到期续约或变更经营场所，租赁成本可能出现不断上升的趋势。如现有承租房产不能满足需求，公司还将面临再次变更经营场所以及增加装修及租赁成本的风险。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书截至 2016年 6月 30日，公司及子公司租赁经营场所的总面积为 516.99平方米，租赁最迟到期日为2019年4月30日。如果出现租赁到期或租赁合同提前终止而公司未能及时重新选择经营场所的情形，公司正常生产经营活动将会受到一定程度的影响。
（七）成长性风险
公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的营业收入分别为24,710.09万元、26,094.11万元、23,711.96万元和9,566.48万元，2014年和2015年同比分别增长5.60%和-9.13%；2013年、2014年、2015年和2016年1-6月归属于公司普通股股东的净利润分别为6,971.43万元、8,022.65万元、6,672.11万元和1,793.98，2014年和2015年同比分别增长15.08%和-16.83%。2014年公司的营业收入和归属于公司普通股股东的净利润均保持增长，2015年营业收入和归属于公司普通股股东的净利润同比下降。若未来国家宏观经济形势发生不利变化、惯性技术应用相关产业政策出现调整，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、无法及时实现技术和产品升级、市场开拓能力不足、募投项目的实施无法达到预期效果等情形，公司将面临无法保持经营业绩持续增长的风险。
（八）公司规模扩大导致的管理风险
本次发行成功及募投项目实施后，公司资产、业务规模将大幅提高，人员规模也会相应增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对公司经营管理能力提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致公司错失良好的发展机遇，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（九）部分信息脱密披露可能影响投资者对公司价值判断的风险公司部分业务涉及军品业务，其中部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与国内军方、军工企业等单位签订的部分销售、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体名称和型号、销售单价和数量、主要技术指标等内容，以及武器装备科研生产许可证载明的相关内容。公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定对上述信息采取了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（十）本次公开发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行实施后,发行人总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,募集资金用于投资“惯性导航与测控产品产业化项目”、“基于北斗的新一代驾驶人考训系统产业化项目”、“基于惯性技术的铁路轨道检测设备产业化项目”和“惯性技术研发中心项目”等，效益实现需要一定周期,效益实现存在一定的滞后性,若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。
（十一）因泄露国家秘密而对生产经营产生不利影响的风险
公司是国家三级保密资格单位，在涉密信息管理方面制定了严格的保密制度，以规范公司保密人员在接触和处理涉密信息时的行为，并通过各种技术手段进行防护，尽可能降低泄密事件发生的概率。然而随着网络技术、无线通信技术等迅速普及和发展，保密工作的难度日益增加，一旦发行人发生泄密事件，可能会受到相关保密行政管理部门的调查和处罚，对发行人的生产经营产生不利影响。
（十二）军工产品业务市场和价格风险
发行人部分业务涉及军品业务，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书月，军工产品销售金额分别为 8,142.37万元、13,821.09万元、10,814.04和3,393.65万元，占销售收入的比例分别为32.95%、52.97%、45.61%和35.47%。
军工产品的采购计划受国防支出预算、国际国内环境、军方政策影响较大，具有一定的不确定性。
本公司部分军工产品的价格由主管机关审核确定，2013年、2014年、2015年和 2016年 1-6月，由主管机关审核确定价格的军工产品收入分别为 745.62万元、766.42万元、1,704.77万元和 0万元，占当期收入比例分别为3.02%、2.94%、7.19%和0.00%。根据《军品价格管理办法》的相关规定，除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，已经审核确定的军品价格每隔三年调整一次。未来，不排除军方进行价格调整的可能性，如果向下调整，将影响公司的盈利水平；如果未来成本上升而价格上调不及时或者上调幅度不够，也将影响公司的盈利水平，从而给公司带来盈利波动。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人是国内较早专注于惯性技术产品的研发、生产、销售及其进行产业化推广应用的民营企业之一，已掌握了惯性技术应用的多项核心技术，形成了品类齐全的产品序列，可为用户提供“器件+组件+系统”的全方位解决方案，服务于航空、航天、航海、电子、石油、测绘、交通及通信等多个国民经济领域。
发行人自设立以来快速成长，在行业内形成了一定的知名度与美誉度，在技术研发、市场开拓、产品质量等方面获得了相对的竞争优势，已在惯性技术应用的民用领域内成为了行业知名的企业。
惯性技术已经成为一国技术水平先进性的重要标志之一，其先进程度和应用水平关系到国家多个行业的信息化水平和自动化控制水平。惯性技术的进步及广泛应用也将大大提高我国各行业的自动化、精细化及信息化水平，其受到国家产业政策的大力支持，是我国“十二五”科学技术发展规划的重点支持领域。
随着技术进步，惯性器件的成本、体积逐步降低，惯性技术应用领域逐步拓展。尤其微机电惯性器件大规模生产的实现，使得在较低精度即可满足应用需求的民用领域，惯性技术产品开始广泛使用，目前在航空、航天、航海、电子、石
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书油、测绘、交通及通信等多个行业均得到了大量应用，其应用领域与规模正呈现快速增长的态势。惯性技术产品在各行业的应用不断深入，新的应用领域也不断涌现，市场前景广阔。
公司未来将充分利用现有的优势，进一步提高现有产品的产销规模，同时通过加大研发投入、开发新的应用产品及拓展应用领域等举措，培育公司新的利润增长点。为实现长期稳定发展的目标，公司拟通过本次募集资金进行投资，使公司的生产能力和研发水平得到进一步发展，有利于增强公司综合竞争实力，提高公司的盈利能力，巩固和提高公司市场领先地位，推动公司可持续发展。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐北京星网宇达科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（以下无正文）
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市之发行保荐书》之签章页）
荐代表人：______________ ______________
贺骞 马初进
项目协办人：______________
肖迪
内核负责人：______ ___
方尊
保荐业务负责人：_____ ____
杨卫东
保荐机构法定代表人：____ _____
余政
民生证券股份有限公司
2015年[]月[]日
民生证券股份有限公司 关于星网宇达首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书附件1：
民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权贺骞、马初进两位同志担任北京星网宇达科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
贺骞
马初进
法定代表人）：
余政
民生证券股份有限公司2015年【】月【】日