海通证券股份有限公司关于
三江购物俱乐部股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过136,919,600股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为三江购物本次发行的保荐机构（主承销商），认为三江购物本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及三江购物有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行过程符合非公开发行的有关规定，符合三江购物及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，即 2016年 11月 21日，发行价格为 11.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=交易基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，本次非公开发行的发行价格将根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
根据经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，2016年度公司利润
分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为 10.91元/股。2017年度公司利润分配方案实施完成后，非公开发行股票的发行价格变更为 10.71元/股。
（二）发行数量
本次发行数量为 136,919,600股，符合股东大会决议和《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2018]1286号）中本次发行不超过136,919,600股新股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）。符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行共募集资金人民币 1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 15,258,656.91元，实际净募集资金总额人民币1,451,150,259.09元。
承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币13,773,584.90元、律师费人民币 1,132,075.47元、会计师费人民币223,827.11元、其他发行费用人民币129,169.43元。
（五）发行股份锁定期
认购方认购的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份锁定期，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定。
二、本次发行已履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
2016年 11月 18日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2016年 12月 5日，发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2017年 11月 8日，发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长非公开发行股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）发行价格调整
2017年 4月 18日，发行人 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司 2016年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2017年5月12日完成了上述权益分派方案。根据本次非公开发行方案，2016年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由 11.11元/股调整为 10.91元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600股。
2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为：以总股本 410,758,800股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2018年5月28日完成了上述权益分派方案。根据本次非公开发行方案，2017年度利润分配实施后，非公开发行股票发行价格由 10.91元/股调整为 10.71元/股；发行数量不作调整，仍为136,919,600股。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
2017年9月28日，发行人本次非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2018年8月20日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286号），核准发行人本次非公开发行。
经本保荐机构核查后认为，本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发行价格及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行为定价发行，发行价格为10.71元/股，最终发行数量为 136,919,600股，全部以现金认购，合计募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元。
根据本次发行方案，具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|杭州阿里巴巴泽泰|136,919,600|1,466,408,916.00|
|合计||136,919,600|1,466,408,916.00|

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定。
（二）缴款验资情况
2018年8月21日，保荐机构（主承销商）向杭州阿里巴巴泽泰发出《缴款通知书》，要求认购对象将认购款足额汇至主承销商指定的收款银行账户。
2018年8月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众华字（2018）第5545号《验资报告》。根据该报告，截至2018年8月22日止，海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531账户内，收到发行
人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民币1,466,408,916.00
元。
截至2018年8月22日，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后全额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2018年8月24日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《三江购物俱乐部股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第1800370号）。根据该报告，本次非公开发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币15,258,656.91元，实际净募集资金总额人民币1,451,150,259.09元，其中股本人民币136,919,600.00元，资本公积人民币1,314,230,659.09元。承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和保荐费用人民币13,773,584.90元、律师费人民币1,132,075.47元、会计师费人民币223,827.11元、其他发行费用人民币129,169.43元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定。
（三）发行对象合规性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《海通证券股份有限公司投资银行业务网下投资者适当性管理办法》，本次非公开发行风险等级界定为R4级，发行对象投资者类别为普通投资者C5，与本次非公开发行风险等级相匹配。
本次发行对象杭州阿里巴巴泽泰持有公司38,337,488股股票，占本次发行前公司总股本的9.33%，杭州阿里巴巴泽泰为公司的关联方。除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）等与本次发行相关的中介机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
杭州阿里巴巴泽泰不属于不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。根据杭州阿里巴巴泽泰出具的承诺，其最终资金来源为自有资金或自筹资金，
资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行认购对象杭州阿里巴巴泽泰不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序。
发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2018年8月20日，发行人收到中国证监会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286号），并于 2018年 8月21日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）海通证券认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利益；本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方（除阿里巴巴集团成员公司外）的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）保荐代表人：
王莉 刘赛辉
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日