证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014—053号债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司关于为关联方向相关金融
机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作事项的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；
粤泰集团：广州粤泰集团有限公司
矿业公司：指郴州市城泰矿业投资有限公司以及云南鲁甸八宝矿业有限公司本次交易：指本次公司为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）提供担保并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款款项将用于目前本公司正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。
2、关联交易内容：
为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关银行或信托公司等金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币1.5亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司 2014年 6月 30日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司 2014年 6月 30日经审计的净资产为人民币
135,914,676.24元。具体借款金额以不超过人民币 1.5亿元为限，借款利率年化不超过12%。担保期限不超过2年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。
3、关联人回避事宜：
本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及其他关联方之间的重大关联交易。2014年 10月 29日公司第七届董事会第三十五次董事会会议对上述重大关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以6票同意， 0票反对，0票弃权审议通过。该事项已经超过了公司最近一期经审计净资产的5%，同时本次关联交易是上市公司为关联方向相关金融机构借款提供担保的事项，董事会决定将该事项提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
2014年 7月 3日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案。公司拟发行股份购买关联方的房地产资产。
此次交易目的是为了加速推进作为上述《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益。
5、本次担保的借款用途说明：
公司本次担保的关联方借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。
一、关联交易概述
为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为关联方向相关金融机构借款不超过人民币1.5亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。
公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司 2014年 6月 30日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45
元，云南鲁甸八宝矿业有限公司 2014年 6月 30日经审计的净资产为人民币 135,914,676.24元。具体借款金额以不超过人民币 1.5亿元为限，借款利率年化不超过12%。担保期限不超过2年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。
2014年 10月 29日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的标的项目公司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币 135,914,676.24元。因此，独立董事认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。
本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，董事会决定将该事项提交公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。
二、关联交易各方情况介绍
广州粤泰集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。
截止2014年6月30日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权。
三、关联交易标的基本情况
本次为关联方担保的借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。
公司重大资产重组拟置入的标的资产情况请详见本公司2014年6月18日《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案公告。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次担保的关联方借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生。
六、独立董事意见
本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
1、此次所担保的借款将全部用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入资产的生产经营支出。同时该次为关联方担保符合关联交易的规则，符合公司的利益；
2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事3人，非关联董事6人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，因此需提交公司股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的标的项目公司本身，公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司
80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币 86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。
因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2014年 9月 30日，公司累计对外担保余额为人民币 27,531万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。加上此次为关联方提供的担保后，公司累计对外担保余额为人民币 42,531万元。
八、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会二O一四年十月二十九日