股票代码：300292 股票简称：吴通通讯江苏吴通通讯股份有限公司
简式权益变动报告书
|||
|-|-|
|上市公司|江苏吴通通讯股份有限公司|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|吴通通讯|
|股票代码|300292|

|||
|-|-|
|信息披露义务人名称|住址/通讯地址|
|苏州新互联投资中心（普通合伙）|苏州市相城区黄桥街道总部经济园|

股份变动性质：增加
签署日期：二Ｏ一五年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”、“吴通通讯”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据上市公司与信息披露义务人签署的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次交易中上市公司拟通过发行股份获取现金 33,750万元，支付收购互众广告（上海）有限公司合计100%股权的部分现金对价。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 5第一节信息披露义务人介绍.................................................................................... 11一、信息披露义务人新互联投资的基本情况 ...................................................... 11二、合伙人及控制关系 .......................................................................................... 11三、新互联投资持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的
情况 .......................................................................................................................... 12第二节持股目的........................................................................................................ 13一、本次交易的目的 .............................................................................................. 13二、未来股份增减持计划 ...................................................................................... 13第三节权益变动方式................................................................................................ 14一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 .......................... 14二、本次权益变动方式 .......................................................................................... 14（一）总体方案 .................................................................................................. 14（二）发行价格和发行数量 .............................................................................. 15三、《股份认购协议》及其补充协议 .................................................................. 16（一）合同主体 .................................................................................................. 16（二）标的股份 .................................................................................................. 17（三）认购价格、认购方式和认购数额 .......................................................... 17（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割 .................................. 17（五）限售期 ...................................................................................................... 18（六）本次非公开发行股票的募集资金投向 .................................................. 18（七）协议的成立和生效 .................................................................................. 18四、本次权益变动已经履行的批准程序 .............................................................. 18五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 .............................................. 20六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 .................................................. 20七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...................................... 20
八、新互联投资为上市公司董事长万卫方控制的合伙企业 .............................. 20（一）万卫方在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例 .................. 20（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定
价依据 .................................................................................................................. 21（三）支付方式及资金来源 .............................................................................. 21（四）新互联投资参与本次配套融资的原因及后续计划 .............................. 21（五）万卫方的任职情况 .................................................................................. 24（六）万卫方的合规及诚信情况 ...................................................................... 24（七）本次交易相关的决策过程 ...................................................................... 24（八）上市公司董事会、监事会声明 .............................................................. 24第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况........................................................ 25第五节其他重大事项................................................................................................ 26一、其他应披露事项 .............................................................................................. 26二、信息披露义务报告人声明 .............................................................................. 26信息披露义务人声明.................................................................................................. 27备查文件...................................................................................................................... 28附表............................................................................................................................ 29
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人新互联投资的基本情况
名称：苏州新互联投资中心（普通合伙）
主要经营场所：苏州市相城区黄桥街道总部经济园
执行事务合伙人：万卫方
企业类型：普通合伙企业
认缴出资：1,000万元
实缴出资：1,000元
成立日期：2014年11月28日
营业期限：2014年11月28日至2034年11月27日
企业注册号：320507000230296
组织机构代码：32380813-5
税务登记证号：苏地税字320500323808135号
经营范围：实业投资、股权投资、投资咨询、管理咨询、技术服务和商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、合伙人及控制关系
根据新互联投资《合伙协议》，万卫方、胡跃为新互联投资的普通合伙人，万卫方为新互联投资的执行事务合伙人和实际控制人。
万卫方为上市公司董事长、控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万卫方|曾用名|万伟方|性别|男|国籍|

身份证号码 32052419651124****
住所 江苏省苏州市相城区黄桥镇大庄村
通讯地址 苏州市相城区黄桥街道永方路32号
通讯方式 0512-82285059
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|万卫方|曾用名|万伟方|性别|男|国籍|

是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
万卫方最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系如下：
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|江苏吴通通讯股份有限公司|法定代表人、董事长|
|苏州市吴通光电科技有限公司|法定代表人、执行董事兼总经理|
|苏州市吴通天线有限公司|法定代表人、执行董事兼总经理|
|上海宽翼通信科技有限公司|董事|
|北京国都互联科技有限公司|董事长|
|苏州新互联投资中心（普通合伙）|普通合伙人、执行事务合伙人|

胡跃的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|胡跃|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 13070319580725****
住所 河北省张家口市桥西区明德北街乙47号楼
通讯地址 上海市浦东新区东泰路200弄盛大金盤花园7号1601室
是否取得其他国家
无
或者地区的居留权
持有吴通通讯或
持有新互联投资49%权益，新互联投资持有吴通通讯6.97%股份互众广告股权
三、新互联投资持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第二节持股目的
一、本次交易的目的
2015年1月19日，上市公司与新互联投资签署《股份认购协议》。2015年1月27日，上市公司与新互联投资签署《股份认购协议之补充协议》。
本次交易完成后，新互联投资将持有上市公司6.97%的股份。
通过本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买互众广告100%股权，并募集配套资金33,750万元，用于支付收购互众广告的部分现金对价和中介机构费用。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书出具日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。本次发行前公司的总股本为296,734,769股，本次发行新增22,233,201股 A股股票，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份（股）|比例|股份（股）|
|100,060,416|33.72%|100,060,416|
|45,865,526|15.46%|45,865,526|
|17,300,969|5.83%|17,300,969|
|13,497,057|4.55%|13,497,057|
|10,153,356|3.42%|10,153,356|
|8,000,000|2.70%|8,000,000|
|7,557,248|2.55%|7,557,248|
|5,823,184|1.96%|5,823,184|
|4,183,886|1.41%|4,183,886|
|-|-|22,233,201|
|84,293,127|28.41%|84,293,127|
|296,734,769|100%|318,967,970|

本次权益变动前，新互联投资未持有上市公司股份，万卫方直接持有33.72%上市公司股份。本次权益变动后，万卫方直接持有31.37%股份，并通过新互联投资间接控制6.97%股份，合计控制上市公司38.34%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
二、本次权益变动方式
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、
罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计
100%股权，交易作价为135,000万元。
公司拟向交易对方支付现金对价40,500万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。其中，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
（二）发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《发行办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前 1个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。根据前述公式计算，公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为16.98元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即15.28元/股。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司以截止2014年12月31日的总股本231,652,129股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税）。上述权益分派于2015年5月12日实施完成。根据深交所相关规定及《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定，权益分派实施完毕后，本次配套融资股份发行价格相应调整为15.18元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
4、发行数量
本次交易上市公司合计发行股份数量为87,315,841股，其中发行股份购买资产的股份数量为65,082,640股，配套融资发行的股份数量为22,233,201股。
具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量(股)
谭思亮 45,865,526
何雨凝 5,823,184
罗茁 274,030
万阳春 1,179,621
张立冰 1,179,621
天津启迪 3,767,940
广东启程 2,808,832
金信华创 4,183,886
新互联投资 22,233,201
合计 87,315,841
本次交易最终的发行数量已由中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、《股份认购协议》及其补充协议
2015年 1月 19日，公司与配套融资投资者签署了《股份认购协议》。2015年 1月 27日，公司与配套融资投资者签署了《股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
甲方、股份发行方：吴通通讯
乙方、股份认购方、配套融资投资者：新互联投资
（二）标的股份
上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。
新互联投资同意以现金认购上市公司本次非公开发行人民币普通股。
本次非公开发行的股票拟在深交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、结算公司协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
双方同意根据《发行办法》及《重组办法》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。根据前述规定，上市公司本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即人民币15.28元/股。如果上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规定做出相应调整。
上市公司本次向特定对象新互联投资以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金总额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。新互联投资同意不可撤销地按本协议确定的股票价格认购上市公司本次非公开发行股票，认购金额总额不超过本次交易总额的25%。
上市公司和交易对方同意聘请具有从事证券业务资格的资产评估机构，以本次交易各方协商确定的评估基准日（即 2014年 10月 31日）对标的公司100%股权价值进行评估。
（四）股票认购款的支付时间、支付方式与股票交割
新互联投资不可撤销地同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且新互联投资收到上市公司发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至上市公司在缴款通知中指定的银行账户。
在新互联投资支付股票认购款之日起三十日内，上市公司应将新互联投资认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使新互联投资成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（五）限售期
新互联投资于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，新互联投资因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，新互联投资同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）本次非公开发行股票的募集资金投向
上市公司本次向特定对象新互联投资以非公开发行股份形式募集配套资金，全部用于本次交易现金对价的支付。
（七）协议的成立和生效
本协议经上市公司法定代表人签署并加盖公章，新互联投资加盖公章及其执行事务合伙人签字后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、吴通通讯董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
四、本次权益变动已经履行的批准程序
牌；
2、2014年10月14日，公司发布了《董事会关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年10月14日开市起继续停牌；
3、2014年10月20日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；
4、2015年1月19日，互众广告的机构股东天津启迪、广东启程、金信华创分别召开内部决策会议，同意本次交易事项；
5、2015年1月19日，互众广告召开股东会，同意本次交易事项；
6、2015年1月19日，新互联投资作出内部决策，同意参与本次交易配套融资；
7、2015年1月19日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议》，与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》；
8、2015年1月19日，公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
9、2015年1月27日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；公司与配套融资投资者签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》；
10、2015年1月27日，公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书的相关议案；
11、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关方案；
13、2015年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
根据新互联投资出具的《关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函》：“本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。本次交易实施完成后，本企业因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。”
六、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
新互联投资成立于2014年11月，最近一年未与上市公司发生重大交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
上市公司控股股东、实际控制人、董事长万卫方先生为新互联投资的普通合伙人、实际控制人，并担任其执行事务合伙人。根据《上市规则》，新互联投资为上市公司关联方。
信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特别安排。
八、新互联投资为上市公司董事长万卫方控制的合伙企业
（一）万卫方在上市公司中拥有权益的股份种类、数量、比例
本次权益变动前，新互联投资未持有上市公司股份，万卫方直接持有33.72%上市公司股份。本次权益变动后，万卫方直接持有31.37%股份，并通过
新互联投资间接控制6.97%股份，合计控制上市公司38.34%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
新互联投资的基本情况，参见本报告书“第一节信息披露义务人介绍”。
（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据
2015年 1月 19日，上市公司与新互联投资签署了《股份认购协议》。2015年 1月 27日，上市公司与新互联投资签署了《股份认购协议之补充协议》。新互联投资在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据，参见本节“三、《股份认购协议》及其补充协议”。
（三）支付方式及资金来源
根据新互联投资及其全体合伙人万卫方、胡跃出具的《关于苏州新互联投资中心（普通合伙）认购配套融资资金来源的说明》，“本企业参与本次发行认购的资金来源为全体合伙人出资、本企业自有资金和自筹资金，本企业对该等资金的使用拥有绝对的自主权，该等资金的来源及用途合法且符合证监会的相关规定，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；在本企业的存续期内，本企业未采用结构化杠杆融资的方式，本企业的合伙人之间均不存在分级或其他结构化安排；除已向上市公司披露的信息外，本企业及其关联方与吴通通讯及其控股股东、实际控制人及关联方不存在其他未披露的协议、资金往来或利益安排。”
（四）新互联投资参与本次配套融资的原因及后续计划
1、锁定发行对象，确保配套融资顺利实施
公司已与新互联投资签署了《股份认购协议》及其补充协议，协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
与通过询价方式向不超过 5名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套
资金相比，本次上市公司向新互联投资定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，避免询价发行中因可能的股价波动导致配套融资的不确定性，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，确保本次配套融资的顺利实施。
2、新互联投资看好公司未来发展前景，万卫方支持公司外延式发展
新互联投资作为投资机构，基于其市场判断和对于上市公司业务经营、未来发展前景的良好预期，有意愿并且有能力通过锁价发行方式参与公司本次配套融资，其认购的股份限售期为36个月。
作为新互联投资的普通合伙人和执行事务合伙人，公司控股股东及实际控制人万卫方先生通过新互联投资间接参与本次配套融资，充分体现了其对上市公司未来发展的信心及对上市公司外延式发展和产业链布局的大力支持。
综上所述，公司向新互联投资定向发行股份配套融资，有利于规避配套融资风险、促进本次交易顺利实施，符合公司长期发展战略，符合公司和股东的根本利益。
3、锁价发行对象如为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排
新互联投资参与本次募集配套资金的目的为降低配套融资的不确定性，确保本次交易顺利进行，万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月，具体如下：
（1）万卫方本次交易前持有的上市公司股份原有的锁定期安排
本次重组前，上市公司控股股东、实际控制人万卫方所持股份的锁定期安排不变，具体如下：
||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|78,862,500|34.04%|限售流通股|

||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|21,197,916|9.15%|限售流通股|
|100,060,416|43.19%|-|

对于首次公开发行股票前持有的限售流通股（包含分红配股），万卫方承诺：“自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；前述锁定期满后，其本人在公司担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”据此，上述公司限售股份将于 2015年 3月 2日解除限售。
对于认购前次收购国都互联的募集配套资金的限售流通股，万卫方承诺：“自本次吴通通讯向本人发行的股份登记在本人名下之日起 36个月内，不得转让在本次交易中认购的股份”。据此，上述公司限售股份将于2017年9月30日解除限售。
（2）万卫方已承诺其在本次交易前持有的上市公司股份延长锁定12个月
万卫方已出具《关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺函》，承诺：“在本次交易完成后 12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的吴通通讯股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由吴通通讯回购该等股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴吴通通讯，并承担由此产生的全部法律责任。”
据此，万卫方本次交易前所持股份的锁定期安排如下：
||||
|-|-|-|
|持有数量（股）|占总股本比例|股份类型|
|78,862,500|34.04%|限售流通股|
|21,197,916|9.15%|限售流通股|
|100,060,416|43.19%|-|

（五）万卫方的任职情况
截至本报告书出具日，万卫方的任职情况参见本报告书之“第一节信息披露义务人介绍”之“二、合伙人及控制关系”。截至本报告书出具日，万卫方不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形。
（六）万卫方的合规及诚信情况
万卫方最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书出具日，万卫方在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（七）本次交易相关的决策过程
本次交易相关的决策过程，参见本节之“四、本次权益变动履行的批准程序”。
（八）上市公司董事会、监事会声明
上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，新互联投资参与本次募集配套资金符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前 6个月至本报告书公告日，新互联投资无买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
苏州新互联投资中心（普通合伙）（公章）
执行事务合伙人万卫方（签字）：
备查文件
一、新互联投资的营业执照；
二、新互联投资执行事务合伙人和实际控制人的身份证明；
三、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函；
四、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；
五、信息披露义务人的股票交易自查报告。
附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|江苏吴通通讯股份有限公|上市公司所||
||||江苏省苏州市|
||司|在地||
|股票简称||股票代码||
||吴通通讯||300292|
|信息披露义务人|苏州新互联投资中心（普|信息披露义|苏州市相城区黄桥街道总部|
|名称|通合伙）|务人地址|经济园|
|拥有权益的股份|增加 ■|||
|||有无一致行|有 ■|
|数量变化|减少 □|||
|||动人|无 □|
||不变，但持股人发生变化|||
|信息披露义务人|是 □|信息披露义|是 □|
|是否为上市公司|否 ■|务人是否为|否 ■|
|第一大股东|备注：新互联投资为上市|上市公司实|备注：本次交易前后，万卫|
||公司第一大股东万卫方先|际控制人|方为上市公司控股股东和实|
||生控制的合伙企业。权益||际控制人。新互联投资为上|
||变动前，新互联投资未持||市公司第一大股东、实际控|
||有上市公司股份；权益变||制人万卫方先生控制的合伙|
||动后，新互联投资持有上||企业。|
||市公司股份占上市公司总|||
||股本的6.97%。|||
|权益变动方式|通过证券交易所的集中交易 □|||
|（可多选）|协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □|||
||间接方式转让 □|||
||取得上市公司发行的新股 ■|||
||执行法院裁定 □|||
||继承 □|||
||赠与 □|||
||其他 □|||
|信息披露义务人||||
||股票种类：|||
|披露前拥有权益||||
||持股数量：|||
|的股份数量及占||||
||持股比例：|||
|上市公司已发行||||
||备注：权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。|||
|股份比例||||
|本次权益变动||||
|后，信息披露义|股票种类：普通股|||
|务人拥有权益的|变动数量：22,233,201股|||
|股份数量及变动|变动比例：6.97%|||
|比例||||

|||
|-|-|
|信息披露义务人||
|是否拟于未来|是 □|
|12 个月内继续|否 ■|
|增持||
|信息披露义务人|是 □|
|在此前 6个月是|否 ■|
|否在二级市场买||
|卖该上市公司股||
|票||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以||
|说明：||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在侵害上市|是 □ 否 □|
|公司和股东权益|说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|的问题||
|控股股东或实际||
|控制人减持时是||
|否存在未清偿其||
|对公司的负债，||
||是 □ 否 □|
|未解除公司为其||
||（如是，请注明具体情况）|
|负债提供的担||
||说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用。|
|保，或者损害公||
|司利益的其他情||
|形||
|本次权益变动是||
||是 ■ 否 □|
|否需取得批准||
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

（以下无正文，为《江苏吴通通讯股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
苏州新互联投资中心（普通合伙）（公章）
执行事务合伙人万卫方（签字）：