共壹册第壹册紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第278号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2015年 5月 24日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目·资产评估报告书目录紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）
集团有限公司44%股权评估项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2资产评估报告书 ............................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .................... 4二、评估目的 ................................................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 8四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 13五、评估基准日 .......................................................................................................... 14六、评估依据 .............................................................................................................. 14七、评估方法 .............................................................................................................. 16八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 19九、评估假设 .............................................................................................................. 19十、评估结论 .............................................................................................................. 20十一、特别事项说明 .................................................................................................. 22十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 24十三、评估报告日 ...................................................................................................... 25
北京中同华资产评估有限公司 i
紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目·注册资产评估师声明紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）
集团有限公司44%股权评估项目
注册资产评估师声明
紫光股份有限公司：
受贵公司委托，我们对紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）于评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目·资产评估报告书摘要紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）
集团有限公司44%股权评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2015）第278号
紫光股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对紫光股份有限公司拟实施收购股权行为涉及的紫光数码（苏州）集团有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估的评估对象为紫光数码的股东全部权益价值，评估范围是紫光数码申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债，评估基准日为2014年12月31日，价值类型为市场价值。
本次评估选择收益法评估结果作为紫光数码股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|172,642.94||||
|非流动资产|2|9,241.29||||
|其中： 长期股权投资|3|8,796.24||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|73.36||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|8|0.00||||
|其他非流动资产|9|371.69||||
|资产总计|10|181,884.23||||
|流动负债|11|143,221.26||||
|非流动负债|12|0.00||||
|负债总计|13|143,221.26||||
|净资产(所有者权益)|14|38,662.97|119,300.00|80,637.03|208.56|

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紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权项目·资产评估报告书摘要本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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紫光股份有限公司拟收购紫光数码（苏州）
集团有限公司44%股权评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2015）第278号
紫光股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对紫光股份有限公司拟实施收购股权行为涉及的紫光数码（苏州）集团有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为紫光股份有限公司，被评估单位为紫光数码（苏州）集团有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方概况
1.注册登记情况
名 称：紫光股份有限公司
住 所：北京市海淀区清华大学紫光大楼
法定代表人：赵伟国
注册资本：20608万元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1999年3月18日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告
设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.公司概况
紫光股份有限公司（以下简称“紫光股份”）成立于1999年3月18日，是经国家经贸委国经贸企改[1999]157号文件批准，由紫光集团有限公司（原名为清华紫光（集团）总公司）、中国北方工业总公司、中国电子器件工业有限公司（原名为中国电子器件工业总公司）、中国钢研科技集团公司（原名为冶金工业部钢铁研究总院）、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司。紫光股份成立时注册资本为 8,880万元，上述发起人的持股数分别为 8,000万股、400万股、270万股、160万股、50万股，占总股本的比例分别为90.1%、4.5%、3.04%、1.8%和0.56%。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准，紫光股份于 1999年 8月25日在深圳证券交易所发行人民币普通股4,000万股，并于1999年11月4日在深交所上市交易，发行后紫光股份注册资本为12,880万元。紫光股份股票代码：000938。
紫光股份于2000年5月11日实施了1999年度股东年会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东年会决议，以 1999年末紫光股份总股本 12,880万股为基数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公积金转增股本后，紫光股份总股本达到20,608万股。紫光股份所处行业为信息技术业。
（二）被评估单位概况
1.注册登记情况
名 称：紫光数码（苏州）集团有限公司
住 所：苏州市高铁新城南天成路58号
法定代表人：齐联
注册资本：27400万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营期限：自2012年05月03日至2032年05月02日
经营范围：批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配
北京中同华资产评估有限公司 第5页
件、钻石、珠宝首饰、汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.公司概况
紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）成立于 2012年 05月03日，设立时的公司名称为紫光数码（苏州）有限公司，由紫光股份有限公司、苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司和 4位自然人股东刘石柱、李敬、王玲、王雅翎共同出资组建，设立时注册资本10,000.00万人民币，设立出资已经江苏新中大会计师事务所有限公司审验，并出具了苏新验字[2012]928号验资报告。设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|5,600.00|
|货币|2,600.00|
|货币|1,000.00|
|货币|700.00|
|货币|50.00|
|货币|50.00|
||10,000.00|

2012年7月16日，紫光数码以资本公积转增注册资本17,400.00万元，增资后的注册资本为27,400.00万元，本次增资已经江苏新中大会计师事务所有限公司审验，并出具了苏新验字[2012]1586号验资报告。增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15,344.00|
|7,124.00|
|2,740.00|
|1,918.00|
|137.00|
|137.00|

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合计 27,400.00 100.00 2012年 7月 18日，经紫光数码第一届第四次股东会决议，公司名称由“紫光数码（苏州）有限公司”变更为“紫光数码（苏州）集团有限公司”。
2014年9月16日，经紫光数码第一届第十二次股东会决议，同意原股东刘石柱、李敬、王玲、王雅翎分别将其持有的公司10%、7%、0.5%、0.5%的股权转让给苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）。本次变更后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|15,344.00|
|7,124.00|
|4,932.00|
|27,400.00|

截止本次评估基准日，紫光数码的股权结构未再发生变更。
3.近两年及评估基准日财务状况及经营情况：
（1）紫光数码评估基准日及近两年财务状况、经营数据（合并报表）
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|215,207.06|163,903.71|
|1,837.17|1,537.42|
|967.37|984.20|
|355.06|407.57|
|46.03|96.58|
|217,044.23|165,441.13|
|173,524.55|127,381.31|
|0.00|0.00|
|173,524.55|127,381.31|
|43,519.68|38,059.81|
|2014年|2013年|
|1,051,435.13|777,060.41|
|1,017,658.88|751,521.37|
|12,549.71|10,697.55|
|13,525.62|11,059.22|
|10,114.54|8,349.85|

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（2）紫光数码评估基准日及近两年财务状况、经营数据（母公司报表）
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|172,642.94|119,954.09|
|9,241.29|8,940.59|
|8,796.24|8,813.07|
|73.36|101.98|
|0.00|0.00|
|181,884.23|128,894.68|
|143,221.26|95,359.57|
|0.00|0.00|
|143,221.26|95,359.57|
|38,662.97|33,535.11|
|2014年|2013年|
|933,088.87|688,577.76|
|908,615.82|673,357.55|
|11,920.12|9,501.89|
|12,946.20|9,864.07|
|9,711.84|7,373.85|

2013年度及评估基准日财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2015）第 BJ03-186号无保留意见报告；2012年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2013）第1204001号无保留意见报告。
4.委托方和被评估单位之间的关系
委托方为被评估单位的股东，持有被评估单位56%的股权。
二、评估目的
根据《紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》和资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为紫光股份有限公司拟实施收购紫光数码（苏州）集团有限公司股权行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为紫光数码的股东全部权益价值，涉及的范围为紫光数码申报
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的于评估基准日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
||
|-|
|账面价值（合并）|
|2,152,070,579.95|
|245,897,082.62|
|47,724,587.72|
|999,243,182.41|
|148,511,504.95|
|6,866,757.24|
|703,827,465.01|
|18,371,695.93|
|9,673,702.66|
|3,550,626.04|
|1,682,333.00|
|1,868,293.04|
|460,313.00|
|460,313.00|
|4,687,054.23|
|2,170,442,275.88|
|1,735,245,489.89|
|228,000,000.00|
|1,225,191,024.50|
|80,185,151.87|
|156,295,076.61|
|23,891.87|
|34,095,697.60|
|818,461.15|
|10,636,186.29|
|0.00|
|1,735,245,489.89|
|435,196,785.99|
|429,356,488.62|

1.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字（2013）第1204001号无保留意见审计报告；
2.截止评估基准日，紫光数码拥有4家全资子公司，1家控股公司，1家参股公司，
被投资公司具体情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|法定代表人|注册资本（万元）|持股比例(%)|
|紫光电子商务有限公司|2006.01|齐联|6,000.00|100.00|
|沈阳茂正科技有限公司|2003.06|王玲|200.00|100.00|
|成都紫光华信科技有限公司|2003.07|王玲|200.00|100.00|
|福州紫光华信科技有限公司|2005.08|王玲|100.00|100.00|
|北京紫光恒越数码科技有限公司|2012.11|李敬|1,000.00|51.00|
|苏州紫光高辰科技有限公司|2012.07|杨建伟|5,000.00|20.00|

（1）紫光电子商务有限公司（以下简称“电子商务”）
名 称：紫光电子商务有限公司
住 所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼清华大学紫光大楼202室
法定代表人：齐联
注册资本：陆仟万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2006年01月11日至2036年01月10日
经营范围：销售计算机原辅材料、通讯设备、仪器仪表、机械设备及零配件；计算机网络的安装和系统集成；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电子工程施工；综合布线工程；承接通信、监控、收费综合系统工程的施工；设备安装；环境管理体系咨询；生产计算机软、硬件；互联网信息服务业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止评估基准日，电子商务拥有9家全资子公司，被投资公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|注册资本|持股比例（%）|
|广州紫光华信电子科技有限公司|310万元|100.00|
|厦门紫光华信科技有限公司|100万元|100.00|
|济南茂正华信科技有限公司|50万元|100.00|
|昆明紫光华信科技有限公司|100万元|100.00|
|上海紫光华信电子科技有限公司|200万元|100.00|
|武汉紫光华信科技有限公司|100万元|100.00|
|西安紫光华信信息技术有限公司|100万元|100.00|
|哈尔滨紫光华信科技有限公司|50万元|100.00|
|紫光数码（香港）有限公司|1万港币|100.00|

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（2）沈阳茂正科技有限公司（以下简称“沈阳茂正”）
名 称：沈阳茂正科技有限公司
住 所：和平区三好街89-1号（7层3、4室）
法定代表人：王玲
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2003年06月20日至2023年06月19日
经营范围：计算机软硬件、计算机外部设备、通讯器材（专项审批的品种除外）、电子元器件、计算机配件、仪器、仪表、五金、交电、进货、建筑材料批发、零售。
（3）成都紫光华信科技有限公司（以下简称“成都紫光华信”）
名 称：成都紫光华信科技有限公司
住 所：成都市武侯区人民南路三段17号
法定代表人：王玲
注册资本：200万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2003年7月18日至2033年7月17日
经营范围：工程科学技术研究、技术服务、综合技术服务，销售：百货、五金、机电产品（不含汽车）、建筑材料、装饰材料、计算机及相关软件、硬件产品的研制、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）福州紫光华信科技有限公司（以下简称“福州紫光华信”）
名 称：福州紫光华信科技有限公司
住 所：福州市台江区五一中路169号利嘉城二期16号楼18层09单元
法定代表人：王玲
注册资本：100万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限：2005年8月23日至2025年8月22日
经营范围：电子、计算机软硬件产品、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、
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化工材料（不含危险品）、机械电子设备的批发、代购代销；电子、计算机软硬件产品、机械电子设备、生物环保的技术开发。(以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营)
（5）北京紫光恒越数码科技有限公司（以下简称“紫光恒越”）
名 称：北京紫光恒越数码科技有限公司
住 所：北京市海淀区中关村东路1号院2号楼402室
法定代表人：李敬
注册资本：1000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营期限：2012年11月20日至2032年11月19日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；
计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、金属材料、文化用品、体育用品、服装、针、纺织品、五金、交电；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产、加工计算机软硬件。（未取得行政许可的项目除外）领取本执照后，应到商务委员会备案。
（6）苏州紫光高辰科技有限公司（以下简称“苏州紫光高辰”）
名 称：苏州紫光高辰科技有限公司
住 所：苏州高铁新城管理委员会南天成路
法定代表人：杨建伟
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营期限：2012年07月25日至2032年07月24日
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营（“苏地2012-G-54”地块，按规定办理房产资质）。一般经营项目：创新创业载体的投资建设和运营管理；
受托科技孵化器和企业孵化器的经营和管理；高新技术的研究、开发、咨询、转让和服务；创业投资和股权投资；受托创业资本的经营和管
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理；为创业企业提供创业管理服务及相关的增值服务；非学历技术培训；会议策划和举办；自有房屋出租；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截止本次评估基准日，紫光数码账面无形资产460,313.00元，为子公司电子商务外购的商务协同应用系统，紫光数码本部没有无形资产。
紫光数码申报的账面未记录的无形资产为电子商务拥有的 9项计算机软件著作权，所有权人均为电子商务的前身紫光数码有限公司，尚未进行变更，详细信息如下：
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|-|-|-|
|登记号|软件名称|首次发表日期|
|2008SR35138|紫光数码EUNIS软件 V1.0（简称EUNIS系统）|2007.11.20|
|2008SR35139|紫光数码UnisHR软件 V1.1（简称UnisHR系统）|2007.11.20|
|2008SR35140|紫光数码UnisEAI企业集成架构软件 V1.0 （简称UnisEAI系统）|2007.11.20|
|2008SR35141|紫光数码UnisCA软件 V1.0(简称unisCA系统)|2007.11.20|
|2008SR35136|紫光数码UnisOA软件 V1.0（简称UnisOA系统）|2008.10.15|
|2008SR35137|紫光数码UnisEDI软件 V1.0(简称UnisEDI系统)|2008.08.20|
|2011SR048004|紫光数码TRAM软件平台（简称：TRAM系统）V1.0|2010.09.28|
|2011SR048008|紫光数码UNIS56软件平台（简称：UNIS56系统）V1.0|2010.10.18|
|2011SR048038|紫光数码360CAS软件平台（简称：360CAS系统）V1.0|2011.05.18|

4.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。
四、价值类型及其定义
本次评估是为紫光股份有限公司拟实施收购紫光数码股权交易行为双方提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
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五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2014年12月31日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以2014年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1.《紫光股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令第42号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）；
2.国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日）；
3.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》（1992年7月18日）；
4.财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日）；
5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年12月31日）；
6.国务院国有资产监督管理委员会令第 12号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日）；
7.国务院国有资产监督管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[2006]274号，2006年12月12日）；
8.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
9.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（三）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
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4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知（中评协[2008]217号，2008年11月28日）；
6.中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[2008]218号，2008年11月28日）；
7.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
8.中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协〔2012〕248号，2012年12月28日）；
9.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（四）权属依据
1.房屋所有权证；
2.国有土地使用权证；
3.设备购置合同、发票等；
4.机动车辆行驶证；
5.下属长期投资单位营业执照、被投资单位章程、验资报告和出资证明等产权证明文件；
6.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2.中国人民银行现行贷款利率；
3.委估资产的购置合同、协议；
4. Wind资讯数据资料；
5.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.紫光股份与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
3.被评估单位提供的 2012年至 2013年及评估基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发
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票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
紫光数码隶属于IT分销行业，目前已经在全国建立了完备的销售体系，公司所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光数码作为IT分销商，已经形成一定规模，目前在行业中排名前五，行业毛利率比较稳定；公司运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E
=B−
D
（1）
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式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B= P+∑C
i
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值
∑C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P
=∑ i + n+1 （3）
(1+r)i r(1+r)n
i=1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC
=
R
+R (1−T)
eD+E dD+E
n：预测期限
关于预测口径的说明：从紫光数码及其控股子公司的经营范围可以看出，各公司主要经营范围有较大的重合，在实际经营过程中，其主要业务均为分销业务，各子公司共享母公司技术和资质平台，在内部实施统一组织管理并调配各项资源，渠道和服务团队也是在公司内统一调配，各子公司作为母公司在各地的业务服务平台，仅作为配合母公司的协作部门完成业务，如果子公司缺乏母公司在渠道和资质上的支持，将较难独立维持业务运转和发展；同样，如果没有各地子公司平台的建设，母公司在业务方面也会受到较大局限，进而对公司业绩产生影响，因此母公司和各子公司之间的业务具有不可分割性。同时，紫光数码在经营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式，各子公司不单独向外借款；母公司和各子公司共同形成完整的经营体系。
因此，根据紫光数码的资产构成和经营特点，本次评估以紫光数码经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对纳入合并报表范围除紫光恒越外的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等情况合并预测企业自由现金流，因合并范围内的子公司紫光恒越是紫光数码51%控股的公司，本次
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对紫光恒越的企业自由现金流单独预测，将其乘以持股比例51%与紫光数码现金流（除紫光恒越）合并后折现得到紫光数码的经营性资产的价值。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
考虑到近两年几乎没有IT分销行业的并购案例，且交易案例比较法由于受数据信息收集的限制，我们无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；
另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光数码股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光数码经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对紫光数码财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光数码股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光数码的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光数码的股东全部权益价值的最终评估结论。
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八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四)编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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6．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9．本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10．假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对紫光数码股东全部权益价值进行评估。紫光数码经审计后母公司的资产账面价值为181,884.24万元，负债为143,221.26万元，净资产为38,662.98万元。
1.收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，紫光数码股东全部权益评估价值为119,300.00万元，比审计后账面净资产增值80,637.03万元，增值率为208.56%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|172,642.94||||
|非流动资产|2|9,241.29||||
|其中： 长期股权投资|3|8,796.24||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|73.36||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|8|0.00||||
|其他非流动资产|9|371.69||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|10|181,884.23||||
|流动负债|11|143,221.26||||
|非流动负债|12|0.00||||
|负债总计|13|143,221.26||||
|净资产(所有者权益)|14|38,662.97|119,300.00|80,637.03|208.56|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：紫光数码经过多年的发展，业务规模快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之一。
评估基准日，紫光数码经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为42,935.65万元，在持续经营假设条件下，紫光数码股东全部权益收益法评估结果为119,300.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值76,364.35万元，增值率为177.86%。
2、市场法评估结果
采用市场法确定的紫光数码股东全部权益评估价值为124,000.00万元，比审计后账面净资产增值85,337.03万元，增值率为220.72%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|1|172,642.94||||
|非流动资产|2|9,241.29||||
|其中： 长期股权投资|3|8,796.24||||
|投资性房地产|4|0.00||||
|固定资产|5|73.36||||
|在建工程|6|0.00||||
|无形资产|7|0.00||||
|其中：土地使用权|8|0.00||||

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|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|9|371.69||||
|资产总计|10|181,884.23||||
|流动负债|11|143,221.26||||
|非流动负债|12|0.00||||
|负债总计|13|143,221.26||||
|净资产(所有者权益)|14|38,662.97|124,000.00|85,337.03|220.72|

市场法评估结果详细情况见市场法估算表。
采用市场法评估的增值原因：
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
评估基准日，紫光数码经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为42,935.65万元，在持续经营假设条件下，紫光数码股东全部权益市场法评估结果为124,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值81,064.35万元，增值率为188.80%。
3.评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为119,300.00万元；市场法的评估值124,000.00万元，两种方法的评估结果差异4,700.00万元，差异率3.94%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算紫光数码未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
我们认为，两个评估结果的差异率在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光数码股权提供价值参考依据，考虑到
市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不
够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的
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一定偏差。
考虑到紫光数码经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对紫光数码财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光数码股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光数码的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光数码的股东全部权益价值的最终评估结论。
本评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估企业管理层制定的盈利预测基础上的。被评估企业管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4.本次评估中，我们参考和采用了被评估企业历史及评估基准日的财务报表，以及有关对比公司、交易案例的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上
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依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
5.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
7.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
8.截止评估基准日，紫光数码因买卖合同纠纷将能通科技股份有限公司、于瑾文起诉至法院，案件审理机构为苏州市中级人民法院，涉及金额30,580,992.00元，其中本金25,484,160.00元，目前在一审过程中。
9.截止评估基准日，紫光数码对其子公司电子商务提供了39,000.00万元的担保，具体如下：
||||
|-|-|-|
|被担保人|担保金额（万元）|担保责任|
|紫光电子商务有限公司|12,000.00|连带责任|
|紫光电子商务有限公司|5,000.00|连带责任|
|紫光电子商务有限公司|7,000.00|连带责任|
|紫光电子商务有限公司|8,000.00|连带责任|
|紫光电子商务有限公司|7,000.00|连带责任|

十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被
使用。
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3.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
4.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2015年5月24日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构法定代表人：
季珉
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：徐兴宾
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