北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书北京市康达（广州）律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
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关于广州博济医药生物技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划的
法律意见书
康达法意字【2019】第 0133号致：广州博济医药生物技术股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广州博济医药生物技术股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就博济医药本次激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第三届董事会第十次会
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书议决议、第三届监事会第八次会议决议、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书释义
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||序号|简称|指|全称（含义）|
|1||博济医药、公司|指|广州博济医药生物技术股份有限公司|
|2||《股票期权激励计划(草案)》|指|《广州博济医药生物技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》|
|3||《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|4||《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|5||《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|6||《公司章程》|指|《广州博济医药生物技术股份有限公司章程）》|
|7||本次激励计划、本激励计划|指|博济医药拟实施的《2019年股票期权激励计划（草案）》|
|8||中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|9||本所|指|北京市康达（广州）律师事务所|
|10||本所律师|指|本所经办律师董永、廖燕洁|
|11||元|指|人民币的货币单位“元”|

北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（正文）
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司是依法设立且有效存续的上市公司
博济医药前身为“广州博济医药生物技术有限公司”，成立于2002年9月29日。广州博济医药生物技术有限公司股东王廷春等14人作为发起人，于2011年6月30日以发起设立方式将“广州博济医药生物技术有限公司”整体变更为“广州博济医药生物技术股份有限公司”。
经中国证券会证监许可[2015]539号文《关于核准广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准和深圳证券交易所深证上[2015]161号文同意，博济医药股票于2015年4月24日在深圳证券交易所创业板上市。公司股票现时简称为“博济医药”，股票代码为“300404”。
博济医药目前持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101743555883K），根据上述《营业执照》并查询全国企业信用信息公示系统，博济医药的基本信息如下：
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|公司名称|广州博济医药生物技术股份有限公司|
|住所|广州市天河区华观路1933号701房|
|法定代表人|王廷春|
|公司类型|股份有限公司|
|成立日期|2002年09月29日|
|注册资本|13,391.75万元|
|实收资本|13,391.75万元|
|经营范围|药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术开发服务；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；科技项目评估服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；药物检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；医疗设备租赁服务；机械设备租赁；房屋|

北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
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|租赁；办公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）;|

根据博济医药提供的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，博济医药是依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据博济医药的说明并经本所律师核查，博济医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药系依法设立、有效存续、并在深交所上市的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第三届董事会第十次会议决议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。《股票期权激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有
效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
本所律师对《股票期权激励计划（草案）》逐项核查，现对《激励计划（草案）》的主要内容发表意见如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《股票期权激励计划（草案）》，博济医药实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事）。
本次激励计划首次授予的激励对象共计49人，为公司中层管理人员、核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
2．2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象的主体资格进行了核实。
根据本所律师的核查及激励对象出具的承诺，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配
1．本激励计划的股票来源
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2．授出股票期权的数量
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 133,917,500股的2.24%。其中，首次授予 270万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.02%；预留 30万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.22%。每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
3．激励对象获授的股票期权分配情况
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的股票期权数||占授予股票期权总||占目前总股本的|
||姓名|职务|||||||
|||||量(万份)||数的比例||比例|
|公司中层管理人员、核心骨干（49人）|||270||90%||2.02%||
|预留股份|||30||10%||0.22%||
|合计|||300||100%||2.24%||

经公司确认，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总量未超过公司股本总额的1%。本次股权激励计划中预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1．本激励计划的有效期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划有效期自股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
2．本激励计划的授予日
根据《股票期权激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
3．本激励计划的等待期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权等待期
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书分别为自授予登记日起12个月、24个月、36个月；预留部分股票期权等待期分别为自相应的授予登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4．本激励计划的可行权日
根据《股票期权激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予登记日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

预留期权行权安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自该部分预留期权授予登记日起12个月后的首个交易日起至登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自该部分预留期权授予登记日起24个月后的首个交易日起至登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自该部分预留期权授予登记日起36个月后的首个交易日起至登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
5．本激励计划禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励关于股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排计划等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十八条、第三十条和第三十一条的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1．首次授予的股票期权的行权价格
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书根据《股票期权激励计划（草案）》，授予股票期权的行权价格为每股 11.60元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股11.60元价格购买1股公司股票的权利。
2．首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，首次股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.34元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.60元。
3．预留股票期权的行权价格的确定方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（2）激励对象未发生如下任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；||
|第三个行权期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。||

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；||
|第二个行权期||以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；||
|第三个行权期||以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%。||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
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|考评结果|A|B|C|D|
|评分|100-85分|84-75分|74-60分|60分以下|
|个人行权比例|100%|90%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
3．考核指标的科学性和合理性说明
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司已披露所设定考核指标的科学性和合理性，具体如下：
“博济医药股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了以 2018年公司营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，博济医药对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确规定了股票股权的授予和行权条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划关于股票期权的授予
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书和行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的规定。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2．股票期权行权价格的调整方法
根据《股票期权激励计划（草案）》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3．股票期权激励计划调整的程序
根据《股票期权激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划关于股票
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书期权数量、行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《股票期权激励计划（草案）》还就本次激励计划股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项和第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2019年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2．独立董事已就本次激励计划发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。
3．2019年1月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《股票期权激励计划（草案）》中明确的实施程序。本次激励计划仍需实施的程序具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书；
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书2．独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过；
5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定，公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行后续法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》及激励对象人员名单，列示了本次激励计划激励对象的姓名、职务及本次激励计划拟授出权益的分配情况；
（二）公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
（三）公司将通过公司网站或者其它途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于10天；
（四）公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说；
（五）公司监事会将本次激励计划激励对象提交公司股东大会审议并最终确
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》以及其他相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将在董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》及其摘要后及时公告公司第三届董事会第十次会议决议、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第八次会议决议等。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次激励计划履行下列信息披露义务：（一）公司应在股东大会审议通过本次激励计划的相关议案后，及时披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告等文件；
（二）公司应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况；
（三）公司应按照有关规定在财务报告中披露本次激励计划实施的会计处理；
（四）公司应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所律师认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股票期权激励计划(草案)》，激励对象以自筹资金参与本次激励计划。
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东权益的影响
（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
（二）本次激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次股权计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）根据《股票期权激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的标的股票为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象获授标的股票的条件和行权的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
（四）公司独立董事及监事会对《股票期权激励计划（草案）》发表了意见，认为公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见，公司董事不作为本次激励计划激励对象，无须在公司第三届董事会第十次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实行本次激励计划的主体资格和条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》以及其他相关法律法规的规定；
（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续法定程序和信息披露义务
（六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时关联董事无须回避表决。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》签署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董永
廖燕洁
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