广汇汽车服务股份公司
截至 2015年 6月 30日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
普华永道中天特审字(2015)第1609号广汇汽车服务股份公司董事会：
我们接受委托，对广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”)于2015年6月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)购买资产并募集配套资金(以下统称“前次募集资金”)截至2015年6月30日止的使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证工作。
广汇汽车管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了广汇汽车截至2015年6月30日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了广汇汽车截至2015年6
月30日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2015)第1609号我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了广汇汽车截至2015年6月30日止前次募集资金的使
用情况。
本鉴证报告仅供广汇汽车向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 柯镇洪
中国•上海市 注册会计师
2015年10月29日 王韧之
广汇汽车服务股份公司
截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况（发行股份购买资产）
广汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”或“本公司”）前身系美罗药业股份有限公司（“原美罗药业”），根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准日 (2014年 6月 30日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)、China Grand Automotive (Mauritius)Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、Blue Chariot InvestmentLimited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限责任公司（“广汇有限”）44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、3.3002%、3.2106%以及0.1173%的股权(以上合称“标的资产”)进行置换。
根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门的核准的重组方案，目标资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的评估价值，上海东洲资产评估有限公司于 2014年 12月 5日出具了沪东洲资评报字[2014]第 0999183号《企业价值评估报告
书》，依据评估报告书所述，上述目标资产于评估基准日 2014年 6月 30日的评估价值为人民币 2,427,000万元。考虑期后事项以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用于利润分配金额人民币 69,275万元作价为 2,357,725万元。置出资产经北京中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值为人民币 74,885.58万元，北京中天华资产评估有限责任公司于2014年12月2日出具了中天华资评报字[2014]第1350号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产和负债项目资产评估报告》。以上述评估价值为基础，经交易各方协商确定，本次置出资产作价为人民币 74,900万元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述目标资产及置出资产作价的差额部分2,282,825万元。
对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币 7.56元，发行每股面值人民币 1元的人民币普通股（A股）3,019,609,785股购买。
本公司前次向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、BCIL级南宁邕之泉发行人民币普通股（A股）3,019,609,785股股份购买其合计持有的广汇有限100%股权已于2015年6月8日过户至本公司名下。本公司于2015年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记手续。
本公司前次非公开发行股票 3,019,609,785股仅涉及以发行股票形式购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
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截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况（发行股份购买资产）
本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL以及南宁邕之泉分别持有的标的资产100%股权，截至2015年6月30日止本公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：
金额单位：人民币/万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除发行费用后的实际募集资金总额： 2,282,825.00||||||已累计使用募集资金总额： 2,282,825.00|||||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||本期间使用募集资金总额： 2,282,825.00截至2015年6月30日止募集资金累计投资额项目达到预定可募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额使用状态日期(或投资金额 投资金额 与募集后承诺截止日项目完工投资金额的差程度)额|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年6月30日止募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购广汇有限100%股权|收购广汇有限100%股权|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|-|2015年6月8日|
||合计||2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|2,282,825.00|||

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截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况（发行股份购买资产）(续)
根据本公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的利润补偿情况如下：
交易对方广汇集团承诺：本公司2015、2016、2017年净利润不低于 182,952.17万元、 232,406.67万元和 280,341.23万元。上述净利润指与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指合并报表归属母公司净利润扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
如本公司实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
在利润补偿期限届满时，本公司年报审计机构将对广汇汽车进行减值测试，并出具专项审核意见。如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定另行补偿。
截至2015年6月30日止，本公司实现营业收入433.46亿，较去年同期相比基本持平，营业利润12.72亿，净利润9.98亿，归属于上市公司股东的净利润9.04亿，扣除非经常性损益后的归属母公司净利润 8.97亿，同比增长3.8%。截至 2015年 6月 30日止，本公司尚未达到《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的承诺期限。
三、前次募集资金情况（发行股份募集配套资金）
根据中国证券监督管理委员会于2015年6月2日签发的证监许可[2015]1123号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 297,324,000股，每股发行价格为 20.18元，股款以人民币缴足，计人民币 5,999,998,320元，扣除承销费用及其他交易费用共计 110,000,000元后，净募集资金共计人民币 5,889,998,320元，上述资金于 2015年 6月 24日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第829号验资报告。
于2015年6月30日，上述募集资金在存放帐户中的余额为0元。
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截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金的实际使用情况（发行股份募集配套资金）
根据本公司2015年6月5日《美罗药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，净募集资金中不超过人民币 2,182,000,000元将用于收购汇通信诚租赁有限公司16.67%的股权，不超过人民币 3,818,000,000元将用于发展乘用车融资租赁业务。截至 2015年 6月 30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款计人民币5,889,998,320元。
广汇汽车服务股份公司
截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金的实际使用情况（发行股份募集配套资金）(续)
截至2015年6月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币/万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|扣除发行费用后的实际募集资金总额： 588,999.8320||||||已累计使用募集资金总额： 588,999.8320|||||
|变更用途的募集资金总额： 不适用变更用途的募集资金总额比例： 不适用||||||本期间使用募集资金总额： 588,999.8320截至2015年6月30日止募集资金累计投资额项目达到预定募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额可使用状态日投资金额 投资金额 与募集后承诺期(或截止日项投资金额的差目完工程度)额|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至2015年6月30日止募集资金累计投资额|||||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权项目|收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权项目|不超过218,200.0000|218,200.0000|218,200.0000|不超过218,200.0000|218,200.0000|218,200.0000|-|100%|
|2|发展乘用车融资租赁业务项目|发展乘用车融资租赁业务项目|不超过381,800.0000|370,799.8320|370,799.8320|不超过381,800.0000|370,799.8320|370,799.8320|-|100%|
||合计|||588,999.8320|588,999.8320||588,999.8320|588,999.8320|-||

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截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告
四、前次募集资金的实际使用情况（发行股份募集配套资金）(续)
截至2015年6月30日止使用前次募集资金投资项目（发行股份募集配套资金）实现效益情况如下：
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|实际投资项目||截至2015年6月30日止投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截至2015年6月30日止累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015|2016|2017|||
|1|收购汇通信诚租赁有限公司16.67%股权|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注1|
|2|乘用车融资租赁项目资金|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|注2|

注1：在完成对汇通信诚租赁有限公司（“汇通信诚”）16.67%的股权收购后，本公司对汇通信诚的持股比例由83.33%升至100%。通过收购，本公司强化汇通信诚作为集团乘
用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘用车融资租赁业务的进一步拓展，对于公司的业绩贡献将相应增加。由于该项目不直接产生经济效益，故不适用。
注2：本项目主要为本公司将募集资金投入汇通信诚，用于进一步拓展公司的乘用车融资租赁业务，截至2015年6月30日止六个月期间，尚未达到预计效益测算的判定年限，故不适用。
本公司已将上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的募集资金的实际使用情况与本公司截至2015年6月30日止六个月期间的中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
广汇汽车服务股份公司
法定代表人:李建平
主管会计工作的负责人:卢翱
会计机构负责人:李兴剑
2015年10月29日