证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-067云南创新新材料股份有限公司
关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计84名，可解锁的限制性股票数量为
1,486,200股，占目前公司总股本比例为0.545%；
2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2018年7月9日，云南创新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别
召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，董事会根据公司2016年度股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的84名激励对象办理解锁事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年 3月 30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第二届监事会第十一次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-067案》《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2017年 6月 1日为授予日，授予 84名激励对象 257.00万股限制性股票，授予价格 28.650元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年 6月 9日，公司披露《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2017-079号）。本次限制性股票激励计划向 84名激励对象授予限制性股票 257.00万股，授予价格28.650元/股。
二、解锁条件成就的说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||公司未发生以下任一情形:（一）1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（二）1、公司控制权发生变更；2、公司出现合并、分立的情形。（三）因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形:（一）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系。（二）1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|（一）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违|
|反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害|
|公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导|
|致公司解除与激励对象劳动关系。|
|（二）|
|1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为|
|不适当人选；|
|3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会|
|及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；|
|4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级|
|管理人员情形的；|
|5、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股|

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|||权激励的人员；||
|||6、中国证监会认定的其他情形。||
|||（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职。||
|||（四）激励对象因退休或丧失劳动能力而离职，在情||
|||况发生之日，激励对象已 获授但尚未解除限售的限||
|||制性股票将由董事会视情况决定处理方式。||
|||（五）激励对象身故的，在情况发生之日，激励对象||
|||已获授且已解除限售的限 制性股票由其财产继承人||
|||或法定继承人持有；已获授但尚未解除限售的限制性||
|||股 票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持||
|||有，董事会视情况决定处理方式。||
|||（六）其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定||
|||其处理方式。||
|三|公司层面业绩考核要求：财务业绩考核的指标：净利润增长率。解锁期为第一次解锁，业绩考核指标为以2016年公司归属于母公司的净利润为基数，2017年归属于母公司的净利润增长率不低于 5%。1、上述“净利润”指标指未扣除激励成本前的净利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。||2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润155,923,462.57元（系已扣除股权激励对净利润的影响2,132.03万元），按照上述净利润要求，未扣除股权激励成本前的净利润为177,243,713.95元，比上年同期上升7.17%。综上所述，公司达到了业绩指标考核指标考核条件。|

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|四|个人层面业绩考核要求 ：激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下:考核 90＞分 80＞分 分数分数≥90分数 数≥80 数≥70 ＜70考核优 良 合格 不合格等级可解锁100% 80% 50% 0比例若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）（/ 良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按照授予价格回购并注销。|2017年度公司业绩考核达标，满足解锁条件，根据个人考核情况，其中77名激励对象考核等级为“优”，可解锁比例为100%；7名激励对象考核等级为“良”，可解锁比例为80%。|

综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2016年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自首次完成登记之日起12个月后、24个月后、36个月后的最后一个交易日当日止，分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
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||||||||第一期计划可解||第一期实际解锁|
||||||获授的限制性|||||
||姓名||职务||||锁限制性股票数||限制性股票数量|
||||||股票数量（股）|||||
||||||||量（股）||（股）|
|熊炜||董事会秘书||160,000||96,000||96,000||

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|庞启智|财务总监|160,000|96,000|96,000|
|中层管理人员、核心技术及业务骨干（合计82人）||2,250,000|1,350,000|1,294,200|
|合计||2,570,000|1,542,000|1,486,200|

注：①公司于2018年4月11日披露《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-040号）并于2018年4月17日实施完毕，按照相关约定，公司对限制性股票激励计划授予的限制性股票数量及回购价格作了调整，以上表格获授的限制性股票数量为初始获授的限制性股票数量，计划解锁和实际解锁数据为调整后数量。
②因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计 55,800股限制性股票将由公司进行回购注销。
③《2017年限制性股票激励计划第一期解锁对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、董事会薪酬及考核委员会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象第一个解锁期解锁的核查意见
公司董事会薪酬及考核委员会对公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就进行了核查，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权
激励计划的情形，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-067足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 84名激励对象在激励计划第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为 84名激励对象第一个解锁期的1,486,200股限制性股票办理解锁手续。
七、国浩律师（上海）事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁事项的法律意见书
经核查，律师认为：公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的时间符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁的条件已经成就，公司本次解锁符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2017年限制性股票激励计划（草案）》《实施考核管理办法》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十三会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁、部分调整及回购注销的相关事项的法律意见书》。
特此公告。
证券代码：002812 股票简称：创新股份 公告编号：2018-067云南创新新材料股份有限公司董事会二零一八年七月九日