南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年九月
民生证券股份有限公司
关于南宁八菱科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]557号”文核准，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”、“发行人”、“公司”）向6名特定对象发行72,621,722股人民币普通股股票。民生证券股份有限公司（以下简称
“民生证券”或“保荐机构”）作为八菱科技本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，认为八菱科技本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐八菱科技本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称： 南宁八菱科技股份有限公司
2、法定代表人： 顾瑜
3、注册地址： 南宁市高新区工业园区科德路1号
176,714,847元（本次发行前）
4、注册资本：
249,336,569元（本次发行后）
5、成立时间： 2001年7月17日
7、办公地址邮编： 530003
8、网址： http://www.baling.com.cn
9、营业范围： 研究、开发、生产、经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件等；散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的受托加工、委托加工、来料加工等；相关产品
的技术开发、咨询服务；设备租赁；进出口贸易；道路普通货物运输。
10、股票简称： 八菱科技
11、股票代码： 002592
12、股票上市地： 深圳证券交易所
13、董事会秘书： 黄生田
14、证券事务代表：张卉
15、联系电话： 0771-3216598
16、传真： 0771-3216538
17：电子邮箱： nnblkj@baling.com.cn
（二）发行人主要财务数据及财务指标
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年和2013年财务报告进行审计，并分别出具了大信审字[2012]第1-1555号、大信审字[2013]第4-00053号、大信审字[2014]第4-00006号标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年报未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|95,867.75|92,130.14|85,101.76|77,249.74|
|负债总额|24,630.33|20,703.37|19,733.14|18,274.21|
|归属于母公司所有者权益|71,237.42|71,426.77|65,368.62|58,975.53|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|33,155.92|60,349.76|54,764.47|50,260.54|
|营业利润|5,492.14|9,053.58|8,543.42|7,894.31|
|利润总额|5,715.33|9,752.55|9,011.75|8,609.92|
|归属于母公司所有者净利润|5,112.09|9,003.40|8,658.67|7,870.61|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|330.38|8,065.24|8,991.86|2,849.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,196.34|-9,495.31|-9,376.82|-3,251.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,382.78|-15.91|-6,299.98|23,580.02|
|现金及现金等价物净增加额|-7,248.74|-1,445.98|-6,684.94|23,177.34|

（四）主要财务指标
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|指标|2014-6-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|2.82|3.42|3.59|3.98|
|速动比率（倍）|2.41|2.86|2.92|3.43|
|资产负债率（母公司）|26.51%|24.18%|25.75%|23.66%|
|每股净资产（元/股）|4.03|4.04|6.66|7.81|
|指标|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|3.53|8.23|8.13|8.53|
|存货周转率（次）|2.62|4.27|4.26|5.03|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.02|0.46|0.92|0.38|
|基本每股收益（元/股）|0.29|0.51|0.49|0.49|
|稀释每股收益（元/股）|0.29|0.51|0.49|0.49|
|加权平均净资产收益率|7.17%|13.16%|13.93%|26.36%|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益按照证监会《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》[2008年修订]（证
监会公告[2008]43号）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算而得。
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1元。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。
3、发行数量：72,621,722股。
4、发行对象：本次发行对象确定为以下6名投资者：
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|发行对象|发行数量（股）|发行价格|认购金额（元）|限售期|
|杨竞忠|36,310,861|8.01元/股|290,849,996.61|36个月|
|陆 晖|15,561,798||124,650,001.98|36个月|
|黄安定|10,374,532||83,100,001.32|36个月|
|黄志强|6,224,719||49,859,999.19|36个月|
|罗 勤|2,074,906||16,619,997.06|36个月|
|黄生田|2,074,906||16,619,997.06|36个月|
|合计|72,621,722|8.01元/股|581,699,993.22||

5、发行价格：本次非公开发行价格为8.01元/股。
6、股份认购方式：现金认购。
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为581,699,993.22元，发行费用为15,941,502.22元，募集资金净额为565,758,491.00元。
8、锁定期安排：自本次新增股份上市之日起锁定36个月。
（二）本次发行前后股本结构变化情况
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|股份类别|发行前||发行后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份比例|
|一、有限售条件流通股份|116,686,188|66.03%|189,307,910|75.92%|
|二、无限售条件流通股份|60,028,659|33.97%|60,028,659|24.08%|
|三、股本总数|176,714,847|100.00%|249,336,569|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法规的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务情况、股权变动情况、管理层重大变化
情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况、财务状况。
8、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：余政
保荐代表人：金亚平、王毅坤
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对南宁八菱科技股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了
核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
金亚平 王毅坤
保荐业务部门负责人：
郝群
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2014年9月23日