证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-045四川海特高新技术股份有限公司
关于与国开发展基金有限公司合作暨对控股子公司
成都海威华芯科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资合作情况概述
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）控股子公司成都海威华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）因经营发展资金需求，拟引入投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）。
2016年7月22日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于与国开发展基金有限公司合作暨对控股子公司成都海威华芯科技有限公司增资的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票），同意国开基金以1.52亿元（全部作为注册资本）对海威华芯进行增资，并同意公司与国开基金、海威华芯签署《国开发展基金投资合同》（以下简称“投资合同”）。海威华芯原股东放弃本次增资优先认购权。国开基金本次增资资金投资项目为”海威华芯6吋第二代/第三代半导体集成电路芯片生产线项目”，投资期限为10年，投资期限内国开基金通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益按照1.2%的年化投资收益率计算。国开基金有权要求公司按《投资合同》的规定回购国开基金持有的海威华芯股权。公司以持有的国开厚德（北京）投资基金有限公司5000万元股权为本次投资合作提供质押担保，并由成都中小企业融资担保有限责任公司提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易方的基本情况
（一）、国开发展基金有限公司
1、公司名称：国开发展基金有限公司
2、注册号：110000019744606
3、住所：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行
4、注册资本：5000000万元
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2015年8月25日
7、法定代表人：王用生
8、经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、股东情况：国家开发银行股份有限公司持有其100%股权。
10、与本公司关系：无关联关系
三、投资标的的基本情况
1、名称：海威华芯
2、注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区物联网产业园区内
3、公司类型：有限责任公司
4、成立日期：2010年12月2日
5、法定代表人：毛嘉艺
6、注册资本：104900万元人民币
7、公司持股比例：52.91%
8、经营范围：通信设备、电子设备及其产品、电子芯片设计、生产、销售及技术咨询服务；以及其他无需许可或者审批的合法项目。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可或审批，不得开展经营活动）。
9、财务状况： 单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015 年12月31日|
|资产总额|129,111.88|107,436.33|

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|负债总额|31,798.01|9,685.42|
|其中：银行贷款|20,000.00||
|流动负债总额|11,798.01|9,685.42|
|净资产|97,313.86|97,750.90|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|61.71|0.00|
|利润总额|-437.04|-1,413.95|
|净利润|-437.04|-1,413.95|

以上2015年12月31日及2015年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年6月30日及2016年1-6月数据未经审计。
10、与本公司关联关系：海威华芯为公司控股子公司。
11、本次股权增资前后海威华芯股权结构表：
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|股东名称|增资前|||增资后|||
||出资额（万元）|股权比例|出资方式|出资额（万元）|股权比例|出资方式|
|海特高新|55,500|52.91%|货币|55,500|46.21%|货币|
|四威电子|38,400|36.61%|货币|38,400|31.97%|货币|
|四川新力|10,300|9.82%|货币|10,300|8.58%|货币|
|阿贝西来|700|0.67%|货币|700|0.58%|货币|
|国开基金|-|-|货币|15,200|12.66%|货币|
|合计|104，900|100.00%||120,100|100%||

注：本次增资后海威华芯的股权比例以国开基金和海威华芯全体股东共同认可的评估结果为准。
四、投资合同的主要条款
1、投资项目：6吋第二代/第三代半导体集成电路芯片生产线项目
2、投资期限及金额：人民币1.52亿元（全部作为注册资本）对海威华芯增资，
投资期限为首笔增资款缴付完成日之日起10年。
3.1海威华芯已经合法程序按照本合同约定形式和内容修订并通过其章程。
3.2海威华芯已经合法程序通过批准本次增资、批准本合同及与本合同相关的协议/合同的决议并取得必须的授权；且海威华芯其他股东已出具放弃本次增资优先认购权的书面确认函。
3.3国开基金和公司已就本次增资事宜、本合同依照相关法律或各自公司章程的规定履行了必要的内部审批手续并获得必要的批准和授权；就本次增资事宜，公司和海威华芯已履行相应的外部审批手续。
3.4自本合同签署之日起至完成日，不存在可能对海威华芯经营的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件。
3.5公司、海威华芯及海威华芯其他股东不存在任何禁止本次增资、对本次增资有重大不利影响、导致本合同无效或者无法履行的未决法律诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项。
3.6海威华芯需确定拟投资项目已获得发展改革部门对可行性研究报告的审批、核准或备案，并已办理规划、用地、环评等手续。
4、投后管理：本次增资完成后国开基金不向海威华芯委派董事、监事和高级管理人员，股东会是海威华芯最高权力机构。
5、投资收益：投资期限内国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照1.2%/年的投资收益率计算。
6、投资回收：宽限期届满之后，国开基金有权要求公司按照约定的时间、比例和价格(1元/股)回购国开基金持有的海威华芯股权，公司有义务按照国开基金要求回购有关股权，并在合同约定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
五、主要承诺事项
公司将按照《投资合同》约定的方式，在约定期限内，按协议比例及价格，回购国开发展基金投资在海威华芯的股份及相关收益。公司以持有的国开厚德（北京）投资基金有限公司5000万元股权为本次投资合作提供质押担保，并由成都中小企业融资担保有限责任公司提供连带责任保证担保。
六、本次交易的目的和对公司的影响
海威华芯为公司控股子公司，主要从事第二代/第三代化合物半导体集成电路芯片的研制，其第一条6吋第二代/第三代化合物半导体集成电路生产线已经贯通，该生产线同时具有砷化镓、氮化镓以及相关高端光电产品的生产能力。因海威华芯集
成电路项目建设资金投入高，为顺利推动项目进展，缓解海威华芯生产经营的资金缺口，减轻项目建设资金压力，本次引入新的股东，补充公司运营资金。本次增资可拓展其融资渠道，进一步促进海威华芯的发展。
七、独立董事意见
本次海威华芯引入新的股东进行增资，有利于推动第二代/第三代化合物半导体集成电路芯片项目的建设，满足其项目建设的资金需求，符合公司整体战略规划及海威华芯的发展规划。公司董事会审议本次增资的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定，交易遵守了公平、公正、诚信的原则，国开基金退出拟采取的公司回购其股份事宜风险可控，且有第三方机构提供担保，符合公司利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
因此，同意国开基金对海威华芯进行增资1.52亿元，签署《投资合同》。
八、风险提示
1、海威华芯第二大股东成都四威电子有限公司（以下简称“四威电子”）为中国电子科技集团公司第二十九研究所（以下简称“二十九所”，为国有企业）全资子公司，因此本次增资及公司拟回购国开基金持有的海威华芯股权事项尚需四威电子上级主管部门备案批准，因此本次交易上尚存在审批风险。
2、公司及海威华芯未能按合同约定期限内完成海威华芯股权评估确认工作、工商变更登记手续或海威华芯各股东方对国开基金的持股比例未能达成一致，国开基金有权不履行后续出资义务，要求海威华芯退回国开基金全部投资总额，并向公司或海威华芯收取资金占用成本（资金占用成本=甲方投资总额X4%X实际投资天数/360），公司对海威华芯的退回出资义务承担连带责任。
九、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议
2、《国开发展基金投资合同》
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会 2016年7月 23日