股票简称：凯撒股份 证券代码：002425 公告编号：2016-006
凯撒（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件口头反馈意见的回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年 1月 4日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会关于凯撒股份重大资产重组的口头反馈意见，我公司及相关中介机构对口头反馈意见进行了认真研究和落实，并按照口头反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵会，请予审核。
本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、请结合现有四款游戏的生命周期情况，进一步补充披露 2016年该四款游戏收入预测的合理性
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（九）核心游戏产品的运营数据/（2）根据游戏生命周期变化分析核心游戏产品对天上友嘉业绩的具体影响”中，补充披露了如下内容：
“2、天上友嘉各游戏产品的生命周期及可持续性分析
游戏公司在新款游戏推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加，也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的 4-18个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入衰退期，流水开始逐步下降最终退出运营。由于不同游戏类型的产品，
生命周期存在差异，游戏公司也可以通过游戏产品的迭代更新，不断推出新游戏版本，拓展海外市场，从而延长游戏的生命周期。
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。其中，《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在2015年，2015全年预测收入（含已实现数）为4,250.95万元，2015年1-9月产生收入3,417.66万元，考虑到该游戏已进入平稳期，2016年预测收入为 987.54万元；《净化》为一款卡牌类 RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，现已逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2015年，2015年全年预测收入（含已实现数）2,703.00万元，2015年1-9月产生收入2,502.77万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，因此 2016年谨慎预测收入为 98.15万元；《星座女神》是一款卡牌类RPG游戏，于2014年4月上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年，2015年全年预测收入（含已实现数）349.47万元， 2015年 1-9月产生收入 380.15万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，因此2016年谨慎预测收入为85.60万元；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月 23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2012年，2015年全年预测收入（含已实现数）83.12万元，2015年1-9月产生收入99.20万元，该游戏虽已进入衰退期，但目前仍有持续收入，2016年谨慎预测收入9.40万元。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，从谨慎性角度考虑，对于《星座女神》、《净化》和《新仙剑奇侠传3D》的未来收入预测期为 2015年 5-12月和 2016年，且 2016年收入预测较小，预测谨慎，符合网络游戏的一般生命周期规律。
天上友嘉优秀的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP资源的公司积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。天上友嘉与360、中国手游、黑桃互动、若森签订了游戏开发框架协议，其每年分别为天上友嘉提供一至两款知名IP，由天上友嘉根据IP内容进行游戏研发。
天上友嘉目前游戏产品获取方式包含从各大IP资源公司获取，直接与IP方签署授权使用权利或直接购买IP版权，并根据IP内容研发游戏产品。
随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，管理运营能力逐步显现。随着新游戏不断上线，天上友嘉整体收入规模的不断增长，天上友嘉的收入结构逐步优化，天上友嘉未来收入规模将会不断增大。”
2、请进一步披露天上友嘉2013年和2014年技术服务业务收入的相关情况
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/8、天上友嘉技术服务业务具体内容、收入波动原因及对业绩稳定性的影响”中，补充披露了如下内容：
“1、截至2015年12月31日，天上友嘉已完成的主要技术服务合同如下表所示：
客户 合同主要内容 签订时间 含税金额（元）上海黑桃互动网络科技日本知名动漫游戏《FY》
2015年5月20日 10,000,000.00有限公司 的游戏定制开发
深圳市易佳联动科技有三国题材类单机游戏的定
2015年6月25日 5,000,000.00
限公司 制开发
广东星摩网络科技有限
单机游戏技术开发 2015年5月20日 1,180,000.00
公司
《新仙剑奇侠传3D》面向
成都卓星科技有限公司东南亚地区简体中文语言 2015年5月20日 2,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》越南
成都卓星科技有限公司 2015年6月15日 3,000,000.00
语版本开发
《新仙剑奇侠传3D》英语
成都卓星科技有限公司 2015年9月1日 5,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》泰语
成都卓星科技有限公司 2015年9月20日 2,000,000.00
版本开发
《新仙剑奇侠传3D》印尼
成都卓星科技有限公司 2015年9月20日 3,000,000.00
语版本开发
《新仙剑奇侠传3D》面向
成都卓星科技有限公司港澳台地区繁体中文语言 2015年9月20日 2,000,000.00
版本开发
报告期内技术服务业务收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
主营业务收入 8,531.23 1,798.47 1,378.75
技术服务业务收入 2,120.86 394.16 457.70
技术服务业务收入占比 24.86% 21.91% 33.19%
天上友嘉2013年度和2014年度的技术服务业务情况
单位：万元
技术服务内容 2014年度 2013年度
产品开发服务 238.00 99.51
美术制作服务 156.16 358.19
合计 394.16 457.70
2013年天上友嘉技术服务收入主要来自于北京开心人信息技术有限公司、深圳市火潮网络科技有限公司、成都好玩一二三科技有限公司等公司的美术制作服务收入及上海千橡畅达互联网信息科技发展有限公司等公司的产品开发服务收入；2014年天上友嘉技术服务收入主要来自于互爱（北京）科技有限公司、北京开心人信息技术有限公司和厦门游动网络科技有限公司等公司的美术制作服务收入及成都点控世纪网络有限公司的产品开发服务收入。”
3、请补充披露2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性。
回复：
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/五、天上友嘉未来预测营业收入的可实现性”中，补充披露了如下内容：
天上友嘉从研发网页游戏开始不断积累研发经验，2014年以来紧跟行业发展趋势研发手机游戏，目前已成长为大型的国内知名手机游戏独立开发商。对于独立游戏开发商研发能力的判断主要取决于其研发人员规模、核心研发人员的经验积累、研发体系是否完善、可同时开发的游戏数量、市场开发的快速反应能力等多个因素。与行业内其他游戏开发商相比，天上友嘉目前已拥有经验丰富高度专业化的大规模研发团队，核心人员都具有10年以上的开发运营经验，具备完善的开发体系，成熟的研发技术，对市场游戏风格的把握度较高，尤其擅长卡牌RPG类游戏的制作，具有快速的产品开发能力。通过《新仙剑奇侠传3D》游戏在国内市场成功运营，天上友嘉陆续开发了《新仙剑奇侠传3D》海外语言版本，也具备了一定的海外游戏开发经验与能力；随着天上友嘉研发实力在行业内的影响力的大幅提高，与中手游、黑桃互动、触控科技、360、若森、陌陌、多名日本知名IP方等重量级合作伙伴的密切合作也将不断增多，加之本次交易完成后与上市公司的协同发展，天上友嘉的市场品牌效应与核心竞争能力将不断增强。
（1）拥有一支成熟、高效、专业的研发团队
天上友嘉自成立伊始就定位于研发型企业，其核心人员张强、何啸威、翟志伟均具有十年以上互联网从业经验，具有丰富的游戏开发与运营经验；截止到2015年9月，天上友嘉研发人员数量已从2014年末的73人已经增加至183人，形成了完整的技术团队、美术团队、测试团队和策划团队；随着天上友嘉研发团队的日益壮大与成熟，研发协作能力不断加强，研发水平不断提高，市场拓展能力快速提高，天上友嘉管理运营与市场定价能力逐步显现，已完全能够满足天上友嘉每年5-6款新游戏的持续开发。成熟、高效、专业的研发团队为天上友嘉未来发展奠定了坚实的基础。
（2）具有完善的研发体系，较强的研发技术
天上友嘉经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发的客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，天上友嘉掌握了一整套的研发体系，比如完整的 Unity3D研发流程，从美术资源设计、程序研发到关卡设计，均有完整的资源管线，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
（3）成功案例在市场中已树立了大型开发商形象
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》。《新仙剑奇侠传3D》是一款3D卡牌RPG游戏，于2015年4月正式上线，现处于游戏生命周期的平稳期，最高收入出现在2015年；《净化》为一款卡牌类RPG游戏，于2015年1月1日正式上线，现正逐步进入生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2015年；《星座女神》是一款卡牌类RPG游戏，于2014年4月26日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2014年；《植物大战僵尸OL》是一款休闲类游戏，于2010年6月23日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在2012年。
截至2015年12月31日，天上友嘉主要游戏的运营数据如下表所示：
2013年度至2015年月均付费 月均活跃用 付费玩家月
游戏产品 总玩家数量 度累计充值玩家数量 户数 均ARPU值
金额
（万元）
星座女神 2,861,521 14,785 723,852 156.88 4,639.01净化 4,687,296 58,437 2,019,232 161.58 11,330.63新仙剑奇侠传3D 10,853,259 98,785 1,243,936 302.48 26,892.38植物大战僵尸 23,888,108 9,172 2,493,199 145.86 4,660.80
OL
注：《净化》、《星座女神》、《植物大战僵尸OL》因多次合服，已无法取得游戏月均活跃人数和月均付费玩家数量的准确数据，所以使用了更准确且反映游戏用户的消费行为的月均付费玩家人次数和月均活跃人次数。
通过以上主要游戏产品运营数据可知，主要游戏产品在游戏总玩家数量规模、月均活跃用户数和游戏玩家充值消费比等数据在各自的生命周期中都表现良好。《新仙剑奇侠传3D》自2015年4月上线以来，累计已实现26,892.38万元充值流水，《净化》自2015年1月上线以来，累计已实现 11,330.63万元充值流水，也处于行业较高水平。天上友嘉研发的游戏产品不但实现了较高的充值流水，并且游戏的稳定性和充值流水的可持续性也较强，《星座女神》自2014年4月上线至今已运营21个月，《植物大战僵尸OL》自2010年6月上线至今已运营超过5年时间，二款游戏虽已进入衰退期，但每月仍能保持一定的充值流水，可见天上友嘉在游戏品质、游戏产品市场定位和客户维护方面具有相当竞争优势。随着《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》等热门游戏的推出，天上友嘉已成功树立了大型国内知名手机游戏独立开发商的市场地位。
（4）具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化
小型或初期研发类企业，在市场上议价能力受限，大多无法获得前期收入，只能按游戏流水分成获取收益，因而其前期研发成本和收益无法得到保障，成为众多研发企业无法生存发展的瓶颈。随着天上友嘉大型知名手机游戏独立开发商市场地位的稳定，品牌的增强，2015年天上友嘉借助于《新仙剑奇侠传3D》在国内的成功，完成了《新仙剑奇侠传3D》海外版本的定制开发（游戏上线后还获得分成收入），又完成了日本知名动漫游戏《FY》（该游戏上线后还将获得分成收入）及多款游戏的定制开发，拓展了新的客户群。2015年度未经审计技术服务收入 3,305.76万元，占到营业收入比例23.25%，全年研发收入已经超过预测目标。另一方面，凭借选择权和定价权的增强，与大型发行商和平台商合作也不断深入，部分发行商主动与天上友嘉展开合作并签订了独家代理协议，不但能够在游戏运营阶段获得游戏充值流水分成，还能够收取较大金额的代理费收入，锁定前期收益。
未来天上友嘉将立足于自身较强的研发能力、加大自身的游戏资源储备，从游戏运营分成业务、技术服务业务和游戏代理业务三个方向拓展新客户，进一步优化收入结构，不断丰富天上友嘉的利润增长点。
（5）游戏储备充足，IP资源获取能力较强
天上友嘉目前获取知名 IP主要通过两种方式，一是直接方式，即天上友嘉通过购买方
式，获得知名IP改编权利；二是天上友嘉通过和拥有IP版权的版权商、发行商合作，将知名IP改编成游戏，天上友嘉间接方式获得知名IP改编的权利。具体情况如下：
名称 新仙剑奇侠传3D SD FY 儒道至圣
获取方式 间接方式 间接方式 间接方式 直接方式
天上友嘉和天津 天上友嘉和天津 黑桃互动授权天
随悦联合开发《新 随悦联合开发 上友嘉改编《FY》泥巴网络授权天仙剑奇侠传3D》《SD》手机游戏；为手机游戏；游戏上友嘉将《儒道至手机游戏；游戏开游戏开发完成后 开发完成后交付圣》作品以游戏、合作内容 发完成后由天津 由天津随悦代理黑桃互动；天上友影视剧、动漫等形随悦代理游戏发游戏发行；天上友嘉获得游戏定制式加以改编运用，行；天上友嘉获得嘉获得游戏上线 开发费用和游戏该授权为独占的、游戏上线运营后 运营后收入的分 上线运营后收入 排他的版权授权收入的分成 成 的分成
已完成第二阶段
状态 上线运营 市场排期上线 项目准备阶段
深度开发
完成进度 100% 90% 100% 5%
上线时间 2015年4月 2016年4月 2016年3月 2016年第四季度游戏分成收
3,417.66万元 无 无 无
入
技术服务收
471.70万元 无 1,000.00万元 无
入
从上表可知，目前天上友嘉已上线运营的IP游戏一款，等待市场排期上线的IP游戏一款，版权方监修完成后即可排期上线的日本知名动漫游戏一款，天上友嘉又购买了在网络文学阅读排行榜居前的知名IP《儒道至圣》，拟采用影视和游戏同步上线的方式推出。随着天上友嘉团队的日益壮大与成熟，研发团队已完全能够满足每年5-6款新游戏的持续开发，IP游戏的研发能力已在业内获得认可，多方拥有IP资源的公司也积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。
2015年以前，天上友嘉一直采用自创研发方式，而目前已有多款知名IP游戏研发和上线，获取方式也从被动的间接获取向主动的直接获取拓展。随着天上友嘉业务不断发展壮大，资金和研发实力的加强，天上友嘉未来获取IP的方式为：1、将加大自有IP的储备；2、根据自身对市场需求的研判，进一步主动加强与知名 IP方的合作，并继续与中国手游、黑桃互动、360、若森等保持稳定的合作关系，目前与多家 IP方的合作也正在顺利进行中；3、本次收购完成后，天上友嘉将充分利用上市公司全资子公司杭州幻文的丰富 IP资源实现协同效应，加速 IP资源商业化。通过上述三种方式，天上友嘉将凭借较强的研发团队，成熟完善的开发体系，丰富的 IP开发经验与执行能力，使天上友嘉能在日益激烈的移动网络游
戏市场竞争中脱颖而出，进一步增强公司盈利能力。天上友嘉目前已上线和在研发的知名IP游戏情况顺利，未来获取知名IP的方式具有较高的可行性，可以有效保证公司业绩稳定性。
综上所述，天上友嘉拥有较大规模的研发团队，具有完善的研发体系，较强的研发技术，成功案例在市场中已树立了大型开发商形象，具有一定的市场定价能力，收入结构不断优化，游戏储备充足，IP资源获取能力较强，这些方面综合起来构成了天上友嘉核心竞争力，为未来期间天上友嘉营业收入的可实现性提供了保障。
二、天上友嘉收益法评估预测营业收入的可实现性及2016年以后期间预测营业收入的合理性分析
1、天上友嘉2015年评估预测营业收入的可实现性分析
天上友嘉2015年产品及业务收入对比如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年未经审计营业收入|已完成全年预测收入比例（%）|
|业务|游戏名称|2015年预测|||
||植物大战僵尸OL|83.12|124.92|150.29|
||星座女神|349.47|442.17|126.53|
||净化|2,703.00|2,667.20|98.68|
||新仙剑奇侠传3D|4,250.95|4,371.63|102.84|
|联合运|||||
||蜀山传（原代号：XJ）|1,634.80|-|-|
|营|||||
||SD|688.11|-|-|
||吞食天下（原代号：SG）||||
|||938.83|-|-|
||足球世界杯及其他|7.40|7.76|104.86|
|技术服|||||
||技术服务费|2,154.82|3,305.76|153.41|
|务费|||||
|代理收|||||
||代理收入||3,301.89|-|
|入|||||
|合计||12,810.50|14,221.33|111.01|

2015年度预测收入为12,810.50万元，2015年度未经审计营业收入14,221.33万元，已完成了全年预测收入的111.01%。
《SD》为日本知名动漫题材类游戏，已基本完成开发，日本版权方正在对游戏内容进
行监修，该游戏上线时间因监修及市场排期因素推迟，预计将在2016年4月上线。
《吞食天下》（原开发代号《SG》）及《蜀山传》（原开发代号《XJ》）该 2款游戏均为
天上友嘉自主研发，拥有自主知识产权，为天上友嘉努力打造的精品游戏。经过前期的市场调研和测试，均达到了良好的市场反馈，因而天上友嘉调整了两款游戏运营的市场定位与市场推广策略，推迟了上线计划，以寻求与市场有实力的大型发行商和平台商合作，争取在锁定前期收益的情况下，以获取更强的市场推广力度，《吞食天下》与《蜀山传》计划于2016年3月排期上线。
天上友嘉在现阶段采取与市场知名的、有实力的大型发行商合作方式，相比自身发行，既可使天上友嘉更加专注于自身擅长的游戏开发，又可发挥大型发行商的丰富发行经验和渠道推广优势，充分挖掘游戏产品的相关价值，使得游戏产品可获得更高的充值流水，延长产品生命周期。收取代理费加后期分成方式可保障天上友嘉收入的稳定性，规避自身发行的前期市场推广支出风险，相比原只获取游戏分成收入的方式，更能保障天上友嘉的利益最大化。
《吞食天下》于2015年10月在360渠道平台完成了第一次删档测试，取得良好的运营数据，基于该游戏良好的测试表现和对未来营业收入的信心，天上友嘉与北京触控科技有限公司达成了合作，双方签订了《独家代理协议》，并又在360渠道平台完成了第二次删档测试，测试数据优良。双方目前已按计划开始市场推广工作，计划将在2016年3月正式上线。
该游戏为公司带来1,886.79万元的独家代理收入，同时游戏上线后天上友嘉还将获得充值流水20%的游戏分成收入。
触控科技是国内知名的游戏开发商和发行商，触控科技前身 CocoaChina.com开发者社区是Apple CocoaFramework在中国的技术传播、讨论以及分享社区。该社区今天已经发展成为中国最大的iOS移动开发者社区，拥有26万注册开发者会员。在产品研发方面，触控科技拥有《捕鱼达人》休闲游戏系列产品，该产品在中国拥有2亿激活用户，是中国团队在全球迄今最成功的休闲游戏产品。
《蜀山传》于2015年11月在360渠道平台完成了删档测试，取得良好的运营数据，基于该游戏良好的测试表现和对未来营业收入的信心，天上友嘉与广东凡跃集团股份有限公司（以下简称“凡跃集团”）和上海要娱网络技术有限公司（以下简称“要娱网络”）达成了合作，共同签订了《游戏产品联合代理发行协议（蜀山传）》，凡跃集团和要娱网络在全球地区负责《蜀山传》的发行运营，目前已启动相关市场推广工作，计划将在2016年3月正式上线。该游戏为天上友嘉带来1,415.09万元的代理收入，同时游戏上线后天上友嘉还将获得国内充值流水20%的游戏分成收入。
凡跃集团是国内知名的游戏开发商和发行商，目前业务范围涵盖互联网、移动互联网的娱乐、资讯、应用等多个领域，形成了互动娱乐、移动互联、休闲竞技、社交网络、O2O
五大事业集群。旗下拥有65.com、068.com、682.com等平台，成功运营了《全民骑战》、《超神联盟》、《风暴部落》、《少年三国志》、《傲视 Q传》等多款手机游戏，在游戏娱乐、玩家互动以及用户体验上都取得了良好口碑，形成了品牌形象。
要娱网络是上市公司大唐电信科技股份有限公司的下属子公司广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）的全资子公司，主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务。要玩娱乐是国内知名的手机游戏开发商和发行商，拥有丰富的游戏研发及运营经验，要玩娱乐成功运营了《大富豪》、《大富豪2》、《富豪传奇》、《全民漂移》、《龙骑帝国》等多款手机游戏，其中《富豪传奇》于2013年7月获得百度游戏风云榜“十大风云手机游戏”的荣誉，其通过与多家 IP资源方达成战略联盟，改编“影视”、“综艺”、“动漫”、“小说”等热门IP，全面打造泛娱乐产业的影游联动新生态。
经初步测算 2015年天上友嘉的营业收入为 14,221.33万元，评估预测营业收入为12,810.50万元，已完成了全年预测收入的111.01%。在未考虑全资子公司指点世纪获得西部大开发所得税优惠政策的前提下，指点世纪仍按照25%所得税率计算的2015年度天上友嘉合并口径下的归属于母公司股东净利润为8,829.19万元，评估预测归属于母公司股东净利润为8,539.65万元，已完成全年预测净利润的103.39%。
独立财务顾问和评估师认为，天上友嘉2015年收益法评估预测营业收入及利润均可实现。
根据企业更新的天上友嘉的游戏上线计划，在其他预测不变的前提下，仅考虑《吞食天下》、《蜀山传》、《SD》三款游戏推迟上线，通过测算，游戏推迟上线对合并口径下收益法评估值的影响如下：
单位：万元
收益法评估值对比表
收益法评估值 游戏推迟上线收益法评估值 影响值 比率
121,532.25 121,080.60 -451.65 -0.37%
经测算，上述三款游戏推迟上线对合并口径下收益法评估值的影响很小。
2、天上友嘉2016年预测营业收入的可实现性分析
（1）2016年游戏上线时间安排
2016年游戏上线时间安排
序项目名 完成
游戏类型 状态 当前成果 预计上线时间号称/代号 进度
吞食天
三国题材卡牌市场排期 已在360完成删档测
1下（原代 100% 2016年3月类RPG 上线 试
码SG）
蜀山传
（暂定著名武侠题材市场排期 已在360完成删档测
2 100% 2016年3月名，原代 卡牌类RPG 上线 试
码XJ）
知名动漫题材市场排期
3 FY 100% 已完成开发 2016年3月 RPG 上线
知名动漫题材日本版权
4 SD 90% 已完成第二阶段开发 2016年4月卡牌类RPG 方监修
知名游戏IP 第一阶段
5 AC 30% 完成游戏DEMO 2016年5月RPG产品 开发
知名武侠题材市场调研 确定新游戏产品的设
6 WX 10% 2016年7月游戏 阶段 计方向和游戏定位
知名网络文学 已获得产品IP，
儒道至
7 题材RPG产 准备阶段 5% 拟影视和游戏产品同2016年四季度圣
品 步上线
天上友嘉2016年预测有营业收入的游戏共12款，除现已运行的4款游戏外，其他新上的游戏8款。通过上表可知天上友嘉上述7款游戏上线计划已确定，其中已有3款游戏等待排期上线，1款已基本完成开发，等待日本版权方监修完成即可排期上线。除上述7款游戏外，目前仍有3-4款游戏正在进行商业洽谈，预计也将在2016年和2017年陆续推出，天上友嘉目现有研发人员近200人，拥有成熟完善的开发体系，完全可以支撑后续产品的陆续推出。
（2）天上友嘉2016年以后期间营业收入的预测合理性分析
2016年以后的收入预测是根据评估基准日的天上友嘉上线游戏的表现及在研游戏的进度和上线安排进行的。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|12,810.50|16,398.89|20,310.88|24,173.06|27,649.01|29,247.96|29,247.96|
|增长率||28%|24%|19%|14%|6%|0%|

截至2015年9月底，天上友嘉已有开发人员183名，且目前开发人员仍在持续增加，天上友嘉经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏开发的客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，天上友嘉掌握了一整套的研发体系，能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质，目前天上友嘉
的研发实力，已完全能够保证每年5-6款游戏的开发，同时随着天上友嘉团队的日益壮大与
成熟，研发团队的研发能力已在业内获得认可，多方拥有 IP资源的公司也积极和天上友嘉洽谈游戏合作开发事宜。未来天上友嘉通过加强自身IP资源储备，强化与知名IP方的合作，实现与杭州幻文协同效益等方面，未来获取知名 IP的方式具有较高的可行性，目前与多家 IP方的合作也正在顺利进行中。同时随着天上友嘉市场地位的提高，天上友嘉不但能够在游戏运营阶段获得游戏充值流水分成，还能够收取较大金额的产品开发收入或者代理费收入，锁定前期收益，上述天上友嘉综合实力，可以有效保证天上友嘉2016年以后业绩的稳定性，对收益法估值提供了有效保障。
根据近几年中国移动游戏市场销售收入的增长情况分析，中国移动游戏市场实际销售收入一直快速增长（见下图），根据GPC IDC andCNG的统计数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入 274.9亿元人民币，比 2013年增长了144.6%，增长很快。
数据来源：GPC IDC and CNG
本次评估预测时在依据天上友嘉在研产品及上线计划的同时，参考了2011年-2018年中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模的增长趋势，本着谨慎的原则，并适当下浮。
通过截至2015年12月31日天上友嘉未经审计的收入、净利润财务数据分析可知，2015年天上友嘉预测收入已实现。根据天上友嘉已有游戏产品的运营情况以及未来游戏产品的研发和上线计划可知，2016年天上友嘉预测收入的实现也拥有可靠保障。对于2016年以后的预测收入，本次评估考虑到了行业整体的发展规模与发展趋势，本着谨慎性的原则对营业收入增长率做出了谨慎和合理的预测。
综上所述，天上友嘉具有较强的研发实力，现有游戏运营数据良好，游戏资源储备充足，能够持续获取优质 IP资源；随着未来游戏的持续研发和陆续上线，技术服务收入的增加以及代理业务的增加，为天上友嘉2015年预测营业收入的可实现性和2016年及以后年度预测营业收入的合理性提供了保障。
经核查，独立财务顾问和评估师认为，2015年天上友嘉收益法评估预测营业收入具有可实现性，2016年以后期间预测营业收入合理。
4、请在交易标的的评估情况章节中补充披露有关游戏推迟上线的情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估情况/一、天上友嘉的评估情况/（四）有关评估事项的说明/5、天上友嘉长期股权投资评估情况”中，补充披露了以下内容：
“预测未来年度指点世纪的销售收入
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||指点世纪未来预测数|||||||
|序|||||||||
||产品||||||||
|号|||||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||5-12月|||||||
|1|净化|623.24|98.15|0.00|||||
|2|仙剑|3,364.47|987.54|0.00|||||
|3|XJ|1,634.80|1,635.46|116.56|||||
|4|SD|688.11|1,566.30|123.59|||||
|5|SG|938.83|1,296.26|90.64|||||
|6|FY|0.00|2,124.08|196.09|||||
|7|新游戏1|0.00|2,928.21|479.97|||||
|8|新游戏2|0.00|1,329.46|217.92|||||
|9|新游戏3|0.00|2,616.99|991.96|||||
|10|新游戏4|0.00|721.44|823.23|||||
|11|新游戏5|0.00|0.00|3,716.73|||||
|12|新游戏6|0.00|0.00|3,844.33|||||
|13|新游戏7|0.00|0.00|2,663.15|||||
|14|新游戏8|0.00|0.00|3,078.52|||||
|15|新游戏9|0.00|0.00|2,968.19|||||
||……||||……|……|……|……|
|销售收入合计||7,249.45|15,303.89|19,310.88|23,173.06|26,649.01|28,247.96|28,247.96|

通过以上测算，2016-2017年收入稳定持续增长，增长率分别为49.81%、26.18%，2018-2020年增长速度放缓，预计增长率20.00%、15.00%、6.0%，2021年以后收入达到稳定。收入增长趋势与行业分析报告预测基本相符。
上表所示游戏预测收入是以 2015年 4月 30日为评估基准日进行预测，其中《SD》为日本知名动漫题材类游戏，目前已基本完成开发，日本版权方正在对游戏内容进行监修，该游戏上线时间因监修及市场排期因素推迟，预计将在2016年4月上线。
《SG》游戏已确定名称为《吞食天下》及《XJ》游戏已暂定名称为《蜀山传》，该两款游戏均为天上友嘉自主研发，拥有自主知识产权，为天上友嘉努力打造的精品游戏。经过前期的市场调研和测试，均达到了良好的市场反馈，因而天上友嘉调整了两款游戏运营的市场定位与市场推广策略，推迟了上线计划，以寻求与市场有实力的大型发行商和平台商合作，
争取在锁定前期收益的情况下，以获取更强的市场推广力度，《吞食天下》与《蜀山传》预
计将于2016年3月排期上线。
根据企业更新的天上友嘉的游戏上线计划，在其他预测不变的前提下，仅考虑《吞食天下》、《蜀山传》、《SD》三款游戏推迟上线，通过测算，游戏推迟上线对合并口径下收益法评估值的影响如下：
单位：万元
收益法评估值对比表
收益法评估值 游戏推迟上线收益法评估值 影响值 比率
121,532.25 121,080.60 -451.65 -0.37%
经测算，上述三款游戏推迟上线对合并口径下收益法评估值的影响很小。”
5、请进一步补充披露应收账款合同约定的信用期与实际付款周期产生差异的原因
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况/二、天上友嘉主营业务情况/（四）主营业务发展情况/11、天上友嘉报告期应收账款回收情况及坏账准备计提的充分性”中，补充披露了如下内容：
“（一）天上友嘉应收账款、结算安排、同行业可比情况
1、天上友嘉应收账款确认及结算安排情况
天上友嘉的主要游戏是《新仙剑奇侠传3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸OL》，这些游戏均在第三方平台运营，天上友嘉与客户核对运营数据无误并经对方确认后，按照经确认的对账金额开具发票确认收入，记录应收账款，付款一般按照合同约定在确认收入后的1-3个月以内。但当天上友嘉的结算客户是游戏的发行商时，发行商通常会在与平台商进行付款结算，收到相应款项之后按照合同约定向支付天上友嘉付款，若平台商与发行商的付款周期延迟，则会导致发行商与天上友嘉的付款周期相应顺延，会造成天上友嘉与发行商的部分付款周期超过原合同约定的付款周期。
2、同行业公司情况
根据同行业公司公开信息披露，各自的应收账款、结算安排如下：
公司名称 应收账款、结算安排
每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后，按妙趣横生
照合同约定的结算比例确认收入。
每月初与运营商核对上月运营数据，经核对无误并经对方确认后，按雷尚科技
照合同约定的结算比例确认收入。
与腾讯在有收益后每自然月结算一次，每自然月结束后20个工作日内道熙科技 以电子邮件方式核实结算报表，在收到增值税专用发票、盖章确认的对账单等凭证后30个工作日内汇款；与FACEBOOK的联合运营，一
般在完成对账并确认收入的次月或第三个月取得现金流入。
综上所述，天上友嘉应收账款、结算安排与同行业上市公司相比无明显差异。”
6、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）的规定，补充披露杭州幻文的相关信息。
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况”中，补充披露了如下内容：
“（六）杭州幻文相关情况
1、基本信息
公司名称：杭州幻文科技有限公司
注册地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室
法定代表人：何涛
注册资本：1,000万元
营业执照注册号：330106000190370
税务登记证：330125580284061
组织机构代码证：58028406-1
公司类型：有限责任公司
注册时间：2011年8月31日
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让；计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备；服务：知识产权代理（除专利代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）杭州幻文成立
2011年 8月 31日，杭州市工商行政管理局西湖分局（以下简称“西湖工商分局”）下发了《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第717663号），核准名称“杭州幻文科技有限公司”，有效期自2011年7月28日至2012年1月27日。
2011年8月30日，刘先容、肖玉莲共同制定并签署了《杭州幻文科技有限公司章程》。
2011年 8月 30日，浙江华夏会计师事务所出具了《验资报告》（浙华会验字[2011]第 699号），验证截至 2011年 8月 30日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币100万元，各股东全部以货币出资。
2011年 8月 31日，杭州幻文在杭州市余杭区工商行政管理局办理了公司法人设立登记，并于于2011年9月6日领取了注册号为“330106000190370”的《营业执照》。
杭州幻文设立时的公司名称：杭州幻文科技有限公司；法定代表人：肖玉莲；注册资本：100万元；实缴资本：100万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：许可经营范围：零售书报刊；一般经营范围：服务：图文软件的技术开发、技术服务、成果转让，其他无需报经审批的一切合法项目。设立之初杭州幻文股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
肖玉莲 10.00 10.00 10.00
刘先容 90.00 90.00 90.00
合计 100.00 100.00 100.00
（2）2013年7月第一次增资
2013年7月25日，杭州幻文股东会作出决议，同意自然人林嘉喜向杭州幻文货币出资25万元，将公司注册资本增加至125万元，并对公司章程相应条款进行了修改。
浙江新中天会计师事务所出具《验资报告》（新中天验字[2013]第0154号）验证截至2013年7月24日，杭州幻文已收到林嘉喜以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币25万元。
2013年7月30日，杭州幻文就该次增资及修改章程事宜办理了工商变更登记。该次增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
刘先容 90.00 90.00 72.00
肖玉莲 10.00 10.00 8.00
林嘉喜 25.00 25.00 20.00
合计 125.00 125.00 100.00
（3）2013年11月第一次股权转让
2013年10月31日，杭州幻文股东会作出决议，同意刘先容将所持杭州幻文51%的股权以63.75万元价格转让给何涛；将所持杭州幻文9%的股权以11.25万元价格转让给吴漫；
将所持杭州幻文5%的股权以6.25万元价格转让给伍黎苑；将所持杭州幻文5%的股权以6.25
万元价格转让给熊亚玲，将所持杭州幻文2%的股权以 2.5万元价格转让给刘奇。同时，对公司章程相应条款进行了修改。同日，刘先容与何涛、吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇分别签署了《股权转让协议》。
2013年11月1日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理了工商登记。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
何涛 63.75 63.75 51.00
林嘉喜 25.00 25.00 20.00
吴漫 11.25 11.25 9.00
肖玉莲 10.00 10.00 8.00
伍黎苑 6.25 6.25 5.00
熊亚玲 6.25 6.25 5.00
刘奇 2.50 2.50 2.00
合计 125.00 125.00 100.00
（4）2014年9月第二次增资
2014年9月28日，杭州幻文股东会作出决议，同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）向杭州幻文投资1500万元，其中13.8888万元作为新增注册资本，1,486.1112万元计入资本公积；同意变更公司经营范围。
同日，杭州幻文全体股东签署了新的公司章程，并就本次增资及变更经营范围事宜办理了工商变更登记。
2014年 11月 1日，浙江中天运会计师事务所有限公司杭州分所出具《验资报告》（中天运[浙江][2014]验字第000008号）验证：截至2014年10月31日，杭州幻文累计注册资本1,38.8888万元，实收资本1,38.8888万元。上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%）何涛 63.75 63.75 45.90
林嘉喜 25.00 25.00 18.00
深圳国金凯撒创业投资企业
13.8888 13.8888 10.00
（有限合伙）
吴漫 11.25 11.25 8.10
肖玉莲 10.00 10.00 7.20
熊亚玲 6.25 6.25 4.50
伍黎苑 6.25 6.25 4.50
刘奇 2.5 2.5 1.80
合计 138.8888 138.8888 100.00
（5）2015年6月第二次股权转让
2015年3月23日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑签署《签署股权收购框架协议》约定：凯撒股份拟收购杭州幻文100%股权。
2015年4月28日，中企华评估出具《凯撒（中国）股份有限公司拟收购杭州幻文科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2015]第3291号），认为截至2015年3月31日杭州幻文股东全部权益价值为54,158.46万元。
2015年4月28日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、肖玉莲、熊亚玲、刘奇、伍黎苑、李晔签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的协议书》约定：凯撒股份以5.4亿元价格，以现金形式向何涛、林嘉喜、国金凯撒、吴漫、李晔、熊亚玲、刘奇、伍黎苑购买杭州幻文100%股权；
同日，凯撒股份与何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒签署《凯撒（中国）股份有限公司现金购买杭州幻文科技有限公司股权的盈利预测补偿协议》约定：何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、国金凯撒承诺杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度，应实现的净利润预测数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元；
2015年4月29日，凯撒股份第五届董事会第十二次会议审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%的股权。2015年5月15日，凯撒股份召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购杭州幻文科技有限公司100%股权的议案》，同意凯撒股份现金收购杭州幻文100%股权。
2015年 5月 25日，杭州幻文股东会作出决议，同意林嘉喜将所持杭州幻文18.00%的股权以 9,720.01万元价格转让给凯撒股份；同意肖玉莲将所持杭州幻文7.20%的股权以3,888.00万元价格转让给凯撒股份；同意何涛将所持杭州幻文45.90%的股权以24,786.02万元价格转让给凯撒股份；同意吴漫将所持杭州幻文8.10%的股权以4,374.00万元价格转让给凯撒股份；同意伍黎苑将所持杭州幻文4.50%的股权以2,430.00万元价格转让给凯撒股份；
同意熊亚玲将所持杭州幻文4.50%的股权以2,430.00万元价格转让给凯撒股份；同意刘奇将所持杭州幻文1.80%的股权以 972.00万元价格转让给凯撒股份；同意深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）将所持杭州幻文10%的股权以 5,399.97万元价格转让给凯撒股份。同时，杭州幻文对公司章程相应条款进行了修改。同日，凯撒股份与林嘉喜、肖玉莲、何涛、
吴漫、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）分别签署了《股权转让协议》。
2015年6月16日，杭州幻文就该次股权转让事宜办理完成了工商注册登记手续。该次股权转让完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%）凯撒（中国）股份有限公司 138.8888 138.8888 100.00
合计 138.8888 138.8888 100.00
（6）2015年7月第三次增资
2015年 7月 8日，杭州幻文股东作出决定，同意杭州幻文以资本公积转增的方式增加注册资本861.1112万元，本次增资完成后，杭州幻文注册资本为1,000万元。同日，杭州幻文股东签署了章程修订案，并就本次增资事宜办理了工商变更登记。
上述增资完成后，杭州幻文的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例（%）凯撒（中国）股份有限公司 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
3、股权结构
截至本报告书签署日，杭州幻文股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
凯撒（中国）股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
4、杭州幻文经营模式
杭州幻文当前的业务模式如下：
（1）版权代理服务：
杭州幻文目前版权代理服务主要是基于优质文学作品的版权代理服务，已经进行的有游戏版权代理服务、无线版权代理服务，即将进行影视版权、动漫版权等代理服务。
版权代理服务盈利模式：作者或者机构授权作品版权给杭州幻文，杭州幻文支付相应版权费用；杭州幻文转授权作品版权给同行或者产业链下游公司使用，获取相应的版权费用。
（2）游戏合作开发运营
杭州幻文会适度介入游戏合作开发及运营，杭州幻文在游戏领域的业务模式目前主要包括两种：一、杭州幻文为原作者和游戏开发商提供授权服务，收取版权金并参与收入分成；
二、杭州幻文与原著作者签署协议，由杭州幻文作为游戏的开发商和发行商，独立开发并运营。
（3）影视、动漫合作开发运营
杭州幻文下一步会逐步介入影视、动漫的合作开发及运营，杭州幻文未来在影视、动漫合作开发运营领域的业务模式目前主要是杭州幻文为版权所有者和专业影视公司、动漫制作公司提供授权服务，收取版权金并参与收入分成。
（4）合资运营
杭州幻文与版权所有者成立能够控制的合资公司共同对版权所有拥有的 IP资源进行深入开发，会涉及游戏、影视、动漫等领域的合作开发运营。
杭州幻文的版权代理服务立足于版权的获取及向产业链下游游戏合作开发运营或动漫影视合作开发运营提供所需的版权的授权，杭州幻文在游戏开发运营、影视合作开发运营及合资运营也都是基于杭州幻文所拥有的优质版权资源进行拓展经营的。鉴于杭州幻文在行业多年的积累和人脉，在未来能保证持续获取优质 IP资源的前提下，考虑到上游文学行业的投入回报期较长，继续加大对上游文学内容生产方面的投入并不具备必要性，同时也会削弱杭州幻文管理层的专注度，杭州幻文未来将聚焦于主要核心业务即 IP运营服务上，以确保公司在细分行业内的领先地位，同时考虑到游戏产业的变现能力较强，且公司 IP资源主要授权到游戏产业，适度参加下游产业尤其是游戏产业的具体运作，能够加大公司对相关行业发展的理解和合作的控制力。
未来杭州幻文将继续持续的获取最优质的IP资源，以保持在文学IP运营服务领域的领先地位，同时为凯撒股份在相关文化产业链的布局提供稳定的IP资源保障。”
5、财务信息
单位：万元
项目 2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产 2,128.41 1,082.92 337.66非流动资产 2,408.27 1,750.95 229.62资产总额 4,536.68 2,833.88 567.28流动负债 1,859.33 731.29 374.64
非流动负债 - - -负债总额 1,859.33 731.29 374.64所有者权益合计 2,677.35 2,102.59 192.63项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
营业收入 1,297.87 2,032.16 346.75营业成本 238.86 495.57 109.70营业利润 753.00 597.37 -103.79利润总额 748.24 597.42 -24.23净利润 564.76 402.95 -22.94扣除非经常性损益的净利
568.33 402.92 -82.61润
资产负债率 40.98% 25.81% 66.04%毛利率 81.60% 75.61% 68.36%每股收益（元/股） 4.04 2.77 -0.17经营活动产生的现金流量
774.86 155.14 -136.48净额
杭州幻文最近两年的非经常性损益如下：
单位：元
项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 -48,148.54 - -计入当期损益的政府补助，但
与企业正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定，按照 - - -一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - 795,621.65投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
除上述各项之外的其他营业外
505.76 426.48 -收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - -损益项目
所得税影响额 -11,910.70 106.62 198,905.41
少数股东权益影响额（税后） - -0.70 -合计 -35,732.08 320.56 596,716.246、评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对上市公司购买的杭州幻文100%股权价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第3291号《资产评估报告》。杭州幻文采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，杭州幻文100%股权的评估值为54,158.46万元，经各方友好协商，杭州幻文100%股权的交易价格为54,000万元。
净资产账面价值和评估价值的差异主要体现在杭州幻文的已有IP资源价值、客户关系、公司品牌、人力资源等无形资产。
7、收购协议的主要内容
在收购协议中，甲方指上市公司；乙方指何涛、林嘉喜、吴漫、李晔、伍黎苑、熊亚玲、刘奇和深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）；丙方指肖玉莲。各方指甲方、乙方和丙方。
（1）股权收购安排
①股权收购款：各方共同确认：以中企华评估出具的《评估报告》所确定的评估值54,158.46万元为基础，杭州幻文100%股权的转让总价格为54,000.00万元。
②股权收购款的支付：
经各方协商一致，股权转让款分五期进行支付，具体支付情况如下：
首期：于甲方股东大会批准上市公司收购杭州幻文，且本协议签署生效日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第二期：于标的资产交割日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的25％；
第三期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于杭州幻文在上市公司收购杭州幻文实施完毕首个会计年度（上市公司收购杭州幻文实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的20％；
第四期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于杭州幻文在上市公司收购杭州幻文实施完毕第二个会计年度实际盈利情况的专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％；
第五期：于甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所关于杭州幻文在上市公司收购杭州幻文实施完毕第三个会计年度实际盈利情况专项审核报告出具日起10个工作日内，由甲方分别向乙方支付乙方各自具体股权转让款的15％。
③标的资产交割：杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的标的资产交割。乙方及丙方有义务确保在本协议生效之日起15个工作日内，向甲方完成资产交割。甲方应按照本协议第四条的约定向乙方支付股权转让款。除非另有约定，甲方依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付股权转让款的义务。
④杭州幻文滚存利润安排：各方一致确认截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。若乙方就截至评估基准日的杭州幻文滚存未分配利润进行分配的，甲方应从首期向乙方支付的股权转让款中扣除乙方获取的利润分配数额。
⑤杭州幻文过渡期的损益安排：自评估基准日至交割日期间，杭州幻文在过渡期内形成的期间盈利、收益由甲方享有；期间亏损、损失由乙方承担。对于杭州幻文过渡期亏损或损失部分，乙方之间应以连带责任方式共同向甲方承担现金补足方式。在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就杭州幻文过渡期亏损/损失数额审计确定后的10各工作日内，由乙方按经审计的杭州幻文过渡期亏损/损失数额向甲方支付补偿款。乙方内部承担补偿额按其在上市公司收购杭州幻文前持有杭州幻文的股权比例分担。
⑥业绩承诺及补偿
乙方承诺：2015年度、2016年度、2017年度（即承诺期），杭州幻文应实现的净利润预测数（扣除非经常性损益）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。若杭州幻文上述三个年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则乙方应共同向甲方承担补偿义务。
承诺期各年度杭州幻文当年实现的实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于杭州幻文当年实际盈利情况的审核报告所确认的数据为准。
乙方就杭州幻文盈利预测、补偿事项等安排，由甲方和乙方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定；该协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
（2）杭州幻文的人员及治理安排
①上市公司收购杭州幻文不涉及杭州幻文的人员安置问题。上市公司收购杭州幻文完成后，杭州幻文将成为甲方的全资子公司。杭州幻文的现有员工将继续保留在杭州幻文，目前
存续的劳动关系不因上市公司收购杭州幻文发生变化，仍由杭州幻文按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
②杭州幻文成为甲方的全资子公司后，其董事会及监事会应当进行改选。新一届董事会成员为5名，监事会成员为3名，甲方有权委派2名董事并任命董事长，并有权委派2名监事。
③以下事项需经董事会1/2以上董事同意外，还应取得甲方委派的董事一致同意方可实施：
a.超过300万元的资产处置；
b.杭州幻文与关联人之间的关联交易（公司正常业务经营所需、按照市场合理条款签署的、并经双方在签署正式投资协议时一致认可的关联交易除外）；
c.超过300万元的并购或资本支出；
d.决定公司累计贷款余额达到或者超过500万元以上的贷款或借款；
e.章程规定由董事会决议的其他事项。
④杭州幻文成为甲方的全资子公司后，杭州幻文总经理人选由乙方推荐并获选董事提名并担任；财务总监人选由甲方指派。
⑤杭州幻文成为甲方全资子公司后，为保证杭州幻文持续稳定地开展生产经营，杭州幻文管理层股东承诺自标的资产交割日起，至少在杭州幻文任职三十六个月，并与杭州幻文签署劳动期限不低于三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在杭州幻文不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与杭州幻文的《劳动合同》。
管理层股东在杭州幻文工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与杭州幻文有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、杭州幻文及其下属公司的商业秘密。
（3）标的资产交割
①杭州幻文100％股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日为交割日。各方确认，各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的标的资产交割。乙方及丙方有义务确保在本
协议生效之日起15个工作日内，向甲方完成资产交割。
②甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让款。
③除非另有约定，甲方依据本协议约定向乙方发行股份并支付现金后，即视为甲方已完全履行其在本协议项下应向乙方支付股权转让款的义务。
8、收购的必要性
（1）注入优质资产，协同效应
根据转让方承诺，2015年度、2016度、2017年度杭州幻文实现的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于人民币 4,000万元、人民币 5,000万元和人民币 6,250万元。上市公司收购杭州幻文完成后，上市公司在盈利水平等方面将得到大幅提升。杭州幻文后续陆续会有新游戏产品上线运营，未来盈利能力较有保证，同时杭州幻文将与上市公司子公司酷牛互动在 IP资源领域进行深度合作，产生的协同效应在未来也能保证杭州幻文和酷牛互动更好的发展，本次并购可使公司上市公司盈利能力将得到提升，有利于保护股东利益，实现利益相关方共赢。
（2）上市公司的战略规划
上市公司已确定以互联网文化为今后大力发展的业务领域。在此基础上公司以发行股份购买资产及支付现金相结合的方式收购了具有较强游戏研发与运营能力的酷牛互动100%的股权，向互联网文化领域迈出了重要的第一步。
随着文化创意产业的高速发展，IP资源对于文化资源的互通性和产品价值链的延伸作用越来越重要。优质的 IP资源可提升产品价值，依托文学、电影、游戏、动漫等领域的高度互通性，能够在用户、流量、渠道等方面进行深度转化，实现跨行业、跨领域的快速融合。
目前优质的IP资源已成为互联网文化领域竞相争夺的重要资源，优质IP资源成本不断提升。
杭州幻文目前即已贮备了大量的优质IP资源，又具有较强的IP资源商业化能力，公司收购杭州幻文是在互联网文化领域的重要布局，对上市公司在文化创意产业的发展具有重要的意义。
9、收益与风险评估
（1）效益分析
作为综合类上市公司，上市公司所拥有的管理体系优势，有利于提升杭州幻文管理水平和运营效率，同时杭州幻文的IP运营业务运作模式，有利于引导上市公司全面进入IP运营领域，通过和上市公司全资子公司酷牛互动的游戏业务的协同发展，能够提升上市公司在文化产业的市场竞争能力。
杭州幻文2014年以前主要以文学在线阅读平台运营为主，通过自有在线阅读平台获取作者文学作品版权，并通过与各阅读平台联合运营获得内容分成收入；通过多年的成功运营，目前已与多家知名网络文学公司及优秀出版机构开展战略合作，签约了众多畅销文学作品、动漫作品的衍生版权，并于2014年与酷牛互动共同推出了手机游戏“太古仙域”。
鉴于积累了丰富的IP资源，获得了宝贵的IP运营经验，杭州幻文自2014年以来积极地向高附加值的 IP运营服务业务转型。杭州幻文通过畅销文学作品的游戏改编开发权利，与游戏公司联合开发或授权开发手机游戏和网页游戏，获得相应的版权金或分成收益，目前已推出或拟推出的游戏包括：顶级网络大神辰东的“太古仙域”，网络三大奇书之一萧潜的“飘邈之旅”，网络三大奇书之一玄雨的“小兵传奇”，顶级武侠名家温瑞安的“四大名捕大对决”和“神州奇侠”，一线网络作家陨落星辰的“绝世战祖”，草根的“无上神王”、明寐的“异人傲世录”等，上述游戏的陆续推出将会给杭州幻文带来丰厚的收益，杭州幻文将迎来高速的成长期，同时，杭州幻文与阅文集团旗下创世中文网达成了 IP资源的战略合作协议，杭州幻文能从阅文集团优先获取IP资源，进一步确保了未来杭州幻文获取IP资源的可持续性和稳定性。上市公司收购杭州幻文完成后，杭州幻文将依托上市公司实力，将进一步加强与影视、动漫、有声读物等领域的知名公司合作，通过向影视改编及制作机构、游戏公司、传统出版社授权合作的方式实现 IP资源在“泛娱乐”的全面增值。杭州幻文通过授权买断或收益分成的IP运营模式，基本无需承担游戏、影视、动漫、有声读物的前期投入与运营成本，因而可降低风险并可获得比较稳定的收益。
杭州幻文目前的已有项目可以保证 2015年业绩实现承诺，通过上市公司资金、品牌、管理的支持，杭州幻文将实现经营业绩的突破，并在未来三至四年内，保持持续的高增长态势。
（2）并购风险
虽然上市公司收购杭州幻文项目经过上市公司管理层的充分论证，并聘请评估师、会计师、律师、财务顾问对杭州幻文的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在上市公司收购杭州幻文的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
①业绩波动风险及商誉减值风险
上市公司收购杭州幻文完成后，杭州幻文将充分挖掘现有 IP资源，同时也需积极寻找新的优质 IP资源，目前 IP资源竞争愈趋激烈，若杭州幻文不能持续获得优质 IP资源，或者优质IP资源成本大幅提升，则将影响杭州幻文的持续盈利能力。
将 IP资源转化为游戏、影视、动漫、有声读物等文艺作品，受多方面因素影响，若上
述文艺作品不能满足消费者的需求，将无法达到预期收入，杭州幻文也将面临 IP授权分成无法达到预期收益的风险。
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
若杭州幻文未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
②并购整合风险
杭州幻文与上市公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
③人才流失风险
杭州幻文业务以移动互联网、IP资源为依托，其不同类型的员工存在诉求差异，客观存在人才流失的风险，不过由于主要核心人员均为公司现有股东，人才流失风险对公司影响预计较小。
（3）对策
①上市公司对杭州幻文制定了 2015-2017年的业绩指标，并将转让价款与业绩指标挂钩支付，有效的控制投资风险。
②上市公司收购杭州幻文完成后，上市公司将基本保持杭州幻文目前业务模式、日常管理制度，并通过嫁接上市公司成熟和优势的管理体系，稳步推进杭州幻文与公司管理体系的融合。
③上市公司收购杭州幻文完成后，上市公司将派出财务人员，将杭州幻文的财务管理纳入公司的统一管理体系，防范运营和财务风险。
④本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施：
a.与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与杭州幻文核心管理人员之间的权利义务，提高杭州幻文核心管理人员稳定性；
b.在上市公司薪酬政策框架下，结合本地的实际，为杭州幻文员工提供具有竞争力的薪酬，同时通过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强杭州幻文员工对杭州幻文的归属感，提高杭州幻文员工对公司的满意度；
c.重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；
d.注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪，确保日常经营的
顺利过渡。
⑤上市公司将在严格遵守上市公司关联交易相关规定的前提下，努力提高杭州幻文的业务承接能力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。
10、收购完成后相关事宜的安排
（1）杭州幻文的战略定位
杭州幻文是主要从事IP运营，有着丰富的IP资源。在战略定位上，拟通过上市公司优势资源的嫁接，将杭州幻文培育成为国内一流的IP运营服务商，并保持其相对独立运营。
（2）管理模式安排
上市公司与杭州幻文在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对杭州幻文的管理模式进行适度的整合，并在发展中逐步融合。
（3）管理团队安排
杭州幻文现有经营管理团队将保持稳定，上市公司有权委派2名董事并任命董事长，同时财务总监由上市公司委派。
（4）业务和职能管理
杭州幻文在运作上保持其独立性。职能管理上，杭州幻文纳入上市公司集团化管理体系，移植上市公司优势的管理体系，财务实行垂直化管理。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号），对重组报告书进行了修订，于报告书中补充披露了杭州幻文相关信息。
（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件口头反馈意见的回复》之签章页）
凯撒（中国）股份有限公司年月日