长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见长城证券股份有限公司关于
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等法律法规的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）2014年非公开发行股票项目的保荐机构，对公司 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]601号核准），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商长城证券股份有限公司（曾用名“长城证券有限责任公司”）采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）不超过 15,000万股（含 15,000万股）。截至 2015年 05月 13日，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）36,596,683股，发行价格为33.57元/股。本次非公开发行股票募集资金总额 1,228,550,648元，扣除发行费用 28,658,585元后，募集资金净额为人民币1,199,892,063元。
截至 2015年 04月 30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2015]000241号”验资报告验
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见证确认。
截至2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入323,683,979元（含利息），其中2015年度使用募集资金323,683,979元。
截至 2015年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 323,683,979元(含利息)，暂时补充流动资金850,000,000元，募集资金余额为29,688,771元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司的《募集资金管理办法》等规定的要求，分别在中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行开设公司募集资金专项账户，账号分别为765365165950、44201503500052558599、4000023329200801151，专门用于公司募集资金项目建设资金的存储与使用，并分别于 2015年 5月 8日至2015年5月18日与开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
经公司 2015年 6月 1日召开的第四届董事会第三十一次会议决议，公司按照本次非公开发行股票募集资金的投资计划将募集资金净额及增资前产生的利息全部增资到全资子公司深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司（简称“深度公司”）。公司已于 2015年 6月 4日前将募集资金及利息全部转入深度公司，并将上述募集资金专户予以注销。
鉴于公司本次募集资金使用计划为增资全资子公司深圳公司用于 380平台扩建项目，深度公司于 2015年 6月 4日至 2015年 6月 11日分别与中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国建设银行股份有限公司深圳福田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福田支行，及公司保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，账户号分别为 760165319019、44201503500052559202、4000023319200803271。
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见1、截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
中国银行股份有限
760165319019 200,268,957 21,373,841 活期
公司深圳上步支行
中国建设银行股份
有限公司深圳福田 44201503500052559202 550,526,287 7,614,768 活期
支行
中国工商银行股份
有限公司深圳福田 4000023319200803271 450,430,582 700,162 活期
支行
合计 1,201,225,826 29,688,771
注：初始存放金额含募集资金利息1,333,763元。
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见三、募集资金的使用情况
2015年度募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元募集资金总额 1,199,892,063
本报告期投入募集资金总额 323,683,979报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集资金总额 323,683,979累计变更用途的募集资金总额比例 ---
项目可是否已 截至期末投 是否
截至期末累 行性是承诺投资项目和变更项募集资金承诺调整后投资总本报告期投 资进度(%) 项目达到预定可本报告期实达到
计投入金额 否发生超募资金投向 目(含部投资总额 额(1) 入金额 使用状态日期 现的效益 预计
(2) 重大变分变更) (3)＝(2)/(1) 效益
化承诺投资项目
深度分销 380
否 1,200,000,000 1,199,892,063 323,683,979 323,683,979 26.98% - 192,311,718 是 否整合平台扩建项目
承诺投资项目合
1,200,000,000 1,199,892,063 323,683,979 323,683,979 26.98% - 192,311,718
计
未达到计划进度
或预计收益的情况和 无
原因(分具体募投项
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见目)
项目可行性发生
无
重大变化的情况说明
超募资金的金
额、用途及使用进展 无
情况
募集资金投资项
无
目实施地点变更情况
募集资金投资项
无
目实施方式调整情况
募集资金投资项
目先期投入及置换情 无
况
经公司2015年6月5日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司本次使用闲置募集资金人民币7亿元暂时补充流动资金。2015年12月4日公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关用闲置募集资金
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意将原投资于银行理财产品的两笔闲置募集资金于到期后，将其暂时补充流暂时补充流动资金情
况 动资金，总额不超过人民币1.5亿元，累计暂时补充流动资金总额不超过8.5亿元，使用期限不超过十二个月。截止报告期末，上述款项尚未到期。
项目实施出现募
集资金结余的金额及 无
原因
尚未使用的募集 无
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见资金用途及去向
深度分销380整合平台扩建项目是在原有深度分销380整合平台的基础上进行扩建，因此其项目效益无法单列，上述反映的项目效益，即“本募集资金使用及
披露中存在的问题或 报告期实现的效益”人民币192,311,718元，为深度分销380整合平台的整体效益。
其他情况
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意
见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：怡亚通公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了怡亚通公司 2015年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对怡亚通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，怡亚通严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了募集资金三方监管协议；截至 2015年 12月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
长城证券关于怡亚通2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人签名
宋平
保荐代表人签名
吴玎
长城证券股份有限公司2016年4月22日