渤海金控投资股份有限公司
专项鉴证报告
渤海金控投资股份有限公司
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页次一、募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 1
二、渤海金控投资股份有限公司董事会募集资金存放与使用情况报告 3-8
安永华明(2016)专字第61090459_A05号渤海金控投资股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的渤海金控投资股份有限公司（以下简称“贵公司”）关于非公开发行A股募集资金项目截至2015年12月31日止的募集资金存放与使用情况报告(“募集资金存放与使用情况报告”)进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制募集资金存放与使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
基于本报告所述的工作，我们认为，贵公司的上述募集资金存放与使用情况报告已按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制，在所有重大方面反映了贵公司截至2015年12月31日止的上述非公开发行A股募集资金存放与使用情况。
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用。未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
关于渤海金控投资股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告（续）
安永华明(2016)专字第61090459_A05号（此页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张明益中国北京 中国注册会计师：郑炯2016年4月15日
渤海金控投资股份有限公司董事会
2015年度募集资金存放与使用情况报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，现将渤海金控投资股份有限公司（以下简称“本公司”）截至2015年12月31日非公开发行A股募集资金存放与使用情况具体说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金情况
中国证监会于2013年12月27日签发了《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号），核准本公司本次重大资产重组及向海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”，现已更名为海航资本集团有限公司）定向发行216,450,216股股份募集资金购买相关资产，核准本公司向不超过10名特定投资者非公开发行不超过288,600,288股新股募集配套资金。
本公司已于2014年3月11日完成海航资本发行216,450,216股股份，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元。本次发行募集资金总额人民币1,499,999,996.88元，实际筹得募集资金净额人民币1,499,999,996.88元。募集资金净额已经存入公司在以下银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号为：广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行存入资金人民币1,499,999,996.88元（账号：146001516010003954）。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所审验并出具报告号中审亚太验字(2014)010272的《验资报告》。
本公司已于2014年3月26日完成向3名特定投资者非公开发行288,600,288股股份，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元。本次发行募集资金总额人民币1,999,999,995.84元，扣除发行费用人民币39,500,505.05元，实际筹得募集资金净额人民币1,960,499,490.79元。募集资金净额已经存入公司在以下银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号为：招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行分配资金人民币1,960,499,490.79元（账号：991900028410616）。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事务所审验并出具报告号中审亚太验字(2014)010274的《验资报告》。
本公司向海航资本定向发行及向特定对象非公开发行股票两项合计募集资金总额为人民币人民币3,499,999,992.72元，扣除发行费用人民币39,500,505.05元后，募集资金净额为人民币3,460,499,487.67元。
截至2015年12月31日，公司募集资金项目取得利息收入人民币647,013.97元，累计投入人民币3,461,146,472.22元，全部用于支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款，募集资金余额为人民币29.42元，截至本报告出具日，募集资金已使用完毕。
一、募集资金基本情况（续）
（二）2015年度非公开发行股票情况
中国证券监督管理委员会于2015年12月25日签发了《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033号）批准），核准本公司非公开发行不超过2,635,914,332股新股。本公司已于2015年12月30日向海航资本等8名认购对象发行普通股股票2,635,914,330股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币6.07元，募集资金总额共计人民币16,000,000,000元，扣除发生的券商承销佣金后实际净筹得募集资金人民币15,840,000,000元。募集资金净额分别存入公司在以下三家银行的募集资金专户中，开户行、存入金额以及账号分别为：中国银行北京西长安街支行存入资金人民币8,000,000,000元（账号：331164803935）、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行存入资金人民币5,840,000,000元（账号：为991900028410710）、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行存入资金人民币2,000,000,000元，（账号为：65050161415000000054）。上述募集资金于2015年12月30日全部到帐，并经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天职业字【2015】15858号验资报告。
截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计投入人民币0元，募集资金余额为人民币15,840,000,000元。
二、募集资金管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《渤海金控投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更及监督等进行了规定。
1、2014年度非公开发行股份购买资产并募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关制度法规规定，公司及财务顾问中国银河证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
二、募集资金存放和管理情况(续)
2、2015年度非公开发行股票情况募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关制度法规规定，经公司董事会批准，公司及保荐人广发证券股份有限公司分别与中国银行北京西长安街支行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行、中国建设银行新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金在专户中的使用存储情况如下：
单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|户名|募集资金专项账户开户银行|账号|募集资金净额A|截至2015年12月31日已使用金额B|利息收入扣除手续费支出C|募集资金余额D=A-B+C|
|渤海金控投资股份有限公司|广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行|146001516010003954|1,499,999,996.88|1,500,016,085.77|16,088.89|-|
||招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|991900028410616|1,960,499,490.79|1,961,130,386.45|630,925.08|29.42|
||中国银行北京西长安街支行|331164803935|8,000,000,000.00|-|-|8,000,000,000.00|
||招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|991900028410710|5,840,000,000.00|-|-|5,840,000,000.00|
||中国建设银行新疆维吾尔自治区分行|65050161415000000054|2,000,000,000.00|-|-|2,000,000,000.00|
||合计：||19,300,499,487.67|3,461,146,472.22|647,013.97|15,840,000,029.42|

三、本年度募集资金使用情况
公司2014年度向海航资本定向发行及向特定对象非公开发行股票募集配套资金金额为人民币3,499,999,992.72元,全部用于向Global Sea Containers TwoSRL（以下简称“GSCII”）支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币3,460,499,487.67元。截至2015年12月31日，公司募集资金项目累计取得利息收入人民币647,013.97元，累计投入人民币3,461,146,472.22元，募集资金余额为人民币29.42元。
2015年4月16日经公司第七届董事会第十四次会议审议通过《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“发行预案”）披露的募集资金运用方案，公司非公开发行计划募集资金总额不超过人民币16,000,000,000元，扣除发行费用后将用于增资香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）开展飞机租赁业务、增资天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）用于开展租赁业务、偿还所欠Global Sea Containers TwoSRL（以下简称“GSCLII”）债务、偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务。截至2015年12月31日，公司募集资金尚未使用，募集资金余额为人民币15,840,000,000元。
截至2015年12月31日，募集资金实际使用情况见如下的“募集资金使用情况对照表”。
附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||19,300,499,487.67|||本年度投入募集|646,475.34||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||3,461,146,472.22||||
|||||||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|||||||资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
||是否已变更|募集资金承诺投资总|调 整 后 投 资 总 额|本年度投入金|截至期末累计投入金|截至期末投资进|项目达到预定|本年度实现的效|是否达|项目可行性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|额|（1）|额|额(2)|度（%）(3)＝|可使用状态日|益（注1）|到预计|生重大变化|
||分变更）|||||(2)/(1)|期||效益||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.收购Seaco SRL 项目|否|3,460,499,487.67|3,460,499,487.67|646,475.34|3,461,146,472.22|100%|已投入使用|790,435,000|是|否|
|2.增资HKAC开展飞机租赁业务(注2)|否|8,000,000,000.00|8,000,000,000.00|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|3.增资天津渤海开展租赁业务|否|3,393,000,000.00|3,393,000,000.00|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|4.偿还所欠GSCII债务|否|2,607,000,000.00|2,607,000,000.00|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还所欠 Seaco SRL债务并增资 Seaco SRL开展|否|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|集装箱租赁业务|||||||||||
|承诺投资项目小计||19,460,499,487.67|19,460,499,487.67|646,475.34|3,461,146,472.22|-|||||
|超募资金投向|无||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|无||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用完毕的募集资金暂存于募集资金专户，将继续按照上述表格中的募投项目，继续按计划完成相应的投资||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||
|注1：本年度实现的效益为Seaco SRL 2015年实现的净利润。|||||||||||
|注2: 本年度增资HKAC 开展飞机租赁业务募集资金承诺投资金额为人民币8,000,000,000.00元，扣除2015年募集资金发行费用人民币160,000,000.00元，募集资金净额为人民币7,840,000,000.00元。此事项已经2016年第|||||||||||
|一次临时董事会决议通过。|||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形。
渤海金控投资股份有限公司董事会2016年4月15日