杭州泰格医药科技股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“泰格医药”、“上市公司”、或“本公司”）非公开发行股票事宜已于 2016年 6月 2日收到中国证监会出具的161068号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 41、请申请人补充披露：(1)本次交易产生的商誉金额，有关商誉的确认和计量是否符合会计准则的规定，有关商誉及其减值风险的披露是否及时准确完整。(2)结合报告期末公司的商誉余额、过往计提商誉减值情况以及公司有关商誉减值测试的制度安排，说明过往商誉减值测试所执行的程序和获取的事实证据。(3)结合目前公司的业绩水平，说明未来商誉减值是否很可能导致业绩亏损，从而不符合创业板公司非公开发行股票的条件。(4)请针对上述内容予以充分披露，并揭示有关风险。..................................................................... 42、申请文件显示，本次交易标的的账面净资产价值为 4390.81万元，本次交易价格为6亿元。请申请人说明以下事项：................................................... 123、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 7.79亿元人民币，拟使用1.79亿元偿还银行贷款。...................................................... 334、请会计师结合前次披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 ......................................... 415、申请人拟使用募集资金 6亿元收购泰州捷通泰瑞医药科技有限公司（以下简称“捷通泰瑞”)100%的股权。捷通泰瑞成立于 2014年 12月，注册资本 400万元。申请人为该公司第一大股东新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙)的LP，持股比例9.74%。截至2015年12月31日，捷通泰瑞经审计的净资产账面值为4,390.81万元，经评估的净资产值（包括模拟合并香港捷通后)
为 60,300万元，增值率为1,273.32%.（根据保荐工作报告，捷通泰瑞 2015年最近一次外部股权投资入股时的总体估值约为2亿元) ............................. 476、根据保荐工作报告，捷通泰瑞在2015年前通过境外关联方香港捷通代收境外客户款项，并通过同一实际控制人付晓阳和温雅歆转付给捷通泰瑞，在汇款程序上存在瑕疵。....................................................................................... 757、根据保荐工作报告，在2015年监管部门对药物临床试验数据开展的自查核查工作中，申请人存在因质量控制问题导致相关药品注册申请不被批准或撤回的情形。2015年12月16日，湖南省食品药品监督管理局向湖南泰格湘雅下发了文号为“（湘)食药监药责改（2015)16号”的《责令改正通知书》。
............................................................................................................................... 788、请保荐机构和申请人律师核查：申请人及其子公司、本次收购标的捷通泰瑞及其子公司是否具备生产经营所必备的业务资质。............................... 869、除申请人外，公司实际控制人叶小平，曹晓春还控制多家企业。请申请人披露上述关联方所从事的具体业务、提供的主要产品及服务，以及是否与申请人存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
............................................................................................................................... 95二、一般问题 ............................................................................................................. 971、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。................... 97
一、重点问题
1、请申请人补充披露：(1)本次交易产生的商誉金额，有关商誉的确认和计量是否符合会计准则的规定，有关商誉及其减值风险的披露是否及时准确完整。(2)结合报告期末公司的商誉余额、过往计提商誉减值情况以及公司有关商誉减值测试的制度安排，说明过往商誉减值测试所执行的程序和获取的事实证据。(3)结合目前公司的业绩水平，说明未来商誉减值是否很可能导致业绩亏损，从而不符合创业板公司非公开发行股票的条件。(4)请针对上述内容予以充分披露，并揭示有关风险。
请申请人会计师针对上述事项发表专业核查意见。
请保荐机构予以核查并发表明确意见。
答复:
【发行人说明】
一、本次交易产生的商誉金额，有关商誉的确认和计量是否符合会计准则的规定，有关商誉及其减值风险的披露是否及时准确完整。
（一）本次交易产生的商誉金额
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第 2008号评估报告，泰州捷通泰瑞医药科技有限公司及捷通企业集团有限公司在评估基准日模拟合并的股东全部权益价值为人民币 60,300万元，以评估价值为基础，经友好协商，捷通泰瑞股东全部权益的交易价格为 60,000.00万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]年115698号”《审计报告》，截止2015年12月31日，捷通泰瑞模拟合并的账面净资产5,056.59万元。
捷通泰瑞系劳务型企业，公司资产较少，其高端人力资源很难以资产价值本身来衡量，捷通泰瑞技术团队的核心竞争力及其逐步累积起来的试验数据等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映。捷通泰瑞在同行业中具有核心竞争力，
在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，上海立信资产评估有限公司采用收益法对捷通泰瑞模拟合并的股东全部权益进行了评估，评估价值人民币 60,300万元。在合并报表日（2015年 12月 31日），捷通泰瑞模拟合并的股东全部权益的交易价格无法分摊到捷通泰瑞公司各项可辨认资产，根据《企业会计准则》的规定，合并成本与合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额应确认商誉。
合并捷通泰瑞及捷通企业的商誉金额=捷通泰瑞及捷通企业100%股权的交易价格—捷通泰瑞及捷通企业模拟合并报表日账面净资产。
合并捷通泰瑞及捷通企业的商誉金额=60,000.00-5,056.59=54,943.41万元。
上述商誉金额的确认和计量符合《企业会计准则》的规定。
（二）有关商誉及其减值风险的披露
交易完成后，公司合并捷通泰瑞及捷通企业形成的商誉金额54,943.41万元。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了计提减值测试。如果未来期间捷通泰瑞及捷通企业经营所处的经济、技术或者法律环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或者经济绩效低于预期情况，导致捷通泰瑞及捷通企业的资产组合的公允价值净额小于资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。
本次交易完成后上市公司将会确认的商誉金额较高，若捷通泰瑞及捷通企业未来经营中不能较好地实现收益，那么收购捷通泰瑞及捷通企业所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
对本次交易产生的商誉及其减值风险，发行人在2016年4月13日公告的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（以下简称“本次非公开发行预案”）中及时进行了披露和说明，详见本次非公开发行预案之“第四节本次发行的相关风险说明”之“三、财务风险”。
二、结合报告期末公司的商誉余额、过往计提商誉减值情况以及公司有关商誉减值测试的制度安排，说明过往商誉减值测试所执行的程序和获取的事实
证据。
（一）报告期末公司的商誉余额、过往计提商誉减值情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计提减值准|
|||||||||已计提商||
||||归属于母公|取得形|||||备金额占商|
|公司全称||投资金额||||商誉金额||誉减值准||
||||司投资比例|式|||||誉金额的比|
|||||||||备金额||
||||||||||例|
|美斯达（上海）医||||||||||
|药开发有限公司||||||||||
|||2,623.18|100.00%|购买||1,151.24||||
|（以下简称“美斯||||||||||
|达”）||||||||||
|台湾泰格国际医药||||||||||
|股份有限公司（以||||||||||
|||158.64|62.50%|购买||87.23||||
|下简称“台湾泰||||||||||
|格”）||||||||||
|BDM咨询股份有||||||||||
|||5,480.63|86.63%|购买||1,509.08||||
|限公司||||||||||
|上海晟通国际物流||||||||||
|有限公司（以下简||3,073.00|55.00%|购买||1,895.64||||
|称“晟通物流”）||||||||||
|泰州康利华医药科||||||||||
|技有限公司（以下||||||||||
|||2,550.00|100.00%|购买||2,452.72||300.00|12.23%|
|简称“泰州康利||||||||||
|华”）||||||||||
|方达医药技术有限||||||||||
|||||超募资||||||
|公司（以下简称“方||34,056.55|70.30%|||26,800.19||||
|||||金购买||||||
|达医药”）||||||||||
|DreamCIS Inc.（以||||||||||
|||17,411.06|98.14%|购买||13,370.04||||
|下简称“DCIS”）||||||||||
||65,353.05||||47,266.14||300.00|||

截至 2015年 12月 31日公司溢价购买合并的公司共 7家，投资总金额65,353.05万元，商誉金额47,266.14万元，累计计提商誉减值准备300.00万元，计提商誉减值金额占总商誉比例为0.63%。
（二）商誉减值的制度安排
根据《企业会计准则》，公司每年年底进行商誉减值测试，对于因企业合并
形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（三）过往商誉减值测试所执行的程序和获取的事实证据。
首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试计算可收回金额并与相关的资产组或者资产组组合账面价值相比较确认相应的资产减值损失；然后再对包含所分摊商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些资产组或者资产组组合（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如果相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值，应确认为商誉减值。
公司并购企业均为轻资产公司，评估方法均使用收益法评估，进行减值测试时根据当期净利润完成情况、未来公司的经营计划、现有的业务合同等重新预测未来年度的现金流量，重新计算公允价值。
2015年末测试结果：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金流现值|||||现金流现值|
||||||股份比|公司所占现|公司长期股||
||公司名称|评估方法||||||与长期股权|
||||||例|金流现值|权投资金额||
|||||||||投资差额|
|美斯达||收益法||54,091.43|100.00%|54,091.43|2,623.18|51,468.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金流现值||||||现金流现值|
|||||股份比|公司所占现||公司长期股||
|公司名称|评估方法|||||||与长期股权|
|||||例|金流现值||权投资金额||
|||||||||投资差额|
|台湾泰格|收益法||2,028.75|62.50%|1,267.97||158.64|1,109.33|
|BDM|收益法||29,335.25|86.63%|25,413.13||5,740.16|19,672.97|
||收益法||||||||
|晟通物流|||5,603.45|55.00%|3,081.90||3,073.00|8.90|
||收益法||||||||
|泰州康利华|||4,411.34|51.00%|2,249.78||2,550.00|-300.22|
|方达医药|收益法||48,701.46|70.30%|34,234.84||34,056.55|178.29|
|DCIS|收益法||18,408.29|98.14%|18,065.89|17,930.24||135.65|
|合计|||162,579.97||138,404.94|66,131.77||72,273.17|

三、结合目前公司的业绩水平，说明未来商誉减值是否很可能导致业绩亏损，从而不符合创业板公司非公开发行股票的条件。
（一）对各项商誉所对应资产经营情况的定性分析
针对泰格医药现有的商誉情况，发行人对每一项商誉所对应的资产进行了分析，具体情况如下：
1、美斯达
美斯达公司主要业务是境外项目数据统计分析；美斯达有稳定的高质量业务团队，有稳定的海外客户群体，2015年实现净利润6,059.43万元，2016年业务发展稳定，2016年合并美斯达的商誉不会发生减值。
2、台湾泰格
台湾泰格主要业务是境外项目数据统计分析和临床业务；境外项目数据统计分析质量稳步提升，客户认可度大幅提高，未来境外项目数据统计分析项目能稳定发展；临床业务主要系公司在台湾国际多中心的业务，该类业务目前规模较小，随着以后公司国际多中心业务的发展，台湾泰格该类业务还有较大的发展空间。
2015年台湾泰格实现净利润223.50万元，2016年台湾泰格业务发展稳定，2016年合并台湾泰格的商誉不会发生减值。
3、BDM
BDM主要业务是境外项目数据统计分析，专业技术力量较强、客户认可度高、
公司在行业内竞争能力占优，盈利能力较好，2015年实现净利润665.09万元。2016年BDM业务发展稳定，2016年合并BDM的商誉不会发生减值。
4、方达医药
方达医药主要从事生物分析业务，2015年主要业务利润来源于美国方达。
2016年3月5日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，意见要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录
（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。根据该意见，国家食品药品监督管理局对仿制药提出更高的要求，一致性评价市场需求将会有大幅提升，国内市场上能够开展此项业务的公司较少，上海方达有能力和优势承接该类业务，该类业务增长将于2016年逐步开始显现，在未来的3-5年生物等效性分析将成为方达医药收入和利润增长点。
2015年方达医药实现净利润3,139.08万元，2016年业务发展稳定，生物等效性分析业务将大幅拓展。2016年合并方达医药的商誉不会发生减值。
5、晟通物流
晟通物流主要从事货物物流、药品冷冻物流等，晟通物流盈利能力增速慢于预期，2015年新开拓了航空公司的包量物流线，因固定费用较高，导致2015年虽然业务增长较快，利润没有增加。2016年晟通物流业绩增长压力较大，短期内大幅增加的可能性较小。2016年合并晟通物流的商誉存在一定的减值风险。
6、泰州康利华
泰州康利华主要业务是GMP认证、注册业务；康利华公司原有的国内药厂的GMP认证业务因为政策原因大幅萎缩，新开拓国外市场和国外药厂的GMP认证、国内新办药厂和新增药剂型GMP认证、保健食品注册、医疗器械注册等业务，
目前正处于市场开拓期，业务较少，刚性成本支出较大，2016年合并泰州康利华的商誉存在继续减值的风险。
7、韩国DCIS
DCIS主要从事临床II-IV期临床、数据统计、PMS,等业务，是韩国本土规模最大的CRO公司，在韩国本土的市场占有率较高。2015年10月DCIS纳入公司合并报表，并入时间较短。公司首次并购韩国企业，公司之间需要进一步融合，泰格医药在韩国的市场知名度较低，客户对泰格医药的认知需要一定的时间。未来两年DCIS的团队建设、文化融合、市场开拓、客户培育等存在一定的压力。收购DCIS主要基于泰格医药的国际多中心临床的布点，DCIS将在泰格医药国际多临床中心体系中占有重要地位。基于泰格医药与DCIS的融合情况、DCIS自身业务的开展情况、泰格医药的国际多中心临床业务的开拓情况，2016年合并DCIS的商誉存在一定的减值风险。
综上，美斯达、台湾泰格、BDM、方达医药的商誉在2016年度不存在减值风险，晟通物流、泰州康利华、DCIS在2016年度存在一定的减值风险。
（二）商誉减值对本次发行的影响
根据上文分析，晟通物流、泰州康利华、DCIS在2016年度存在一定的减值风险，现对上述商誉减值进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|商誉减值金额|||商誉减值金额合计|
|晟通物流|泰州康利华|DCIS||
|189.56|245.27|1,337.00|1,771.84|
|379.13|490.54|2,674.01|3,543.68|
|568.69|735.82|4,011.01|5,315.52|
|758.26|981.09|5,348.02|7,087.36|
|947.82|1,226.36|6,685.02|8,859.20|

公司从2012年以来每年业绩均大幅增长，归属于母公司所有者净利润由2012
年度的6,774.85万元增长到2015年度15,627.80万元，年平均增长率达43.56%。即
使按照2016年度零增长进行测算，按照上述可能发生的减值准备上限50%进行计
提，2016年归属于母公司的净利润保守估计在6,768.60万元。不会因上述商誉减值导致2016年度产生亏损，从而不符合创业板非公开发行股票的发行条件。
【会计师核查意见】
经核查，发行人会计师认为：
泰格医药针对本次交易产生的商誉金额计算准确，有关商誉确认和计量符合《企业会计准则》的相关规定，对本次交易产生的商誉减值风险在非公开发行预案中及时进行了披露。
泰格医药根据《企业会计准则》制定了商誉减值的会计政策，每年年底对商誉进行减值测试，相关商誉减值均进行了严格的测算并进行计提。
根据对泰格医药相关商誉所涉及的资产进行分析，并进行敏感性测试，按照较为严格的条件进行保守估计，未来商誉减值不会导致泰格医药形成业绩亏损，符合创业板非公开发行股票的发行条件。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
泰格医药针对本次交易产生的商誉金额计算准确，有关商誉确认和计量符合《企业会计准则》的相关规定，对本次交易产生的商誉减值风险在非公开发行预案中及时进行了披露。
泰格医药根据《企业会计准则》制定了商誉减值的会计政策，每年年底对商誉进行减值测试，相关商誉减值均进行了严格的测算并进行计提。
根据对泰格医药相关商誉所涉及的资产进行分析，并进行敏感性测试，按照较为严格的条件进行保守估计，未来商誉减值不会导致泰格医药形成业绩亏损，符合创业板非公开发行股票的发行条件。
2、申请文件显示，本次交易标的的账面净资产价值为 4390.81万元，本次交易价格为6亿元。请申请人说明以下事项：
(1)本次交易标的的大股东为新疆泰睿，其成立时间为 2014年10月23日，请结合新疆泰睿的主要投资内容，申请人对新疆泰睿投资的原因，新疆泰睿其他股东的背景等事项说明申请人通过新疆泰睿而未直接收购标的资产的原因，交易是否公允，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
(2)本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，请结合收益法评估的具体参数选择（现金流或未来利润数据、折现率等重要参数选取的依据及合理性)、近三年交易作价情况、相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标说明评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，说明评估增值高的原因以及公允性。
(3)请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目标客户类型；说明标的资产与公司现有业务的关系和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
【发行人说明】
一、本次交易标的的大股东为新疆泰睿，其成立时间为 2014年10月23日，请结合新疆泰睿的主要投资内容，申请人对新疆泰睿投资的原因，新疆泰睿其他股东的背景等事项说明申请人通过新疆泰睿而未直接收购标的资产的原因，交易是否公允，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（一）新疆泰睿的主要投资内容
新疆泰睿基金主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。截至本反馈意见回复之日，新疆泰睿的主要投资情况如下：
序号 投资对象名称 投资比例
||
|-|
|泰州捷通泰瑞医药科技有限公司|
|北京信诺健医疗科技有限公司|
|普瑞盛（北京）医药科技开发有限公司|
|中食安康（北京）科技发展有限公司|

（二）新疆泰睿其他股东的背景
新疆泰睿的合伙人结构中包括石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）GP，以及泰格医药在内的2位法人LP和16位自然人LP，具体情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|300|
|3,000|
|1,000|
|600|
|3,000|
|7,000|
|3,000|
|2,000|
|2,000|
|3,000|
|900|
|650|
|400|
|400|
|600|
|1,000|
|600|
|1,000|
|350|

合计 30,800 100.00%
如上所示，LP中除泰格医药为上市公司以外，其中石河子鑫平股权投资有
限合伙企业成立于2014年3月28日，出资额为1,000万元，经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号2-77室，执行事务合伙人为马林，经营范围为一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|250|
|250|
|250|
|250|
|1,000|

石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为新疆泰睿的GP，其成立于2014年6月19日，出资额为300万元，经营场所为新疆石河子开发区北四东路37号3-71室，执行事务合伙人为陈勇，经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。出资结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|240|
|60|
|300|

深圳市睿德信投资集团有限公司成立于2007年6月22日，注册资本为5,000万元，法定代表人为冯清华，住所为深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A03单元，经营范围为股权投资；委托资产管理；投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目。股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,500|
|2,500|
|5,000|

（三）泰格医药对新疆泰睿进行投资的原因
除泰格医药外，新疆泰睿穿透后合计19位出资自然人，其中陈勇先生是新疆泰睿最终的普通合伙人，也是新疆泰睿的实际运营负责人，泰格医药对新疆泰睿的投资主要是看重陈勇先生在投资领域的丰富经验。
陈勇先生系上海财经大学工业经济系本科，北京大学EMBA硕士；中国注
册会计师。华东政法大学“证券期货研究所”副所长，兼职教授。2000年-2002年，任上海方正科技股份有限公司（600601）投资部总经理；2002年-2005年，任方正证券股份有限公司董事副总裁；2005年-2006年，任北大方正集团公司总部IT事业部、医疗事业部常务副总裁；2006年-2012年，任中国高科集团股份有限公司（600730）CEO；2013年至今任深圳市睿德信投资集团有限公司合伙人。
陈勇先生是具有多年从事投资银行、证券、股权投融资、资本运作经验，又具有在大型企业任职CEO高管经历的复合型人才。在证券行业、PE投资等金融
领域拥有广泛的人脉资源，成功地主持多个投资项目并实现盈利。并与生物医药和医疗服务行业、物流和环境产业等新兴产业众多的上市公司具有长期合作关
系，拥有丰富的项目储备资源。
（四）泰格医药通过新疆泰睿而未直接收购捷通泰瑞的原因
新疆泰睿成立后，泰格医药作为有限合伙人，履行了相应的出资义务，新疆泰睿的日常投资运营由陈勇先生领导的团队负责，泰格医药无权参与新疆泰睿的日常运营。
本次拟收购的标的公司捷通泰瑞，是由新疆泰睿与之进行接触并谈判后进行的投资行为，泰格医药在新疆泰睿投资捷通泰瑞之前，与标的公司并无直接联系，亦无机会对捷通泰瑞直接进行投资。
捷通泰瑞最近一次的外部股权投资基金入股发生于2015年5月8日，股东付晓阳和温雅歆分别将其持有的108万元出资额部分（占出资总额的27%）按对价4,536万元转让给新疆泰睿，合计转让捷通泰瑞54%的股权，交易对价合计9,072万元。
按该比例计算，交易时的捷通泰瑞总体估值为16,800万元，按照签署合同时预期2015年度业绩规模1,400万元，乘以12倍PE。
因2015年度捷通泰睿经营情况显著超出预期，2015年11月12日，新疆泰睿与股东付晓阳、温雅歆签署了《股权购买协议补充协议》，约定将2015年业绩完成目标调整为净利润2,000万元，在此基础上捷通泰瑞54%的股权交易价格调整为
10,772万元，总体估值调整为19,948.15万元。按补充协议调整后的估值计算，按照当时2015年预期业绩计算，PE倍数为9.97倍。
（五）泰格医药本次收购捷通泰瑞估值较高的原因
新疆泰睿收购捷通泰瑞后，随着捷通泰瑞业务发展持续扩大，同时市场经营环境出现向好因素，因此泰格医药本次收购捷通泰瑞的估值高于新疆泰睿的收购估值。
本次泰格医药收购捷通泰瑞，在评估结果的基础上，经过双方商业谈判，决定本次收购标的公司的交易价格为60,000万元。本次交易价格与新疆泰睿收购捷通泰瑞时的估值差异较大，主要原因如下：
1、两次收购时的PE倍数差异不大，不同收购时点的业绩基础导致收购估值差异较大。
新疆泰睿收购捷通泰瑞时是按照签署合同时预期2015年度业绩规模1,400万
元，乘以12倍PE进行收购的。泰格医药本次收购捷通泰瑞是按照捷通泰瑞2016
年预计净利润4,000万元，以15倍PE进行收购。从不同收购时点的PE倍数上而言，差异不大，主要是签订合同时的预期当年业绩规模的差异导致整体估值有所差
异。
2、捷通泰瑞业绩持续扩张有其现实的行业背景
新疆泰睿收购捷通泰瑞时，初次合同签订时点为2015年4月，但2014年第四季度，双方就开始讨论收购的估值和相关合同框架。自2014年第四季度以来，捷通泰瑞所处的行业发生了较大变化，药监局针对医疗器械领域发布了一系列的法规，对捷通泰瑞所处的医疗器械CRO领域产生了较大影响。具体参加以下列表：
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁发机构|发布日期|
|医疗器械监督管理条例|国务院|2014年3月7日|
|医疗器械注册管理办法|药监总局|2014年7月30日|

||||
|-|-|-|
|体外诊断试剂注册管理办法|药监总局|2014年07月30日|
|医疗器械分类规则|药监总局|2015年7月14日|
|医疗器械临床试验质量管理规范|药监总局|2016年3月23日|

上述医疗器械相关法规的出台，对医疗器械行业及医疗器械CRO行业均产生较为重大的影响。其中两点变化尤为明显：一是对进口医疗器械，其中的二类和三类进口医疗器械均需要在中国境内进行临床试验，而此类进口医疗器械在本次系列法规出台之前，大部分均可免于在中国境内进行临床试验。二是对所有医疗器械的临床试验和注册的要求均更为严格。
上述两点变化均直接增加了捷通泰瑞所处的医疗器械CRO领域的市场规模。
对进口的二类和三类医疗器械要求在中国境内进行临床试验，直接增加了捷通泰瑞的目标市场数量；采用更为严格的临床试验和注册要求，直接增加了医疗器械CRO的单笔价格。另外，由于捷通泰瑞处于医疗器械CRO的市场领先地位，对
医疗器械CRO更为严格的要求，也直接削弱了部分小规模竞争对手的市场竞争
力，有利于医疗器械CRO行业的整体健康发展及市场领军企业优势的进一步巩
固。
在上述市场环境发生变化的基础上，以及捷通泰瑞本身业绩的实质性发挥，泰格医药本次收购捷通泰瑞的估值，与之前新疆泰睿收购时的估值相比有较大变化，具有其合理性，交易价格公允，不存在损害上市公司和中小股东的情形。
二、本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，请结合收益法评估的具体参数选择（现金流或未来利润数据、折现率等重要参数选取的依据及合理性)、近三年交易作价情况、相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标说明评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，说明评估增值高的原因以及公允性。
（一）评估假设前提的合理性分析
本次评估的假设前提中的一般性假设前提主要是假设宏观经济形式稳定，是评估报告中通用的假设。针对性假设有一条：“评估基准日捷通泰瑞公司及四家
子公司的所得税率为15%，本次评估假设这些公司以后年度企业所得税率保持为
15%”。
捷通泰瑞的主营业务属于 CRO业务范畴，是国内领先专注于医疗器械的 CRO公司，其核心服务是为医疗器械（包括IVD）企业的相关医疗器械产品研发提供所需的临床研究外包服务，属于国家重点支持的高新技术领域中的高技术专业化服务。评估预测中研发费用满足高新技术企业的要求。捷通泰瑞在以后年度继续被评定为高新技术企业的可能性非常高，因此评估中关于所得税的假设是合理的。
（二）评估方法与评估目的相关性分析
企业价值评估的基本方法有三种，即市场法、收益法和资产基础法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法，先前被称作为单项资产加总法、成本法等，最近被称为资产基础法。这一方法的本质是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以加总的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。正确运用资产基础法评估企业价值的关键首先在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的评估值。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象并不完全相同，三种方法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于人们的价值观。
本项评估的目的是非公开发行股份购买资产。上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估单位在持续经营条件下的企业价值，例如：捷通泰瑞的高端人力资源很难以资产价值本身来衡量，捷通泰瑞技术团队的核心竞争力、逐步累积起来的试验数据等均无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，因此仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
捷通泰瑞的业务范围涵盖了骨科、诊断试剂、妇科、影像、射线、神内、心血管等众多领域，截止 2015年累计完成了 400多个项目的临床研究工作。由于良好的信誉与专业细致的服务，目前已和 36多个国家 3,000余名厂商建立了长期稳定的合作关系，累计为国内外3,000多个产品办理了医疗器械注册证书。经过十余年的行业积累，建立了拥有 40万条信息的医疗器械人才数据库，并按照医疗专业、工作性质和地域做了详细分类，不仅成为众多知名医疗器械企业指定人才服务供应商，也为捷通泰瑞的注册申报业务、临床试验研究服务拓展了潜在客户。
捷通泰瑞在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上，存在一定数量规模的与被评估单位经营类似业务可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综上所述，评估人员根据评估目的和捷通泰瑞业务以及核心竞争力情况选取了合适的评估方法。
（三）评估值增高的原因及公允性分析
截至2015年12月31日，捷通泰瑞经审计的净资产账面值为4,390.81万元，经评估的净资产值为60,300万元，较账面净资产增值55,909.19万元，增值率为1,273.32%。标的公司经收益法评估增值率较高主要是基于其未来较强的盈利能力和增长较快的企业自由现金流量。
1、捷通泰瑞的业务增长的驱动因素
捷通泰瑞的业务增长的驱动因素主要表现在以下主要竞争能力和国家CFDA政策引导方面：
（1）高素质的核心团队
CRO行业是专业服务行业，捷通泰瑞目前的核心管理层均有多年医药、医疗器械的注册和临床研究从业经历，不仅对国内外知名医疗器械企业的业务需求有深刻了解，同时与国内外临床专家团队也有紧密联系。
捷通泰瑞的团队主要成员介绍如下：
付晓阳，毕业于北京医科大学，早期在北京市疾病预防控制中心工作，后在中国医药对外贸易总公司工作，负责所有药品和医疗器械在中国和海外的注册。
借助医疗器械法规的契机，2000年和自己的团队一起为国内外医疗器械公司提供整体服务注册、临床研究、经销商搜索、营销研究和营销风险研究。在中国医疗器械注册和临床试验方面具有 17年的经验，带领捷通泰瑞及其子公司服务于来自 30多个国家的 3000多家公司，平均每年协助医疗器械企业获得 CFDA注册证书500多个，约占CFDA年度总批准量的10%。
温雅歆，毕业于北京交通大学，工商管理硕士（MBA），研究生学历。早期在国家食品药品监督管理局信息中心工作，负责医疗器械产品注册咨询、市场研究、政府网站建立、《中国医疗器械专利》杂志编辑等多项工作，开创了国内医疗器械注册咨询服务的先河。1999年开始从事医疗器械注册咨询工作，自主开发了医疗器械注册管理及员工绩效评估软件，建立了医疗器械标准数据库、法规数据库、SFDA审评指导原则数据库；创办了《中国医疗》杂志；策划组织了中国骨科年会（COA）、医疗器械监督管理论坛（CIMDR）等行业标志性会议；2010年创办了医捷通网（www.yjton.com）开创了医疗器械商务信息新模式。拥有近 20年医疗器械行业信息领域工作经验，在医疗器械法规事务、市场研究、人才服务、行业会议、信息咨询方面有着丰富的从业经验及管理经验；与SFDA、卫生部、中华医学会、中国医师协会、中国医疗器械行业协会以及各省药管理局、医疗器械检测中心有着广泛的人脉关系。
于红，毕业于辽宁医学院临床药学专业。于红自 2004年开始进入临床试验
领域，2008年开始负责临床部门的业务管理。任职期间完成了四十多个产品的临床工作，目前正在进行的项目有五十余个，所做项目基本全部顺利通过审评并取得注册证书，对执行符合国家标准的临床研究工作拥有丰富的经验。
（2）精准把握相关法律法规
捷通泰瑞是国内最早从事医疗器械、药品注册咨询的专业服务机构之一。通晓政府有关医疗器械临床试验的管理法规和实施细则，了解医疗器械临床试验的国际惯例和指导原则。公司每两周会与药监局进行会议沟通，对相关法律法规进行讨论与学习。长期跟踪相关法律法规的变化能够使公司及时适应法规改进，从而为客户提供更加专业精细的服务，将客户的技术与需求和国家法规的要求相结合，更加高效的协助客户完成注册申报工作。
（3）强大的猎聘服务平台
捷通泰瑞建立的医捷通网（www.yjton.com）能够为医疗器械企业提供商业配对、人才猎头服务。这不仅扩大了公司的业务收入，更重要的是能扩展公司的客户群，增加客户黏性，通过人才推荐进而与客户形成长期稳定的客户关系。目前公司建立了 40万条的医疗器械人才数据库，并按照医疗专业、工作性质和地域做了详细分类，不仅成为众多知名医疗器械企业指定人才服务供应商，也为公司的注册申报业务、临床试验研究服务拓展了潜在客户。
（4）完善的质量管理体系
捷通泰瑞为了保证团队的专业性，在职人员均毕业于正规院校的医学、药学、临床研究等相关专业。拥有本科及其以上学历的员工超过总数的95%。公司拥有独特的内部培训和项目管理系统以及完善的服务质量体系，根据 CFDA法规和 ICH-GCP的规范要求，建立了全面的临床试验标准操作规程SOP，并严格贯彻执行。这不仅确保公司人员素质、项目操作水平以及项目经验始终在同行业中领先，更加保证了项目的顺利实施。
（5）丰富的经验与客户资源
在医疗器械CRO领域，捷通泰瑞尤其是在 III类医疗器械领域，在高风险产品和创新产品领域经验最为丰富。捷通泰瑞主要服务于骨科、诊断试剂、心血管、
神内等领域，参与组织管理80余项临床研究项目，业务覆盖主要省市地区包括：北京、上海、天津、常州、青岛、珠海、广州、重庆、苏州、河南、陕西、无锡、江苏等。
经过多年的市场培育和开发，捷通泰瑞在中国市场拥有众多的客户。主要的客户包括：创生医疗、常州奥斯迈、拜斯倍斯、苏州吉美瑞、百多力（北京）、北京达晖康信、圣犹达、赛默飞等医药器械企业。同时与北京安贞医院、北京朝阳医院、北京阜外医院、北京军区总医院、吉林大学中日联谊医院、沈阳军总总医院、江苏省人民医院、上海交通大学医学院附属第九人民医院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、华西医院等医疗机构及研究者有良好的合作关系，与CFDA、卫生部、中华医学会、中国医师协会、中国医疗器械行业协会以及各省药管理局、医疗器械检测中心也有着广泛的合作。
捷通泰瑞 2016年 1月至 7月已与微创医疗、北海康成（北京）医药科技有限公司、Blockade Medical LLC等150余家企业签约注册和临床相关业务服务合同，合同金额近5,800万元。随着中国医疗器械法规体系的不断完善和注册临床要求不断提高，捷通泰瑞客户资源和项目规模也不断增大，尤其是临床业务。2016年捷通泰瑞计划大力拓展临床业务，建立更为深入和广泛的临床基地医院合作。
目前，西高大生物、浙江大学医学院附属邵逸夫医院心内科、K2M,Inc.、飞利浦（中国）投资有限公司、广州市伟迈医疗设备有限公司、天津百福利医疗器械有限公司、中山好特人工心脏实验室有限公司、广州盈睿医疗器械科技有限公司等多家公司均与捷通泰瑞有强烈的合作意愿，且基本都包含临床业务。
（6）CFDA政策导向
2014年6月1日，《医疗器械监督管理条例》（国务院令第650号）正式实施。
该条例中规定：“向我国境内出口第二类、第三类医疗器械的境外生产企业，应当由其在我国境内设立的代表机构或者指定我国境内的企业法人作为代理人，向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料和注册申请人所在国（地区）主管部门准许该医疗器械上市销售的证明文件。”上述规定意味着众多的国外医疗器械生产企业需要通过国内的代理机构进行第二类、第三类医疗器械的注册，医疗器械注册服务的需求将会显著上升。
2、收益法参数选取合理性分析
从同行业对比来分析，捷通泰瑞的主营业务为医疗器械企业提供医疗器械临床试验技术服务、医疗器械注册咨询服务、医疗器械行业人才猎聘服务以及 IVD产品的注册和临床服务，属于医疗器械 CRO领域。目前 A股上市公司中主要有3家涉及医疗器械CRO服务，分别为：泰格医疗、迪安诊断和博济医药。
（1）营业收入增长率：
同行业上市公司近年来营业收入增长率具体如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|泰格医药|57.32|31.59|32.32|85.59|53.23|
|迪安诊断|40.55|46.42|43.75|31.48|39.18|
|博济医药||27.27|8.62|5.47|-11.99|

2015年7月，国家药监局发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》（2015年第117号）等关于开展自查核查工作的通知要求，并配套出台了系列的政策法规，该系列政策、法规的正确引导，对提高我国新药研发质量和行业规范程度等方面具有正面的促进作用，对国内新药研发行业具有积极的意义。
从短期来看，临床试验质量的提高和研发投入的加大，会提高相关企业对新药研发投入的谨慎性。同时，随着国家对药物临床试验要求的不断提高，药物临床试验机构的工作量和标准将进一步提升，有可能会增加推进临床试验研究的难度。
但从长期来看，随着国家鼓励创新的相关政策和措施的逐步出台，例如《关于征求药品上市许可持有人制度试点方案和化学药品注册分类改革工作方案两个征求意见稿意见的公告》（2015年第220号）、《关于化学药生物等效性试验实行备案管理的公告》（2015年第257号）、《关于药品注册审评审批若干政策的公告》（2015年第230号）、《关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》
（食药监药化管〔2016〕19号）、《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的
公告》（2016年第51号）和《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）等，上述新政将对 CRO行业及制药企业产生重大影响，CRO行业直接受益于一致性评价工作的开展，市场需求量预计将大幅增长。
受相关行业政策影响，泰格医药和迪安诊断的年均增长率较高，近 5年营业收入平均增长率分别达到52.01%和40.28%。评估预测期内，捷通泰瑞公司预计营业收入增长率分别为62.33%、14.91%、16.68%、16.72%和15.95%，其中基准日后第一年增长率过高的原因为以前年度项目未收款较多，预测期以后年度营业收入增长率远低于泰格医药和迪安诊断，与同行业上市公司增长趋势保持一致。因此，就营业收入预测而言本次评估符合谨慎性要求。
（2）毛利率：
同行业上市公司近年来毛利率具体如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|泰格医药|47.69|48.82|45.08|47.32|44.12|
|迪安诊断|34.88|35.71|37.11|36.50|33.62|
|博济医药|50.36|50.00|46.34|49.36|49.59|

毛利率水平与企业具体业务结构有很大关系。泰格医药和博济医药的 CRO服务主要集中在医药产品研发外包服务，迪安诊断为综合性第三方医学诊断服务平台，除提供医学诊断服务外包业务外还提供体外诊断产品；而标的公司主要提供医药器械领域的 CRO服务，因此相对大多数集中在医药产品 CRO服务上的上市公司而言，其毛利率较高。预测期间，捷通泰瑞公司的毛利率分别为56.12%、55.35%、56.03%、56.97%、57.86%和58.79%。毛利率缓慢上升的原因是人工成本的增长水平低于收入的增长水平。
（3）折现率
本次评估折现率采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
1）无风险报酬率Rf
Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。
由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限 10年）到期收益率平均值3.26%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价ERP的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.75%。
对于中国市场的信用违约风险利差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.474%，则
中国针对美国的国家风险溢价=1.47%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价=5.75%+1.47%=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为7.22%。

3） 系数的确定

系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。捷通泰瑞公司属于 CRO行业，该行业上市公司较少。目前国内资本市场仅有泰格医药和广州博济两家上市公司。广州博济上市时间较短，不适合作为样本企业。因此，除泰格医药外，我们选取了从事医疗服务业务的迪安诊断作为样
本公司。通过万德资讯金融终端查询了其调整后 值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|0.0156|15%|0.7021|1.0133|
|0.0361|15%|1.2922|1.0307|
|0.0259|15%|0.9972|1.0220|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0259。将剔除杠杆调整β均值0.9733按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β为0.9947。
因此R0＝3.26%＋7.22%×0.9947=10.44%。
4）Rc的确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
根据捷通泰瑞公司基准日的财务报表，账面净资产为 0.41亿元，代入上述公式计算得到个别风险为3.13%。此外，由于捷通泰瑞公司的管理还存在一些不合理的地方，再取0.2%的其他风险。
综上，本次评估个别风险溢价Rc=3.13%+0.2%=3.33%。
因此，Ke＝12.91%。
本次评估采用的权益资本成本即折现率 Ke为12.91%，取整为12.9%。
本次评估折现率的各项基本参数均取自评估基准日我国证券市场的数据，贴近市场真实情况。个别风险的选取上，充分考虑了被评估公司在企业规模、市场竞争、内部管理等方面的风险，个别风险考虑较为全面。
评估师收集了评估基准日近期获得证监会批准的医疗保健行业上市公司股权收购案例的相关信息，其中折现率的取值情况与本次评估如下：
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|案例名称|评估基准日|折现率（CAPM）|无风险利率|市场风险溢价|β|

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|楚天科技收购长春新华通股权|2014年6月30日|11.87%|4.29%|7%|0.7966|
|上海莱士收购同路医药股权|2014年6月30日|11.79%|4.09%|7.19%|0.7828|
|华邦颖泰收购西藏林芝股权|2014年6月30日|11.58%|4.15%|6.80%|0.6518|
|杭州泰格收购捷通泰瑞股权|2014年12月31日|12.9%|3.26%|7.22%|0.8755|

由上表可以看出，序号 1-3的案例折现率取值范围为11.58%-11.87%，本次评估的折现率取值为12.9%，比对比案例高出约1%。此外，本次评估在市场风险溢价、β、个别风险的取值均高于对比案例。无风险利率的取值较低是由于评估基准日市场利率较低的原因。
综上所述，本次评估折现率的取值在同行业交易案例中折现率取值的合理范围内。评估人员在计算折现率时充分考虑了市场环境差异以及被评估企业的个别风险溢价的影响。因此，本次评估折现率的取值是合理的。
与同行业上市公司对比以及计算过程来看，收益法评估中主要参数的选取在合理范围内。
3、历史交易情况、同行业上市公司市盈率及市盈率情况
（1）捷通泰瑞历史交易情况
捷通泰瑞最近一次的外部股权投资基金入股发生于 2015年 4月 8日，股东付晓阳和温雅歆分别将其持有的108万元出资额部分（占出资总额的27%）按对价 4,536万元转让给新疆泰睿，合计转让捷通泰瑞54%的股权，交易对价合计9,072万元。按该比例计算，交易时的捷通泰瑞总体估值为16,800万元。
2015年11月12日，新疆泰睿与股东付晓阳、温雅歆签署了《股权购买协议补充协议》，约定将2015年业绩完成目标调整为净利润 2,000万元，在此基础上捷通泰瑞54%的股权交易价格调整为10,772万元，总体估值调整为19,948.15万元。该协议同时补充约定，交易双方各拿出占总股本3%的股权，即新疆泰睿拿
出3%股权、付晓阳和温雅歆合计拿出3%的股权奖励捷通泰瑞员工，转让价格
设定为1元/出资额。
按补充协议调整后的估值计算，远期PE倍数将近10倍。
本次泰格医药拟收购捷通泰瑞100%股权的交易价格为60,000万元，按本次评估报告的估值 60,300万元为参考基础，基于捷通泰瑞未来的收益折现值。同时，捷通泰瑞的交易对方承诺2016年、2017年、2018年将实现经审计确认的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元，均与采取收益法评估时的预测净利润 4,056.25万元、4,791.91万元及 5,766.68接近。若按 2016年承诺净利润4,000万元计算，本次交易价格所对应的远期PE倍数为15倍。
前后两次的估值差异主要源于捷通泰瑞在不交易同时点对于未来盈利和成长性的预估，交易定价存在合理性。
（2）市盈率P/E（TTM）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|泰格医药||49.54|76.58|58.25|88.10|
|迪安诊断|55.94|47.95|87.45|79.79|116.81|
|博济医药|||||153.67|

捷通泰瑞公司本次估值为60,300万元，预测期第一年净利润 4,064.02万元，因此市盈率为14.84，远低于行业均值，因此估值在合理区间。
（3）市净率P/B(MRQ)：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|泰格医药||4.41|9.13|7.52|13.29|
|迪安诊断|4.88|5.04|12.17|13.21|20.25|
|博济医药|||||13.84|

捷通泰瑞公司本次估值为60,300万元，基准日净资产为5,056.59万元，因此市净率为11.93，市净率在上市公司区间内。
综上所述，从收益法参数的选取、历史交易情况、同行业上市公司市盈率和
市净率的对比来看，捷通泰瑞的评估值是合理的。
三、请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目标
客户类型；说明标的资产与公司现有业务的关系和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
1、标的公司捷通泰瑞的商业模式及盈利模式
（1）服务模式
捷通泰瑞的主营业务属于 CRO业务范畴，是国内领先专注于医疗器械的 CRO公司，其核心服务是为医疗器械（包括IVD）企业的相关医疗器械产品研发提供所需的临床研究外包服务，主要包括医疗器械注册申报服务、医疗器械临床试验技术服务和医疗器械专业人才猎聘服务。
从医疗器械厂商的角度而言，医疗器械的研发成功主要经过以下过程：设计开发、设计验证、动物实验、型式检验、临床试验以及产品 CFDA注册。其中，临床试验和产品注册环节较多采取外包形式进行，也是捷通泰瑞的主要业务范畴，其具体内容如下：
临床试验研究：负责设计临床试验方案，编写全套临床试验研究文案，筛选临床试验研究基地及主要研究者，召开临床试验研究方案讨论会，准备临床伦理申报资料并保送，CFDA临床试验审批（部分高风险医疗器械）或省局备案（除高风险医疗器械以外的项目），召开临床试验研究启动会议，提供临床试验研究样品，器械及印刷品，指派临床监察员和协调员负责病例入组和随访，临床试验质量及数据稽查，临床试验数据管理及统计，编写临床试验报告并取得研究者及基地批准。
注册申报：指导客户提供基础申报文件，编辑审核全部文件并报送CFDA受理办公室，跟踪审评，指导客户补充注册文件直至通过 CFDA器械技术审评中心审评及CFDA器械司行政审批取得注册证书。
医疗器械专业人才猎聘服务作为捷通泰瑞主要服务内容的衍生部分，成为公司业务发展的重要补充。捷通泰瑞作为医疗器械领域的专业 CRO服务公司，在日常业务发展过程中积累了大量的专业人才资源，部分客户委托捷通泰瑞寻找相关的专业人才，形成公司的人才猎聘服务业务。同时，随着相关人才资源通过捷通泰瑞进入医疗器械公司，可以为公司未来业务的拓展打下良好基础。
（2）销售模式
公司早期业务发展阶段，主要通过企业核心人员的临床研究业务能力以及相关经验发展业务，扩展客户资源并拥有了稳定的客户群。随着业务水平的逐步提高和品牌的积累，目前公司设立了商务发展部负责主要服务的销售工作，并积极与一些国内外优质医药客户建立长期战略合作关系来发展业务。
作为现代技术服务型企业，公司的销售模式类似于典型的技术营销模式，主要过程分为临床试验服务项目开发洽谈期和招投标期。
项目开发洽谈期的主要工作是发现潜在的客户并与其建立初步合作关系。公司的市场开拓人员，负责跟踪临床试验批件申请，遴选跟踪潜在的临床研究外包项目，并与客户进行初步接触，了解客户具体的临床研究需求，并根据客户的要求，与公司具体的相关业务部门讨论后，设计论证初步方案，以便于项目招投标期中使用。
项目招投标期，客户会根据自己产品的需求，明确具体的临床研究服务招标方案。公司的商务发展部门组织编制商务投标文件，对公司的资质、运营业绩、技术服务情况进行描述。商务发展支持部人员根据客户招标方案中的具体要求，完善项目洽谈期形成的各类技术文件，并与商务发展部门一起，完成正式的临床试验技术投标文件。公司的业务相关部门负责对项目的成本和收益进行详细核算，完成项目的预算，协助完成项目的报价文件。
（3）盈利模式
标的公司取得客户的临床试验合同和产品注册申报合同后，根据合同约定取得相应的服务收入，公司成本主要是人力成本和第三方服务成本（如医院相关费用等）以及其他办公费用等。其中，由于公司取得的服务合同执行期限较长，因此根据会计准则，采用完工百分比法确认当期收入，具体是采用已发生的成本占预计总成本的比例来确定完工百分比。捷通泰瑞对每个项目进行单独核算，按照完工百分比法确认当期收入和成本，所有项目的合计形成公司的主营业务收入和主营业务成本。
2、标的资产与上市公司现有业务的关系和整合计划
捷通泰瑞主要从事医疗器械领域的临床试验服务和注册申报服务。全球医疗产业中除了医药产业，医疗器械产业也是重要的组成部分。近年来，随着全球经济一体化的发展、国内人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，国内对进口医疗器械和国内新型医疗器械的需求持续快速增长，以及全球和国内对医疗器械产业研发投入的增长预期，均很大程度上促进了国内医疗器械CRO的发展，即专注为境内外医疗器械企业提供临床试验及注册申报等外包服务的合同研究组织。
泰格医药的主营业务属于 CRO行业范畴，核心服务是为制药及医疗器械企业的相关医药产品研发提供所必须的临床研究服务，主要内容包括 I至 IV期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学资料翻译、临床试验现场服务和I期临床分析测试服务。公司的服务覆盖临床试验的绝大部分技术环节，主要客户为国内外药品制造企业。
泰格医药和捷通泰瑞从大的行业上讲，均属于 CRO领域。从产品细分领域讲，泰格医药主要从事药品的 CRO服务，捷通泰瑞主要从事医疗器械 CRO服务。发行人虽然从业务范围上也包括了医疗器械CRO，但该部分业务一直未有长足发展，报告期内，泰格医药在医疗器械 CRO领域的收入占比较小，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|611.08|2,157.46|
|290.56|239.51|
|901.64|2,396.98|
|33,651.89|62,456.17|
|2.68%|3.84%|

本次收购后，捷通泰瑞将作为泰格医药全资子公司独立运作，由捷通泰瑞现有管理团队进行运营。泰格医药现有的药品 CRO客户大部分都有医疗器械业务的开发计划或已有医疗器械相关业务，收购完成后，泰格医药可以对现有客户进行进一步深度开发，为客户提供更为全面的 CRO服务，进而使发行人与客户之
间的合作关系更为紧密。因此，本次泰格医药收购捷通泰瑞股权，有利于迅速提
升公司在医疗器械 CRO领域内的行业竞争力，有利于提高上市公司资产质量并
增强持续盈利能力，进而改善上市公司整体财务状况。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
泰格医药对新疆泰睿进行投资是看重陈勇先生具备相应的才能和知识经验，投资完成后，泰格医药作为有限合伙人对新疆泰睿不具有日常管理职能。本次交易标的捷通泰瑞是新疆泰睿先行接触并投资，因此发行人未对捷通泰瑞进行直接收购。本次交易安排不存在损害上市公司和中小股东利益情形。
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据是根据标的公司捷通泰瑞的资产性质和未来的盈利能力所决定的，相关评估的参数选择合理，交易价格公允。
标的公司主营医疗器械领域的CRO业务，是泰格医药现有业务的有益补充，有利于泰格医药CRO生态圈的形成和完善，从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力。
3、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过7.79亿元人民币，拟使用1.79亿元偿还银行贷款。
请申请人：(1)提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
(2)本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
(3)说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金
偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：(1)针对上述事项进行核查并发表明确意见。(2)对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
(3)对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
答复：
【发行人说明】
一、提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等)，如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；
说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
（一）偿还银行借款明细情况
本次非公开发行股票的募集资金用于偿还银行借款部分为1.79亿元，以香港泰格与中国银行浙江分行最终签署的《结售汇业务申请书》的相关内容为基础，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|欧元本金|远期人民币汇率|人民币本金|
|6,962,025|7.376|51,351,896|
|17,300,000|7.4123|128,232,790|
|24,262,025||179,584,686|

其中第一期已于为2016年6月24日到期，发行人已采用自有资金进行偿还，待募集资金到位后进行置换；第二期将于2016年9月8日到期，发行人拟采用自有
资金进行偿还，待募集资金到位后进行置换。上述银行借款中，对第一期已经偿
还的部分，将于募集资金到位后进行置换；第二期将视募集资金到位情况，若在
第二期借款到期前募资资金到位，将留待到期后进行偿还，若第二期借款到期时募集资金尚未到位，发行人将现行采用自行筹资资金进行偿还，并与募集资金到位后进行置换。
（二）本次偿还银行借款与已投入募投项目不存在重叠
1、已投入募投项目情况
本次非公开发行前，发行人共有两次资金募集行为，具体情况如下：
||
|-|
|募投项目|
|临床试验综合管理平台|
|数据管理中心|
|SMO管理中心|
|收购方达医药70.3%股权（超募资金）|
|收购北医仁智100%股权|
|补充流动资金|

2、本次偿还银行借款的相关情况
2015年7月10日，泰格医药子公司香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）与本次交易对方LEENOS. CO.,LTD（.以下简称“LNS”）和WON JOUNGCHOI（自然人）分别签署了关于标的公司韩国DCIS的《股份购买协议》。
为支付本次收购DCIS款项，香港泰格分别在2015年7月和2015年9月与中国银行东京分行通过内保外贷的方式签署《借款协议》，获得银行借款6,962,025
欧元和17,300,000欧元。2015年9月，香港泰格与中国银行浙江省分行签署了《结售汇业务申请书》，将上述两笔欧元计息的借款（本金加利息）以人民币远期汇率锁定。上述借款合计为人民币179,584,686元，本次通过募集资金偿还银行借款1.79亿元人民币。
综上，本次募集资金所偿还的银行借款，是发行人针对韩国DCIS收购资金的专项银行借款，与发行人首次公开发行并上市以及2016年2月非公开发行所涉及的募投项目不存在重叠情况。
二、本次发行前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资
产负债率水平，说明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
泰格医药按照证监会行业分类，属于“卫生和社会工作—卫生”；按照wind行业分类，属于“医疗保健--制药、生物科技与生命科学--生命科学工具和服务Ⅲ--生命科学工具和服务”。根据上述分类，相关公司2015年末资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|资产负债率|行业分类|
|300015|23.26%|卫生|
|600763|32.81%|卫生|
|300244|53.81%|卫生|
|002044|27.66%|卫生|
|603108|45.18%|生命科学工具和服务|
|300404|16.82%|生命科学工具和服务|
|600721|88.80%|生命科学工具和服务|
||33.26%||
|300347|33.80%||
|300347|18.06%||

注：行业平均资产负债率未包括*ST百花数据。*ST百花通过资产重组方式置入南京华威医药科技开发有限公司，因其原资产近两年处于亏损状态，资产负债率不能反映一家企业的正常经营状态，故将其从同行业可比公司中剔除。
可以看出，2015年末，泰格医药资产负债率与同行业上市公司保持一致。虽然发行后，泰格医药资产负债率低于同行业平均水平，但有其合理性，具体分析如下：
1、泰格医药本次非公开发行，募投项目用于收购捷通泰瑞100%股权和偿还银行借款。因收购捷通泰瑞收购价格较高，其对泰格医药资产规模带来较大提升的同时，负债规模只是略有提升。截至2015年末，捷通泰瑞模拟合并的总资产为11,414.50万元，负债规模7,023.69万元。本次交易价格为6亿元，对泰格医药合并报表带来的变化是总资产增加6亿元，而负债总额只增加7,023.69万元。因此，本
次非公开发行后资产负债率下降幅度较大。
2、泰格医药主要从事CRO业务，上述同行业上市公司中，只有博济医药从事与发行人同样的业务，因此与博济医药进行对比更具有借鉴意义。2015年末，博济医药资产负债率为16.82%，与泰格医药本次发行后的资产负债率18.06%基本相当，从一定程度上反映了CRO行业资产负债率的合理水平。
三、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无
未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司
是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情
形。
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》对重大投资标准的相关规定
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本次发行董事会决议日前六个月的重大投资和资产购买情况
2016年3月24日，泰格医药召开本次非公开发行第一次董事会，通过了本次非公开发行预案（草案）等文件；2016年4月12日，召开本次非公开发行第二次
董事会，正式通过了本次非公开发行预案等文件。
2016年3月24日前六个月，根据深交所创业板上市规则，泰格医药无重大投资和资产购买情况。
（三）未来三个月进行重大投资和资产购买计划
截至本反馈意见回复之日，根据深交所创业板上市规则，泰格医药未来三个月无重大投资和资产购买计划。
（四）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
泰格医药本次募集资金所偿还的银行借款，是因收购韩国DCIS通过内保外贷所产生的银行借款，泰格医药在收购韩国DCIS时已对该次收购行为及时进行了信息披露。
泰格医药本次非公开发行董事会决议日前六个月所进行的重大投资和资产
购买以及本次反馈意见回复之日起预计未来三个月无重大投资或资产购买行为。
因此，不存在通过本次募集资金偿还银行借款而变相实施对本次非公开发行董事会决议日前六个月及未来三个月的重大投资和资产购买行为。
【保荐机构说明】
一、对比本次发行完成前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符
泰格医药按照证监会行业分类，属于“卫生和社会工作—卫生”；按照wind行业分类，属于“医疗保健--制药、生物科技与生命科学--生命科学工具和服务Ⅲ--生命科学工具和服务”。根据上述分类，相关公司2015年末资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|资产负债率|行业分类|
|300015|23.26%|卫生|
|600763|32.81%|卫生|
|300244|53.81%|卫生|
|002044|27.66%|卫生|
|603108|45.18%|生命科学工具和服务|

||||
|-|-|-|
|300404|16.82%|生命科学工具和服务|
|600721|88.80%|生命科学工具和服务|
||33.26%||
|300347|33.80%||
|300347|18.06%||

注：行业平均资产负债率未包括*ST百花数据。*ST百花通过资产重组方式置入南京华威医药科技开发有限公司，因其原资产近两年处于亏损状态，资产负债率不能反映一家企业的正常经营状态，故将其从同行业可比公司中剔除。
可以看出，2015年末，泰格医药资产负债率与同行业上市公司保持一致。虽然发行后，泰格医药资产负债率低于同行业平均水平，但有其合理性，具体分析如下：
1、泰格医药本次非公开发行，募投项目用于收购捷通泰瑞100%股权和偿还银行借款。因收购捷通泰瑞收购价格较高，其对泰格医药资产规模带来较大提升的同时，负债规模只是略有提升。截至2015年末，捷通泰瑞模拟合并的总资产为11,414.50万元，负债规模7,023.69万元。本次交易价格为6亿元，对泰格医药合并报表带来的变化是总资产增加6亿元，而负债总额只增加7,023.69万元。因此，本次非公开发行后资产负债率下降幅度较大。
2、泰格医药主要从事CRO业务，上述同行业上市公司中，只有博济医药从事与发行人同样的业务，因此与博济医药进行对比更具有借鉴意义。2015年末，博济医药资产负债率为16.82%，与泰格医药本次发行后的资产负债率18.06%基本相当，从一定程度上反映了CRO行业资产负债率的合理水平。
二、是否存在通过偿还贷款变相用于其他用途的情形。
（一）本次偿还贷款情况
2015年7月10日，泰格医药子公司香港泰格医药科技有限公司（以下简称“香港泰格”）与本次交易对方LEENOS. CO.,LTD（.以下简称“LNS”）和WON JOUNGCHOI（自然人）分别签署了关于标的公司韩国DCIS的《股份购买协议》。
为支付本次收购DCIS款项，香港泰格分别在2015年7月和2015年9月与中国
银行东京分行通过内保外贷的方式签署《借款协议》，获得银行借款6,962,025
欧元和17,300,000欧元。2015年9月，香港泰格与中国银行浙江省分行签署了《结售汇业务申请书》，将上述两笔欧元计息的借款（本金加利息）以人民币远期汇率锁定。上述借款合计为人民币179,584,686元，本次通过募集资金偿还银行借款1.79亿元人民币。
（二）本次偿还银行贷款与已投入募投项目不存在重叠情况
本次非公开发行前，发行人共有两次资金募集行为，具体情况如下：
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|-|
|募投项目|
|临床试验综合管理平台|
|数据管理中心|
|SMO管理中心|
|收购方达医药70.3%股权（超募资金）|
|收购北医仁智100%股权|
|补充流动资金|

本次募集资金所偿还的银行借款，是发行人针对韩国DCIS收购资金的专项银行借款，与发行人首次公开发行并上市以及2016年2月非公开发行所涉及的募投项目不存在重叠情况。
（三）与本次非公开发行前六个月和未来三个月的重大投资和资产购买行为不存在重叠情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，泰格医药本次非公开发行董事会决议日（2016年3月24日）前六个月，及本次反馈回复截止日未来三个月无重大投资和资产购买情况。
可以看出，泰格医药本次募集资金所偿还的银行借款，是因收购韩国DCIS
通过内保外贷所产生的银行借款，泰格医药在收购韩国DCIS时已对该次收购行为及时进行了信息披露。
泰格医药本次非公开发行董事会决议日前六个月所进行的重大投资和资产
购买以及本次反馈意见回复之日起预计未来三个月无重大投资或资产购买行为。
因此，不存在通过本次募集资金偿还银行借款而变相实施对本次非公开发行董事
会决议日前六个月及未来三个月的重大投资和资产购买行为。
综上，泰格医药本次非公开发行偿还银行贷款与其实际需求相符，虽然非公开发行完成后的资产负债率有所下降，但是由于本次交易的性质所决定的，而且发行完成后的资产负债率与同行业上市公司博济医药处于同一水平，一定程度上反映了CRO行业资产负债率水平和泰格医药本次非公开发行的合理性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
本次募集资金所偿还的银行借款，是发行人针对韩国DCIS收购资金的专项银行借款，与发行人首次公开发行并上市以及2016年2月非公开发行所涉及的募投项目不存在重叠情况。泰格医药本次非公开发行董事会决议日前六个月所进行的重大投资和资产购买以及本次反馈意见回复之日起预计未来三个月无重大投资
或资产购买行为。因此，不存在通过本次募集资金偿还银行借款而变相实施对本次非公开发行董事会决议日前六个月及未来三个月的重大投资和资产购买行为。
泰格医药本次非公开发行偿还银行贷款与其实际需求相符，虽然非公开发行完成后的资产负债率有所下降，但是由于本次交易的性质所决定的，而且发行完成后的资产负债率与同行业上市公司博济医药处于同一水平，一定程度上反映了CRO行业资产负债率水平和泰格医药本次非公开发行的合理性。
4、请会计师结合前次披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发
行人净利润的影响。
答复：
【会计师说明】
根据泰格医药 2015年第一次临时股东大会决议的有效批准，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3096号文《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，泰格医药募集资金净额人民币475,799,990.64元。
根据泰格医药2015年2月6日《杭州泰格医药科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》披露的募集资金投资项目，募集资金使用计划承诺如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|项目名称|
|收购北医仁智100%股权|
|补充流动资金|
|合 计|

根据泰格医药2015年1月22日第二届第十三次董事会关于《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，北医仁智承诺方承诺2015年至2017年实现净利润情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|1,100.00|1,320.00|

泰格医药按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至 2016年 2月 29日止的《前次募集资金使用情况报告》。北医仁智2015年完成效益1,123.61万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北医仁智 2015年财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2016]第114970号审计报告，泰格医药编制北医仁智2015年实现效益以立信会计师事务所审计报告为准。2016承诺效益 1,320.00万元，2016年尚未结束，暂时无法复核其实际效益。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，并出具信会师报字[2016]第 112803号《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对泰格医药编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司截至 2016年 02月 29日止的前次募集资金使用情况报告》发表了无保留意见的鉴证意见。泰格医药编制的截至 2016年 02月 29日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
【保荐机构说明】
一、说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
根据泰格医药编制的截至2016年2月29日止的《前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 112803号《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，泰格医药前次募集资金余额 5,718.41万元，主要系需要 2017年支付的股权转让尾款款和代扣代缴税款。
股权转让尾款和代扣代缴税款，都是收购北医仁智股权款的必然支出，支付目标已经明确，暂时没有支付主要系没有触发《股权转让协议》的相关条款，是正常的付款进度。扣除按进度支付的股权款和代扣代缴税金外，泰格医药前次募集资金基本使用完毕。
综上,泰格医药前次募集资金的使用情况与《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定一致。
二、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
（一）首发募集资金使用进度情况及披露
泰格医药首发募集资金共投资三个项目,其具体金额和使用项目进度情况如下:
|||
|-|-|
|金额（万元）|首次披露项目达到预定可使用状态日期|
|7,832.82|2014年12月|
|11,608.36|2015年12月|
|1,662.70|2013年12月|
|28,018.42|2014年7月|
|47,444.08||

针对首发募集资金，泰格医药对包括超募资金在内，共投资了四个项目，其中数据管理中心项目存在一定程度的迟延情况，该项目计划投资11,608.36万元，截至2015年末，实际投资10,758.18万元，按照金额计算，投资进度为92.68%，未按计划在2015年末完成所有项目投入并达产。
针对数据管理中心项目的迟延情况，泰格医药在《2015年度募集资金存放与实际使用情况报告》中进行了说明，并由立信会计师出具《杭州泰格医药科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第112992号）。
2016年4月15日，泰格医药第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司 2015年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》等相关文件并进行了披露。2016年 5月 10日，泰格医药2015年度股东大会对上述议案进行了表决并通过。
（二）公司拟采取的措施
“数据管理中心”项目有所迟延的主要原因是该项目所需的人才为医学和统计类的复合类人才，难以招聘和寻找合适的人才，受此影响，市场开拓计划也未能如期开展。故泰格医药在人员招聘和相关办公场地的装修及软硬件投入等方面未如期全部进行投入。
截至 2015年末，该项目人员数量为 120人，低于原可研计划所制定的 469
人；工程建筑面积 19,615平方米，目前公司经营已使用建筑面积 8,689.68平方
米，办公楼有2层尚未装修，会议楼有1层尚未装修。软硬件投入也未达预期规模。
对此，公司拟采取以下措施：
1、基于泰格医药子公司美斯达具备医药行业数据统计领域的丰富经验，自 2015年开始，从嘉兴数据管理中心团队中选拨优秀人员，由美斯达数据团队进行项目带教实践培训，提高嘉兴泰格（“数据管理中心”项目的实施主体）相关人员的专业技能；
2、在通过上述人员培训的基础上，加大市场开拓力度，一方面通过泰格医药境外的强大资源，逐步开始承接境外数据统计管理业务；另一方面，也不断加大对境内医学数据统计市场的开拓力度。
三、请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
泰格医药首发募集资金投资四个项目的实现效益情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度预期效益|2015年度实际效益|
|4,159.31|无法测算|
|2,763.82|-192.11|
|712.39|1,045.70|
|395.72万美元|349.99万美元|

从上表可以看出，针对首发募集资金项目，SMO管理中心和超募资金购买方达医药项目基本达到预期效益。
（一）对临床试验综合服务平台效益难以测算的说明
临床试验综合服务平台不属于具体的业务项目，是为了进一步理顺公司管理
体系，从而能有效提升公司管理效率及客户服务能力的综合服务平台。该可行性
研究属于既有项目可行性研究，根据《投资项目可行性研究批南》中财务评价章
节第（五）既有项目的法人项目的财务评价的相关规定，既有项目的法人项目的财务评价应当按“有项目”和“无项目”对比，采取增量分析方法计算。泰格医药根据上述增量分析，测算出“临床试验综合服务平台”项目的承诺效益。
但“临床试验综合服务平台”项目是在企业现有基础上增加的建设内容，该平台为母公司全部目前在执行和将来需执行的临床试验运营服务，投产运营后的生产经营与现有企业无法独立分开，对公司各类项目均有贡献，无法单独准确量化临床试验综合管理平台募集资金实现的效益。
发行人“临床试验综合服务平台”项目的效益难以测算，但从泰格医药母公司上市前后实现的效益来看，“临床试验综合服务平台”项目的效益有一定体现，但因无法有效测算，一定程度上降低了总体的累计实现百分比。2011年度至 2015年度，泰格医药母公司分别实现净利润 4,358.97万元、5,911.51万元、8,050.33万元、8,316.16万元及10,255.37万元，体现了良好的业务发展势头。
（二）对数据管理中心未达预期效益的分析
“数据管理中心”项目的投入主要包括土地使用权、建筑工程、人员投入和软硬件投资等主要要素，截至2015年末，该项目主要要素的投资完成情况如下：
|||
|-|-|
|计划投资|实际投资使用|
|625万元|642.97|
|19,615M2|8,689.68M2|
|772万元|226.58万元|
|493万元|154.67万元|
|469人|120人|

如上表所示，除土地使用权按照预期全部进行投入外，包括建筑工程经营性使用面积、软硬件投资和人员数量等方面均未达预期，故造成“数据管理中心”项目产生迟延且未达预期效益。
（三）首发募集资金对泰格医药上市前后净利润的影响
泰格医药于2012年8月挂牌上市，下表数据以2011年度作为起始年度，比
较上市前后泰格医药的整体经营情况。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|95,699.77|62,456.17|33,651.89|25,431.51|
|15,627.80|12,549.63|9,405.65|6,774.85|
|3,060.36|1,704.64|405.36|-352.48|
|19.58%|13.58%|4.31%|-5.20%|
|12,567.44|10,844.99|9,000.29|7,127.33|

注：因“临床试验综合服务平台”效益无法测算，因此上表中“前次募集资金投资项目实现效益”及相关比例计算中未包含该项目。
可以看出，泰格医药首次公开发行并上市后，在实施其募投项目的同时，原有业务仍保持高速发展，取得较好的经济效益。
5、申请人拟使用募集资金6亿元收购泰州捷通泰瑞医药科技有限公司（以下简称“捷通泰瑞”)100%的股权。捷通泰瑞成立于2014年12月，注册资本400万元。
申请人为该公司第一大股东新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙)的LP，持股比例9.74%。截至2015年12月31日，捷通泰瑞经审计的净资产账面值为4,390.81万元，经评估的净资产值（包括模拟合并香港捷通后)为 60,300万元，增值率为1,273.32%.（根据保荐工作报告，捷通泰瑞 2015年最近一次外部股权投资入股时的总体估值约为2亿元)
请申请人补充披露：(l)本次收购标的捷通泰瑞的历史沿革（含历次转让价格)、股权结构（穿透披露至最终持有人)，认定付晓阳、温雅歆为共同实际控制人的依据；除申请人为新疆泰睿的LP外，捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东)、董事、监事、高管人员与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，本次收购是否构成关联交易；(2)捷通泰瑞的成立时间晚于其子公司成立时间的原因，涉及捷通泰瑞收购其子公司的，补充披露该等收购的具体情况（交易时间、对方、价格等);(3)香港捷通的基本情况，其在被捷通泰瑞收购
前的股权结构、财务数据、报告期内与捷通泰瑞及其子公司的交易情况及资金
往来情况，捷通泰瑞收购香港捷通的价格及定价依据，收购所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定；(4)捷通泰瑞及其子公司所从事的具体业务、主要产品及服务，其业务和资产是否独立，是否存在与他人共用资产或重要技术的情形；捷通泰瑞及其子公司拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险；(5)报告期内，捷通泰瑞及其关联方与申请人之间的交易情况及资金往来情况；(6)结合捷通泰瑞的资产状况、主要客户、在手订单、合同履行情况等，说明评估增值的合理性及本次收购定价的公允性，说明本次收购定价与捷通泰瑞最近一次股权转让时总体估值差异巨大的原因及合理性；(7)结合本次收购的业绩承诺和特别奖励内容，说明转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请申请人律师核查问题（1)（-5)、（7)并发表明确意见。
答复：
【发行人说明】
一、本次收购标的捷通泰瑞的历史沿革（含历次转让价格）、股权结构（穿透披露至最终持有人），认定付晓阳、温雅歆为共同实际控制人的依据；除申请人为新疆泰睿的 LP外，捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事、高管人员与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，本次收购是否构成关联交易；
（一）捷通泰瑞历史沿革
1、设立
2014年 12月 6日，江苏省泰州工商局出具《名称预先核准通知书》，核准“泰州捷通泰瑞医药科技有限公司”名称。
2014年 12月 10日，捷通泰瑞召开首次股东会，决议同意选举付晓阳为执行董事，选举温雅歆为监事；并通过公司章程。
2014年 12月 10日，付晓阳、温雅歆签署了《泰州捷通泰瑞医药科技有限公司章程》。根据该章程，捷通泰瑞设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|付晓阳|200|
|温雅歆|200|
||400|

2014年 12月 18日，泰州工商局医药高新技术产业开发区分局出具《公司准予设立登记通知书》（[12910051]公司设立[2014]第12170002号），同意捷通泰瑞设立登记，并向捷通泰瑞颁发了注册号为 321291000033860的《营业执照》。
2、变更
（1）2015年6月第一次股权转让
2015年4月8日，付晓阳、温雅歆与新疆泰睿签订《股权收购协议》，约定付晓阳将其持有的捷通泰瑞27%股权（对应注册资本108万元）以4,536万元的价格转让给新疆泰睿，温雅歆将其持有的捷通泰瑞27%股权（对应注册资本 108万元）以4,536万元的价格转让给新疆泰睿，前述股权转让款的支付方式如下：第一期：付晓阳、温雅歆与新疆泰睿签订《股权收购框架协议》后 10个工作日内，新疆泰睿应向付晓阳、温雅歆支付股权转让款的10%作为收购意向金，共计907.2万元。
第二期：付晓阳、温雅歆与新疆泰睿签订《股权收购协议》后1个月内，新疆泰睿应向付晓阳、温雅歆支付股权转让款的50%，共计4,536万元。
第三期：在捷通泰瑞完成股权转让工商变更登记后，新疆泰睿应向付晓阳、温雅歆支付股权转让款的10%，共计907.2万元。
第四期：付晓阳、温雅歆承诺并保证如捷通泰瑞 2015年经审计的税后净利润低于1,400万元，则对于股权转让款剩余的30%（即2,721.6万元），新疆泰睿将按约定的计算方式扣除部分股权转让款；如捷通泰瑞 2015年经审计的税后净利润高于1,400万元，则新疆泰睿将相应对付晓阳、温雅歆予以补偿。
2015年 5月 8日，付晓阳、温雅歆作出原股东会决议，同意付晓阳将其持
有的捷通泰瑞27%股权（对应注册资本108万元）转让给新疆泰睿，温雅歆将其持有的捷通泰瑞27%股权（对应注册资本108万元）转让给新疆泰睿，其他股东自愿放弃优先受让权。
2015年 5月 8日，付晓阳、温雅歆和新疆泰睿作出新股东会决议，同意设立董事会，选举付晓阳、温雅歆、陈勇、黄一、蒋翔仁为捷通泰瑞董事；通过《泰州捷通泰瑞医药科技有限公司章程修订本》。
2015年6月11日，泰州工商局医药高新技术产业开发区分局作出《公司准予变更登记通知书》（[12000107]公司变更[2015]第06090008号），核准了捷通泰瑞的上述变更，并向捷通泰瑞颁发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，捷通泰瑞的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|付晓阳|92|
|温雅歆|92|
|新疆泰睿|216|
||400|

2015年 11月 12日，付晓阳、温雅歆与新疆泰睿签订《股权收购协议补充协议》，约定对付晓阳、温雅歆与新疆泰睿于2015年4月8日签订的《股权收购协议》中所述第四期股权转让款支付方式予以调整，具体调整方式如下：
付晓阳、温雅歆承诺并保证捷通泰瑞 2015年经审计的税后净利润不低于2,000万元，捷通泰瑞54%股权的收购价格调整为10,772万元，收购余款为4,421.6万元。新疆泰睿应于《股权收购协议补充协议》签订后 10日内向付晓阳、温雅歆支付2,721.6万元，剩余1,700万元应于2015年12月31日前支付完毕。
（2）2015年12月第二次股权转让
2015年12月8日，付晓阳、温雅歆和新疆泰睿作出股东会决议，同意付晓阳将其持有的捷通泰瑞1.5%股权（对应注册资本 6万元）转让给捷通康华，温雅歆将其持有的捷通泰瑞1.5%股权（对应注册资本 6万元）转让给捷通康华，
新疆泰睿将其持有的捷通泰瑞3%股权（对应注册资本12万元）转让给捷通康华，
其他股东自愿放弃优先受让权。
2015年12月8日，付晓阳、温雅歆、新疆泰睿和捷通康华作出新股东会决议，通过公司章程修正案。
2015年12月8日，付晓阳、温雅歆、新疆泰睿分别与捷通康华签订《股权转让协议》，约定付晓阳将其持有的捷通泰瑞1.5%股权（对应注册资本6万元）以 6万元的价格转让给捷通康华，温雅歆将其持有的捷通泰瑞1.5%股权（对应注册资本6万元）以6万元的价格转让给捷通康华，新疆泰睿将其持有的捷通泰瑞3%股权（对应注册资本12万元）以12万元的价格转让给捷通康华。
2015年 12月 29日，泰州工商局医药高新技术产业开发区分局作出《公司准予变更登记通知书》（[12000107]公司变更[2015]第12250005号），核准了捷通泰瑞的上述变更，并向捷通泰瑞颁发了新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，捷通泰瑞的股权结构变更为：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|付晓阳|86|
|温雅歆|86|
|新疆泰睿|204|
|捷通康华|24|
||400|

（二）捷通泰瑞的股权结构（穿透披露至最终持有人）
1、捷通泰瑞的股权结构
截至本反馈回复出具之日，捷通泰瑞的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|付晓阳|86|
|温雅歆|86|
|新疆泰睿|204|
|捷通康华|24|
||400|

（1）新疆泰睿的合伙人及其出资情况
新疆泰睿的合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|
|石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）|300|
|杭州泰格医药科技股份有限公司（有限合伙人）|3,000|
|石河子鑫平股权投资有限合伙企业（有限合伙人）|1,000|
|周奚（有限合伙人）|600|
|高原（有限合伙人）|3,000|
|赖春宝（有限合伙人）|7,000|
|胡德厚（有限合伙人）|3,000|
|任向晖（有限合伙人）|2,000|
|王林吉（有限合伙人）|2,000|
|赵霞（有限合伙人）|3,000|
|徐农（有限合伙人）|900|
|张育民（有限合伙人）|650|
|朱建国（有限合伙人）|400|
|朱睿翔（有限合伙人）|400|
|葛金弟（有限合伙人）|600|
|缪雷（有限合伙人）|1,000|
|刘博（有限合伙人）|600|
|忻仲婡（有限合伙人）|1,000|
|陈勇（有限合伙人）|350|
||30,800|

石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|
|深圳市睿德信投资集团有限公司（有限合伙人）|240|
|陈勇（普通合伙人）|60|
||300|

深圳市睿德信投资集团有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|刘桦|2,500|
|冯清华|2,500|
||5,000|

石河子鑫平股权投资有限合伙企业的合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|
|赖春宝（有限合伙人）|250|
|张育民（有限合伙人）|250|
|朱建国（有限合伙人）|250|
|马林（普通合伙人）|250|
||1,000|

（2）捷通康华的合伙人及其出资情况
捷通康华的合伙人及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称/姓名|出资额（元）|
|于红（有限合伙人）|48,000|
|李伟（有限合伙人）|48,000|
|罗峰（有限合伙人）|48,000|
|唐欣玥（有限合伙人）|36,000|
|刘龙（有限合伙人）|24,000|
|孙娟（有限合伙人）|24,000|
|周贵（有限合伙人）|24,000|
|杨丹丹（有限合伙人）|18,000|
|付晓阳（普通合伙人）|15,000|
|朱永琴（有限合伙人）|9,000|
|张翠仙（有限合伙人）|6,000|
||300,000|

注：捷通康华的合伙人均为捷通泰瑞在职员工。由于张翠仙已离职，其持有的捷通康华合伙份额已转让给付晓阳，目前相关工商变更手续正在办理过程中。
（三）认定付晓阳和温雅歆为实际控制人的依据
截至本反馈回复出具之日，付晓阳、温雅歆为捷通泰瑞的共同实际控制人，依据如下：
1、付晓阳、温雅歆、捷通康华合计持有捷通泰瑞49%的股权（对应注册资本196万元）。其中：付晓阳持有捷通泰瑞21.5%的股权（对应注册资本86万元）；
温雅歆持有捷通泰瑞21.5%的股权（对应注册资本86万元）；捷通康华持有捷通
泰瑞6%的股权（对应注册资本 24万元），付晓阳作为捷通康华的普通合伙人，
对捷通康华拥有控制权。
2、根据付晓阳、温雅歆与新疆泰睿于2015年4月8日签订的《股权收购协议》，各方约定该次收购完成后，捷通泰瑞及其子公司的经营控制和管理权归付晓阳、温雅歆所有；捷通泰瑞设董事会，董事会由5名董事组成，分别由付晓阳、温雅歆提名3名董事，新疆泰睿提名2名董事；付晓阳、温雅歆提名的3名董事分别为付晓阳、温雅歆、蒋翔仁，新疆泰睿提名的2名董事分别为陈勇、黄一。
3、根据捷通泰瑞的说明，付晓阳、温雅歆为捷通泰瑞及其子公司的创始人；
自捷通泰瑞及其子公司设立之日起至本反馈回复出具之日，付晓阳、温雅歆共同负责捷通泰瑞及其子公司的日常经营管理，付晓阳担任捷通泰瑞的总经理，温雅歆担任捷通泰瑞的副总经理。根据新疆泰睿的说明，新疆泰睿虽持有捷通泰瑞51%的股权（对应注册资本 204万元），但系财务投资人，不参与捷通泰瑞的日常经营管理。
4、根据付晓阳、温雅歆于 2015年 4月 8日签订的《一致行动人协议》，双方约定自协议签署之日起，任何一方在作为捷通泰瑞董事的情况下，双方应在董事会会议召开之前，就董事会会议审议事项进行充分沟通，并应在董事会会议上作出相同意思表示和一致行动；任何一方在作为捷通泰瑞股东的情况下，双方应在股东会会议召开之前，就股东会审议事项进行充分沟通，并应在股东会会议上作出相同意思表示和一致行动。
5、根据付晓阳、温雅歆于2016年6月12日出具的《一致行动确认函》，(i)自 2013年 1月 1日至捷通泰瑞设立前，付晓阳及温雅歆共同控制捷通康诺、医捷通、捷通埃默高和捷通康信 4家企业（合称“捷通企业”）。付晓阳及温雅歆作为捷通企业的实际控制人，就捷通企业经营管理过程中的重大事项的决策均保持一致；(ii)自捷通泰瑞设立之日至该确认函出具之日，就捷通泰瑞及其下属企业经营管理过程中的重大事项，付晓阳及温雅歆在股东会的议事、投票过程中均共同决策、保持一致；付晓阳担任捷通泰瑞执行董事期间，就前述重大事项的决策均与温雅歆共同决策；自 2015年 5月 8日（新疆泰睿入股后的新董事会成立之日）至该确认函出具之日，付晓阳及温雅歆共同委派的3名董事在董事会的议事、投票过程中均保持一致，付晓阳及温雅歆对捷通泰瑞日常经营管理亦是共同决策。
综上所述，付晓阳、温雅歆系一致行动人，付晓阳、温雅歆以及付晓阳控制的捷通康华合计持有捷通泰瑞49%的股权，虽然略少于第一大股东新疆泰睿持有的捷通泰瑞51%的股权，但是付晓阳、温雅歆共同拥有捷通泰瑞的经营控制和管理权，并拥有过半数的董事会席位，且新疆泰睿系财务投资人，不参与捷通泰瑞的日常经营管理，因此，付晓阳、温雅歆为捷通泰瑞的共同实际控制人。
（四）除申请人为新疆泰睿的有限合伙人外，捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事、高管人员与发行人及其实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，本次收购是否构成关联交易
1、捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事、高管人员
捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事、高管人员如下：姓名/名称 身份
直接股东（持有捷通泰瑞21.50%的股权）、间接股东（持付晓阳
有捷通康华5.00%的份额）、董事、总经理
直接股东（持有捷通泰瑞21.50%的股权）、董事、副总经温雅歆
理
新疆泰睿 直接股东（持有捷通泰瑞51.00%的股权）
捷通康华 直接股东（持有捷通泰瑞6.00%的股权）
石河子睿德信股权投资管理合
间接股东（持有新疆泰睿0.97%的份额）
伙企业（有限合伙）
杭州泰格医药科技股份有限公
间接股东（持有新疆泰睿9.74%的份额）
司
石河子鑫平股权投资有限合伙
间接股东（持有新疆泰睿3.25%的份额）
企业
周奚 间接股东（持有新疆泰睿1.95%的份额）
高原 间接股东（持有新疆泰睿9.74%的份额）
间接股东（持有新疆泰睿22.73%的份额，并持有石河子
赖春宝
鑫平股权投资有限合伙企业25.00%的份额）
胡德厚 间接股东（持有新疆泰睿9.74%的份额）
任向晖 间接股东（持有新疆泰睿6.49%的份额）
王林吉 间接股东（持有新疆泰睿6.49%的份额）
赵霞 间接股东（持有新疆泰睿9.74%的份额）
徐农 间接股东（持有新疆泰睿2.92%的份额）
间接股东（持有新疆泰睿2.11%的份额，并持有石河子鑫张育民
平股权投资有限合伙企业25.00%的份额）
间接股东（持有新疆泰睿1.30%的份额，并持有石河子鑫朱建国
平股权投资有限合伙企业25.00%的份额）
朱睿翔 间接股东（持有新疆泰睿1.30%的份额）
葛金弟 间接股东（持有新疆泰睿1.95%的份额）
缪雷 间接股东（持有新疆泰睿3.25%的份额）
刘博 间接股东（持有新疆泰睿1.95%的份额）
忻仲婡 间接股东（持有新疆泰睿3.25%的份额）
间接股东（持有新疆泰睿1.14%的份额，并持有石河子睿陈勇 德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）20.00%的份额）、董事
间接股东（持有石河子鑫平股权投资有限合伙企业
马林
25.00%的份额）
深圳市睿德信投资集团有限公
间接股东（持有石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有司 限合伙）80.00%的份额）
间接股东（持有深圳市睿德信投资集团有限公司50.00%
刘桦
的股权）
间接股东（持有深圳市睿德信投资集团有限公司50.00%
冯清华
的股权）
于红 间接股东（持有捷通康华16.00%的份额
李伟 间接股东（持有捷通康华16.00%的份额）
罗峰 间接股东（持有捷通康华16.00%的份额）
唐欣玥 间接股东（持有捷通康华12.00%的份额）
刘龙 间接股东（持有捷通康华8.00%的份额）
孙娟 间接股东（持有捷通康华8.00%的份额）
周贵 间接股东（持有捷通康华8.00%的份额）
杨丹丹 间接股东（持有捷通康华6.00%的份额）
朱永琴 间接股东（持有捷通康华3.00%的份额）
张翠仙 间接股东（持有捷通康华2.00%的份额）、财务负责人
黄一 董事
蒋翔仁 董事
姜桂荣 监事
2、泰格医药实际控制人及其董事、监事和高管人员
发行人的实际控制人、董事、监事和高管人员如下：
姓名/名称 身份
叶小平 实际控制人、董事、总经理
曹晓春 实际控制人、董事、副总经理、董事会秘书
Zhuan Yin 董事、副总经理
Gary Edward Rieschel 董事
Song Li 董事
张炳辉 独立董事
曾苏 独立董事
陈智敏 独立董事
施笑利 监事会主席
胡旭波 监事
应欣频 职工监事
Wen Chen 副总经理
陈岚 财务总监
根据捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事、高级管理人员于2016年6月分别出具的《确认函》，捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事和高级管理人员与泰格医药及其董事、监事和高级管理人员之间不存在任何关联关系、亲属关系、委托持股关系或其他利益输送安排。
经保荐机构核查，本次交易对方及其股东/合伙人（含间接股东，追溯至自然人）中不存在上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方（上市公司除外），且交易对方及其股东/合伙人的董事、高级管理人员中不存在由上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员兼任的情形，故本次交易不构成关联交易。
综上所述，捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事和高级管理人员与泰格医药及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
二、捷通泰瑞的成立时间晚于其子公司成立时间的原因，涉及捷通泰瑞收购其子公司的，补充披露该等收购的具体情况（交易时间、对方、价格等）
（一）捷通泰瑞的成立时间晚于其子公司成立时间的原因
根据付晓阳、温雅歆与新疆泰睿于 2014年 11月 26日签订的《股权收购框架协议》以及捷通泰瑞的说明，捷通泰瑞系为引进财务投资者新疆泰睿而专门设立的控股平台。新疆泰睿于 2014年投资前，要求付晓阳、温雅歆设立一家控股公司全资持有捷通康诺、捷通康信、捷通埃默高、医捷通的股权，简化投资结构。
各方约定，付晓阳、温雅歆共同设立捷通泰瑞，并由捷通泰瑞收购捷通康诺、捷通康信、捷通埃默高、医捷通100%的股权。前述收购完成后，新疆泰睿将收购付晓阳、温雅歆持有的捷通泰瑞54%的股权，从而间接持有捷通康诺、捷通康信、
捷通埃默高、医捷通54%的股权。
综上所述，捷通泰瑞系为引进财务投资者新疆泰睿而专门设立的控股平台，因此晚于其子公司成立。
（二）捷通泰瑞收购其子公司的具体情况
1、捷通泰瑞收购捷通康诺
2015年3月，付晓阳将其持有的捷通康诺50%股权（对应注册资本25万元）以 25万元的价格转让给捷通泰瑞，张琳琳将其持有的捷通康诺50%股权（对应注册资本25万元）以25万元的价格转让给捷通泰瑞。前述股权转让完成后，捷通泰瑞持有捷通康诺100%股权。张琳琳为温雅歆之妻。鉴于收购时，捷通泰瑞和捷通康诺的实际控制人均为付晓阳和温雅歆，故收购价格按照捷通康诺的注册资本原值进行转让。
2、捷通泰瑞收购医捷通
2015年3月，张琳琳将其持有的医捷通50%股权（对应注册资本85万元）以 85万元的价格转让给捷通泰瑞，付晓阳将其持有的医捷通50%股权（对应注册资本85万元）以85万元的价格转让给捷通泰瑞。前述股权转让完成后，捷通泰瑞持有医捷通100%股权。鉴于收购时，捷通泰瑞和医捷通的实际控制人均为付晓阳和温雅歆，故收购价格按照医捷通的注册资本原值进行转让。
3、捷通泰瑞收购捷通埃默高
2015年2月，张琳琳将其持有的捷通埃默高50%股权（对应注册资本15万元）以 15万元的价格转让给捷通泰瑞，付晓阳将其持有的捷通埃默高50%股权（对应注册资本15万元）以15万元的价格转让给捷通泰瑞。前述股权转让完成后，捷通泰瑞持有捷通埃默高100%股权。鉴于收购时，捷通泰瑞和捷通埃默高的实际控制人均为付晓阳和温雅歆，故收购价格按照捷通埃默高的注册资本原值进行转让。
4、捷通泰瑞收购捷通康信
2015年3月，张琳琳将其持有的捷通康信50%股权（对应注册资本50万元）
以 50万元的价格转让给捷通泰瑞，付晓阳将其持有的捷通康信50%股权（对应注册资本50万元）以50万元的价格转让给捷通泰瑞。前述股权转让完成后，捷通泰瑞持有捷通康信100%股权。鉴于收购时，捷通泰瑞和捷通康信的实际控制人均为付晓阳和温雅歆，故收购价格按照捷通康信的注册资本原值进行转让。
三、香港捷通的基本情况，其在被捷通泰瑞收购前的股权结构、财务数据、报告期内与捷通泰瑞及其子公司的交易情况及资金往来情况，捷通泰瑞收购香港捷通的价格及定价依据，收购所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）香港捷通的基本情况
根据港信秘书有限公司于2016年4月27日出具的《捷通企业集团有限公司（Jyton Enterprise GroupLimited）的公司架构及其在香港合法存续确认书》及捷通泰瑞提供的资料，香港捷通的基本情况如下：
名称 捷通企业集团有限公司（Jyton Enterprise GroupLimited）
注册编号 759996
商业登记号码 31860041-000
香港旺角弥敦道555号九龙行703室（Room 703 Kowloon
注册地址
Building 555 Nathan Road Kowloon HongKong）
股份数 10,000股
公司性质 Private Company Limited by Shares
成立日期 2001年6月13日
股权结构 医捷通持股100%
（二）香港捷通在被捷通泰瑞收购前的股权结构
根据廖国辉律师事务所于2016年5月13日出具的关于香港捷通的法律意见书（下称“《香港捷通法律意见书》”），香港捷通在被捷通泰瑞的全资子公司医捷通收购前的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|
|付晓阳|2,750|
|郭志嵘（付晓阳的前妻）|2,250|
|温雅歆|2,500|
|张琳琳（温雅歆的配偶）|2,500|

总计 10,000 100
（三）香港捷通在被捷通泰瑞收购前的财务数据
香港捷通截至2015年12月31日的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015.12.31
资产总额 35,327,036.41
负债总额 39,530,693.96
股东权益 -4,203,657.55
其中：归属于母公司所有者的权益 -4,203,657.55
营业收入 0
营业成本 2,596,269.93
营业利润 -2,596,269.93
利润总额 -2,596,269.93
净利润 -2,596,269.93
（四）香港捷通在报告期内与捷通泰瑞及其子公司的交易情况及资金往来情况
报告期内，因香港捷通代为收取捷通泰瑞及其子公司境外客户款项，因此形成了捷通泰瑞及其子公司对香港捷通的其他应收款，主要情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|期初金额|本期增加|本期减少|
|捷通埃默高|8,319,876.19|11,448,060.55||
|捷通康诺|395,754.69|1,761,436.72||
|医捷通|1,600,457.44|3,429,740.03||
|合计|10,316,088.32|16,639,237.30||
|捷通埃默高|19,767,936.74|9,118,272.05||
|捷通康诺|2,157,191.41|1,587,170.51||
|医捷通|5,030,197.47|1,869,925.78||
|合计|26,955,325.62|12,575,368.34||

截至 2015年末，捷通泰瑞及其子公司合计对香港捷通的其他应收款余额为39,530,693.96元。
（五）捷通泰瑞收购香港捷通的价格、定价依据以及收购所履行的程序
1、捷通泰瑞收购香港捷通的价格、定价依据
根据付晓阳、温雅歆、郭志嵘、张琳琳分别与医捷通于 2016年 4月 5日签署的交易文件，付晓阳将其持有的香港捷通 2,750股股份以 2,750港币的价格转让给医捷通，温雅歆将其持有的香港捷通 2,500股股份以 2,500港币的价格转让给医捷通，郭志嵘将其持有的香港捷通 2,250股股份以 2,250港币的价格转让给医捷通，张琳琳将其持有的香港捷通 2,500股股份以 2,500港币的价格转让给医捷通。
根据捷通泰瑞的说明，香港捷通共计发行 10,000股股份，每股价格为 1港币，医捷通系以香港捷通的股价原值受让香港捷通100%的股份。
2、捷通泰瑞收购香港捷通所履行的程序
根据《香港捷通法律意见书》，医捷通收购香港捷通100%的股份具有已缴付厘印费的股份转让文书及相关的董事会决议作为证明，并且已登记在香港捷通的法定储存记录，故合法有效，并符合香港捷通公司组织章程细则的规定。
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》和《境外投资管理办法》的相关规定，捷通泰瑞通过子公司医捷通收购香港捷通应当在商务部门和发改委办理备案手续。根据发行人律师及保荐机构对有关商务部门和发改委工作人员的访谈结果，由于香港捷通原股东付晓阳、温雅歆、郭志嵘、张琳琳在设立香港捷通时未办理相应备案手续，香港捷通设立时的程序存在瑕疵，因此医捷通目前无法就上述收购事宜办理相应备案手续。
根据医捷通执行董事付晓阳于2016年8月10日作出的执行董事决定，为解决上述收购存在的程序瑕疵，医捷通执行董事同意注销医捷通全资子公司香港捷通。前述注销香港捷通的安排亦得到了泰格医药的同意。
根据捷通泰瑞实际控制人付晓阳、温雅歆于2016年8月10日出具的承诺函，付晓阳、温雅歆承诺，如若因香港捷通设立及上述收购涉及的程序瑕疵问题导致捷通泰瑞或医捷通受到任何处罚或承担任何责任的，付晓阳、温雅歆应赔偿或补偿捷通泰瑞、医捷通或泰格医药因此而遭受的一切损失，并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
综上所述，医捷通收购香港捷通事宜未在商务部门和发改委办理相应备案手续，存在程序上的瑕疵，但医捷通执行董事付晓阳已作出执行董事决定同意注销香港捷通，且捷通泰瑞的实际控制人付晓阳、温雅歆已承诺承担可能对捷通泰瑞、医捷通或泰格医药造成的损失，因此上述程序瑕疵不会构成对本次发行的法律障碍，不会损害泰格医药及中小投资者合法权益。
四、捷通泰瑞及其子公司所从事的具体业务、主要产品及服务，其业务和资产是否独立，是否存在与他人共用资产或重要技术的情形；捷通泰瑞及其子公司拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险；
（一）捷通泰瑞及其子公司所从事的具体业务、主要产品及服务
根据捷通泰瑞的说明，捷通泰瑞为控股公司，主要通过子公司开展具体业务；
捷通康诺、医捷通目前主要从事境内客户的医疗器械及体外诊断产品法规事务咨询服务业务；捷通埃默高目前主要从事境外客户的医疗器械及体外诊断产品法规事务咨询服务业务；捷通康信目前主要从事医疗器械临床试验业务；医捷通同时从事医疗器械人才服务业务；捷通艾维迪尚未开展实际业务；香港捷通在境外承接但不开展实际经营业务。
（二）捷通泰瑞及其子公司的资产
截至2015年12月31日，捷通泰瑞及其子公司的主要资产情况如下：
1、自有土地和房屋
截至 2015年 12月 31日，捷通泰瑞及其控股子公司未拥有任何自有土地或房屋。
2、租赁房屋
截至 2015年 12月 31日，捷通泰瑞及其境内控股子公司共租赁 7处房屋，建筑面积共计1,010.82平方米，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|面积（平方米）|产权证书编号|租赁期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|捷通康诺|付晓阳、温雅歆|北京海淀区苏州街18号长远天地大厦B2-12A09|123.91|京房权证海私移字第0020919号|2016.1.1-2016.12.31|
|医捷通|付晓阳、温雅歆|北京海淀区苏州街18号长远天地大厦B2-12A09|80|京房权证海私移字第0020919号|2016.1.1-2016.12.31|
|捷通埃默高|付晓阳、温雅歆|北京海淀区苏州街18号长远天地大厦B2-12A08|60|京房权证海私移字第0020878号|2016.1.1-2016.12.31|
|捷通康信|方利雄|北京市海淀区苏州街18号院2号楼1209室|275.53|京房权证海私移字第0020874号|2015.8.10 -2017.8.9|
|捷通艾维迪|北京拖拉机公司|天成科技大厦A座1502室|87.57|——|2015.8.18 –2016.8.17|
|医捷通|上海金光外滩置地有限公司|上海市黄浦区延安东路222号金光外滩金融中心第45层第1单元|138|沪房地黄字(2004)第008732号|2013.4.1–2016.3.31|
|医捷通|包商银行股份有限公司|富力中心办公楼7楼7室名义层7层|245.81|——|2014.9.1–2016.8.31|

3、计算机软件著作权
截至 2015年 12月 31日，捷通泰瑞及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共计27项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|著作权人|登记号|
|青少年口腔卫生保健系统V1.0|捷通康诺|2015SR101715|
|临床实验研究数据系统V1.0|捷通康诺|2015SR101840|
|临床试验研究项目管理系统V1.0|捷通康诺|2015SR101875|
|学术会议注册登记软件系统|捷通康诺|2015SR102407|

||||
|-|-|-|
|V1.0|||
|临床试验数据随机系统软件V1.0|捷通康诺|2015SR102712|
|病人临床管理系统软件V1.0|捷通康诺|2015SR102713|
|临床实验研究数据统计分析系统V1.0|捷通康诺|2015SR102714|
|受试者数据采集系统V1.0|医捷通|2014SR111329|
|患者信息统计管理系统V1.0|医捷通|2014SR111325|
|患者信息注册系统V1.0|医捷通|2014SR111324|
|临床试验研究管理系统V1.0|医捷通|2014SR111322|
|家庭监护管理系统V1.0|医捷通|2014SR111321|
|临床研究电子数据采集系统V1.0|医捷通|2014SR111310|
|临床研究数据管理软件V1.0|捷通埃默高|2015SR101965|
|受试者家庭监管数据统计系统V1.0|捷通埃默高|2015SR101969|
|受试者数据分析软件V1.0|捷通埃默高|2015SR102535|
|受试者临床实验研究管理系统V1.0|捷通埃默高|2015SR102576|
|临床研究电子病历登记系统V1.0|捷通埃默高|2015SR102583|
|受试者信息采集统计软件V1.0|捷通埃默高|2015SR102587|
|临床研究登记信息统计系统V1.0|捷通埃默高|2015SR102604|
|临床病人信息管理数据库系统V1.0|捷通康信|2015SR104110|
|医疗卫生数据管理系统V1.0|捷通康信|2015SR104399|
|临床试验注册登记系统V1.0|捷通康信|2015SR104452|
|公共卫生信息中心登记系统V1.0|捷通康信|2015SR104546|
|科研项目数据采集及分析系统V1.0|捷通康信|2015SR104554|
|临床病人管理排班软件V1.0|捷通康信|2015SR104559|
|病人管理信息平台系统V1.0|捷通康信|2015SR104668|

（三）捷通泰瑞及其子公司的业务和资产是否独立，是否存在与他人共用资产或重要技术的情形
1、业务
捷通泰瑞及其子公司拥有为经营其业务所必需的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统，拥有独立经营其业务的能力；捷通泰瑞及其子公司的业务独立于捷通泰瑞实际控制人付晓阳、温雅歆控制的其他企业。
2、资产
捷通泰瑞及其子公司拥有与业务经营有关的供应系统、销售系统和配套设施及与其生产经营有关的主要房屋的使用权以及设备、知识产权的所有权，捷通泰瑞及其子公司资产独立；捷通泰瑞及其子公司的资产与捷通泰瑞实际控制人付晓阳、温雅歆控制的其他企业资产界限清晰，资产不存在混同的情况。
3、与他人共用资产或重要技术的情形
捷通泰瑞及其子公司不存在与他人共用资产或重要技术的情形。
（四）捷通泰瑞及其子公司拥有的土地使用权、房产等重要资产权属是否存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷风险
截至 2015年 12月 31日，捷通泰瑞及其控股子公司未拥有任何自有土地或房屋。
截至 2015年 12月 31日，捷通泰瑞及其境内控股子公司租赁的 7处房屋中的2处租赁房屋尚未取得房屋所有权证，建筑面积为333.38平方米。
就捷通泰瑞及其控股子公司租赁的房屋，捷通泰瑞实际控制人付晓阳、温雅歆于 2016年 4月 30日出具了《关于本次交易涉及的土地和房屋的承诺函》，作出承诺如下：若因该等房屋的权属证书和/或权属瑕疵或其他原因导致捷通泰瑞及其控股子公司在租赁期限届满前不能继续使用该等房屋的，付晓阳、温雅歆应赔偿或补偿捷通泰瑞及其控股子公司因此而遭受的一切损失，并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
据此，捷通泰瑞及其境内控股子公司租赁的7处房屋中的2处租赁房屋存在
未取得房屋所有权证的瑕疵情况，但截至本反馈回复出具之日，捷通泰瑞及其控股子公司使用该等租赁房屋不存在实质性的障碍，该等租赁房屋的瑕疵情况不会对本次交易造成实质性影响。
截至本反馈回复出具之日，除上述租赁房屋的瑕疵外，捷通泰瑞及其子公司拥有的重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（五）结论意见
综上，捷通泰瑞及其子公司的业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形；除本反馈回复披露的租赁房屋瑕疵外，捷通泰瑞及其子公司拥有的重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险。
五、报告期内，捷通泰瑞及其关联方与申请人之间的交易情况及资金往来情况；
捷通泰瑞及其关联方与发行人之间在报告期内的交易情况及资金往来情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|支付（元）|收款（元）|发生日期|
|北京捷通康诺医药科技有限公司|20,000|——|2015.10.27|
|北京捷通康诺医药科技有限公司|3,000|——|2015.11.13|
|北京捷通康诺医药科技有限公司|21,000|——|2015.12.2|
|捷通埃默高（北京）医药科技有限公司|30,000|——|2015.7.1|
|捷通埃默高（北京）医药科技有限公司|15,000|——|2015.7.17|
|北京医捷通科技有限公司|232,677.4|——|2015.12.31|
|北京医捷通科技有限公司|——|270,291.5|2015.12.24|

六、结合捷通泰瑞的资产状况、主要客户、在手订单、合同履行情况等，
说明评估增值的合理性及本次收购定价的公允性，说明本次收购定价与捷通泰瑞最近一次股权转让时总体估值差异巨大的原因及合理性；
（一）本次评估增值的合理性及本次收购定价的公允性
本次评估增值的合理性及本次收购定价的公允性详见本反馈回复之“重点问题2”之“二、本次交易最终选用收益法评估结果作为定价依据，请结合收益法评估的具体参数选择（现金流或未来利润数据、折现率等重要参数选取的依据及合理性)、近三年交易作价情况、相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标说明评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，说明评估增值高的原因以及公允性。”的相关内容。
（二）本次收购定价与捷通泰瑞最近一次股权转让时总体估值差异较大原因泰格医药本次非公开发行拟用60,000万元收购捷通泰瑞100%股权，与捷通泰瑞2015年股权转让时的整体估值差异较大，主要原因如下：
1、标的公司捷通泰瑞的经营业绩发生变化
2015年4月8日，新疆泰睿收购捷通泰瑞部分股权时，捷通泰瑞2014年度利润规模较小，签署收购协议时预计 2015年度业绩规模为 1,400万元。在此基础上，付晓阳、温雅歆与新疆泰睿经过商业谈判，正式签署《股权收购协议》，对捷通泰瑞以 2015年度预期业绩 1,400万元，按照 12倍PE，对捷通泰瑞整体估值16,800万元。
后因 2015年度捷通泰瑞业务发展势头良好，付晓阳、温雅歆与新疆泰睿于2015年11月12日签署《股权收购协议补充协议》，约定对捷通泰瑞整体估值进行调整。付晓阳、温雅歆承诺捷通泰瑞 2015年度净利润不低于 2,000万元，在此基础上，捷通泰瑞整体估值调整为19,948.15万元。
2015年度，捷通泰瑞实现净利润2,207.80万元，完成业绩承诺并高于预期。
2016年2月，泰格医药停牌，与付晓阳、温雅歆洽谈对捷通泰瑞的收购事宜。
双方对本次捷通泰瑞收购价格谈判的基础是2015年度实现的业绩以及预计2016年度及未来的发展趋势，在此基础上，泰格医药与付晓阳和温雅歆达成一致，对捷通泰瑞的整体估值，以2016年度预计净利润为基础，按照15倍的PE价格进
行收购。
因此，本次泰格医药收购捷通泰瑞，与2015年4月新疆泰睿收购时相比，捷通泰瑞的公司经营情况和未来发展势头均有所改善，整体估值也相对较高。
2、按相对价格比较，本次收购捷通泰瑞与其前次股权转让时的估值差异不大。
新疆泰睿收购捷通泰瑞时，是按照签署合同时预期2015年度业绩规模1,400万元，乘以12倍PE进行收购的。发行人本次收购捷通泰瑞是按照其2016年预计净利润4,000万元，以15倍PE进行收购。从不同收购时点的PE倍数上而言，差异不大，主要是签订合同时的预期当年业绩规模的差异导致整体估值有所差异。
3、政策环境发生较大变化
自2014年第四季度以来，捷通泰瑞所处的行业发生了较大变化，药监局针对医疗器械领域发布了一系列的法规，对捷通泰瑞所处的医疗器械CRO领域产生了较大影响。具体参加以下列表：
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|-|-|-|
|法规名称|颁发机构|发布日期|
|医疗器械监督管理条例|国务院|2014年3月7日|
|医疗器械注册管理办法|药监总局|2014年7月30日|
|体外诊断试剂注册管理办法|药监总局|2014年07月30日|
|医疗器械分类规则|药监总局|2015年7月14日|
|医疗器械临床试验质量管理规范|药监总局|2016年3月23日|

上述医疗器械相关法规的出台，对医疗器械行业及医疗器械CRO行业均产生较为重大的影响。其中两点变化尤为明显：一是对进口医疗器械，其中的二类和三类进口医疗器械均需要在中国境内进行临床试验，而此类进口医疗器械在本次系列法规出台之前，大部分均可免于在中国境内进行临床试验。二是对所有医疗器械的临床试验和注册的要求均更为严格。
上述两点变化均直接增加了捷通泰瑞所处的医疗器械CRO领域的市场规模。
对进口的二类和三类医疗器械要求在中国境内进行临床试验，直接增加了捷通泰
瑞的目标市场数量；采用更为严格的临床试验和注册要求，直接增加了医疗器械
CRO的单笔价格。另外，由于捷通泰瑞处于医疗器械CRO的市场领先地位，对
医疗器械CRO更为严格的要求，也直接削弱了部分小规模竞争对手的市场竞争
力，有利于医疗器械CRO行业的整体健康发展及市场领军企业优势的进一步巩
固。
4、2016年1-7月新签订单情况基本符合预期
根据评估报告，捷通泰瑞主要业务2016年预计新签订单及2016年1-7月实际签署订单情况如下：
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|-|-|
|2016年预计签单|2016年1-6月实际签单|
|3,535.00|2,562.90|
|4,409.18|2,597.49|
|890.01|628.78|
|8,834.19|5,789.17|

注：猎聘业务无法准确统计签单量，其核算是根据猎聘职位成功后的相关岗位金额乘以相应百分比进行计算。
从上表可以看出，泰格医药本次并购标的捷通泰瑞截至2016年7月末的实际签订订单金额达到评估报告所预期全年度签订订单金额的65.53%，符合预期发展目标。
5、两次股权收购方的目的有所差异
2015年4月，新疆泰睿收购捷通泰瑞的目的是进行单纯进行财务投资，没有其他产业整合的目的。
本次泰格医药收购捷通泰瑞，能够更进一步完善泰格医药CRO的产业链和生态圈，有利于泰格医药产业整合和未来的长远发展。详见本反馈回复之“重点问题2”之“三、请说明标的资产的商业模式和盈利模式，说明具体产品、服务和目标客户类型；说明标的资产与公司现有业务的关系和整合计划；说明本次收购是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”之“2、标的资产与上市公司现有业务的关系和整合计划”的相应内容。
6、付晓阳和温雅歆对捷通泰瑞的未来业绩作出承诺并采取补偿措施
根据付晓阳、温雅歆、新疆泰睿、捷通康华和发行人于2016年4月12日签署
的《股权转让协议》，转让方承诺，捷通泰瑞2016年、2017年、2018年将实现经
审计确认的净利润分别不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元，如实现利润不足承诺数额，将会进行相应的补偿，具体补偿措施参加本条反馈意见回复之“七、结合本次收购的业绩承诺和特别奖励内容，说明转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。”之
“（一）关于业绩承诺”部分内容。
七、结合本次收购的业绩承诺和特别奖励内容，说明转让方对承诺业绩的履约能力和保障措施的有效性，相关安排是否损害上市公司及中小投资者合法权益。
（一）关于业绩承诺
根据付晓阳、温雅歆、新疆泰睿、捷通康华和发行人于 2016年4月12日签署的《股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），转让方和发行人就业绩承诺达成如下约定：
1、转让方承诺，捷通泰瑞 2016年、2017年、2018年将实现经审计确认的净利润（下称“实际净利润”）分别不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元（下称“承诺净利润”）；
2、转让方应促使捷通泰瑞在 2016年、2017年或 2018年结束后三（3）个月内，由发行人认可的具有证券从业资格的会计师事务所分别对捷通泰瑞 2016年、2017年、2018年的财务状况进行审计并出具审计报告，以确认捷通泰瑞当年度实现的实际净利润；
3、发行人将分两期向转让方支付股权转让价款共计 60,000万元，其中第二期转让价款（不高于6,000万元）将于捷通泰瑞2018年审计报告出具后六十（60）日内支付，且第二期转让价款根据以下约定调整：
(a)如果捷通泰瑞2016年的实际净利润的110%低于2016年承诺净利润4,000万元，则发行人需支付给转让方的第二期转让价款6,000万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
a)扣除金额=60,000万元-(2016年实际净利润/4,000万元)*60,000万元；
b)对每一转让方的扣除金额=[60,000万元-(2016年实际净利润 /4,000万元)*60,000万元]*该转让方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
(b)如果捷通泰瑞自2017年至2018年截至期末累计实际净利润的110%低于截至期末累计承诺净利润，即捷通泰瑞期末累计实际净利润的110%在2018年累计低于10,560万元，则发行人需支付给转让方的第二期转让价款6,000万元中应扣除相关金额，扣除金额计算公式如下：
a)扣除金额=截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%；
b)对每一转让方的扣除金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润*110%）*该转让方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
(c)为免生疑义，各方同意并确认，上述第1)项和第2)项约定的扣除金额设置上限为人民币6,000万元。
根据《股权转让协议》的约定，转让方对标的公司 2016年至 2018年每年经审计的净利润作出承诺，分别为 4,000万元、4,800万元及 5,760万元，均高于采取收益法评估时的预测净利润 3,968.25万元、4,785.37万元及 5,738.76万元；发行人将在 2018年审计报告出具后六十（60）日内向转让方支付第二期股权转让价款，如果捷通泰瑞无法达到《股权转让协议》中约定的业绩，则发行人可以从应付的第二期股权转让价款直接扣除相关金额，确保了《股权转让协议》中约定的业绩承诺的可行性；本次收购的业绩承诺的安排已经发行人股东大会的审议，符合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本次收购关于业绩承诺的安排，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（二）关于特别奖励
根据《股权转让协议》，转让方和发行人就特别奖励达成如下约定：
1、若捷通泰瑞截至 2018年（即 2016年、2017年及 2018年）的累计实际净利润高于截至 2018年期末累计承诺净利润的110%，即捷通泰瑞截至 2018年期末累计实际净利润高于人民币 16,016万元，则发行人对转让方进行奖励，奖励金额计算公式如下：
(a)发行人共计应支付给转让方的奖励金额=截至2018年累计实际净利润–16,016万元；
(b)发行人应支付给每一转让方的奖励金额=（截至2018年累计实际净利润–16,016万元）*该转让方在股权转让前持有捷通泰瑞股权比例。
2、上述奖励金额将由转让方选择现金方式或发行人股票支付，但转让方能够选择发行人股票以中国证监会及相关政府部门允许或核准转让方认购增发的发行人股票为前提。
3、为免生疑义，各方同意并确认，上述约定的奖励金额设置上限为 6,000万元，若奖励金额超出奖励上限，则发行人对超出部分不承担支付责任。
根据《股权转让协议》的约定，本次收购的特别奖励金额不会超过捷通泰瑞超额业绩部分的100%，且不超过 6,000万人民币，与业绩承诺对应的第二期股权转让款项（即本次收购交易金额的10%）相当，特别奖励金额适当；在特别奖励的对象中，付晓阳、温雅歆为捷通泰瑞的主要经营管理层，在股权转让协议签署之日起三年内将保持与捷通泰瑞的劳动关系，并继续负责捷通泰瑞的经营管理，特别奖励将有助于对捷通泰瑞的主要经营管理层进行激励，促进捷通泰瑞的业务发展；本次收购的特别奖励的安排已经发行人股东大会的审议，符合法律法规和《公司章程》的规定。
综上，本次收购的特别奖励安排符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
1、付晓阳、温雅歆系一致行动人，付晓阳、温雅歆以及付晓阳控制的捷通
康华合计持有捷通泰瑞49%的股权，虽然略少于第一大股东新疆泰睿持有的捷通泰瑞51%的股权，但是付晓阳、温雅歆共同拥有捷通泰瑞的经营控制和管理权，并拥有过半数的董事会席位，且新疆泰睿系财务投资人，不参与捷通泰瑞的日常经营管理，因此，付晓阳、温雅歆为捷通泰瑞的共同实际控制人。
2、捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事和高级管理人员与泰格医药及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
3、捷通泰瑞系为引进财务投资者新疆泰睿而专门设立的持股平台，因此晚于其子公司成立。
4、医捷通收购香港捷通事宜未在商务部门和发改委办理相应备案手续，存在程序上的瑕疵，但医捷通执行董事付晓阳已作出执行董事决定同意注销香港捷通，且捷通泰瑞的实际控制人付晓阳、温雅歆已承诺承担可能对捷通泰瑞、医捷通或泰格医药造成的损失，因此上述程序瑕疵不会构成对本次发行的法律障碍，不会损害泰格医药及中小投资者合法权益。
5、捷通泰瑞及其子公司所的业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形；除本反馈回复披露的租赁房屋瑕疵外，捷通泰瑞及其子公司拥有的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险。
6、本次收购的特别奖励安排符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、付晓阳、温雅歆系一致行动人，付晓阳、温雅歆以及付晓阳控制的捷通康华合计持有捷通泰瑞49%的股权，虽然略少于第一大股东新疆泰睿持有的捷通泰瑞51%的股权，但是付晓阳、温雅歆共同拥有捷通泰瑞的经营控制和管理权，并拥有过半数的董事会席位，且新疆泰睿系财务投资人，不参与捷通泰瑞的日常经营管理，因此，付晓阳、温雅歆为捷通泰瑞的共同实际控制人。
2、捷通泰瑞及其历次股东（含直接、间接股东）、董事、监事和高级管理人员与泰格医药及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
3、捷通泰瑞系为引进财务投资者新疆泰睿而专门设立的持股平台，因此晚于其子公司成立。
4、医捷通收购香港捷通事宜未在商务部门和发改委办理相应备案手续，存在程序上的瑕疵，但医捷通执行董事付晓阳已作出执行董事决定同意注销香港捷通，且捷通泰瑞的实际控制人付晓阳、温雅歆已承诺承担可能对捷通泰瑞、医捷通或泰格医药造成的损失，因此上述程序瑕疵不会构成对本次发行的法律障碍，不会损害泰格医药及中小投资者合法权益。
5、捷通泰瑞及其子公司所的业务和资产独立，不存在与他人共用资产或重要技术的情形；除本反馈回复披露的租赁房屋瑕疵外，捷通泰瑞及其子公司拥有的土地使用权、房产等重要资产权属不存在瑕疵，专利、商标、软件著作权等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷风险。
6、泰格医药本次非公开发行拟用 60,000万元收购捷通泰瑞100%股权，与捷通泰瑞 2015年股权转让时的整体估值差异较大。但收购时点不同而存在捷通泰瑞客观上的经营业绩基础不同、政策环境发生相应变化、不同收购时点的收购目的也有所不同，导致泰格医药本次收购捷通泰瑞与 2015年股权转让时的整体估值相差较大。通过对 2016年度 1-7月的订单统计情况来看，捷通泰瑞的后续发展符合预期，且捷通泰瑞实际控制人付晓阳和温雅歆均作出利润承诺和无法达成利润的业绩补偿承诺。综合来看，本次泰格医药收购捷通泰瑞的估值较高，存在其合理性。
7、本次收购的特别奖励安排符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
6、根据保荐工作报告，捷通泰瑞在 2015年前通过境外关联方香港捷通代收境外客户款项，并通过同一实际控制人付晓阳和温雅歆转付给捷通泰瑞，在汇款程序上存在瑕疵。
请申请人补充披露：(1)报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收转付款项的具体情况及整改情况，是否受到有关部门的行政处罚或存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；(2)捷通泰瑞及其子公司最近三年是否存在其他行政处罚或刑事处罚情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
【发行人说明】
一、报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收转付款项的具体情况及整改情况，是否受到有关部门的行政处罚或存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
（一）报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收款项的具体情况及整改情况报告期内，捷通泰瑞及其子公司在业务开展过程中分别以捷通康诺、捷通埃默高和医捷通的名义对外签订业务合同，在具体客户款项收取时需要分别将不同公司账户信息邮件给客户，客户反馈给公司认为向不同账户之间打款容易发生错误，形成不必要的沟通和行政成本。基于此，捷通泰瑞及其子公司对国外客户统一采用香港捷通的账户进行收款，以方便与客户之间的款项结算。
香港捷通收取客户款项后，因境内外汇款手续较为繁复，因此相关客户的收入款项未及时汇回境内。捷通泰瑞及其子公司在业务执行过程中需要资金投入，在香港捷通未及时将款项汇回境内的情况下，捷通泰瑞实际控制人付晓阳和温雅歆又通过个人借款的形式将资金拆借给捷通泰瑞。上述操作，客观上形成了捷通康诺、捷通埃默高、医捷通对付晓阳和温雅歆的其他应付款，捷通康诺、捷通埃默高、医捷通对香港捷通的其他应收款，并使得境外客户的应收账款较晚汇回境内。
为整改上述汇款程序上的瑕疵，根据捷通泰瑞提供的入账凭证及确认，截至
2016年8月3日，香港捷通按外汇管理规定，将全部代收款（3,953.07万元）汇至捷通泰瑞或其子公司的银行账户，同时，捷通泰瑞的3家子公司（即捷通康诺、捷通埃默高、医捷通）已将付晓阳和温雅歆拆借给捷通泰瑞的其他应付款退还给付晓阳和温雅歆。
（二）报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收款项行为是否受到有关部门的行政处罚或存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍根据相关外汇法律法规的规定，报告期内捷通泰瑞的3家子公司（即捷通康诺、捷通埃默高、医捷通）与香港捷通之间代收款项的行为不符合相关汇款程序的规定，在汇款程序上存在瑕疵，存在被外汇主管部门处以行政处罚的风险。但截至本反馈回复出具之日，香港捷通已按外汇管理规定将全部代收款通过交通银行北京海淀支行汇入境内，已完成对前述违规行为的整改。
经检索国家外汇管理局、国家外汇管理局北京外汇管理部官网的行政处罚信息公示查询系统并根据捷通泰瑞的确认，报告期内，捷通泰瑞的3家子公司（即捷通康诺、捷通埃默高、医捷通）与上述关联方之间代收款项的行为未受到外汇主管部门的行政处罚。
同时，根据医捷通执行董事付晓阳于2016年8月10日作出的执行董事决定，医捷通执行董事同意注销医捷通全资子公司香港捷通。
根据捷通泰瑞实际控制人于2016年6月30日出具的确认函，承诺若因香港捷通为捷通泰瑞的3家子公司（即捷通康诺、捷通埃默高、医捷通）代收款项的行为导致相关主体受到任何处罚或承担任何责任的，付晓阳、温雅歆应赔偿或补偿相关主体或泰格医药因此而遭受的一切损失，并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。
综上所述，报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收款项事宜未受到有关部门的行政处罚，但存在被外汇主管部门处以行政处罚的风险；鉴于香港捷通已按外汇管理规定将全部代收款通过交通银行北京海淀支行汇入境内，已完成对前述违规行为的整改，并且，若捷通泰瑞与上述关联方的前述代收款项行为受到行政处罚或承担任何责任的，将由捷通泰瑞的实际控制人付晓阳及温雅歆赔偿或补偿
相关主体或泰格医药因此而受到的一切损失，因此，上述代收款项行为不会对本次发行构成法律障碍。
二、捷通泰瑞及其子公司最近三年是否存在其他行政处罚或刑事处罚情形
自 2013年 1月 1日至今，捷通泰瑞及其子公司发生过一项行政处罚。根据北京市石景山区国家税务局于 2014年 6月 17日向捷通康诺出具的石国税罚（2014）2号《税务行政处罚决定书》，捷通康诺取得开具时间为 2013年 11月 29日的北京市国家税务局通用机打发票 11份，开具金额合计 100.4万元，开具单位为北京春秋鼎诚文化传播有限公司，经北京市国家税务局认定为作废发票；
由于捷通康诺签订的业务合同对方为北京君诚杰瑞文化传播有限公司，发票开具单位应为北京君诚杰瑞文化传播有限公司而不是北京春秋鼎诚文化传播有限公司。捷通康诺的行为属于“知道或应当知道是非法取得的发票而受让的行为”，因此被处以罚款20万元。根据捷通泰瑞提供的资料，捷通康诺已支付上述罚款，并缴纳了相应企业所得税。
根据捷通泰瑞的确认、工商和税务部门出具的证明、保荐机构对有关药监部门工作人员的访谈结果并经保荐机构核查，除捷通康诺受到的上述税务处罚外，捷通泰瑞及其子公司最近三年不存在其他行政处罚或刑事处罚情形。
综上所述，报告期内捷通泰瑞及其子公司发生过一项税务行政处罚，该项行政处罚的罚款已经缴清，企业所得税已经补缴，不会构成对本次发行的法律障碍。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收款项事宜未受到有关部门的行政处罚，但存在被外汇主管部门处以行政处罚的风险；鉴于香港捷通已按外汇管理规定将全部代收款通过交通银行北京海淀支行汇入境内，已完成对前述程序瑕疵行为的整改，并且，若捷通泰瑞与上述关联方的前述代收款项行为受到行政处罚或承担任何责任的，将由捷通泰瑞的实际控制人赔偿或补偿相关主体或泰格医药因此而受到的一切损失，因此，上述代收款行为不会对本次发行构成法律障碍。
报告期内捷通泰瑞及其子公司发生过一项税务行政处罚，该项行政处罚的罚
款已经缴清，企业所得税已经补缴，不会构成对本次发行的法律障碍。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
报告期内捷通泰瑞与上述关联方之间代收款项事宜未受到有关部门的行政处罚，但存在被外汇主管部门处以行政处罚的风险；鉴于香港捷通已按外汇管理规定将全部代收款通过交通银行北京海淀支行汇入境内，已完成对前述程序瑕疵行为的整改，并且，若捷通泰瑞与上述关联方的前述代收款项行为受到行政处罚或承担任何责任的，将由捷通泰瑞的实际控制人赔偿或补偿相关主体或泰格医药因此而受到的一切损失，因此，上述代收款行为不会对本次发行构成法律障碍。
报告期内捷通泰瑞及其子公司发生过一项税务行政处罚，该项行政处罚的罚款已经缴清，企业所得税已经补缴，不会构成对本次发行的法律障碍。
7、根据保荐工作报告，在 2015年监管部门对药物临床试验数据开展的自查核查工作中，申请人存在因质量控制问题导致相关药品注册申请不被批准或撤回的情形。2015年 12月 16日，湖南省食品药品监督管理局向湖南泰格湘雅下发了文号为“（湘)食药监药责改（2015)16号”的《责令改正通知书》。
请申请人补充披露上述事项的具体情况、发生原因及整改情况，并就上述事项对公司业务开展及经营业绩的影响进行补充披露，就因申请人原因导致相关药品注册申请未获批准或撤回可能引发的赔偿、诉讼等风险作进一步补充披露。请保荐机构和申请人律师核查：上述事项是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的情形。
答复：
【发行人说明】
一、国家食品药品监督管理局关于临床试验数据自查核查的总体部署
2015年7月22日，国家食品药品监督管理局（以下简称“药监局”或“CFDA”）颁布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告(2015年第 117号)》，从而开始了一系列的临床试验数据自查工作，以及后续对提高临床试验数据质量的工作部署，具体内容如下：
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|-|-|-|
|法规/公告|发布单位|发布日期|
|开展药物临床试验数据自查核查工作（2015年第117号公告）|CFDA|20150722|
|进一步做好药物临床试验数据自查核查工作有关事宜（2015年第166号公告）|CFDA|20150819|
|药物临床试验机构和合同研究组织开展临床试验情况（2015年第172号公告）|CFDA|20150909|
|药物临床试验数据现场核查要点（2015年第228号公告）|CFDA|20151110|
|8家企业11个药品注册申请不予批准（2015年第229号公告）|CFDA|20151111|
|90家企业撤回164个药品注册申请（2015年第255号公告）|CFDA|20151126|
|62 家企业撤回 87 个药品注册申请（2015年第259号公告）|CFDA|20151203|
|14 家企业 13 个药品注册申请不予批准（2015 年第 260号公告）|CFDA|20151207|
|82家企业撤回131个药品注册申请（2015年第264号公|CFDA|20151214|

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|告）|||
|关于进一步加强药物临床试验数据自查核查的通知（2015年第266号公告）|CFDA|20151217|
|154 家企业撤回 224 个药品注册申请的公告（2015年第287号公告）|CFDA|20151231|
|128 家企业撤回 199 个药品注册申请的公告（2016年第21号公告）|CFDA|20160120|
|11 家企业撤回 21 个药品注册申请的公告（2016年第45号公告）|CFDA|20160229|
|总局发布药物临床试验数据核查工作程序（暂行）的通知 食药监药化管（2016）34号|CFDA|20160329|
|药物临床试验数据现场核查计划公告（第1号）|CFDI（国家食品药品监督管理总局审核查验中心）|20160330|
|总局关于药物临床试验数据自查核查注册申请情况的公告（2016年第81号公告）|CFDA|20160401|
|7 家企业 6 个药品注册申请不予批准（2016 年第 92 号公告）|CFDA|20160429|
|药物临床试验数据现场核查计划公告（第2号）|CFDI|20160504|
|15 家企业撤回 22 个药品注册申请的公告（2016 年第109号公告）|CFDA|20160527|
|总局关于药物临床试验数据自查核查撤回品种重新申报有关事宜的公告（2016年第|CFDA|20160603|

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|113号公告）|||
|药物临床试验数据现场核查计划公告（第3号）|CFDI|20160612|
|药物临床试验数据现场核查计划公告（第4号)|CFDI|20160707|

二、发行人关于自查核查的执行情况
（一）湖南子公司被要求责令整改的具体情况、发生原因及整改情况
1、监管部门要求发行人湖南子公司责令整改的具体情况
根据国家食品药品监督管理总局于 2015年 12月 7日公布的《关于 14家企业13个药品注册申请不予批准的公告》（2015年第260号），发行人控股子公司湖南泰格湘雅药物研究有限公司（下称“湖南泰格”），作为生物等效性分析单位参与 35个项目中，有 3个项目因存在修改数据、选择性使用数据、数据不可溯源的问题被 CFDA公布不予批准注册申请， CFDA要求湖南省食品药品监督管理局（下称“湖南省药监局”）对湖南泰格立案调查。
根据湖南省药监局于 2015年 12月 16日出具的《责令改正通知书》（（湘）食药监药责改[2015]16号），该局发现湖南泰格在临床试验生物样本分析中存在修改数据、数据不可溯源、选择性使用数据的违法行为，要求湖南泰格：(1)立即停止违法违规行为，确保临床试验生物样本分析数据真实、准确、完整、合法；
(2)对其 2008年以来开展临床试验生物样本分析的所有记录、数据、报告进行全面自查；(3)如实报告存在问题的临床试验品种并主动撤回申请；(4)自查情况应于2015年12月25日前书面报湖南省药监局。
2、发生原因及整改情况
根据湖南泰格于 2015年 12月 24日出具的《湖南泰格湘雅药物研究有限公司整改报告》（下称“《整改报告》”），在该次监管部门的核查中，湖南泰格涉及的三个项目主要存在的问题是：方法学验证过程及质控样本存有不规范操作之处。截至本补充法律意见书出具之日，湖南泰格已针对前述问题进行整改，具体整改措施如下：
停止正在进行的项目，组织人员对相关 SOP进行修订，并进行人员培训，充分认识方法学验证数据和临床试验数据的重要性，不能区别对待。严格规定不得为了项目进度私下违规操作，违者一经查实，相关责任人重罚或解聘，项目必须重做；
对仪器操作软件进行升级，安装轨迹稽查模块，并按照CFDA有关I期临床分析测试实验室建设要求，完成3Q认证。从硬件上杜绝此前的不规范行为，为QA稽查提供切实可靠的技术手段。
对 CFDA2015年 7月 22日第 117号公告中公示的 1622个品种中涉及到湖南泰格分析测试中心的品种，进行了自查，并根据自查结果，主动联系申办方，对不符合国家标准的项目，督促申办方撤回申请。目前所有注册申请已经撤出或者申办方承诺撤出。
截至本反馈回复出具之日，湖南泰格已经完成了全面的自查，安装了稽查软件、进行了3Q认证，已将自查报告按期提交湖南省药监局，并已重新营业。
（二）发行人自查核查及其改进情况
1、发行人自查情况
2015年7月22日CFDA颁布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告(2015年第117号)》，在其公布的1622个临床试验数据自查项目中，泰格医药及子公司上海泰格作为 CRO单位参与 19个项目，其中申办方撤回 11个项目，撤回项目主要存在不规范、不完整问题，不影响疗效和安全性评价，2个免临床项目，对未撤回的6个项目展开自查工作，结论：没有发现真实性问题；不规范问题不影响疗效和安全性评价；不完整问题不影响疗效和安全性评价，不需要撤回。基于长远考虑，自查的6个项目中，后有1个项目申办方进行撤回。
除上述自查项目，公司严格根据《药物临床试验质量管理规范》及《药物临床试验数据现场核查要点（2015年第228号）》等要求，对其他在研项目开展大规模自查核查活动，自查中主要涉及不规范问题，不存在真实性问题，针对自查中出现的问题已及时进行了解决，确保项目质量。
2、发行人接受核查情况
截至本反馈意见回复之日，泰格医药共有 5个产品接受了 CFDA的现场核查，其中湖南泰格作为生物等效分析单位参与的3个不予批准的项目核查情况已在上文回复。
2016年 7月 26日至 7月 29日国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心对克洛己新分散片BE试验参与单位中南大学湘雅三医院和湖南泰格湘雅药物研究有限公司进行了现场核查。
另外发行人子公司上海方达作为生物等效性研究机构所服务的产品硫酸氢氯吡格雷片，在 2016年 7月 28日至 7月 30日接受了国家食品药品监督管理总局食品药品审核查验中心的现场核查。
3、发行人改进措施
根据自查情况，发行人采取了多项措施加以改进，主要包括以下几点：
（1）调整内部管理架构
公司调整医学部内部架构，调配资深医学总监协助总经理全面管理整个医学部，包括项目自查、人员培训及项目管理等工作，通过专人强化管理，确保项目质量。
（2）重视业务培训，提升人员素质
公司积极组织业务部门学习新政、法规，并保留相关培训记录，并时刻关注国家政策动向。自2015年7月22日以来，公司加强对监查员的培训，先后组织了五场大规模的现场培训，培训内容包括 SOP更新、稽查发现问题分享、国家药监局数据核查自查要点及实例分享等，并在培训后进行考试评估，培训覆盖人员包括项目经理、监查员等。
（3）加强项目质量管理
第一，根据国家临床试验核查要点更新临床试验相关操作的 SOP或表格，使公司内部SOP与相关新政法规保持一致，并组织内部学习，促使更新后的 SOP
可以迅速运用到工作中。
第二，根据最新核查标准，所有项目必须以医院信息系统，即 HIS系统（Hospital InformationSystem）作为最终溯源资料，临床监查员进行原始资料核查时必须进入HIS核查。
第三，全方位的加强内部项目质量控制，加强针对临床监查员的关于原始资料核查培训的力度；项目经理/直线经理增加质量检查频率，由每月二次增加至每月三次；每两周召开项目总监会议，监管项目存在问题和进展；组织相关部门人员在第三/四季度参加 CFDA分批举办的临床试验现场核查培训班；质量保证部门需要稽查所有注册临床，及时发现问题反馈给项目组。
（4）加大对子公司业务培训及核查力度
要求各子公司同步学习近期国家颁布的临床试验核查要点及其他相应法规政策及公告；加强子公司质量管理体系的培训，2016年 2月份已完成对子公司所有质量保证人员的管理培训；监管子公司履行其2016年年度稽查和培训计划，确认每个子公司会按其计划实施稽查和培训，并持续对子公司进行定期系统稽查；计划 2016年第四季度，召集子公司质量保证人员进行质量管理体系的再培训。
三、对公司业务开展及经营的影响
根据发行人于 2015年 12月 15日公告的《杭州泰格医药科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告》，湖南泰格在 CFDA2015年 7月 22日公布的1622个临床试验数据自查项目中，作为生物等效性分析单位参与35个项目，含发行人转包的3个生物等效性分析业务，上述项目在 2008年-2015期间完成，合同金额共计1,353.13万元，含药厂委托公司支付给临床机构的费用。
发行人已与申办方逐个沟通，部分申办方已响应 CFDA号召撤回品种。截至本补充法律意见书出具之日，湖南泰格作为生物等效性分析单位参与的 35个项目中有 32个项目已撤回，另有 3个项目未通过核查。对于前述项目，部分申办方考虑品种的市场等因素不再重新申报，另有部分申办方计划重新进行临床试验后继续申报。对于重新进行临床试验继续申报的项目，发行人将在保证质量的前提下，优先优惠完成。发行人目前暂未发生项目赔偿问题，但不排除后续会有
个别申办方提出项目赔偿。发行人预计该优惠价格及可能产生的赔偿金会对 2016年及以后年度经营业绩产生一定的影响。截至本反馈回复出具之日，湖南泰格因重测项目发生的成本共计267,052.15元。
除湖南泰格外，泰格医药在本次自查核查期间共撤回项目 12个，共涉及项目合同金额47,713,860.75元，上述项目占发行人营业收入规模较小。
截至本反馈回复出具之日，发行人业务正常经营， 2015年年度报告及2016年一季报，发行人业务情况及财务数据未发生重大波动的情况。
四、结论性意见
湖南泰格因质量控制问题导致相关药品注册申请不被批准或撤回的情形未给发行人造成重大经济损失，也未对社会公共利益造成重大损害，且湖南泰格已根据有关部门的规定完成自查以及整改工作。同时，发行人也自主进行了内部自查活动，对内部管理和质量控制等方面采取了进一步改进措施，确保未来业务发展的符合药监局的质量要求。综上，上述事项不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
湖南泰格因质量控制问题导致相关药品注册申请不被批准或撤回的情形未给发行人造成重大经济损失，也未对社会公共利益造成重大损害，且湖南泰格已根据有关部门的规定完成自查以及整改工作。同时，发行人也自主进行了内部自查活动，对内部管理和质量控制等方面采取了进一步改进措施，确保未来业务发展的符合药监局的质量要求。综上，上述事项不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
湖南泰格因质量控制问题导致相关药品注册申请不被批准或撤回的情形未给发行人造成重大经济损失，也未对社会公共利益造成重大损害，且湖南泰格已根据有关部门的规定完成自查以及整改工作。同时，发行人也自主进行了内部自查活动，对内部管理和质量控制等方面采取了进一步改进措施，确保未来业务发展的符合药监局的质量要求。综上，上述事项不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、请保荐机构和申请人律师核查：申请人及其子公司、本次收购标的捷通泰瑞及其子公司是否具备生产经营所必备的业务资质。
答复：
【发行人说明】
一、发行人及其子公司的业务资质
发行人及其子公司目前获得的资质如下：
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|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|杭州泰格医药科技股份有限公司|为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床研究服务|服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|嘉兴泰格数据管理有限公司|数据管理与统计分析服务|临床试验数据的管理与统计分析、翻译；医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让；计算机、电子领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、软件开发；通信设备、计算机网络设|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|||备、电子计算机整机设备的研发、制造。|
|上海晟通国际物流有限公司|物流仓储服务|陆路、海上、航空国际国内货物代理，计算机软硬件及辅助设备、日用百货批发，商务咨询（除经纪），票务代理，装卸与仓储运输服务，普通货运，酒店管理，建筑工程，市政绿化工程（工程类项目凭许可资质经营），资产投资管理（除股权投资、股权投资管理），仓储，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|美斯达（上海）医药开发有限公司|数据分析|医药数据管理和统计分析的软件开发，医药咨询（不得从事诊疗活动），新药研究开发，临床实验领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|杭州思默医药科技有限公司|SMO服务|技术开发、技术咨询；医药技术、医疗器械；服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|湖南泰格湘雅药物研究有限公司|I期临床和生物分析服务|化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，新药I期临床研究，临床药物动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数据处理技术、生物标记技术的研究。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|
|广州泰格医学研究所有限公司|中心实验室服务|医学研究和试验发展；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|杭州英放生物科技有限公司|医学影像数据分析与判断服务|服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|上海泰格医药科技有限公司|技术开发、咨询、转让|医药、保健专业领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务咨询、投资咨询，投资管理，企业管理咨询，会务服务、展览展示服务，企业形象策划、市场营销策划，市场信息咨询与调查，计算机数据处理、翻译，以服务外包方式从事数据处理、软件开发，系统内员工培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|嘉兴易迪希计算机技术有限公司|数据处理|计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子产品的研发；数据处理和存储服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。|
|泰格新泽医药技术（上|医药技术服务|从事医药技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|海）有限公司||转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|杭州泰格益坦医药科技有限公司|药物警戒和药物安全服务|服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（国家禁止和限制的项目除外，涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|杭州泰煜投资咨询有限公司|策划咨询服务|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、承办会展会务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|杭州泰兰医药科技有限公司|第三方培训和稽查服务|技术开发、技术咨询；医药技术；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|泰州康利华医药科技有限公司|药品的研发|药品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|北医仁智（北京）医学科技发展有限公司|临床试验CRO业务和学术性研究组织业务|技术推广服务；医学研究；投资咨询；会议服务；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；销售医疗器械（限一类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|杭州泰汲医药科技有限公司|医疗器械生物有效性和安全性研究的检测服务|技术开发、技术咨询：医药技术、医疗技术、医药中间体；服务：翻译服务，第一类、第二类医疗器械检验检测（凭有效许可证经营）。|
|北京康利华咨询服务有限公司|药品的研发|投资信息咨询服务；医药技术开发咨询服务；劳务服务；组织展览展示活动。|
|上海泰格医药咨询有限|技术开发及医药咨询|从事医药、计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|公司||技术转让，医药咨询（不得从事诊疗活动），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），投资管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|仁智（苏州）医学研究有限公司|临床试验CRO业务和学术性研究组织业务|医学研究开发，并提供技术推广服务；投资咨询；会务服务；计算机系统技术服务；电脑图文设计制作；销售医疗器械（限一类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|杭州益知医药科技有限公司|技术开发（未实际开展业务）|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医药技术。|
|上海晟通医药供应链管理有限公司|物流仓储服务|从事医药供应链管理技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，供应链管理，普通货运，仓储（除食品、危险化学品），装卸服务，物业管理，企业管理，投资管理，展览展示服务，票务代理，货运代理，商务咨询，建筑工程，从事货物进出口及技术进出口业务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、百货、化妆品、一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|杭州煜鼎股权投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资管理|服务：股权投资管理及相关咨询服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法需经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|方达医药技术（上海）有限公司|生物分析、CMC医药产品研发及临床研究服|生物医药产品、药物、医药中间体的研发，自有技术转让，及相关技术服务，和以服务外包方式从事实验室药物及生物样品的|

||||
|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
||务|检测、分析技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|香港泰格医药科技有限公司|临床试验、药学咨询及服务|——|
|FrontageLaboratories, Inc（. 方达医药）|临床前药代动力学服务、生物分析服务、药物开发|——|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|FrontageClinicalServices,Inc（. 方达临床）|临床前药代动力学服务、生物分析服务、药物开发|——|
|TIGERMED - BDMInc（. 原名为BDMConsulting,Inc.）|统计分析业务|——|
|台湾泰格国际医药股份有限公司（原名为酷奇斯股份有限公司）|生物技术及研究发展服务业务|——|
|TigermedAustraliaPty Limited|临床研究发展业务|——|
|TigermedMacroStat,LLC|数据分析业务|——|
|TigermedClinicalResearchCo., Ltd.|未实际开展经营活动|——|
|Tigermed|未实际开展|——|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|MalaysiaSDN. BHD.|经营活动||
|SingaporeTigermedPte. Ltd.|未实际开展经营活动|——|
|DCIS|临床试验研究服务和EDC（Electronic DocumentSystems ofClinicTrials）业务|——|
|Bright SkyResourcesInvestmentLimited|未实际开展经营活动|——|

截至本反馈意见出具之日，发行人及其子公司具备生产经营所必备的业务资质。
二、捷通泰瑞及其子公司的业务资质
根据捷通泰瑞提供的资料及保荐机构的核查，捷通泰瑞及其子公司目前获得的资质如下：
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|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|捷通泰瑞|未实际开展经营活动|药物研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|捷通康诺|境内客户的医疗器械及体外诊断产品法规事务咨询服务业务|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关项目批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|医捷|境内客户的|技术开发；技术推广；技术服务；|

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|-|-|-|
|公司名称|实际经营的业务|经营范围|
|通|医疗器械及体外诊断产品法规事务咨询服务业务、医疗器械人才服务业务|技术转让；技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|捷通埃默高|境外客户的医疗器械及体外诊断产品法规事务咨询服务业务|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|捷通康信|医疗器械临床试验业务|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营项目）。|
|捷通艾维迪|未实际开展经营活动|技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。|
|香港捷通|在境外承接但不开展实际经营业务|——|

截至本反馈回复出具之日，捷通泰瑞及其子公司具备生产经营所必备的业务资质。
综上，泰格医药及其子公司、本次收购标的捷通泰瑞及其子公司均具备生产经营所必备的业务资质。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
泰格医药及其子公司、本次收购标的捷通泰瑞及其子公司均具备生产经营所必备的业务资质。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
泰格医药及其子公司、本次收购标的捷通泰瑞及其子公司均具备生产经营所必备的业务资质。
9、除申请人外，公司实际控制人叶小平，曹晓春还控制多家企业。请申请人披露上述关联方所从事的具体业务、提供的主要产品及服务，以及是否与申请人存在同业竞争。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。
答复：
【发行人说明】
一、叶小平、曹晓春控制的企业从事的具体业务、提供的主要产品及服务
截至本反馈意见出具之日，叶小平、曹晓春控制的企业从事的具体业务、提供的主要产品及服务情况如下：
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|企业名称|股权结构|具体业务|
|杭州康泉德投资管理有限公司|叶小平持股19.8%，曹晓春持股40%|股权投资|
|石河子康润股权投资有限合伙企业|曹晓春持有95%的合伙企业份额|股权投资|

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|企业名称|股权结构|具体业务|
|杭州帕琦斯医药科技有限公司|石河子康润股权投资有限合伙企业持股70%|药物研发|
|杭州和康药业有限公司|石河子康润股权投资有限合伙企业持股95%|药物生产、销售|
|金华康润生物技术有限公司|杭州康泉德投资管理有限公司持股75%|药物研发|

二、发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》及书面说明，发行人实际从事的主营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床试验服务，包括 I至 IV期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、临床试验现场服务以及I期临床分析测试服务等。
综上，泰格医药实际控制人叶小平和曹晓春控制的其他企业与泰格医药之间不存在同业竞争。
【律师核查意见】
经核查，发行人律师认为：
发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制的企业中，杭州康泉德投资管理有限公司、石河子康润股权投资有限合伙企业的主营业务为股权投资，杭州帕琦斯医药科技有限公司、杭州和康药业有限公司、金华康润生物技术有限公司的主营业务主要为药物研发、生产、销售，而发行人实际从事的主
营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床试验服务，发行
人与杭州帕琦斯医药科技有限公司、杭州和康药业有限公司、金华康润生物技术
有限公司虽同属于医药相关行业，但业务范围上属于不同的领域，也不存在任何竞争关系。因此，保荐机构认为发行人与发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制的企业不存在同业竞争。
【保荐机构核查意见】
经核查，发行人律师认为：
发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制的企业中，杭州康泉德投资管理有限公司、石河子康润股权投资有限合伙企业的主营业务为股权投资，杭州帕琦斯医药科技有限公司、杭州和康药业有限公司、金华康润生物技术有限公司的主营业务主要为药物研发、生产、销售，而发行人实际从事的主营业务系为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床试验服务，发行人与杭州帕琦斯医药科技有限公司、杭州和康药业有限公司、金华康润生物技术有限公司虽同属于医药相关行业，但业务范围上属于不同的领域，也不存在任何竞争关系。因此，本保荐机构认为发行人与发行人控股股东和实际控制人叶小平、曹晓春直接或间接控制的企业不存在同业竞争。
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
【发行人说明】
泰格医药根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关内容经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并经 2016年第一次临时
股东大会审议。
泰格医药于2016年4月13日在巨潮资讯网上公告了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的公告》及《董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》等内容。
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行前总股本为 470,741,059股，本次拟非公开发行不超过40,000,000股（含本数），募集资金不超过7.79亿元（含本数），发行完成后公司总股本将增至510,741,059股。
假设前提：
1、为体现发行前后的差异，假定本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为测算所用，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
2、2015年度的财务数据以公司披露的业绩快报口径为基础，同时为测算比较，假定2015年期末发行前总股本已按2015年度非公开发行股份完毕，且募集资金已经到位，即总股本至470,741,059股，募集资金净额475,799,991元；
3、在预测2016年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、本次募集资金总额为 7.79亿元，非公开发行股票数量为发行上限40,000,000股，未考虑扣除发行费用的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比情况如下：
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|-|-|
|2015年||
|本次发行前|未考虑本次|

|||
|-|-|
||发行|
|47,074.11|47,074.11|

假设净利润增长0%
|||
|-|-|
|15,724.96||
|148,889.91注2|164,614.87|
|0.33|0.33|
|10.56|10.03|

假设净利润增长20%
|||
|-|-|
|15,724.96||
|148,889.91|167,759.86|
|0.33|0.40|
|10.56|11.92|

假设净利润增长30%
|||
|-|-|
|15,724.96||
|148,889.91|169,332.35|
|0.33|0.43|
|10.56|12.85|

注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、2015年期末归属于母公司的所有者权益=2015年度业绩快报披露的归属于母公司的所有者权益（101,309.91万元）+2015年再融资募集资金净额（47,580.00万元）
3、2016年期末归属于母公司的所有者权益＝上期末归属于母公司所有者的权益＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行前上市公司总股本为 470,741,059股，本次预计按上限发行股份数量为40,000,000股，发行完成后公司总股本将增至 510,741,059股，增加8.50%。
因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）收购泰州捷通泰瑞医药科技有限公司（下称“捷通泰瑞”）100%股权
的合理性和必要性
1、合理性
全球医疗产业中除了医药产业，医疗器械产业也是重要的组成部分。近年来，随着全球经济一体化的发展、国内人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，国内对进口医疗器械和国内新型医疗器械的需求持续快速增长，以及全球和国内对医疗器械产业研发投入的增长预期，均很大程度上促进了国内医疗器械 CRO的发展，即专注为境内外医疗器械企业提供临床试验及注册申报等外包服务的合同研究组织。
2014年 6月 1日，《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 650号）正式实施。此后，一系列有关医疗器械注册、质量体系、临床试验、生产及使用质量规范等配套法规在一年之内出台，CFDA更新了有关医疗器械全部主要法规。这些法规的出台极大程度上促进了国产医疗器械行业的发展和投资创新热情。
2015年8月18日，国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号），目标是建立科学、高效的审评审批体系，从而使产品的有效性、安全性、质量可控性达到或接近国际先进水平。鼓励医疗器械研发创新，将拥有产品核心技术发明专利、具有重大临床价值的创新医疗器械注册申请，列入特殊审评审批范围，予以优先办理。
2015年 10月 29日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中，明确提到要促进高性能医疗器械等产业发展壮大。积极建设养老服务体系，推动医疗卫生和养老服务相结合。
综上，通过CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强、国内医疗器械创新和对进口医疗器械需求的增长，对医疗器械产品的技术检测、设计验证、临床试验和注册申报等专业度要求也不断提高，这些因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
2、必要性
捷通泰瑞是国内领先专注于医疗器械的 CRO公司，其核心服务是为医疗器械（包括IVD）企业的相关医疗器械产品研发提供所需的临床研究外包服务，主要包括医疗器械注册申报服务、医疗器械临床试验技术服务和医疗器械专业人才
猎聘服务。
收购捷通泰瑞股权，目的是迅速提升公司在医疗器械 CRO领域内的行业竞争力，引进优秀管理团队，提高公司整体盈利能力，从而能够进一步扩大业务布局。
（二）偿还银行借款的可行性和必要性
1、可行性
自公司上市以来，随着 CRO业务在境内外的规模化扩张，除了公司经营业务所产生的自有货币资金之外，所需要的筹资现金需求也快速增长。2012年末公司无短期借款和长期借款余额，至 2014年末公司短期借款和长期借款余额增至27,223.60万元，资产负债率从5.26%增至32.46%。每年所需偿还的债务的现金流出对当期的现金流净增加额产生较大影响且逐期增加，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年|2013年|
|-27,223.60|-4,377.53|0.00|
|-25,714.41|-5,206.89|-10,562.90|
|105.87|84.07|0.00|

2、必要性
本次非公开发行股票后，将引入较长期的资本投入发行人，将有效减轻公司的债务负担，优化资本结构，提高资产质量，进一步增强公司的抗风险力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次拟收购的捷通泰瑞的主营业务也属于 CRO范畴，相较于上市公司，其更加专注于医疗器械领域的临床试验、注册申报、行业人才猎聘等服务。捷通泰瑞计划在未来进一步拓展临床前研究（设计验证、质量管理体系、动物试验研究）和上市后临床试验研究业务范围，在目前注册申报、临床试验和人才服务基础上，搭建并推广中国医疗器械全程法规服务平台，为国内医疗器械企业和进口企业提供符合国际标准的临床试验、法规服务，在产品研发到产品上市整个过程提供细
致专业的服务。
上市公司作为国内临床试验 CRO公司，在服务质量规范水平和药品临床试
验 CRO市场地位上处于领先水平。在目前国内将医疗器械开发作为未来市场战略以及医疗器械行业进入快速发展期的背景下，本次收购完成后，捷通泰瑞将迅速扩展上市公司在医疗器械注册和临床研究服务领域的专业度、市场覆盖以及为满足现有药品客户对于医疗器械业务发展的需要提供了解决方案，扩充了上市公司核心业务领域，提高公司综合竞争力和盈利能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
捷通泰瑞已拥有一支在医疗器械 CRO领域经验丰富的优秀管理团队，其次通过吸引市场人才和培养骨干员工的方式能够保障标的公司未来的业绩增长。上市公司本次收购捷通泰瑞后，可以充分发挥捷通泰瑞团队与上市公司各业务团队之间的交流和配合，利用各自优势共同开拓医疗器械 CRO业务领域，覆盖更多的客户群体，体现协同效应。
（二）技术储备
捷通泰瑞根据公司业务发展和医疗器械行业标准规范，总结出一套符合国际标准且满足自身实际经营情况的 SOP标准操作规程，确保在临床试验中获取数据的可靠性、准确性和完整性，符合 CFDA的审核标准；同时在此基础上，通过合理设计临床试验方案、协助撰写高质量临床试验评价报告和项目信息化管理等方式为客户加快产品上市和减少研发成本提供有效助力。预计本次收购完成后后，捷通泰瑞的 SOP和技术管理方式能够契合上市公司的管理平台，综合提高项目服务质量，全面为现有业务创造协同附加的增值服务。
（三）市场储备
医疗器械领域的发展与创新息息相关，随着科技进步，医疗器械企业为维持或提高其产品的核心竞争力需要不断更新换代，一直在研发中投入大量的资金。
根据 EvaluateMedTech数据统计显示和测算，全球医疗器械公司 2007年在研发领域的总投入约为175亿美元，2014年研发投入总额为238亿美元，较2007年增长36%；2015年至2020年预计研发投入将从248亿美元增至305亿美元，年复合增长率近4.22%，持续稳定增长。
国内医疗器械市场和研发投入虽然保持着快速增长，但与国际发达国家仍然存在较大的差距，与药品产业之间的发展并不平衡。据目前相关数据统计，我国人均医疗器械消费额约为6美元，相比在发达国家中：瑞士的人均医疗器械消费额约为 513美元，美国的人均医疗器械消费额约为 329美元，日本的约为 157美元，存在很大的消费差距；同时，与药品消费相比较，我国医疗器械与药品的消费比例约为1:10，而发达国家的这一比例基本在 1:1左右。人均医疗器械消费的差距和发展的不平衡显示着未来我国医疗器械市场和研发投入存在更为广阔的发展空间。
同时，伴随着国家发展规划政策的倾斜、CFDA针对医疗器械临床试验管理和质量管理规范的不断加强，市场和政策等导向因素均将有力推动了医疗器械CRO行业的快速发展。
六、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主营 I-IV期临床试验技术服务、临床试验数据管理与统计分析服务、生物分析、CMC（医药产品研发）服务、SMO服务、中心实验室服务、中心影像服务、医学咨询服务、EDC服务、注册申报服务、冷链运输服务、稽查培训服务。目前公司已初步完成亚太、北美布局，有能力承接国际多中心临床试验；
具有完善的产业链，为客户提供全方位优质系统服务；通过多年临床试验的研究，积累了大量的非专利技术，已为一大批创新药的研发提供高水平的临床试验技术服务。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1、市场风险
1）市场竞争的风险
上市公司所从事的医药研发研究服务市场属于充分竞争市场，除与其他 CRO公司的竞争外，在临床试验及研发服务领域，上市公司必须同医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院和教学医院展开竞争；上市公司的统计分析业务须与大学统计教研室及临床试验机构内部统计部门竞争；而在注册事务领域上
市公司须与医药企业内部的注册部门竞争；在医学翻译领域上市公司须与专业翻译公司、大学和兼职翻译者竞争。这些竞争者的规模扩张、业务扩展可能导致公司客户或人才的流失，从而影响上市公司的竞争地位、市场份额和利润率。
2）对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险
上市公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研发外包的意愿。上市公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政策、经济周期原因使这些需求增长放缓或减少，上市公司业务会不可避免地受到影响。大客户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验团队等也有可能对上市公司业务产生影响。
（二）业务与经营风险
1、长周期合同的执行风险
由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，上市公司的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但上市公司所签署的服务合同仍然存在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对上市公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方向的改变等因素，均会导致合同终止或延期。
此外，上市公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，考虑到通货膨胀等因素可能导致成本上升，上市公司存在承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对上市公司产生负面影响。
由于上市公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于上市公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了上市公司预算管
理的复杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的需求变更等。上市公司存在由于项目执行周期过长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和利润低于预期的风险。
2、因临床试验服务面临诉讼的风险
我国对临床试验监管严格，试验前申办者必须获得国药监总局的药物临床试验批件，试验方案需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见，试验的入选受试者必须充分了解试验的具体情况并签署知情同意书。虽然我国的临床试验是在严格的系统控制下进行的，但仍然会因为某些操作失误或者不可预知的因素出现不良事件，甚至造成受试者人身伤害。如：受试者在参加临床试验后出现未预知的严重不良反应，或研究者在研究过程中操作不当而引起不良事件的发生等。
《药物临床试验质量管理规范》第四十三条规定：申办者应对参加临床试验的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事故所致者除外。根据上市公司与申办者签订的合同条款，上市公司受申办者委托与临床研究机构签订合同，聘用其内部临床医师作为研究者执行既定的临床试验方案并遵循 GCP原则进行临床试验，以检验新药在人类受试者中的有效性与安全性。申办者应对临床试验药物引起的不良事件负有支付或赔偿责任，研究者应对违反方案或者操作不当引起的不良事件负有支付或赔偿责任，上市公司只因其服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。尽管合同协议条款明确了各方关于责任和风险划分的约定，但上市公司仍有可能涉及因不良事件引起的连带诉讼，上市公司主要通过与申办者明确合同条款中的法律责任、申办者为受试者和研究者购买临床试验保险、聘用专业学术委员会及受试者的知情同意来减少这种风险。
尽管上市公司历史上未遭遇过任何来自于与临床试验服务有关的诉讼或赔偿要求，但未来上市公司也可能会因内部管理不严及员工经验不足等因素导致临床试验服务质量不佳，影响新药的评价，而被申办者诉讼或要求赔偿。这种诉讼或要求赔偿行为的发生对上市公司业务和声誉方面存在一定的负面影响，有可能
导致上市公司经营业绩方面出现损失。上市公司主要通过严格的内部质量控制管理、充分的培训等措施来减少这种风险。
3、汇率风险
上市公司现有的子公司的日常运营中涉及美元、港元、新台币、澳元、新元等多种货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币与美元等货币之间汇率的不断变动，将可能给上市公司的未来运营带来汇兑风险。
（三）管理风险
1、人力成本及人力资源风险
上市公司作为 CRO企业，属于人才密集型行业。随着上市公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。人员成本是上市公司经营活动中主要的成本之一，如果未来上市公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配上市公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对上市公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。上市公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次交易后，随着业务规模的扩张，上市公司对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若上市公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到上市公司的长期经营和发展。
2、业务整合风险
上市公司通过产业并购扩展自身的服务产业链，加快提高上市公司在亚太区域及国际间的综合竞争力，目前本公司已经收购完成的公司中包括境内和境外公司，并拟在未来继续收购符合上市公司发展战略的其他优质资产。考虑到收购资产在原先的企业文化、管理制度、商业惯例、法律法规等与上市公司可能存在较大的差异，因此需要上市公司不断提高国际化的管理能力和优化内部控制水平。
若上市公司在收购完成后未能有效整合收购资产的人才、技术、品牌、销售渠道等以产生协同效应，可能对上市公司的经营发展造成一定的不确定风险。
（四）政策风险
目前国药监总局尚未对我国的临床试验 CRO企业实行严格的行业准入政策，主要通过对临床试验的审批以及强制推行GCP来规范 CRO企业的临床试验服务。但随着国药监总局对于医药行业的监管力度不断加强，国药监总局仍有可能通过制定临床试验 CRO行业的准入条件，对临床试验 CRO企业实行审批或备案登记等制度加强对 CRO行业的监管。上市公司可能会因为无法满足监管要求而暂时中止提供部分临床试验服务业务，对上市公司的持续运营产生一定影响。上市公司主要通过积极与国药监总局、省药监局及 CRO沟通，了解最新的监管措施及趋势，及时调整企业架构以满足未来 CRO行业的监管要求来减少上述风险。
针对上述公司业务所涉及的风险，公司将积极应对市场变化，整合和消化外延式收购标的的基础上，将进一步完善亚太和北美地区的业务布局，使得公司整体一站式临床 CRO服务能够覆盖更多境内外优质客户，巩固市场地位和提高综合竞争力。在内部管理方面，将进一步加强内部风险管控、人才贮备、服务质量控制和信息披露，保持法人治理结构和符合 CFDA等监管机构的法律法规的规范要求，保障公司的稳健持续经营和快速发展，维护和最大化公司股东的利益。
六、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择机参与行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着业务规模的扩大，资金需求也在增长。为满足经营所需，公司通过本次非公开发行募集现金偿还银行借款，将使公司财务状况得到改善，从而有助于进一步提
升公司经营业绩，不断提升公司的核心竞争力和品牌价值，努力实现股东价值最大化。
（二）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位
随着移动互联网、物联网、云技术、大数据等概念越来越深入人们的日常生活、颠覆人们对传统经营模式的认识，以此为基础的医疗领域也开启了一个全面的信息化、智能化的新时代。公司迎合这一时代的契合点，并凭借现有的技术平台、各服务网络点、及公司的品牌效应全面启动智慧医疗平台。智慧医疗平台将建立统一的、开放的、可扩展的临床试验云平台，通过临床试验的信息化管理实现对现有临床试验服务的协同效应，优化和凝合国内的 CRO产业生态圈，完善了公司的医疗服务产业链。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》，进一步明确和完善公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作
出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人叶小平先生和曹晓春女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
承诺；发行人公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司二〇一六年八月十一日