东兴证券股份有限公司
关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“永冠新材”或“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律法规规定，对永冠新材调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限进行审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]197号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,164.7901万股，每股发行价格为人民币 10元，募集资金总额为41,647.90万元。扣除发行费用后，募集资金净额为人民币35,995.18万元。上述资金于 2019年 3月 20日到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验并出具了中汇会验[2019]0539号《验资报告》。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方、四方监管协议，明确了各方的权利和义务。监管协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
二、募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金投入金额|累计投入金额|投资进度|
|1|年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目|8,349.99|3,638.52|43.58%|
|2|年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶|10,649.12|2,966.44|27.86%|

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||布基胶带胶粘制品生产线建设项目||||
|3|年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目|11,996.07|5,618.82|46.84%|
|4|研发总部建设项目|5,000.00|670.42|13.41%|
|合计||35,995.18|12,894.19|35.82%|

三、本次变更募集资金投资项目的情况
公司拟对“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目（”以下简称“PVC胶带项目”）进行延期，将达到预定可使用状态的时间由2019年 11月调整为2020年12月。
公司拟将“年产 4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”（以下简称“布基胶带项目”）的实施地由江西省东乡县经济开发区“东土国用（2015）第 A185号至第 A189号”变更为公司新征土地，新征土地占地约106亩，同属于布基胶带项目原实施地园区内，位于原实施地南面。由于公司将以国产设备代替原募集资金投资项目中的进口设备，设备投入预算缩减3,800万元，缩减的金额将用于变更后新实施地的新征土地购置及厂房建设。同时，公司拟对布基胶带项目进行延期，将项目达到预定可使用状态的时间由 2020年 3月调整为2021年4月。
公司拟将“年产 7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”（以下简称“美纹纸胶带项目”）的实施地由江西省东乡县经济开发区“赣（2017）东乡区不动产权第 0004619号”变更为位于江西省东乡县经济开发区、土地证号为“东土国用（2015）第 A186号”及“东土国用（2015）第 A185号”的公司现有土地区块。同时，将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将由公司自筹解决，并用于变更后的新实施地的配套厂房建设。同时，公司拟对美纹纸胶带项目进行延期，将项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2021年6月。
以上调整具体如下：
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|募集资金投资项目|部分项目资金调整|实施地点变更||延期||
|||原实施地点|变更后实施地点|原预定可使用状态时间|现预定可使用状态时间|

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|PVC胶带项目|-|-||2019年11月|2020年12月|
|布基胶带项目|公司将以国产设备代替原募投项目中进口设备，设备预算缩减3,800万元；缩减的金额用于购置新征土地及厂房建设。|江西省东乡县经济开发区，土地证号为“东土国用（2015）第A185号至第A189号”|江西省东乡县经济开发区新征土地|2020年3月|2021年4月|
|美纹纸胶带项目|美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将由公司自筹解决，并将用于变更后的新实施地的配套厂房建设。|江西省东乡县经济开发区，不动产权证号为“赣（2017）东乡区不动产权第0004619号”|江西省东乡县经济开发区，土地证号为“东土国用（2015）第A186号”及“东土国用（2015）第A185号”|2019年11月|2021年6月|

公司于 2019年 10月 29日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
四、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目
PVC胶带项目的投资总额为10,732.73万元，使用募集资金投资8,349.99万元。项目实施地点位于江西省东乡县经济开发区，土地证号为“东土国用（2015）第A185号至第A189号”，取得土地的方式为出让。项目预计建设期2年。建成达产后预计可实现年销售收入 20,295.00万元，年利润总额 2,451.30万元，所得税后财务内部收益率14.70%，所得税后投资回收期 7.18年（含建设期）。截至2019年6月30日，该项目已累计投入募集资金3,638.52万元，未使用募集资金余额4,711.47万元。
2、年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目布基胶带项目的投资总额为 10,649.12万元，使用募集资金投资 10,649.12万元。项目实施地点位于江西省东乡县经济开发区，土地证号为“东土国用（2015）
达产后预计可实现年销售收入 15,960.00万元，年利润总额 2,135.42万元，所得税后财务内部收益率13.10%，所得税后投资回收期 7.53年（含建设期）。截至2019年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,966.44万元，未使用募集资金余额7,682.68万元。
3、年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目
美纹纸胶带项目的投资总额为11,996.07万元，使用募集资金投资11,996.07万元。项目实施地点为江西省东乡县经济开发区，土地证号为“赣（2017）东乡区不动产权第 0004619号”。项目预计建设期 2年。建成达产后预计可实现年销售收入 16,100.00万元，年利润总额 2,195.76万元，所得税后财务内部收益率12.70%，所得税后投资回收期7.68年（含建设期）。截至2019年6月30日，该项目已累计投入募集资金5,618.82万元，未使用募集资金余额6,377.25万元。
（二）变更的具体原因
1、年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目
为了提高生产效率及周转速度，保障募投项目的顺利实施，同时为项目后续扩产提供土地资源，公司拟将同类型胶带项目涉及的产业链及仓储整合在同一区域，从而进一步优化生产与仓储布局，使生产、运输、仓储进一步产生协同效益。
公司将在江西省东乡县经济开发区新征土地，并对现有土地及厂房进行重新规划及调整。前述需重新规划及调整的地块及厂房包含 PVC胶带项目的实施地块与厂房，故涉及设备的搬迁与新方案的规划设计，将影响 PVC胶带项目工程的实施进度。结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司拟将 PVC胶带项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2020年12月。
2、年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目为了提高生产效率与周转速度，保障募投项目的顺利实施，同时为项目后续扩产提供土地资源，公司拟将同类型胶带项目涉及的产业链及仓储整合在同一区域，从而进一步优化生产与仓储布局，使生产、运输、仓储进一步产生协同效益。
公司将在江西省东乡县经济开发区新征土地并进行科学规划，并对现有土地及厂房进行重新规划及调整，布基胶带项目将变更至新征土地上实施。随着国产设备制造水平的提升，国产设备的生产效率接近甚至超过进口设备，公司拟采购国产
设备代替原计划采购的进口设备，故原布基胶带项目预算有所缩减，公司将使用缩减的资金支付前述新征土地购置费用及后续厂房建设费用。
由于实施地点的调整涉及较多固定资产搬迁及新建，以及生产工艺及产业链的整合所需时间较长，结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司拟将布基胶带项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年4月。
3、年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目
为了提高生产效率与周转速度，保障募投项目的顺利实施，同时为项目后续扩产提供土地资源，公司拟将同类型胶带项目涉及的产业链及仓储整合在同一区域，从而进一步优化生产与仓储布局，使生产、运输、仓储进一步产生协同效益。
公司将在江西省东乡县经济开发区新征土地，并对现有土地及厂房进行重新规划及调整。因此，公司拟对美纹纸胶带项目的实施地点进行调整。
公司计划将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将用于美纹纸胶带项目新实施地的配套厂房建设并由公司自筹解决。实施地的调整及配套厂房的建设顺利实施，有利于实现美纹纸胶带项目的顺利实施，实现产品流水线生产及周转，从而提高产品的供货能力及货物流转速度。
由于实施地点的调整涉及较多固定资产搬迁及新建，以及生产工艺及产业链的整合所需时间较长，结合项目实际情况，经谨慎研究和分析论证，公司拟将美纹纸胶带项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2021年6月。
五、变更后的募集资金投资项目具体内容
1、年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目
实施主体：江西永冠科技发展技术有限公司
实施地点：江西省东乡县经济开发区，土地证号：东土国用（2015）第 A185号至第A189号
项目计划总投资：10,732.73万元
使用募集资金金额：8,349.99万元
资金来源：募集资金和公司自筹资金
资金投向：用于设备购置、安装工程及铺底流动资金等
预定可使用状态的时间：2020年12月
本次变更为对具体实施计划的调整，项目的政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化，相关可行性分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。
2、年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目实施主体：江西永冠科技发展技术有限公司
实施地点：江西省东乡县经济开发区的新征土地（占地约106亩，同属于原项目实施地园区内，位于原项目实施地南面）
项目计划总投资：10,649.12万元
使用募集资金金额：10,649.12万元
资金来源：募集资金
资金投向：用于设备购置、安装工程、新征土地、厂房建设、铺底流动资金等
预定可使用状态的时间：2021年4月
本次变更为对具体实施计划的调整，项目的政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化，相关可行性分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。
3、年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目
实施主体：江西永冠科技发展技术有限公司
实施地点：江西省东乡县经济开发区，土地证号：东土国用（2015）第 A186号及东土国用（2015）第A185号
项目计划总投资：14,000.00万元
使用募集资金金额：11,996.07万元
资金来源：募集资金和公司自筹资金
资金投向：用于建筑工程、生产设备及配套设施购置、变更后的新实施地配套厂房建设、安装工程及铺底流动资金等。
预定可使用状态的时间：2021年6月
本次变更为对具体实施计划的调整，项目的政策环境、市场前景、面临风险均无重大变化，相关可行性分析详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。
六、变更后的募集资金投资项目的市场前景和风险提示
本次募集资金投资项目变更后，公司需新征土地用于募集资金投资项目实施，若公司无法及时取得土地使用权证，可能会影响募集资金投资项目的实施。
本次调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的事项不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，不影响相关募集资金投资项目的实施，相关募集资金投资项目所面临的市场前景和可能存在的风险与《首次公开发行股票招股说明书》中分析的市场前景及提示的风险无重大变化（具体详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”及第四节“风险因素”之“十四、募集资金投资项目的风险”）。公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，科学决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法有效，确实保护投资者的利益，实现公司与投资者利益最大化。
七、监事会、独立董事对公司变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司本次调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限，是基于市场环境变化和公司募投项目的实际情况做出的，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，有利于公司整体规划和长远发展，本次调整不会对项目实施造成实质性改变，亦不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对部分募投项目进行变更。
（二）监事会意见
公司本次调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。同意公司本次募投项目的变更。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限事项已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限事项具有合理性和必要性，符合公司实际生产经营情况及未来发展需要，不会对募投项目实施效果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司调整部分募投项目资金用途、变更实施地点及延长实施期限的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖晴飞 吴涵
东兴证券股份有限公司