马鞍山钢铁股份有限公司
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会议程
普通决议案
1、审议董事会 2015年度工作报告；
2、审议监事会 2015年度工作报告；
3、审议 2015年度经审计财务报告；
4、审议聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计师并授权董事会在 2015年基础上决定其酬金的方案；
5、审议 2015年度利润分配方案；
6、审议公司“十三五”发展战略规划；
特别决议案
7、审议公司章程修改方案。
此外，会议还将听取公司独立董事 2015年度述职报告。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之一
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则及本公司章程的相关规定，现将 2015年公司董事会工作情况、2015年公司经营情况及 2016年经营发展工作汇报如下。
一、2015年度董事会主要工作
2015年，公司董事会根据有关法律法规及本公司章程的规定的职权，共召集股东大会四次，大会审议及批准了公司申请注册总额不超过 40亿元人民币中期票据及申请注册总额不超过 100亿元人民币短期融资券、2014年度董事会工作报告等 12项议案，听取独立董事述职报告一项。
董事会共召开会议 13次，会议审议通过了公司 2014年度经审计财务报告、2014年年度报告、2014年度内部控制的自我评估报告、2014年社会责任报告、2015年一季度报告、2015年半年度报告、2015年三季度报告等 75项议案，听取了总经理关于 2014年生产经营情况的汇报、2015年上半年公司安全生产工作情况的汇报、公司 2016年社会责任报告编制工作建议等 18项汇报。
董事会审核委员会共召开 4次会议，会议主要内容是：审阅公司定期报告并给出意见；定期听取公司对于内部控制相关工作的汇报，并就内部控制审计中发现的问题督促公司改进；审议公司对外担保、与马钢（集团）控股有限公司的关联交易等事项，并按照监管机构的要求出具独立意见。
董事会薪酬委员会共召开 1次会议，会议主要内容是对公司董事、高级管理人员 2014年经营业绩进行考核，同意将考核结果提交董事会审议。
董事会提名委员会共召开 3次会议，会议主要内容是：提名胡顺良先生为董事会秘书（公司秘书）候选人，建议董事会向上海证券交易所、香港联
合交易所提交董事会推荐书；根据总经理钱海帆先生的提名，对副总经理高海潮先生进行审查后认为其符合担任公司常务副总经理资质，建议董事会聘任高海潮先生为公司常务副总经理。
董事会战略发展委员会共召开 1次会议，会议听取了关于公司“十三五”发展规划编制准备工作的汇报。
二、2015年度经营情况
按中国会计准则计算，公司及附属子公司 2015年营业收入为人民币 451.09亿元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-48.04亿元，每股收益为人民币-0.62元。2015年末，公司及附属子公司总资产为人民币 624.54亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 184.56亿元，每股净资产人民币 2.40元。鉴于 2015年公司发生较大亏损，董事会建议 2015年度不派发现金股利，亦不进行资本公积金转增股本。该分配方案将提交股东周年大会审议。
回顾 2015年，我国经济增速继续放缓，GDP同比增长6.9%，增速同比回落 0.4个百分点，为 1992年来新低；经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费强度下降明显。据中钢协统计，2015年全国粗钢产量 8.04亿吨，同比下降2.33%，自 1981年来首次出现下降。国内粗钢表观消费 7亿吨，同比下降5.44%，连续两年出现下降，降幅扩大 1.4个百分点。
钢铁行业产能过剩、供大于求的基本格局并无改观，钢材价格已连续 4年下降，2015年跌幅加大。钢材综合价格指数由年初的 81.91点下跌到 56.37点，下降 25.54点，降幅31.1%。钢铁企业经济效益持续下滑，出现全行业亏损。
面对前所未有的市场压力，公司紧紧围绕“全力推进精益运营、全面激发人的活力”工作主题，以贯彻落实“奋力求生存、携手保家园”降本增效行动纲领为工作主线，动态调整经营策略，快速响应市场变化，确保了生产经营大局基本稳定。2015年，共生产生铁 1,801万吨、粗钢 1,882万吨、钢材 1,827万吨，与上年相比变化不大。尽管公司上下付出了艰辛努力，但经营结果很不理想，出现巨额亏损。究其原因，从外部来看，市场影响是主要
因素。国内钢材价格出现断崖式下跌，使整个行业陷入全面亏损的境地。从内部来看，还存在产品竞争力不强，劳动生产率低下，人工成本偏高，非钢创效不足等问题，严重制约了公司市场竞争力和盈利水平。
根据股东大会授权，公司于 2015年 7月和 8月发行了两期人民币 20亿元（共计 40亿元）三年期中期票据，票面利率分别为5.07%和4.80%，用于补充营运资金。
淘汰落后产能方面，根据工业和信息化部关于工业行业淘汰落后和过剩产能要求、马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“合肥公司”）转型发展需要，合肥公司于2015年12月下旬启动实施对该公司钢铁冶炼及长材生产线停产,涉及炼铁产能 120万吨、炼钢产能 136万吨、轧钢产能 150万吨。
社会责任方面，公司长期以来致力于推动企业与社会、环境的全面协调发展，坚持走“低碳经济、绿色生产”的发展道路。2015年，公司投入近 3亿元用于烧结球团脱硫及热电脱硫脱硝项目建设，多措并举，确保了年底所有脱硫脱硝工程建成投运。二氧化硫排放总量同比减少 3,510吨,顺利完成 2015年污染物总量减排任务。
三、2016年经营发展工作
展望 2016年，钢铁行业作为化解产能过剩、推进供给侧结构性改革的重点领域，国家将集中出台一系列政策措施化解产能过剩，优化钢铁产业自身结构。但化解过剩产能是一项长期任务，不可能一蹴而就，短期内市场仍将供大于求。在经济下行压力加大、下游需求放缓的背景下，钢材价格难有大幅回升，企业经营形势依然艰难。
2016年，公司及附属子公司计划生产生铁 1,766万吨、粗钢 1,860万吨、钢材 1,768万吨。为此，公司将以提升相对竞争力为核心，聚焦现场和市场，锐意变革突破，众志成城奋力打好家园保卫战，实现“十三五”发展的良好开局。拟采取下列措施：
1.坚持深化改革创新。抓住干部制度、营销、采购、制造等关键环节，强化顶层设计，注重系统谋划，着力破除体制机制障碍，奋力实现既定改革目标。
2.以保现金流为核心，降低运营成本，盘活存量资产，提高资金运行效率，削减投资，全方位压缩开支，促进轻资产、轻体量运行。
3.发挥营销龙头作用，创新营销模式，抢占区域市场，推进营销增效；
发挥采购对全局降本的重要支撑作用，充分利用买方市场有利条件，大力推进精益采购，实现采购深度降本。
4.集中优势资源高效组织生产。按边际贡献组织生产，集中优势资源向关键炉机、产线倾斜，推进专业化生产，提高精益制造水平。
5.坚持系统联动，深度降本。强化系统思维和联动意识，推进跨系统、全方位、多层次的对标挖潜、降本增效。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之二
马鞍山钢铁股份有限公司
监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，现将 2015年公司监事会的工作情况汇报如下：
一、2015年监事会会议情况
2015年公司监事会共召开九次会议，审议了公司董事会关于公司重大事项的议案，对其中 25项议案作出决议并予公告。
（一）检查公司的财务，核对公司董事会拟提交股东大会审议的财务报告、季度（年度、半年度）报告和利润分配方案等财务资料。
监事会议审议通过了：公司 2014年财务报告和年度报告正文及摘要；
公司 2014年四季度存货跌价准备、坏账准备变动的议案；2014年利润分配方案的建议；2015年第一季度、第二季度、第三季度存货跌价准备变动的议案；公司 2015年第一季度、第三季度报告全文及正文；公司 2015年未经审计半年度财务报告、半年度报告全文及摘要。
会议认为，2014年度公司财务运作规范，制度健全，各项费用提取合理。
安永华明会计师事务所出具的 2014年审计报告，能真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时是否遵守法律、行政法规或者《公司章程》进行监督。
通过对公司各项工作的监督检查，认为：公司决策层和执行层在涉及职工利益的决定和决策时，都能按照《公司法》、《劳动法》和《工会法》的具体要求执行规定，保障职工的合法权益。公司重大决策程序合法、有效，董事会运作规范，认真地执行股东会的各项决议，忠实地履行了诚信义务；有效执行公司内部控制制度。
监事会议审议通过了：公司 2014年度内部控制评价报告；公司 2014年度社会责任报告；公司章程及其附件修改方案。
（三）对公司重大生产经营决策及其执行情况进行监督。
监事会议审议通过：公司 2014年关联交易；长钢股份为全资子公司提供担保的请示；批准马钢（合肥）钢铁有限责任公司（“合肥公司”）向股东转让马钢（合肥）板材有限责任公司（“合肥板材公司”）全部股权的请示、拟收购合肥板材有限责任公司股权的请示、拟对合肥公司进行减资的请示、合肥板材有限责任公司拟收购合肥工业供水有限责任公司（“合肥供水公司”）股权的请示等四项议案；公司与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签署的2016—2018年矿石购销协议；公司与集团公司签署的2016— 2018年持续关联交易协议；公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署的2016—2018年节能环保协议；投资设立埃斯科特钢有限公司的请示；公司与集团公司 2016年《后勤综合服务协议》；公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司 2016年《金融服务协议》；对合肥公司钢铁冶炼生产线实施停产的议案；修订公司期货业务套期保值管理办法。
会议认为上述议案均符合公司营运要求，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。《公司期货业务套期保值管理办法》的修订符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，有效规避和减少了公司原燃材料、钢材价格波动的风险，维护了上市公司及股东的利益。
二、监事会对 2015年度公司运作的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、利润分配情况、收购出售资产情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表意见。
（一）公司依法运作情况
2015年，公司监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监
事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度运行有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）税后利润分配情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净亏损人民币 41.72亿元。由于公司亏损，根据中国法律、法规及本公司章程，同意公司建议：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）检查募集资金使用情况
报告期内，公司没有发生新的募集资金情况，往年公司募集资金已按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划使用完毕。不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。符合中国证监会等证券监督机构关于募集资金使用的相关规定。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期，公司于 2015年 5月 28日，与晋西车轴股份有限公司（“晋西车轴”）在北京产权交易所（“北交所”）的组织下，签署《产权交易合同》，正式收购晋西车轴持有的马晋公司50%股权。完成收购后，本公司持有马晋公司的股权比重将由50%增至100%。本次收购事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购事项不构成重大资产重组。符合国家有关法律、法规和公司章程，符合公司产品更新发展需求。本次收购审议程序也合法合规，未发现有损害公司及股东利益的行为。
此外，公司对合肥公司相关资产进行了整合：1、合肥公司向股东转让合肥板材公司全部股权，其中向本公司转让71%股权，向合肥市工业投资控股有限公司（合肥工投）转让29%股权。2、收购合肥板材公司71%股权。3、对合肥公司进行减资。合肥公司减资前注册资本为 250,000万元。公司和合肥工投采用按持股比例进行同比例减资的方法，每位股东减资比例为70%，减资完成后合肥公司的注册资本为 75,000万元，股权结构仍为公司持股
71%，合肥工投持股29%；4、合肥板材公司收购合肥供水公司100%股权。
监事会认为公司相关资产收购、资产整合，是因业务需要及国家相关特许经营政策要求设立，不存在任何违反股东大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）关联交易情况
本着对全体股东负责的态度，公司监事会对公司报告期内的各项重大关联交易进行了监督和检查。
报告期，公司董事会审议通过：1、公司与集团公司签署2016—2018年《矿石购销协议》。2、公司与集团公司签署2016—2018年《持续关联交易协议》。3、公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署2016—2018年《节能环保协议》。
董事会在审议以上协议时，关联董事全部回避表决，表决程序合法有效，同时协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。本公司董事会还聘请了香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并披露。
公司董事会审议通过：1、公司控股子公司马钢集团财务有限公司与集团公司签署 2016年《金融服务协议》；2、批准公司与集团公司签署 2016年《后勤综合服务协议》。
监事会认为：公司 2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理不存在损害公司和股东利益的行为。公司 2015年度生产经营活动中涉及的关联交易公平合理，决策程序符合法规和公司章程的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
（六）内部控制自我评价报告
2015年按照企业内部控制规范体系的规定，监事会对董事会建立和实施内部控制进行了监督。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存
在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2015年度审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况。
2016年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、证券交易所等监管部门要求，加强对公司投资、资产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
以上报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之三
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年度经审计的财务报告
各位股东：
根据《公司章程》的规定，本公司依照中国企业会计准则编制了 2015年度财务报表，公司审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审计准则的规定对该等财务报表执行了审计工作，出具了标准无保留审计意见，认为该等财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了本公司、本集团于 2015年 12月 31日的财务状况及 2015年度的经营成果和现金流量。
公司董事会于 2016年 3月 30日讨论并同意了公司 2015年度财务报告。
财务报告全文见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）的本公司 2015年度报告。
以下为公司 2015年度财务报告，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2015年12月31日
人民币元
资产 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产
货币资金 5,142,711,482 4,654,551,519以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产 1,005,271,054 1,073,490应收票据 4,689,129,290 8,483,607,113应收账款 796,986,661 856,559,860应收利息 1,600,176 1,898,994预付款项 634,407,421 648,963,073其他应收款 190,348,070 255,577,937存货 6,018,495,505 8,684,293,285发放贷款及垫款 732,913,869 633,203,277其他流动资产 ___9_4_8_,_5_1_8_,_2_5_8 ___6_6_5_,_4_7_4_,_4_3_8流动资产合计 20_,_1_6_0_,_3_8_1_,_7_8_6_2_4_,_8_8_5_,_2_0_2_,_9_8_6非流动资产
可供出售金融资产 128,934,410 126,772,160长期股权投资 1,029,853,507 1,089,585,013投资性房地产 62,356,583 62,904,210固定资产 34,605,411,096 37,041,356,860在建工程 4,245,762,868 2,831,050,182无形资产 1,891,358,160 1,826,460,576递延所得税资产 __3_3__0_,4__0_7,__5_45_ ___6_4_7_,_8_4_2_,_8_2_3非流动资产合计 42_,_2_9_4_,_0_8_4_,_1_6_9_4_3_,_6_2_5_,_9_7_1_,_8_2_4资产总计 __6__2__,__4__54__,__4__6__5__,__9__5__5__6__8__,__5__11__,__1__7__4__,__8__1__0
马鞍山钢铁股份有限公司
合并资产负债表（续）
2015年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2015年12月31日 2014年12月31日流动负债
拆入资金 - 500,000,000吸收存款 1,901,390,488 1,199,618,850短期借款 6,791,359,472 12,058,394,894应付票据 5,343,906,398 4,802,906,077应付账款 6,144,664,281 6,679,288,444预收款项 2,602,554,258 3,701,440,863应付职工薪酬 274,614,723 299,077,212应交税费 149,898,321 236,783,996应付利息 150,829,308 146,625,806应付股利 6,525,534 7,210,819其他应付款 1,258,463,513 827,419,110一年内到期的非流动负债 5,084,859,415 2,231,683,000预计负债 ___2__2_,_2_3_2_,_7_1_3 ___1__4_,_1_0_0_,_9_8_5流动负债合计 2_9_,_7_3_1_,_2_9_8_,_4_2_43_2_,_7_0_4_,_5_5_0_,_0_5_6非流动负债
长期借款 6,655,171,584 6,339,132,454应付债券 3,979,666,667 2,332,666,298递延收益 1,285,164,299 1,186,358,849长期应付职工薪酬 28,857,389 25,877,746递延所得税负债 ___3__2_,_7_0_4_,_7_3_2 ___3__3_,_1_9_1_,_4_2_0非流动负债合计 11_,_9_8_1_,_5_6_4_,_6_7_1_ 9_,_9_1_7_,_2_2_6_,_7_6_7_负债合计 41_,_7_1_2_,_8_6_3_,_0_9_5_4_2_,_6_2_1_,_7_7_6_,_8_2_3股东权益
股本 7,700,681,186 7,700,681,186资本公积 8,329,067,663 8,329,067,663其他综合收益 (165,450,551) (137,159,480)专项储备 14,374,213 21,511,442盈余公积 3,843,231,617 3,831,458,700一般风险准备 102,539,024 98,706,649(未弥补亏损)/未分配利润 (1_,_3_6_8_,_6_0_5_,_1_3_7_) 3_,_4_5_1_,_2_9_9_,_8_2_9_归属于母公司股东权益合计 18_,_4_5_5_,_8_3_8_,_0_1_5_2_3_,_2_9_5_,_5_6_5_,_9_8_9少数股东权益 2__,_2_8_5_,_7_6_4_,_8_4_5 2_,_5_9_3_,_8_3_1_,_9_9_8_股东权益合计 20_,_7_4_1_,_6_0_2_,_8_6_0_2_5_,_8_8_9_,_3_9_7_,_9_8_7负债和股东权益总计 62__,__4__5____4__,4____6__5,____9__55__6__8__,__5__1__1__,__1__7__4__,__8__1__0财务报表由以下人士签署：
法定代表人：丁毅 主管会计工作负责人：钱海帆 会计机构负责人：邢群力
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表
2015年度
人民币元
2015年 2014年营业收入 45,108,926,739 59,820,938,286减：营业成本 45,488,440,552 55,840,222,612营业税金及附加 201,228,046 235,299,998销售费用 635,859,844 512,505,919管理费用 1,538,609,887 1,310,839,451财务费用 813,036,439 1,243,663,019资产减值损失 1,619,389,979 770,488,879加：公允价值变动收益 819,265 564,160投资收益 93,725,198 149,598,960其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 __7_5__,_53__8_,2__1_3 __1_3_6_,_5_1_2_,_0_0_1营业（亏损）/利润 (5,093,093,545) 58,081,528加：营业外收入 384,059,748 540,901,409其中：非流动资产处置利得 35,444,537 1,915,776减：营业外支出 17,538,205 86,866,543其中：非流动资产处置损失 ___2__,_4_7_8_,_6_6_7 __8_4__,_09__5_,3__7_3（亏损）/利润总额 (4,726,572,002) 512,116,394减：所得税费用 __3_7_7_,_9_1_2_,_3_7_9 __2_4_8_,_0_6_8_,_8_7_9净（亏损）/利润 (5,__1__0__4__,__4__8__4__,__3__8__1__) ____2__6__4__,__0__4__7__,__5__1__5归属于母公司股东的净（亏损）/利润 (4,__8__0__4____,2__9____9,__6____74__) ____2__2__0__,__6__1__6__,__0__2__5少数股东损益 ____(__3__00__,__1__8__4__,__7__0__7) ________43__,__4__3__1__,__4__9__0
马鞍山钢铁股份有限公司
合并利润表（续）
2015年度
人民币元
2015年 2014年其他综合收益的税后净额
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 (__2_8_,_2_9_1_,_0_7_1_) (6_4_,_9_5_1_,_4_2_1_)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 ____1_,_7_2_5_,_4_8_9 _(__8_5_7_,_8_1_9_)综合收益总额 (5,__1__3__1__,__0__4__9__,__9__6__3__) 1__9__8__,__2__3__8__,__2__7__5其中：
归属于母公司股东的综合收益总额 (4,__8__3__2__,__5__9__0__,__7__4__5__) 1__5__5__,__6__6__4__,__6__0__4归属于少数股东的综合收益总额 (____2__98____,__45____9__,2____1__8) 4__2__,__5__7__3__,__6__7__1__每股（损失）/收益
基本每股（损失）/收益 ________(__6__2__.__3__9__)__分__ __________2__.__8__6__分__稀释每股（损失）/收益 __________(__6__2__.__39__)__分__ ____________2.__8__6__分__
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2015年度
人民币元
______________________________________________归__属__于_母__公_司__股_东__权_益____________________________ 少数 股东股本 资本公积其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险(未弥补亏损)/未分配利润 小计 股东权益 权益合计(附注五、34) (附注五、35)(附注五、36)(附注五、37)(附注五、38) 准备 (附注五、39)
一、2015年1月1日
7,_70_0_,_68_1_,1_8_68,_32_9_,_06_7_,6_6_3(1_37_,_15_9_,4_8_0)21_,_51_1_,4_4_2
3
,_83_1_,_45_8_,7_0_098_,_70_6_,6_4_93,_45_1_,_29_9_,8_2_923_,_29_5_,_56_5_,9_8_9 2,_59_3_,_83_1_,9_9_8 25_,_88_9_,_39_7_,9_8_7二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - ( 28,291,071) - - - (4,804,299,674) ( 4,832,590,745) ( 298,459,218) ( 5,131,049,963)(二)股东投入和减少资本
少数股东投入和减少资本 - - - - - - - - 4,950,000 4,950,000(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 11,772,917 - (11,772,917) - - -2.提取一般风险准备 - - - - - 3,832,375 (3,832,375) - - -3.对股东的分配 - - - - - - - - ( 11,447,163) ( 11,447,163)(四)专项储备
1.本年提取 - - - 86,927,211 - - - 86,927,211 5,343,580 92,270,7912.本年使用 - - - (89,739,688) - - - ( 89,739,688) ( 8,454,352) ( 98,194,040)3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额 ________- ________- ______- (4_,_32_4_,7_5_2)________-______ - ________- __(4_,_32_4_,_75_2 ) ________- _(__4_,3_2_4,_7_52_)三、2015年12月31日 7,700,681,186 8,329,067,663 (165,450,551) 14,374,213 3,843,231,617 102,539,024 (1,368,605,137) 18,455,838,015 2,285,764,845 20,741,602,860
马鞍山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表（续）
2014年度
人民币元
______________________________________________归__属_于__母_公__司_股__东__权_益____________________________ 少数 股东股本 资本公积其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险 未分配利润 小计 股东权益 权益合计(附注五、34) (附注五、35)(附注五、36)(附注五、37)(附注五、38) 准备 (附注五、39)
一、2014年1月1日
7,_70_0_,_68_1_,1_8_68,_32_9_,_06_7_,6_6_3
(
_72_,_20_8_,0_5_9)1_3_,_05_5_,6_7_8
3
,_78_9_,_73_5_,7_6_498_,_70_6_,6_4_93,_2_72_,_40_6_,7_4_023_,_13_1_,_44_5_,6_2_1 2,_56_7_,_58_9_,8_1_7 25_,_69_9_,_03_5_,4_3_8二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - ( 64,951,421) - - - 220,616,025 155,664,604 42,573,671 198,238,275(二)股东投入和减少资本
少数股东投入和减少资本 - - - - - - - - 12,955,267 12,955,267(三)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 41,722,936 - (41,722,936) - - -2.对股东的分配 - - - - - - - - ( 29,286,757) ( 29,286,757)(四)专项储备
1.本年提取 - - - 190,629,467 - - - 190,629,467 - 190,629,4672.本年使用 - - - (184,981,270) - - - ( 184,981,270) - ( 184,981,270)3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额
________- ________- _______-_2_,_80_7_,5_6_7 ________-______- ________- ___2_,_80_7_,_56_7 ________- ___2_,_80_7_,5_6_7三、2014年12月31日 7__,__70__0,__6__81__,__18__68__,__32__9,__0__67__,__66__3 (__13__7,__1__59__,__48__0)_2__1_,_5__1_1_,__44__2_3__,__83__1,__4__58__,__70__09__8__,7__06__,__64__93__,__45__1,__2__99__,__82__9__23__,__29__5,__5__65__,__98__9 2__,__59__3,__8__31__,__99__8 __25__,__88__9,__3__97__,__98__7
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2015年度
人民币元
2015年 2014年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 57,397,210,097 71,987,144,817收到的税费返还 232,132,582 68,339,480存放中央银行款项净减少额 472,181,056 61,932,358吸收存款及同业拆入资金净增加额 201,771,638 309,008,992收取利息、手续费及佣金的现金 86,197,602 191,073,156收到的其他与经营活动有关的现金 29,297,279 51,231,771_____________ _____________经营活动现金流入小计 58,418,790,254 72,668,730,574_____________ _____________购买商品、接受劳务支付的现金 (46,085,246,212)( 62,284,727,884)卖出回购金融资产款净减少额 - (344,732,675)发放贷款及垫款净增加额 (99,710,592) (154,133,779)支付给职工以及为职工支付的现金 (3,901,087,465) ( 4,418,965,256)支付的各项税费 (2,021,090,985) (2,111,753,212)支付利息、手续费及佣金的现金 (25,489,812) (25,203,501)支付的其他与经营活动有关的现金 (420,833,135) ( 416,360,438)_____________ _____________经营活动现金流出小计 ( 52,553,458,201)( 69,755,876,745)_____________ _____________经营活动产生的现金流量 5,865,332,053 2,912,853,829_____________ _____________二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 4,301,307,391 -取得投资收益所收到的现金 243,447,481 247,240,780处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 22,510,647 1,628,518,176减少受限制使用货币资金的现金净额 - 1,285,552,366收到的其他与投资活动有关的现金 186,448,184 989,765,127_____________ _____________投资活动现金流入小计 4,753,713,703 4,151,076,449__________________________
马鞍山钢铁股份有限公司
合并现金流量表（续）
2015年度
人民币元
2015年 2014年二、投资活动产生的现金流量（续）
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (2,772,760,636) (2,599,448,741)投资支付的现金 (5,405,067,580) (105,244,733)取得子公司及其他营业单位所支付的现金 (73,191,528) (108,774,997)增加受限制使用货币资金的现金净额 (123,766,960) -支付的其他与投资活动有关的现金 - (11,361,096)_____________ _____________投资活动现金流出小计 (8,374,786,704) (2,824,829,567)_____________ _____________投资活动（使用）/产生的现金流量净额 (3,621,073,001) 1,326,246,882_____________ _____________三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 13,721,926,562 20,526,622,204发行公司债券收到的现金 3,976,000,000 -吸收投资所收到的现金 4,950,000 30,000,000其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 4,950,000 30,000,000_____________ _____________筹资活动现金流入小计 17,702,876,562 20,556,622,204_____________ _____________偿还债务所支付的现金 (18,176,630,777) (22,500,139,926)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,081,118,068) (1,400,778,356)其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (11,447,163) (74,345,750)_____________ _____________筹资活动现金流出小计 (19,257,748,845) (23,900,918,282)_____________ _____________筹资活动使用的现金流量净额 (1,554,872,283) (3,344,296,078)_____________ _____________四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 147,187,290 513,541_____________ _____________五、现金及现金等价物净增加额 836,574,059 895,318,174加：年初现金及现金等价物余额 2,709,836,299 1,814,518,125__________________________六、年末现金及现金等价物余额 3,546,410,358 2,709,836,299____________________________________________________
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表
2015年12月31日
人民币元
资产 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产
货币资金 4,531,034,025 5,033,512,998以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,145,560 1,073,490应收票据 3,751,615,186 6,168,408,389应收账款 1,563,775,000 1,301,307,701应收股利 7,225,723 7,225,723预付款项 371,248,500 408,746,555其他应收款 246,097,801 161,823,003存货 4,348,287,858 6,084,558,454其他流动资产 __5_5__7_,0__5_2,__0_9_8 ___3_4_6_,_4_3_8,__7_00_流动资产合计 15_,_3_7_9_,_4_8_1_,_7_5_1_1_9_,_51__3_,0__9_5,__0_13_非流动资产
可供出售金融资产 126,722,160 126,772,160长期股权投资 6,830,479,397 6,542,246,491投资性房地产 75,681,866 77,745,472固定资产 25,954,686,393 27,894,663,311在建工程 4,025,657,145 2,725,983,735无形资产 971,003,316 1,003,515,704递延所得税资产 __3_1_4_,_2_1_6_,_6_3_7_ __5_8__3_,5__1_7,__4_20_非流动资产合计 38_,_2_9_8_,_4_4_6_,_9_1_4_3_8_,_95__4_,4__4_4,__2_93_资产总计 53__,__6__7__7__,__9__2__8__,__6__6__5__5__8__,__46____7__,__5__3__9__,__3__0__6
马鞍山钢铁股份有限公司
资产负债表（续）
2015年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2015年12月31日 2014年12月31日流动负债
短期借款 831,000,000 5,350,000,000应付票据 3,981,623,516 3,281,609,644应付账款 8,853,140,561 10,496,946,152预收款项 2,132,448,152 3,158,414,180应付职工薪酬 180,534,218 186,884,642应交税费 50,206,106 80,187,544应付利息 147,852,499 146,840,022应付股利 6,525,534 6,407,961其他应付款 1,001,923,405 556,182,231一年内到期的非流动负债 5_,_0_8_4_,_8_5_9_,_4_1_5_ 2_,_1_8_0_,_6_8_3_,_0_0_0_流动负债合计 2_2_,_2_7_0_,_1_1_3_,_4_0_62_5_,_4_4_4_,_1_5_5_,_3_7_6非流动负债
长期借款 9,289,847,408 8,471,764,660应付债券 3,979,666,667 2,332,666,298递延收益 ___5_9_6_,_4_3_8_,_0_0_1 ___5_0_0_,_2_0_8_,_9_1_5非流动负债合计 1_3_,_8_6_5_,_9_5_2_,_0_7_61_1_,_3_0_4_,_6_3_9_,_8_7_3负债合计 36,136,065,482 36,748,795,249_____________ _____________股东权益
股本 7,700,681,186 7,700,681,186资本公积 8,338,358,399 8,338,358,399专项储备 ( 1,517,185) 2,807,567盈余公积 2,993,175,001 2,993,175,001（未弥补亏损）/未分配利润 ( 1_,_4_8_8_,_8_3_4_,_2_1_8_) 2_,_6_8_3_,_7_2_1_,_9_0_4_股东权益合计 17,541,863,183 21,718,744,057_____________ _____________负债和股东权益总计 5__3__,__6_7___7__,_9___2__8_,___6__6_5
_
5__8__,__4__6__7__,__5__3__9__,__3__0__6
马鞍山钢铁股份有限公司
利润表
2015年度
人民币元
2015年 2014年营业收入 37,512,900,449 51,283,769,806减：营业成本 38,253,678,839 48,445,542,832营业税金及附加 133,209,086 173,389,039销售费用 353,703,599 278,512,914管理费用 1,082,550,309 926,657,507财务费用 791,940,217 952,163,510资产减值损失 1,239,846,141 705,527,220加：公允价值变动（损失）/收益 (538,440) 564,160投资收益 193,417,900 205,063,466其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
_
_7_5__,_21__9_,0__0_6 __1_3_8_,_1_5_0_,_3_4_3营业（亏损）/利润 (4,149,148,282) 7,604,410加：营业外收入 246,820,355 155,646,691其中：非流动资产处置利得 34,997,590 1,906,614减：营业外支出 927,412 1,222,452其中：非流动资产处置损失 ___________-_ ___________-_（亏损）/利润总额 (3,903,255,339) 162,028,649减：所得税费用 __2_6_9_,_3_0_0_,_7_8_3 __1_4_0_,_4_5_0_,_0_4_2净（亏损）/利润 (4,__1__7__2__,__5__5____6,__1____22__) ____2__1____,__57____8__,6____0__7其他综合收益的税后净额 ___________-_ ___________-_综合收益总额 (4,__1__7__2__,__5__5__6__,__1__2__2__) ____2__1____,__57____8__,6____0__7
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表
2015年度
人民币元
股东股本 资本公积 专项储备 盈余公积（未弥补亏损）/未分配利润权益合计一、2015年1月1日 7,_7_0_0_,_6_8_1_,_1_8_6_ _8_,_3_3_8_,_3_5_8_,_3_9 92_,_8_0_7_,_5_6_7_2,_9_9_3_,_1_7_5_,_0_0_1_2_,_6_8_3_,_7_2_1_,_9_0_42_1_,_7_1_8_,_7_4_4_,_0_5_7二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - - - (4,172,556,122) (4,172,556,122)(二)利润分配
1.提取盈余公积 - - - - - -(三)专项储备
1.本年提取 - - 75,031,697 - - 75,031,6972.本年使用 - - (75,031,697) - - (75,031,697)3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额 ____________-
____________
-(4_,_3_2_4_,_7_5_2_)___________-_ ____________-____(_4_,_3_2_4_,_7_5_2 )三、2015年12月31日 7,____70__0____,6__8____1__,1__8____6 __8__,__3__3__8__,__3__5__8__,__3__9 9 (1__,__5__1__7__,__1__8__5__)2,__9__9__3__,__1__7__5__,__0__0__1__ (1,__4__8__8____,__8__3__4,__2____1__8)1__7__,__5__4__1__,__8__6__3__,__1__8__3
马鞍山钢铁股份有限公司
股东权益变动表（续）
2014年度
人民币元
股东股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 权益合计一、2014年1月1日 7_,_7_0_0_,_6_8_1_,_1_8_6_8_,_3_3_8_,_3_5_8_,_3_9 9________-_2,_9_9_1_,_0_1_7_,_1_4_0_2_,_6_6_4_,_3_0_1_,_1_5_82_1_,_6_9_4_,_3_5_7_,_8_8 3二、本年增减变动金额
(一)综合收益总额 - - - - 21,578,607 21,578,607(二)利润分配
1.提取盈余公积 - - - 2,157,861 (2,157,861) -(三)专项储备
1.本年提取 - - 154,320,281 - - 154,320,2812.本年使用 - - (154,320,281) - - (154,320,281)3.按比例享有的合营联营企业
专项储备变动净额 ____________-
____________
-_2_,_8_0_7_,__56__7 ___________-_ ____________-_____2_,_8_0_7_,_5_6 7三__、__2_0_1_4__年__1_2月31日 7,____70__0____,6__8___1___,1__8____6
_
__8__,__3__3__8__,__3__5__8__,__3__9_9______2__,__8__0__7__,__5__6__7
__
___2_,__9__9
_
3__,__1__7__5__,__0__0__1
_____
2,_6_8_3_,_7_2__1,_9_0_4
_
2_1_,_7_1_8_,_7_4_4_,_0_5 7
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表
2015年度
人民币元
2015年 2014年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 43,398,475,877 57,343,256,251收到的税费返还 131,417,800 41,097,300收到的其他与经营活动有关的现金 9,477,342 14,342,905____________ ____________经营活动现金流入小计 43,539,371,019 57,398,696,456____________ ____________购买商品、接受劳务支付的现金 (37,127,742,995) (47,875,128,641)支付给职工以及为职工支付的现金 (3,086,960,000) (3,492,786,823)支付的各项税费 (1,581,230,486) (1,529,469,714)支付的其他与经营活动有关的现金 (133,716,328) (387,662,275)____________ ____________经营活动现金流出小计 (41,929,649,809) (53,285,047,453)____________ ____________经营活动产生的现金流量净额 1,609,721,210 4,113,649,003____________ ____________二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 1,075,180 -取得投资收益所收到的现金 318,442,126 350,205,470处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 11,833,545 1,605,230,740收到的其他与投资活动有关的现金 167,466,584 16,331,000____________ ____________投资活动现金流入小计 498,817,435 1,971,767,210____________ ____________购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 (2,338,221,784) (1,381,892,573)投资所支付的现金 (104,067,580) (105,244,733)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (180,141,000) (476,695,298)增加受限制使用货币资金的现金净额 (279,454,275) (226,235,702)支付的其他与投资活动有关的现金 - (11,361,096)____________ ____________投资活动现金流出小计 (2,901,884,639) (2,201,429,402)____________ ____________投资活动使用的现金流量净额 (2,403,067,204) (229,662,192)____________ ____________
马鞍山钢铁股份有限公司
现金流量表（续）
2015年度
人民币元
2015年 2014年三、筹资活动产生的现金流量
发行公司债券收到的现金 3,976,000,000 -取得借款所收到的现金 9,974,252,000 13,266,379,464____________ ____________筹资活动现金流入小计 13,950,252,000 13,266,379,464____________ ____________偿还债务所支付的现金 (13,139,229,300) (15,532,900,085)分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (966,296,684) (1,043,851,868)____________ ____________筹资活动现金流出小计 (14,105,525,984) (16,576,751,953)____________ ____________筹资活动使用的现金流量净额 (155,273,984) (3,310,372,489)____________ ____________四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 166,686,730 1,307,017五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (781,933,248) 574,921,339加：年初现金及现金等价物余额 4,807,119,543 4,232,198,204____________ ____________六、年末现金及现金等价物余额 4,025,186,295 4,807,119,543________________________ ________________________
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之四
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016年度审计师并授权董事会
在 2015年基础上决定其酬金的建议
各位股东：
公司董事会就聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计师，并授权董事会在 2015年基础上决定其酬金事宜，向股东大会提出建议。
根据《公司章程》，公司应在各次年度股东大会上聘任公司的审计师，负责公司年度审计、中期执行商定程序及审核其它财务报告。鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）持续了解公司，且工作勤勉尽责，持续改进，董事会审核委员会同意继续聘任其为 2016年度公司审计师。该项建议已经董事会讨论通过，现提请股东大会审议批准，并授权董事会在 2015年基础上决定其酬金。
审计师的任期从 2016年 6月 15日公司年度股东大会批准起到下次年度股东大会结束时止。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之五
马鞍山钢铁股份有限公司
关于 2015年利润分配方案的建议
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度，按照中国企业会计准则计算，本公司净亏损人民币 41.72亿元。由于公司亏损，根据中国法律、法规及本公司章程，建议 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上建议，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之六
马鞍山钢铁股份有限公司“十三五”发展战略规划
一、企业现状和环境
（一）基本情况
公司是我国首批股份制规范化试点企业之一，主营黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售、钢铁产品延伸加工，组织机构健全，法人治理结构完善。截至 2015年底，公司资产总额 624.54亿元，负债总额 417.13亿元。2015年公司产钢 1882万吨，营业收入 451.09亿元。
（二）发展环境分析
1、宏观环境
“十三五”期间，预计全球经济增长缓慢，主要国家和地区发展前景依然不均衡，发达经济体复苏略有加快，而新兴市场和发展中经济体的经济活动连续放缓。同时，国际市场竞争日趋激烈，贸易投资保护主义加剧。
展望未来，我国经济发展长期向好的基本面没有变，改革创新动力不断激发，转型升级出现积极变化。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，牢固树立并切实贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，确保“十三五”如期全面建成小康社会，2016至 2020年经济年均增长底线是6.5%以上；《中国制造2025》、国家“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设等重大战略的提出和实施，将为我国经济发展进一步拓展空间；中央和国务院提出深化国有企业改革指导意见，将助推国企做强做优做大。
近年来，国家出台一系列政策，引导钢铁产业健康发展。《国务院办公厅关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见》（国办发〔2010〕 34号）、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（〔2016〕6号）等。
此外，2015年 1月 1日起，被称为“史上最严”的新《环境保护法》出台实施。
2、钢铁产业发展环境
钢铁供需进入峰值弧顶区 钢材实际消费量已进入低增长甚至负增长时代。我国钢铁进入生产消费峰值弧顶后半期和市场格局深度调整期。
行业整体亏损，两极分化明显 2015年中钢协会员企业实现利润总额为亏损645.34亿元，亏损面50.5%；2015年钢铁行业盈利前20家企业合计盈利153.17亿元，亏损前 20家企业合计亏损 749.58亿元。
在过去的 30多年里，钢铁工业为我国经济的高速发展作出了巨大的贡献。
今后，为支撑我国经济中高速增长，钢铁工业作为国民经济的基础性产业的定位仍然没有改变，存在着进一步发展的空间。
3、综合分析结论
面对复杂严峻的内外部形势和日益激烈的市场竞争环境，马钢必须以提升竞争力为核心，以保生存为第一要务，主动适应新常态，抢抓机遇，转型升级，健康发展：必须统筹产品升级和产业链延伸，加快向钢铁材料服务商转变，提升品牌竞争能力；必须统筹经济规模和精益运营，系统推进对标挖潜，提升持续降本增效能力；必须统筹国内外两个市场两种资源，积极参与国际竞争与合作，提升国际化运营能力；必须统筹经济效益和环境效益，大力推进绿色制造和环境经营，提升可持续发展能力；必须统筹改革管理，创新体制机制，完善现代企业制度，提升科学管控能力。
（三）未来战略选择
总体战略：稳定型战略，保持经济规模，转型升级，做精做强。
竞争战略：轮轴——市场领先战略；板带产品——进攻及跟随战略；长材产品——H型钢市场领先战略；线棒产品——进攻及跟随战略。
职能战略：生产运营——定制化、专业化、精益化；市场营销——差异化销售，全过程服务；研发——渗透型研究与开发；财务——稳健型资金运作；
人力资源——减总量，调结构，提素质，增活力。
二、发展定位和目标
（一）“十三五”发展战略定位
1、战略定位
“转型升级、健康发展”，把公司建设成为“独具特色的钢铁材料服务商”，构建“轮轴、板带、长材”三大特色板块，全面推行 EVI模式，向下游产业链延伸，与用户共建共享 EVI开发平台，承担与钢铁相关的技术、产品与服务全部业务，为用户提供精准服务和系统解决方案。
2、战略路径
第一步，扭亏脱困以扭亏增盈为第一要务，深化结构调整、降本增效和精益运营，早日走出经营困境。
第二步，转型升级大力推进“产品升级、产业化延伸和国际化运营”，由钢铁产业低端向高端方向转变，由钢铁材料制造商向钢铁材料服务商转变。
第三步，健康可持续发展深化改革创新，优化管控模式，完善现代企业制度，推行绿色发展，打造特色文化，全面提升企业管控能力、综合竞争能力和可持续发展能力。
（二）“十三五”发展总体思路
坚持钢铁产业核心地位不动摇，追求经济规模，全面导入 EVI理念，产品升级与服务创新并举，品牌战略和低成本战略并重，强产品、优结构、树品牌，打造独具特色的钢铁材料服务商，力争产业竞争力进入行业前列，全面提升经营绩效、环境绩效、员工绩效和社会绩效，使公司成为“效益良好、环境友好、员工自豪、客户信赖、社会尊重”的品牌企业。
（三）“十三五”发展主要目标
1、钢铁产业目标
打造“独具特色的钢铁材料服务商”，综合竞争力跻身国内同行业前列。到 2020年：
——优化现有钢铁配套生产能力，实现综合配置效率高、结构优、成本低、效益好的经济规模。
——轮轴产品、汽车板、家电板、硅钢、H型钢、精品线棒等产品形成优势。
——市场布局优化，营销服务精准，战略客户、直供比例进一步优化提升。
——以保资金流为核心，适度控制投资，重点保钢铁产线升级和产品结构
调整项目，计划总投资 85亿元以内。
2、技术创新目标
建立技术创新体系，持续提升研发能力，不断加强品牌建设，自主创新能力进入行业前列。到 2020年：
——研发投入占销售额2%左右，打造面向世界的一流钢铁及新材料研发基地。
——产品开发取得实效，新产品量、新产品销售收入占企业总收入比均有明显上升。
——拥有“中国名牌”产品 5个以上，主要产品实物质量达到行业先进水平。
——取得一批自主知识产权和核心技术，有效专利和技术秘密数量比 2015年增长30%。
3、绿色发展目标
构建绿色发展体系，成为行业内效率高、消耗低、排放少、环境优的绿色示范企业。到 2020年：
——吨钢综合能耗继续明显下降，吨钢耗新水达到行业先进水平，完成省市下达的节能目标。
——主要能源、资源及污染物排放等达到《钢铁行业清洁生产评价指标体系》Ⅰ级基准值以上。
4、国际化经营目标
推进海外业务运营管理一体化，构建国际贸易、海外工程服务、海外深加工等主体业务板块。到 2020年，力争海外业务收入达集团总收入10%以上。
5、人力资源目标
减总量，调结构，提素质，增活力。到 2020年：
——企业员工总数控制 2.1万人，人均年产钢 1000吨。
——建设一支数量充足、结构优化、梯次合理、层级匹配、专业配套、创新能力强的优秀人才队伍，管理、技术、操作维护人员数量之比为1:4:15。
——扩大高层次人才队伍，拥有马钢专家 20名、高级技术主管 150名，技
能大师 15名、首席技师 50名；选聘职业经理人 3-5名，培养国际化专业经营人才 50名左右。
6、和谐企业建设目标
形成全员共建共享的家园文化和全面开放共赢的合作文化，积极履行社会责任。力争“十三五”员工平均年收入增长率达到行业先进水平，企业具有较高品牌美誉度。
三、战略任务和举措
（一）做精做强钢铁主业
重点发展轮轴、汽车板、家电板、型钢、线棒五大拳头产品，着力推进“一三五”竞争战略：轮轴产品竞争力全球一流，H型钢和家电板产品竞争力国内第一；线棒产品竞争力进入国内前三；汽车板、硅钢产品竞争力进入国内前五。
（二）加快战略性结构调整
1、加快实施重点转型升级项目
落实“去产能”计划，推动企业转型发展和产业布局优化调整，系统谋划实施一批重点转型升级项目。重点调整转型项目如动车用车轴、动车用车轮配套项目、1420冷轧、镀锌等生产线、CSP改造、高翼缘重型 H型钢生产线等战略性新兴产业和先进制造业项目。
2、系统优化产能结构
结合钢铁产业结构调整，统筹优化钢铁生产布局和资源综合平衡，实现系统产能最优、效率最高、成本最低、效益最好的资源配置。
公司本部致力于高端产品生产，推进装备大型化、智能化。
长钢股份着眼于打造高效率、低成本建材制造基地。
合肥公司钢铁冶炼产能为零，专注于高端板材制造。
抓住我国“国际产能和装备制造合作”政策机遇，适时推进产能转移，“走出去”建设钢铁制造加工基地。
3、系统优化产品结构
按照“轮轴、板带、长材”三大板块布局和主导产品“一三五”竞争战略，大力调整产品结构，提高产品高附加值。
公司优化升级主要目标表
|||||
|-|-|-|-|
|类别|指标名称|2015年现状|2020 年目标|
|产品升级目标|品种钢比例|23%|>50%|
|重点品种|汽车板|150万吨|300万吨|
||家电板|80万吨|180万吨|
||高牌号、高效电工钢|7万吨|35万吨|
||中高端型材|8万吨|45万吨|
||车轮|13.5万吨|24万吨|
||工业线材|30万吨|75万吨|
||优特钢棒材|10万吨|85万吨|

4、系统优化销售结构
按照产品定位，推行差异化竞争战略，细分市场，拓展渠道，扩大终端，实现产销率100%、综合效益最大化。
5、系统优化组织结构
围绕打造产业竞争力和提升运营效率，推进组织管理和业务流程再造。对钢铁产业，推进重点产品事业部制，重组再造营销体系，建立以市场为导向、反应敏捷高效的营销组织。
（三）全面构建精益运营模式
全方位全过程贯彻精益运营理念，系统优化资源配置，构建全新运营模式，实现过程集约化、价值最大化。
1、构建精益运营管理体系
以卓越绩效模式为总揽，形成精益运营管理体系，大力开展精益运营改善活动。
2、推进精益制造
建立精益制造体系，推进质量一贯制管理，优化系统联动机制，强化信息化系统支撑。
3、推进精益采购
完善采购管理体系，分类推进采购模式创新，打造战略性供应链，强化重点资源精确保供。
4、推进精准营销服务
完善营销服务体系，创新营销服务模式，拓展电商销售渠道，打造期现货结合销售运营模式，规范客户关系管理，优化营销配套机制。
（四）大力实施品牌战略
1、构建品牌体系
围绕轮轴、板带、长材产品三大系列，通过推进 EVI模式，加强品牌培育和推广。以满足客户需求为核心，推动子公司建立健全质量管理体系，打造业务及服务品牌。
2、实施客户满意度提升工程
利用服务支持工具，建设客户实时沟通平台，发挥组织协调、技术支持作用，贴近用户，实现服务功能前移。
3、争创产品和服务品牌
巩固发展车轮、H型钢产品“中国名牌”，打造板带产品品牌，争创国家质量奖。
4、建设品牌文化
把创建品牌作为企业共同的价值观、信誉观、效益观及全员职业道德观，融入企业文化体系。强化全员品牌意识，推动全员参与企业品牌建设。发挥品牌文化引领作用，推动产品升级、质量提升和品牌增值。
（五）提升科技创新能力
大力实施创新驱动战略，以增强自主创新能力为核心，加强创新型企业建设，培育核心竞争力。
1、健全技术创新管理体制
强化技术创新集中管控，形成技术创新“统一决策、分层执行、相关协同”运行机制。
2、完善技术创新运行机制
全面推行技术创新项目委托制和技术创新课题目标责任制，建立完善技术创新课题评价考核制度。构建协同创新机制，推动重大技术创新突破。深化“产学研”共建机制，创建安徽省汽车板、家电板产业技术创新联盟。建立合作研发机制，与用户共建共享 EVI开发平台，推动产业链延伸。
3、深化技术创新平台建设
充分发挥国家级技术中心核心平台作用，进一步增强其创新和开发能力。
加快实验室平台建设，新建“热镀锌模拟”等 14个实验室，完善“中试”等 29个实验室。加强国家和省级创新平台建设，力争“国家高速列车轮轴系统工程技术研究中心”获批建设，“安徽省汽车用钢及应用工程技术研究中心”早日建成并通过验收。
4、大力培育核心竞争力
聚焦“四端”领域（技术尖端、产品高端、服务终端、智慧云端），深化技术创新和科研开发，培育核心竞争力。加快研发一批具有知识产权的核心技术，在钢铁界具有一定影响力的重大专有技术和标准。到 2020年，力争开发新产品量、自主知识产权数量比 2015年增长30%，科技创新综合实力进入行业前列。
5、积极推进智能制造
“深度推进铁前、钢后两化融合技术应用，建设高炉系统、长材/板带产品智能车间/数字工厂示范工程。推广应用产品全生命周期管理、客户关系管理、供应链管理系统，实现“研产供销”智能管控。加强车轮、板带等先进产线的智能制造项目建设，推进制造全流程和产品全生命周期的数字化、网络化、智能化。到 2020年，力争重点制造领域实现智能化，车轮智能制造试点项目通过国家验收。
6、加强创新型人才开发
通过培养、引进、激励等，在高等级车轮、汽车板、电工钢及共性工艺技术、节能环保技术等方面形成一批核心研发团队，造就一批行业学术学科带头人。
（六）全面推行绿色发展
到“十三五”末，实现能源资源利用效率显著提升，污染排放强度大幅下降，节能减排指标全面优化。
1、完善能源环保管理体系
强化 ISO14001环境管理体系有效运行，构建环境绩效卓越指标体系。全面实施环境监督员制度，健全环保责任及奖惩体系。深化合同能源管理，推行环
境污染第三方治理。
2、推进清洁生产
实施清洁生产审核，推进冶炼、制造、运输、排放等全过程污染防控。推行清洁生产工艺，抓好环保设施有效运行，实现无组织“零排放”。建立运行和完善环境信息化系统，实现现场监控和在线监测全覆盖，提升防控效果。
3、提高能源管控和利用水平
深度推进“两化融合”，提高能源系统信息化应用和管理水平，提升能源利用效率。深入开展能源精益运行，优化用能结构，推进清洁能源利用和二次能源回收利用，提高自发电比例。
4、推进绿色制造
大力淘汰落后，实现装备大型化、现代化。推进产品设计、制造、加工等全过程结构优化，构建绿色制造体系。
5、深化资源综合利用
提升余气、余热、余压等资源回收利用水平，提升自发电量。开展水资源循环利用，建设废水收集、处理、回用系统工程，实现废水“零”排放，降低新水消耗。改进固废处置利用方案，实现工业固废“资源化、再利用”。
6、大力推进技术进步
开展能源回收高效利用重大专项，推广钢渣和高炉渣余热回收、富氧燃烧、烧结烟气循环等技术，开展钢铁流程工艺技术界面间的动态衔接匹配技术应用。
加强大气污染防治科技研发，开展碳减排、排污等技术应用研究，推进碳减排项目和排污权有偿交易。
7、加快节能减排项目建设
全面实施除尘器提标改造、焦炉烟气脱硫脱硝、烧结烟气综合治理改造、高炉煤气与转炉煤气干法净化系统改造、粉尘无组织控制改造、废水治理提标改造以及总量减排工程，加快建成投用。
（七）积极推进国际化运营
抢抓国家“一带一路”、“走出去”等战略机遇，深度参与国际竞争与合作，大力开展国际化运营，推进“产品全球化、业务世界化、品牌国际化”。
1、系统构建海外运营管理体系
统筹优化采购、销售等海外业务，优化海外布局，形成覆盖亚、欧、大洋洲和美洲的海外市场及业务布局。
2、大力拓展海外市场
发挥海外公司、平台优势，打响马钢产品国际品牌，扩大马钢轮轴、H型钢、彩涂板、冷镦钢等高端产品海外市场份额。
3、深化国际合作
以提升全球市场和资源配置能力、充分利用海外资源为目标，积极开展国际战略合作，谋划建设海外钢铁深加工基地。
四、重点支撑和保障
（一）强化企业管控
拓宽市场化选人用人渠道，对特殊管理人员面向社会公开选聘，对产品研发、市场开拓、特殊业务等紧缺的技术型和管理型高端人才加大外部引进力度。
推行职业经理人制度，市场化选聘管理职业经理人。完善领导人员任期届满退出制度和问责追究退出制度，推行市场化用机制，依法规范各类用工管理，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出的机制。
建立企业领导人员分类分层管理制度。推行经理层成员任期制和契约化管理，严格任期考核。突出市场和现场两个单元，重新设计中层管理人员绩效系数。推行子公司经营承包制，经营管理者薪酬与承包经营指标挂钩。
（二）优化资金平衡
借助财务公司平台，强化资金集中管理，提高资金使用效率。坚持资金管理从紧，大力压缩非生产性支出。合理控制对外投资，重点保障转型发展、结构调整、安全环保、产品升级、关键业务开拓等资金需求。
（三）加强人力资源保障
加强战略性和关键性人才开发，构建分类分层的人才体系和高层次人才库。
重点是技术领军人才、创业型人才、产业链建设人才、资本运营型人才、国际化经营人才等，到“十三五”末选聘职业经理人 3-5名，培养国际化经营专业人才 50名左右。加强后备人才队伍建设，力争“十三五”末后备人才总数 300
名左右。完善分类分层培训体系，实施特色人才培养工程。建立以项目为载体的人才柔性流动机制，完善市场化用工机制。规范岗位晋升管理，推行宽带薪酬制度，逐步建立员工价值得到充分发挥的机制。构建激励充分、分配合理、可持续发展的薪酬激励体系，探索各生产要素按贡献参与分配的有效途径。注重实绩和贡献评价，完善全员绩效考核机制，实现“收入能升能降”。
（四）加快信息化建设
利用互联网、物联网、大数据等技术，积极推进“互联网+”。拓展采购、物流和销售供应链支持功能。统一构建集团电子商务公共服务平台，培养以马钢为核心、服务于供应商和客户等合作伙伴的物流网络。统一建设全面预算与绩效评价系统。完善钢铁产业信息化应用系统。
（五）建设特色企业文化
推动马钢企业精神、核心价值观、企业使命、企业愿景等新文化体系落地生根，提升企业品牌形象和影响力。适应外部环境和公司发展战略，推进子理念系统升级，不断赋予子文化新内涵。合作文化，突出分享理念，合作共赢，分享成功；环境文化，突出绿色理念，环境友好，自然和谐；经营文化，突出精益理念，精益运营，追求卓越；创新文化，突出开放理念，鼓励创新，宽容失误；竞争文化，突出公平理念，唯才是举，能上能下；家园文化，突出人文理念，以人为本，共建共享。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之七
马鞍山钢铁股份有限公司章程修改方案
各位股东：
根据公司实际情况，本公司第八届董事会第二十次会议于 2016年 4月 27日审议通过《马鞍山钢铁股份有限公司公司章程修改方案》，拟对《马鞍山钢铁股份有限公司章程》（“章程”）第一条第二款进行修改，现提交股东大会审议批准。
章程第一条第二款原为：
“公司经国家经济体制改革委员会体改生（1993）138号文批准，于 1993年 8月 31日以发起方式设立，于 1993年 9月 1日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为：14894785——8。1994年 5月 16日中华人民共和国对外贸易经济部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，1994年 6月 30日公司变更登记为“中外合资股份有限公司”，营业执照号码为：000970。2008年 6月 17日，营业执照号码变更为：340000400002545。”
拟修改为：
“公司经国家经济体制改革委员会体改生（1993）138号文批准，于 1993年 8月 31日以发起方式设立，于 1993年 9月 1日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为：14894785——8。1994年 5月 16日，中华人民共和国对外贸易经济部授予公司“中华人民共和国外商投资企业批准证书”，公司于 1994年 6月 30日变更登记为“中外合资股份有限公司”，营业执照号码为：000970。2008年 6月 17日，营业执照号码变更为：340000400002545。2015年 12月，营业执照号码变更为统一社会信用代码：91340000610400837Y。”
以上方案，请各位股东予以审议。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年年度股东大会文件之八
马鞍山钢铁股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为公司的独立董事，2015年我们严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，行使独立董事权利，维护公司合法利益，尤其关注中小股东权益。现将2015年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
秦同洲：中国注册会计师协会会员，中国消防安全集团首席财务官，兼任该集团内全资子公司首安工业消防有限公司副总经理。秦先生2001年3月至2010年3月在安永华明会计师事务所从事审计工作，拥有多年审计工作经验；2010年3月加入中国消防安全集团旗下首安工业消防有限公司出任副总经理，2010年7月起出任中国消防安全集团首席财务官。2011年8月31日出任公司独立董事。
杨亚达：安徽工业大学商学院教授、硕士生导师。杨女士2002年9月出任安徽工业大学管理学院教授，主要从事财务管理、企业战略等方面的教学和科研工作。历任安徽工业大学管理学院工商管理系主任、管理学院副院长、院长，第十、十一、十二届全国人大代表。2011年8月31日出任公司独立董事。
刘芳端：安徽兴皖律师事务所主任，兼任芜湖市人民政府法律顾问、芜湖市律师协会副会长、芜湖市法学会常务理事、芜湖仲裁委员会委员等职。2012年10月25日出任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2015年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否有连续两次未亲自参加会议|
|秦同洲|13|12|1|0|否|
|杨亚达|13|13|0|0|否|
|刘芳端|13|11|2|0|否|

2015年公司共召开十三次董事会会议，作为独立董事，我们在董事会召开
前认真审阅公司提供的议案及相关背景材料，并充分利用自身的专业知识给公司提供合理建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。
2015年我们共举行四次董事会审核（审计）委员会会议，三次董事会提名委员会会议，一次董事会薪酬委员会会议，一次战略发展委员会。
2015年公司共召开四次股东大会，秦同洲先生、刘芳端先生均亲自出席三次，杨亚达女士亲自出席两次。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关法规的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的关联交易讨论研究，作出判断、发表意见，并严格按照相关程序进行审核。
1、在公司第八届董事会第七次会议发表独立意见：
（1）同意 2014年矿石购销协议项下的交易，我们认为该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中按正常商业条款或不逊于由独立第三方提供之条款进行的交易，符合本公司及股东的最佳利益。报告期，该等交易按 2013-2015年《矿石购销协议》订立的条款进行，交易总金额于报告期未超过该协议所规定之上限即人民币 6,607,763,526元。
（2）同意2014年《金融服务协议》项下的关联交易，我们认为该类交易乃按一般商业条款订立，公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。报告期，该等交易按《金融服务协议》订立的条款进行，且未超过该协议列明的上限。
（3）同意2014年其他关联交易，我们确认该等交易均为本公司与集团公司在日常业务过程中进行的关联交易，且以市场价为定价基准的该等交易与一般商业条款比较，其条款对本公司至少同样有利。报告期，该等交易按照相关协议条款进行，且未超过列明的上限。
2、在公司第八届董事会第十三次会议发表独立意见：
同意公司与马钢（集团）控股有限公司签署的2016-2018年《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》，与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署的
2016-2018年《节能环保协议》，我们认为：协议项下的交易属于关联交易，董
事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该等协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
3、在公司第八届董事会第十七次会议发表独立意见：
（1）同意马钢集团财务有限公司与马钢（集团）控股有限公司签署2016年《金融服务协议》，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该协议。
（2）同意公司与马钢（集团）控股有限公司签署的2016年《后勤综合服务协议》，我们认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该类交易均为公司与集团公司在日常业务过程中进行的交易，符合一般商业要求，其条款对本公司至少同样有利。同意签订该协议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、在公司第八届董事会第七次会议发表独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,作为公司独立董事,我们对公司2014年度对外担保情况进行了核查，发现截止2014年12月31日，公司对外、对子公司均未提供担保。
2、在公司第八届董事会第十次会议发表独立意见：
同意长钢股份为长钢南京、长钢合肥融资授信分别提供连带责任担保5000万元、1亿元。此次担保有利于长钢南京、长钢合肥更好地开展业务，也可缓解长钢股份的资金压力；同时长钢南京、长钢合肥合计获取的1.5亿元信贷额度，在实际取得信贷资金后，将全部用于支付采购长钢股份的钢材预付款，因此该担保风险较低。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、在公司第八届董事会第七次会议前，我们对公司相关董事、高级管理人员2014年经营业绩进行了考核，并将考核结果提交该次会议，由董事会按照股东大会的授权批准董事、高级管理人员2014年薪酬。
2、在公司第八届董事会第十次会议前，我们对董事会秘书（公司秘书）候选人胡顺良先生进行了审核，同意提名其为董事会秘书（公司秘书）候选人，并建议董事会据此向上海证券交易所、香港联合交易所提交董事会推荐书，待两地交易所在规定时间内对董事会秘书（公司秘书）候选人任职资格未提出异议后，董事会开会聘任胡顺良先生为董事会秘书（公司秘书）。
3、在公司第八届董事会第十四次会议前，我们根据钱海帆总经理提名，按照规定对高海潮先生进行审查后认为其符合担任公司常务副总经理资质，因此建议董事会聘任高海潮先生为公司常务副总经理。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第八届董事会第七次会议时发表意见，同意续聘安永华明会计师事务所为本公司2015年度审计师。
（五）信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露符合相关法律、法规及公司内部规章的要求，披露信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
2015年初，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、其他相关法律法规的要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性做出了自我评价。我们认为2014年度公司内部控制制度基本健全、执行基本有效，能够合理地保证内部控制目标的完成。此外，公司还聘请安永华明会计师事务所对2014年度公司财务报告相关的内部控制有效性进行了独立审计。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开13次董事会会议、4次审核（审计）委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬委员会会议、1次战略委员会会议，会议召集、召开、表决程序符合各项法律法规要求，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着对全体股东负责的精神，积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对重大事项进行独立的判断和决策，为公司经营管理工作作出了应有的贡献。在新的一年里，我们将继续加强与公司方面的沟通，继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司和全体股东的权益。