证券简称：同方股份 证券代码：600100 编号：临2014—024同方股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：在一系列所附条件满足的前提下，公司拟通过下属全资境外子公司 THTF Energy-Saving HoldingLimited（以下简称“THTFES”）认购真明丽控股有限公司（股票简称：真明丽，股票代码：HK1868）（以下简称“真明丽”）增发的 10亿股新股（每股面值0.1港元），并向真明丽股东发出全面要约收购。
投资金额：
1、 THTF ES拟按照 0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 10亿股新股（每股面值0.1港元），本次认购价格共计9亿港元。
2、在一系列所附条件满足的前提下，董事会同意若实施全面要约收购，则本次要约收购以每股 0.9港元的价格向真明丽股东要约收购股份及 0.0001港元/股收购期权，预计收购金额不超过5.48亿港元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
真明丽控股有限公司（以下简称“真明丽”）于 2006年 12月 15日于香港交易所上市（股票代码：HK1868），2009年在台湾发行台湾存托凭证（TDR代码：911868），总部位于广东省江门市鹤山市共和镇，注册地为开曼群岛，发行总股数为 939,319,694股（每股面值0.1港元），法定代表人为樊邦弘。
为进一步扩展公司海外市场，经公司第六届董事会第七次会议批准，2014年 3月 19日，THTFES与真明丽签署了《股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。认购协议约定 THTF ES按照 0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 100,000万股新股（每股面值 0.1港元），本次认购金额共计 90,000万港元。若完成本次股份认购，则公司将
通过 THTF ES持有真明丽51.6%的股权，成为其控股股东，因此触发了要约收购义务，为此， THTFES就本次认购股份向香港证监会申请豁免要约收购。
2014年5月16日，真明丽向全体股东发出通函，就下列议案进行审议：1）批准及授权董事局特别授权以配发及发行认购股份并进行交易；2）香港证监会允许的投票的有关股东，以投票表决方式通过有关豁免全面要约收购。2014年 6月 10日，真明丽股东特别大会上，第一项议案获得通过，而豁免全面要约收购的议案未获通过。
为此，公司董事会同意在下列所附条件得到满足的前提下，免除认购协议中与全面要约收购义务豁免有关的先决条件，同意 THTF ES按照 0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 10亿股新股（每股面值 0.1港元），本次认购价格共计 9亿港元，并同意在股份认购完成后向真明丽有关股东和期权持有人发出全面要约收购。若实施全面要约收购，则本次要约收购以每股0.9港元的价格向真明丽股东要约收购股份及0.0001港元/股收购期权，预计收购金额不超过5.48亿港元。所附条件包括：
(1)真明丽实际控制人樊邦弘先生及其一致行动人签署不可撤回承诺函，承诺于全面要约收购时不会出售或转让其持有的所有股权、不会就其持有的任何股权接受全面要约（以下简称“不可撤回承诺函”）；
(2)本议案获得公司股东大会批准；
(3)公司完成有关资金筹措等事宜且凯基金融（以下简称“凯基”）作为 THTFES在本交易的财务顾问，按香港证监会要求向其出具了THTFES备有足够资金实施要约收购的确认函。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
（二）董事会审议情况
公司于2014年1月27日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于下属全资子公司与真明丽控股有限公司签署增发新股认购意向书的议案》；
公司于2014年3月19日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于同意下属 THTFES公司签署认购真明丽控股有限公司增发新股之股份认购协议的议案》；
公司于2014年6月18日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于附条件的同意下属全资子公司投资真明丽控股有限公司的议案》。
上述董事会审议的情况请参见公司于 2014年1月 28日、3月20日和 6月 19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
（三）投资行为生效所必需的审批程序
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议主体的基本情况
本次投资协议主体包括：
交易对方：真明丽
投资主体：THTF ES
1、真明丽基本情况
真明丽控股有限公司（英文名称：Neo-Neon HoldingsLimited）于 2006年 12月 15日于香港交易所上市（股票代码：HK1868），2009年在台湾发行台湾存托凭证（TDR代码：911868），总部位于广东省江门市鹤山市共和镇，注册地为开曼群岛（Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 CaymanIslands），发行总股数为 939,319,694股（每股面值 0.1港元），法定代表人为樊邦弘。樊邦弘及其一致行动人持有38.82%股份，为其实际控制人。真明丽的主营业务为LED装饰灯和照明产品的研究、生产与销售。
其股权结构图如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数目|持股比例|
|樊邦弘及与其一致行动人士|364,678,000|38.82%|
|中国环保基金III, L.P.|96,731,000|10.30%|
|CDIB Capital|14,000,000|1.49%|
|公众股东|463,910,694|49.39%|
|总计|939,319,694|100%|

2、THTF ES基本情况
THTF ES系公司下属全资境外投资平台 Resuccess Investments Limited在开曼群岛注册成立的全资子公司，设立日期为2012年9月7日，法定代表人为陆致成。
（二）交易对方主要业务情况
真明丽主要业务是制造和分销LED装饰灯、照明灯具、舞台灯等产品。真明丽从1997年开始研制并推广 LED应用产品，2002年真明丽的灯饰产品销量居全球第一，在2006-2009年，一直占据全球装饰灯市场50-60%的市场份额。海外市场是真明丽的核心
竞争力，占真明丽销售额的75%以上。尤其在北美市场，真明丽产品通过了美国“能源
之星”认证，依托“AL公司”，通过70多个销售代理商，发展了5000-6000家客户，销
售装饰灯和LED照明灯具产品。
真明丽生产制造能力强大，2003年曾为全球最大的微型灯泡生产厂家。真明丽位于广东江门共和镇的总部厂区占地总占地 743亩，建筑面积合计约 47.8万平米，厂区三大车间灯具大楼60140.79平米，光电大楼49571.34平米，舞台灯大楼22051.28平米，生产线完备，此外在越南工厂也具有相当的装饰灯制造能力。近年来真明丽产品的制造工艺和质量的稳定性在市场上评价一直较高。
（三）交易对方最近一年主要财务数据
真明丽最近一年及一期的主要财务数据如下（最近一期未经审计，数据来源于真明丽披露的定期报告）：
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|-|-|-|
|科目（单位：万港元）|2013年9月30日|2013年3月31日|
|总资产|212,883|248,190|
|归属母公司股东权益|145,332|156,969|
||2013年4～9月|2012年4月～2013年3月|
|营业收入|54,566|84,714|
|净利润|-14,956|-61,683|

真明丽近两年亏损严重的主要原因为：
一方面，国际金融危机爆发后，作为真明丽主要目标市场的欧美地区经济持续低迷、主打产品需求走弱，而中国大陆等新兴市场需求增长明显放缓，使得LED照明产业竞争异常激烈，导致销售方面量价齐跌，主业利润连年下滑；
另一方面，真明丽产业链较长、非流动资产投入较大，连同国内人工成本连续上涨及经营管理不善等原因，导致生产成本偏高，由于各主要业务板块业绩普遍低于管理层预期，致使长期资产被认定存在减值迹象，因此拨备了大额的减值损失。
三、投资标的基本情况
本次投资标的为真明丽增发的 10亿股新股，以及公司拟实施对真明丽股东发出全面要约收购。
关于真明丽的相关情况请参见本公告“二、投资协议主体的基本情况”。
四、对外投资合同的主要内容
2014年3月19日，THTF ES与真明丽签署认购协议。认购协议的主要条款包括：
1、认购股份的认购
THTFES按照0.9港元/股的价格认购真明丽拟发行的 100,000万股新股（每股面值
0.1港元）（以下简称“认购股份”），本次认购价格共计90,000万港元。
认购价款将作为营运资金，用于真明丽未来在新市场、新产品的拓展计划以及未来可能的投资或收购机会。
2、认购实施的主要先决条件
2.1本次认购实施的主要先决条件如下：
2.1.1 THTFES书面通知真明丽，经检查及调查后，对真明丽的财务、资产、法律风险及商业状况等方面满意；
2.1.2真明丽目前的上市地位未被撤销；
2.1.3本次股份认购获得真明丽股东大会批准，且真明丽股东大会同意豁免 THTF ES实施要约收购；
2.1.4本次股份认购已获得公司董事会及股东大会审议批准；
2.1.5香港证监会同意豁免要约收购；
2.1.6香港证券联合交易所授出对认购股份的上市和交易的批准；
2.1.7真明丽的年审会计师变更为 THTF ES认可的会计师，并为其截至 2014年 3月31日财务报表进行审计；
2.1.8经THTFES聘请的会计师审计，真明丽截至2013年12月31日归属于母公司股东的净资产金额不少于 72666万港元；
2.1.8其他应当获得的相关审批已经获得。
2.2 THTF ES可随时书面通知真明丽放弃上述前提条件，但此种放弃不包括本次交易实施应获得的部分内外部审批。若 THTFES放弃上述前提条件中关于要约收购豁免的部分并选择完成认购，则 THTF ES将遵守相关规定实施全面要约收购。
3、认购完成后董事会席位的安排
收购完成后将调整真明丽董事会席位，新的董事会由九名董事组成，其中四名为由 THTF ES提名的执行董事，并其中一名任董事长，一名真明丽留任的执行董事，一名为 THTF ES提名的非执行董事，三名为独立非执行董事。
4、完成交易之前和之后的主要义务
4.1在协议签署后至本次认购完成前三日内，真明丽应允许 THTF ES派员及聘请
会计师对真明丽予以审计。
4.2真明丽应将 THTF ES支付的认购价款存入双方认可的新立银行账户，该银行账户除认购价款以外不准存入其他现金，从该银行账户提取及/或转移累计多于 100万港元需事先得到 THTFES书面同意。
4.3在认购协议签署后起至完成认购前或董事会换届前（以较迟者为准），真明丽未经 THTFES事先书面同意，不得从事可能损害其正常经营或真明丽公司利益或转移真明丽公司资产的行为。
5、违约责任
真明丽就所有保证须承担的法律责任及赔偿责任在 2015年 12月 31日后终止。于 2015年12月31日或以前，真明丽须就违反保证造成累计金额超过1,000万港元以上的损失承担赔偿责任。
五、对外投资对上市公司的影响
目前，公司已在南通建立了LED芯片、外延片生产基地，并已经形成了59台MOCVD及配套芯片生产线的生产能力，然而在照明产品方面，目前没有大规模的生产基地，也没有建立起具有影响力的品牌。为此，公司亟需在照明灯饰产品方面加大投入，扩大规模，针对国内、国际（尤其是北美和欧洲）市场迅速形成品牌，占领市场。
真明丽近年来经营不善主要原因是管理混乱粗放，对外投资随意，银行融资能力弱，但其在品牌、市场和生产能力方面具有一定优势。因此，通过增资真明丽获得其控制权，可以使得公司借助真明丽的生产能力、品牌影响力和产品出口销售的渠道，优势互补，结合公司的芯片制造技术，快速提高竞争力，发展公司半导体照明产业。同时，公司也可以将管理团队和管理理念输入真明丽，提高管理水平，改善其经营现状。
本次公司通过 THTF ES参与真明丽增发新股的认购并实施要约收购，将取得对真明丽的控制权并将其纳入合并报表范围。截至本报告披露日，公司不存在对真明丽提供担保、委托理财或真明丽占用公司资金等方面的情形。
六、对外投资的风险分析
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，因此存在股东大会未能审批通过的风险。
七、备查文件目录
同方股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议
特此公告
同方股份有限公司2014年6月19日