北京市天元（深圳）律师事务所
关于广东德生科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
京天股字（2019）第107号致：广东德生科技股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德生科技”）的委托，担任德生科技2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到德生科技的如下保证：德生科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
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|北京总部北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032电话：010-5776-3888|上海分所上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室邮编：200120电话：021-5879-7066|深圳分所深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼9层邮编：518026电话：0755-8256-7211|成都分所成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座10层邮编：610041电话：028-6510-5777|香港分所香港中环德辅道中 26 号华懋中心二期7楼02室邮编：999077电话：852-3626-9116|

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与德生科技本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对德生科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见仅供德生科技为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意德生科技将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意德生科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但德生科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、德生科技实施本次激励计划的主体资格
（一）德生科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
德生科技系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准在深圳证券交易所公开上市的股份有限公司，股票简称为“德生科技”，股票代码为“002908”。
德生科技现时持有广东省工商行政管理局于2018年1月10日核发的统一社会信用代码为 914400007076853577的《营业执照》，住所为广东省广州市天河区软件
路15号第二层201室、三、四层，法定代表人为虢晓彬，注册资本为13,334万元（人民币元，下同），经营范围为“IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务；
包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，成立日期为1999年8月13日，营业期限自1999年8月13日至长期。
（二）德生科技不存在不得实施股权激励计划之情形
依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 19日出具的“XYZH/2018GZA10436”号《审计报告》及德生科技确认并经核查，德生科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，德生科技系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，德生科技不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《广东德生科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划之情形。据此，德生科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2019年 3月 25日，德生科技第二届董事会第五次会议审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对前述董事会审议通过的《广东德生科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了逐项核查，认为《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，德生科技实施本次激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象不存在下述情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划授予的激励对象共计74人，包括公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予权益时于公司（含分公司及控股子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同，高级管理人员必须经公司董事会聘任。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，规定激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60个月。
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 119.43万股，占本次激励计划公告时公司股本总额13,334.00万股的0.90%。
1.股票期权激励计划的具体内容
1.1股票期权的来源、数量和分配
(1)股票期权的来源
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划授予的股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
(2)股票期权的数量与分配
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划拟授予的股票期权数量为 57.42万份，占本次激励计划公告时公司股本总额 13,334.00万股的0.43%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||||获授的股票||占授予股票期权||占目前总股本的|
||姓名|职务|||||||
|||||期权数量（万份）||总数的比例||比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（73人）|||57.42||100.00%||0.43%||
|合计（73人）|||57.42||100.00%||0.43%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权数量及分配符合《管理办法》第十四条的规定。
1.2股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
(1)股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月。
(2)授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。
(3)等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
(4)可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
○1公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
○2公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
○3自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一个行权期||自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

(5)禁售期
股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
○1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
○2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
○3在股票期权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第
十三条、第三十条、第三十一条的规定。
1.3股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》的规定以及德生科技确认，股票期权的行权价格和确定方法如下：
(1)股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 21.79元。
(2)股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
○1本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股21.79元；
○2本次激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股20.72元。
1.4激励对象获授权益、行权的条件
(1)股票期权的获授条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授股票期权须同时满足以下条件：○1公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；及○2激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
(2)股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
○1公司未发生以下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第○1条规定情形之一的，公司终止本次激励计划，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
○2激励对象未发生以下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第○2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
○3公司层面业绩考核要求
本次激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个行权期||公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；||
|第三个行权期||公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。||

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
由股票期权激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
○4个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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|年度得分X|X≧80|60≤X<80|<60|
|考评结果|良好|合格|不合格|
|标准系数|1|0.7|0|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期期权额度。
○5考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》的规定，股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权授予与行权条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
2.限制性股票激励计划的具体内容
2.1限制性股票的来源、数量和分配
(1)限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
(2)限制性股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 62.01万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额 13,334.00万股的0.47%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股票||占授予限制性股||占目前总股本的|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||票总数的比例||比例|
|何志刚||副总经理||4.59||7.40%||0.03%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（73人）||||57.42||92.60%||0.43%||
|合计（74人）||||62.01||100.00%||0.47%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票数量及分配符合《管理办法》第十四条的规定。
2.2限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁限售安排和禁售期(1)限制性股票激励计划的有效期
限制性股票的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
(2)授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
○1公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
○2公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
○3自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
○4中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
(3)限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票上市之日起 12个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本次激励计划规定的原则回购注销。
本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交||30%||

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||易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
(4)禁售期
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
○1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
○2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
○3在限制性股票激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定以及德生科技确认，限制性股票的授予价格和确定方法如下：
(1)限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.90元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.90元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(2)限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
○1本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股21.79元的50%，为每股10.90元；
○2本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股20.72元的50%，为每股10.36元。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.4限制性股票的授予与解除限售条件
(1)限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足以下条件：○1公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；及○2激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
(2)限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
○1公司未发生如下任一情形：
a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d)法律法规规定不得实行股权激励的；
e)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第○1条规定情形之一的，公司终止本次激励计划，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
○2激励对象未发生如下任一情形：
a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f)证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第○2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
○3公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20%；以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%；以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。||

注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
由限制性股票激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
○4个人层面绩效考核要求
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||
|-|-|-|-|
|年度得分X|X≧80|60≤X<80|<60|
|考评结果|良好|合格|不合格|
|标准系数|1|0.7|0|

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个
人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。
○5考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率和营业收入增长率，其中净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（四）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具日，德生科技已就本次激励计划的实施履行了如下程序：
1.公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《广东德生科技股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件并提交公司第二届董事会第五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定；
2.2019年 3月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办法》第三十四条的规定；
3.2019年 3月 25日，公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见，同意公司实施本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定；
4.2019年 3月 25日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》第三十五条的规定；
5.公司聘请本所对本次激励计划出具法律意见，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划；
3.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）；
4.公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5.公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据德生科技说明并经核查，德生科技已在中国证监会指定的信息披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据德生科技确认并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定及德生科技确认，公司承诺不为激励对象根据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.德生科技具备实施本次激励计划的主体资格；
2.德生科技为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
3.截至本法律意见出具日，德生科技本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序；
4.截至本法律意见出具日，德生科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
5.德生科技本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等相关法律法规的规定；
政法规的情形；
7.德生科技不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东德生科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：_______________
李怡星
经办律师（签字）：______________
张冉瞳
______________
陈震宇
年 月 日