证券代码：002552 证券简称：*ST宝鼎 公告编号：2018-057宝鼎科技股份有限公司
关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝鼎科技”）拟向宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）转让本公司所持上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“上海复榆”）100%股权，转让交易金额为 3,610.90万元。根据《深交所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次股份转让构成重大关联交易事项；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、标的公司为公司2015年收购项目，上海复榆原六位股东承诺上海复榆2015-2017年净利润预测数累计不低于9,500.00万元，经立信会计师事务所专项审计，2015-2017年上海复榆实际扣非后净利润累计为-2,784.98万元，上海复榆原股东需对公司进行业绩补偿金额合计为12,284.98万元。至2018年6月25日，上海复榆原六位股东对公司业绩补偿已履行完毕。
3、标的公司为本公司2017年非公开发行股票募集资金项目之一，具体项目为标的公司子公司（公司孙公司）复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆（张家港）”年产5,000吨催化剂项目，计划使用募集资金投入2,972.56万元。截止2018年8月28日，公司已累计对复榆（张家港）投资2,972.56万元，该项目涉及的募集资金已全部使用完毕。
4、本次关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事朱宝松先生、朱丽霞女士、钱少伦先生、靳辉先生回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
公司拟将所持全资子公司上海复榆100%股权转让给宝鼎集团，转让价格以2018年8月31日为基准日，银信资产评估有限公司采用资产基础法出具的天银信评报字（2018）沪第 1312号资产评估报告所载上海复榆股东全部权益价值约3,610.90万元为基础，经双方协商确定股权转让价款总额为人民币3,610.90万元。
本次交易完成后，宝鼎集团持有上海复榆100%股权，公司不再持有上海复榆股权，公司对上海复榆不再拥有控制权。宝鼎集团为本公司实际控制人之控股企业，根据《深交所上市规则》等相关规定，本公司与宝鼎集团构成关联方，本次转让股权的交易行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）名称：宝鼎万企集团有限公司
（二）成立日期：2008年9月9日
（三）法定代表人：朱宝松
（四）注册资本：5,080万元
（五）企业类型：有限责任公司
（六）注册地址：杭州余杭区塘栖镇市新街48号
（七）统一社会信用代码：91330110685828766T
（八）经营范围：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布（除媒体及网络）；销售；矿产品、钢材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（九）股权结构：朱丽霞、朱宝松分别以货币出资人民币3,556万元、人民币1,524万元，持有宝鼎集团70.0%、30.0%的股权，为本公司实际控制人控制的企业。
（十）最近一期财务数据：截至2018年8月31日，宝鼎集团（合并报表口径）总资产3.39亿元，总负债2.45亿元，净资产0.94亿元；2018年1-8月实现营业收入0.04亿元，净利润0.02亿元。
三、交易标的基本情况
（一）概况
1、名称：上海复榆新材料科技有限公司
2、成立日期：2011年4月11日
3、法定代表人：赵晓兵
4、注册资本：4,572.5611万元
5、公司类型：有限责任公司
6、注册地址：上海市杨浦区国定路335号2号楼1605-1室
7、统一社会信用代码：91310110572680435T
8、经营范围：高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备、机械设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。
9、营业期限：2011年4月11日至2031年4月10日
10、股权架构：本公司出资人民币4,572.5611万元，持有标的公司100%股权。
（二）权属状况
交易标的拥有复榆（张家港）新材料科技有限公司100%股权、上海复榆环境工程有限公司100%股权、启东复榆新材料科技有限公司100%股权、上海复榆医药科技有限公司58%股权。标的公司及四个子公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司运营情况说明
上海复榆主营业务为以ZSM-5沸石分子筛为基础的催化剂粉体、MPT催化剂及吸附剂，主要应用领域为煤化工、精细化工、环保（工业废水及废气VOCS处理）等。煤化工领域的甲醇制烯烃产业，目前主要作为国家的能源替代及战略储备，由于投资巨大，国内大型煤炭企业集团建有MTP甲醇制丙烯装置的厂家不多，主要为神华下属宁煤集团、大唐国际这两家，因此MTP催化剂及粉体用户集中度非常高。吸附剂主要用于污水处理和废气处理厂家，大都处于试验和样品采购阶段。
公司自收购标的公司后，一直致力于使上海复榆MTP催化剂产品进入宁煤集团甲醇制丙烯生产线，目前MTP催化剂产品虽已进入宁煤集团工业侧线评价试验，
产品单周期运行寿命尚可，但丙烯平均选择性指标上有待提高，需多次侧线试验和提升性能，何时达到用户要求具有不确定性。上海复榆目前主要用户为吸附剂领域的环保应用，由于大都是样品采购阶段，用户呈现点多量少特点，市场需求量总体有限，生产方式主要是通过外协厂委托加工方式。而外协厂由于规模较小，受国家加大环保督查力度影响，能幸存保留下来的外协厂只有少数几家，致使公司2017年收入剧减并产生较大亏损。
截至2018年8月31日，标的公司子公司复榆（张家港）年产5000吨催化剂项目主体建筑物基本完工，尚未竣工结算，消防、管网、附属装置等建筑工程尚在建设中，主要设备正在调试、联动试车，整体处于试生产阶段。由于是新产品和新生产线，设备之间的配套和磨合需要反复测试。预计公司完成试生产、通过环保与安全验收、达到生产标准、取得生产资格证在时间上尚具有较大的不确定性。
（四）财务状况
根据立信会计师事务所出具的审计报告，交易标的最近一年（信会师报字
[2018]第ZF10388号）及一期（信会师报字[2018]第ZF10659号）合并口径财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总计|16,332.41|15,504.35|
|负债总计|13,955.67|12,824.55|
|所有者权益|2,376.74|2,679.80|
|项目|2018年1-8月|2017年度|
|营业收入|1,157.83|399.37|
|营业利润|-303.09|-2,161.05|
|净利润|-303.06|-1,266.49|

注：根据立信会计师事务所审计报告，标的公司2016年营业收入和净利润分别为652.0万、-616.6万；2015年营业收入和净利润分别为857.2万、-144.9万。
四、资产评估及转让价格和方案的确定
公司聘请银信资产评估有限公司对上海复榆全部股东权益进行了评估，评估
基准日为2018年8月31日，并出具了银信评报字（2018）沪第1312号《上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）。在资产评估报告所列示假设和限定条件下，银信资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估：交易标的账面净值3,241.08元，资产基础法评估价值为3,610.90万元，评估增值369.82万元，增值率11.41%；收益法评估价值为1,400.00万元，评估减值1,841.08万元，减值率56.80%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时从现金流的角度考虑被评估单位的盈利能力。由于公司处于创建初期，厂房、设备尚在建设、安装、调试阶段，目前依靠代加工生产模式，未形成自己的生产能力，产能不稳定，故而无法通过客户对供应商的综合评定，从而造成收入水平有限，故收益法结果低于资产基础法结果。
基于上述差异原因，资产基础法更能体现被评估单位上海复榆目前的市场价值，本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论，以收益法作为验证。根据上述资产评估结果，经过交易双方友好协商，本次交易价格确定为人民币3,610.90万元。公司董事会认为，本次关联交易定价公允、合理，没有损害公司及公司股东利益。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2018年10月12日，本公司（协议之转让方）与宝鼎集团（协议之受让方）签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、转让方与受让方一致同意，根据银信资产评估有限公司出具的《上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1312号）的评估结果价值人民币3,610.90万元，并经双方协商确定，本次标的公司的股权转让价格为人民币 3,610.90万元（叁仟陆佰壹拾万玖仟元整）。
协议项下标的公司股权。
3、转让对价支付期限
本次交易的股权转让款分两期支付：1）2018年10月31日前或协议生效后的十个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的51%计 1,841.56万元，作为标的公司股权的第一期股权转让款项；2）在 2019年 4月 30日前，受让方向转让方支付股权转让款的49%计 1,769.34万元，作为标的股权的第二期股权转让款项。
上述第一期转让款项支付后 20个工作日内转让方应当会同标的公司负责办理完成标的股权过户所需的全部工商（及其他法定的）变更登记备案手续。
4、标的公司股权转让及相应的股东变化工商变更登记备案手续由标的公司负责办理，转让方、受让方予以协助，有关工商变更登记备案手续费用由标的公司承担。在本协议签署生效且转让方支付完毕第一期股权转让款项后7天内，标的公司应向标的公司登记注册所在地的工商行政管理局申请办理标的股权过户所需的工商变更登记备案资料，转让方、受让方予以协助。
5、本协议生效条件：（1）已经转让方及受让方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）转让方股东大会作出决议批准本协议约定的标的公司股权转让事宜。
6、过渡期的约定。自评估基准日起至交易标的公司股权交割之日（即本协议第3条约定的标的股权过户手续完成之日）为过渡期。过渡期内交易标的公司产生的损益由受让方承担，过渡期内交易标的产生的债权债务由交易标的承担。
7、转让方应确保标的公司财务数据真实、准确、完整，不存在标的公司财务报表范围之外的未向受让方披露的负债、或有负债及应承担的侵权责任与行政处罚。否则上述未披露事宜相关的责任均由转让方承担。
8、截止本协议签署日，标的公司及其子公司复榆（张家港）共向转让方借款金额本金 57,103,010.00元,截至 2018年 8月 31日借款利息 2,379,035.13元，合计59,482,045.13元。本次交易完成后，为避免关联方占用上市公司资金，受让方同意承接此部分债务，计划替标的公司向转让方分期偿还上述借款。具体还款计划为：2019年 6月 30日前偿还借款的 2,000.00万元，2019年 9月 30日前偿还借款2000.00万元，2019年12月31日前全部结算并还清。
提供了担保，截止本协议签署日，转让方为标的公司实际提供的未到期担保总额为 4,185.00万元。除上述担保外，转让方不再为标的公司提供新的担保。上述担保期结束后，由受让方承接对标的公司担保，转让方不再为标的公司提供担保。
10、转让方与受让方一致同意，标的股权交割日之后，如转让方因上述担保行为造成损失的，转让方的损失金额由受让方负责全额赔偿。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易目的
1、标的公司自公司2105年收购后已连续三年亏损（2015-2017年），2018年上半年经营业绩虽有所好转，但2018年1-8月经审计的净利润为-303.06万元，预计2018年全年仍将继续亏损，对公司整体业绩构成较大不利影响；
2、标的公司子公司复榆（张家港）5000吨催化剂项目虽已于2018年6月底进行试生产，但随着国家加大对环保的督查力度，预计标的公司完成试生产、通过环保与安全验收、达到生产标准、取得生产资格证在时间上具有较大的不确定性。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易将减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，降低未来经营管理风险和不确定性，进一步提高公司盈利能力，集中资源聚焦公司大型铸锻件主营业务，符合公司业务发展战略。
2、标的公司资产负债率较高（高达85.45%），通过转让可以降低公司整体资产负债率；本次交易将所得款项用于补充流动资金，同时通过转让可以改善现金流量状况，减少公司现金流出。
3、本次交易将使公司产生投资损失约146.36万元，影响公司当期损益。
4、本次股权转让前标的公司为公司全资子公司，本次交易后公司不再持有标的公司控制权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围内。
七、本次交易的性质和其它事项说明
因本公司实际控制人朱宝松先生、朱丽霞女士持有交易对手宝鼎集团100%股权，故宝鼎集团与本公司为同一控制人下的关联方。根据《深交所股票上市规则》等规定，本公司向宝鼎集团转让上海复榆100%股权构成关联交易。
鉴于本次股权转让交易金额3,610.90万元，占本公司上一年度（2017年度）
经审计合并财务报表净资产59,285.80万元的6.09%，超过5%且超过三千万元，根据《深交所股票上市规则》第10.2.5条规定，本次股权转让构成重大关联交易。
根据2017年度本公司经审计的合并财务报表，截至2017年12月31日，本公司总资产8.91亿元，净资产5.93亿元，2017年度营业收入2.38亿元、净利润-1.35亿元。根据上海复榆最近一期2018年8月31日经审计的合并财务报表，其总资产为1.63亿元，净资产0.24亿元，2018年1-8月营业收入0.12亿元，净利润-0.03亿元。按照上述财务数据和拟定的交易价格，公司本次转让100%标的公司股权在总资产、净资产、营业收入、净利润及成交金额方面均未超过本公司最近一个会计年度（2017年度）经审计的相应指标的50%，因此本次转让标的公司100%股权不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次关联交易属于股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后，不存在于关联人之间同业竞争的情况。
八、本公司与宝鼎集团本年累计已发生的各类关联交易情况
单位：万元
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|项目|关联交易内容|2018年1-8月实际发生额|
|关联租赁|房屋租赁|0.00|
|关联销售|销售商品及提供劳务|0.00|
|关联采购|采购商品及接受劳务|0.00|
|关联担保[1]|为关联方提供的担保|0.00|
|合计||0.00|

注[1]:宝鼎集团为本公司在杭州银行余杭支行提供的担保额度为1亿元；在中信银行余杭支行提供的担保额度有两笔，一笔为1.8亿元，一笔为2.16亿元，合计4.96亿元。截止本报告披露日，宝鼎集团为本公司实际提供的担保余额为0.00元。
九、上海复榆原股东业绩补偿情况
公司于2015年6月收购上海复榆原六位自然人股东100%股权，上海复榆原六
位股东承诺上海复榆未来三年（2015-2017年）净利润预测数为：2015年不低于
性损益后较低者为准，由公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确认。
根据2018年4月26日立信会计师事务所出具的《上海复榆2017年度审计报告》和《上海复榆未完成2017年度业绩承诺情况的专项审核报告》，上海复榆原始股东2015-2017三年共需对宝鼎科技业绩补偿金额合计人民币12,284.98万元：
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|期间|承诺业绩金额|实际完成的净利润（扣非后）|
|2015 年度|2,000.00|-144.91|
|2016 年度|3,000.00|-625.94|
|2017 年度|4,500.00|-2,014.13|
|合计|9,500.00|-2,784.98|

2017年11月7日，上海复榆原股东自愿先行向宝鼎科技赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元，该补偿款从宝鼎科技应付上海复榆原股东的剩余股权转让款12,640万元中等额相抵扣，宝鼎科技对上海复榆原股东的剩余股权转让款2,138.93万元。
2018年6月25日，宝鼎科技与上海复榆原股东签订《业绩补偿结算协议》,并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2018年6月27披露的《关于全资子公司上海复榆六位原始股东业绩承诺补偿完成的公告》（公告编号2018-037号）。根据《业绩补偿结算协议》，上海复榆原始股东需对宝鼎科技追加业绩补偿款1,783.91万元，该款项从宝鼎科技对上海复榆原股东剩余股权转让款2,138.93万元中等额相抵扣。至此，上海复榆六位原始股东对业绩承诺未完成的补偿义务已经履行完毕。
十、募集项目资金使用情况
经中国证监会《关于核准宝鼎科技非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667号）核准，公司2017年以非公开发行方式向公司员工持股计划发行人民币普通股（A股）股票6,232,338股,发行价格为12.74元，募集资金总额79,399,986.12元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币
74,654,703.10元。募集资金已于2017年8月23日划至公司指定账户。2017年8月
[2017]ZF10758号），确认募集资金到账。
公司本次募集资金净额计划用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目计划总投资额（万元）|本次募集资金投入额（万元）|
|1|复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目|11,125|2,972.56|
|2|补充流动资金|18,875|4,492.91|
|合 计||30,000|7,465.47|

2018年8月29日，公司第三届董事会第二十六次会议决议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》（公告编号2018-050）及《关于注销募集资金专户的议案》（公告编号2018-049）。公司非公开发行募投项目“复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目”和“补充流动资金”中的募集资金已使用完毕，将结余募集资金5.44万元永久性补充流动资金，并将此次非公开发行的两个募集资金专户予以注销。
十一、公司独立董事意见
1、独立董事对该关联交易的事前认可意见
此次《关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等规章制度的有关规定，我们审阅了本次关联交易的有关材料，并就相关事项进行了问询，我们认为：此次转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易，是为集中资源聚焦公司大型铸锻件主营业务，进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，降低未来经营管理风险和不确定性，有利于更好地维护公司及股东特别是中小股东的利益。复榆（张家港）募投项目计划投入的资金已按期完成，上海复榆原股东的业绩补偿义务已履行完毕。本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设的前提具有合理性，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，
评估定价公允、合理，本项关联交易未损害公司及公司股东利益。因此，我们同
意该关联交易议案列入公司第三届董事会第二十七次会议议程。
2、独立董事对该关联交易的独立意见
公司独立董事孟晓俊、魏飞、丛培国对本次股权转让及关联交易发表如下独立意见：相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。本项关联交易价格公允、合理，未损害公司及公司股东利益。
十二、公司董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经对公司三届董事会第二十七次会议《关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》的审议，发表意见如下：同意公司向关联方宝鼎集团转让所持上海复榆新材料科技有限公司100%的股份，考虑的因素和依据的理由为：1）有利于提升公司整体经营业绩，改善公司财务状况，保持公司可持续发展；2）有利于更好地维护公司及股东特别是中小股东的利益；3）有利于降低未来经营管理的风险和不确定性；4）聘请了有关中介机构对标的公司进行了资产评估，出具了资产评估报告。
本次关联交易的评估机构具有独立性：评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价公允。本次关联交易表决程序符合相关法律法规和公司章程规定。相关的关联董事均按规定回避表决，本次关联交易价格符合公允、合理的市场原则，不会损害公司及公司股东利益。据此，建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案。
十三、公司监事会审核意见
公司监事会认为，本次转让上海复榆新材料科技有限公司100%的股权，是为集中资源聚焦核心大型铸锻件业务，进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，有利于更好地维护公司及股东特别是中小股东的利益。
本次关联交易审议和决策程序均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价按照评估价格确定，公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。
十四、保荐机构意见
公司持续督导机构国信证券经核查认为，公司本次拟出售全资子公司上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，尚需股东大会审议通过，国信证券对该事项无异议。
十五、备查文件
1、公司三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见、董事会审计委员会意见、保荐机构意见；
3、公司与宝鼎集团签署的《股权转让协议》；
4、银信资产评估有限公司出具的《上海复榆新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1312号）；
5、立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA 10659号）。
公司董事会就本次交易以及相关收购事项给投资者带来的不利影响深表歉意！公司已认真进行反思，总结经验和教训，将在今后的经营发展中尤其是重大投资及收购并购项目上做好前期调研和论证工作，强化风险防范措施。
宝鼎科技股份有限公司董事会2018年10月13日