广发证券股份有限公司
关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况
的独立财务顾问核查意见
二零一五年五月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供蓝盾股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由蓝盾股份、交易对方及配套募集资金认购方提供。蓝盾股份、交易对方及配套募集资金认购方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读蓝盾股份董事会发布的关于《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本独立财务顾问核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、蓝盾股份、本公司、公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|标的公司、华炜科技|指|广州华炜科技股份有限公司，后改制为广州华炜科技有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|华炜科技100%的股权|
|发行对象、交易对方|指|张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽、中山中科创业投资有限公司、中山中科阜鑫投资管理有限公司、中山中科恒业投资管理有限公司、梅州中科客家创业投资有限公司、新疆阳信盈昇股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技100%股权，同时向特定对象发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|蓝盾股份以发行股份及支付现金的方式购买华炜科技100%股权|
|募集配套资金|指|蓝盾股份向特定对象发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购方、认购方、配售对象|指|柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与自然人认购方签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与柯宗庆、柯宗贵、《蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划》分别签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》|
|广发证券、本独立财务顾问|指|广发证券股份有限公司|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、本次交易基本情况
上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的华炜科技合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有华炜科技100%的股权。上市公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的股权评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，华炜科技股东全部权益在2014年7月31日的评估价值为39,290.00万元，本次交易的交易价格确定为39,000.00万元。
交易对方出售华炜科技股权情况及支付对价情况如下：
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|交易对方|出售华炜科技股权比例（%）|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
||||支 付 金 额（万元）|占总对价比例（%）|支 付 数 量（股）|占总对价比例（%）|
|张远鹏|24.4800|9,547.2000|1,909.4400|4.8960|4,252,650|19.5840|
|史利民|14.5350|5,668.6500|1,133.7300|2.9070|2,525,011|11.6280|
|梁发柱|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|张宇弋|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|程庆国|5.3550|2,088.4500|417.6900|1.0710|930,267|4.2840|
|王兵|3.8250|1,491.7500|298.3500|0.7650|664,476|3.0600|
|曹冬平|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|黎讴|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|张萍|3.4420|1,342.3800|268.4760|0.6884|597,942|2.7536|
|赵隽|0.7650|298.3500|59.6700|0.1530|132,895|0.6120|
|阳信盈昇|5.7380|2,237.8200|447.5640|1.1476|996,801|4.5904|
|中科创投|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|中科阜鑫|5.0000|1,950.0000|390.0000|1.0000|868,596|4.0000|
|祥禾泓安|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|至善创投|4.5000|1,755.0000|351.0000|0.9000|781,737|3.6000|
|中科恒业|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|

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|中科客家|2.2500|877.5000|175.5000|0.4500|390,868|1.8000|
|合计|100.00|39,000.00|7,800.00|20.00|17,371,930|80.00|

（二）发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持华炜科技的业务发展，公司同时向其控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。
2014年 10月 31日，公司与柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划签署了《股份认购协议》，约定公司向其非公开发行股份 7,238,305股，募集配套资金合计 13,000.00万元，配套募集资金金额占本次交易总额比例未超过25%。具体情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（万元）|
|柯宗庆|3,062,360|5,500.00|
|柯宗贵|3,062,360|5,500.00|
|员工持股计划|1,113,585|2,000.00|
|合计|7,238,305|13,000.00|

二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方。
募集配套资金的发行对象为柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即17.96元。
（四）发行数量
根据交易各方商定的交易价格中的股份支付对价 31,200.00万元、配套募集资金 13,000.00万元以及发行价格 17.96元/股计算，公司共发行 24,610,235股，具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|张远鹏|4,252,650|1.9277|
||史利民|2,525,011|1.1446|
||梁发柱|996,801|0.4518|
||张宇弋|996,801|0.4518|
||程庆国|930,267|0.4217|
||王兵|664,476|0.3012|
||曹冬平|597,942|0.2710|
||黎讴|597,942|0.2710|
||张萍|597,942|0.2710|
||赵隽|132,895|0.0602|
||阳信盈昇|996,801|0.4518|
||中科创投|868,596|0.3937|
||中科阜鑫|868,596|0.3937|
||祥禾泓安|781,737|0.3544|
||至善创投|781,737|0.3544|
||中科恒业|390,868|0.1772|
||中科客家|390,868|0.1772|
|募集配套资金的发行对象|柯宗庆|3,062,360|1.3881|
||柯宗贵|3,062,360|1.3881|
||员工持股计划|1,113,585|0.5048|
|合计||24,610,235|11.1555|

（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的华炜科技股权认购公
司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象柯宗庆、柯宗贵及员工持股计划分别以现金5,500.00万元、5,500.00万元、2,000.00万元（合计13,000.00万元）认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、自然人认购方的股份锁定安排
（1）自然人认购方通过本次交易所认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%；
（3）上市公司依法公布 2016年财务报表和华炜科技 2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
（4）上市公司依法公布 2017年财务报表和华炜科技 2017年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（5）自然人认购方应确保华炜科技2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计经营活动现金流量净额以及2017年末应收账款余额在2017年度《专项审核报告》出具日之前回款的合计金额不低于上述各年度经审计实际净利润合计金额的65%（即“2014年度至 2017年度经审计经营活动产生的现金流量净额合计额+2017年末经审计应收账款余额在 2018年 1月 1日至《专项审核报告》（2017年度）出具之日应收账款回款额≧2014年度至2017年度经审计实际净利润合计金额*65%”），否则自然人认购方届时所持有的上市公司所有股份应在依法公布2017年财务报表和标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起延长锁定12个月。
（6）在利润补偿期内（2014年-2017年），如自然人认购方需就标的公司实现净利润数不足的情形实施补偿的，自然人认购方所持股份应于当年补偿实施完
毕后方可解锁，且已补偿的股份数量应计入当年解锁数量，即自然人认购方当年应解锁股票数量=根据本条有关约定计算得出当年可解锁数量-应补偿股份数量。
按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一年度解锁股票数量中予以扣减。
（7）若自然人认购方根据《盈利预测补偿协议》的约定在利润补偿期内因实际净利润数低于承诺净利润数或因减值测试而触发补偿条款的，则自然人认购方应在依据《盈利预测补偿协议》的约定完成当年需补偿的净利润数后方可转让其所持上市公司相应股份。
（8）本次交易完成后，若自然人认购方之任何一方被上市公司选举或聘任为董事、监事及/或高级管理人员的，还应遵守《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并应遵守中国证监会、深交所等监管部门针对上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况变动不时颁布之其他约束性规定。
2、非自然人认购方的股份锁定安排
（1）非自然人认购方通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）上述锁定期满后，上市公司在其依法公布2015年财务报表和华炜科技 2015年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的40%。
（3）上市公司依法公布 2016年财务报表和华炜科技 2016年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，非自然人认购方可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
3、配套募集资金认购方的股份锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵、员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划通过本次发行所获得
在上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份在深交所创业板上市交易。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
2014年 9月 9日，华炜科技召开第一届董事会第九次会议，全体董事一致同意上市公司收购华炜科技的议案并提交华炜科技股东大会审议。
2014年 9月 24日，华炜科技召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将其持有的华炜科技合计100%股权转让给上市公司。
2014年 10月 31日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2014年11月19日，上市公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
华炜科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2015年 4月 9日领取广州市工商行政管理局签发的营业执照，
标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至蓝盾股份名下，双方已完成了华炜科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，蓝盾股份已持有华炜科技100%的股权。
（二）非公开发行股份
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金两部分。
公司向交易对方张远鹏、史利民、梁发柱、张宇弋、程庆国、王兵、曹冬平、黎讴、张萍、赵隽共十名自然人以及中科创投、中科阜鑫、中科恒业、中科客家、阳信盈昇、祥禾泓安、至善创投共七方非自然人，合计十七方非公开发行 17,371,930股股份以购买相关资产。股份发行后，本次实际收到交易对方对应股权资产人民币 312,000,000元，新增股本 17,371,930股，计入资本公积人民币294,628,070元。
公司向募集资金认购方柯宗庆、柯宗贵和员工持股计划非公开发行7,238,305股股份以募集配套资金。募集资金总额为人民币 130,000,000元，扣除承销费用人民币 15,000,000元和与本次非公开发行直接相关的其他费用人民币 2,933,280.69元后，实际募集资金人民币 112,066,719.31元，新增股本7,238,305股，计入资本公积人民币104,828,414.31元。
（三）验资情况
2015年4月15日，大华会计师出具大华验字[2015]000201号《验资报告》，经其审验认为：蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际发行人民币普通股24,610,235股，其中，新增实收资本为人民币 24,610,235.00元，计入资本公积为人民币 399,456,484.31元。截至 2015年 4月 14日止，蓝盾股份变更后的注册资本为人民币 220,610,235.00元，实收资本为人民币220,610,235.00元。
（四）后续事项
蓝盾股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定分期完成向交易对方合计支付现金对价7,800万元。
蓝盾股份尚需就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与蓝盾股份已经完成华炜科技100%股权的交付与过户，华炜科技已经完成相应的工商变更，蓝盾股份已完成本次交易涉及的股份发行事宜。向交易对方支付第二期现金对价、就新增股份上市事宜向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等后续事项的办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产交割和新增股份发行上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、本次重组过程的信息披露情况
蓝盾股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届董事会第二十二次会议决议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 11月 3日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，其摘要稿同日刊登于《中国证券报》等指定媒体。
蓝盾股份审议本次重组事项的 2014年第五次临时股东大会决议已于 2014年11月20日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 8次并购重组委工作会议审核了蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于2015年1月27日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2015年3月11日，蓝盾股份取得中国证监会出具的《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向张远鹏等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。蓝盾股份本次交易之《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于 2015年 3月 12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：蓝盾股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。已完成标的资产的交付与过户；已完成本次交易涉及的股份发行事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝盾股份具备非公开发行股份及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝盾股份本次非公开发行股份在深圳证券交易所创业板上市。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 凌鹏 许戈文
项目协办人：
林焕荣
广发证券股份有限公司年月日