关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金
之
补充法律意见书（一）
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
信达重购字[2016]第002-01号致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与深圳市新南山控股（集团）股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的委托，担任深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
信达律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易相关的文件和事实进行了核查和验证，并已出具了《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之法律意见书》（信达重购字[2016]第002号）（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第63号），信达律师现针对需补充或说明的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。本《补充法律意见书》须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本《补充法律意见书》。
法律意见书一、 第2题第（3）项：《报告书》披露，“下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的南山控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的南山控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东”。请详细说明无权主张现金选择权的股东的具体情形以及相关安排是否具有可操作性，请财务顾问和律师核查发表明确意见。
回复：
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。
1.有权行使现金选择权的股东
无论是否参加南山控股为本次交易而召开的股东大会以及表决情况如何，同时满足以下条件的南山控股股东均有权行使现金选择权：
（1）在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报；
（2）有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
（3）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
2.无权行使现金选择权的股东
持有南山控股的股份存在以下情形之一，该股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权：
（1）以书面形式向南山控股承诺对部分或全部股份放弃行使现金选择权的南山控股股东，对其承诺放弃的股份无权主张行使现金选择权；
（2）股份权属存在争议未确权，或者股份存在质押、司法冻结、查封等法律法规限制转让情形且股份持有人未经合法程序取得质权人或有权机关的书面同意或批准，无权就上述股份主张行使现金选择权；
（3）不属于上述两条明确规定的情形、但存在其他根据适用法律不得行使现金选择
法律意见书权的股份，无权就上述股份主张行使现金选择权。如南山控股的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东根据《证券法》关于禁止短线交易规定所持有的股份。
本次换股吸收合并生效后，在南山控股确定的现金选择权申报期内，持有南山控股上述股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权，而任何涉及该等股份的现金选择权申报亦将会被确认为无效申报；若已申报行使现金选择权的股份在现金选择权实施日或之前出现上述情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。上述无权行使现金选择权股东的界定以及现金选择权的申报和实施操作模式是市场上已有换股吸收合并案例成熟、可行的做法，新城控股换股吸收合并新城 B股，招商蛇口换股吸收合并招商地产等案例已完成实际操作，具备可操作性。
经核查，信达律师认为，上述现金选择权安排没有违反现行法律法规规定，无权行使现金选择权股东的界定及其安排具有可操作性。
二、 第 6题：请补充披露深基地法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。
如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。深基地注销法人资格对其生产经营的影响情况如下：
1.资质申领
深基地的主营业务为物流仓储、堆存业务，码头、港口服务业务以及仓库及办公楼的租赁业务。
深基地母公司从事现有业务所必需的许可、资质应满足的主要条件包括企业的经营场地、经营设备、设施、人员及相关的管理制度、操作规程、方案等，具体情况如下表所示：
法律意见书
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||许可类别、范围/资质对应|||||
|资质证书||证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
||的业务及业务经营范围|||||
|港 口 设 施保 安 符 合证书|港口设施为散货船、移动式海上钻井装置、其他货船提供服务。|Z09020401-2010-0040|中华人民共和国交通运输部|至 2015 年7月8日，正在办理换证手续|该资质的申请需要通过保安评估→制定并实施保安计划→向交通部申请资质三个步骤。其中：1. 对港口设施进行保安评估主要要求申请人以下方面需满足保安评估的要求：设施的保安状况；设施的结构、布局情况；对人员进行保护的安全体系；保安工作程序；无线电和电信系统；会对人员、财产或者港口作业构成危险的其他区域。2. 制定并实施《港口设施保安计划》的主要要求包括：配备必要的保安人员；安装使用保安设备设施；制定并执行各项保安制度、措施和程序；按照交通部规定的保安标准配备保安、交通、通信装备，按照规定设置港口设施内的标志；保安设备设施应当与港口设施主体工程同时设计、同时建设、同时验收、同时投入使用等。|
|交 通 运 输企 业 安 全生 产 标 准化 达 标 等级证书|港口危险货物码头三级资质|2014-20-32-3-030006|深圳港口协会|2014 年 11月 25 日至2017 年 11月25日|具备法人资格、并直接从事交通运输业务；具备与其经营管理相适应的安全生产管理机构和人员，并建有相应的安全生产管理制度；已进行安全生产标准化建设自评。|
|国 际 联 网备 案 登 记证书|计算机信息系统进行国际联网，深基地已办理国际联网备案登记|深公网安备案 证 字 第4403301900775号|深圳市公安局公共信息网络安全监察分局|2008 年 6月 23 日核发|国际联网的法人和其他组织应当履行法定的安全保护职责。|
|进 出 口 货物 收 发 货人 报 关 注册 登 记 证书|进出口货物收发货|4403134944|中华人民共和国深圳海关|有效期至2016 年 12月5日|申请人需要先办理对外贸易备案或外商投资企业备案审批。|

法律意见书
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||许可类别、范围/资质对应|||||
|资质证书||证书编号|发证机构|有效期|资质申请需满足的主要条件|
||的业务及业务经营范围|||||
|港 口 经 营许可证|码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头等设施，货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、仓储服务；经营地域为深圳港南山港区赤湾石油基地码头 A-F 泊位，赤湾石油基地工作船码头 1-2#泊位|（粤深）港经证（0132）号|深圳市交通运输委员会|有效期至2016 年 11月13日|固定的经营场所；与经营业务相适应的设施、设备、专业技术人员、管理人员；健全的经营管理制度和安全管理制度以及生产安全事故应急预案。|
|港 口 危 险货 物 作 业附证|作业区域范围为赤湾石油基地 C、D 泊位（5000 吨级）；作业方式为船-管道，车-船，管道-船，船-车|（粤深）深港 经 证（0132）号-M001|深圳市交通运输委员会|有效期至2016 年 11月13日|符合港口经营许可的条件；安全生产管理管理机构或者配备专职人员；安全管理制度和操作规程；从业人员应当取得相应的从业资格证书；港口危险货物作业设施设备；事故应急预案和应急设施设备。|
|深 圳 市 经营 性 停 车场许可证|开办经营性停车场|深公交停管许字A01148号|深圳市公安局交通警察局|2014 年 11月 21 日至2019 年 11月21日|财产或者经费；组织机构和场所；停车场设施和经营管理设施；与停车场管理业务相适应的专业管理人员等。|
|深 圳 市 特种 设 备 使用 和 管 理安 全 要 求达标证书|特种设备使用和管理安全要求达标等级为一级|无|深圳市特种设备行业协会|2011 年 12月核发|申请人是该特种设备的使用管理人；取得相应资格的人员从事该特种设备的管理、作业工作；该特种设备的设计、制造、安装、改造等符合特种设备有关法律法规、安全技术规范和标准的要求。|
|中 华 人 民共 和 国 深圳 海 关 监管 场 所 注册 登 记 证书|设立赤湾港航专用型码头|深关所字第040130号|深圳海关|至 2018 年8月13日|具有独立企业法人资格；具有专门储存货物的营业场所，拥有营业场所的土地使用权。租赁他人土地、场所经营的，租期不得少于5年；经营液/气体化工品、易燃易爆危险品等特殊许可货物仓储的，应当持有特殊经营许可批件。|
|中 华 人 民共 和 国 深圳 海 关 监管 场 所 注册 登 记 证书|设立深圳赤湾石油基地专用型码头|深关所字第000131号|深圳海关|至 2018 年8月13日||

根据本次合并方案，本次合并完成后，存续公司南山控股将承继和承接深基地的所
有资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务等，不会导致经营场地、经营设备、
法律意见书设施、人员等发生变化，因此，深基地母公司生产经营所必需的许可和资质变更至存续公司或由存续公司申请不存在实质性法律障碍。
2.资产权属变更
（1）土地使用权
深基地母公司未拥有自有土地使用权，本次合并不涉及深基地母公司的土地使用权权属变更。
深基地母公司拥有4宗租赁地块的使用权，该等租赁地块的出租方为中国南山集团，系本次合并双方的控股股东和实际控制人，本次合并完成后，上述租赁地块的租赁合同及深基地在该等合同项下的权利和义务由南山控股承继和承接不存在实质性法律障碍。
（2）房产
深基地母公司拥有的房产因所附着地块系租赁地块且该等地块尚未取得权属证书而未办理产权登记。上述房产系深基地自行投资建设，不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次合并完成后，该等房产由南山控股承接和使用不存在实质性法律障碍。
（3）对外投资
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地直接持股的控股子公司和参股子公司包括宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务。本次合并完成后，深基地所持宝湾物流、深圳赤湾海洋石油工程有限公司、深圳赤湾胜宝旺工程有限公司和中开财务的股权将由南山控股承继。就前述股权承继事宜，深基地已征询了该等公司他方股东的意见，除深圳赤湾海洋石油工程有限公司他方股东的同意函尚在取得过程中外，其他三家公司的他方股东均已书面同意南山控股承继深基地所持相关公司的股权。
（4）商标
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地母公司拥有 90项中国境内注册商标，深基地为上述商标的唯一合法所有权人，上述商标不存在质押、担保等限制性权利，本
法律意见书次合并完成后，该等商标由南山控股承继不存在实质性法律障碍。
3.合同变更
（1）银行授信合同、借款合同和担保合同
就深基地母公司正在履行的银行授信合同、借款合同和其作为担保人的担保合同，深基地已向相关合同项下的债权人发出书面通知，就本次合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下债务事宜取得债权人同意。截至本《补充法律意见书》出具日，相关金融债权人同意函正在取得过程中。
（2）其他重大合同
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地已向截至 2016年 3月 31日占母公司债务总额（扣除银行借款、应付债券、中期票据、利息及应付职工薪酬、税费、预收租金）98%以上的债权人发出书面通知，就合并完成后由南山控股承继深基地在相关合同项下的债权债务取得债权人同意函。截至本《补充法律意见书》出具日，相关债权人同意函正在取得过程中。就深基地作为债权人的合同，深基地将根据《合同法》的规定在本次合并生效后通知对方合同主体变更事宜。
经核查，信达律师认为，本次合并完成后深基地将注销法人资格，深基地现有业务所必需的资质申领以及资产权属变更、合同及相关权利义务变更不存在实质性法律障碍；
就南山控股承继深基地所直接持有的控股和参股子公司股权，除深圳赤湾海洋石油工程有限公司他方股东的同意函尚在取得过程中外，深基地已取得其他公司他方股东的同意函；深基地注销不会对其现有的业务经营产生重大不利影响。
三、 第7题：截至《报告书》披露日，深基地存在合计建筑面积为62.58万平方米的房产未取得权属证书，占深基地自有房产总面积的34.13%，存在合计 99.81万平方米的土地使用权未取得权属证书，占深基地土地使用权总面积的19.30%。请补充披露上述自有房产和土地使用权权证预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
回复：
法律意见书 1.未取得权属证书的自有房产
截至本《补充法律意见书》出具日，深基地及其控股子公司未取得权属证书的房产共计105项，其中尚未办理竣工结算或正在办理权属证书的房产共计32项，面积为35.10万平方米，约占深基地及其控股子公司自有房产总面积的20.04%；暂时无法办理权属证书的房产共计73项，面积约为27.15万平方米，约占深基地及其控股子公司自有房产总面积的15.5%。
（1）可办理权属证书的房产及权属证书办理进度
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||序号||权利人||房地产名称||建筑面积（平方米）|
|1||龙泉宝湾||5号仓库||24,033.00||
|2||龙泉宝湾||8号仓库||24,033.00||
|3||南京宝湾||1号库||16,779.50||
|4||||2号库||5,966.80||
|5||||3号库||12,686.90||
|6||||4号库||9,742.40||
|7||||5号库||23,537.70||
|8||||6号库||24,827.40||
|9||||7号库||11,819.90||
|10||||综合楼三层||723.06||
|11||||综合楼四层||723.06||
|12||||综合楼五层||723.06||
|13||||综合楼一层||676.00||
|14||||综合楼二层||723.06||
|15||||综合楼六层||703.90||
|16||武汉宝湾||3号仓库||24,712.85||
|17||||4号仓库||24,712.85||
|18||||5号仓库||18,642.45||
|19||||6号仓库||23,505.45||

法律意见书
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||序号||权利人||房地产名称||建筑面积（平方米）|
|20||||7号仓库||24,789.15||
|21||||8号仓库||24,789.15||
|22||||综合楼一层||1,449.05||
|23||||综合楼二层||1,032.20||
|24||||综合楼三层||1,032.20||
|25||||综合楼四层||1,032.20||
|26||||综合楼五层||1,032.20||
|27||||综合楼六层||993.94||
|28||||堆场||32,499.90||
|29||||厕所||103.42||
|30||||辅助用房||322.56||
|31||南通宝湾||5号仓库||6,107.01||
|32||||6号仓库||6,555.45||

上述房产权属证书的办理进度为：龙泉宝湾和南通宝湾的房产已完成竣工验收手续，武汉宝湾房产尚在办理竣工验收，该等房产的权属证书预计 2016年年底可以取得。南京宝湾的房产目前尚在办理工程整体验收。
（2）暂时无法办理权属证书的房产情况
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||序号||权利人||房地产名称||建筑面积（m2）|
|1||深基地||赤湾石油大厦（14楼与16楼）||3,320.00||
|2||深基地||A1仓库||4,032.00||
|3||深基地||D1仓库||4,032.00||
|4||深基地||A2仓库||4,608.00||
|5||深基地||D2仓库||4,608.00||
|6||深基地||A3仓库||3,228.00||
|7||深基地||D3仓库||3,140.00||
|8||深基地||F1仓库||3,120.00||
|9||深基地||D5机械仓库||2,348.30||
|10||深基地||A4仓库||3,124.00||
|11||深基地||G1.G2仓库||10,800.00||

法律意见书
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||序号||权利人||房地产名称||建筑面积（m2）|
|12||深基地||D4仓库||1,746.00||
|13||深基地||A5仓库||4,944.00||
|14||深基地||F3.F4仓库||6,532.00||
|15||深基地||G3.G4.G5仓库||9,959.00||
|16||深基地||F5仓库||1,514.00||
|17||深基地||B1堆场||6,020.00||
|18||深基地||B2堆场||3,657.00||
|19||深基地||B3堆场||9,716.00||
|20||深基地||B4堆场||9,740.00||
|21||深基地||C1堆场||6,020.00||
|22||深基地||E1堆场||6,141.00||
|23||深基地||C2堆场||6,076.00||
|24||深基地||C3堆场||9,716.00||
|25||深基地||C4堆场||4,195.00||
|26||深基地||F1堆场||4,259.00||
|27||深基地||B5堆场||6,352.00||
|28||深基地||F3.F4堆场||8,392.00||
|29||深基地||A1.A2堆场||2,841.27||
|30||深基地||职工宿舍及食堂||2,728.90||
|31||深基地||A变电站||122.34||
|32||深基地||基地办公楼||1,930.00||
|33||深基地||C变电站||122.34||
|34||深基地||赤湾大厦||10,000.00||
|35||深基地||赤湾石油大厦（除14楼与16楼）||20,258.00||
|36||深基地||钢结构活动房2座||174.60||
|37||深基地||活动房1座||14.56||
|38||深基地||自行车棚||-||
|39||深基地||汽车棚一座||-||
|40||深基地||F2堆场化学品棚||-||
|41||深基地||石油大厦后停车棚||-||
|42||深基地||基地楼第三停车棚||-||
|43||深基地||迎宾403房||123.00||
|44||深基地||迎宾404房||157.00||
|45||深基地||活动岗亭||-||
|46||深基地||F6仓库||-||
|47||深基地||保安亭||-||

法律意见书
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||序号||权利人||房地产名称||建筑面积（m2）|
|48||深基地||保安亭||-||
|49||深基地||F6堆场||9,718.50||
|50||深基地||H1库||9,435.56||
|51||深基地||H2库||1,063.61||
|52||深基地||H3库||7,731.70||
|53||深基地||H3库区岗亭||-||
|54||深基地||H3库停车棚||-||
|55||深基地||A1库岗亭||-||
|56||深基地||A1库停车棚||-||
|57||深基地||Q1仓库||394.00||
|58||深基地||Q1库岗亭||-||
|59||深基地||壳牌码头卫生间||-||
|60||深基地||工具库旁雨棚||-||
|61||深基地||叉车棚||-||
|62||深基地||H6库||3,433.56||
|63||深基地||吹灰割包房||-||
|64||深基地||吹灰割包房||4,667.04||
|65||深基地||H7库||-||
|66||深圳宝湾||叉车棚||-||
|67||深圳宝湾||4万高层仓库||40,000.00||
|68||深圳宝湾||南山职工宿舍B9503||42.00||
|69||深圳宝湾||南山职工宿舍B9504||42.00||
|70||深圳宝湾||南山职工宿舍B9505||42.00||
|71||深圳宝湾||1号平仓||5,000.00||
|72||深圳宝湾||赤湾港湾小区D9-403职工宿舍||76.00||
|73||深圳宝湾||夹心板组合房||-||

深基地及其控股子公司上述暂时无法办理房屋权属证书的房产附着于深基地及其控股子公司向中国南山集团租赁的赤湾地块上，因建设时间较早，土地和房产的权利人分离，并且租赁地块因规划调整和法定图则修编修改等原因亦未取得土地权属证书，故附着其上的房产暂时无法办理相应的房屋权属证书。上述暂时无法办理权属证书的房产均系深基地及控股子公司自行投资建设，不存在产权纠纷，亦不存在政府主管部门限制、禁止使用该等房产或因此对相关公司作出处罚的情形。
2.未取得权属证书的自有土地使用权及权属证书办理进度
法律意见书截至本《补充法律意见书》出具日，深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的自有土地使用权合计8宗，具体如下：
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||序号||权利人||土地用途||||地址|
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|1||江阴宝湾||仓储（工业）用地||133,335||璜土镇花港苑村||
|2||肥东宝湾||仓储用地||101,825||肥东县撮镇镇东华路与新华路交口西南角||
|3||西安宝湾||仓储用地||171,452.50||临潼区斜口街办辖区||
|4||锡通宝湾||仓储用地||135,072||南通市通州区张芝山镇天星村31、42、43、44、45组||
|5||阳逻宝湾||工业用地（仓储物流）||145,141.63||新洲区阳逻街马山村、余岗村、邱栗村和仓埠街毕铺村||
|6||西彭宝湾||物流仓储用地||115,593||九龙坡区西彭组团D分区D52-1-1/03号宗地||
|7||成都油气基地||工业用地||93,332.01||新都区新都街道龙虎村1、2组、桥楼村1组||
|8||||工业用地||102,392.52||新都区新都街道龙虎村1、2组||

上述土地使用权均系深基地控股子公司通过出让方式取得，深基地控股子公司已签署《国有土地使用权出让合同》并缴纳了土地出让金，土地使用权证的办理不存在法律障碍。该等土地使用权权属证书的办理进度为：江阴宝湾、肥东宝湾、西安宝湾、锡通宝湾、成都油气基地地块的权属证书预计 2016年底可以取得，阳逻宝湾和西彭宝湾地块的权属证书预计2017年内可以取得。
3.逾期未办毕的影响及解决措施
深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的土地和房产由各公司正常经营管理、使用，逾期未办毕权属证书不会对各公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
根据中国南山集团出具的《关于完善土地房产等资产权属证书的承诺函》，如南山
控股或其下属子公司因本次换股吸收合并涉及的深基地土地使用权、房产（所述土地的
范围不涵盖以租赁形式交付深基地使用的土地）未能及时办理、无法办理相关权属证书
法律意见书或者其他土地使用权、房产不规范等情形，致使南山控股及其下属子公司在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿、罚款、税费等办证费用的（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非深基地及其下属子公司自身因素导致的结果除外），中国南山集团将给予南山控股及其下属子公司及时、足额补偿。
经核查，信达律师认为，深基地及其控股子公司尚未取得权属证书的土地和房产目前均由深基地及其控股子公司正常经营管理、使用，未取得权属证书的情况对深基地及其控股子公司实际占有、使用该等资产不会造成重大不利影响。中国南山集团已承诺赔偿在完善相关土地使用权、房地法律手续过程中可能产生的赔偿、罚款、税费，可以有效控制经营风险和财务风险。因此，土地和房产权属证书如逾期未办毕，不会对深基地持续生产经营构成重大不利影响。
本《补充法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
韩雯
年 月 日
签署页