华仁药业股份有限公司
《公司章程》修改对照表
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|条款号|原条款|修改后的条款|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）和和其他有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。|
|第 二 十八条|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前 6 个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守本条第一款的规定外，还应自公司股票上市之日起 24 个月内，转让的上述新增股份不超过其持有该新增股份总额的50%。|发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间|

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||公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|买卖本公司股份的,应当按有关规定提前报证券交易所备案。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|第 四 十三条|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：|有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于本章程所定人数的 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求|

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||（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|时：（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第 四 十四条|本公司召开股东大会的地点为：青岛市或公司选定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最|本公司召开股东大会的地点为：青岛市或公司选定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第 六 十七条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第 七 十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|

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||公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。|股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。|
|第 八 十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会在审议《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所列举的重大事项时，应当安排网络投票；根据相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定必须采取网络投票的，应当按照有关规定采取网络投票。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|第 八 十二 条 第一款|董事、监事候选人提名的方式和程序如下：（一） 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；（二） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；（三） 监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；（四） 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。|董事、监事候选人提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东提名推荐，由董事会提名委员会进行资格审核，经董事会审议通过后，提交股东大会选举；（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1％以上股份的股东提名推荐，董事会提名委员会进行资格审核，董事会审议通过后将所有的独立董事候选人材料一并提交证券监管部门审核，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；（三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东提名推荐，由监事会进行资格审核并审议通过后，提交股东大会选举；（四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。|

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|第 一 百零五条|公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。|公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长 1人，副董事长1人。|
|第 一 百一 十 条第 二 款第（二）项|（二）审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易：1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不足 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过500万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币”条件的；3、 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元人民币”条件的；|（二）审议批准公司达到下列标准之一的非关联交易：1、 交易在涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，不足 50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币”条件的；3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，但不能同时满足“交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币”条件|

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|4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币”条件的；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币”条件的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”包括下列事项：1、 购买或出售资产；2、 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；3、 提供财务资助；|的；4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币，但不能同时满足“交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币”条件的；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币，但不能同时满足“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元人民币”条件的。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”包括下列事项：1、 购买或出售资产；2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；|

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||4、 提供担保；5、 租入或租出资产；6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、 赠与或受赠资产；8、 债权或债务重组；9、 研究与开发项目的转移；10、 签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|4、 提供担保（含对子公司担保）；5、 租入或租出资产；6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、 赠与或受赠资产；8、 债权或债务重组；9、 研究与开发项目的转移；10、 签订许可协议；11、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、 深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|
|第 一 百一 十 三条|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事|

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||事共同推举一名董事履行职务。|履行职务。|
|第 一 百四 十 四条|监事会行使下列职权：（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司的财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 拟订《监事会议事规则》及其修改方案；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|监事会行使下列职权：（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二） 检查公司的财务；（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六） 向股东大会提出提案；（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八） 拟订《监事会议事规则》及其修改方案；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第 一 百|本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。|本章程自股东大会审议通过之日起实施。|

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|九 十 八条|

华仁药业股份有限公司董事会
2014年 7月 10日