中通诚资产评估有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书
涉及资产评估有关问题的答复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年3月 24日下发的“170018号”《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，以下简称《反馈意见》，我公司对进行了认真研
究和分析，并就《反馈意见》中涉及资产评估问题答复如下：
1.申请材料显示，截至 2016年 12月 31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为 75,064.45万元，其中，募集资金专户余额为 49,981.99万元。截至2016年9月30日，上市公司资产负债率为12.77%，低于同行业可比公司水平。反馈回复材料显示，上市公司2017年至2021年预计新增营运资金分别为2,558.8万元、 8,828.24万元、10,593.88万元、9,354.5万元及 10,964.67万元，合计 42,480.09万元。请你公司结合上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生金流情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、结合上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生现金流情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司货币资金余额
截至2016年12月31日，世纪鼎利合并报表货币资金余额为75,064.45万元，扣除截至 2016年 12月 31日募集资金专户余额 49,981.99万元后，自有资金为 25,082.46万元。公司自有资金主要用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、鼎利学院的投资建设、现金分红支出及实施公司发展战略等，具体情况如下：1、未来营运资金需求
随着世纪鼎利收入规模的增加，其日常运营所需的流动资金将逐年增加，根据上市公司最近三年营业收入增长速度及营运资金占用情况测算上市公司未来五年需补充的营运资金总额，具体测算过程说明如下：
（1）参考上市公司近三年的营业收入增长率预测未来五年上市公司营业收入。
上市公司最近三年营业收入分别为 44,705.43万元、69,604.24万元和 73,568.64万元，最近三年营业收入复合增长率为28.28%，谨慎选取20%、15%分别作为 2017-2019年、2020-2021年营业收入年均增长率预测未来五年上市公司营业收
入。
（2）参考上市公司最近三年各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，和未来营业收入预测来测算未来经营性流动资产和负债的规模。上市公司2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值为68.14%，谨慎选取50%作为营运资金占营业收入的比例来测算上市公司未来所需新增营运资金。具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|占营收比|2015年|占营收比|2016年|占营收比|
|44,705.43|100.00%|69,604.24|100.00%|73,568.64|100.00%|
|35,433.34|79.26%|50,404.12|72.42%|48,247.94|65.58%|
|1,123.66|2.51%|800.89|1.15%|1,021.47|1.39%|
|7,987.87|17.87%|9,260.94|13.31%|6,731.75|9.15%|
|44,544.87|99.64%|60,465.95|86.87%|56,001.16|76.12%|
|6,084.89|13.61%|7,124.64|10.24%|12,646.15|17.19%|
|2,562.16|5.73%|2,806.55|4.03%|1,772.63|2.41%|
|8,647.05|19.34%|9,931.19|14.27%|14,418.78|19.60%|
|35,897.82|80.30%|50,534.76|72.60%|41,582.38|56.52%|

注：2014年-2016年营运资金占营业收入比例的平均值=2014年-2016年营运资金占用额之和/2014年-2016年营业收入之和=128,014.96/187,878.31=68.14%
（3）当年营运资金占用量=未来每年经营性流动资产-经营性流动负债，每年营运资金占用量较上一年的增量为当年需补充的营运资金金额。
具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
|88,282.37|105,938.84|127,126.61|146,195.60|168,124.94|
|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|44,141.18|52,969.42|63,563.30|73,097.80|84,062.47|
|2,558.80|8,828.24|10,593.88|9,534.50|10,964.67|

根据上述测算，上市公司未来五年需补充营运资金 42,480.09万元，公司未来营运资金需求较大，本次配套募集资金具有必要性。未来五年公司流动资金需求较大，公司货币资金余额将优先满足自身业务发展对流动资金的需求。
2、鼎利学院的投资建设
为进一步确立上市公司在职业教育领域的领先位置，更好地建设鼎利学院这一职业教育的品牌，上市公司将在 2017年加速鼎利学院的布局，以形成规模。
根据上市公司披露的《2016年年度报告》，截至 2016年末，上市公司已经累计合作建设了10家鼎利学院。其中，普通模式的鼎利学院平均投资额为每所 2,616万元，中外合作的鼎利国际学院平均投资额为每所1亿元。根据上市公司披露的《2016年年度报告》，2017年上市公司拟新建 15-20所鼎利学院。根据上市公司的测算，投资一所普通模式的鼎利学院平均按2,500万元计算，投资一所中外合作模式的鼎利国际学院平均按1亿元计算，按2017年投资建设10家普通模式的鼎利学院和 5所中外合作模式的鼎利国际学院的计划，则 2017年上市公司建设鼎利学院的支出预计所需的资金为7.5亿元，现有的货币资金（含募集资金专户余额49,981.99万元）难以满足项目建设需要。
3、行业并购需求
目前世纪鼎利进入快速发展期，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式实现外延式扩张成为合理选择。未来，世纪鼎利将加大对外并购投资的力度，通过对业务战略的梳理，绘制业务发展的路径图，以战略投资的方式对上下游资源进行获取及整合，巩固优势；通过对符合经济发展趋势的行业观察和研究，以并购的方式快速切入具有发展前景的新方向。因此，拥有充足的现金能保证公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速进入新市场，提升综合竞争力。
4、进行股利分配的需求
根据公司股利分配政策以及未来三年的股东分红回报规划，公司对现金分红
约定如下：
“在符合现金分红条件情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”因此，公司货币资金有进行现金分红支出的需求。根据上市公司2017年3月29日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于 2016年度利润分配方案的提案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 498,914,466股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元，预计现金分红所需资金为2,494.57万元。
（二）前次募集资金使用情况及未来使用计划
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会证监许可〔2009〕1446号文核准，世纪鼎利向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用后经募集资金共计人民币117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
截至2016年12月31日，公司累计已投入募集资金 86,783.98万元，占前次募集资金净额的比例为73.98%，募集资金余额为人民币49,981.99万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、前次募集资金未来使用计划
（三）上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况
世纪鼎利资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2016-9-30|2015-12-31|
|世纪瑞尔|8.07|10.68|
|浩丰科技|12.85|10.08|
|天玑科技|11.18|14.75|
|荣科科技|14.20|18.26|
|天泽信息|17.17|7.74|
|恒华科技|18.42|11.36|
|绿盟科技|22.37|20.77|
|创意信息|23.82|21.45|
|博彦科技|29.48|27.33|
|银信科技|40.07|25.29|
||19.76|16.77|
|世纪鼎利|12.77|15.00|

世纪鼎利资产负债率略低于行业平均水平，与浩丰科技、天玑科技、荣科科技等可比上市公司较为接近。世纪鼎利所处软件与信息技术服务行业，属于轻资产行业，行业内企业资产负债率普遍较低，世纪鼎利资产负债率等财务状况与同行业可比公司较为吻合。尽管上市公司资产负债率略低于同行业可比公司水平，但考虑公司 2017年-2019年新增营运资金需求 21,980.92万元和其他已有董事会明确用途的货币资金39,783.59万元（2017年现金分红支出、投资物联网产业孵化基地项目和鼎利中德国际学院运营项目），上市公司现有货币资金难以满足2017年计划建设鼎利学院的资金需要。
（四）上市公司生产经营预计产生现金流情况
公司 2015年、2016年经营活动产生的现金流净额分别为 8,169.12万元、 24,024.57万元，现金及现金等价物净增加额分别为-10,150.26万元、-21,025.60万元，根据 2015年度和 2016年度历史经验现金流相关数据和公司 2017年预计经营情况、投资、融资情况，上市公司预计2017年现金流数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度实际数据|
|24,024.57|

||
|-|
|-33,137.87|
|-11,902.65|
|-9.65|
|-21,025.60|

注：2017年上市公司预计投资活动产生的现金流量净额达到-120,046.50万元，主要包括投资建设鼎利学院、投资物联网产业孵化基地项目等项目，投资规模较大。由于预计现金流的数据受到上市公司经营活动客户回款速度或供应商付款速度、实际投资和融资额进度的影响，可能导致预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预计信息存在差异。
预计世纪鼎利 2017年度末的资金缺口=2016年年末货币资金+2017年度预计现金及现金等价物净增加额=75,064.45+（-90,626.96）=-15,562.51万元。上述资金缺口已考虑世纪鼎利通过银行借款补充日常运营资金的影响，但预计截至2017年末世纪鼎利仍有15,562.51万元的资金缺口需通过债权融资等方式解决。
综上，为了保障上市公司的良好运营和未来业务的发展，本次募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用以及用于本次募集资金项目投资符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。
二、中介机构核查意见
通过分析上市公司货币资金余额，前次募集资金使用情况及未来使用计划，上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况，上市公司预计未来营运资金测算过程及结果的合理性，上市公司生产经营预计产生现金流情况等，本次募集配套资金支付本次交易相关中介机构费用以及用于本次募集资金项目投资符合公司的实际情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展，因此本次交易募集配套资金是必要的。
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之二次反馈意见回复》之盖章页）
中通诚资产评估有限公司2017年3月30日