民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
2014年度保荐工作报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，对茂硕电源2014年有关情况进行了持续督导，报告如下：
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：茂硕电源|
|保荐代表人姓名：贺骞|联系电话：010-85127755|
|保荐代表人姓名：汪兵|联系电话：010-85127750|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|本持续督导期内，保荐机构及时审阅了公司信息披露文件，具体如下：1、保荐机构向公司强调信息披露及时、准确、完整的重要性。2、保荐机构及时审阅了包括三会文件公告、独立董事意见公告、业绩快报公告、募集资金使用相关公告、半年度财务报告等披露文件，检查文字错误并确保公告的合法合规。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理|是。公司建立了《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》等规章制度；本持续督导期内，保荐机构督导公司新建|

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|制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|立或者完善了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理制度》等制度。公司现有规章制度能够有效防止关联方占用公司资源，有效规范募集资金使用和保证内部控制的有效性。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|本持续督导期内，公司能够有效执行相关规章制度。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|本持续督导期内，保荐机构每月查询募集资金专户情况，共查询12次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|本持续督导期内，公司募集资金项目进展与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|本持续督导期内，保荐机构对发行人共现场检查1次：2014年4月14日-16日，保荐代表人对茂硕电源进行了现场检查。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2014年业绩下滑的幅度比较多，重点对这个问题进行了关注，访谈了财务总监、执行总经理、销售副总，核实了业绩波动的主要原因。由于行业市场竞争激烈、人民币持续升值导致汇兑损失增加、劳动力成本上升、新增租用的总部办公楼支出等因素影响，公司的经营面临了一定的压力，导致业绩下滑幅度较大。公司严谨地分析了当前面临的挑战，报告期内为应对市场的变化、提升公司的竞争实力，进行了一系列的改革。公司加大市场开拓力度，坚持大客户发展战略积极整合资源；并基于公司产业布局的需要，加大对光伏产业的投入，通过项目投资等方式，争取在获得项目收益的同时带动销售收入及经营利润的稳步增长，持续提高公司盈利能力。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|20次，具体如下：1、2014年1月16日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；2、2014年1月28日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司与关联方共同设立子公司的核查意见》；|

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|3、2014年1月28日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司2014年度预计日常关联交易的核查意见》；4、2014年3月4日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司子公司惠州茂硕进行股权融资暨变更为合资经营方式的核查意见》；5、2014年3月28日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；6、2014年4月11日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》；7、2014年4月22日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司〈2013年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》；8、2014年4月22日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》；9、2014年4月22日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司〈中小企业板上市公司内控规则落实自查表〉的核查意见》；10、2014年5月7日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司2013年度保荐工作报告》；11、2014年5月7日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司2014年上半年现场检查报告》；12、2014年5月17日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司实施人才安居保障房的核查意见》；13、2014年5月17日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金的核查意见》；14、2014年5月17日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司使用部分超募资金对外投资的核查意见》；15、2014年5月17日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》；16、2014年6月26日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司控股子公司茂硕投资股权调整的核查意见》；|

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||17、2014年8月26日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司2014年持续督导培训的报告》；18、2014年10月28日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司控股孙公司茂硕电气股权调整的核查意见》；19、2014年12月4日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司与鲁证创投联合发起产业并购基金的核查意见》；20、2014年12月27日，保荐机构出具了《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司子公司河南茂鑫股权转让的核查意见》；|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|本持续督导期内，保荐机构未对茂硕电源发表非同意意见。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次。|
|（2）培训日期|2014年8月15日|
|（3）培训的主要内容|主要培训内容为：1、上市公司公司治理专题；2、上市公司再融资政策讲解；|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|本持续督导期内，公司按照相关法规的|--|

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||要求及时、准确、完整的进行了信息披露，在信息披露方面不存在问题。||
|2.公司内部制度的建立和执行|本次督导期内，公司按照相关法规的要求完善了内部制度，并能够有效执行，公司内部制度的建立和执行方面不存在问题。|--|
|3．“三会”运作|本次持续督导期内，公司严格按照三会规范运作制度履行决策程序，三会会议的召集、召开及表决符合规定，会议记录完整，会议资料保存完整，全部会议决议有出席会议董事或监事的签名确认，并及时进行了公告，在“三会”运作方面不存在问题。|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|本持续督导期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变动。|--|
|5.募集资金存放及使用|本持续督导期内，公司的募集资金均专户存放并签署了募集资金三方监管协议，严格按照公司《募集资金专项管理制度》的规定使用募集资金，在募集资金存放及使用方面不存在问题。|--|
|6.关联交易|本持续督导期内，公司关联交易经过董事会审议通过，关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定。交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。|--|
|7.对外担保|本持续督导期内，公司不存在对外担保情况。|--|
|8.收购、出售资产|本持续督导期内，公司以现金方式投资取得海宁茂硕诺华能源有限公司、深圳茂硕电气有限公司、新余茂硕新能源科技有限公司、深圳茂硕钜泽科技有限公司、深圳茂硕希港科技有限公司以及河南茂鑫能源科技有限公司股权。后因战略投资的调整，2014年11月转让了河南茂鑫能源科技有限公司股权，收回了所有的投资款。|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|本持续督导期内，公司使用最高额度不超过13,000万元闲置募集期购买短期保本型银行理财产品的议案以及使用部分超募资金对外投资已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律|--|

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||程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|本持续督导期内，公司聘请的律师、会计师等中介机构均积极配合保荐工作，勤勉尽责，不存在问题。|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|本持续督导期内，公司经营环境、业务发展、管理状况、核心技术等方面不存在重大变化。2014年出现较大亏损。|访谈了财务总监、执行总经理、销售副总，核实了业绩波动的主要原因 ，由于行业市场竞争激烈、劳动力成本上升和厂房租金增加等因素影响，毛利率有所下滑；与此同时，公司募投项目惠州工厂竣工投产，前期固定资产投入增加，资产折旧费用增加，部份产能搬迁、产品升级换代，存货处置以及计提资产减值准备影响损益；加之本年度新设子公司大部份业务均属于起步阶段，初期投入的费用性支出均会影响公司利润；综上因素，致使公司出现较大亏损。公司严谨地分析了当前面临的挑战，进行了一系列的改革。公司加大市场开拓力度，坚持大客户发展战略积极整合资源；并基于公司产业布局的需要，加大对光伏产业的投入，通过项目投资等方式，争取在获得项目收益的同时带动销售收入及经营利润的稳步增长，持续提高公司盈利能力。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 公司控股股东德旺投资承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|--|
|2. 公司实际控制人顾永德承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司的董事，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。|是|--|
|3. 持有公司股票的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员皮远军、陈克峰、秦传君、方向一、陶胜、徐治国、涂洪滨、苏周、王永彬、程春金、雷民生承诺，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。作为公司的董事/监事/高级管理人员/核心技术人员，本人所持公司股份在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份总数的25%；公司上市后如离任，离任后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内通过交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。|是|--|
|4.公司其他股东承诺，自公司股票在深|是||

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|圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|本持续督导期内，保荐代表人未发生变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|本持续督导期内不存在中国证监会和交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

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保荐代表人签字：
贺骞
汪兵
民生证券股份有限公司年 月 日