公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
扬州扬杰电子科技股份有限公司
二〇一三年十二月
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见释义
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公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司设立以来的股本演变图示
苏州固锝（40.00%）扬州扬杰电子科技有限公司
扬杰投资（35.00%）（2006年8月，注册资本3,200万元）
广禾洋行（25.00%）苏州固锝将持有的40.00%股权转让给扬杰投资。
扬杰投资（75.00%）扬州扬杰电子科技有限公司
（2007年7月，注册资本3,200万元）
广禾洋行（25.00%）广禾洋行将持有的25.00%股权转让给杰杰投资。
扬杰投资（75.00%）扬州扬杰电子科技有限公司
（2010年12月，注册资本3,200万元）
杰杰投资（25.00%）扬杰有限以截至 2011年 2月 28日经审计的净资
产折为6,200万股，整体变更设立股份有限公司。
扬杰投资（75.00%）扬州扬杰电子科技股份有限公司
（2011年4月，注册资本6,200万元）
杰杰投资（25.00%）鑫海投资、王艳、吴亚东以现金认购 700万股，
扬杰科技总股本变更为6,900万股。
扬杰投资（67.39%）杰杰投资（22.46%）扬州扬杰电子科技股份有限公司
鑫海投资（3.55%）（2011年5月，注册资本6,900万元）
吴亚东（3.41%）王艳（3.19%）
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见二、公司设立以来股本演变情况说明
1、设立扬杰有限（2006年8月，注册资本3,200万元）
2006年2月18日，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳（甲方）与广禾洋行（乙方）签订了《协议书》，约定：“在本协议签署之日起，甲方应将对扬州扬杰电子科技有限公司的出资在规定期限内分期支付至乙方账户，由乙方代为出资；作为委托人，甲方对扬州扬杰电子科技有限公司享有实际的股东权利，同时负有及时出资并承担一切的股东义务；乙方在扬州扬杰电子科技有限公司不享有股权也不承担任何义务。”
2006年 2月，受梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳委托，广禾洋行与苏州固锝、扬杰投资签署了《扬州扬杰电子科技有限公司章程》、《扬州扬杰电子科技有限公司合同》，约定在中国境内成立合资公司——扬杰有限。其中，苏州固锝认缴出资额1,280万元，以现金出资；扬杰投资认缴出资额1,120万元，以房产、土地使用权、机器设备出资，不足部分以现金补足；
广禾洋行认缴出资额800万元，以美金50万元、港币400万元现汇出资。
2006年7月21日，扬杰有限取得了扬州市对外贸易经济合作局出具的《关于同意“扬州扬杰电子科技有限公司”合同、章程的批复》（扬外经贸资[2006]354号）。2006年7月24日，扬杰有限取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65265号）。
2006年 8月 2日，扬杰有限取得了扬州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏扬总字第 003428号），注册资本 3,200万元，各方约定分期出资，设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||苏州固锝||1,280.00||40.00%||
|2||扬杰投资||1,120.00||35.00%||
|3||广禾洋行||800.00||25.00%||
|合计||||3,200.00||100%||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见截至2006年12月29日，公司共收到实收资本919.8469万元人民币，其中苏州固锝以现金出资 800万元，广禾洋行以现金出资 119.8469万元，该等出资已分别经扬州永诚联合会计师事务所审验，并出具扬永会验字[2006]第154号、扬永会验字[2006]第157号、扬永会验字[2006]第160号《验资报告》。
2、第一次股权转让（2007年7月，注册资本3,200万元）
2007年 3月 24日，苏州固锝与扬杰投资签订了《股权转让协议书》，约定苏州固锝将持有扬杰有限40%的股权全部转让给扬杰投资，以其实际出资额800万元为基础，经双方协商转让价格为812万元。截止2007年3月29日，扬杰投资支付了812万股权转让价款。
2007年4月16日，扬杰有限董事会通过决议：同意苏州固锝将其持有扬杰有限40%的股权转让给扬杰投资。
2007年6月18日，扬州市对外贸易经济合作局出具《关于同意扬州扬杰电子科技有限公司变更股权、组织机构的批复》（扬外经贸资[2007]301号）对上述股权转让予以批准。
2007年6月18日，经扬杰有限董事会决议通过：扬杰投资变更出资方式，由原来的“以房产、土地使用权、机器设备经评估作价投入，不足部分以人民币现金出资”变更为“全部以现金出资”。该次变更出资方式的主要原因为：拟投入资产的评估报告于2007年4月17日到期，不能继续作为投资估值的依据，如果不变更出资方式，则需要重新评估拟投产入资产，操作上比较复杂。基于扬杰投资、扬杰有限为同一实际控制人控制的公司，为了操作上的方便，扬杰投资改为以现金出资。
2007年7月11日，扬州市对外贸易经济合作局出具《关于同意扬州扬杰电子科技有限公司修改章程部分条款的批复》（扬外经贸资[2007]353号）对上述出资方式变更予以批准。
2007年7月30日，扬杰有限就上述股权转让办理了相应的变更登记手续并领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月30日，扬杰有限就上述变更办理了相应的工商变更登记手续并
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见领取了《企业法人营业执照》。
（1）苏州固锝转让股权的原因
苏州固锝《2007年度报告》披露转让扬杰有限股权的原因为：“由于扬州扬杰电子科技有限公司成立后的试运行过程中合作方对运营目标有所不同，经友好协商，公司于2007年3月24日与扬州扬杰电子有限公司签订协议，将其在扬州扬杰电子科技有限公司中的所有股权全部转让给扬州扬杰电子有限公司，转让价格为812万元人民币。”
根据发行人控股股东扬杰投资及实际控制人梁勤出具的受让扬杰有限股权的《说明》并经保荐机构核查，扬杰投资与苏州固锝、广禾洋行共同设立扬杰有限的目的是为了借鉴苏州固锝成熟的管理经验，而苏州固锝是将扬杰有限作为其在扬州的生产基地，双方的运营目标不同。2007年3月29日，扬杰投资向苏州固锝支付了812万元股权转让款。苏州固锝的投资及转让股权行为，均为双方真实意思表示，不存在其他协议安排。
保荐机构意见：苏州固锝发行上市后，将发行人股权进行转让，是双方真实意思表示，不存在其他协议安排。
发行人律师意见：扬杰投资、扬杰有限及其实际控制人梁勤与苏州固锝之间不存在利益或其他协议安排。
（2）苏州固锝转让发行人股权所履行的审议程序
2007年3月24日，苏州固锝与扬杰投资签订《股权转让协议书》，约定苏州固锝将其持有的扬杰有限40%的股权，以及与该股权相关的全部权利、权益和义务转让给扬杰投资，转让价格为812万元。
苏州固锝《2007年度报告》披露，苏州固锝于2007年4月25日召开第二届董事会2007年第一次临时会议，讨论并通过了《关于向扬州扬杰电子有限公司转让扬州扬杰电子科技有限公司股权的议案》。
（3）关于本次转让是否损害苏州固锝利益的说明
苏州固锝为深圳交易所上市公司，本次股权转让按照上市公司《公司章程》
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见及相关制度要求，召开了董事会，履行了决策程序并进行了信息披露。其次，苏州固锝监事会对于苏州固锝投资扬杰有限的行为进行了核查，认为该等股权转让符合苏州固锝公司章程及相关投资决策制度，履行了相应的程序，不存在损害股东权益和造成股东资产流失的情形。
中国人民银行公布的2006年8月19日至2007年3月18日之间的一年期贷款利率为6.12%，苏州固锝出资时间为2006年12月11日，收到股权转让款时间为2007年3月29日，投资期间约为3个月。按800万元资金3个月应计利息计算，利息额为12.24万元。经双方协商，股权转让价格确定为812万元。
保荐机构意见：本次股权转让价格是经双方协商确定，计算依据合理，苏州固锝履行了相关审议程序，本次转让未损害上市公司苏州固锝的利益。
发行人律师意见：苏州固锝股权转让价格以出资额加利息作为股权转让依据定价公允，不存在损害上市公司的利益的情形。
3、后续出资情况
截至2008年12月3日，扬杰投资和广禾洋行将剩余注册资本以现金方式出资到位，公司实收资本为3,200万元。该等出资经扬州永诚联合会计师事务所出具的扬永会验字[2006]第084号、[2007]第096号、[2007]第105号、[2007]第108号、[2007]第116号、[2007]第124号、[2008]第035号、[2008]第106号、[2008]第120号、[2008]第131号《验资报告》和扬州弘瑞会计师事务所有限公司出具的扬弘瑞验字（2008）605号《验资报告》审验。
该等出资完成后，扬杰有限的股权结构如下：
单位：万元
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||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||扬杰投资||2,400.00||75.00%||
|2||广禾洋行||800.00||25.00%||
|合计||||3,200.00||100%||

（1）关于发行人实收资本逾期到位有关情况的说明
扬杰有限的营业执照签发日期为 2006年 8月 2日。根据扬杰有限公司章程
对出资期限的规定，各股东应在 2008年 8月 2日前完成全部出资。根据上述验
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见资报告，扬杰投资的最后一期出资于2008年12月3日到位，晚于公司章程规定的最后期限。
江苏省扬州工商行政管理局曾于2008年12月向扬杰投资出具了责令改正通知书，要求扬杰投资改正逾期出资的行为。
扬州市商务局于 2011年 8月 8日出具了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司注册资本相关情况的说明》，认为公司的股东出资虽晚于公司章程及合资合同约定的期限，但公司股东之后及时补足了出资，且未对该公司正常生产经营造成不利影响，因此不会影响该公司取得的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的效力。
2011年 8月 8日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《关于扬州扬杰电子科技股份有限公司注册资本相关情况的说明》，认为公司股东的出资虽晚于公司章程及合资合同约定的期限，但公司股东之后及时补足了出资，且未对该公司正常生产经营造成不利影响，因此该行为对公司合法存续不构成实质性影响。
2011年12月6日，江苏省扬州工商行政管理局出具了《说明》，认为扬杰投资虽未及时缴付出资，但未对扬杰科技的正常经营构成影响，未损害扬杰科技债权人的利益，也未对扬杰科技的有效存续构成不利影响，且已经按该局的要求及时予以纠正，因此扬杰科技实收资本逾期到位的情形不构成重大违法行为，扬杰投资逾期出资行为及被责令改正的情形不构成重大违法行为，不会对扬杰科技、扬杰投资就此事进行行政处罚。
保荐机构及发行人律师意见：发行人实收资本逾期到位的情形未对发行人的正常生产经营造成重大不利影响，未损害债权人的利益，其登记机关已经确认其行为不属于重大违法行为，不会对发行人作出任何行政处罚，发行人的有效存续未受到实质性不利影响；发行人控股股东扬杰投资的逾期出资行为未对发行人正常生产经营造成重大不利影响，在接到江苏省扬州工商行政管理局的整改通知后，扬杰投资在规定的期限内进行了纠正，江苏省扬州工商行政管理局不会对扬杰投资的行为进行行政处罚；发行人实收资本逾期到位、发行人控股股东扬杰投资的逾期出资行为及被工商行政管理部门责令改正的情形均不构成重大违法行为，不构成影响本次发行上市的法律障碍。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2）关于广禾洋行的出资是否符合外汇管理有关规定的说明
广禾洋行为在香港依法设立的企业，经扬州市对外贸易经济合作局《关于同意“扬州扬杰电子科技有限公司”合同、章程的批复》（扬外经贸资[2006]354号）同意，向扬杰有限出资800万元。
广禾洋行累计7次向扬杰有限出资。上述出资经扬州永诚联合会计师事务所审验，并出具了扬永会验字[2006]第157号、[2006]第160号、[2006]第084号、[2007]第108号、[2007]第124号、[2008]第035号、[2008]第106号《验资报告》。经国家外汇管理局扬州市中心支局出具的《外方出资情况询证函回函》确认资本金帐户系该中心支局批准开立，外资外汇登记及出资金额经批准。
保荐机构意见：经扬州永诚联合会计师事务所向验资账号开立银行及外汇管理部门询证，广禾洋行的历次出资均来自于境外且经外汇管理部门登记，履行了外汇出资审批程序等相关规定，扬杰有限资本金账户系由国家外汇管理局扬州市中心支局批准开立，符合《中华人民共和国外汇管理条例》资本项目外汇管理的相关规定。广禾洋行的出资符合外汇管理的相关规定。
发行人律师意见：广禾洋行的出资符合外汇管理的有关规定。
4、第二次股权转让（2010年12月，注册资本3,200万元）
2010年 12月 23日，扬杰有限董事会通过决议：同意广禾洋行将其持有扬杰有限25%的股权转让给杰杰投资。
2010年12月23日，广禾洋行与杰杰投资签订《股权转让协议》，约定广禾洋行将其持有扬杰有限25%的股权转让给杰杰投资，转让价格为 800万元人民币。定价依据为原始出资金额。
2010年 12月 23日，扬州市商务局出具《关于同意扬州扬杰电子科技有限公司变更股权的批复》（扬商行服[2010]342号）对上述股权转让予以批准。
2010年 12月 28日，扬杰有限就上述变更办理了相应的工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》。
杰杰投资于 2011年 2月 25日及 2011年 3月 7日分两次支付了 800万元股
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见权转让款。
本次股权转让完成后，扬杰有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||扬杰投资||2,400.00||75.00%||
|2||杰杰投资||800.00||25.00%||
|合计||||3,200.00||100%||

2011年8月1日，广禾洋行、梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳共同出具了《确认书》，对委托持股事宜确认如下：
（1）委托人委托广禾洋行代持扬杰科技25%的股权，其中梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳所占比例分别为62%、8%、8%、8%、4%、4%、4%、2%。
（2）广禾洋行确认在股权代持期间不享有扬杰科技的任何股权或权益，也不承担任何义务；该等权益、义务实际归委托人享有或承担。
（3）2006年至 2008年间，广禾洋行向扬杰科技出资的人民币 800万元均由委托人通过梁勤的香港账户以外币形式转入广禾洋行，再由广禾洋行转入扬杰科技，用于缴纳出资款项。
（4）2010年 12月，广禾洋行依据委托人的指令已将所持扬杰科技的股权转让给杰杰投资，委托持股关系已经解除，双方不存在任何未清偿的债权债务。
（5）广禾洋行对扬杰科技25%的股权不享有任何权利，与委托人、扬杰科技之间不存在纠纷或潜在纠纷。
2011年8月1日，经发行人律师见证对广禾洋行的股东、执行董事Georgios Kaidantzis及梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳分别进行了访谈。GeorgiosKaidantzis及梁勤等8人确认了上述股权代持事项。
发行人律师认为，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳与广禾洋行之间的股权代持行为真实，不存在争议或潜在纠纷；扬杰有限设立
的程序和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，扬杰有限的设立合法
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见有效。
扬杰有限已向扬州市国家税务局补交了扬杰有限作为中外合资企业所享受的2007年度、2008年度、2009年度的税收优惠款项共计542.08万元。
5、整体变更为股份公司（2011年4月，注册资本 6,200万元）
2011年3月24日，经扬杰有限股东会决议及发起人协议书，根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审〔2011〕2367号），扬杰有限以截至2011年2月28日经审计的净资产96,695,263.46元为基础，其中62,000,000.00元计入股份公司的股本 62,000,000.00股，余额 34,695,263.46元计入资本公积，整体变更设立为扬州扬杰电子科技股份有限公司。整体变更前后各股东及其持股比例不变，扬杰有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。
2011年 4月 12日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验〔2011〕112号），对本次整体变更设立股份公司的股东出资进行验证。
2011年4月18日，股份公司在扬州市工商行政管理局登记注册成立，注册资本6,200万元，注册号为321000400012591。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||扬杰投资||4,650.00||75.00%||
|2||杰杰投资||1,550.00||25.00%||
|合计||||6,200.00||100%||

6、公司设立后增资（2011年5月，注册资本6,900万元）
2011年 5月 15日，公司通过 2011年第一次临时股东大会决议：同意鑫海投资、王艳、吴亚东以每股 8.80元的价格向公司认购股份 700万股。其中，鑫海投资以现金方式认购245万股，认购价款为2,156万元；王艳以现金方式认购 220万股，认购价款为 1,936万元；吴亚东以现金方式认购 235万股，认购价款为2,068万元。公司注册资本由6,200万元增加到6,900万元。
2011年5月16日，天健会计师事务所有限公司出具验资报告（天健验〔2011〕
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见175号），对本次增资进行了验证。
2011年5月20日，公司就上述变更办理了相应的工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资后，公司股本结构如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||扬杰投资||4,650.00||67.39%||
|2||杰杰投资||1,550.00||22.46%||
|3||鑫海投资||245.00||3.55%||
|4||吴亚东||235.00||3.41%||
|5||王艳||220.00||3.19%||
|合计||||6,900.00||100%||

7、关于扬杰有限各股东历次出资及股权转让资金来源情况的说明
苏州固锝为深圳交易所上市公司，代码为SZ002079，根据其2006年公布的《首次公开发行股票招股意向书》，2005年和2006年上半年净利润分别为3,102.90万元、1,936.08万元，公司经营状况良好，截止2006年6月30日，货币资金为2,994.85万元；2011年12月5日，苏州固锝出具了出资情况《说明》：公司曾于2006年向扬州扬杰电子科技有限公司投资800万元，该投资系自有资金。
扬杰投资自2000年经营以来，经营状况良好，根据其出具的出资情况《说明》：公司向扬杰有限的历次出资资金和股权受让资金均系企业自有资金。
杰杰投资为一家自然人出资设立的公司，根据其出具的出资情况《说明》，受让发行人股权的资金来自于股东货币出资，系自有资金。
广禾洋行历次出资均来自于梁勤等8位自然人在境外筹集的外汇资金，通过梁勤在香港帐户汇入广禾洋行，委托广禾洋行汇入扬杰有限。
各股东历次出资资金来源如下：
单位：万元
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|出资时间|出资人|出资情况||资金来源|
|||出资方式|出资金额||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|-|-|
|2006/12/25|苏州固锝|人民币现金|800.00|自有资金|
|2006/12/26|广禾洋行|港币现汇|100.00|梁勤等委托人自筹|
|2006/12/29|广禾洋行|美元现汇|2.5972|梁勤等委托人自筹|
|2007/06/21|广禾洋行|港币现汇|76.00|梁勤等委托人自筹|
|2007/07/25|扬杰投资|人民币现金|100.00|自有资金|
|2007/08/27|扬杰投资|人民币现金|100.00|自有资金|
|2007/09/17|广禾洋行|港币现汇|102.60|梁勤等委托人自筹|
|2007/10/29|扬杰投资|人民币现金|200.00|自有资金|
|2007/11/30|广禾洋行|港币现汇|105.00|梁勤等委托人自筹|
|2008/04/09|广禾洋行|港币现汇|95.00|梁勤等委托人自筹|
|||美元现汇|8.963668||
|2008/09/10|广禾洋行|美元现汇|37.9063|梁勤等委托人自筹|
|2008/11/07|扬杰投资|人民币现金|400.00|自有资金|
|2008/11/28|扬杰投资|人民币现金|400.00|自有资金|
|2008/12/03|扬杰投资|人民币现金|400.00|自有资金|

各股东历次受让股权资金来源如下：
单位：万
元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权受让日||股权受让人||支付方式||金额||资金来源|
|2007/03/29||扬杰投资||人民币现金||812.00||自有资金||
|2011/03/07||杰杰投资||人民币现金||800.00||自有资金||

保荐机构意见：苏州固锝、扬杰投资、杰杰投资的资金来源均为企业自有资金；广禾洋行的资金来源于梁勤等8位自然人在境外自筹的外汇资金，资金来源合法。各股东的资金来源和权属清晰、真实、合法，不存在资金直接或间接来自扬杰有限的情形。
发行人律师意见：扬杰有限各股东的出资或受让股权的资金不存在直接或间接来自于扬杰有限的情形。
三、公司主要股东历史沿革
公司目前主要股东有扬杰投资、杰杰投资。除扬杰投资、杰杰投资外，公司历史上股东还有广禾洋行与苏州固锝，其中苏州固锝为深圳交易所上市公司，代
码为SZ002079。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（一）扬杰投资历史沿革
1、设立扬杰投资（2000年3月，注册资本80万元）
2000年 3月 15日，梁勤、梁瑶共同出资 80万元设立扬杰投资（原名：扬州扬杰电子有限公司），并取得扬州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2000年 3月 6日，扬州市苏中会计师事务所出具《验资报告》（扬苏会验字（2000）038号）：截至 2000年 3月 6日，扬杰投资注册资本 80万元已足额到位，各股东均以货币资金出资。
扬杰投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||60.00||75.00%||
|2||梁瑶||20.00||25.00%||
|合计||||80.00||100.00%||

2、第一次股权转让及增资（2001年6月，注册资本100万元）
2001年 6月 12日，经扬杰投资股东会决议通过，梁瑶将所持有的 20万元股权中 15万元转让给梁勤，5万元转让给王毅；同时，王毅向扬杰投资增资 20万元，扬杰投资注册资本增至100万元。2001年6月15日，扬州安成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬安会（2001）验字 173号）：截止 2001年 6月15日，公司已收到由新股东王毅以现金增资20万元，变更后注册资本为100万元。2001年6月25日，扬杰投资办理了相应的工商变更登记手续。
第一次股权转让和增资后，扬杰投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||75.00||75.00%||
|2||王毅||25.00||25.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

3、第二次增资（2002年10月，注册资本200万元）
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2002年10月8日，经扬杰投资股东会决议通过，扬杰投资注册资本增至200万元，其中由梁勤增资 75万元，王毅增资 25万元。2002年 10月 17日，扬州安成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬安会（2002）验字275号）：截至 2002年 10月 17日，公司已收到股东新增注册资本 100万元，变更后注册资本为200万元。2002年10月30日，扬杰投资办理了相应的工商变更登记手续。
第二次增资后，扬杰投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||150.00||75.00%||
|2||王毅||50.00||25.00%||
|合计||||200.00||100.00%||

4、第三次增资（2003年8月，注册资本500万元）
2003年8月2日，经扬杰投资股东会决议通过，扬杰投资注册资本增至500万元，其中由梁勤增资225万元，王毅增资75万元。2003年8月4日，扬州安成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬安会（2003）验字144号）：截至 2003年 8月 4日，公司已收到股东新增注册资本 300万元，变更后注册资本为500万元。2003年8月11日，扬杰投资办理了相应的工商变更登记手续。
第三次增资后，扬杰投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||375.00||75.00%||
|2||王毅||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

5、第四次增资（2005年1月，注册资本1,850万元）
2005年1月28日，经扬杰投资股东会决议通过，扬杰投资注册资本增至1,850万元，其中由梁勤增资 978.50万元，王毅增资 225.50万元，姚芝玲增资 146万
元。2005年 1月 31日，扬州永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬永会
验字（2005）第018号）。2005年2月1日，扬杰投资办理了相应的工商变更登
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见记手续。
第四次增资后，扬杰投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||1,353.50||73.16%||
|2||王毅||350.50||18.95%||
|3||姚芝玲||146.00||7.89%||
|合计||||1,850.00||100.00%||

6、第五次增资（2005年3月，注册资本2,000万元）
2005年2月28日，经扬杰投资股东会决议通过，扬杰投资注册资本增至2,000万元，由梁勤以现金增资150万元。2005年3月15日，扬州永诚联合会计师事务所出具《验资报告》（扬永会验字（2005）第034号）：截至2005年3月8日，公司收到了自然人梁勤缴纳的新增注册资本人民币 150万元整，为货币出资。
2005年3月18日，扬杰投资办理了相应的工商变更登记手续。
第五次增资后，扬杰投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||1,503.50||75.18%||
|2||王毅||350.50||17.52%||
|3||姚芝玲||146.00||7.30%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

7、股权转让（2011年5月，注册资本 2,000万元）
2011年 5月 13日，经扬杰投资股东会决议通过，姚芝玲将其持有的7.30%股权作价146万元转让给梁勤。2011年5月26日，扬杰投资办理了相应的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，扬杰投资股权结构如下：
单位：万元
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||1,649.50||82.48%||
|2||王毅||350.50||17.52%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

扬杰投资自2000年经营以来，经营状况良好，根据其出具的出资情况《说明》并经保荐机构核查，公司向扬杰有限的历次出资资金和股权受让资金均系企业自有资金。
（二）扬杰投资股东历次出资、增资、受让股权的资金来源情况
根据扬杰投资股东梁勤、王毅、梁瑶、姚芝玲出具的资金来源《说明》并经保荐机构核查，扬杰投资历次股东出资、增资、受让股权的资金来源如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额||出资方式||资金来源|
|2000年3月设立||梁勤||60.00||货币资金||自有资金，家庭积累||
|||梁瑶||20.00||||||
|2001年6月第一次股权转让||梁勤||15.00||||||
|||王毅||5.00||||||
|2001年6月第一次增资||王毅||20.00||||||
|2002年10月第二次增资||梁勤||75.00||||||
|||王毅||25.00||||||
|2003年8月第三次增资||梁勤||225.00||||||
|||王毅||75.00||||||
|2005年1月第四次增资||梁勤||491.00||货币资金||||
|||||480.00||资本公积转增||资本公积转增||
|||||7.50||未分配利润转增||未分配利润转增||
|||王毅||63.00||货币资金||自有资金，家庭积累||
|||||160.00||资本公积转增||资本公积转增||
|||||2.50||未分配利润转增||未分配利润转增||
|||姚芝玲||146.00||货币资金||自有资金，家庭积累||
|2005年3月第五次增资||梁勤||150.00||货币资金||||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
||||
|-|-|-|
|2011年5月第二次股权转让|梁勤|146.00|

梁勤、王毅于2005年1月31日以未分配利润10万元转增注册资本，个人所得税已缴纳。
（三）杰杰投资历史沿革
1、杰杰投资设立（2010年12月，注册资本800万元）
2010年 12月 23日，梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳共同出资800万元，设立杰杰投资，并取得江苏省扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
杰杰投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||梁勤||496.00||62.00%||
|2||唐杉||64.00||8.00%||
|3||沈颖||64.00||8.00%||
|4||刘从宁||64.00||8.00%||
|5||戴娟||32.00||4.00%||
|6||左国军||32.00||4.00%||
|7||徐萍||32.00||4.00%||
|8||王冬艳||16.00||2.00%||
|合计||||800.00||100.00%||

截至2011年2月25日，杰杰投资的800万元实收资本已全部到位，并经扬弘瑞验字[2010]第1478号和扬弘瑞验字[2011]第148号《验资报告》审验。
上述股权结构是根据梁勤等8名自然人出具的《关于梁勤等8名自然人委托广禾洋行持有的扬州扬杰电子科技有限公司股权各自出资比例的确定依据》确定，依据是上述人员在扬杰有限的职责和各自出资意愿，经充分协商后确定。
2、股权转让（2011年5月，注册资本800万元）
2011年 4月 25日，经杰杰投资股东会决议通过，梁勤将其持有的8%股权
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见作价64万元分别转让给梁瑶、徐小兵各4%。2011年5月19日，杰杰投资办理了相应的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，杰杰投资股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|股权比例|
|1||梁勤||432.00||54.00%|
|2||唐杉||64.00||8.00%|
|3||沈颖||64.00||8.00%|
|4||刘从宁||64.00||8.00%|
|5||戴娟||32.00||4.00%|
|6||左国军||32.00||4.00%|
|7||徐萍||32.00||4.00%|
|8||梁瑶||32.00||4.00%|
|9||徐小兵||32.00||4.00%|
|10||王冬艳||16.00||2.00%|
|合计||||800.00||100.00%|

（四）杰杰投资基本情况
1、杰杰投资股东出资及受让股权的资金来源
根据杰杰投资股东梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳、梁瑶、徐小兵出具的《说明》，杰杰投资股东出资及受让股权的资金来源如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||股东名称||出资额||出资方式||资金来源|
|2010年12月成立||梁 勤||496.00||货币资金||自有资金，家庭积累||
|||唐 杉||64.00||||||
|||沈 颖||64.00||||||
|||刘从宁||64.00||||||
|||戴 娟||32.00||||||
|||左国军||32.00||||||
|||徐 萍||32.00||||||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
||||
|-|-|-|
||王冬艳|16.00|
|2011年5月股权转让|梁 瑶|32.00|
||徐小兵|32.00|

根据杰杰投资股东出具的《说明》并经保荐机构核查，杰杰投资股东出资及受让股权的资金不存在直接或间接来自发行人的情形。
2、杰杰投资2011年4月新增股东的背景情况
杰杰投资2011年4月新增的股东徐小兵为公司董事兼副总经理；梁瑶为公司董事会秘书兼副总经理，系实际控制人梁勤的同胞弟弟。徐小兵、梁瑶的基本情况如下：
徐小兵，男，1970年4月出生，EMBA在读。1990年3月至1993年12月服役于海军37671部队；1994年7月至2002年12月就职于扬州市港务总公司；2003年1月至2008年12月就职于扬杰投资，历任宁波办事处经理、闽浙区经理、光伏项目经理；2009年8月至2011年4月任扬杰有限副总经理。2011年4月起任公司第一届董事会董事、副总经理，任期三年。
梁瑶，男，1975年10月出生，硕士学位，中共扬州市维扬区第七次代表大会代表。1998年8月至2000年2月任南京邮电大学辅导员、助教；2000年3月至2001年6月任扬杰投资监事；2002年8月至2010年2月就职于中国人寿保险股份有限公司，历任扬州市分公司教育培训部职员、团体保险部职员、广陵支公司经理助理、仪征支公司副经理、扬州市分公司办公室主任；2010年3月至2011年4月任扬杰有限副总经理。2010年11月起任扬杰有限党支部书记，2011年4月起任公司副总经理、董事会秘书，任期三年。
保荐机构及发行人律师意见：杰杰投资股东出资及受让股权的资金来源于其个人的自有资金和家庭积累，不存在资金直接或间接来自发行人的情形。
（五）广禾洋行历史沿革
1、设立广禾洋行（2006年1月）
2006年1月26日，广禾洋行在香港注册成立，股本10,000港元。
广禾洋行设立时股权结构如下：
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（港元）|股权比例|
|1|Georgios Kaidantzis||5,000||50%|
|2|王艳||5,000||50%|
|合计|||10,000||100%|

2、股权转让（2006年3月）
2006年3月27日，广禾洋行召开董事会，审议通过王艳将持有广禾洋行5,000股股份转让给GeorgiosKaidantzis。
本次股权转让后广禾洋行股权结构如:
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（港元）|股权比例|
|Georgios Kaidantzis|10,000||100%|
|合计|10,000||100%|

（六）广禾洋行基本情况
1、广禾洋行与发行人及其实际控制人的关联关系
广禾洋行历史股东王艳系发行人的实际控制人梁勤配偶的妹妹，现为发行人股东，持有发行人3.19%的股份；广禾洋行的股东GeorgiosKaidantzis与发行人及实际控制人梁勤不存在其他关联关系。
保荐机构意见：广禾洋行现行股东GeorgiosKaidantzis与发行人及实际控制人梁勤不存在其他关联关系。
2、广禾洋行其它对外投资情况
除投资发行人以外，2009年9月15日，广禾洋行曾与江苏爱康太阳能科技股份有限公司共同出资500万元设立无锡爱康太阳能电子科技有限公司（以下简称“无锡爱康”），持有该公司40%的股权。
3、广禾洋行是否属于特殊目的公司情况的说明
根据国家外汇管理局2005年10月21日发布的《国家外汇管理局关于境内居民
通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2005〕
75号）（以下简称“75号文”），“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
保荐机构意见：广禾洋行为在香港合法注册公司，其股东为希腊籍公民 GeorgiosKaidantzis，非境内自然人或法人直接设立或间接控制的境外企业，不属于为投资扬杰有限而设立的特殊目的公司。
发行人律师意见：广禾洋行不符合“特殊目的公司”的相关条件，不属于为投资扬杰有限而设立的特殊目的公司。
4、广禾洋行主要财务数据
2008年-2010年，广禾洋行的主要财务数据如下表：
单位：港元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||资产总额||净资产||营业收入||净利润|
|2008年度/末||8,630,054.00||-25,982.00||175.00||-13,320.00||
|2009年度/末||10,904,706.00||-44,542.00||4.00||-18,560.00||
|2010年度/末||11,562,570.00||-67,609.00||4.00||-23,067.00||

5、广禾洋行是否存在为发行人承担成本费用的情形
根据广禾洋行财务资料，其发生的费用均为管理费用，2008年至2010年分别为13,495港元、18,564港元、23,071港元，是其自身经营所必需的；报告期内，广禾洋行除向发行人汇入注册资金外，不存在其他资金往来和交易。
保荐机构核查意见：报告期内广禾洋行不存在为发行人承担成本费用的情形。
发行人律师意见：广禾洋行报告期内支出的费用均为该公司正常经营而产生的费用，且数额较小，不存在为发行人承担成本费用的情形。
6、报告期内发行人与广禾洋行及其关联方的交易情况及资金往来情况
报告期内发行人与广禾洋行无交易及资金往来情况。
发行人与广禾洋行的关联方无锡爱康之间的交易情况如下：
单位：万元
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||2013年1-6月||||2012年度|||2011年度||||2010年度|||
||金额|||占营业收|金额|||占营业收入比例|金额||占营业收|金额|||占营业收|
|||||入比例|||||||入比例||||入比例|
|向无锡爱康销售光伏二极管|4.31||0.018%||84.13||0.3579%||16.05|0.0357%||39.44||0.1107%||

注：广禾洋行持有的无锡爱康40%股权已于2012年5月15日转让。
（七）苏州固锝基本情况
苏州固锝于2006年11月16日在深圳交易所挂牌交易，代码为SZ002079。
1、苏州固锝与发行人主要业务及产品的比较情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|主要业务||主要产品|
|苏州固锝||设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。||各种二极管、桥堆产品、表面贴装器件、光伏旁路集成模块和QFN/DFN 封装集成电路产品、SMT 表面贴装技术的生产和销售。业务模式：外贸为主，2010年度超过80%的收入来自于外贸。|集 成 电路、分立器件||
|扬杰科技||新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品。||分立器件芯片、功率二极管及整流桥等半导体分立器件产品的研发、制造与销售。业务模式：内贸为主，90%的收入来自于境内。|功率二极管、整流桥、分立器件芯片||

注：表中苏州固锝资料来源于其公开披露的信息。
2、苏州固锝募集资金投向是否涉及发行人主要产品及业务情况的说明
（1）苏州固锝募集资金投向未涉及发行人主要产品及业务
根据苏州固锝公开信息披露，苏州固锝募集资金实际投向了以下两个项目：①玻璃钝化超级整流二级管（GPP含汽车整流器）生产线技术改造项目。所生产的产品是GPP整流二极管，发行人目前未生产该产品。
②QFN生产线技术改造项目。QFN的意思是Quad flat no-leadpackage，方形
扁平无引脚封装，是一种焊盘尺寸小、体积小、以塑料作为密封材料的表面贴装
芯片封装技术。发行人目前没有从事QFN封装技术的产品生产业务。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见综上所述，苏州固锝募集资金投向不涉及发行人主要产品和业务；发行人目前的主要产品与业务是发行人自有资金投资而来，与苏州固锝募集资金投向无
关。
根据苏州固锝《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2011]第10944号），苏州固锝2006年公开募集资金使用情况如下：
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金金额：22,537.68||||||已累计使用募集资金总额：23,147.43|||||
|变更用途的募集资金总额：10,416.00变更用途的募集资金总额比例：46.21%||||||各年度使用募集资金总额：2006年：52.632007年：7,615.362008年：12,666.352009年：2,710.802010年：101.28|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资资金|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资资金|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|玻璃钝化超级整 流 二 级 管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目|玻璃钝化超级整 流 二 级 管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目|12,121.68|12,121.68|12,058.15|12,121.68|12,121.68|12,058.15|-63.53|2008年12月13日|
|2|肖特基二极管生产线技术改造项目|QFN生产线技术改造项目|10,416.00|-|-|10,416.00|-|-|-|不适用|
|3|-|QFN 生产线技术改造项目|-|10,416.00|11,089.28|-|10,416.00|11,089.28|673.28|2010年6月30日|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2）苏州固锝投资扬杰有限的资金来自其自有资金，与募投资金无关
根据上市公司募集资金管理制度要求，苏州固锝对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。根据苏州固锝公开信息，2006年募集资金专户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户行||账户类别||账户|
|中国光大银行苏州分行||募集资金专户||37010188000063026||

2006年12月11日苏州固锝向扬杰有限出资的800万元投资款来源于以下账户，该账户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||开户行||账户|
|中国光大银行苏州分行||083701120100305008181||

该账户与苏州固锝募集资金专户是两个不同账户。
2011年12月5日，苏州固锝出具了出资情况《说明》：公司曾于2006年向扬州扬杰电子科技有限公司投资800万元，该投资系自有资金。
保荐机构及发行人律师意见：苏州固锝募集资金投向不涉及发行人主要产品及业务。
3、苏州固锝与发行人的股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系
发行人控股股东扬杰投资、实际控制人梁勤和其控制的杰杰投资、发行人董事、监事、高管人员以及其直接或间接控制的企业与苏州固锝之间不存在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的关联关系。
根据发行人股东、实际控制人梁勤以及发行人董事、监事、高管人员、苏州固锝出具的《说明》并经保荐机构核查，载明发行人股东、实际控制人与苏州固锝之间不存在关联关系。
保荐机构及发行人律师意见：苏州固锝与发行人的股东、实际控制人之间不存在
关联关系或一致行动关系。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见4、苏州固锝及其下属企业的董事、监事、高管人员拥有发行人权益的情况
发行人现有股东五名，其中法人股东为扬杰投资、杰杰投资和鑫海投资，苏州固锝未持有发行人权益。
发行人自然人股东王艳、吴亚东未在苏州固锝及其下属企业任董事、监事、高级管理人员。
保荐机构及发行人律师意见：苏州固锝及其下属企业的董事、监事、高管人员未在发行人处享有权益。
四、公司子公司历史沿革
公司自成立至今，设有杰利半导体和爱普特两家控股子公司，目前公司分别持有其86.00%和87.50%的股份。
（一）杰利半导体公司基本情况
1、杰利半导体历史沿革
（1）设立杰利半导体（2009年5月，注册资本1,500万元）
2009年5月6日，扬杰有限与汪良恩共同签署《扬州杰利半导体有限公司章程》。
2009年5月8日，扬杰有限与汪良恩共同出资1,500万元设立杰利半导体，并取得了扬州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号321011000031892。双方约定分期出资，设立时的股权结构如下：
单位：万
元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||扬杰有限||1,290.00||86.00%||
|2||汪良恩||210.00||14.00%||
|合计||||1,500.00||100%||

历次出资到位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资期数|出资股东|金额|出资方式|验资报告编号|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|第1期|扬杰有限|500.00|现金|扬弘瑞验字[2009]第307号|
|第2期|扬杰有限|790.00|现金|扬弘瑞验字[2009]第368号|
||汪良恩|210.00|||
|合计|-|1,500.00|-|-|

（2）股权转让（2011年6月，注册资本1,500万元）
2011年5月30日，杰利半导体召开股东会，同意汪良恩向裘立强转让其所持杰利半导体2%的股权。
2011年6月4日，汪良恩与裘立强签订《股权转让协议》，将其持有的杰利半导体2%的股权转让给裘立强。
2011年6月14日，杰利半导体办理了工商变更登记。
股权转让完成后，杰利半导体的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||扬杰有限||1,290.00||86.00%||
|2||汪良恩||180.00||12.00%||
|3||裘立强||30.00||2.00%||
|合计||||1,500.00||100%||

2、杰利半导体少数股东基本情况
杰利半导体少数股东汪良恩、裘立强基本情况如下：
汪良恩，男，1971年1月出生，本科学历。1999年8月至2003年4月任天津长威科技有限公司资深工程师；2003年5月至2009年4月任上海海湾电子科技有限公司工程技术部经理。2009年5月加入杰利半导体，任副总经理（已离职）。汪良恩先生多年专门从事半导体芯片生产技术的研究开发工作，独立开发了一条高级 GPP芯片生产线，产品的生产工艺和品质在行业内都处于领先地位。另外还主导了雪崩系列汽车电子二极管芯片、FRD芯片等多个省级高新技术产品项目。同时在公司其他产品的工艺改进、品质提升、成本降低、新产品研发上也作出突出贡献。
裘立强，男，1977年 11月出生。1997年 3月至 2009年 5月就职于上海海湾电
子科技有限公司，历任制造部班长、品管部IPQC班长、工程师、工程部副经理，参
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见与了新品GF-1材料的研发及GPP芯片生产线的建立。2009年5月加入杰利半导体，任监事、工程部副总监。裘立强先生曾参与杰利半导体GPP芯片车间的筹划和建立。
并参与研发了 TVS雪崩保护器件产品、汽车电子整流芯片产品、FRD芯片产品、电力电子（大尺寸 330mil以上）产品、高压平面二极管芯片、雪崩系列汽车电子二极管芯片等。
裘立强未持有其他企业股权，也未在其他企业任职。除发行人控股子公司杰利半导体外，发行人与汪良恩、裘立强及其关联企业之间无交易及资金往来情况。
3、关于杰利半导体和发行人在业务上的分工与联系
杰利半导体的主营业务为半导体分立器件芯片的研发、制造和销售，属于半导体分立器件行业的前端。扬杰科技的主营业务为功率二极管及整流桥的研发、制造和销售，主要进行的是分立器件芯片的封装和测试，属于分立器件行业的后端。因此按业务分工，杰利半导体业务为分立器件行业的上游，为前道工序，发行人自身从事的业务为分立器件行业的中下游，为后道工序。
杰利半导体生产的分立器件芯片除了部分销售给发行人外，其余对外销售。杰利半导体销售情况如下：
单位：千只
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||年度||对外销量||对发行人销量注||合计|
|2013年1-6月||626,241.15||348,388.20||974,629.35||
|占当期销量比例||64.25%||35.75%||100%||
|2012年||879,292.97||626,572.43||1,505,865.40||
|占当期销量比例||58.39%||41.61%||100%||
|2011年||419,508.89||664,075.71||1,083,584.60||
|占当期销量比例||38.71%||61.29%||100%||
|2010年度||286,469.31||576,857.71||863,327.02||
|占当期销量比例||33.18%||66.82%||100%||

注：上表中对对发行人的销量包括杰利半导体对扬杰科技及爱普特的销量。
（二）爱普特基本情况
1、爱普特历史沿革
（1）设立爱普特（2012年2月，注册资本2,000万元）
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2012年2月，扬杰科技、初义雄、蒋陆金、施萍、徐艳共同签署《江苏爱普特半导体有限公司章程》，发起设立江苏爱普特半导体有限公司（以下简称“爱普特”），2012年2月27日取得了扬州市邗江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号321027000166972。
全体股东约定分期出资，设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||扬杰科技||1,700.00||85.00%||
|2||初义雄||250.00||12.50%||
|3||蒋陆金||35.00||1.75%||
|4||施萍||10.00||0.50%||
|5||徐艳||5.00||0.25%||
|合计||||2,000.00||100%||

2012年2月21日，扬杰科技首次出资1,700万元，实收资本到位情况如下：
单位：万元
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||出资期数||出资股东||金额||出资方式|验资报告编号|
|第1期||扬杰科技||1,700.00||现金||扬弘瑞验字【2012】82号|
|合计||-||1,700.00||-||-|

（2）股权转让（2012年3月，注册资本2,000万元）
由于个人原因，蒋陆金、施萍、徐艳无法按计划完成出资，因此自愿退出爱普特。
2012年3月21日，爱普特召开股东会，同意蒋陆金、施萍、徐艳向发行人转让其所持爱普特2.5%的股权。
2012年3月21日，蒋陆金、施萍、徐艳与发行人签订《股权转让协议》，将其持有的爱普特2.5%的股权转让给发行人。
2012年3月21日，爱普特在扬州市邗江工商行政管理局办理了股权变更登记。
股权转让完成后，爱普特的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||股权比例|
|1||扬杰科技||1,750.00||87.50%||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|-|-|-|-|
|2|初义雄|250.00|12.50%|
|合计||2,000.00|100%|

（3）爱普特和发行人在业务上的分工与联系
爱普特拟从事50安培及以上的大电流、高电压半导体分立器件芯片的封装和测试业务，主要进行IGBT模块、MOSFET模块、FRED（快恢复）模块、SCR（晶闸管）模块、大功率整流模块的研发、制造和销售，产品主要应用于变频器、电焊机、感应加热、不间断电源、变频空调、电动汽车、铁路机车牵引、风能发电、高压直流输变电装置、医疗设备等工业领域。扬杰科技的主营业务为功率二极管及整流桥的研发、制造和销售，目前主要进行的是中低压（2,000伏以内）、50安培以下的分立器件芯片封装和测试，其产品主要应用于民用领域。
此外，发行人控股子公司杰利半导体生产FRED芯片和大功率整流芯片。因此，爱普特生产的FRED模块、大功率整流模块所需芯片均可由杰利半导体提供。
因此，发行设立爱普特有利于充分发挥公司现有芯片产品和业务的竞争优势，扩大公司产品线和产品应用领域，从产品主要应用于民用领域向工业领域扩展；进一步延长公司产业链，从主要为中低压产品向高压领域延伸。爱普特产品有助于提升扬杰品牌，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（4）本次募集资金投向与爱普特业务关系
爱普特拟生产的分立器件产品，原材料主要来源于控股子公司杰利半导体生产的芯片，与发行人本次募集资金投向没有关系。
2、爱普特少数股东基本情况
爱普特少数股东初义雄基本情况如下：
初义雄，男，1972年出生，本科学历。1996年至1998年任香港新龙国际贸易有限公司销售工程师，从事HP品牌的国内推广；1998年至2005年任香港创意电子上海办事处销售工程师，主要从事被动器件销售；2005年5月至2009年5月任理察森电子贸易（上海）有限公司深圳分公司区域销售经理；2009年5月至2010年6月任嘉兴斯达半导体有限公司南方区经理；2010年7月至今任深圳市实润科技有限公司副总经理；2012
年2月任爱普特董事。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|（以下无正文，为《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）|
|扬州扬杰电子科技股份有限公司|
|年 月 日|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|公司董事、监事及高级管理人员对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见|
|本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《扬州扬杰电子科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事签名：梁 勤 刘从宁徐小兵 吕学强|
|陈 贤 汤 标张 斌全体监事签名：|
|徐 萍 唐 杉沈 颖高级管理人员签名：|
|梁 勤 刘从宁徐小兵 王 毅梁 瑶 戴 娟|
|扬州扬杰电子科技股份有限公司年 月 日|