国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司
部分超募资金使用事项的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“榕基软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关文件的要求，对榕基软件全资子公司北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）使用部分超募资金增资全资子公司榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）及榕基五一投资成立全资子公司沈阳榕基五一信息技术有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“沈阳榕基”）等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、榕基软件首次公开发行股票超募资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，公司于 2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 37.00元，募集资金总额为人民币 96,200.00万元，扣除发行费用人民币 5,633.68万元，募集资金净额为人民币 90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为 57,883.49万元。
截至2013年12月31日，公司计划使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于2010年12月13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用10,000.00万元超募资金投资成立河南榕基信息技术有限公司，使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基
软件（北京）信息技术有限公司，上述事项已于2011年2月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京榕基，上述事项已于2011年9月28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于2011年10月25日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。（四）河南榕基信息技术有限公司使用超募资金10,000万元购买土地使用权，上述事项已于2012年6月20日公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
二、关于北京中榕基使用部分超募资金增资榕基五一的议案
（一）北京中榕基使用部分超募资金增资榕基五一的情况
北京中榕基、榕基五一均为公司全资子公司。为了满足公司发展战略以及榕基五一的经营需要，经榕基软件第三届董事会第三次会议审议通过，北京中榕基拟以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。
本次增资前，榕基五一股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|福建榕基软件股份有限公司|人民币现金|3,000|100%|
|合计|-|3,000|100%|

本次股东增资后，榕基五一的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|福建榕基软件股份有限公司|人民币现金|3,000|58.82%|
|北京中榕基信息技术有限公司|人民币现金|2,100|41.18%|
|合计|-|5,100|100%|

（二）榕基软件使用部分超募资金追加投资成立全资子公司的决策程序
公司董事会于 2014年3月3日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的议案》，同意北京中榕基使用超募资金2,100万元增资榕基五一。
公司独立董事毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士于 2014年3月3日对
《关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的议案》发表独立意见，同意北
京中榕基使用超募资金 2,100万元增资榕基五一。
公司监事会于 2014年3月3日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的议案》，同意北京中榕基使用超募资金2,100万元增资榕基五一。
（三）保荐机构对榕基软件使用超募资金追加投资全资子公司的核查意见
经核查，保荐机构认为：北京中榕基拟以超募资金 2,100万元对榕基五一进行增资事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，北京中榕基拟以超募资金 2,100万元对榕基五一进行增资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
本保荐机构对北京中榕基拟以超募资金 2,100万元对榕基五一进行增资的事项无异议。
三、关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案
（一）榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基的情况
经榕基软件第三届董事会第三次会议审议通过，公司全资子公司榕基五一拟使用超募资金出资在辽宁省沈阳市设立一家全资子公司沈阳榕基，注册资本人民币500万元，全部以超募资金出资，占注册资本的100%。
（二）榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基的决策程序
公司董事会于 2014年3月3日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案》，同意榕基五一使用超募资金500万元投资设立沈阳榕基。
公司独立董事毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士于 2014年3月3日对《关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案》发表独立意见，同意榕基五
一使用超募资金500万元投资设立沈阳榕基。
公司监事会于 2014年3月3日召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案》，同意榕基五一使用超募资金500万元投资设立沈阳榕基。
（三）保荐机构对榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基的核查意见
经核查，保荐机构认为：榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基的事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》之签署页
保荐代表人：
卢学线 庄海峻
国金证券股份有限公司2014年3月3日