北京耐威科技股份有限公司 董事会秘书工作制度北京耐威科技股份有限公司董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为促进北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京耐威科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书作为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京监管局、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人员及时书面提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第三条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章任职资格
第四条董事会秘书应当由公司的董事、经理、副经理、财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
北京耐威科技股份有限公司 董事会秘书工作制度第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第三章主要职责
第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；
（六）组织董事、监事、财务总监和其他高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事、财务总监和高级管理人员遵守证券法律法规、《创
北京耐威科技股份有限公司 董事会秘书工作制度业板上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条董事会秘书在任职期间应当按要求参加深交所组织的后续培训。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第八条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度第十六条所规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章聘任与解聘
第一节聘任
第九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，报深交所备案并公告。
第十条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向深交所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深交所自收到有关资料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以按照法定程序聘任该董事会秘书。
第十一条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
北京耐威科技股份有限公司 董事会秘书工作制度第十二条公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告，并向深交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第二节解聘或辞职
第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书在任职期间具有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第五条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、深交所其他相关规定或《公司章程》，给公司或股东造成重大损失的。
第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十六条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
北京耐威科技股份有限公司 董事会秘书工作制度公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章附则
第十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
北京耐威科技股份有限公司2015年7月13日