||||
|-|-|-|
|《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》修订对照表|||
|序号|修订前|修订后|
|1|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、U盘、MP3、MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、无线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的组装生产（在许可有效期内生产）；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构经营，执照另行申办）；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；有形动产租赁。|
|2|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。（一）公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。（二）不对公司章程中的前款规定作任何修改。|

||||
|-|-|-|
|3|第四十四条 本公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司如果还提供网络或其他参会方式的，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|4|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司和公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司和公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司和中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司和中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。|
|5|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。|
|6|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大|第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大|

||||
|-|-|-|
||会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所报告。|
|7|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。前款中“条件”系指：（一）代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上；（二）征集投票权必须是采取无偿的方式进行；（三）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；（四）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对|
|||征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|9|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大|

||||
|-|-|-|
||会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。|会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1人，实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。|
|10|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。|第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于已不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有|
|||公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询|
|||或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披|
|||露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项|
|||会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|

||||
|-|-|-|
|11|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；|

||||
|-|-|-|
||（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应由股东大会决定的交易以外的其他交易。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审议批准法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应由股东大会决定的交易以外的其他交易。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|12|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后生效。董事会可以结合公司的实际需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审|
|||计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并|
|||担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人|
|||士。（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：|

||||
|-|-|-|
|||1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是：1、研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；3、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：1、研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|
|13|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授权，董事会审议权限如下：（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 15%（含|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司交易达到下列标准之一的，经股东大会授权，董事会审议权限如下：（一）交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的 15%（含|

|||
|-|-|
|本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1000 万元；（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%（含本数）—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100万元时；（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审计净利润的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100万元；（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币 3000万元的关联交易时；（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5﹪以上但不足人民|本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 1000 万元；（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的15%（含本数）—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币100万元时；（五）交易产生的利润占公司近一年会计年度经审计净利润的15%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100万元；（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币3000万元的关联交易时；（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5﹪以上但不足人民|

||||
|-|-|-|
||币3000 万元的关联交易时；（八）对外担保：未达到股东大会权限时，均需提报董事会审议。以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。|币3000万元的关联交易时；（八）对外担保：未达到股东大会权限时，均需提报董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。以上交易包括：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行贷款等（公司受赠现金资产除外）。|
|14|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1个月内向中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。|

||||
|-|-|-|
|||上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|15|第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “多于”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以下”不含本数。|第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

深圳市卓翼科技股份有限公司二○一五年四月八日