证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2018-27
中国石化上海石油化工股份有限公司
A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
由于公司未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。
公司董事会将注销首次授予股票期权第三个行权期对应的 8,946,900份 A股股票期权。
一、股票期权激励计划概述
2014年8月15日，中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”、“公司”或“上海石化”）第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划》”）。
2014年10月13日，公司《股权激励计划》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)。
公司《股权激励计划》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议《股权激励计划》的相关议案。
2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过《股权激励计划》。
2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过《股权激励计划》。
2016年3月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。
2017年3月14日和3月15日，公司第八届监事会第十二次会议和第八届董事会第十八次会议分别审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
2017年6月15日，公司2016年度股东周年大会审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
2017年8月22日和8月23日，公司第九届监事会第二次会议和第九届董事会第三次会议分别审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。
2018年1月8日，公司第九届监事会第四次会议和第九届董事会第六次会议分别审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。
2018年12月28日，公司第九届监事会第九次会议和第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》的议案。
二、股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明
根据《股权激励计划》，公司向激励对象授予股票期权的日期（“授权日”）的2周年期满之日起的3年为股票期权行权期。有关股权激励计划的行权安排详情如下：
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|-|-|-|
|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授权日|股权激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定|-|
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|40%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|30%|

（一）A股股票期权的行权条件
根据《股权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
1.公司满足行权业绩条件及其他条件；
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）首次授予股票期权各行权期行权条件：
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|行权期|行权条件|
|第一个行权期|2015年度ROE不低于9%，2015年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年度为基数），2015年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|
|第二个行权期|2016年度ROE不低于9.5%，2016年度的净利润复合增长率不低于5%（以2013年度为基数），2016年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标。|
|第三个行权期|2017年度ROE不低于10%，2017年度的净利润复合增长率较2013年度不低于5%（以2013年度为基数），2017年度主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业75分位水平，经济增加值指标完成国务院国资委下达中石化集团分解至公司的考核目标|

上述ROE、净利润复合增长率等两项指标所指净利润为扣非后净利润。对标企业指按中国证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与上海石化从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2．激励对象未发生以下任一情形；
（1）最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据公司《A股股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩
效考核为称职及以上。
（二）不满足行权条件的情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字(2014)第10008号《审计报告》、普华永道中天审字(2018)第10008号《审计报告》，公司2017年度净利润复合增长率较2013年度（以2013年度为基数）为39.74%，低于对标企业75分位水平。
因此，公司未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权。
三、不符合行权条件股票期权的处理
公司未到达首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，根据《股权激励计划》的规定：“未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。”
根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会对于董事会的授权，2018年12月28日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件的议案》，董事金强、郭晓军、金文敏作为首次授予股票期权的激励对象，为关联董事，对该议案进行了回避表决。
经审议，公司董事会将注销激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权。本次注销完成后，公司首次授予但尚未行权的A股股票期权数量由8,946,900份减少为0。
四、独立董事独立意见
公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜发表意见如下：
（一）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2014)第10008号《审计报告》、普华永道中天审字(2018)第10008号《审计报告》，公司2017年度净利润复合增长率较2013年度（以2013年度为基数）为39.74%，未达到《股权激励计划》首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，公司激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权不能行权，应予注销。
（二）公司注销第三个行权期对应的8,946,900份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
（三）同意公司对激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的
8,946,900份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司首次授予但尚未行权的A股股票期权数量由8,946,900份减少为0。
五、监事会审核意见
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜发表意见如下：
公司业绩未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，同意根据《股权激励计划》的规定，注销激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
六、法律意见书的结论意见
北京市海问律师事务所律师认为：公司本次股票期权注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《北京市海问律师事务所关于中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划注销部分获授股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会2018年12月28日