上海复星医药（集团）股份有限公司
2017年半年度内部控制自我评价报告
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司对A+H股上市公司内部控制的有关要求，以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、香港上市规则附录十四《企业管治守则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他内部控制监管要求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）在内部控制日常监督和专项监督的基础上，将复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）持续健全并有效实施内部控制作为董事会及管理层的重要责任，继续完善本集团的内部控制系。
一、重要声明
按照各项规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本集团内部控制目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进和实现本集团发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序的遵循程度降低，完全根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。本集团内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。
二、内部控制评价工作结论
自本年度1月1日起至6月30日（以下简称“报告期”）止，本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也不存在非财务报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷；2017年6月30日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。
报告已于2017年8月29日经本公司第七届董事会第三十七次会议（定期会议）审议通过。
董事会认为，本集团各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够合理保证经营管理的正常进行。
三、内部控制评价工作开展情况
本集团建立和实施内部控制体系时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、风险评价、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
1、内部环境
内部环境是本集团实施内部控制的基础，本集团在治理结构、机构设置、权责分配、内部审计等方面，完整、全面构建了良好的内部环境。报告期内，本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立；本公司董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序明确，能够确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡；符合上市公司要求的、科学决策、良性运行和执行有力的法人治理结构。
（1）股东大会是本公司的最高权力机构。本公司严格按照《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会；能够确保所有股东享有平等地位，充分行使合法权利。
2017年，为遵守中国证监会和上海证券交易所相关法律法规、提高股东参会积极性、保护中小投资者的合法权益、促进上市公司更加规范运和科学决策，股东大会审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》，以满足《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等指引的要求，保护中小投资者的合法权益。
（2）董事会是本公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董事会根据《公司章程》选聘，并符合《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会多元化政策》，在股东大会授权范围内行使本公司经营决策权，持续完善法人治理结构，提升本集团内部管理。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则，强化了董事会组织建设和决策职能。
（3）监事会是本公司的监督机构。监事会根据《公司章程》程序选聘，严格按照规定行使监督职权，对本公司决策程序、财务状况、内部控制管理、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益，并向股东大会汇报工作。
（4）管理层负责本集团日常运营并推进落实股东大会、董事会各决议事项。本集团已建立较为系统的高级管理人员绩效评价标准和程序，持续完善高级管理人员及关键人员的考核激励机制，并根据实际情况进行适时修订，以促进本集团长期稳定发展。
2017年3月，本公司更新了《上海复星医药（集团）股份有限公司总裁工作细则》，进一步完善公司治理结构。
2、风险评价
本集团管理层根据长期战略规划、年度经营目标，经总裁办公会议沟通、专业部门讨论、专题会议、执行汇报、财务数据分析等形式，及时识别、系统分析业务活动中的潜在风险及发生的可能性，通过评估分析对控制目标的潜在影响，制定恰当的应对策略，合理控制风险。本公司在风险管理的大前提下，根据整体战略发展需要，推进运营发展，在经营层面设立多个专业委员会，指导本集团日常管理。
在日常管理工作中，本集团有完善的风险管控体系，督促日常经营中的风险管理。本公司设立运营管理委员会，全面管理本集团的运营工作，加强团队建设，提升专业管理能力，推动内生式业务发展。本公司设立投资管理委员会，推进投资发展，完善投资制度和投资流程，推进投资团队的建设，全面管理投资项目，负责投资项目的立项管理和尽职调查工作的审查与督导。风险控制委员会具体负责各项工作的开展和指导，对总裁负责；审计部承担内部控制独立检查职能，向董事会汇报；廉政督察部承担倡廉宣传与巡视检查职能，不断完善反腐倡廉的管控体系。
3、控制活动
（1）报告期内，本集团更新了绿色供应链五年战略规划，并联合品牌部、EHS部、办公室及控股子公司/单位持续推进该项目的实施；本集团融通管理体系，充分利用各类资源，加强跨板块跨业务的资源融通，持续落实集采过程管理、采购后评估工作，有效实现降本增效。
在供应商管理方面，本集团完成2016年度主要供应商评估工作，对处于有效合作范围内的供应商进行了考评，并将考评结果在本集团内实现信息共享，提升本集团在共性物资采购时的供应商筛选能力，降低后期执行风险。同时，将供应商的风险管控点进行前移，在招标阶段引入征信体系，帮助企业在投标单位入围阶段提前发现潜在风险进行规避。
在集采与战略采购方面，本集团在2017年进一步推动跨业务板块、板块内的集采项目。
截至报告期末，已完成分析仪器及耗材、医疗设备、工业设计、电线电缆、班车共14项集
采、战略招标项目；并与全球领先互联网企业、中国第一大自营 B2C电商京东形成采购合作。通过集采项目与战略协议的推进，本集团发挥平台效应，既实现了降本增效，又加强了行业内领先企业的合作力度。
在集采项目推进的过程中，本集团逐步完善采购专家库，由本集团内的专业人员组成，并充分调动各业务板块专业人员的能动性。在具体集采项目操作过程中，抽调专家库内的专家进行全程参与，充分考虑各控股子公司/单位业务的实际情况，确保集采项目的后期可执行性。
本公司每季度对集采、战略协议的采购执行情况进行跟踪，收集本集团各项采购信息，全面统计、分析降本情况，为管理层优化采购策略提供进一步的依据。
（2）基建项目管理一直是近年工作重点，本集团在日常项目管理中不断提高管理水平，持续落实立项、预算、招投标、结算和决算等关键节点的过程管理。
报告期内，本集团实施了《上海复星医药（集团）股份有限公司基建项目管理 ABC角、成本与造价管理 AB角管理责任分工》，明确各基建项目责任人分工，并通过团队力量协同推进基建项目。为应对医疗服务业务快速发展，加强医疗服务板块基建项目管理，颁布了《上海复星医院投资（集团）有限公司基建项目管理架构与人事工作流程管理办法》，明确项目管理架构的组成及角色职能分工，提升基建项目管理人员的综合能力。
同期，为加强基建项目廉政建设，规范工程管理人员职务行为，本集团颁布发行了《上海复星医药（集团）股份有限公司工程建设项目廉政管理规定（试行）》，有效防范和控制基建项目的舞弊和腐败风险，保障基建项目合规有序地开展。
因工程项目的签证、结算和决算是工程管理的重点和难点，本集团持续加强基建项目的签证结算核算工作管理，通过持续的严格管理，落实工程量核算工作，避免不合理签证和结算差错，有效地控制了基建成本。
（3）报告期内，本集团继续完善医疗服务业务板块所属控股子公司/单位授权体系，完成3家控股子公司/单位的 OA办公平台建设和应用。同时，对已应用 OA平台的各家控股子公司/单位进行流程持续优化工作。
（4）2017年上半年，廉政督察部制订和颁布了《反商业贿赂协议》和《举报管理规定》，进一步丰富和完善了反腐败制度体系。
在日常监督方面，廉政督察部积极参重要采购项目的招投标活动，现场监督开标、讲标、评标环节，及时发现并防止串标、围标的现象的发生。同时，会同本公司集中采购与采购管理部、基建管理部工作人员完善招标文件的具体条款，进一步规范招投标流程与程序，以确保招投标活动的合规高效。
在举报受理与线索调查方面，廉政督察部积极拓展举报渠道，增设微信公众号与官网举报入口，统一规范线索举报、初核与调查的程序与流程，妥善处理本集团的投诉和举报事件。
4、信息与沟通
在内部信息沟通方面，公司制定了一套比较完善的内部控制制度及规范性文件，并创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够及时地收集内部信息。具体表现在：向下属企业分别派出了董事、财务负责人等，参与企业的重大经营决策和经营监控，加强上下之间的沟通和联系；建立定期和不定期的业务和管理报告、专项报告制度、经营工作会议或专题会议、总裁办公会议制度等，使相关工作岗位员工及时了解公司各方面信息，保证公司正常有效运作；通过定期及临时董事会，加强经营管理层与董事会的沟通，对重大事项进行决策；通过信息化建设工作，运用计算机网络、公司内部网站、OA审批系统、钉钉 APP等信息化手段进行数据信息收集和审批管理，以提高工作和决策效率。
在对外信息披露方面，公司按照监管要求，制定了完善的信息披露制度，明确规定了信息披露原则和内容、定期报告/临时报告的编制/审议/披露程序、公司重大事件的报告/传递/审核/披露程序。对公司重大信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
董事会秘书办公室为本公司信息披露事务的管理部门，负责重大信息的收集/汇总/识别以及法定信息披露的编制工作，统一办理所有应法定披露信息的报送和披露手续。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
5、内部监督
（1）本集团进一步加强财务审计与内控审计的结合，在关注业务流程关键控制点设计有效性的同时，通过对财务数据的核查，由数据出发，发现可能存在的较深层次的内控设计与执行缺陷，并有针对性地提出改善建议，优化业务流程。2017年上半年度，共开展了9家控股子公司/单位的财务及内控审计，取得了较好的效果。其中包括3家境外控股子公司/单位，通过现场审计，发现内部潜在控制缺陷，强化对业务流程的管控，提升内控管理水平。
（2）本公司继续就工程、销售、研发等业务流程开展专项审计。根据风险导向原则，有针对性地对3家控股子公司/单位，共计5个业务流程开展了专项审计。通过对新建工程项目的审计，及时发现招投标管理及审批权限执行等方面的问题，起到防微杜渐的作用；通过销售流程的审计，加强对销售费用有效性的核查，保障销售费用的真实性、合理性。
（3）本公司进一步加强对控股子公司/单位全面的采购业务和集采专项审计，已启动第一批5家控股子公司/单位的审计工作，在审计招投标管理、价格控制的同时，对本集团
已经确定的集采项目有效性进行了审计，推动集采项目在控股子公司/单位的推广和落地，发现与杜绝控股子公司/单位采购过程中存在的舞弊风险。
（4）本公司继续加强对控股子公司/单位离任人员的评估审计，在报告期内完成开展1家控股子公司/单位的离任经济责任审计，评价高管任期内的经营业绩，明晰管理责任。
（5）本公司继续加强审计的穿透力，对控股子公司/单位也进行相应的审计。报告期内，对2家控股子公司/单位开展财务状况专项审计，针对层级较低的控股企业，有针对性的开展了财务审计，提升了本集团的财务管理水平。
通过开展上述内部控制活动，在2017年1月1日至本内部控制评价报告发出日期间，本集团不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，以及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本公司董事会认为，各项内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够合理保证本集团经营管理的正常进行。
四、其他内部控制相关重大事项说明
本集团不存在其他内部控制相关重大事项的说明。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一七年八月二十九日