证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2017-010无锡雪浪环境科技股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2017年2月 13日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2017年 1月 26日以通讯方式发出，本次会议应参与表决董事 8人，实际表决董事 8人，其中现场表决5人，董事张敏、李哲、曾一龙以通讯方式表决。会议由董事长杨建平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议召开合法、有效。经董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
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二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
《2016年度董事会工作报告》内容详见《2016年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。独立董事李哲先生、曾一龙先生、祝祥军先生分别提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在 2016年年度股东大会上进行述职。
《独立董事述职报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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三、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》
董事会认为《2016年年度报告全文及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
赞成票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《公司2016年度审计报告》
公司《2016年度审计报告》的具体内容刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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五、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年度实现盈利 88,707,252.26元，从 2016年母公司实现净利润中提取盈余公积金 8,331,743.83元，加年初未分配利润230,591,302.90元，减去2015年度已分配的 12,000,000.00元，公司2016年度可供股东分配利润为298,966,811.33元。
为了与所有股东分享公司发展的经营成果，根据公司未来发展需求，并结合公司现金流量情况，提议公司2016年度利润分配预案：以截至2016年12月31日公司总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.25元人民币（含税），共计派发现金15,000,000元（含税）。
该次提议的利润分配预案，考虑了公司的长远目标和可持续发展，考虑了投资者的即期利益和长远利益，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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六、审议通过《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会审议通过了该议案，独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司、公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告，《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见或出具报告的具体内容刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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七、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
公司董事会审议通过了该议案，独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了相关核查意见，《2016年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见或出具报告的具体内容刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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八、审议通过《公司2016年度财务决算报告的议案》
2016年度，公司实现营业收入696,323,053.76元，同比增长20.15%；利润总额133,481,827.59元，同比增长58.73%；实现归属于上市公司股东的净利润88,707,252.26元，同比增长56.84%。
《公司2016年度财务决算报告》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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九、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
董事会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所具备良好的服务意识、执业操守和履职能力，为保持审计工作的连续性，
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构。
并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。公司独立董事对该议案发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十、审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意公司高级管理人员 2016年绩效考核指标，同意董事会薪酬与考核委员会关于高级管理人员2016年综合薪酬的建议。
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十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意修订《公司章程》，具体内容请参见本公告附件1《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司第二届董事会提名杨建平先生、许惠芬女士、汪崇标先生、周国忠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名祝祥军先生、周新宏先生、沈同仙女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人简历详见附件2。
公司第二届董事会非独立董事张敏女士、独立董事李哲先生、曾一龙先生任期届满之后将不再担任公司董事职务，亦不担任公司其他任何职务。公司对张敏女士、李哲先生、曾一龙先生在任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事就第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了同意的独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意对上述董事候选人的提名。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制方式分别选举产生公司第三届董事会非独立董事和独立董事，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。
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十三、审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》
公司独立董事薪酬方案是参照同行业其他上市公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况制定的。同意给予独立董事的津贴为每人6万/年，自股东大会审议通过的次月起执行。公司独立董事发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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十四、审议通过《关于以自有土地为向银行申请授信额度做抵押担保的议案》
为满足公司生产经营和发展需要，解决公司资金需求问题。公司拟向中国工商银行股份有限公司无锡城南支行申请授信额度15,000万元，授信种类包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、信用证等各类银行业务，其中银行承兑汇票担保方式以公司的保证金存款或定期存单作为质押，授信期限为2年。
公司拟以位于无锡市滨湖区太湖街道双新经济园的房地产作为抵押，为公司在中国工商银行股份有限公司无锡城南支行办理的融资业务（包括但不限于借款、银行承兑汇票、保函、信用证等各类银行业务）提供抵押担保。房产总面积 17,020.52平方米，房产证号为锡房权证字第 BH1000497743-1号、锡房权证字第 BH1000497743-2号、锡房权证字第 BH1000497743-3号，权利价值 2,042.63万元；
土地面积 29,291.3平方米，土地使用证号为锡滨国用(2011)第 435号，权利价值 1,496.79万元，抵押期限3年。
公司董事会授权总经理或总经理指定的授权代理人办理抵押担保的相关手续，并签署相关法律文件。
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十五、审议通过《关于提议召开2016年年度股东大会的议案》
董事会同意于2017年3月6日召开2016年年度股东大会审议相关事项，《关于召开 2016年年度股东大会的通知》刊登在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
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无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
附件1：
《公司章程》修订对照表
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|-|-|-|
|序号|原条款|修订后条款|
|1|第一〇八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长1人。|第一〇八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长1人。|

附件2：
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、杨建平先生，1964年出生，中国国籍，高级经济师职称。杨建平曾任
职于无锡市长城机器总厂、无锡前洲通用机械厂和锡山市雪浪输送机械厂，2001
年2月创建雪浪输送，2001年2月至2010年12月一直担任雪浪输送执行董事
兼总经理，2010年12月至2011年2月担任雪浪输送董事长兼总经理，2011年2月至今担任公司董事长兼总经理。杨建平曾被江苏省委、省政府授予“江苏
省劳动模范”，无锡市委、市政府授予“优秀民营企业家”，被无锡市环境保护
产业协会、无锡市环境保护局授予“环保产业优秀企业家”，被中国环境保护产业协会聘任为中国环境保护产业协会生活垃圾焚烧发电技术创新联盟专家委员
会委员。现为全国工商联行业商会副会长、无锡市政协常委、无锡市滨湖区工
商联副主席。
截止本公告日，杨建平先生直接持有公司股票 47,086,200股，还通过惠智
投资间接持有公司6%股权。杨建平为公司的实际控制人之一，与公司现任董事
许惠芬女士系夫妻关系，与公司现任副总经理杨建林先生系兄弟关系。除此之
外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关
联关系；杨建平先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关
规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、许惠芬女士，1971年出生，中国国籍，模具设计与制造专业毕业。许
惠芬曾任职于无锡市长城机器总厂、锡山市雪浪输送机械厂，2001年2月至今
先后任职于公司财务部、采购部，现任本公司董事。
截止本公告日，许惠芬女士直接持有公司股票9,741,480股，还通过惠智投
资间接持有公司1.06%股权。许惠芬为公司的实际控制人之一，与公司现任董
事杨建平先生系夫妻关系，杨建平先生与公司现任副总经理杨建林先生系兄弟
关系。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系；许惠芬女士作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、汪崇标先生，1971年出生，中国国籍，轻工机械专业毕业，高级经济
师职称。汪崇标先生曾任职于安徽省绩溪县轻工链条厂、安徽省黄山链条厂、
安徽飞彩链传动有限公司，2003年7月起任公司副总经理，2011年2月起任公
司董事、副总经理、董事会秘书。
截止本公告日，汪崇标先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；汪崇标先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
4、周国忠先生，1962年出生，中国国籍，南京大学法学专业毕业。周国
忠曾任职于无锡工商行政管理局，2007年至2008年8月任职于无锡倍思特律
师事务所，2008年8月至今任江苏周国忠律师事务所主任律师，2011年2月起
任公司董事。
截止本公告日，周国忠先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周国忠先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、祝祥军先生，1969年出生，中国国籍，香港中文大学高级财务专业会
计硕士，中国注册会计师、高级会计师、注册资产评估师。曾任职于无锡苏南
日用工业品(集团)公司、江苏公证天业会计师事务所，2009年9月至2015年
10月任江苏阳光集团有限公司总经理助理，2015年11月至今任江苏鑫通光电
科技有限公司副总经理、财务总监，兼任银邦金属复合材料股份有限公司、无
锡化工装备股份有限公司、上能电气股份有限公司、无锡蠡湖增压技术股份有
限公司独立董事，2012年12月任本公司独立董事。
截止本公告日，祝祥军先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；祝祥军先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、周新宏先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学
博士学历，现任复旦大学人口与发展政策研究中心项目主管、复旦大学城市发
展研究院特聘研究员，兼任上海禾土投资顾问有限公司执行董事、上海禾土全
景景观设计有限公司执行董事、上海复筑投资有限公司董事长、浙江复筑乡村
资源开发有限公司执行董事、浙江兰特园艺有限公司董事，长兴开拓置业有限
公司监事。同时兼任无锡和晶科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，周新宏先生未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；周新宏先生作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
3、沈同仙女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于苏州大学王健法学院，法学博士学位。一直在苏州大学王健法学院担任教师一职,现任苏州大学王健法学院教授。兼任中国法学会社会法研究会常务理事、江苏省经济法学研究会副会长、苏州市人大常委会立法咨询员、苏州市人民政府法律顾问。
同时还兼任无锡化工装备股份有限公司、无锡隆盛科技股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司、苏州利华科技股份有限公司独立董事。
截止本公告日，沈同仙女士未直接或间接持有本公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；沈同仙女士作为公司董事候选人符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。