湖北国创高新材料股份有限公司
截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2010年 2月 26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司于2010年3月12日向社会公众公开发行人民币普通股2,700.00万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币19.80元，募集资金总额为人民币534,600,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 38,700,000.00元，实际募集资金净额为人民币495,900,000.00元。上述资金已于2010年3月17日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年3月17日出具的（2010）025号验资报告。
根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用 6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额 6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
金额单位：人民币元
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|账号|初始存入金额|截止日余额|

浙商银行深圳分行 5840000010120100011521 184,600,000.00 0.00 已销户中国银行股份有限公司
武汉洪山支行 576857539492 66,000,000.00 0.00 已销户中国农业银行武汉东湖
支行 17-052101040024518 150,000,000.00 0.00 已销户
华夏银行股份有限公司 215108819197121 0.00 已销户
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|账号|初始存入金额|截止日余额|
|005041000081124|60,000,000.0074,000,000.00|0.00|
||534,600,000.00|0.00|

华夏银行股份有限公司武汉东湖支行215108819197121账户因未经常使用，公司于2011年11月21日销户，余款全额转至中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行。
公司2016年4月24日召开2015年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目节余资金及利息收入永久补充流动资金，并同意办理募集资金账户注销。
根据公司2015年度股东大会决议，本公司先后将浙商银行深圳分行、中国银行武汉洪山支行、中国农业银行武汉东湖支行 3个募集资金专户余额 20,484,119.59元全部转入基本户和一般户；本公司的子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）将汉口银行光谷支行募集资金专户余额 5,952.39元转入四川国创基本户。经与保荐机构、开户银行商议，本公司及子公司四川国创已对上述4个募集资金账户办理了注销手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
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前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额：|||||50,222.14||已累计使用募集资金总额：||||50,894.40|
|变更用途的募集资金总额：|||||17,553.65||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||34.95%||2010年度||||30,730.61|
||||||||2011年度||||15,016.65|
||||||||2012年度||||-6,012.58|
||||||||2013年度||||1,301.26|
||||||||2014年度||||7,767.45|
||||||||2015年度||||42.00|
||||||||2016年度||||2,049.01|
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|鄂州改性沥青生产基地项目|收购撒哈拉公司|9,200.00|9,553.65||9,553.65|9,200.00|9,553.65|9,553.65||2014年8月21日|
|2|研究中心项目|研究中心项目|1,500.00|1,500.00||1,694.10|1,500.00|1,500.00|1,694.10|194.10|2014年1月31日|
|3|橡胶粉改性沥青成套设备项目|橡胶粉改性沥青成套设备项目|3,000.00|3,000.00||1,602.09|3,000.00|3,000.00|1,602.09|-1,397.91|2014年6月30日|
|4|移动工厂项目|西南物流与生产基地建设项目|8,000.00|8,000.00||8,105.55|8,000.00|8,000.00|8,105.55|105.55|2012年12月31日|
||承诺投资项目小计||21,700.00|22,053.65||20,955.39|21,700.00|22,053.65|20,955.39|-1,098.26||
||1、归还银行贷款|||14,490.00||14,490.00||14,490.00|14,490.00|||
||2、补充流动资金|||15,449.01||15,449.01||15,449.01|15,449.01|||
||超募资金投向小计|||29,939.01||29,939.01||29,939.01|29,939.01|||
||合计||21,700.00|51,992.66||50,894.40|21,700.00|51,992.66|50,894.40|-1,098..26||

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注1：2010年4月24日，经公司董事会审议通过用超募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；2010年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金2,400.00万元补充流动资金。2010年度共用超额募集资金偿还借款及补充流动资金27,890.00万元。2016年5月17日经公司2015年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目节余资金及利息收入2,049.01万元永久补充流动资金。截止2016年12月31日公司已将超募资金、节余资金及利息收入29,939.01万元已永久性偿还借款及补充流动资金。
注2：公司募集资金净额50,222.14万元，累计产生利息收入及理财收益672.26万元，累计已投入募集资金项目 50,894.40万元，截止 2016年 12月 31日，募集资金已全部使用完毕，经与保荐机构、开户银行商议，本公司及子公司四川国创的募集资金账户已办理了注销手续。
注3：2012年度使用募集资金总额-6,012.58万元，系2011年用闲置募集资金8,000万元补充流动资金并于次年归还至募集资金专户所致，闲置募集资金使用详见本报告中（五）的专项说明。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、公司原“鄂州基地项目”计划总投资 9,200万元，其中固定资产投资 7,482万元，流动资金1,718万元，建设年设计生产能力达20万吨改性沥青生产基地。2014年4月经公司董事会、监事会审议通过，将鄂州基地项目的募集资金 9,553.65万元（含募集资金产生的相关利息收入 353.65万元）变更为对全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司增资并投资加拿大 Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目。公司拟投资的加拿大Sahara EnergyLtd.油气产能建设项目投资估算总额为 1,770万加元（折合人民币约 9,984万元）。该投资额与变更的募投项目资金（含利息收入）之间的缺口部分，由全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司以自有资金补足。项目变更后，公司已经以自有资金对鄂州基地项目已投资的项目款全部进行了置换。
2、公司原“改性沥青移动工厂项目”总投资额为 8,000.00万元，拟建设 10套改性沥青移动工厂，总产能为 300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年 9月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资 16,240.00万元，募集资金投入 8,000.00万元，不足部分用自有资金投入，该项目现已建成。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
橡胶粉改性沥青成套设备项目：胶粉成套设备项目公司现已建设完成 2套橡胶粉成套加工
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装置。由于胶粉改性沥青产品在改性沥青领域属于新产品，在我国尚处在推广阶段，目前国家尚未出台相关技术标准，在高速公路上大规模推广难度较大，目前主要运用于城市市政工程及少数高速公路养护工程和高速公路部分试验路段，市场需求量较少，故胶粉成套设备项目的实施进度趋缓，尚未达到计划进度。从投资收益及回报考虑，公司已经终止该项目的继续实施。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
1、2011年 9月 14日，经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金 8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后 6个月内偿还。2011年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
2、2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后 4个月内偿还。2012年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。2012年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。
3、2013年9月18日，经公司2013年度第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并授权公司董事长具体实施相关事宜。决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。
（1）公司已于2013年9月23日与中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行签订了《中国农业银行股份有限公司理财产品协议》,并于2013年9月25日与农行东湖支行签订《中国农业银行理财产品认购/申购委托书》，根据协议约定及相关产品认购/申购委托书，公司以人民币7,695万元闲置募集资金购买“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年9月30日到期，购买该理财产品的本金7,695万元和收益18,973.97元已如期到账。
（2）公司于2013年10月14日运用闲置募集资金7,670万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“金钥匙•本利丰”2013年第 348期百县千镇人民币理财产品。该产品已于2013年11月18日到期，购买该理财产品的本金7,670万元和收益277380.82元已如期到账。
（3）公司于2013年12月11日运用闲置募集资金7,600万元购买了中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行“本利丰步步高”2013年第1期开放式人民币理财产品。该产品已于2013年12月30日到期，购买该理财产品的本金7,600万元和收益100,882.19元已如期到账。
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（4）公司于2014年1月15日运用闲置募集资金5,000万元购买了交通银行股份有限公司武汉武昌支行“领汇财富•慧得利”理财产品。该产品已于2014年3月15日到期，购买该理财产品的本金5,000万元和收益172,328.77元已如期到账。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
2016年4月24日，经公司第五届董事会第十次审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将项目节余资金及利息收入2,049.01万元永久补充流动资金。截止2016年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||项目回收期内各年度|2014年度|2015年度|2016年度|||
|1|收购撒哈拉公司||未承诺效益|-385.43|-527.87|-312.15|-1,225.45|否|
|2|研究中心项目||未承诺效益||||不适用|不适用|
|3|橡胶粉改性沥青成套设备项目|0.09%|项目建成第五年后的4.6年内，每年税后利润 941.70万元|-70.83|43.11|-159.65|-152.38|否|
|4|西南物流与生产基地建设项目|21.86%|自 2010 年起，每年税后利润5,394.75万元|-1,381.35|664.24|-816.21|-2,433.48|否|
||小计|||-1,837.61|179.48|-1,288.01|-3,811.31||

注1：因油价影响因素较复杂，波动较大，公司未就该项目效益作出具体承诺。根据投资当时的可行性研究报告，公司投资资金到位，撒哈拉产能建设完成后一年内，预计Sahara EnergyLtd日产油可达800桶（不考虑伴生天然气因素）。因为新油井开发还没有形成产能，所以不能计算产能利用率。
注2：投资项目承诺效益系招股说明书中披露的各募集资金投资项目实施后年新增税后利润。其中：橡胶粉改性沥青成套设备项目承诺自项目建成第五年后的4.6年内，每年税后利润941.70万元。根据公告编号：《2010-033<湖北国创高新材料股份有限公司变更部分募集资金暨对外投资的公告>》，西南物流项目承诺效益为实现年利润总额7,193万元，按25%的所得税计算其税后利润为5,394.75万元作为计算依据。
注3：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与预计产能之比。
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对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：
1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2．本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3．本公司前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明。
（1）橡胶粉改性沥青成套设备：公司现已建设完成2套橡胶粉改性沥青成套加工设备，目前用于广西及陕西等子公司的生产运营。由于当前橡胶粉改性沥青产品在沥青领域属于新型产品，目前处于应用推广阶段，大部分主要试用在桥梁、隧道、老路改造等方面方面，运用范围目前较为狭窄，相关部门对橡胶沥青及相关性能目前也还处于一个初步了解的过程。另外国家对本产品的相关技术指标也正在研究之中，完整的技术标准尚待颁布。同时高速公路设计单位和投资者出于谨慎考虑习惯选用传统产品如改性沥青，将新产品大面积运用到各种公路建设之中，还需要一个较长的培育过程。因此该项目未达预期效益。
目前这两套设备主要在进行部分试验路段的施工，整体实施进度相对缓慢。从投资收益及回报考虑，结合现有的市场环境来看，余下一套橡胶粉成套设备将暂缓投资，公司将根据市场的拓展情况择机实施。
（2）西南物流与生产基地建设项目：公司为抓住西部大开发的机遇，于 2010年底在四川投资建立了四川国创兴路沥青材料有限公司，并利用募投资金建立了成都新津改性沥青生产基地。2012年，该基地建成并投入使用。由于近两年来国家一系列宏观政策的调整，地方债务矛盾日益突出，政府对投融资平台有所限制和收紧，进而影响到各类基础设施的建设，四川地区表现尤为突出，严重影响了四川国创经营业绩，因此收入未达预期；其次，四川国创属于一个新建立的公司，在市场竞争日趋激烈的大环境中，本身市场根基并不稳健，经营管理团队有待培养，经营管理水平有待提高，开辟并发展各种业务还需要一定时间和下足够的功夫；再次，一个新建立的公司，建设成本相对较高，年摊销额较大，各种运营费用较大，整个运营成本较高。因此四川国创在2012-2016年经营业绩不太理想且波动幅度较大，未达到预期效益。
四、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会2017年 4月 6日
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