浙江六和律师事务所
关于道明光学股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
六和法意【2014】第176号致:道明光学股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件以及《道明光学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受道明光学股份有限公司（下称“公司”）董事会的委托，指派张琦、李昊律师（下称“本所律师”）出席公司于2014年11月21日（星期五）下午14：00在浙江省永康市象珠镇象珠工业区3号迎宾大道1号道明光学股份有限公司四楼会议室召开的2014年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
根据公司董事会于2014年11月5日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的《道明光学股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15
日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会会议的时间、地点、方式、出席对象、主要议程、现场会议出席对象、登记办法、会务联系人、联系方式，以及股东通过投票系统进行表决的时间、方法等。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2014年11月21日下午14：00在公司会议室召开，会议由董事长胡智彪先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2014年11月20日—2014年11月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月21日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月20日下午15：00至2014年11月21日下午15：00期间的任意时间。
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计16人，该等股东持有及代表的股份总数为95,050,553股，占公司总股本的68.5439%。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计3人，代表股份数83,646股，占公司总股本的0.0603%。
（三）公司董事、监事出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次会议股东、股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决方式和程序及决议
（一）表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)文件精神，本次股东大会全部议案采用中小投资者单独计票。
（二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9884％；反对11,000股（占出席会议有表决权股数的0.0116％）；弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对11,000股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2381％）、弃权0股。
2、《关于<公司2014年度非公开发行A股股票方案>的议案》的表决结果：2.1发行股票的种类和面值
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.2发行方式和时间
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.3发行对象及认购方式
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.4发行数量
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.5定价基准日与定价原则
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.6限售期
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.7上市地点
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.8募集资金数量和用途
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.9本次非公开发行前滚存利润安排
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
同意5,127,825股，占出席股东大会有效表决权股份数的100.00%；反对0股；
弃权0股；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,620,325股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%。
因本议案涉及关联交易，股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司、胡国祥、吕笑梅、池巧丽回避表决。
3、《关于<道明光学股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》的表决结果：
同意5,116,825股，占出席会议所有股东所持股份的99.7855％；反对0股，弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2145％；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
因本议案涉及关联交易，股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司、胡国祥、吕笑梅、池巧丽回避表决。
4、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》的表决结果：
同意5,116,825股，占出席会议所有股东所持股份的99.7855％；反对0股，弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2145％；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
因本议案涉及关联交易，股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司、胡国祥、吕笑梅、池巧丽回避表决。
5、《关于免于以要约收购方式增持公司股份的议案》的表决结果：
同意5,116,825股，占出席会议所有股东所持股份的99.7855％；反对0股，弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2145％；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
因本议案涉及关联交易，股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司、胡国祥、吕笑梅、池巧丽回避表决。
6、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
同意5,116,825股，占出席会议所有股东所持股份的99.7855％；反对0股，弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2145％；该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
因本议案涉及关联交易，股东浙江道明投资有限公司、永康市知源科技有限公司、胡国祥、吕笑梅、池巧丽回避表决。
8、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
9、《关于本次非公开发行股票后修改公司章程的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
10、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
平方米功能性薄膜生产线建设项目》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
12、《关于公司修改公司章程的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
13、《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
14、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》的表决结果：
同意95,123,199股，占出席会议所有股东所持股份的99.9884％；反对0股；
弃权11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0116％，该项议案获得通过。
中小投资者表决情况为：同意4,609,325股（占参与投票的中小股东所持有效表决权股份总数的99.7619％）、反对0股、弃权11,000股（占出席会议中小股东所持股份的0.2381％）。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
浙江六和律师事务所
负责人：郑金都
经办律师：张琦（打印体）___________
李昊（打印体）___________二0一四年十一月二十一日