锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：利民化工股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年7月5日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议与网络投票相结合）、召开时间（包括现场会议时间、网络投票时间）和现场会议的召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》和公司章程的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的股东（代理人）共26人，代表股份67,410,040股，占公司有表决权股份总数的51.8539%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的股东共1人，代表股份3,074,600股，占公司有表决权股份总数的2.3651%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的股东（代理人）共 27人，代表股份70,484,640股，占公司有表决权股份总数的54.219%。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的中小投资者情况如下：
（1）根据本次股东大会现场会议的会议登记册，出席现场会议的中小投资者（代理人）共16人，代表股份6,086,600股，占公司有表决权股份总数的4.682%。
（2）在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统
锦天城律师事务所 法律意见书和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的中小投资者共1人，代表股份3,074,600股，占公司有表决权股份总数的2.3651%。
（3）出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（代理人）共17人，代表股份9,161,200股，占公司有表决权股份总数的7.0471%。
3、出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司部分董事；
（2）公司监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
关联股东陈新安、许宜伟、沈书艳回避表决。
1.1实施激励计划的目的
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
锦天城律师事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.2激励计划的管理机构
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.3激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.4限制性股票的来源、种类和数量
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.5激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.6限制性股票的授予价格及其确定方法
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.8限制性股票的授予、解锁条件及程序
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.9激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.10激励计划会计处理方法
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.11公司及激励对象各自的权利义务
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.12公司及激励对象发生异动的处理
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效
锦天城律师事务所 法律意见书表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
1.13限制性股票回购注销原则
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
关联股东陈新安、许宜伟、沈书艳回避表决。
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
关联股东陈新安、许宜伟、沈书艳回避表决。
表决结果：同意 69,515,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决情况为：同意9,161,200股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
锦天城律师事务所 法律意见书东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页。）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于利民化工股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：
杨建刚
经办律师签字：
邹晓冬 韩美云
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