长城影视股份有限公司董事会
关于收购南京凤凰假期旅游有限公司等 9家旅行社股权的
可行性研究报告
一、项目背景
长城影视股份有限公司（以下简称“长城影视”或“公司”）专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成影视剧，形成可售的影视作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司通过多年项目运作经验的积累，形成了规模化从事精品内容拍摄发行的全业务流程能力。公司在电视剧领域“选题策划——剧本创作——主创组建——拍摄制作——宣传发行”的全业务流程能力，平稳突破了在保证收益率的前提下扩大生产规模的限制，实现了规模化的生产架构。公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，通过进入电影、综艺节目等内容领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。
公司自 2014年7月起，陆续收购了上海胜盟广告有限公司、浙江光线影视策划有限公司、上海微距广告有限公司、西藏山南东方龙辉文化传播有限公司、上海玖明广告有限公司、浙江中影文化发展有限公司，上述产业并购使公司切入电影院线广告、电视台广告代理、户外社区广告业务“内容+广告”纵向产业链布局初具雏形。
为进一步拓展影视内容的衍生渠道，提高变现能力，2015年5月，公司收购诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权，拟打造“影视+广告营销+文化娱乐”为一体的综合型IP运营实体。自公司收购以来，诸暨创意园充分将现有业务与公司已有的业务融合，发挥协同效应，利用长城影视在行业内积累的 IP资源和媒体及客户优势，做大做强影视基地业务。经过几年的建设运营，诸暨创意园已经建立了成熟的“影视拍摄基地+文化旅游”的运作模式，不仅可供长城影视主营业务之一影视剧的拍摄，还可对外提供场地出租、道具服装出租等服务，同时利用建设完成的景观吸引游客，开展旅游服务。
本次拟收购旅行社，意在服务于公司的文化娱乐板块，落实到影视基地的旅游延伸服务，通过对以IP为核心的衍生板块的扩张，促进板块间的良性互动和协同效应，提升公司的盈利能力。公司通过收购旅行社，每年可服务游客约 140万人次，可为公司增加3000多万元净利润，同时可为公司旗下诸暨影视城输送游客20万人次以上，从而进一步提升影视城的影响力、知名度和盈利能力。
二、项目简介
长城影视拟使用自筹资金不超过21582.00万元人民币，投资收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社（以下简称“9家旅行社”或者“标的公司”）
的控股股东方——杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“文韬、武略基金”）依法持有的9家旅行社的51%股权，其中12218.40万元支付给文韬、武略基金，其余 9363.60万元分三次按承诺利润完成情况支付给9家旅行社的49%股权持有者。
三、被投资方概况
（一）公司概况
被投资方1：
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|名称|南京凤凰假期旅游有限公司|
|住所|南京市秦淮区中山南路 315号瑞华大厦 2101、2102室|
|统一社会信用代码|91320104721712323D|
|法定代表人|祁忠|
|注册资本|30 万元人民币|
|实收资本|30 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务；会议会展服务、旅游信息咨询、项目投资管理、市场调查、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2000年01月28日至2025年01月27日|

本次收购前的股权结构为：
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|股 东|实 缴 出 资 金 额（万元）|持股比例（%）|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.30|51|
|金湖泰和投资咨询服务中心|14.40|48|
|祁忠|0.30|1|
|合计：|30.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司|15.30|51|
|金湖泰和投资咨询服务中心|14.40|48|
|祁忠|0.30|1|
|合计：|30.00|100|

被投资方2：
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|名称||杭州金榜旅行社有限公司|
|住所||杭州市下城区新天地商务中心 2幢西楼 1608室|
|统一社会信用代码||91330108679855709A|
|法定代表人||张雷|
|注册资本|200 万元人民币||
|实收资本|200 万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|经营范围|国内旅游业务，入境旅游业务，代订车、机票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

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|营业期限|2008年09月03日至2028年09月02日|

本次收购前的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）||102.00|51|
||杭州金创通文化创意有限公司|98.00|49|
|合计：||200.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司||102.00|51|
||杭州金创通文化创意有限公司|98.00|49|
|合计：||200.00|100|

被投资方3：
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|名称|杭州世茂旅行社有限公司||
|住所||上城区海潮路 53号239室|
|统一社会信用代码||913301025966270498|
|法定代表人||程珍苗|
|注册资本|30 万元人民币||
|实收资本|30 万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|经营范围|国内旅游业务、入境旅游业务，代订车、机票，承办会展，设计、制作国内广告，成年人的非文化教育培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|营业期限|2012年06月11日至2032年06月10日||

本次收购前的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）||15.30|51|
||杭州聚景投资管理有限公司|14.70|49|
|合计：||30.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司||15.30|51|
||杭州聚景投资管理有限公司|14.70|49|
|合计：||30.00|100|

被投资方4：
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|名称|上海莲花之旅旅行社有限公司||
|住所||上海市宝山区南卫路 39号1幢-2号|
|统一社会信用代码||91310110051201611K|
|法定代表人||张琴|
|注册资本|30 万元人民币||

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|实收资本|30 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|旅行社业务；旅游用品、化妆品、服装、日用百货销售；票务代理；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2012年07月26日至不约定期限|

本次收购前的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）||15.30|51|
||上海堂格投资管理咨询有限公司|14.70|49|
|合计：||30.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司||15.30|51|
||上海堂格投资管理咨询有限公司|14.70|49|
|合计：||30.00|100|

被投资方5：
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|名称|河北非凡之旅旅行社有限公司||
|住所||河北省石家庄市桥西区红旗大街 52号华石宾馆门口平房|
|统一社会信用代码||91130113785747584A|
|法定代表人||宋立婷|
|注册资本|50 万元人民币||
|实收资本|50 万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|经营范围|国内旅游和入境旅游业务，旅游信息咨询服务，会议服务，票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|营业期限|2006年03月24日至2036年03月23日||

本次收购前的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州武略股权投资基金合伙企业（有限合伙）||25.50|51|
||宋立婷|24.50|49|
|合计：||50.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司||25.50|51|
||宋立婷|24.50|49|
|合计：||50.00|100|

被投资方6：
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|名称|上海海鑫国际旅行社有限公司|
|住所|上海市长宁区长宁路 424号201室|
|统一社会信用代码|913101056302921241|
|法定代表人|柏嘉柱|
|注册资本|300 万元人民币|
|实收资本|300 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|旅行社业务；会务、会展服务；销售日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1996年11月12日至无固定期限|

本次收购前的股权结构为：
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|股 东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）|153|51|
|上海慧巍投资咨询有限公司|147|49|
|合计：|300|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司|153|51|
|上海慧巍投资咨询有限公司|147|49|
|合计：|300|100|

被投资方7：
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|名称|南京四海一家旅行社有限公司|
|住所|南京市高淳区桠溪镇永宁大街 26号1幢|
|统一社会信用代码|913201040626352200|
|法定代表人|洪波|
|注册资本|30 万元人民币|
|实收资本|30 万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|国内旅游业务；入境旅游业务；票务代理；旅游信息咨询；会务服务；礼仪服务；展览展示；组织文化交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2013年04月01日至无固定期限|

本次收购前的股权结构为：
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|股 东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15.30|51|
|南京沈云投资管理有限公司|14.70|49|
|合计：|30.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|

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|长城影视股份有限公司|15.30|51|
|南京沈云投资管理有限公司|14.70|49|
|合计：|30.00|100|

被投资方8：
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|名称|杭州春之声旅行社有限公司||
|住所||杭州市江干区秋涛北路 83号2302室|
|统一社会信用代码||913301046767988411|
|法定代表人||章颖|
|注册资本|50 万元人民币||
|实收资本|50 万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|经营范围|国内旅游，入境旅游。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|营业期限|2008年08月19日至2028 年08月18日||

本次收购前的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）||25.50|51|
||上海岩桐投资合伙企业（有限合伙）|24.50|49|
|合计：||50.00|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司||25.5|51|
||上海岩桐投资合伙企业（有限合伙）|24.5|49|
|合计：||50.00|100|

被投资方9：
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|名称|安徽宝中招商国际旅行社有限公司||
|住所|合肥市庐阳区阜南路 169号东怡金融广场 B座24楼||
|统一社会信用代码||913401007117451808|
|法定代表人|李来元||
|注册资本|200万元人民币||
|实收资本|200万元人民币||
|企业类型|有限责任公司（国内合资）||
|经营范围||国内旅游，入境旅游业务（在许可证有效期内经营），会议|
|||展览和培训咨询服务；汽车租赁；旅游产品策划；投资咨询|
|||（除专项许可）；代订机票；装潢设计；中央空调维护；出|
|||境旅游业务（在许可证有效期内经营）。|
|营业期限|1999年03月03日至2028年07月14日||

本次收购前的股权结构为：
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|股 东|实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|

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|杭州文韬股权投资基金合伙企业（有限合伙）||102|51|
||安徽舜天会议会展服务有限公司|98|49|
|合计：||200|100|

本次收购后的股权结构为：
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|股 东||实缴出资金额（万元）|持股比例（%）|
|长城影视股份有限公司||102|51|
||安徽舜天会议会展服务有限公司|98|49|
|合计：||200|100|

（二）业务情况介绍
9家旅行社主要业务都以国内旅游为主，大致可分为组团社、地接社、批发社、网络营销4大类，主要分布在浙江3家、上海2家、江苏2家、安徽1家、河北1家，这9家旅行社年服务游客约140万人次，合作后可为公司旗下诸暨影视基地等每年输送游客20万人次以上。详细业务情况见下表：
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|南京凤凰假期旅游有限公司|公司是华东最大的地接社之一，年均服务游客近20万人。公司主要服务的游客来源为山东、东北等地，当地的组团旅行社将客人组织起来发送到南京、杭州等地，凤凰假期在南京、杭州等地将客人接上，用旅游大巴带领游客到南京、苏州、无锡、上海、杭州等华东主要景点游玩。近期公司又获得上海迪士尼乐园特许经销商合作伙伴资格，业务能力得以较强提升。|
|杭州金榜旅行社有限公司|公司是华东主要地接社之一，年均服务游客5万人。公司主打精品华东游线路，所服务的游客吃住行等条件较高、价位较高，因而客单价较高，在华东地接社中因服务质量上乘而知名。公司在杭州、南京等地用旅游大巴将游客接上，带领游客在南京、苏州、杭州、上海等华东主要景点游玩。|
|杭州世茂旅行社有限公司|公司是华东地区最大的旅游产品网络B2B营销平台之一，通过公司自建的在线分销系统——聚天下网络，公司自主采购华东地区400多个景点的门票放在该平台上，供应给6000多家渠道分销商（以各地旅行社为主），从中赚取差价，同时公司还将景点门票资源推送到携程、同程、驴妈妈、去哪儿、美团、淘宝旅行等B2C平台，直接销售给用户，是华东地区最大的旅游资源供应商之一，平台客流量超过40万人次/年。|
|上海莲花之旅旅行社有限公司|公司是上海地区主要的中老年旅游服务批发商之一，公司组织设计针对中老年市场的旅游产品，通过线上线下揽客渠道组织客源，为上海地区中老年游客出行服务，年服务游客8万人。|
|河北非凡之旅旅行社有限公司|公司是石家庄市较强的组团社之一，公司在石家庄市设有4个营业网点，主打周边游和旅游专列，在石家庄市有较强发动、组织游客能力，与周边景点有较好合作关系，白鹿温泉、西柏坡等景区合作关系好，也是石家庄当地西柏坡游览的地接社之一，年均服务游客5万人。|
|上海海鑫国际旅行社有限公司|公司成立于1996年，20年来公司已发展成为集出境旅游、入境旅游、国内旅游、同行旅游线路批发、商务考察、会展服务、教育培训、度假休闲等于一身的多元化大型旅游企业，是上海地区最大的老年旅游组团社之一，也是上海地区最大的韩国入|

境旅游接待社。出境旅游专注于日本旅游，同时兼顾东南亚旅游。公司在上海设有20多个营业网点，是全国百强旅行社、上海旅游市场前20强，年接待游客16万人。
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|南京四海一家旅行社有限公司|公司是华东地区主要的地接社之一，南京市十强旅行社，客源地主要来自东北、华北、云南等地，年接待游客8万人。|
|杭州春之声旅行社有限公司|公司是华东地区主要的散客地接服务社，主要接待外地来上海、杭州旅游的散客和商务客人，以上海、杭州周边短线游产品为主，是携程网的核心供应商，西塘、宋城等景区的主要合作伙伴，年服务游客超过10万人。|
|安徽宝中招商国际旅行社有限公司|公司是安徽合肥地区大型组团社之一，年服务游客超过10万人，通过旗下30多家网点门店接待游客，近期开展的研学旅行服务与皖新传媒集团合作，2016年服务中小学生开展研学旅行超过3万人，其建设管理的滁州研学旅行基地获得安徽省教育厅、旅游局的认定。|

（三）9家旅行社经审计的最近一年财务数据（2016年度），及一期未经审计的财务数据（2017年1-2月）：
9家旅行社合计： 单位：万元
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|项目|2017 年2月28日|2016 年12月31日|
|总资产|10,929.60|10438.54|
|负债|4,906.20|4755.72|
|所有者权益|6,023.40|5682.82|
|营业收入|5,133.32|39282.97|
|营业成本|4,804.06|33930.67|
|营业利润|312.38|3507.84|
|利润总额|323.41|3778.11|
|净利润|286.43|2870.99|

四、投资方案
（一）交易价格
本次交易价格的确定，主要考虑到中国旅游行业较好的市场空间和行业成长性，以及这9家旅行社在华东、华北地区领先的行业地位和较好的业绩成长性，并参照市场中同类业务上市公司的整体估值水平。
经万隆（上海）资产评估有限公司对这9家旅行社过往的经营业绩以及未来业绩的预测，评估出9家旅行社51%股权的价值为21585.12万元，经交易各方协商，最后确定交易价格为21582.00万元。
本次交易将以上市公司支付现金给武略、文韬基金购买其所持有的此9家旅行社51%股权的形式进行交易，上市公司支付给武略、文韬基金的股权款如下表所示，其中本次交易支付给武略基金的股权款计7670.00万元、支付给文韬基金的股权款计4548.40万元，合计12218.40万元；由于旅行社49%股权的股东将
与公司对赌2017-2018年业绩，因此公司将分三期支付给旅行社49%股权的股东
合计9363.60万元。
单位：万元
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|公司名称|51%股权所属|51%股权交易价格|本次交易支付|公司支付给49%股权的股东|
|南京凤凰假期旅游有限公司|武略基金|3,800.00|2,270.00|1,530.00|
|杭州金榜旅行社有限公司|武略基金|3,143.00|1,919.00|1,224.00|
|杭州世茂旅行社有限公司|武略基金|2,132.00|908.00|1,224.00|
|上海莲花之旅旅行社有限公司|武略基金|2,207.00|1,289.00|918.00|
|河北非凡之旅旅行社有限公司|武略基金|2,202.00|1,284.00|918.00|
||小计：|13,484.00|7,670.00|5,814.00|
|上海海鑫国际旅行社有限公司|文韬基金|3,086.00|1,862.00|1,224.00|
|南京四海一家旅行社有限公司|文韬基金|1,900.00|676.00|1,224.00|
|杭州春之声旅行社有限公司|文韬基金|1,358.00|868.40|489.6.00|
|安徽宝中招商国际旅行社有限公司|文韬基金|1,754.00|1,142.00|612.00|
||小计：|8,098.00|4,548.40|3,549.60|
||合计：|21,582.00|12,218.40|9,363.60|

（二）业绩承诺及股权转让款的支付安排
在 9家旅行社的51%股权变更至公司名下完成后 10个工作日内，上市公司将股权支付款一次性支付给武略、文韬基金，其中武略基金 7,670.00万元、文韬基金4,548.40万元，合计12,218.40万元。
出让方文韬、武略基金承诺，其所持有的其他同类旅行社的股权未来将优先出让给公司。
同时，公司将与这9家旅行社的49%股权的股东签署业绩承诺和放弃优先购股权协议，承诺 2017-2018年扣非后的净利润将合计分别达到 3,348.00万元、3,776.00万元：
单位：万元
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|公司名称|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|49%股权的股东|
|南京凤凰假期旅游有限公司|575.00|662.00|金湖泰和投资咨询服务中心、祁忠|
|杭州金榜旅行社有限公司|460.00|529.00|杭州金创通文化创意有限公司|
|杭州世茂旅行社有限公司|298.00|353.00|杭州聚景投资管理有限公司|
|上海莲花之旅旅行社有限公司|345.00|397.00|上海堂格投资管理咨询有限公司|
|河北非凡之旅旅行社有限公司|345.00|397.00|宋立婷|
|上海海鑫国际旅行社有限公司|460.00|529.00|上海慧巍投资咨询有限公司|
|南京四海一家旅行社有限公司|370.00|374.00|南京沈云投资管理有限公司|
|杭州春之声旅行社有限公司|230.00|265.00|上海岩桐投资合伙企业（有限合伙）|
|安徽宝中招商国际旅行社有限公司|265.00|270.00|安徽舜天会议会展服务有限公司|
|合计：|3,348.00|3,776.00||

根据这9家旅行社2017-2018年完成的净利润情况，公司将支付9,363.6万元给这9家旅行社的49%股权的股东，其中在旅行社股权变更至公司名下后支付
3,745.44万元，完成2017年度审计工作后支付2,809.08万元，完成2018年度
审计工作后支付 2,809.08万元。如若旅行社当年业绩未达到承诺值，未达到承
诺值80%及以上的，差额部分公司将在后续支付款中扣除，未达到承诺值80%以下的，差额部分将乘以5倍在后续支付款中扣除，扣除金额以每期支付款的总额为限。
单位：万元
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|公司名称|49%股权的股东|支付给49%股权的股东合计|股权变更至公司后支付|完成2017年审计报告后|完成2018年审计报告后|
|南京凤凰假期旅游有限公司|金湖泰和投资咨询服务中心、祁忠|1,530.00|612.00|459.00|459.00|
|杭州金榜旅行社有限公司|杭州金创通文化创意有限公司|1,224.00|489.60|367.20|367.20|
|杭州世茂旅行社有限公司|杭州聚景投资管理有限公司|1,224.00|489.60|367.20|367.20|
|上海莲花之旅旅行社有限公司|上海堂格投资管理咨询有限公司|918.00|367.20|275.40|275.40|
|河北非凡之旅旅行社有限公司|宋立婷|918.00|367.20|275.40|275.40|
|上海海鑫国际旅行社有限公司|上海慧巍投资咨询有限公司|1,224.00|489.60|367.20|367.20|
|南京四海一家旅行社有限公司|南京沈云投资管理有限公司|1,224.00|489.60|367.20|367.20|
|杭州春之声旅行社有限公司|上海岩桐投资合伙企业（有限合伙）|489.60|195.84|146.88|146.88|
|安徽宝中招商国际旅行社有限公司|安徽舜天会议会展服务有限公司|612.00|244.80|183.60|183.60|
|合计：||9,363.60|3,745.44|2,809.08|2,809.08|

五、行业分析
（一）旅行社行业现状
1、行业概况
随着生活水平的提高，人们的健康和精神文化需求目趋提升，从而带动着旅游业的发展。同时，国家产业政策的引导，旅游业作为服务行业中高资本回收产业，得到政策的大力支持和推动。在这种形势下，我国旅行社近年来不断发展壮大。一方面，以各行业、部委为背景，组建的旅行社逐渐形成网络，另一方面大旅行社内部承包普遍，形成事实上的企业分割。在管理上我国旅行社尚处于关注管理、聚焦销售的混合发展时期。
从全球范围来看，世界旅行社的现状特征是：自60年代以来出现数目增加、规模向两极集聚的现象。大旅行社通过集团、跨国购并变得越来越大，中小旅行社占绝大多数，数目还在增加，并形成各种联合的形式。
2、市场现状
截至2015年末，全国纳入统计范围的旅行社共有 27621家，比上年末增长3.6%。全国旅行社资产总额1343.00亿元，比上年增长2.5%；各类旅行社共实现营业收入4189.00亿元，比上年增长4.0%；营业税金及附加16.1亿元，比上年下降2.9%。
2015全年，全国旅行社共组织国内过夜游客13676.1万人次、43596.3万人天，分别比上年增长4.3%和4.9%；经旅行社接待的国内过夜游客为15335.5万人次、37872.4万人天，分别比上年增长6.1%、增长8.3%。
（1）旅行社质量与数量不成比例：在数量上，国内社占绝大多数，但是质量上国际社处于领先地位。
国际社和国内社数量和收益呈反比，国际社与国内社之间经营管理水平和竞争能力差异明显。国际社虽然数量占全国旅行社总量的9%左右，但资产占全国总量的65.79%，旅游业务营业收入占全国总量的62.44%，旅游业务毛利润占全国总量的63.06%，实缴税金占67.09%。国内社仅凭数量优势在国内旅游上超越国际社，其国内旅游组织人次占全国总量的64.23%，国内旅游接待人次占全国总量的69.87%。
（2）区域分布不平衡,相对集中在经济发达地区
2016年，旅行社数量排在前十位的省（自治区、直辖市）依次为：山东、江苏、浙江、辽宁、广东、河北、上海、北京、河南、湖北，十省市旅行社总量占全国旅行社总量的60%左右。由此可见：
1)旅行社相对集中在经济相对发达的地区，如广东、北京、上海、江苏和浙江等。这些地区由于经济较为发达，每年输出的旅游者数量较多，旅行社面对的客源市场规模较大，这为当地旅行社的发展提供了良好的市场条件。
2)相对集中在旅游资源相对丰富的地区，如北京、云南、山东、四川和浙江等。这些地区由于旅游资源比较丰富，每年进入这些地区的旅游者规模可观，这为以接待为主的旅行社的发展提供了良好的外部环境。
3)相对集中在交通枢纽地区，如北京、上海和广东等。这些地区是国际旅游者重要的进出口岸和中转地，客流量较大，为旅行社的发展提供了丰富的客源。
国内旅游接待人次排名前十位的地区
国内旅游组织人次排名前十位的地区
(3)总体结构不合理：两极分化严重，缺乏规模。
1)百强旅行社撑起半壁江山。从近几年年检情况看，占全国国际旅行社企业数量仅仅6%的百强国际旅行社，其外联、接待等业务经营量占到总量的50%-80%；
百强国内社也大同小异，国内旅行社百强仅占企业总数不到1%，其业务经营量则占15%左右。说明大多数旅行社的规模、实力和业绩有限，也昭示了作为行业排头兵的百强旅行社增强实力、扩大规模、形成网络、建立集团的必要性和可行性，实力强大的旅行社建立网络、吸收成员的空间非常广阔。
2)就经营规模来看，小规模的旅行社占绝对多数。由于旅行社注册资金相对较少，硬件投资简单，属非高投资企业，因此极具吸引力，各行业纷纷将扩大经营业务、开拓经营渠道的目光投向旅行社上，民间资金大量流向旅行社，旅行社发展较快，数量增幅较大，旅行社遍及各行各业。但规模普遍较小，人员最多的旅行社不超过50人，最少的在3人左右，均属小型企业。
（二）中国旅行社发展前景及趋势
1、发展前景及优势
国家政策扶持
2008年12月16日，国家旅游局官方网站公布了《国家旅游局召开党组扩大会议传达中央经济工作会议精神》全文，提出第二年将推出9项措施来促进国内旅游振兴。国家旅游局官方网站挂出的国九条，其中第一条措施就是要应对金融危机、提振旅游市场信心，将核退旅游质保金，旅行社暂退保证金的比例定为50%-70%，使用期限暂定为二年，2009年1月底前暂退完毕，帮助企业渡过难关。
国家旅游局提出旅游工作重点将放在扩大内需、大力发展国内旅游；发展新型业态、培育旅游消费新亮点等九个方面。中央确定扩大内需、拉动消费的宏观经济政策，为旅游业发展提供了难得的历史性机遇；金融危机加剧市场调整，却也为旅游业转型升级和旅游产业素质提升创造了有利条件；国内旅游市场发展潜力巨大，也为旅游业应对危机提供了强有力的市场基础；各种危机的经历和考验，为旅游业提高抗风险能力积累了宝贵的经验；旅游业特有的发展规律和特点，为旅游经济的恢复和发展奠定了坚实的基础。
2、发展趋势
（1）行业发展国际化
2007年我国开始全面履行入世谈判承诺，进一步扩大旅游对外开放。自 2007年2月1日起，取消对内资旅行社设立分支机构的限制，鼓励有实力的旅游企业“走出去”发展；同年7月1日起，取消外商投资旅行社设立分支机构的限制，并对外资旅行社的注册资本实行国民待遇。行业发展国际化为中国旅行社提供了广阔的市场空间、有利的市场机遇以及强大的发展动力。
行业发展国际化首先开辟了旅游业对外开放的新局面，改变了我国旅游业以往只有对外开放，而不能主动跨出国门寻求发展的局面，由单项的开放变成了双向的开放和开放的环流。其次为应对入世发挥了先行者的作用，只有主动出击，我国旅游企业才能直接了解国际旅游市场状况，学习国际市场规则，掌握跨国经营的经验，避免不必要的市场风险。再次，使得我国旅行社向做大做强的方向迈出了重要步伐。在全球拥有客源销售网络、资金雄厚、服务和管理优良的大海外旅行社一旦进入我国市场，就将以其强大的实力和经营上的灵活性，成为我国旅行社强有力的竞争对手。一部分实力弱、竞争力差的旅行社便会受到严重冲击。
而一些有一定实力的旅行社则会在强大的竞争对手压迫下迅速崛起，从而在更高的起点和更高的层次上参与国际竞争和合作。
（2）产业组织集团化
中国旅行社产业组织集团化势在必行。一方面，中国旅游市场本身就蕴含着巨大潜力，再加上旅游市场的对外开放政策，势必引来国际上强有力的竞争对手。
实力雄厚的国际旅行社将对中国中小型旅行社带来巨大冲击，一部分实力弱、质量差的旅行社必然遭到淘汰，而剩下的旅行社要想生存，只能通过兼并或合并，“合众弱以抗一强”，组建成紧密型的旅行社集团，增强与国外旅行社集团抗衡的实力，争取在激烈的市场竞争中占有一席之地。
另一方面，自上世纪九十年代以来，中国国内形成了数以万计的旅行社，实力良莠不齐，其中很多都是中小型旅行社。旅行社相互之间为了争夺市场份额，都把降价作为争夺客源的主要手段，压低价格，恶性竞争，使得当今国内旅行社进入了微利时代。同时，价格的下降必然导致旅游产品和服务品质的下跌，使得国内对旅游行业的质疑声不断，行业信誉受损。进行产业组织集团化，将最大可能地把旅游资源集中起来，通过广泛布点，批量经营等合理运作方式，有利于降低成本从而获得规模效益，实现企业利润的最大化。无论从外部压力还是内部动力分析，产业组织集团化都是中国旅行社发展壮大的必然选择和合理途径。
（3）分工体系垂直化
由于我国旅行社业长期受政府主导，因此衍生出了目前水平分工体系，即每类旅行社的经营活动都涉及从设计、开发产品，到销售、旅游接待各个环节，彼此之间各自为政，导致旅游资源重复开发，大量浪费，很难适应市场经济的需求。
为此，旅行社业必须进行结构优化，有所为，有所不为，突出主业，向垂直分工的批发商、经销商和代理商转化，形成垂直产业链条。
具体表现为：大型旅行社集团化，基本业务为产品开发、市场开拓和旅游接待；中型旅行社专业化，主要表现在针对某些细分市场，对旅游产品进行深度开发，形成特色产品和服务；小型旅行社通过代理大型旅行社的批发业务，获得购买优势，增大市场覆盖面，从而增加对顾客的吸引力。这样，各类旅行社充分发挥自身优势，专业化经营，推动我国旅行社业向良性、健康发展。
（4）竞争核心品牌化
单纯的价格竞争，到最后只会是两败俱伤，甚至会危及整个行业的发展。旅行社提供的主要是无形服务，这样行业更应该通过品牌竞争。只有通过加强管理、提高产品和服务质量，才能把握旅行社竞争的关键。
首先，品牌是旅游产品差异性的体现，也是提高产品附加值的利器，一个好品牌直接影响其在市场中的美誉度，它作为无形资产能给旅行社带来可观的经济效益；其次，品牌也是对消费者的一个保证，降低了消费者的购买风险，有助于建立品牌忠诚度，忠诚度高了，又反过来提高了美誉度，两者相辅相成。
另一方面，面对旅游市场的对外开放，旅行社无论是走出国门，进军海外，还是本土防御，抗衡外资，强势的品牌都是自己的制胜法宝，任你风起云涌，我自岿然不动。
（5）旅游产品多样化
随着人们对旅游产品需求出现多样化、个性化的趋势，以全包价、观光游为主的旅行产品不再适应旅游业的发展，旅行社开发一些特色产品更能得到游客的青睐，如一些主题游、农家乐等等。为此，旅行社必须进行细致的市场细分，并对这些细分市场进行深度开发，形成特色的旅游产品和特色服务。不断改善产品结构的同时，进行产品价格的纵向开发，以灵活定价和半包价为主，推出经济型、标准型、豪华型等不同档次的产品；对相近价位旅游产品进行横向开发，商务旅游、假日旅游、探亲旅游、休闲旅游等等，使旅游产品面向更多的游客，满足游客的个性化，多样化需求。
（6）经营手段网络化
网络的发展为人们带来了巨大的便捷，网上购物也成为越来越多的人的选
择。因此，旅行社经营的网络化成为必然趋势。人们随时随地可能产生旅游欲望，网络就能快捷便利地解决游客的咨询、购买需求。其次，旅行社集团化的发展会有越来越多的代理商出现，这就要求旅行社集团联网销售。再者旅行社分工体系垂直化趋势要求各部门信息的高效传递，也促使旅行社经营的网络化。目前，国家旅游局、部分地方旅游局和旅游企业已经尝试性地建立起许多以提供旅游方面信息为主的旅游资讯网，旅行社业中有实力的企业也在积极研究探索如何利用网络等高新技术拓展业务，增强企业的影响力和市场覆盖面。这对于信息技术在旅行社业中的普及和发展无疑将起到积极的推动作用。
六、项目实施的必要性与可行性
（一）必要性
1、完善产业链，增强公司核心竞争力的必要
公司一直在进行产业链的布局。此次收购9家旅行社，能使公司影视业务、广告业务结合影视城、接待旅游业务更加快速有效地进行规模化和体系化运营，是公司进一步发掘影视内容价值，延伸产业链，实现“全流程”产业布局的重要一步，加强了公司核心竞争力。
2、提升公司盈利能力
在公司传统影视业务稳定增长的情况下，逐步提升衍生业务的收入占比，实现积极掌控上游“全内容”优势，整合渠道资源，形成具有协同效应的业务生态系统，打造“全内容、全产业链”综合性影视集团是公司的既定战略。此次收购9家旅行社，能够借助公司精品剧优势，以及诸暨影视基地的资源，与9家旅行社的旅游业务产生协同作用，增强公司的整体盈利能力。
（二）可行性
公司全资子公司诸暨影视城致力于打造一个集影视基地，影视艺术教育，旅游项目和以休闲度假、文化娱乐为一体的文化创意产业集群基地。截至目前，诸暨创意园已拍摄电视剧13部计600多集，吸引旅游64万人次，2017年，随着影视基地景观建筑的不断扩充完善，以及西施VR虚拟工程的正式运营，诸暨创意园的影响力也必将随之扩大，而随着在诸暨影视城制景取景拍摄的电视剧在全国播放，为诸暨创意园成为文创基地、文化名胜地产生了无形的传播作用。
通过收购9家旅行社，将对已拥有的诸暨影视城游客数量进行极大提升，从而整体提升公司的盈利能力。这9家旅行社既有组团社，拥有将上海、杭州、南京、合肥等华东地区的游客输送到诸暨影视基地的潜力，也有地接社，接待来华东旅游的外地游客，可以输送到诸暨影视基地进行参观游览，也有同业批发社和网络营销社，可以将诸暨影视城的门票实现大范围的网络营销，产生巨大效应。
（三）经济效益分析
本次对外投资的进行，除了可以完善公司产业链，扩大品牌影响力和资源整合能力，实现业务板块良性互动外，如果标的公司的经营按计划有效开展，还可以为股东带来更多的投资回报。
（四）市场同类交易比较
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||上市公司|收购标的|日期|收购股权比例|收购价格（万元）|市净率|
|市场同类交易|腾邦国际|深圳市喜游国际旅行社有限公司|2017/4/24|29.81%|20,000.00|3.35|
||腾邦国际|北京捷达假期国际旅行社有限公司|2017/1/6|52.00%|5,200.00|3.33|
||众信旅游|北京市华远国际旅游有限公司|2016/3/15|100.00%|260,000.00|10.34|
||众信旅游|北京周游天下国际旅行社有限公司|2015/5/19|51.00%|7,487.63|24.31|
||探路者|易游天下国际旅行社（北京）有限公司|2015/3/28|74.56%|13,073.90|8.25|
|本次交易|长城影视|南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社|2017/5/26|51.00%|21,582.00|6.98|

七、项目实施计划
（一）经营稳定的安排
本次股权转让完成后，标的公司仍主要由原核心团队负责经营。
（二）收购后的业务开展
八、项目收益
旅行社49%股权的股东承诺，9家旅行社 2017-2018年合计将贡献利润为 3,348.00万元、3,776.00万元。同时，旅行社可为公司旗下诸暨等影视基地输送游客每年可超过20万人次，增强影视基地的影响力，提升盈利能力。
九、项目风险
（一）标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
股权转让后，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，同时随着品牌内容营销市场的飞速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性。标的公司管理团队会凭借专业成熟的运营模式不断开拓市场，发展新客户，以达到预定盈利目标。
（二）人才流失风险
专业人才是旅行社公司保持竞争力的关键要素，是公司的核心资源之一。长城影视收购9家旅行社完成后，如果旅行社出现大量核心人员离职，可能会影响其业务的正常开展和盈利水平。
十、报告结论
综合以上分析，公司影视业务稳定发展，通过收购旅行社加快发展“全内容、全产业链”、影视+文化娱乐，面对难得的发展机遇，公司此次实施收购旅行社股权，可进一步完善产业布局，提高盈利能力，形成具有协同效应的业务生态系统。此次收购是公司打造“全内容、全产业链”综合性文化传媒集团战略的重要一步。
本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预期投资效益较好，能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，完善产业链布局，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，本项目投资可行。
长城影视股份有限公司董事会二〇一七年五月二十六日