中新科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中新科技集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST中新
股票代码：603996.SH
信息披露义务人：中新产业集团有限公司
注册地址：浙江省台州市椒江区工人西路618号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2019年8月2日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中新科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中新科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...................................................... 2释义 ................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ............................................... 5第二节本次权益变动目的 ................................................. 6第三节权益变动方式 ..................................................... 7第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 13第五节其他重大事项 .................................................... 14第六节备查文件 ........................................................ 15附表：中新科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 ....................... 18
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中新科技、上市公司|指|中新科技集团股份有限公司|
|信息披露义务人、中新产业集团|指|中新产业集团有限公司|
|邳州经开|指|邳州经济开发区经发建设有限公司|
|江苏融运|指|江苏融运建设工程有限公司|
|收购人、受让人|指|邳州经济开发区经发建设有限公司、江苏融运建设工程有限公司或其关联企业|
|本报告书、权益变动报告书|指|中新科技简式权益变动报告书|
|本次权益变动、本次交易|指|中新产业集团拟以协议转让方式转让中新科技155,402,497股股份（占上市公司总股本的51.77%）的权益变动行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|企业名称|中新产业集团有限公司|
|注册地址|浙江省台州市椒江区工人西路618号|
|法定代表人|陈德松|
|注册资本|8,008万元人民币|
|成立时间|1996-11-21|
|经营期限|1996-11-21至2046-11-20|
|统一社会信用代码|913310001488896866|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务；货物运输代理和仓储服务；石油制品、化工产品销售；国内商业、物资供销业；纺织、纺织服装、服饰、皮革、毛皮、羽毛及其制品、金属制品、通用设备、汽车零部件及配件、电气机械和器材、仪器仪表的研发、制造和销售；经济开发投资，投资咨询及管理，信息系统集成服务，会议及展览服务，自有房屋租赁服务；利用互联网销售法律、法规允许的商品；软件和信息技术服务；房地产开发。|
|通讯地址|浙江省台州市椒江区工人西路618号|

陈德松与江珍慧分别持有中新产业集团55%和45%股权，陈德松为中新集团实际控制人。股权结构如下图所示：
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动的原因：一是基于自身履行偿还资金占用承诺的需要而进行的财务安排；二是有意通过股份协议转让控制权，为上市公司引入具有较强资金实力并能引领公司更好发展的战略投资者，以期提升上市公司的核心竞争力。
二、信息披露义务人在未来 12个月内减少或增加其在上市公司拥有权益股份的情况
本次股权转让交割完成后，信息披露义务人将不再持有上市公司股份，信息披露义务人在未来 12个月内无增加其在上市公司股份的计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数量为155,402,497股，占上市公司总股本比例的51.77%，信息披露义务人为上市公司的控股股东。
本次信息披露义务人将其持有的上市公司85,360,808股普通股（占中新科技总股本的28.4394%）协议转让给邳州经开；同时，将其持有的上市公司70,041,689股普通股（占中新科技总股本的23.3356%）协议转让给江苏融运或其关联企业。
本次权益变动完成后，根据《股份转让意向协议》，邳州经开将获得上市公司董事会半数以上成员的提名权，上市公司控股股东将由中新产业集团变更为邳州经开，符合《上市公司收购管理办法》有关规定；江苏邳州经济开发区管理委员会是邳州经开的唯一股东，上市公司实际控制人将由陈德松、江珍慧变更为江苏邳州经济开发区管理委员会。
本次交易完成前后，信息披露义务人与收购人持有公司权益的情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|中新产业集团|155,402,497股|51.77%|-|-|
|邳州经开|-|-|85,360,808股|28.4394%|
|江苏融运或其关联企业|-|-|70,041,689股|23.3356%|

二、本次与邳州经开签署《股份转让意向协议》的主要内容
2019年7月30日，邳州经开与中新产业集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：中新产业集团有限公司
乙方（收购人）：邳州经济开发区经发建设有限公司
丙方一：陈德松
丙方二：江珍慧
丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。
（一）标的股份及转让价款
1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方，乙方同意以本协议
约定条件受让标的股份。本次交易完成后，乙方将成为中新科技的控股股东。
2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过88,200万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。
3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
4.乙方支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方书面豁免的除外）：
（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；
（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；
（3）标的股份已过户至乙方名下；
（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。
（二）业绩承诺与补偿
1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。
2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。
3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
补偿金额=（2020年度至2022年度业绩承诺期累计承诺净利润－2020年度至2022年度业绩承诺期累计实际净利润）×55%
甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方。
若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方同意
中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。
三、本次与江苏融运签署《股权转让意向协议》的主要内容
2019年7月30日，江苏融运与中新产业集团、陈德松、江珍慧签署附有生效条件的《股份转让意向协议》，主要内容如下：
甲方（出让方）：中新产业集团有限公司
乙方（收购人）：江苏融运建设工程有限公司
丙方一：陈德松
丙方二：江珍慧
丙方，指丙方一陈德松与丙方二江珍慧的合称；各方，为甲方、乙方与丙方的合称；一方，指甲方、乙方或丙方。
（一）标的股份及转让价款
1.甲方同意以本协议约定条件将标的股份转让给乙方或其关联企业，乙方同意由乙方或其关联企业以本协议约定条件受让标的股份。
2.各方同意，标的股份交易价款总额不超过72,300万元。标的股份最终转让价款经各方协商一致后，将另行签署补充协议确定。
3.自本协议签署日起至交割日，如中新科技以累计未分配利润向甲方现金分红，则乙方或其关联企业应支付给甲方的转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。
4.乙方关联企业支付本协议项下的标的股份转让价款应同时满足以下先决条件（经乙方或其关联企业书面豁免的除外）：
（1）甲方和丙方未违反其在本协议项下的重要陈述或保证（重要陈述或保证是指对于本协议的合同目的造成单独或合计500万元以上损失的情形的陈述和保证），除非该等违反获得乙方的书面豁免；
（2）过渡期内上市公司未发生重大不利变化；
（3）标的股份已过户至乙方或其关联企业名下；
（4）中新科技位于台州市椒江区葭沚街道星明村集体土地的生产和物流配套用房已与出租方签订未来5年的续租合同。
（二）业绩承诺与补偿
1.各方同意，由丙方或提名人员担任总经理并组成总经理办公会负责经营管理，乙方或其关联企业及其提名、委派的人员在行使股东、董事、监事权利时应对丙方经营权予以支持，以便丙方在经营管理层面获得必要的资金、人员、资产等资源投入。
2.甲方和丙方承诺，中新科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于1000万元、5000万元、1亿元、1.5亿元，同时在标的股份转让价款于2019年9月10日前实际到位的条件下，中新科技2019年度第四季度实现的经营性净利润不低于1000万元。
3.若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和未达到3亿元的，则甲方和丙方应向乙方或其关联企业进行补偿，补偿标准按照如下方式计算：
补偿金额=（2020年度至2022年度业绩承诺期累计承诺净利润－2020年度至2022年度业绩承诺期累计实际净利润）×45%
甲方和丙方应于业绩承诺期满后中新科技年度审计报告出具后60日内将补偿金额以现金方式一次性支付给乙方或其关联企业。
若中新科技2020年度至2022年度实际净利润之和超过3亿元的，则乙方或其关联企业同意中新科技提取超额实现净利润的一定金额作为对中新科技经营管理团队的奖励，计入中新科技当期成本或费用。该等奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励对象名单及具体奖励方案由中新科技董事会确定。
四、本次权益变动相关股份的权利限制情况
1.中新产业集团、陈德松、江珍慧持有的股份已全部被司法冻结及多轮轮候冻结，本次交易尚需中新产业集团和收购人与标的股份质押权人及相关债权人、司法冻结及轮候冻结申请人就同意本次交易、解除标的股份质押、冻结安排达成书面协议。目前正在与上述各方商谈以形成具体安排，尚未取得明显进展，后续能否实施转让存在重大不确定性。
2.中新科技存在关联方中新产业集团等关联方占用资金的情况，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。截至目前，中新科技尚未收到上述占用资金及利息。鉴于上述违规资金占用事项，上市公司、中新产业集团、陈德松、江珍慧可能存在被中国证监会立案调查或被证券交易所实施纪律处分的风险。根据相关规定，如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因上市公司或其自身因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满6个月不能减持股份；如果中新产业集团、陈德松、江珍慧因违反证券交易所业务规则，被公开谴责未满3个月不能减持股份。且根据《股份转让意向协议》有关约定，如因交割日之前发生的事实导致中新科技被监管部门立案调查，本次交易的受让方有权书面通知中新产业集团解除本协议；如本次交易因参与各方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，各方均有权解除协议。
因此，若上述主体被立案调查或实施公开谴责，相关方将严格遵守相关规则，在规定期间内不减持股份。鉴于此，本次交易可能出现股权转让延期、甚至终止的可能，面临重大不确定性。
3.中新产业集团于2019年3月21日完成增持计划。根据相关规定，大股东将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，将构成短线交易情形。因此，中新产业集团在2019年3月22日至2019年9月21日期间不能减持股份。该事项将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。
4.中新产业集团在账户收到股份转让价款的当日，应向中新科技指定账户归还中新产业集团及其关联方占用的公司资金66,076.2万元及截至还款当日的资金占用利息，优先用于弥补关联方对上市公司造成的损失后，剩余转让价款优先用于偿还中新产业集团质押融资款。但是，相关股权转让存在国有资产监督管理部门审批、证券监管部门合规确认以及完成过户等先决条件，股权转让款收款尚不确定，资金归还尚不确定，能否收到存在重大不确定性。
5.根据相关安排，本次拟设立有限合伙企业参与本次交易，该企业目前尚未设立；
江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）内部决策未履行完毕，如果其投资决策委员会会议无法审核通过，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）将不能参与本次交易。如出现前述情况，将造成相关交易延期，且交易延期后存在重大不确定性，届时各方是否继续推进股权转让事项将面临重大不确定性。
6.控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，应采取措施消除存在占用上市公司资金等损害上市公司和其他股东合法权益的情形；若存在未清偿对上市公司负债、或者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形以及欺诈发行、重大信息披露违法等情形的，中新集团及陈德松、江珍慧承诺承担相应赔偿责任。
7.鉴于上述情况，上述事项均存在可能导致本次交易各方无法继续推进交易、股份
无法按期及时过户完成交割的风险，均存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
8.中新产业集团、陈德松、江珍慧在中新科技首次公开发行股票时作出了股份减持承诺和自愿锁定承诺，目前尚在履行中。中新产业集团、陈德松、江珍慧已向上市公司申请豁免其股份减持承诺和自愿锁定承诺。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定，该等豁免承诺履行事宜需经中新科技董事会审议并提交股东大会表决。该事项已经中新科技于2019年7月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
除此以外，信息披露义务人拟出让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
五、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让人具备收购上市公司的资格条件。
受让人系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司或合伙企业，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
受让人本次受让信息披露义务人所持上市公司股份的主要原因是对中新科技整体价值的认同及对未来发展前景的看好。
六、其他权益变动需披露事项
信息披露义务人及其关联方存在占用上市公司资金的情况，截至本公告日，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。根据《股权转让意向协议》的约定，中新产业集团在账户收到股份转让价款的当日，应向上市指定账户归还中新产业集团及其关联方占用的公司资金66,076.2万元及截至还款当日的资金占用利息。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人前六个月内买卖中新科技股份的情况如下：中新科技于2019年3月23日发布了《关于控股股东增持计划实施结果的公告》，中新产业集团在2019年3月21日通过集中竞价方式共计增持中新科技股份894,000股，占当时中新科技总股本的0.30%。
除上述情形外，信息披露义务人不存在前6个月内买卖中新科技股份的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2.本次交易的《股份转让意向协议》。
二、查阅地点
1.中新科技集团股份有限公司证券部；
2.地址：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号中新科技五楼；
3.联系电话：0576-88322505。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
中新产业集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
陈德松
签署日期： 年 月 日
（此页无正文，为信息披露义务人关于《中新科技简式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：
中新产业集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
陈德松
签署日期： 年 月 日
附表：中新科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中新科技集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省台州市|
|股票简称|ST中新|股票代码|603996|
|信息披露义务人名称|中新产业集团有限公司|信息披露义务人住所地|浙江省台州市|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他□： （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股普通股股票持股数量： 155,402,497股持股比例： 51.77%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股普通股股票变动数量： 155,402,497 股变动比例： 51.77%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 √ 否 □备注：中新产业集团在2019年3月21日通过集中竞价方式共计增持中新科技股份894,000股，占当时中新科技总股本的0.30%。|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 √ 否 □备注：信息披露义务人及其关联方存在占用上市公司资金的情况，截至本公告日，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为期负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 √ 否 □备注：信息披露义务人及其关联方存在占用上市公司资金的情况，截至本公告日，关联方占用资金本金余额为66,076.2万元，关联方承诺占用利息按年化5.0025%计算。（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|||
|是否已取得批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需邳州经开、江苏融运或其关联企业、中新集团内部决策程序批准，尚需江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）投资决策委员会审议，尚需中新科技股东大会审议批准豁免中新集团、陈德松、江珍慧在首次公开发行股票时做出的减持承诺和自愿锁定承诺；本次交易尚需取得国有资产监督管理机构的批准，尚需证券交易所的合规确认。|||

（本页无正文，为中新产业集团有限公司关于《中新科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
中新产业集团有限公司法定代表人（或授权代表）：
陈德松
签署日期： 年 月 日