证券代码：000409 证券简称：*ST地矿 上市地：深圳证券交易所山东地矿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
|||
|-|-|
|交易对方|注册/通讯地址|
|山东地矿集团投资有限公司|山东省济南市历下区工业南路 57-1号|

独立财务顾问
二零一八年八月
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方地矿投资承诺：本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构保证为本次重组出具的文件真实、准确、完整。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
（一）交易标的
本次交易标的资产为公司及其全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（三）定价依据、支付方式及交割日
根据国有产权公开挂牌程序确定的本次交易对价为 110,958.14亿元。
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中 2018年 7月26日地矿投资已支付本次交易的保证金 32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
（四）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。标的公司在过渡期间产
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
（五）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（六）员工安置
本次交易出售的标的资产为股权类资产，转让不涉及员工安置问题，原由各标的公司聘用的员工在交割日后仍然由其继续聘用；受让方同意标的公司前述员工已经签署的劳动合同继续执行。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上
市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年 9月 21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》，双方约定地矿集团以评估价值 4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017年10月 13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场 J3写字楼的 1-3层、11-19层（合计 12层）和车位 242个及 1层商铺 158-163号根据评估价值合计作价 34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资 35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为 53,862.37万元，超过 5,000万元，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|一、本次交易股权资产|||||
|徐楼矿业|100%|82,400.81|27,834.32|5,796.44|
|娄烦矿业|100%|32,829.18|-1,415.15|0.00|
|盛鑫矿业|70%|46,898.14|4,006.60|0.00|
|二、前12个月出售资产|||||
|太平矿业|51%|28,980.43|-3,841.33|868.22|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|三、以资产作为出资|||||
|山东惠矿兴达投资有限公司|49.28%|16,764.97|16,764.97|0.00|
|本次交易及前12个月出售资产合计|-|207,873.53|53,862.37|6,664.66|
|山东地矿（2016年度合并报表）|-|619,825.96|93,593.07|221,739.66|
|占上市公司相应指标比例|-|33.54%|57.55%|3.01%|

注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易标的的评估作价情况
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格为110,958.14万元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以2017年12月31日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的的价值合计为 110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|持股比例|账面价值|评估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|-438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康和新能源、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将主要铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考《审阅报告》，本
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月/2018年4月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变动比例（%）|交易前（备考）|交易后|变动比例（%）|
|总资产|599,523.77|601,524.20|0.33|597,333.43|613,903.73|2.77|
|所有者权益|93,390.73|152,333.83|63.11|108,432.18|164,190.26|51.42|
|资产负债率|84.42%|74.68%|-11.55|81.85%|73.25%|-10.50|
|营业收入|27,882.76|27,869.70|-0.05|143,025.70|139,088.11|-2.75|
|利润总额|-15,813.08|-12,125.89|-23.32|-27,594.68|-21,227.48|-23.07|
|净利润|-15,046.72|-11,861.19|-21.17|-27,125.05|-21,796.45|-19.64|
|基本每股收益|-0.27|-0.21|-22.22|-0.44|-0.34|-22.73|

注：2018年1-4月财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
2018年 6月 27日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。
2018年6月28日，山东地矿召开第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
2018年 7月 6日，山东地矿召开第九届董事会 2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
2018年 7月 26日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年8月15日，山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|地矿集团；上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。（二）承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（三）承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|地矿投资及其全体董事、监事、高级管理人员|承诺人保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。|
|2、关于诚信守法等事项的承诺||
|上市公司|（一）2016年10月31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2018]27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，山东证监局要求公司进行整改，并于2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。2018年7月24日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。2018年8月10日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2018]第77号），因公司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在2004年-2017年年度|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条规定。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二）2018年5月16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|2018年5月10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。2018年7月24日，公司董事长张虹、职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。2018年7月24日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、副总经理姜世涛收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予通报批评的处分。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|鲁地投资|截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过其他任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|鲁地投资董事、监事、高级管理人员|2018年5月10日，鲁地投资董事长张宪依、董事马立东、董事薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]29-31号），因承诺人母公司山东地矿未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。承诺人相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||2018年7月24日，鲁地投资董事长张宪依、董事薛希凤、监事李玉峰收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。2018年7月24日，鲁地投资董事马立东、董事姜世涛收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。除上述事项外，截至承诺函出具日，承诺人在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；承诺人亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|标的公司|（一）除本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼矿业”之“（十四）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”和“二、娄烦矿业”之“（十四）行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明”所述行政处罚外，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；（二）承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||违规正被中国证监会立案调查的情形；（三）承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。（二）2018年5月10日，承诺人董事张宪依、马立东、薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（[2018]29-31号），上市公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。上述相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。2018年7月24日，承诺人董事张宪依、董事薛希凤、监事李玉峰收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。2018年7月24日，承诺人董事马立东收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。除上述事项外，承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|3、权属清晰的承诺||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|上市公司|承诺人所控制的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|鲁地投资|承诺人持有的徐楼矿业51%股权、娄烦矿业60%股权、盛鑫矿业70%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股权不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序的情形。承诺人所持有的上述股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形。承诺人若违反上述承诺给投资者造成损失的，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|4、放弃优先购买权的承诺||
|华融创投|1、依据《中华人民共和国公司法》和《山东盛鑫矿业有限公司章程》承诺人无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。2、承诺人放弃股权优先购买权的决定是无条件的和不可撤销的。3、承诺人同意就出让目标公司股权相关事宜对《山东盛鑫矿业有限公司章程》进行相应修改。|
|5、关于不存在内幕交易的承诺||
|地矿集团及其董事、监事、高级管理人|（一）承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|员；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|（二）若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|6、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺||
|地矿集团；上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员|（一）承诺人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；（二）承诺人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|7、关于不存在减持情况或减持计划的承诺函||
|地矿集团及其一致行动人地矿测绘院|为充分保护山东地矿及其小股东利益，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，我司不以任何方式减持所持有的山东地矿股份，也不存在股份减持计划。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|承诺人截至本承诺函签署日未持有上市公司股份。如果后期持有上市公司股份，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。|
|8、关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺||
|地矿集团|（一）本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；（三）承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|9、关于避免同业竞争之承诺||
|地矿集团|（一）本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。（二）促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
|||
|-|-|
|承诺人|承诺内容|
||若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。|
|10、交易对方的其他承诺||
|地矿投资关于收购资金来源的承诺|本公司以现金方式收购徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权的资金来源合法合规。|
|地矿投资关于确认标的公司资产状况的承诺|本公司确认已完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求转让方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。本公司同意：本次交易的资产交割后，因标的资产交割之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对转让方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，本公司负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，本公司同意不会向转让方主张任何费用和责任。|
|地矿投资关于标的公司担保事项的承诺|对于山东地矿为标的公司徐楼矿业、盛鑫矿业提供的保证担保，如相关金融债权人要求，本公司自愿提供提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施。|
|地矿投资关于标的公司资金占用的承诺|本公司保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，本公司保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
||
|-|
|控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院已原则性同意本次重组，地矿|
|集团及地矿测绘院、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组复牌|
|之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份|
|减持计划。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
||
|-|
|根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交|
|易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：|
|（一）严格履行上市公司信息披露义务|
|上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理|
|办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字|
|[2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题|
|的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履|
|行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较|
|大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，|
|及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。|
|（二）严格履行相关决策及审批程序|
|公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律|
|法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司严|
|格执行了法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告|
|书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案由非|
|关联董事予以表决、在公司召开股东大会时将由非关联股东予以表决。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||
|-|
|（三）确保本次交易定价公平、公允|
|本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并|
|经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，并以国有产权公开挂|
|牌结果确认最终的交易对方和交易价格，不存在损害公司和中小股东合法权益的|
|情形。|
|（四）网络投票安排|
|本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提|
|醒股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强|
|社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）和《深圳证券交易|
|所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，|
|就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接|
|通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的|
|三分之二以上通过。|
|（五）其他保护投资者权益的措施|
|在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、|
|律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的|
|资产定价合理、公平、公允。本次交易聘请的中介机构均具备相应资质。公司承|
|诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大|
|遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|（六）本次重组摊薄即期回报情况|

1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
①假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
②假设公司2018年非经常性损益与2017年水平相当；
③假设公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
⑥根据本次3家交易标的2018年1-4月的审计报告，徐楼矿业 2018年 1-4月实现的净利润为-15,166,488.43元；娄烦矿业2018年 1-4月实现的净利润为-10,829,549.61元；盛鑫矿业2018年1-4月实现的净利润为-5,867,723.51元；
3家交易标的合计净利润为-30,103,444.50元。假设山东地矿2018年全年业绩保持稳定，与2017年水平相当，本次交易标的于 2018年9月末置出且其 2018年10-12月的净利润为2018年1-4月的净利润的3/4，则山东地矿 2018年全年归属于母公司所有者的净利润=-224,841,762.27-（-30,103,444.50）*3/4=-202 264178.90元
（2）对公司主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||交易前|交易后|
|期末总股本（元）|510,931,158.00|510,931,158.00|510,931,158.00|
|加权平均股本（元）|510,931,158.00|510,931,158.00|510,931,158.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-224,841,762.27|-224,841,762.27|-202,264,178.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）|-267,385,358.14|-267,385,358.14|-244,807,774.77|
|基本每股收益（元/股）|-0.44|-0.44|-0.40|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.52|-0.52|-0.48|

由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当
年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）积极改造现有贵金属矿山，做大做强贵金属产业
在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。
（2）拓展医药大健康产业规模，推进中医药相关上下游产业链建设
拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。
（3）充分利用现有贸易平台，扩大贸易份额
积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。
（4）积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本
通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。
积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
十、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
重大风险提示
||
|-|
|投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的|
|相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：|

一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
||
|-|
|本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易|
|可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大|
|资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通|
|知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易|
|无法按期进行，可能面临交易标的重新定价的风险。|

（二）本次交易的审批风险
||
|-|
|本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准|
|或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交|
|易失败的风险。|

（三）本次交易价款支付的风险
||
|-|
|签署产权交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次|
|交易价款存在不能按时支付的风险。|

（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险
||
|-|
|根据标的公司与其债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，|
|需要获得债权人的同意。目前标的公司尚未取得新华联的债权人同意函。标的公|
|司可能面临提前偿还借款而导致流动性风险，或因标的公司无法偿还借款而导致|
|诉讼或引发法律纠纷的风险。上市公司为上述标的公司债务提供了担保，存在代|
|偿标的公司债务的风险。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||
|-|
|上市公司就本次资产出售事项也需取得其债权人同意函，截至目前，上市公|
|司尚未取得全部债权人同意函。上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风|
|险，或因无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。|

（五）标的资产相关劳动争议风险
||
|-|
|本次交易前，标的公司涉及裁员而导致劳动争议。就已结案的劳动争议，标|
|的公司需向相关员工支付经济补偿金；截至本报告书签署日，经济补偿金尚未支|
|付完毕。就未结案的劳动争议，未来可能存在新增需支付经济补偿金的情形。|

（六）上市公司受处罚风险
||
|-|
|因公司未在规定期限内披露 2017年年度报告及2018年一季度报告，2018年|
|5月16日山东地矿收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字|
|[2018]10号），对公司进行立案调查。截至本报告书签署日，上述立案调查尚未|
|形成调查结论，上市公司存在被监管机构行政处罚的风险。目前无法确切估量该|
|立案调查对本次交易的影响，本次交易存在因立案调查暂停、终止或取消的风险。|

二、经营风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险
||
|-|
|基于发展战略的调整，上市公司将通过本次重大资产出售整体剥离亏损的铁|
|矿石开采业务相关资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务连|
|年亏损，持续发展能力不足，其营业收入占本公司营业收入的比重较小，但其资|
|产、负债规模占上市公司资产、负债的比重较高。因此，公司存在主营业务变化|
|和经营规模下降的风险。|

（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险
||
|-|
|本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力需找新的业务增长点。新业|
|务的开拓过程中存在包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉|
|及的相关主管部门审批等不确定性。公司能否适应未来市场环境及业务模式的转|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||
|-|
|变存在一定不确定性，将对公司的经营模式、管理模式等提出新的要求，公司的|
|管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将可能造成一定的经营与管理风险。|

三、其他风险
（一）股价波动风险
||
|-|
|本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响公司|
|股票价格。此外，股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、|
|投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。|
|投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资|
|风险，并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法|
|规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投|
|资者注意投资风险，谨慎投资。|

（二）公司股票可能暂停上市的风险
||
|-|
|2016年度和2017年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-19,355.82|
|万元、-22,484.18万元，根据《上市规则》，公司股票由于两个会计年度净利润|
|连续为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的净利润继续为负|
|值，深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此，若公司在 2018年不能实现扭|
|亏为盈，将面临着被暂停上市的风险。|

（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
||
|-|
|上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于|
|非经常性损益，请投资者注意投资风险。|

（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险
||
|-|
|本次交易标的为上市公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、|
|娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业 70%股权，该部分股权权属清晰，不存在限制或|
|禁止转让的情形。标的资产下属部分土地、房产，存在尚未取得权属证书的情形，|
|具体情况详见交易报告书（草案）“第四节拟出售资产基本情况”之“一、徐楼|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||
|-|
|矿业”、“二、娄烦矿业”、“三、盛鑫矿业”之“（五）主要资产及权属状况、|
|对外担保、主要负债及或有负债情况”之“1、主要资产及权属情况”。请投资者|
|关注本次交易标的资产的权属瑕疵风险。|

（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险
||
|-|
|标的公司为支付相关管理费用、员工薪酬等日常必要费用，向上市公司借款，|
|截至本报告书签署日，标的公司仍存在与上市公司之间的往来欠款。根据本次交|
|易方案，受让方保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对|
|山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如标的公司未能及|
|时归还借款，可能影响本次交易的交割进度，请投资者关注相关风险。|

（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险
||
|-|
|标的资产盛鑫矿业和娄烦矿业被列入失信被执行人名单，存在被信用惩戒的|
|风险，可能对其生产经营造成一定的不利影响。|

（七）交易对方的筹资风险
本次交易的交易对方为地矿投资，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格合计为 110,958.14万元，且地矿投资承诺需协助（包括但不限于提供相应资金）标的公司解除上市公司担保问题和清偿对上市公司的非经营性资金占用。地矿投资实收资本10亿元人民币，未来能否筹措充足资金完成本次交易存在一定的不确定性。
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险
本次交易标的资产报告期的财务报告均被审计机构中审亚太出具了保留意见，被保留意见原因为其持续经营能力存在重大不确定性，标的资产矿业权评估报告
的评估前提持续经营与上述审计报告意见不一致，如未来标的资产上述持续经营重大不确定性事项未解决，则标的资产矿业权评估结论的有效性将会受到一定影响。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（九）不可抗力风险
||
|-|
|政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公|
|司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经|
|营。|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
目录
公司声明 1
交易对方声明 2
证券服务机构声明 3
重大事项提示 4
一、本次交易概况 ............................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ................... 5
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍 ............................. 8
四、本次交易标的的评估作价情况 ............................................... 8
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 8
六、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................. 9
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................... 11
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 21
十、其他重大事项 ........................................................... 26
重大风险提示 27
一、交易相关风险 ........................................................... 27
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .................................... 27
（二）本次交易的审批风险 .................................................... 27
（三）本次交易价款支付的风险 ................................................ 27
（四）债务提前偿付和上市公司代偿标的公司债务的风险 .......................... 27
（五）标的资产相关劳动争议风险 .............................................. 28
（六）上市公司受处罚风险 .................................................... 28
二、经营风险 ............................................................... 28
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降风险 ...................... 28
（二）业务模式转变而带来的经营与管理风险 .................................... 28
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
三、其他风险 ............................................................... 29
（一）股价波动风险 ......................................................... 29
（二）公司股票可能暂停上市的风险 ............................................ 29
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险 ...................................... 29
（四）标的资产涉及的土地房产存在权属瑕疵的风险 .............................. 29
（五）标的公司与上市公司资金往来的清理风险 .................................. 30
（六）标的资产被列入失信被执行人名单的风险 .................................. 30
（七）交易对方的筹资风险 .................................................... 30
（八）标的资产矿业权评估报告的评估前提与审计报告意见不一致的风险 ............ 30
（九）不可抗力风险 ......................................................... 31
目录 32
释义 34
一、一般释义 ............................................................... 34
二、行业术语释义 ........................................................... 36
第一节本次交易概述 37
一、本次交易的背景和目的 .................................................... 37
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................ 38
三、本次交易的具体方案 ...................................................... 40
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 .................. 45
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................ 47
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
||||
|-|-|-|
|山东地矿、上市公司、本公司、公司、地矿股份|指|山东地矿股份有限公司，股票代码：000409|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|交易对方、地矿投资、受让方|指|山东地矿集团投资有限公司|
|转让方|指|山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司|
|山东省地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|鲁地投资|指|山东鲁地矿业投资有限公司|
|地矿测绘院|指|山东省地矿测绘院|
|徐楼矿业|指|淮北徐楼矿业有限公司|
|娄烦矿业|指|娄烦县鲁地矿业有限公司|
|盛鑫矿业|指|山东盛鑫矿业有限公司|
|太平矿业|指|芜湖太平矿业有限责任公司|
|惠矿兴达|指|山东惠矿兴达投资有限公司|
|丰原集团|指|安徽丰原集团有限公司|
|华融创投|指|山东华融创业投资股份有限公司|
|北京正润|指|北京正润创业投资有限责任公司|
|山东华源|指|山东华源创业投资有限公司|
|宝德瑞|指|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|
|山东地利|指|山东地利投资有限公司|
|山东国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|泰复实业|指|泰复实业股份有限公司|
|地矿租赁|指|山东地矿租赁有限公司|
|新华联|指|新华联融资租赁有限公司|
|巨能资本|指|巨能资本管理有限公司|
|纬基投资|指|深圳纬基投资有限公司|
|蚌埠污水厂|指|蚌埠市第一污水处理厂|
|徐楼矿业资产评估报告|指|《山东地矿股份有限公司与山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|娄烦矿业资产评估报告|指|《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||||
|-|-|-|
|||投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|盛鑫矿业资产评估报告|指|《山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《山东地矿股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《问题与解答》|指|中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|财建[2016]504 号文件|指|《基本建设项目建设成本管理规定》|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|本报告书|指|山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资出售所持有的徐楼矿业 100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|标的资产、交易标的|指|山东地矿及全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业 100%股权、盛鑫矿业70%股权|
|最近三年|指|2015年、2016年及2017 年|
|最近两年|指|2016年及2017年|
|最近三年及一期|指|2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-4|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||||
|-|-|-|
|||月|
|最近两年一期|指|2016年、2017年、2018 年1-4月|
|审阅报告、备考审阅报告|指|上市公司2017年、2018 年1-4月的备考财务报表审阅报告|
|产权交易合同|指|山东地矿及其全资子公司鲁地投资与地矿投资签署的关于本次标的公司买卖的产权交易合同|
|独立财务顾问、申万宏源、申万宏源证券|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|法律顾问、北京盈科|指|北京市盈科（济南）律师事务所|
|审计机构、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、资产评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|天平信、矿权评估机构|指|山东天平信有限责任会计师事务所|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

二、行业术语释义
||||
|-|-|-|
|品位|指|进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据之一|
|控制的经济基础储量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了变化。在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在2014年和2015年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营面临前所未有的困境，企业利润减少，出现亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石采选企业已资不抵债，处于停产或半停产状态，但由于企业资产处置、债务处理困难，退出渠道不畅，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。2015年以来，由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，部分企业已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石采选企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，公司于 2015年下半年实施战略转型，实施多元化发展，将业务范围拓展至贵金属采选、油品加工贸易、医药制造、轮胎制造以及房地产等毛利率相对较高盈利情况较好的领域，形成新的利润增长点。
2、上市公司铁矿石采选业务连续亏损，迫切需要转型
2016年、2017年，上市公司分别实现净利润-19,180.87万元、-27,125.05万元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，公司铁矿石采选业务连续亏损。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
2017年国内铁矿石市场依旧低迷，铁矿石采选业务继续亏损，为优化公司资产配置，规范清理低效资产，公司拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石采选相关资产。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（二）本次交易的目的
1、改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续亏损的铁矿石采选业务剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
2、实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离亏损的铁矿石采选业务，集中发展贵金属采选、医药大健康等核心板块业务。公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形势较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，以提升公司的盈利能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2018年6月22日，盛鑫矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，徐楼矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月23日，娄烦矿业股东会审议通过了本次交易相关事项。
2018年6月27日，地矿集团出具了《关于对山东地矿股份有限公司重大资产出售申请及相关审计评估报告备案的批复》（鲁地集团发（2018）121号）。
2018年 6月 28日，山东地矿召开第九届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于审议<山东地矿股份有限公司重大资产出售预案>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》、《关于批准本
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
次重大资产出售所涉及的审计报告的议案》、《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于暂不召开本次重大资产出售股东大会的议案》，同意通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式，转让公司及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年6月29日，本次交易的相关《资产评估报告》经地矿集团备案。
2018年7月6日，山东地矿召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，同意将本次交易相关《评估报告》用于本次重大资产重组的信息披露，并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
2018年7月26日，地矿投资控股股东地矿集团作出《股东决定书》，同意地矿投资出资收购山东地矿及其全资子公司鲁地投资所持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权和盛鑫矿业70%股权。
2018年 8月 15日，山东地矿第九届董事会 2018年第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<山东地矿股份有限公司出售资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<产权交易合同>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。山东地矿的独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
2、其他可能的审批/备案程序。
交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司通过在山东产权交易中心挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产包括：公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。国有产权公开挂牌结果确定的交易对方为地矿投资，交易价格合计为110,958.14万元。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为公司及全资子公司鲁地投资持有的徐楼矿业100%股权、娄烦矿业100%股权、盛鑫矿业70%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为地矿投资。
（四）定价依据及交易价格
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的资产评估报告结果为基础，经国有产权公开挂牌确定的最终交易价格合计为110,958.14亿元，与评估值一致。
经评估机构北京天健兴业资产评估事务所评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，标的资产用资产基础法评估的价值合计为110,958.14万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|持股比例|账面价值|评估值|增值率|
|徐楼矿业|100%|27,834.32|96,505.47|246.71%|
|娄烦矿业|100%|-1,415.15|4,788.78|438.39%|
|盛鑫矿业|70%|2,804.62|9,663.89|244.57%|
|合计|-|29,223.79|110,958.14|279.68%|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（五）支付方式及交割日
支付方式为：在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将股权转让价款总额的30%汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将价款支付给转让方（其中2018年7月26日地矿投资已支付本次交易的保证金32,300,000元至山东产权交易中心专用结算账户，在交易合同生效后自动转为交易价款的一部分）；在《产权交易合同》生效之日起 50个工作日内再行支付不低于全部交易价款的25%，剩余交易价款于《产权交易合同》生效之日起一年内付清，并提供合法有效担保，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。
转让方在取得产权交易凭证后 20个工作日内，交易各方共同配合到工商管理部门办理完成股权转让的工商变更登记手续。上述工商登记和备案手续完成之日为交割日。
（六）标的资产在过渡期的损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利由原股东享有，亏损由受让方承担。
根据《山东产权交易中心挂牌手册（产股权）》的相关规定，上述条款为山东产权交易中心的统一格式条款，公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排。
本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，考虑到标的公司所在行业发展前景及实际情况作出的，标的公司最近两年的营业利润一直为负数，从目前的经营状况来看，预计过渡期间内标的公司仍然会持续亏损，实际上标的公司过渡期的损益都归交易对方承担，本次标的资产的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。
（七）债权债务处理
交易标的交割完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（九）标的公司非经营性资金占用及上市公司为标的公司提供担保问题及
解决方案
1、主要问题现状
在本次交易完成前，标的公司为上市公司合并报表范围内的子公司，存在标的公司占用上市公司资金以及上市公司为标的公司提供担保的情况。具体情况如下：
（1）标的公司占用上市公司资金标的公司与上市公司的往来款项为公司成立以来历年累计发生的资金往来，截止2018年4月30日，各标的公司与上市公司的往来款余额合计为7.58亿元，历年来往来款具体的发生金额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|上市公司及其关联方|标的公司||||
|||徐楼矿业|盛鑫矿业|娄烦矿业|合计|
|2018年1-4月|山东地矿|46,474,318.84|6,478,395.74|-152,708,826.57|-99,756,111.99|
||鲁地投资|12,177.00|10,300.52|-43703470.84|-43,680,993.32|
||鲁地美诺|0.00|-|-|0.00|
||地矿汇金|-20,748,625.06|-|-|-20,748,625.06|
|2017年度|山东地矿|116,559,795.75|72,837,564.50|16,360,855.56|205,758,215.81|
||鲁地投资|49,031,454.42|37,038.79|-|49,068,493.21|
||鲁地美诺|-67,300.00|-|-|-67,300.00|
||地矿汇金|21,748,625.06|-|-|21,748,625.06|
|2016年度|山东地矿|78,950,284.64|72,702,531.79|16,397,971.01|168,050,787.44|
||鲁地投资|96,079.62|66,685.68|68,221.89|230,987.19|
||鲁地美诺|127,300.00|||127,300.00|
|2015年度|山东地矿|93,500,000.00|53,650,000.00|120,200,000.00|267,350,000.00|
||鲁地投资|11,009,409.00|9,153,573.77|11,313,478.37|31,476,461.14|
|2014年度|山东地矿||||-|
||鲁地投资|-44,458,803.80|99,122,884.23|38,050,939.49|92,715,019.92|
|2013年度|山东地矿||||-|
||鲁地投资|-111,307,295.82|-|-57,610,700.99|-168,917,996.81|
|2012年以前|山东地矿||||-|
||鲁地投资|95,866,271.60||158,909,665.26|254,775,936.86|
|合计||336,793,691.25|314,058,975.02|107,278,133.18|758,130,799.45|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（2）上市公司为标的公司提供担保
截止2018年3月31日，公司为标的公司提供担保的借款余额为1.93亿元，各标的公司借款具体发生时间、原因、金额、期限见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|放款单位|借款总额|借款原因|借款日期|到期日|借款余额|担保方式|
|徐楼矿业|地矿租赁|15,000.00|补充流动资金|2015.06.01|2019.01.31|1,379.73|山东地矿担保|
||新华联租赁|20,000.00|补充流动资金|2016.12.01|2019.11.30|11,963.31|固定资产抵押、山东地矿担保|
|盛鑫矿业|中国银行|20,000.00|项目贷款|2013.05.22|2018.12.18|6,000.00|采矿权抵押、山东地矿担保|
|总计||55,000.00||||19,343.04||

注1：徐楼矿业金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。
注2：盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于2018年6月22日偿还3,000万元，截至本报告书出具日，待偿还余额为3,000万元。
2、对上述问题的解决方案
（1）解决前述非经营性资金占用问题的具体安排
截至2018年4月30日，标的公司与山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）之间的往来欠款合计7.58亿元。2018年6月28日，山东地矿第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》“（三）交易条件”中明确要求：意向受让方应保证促使标的公司按法律法规要求及交易合同约定期限解决其对山东地矿（含合并范围内其他子公司）的非经营性资金占用。如需要，意向受让方保证提供必要协助（包括但不限于提供相应资金），促使标的公司解决该等非经营性资金占用。2018年6月29日，山东产权交易中心公开挂牌信息中“与转让相关的其他条件”中明确要求：意向受让方须承
诺“受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债”。意向受让方须承
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
诺，采取有效措施（包括但不限于提供资金支持等方式）督促娄烦县鲁地矿业有限公司、山东盛鑫矿业有限公司、淮北徐楼矿业有限公司，在法律法规规定及产权交易合同约定期限内，解决拖欠山东地矿股份有限公司（含合并范围内其他子公司）非经营性资金占用问题。2018年8月15日，交易双方签署了附条件生效的《产权交易合同》，合同里地矿投资承诺“受让方为标的公司提供必要帮助，确保标的公司在交割日前，将其与山东地矿（含合并范围内其他子公司）的往来欠款清偿完毕”。
根据上述要求，本次交易完成后，标的公司与山东地矿往来欠款问题将得以解决。
（2）解决担保事项的安排
本次交易系通过山东产权交易中心公开挂牌方式出售交易标的资产，受让方已明确知悉：山东地矿为徐楼矿业、盛鑫矿业提供了保证担保；受让方须承诺，提供金融债权人认可的替代担保或其他措施解除山东地矿股份有限公司为标的企业借款行为提供的连带责任担保。2018年8月15日，交易双方签署了附条件生效的《产权交易合同》，合同里地矿投资承诺“受让方提供金融债权人认可的替代担保或向山东地矿股份有限公司提供具有实际承担能力的反担保措施”。本次交易完成后，若受让方的替代担保方案未取得金融债权人同意，山东地矿仍为标的公司担保人，受让方应当与标的公司一起向山东地矿提供具有实际承担能力的反担保措施，以确保山东地矿不会因上述担保事宜发生损失。
（十）本次转让需取得标的公司金融负债债权人同意
根据标的公司与其金融债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得债权人的同意。
截至2018年3月31日，标的资产主要金融负债的构成情况、形成原因和获得债权人同意的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|融资金额（万元）|待偿还余额（万元）|形成原因|获得债权人同意的情况|
|1|地矿租赁|徐楼矿业|15,000.00|1,379.73|补充流动资金|已获得债权人同意|
|2|新华联|徐楼矿业|20,000.00|11,963.31|补充流动|暂未获得|

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|融资金额（万元）|待偿还余额（万元）|形成原因|获得债权人同意的情况|
||||||资金||
|3|地矿租赁|娄烦矿业|20,000.00|29,000.20|补充流动资金|已获得债权人同意|
|4|中国银行股份有限公司东平支行|盛鑫矿业|20,000.00|6,000.00|项目贷款|目前已获得债权人同意|
|合计|||75,000.00|48,343.24|||

注1：1、2、3项金融负债待偿还余额包含应付的实际利息。
注2：盛鑫矿业向中国银行股份有限公司东平支行的固定资产借款于 2018年 6月 22日偿还3,000万元，截至本报告书出具日，待偿还余额为3,000万元。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次重组前十二个月内山东地矿出售资产情况如下：
公司于 2017年 8月 25日召开第九届董事会 2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。
2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年 10月 30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年 11月 10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定地矿集团以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于 2017年 12月 19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，地矿集团持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。
本次重组前十二个月内山东地矿以资产作为出资的情况如下：
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
公司于 2017年 9月 26日召开第九届董事会 2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于 2017年 10月 13日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。
根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资 69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路 57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值作价号合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。截止评估基准日，用于出资的资产账面价值为16,764.97万元。
上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在 12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第 11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
本次交易及前 12个月内出售资产、以资产出资等累计计算后资产净额为53,862.37万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2016年）合并报表下的经审计的资产净额93,593.07万元的57.55%，超过50%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|出售比例/出资比例|资产总额|资产净额|营业收入|
|一、本次交易股权资产|||||
|徐楼矿业|100%|82,400.81|27,834.32|5,796.44|
|娄烦矿业|100%|32,829.18|-1,415.15|0.00|
|盛鑫矿业|70%|46,898.14|4,006.60|0.00|
|二、前12个月出售资产|||||

山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|太平矿业|51%|28,980.43|-3,841.33|868.22|
|三、以资产作为出资|||||
|山东惠矿兴达投资有限公司|49.28%|16,764.97|16,764.97|0.00|
|本次交易及前12个月出售资产合计|-|207,873.53|53,862.37|6,664.66|
|山东地矿（2016年度合并报表）|-|619,825.96|93,593.07|221,739.66|
|占上市公司相应指标比例|-|33.54%|57.55%|3.01%|

注1：山东地矿的数据取自2016年度经审计合并财务报表；
注2：本次交易标的资产（徐楼矿业、娄烦矿业、盛鑫矿业）取自各公司 2017年度经审计财务报表；
注3：前12个月出售资产（太平矿业51%股权）的相关数据取自其2016年经审计财务报表；
注4：山东惠矿兴达投资有限公司出资资产的数据取自相关资产原账面价值。
注5：资产净额均指归属于母公司所有者权益；
注6：资产净额为负值时，合计计算时取其绝对值。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为地矿投资，截至本报告书签署之日，公司和地矿投资的控股股东均为地矿集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，山东地矿与地矿投资构成关联方，本次出售资产构成关联交易。山东地矿第九届董事会2018年第九次临时会议审议相关议案时，关联董事均回避了表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为山东地矿重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为地矿集团，实际控制人为山东省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，山东地矿的主营业务包括铁矿石采选、生产和加工、贵金属采选、医药大健康、轮胎制造等。通过本次交易，上市公司将全部铁矿石业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，优化业务结构以应对激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-4月/2018年4月30日|||2017年度/2017年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|交易前|交易后|变动比例（%）|
|总资产|599,523.77|601,524.20|0.33|597,333.43|613,903.73|2.77|
|所有者权益|93,390.73|152,333.83|63.11|108,432.18|164,190.26|51.42|
|资产负债率|84.42%|74.68%|-11.55|81.85%|73.25%|-10.50|
|营业收入|27,882.76|27,869.70|-0.05|143,025.70|139,088.11|-2.75|
|利润总额|-15,813.08|-12,125.89|-23.32|-27,594.68|-21,227.48|-23.07|
|净利润|-15,046.72|-11,861.19|-21.17|-27,125.05|-21,796.45|-19.64|
|基本每股收益|-0.27|-0.21|-22.22|-0.44|-0.34|-22.73|

注：2018年1-4月的财务数据未经审计。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率降低，财务状况和财务结构得到合理改善。本次交易导致上市公司的亏损水平下降，未来盈利的可能性增大。
（四）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐渐完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（以下无正文）
山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要
（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
法定代表人：________________张虹
山东地矿股份有限公司2018年8月15日