北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《乐普（北京）医疗器械股份有限公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
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北京市中伦律师事务所 法律意见书准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第三届董事会第五次会议的决议，公司于2014年8月26日在指定媒体发布了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2014年 9月 19日上午 9:30在北京市昌平区超前路 37号乐普医疗会议室举行；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 9月 18日下午15：00至 2014年 9月 19日下午15：00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
综上，经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 17名，所持有表决权的股份总数为478,137,063股，占公司有表决权股份总数的58.8838%。
本次股东大会由公司董事会召集、董事长主持，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会，公司部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的
北京市中伦律师事务所 法律意见书规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会就本次股东大会通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
（二）本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，并采取累积投票制选举独立董事和监事，表决时按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
（三）经统计现场投票及网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《关于修订<公司章程>》的议案
表决结果：同意478,137,063股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；获得通过。
其中单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意32,089,363股，占参加本次会议有效表决权股份总数的3.9519%；反对 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
2.《关于修订<董事会议事规则>》的议案
表决结果：同意478,137,063股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；获得通过。
其中单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意32,089,363股，占参加本次会议有效表决权股份总数的3.9519%；反对
北京市中伦律师事务所 法律意见书 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
3.《关于补选付立家先生为公司第三届董事会独立董事》的议案
表决结果：同意478,137,063股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；获得通过。
其中单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意32,089,363股，占参加本次会议有效表决权股份总数的3.9519%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
4.《关于补选周全先生为公司第三届监事会监事》的议案
表决结果：同意478,137,063股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；获得通过。
其中单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意32,089,363股，占参加本次会议有效表决权股份总数的3.9519%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%。
5.《关于公司拟发行短期融资债券》的议案
表决结果：同意478,137,063股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；获得通过。
其中单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决结果：同意32,089,363股，占参加本次会议有效表决权股份总数的3.9519%；反对0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次会议
北京市中伦律师事务所 法律意见书有效表决权股份总数的0%。
（四）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字并存档。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2014年第二
次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：
张学兵
经办律师：
李 娜
孙 迪
年 月 日