广东科达洁能股份有限公司
员工持股计划（草案）
二〇一四年十二月九日
特别提示
1、《广东科达洁能股份有限公司员工持股计划（草案）》系广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、科达洁能员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干，参与人数总计不超过 300人，其中首期员工持股计划公司董事、监事、高级管理人员9人，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干等不超过 291人。公司各期员工持股计划的参加对象具体情况将在每年年度董事会会议上审核确定。
3、员工持股计划的资金来源为：
（1）员工合法薪酬；
（2）员工自筹资金；
（3）公司提取员工持股计划奖励金，提取标准为：
B=（E -E）*20%
n n-1 n-2
①B表示 N年度提取的持股计划奖励金
n
②E为 N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
n-1
③E为 N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
n-2
公司首期员工持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金，首次提取奖励金为 2016年度，即首期员工持股计划奖励金以 2015年度相比 2014年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照20%的比例提取。由于2015年度净利润尚无法估计，目前暂无法测算首期及以后各期员工持股计划奖励金金额。
4、员工持股计划股票来源为：
（1）二级市场购买；
（2）参与认购公司非公开发行股票、公司配股、公司发行可转换公司债券等；
（3）公司回购本公司股票；
（4）股东自愿赠与；
（5）法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的存续期
公司滚动设立五期各自独立存续的持股计划。每期持股计划存续期为 24个月，自公司公告标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（2）员工持股计划标的股票的锁定期
①通过二级市场购买的方式获得股票的，锁定期为 12个月，自公司标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
②通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
6、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
目 录
释义......................................................................................................................... 5一、员工持股计划的意义..................................................................................... 6二、员工持股计划的参加对象及确定标准......................................................... 6三、员工持股计划的资金来源............................................................................. 6四、员工持股计划的股票来源和数量................................................................. 7五、员工持股计划的管理模式............................................................................. 8六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止................................... 12七、公司融资时员工持股计划的参与方式....................................................... 14八、特殊情况时员工持股份额的处置办法....................................................... 14九、员工持股计划履行的程序........................................................................... 15十、其他事项....................................................................................................... 15
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|-|-|
|简称|释义|
|科达洁能/公司/本公司|指广东科达洁能股份有限公司|
|员工持股计划草案|指《广东科达洁能股份有限公司员工持股计划（草案）》|
|员工持股计划|指广东科达洁能股份有限公司员工持股计划|
|持有人|指参加员工持股计划的对象|
|高级管理人员|指科达洁能董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|标的股票|指本员工持股计划购买和持有的科达洁能股票|
|薪酬与考核委员会|指科达洁能董事会下设的薪酬与考核委员会|
|管理委员会|指广东科达洁能股份有限公司员工持股计划管理委员会|
|管理规则|指广东科达洁能股份有限公司员工持股计划管理规则|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指人民币元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信息披露工作指引》|指《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|指广东科达洁能股份有限公司章程|

一、员工持股计划的意义
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划草案。公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及公司和子公司业务技术骨干自愿、合法、合规地参与持股计划。
设立员工持股计划的意义在于：
（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续回报；
（二）倡导公司与员工共同发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参与对象及确定标准
员工持股计划的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。员工持股计划的参与对象系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加持股计划。参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划持有人及份额分配
参加员工持股计划的具体人员及份额分配由董事会确定。
首期员工持股计划参与人数总计不超过300人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员 9人，分别为董事吴木海、武桢、许建清，监事付青菊、宋一波、杨莎莉，高级管理人员周鹏、曾飞、朱亚锋等，持有份额占员工持股计划的比例为15%，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干合计不超过291人，持有份额占员工持股计划的比例为85%。公司各期员工持股计划的参加对象具体情况将在每年年度董事会会议上审核确定。由于员工持股计划奖励金金额目前无法估算，持有人份额目前未能确定。届时，公司将根据每年业绩情况
和本员工持股计划确定的奖励金测算方法及时披露相关信息。
三、员工持股计划的资金来源
（一）员工合法薪酬；
（二）员工自筹资金；
（三）公司提取员工持股计划奖励金，提取标准为：
B=（E -E）*20%
n n-1 n-2
①B表示 N年度提取的持股计划奖励金
n
②E为 N-1年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
n-1
③E为 N-2年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润
n-2
公司首期员工持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金，首次提取奖励金为 2016年度，即首期员工持股计划奖励金以 2015年度相比 2014年度扣除非经常性损益的净利润的差值为基数，按照20%的比例提取。由于2015年度净利润尚无法估计，目前暂无法测算首期及以后各期员工持股计划奖励金金额。
四、员工持股计划的股票来源和数量
（一）二级市场购买；
（二）参与认购公司非公开发行股票、公司配股、公司发行可转换公司债券等；
（三）公司回购本公司股票；
（四）股东自愿赠与；
（五）法律、行政法规允许的其他方式。
采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理委员会应当在每年年度股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
公司首期员工持股计划的标的股票将全部来源于二级市场购买，管理委员会将在 2015年度股东大会审议通过首期员工持股计划具体方案后 6个月内，根据
员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。
鉴于目前员工持股计划的资金总额、员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划的股票数量尚不确定。公司员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计将不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与融资的具体方案；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。各期管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）员工持股计划持有人的权利和义务
1、权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按持股计划的份额享有持股计划的收益。
2、义务
（1）按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（2）在员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
（3）遵守管理规则规定。
（四）员工持股计划管理规则主要条款
1、员工持股计划由管理委员会自行管理。
2、管理委员会为员工持股计划管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。
3、管理委员会为公司员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
（五）员工持股计划资产构成
1、科达洁能股票；
2、现金、存款和应计利息；
3、权益管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划项下的资产独立于公司资产，公司及公司的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。
（六）员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用
资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
（七）持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产；
2、员工持股计划成立至存续期届满前，管理委员会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出；
3、员工持股计划届满终止后，应在15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
公司滚动设立五期各自独立存续的持股计划。每期持股计划存续期为 24个月，自标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（二）员工持股计划标的股票的锁定期
（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为 12个月，自标的股票登记至当期持股计划名下时起计算。
（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（3）员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期届满即终止；
2、员工持股计划锁定期满后，如员工持股计划资产均为货币资金时，该员工持股计划可提前终止；
3、员工持股计划锁定期满后，如员工持股计划资产为货币资金和股票时，经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，该员工持股计划可提前终止；
4、员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延
长，但单次延长期限不超过 6个月，延长次数最多不超过两次。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，若公司有再融资事项，员工持股计划按照下列方式参与：
（一）非公开发行股票
若本公司通过非公开发行股票的方式融资，员工持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。
（二）配股
若本公司通过配股方式融资，员工持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。
（三）发行可转换公司债券
若本公司通过发行可转换公司债券方式融资，员工持股计划可依法参与认购本公司发行的可转换公司债券。
八、特殊情况时员工持股份额的处置办法
（一）在员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）持有人职务发生变更但仍在公司或者子公司任职，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响；持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响；但在员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由公司受让，分配给其他的引进人才。
九、员工持股计划履行的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（三）公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
十、其他事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司员工持股计划的解释权属于董事会。
广东科达洁能股份有限公司董事会二〇一四年十二月九日