湖北回天新材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2017]第 ZE10168号
湖北回天新材料股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目录 页次
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-3
三、 附件：募集资金使用情况对照表 1-5
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2017]第ZE10168号湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相
关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘金进中国·上海 中国注册会计师：揭明二〇一七年三月二十八日
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2016年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
湖北回天新材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金情况
（1）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股36.40元。截至2009年12月28日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额61,880.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用4,762.59万元后，实际募集资金净额为人民币57,117.41万元。
上述募集资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
（2）非公开发行股份募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，本公司实际已发行人民币普通股 31,437,270.00股，募集资金总额 401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币395,122,471.72元。
上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
(二) 本年度募集资金变动情况
加：利息收入 减：本年度使用金额
期初余额 （扣除手续 募投项目使 补充流动资 年末余额
小计
费） 用 金
135,562,906.18 1,065,175.35 48,847,609.35 48,847,609.35 87,780,472.18二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，
专项报告第1页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该协议的规定，存放和使用募集资金。
(一) 首次公开发行股票募集资金存放和管理
截至2016年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金存储余额情况如下：
单位：人民币元存储银行名称 账号 金额(元) 备注
中国建设银行襄阳襄州支行 42001646508059598598 141,479.79募集专户、活期存款中国农业银行襄阳高新区支行 460201049999888 472,456.09募集专户、活期存款中国工商银行襄阳万达广场支
1804002229200028855 9,293,711.06募集专户、活期存款行
中国交通银行襄阳市分行 426080208018010046157 182.99募集专户、活期存款合计 9,907,829.93
(二) 非公开发行股份募集资金存放和管理
截止2016年12月31日，本公司非公开发行股份募集资金存储余额情况如下：
单位：人民币元存储银行名称 账号 金额(元) 备注
湖北银行股份有限公司襄阳紫薇
121800120100010406 77,829,940.62募集专户、活期存款支行
中国农业银行襄阳高新区支行 17460201040026806 24,493.60募集专户、活期存款上海浦东发展银行襄阳分行营业
23610155200001279 18,208.03募集专户、活期存款部
合计 77,872,642.25
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，本公司募集资金实际使用情况见《募集资金使用情况对照表》（附表1-1、附表1-2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在募集资金投向变更的情况。
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2017年3月28日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
湖北回天新材料股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
专项报告第3页
附表1-1
募集资金使用情况对照表
（首次公开发行股份募集资金）
2016年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 57,117.41 23.40
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 58,123.91
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募资 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到更项目（含 承诺投资 计投入金额 进度（%） 否发生重大变金投向 资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益部分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
1、有机硅胶粘剂和密封
否 9,676.00 9,676.00 9,719.11 100.45 2010年12月 3,669.09 是 否胶建设项目
2、聚氨酯胶粘剂和密封
否 11,084.00 11,084.00 23.40 10,160.60 91.67 2010年12月 1,645.12 否 否胶建设项目
承诺投资项目小计 20,760.00 20,760.00 23.40 19,879.71 5,314.21
超募资金投向
1、年产3000吨聚氨酯胶
否 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00% 2011年12月 635.55 否 否粘剂和密封胶建设项目
2、胶粘剂技术研发测试
否 5,662.00 5,662.00 5,662.00 100.00% 2013年6月 不适用 不适用 否中心建设项目
募集资金使用情况对照表第1页
3、偿还银行贷款 否 3,200.00 3,200.00 3,200.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否4、设立控股子公司（常
州回天）建设太阳能电池 否 16,835.41 16,835.41 16,835.41 100.00% 2012年12月 2,242.91 否 否背膜生产线
5、购买土地使用权作为
否 4,160.00 4,160.00 4,160.01 100.00% 不适用 不适用 不适用 否战略发展用地项目
超募资金投向小计 36,357.41 36,357.41 36,357.42 2,878.46
募集资金存款利息投向
1、上海回天增资款 否 1,886.78 1,886.78 1,886.78 100.00% 不适用 不适用 不适用 否募集资金存款利息投向
1,886.78 1,886.78 1,886.78 100.00%
小计
合计 59,004.19 59,004.19 23.40 58,123.91 8,192.67
1、聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目前平均销售价格比初始投资时的市场价格未达到计划进度或预计
下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证周期长等因素造成客户需求上量延后。
收益的情况和原因（分具
2、太阳能电池背膜生产线未达到效益主要原因系太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应对受下游变化的影响，针对下游体项目）
客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。
项目可行性发生重大变
项目可行性未发生重大变化。
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
超募资金总额为36,357.41万元。其主要用于上述超募资金投向项目。截至2016年12月31日止。累计投入36,357.42万元。
使用进展情况
募集资金投资项目实施经本公司2009年度股东大会通过，新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目的实施主体。除上述实施主体和地点的增加，地点变更情况 前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
募集资金投资项目实施
经2009年度股东大会通过新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目实施主体。
方式调整情况
募集资金使用情况对照表第2页
2010年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金募集资金投资项目先期10,156.63万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（其中用有机硅胶粘剂和密封胶建设项目募投资金4,326.04万元置换预先已投入募集投入及置换情况 资金投资项目的自筹资金4,326.04万元；用聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目募投资金5,830.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金5,830.59万元）。
用闲置募集资金暂时补
不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中
公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
存在的问题或其他情况
募集资金使用情况对照表第3页
附表1-2
募集资金使用情况对照表
（非公开发行股份募集资金）
2016年度
编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 39,512.25 4,861.36
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 31,883.71
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金 截至期末累 截至期末投入 项目可行性是承诺投资项目和超募 调整后投 本年度投 项目达到预定可使 本年度实 是否达到项目（含部 承诺投资 计投入金额 进度（%） 否发生重大变资金投向 资总额(1) 入金额 用状态日期 现的效益 预计效益分变更） 总额 (2) (3)＝(2)/(1) 化承诺投资项目
1、年产一万吨有机硅
建筑胶及年产一万吨
否 17,560.00 17,560.00 4,861.36 9,930.69 56.55% 2015年12月 690.78 否 否聚氨酯胶粘剂建设项
目
2、补充流动资金 否 21,952.25 21,952.25 21,953.02 100.00% 不适用 不适用 不适用 否合计 39,512.25 39,512.25 4,861.36 31,883.71 690.78
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要周期较长等因素所致。
（分具体项目）
项目可行性发生重大项目可行性未发生重大变化。
募集资金使用情况对照表第4页
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无。
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无。
施方式调整情况
1、2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金4,713.11万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
募集资金投资项目先2、2016年4月6日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募期投入及置换情况 集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户中划转等额资金至一般结算账户。2016年10月，公司申请将已使用银行承兑汇票支付的资金从募集资金专户划转等额资金进行置换并获准办理，置换金额为423.97万元，资金于2016年11月2日划转。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他公司本年度已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
情况
募集资金使用情况对照表第5页