北京天驰君泰律师事务所
关于
新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
申请豁免要约收购
之
法律意见书
致：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
根据新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司（以下简称“建融集团”或“收购人”、“申请人”）的委托，北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）就建融集团以国有股权无偿划转方式受让新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司(以下简称“建工集团”)100%股权（以下简称“本次无偿划转”），从而间接持有新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”或“上市公司”，股票代码：002307）47.13%股份而触发要约收购义务，建融集团申请豁免要约收购（“本次申请”）的有关事项，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(下称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号—豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规与规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前，已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见,并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、建融集团确认，其已经向本所律师提供了就出具本法律意见书所要求委托人提供的全部原始书面材料、副本材料或复印材料，其提供的文件和资料是完整、真实和有效的，有关材料上的签字和/或印章均真实，且无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、建融集团和其他有关单位及有关人员出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师在出具本法律意见书之前已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了认为必须查阅的文件。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师仅就收购人申请豁免要约收购的有关法律事项发表法律意见，不对有关会计、审计、业务等专业事项发表任何意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查，并愿意依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供收购人申请豁免要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师出具法律意见如下：
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
正文
一、申请人的主体资格
（一）基本信息
建融集团系于2012年12月13日成立的有限责任公司，于2017年12月21日由“新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产经营有限责任公司”更名而来。建融集团现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2017年12月21日核发的《营业执照》，根据该营业执照记载，建融集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91650000057719323D|
|住所|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路1067号|
|注册资本|200,000万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|孙愚|
|经营范围|出资人授权范围内的国有资产经营、管理；土地开发经营；投资、企业重组兼并、财务咨询服务。|

注：目前，建融集团在工商登记备案的法定代表人、董事长为孙愚。根据新疆生产建设兵团第十一师党委人事任用安排，孙愚于2018年1月24日起不再担任建融集团法定代表人、董事长。截至本法律意见书出具日，建融集团董事长、法定代表人新的人选尚未确定，亦未办理相应的工商变更登记。
根据申请人现行有效的《公司章程》并经本所律师适当核查，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会（以下简称“师国资委”）持有建融集团100%股权。
根据建融集团的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具日，建融集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在根据法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资公司），不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、申请人申请豁免要约的适用情形
本次无偿划转前，建工集团持有北新路桥 264,577,832股股份(占北新路桥总股本的47.13%)，系北新路桥的控股股东。
本次无偿划转完成后，建工集团仍持有北新路桥 264,577,832股股份，占北新路桥总股本的47.13%；建融集团直接持有建工集团100%的股权，从而间接持有北新路桥47.13%的股份。师国资委为北新路桥的实际控制人。
基于上述，建融集团系通过国有股权无偿划转的方式受让建工集团的股权，进而间接持有北新路桥股份的比例超过30%。因此，本次收购系属于“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形。
本所律师认为，收购人本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的申请豁免要约收购的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已获得的批准和授权
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
1、2017年 12月 5日，师国资委与建融集团、建工集团签署《国有股权无偿划转协议》，约定将建工集团100%股权无偿划转给建融集团，该协议自师国资委批准本次股权划转之日起生效。
2、2017年12月6日，师国资委作出《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司股权无偿划转的决定》，决定将建工集团的100%股权无偿划转给建融集团。
经查询国家企业信用信息公示系统，上述股权无偿划转已于 2017年 12月21日完成工商变更登记，建工集团的股东已登记为建融集团。
（二）本次无偿划转尚需履行的相关程序
本次收购尚需取得中国证监会对申请人豁免要约收购申请无异议。
本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
1、经本所律师核查，申请人系依据中国法律法规设立并有效存续的有限责任公司，主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
2、根据北新路桥提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2018年 3月 20日，本次收购所涉及的建工集团持有的北新路桥 264,577,832股股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，本次收购在取得本法律意见书第三部分所述的全部授权和批准后，其实施不存在法律障碍。
五、申请人履行信息披露义务的情况
经核查，申请人已通过北新路桥对本次收购的相关信息做了如下披露：
1、2017年12月28日，北新路桥公告了《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
2、2018年3月9日，建融集团通过北新路桥的信息披露平台就本次收购事宜发布了《新疆北新路桥集团股份有限公司收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，收购人尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）根据建融集团及其现任董监高人员出具的《自查报告》，以及相关人员的股票交易记录明细，建融集团及现任董事、监事、高级管理人员及各自的直系亲属在本次收购提示性公告披露日（2017年 12月 28日）前六个月期间，除监事李岚外，其他人员均不存在买卖北新路桥股票的情况。
（二）自本次收购提示性公告披露日（2017年 12月 28日）前六个月内，李岚买卖北新路桥股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|买入股数|卖出股数|结余股数|
|1|李岚|监事|2017-09-13|500|-|500|
|2|||2017-09-13|500|-|500|
|3|||2017-09-15|100|-|100|
|4|||2017-09-22|200|-|200|

就上述情况，李岚已出具书面声明，具体如下：
“1、本人购买北新路桥股份是根据市场公开信息自行作出的投资决策，未就本次购买北新路桥股份以及行使该等股份的表决权事宜与建融集团达成任何协议或安排，本人有权独立行使所持有的北新路桥股份的表决权。
2、除上述情况外，本人及本人的直系亲属没有买卖或委托他人买卖北新路桥股票的行为。
3、本人及本人的直系亲属没有泄露有关信息或建议他人买卖北新路桥股票，从事市场操纵等禁止交易的行为。”
（三）建融集团董事、监事及高级管理人员均声明：自本次收购提示性公告
披露日（2017年 12月 28日）前六个月期间，其本人及其直系亲属没有委托他
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
人买卖北新路桥股票的行为，没有发生泄露有关信息或者建议他人买卖北新路桥股票，从事市场操纵等禁止交易行为。
本所律师认为，申请人在本次收购中不存在证券违法行为。
七、结论性意见
本所律师对申请人提供的材料及有关事实审查后认为，申请人申请豁免要约收购符合《收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，申请人本次申请豁免要约义务尚需获得中国证监会核准。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京天驰君泰律师事务所 法律意见书
【本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司申请豁免要约收购之法律意见书》的签署页】
北京天驰君泰律师事务所
负责人：
杨晓明
经办律师：
张鲲
纪荣美
年 月 日