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关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明
中天运会计师事务所有限公司
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
目 录
一、专项说明
二、中钢集团安徽天源科技股份有限公司 2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表
关于中钢集团安徽天源科技股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
中天运[2014]普字第90165号中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 2013年年度财务报表，包括2013年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2013年度的利润表、合并利润表、股东权益变动表、合并股东权益变动表和现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注，并于2014年4月16日签发了无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，贵公司编制了本专项说明所附的“中钢集团安徽天源科技股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表”（以下简称“占用资金情况表”）。
编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。
我们对占用资金情况表所载项目金额与我们审计贵公司2013年度财务报表时贵公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
除了对贵公司实施于2013年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解贵公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为贵公司2013年度报告披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他用途。
附件：中钢集团安徽天源科技股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表
(此页无正文)
中天运会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 朱晓葳
中国·北京
中国注册会计师： 肖风良
二○一四年四月十六日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-002
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不存在变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1．公司2018年第一次临时股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年1月4日14:30在北京市朝阳区酒仙桥路10号院恒通国际商务园B5公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所系统投票时间为：2018年1月4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年1月3日15：00至2018年1月4日15：00期间的任意时间。董事长廖杰先生主持了会议。本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计64人，代表股份431,254,044股，占上市公司总股份的61.5569％。
其中，通过现场投票的股东或股东代理人共11人，代表股份426,786,691股，占上市公司总股份的60.9193％；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票的股东53人，代表股份4,467,353股，占上市公司总股份的0.6377％；通过网络投票的中小股东53人，代表股份4,467,353股，占公司股份总数0.6377％。
3.公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，律师出席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，形成了以下决议，具体表决情况如下。
公司不存在发行优先股的情况，公司未在境外证券交易所上市。
1.审议通过了《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》
表决结果：同意431,200,744股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9876%；反对51,100股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0118%；弃权2,200股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0005%。
中小股东总表决情况：
同意4,414,053股，占出席会议中小股东所持股份的98.8069％；反对51,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.1439％；弃权 2,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0492％。
2.审议通过了《关于增补汪天润先生为独立董事的议案》
表决结果：同意431,200,744股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9876%；反对50,300股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0117%；弃权3,000股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的0.0007%。
中小股东总表决情况：
同意4,414,053股，占出席会议中小股东所持股份的98.8069％；反对50,300股，占出席会议中小股东所持股份的1.1259％；弃权 3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0672％。
该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。候选人当选。
三、律师出具的法律意见
1.见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所
2.见证律师姓名：姚培华、王冰
四、备查文件
1．经与会董事、监事、高级管理人员和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会
二○一八年一月四日
北京德恒律师事务所
关于北方华锦化学工业集团有限公司
优化履行承诺事项暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于辽北方华锦化学工业集团有限公司优化履行承诺事项暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所
关于北方华锦化学工业集团有限公司
优化履行承诺事项暨关联交易的
法律意见
致：北方华锦化学工业集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）的委托，作为其优化履行于2007年向辽宁华锦通达化工股份有限公司（以下简称“辽通化工”）做出的有关承诺暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
本《法律意见》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的其他相关规定出具。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据相关法规规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次优化履行承诺暨关联交易必备的法定文件，随其他申报材料一同上报并披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意华锦集团、辽通化工及其他机构部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
北京德恒律师事务所 关于辽北方华锦化学工业集团有限公司优化履行承诺事项暨关联交易的法律意见 4.华锦集团及辽通化工已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师依据有关法律、法规、规范性文件的规定，在对有关事实和文件进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、华锦集团原作出的承诺内容及履行情况
（一）承诺内容
辽通化工曾于 2007年实施非公开发行股票工作，根据当时制订的方案，辽通化工该次非公开发行股票所募集资金投入项目投产后，将向盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）采购原材料。由于北沥公司为华锦集团的控股子公司，因此上述采购行为将构成关联交易。为规范并减少关联交易行为，华锦集团在该次非公开发行股票过程中承诺“待完成北沥公司75.27%的股权收购及内部整合工作后，将北沥公司纳入辽通化工”。
（二）承诺作出后的履行情况
经本所律师核查，截止本《法律意见》出具之日，华锦集团持有北沥公司股份14,610万股，占北沥公司股本总额的45.03%；华锦集团关联方中国北方化学工业总公司持有北沥公司7861万股，占北沥公司股本总额的24.23%。辽通化工不持有北沥公司的股份。华锦集团在 2007年做出的承诺未完整履行。
（三）原承诺未完整履行的原因
根据华锦集团出具的说明，其未完整履行将持有的北沥公司股份注入辽通化工的原因是由于北沥公司的主要产品系危险化学品，且厂区与周边居民区存在安全冲突，有较大拆迁风险。原国家环境保护总局下发的《关于辽宁华锦化工（集团）有限责任公司乙烯原料扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2007]69号）中已认定“随着盘锦市城市发展，北沥公司于当地居民区规划上的矛盾已显现。
2006年，我局在化工石化建设项目环境风险排查中已要求当地政府尽早开展规划环境影响评价，协调好装置布局与城市规划之间的关系。因此，对北沥公司应先限制性发展，从长远看，应逐步实施搬迁和关停计划”。如在北沥公司搬迁前，
北京德恒律师事务所 关于辽北方华锦化学工业集团有限公司优化履行承诺事项暨关联交易的法律意见将所持北沥公司股份转让给辽通化工，存在着对辽通化工及其中小股东的利益造成较大损害的可能。
二、华锦集团优化履行承诺事项的方案
为优化实施之前已作出的承诺事项，华锦集团做出新的承诺如下：“自本函出具之日起 12个月内，本公司将依据国有产权转让及上市公司关联交易管理的相关法规规定将所持北沥公司的全部股份转让给辽通化工。在本公司所持北沥公司股份转让给辽通化工之前，本公司将所持北沥公司股份委托辽通化工进行管理”。
根据前述承诺内容，华锦集团于2014年2月10日与辽通化工签署《股权托管协议》。根据该协议约定内容，华锦集团同意将其全部持有的北沥公司股份委托辽通化工实施管理，华锦集团每年向辽通化工支付50万元作为委托管理费用。
该协议同时约定，辽通化工在华锦集团出让北沥公司股份时享有排他性的优先受让权。由于上述股权委托管理事项涉及国有资产管理及关联交易，该协议的生效尚待华锦集团的股东中国兵器工业集团公司以及辽通化工董事会批准。
三、结论意见
本所律师认为，华锦集团已制订了将所持北沥公司股份转让给辽通化工，并在转让前委托辽通化工实施管理的方案。上述内容对履行其 2007年已作出承诺构成进一步的优化，有利于辽通化工及其中小股东利益的保护。上述优化履行承诺事项方案的实施尚待华锦集团及辽通化工按照针对国有资产管理及上市公司关联交易的相关规定履行必要的法定程序。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于辽北方华锦化学工业集团有限公司优化履行承诺事项暨关联交易的法律意见（本页为《北京德恒律师事务所关于北方华锦工业集团有限公司优化履行承诺事项暨关联交易的法律意见》的签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
黄鹏
年 月 日
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
独立董事关于第八届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第八届董事会第九次会议审议涉及的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行核查，现就有关情况发表如下独立意见：
1、报告期内,公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
2、报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
3、报告期内公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
二、关于以资产抵押向银行申请贷款的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向银行申请抵押贷款事项符合公司日常业务经营的需要，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东利益；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司此次以资产抵押向银行申请贷款的事项。
三、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018年半年度募
集资金的存放与使用情况， 2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
李井新
黄利群
郑友业
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-085奥飞娱乐股份有限公司
关于转让奥娱叁特股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥飞娱乐”）于2016年6月20日召开的第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于转让奥娱叁特股权的议案》，同意公司将持有的广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）股权转让给深圳辰海汇智能科技有限公司（以下简称“辰海汇”）。奥娱叁特全体股东于2016年6月21日与辰海汇签订了《股权转让协议》，各方约定由辰海汇以现金方式出资 34,000万元人民币受让奥娱叁特100%股权。其中，奥飞娱乐持有的90%奥娱叁特股权的转让价格为 30,600万元。
本次交易经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过，不需要股东大会审议，不需要政府有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳辰海汇智能科技有限公司
2、成立日期：2016年04月01日
4、注册资本：6000万元
5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
6、经营范围：机器人、智能手表、游戏，动漫，玩具、工艺品、电子产品、系统集成、虚拟与现实技术的开发与销售，国内贸易及进出口权（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）
7、股东情况：陈钰敏持股50%；谢淑贤持股50%。
8、深圳辰海汇智能科技有限公司与本公司不存在关联关系。
9、主要财务数据：截至本公告披露日，辰海汇的资产总额为3,148.26万元，负债总额为200万元，净资产为2,948.26万元；营业收入为0元，净利润为-1.74万元。以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广州奥娱叁特文化有限公司
2、成立日期：2015年5月7日
3、法定代表人：胡华
4、注册资本：20000万元
5、住所：广州市越秀区广州大道北 193号 13B01自编 B07号（仅限办公用途）
6、经营范围：文艺创作服务；艺（美）术创作服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；市场调研服务；软件开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|奥飞娱乐股份有限公司|18,000|90%|
|曹永强|550|2.75%|
|帅民|150|0.75%|
|王晶|180|0.90%|
|胡华|420|2.10%|
|刘震东|260|1.30%|
|郭静斗|120|0.60%|
|李斌|120|0.60%|
|王龙丰|120|0.60%|
|陈景青|80|0.40%|
|合计|20000|100%|

8、主要财务数据
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|单位：元|2016年5月31日（未经审计）|2015年 12 月 31日（经审计）|
|资产总计|380,713,347.62|200,001,749.00|
|负债总计|100,000.00|190,002,150.00|
|所有者权益合计|380,613,347.62|9,999,599.00|
|单位：元|2016 年 1-5 月（未经审计）|2015 年 1-12 月（经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|1,090,740.42|-401.00|
|利润总额|1,090,740.42|-401.00|
|净利润|1,090,740.42|-401.00|

四、定价依据
奥娱叁特的主要资产为持有的三七互娱股票，截至本公告披露日，奥娱叁特持有三七互娱股票共计 23,612,750股。以三七互娱停牌前市场价格为参考，综
合考虑三七互娱股票尚处于锁定期（解禁日为 2019年 1月 12日），按流动性溢
价合理折让，奥娱叁特所持三七互娱股票价值约为市价的8至8.5折。经过各方友好协商，最终定位为市价（10日均价）的8.2折左右，交易价格为34,000万元，奥飞娱乐持有的90%奥娱叁特股权的转让价格为30,600万元。
五、交易协议的主要内容
股权受让方（甲方）：深圳辰海汇智能科技有限公司
股权转让方（乙方）：奥飞娱乐股份有限公司
股权转让方（丙方1）：曹永强；（丙方2）：帅民；（丙方3）：王晶；（丙方4）：胡华；（丙方5）：刘震东；（丙方6）：郭静斗；（丙方7）：李斌；（丙方8）：王龙丰；（丙方9）：陈景青
1、本次股权转让的主要内容
本次交易由辰海汇以现金方式出资 34,000万元人民币，受让奥娱叁特100%股权。其中：奥飞娱乐将持有的奥娱叁特90%股权转让给辰海汇，转让价格为 30,600万元；曹永强将持有的奥娱叁特2.75%股权转让给辰海汇，转让价格为 935万元；帅民将持有的奥娱叁特0.75%股权转让给辰海汇，转让价格为 255万元；王晶将持有的奥娱叁特0.9%股权转让给辰海汇，转让价格为 306万元；胡华将持有的奥娱叁特2.10%股权转让给辰海汇，转让价格为 714万元；刘震东将持有的奥娱叁特1.30%股权转让给辰海汇，转让价格为442万元；郭静斗将持有的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204万元；李斌将持有的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204万元；王龙丰将持有的奥娱叁特0.60%股权转让给辰海汇，转让价格为204万元；陈景青将持有的奥娱叁特0.40%股权转让给辰海汇，转让价格为136万元。
3、工商变更：辰海汇支付第一笔转让款后十个工作日内向国家有关主管部门提交股权转让所要求的工商变更手续和各种登记。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、交易目的
奥娱叁特持有的23,612,750股三七互娱股票的解禁日为2019年1月12日，公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实际收益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，锁定投资收益，降低投资风险。基于上述原因，公司决定将持有的奥娱叁特全部股权转让给辰海汇，所得款项用于补充公司日常经营所需流动资金。经核查，辰海汇具有对本次交易的偿付能力，本次股权转让能够为公司业务发展提供资金支持。
2、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司预期可获得的投资收益约为 1.25亿元，预计会对公司2016年全年利润造成较大影响。
七、独立董事意见
公司本次转让奥娱叁特股权，提前将奥娱叁特持有的三七互娱股票变现为实际收益，能够有效避免未来资本市场波动所带来的股票价值变化，降低投资风险。
本次股权转让的所得款项将用于补充公司日常经营所需流动资金，有利于为公司业务发展提供资金支持。我们认为本次股权转让不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定。综上所述，一致同意转让奥娱叁特股权事宜。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、第三届董事会第四十三次会议决议；
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月二十一日
西部证券股份有限公司
关于珠海赛隆药业股份有限公司
的专项现场检查报告
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为珠海赛隆药业股份有限公司（以下简称“赛隆药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对赛隆药业截至2018年6月30日的募集资金使用情况进行了专项现场检查，核查情况如下：
一、专项现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海赛隆药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1536号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股8.31元，募集资金总额 33,240.00万元，扣除发行费用总额 3,271.55万元后的募集资金净额为人民币29,968.45万元。
保荐机构在对赛隆药业 2018年 1-6月募集资金使用情况持续督导过程中注意到，赛隆药业分别于2018年1月15日、2018年1月19日使用“长沙生产研发基地建设项目”募集资金专户（开户行：中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行）支付了一笔药理毒理研究费用及三笔试剂款合计 250,093元，此四笔费用不属于长沙生产研发基地募集资金投资建设项目，本应从“补充流动资金”募集资金专户（开户行：广东南粤银行股份有限公司珠海分行）支付。该项募集资金使用行为违反了《三方监管协议》与《募集资金管理制度》等相关规定。在获悉上述违规事项后，保荐机构按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，与赛隆药业相关负责人员进行沟通并安排持续督导相关人员对赛隆药业募集资金使用情况进行专项现场检查。
二、采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据
在现场检查过程中，保荐机构对赛隆药业募集资金使用情况进行了了解和分析，对相关募投项目进行了现场察看，查阅了募集资金银行账户日记账、获取了募集资金专户资金流水，对募集资金使用情况进行了查阅，对相关负责人员进行了现场访谈。获取了赛隆药业募集资金项目资金流水、相关原始凭证复印件、董事会决议等资料。
三、现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）本次现场检查发现的问题
经现场检查发现，赛隆药业分别于2018年1月15日、2018年1月19日使用“长沙生产研发基地建设项目”募集资金专户（开户行：中国建设银行股份有限公司珠海市海滨支行）支付了一笔药理毒理研究费用及三笔试剂款合计 250,093元，此四笔费用不属于长沙生产研发基地募集资金投资建设项目，本应从“补充流动资金”募集资金专户（开户行：广东南粤银行股份有限公司珠海分行）支付。赛隆药业的上述行为违反了《三方监管协议》与《募集资金管理制度》等相关规定。
（二）下一步工作计划
本保荐机构就赛隆药业本次违规使用募集资金的事项进行专项现场检查后认为，赛隆药业本次违规使用募集资金的行为是由于财务人员工作失误导致。赛隆药业发现上述问题后，及时进行了纠正，已于2018年4月23日由“补充流动资金”募集资金专户将250,093元归还至“长沙生产研发基地建设项目”募集资金专户。
保荐机构将加强对赛隆药业募集资金使用和管理的持续督导，督促赛隆药业加强企业内部控制，加强财务及相关人员的培训，严格遵守《募集资金管理制度》，规范运用募集资金，募集资金严格按照项目内容使用，杜绝此类事项的再次发生。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于珠海赛隆药业股份有限公司的专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
陈桂平 翟晓东
西部证券股份有限公司2018年9月8日
江苏洋河酒厂股份有限公司
独立董事对公司聘任高级管理人员出具的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，我们作为江苏洋河酒厂股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议聘任的公司高级管理人员发表独立意见
如下：
公司第六届董事会第七次会议聘任高级管理人员的程序合法、合规，所聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求；
未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况，任职资格合法。
我们同意聘任刘化霜先生为公司副总裁。
独立董事：徐志坚、蔡云清、季学庆、陈同广
天津天保基建股份有限公司独立董事
关于2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，作为天保基建的独立董事对公司2016年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
2016年度，公司不断建立、健全和完善各项内部控制制度，依据母子公司管控及业务的变化对管控手册进行了进一步的梳理、修订与整合，更新了管控体系手册，业务部门对子公司的业务管控分工进一步明确，强化了对子公司部分业务关键节点的管控，保证了业务管控体系的全面、系统和可操作性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行,同时重点对财务管理、预算管理、关联交易、对外投资、融资业务、对外担保、信息披露、母子公司管控等业务活动进行内部控制，活动各环节可能存在的内、外部风险得到了有效控制，公司的内部控制是有效的，保证了经营管理的合法高效、资产安全、财务报告信息真实完整。
公司内部控制各项重点活动未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司出具的《天津天保基建股份有限公司2016年度内部控制评价报
告》能真实反映公司内部控制的实际情况。
独立董事：罗永泰
付旭东
李 祥
股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-023号山东胜利股份有限公司
八届二十八次董事会会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司八届二十八次董事会会议（临时）通知于2017年6月2日以书面及电子邮件方式发出。
2.本次会议于2017年6月6日以通讯表决（传真）方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决董事11人。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议审议并全票通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的决定》。
根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定，公司拟于2017年6月28日（星期三）下午14:00在公司驻地召开2016年年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，出席对象拟定为截止2017年6月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（详见公司2017-025号专项公告）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二〇一七年六月七日
证券代码：000012、200012 证券简称：南玻A、南玻 B
债券代码：112022 债券简称：10南玻 02
招商证券股份有限公司
关于中国南玻集团股份有限公司 2010年公司债券
重大事项受托管理事务临时报告
招商证券股份有限公司（以下简称：招商证券）作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称：公司或发行人）公开发行 2010年公司债券（以下简称“公司债”）的债券受托管理人（以下简称：受托管理人），持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就本期债券重大事项报告如下：
根据公司于 2016年 11月 16日发布的《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》（公告编号：2016-052）等公告：2016年11月15日公司董事会收到董事长曾南先生、董事\CEO吴国斌先生、财务总监罗友明先生、副总裁柯汉奇先生、副总裁张凡先生、副总裁张柏忠先生、副总裁胡勇先生辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。根据公司于 2016年 11月 17日发布的《关于董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2016-052）、《关于公司独立董事辞职的公告》（公告编号：2016-053）：2016年11月16日，公司董事会收到董事会秘书丁九如先生、独立董事张建军先生、杜文君女士辞去其在南玻集团担任职务的辞职报告。根据公司于 2016年 11月 17日公告的《中诚信证评关于关注“中国南玻集团股份有限公司股权结构变化以及重大人事变动”的公告》：公司股权结构变化、高管人员职务发生重大变动，或对其经营计划及管理方式产生不确定影响，中诚信证评将与公司保持密切联系，了解相关事态进展，以便及时判断股权变化、重大人事变动等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响。
经与发行人沟通，了解到公司相关董事及高级管理人员系主动提出离职，目前公司生产经营状况正常，未出现异常情况。招商证券已关注到公司董事及高管人员的重大人事变动，并将持续跟踪该重大人事变动后续对公司资信状况产生的影响。
招商证券作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告，并就发行人重大人事变动事项提醒投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》盖章页）
招商证券股份有限公司 2016年 11月 22日
成都华气厚普机电设备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市提示公告
成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证监会证监许可[2015]967号文核准，招股说明书（招股意向书）及附件披露于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；
证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.hqhop.com），并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司的住所，供公众查阅。
本次发行股票概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次拟公开发行股票不超过 1,880万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。发行后，公司向社会公发行数量
众公开发行的股份和公司股东向社会公众公开发售的股份之和应达到公司股份总数的25%以上。
每股面值 人民币1.00元
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳发行方式 市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在中国结算深圳分公司开立证券账户并根据相关规定已开通创发行对象
业板交易的投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
T日（网上申购日为2015年6月3日），其他发行重要预计发行日期
日期安排详见今日刊登的初步询价及推介公告
发行人联系地址 成都高新区世纪城南路216号天府软件园D区
发行人联系电话 028-63166001
上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23层邮保荐人（主承销商）联系地址
编：201204
保荐人（主承销商）联系电话 021-68826812
发行人：成都华气厚普机电设备股份有限公司保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司2015年5月26日
证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2015-18
广州航新航空科技股份有限公司
股票交易异常波动及风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300424，证券简称：航新科技)股票价格连续2个交易日(5月22日，5月25日)收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常动。
一、公司关注、核实情况的说明
董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动
问题进行了核实,现将有关情况说明如下：
公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。
1、公司前期披露的信息不存在需要更正，补充之处；
2、近期公共传媒没有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
二、不存在应披露未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项；董事会也未获悉公司有根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
三、风险提示
经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
本公司提醒投资者认真注意相关风险因素。
（一）机载设备维修市场竞争加剧的风险
航空机载设备维修是本公司的主营业务之一，2011年、2012年、2013年和 2014年 1-9月，机载设备维修收入占本公司营业收入的比例分别为58.59%、44.18%、42.63%和49.76%。从事机载设备维修的服务企业主要由民航企业投资的维修企业、机载设备OEM厂家、第三方航空维修企业等三类企业组成，其中民航企业投资的维修企业主要从事本企业的发动机和机体维修，以及部分机载设备维修；机载设备OEM厂家主要从事售后服务和原厂维修服务；第三方航空维修企业主要为各民航、通航和军用航空运营单位提供专业的机载设备维修服务。与
AMECO、GAMECO这些民航企业投资的维修企业相比，本公司在业务规模、资金实力、与民航企业的商业关系等方面仍存在差距，若这些民航企业投资的维修企业全面进入机载设备维修领域，公司将面临激烈的市场竞争，并对公司盈利能力产生不利影响。同时，随着国内民航企业机队规模的逐步扩大，机载设备OEM厂家在中国若加大对境内机载设备维修市场的开拓力度，公司面临的市场竞争将进一步加剧，并对公司盈利能力产生不利影响。
（二）机载设备维修技术的更新风险
机载设备维修行业是广泛使用高、精、尖电子信息和计算机等技术的服务型行业。虽然机载设备维修技术发展、更新存在一定的延续性，但随着电子信息技术、计算机技术的发展和更新，机载设备综合化、智能化和网络化程度不断提高，新机型、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新机型、新产品相关的机载设备维修技术以及无法及时根据新机型、新技术、新产品更新检测维修设备，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时，若公司机载设备维修技术未能及时更新，也将对公司机载设备、检测设备的研制造成不利影响。
（三）期末应收账款余额较高且波动较大的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，公司的应收账款余额分别为12,638.72万元、18,110.28万元和15,156.88万元，占当期营业收入的比例分别为38.17%、44.37%和31.86%，2011年、2012年和2013年公司的应收账款周转率分别为2.61、2.66和2.86。
随着公司业务规模的不断扩大，以及受机载设备研制业务的结算特点影响，公司报告期各期末应收账款余额相对较高。随着公司机载设备维修业务和军品业务规模的进一步扩大，公司的应收账款可能会进一步增加，公司可能出现应收账款不能按期收回或者无法收回的情况，这将对公司的经营活动现金流量、生产经营和业绩产生不利影响。
（四）经营业绩季节性波动及业绩可能下降的风险
公司主要从事机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修业务。受客户和行业特点影响，公司每年下半年实现的营业收入占比较高。2011年度至2013年度，公司每年下半年实现的营业收入占全年营业收入比重分别为64%、60%和59%，公司年度营业收入结构存在上半年较低、下半年较高的特点，特别是第一季度经营业绩相对较差，甚至存在亏损的可能，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
此外，若出现机载设备维修市场竞争加剧、市场萎缩和毛利率下降，以及军方采购政策发生不利变化或采购推迟等情况，公司存在经营业绩较上年下降，甚至可能出现业绩下滑50%以上的风险。
（五）机载设备和检测设备等军品研制业务暂定价格与军审价格差异导致
收入、成本及业绩波动的风险
本公司从事的机载设备、检测设备研制业务最终用户为军方，该等产品的销售价格及主要部件的采购价格由军方审价确定。
由于军方对机载设备和检测设备的价格批复周期可能较长，针对尚未审价确定的产品或采购部件，供销双方按照合同暂定价格入账，在军方批价后对差额进行调整。因此，公司存在产品及主要部件暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入、成本及业绩波动的风险。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二0一五年五月二十五日
证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号： 2018-052上海金力泰化工股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定于2018年5月7日（星期一）14:00召开公司2018年第二次临时股东大会。公司已于2018年4月20日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了公司《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。现根据有关规定，将公司2018年第二次临时股东大会会议的有关安排再次提示如下：
一、会议召开的基本情况
1.会议届次：2018年第二次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月7日14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月6日15:00至2018年5月7日15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。
（1）现场投票：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2018年5月2日
7.会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截至2018年5月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及相关人员。
8.现场会议召开地点：上海市化学工业区楚工路139号公司综合楼底楼培训室。
二、会议审议事项
1.审议《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》
上述议案已经公司2018年4月19日召开的第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月20日披露在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|非累积投票提案：||||||
|1.00||《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》||√||

四、会议登记等事项
1.登记方式
（1）法人股东出席会议须持有股东账户卡复印件（盖公章）、《营业执照》复印件（盖公章）、《法人代表证明书》及法人代表身份证复印件；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、《营业执照》复印件（盖公章）、《授权委托书》、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、《授权委托书》、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（3）股东也可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》，以便登记确认。（传真或信函请在2018年5月4日17：00前送达公司董事会办公室）（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件；出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；不接受电话登记。
2.登记时间：2018年5月4日上午9:00—11:30、下午13:00—17:00。
3.登记地点：上海市化学工业区楚工路139号公司办公楼四楼董事会办公室。
4.联系方式：
联系地址：上海市化学工业区楚工路139号
联系人：杜晟华、王晓峰
电话： 021-31156097
传真： 021-31156068
邮编： 201417
5.本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
五、网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1.第七届董事会第十七次（临时）会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会2018年5月3日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1.投票代码：365225。投票简称：“金泰投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二
授权委托书
上海金力泰化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海金力泰化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可按自己的意见投票表决。
本次股东大会提案表决意见示例表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》|√||||

1．委托人姓名（签名、法人盖章）：
2．委托人持有上市公司股份的性质和数量：
3．委托人股票账户号码：
4．受托人姓名（签字）：
5．受托人身份证或护照号码：
6．委托日期： 年 月 日
附注：1).本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2).委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
附件三
参会股东登记表
|||
|-|-|
|股东姓名|身份证号码|
|股东账户卡号|持股数量|
|联系电话|联系地址|
|电子邮箱|邮编|
|是否本人参会|备注|

附件四
法人代表证明书
__________________先生/女士，在我单位任__________________职务，系我单位法定代表人。
特此证明。
公司（盖章）
年 月 日
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-055深圳市汇川技术股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年7月21日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2016年8月5日以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人，董事会秘书宋君恩列席会议，会议由公司监事会主席柏子平先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次监事会所讨论的议案内容进行了审议，并通过如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年半年度报告及其摘要的议案》。
监事会认为：公司董事会编制和审核的《2016年半年度报告》和《2016年半年度报告摘要》，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司2016年半年度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告内容详见公司2016年8月9日刊登在巨潮资讯网的公告。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为：报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理制度》要求对募集资金进行管理，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募
集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告内容详见公司2016年8月9日刊登在巨潮资讯网的公告。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司
监事会
二〇一六年八月八日
国泰君安证券股份有限公司
关于天壕节能科技股份有限公司
拟为宁夏节能投资有限公司提供担保的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能拟为宁夏节能投资有限公司（简称“宁投公司”）提供担保相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次担保情况概述
公司拟为宁投公司向宁夏银行股份有限公司光明支行申请贷款总金额 6230万元、贷款期限为 5年的贷款业务提供连带责任担保，担保金额为 1779万元，担保期限为主合同下的债务履行期限届满之日起两年。宁投公司以其全资子公司宁夏节能茂烨余热发电有限公司（简称“宁夏茂烨”）二期项目的电费未来收益权质押，并以宁夏茂烨二期项目的余热发电设备进行抵押。
宁投公司为本公司参股公司，公司持有其28.57%的股权。宁投公司本次贷款用于宁夏茂烨二期项目建设。宁夏茂烨是宁投公司的全资子公司，是为给中卫市茂烨冶金有限责任公司提供铁合金余热发现合同能源管理服务而专门成立。由于中卫茂烨铁合金余热发电合同能源管理二期项目前期投资较多，宁夏茂烨的母公司宁投公司向银行申请项目贷款 6230万元，由宁投公司的控股股东康得资管担保4451万元，由本公司按在宁投公司的持股比例担保 1779万元。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于为宁夏节能投资有限公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保对象基本情况
宁夏节能投资电有限公司
1、成立日期：2009年6月26日
2、注册地点：银川市黄河东路开发区科技园69号
3、法定代表人：钟玉
4、注册资本：12,000万元整
5、主营业务：电站与余热利用项目投资与管理，资源综合利用等。
6、股权结构及关联关系：本公司持有宁投公司28.57%的股权，宁投公司的股权结构如图示：
钟玉
80%
康得投资集团有限公司
100%
康得资管 本公司
67.26% 28.57%
宁投公司
8、主要财务指标（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年末|2014年9月末|
|资产总额|6033.31|9656.69|
|负债总额|1749.18|2375.78|
|净资产|4284.13|7280.91|
||2013年度|2014 年1-9月|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-383.77|-431.73|
|净利润|-383.77|-431.73|

三、担保的主要内容
1、债权人：宁夏银行股份有限公司光明支行
2、借款金额：人民币6230万元
3、担保金额：人民币1779万元
4、担保范围：包括但不限于主合同项下的全部本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、承诺费，因汇率变动而引起的损失等债务人应向债权人支付的其他款项，以及债权人因实现债权与担保权利而发生的诉讼费、律师费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费等一切费用。
5、担保期限：主合同下的债务履行期限届满之日起两年
6、担保方式：连带责任保证。宁投公司以宁夏茂烨二期项目的电费未来收益权质押，并以宁夏茂烨二期项目的余热发电设备进行抵押。
四、董事会意见
2014年 12月 29日，公司召开第二届董事会第十三次会议上，全体董事一致同意通过《关于为宁夏节能投资有限公司提供担保的议案》。董事会认为：公司本次为参股公司的经营借款按持股比例提供担保，符合参股公司的实际经营需要，该参股公司的投资项目前景良好，具备按期偿还债务的能力。本次由该参股公司的控股股东和本公司按各自持股比例共同提供担保，符合公平对等的原则，我们同意公司本次担保事项。
五、独立董事意见
对于公司为参股公司宁夏节能投资有限公司提供担保的事项，经认真审核，独立董事认为：公司本次为参股公司的经营借款按持股比例提供担保，符合参股公司的实际经营需要，该参股公司的投资项目前景良好，具备按期偿还债务的能力。本次由该参股公司的控股股东和本公司按各自持股比例共同提供担保，符合公平对等的原则，该等担保内容及决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定，不存在损害股东合法权益的情形，独立董事同意上述担保事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
天壕节能为其参股公司宁夏节能投资有限公司提供担保属于该公司开展正常经营活动所需，符合该公司生产经营需要，本次担保行为不会对公司及该公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
天壕节能董事会已审议通过了本次担保事项，独立董事也对本次担保事项发表了明确的同意意见，对宁投公司提供担保的议案无需提交股东大会审议通过。
本次担保履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和天壕节能的《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定。
本保荐机构对本次担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司拟为宁夏节能投资有限公司提供担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
唐伟 张斌
国泰君安证券股份有限公司年 月 日