北京天舵律师事务所
关于恒泰艾普集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于恒泰艾普集团股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：恒泰艾普集团股份有限公司
北京天舵律师事务所（以下简称“本所”）接受恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及现行有效的《恒泰艾普集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等有关问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师审查了公司提供的有关文件资料，包括但不限于公司本次股东大会召开的通知、董事会决议、股东签名表、表决结果等，同时听取了公司就有关事项的陈述和说明。对此，公司向本所承诺和保证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其签字和印章是真实的、有效的。
2、本法律意见书仅就本次股东大会召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
北京天舵律师事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、公司于2018年10月9日在北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼公司5层会议室以现场及电话会议相结合的方式召开了第三届董事会第五十五次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
2、公司董事会于 2018年10月9日在巨潮资讯网上公告了《恒泰艾普集团股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》中载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、会议召开方式、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议投票表决方式、会议审议事项、现场会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等事项。
3、召开本次股东大会已于会议召开 15日前以公告方式通知各股东，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2018年 10月 25日下午14：00在北京市海淀区永丰基地北京朗丽兹西山花园酒店会议室召开，公司董事长孙庚文先生主持了会议，会议召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》中载明的时间、地点和内容一致。
北京天舵律师事务所 法律意见书 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年10月24日15:00—2018年10月25日15:00的任意时间。
本所律师认为：公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权的公司股份数 118,424,713股，占公司有表决权股份总数的16.6147%。其中，出席现场会议的中小投资者股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司股份高于5%股份的股东以外的其他股东，下同）及股东代理人共计3名，代表有表决权的公司股份数 7,069,576股，占公司有表决权股份总数的0.9918%。
2、通过网络参加本次股东大会的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给的网络投票结果，在确定的网络投票时段内，通过网络参加本次股东大会的股东共 3名，代表有表决权的公司股份数 656,400股，占公司有表决权股份总数的0.0921%。其中，通过网络投票系统参加本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人共计 3名，代表有表决权的公司股份数 656,400股，占公司有表决权股份总数的0.0921%。
综上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东和股东代理人共 7名，代表有表决权的公司股份数 119,081,113股，占公
北京天舵律师事务所 法律意见书司有表决权股份总数的16.7068%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人共计6名，代表有表决权的公司股份数7,725,976股，占公司有表决权股份总数的1.0839%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书，并经本所律师现场见证，出席现场会议的股东或股东代理人均为股权登记日2018年10月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表。参加网络投票的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
根据《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为：出席本次股东大会的人员资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案包括：
1、《关于川油设计2017年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》；
2、《关于回购注销川油设计 2017年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》；
北京天舵律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入《股东大会通知》的各项议案逐项进行了审议，并通过现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，表决时按照《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票；表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形。根据公司股东代表、监事及本所律师对现场表决结果的统计以及深圳证券信息有限公司统计的 2018年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案均获通过。具体情况如下：
1、审议通过了《关于川油设计 2017年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》
表决结果：本议案有效表决票代表的股份总数为 119,081,113股。同意 119,024,113股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9521%；反对57,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0479%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意7,668,976股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的99.2622%；反对 57,000股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的0.7378%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的0.0000%。
北京天舵律师事务所 法律意见书偿股份的议案》
表决结果：本议案有效表决票代表的股份总数为 119,081,113股。同意 119,024,113股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9521%；反对57,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0479%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意7,668,976股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的99.2622%；反对 57,000股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的0.7378%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
表决结果：本议案有效表决票代表的股份总数为 119,081,113股。同意 119,024,113股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9521%；反对57,000股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0479%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果：同意7,668,976股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的99.2622%；反对 57,000股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的0.7378%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者股东所持股份的0.0000%。
本所律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
北京天舵律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文）
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