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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳能源集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1381/FY/2018-285号致：深圳能源集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳能源集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派出席公司 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2018年 9月 27日召开董事会七届九十次会议，审议通过了《关于召开 2018年第三次临时股东大会议案》，决定于 2018年 10月 17日（星期三）下午15：00召开公司 2018年第三次临时股东大会。公司董事会于 2018年 9月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公司《董事会七届九十次会议
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决议公告》、《2018年第三次临时股东大会的通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及截至股权登记日的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
本次股东大会于 2018年 10月 17日（星期三）下午15：00在公司会议室召开，由公司董事长熊佩锦先生主持会议，与会股东和股东代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议和表决。本次股东大会召开的时间、地点及内容与会议通知所载一致。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 5人，代表有表决权的公司股份数额为 2,892,602,992股，占公司有表决权总股份72.9628%，上述股东及股东代理人的授权人均为截至 2018年 10月 11日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的中小股东共 5人，代表有表决权的公司股份数额为 4,535,225股，占公司有表决权总股份的0.1144%。以上通过网络投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共计 10人，代表
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有表决权的公司股份数额为 2,897,138,217股，占公司有表决权总股份的73.0772%。
3、出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人、出席股东及其他出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的审议内容
1.《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
2.《关于公开发行可续期公司债券的议案》(逐项审议)
2.1发行规模
2.2债券品种及债券期限
2.3票面金额和发行价格
2.4债券利率及其确定方式
2.5募集资金的用途
2.6递延利息支付选择权
2.7强制付息及递延支付利息的限制
2.8赎回选择权
2.9发行对象及发行方式
2.10向公司股东配售的安排
2.11承销方式及上市安排
2.12担保方式
2.13决议的有效期
3.《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可
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续期公司债券相关事宜的议案》
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场投票按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行，由股东代表、监事和本所律师进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计现场和网络投票情况，最终表决结果如下：
1.审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.逐项审议并表决通过《关于公开发行可续期公司债券的议案》
表决结果如下：
2.1发行规模
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股
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份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.2债券品种及债券期限
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.3票面金额和发行价格
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.4债券利率及其确定方式
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权
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的3.4301%），0股弃权。
2.5募集资金的用途
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.6递延利息支付选择权
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.7强制付息及递延支付利息的限制
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.8赎回选择权
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除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.9发行对象及发行方式
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.10向公司股东配售的安排
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
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2.11承销方式及上市安排
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2.12担保方式
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
2.13决议的有效期
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0111%），0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事宜的议案》
表决结果：2,896,815,932股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9889%），322,285股反对（占出席本次股东大会的股东或
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除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：9,073,498股同意（占出席会议中小股东所持表决权的96.5699%），322,285股反对（占出席会议中小股东所持表决权的3.4301%），0股弃权。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席股东大会人员及召集人的资格、本次大会的表决程序及表决结果等事项，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，为律师签字页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳能源集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
丁明明
负责人：
马卓檀 谢道铕