证券代码：002902 证券简称：铭普光磁 公告编号：2018-021东莞铭普光磁股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杨先进先生召集，会议通知于 2018年 3月 12日以邮件发出。
2、本次董事会会议于 2018年 3月 23日下午召开，以现场和通讯表决方式进行表决。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席7人。
4、本次董事会会议由董事长杨先进先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2017年度总经理工作报告》；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
与会董事认真听取了公司总经理敬良才先生所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2017年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
2、审议《2017年度董事会工作报告》；同意7票，反对 0票，弃权0票，议案获得通过。
详细情况见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017
年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在 2017年度股东大会上述职。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
3、审议《2017年度内部控制自我评价报告》；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。
详细情况见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017
年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》和《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
4、审议《2017年度内部控制规则落实自查表》；同意 7票，反对0票，弃权 0票，议案获得通过。
保荐机构对公司2017年度内部控制规则落实自查表出具了核查意见。
详细情况见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》、《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2017年度<内部控制规则落实自查表>的核查意见》。
5、审议《关于会计政策变更的议案》；同意7票，反对 0票，弃权0票，
议案获得通过。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
详细情况见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》和《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
6、审议《关于2017年度财务决算的议案》；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
7、审议《关于2017年度利润分配预案的议案》；同意7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
公司2017年度利润分配预案为以现有总股本14,000万股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），总计支付现金股利2,100万元。不送红股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详细情况见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
8、审议《关于2017年年度报告全文及其摘要的议案》；同意 7票，反对 0票，弃权0票，议案获得通过。
详细情况见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告摘要》和同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告全文》。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
9、审议《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；同意7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
详细情况见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，详细情况见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于聘请 2018年度审计机构的议案》；同意 7票，反对0票，
弃权 0票，议案获得通过。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）良好的执业水准，同时为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。具体审计费用授权公司管理层决定。
独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详细情况见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
11、审议《关于2018年度董事薪酬计划的议案》。
公司根据现行薪酬体系拟定的2018年董事薪酬计划如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|月薪/津贴(税前)|绩效奖励（税前）|
|杨先进|董事|不超过8万元/月|0至40万元|
|焦彩红|董事|不超过3万元/月|0至15万元|
|敬良才|董事|不超过8万元/月|0至40万元|
|王玲|董事|不适用|不适用|
|马君显|独立董事|8,000元/月|不适用|
|李忠轩|独立董事|8,000元/月|不适用|
|曾庆民|独立董事|8,000元/月|不适用|

2018年如出现新入职外部非独立董事，不领取董事津贴；2018年如出现新入职内部董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬；本年度董事会换届，换届后的独立董事津贴为8,000元/月（税前），按照实际履职月份于2019年年初一次性发放。
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长杨先进先生的2018年度薪酬方案，董事长杨先进先生、焦彩红女士回避了表决；
会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事焦彩红女士的2018
年度薪酬方案，董事焦彩红女士、杨先进先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事敬良才先生的2018年度薪酬方案，董事敬良才先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王玲女士的2018
年度薪酬方案，董事王玲女士回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事马君显先生的2018年度薪酬方案，董事马君显先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李忠轩先生的2018年度薪酬方案，董事李忠轩先生回避了表决；
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事曾庆民先生的2018年度薪酬方案，董事曾庆民先生回避了表决。
独立董事对公司2018年董事薪酬计划发表了明确同意的独立意见，详细情况见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
12、审议《关于2018年度高级管理人员薪酬计划的议案》。
公司根据现行薪酬体系拟定的2018年高级管理人员薪酬计划如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|月薪（税前）|绩效奖励（税前）|
|敬良才|总经理|不超过8万元/月|0至40万元|
|谢吉斌|副总经理、董事会秘书|不超过6万元/月|0至30万元|
|段歆光|副总经理、财务总监|不超过6万元/月|0至30万元|
|刘树林|副总经理|不超过6万元/月|0至30万元|
|邢力刚|副总经理|不超过6万元/月|0至30万元|
|李竞舟|副总经理|不超过6万元/月|0至30万元|
|王博|副总经理|不超过6万元/月|0至30万元|

2018年如出现新入职高级管理人员，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了总经理敬良才先生的2018
年度薪酬方案，董事敬良才先生回避了表决；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、董事会秘书
谢吉斌先生的2018年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理、财务总监段歆光先生的2018年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理刘树林先生的2018年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理邢力刚先生的2018年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理李竞舟先生的2018年度薪酬方案；
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副总经理王博先生的2018年度薪酬方案。
独立董事对公司2018年度高级管理人员薪酬计划发表了明确同意的独立意见，详细情况见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
13、审议《关于调整公司组织机构设置的议案》；同意 7票，反对0票，弃权 0票，议案获得通过。
根据公司章程的有关规定及公司实际情况，在原组织机构基础上增加物流中心，即设立董事会办公室、审计部、总经理办公室、战略发展部、人力资源部、物流中心、信息化管理部、财务部、研发中心、营销中心、供应商开发部、质量部、电子管理部、光电事业部和能源设备事业部。
14、审议《关于聘任审计部负责人的议案》；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
根据董事会审计委员会的提名，同意聘任郑庆雷先生为公司审计部负责人。
(简历详见附件)
15、审议《关于向平安银行股份有限公司东莞分行申请融资的议案》；同意 7票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
同意公司向平安银行股份有限公司东莞分行申请综合授信，授信额度为人民币贰亿元整。此次授信的利息和费用、利率等条件由公司与平安银行股份有限公司东莞分行协商确定。融资的具体数额以公司与平安银行股份有限公司东莞分行双方签署的融资法律文件最终确定的数额为准。
16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》；同意 7票，反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议。
17、审议《关于董事会提请召开 2017年度股东大会的议案》；同意7票，
反对 0票，弃权 0票，议案获得通过。
详细情况见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。
东莞铭普光磁股份有限公司董事会
2018年3月 27日
附件：郑庆雷先生简历
郑庆雷先生，出生于1986年2月，中国国籍，无境外居留权，本科学
历，国际注册内部审计师。2009年12月至2011年10月，就职于东莞巨成
会计师事务所；2011年10月至2014年8月，就职于广东银禧科技股份有
限公司；2014年11月至2018年2月，就职于广州立白企业集团有限公司；
2018年3月至今，就职于东莞铭普光磁股份有限公司，担任审计经理。
郑庆雷先生与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其
他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。