北京市海问律师事务所
关于大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
二零一六年七月
海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项核查意见
致：大洲兴业控股股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”或“公司”）的委托，担任大洲兴业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中要求律师进行专项核查并出具相关意见的事项（以下简称“核查事项”），根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他法律、法规、行政规章和其他规范性文件（以下统称“中国法律）出具本专项核查意见。
本所仅就与本次重大资产重组涉及核查事项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求大洲兴业和相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，大洲兴业和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证；
5、本所同意将本专项核查意见作为大洲兴业申请本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；
6、本专项核查意见仅供大洲兴业为本次重大资产重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
除另有说明外，《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中已作定义的词语，在本专项核查意见中被使用时，具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、大洲兴业上市后的承诺履行情况情形
经本所律师查阅上海证券交易所官方网站披露的大洲兴业公告并根据大洲兴业的确认，自大洲兴业上市后，公司、公司的控股股东以及实际控制人作出的下述承诺的履行情况如下1：
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||序号||承诺方||承诺内容||履行情况|
|1.||公司||如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司最近三年（2016-2018 年）以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。||履行期限尚未开始。||
|2.||公司实际控制人陈铁铭先生||自 2015 年 7 月 10 日起十二个月内不减持公司股份。||履行完毕。||
|3.||公司||若 2014-2016年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。||正常履行中2。||
|4.||公司||若 2012-2014年公司达到现金分红条件，在保障公司正常经营所需资金的情况下，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的10%。||履行完毕3。||
|5.||公司实际控制人陈铁铭先生||自2014年12月25日起：(1) 承诺方与公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；(2) 承诺方所从事的业务与公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。若承诺方未来出现同业竞争的情况，承诺方将按照法律、法规相关规定采取措施，解决可能存在的同业竞争或潜在同业竞争；(3) 承诺方采取措施尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将按照市场化原则和公允价格进行公平交易，同时依据相关法律法规以及规范性文件的规定，经必要程序审核后实施。||正常履行中。||
|6.||公司、公司实际控制人陈铁铭先生||2014年8月5日起，至少3个月内不会策划包括但不限于公司重大资产重组、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。||履行完毕。||

1公司自上市以来，由于存在相关重大资产重组、非公开发行股票项目未被中国证监会核准的情况，公司及相关方在该等重大资产重组及非公开发行股票项目中作出的承诺不适用于公司及相关方，也未包括在本专项核查意见中。
2根据公司2014年及2015年年报，因不满足现金分红条件，公司在2014年和2015年未进
行现金分红。
3根据公司2012年、2013年及2014年年报，因不满足现金分红条件，公司在2012年至2014
年未进行现金分红。
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||序号||承诺方||承诺内容||履行情况|
|7.||公司||自2014年7月31日起3个月内不再商议、筹划重大资产重组事项。||履行完毕。||
|8.||公司实际控制人陈铁铭先生||自2014年3月12日起，至少3个月内不会策划包括但不限于公司重大资产重组、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。||履行完毕。||
|9.||公司及公司实际控制人陈铁铭先生||自2014年1月16日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。||履行完毕。||
|10.||公司||自2012年5月28日起，公司三个月内不再筹划或实施向大洲控股集团有限公司及相关第三方发行股份购买大洲控股集团有限公司和相关第三方共同拥有的新疆某矿业有限公司100%股权的重大资产重组事项。||履行完毕。||
|11.||公司、原控股股东厦门大洲控股集团有限公司4及公司实际控制人陈铁铭先生||自2011 年4 月20 日起 3个月内不再商议、讨论与公司相关的重大事项。||履行完毕。||
|12.||公司原控股股东厦门大洲控股集团有限公司、实际控制人陈铁铭先生||自2010年7月8日起，在十二个月内继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，同时承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。||履行完毕。||
|13.||公司实际控制人陈铁铭先生||就公司对中国长城资产管理公司上海办事处2009年12月14日所主张的两笔历史债务承担的连带担保责任，公司实际控制人陈铁铭先生于2010年2月出具承诺：如未来经法院裁定对公司就上述两笔历史担保债务实施强制执行，承诺人将代公司承担其相应的担保责任。||履行完毕。||
|14.||公司原第一大股东厦门大洲房地产集团有限公司||厦门大洲房地产集团有限公司作为公司第一大股东于2008年12月作出如下承诺：(1) 其将根据有关法律、法规和规章的要求，确保在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性；(2) 其未来将采取相应的有力措施避免与公司之间的同业竞争；(3) 其承诺其与公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，||履行完毕。||

4厦门大洲控股集团有限公司原名为“厦门大洲房地产集团有限公司”，现更名为“大洲控股
集团有限公司”。根据公开披露文件显示，截至2012年12月31日，陈铁铭先生持股超过大
洲控股集团有限公司，成为公司第一大股东。
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||序号||承诺方||承诺内容||履行情况|
|||||履行合法程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。||||
|15.||公司||自2008年6月27日起，公司三个月内不再讨论重大资产重组事项。||履行完毕。||

综上，经本所律师查阅上海证券交易所官方网站披露的大洲兴业公告并根据大洲兴业的确认，大洲兴业及其控股股东、实际控制人在公司上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕（上述履行期限尚未开始或尚在履行期限内的承诺除外）的情形。
二、大洲兴业最近三年的规范运作情况
经本所律师查阅大洲兴业在上海证券交易所官方网站披露的最近三年年度报告、半年度报告、最近三年公司《第八届董事会独立董事关于关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第01530001号）、《关于大洲兴业控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]第 01530001号）及《关于大洲兴业控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]02150003号）等相关资料以及大洲兴业的确认，大洲兴业最近三年未发生违规资金占用、违规对外担保的情形。
三、大洲兴业及相关方最近三年的合规性情况
根据大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，并经本所律师查询中国证监会官方网站、上海证券交易所官方网站、深圳证券交易所官方网站和证券期货市场失信记录查询平台披露的公告：
3.1 公司的独立董事戴亦一同时担任了新华都购物广场股份有限公司（以下简称“新华都”）的独立董事职务。2016年 3月 10日，新华都收到中国证监会的《调查通知书》（厦调查字 201601号），因新华都信息披露涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新华都
进行立案稽查。2016年6月28日，新华都收到中国证监会厦门监管局的《行政
处罚事先告知书》（厦证监处罚字[2016]2号），因新华都信息披露违反证券法律
法规，中国证监会厦门监管局拟对新华都的独立董事戴亦一作出警告处分，并处罚款三万元。根据新华都的最新公告，新华都尚未收到相关部门就上述事项的结论性意见或决定。经核查，大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形；
3.2 大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形；
3.3 除下述情形外，大洲兴业、大洲兴业控股股东、实际控制人及大洲兴业现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形：
(1) 上海证券交易所上市公司监管一部于 2016年 7月 22日出具了《关于约见大洲兴业控股股份有限公司有关人员谈话的通知》（上证公函[2016]0870号），鉴于公司未能按时完成独立董事备案资料的补充填报工作、存在业务管理系统中董事、监事、高管信息更新不及时的情况，为进一步了解情况，督促公司重视上海证券交易所上市公司监管一部监管工作要求，决定约见公司相关人员进行谈话；
(2) 中国证监会厦门监管局于 2016年 3月 10日出具了《厦门证监局关于对大洲兴业控股股份有限公司2015年年报的问询函》（问询函[2016]1号），要求公司对存货未计提减值准备、影视文化业务相关支出未予以资本化等问题予以说明；
(3) 上海证券交易所上市公司监管一部于2016年3月1日出具了《关于大洲兴业控股股份有限公司调整重大资产重组停牌事项的监管工作函》（上证公函[2016]0195号），要求公司和全体董事切实履行信息披露义务，妥善处理公司信息披露及停复牌事宜；
(4) 上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年 9月 16日出具了《关于大洲兴业控股股份有限公司停牌事项的监管工作函》（上证公函[2015]1683号），要求公司于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）确定员工持股相关方案并进行信息披露，同时按规定申请公司股票复牌；
(5) 中国证监会厦门监管局于2015年8月24日出具了《监管关注函》（厦证监函[2015]143号），因大洲兴业子公司阿克陶中鑫矿业有限公司（以下简称“中鑫矿业”）2013-2015年营业收入逐年下滑，经营成本逐年增加，矿石品位稳定性较差，资产存在减值迹象；公司井巷类固定资产账实对应不清晰，井巷类资产转
固时点不明确，要求公司在年度终了时进行减值测试，确定是否需要计提资产减值准备并确定相应的减值损失。同时，制定明确的井巷类资产转固流程、标准，确保井巷类资产及时转固，并建立详细的井巷类固定资产卡片帐；
(6) 上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年 2月 25日出具了《关于对大洲兴业控股股份有限公司 2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0142号），要求公司就预提所得税、中鑫矿业营业成本、股权作价评估、客户/供应商的情况、应收款项计提减值、“选矿厂基建”的相关情况等予以说明并书面回复，并按照监管要求履行信息披露义务；
(7) 上海证券交易所上市公司监管一部于 2015年 1月 22日出具了《关于对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司筹划非公开发行以及涉及影视文化项目等事项的问询函》（上证公函[2015]0065号），要求公司对终止非公开发行股票事宜的原因和过程，以及与海峡世纪（福建）影视文化有限公司的合作进行说明；
同时，董事会授权公司经营层的事项违反了《上海证券交易所股票上市规则》的规定，要求公司董事会作出相应整改；
(8) 中国证监会厦门监管局于2014年11月19日出具了《监管关注函》（厦证监函（2014）201号），指出公司在“三会”运作、内幕信息知情人登记档案、信息披露、财务会计处理等问题上存在不规范的情形，要求公司提出相应的改进措施；
(9) 上海证券交易所上市公司监管一部于2014年9月9日出具了《关于对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2014半年度报告的事后审核意见》（上证公函[2014]2289号），要求公司就负债及担保的相关情况、中鑫矿业的生产经营状况及前景、应收股利、应交企业所得税、短期借款利息等予以说明并书面回复，并按要求进行补充披露；
(10)上海证券交易所上市公司监管一部于2014年6月3日出具了《关于对厦门大洲兴业能源控股股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0536号），要求公司就主要销售客户、非经常性损益、对外担保、预计负债、政府补助、关联交易、资金占用等予以说明并书面回复；
(11)上海证券交易所上市公司监管一部于2014年1月6日出具了《关于厦门大洲兴业能源控股股份有限公司的监管工作函》（上证公函[2014]0020号），因公司2012年净资产为负值，2013年前三季度继续为负值，公司股票存在暂停上市的风险，要求公司董事会认真对2013年年度盈亏及2013年末的净资产情况进行核实并及时进行预告。
本专项核查意见正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：______________________ 经办律师：______________________
张继平 胡基
______________________
郑燕
______________________杨子江