独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司第三届董事会独立董事，我们对公司第三届董事会第二次会议审议的以下议案进行认真审议，现发表如下独立意见：一、关于公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
作为公司的独立董事，根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）、证监发[2004]57号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，对公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立意见：
截止2014年12月31日，公司严格执行证监发[2003]56号文件规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的关联方违规占用资金情况。截止2014年12月31日，公司累计和当期均没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2014年12月31日，公司当期和以往年度均不存在为控股股东及其关联方、其他任何第三方提供过担保的情况。
二、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审阅公司审计委员会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》。作为公司的独立董事，我们经过认真阅读，并与公司管理层和有关部门交流，现就公司内部控制自我评价报告发表专项说明及如下独立意见：
公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、募集资金使用、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。因此，我们认为公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
作为公司的独立董事，通过对公司2014年度募集资金存放与使用的情况进行认真核查，审阅公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2014年度募集资金实际存放与使用情况之鉴证报告》，现就公司2014年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
截止报告期末，公司全部募投项目及超募资金投资项目均已建设完成，募集资金已使用完毕。上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
四、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
作为公司的独立董事，经查阅有关资料，现就公司2014年度关联交易事项发表如下独立意见：
公司2014年度发生的少量关联交易为公司向控股股东深圳市光韵达实业有限公司
短期借款以缓解资金需求，参照银行同期利率计算利息；公司2014年度发生的偶发性关联担保行为是控股股东深圳市光韵达实业有限公司及关联自然人、公司董事长侯若洪先生、姚彩虹女士、王荣先生等对公司及控股子公司向银行融资或申请授信提供无偿担保。
公司报告期内发生的上述关联交易定价公允，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在任何内部交易；上述关联交易缓解了公司资金需求，有利于公司业务发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见五、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现净利润
29,377,768.13元，归属于母公司股东的净利润为27,449,587.30元,母公司实现的净利润为2,996,916.82元；根据公司章程的有关规定，按照母公司2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金299,691.68元；截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为107,349,878.74元，母公司报表累计未分配利润为16,440,012.70元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，按照母公司与合并报表累计未分配利润孰低原则，董事会拟定如下分配预案：以截止2014年12月31日公司总股本138,660,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.20元人民币（含税）。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
作为公司的独立董事，经了解公司经营情况、现金流情况，现就公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案。
六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位的独立意见
作为公司的独立董事，经对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格等方面进行调查，现就《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位的议案》发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格、实力较强、信誉良好的会计师事务所；在审计公司2014年年度财务报表过程中，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计单位。
七、关于公司2014年度高级管理人员绩效考核的独立意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司绩效考核管理的有关规定，在充分咨询公司管理层的基础上，核查了公司关于高级管理人员2014年度分管工作的绩效考评情况，以及董事会薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员2014年度绩效考核的意见，现就公司2014年高级管理人员绩效考核发表如下独立意见：公司2014年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见八、关于第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
作为公司的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，经认真核查，发表独立意见如下：公司拟定的第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴，符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于公司持续稳定发展，我们同意公司薪酬委员会提议的第三届董事会董事薪酬及独立董事津贴方案。
九、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司的独立董事，根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定，经认真核查，发表独立意见如下：公司拟定的高级管理人员的薪酬方案，符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于公司持续稳定发展，我们同意公司薪酬委员会提议的高级管理人员薪酬方案。
十、关于会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，根据《公司法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、国家财政部《企业会计准则》、《公司章程》等规定，就公司会计政策变更一事发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，我们同意公司本次会计政策变更。
独立董事：张锦慧 王肇文 王红波
二〇一五年三月七日