国金证券股份有限公司
关于三湘股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]847号”文核准，三湘股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三湘股份”）非公开发行不超过 19,886万股新股（以下简称“本次发行”）。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构“）作为三湘股份本次非公开发行 A股股票的保荐机构，认为三湘股份申请本次非公开发行A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则（2012年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐三湘股份本次非公开发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：
一、保荐机构名称
国金证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
刘伟石、韦建
三、本次推荐的发行人名称
三湘股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行人民币普通股（A股)
五、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称： 三湘股份有限公司
英文名称： Sanxiang Co.,LTD.
股票上市地: 深圳证券交易所
股票简称: 三湘股份
股票代码： 000863
法定代表人： 黄辉
成立日期： 1994年1月20日
注册地址： 上海市杨浦区逸仙路333号501室
董事会秘书： 徐玉
联系地址： 上海市杨浦区逸仙路333号501室
邮政编码: 200434
联系电话: 021-65164018
联系传真: 021-65163840
电子信箱: sxgf000863@sxgf.com
互联网址: http://www.sxgf.com
（二）发行人经营范围和主营业务
发行人的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，资产管理和经济信息咨询。
主营业务：房地产开发与经营。
（三）主要财务数据及财务指标
天职国际对发行人 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了天职沪SJ[2012]1303号、天职沪SJ[2013]1562号和天职业字[2014]7715号标准无保留意见审计报告。
2014年1-9月财务报告未经审计。
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||9,398,462,056.42|8,076,093,413.78||5,217,160,690.20|||
||7,432,977,882.98|6,133,089,667.53||3,825,572,673.57|||
||93,418,452.73|103,637,457.61||32,403,271.94|||
||1,965,484,173.44|1,943,003,746.25||1,391,588,016.63|||

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||893,502,435.90|2,776,957,460.28||1,886,509,459.79|||
||57,656,672.72|644,095,790.31||472,530,097.75|||
||12,479,450.07|454,169,035.74||411,140,468.67|||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||-466,478,960.85|-204,524,340.52||592,891,844.80|||
||11,800,529.48|-596,047,140.82||51,001,863.85|||
||447,741,433.20|427,971,635.61||-210,247,257.30|||
||-6,936,372.34|-372,545,845.58||433,646,451.35|||

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|||2014年1-9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||基本每股收益|0.04||0.65||0.59|||
||稀释每股收益|0.04||0.65||0.59|||
||基本每股收益|0.03||0.64||0.58|||
||稀释每股收益|0.03||0.64||0.58|||
||扣除非经常性|1.76||30.02||37.90|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||损益前||||||||
||扣除非经常性损益后|1.00||29.40||37.18|||
|主要财务指标|||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
|||2.53||2.49||1.84|||
|||79.09%||75.94%||73.33%|||
|||2.00||2.04||1.70|||
|||0.13||0.20||0.42|||

注：2014年1-9月每股收益按73,869.09万股计算。
六、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,979.0985万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于5.28元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.41元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.28元/股的102.46%，相当于本次询价日（2014年11月11日）前20个交易日均价7.03元/股的76.96%。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,026,769,228.85元，扣除发行费用（包括承销及
保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费、印花税等等）27,458,926.09
元后，实际募集资金999,310,302.76元。
（四）发行对象的配售情况
根据《三湘股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为 5.41元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购数量||发行价格|获配数量|
|序号||投资者名称||||||||
|||||（元）||（万股）||（元）|（万股）|
||兴业全球基金管理有限公司||5.41||9,242.1441||5.41|||
||汇添富基金管理股份有限公司||5.50||6,181.8181|||||
||招商证券股份有限公司||5.69||2,715.2899|||||
||中欧基金管理有限公司||5.85||1,800.0000|||||
||||-||19,939.2521||5.41|||

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（五）发行对象基本情况
1、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
注册资本：1亿元
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
3、招商证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层至45层
法定代表人：宫少林
4、中欧基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路65号东亚银行金融大厦8层
注册资本：人民币18,800万元
法定代表人：窦玉明
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系，与公司有限售条件流通股东不存在关联关系。
（七）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
（八）股票锁定期
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起12个月。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为三湘股份的保荐机构，国金证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违
法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司
注册地址 四川省成都市东城根上街95号
联系地址 北京市西城区平安里西大街28号中海国际大厦201
电 话 010-63220111
传 真 01-63220112
保荐代表人 刘伟石、韦建
项目协办人 付焱鑫
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签署页）
保荐代表人：
刘伟石 韦建
保荐机构法定代表人：
冉云
保荐机构：国金证券股份有限公司2014年11月24日