国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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非非公公开开发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易的的
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法法律律意意见见书书
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二○一四年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于江苏常铝铝业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
标的资产过户之
法律意见书
致：江苏常铝铝业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受委托，担任江苏常铝铝业股份有限公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|常铝股份非公开发行股份向朱明和常熟市铝箔厂购买其所持山东新合源热传输科技有限公司 100%的股权，并拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的 25%|
|常铝股份、发行人|指|江苏常铝铝业股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的公司，股票代码：002160|
|铝箔厂|指|常熟市铝箔厂|
|山东新合源|指|山东新合源热传输科技有限公司|
|标的资产|指|山东新合源热传输科技有限公司 100%的股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|元|指|人民币元，中国之法定货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一节律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组实施情况的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
四、相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、相关方或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供常铝股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）发行人已经履行的批准和授权
1、2014年 3月 14日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与本次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的相关协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》、《董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》和《公司董事会关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等相关议案。
2、2014年 3月 29日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司与朱明和常熟市铝箔厂之非公开发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》和《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次非公开发行股份购买资产交易对方签署附条件生效的<非公开发行股份购买资产框架协议>、<非公开发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>等相关协议的议案》、《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准常熟市铝箔厂免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》等相关议案。
（二）铝箔厂及山东新合源已经履行的批准和授权
1、2014年3月7日，铝箔厂召开股东会，同意常铝股份非公开发行股份购买其所持山东新合源的股权。
2、2014年 3月 14日，山东新合源召开股东会，同意常铝股份向朱明和铝箔厂非公开发行股份购买其所持山东新合源100%的股权。对于常铝股份非公开发行股份购买山东新合源100%的股权，朱明和铝箔厂放弃在该次股权转让时享有的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
2014年7月23日，常铝股份取得了中国证监会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。
经核查，本所律师认为，发行人本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权，已具备实施条件。
二、本次重大资产重组的标的资产的过户情况
2014年7月28日，发行人签署了山东新合源法人独资企业的章程。
2014年8月12日，山东新合源取得了宁阳县工商行政管理局核发的注册号为“370921200003082”号《企业法人营业执照》，山东新合源的基本情况如下：
名称：山东新合源热传输科技有限公司；类型：有限责任公司（法人独资）；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书住所：宁阳县经济开发区；法定代表人：朱明；注册资本：壹仟万元整；成立日期：2009年10月21日；经营范围：热传输系统技术开发及应用；新型空调节能型热交换零部件，节能门窗专用五金配件、有色金属复合材料、新型管材管件制造销售；对外贸易（出口国营贸易除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，朱明和铝箔厂已履行了标的资产的交付和过户义务，发行人已依法取得了山东新合源100%的股权，标的资产的过户合法有效。
三、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施尚需履行如下事项：
1、常铝股份为购买标的资产发行新股的变更登记
常铝股份为购买标的资产，尚需分别向朱明和铝箔厂发行27,267,326股新股和26,198,020股新股，并办理因发行新股而需履行的工商变更登记。
2、证券登记结算公司的登记
朱明和铝箔厂尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所
申请办理本次交易涉及的新增股份的登记及股份锁定等手续。
3、非公开发行配套募集资金
常铝股份将在中国证监会“证监许可[2014]725号”批复的有效期内，非公开发行不超过19,780,219股新股募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
4、本次重大资产重组实施完成后尚需编制实施情况报告书、履行相关信息披露和报告义务。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，相关后续事项不存在重大法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组已具备实施条件，常铝股份已合法取得山东新合源100%的股权，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律风险和障碍。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之法律意见
书》之签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 唐银锋律师
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杨宬律师
二○一四年 月 日