北京市金杜律师事务所
关于
中孚信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一八年三月
目录
目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3一、 本次交易的整体方案 ....................................................................................... 6二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 13三、 本次交易的批准与授权 ................................................................................. 19四、 本次交易标的资产情况 ................................................................................. 20五、 本次交易涉及的债权债务的处理 ................................................................. 41六、 本次交易的相关合同和协议 ......................................................................... 41七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................................................... 41八、 关于本次交易的披露和报告义务 ................................................................. 43九、 本次交易的实质条件 ..................................................................................... 43十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 47十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................. 48十二、 结论性意见 ................................................................................................. 49
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|中孚信息/发行人/上市公司|指|中孚信息股份有限公司，股票代码：300659|
|武汉剑通信息|指|武汉剑通信息技术有限公司|
|武汉剑通软件|指|武汉剑通软件科技有限公司，系武汉剑通信息全资子公司|
|掌控信息|指|南京掌控信息技术有限公司|
|掌控通信|指|南京掌控通信科技有限公司，系掌控信息全资子公司|
|中孚普益|指|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次资产重组/本次重组/本次发行|指|中孚信息以发行股份及支付现金相结合的方式购买武汉剑通信息100%股权；同时，中孚信息向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|中孚信息向武汉剑通信息全体股东发行股份及支付现金购买其所持有的武汉剑通信息100%股权|
|标的资产|指|武汉剑通信息100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|中孚信息在实施本次收购的同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套融资金额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格即71,250.00万元的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20.00%|
|交易对方|指|标的资产的出售方，即武汉剑通信息的全体股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙|
|《重组报告书（草案）》|指|《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远评估|指|中水致远资产评估有限公司|
|《武汉剑通信息审计报告》|指|大华会计师于 2018 年 3 月 28 日出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]001845号）|

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|《武汉剑通信息资产评估报告》|指|中水致远评估于2018年3月28日出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010005号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中孚信息与武汉剑通信息全体股东于2018年3月28日签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|中孚信息与武汉剑通信息全体股东于2018年3月28日签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|评估基准日|指|本次交易对标的资产进行评估的基准日，2017年12月31日|
|股权交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|武汉市工商局|指|武汉市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

致：中孚信息股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《创业板上市规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买武汉剑通信息100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到中孚信息和武汉剑通信息如下保证：
1.其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书（草案）》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等相关交易协议，本次交易的整体方案如下：
（一）本次收购方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方所持武汉剑通信息100%股权，本次收购完成后，武汉剑通信息成为发行人全资子公司。
1.交易价格及支付方式
根据中水致远评估出具的《武汉剑通信息资产评估报告》，截至 2017年 12月 31日，武汉剑通信息100%股权的评估值为 95,042.00万元。经协商，各方一致同意武汉剑通信息100%股权的交易价格为95,000.00万元。
发行人以新增股份及支付现金相结合的方式支付武汉剑通信息100%股权的全部收购价款共计95,000.00万元，其中股份对价金额为71,250.00万元，占全部收购价款的75%，现金对价金额为23,750.00万元，占全部收购价款的25%。
根据本次交易方案，交易对方通过本次收购取得的发行人新增股份及现金对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟转||||||通过本次交易获得的|||
||||||对武汉||||通过本次||通过本次|||||
||||||||让注||||||股份对价|||
||序号||||剑通信||||交易获得||交易获得|||||
||||姓名||||册资||||||股份对价||股份对价股|
||||||息的持||||的对价总||的现金对|||||
||||||||本（万||||||金额（万||份数|
||||||股比例||||额（万元）||价（万元）|||||
||||||||元）||||||元）||（股）|
|1||黄建||54%||1,080||51,300.00||12,825.00||38,475.00||11,184,593||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|丁国荣|31%|620|29,450.00|7,362.50|22,087.50|6,420,784|
|3|高峰|6%|120|5,700.00|1,425.00|4,275.00|1,242,732|
|4|范兵|5%|100|4,750.00|1,187.50|3,562.50|1,035,610|
|5|罗沙丽|3%|60|2,850.00|712.50|2,137.50|621,366|
|6|丁春龙|1%|20|950.00|237.50|712.50|207,122|
|合计||100%|2,000|95,000.00|23,750.00|71,250.00|20,712,207|

注：交易对方获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
2.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行价格
本次新增股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。
发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为34.40元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向交易对方发行的股份总数为20,712,207股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5.认购股份的锁定期
交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙分别作出如下承诺：其通过本次重组取得上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月不转让，
12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
股份锁定期限内，黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《重组管理办法》第四十六条第三项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（一）武汉剑通信息”之“2.历史沿革”部分所述，2017年 11月，黄建受让范兵持有武汉剑通信息15%的股
权，并办理完毕此次股权转让涉及的工商变更登记手续。本次转让完成后，黄建持有武汉剑通信息的股权比例变更为54%，该15%的股权占黄建持有的武汉剑通信息总股权的比例为27.78%。根据黄建出具的承诺，其通过本次交易取得的新增股份将分期解锁，最后一期解锁安排为“自股份发行结束之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定”。截至本法律意见书出具日，黄建持有该15%股权的时间不足12个月，如截至本次发行结束之日，黄建持有该15%股权的时间仍不足12个月，黄建 36个月后解锁的股份比例可以覆盖其以该15%股权认购的上市公司新增股份的比例。除该15%的股权外，黄建持有的其他武汉剑通信息股权的时间已满12个月。
如本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（一）武汉剑通信息”之“2.历史沿革”部分所述，2016年 11月，高峰自黄建、丁国荣、范兵处受让取得武汉剑通信息6%的股权，相应股权由高峰之母王小毛代持，相关股权转让价款实际由高峰支付，实际股东权益一直由高峰所有及支配，此后高峰根据武汉剑通信息的增资安排向武汉剑通信息实际出资以维持其在武汉剑通信息的持股比例。
2017年12月，王小毛将其代持的股权还原给高峰，并完成此次股权还原的工商变更登记手续。因此，高峰持有武汉剑通信息股权应自2016年11月起算，高峰持有武汉剑通信息股权时间已满12个月。
截至本法律意见书出具日，其他交易对方丁国荣、范兵、罗沙丽和丁春龙持有武汉剑通信息股权时间均已满12个月。
综上，金杜认为，上述锁定期安排符合前述《重组管理办法》第四十六条第三项的规定。
6.本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同享有。
7.过渡期间损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至股权交割日，武汉剑通信息如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，由交易对方中每一方按照各自持有的武汉剑通信息出资额占其合计持有的武汉剑通信息出资额的比例，以现金方式分别向武汉剑通信息全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
8.业绩承诺安排
武汉剑通信息全体股东承诺，武汉剑通信息 2018年度的净利润（特指武汉剑通信息相关年度经审计的扣除非经常性损益及本次募集配套资金投入武汉剑通信息所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 7,000.00万元，2019年度净利润不低于 7,700.00万元，2020年度净利润不低于 9,200.00万元，并同意就武汉剑通信息实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
（二）本次配套融资方案
发行人在本次收购同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次重组现金对价、支付交易税费等并购整合费用和投入武汉剑通信息协同指挥平台开发项目、移动网数据采集分析产品便携化项目、营销及服务平台建设项目。募集配套资金总额不超过 50,500.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格即71,250.00万元的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或自股权交割日起6个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融资失败的，上市公司应当于股权交割日起满 6个月后的 10个工作日内，以债务融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2.发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4.发行价格及定价原则
本次募集配套资金项下新增股份的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若发行人股票在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次配套融资发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次配套融资发行价格的情况进行相应调整。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 50,500.00万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格即71,250.00万元的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
6.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由中孚信息董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，如中孚信息有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7.募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过50,500.00万元，用途具体如下：
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||序||||投资总额（万||募集资金投入||登记备案项目|
||||项目名称|||||||
||号||||元）||金额（万元）||代码|
|1||武汉剑通信息协同指挥平台开发项目||9,960.00||9,060.00||2018-420118-65-03-013738||
|2||武汉剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目||9,422.00||8,722.00||2018-420118-65-03-014244||
|3||武汉剑通信息营销及服务平台建设项目||5,492.00||5,192.00||2018-420118-65-03-013736||
|小计||||24,874.00||22,974.00||—||
|4||支付现金对价||23,750.00||23,750.00||—||
|5||支付交易税费等并购整合费用||3,776.00||3,776.00||—||
|合计||||52,400.00||50,500.00||—||

本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施，如果出现配套融资方案未被中国证监会核准，或自股权交割日起6个月内上市公司尚未开展本次配套融资的，或者本次配套融资失败的，上市公司应当于股权交割日起满 6个月后的 10个工作日内，以债务融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。
8.锁定期安排
发行人向不超过5名特定投资者募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据中孚信息的公开披露信息与《重组报告书（草案）》，本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.69%的股份，并担任上市公司董事长、总经理，为上市
公司的控股股东及实际控制人，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况
下，魏东晓先生将直接持有上市公司23.75%的股份，并担任上市公司董事长、
总经理，仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致中孚信息控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
（一）中孚信息
1.中孚信息的基本情况
根据济南高新技术产业开发区管委会市场监督局于 2017年 10月 30日核发的《营业执照》，发行人目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中孚信息股份有限公司|
|统一社会信用代码|913700007357889006|
||济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 2号楼15-16层|
|住所||
|法定代表人|魏东晓|
|注册资本|8,277.50 万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
||计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年 3月12日|
|营业期限|长期|

2.中孚信息的主要历史沿革
（1）股份有限公司设立
中孚信息系由其前身山东中孚信息技术有限公司以截至2007年7月31日经
审计的净资产10,034,678.75元按1.0035:1的比例折成股本1,000万股，每股面值 1.00元，剩余部分计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。2007年 9月 20日，中孚信息依法进行工商变更登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：3700002801703），注册资本为1,000万元。中孚信息设立时的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名|持股数（万股）||持股比例|
|1||魏东晓||490|49%||
|2||陈志江||410|41%||
|3||魏冬青||100|10%||
|合计||||1,000|100.00%||

中孚信息设立后，经历次股东大会审议，在中孚信息申请首次公开发行股票并上市前，总股本增至6,120万股，股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名|持股数（万股）||持股比例|
|1||魏东晓||2,457.5430|40.16%||
|2||陈志江||1,623.0451|26.52%||
|3||中孚普益||432.0000|7.06%||
|4||孙强||211.8019|3.46%||
|5||万海山||168.0000|2.75%||
|6||张欣||148.0000|2.42%||
|7||李胜||142.0000|2.32 %||
|8||陈丹伟||70.0000|1.14%||
|9||任勋益||70.0000|1.14%||
|10||施世林||70.0000|1.14%||
|11||李昂||57.9570|0.95%||
|12||杨伟||57.0000|0.93%||
|13||张太祥||54.0000|0.88%||
|14||魏冬青||50.0000|0.82%||
|15||贾锋||44.0000|0.72%||
|16||王光磊||39.0000|0.64%||
|17||苗功勋||34.8019|0.57%||
|18||李海涛||31.8000|0.52%||
|19||朱启超||31.0000|0.51%||
|20||祡勇||30.0000|0.49%||
|21||刘振东||21.0000|0.34%||
|22||闫雷||19.8019|0.32%||

|||||
|-|-|-|-|
|23|葛隆|19.8019|0.32%|
|24|姜志杰|19.8019|0.32%|
|25|吕伟|19.8019|0.32%|
|26|张波|19.8019|0.32%|
|27|张丽|15.0000|0.25%|
|28|孙世东|12.8000|0.21%|
|29|张守迎|10.0000|0.16%|
|30|孔强|9.0000|0.15%|
|31|欧钰鹏|8.0000|0.13%|
|32|王萌|8.0000|0.13%|
|33|张中华|8.0000|0.13%|
|34|李凌宇|7.9208|0.13%|
|35|丛强|7.9208|0.13%|
|36|周镇|6.4000|0.10%|
|37|赵章|6.0000|0.10%|
|38|张伟|6.0000|0.10%|
|39|郭士昌|6.0000|0.10%|
|40|崔新安|6.0000|0.10%|
|41|于伟华|5.0000|0.08%|
|42|张大伟|5.0000|0.08%|
|43|岳修鹏|5.0000|0.08%|
|44|刘佃波|5.0000|0.08%|
|45|郑传义|5.0000|0.08%|
|46|王亮|5.0000|0.08%|
|47|张朋|5.0000|0.08%|
|48|朱广传|5.0000|0.08%|
|49|袁浩|5.0000|0.08%|
|50|何晓松|4.8000|0.08%|
|51|赵军安|4.0000|0.07%|
|52|高杨|4.0000|0.07%|
|53|蔡力兵|3.2000|0.05%|
|合计||6,120|100%|

（2）首次公开发行并在创业板上市
2017年 5月 5日，中国证监会作出《关于核准中孚信息股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]655号），核准中孚信息公开发行不超过
2,040万股新股。中孚信息本次股本变更后的累计总股本（注册资本）为 8,160万元，股份总数为8,160万股。中孚信息就首次公开发行股票取得了大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2017]000336号），并已就上述增资完成工商变更登记手续。首次公开发行股票后，中孚信息的股本结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数（万股）||持股比例|
|1||魏东晓||2,457.5430||30.12%||
|2||陈志江||1,623.0451||19.89%||
|3||中孚普益||432.0000||5.29%||
|4||孙强||211.8019||2.60%||
|5||万海山||168.0000||2.06%||
|6||张欣||148.0000||1.81%||
|7||李胜||142.0000||1.74%||
|8||陈丹伟||70.0000||0.86%||
|9||任勋益||70.0000||0.86%||
|10||施世林||70.0000||0.86%||
|11||李昂||57.9570||0.71%||
|12||杨伟||57.0000||0.70%||
|13||张太祥||54.0000||0.66%||
|14||魏冬青||50.0000||0.61%||
|15||贾锋||44.0000||0.54%||
|16||王光磊||39.0000||0.48%||
|17||苗功勋||34.8019||0.43%||
|18||李海涛||31.8000||0.39%||
|19||朱启超||31.0000||0.38%||
|20||祡勇||30.0000||0.37%||
|21||刘振东||21.0000||0.26%||
|22||闫雷||19.8019||0.24%||
|23||葛隆||19.8019||0.24%||
|24||姜志杰||19.8019||0.24%||
|25||吕伟||19.8019||0.24%||
|26||张波||19.8019||0.24%||
|27||张丽||15.0000||0.18%||
|28||孙世东||12.8000||0.16%||
|29||张守迎||10.0000||0.12%||
|30||孔强||9.0000||0.11%||
|31||欧钰鹏||8.0000||0.10%||

|||||
|-|-|-|-|
|32|王萌|8.0000|0.10%|
|33|张中华|8.0000|0.10%|
|34|李凌宇|7.9208|0.10%|
|35|丛强|7.9208|0.10%|
|36|周镇|6.4000|0.08%|
|37|赵章|6.0000|0.07%|
|38|张伟|6.0000|0.07%|
|39|郭士昌|6.0000|0.07%|
|40|崔新安|6.0000|0.07%|
|41|于伟华|5.0000|0.06%|
|42|张大伟|5.0000|0.06%|
|43|岳修鹏|5.0000|0.06%|
|44|刘佃波|5.0000|0.06%|
|45|郑传义|5.0000|0.06%|
|46|王亮|5.0000|0.06%|
|47|张 朋|5.0000|0.06%|
|48|朱广传|5.0000|0.06%|
|49|袁浩|5.0000|0.06%|
|50|何晓松|4.8000|0.06%|
|51|赵军安|4.0000|0.05%|
|52|高杨|4.0000|0.05%|
|53|蔡力兵|3.2000|0.04%|
|54|其他社会公众股股东|2,040.0000|25%|
|合计||8,160|100%|

（3）限制性股票激励计划
经中孚信息 2017年第二次临时股东大会审议批准，中孚信息拟开展股权激励计划，向相关激励对象授予限制性股票。根据中孚信息于 2017年9月22日发布的《关于2017年限制性股票首次授予登记完成公告》，中孚信息本次限制性股票的授予日为 2017年 8月 31日，共向 91名激励对象授予 117.5万份限制性股票，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年9月26日。
根据大华会计师于 2017年 9月 6日出具的《中孚信息股份有限公司验资报告》（大华验字[2017]000665号），截至 2017年 9月 6日止，中孚信息已收到股
权激励对象缴纳的出资款 1,880万元，其中计入“股本”117.5万元，计入“资本公
积-股本溢价”1,762.5万元，中孚信息变更后的累计注册资本实收金额为 8,277.5
万元。
本次股权激励涉及的限制性股票授予完成后，中孚信息总股本由8,160万股增加至8,277.5万股。
3.中孚信息控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，魏东晓先生直接持有中孚信息24,575,430股股份，占中孚信息总股本的29.69%，同时，魏东晓先生担任中孚信息董事长、总经理，因此，魏东晓先生为中孚信息控股股东和实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中孚信息为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）武汉剑通信息全体股东
1.黄建
黄建，身份证号：42011119771208****，住所为武汉市洪山区喻家山东一区，系具有完全民事行为能力的中国公民。
2.丁国荣
丁国荣，身份证号：32052519770312****，住所为武汉市洪山区关山大道，系具有完全民事行为能力的中国公民。
3.高峰
高峰，身份证号：42011419830730****，住所为武汉市汉阳区军山街黄陵正街，系具有完全民事行为能力的中国公民。
4.范兵
范兵，身份证号：42240319800205****，住所为武汉市洪山区珞喻东路 14号，系具有完全民事行为能力的中国公民。
5.罗沙丽
罗沙丽，身份证号：42010219771116****，住所为武汉市武昌区中南三路，系具有完全民事行为能力的中国公民。
6.丁春龙
丁春龙，身份证号：11010519640415****，住所为北京市朝阳区六里屯西里，系具有完全民事行为能力的中国公民。
经核查，金杜认为，武汉剑通信息的全体股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽、丁春龙为具备完全民事行为能力的中国公民；武汉剑通信息全体股东合计持有武汉剑通信息100%股权；上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1）中孚信息的批准和授权
2018年3月28日，中孚信息召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<中孚信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）武汉剑通信息的批准和授权
2018年3月28日，武汉剑通信息股东会作出决议，同意公司股东将其所持武汉剑通信息合计100%股权转让给中孚信息，全体股东同意在其他股东向中孚信息转让武汉剑通信息股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（二）尚需取得的批准或授权
1.本次交易尚需中孚信息股东大会的审议批准；
2.本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、本次交易标的资产情况
（一）武汉剑通信息
1.基本情况
根据武汉市工商局于 2018年 3月 14日核发的《营业执照》，武汉剑通信息的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉剑通信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91420100578288311N|
||武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期4 号厂房栋4层01号|
|住所||
|法定代表人|丁国荣|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、销售、安装及调试、维护；技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；自有房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|
|经营范围||
|成立日期|2011年8 月4日|
|营业期限|2041年8 月3日|

截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||1,080||1,080||货币||54%||
|丁国荣||620||620||货币||31%||
|高峰||120||120||货币||6%||
|范兵||100||100||货币||5%||
|罗沙丽||60||60||货币||3%||
|丁春龙||20||20||货币||1%||
|合计||2,000||2,000||—||100%||

2.历史沿革
（1）2011年8月，武汉剑通信息设立
武汉剑通信息系由黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽于 2011年 8月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为200万元。
2011年7月27日，武汉市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鄂武）名预核私字[2011]第 14074号），核准设立的企业名称为“武汉剑通信息技术有限公司”。
2011年 8月 2日，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽签署了《武汉剑通信息技术有限公司章程》，约定共同设立武汉剑通信息，注册资本为 200万元，黄建以货币方式出资 80万元，第一期出资 20万元，出资时间为 2011年 8月 2日，其余 2013年 8月 2日前缴足；丁国荣以货币方式出资 64万元，第一期出资 16万元，出资时间为2011年8月2日，其余2013年8月2日前缴足；范兵以货币方式出资48万元，第一期出资12万元，出资时间为2011年8月2日，其余2013年8月2日前缴足；罗沙丽以货币方式出资8万元，第一期出资2万元，出资时间为2011年8月2日，其余2013年8月2日前缴足。
2011年 8月 2日，武汉恒通会计师事务所出具《验资报告》（恒通验字[2011]8-11号），截至2011年8月2日止，武汉剑通信息（筹）已收到各股东缴纳的实收注册资本合计50万元，其中黄建以货币出资20万元，丁国荣以货币出资16万元，范兵以货币出资12万元，罗沙丽以货币出资2万元。
2011年 8月 4日，武汉剑通信息获武汉市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：420100000272226）。
根据武汉剑通信息设立时的公司章程，武汉剑通信息设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||80||20||货币||40%||
|丁国荣||64||16||货币||32%||
|范兵||48||12||货币||24%||
|罗沙丽||8||2||货币||4%||
|合计||200||50||—||100%||

（2）2013年7月，实收资本变更
2013年6月18日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意武汉剑通信息实收资本变更为200万元；同意修改后公司章程或公司章程修正案。
2013年7月2日，湖北兴融会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂兴融验字[2013]第 1018号），截至 2013年 7月 2日止，武汉剑通信息已收到各股东缴纳的第二期出资150万元，各股东均以货币出资，连同第一期出资累计实缴注册资本200万元，占已登记注册资本总额的100%。
2013年7月3日，武汉市工商局核准了武汉剑通信息本次实收资本变更。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次实收资本变更完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||80||80||货币||40%||
|丁国荣||64||64||货币||32%||
|范兵||48||48||货币||24%||
|罗沙丽||8||8||货币||4%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|200|200|—|100%|

（3）2015年8月，第一次股权转让
2015年 8月 3日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东黄建将其在武汉剑通信息的 80万元出资转让给掌控通信，丁国荣将其在武汉剑通信息的64万元出资转让给掌控通信，范兵将其在武汉剑通信息的48万元出资转让给掌控通信，罗沙丽将其在武汉剑通信息的8万元出资转让给掌控通信；同意武汉剑通信息的企业类型变更为有限责任公司（法人独资）；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2015年8月26日，就上述股权转让事宜，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽分别与掌控通信签署了《股权转让协议》。
2015年 8月 31日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（注册号：420100000272226）。
根据武汉剑通信息新的公司章程，本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|掌控通信||200||200||货币||100%||
|合计||200||200||—||100%||

（4）2016年4月，第二次股权转让
2016年4月16日，武汉剑通信息股东作出如下决定，同意股东掌控通信将其在武汉剑通信息的80万元出资转让给黄建，将其在武汉剑通信息的64万元出资转让给丁国荣，将其在武汉剑通信息的 48万元出资转让给范兵，将其在武汉剑通信息的8万元出资转让给罗沙丽；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2016年4月18日，就上述股权转让事宜，掌控通信与黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽分别签署了《股权转让协议》。
2016年 4月 26日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息新的公司章程，本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||80||80||货币||40%||
|丁国荣||64||64||货币||32%||
|范兵||48||48||货币||24%||
|罗沙丽||8||8||货币||4%||
|合计||200||200||—||100%||

根据武汉剑通信息提供的黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽、武汉剑通信息与掌控通信、掌控信息于 2015年 6月 19日签署的《合作备忘录》，各方同意《合作备忘录》签署后 30日内掌控通信受让黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽持有的武汉剑通信息200万元注册资本，《合作备忘录》签署后60日内掌控信息或掌控信息指定第三方向黄建、丁国荣提供无息借款，由黄建、丁国荣用该等无息借款向掌控通信增资，增资后持有掌控通信38%股权，上述交易完成后，掌控通信应申请新三板挂牌。同时，该《合作备忘录》约定如交易完成后各方难以合作，可以由黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽回购武汉剑通信息股权。根据《合作备忘录》的约定，掌控通信于 2015年 8月受让黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽持有的武汉剑通信息100%股权。
根据黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽与掌控通信出具的《情况说明》及相关打款凭证，掌控通信入股武汉剑通信息后，因各方经营理念存在差异，无法在业务发展上达成共识，难以继续合作，2016年 4月，各方同意终止合作，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽回购了掌控通信持有的武汉剑通信息100%股权。
（5）2016年7月，第三次股权转让
2016年5月16日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东罗沙丽将
其在武汉剑通信息的2万元出资转让给丁春龙；同意修改后的公司章程或公司章
程修正案。
2016年7月15日，就上述股权转让事宜，罗沙丽与丁春龙签署了《股权转让协议》。
2016年 7月 18日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||80||80||货币||40%||
|丁国荣||64||64||货币||32%||
|范兵||48||48||货币||24%||
|罗沙丽||6||6||货币||3%||
|丁春龙||2||2||货币||1%||
|合计||200||200||—||100%||

（6）2016年11月，第四次股权转让、第一次增资
2016年 11月 10日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东黄建将其在武汉剑通信息的2万元出资转让给王小毛，丁国荣将其在武汉剑通信息的 2万元出资转让给王小毛，范兵将其在武汉剑通信息的 8万元出资转让给王小毛；
同意武汉剑通信息注册资本变更为 1,000万元，变更后黄建出资额为 390万元，丁国荣出资额 310万元，范兵出资额 200万元，王小毛出资额 60万元，罗沙丽出资额30万元，丁春龙出资额10万元；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2016年 11月 11日，就上述股权转让事宜，黄建、丁国荣、范兵分别与王小毛签署了《股权转让协议》。根据王小毛与高峰的银行打款凭证及其出具的确认函，并经本所律师对王小毛与高峰访谈，王小毛系高峰之母，其系代高峰持有武汉剑通信息出资。
2016年11月25日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让及增资完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||390||78||货币||39%||
|丁国荣||310||62||货币||31%||
|范兵||200||40||货币||20%||
|王小毛（代高峰）||60||12||货币||6%||
|罗沙丽||30||6||货币||3%||
|丁春龙||10||2||货币||1%||
|合计||1,000||200||—||100%||

（7）2017年4月，第二次增资
2017年3月30日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意武汉剑通信息注册资本变更为 2,000万元，变更后黄建出资额为 780万元，丁国荣出资额 620万元，范兵出资额 400万元，王小毛出资额 120万元，罗沙丽出资额 60万元，丁春龙出资额20万元；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2017年4月7日，武汉剑通信息获武汉市工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100578288311N）。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次增资完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||780||78||货币||39%||
|丁国荣||620||62||货币||31%||
|范兵||400||40||货币||20%||
|王小毛（代高峰）||120||12||货币||6%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|罗沙丽|60|6|货币|3%|
|丁春龙|20|2|货币|1%|
|合计|2,000|200|—|100%|

（8）2017年11月，第五次股权转让
2016年 9月 8日，黄建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽与丁春龙签署《股权转让会谈备忘录》，因黄建作为武汉剑通信息负责人对武汉剑通信息的发展做出了巨大贡献，经武汉剑通信息各股东协商，范兵同意将其所持有的武汉剑通信息部分股权转让给黄建。
2017年 10月 30日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东范兵将其在武汉剑通信息的300万元出资转让给黄建；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2017年 11月 13日，就上述股权转让事宜，范兵与黄建签署了《股权转让协议》。
2017年11月15日，武汉市工商局完成上述股权转让备案登记。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||1,080||108||货币||54%||
|丁国荣||620||62||货币||31%||
|王小毛（代高峰）||120||12||货币||6%||
|范兵||100||10||货币||5%||
|罗沙丽||60||6||货币||3%||
|丁春龙||20||2||货币||1%||
|合计||2,000||200||—||100%||

（9）2017年12月，第六次股权转让、实收资本变更
2017年12月8日，武汉剑通信息股东会作出如下决议，同意股东王小毛将其在武汉剑通信息的120万元出资转让给高峰；同意修改后的公司章程或公司章程修正案。
2017年 12月 26日，就上述股权转让事宜，高峰与王小毛签署了《股权转让协议》。根据王小毛与高峰的银行打款凭证及其出具的确认函，并经本所律师对王小毛与高峰访谈，王小毛系高峰之母，其系代高峰持有武汉剑通信息出资。
本次股权转让系王小毛将其代持出资还原给实际出资人高峰。
2017年12月27日，武汉市工商局完成上述股权转让备案登记。
根据武汉剑通信息提供的银行打款凭证及出具的说明，截至 2017年 12月 15日，交易对方已完成对全部注册资本的实缴，武汉剑通信息实缴出资变更为2,000万元。
根据武汉剑通信息的公司章程修正案，本次股权转让及实收资本变更完成后，武汉剑通信息的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东姓名||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|黄建||1,080||1,080||货币||54%||
|丁国荣||620||620||货币||31%||
|高峰||120||120||货币||6%||
|范兵||100||100||货币||5%||
|罗沙丽||60||60||货币||3%||
|丁春龙||20||20||货币||1%||
|合计||2,000||2,000||—||100%||

根据武汉剑通信息提供全套工商档案及出具的说明、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，武汉剑通信息系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；交易对方持有的武汉剑通信息100%股权清晰，该等股权之上不存在质
押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，交易对方将其持有武汉
剑通信息的股权转让给上市公司不存在法律障碍。
3.主要资产
根据武汉剑通信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司的主要资产情况如下：
（1）自有房屋所有权
根据武汉剑通信息提供的房屋所有权证、国有土地使用权证、不动产权证，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司共拥有5处自有房屋所有权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|||||||||||
||||||||用途|||||||||||||||
||||||||||||性质||土地||建筑||||公||抵|
||||||||（土||||||||||土地|||||
||序||所有||||||||（土||面积||面积||||司||押|
||||||产权证号||地/||房屋坐落||||||||使用|||||
||号||权人||||||||地/||（㎡）||（㎡）||||用||情|
||||||||房||||||||||期限|||||
||||||||||||房||||||||途||况|
||||||||屋）|||||||||||||||
||||||||||||屋）|||||||||||
|1||武汉剑通信息||武房权证湖字第2014008687号（对应土地证号为武新国用（商2014）第58233号）||工业/其他||东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋4-5层03室||出让||44.61||513.25||至2059年9月22日||对外出租||否||
|2||武汉剑通信息||鄂（2017）武汉市东开不动产权第0048123号||工业用地/工业||东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋1层01号||出让/市场化商品房||1,457.19||1,146.80||至2057年6月27日||仓库||否||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|武汉剑通信息|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0048128号|工业用地/工业|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋2层01号|出让/市场化商品房|1,475.27|1,220.67|至2057年6月27日|生产测试|否|
|4|武汉剑通信息|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0048129号|工业用地/工业|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋3层01号|出让/市场化商品房|1,475.27|1,220.67|至2057年6月27日|软硬件研发|否|
|5|武汉剑通信息|鄂（2017）武汉市东开不动产权第0047991号|工业用地/工业|东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号厂房栋4层01号|出让/市场化商品房|1,475.27|1,220.67|至2057年6月27日|行政管理、培训|否|

（2）租赁物业
根据武汉剑通信息与黄建、丁国荣签署的《租赁合同》，出租方黄建、丁国荣将其所有的坐落于武汉市东湖开发区光谷金融港二期 B18栋 10层 1-4号房屋出租给武汉剑通信息作为办公楼使用，建筑面积1,230.32平方米，租赁期为 2015年1月1日起至2018年12月31日止，每月租金47,982元。
根据武汉剑通信息提供的武房权证湖字第 2015016639-1号、武房权证湖字
第 2015016639-2号、武房权证湖字第 2015016635-1号、武房权证湖字第
2015016635-2号、武房权证湖字第 2015016636-1号、武房权证湖字第 2015016636-2号、武房权证湖字第 2015016638-1号、武房权证湖字第2015016638-2号《房屋所有权证》，黄建、丁国荣为上述租赁物业的所有权人。
根据武汉剑通信息出具的说明，武汉剑通信息未就上述租赁物业办理房屋租赁登记备案，但武汉剑通信息位于武汉市东湖新技术开发区高新四路 28号武汉光谷电子工业园三期4号的自有房屋已装修完毕，部分员工已搬至该自有房屋办公，剩余员工将于2018年6月全部搬至该自有房屋办公，届时将终止该项租赁。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据最高人民法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定，未办理租赁备案登记手续的，由房地产主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。
金杜认为，武汉剑通信息承租上述房屋但未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，武汉剑通信息存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等罚款金额不大，且该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，武汉剑通信息有权根据相关租赁合同使用该等房屋。
另根据黄建、丁国荣出具的承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案登记导致武汉剑通信息受到处罚的，其将承担武汉剑通信息由此产生的全部损失。
综上，金杜认为，武汉剑通信息租赁房屋未办理房产租赁备案手续的情形，不会对武汉剑通信息的生产经营构成实质性的重大不利影响，亦不会对上市公司本次交易构成实质性障碍。
（3）商标权
根据武汉剑通信息出具的说明，并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司未拥有任何注册商标。
（4）专利权
根据武汉剑通信息提供的专利证书、专利转让协议、授予发明专利权通知书、办理登记手续通知书、手续合格通知书、缴纳专利登记费发票及出具的说明，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司共拥有7项专利权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||专利||||||||||取得|
||||||||专利号||专利名称||申请日||授予日|||
||号||权人||类型||||||||||方式|
|1||武汉剑通信息||发明专利||ZL200810097696.9||一种计算整数的模数除法的余数的方法||2008年5月23日||2010年6月2日||受让取得||
|2||武汉剑通信息||发明专利||ZL200810097512.9||一种基于零拷贝技术的高速网络数据包捕获方法||2008年5月9日||2011年5月18日||受让取得||
|3||武汉剑通信息||实用新型||ZL201520355107.8||一种单馈点双频微带天线||2015年5月28日||2015 年11月11 日||原始取得||
|4||武汉剑通信息||实用新型||ZL201720624784.4||一种小型化宽频喇叭天线||2017年5月31日||2018年1月23日||原始取得||
|5||武汉剑通信息||实用新型||ZL201720632223.9||一种超宽带高增益的PCB天线||2017年5月31日||2018年1月23日||原始取得||
|6||武汉剑通信息||外观设计||ZL201530142098.X||无线信号分析仪||2015年5月14日||2015 年10月28日||原始取得||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|武汉剑通信息|发明专利|ZL201510046131.8|一种CDMA2000反向接入信道的均衡方法|2015年1月29日|根据武汉剑通信息出具的说明，本项专利已经缴纳专利登记费，预计将于 2018年4月份获得专利证书|原始取得|

（5）计算机软件著作权
根据武汉剑通信息提供的计算机软件著作权登记证书、计算机软件著作权登记事项变更或补充证明及出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司共拥有 16项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||著作权||||||开发完||首次发||取得方式||权利|
||||||证书号||登记号|||||||||
||号||人||||||成日期||表日期||||范围|
|1||武汉剑通信息||软著登字第1262268号、软著变补字第201804135号||2016SR083651||2015年10月30日||2016年1月26日||原始取得||全部权利||
|2||武汉剑通信息||软著登字第1263245号、软著变补字第201804134号||2016SR084628||2015年12月10日||2015年12月15日||原始取得||全部权利||
|3||武汉剑通信息||软著登字第1262726号||2016SR084109||2015年11月20日||2015年12月10日||原始取得||全部权利||
|4||武汉剑通信息||软著登字第1934708号||2017SR349424||2017年4月3日||2017年4月13日||原始取得||全部权利||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|武汉剑通信息|软著登字第1934283号|2017SR348999|2017年4月3日|2017年4月13日|原始取得|全部权利|
|6|武汉剑通信息|软著登字第1934696号|2017SR349412|2017年4月3日|2017年4月13日|原始取得|全部权利|
|7|武汉剑通信息|软著登字第2412334号|2018SR083239|2013年6月1日|2014年1月1日|受让取得|全部权利|
|8|武汉剑通信息|软著登字第2412321号|2018SR083226|2013年7月1日|2014年2月1日|受让取得|全部权利|
|9|武汉剑通信息|软著登字第2412370号|2018SR083275|2013年8月1日|2014年3月1日|受让取得|全部权利|
|10|武汉剑通信息|软著登字第2412392号|2018SR083297|2013年9月1日|2014年4月1日|受让取得|全部权利|
|11|武汉剑通信息|软著登字第2412304号|2018SR083209|2012年4月22日|2012年4月25日|受让取得|全部权利|
|12|武汉剑通信息|软著登字第2412413号|2018SR083318|2011年6月1日|2012年1月1日|受让取得|全部权利|
|13|武汉剑通信息|软著登字第2416249号|2018SR087154|2011年6月1日|2012年1月1日|受让取得|全部权利|
|14|武汉剑通软件|软著登字第1690878号|2017SR105594|2017年2月11日|2017年2月12日|原始取得|全部权利|
|15|武汉剑通软件|软著登字第1690960号|2017SR105676|2017年2月8日|2017年2月9日|原始取得|全部权利|
|16|武汉剑通软件|软著登字第1690963号|2017SR105679|2017年2月10日|2017年2月11日|原始取得|全部权利|

（6）域名
根据武汉剑通信息提供的域名证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司共拥有1项域名，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册人||域名||注册时间||过期时间|
|1||武汉剑通信息||jiantongtech.com||2016年5月25日||2018年5月25日||

（7）控股子公司
根据武汉剑通信息提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息拥有1家控股子公司，为武汉剑通软件。
(a)基本情况
根据武汉市工商局于 2018年 3月 14日核发的《营业执照》，武汉剑通软件的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|武汉剑通软件科技有限公司|
|统一社会信用代码|91420100MA4KNRRL5R|
||武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期4 号厂房栋3层01号|
|住所||
|法定代表人|高峰|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
||网络技术的技术开发、技术转让；网络设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、维护及批发兼零售；通信行业的技术开发、技术咨询、技术转让、及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年10 月13日|
|营业期限|2046年10 月12日|

(b)历史沿革
2016年10月8日，武汉市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（鄂武）登记内名预核字[2016]第13916号），核准设立的企业名称为“武汉剑通软件科技有限公司”。
2016年10月8日，武汉剑通信息签署了《武汉剑通软件科技有限公司章程》，设立武汉剑通软件，注册资本为100万元，由股东武汉剑通信息以货币方式出资100万元。根据武汉剑通信息提供的银行转账凭证及出具的说明，武汉剑通信息已实缴出资100万元。
2016年10月13日，武汉剑通软件获武汉市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA4KNRRL5R）。
根据武汉剑通软件设立时的公司章程，武汉剑通软件设立时的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||股东名称||||||出资方式||持股比例|
||||（万元）||（万元）|||||
|武汉剑通信息||100||100||货币||100%||
|合计||100||100||—||100%||

根据武汉剑通信息出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，武汉剑通软件的股东及其出资情况未发生变更。
根据武汉剑通信息提供武汉剑通软件全套工商资料、银行转账凭证及出具的说明，并经本所律师核查，武汉剑通信息持有的武汉剑通软件股权权属清晰，未被设置质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
4.业务及相关资质
（1）主营业务
根据《重组报告书（草案）》、武汉剑通信息的官方网站（http://www.jiantongtech.com/）对其业务的简介及武汉剑通信息出具的说明，并
经本所律师对武汉剑通信息高级管理人员访谈，武汉剑通信息的主营业务为移动
网数据采集分析产品的研发、生产和销售，以及产品相关的安装、调试和培训等
服务；武汉剑通软件主营业务系为武汉剑通信息提供软件设计产品及服务。
（2）相关资质
武汉剑通信息目前已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201742000003号），有效期自2017年11月28日至2020年11月27日。
5.重大合同
（1）销售合同
根据武汉剑通信息提供的资料及出具的说明，2017年1月至12月，武汉剑通信息及其控股子公司签署的单笔合同金额前十大的重大销售合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||协议对方||主要内容||合同金额|
|1||武汉法正通信息技术有限公司||销售产品||2,254.40万元||
|2||南京中孚信息技术有限公司||销售产品||1,584万元||
|3||四川蓉城听风科技有限公司||销售产品||1,008万元||
|4||四川蓉城听风科技有限公司||销售产品||928万元||
|5||南京中孚信息技术有限公司||销售产品||550.32万元||
|6||武汉中安剑豪实业发展有限公司||销售产品||394.90万元||
|7||北京国泰安信科技有限公司||销售产品||363.85万元||
|8||四川蓉城听风科技有限公司||销售产品||336万元||
|9||广州锦峰信息技术有限公司||销售产品||300万元||
|10||广州汇智通信技术有限公司||销售产品||300万元||

（2）采购合同
根据武汉剑通信息提供的资料及出具的说明，2017年1月至12月，武汉剑通信息及其控股子公司签署的单笔合同金额前十大的重大采购合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||协议对方|主要内容|合同金额|
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市佰利兴业科技有限公司|采购6TPE330MAP等产品|101.91万元|
|2|深圳市佰利兴业科技有限公司|采购EEFSX0E331ER 等产品|78.26万元|
|3|深圳市佰利兴业科技有限公司|采购EEFSX0E331ER 等产品|78.07万元|
|4|南京达汇软件有限公司|采购达汇网络安全智能检测系统软件V1.0|34.40万元|
|5|北京北方科讯电子技术有限公司|采购NCP18WF104J03RB等产品|26.09万元|
|6|北京北方科讯电子技术有限公司|采购NCP18WF104J03RB等产品|26.01万元|
|7|石家庄晶衍电子科技有限公司|采购OC3SC14A-10M 等产品|22.95万元|
|8|武汉绿格林电源科技有限公司|采购锂电池|20.46万元|
|9|石家庄晶衍电子科技有限公司|采购OC3SC14A-10M 等产品|16.20万元|
|10|武汉威立信科技有限公司|采购DTS-A1-0200002等产品|15.84万元|

6.纳税情况
（1）税种、税率
根据《武汉剑通信息审计报告》及武汉剑通信息出具的说明，武汉剑通信息及其控股子公司目前执行的税种、税率基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||税种项目||计税依据||税率|
|1||增值税||销售货物、应税销售服务收入、无形资产或者不动产||17%||
|2||增值税||应税服务收入（营改增）||6%||
|3||增值税||不动产经营租赁服务（营改增）||5%||
|4||企业所得税||应纳税所得额||15%、0||

|||||
|-|-|-|-|
|5|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|6|教育费附加|实缴流转税税额|3%|
|7|地方教育费附加|实缴流转税税额|1.5%|

（2）主要税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据武汉剑通信息提供的资料，武汉剑通信息已于2016年5月20日在武汉市东湖新技术开发区国家税务局办理了软件企业增值税即征即退资格备案。根据武汉剑通软件提供的资料，武汉剑通软件已于 2017年 5月 9日在武汉市东湖新技术开发区国家税务局办理了软件企业增值税即征即退资格备案。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）的规定，符合条件的软件企业按照《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除；符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。根据武汉剑通软件提供的资料，武汉剑通软件已于 2018年 3月 2日在武汉市东湖新技术开发区国家税务局办理了软件企业定期减免企业所得税备案。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据武汉剑通信息提供的资料，武汉剑通信息现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于 2017年 11月 28日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201742000003号），并已于 2018年 3月 1日在武汉市东湖新技术开发区国家税务局办理了高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税备案。
（3）税务合规
2018年 1月 4日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理四科出具了《证明》，载明经国税金税三期系统查询，武汉剑通信息自办理国税税务登记至该证明出具日，暂未发现有重大违反国家税收法律法规及相关规定的行为。
2018年1月10日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局生物城税务所出具了《纳税证明》，武汉剑通信息自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间暂未受到税务行政处罚。
2018年 1月 4日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理四科出具了《证明》，载明经国税金税三期系统查询，武汉剑通软件自办理国税税务登记至该证明出具日，暂未发现有重大违反国家税收法律法规及相关规定的行为。
2018年1月10日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局生物城税务所出具了《纳税证明》，武汉剑通软件自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间暂未受到税务行政处罚。
7.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据武汉剑通信息出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网（www.court.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com/）、全国法院被执行人信息查询网（zhixing.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://shixin.court.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具日，武汉剑通信息及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据武汉剑通信息出具的说明，武汉剑通信息及其控股子公司主管税务、社保、公积金等政府机关出具的证明，并经本所律师在天眼查（www.tianyancha.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管部门网站的查询，自 2016年 1月 1日至 2017年 12月 31日期间，武汉剑通信息及其控股子公司不存在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）标的资产的权属状况
本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息100%股权。
根据交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
五、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，武汉剑通信息将成为发行人全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及武汉剑通信息债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、本次交易的相关合同和协议
2018年3月28日，中孚信息与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次收购的交易方案、过渡期间损益安排、交割安排、交易各方的陈述与保证、本次收购的后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效、变更和解除等进行了约定。
2018年 3月 28日，中孚信息与交易对方签署了《业绩补偿协议》，就标的资产及交易价格、武汉剑通信息预测利润数、武汉剑通信息盈利预测差异的确定、利润补偿方式、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、违约责任、争议解决、协议生效条件等进行了约定。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为武汉剑通信息全体股东。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议决议及本次交易相关各方作出的承诺，并经本所律师核查，本次交易前，各交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方黄建持有上市公司的股份比例为10.81%、丁国荣持有上市公司的股份比例为6.20%，均超过5%。根据《创业板上市规则》的相关规定，黄建为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2.本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；本次重组前，本人及本人控制的其他企业与武汉剑通信息之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与中孚信息可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，为避免与中孚信息及其下属公司可能产生的同业竞争，武汉剑通信息主要股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：
截至本承诺函出具日，除武汉剑通信息及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、武汉剑通信息及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、武汉剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、武汉剑通信息及其下属公司之间不存在同业竞争；本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害；本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
综上，金杜认为，武汉剑通信息主要股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽已出具相关承诺，保证避免与中孚信息的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，中孚信息已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据中孚信息第四届董事会第十八次会议决议、中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，并经本所律师核查，中孚信息为本次收购之目的所发行的股份均为 A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据中孚信息第四届董事会第十八次会议决议、中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据《重组报告书（草案）》，发行人与武汉剑通信息所处行业均为软件和信息技术服务业，发行人主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务；武汉剑通信息的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务；武汉剑通软件主营业务系为武汉剑通信息提供软件设计产品及服务，发行人通过本次交易持有武汉剑通信息100%股
权，符合国家的产业政策。
根据武汉剑通信息出具的说明、《重组报告书（草案）》，并经本所律师核查，武汉剑通信息所从事业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护方面的审批手续，本次交易亦不存在违反有关土地方面法律、法规规定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，发行人本次收购不构成行业垄断行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据中孚信息第四届董事会第十八次会议决议、中孚信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人社会公众股股份比例预计不低于25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.本次交易的标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以中水致远评估出具的《武汉剑通信息资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易的标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方所持有的武汉剑通信息100%股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及武汉剑通信息债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次资产重组完成后，武汉剑通信息将成为发行人的全资子公司。武汉剑通信息所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.本次交易有利于上市公司保持独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《重组报告书（草案）》和《武汉剑通信息资产评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书第“七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9.根据发行人2017年年度报告，大华会计师于2018年3月20日出具了《审计报告》（大华审字[2018]001844号），对发行人 2017年度财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核
查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.发行人本次收购的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息100%股权，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺，并经本所律师核查，标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 34.40元/股，不低于发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日前的 20个交易日发行人的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
13.根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺，如本法律意见书“一、本次交易的整体方案”之“（一）本次收购方案”之“5.认购股份的锁定期”部分所述，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的相关规定
1.根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2.根据发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.根据发行人第四届董事会第十八次会议决议及《重组报告书（草案）》，本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条第（二）项之规定。
4.根据发行人第四届董事会第十八次会议决议及《重组报告书（草案）》，发行人本次配套融资发行的股份发行价格和持股期限，应当遵循以下规定：（1）发行价格不低于发行期首日前1个交易日上市公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日上市公司票均价但不低于90%；（3）本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
截至本法律意见书出具日，民生证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：
9111000017000168XK）及《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000379），民生证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
金杜目前持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00017891P），金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
（三）审计机构
大华会计师目前持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019861号）及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191号），大华会计师具备为本次交易出具相关审计报告的资格。
（四）资产评估机构
中水致远评估目前持有《营业执照》（统一社会信用代码：91110108100024499T）及《证券期货相关业务评估资格证书》（序列号：000117号），并经北京市财政局 2017-0078号《备案公告》予以备案，中水致远评估具备为本次交易出具相关资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 3月 5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，发行人因本次资产重组停牌日前6个月（即自发行人上市之日2017年5月26日至2017年11月14日）至《重组报告书（草案）》公告之前一日期间（以下简称“自查期间”），除民生证券存在买卖中孚信息股票的情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖中孚信息股票的情形。前述相关主体在自查期间买卖中孚信息股票的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||身份||日期||交易情况|
|民生证券||独立财务顾问||2017年5月26 日||卖出100股||

根据《重组报告书（草案）》及民生证券出具的《自查报告》，民生证券为中孚信息首次公开发行股份并上市的保荐机构及主承销商，在上市首日按惯例自包销股票中卖出 100股，目前民生证券仍持有中孚信息 38,079股股票；民生证券在中孚信息股票停牌之日（2017年11月14日）前6个月至《重组报告书（草案）》公告之日期间，没有其他买卖中孚信息股票的行为，也没有泄露有关信息或据此建议他人买卖中孚信息股票的行为、从事市场操作等禁止交易的情形。
综上，金杜认为，上述相关主体在自查期间内买卖中孚信息股票的行为不属于利用内幕信息进行交易或操纵市场的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论性意见
综上，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
孙及
单位负责人：
王玲
二〇一八年三月二十八日