上海潘登律师事务所
关于商赢环球股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
中国·上海
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电话(Tel)：021-31275952 传真(fax)：021-51861589
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二〇一五年十二月
上海潘登律师事务所 法律意见书
目 录
目录 .................................................................................................................................. 1律师声明…………………………………………………………………………………………….…….………………….…..2释义 .................................................................................................................................. 4正文 .................................................................................................................................. 6一、本次重大资产出售的方案 ......................................................................................... 6二、本次重大资产出售相关各方的主体资格 ................................................................... 8三、本次重大资产出售的批准和授权 ............................................................................ 14四、本次重大资产出售的相关协议 ................................................................................ 15五、本次重大资产出售的标的资产 ................................................................................ 15六、关联交易和同业竞争 ............................................................................................... 27七、本次重大资产出售涉及的债券债务人及人员安置的处理 ...................................... 28八、本次重大资产出售的信息披露 ................................................................................ 29九、本次重大资产出售的实质条件 ................................................................................ 29十、相关方买卖商赢环球股票情况的核查 .................................................................... 32十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质 .................................................. 33十二、结论意见 .............................................................................................................. 33
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上海潘登律师事务所
关于商赢环球股份有限公司重大资产出售之
法律意见书
（2015）沪潘法字第20151116号致：商赢环球股份有限公司
上海潘登律师事务所（以下简称“本所”）接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就商赢环球本次重大资产出售事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对商赢环球本次重大资产出售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，并遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与商赢环球本次交易有关的法律事实与法律行为及本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书本次重大资产出售相关各方向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的，所有复印件与原件均是一致的，且不存在任何虚假、误导或遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。本所系基于本次重大资产出售相关各方的上述保证而出具本法律意见书。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、本次交易各方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对商赢环球本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告
等财务资料中某些数据与结论的引述，并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容，本所律师依法并不具备进行核查或做出评价的适当资格与相关技能。
本所律师同意商赢环球在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但商赢环球在进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为商赢环球本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供商赢环球为本次重大资产出售之目的使用。除非事先取得本所的书面授权，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、商赢环球、大元股份|指|商赢环球股份有限公司|
|交易对方、台州泰润通宝|指|台州泰润通宝股权投资管理有限公司|
|交易双方|指|商赢环球股份有限公司与台州泰润通宝股权投资管理有限公司|
|世峰黄金、标的公司|指|托里县世峰黄金矿业有限公司|
|交易标的、标的资产、拟出售资产|指|托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权|
|《资产出售报告书》|指|《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|北方矿业|指|托里县北方矿业有限公司|
|乐源控股、控股股东|指|乐源控股有限公司|
|旭森世纪|指|上海旭森世纪投资有限公司|
|旭森国际|指|旭森国际控股（集团）有限公司|
|上海泓泽|指|上海泓泽世纪投资发展有限公司，上市公司前控股股东|
|大连创元|指|上市公司子公司大连创元新材料有限公司|
|嘉兴中宝|指|嘉兴中宝碳纤维有限责任公司,曾系上市公司控股子公司|
|大元益祥|指|北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系上市公司全资子公司|
|《股权转让协议》|指|《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师、中兴财光华|指|中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中铭国际|指|中铭国际资产评估(北京)有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|

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|《公司章程》|指|《商赢环球股份有限公司章程》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《重组披露指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|最近三年|指|2012年度、2013 年度和 2014 年度|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年及 2015年1-7 月|
|本次审计|指|审计基准日为2015年7月31日的针对世峰黄金的审计|
|元、万元|指|人民币元和人民币万元|

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正文
一、本次重大资产出售的方案
根据商赢环球《资产出售报告书》、商赢环球与台州泰润通宝于2015年12月3日签订的附生效条件的《股权转让协议》以及商赢环球于2015年10月21日召开的第六届董事会第二十七次会议、2015年12月4日召开的第六届董事会第三十一次会议，本次重大资产出售的方案主要内容如下：
（一）本次重大资产出售方案概述
公司拟向台州泰润通宝出售世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中）。
（二）本次重大资产出售的具体内容
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为台州泰润通宝。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为商赢环球持有的世峰黄金72%股权。
3、交易方式
商赢环球拟将其持有的世峰黄金72%股权出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
4、交易价格的确定及对价支付方式
本次交易中，标的资产世峰黄金72%股权的交易价格以中兴财光华出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告为基础确定，最终交易价格确定为 7,700万元人民币。交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
5、期间损益归属
本次股权转让审计基准日（2015年7月31日）起至股权交割日，标的资产所产生的盈利和亏损均由台州泰润通宝享有和承担。
6、标的资产交割
根据交易双方之前签订的《股权转让框架协议》,交易对方需在《股权转让框架协议》签订后五个工作日内支付 250万元交易保证金，目前葛顺长已经支
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付该款项。正式交易将分两步执行:
第一步,双方将于 2015年 12月 31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续,交易对方将于 2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%,剩余40%款项将于《股权转让协议》签订后一年内付清。
第二步,交易双方将于《股权转让协议》签订后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续,交易对方将于《股权转让协议》签订后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款。双方同意先付款后办理变更手续。商赢环球在收到交易对方支付的25%股份对应的股权转让款的60%后办理25%股份的变更登记手续；在收到另外剩余全部股权转让款后办理剩余47%股份的工商变更登记手续。
目前交易标的世峰黄金72%股权中有20%股权仍登记在赵晓东名下，商赢环球已支付了股权回购款。待控股股东支付赵晓东新增利息支付要求后，上市公司将同赵晓东办理相关工商变更手续。目前公司名下的52%世峰黄金股权足够满足第一步交易25%股权的要求,剩余47%股权变更所需的赵晓东名下20%股权有充分的时间完成相关手续，目前暂不会对本次交易造成实质性影响。
7、《股权转让协议》的生效条件
本次交易双方签订的《股权转让协议》自下列条件成就时生效：
(1)上市公司董事会、股东大会构批准本次交易；
(2)标的公司其他股东放弃了优先购买权。
8、决议有效期
本次重大资产出售决议自商赢环球股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚需提交商赢环球股东大会审议通过。
2、本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为 19,455.67万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下
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的经审计的净资产总额为 13,480.43万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额 21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过 5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的上市公司股份发生变动，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，且本次交易不涉及上市公司购买资产，故不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
二、本次重大资产出售相关各方的主体资格
本次交易主体包括标的资产出售方商赢环球和受让方台州泰润通宝。
（一）本次交易的资产出售方商赢环球的主体资格
1、商赢环球目前的基本状况
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|公司名称|商赢环球股份有限公司（曾用名：宁夏大元化工股份有限公司）|
|英文名称|Shangying Global Co., Ltd.|
|法定代表人|罗俊|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票代码|600146|
|注册资本|20,000万元|
|经营范围|生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等|
|注册地址|宁夏回族自治区银川市经济技术开发区经天东路南侧 8号|
|办公地址|上海市徐汇区中山西路 1600 号宏汇国际广场 A 座 606室-608室|
|注册号：|641100000006503|
|税务登记证号|649702710658608（宁国税银经开字）|
|邮政编码|200235|
|电话号码|021-64698668|
|传真号码|021-64699688|

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|公司网址|www.600146.net|
|电子信箱|dy600146@vip.sina.com|

2、商赢环球的历史沿革
（1）设立及发行上市
公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》批准，由宁夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人，采取募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[1999]64号文批准，公司于 1999年 6月 14日通过上海证券交易所向社会公众发行5,400万股人民币普通股，另向证券投资基金配售 600万股，每股发行价格 3.95元。经上海证券交易所上证[1999]42号文《上市通知书》审核批准，公司 5,400万股可流通股于 1999年 7月 7日在上海证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 600万股于 1999年 9月 8日在上海证券交易所上市交易。公司首次公开发行实际募集可使用资金（扣除发行费用后）22,740万元。
1999年6月29日，公司在宁夏回族自治区工商行政管理局完成注册登记，注册资本20,000万元，注册号为6400001201663。
发行完成后，公司股权结构如下：
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|股东名称|股权性质|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|
|宁夏大元炼油化工有限责任公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（2）2003年股权转让
根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件，宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的公司 14,000万股国家股无偿划拨至宁夏回族自治区综合投资公司，2003年12月22日经中国证监会审核，公司于2004年5月14日办理了股权过户手续。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|股东名称|股权性质|持股数量(万股)|占总股本比例(%)|

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|宁夏回族自治区综合投资公司|国有法人股|14,000.00|70.00|
|公众投资者|社会公众股|6,000.00|30.00|
|合计||20,000.00|100.00|

（3）2005年股权转让及股权分置改革
2005年6月16日，宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限责任公司（以下简称“大连实德”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司 14,000万股国家股转让给大连实德。该项股权转让于2005年7月13日经宁夏回族自治区人民政府宁政函[2005]95号文批准，2005年8月26日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1016号文批准。2006年 2月 7日经中国证监会以证监公司字[2006]11号文审核无异议并被豁免要约收购义务。大连实德于2006年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户手续，取得公司14,000万股股份。
根据公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过的《宁夏大元化工股份有限公司股权分置改革方案》，公司于2006年2月实施了股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东大连实德向流通股股东安排 1,920万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日（2006年2月21日）登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获得 3.2股股份。对价支付完毕后大连实德拥有公司 12,080万股股份，占总股本的60.40%。
股权分置改革完成后，公司股权结构变更为：
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|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|12,080.00|60.40|
|其中：大连实德|12,080.00|60.40|
|二、无限售条件的流通股份|7,920.00|39.60|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（4）2009年股权转让
2009年大连实德通过二级市场及上交所大宗交易系统累计减持公司 7,000万股股份后，将其余5,080万股股份通过协议转让方式全部转让给上海泓泽，并于 2009年 9月 1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户
手续。上海泓泽成为公司的控股股东，持有公司 5,080万股股份，占总股本的
25.40%。
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股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|5,080.00|25.40|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

（5）2011年股权转让
2011年度，上海泓泽通过上交所大宗交易系统累计减持公司 2,280万股股份，占公司总股本的11.40%。2011年 12月 8日，上海泓泽与旭森世纪签署了《股份转让协议书》，向旭森世纪转让其持有的公司1,100万股股份（占上市公司总股份的5.5%）。本次权益变动后，上海泓泽持有公司的股份1,700万股，占总股份8.5%，仍为公司第一大股东。
股权转让完成后，公司股权结构变更为：
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|股份类型|持股数（万股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的股份|0.00|0.00|
|二、无限售条件的流通股份|20,000.00|100.00|
|其中：上海泓泽|1,700.00|8.5|
|旭森世纪|1,100.00|5.5|
|三、股份总数|20,000.00|100.00|

注1：2012年四季度，旭森世纪通过上海证券交易所二级市场减持公司股票，截至2012年 12月 31日，旭森世纪持有公司股份 6,521,878股，占公司股份的3.261%；2013年度，旭森世纪陆续通过上海证券交易所二级市场进行了股票交易，截至2013年12月31日，旭森世纪持有公司股份7,995,000股，占公司股份的3.9975%。
注2：2014年3月12日，中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司通过大宗交易处置了上海泓泽持有的公司 1,200,000股股份。此次变动后，上海泓泽共持有公司 15,800,000股股份，占总股本的7.90%。
（6）2014年股权转让
2014年 4月 13日，上海泓泽与正道咨询签订了《股权转让协议》，上海泓泽将其持有的公司9,000,000股股份（占公司总股本4.5%）转让给正道咨询。
2014年 4月 15日，上海泓泽与乐源控股签订了《股权转让协议》，上海泓
泽将其持有的公司 6,800,000股股份（占公司总股本3.4%）转让给乐源控股；
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2014年 4月 15日，旭森世纪与乐源控股签订了《股权转让协议》，旭森世纪将其持有的公司2,953,800股股份（占公司总股本1.4769%）转让给乐源控股。
2014年5月14日，上述股份转让完成过户。本次股权转让前，乐源控股持有公司 1,546,200股股份（占公司总股本0.7731%），本次受让完成后，乐源控股持有公司11,300,000股股份（占公司总股本5.65%），成为公司第一大股东；
本次股权转让前，旭森世纪持有公司7,995,000股股份（占公司总股本3.9975%），本次转让完成后，旭森世纪持有公司5,041,200股股份（占公司总股本2.5206%）；
杨军个人持有公司458,800股股份（占公司总股本0.2294%）。
杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人，三者为一致行动人。上述变动完成后，杨军实际持有公司16,800,000股股份（占公司总股本8.40%），成为公司的实际控制人。
本次股权转让前后，公司股权结构为：
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|股东|本次转让前||本次转让||本次转让后||
||股数（万股）|比例（%）|增减（万股）|受让方/转让方|股数（万股）|比例（%）|
|上海泓泽|1,580.00|7.90|-1,580.00|正道咨询900.00、乐源控股680.00|-|-|
|旭森世纪|799.50|3.9975|-295.38|乐源控股295.38|504.12|2.5206|
|乐源控股|154.62|0.7731|+975.38|上海泓泽680.00、旭森世纪295.38|1,130.00|5.65|
|杨军|45.88|0.2294|-|-|45.88|0.2294|
|正道咨询|-|-|+900.00|上海泓泽900.00|900.00|4.50|
|其他股东|17,420.00|87.10|-|-|17,420.00|87.10|
|合计|20,000.00|100.00|-|-|20,000.00|100.00|

（7）更名
2015年8月3日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司将名
称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”。经营范
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围变更为：生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等；国际贸易；实业投资等。2015年8月19日，宁夏回族自治区银川市高新技术产业开发区工商行政管理局颁发了更名后的《企业法人营业执照》。
（二）本次交易的受让方主体资格
上市公司于2015年10月19日与葛顺长签署了《股权转让框架协议》，后又于 2015年 12月 3日与葛顺长控制的台州泰润通宝签署了正式的《股权转让协议》，相关受让方的情况如下：
1、受让方台州泰润通宝的基本情况
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|项目|描述|
|全称|台州泰润通宝股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91331000MA28G3CA1P(1/1)|
|住所|台州市新台州大厦18-E014 室|
|法定代表人|葛顺长|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资管理及相关咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股东情况|葛顺长99%，姚建荣1%|
|成立日期|2015年11月23日|
|高级管理人员|执行董事：葛顺长；监事：姚建荣|

2、实际控制人葛顺长的个人情况
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|姓名|葛顺长|性别|男|
|国籍|中国|身份证|331082******8554|
|住所|浙江省临海市杜桥镇塘下村 1-13号|||
|通讯地址|浙江省台州市景和名苑 25-3-903|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年的职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|股权关系|
|天津拓普特经贸咨询有限公司|2012—至今|执行董事|100%控股|

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3、葛顺长控制的其他关联法人
截至本法律意见书出具之日，葛顺长控制的另一家公司为天津拓普特经贸咨询有限公司一家，其概况如下：
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|公司名称|天津拓普特经贸咨询有限公司|
|住所|天津空港经济区保航路1 号航空产业支持中心645L29室|
|法定代表人|葛顺长|
|注册号|120192000035505|
|成立日期|2009年2月4日|
|注册资本|500万元|
|经营范围|经贸咨询及服务；商务咨询及服务；投资咨询及服务；工业安装工程咨询及服务；科技信息资讯及服务；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东情况|葛顺长100%|

本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次交易的对方台州泰润通宝是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其实际控制人葛顺长为具有民事权利能力的自然人，上述主体具有本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，商赢环球和台州泰润通宝具有本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得以下批准与授权：
（一）商赢环球的批准和授权
1、2015年10月21日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》等相关议案。商赢环球独立董事曹丹、陈惠岗、林志彬发表了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产出售事项的独立意见》，认为本次交易不涉及关联交易，不会形成同业竞争，不
存在损害中小股东利益的情形；本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
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2、2015年 12月 4日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议并通过了《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
（二）台州泰润通宝的批准和授权
2015年12月2日，台州泰润通宝的另一股东姚建荣签署《表决权委托协议》，将其所拥有的除处分权和收益权以外的台州泰润通宝股东权利授予台州泰润通宝的大股东葛顺长，葛顺长依此可以独立做出同意本次交易的决策。
（三）世峰黄金其他股东的决策过程
2015年12月2日，亚孚投资担保有限公司签订了《放弃优先购买权的声明》，放弃了其优先购买权，同意商赢环球将后者持有的全部世峰黄金股权转让给台州泰润通宝。
（四）本次重大资产出售尚需履行的批准和授权
本次交易尚待上市公司股东大会批准本次交易后方可生效。
综上，本所律师核查后认为，除尚须获得上述批准和授权外，本次交易在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
四、本次重大资产出售的相关协议
2015年12月3日，本次重大资产出售的交易双方签订了附生效条件的《股权转让协议》，该协议对本次交易涉及的标的资产的基本情况、出售标的资产的价款及标的资产交割、双方的权利和义务、权益和风险转移、过渡期安排、协议的生效条件、违约及赔偿责任等作出了约定。
经核查，本所律师认为：上述《股权转让协议》的签订主体适格，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，协议在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次交易的标的资产为：世峰黄金72%股权。
其中公司现持有世峰黄金52%股权，另20%目前尚在赵晓东名下，尚待办理股权变更登记，具体情况详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（七）关于世峰黄金的股权纠纷”。
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（一）世峰黄金的基本情况
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|项目|描述|
|全称|托里县世峰黄金矿业有限公司|
|注册号|654224050000030|
|住所|新疆塔城地区托里县铁厂沟镇|
|法定代表人|张振峰|
|注册资本|8,160万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：黄金开采。 一般经营项目：矿业投资、黄金加工销售及货物运输（自用）。|
|股东情况|上市公司持有72%注、亚孚投资担保有限公司持有28%|
|成立日期|2006年3月24日|
|组织机构代码|78468854-3|
|税务登记证号码|654224784688543|

注：其中20%目前仍为赵晓东所持有，目前公司正在与赵晓东协商办理该部分股权的工商变更登记与备案手续。
（二）主要历史沿革
1、设立
经新疆维吾尔自治区塔城地区托里县工商局批准，托里县世峰黄金矿业有限公司成立于2006年3月24日，由自然人韩云峰、高眉厚共同组建成立。出资由额敏县曙光会计师事务所验证（额曙会验字[2006]05号验资报告）。
设立时，世峰黄金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|韩云峰|100.00|66.67|
|高眉厚|50.00|33.33|
|合计|150.00|100.00|

2、股权转让并增资
上市公司第五届董事会第二次临时会议和 2011年第五次临时股东大会做出了收购世峰黄金52%股权的决议（具体见上市公司 2011年 1月 18日发布的“大元股份：董事会五届二次临时会议决议公告”、2011年1月19日发布的“大
元股份：关于矿业取得的提示性的公告”和 2011年9月20日发布的“大元股
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份：2011年第五次临时股东大会决议公告”）。根据上市公司与世峰黄金原股东签署的股权转让协议，世峰黄金原股东韩云峰、高眉厚将所持有的全部世峰黄金股份分别转让给大元股份、赵晓东和亚孚投资担保有限公司。完成转让后，受让方于 2012年 3月增资 8,010万，该次增资由新疆永佳有限责任会计师事务所验资（新永会验字[2012]第031号）。
世峰黄金就本次股权转让及增资办理了工商登记手续，世峰黄金的注册资本变更为 8,160万元，变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁夏大元化工股份有限公司|4,243.20|52.00|
|亚孚投资担保有限公司|2,284.80|28.00|
|赵晓东|1,632.00|20.00|
|合计|8,160.00|100.00|

3、司法判决后的股权转让
赵晓东和大元股份对前者所持有的世峰黄金20%股权回购事项产生分歧，前者于2012年9月10日向法院提起诉讼要求公司及公司前任实际控制人邓永祥回购其持有的世峰黄金20%股权。经二审判决后双方协商，公司以 2900万元（即世峰黄金2013年账面净资产20%）作为对价收购赵晓东所持的世峰黄金20%的股权，具体情况详见本法律意见书“五、本次重大资产出售的标的资产”之“（七）关于世峰黄金的股权纠纷”。待公司与赵晓东办理相关工商登记与备案手续后，世峰黄金的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|商赢环球股份有限公司|5,875.20|72.00|
|亚孚投资担保有限公司|2,284.80|28.00|
|合计|8,160.00|100%|

（三）世峰黄金的主要资产情况
截至2015年7月31日，世峰黄金的资产概况如下：
1、固定资产
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世峰黄金的主要固定资产为房屋建筑物及各类设备。世峰黄金拥有房屋建筑物79项（分布于世峰黄金的采矿区，主要为磅房、主车间、破碎间、职工宿舍、宿舍、球磨机房、库房、炸药库、雷管库等），因世峰黄金生产基本停滞，其中除铁厂沟选厂和大铬门沟金矿的主要房屋建筑物保存良好外，其余已基本废弃。
上述房产尚未办理房产权属证书，但建立在世峰黄金已拥有合法权属的土地上，世峰黄金实际拥有该等房产的权利，该等资产的相关瑕疵不会对本次交易造成实质性影响。
2、土地使用权
世峰黄金拥有的土地使用权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|权利人|座落地|土地面积（平方米）|使用权类型|他项权利|
|1|托国用（2007）第374-383号|世峰黄金|铁厂沟|93,504.70|出让|无|
|2|托国用（2007）第376-385号|世峰黄金|铁厂沟|39,400.00|出让|无|
|3|铁国土国用（2008）第 001号|世峰黄金|塔克公路北|7,200.00|出让|无|
|4|托国用（2013）第单4 号|世峰黄金|小铬门沟金矿|14,643.595|出让|无|
|5|托国用（2013）第单5 号|世峰黄金|齐求4号东金矿|34,354.471|出让|注1|
|6|托国用（2013）第单6 号|世峰黄金|齐求4号西金矿|6,278.397|出让|注1|
|7|托国用（2013）第单7 号|世峰黄金|大铬门沟金矿|68,565.166|出让|无|
|8|托国用（2013）第单8 号|世峰黄金|灰绿山51 号金矿|19,961.048|出让|无|

注：根据世峰黄金与北方矿业于2012年12月22日签订《矿权转让协议之补充协议》，托国用（2013）第单 5号、6号土地使用权已随着相应采矿权转让给北方矿业，目前尚未办理相关手续。
截至本法律意见书出具之日，世峰黄金已就上述土地（不包括托国用（2013）
第单 5号、第单 6号）分批缴纳了土地出让金 103.43万元，剩余 156.10万元
尚未缴纳。上述土地除已出售给北方矿业的托国用（2013）第单 5号、托国用
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（2013）第单 6号土地外，均完成通上下水、通电、通路、通讯和平整土地工作，但由于运营停止，若需达到矿产生产的正常使用状态，还需进一步开发。
3、采矿权
截至当前，登记在世峰黄金名下的采矿权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿山名称|证号|地址|生产规模|矿区面积|有效期限|他项权利|
|1|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县萨尔托海金矿区 V号金矿16号脉|C6500002009104120043016|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.1348平方公里|2013.2.20-2014.2.20注1|无|
|2|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里宝贝10号金矿|C6500002009124120068130|新疆托里县|1万吨/年|0.6494平方公里|2013.1.25-2017.5.25|无|
|3|托里县世峰黄金矿业有限公司大铬门沟金矿|C6500002010044120062295|托里县|1万吨/年|0.4197平方公里|2010.4.16-2014.11.16注1|无|
|4|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县灰绿山 51号金矿|C6500002010044120062296|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.7757平方公里|2010.4.16-2014.4.16注1|无|
|5|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县齐求VI号东金矿|C6500002010044120062305|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.2969平方公里|2014.7.3-2016.7.3|注2|
|6|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里县齐求VI号西金矿|C6500002010054120071737|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.1794平方公里|2014.7.3-2016.7.3|注2|
|7|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆托里黄梁子金矿|C6500002010064120071736|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.3197平方公里|2013.2.20-2015.4.20注1|无|
|8|托里县世峰黄金矿业有限公司新疆莫合台 4号金矿|C6500002011114120128464|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.1599平方公里|2011.11.23-2014.4.23注1|无|
|9|新疆托里县小铬门沟金矿|C6500002012044120128615|托里县铁厂沟镇|1万吨/年|0.9049平方公里|2013.3.12-2014.4.12注1|无|

注1：世峰黄金所拥有的编号为C6500002011114120128464，C6500002012044120128615，
C6500002010044120062295，C6500002010064120071736，C6500002010044120062296及
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C6500002009104120043016《采矿权许可证》的有效期已经届满。2015年 4月世峰黄金已向新疆托里县国土资源局递交延期申请材料，托里县国土资源局确认：“资料符合矿权延续的相关规定，办理采矿权延续的资料齐全”。截至本法律意见书出具之日，世峰黄金已分批缴纳矿业权价款1,080.23万元、环境恢复保证金358.59万元，尚余部分未缴纳。
注2：2012年9月17日，世峰黄金与托里县北方矿业有限公司签署了《矿权转让协议》。2012年9月19日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，同意世峰黄金出售上述六个矿权。根据上述协议，世峰黄金将其名下的采矿许可证号为 C6500002010044120062305和 C6500002010054120071737的两宗采矿权以及探矿权证号为 T65120090202024995、 T65120080902016258、 T65120080602009338、 T65120080602009343的四个探矿权以4,450万元的价格转让给托里县北方矿业有限公司及其指定方。但由于历史原因，矿权过户手续一直未能办理。截至 2014年 12月 31日已收到交易转让价款4,084万元，但上述世峰黄金矿权因诉讼目前处于查封状态。
根据塔城地区中级人民法院的（2014）塔中执字第25号《执行裁定书》裁定，上述采矿权全部被查封，查封期间世峰黄金可以正常使用被查封采矿权，但不能转让或设置权利负担。截至本法律意见书出具之日上述采矿权尚在查封状态中。
根据商赢环球与交易对方签订的《股权转让协议》，商赢环球应于 2015年12月 31日前完成对上述矿权中已过期矿权的续展。经商赢环球与托里县国土资源局沟通情况，上述过期矿权的被查封不影响其续展。
据此，我们认为，本次交易标的资产为世峰黄金72%股权，且上市公司已和交易对方就世峰黄金名下采矿权资产的瑕疵的解决方案在《股权转让协议》中做出了相关约定，上述采矿权的瑕疵不会影响本次交易标的资产的过户。
（四）世峰黄金业务及运营情况
世峰黄金主要从事黄金原矿勘查、采选业务。2011年上市公司收购世峰黄金52%股权，后者被收购前长期处于停产状态，被收购后上市公司曾利用尾矿开展恢复生产的部分工作，但因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已于 2013年底暂停。
（五）税收优惠
截至本法律意见书出具之日，世峰黄金未享受任何特殊税收优惠。
（六）世峰黄金的诉讼、仲裁情况
1、世峰黄金和华中矿业关于工程款的诉讼
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因工程欠款，2014年9月18日湖南华中矿业有限公司向新疆塔城地区中级人民法院提起诉讼要求世峰黄金偿还欠款及违约金，2015年 1月 7日，新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院作出（2014）塔中民二初字第 111号民事判决书：判决世峰黄金支付湖南华中工程款 8,399,254.00元，违约金 701,962.70元，合计9,101,216.70元；并承担诉讼费75,128元。
世峰黄金于2015年1月26日向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院提起上诉。
2015年7月30日，经新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院调解（新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院（2015）伊州民一终字第 415号民事调解书），双方达成协议：世峰黄金支付湖南华中工程款 8,399,254.00元，违约金 701,962.70元，合计9,101,216.70元；承担一审案件受理费75,128.00元；承担二审案件受理费37,754.50元（减半收取）。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在执行中。
2、世峰黄金和东大矿建关于工程款的诉讼
世峰黄金因未按期支付巷井承揽工程款，温州东大矿建工程有限公司于 2014年8月27日向新疆塔城地区中级人民法院提起诉讼，请求世峰黄金归还欠款5,933,880.34元，利息178,016.40元，并继续计算至本案判决之日（合计： 6,111,896.74元），同时请求判令世峰黄金承担本案全部诉讼费用。2014年 9月1日，双方达成（2014）塔民二初字第99号民事调解书。
因世峰黄金未履行调解协议，2014年 11月 18日，东大矿建向法院申请强制执行，根据《执行通知书》（（2014）塔中执字第37号），世峰黄金需自通知书送达之日起即日内履行以下义务：向东大矿建支付欠款 5,933,880元，利息 396,694元，案件受理费 13,646元，投递费 130元，合计 6,344,350元；向东大矿建支付延迟履行期间加倍债务利息；负担本案申请执行费58,221元。
截至本法律意见书出具之日，本案件尚在执行中。
3、世峰黄金和伟业商贸关于工程款的诉讼
乌鲁木齐明会伟业商贸有限公司2014年9月1日因工程款项起诉世峰黄金， 2014年 12月 22日新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院作出（2014）塔中民二初字第102号民事判决书，判决世峰黄金向明会伟业支付
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欠款 1,571,670元；给付违约金416,492.55元；案件受理费22,693元，邮寄费 130元，合计22,823元，由世峰黄金负担。
世峰黄金于 2014年 12月 29日向新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院申请上诉。2015年6月18日，经新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院调解（新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州分院（2015）伊州民二终字第 309号民事调解书），双方达成协议：世峰黄金支付明会伟业欠款 1,571,670元；给付违约金 416,492.55元；承担一审案件受理费 22,693元，邮寄费 130元；承担二审案件受理费11,346.50元（减半收取）。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在执行中。
4、世峰黄金和中色地科关于技术服务合同的仲裁
因工程款项纠纷，中色地科矿产勘查股份有限公司向克拉玛依仲裁委员会提起仲裁。克拉玛依仲裁委员会于 2014年 3月 18日作出（2014）克仲决字第 5号《仲裁裁决书》，裁决如下：
一、被申请人托里县世峰黄金矿业有限公司向申请人中色地科矿产勘查股份有限公司支付技术服务费665600元。
二、被申请人托里县世峰黄金矿业有限公司向申请人中色地科矿产勘查股份有限公司赔偿违约金146432元。
三、仲裁费 27195元，由申请人承担 8754.52元，被申请人承担 18440.48元，申请人已经预交的本会不予退还，由被申请人于本裁决送达之日起十日内给申请人支付18440.48元。
四、驳回申请人的其他仲裁请求。
由于世峰黄金未及时付款，塔城地区中级人民法院于2014年8月13日作出（2014）塔中执字第25号《执行通知书》，通知世峰黄金履行克拉玛依仲裁委员会于 2014年3月18日作出的（2014）克仲决字第5号《仲裁裁决书》的裁决内容。
塔城地区中级人民法院于 2014年 8月 13日作出（2014）塔中执执字第 25号《执行裁定书》，裁定如下：
一、查封被执行人托里县世峰黄金矿业有限公司所有的位于新疆托里县铁厂沟的采矿权，采矿权许可证号为1、C6500002010044120062305,2、
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C6500002010054120071737,3、C6500002009104120043016,4、
C6500002012044120128615,5、C6500002010044120062296,6、
C6500002011114120128464,7、C6500002010064120071736,8、
C6500002010044120062295,9、C6500002、00912410068130。
二、被执行人托里县世峰黄金矿业有限公司负责保管被查封的财产。在查封期间内，被执行人可以使用被查封财产，但因被执行人的过错造成被查封财产损失的，应由自己承担责任。在查封期间内，被执行人不得转移被查封的财产，不得对被查封的财产设定权利负担，不得有妨碍执行的其他行为。
三、查封期限为二年。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在执行之中。
5、世峰黄金和中色地科关于建设工程施工合同的诉讼
中色地科矿产勘查股份有限公司、世峰黄金于 2011年 9月 2日就新疆托里县大铬门沟金矿地质勘查工程签订《技术服务合同》，中色地科根据合同内容进行工作；双方又于 2012年 7月就新疆托里县大铬门沟金矿地质勘查钻探工程签署《钻探施工合同》，中色地科根据合同内容进行工作。
由于世峰黄金未按期支付工程款，中色地科于2013年11月向北京市朝阳区人民法院对世峰黄金提起诉讼，请求：（1）世峰黄金向中色地科支付技术服务费用 2,207,735.5元及 2013年 1月 1日至支付时的银行同期贷款利息；（2）世峰黄金向中色地科支付违约金总计 253,889.58元；（3）世峰黄金承担本案的诉讼费用。
根据北京市朝阳区人民法院《民事判决书》（（2014）朝民初字第 5122号）判决书如下：1、世峰黄金向中色地科支付工程款 2,207,735.50元；2、世峰黄金向中色地科支付违约金300,842.88元；3、案件受理费26,869.00元、公告费 260元由世峰黄金承担；4、驳回中色地科的其他诉讼请求。
北京市朝阳区人民法院于 2015年 1月 13日出具（2015）朝执字第 02099号《执行通知书》，通知世峰黄金履行北京市朝阳区人民法院于 2014年 8月 4日作出（2014）朝民初字第5122号《民事判决书》的判决内容。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在执行之中。
6、世峰黄金和金塔机械关于货款的诉讼
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2012年3月16日，世峰黄金与湖南金塔机械制造有限公司签订《工业品买卖合同》，金塔机械已经履行了供货义务，但世峰黄金只支付部分费用，剩余费用尚未支付。
金塔机械于2014年10月20日向新疆托里县人民法院对世峰黄金提起诉讼，请求：（1）世峰黄金给付金塔机械货款192,000元；（2）世峰黄金向金塔机械支付违约金 37,960元；（3）本案的诉讼费、送达费、保全费等诉讼费用由世峰黄金承担。
2015年 2月 2日，托里县人民法院出具《民事判决书》（（2015）托民一初字第13号）一审判决：世峰黄金支付上述货款及违约金，并承担案件受理费2,374元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在执行之中。
7、世峰黄金和精达地矿关于工程款的诉讼
2012年7月至2013年1月，新疆精达地矿测试有限公司为世峰黄金检测分析了世峰黄金提交的各类岩矿石样品。因合同款项支付纠纷，精达地矿于 2015年 3月 26日向乌鲁木齐市水磨沟区人民法院提起诉讼，请求：（1）世峰黄金支付精达地矿208,650元；（2）世峰黄金支付精达地矿拖欠测试费利息15,000元；
（3）诉讼费由世峰黄金承担。
2015年 7月 2日，乌鲁木齐市水磨沟区人民法院出具（2015）水民二初字第 112号民事判决书，判决世峰黄金支付精达地矿测试费 208,650.00元，支付利息 15,000.00元，于判决起十日内支付，如未按判决支付，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
并由世峰黄金承担案件受理费4,654.75元。
截至本法律意见书出具之日，本案尚在执行之中。
（七）关于世峰黄金的股权纠纷
1、上市公司与赵晓东关于股权回购问题的诉讼
2011年1月28日，上市公司与赵晓东签署了《关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“原协议”）及《保证担保合同》，约定上市公司拟收购世峰黄金100%的股权，其中世峰黄金20%股权（以下简称“目标股权”）由上市公司指定由赵晓东受让，在赵晓东成为世峰黄金股东后有权选
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择继续持有或转让目标股权，如赵晓东选择转让目标股权，则只能由上市公司或者上市公司指定方回购目标股权。赵晓东应在2012年1月31日前就继续持有或者回购目标股权的决定向上市公司作出书面确认，上市公司应当于收到赵晓东书面确认后的 10个工作日内支付回购价款，回购款按照固定价格 7,500万元或者专业评估价格中较高者为准，上市公司逾期支付价款，每迟延一日，应当向赵晓东支付数额为回购价款总金额的万分之一作为违约金。邓永祥、罗国伟、袁野以一般保证的方式为上市公司履行原协议的回购义务进行了保证。赵晓东于 2012年 9月 10日向北京市第二中级人民法院对上市公司及邓永详提起诉讼，请求：（1）回购世峰黄金总计20%的股权，回购余款为人民币 7,000万元；（2）要求上市公司及邓永祥支付自2012年2月15日起的违约金，以具体股权回购总金额为基数，按照每日万分之一的标准计算，至实际付清之日止；（3）诉讼费等费用由上市公司及邓永祥承担。
上海泓泽于2012年9月19日就原协议中的相关事宜向上市公司出具《承诺函》，承诺：（1）如上市公司与赵晓东就回购目标股权事宜无法达成一致或经司法判决需履行原协议且上市公司不愿履行时，则上海泓泽将代上市公司履行回购义务并向赵晓东支付相应的回购款项；如上市公司因司法判决等原因需先行承担上述款项的，上海泓泽愿意及时予以补足；（2）如上市公司经司法判决需要向赵晓东及其他方赔偿任何损失的，则上海泓泽将代上市公司赔偿相应损失；（3）如上市公司因原协议遭受其他经济损失的，则上海泓泽代上市公司承担。
2013年6月25日，上市公司收到北京市第二中级人民法院（2012）二中民初字第15258号《民事判决书》，判决结果如下：
一、宁夏大元化工股份有限公司应于本判决生效后十日内支付给赵晓东股权转让回购余款七千万元；
二、宁夏大元化工股份有限公司于本判决生效后十日支付给赵晓东股权转让回购款违约金（以七千五百万为基数，自二〇一二年三月六日起，按照每日万分之一的标准计算至实际付清之日止）；
三、赵晓东应于本判决生效后的十日内，将其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司百分之二十的股权变更至宁夏大元化工股份有限公司名下，托里县世峰黄金矿业有限公司予以协助；
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四、驳回赵晓东的其他诉讼请求。
案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后的七日内交纳）。
2014年 5月，乐源控股通过受让上海泓泽、上海旭森世纪投资有限公司股票成为上市公司第一大股东。乐源控股与上海泓泽于 2014年 5月 7日就原协议中的相关事宜向上市公司出具《承诺函》，承诺：（1）如上市公司与赵晓东的股权回购纠纷一案终审判决结果触发了上海泓泽承诺中的任意一条，上海泓泽将在终审判决后的6个月内履行相关义务并承担相应损失；（2）如上市公司回购目标股权，则上市公司只需支付以世峰黄金最近一期经审计的账面净资产为计算依据的目标股权所对应的价款，差额部分由上海泓泽以现金方式补足；（3）如上海泓泽在终审判决后的6个月期满未履行承诺义务，乐源控股愿意代上海泓泽向上市公司履行相应的债务并承担相应的责任，且在承担责任之日起3个月内以现金方式补足差额部分。
2015年 2月 10日，北京市高级人民法院作出（2013）高民终字第 3122号民事判决书，二审判决结果如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费四十三万六千八百元，由宁夏大元化工股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费四十万九千四百六十二元五角，由宁夏大元化工股份有限公司负担（已交纳）。
2、判决后世峰黄金股权回购执行情况
判决生效后，上市公司与赵晓东进行了积极的沟通，赵晓东同意：（1）豁免上市公司需支付的违约金总计8,212,500元及诉讼费436,800元；（2）上市公司以2,900万元的价格收购赵晓东持有世峰黄金20%的股权；（3）同意乐源控股及连带责任人杨军代上市公司支付本案的剩余款项。
赵晓东、乐源控股及杨军其后又签订了《执行和解协议书》，协议书中约定：乐源控股同意于 2015年 4月 1日、2015年 6月 1日分别向赵晓东支付 194.07万元、1,000万元；同意于 2015年 8月 1日向赵晓东付清余款及其他费用，其他费用是指 2015年 3月 1日后的每日万分之一的违约金、每日万分之一点七五的延迟履行金及执行案件的执行费。
后因款项支付时间带来的利息分歧，本公司、控股股东与赵晓东于 2015年
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11月 20日在北京市高级人民法院进行再次调解，赵晓东要求本公司、控股股东或实际控制人再行支付320万迟延利息。根据控股股东出具的《承诺函》，赵晓东额外要求的利息支付义务由控股股东承担。目前该笔款项尚未支付，待控股股东支付相关款项后赵晓东将同公司办理世峰黄金20%股权的工商变更手续。本所律师认为，上市公司与第三人赵晓东关于本次出售标的资产所涉20%股权纠纷已取得法院的最终判决，并通过司法判决确认了上市公司有权要求赵晓东将其持有的世峰黄金股权变更至上市公司名下，而且上市公司已向第三人赵晓东支付了股权回购款,仅待迟延利息支付完毕即可实施股权变更登记。因此，上述股权争议不构成对本次重大资产出售的实质性障碍。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据商赢环球公开披露的信息，商赢环球的实际控制人为杨军，其与乐源控股及旭森世纪构成一致行动人，合计持股占商赢环球总股本的比例为8.40%，其中乐源控股持有上市公司11,300,000股股份，占总股本的5.65%；为公司第一大股东，旭森世纪持有上市公司5,041,200股股份，占总股本2.5206%；杨军个人持有上市公司458,800股股份，占总股本0.2294%，杨军为乐源控股及旭森世纪的实际控制人。
乐源控股的股东有两名，分别为杨军（持股比例8%）和旭森国际控股（集团）有限公司（持股比例92%），陈永贵在该公司任执行董事兼总经理，杨一心任监事。
旭森世纪的股东有两名，分别为杨军（持股比例49%）和旭森国际控股（集团）有限公司（持股比例51%），陈永贵在该公司任执行董事兼总经理，杨军任监事。
旭森国际控股（集团）有限公司的股东有两名，分别为杨军（持股比例96.8%）和上海乐源资产管理有限公司（持股比例3.2%），杨军在该公司任执行董事，姜迎春任监事。
本次交易的相对方为台州泰润通宝。该公司的实际控制人为葛顺长，葛顺长持股99%，任执行董事；姚建荣持股1%，任监事。经核查，台州泰润通宝及未
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持有商赢环球5%以上的股份，也未构成对商赢环球的直接或间接控制关系；葛顺长、姚建荣亦未在商赢环球担任董事、监事和高级管理人员职务。同时，葛顺长、姚建荣也出具了承诺函，称其与商赢环球之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》界定的关联关系，其本人与杨军以及商赢环球的董事、监事和高级管理人员之间不构成关系密切的家庭成员关系。
基于以上情况，我们认为本次重大资产出售的交易对方不属于上市公司商赢环球的关联方，商赢环球本次重大资产出售不构成关联交易。同时，本次交易完成后，公司的已有业务及现有规划内未来拥有业务不会与世峰黄金发生采购、提供劳务等关联交易，本次交易完成后公司将不会因此新增关联交易。
（二）同业竞争
本次交易为转让上市公司所持有的世峰黄金72%股权，转让完成后公司不再拥有矿山资产、也不从事黄金相关业务，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。同时，根据公司披露的信息，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
经核查公司的控股公司及纳入公司合并报表范围的其他子公司信息，这些公司的经营范围中均不包含从事黄金相关业务。
据此，我们认为，本次交易不会导致新的同业竞争关系。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及人员安置的处理
（一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
根据本次重大资产出售的交易双方签订的附生效条件的《股权转让协议》，本次交易完成后，世峰黄金仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的变动。
根据交易双方在《股权转让协议》中的约定，对于世峰黄金尚欠商赢环球的股东借款，交易对方保证世峰黄金将于 2016年 12月 31日之前归还商赢环球，若世峰黄金到期未还、实质上或者有迹象表明无归还能力，交易对方将承担向商赢环球及时归还欠款的义务。
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（二）本次重大资产出售涉及的人员安置
本次交易的标的资产为商赢环球持有的世峰黄金72%股权，不涉及人员安置问题，原由世峰黄金聘任的员工仍由其继续聘任
八、本次重大资产出售的信息披露
截至本法律意见书出具日，商赢环球就本次重大资产出售已经履行信息披露义务的情况如下：
（一）因拟筹划实施员工持股计划相关事项，公司于 2015年 7月 3日紧急停牌一天，并自 2015年 7月 6日起连续停牌。在上述停牌期间的 2015年 7月15日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临－2015－044），因公司正在筹划处置公司重大资产事项，公司股票自2015年7月15日起继续停牌，经本所律师核查，自商赢环球股票停牌至本法律意见书出具之日，商赢环球已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
（二）2015年 10月 22日，公司公告了审议本次重大资产出售的第六届董事会第二十七次会议决议，并公告了《商赢环球股份有限公司重大资产出售预案》。
（三）2015年12月4日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》等相关文件。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，商赢环球本次重大资产出售已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产出售的进展，商赢环球应根据本次重大资产出售的进展情况继续履行相应的信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质条件
根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师对商赢环球本次重大资产出售的条件进行了逐项审查，经审查，我们认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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本次交易标的为世峰黄金72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，亦不适用反垄断等法律和行政法规的规定，因此，本次交易符合符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司股权结构仍然符合股票上市条件
本次重大资产出售不涉及股份发行，不产生上市公司股本结构的变化。本次交易完成后，商赢环球总股本仍为20000万股，其中社会公众股占比超过25%，其股权结构符合《证券法》、《上市规则》有关股票上市条件的规定，本次交易方案不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次资产重组所涉及的资产定价符合法律规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易对价为人民币柒仟柒佰万元（RMB￥77,000,000），而根据本次审计结果，截至 2015年 7月 31日，世峰黄金的净资产为 12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元。因此，本次资产出售价格高于审计报告
中上市公司对标的资产所拥有的权益的80%，符合此前交易双方签署的《股权转让框架协议》之约定，上市公司独立董事对该定价的公允性发表了肯定意见。
虽然本次交易最终对价7,700万元虽低于其账面价值，但主要考虑到以下几方面的问题：
1、世峰黄金长期处于停止运营状态，恢复生产需要较多的时间、金钱投入，公司目前无力投入且黄金业务与公司的未来战略规划不符，继续持有世峰黄金不能为公司带来收益；
2、根据世峰黄金目前的财务状况推算，世峰黄金的每月亏损约为100万元，且在完全恢复正常生产运营前暂无好转的迹象，世峰黄金资产实质上已经成为公司的负担；
3、世峰黄金名下资产存在一定瑕疵，影响了世峰黄金股权的价值；
4、世峰黄金目前诉讼缠身，继续持有存在带来进一步法律负担的风险。
5、本次交易完成需要一定时间，公司已和交易对方确定了交易价格，约定了世峰黄金72%股权所属的自2015年7月31日以后的损益由交易对方承担，提前锁定了世峰黄金的价值，降低了公司持有世峰黄金股权的风险。
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因此，本次定价较为客观、合理地反映了世峰黄金的现有实际情况，该定价符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产为世峰黄金72%股权，其中20%的股权目前尚在在赵晓东名下，尚待办理股权变更登记。另经查询全国企业信用信息公示系统，未查见世峰黄金存在股权质押登记信息及股权冻结信息。
目前世峰黄金名下的采矿权尚处于被查封状态，其中部分采矿权过期正在办理续展，并且世峰黄金名下的房屋尚未取得相关房产权证。上市公司已和交易对方就世峰黄金名下采矿权资产瑕疵的解决方案在《股权转让协议》中做出了相关约定。上述资产的瑕疵不会成为本次交易的法律障碍。
本次重组的标的资产为世峰黄金72%股权，其中20%股权尚在赵晓东名下，尚需办理股权变更登记。本次重组的标的资产不存在被质押、冻结等影响过户或者转移的情况，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
本次交易系股权转让，不涉及债权债务的变动。
综上，本所律师认为：本次交易符合《资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易方案有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
由于世峰黄金的运营已停滞多年，大部分配合生产的固定资产处于废置状态，未能给上市公司带来利润，持续亏损已成为上市公司的沉重负担。本次交易将世峰黄金剥离后，公司的运营、财务负担将减轻，有助于未来公司盈利能力的增强。
本次交易完成后，上市公司的业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。同时，根据公司披露的信息，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
据此，本所律师认为：本次交易符合《资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易属于上市公司出售资产行为，不会影响、改变上市公司与实际控制人之间的现有关系，因此，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人依旧保持独立，符合《资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，商赢环球将依然保持其原有的法人治理结构，现有的股东大会、董事会、监事会等组织机构及其相应的议事规则，将在制度上继续保证公司的规范运作，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效
综上所述，本所律师认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、相关方买卖商赢环球股票情况的核查
在 2015年7月3日股票停牌后，上市公司进行了内幕信息知情人登记及核查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次核查的对象包括：上市公司董事、监事、高级管理人员及其他潜在的可能知悉本次交易内幕信息的员工，交易对方台州泰润通宝管理人员及实际控制人葛顺长，相关专业机构及其他知悉本次重组的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关查询结果，商赢环球股票停牌之日（2015年 7月 3日）前 6个月内，相关方在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
1、黄金华于 2015年 4月 24日买入 100股上市公司股票；2015年 5月 14日又卖出100股上市公司股票。
2、刘桂彬于2015年1月22日买入3100股，2015年4月24日买入500股上市公司股票；又分别于2015年2月2日卖出3000股，2015年4月28日卖出了600股上市公司股票。
经核查，黄金华系上市公司证券专员顾晓雯的母亲；刘桂彬系上市公司董事
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长助理的父亲。上述人员分别出具了情况说明，称其本人没有利用内幕信息进行交易。上市公司对此也分别出具了书面说明，称本次重大资产出售的动议时间为 2015年7月15日，上述人员没有参与决策，与本次重大资产出售无关联关系。
本所律师认为，黄金华、刘桂彬买卖上市公司股票时，本次重大资产重组的内幕信息尚未形成，上述买卖股票的行为，不会对本次重大资产出售构成法律障碍。
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质
根根据商赢环球提供的相关材料，并经本所律师核查，参与商赢环球本次重大资产出售的证券服务机构如下：
|||
|-|-|
|类别|中介机构名称|
|独立财务顾问|兴业证券股份有限公司|
|法律顾问|上海潘登律师事务所|
|财务审计机构|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|

（一）独立财务顾问
根据兴业证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，兴业证券具备为商赢环球本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据上海潘登律师事务所持有的《律师事务所执业许可证》，上海潘登律师事务所具备为商赢环球本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据中兴财光华持有《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中兴财光华具备为本次交易提供相关审计服务的资格。经办会计师均具有合法的执业资格。
本所律师经核查后认为，上述参与商赢环球本次重大资产出售的证券服务机构均具有合法的执业资质。
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十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
（二）本次重大资产出售已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权，相关批准和授权合法有效；
（三）本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他规范性文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性规定的情形，相关协议在其约定的生效条件成就后即可生效；
（四）本次交易的标的资产为世峰黄金72%股权，交易相关协议合法、合规，标的资产的过户、或者转移不存在重大法律障碍；
（五）本次重大资产出售不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争；
（六）本次交易的标的资产为股权类资产，不发生债权债务的转移，相关协议对资产出售后世峰黄金与上市公司之间债权债务的安排和处理合法有效；
（七）商赢环球已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务；
（八）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；
（九）参与本次重大资产出售的相关证券服务机构均具有合法的执业资质。
（十）本次重大资产出售尚须获得商赢环球股东大会的批准后方可实施。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《上海潘登律师事务所关于商赢环球股份有限公司重大资产出售之法律意见书》签署页）
上海潘登律师事务所（盖章）
负责人（签字）：潘登 经办律师（签字）：张健
王敏文
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