深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
2015年募集资金存放和使用情况的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司董事会编制的《2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字【2016】第1233号），对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
(一)实际募集资金数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,400.00万股，发行价为每股人民币13.16元，共计募集资金447,440,000.00元，扣除承销费和保荐费等发行费用47,654,720.87元后，实际募集资金净额为人民币399,785,279.13元。该募集资金已于2014年11月27日到位，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见由其出具《验资报告》（勤信验字[2014]第1044号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用和结余情况：
单位：人民币元
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|项目|2015年度|
|期初募集资金专户余额|407,456,288.94|
|加：本期募集资金净额||
|减：使用募集资金的金额|77,002,500.00|
|减：募集资金专项账户银行手续费|504.00|
|减：募投项目置换的金额|80,187,000.00|
|减：置换的上市费用|7,564,720.87|
|加：本期募集资金专项账户银行利息|5,993,577.39|
|加：募集资金专项账户理财收益||
|期末募集资金专户余额|248,695,141.46|

三、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司于2014年12月25日分别与花旗银行（中国）有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行及保荐机构招商证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有两个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行名称|银行账号|账户类别|余额（元）|
|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|1750293898|活期|204,482,640.38|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100039889|活期|44,212,501.08|
|合计|||248,695,141.46|

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见四、2015年募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表
2015年度
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||39,978.53|||本年度投入募集资金总额|||9,381.48||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||10,868.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,868.00|||已累计投入募集资金总额|||17,400.18||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.18%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|是|25,000.00|14,132.00|2,490.00|5,148.63|36.43|2016年11月30日||不适用|否|
|年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目|否|15,000.00|15,000.00|5,210.25|10,570.32|70.47|2015年12月31日||不适用|否|
|越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目|是||10,868.00|1,681.23|1,681.23|15.47|2016年12月31日||不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|40,000.00|40,000.00|9,381.48|17,400.18||||||
|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金（如有）|-|||||||||-|
|超募资金投向小计|-||||||||||
|合计|-|40,000.00|40,000.00|9,381.48|17,400.18||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、原实施方式：湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，由公司向湖北雄韬电源科技有限公司增资的方式实施。2、变更后的实施方式为：湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，由公司提供无息、滚动股东借款的方式实施，借款期限 3 年，借款金额以募集资金投资项目投资额为上限， 按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算后确定。湖北雄韬电源科技有限公司的董事会， 已就上述借款事项及委托贷款事宜进行了审议，并形成相关决议，同意上述实施方式的变更。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013.3-2014.11期间投入湖北雄韬275万千伏密封蓄电池极板组装线项目2,658.63万元，2011.1-2014.11期间投入年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目5,360.07万元，合计8,018.70万元。 2014年12月30日，公司董事会决议使用募集资金对该部分资金进行置换，截止日2014年12月31日，置换未完成。2015年1月13日，完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014 年 12 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保本次公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用 12,000.00 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金，期限为自董事会批准后次日起，使用时间不超过 12 个月，到期后归还至募集资金专用账户。 公司已于 2015年 12 月 30 日将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|年产250万KVAh阀控密封式铅酸蓄电池扩建项目资金节余的原因：1、立项时自动化设备拟订进口设备，但是项目实施过程中发现国内设备可以满足公司生产设备的要求，因此采用国内设备代替进口设备，降低建设成本；2、部分自动装配线通过公司设备部门自己购买零配件进行组装，降低建设成本；3、辅助生产设备（如自动循环水冷却系统）未采用外购设备，而是通过自建整体水浴槽，降低建设成本。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户中|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

说明：1、上述募集资金使用情况表本年实际投入金额与募集资金使用情况对照表本年投入募集资金总额存在差异为1,681.23万元元主要系：募集资金使用情况对照表中包括未置换的以自有资金预先投入募投项目中的资金1,681.23万元，上述事项均由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《专项审核报告》（勤信专字[2015]第号）。
2、本使用情况汇总表中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
保荐机构核查意见
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更具体情况
在科学、审慎地进行项目的可行性分析的前提下，公司第二届董事会 2015年第十次会议和2015年12月24日召开第六次临时股东大会决议，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，同意将“湖北雄韬275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目”募集资金 10,868万元，变更投向“越南雄韬年产 120万KVAh蓄电池新建项目”，实施主体为越南雄韬电源科技有限公司。
募集资金用途变更前后对比情况如下：
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|项目|变更前|变更后|
|募集资金投向及投资额|湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，使用募集资金 25,000万元|湖北雄韬 275 万千伏安密封蓄电池极板组装线项目，使用募集资金 14,132万元|
|||越南雄韬年产 120 万 KVAh蓄电池新建项目，使用募集资金 10,868 万元|

（二）募集资金用途变更原因
我国将于 2016年 1月 1日起对铅蓄电池行业按4%税率征税消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。
公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（三）变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表
2015年度
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|越南雄韬年产120万KVAH蓄电池新建项目|湖北雄韬 275万千伏安密封蓄电池极板组装线项目|10,868.00|1,681.23|1,681.23|15.47|2016年12月31日|||否|
|合 计|－|10,868.00|1,681.23|1,681.23|－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||我国将于2016年1月 1日起对铅蓄电池行业按 4%税率征税消费税，同时伴随近年来国内人力成本和原材料成本的不断提高，导致国内铅蓄电池制造的优势不断被削弱。而公司另一重要海外生产基地——越南雄韬，2007 年营运至今已培养了大批越南籍本土管理人才，具有明显的成本优势和良好的供应链，并已经通过了多个战略客户的审核。越南雄韬产能虽逐年提升，但现有越南生产基地产能仍无法满足订单需求。公司经过反复论证及多次调研分析，基于优化公司国内外产能配置的战略考虑，认为调整增加越南雄韬生产基地投资是更紧迫和理想的选择，发展前景可期。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||

深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：雄韬股份2015年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司2015年募集资金存放和使用情况的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
郑勇 卫进扬
招商证券股份有限公司 2016年3月 28日