安信证券股份有限公司
关于浙江南都电源动力股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】367号文核准，向社会公众公开发行不超过6,200万股人民币普通股股票；经深圳证券交易所《关于浙江南都电源动力股份有限公司人民币普通股股票创业板上市的通知》（深证上【2010】121号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“南都电源”，股票代码“300068”。
2013年4月22日起，南都电源的3名法人股东杭州南都电源有限公司（以下简称“杭州南都”）、上海益都实业投资有限公司（以下简称“上海益都”）、上海南都集团有限公司（以下简称“上海南都集团”）持有的有限售条件的流通股可申请上市流通。安信证券股份有限公司作为南都电源首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导阶段的保荐机构，现根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定就上述股东所持限售股份的上市流通情况出具本核查意见书。
一、有限售条件的流通股股东的股份锁定承诺概述
在南都电源首次公开发行股票前，公司有限售条件的流通股股东杭州南都、上海益都、上海南都集团以及公司实际控制人周庆治、公司董事长王海光、董事何伟对所持股份自愿锁定的承诺，具体如下：
（1）公司实际控制人周庆治承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过所控制的杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司和上海南都集团有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上
海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过50%。
（2）公司股东杭州南都电源有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在周庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（3）公司股东上海南都集团有限公司承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过
50%。
（4）公司股东上海益都实业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，不通过上海南都集团有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该股份。在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（5）公司董事王海光、何伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过上海南都集团有限公司和上海益都实业投资有限公司转让或者委托他人
管理间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年
内，不通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过上海益都实业投资有限公司、
上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的
公司股票总数的比例不超过50%。
（6）公司董事、监事和高级管理人员于 2010年11月25日出具了如下承诺：公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
二、有限售条件的流通股股东的承诺及履行情况
经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的上
市公司限售股份明细数据表，杭州南都、上海益都和上海南都集团三家法人股东除因资本公积转增导致股份数量增加之外，恪守了自公司股票在证券交易所上市交易之日（2010年4月21日）起三十六个月内，不转让其在发行前所持有的公司股份的承诺。
三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
经核查，截止目前，符合解除限售条件的股东所持股份数量及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持股份总数|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|本次实际可减持数量|
|1|杭州南都电源有限公司|119,016,340|92,616,340|92,616,340|92,616,340|首发限售|29,754,085|
|2|上海益都实业投资有限公司|34,279,500|25,709,625|25,709,625|25,709,625|首发限售|8,569,875|
|3|上海南都集团有限公司|27,334,889|20,501,167|20,501,167|20,501,167|首发限售|6,833,722|
|合 计||180,630,729|138,827,132|138,827,132|138,827,132||45,157,682|

注：杭州南都、上海益都、上海南都集团分别于2013年4月22日、2014年4月25日、2015
年3月24日分别办理了部分限售股解禁事宜，并及时发布了《首次公开发行前已发行股份上
市流通提示性公告》，公告编号分别为2013-024、2014-028、2015-010。截至目前，上述三家法人股东仍持有限售股份总数138,827,132股，占公司股份总数的17.70%，公司拟将该部分限售股全部解除限售；同时，上述法人股东在其所持有的公司股票解除限售并上市流通后将继续履行其首次公开发行股票前的自愿锁定承诺；公司董事会将持续监督公司上述股东及有关人员在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情
况。
本次解除限售股份的数量为138,827,132股，占公司股份总数的17.70%；实际可上市流通数量为138,827,132股，占公司股份总数的17.70%。
四、结论性意见
经审慎核查，截至本核查意见书出具之日，我们就杭州南都、上海益都和上海南都集团三家法人股东所持限售股份上市流通申请情况出具如下结论性意见：1、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定；
2、上述股东不存在违反股份锁定承诺的行为；
3、上述股东所持有的限售股份自2013年4月22日起已具备了上市流通的资格。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页》
保荐代表人：
曾文林 满慧
安信证券股份有限公司
2016年7月20日