安信证券关于新联电子变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
安信证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对新联电子本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股） 128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。该项募集资金已于2016年4月6日全部到位，业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第00056号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存储银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京新联电子股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》，公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设。
公司募集资金投资项目具体情况如下：
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|项目名称|实施用途分项|实施主体|拟投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|
|智能用|总部建设（网上云服务|全资子公司南京新联|18,150|132,158.237743|

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|电云服务项目|平台建设）|电能云服务有限公司|||
||用户侧设备生产及安装||118,190||
||线下服务网点建设|控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司|30,000||
|合计|||166,340|132,158.237743|

注：对募集资金净额低于项目资金需求总额的部分，将由公司自筹资金解决。
其中线下服务网点建设计划总投资 3亿元，建设 50个线下服务网点，每个平均投资600万元，分布全国各地，承担线下运营维护、节能改造工程等具体职能。由于服务网点数量多，分布广，为了强化管理、便于考核，经公司第三届董事会第十七次会议及 2016年第二次临时股东大会审议批准，由全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“云服务公司”）新设一控股子公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源”），由其负责线下服务网点的投资建设。
三、公司拟变更部分募集资金投资项目实施方式的具体内容及原因
公司将在保持“线下服务网点建设”投资金额不变的情况下，拟变更“线下服务网点建设”的实施方式。
（一）原“线下服务网点建设”的实施方式
“线下服务网点建设”是基于公司营销布局，在用户集中区域建立电能服务网点。利用线上云服务平台的数据监测和分析开展运维、节能改造等增值业务。
本项目规划建设 50个电能服务网点，分布全国各地，分三年建设，第一年建设 10个，第二年建设 15个，第三年建设 25个。每个服务网点平均需投入 600万元，共计投入金额30,000万元
（二）变更后的“线下服务网点建设”的实施方式
结合公司战略规划以及市场实际情况，公司拟变更“线下服务网点建设”的实施方式，具体如下：
智慧能源拟通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，开展用户配电房运维管理、节能改造工程、电力需求侧管理、综合能效管理、售电等增值业务，并将根据实际业
务情况确定线下服务网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。为确
保公司对募集资金使用的有效控制，以新设、增资方式建立的线下服务网点将开
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设募集资金专户进行专项存储，并签署《募集资金四方监管协议》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金。对于以参股形式建设的线下服务网点，公司将通过委派董事、监事或财务负责人等方式，加强对线下服务网点的管控。
（三）公司拟变更“线下服务网点建设”实施方式的原因
公司募投项目拟建设的线下服务网点分布在全国各地。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，绑定潜在优质客户，公司在建设线下服务网点时需要寻求与当地具备一定实力、规模的企业合作，利用当地企业的客户资源、项目经验、优秀团队，以新设、增资或收购股权的方式，建设线下服务网点，这样能够有效降低公司经营管理风险，快速开拓当地市场，提升线下服务网点业绩。
在实际建设过程中发现，全国各地有不少具备一定实力的当地企业与公司拟建设的线下服务网点从事相同或相近的业务。公司通过与其合作，能达到优势互补、借助对方客户与团队资源快速开拓当地市场、增加云服务平台用户数的作用，并能尽快利用云服务平台大数据服务，提升线下服务网点各种增值业务的开展。
如果完全由公司在各个区域新设线下服务网点，则市场开拓速度慢，不能有效整合当地资源并形成竞争关系，同时对公司人力资源也难以形成有效支撑。
综上考虑，公司拟变更“线下服务网点建设”的实施方式，智慧能源将通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。
四、公司拟变更“线下服务网点建设”实施方式的影响
本次部分募集资金投资项目“线下服务网点建设”实施方式的变更不改变募集资金投资项目的总投资金额、项目投向和项目基本建设内容，不会对募投项目的实施、投资效益造成实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募
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集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、保荐机构核查工作
安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈，了解其变更必要性及合理性；查阅了公司本次非公开发行 A股股票的预案及《募集资金管理办法》，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式情况进行了核查。
六、保荐机构核查意见
经核查，安信证券认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，安信证券对新联电子本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项无异议。
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》之签署页
保荐代表人：
肖江波 孙素淑
安信证券股份有限公司2016年12月6日