嘉澳环保2018年年度股东大会会议材料
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债转股代码：191502 转股代码：嘉澳转股浙江嘉澳环保科技股份有限公司
二〇一八年年度股东大会
会议材料
2019年 3月 25日·桐乡
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目 录
2018年年度股东大会会议议程 ............................... 4 2018年年度股东大会须知 ................................... 7议案一·关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2018年财务报告报出的议案 ................................................... 9议案二·2018年年度报告及其摘要 .......................... 10议案三·关于审议 2018年度董事会工作报告的议案 ........... 11议案四·关于审议 2018年度监事会工作报告的议案 ........... 12议案五·关于审议 2018年度财务决算报告的议案 ............. 13议案六·关于审议 2019年度财务预算报告的议案 ............. 14议案七·关于审议 2018年度利润分配预案的议案 ............. 15议案八·关于审议公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告的议案 .................................................... 16议案九·关于审议公司独立董事 2018年度述职报告的议案 ..... 17议案十·2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 .... 18议案十一·关于审议 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案 .............................. 19议案十二·关于聘任瑞华会计师事务所担任公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ............................ 20议案十三·关于变更注册资本并修订公司章程的议案 .......... 21议案十四·关于公司符合公开增发 A股股票条件的议案 ........ 24
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议案十五·关于公司公开增发 A股股票方案的议案 ............ 26议案十六·关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发 A股股票预案》的议案 ............................................ 27议案十七·关于公司公开增发 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ................................................ 28议案十八·关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ........ 29议案十九·关于公开增发 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案 .................................. 30议案二十·关于制定《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的议案 ..................... 39议案二十一·关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发 A股股票具体事宜的议案 .................... 40议案二十二·关于聘请本次公开增发 A股股票相关中介机构的议案42附件一·2018年度董事会工作报告 .......................... 43附件二·2018年度监事会工作报告 .......................... 49附件三·2018年度财务决算报告 ............................ 53附件四·2019年度财务预算报告 ............................ 57
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2018年年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 2019年 3月 25日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2019年 3月 25日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年 3月 25日（星期一) 9时开始
现场会议地点：浙江省桐乡市经济开发区·浙江嘉澳环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”）一楼会议室
会议主持人：沈健先生
一、宣读大会规则
二、推举监票人、计票人
三、会议审议内容
1、《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2018年财务报告报出的议案》
2、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2018年年度报告及其摘要》
3、《关于审议 2018年度董事会工作报告的议案》
4、《关于审议 2018年度监事会工作报告的议案》
5、《关于审议 2018年度财务决算报告的议案》
6、《关于审议 2019年度财务预算报告的议案》
7、《关于审议 2018年度利润分配预案的议案》
8、《关于审议公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告的议案》9、《关于审议公司独立董事 2018年度述职报告的议案》
10、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
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11、《关于审议 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案》
12、《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
13、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》
14、《关于公司符合公开增发 A股股票条件的议案》
15、《关于公司公开增发 A股股票方案的议案》
15.01《本次发行的面值和种类》
15.02《本次发行的发行方式和发行时间》
15.03《本次发行的发行数量》
15.04《本次发行的发行对象及认购方式》
15.05《本次发行向原股东配售安排》
15.06《本次发行价格及定价原则》
15.07《本次发行的限售期及上市安排》
15.08《本次发行募集资金金额及用途》
15.09《本次发行的上市地点》
15.10《本次发行前的滚存未分配利润安排》
15.11《本次发行决议的有效期》
15.12《本次发行是否导致公司控制权发生变化》
15.13《本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序》
16、《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发 A股股票预案>的议案》
17、《关于公司公开增发 A股股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
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18、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
19、《关于公开增发 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的议案》
20、《关于制定<浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）>的议案》
21、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开增发 A股股票具体事宜的议案》
22、《关于聘请本次公开增发 A股股票相关中介机构的议案》
四、股东对以上议案进行审议
五、股东对以上议案进行表决
六、统计表决结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师宣布法律意见书
十、宣布大会结束，与会股东在有关会议记录、决议上签字
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2018年年度股东大会须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，以及本公司《章程》和《股东大会议事规则》等制度的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证公司2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制定本须知。
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数,登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东临时要求发言，应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或者到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
5、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、
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监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
7、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的两名股东代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票）
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议案一
关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2018年财务报告报出的议案
各位股东：
根据上市规则的要求，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华【2019】31020002号《审计报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案二
2018年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了2018年年度报告及其摘要，其中财务报告部分已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于2019年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案三
关于审议 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就2018年度工作情况进行了总结，形成了 2018年度董事会工作报告。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件
一。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案四
关于审议 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保证了公司的规范运作。结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了2018年度工作报告。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件
二。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会2019年3月4日
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议案五
关于审议 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
为使股东了解公司2018年度的经营成果和财务状况，公司根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》编制了《2018年度财务决算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件
三。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案六
关于审议 2019年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据国家有关法律、法规的规定，参照本公司上年度的销售、成本、利润等指标，本着量入为出、厉行节约的原则，编制《2019年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见附件
四。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案七
关于审议 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润为53,749,385.92元，计提盈余公积2,337,275.42元，当年可供分配利润为51,412,110.50元，母公司2018年末资本公积为242,782,125.82，未分配利润余额为 351,375,430.97元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.28元（含税）。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案八
关于审议公司董事会审计委员会 2018年度履职情况报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对 2018年度工作进行了总结，并形成了履职情况报告。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于2019年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案九
关于审议公司独立董事 2018年度述职报告的议案
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2018年度工作情况进行了总结，并形成了 2018年度述职报告。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于2019年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事2018年度述职报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司董事会编制了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2019年3月4日
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议案十一
关于审议 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告的议案
各位股东：
根据上市规则的要求，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了<关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会 2019年3月4日
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议案十二
关于聘任瑞华会计师事务所担任公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力。
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十三
关于变更注册资本并修订公司章程的议案
各位股东：
公司可转换公司债券已于 2018年 5月 17日开始转股（详见公司于 2018年 5月 11日披露的相关公告,公告编号：2018-053），截至 2018年 12月 31日，公司通过可转换公司债券转股新增股本4,935股，公司总股本变更为73,354,935股。同时，根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，结合运营实际，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
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|序号|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币7335万元。|公司注册资本为人民币73354935元。|
|第十九条|公司股份总数为7,335万股，全部为普通股。|公司股份总数为73,354,935股，全部为普通股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；|

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||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本|

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|过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十四
关于公司符合公开增发 A股股票条件的议案
各位股东：
公司拟申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开增发A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开增发A股股票的规定和要
求。具体说明如下：
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定；
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定；
3、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定；
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定；
5、本次募集资金数额及使用符合《管理办法》第十条的规定；
6、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形；
7、公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次发行价格将不低于公告招股意向书
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前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；符合《管理办法》第十三条的规定。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案十五
关于公司公开增发 A股股票方案的议案
各位股东：
根据公司发展需要，董事会经慎重研究，决定向中国证监会申请在中国境内公开增发人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。董事会认为，本次发行符合公司及公司全体股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟定了本次发行的方案。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开增发A股股票方案》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十六
关于《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发 A股股票预案》的议案
各位股东：
为实施本次公开增发A股股票事项，公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开增发A股股票预案》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十七
关于公司公开增发 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
为确保本次公开增发A股股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公开增发A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等要求，公司编制了《浙江嘉澳环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2019年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案十九
关于公开增发 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开增发于2019年11月底完成，且公司已发行的可转债自2018年底至2019年11月底没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限2,000万股，最终募集资金总额为上限55,000.00万元。本次发行前公司总股本为 7,335.4935万股，发行完成后公司总股本为 9,335.4935万股。
上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
3、假设 2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。
4、在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
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5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年度现金分红与2017年度支付时间相同，即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
情形一：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度相比持平。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||发行前|发行后|
|期末在外普通股股数（股）|73,354,935.00|73,354,935.00|93,354,935.00|
|本期归属于母公司股东的净利润（万元）|5,374.94|5,374.94|5,374.94|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|74,968.31|78,670.76|133,670.76|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.733|0.716|
|加权平均净资产收益率|7.25%|7.00%|6.60%|

情形二：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||发行前|发行后|
|期末在外普通股股数（股）|73,354,935.00|73,354,935.00|93,354,935.00|
|本期归属于母公司股东的净利润（万元）|5,374.94|5,912.43|5,912.43|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|74,968.31|79,208.25|134,208.25|
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.806|0.788|
|加权平均净资产收益率|7.25%|7.67%|7.24%|

情形三：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%。
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||发行前|发行后|
|期末在外普通股股数（股）|73,354,935.00|73,354,935.00|93,354,935.00|
|本期归属于母公司股东的净利润（万元）|5,374.94|6,449.93|6,449.93|
|期末归属于母公司的所有者权益（万|74,968.31|79,745.74|134,745.74|

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|-|-|-|-|
|元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.73|0.879|0.860|
|加权平均净资产收益率|7.25%|8.34%|7.87%|

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次公开增发的必要性与合理性分析
1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展
公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患因此，因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。
2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力
生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，是当前重要的生物质能源，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。
公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能，扩大生产规模，
增强市场竞争力，提供公司盈利能力。
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3、向增塑剂产业链上游延伸，丰富产品结构，提升抗风险能力和市场竞争力
公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构，改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况，提升公司抗风险能力。
4、提升公司资本实力，优化财务结构
本次公开增发股票募集资金后，公司资本规模相应增加，资本实力进一步提升，资产负债率有所下降，财务状况得到改善，财务结构进一步优化。
综合以上，公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，提升公司市场竞争力和盈利能力，丰富产品结构，保障公司原材料供给，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构，具有必要性和合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构。
（三）公司从事募集资金投资项目在技术、市场、人员等方面的储备情况
1、技术储备
公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用，经过十余年的不断发展，目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数，储备了相对
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完备的生产技术，潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。
2、市场储备
东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch DoubleCounting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRACertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。
凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。
3、人才储备
公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验，对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。
四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补股票发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
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（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利
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润分配政策的稳定性和连续性。本次股票发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
五、公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案二十
关于制定《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》的议案
各位股东：
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司董事会同意根据有关法律法规和规范性文件制定的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2019-2021年）》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请参见公司于2019年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）》。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案二十一
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理本次公开增发 A股股票具体事宜的议案
各位股东：
根据公司本次公开增发A股股票（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；
（3）办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订保荐承销协议、委托协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
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证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至相关事项办理完成日。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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议案二十二
关于聘请本次公开增发 A股股票相关中介机构的议案各位股东：
依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，公司拟于 2019年公开增发A股股票，需聘请具有相关专业知识的中介机构，现公司拟聘请安信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次公开增发A股股票的中介机构，并授权董事长与相应中介机构签订相关服务协议。
请各位股东审议。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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附件一
2018年度董事会工作报告
一、经营情况与讨论分析
（一）报告期内行业总体情况讨论
1.环保增塑剂与非环保增塑剂竞争激烈，替代趋势不可逆转。环保增塑剂、稳定剂是生产塑料制品的必要原料之一，2018年我国塑料制品行业在产业结构调整、转型和升级中不断发展。2018年我国塑料制品行业保持快速发展的态势，产销量都位居全球首位，其中塑料制品产量占世界总产量的比重约为20%，同时，塑料制品的市场竞争加剧，行业集中度得到进一步提升。2018年环保型增塑剂不断替代传统增塑剂的行业特点依旧明显：
一方面，传统邻苯、对苯增塑剂产能过剩现象严重，传统邻苯增塑剂、对苯增塑剂的产能利用率均在50%左右，长期来看，产能过剩现象将进一步严峻。传统邻苯增塑剂的原料从丙烯到丁辛醇、从邻二甲苯到邻法苯酐、亦或是从工业萘到萘法苯酐，最终到DOP、DBP产品，在 2018年下半年整体皆是呈现跌势，且利润方面亦是具备相似性，亏损或是利润收窄。另一方面，随着各国对邻苯二甲酸酯类增塑剂的毒性、环境污染认识的不断加深，部分与人们健康密切相关的产品禁止该类增塑剂的添加，如在欧盟销售的玩具和儿童用品要求邻苯二甲酸酯的浓度不得超过0.1%，环保增塑剂的替代功能日趋明显，以动、植物油脂等为原料加工生产的环保增塑剂，以及DOA、DOS、TOTM等耐热、耐寒等特种环保增塑剂共计产能70万吨，产量52万吨，产能利用率74.2%，远高于传统增塑剂的产能利用率，尤其在家装（PVC墙纸、PVC地板为主）医疗、包装、建筑、消费品、汽车等多个领域的发展将推动环保增塑剂的市场需求。
2.生物质能源行业在欧美发达国家取得长足的发展，中国市场潜力巨大。
随着社会的进步，生物质能源逐渐得到重视，近年来全球生物质能源产业保持快速增长。这主要系一方面人类对石油及石化产品需求量的持续增加及国际地缘政治格局变化等因素影响，有利于国际石油替代品生物质能源产业的发展；第二，随着全球温室效应的日益严重，各国重新平衡经济发展与环境保护之间的关系，
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通过税收、补贴等政策引导绿色可再生资源的应用；第三，随着人们对生物质能源的深入研究，其在绿色化工领域的应用需求被逐步挖掘。
2014年，中国国家能源局出台《生物柴油产业发展政策》，其中第 37条：“适时调整《柴油机燃料调合用生物柴油（BD100）》和《生物柴油调合燃料（B5）》国家标准为强制性标准。参照车用柴油质量升级标准，同步制定出台相应生物柴油调合燃料标准。截止目前，国内生物柴油的添加使用仍处于初级阶段，但这些政策和措施，为生物柴油进入我国交通燃料领域起到了重要的推动作用。如果未来我国参考欧美国家实行强制添加生物柴油的政策，在不考虑未来柴油需求的增长以及车辆柴油化率可能大幅提高的因素下，按照5%的添加比例计算，我国在交通燃料领域对生物柴油的潜在需求将超过500万吨，市场空间巨大。
（二）、报告期内，公司所做的主要工作和取得的成果
报告期内，公司坚持以主营业务为核心，以提升内部管理为基础，以市场拓展和产品研发为工作重点，通过培养和引进专业人才增强自主创新能力，致力于优化、研发具有自主知识产权及市场前景的产品，主要取得以下成绩：
1、拓展公司环保增塑剂市场占有率
2018年环保增塑剂产业竞争依旧激烈，公司依托客户积累、行业口碑、产品优势以及专业市场拓展等措施，环保增塑剂整体销量 103,532.65吨，较上年度增长14.06%。
2、提高生物质能源产能利用率，拓展海外市场
2018年，东江能源单体销售生物质能源产品71,635.29吨，较2017年增长25.02%；2018年东江能源业绩承诺扣非后净利润2,500.00万元，实际实现扣非后净利润3,678.08万元，较上年度增长73.67%，超额完成业绩承诺47.12%，为公司整体盈利能力做出积极的贡献。
3、环保稳定剂市场占有率进一步夯实
2018年，嘉兴若天销售环保稳定剂5,734.60吨，较2017年增长30.89%；
2018年嘉兴若天业绩承诺扣非后净利润555万元，实际实现扣非后净利润632.34万元，较上年度增长58.54%，超额完成业绩承诺13.94%，进一步夯实公司在钙锌环保稳定剂的市场占有率。
4、新建项目和技改扩建项目顺利完成
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报告期内，公司按照募集资金投资项目投资要求，已经基本完成了年产
20,000吨环保增塑剂项目主体工程建成工作，并于近期向当地主管机关申请项目试生产调试，本项目投产后，将填补公司高端无苯环保增塑剂的空白，同时公司环保增塑剂的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步丰富，年产
20,000吨环保增塑剂项目的实施将有效提升公司技术水平，进一步提升公司的持续盈利能力。
福建明洲环保年产5万吨环保氯代增塑剂技改项目已于 2018年底进入投入试生产状态，目前正在积极准备各项验收工作。
5、技术研发投入进一步增强
目前国内环保无毒增塑剂的生产正面临两大难题，一是副产品多，出成率不高;二是产量低，成本高，由于使用的催化剂价格高因而使增塑剂的成本相当高。
目前世界上对于环保增塑剂研制明显滞后于生产和生活的需要，随着科技的进步，一些传统的材料可能会被淘汰，而研发无害、价廉、助剂效果好等优点的新型环保增塑剂作为替代材料，是当下塑胶制品行业发展的关键一环。 2018年公司研发工作重点是加大研发的力度，研究新的催化、分离工艺，尽快将性价比更高、安全性更可靠、对环境友好的新一代增塑剂产品推向市场，开发出新的增塑剂品种，构建技术壁垒，进一步占领国际市场。2018年公司研发投入金额为2,589.38万元。
6、报告期内，公司注重安全环保，持续改进，公司环保投入持续增加，全年未发生重大安全、环保事故，生产稳定。
二、董事会日常工作情况
2018年，董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，积极开展工作，制定了一系列基本规章制度，加强决策监督、考核与激励，保证了公司有效的治理和促进了经营活动的开展。
（一）2018年度董事会的会议情况及决议内容
2018年度，董事会共召开12次会议，公司董事以现场或通讯方式出席年内召开的各次会议，共审议通过了议案 74项，具体详见公司关于董事会决议的各项公告。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况：
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公司董事会依据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，报告期内，董事会提议召开股东大会 6
次。
三、2018年经营业绩分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,039,488,644.34|882,577,049.62|17.78|
|营业成本|893,774,968.61|765,405,494.32|16.77|
|销售费用|23,622,506.09|18,090,463.64|30.58|
|管理费用|36,423,570.59|34,591,738.37|5.30|
|研发费用|25,893,815.56|16,250,202.61|59.34|
|财务费用|25,949,038.84|23,660,845.01|9.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,932,585.80|155,757,127.61|-137.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,861,746.82|-82,396,102.35|-14.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|40,940,079.46|142,557,707.30|-71.28|

公司 2018年度营业收入为 103,948.86万元，比上年同期增长17.78%，其中，主营业务收入为103,410.48万元，比上年同期增长20.34%，主要系销量比去年同期增长16.10%，公司利用技术研发优势，将脂肪酸甲酯进一步深加工制成符合欧盟技术指标要求的燃料用生物质能源产品，成为公司主营业务的有力补充。营业成本为 89,377.50万元，比上年同期增长16.77%，其中，主营业务成本88,964.90万元,比上年同期增长19.81%，主要系销量增加带来成本的增加所致。
四、2019年公司发展战略分析
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2019年，公司继续以环保增塑剂和环保稳定剂产品为核心，以生物质
能源为新的业绩增长点，坚持创新驱动发展，着力补齐短板，加大智能制造、
绿色生产投入，努力占领行业制高点。
1、坚信环保产业
公司所从事的产业是一份利国利民，具有积极社会意义的产业，是一份为当前和子孙后辈积德的产业。公司生产销售环保增塑剂产品，每销售1吨的环保增塑剂产品，就可以避免至少1吨的含邻苯的有毒塑化剂的塑料制品侵害我们的环境，侵害我们的健康；公司从事生物质能源产业，每销售1吨生物质能源，就可以避免至少1吨的地沟油重回餐桌，毒害我们的身体；公司致力于让城市更环保，让生活更美好，坚信公司所从事的，是一份充满光明前景、积极向上的产业。尽管环保增塑剂在替代传统增塑剂的步伐上有些迟缓，尽管国内生物质能源刚刚起步，公司仍坚信这份产业定将有辉煌的明天。
2、充分发挥拳头产品优势，发挥上下游联动优势
2019年在环保增塑剂方面，公司将进一步依托现有上游原料脂肪酸甲酯等原料优势，集中精力大力发展具有原料优势的环氧增塑剂和氯代增塑剂系列品
种，力争脂肪酸甲酯系列环保增塑剂成为2019年环保增塑剂的核心增长点。同时大力发展具有核心技术的新产品、新技术，不断提升企业竞争力。
生物质能源方面，公司将依托江浙沪丰富的地沟油资源优势，在现有产能利用率饱和的基础上，进一步考虑乘胜追击，新增生物质能源扩建项目，进一步扩大生产能力和市场份额。
3、安全生产，节能环保，牢守底线
安全环保是企业可持续发展条件中的重中之重。在当前依然严峻的安环形
势下，2019年的安全生产和环保工作来不得丝毫放松。公司要始终筑牢安全生产
的防线，坚守不出重大事故的底线，确保企业安稳运行。
4、提升现有装置生产水平，提升装置开工率
公司系环保增塑剂行业品种最齐全的企业，2018年底，公司全资子公司福建明洲环保年产5万吨氯代脂肪酸甲酯项目投入试生产，公司控股子公司山东济宁嘉澳鼎新环保无苯增塑剂项目完成土建安装工作，向当地申请试生产调试，上述两种产品是公司现有环保增塑剂品种和细分市场的有力补充。公司下一步将重
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点提升现有已建成装置的生产水平，提升装置开工率，改善明洲环保和嘉澳鼎新的盈利现状。
5、做好新产品、新技术的研发、储备工作
2019年公司研发工作重点是加大研发的力度，研究新的催化、分离工艺，尽快将性价比更高、安全性更可靠、对环境友好的产品推向市场。其中增塑剂方面，进一步研发新的增塑剂品种，构建技术壁垒，进一步占领国际市场，进一步研发新型环保增塑剂在下游市场的应用，指导客户配方，提升客户粘性；生物质能源方面，进一步研发低凝固点的生物质能源产品，以及生物质航空煤油系列产品。
五、公司今后可能面对的风险分析
1、市场竞争加剧的风险
环保型增塑剂下游企业对传统增塑剂需求的惯性依赖，以及我国尚未像欧美等发达国家一样广泛出台相关法规限制以邻苯类为主的传统型增塑剂的使用等
原因，公司不仅要与环保型增塑剂生产厂商的竞争，还要与传统型增塑剂生产厂商竞争。近年来，增塑剂生产企业纷纷通过产能扩张、向产业链上游延伸等方式增强竞争力，进一步加剧了行业竞争态势。
2、原材料采购价格波动的风险
环保型增塑剂产品销售定价以原材料价格为基础，综合考虑市场竞争、供需导向等因素确定，随原材料供应价格变化等因素适时调整。但是，如果大豆油、脂肪酸甲酯和辛醇的市场供应态势发生较大变化，价格波动超出预期，而产品售价又无法及时作出调整时，公司持续盈利能力将面临较大风险。
生物质能源以地沟油等废弃油脂为原料，尽管江浙沪地区是地沟油的集中产生、收储基地，但有可能面临地沟油收购不利或收购价格偏高，导致生物质新能源利润空间被压缩的风险。
3、宏观经济波动或国家产业政策变化造成公司业绩下滑的风险
在全球经济一体化的今天，宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，其景气程度和变化路径充满不确定性，对公司未来经营业绩都存在不确定性。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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附件二
2018年度监事会工作报告
2018年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开8次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一：监事会工作情况
2018年度，公司监事会共召开8次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的要求。具体如下：
1、2018年1月18日，第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
2、2018年4月4日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司2017年财务报告报出的议案》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2017年年度报告及其摘要》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》、《关于审议 2017年度监事会工作报告的议案》、《关于审议2017年度财务决算报告的议案》、《关于审议2018年度财务预算报告的议案》、《关于审议2017年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公
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司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江嘉澳环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
3、2018年4月25日，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于审议和批准2018年第一季度财务报告报出的议案》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年第一季度报告全文及报告正文》。
4、2018年5月15日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
5、2018年5月22日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年度利润分配预案的议案》。
6、2018年8月20日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于审议和批准2018年半年度财务报告报出的议案》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年半年度报告及其摘要》。
7、2018年10月25日，第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议和批准2018年第三季度财务报告报出的议案》、《浙江嘉澳环保科技股份有限公司2018年第三季度报告全文及报告正文》。
8、2018年12月28日，第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》。
二、监事会对公司2018年度有关事项的审查意见：
2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，监事会人员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、公司依法运作情况
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报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，认真履行职责,列席公司董事会会议、股东大会，对公司2017年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司关联交易情况
2018年度，公司不存在重大关联交易。
4、募集资金存放与使用情况
公司2018年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况；
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
5、对公司对外担保情况
报告期内，监事会未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保或关联方非经营性资金占用的情形。公司对外担保仅限于为全资子公司提供的担保，履行了公司对外担保应有的决策程序及披露义务。
6、对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
三、监事会 2019工作计划
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2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司监事会2019年3月4日
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附件三
2018年度财务决算报告
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务决算报告如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以瑞华审字【2019】31020002号文出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|1,039,488,644.34|882,577,049.62|17.78|
|归属于上市公司股东的净利润|53,749,385.92|50,986,324.93|5.42|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|51,582,055.52|37,991,578.54|35.77|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,932,585.80|155,757,127.61|-137.19|
|归属于上市公司股东的净资产|749,683,103.17|719,794,414.26|4.15|
|总资产|1,442,343,672.67|1,330,919,640.87|8.37|
|基本每股收益（元／股）|0.7328|0.6951|5.42|
|稀释每股收益（元／股）|0.7328|0.6951|5.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.7032|0.5179|35.78|
|加权平均净资产收益率（%）|7.25|7.83|减少0.58个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%|6.96|5.83|增加1.13个百分点|

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三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产及负债情况
单位：元 币种：人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|其他应收款|12,261,118.36|0.85%|9,153,867.77|0.69%|33.94%||
|存货|256,057,798.39|17.75%|157,557,012.10|11.84%|62.52%||
|其他流动资产|16,315,054.16|1.13%|7,166,987.84|0.54%|127.64%||
|在建工程|186,616,292.50|12.94%|105,652,529.47|7.94%|76.63%||
|递延所得税资产|7,760,643.81|0.54%|4,959,326.96|0.37%|56.49%||
|预收款项|5,709,037.27|0.40%|3,705,154.15|0.28%|54.08%||
|应交税费|3,953,585.22|0.27%|21,948,710.80|1.65%|-81.99%||
|其他应付款|14,078,472.20|0.98%|3,294,397.18|0.25%|327.35%||

情况说明
1、其他应收款：其他应收款较上年数增长33.94%，主要为应收的转让政府的土地价款及出口退税款增加所致；
2、存货：存货较上年数增长62.52%，主要系经营规模扩大，备货增加所致；
3、其他流动资产：其他流动资产较上年数增长127.64%，主要系项目投资及存货增加，可抵扣的进项税额增加所致；
4、在建工程：在建工程较上年数增长76.63%，主要系子公司嘉澳鼎新及东江能源项目投资增加所致；
5、递延所得税资产：递延所得税资产较上年数增长56.49%，主要系应收款项坏账计提及可弥补亏损增加所致；
6、预收款项：预收款项较上年数增长54.08%，主要系销售规模扩大，预收款项增多所致；
7、应交税费：应交税费较上年数降低81.99%，主要系项目投资及存货增加，增值税缴纳减少所致；
8、其他应付款：其他应付款较上年数增长327.35%，主要系子公司东江能源完
成业绩，超额部分预先计提所致；
（二）经营成果
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公司 2018年度营业收入为103,948.86万元，比上年同期增长17.78%，其中，主营业务收入为103,410.48万元，比上年同期增长20.34%，主要系销量比去年同期增长16.10%，公司利用技术研发优势，将脂肪酸甲酯进一步深加工制成符合欧盟技术指标要求的生物质能源产品，成为公司主营业务的有力补充。
营业成本为89,377.50万元，比上年同期增长16.77%，其中，主营业务成本
88,964.90万元,比上年同期增长19.81%，主要系销量增加带来成本的增加所致。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|塑料助剂|793,678,996.25|671,752,826.39|15.36|18.69|21.18|减少1.74个百分点|
|生物质能源|240,425,844.16|217,896,133.58|9.37|26.11|15.79|增加8.07个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|环保增塑剂|732,831,443.87|626,143,580.65|14.56%|17.69|20.40|减少1.92个百分点|
|环保稳定剂|60,847,552.38|45,609,245.74|25.04%|32.23|33.08|减少0.48个百分点|
|生物质能源|240,425,844.16|217,896,133.58|9.37%|26.11|15.79|增加8.07个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|772,777,998.63|645,066,852.15|16.53|12.86|10.78|增加1.57个百分点|
|国外|261,326,841.78|244,582,107.82|6.41|49.68|52.63|减少1.81个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司主营业务收入较去年同期增长20.34%，主要系公司内外销销量的增长，公司为提高市场占用率不断开拓新的市场和新的领域。主营业务成本较去年同期
增长19.81%，毛利率较去年同期增长0.38%。
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外销毛利率较内销毛利率低，主要受以下因素影响：①出口生物质能源产品在整体出口销量中的比例增加，且占据一定的规模，因生物质能源整体行业毛利水平较低，导致整体出口毛利拉低。②受美元汇率波动的影响。
（三）现金流量情况
单位：元
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|科目|本期数|上期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-57,932,585.80|155,757,127.61|-137.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,861,746.82|-82,396,102.35|-14.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|40,940,079.46|142,557,707.30|-71.28|

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:
经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低137.19%，主要系年底积极备货增导致经营活动现金流出增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:
投资活动产生的现金流量净额较上年同期降低14.00%，主要系报告期内投资活动现金流入增长规模大于投资活动现金流出的增长规模；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期降低71.28%，主要系2017年度公司发行可转换债券取得资金，而本年度无此类融资项目；
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日
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附件四
2019年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本预算未考虑资产并购等资本运作项目，依据 2019年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标编制的。
二、公司 2019年度财务预算主要指标
根据公司以前年度的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产状况、经营能力，以及 2019年度的经营计划、首次公开发行股票募集资金项目投资进度等情况，预计2019年总资产将达到150000-180000万元，预计实现营业收入120000-150000万元，实现净利润7500-10750万元（鉴于公司目前正在公开增发项目，本预算仅考虑公司现有业务的经营成果，未考
虑公开增发项目的影响）。
特别提示：本预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2019年盈利预测。仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会2019年3月4日