证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-046号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年7月18日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2016年7月25日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数9人，实际参加会议的董事人数9人。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
2、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案项下所有分项议案的表决。该议案项下所有议案还须提交公司股东大会审议批准。逐项审议情况如下：
2.1逐项审议通过了《发行股份及支付现金购买资产的议案》
实达集团向以下交易对方发行股份及支付现金为对价，用于向交易对方购买其合计持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司（“中科融通”）91.11%的股权（“标的资产”）：其中，向王江发行股份及支付现金购买其所持中科融通的41.48%股权；
向王嵚发行股份及支付现金购买其所持中科融通的32.59%股权；向孙福林发行股份及支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向杨云春支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权；向施光耀支付现金购买其所持中科融通的2.96%股权；向上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙）（“力合清源”）发行股份及支付现金购买其所持中科融通的5.56%股权。根据由中联资产评估集团有限公司以 2016年 3月 31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为 41,000万元。
该议案的逐项审议情况如下：
2.1.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.1.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为王江、王嵚、孙福林、力合清源。
2.1.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格为人民币 12.38元/股。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2.1.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份及支付现金购买的标的资产的议案》
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源合计持有的中科融通91.11%股权。
2.1.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于标的资产的定价依据和交易价格的议案》
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据由中联资产评估集团有限公司以 2016年3月31日为基准日就中科融通出具的中联评报字［2016］第 1099号《资产评估报告》，中科融通100%股权的评估值为45,093.48万元。以上述评估值为基础，经实达集团与交易对方协商，标的资产的交易价格为41,000万元。
2.1.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案》
根据本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向相关交易对方拟发行股份数量合计为 17,521,000股人民币普通股股票，并向相关交易对方累计支付193,089,998元人民币现金对价，向各交易对方拟发行的股份数量及现金对价具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||购买标|||||||||
||序||交易对||的公司||支付总对价||现金对价||股份对价||发股数量|
||号||方名称||股权比||（元）||（元）||（元）||（股）|
||||||例|||||||||
|1||王江||41.48%||191,871,794.00||82,504,871.00||109,366,923.00||8,834,161||
|2||王嵚||32.59%||150,756,409.00||64,825,256.00||85,931,153.00||6,941,127||
|3||孙福林||2.96%||13,705,128.00||5,893,205.00||7,811,923.00||631,011||
|4||施光耀||2.96%||10,666,666.00||10,666,666.00||-||-||
|5||杨云春||5.56%||20,000,000.00||20,000,000.00||-||-||
|6||力合清源||5.56%||23,000,000.00||9,200,000.00||13,800,000.00||1,114,701||
|合计||||91.11%||409,999,997.00||193,089,998.00||216,909,999.00||17,521,000||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.1.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
标的资产出售方王江、王嵚和孙福林承诺（对于孙福林而言，其通过本次交易获得的上市公司股份，若于 2016年11月 6日或之后登记至其证券账户的，则应遵守该等承诺）：本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让；自该等股份登记至其证券账户之日起12个月期限届满后，待满足以下条件后，方可就该等股份解除锁定：
（1）关于中科融通2017年度业绩承诺实现情况的专项审核意见公告后，如截至当期期末累计净利润承诺数实现的，则其通过本次交易获得的上市公司股份的15%（含已补偿股份，如有）可于前述专项审核意见公告之日解除锁定；
（2）关于中科融通2018年度业绩承诺实现情况的专项审核意见以及期末减值测试报告公告后，如需履行业绩承诺补偿义务或期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述义务履行完毕之日解除锁定；如无需履行业绩承诺补偿义务和期末减值补偿义务，则其通过本次交易获得的剩余上市公司股份可于前述专项审核意见公告之日或期末减值测试报告公告之日（以孰晚者为准）全部解除锁定。
孙福林同时承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于2016年11月5日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。
标的资产出售方力合清源承诺：通过本次交易获得的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），若于 2016年 12月15日或之前登记至其证券账户，则自该等股份登记至其证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，若于2016年12月16日或之后登记至其证券账户，则自
该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让。如届时法律法规发生相应调整，力合清源将按照最新的法律法规对所持上市公司股份的锁定安排进行相应调整。
若相关证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，王江、王嵚、孙福林和力合清源将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2.1.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于标的资产期间损益的议案》
评估基准日（即2016年3月31日）起至资产交割日当月月末期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，产生的亏损由王江、王嵚、孙福林承担，并由王江、王嵚、孙福林按本次交易完成前各自持有中科融通股份数量的相对比例于本次交易完成后以现金形式对公司予以补偿。评估基准日起至资产交割日当月月末期间，标的资产损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割专项审计报告为准。
2.1.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购和支付现金购买标的资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.1.10会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次发行股份和支付现金购买标的资产完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.1.11会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《标的资产的过户和违约责任的议案》
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，除非上市公司事先同意，王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、力合清源应自本次交易获得中国证监会批准之日起三十（30）日内将中科融通的公司组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，
并在中科融通公司组织形式变更后十五（15）日内将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至实达集团名下。
如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
2.1.12会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
2.2会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于募集配套资金的议案》
作为本次重大资产重组的一部分，实达集团拟向北京百善仁和科技有限责任公司（“百善仁和”）、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
本分项议案的逐项审议情况如下：
2.2.1会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2.2.2会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行方式及发行对象的议案》
本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次募集配套资金发行股份的发行对象为百善仁和及吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。
2.2.3会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股
份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
公司本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届第二十四次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即人民币12.38元/股。
在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
2.2.4会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于募集配套资金总额的议案》
本次拟募集配套资金总额为19,500万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
2.2.5会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的发行数量的议案》
百善仁和以 17,000万元的现金认购本次发行的股票数量为 13,731,825股；吴鉴洪以 700万元的现金认购本次发行的股票数量为 565,428股；刘海兵以 500万元的现金认购本次发行的股票数量为 403,877股；郑郁以 500万元的现金认购本次发行的股票数量为 403,877股；方杰以 400万元的现金认购本次发行的股票数量为323,101股；陈小花以400万元的现金认购本次发行的股票数量为 323,101股。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
2.2.6会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于募集资金用途的议案》
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金对价。
2.2.7会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花认购的公司股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和认购的上市公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自该等股份登记至其证券账户之日起三十六个月内不得转让。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
2.2.8会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于发行股份的上市地点的议案》
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
2.2.9会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次募集配套资金完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
2.2.10会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
3、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易涉及实达集团向控股股东北京昂展置业有限公司（“昂展置业”）全资子公司百善仁和发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
4、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于<福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体报告书（草案）及其摘要同日刊登于上海证券交易所网站。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就本次公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，公司拟与王江、王嵚、孙福林、杨云春、施光耀和力合清源签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
6、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
就本次重大资产重组配套募集资金，公司拟与百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花签署附条件生效的《股份认购协议》。该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
7、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与王江、王嵚、孙福林签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。该协议对中科融通 2016-2018年的利润承诺和业绩补偿进行了明确约定。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
8、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司对中科融通进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对实达集团的备考合并财务报告进行了审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。
上述具体审计报告、评估报告及备考审阅报告同日刊登于上海证券交易所网站。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
9、会议以 5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获
得批准的风险做出了特别提示。
（2）除《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的情形外，交易对方合法拥有中科融通91.11%股份的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。
中科融通为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对中科融通拥有控制权。
（3）本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次重大资产重组有利于拓宽公司发展空间、改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司继续保持独立性减少关联交易、避免同业竞争。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
10、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联资产评估集团有限公司对中科融通100%股权分别进行评估并出具资产评估报告，公司董事会认为：
（1）本次重大资产重组的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，中联资产评估集团有限公司及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
（5）本次重大资产重组以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
11、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议
案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
12、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并拟订了填补措施，公司编制的临时公告同日刊登于上海证券交易所网站。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
13、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》公司本次重大资产重组之前，昂展置业持有公司股份 226,404,507股，占公司总股本的38.36%。本次重大资产重组中，昂展置业的全资子公司百善仁和认购配套融资，继续增持公司股份，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。百善仁和承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，认购的公司股份（包括上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）自发行结束之日起三十六个月内不得转让。根据本次交易方案和《上市公司收购管理办法》等相关规定，昂展置业及其一致行动人符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
公司董事会提请股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约收购方式收购公司股份。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议
案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
14、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组的相关工作，依照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事项，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组涉及的资产价格以及股份发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项。
（3）根据本次重大资产重组的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理股份发行涉及的股份登记、工商变更及有关登记、备案手续。
（4）在本次重大资产重组完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市和盈利预测未达标后的股份回购等相关事宜。
（5）根据本次重大资产重组的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程允许的范围内，授权董事会终止本次重大资产重组或对本次重大资产重组方案作出相应调整。
（6）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。
（7）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务所等中介机构。
（8）、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
（9）、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联董事景百孚、杨晓樱、宋勇、汪清回避对该议案的表决。该议案尚需提交股东大会审议。
15、会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，该议案具体情况详见公司第2016－048号《福建实达集团股份有限公司召开公司2016年度第二次临时股东大会通知》。
公司陈国宏、叶明珠、杜美杰三位独立董事对上述有关涉及重大资产重组的议案发表了事前认可意见和独立意见，具体详见上海证券交易所网站。
三、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见。
2、独立董事意见。
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会 2016年7月26日