关于金利科技拟签署协议调整业绩承诺补偿方式事宜的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于金利科技拟签署协议调整业绩承诺补偿方式事宜
的核查意见
经董事会和股东大会审议批准，金利科技决定以发行股份及支付现金相结
合的方式收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司100%的股权（以下简称“宇瀚光电”），分别于2011年12月8日、2012年2月22日与康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投资”）、康铨（上海）贸易有限公司（以下简称“康
铨（上海）”）就该事宜签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。因上述发行
股份及支付现金购买资产事宜属于需经行政审批的事项，金利科技在经股东大
会审议通过后向中国证监会提出了申请。
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山金利表面材料应用科技股份有
限公司重大资产重组及向康铨（上海）贸易有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可［2012］1700号）核准，金利科技以37,000万元的价格收购宇瀚光电科技（苏州）有限公司（以下简称“宇瀚光电”）100%的股权，包括：（1）向康铨投资控股股份有限公司（以下简称“康铨投资”）支付等值于人民币18,870万元的外汇资金，收购其持有的宇瀚光电51%股权；（2）向康铨
（上海）贸易有限公司（以下简称“康铨（上海）”）发行10,589,953股公司
股份（发行价格为17.12元/股）并支付现金5.00元，收购其持有的宇瀚光电
49%股权。
一、原协议中对于补偿义务、补偿金额和补偿方式的约定
金利科技与康铨投资、康铨（上海）签署的《盈利预测补偿协议》中约
定：宇瀚光电2012年度扣除非经常性损益的净利润应不低于4,015万元，2013
年度扣除非经常性损益的净利润应不低于4,497万元，2014年度扣除非经常性
损益的净利润应不低于4,729万元。
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如宇瀚光电届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则康铨投资和
康铨（上海）应就未达到利润预测的部分对金利科技进行补偿，补偿方式为：
由康铨（上海）优先以认购的金利科技股份进行补偿，不足时，由康铨投资进
行现金补充。
二、宇瀚光电业绩承诺实现情况及康铨投资、康铨（上海）应承担的补偿
义务
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宇瀚光电2013年度和
2014年度的业绩承诺均未实现。
1、2013年度业绩承诺未实现涉及的补偿义务及履行情况
因宇瀚光电2013年度的业绩承诺未能实现，依据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应将其持有的6,659,285股金利科技股份进行补偿。
金利科技于2014年5月8日召开2013年度股东大会，决议以总价一元的
价格定向回购并注销康铨投资持有的6,659,285股金利科技的股份。但因康铨
（上海）将其持有的部分金利科技股份进行了质押，剩余股份金额不足
6,659,285股，金利科技股东大会作出回购决议暂时无法执行，仅能督促康铨
（上海）办理股份解质的手续。
截至目前，康铨（上海）仍未办理股份解质手续，上述股份补偿承诺仍未
履行。
2、2014年度业绩承诺未实现涉及的补偿义务及履行情况
因宇瀚光电2014年度的业绩承诺未能实现，依据《盈利预测补偿协议》，康铨（上海）应将其持有的3,930,668股金利科技股份进行补偿，康铨投资应向金利科技补偿人民币现金129,616,524元。
金利科技于2015年3月26日召开董事会审议通过了关于康铨投资和康铨
（上海）应补偿的股份数额和现金数额的决议。并拟召开股东大会对此进行审
议。
3、截至目前仍未履行的补偿义务
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依据《盈利预测补偿协议》和宇瀚光电2013年度、2014年度的经审财务
数据，康铨（上海）应向金利科技补偿股份10,589,953股，康铨投资应向金利
科技补偿现金人民币129,616,524元。截至目前，上述补偿均未执行。
4、相关诉讼及进展
因康铨投资和康铨上海未能积极履行承诺，金利科技于2014年7月28日
向上海市第二中级人民法院提交了起诉书，申请上海市第二中级人民法院对康
铨投资和康铨上海与金利科技的补偿纠纷事宜进行审判。
上海市第二中级人民法院已正式立案受理此案，并于2014年8月27日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结康铨（上海）持有的公
司股份6,659,285股的登记手续。
因康铨投资是在开曼群岛注册成立的公司，属于境外法人，相关传票送达
手续复杂，耗时较长，目前尚未完成传票送达工作，未能正式开庭审理，预计
诉讼事宜的后续进展也较为缓慢。
三、金利科技拟调整康铨投资、康铨（上海）的补偿方案的内容
因目前金利科技与康铨投资、康铨（上海）关于业绩承诺补偿承诺的履行
有较大争议，且诉讼结果也存在不确定性。金利科技控股股东 SONEMINC.与
康铨（上海）、康铨投资达成一致：
1、康铨（上海）和康铨投资应补偿给金利科技的现金人民币 129,616,524
元补偿款将由 SONEMINC.承担，2015年8月31日前，SONEMINC.将支付
该现金补偿款给公司。
2、2015年 8月 31日前，康铨（上海）和康铨投资以赔偿现金人民币
181,299,995.36元代替金利科技回购注销其持有的 10,589,953股金利科技股
份。
金利科技向康铨（上海）发行 10,589,953股股份的发行价格为 17.12元/
股。康铨（上海）目前所持有的金利科技 10,589,953股股份的成本合计
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181,299,995.36元（计算公式为 10,589,953股*17.12元/股）。康铨（上海）和
康铨投资以赔偿现金人民币 181,299,995.36元代替其应履行的“向金利科技补
偿股份10,589,953股”的义务的事宜，是依据康铨（上海）取得该部分股份的
实际成本计算出的现金额。
3、金利科技承诺，如在上述期限内获得人民币310,916,519.36元的全部补偿款，将撤回对康铨（上海）和康铨投资的诉讼，同意全部以现金补偿替换股
份回购注销加现金补偿的方案。
2015年4月21日，金利科技召开第三届董事会第十四次会议审议通过了
“同意调整康铨（上海）和康铨投资因业绩承诺未实现的补偿”的议案，并拟
召开2015年第一次临时股东大会对该事项进行表决。
五、独立财务顾问意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为金利科技
本次收购宇瀚光电100%股权交易的独立财务顾问，认为：
1、金利科技拟与控股股东 SONEMINC、康铨（上海）、康铨投资签署协议，调整康铨（上海）、康铨投资的补偿方案的事项，属于修改原合同条款，
相关法律法规并无禁止性规定。相关调整内容在履行完善的内部审批程序后即
可生效。
2、金利科技拟与控股股东 SONEMINC、康铨（上海）、康铨投资签署协议，调整康铨（上海）、康铨投资的补偿方案的事项，目前金利科技已召开董
事会进行了审议。华泰联合证券认为：
（1）金利科技应将该议案提交股东大会进行表决，且金利科技召开股东大会时，控股股东SONEMINC、康铨（上海）所持有的金利科技股份应回避表
决。
（2）金利科技的独立董事应对此发表独立意见。金利科技监事会也应对该事项出具专项意见。
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（3）对于SONEMINC.承诺代康铨（上海）和康铨投资向金利科技支付现金人民币129,616,524元的补偿款，康铨（上海）和康铨投资承诺以赔偿现金人民币181,299,995.36元代替金利科技回购注销其持有的10,589,953股金利科技
股份的相关承诺，因SONEMINC.、康铨（上海）和康铨投资均未提供担保，
存在承诺无法实际履行的可能，提请全体股东关注上述承诺无法履行的风险。
如该调整后的补偿方案无法实际履行，金利科技仍应继续对康铨（上海）和康
铨投资进行诉讼，要求其履行补偿义务。
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（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于金利科技拟签署协议调
整业绩承诺补偿方式事宜的核查意见之签章页）
华泰联合证券有限责任公司 2015年4月24日