华泰联合证券有限责任公司
关于智度科技股份有限公司使用闲置募集资金
购买理财产品的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规规章的要求，对智度股份闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年4月18日签发的证监许可[2016]834号文《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，智度投资股份有限公司（现已更名为“智度科技股份有限公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）419,381,688股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币6.72元，股款以人民币缴足，募集资金总额计人民币
2,818,244,943.36元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用人民币
19,400,000.00元后，实际净筹得募集资金共计人民币2,798,844,943.36元。
上述募集资金实际于2016年4月29日足额汇入公司在上海浦东发展银行北京富力城支行开立的账号91380154800020924人民币募集资金账户内。业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字【2016】01660009号验资报告。
二、募集资金储存和使用情况
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与华泰联合证券有限责任公司分别和上海浦东发展银行股份有限公司北京分行（以下简称“浦发银行”）、中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行（以下简称“建设银行苏州桥支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户。
本次所募资金在扣除华泰联合证券承销费后的余额已由华泰联合证券汇入本公司在浦发银行开立的账号为 91380154800020924银行账户内。
同时，华泰联合证券、浦发银行及公司还分别与深圳市范特西科技有限公司、上海智度亦复信息技术有限公司、上海猎鹰网络有限公司、北京掌汇天下科技有限公司签署了《募集资金四方监管协议》.
此外，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司与华泰联合和建设银行苏州桥支行签署了《募集资金三方监管协议》，开立了募集资金专项账户。具体情况如下：
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|募集资金专户开户行|账号|用途|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380154800020924|支付Spigot公司的现金对价、AdmathTrading Desk开发项目、中小企业数字营销体系建设项目、Android项目、iOS项目、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目、游戏业务的海外发行及推广项目、新游戏项目的研发项目、外购超级App项目|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380154800022260|1、 Android 项目， 2、 iOS 项目募集资金的存储和使用|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380154800022106|运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目、外购超级 App 项目募集资金的存储和使用|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380154800022294|Admath Trading Desk 开发项目及中小企业数字营销体系建设项目募集资金的存储和使用|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380154800022091|游戏业务海外发行及推广项目、新游戏项目的研发项目募集资金的存储和使用|

关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
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|募集资金专户开户行|账号|用途|
|中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行|11050193360000000218|支付Spigot公司的现金对价、AdmathTrading Desk开发项目、中小企业数字营销体系建设项目、Android项目、iOS项目、运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目、游戏业务的海外发行及推广项目、新游戏项目的研发项目、外购超级App项目|

本着股东利益最大化原则，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设进度的前提下，公司在浦发银行办理了协议存款业务（提升活期利率）和购买保本型理财产品业务，两类业务涉及的资金分别存放在非公司开立账户“浦发银行协议存款账户”和“募集资金理财户”中，具体如下：
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|募集资金专户开户行|账号|用途|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|91380167330000609|利多多B账户|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京富力城支行|募集资金理财户|募集资金理财户|

2、本次募集资金使用情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智度科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01660022号），截至 2016年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 960,600,168.98元，其中包括：（1）支付子公司 SPIGOT, INC公司股东的现金对价900,000,000.00元；（2）支付重组费用 40,000,000.00元，其中券商承销佣金、保荐费及其他发行费用 19,400,000.00元已经直接扣款；（3）支付子公司上海智度亦复信息技术有限公司 Admath Trading Desk开发项目 11,631,308.61元；（4）支付子公司上海猎鹰网络有限公司运营平台（胜效通）的升级及功能完善项目 6,594,631.71元；（5）支付子公司深圳市范特西科技有限公司游戏业务的海外发行及推广项目 2,374,228.66元。
报告期内，公司收到银行理财产品收益18,957,999.60元，收到银行活期存款利息收
入3,680,665.15元，支出银行手续费1,264.24元。
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见3、闲置募集资金使用情况
2016年 6月 14日，经公司第七届董事会第十七次会议，第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金最高不超过人民币 18.98亿元购买保本型理财产品。公司独立董事出具了《智度投资股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的独立意见》，同意公司本次使用闲置募集资金用于投资保本型理财产品。2016年6月30日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
截止本报告出具日，上市公司使用闲置募集资金购买理财产品已全部到期赎回。上市公司最近十二个月内使用部分闲置募集资金购买理财产品明细如下：
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|序号||受托人|产品名称|产品代码||产品起||产品到|产品收益率||购买理财产|理财产品的收益|
|||名称||||息日||期日|||品金额||
|1|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||财富班车1号|2101137331|2016年7月7日||2016年8月8日||2.70%/年|5.00亿元||1,183,561.64元|
|2|||财富班车2号|2101137332|2016年7月7日||2016年9月5日||2.90%/年|3.00亿元||1,430,136.99元|
|3|||现金管理1号|2101123504|2016年7月7日||2016年12月23日||2.40%/年|2.75亿元||2,988,684.49元|
|||||2101123504|2016年7月7日||2016年11月28日||2.40%/年|1500万元||125,260.26元|
|4|||财富班车1号|2101137331|2016年7月11日||2016年8月10日||2.70%/年|3.00亿元||665,753.42元|
|5|||财富班车2号|2101137332|2016年7月11日||2016年9月9日||2.90%/年|5.00亿元||2,383,561.64元|
|6|||财富班车1号|2101137331|2016年8月11日||2016年9月12日||2.70%/年|5.00亿元||1,183,561.64元|
|7|||财富班车1号|2101137331|2016年8月12日||2016年9月12日||2.70%/年|3.00亿元||687,945.21元|
|8|||财富班车2号|2101137332|2016年9月7日||2016年11月7日||2.70%/年|3.00亿元||1,353,698.63元|

关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
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|序号|受托人|产品名称|产品代码||产品起||产品到|产品收益率||购买理财产|理财产品的收益|
||名称||||息日||期日|||品金额||
|9||财富班车2号|2101137332|2016年9月13日||2016年11月14日||2.70%/年|5.00亿元||2,293,150.68元|
|10||财富班车1号|2101137331|2016年9月14日||2016年10月14日||2.60%/年|8.00亿元||1,709,589.04元|
|11||财富班车1号|2101137331|2016年10月19日||2016年11月17日||2.50%/年|8.00亿元||1,709,589.04元|
|12||财富班车1号|2101137331|2016年11月10日||2016年12月9日||2.50%/年|3.00亿元||657,534.25元|
|13||财富班车1号|2101137331|2016年11月17日||2016年12月16日||2.50%/年|5.00亿元||1,095,890.41元|
|14||财富班车2号|2101137332|2016年11月22日||2017年1月20日||2.60%/年|8.00亿元||3,476,164.38元|
|15||利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|1101168902|2016年12月15日||2017年3月15日||3.20%/年|3.00亿元||2,400,000.00元|
|16||利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|1101168901|2016年12月21日||2017年1月25日||3.10%/年|5.00亿元||1,463,888.89元|
|17||利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|1101168902|2017年1月24日||2017年4月24日||3.60%/年|8.00亿元||7,200,000元|
|18||利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|1101168901|2017年2月7日||2017年3月15日||3.30%/年|2.00亿元||678,333.33元|

关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见
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|序号||受托人|产品名称|产品代码||产品起||产品到|产品收益率||购买理财产|理财产品的收益|
|||名称||||息日||期日|||品金额||
|19|||利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|1101168901|2017年3月17日||2017年4月21日||3.30%/年|5.08亿元||1,583,266.67元|
|20|||利多多对公结构性存款2017年JG0454期|1101178454|2017年4月26日||2017年6月26日||3.6%/年|13.16亿元||7,896,000元|
|21|中国建设银行股份有限公司||“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益型人民币理财产品|BJ072017036091D01|2017年1月11日||2017年3月15日||2.40%/年|2.75亿元||1,091,672.63元|
|22|||“乾元”2017年第036期法人保本型人民币理财产品|BJ072017036091D01|2017年3月16日||2017年6月15日||3.60%/年|2.76亿元||2,477,194.52元|

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年12月23日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在确保不影响募投
项目建设进度的前提下，自公司本次董事会决议通过之日起一年内，使用闲置募集资金
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见最高不超过人民币14亿元购买保本型理财产品。具体情况如下：
1、投资目的
本着股东利益最大化原则，鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步执行的，为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，使用公司部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以更好地实现公司闲置募集资金的使用效率，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司使用募集资金最高不超过14亿元购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性较好、投资回报相对较高的保本型理财产品，理财产品品种以银行保本型理财产品为主，单个理财产品投资期限最多不超过6个月。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。
4、投资期限
自董事会审议通过之日起一年内（即2017年7月1日—2018年6月30日）有效。
5、实施方式
授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
四、购买理财产品对公司的影响
鉴于公司募集资金的投资计划是分期、逐步（最长三个年度）执行的，在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较高保本型理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
五、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）虽然保本型理财产品属于低风险投资品种，且都会经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
2、风险控制措施
（1）公司及时分析和跟踪募集资金投资理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司内部审计负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（3）独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，根据相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性较好、投资回报相对较高保本型理财产品，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见六、履行的审议程序及专项意见
1、董事会意见
2017年 6月 30日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2、监事会意见
2017年 6月 30日，公司召开第七届监事会第二十三次会议，监事会认为本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高不超过人民币 14亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高闲置资金的现金管理收益，能够获得一定投资效益。同意公司使用闲置募集资金最高不超过人民币 14亿元购买保本型理财产品。同意授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件，同时授权公司管理层及财务负责人具体实施相关事宜。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常和资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司使用额度不超过人民币 14亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。”
七、独立财务顾问意见
本独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，华泰联合证券认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第 2
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金投资理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意智度股份本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
关于智度股份使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于智度科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日