证券简称：泛海控股 证券代码：000046
泛海控股股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年三月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
3、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.51元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,500,000万元，按照发行底价 9.51元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过 1,577,287,066股。本公司
控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计 1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
中国泛海认购新增股份自本次股票上市之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份自本次股票上市之日起十二个月内不得转让。最终发行数量经中国证监会核准，由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。
6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节董事会关于公司分红情况的说明”。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次非公开发行后，公司的总股本和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间，项目产生效益尚需一定时间。因此，在非公开发行当年，公司的每股收益和净资产收益率将会出现下降的可能。
8、为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：（1）抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平；（2）缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率；（3）完善现金分红制度，强化投资回报机制；（4）持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。但是，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相
关承诺主体承诺事项的履行情况。
释义
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|本公司、公司、泛海控股、发行人|指|泛海控股股份有限公司|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|泛海控股股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|本预案|指|泛海控股股份有限公司本次非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国保监会、保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|证券业协会|指|中国证券业协会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|公司股东大会|指|泛海控股股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|泛海控股股份有限公司董事会|
|公司章程|指|《泛海控股股份有限公司章程》|
|中国泛海|指|中国泛海控股集团有限公司|
|泛海能源|指|泛海能源控股股份有限公司|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司，系泛海控股的控股子公司|
|民生信托|指|中国民生信托有限公司，系泛海控股的参股子公司|
|民生期货|指|民生期货有限公司，系民生证券的控股子公司|
|亚太财险|指|亚太财产保险有限公司（原名“民安财产保险有限公司”），系泛海控股的控股子公司|

目录
释义 ................................................................... 5目录 ................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................ 8一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 13四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 14五、募集资金投向 ............................................................................................................. 16六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 16七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 16八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 17第二节董事会前确定的发行对象基本情况 ................................... 18一、已经确定的发行对象基本情况 ................................................................................. 18二、附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..................................................................... 20第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... 22一、增资亚太财险 ............................................................................................................. 22二、芸海园 ......................................................................................................................... 26三、泛海时代中心 ............................................................................................................. 29四、世贸中心B地块 ......................................................................................................... 31五、泛海国际中心 ............................................................................................................. 33六、武汉中心 ..................................................................................................................... 35第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 39一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化
情况 ..................................................................................................................................... 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 41第五节董事会关于公司分红情况的说明 ..................................... 46一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 46二、公司股东分红回报规划 ............................................................................................. 49三、公司最近三年分红金额及比例 ................................................................................. 52四、公司未分配利润的使用安排 ..................................................................................... 52第六节非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺 ..................................................................... 53一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ......................................................... 53二、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ................................................................. 56三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 58四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ..................................................................... 60五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......... 62六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ................................................................. 63七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................... 63第七节其他有必要披露的事项 ............................................. 64
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 泛海控股股份有限公司
英文名称： OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD.
股票简称： 泛海控股
股票代码： 000046
法定代表人： 卢志强
成立时间： 1989年5月9日
注册资本： 5,196,200,656元
实缴资本： 5,196,200,656元
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座
注册地址：
22层
邮政编码： 100005
电话号码： 010-85259698
传真号码： 010-85259797
信息披露负责人： 陈怀东
互联网网址： http://www.fhkg.com
投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业
管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备（企业依法自主选择经营项目，
经营范围：
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动）。
统一社会信用代码： 911100006188158771
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业背景
（1）房地产行业
中国房地产市场经过多年的高速增长，产业规模得到了长足的发展。根据国家统计局数据显示，从 2009年至 2015年，房地产开发投资从 3.62万亿元增长至 9.60万亿元，涨幅165.19%，其中商品住宅投资从 2.56万亿元增长至 6.46万亿元，涨幅152.34%；房屋施工面积从 31.97亿平方米增长至 73.57亿平方米，涨幅130.12%，其中住宅施工面积从 25.08亿平方米增长至 51.16亿平方米，涨幅103.99%。随着房地产市场的高速发展，房价也呈现快速增长态势，为抑制房价的过快增长，各级政府推出了包括限购、限贷在内的一系列调控政策，房地产行业进入调整期。
2014年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制。目前除了在北京、上海、广州、深圳还坚持房屋限购政策外，其他各地实施的行政限购、限贷政策已陆续取消或放松。
进入 2015年以来，国家更是推出了一系列有利于房地产发展的相关政策，在货币政策方面，2015年央行进行了五次降息、降准；在信贷政策方面，2015年首套房首付比例最低降至25%、二套房首付比例最低降至40%，较之以前大幅下调；在财税政策方面，个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。
这一系列房地产促进政策也导致了 2015年房地产市场的回暖，根据国家统计局公布的数据显示，2015年，全国商品房销售面积 128,495万平方米，同比上升6.5%；商品房销售额87,281亿元，同比上升14.4%。与此同时，在2015年底召开的中央经济工作会议中，针对国内经济运行的现实状况，中央提出了 2016年要化解房地产库存的工作任务。为完成此任务，会议还提出了加快农民工市民化、扩大有效需求、鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略、鼓励自然人和各类机构购买库存商品房、取消过时的限制性措施等多条工作思路。我们相信，在这些新的工作思路指导下，房地产去库存工作将得到有力推进，2016年房地产市场将面临更广阔的发展前景。
（2）保险行业
保险行业一直是最有活力，发展最快的金融领域之一。在 2014年8月，国务院出台《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》中提出了要将商业保险的地位升级为社会保障体系和金融体系的重要支柱，同时提出在 2020年保险深度（保费收入/国内生产总值）达到5%，保险密度（保费收入/总人口）达到 3500元/人的目标。根据行业内的预计，到 2020年财险与寿险的保费占比将分别为39%和61%。根据政策指引和与保险行业本身的成长空间推算，总保费年复合增长率预计将达到16%，其中财险年复合增长率预计达到18%。
随着中国经济规模的不断增长，保险行业仍处于业务放量发展的阶段，有望在较长时间内维持平稳较快发展的良好态势。
2、公司的战略规划
2014年，根据房地产及金融市场环境的变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出战略转型发展的决策，并对公司产业发展方向进行了重新规划，着力打造“金融+房地产+战略投资”的业务新格局，全面推动实现战略转型目标。2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。
在新的战略发展目标指引下，公司实施了一系列的举措：
（1）加快对金融产业的投资、并购，实现金融全牌照目标
“金融全牌照”是公司在金融领域布局的核心理念，公司目前的金融业务已经涵盖证券、期货、信托、保险等板块，并且还在不断通过收购、新设、增资等方式拓展新的业务板块，并不断增强公司在金融领域的实力。
1）证券、期货业务板块
在证券和期货板块，公司于2014年7月收购了控股股东中国泛海和股东泛海能源合计持有的民生证券72.999%股权，收购完成后，民生证券成为公司的控股子公司。
2015年 12月，公司以自有资金 18.50亿元和 50.00亿元分别认购民生证券新增股份648,915,402股和1,754,385,965股。通过实施本次增资事项，民生证券
注册资本已由2,177,306,302元增至4,580,607,669元。2015年内，公司还通过司法拍卖获取民生证券部分股权，目前公司对民生证券的持股比例为87.645%。
此外，公司控股子公司民生证券以自有资金出资 4.30亿元，对其控股子公司民生期货增资，认购其新增股份 3.36亿股。增资完成后，民生期货注册资本从目前的 1亿元增至 4.36亿元，民生证券对民生期货的持股比例由82.00%增至95.87%。
2）信托业务板块
在信托板块，公司全资子公司浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）与民生信托于 2014年 5月签订了《中国民生信托有限公司增资协议》，约定浙江公司出资人民币 10亿元参与民生信托增资。增资完成后，浙江公司持有民生信托25%的股权。2014年10月，民生信托收到《中国银监会关于民生信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复【2014】708号）。2014年 12月，民生信托完成增资及工商登记变更。
2016年 2月，公司通过全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）收购中国泛海持有的民生信托59.65%的股权，并在上述股权转让完成后，进一步通过武汉公司对民生信托进行增资，增资后泛海控股将通过武汉公司和浙江公司合计持有民生信托93.42%的股权，从而实现了对民生信托的控股。截至本预案公告日，民生信托股权变更事项尚需中国银监会的核准，上述交易尚未完成。
3）保险板块
在保险板块，公司通过武汉公司已于2015年11月正式完成对亚太财险51%的股权收购。同时，公司根据保险行业的相关政策和发展环境，结合亚太财险的实际经营情况，拟对亚太财险进行增资。本次增资将进一步推进公司在保险领域的业务发展。
另外，公司还拟通过武汉公司发起设立亚太再保险股份有限公司及亚太互联网人寿保险股份有限公司，待以上公司的设立申请获得保监会核准并设立完成后，泛海控股的业务将涵盖财险、寿险及再保险领域，实现对保险领域的全覆盖。
此外，公司还将投资设立北京民金所金融互联网有限公司、泛海融资担保有
限公司、泛海基金管理有限公司、泛海资产管理有限公司等一系列的金融类公司，从而进一步实现公司“金融全牌照”的战略部署。
与此同时，公司董事会就公司新的业务体系及后续规划管理进行研究和完善，并不断加强金融团队建设。综上，为实现“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标，公司将不断夯实金融业务基础，持续扩展金融业务版图，公司未来的发展潜力和市场价值会得到进一步提升。
（2）在房地产领域加快土地储备开发、加速项目去化，拓展全球市场
2015年房地产市场回暖，公司房地产项目主要集中地北京、上海、武汉等城市的房产价格上涨，成交量回升。公司于年内加大在这些城市的销售力度，并通过项目整售等方式加速项目去化，取得了突出的成绩。
与此同时，公司还积极拓展海外地产项目。除稳步推进前期在海外收购的美国洛杉矶泛海广场项目、旧金山泛海中心项目的开发进度外，公司继续加大海外投资力度，于 2015年年初收购了美国加利福尼亚州 Sonoma County Inn及 Graywood Ranch Subdivision项目；2015年8月，中泛房地产第三有限公司收购了收购美国纽约南街 80号项目；2015年 11月，中泛房地产第四有限公司收购了美国夏威夷檀香山之若干地块。通过上述收购，公司海外房地产业务的实力得到进一步增强，海外地产业务布局更加趋于合理。
在“房地产市场回暖、公司发力金融产业”的大背景下，公司本次非公开发行股票是加大公司重点房地产项目的开发力度，增强公司金融板块中亚太财险的资本实力，巩固公司战略部署而采取的重大举措。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司资金实力，加快核心项目开发进度
泛海控股作为全国性的房地产开发企业，所开发项目主要位于人口密集、购买力强的一线城市如北京、上海，或快速发展的二线城市如武汉等。公司产品类型丰富，涉及住宅、写字楼、商业、酒店等，具有较强的抗风险和抗周期能力。
同时，公司在这些重点城市的核心地段还拥有大量优质土地储备，而这些优质土
地储备带来的竞争优势，将有力地支持公司房地产业务的进一步发展。
在现有市场环境下，公司亟需在充分发挥既有优势的基础上，加速房地产项目价值释放。公司武汉中央商务区地块的土地储备量巨大、位置优越、业态丰富、前景良好，亟需加快开发建设进度，公司将通过本次非公开发行股票增强自身资金实力，并将部分募集资金用于武汉的重点项目，可以进一步提升公司房地产业务实力和品牌影响力。通过加大现有项目的投入力度，将公司在土地储备方面的优势尽快转化为在项目的效益优势，从而提升公司开发产品的市场占有率，提高公司盈利能力，为公司转型发展奠定坚实基础。
2、增强亚太财险资本实力，提高其市场竞争力
亚太财险作为一家全国性综合财产保险公司，经营发展稳健，但其进一步发展严重受限于资产规模。为保证亚太财险保险业务高速增长下偿付能力满足监管要求，公司决定将本次非公开发行股票的部分募集资金用于增资亚太财险，这将有效壮大亚太财险的资本实力，满足亚太财险进行全国性网络布局及业务、满足高速增长的偿付能力需求、设立资产管理公司、推进投资型保险产品、提升承保能力、适应非车大项目招标资本金需求、引进高端人才等一系列的资金需求。
通过本次增资，将有助于亚太财险抓住发展机遇，加快业务创新步伐，推动保险业务高速增长，从而为进一步跃升为大型保险公司打下坚实基础。
综上，本次非公开发行是公司利用资本市场“深化战略决策、强化产业布局”的重要举措。其中，投入房地产项目，有利于加快重点项目的建设进度、增强公司盈利能力；增资亚太财险有利于加快金融产业发展、优化业务结构，从而实现公司价值和股东利益的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
本次发行对象之一的中国泛海为公司控股股东，截至本预案出具日，中国泛
海直接持有本公司66.59%的股份。除中国泛海外，其余发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.51元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日、修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日或本次非公开发行的发行期首日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,500,000万元，按照发行底价 9.51元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过 1,577,287,066股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计 1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海在内的不超过十名的特定投资者，包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他合法投资者。
（六）锁定期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，中国泛海认购的股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次股票上市之日起十二个月内不得转让。
（七）除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,500,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财险||40.80||40.00||
|2||芸海园项目||43.10||31.00||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|6||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||236.53||150.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东中国泛海为本次非公开发行的特定对象之一，截至本预案出具日，中国泛海直接持有公司66.59%的股份。公司本次非公开发行构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，卢志强先生除直接持有公司0.03%的股份外，还通过中
国泛海及泛海能源间接持有公司68.98%的股份，即卢志强先生实际控制的股份
占公司股本总额的比例为69.01%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,500,000万元，按照发行底价 9.51元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过 1,577,287,066股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计 1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。
按照本次非公开发行 1,577,287,066股、中国泛海认购股票数量不低于本次非公开发行数量的20%进行测算，本次非公开发行完成后，卢志强先生实际控制的股份占公司股本总额的比例不低于57.59%。因此，本次非公开发行后，卢志强先生仍为公司的实际控制人，公司的控制权未发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第五十七次临时会议审议通过，尚需履行的批准程序如下：
1、公司股东大会审议通过；
2、根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序；
3、本次非公开发行募集资金投向涉及对亚太财险增资事项，尚需中国保监会批准。
第二节董事会前确定的发行对象基本情况
一、已经确定的发行对象基本情况
本次非公开发行董事会会议召开前，已经确定的发行对象为公司控股股东中国泛海。
（一）中国泛海概况
公司名称：中国泛海控股集团有限公司
法定代表人：卢志强
成立日期：1988年4月7日
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层
注册资本：人民币780,000万元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，公司的股权控制关系如下图：
（三）中国泛海最近一年及一期的简要会计报表
中国泛海 2014年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字（2015）第 BJ04-110号审计报告。中国泛海最近一年及一期简要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|总资产||171,708,983,730.82||127,230,685,721.53||
|净资产||34,973,241,632.29||31,240,181,649.27||
|归属于母公司所有者权益||27,432,060,290.59||25,032,881,797.16||
|资产负债率||79.63%||75.45%||
||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业总收入||7,592,197,401.80||8,900,615,110.88||
|利润总额||8,999,750,316.93||1,258,305,915.08||
|归属于母公司所有者的净利润||7,773,972,962.49||29,316,959.86||

注：上述表格中，中国泛海2015年1-9月的财务数据未经审计
（四）中国泛海及其有关人员最近五年受处罚等情况
经中国泛海自查及确认，中国泛海及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后中国泛海与本公司同业竞争和关联交易情况
中国泛海承诺认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行后，中国泛海及其控制的其他企业与本公司间不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内中国泛海与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，中国泛海与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
2016年3月14日，中国泛海与公司签订了附条件生效的《中国泛海控股集团有限公司与泛海控股股份有限公司关于泛海控股股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同》，其主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行人：泛海控股股份有限公司
股份认购人：中国泛海控股集团有限公司
（二）股份认购
本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计 1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于315,457,413股。
中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（三）认股款的支付
在本次发行获得中国证监会核准后，公司及保荐机构（主承销商）将向特定对象发出《认购邀请书》和《缴款通知书》，中国泛海应根据《认购邀请书》和《缴款通知书》的相关规定以现金方式支付认购款。
（四）锁定期
根据相关法律法规的规定，中国泛海于本次股票上市之日起的 36个月内不得转让本次认购的股票。
（五）违约责任条款
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在未违约的本合同守约向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（六）合同的生效条件
双方同意，合同自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、本次发行获得公司股东大会批准；
2、本次发行获得中国证监会的核准。
（七）合同的终止条件
双方同意，合同自以下任一情形发生之日起终止：
1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
3、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
4、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额不超过1,500,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财险||40.80||40.00||
|2||芸海园项目||43.10||31.00||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|6||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||236.53||150.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行股票项目所募集资金拟投资项目情况如下：
一、增资亚太财险
本次非公开发行股票募集资金拟投入不超过 40亿元用于增加子公司亚太财险的资本金。通过补充亚太财险的资本金，增加该公司营运资金，从而扩大业务规模，进一步提升该公司的市场竞争力和抗风险能力。
亚太财险本次增资事项已经亚太财险 2015年第三次临时股东会审议通过。
根据亚太财险股东会审议通过的增资方案，亚太财险各股东按照原持股比例进行认购，本次增资共计80亿元人民币，即将亚太财险的注册资本由20亿元增加至100亿元。基于对公司未来业绩的合理预估，并综合考虑财险公司的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，本次增资价格为每股1元。
（一）亚太财险基本情况
公司名称：亚太财产保险有限公司
住所：深圳市福田区福华一路6号免税商务大厦29-30楼
法定代表人：王新利
注册资本：200,138.30万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2005年1月10日
统一社会信用代码：91440300710933155E
经营范围：财产损失保险；责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
截至本预案出具日，亚太财险股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||武汉中央商务区建设投资股份有限公司||102,070.5330||51.00%||
|2||新华联控股有限公司||40,027.6600||20.00%||
|3||亿利资源集团有限公司||30,020.7450||15.00%||
|4||重庆三峡果业集团有限公司||28,019.3620||14.00%||
|||合计||200,138.3000||100.00%||

（二）亚太财险主要经营数据
亚太财险 2014年度财务报告已经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2015]第 48270016号审计报告。2015年 1-9月，亚太财险相关财务数据未经审计。
亚太财险2014年度及2015年1-9月财务数据如下所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日/||2014年12月31日/|
||项目|||||
||||2015年1-9月||2014年度|
|资产总额||3,844,189,406.89||3,965,729,261.21||
|负债总额||2,628,804,373.69||2,713,478,917.87||
|净资产||1,215,385,033.20||1,252,250,343.34||

||||
|-|-|-|
|营业收入|1,906,276,222.25|2,550,477,081.65|
|营业利润|-20,433,933.15|-171,385,067.23|
|净利润|-18,830,025.56|-105,749,792.63|
|经营活动产生的现金流量净额|-234,198,363.49|-29,980,162.76|

（三）亚太财险股东会审议情况
亚太财险召开 2015年第三次临时股东会审议通过了《关于公司增加注册资本的方案》的议案，建议股东一次性增资 80亿元人民币，将亚太财险的注册资本由 20亿元人民币增加至 100亿元人民币。基于对公司未来业绩的合理预估，并综合考虑财险公司的资产质量、成长潜力、市场状况等因素，本次增资价格为每股1元，全体现有股东按原持股比例享有认购权（可认购的股份数按原持股比例四舍五入取整数股）。
（四）增资完成后的股权比例情况
由于亚太财险本次增资为现有股东的等比例增资，因此，本次增资完成后，亚太财险维持原有的股权结构不变。
（五）增资亚太财险的必要性
本次增资亚太财险的意义在于加速实现公司战略转型，助推亚太财险业务快速成长。其必要性如下：
1、宏观环境有利于保险业快速发展
过去30年的数据显示，中国保险行业的增长率与 GDP呈正相关。在中国经济高速发展的过去10年，我国财产险的复合增长率保持在15%以上。从国际规律看，人均国民收入达到3,000-10,000美元之间是保险业高速成长期。
1980-2014年国民经济增长情况与保费收入增长情况对比图
虽然近年来，我国经济增幅已有所放缓。但由于中国在改革方面的力度及对增长结构的调整，预计未来5-10年，中国经济仍将保持6%左右的增长率。考虑到经济总量和中高速经济增长率，未来10年，中国保险业无论是在保费收入总规模还是增长率方面，都仍然是难得的黄金发展机遇期。
2、借鉴保险业内的成功模式
目前国内保险公司的经营模式可分为“负债驱动资产”模式及“资产驱动负债”模式，两者的差异在于前者以承保利润为主，投资收益为辅，发展速度较为平稳，资本积累相对缓慢；而后者以投资利润为主，承保利润为辅，资产膨胀速度快，盈利能力提升显著。
保险公司仅靠“卖保险”难以实现持续快速增长，而应走上“资产驱动负债”模式的发展之路，在资产端通过投资做大规模，在承保端通过高收益产品获取大量现金流，合理运用保险杠杆获得较高收益。
为实现快速做强做大的战略目标，亚太财险应尽快实现从“负债驱动资产型”向“资产驱动负债型”发展战略的转变。
3、满足经营投资型产品资格、获批大规模销售投资型保险产品额度的必要条件
根据中国保监会《关于进一步加强财产保险公司投资型保险业务管理的通
知》和《保险公司业务范围分级管理办法》的规定，财产保险公司经营投资型保
险产品，应具备下列两个核心条件：
（1）公司持续经营3个以上完整的会计年度，最近3个会计年度盈利和亏损相抵后为净盈利；
（2）最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元，最近三个会计年度总体净盈利。
本次增资后，以亚太财险历年来的投资收益率计算，预计2016年可实现投资收益约为5.05亿元，以2016年规划的保费收入规模计算，亚太财险净利润预计能达到2.52亿元，将满足最近3个会计年度净盈利的条件。
截至2014年末亚太财险净资产为12.52亿元，预计截至2015年末净资产约12亿元，本次增资后净资产预计将超过90亿元，将满足最近三年年末平均净资产不低于人民币三十亿元的条件。本次增资有利于加快亚太财险投资型保险产品的审批时效，并有利于获批更大的发行规模。
4、申请设立保险资产管理公司是专业化管理大规模投资型产品的必要保障根据《保险资产管理公司管理暂行规定》和《关于调整<保险资产管理公司管理暂行规定>有关规定的通知》，保险公司要设立资产管理公司必须满足“偿付能力不低于150％，总资产不低于100亿元人民币，保险集团（控股）公司的总资产不低于150亿元人民币”的条件。
预计亚太财险本次增资后总资产规模将超过100亿元，使亚太财险满足设立资产管理公司和受托管理资产的条件，通过资产管理公司的专业化运作，提升公司投资盈利能力，获取更多的外部来源资金。
只有在充足的资本金和偿付能力的条件下，亚太财险才能最终形成以“保险服务”和“财富管理”双驱动，实现公司跨越式发展。
二、芸海园
（一）项目情况要点
项目名称：芸海园
项目总投资：431,040.27万元
项目经营主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
总用地面积：10.78万平方米
总建筑面积：40.70万平方米
（二）项目基本情况和项目前景
芸海园项目坐落于武汉中央商务区宗地24（即 24-1地块）范围内，该地块地处武汉中央商务核心区西侧，北临黄海南路、南临金沙江路（404号路），西临华山路（203号路），东临泰山路（307号路），位于武汉中央商务区泛海中央居住区的西部。
本项目处于武汉 CBD西部高端居住片区，北临已通车的黄海南路，南临金沙江路（404号路），西临华山路（203号路），东临泰山路（307号）路，周边通达常青路、建设大道、青年路、发展大道等城市重要主干道，交通通达性良好。项目周边拥有体育公园、梦泽湖公园等景观资源，配套引进红领巾小学、知名中学等优质教育机构，同时项目紧邻武汉 CBD商务核心区，能够享受核心区办公、商业、酒店、交通等便捷配套设施。
项目延续泛海一贯偏好的新古典主义建筑风格，外立面采用干挂石材。在建筑布局上充分考虑高层与类别墅或多层住宅的组团分区，充分利用一湖（梦泽湖）一园（体育公园）一广场（绿化广场）的景观价值和 CBD核心区的城市景观价值。优越的区位条件、绝佳的景观资源、便捷的配套设施、无限的升值潜力等共同构筑了项目顶级的居住价值体系。基于此，项目整体定位为武汉高端城市住宅项目（武汉CBD•财智阶层•墅级宅邸），是武汉城市中心高端居住区的代表作之一。
（三）资格文件取得情况
|||||
|-|-|-|-|
||资格文件||文件/证照编号|
|立项批复||武发改投资【2012】794号武发改投资【2012】795号江发改批【2015】70号江发改批【2015】74号江发改批【2015】102号||
|环评||武环管【2012】105号||

|||
|-|-|
|国有土地使用权证|江国用（2016）第01706号|
|建设用地规划许可证|武规地【2013】152号|
|建设工程规划许可证|-|
|施工许可证|-|

除上述项目主要资格文件外，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（四）项目投资估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||总成本合计|
||编号||项 目|||
||||||（万元）|
|1||土地取得成本||76,835.48||
|2||前期费用、建造期间专业费用||8,454.68||
|3||建安工程费用||253,022.47||
|4||基础配套设施费||22,632.14||
|5||公用配套设施费||5,683.93||
|6||开发间接费||6,517.49||
|7||管理费用||1,425.70||
|8||销售费用||14,926.14||
|9||财务费用||28,901.18||
|10||不可预见费用||12,641.06||
|||合计||431,040.27||

（五）项目进展情况与资金筹措
本项目处于正式开工前的准备阶段，计划使用募集资金 31亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总额（万元）|
|1||总销售收入||751,797.95||
|2||总投资||431,040.27||
|3||项目净利润||160,937.35||
|4||投资净利润率||37.34%||

||||
|-|-|-|
|5|销售净利润率|21.41%|

三、泛海时代中心
（一）项目情况要点
项目名称：泛海时代中心
项目总投资：383,500.00万元
项目经营主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
总用地面积：4.29万平方米
总建筑面积：38.71万平方米
（二）项目基本情况和项目前景
泛海时代中心项目坐落于武汉中央商务区核心区宗地 17范围内，该地块位于武汉中央商务区核心区东侧，东临云霞路，北临珠江路，西临商务东路。本项目用地南侧规划建设轨道7号线，东侧沿云霞路规划建设轨道 10号线，交通便捷。
本项目位于武汉 CBD商务核心区东侧，东临宝丰北路主干道，北临泛海国际中心，坐享 CBD地铁枢纽、干道出行之便利，地理条件十分优越。随着武汉近些年写字楼市场需求显著增加，写字楼价格上涨速度明显增快，以泛海国际SOHO城为代表的办公物业成交量一直处于领先地位。在此背景下，公司顺势推出泛海时代中心项目。
本项目整体定位为：为中小企业及有实力的企业总部定制的办公物业，是极富经济活力和现代气息的多功能商务核心标杆。
本项目由4栋办公楼构成，其中1号和2号办公楼对外散售，3号和4号办公楼为对外整售的定制写字楼。
（三）资格文件取得情况
|||
|-|-|
|资格文件|文件/证照编号|

|||
|-|-|
|立项批复|江发改批【2014】6号江发改批【2014】73号投资项目备案证B201642010370101005|
|环评|武环管【2014】10号|
|国有土地使用权证|江国用（2013）第08694号|
|建设用地规划许可证|武规地【2015】069号|
|建设工程规划许可证|武规建【2015】261号|
|施工许可证|-|

除上述项目主要资格文件外，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（四）项目投资估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||总成本合计|
||编号||项 目|||
||||||（万元）|
|1||土地取得成本||58,925.63||
|2||前期费用、建造期间专业费用||15,846.87||
|3||建安工程费用||240,866.56||
|4||基础配套设施费||6,278.62||
|5||公用配套设施费||69.50||
|6||开发间接费||5,261.49||
|7||管理费用||2,630.62||
|8||销售费用||15,730.05||
|9||财务费用||24,737.59||
|10||不可预见费用||13,153.08||
|||合计||383,500.00||

（五）项目进展情况与资金筹措
本项目处于正式开工前的准备阶段，计划使用募集资金 26亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总额（万元）|
|1||总销售收入||530,730.07||

||||
|-|-|-|
|2|总投资|383,500.00|
|3|项目净利润|79,764.78|
|4|投资净利润率|20.80%|
|5|销售净利润率|15.03%|

四、世贸中心 B地块
（一）项目情况要点
项目名称：世贸中心B地块
项目总投资：303,721.10万元
项目经营主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
总用地面积：6.33万平方米
总建筑面积：21.53万平方米
（二）项目基本情况和项目前景
世贸中心 B地块项目建设用地位于武汉中央商务核心区中部宗地 14内部（即14B地块），该地块位于102号路的东侧，104号路以北，南侧紧邻世贸中心宗地15地块及规划中的梦泽湖公园。
本项目位于武汉CBD核心区西侧，属于武汉世贸中心项目的重要组成部分，距地铁3号线和7号线交汇的武汉商务区站咫尺之遥，地理位置十分优越。
本项目整体定位为：武汉 CBD集办公、酒店、商业配套等功能于一体的国际全能商务服务综合体。办公产品按照定制式整体销售，目标客群为金融企业；
酒店产品则以高端、中高端商务客群为主，会议、会展和休闲客户为辅；商业街客群将锁定周边办公商务人群和高端商务公寓住户，为其提供精致餐饮、休闲购物、商务会见等方面的配套服务。项目由一栋办公楼、2栋酒店及商业构成，其中1号楼为办公楼、2号楼和4号楼为高端酒店、3号楼为街区商业。
（三）资格文件取得情况
|||
|-|-|
|资格文件|文件/证照编号|

|||
|-|-|
|立项批复|武发改投资【2011】559号投资项目备案证B201642010370101002|
|环评|武环管【2011】89号|
|国有土地使用权证|江国用（2013）第08695号|
|建设用地规划许可证|武规地【2013】222号|
|建设工程规划许可证|武规建【2015】227号|
|施工许可证|-|

除上述项目主要资格文件外，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（四）项目投资估算
||||
|-|-|-|
|||总成本合计|
|编号|项 目||
|||（万元）|
|1|土地取得成本|29,151.84|
|2|前期费用、建造期间专业费用|11,294.39|
|3|建安工程费用|198,924.93|
|4|基础配套设施费|6,500.42|
|5|公用配套设施费|218.54|
|6|开发间接费|27,016.37|
|7|管理费用|2,169.38|
|8|销售费用|1,199.21|
|9|财务费用|16,399.11|
|10|不可预见费用|10,846.91|
||合计|303,721.10|

（五）项目进展情况与资金筹措
本项目处于正式开工前的准备阶段，计划使用募集资金 21亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目中包含办公楼、商业物业以及酒店，其中办公楼及商业物业拟用于销
售，酒店拟持有经营。相关经济评价分别如下：
1、办公及商业物业部分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总额（万元）|
|1||总销售收入||130,241.13||
|2||总投资||99,879.63||
|3||项目净利润||15,681.42||
|4||投资净利润率||15.70%||
|5||销售净利润率||12.04%||

2、自持酒店部分
经测算，假定自持酒店项目拟于2018年开始运营，运营至2033年变现，内部收益率预计为6.20%。
五、泛海国际中心
（一）项目情况要点
项目名称：泛海国际中心
项目总投资：287,600.00万元
项目经营主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司
总用地面积：2.92万平方米
总建筑面积：24.37万平方米
（二）项目基本情况和项目前景
泛海国际中心项目位于武汉中央商务区核心区宗地13范围内，宗地17以北，宗地12以东。宗地13北临103号路，东为101号路。地块四周被交通环绕，项目周边拟建及已建规划路网包括103号路、102号路、101号路、105号路、306号路和304号路等。快速干道103号路和101号路，快速通达武汉三镇；直通外围主干道发展大道、青年路及建设大道。根据《王家墩 CBD区域轨道交通衔接规划》，本项目紧邻已通车的地铁三号线武汉商务区站，地铁二号线范湖站、王
家墩东站，未来还将有地铁七号线、十号线从项目周边经过，交通将十分便捷。
本项目位于武汉 CBD商务核心区东北角，东临宝丰北路城市快速干道，北
临淮海路，坐享 CBD地铁枢纽、干道出行之便利，地理条件十分优越。随着武汉 CBD开发进程加速，产业聚集效应日趋显著，商务、商业氛围日渐浓厚，武汉 CBD作为华中现代服务业发展的新引擎，规模化集群式经济效应日益彰显，对区域经济的影响力越来越大，即将成为武汉以“万亿倍增”计划角逐全球舞台的重要支撑。在此背景下，公司顺势推出泛海国际中心项目。
泛海国际中心项目整体定位为：武汉 CBD中集办公、酒店、商业配套等功能于一体的国际全能商务服务综合体。本项目主要由1栋200米国际5A甲级办公楼、1栋客户定制办公楼和1座五星级酒店构成。建成后的泛海国际中心有望成为武汉市新的地标建筑之一。
（三）资格文件取得情况
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|-|-|-|-|
||资格文件||文件/证照编号|
|立项批复||武发改投资【2010】149号武发改投资【2013】464号投资备案证B201642010370101006||
|环评||武环管【2010】22号||
|国有土地使用权证||武国用2008第642号江国用（2013）第06984号||
|建设用地规划许可证||武规地【2013】306号||
|建设工程规划许可证||武规建【2013】242号||
|施工许可证||4201032011071100114BJ4001||

除上述项目主要资格文件外，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（四）项目投资估算
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|-|-|-|-|-|-|
||||||总成本合计|
||编号||项 目|||
||||||（万元）|
|1||土地取得成本||37,168.69||
|2||前期费用、建造期间专业费用||10,262.61||
|3||建安工程费用||187,672.53||
|4||基础配套设施费||3,892.14||
|5||公用配套设施费||23.85||
|6||开发间接费||16,476.44||

||||
|-|-|-|
|7|管理费用|1,086.89|
|8|销售费用|5,475.86|
|9|财务费用|19,485.45|
|10|不可预见费用|6,055.53|
||合计|287,600.00|

（五）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工，计划使用募集资金 17亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目中包含办公楼、商业配套以及酒店，其中办公及商业配套部分拟用于销售，酒店拟持有经营。相关经济评价分别如下：
1、办公及商业配套部分
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||序号||项目||总额（万元）|
|1||总销售收入||248,459.30||
|2||总投资||170,839.46||
|3||项目净利润||37,782.41||
|4||投资净利润率||22.12%||
|5||销售净利润率||15.21%||

2、自持酒店部分
本项目中自持酒店拟建设成五星级酒店。经测算，项目拟于 2017年全面竣工并开始运营，运营至2027年变现，内部收益率预计为6%。
六、武汉中心
（一）项目情况要点
项目名称：武汉中心
项目总投资：551,570.78万元
项目经营主体：武汉中心大厦开发投资有限公司
总用地面积：2.80万平方米
总建筑面积：36.66万平方米
（二）项目基本情况和项目前景
武汉中心项目位于武汉中央商务区宗地 16B地块范围内，该地块北临 104号路，南临205号路，东接核心区广场，西接305号路。在205号路南面规划有商务区最大的水体公园梦泽湖公园。
该项目目前周边主要交通干道有：青年路、常青路、建设大道和机场高速路。
项目北面距机场路约 1.7公里；南面距离建设大道约 0.9公里；东面距离青年路约1.8公里，西面距离汉西路约1.3公里。武汉CBD规划有 5条地铁线，本项目毗邻三号线和七号线换乘的武汉商务区站，与地铁无缝对接。公交线路方面，目前已开通597、360、342等多条公交线路通达武汉三镇，且在武汉 CBD泛海城市广场设有大型公交枢纽站，随着区域环境的逐步成熟，未来将规划沿二横三纵的主要干道设置公交站点，加强CBD内部各区域之间的联系。
武汉中心项目定位于集智能办公区、VIP酒店式公寓、白金五星级酒店、全球会议中心、360°高空观景台、高端国际商业购物区等多功能为一体的国际 5A级商务综合体，满足高层次商务需求。武汉作为国家中部地区核心城市之一，近些年来经济发展迅速，城市地位和影响力不断提高，各类商务、商业活动日益频繁，武汉中心项目作为又一座地标性高端商务综合体，满足了建设华中现代服务业中心的需求，是华中区域的标杆性项目之一。
本项目是由一栋集办公、酒店、公寓等功能于一体的主楼和商业裙楼共同组成，总高438米，共88层，规划地上建筑面积为28万平方米，地下建筑面积为8.66万平方米。
（三）资格文件取得情况
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|-|-|-|-|
||资格文件||文件/证照编号|
|立项批复||武发改投资【2010】185号||
|环评||武环管【2009】5号||

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||市环保局关于武汉中心建设项目调整备案的意见|
|国有土地使用权证|江国用（2012）第00449号|
|建设用地规划许可证|武规地【2012】016号|
|建设工程规划许可证|武规建【2012】054号|
|施工许可证|4201032011030300114BJ4001J4201032011030300114BJ4002|

除上述项目主要资格文件外，其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
（四）项目投资估算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||总成本合计|
||编号||项 目|||
||||||（万元）|
|1||土地取得成本||41,763.65||
|2||前期费用、建造期间专业费用||21,779.89||
|3||建安工程费用||421,186.92||
|4||基础配套设施费||2,717.90||
|5||公用配套设施费||0||
|6||开发间接费||0||
|7||管理费用||1,104.19||
|8||销售费用||6,992.67||
|9||财务费用||36,210.90||
|10||不可预见费用||19,814.66||
|合计||||551,570.78||

（五）项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工，计划使用募集资金 15亿元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
（六）项目经济评价
本项目中包含公寓、办公楼、商业物业以及酒店，其中除公寓部分拟用于销售外，办公楼、商业物业以及酒店拟持有经营。相关经济评价分别如下：
1、公寓部分
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|序号|项目|总额（万元）|

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|1|总销售收入|279,706.74|
|2|总投资|197,195.70|
|3|项目净利润|50,520.25|
|4|投资净利润率|25.62%|
|5|销售净利润率|18.06%|

2、办公楼、商业物业部分
本项目中自持的办公及商业物业部分拟于 2019年全部竣工并开始运营，项目运营至2038年变现，则该办公及商业物业部分的内部收益率预计为8.15%。
3、自持酒店部分
本项目中酒店部分拟于2019年全部竣工并开始运营，项目运营至2029年变现，经测算，自持酒店部分的内部收益率预计为8.4%。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。目前，公司“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略目标，有利于整合优势资源，加快金融板块布局，进一步规避公司单一行业的景气周期和宏观经济的不利影响，从而使公司具备较强的抗风险能力和盈利能力。
本次拟发行不超过 1,577,287,066股人民币普通股股票。本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例可能会有所下降，但中国泛海仍将保持控股地位，公司实际控制权未发生变化。
本次非公开发行完成后，公司没有变更高管人员的计划，预计公司高管人员结构将保持稳定。
在完成本次非公开发行后，公司将根据股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行对公司财务状况将带来积极影响，本次发行后，公司总资产、净资产将大幅增加，公司的资产负债率将相应下降。
本次非公开发行有利于改善公司财务状况：公司所有者权益大幅提升，资本实力得到增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低，财务结构更加稳健，盈利能力将进一步加强。
本次非公开发行募集资金中用于房地产项目开发经营部分，其经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除因发行后总股本和净资产的增加导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的可能，但是，本次募投项目的盈利能力较强，随着
项目的实施和完成，未来一段时间内将有利于提高公司的收入水平和持续盈利能力。
本次非公开发行完成后，由于发行对象全部以现金认购，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加；待募投项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
目前，中国泛海是本公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司控股股东发生变化。因中国泛海拟认购本次非公开发行的部分股票，所以公司本次非公开发行构成关联交易。除此情形外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次非公开发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东中国泛海及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。若公司为控股股东及其关联人提供担保事项，将均按照公司章程的相关规定，履行公司董事会、股东大会的审议程序。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 9月 30日，按合并报表口径，公司资产负债率为86.19%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）房地产业务的相关风险
1、房地产行业的政策风险
房地产行业作为国民经济的支柱产业之一，与经济运行情况高度相关，并且受国家宏观调控政策的影响较大。为抑制房地产发展过热、保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府根据房地产行业发展状况利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控，政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场及房地产企业的经营将造成较大影响。如果公司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
2、房地产业务经营风险
房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，公司的项目涵盖住宅、公寓，写字楼、酒店、大型城市综合体等，业态种类丰富，对公司的工程管控能力及运作是很大考验，公司在经营过程中还可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整、销售竞争加剧等外部因素导致房地产项目开发难度增大、开发周期延长、项目成本增加、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、市场集中风险
房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差异。目前公司的主要房地产项目集中在北京、上海和武汉等城市，并处于较为核心的地段，但如果该等地区的房地产市场出现整体不景气情况，将影响公司房地产项目的销售进而影响到公司的经营业绩。
4、房地产业务的筹资风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司拥有大量的优质项目储备，亟需资金加快开发速度。公司目前进行房地产开发的资金主要来源于公司历年来滚存的自有资金及金融机构借款，融资成本较高，影响
了公司项目的开发进度也制约了公司盈利能力的大幅提升。
随着公司业务的快速发展，经营规模的快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。如果公司不能通过资本市场及其他渠道筹集项目开发所需的资金或者需要支付较高的资金成本，则将对公司业务发展造成不利影响。
5、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要拟投资于公司房地产业务，包括泛海时代中心项目、世贸中心 B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目及泛海国际中心项目，上述项目的开发周期较长，若在项目开发期间国内房地产市场未按照预期的方向发展，开发产品推向市场时价格下跌，则存在不能达到预期收益的风险。
（二）保险业务的相关风险
1、行业竞争风险
行业竞争风险是指由于市场主体的增加导致保险公司原有客户流失以及各家保险公司为了在激烈的市场竞争中占据有利地位，采取各种竞争手段而导致公司损失的可能性。
从国内财险行业的市场结构看，人保财险、平安财险、太平洋财险三大财险公司在整体业务上占有优势地位。因此，中小型保险公司拓展面临巨大压力。由于国内财险市场产品相似度高，竞争手段仍以价格竞争为主，随着市场主体的不断增多，竞争日趋激烈，中小保险公司业务规模提升困难，盈利空间缩减。同时，随着互联网金融模式的兴起，互联网和电子商务销售模式对传统销售模式造成很大冲击，传统保险市场将重塑业态，迎来多元化、复合化、满足个性化需求的发展阶段。这给保险公司带来了机遇也带来了挑战，使经营的不确定性进一步提高。
2、保险业务风险
保险业务风险是指由于对赔付率、费用率、退保率等因素估计不足导致产品定价错误、准备金提取不足、再保险安排不当等，使公司遭受潜在损失的风险。
管理保险业务风险是亚太财险风险管理工作的主要内容之一。亚太财险主要针对赔付率、费用率、投资收益率、退保率等精算假设，采用敏感性分析、压力
测试等方法，评估不同假设情况下对公司保险责任准备金、未决赔款准备金、偿付能力或利润等的影响。本公司通过险种开发及核保来选择和接受可承保风险。
3、市场风险
市场风险是指由于利率、外汇汇率及其他市场价格因素的变动导致本公司遭受潜在损失的风险。
亚太财险主要面临的市场风险存在于股票、债券、存款和基金等投资资产，公司的投资主要委托有资质且信誉优良的资产管理公司运作。外币余额的资产和负债产生的外汇风险、利率和证券市场变动都可能对公司的经营业绩产生影响。
亚太财险主要采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。
4、信用风险
信用风险是指由于债务人或者交易对手不能履行合同义务，或者信用状况的不利变动而造成损失的风险。亚太财险主要面临的信用风险与存放在商业银行的存款、债券投资、权益投资、与再保险公司的再保险安排等有关。
亚太财险的存出资本保证金主要存放于信誉良好的大型商业银行。亚太财险长期债券投资均为国债、政策性银行金融债及AAA级以上债券，少量短期债券信用评级也在投资级别以上；债权产品投资方面，亚太财险严格甄选产品项目主体，且只投资信用评级为AAA级以上的产品，使投资信用风险得到有效控制。
再保险分出业务主要是与资质优良、偿付能力充分、信用评价较高的再保险公司合作，同时注重与再保险人的资金结算，严格控制应收分保款项余额。
5、操作风险
操作风险是指由于操作流程不完善、人为过错、信息系统故障等原因而导致的风险。
亚太财险主要从制度、流程、信息系统等方面加强内控管理，进一步完善信息化、标准化运营管控平台。通过实现出单、两核、财务、数据、接报案等业务环节分级授权管控，有效地预防、识别和控制操作风险，确保亚太财险各级机构能够依法合规经营。
（三）管理风险
1、内部管理风险
2012年以来，公司业务领域持续扩张，总资产规模也逐年增加，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。截至 2015年 9月末，公司拥有数十家注册地分布境内和境外的子公司。2014年 7月，公司收购民生证券，公司业务拓展至金融领域；2015年11月，公司收购亚太财险，公司业务进而拓展至保险领域；
2016年 2月，公司计划收购并增资民生信托，待收购完成后，公司业务将正式延伸至信托业务领域。在公司董事会提出新的战略规划后，通过上述收购事项，公司业务逐渐由房地产业务转型到金融业务、房地产业务及战略投资业务。因此，如果母公司与各子公司之间没有建立良好的沟通和管理机制，公司的管理人员及技术人员跟不上日益扩张的资产规模对人力资源配置的要求，将可能会降低公司的运行效率，甚至导致公司未来盈利不能达到预期目标。
2、人才流失或不足风险
公司在发展和壮大过程中引进了较多经验丰富的高级管理人员和关键技术人员，也培养了众多优秀专业人才，为该公司发展做出了积极的贡献。公司的核心管理人员和技术骨干是其重要的资源，如出现主要骨干人才的调离或流失，可能会影响其正常运作，造成经济损失。随着公司经营规模的不断扩大，开发项目数量持续增加，完成规划设定的目标需要更多的专业人士协同进行，如果公司不能有效地培养人才队伍，可能会对其经营产生一定的负面影响。
（四）财务风险
1、资产负债率过高的风险
公司所处行业属于资金密集型行业，近几年业务快速发展，资产负债率较高，且呈现上升趋势。截至 2015年 9月末，公司合并财务报表口径的资产负债率为86.19%。随着公司规模的进一步扩大，如果公司的资产负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
2、存货较大导致销售压力较大的风险
截至 2015年 9月末，公司存货余额为 4,492,229.80万元，占资产总额的比例为46.01%。公司存货规模较大，且占资产总额的比例较高，主要是由于公司的商务地产开发、住宅房地产项目开发较多，短期内面临一定的去库存压力。
随着公司开发实力的不断增强，其推向市场的房地产销售数量越来越大。目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理，可能加大公司的产品销售风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有显著增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，而项目产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来年度公司净利润的增长幅度小于公司总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。因此，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
第五节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第三号-上市公司现金分红》的要求，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为健全现金分红制度，更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规划的需要，公司第八届董事会第二次会议和公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。根据修改后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司利润分配期间间隔：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可根
据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红的具体条件和比例：
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
本条所称特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳
定、合理的回报基础上，由董事会制定年度利润分配方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案应提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议的利润分配方案中的利润分配比例低于本公司章程规定的比例时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表独立意见，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定媒体上予以披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司股东分红回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。《泛海控股股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）经公司第八届董事会第二十六次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）2016年-2017年股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利
润分配。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
3、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
特殊情况是指：公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生，即指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制定年度利润分配方案。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司的利润分配方案应提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事发表独立意见，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议的利润分配方案中的利润分配比例低于本公司章程规定的比例时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表独立意见，提交股东大会特别决议通过，并在公司指定媒体上予以披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本规划，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。
3、在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并由独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议。
4、在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
注：公司2015年度权益分派方案尚未公告，公司将严格按照上述利润分配政策和股东回报规划制定和执行2015年度权益分派方案。
三、公司最近三年分红金额及比例
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
|现金分红额（含税）||68,359.68||68,359.68||45,573.12||
|归属于母公司所有者的净利润||155,868.89||118,120.81||78,207.70||
|现金分红/当期净利润||43.86%||57.87%||58.27%||
|最近三年累计现金分红额||182,292.47||||||
|最近三年归属于母公司所有者的年均净利润||117,399.13||||||
|最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润||155.28%||||||

注：上述表格中，公司归属于母公司所有者的净利润均来自于2012年度、2013年度和2014年度历史审计报告。上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司最近三年累计现金分红额为182,292.47万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为117,399.13万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为155.28%，公司现金分红比例较高。
四、公司未分配利润的使用安排
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
第六节非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过1,577,287,066股。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2016年公司净利润的增加幅度小于总股本和净资产的增加幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提条件
1、2016年 9月 30日，泛海控股完成本次非公开发行（该时间仅为估计时间，最终以中国证监会核准本次发行后实际完成时间为准）。公司本次发行募集资金总额 1,500,000万元（暂不考虑发行费用），公司本次非公开发行股票数量为 1,577,287,066股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本次非公开发行完成后，公司总股本为6,773,486,722股。
2、2016年2月1日，公司前次非公开发行的新增股份上市，前次募集资金总额为575,000万元，新增股份数为638,888,888股，截至2016年2月末，公司总股本为5,196,200,656股。在预测公司本次非公开发行后截至2016年末净资产时，是基于 2014年 12月 31日净资产情况，并仅考虑了 2015年度、2016年度净利润和前次非公开发行募集资金、本次非公开发行募集资金的因素影响。
3、公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 155,868.89万元。根据公司发布的2015年度业绩预增公告，公司预计2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为20%~40%，即 2015年归属于母公司股东的净利润为 186,703.53万元至 217,820.78万元之间。根据该变动区间，假设 2015年公司净利润在2014年的基础上按照20%和40%的业绩增幅分别测算（上述测算不构成盈利预测）。
4、假设 2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年持平，以此为基础对本次发行前后公司各项指标进行测算。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。
7、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
8、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
2016年1月11日，公司发布2015年度业绩预增公告。在公司2015年度业绩预增公告中，公司预计 2015年归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为20%~40%，即2015年归属于母公司股东的净利润为186,703.53万元至217,820.78万元之间。根据该区间的变动作出如下假设，并进行相应的测算：
1、假设情形一：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加20%，
即为186,703.53万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|发行前（2016年|发行后（2016年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||度/2016年12月||度/2016年12月31日）|
|||||31日）|||
|总股本（万股）|455,731.1768|455,731.1768|519,620.0656||677,348.6722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）|927,397.65|1,114,101.18|1,875,804.71||3,375,804.71||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|155,868.89|186,703.53|186,703.53||186,703.53||
|每股净资产|2.03|2.44|3.61||4.98||
|基本每股收益|0.3420|0.4097|0.3630||0.3372||
|稀释每股收益|0.3420|0.4097|0.3630||0.3372||
|加权平均净资产收益率|14.44%|13.88%|9.80%||8.19%||

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2015年归属于上市公司股东的净利润较 2014年增加20%时，公司每股收益和加权净资产收益率均较当年发行前降低。
由于公司尚未出具 2015年度审计报告，因此需要将测算的财务数据与公司2014年度每股收益和净资产收益率进行比较。经测算，当 2015年归属于上市公司股东的净利润较 2014年增加40%时，本次非公开发行完成后公司基本每股收益和加权净资产收益率较2014年分别降低1.40%和43.28%。
2、假设情形二：2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增加40%，即为217,820.78万元。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||发行前（2016年||发行后（2016年度/2016年12月31日）|
||项目||2014年度||2015年度||度/2016年12月|||
||||||||31日）|||
|总股本（万股）||455,731.1768||455,731.1768||519,620.0656||677,348.6722||
|归属于母公司所有者的净资产（万元）||927,397.65||1,145,218.43||1,938,039.21||3,438,039.21||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||155,868.89||217,820.78||217,820.78||217,820.78||
|每股净资产||2.03||2.51||3.73||5.08||
|基本每股收益||0.3420||0.4780||0.4235||0.3934||
|稀释每股收益||0.3420||0.4780||0.4235||0.3934||
|加权平均净资产收益率||14.44%||16.01%||11.00%||9.25%||

经测算，假设在2016年9月末完成本次非公开发行，当2015年归属于上市
公司股东的净利润较 2014年增加40%时，公司每股收益和加权净资产收益率均
较当年发行前有所降低。
由于公司尚未出具 2015年度审计报告，因此需要将测算的财务数据与公司2014年度每股收益和净资产收益率进行比较。经测算，当 2015年归属于上市公司股东的净利润较 2014年增加40%时，本次非公开发行后公司基本每股收益较2014年度增加15.03%，公司加权净资产收益率较2014年度降低35.94%。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行后主要财务指标。根据上述测算表可知，本次非公开发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均有可能较发行前降低。但是，公司的净资产总额将大幅增加，资产整体规模和资金实力将得到进一步增强。由于本次非公开发行的募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间，预期经营业绩难以在短期内释放，因此，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，总股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
二、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,500,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财险||40.80||40||
|2||芸海园项目||43.10||31||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17||
|6||武汉中心项目||55.15||15||
|总计||||236.53||150||

1、建设房地产项目的必要性
当前，中国房地产库存高、区域显著分化，去库存任务复杂。一二线城市库存水平差异不明显，但一线城市人口流入，经济增长质量高，库存压力较小。二
线城市经济还在追赶，库存有一定压力，但有解决潜力。三四线资源型省市库存
明显偏高，而且人口流出，经济下滑，需求低迷，库存问题最严重。
2015年12月，中央经济工作会议部署了2016年经济工作。会议认为，2016年主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。其中，“化解房地产库存”的相关内容为“鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略”、“鼓励自然人和各类机构投资者购买库存商品房”。
结合当前中央经济工作会议的指导方针，本次房地产募投项目有利于加速去库存化进程。本次募集资金投资项目主要集中于房地产业务，包括投资泛海时代中心项目、世贸中心 B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目，这些房地产项目均符合国家相关产业政策。上述房地产项目主要集中在武汉地区，且涵盖范围丰富，包括住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种产品，满足客户的多种需求。投资房地产项目，有利于加快项目建设进度、扩大房地产业务规模，并根据经营环境和市场变化，对产品结构和资源进行优化配置，促进公司房地产业务持续健康发展。项目实施后，可以尽快释放房地产项目价值，增强盈利能力，并为公司带来稳定的现金流，是公司“深化战略决策、强化产业布局、抵御市场风险”的重要举措，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。
2、增资亚太财产保险有限公司的必要性
请参见本预案的“第三节、一、（五）增资亚太财险的必要性”
根据中国经济―“新常态”的长期性、结构性趋势，公司将立足当前、着眼长远，充分发挥产业经营与资本经营的双轮驱动作用，进一步优化公司的产业布局。因此，公司本次的募集资金投向对实现公司未来发展目标意义重大。通过本次非公开发行，既优化公司财务结构，又进一步优化公司的产业布局，提升公司综合竞争力。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，是实现公司未来发展目标的必要措施。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。其中，将募集资金投入上述房地产项目后，能够进一步扩大公司房地产业务的总体规模，提升盈利水平，增强核心竞争力和抗风险能力。同时，将募集资金投资于亚太财险，扩大亚太财险的资本金，可以扩大该公司的业务覆盖范围，培育新的利润增长点，进一步夯实公司整体金融业务基础，促进公司更长远、更健康的发展。因此，本次非公开
发行符合公司及全体股东的利益，募集资金用途合理、可行。
在本次非公开发行完成后，公司总资产规模和净资产规模都将显著增大，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构更加合理。综上，本次非公开发行股票具有充足的合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、房地产项目
近 20年来，公司一直致力于房地产业务的发展，逐步在房地产业务领域形成了独特的优势。本次募投的房地产项目均为武汉地区核心地段建设的房地产项目，项目优势较为明显。2015年 6月，经公司第八届董事会第三十七次临时会议审议通过，将公司所持9家房地产子公司的控股权均整合到武汉公司旗下。以武汉公司作为专业地产平台，可以更加集中发挥公司房地产业务优势，加快土地储备价值的释放，是公司业绩支持的有力保证。
本次募集资金主要围绕公司房地产业务布局展开，募投项目涵盖住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种业态，品种丰富，具有较强的抗风险能力和抵抗房地产市场周期能力。项目实施后，将进一步扩大公司的资产规模，加速释放优质的土地储备，进一步提升公司房地产项目的持续增值能力，为公司提供稳定的现金流。
2、增资保险公司项目
2015年，董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。在新的战略指引下，公司重新规划产业结构，积极布局金融领域。本次募投项目实施后，亚太财险的资本金得到进一步提高，亚太财险的业务范围也会进一步扩大。就保险公司而言，如果保险规模扩大，承保业务量达到一定规模，风险的不确定性就会减少，盈利能力将逐步提升。因此，增资亚太财险是公司扩大金融业务规模，优化产业结构的重要举措。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐
步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才是公司的战略资源和企业发展的根本保障。在公司 20多年的发展过程中，吸引、造就了大批从业经验丰富、综合素质较高的经营管理团队和专业技术人才，初步形成了精英领袖团队和强有力执行团队的架构，公司现任高级管理层及业务骨干成员均长期从事房地产、金融、能源及战略投资相关管理工作，拥有丰富的战略实施、业务运营和财务管理经验，管理团队形成了稳健、诚信、务实的经营风格，为公司管理及运作提供良好的人力资本支持。
2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务正式扩大至保险业务领域。
本次非公开发行拟将不超过40亿元用于增资亚太财险，扩大亚太财险的资本金。
公司董事会拟加强公司新的业务体系的后续管理与团队建设，并在保持原有业务团队的基础上，加强顶层设计研究。现在，保险业务管理团对已初具规模，并在未来一段时间内，继续增加保险业务人才，增强团队建设。
企业注重完善人才激励机制和约束机制，提出引进和培养开拓新市场的领军人才的目标，有力促进了企业人才队伍结构的优化，为企业可持续发展提供了必要的支持和保障。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备
本次非公开发行的房地产募投项目包括泛海时代中心项目、世贸中心 B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目。
截至2015年12月末，公司合并报表范围内具有房地产资质的公司共11家。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备
公司已在房地产行业辛勤耕耘20多年，并形成公司独有的房地产业务优势。
房地产开发业务是公司报告期内最主要的收入及利润来源。本次募投项目涵盖范围包括住宅、写字楼、酒店、商务综合体等多种业态的房地产项目。这些丰富的项目储备，进一步丰富公司的可售资源，品业务类型更加符合市场需求，公司房地产业务收入有望进一步释放。
项目销售方面，公司不断优化销售策略，加大销售力度，并通过“项目整售”
等创新方式加速项目去化。公司创新实施的“项目整售”模式取得市场高度认可，湖北移动、金澳科技、招商银行湖北分行、邮储银行等一批优质客户成功入驻武汉中央商务区。
在募投项目实施后，公司继续在发挥公司房地产项目的品质优势和品牌优势的基础上，将房地产业务立足于国内的一二线城市，并逐步扩大市场份额，进一步提升公司的市场影响力，提高公司整体市场价值。
另外，亚太财险作为公司保险板块的实施主体，在市场等方面均已具有丰富的经验和储备，能够有效保障公司募投项目的顺利实施。同时，公司收购亚太财险后，公司董事会将带领保险公司的全体员工，积极适应公司的管理文化，发挥公司已有的金融板块市场优势，努力抓住发展机遇，释放保险业务的潜在价值。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：
（一）抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平
2014年度，公司在面对国内房地产行业市场整体下行、库存高企的客观环境下，提出“房地产+金融+战略投资”的战略转型决策，在发挥原有房地产业务优势的基础上，扩展金融业务版图，成功收购民生证券72.999%的股权，公司业务领域正式延伸至金融证券行业。
2015年度，公司继续发挥房地产业务既有优势，在重视房地产项目品质的基础上，加速房地产项目的价值释放，为公司实现战略转型提供坚实有力的基础。
2015年以来，在前期转型取得阶段性成果的基础上，公司董事会进一步调整优化发展战略，明确提出打造“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。2015年11月，公司成功收购亚太财险，公司业务扩大至保险领域，为公司实现公司向金融控股集团转型迈出重要一步。
2016年 2月，经第八届董事会第五十四次临时会议审议通过，公司将收购
民生信托的控股权，在收购完成后，对民生信托进行增资，扩大民生信托的资本金。上述交易完成后，公司拟持有民生信托93.42%的股权，公司的业务领域将扩大至信托业。
综上，公司将抓住发展机遇，不断扩大上市公司的业务范围，在充分发挥房地产业务优势的基础上，夯实金融业务基础，持续发展金融领域业务，增强可持续发展能力，提升公司的盈利水平。
（二）缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率
本次募集资金到位后将用于泛海时代中心项目、世贸中心 B地块项目、武汉中心项目、芸海园项目和泛海国际中心项目等房地产项目。
在本次募集资金到位后，公司加速缩短房地产项目建设周期，并在考虑客户需求的基础上，不断丰富和调整销售策略，创新营销模式，加速项目释放周期，提高资金使用效率。
（三）完善现金分红制度，强化股东投资回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司第八届董事会第二次会议和公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。通过上述修订，公司明确了《公司章程》中关于现金分配原则的条款，完善了公司利润分配政策、决策程序和机制，建立了现金分红制度，强化了中小投资者权益保障机制。
（四）持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施
公司将根据深交所后续制定的实施细则及中国上市公司协会制定的相关自律规范，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次非公开发行可以进一步提升公司资本实力和抗风险能力，大幅提高公司的融资能力，降低公司的财务风险，为实施公司进一步发展战略提供坚实的资金基础。通过本次非公开发行，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。上述填补即期回报措施将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《泛海控股股份有限公司董事关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：
鉴于泛海控股拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于
上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为泛海控股的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进自我约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求；
支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若未来进行股权激励时，股权激励行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了《泛海控股股份有限公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺》、《泛海控股股份有限公司实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：具体如下：
鉴于泛海控股拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票，泛海控股预计本次发行募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于
上年度，导致泛海控股即期回报被摊薄。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为泛海控股的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预泛海控股经营管理活动，不侵占泛海控股利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。
七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。因此，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
第七节其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
泛海控股股份有限公司董事会二〇一六年三月十四日