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国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)的法律意见
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目录
释义 ............................................................. 2第一部分引言 ................................................... 3第二部分正文 ................................................... 4一、公司实施员工持股计划的主体资格 ................................. 4二、本次员工持股计划的合法合规性 ................................... 5三、本次员工持股计划所履行的程序 ................................... 7四、本次员工持股计划的信息披露 ..................................... 8五、结论意见 ....................................................... 9签署页 ............................................................ 10
释义
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|-|-|-|
|骅威股份、公司|指|骅威科技股份有限公司。|
|员工持股计划、本次员工持股计划|指|骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)。|
|《管理规则》|指|《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则》。|
|《员工持股计划(草案)》|指|《骅威科技股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)(草案)》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《指导意见》|指|中国证券监督管理委员会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。|
|本所律师|指|本所经办律师黄贞、李彩霞。|

国浩律师(广州)事务所
关于骅威科技股份有限公司
实施第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)的
法律意见
骅威科技股份有限公司：
国浩律师(广州)事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托，作为贵公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司拟实施的第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)出具法律意见。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到骅威股份如下保证：骅威股份已经向本所及经办人员提供了法律法规要求的资料(包括实施本次员工持股计划所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或口头证言)，保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担连带的法律责任。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(三)本所律师同意将本法律意见书作为骅威股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
(四)本法律意见书仅就本次员工持股计划涉及的有关法律问题发表意见，并不会对本次员工持股计划所涉及的会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或骅威股份的文件引述。
(五)本法律意见书仅供骅威股份为本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1、骅威股份的成立
骅威股份于1997年8月26日成立，成立时名称为“澄海市骅威玩具工艺(集团)有限公司”，1997年11月12日更名为“广东骅威玩具工艺(集团)有限公司”。
2007年11月29日，经骅威股份股东会会议决议通过，并变更公司登记，骅威股份由有限责任公司变更为股份有限公司——“广东骅威玩具工艺股份有限公司”，注册资本变更为6,600.00万元。
2、2010年11月，首次公开发行股票并在中小企业板上市交易
经 2010年 10月 12日中国证监会《关于核准广东骅威玩具工艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1400号)核准，骅威股份于 2010年 11月 3日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式公开发行 2,200万股股份，其股票于 2010年 11月 17日开始在深交所中小企业板上市交易，证券简称为“骅威股份”，证券代码为“002502”。
本次公开发行股票后，骅威股份股本总额变更为 8,800万元。
公司现持有汕头市工商行政管理局核发的注册号为440583000000634的《营业执照》，住所在汕头市澄海区澄华工业区玉亭路，法定代表人郭卓才，注册资本348,786,989元，经营期限至长期，经营范围为“对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；广播剧，电视剧，动漫片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺的制作、复制、发行（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2017年 3月 10日）；文化活动策划；设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：家用电器、服装、箱包、皮革制品、文体用品及器材、日用百货；回收、加工、销售：废旧塑料。食品经营（由分支机构经营）。文化娱乐经纪代理。投资兴办实业；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券产权管理等业务）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
综上所述，本所律师认为，骅威股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》相关条款，核查了2015年5月28日骅威股份第三届董事会第十三次(临时)会议审议通过的《员工持股计划(草案)》，发表意见如下：
(一)经查阅公司披露的公告并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项关于依法合规原则的要求。
(二)根据本次员工持股计划参与人出具的声明并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项关于自愿参与原则的要求。
(三)根据本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项关于风险自担原则的要求。
(四)本次员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员和公司及公司其他员工共 78人，符合《指导意见》第二部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
(五)骅威股份第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)筹集资金总额上限为4,424万元，资金来源为员工持股计划参与人合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式自筹，符合《指导意见》第二部分第(五)项第1项的规定。
(六)员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次员工持股计划通过认购公司非公开发行的方式取得并持有骅威股份股票，符合《指导意见》第二部分第(五)项第2项的规定。
(七)本次员工持股计划的存续期为 48个月，员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为 36个月，自骅威股份公告其股票登记自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第(六)项第1项的规定。
(八)根据《员工持股计划(草案)》并经本所律师核查，资产管理计划认购非公开发行股票金额不超过4,424万元，认购股份不超过2,584,112股。本次员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不超过公司股份总数的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)项第2项的规定。
(九)本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第(七)项第1点和第2点的相关规定。
(十)本员工持股计划制定了《管理规则》，已明确规定了员工持股计划的管理、持有人会议、管理委员会、权益处置等，能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第(七)项第3点的相关规定。
(十一)本次员工持股计划已经对员工持股计划的目的、基本原则、持有人的确定依据和范围、资金及股票来源、员工持股计划的存续、变更、终止及锁定期、管理模式、持有人会议召集及表决程序、管理委员会的选任及职责、公司融资时员工持股计划的参与方式、员工持股计划权益的处置方法、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、实施员工持股计划的程序等事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
(一)根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
2、公司于 2015年 5月 28日召开第三届董事会第十三次(临时)会议，审议通过了关于《员工持股计划(草案)》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
3、公司独立董事于 2015年 5月 30日对《员工持股计划(草案)》发表了独立意见，公司监事会于同日作出决议，对持有人名单进行核实。公司独立董事和监事会认为，本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及第三部分第(十)项的规定。
4、公司于2015年5月30日公告了上述董事会决议、《员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第(十)项的规定。
5、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二)根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：1、公司应召开股东大会对《员工持股计划(草案)》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
2、员工持股计划涉及的非公开发行股票事项经中国证监会核准通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
(一)2015年 5月 30日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
(二)根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照法律、法规及规范性文件的相规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理机构的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
3、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
(二)《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》的相关规定；
(三)公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
(四)公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式三份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于骅威科技股份有限公司实施第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
黄贞
负责人： 签字律师：
程秉 李彩霞
年 月 日