广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）北京市君合律师事务所
关于
广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书
（二）
2013年3月
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）目 录
一、本次发行上市的实质条件 ............................................. 5二、发行人的发起人和股东 ............................................... 5三、关联交易及同业竞争 ................................................ 10四、发行人的主要财产 .................................................. 12五、发行人的重大债权、债务 ............................................ 13六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 17七、发行人的税务 ...................................................... 20八、募集资金投资项目 .................................................. 22九、对《补充法律意见书（一）》其他主要内容的更新情况 .................... 22
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）北京市君合律师事务所
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书
（二）
广州博济医药生物技术股份有限公司：
本所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与广州博济医药生物技术股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具法律意见书。
本所已依据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》、《第 12号编报规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件就发行人本次发行及上市事宜出具了《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下
简称“《原律师工作报告》”）及《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据发行人自上述法律意见书出具之后有关情况的变化，本所现依据《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、法规、规章和规范性文件有关规定，在《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
除非本补充法律意见书的“释义”部分对术语和定义另作解释或上下文另有说明，
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）本补充法律意见书所使用的术语和定义与《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中使用的术语和定义具有相同的含义，本所在《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师作为本次发行及上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下。
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）释义
在本补充法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本补充法律意见书 指《北京市君合律师事务所关于广州博济医药生
物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（二）》
报告期、近三年、最近指2010年、2011年和2012年
三年
《审计报告》 指广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的无
保留意见的《广州博济医药生物技术股份有限公
司 2012年度审计报告》（广会所审字[2013]第
10005790252号）
《内控报告》 指广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发
行上市出具的《广州博济医药生物技术股份有限
公司内部控制鉴证报告》（广会所专字[2013]第
10005790285）
《纳税情况鉴证报告》指广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次发
行及上市出具的无保留意见的《广州博济医药生
物技术股份有限公司纳税情况鉴证报告》（广会
所专字[2013]第10005790275号）
无锡泓兴 指无锡泓兴生物医药科技有限公司
济南瑞禾 指济南瑞禾医药科技有限公司
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）正文
一、本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）累计不少于1,000万元，且持续增长；发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损；发行人本次发行及上市前股本总额为 5,000万元，发行人本次发行及上市后股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板暂行办法》第十条第（二）、（三）、（四）项的规定。
除上述外，根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务和会计、募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的发起人和股东
（一）广策投资
根据广州市工商行政管理局天河分局2013年3月19日出具的《准予变更（备案）登记通知书》广策投资的注册地址变更为广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼58A房；广策投资股东莫伟明、周瑞明、陈培钦分别将其所持2.775万元、5.550万元、5.550万元出资额以注册资本原值转让给赵英、吴炜毅、马仁强。
本次变更后，广策投资股东由26位变更为24位，该公司的出资结构、其股东在发行人及其子公司的任职情况变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|任职公司|
|马仁强|173.345|26.21%|博济医药|
|段来君|56.055|8.48%|博济医药|
|欧秀清|51.060|7.72%|博济医药|
|王领娣|48.285|7.30%|博济医药|
|叶晓林|44.400|6.71%|博济医药|
|郑蕾|37.000|5.59%|博济医药|
|朱泉|37.000|5.59%|博济医药|
|谢松平|29.600|4.48%|博济医药|
|谭波|27.750|4.20%|博济医药|
|韩宇萍|27.750|4.20%|博济医药|
|赵英|22.200|3.36%|中卫必成|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|周清|18.500|2.80%|博济医药|
|张冉|11.840|1.79%|博济医药|
|文韶博|9.620|1.45%|博济医药|
|肖慧凤|9.620|1.45%|博济医药|
|青巧丽|9.620|1.45%|中卫必成|
|宋玉霞|8.880|1.34%|博济医药|
|李林|7.400|1.12%|博济医药|
|陈霞|6.105|0.92%|博济医药|
|吴祥瑞|5.920|0.90%|博济医药|
|赵建东|5.550|0.84%|博济医药|
|马艺华|5.550|0.84%|博济医药|
|吴炜毅|5.550|0.84%|博济医药|
|叶治营|2.775|0.42%|博济医药|
||661.375|100%|-|

（二）高广投资
根据广州市工商行政管理局天河分局2013年3月18日出具《准予变更（备案）登记通知书》，高广投资的注册地址变更为广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼二楼64A房；高广投资股东黄秋梅将其所持2.775万元出资额转让给张军，易盼明分别将其所持2.3125万元、0.4625万元出资额以注册资本原值转让给程洁、王洪涛。
本次变更后，高广投资股东由28位变更为27位，该公司的出资结构、其股东在发行人及其子公司的任职情况变更为：
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|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|任职公司|
|王栋|27.750|18.18%|博济医药|
|赵小兵|27.750|18.18%|博济医药|
|吴才梅|18.500|12.12%|博济医药|
|尚增强|8.325|5.45%|博济医药|
|刘平|7.400|4.85%|新药有限|
|张军|7.400|4.84%|博济医药|
|冯静|3.700|2.42%|新药有限|
|李晓霞|3.700|2.42%|博济医药|
|祁晨|2.775|1.82%|博济医药|
|夏宇英|2.775|1.82%|新药有限|
|郑琴琴|2.775|1.82%|博济医药|
|王小黑|2.775|1.82%|博济医药|
|李金桦|2.775|1.82%|新药有限|
|陈为|2.775|1.82%|博济医药|
|王丽|2.775|1.82%|博济医药|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|冯思民|2.775|1.82%|新药有限|
|张巧妮|2.775|1.82%|博济医药|
|韦芳群|2.775|1.82%|博济医药|
|周彩霞|2.775|1.82%|博济医药|
|梁翅勇|2.775|1.82%|新药有限|
|林金水|2.775|1.82%|博济医药|
|程洁|2.3125|1.52%|博济医药|
|王洪涛|2.3125|1.52%|博济医药|
|李焕芬|1.850|1.21%|博济医药|
|李良军|1.850|1.21%|博济医药|
|郭思思|1.850|1.21%|博济医药|
|林序吟|1.850|1.21%|博济医药|
||152.625|100.00%|-|

（三）达晨创世
根据 2013年 3月 5日自天津市滨海新区工商行政管理局打印的《合伙企业基本情况（户卡）》，达晨创世已经通过 2011年度工商检验。根据自天津市滨海新区工商行政管理局查询的工商登记资料：达晨创世原有限合伙人上海万和亚隆国际酒店管理有限公司将其所持4,000万元出资份额转让给了上海叁陆伍投资管理有限公司；达晨创世原有限合伙人郑芒因死亡且无法在《天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》规定的期限内确定唯一继承人，根据该有限合伙协议的规定当然退伙，达晨创世的认缴出资总额由原来的7.39亿元变更为7.14亿元，有限合伙人由原36位变更为35位。本次变更后，达晨创世的出资结构变更为：
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,300|
|傅皓|有限合伙人|1,000|
|侯斌|有限合伙人|2,000|
|仓叶东|有限合伙人|2,000|
|於祥军|有限合伙人|2,000|
|李智慧|有限合伙人|2,000|
|吴世忠|有限合伙人|3,000|
|胡建宏|有限合伙人|3,100|
|浙江超人控股有限公司|有限合伙人|2,000|
|胡浩亮|有限合伙人|2,000|
|四川泰基地产有限责任公司|有限合伙人|5,000|
|陈永林|有限合伙人|2,000|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|陈洪湖|有限合伙人|3,200|
|王卫平|有限合伙人|1,300|
|戚国强|有限合伙人|2,000|
|吴菊明|有限合伙人|2,000|
|苏州海竞信息科技集团有限公司|有限合伙人|3,000|
|佛山市诺晨投资服务有限公司|有限合伙人|2,000|
|林建军|有限合伙人|1,000|
|何海明|有限合伙人|1,000|
|张叶铠|有限合伙人|1,100|
|邵阳|有限合伙人|1,100|
|杨加群|有限合伙人|1,000|
|上海叁陆伍投资管理有限公司|有限合伙人|4,000|
|吴笑女|有限合伙人|1,200|
|李蒙兴|有限合伙人|2,000|
|浙江万厦房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|
|朱云舫|有限合伙人|2,000|
|陆祥元|有限合伙人|2,100|
|义乌市鑫达彩印包装有限公司|有限合伙人|2,000|
|陈志杰|有限合伙人|2,000|
|李虹静|有限合伙人|1,000|
|杨伟潮|有限合伙人|1,000|
|沈晓恒|有限合伙人|2,000|
|张家港兴港合作会社|有限合伙人|1,000|
|胡朝晖|有限合伙人|2,000|
|||71,400|

（四）达晨盛世
根据 2013年 3月 5日自天津市滨海新区工商行政管理局打印的《合伙企业基本情况（户卡）》，达晨盛世已经通过 2011年度工商检验。根据自天津市滨海新区工商行政管理局查询的工商登记资料，达晨盛世原有限合伙人西藏宏强生物科技有限公司将其所持5000万元出资份额转让给了苏州大得宏强投资中心（有限合伙），达晨盛世的出资结构变更为：
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|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）
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|-|-|-|
|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|普通合伙人|2,000|
|晏丽|有限合伙人|1,000|
|陆小萍|有限合伙人|1,000|
|竺纯喜|有限合伙人|1,000|
|梁悦|有限合伙人|1,200|
|张飚|有限合伙人|1,000|
|冯济国|有限合伙人|1,000|
|季虹|有限合伙人|1,000|
|李立群|有限合伙人|1,000|
|高建珍|有限合伙人|1,000|
|支文珏|有限合伙人|2,600|
|于飞|有限合伙人|1,000|
|贾全剑|有限合伙人|1,000|
|严明硕|有限合伙人|1,000|
|湖北世纪英才文化发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|李耀原|有限合伙人|1,000|
|郑雪峰|有限合伙人|1,000|
|苏铁蕾|有限合伙人|1,000|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|汪素洁|有限合伙人|1,000|
|朱军|有限合伙人|1,300|
|朱艳红|有限合伙人|1,000|
|周金坤|有限合伙人|1,000|
|黄福民|有限合伙人|1,100|
|左晔|有限合伙人|1,500|
|钱利|有限合伙人|2,000|
|李旭宏|有限合伙人|1,000|
|沈华宏|有限合伙人|1,000|
|湖南电广传媒股份有限公司|有限合伙人|3,700|
|高江波|有限合伙人|2,500|
|葛和平|有限合伙人|2,100|
|许敏珍|有限合伙人|2,000|
|吴锐文|有限合伙人|1,100|
|严世平|有限合伙人|2,500|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）
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|李立文|有限合伙人|1,600|
|李宝婵|有限合伙人|1,000|
|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10,900|
|||64,100|

除上述情况外，根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自《补充法律意
见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东与《原法律意见
书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的信息一致。
三、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人补充提供的资料及本所律师核查，发行人关键管理人员控制或具有重大影响的企业还包括发行人独立董事丁克控制的企业济南瑞禾及可施加重大影响的企业无锡泓兴。
1、济南瑞禾
根据2013年3月5日自济南市工商行政管理局高新分局查询打印的工商登记资料，济南瑞禾成立于2011年6月15日，住所位于济南市高新区颖秀路2766号九层901室，法定代表人为陈桂玲，注册资本为200万元。济南瑞禾的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：医药、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询；（须经审批的，未获批准前不得经营）。
2011年12月2日，发行人独立董事丁克通过受让股权的方式取得了济南瑞禾45%的股权，为该公司单一最大股东，并任该公司经理。根据济南瑞禾出具的《声明与确认函》，丁克为济南瑞禾的实际控制人。
本所律师向济南瑞禾函证调查了相关事项，审阅了济南瑞禾自成立以来的技术研发合同及采购合同清单，查询了济南瑞禾的工商登记信息，向发行人及其相关主体调查了相关事项，审阅了该等人员或企业就相关事项出具的声明与确认文件。根据济南瑞禾的书面确认并经核查，济南瑞禾与发行人的客户、供应商无关联关系，曾于 2012年 3月向发行人的供应商安徽山河药品辅料股份有限公司采购原料2,290元。根据济南瑞禾的书面说明，该交易属于济南瑞禾的正常小额采购，并非由于丁克利用发行人的资源或条件促成，济南瑞禾在报告期及以前年度不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。2013年3月18日，发行人2012年年
度股东大会审议通过了《关于同意独立董事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公司的
议案》，确认济南瑞禾向发行人供应商采购商品的行为，未损害博济医药及其子公司利
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）益，独立董事丁克不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及其子公司利益。
2、无锡泓兴
根据 2013年 3月 5日自无锡市江阴工商行政管理局查询打印的工商登记资料，无锡泓兴成立于 2010年 11月 17日，住所位于江阴市青阳镇闵普路 9号，法定代表人为丁克，注册资本为200万元，营业期限至2020年11月16日。无锡泓兴的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物医药产品的研发及技术转让。（以上项目不含国家法律、行政法规限制禁止类）（以上项目涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
自无锡泓兴设立之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事丁克持有无锡泓兴32%的股权，并担任该公司执行董事。根据丁克出具的书面文件，丁克将出让其所持有的无锡泓兴的全部股权，并辞去该公司执行董事职务，退出无锡泓兴的投资和经营管理。
本所律师向无锡泓兴函证调查了相关事项，审阅了无锡泓兴的合同清单，查询了无锡泓兴的工商登记资料，向发行人及其相关主体调查了相关事项，审阅了该等人员或企业就相关事项出具的声明与确认文件。根据无锡泓兴的书面确认并经核查，无锡泓兴与发行人的客户、供应商无关联关系，但曾因该公司对其产品的商业推广与发行人的客户发生以下交易：
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|交易对象名称|交易对象与发行人关系|交易产品|交易数量（克）|
|山东省医药工业研究所|发行人客户|3-（环丙甲氧基）-4-（二氟甲氧基）苯甲酸样品|200|
|南京海纳医药科技有限公司|发行人客户|罗氟司特样品|1|
|南京海纳医药科技有限公司|发行人客户|3-（环丙甲氧基）- 4-（二氟甲氧基）苯甲醛样品|1|

根据无锡泓兴的书面说明，无锡泓兴上述向发行人客户销售少量药物样品的行为属该公司正常的日常经营行为，与发行人向其客户提供 CRO服务性质不同、金额很小，且并非利用丁克在发行人担任独立董事的职务便利促成，未利用发行人的任何资源或条件，该等交易不存在利益输送或其他特殊安排，并未损害该公司及博济医药或其子公司的利益。根据无锡泓兴的书面说明，无锡泓兴在报告期及以前年度不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。2013年3
月18日，发行人2012年年度股东大会审议通过了《关于同意独立董事丁克先生投资无
锡泓兴生物医药科技有限公司的议案》，确认无锡泓兴向发行人客户提供商品的行为，
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）未损害博济医药及其子公司利益，公司独立董事丁克不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及其子公司利益。
除上述情况外，根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方与《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的信息一致。
（二）新增重大关联交易
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司中卫必成与四环科宝新增了一项日常性关联交易。
根据中卫必成与四环科宝于 2012年 11月 21日签订的临床试验委托研究合同，四环科宝委托中卫必成监查完成注射用雷贝拉唑钠项目1个规格、消化性溃疡出血1个适应症不少于 240例随机对照 IIb期临床研究（包括试验组和对照组），临床研究中的医院研究费用由四环科宝直接向医院支付，四环科宝向中卫必成支付临床研究服务费总额86万元，并进一步约定合同签订后支付20万元，临床实验方案获得伦理委员会通过后支付30万元，全部病例入组完成一半且进展良好支付30万元，临床试验完成并提交临床试验数据库后支付尾款6万元。
该项关联交易已经发行人第一届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表意见认为：经了解核查，四环科宝与中卫必成签订的《关于“注射用雷贝拉唑钠”临床试验委托研究（监查）合同》经双方友好协商一致所确定的，该关联交易公允合理，关联交易严格按公司章程和其他有关规定执行，对公司及其他股东利益不构成损害。
四、发行人的主要财产
（一）租赁房产
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人原租赁的文档仓库广州市天河区林和苑B栋首层已到期，续租手续正在办理之中，此外，发行人还新增了两处租赁物业，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|面积（平方米）|租赁期限|具体使用情况|
|白岚|121.94|2013/03/04-2015/03/04|办公|
|张恒、上官伟|76.49|2013/02/11-2014/02/10|员工宿舍|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）（二）注册商标
根据国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》等文件及本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司砝码斯以下商标获得注册：
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|注册证书号码|商标图文|权利人|核定服务项目|注册有效期限|取得方式|
|10164435||砝码斯|44|2013/01/07-2023/01/06|自行取得|
|10164438||砝码斯|44|2013/01/07-2023/01/06|自行取得|

（三）主要设备情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的截止至2012年12月31日的固定资产清单、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人及其子公司拥有账面价值为 4,744,719.97元的机器设备、账面价值为 1,168,012.30元的办公设备以及账面价值为614,015.88元的运输工具。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产与《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的信息一致。
五、发行人的重大债权、债务
（一）发行人将要履行、正在履行的重大合同
1、根据发行人提供的文件及向本所出具的说明，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2012年 12月 31日，发行人新增将要履行、正在履行的合同金额在 500万元以上的重大合同如下：
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）（1）临床研究合同
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|委托方|研究内容|合同金额及履行方式|合同期限|解决争议方式|
|广东博洲药业有限公司|监查完成化药3.1类新药“奥美拉唑咀嚼片（20mg/600mg/700mg；40mg/600mg/700mg）”对十二指肠溃疡适应症120:120例、胃溃疡适应症的96:96例的II期临床研究|合同金额530万元，其中：合同签订后支付10%，完成临床研究方案召开临床试验协调会前支付10%，临床研究方案获得伦理委员会批件后支付30%，病例入组一半时支付15%，病例全部入组结束时支付20%，召开临床研究总结会前支付10%，临床试验总结报告验收合格后支付165万元，通过临床现场考核后支付尾款10万元|2012/11/06-2015/11/05|向被告所在地有管辖权的人民法院起诉|
|浙江尖峰药业有限公司|监查完成化药3.1类新药“非布司他片”对原发性痛风伴高尿酸血症低剂量组：高剂量组：对照组为174:174:174例的随机对照II期临床研究|合同金额718万元，其中：合同签订后支付10%，完成临床研究方案召开临床试验协调会前支付20%，临床研究方案获得伦理委员会批件后支付30%，病例入组一半时支付10%，病例全部入组结束时支付15%，病例全部出组时支付10%，提交临床试验总结报告时支付尾款35.9万元|2012/11/28-2015/11/27|向被告所在地有管辖权的人民法院起诉|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）
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|浙江华海药业股份有限公司|完成化药3.1类新药“布南色林片”人体药代动力学研究，并监查完成该药对精神分裂症试验组：对照组为120:120例的随机对照II期临床研究|合同金额510万元，其中人体药代动力学研究费用60万元，II期临床研究费用450万元。上述研究费用由委托方按以下方式分期支付给发行人：合同签订后支付10%，召开临床试验协调会前支付15%，临床研究方案获得伦理委员会批件后支付25%，病例入组一半时支付15%，病例全部入组结束时支付20%，提交临床试验总结报告时支付10%，通过现场核查后支付5%|2012/10/13-2015/10/12|向委托方所在地人民法院起诉|

（2）临床前研究合同
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|委托方|签订日期|研究内容|合同金额及履行方式|解决争议方式|
|山东步长制药股份有限公司|2012/11/30|按照国家SFDA要求完成化药2类新药OHO及其软膏制备工艺小试、中试研究，在委托方GMP生产车间协助委托方完成生产工艺验证，完成药品质量标准研究和中试样品稳定性考察试验，并整理符合技术要求的全套申报资料|合同金额856万元，其中：合同签订后支付338万元，完成中试研究后支付338万元，完成工艺和质量研究后提供申报资料前支付180万元|依法向人民法院起诉|
|山东步长制药股份有限公司|2012/11/30|按合同的约定完成中药1类新药HED及其片剂的临床前研究，撰写符合现行《药品注册管理办法》中关于中药1类新药的申报资料，并协助委托方进行注册申报|合同金额960万元，其中：合同签订后支付378万元，完成中试研究后支付378万元，完成工艺和质量研究后提供申报资料前支付204万元|依法向人民法院起诉|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）（3）融资额度协议
2012年12月14日，博济医药与上海浦东发展银行广州番禺支行（以下简称“浦发银行”）续签了《融资额度协议》（编号：82172012280600），约定浦发银行向博济医药提供人民币3,000万元的最高融资额度，适用融资品种为流动资金贷款，额度使用期限自 2012年12月 14日至2013年 12月4日。本次授信博济医药无须提供担保。根据博济医药的书面确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，博济医药尚未与浦发银行签订本授信合同项下的具体业务合同。
2、“广东省新制剂及新释药系统技术研究及公共服务平台”建设合作协议
除上述正在履行的重大合同之外，根据发行人补充提供的资料及发行人的确认文件，发行人曾于2011年7月30日与广东华南新药创制中心（以下简称“新药创制中心”）签订了《“广东省新制剂及新释药系统技术研究及公共服务平台”建设合作协议》，约定双方在发行人科学城南翔一路 62号合作建设“广东省新制剂及新释药系统技术研究及公共服务平台”，为医药企业提供药物药学研究、药物评价研究及缓控释药物的药代动力学评价研究，建设工期为 24个月。新药创制中心提供总价值不高于 400万元的设备（产权归新药创制中心，使用权归平台），发行人负责提供除上述新药创制中心提供的设备以外的所有硬件投资，并负责平台的日常运营和管理工作，对外提供服务。该协议的争议解决办法为：由双方友好协商解决，若协商未果，双方均有权向被告所在地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2012年 12月 31日，发行人签署的上述重大合同均合法、有效，不存在潜在风险，其履行不存在法律障碍。
（二）合同主体的变更及合同的履行
根据发行人的确认及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至 2012年12月31日，发行人正在履行或将要履行的上述重大合同中不存在合同主体变更的情况，不存在履行的法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据广州市环境保护局、广东省食品药品监督管理局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局、浦东新区社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心等相关政府主管部门出具的证明、发行人确认以及本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，除《原律师工作报告》、《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的重大关联交易情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
参照发行人的《财务管理制度》，本补充法律意见书中的“金额较大的其他应收款、应付款”是指单项金额超过50万元的其他应收款、其他应付款。根据《审计报告》、发行人的声明与保证及本所律师的核查，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人没有单项金额超过 50万元的其他应收款、其他应付款。
基于上述，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）股东大会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了2012年年度股东大会，本次股东大会召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年3月18日
会议主持人： 王廷春
出席会议的股东及其授权委托代表共 13人，代表发行人股份出席会议股东：
50,000,000股，占发行人股份总数的100%
1)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》；
2)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度监事会工作报告>的议案》；
3)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度财务报告>的议案》；
4)审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度利润不分配、不转增的议案》；
审议议案内容：
5)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我评估报告>的议案》；
6)审议《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划>
的议案》；
7)审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所负责本公司2013年度审计工作的议案》；
8)审议《关于同意独立董事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）司的议案》；
9)审议《关于同意独立董事丁克先生投资无锡泓兴生物医药科技有限公司的议案》
会议表决情况： 各项议案获到会全体股东及其授权代表一致通过。
召集人代表暨主持人、所有到会董事、所有到会监事、董事会秘书都记录签署情况：
在该次股东大会记录上签名。
（二）董事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了第一届董事会第七次会议、第一届董事会第八次会议。
1、第一届董事会第七次会议
发行人第一届董事会第七次会议的召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2012年11月21日
出席会议董事： 应到7人，实到7人
审议议案内容： 1)审议《关于公司向上海浦东发展银行广州分行番禺支行申请融资额度的议案》；
2)审议《关于公司控股子公司北京中卫必成国际医药科技有限公司与北京四环科宝制药有限公司签订<“注射用雷贝拉唑钠”临床试验委托研究（监查）合同>的议案》。
会议表决情况： 各项议案均获参会董事全票通过
决议签署情况： 所有到会董事都在董事会决议上签名
2、第一届董事会第八次会议
发行人第一届董事会第八次会议的召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年2月25日
出席会议董事： 应到7人，实到7人
审议议案内容： 1)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》；
2)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度财务报告>的议案》；
3)审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度利润不分配、不转增的议案》；
4)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）股票并在创业板上市财务情况专项核查之自查报告>的议案》；
5)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我评估报告>的议案》；
6)审议《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划>的议案》；
7)审议《关于聘请吴坚先生担任广州博济医药生物技术股份有限公司内审负责人的议案》；
8)审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所负责本公司2013年度审计工作的议案》；
9)审议《关于独立董事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公司的议案》；
10)审议《关于独立董事丁克先生投资无锡泓兴生物医药科技有限公司的议案》；
11)审议《关于提请召开本公司2012年年度股东大会的议案》。
会议表决情况： 各项议案获参会非关联董事一致通过。其中，第9）、10）项议案关联董事丁克回避表决。
决议签署情况： 所有到会董事都在董事会决议上签名
（三）监事会
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了第一届监事会第六次会议，该监事会会议召开、决议内容情况如下：
会议召开时间： 2013年2月25日
出席会议监事： 应到3人，实到3人
审议议案内容： 1)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度监事会工作报告>的议案》；
2)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度董事会工作报告>的议案》；
3)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度财务报告>的议案》；
4)审议《关于广州博济医药生物技术股份有限公司2012年度利润不分配、不转增的议案》；
5)审议《关于<广州博济医药生物技术股份有限公司内部控制自我
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）评估报告>的议案》；
6)审议《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划>
的议案》。
会议表决情况： 各项议案获全票通过
决议签署情况： 所有到会监事都在监事会决议上签名
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师核查，自《补
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至 2012年 12月 31日，发行人适用的主要税种和税率如下：
|||
|-|-|
|纳税（费）基础|税（费）率|
|应税收入|6%（博济医药、新药有限）3%（中卫必成、砝码斯）|
|应税收入|5%（博济医药）|
|应 纳 税 所得额|15%（博济医药、新药有限）25%（中卫必成、砝码斯）|
|应 交 流 转税税额|7%（博济医药、新药有限、中卫必成）1%（砝码斯）|
|应 交 流 转税税额|3%|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）基于上述，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至 2012年 12月 31日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）的相关规定，交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大至北京等8个省（直辖市），广东省应当于2012年11月1日完成新旧税制转换。
根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（粤府办[2012]95号）及《广州市人民政府办公厅关于印发广州市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点工作方案的通知》（穗府办[2012]47号）的相关规定，国家给予试点行业（含研发和技术服务）的原营业税优惠政策继续执行，具体按财政部、国家税务总局印发的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》执行。
根据《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2011]111号）的相关规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征营业税，本地区试点实施之日前，如果试点纳税人已经按照有关政策规定享受了营业税税收优惠，在剩余税收优惠政策期限内，按照该办法规定享受有关增值税优惠。
据此，自2012年11月1日起，发行人及其子公司作为试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，如相关技术转让、开发的书面合同所取得的收入，经所在地省级科技主管部门认定并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件，可按相关程序向主管税务机关申请免征增值税，如果已经按照有关政策规定享受了营业税税收优惠，在剩余税收优惠政策期限内，可按照上述办法的规定享受有关增值税优惠。
（三）发行人享受的主要财政补贴情况
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至2012年12月31日，发行人享受的主要新增财政补助情况如下：
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|-|
|金额（万元）|
|241.3|
|44.5|

广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）基于上述，自《原律师工作报告》、《原法律意见书》出具之日至2012年12月31
日，发行人享受的上述主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税及税务处罚情况
根据发行人相关主管税务部门出具的证明、《纳税情况鉴证报告》、发行人向本所出具的说明及本所律师核查，发行人于2010年、2011年及2012年已依法缴纳全部税金，不存在因违反税收法律法规方面的行为而受到行政处罚且情节严重的情况。
根据发行人向本所出具的说明及本所律师核查，除上述情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的税务情况与《原法律意见书》、《原律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中披露的信息一致。
八、募集资金投资项目
根据广州开发区环境保护和城市管理局2013年3月21日出具的《关于广州博济医药生物技术股份有限公司药学研究中心扩建项目竣工环保验收的批复》（穗开环验字[2013]56号），该局已同意发行人药学研究中心扩建项目通过竣工环保验收。
九、对《补充法律意见书（一）》其他主要内容的更新情况
（一）发行人董事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十九条规定的行为根据济南瑞禾的工商登记资料、本所律师对相关事项的调查及济南瑞禾、丁克就相关事项出具的书面确认文件，发行人独立董事丁克在发行人任职期间，因承担科研项目课题的原因，同时持有与发行人具有同类业务的济南瑞禾45%的股权，并担任其经理，具体情况请参见本补充法律意见书正文第三项“关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方之1、济南瑞禾”。
根据无锡泓兴的工商登记资料、本所律师对相关事项的调查及无锡泓兴、丁克就相关事项出具的书面确认文件，发行人独立董事丁克在发行人任职期间，因承担科研项目课题的原因，同时持有无锡泓兴32%的股权，并担任其执行董事。具体情况请参见本补充法律意见书正文第三项“关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方之2、无锡泓兴”。
根据发行人独立董事丁克出具的说明文件，由于其本人长期在海外从事学术研究工作，不熟悉国内相关规定，并未意识到济南瑞禾、无锡泓兴与博济医药及其子公司之间存在部分业务相同的问题，在上市相关中介机构核查过程中，也未及时向公司或中介机构及时披露上述投资同业公司并任职情况，在博济医药持续辅导及补充核查的过程中，其本人已经充分了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任，并配合核查提供了瑞禾医药、泓兴生物的相关信息和资料。根据丁克出具的声明与确认文件，丁克确认：瑞禾医药、泓兴生物自成立以来未与博济医药发生业务
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）或资金往来，其本人未利用担任博济医药独立董事的职务便利为自己或者他人谋取属于博济医药的商业机会。丁克已进一步做出书面承诺：其将对外转让所持无锡泓兴的全部股权并辞去在该公司的所有职务，退出无锡泓兴的经营管理；承诺除在济南瑞禾目前已有的投资和任职外，其本人未来不会再有其他未经博济医药股东大会同意为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的其他任何行为；并承诺将在其权利及职责范围内将尽力避免无锡泓兴或济南瑞禾将来与博济医药发生业务或资金往来。
鉴于：
（1）丁克已承诺对外转让其所持有的无锡泓兴全部股权并辞去在该公司担任的所有职务，退出无锡泓兴的经营管理；
（2）发行人无关联独立董事经对济南瑞禾及无锡泓兴过往交易情况进行核查，发表意见认为，该等公司向博济医药供应商采购同类商品或销售少量药物样品行为，未损害博济医药及其子公司利益，公司独立董事丁克不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，确认独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及其子公司利益；
（3）发行人2012年年度股东大会已审议通过了《关于同意独立董事丁克先生投资济南瑞禾医药科技有限公司的议案》及《关于同意独立董事丁克先生投资无锡泓兴生物医药科技有限公司的议案》，确认济南瑞禾向发行人供应商采购商品的行为及无锡泓兴向发行人客户提供商品的行为，未损害博济医药及其子公司利益，独立董事丁克不存在利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的行为，独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为未损害博济医药及其子公司利益；
（4）济南瑞禾已出具书面文件确认，其与发行人的客户、供应商无关联关系，于2012年3月向发行人的供应商安徽山河药品辅料股份有限公司采购原料2,290元的交易属于该公司的正常小额采购，并非由于丁克利用发行人的资源或条件促成，济南瑞禾在报告期及以前年度不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
（5）无锡泓兴已出具书面文件确认，无锡泓兴向发行人客户销售少量药物样品的行为属该公司正常的日常经营行为，与发行人向其客户提供 CRO服务性质不同、金额很小，且并非利用丁克在发行人担任独立董事的职务便利促成，未利用发行人的任何资源或条件，该等交易不存在利益输送或其他特殊安排，并未损害该公司及博济医药或其子公司的利益；
（6）发行人独立董事丁克已出具承诺，除在济南瑞禾目前已有的投资和任职外，其本人未来不会再有其他未经博济医药股东大会同意为自己或者他人谋取属于公司的商业机会、自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务的其他任何行为；并承诺将在其权利及职责范围内将尽力避免无锡泓兴或济南瑞禾将来与博济医药发生业务或资金往来；
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）基于上述，发行人独立董事丁克在任职期间同时持有同类业务公司股权并担任相关职务的行为不会对发行人本次发行及上市造成实质性影响。
（二）发行人与王权、李雅明之间的诉讼进展情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人与王权、李雅明之间的诉讼案件没有进一步的进展，二审法院目前对该案尚未做出终审判决，该案尚在二审审理程序之中。
（三）发行人报告期内涉及诉讼、仲裁案件核查情况，是否存在重大违法行为
就发行人及其子公司、相关人员自《补充法律意见书（一）》出具之日至2012年12月 31日涉及诉讼、仲裁或被立案调查的情况，本所律师函证了发行人及其子公司、控股股东/董事长/总经理、主要股东所在地各级人民法院、当地仲裁委，并在中国证监会网站、沪深证券交易所网站、全国法院被执行人信息系统、广州审判网、广东省劳动争议仲裁网及百度搜索引擎进行了网络查询。
根据广州市工商局、广东省食品药品监督管理局、广州市天河区国家税务局第二税务分局、广州市天河区地方税务局、广州市环境保护局、广州市天河区社会保险基金管理中心、广州住房公积金管理中心、广州市工商局天河分局、北京市工商行政管理局海淀分局、北京市海淀区国家税务局第二税务所、北京市海淀区地方税务局羊坊店税务所、北京市海淀区环境保护局、北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心西客站管理部、上海市工商行政管理局浦东新区分局、上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局、浦东新区社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的合法合规证明、发行人的声明与确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至2012年12月31日，发行人不存在重大违法行为。
根据控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理及发行人及其子公司的声明与确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至2012年12月31日，除已披露的王权、李雅明诉讼案外，发行人及其子公司、控股股东、持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
经本所律师核查，没有证据显示与上述各方所做声明相反的事实存在。但是本所律师对发行人是否存在对其正常经营和财务状况产生实质性不利影响的重大诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
1、本所律师的结论是基于上述各方所作出的声明和保证以及该等陈述和说明符合诚实和信用的原则的前提而作出的；
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）2、对于诉讼案件，由于中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告所在地法院外，还包括原告所在地法院、合同签订地或履行地法院、争议所在地法院等，在某些情况下可能涉及专属法院的管辖，某些当事人还可能会在境外法院提起诉讼。对于仲裁案件，通常由合同或争议双方通过协议选择仲裁法庭。在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所律师不可能穷尽对上述诉讼、仲裁机构的核实。
（四）发行人对未来分红计划的修订及对招股说明书相关内容的相应修订
1、发行人对未来分红计划的修订
2013年2月25日，发行人第一届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和 2012-2014年具体分红计划>的议案》，将原“2012-2014年具体分红计划”修订为“上市后未来三年股东分红回报计划”，发行人未来分红计划其他内容不变。
发行人独立董事会前发表独立意见认为，修订后的《广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报计划》符合公司目前的实际情况，有利于公司生产经营运行和长期发展，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，同意将上述事项提交公司第一届董事会第八次会议审议。
2013年2月25日，发行人第一届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划>的议案》。
2013年 3月 18日，发行人 2012年年度股东大会出席会议的股东及其授权代表以 50,000,000股同意（占出席会议股东所持表决权的100%）、0股反对、0股弃权的表决结果表决通过了《关于修订<广州博济医药生物技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划和2012-2014年具体分红计划>的议案》。
2、《招股说明书》对上市后未来三年股东分红回报计划的修改情况
本所律师未参与《招股说明书》的修订，但参与了对《招股说明书》修订的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中有关利润分配政策、上市后分红回报规划及上市后未来三年股东分红回报计划等相关内容作了特别审查。
发行人在修改后的《招股说明书》“重大事项提示”之“本次发行上市后的利润分配政策”及“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十八、股利分配政策”之“（四）本次发行后的股利分配政策”中更新披露了本次修订后发行人对未来分红计划的相关内容。
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）基于上述，发行人本次对未来分红计划的修订符合对拟上市公司分红的相关要求及《发行人上市章程》的相关规定，修改后的《招股说明书》对发行人对未来分红计划事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商（含外协厂商）存在关联关系、发生交易及利益输送补充核查情况
本所律师审阅了报告期内各期发行人客户及供应商名单，查询了其中重要客户及
供应商工商登记资料，向发行人及其股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方函证调查了相关事项，审阅
了该等人员或企业就相关事项出具的声明与确认文件，查询了相关企业的工商登记资
料。
发行人独立董事丁克控制的济南瑞禾、有重大影响的无锡泓兴与发行人客户或供
应商发生交易的情况、上述两家关联方在报告期及以前年度是否存在代发行人支付成
本费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，请参见本补
充法律意见书正文第三项“关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”。
（六）广策投资、高广投资是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、广策投资
由于员工离职，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，广策投资的股权结构发生了变动，具体情况请参见本补充法律意见书正文第二项“发行人的发起人和股东之（一）广策投资”。
根据本所律师对广策投资本次股权转让的出让方及受让方所进行的访谈，广策投资本次股权变动双方确认其所持有的股权不存在委托持股或信托持股的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、高广投资
由于员工离职，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，高广投资的股权结构发生了变动，具体请参见本补充法律意见书正文第二项“发行人的发起人和股东之（二）高广投资”。
根据本所律师对高广投资本次股权转让的出让方及受让方所进行的访谈，高广投资本次股权变动双方确认其所持有的股权不存在委托持股或信托持股的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）（七）发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员是否存在任职发行人同行业公司的情形，是否存在竞业禁止或违反保密协定的情形，上述人员的任职资质重新核查情况
本所律师就本次补充更新核查向发行人董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等人员就相关事项进行了函证调查。经核查，发行人独立董事丁克自2011年12月起担任济南瑞禾的经理职务，自 2010年 11月 17日起担任无锡泓兴执行董事职务，具体情况请参见本补充法律意见书正文第九项“对《补充法律意见书（一）》更新情况之（一）‘发行人董事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十九条规定的行为’”。
本所律师审阅了发行人董事、监事、高级管理人员重新就相关事项出具的声明确认函，审阅了公安机关重新出具的该等人员《无犯罪记录证明》，并通过中国证监会、沪深证券交易所网站重新核查了该等人员是否受过证监会行政处罚、被采取市场禁入措施或被交易所公开谴责的情况。经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（八）经律师见证的、向税务部门和工商部门报送的2009-2011年度原始财务报表是否一致
本所律师前往广州市工商局查询打印了发行人向工商部门报送的 2011年度年检时的原始财务报表。
本所律师前往北京市工商局海淀分局档案管理中心查询打印了中卫必成向工商部门报送的2011年度年检时的原始财务报表。
经核对并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人向税务部门、工商部门报送的 2011年度原始财务报表内容一致，中卫必成向税务部门、工商部门报送的2011年度原始财务报表内容一致。
本补充法律意见书正本一式四份，副本四份。
（以下无正文）
广州博济医药生物技术股份有限公司补充法律意见书（二）（此页无正文）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：张平
经办律师：陈长洁
经办律师：万晶
经办律师：陈翊
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