浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案证券代码:300401 证券简称：花园生物浙江花园生物高科股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
二〇一六年七月
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。上述特定对象均以现金认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是选择以下任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过3,500万股（含3,500万股），具体发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过 46,000万元，扣除发行费用后将
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案用于“核心预混料项目”、“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”，详细内容请参见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，关于利润分配政策、最近三年利润分配情况、未分配利润使用情况等，请参见本预案“第四节利润分配政策及执行情况”。
八、为进一步保障公司股东权益，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》，并将上述议案提交股东大会审议。
九、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
十、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
十一、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
十二、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节其他有必要披露的事项”之“二、本
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案目录
公司声明........................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ................................................................................ 7一、公司基本情况 ................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系 ................................................................. 12四、本次非公开发行股票方案 ............................................................................................. 13五、募集资金投向 ................................................................................................................. 15六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 17一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 17二、公司的发展战略 ............................................................................................................. 17三、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析 ......................................................... 20四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 31五、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................................. 31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 32一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ............................................................................................................................. 32二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 33三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 34五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形 ............................................................. 35六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 35第四节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... 38一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 38二、最近三年的利润分配情况 ............................................................................................. 40三、公司未来三年分红规划 ................................................................................................. 41第五节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 42一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 42二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ......................................................... 42
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|花园生物、公司、本公司、上市公司、发行人|指|浙江花园生物高科股份有限公司|
|下沙生物|指|杭州下沙生物科技有限公司，花园生物全资子公司|
|杭州朋茂|指|杭州朋茂进出口有限公司，花园生物全资子公司|
|洛神科技|指|杭州洛神科技有限公司，花园生物全资子公司|
|花园集团|指|花园集团有限公司，公司间接控股股东|
|祥云科技|指|浙江祥云科技股份有限公司，公司直接控股股东|
|花园建设|指|浙江花园建设集团有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|花园铜业|指|浙江花园铜业有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|本次非公开发行A股股票、本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|浙江花园生物高科股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向不超过五名特定投资者发行A股股票之行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|本预案、预案|指|《浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》|
|公司章程|指|《浙江花园生物高科股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|浙江花园生物高科股份有限公司董事会|
|股东大会|指|浙江花园生物高科股份有限公司股东大会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称：Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co.,Ltd
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：花园生物
证券代码：300401
成立日期：2003年10月10日（整体变更设立股份有限公司日期）
注册资本：18,140.00万元
法定代表人：邵钦祥
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址：浙江省东阳市南马镇花园村
董事会秘书：喻铨衡
统一社会信用代码：91330000725871364C
联系电话：0579-86271622
传真：0579-86271615
邮政编码：322121
电子信箱：gkstock@hybiotech.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.cninfo.com.cn
经营范围：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产品）及工业副产品氯化钙、氯化钾、氯化锌水溶液、甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售。胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售。经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
二、本次非公开发行的背景和目的
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（一）本次非公开发行的背景
1、维生素 D产业发展前景良好
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维生素 D是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能 3
是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化。目前已有实验证明，维生素D可促进肠道中Be、Co、Fe、Mg、Sr、Zn以及其他元素的 3
吸收，因此维生素 D被广泛用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和生物 3
医药产品中。维生素 D下游饲料行业、食品添加剂和医药保健品行业的发展直 3
接推动维生素D行业的发展。
3
（1）饲料行业长期需求持续增长
饲料添加剂是维生素整体需求中占比最大的用途，70%以上的维生素均用于该领域。维生素对畜禽而言，需要量极少，但对维持畜禽正常的免疫功能具有重要的作用。现代养殖业大多采用集约化措施，动物脱离阳光、土壤、青绿饲料等自然条件，仅依靠配合饲料中的养分，极易缺乏维生素。因此，饲料中必须添加各种维生素，以满足畜禽的营养需要。根据美国动物健康和营养公司奥特奇（Alltech）发布的《Alltech Global Feed Survey2016》，2012-2015年间全球饲料产量一直保持着约1%-2%的增长比率，其中，2015年全球饲料总产量为9.96亿吨，较 2014年产量增长了2%。目前我国是世界上最重要的饲料生产国，2015年总产量为1.80亿吨，占全球饲料产量的比例约为18%，全球排名第一。
从长期来看，人口扩张将驱动饲料行业持续发展。2015年，世界人口为 73亿人，而依据联合国发布的《世界人口展望（2015年修订版）》报告，2030年世界人口将有望达到84亿至86亿人，2050年世界人口将有望达到94亿至100亿人。世界人口的持续增长将带来动物蛋白质需求的持续增加，从而带动饲料行业长期需求的增长。
（2）食品添加剂和医药保健品行业发展概况
维生素之所以得名，是因为其对机体具有不可替代的作用，缺乏维生素将导致多种疾病，故维生素在食品、保健品以及生物医药领域具有重要地位。不同种类维生素在食品医药方面的应用比例不尽相同，大约30%的维生素系用于食品医药领域。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案①食品添加剂行业高速发展
维生素在食品领域主要是用做食品添加剂，其主要用途是食品营养强化。食品营养强化剂通常包括氨基酸、维生素、无机盐和脂肪酸四类。由于自然食物的维生素等营养素很难全面满足人体的营养需要，加之现代食品工业对食品的深度加工导致维生素等营养素丢失。因而在食品加工过程中，需对自然食物中的营养成分进行添加，以补充加工中丢失的维生素和原料中缺乏的维生素，达到营养平衡，提高食品的营养价值，这样的食品称为营养强化食品。
根据《中国食品报》相关报道，2015年我国食品添加剂和配料行业主要品种总产量达到了901万吨，销售额达1,052亿元人民币。我国正处于从温饱向小康社会迈进的转型期，食品工业处于高速发展期，与之相配套的食品添加剂和配料行业也随之快速增长。
②医药保健行业需求迅速增长
维生素在医药保健市场主要用于营养保健产品及医药制剂的生产，而且以营养保健品为主。根据国金证券发布的《新品跨境齐发力，低估值保健品龙头》研究报告，2015年全球的保健品市场规模约为1,569亿元，其中维生素的占比最高，约为56%，维生素在营养保健品行业具有着广阔的市场前景。
目前，美国为全球最大的保健品市场。进入 20世纪后，美国保健品市场进入平稳发展期，近5年保持4%-6%的增速。2015年美国保健品市场规模约为 447亿美元，其中维生素占比高达60.7%。我国保健品市场近年来也呈现出快速增长的发展趋势。2015年我国保健品市场规模约为1,981亿元人民币，同比增长10.3%，增速高于全球平均水平。其中，维生素保健产品的占比最高，市场规模约为 1,093亿元，占比达55%，为我国主要的保健品品类。随着老龄化社会的到来及消费者转向药物“替代产品”，预计全球营养保健品，特别是维生素补充剂产品的市场将会持续高速增长。
2、核心预混料市场前景广阔、国家政策支持到位
随着世界人口扩张带来动物蛋白质需求的增加，以及发展中国家工业化推动国民生活水平的提高导致高蛋白质食品人均消费水平增加，全球饲料产量持续增长，包括饲料添加剂行业在内的全球饲料行业具有广阔的发展前景，核心料市场
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案需求潜力巨大。
随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求将拉动国内饲料的需求量增长。国家大力鼓励维生素饲料添加剂产品的发展。2009年 6月，国务院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》，要求“大力发展生物饲料及饲料添加剂”；2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确提出鼓励“绿色无公害饲料及添加剂开发”及“安全型食品添加剂、饲料添加剂的开发与生产”；2011年6月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“维生素的绿色生产技术”列为高技术产业化重点领域；2011年 9月，国家农业部发布《饲料业“十二五”发展规划》，明确提出“始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料工业作为行业发展的重要支撑”。
3、环保杀鼠剂市场需求潜力巨大、公司核心技术成熟
目前全球鼠患问题日益严重，成为威胁人类生存和健康的重要因素之一。据估计，纽约市的老鼠数量是当地人口的 6倍，印度老鼠的数量是其人口的 8倍。
按照老鼠数量与人口比例6：1估计，全球估计有360亿只老鼠，中国估计有 78亿只老鼠。一只老鼠每年要损害十几公斤粮食，全世界每年被老鼠消耗的粮食可够全球人类食用两个月。此外，老鼠还是传播传染多种致命疾病的罪魁祸首，如斑疹伤寒、鼠咬热、痢疾、鼠疫等 30多种传染病，其中以鼠疫最为可怕，对人类身体健康和生活造成了严重的危害。
我国现有化学灭鼠剂分为急性灭鼠剂和抗凝血慢性灭鼠剂两大类。目前我国已全面禁止毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠等剧毒急性鼠药的生产和使用，这类急性灭鼠剂不仅灭鼠效果越来越差，而且老鼠的天敌被大批毒死，生态平衡遭到严重破坏。目前普遍使用的杀鼠剂主要为抗凝血慢性灭鼠剂，且已有对第一代抗凝血剂抗性的报道，而且毒性高，二次中毒风险大。
维生素D灭鼠剂具有安全、环保、高效、无二次中毒的特点，于2009年被 3
美国 FDA认定为一种绿色灭鼠剂，不仅对保持生态平衡具有积极意义，使用效果也明显优于抗凝血慢性灭鼠剂，国内外市场前景十分看好。本项目建成后将在一定程度上满足国内外鼠害治理的需求，控制鼠类的总量，减少鼠害对人类健康
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案造成的威胁和经济损失。
公司环保杀鼠剂产品为自主创新研发产品。2011年10月，环保杀鼠剂被列入国家十二五“无公害虫霉防治技术、鼠害防治技术应用模式研究以及产后储前减损集成示范基地建设”（2011BAD16B16-3）之“VD鼠害防治技术应用模式及 3
示范”，发行人主要承担VD杀鼠剂防治技术应用模式的建立和示范推广。除与 3
其他外联单位合作之外，公司自主对产品的剂型进行了创新性开发，并申请了相关专利，已获得实用新型专利三项。目前，公司已经获得到维生素 D灭鼠剂产 3
品生产以及销售所需的所有前置许可，实施该项目不存在政策以及法律上的障碍。
4、募投项目的建设对公司未来发展具有重要意义
维生素D在饲料行业、食品添加剂和医药保健品行业具有巨大的发展潜力， 3
该类应用也符合我国产业政策和市场发展方向。公司在维生素 D研究、生产方 3
面具有独特的领先优势，公司围绕着“打造完整的维生素 D上下游产业链”之 3
发展战略，已经完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备，其中包括：研发成功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术”、“维生素 D改进工 3
艺”、“7-去氢胆固醇改进工艺”、“胆固醇同系物工业化分离技术”及“25-羟基维生素 D生产工艺”，“维生素 D灭鼠剂”，“全活性维生素 D”已完成小试， 3 3 3
将进入产业化阶段。公司通过前期一系列的研发技术储备，已经形成了“维生素 D产业链一体化”的发展路径，未来将继续加大在该领域的研发投入、并将技 3
术积累和项目储备予以产业化实施，拓展维生素 D上下游产品链、强化公司的 3
优势地位和核心竞争能力，这将对公司的未来发展产生重大意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善维生素 D下游产业链，助力公司长期发展战略的实施
3
公司在设立之初就制定了“打造完整的维生素 D上下游产业链”的长期发 3
展战略，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。十余年来，公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储备阶段任务，确立了公司在维生素 D领域的核心竞争优势，未来将持续在维 3
生素 D上下游领域实施产业化布局。本次非公开发行募投项目建成后，公司将 3
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案具备生产核心预混料及维生素 D环保灭鼠剂的能力，向下游产业链进行了延伸， 3
这是公司实施既定发展战略的重要举措，对公司长远发展具有重要意义。
2、加强对维生素 D系列产品的研究能力，提升公司的核心技术 3
水平
公司自成立以来，一直视技术创新为生命，始终把新产品、新技术开发放在企业经营活动的首位，坚信只有依靠技术进步才能开拓更大的市场空间。自成立以来，公司已形成了管理层高度重视技术创新、亲自参与制定并审定新产品和新工艺开发计划的体制。公司拥有一支高素质的研发队伍，具有较强的自主研发能力，同时具备了很强的工业化背景，在研发成果向工业化的转化上有着丰富的经验。通过“花园生物研发中心项目”的建设，公司将加强对包括生物发酵技术、合成技术、分离提取技术的开发等多种高新技术的研究以及对人用维生素 D及 3
维生素 D类似物的开发，研发高端的食品医药级产品，为公司巩固现有市场优 3
势地位以及将来进入食品、药品领域奠定技术基础。
3、提高公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行募投项目“核心预混料项目”以及“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”建成投产后，公司的主营业务收入规模将扩大，盈利能力也将得到显著提升。同时，具有高附加值产品收入占比将有所提高，公司整体收入结构将更加趋于合理。
“花园生物研发中心项目”的规划以及建设则是公司提升研发能力乃至核心竞争力的关键举措。不断对研发进行投入是公司实现其新产品生产以及销售的动力源泉，也是实现公司战略规划的重要基础。本次发行有助于公司提高其短期和长期盈利能力，实现股东利益最大化的目的。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过五名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，最终发行对
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案象由公司董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司本次发行对象尚不确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据当时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票均价=定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总额/定价基准日前二十个（或前一个）交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在获得中国证监会发行核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定及本
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过3,500万股（含3,500万股），具体发行数量将由董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（四）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准批文有效期内择机向特定对象发行股票。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
公司本次非公开发行A股股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、募集资金投向
围绕“打造完整的维生素D上下游产业链”的发展战略，公司本次非公开发 3
行募集资金总额不超过46,000万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|利用募集资金数量（万元）|
|1|核心预混料项目|13,411.03|13,400|
|2|年产4,000吨环保杀鼠剂项目|18,119.57|18,100|
|3|花园生物研发中心项目|14,543.10|14,500|
|合计||46,073.70|46,000|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据业务发展规划，公司已对“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”进行先期投入。待募集资金到位之后，公司将以募集资金置换预先投入资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行尚无确定的对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行
的股票而构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，祥云科技直接持有公司68,770,740股，持股比例为37.91%，为公司控股股东。公司实际控制人为邵钦祥先生。
根据本次非公开发行方案，假设按照本次发行数量上限3,500万股股票发行测算，本次发行后祥云科技持股比例将变为31.78%，祥云科技仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为邵钦祥先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部审批程序。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
围绕“打造完整的维生素D上下游产业链”的发展战略，公司本次非公开发 3
行募集资金总额不超过46,000万元，在扣除发行费用后计划用于下列项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|利用募集资金数量（万元）|
|1|核心预混料项目|13,411.03|13,400|
|2|年产4,000吨环保杀鼠剂项目|18,119.57|18,100|
|3|花园生物研发中心项目|14,543.10|14,500|
|合计||46,073.70|46,000|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据业务发展规划，公司已对“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”进行先期投入。待募集资金到位之后，公司将以募集资金置换预先投入资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、公司的发展战略
公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D上下游产 3
业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。公司围绕发展战略制定了经营宗旨：“以技术创新为基础，围绕维生素D产品，通过向上 3
下游拓展，打造完整的维生素D上下游产业链，不断提升核心竞争力”，同时制 3
定了发展目标：成为“世界领先的维生素D上下游产品生产商”。十余年来，公
3
司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的储
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案备阶段任务，初步确立了在维生素D领域的核心竞争优势，未来将在维生素D 3 3上下游领域实施产业化布局。
公司本次融资所建设的投资项目是公司实现既定发展战略的重要举措，对公司未来长远发展、为股东创造价值具有重大意义。
（一）发展战略实现路线图
精制羊毛脂及
羊毛脂
化妆品原料
羊毛醇、羊毛
胆固醇
酸等衍生品
维生素D3
25羟基维生素D3
动物用 人用
维生素D3环保
核心预混料 饲料添加剂 食品添加剂 活性维生素D3 维生素D类药物
灭鼠剂
全活性维生素D3
保健品、药品
注注释释：：当前产品 本次再融资募投项目 研发项目
（二）发展战略的实施情况
公司在发展过程中，始终沿着“维生素D产业链”战略确定的发展路线前进， 3
行业地位不断提升，从最初的行业跟随者成长为全球维生素D行业产销量位居前 3
列的生产商，有了较多的技术积累和项目储备，初步构建了“上下游一体化”产业布局，完成了从发展战略储备期向快速成长期的关键性转变，未来将着重于将技术积累和项目储备逐步实现产业化。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案1、公司完成了多项技术积累和项目储备，完成了发展战略技术储备
公司完成或正在进行以下重大工艺研发，对公司的发展产生了重要影响，同时也为公司成功实现发展战略奠定了技术基础：
（1）研发成功“从羊毛脂中提取胆固醇的生产技术”
公司成功研发以“转酯化、分子蒸馏、络合解络、结晶”为核心技术的崭新工艺路线，打破了NF级胆固醇生产技术的国际垄断，实现了主要原材料NF级胆固醇自产，摆脱了对国际供应商的依赖，打通了维生素D产业链的上游环节。
3
（2）研发成功“维生素D改进工艺”
3
公司吸收消化了花园集团与中科院理化所共同研发的维生素 D氧化还原法 3
生产工艺的中试成果，并持续进行后续研发，对维生素 D生产工艺进行不断创 3
新，取得较大成果。公司目前的维生素 D生产工艺已较2002年工业化生产初期 3
有较大改进，进一步拉大了与竞争对手在成本和技术上的差距。
（3）研发成功“7-去氢胆固醇改进工艺”
工艺改进技术使得7-去氢胆固醇的收率有较大幅度提高。
（4）研发成功“胆固醇同系物工业化分离技术”
以“羊毛脂综合利用项目”中获得的复合胆固醇为原料，创造性的从中分离出某甾体化合物，为公司新产品25-羟基维生素D提供了基础原材料。
3
（5）研发成功“25-羟基维生素D生产工艺”
3
采用革新性工艺生产25-羟基维生素D，打破了荷兰帝斯曼对该产品工艺的 3
垄断，公司的产品领域拓展至维生素D高端产品。
3
（6）“维生素D灭鼠剂”已完成建厂前期准备工作
3
目前公司已获得了“维生素D灭鼠剂”生产销售所需的《执行标准备案登记 3
证》、《农药生产批准证书》以及《农药登记证》等全部前置许可证。产品投放市场后，将为公司维生素D的应用打开广阔的市场空间。同时，公司已经完成了 3
建厂前期准备工作。
（7）“全活性维生素D”已完成小试
3
公司将利用在维生素D生产工艺方面的优势，从25-羟基维生素D出发开发 3 3
全活性维生素D生产工艺。该产品为维生素D市场最高端产品，也是维生素D 3 3 3
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案产业链中附加值最高的产品。目前该产品的小试已经完成，待取得相关产品市场准入许可后，将进行产业化生产。
2、公司有效进行了维生素 D市场开拓，完成了发展战略的市场 3
拓展
凭借着公司不断提升的技术和成本优势，公司在维生素D市场不断纵横拓展， 3
已成长为全球维生素D行业产销量位居前列的生产企业，能生产各品种、各规格 3
的维生素D以及原材料NF级胆固醇，是国内乃至全球提供维生素D上下游系列 3 3
产品最多的生产厂商，是可同时生产维生素D原材料NF级胆固醇及维生素D系 3 3
列产品的生产厂商。
公司维生素D产品远销全球各地，发展了包括法国安迪苏、荷兰ORFFA等 3
一批有国际影响力的核心客户，完成了发展战略的市场拓展期，为公司未来的发展奠定了良好的市场基础。
3、公司度过了发展战略储备阶段，构建了“维生素 D产业链一 3
体化”的产业布局
在发展战略储备期阶段，公司总体上实现了维生素D技术向产品的成果转化， 3
形成了饲料级维生素D、食品医药级维生素D、胆固醇及羊毛脂衍生品的产品 3 3
结构，基本构建了“维生素D产业链一体化”的产业布局，并对相关工艺技术不 3
断加以改进，确立了公司在维生素D的市场优势和技术优势。
3
（三）发展战略有序实施，为公司未来发展奠定了坚实基础
通过十余年的技术储备和市场拓展，公司初步构建了“维生素D产业链一体 3
化”的产业布局，为公司未来业绩增长奠定了良好基础。未来，公司将继续按照发展战略，向维生素D上下游不断拓展，以强化公司在维生素D行业中的竞争 3 3
优势。
三、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（一）核心预混料项目
1、项目基本情况
核心预混料项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，厂区位于东阳市南马镇花园工业园区，总占地面积11,284m2（约17亩），总投资额为13,411.03万元，其中使用募集资金投资额13,400万元。项目建设周期为18个月，固定资产投资11,411.03万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金2,000万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|生产规模（吨/年）|
|1|多维预混料|3,000|
|2|25-羟基维生素D 多维核心料3|1,000|
|3|25-羟基维生素D ＋角黄素特种核心料3|1,000|
|4|液态多维核心料|1,000|

2、项目主要投资计划
该项目总投资额为13,411.03万元，各项投资资金使用计划如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占比|
|1|固定资产投资|11,411.03|85.09%|
|1.1|建筑工程|4,680.00|34.90%|
|1.2|设备购置|3,480.00|25.95%|
|1.3|安装工程|410.00|3.06%|
|1.4|其他费用|2,841.03|21.18%|
|2|配套流动资金|2,000.00|14.91%|
|合计||13,411.03|100.00%|

3、项目建设背景
现代养殖业大多采用集约化措施，动物脱离阳光、土壤、青绿饲料等自然条件，仅依靠配合饲料中的养分，极易缺乏维生素。因此，饲料中必须添加各种维生素，以满足畜禽的营养需要。核心预混料项目产品是将各种微量组分制成“由
一种或多种微量活性成分按一定比例配制、并加有载体或稀释剂的均匀混合物”，
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案再加到配合饲料中，这种混合物称之为预混合饲料，又称为饲料添加剂预混合饲料、核心料、添加剂预配料或预拌剂等。本产品能够改善混合性能，保证微量组分的添加效果、安全性和配合饲料的质量。
核心预混料作为饲料工业的心脏，是全价配合饲料和浓缩料的精华，是发展饲料工业的三大支柱之一，对提高畜禽的生产效益、改善动物产品的品质有重要作用。核心预混料分化出多维和多矿产品，即单纯将核心预混料中的维生素或是矿物质混合，以满足客户的某一方面的要求。其中，维生素添加剂是根据畜牧生产上的使用要求而制成的维生素化合物或混合物质。维生素品种多，稳定性差，在饲料中的添加量极少，但对维持动物正常的免疫功能具有十分重要的作用，因此非常有必要由专业生产核心预混料的厂家进行精密预混、包装，生产厂家在生产时直接加入核心预混料即可，这样使用方便，也可以节省采购成本和生产成本，降低维生素超标或不足的风险。
公司在维生素D产业链具有明显的成本优势，并拥有多项技术积累和项目储 3
备。本项目以公司生产的维生素D及25-羟基维生素D产品为基础，向下游发展， 3 3
具有明显的产业链优势、原料成本优势、质量优势以及技术研发保障优势等多重保障。同样，依托于公司现有的销售网络，核心预混料产品的销售也将得到强有力的保障。
4、项目建设必要性
（1）国家产业政策鼓励维生素饲料添加剂产品的发展
2009年6月，国务院办公厅发布了《促进生物产业加快发展的若干政策》，要求“大力发展生物饲料及饲料添加剂”。2011年3月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，明确提出鼓励“绿色无公害饲料及添加剂开发”及“安全型食品添加剂、饲料添加剂的开发与生产”。2011年6月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“维生素的绿色生产技术”列为高技术产业化重点领域。2011年9月，国家农业部发布《饲料业“十二五”发展规划》，明确提出“始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料工业作为行业发展的重要支撑”。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案依托于国家政策的支持，公司在现有维生素D研发和生产能力的前提下，实 3
施该项目能够扩大公司生产规模、丰富公司产品结构，提高公司的盈利能力。
（2）核心预混料市场前景广阔
根据美国动物健康和营养公司奥特奇（Alltech）发布的《Alltech Global Feed Survey2016》，2012-2015年间全球饲料产量一直保持着约1%-2%的增长比率。
从长期看，随着世界人口扩张带来的动物蛋白质需求增加，以及发展中国家工业化推动国民生活水平的提高导致的高蛋白质食品人均消费水平增加，饲料行业具有广阔的发展前景。
随着我国经济的快速发展，人们对畜禽产品的需求增加，进而拉动了饲料的需求量。但相比发达国家来说，我国人均占有饲料的数量还存在巨大差距：美国为 450公斤，英国为 300公斤，而我国只有约 50公斤。因此，我国饲料市场，包括核心料市场的成长潜力巨大。
（3）践行公司“打造完整的维生素D上下游产业链”的发展战略
3
核心预混料的生产以公司现有产品维生素D为主要原材料，是公司现有业务 3
向维生素D产业链下游的延伸。该项目的实施是公司长期战略规划的重要实践， 3
符合公司的发展目标以及股东的长远利益。该项目符合国家产业政策导向，具有良好的市场发展前景。项目实施之后不仅将扩大公司的生产规模，同时也将有效提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
5、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，项目达产后年均销售收入42,596万元，年均利润总额8,627.37万元，投资利润率64.33%。税后全投资财务内部收益率43.57%，高于财务基准收益率10%，税后投资回收期4.26年（含建设期1年），低于财务评价计算期11年。本项目在达到设计能力的27.25%时即可保本，投资效益良好。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
（1）项目立项
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案本项目于2015年7月28日取得东阳市发展和改革局出具的投资项目备案通知书“东发改备（2015）90号”；2016年7月7日，东阳市发展和改革局批复，准予备案延期壹年。
（2）项目环评
本项目所涉环评事项于2015年7月27日取得东阳市环境保护局审查通过“东环（2015）174号”。
（3）项目土地
本项目建设用地通过购买方式取得，土地使用权证已办理至公司名下。
（二）年产 4,000吨环保杀鼠剂项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，厂区位于东阳市南马镇花园工业园区，项目总占地面积35,101m2（约52亩），总投资额18,119.57万元，其中使用募集资金投资额18,100万元。项目建设周期为12个月，固定资产投资15,119.57万元全部在建设期内投入，在项目建成投产后，铺底流动资金3,000万元将逐步投入。
本项目投资建成并达产后，具体产品方案及生产规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品规格||生产规模||
|1|0.075%胆钙化醇饵剂|包衣型|1吨/批|3,000吨/年|
|2||蜡块、蜡丸型|1吨/批|1,000吨/年|

2、项目主要投资计划
该项目总投资额为18,119.57万元，各项投资资金使用计划如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占比|
|1|固定资产投资|15,119.57|83.44%|
|1.1|建筑工程|4,790.00|26.44%|
|1.2|设备购置|4,970.00|27.43%|
|1.3|安装工程|390.00|2.15%|
|1.4|其他费用|4,969.57|27.43%|

浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|配套流动资金|3,000.00|16.56%|
|合计||18,119.57|100.00%|

3、项目建设背景
（1）鼠害导致经济损失严重、危害人类健康
目前全球鼠患问题日益严重，成为威胁人类生存和健康的重要因素之一。据估计，纽约市的老鼠数量是当地人口的6倍，印度老鼠的数量是其人口的8倍。按照老鼠数量与人口比例6：1估计，全球估计有360亿只老鼠，中国估计有78亿只老鼠。一只老鼠每年要损害十几公斤粮食，全世界每年被老鼠消耗的粮食可够全球人类食用两个月。此外，老鼠还是传播传染多种致命疾病的罪魁祸首，如斑疹伤寒、鼠咬热、痢疾、鼠疫等30多种传染病，其中以鼠疫最为可怕，对人类身体健康和生活造成了严重的危害。
（2）公司在维生素D行业拥有领先技术优势
3
美国BELLLAB公司于1984年11月首次将维生素D作为杀鼠剂使用，1995年 3
以后在新西兰、澳大利亚等发达国家也开始登记使用。维生素D灭鼠剂对各种鼠 3
类均有效，同时还具有低毒、安全、环保、无二次中毒的特点，能更好的满足绿色、环保、安全、可持续发展的现代市场需求，现已被WHO世界卫生组织列入常用的杀鼠剂目录，并是我国“有机食品技术规范”行业环保标准（HJ/T80－2001）和“有机产品”国家标准（GB/T19630.2－2005）中唯一规定准许使用以维生素D为基本有效成分的杀鼠剂。
公司作为专业的维生素D生产厂家，在维生素D的研发以及生产方面拥有 3 3
领先的技术优势。公司环保杀鼠剂产品为自主创新研发产品，其相关研发课题被列为国家“十一五”以及“十二五”科技支撑计划之重要子课题，发行人主要承担维生素D杀鼠剂防治技术应用模式的建立和示范推广。目前，0.075%胆钙化 3
醇饵粒产品已研发成功，且公司已取得其生产和销售所必须的所有前置许可证。
维生素D环保杀鼠剂项目的建设，将进一步丰富公司的产品结构，有助于提高公 3
司的综合竞争能力和抗风险能力。
4、项目建设必要性
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（1）满足鼠害治理的需求
鉴于鼠害的严重危害性以及现有灭鼠剂的种种不足，维生素D灭鼠剂产品因 3
其具有安全、使用效果好等优点，其在国内外市场的前景被看好。本项目建成后将在一定程度上满足国内外鼠害治理的需求，能够控制鼠类的总量，减少鼠害对生态环境以及人类健康造成的损害和经济损失。
（2）符合低毒少害的环境保护要求
我国现有化学灭鼠剂分为急性灭鼠剂和抗凝血慢性灭鼠剂两大类。目前我国已全面禁止毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠等剧毒急性鼠药的生产和使用，这类急性灭鼠剂不仅灭鼠效果越来越差，而且老鼠的天敌被大批毒死，生态平衡遭到严重破坏。目前普遍使用的杀鼠剂主要为抗凝血慢性灭鼠剂，但抗凝血慢性灭鼠剂依旧具有毒性高、二次中毒风险大等缺点。
维生素D灭鼠剂具有安全、环保、高效、无二次中毒的特点，不仅可作为现 3
有杀鼠剂的轮换产品，更重要的是填补了无公害环保储粮及有机产品加工储藏运输过程中鼠害治理需求的国内空白，而且增强对草原、牧场、森林、农田及城镇鼠害的综合控制，减少对自然资源的破坏，不仅对保持生态平衡具有积极意义，使用效果也明显优于抗凝血慢性灭鼠剂。
（3）践行公司“打造完整的维生素D上下游产业链”的发展战略
3
维生素D灭鼠剂项目是公司现有业务向维生素D产业链下游的延伸，符合 3 3
公司的长期战略发展规划。该项目为国家“十一五”以及“十二五”科技支撑计划之重要子课题，具有广阔的市场应用空间。项目实施后，公司的产品结构将得到丰富，竞争能力和盈利能力将得到增强。
5、项目经济评价
本项目实施后可以获得较好的经济效益，达产后年均销售收入18,800万元，年均利润总额7,031.42万元，投资利润率38.81%，税后全投资财务内部收益率32.38%，高于财务基准收益率10%，税后全投资回收期5.17年（含建设期1年），低于财务评价计算期11年。本项目在达到设计能力的26.36%时即可保本，项目投资效益良好。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
（1）项目立项
本项目于2015年7月28日取得东阳市发展和改革局出具的投资项目备案通知书“东发改备（2015）89号”；2016年7月7日，东阳市发展和改革局批复，准予备案延期壹年。
（2）项目环评
本项目所涉环评事项于2015年7月27日取得东阳市环境保护局审查通过“东环（2015）173号”。
（3）项目土地
本项目建设用地通过购买方式取得，土地使用权证已办理至公司名下。
（三）花园生物研发中心项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为浙江花园生物高科股份有限公司，利用公司现有土地新建综合楼1座以及实验大楼1座，项目新增用地面积约7亩，新增建筑面积为14,190m2。本项目总投资14,543.10万元，其中使用募集资金投资额14,500万元。项目建设周期为17个月，固定资产投资13,043.10万元全部在建设期内投入；在项目建成后，铺底流动资金1,500万元将一次性投入。
研发中心项目建成后，将下设博士后工作站、院士专家工作站、专家委员会、技术中心、检测中心、科技管理部、科技合作部、柔性实验室等部门。
本项目属于研究开发项目，不直接生产产品，本项目的收益为间接收益和直接收益两部分：项目建成后，间接收益通过新产品开发进入市场、现有产品技术改造提高产品品质，降低生产成本和加快科研成果产业化等体现；直接收益为对外提供技术指导和转让。
2、项目主要投资计划
该项目总投资额为14,543.10万元，各项投资资金使用计划如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|投资内容|投资金额（万元）|占比|

浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|固定资产投资|13,043.10|89.69%|
|1.1|建筑工程|4,557.00|31.33%|
|1.2|设备购置|5,164.00|35.51%|
|1.3|安装工程|680.00|4.68%|
|1.4|其他费用|2,642.10|18.17%|
|2|配套流动资金|1,500.00|10.31%|
|合计||14,543.10|100.00%|

3、项目建设背景
（1）维生素D及其类似物的研究价值较大
3
维生素 D是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能 3
是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化，对人体及动物的健康具有重要的意义，因此维生素 D及其类似物的研究价值较大。结合 3
公司目前研发、生产以及市场销售的情况，公司拟定长期研究方向主要集中在维生素 D及其类似物生产工艺的研发，及其在医药保健品和疾病预防、诊断、治 3
疗方面的应用研发，其具体的研发价值如下：
①维生素D及其类似物在疾病预防、诊断及治疗方面研究价值较大
3
国际研究证明维生素 D及其类似物除了能促进人和动物体内钙、磷代谢及 3
促进其吸收外，在疾病预防、诊断及治疗方面有着广泛而重要的意义。其中包括维生素D类似物导致了银屑病外用疗法的变革，维生素D类似物能有效预防和 3 3
治疗皮肤病并有着抗癌作用，维生素 D类似物可用于新剂型药理试验与研究等， 3
公司将着力在该方向进行持续的研究。
②维生素D及其类似物在医药保健方面研究价值较大
3
维生素 D可促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的 3
钙化，对人体健康有着重要的作用。此外，越来越多的医学研究表明，许多活性维生素 D类似物具有独特的医学功能，如全活性维生素 D能够绕过肾脏转化， 3 3
直接供人或动物吸收，加快钙、磷的吸收，调节白血病细胞、肿瘤细胞以及皮肤
病细胞的生长分化，调节免疫系统功能，对中枢神经系统功能产生影响等。因此
对于维生素 D及其类似物的研发将为公司今后在该类医药保健品领域的拓展打
3
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案下良好的基础。
③25-羟基维生素D低成本合成路径的研发
3
25-羟基维生素 D是维生素 D在人或动物机体内经肝代谢后转化形成的第 3 3
一个代谢物。同普通维生素 D相比，25-羟基维生素 D不仅具有普通维生素 D 3 3 3的功能，而且还具有一些独特的功能，如可绕过肝脏对人体产生作用，不受肝脏功能紊乱的影响等，因而自上市以来，25-羟基维生素D在饲料领域的应用越来 3
越广。目前公司生产25-羟基维生素 D的方法为分馏萃取法，以复合胆固醇为主 3
要原材料。由于公司在研发生产 NF级胆固醇的过程中发现，以生产 NF级胆固醇的中间产品羊毛甾醇为主要原材料，同样有可能制备出25-羟基维生素D，且 3
生产成本显著低于公司目前生产25-羟基维生素D的生产成本。因此，若公司未 3
来成功研发出羊毛甾醇酶催化法制备25-羟基维生素 D生产工艺，将有效降低 3
25-羟基维生素D的生产成本。
3
（2）公司发展需要建设研发中心
公司属于高新技术企业，所处行业技术含量较高。自成立以来，公司始终把新产品、新技术开发放在企业经营活动的首位，且已形成了管理层亲自参与制定新产品和新工艺开发计划的体制。研发中心的建设将进一步提高公司的产品技术水平，改造提高产品品质，降低生产成本和加快科研成果的产业化，促进研发和技术实力的提高，并有效提升公司的综合竞争能力。
4、项目建设必要性
为贯彻落实公司“打造完整的维生素D上下游产业链”的长期发展战略，公 3
司需要持续不断的进行研发投入、提升公司的研发能力，并且随着研发成果的实现不断拓展维生素D上下游产品线，以此保持公司在行业内的技术领先地位和核 3
心竞争优势。
经过了多年的技术积累，公司初步实现了“上下游一体化”产业布局，未来将根据公司的战略规划对“全活性维生素D”以及其在保健品行业、生物医药方 3
面的应用进行持续的研究。维生素D在保健品行业、生物医药行业具有巨大的发 3
展潜力。美国、欧盟等发达国家已立法鼓励维生素D在人类健康产业领域的应用， 3
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案该类应用也符合我国产业政策和市场发展方向。除此之外，公司将还积极布局各类应用研发，将现有技术的积累以及项目的储备实现产业化。
上述的一切技术研发活动都离不开公司持续的资金投入。公司在维生素D 3研究、生产方面具有行业领先的优势地位，加大在该领域的研发投入对公司具有重要战略意义。
5、研发中心未来研究方向
该研发中心未来将在以下领域做重点课题研究突破：
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|-|-|
|研究领域|研究课题|
|生物发酵技术研究|（1）羊毛甾醇酶催化法制备活性VD3的研究；（2）酵母生物发酵法制备活性VD3的研究；（3）维生素D3生物催化法合成1a-维生素D3的研究；（4）维生素D3生物催化法合成1a,25-(OH)2-维生素D3的研究；（5）胆固醇生物合成技术研究；（6）甾体类激素生物合成技术研究。|
|合成技术研究|（1）维生素D3合成活性维生素D3系列的技术研究；（2）羊毛甾醇合成活性维生素D3系列的技术研究；（3）羊毛甾醇及类似类物合成甾体激素的研究；（4）25-羟基维生素D3合成1α,25-(OH)2-维生素D3的研究；（5）羊毛脂中胆固醇类似物制备胆固醇的研究；（6）活性维生素D3类似药物的合成研究；（7）羊毛酸、羊毛醇等羊毛脂系列产品改性研究。|
|分离提取技术研究|（1）羊毛洗毛工艺优化研究；（2）羊毛脂中高附加值产品提取分离技术研究；（3）海藻提取24-去氢胆固醇的研究；（4）高纯度胆固醇液晶材料制备技术研究。|
|人用维生素D3及维生素D3类似药物的开发|（1）维生素D3类似物导致了银屑病外用疗法的变革；（2）维生素D3类似物能有效预防和治疗皮肤病，并有着抗癌作用；（3）维生素D3类似物新剂型药理试验与研究。|

6、项目经济评价
本项目短期内的收益主要是间接收益，项目建成后，通过新产品开发进入市场、现有产品的技术改造提高产品品质、降低生产成本和加快科研成果产业化等体现。本项目的核心价值是对公司未来发展具有重大战略意义。
7、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
（1）项目立项
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案本项目于2015年7月28日取得东阳市发展和改革局出具的投资项目备案通知书“东发改备（2015）91号”；2016年7月7日，东阳市发展和改革局批复，准予备案延期壹年。
（2）项目环评
本项目所涉环评事项于2015年7月27日取得东阳市环境保护局审核通过“东环（2015）172号”。
（3）项目土地
本项目建设用地通过购买方式取得，土地使用权证已办理至公司名下。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展战略，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施有利于公司拓宽产品类型，促进公司业务向维生素D产业链下游的延伸，提升技术水平，充分发挥规模优势、技术优 3
势，提升公司在行业中的地位和竞争优势。本次发行募投项目的实施与国内外市场需求相适应，有利于提升公司的市场占有率及盈利水平，增加股东的投资回报。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。随着募投项目的建成和逐步达产，具有高附加值的维生素D产业链下游产品将为公司提供新的利润增 3
长点，公司的盈利能力将得到进一步增强。
五、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，丰富产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）对公司业务及资产结构的影响
本次发行募金资金投资项目是公司“打造完整的维生素D上下游产业链”发 3
展战略的一部分，是公司主营业务向产业链下游的延伸。项目的实施有利于公司生产规模的扩大以及产品结构的丰富，公司核心竞争力以及市场地位都将得到进一步的提升。
本次募投项目建设完成后，公司的固定资产规模将进一步扩大，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以大幅的提升。
（二）对公司章程影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，邵钦祥仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
募集资金投资项目建成投产后，公司主营业务收入规模将得到扩大，公司在
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案行业中的竞争地位以及公司的盈利能力也将得到进一步的提升。同时，公司业务收入结构将发生一定的变化，具有高附加值的维生素D下游产品的投产将使公司 3
该类产品收入占比有所提高，整体业务结构更加合理。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加。本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司的业务规模将得到扩大；预混料以及灭鼠剂的生产以公司现有产品维生素D为主要原材料进行深加工，有利于公司提高 3
现有生产线的产能利用率。因此，募投项目建成投产后，公司的盈利能力将得到增强。但在项目未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加；在募集资金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将得到增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险。
三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司受让花园铜业持有的三宗土地使用权
为落实本次非公开发行股票募投项目建设所需用地，公司从浙江花园铜业有限公司购买了位于浙江省东阳市南马镇花园村的三宗土地使用权。花园铜业与公司为同一实际控制人邵钦祥先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案 2015年 8月 21日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的议案》，邵钦祥、邵君芳等关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。保荐机构国信证券发表了对该关联交易无异议的核查意见。同日，公司与花园铜业签订了《土地使用权转让合同》，转让总价款为2,826.39万元。
目前，三宗土地使用权证均已办妥，土地使用权人均为花园生物，国有土地使用权证编号分别为：东阳国用（2015）第 17-07683号、东阳国用（2015）第17-07684号、东阳国用（2015）第17-07685号。
（二）花园建设为公司进行基建工程建设
本次发行募集资金投资项目的土建工程由公司关联方花园建设施工，以市场公允价格为依据。浙江花园建设集团有限公司拥有房屋建筑施工总承包国家壹级资质，能够为公司募集资金投资项目及相关技改工程提供优质的工程施工建设服务。截至2016年6月30日，根据双方签署的《建设工程施工合同》，公司累计向花园建设支付了土建工程款2,800万元。2015年度发生的该项关联交易已经公司第四届董事会第十二次会议（关联董事邵钦祥、邵君芳回避表决）审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。2016年度预计的关联交易已经公司第四届董事会第九次会议（关联董事邵钦祥、邵君芳回避表决）审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
截至本预案出具日，除上述情况外，本次募集资金投资项目不存在其他与公司主要股东及其关联人之间发生的关联交易。如产生其他关联交易，公司也将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律、法规要求履行相应的程序，并进行相应的信息披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人在业务关系和管理关系等方面不会产生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。公司也不会因本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响、不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二）市场风险
公司主要产品维生素D近年来市场表现良好，本次发行募集资金投资项目为 3
维生素D下游产品核心预混料、环保杀鼠剂生产线的建设，核心预混料业务与公 3
司现有维生素D系列产品高度相关，可实现市场、品牌、服务等资源共享，充分 3
发挥产品间的协同效应，预计将会有较好的市场前景；环保灭鼠剂作为国家“十一五”及“十二五”科技支撑计划之重要子课题，产品投产后，将以政府采购为主。尽管公司新增项目是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、新产品获得经销商和终端客户认可需要时间以及竞争对手实力增强等原因，导致生产线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，公司存在市场需求不达预期，从而导致不能实现预期收益的风险。
（三）即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。募集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降或增速放缓，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
（四）规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这给公司建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
（五）人力资源不足风险
维生素D行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一定 3
的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。目前，公司拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。公司未来的业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及时引进更多合适的人才，公司可能出现人力资源不足的风险。
（六）审批风险
本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会审议通过以及证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期也将对股票价格的波动产生影响，给投资者带来风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将继续按照有关法律、法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案第四节利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，《公司章程》中关于利润分配政策内容如下：
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年的利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
公司近3年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：
1、2013年度公司尚未上市，未进行利润分配。
2、2014年度利润分配方案
2015年3月26日，经公司第四届董事会第三次会议审议，通过了《关于公司2014年度利润分配方案的议案》：以公司2014年12月31日总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发现金股利 907万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增9,070万股，转增后公司总股本为18,140万股。
3、2015年度利润分配方案
2016年1月25日，经公司第四届董事会第九次会议审议，通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》：以公司2015年12月31日总股本数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.15元（含税），共计派发现金股利272.10万元（含税）。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|年度|每10股派息数（含税）|现金分红（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2015年|0.15|2,721,000.00|12,074,699.33|22.53%|
|2014年|1.00|9,070,000.00|37,287,179.03|24.32%|
|2013年|-|-|36,050,426.58|-|
|最近两年实现的年均可分配利润（元）|||24,680,939.18||
|最近两年累计现金分红额占最近两年实现的年均可分配利润的比例|||47.77%||

注：公司2013年度未上市，因此未进行利润分配，因此计算累计现金分红额占年均可分配利润的比例时采用了最近两年的数据。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年分红规划
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并提请公司2016年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案第五节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素或许会择机推出其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
（一）本次非公开发行对公司财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案于2016年11月底实施完毕，本次方案实际发行3,500万股，募集资金总额为46,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 18,140万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为1,207.47万元，归属于母公司的非经常性损益为731.53万元。假设公司2016年归属于母公司的非经常性损益与 2015年相应数据持平，2016年归属于母公司所有者的净利润在 2015年年度报告披露数据的基础上按照30%、50%的增幅分别测算。
以上假设分析仅为便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
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|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
||||发行前|发行后|
|总股本（万股）||18,140.00|18,140.00|21,640.00|
|本次募集资金总额（万元）||46,000.00|||
|假设1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长30%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||1,207.47|1,569.71|1,569.71|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||475.94|838.18|838.18|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0666|0.0865|0.0852|
||稀释每股收益|0.0666|0.0865|0.0852|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0262|0.0462|0.0455|
||稀释每股收益|0.0262|0.0462|0.0455|
|假设2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润增长50%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||1,207.47|1,811.20|1,811.20|
|归属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）||475.94|1,079.67|1,079.67|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0666|0.0998|0.0983|
||稀释每股收益|0.0666|0.0998|0.0983|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.0262|0.0595|0.0586|
||稀释每股收益|0.0262|0.0595|0.0586|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金投资项目的建成投产、产生经济效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着募集资金的到位，公司所有者权益将大幅增加，由于募集资金投资项目的落地实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润立即实现大幅增长的可能性较小，故公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，并持续采取多种措施改善经营业绩，努力降低即期回报被摊薄的风险，未来在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目的实施是公司对其长期发展战略的重要实践，是公司扩大生产规模、提升核心竞争力以及盈利能力的重要举措。
在我国近二十多年经济的快速发展的情况下，国民生活水平的提高导致高蛋白质食品人均消费水平增加；饲料行业，尤其是饲料添加剂行业具有广阔的发展前景。同时，国家大力鼓励维生素饲料添加剂产品的发展。国家农业部发布的《饲料业“十二五”发展规划》明确提出“始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料工业作为行业发展的重要支撑”。国家政策的支持以及市场空间的不断扩大为公司“核心预混料项目”的建设提供了有利的保障和支持。
公司环保杀鼠剂产品为自主创新研发产品，其相关研发课题被列为国家“十一五”以及“十二五”科技支撑计划之重要子课题，发行人主要承担 VD杀鼠 3
剂防治技术应用模式的建立和示范推广，并获得授权实用新型专利三项。目前，公司已取得生产和销售0.075%胆钙化醇饵粒及97%胆钙化醇原药产品所必须的资质。该项目的实施具备成熟的条件和合理性。
“核心预混料项目”以及“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”均以公司现有产品维生素 D为主要原材料，上述募投项目在扩大公司生产规模的同时，对公司 3
现有生产线产能利用率也起到了一定的提升作用。
通过“花园生物研发中心项目”的建设，公司将持续加强对相关高新技术的
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案研究以及对食品医药级维生素 D及维生素D类似物的开发。研发高端食品医药 3 3
级维生素 D产品，将为公司巩固现有市场优势地位以及将来进入食品、保健品 3
以及生物医药领域奠定良好的技术基础。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目的实施均以公司现有的业务为基础和前提，是公司业务向维生素 D下游产业链的延伸，同时也是公司长期发展战略的一部分。
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“核心预混料项目”以及“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”均以公司现有主要产品维生素 D为主要原材料进行深加工，可以起到提升公司现有生产线产能利用 3
率的作用。“花园生物研发中心项目”的建设是公司实现其长期发展战略并维持其行业领先地位的基础和前提，包括高端的食品医药级产品的研发项目等，将为公司深入食品、保健品以及生物药品领域奠定技术基础，有助于公司持续保持行业优势地位。
本次募集资金投资项目是公司现有业务的深化、延伸和基础保障，与公司现有业务具有密切的关系。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司目前拥有了一支稳定且结构完善的核心团队，这为公司业务发展提供了良好保障。募投项目与公司现有业务具有紧密的联系，对人员素质的要求基本一致，公司拥有足够的合格人员储备。募投项目所需人员将以内部调岗和培养为主，由于生产规模的扩大，不足部分将采取外部引进的方式进行处理。此外，公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
（2）技术储备
公司需要持续不断的增加研发投入，研发新产品以及新技术以此拓展更大的市场空间。目前公司分别在东阳以及杭州建立了两个省级研发中心，建立了较为
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案完善的研发体系。截至2015年末，公司拥有41名研究人员，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。除此之外，公司十分注重与外联单位进行合作研究，公司先后与中科院理化所与浙江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。公司研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
（3）市场储备
随着世界人口扩张带来的动物蛋白质需求增加，以及发展中国家工业化推动国民生活水平的提高导致的高蛋白质食品人均消费水平增加，饲料行业，尤其是饲料添加剂行业具有广阔的发展前景。基于公司在维生素D行业的市场影响力， 3
“核心预混料项目”在市场开拓方面将依托于公司现有的客户资源以及销售网络，公司据此拥有明显的竞争优势，这为该项目的市场开拓提供了良好保障。
本次募投项目所生产的维生素 D灭鼠剂具有安全、环保、高效、无二次中 3
毒的特点。相比传统的灭鼠剂，其对生态环境的保护具有明显的优势，因此十分被看好，在国内外市场均具有广阔的发展前景。项目建成后将满足国内外鼠害治理的需求，大大减少鼠灾对人类健康、经济发展和生态环境的破坏程度。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取一系列措施提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量避免发行当年每股收益等即期回报指标下降或因本次发行而被摊薄的情况。公司制定具体的填补措施不等于对未来利润做出保证。
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
公司的主营业务是维生素 D上下游系列产品的研发、生产和销售。公司在 3
维生素 D系列产品市场具有较强竞争优势，并向上游原材料 NF级胆固醇、精 3
制羊毛脂以及下游产品25-羟基维生素 D产品延伸，但产品品种依然较为单一， 3
且在食品医药级维生素D的市场份额较小。
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浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司的营业收入分别为 18,433.56万元、15,884.04万元、15,122.11万元及 15,913.37万元，净利润分别为3,605.04万元、3,728.72万元、1,207.47万元及1,572.95万元。2015年度，受维生素 D价格低迷以及公司胆固醇生产车间停产影响，公司的营业收入及净利 3
润下滑幅度较大。随着2016年3月份以来维生素D价格回升、2015年12月胆 3
固醇生产车间复产以及25-羟基维生素 D产品的投产，公司的经营业绩有望得以 3
改善。
未来，随着本次募投项目的实施，公司生产规模将得到扩大，产品结构将得到丰富，公司的核心竞争力将得到进一步的加强，抗风险能力和持续盈利能力将得到提升。
2、公司主营业务面临的主要风险及改进措施
公司生产所需的主要原材料羊毛脂以及公司的主要销售产品维生素 D市场 3
价格波动幅度较大，公司利润率对原材料采购价格和产品销售价格敏感系数较高。
近几年来，我国经济处于结构性调整阶段，经济增速面临着较大的下行压力，商品价格波动可能性较大，这将对公司的经营业绩产生一定的影响。
公司客户集中度较高，议价能力较强，若未来市场价格出现不利变动，公司的预期收益水平将出现下滑。同时，公司外销收入占主营业务收入的比例较高，若境外市场发生不利于公司的变化，如外国政府管制的加强、质量标准的提高、新竞争者的加入、产品价格的波动、贸易保护主义抬头等事项发生，都可能影响公司对市场的进一步拓展，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
为应对上述经营风险，公司使用首发募集资金提升了NF级胆固醇的生产能力，降低了生产维生素D的原材料采购成本，通过实施“年产100吨饲料级25- 3
羟基维生素 D项目”以及本次非公开发行募投项目“核心预混料项目”、“年产 3
4,000吨环保杀鼠剂项目”来扩大公司的生产规模、丰富公司产品结构、提升公司产品的附加值，从而增强公司的核心竞争力及抗风险能力。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（1）大力发展公司主营业务，进一步提升盈利能力
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案公司的主营业务是维生素D上下游系列产品的研发、生产和销售。本次募投 3
项目的实施是对公司长期战略规划的实践，有助于公司业务向维生素D下游产业 3
链延伸、扩大公司生产规模、增强公司的核心竞争力以及提升公司的盈利能力。
公司将在日常的经营活动中将继续夯实主业，围绕维生素D上下游产品进行持续 3
的研发和生产，持续提升公司的盈利能力，保障投资者的合法利益。
（2）加快募投项目投资进度，加强对募集资金投资项目监管
为尽快实现募集资金投资项目效益，在募集资金到位之前，公司已对“年产4,000吨环保杀鼠剂项目”以及“花园生物研发中心项目”进行先期投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现效益，增加以后年度对股东的回报。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金使用管理办法》的规定设置专户存放，并按照相关规定与保荐机构以及资金托管银行签署三方监管协议，对募集资金的使用进行严格的限制和监督，确保不出现违规使用募集资金的情况。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来实现了快速发展，过去的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司的经营风险和管理风险，提升公司经营效率以及盈利能力。
（4）继续完善公司治理结构，为公司的稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，不断完善治理结构，为公司发展提供可靠的制度保障。
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（5）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了股东分红回报机制，并在《公司章程》中结合公司的实际情况，对利润分配原则、形式、条件、决策机制及程序、变更等做出了明确的规定。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司股东分红回报规划（2016年—2018年）》。该回报规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，并提请公司2016年第四次临时股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司实际控制人邵钦祥、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团承诺：“不越权干预浙江花园生物高科股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利
浙江花园生物高科股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。”
（七）本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十三次会议审议通过，并提请2016年第四次临时股东大会予以审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺事项的履行情况。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会
2016年7月29日