证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2018-058奇精机械股份有限公司
关于投资入伙诸暨东证睿禾投资
合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额：基金目标总认缴出资额为人民币6亿元，上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）认缴出资1亿元，奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”、“奇精机械”、“认购人”）认缴出资4亿元，剩下1亿元由东证资本负责募集。2018年12月31日前公司实缴出资不超过 15,000万元，后续实缴进度由公司与普通合伙人协商决定。
●特别风险提示：
1、截止本公告披露日，合伙企业各方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、合伙企业存在未能按约定募集到足额资金、未能寻求到合适并购标的的风险；
3、合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
一、对外投资概述
公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金的议案》，同意公司与上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”或“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）共
同发起设立产业投资基金：基金规模3亿元，其中公司或其关联方出资1.5亿元；
根据储备项目情况可增加募集规模至最高 6亿元，由东证资本负责募集。双方于7月5日签署了《战略合作框架协议》，具体内容详见2018年7月6日披露在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于与上海东方证券资本投资有限公司共同发起设立产业投资基金的公告》（公告编号：2018-036）。
根据公司与东证资本协商，合作方式由双方共同发起设立产业投资基金，变更为公司认购东证资本作为普通合伙人发起设立的“诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“东证睿禾”、“合伙企业”、“基金”）出资，该基金目标总认缴出资额为人民币6亿元，公司拟认缴出资4亿元。双方就具体认购事项包括合伙协议主要条款进行商定。
2018年9月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）并认缴出资4亿元。同时授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于筹集资金、签署认购协议、基金合伙协议等相关文件、签署办理工商变更和基金备案等相关材料。同日，公司与东证资本签订了《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）认购协议》。
本次交易不构成关联交易，投资额度亦在董事会审批权限以内，无需提交股东大会审议。
二、投资标的基本情况
公司名称：诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330681MA2BFBUB3T
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省诸暨市陶朱街道金融大厦5层
执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司（委派代表：陈波）
成立日期：2018年8月2日
合伙期限：2018年8月2日至长期
经营范围：实业投资、股权投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询服务。
经营状况说明：截至目前，东证睿禾实缴金额为0元，不存在任何负债及对
外担保，且未开展任何经营业务，尚未办理基金备案。
本次入伙前该合伙企业出资情况：
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|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|上海东方证券资本有限公司|普通合伙人|100|10%|
|诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙）|有限合伙人|900|90%|
|合 计||1000|100%|

根据双方在《认购协议》之附件《合伙协议》中的约定，本次入伙完成后，东证睿禾出资情况变更为如下结构：
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|合伙人|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10,000|16.6667%|
|奇精机械股份有限公司|有限合伙人 1|40,000|66.6667%|
|其他投资方（东证资本募集）|有限合伙人|10,000|16.6667%|
|合 计||60,000|100%|

东证资本后期将根据基金实际募集进度，办理诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙）退伙、奇精机械及其他投资方入伙等工商变更手续，并办理基金备案手续。
三、合伙企业现有合伙人基本情况
1、普通合伙人/执行事务合伙人
名 称：上海东方证券资本投资有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：中国上海市黄浦区中山南路 318号 2号楼 36层
法定代表人：金文忠
注册资本：400,000万元
成立时间：2010年 2月 8日
营业期限：2010年2月8日至不约定期限
经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投
资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投
资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。
东证资本为东方证券股份有限公司全资私募基金子公司，目前已经在中国证券投资基金业协会完成券商私募基金子公司备案登记。主要业务涵盖股权投资、并购重组、跨境投资、财务顾问等。截至 2017年 12月 31日，东证资本总资产47.81亿元，净资产38.76亿元，2017年度实现营业收入2.91亿元，净利润 0.91亿元；截至2018年6月30日，东证资本总资产51.13亿元，净资产42.15亿元，2018年上半年实现营业收入3.60亿元，净利润2.26亿元。
东证资本与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，不存在其他与公司的相关利益安排。
2、有限合伙人
名 称：诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：诸暨市陶朱街道金融大厦5层
执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司（委派代表：陈波）
成立日期：2016年12月26日
合伙期限：2016年12月26日至2022年12月25日
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务。
四、协议主要内容
（一）认购协议主要内容
1、公司（即认购人）同意作为有限合伙人认缴合伙企业权益份额，加入合伙企业，认购之基金份额为人民币40,000万元（即认缴出资额为人民币 40,000万元）；基于本协议项下的认购人的陈述和保证，普通合伙人同意接受认购人该等认缴出资并接纳认购人为合伙企业之有限合伙人。
2、认购人承诺按照普通合伙人要求的方式和时间签署合伙企业的《合伙协议》及入伙所需的其他认购文件，同意受最终签署的《合伙协议》及其他认购文件的约束。
3、认购人同意在《合伙协议》签署生效后，按照普通合伙人发出的缴款通知书的要求向合伙企业缴付认购价款。且认购人在 2018年 12月 31日前实缴出
资不超过15,000万元，后续实缴进度由普通合伙人与认购人协商决定。
4、认购人即为《合伙协议》中的有限合伙人1，有权根据《合伙协议》约定委派一名投资决策委员会成员。
（二）认购协议之附件《合伙协议》主要内容
1、基金规模
基金目标总认缴出资额为人民币 60,000万元，普通合伙人有权决定增加或减少该目标总认缴出资额。其中东证资本出资1亿元，奇精机械出资4亿元，剩下1亿元由东证资本负责募集。
2、基金存续期
有限合伙企业的存续期限自营业执照签发之日起开始，并至首次交割日后五（5）年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起两（2）年，剩余三（3）年为退出期。
首次交割日，指合伙企业设立后本合伙协议中登记的有限合伙人成为合伙企业的有限合伙人并首次交付实缴出资的日期。
投资期结束后至有限合伙企业存续期限届满的期间为有限合伙企业的退出期，经普通合伙人可视退出情况，与全体合伙人协商一致酌定延长一次两(2)年退出期。在退出期内，普通合伙人应尽可能将有限合伙企业对投资组合的投资全部变现。
3、基金缴付出资
各合伙人认缴的合伙企业出资根据合伙协议的约定及普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。首期缴付出资金额为基金拟定募集额的30%，剩余缴付出资金额分两期缴纳，每期缴付金额不超过基金拟定募集额的50%，具体缴付比例由普通合伙人根据投资进度及项目资金需求拟定。各合伙人认缴的合伙企业出资在本基金对外投资标的及投资方案确定后根据普通合伙人缴付出资通知进行缴付。
4、基金管理人
由普通合伙人东证资本担任基金执行事务合伙人及管理人。
5、管理费
合伙企业管理费的计算基数为合伙企业实缴出资额，投资期内按2%/年支付管理费，退出期按1.5%/年支付管理费，延长退出期不收取管理费。清算期间内不支付管理费。
6、收益分配
除非经全体合伙人一致书面同意，合伙企业存续期间取得的现金收入不得用于再投资（现金管理除外）。
存续期内，任意一个投资项目在取得可分配收入(无论该可分配收入来源于分红还是退出)之后即开始进行分配，经普通合伙人决定，项目退出时产生的收入优先用于各合伙人收回实缴出资。即按各合伙人的实缴出资比例分配项目退出收入，直至各合伙人收回全部实缴出资。各合伙人收回全部实缴出资后取得的项目退出收入在扣除基金运营费用后，即为基金净收益，将基金净收益提取20%收益分成优先用于支付普通合伙人，所有合伙人按实缴比例进行剩余80%基金净收益分配。
基金净收益=项目退出收入+其他收益-各合伙人实缴出资-基金运营费用。各合伙人收回投资后，普通合伙人在后续项目退出时按单个项目退出收入，扣除基金运营费用，即为基金净收益。
7、亏损分担
有限合伙在企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人以其总认缴出资额为限承担，超出部分由普通合伙人承担。
8、基金投资方向
主要投资方向包括针对具有成熟的产品、稳定的客户，且形成了较为清晰的商业模式及变现渠道的优质投资标的，通过对优质企业进行投资，以实现优厚、中长期的资本升值，主要领域包括但不限于机器人、自动化装备、高端工业装备、高端军工装备、自动驾驶等高端制造业。
9、投资决策
合伙企业设投资决策委员会，由三位成员组成，其中：普通合伙人委派 1名、公司（有限合伙人1）代表全体有限合伙人委派一名以及执行事务合伙人委派1名。投资决策委员会对有限合伙的投资事项及本合伙协议约定由其决策的事项作出最终决策，普通合伙人依照投资决策委员会的决策传送决策命令。投资决策委员会成员一人一票，对所议事项全票通过后方可执行。
投资决策委员会行使下列职权：
（1）对经普通合伙人提交的投资项目、退出方案进行审议；
（2）对投资方案、投资策略、退出方案进行审议；
（3）对以上(1)和(2)所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；
（4）对有限合伙的投资事项及退出事项做出最终决策；
（5）有限合伙企业授权投资决策委员会的其他职权。
10、普通合伙人独立决定权
全体合伙人特别同意并授权，普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
(1)变更有限合伙的名称；
(2)变更有限合伙主要经营场所；
(3)变更其委派至有限合伙企业的代表；
(4)根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到批准募集规模；
(5)在首次交割的认缴出资额全部到位后，缩小有限合伙规模，停止接受后续出资；
(6)对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；
(7)处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；
(8)批准有限合伙人转让有限合伙权益；
(9)转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；及
(10)聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。
11、合伙人会议
普通合伙人应于每年度 5月 20日前召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人，参加合伙人会议所有合伙人的职责和权利包括且仅包括：
（1）听取普通合伙人提交的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；
（2）本协议的修改方案（本协议明确授权普通合伙人可独立决定的本协议修改除外）；
（3）合伙企业与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；
（4）根据本协议之规定决定普通合伙人的除名。
合伙人会议不应讨论有限合伙企业潜在投资组合公司或其他与有限合伙事务执行有关的事项。
合伙人会议所议事项由出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人（应包括普通合伙人）通过方可做出决议。
12、有限合伙人入伙及退伙
普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，普通合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，修改本协议附件一并在有限合伙的合伙人登记册上登记。
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，除非有限合伙人将其持有的有限合伙权益转让给其关联人士且该关联人士被普通合伙人接受为有限合伙人，普通合伙人和其他守约合伙人有权享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人均放弃优先受让权的，有限合伙总认缴出资额相应减少。
五、独立董事意见
公司本次投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙），符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助投资基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
公司本次投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）事项符合相关法律、法规以及公司章程等的有关规定，其决策程序合法、有效，不构成关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
独立董事一致同意公司本次投资入伙诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）事项。
六、本次对外投资对公司的影响
公司本次投资入伙合伙企业，旨在借助专业投资管理机构的投资经验和专业能力，通过直接或间接的股权投资或从事与投资相关的活动，向符合公司战略发展方向的项目进行投资，拓展投资渠道，实现良好的投资效益。
本次投资合伙企业的资金来源于公司自筹资金，不涉及公司募集资金使用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、风险提示
1、截止本公告披露日，合伙企业各方尚未实际出资，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、合伙企业存在未能按约定募集到足额资金、未能寻求到合适并购标的的风险；
3、合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。
公司董事会将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，根据各方合作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义务。
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会2018年9月27日备查文件：
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
3、公司与上海东方证券资本投资有限公司签署的《诸暨东证睿禾投资合伙企业（有限合伙）认购协议》及其附件