股票简称：兴发集团 股票代码：600141 上市地点：上海证券交易所湖北兴发化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
浙江金帆达生化股份有限公司
发行股份购买资产交易对方
宜昌兴发集团有限责任公司
募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问：
签署日期：二零一九年四月
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司已出具如下承诺：
本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给兴发集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在兴发集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本公司将承担个别及连带的法律责任。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
天风证券股份有限公司、北京市隆安律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司均已出具声明，同意湖北兴发化工集团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明
.............................................................................................................................................. 1交易对方声明
.................................................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................... 10重大事项提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易概述 .................................................................................................. 14二、标的资产的评估值及作价情况 ...................................................................... 14三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 15四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 16六、发行股份购买资产情况 .................................................................................. 16七、募集配套资金情况 .......................................................................................... 21八、业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...................................................................... 23九、过渡期间损益与滚存利润的安排 .................................................................. 26十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 ...................... 28十二、本次交易已履行及尚未履行的程序 .......................................................... 29十三、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 30十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 .......................................... 37十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 38十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 39重大风险提示 ............................................................................................................. 40一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 40二、标的公司生产经营相关风险 .......................................................................... 43
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险 .......................................................................................................... 46第一节本次交易概况 ............................................................................................. 47一、本次交易的背景及必要性 .............................................................................. 47二、本次交易的目的 .............................................................................................. 49三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 50四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 61五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 62六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 63七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 63八、本次交易已履行及尚未履行的程序 .............................................................. 65第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 67一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 67二、上市公司设立及历次股本变动情况 .............................................................. 67三、上市公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 74四、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 76五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 76六、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 76七、上市公司最近两年主要财务指标 .................................................................. 77八、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 78第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 82一、发行股份购买资产的交易对方情况 .............................................................. 82二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................................. 95三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况 .................................................................................................................. 95四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................. 96五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................... 98第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 99
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、基本信息 .......................................................................................................... 99二、历史沿革 .......................................................................................................... 99三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 104四、下属公司情况 ................................................................................................ 105五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 116六、财务情况 ........................................................................................................ 138七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................ 141八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况 ................................ 159九、出资及合法存续情况说明 ............................................................................ 160十一、本次重组涉及的职工安置情况 ................................................................ 161十二、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况 ............ 161十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的说明 .................................................................................................................... 161十四、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 .... 162十五、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项 .................................... 162第五节本次交易发行股份情况 ........................................................................... 163一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 163二、募集配套资金 ................................................................................................ 168三、本次发行前后上市公司的股权结构 ............................................................ 183第六节标的资产评估情况 ................................................................................... 185一、标的资产评估基本情况 ................................................................................ 185二、资产基础法评估情况 .................................................................................... 189三、收益法评估情况 ............................................................................................ 201四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 223五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ........................................ 234第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 235一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 235二、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .................................................... 235
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、《发行股份购买资产补充协议》主要内容 ................................................ 243四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................ 244第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 251一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 251二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 .................................... 255三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ............ 256四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求 .................................................................................................................... 258五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 259六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见 ................................ 260第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 263一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析 .................................... 263二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................ 267三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ........................................................ 289四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 ................................................................................ 319第十节财务会计信息 ........................................................................................... 326一、标的公司财务会计信息 ................................................................................ 326二、上市公司备考审阅报表 ................................................................................ 329第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 333一、同业竞争情况 ................................................................................................ 333二、关联交易情况 ................................................................................................ 334第十二节风险因素 ............................................................................................... 352一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 352二、标的公司生产经营相关风险 ........................................................................ 355三、其他风险 ........................................................................................................ 358
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重大事项 ....................................................................................... 359一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 359二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ............................................................................................................ 359三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................ 360四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 362五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明 ................................ 362六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................... 365七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况 .................................... 370八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 371九、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................ 372十、上市公司募集资金使用管理办法 ................................................................ 372十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................................................................... 373十二、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施 ........................................ 373十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信
息 ............................................................................................................................ 378第十四节独立董事和中介机构意见 ................................................................... 380一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................................................ 380二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ........................................................ 382三、法律顾问意见 ................................................................................................ 384第十五节本次交易的相关中介机构 ................................................................... 386一、独立财务顾问 ................................................................................................ 386二、法律顾问 ........................................................................................................ 386三、审计机构 ........................................................................................................ 386
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、评估机构 ........................................................................................................ 387第十六节上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 388一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 388二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 389三、法律顾问声明 ................................................................................................ 390四、审计机构声明 ................................................................................................ 391五、评估机构声明 ................................................................................................ 392第十七节备查文件
.................................................................................................................. 393一、备查文件 ........................................................................................................ 393二、备查地点 ........................................................................................................ 393
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|兴发集团、上市公司、公司|指|湖北兴发化工集团股份有限公司，于上交所上市，股票代码：600141，持有兴瑞硅材料50%股权|
|宜昌兴发|指|宜昌兴发集团有限责任公司，为上市公司控股股东，持有兴瑞硅材料20%股权|
|金帆达|指|浙江金帆达生化股份有限公司，为上市公司第二大股东，持有兴瑞硅材料30%股权，曾用名“杭州金帆达化工有限公司”（简称“杭州金帆达”）|
|兴瑞硅材料|指|湖北兴瑞硅材料有限公司，曾用名“湖北兴瑞化工有限公司”（简称“兴瑞化工”）|
|本次交易、本次重组|指|兴发集团向金帆达、宜昌兴发发行股份购买兴瑞硅材料50%股权，同时募集配套资金|
|本次配套融资、配套融资|指|兴发集团向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|兴瑞硅材料50%股权|
|交易对方、标的股东|指|宜昌兴发、金帆达|
|本报告书、重组报告书|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|重组预案、本次交易预案|指|《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|硅科科技|指|湖北硅科科技有限公司|
|兴通物流|指|宜昌兴通物流有限公司|
|泰盛化工|指|湖北泰盛化工有限公司，上市公司全资子公司|
|金信化工|指|宜昌金信化工有限公司|
|金迈投资|指|湖北金迈投资股份有限公司|
|神农架恒信|指|神农架恒信投资发展有限责任公司，曾用名“神农架恒信矿业有限责任公司”|
|云阳盐化|指|云阳盐化有限公司|
|南海硅科|指|佛山市南海区硅科化工原料有限公司|
|奥鑫控股|指|浙江奥鑫控股集团有限公司，曾用名“桐庐明星有机化工有限公司”（简称“明星化工”）、“桐庐明星进出口贸易有限公司” （简称“明星贸易”）|
|兴和化工|指|宜昌兴和化工有限责任公司|
|定价基准日|指|上市公司召开首次董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2019年1月4日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2018年12月31日|
|报告期、最近两年|指|2017年及2018年|
|业绩承诺期、承诺年度|指|2019年、2020年及2021年|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交割日|指|宜昌兴发、金帆达将标的资产变更至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日|
|过渡期间|指|本次交易评估基准日至交割日期间|
|SAGSI|指|全国硅产业绿色发展战略联盟|
|兴山县国资局|指|兴山县人民政府国有资产监督管理局|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与宜昌兴发、金帆达就本次交易签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《公司章程》|指|湖北兴发化工集团股份有限公司章程|
|董事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|湖北兴发化工集团股份有限公司股东大会|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、隆安律师|指|北京市隆安律师事务所|
|评估机构、众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|元|指|人民币元，中国法定货币|
|美元|指|美国法定货币|

二、专业释义
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|工业硅、金属硅|指|由石英和焦炭在电热炉内冶炼成的产品，主成分硅元素的含量在99%左右|
|有机硅、有机硅材料|指|含有硅碳键（Si-C）、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一大门类化合物。其中，聚硅氧烷是有机硅化合物中为数最多、研究最深、应用最广的一类。狭义上有机硅材料即指聚硅氧烷相关产品|
|有机硅产业链|指|由原料、单体、中间体、深加工产品四个环节组成|
|有机硅粗单体|指|硅粉与氯甲烷气体在铜催化剂作用下，在流化床反应器内进行气固相催化反应所生成甲基氯硅烷混合物|
|有机硅单体|指|一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品，是有机硅粗单体经过粗单体精馏后得到|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|甲基单体、甲基氯硅烷|指|硅原子上同时连有甲基和氯原子的一类单体，分为二甲基二氯硅烷、甲基二氯硅烷、甲基三氯硅烷和三甲基氯硅烷等，是使用最广泛的一类有机硅单体，占单体总量的90%以上|
|二甲单体|指|二甲基二氯硅烷，是生成有机硅中间体和下游产品的主要原料，是最重要的一种甲基单体|
|一甲单体|指|甲基三氯硅烷|
|三甲单体|指|三甲基氯硅烷|
|一甲含氢单体|指|甲基二氯硅烷|
|高沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点高于二甲基二氯硅烷的副产物，可通过催化裂解制成多种有机氯硅烷单体|
|低沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点在40摄氏度以下的硅烷混合物，可在催化剂作用下歧化，转化为有机氯硅烷单体|
|共沸物|指|有机硅单体合成过程中产生的沸点较为接近的副产物形成的混合物，主要成分为四氯化硅和三甲基氯硅烷|
|有机硅中间体|指|包括各种硅氧烷环体及基础硅油、硅橡胶基础胶料等|
|水解|指|用水和单体进行反应的过程|
|裂解|指|使长链高聚物的链发生断裂的化学反应|
|水解物|指|以二甲单体为原料，经水解工序制得的线性体与环体的混合物|
|线性体|指|线状聚二甲基硅氧烷，经裂解工序可生成环体，或直接用于生产硅橡胶、硅油等产品|
|环体|指|环状聚二甲基硅氧烷，主要包括D3、D4、D5、D6等，主要用于生产硅橡胶、硅油等产品，也可直接应用于下游行业|
|D3|指|六甲基环三硅氧烷|
|D4|指|八甲基环四硅氧烷|
|D5|指|十甲基环五硅氧烷|
|D6|指|十二甲基环六硅氧烷|
|DMC|指|二甲基硅氧烷混合环体，以二甲单体为原料，经水解、裂解工序制得的环体混合物，由D3、D4、D5、D6等构成|
|高环|指|以二甲单体为原料，经水解、裂解、精馏工序制得的高环体混合物，主要成分为D5、D6等|
|聚硅氧烷|指|以硅氧键（Si-O-Si）为主链、且至少有一个有机基团直接与硅原子相连的一类化合物，其商品化产品主要包括硅橡胶、硅油、硅树脂等三大类产品|
|107胶|指|羟基封端的聚二甲基硅氧烷，以DMC或线性体为原料，经催化聚合、降解、中和等过程取得，是生产室温硫化硅橡胶的基础胶料|
|110胶|指|110甲基乙烯基硅橡胶，以DMC、甲基乙烯基混合环体和低粘度硅油为原料，经脱水、开环聚合、脱除低聚物等工艺过程制得，是生产高温硫化硅橡胶的基础胶料|
|密封胶|指|随密封面形状而变形，不易流淌，有一定粘结性的密封材料。是用来填充构形间隙、以起到密封作用的胶粘剂。具有防泄漏、防水、防振动及隔音、隔热等作用|
|气固相催化|指|气相组分在固体催化剂作用下的反应过程，是化学工业中应用最广、规模最大的一种反应过程|
|液碱|指|不同浓度的氢氧化钠溶液|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|32%液碱|指|浓度为32%的氢氧化钠溶液|
|48%液碱|指|浓度为48%的氢氧化钠溶液|
|片碱|指|将液碱中的水蒸发后得到的固体氢氧化钠，为白色半透明片状固体|
|钾碱|指|不同浓度的氢氧化钾溶液|
|48%钾碱|指|浓度为48%的氢氧化钾溶液|
|烧碱折百|指|将不同浓度的氢氧化钠溶液折算为100%固体氢氧化钠计算|
|钾碱折百|指|将不同浓度的氢氧化钾溶液折算为100%固体氢氧化钾计算|
|液氯|指|液态氯，为黄绿色液体|
|粘胶短纤|指|别称人造棉，吸湿性好，手感柔软，人造棉纺成的纱就是人棉纱|
|MW|指|兆瓦，功率单位，1兆瓦等于1,000,000瓦|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的评估值及作价情况
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以 2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料100%股权成本法估值为 172,152.72万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 21,258.60万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为356,494.11万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 205,599.99万元，增值率136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，经 2018年 10月 29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金信化工25%股权对|兴瑞硅材料50%股权||上市公司2018年||是否达到重大|
|项目|||合计||占比||
||应2017年财务数据|对应2018年财务数据||财务数据||资产重组标准|
|资产总额|21,853.55|189,749.38|211,602.93|2,565,928.77|8.25%|否|
|营业收入|22,224.82|240,425.87|262,650.69|1,785,545.08|14.71%|否|
|净资产额|6,825.90|178,247.06|185,072.96|845,959.26|21.88%|否|

注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|73,428,240|
|金帆达|30.00%|106,948.23|110,142,361|
|合计|50.00%|178,247.06|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）锁定期
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
八、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币 9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（四）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌兴发、金帆达分别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
九、过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05%||233,737,143||25.66%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92%||182,289,344||20.02%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||18,794,760||2.58%||18,794,760||2.06%||
|4||颐和银丰（天津）投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.98%||
|5||华融瑞通股权投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.98%||
|6||其他||439,839,958||60.49%||439,839,958||48.29%||
|合计||||727,180,828||100.00%||910,751,429||100.00%||

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165股，同时，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后（考虑|||
||序|||本次交易前|||||||
||||股东名称|||||配套融资）|||
||号||||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903|22.05%||233,737,143||22.13%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983|9.92%||182,289,344||17.26%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||18,794,760|2.58%||18,794,760||1.78%||
|4||颐和银丰(天津)投资管理有限公司||18,045,112|2.48%||18,045,112||1.71%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.71%|
|6|募集配套资金认购方|-|-|145,436,165|13.77%|
|7|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|41.64%|
|合计||727,180,828|100.00%|1,056,187,594|100.00%|

在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
十一、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年 3月 22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年 3月 23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年 3月 23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
7、2019年 3月 23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|宜昌兴发、金帆达||1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。||

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||3、本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|兴瑞硅材料及其董事、监事、高级管理人员|1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

（二）保持上市公司独立性的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||一、在本次交易完成后，保证上市公司的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司依法独立纳税；4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的||

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|其他企业之间不产生机构混同的情形。（四）关于上市公司资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的《公司章程》等规定，履行必要的法定程序并公允定价。二、保证不利用上市公司股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与承诺方自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。|

（三）关于规范关联交易的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发、金帆达||1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。||

（四）关于避免同业竞争的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务；3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕202 号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。||

（五）关于不谋求上市公司控制权的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|金帆达||自本承诺函出具之日起至可以预见的将来，本公司不会以所持有的上市公司股份主动单独或共同谋求上市公司的实际控制权，即保证不通过包括但不限于以下方式主动谋求控制权：1、直接或间接增持上市公司股份、通过本公司的关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本公司单方意愿形成的被动增持除外）；||

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|2、通过接受委托、征集投票权、协议安排等方式变相获得上市公司表决权；3、不会谋求或采取任何措施主动控制上市公司的董事会；4、不谋求改变上市公司现有董事会构成及高管团队构成，在公司及关联方仍然从事与上市公司具有相同业务的情形下，公司及关联方不向上市公司提名董事候选人、高管候选人；5、若本公司违反上述承诺扩大上市公司股份表决权影响上市公司控制权的，本公司应按上市公司要求予以减持，且减持完成前不得行使该等股份的表决权。|

（六）关于不存在股份减持计划的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|金帆达、宜昌兴发||本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。||
|上市公司董事、监事、高级管理人员||本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。||

（七）关于股份锁定期的承诺函
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起36个月内不转让。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。||
|金帆达||本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次；第一次解禁（新增股份上市之日满 12 个月后）股份数=标的公司 2019 年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+ 2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。||

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|如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。|

（八）关于不存在内幕交易有关情形的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司、宜昌兴发、金帆达||1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本公司（含本公司控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||
|上市公司、宜昌兴发、金帆达董事、监事、高级管理人员||1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。2、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||
|兴瑞硅材料及其董事、监事、高级管理人员||承诺方（含承诺方关系密切的家庭成员、承诺方和承诺方关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织）不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。||

（九）关于拟注入资产权属清晰完整的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发||1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的公司股权登记||

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||至上市公司名下。3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|金帆达|1、本公司系依据中国法律、在中国设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与上市公司签署本次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；截至本承诺函签署日，本公司持有的标的公司股权已全部质押给上市公司全资子公司泰盛化工，本公司承诺将与上市公司、泰盛化工协商解除股权质押事宜，并保证于本次交易正式方案公告前解除股权质押；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。3、本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|

（十）关于守法及诚信情况的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员||1、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的不得发行股票的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。3、上市公司现任董事、监事和高级管理人员，不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。||
|宜昌兴发||本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个||

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|月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|

（十一）关于本次交易相关事项的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司||1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律或者《公司章程》的规定需要终止存续的情形。2、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。3、本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：（1）充分说明并披露本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；（2）本公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）中国证监会规定的其他条件。4、本公司募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的条件：（1）募集资金数额不超过项目需要量；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情况：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；||

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|（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|

（十二）关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|上市公司及其全体董事、高级管理人员||1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。6、将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|宜昌兴发||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。||

（十三）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
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||承诺方||承诺内容|
|宜昌兴发、金帆达||本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。||

十四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东宜昌兴发、上市公司第二大股东金帆达均已履行相应内部
决策程序，同意本次交易。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司持股5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请天风证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准设立，具有保荐机构资格。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重组推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对兴瑞硅材料100%股权进行评估。众联评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日兴瑞硅材料100%股权评估值为 356,494.11万元，较 2018年12月31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，宜昌兴发、金帆达承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于 27,932.26万元、35,983.90万元和 42,405.51万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。所募集资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募投项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本报告书签署日，有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目均已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证，相关环评资料均已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示，公司预计取得环评批复不存在实质性障碍，但不排除后续募投项目所涉及的环评等报批事项无法取得的可能性，进而导致募投项目无法实施，提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告（勤信阅字[2019]第0003号），上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、标的公司生产经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为DMC、110胶、107胶等。近年来，随着市场供求关系及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品市场价格发生了较大波动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务，主要
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产成本为原材料成本，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等原材料采购。若未来工业盐、金属硅及甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对标的公司相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响标的公司盈利水平。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术、资源综合利用技术和相关经验。
标的公司遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。标的公司下设环境监测站负责环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，标的公司可能需要进一步加大环保投入。尽管标的公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着业务规模的扩大，标的公司对技术研发人员能力的要求将不断提高。
如未来标的公司出现核心技术人员流失或研发人员无法持续开发出适销对路、具有更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在18处房产未及时办理权属证书。上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书办理工作正在有序推进中，预计办理不存在实质性障碍，但仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
（八）高新技术企业无法续期的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
2017年11月28日，标的公司被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日，自2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司未来无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策。自高新技术企业资格期满当年开始适用25%所得税税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告赵定满于 2018年 7月 5日向法院提出的财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款 420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年 8月，广东省佛山市南海区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为 2018年 8月 13日至 2021年 8月 12日。2018年 9月，上述债权人撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详见本报告书“第四节/四、下属公司情况/（一）硅科科技/5、硅科科技股权冻结情况”。
（十）标的公司偿债风险
标的公司2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.21、0.42，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及必要性
（一）加快转型升级，做大做强有机硅新材料产业是上市公司重点发展方向之一
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，受到了国家政策的大力支持，是公司未来发展的重点方向之一。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。
国家制造强国建设战略咨询委员会 2015年 10月组织编制的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。
上市公司长期坚持以提高发展质量和经营效益为中心，以绿色精细化工为基本发展方向，有序推动战略性生产基地建设。依法规范企业治理，强化风险管控，突出创新驱动，加强安全环保管理，加快产业转型升级，努力建设中国一流、世界知名的国际化精细化工企业。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建和招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化产业链建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。公司将依托兴瑞硅材料，进一步增强公司在有机硅行业内的单体规模优势，提高市场影响力和话语权，同时进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2018年 4月，习近平同志来到兴发集团宜昌新材料产业园，察看公司化工企业搬迁、改造以及码头复绿情况，听取企业实施技术改造和产业升级、规划建设循环产业情况汇报，并同现场技术人员亲切交谈。习近平同志强调指出，企业是长江生态环境保护建设的主体和重要力量，要强化企业责任，加快技术改造，淘汰落后产能，发展清洁生产，提升企业生态环境保护建设能力；要坚持把修复长江生态环境摆在推动长江经济带发展工作的重要位置，共抓大保护，不搞大开发；不搞大开发不是不要开发，而是不搞破坏性开发，要走生态优先、绿色发展之路。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
（二）标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
（三）发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势
经过 2011-2015年的市场出清阶段，2016年以来我国有机硅上游行业集中度逐步上升。根据 Wind资讯，2017年我国主要有机硅单体在产企业共有 11家，有机硅单体有效产能约270万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业陶氏有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚。有机硅单体生产企业扩大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成一体化优势。
（四）上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
二、本次交易的目的
（一）做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，作为国内大型精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
（二）本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润 3.46亿元，同比增长424.03%；2018年实现净利润 7.03亿元，较 2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
（三）优化上市公司资本结构，增强上市公司抗风险能力
截至2018年12月31日，兴发集团合并报表的总资产为 256.59亿元，负债总额为 172.00亿元，资产负债率为67.03%。2017年及 2018年，上市公司的财务费用分别为62,019.48万元和62,575.06万元。本次募集配套资金的实施，将有力增强上市公司的资本实力，优化上市公司的资本结构，降低上市公司财务费用和财务风险，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
同时，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份方式，向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50.00%股权。具体如下：
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|序号|交易对方|持有标的资产股权比例|对价方式|
|1|金帆达|30.00%|股份对价|
|2|宜昌兴发|20.00%|股份对价|

2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（2）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
①价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
A、向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
B、向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
②调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
③调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
4、交易金额
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
5、发行股份数量
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|73,428,240|
|金帆达|30.00%|106,948.23|110,142,361|
|合计|50.00%|178,247.06|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、股份锁定期
（1）宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（2）金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
8、过渡期间损益安排及滚存未分配利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的兴瑞硅材料股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金总额及用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||拟投资总额|募集资金投入额||
|募投项目|||备案情况|
||（万元）|（万元）||
|有机硅技术改造升级项目|68,800.00|52,000.00|2018-420505-29-03-037205|
|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|35,394.00|24,000.00|2019-420505-26-03-006266|
|偿还银行借款|72,000.00|72,000.00|-|
|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|-|
|合计|178,194.00|150,000.00|-|

（三）业绩承诺与盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于27,932.26万元、35,983.90万元和42,405.51万元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，交易对方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期3年期银行贷款利率、
实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的公司上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
2、业绩补偿安排
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易新股发行价格为人民币 9.71元/股，本次发行股份购买资产交易总价为178,247.06万元。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
4、盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若业绩承诺方触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后 20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购补偿义务人应补偿股份并注销的相关方
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义务人将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求补偿义务人以其他合法的方式履行股份补偿义务。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份无偿转让方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
5、对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，宜昌兴发、金帆达分别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关资产。
除本次交易外，经 2018年 10月 29日召开的上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达持有的金信化工25.00%股权、兴瑞硅材料持有的金信化工50.00%股权，交易作价合计为11,770.23万元。
本次交易中上市公司拟购买兴瑞硅材料50.00%股权，上市公司自本次交易对方金帆达处购买的金信化工25%股权对应的最近一年资产总额、资产净额及营业收入与兴瑞硅材料50%股权对应的经审计的最近一年资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金信化工25%股权对|兴瑞硅材料50%股权||上市公司2018年||是否达到重大|
|项目|||合计||占比||
||应2017年财务数据|对应2018年财务数据||财务数据||资产重组标准|
|资产总额|21,853.55|189,749.38|211,602.93|2,565,928.77|8.25%|否|
|营业收入|22,224.82|240,425.87|262,650.69|1,785,545.08|14.71%|否|
|净资产额|6,825.90|178,247.06|185,072.96|845,959.26|21.88%|否|

注1：本次交易前，上市公司持有兴瑞硅材料50.00%股权，兴瑞硅材料为上市公司控股子公司，本次交易为上市公司收购控股子公司剩余少数股东权益。
注2：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东；本次交易的交易对方金帆达持有上市公司72,146,983股股份，约占上市公司总股本的9.92%，为上市公司第二大
股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。未来在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，宜昌兴发及金帆达将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，宜昌兴发持有上市公司 160,308,903股股份，约占上市公司总股本的22.05%，为上市公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本、扩大有机硅产品品类、提高产品市场竞争力，可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05%||233,737,143||25.66%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92%||182,289,344||20.02%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||18,794,760||2.58%||18,794,760||2.06%||
|4||颐和银丰（天津）投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.98%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华融瑞通股权投资管理有限公司|18,045,112|2.48%|18,045,112|1.98%|
|6|其他|439,839,958|60.49%|439,839,958|48.29%|
|合计||727,180,828|100.00%|910,751,429|100.00%|

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165股，同时，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（考虑|||
||序||||本次交易前|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05%||233,737,143||22.13%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92%||182,289,344||17.26%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||18,794,760||2.58%||18,794,760||1.78%||
|4||颐和银丰(天津)投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.71%||
|5||华融瑞通股权投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.71%||
|6||募集配套资金认购方||-||-||145,436,165||13.77%||
|7||其他||439,839,958||60.49%||439,839,958||41.64%||
|合计||||727,180,828||100.00%||1,056,187,594||100.00%||

在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所
有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况，收入、毛利率、利润总额、净利润等盈利情况，以及经营活动产生的现金流量情况不会发生变化。
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构。
八、本次交易已履行及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月3日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料20%股权；
2、2019年1月3日，交易对方金帆达召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意转让兴瑞硅材料30%股权；
3、2019年1月3日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；
4、2019年 3月 22日，本次交易涉及的兴瑞硅材料评估报告完成国资委备案；
5、2019年 3月 23日，交易对方宜昌兴发召开董事会，审议通过了本次交易正式方案；
6、2019年 3月 23日，交易对方金帆达召开股东会，审议通过了本次交易正式方案；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、2019年 3月 23日，上市公司第九届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见；同时，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上审批存在不确定性。在取得上述审议通过及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|英文名称|Hubei Xingfa Chemicals Group Co., Ltd.|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600141|
|证券简称|兴发集团|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号|
|办公地址|湖北省宜昌市兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|72,718.0828万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1994年8月17日|
|营业期限|1994年8月17日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91420500271750612X|
|联系电话|0717-6760939|
|传真|0717-6760850|
|公司网站|www.xingfagroup.com|
|经营范围|磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020年08月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
公司前身为湖北省兴山县化工总厂，始建于 1984年，主要从事黄磷及磷化工产品的制造和销售，是华中地区最大的黄磷生产、销售企业。1994年 6月 8日，经湖北省体改委鄂改生（1994）95号文批准，兴山县化工总厂作为主发起
人，在其下属磷化工企业进行股份制改造的基础上，联合兴山县水电专业公司和
湖北双环化工集团公司共同发起，以定向募集方式设立湖北兴发化工股份有限公
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司。公司于1994年8月17日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币4,500万元。其中，兴山县化工总厂以经评估确认的下属磷化工企业经营性净资产 3,878万元折股 3,878万股，兴山县水电专业公司和湖北双环化工集团公司分别以386万元和100万元现金入股386万股和100万股，其余股份向社会法人定向募集。
根据湖北圣信会计师事务所1994年6月18日出具的圣信所验字（1994）第 038号《验资报告》验证，截至 1994年 6月 18日，公司注册资本 4,500万元全部到位。
1994年8月17日，公司领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：27175061-2）。
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
1、1996年第一次增资
1996年 1月 8日，经湖北省体改委鄂改生（1996）16号文批准，公司进行了首次增资扩股，兴山县天星水电集团水电专业公司以下属的南阳电站经评估确认后的经营性资产认购1,500万股，宜昌汇友电子科技有限公司、宜昌新大陆房地产开发有限公司和宜昌万达实业有限公司分别以现金认购 1,000万股、650万股和350万股，公司总股本由4,500万股增加到8,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于 1996年 1月 9日出具的圣信所验字（1996）第 016号《验资报告》验证，截至 1996年 1月 9日，公司新增注册资本 3,500万元全部到位。
1996年1月27日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
1996年12月31日，经湖北省体改委鄂体改（1996）443号文批准，公司由原“湖北兴发化工股份有限公司”更名为“湖北兴发化工集团股份有限公司”。
2、1997年第二次增资
1997年1月20日，经湖北省体改委鄂改生（1997）92号文批准，公司再次增资扩股。湖北宜煤集团有限责任公司以经评估确认后的香锦化工厂经营性资产
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2,250万元以 1.5元/股的价格认购 1,500万股，湖北省兴山县化工总厂及兴山县天星水电集团水电专业公司以相同价格分别现金认购 1,000万股和 1,500万股，公司总股本由8,000万股增加到12,000万股。
根据湖北圣信会计师事务所于1997年1月24日出具的圣信所验字（1997）第021号《验资报告》，截至1997年1月24日，公司新增注册资本4,000万元全部到位。
1997年 2月 4日，公司经湖北省工商行政管理局核准，办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
1998年 10月，湖北省人民政府以鄂政函（1998）133号文对公司上述两次增资扩股进行了确认。
（三）公司首次公开发行股票并在主板上市
1999年5月10日，经中国证监会证监发行字（1999）48号文批准，公司向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价4.70元，募集资金净额18,062万元，公开发行股票于1999年6月16日在上交所上市交易，股票简称为“兴发集团”，股票代码为“600141”。首次公开发行完成后，公司股本总额为 16,000万股。
根据湖北会计师事务所于1999年5月22日出具的（99）鄂会师验字第 142号《验资报告》验证，截至1999年5月21日，公司新增注册资本 4,000万元全部到位。
（四）公司上市后历次股权结构变动情况
1、2000年第一次股权划转
2000年 6月 7日，公司第三大股东湖北宜煤集团有限责任公司根据财政部财管字（2000）197号文《关于猴王股份有限公司等三家股份有限公司变更国有股持股单位的批复》，将其持有的公司国有法人股1,500万股（占公司总股本的9.38%）无偿划转给宜昌夷陵国有资产经营公司持有，该部分股权的性质由国有法人股变为国家股。
2、2001年第二次股权划转
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2001年6月4日，根据财政部财企（2001）248号文《关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，公司原控股股东兴山县化工总厂所持公司4,878万股的国家股无偿划转由宜昌兴发持有，宜昌兴发成为公司的控股股东，持有公司4,878万股，占公司股本总额的30.49%。
3、2006年股权分置改革
2006年3月24日，公司股权分置改革相关股东大会议审议通过了“流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.5股对价股份”的股权分置改革方案，该方案于2006年4月5日正式实施完毕，宜昌兴发等 13家公司共向流通股股东支付对价1,400万股。公司完成股权分置改革后，股本总额仍为16,000万股。
4、2007年非公开发行股票
2006年12月30日，公司获中国证监会证监发行字[2006]173号文核准非公开发行股份，并于2007年1月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的10名特定投资者发行股份 5,000万股，每股发行价 5.49元，募集资金净额 26,651.35万元。该次定向增发完成后，公司股本总额为21,000万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2007年1月20日出具的《验资报告》（勤信验字[2007]002号）验证，该次募集资金全部到位。
2007年1月29日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
5、2008年资本公积转增股本
根据2008年3月23日召开的第五届董事会第十七次会议和2008年4月28日召开的 2007年度股东大会决议，公司以 2007年 12月 31日总股本 21,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股。2008年 5月 21日，公司实施了2007年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为25,200万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2008年5月27日出具的《验资报告》（勤信验字[2008]006号）验证，该次转增股本资金全部到位。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年5月27日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
6、2009年资本公积转增股本
根据 2009年 2月 26日召开的第五届董事会第二十七次会议和 2009年 3月 28日召开的 2008年度股东大会决议，公司以 2008年 12月 31日总股本 25,200万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增2股。2009年5月6日，公司实施了2008年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为30,240万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2009年5月12日出具的《验资报告》（勤信验字[2009]005号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2009年5月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
7、2010年非公开发行股票
2010年4月1日，公司获中国证监会证监许可[2010]388号文核准非公开发行股份，并于 2010年 4月成功向包括公司控股股东宜昌兴发在内的 5名特定投资者发行股份 1,540.87万股，每股发行价 20.23元，募集资金净额 29,289.54万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为31,780.87万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010年4月16日出具的《验资报告》（勤信验字[2010]1001号）验证，该次募集资金全部到位。
2010年5月17日，经湖北省工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
8、2010年资本公积转增股本
根据 2010年 4月 24日召开的第六届董事会第十次会议和 2010年 5月 17日召开的2009年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 31,780.87万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 1.5股。2010年 7月 5日，公司实施了2009年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为 36,548万股。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中勤万信会计师事务所有限公司 2010年 7月 2日出具的《验资报告》（勤信验字[2010]1008号）验证，该次转增股本资金全部到位。
2010年7月21日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了《企业法人营业执照》的变更手续。
9、2012年非公开发行股票
2012年11月2日，公司获中国证监会证监许可[2012]1423号文核准非公开发行股份，并于2012年12月成功向包括公司控股股东宜昌在内的 4名特定投资者发行股份 6,991万股，每股发行价 19.11元，募集资金净额 128,918.41万元。
该次定向增发完成后，公司总股本变更为 43,539万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司2012年12月27日出具的《验资报告》（勤信验字[2012]1009号）验证，该次募集资金全部到位。
2013年4月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
10、2014年发行股份购买资产
2014年 6月 27日，公司获中国证监会证监许可[2014]630号文件核准发行股份购买资产，并于2014年7月14日向金帆达发行股份 95,344,295股，每股发行价12.71元，购买金帆达所持有的泰盛化工51%股权，该次发行完成后，公司总股本变更为53,073.43万股。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月9日出具的《验资报告》（勤信验字[2014]第 1025号）验证，兴发集团已收到浙江金帆达以其持有的泰盛化工51%股权缴纳的新增注册资本（股本）。
2014年8月29日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
11、2015年业绩补偿股份回购注销
根据 2015年 3月 23日召开的第七届董事会第三十次会议、2015年 4月 9日召开的 2014年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2015年6月12日，公司对2014年发行的95,344,295股中的752,388股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2015年6月18日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为52,998.19万股。
2015年7月24日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《企业法人营业执照》。
12、2016年业绩补偿股份回购注销
根据2016年3月16日召开的第八届董事会第八次会议、2016年3月28日召开的 2015年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，2016年7月20日，公司对2014年发行的95,344,295股中的17,744,660股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2016年7月25日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为51,223.73万股。
2016年10月8日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
13、2017年业绩补偿股份回购注销
根据 2017年 3月 24日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017年 4月10日召开的2016年度股东大会决议，以及公司与金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》， 2017年 7月 12日，公司对 2014年发行的 95,344,295股中的 11,516,408股业绩补偿股份予以回购，所回购股份于2017年7月17日注销。上述股份注销后，公司总股本变更为50,072.09万股。
2017年7月25日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
14、2018年非公开发行股票
2018年1月18日，公司获中国证监会证监许可[2018]40号文核准非公开发行股份，并于 2018年 2月成功向包括公司控股股东宜昌兴发、湖北鼎铭投资有
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限公司在内的 9名特定投资者发行股份 10,526.32万股，每股发行价 13.30元，募集资金净额 136,821.47万元。该次定向增发完成后，公司总股本变更为60,598.40万股。
根据中勤万信会计师事务所有限公司 2018年 2月 6日出具的《验资报告》（勤信验字[2018]0015号）验证，该次募集资金全部到位。
2018年3月15日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
15、2018年资本公积转增股本
根据 2018年 3月 29日召开的第八届董事会第三十三次会议和 2018年 4月 20日召开的 2017年度股东大会决议，公司以非公开发行后总股本 60,598.40万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.2股。2018年 6月 15日，公司实施了2017年利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本变更为72,718.08万股。
2018年7月2日，经宜昌市工商行政管理局核准注册，公司领取了新的《营业执照》。
截至2018年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||1 8 ,7 9 4 , 7 6 0||2 .5 8||
|4||颐和银丰（天津）投资管理有限公司||1 8 ,0 4 5 , 1 1 2||2 .4 8||
|5||华融瑞通股权投资管理有限公司||1 8 ,0 4 5 , 1 1 2||2 .4 8||
|6||杨伟平||1 4 ,4 3 6 , 0 9 0||1 .9 9||
|7||中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红||14,436,090||1.99||
|8||华融（天津自贸区）投资股份有限公司||1 4 ,4 3 6 , 0 9 0||1 .9 9||
|9||宜昌市夷陵国有资产经营有限公司||1 2 ,7 2 0 , 0 0 0||1 .7 5||
|10||湖北鼎铭投资有限公司||9 ,3 1 1 , 3 4 0||1 .2 8||
|合计||||352,680,480||48.50||

三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构图
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年12月31日，兴发集团的股权结构图如下：
兴山县国资局
100%
金帆达 宜昌兴发 其他股东
9.92% 22.05% 68.03%
兴发集团
宜昌兴发持有上市公司22.05%股权，为上市公司控股股东，宜昌兴发基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宜昌兴发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1999年12月29日|
|营业期限|1999年12月29日至无固定期限|
|统一社会信用代码|9142052671463710X9|
|经营范围|国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至 2021 年 05 月 20 日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|

兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为上市公司实际控制人。
（二）持股5%以上的主要股东持股情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2018年12月31日，上市公司主要股东（持有公司股份比例超过5%）的持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92||

宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。奥鑫控股持有金帆达65.00%股权，为金帆达控股股东；奥鑫控股股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
四、最近六十个月控制权变动情况
最近 60个月内，兴发集团控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，兴发集团不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务
上市公司主要从事磷矿石的开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦、有机硅等化工产品的生产和销售以及贸易业务。公司长期专注于精细磷化工产品开发，形成了产品规模较大、产品种类较全、产品附加值和技术含量较高的产品链，现有食品级、牙膏级、医药级、电子级、电镀级、工业级、饲料级产品 13个系列近400个品种，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业之一。公司围绕精细磷化工产业，延伸产业链，融合发展有机硅、氯碱化工，实现对副产物的循环利用，减少危废排放，成功打造了矿电化一体化生产模式。
（二）主要产品
上市公司主要产品包括磷矿石，磷酸、磷酸盐、磷酸一铵及磷酸二铵等磷化
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工产品，有机硅中间体等有机硅产品，草甘膦以及烧碱。公司产品一部分用于进一步生产加工，一部分直接向终端客户销售，相关应用领域包括农业、建筑、纺织、电子、冶金及石油化工等。具体产品介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别|主要应用领域|
|1||磷矿石||磷矿石主要用于生产黄磷、磷酸以进行下游磷化工产品，如高纯度磷酸、磷酸盐、磷肥、草甘膦等产品的生产|
|2||磷酸||公司生产的电子级磷酸可广泛用于集成电路、电子晶片、薄膜液晶显示器等部件的清洗、蚀刻|
|3||工业级、食品级磷酸盐||工业级三聚磷酸钠广泛应用于合成洗涤剂，纤维工业精炼、漂白、染色的助剂；食品级三聚磷酸钠主要用作持水剂，脂肪和蛋白质的乳化剂和食品保鲜剂。工业级六偏磷酸钠用于水处理，可作浮选剂、料浆降粘剂、分散剂等；食品级六偏磷酸钠主要用作食品保鲜剂，饮用水处理剂等|
|4||磷肥||磷肥包括磷酸一铵、磷酸二铵，其中磷酸一铵可用于进一步加工复合肥，用作防火剂，也可用于制药。磷酸二铵是一种含氮、磷元素的速效肥料|
|5||有机硅||公司主要产品包括DMC、107 胶、110胶等，其中DMC可用于加工硅橡胶、硅油、硅烷偶联剂和硅树脂，应用领域非常广泛；107 胶、110胶可用于进一步加工硅橡胶|
|6||草甘膦||除草剂|
|7||烧碱||氢氧化钠，一般为片状或块状状态，广泛应用于肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业|

（三）营业收入构成
2017-2018年度，公司营业收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||2017年度|||||
||项 目||||||||||
||||金 额||占 比|||金 额||占 比|
|磷矿石||73,522.00||4.12%|||91,278.83||5.79%||
|精细磷酸盐||266,745.38||14.94%|||278,897.98||17.70%||
|肥料||173,811.14||9.73%|||149,352.82||9.48%||
|有机硅||246,495.18||13.81%|||123,739.66||7.85%||
|氯碱||47,820.51||2.68%|||42,829.79||2.72%||
|草甘膦及副产品||347,503.20||19.46%|||249,910.91||15.86%||
|贸易||588,155.29||32.94%|||600,016.19||38.07%||
|其他||2,950.90||0.17%|||40,034.91||2.54%||
|合 计||1,785,545.08||100.00%|||1,576,061.09||100.00%||

报告期内，上市公司主营业务未发生变更。
七、上市公司最近两年主要财务指标
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中勤万信出具的勤信审字[2018]第 0486号、勤信审字[2019]第 0417号审计报告，兴发集团2017-2018年合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产|2,565,928.77||2,177,766.92||
|总负债|1,719,969.50||1,464,976.13||
|净资产|845,959.26||712,790.78||
|归属于母公司所有者权益|753,851.73||610,952.13||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|
|营业收入|1,785,545.08||1,576,061.09||
|利润总额|94,171.24||76,572.74||
|净利润|79,482.66||59,902.32||
|归属于母公司所有者净利润|40,226.07||31,808.64||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年|
|经营活动产生的现金流量净额|189,872.85||200,638.10||
|投资活动产生的现金流量净额|-143,230.87||-90,139.20||
|筹资活动产生的现金流量净额|23,578.28||-10,179.84||
|现金及现金等价物净增加额|72,518.23||9,276.67||

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
||2018年/2018年12月31日|2017年/2017年12月31日|
|项目|||
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.42|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|9.00|10.21|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|2.61|4.01|
|资产负债率（合并）（%）|67.03|67.27|
|加权平均净资产收益率（%）|5.92|5.28|

注：基本每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产、加权平均净资产收益率计算时，已扣除了公司已发行永续债及其当期孳息的影响。
八、最近三年合法合规情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，根据上市公司说明，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责且不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司存在的主要未决诉讼及仲裁情况如下：
（一）兴发香港进出口有限公司与广州市浪奇实业股份有限公司合同纠纷
自 2016年 9月起，上市公司全资子公司兴发香港进出口有限公司（以下简称“兴发香港”、“申请人”）与广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“被申请人”）合作开展ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯）塑料粒子和HDPE（高密度聚乙烯）、LLDPE（线型低密度聚乙烯）的购销业务。
2018年 1-10月，根据兴发香港与广州浪奇签署的合同约定，兴发香港与广州浪奇先后发生了 21笔交易。兴发香港就上述交易向中国人民财产保险股份有限公司宜昌市分公司进行了投保。截至 2018年12月31日，上述21笔交易中的 14笔交易已经全面履行完毕，有关各方均没有争议。其余 7笔交易，兴发香港按照与广州浪奇签订的销售合同约定向其转移了货物所有权，但是广州浪奇以无法提取货物为由拒不支付货款。兴发香港多次通过电话、邮件和现场交涉等方式敦促其支付余款，广州浪奇尚欠兴发香港货款9,368,760美元。
兴发香港因广州浪奇合同违约向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁， 2019年 3月 1日，上市公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会下达的（2019）中国贸仲京字第019401号受理通知，兴发香港仲裁请求如下：1、裁决被申请人向申请人支付货款9,368,760美元；2、裁决被申请人向申请人赔偿迟延付款利息损失（自合同约定付款期限届满次日起直至付清之日止）；3、裁决被申请人向申请人支付157,138.78元人民币以补偿其差旅费、公证费、翻译费、打印费、装订费；4、裁决被申请人向申请人支付 2,000,000元人民币以补偿其律师费；5、被申请人承担本案全部仲裁费用。
（二）瓮安县龙马磷业有限公司与广西明利化工有限公司、广西明利集团有限公司买卖合同纠纷
2014-2016年，上市公司全资子公司瓮安县龙马磷业有限公司（以下简称“龙
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）马磷业”）与广西明利化工有限公司（以下简称“明利化工”）签订多份《工矿产品购销合同》。根据合同约定，龙马磷业向明利化工供应磷化工原材料。截至2018年5月30日，明利化工应付原告龙马磷业货款总计 28,618,162.20元。在业务开展过程中，为控制明利化工应收货款风险，2015年8月25日，原告龙马磷业与广西明利集团有限公司（以下简称“明利集团”）签订《股权质押合同》，约定将明利集团持有的广西明利创新实业股份有限公司（新三板上市公司，以下简称“明利股份”）1,300万股股票（上述质押股票在2016年8月实施每10股转增10股的权益分派，实际质押股票数额增加至2600万股）质押给龙马磷业，为明利化工应付货款提供担保。2016年12月，原告龙马磷业与明利集团签订担保协议，约定明利集团对明利化工所欠龙马磷业货款承担无限连带担保责任。
明利化工、明利集团未向原告龙马磷业偿还任何款项，且明利化工经营出现困难。2018年5月15日，基于龙马磷业与明利化工、明利集团之间的合同纠纷，龙马磷业将明利化工、明利集团起诉至宜昌市中级人民法院，并于 2018年 5月30日收到宜昌市中级人民法院出具的（2018）鄂05民初《受理案件通知书》，龙马磷业诉讼请求如下：1、判令明利化工立即支付原告货款本金 28,618,162.20元；2、判令明利化工支付违约金 5,723,632.44元（按合同约定的货款总额20%计算）；3、判令明利集团立即以向原告出质的明利股份2,600万股股票拍卖（或者变卖）所得价款用于清偿上述第一项、第二项诉请中的原告债权；4、判令明利集团对上述第一项、第二项诉请中的原告债权承担连带担保责任。
2018年 11月，宜昌市中级人民法院作出一审判决并出具（2018）鄂 05民初 312号《民事判决书》，判决内容如下：1、明利化工于本判决生效之日十五日内支付龙马磷业货款28,618,162.20元，违约金5,723,632.44元；2、龙马磷业对明利集团质押的明利股份1,300万股股票享有优先权，有权以拍卖、变卖该股票所得价款清偿本判决第一项确定的债务。3、明利集团对本判决第一项确定的债务承担清偿责任；4、驳回龙马磷业的其它诉讼请求。
2019年 3月 27日，龙马磷业收到湖北省高级人民法院（2019）鄂民终 227号传票，因不服宜昌市中级人民法院（2018）鄂 05民初 312号《民事判决书》的一审判决，龙马磷业向湖北省高级人民法院提起民事上诉状。龙马磷业的上诉请求如下：1、将一审判决第二项“龙马磷业（一审原告）对明利集团（一审被
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告）质押的明利股份1,300万股股票享有优先权，有权以拍卖、变卖该股票所得价款清偿本判决第一项确定的债务”依法改判为：上诉人龙马磷业对被上诉人明利集团出质的明利股份2,600万股股票享有优先受偿权，有权以拍卖、变卖该股票所得价款清偿明利化工的全部债务，即货款本金 28,618,162.20元及违约金5,723,632.44元；2、本案上诉费由被上诉人明利集团承担。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方情况
（一）宜昌兴发
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宜昌兴发集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|兴山县古夫镇高阳大道58号|
|注册资本|50,000.00万元|
|法定代表人|李国璋|
|成立日期|1999年12月29日|
|营业期限|1999年12月29日至无固定期限|
|统一社会信用代码|9142052671463710X9|
|经营范围|国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至2021年05月20日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）|

2、历史沿革
（1）1999年12月，宜昌兴发设立
1999年12月24日，兴山县化工总厂和宜昌三峡制漆厂签订《合资协议书》，
决定共同出资组建宜昌兴发，注册资本为5,000万元，其中兴山县化工总厂出资
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4,950万元，宜昌三峡制漆厂出资50万元。1999年12月28日，兴山县审计事务所出具兴审所发[1999]44号《验资报告》确认本次出资。
宜昌兴发成立时股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||兴山县化工总厂||4,950.00||99.00%||
|2||宜昌三峡制漆厂||50.00||1.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

（2）2000年10月，宜昌兴发第一次增资及第一次股权转让
2000年10月10日，宜昌兴发通过股东会决议，根据兴国资字[2000]14号文件精神，同意兴山县化工总厂退出股东会，其发起人地位和应履行的出资人义务由兴山县国资局承担；由兴山县国资局出资2亿元，宜昌三峡制漆厂出资50万元共同组建宜昌兴发，其注册资本为20,050万元，其中兴山县国资局出资20,000万元，宜昌三峡制漆厂出资50万元。2000年10月8日，湖北发展会计师事务有限公司出具鄂发验字（2000）第92号《验资报告》，确认本次增资。
2000年10月11日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资及股权转让后，宜昌兴发股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||兴山县国资局||20,000.00||99.75%||
|2||宜昌三峡制漆厂||50.00||0.25%||
|合计||||20,050.00||100.00%||

（3）2001年2月，宜昌兴发第二次股权转让
2001年2月14日，湖北省人民政府出具鄂政函[2001]9号《省人民政府关于授权宜昌兴发集团有限责任公司为国有资产投资经营主体的批复》，同意授权宜昌兴发为国有资产投资经营主体，对兴山县人民政府授权范围内的国有资产依法实施经营管理。
2001年2月20日，宜昌兴发通过股东会决议，根据鄂政函[2001]9号文件的授权，宜昌兴发成为国有资产投资经营主体，为国有独资公司，同意宜昌三峡制漆
厂退出股东会。2001年2月20日，湖北大信会计师事务有限公司出具鄂信宜验字
（2001）第005号《验资报告》确认本次股权转让。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2001年2月22日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次股权转让后，宜昌兴发股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||兴山县国资局||20,050.00||100.00%||
|合计||||20,050.00||100.00%||

（4）2003年3月，宜昌兴发第二次增资
2002年12月20日，宜昌兴发召开第一届董事会第十次会议，审议通过将宜昌兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转增资本，转增完成后，宜昌兴发注册资本为30,050.00万元。2002年12月26日，兴山县国资局作出决定，同意将宜昌兴发14,535万元资本公积中的10,000万元转为实收资本。
2003年3月11日，湖北昌盛会计师事务所有限责任公司出具鄂昌会验字（2003）012号《验资报告》确认本次增资。
2003年3月24日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次资本公积金转增股本后，宜昌兴发股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||兴山县国资局||30,050.00||100.00%||
|合计||||30,050.00||100.00%||

（5）2012年5月，宜昌兴发第三次增资
2012年5月8日，兴山县国资局出具兴国资发[2012]155号《县国有资产监督管理局关于资本公积转增注册资本及修改章程的批复》，同意宜昌兴发用资本公积19,950万元转为实收资本，2012年5月23日，宜昌兴发股东作出决议，同意资本公积转增注册资本，注册资本由30,050万元增加到50,000万元。
2012年5月11日，宜昌长江会计师事务所有限公司出具宜长会司验字[2012]第275号《验资报告》确认本次转增事项。
2012年5月30日，兴山县工商行政管理局核准本次变更登记。
本次资本公积金转增股本后，宜昌兴发股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例|
|1||兴山县国资局||50,000.00||100.00%||
|合计||||50,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
截至2018年12月31日，宜昌兴发产权控制关系如下图：
兴山县国资局
100%
宜昌兴发
宜昌兴发为兴山县国资局全资子公司，实际控制人为兴山县国资局。
4、主要股东基本情况
兴山县国资局是宜昌兴发的唯一股东，兴山县国资局是兴山县人民政府组成部门。按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，兴山县国资局代表兴山县人民政府对所属国有企业履行出资人职责。
5、主要下属企业情况
除兴发集团及其子公司、兴瑞硅材料外，宜昌兴发的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||直接持|||
||||企业名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||股比例|||
|1||北京城南诚商贸有限公司||6,000.00||100.00%||销售日用百货、服装、皮革制品、针纺织品、工艺美术品、五金交电、化工、化工轻工材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、矿产品、陶瓷制品、体育用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|2||兴山县自来水有限责任公司||2,000.00||100.00%||供水及供水管网的安装及修理；供水管道及水暖部件销售；纯净水、生态水生产、销售；水力发电；建筑劳务服务（不含劳务分包及涉外劳务）；土石方挖砌；通信管道租赁及销售；农田水利工程设计施工及管护服务；农村供用水、涉农用水管理服务及材料销售；||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||直接持|||
||||企业名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||股比例|||
|||||||||农田灌溉排水、抗旱排涝服务；污水处理；市政工程施工；建材（不含木材）批发兼零售（以上均不得从事国家限制、禁止及许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||宜昌兴和化工有限责任公司||10,000.00||100.00%||农药销售（不含危险化学品及国家限制经营的商品）；危险化学品（按许可证核定范围及方式经营，有效期至2021年1月21日）；化工原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、硅石、石墨及碳素制品、通用机械设备及配件、钢材、建材（不含木材）、金属材料（不含期货交易以及国家限制、禁止经营的方式）、肥料、焦炭销售（不得面向限制区域）；货物进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）；煤炭批发经营（不得面向限制区域）；物业管理；工业盐销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4||湖北昭君旅游文化发展有限公司||34,400.00||52.33%||旅游服务；旅游资源开发及配套设施管理；酒店服务管理；文化旅游资源开发；企业营销策划及品牌推广；文化传播及艺术交流服务（不含演出及演出经纪活动）；户外拓展服务；党建团建培训服务；中小学生研学旅行服务；户外房车营地服务；其他大型娱乐设施服务（仅限分支机构）；商务服务（不含许可项）；住宿、饮食服务（仅限分支机构）；理发、美容（不含医疗美容）、桑拿服务（仅限分支机构）；歌舞KTV包厢服务、网球场、乒乓球室、篮球场、游泳池、健身房服务（高危运动除外）（仅限分支机构）；洗衣服务；房屋出租；停、洗车服务（仅限分支机构）；打字、复印、书报书刊（仅限分支机构）；代售飞机票；会展服务；庆典礼仪；摄影摄像服务；平面设计；企业形象策划；企业营销策划；大型活动策划（不含演出及演出经纪活动）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；广告制作与推广；通讯终端，计算机软硬件及配件、办公自动化设备及耗材、家用电器销售与维修；水利基础设施的建设及经营；水上漂流；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务。景区观光休闲自行车租赁；水上乐园；水上娱乐项目；高空滑索服务；电影放映服务；电动游览车服务；客车营运旅游观光；物品寄存服务（不含危爆品）；旅游产品加工、销售；土特产、日用百货、针纺织品、鲜花水果、工艺品（不含象牙及其制品）、服装、日用杂品、烟花爆竹（仅限分支机构）、文化体育用品、食品（仅限分支机构）、酒类批发零售；卷烟、雪茄烟零售；金属材料（不含金属矿石）、建筑材料（不含木材）、煤炭、蔬菜、化肥、饲料、农副产品（不含国家限制的产品）、液压机械、液压工具、电动||
|5||湖北神农架旅游发展股份有限公||15,000.00||50.33%||餐饮、住宿、KTV、洗车服务（仅限取得有效资质的分公司经营） ；游览景区管理、旅游资源开发、酒||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||||注册资本||直接持|||
||||企业名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||股比例|||
|||司||||||店服务管理；卷烟、雪茄烟零售（仅限取得有效资质的分公司经营）；预包装食品、散装食品批发兼零售；工艺美术品加工销售；针纺织品、服装、日用品、洗涤用品、家具、家电、电气设备、消防器材、建筑材料、金属材料、煤炭、文化体育用品及器材销售；矿产品购销；柜台租赁；会议服务；蔬菜种植、销售；疗养院服务（仅限取得有效资质的分公司经营）；光伏发电；户外广告牌（含电子广告）制作发布；办公自动化设备及耗材、教学设备、音响设备、滑雪设备、飞索设备、户外用品、木屋、漂流设备及用品、游艇快艇设备及配套设备、旅游观光车及配套设备、厨房设备销售；中央空调安装及销售；中药材种植、加工及销售；普通冷库制作及服务；停车服务；清洗服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||
|6||宜昌兴发投资有限公司||10,000.00||100.00%||投资管理及资产经营管理（不含证券、期货、保险、金融管理）；设计、制作、代理、发布广告；五金交电、建筑材料（不含木材）、金属材料、纺织品、日用百货、办公用品、机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品（不含安防产品）、化工产品（不含危爆品及国家限制产品）、矿产品（不含国家限制的产品）、农产品（不含专营产品）销售||
|7||荆州市荆化矿产品贸易有限公司||3,000.00||70.00%||矿产品购销（不含煤炭及国家限制经营的矿产品）||
|8||宜昌西泠贸易有限公司||6,000.00||51.00%||黄磷、三氯化磷、压缩气体和液化气体、易燃气体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品批发（限票面）（有效期至2018年5月20日止）；农药销售（不含高毒、剧毒、限用农药）；自营及代理货物和相关技术的进出口业务（国家限制经营和禁止出口的商品及技术除外）；机械设备（不含汽车）及配件、电子产品、建筑材料（不含木材）、金属材料（不含国家限制的产品）、橡胶制品、矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭、焦炭、化工产品（危爆品除外）及原材料、陶瓷制品、服装鞋帽、纯碱、肥料、五金交电、一类医疗器械、日用百货销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）销售（以上均不得从事国家限制、禁止及需前置许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|9||兴山县鑫祥小额贷款有限公司||10,000.00||20.00%||小额贷款业务||
|10||湖北金泰投资担保有限公司||25,000.00||49.00%||贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；其他融资性担保业务，诉讼保全担保；履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期至2021年12月28日止）||
|11||兴山县峡口港有限责任公司||8,000.00||100.00%||港口货物装卸、驳运、仓储经营（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||直接持|||
||||企业名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||股比例|||
|12||宜都兴发生态园区开发有限公司||10,000.00||100.00%||土地租赁、土地开发、整理、管理服务；房地产开发经营；房屋修缮；渣土清运；化工园区内基础设施、基础产业的建设运营（含供水、供电、供气、通讯、道路、公共区域绿化及场平等）；物业管理服务；建设征地拆迁服务（含房屋拆除）；建设用地使用权收购、储备、开发经营；开发、生产、销售磷化工产品及其副产品（不含磷矿开采，国家有专项审批规定的，未取得相关许可或资质证明，不得经营）；生产、销售复混肥料（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）||
|13||湖北昭君古镇建设开发有限公司||10,000.00||85.00%||乡村旅游、生态旅游开发、建设；旅游项目投资；房地产开发、经营；园林绿化设计与施工；景区经营管理；酒店管理；物业管理；投资项目管理（不含证券、期货、保险、金融资产管理与咨询）；文艺演出策划；工艺美术品（不含象牙及犀牛角制品）生产与销售；广告设计、制作、发布；养老服务（不含诊疗）；会议会展服务；停车场管理服务；房屋租赁（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）||
|14||湖北大九湖山庄有限公司||2,000.00||100.00%||百货、工艺品、农产品销售；帐篷租赁||
|15||神农资源有限公司||245.00（注）||100.00%||化工产品相关的进出口贸易||
|16||广州吉必盛科技实业有限公司||3,500.00||87.51%||化学原料和化学制品制造业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）||

注：神农资源有限公司的注册资本的单位为万美元。
6、最近三年主营业务发展情况
宜昌兴发作为国有独资企业，在化工、矿山、水电、旅游等行业均有布局，为综合发展的国有企业集团，形成了“精细化工为主导、资源能源为基础、关联产业相配套”的良好发展格局。
7、最近两年主要财务数据
宜昌兴发最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||3,578,945.63||3,038,465.35||
|负债总额||2,464,872.76||2,056,361.85||
|净资产总额||1,114,072.87||982,103.50||
|归属于母公司股东净资产||415,451.72||388,006.19||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||3,800,645.78||3,553,186.68||
|利润总额||99,339.29||84,066.98||
|净利润||83,235.63||64,599.81||
|归属于母公司股东净资产||26,918.94||17,811.15||

注：上述财务数据未经审计。
（二）金帆达
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江金帆达生化股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|注册地址|浙江省杭州市桐庐县横村镇|
|注册资本|9,000.00万元|
|法定代表人|孔鑫明|
|成立日期|1999年12月30日|
|营业期限|1999年12月30日至9999年09月09日|
|统一社会信用代码|91330100720049101M|
|经营范围|加工：草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水剂；生产：草甘膦原药、氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯；盐酸、硫酸、塑料瓶、塑料桶、塑料罐、表面活性剂（除危险化学品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品及其它同类塑料产品的批发及进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1999年12月，杭州金帆达设立
1999年12月27日，明星化工、精美国际贸易公司（香港）签订《中外合资经营杭州金帆达化工有限公司合同》，约定成立杭州金帆达，投资总额为30万美元，注册资本为28万美元。注册资本中，明星化工出资18万美元，占64.29%；精美国际贸易公司（香港）出资10万美元，占35.71%。
1999年12月30日，杭州金帆达取得了外经贸资浙府字[1999]9637号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。同日，杭州金帆达获准设立。
杭州金帆达设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万美元）|持股比例|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|桐庐明星有机化工有限公司|18.00|64.29%|
|2|精美国际贸易公司（香港）|10.00|35.71%|
|合计||28.00|100.00%|

（2）2003年10月，杭州金帆达第一次增资
2003年5月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达投资总额由30万美元增加至160万美元，注册资本由28万美元增加至140万美元，新增注册资本112万美元由明星贸易（曾用名为“明星化工”）和精美国际贸易公司（香港）分别认缴87万美元、25万美元。
2003年9月5日，杭州金帆达取得了更新后的外经贸浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年10月14日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||桐庐明星进出口贸易有限公司||105.00||75.00%||
|2||精美国际贸易公司（香港）||35.00||25.00%||
|合计||||140.00||100.00%||

（3）2005年11月，杭州金帆达第一次股权转让
2005年9月20日，杭州金帆达召开董事会，决议同意精美国际贸易公司（香港）将其在杭州金帆达的全部股权转让给钜泰国际企业有限公司，转让价格为35万美元。
2005年10月17日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年11月10日，本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||桐庐明星进出口贸易有限公司||105.00||75.00%||
|2||钜泰国际企业有限公司||35.00||25.00%||
|合计||||140.00||100.00%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2005年12月，杭州金帆达第二次增资
2005年11月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意将可供分配利润按出资比例分配给投资双方，投资双方将分得的利润作为杭州金帆达注册资本进行增资。增资后，杭州金帆达注册资本增加至418万美元，其中明星贸易新增出资208.5万美元，钜泰国际企业有限公司新增出资69.5万美元。
2005年12月5日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年12月7日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||桐庐明星进出口贸易有限公司||313.50||75.00%||
|2||钜泰国际企业有限公司||104.50||25.00%||
|合计||||418.00||100.00%||

（5）2006年12月，杭州金帆达第三次增资
2006年12月20日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达注册资本增加至570万美元，新增152万美元分别由桐庐利达投资有限公司认缴57万美元，浙江泰诚电子有限公司认缴57万美元，钜泰国际企业有限公司认缴38万美元。
2006年12月25日，杭州金帆达取得了更新后的商外资浙府资杭字[1999]02411号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年12月30日，本次增资完成工商变更登记。
本次增资完成后，杭州金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万美元）||持股比例|
|1||桐庐明星进出口贸易有限公司||313.50||55.00%||
|2||钜泰国际企业有限公司||142.50||25.00%||
|3||桐庐利达投资有限公司||57.00||10.00%||
|4||浙江泰诚电子有限公司||57.00||10.00%||
|合计||||570.00||100.00%||

（6）2007年7月，杭州金帆达整体变更为股份有限公司
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2007年4月25日，杭州金帆达召开董事会，决议同意杭州金帆达组织形式变更为股份有限公司，并更名为“浙江金帆达生化股份有限公司”；同意以净资产折股的方式折合股份总额6,000万股，每股面值1元。
2007年6月18日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意杭州金帆达化工有限公司转制外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1029号），同意本次整体变更事项。
2007年6月20日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2007]第56号），对本次股改出资情况进行了确认。
2007年7月8日，金帆达召开创立大会，同意公司设立。
2007年7月19日，金帆达取得了的商外资资审A字[2007]0144号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年7月19日，本次整体变更完成工商变更登记。
本次整体变更完成后，金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||桐庐明星进出口贸易有限公司||3,300.00||55.00%||
|2||钜泰国际企业有限公司||1,500.00||25.00%||
|3||桐庐利达投资有限公司||600.00||10.00%||
|4||浙江泰诚电子有限公司||600.00||10.00%||
|合计||||6,000.00||100.00%||

（7）2007年12月，金帆达第五次增资
2007年10月31日，金帆达召开2007年第一次临时股东大会，决议同意将资本公积中的3,000万元转增注册资本，转增后注册资本由6,000万元增至9,000万元，各股东同比例增资。
2007年12月6日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2007]第130号），对本次出资情况进行了审验。同日，金帆达取得了商外资浙府资字[2007]01176号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年12月12日，本次增资完成工商变更登记。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次资本公积金转增股本完成后，金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||桐庐明星进出口贸易有限公司||4,950.00||55.00%||
|2||钜泰国际企业有限公司||2,250.00||25.00%||
|3||桐庐利达投资有限公司||900.00||10.00%||
|4||浙江泰诚电子有限公司||900.00||10.00%||
|合计||||9,000.00||100.00%||

（8）2018年7月，金帆达第二次股权转让
2018年7月2日，奥鑫控股（曾用名“明星贸易”）与浙江泰诚电子有限公司签署《股权转让协议》，约定浙江泰诚电子有限公司将所持金帆达900万股股份转让给奥鑫控股。同日，金帆达召开股东大会，同意本次股权转让事项。
2018年7月19日，本次股权转让事项完成变更登记。
本次股权转让完成后，金帆达的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||浙江奥新控股集团有限公司||5,850.00||65.00%||
|2||钜泰国际企业有限公司||2,250.00||25.00%||
|3||桐庐利达投资有限公司||900.00||10.00%||
|合计||||9,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
截至2018年12月31日，金帆达产权控制关系如下图：
孔作帆 张银娟 孔鑫明
30% 40% 30%
100%
钜泰国际企业有 浙江奥鑫控股集 桐庐利达投资有
限公司 团有限公司 限公司
25% 65% 10%
金帆达
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）奥鑫控股持有金帆达65%股权，为金帆达控股股东；奥鑫控股股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆，持股比例分别为40%、30%、30%，其中，孔鑫明和张银娟系夫妻关系，孔作帆系孔鑫明和张银娟之子，因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
4、主要股东基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江奥鑫控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股）|
|注册地址|浙江省杭州市桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座24楼|
|注册资本|8,000.00万元|
|法定代表人|张银娟|
|成立日期|1999年12月24日|
|营业期限|1999年12月24日至2049年12月23日|
|统一社会信用代码|91330122720039018T|
|经营范围|实业投资|

5、主要下属企业情况
除兴发集团及兴瑞硅材料外，金帆达的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||直接持股|||
||||企业名称||||||经营范围|
||号||||（万元）||比例|||
|1||杭州金帆达检测技术有限公司||300.00||50.00%||环境检测、计量检测、职业卫生检测与评价（凭资质经营）；环境检测的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2||杭州奥兴筑友科技有限公司||3,800.00||73.68%||新型墙体材料的研发；生产、销售：加气混凝土砌块（板）；销售：建筑材料（不含砂石）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3||桐庐信雅达热电有限公司||8,000.00||100.00%||供热、供电（2炉1机）。销售：煤灰、煤渣、石膏、热水、冷冻盐水、五金交电、机械设备、电子和电器设备、建筑材料、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

6、最近三年主营业务发展情况
金帆达主要生产各种草甘膦制剂产品，金帆达草甘膦制剂产量连续多年位居中国前列。此外，金帆达还从事氯甲烷、甲缩醛、亚磷酸二甲酯等化工产品的生产和销售。
7、最近两年主要财务数据
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金帆达最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总额||249,540.01||260,382.75||
|负债总额||125,488.71||131,697.95||
|所有者权益合计||124,051.30||128,684.80||
|归属于母公司股东权益||124,051.30||128,684.80||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||127,438.21||108,822.51||
|利润总额||16,673.70||2,922.54||
|净利润||17,686.62||3,370.78||
|归属于母公司股东净利润||17,686.62||3,370.78||

注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
宜昌兴发实际控制人为兴山县国资局，金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟、孔作帆，宜昌兴发与金帆达不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》中的关联关系，亦不存在一致行动关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系以及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
宜昌兴发及金帆达均为上市公司持股5%以上的股东，根据《股票上市规则》的规定，宜昌兴发及金帆达均为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
上市公司现任董事经上届董事会提名并经股东大会选举产生。上市公司现任董事长李国璋担任宜昌兴发董事长，上市公司现任董事、总经理舒龙担任宜昌兴发董事，上市公司现任董事易行国担任宜昌兴发董事、总经理。李国璋、舒龙、易行国在审议本次重组事项时作为关联董事回避表决。
上市公司高级管理人员均按照市场化原则选聘并经董事会委任，宜昌兴发及
金帆达未向上市公司推荐高级管理人员。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）行政处罚及刑事处罚情况
根据宜昌兴发说明，宜昌兴发及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
桐庐县国家税务局于2016年3月25日对金帆达作出桐国税稽罚[2016]8号行政处罚决定书：（1）决定追缴增值税226,301.91元，同时根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款，处50,000元罚款；（2）合计调增2013年应纳税所得额7,204,116.27元，追缴2013年企业所得税1,080,617.44元；调增2014年应纳税所得额5,055,730.35元。金帆达2014年应调增应纳税所得额5,055,730.35元，弥补当年亏损，实补为零。同时根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第一款，处50,000元罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，处少缴税款50%的罚款，计540,308.72元。以上罚款合计640,308.72元。
桐庐县公安消防大队于2016年7月21日对金帆达作出桐公（消）行罚决字[2016]0108号行政处罚决定书，因金帆达消防控制室未实行二十四小时值班制度，对金帆达处以5,000元罚款。
浙江省龙游县人民法院2015年5月8日做出（2014）衢龙刑初字第107号一审刑事判决书，浙江省衢州市中级人民法院2015年8月7日做出（2015）浙衢刑一终字第56号二审裁定认为：被告单位浙江金帆达生化股份有限公司、衢州市新禾农业生产资料有限责任公司与被告人黄小东、王飞等人违反国家规定，倾倒、处置危险废物，严重污染环境，其行为均已构成污染环境罪，且属后果特别严重。综合考虑案发后自首、如实供述、退缴违法所得等情节，以污染环境罪判处被告单位金帆达罚金7,500.00万元。
除上述情形外，根据金帆达的说明，金帆达及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
最近五年，宜昌兴发涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||宜昌兴发|||
||序号||案由||案件编号||判决日期||||主要判决结果|
||||||||||身份|||
|1||买卖合同纠纷||（2017）鲁08民55号、（2018）鲁民终1482号||2018年9月21日||被告||一、被告宜昌兴发集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告兖州煤业股份有限公司35,023,982元及利息(利息按照中国人民银行同期贷款利率为标准，自2017年1月20日计算至判决生效之日)。二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费226,951元，保全费5,000元，由被告宜昌兴发集团有限公司承担。二审驳回上诉，维持原判||
|2||分期付款买卖合同纠纷||（2015）鄂兴山民初字第00533号||2016年3月30日||原告||一、限被告宜都市西孚机械有限公司在本判决生效后三十日内支付原告宜昌兴发集团有限责任公司货款8,858,242.00元及货款利息800,000.00元。二、被告宜都市东孚机械有限公司对本判决第一项所确定的被告宜都市西孚机械有限公司的债务承担连带清偿责任||
|3||买卖合同纠纷||（2016）鄂0526民初173号、（2016）鄂05民终2727号||2016年9月21日||原告||被告天津长行进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告宜昌兴发集团有限责任公司支付货款14,367,404.10元；并从2014年9月29日起，以16,454,262.60元为基数，以同期银行贷款利息的两倍为标准计算违约金至2014年12月30日，从2014年12月31日起，以14,367,404.10元为基数，以同期银行贷款利息的两倍为标准计算违约金至判决生效之日。被告天津义联国际货运代理有限公司对上述第一项判决中的给付义务承担连带清偿责任||
|4||买卖合同纠纷||（2016）鄂0526民初174号、（2017）鄂05民终961号||2017年1月16日、2017年8月11日||原告、被上诉人||一、维持兴山县人民法院（2016）鄂0526民初174号民事判决第一项，即“解除宜昌兴发集团有限责任公司与江门市上林经贸有限公司分别于2013年11月28日、2013年12月27日、2014年2月10日签订的编号为2013SLXF1101、2013SLXF1201、2014SLXF0201的《工矿产品购销合同》”；二、撤销兴山县人民法院（2016）鄂0526民初174号民事判决第二项，即“ 江门市上林经贸有限公司向宜昌兴发集团有限责任公司支付违约金365,700元”||
|5||合同纠纷||（2015）鄂民二终字第00212号||2015年12月||原告、被上诉人||一、贵州省鸿熙矿业有限公司于本判决生效之日起十日内退还宜昌兴发集团有限责任公司资金4310万元；二、贵州省鸿熙矿业有限公司于本判决生效之日起十日内向宜昌兴发集团有限责任公司支付||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||宜昌兴发|||
|序号|案由|案件编号|判决日期|||主要判决结果|
|||||身份|||
||||||以4310万元为基数，从2014年11月1日起至实际付清之日止的，按照中国人民银行规定的商业银行同期同档贷款基准利率的4倍标准计算的资金占用费；三、临汾市昆源煤业有限责任公司、贵州省会兴矿业有限公司、孟建军、朱晋平对本判决书第一、第二判项确定的给付义务承担连带清偿责任；四、宜昌兴发集团有限责任公司对孟建军持有的贵州省鸿熙矿业有限公司的2000万元股权（质权登记编号：（黔）股质登记设字[2014]第0187号）享有质权，在贵州省鸿熙矿业有限公司不履行本判决第一、第二判项确定的给付义务时，宜昌兴发集团有限责任公司有权以前述股权折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿。二审维持原判||

除上述情况外，宜昌兴发未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
最近五年，金帆达涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况如下：根据浙江省桐庐县人民法院2015年4月3日判决的（2015）杭桐商初字第142号买卖合同纠纷一审民事判决书，浙江省桐庐县人民法院主要判决结果为：“一、浙江金帆达生化股份有限公司应支付杭州超帆防腐设备有限公司货款人民币543,308.75元，于本判决生效之日起十日内付清。二、浙江金帆达生化股份有限公司应赔偿杭州超帆防腐设备有限公司逾期付款利息损失8,851元（其中157,846元90%的部分自2013年11月22日起计算，157,846元10%的部分自2014年11月22日起计算，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至2014年11月30日止），于本判决生效之日起十日内付清。三、驳回杭州超帆防腐设备有限公司的其他诉讼请求。四、驳回浙江金帆达生化股份有限公司的反诉请求。”
除上述情况外，金帆达未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
上市公司本次发行股份购买资产的交易标的为兴瑞硅材料50.00%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北兴瑞硅材料有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|法定代表人|李书兵|
|注册资本|陆亿圆整|
|统一社会信用代码|91420500670369106J|
|经营范围|氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠、漂粉精、二甲基二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、一甲基二氯硅烷、三甲基氯硅烷、八甲基环四硅氧烷、氯甲烷、甲基氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、六甲基环三硅氧烷、片碱、浆液、水解物、高沸物、低沸物、氢氧化钾、硫酸产品生产销售（有效期至 2020 年1 月3 日）；氯气、高锰酸钾、液氨、石脑油、粗苯、甲苯、氯苯、二甲苯、苯乙烯、甲醇、丙酮、甲基乙基酮、硫酸、邻甲酚、硝酸钾、盐酸（有效期至2022年1月13日，不带有储存设施贸易经营）；其他化工产品销售（其中危险化学品见以上经营范围）；食品添加剂、其他精细磷化工产品、有机硅及有机硅下游产品、新型高分子材料、有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产销售（不含危险化学品及国家限制经营产品）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属硅、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗器械、日用百货、矿产品、焦炭、塑料制品及原料（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；硅材料技术、化工及环保新技术产品的研究开发及成果转让、技术咨询与服务（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；机械设备（不含特种设备维修）维修、维护及装卸搬运服务；自营及代理进出口业务（国家限制经营或禁止出口的商品除外）；土地、房屋、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年1月22日|
|营业期限|2008年1月22日至2038年1月21日|

二、历史沿革
（一）2008年1月，兴瑞化工成立
兴瑞化工由宜昌兴发、兴发集团、金帆达、宜昌泰兴化工有限公司及神农架
恒信共同出资设立，注册资本40,000.00万元。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年1月7日，兴山县国资局出具《关于宜昌兴发集团有限责任公司出资设立湖北兴瑞化工有限公司的批复》（兴国资发[2008]2号），同意出资设立兴瑞化工；2008年1月21日，兴发集团召开2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立湖北兴瑞化工有限公司的议案》。
2007年12月19日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[鄂工商]登记内名预核字[2007]第03917号）。
2008年1月22日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017891号《营业执照》，核准兴瑞化工设立。
兴瑞化工成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||12,000.00||2,400.00||30%||货币||
|2||金帆达||10,000.00||2,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||10,000.00||2,000.00||25%||货币||
|4||宜昌兴发||4,000.00||800.00||10%||货币||
|5||宜昌泰兴化工有限公司||4,000.00||800.00||10%||货币||
|合计||||40,000.00||8,000.00||100%||-||

注：根据协议、章程的规定，本次出资分三期缴足，经湖北众证会计师事务有限责任公司于2008年1月18日出具的鄂众证验[2008]第003号验资报告审验，第一期出资款8,000.00万元已于2008年1月18日前足额缴纳。
（二）兴瑞硅材料历次股权变更情况
1、2008年6月，第一次股权变更
2008年6月5日，兴瑞化工召开2008年临时股东会，同意股东宜昌泰兴化工有限公司将其持有的兴瑞化工10%股权（对应认缴出资额4,000.00万元，实缴出资额800.00万元）转让给宜昌兴发，其他股东同意放弃优先受让权。
2008年6月5日，宜昌泰兴化工有限公司与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定宜昌兴发以800.00万元的股权转让价格受让宜昌泰兴化工有限公司持有的兴瑞化工10%股权。
2008年6月24日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，
兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||12,000.00||7,200.00||30%||货币||
|2||金帆达||10,000.00||6,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||10,000.00||6,000.00||25%||货币||
|4||宜昌兴发||8,000.00||4,800.00||20%||货币||
|合计||||40,000.00||24,000.00||100%||-||

注：经宜昌三峡会计师事务所有限公司于2008年7月18日出具的宜峡会验字[2008]第096号验资报告审验，第二笔出资款16,000.00万元已于2008年7月17日足额缴纳，实收资本变更的工商登记手续于2008年8月19日完成。
2、2009年4月，第二次股权转让
2009年4月5日，兴瑞化工召开2009年第二次临时股东会，同意兴发集团以4,903.31万元收购宜昌兴发所持兴瑞化工的20%股权（对应认缴出资额8,000.00万元，实缴出资额4,800.00万元），其他股东金帆达及神农架恒信同意上述事项并放弃优先受让权。
2009年3月26日，兴发集团与宜昌兴发签订《股权转让协议》，约定兴发集团以4,903.31万元的股权转让价格受让宜昌兴发持有的兴瑞化工20%股权。
2009年4月27日，本次股权转让工商变更登记完成。
本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||20,000.00||20,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||10,000.00||10,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||10,000.00||10,000.00||25%||货币||
|合计||||40,000.00||40,000.00||100%||-||

注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于2009年4月23日出具的鄂众证验[2009]第006号验资报告审验，第三笔出资款16,000.00万元已于2009年4月23日足额缴纳，实收资本变更的工商登记手续于2009年6月9日完成。
3、2011年8月，第一次增资
2011年7月18日，兴瑞化工召开2011年第四次股东会，审议通过了增加注册资本20,000.00万元的议案，各股东以现金形式按比例出资。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年8月12日，本次增资工商变更登记完成。本次增资完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|3||神农架恒信||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

注：经湖北众证会计师事务有限责任公司于2011年8月10日出具的鄂众证验[2011]第032号验资报告审验，上述出资已于2011年8月10日前足额缴纳。
4、2013年9月，第三次股权转让
2013年9月2日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意神农架恒信将其持有的兴瑞化工25%股权（对应出资额15,000.00万元）转让给金迈投资，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2013年9月2日，神农架恒信与金迈投资签订《股权转让协议》，约定神农架恒信以35,719.80万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工25%股权全部转让给金迈投资。
2013年9月9日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比||出资方|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（万元）||例||式|
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|3||金迈投资||15,000.00||15,000.00||25%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

5、2013年12月，第四次股权转让
2013年12月5日，兴瑞化工召开2013年临时股东会，同意金迈投资将其持有的兴瑞化工5%股权（对应出资额3,000.00万元）转让给金帆达，兴发集团放弃股东优先购买权；同意金迈投资将其持有的兴瑞化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给兴和化工，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月5日，金迈投资与金帆达签订《股权转让协议》，约定金迈投资以7,143.96万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工5%股权转让给金帆达；2013年12月5日，金迈投资与兴和化工签订《股权转让协议》，约定金迈投资以29,355.30万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权转让给兴和化工。
2013年12月20日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比||出资方|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万元）||（万元）||例||式|
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||18,000.00||18,000.00||30%||货币||
|3||兴和化工||12,000.00||12,000.00||20%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

6、2016年3月，第五次股权转让
2016年3月21日，兴瑞化工召开临时股东会，同意兴和化工将其持有的兴瑞化工20%股权（对应出资额12,000.00万元）转让给宜昌兴发投资有限公司，兴发集团、金帆达放弃股东优先购买权。
2015年12月31日，兴和化工与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合同》，约定兴和化工以30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。
2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴瑞化工股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||出资比|||
||序号||股东名称||||||||出资方式|
||||||（万元）||（万元）||例|||
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||18,000.00||18,000.00||30%||货币||
|3||宜昌兴发投资有限公司||12,000.00||12,000.00||20%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

7、2018年4月，公司名称变更
2018年4月8日，兴瑞化工召开2018年股东会，同意将“湖北兴瑞化工有限公
司”公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年4月25日，公司名称变更登记完成，公司名称变更为“湖北兴瑞硅材料有限公司”。
8、2018年12月，企业股权无偿划转
2018年5月4日，宜昌兴发董事会作出《关于划拨宜昌兴发投资有限公司持有湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权的决议》（431号），同意划拨下属全资子公司宜昌兴发投资有限公司持有的兴瑞硅材料20%的股权至宜昌兴发。2018年10月23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜昌兴发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44号），为了进一步理顺股权关系，促进国有资本优化配置，改善企业资产负债结构，同意将宜昌兴发投资有限公司所持兴瑞硅材料20%的股权，无偿划转至宜昌兴发。
2018年11月19日，兴瑞硅材料召开股东会，同意宜昌兴发投资有限公司将持有兴瑞硅材料20%股权转让给宜昌兴发，兴发集团、金帆达放弃优先购买权。
2018年12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。本次股权划转完成后，兴瑞硅材料股权结构及出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴发集团||30,000.00||30,000.00||50%||货币||
|2||金帆达||18,000.00||18,000.00||30%||货币||
|3||宜昌兴发||12,000.00||12,000.00||20%||货币||
|合计||||60,000.00||60,000.00||100%||-||

三、股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构及控制关系
兴瑞硅材料的股权结构如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴山县国资局
100.00%
宜昌兴发 金帆达 其他股东
22.05% 9.92% 68.03%
兴发集团
20.00% 50.00% 30.00%
兴瑞硅材料
（二）标的公司的控股股东及实际控制人
兴发集团直接持有兴瑞硅材料50%股权，为兴瑞硅材料控股股东，兴瑞硅材料实际控制人为兴山县国资局。兴发集团及兴山县国资局的具体情况详见本报告
书“第二节上市公司基本情况/三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
兴瑞硅材料章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
兴瑞硅材料不存在影响其独立性的协议或其他安排。
（五）高级管理人员的安排
本次交易完成后，兴瑞硅材料原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（六）标的公司股权质押情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在股权质押情况。
四、下属公司情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴瑞硅材料共有2家全资子公司，基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||类型||公司名称||||持股比例||经营范围|
||||||（万元）|||||
|子公司||硅科科技||1,400.00||100%||硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|子公司||兴通物流||5,665.00||100%||港口货物装卸服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营；有效期至2020年5月9日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）||

注：2018年4月，兴瑞硅材料收购硅科科技后，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，拟吸收合并硅科科技。相关人员、财务、资产等整合工作已于2018年4月开始，2018年11月，硅科科技已完成税务注销工作，工商注销工作仍在进行中。
（一）硅科科技
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|湖北硅科科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-2号|
|法定代表人|李莹|
|注册资本|1,400.00万元|
|统一社会信用代码|91420500MA4877GJ6R|
|经营范围|硅材料技术及信息开发、转让、咨询、服务；有机硅橡胶、密封胶、胶粘剂、交联剂生产和销售；新型高分子材料生产和销售；销售化工产品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）、建筑材料（不含木材）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年9月29日|
|营业期限|2015年9月29至无固定期限|

2、历史沿革
（1）2015年9月，硅科科技成立
2015年9月15日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宜市工商]登记内名预核字[2015]第3514号），同意金迈投资、南海硅科、莫晶晶共同出资组建硅科科技。
2015年 9月 29日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为91420500MA4877GJ6R《营业执照》，核准硅科科技设立。
硅科科技成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||金迈投资||700.00||700.00||70.00%||货币||
|2||南海硅科||200.00||200.00||20.00%||货币||
|3||莫晶晶||100.00||100.00||10.00%||货币||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100.00%||-||

注：经湖北诚信会计师事务所有限公司于 2015年 11月 13日出具的鄂诚审验字[2015]第71号验资报告审验，上述出资额已于2015年11月12日前足额缴纳。
（2）2016年9月，第一次增资
2016年8月25日，硅科科技召开2016年第一次临时股东会，审议同意湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000.00万元投资硅科科技，按照5.00元/股的价格认缴400.00万股，其中400.00万元计入注册资本，硅科科技注册资本由1,000.00万元增至1,400.00万元；溢价部分1,600.00万元计入资本公积。
2016年8月26日，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南海硅科、金迈投资、莫晶晶就上述增资事项签署了相关协议。
本次增资于2016年9月6日完成工商变更登记。
本次增资完成后，硅科科技股权结构及出资情况如下表所示：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||号||||（万元）||（万元）|||||
|1||金迈投资||700.00||700.00||50.00%||货币||
|2||湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）||400.00||400.00||28.57%||货币||
|3||南海硅科||200.00||200.00||14.29%||货币||
|4||莫晶晶||100.00||100.00||7.14%||货币||
|合计||||1,400.00||1,400.00||100.00%||-||

注：上述增资款已于2016年8月30日足额实缴。
（3）2017年10月，第一次股权转让
2017年10月25日，硅科科技召开2017年第一次临时股东会，审议同意湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）将所持有的硅科科技28.57%股权（对应认缴出资额400.00万元）转让给金迈投资，公司其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。
2017年10月，湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）与金迈投资签署《湖北硅科科技有限公司股权转让协议》，将其持有的硅科科技28.57%股权转让给金迈投资。
本次股权转让于2017年10月27日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||金迈投资||1,100.00||1,100.00||78.57%||货币||
|2||南海硅科||200.00||200.00||14.29%||货币||
|3||莫晶晶||100.00||100.00||7.14%||货币||
|合计||||1,400.00||1,400.00||100.00%||-||

（4）2017年12月，第二次股权转让
2017年12月19日，硅科科技召开2017年第三次临时股东会，审议同意南海硅科、莫晶晶分别将其持有的硅科科技14.29%股权（对应认缴出资额200.00万元）、7.14%股权（对应认缴出资额100.00万元）转让给金迈投资。2017年12月19日，
南海硅科、莫晶晶分别与金迈投资签署《股权转让协议》。
本次股权转让于2017年12月22日完成工商变更登记。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||金迈投资||1,400.00||1,400.00||100.00%||货币||
|合计||||1,400.00||1,400.00||100.00%||-||

（5）2018年4月，第三次股权转让
2018年4月2日，金迈投资签署股东决定书，同意金迈投资将其持有的硅科科技100%股权转让给兴瑞硅材料。
2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）转让给兴瑞硅材料。本次股权转让于2018年4月4日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，硅科科技的股权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴瑞硅材料||1,400.00||1,400.00||100.00%||货币||
|合计||||1,400.00||1,400.00||100.00%||-||

（6）2018年 4月，兴瑞硅材料吸收合并硅科科技
2018年4月27日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行吸收合并。吸收合并完成后，兴瑞硅材料存续，硅科科技的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由兴瑞硅材料依法承继。
2018年11月12日，硅科科技完成税务注销程序。
截至本报告书签署日，硅科科技工商注销工作仍在进行中。
3、股权结构及产权控制关系
兴瑞硅材料
100%
硅科科技
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主营业务发展情况
硅科科技自成立以来，主要经营密封胶、胶粘剂、交联剂等生产和销售。
5、硅科科技股权冻结情况
（1）股权冻结涉及的相关诉讼情况
硅科科技于2015年由金迈投资、南海硅科、莫晶晶发起成立，注册资本1,400.00万元。2017年12月，金迈投资分别受让莫晶晶100.00万元出资额、南海硅科200.00万元出资额，金迈投资成为硅科科技唯一股东。2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以评估机构出具的评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。兴瑞硅材料已于2018年4月28日将全部股权转让款项支付至金迈投资。
基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、南海硅科、莫晶晶的债权债务纠纷，赵定满于2018年5月21日向佛山市南海区人民法院提起股权转让无效诉讼，并将南海硅科、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告，硅科科技作为第三人，诉讼请求如下：1、请求确认南海硅科、莫晶晶与金迈投资2017年12月22日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材料于2018年4月4日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技20%股权为南海硅科所有；4、请求确认第三人硅科科技10%股权为莫晶晶所有。
根据诉讼材料，广东新展化工新材料有限公司、其法定代表人朱以标因拖欠原告赵定满8,700.00万元借款未能偿还，于2017年8月与原告赵定满、南海硅科及莫晶晶签署了《代还款协议》，要求南海硅科及莫晶晶将其持股份分红的70%代偿还上述欠款，且在偿债期间，南海硅科及莫晶晶不得抵押和变卖相关股权。2017年12月，南海硅科及莫晶晶在未告知原告的情况下，将股权转让给了金迈投资，继而金迈投资将股权转让给了兴瑞硅材料。
2018年7月6日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919之一《民事裁定书》，同意原告赵定满于2018年7月5日向法院提出的财产保全申请事项，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院出具（2018）粤0605执保2679号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅材料持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。
2018年9月19日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，原告变更诉讼请求为：1、依法撤销被告南海硅科与被告金迈投资的股权转让行为；2、依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权转让行为；3、依法撤销被告金迈投资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技14.29%股权恢复至被告南海硅科名下。同时，鉴于广东新展化工新材料有限公司破产案件已由中山市中级人民法院受理，有关广东新展化工新材料有限公司的民事诉讼，应由该院审理，故将上述债权人撤销权纠纷案件移送至中山市中级人民法院处理。
根据兴瑞硅材料说明：公司正全面搜集证据，积极应诉，并与法院沟通尽快解除对硅科科技股权的冻结，目前该案件正在进行中。特请投资者关注上述未决诉讼可能导致标的公司子公司少数股权被处置的风险。
（2）上述事项对本次交易和标的资产持续运营影响的分析
①兴瑞硅材料受让硅科科技股权已依照约定支付全部转让价款，并办理了过户手续
2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署了《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以评估机构出具的评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。根据兴瑞硅材料与金迈投资签署的《股权收购协议》第四条第二款第2项的约定，金迈投资保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以合法转让。
2018年4月4日，硅科科技100%股权登记至兴瑞硅材料名下。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年4月28日，兴瑞硅材料已向金迈投资全额支付了转让价款，交易价款的支付符合《股权收购协议》相关安排。
上述《股权收购协议》的签订为交易双方真实意思表示，股权转让价格以独立第三方评估机构所出具的评估报告为依据，股权转让款已全额支付，股权过户手续已依法办理完成，上述股权转让已履行法定程序。
②上述股权纠纷不会对本次交易及标的资产运营造成重大影响
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权。以2017年10月31日为基准日，硅科科技100%股权评估值为1,759.37万元，已冻结的硅科科技21.43%股权所对应的评估价值为377.03万元，仅占标的公司2017年度总资产、净资产的0.11%、0.34%；同时，硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品DMC及硅橡胶、氯碱产品、热电产品的生产及销售，不会对标的公司运营造成重大影响。
针对上述股权纠纷，金迈投资已出具说明函如下：
“一、我司在签署《股权收购协议》时已经按照《公司法》、《公司章程》有关规定取得了必要的授权和批准，股权转让价款是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第A0013号）中载明的硅科科技100%股东权益评估值（1,759.37万元）为依据确定，价格公允。该《股权收购协议》是交易双方的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效和可撤销的情形。兴瑞硅材料已经向金迈投资全额支付了股权转让价款，已完成相应的工商变更登记手续，上述股权转让事宜已经依法履行完毕。
二、我司对硅科科技原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司与朱以标等相关方之间的纠纷不知情。我司受让莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司所持有硅科科技股权的行为已按要求履行相关法律程序，我司合法拥有硅科科技100%股权，拥有包括股权处置权在内的相关股东权利。
三、针对硅科科技21.43%股权转让的撤销权纠纷案件，金迈投资已委托律师参与诉讼，并积极应诉，并相应承担一切诉讼法律后果。根据贵公司与我司签署的《股权收购协议》第四条第二款第2项约定„乙方（金迈投资）保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以依法转让‟。基于上述事实，我司
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺，将尽快与相关方妥善解决硅科科技股权纠纷事项，避免给兴瑞硅材料带来损失；同时，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。”
综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的公司持续运营造成重大影响。
（二）兴通物流
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宜昌兴通物流有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|宜昌市猇亭区猇亭大道66-8号|
|法定代表人|熊永峰|
|注册资本|5,665.00万元|
|统一社会信用代码|91420500553928503C|
|经营范围|港口货物装卸服务；装卸搬运服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；化工产品及原料（其中危险化学品仅限于黄磷、三氯化磷、液氨、甲醇、醋酸、盐酸、甲缩醛、氢氧化钠溶液、硫酸、亚磷酸、氯甲烷、苯酚不带储存设施经营；有效期至2020年5月9日）；机械设备及配件、电子产品、建筑材料、金属材料、陶瓷制品、劳保用品、五金交电、一类医疗机械、日用百货、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、焦炭（不得面向限制区域）、纺织品销售；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年5月11日|
|营业期限|2010年5月11日至2030年5月10日|

2、历史沿革
（1）2010年5月，宜昌古老背港务有限公司成立
2009年12月24日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[宜市工商]登记内名预核字[2009]第02423号），同意兴瑞化工出资设立宜昌古老背港务有限公司。
2010年4月13日，兴瑞化工签署《宜昌古老背港务有限公司章程》，公司注
册资本为5,000万元，兴瑞化工认缴5,000万元，其中货币出资1,500万元，实物出
资3,500万元。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年5月11日，宜昌市工商行政管理局核发了注册号为420500000017981号《营业执照》，核准宜昌古老背港务有限公司的设立。
宜昌古老背港务有限公司成立时的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴瑞化工||5,000.00||5,000.00||100.00%||实物出资、货币||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00%||-||

注1：兴通物流设立时，出资方式为货币出资1,500.00万元、实物（机械设备、构筑物）出资3,500.00万元；经宜昌天成会计师事务有限公司宜天成资字[2010]第135号验资报告审验，上述出资已于2010年5月5日前全部实缴；
注2：2010年4月2日，湖北长信资产评估有限公司出具鄂长信评报字[2010]第027号资产评估报告，对兴瑞化工投资到宜昌古老背港务有限公司的固定资产进行了评估，截至评估基准日2010年3月16日，拟用于出资的实物资产评估价值为3,531.90万元。
（2）2014年6月，第一次增资
2014年6月11日，兴瑞化工作为宜昌古老背港务有限公司股东，签署股东决定书，同意宜昌新长江资产管理股份有限公司入股宜昌古老背港务有限公司，新增注册资本665.00万元，增资扩股完成后，宜昌古老背港务有限公司注册资本由5,000.00万元变更为5,665.00万元，其中兴瑞化工出资5,000.00万元，持股88.26%；
宜昌新长江资产管理股份有限公司出资665.00万元，持股11.74%。
2014年6月16日，本次增资完成工商变更手续。本次增资完成后，宜昌古老背港务有限公司股权结构如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||||
||序号||股东名称||||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||兴瑞化工||5,000.00||5,000.00||88.26%||实物出资、货币||
|2||宜昌新长江资产管理股份有限公司||665.00||665.00||11.74%||货币||
|合计||||5,665.00||5,665.00||100.00%||-||

（3）2018年 1月，变更公司名称
2018年1月12日，宜昌古老背港务有限公司召开临时股东会，同意将“宜昌古老背港务有限公司”公司名称变更为“宜昌兴通物流有限公司”。
2018年1月24日，本次公司更名的工商变更登记完成。
（4）2018年10月，第一次股权转让
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年9月29日，兴通物流召开临时股东会，审议同意兴瑞硅材料收购宜昌新长江资产管理股份有限公司所持有的兴通物流11.74%股权（对应出资额665.00万元）。
2018年9月29日，宜昌新长江资产管理股份有限公司与兴瑞硅材料签署《股权转让协议》，将其持有的兴通物流11.74%股权（对应出资额665.00万元）转让给兴瑞硅材料。
2018年10月12日，本次股权转让的工商变更登记完成。本次股权转让完成后，兴通物流的股权结构及出资情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额（万元）||实缴出资额|||||
|序号||股东名称|||||出资比例||出资方式|
||||||（万元）|||||
|1|兴瑞硅材料||5,665.00|5,665.00||100.00%||实物出资、货币||
|合计|||5,665.00|5,665.00||100.00%||-||

3、股权结构及产权控制关系
兴瑞硅材料
100%
兴通物流
4、主营业务发展情况
兴通物流自成立以来主要为兴发集团宜昌新材料产业园提供港口货物装卸、搬运及仓储等配套服务。2018年以来，兴通物流围绕宜昌新材料产业园需求，新增部分化工上下游产业链贸易业务，主要贸易产品包括聚乙烯、乙二醇等大宗化工原材料等。
5、简要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总计|13,772.30|9,587.57||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债合计|8,692.93|5,086.86|
|所有者权益合计|5,079.37|4,500.71|

注：以上数据已经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度|
|营业收入|70,937.53|1,141.57||
|营业利润|567.13|-35.75||
|利润总额|418.18|-264.98||
|净利润|568.06|-266.75||

注：以上数据已经审计。
五、主营业务发展情况
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），兴瑞硅材料属于“C26化学原料和化学制品制造业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），兴瑞硅材料属于“C2614有机化学原料制造”。
（一）主营业务及产品
1、主营业务
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产销售，热电联产及贸易业务。兴瑞硅材料最近三年的主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
兴瑞硅材料的主要自产产品及用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类||产品名称|产品用途|
|有机硅产品|DMC||二甲基硅氧烷混合环体，主要用于有机硅下游产品的生产|
||110胶||在高温下交联成弹性体，进一步制成各类硅橡胶制品，用于制造模压胶、挤出胶、电绝缘胶、阻燃胶等各类混炼胶产品|
||107胶||主要用于建筑行业的密封剂、粘合剂，起到密封和粘接功能；用于电子行业的包封和灌注材料，起到防潮、抗震和耐冲击、耐温度骤变和化学品的腐蚀功效；用于膜具行业，利用硅橡胶优异的仿真性和良好的脱模性能；还用于环保涂料、垫片、模压部件、电气绝缘、制模材料等领域|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|氯碱|32%液碱、48%液碱、48%钾碱、片碱、漂粉精|化工化纤、环保、印染等|
|热电联产|蒸汽|换热、加热、驱动等|
||发电|自发电为自产自用|

兴瑞硅材料DMC、110胶、107胶等有机硅产品，主要为对外销售；氯碱产品，包括32%液碱、48%液碱、48%钾碱、片碱、漂粉精等，一部分销售给园区内企业使用，一部分对外销售；蒸汽、电力等产品除企业自身使用外，主要供园区内企业使用。
（二）生产工艺流程
1、有机硅产品生产工艺流程
一甲单体
三甲单体
一氯甲烷
一甲含氢单体
粗单体合成 粗单体 粗单体精馏 二甲单体
高沸物
硅粉
低沸物
工业硅 硅粉加工
共沸物
裂解及环体
110胶 110胶制备 DMC
精馏
水解物 二甲水解
107胶 107胶制备
（1）硅粉加工
工业硅块经过相关机器设备破碎研磨成硅粉。硅粉由气力输送泵或者罐车送至单体合成单元，作为有机硅粗单体生产的原材料。
（2）单体合成
单体合成装置利用硅粉和氯甲烷在流化床内发生气固相催化反应，合成有机硅粗单体。硅粉和氯甲烷在流化床内反应后产生气固混合物；气固混合物经过旋风分离器除去大部分粉尘后送至洗涤塔洗涤；洗涤塔顶部采出的粗单体送至粗单
体塔进一步分离；粗单体塔底部采出的粗单体送至粗单体精馏装置进行精馏。粗
单体合成单元基本反应原理如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①主反应
Cu
Si+ 2CH Cl (CH ) SiCl
3
300℃
3 2 2
②副反应
4CHCl+2Si (CH )SiCl+CH SiCl
3 3 3 3 3
3CHCl+Si CH SiCl+2CH
3 3 3 3
2CH CH CH
3 3 3
3CHCl+Si (CH )SiCl+Cl
3 3 3 2
2Cl+2Si SiCl
2 4
4CHCl+2Si (CH )Si+SiCl
3 3 4 4
2CH Cl CH=CH+2HCl
3 2 2
3HCl+Si HSiCl+H
3 2
CHCl+HCl+Si CH SiHCl
3 3 2
（3）粗单体精馏
本步骤是利用精馏塔将单体合成装置送来的有机硅粗单体分离出符合指标要求的二甲产品，同时得到其他单体产品。粗单体首先由泵送至脱高塔并分离出高沸物。从脱高塔塔顶采出的馏出液进入脱低塔，脱低塔釜液进入二甲塔，脱低塔塔顶馏出液被送至轻分塔。二甲塔塔顶反应后产物为一甲单体，二甲塔塔釜反应后产物为二甲单体，合格的二甲单体被送至罐区，供水解单元使用。轻分塔塔顶得到低沸物，塔釜液被送至含氢塔。含氢塔塔顶得到一甲含氢单体，塔釜液被送至共沸塔。共沸塔塔顶得到共沸物，塔釜液进入三甲塔。三甲塔塔顶得到三甲单体，塔釜液返回至粗单体进料槽或脱低塔。
（4）二甲水解
二甲水解装置是在浓酸环境下，将粗单体精馏装置得到的合格的二甲单体水解，得到水解物。二甲基二氯硅烷与浓酸同时加入封闭式管道反应系统发生水解
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）反应，生成二甲水解物并释放出氯化氢，氯化氢可循环利用合成氯甲烷或者输送至其他装置生产盐酸副产品。二甲水解物经过中和、蒸煮、排水处理，送往裂解单元生产环硅氧烷。
（5）裂解及环体精馏
裂解及环体精馏装置通过催化裂解将线形硅氧烷裂解重排，生成以D4为主的环体混合物。来自水解单元的水解物静置排水后进入裂解釜，在氢氧化钾催化剂的作用下环化重排，经裂解塔分离出钾盐、线体，得到环体进入脱低塔；脱低塔塔顶采出D3，塔釜液体输送至DMC塔；DMC塔塔顶采出DMC，塔釜高环返回至水解循环系统水解。
（6）107胶制备
来自二甲水解单元的水解物，经粗过滤后泵入脱水釜，脱水后在聚合釜碱性环境中进行聚合反应，当达到指定粘度时加入酸性物质中和，经过处理后产生107胶，合格的产品直接进入产品罐包装。
（7）110胶制备
经裂解及环体精馏后产生的DMC，脱水后在聚合釜中加入辅料进行聚合反应，经过处理后产生110胶，合格的产品经过冷却后直接进行包装。
2、氯碱产品生产流程
烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法、水银法。离子膜法制碱技术作为生产烧碱的先进技术，以其能耗低、三废排放低、操作自动化程度及安全性高、成本低等突出优势，是我国目前烧碱行业最为常用的技术。兴瑞硅材料的氯碱制备工艺采用离子膜法，其工艺流程如下图：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业盐 溶解 一次精制 二次精制 电解
液氯 氯气液化 氯气处理 氯气
盐酸 盐酸合成 氢气处理 氢气
48%液碱 烧碱蒸发 32%液碱
（1）盐水精制
工业盐溶于水后经过一次精制，过滤除去机械杂质并将Ca、Mg等金属离子含量降到一定指标以下。将一次精制的盐水加入螯合树脂塔中进一步去除杂质得到二次精制盐水。
（2）电解
将精制后的盐水加入电解槽中进行电解，电解时阴极产生氢气，阳极产生氯气，电解后的溶液为32%氢氧化钠溶液。
（3）制备48%液碱
将电解后的32%氢氧化钠溶液，通过碱蒸发装置进一步浓缩得到48%液碱。
（4）制备液氯
将阳极产生的氯气冷却干燥并加压液化后得到液氯并储存。
3、热电联产生产流程
（1）除盐水工艺流程
将取自长江的原水进行初级沉淀过滤后，变成清水，再由化水泵将清水打至化水站，依次经过自清洗过滤器、热交换器、超滤、反渗透、混床等处理并在各项指标合格后，作为锅炉使用的除盐水。
（2）蒸汽生产和发电供气的工艺流程
热电生产是利用煤燃烧产生的大量热量将经过化学、物理等处理后合格的除
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盐水加热成具有一定温度和压力的蒸汽，并以此推动汽轮机旋转，进而带动同轴发电机旋转切割磁力线，产生电能。同时，经过汽轮机叶片做功后，蒸汽的压力和温度被降低，可供其它化工厂生产使用。
（3）废气处理工艺流程
热电联产中产生的废气依次经过电除尘、脱硫脱硝、布袋除尘处理，将二氧化硫、氮氧化物、粉尘颗粒物等有害物质处理达到超低排放标准后排入空气中。
（三）主要经营模式
1、采购模式
兴瑞硅材料热电板块主要采购煤炭，氯碱板块主要采购工业盐，有机硅板块主要采购工业硅、氯甲烷及甲醇。此外，兴瑞硅材料还采购相关生产设备及设备备品备件。兴瑞硅材料采购部门每月拟定大宗原材料、化工原辅料等物资月度采购计划。公司每月根据生产单位的月度原材料、化工原辅料、包装物等采购需求计划，并组织实施集中采购。
（1）采购计划制定
大宗材料（包括原材料、辅助材料、备品备件等）采购主要采用招标定价方式，大宗材料不能采用招标定价采购的，经分管领导批准后，采用比质比价、询价、议标等定价方式。对其他不能招标的材料采购，采用比质比价、询价、议标等定价方式。
采购人员需在《合格供方名录》里选择三个以上供应商进行询价，收到《客户报价单》后，采购负责人对价格、质量等进行综合比较，提出采购建议并将采购价格报财务部门审核；财务部门根据采购部门或采购人员提供的《客户报价单》等书面材料对采购价格进行审核，采购价格不得高于材料系统中的历史最高采购价格，特殊情况高于历史最高采购价格的由分管领导或其书面授权人审批。包装物采购由采购部门与供应商约谈价格，报分管领导审批后签订合同，采购人员按照合同签订价格实施采购。对独家代理或具有唯一供应商的专用材料或专用备件，采购价格需由分管领导或其书面授权人审批。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）采购过程及供应商管理
采购合同签订后，采购部门组织实施采购，对采购物资发货、装卸、运输全过程进行监督管理，确保采购物资安全。采购过程中出现异常，影响物资质量、交货时间等情况时，应及时向需求单位、分管领导汇报。对采购各环节进行书面记录和登记，对关键环节需当事人确认签字。应急物资可先采购，事后及时补办手续。
供应商准入方面，对于大宗原材料、化工原辅料、包装物的新供应商，采购部门应建立《预选供方名录》，并传递给质量管理部门。质量管理部门对供应商进行现场或函件调查，获取供方详细信息，作为供应商准入依据，同时通知采购部门联系供应商提供小样进行检测，检测合格后由采购部门通知供应商提供大样，经质量管理部门检测合格后工厂试用。质量管理部门对根据原材料类别决定是否进行现场评价，需要现场评价的，待评价合格列入《合格供方名录》后，方可实施采购。必要时兴瑞硅材料可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资信调查。
供应商年度评价方面，采购部门每年应对供应商进行全方位评价，对供应商的供货情况，现场评价（函件调查）结果等内容进行统计分析，形成书面评价报告，上报采购部门负责人审核，形成年度供应商评价结果，作为评价合格供应商的依据，采购部门根据评价结果更新合格供应商，报分管领导审批。
供应商淘汰方面，对于供应商供货质量连续出现不符要求的，采购部门要求供应商对发现问题进行整改，采购部门会同质量管理部门对整改情况进行验证，若验证不合格的，淘汰该供应商；供应商年度评价结果不合格经整改验证后仍然不合格的直接淘汰。
（3）验收
大宗原材料、化工原辅料：由采购部门、质量管理部门、使用单位、仓库负责验收。包装物由使用单位、质量管理部门、仓库负责验收。备品备件由采购部门（采购人员）、使用单位、仓库负责验收。
（4）付款
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购部门与财务部门应对采购付款过程进行控制和跟踪管理，发现异常情况的，应拒绝付款，避免造成损失。采购部门会同财务部定期与供应商核对应付账款、应付票据等往来款项。如有不符，采购部门将及时查明原因，并做出处理。
付款时，财务部门会严格审核采购相关单据凭证是否齐全，相关程序是否履行到位，责任人是否签字，审核无误后办理入账付款手续。
2、生产模式
兴瑞硅材料编制年度生产经营计划和月度生产经营计划。计划内容主要包括主导产品产量；生产所需原材料的单位物耗、采购量、价格、制造费用和单位成本；主导产品的销售量、价格和销售成本；主营业务收入、成本等事项。
标的公司制定各生产单位的年度考核方案，明确各生产单位安全、环保、质量和产量、成本等生产目标及工资挂钩考核办法，各生产单位根据年度考核方案制定本单位的内部考核方案，对目标进行分解，并报上一级考核主管部门审查备案。
标的公司每月初召开总经理办公会，对上月生产经营工作进行总结，审定本月生产经营计划及月度考核方案，明确各生产单位的月度生产目标。
3、销售模式
兴瑞硅材料销售部门拟定自产产品年度和月度销售计划，并按标的公司下达的销售计划开展销售业务。
（1）月度销售计划制定
月度销量计划由销售部门根据年度预算、本月产量、上月库存情况、销售市场行情等拟定。
各业务部门对各自分管产品的市场价格进行预测和分析，各板块综合管理部门负责汇总形成各产品市场价格报表，上报公司各分管领导审批。公司各分管领导根据上月产品销售价格、销售部门提供的市场价格报表、当前销售市场行情，综合制定各自产产品考核价格。
（2）销售发货
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）外向交货单由业务员根据系统自动生成，综合管理部门根据实际发货进行过账。对于先款后货产品的出库，业务员需提供财务部确认货款到账记录后方可通知物流部门过账。
负责物流的部门根据发货计划安排运输的同时应负责信息化系统中转环节货物的收发录入和完整性的管理，每月督促各中间环节进行盘存。
财务部门负责对综合管理部门开具出库单的情况进行监督和检查，定期或不定期进行盘存，综合管理部门必须保证各环节产成品账实相符、账账相符。
（3）销售开票及收款
产品外向交货过账后，操作员在信息化系统内生成系统发票。财务部往来会计根据合同或订单中的价格，外向交货单的数量等信息审核信息化系统发票信息，在系统发票正确，符合收入确认条件的情况下，在系统中审核过账，生成相应的收入凭证。同时，将相关开票信息导入金税系统开具增值税发票。
销售收款方面，标的公司销售回款实行销售业务人员终身负责制，由财务部门负责建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部往来会计每月编制《逾期应收账款情况表》。标的公司每月组织销售业务部门、综合管理部门、财务部门、法律事务部等召开专题会议，对逾期应收账款的清收情况、贸易预付款和贸易存货现状进行公布，分析重点关注对象，并对下一阶段的催收清理工作进行安排部署。
4、研发模式
标的公司为开展的新技术、新产品、新工艺开发、软课题研究、信息系统开发等活动制定了《技术创新管理制度》，对标的公司的研发活动进行了规范。
（1）立项
标的公司内部单位自主申报的技术创新项目由申报单位负责成立项目组，明确项目负责人；标的公司提出的重大课题或项目由标的公司指定项目负责人，技术中心协助各单位配备相应的成员。
技术中心对各单位和项目组提交的申报材料进行初审，并组织相关专家对项
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目进行评审。对通过标的公司审批的技术创新项目，技术中心报公司下达立项批复文件。
（2）项目实施
立项的研发项目由申报的项目团队自主实施。
（3）经费管理
技术创新项目资金计划由项目负责人负责填写经公司复核后，并于每月5日前报投资发展部。投资发展部主任审核后，经分管副总经理审批后报标的公司财务部，由总会计师批准后执行。各项目负责人对填报资金计划的数据真实性和完整性负责。
（4）验收与考核
技术创新项目实施完成并投产、连续稳定运行一定时间（或结题）后，项目负责人须向技术中心申请验收，必要时技术中心可要求进行验收。
（5）成果鉴定、专利申报及其推广
项目形成的专利由技术中心负责管理和维护。申请专利的个人、项目组或部门，需按要求准备专利申报材料报送技术中心，由技术中心组织初评后将通过评审的专利材料报送专利代理机构委托申报。每年2月份技术中心将授权专利证书及其相关资料原件移交到公司档案室或者各子公司存档，技术中心安排专人收集管理授权专利证书和受理通知书的电子档案。
对国家利益、企业利益或者公共利益具有重大意义的专利（仅限发明专利）及成果需加以推广的，由技术中心组织相关的材料报标的公司审批后向外推广应用。
（四）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量和产能利用率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2018年||2017年|
|粗单体||产能（吨）||200,000.00||160,000.00||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2018年||2017年|
|||产量（吨）||212,847.38||143,270.64||
|||产能利用率||106.42%||89.54%||
|DMC||产量（吨）||73,684.56||54,136.45||
|||外销量（吨）（注1）||46,613.77||35,629.19||
|||产品外销率||63.26%||65.81%||
|硅橡胶||产能（吨）||60,000.00||60,000.00||
|||产量（吨）||52,194.12||29,984.21||
|||外销量（吨）||49,331.14||29,599.03||
|||产能利用率||86.99%||49.97%||
|||产品外销率||94.51%||98.72%||
|48%液碱||产量（吨）||130,380.48||152,522.85||
|||外销量（吨）（注2）||83,249.66||99,430.71||
|||产品外销率||63.85%||65.19%||
|32%液碱||产量（吨）||601,827.88||625,049.40||
|||外销量（吨）||593,536.93||595,189.58||
|||产品外销率||98.62%||95.22%||
|烧碱折百||产能（吨）||300,000.00||300,000.00||
|||产量（吨）||255,091.71||270,557.67||
|||产能利用率||85.03%||90.19%||
|片碱||产能（吨）||50,000.00||50,000.00||
|||产量（吨）||21,381.30||23,776.90||
|||外销量（吨）||21,574.58||23,577.00||
|||产能利用率||42.76%||47.55%||
|||产品外销率||100.90%||99.16%||
|钾碱折百||开工产能（吨）||15,000.00||15,000.00||
|||产量（吨）||14,521.03||13,947.41||
|||外销量（吨）||14,521.33||13,631.61||
|||产能利用率||96.81%||90.88%||
|||产品外销率||100.00%||97.74%||
|自产蒸汽||产能（吨）||1,927,200.00||1,927,200.00||
|||产量（吨）||1,685,946.83||1,870,285.00||
|||外销量（吨）（注3）||886,387.83||1,170,172.00||
|||产能利用率||87.48%||97.05%||
|||产品外销率||52.58%||62.57%||

注1：兴瑞硅材料生产的DMC除对外销售外，部分用于硅橡胶的生产；
注2：兴瑞硅材料生产的48%液碱除对外销售外，部分用于片碱生产；
注3：兴瑞硅材料生产的蒸汽部分自用。
2、主要产品的收入及毛利情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，兴瑞硅材料核心产品收入、毛利构成情况如下所示：
（1）兴瑞硅材料核心产品收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|2018年度|占比|2017年度||占比|
|DMC||110,630.38|23.01%|63,634.46|18.04%||
|硅橡胶||120,070.07|24.97%|56,913.59|16.13%||
|32%液碱||47,418.35|9.86%|51,231.02|14.52%||
|48%液碱||12,324.24|2.56%|14,751.57|4.18%||
|片碱||7,295.76|1.52%|8,255.60|2.34%||
|自产蒸汽||13,810.64|2.87%|16,644.40|4.72%||
|贸易||77,038.96|16.02%|85,661.20|24.28%||
|合计||388,588.39|80.81%|297,091.83|84.20%||

（2）兴瑞硅材料核心产品毛利构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|2018年度|占比|2017年度||占比|
|DMC||44,386.83|34.85%|21,095.35|32.69%||
|硅橡胶||45,943.39|36.08%|17,680.35|27.39%||
|32%液碱||22,249.72|17.47%|26,016.37|40.31%||
|48%液碱||6,625.26|5.20%|8,326.56|12.90%||
|片碱||2,972.08|2.33%|3,696.57|5.73%||
|自产蒸汽||4,049.33|3.18%|4,302.85|6.67%||
|贸易||550.31|0.43%|429.77|0.67%||
|合计||126,776.92|99.55%|81,547.82|126.35%||

3、报告期前五大客户情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||||||||
||||||||||占营业收|
||序号||客户名称||销售金额||销售内容|||
||||||||||入比例|
|1||兴发集团及其控股子公司（注1）||108,531.44||液碱、电、蒸汽、片碱、钾碱、液氯、盐酸、漂精粉、硅橡胶、二甲单体、三甲单体、一甲含氢单体、装卸服务等||22.57%||
|2||嘉兴摩贝信息技术有限公司||19,420.59||乙二醇||4.04%||
|3||中国船舶工业物资华东有限公司||17,987.69||乙二醇||3.74%||
|4||宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司（注2）||16,990.06||DMC、D6、一甲单体、蒸汽、低沸物、共沸||3.53%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||||||||
||||||||||占营业收|
||序号||客户名称||销售金额||销售内容|||
||||||||||入比例|
|||||||物等||||
|5||东爵有机硅（南京）有限公司||15,922.57||DMC、硅橡胶||3.31%||
|合计||||178,852.35||-||37.19%||
||2017年|||||||||
||||||||||占营业收|
||序号||客户名称||销售金额||销售内容|||
||||||||||入比例|
|1||兴发集团及其控股子公司（注3）||86,186.82||液碱、电、蒸汽、片碱、钾碱、液氯、盐酸、漂精粉、硅橡胶、三甲单体、装卸服务等||24.43%||
|2||天津亿利国际贸易有限公司||38,128.29||乙二醇、聚氯乙烯||10.81%||
|3||摩贝（上海）生物科技有限公司、嘉兴摩贝信息技术有限公司（注4）||25,994.48||乙二醇、聚氯乙烯||7.37%||
|4||宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司||11,360.11||DMC、D6、电、一甲单体、蒸汽、液碱、共沸物等||3.22%||
|5||上海同粲国际贸易有限公司||7,799.66||辛醇||2.21%||
|合计||||169,400.83||-||48.03%||

注1：包括湖北泰盛化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、广东粤兴发进出口有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、XINGFA USACORPORATION、XING FA(HONGKONG)IMP&EXPLIMITED、湖北兴旭科技有限公司、保康楚烽化工有限责任公司、宜都兴发化工有限公司、湖北科迈新材料有限公司、宜昌锐捷化工科技有限公司、湖北兴发环保科技有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、襄阳兴发化工有限公司等；
注2：宜昌科林硅材料有限公司、宜昌汇富硅材料有限公司的实际控制人均为王跃林等；
注3：包括湖北泰盛化工有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、广东粤兴发进出口有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、XINGFA USACORPORATION、XING FA(HONGKONG)IMP&EXPLIMITED、保康楚烽化工有限责任公司、宜都兴发化工有限公司、湖北科迈新材料有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、贵州兴发化工有限公司、兴山兴发矿产品销售有限公司、襄阳兴发化工有限公司等；
注4：摩贝（上海）生物科技有限公司、嘉兴摩贝信息技术有限公司实际控制人均为常东亮。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料与能源采购情况
报告期内，标的公司主要原材料及能源的采购情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2018年||2017年|
|甲醇||采购数量（万吨）||6.80||4.69||
|||采购金额（万元）||18,652.88||11,574.50||
|||平均采购价格（元/吨）||2,743.07||2,467.91||
|金属硅||采购数量（万吨）||5.44||3.70||
|||采购金额（万元）||69,707.94||43,447.57||
|||平均采购价格（元/吨）||12,806.66||11,740.05||
|工业盐||采购数量（万吨）||38.43||41.73||
|||采购金额（万元）||12,766.60||12,634.56||
|||平均采购价格（元/吨）||332.21||302.74||
|煤炭||采购数量（万吨）||29.76||39.33||
|||采购金额（万元）||19,094.90||22,751.99||
|||平均采购价格（元/吨）||641.53||578.44||
|氯甲烷||采购数量（万吨）||7.45||5.38||
|||采购金额（万元）||23,042.44||12,299.51||
|||平均采购价格（元/吨）||3,091.25||2,287.40||
|铜粉||采购数量（吨）||726.75||494.95||
|||采购金额（万元）||5,021.52||3,461.02||
|||平均采购价格（元/吨）||69,095.62||69,926.69||
|外购蒸汽||采购数量（万吨）||79.95||68.76||
|||采购金额（万元）||12,459.43||9,749.89||
|||平均采购价格（元/吨）||155.83||141.79||
|外购电||采购数量（万千瓦时）||95,159.37||92,370.26||
|||采购金额（万元）||51,054.71||48,948.00||
|||平均采购价格（元/千瓦时）||0.54||0.53||

注：上述采购金额均为不含税金额。
2、报告期前五大供应商情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||||||||
||||||||||占采购总金额的比例|
||序号||供应商名称||采购金额||主要采购内容|||
|1||国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司||51,054.71||电||14.65%||
|2||宜昌兴发及其控股子公司（兴发集团及其控股子公司除外）（注1）||41,034.12||甲醇、金属硅、原煤、辅材等||11.77%||
|3||兴发集团及其控股子公司（注2）||34,556.62||氯甲烷、辅材、氨水、工作服、担保服务、铜粉等||9.91%||
|4||天津建宇能源发展有限公司||28,239.78||乙二醇||8.10%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5||上海中科科创文化集团有限公司||22,277.78||乙二醇||6.39%||
|合计||||177,160.01||||50.82%||
||2017年|||||||||
||||||||||占采购总|
||序号||供应商名称||采购金额||主要采购内容||金额的比|
||||||||||例|
|1||国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司||48,948.00||电||16.19%||
|2||天津建宇能源发展有限公司||37,924.79||乙二醇、聚氯乙烯||12.54%||
|3||宜昌兴和化工有限责任公司||37,521.81||甲醇、金属硅等||12.41%||
|4||兴发集团及其控股子公司（注3）||20,616.35||氯甲烷、辅材、氨水、铜粉等||6.82%||
|5||天津厚载商贸有限公司||15,601.88||乙二醇||5.16%||
|合计||||160,612.84||||53.12%||

注1：包括兴和化工、宜昌兴发、湖北神农架旅游发展股份有限公司、湖北神兴国际旅行社有限公司、湖北昭君旅游文化发展有限公司等；
注2：包括泰盛化工、成都市宇阳科技有限公司、金信化工、湖北兴福电子材料有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、湖北兴顺企业管理有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、湖北兴发环保科技有限公司等；
注3：包括泰盛化工、湖北兴福电子材料有限公司、金信化工、兴发集团、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、兴山安捷电气检测有限公司等。
（六）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
为了加强安全管理，预防和减少各类安全事故，促进兴瑞硅材料经济效益、社会效益和安全效益的同步增长，兴瑞硅材料制定了《安全管理制度》。标的公司成立了安全生产委员会，对职能部门和各级单位职责进行了明确的划分，落实安全生产责任制。
兴瑞硅材料编制的安全生产管理制度共计三十八项。根据国家法律法规要求，兴瑞硅材料每三年对制度进行一次评审修订，同时实际运行过程中如遇到变更进行实时修订。兴瑞硅材料的安全生产管理制度，就安全生产责任制、安全培训教育管理、防火防爆防中毒防泄漏安全管理、事故管理、安全设施和防护用品管理、安全检修管理、建设项目“三同时”及安全技术措施管理、安全生产会议、消防管理制度、易制毒化学品安全管理等方面进行了详细规定。
兴瑞硅材料取得了湖北省安全生产技术协会颁发的证书编号为AQBIIWH
（鄂）201800220安全生产标准化二级企业证书（危险化学品），有效期至2021
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年10月。
2、环境保护情况
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规、兴瑞硅材料制定了《环境保护管理制度》。兴瑞硅材料成立了安全生产委员会，设立安全环保科，专门负责环境保护管理，监督检查和考核各单位的“废物综合利用、污染物达标排放和现场环保管理”。标的公司下设环境监测站负责公司环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放。
兴瑞硅材料的《环境保护管理制度》对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。
3、合法合规情况
（1）安全生产
兴瑞硅材料于2017年11月9日收到宜昌市猇亭区安全生产监督管理局作出的（宜猇）安监罚严（2017）16号《行政处罚决定书》，兴瑞硅材料因相关安全生产违规问题被处以1万元罚款。除上述情况之外，兴瑞硅材料及其子公司报告期内未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规受到相关部门的处罚。
猇亭区安全生产监督管理局就兴瑞硅材料的安全生产合法合规情况出具说明如下：“湖北兴瑞硅材料有限公司因安全生产违规问题，我局经立案调查后于2017年11月9日作出（宜猇）安监罚严（2017）16号《行政处罚决定书》，对该公司处以1万元罚款，该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积极整改到位，不属于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自2016年1月1日以来不存在其他违反安全生产相关法律法规的行为。”
猇亭区安全生产监督管理局就兴通物流的安全生产合法合规情况出具证明如下：“宜昌兴通物流有限公司自2016年1月1日起至今，严格遵守安全生产相关的法律法规，不存在违反国家有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文件的行为。”
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）猇亭区安全生产监督管理局就硅科科技的安全生产合法合规情况出具证明如下：“湖北硅科科技有限公司自2016年1月1日起至今，遵守安全生产相关的法律法规，具备安全生产法律法规、国家标准或者行业标准规定的安全生产条件，未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，不存在违反国家有关安全生产方面法律、行政法规或其他规范性文件的行为。”
（2）环境保护
报告期内，兴瑞硅材料及其子公司不存在重大违反环保法律法规的行为，未受到环保管理部门的重大行政处罚。
2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具说明如下：“湖北兴瑞硅材料有限公司因存在氯化氢超标排放、未经批准转运危险废物的情况，经调查取证，我局于2016年9月29日分别下达了宜猇环罚[2016]12号、宜猇环罚[2016]24号《行政处罚决定书》，分别处以罚款10万元、2万元。该公司接到处罚决定后已主动采取相关措施，积极整改并足额缴纳罚款，上述环境违法行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，2016年1月1日至今，该公司不存在其他违反环境相关法律法规的行为。”
2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：“宜昌兴通物流有限公司自2016年1月1日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方环境保护方面法律、法规和规范性文件的行为。”
2019年1月8日，宜昌市猇亭区环境保护局出具证明如下：“湖北硅科科技有限公司自2016年1月1日以来，在我局辖区范围内按照国家和地方环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定从事生产经营，不存在违反国家及地方环境保护方面法律、法规和规范性文件的行为。”
（七）主要产品的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司以GB/T19001-2016《质量管理体系要求》为主线，实现质量、食品安全、环境和职业健康安全四大管理体系的有机整合，具有稳定地提供满足客
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）户要求和法律法规要求的产品的能力。通过管理体系的有效运用，包括产品改进的过程，达到产品满足法律法规要求，增强顾客满意和信任，实现食品安全、环境和职业健康安全管理的预期效果。
标的公司设有技术质量科，拥有成品化验室、原料中控化验室。配备专职质量管理人员3人，质量检验人员包括成品、原料、中控检验106人。其中注册质量工程师2人，高级技师6人，52人持有检验分析工职业资格证。每年按计划对化验员进行检验知识和技能培训，并组织化验员考试，不断提升化验员素质。
标的公司执行的质量控制标准如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||标准名称||标准代号||实施日期||状态||备注|
||号|||||||||||
|1||工业盐||GB/T 5462-2015||2016-05-01||有效||原材料质量标准||
|2||工业氢氧化钙||HG/T 4120-2009||2010-06-01||有效||||
|3||工业碳酸钠及其试验方法||GB 210.1-2004GB 210.2-2004||2004-10-012004-10-01||有效||||
|4||工业无水亚硫酸钠||HG/T 2967-2010||2011-03-01||有效||||
|5||工业硫酸||GB/T 534-2014||2014-12-01||有效||||
|6||工业氯化铁||GB/T 1621-2008||2008-10-01||有效||||
|7||工业亚硫酸氢钠||HG/T 3814-2006||2007-03-01||有效||||
|8||工业用回收一氯甲烷||GB/T26608-2011||2011-11-01||有效||||
|9||工业甲醇||GB 338-2011||2012-08-01||有效||||
|10||工业硅||GB/T 2881-2014||2015-08-01||有效||||
|11||工业硅化学分析方法||GB/T 14849.4-2014||2015-08-01||有效||||
|12||白砂糖||GB 317-2018||2018-09-01||有效||||
|13||生活饮用水卫生标准||GB 5749-2006||2007-07-01||有效||||
|14||工业用氢氧化钠||GB 209-2006||2006-12-01||有效||产品质量标准||
|15||工业用合成盐酸||GB 320-2006||2006-12-01||有效||||
|16||氢气 第一部分 工业氢||GB/T 3634.1-2006||2006-11-01||有效||||
|17||次氯酸钠溶液||GB/T 19106-2013||2014-12-01||有效||||
|18||工业用液氯||GB 5138-2006||2006-12-01||有效||||
|19||次氯酸钙（漂粉精）||GB/T 10666-2008||2008-12-01||有效||||
|20||一甲基三氯硅氧烷||GB/T 20434-2006||2006-11-01||有效||||
|21||工业用二甲基二氯硅烷||GB/T 23953-2009||2010-02-01||有效||||
|22||二甲基硅氧烷混合环体||GB/T 20436-2006||2006-11-01||有效||||
|23||110 甲基乙烯基硅橡胶||HG/T 3312-2000||2001-05-01||有效||||
|24||一甲基二氯硅烷||Q/HXR 01-2018||2018-06-05||有效||||
|25||三甲基一氯硅烷||Q/HXR 02-2018||2018-06-05||有效||||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||标准名称||标准代号||实施日期||状态|备注|
||号||||||||||
|26||六甲基环三硅氧烷||Q/HXR 03-2018||2018-06-05||有效|||
|27||食品添加剂氢氧化纳||GB 1886.20-2016||2017-01-01||有效|||
|28||室温硫化甲基硅橡胶||HG/T 3313-2000||2001-05-01||有效|||

2、质量控制制度及措施
为提升标的公司质量管理水平，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《质量管理制度》。采购方面，各采购实施部门对采购过程、采购产品质量进行严格控制，确保采购产品质量满足规定要求。生产方面，该制度规定了各生产单位应加强生产过程控制，严格工艺管理，有效识别生产过程中的质量隐患和突出问题，有针对性的组织改进，切实提高产品实物质量水平。
标的公司的质量管理制度还规定了质量管理人员管理、质量教育与培训、监督与考核、质量事故管理等方面的内容。标的公司还制定了《检验管理制度》、《原辅材料技术指标》、《最终产品检验指导书》、《原材料检验指导书》、《有机硅中间检验指导书》、《氯碱中间检验指导书》、《热电中间检验指导书》等方面的质量控制制度。
质量控制措施方面，标的公司各个车间岗位有岗位操作规程，操作人员按照岗位操作规程进行操作，检验方面有检验指导书，原料、中间产品、成品均按照检验指导书进行检验。标的公司质量管理人员每周对各个化验室进行检查记录，确保化验室按照质量管理体系文件要求运行，车间管理人员对车间各关键控制点和岗位运行情况进行检查记录，确保车间各岗位按照岗位操作规程操作。对发现的问题进行整改，持续改进。标的公司每月组织质量管理体系检查，监督各生产环节按照质量管理文件要求运行，对于发现的不符合项进行整改，不断改进。
3、质量纠纷
报告期内，兴瑞硅材料严格遵守国家以及省、市各级管理部门的法律、法规，诚实守信，对客户负责，未发生因质量不合格而造成的重大纠纷或因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律法规而被有关部门处罚的情况。
（八）经营许可及业务资质情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司及其下属子公司目前拥有的主要业务资质情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||证书编号||有效期至||发证时间||发证部门|
||号||称|||||||||||
|1||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-008-00001||2021年2月24日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|2||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-008-00032||2022年7月19日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|3||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-014-00057||2022年8月13日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|4||兴瑞硅材料||全国工业产品生产许可证||鄂XK13-010-00009||2021年2月24日||2018年6月14日||湖北省质量技术监督局||
|5||兴瑞硅材料||食品生产许可证||SC20142050500035||2022年1月5日||2018年5月22日||湖北省食品药品监督管理局||
|6||兴瑞硅材料||安全生产许可证||（鄂）WH安许证字[延0707] 号||2020年1月3日||2018年5月16日||湖北省安全生产监督管理局||
|7||兴瑞硅材料||城镇污水排入排水管网许可证||XT（2018）字第009号||2023年10月31日||2018年11月1日||宜昌市猇亭区城市管理局||
|8||兴瑞硅材料||海关报关单位注册登记证书||4205910071||长期||2018年5月16日||中华人民共和国宜昌海关||
|9||兴瑞硅材料||对外贸易经营者备案登记||03037352||长期||2018年5月16日||宜昌市商务局||
|10||兴瑞硅材料||危险化学品经营许可证||鄂E安经字[2019] 000426||2022年1月13日||2019年1月9日||宜昌市安全生产监督管理局||
|11||兴瑞硅材料||非药品类易制毒化学品经营备案证明||（鄂）3J42050515075||2021年2月27日||2018年7月17日||宜昌市猇亭区安全生产监督管理局||
|12||兴瑞硅材料||非药品类易制毒化学品生产备案证明||（鄂）3S42050014017||2021年4月6日||2018年7月24日||宜昌市安全生产监督管理局||
|13||兴瑞硅材料||排污许可证||91420500670369106J001P||2020年6月17日||2018年7月18日||宜昌市环境保护局||
|14||兴瑞硅材料||取水许可证||取水（鄂宜）字[2007]第00020号||2019年12月31日||2017年12月8日||宜昌市水利水电局||
|15||硅科科技||海关报关单位注册登记证书||4205960307||长期||2016年10月31日||中华人民共和国宜昌海关||
|16||兴通物流||危险化学品经营许可证||鄂E安经字[2018]D003||2020年5月9日||2018年4月8日||宜昌市猇亭区安全生产监督管理局||
|17||兴通物流||非药品类易制毒化学品经营备案证明||（鄂）3J42050515071||2020年4月27日||2018年3月14日||宜昌市猇亭区安全生产监督管理局||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||证书编号||有效期至||发证时间||发证部门|
||号||称|||||||||||
|18||兴通物流||港口经营许可证||（鄂宜昌）港经证（0116）号||2021年10月15日||2018年10月15日||宜昌市交通运输局||
|19||兴通物流||港口危险货物作业附证||（鄂宜昌）港经证（0116）号-M001||2021年10月15日||2018年10月15日||宜昌市交通运输局||
|20||兴通物流||海关报关单位注册登记证书||4205910067||长期||2018年3月19日||中华人民共和国宜昌海关||
|21||兴通物流||对外贸易经营者备案登记||03037318||长期||2018年2月16日||宜昌市商务局||

（九）技术与研发情况
1、研发机构设置
兴瑞硅材料设置技术中心负责公司研发活动的立项、实施、管理、验收及考核。技术岗位设置为总工程师、副总工程师、主任工程师、副主任工程师、工程师、助理工程师等级别。
技术中心为兴瑞硅材料技术创新项目的归口管理部门，其主要职责为：（1）负责兴瑞硅材料《技术创新项目管理制度》等相关制度的拟定、完善和组织实施；
（2）负责组织技术创新项目的立项、实施、变更、终止、收集考核等工作；（3）负责公司专利、科技成果的管理工作。
其他职能部门在兴瑞硅材料的研发活动中承担支持工作。财务部负责技术创新项目的核算、技术研发费用的统计和管理等工作；安全环保科、质量管理科、计划考核科、审计部等相关部门根据各自部门职能参与技术创新项目的评审、实施检查、验收、考核、审计等工作。
2、研发人员及高新技术企业资质
截至2018年12月31日，兴瑞硅材料共有研发人员255名，占兴瑞硅材料员工总人数的比例为16.07%。核心研发人员均拥有多年的化工行业研发工作经验，具有大专以上学历。
兴瑞硅材料被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编
号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、研发支出
报告期内，兴瑞硅材料母公司口径的研发支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年|
|研发支出||12,772.15||13,390.77||
|母公司报表营业收入||352,163.29||409,972.55||
|占比||3.63%||3.27%||

报告期内，标的公司研发支出占营业收入比例符合高新技术企业认定标准。
（十）核心技术人员情况
兴瑞硅材料核心技术人员基本情况如下：
李书兵，男，高级工程师。1996年7月开始从事化工生产及管理工作，2018年3月担任兴瑞硅材料董事长兼总经理。先后获国家专利7项、湖北省重大科技成果1项、省级科技成果鉴定2项、在国家期刊发表科技论文6篇，培养了一批年轻的技术人员队伍。曾获得2009年湖北省重大科技成果奖；2017年宜昌市五一劳动奖章；2013年、2016年兴山县先进个人；2014年、2015年、2016年兴发集团科技进步一等奖等多项荣誉。
詹志平，男，高级工程师。1996年8月开始从事化工生产及管理工作，2018年3月担任兴瑞硅材料副总经理兼安全环保总监。曾多次被兴发集团授予“劳动模范”、“优秀管理干部”、“安全先进工作者”、“优秀共产党员”等荣誉，还曾分别荣获了猇亭区政府、区安委会“消防先进个人”、“安全先进个人”的称号。获国家专利2项，在国家期刊发表科技论文3篇。
陈海平，女，研究生学历。2010年10月至2012年6月，任兴发集团有机硅研发与质量负责人；2012年9月至2013年7月，任宜昌科林硅材料有限公司工艺负责人；2014年7月至2016年10月，任宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司技术总负责人；2016年10月至今，任兴瑞硅材料高级工程师。
杜宏伟，男，硕士研究生学历。2010年7月至2013年4月，任兴瑞硅材料有机
硅分厂车间副主任；2013年5月至2015年11月任兴瑞硅材料有机硅二期项目部副
主任工程师；2015年12月至2017年7月，任宜昌科林硅材料有限公司生产部经理
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）助理；2017年8月至今，任兴瑞硅材料有机硅分厂副主任工程师。
孙刚，男，硕士研究生学历。2012年6月至2014年4月，任浙江中天氟硅材料有限公司技术员、课题组长；2014年5月至2014年12月，任兴瑞硅材料工艺员；
2015年1月至2017年10月，任兴瑞硅材料硅橡胶车间主任；2017年11月至今，任兴瑞硅材料主任工程师。
王文金，男，硕士研究生学历。2010年10月至2012年12月，历任兴瑞硅材料有机硅分厂车间工艺员、副主任工程师、车间副主任。2013年1月至2014年12月，任兴瑞硅材料技术中心主任工程师；2015年1月至今，任兴瑞硅材料有机硅分厂高级工程师。
六、财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产总计||379,498.77||352,887.31||
|负债合计||229,436.83||243,080.80||
|所有者权益合计||150,061.93||109,806.50||

注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||480,851.74||352,829.81||
|营业利润||96,792.81||43,364.90||
|利润总额||82,893.05||40,650.21||
|净利润||70,254.92||34,646.45||

注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||116,026.18||84,019.96||
|投资活动产生的现金流量净额||-8,448.19||-14,418.08||
|筹资活动产生的现金流量净额||-70,079.20||-76,590.68||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||120.56||-23.45||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|现金及现金等价物净增加额||37,619.35||-7,012.25||

注：标的公司2017年度、2018年度财务数据已经审计。
（四）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）具体原则
兴瑞硅材料销售商品收入确认的具体原则为：兴瑞硅材料已将货物发出，收
入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。出口销
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）售商品时，货物在装运港越过船舷以后，风险即告转移，在满足其他收入确认条件时确认收入。
2、重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
（2）合并报表范围及报告期内变化情况
截至报告期末，纳入标的公司合并报表范围内的子公司为兴通物流。
2018年4月2日，金迈投资与兴瑞硅材料签署《股权收购协议》，将其持有的硅科科技100.00%股权（对应出资额1,400.00万元）转让给兴瑞硅材料。本次股权转让于2018年4月4日完成工商变更登记。硅科科技纳入兴瑞硅材料合并报表范围。
2018年4月27日，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，经兴瑞硅材料内部决策，兴瑞硅材料拟对其全资子公司硅科科技进行吸收合并。吸收合并完成后，兴瑞硅材料存续，硅科科技的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由兴瑞硅材料依法承继。2018年11月12日，硅科科技完成税务注销程序。截至本报告书签署日，硅科科技工商注销工作仍在进行中。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，兴瑞硅材料主要固定资产的转移剥离调整情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||转移剥离调整内容||2018年度||2017年度|
|湖北兴发化工集团股份有限公司||固定资产转出||46.42||-||
|宜昌星兴蓝天科技有限公司||固定资产转出||3.54||-||
|湖北兴发化工集团股份有限公司||固定资产、在建工程转入||3,025.58||323.79||
|湖北泰盛化工有限公司||固定资产转入||1,647.19||551.33||
|宜昌金信化工有限公司||固定资产转入||1,600.48||-||
|宜昌楚磷化工有限公司||固定资产转入||28.01||1,982.39||
|湖北兴福电子材料有限公司||副产氢气综合利用项目转出||1,208.51||-||

5、拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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||序||房产证号/房||土地证号/不动产||||证载权||实际使||房产用|||
||||||||坐落位置||||||||建筑面积（m2）|
||号||产单元号||权证号||||利人||用人||途|||
|1||420505004005GB00151F04960001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车库||633.55||
|2||420505004005GB00151F05620001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,371.17||
|3||420505004005GB00151F02300001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||1,717.64||
|4||420505004005GB00151F03740001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号（辅助装置维修综合楼）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,192.11||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||房产证号/房||土地证号/不动产||||证载权||实际使||房产用|||
||||||||坐落位置||||||||建筑面积（m2）|
||号||产单元号||权证号||||利人||用人||途|||
|5||420505004005GB00151F05080001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||清江路||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||办公楼||594.02||
|6||420505004005GB00151F05500001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号（2#变电所）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,048.80||
|7||420505004005GB00151F03600001||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||猇亭大道66-2号（公用系统冷冻站）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||227.61||
|8||420505004010GB00072F03190001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,370.48||
|9||420505004010GB00072F03210001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||2,702.53||
|10||420505004010GB00072F03270001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||办公||7,388.81||
|11||420505004010GB00072F03240001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||469.97||
|12||420505004010GB00072F03200001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||4,677.35||
|13||420505004010GB00072F03230001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||770.92||
|14||420505004010GB00072F03260001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,873.23||
|15||420505004010GB00072F03220001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,727.62||
|16||420505004010GB00072F03250001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,547.40||
|17||420505004010GB00072F03780001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||282.02||
|18||420505004010GB00072F03770001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业||117.76||
|19||420505004010GB00072F03||鄂（2019）宜昌市不动产权第||猇亭大道66-2号||兴瑞硅||兴瑞硅||工业||116.25||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房产证号/房||土地证号/不动产||||证载权||实际使||房产用|||
||||||||坐落位置||||||||建筑面积（m2）|
||号||产单元号||权证号||||利人||用人||途|||
|||690001||0018930号||||材料||材料||||||
|20||420505004010GB00072F03680001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业||162.56||
|21||420505004010GB0072F03720001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,674.66||
|22||420505004010GB00072F03620001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,368.21||
|23||420505004010GB00072F03700001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||配电房、办公||1,180.86||
|24||420505004010GB00072F03850001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||仓库||790.50||
|25||宜市房权证猇亭区字第0408398号||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号（二次盐水）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||54.77||
|26||宜市房权证猇亭区字第0407188号||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号（漂粉精生产和包装）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||4,990.59||
|27||宜市房权证猇亭区字第0411301号||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号（成品仓库）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||2,504.7||
|28||宜市房权证猇亭区字第0408391号||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号（固碱仓库）||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||2,022.91||
|29||420505004005GB00150F03650001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||177.84||
|30||420505004005GB00150F05580001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,045.63||
|31||420505004005GB00150F05590001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||2,853.63||
|32||420505004005GB00150F05600001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,085.16||
|33||420505004005GB00150F05570001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||1,477.67||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||房产证号/房||土地证号/不动产||||证载权||实际使||房产用|||
||||||||坐落位置||||||||建筑面积（m2）|
||号||产单元号||权证号||||利人||用人||途|||
|34||420505004005GB00150F05610001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||厂房||4,436.77||
|35||420505004005GB00150F05540001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||430.85||
|36||420505004005GB00150F05460001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||2,644.07||
|37||420505004005GB00150F0364001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||373.72||
|38||420505004005GB00150F03660001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||1,328.56||
|39||420505004005GB00150F03760001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||工业厂房||632.08||
|40||420505004005GB00150F03830001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||1,016.48||
|41||420505004005GB00150F03820001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||71.68||
|42||420505004005GB00150F03810001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||166.26||
|43||420505004005GB00150F03790001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||172.03||
|44||420505004005GB00150F03800001||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||车间||52.00||

注1：原房产证号为420505004005GB00151F05160001号、宜市房权证猇亭区字第0364714号、宜市房权证猇亭区字第0364721号、宜市房权证猇亭区字第0364720号、宜市房权证猇亭区字第0408009号的房产现已拆除；
注2：房产证号为宜市房权证猇亭区字第0408398号、宜市房权证猇亭区字第0407188号、宜市房权证猇亭区字第0411301号、宜市房权证猇亭区字第0408391号房产，正在办理换发不动产权证书相关手续。
截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司尚未取得权属证书的房产情
况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际使用人|土地证号/不动产权证号|房屋位置|房屋用途|建筑面积（m2）|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||实际使用人||土地证号/不动产权证号||房屋位置||房屋用途||建筑面积（m2）|
|1||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||工业厂房（盐储运）||4,709.00||
|2||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||工业厂房（电解/整流变电）||3,030.00||
|3||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||猇亭大道66-2号||工业厂房（冷冻水站）||1,432.00||
|4||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||工业厂房（315配电室）||99.00||
|5||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||工业厂房（160A成品环体库）||1,163.00||
|6||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||工业厂房（泵房）||122.00||
|7||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||工业厂房（硅粉加工车间）||1,895.00||
|8||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||办公（600综合楼）||3,705.00||
|9||兴瑞硅材料||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||猇亭大道66-2号||工业厂房（902单体分离）||4,423.00||
|10||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（107胶）||9,779.88||
|11||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（密封胶）||6,721.22||
|12||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（助剂）||867.11||
|13||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（密封胶包装）||2,684.72||
|14||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（注塑）||2,684.72||
|15||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（硅橡胶）||2,644.07||
|16||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（冷冻站）||260.51||
|17||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（消防泵房）||475.20||
|18||兴瑞硅材料||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||先锋一路||厂房（变配电）||1,546.12||

上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书
办理工作正在有序进行中，预计办理不存在实质性障碍。
（2）主要机器设备
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司其他固定资产主要为机器设备、运输设备及其他设备。机器设备主要为电解槽、锅炉、7T/H含盐废水MVR蒸发结晶设备等。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
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||序||土地使用权/不||证载权||||土地||土地面积|||||||
||||||||实际使用人||||||座落位置||土地用途||有效期至|
||号||动产权证号||利人||||性质||（m2）|||||||
|1||鄂（2018）宜昌市不动产权第0076056号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料、宜昌金猇和远气体有限公司（注1）||出让||129,435.10||猇亭大道66-2号||工业用地||2053年9月8日||
|2||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054792号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||107,893.00||猇亭区先锋一路||工业用地||2066年8月30日||
|3||鄂（2018）宜昌市不动产权第0054789号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让||1,389.65||宜昌市猇亭区猇亭大道||工业用地||2053年8月21日||
|4||宜市国用（2007）第190101009号||宜昌市猇亭区长江居民委员会（注2）||兴通物流||出让||3,497.64||猇亭区长江居委会||工业仓储||2055年6月1日||
|5||鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让/其它||225,705.01||猇亭大道66-2号||工业用地/工业厂房、车间、工业、厂房||2058年11月26日||
|6||鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号||兴瑞硅材料||兴瑞硅材料||出让/其它||204,653.55||猇亭大道66-2号||工业用地/工业厂房、仓库、办公、工业、厂房、配电室、办公室||2043年10月10日||

注1：兴瑞硅材料将其坐落于宜昌市猇亭区长江居委会宜昌新材料产业园内和远氮气站与氯碱分厂钾碱项目之间面积为8亩的工业用地出租给宜昌金猇和远气体有限公司，租赁期限为2019年1月1日至2020年12月31日；
注2：2019年1月4日，兴通物流与宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会签署《资产转让协议》购买位于猇亭区长江居委会的房屋及构筑物6项、土地使用权1项，依据鄂亚隆评
报字[2018]第137号《资产评估报告书》双方友好协商资产转让价款为6,680,178元；上述土
地使用权人变更正在办理过程中；
注3：原宜市国用（2009）第190105017号、宜市国用（2009）第190105446号、宜市国
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用（2009）第190105447号土地使用权证于2019年3月27日换发鄂（2019）宜昌市不动产权第0017760号不动产权证书；原宜市国用（2013）190110043号、宜市国用（2009）第190110020号、宜市国用（2011）第190110008-2号土地使用权证于2019年4月2日换发鄂（2019）宜昌市不动产权第0018930号不动产权证书。
截至本报告书签署日，标的公司及其下属公司土地使用权租赁情况如下：
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||序|出租方|||||||土地用|||租赁期限||年租金|
||||出租方||承租方||土地坐落位置||||租赁面积||租赁期限||
||号||||||||途|||||（万元）|
|1||宜昌市猇亭区古老背街道长江社区居民委员会||兴通物流||宜昌市猇亭区长江居委会码头边||工业仓储||5,000.16（m2）||2019/1/1-2038/12/31||11.53|
|2||兴瑞硅材料||宜昌金猇和远气体有限公司||宜昌市猇亭区长江居委会宜昌新材料产业园内和远氮气站与氯碱分厂钾碱项目之间||工业用地||8（亩）||2019/1/1-2020/12/31||16.00|
|3||兴瑞硅材料||宜昌瑞兴化工有限公司||宜昌市猇亭区兴发集团宜昌新材料产业园318国道旁（A区1号、4号门之间）||工业用地||2（亩）||2019/1/1-2021/12/31||4.00|

注：宜昌市猇亭区古老背街道长江社区居民委员会出租给兴通物流的土地，其中3,220.16平方米土地为宜昌市猇亭区古老背街道长江居民委员会集体所有，未取得土地使用权证。
（2）商标
截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司拥有注册商标11项，具体情况如下：
||||||||
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||||商标注册||||
|序号|权利人|商标名称||核定使用商品种类|有效期限|取得方式|
||||证号||||
|1|兴瑞硅材料||21896219|第19类-建筑材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|2|兴瑞硅材料||21895274|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|3|兴瑞硅材料||21895871|第06类-金属材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|4|兴瑞硅材料||21895738|第06类-金属材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标注册||||
|序号|权利人|商标名称||核定使用商品种类|有效期限|取得方式|
||||证号||||
|5|兴瑞硅材料||21896345|第19类-建筑材料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|6|兴瑞硅材料||21895135|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|7|兴瑞硅材料||21894985|第01类-化学原料|2017年12月28日至2027年12月27日|转让取得|
|8|兴瑞硅材料||17764947|第01类-化学原料|2016年10月14日至2026年10月13日|转让取得|
|9|兴瑞硅材料||17764946|第01类-化学原料|2016年12月21日至2026年12月20日|转让取得|
|10|兴瑞硅材料||17548630|第19类-建筑材料|2016年9月21日至2026年9月20日|转让取得|
|11|兴瑞硅材料||17548457|第06类-建筑材料|2016年9月21日至2026年9月20日|转让取得|

（3）专利
截至2018年12月31日，标的公司及其下属公司拥有58项专利，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利权|||||||||||||
|序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
|||人|||||||||||||
|1|兴瑞硅材料||根据工况自动配套运行空压机组||实用新型||ZL200920288979.1||2009年12月9日||2010年10月27日||原始取得||
|2|兴瑞硅材料||用于有机硅生产中聚硅氧烷分离的精馏塔||实用新型||ZL201120384463.4||2011年10月11日||2012年5月30日||原始取得||
|3|兴瑞硅材料||漂粉精旋转闪蒸干燥机轴||实用新型||ZL201320021336.7||2013年1月16日||2013年9月4日||原始取得||
|4|兴瑞硅||一种高温、高压、||实用||ZL201320426485.1||2013年7月||2013年12||原始取得||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|||材料||易自然固体流化床取样装置||新型||||18日||月25日||||
|5||兴瑞硅材料||一种循环流化床燃煤锅炉返料器放灰管套管装置||实用新型||ZL201320478427.3||2013年8月7日||2014年2月12日||原始取得||
|6||兴瑞硅材料||一种循环硫化床锅炉膛落渣管浇注料防护装置||实用新型||ZL201320478434.3||2013年8月7日||2014年2月12日||原始取得||
|7||兴瑞硅材料||一张方便快速检修和更换的锅炉落煤管装置||实用新型||||2013年8月7日||2014年2月12日||原始取得||
||||||||||ZL201320478433.9|||||||
|8||兴瑞硅材料||一种方便快速检修更换侧板的齿辊式破碎机||实用新型||ZL201320478426.9||2013年8月7日||2014年5月7日||原始取得||
|9||兴瑞硅材料||用于高粘度流体灌装的鹤管||实用新型||ZL201320788760.4||2013年12月5日||2014年5月14日||原始取得||
|10||兴瑞硅材料||一种有机硅单体生产废水的预处理方法||发明||ZL201310372602.5||2013年8月23日||2015年6月10日||转让取得||
|11||兴瑞硅材料||一种有机硅消泡剂及其制备方法||发明||ZL201410494097.6||2014年9月24日||2015年11月18日||原始取得||
|12||兴瑞硅材料||一种阀门助力器||实用新型||ZL201520652006.7||2015年8月27日||2015年12月9日||原始取得||
|13||兴瑞硅材料||一种能够自由调节把手角度的扳手||实用新型||ZL201520579888.9||2015年8月5日||2015年12月9日||原始取得||
|14||兴瑞硅材料||一种用于开启关闭阀门阀芯的装置||实用新型||ZL201520579889.3||2015年8月5日||2015年12月16日||原始取得||
|15||兴瑞硅材料||一种保障有机硅产品包装安全的装置||实用新型||ZL201520973781.2||2015年11月30日||2016年3月30日||原始取得||
|16||兴瑞硅材料||一种粘度可控二甲基硅油的制备方法||发明专利||ZL201310660460.2||2013年12月10日||2016年4月6日||转让取得||
|17||兴瑞硅材料||一种集成蒸汽、空气及冲洗水一体化高效滤带清洗装置||实用新型||ZL201520974052.9||2015年11月30日||2016年4月13日||原始取得||
|18||兴瑞硅材料||一种硅基磷酸酯的制备方法||发明专利||ZL201310387126.4||2013年8月30日||2016年4月20日||转让取得||
|19||兴瑞硅||一种黏度可控的羟||发明||ZL201310083028.1||2013年3月||2016年6月||转让取得||

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||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|||材料||基封端聚二甲基硅氧烷的制备方法||专利||||15日||15日||||
|20||兴瑞硅材料||一种制备无机烷氧基硅烷的方法||实用新型||ZL201210379276.6||2012年10月9日||2016年8月3日||转让取得||
|21||兴瑞硅材料||一种漂粉精废水处理草甘膦废水的方法||发明专利||ZL201410412922.3||2014年8月21日||2016年8月31日||转让取得||
|22||兴瑞硅材料||一种有机硅流化床反应器气体分布装置||实用新型||ZL201620189126.2||2016年3月11日||2016年9月7日||原始取得||
|23||兴瑞硅材料||一种蒸汽锅炉定期排污扩容器乏汽回收利用装置||实用新型||ZL201620746972.X||2016年7月15日||2017年2月8日||原始取得||
|24||兴瑞硅材料||一种用于有机硅输送硅粉或触体管线的防泄漏装置||实用新型||ZL201620939808.0||2016年8月25日||2017年3月22日||原始取得||
|25||兴瑞硅材料||一种应用于硅氧烷水解物的分离器装置||实用新型||ZL201620939809.5||2016年8月25日||2017年4月12日||原始取得||
|26||兴瑞硅材料||一种有机硅裂解装置||实用新型||ZL201620965364.8||2016年8月29日||2017年4月12日||原始取得||
|27||兴瑞硅材料||一种有机硅二甲水解酸油分离装置||实用新型||ZL201620939358.5||2016年8月25日||2017年4月12日||原始取得||
|28||兴瑞硅材料||一种高效、环保散装填料清洗装置||实用新型||ZL201620949792.1||2016年8月26日||2017年4月19日||原始取得||
|29||兴瑞硅材料||一种滤袋清洗装置||实用新型||ZL201620997220.0||2016年8月31日||2017年5月10日||原始取得||
|30||兴瑞硅材料||一种用于有机硅单体合成尾气吸收装置||实用新型||ZL201620939373.X||2016年8月25日||2017年6月20日||原始取得||
|31||兴瑞硅材料||一种酸中甲醇含量的检测方法||发明||ZL201510939871.4||2015年12月16日||2017年9月26日||原始取得||
|32||兴瑞硅材料||一种二甲基二氯硅烷水解反应器||实用新型||ZL201621243684.9||2016年11月21日||2017年9月29日||原始取得||
|33||兴瑞硅材料||一种降低有机硅DMC中杂质含量的方法||发明||ZL201510508538.8||2015年8月19日||2017年10月27日||原始取得||

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||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|34||兴瑞硅材料||一种提升碱胶储存性能的工艺||发明||ZL201510915266.3||2015年12月10日||2017年11月21日||原始取得||
|35||兴瑞硅材料||一种评价甲基乙烯基硅橡胶产品结构化的方法||发明||ZL201510915247.0||2015年12月10日||2018年1月12日||原始取得||
|36||兴瑞硅材料||氯甲烷合成水洗塔||实用新型||ZL201720555504.9||2017年5月18日||2018年1月12日||原始取得||
|37||兴瑞硅材料||一种反应釜的进料装置||实用新型||ZL201720555499.1||2017年5月18日||2018年1月12日||原始取得||
|38||兴瑞硅材料||一种用于有机硅酸性含尘尾气的吸收装置||实用新型||ZL201720601072.0||2017年5月26日||2018年1月12日||原始取得||
|39||兴瑞硅材料||一种高沸裂解生产中的氯化氢分布器||实用新型||ZL201720601038.3||2017年5月26日||2018年1月12日||原始取得||
|40||兴瑞硅材料||一种圆孔板式可快速更换的过滤器||实用新型||ZL201720609747.6||2017年5月27日||2018年1月12日||原始取得||
|41||兴瑞硅材料||一种有机硅脱低塔气相冷凝放空收集装置||实用新型||ZL201720608883.3||2017年5月27日||2018年1月12日||原始取得||
|42||兴瑞硅材料||一种含硅粉颗粒物、水溶性硅油废水分离装置||实用新型||ZL201720733844.6||2017年6月22日||2018年1月12日||原始取得||
|43||兴瑞硅材料||一种用于氯甲烷生产的碱洗塔||实用新型||ZL201720464439.9||2017年4月28日||2018年5月1日||原始取得||
|44||兴瑞硅材料||一种用于有机硅单体合成酸性含尘尾气吸收系统||实用新型||ZL201720997090.5||2017年8月10日||2018年5月1日||原始取得||
|45||兴瑞硅材料||用于氯甲烷生产的甲醇汽化装置||实用新型||ZL201721149176.9||2017年9月8日||2018.05.22||原始取得||
|46||兴瑞硅材料||一种回收并利用有机硅粗单体合成的放空尾气的方法||发明专利||ZL201510820075.9||2015年11月24日||2018年5月29日||原始取得||
|47||兴瑞硅材料||一种环保阻燃硅酮密封胶及其制备方法||发明专利||ZL201510524661.9||2015年8月25日||2018年5月29日||原始取得||
|48||兴瑞硅材料||一种采用六甲基二硅氧烷制备硅油的||发明专利||ZL201510523771.3||2015年8月25日||2018年6月26日||原始取得||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利权|||||||||||||
||序号||||专利名称||类型||专利号||申请时间||授权时间||取得方式|
||||人|||||||||||||
|||||装置||||||||||||
|49||兴瑞硅材料||一种不同粘度的甲基硅油的生产装置||实用新型||ZL201721532510.9||2011年11月16日||2018年8月28日||原始取得||
|50||兴瑞硅材料||一种有机硅高沸裂解残渣处理装置||实用新型||ZL201721494176.2||2017年11月10日||2018年8月28日||原始取得||
|51||兴瑞硅材料||一种利用有机硅副产物制备甲基含氢硅油的方法||发明专利||ZL201510508540.5||2015年8月19日||2018年9月7日||原始取得||
|52||兴瑞硅材料||利用草甘膦废盐水生产离子膜烧碱用原料的方法||发明专利||ZL201710294224.1||2017年4月28日||2018年9月28日||原始取得||
|53||兴瑞硅材料||一种有机硅环体混合物精馏的方法及装置||发明专利||ZL201611184157.X||2016年12月20日||2018年11月16日||原始取得||
|54||兴瑞硅材料||一种利用有机硅水解物制备硅橡胶的方法||发明专利||ZL201510509106.9||2015年8月19日||2018年11月20日||原始取得||
|55||兴瑞硅材料||一种阀门助力器及其使用方法||发明专利||ZL201510532116.4||2015年8月27日||2018年12月14日||原始取得||
|56||兴瑞硅材料||一种有机硅流化床||实用新型||ZL201820265396.6||2018年2月23日||2018年12月18日||原始取得||
|57||硅科科技||一种硅酮密封胶连续生产装置||实用新型||ZL201720642589.4||2017年6月5日||2018年1月12日||原始取得||
|58||硅科科技||一种硅酮密封胶自动生产线的机头料回收装置||实用新型||ZL201720626659.7||2017年6月1日||2018年1月12日||原始取得||

注：上述第16、18、19、20、21项专利原专利权人为兴发集团，2017年4月兴发集团将上述专利所有权转让予兴瑞硅材料。
（4）域名及软件著作权
截至 2018年 12月 31日，标的公司及其下属子公司无注册的域名和软件著作权。
（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2018年 12月 31日，标的公司及其下属公司项下共计 767项机器设备为售后回租租赁合同项下资产，售后回租租赁合同具体情况详见本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（三）主要负债情况”。
硅科科技存在一笔动产抵押担保，抵押权人为湖北金泰投资担保有限公司，债务人履行债务期限为2017年9月13日至2019年9月13日，被担保债权数额为 2,000万元，于 2017年 10月 16日在宜昌市工商行政管理局进行抵押登记。
2019年1月30日，上述动产抵押担保已办理完成动产抵押登记注销手续。
除上述情形之外，标的公司及其下属公司不存在其他资产抵押、质押情况。
2、对外担保情况
截至 2018年 12月 31日，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||原始担保||||||是否为关联|
||序号||被担保方||||担保起始日||担保类型|||
||||||金额||||||担保|
|1||云阳盐化有限公司||5,600.00||2012.06.01||保证担保||是||

注：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期间届满之日起二年。
（1）对外担保事项情况说明
2012年 6月 1日，云阳盐化与中国农业银行重庆云阳支行签订《固定资产借款合同》（编号：55010420120000104，以下简称“主合同”），约定中国农业银行重庆云阳支行向云阳盐化提供 16,000.00万元的银行借款，借款期限至2020年5月22日。同日，云阳盐化原股东重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重庆盐业”）、兴瑞硅材料、神农架恒信与债权人中国农业银行重庆云阳支行签订《保证合同》（编号：55100120120008545），约定由重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信按照出资比例进行保证担保，分别对8,160.00万元、5,600.00万元、2,240.00万元贷款提供担保，保证期间为主合同债务履行期间届满之日起满二年。
截至 2018年 12月 31日，主债务人云阳盐化已经累计偿还主合同项下借款
本金9,200.00万元，尚未偿还借款本金 6,800.00万元。按照《保证合同》约定，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如果债务人未按照主合同约定履行债务的，兴瑞硅材料尚需按照《保证合同》约定，按照提供担保的比例对2,380.00万元的借款本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁费）、律师费等债权人实现债权的一切费用承担担保责任。
（2）主债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力
云阳盐化成立于2011年1月21日，系依法存续的有限责任公司，注册资本为 2.15亿元。云阳盐化的经营范围主要为工业盐、液体盐、精制盐（食品精制盐、绿色食品精制盐及多品种精制盐）等的生产、销售及仓储服务（除危险化学品）；火力发电机及蒸汽生产、销售等。
云阳盐化 2017年-2018年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|总资产||50,286.74||48,124.27||
|总负债||29,917.80||28,067.92||
|净资产||20,368.93||20,056.35||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||19,261.00||22,191.35||
|利润总额||325.49||1,119.22||
|净利润||312.58||1,130.28||

注：上述财务数据未经审计。
截至2018年12月31日，云阳盐化总资产50,286.74万元，净资产 20,368.93万元，资产负债率为59.49%，具备偿债能力。2018年度，云阳盐化实现营业收入 19,261.00万元，净利润 312.58万元；2017年度，云阳盐化实现营业收入 22,191.35万元，净利润 1,130.28万元，云阳盐化具有持续经营及盈利能力。同时，自《固定资产借款合同》生效以来，云阳盐化均能按照主合同约定的还款计划按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录。
综上，债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力。
（3）其他担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未
针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排
①重庆盐业基本情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重庆盐业成立于1982年2月1日，注册资本为48,091.95万元，为重庆化医控股（集团）公司全资子公司，重庆市国资委持有重庆化医控股（集团）公司100%股权，为重庆盐业及重庆化医控股（集团）公司实际控制人。截至2018年9月30日，重庆盐业未经审计总资产为 33.76亿元、净资产为 11.64亿元，具备担保能力。
②神农架恒信基本情况
神农架恒信成立于2001年9月20日，实缴注册资本为 5,000.00万元，股东为王训宇、刘来鄂，其中王训宇持股99.76%，为神农架恒信实际控制人。神农架恒信的经营范围为磷矿石销售，普通货运；货物进出口等。截至 2018年 9月30日，神农架恒信未经审计总资产为2.69亿元、净资产为1.93亿元，具备担保能力。
（4）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响
云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐化均能按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。截至 2018年 12月 31日，兴瑞硅材料担保本金余额仅2,380.00万元，占标的公司2018年度总资产、净资产的0.63%、1.59%，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（三）主要负债情况
截至2018年12月31日，标的公司合并口径的负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|短期借款||45,062.51||
|应付票据及应付账款||63,167.83||
|预收账款||5,975.41||
|应付职工薪酬||2,537.66||
|应交税费||8,522.50||
|其他应付款||24,153.94||
|一年内到期的非流动负债||25,793.47||
|流动负债合计||175,213.31||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|长期借款||49,075.55||
|长期应付款||45.00||
|递延收益||5,080.74||
|递延所得税负债||22.23||
|非流动负债合计||54,223.52||
|负债合计||229,436.83||

注：上述数据已经审计。
截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的借款合同情况具体如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||授信金额||借款金额||||融资利|||
||||借款方||贷款方||借款合同||||||借款期限||||担保情况|
||号||||||||（万元）||（万元）||||率|||
|1||兴瑞硅材料||中国建设银行股份有限公司澳门分行||中国建设银行跨境融资性风险参与合作协议书（KJRZFC-2018-YYB002）||10,000.00||10,000.00||2018年9月19日-2019年9月18日||3.55%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：ZGEBZ-HBXF-201801）||
|2||兴瑞硅材料||中国建设银行股份有限公司兴山支行||人民币流动资金贷款合同（编号：LDZJDK-XR-2018001）||15,000.00||15,000.00||2018年5月9日至2020年5月8日||起息日基准利率||||
|3||兴瑞硅材料||湖北三峡农村商业银行股份有限公司大公桥支行||流动资金借款合同（大公桥18061901号）||10,000.00||8,000.00||自提款日起算12个月||起息日基准利率上浮30%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：大公桥16041501-1号）||
|4||兴瑞硅材料||富邦华一银行||综合授信额度合同（编号：1707-670369106-01）||6,000.00||5,890.00||2017年10月17日至2019年10月17日||5.4625%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：1707-6703169106-01-G）||
|5||兴瑞硅材料||中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行||流动资金借款合同（编号：0180700510-2018年（猇亭）字00030号）||8,000.00||8,000.00||自提款日起算12个月||起息日基准利率上浮15%||兴发集团提供连带责任担保（合同编号：0180700510-2018年猇亭（保）字0003号）||
|6||兴瑞硅材料||兴山县城乡建设投资有限公||11万吨/年高性能硅橡胶项目借款合同||15,000.00||14,000.00||2016年8月18日至2028年8||1.2%||兴发集团提供连带责任担保||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||授信金额||借款金额||||融资利|||
||||借款方||贷款方||借款合同||||||借款期限||||担保情况|
||号||||||||（万元）||（万元）||||率|||
|||||司||（编号1240-3-R2-1600001）||||||月17日||||（4210201606100000494号投资协议的保证合同）||
|7||兴瑞硅材料||交通银行股份有限公司宜昌分行||流动资金借款合同（编号：A101Y18016）||3,000.00||3,000.00||自提款日起算12个月||起息日基准利率||兴发集团提供连带责任担保（合同编号：保A101A17016）||
|8||兴瑞硅材料||交通银行股份有限公司宜昌分行||流动资金借款合同（编号：A101Y18007）||5,000.00||5,000.00||自提款日起算12个月||起息日基准利率||||
|9||兴瑞硅材料||平安银行股份有限公司武汉分行||贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201611210002号）||10,000.00||5,000.00||2016年11月23日至2019年11月22日||贷款发放日基准利率上浮5%||兴发集团提供最高额保证担保（合同编号：平银（武汉）综字第A090201609180003（额保001）号）||
|10||兴瑞硅材料||平安银行股份有限公司武汉分行||贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201610260002号）||1,000.00||500.00||2016年10月28日至2019年10月27日||贷款发放日基准利率上浮5%||||
|11||兴瑞硅材料||平安银行股份有限公司武汉分行||贷款合同（编号：平银（武汉）贷字第B090201612230002号）||9,000.00||5,850.00||2017年1月3日至2020年1月2日||贷款发放日基准利率上浮5%||||
|12||兴瑞硅材料||上海浦东发展银行股份有限公司宜昌分行||流动资金借款合同（11312018280191）||5,000.00||5,000.00||2018年8月31日至2019年8月30日||发放日一年期贷款基准利率||兴发集团提供最高额保证担保（编号：ZB1131201800000039）||
|13||兴瑞硅材料||湖北兴山农村商业银行股份有限公司||流动资金借款合同（编号：公司部流贷2018年73-1号）||1,000.00||1,000.00||自提款日起算12个月||5.655%||兴发集团提供连带责任担保（合同编号：小微部授信2017年6-1号）||
|14||兴瑞硅材料||湖北兴山农村商业银行股份有限公司||公司部流贷2018年135号||2,000.00||2,000.00||自提款日起算12个月||5.22%||兴发集团提供连带责任担保（公司部授信2018年43-1号）||
|15||兴瑞硅||中国建设银行||人民币流动资金贷||10,000.00||10,000.00||2018年11月9||浮动利||兴发集团提供||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||授信金额||借款金额|||融资利|||
|||借款方||贷款方||借款合同|||||借款期限||||担保情况|
|号||||||||（万元）||（万元）|||率|||
||材料||股份有限公司兴山支行||款合同（编号：HTWBTZ422318600201800001）||||||日至2020年11月8日|率上浮45基点||连带责任担保（ZGEBZ-HBXF-201801）||
|16|兴瑞硅材料||中国民生银行股份有限公司宜昌分行||贸易国信第ZH1800000136452||5,000.00||3,062.51||2018年11月21日至2019年11月21日|4.785%||宜昌兴发提供连带责任担保（公高保字第DB1800000042407号）兴发集团提供连带责任担保（公高保字第DB1800000042412号）||

截至2018年12月31日，标的公司及其下属子公司尚在履行中的售后回租租赁合同情况具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||租金总额|）||||||
||序||||||售后回租租赁合||签订日||转让价款||||租赁期限|||||
||||承租方||出租方||||||||（万元，不||||租赁物件||担保情况|
||号||||||同||期||（万元）|||||||||
||||||||||||||含增值税|||||||
|1||兴瑞硅材料||平安国际融资租赁有限公司||售后回租赁合同（编号：2018PAZL0101179-ZL-01）||2018年4月25日||15,000.00||15,747.03|||36个月，自起租日起算|7T/H含盐废水MVR蒸发结晶设备等30个设备，账面原值合计15,626.84万元||兴发集团提供保证担保（保证合同编号：2018PAZL0101179-BZ-01）||
|2||兴瑞硅材料||平安国际融资租赁有限公司||售后回租赁合同（编号：2018PAZL0101183-ZL-01）||2018年4月25日||5,000.00||5,527.36|||36个月，自起租日起算|聚合釜等32个设备，账面原值合计5,135.03万元||兴发集团提供保证担保（保证合同编号：2018PAZL0101183-BZ-01）||
|3||兴瑞硅材料||海通恒信国际租赁有限公司||融资回租合同（编号：L15A0545001）||2015年7月31日||19,238.89||21,857.78|||60个月，自起租日起算|变电设备等705个设备，账面原值合计23,278.57万元||-||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）或有负债及未决诉讼情况
截至2018年12月31日，兴瑞硅材料涉及一项未决诉讼，详见“第四节交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”之“（一）硅科科技”之“5、硅科科技股权冻结情况”，除上述情况外，标的公司及其下属公司不存在或有负债。
八、最近三年增资、股权转让的相关作价及其评估情况
（一）最近三年增资情况
兴瑞硅材料最近三年内未进行增资。
（二）最近三年股权转让情况
1、股权转让情况
兴瑞硅材料最近三年内曾进行一次股权转让、一次无偿划转，具体情况如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||转让||||||转让出资额||转让价格||||100%股权|）|
||||||转让方||受让方||||||作价||||
||号||时间||||||（万元）||（万元）||||价值（万元||
|1||2016年3月||宜昌兴和化工有限责任公司||宜昌兴发投资有限公司||12,000.00||30,209.31||2.52元/1元出资额||151,046.56|||
|2||2018年12月||宜昌兴发投资有限公司||宜昌兴发||12,000.00||-||-||-|||

注：2018年12月股权转让为兴山县国资局同一控制下无偿划转。
（1）兴和化工将持有的20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司
2015年 12月 31日，兴和化工与宜昌兴发投资有限公司签订《股权转让合同》，约定兴和化工以 30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司。2016年3月30日，本次股权转让工商变更登记完成。
（2）宜昌兴发投资有限公司将持有的20%股权无偿划转至宜昌兴发
2018年 10月 23日，兴山县国资局出具《兴山县国有资产监督管理局关于
将宜昌兴发投资有限公司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%股权无偿划转至宜
昌兴发集团本部的批复》（兴国资发[2018]44号），同意将宜昌兴发投资有限公
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司所持湖北兴瑞硅材料有限公司20%的股权，无偿划转至宜昌兴发。2018年 12月25日，本次股权无偿划转工商变更登记完成。
（3）本次交易估值情况
本次交易中，众联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对兴瑞硅材料的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，兴瑞硅材料股东全部权益评估价值为356,494.11万元，评估值较账面净资产增值205,599.99万元，增值率136.25%。经交易各方协商同意，兴瑞硅材料50%股权的总对价确定为178,247.06万元。
2、股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因
兴和化工为宜昌兴发下属化工原料、化工产品贸易企业，宜昌兴发投资有限公司为宜昌兴发下属投资管理平台，2016年 3月，基于宜昌兴发内部专业化分工及规范公司管理需求，兴和化工将其持有的兴瑞硅材料20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司。2018年10月，为进一步理顺股权关系，促进企业国有资本优化配置，兴山县国资局批复同意将宜昌兴发投资有限公司持有兴瑞硅材料20%股权无偿划转至宜昌兴发。上述两次交易均系国资体系内部资产结构调整。
本次交易上市公司拟以发行股份方式购买兴瑞硅材料50%股权，系市场化交易行为。交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
综上，因上述历次股权转让行为的背景及目的不同，交易作价存在差异具有合理性。
（三）最近三年的评估情况
兴瑞硅材料最近三年未进行过资产评估。
九、出资及合法存续情况说明
截至本报告书签署日，兴瑞硅材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）案调查的情形。报告期内兴瑞硅材料存在被猇亭区安全生产监督管理局、猇亭区城市管理执法局处以罚款的情形，具体如下：
2017年11月9日，兴瑞硅材料受到宜昌市猇亭区安全生产监督管理局行政处罚。兴瑞硅材料就处罚事项缴纳了罚款并积极整改，于2019年1月取得宜昌市猇亭区安全生产监督管理局出具的合规证明：“该公司已按照我局要求缴纳了罚款并积极整改到位，不属于重大违法违规行为。除前述违法行为外，该公司自2016年1月1日以来不存在其他违反安全生产相关法律法规的行为。”
2018年10月8日，兴瑞硅材料受到宜昌市猇亭区城市管理执法局行政处罚。
兴瑞硅材料就处罚事项缴纳了罚款并积极整改，于2019年1月取得宜昌市猇亭区城市管理执法局出具的合规证明：“该公司接到处罚决定后积极整改，并取得合法手续，前述违法建设行为不属于重大违法违规行为。除上述处罚外，2016年1月1日至今，该公司不存在其他违反城市管理相关法律法规的行为。”
十、本次重组涉及的债权债务转移
本次交易为购买兴瑞硅材料50%的股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
十一、本次重组涉及的职工安置情况
本次交易不涉及职工安置方案。
十二、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第 0311号审计报告，截至 2018年 12月31日，兴瑞硅材料不存在关联方非经营性资金占用。
截至本报告书签署日，除本节“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况/2、对外担保情况”所披露关联担保事项外，标的公司不存在其他为关联方提供担保的情况。
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易系上市公司以发行股份方式购买兴瑞硅材料50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项及尚需呈报批准的程序详见“重大事项提示/十二、本次交易已履行及尚未履行的程序”。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。募投项目所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项详见“第五节本次交易发行股份情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金用途”。
十四、涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，兴瑞硅材料存在对外出租及租赁他人土地、房产、机器设备等情形，详见本报告书“第四节交易标的基本情况/七、主要资产、负债、对外负担及或有负债情况/（一）主要资产情况”及“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易情况/（二）关联交易具体情况”部分。
十五、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
2018年 4月，兴瑞硅材料与金迈投资签订协议，以 1,759.37万元购买其所持有的硅科科技100%股权。
2018年 9月，兴瑞硅材料与宜昌新长江资产管理股份有限公司签订协议，以665.00万元购买其所持有的兴通物流11.74%股权。
2018年10月，兴瑞硅材料与泰盛化工签订协议，将所持有的金信化工50%股权以7,846.82万元转让给泰盛化工。
此外，兴瑞硅材料在报告期内存在部分资产转移剥离调整情况，详见本报告
书“第四节交易标的基本情况/六、财务情况/（四）标的公司报告期内会计政策及相关会计处理/4、报告期内资产转移剥离调整情况”。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 本次交易发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为宜昌兴发、金帆达。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司 A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
2、发行价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
①向下调整
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
②向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易中，上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行计算：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入资本公积。根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为 183,570,601股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发股数量（股）|
|宜昌兴发|20.00%|71,298.82|73,428,240|
|金帆达|30.00%|106,948.23|110,142,361|
|合计|50.00%|178,247.06|183,570,601|

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（六）股份锁定期
1、宜昌兴发
宜昌兴发在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数＝标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满 24个月后）股份数＝（标的公司 2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满 36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）锁定期安排进行修订并予执行。
（七）本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照相关规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行股份数量
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
若本次发行股份募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据具体情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，不足部分由上市公司自行解决。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、股份锁定期
公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定执行。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。
8、本次发行决议有效期限
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金用途
上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||拟投资总额|募集资金投入额||
|募投项目|||备案情况|
||（万元）|（万元）||
|有机硅技术改造升级项目|68,800.00|52,000.00|2018-420505-29-03-037205|
|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|35,394.00|24,000.00|2019-420505-26-03-006266|
|偿还银行借款|72,000.00|72,000.00|-|
|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|-|
|合计|178,194.00|150,000.00|-|

1、有机硅技术改造升级项目
（1）项目基本概况
兴瑞硅材料将依托已掌握的有机硅单体生产工艺和节能降耗技术，投资建设有机硅技术改造升级项目。该项目通过技术改造及新建生产线，将兴瑞硅材料有机硅单体产能提升至36万吨/年。具体建设内容包括通过技术改造优化工艺设备，包括新增甲基单体合成、单体精馏装置，二甲水解、裂解及环体精馏装置，氯甲烷合成装置，高沸裂解装置，低沸歧化装置，盐酸解析及氯化氢吸收装置，硅粉
加工装置，粗二氧化硅生产装置等及相关配套设施。
（2）项目建设的必要性与可行性
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①兴瑞硅材料有机硅技术改造升级项目的实施有利于公司发挥规模优势，进一步提高成本控制水平，提升公司应对 DMC价格波动风险的能力
2015年 DMC价格曾处于价格低位，2017年 DMC价格大幅上涨，2018年前三季度DMC价格处于高位，2018年第四季度 DMC价格出现下跌，从前期接近35,000元/吨的价格高位下跌至20,000元/吨左右。总体而言，受市场供需变化、原材料价格波动等因素影响，DMC价格呈现出较强的波动性。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。本次有机硅技术改造升级项目充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。本次有机硅技术改造升级项目建设完成后，兴瑞硅材料有机硅单体产能将达到36万吨/年，产能规模位居行业前列，产品规模优势将进一步凸显，有利于提升有机硅产品市场竞争力。综上，有机硅技术改造升级项目建设完成后，可以进一步提升兴瑞硅材料成本控制能力及规模优势，有利于提升公司应对 DMC价格波动风险的能力。
②上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
（3）项目投资概算
项目投资明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||拟使用募集资金投资额|
|一||建设投资||60,899.09||52,000.00||
|（一）||固定资产投资||58,171.81||52,000.00||
|（二）||其他资产投资||385.00||-||
|（三）||预备费||2,342.27||-||
|二||建设期借款利息||2,092.17||-||
|三||铺底流动资金||5,808.74||-||
|合计||||68,800.00||52,000.00||

（4）项目经济效益
本项目全投资财务内部收益率（所得税后）为17.49%；全投资回收期（所得税后）为7.06年。
（5）项目备案、环评等报批情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的登记备案项目代码为 2018-420505-29-03-037205的《湖北省固定资产投资项目备案证》；项目涉及的相关环评资料已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示。本项目在兴瑞硅材料现有厂区内投资建设，兴瑞硅材料已取得所需土地使用权。
2、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目
（1）项目基本概况
特种硅橡胶及硅油为 DMC下游深加工产品，产品应用覆盖电子电器、电线电缆、绝缘子、建筑密封、汽车船舶、涂料、日用等领域。新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升标的公司产品附加值。
（2）项目建设的必要性与可行性
①有机硅产品下游应用领域广泛，市场潜力较大
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途。长期来看，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将逐渐成为传统材料的有效替代品，市场潜力较大。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
②进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值，是兴瑞硅材料应对DMC价格波动风险的重要举措，是行业发展的主流模式
特种硅橡胶及硅油为 DMC下游深加工产品，10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目的建设将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升标的公司产品附加值；同时，项目建成后，兴瑞硅材料下游硅橡胶及硅油生产项目将消耗大部分上游 DMC产品，降低了 DMC外部销售压力、运输风险和环保风险。
有机硅单体生产企业配套下游深加工项目，延伸有机硅产业链，实现内部一体化已成为行业主流发展模式。根据合盛硅业招股说明书，合盛硅业 IPO募投项目之一为“合盛硅业（鄯善）有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目”；
根据东岳硅材招股说明书（申报稿），东岳硅材IPO募投项目之一为“30万吨/年有机硅单体及 20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”。兴瑞硅材料 10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设是兴瑞硅材料应对 DMC价格波动风险的重要举措，符合行业发展趋势。
（3）项目投资概算
项目投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资金额||拟使用募集资金投资额|
|一||土建投资||5,701.00||4,000.00||
|二||设备投资||20,399.00||20,000.00||
|三||铺底流动资金||8,305.36||-||
|四||建设期借款利息||944.08||-||
|合计||||35,349.44||24,000.00||

（4）项目经济效益
本项目全投资财务内部收益率所得税后为16.10%；全投资回收期（所得税后）为8.3年。
（5）项目备案、环评等报批情况
本项目已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的登记备案项目代码为 2019-420505-26-03-006266的《湖北省固定资产投资项目备案证》；项目涉及的相关环评资料已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示。本项目在兴瑞硅材料现有厂区内投入建设，兴瑞硅材料已取得所需土地使用权。
3、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金
本次募集配套资金 74,000.00万元用于偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金，未超过本次募集资金总额的50%。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]40号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过 128,558,310股（每股面值 1元），实际向社会非公开发行人民币普通股（A股）105,263,157股，发行价格为 13.30元/股。前次募集资金总额为 1,399,999,988.10元，扣除承销保荐费用及其他发行费用共计 31,785,262.92元后，实际募集资金净额为 1,368,214,725.18元。中勤万信会计师
事务所于 2018年 2月 6日对公司上述募集资金到位情况进行了审验并出具了勤
信验字[2018]0015号《验资报告》。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）前次募集资金管理情况
公司制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用作出了具体明确的规定。2018年2月6日和2018年3月5日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司宜都支行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、湖北银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所募集资金使用相关规定和公司募集资金管理制度执行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。募集资金存储具体情况见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||户名||开户行||账号||账户余额|
|湖北兴发化工集团股份有限公司||湖北银行股份有限公司宜昌分行||110100120100014515||312,290.60||
|||中国工商银行股份有限公司兴山支行||1807071129200081580||189,994.14||
|||中国农业银行股份有限公司兴山县支行||17355101040009398||88,118.26||
|宜都兴发化工有限公司||中国工商银行股份有限公司宜都支行||1807016129020180473||413,408,500.40||
|||中国农业银行股份有限公司宜都市支行||17337601040002981||692,801.11||
|合计||||-||414,691,704.51||

公司前次募集资金净额为 136,821.47万元，截至 2018年 12月 31日，募投项目已累计投入金额 53,111.86万元，使用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金金额43,000.00万元，募集资金账户余额为41,469.17万元（包括累计收到的银行存款利息、扣除银行手续费等的净额）。
（3）前次募集资金使用情况
①募投项目的资金使用情况
公司前次募集资金投资项目的主要内容为：1）增资宜都兴发化工有限公司
并新建 300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，募集资金拟投资额为
100,000.00万元，截至2018年12月31日，实际已投入募集资金 16,311.86万元，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投入进度为16.00%；2）偿还银行贷款，募集资金拟投资额为 36,821.47万元，截至 2018年 12月 31日，实际已使用募集资金 36,800.00万元，投入进度为100.00%。
②募投项目先期投入及置换情况
根据公司 2018年2月28日召开的八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第三十一次会议，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为26,957.54万元。公司已于2018年度完成相关置换工作。
③用闲置募集资金暂时补充上市公司流动资金情况
2018年2月28日，经公司八届董事会第三十二次会议、八届监事会第三十一次会议审议同意，在确保不影响资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过 50,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置资金暂时补充流动资金余额为 43,000.00万元。
④变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
⑤募集资金使用及披露中存在的问题
公司 2018年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
（4）中勤万信对前次募集资金使用情况的鉴证意见
根据中勤万信出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（勤信专字[2019]第 0189号），中勤万信对前次募集资金使用情况的鉴证意见如下：
“我们认为，贵公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度募集资金的存放和实际使用情况。”
2、上市公司现有货币资金余额及使用计划
根据上市公司 2018年度报告，截至2018年12月31日，上市公司账面货币资金余额 1,845,352,475.82元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|库存现金||0.01||
|银行存款||156,323.34||
|其他货币资金||28,211.90||
|合计||184,535.25||

注：其他货币资金为票据保证金等受限货币资金。
截至 2018年 12月 31日，上市公司合并报表货币资金为 184,535.25万元，其中其他货币资金为28,211.90万元，募集资金专户余额共计 41,469.17万元，募集资金临时补充上市公司流动资金 43,000.00万元，上市公司非受限货币资金合计金额为71,854.18万元。
截至2018年12月31日，上市公司银行授信额度合计为 1,574,190.00万元，累计已使用授信额度为1,016,309.31万元，未使用授信额度为 557,880.69万元。
在银行放款时，使用上述未使用授信额度仍需履行审批手续，且部分授信对资金用途有所限制，部分授信期限较短或即将到期。
截至2018年12月31日，上市公司的主要有息负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|短期借款||681,884.42||
|一年内到期的长期借款||172,345.56||
|一年内到期的应付债券||29,992.22||
|长期借款||246,650.05||
|应付债券||9,509.40||
|合计||1,140,381.65||

上市公司现有货币资金余额后续使用计划如下：
（1）偿还银行借款。截至2018年12月31日，上市公司短期借款及一年内
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）到期的长期借款合计 854,229.98万元，一年内到期的应付债券 29,992.22万元，上市公司现有部分货币资金需用于清偿上述银行借款。
（2）推进包括前次募投项目在内的工程项目建设。根据《湖北兴发化工集团股份有限公司关于下达2019年度投资计划的通知》（兴发司发〔2019〕6号）， 2019年上市公司合并报表口径工程项目建设及征地资金共计划支付 211,175万元，其中工程项目建设计划支付199,726万元，征地资金计划支付 11,449万元。
上市公司非受限货币资金、未使用银行授信额度、一年内到期的银行借款及2019年度资本性开支情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||截至2018年12月31日金额|
|①上市公司非受限货币资金||71,854.18||
|②未使用银行授信额度||557,880.69||
|③偿还一年内到期的银行借款||854,229.98||
|④偿还一年内到期的应付债券||29,992.22||
|⑤2019年度资本性开支||211,175.00||
|⑥资金缺口（⑥=①+②-③-④-⑤）||-465,662.33||

综上所述，上市公司2019年度预计资金缺口较大，募集资金具有必要性。
3、上市公司与同行业上市公司财务情况比较
截至2018年9月30日，选取证监会行业分类中的“化学原料及化学制品制造业”中的上市公司作为同行业可比公司。因该行业中公司数量较多，选取 2018年 9月 30日净资产与兴发集团最接近的前后各 20家公司（总计 40家公司）作为兴发集团可比同行业上市公司。兴发集团主要偿债能力指标与行业内可比上市公司对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率（%）|
|600500.SH||中化国际||1.37||1.13||61.90||
|000553.SZ||沙隆达A||2.29||1.44||47.40||
|600352.SH||浙江龙盛||2.99||1.06||58.14||
|000792.SZ||盐湖股份||0.47||0.37||72.96||
|002092.SZ||中泰化学||0.88||0.75||67.24||
|600623.SH||华谊集团||1.13||0.93||50.56||
|601216.SH||君正集团||0.58||0.49||27.09||
|000990.SZ||诚志股份||2.21||2.05||27.02||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||流动比率||速动比率||资产负债率（%）|
|600277.SH||亿利洁能||1.38||1.34||47.13||
|002601.SZ||龙蟒佰利||1.07||0.84||36.99||
|002004.SZ||华邦健康||1.10||0.91||52.86||
|600160.SH||巨化股份||2.65||2.36||21.86||
|002470.SZ||金正大||1.74||1.29||42.16||
|600409.SH||三友化工||0.84||0.67||54.25||
|300072.SZ||三聚环保||1.93||1.78||56.25||
|600426.SH||华鲁恒升||1.11||1.04||38.20||
|603077.SH||和邦生物||1.88||1.49||18.67||
|000683.SZ||远兴能源||0.60||0.58||49.57||
|000830.SZ||鲁西化工||0.19||0.10||59.11||
|600803.SH||新奥股份||0.91||0.67||59.16||
|300741.SZ||华宝股份||19.67||18.68||4.19||
|002440.SZ||闰土股份||3.35||2.49||16.90||
|002648.SZ||卫星石化||1.27||1.08||39.65||
|603260.SH||合盛硅业||0.82||0.48||51.37||
|000408.SZ||藏格控股||3.89||3.32||12.19||
|002408.SZ||齐翔腾达||1.26||1.09||41.13||
|300459.SZ||金科文化||1.52||1.48||43.44||
|600273.SH||嘉化能源||1.94||1.73||22.59||
|000902.SZ||新洋丰||2.17||1.52||28.62||
|002226.SZ||江南化工||2.06||1.97||49.45||
|002002.SZ||鸿达兴业||0.78||0.64||54.74||
|601678.SH||滨化股份||1.00||0.90||43.51||
|600596.SH||新安股份||1.27||0.91||40.87||
|000881.SZ||中广核技||1.68||1.43||49.57||
|600315.SH||上海家化||1.64||1.30||45.14||
|600096.SH||云天化||0.66||0.50||91.22||
|600691.SH||阳煤化工||0.54||0.45||86.36||
|002250.SZ||联化科技||1.38||0.78||26.92||
|000525.SZ||红太阳||1.00||0.73||54.15||
|002341.SZ||新纶科技||1.25||1.07||46.64||
|600141.SH||兴发集团||0.53||0.41||64.94||
|平均数||||1.88||1.57||45.42||
|中位数||||1.27||1.06||47.13||

由上表可见，上市公司资产负债率显著高于行业平均水平，流动比率、速度
比率均低于行业平均水平，面临一定的偿债压力。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、募集资金金额、用途与上市公司和标的公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据中勤万信出具的上市公司 2018年度审计报告（勤信审字[2019]第 0417号），截至 2018年 12月 31日，上市公司资产总额为 2,565,928.77万元，流动资产总额为602,485.77万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2018年12月 31日资产总额的5.85%，占上市公司 2018年 12月 31日流动资产总额的24.90%。上市公司 2018年度营业收入为 1,785,545.08万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司 2018年度营业收入总额的8.40%。综上，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
（五）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率、保护投资者的权益，兴发集团根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定，并结合兴发集团的实际情况，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，涉及募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等方面，主要内容如下：
1、募集资金存储
为方便对募集资金的集中管理，加强对募集资金使用情况的监督，公司实行募集资金专项账户制度。募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
2、募集资金使用
公司应严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
募投项目应当符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
募集资金使用的审批实行会签制。公司有关部门应编制募集资金使用计划
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）书，报计划、财务部门审核后，由使用单位按月编制募集资金使用计划，按程序报公司分管融资的副总经理和总会计师审批后并入当期资金计划。在资金计划审批额度范围内，由使用单位财务总监及募集资金投资项目负责人审核后支付。
公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
3、募集资金投向变更
由于生产经营和市场的变化，确需变更募集资金用途的，应由公司有关部门提出方案，报公司计划、财务部门审核后，提交总经理办公会讨论。总经理向董事会提交对募集资金用途变更的说明，董事会经审核同意后，召集股东大会予以审议。股东大会应对是否变更募集资金用途作出决议，独立董事、保荐机构、监事会需发表明确同意意见后方可变更。公司并根据公司信息披露制度的规定，公告股东大会对募集资金用途变更的决议。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。募集资金用途变更的，公司有关部门应根据股东大会变更募集资金用途的决议，重新编制募集资金用途计划。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险，提高募集资金使用效益。
4、募集资金使用管理与监督
募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应每半年度对募集资金使用情况进行核查，并将核查核实情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
（六）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金、银行借款及资本市场融资等方式解决。
（七）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次收益法评估预测现金流中，未考虑募集配套资金投入带来的收益，本次募集配套资金的成功与否不影响本次交易收益法评估值。
三、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 727,180,828股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次交易后（不考虑|||
||序||||本次交易前|||||||
||||股东名称||||||配套融资）|||
||号|||||||||||
||||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903||22.05%||233,737,143||25.66%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983||9.92%||182,289,344||20.02%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||18,794,760||2.58%||18,794,760||2.06%||
|4||颐和银丰（天津）投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.98%||
|5||华融瑞通股权投资管理有限公司||18,045,112||2.48%||18,045,112||1.98%||
|6||其他||439,839,958||60.49%||439,839,958||48.29%||
|合计||||727,180,828||100.00%||910,751,429||100.00%||

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为25.66%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
假设本次募集配套资金发行股份数量为拟发行股份数量上限 145,436,165股，同时，公司将发行 183,570,601股普通股用于购买资产，本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后（考虑|||
||序|||本次交易前|||||||
||||股东名称|||||配套融资）|||
||号||||||||||
|||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|1||宜昌兴发集团有限责任公司||160,308,903|22.05%||233,737,143||22.13%||
|2||浙江金帆达生化股份有限公司||72,146,983|9.92%||182,289,344||17.26%||
|3||中央汇金资产管理有限责任公司||18,794,760|2.58%||18,794,760||1.78%||
|4||颐和银丰(天津)投资管理有限公司||18,045,112|2.48%||18,045,112||1.71%||
|5||华融瑞通股权投资管理有限公司||18,045,112|2.48%||18,045,112||1.71%||
|6||募集配套资金认购方||-|-||145,436,165||13.77%||
|7||其他||439,839,958|60.49%||439,839,958||41.64%||
|合计||||727,180,828|100.00%||1,056,187,594||100.00%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在考虑募集配套资金最大发股数量的情况下，本次交易完成后，宜昌兴发持有上市公司的股权比例约为22.13%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为兴山县国资局。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为上市公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 标的资产评估情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构众联评估出具并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据。众联评估以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《湖北兴发化工集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及湖北兴瑞硅材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1049号），该评估报告已经兴山县国资局备案。
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估值及作价概况
兴瑞硅材料在评估基准日2018年12月31日的母公司口径总资产账面价值为379,003.86万元，总负债账面价值为228,109.74万元，净资产账面价值为150,894.12万元。以2018年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料母公司口径总资产为396,018.23万元，增值17,014.37万元，增值率4.49%；总负债评估值为223,865.51万元，减值4,244.23万元，减值率1.86%；股东全部权益价值为172,152.72万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%。以2018年12月31日为评估基准日，经收益法评估，兴瑞硅材料股东全部权益为356,494.11万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
本次评估采取收益法评估结果 356,494.11万元作为兴瑞硅材料股东全部权益的评估价值，对应标的公司50.00%股权价值为 178,247.06万元。交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
（二）评估方法的选择
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
本次评估采用的一般假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
本次评估采用的特殊假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（6）假设评估基准日后在建工程项目能顺利投产，且未来年度形成的产能足以覆盖预测年度销量。
（四）不同评估方法的评估结果差异原因及评估结果的选取
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收益法的评估价值为356,494.11万元，资产基础法的评估价值为172,152.72万元，最终选择收益法评估值作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
以2018年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料总资产为396,018.23万元，增值17,014.37万元，增值率4.49%；总负债评估值为223,865.51万元，减值4,244.23万元，减值率1.86%；股东全部权益价值为172,152.72万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%。
2、收益法评估结果
以2018年12月31日为评估基准日，经收益法评估，兴瑞硅材料股东全部权益为356,494.11万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
3、评估结果的差异原因及评估结果的选取
众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法，收益法的评估价值为356,494.11万元，资产基础法的评估价值为172,152.72万元，两者相差184,341.39万元，差异率为107.08%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）益法评估结果，即：兴瑞硅材料评估基准日账面总资产为 379,003.86万元，负债为228,109.74万元，净资产150,894.12万元，采用收益法评估后股东全部权益为356,494.11万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
与此同时，标的公司兴瑞硅材料所处的有机硅行业，具有广泛的应用前景及良好的市场潜力。伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅产品的需求量预计仍将保持一定增长。经过多年的发展建设，标的公司已成为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，拥有国内先进的有机硅单体合成技术及良好的市场口碑。依托标的公司生产工艺、技术、品牌等优势，及上市公司循环经济产业发展、有机硅产业链上下游一体化布局，标的公司产品具有较强的综合竞争力及抗风险能力，因此，企业在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。
二、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估说明
1、关于流动资产评估
本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于人民币银行存款和其他货币资金，以经核实后的账面值作为评估值；对于外币银行存款，根据外币金额乘以评估基准日的汇率确认评估值。
经评估，银行存款评估值为 445,164,721.42元，其他货币资金评估值为40,500,000.00元。
（2）应收票据及应收账款
对应收账款、应收票据的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和应收票据均采用个
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估，应收票据评估值为 204,362,626.83元，应收账款评估值为40,224,730.49元。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值，对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应的资产或权益的预付账款，其评估值为零。
经评估，预付款项评估值为 2,739,943.90元。
（4）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
本次委托评估的其他应收款主要为往来业务发生的货款、往来款、备用金、社保公积金等，经评估，其他应收款评估值为73,952,595.56元。
（5）存货
纳入本次评估范围的存货为原材料、库存商品、周转材料，对外工程施工。
对于原材料、周转材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于产成品按以下公式确认评估值：
评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r]
其中，畅销产品r为0，正常销售产品r为50%。
营业税金及附加费率=营业税金及附加费÷营业收入；
营业费率=营业费用÷营业收入；
营业利润率=营业利润÷营业收入；
对于对外工程施工以清查核实后的账面值确认评估值。
经评估，原材料评估值为 160,491,349.03元；在库周转材料评估值为 2,152,583.27元；对外工程施工评估值为 21,392,768.50元；产成品评估值为104,461,343.33元。
2、关于长期股权投资的评估
本次评估长期股权投资是通过对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以资产基础法评估后得出的该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位资产基础法评估后股东全部权益价值×持股比例；
兴瑞硅材料纳入本次评估范围的长期股权投资为其持有的兴通物流100%股权，评估基准日账面价值为 59,115,580.49元。评估人员采用资产基础法对兴通物流的可辨认净资产市场价值进行了评估。在不考虑流动性和非控股权可能产生的折价假设下，直接用可辨认净资产评估值乘以100%，得出评估基准日 2018年 12月 31日兴瑞硅材料持有兴通物流100%的可辨认净资产市场价值。兴通物流评估基准日账面总资产为 13,772.30万元，负债为 8,692.93万元，净资产为 5,079.37万元，采用资产基础法评估后的总资产为 13,993.31万元，增值 221.01万元，增值率1.60%；总负债评估值8,593.53万元，减值99.40万元，减值率1.14%；
股东全部权益价值5,399.78万元，增值320.41万元，增值率6.31%。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，长期股权投资的评估价值=兴通物流可辨认净资产评估值×湖北兴瑞硅材料的持股比例=53,997,794.86×100%=53,997,794.86元。
3、关于房屋建筑物类资产评估
此次纳入评估范围的房屋建筑物为兴瑞硅材料申报的位于宜昌市猇亭区兴发集团宜昌精细化工园内的所有房屋建筑物类资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
重置成本法计算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本+利润
①建筑安装工程造价＝定额直接费+间接费+安全文明施工专项费＋利润+税金
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得出建筑安装工程造价。
②工程前期及其它费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。
③资金成本：资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
④开发者利润
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。
（2）成新率的确定
建筑物成新率的确定，采用理论成新率和勘察成新率两种方法计算，经加权平均得出成新率。
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
勘察成新率由评估人员现场实地勘察考评打分评定。
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
纳入评估范围的房屋建筑物类（含房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施）评估后账面原值为108,066.39万元、账面净值87,822.80万元。
4、关于设备类固定资产评估
此次纳入评估范围的机器设备类资产为兴瑞硅材料设备类资产，包括机器设备、运输车辆和电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委托评估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进行现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
①国产设备重置全价的确定
纳入本次评估范围内的设备购置价格均不含增值税。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本+前期费及其他费用
a.设备购置价格
购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予以确定。
b.设备运杂费
根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
c.设备安装调试费
首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。
d.设备基础费
评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.资金成本
不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算资金成本。
资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷款的基准利率确定。
f.前期费及其他费用
主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取费标准主要执行：计价格[2002]10号《工程勘察设计收费》、发改价格[2007]670号《建设工程监理费管理规定》、财建[2016]504号《建设单位管理费》、计价格[2002]1980号《招标代理服务费》、中价协[2013]35号《建筑工程造价咨询费》等具体标准。
②对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法确认重置全价。
③部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
④待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。
⑤车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价÷（1+16%）]×车辆购置附加税率+牌照等费用。车辆购置附加税率取不含税购置价的10%。
（2）成新率的确定
对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。
之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法成新率和技术鉴定法成新率加权平均确定综合成新率，年限法成新率权重系数取0.4，技术鉴定法成新率权重系数取0.6。计算公式：
综合成新率=年限法成新率×0.4+技术鉴定法成新率×0.6
式中：
年限法成新率=[(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限）]×100%
对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差别较大时，则用勘察情况加以调整。
对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论成新率进行调整，进而确定综合成新率。
（3）评估值的确定
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值=重置全价×综合成新率。
采用上述评估方法，评估基准日兴瑞硅材料设备类资产评估后账面原值为2,061,023,412元、账面净值1,452,888,154元。
5、关于在建工程的评估
本次评估对象与评估范围是兴瑞硅材料在建工程—土建工程评估明细表中列示的在建项目。
本次在建工程的评估方法：审查评估基准日在建工程形象进度与付款进度是否相符，以核实后的资产占有方对此项资产已投入的资金（即账面价值）再考虑相应的资金成本作为评估值。
采用上述方法，本次纳入评估范围的在建工程评估基准日评估值为122,706,800元。
6、关于土地使用权的评估
按照《城镇土地估价规程》的规定，土地使用权评估方法应根据当地地产市场发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择。经过评估人员实地勘察、分析论证并结合待估宗地的区域条件，确定对待估宗地采用成本法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定待估宗地的评估价格。方法选择的主要依据如下：
（1）由于待估宗地当地的征地成本统计资料齐全，故适宜选用成本逼近法进行评估；
（2）由于待估宗地所在区域基准地价估价期日为 2012年 6月 30日，距此次估价期日间隔时间较久，故不适宜选用基准地价系数修正法进行评估；
（3）由于待估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适宜选用收益还原法和剩余法；
（4）由于可从土地市场获得与待估宗地具有可比性的最近的土地使用权交易案例，故适宜选用市场比较法进行估价。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+税费+土地增值收益）×区位因素修正系数×个别因素修正系数×年期修正系数
②市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，选择类似条件的交易实例与待估宗地之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等的差别进行修正，求取待估宗地在评估基准日价格的方法，其公式为：待估宗地比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
根据《土地估价规程》及待估宗地的具体情况，对待估宗地分别采用了成本逼近法和市场比较法进行了测算，两种方法测算结果差异较小，根据评估人员的专业判断，最终采用简单算术平均数确定待估宗地的宗地价格。最终待估宗地的评估结果为213,466,375元。
7、关于其他无形资产的评估
本次评估范围内的其他无形资产主要包括该公司外购的工程管理软件、能源能中基础软件、仪表气设计及应用软件、排污权、发明专利、实用新型专利以及注册商标。
其他无形资产的评估方法如下：
（1）对于外购的软件，由于市场变化不大，且价值不高，又用于企业日常会计核算，评估人员收集了购买软件的相关发票和会计凭证，按照核实的摊余价值进行评估；排污权按账面值评估。
（2）对于无形资产商标，考虑其产品的应用范围、影响程度、民众关注度，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认定其为普通产品商标，商标类型为一般商标，故采用成本法进行评估。
（3）对于账外的发明专利、实用新型专利按照一揽子无形资产，作为可以提高工作效率的先进方法或窍门，其价值与整个企业的运营效益挂钩，采用收益法打包评估。采用该种方法的理论思路是：技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是以未来的回报得以体现。
无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为，无形资产的价值用重置成本法很难反映其含金量。因为该类资产的价值通常表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，难以找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们对在业务过程中使用的无形资产确定采用收益途径的方法评估。即对于企业申报的多项无形资产作为一个资产组，采用收益现值法进行估值。采用该种方法的理论思路是：技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是以未来的回报得以体现。
收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，通常采用“分成”的方法确定。有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定采用销售收入分成法对评估对象进行估算。分析思路如下：（1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据，因为①销售收入以销售合同为基础，以销售发票为凭据，较为容易查证；②销售价格或销售收入相对来讲是较为公开的资料，比较易于把握；③销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴更为全面。
（2）会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到，成本费用的合理性是由技术实施方控制，计算比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会计利润是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，进行的会计处理。
其中自创的技术无形资产，研发费用可以作为费用进入损益，进而出现账面值为零的表外无形资产。因此从资产评估的角度来看，也不宜以会计利润为基础进行技术分成。
本次评估中的“分成”，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，
基本计算公式为：
P=∑［F*α/（1+Ke）t］
式中：P－无形资产评估值
F－未来第t年的提成基数（营业收入）
Ke-折现率
t－无形资产的经济寿命年限
α-提成率
采用上述评估方法，本次纳入委托评估范围的其他无形资产评估值为130,450,706.69元。
8、关于长期待摊费用的评估
本次纳入评估范围的长期待摊费用为技术转让及服务费。评估人员通过了解其合法性、合理性、真实性和准确性，以及账面构成情况、费用和支出的摊余情况，以可使用年限作为摊销期限，并结合原始入账价值，按摊余价值确定评估价值。
经评估，长期待摊费用评估值为 1,074,423.49元。
9、关于递延所得税资产的评估
查看了递延所得税资产产生暂时性差异的原因、递延所得税资产明细账、凭
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）证、以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，根据适当税率确认的递延所得税资产，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
10、关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产为海通恒信国际租赁有限公司的国际租赁贷款和平安银行荆州分行营业部租赁保证金。评估人员在会计师审计结论的基础上，根据企业提供的申报明细表，检查了明细账和有关凭证，以核实后的账面值作为评估值。
11、关于负债的评估方法
负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
（二）资产基础法评估结论
以2018年12月31日为评估基准日，经资产基础法评估，兴瑞硅材料母公司口径总资产为396,018.23万元，增值17,014.37万元，增值率4.49%；总负债评估值为223,865.51万元，减值4,244.23万元，减值率1.86%；股东全部权益价值为172,152.72万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目名称|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||108,548.97||109,544.27||995.30||0.92||
|非流动资产||270,454.89||286,473.97||16,019.08||5.92||
|长期股权投资||5,911.56||5,399.78||-511.78||-8.66||
|固定资产||241,264.45||233,111.61||-8,152.84||-3.38||
|在建工程||11,877.63||12,270.68||393.05||3.31||
|无形资产||10,084.17||34,391.71||24,307.54||241.05||
|长期待摊费用||107.44||107.44||-||-||
|递延所得税资产||202.25||185.35||-16.90||-8.36||
|其他非流动资产||1,007.40||1,007.40||-||-||
|资产总计||379,003.86||396,018.23||17,014.37||4.49||
|流动负债||174,018.75||174,018.75||-||-||
|非流动负债||54,090.99||49,846.76||-4,244.23||-7.85||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目名称|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|负债总计||228,109.74||223,865.51||-4,244.23||-1.86||
|净资产||150,894.12||172,152.72||21,258.60||14.09||

三、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
本次采用收益法对该公司股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。
股东全部权益资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值-有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Ri为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
1、预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即
2023年 12月 31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
2、净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-营运资金追加额
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（“WACC”）确定折现率r： r rw(1t) rw
d d e e
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（“CAPM”）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
5、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。
（二）收益法预测过程
1、企业自由现金流量的预测
对兴瑞硅材料的未来财务数据预测是以标的公司2016年至2018年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，标的公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据标的公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用标的公司历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用标的公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
（1）营业收入的预测
①分板块产量、价格及销售收入预测情况
A、有机硅产品
i.主要产品及产能
有机硅主要产品为DMC、硅橡胶等。目前标的公司粗单体的产能为20万吨/年，硅橡胶产能为 6万吨/年，按照有机硅生产的工艺流程：粗单体→二甲基二氯硅烷→二甲基二氯硅烷水解物→DMC→110胶→混炼胶，同时二甲基二氯硅烷水解物→107胶→密封胶；DMC→硅油。为了更好满足市场需求及抵御有机硅市场价格波动风险，标的公司将通过在建及拟建项目建设，进一步扩大有机硅单体、 107胶、110胶及硅油产能，降低生产能耗、控制生产成本，同时进一步向产业链下游延伸，提高产品附加值。
根据项目可行性研究报告和工期节点计划，在建项目有机硅技术改造升级项目建成后，有机硅粗单体产能将从 20万吨/年增加到 36万吨/年，其中新增 12万吨/年粗单体生产线将于2019年9月建成投产，原有8万吨/年粗单体生产线将于2020年1-6月停工技改并于2020年6月建成12万吨/年粗单体生产线；拟建项目 10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目将于 2019年 4月开工，新增 2万吨/年110胶产能将于2019年9月完工投产，新增3万吨/年110胶产能、新增 3万吨/年107胶产能将于2020年10月完工投产，新增2万吨/年硅油产能将于2021年9月完工投产。
ii. DMC历史价格变动情况
2004年起，由于世界经济复苏，国外有机硅公司生产的 DMC自用量增多，对我国的供应量相应减少；同时，我国有机硅下游产品需求快速增长导致我国 DMC需求量大增，国内 DMC一度出现供不应求，DMC价格一路攀升至3.3万
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元/吨以上。2006年，DMC价格略有回落，维持在2.8万元/吨左右。
2008-2010年，由于我国对国外有机硅单体产品实施反倾销政策，我国有机硅单体产能快速增长，行业出现明显的产能过剩，DMC价格波动下降，长期保持在2.0-2.3万元/吨之间。
2011年国内有机硅市场呈现供过于求的趋势，DMC价格长期低位运行。
2011-2015年 DMC价格长期保持在 2万元/吨以下，价格主要在 1.6-1.9万元/吨之间波动。2015-2016年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降，我国DMC价格下探至1.5万元/吨以下，价格已低于部分生产企业成本，市场集中度逐渐提升，市场处于不断出清的过程。
2016年下半年随着全球经济好转，全球化工市场景气度上升，受行业集中度提升、原料价格上涨、出口形势向好及市场供应不足等多重因素影响，DMC价格开始快速增长，2016年至2018年第三季度价格保持上涨，且价格长期处于高位。2018年第四季度，受上游有机硅单体生产企业开工率较高的影响，DMC市场供给始终保持高位，DMC价格在1.85万元/吨-2.00万元/吨徘徊。
iii.本次收益法预测关于 DMC价格的考虑
结合我国 DMC长期价格走势来看，DMC价格受市场供求关系等因素影响而波动，本次评估在预测 DMC等产品价格时已充分考虑以下因素：
a.充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况。发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是有机硅行业发展的显著趋势，部分有机硅生产企业已明确提出产能扩充及下游产品开拓计划；同时，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔。
为保证本次交易定价公允、合理，本次评估已充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况变化对 DMC价格的影响。
b.充分考虑历史年度 DMC等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况。受供需关系、原材料价格变化的影响，有机硅产品价格不会长期出现偏离合理价位区间的情形，本次评估已在充分考虑历史年度 DMC等产品价格涨跌情况、原材
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料价格波动情况的基础上，合理预测 DMC等产品价格区间及变动趋势。
c.充分考虑有机硅市场竞争格局变化对 DMC等产品价格的影响。本次评估已充分考虑行业技术发展水平、生产工艺进步给有机硅市场竞争格局带来的影响，从而合理判断行业发展对 DMC等产品价格的影响。
iv.有机硅市场价格预测
兴瑞硅材料DMC、107胶、110胶等有机硅系列产品的销售价格与 DMC市场价格呈正相关。2018年下半年以来，为提升产品价格竞争力，国内主要有机硅单体生产厂商纷纷宣布扩产计划。随着 2020年至2021年新增产能逐步释放，预计 2020年、2021年，DMC市场价格将总体呈现下跌并趋于稳定的趋势。随着新增产能逐步被市场消化，市场集中度进一步提高，预计长期 DMC市场价格将有所回升。由于中长期来看，DMC市场价格波动具有一定的不确定性，从谨慎角度出发，本次收益法评估考虑了预期市场产能扩张对 DMC市场价格的不利影响，未考虑长期市场产能消化后 DMC价格的回升以及未来增值税税率优惠政策对产品价格的影响，具体情况如下：
a. 2019年 DMC平均销售价格为 18,700.00元/吨（含税），低于过去 3年 DMC平均市场价格，且低于最近6个月DMC平均市场价格；
b. 2020年DMC平均销售价格进一步下跌至18,400.00元/吨（含税）；
c.2021年DMC平均销售价格进一步下跌至18,100.00元/吨（含税）；
d. 2022年以后，DMC平均销售价格与 2021年价格持平，即一直维持在18,100.00元/吨（含税）；
e.根据历史期市场报价，107胶市场价格平均较 DMC同期市场价格高500.00元/吨（含税）；110胶市场价格平均较 DMC同期市场价格高1,500.00元/吨（含税）；硅油市场价格平均较 DMC同期市场价格高4,000.00元/吨（含税）。
考虑报告期兴瑞硅材料产能利用率水平、市场新增产能的释放、DMC市场价格走势、107/110胶及硅油产品与 DMC价格的关系，本次收益法评估中，有
机硅主要产品产能、产销量、销售价格预测如下：
|||
|-|-|
|产品名称|预测期间|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|有机硅板块主要产能（单位：万吨）|||||||||||
|粗单体|23.00|30.00|36.00||36.00||36.00||36.00||
|107胶|3.00|3.50|6.00||6.00||6.00||6.00||
|110胶|3.50|5.50|8.00||8.00||8.00||8.00||
|硅油|-|-|0.50||2.00||2.00||2.00||
|有机硅板块主要产量（单位：万吨）|||||||||||
|粗单体产量|23.00|28.00|32.40||34.20||36.00||36.00||
|107胶产量|3.00|3.50|6.00||6.00||6.00||6.00||
|110胶产量|3.50|5.00|6.00||7.00||8.00||8.00||
|硅油产量|-|-|0.50||2.00||2.00||2.00||
|有机硅板块主要产品预测价格（含税，单位：元/吨）|||||||||||
|DMC|18,700.00|18,400.00|18,100.00||18,100.00||18,100.00||18,100.00||
|107胶|19,200.00|18,900.00|18,600.00||18,600.00||18,600.00||18,600.00||
|110胶|20,200.00|19,900.00|19,600.00||19,600.00||19,600.00||19,600.00||
|硅油|22,700.00|22,400.00|22,100.00||22,100.00||22,100.00||22,100.00||

B、氯碱产品
标的公司液碱折百产能为30万吨/年，历史年度开工率在85%-90%之间，32%液碱能够满足标的公司有机硅产品消耗需求，也能满足园区内其他产品消耗需求，故未来标的公司无增加液碱产品产能的计划，开工率预计维持在87%。钾碱开工设备折百产能为 1.5万吨/年，历史开工率在90%-97%之间，48%钾碱产品在满足园区内其他产品生产消耗之余对外销售，假设预测期开工率在97%-100%之间。
氯碱行业相对成熟，产销量、价格均相对稳定，考虑通货膨胀因素，本次收益法评估预测未来年度氯碱板块主要原材料、价格均按年化2.00%增长。结合上述考虑，本次收益法评估中，兴瑞硅材料氯碱板块主要产品产能、产销量、销售价格预测如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期间||||||||||
||产品名称|||||||||||
|||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|氯碱板块主要产能（单位：万吨）||||||||||||
|液碱产能（折百）||30.00|30.00|30.00||30.00||30.00||30.00||
|钾碱产能（折百）||1.50|1.50|1.50||1.50||1.50||1.50||
|氯碱板块主要产量（单位：万吨）||||||||||||
|100%液碱产量||26.10|26.10|26.10||26.10||26.10||26.10||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|100%钾碱产量|1.44|1.45|1.47|1.48|1.48|1.48|
|氯碱板块主要产品预测价格（含税，单位：元/吨）|||||||
|32%液碱|950.00|969.00|988.38|1,008.15|1,028.31|1,028.31|
|48%液碱|1,520.00|1,550.40|1,581.41|1,613.04|1,645.30|1,645.30|
|48%钾碱|3,050.00|3,111.00|3,173.22|3,236.68|3,301.42|3,301.42|

C、热电产品
兴瑞硅材料目前 30MW热电联产项目（1台220吨/小时循环流化床锅炉、1套 30MW背压式汽轮发电机组）。目前，兴瑞硅材料蒸汽、处理水首先用于满足有机硅、氯碱板块产品生产耗用，剩余部分供应给园区内其他企业生产使用；
兴瑞硅材料自发电量不足以满足有机硅、氯碱板块产品使用，不足部分通过外购取得。预测期，受原材料原煤采购价格影响，兴瑞硅材料自产蒸汽对外销售价格预计按照每年4%增长。
②营业收入预测结果
预测期及永续期内，兴瑞硅材料营业收入预测如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续年|
|一||主营业务收入||313,988.16||369,646.30||407,809.24||430,007.28||447,160.94||447,160.94||
|（一）||有机硅产品||226,183.11||280,935.23||317,051.34||337,517.19||352,810.62||352,810.62||
|1||DMC||73,370.06||78,550.34||51,279.21||26,270.92||24,667.80||24,667.80||
|2||110胶||59,166.84||82,967.90||98,613.68||115,510.23||132,406.79||132,406.79||
|3||107胶||49,208.28||56,585.95||95,773.97||95,773.97||95,773.97||95,773.97||
|4||硅油||-||-||9,525.86||38,103.45||38,103.45||38,103.45||
|5||其他（水解物、混炼胶、密封胶等）||44,437.93||62,831.03||61,858.62||61,858.62||61,858.62||61,858.62||
|（二）||氯碱产品||79,737.81||80,275.19||81,987.82||83,656.20||85,269.58||85,269.58||
|1||32%液碱||50,445.45||51,294.58||52,173.34||53,168.31||54,182.21||54,182.21||
|2||48%液碱||10,634.10||10,846.79||11,063.72||11,285.00||11,510.70||11,510.70||
|3||48%钾碱||7,886.52||8,108.16||8,357.95||8,602.62||8,764.80||8,764.80||
|4||其他（工业级片碱、食品添加剂片碱、漂粉精等）||10,771.74||10,025.67||10,392.81||10,600.27||10,811.87||10,811.87||
|（三）||热电产品||8,067.24||8,435.89||8,770.08||8,833.89||9,080.73||9,080.73||
|1||水蒸气||7,038.76||7,404.16||7,748.50||7,766.21||7,964.58||7,964.58||
|2||处理水||1,028.48||1,031.73||1,021.57||1,067.68||1,116.15||1,116.15||
|二||其他业务收入||57,267.87||64,450.82||69,857.94||74,066.42||80,740.75||80,740.75||
|三||营业收入合计||371,256.03||434,097.13||477,667.18||504,073.70||527,901.69||527,901.69||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴瑞硅材料其他业务收入主要包括有机硅副产品的销售、外购蒸汽、外购电的销售及其他废料的处置收入。预测期及永续期内，其他业务各产品单位收入维持不变，其他业务收入的变动主要系有机硅副产品、外购蒸汽、外购电等数量变动引起。
（2）营业成本的预测
结合原材料价格的波动、原材料的单耗及技改扩建对单耗的影响、技改扩建对产品回收率的影响、人工成本的增加、制造费用的变化，未来营业成本的预测结果如下：
单位：万元
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||序号||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续年|
|一||主营业务成本||264,538.41||309,586.45||337,173.74||350,832.80||363,226.03||364,931.27||
|（一）||有机硅产品||187,911.05||231,480.99||256,865.82||268,766.06||279,232.00||280,681.80||
|1||DMC||60,142.74||64,299.01||41,681.31||21,180.03||19,759.11||19,852.56||
|2||110胶||48,561.10||67,429.04||79,607.73||92,201.12||104,785.24||105,370.11||
|3||107胶||41,029.36||46,992.85||77,135.16||76,778.72||76,531.92||76,934.71||
|4||硅油||-||-||6,994.04||27,601.60||27,482.18||27,600.91||
|5||其他（水解物、混炼胶、密封胶等）||38,177.85||52,760.09||51,447.58||51,004.59||50,673.56||50,923.51||
|（二）||氯碱产品||70,940.63||71,983.10||73,808.03||75,432.77||77,088.81||77,186.95||
|1||32%液碱||27,382.69||28,000.60||28,630.80||29,259.84||29,928.94||29,834.08||
|2||48%液碱||5,411.61||5,550.96||5,691.90||5,822.26||5,960.84||5,941.95||
|3||48%钾碱||5,668.20||5,892.85||6,034.87||6,132.62||6,181.67||6,376.77||
|4||其他（工业级片碱、食品添加剂片碱、漂粉精等）||32,478.13||32,538.69||33,450.46||34,218.05||35,017.36||35,034.15||
|（三）||热电产品||5,686.72||6,122.36||6,499.89||6,633.97||6,905.21||7,062.52||
|1||水蒸气||5,267.08||5,705.86||6,092.96||6,217.68||6,481.12||6,606.57||
|2||处理水||419.65||416.51||406.93||416.29||424.09||455.95||
|二||其他业务成本||43,055.19||47,456.14||51,213.16||55,573.50||61,224.88||61,224.88||
|三||营业成本合计||307,593.60||357,042.60||388,386.91||406,406.30||424,450.90||426,156.15||

（3）税金及附加预测
兴瑞硅材料属于增值税一般纳税人，一般产品按16%税率缴纳增值税，蒸汽
等按10%税率缴纳增值税。需要缴纳的附加税分别是：城建税税率7%、教育费
附加税率3%、地方教育费附加税率2%。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）房产税、土地使用税以 2018年实际缴纳数为基础进行预测，印花税则参考实际缴纳情况和未来收入成本的增减变化情况进行预测。综上所述得出税金预测数据如下表：
单位：万元
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||项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||永续年|
|税金及附加||2,303.94|3,001.46|3,895.46|4,306.33|4,397.97|4,253.12||

根据《省人民政府办公厅关于促进小微工业企业快成长上规模的意见》（鄂政办发〔2018〕80号），2019年1月1日至2020年12月31日制造业高新技术企业城镇土地使用税按调整后税额标准的50%执行。
（4）销售费用预测
标的公司销售费用主要包括运输费、海运费、港杂费、业务费、装卸费等。
运输费、海运费、港杂费、业务费、装卸费与产品的销售量相关，上述各项费用预测系结合评估基准日的各项产品各类型单位费用金额及预测期销量确定，运输费单价考虑一定幅度的上涨。销售费用的预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年|2022年|2023年||永续期|
|销售费用合计||9,810.95||11,104.04||12,473.57||12,897.23|13,455.81|13,456.81||
|占收入比例||2.64%||2.56%||2.61%||2.56%|2.55%|2.55%||

（5）管理费用预测
房产税、车船使用税、土地使用税、印花税调整至税金及附加进行预测，折旧费和无形资产摊销沿用企业会计政策进行计算，其他费用考虑一定幅度的上涨。未来管理费用预测结果如下：
单位：万元
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||项目|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|管理费用合计||1,166.03|1,204.00||1,248.36||1,293.05||1,336.82||1,361.34||
|占收入比例||0.31%|0.28%||0.26%||0.26%||0.25%||0.26%||

（6）研发支出预测
兴瑞硅材料在 2017年11月28日获得了高新技术企业证书，本次预测预计
未来仍维持高新技术企业，研发支出占收入的比例超过3%。
单位：万元
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2019年||2020年||2021年|2022年|2023年|永续期|
|研发支出||11,577.78||13,876.55||15,335.32||15,960.82|16,648.04|16,648.04|
|占收入比例||3.12%||3.20%||3.21%||3.17%|3.15%|3.15%|

（7）财务费用预测
兴瑞硅材料预测期财务费用主要包括利息费用/收入、手续费支出、贴现利息，未考虑汇兑损益的影响。财务费用预测具体如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|1||利息收入（-项表示收益）||-290.00||-290.00||-290.00||-290.00||-290.00||
|2||利息支出合计||7,541.02||7,619.10||8,893.10||9,022.52||9,022.52||
|3||手续费支出||550.00||550.00||550.00||500.00||500.00||
|4||汇兑损益（-项表示收益）||-||-||-||-||-||
|5||贴现息||2,772.34||3,067.24||3,113.04||3,269.65||3,407.43||
|合计||||10,573.36||10,946.34||12,266.14||12,502.17||12,639.95||

（8）营业外收支预测
通常情况下，营业外收支不属于正常经营范围，同时兴瑞硅材料并非每年都有营业外收支发生，即属于偶然性业务，不列入本次预测范围。
（9）投资收益预测
兴瑞硅材料截止评估基准日对外股权投资为兴通物流，兴通物流主要是从事物流、装卸及贸易业务，截止评估基准日，其未来企业自由现金流折现值小于资产基础法测算的价值，故不考虑投资收益的影响，将此长期股权投资作为其他资产加回。
（10）所得税预测
兴瑞硅材料为高新技术企业，优惠期至 2019年年底，结合标的公司 2017-2018年实际情况，兴瑞硅材料可以满足认定高新技术企业的条件：对兴瑞硅材料主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；销售收入在2亿元以上的企业，研究开发费用总额
占同期销售收入总额的比例不低于3%，高新技术产品（服务）收入占企业同期
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总收入的比例不低于60%。为保持行业竞争力，提升产品回收率，降低原材料消耗，兴瑞硅材料未来将进一步加大研发的投入。根据研发支出预测，标的公司未来年度研发支出预计仍满足认定高新技术企业条件。因此，标的公司未来仍可按照高新技术企业享受所得税优惠政策，所得税按15%预测。
（11）折旧及摊销预测
该部分由三部分构成：管理费用、销售费用和营业成本中的固定资产折旧，预测时考察历史年度的折旧情况及固定资产的增加等因素。
（12）资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更换支出。基于维持现有生产规模对固定资产的更换支出进行预测，过程如下：
根据兴瑞硅材料固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿命年限作为更新年限，计算每年的更新额。
永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新的支出，该项支出是按经济年限间隔支出的。具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
单位：万元
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||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期|
|一、新建工程（有机硅升级改造）||33,501.32||16,750.66||5,583.55||-||-||2,180.77||
|土建||8,345.02||4,172.51||1,390.84||-||-||113.28||
|设备及其他||25,156.30||12,578.15||4,192.72||-||-||2,067.49||
|二、新建工程（特种硅胶及硅油）||5,640.00||12,660.00||6,940.00||860.00||-||856.26||
|土建||1,542.60||2,610.30||1,410.60||137.50||-||37.99||
|设备及其他||4,097.40||10,049.70||5,529.40||722.50||-||818.27||
|三、在建工程转固||6,291.46||-||-||-||-||72.82||
|土建||5,411.70||-||-||-||-||36.70||
|设备及其他||879.76||-||-||-||-||36.12||
|四、存续资产更新投资||738.68||4,389.29||627.00||3,160.86||7,769.13||11,572.98||
|电气、电子、通信设备||266.23||69.64||159.68||76.88||701.15||1,116.61||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|家庭用品、办公用具、文体设备|17.47|121.00|121.42|14.08|52.74|42.40|
|交通运输设备|-|-|126.78|150.80|29.53|51.89|
|其他|-|4.69|-|-|11.70|99.01|
|通用设备|-|-|199.04|1,269.79|1,414.97|2,701.41|
|土地、房屋、建筑物|426.95|1,105.88|-|-|450.39|3,174.17|
|仪器仪表、计量器具及衡器|3.86|-|4.63|530.70|1,337.83|700.58|
|专用设备|24.17|3,088.08|15.45|1,118.61|3,770.82|3,686.91|
|五、无形资产购置/开发|-|-|3.01|-|971.77|192.17|
|软件|-|-|3.01|-|535.50|37.69|
|排污权|-|-|-|-|436.27|74.68|
|土地使用权摊销|-|-|-|-|-|79.81|
|合计|46,171.46|33,799.95|13,153.56|4,020.86|8,740.90|14,875.01|

根据项目可行性研究报告和工期计划，有机硅技改及扩建项目拟投入土建及设备购置支出 60,899.09万元，10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目拟投入土建及设备购置支出合计26,100.00万元。
（13）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应收票据和应付款项、应付票据等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项+应收票据-应付款项-应付
票据
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中，应收款项主要包括经营性应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括经营性应付账款和经营性预收账款。资金往来款和工程款做相应的剔除。
根据历史年度各科目占营业收入（剔除贸易收入）/营业成本（剔除贸易成本）比例确定预测期各项营运资产、营运负债占预测期营业收入/营业成本的比率，并依此对未来各科目的变化趋势进行预测。
（14）企业自由现金流量的预测
根据以上各单项的预测及现金流计算公式，最后得出未来各年度的企业自由由现金流量：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续年|
|一、营业收入||371,256.03||434,097.13||477,667.18||504,073.70||527,901.69||527,901.69||
|减：营业成本||307,593.60||357,042.60||388,386.91||406,406.30||424,450.90||426,156.15||
|营业税金及附加||2,303.94||3,001.46||3,895.46||4,306.33||4,397.97||4,253.12||
|销售费用||9,810.95||11,104.04||12,473.57||12,897.23||13,455.81||13,456.81||
|管理费用||1,166.03||1,204.00||1,248.36||1,293.05||1,336.82||1,361.34||
|研发费用||6,946.67||8,464.70||9,507.90||10,055.32||10,654.75||10,654.75||
|财务费用||10,573.36||10,946.34||12,266.14||12,502.17||12,639.95||12,639.95||
|二、营业利润||32,861.48||42,334.00||49,888.84||56,613.31||60,965.50||59,379.59||
|三、利润总额||32,861.48||42,334.00||49,888.84||56,613.31||60,965.50||59,379.59||
|减：所得税费用||4,929.22||6,350.10||7,483.33||8,492.00||9,144.82||8,906.94||
|四、净利润||27,932.26||35,983.90||42,405.51||48,121.31||51,820.67||50,472.65||
|加：折旧与摊销||14,811.84||18,519.94||19,380.64||19,859.35||19,825.45||21,558.71||
|利息费用(扣除税务影响后)||6,409.87||6,476.23||7,559.13||7,669.14||7,669.14||7,669.14||
|减：资本性支出||46,171.46||33,799.95||13,153.56||4,020.86||8,740.90||14,875.01||
|净营运资金变动||23,801.65||7,325.50||5,196.96||3,188.93||2,805.96||-||
|五、企业自由现金流量||-20,819.15||19,854.62||50,994.76||68,440.01||67,768.40||64,825.49||

2、折现率的确定
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即Rf=4.02%（数据来源wind）。
②Beta系数的确定过程
Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）那么其Beta系数就小于1。
A、选取目标参考公司
通过对沪、深两市上市公司与兴瑞硅材料主营业务的对比，评估人员选取下述化学原料和化学制品制造业类上市公司，有机硅产品类企业共6家，列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||参考公司|||||
||序号||||||所涉业务类型|
||||证券代码||证券简称|||
|1||000830.SZ||鲁西化工||有机硅生产||
|2||002211.SZ||宏达新材||有机硅生产||
|3||002709.SZ||天赐材料||有机硅生产||
|4||600409.SH||三友化工||有机硅生产||
|5||600596.SH||新安股份||有机硅生产||
|6||603260.SH||合盛硅业||有机硅生产||

氯碱产品类企业共9家，列表如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||参考公司|||||
||序号||||||所涉业务类型|
||||证券代码||证券简称|||
|1||000510.SZ||金路集团||烧碱生产||
|2||000635.SZ||英力特||烧碱生产||
|3||002002.SZ||鸿达兴业||烧碱生产||
|4||002092.SZ||中泰化学||烧碱生产||
|5||600075.SH||新疆天业||烧碱生产||
|6||600277.SH||亿利洁能||烧碱生产||
|7||600618.SH||氯碱化工||烧碱生产||
|8||601216.SH||君正集团||烧碱生产||
|9||601678.SH||滨化股份||烧碱生产||

B、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数
根据 Wind资讯平台，可获得上述 6家有机硅行业制造业类上市公司的βUi（为剔除财务杠杆的Beta系数），6家上市公司的βUi平均值为1.0287，其计算过程如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||调整Beta||所得税率||D/E||剔除财务杠杆调整后BETA|
|000830.SZ||鲁西化工||1.2893||25%||60.14%||0.8885||
|002211.SZ||宏达新材||1.0814||15%||0.13%||1.0802||
|002709.SZ||天赐材料||1.1100||15%||1.74%||1.0939||
|600409.SH||三友化工||0.9616||25%||40.05%||0.7395||
|600596.SH||新安股份||1.2691||25%||19.09%||1.1102||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|603260.SH|合盛硅业|1.3377|15%|7.28%|1.2597|
|平均值|-|1.2082|-|21.40%|1.0287|

根据 Wind资讯平台，可获得上述9家氯碱行业制造业类上市公司的βU（i为剔除财务杠杆的Beta系数），9家上市公司的βUi平均值为0.9871，其计算过程如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称|调整BETA||所得税率||D/E||剔除财务杠杆调整后BETA|
|000510.SZ||金路集团||1.1526|25%||2.84%||1.1285||
|000635.SZ||英力特||1.0982|25%||28.13%||0.9069||
|002002.SZ||鸿达兴业||1.3508|25%||24.56%||1.1407||
|002092.SZ||中泰化学||1.2876|25%||45.24%||0.9614||
|600075.SH||新疆天业||1.2850|25%||14.62%||1.1580||
|600277.SH||亿利洁能||1.1458|15%||64.71%||0.7392||
|600618.SH||氯碱化工||0.9553|25%||8.52%||0.8979||
|601216.SH||君正集团||1.0490|15%||8.46%||0.9787||
|601678.SH||滨化股份||1.1144|25%||19.38%||0.9730||
|平均值||-||1.1599|-||24.05%||0.9871||

被评估单位 2018年有机硅产品收入占总收入的78%，氯碱产品收入占总收入的19%。故本次取综合βUi=1.0287*80%+0.9871*20%=1.0204
C、计算具有目标财务杠杆系数的Beta系数
采用企业目标资本结构，D/E=21.40%*80%+24.05%*20%=21.93%，则根据目标资本结构计算：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=1.0204×[1+(1-15%)×21.93%]
=1.2106
③计算 ERP市场风险溢价
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates研究发现，从 1926年到 1997年，股权投资平均年
复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超
额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，本次评估针对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。本次评估在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深 A股市场整体表现。沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择了沪深300指数自发布以来至2017年12月31日止作为 ERP的计算期间。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：本次 ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。
E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
i.算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
R i i1
i
P
i1(i=1,2,3,….,N)
式中：Ri为第 i年收益率
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
R
i
i1
N
An=
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年 ERP时的有效年限。
ii.几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
i
(i1)
P
Ci=
1
-1(i=2,3,…N)
Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）
F、风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturityRate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过 5年但少于 10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过 10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。
通过估算，2018年的市场风险超额收益率 ERP结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数额|
|年份||2018||
|Rm算术平均值||30.64%||
|Rm几何平均值||10.16%||
|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过10年）||4.13%||
|ERP=Rm算术平均值-Rf||26.51%||
|ERP=Rm几何平均值-Rf||6.03%||
|无风险收益率Rf（距到期剩余年限超过5年但小于10年）||3.74%||
|ERP=Rm算术平均值-Rf||26.90%||
|ERP=Rm几何平均值-Rf||6.41%||

④特定风险调整系数
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）个公司或股票的投资收益时，应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：
|||||
|-|-|-|-|
||净资产账面价值|规模超额收益率|规模超额收益率平|
|组别||||
||（百万美元）|算术平均值|滑处理后算术平均值|
|1|16,884|5.70%|4.20%|
|2|6,691|4.90%|5.40%|
|3|4,578|7.10%|5.80%|
|---|---|---|---|
|20|205|10.30%|9.80%|
|21|176|10.90%|10.00%|
|22|149|10.70%|10.20%|
|23|119|10.40%|10.50%|
|24|84|10.50%|11.00%|
|25|37|13.20%|12.00%|

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。
参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2013年的数据进行了分析研究，得出以下结论：
本次评估将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||规模指标范围|规模超额收益率||
|组别|样本点数量|||股东权益（亿元）|
|||（亿元）|（原始Beta）||
|1|7|0-0.5|3.22%|2.28|
|2|20|0.50-1.0|2.79%|2.04|
|3|28|1.0-1.5|2.49%|2.47|
|4|98|1.5-2.0|2.27%|3.08|
|5|47|2.0-2.5|2.02%|3.56|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|53|2.5-3.0|1.78%|4.43|
|7|88|3.0-4.0|1.49%|5.62|
|8|83|4.0-5.0|1.31%|6.37|
|9|57|5.0-6.0|0.99%|8.35|
|10|47|6.0-7.0|0.84%|10.09|
|11|34|7.0-8.0|0.64%|10.16|
|12|41|8.0-10.0|0.54%|11.11|
|13|79|10.0-15.0|5.05%|16.63|
|14|35|15.0-20.0|5.90%|24.52|
|15|35|20.0-|7.41%|60.36|

从上表可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用 10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。
据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模为 28,142.99万元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率 Rs的值。
Rs=3.139%-0.2485%×10
=0.65%
本次评估考虑被评估单位的规模超额收益率和其他风险因素1%，取企业特定的风险调整系数Rc为1.65%。
权益资本成本Ke计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为4.02%，具有被评估企业实际财务杠
杆的 Beta系数为1.2106，市场风险溢价为6.03%，企业特定的风险调整系数取
值为1.65%，则权益资本成本为：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
=4.02%+1.2106×6.03%+1.65%
=12.97%
（2）债务资本成本 Kd的确定
预计企业未来综合贷款利率5.01%。
（3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=E/D÷(E/D+1)=82.01%，D/(D+E)=1÷(E/D+1)=17.99%。则得出加权资本成本WACC：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=11.41%
3、折现期的确定
折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2019年至2023年的明确预测期，第二段为2024以后永续期。
4、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
n 
P R
1rt
t
t1
经计算得出合计数为474,159.65万元。
5、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产、溢余的货币资金等。通过计算最低现金保有量，经与企业管理层讨论分析，公司评估基准日溢余资产主要是溢余的货币资金23,778.55万元。
6、其他资产的确定
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴瑞硅材料公司对兴通物流的长期股权投资确定为其他资产。兴瑞硅材料公司持有兴通物流100%的股权，通过对兴通物流整体资产的评估，确定兴通物流股东全部权益价值的评估值为5,399.78万元，采用资产基础法结果乘以持股比例作为长期股权投资的评估值，其他资产评估值为5,399.78*100%=5,399.78万元。
7、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，兴瑞硅材料非经营性资产合计为 18,498.43万元，作为股东全部权益价值的加项列示。截止评估基准日，兴瑞硅材料非经营性负债合计45,410.76万元，作为股东全部权益价值的减项列示。
8、付息债务
兴瑞硅材料账面付息债务为119,931.53万元。
9、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=474,159.65+23,778.55+5,399.78+18,498.43-45,410.76-119,931.53
=356,494.11（万元）
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构湖北众联资产评估有限公司具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的已经国有资产监督管理部门备案的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。标的公司与上市公司现有业务存在一定的协同效应。
本次交易前，标的公司为上市公司合并范围内子公司，本次交易完成前后，标的公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易定价较为公允且定价原则具有连贯性，标的公司与上市公司的业务开展情况未发生变化。本次收益法评估系依据标的公司评估基准日业务发展现实情况进行的预测。
（四）评估依据的合理性分析
1、营业收入预测的合理性分析
2019-2023年，兴瑞硅材料热电、氯碱板块业务相对稳定，营业收入的增长主要来自于有机硅板块收入增长。
（1）产品市场价格预测谨慎、合理
本次收益法评估已充分考虑未来全国有机硅粗单体产能扩增可能给有机硅产品市场价格带来不利变动的影响。根据Wind资讯数据统计，2017年、2018年、2019年1-3月中旬，DMC市场报价（含税）平均数分别为22,938.00元/吨、30,504.42元/吨、19,028.10元/吨。本次收益法评估中，2019年至2021年，DMC平均销售价格（含税）预测分别为18,700.00元/吨、18,400.00元/吨、18,100.00元/吨，并自2021年起至永续期稳定在18,100.00元/吨，预测期及永续期DMC销售价格预测数均低于报告期及价格回调后的2019年1-3月中旬DMC市场报价平均值。本次收益法评估已充分考虑未来行业内主要参与者产能扩张对市场价格的不利影响，对于未来DMC市场价格的预测较为谨慎，具有合理性。
（2）有机硅产品销量预测具有合理性
①有机硅市场需求量较大
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着国内外需求叠加，有机硅行业将迎来更大的发展空间。SAGSI统计数据显示，2007年至2017年我国聚硅氧烷表观消费量年均复合增长率达12.18%，有机硅产品需求不断扩大。国内有机硅产品下游主要应用领域如建筑、汽车、电子电器产业的持续、稳定发展，将为国内有机硅产品需求提供有力支撑。随着有机硅深加工产品技术的不断提升，有机硅材料有望进一步替代传统材料，催生更多新的需求。兴瑞硅材料2017年有机硅粗单体产量为143,270.64吨、2018年有机硅粗单体产量为212,847.38吨，增长率达48.56%，且基本通过继续生产DMC、 107胶、110胶等产品全部实现对外销售。未来，兴瑞硅材料的的下游客户需求仍将有较大增长空间。
②伴随标的公司产能扩增，公司成本控制能力、产品价格优势将进一步加强，市场销量及产品竞争力将有进一步提升
兴瑞硅材料有机硅单体现有产能为 20万吨/年、硅橡胶现有产能为 6万吨/年。随着有机硅技术升级改造项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目陆续建成投产，标的公司有机硅单体产能将上升至36万吨/年，硅橡胶产能将上升至14万吨/年，同时将配套建成2万吨/年下游产品硅油产能。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。兴瑞硅材料已开展的有机硅技术改造升级项目将充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。
兴瑞硅材料成本控制能力、产品价格优势将进一步加强，市场销量及产品竞争力将有进一步提升。
③区域优势及产业集聚效应显现，客户粘性将进一步增强，现有客户需求增长空间较大
经过多年的发展，标的公司产品质量优良、品质稳定、及时交付、供应有保障，在行业内形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑。标
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司有机硅生产位于中部长江沿岸城市湖北宜昌，而有机硅下游客户主要集中在长三角、珠三角及湖北周边区域，标的公司通过汽运、船运等方式，能在较短时间内将有机硅产品送达下游客户，有效保障产品供应的及时性，运输成本亦具有一定的优势。
同时，湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地，重点发展有机硅新材料，其中，宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重点突破高端硅基等关键技术，是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。上市公司以上述产业政策为指导，加大宜昌新材料产业园招商引资力度，越来越多有机硅下游生产厂商于湖北省建厂投资，产业集聚效应进一步凸显，标的公司客户粘性将进一步增强，标的公司产品销售将有所保障。
④伴随标的公司产业链进一步完善，公司产品种类及客户群体将进一步扩大，市场销量将进一步提升
随着10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建成投产，标的公司未来有机硅产品将主要以107胶、110胶及硅油等进一步加工产品形式实现对外销售。相较于 DMC产品，107胶、110胶及硅油产品稳定性更高，产品运输更为安全、便利，下游应用更为广泛。伴随标的公司产业链进一步完善，标的公司产品种类及客户群体将进一步扩大，标的公司产品销售渠道及市场销量将进一步提升。
2、营业成本预测的合理性分析
标的公司营业成本预测系基于标的公司产品生产工艺中原材料及燃料动力单位消耗量、产品转化率、原材料采购价格等历史数据，充分考虑了未来原材料采购价格变动、采购量变动、原材料及燃料动力单耗及产品转化率变动等影响，综合推算得出。本次收益法营业成本的预测符合标的公司产品生产工艺实际情况及产品成本结转一贯政策，具有合理性。
标的公司产品生产成本，主要由原材料、动力、人工工资和制造费用构成，制造费用包括折旧、生产车间人员工资、水电费、修理费等支出，预测成本结构完整。折旧计算方法与公司历史核算方法一致，其他制造费用的预测符合公司的
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际情况，符合标的公司会计核算政策。标的公司主要原材料包括金属硅、甲醇、工业盐、原煤等，具有公开市场价格。本次收益法评估预测中，主要原材料价格系基于历史价格、目前市场价格的走势判断进行综合预测。
3、期间费用预测的合理性分析
标的公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史期间||||预测期间|||||||||
||项目|||||||||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|销售费用||5,873.92||8,348.56||9,810.95||11,104.04||12,473.57||12,897.23||13,455.81||
|销售费用占营业收入比重||1.67%||2.04%||2.64%||2.56%||2.61%||2.56%||2.55%||
|管理费用（含研发费用）||6,450.52||9,775.68||8,112.70||9,668.70||10,756.26||11,348.37||11,991.57||
|管理费用（含研发费用）占营业收入比重||1.83%||2.38%||2.19%||2.23%||2.25%||2.25%||2.27%||
|财务费用||10,430.48||10,400.01||10,573.36||10,946.34||12,266.14||12,502.17||12,639.95||
|财务费用占营业收入比重||2.96%||2.54%||2.85%||2.52%||2.57%||2.48%||2.39%||

注：2017-2018年度为经审计的实际发生数据。
标的公司销售费用主要包括产品运输费、海运费、业务费、装卸费等，管理费用主要包括管理人员薪酬及职工福利费、管理部门折旧摊销费用等，研发费用主要为生产工艺改进等发生的研发支出。预测期间，随着扩产计划的实施，标的公司销售费用随着产品销售数量增大而增加，销售费用占当期收入的比率较历史期间略有提升；管理费用及研发费用主要与收入规模相关，预测期间管理费用及研发费用占当期收入比率相对稳定，与历史期间比率具有一致性。因此，标的公司销售费用、管理费用预测具有合理性。
标的公司财务费用主要包括利息收入、利息支出、手续费及贴现利息。本次收益法评估利息费用预测系基于标的公司现有负债水平、实际借款资金成本及未来产能扩增所需追加投入的资本性支出及新增营运资金投入等，以保障标的公司经营及投资所需现金流为原则进行预测，符合标的公司生产经营实际需要和债务
融资实际成本水平，具有合理性。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、折现率预测的合理性分析
本次评估折现率采用国际上惯用的“WACC”模型进行计算。选取近期A股市场发生的与标的公司同属于化工行业的部分可比交易案例，收益法评估折现率计算过程及结果对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||标的资产||评估基准日||评估折现率|
|江苏索普（600746.SH）||索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债||2018/9/30||11.60%||
|||化工新发展主要经营性资产和负债||||11.83%||
|鄂尔多斯（600295.SH）||电力冶金14.06%股权||2018/8/31||10.96%||
|利安隆（300596.SZ）||凯亚化工100%股权||2018/8/31||11.85%||
|兰太实业（600328.SH）||氯碱化工100%股权||2018/6/30||9.56%||
|||纯碱业务经营性资产及负债||||9.93%||
|||中盐昆山100%股权||||8.17%||
|恒逸石化（000703.SZ）||嘉兴逸鹏100%股权||2017/12/31||11.94%||
|||太仓逸枫100%股权||2017/12/31||11.53%||
|||双兔新材料100%股权||2017/12/31||11.48%||
|华源控股（002787.SZ）||瑞杰科技93.5609%股权||2017/6/30||10.64%||
|广信材料（300537.SZ）||江苏宏泰100%股权||2016/9/30||11.48%||
|飞凯材料（300398.SZ）||和成显示100%股权||2016/6/30||11.31%||

注1：数据来源为上市公司公开信息；
注2：江苏索普（600746.SH）、利安隆（300596.SZ）、兰太实业（600328.SH）相关交易目前尚在审核中，其余交易已经证监会审核通过。
近期可比交易折现率为8.17%-11.94%，本次交易标的公司折现率为11.41%，处于正常区间范围内。综上，本次评估模型的折现率选取具有合理性。
（五）交易作价的公允性分析
本次标的资产兴瑞硅材料50.00%股权的交易价格为178,247.06万元。根据兴瑞硅材料经审计的2017-2018年度财务数据以及公司与本次业绩承诺主体宜昌兴发、金帆达签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍数计算
如下表所示：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019-2021年度预测|
||项目||2017年度实际数||2018年度实际数|||
||||||||数平均值|
|净利润（万元）||34,646.45||70,254.92||35,440.56||
|交易市盈率（倍）||10.29||5.07||10.06||
||项目||2018年12月31日实际数|||||
|净资产（万元）||150,061.93||||||
|交易市净率（倍）||2.38||||||

注1：上述净利润、净资产为标的公司合并口径数据；
注2：2017-2018年度财务数据已经审计，2019-2021年度净利润预测数平均值为业绩承诺补偿协议中标的公司2019-2021年度承诺净利润的算术平均值；
注3：交易市盈率=标的资产交易价格÷[净利润×本次股权收购比例]；交易市净率=标的资产交易价格÷[期末净资产×本次股权收购比例]。
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产、销售，热电联产及贸易业务。按照证监会行业分类，兴瑞硅材料属于“C26化学原料及化学制品制造业”类。选取属于证监会行业分类“C26化学原料及化学制品制造业”类上市公司中经营有机硅相关产品、氯碱相关产品生产研发的 A股上市公司共计30家，剔除市盈率大于100倍或小于零的上市公司后共计25家，作为兴瑞硅材料可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日 2018年 12月 31日，可比上市公司及标的公司的估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率（TTM，扣|||
||证券代码||证券简称||相关主营产品||||市净率（LF）|
||||||||除非经常性损益）|||
|000510.SZ||金路集团||烧碱||21.64||2.62||
|000635.SZ||英力特||液碱||33.17||0.95||
|000818.SZ||航锦科技||液碱||14.87||2.41||
|000830.SZ||鲁西化工||有机硅、烧碱||4.42||1.49||
|002002.SZ||鸿达兴业||烧碱||9.33||1.21||
|002092.SZ||中泰化学||烧碱||6.73||0.81||
|002386.SZ||天原集团||烧碱||27.39||0.84||
|002709.SZ||天赐材料||有机硅相关产品||14.72||2.60||
|002748.SZ||世龙实业||烧碱||39.67||1.48||
|300019.SZ||硅宝科技||有机硅相关产品||67.84||2.69||
|300041.SZ||回天新材||有机硅相关产品||25.82||1.60||
|300610.SZ||晨化股份||有机硅相关产品||26.04||2.63||
|300727.SZ||润禾材料||有机硅相关产品||42.95||4.86||
|600075.SH||新疆天业||烧碱||13.04||0.95||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||市盈率（TTM，扣||
||证券代码||证券简称||相关主营产品|||市净率（LF）|
||||||||除非经常性损益）||
|600160.SH||巨化股份||烧碱||11.40||1.48|
|600273.SH||嘉化能源||烧碱||11.49||2.04|
|600277.SH||亿利洁能||烧碱||20.43||1.05|
|600319.SH||亚星化学||烧碱||60.20||34.34|
|600409.SH||三友化工||有机硅、烧碱||5.83||1.07|
|600596.SH||新安股份||有机硅相关产品||6.24||1.35|
|600618.SH||氯碱化工||烧碱||7.06||2.12|
|601216.SH||君正集团||烧碱||9.17||1.38|
|601678.SH||滨化股份||烧碱||7.16||1.07|
|603041.SH||美思德||有机硅相关产品||55.73||1.97|
|603260.SH||合盛硅业||有机硅相关产品||10.92||3.98|
|算术平均值||||||22.13||3.16|
|中位值||||||14.72||1.49|
|兴瑞硅材料||||||4.37||2.38|

注：数据来源为Wind资讯。
通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价所对应2018年市盈率、市净率处于市场可比上市公司相关比率区间范围内，标的资产定价较为公允。
2、市场可比交易定价情况
根据本次交易拟购买资产的经营范围及所处行业，选取近期A股市场发生的与标的公司同属于化工行业的部分可比交易案例，交易市盈率、市净率情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||动态市盈率A||动态|||
||||||评估|标的资产主要产品||||静态市||||||
||收购方||标的资产|||||交易价格|||||市盈||市净率|
||||||基准日|||||盈率||||||
||||||||||||||率B|||
|江苏索普（600746.SH)||索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债||2018/9/30||醋酸及衍生品|474,477.67||11.69||8.61|8.69||2.36||
|||化工新发展主要经营性资产和负债||||蒸汽和硫酸|14,676.60||7.84||6.93|7.14||1.83||
|鄂尔多斯（600295.SH）||电力冶金14.06%股权||2018/8/31||煤炭、硅铁、硅锰合金、电石、PVC、烧碱|245,299.49||14.07||33.54|33.87||1.12||
|利安隆||凯亚化工||2018/8/31||受阻胺类光稳定|60,000.00||15.12||12.00|10.00||5.01||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（300596.SZ）|100%股权||剂（HALS）及其中间体||||||
|兰太实业（600328.SH）|氯碱化工100%股权|2018/6/30|聚氯乙烯树脂（PVC）、烧碱|307,440.71|5.40|9.23|10.53|1.47|
||纯碱业务经营性资产及负债||纯碱|20,754.39|3.40|11.11|10.91|2.04|
||中盐昆山100%股权||纯碱和氯化铵|75,770.89|30.65|14.69|15.23|1.56|
|恒逸石化（000703.SZ）|嘉兴逸鹏100%股权|2017/12/31|民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售|133,000.00|16.63|10.90|9.64|1.51|
||太仓逸枫100%股权|||106,000.00|58.53|10.01||1.34|
||双兔新材料100%股权|||210,500.00|10.14|9.79|9.29|1.55|
|华源控股（002787.SZ）|瑞杰科技93.5609%股权|2017/6/30|塑料制品|37,723.74|16.77|14.40|11.98|2.35|
|广信材料(300537.SZ)|江苏宏泰100%股权|2016/9/30|紫外光固化涂料|66,000.00|39.90|13.75|12.00|8.98|
|飞凯材料(300398.SZ)|和成显示100%股权|2016/6/30|研发、生产和销售液晶显示材料|106,400.00|13.40|16.37|13.30|4.88|
|平均值|||||18.73|13.18|11.74|2.77|
|兴瑞硅材料|||||5.07|12.76|10.06|2.38|

注1：（1）静态市盈率＝标的资产交易价格÷[截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者净利润×本次股权收购比例]；（2）动态市盈率A=标的资产交易价格÷[业绩承诺期第一年净利润×本次股权收购比例]；（3）动态市盈率B=标的资产交易价格÷[业绩承诺期前三年平均净利润×本次股权收购比例]；（4）市净率=标的资产交易价格÷[评估基准日归属于母公司所有者权益×本次股权收购比例]；
注2：数据来源为Wind资讯及上市公司公开信息。
综上所述，本次交易的静态及动态市盈率、市净率均低于可比交易案例的平均静态及动态市盈率、平均市净率，本次交易定价具有公允性。
（六）标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析
根据实际情况，影响标的资产评估结果的主要因素为主要产品及原材料的单位价格以及折现率。将关键财务指标（主要产品单价、折现率）作为敏感性分析的主要参数进行分析，具体情况如下表所示：
1、有机硅产品价格敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有机硅产品单位价格变动百分比||股权价值（万元）||差异率|
|2%||401,666.23||12.67%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1%|379,080.17|6.34%|
|0|356,494.11|0.00%|
|-1%|333,908.05|-6.34%|
|-2%|311,321.99|-12.67%|

2、金属硅价格敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金属硅单位价格变动百分比||股权价值（万元）||差异率|
|2%||338,944.08||-4.92%||
|1%||347,718.95||-2.46%||
|0||356,494.11||0.00%||
|-1%||365,269.56||2.46%||
|-2%||374,045.30||4.92%||

3、甲醇价格敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||甲醇单位价格变动百分比||股权价值（万元）||差异率|
|2%||350,159.28||-1.78%||
|1%||353,326.65||-0.89%||
|0||356,494.11||0.00%||
|-1%||359,661.66||0.89%||
|-2%||362,829.31||1.78%||

4、折现率敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||折现率||股权价值（万元）||差异率|
|10.41%||409,197.62||14.78%||
|10.91%||381,643.94||7.05%||
|11.41%||356,494.11||0.00%||
|11.91%||333,520.56||-6.44%||
|12.41%||312,358.47||-12.38%||

（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据众联评估出具的众联评报字[2019]第1049号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的最
终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为356,494.11万元，对
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应标的公司50.00%股权价值为178,247.06万元。经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为178,247.06万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
五、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格以2018年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2019年1月3日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产协议》，就兴发集团向宜昌兴发发行股份购买其持有的兴瑞硅材料20.00%股权，向金帆达购买其持有的兴瑞硅材料30.00%股权相关事宜进行了约定。
2019年3月23日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《发行股份购买资产补充协议》，就本次交易标的资产的最终交易价格、发行股份数量等事项进行了约定。
二、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）标的资产作价原则
交易各方同意，以2018年12月31日为评估基准日，由上市公司负责聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权出具评估报告。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格以评估机构出具并以由国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础依据，由交易各方协商并另行签署补充协议确定。
（二）支付方式
交易各方同意，在协议约定的交割及先决条件全部获得满足的前提下，本次交易上市公司采取非公开发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达支付交易对价。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
1、本次发行的发行价格
本次发行新股的定价基准日为兴发集团第九届董事会第七次会议决议公告日。发行价格确定为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
前述发行价格已经公司第九届董事会第七次会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、发行数量
交易各方同意，本次交易兴发集团向宜昌兴发、金帆达发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行股份数量=宜昌兴发/金帆达所持标的资产股权对应的交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入上市公司资本公积）本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行价格调整机制
（1）调价期间及价格调整触发条件
本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产发行价格进行一次调整：
A.向下调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B.向上调整
上证综指（000001.SH）或基础化工指数（882405.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
4、上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（三）发行股份的限售期
1、宜昌兴发
宜昌兴发同意，其本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让。
在上述股份锁定期限内，宜昌兴发通过本次交易取得的股份因上市公司发生
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如宜昌兴发所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让宜昌兴发在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送宜昌兴发身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，宜昌兴发承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、金帆达
金帆达同意，在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。12个月后分三次解禁，每12个月解禁一次：
第一次解禁（新增股份上市之日满12个月后）股份数=标的公司2019年承诺实现的净利润数÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－2019年业绩补偿股数；
第二次解禁（新增股份上市之日满24个月后）股份数＝（标的公司2019年承诺实现的净利润数+2020年承诺实现的净利润数）÷三年合计承诺实现的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2019年及2020年业绩补偿股数；
第三次解禁（新增股份上市之日满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2021年业绩补偿股数－减值补偿股数。
如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。在上述股份锁定期限内，金帆达通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如金帆达所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让金帆达在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金帆达的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金帆达身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金帆达承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，宜昌兴发、金帆达将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
宜昌兴发、金帆达因本次交易获得的兴发集团股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司之《公司章程》的相关规定。
（四）业绩承诺及利润补偿安排
宜昌兴发、金帆达同意对标的公司在 2019年、2020年和 2021年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的累计净利润向兴发集团作出承诺。
交易各方同意与上市公司就标的公司的累计实现净利润不足累计承诺净利润的情况另行签订明确可行的业绩承诺补偿协议，明确约定宜昌兴发、金帆达的补偿责任。交易各方同意，在标的公司累计实现净利润不足累计承诺净利润时，应承担的补偿责任由宜昌兴发、金帆达按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股份承担标的公司相应部分的承诺业绩补偿责任。
若标的公司截至2019年、2020年和2021年期末的累计实现净利润低于当期期末的累计承诺净利润的，则宜昌兴发、金帆达的补偿责任应按另行签署的业绩承诺补偿协议执行。
（五）过渡期间损益归属及承担
标的资产交割完成后，兴发集团将聘请具有证券期货业务资格的审计机构
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核，并出具专项审核报告。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。
经交易各方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。若亏损，则该亏损由宜昌兴发、金帆达分别按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
期间损益审计基准日为交割日前一自然月月末。
（六）滚存未分配利润安排
交易各方约定，兴瑞硅材料截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成
后的兴瑞硅材料股东，即上市公司所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（七）交割及先决条件
交易各方同意，本协议生效为本次交易交割的先决条件。
交易各方同意，于本协议所述之交割先决条件全部满足之日起 30日内，宜昌兴发、金帆达应办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上
市公司应充分配合。本次交易完成后，上市公司持有标的公司100%股权，宜昌兴发、金帆达不再持有标的公司的股权。
交易各方同意，自交割日起30日内，上市公司应按照登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于宜昌兴发、金帆达名下的证券登记手续，
宜昌兴发、金帆达应就此向上市公司提供必要的配合。
交易各方同意，宜昌兴发、金帆达取得本协议所述新增股份后，即上市公
司已向宜昌兴发、金帆达支付完毕上市公司受让标的资产的全部对价，无须再
向宜昌兴发、金帆达支付其他任何对价。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方同意，在履行本条上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文
件（包括但不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需其他方予以配合，则交易各方应努力促成其他方进行配合。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定
办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
交易各方于标的公司股权转让的交割手续完成后，有权委托有从事证券业
务资格的会计师事务所对宜昌兴发、金帆达以其持有的标的公司股权认购上市
公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
自标的资产交割日起，上市公司即依据本协议成为标的资产的合法所有
者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，宜昌兴发、金帆达不再享有与标的资产有关的任何
权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割
的影响。
（八）过渡期安排
宜昌兴发、金帆达须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变
化。
在过渡期间，非经上市公司书面同意，宜昌兴发、金帆达不得就标的资产
设置抵押、质押等任何第三方权利，且宜昌兴发、金帆达应通过行使股东权
利、保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为。
（九）债权债务处理及人员安排
本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属公司对其现有
的债务债权在本次交易完成后仍由其享有或承担。
本协议项下交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合
同继续履行。
（十）募集配套资金
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟发行股份购买资产的同时，上市公司将向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易拟发行股份购买交易作价的100%，且募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司已发行总股本的20%。为避免歧义，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集，不影响本次交易中发行股份购买资产行为的实施。
（十一）违约责任
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，宜昌兴发、金帆达如
未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，则上市公司有权要求宜昌兴发、金帆达赔偿其造成的经济损失。
本协议经交易各方签署生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，宜昌
兴发、金帆达有权要求上市公司赔偿其造成的经济损失。
如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过，或因政府
部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
（十二）适用法律和争议解决
协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，交易各方应首先友好协商
解决，协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
（十三）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经交易各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（2）本次交易相关的国有资产评估备案程序履行完毕；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（5）中国证监会核准本次交易方案。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议，构成本协议
不可分割的一部分。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十五条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理
期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知
方式并经其他方确认终止本协议；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；或者导
致本协议的重要原则条件无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；
（5）本协议被交易各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
（6）本协议已被交易各方依法并适当履行完毕。
三、《发行股份购买资产补充协议》主要内容
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）最终交易价格
根据众联评估出具的《资产评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），兴瑞硅材料全部股东权益价值在评估基准日（2018年12月31日）的评估结果为356,494.11万元。该评估结果已于2019年3月22日报国有资产监督管理部门备案。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告结果为定价依据，通过友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为1,782,470,550元。其中宜昌兴发持有兴瑞硅材料20%股权交易作价为712,988,220元；金帆达持有兴瑞硅材料30%股权交易作价为1,069,482,330元。
（二）发行股份数量
按照《发行股份购买资产协议》第2.3条的计算方法，本次交易过程中，上市公司向宜昌兴发、金帆达非公开发行的股份数量为183,570,601股。其中，向宜昌兴发非公开发行的股份数量为73,428,240股；向金帆达非公开发行的股份数量为110,142,361股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
（三）其他
本协议经各方签署后成立，生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分；本协议有约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2019年3月23日，兴发集团分别与宜昌兴发、金帆达签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产实际盈利数不足承诺净利润数的相关事宜进行了约定。
（一）承诺期间
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方同意，宜昌兴发、金帆达所承诺的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。
若监管机构对业绩承诺期间有其他要求的，宜昌兴发、金帆达应当根据监管机构的相关要求对业绩承诺期间进行延长，有关延长期间及其利润承诺数等由交易各方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）承诺净利润
本次发行股份购买资产由宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方，宜昌兴发、金帆达承诺兴瑞硅材料 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于279,322,579元、359,839,006元和424,055,107元。
考虑到本次交易评估机构在对兴瑞硅材料未来现金流预测时考虑了本次交易涉及的募投项目，为保护上市公司股东利益，宜昌兴发、金帆达承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，对每年使用募集配套资金的部分，按同期 3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间，并考虑剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。标的资产上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。
（三）利润差额的确定
上市公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴瑞硅材料的实际盈利情况出具专项审核意见。兴瑞硅材料所对应的盈利补偿期间内每年实现的税后净利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）补偿方式及数额
若兴瑞硅材料在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承诺期各年度专项审核意见出具并经上市公司内部决策机构审批后，向宜昌兴发、金帆达发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），宜昌兴发、金帆达在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内，配合上市公司进行股份补偿。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宜昌兴发、金帆达应按本次交易前持有兴瑞硅材料的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，宜昌兴发、金帆达向上市公司支付的股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（五）盈利补偿的实施
业绩承诺期间内，若宜昌兴发、金帆达触发盈利补偿义务而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在每一年度专项审核意见出具后20个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购宜昌兴发、金帆达应补偿股份并注销的相关方案，并相应履行法律法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就宜昌兴发、金帆达补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求宜昌兴发、金帆达将应补偿股份无偿转让给上市公司其他股东，或者要求宜昌兴发、金帆达以其他合法的方式履行股份补偿义务。具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销宜昌兴发、金帆达当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知宜昌兴发、金帆达。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，配合上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年应补偿股份过户至上
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）如前述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知宜昌兴发、金帆达实施股份无偿转让方案。宜昌兴发、金帆达应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份无偿转让给上市公司截至审议股份补偿的股东大会股权登记日登记在册的其他股东。
自宜昌兴发、金帆达应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宜昌兴发、金帆达承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
宜昌兴发、金帆达承担业绩补偿义务的比例按其在本次交易中获得的对价占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。
（六）减值测试
在业绩承诺期间届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采用的估值方法应与本次交易的《评估报告》的估值方法保持一致。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次交易的发行价格），则宜昌兴发、金帆达应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内兴瑞硅材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：
标的资产减值应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若宜昌兴发、金帆达所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分宜昌兴发、金帆达应当以现金方式予以补足。
因标的资产减值另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
宜昌兴发、金帆达所承担的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过宜昌兴发、金帆达在本次交易中所获得的标的资产的总对价。
（七）不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争以及依据法律法规、商业惯例认定的其他不可抗力因素。
对不可抗力的认定存在争议的，交易各方同意提交上市公司股东大会，由非关联股东依照法律法规、监管精神并结合届时的商业环境进行审议。声称受到不可抗力事项影响的一方充分举证证明。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
（八）协议生效、变更及终止
1、协议生效
本协议经各方签字或其法定代表人/授权代表签署并加盖公司印章后成立，在以下条件全部实现时生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
（4）中国证监会核准本次交易方案；
（5）交易各方签署的发行股份购买资产协议生效并得以实施。
2、协议变更或修改
本协议的变更和修改需经交易各方协商一致并签订书面协议。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议终止
在以下情况下，本协议终止：
（1）经交易各方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条规定终止本协议；
（3）若本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止本协议；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产、热电联产及贸易业务。发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》将硅橡胶列入新材料产业高品质合成橡胶的重点产品。国家制造强国建设战略咨询委员会 2015年 10月组织编制的《<中国制造2025>重点领域技术路线图》明确提出重点发展硅橡胶、硅油、硅树脂。综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司收购兴瑞硅材料50%股权，不涉及环境保护、土地管理相关内容。本次交易的标的公司兴瑞硅材料的业务经营严格遵守国家、地方环保部门及土地管理部门的各项规定。根据宜昌市猇亭区环境保护局、宜昌市国土资源局猇亭分局出具的说明，报告期内，兴瑞硅材料不存在违反国家环境保护、土地管理相关法律法规的重大违法情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，兴发集团本次购买兴瑞硅材料50%少数股权的行为不构成行业垄断行为；根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易双方之间不存在经营者合并、取得控制权或施加决定性影响的情况，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定无需进行经营者集中申报。
因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，其中公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法开展，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并由各方签订正式协议另行约定。
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以 2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估。经评估，兴瑞硅材料100%股权资产基础法估值为 172,152.72万元，较2018年12月31日母公司股东权益账面值150,894.12万元，增值21,258.60万元，增值率14.09%；兴瑞硅材料100%股权收益法估值为 356,494.11万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值 205,599.99万
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，增值率136.25%；众联评估采用了收益法评估结果作为兴瑞硅材料的最终评估结论，兴瑞硅材料100%股权估值为356,494.11万元。
交易各方以众联评估出具的并经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
上市公司董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表了肯定性意见。
2、发行股份定价
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 9.71元/股、10.09元/股、10.56元/股。经各方协商，本次发行价格确定为 9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（2）发行股份募集配套资金的定价情况
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次配套融资发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日前20个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发、金帆达合计持有的兴瑞硅材料50%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形。本次交易为购买兴瑞硅材料50%股权，不涉及债权债务的处理，原由兴瑞硅材料享有和承担的债权债务在交割日后仍然由兴瑞硅材料享有和承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司，兴瑞硅材料所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。通过本次交易将有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本次交易完成前，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，宜昌兴发持有公司 160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，为公司实际控制人。最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为宜昌兴发，实际控制人为兴山县国资局。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更，兴山县国资局仍为公司实际控制人。本次交易不构成重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司的全资子公司。作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润3.46亿元，同比增长424.03%；2018年实现净利润7.03亿元，较2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。同时，宜昌兴发仍为上市公司控股股东，金帆达仍为上市公司第二大股东，将继续作为公司的关联方，上市公司的关联方不因本次交易而变化。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东的合法权益。为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，宜昌兴发、金帆达出具了《关于规范关联交易的承诺》。
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，公司合并报表范围不因本次交易而发生变化，本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
为进一步避免本次交易完成后形成同业竞争，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易前，上市公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《保持上市公司独立性的承诺》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
中勤万信对上市公司 2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2019]第0417号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权，宜昌兴发、金帆达持有的兴瑞硅材料50%股权，资产权属清晰，不存在质押等限制或禁止转让的情形，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的资产转移不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2018年 10月 12日，中国证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”。
同时，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）还规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次交易募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||拟投资总额|募集资金投入额||
|募投项目|||备案情况|
||（万元）|（万元）||
|有机硅技术改造升级项目|68,800.00|52,000.00|2018-420505-29-03-037205|
|10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目|35,394.00|24,000.00|2019-420505-26-03-006266|
|偿还银行借款|72,000.00|72,000.00|-|
|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|-|
|合计|178,194.00|150,000.00|-|

募集配套资金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问天风证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，且拟购买资产的评估报告已报经国有资产监督管理部门备案通过，体现了交易定价的客观、公允；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形；
9、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了盈利预测补偿协议，协议约定明确，同时交易对方作出了关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，兴发集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的各方均系依法成立且有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准、上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）充协议》《盈利预测补偿协议》不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等交易文件将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、本次交易的标的资产兴瑞硅材料50%股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形，标的资产办理权属转移手续不存在实质性法律障碍。
6、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的交易对方已出具承诺，交易完成后将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则；本次交易相关避免同业竞争的承诺能够进一步提高上市公司独立性。相关各方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
8、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
9、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 管理层讨论与分析
公司董事会在经审计的公司及标的公司最近两年财务报告基础上，结合公司及交易标的主营业务发展情况、所在行业发展情况，完成了本节的分析与讨论。
本节所列示的公司2017年度、2018年度财务数据，已经中勤万信审计并出具勤信审字[2018]第0486号、勤信审字[2019]第0417号标准无保留意见的《审计报告》；
标的公司2017年度、2018年度财务数据已经中勤万信审计并出具勤信审字[2019]第0311号标准无保留意见的《审计报告》。如无特殊说明，本节列示数据均为合并财务报表数据。
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析
本次交易前，公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产合计||602,485.77||423,891.04||
|非流动资产合计||1,963,443.00||1,753,875.88||
|资产总计||2,565,928.77||2,177,766.92||
|流动负债合计||1,373,235.75||1,025,720.85||
|非流动负债合计||346,733.75||439,255.29||
|负债合计||1,719,969.50||1,464,976.13||
|归属于母公司所有者权益合计||753,851.73||610,952.13||
|少数股东权益||92,107.53||101,838.65||
|所有者权益合计||845,959.26||712,790.78||
|负债和所有者权益总计||2,565,928.77||2,177,766.92||
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||1,785,545.08||1,576,061.09||
|营业利润||115,949.18||83,942.93||
|利润总额||94,171.24||76,572.74||
|净利润||79,482.66||59,902.32||
|归属于母公司所有者的净利润||40,226.07||31,808.64||
||项目||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||189,872.85||200,638.10||
|投资活动产生的现金流量净额||-143,230.87||-90,139.20||
|筹资活动产生的现金流量净额||23,578.28||-10,179.84||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||2,297.97||-1,042.39|
|现金及现金等价物净增加额||72,518.23||9,276.67|

（一）本次交易前财务状况分析
1、资产结构分析
公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|货币资金||184,535.25||7.19%||96,586.36|4.44%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||167.84||0.01%||-|-||
|应收票据及应收账款||116,012.29||4.52%||101,873.91|4.68%||
|预付款项||16,102.70||0.63%||24,280.32|1.11%||
|其他应收款||12,878.06||0.50%||4,655.67|0.21%||
|存货||182,308.36||7.10%||143,278.36|6.58%||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-|-||
|其他流动资产||90,481.27||3.53%||53,216.42|2.44%||
|流动资产合计||602,485.77||23.48%||423,891.04|19.46%||
|可供出售金融资产||18,208.56||0.71%||3,208.56|0.15%||
|长期应收款||300.00||0.01%||500.00|0.02%||
|长期股权投资||116,598.72||4.54%||85,598.70|3.93%||
|投资性房地产||991.88||0.04%||1,022.61|0.05%||
|固定资产||1,332,177.82||51.92%||1,225,746.99|56.28%||
|在建工程||196,163.92||7.64%||154,956.30|7.12%||
|无形资产||139,630.42||5.44%||154,652.99|7.10%||
|开发支出||268.13||0.01%||-|-||
|商誉||97,868.99||3.81%||76,025.05|3.49%||
|长期待摊费用||24,119.56||0.94%||19,357.81|0.89%||
|递延所得税资产||8,269.35||0.32%||4,233.89|0.19%||
|其他非流动资产||28,845.64||1.12%||28,572.98|1.31%||
|非流动资产合计||1,963,443.00||76.52%||1,753,875.88|80.54%||
|资产合计||2,565,928.77||100.00%||2,177,766.92|100.00%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017、2018年末，上市公司总资产分别为2,177,766.92万元、2,565,928.77万元，资产结构以非流动资产为主，流动资产占总资产比例分别为19.46%、23.48%，非流动资产占总资产比例分别为80.54%、76.52%，2018年末流动资产占总资产比例较2017年末有所上升，主要为货币资金、存货、其他流动资产增加所致。2018年末非流动资产较2017年末增加，主要为长期股权投资、固定资产及在建工程增加所致。
2、负债结构分析
公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||681,884.42||39.65%||581,599.67||39.70%||
|衍生金融负债||400.94||0.02%||-||-||
|应付票据及应付账款||274,026.66||15.93%||200,498.05||13.69%||
|预收款项||50,891.48||2.96%||58,350.28||3.98%||
|应付职工薪酬||15,155.88||0.88%||13,433.39||0.92%||
|应交税费||16,610.67||0.97%||10,363.52||0.71%||
|其他应付款||81,943.65||4.76%||24,906.93||1.70%||
|一年内到期的非流动负债||202,337.78||11.76%||136,569.02||9.32%||
|其他流动负债||49,984.28||2.91%||-||-||
|流动负债合计||1,373,235.75||79.84%||1,025,720.85||70.02%||
|长期借款||246,650.05||14.34%||323,498.23||22.08%||
|应付债券||9,509.40||0.55%||39,422.15||2.69%||
|长期应付款||33,725.62||1.96%||26,807.93||1.83%||
|递延收益||50,768.00||2.95%||45,060.25||3.08%||
|递延所得税负债||6,080.68||0.35%||4,466.73||0.30%||
|非流动负债合计||346,733.75||20.16%||439,255.29||29.98%||
|负债合计||1,719,969.50||100.00%||1,464,976.13||100.00%||

2017、2018年末，上市公司总负债分别为1,464,976.13万元、1,719,969.50万元，负债结构以流动负债为主，流动负债占总负债比例分别为70.02%、79.84%，非流动负债占总负债比例分别为29.98%、20.16%，2018年末流动负债占总负债比例较2017年末有所上升，主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、
一年内到期的非流动负债及其他流动负债增加所致，其中，一年内到期的非流动
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）负债主要为1年内到期的长期借款及重分类转入的1年内到期的中期票据，其他流动负债主要为2018年发行短期融资券。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产负债率||67.03%||67.27%|
|流动比率||0.44||0.41|
|速动比率||0.31||0.27|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债。
报告期各期末，公司资产负债率保持稳定。2018年公司完成非公开发行股票募集资金导致货币资金增加，流动比率、速动比率有所提升。
4、营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|存货周转率（次）||9.00||10.85|
|应收款项周转率（次）||16.39||12.25|

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）÷2]；应收款项周转率=营业收入/[（期初应收票据及应收账款账面价值+期末应收票据及应收账款账面价值）÷2]。
报告期内，公司存货周转率、应收款项周转率维持较高水平，总体较为稳健。
（二）本次交易前经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度|2017年度|
|一、营业收入||1,785,545.08||1,576,061.09|
|减：营业成本||1,465,685.19||1,311,875.18|
|税金及附加||19,021.66||15,885.33|
|销售费用||64,037.35||58,753.27|
|管理费用||25,987.65||23,352.59|
|研发费用||28,151.27||23,402.65|
|财务费用||62,575.06||62,019.48|
|资产减值损失||9,437.94||5,400.87|
|加：其他收益||2,656.38||1,855.26|
|投资收益||2,767.12||6,631.05|
|公允价值变动收益||-219.70||-|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|资产处置收益||96.41||84.91||
|二、营业利润||115,949.18||83,942.93||
|加：营业外收入||2,618.76||1,924.85||
|减：营业外支出||24,396.70||9,295.04||
|三、利润总额||94,171.24||76,572.74||
|减：所得税费用||14,688.58||16,670.42||
|四、净利润||79,482.66||59,902.32||
|归属于母公司所有者的净利润||40,226.07||31,808.64||

2017年、2018年营业收入分别为1,576,061.09万元、1,785,545.08万元，2018年营业收入较2017年增长209,483.99万元，同比增长13.29%，得益于营业收入增幅高于营业成本，且部分产品销售毛利率的增加扩大了公司的盈利空间。报告期内营业利润分别为83,942.93万元、115,949.18万元，同比增长38.13%；归属于母公司所有者的净利润分别为31,808.64万元、40,226.07万元，同比增长26.46%。
2、盈利能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|毛利率||17.91%||16.76%||
|净利率||4.45%||3.80%||
|每股收益（元/股）||0.49||0.42||

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入；每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/普通股加权总股数。
报告期内公司毛利率分别为16.76%、17.91%，净利率分别为3.80%、4.45%，公司在扩大经营规模的同时有效控制营业成本，盈利能力有所提升。
二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、行业主管部门及监管体制
（1）主管部门
工信部、发改委为标的公司的产业相关主管部门，主要负责制定我国有机硅行业、氯碱行业的产业政策、产业规划及行业标准，对行业的发展方向进行宏观
调控。生态环境部主要负责建立健全环境保护基本制度，拟订并组织实施国家环
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）境保护政策及规划，组织制定各类环境保护标准、技术规范等并指导及监督政策法规的实施；应急管理部主要负责拟订并组织实施安全生产政策，防范安全生产事故。
（2）行业协会
标的公司所属行业协会为中国有色金属工业协会硅业分会及中国氟硅有机材料工业协会、中国氯碱工业协会。其中，中国有色金属工业协会硅业分会为中国有色金属工业协会的分支机构；中国氟硅有机材料工业协会由全国有机氟行业联合会和全国有机硅行工业联合会合并成立，是全国性国家一级工业协会，下设有机硅专业委员会；中国氯碱工业协会也是我国成立最早的全国性工业协会之一。
行业协会搭建了交流平台，为企业和政府服务。协会的主要工作内容为协助政府做好产业政策、行业标准、技术规范等研究，向政府有关部门提供行业建议；
为会员企业服务并维护行业秩序，引导行业快速、健康发展；向会员单位提供咨询指导，打通企业与政府之间的沟通渠道；组织搜集、整理并发布行业信息统计；
做好《有机硅材料》、《中国氯碱》等专业期刊、行业报告的编辑、出版和发行工作。
2、主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
有机硅行业与氯碱行业同属于化学原料和制品制造业，主要适用安全生产、环境保护、循环经济等相关法律法规。
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|实施日期|
|1|《中华人民共和国环境噪声污染防治法》|1997年3月1日|
|2|《中华人民共和国安全生产法》|2002年11月1日|
|3|《中华人民共和国清洁生产促进法》|2003年1月1日|
|4|《中华人民共和国环境影响评价法》|2003年9月1日|
|5|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》|2005年4月1日|
|6|《中华人民共和国循环经济促进法》|2009年1月1日|
|7|《中华人民共和国大气污染防治法》|2016年1月1日|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|法律法规名称|实施日期|
|8|《安全生产许可证条例》|2004年1月13日|
|9|《危险化学品安全管理条例》|2011年12月1日|
|10|《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》|2011年12月1日|
|11|《危险化学品建设项目安全监督管理办法》|2012年4月1日|
|12|《危险化学品登记管理办法》|2012年8月1日|
|13|《危险化学品经营许可证管理办法》|2012年9月1日|
|14|《国家危险废物名录》（2016年版）|2016年8月1日|
|15|《固定污染源排污许可分类管理名录》|2017年7月28日|

（2）有机硅相关产业政策
有机硅材料属于高性能新材料，应用领域非常广泛，其产业发展与下游产业技术进步息息相关，有机硅材料一直被列为政府鼓励发展的新材料之一，政府先后出台了一系列政策指导行业发展方向，鼓励技术进步及促进行业发展。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||发布/实施时间||||||
|序号|||名称|部门|政策措施||
||2012年1月4日||《新材料产业“十||巩固有机硅单体生产优势，大力发展硅橡胶、硅树||
|1||||工信部|||
||||二五”发展规划》||脂等有机硅聚合物产品||
||||《产业结构调整指||鼓励类包括新型有机硅单体、新型硅油、高性能橡||
||2013年5月1日||导目录（2011 年||胶及杂化材料、高性能树脂、高效偶联剂；新建初||
|2||||发改委|||
||||本）》（2013 年修||始规模小于20万吨/年、单套规模小于10万吨/年||
||||正版）||的甲基氯硅烷单体生产装置属于限制类项目||
||||||以“调结构、转方式、促发展”为主线，以创新驱|”，|
||||《中国有机硅行业||||
|||||中国氟硅有|动和深化改革为动力，制定好有机硅行业“十三五||
||2015年4月||“十三五”发展规||||
|3||||机材料工业|发展规划，明确“十三五”行业发展的方向和目标||
||||划》（2016年-2020||||
|||||协会|推进中国有机硅工业创新发展、绿色发展、科学发||
||||年）||||
||||||展，实现由大到强的实质性转变||
||||||到2020年，工业基础能力明显提升，初步建立与||
||||《工业强基工程实|工信部、发|工业发展相协调、技术起点高的工业基础体系。||
||2016年4月12日||||||
|4|||施指南（2016-2020|改委、科技|40%的核心基础零部件（元器件）、关键基础材料||
||||年）》|部、财政部|实现自主保障，先进基础工艺推广应用率达到||
||||||50%，产业技术基础体系初步建立||
|||||国家制造强|硅橡胶、硅油、表面改性专用材料等有机硅新材料||
||2016年1月18日|1|《工业“四基”发||||
|5||||国建设战略|被纳入信息技术领域、电力装备领域、节能与新能||
||||展目录》||||
|||||咨询委员会|源汽车领域、新材料领域关键基础材料目录||
||||||到2020年，战略性新兴产业规模持续壮大，创新||
||||《“十三五”国家||||
||2016年1月29日|1|||能力和竞争力明显提高，产业结构进一步优化，到||
|6|||战略性新兴产业发|国务院|||
||||||2030 年，战略性新兴产业成为推动我国经济持续||
||||展规划》||||
||||||健康发展的主导力量||
||2016年1月30日|2|《新材料产业发展|工信部、发|重点发展先进基础材料、关键战略材料、前沿新材||
|7|||||||
||||指南》|改委、科技|料，重点突破新一代信息技术产业、节能与新能源||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发布/实施时间|||||
|序号||名称||部门|政策措施|
|||||部、财政部|汽车、电力装备、航空航天装备等十大领域实施新材料保障水平提升工程|
|||《战略性新兴产业|》||高品质合成橡胶、高性能密封材料、表面功能材料等新材料产业被列入国家战略性新兴产业重点产品和服务指导目录|
||2017年1月25日|||||
|8||重点产品和服务指||发改委||
|||导目录（2016版）||||
|||《重点新材料首批|||热导率≥4.0W；体积电阻≥1014Ω•cm；击穿电压≥20kV/mm；阻燃 V1-V0 的电子胶有机硅材料是重点发展新材料之一|
||2017年7月14日|||||
|9||次应用示范指导目||工信部||
|||录（2017年版）》||||
|||《外商投资产业指|||有机硅新型下游产品开发与生产、硅橡胶等特种橡胶生产、改性硅酮密封膏配置技术和生产设备制造为鼓励外商投资产业|
||2017年7月28日|||发改委、商||
|10||导目录（2017 年修||||
|||||务部||
|||订）》||||
|||《增强制造业核心|》|||
||2017年11月20日||||鼓励包括高性能氟硅树脂及关键单体、氟硅橡胶等高性能合成硅橡胶等新材料的关键技术产业化|
|11||竞争力三年行动计||发改委||
|||划（2018-2020年）||||

（3）氯碱有关产业政策
||||||
|-|-|-|-|-|
||发布/实施时间||||
|序号||名称|部门|政策措施|
|||||对新建氯碱生产企业在产业布局，规模、工艺与设|
|||《氯碱（烧碱、聚|||
||2007年12月1日|||备，能源消耗，安全、健康及环境保护方面制定准|
|1||氯乙烯）行业准入|发改委||
|||||入条件。新建烧碱装置起始规模必须达到30万吨/|
|||条件》|||
|||||年及以上|
|||||新建纯碱、烧碱、电石（以大型先进工艺设备进行|
|||《产业结构调整指|||
|||||等量替换的除外）、单线产能 5 万吨/年以下氢氧|
||2013年5月1日|导目录（2011 年|||
|2|||发改委|化钾生产装置属于限制类；隔膜法烧碱（2015年）|
|||本）》（2013 年修|||
|||||生产装置属于淘汰类；零极距、氧阴极等离子膜烧|
|||正版）|||
|||||碱电解槽节能技术属于鼓励类|
|||《关于落实国家产|||
|||||用地预审方面，对于尿素、磷铵、电石、烧碱、聚|
||2016年8月24日|业政策做好建设项|||
|3|||国土资源部|氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩产业新增产能一律不再|
|||目用地审查有关问|||
|||||受理用地预审|
|||题的通知》|||
|||||大力发展循环经济，全面推动园区循环化改造，延|
|||《“十三五”节能|||
||2016年12月20日|||伸产业链，提高产业关联度，到 2020 年，长江经|
|4||减排综合工作方|国务院||
|||||济带超过90%的省级以上（含）省级重化工园区实|
|||案》|||
|||||施循环化改造|
|||《国家重点节能低|||
||2018年1月31日|碳技术推广目录》||新型高效膜极距离子膜电解技术为普及推广先进|
|5|||发改委||
|||（2017 年本节能部||适用的节能技术|
|||分）|||
|||《关于创新和完善||严格落实铁合金、电石、烧碱、水泥、钢铁、黄磷、|
||2018年6月21日||||
|6||促进绿色发展价格|发改委|锌冶炼等7个行业的差别电价政策，对淘汰类和限|
|||机制的意见》||制类企业用电实行更高价格|

（二）有机硅行业概况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、有机硅产业链概况
（1）有机硅简介
有机硅是指含有Si-C键、且至少有一个有机基直接与硅原子相连的化合物，以重复的 Si-O键为主链的线型或环状聚硅氧烷称为有机硅聚合物，具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性、生理惰性和低表面张力等特性，在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广泛的用途。
有机硅材料具有极好的耐天候老化性能，可在自然环境下使用 20年以上；
有机硅橡胶能在-60℃-250℃宽温域内保持弹性，特殊品种更可在-120℃极低温和400℃高温下保持弹性，是唯一具有如此宽广温度适应范围的橡胶材料；有机硅材料具有极佳的电气绝缘性能，同时还能通过填充体系的调整，变成导电材料和导热材料；有机硅具有有机合成材料中最好的生理相容性，可与人体长期接触而无毒副作用、无刺激性；有机硅化合物及其高分子材料表面性能独特，可作为表面活性剂、防水剂、高分子材料加工助剂等广泛使用；有机硅材料特殊的分子结构赋予其广泛的可设计性，可以适应各行业不同的个性化需求，而且是唯一不依赖于石油资源的合成高分子材料。因此，有机硅材料是现代工业，特别是高技术产业具有不可替代作用的一类新材料，而且是最具有资源优势的合成新材料。
（2）有机硅产业链
生产有机硅的基础原料主要有金属硅、甲醇、氯化氢及其他配合剂；最重要的有机硅单体是甲基单体，其次是苯基单体和乙烯基单体，甲基单体占单体总量的90%以上，是整个有机硅工业的基础和支柱。有机硅中间体主要有各种环状和线性聚硅氧烷以及基础硅油、硅橡胶基础胶料等。由有机硅单体及其中间体出发，经各种反应，或添加各类填料及助剂，进一步加工成硅油、硅橡胶、硅树脂和硅烷偶联剂等各类终端产品。
有机硅产业链主要产品及应用领域情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||产品介绍||应用领域|
|1||工业硅||硅是生产有机氯硅烷、含氢氯硅烷的原料，硅石可用于生产硅含量达99%以上的高纯度工业硅，用以发展有机硅产业，微电子工业和光伏产业所需的硅||用于生产硅合金、氯硅烷、含氢氯硅烷、有机硅单体||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||产品介绍||应用领域|
|||||还需在工业硅基础上经一系列纯化处理和加工后，生产单晶硅，纯度需在99.99%以上||||
|2||有机硅单体||甲基氯硅烷、苯基氯硅烷、甲基乙烯基氯硅烷等一类小分子有机硅化合物，是生产有机硅中间体及聚合物的基础原料，由几种基本单体可生产出数千种有机硅产品||用于制备硅油、聚硅氧烷化合物及硅烷偶联剂||
|3||有机硅中间体||二甲单体通过水解、裂解、精馏等工序制成，包括水解物、线性体、环体等，主要包括二甲基环体硅氧烷（DMC）、六甲基环三硅氧烷（D3）、八甲基环四硅氧烷（D4）、十甲基环五硅氧烷（D5）、十二甲基环六硅氧烷（D6），为无色透明或乳白色液体，可燃、无异味、不溶于水，溶于苯等有机溶剂||||
|4||硅橡胶（聚硅氧烷橡胶）||1、硅橡胶是有机硅产品中产量最大、应用最为广泛的一大类产品。根据硫化机理，硅橡胶可分成高温硫化硅橡胶、室温硫化硅橡胶，按产品形态及混配方式可分为混炼硅橡胶及液体硅橡胶两类；2、未经硫化（交联）的基础聚硅氧烷称为生胶，由于冷态下可缓慢流动，其直接应用价值不大，生胶需与各种配合剂，如补强填料、交联剂、催化剂、改性添加剂混合成胶料，再经加热、加压下成型硫化（也称固化或交联），即可从黏流态转变成弹性体，生产出不同用途的硅橡胶制品；3、107胶为无色透明流动液体，是生产室温胶的基础胶料；110 胶是无色透明胶状物，是混炼胶的原料||1、高温硅橡胶是硅橡胶中发展最为成熟的产品之一，可用于生产绝缘部件、减震器等模压制品或电缆包皮、胶绳等挤出制品，自黏布、隔离布等胶带制品；2、缩合型室温硫化硅橡胶是当前有机硅市场中发展最快的一类产品，主要用于电子电器、汽车、建筑、飞机船舶等的粘接剂、密封剂及涂料等；3、加成型室温硫化硅橡胶因其特殊性能，主要用于制作模具胶、导电胶、导热胶、硅凝胶等||
|5||硅油（聚硅氧烷液体）||硅油是一类以 Si-O-Si 为主链、侧链带有有机基团的线型有机硅聚合物，通常硅油在室温下保持液体状态，为无色、无味、无毒及无刺激性产品，是仅次于硅橡胶以外，应用最为广泛的有机硅产品。通常可作为产品直接使用的硅油为一次制品，而以硅油为原料或助剂，加入增稠剂、表面活性剂、溶剂、填料及各种性能改进剂等，经过特定工艺配制成的复合物、乳液、溶液等制品，称为硅油二次加工品||1、二甲基硅油应用最为广泛，其他硅油主要是提高或改善二甲基硅油的某些性能被开发出来的产品；2、硅油通过二次加工可进一步生产硅脂、硅膏、消泡剂、脱模剂、纸张隔离剂、织物整理剂等产品或在涂料、橡胶、塑料等化工原料中用作添加剂||
|6||硅树脂（聚硅氧烷树脂）||硅树脂是具有高度交联结构的聚硅氧烷，兼具有机树脂及无机材料的双重特性，具有较强的耐热性、耐寒性、耐候性、电绝缘性、耐电弧、耐电晕性能、憎水性、耐化学试剂、不相容性、防粘性。按其主要用途和交联方式大致可分为有机硅绝缘漆、有机硅涂料、有机硅塑料和有机硅粘合剂等4大类||1、绝缘漆（包括清漆、瓷漆、色漆、浸渍漆等），以及用来浸渍玻璃布、石棉布后制成电机套管、电器绝缘绕组等；2、耐热、耐候的防腐涂料，金属保护涂料，建筑工程防水防潮涂料，脱模剂，粘合剂以及二次加工成有机硅塑料，用于电子、电气和国防工业；3、电子||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类型||产品介绍||应用领域|
|||||||级有机硅粘合剂，大功率管、集成电路封装的内涂用树脂，防止元件受潮、腐蚀等||
|7||硅烷偶联剂||硅烷偶联剂是硅原子上既带有活性官能基团，又带有可水解的氯原子或烷氧基的有机硅化合物。按活性有机基团种类和功能分类，可分为包括氨基、环氧基、丙烯酰氧基、多硫基、乙烯基硅烷偶联剂等||1、主要应用于生产玻璃纤维增强复合材料，提高力学性能和电气性能；2、用于塑料加工用无机填料的处理，提升塑料制品的综合性能；3、作为橡胶加工助剂、黏接、密封胶、涂料、油墨的增黏剂、金属抛光剂、织物及皮革整理剂，被广泛应用于汽车、家电、航空航天、金属文物保护领域||
|8||气相白炭黑||气相法白炭黑又名气相二氧化硅，是由氯硅烷（主要是四氯化硅和甲基三氯硅烷）在氢氧焰中高温水解而得到的原生态粒径为纳米级的无定形二氧化硅，比表面积大，表面活性高||广泛用于硅橡胶、胶粘剂、密封剂、涂料、油漆、油墨、塑料和隔热材料等行业，起补强、增稠、触变、消光、隔热等作用||

2、有机硅行业发展现状
（1）行业技术水平
国际跨国公司凭借其强大的研发能力、先进的生产技术、突出的品牌优势和良好的产品性能在市场上占有较大优势，具有很强的竞争力。它们上下游配套完善，品种多样化、系列化，更新速度快；产品性能好、附加值高，几乎垄断了全球高端产品市场；不断进行产业和产品结构调整，进行资产与技术的交换与合作，优化资源配置，提升竞争优势。
国内有机硅单体生产企业合成技术有明显提升，出口量不断增加，但生产能耗以及综合利用能力与国际巨头存在一定差距。国内有机硅单体龙头企业资金实力较强，拥有一定的技术积累优势，正逐步向尚处于无序竞争的有机硅下游终端应用领域延伸，研发技术含量更高的终端产品，扩大应用范围，逐渐缩小与世界领先水平的差距。
（2）行业现状
①我国是有机硅生产和消费大国
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据SAGSI统计数据，截至2017年，我国聚硅氧烷总产能 137.6万吨/年，产量 102.1万吨，同比分别增长3.61%、12.44%。2007年至 2017年年均复合增长率分别为16.45%和21.14%，行业发展迅猛。据 SAGSI预计，2022年我国聚硅氧烷总产能将达185万吨/年，产量达150万吨，2017-2022年期间平均增长率分别为6.10%和8.10%。
有机硅在终端市场中的应用范围广泛，产品需求旺盛，最主要的应用领域如建筑、电子电器等行业的快速发展，有力带动了有机硅行业的发展。随着中国经济转型的逐步推进，SAGSI预计聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长，2017-2022年期间年均增长8.10%，至2022年消费量达到143.5万吨。
②聚硅氧烷消费结构以硅橡胶为主
有机硅单体作为初级产品，可加工成聚硅氧烷，便于储存及运输，再用于进一步生产硅油、硅橡胶、硅烷偶联剂、硅树脂，其中，近70%的聚硅氧烷用于加工硅橡胶，其次为硅油。
图1：2017年我国聚硅氧烷消费结构图
数据来源：SAGSI
硅橡胶主要用于建筑幕墙、门窗密封、中空玻璃用密封胶等建筑行业，以及电力、电子电器、汽车行业；硅油主要用于涂料、橡胶、塑料等化工原料的添加剂，用于食品、纺织、日化、医疗卫生等，应用领域涵盖传统工业领域以及新兴领域，产业关联度较高，有机硅产品需求能够得到有效支撑。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③有机硅行业上下游呈现不同的竞争格局
有机硅上游行业集中度较高。2010年左右，有机硅行业出现明显的产能过剩，产品价格下跌，行业出现大范围的亏损。首先，长期的恶性竞争导致行业内大部分企业持续亏损，主动淘汰部分产能，一些龙头企业降低开工率或停产，产能增速得到控制；第二，随着国家“供给侧改革”政策的推进，产业结构调整导致产能呈现明显的向龙头企业集中的趋势；第三，有机硅行业属于高耗能行业，具有一定的环保压力，环保监管的高压态势逐步淘汰了实力相对较弱、环保措施不完善、无法达到环保要求的企业产能，行业集中度逐步上升。
根据 Wind资讯，2017年，我国有机硅单体产能约297万吨，全年总产量约200万吨。目前国内有机硅单体产能最大的两家企业为陶氏有机硅（张家港）有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司，两家企业产能合计占全国总产能的近三分之一，现阶段国内有机硅单体产业集中度较高。
有机硅下游市场竞争较为激烈，行业集中度相对较低。常规型、通用型产品竞争较为激烈，但高端新材料等差异化产品市场仍具备良好的竞争环境。虽然我国企业已经形成一批掌握核心生产技术并具备较强差异化竞争力的优势企业，但整体上看，存在行业内生产企业规模小、行业集中度低的问题。
④近年来 DMC价格受市场供需的影响
受宏观经济及市场供需关系影响，DMC价格存在一定波动性。2016年四季度开始由于下游需求增长，而供给端处于产能周期底部且开工率已至高位，加之上游原料成本价格上涨，稳步推动 DMC价格上涨至 34,500元/吨的价格高位，行业已进入景气周期。自 2016年四季度至 2018年二季度，DMC价差回调中增长，基本保持持续扩大趋势。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图2：2014-2018年我国DMC月度价格走势
数据来源：Wind资讯
2018年三季度 DMC价格逐步下跌，主要原因为冬季市场需求平淡，下游库存稳定，客户处于观望状态。经过上一轮市场出清，有机硅上游生产企业竞争格局初步确立，建立了较为有序的市场环境。
3、行业发展趋势
①有机硅行业发展前景广阔
有机硅材料作为一种重要的高性能新材料，已逐步深入我国国民经济各部门和人们日常生活各领域。根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量不到1kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，因消费习惯差异、国内有机硅产品应用领域尚未得到进一步发掘和扩大，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的快速发展以及居民生活水平的提升、技术逐步升级实现有机硅材料对石油化工产品等传统材料的替代，预计我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长，发展前景较为广阔。
②未来国内有机硅产能将进一步扩大，行业产能持续向龙头企业集聚
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有机硅材料因其优异的物理和化学特性被广泛应用于各个行业领域，国内有机硅行业得到快速发展，随着应用领域的进一步扩大，有机硅产品需求不断增加，行业内龙头企业积极扩产，通过扩大产能、发挥规模优势、控制生产成本以在新一轮的市场竞争中取得更大的竞争优势。2017年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、合盛硅业股份有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司、山东东岳有机硅材料股份有限公司等纷纷制定大规模的单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，行业产能持续向龙头企业集聚。
③有机硅上游生产企业逐步向下游延伸
有机硅材料在建筑、纺织、家用电器等传统领域的应用已得到充分发掘，今后应重点开发有机硅在电子信息、电力电气、新能源、核电、高铁及轨道交通、船舶及海工装备、安全环保、医疗卫生、居家用品以及替代石油基合成材料方面的应用。
有机硅单体行业集中度较高，产能集中在若干大型企业，有机硅下游产品应用领域广泛，国内生产企业主要集中于中低端产品，产品附加值低，竞争较为激烈。上游生产企业拥有较强的资金实力及技术积累，后续将逐步向高附加值的下游产品延伸，重点开发技术含量高、产品附加值高的深加工产品，形成一体化优势，从而能够有效降低行业价格波动带来的风险，以长期保持竞争力和价格优势。
④立足现有传统领域，通过技术升级深化在新兴产业领域的应用
建筑、纺织、电力、家用电器行业是有机硅深加工产品的传统应用领域，在今后一段时间内仍将是有机硅材料的主要应用领域，且仍将保持一定的增长速度。此外，瞄准当前和未来产业技术发展方向，关注有机硅材料在半导体、新能源、节能环保、医疗卫生、日用消费品等新兴业务领域的技术升级及技术转化是未来行业发展重点。
4、行业的周期性、区域性、季节性特征
有机硅行业存在一定的周期性。受宏观经济运行及上下游供需状况的影响，市场需求增速及产品价格随着整体经济情况及上下游行业发展的变化而出现一定的波动，呈现周期性特征。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国内有机硅行业存在区域性特征。有机硅上游金属硅生产因其能耗高，电力成本是主要的生产成本之一，相关企业主要集中在以新疆和四川为代表的电力成本较为低廉的区域，有机硅单体生产企业主要集中在山东、江苏、浙江、江西、湖北等地。有机硅下游主要应用领域为建筑、汽车、纺织、日化等，主要分部在江苏、浙江、广东、湖北等地。
有机硅是应用广泛的工业产品，受春节假期、停车检修等因素影响，有机硅产品产量及价格在不同月份间存在一定波动。
5、行业发展的影响因素
（1）有利因素
①政策支持
国务院相关部门发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）、《新材料产业发展指南》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》以及《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》等政策文件中，有机硅材料一直被列为鼓励发展的新材料之一。
②有机硅下游应用领域广泛，市场空间较大
有机硅应用领域广泛，既包括建筑、电力、日化、纺织、汽车工业等成熟行业，也包括医疗、电子电器等新兴行业，随着各个行业的持续不断发展，有机硅产品需求也将逐步扩大，拥有较好的市场基础。
③具备良好的产业基础
经过 50多年的发展，我国已经拥有了一支有较高水平的有机硅研究开发、工程设计、工业生产、市场开拓及企业管理的专业化人才队伍，掌握了有机硅单体、基础聚合物及深加工产品的生产技术，建成了从有机硅单体到各类深加工产品，从主要原材料到加工助剂，从关键设备到控制系统，配套齐全的有机硅工业体系，实现了规模化生产。
④出口形势持续向好
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着我国硅氧烷产能的增加及产品质量的提高，我国已成为全球有机硅主要生产国和供应国。2014年，我国结束了有机硅基础聚合物长期依赖进口的局面。
2014年至 2017年，我国初级形态的聚硅氧烷出口量从 12.13万吨增长到 21.37万吨，增幅高达76.17%。2017年，我国初级形态的聚硅氧烷出口量占国内表观消费量的11.38%，硅氧烷及有机硅产品出口增长强劲，给国内有机硅生产企业带来利好。
（2）不利因素
①安全生产及环境保护投入持续增加
随着政府及社会对安全生产及环境保护标准不断提高，监管力度不断加强，生产企业对安全生产及环境保护的投入将持续增加，使得企业面临更大的成本压力。
②产品开发能力需进一步提高
尽管近年我国有机硅单体行业稳步发展，形成了较为有序的市场秩序，国内企业单体产能居世界前列，但在技术水平、产品种类、生产工艺等方面与国际知名企业仍然存在一定差距，国内企业新产品，特别是高端产品的开发能力，仍需进一步加强。
6、行业壁垒
（1）技术壁垒
有机硅行业属于高能耗行业，能否掌握成熟技术有效控制成本、保证产品质量是企业生存和发展的关键。有机硅反应过程较为复杂，副产物较多，要求生产企业精确掌握反应机理、分离提纯、裂解、精馏等工艺技术并拥有较高的工艺流程控制水平，实时监控反应情况。此外，副产物的综合利用技术也会影响有机硅业务盈利水平，成为新进入者的主要壁垒。
（2）资金壁垒
有机硅项目建设前期需要大规模的固定资产投入，且新增产能建设周期相对较长，后期设备维护和更新的持续投入较高，对新进入者的资金实力提出了更高
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要求。此外，有机硅单体生产企业的竞争已逐渐演变为成本控制能力、生产规模、技术实力、产业链整合能力的综合较量，需要充足的资金支持。
（3）安全环保壁垒
有机硅行业生产环节涉及高温、高压环境及危化品的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术和资源综合利用等技术和相关经验，并增加对环境保护、安全生产的相关投入，随着政府对安全生产和环境保护监管力度加大，对新进入者造成较高的安全环保壁垒。
（4）政策壁垒
现行的《产业结构调整指导目录》规定，限制类的产业包括“新建初始规模小于 20万吨/年，单套规模小于 10万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装置”，不仅提高了进入门槛，同时也对现有生产企业新建产能提出了更高的建设规模要求。
7、所处行业与上、下游行业之间的关联性
有机硅行业的上游为金属硅及甲醇等化工产品行业，其中，硅石经还原、纯化等工序后制得金属硅，硅石可生产硅含量达99%以上的高纯度金属硅，用于发展有机硅产业；甲醇与氯化氢合成制备氯甲烷，用于有机硅粗单体的生产。
利用金属硅与氯甲烷可合成有机硅粗单体，有机硅粗单体经分离提纯可制得便于储存及运输的有机硅中间体，用于生产各类聚硅氧烷化合物，如硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂等，最终用于建筑、汽车、电子电器、电力行业和日化、纺织、医疗等行业。
8、行业竞争格局
除上市公司外，国内有机硅单体生产企业主要包括12家。具体情况如下：
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|序号||公司名称|主要产品||主营业务|
|1|合盛硅业股份有限公司（603260.SH）||工业硅、中间体、生胶、混炼胶、气相法白炭黑|公司成立于 2005 年 8 月，主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链较为完整、生产规模较大的企业之一。公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品||
|2|浙江新安化工集团股份有限公司（600596.SH）||金属硅、中间体、生胶、硅橡胶、硅油、硅树脂|公司成立于1991年10月，主营作物保护、有机硅材料两个产业。开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，||

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|序号||公司名称|主要产品||主营业务|
|||||形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。2013 年 10 月，公司收购了江苏利洪硅材料有限公司||
|3|内蒙古恒业成有机硅有限公司||金属硅、中间体|公司成立于 2008 年 6 月，是专业从事有机硅单体及下游产品生产与销售的企业，公司坐落于内蒙古乌海乌达工业区，占地98 万平方米，总投资近 50 亿元，属内蒙古重点项目。乌海及邻近地区资源丰富，为公司有机硅生产提供了工业硅、甲醇、盐酸及煤炭等所需原材料，在市场内拥有较强的资源优势||
|4|山西三佳新能源科技集团有限公司||中间体|公司成立于2007年11月，涉足煤、焦、热、电、煤矿、硅矿、贸易、旅游、建筑、有机硅及其相关产业等行业，形成了一个循环经济的产业发展模式，目前已停产||
|5|江苏弘博新材料有限公司||中间体|公司成立于 2006 年 11 月，主要致力于混合甲基环硅氧烷（DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）等有机硅单体及相关有机硅系列新型材料的生产、销售和研发，目前已停产||
|6|鲁西化工集团股份有限公司（000830.SZ）||中间体|公司成立于 1998 年 6 月，公司主营业务为化工、化工新材料及化肥产品的生产销售。主要产品涵盖聚碳酸酯、己内酰胺、甲酸、尼龙 6、多元醇、甲烷氯化物、氯化石蜡、氯化苄、有机硅、尿素、复合肥等百余种，产品应用领域广泛||
|7|江西蓝星星火有机硅有限公司||中间体、硅油、硅橡胶、混炼胶、密封胶、乳液|公司成立于 2015 年 8 月，前身为化工部星火化工厂，始建于1968年。公司是集有机硅系列产品研发、生产、销售和服务为一体的国有大型化工企业，为中国蓝星（集团）股份有限公司在国内最大的生产企业，现有产品主要包括上游有机硅单体，中间体硅氧烷系列，硅橡胶、硅油及下游深加工产品混炼胶、密封胶、液体硅橡胶、硅树脂、乳液等；有机硅产品根据其性能主要应用于建筑材料、电子电器、涂料工业、橡塑加工、皮革纺织、食品工业、个人护理与健康等重要领域||
|8|陶氏有机硅（张家港）有限公司||中间体、有机硅树脂、硅油、硅橡胶|公司成立于 2004 年 6 月，张家港生产基地是原道康宁在中国建办的最先进、规模最大的一个生产基地，也是一个世界级硅氧烷生产基地，主要生产各类硅橡胶、生胶、硅油、有机硅树脂、有机硅乳液、有机硅聚合物、高纯二甲基硅氧烷等。在道康宁并入陶氏后，该基地也随之成为陶氏的重要生产基地之一||
|9|东岳集团有限公司（0189.HK）||中间体、硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂|东岳集团有限公司创建于 1987 年，是我国最大的氟硅材料生产基地之一，下属子公司山东东岳有机硅材料有限公司致力于硅油、硅橡胶、硅树脂、硅烷偶联剂四大类产品及有机硅高端产品的研究、开发和生产，主导产品主要有甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、甲基氢二氯硅烷、二甲基硅氧烷混合环体、八甲基环四硅氧烷等，自身不具备工业硅生产能力，其生产使用工业硅均通过外购取得。东岳集团拟分拆东岳硅材上市||
|10|唐山三友化工股份有限公司（600409.SH）||中间体、硅橡胶、硅油|公司成立于1999年12月，是拥有化纤、纯碱、氯碱、有机硅四大主业并配套热电、原盐、碱石、物流、国际贸易等循环经济体系的行业龙头企业，主要从事粘胶短纤维、纯碱、烧碱、聚氯乙烯、混合甲基环硅氧烷等系列产品的生产、销售，产品主要用于纺织、玻璃、有色金属冶炼、合成洗涤剂、化学建材等行业。下属企业唐山三友硅业有限责任公司主营业务为混合甲基环硅氧烷及其下游产品的生产销售。公司继续加大对下游产品的研发力度，积极推进高沸硅油产业化进程，开展消泡剂、织物整理剂等4类新产品的研发和推广，完成电气封装胶、端乙烯基硅油等4项新产品的小试研究||

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|序号||公司名称|主要产品||主营业务|
|11|山东金岭化学有限公司||中间体、硅橡胶|公司成立于 2006 年 7 月，是山东金岭化工股份有限公司全资子公司，隶属于山东金岭集团有限公司。公司现已已形成年产20万吨有机硅及配套产品的生产规模，主要生产八甲基环四硅氧烷、二甲基硅氧烷混合环体、一甲基氢二氯硅烷、一甲基三氯硅烷、三甲基一氯硅烷、硅橡胶等产品||
|12|中天东方氟硅材料有限公司||中间体、硅橡胶|公司成立于 2006 年 1 月，是浙江省氟硅新材料产业技术创新首批试点单位，主要经营有机硅单体、环体及相关下游产品和氟硅新材料的研发、生产和销售。主要产品包括混合甲基环硅氧烷DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）、107室温胶、110高温胶、硅酮密封胶等。后期将着力开发绿色环保型硅橡胶、有机硅树脂及塑料等下游产品，加快延长产业链，稳步提升综合经济效益||

国外有机硅单体生产企业主要包括4家。具体情况如下：
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|序号||公司名称|主要产品||主营业务|
|1|陶氏化学公司||硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷|陶氏化学全资子公司美国道康宁公司成立于 1943 年，长期致力于开发有机硅材料在家居和个人护理、商业施工、包装领域的终端应用产品，拥有 11 种产品类型，可应用于涵盖化学和工业制造、家居和个人护理、建筑、汽车等 14 个行业领域，在有机硅材料领域居于世界领先地位。2017年2月，原道康宁品牌有机硅产品逐渐转移至陶熙产品线内||
|2|德国瓦克化学集团（FWB：WCHG）||有机硅单体、中间体、硅橡胶、硅树脂、硅油|德国瓦克成立于 1903 年，前身为电化学工业联盟有限公司，1947 年进入有机硅领域，1953 年开始生产超纯有机硅。现已在中国南京、张家港、顺德投资建设了生产基地，瓦克在张家港建立了专门生产有机硅最终产品的全资企业，同时还与道康宁建立两家合资企业，主要生产有机硅弹性体、有机硅密封胶、有机硅乳液、有机硅中间体、硅油、气相二氧化硅和硅氧烷||
|3|日本信越化学工业株式会社（4063.T）||有机硅单体、硅烷偶联剂、硅树脂、硅油、有机硅粉末、硅橡胶|日本信越成立于1926年，自1953年开始工业生产有机硅，拥有 PVC 和化成品、有机硅、功能性化学品、半导体硅、电子和功能材料、其他相关事业部六大业务部门。日本信越在中国大陆地区建立苏州信越聚合有限公司、浙江信越精细化工有限公司、信越有机硅国际贸易（上海）有限公司、信越有机硅（南通）有限公司，分别从事有机硅产品的生产与销售||
|4|美国迈图高新材料集团（NYSE：MPMH）||硅氧烷及其下游产品|美国迈图为美国Apollo管理公司于2006年12月收购通用电气（GE）有机硅业务部门后创立，是全球第二大的有机硅产品及其关联产品的生产商，在全球范围中从事有机硅、高纯度熔融石英和陶瓷材料业务，其中，迈图有机硅生产销售基础硅氧烷聚合物以及一系列添加剂，包括硅烷、特种硅油和聚氨酯添加剂、有机硅弹性体和有机硅涂层材料等产品||

目前，有机硅单体行业集中度较高，产能主要集中在若干大型企业。经过 2016年以来的市场出清，有机硅单体生产企业竞争格局初步确立，建立了较为有序的市场环境。陶氏有机硅（张家港）有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公
司两家企业产能合计占全国总产能的近三分之一，合盛硅业、兴发集团、新安股
份等上市公司借助资本市场平台，近年在有机硅领域也实现了快速发展。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）氯碱行业发展情况
标的公司氯碱业务产品主要包括液碱、钾碱、片碱及漂粉精等。
1、氯碱产业链概况
氯碱化工的主要产品为烧碱。氯碱化工上游为工业盐等化工行业，通过电解工业盐水生产烧碱，生成的副产品包括氢气、氯气、次氯酸钠、盐酸等。利用生产烧碱形成副产品氢气、氯气可用于制备聚氯乙烯。氯碱化工是重要的基础化工产业，产品产业关联性较大，其中，烧碱根据形态不同，分为液碱及片碱，片碱便于长途运输。烧碱下游应用领域非常广泛，主要包括氧化铝、纺织、造纸等行业，在国民经济中具有不可替代的作用。
2、氯碱行业发展现状
（1）行业技术水平
过去国内氯碱行业产能过剩问题较为严重，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版），隔膜法烧碱生产装置属于淘汰类，新建烧碱生产装置属于限制类，离子膜烧碱电解槽节能技术属于鼓励类，行业正逐步淘汰落后、过剩产能，因此，发展离子膜电解法烧碱成为氯碱生产企业节能降耗、增强市场竞争力的主要措施。
现阶段离子交换膜法电解食盐水生产烧碱成为我国氯碱工业主流生产工艺，相比过去通常采用的另一类生产工艺隔膜法，具有能源、原料消耗低、装置自动化程度高、环境污染小、产品纯度高，无需蒸发即可作为商品直接出售等特点，成为目前行业内公认的先进制碱技术。离子膜电解槽制造核心技术掌握在国外厂商手中，国内氯碱生产厂商使用的电解槽基本向旭化成株式会社、蒂森克虏伯伍德氯工程公司等厂商采购。
（2）行业发展现状
①近年来，我国烧碱产业规模增速趋缓，产业布局得到优化
近年来，随着国家一系列产业政策的出台以及供给侧改革的实施，烧碱工业布局得到充分调整，实现资源优化配置。根据国家统计局数据，2017年烧碱折
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）百产量为 3,329.17万吨，同比增长3.98%，2011-2017年，全国烧碱产量增长缓慢。
图3：2011-2017年全国烧碱折百产能、产量及增长率
数据来源：Wind资讯，国家统计局
随着落后产能逐步淘汰，我国烧碱产能增速趋缓，产业布局进一步优化。第一，《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正版）将新建烧碱生产装置列为限制类；第二，国土资源部出台的《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》，新增烧碱产能一律不再受理用地预审；第三，发改委出台的《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》将持续落实对烧碱行业的差别电价政策，对淘汰类和限制类企业用电实行更高价格，市场加速出清的同时产能扩张受到限制，近年来，我国烧碱产能趋于稳定。
②应用领域广泛，下游需求旺盛
烧碱行业下游需求主要集中于氧化铝、粘胶、纺织化纤、造纸等传统行业。
其中，又以氧化铝、粘胶及纺织化纤需求为主。近年来，我国交通、建筑、汽车等行业的快速发展，拉动铝制品需求增长，氧化铝产量总体维持较高增速。根据国家统计局数据，2017年，我国氧化铝总产量为6,900.67万吨，2013-2018年，年均复合增长率为9.64%，氧化铝行业是烧碱最为主要的下游应用领域，其行业发展为烧碱需求增长提供有力支撑。粘胶短纤目前处于去除过剩产能、行业集中度提升的阶段，但化纤作为日常消费品，近三年产量较为稳定。随着下游人棉纱
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工艺的创新，粘胶短纤的使用范围的丰富，可为烧碱提供新的需求空间，烧碱需求较为旺盛。
③空间布局清晰化
氯碱工业属于高能耗产业，且氯碱工业的主要产品之一烧碱属于基础化工原料，拥有较强的成本控制能力是氯碱企业得以生存发展的基本条件，因此氯碱工业企业主要分布于中西部煤、电和盐资源丰富的地区，如内蒙古、山东、新疆等地，依托煤炭、电力、工业盐等资源优势，实现“煤电盐化”一体化；或集中于较为接近下游客户的区域，如江苏、浙江、河南等地，下游氧化铝、纺织、造纸行业发展，带动当地烧碱产业的发展、壮大。
3、氯碱行业发展趋势
（1）未来产能将进一步向大型企业集中
烧碱作为化工原料，产品差异不大，市场竞争激烈，现阶段烧碱行业集中度不高。根据中国氯碱网数据，2017年，我国烧碱生产企业平均产能由2013年的22万吨提升到26万吨，产业集中度进一步提升，但国内烧碱生产企业年产能主要为30万吨以下，行业集中度依然不高。
未来行业集中度有望提高。政策层面，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，限制产能扩张、去产能、安全环保高要求的产业发展方向已成常态，新增产能受到限制，落后产能逐步淘汰，市场秩序将持续规范。业务层面，对于不具备较强资金实力以及煤、电、盐等原料优势、业务类型单一的烧碱生产企业，无法在行业周期中持续保持优势地位，在激烈市场竞争中，将逐步被市场淘汰，产能向规模化、大型化、多元化的氯碱生产企业集中。
（2）开拓高附加值的耗氯产品，发展循环经济
未来大型氯碱工业企业将巩固一体化优势，积极发展循环经济。烧碱生产过程中副产物氯气为剧毒物质，储存及运输均受到严格限制，氯气对一般企业有库存压力，制约烧碱生产装置的开工效益及企业整体效益，因此目前氯碱工业生产企业一般配套其他化工项目，如聚氯乙烯、草甘膦、有机硅等耗氯生产项目，以实现副产物的综合利用。在氯碱企业纷纷实施“煤电盐化”一体化战略的背景下，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实现副产物的综合利用，形成循环经济产业链，进一步降低生产成本是在市场上取得持久优势地位的关键所在。未来开拓高附加值、差异化的耗氯产品是氯碱工业企业实现结构调整、转型升级的重要方向。
（四）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、行业地位
标的公司是国内有机硅单体生产企业之一，具有较好的市场口碑。标的公司在生产有机硅产品的同时，亦经营氯碱生产业务、热电联产业务及贸易业务。经过多年建设与发展，标的公司所在的宜昌新材料产业园区已形成以氯元素平衡为核心的循环经济发展闭环。泰盛化工生产的草甘膦副产品氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯元素平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。上市公司以氯元素平衡为核心的循环经济是其开展有机硅业务的重要优势，通过充分、有效利用各生产环节中的副产品，降低有机硅单体的生产成本，达到更高的环保标准，从而使得标的公司具有较强的产品价格竞争优势及环保优势，具有可持续发展的能力。
截至 2017年末，国内主要有机硅单体生产企业产能情况如下（已剔除停产的山西三佳新能源科技集团有限公司及江苏弘博新材料有限公司）：
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|序号|公司名称|单体产能（万吨/年）|市场占有率（%）|
|1|江西蓝星星火有机硅有限公司|50|16.82|
|2|陶氏有机硅（张家港）有限公司|40|13.46|
|3|浙江新安化工集团股份有限公司（600596.SH）|34|11.44|
|4|合 盛 硅 业 股 份 有 限 公 司（603260.SH）|33|11.10|
|5|山东东岳有机硅材料股份有限公司|25|8.41|
|6|内蒙古恒业成有机硅有限公司|25|8.41|
|7|湖北兴发化工集团股份有限公司（600141.SH）|20|6.73|
|8|唐 山 三 友 化 工 股 份 有 限 公 司（600409.SH）|20|6.73|
|9|山东金岭化学有限公司|20|6.73|
|10|中天东方氟硅材料有限公司|10|3.36|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|单体产能（万吨/年）|市场占有率（%）|
|11|鲁 西 化 工 集 团 股 份 有 限 公 司（000830.SZ）|6.5|2.19|
|国内有机硅单体产能||297.20|100.00|

注：数据来源为Wind资讯、各公司公开资料整理。
2、核心竞争力
（1）技术及研发优势
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，掌握了国内先进的有机硅单体合成技术，经过多年的技术升级，不断提高装置生产效率，降低能耗水平，提升产品品质。一方面，标的公司原材料如氯甲烷、硅粉等转化率相对较高，通过改进生产工艺，铜粉等催化剂耗用量逐渐降低。其中，标的公司研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名并公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。另一方面，标的公司通过持续优化单体合成、单体分离技术，大幅降低蒸汽、电力等生产能耗，有效降低了生产成本。
标的公司建立了良好的产品研发体系，具有较强的持续研发能力。标的公司建立了专门的研发部门负责新产品及新技术的研发和技术成果转化，积极与科研院所合作，并建立了良性激励机制，鼓励和支持技术研发。现阶段标的公司在研方向包括生产工艺优化，液体硅橡胶、特种硅油、涂料产品等，研发队伍深入生产一线，研发方向能够贴合市场需求，具有较强的研发优势。
（2）以氯元素平衡为核心的循环产业发展优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯元素平衡为核心的循环经济发展闭环，其中，标的公司的热电、氯碱及有机硅业务是循环经济产业链中的重要环节。以氯元素平衡为核心的循环产业发展优势主要体现为：一是资源综合利用有效降低生产成本。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，是标的公司生产有机硅粗单体的原材料，而标的公司氯碱业务生产的液氯及液碱作为生产草甘膦的原材料，基于产业园区形成的循环经济产
业链基本可以实现氯元素平衡，实现资源综合利用的同时，节约液氯等危险化学
物质的处理成本。二是保障生产、经营的稳定性，降低运输成本。园区内蒸汽、
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）氯甲烷可以保障标的公司生产，泰盛化工对液碱、液氯的需求也起到了氯碱产品销售的作用，并且标的公司与泰盛化工同处一个园区宜昌新材料产业园区，氯甲烷、液氯、液碱通过管道运输，不仅可以节约危险化学品的运输成本，还能实现原材料、产品的快速供应及销售，增强标的公司抗风险能力。
（3）成本控制优势
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。兴瑞硅材料已开展的有机硅技术改造升级项目将充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。
（4）品牌优势及产业集聚优势
经过多年的发展，标的公司产品质量优良、品质稳定、及时交付、供应有保障，在行业内形成了良好的知名度及市场认知度，在客户中树立了良好口碑。标的公司有机硅生产位于中部长江沿岸城市湖北宜昌，而有机硅下游客户主要集中在长三角、珠三角及湖北周边区域，标的公司通过汽运、船运等方式，能在较短时间内将有机硅产品送达下游客户，有效保障产品供应的及时性，运输成本亦具有一定的优势。
同时，湖北省建立了武汉市、襄阳市、荆门市、宜昌市、荆州市、鄂州市、黄石市为主的七大新材料产业基地，重点发展有机硅新材料，其中，宜昌市是新兴功能材料、先进结构材料、高性能复合材料等产业基地，重点突破高端硅基等关键技术，是国家新材料试点城市之一；荆州市重点发展阻燃材料、有机硅烷偶联剂等；鄂州市重点发展有机硅高分子材料等。上市公司以上述产业政策为指导，加大宜昌新材料产业园招商引资力度，越来越多有机硅下游生产厂商于湖北省建厂投资，产业集聚效应进一步凸显，标的公司客户粘性将进一步增强，标的公司产品销售将有所保障。
（5）安全环保优势
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司具有较强的安全环保优势，生产运行平稳。在安全生产、环境保护监管趋严的背景下，只有持续满足安全生产、环境保护相关要求，具有足够实力的生产企业才能稳定生产、运营。标的公司一直以来重视安全生产、环境保护工作，严格执行和落实安全生产、环境保护法律法规，制定了完善的规章制度和操作规则，并组建安全环保科积极落实。环境保护方面，热电厂已投入使用达到超低排放标准的脱硫脱硝设施，有机硅、氯碱业务产生的工业废水经处理达标后流转至污水处理厂进行最终处理后排放，废渣可实现回收利用。安全生产方面，标的公司持续完善安全生产设施、设备，重视安全生产培训及考核，人员安全生产意识强，有效保障标的公司生产持续、稳定运行。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司的财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第 0311号审计报告，标的公司2017-2018年末的资产结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||49,561.21||13.06%||8,891.85||2.52%||
|应收票据及应收账款||24,758.63||6.52%||25,988.74||7.36%||
|预付账款||274.23||0.07%||676.43||0.19%||
|其他应收款||51.41||0.01%||4,860.84||1.38%||
|存货||27,915.77||7.36%||25,368.40||7.19%||
|其他流动资产||770.87||0.20%||469.35||0.13%||
|流动资产合计||103,332.11||27.23%||66,255.62||18.78%||
|长期股权投资||-||-||14,110.34||4.00%||
|固定资产||252,723.68||66.59%||251,452.76||71.26%||
|在建工程||11,890.00||3.13%||7,580.97||2.15%||
|无形资产||10,084.17||2.66%||10,333.88||2.93%||
|长期待摊费用||107.44||0.03%||-||-||
|递延所得税资产||353.97||0.09%||181.52||0.05%||
|其他非流动资产||1,007.40||0.27%||2,972.22||0.84%||
|非流动资产合计||276,166.65||72.77%||286,631.69||81.22%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日||
||项目|||||||
||||金额||占比|金额|占比|
|资产总计||379,498.77||100.00%||352,887.31|100.00%|

兴瑞硅材料主营有机硅、氯碱产品的生产销售、热电联产业务及贸易业务，主要资产为固定资产、存货、货币资金、应收票据及应收账款等。报告期内，兴瑞硅材料经营情况良好，随着业务规模的增长，兴瑞硅材料资产总额稳中有升。
2018年末，兴瑞硅材料资产总额为 379,498.77万元，较2017年末资产总额增长26,611.46万元，增长率为7.54%，主要系2018年末流动资产大幅增长所致。2018年有机硅行业景气发展，兴瑞硅材料经营活动净现金流入大幅增长，同时收到联营公司金信化工发放现金股利 7,500.00万元，从而导致 2018年末货币资金余额大幅增长。2018年11月，兴瑞硅材料将其持有的联营公司金信化工50%股权以7,846.82万元转让给泰盛化工，2018年末兴瑞硅材料不再持有长期股权投资。
（1）货币资金
报告期各期末，兴瑞硅材料货币资金的构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|银行存款||45,511.21||91.83%||7,891.85|88.75%||
|其他货币资金||4,050.00||8.17%||1,000.00|11.25%||
|合计||49,561.21||100.00%||8,891.85|100.00%||

报告期内，兴瑞硅材料货币资金主要为银行存款及其他货币资金。2017年及2018年末，兴瑞硅材料货币资金余额分别为8,891.85万元、49,561.21万元，货币资金的增长主要系 2018年有机硅行业景气发展，经营活动净现金大幅流入及报告期内收到联营公司金信化工发放现金股利 7,500.00万元所致。截至 2018年12月31日，其他货币资金余额 4,050.00万元，全部为票据保证金。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，兴瑞硅材料应收票据及应收账款的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比（%）||金额||占比（%）|
|应收票据||20,669.26||83.48%||19,072.65||73.39%||
|应收账款||4,089.37||16.52%||6,916.09||26.61%||
|合计||24,758.63||100.00%||25,988.74||100.00%||

①应收票据
报告期内，兴瑞硅材料应收票据全部为银行承兑汇票。截至 2018年 12月31日，兴瑞硅材料已质押银行承兑票据 4,353.77万元。
②应收账款
2017年及2018年末，兴瑞硅材料应收账款账面价值分别为6,916.09万元、4,089.37万元。报告期各期末，兴瑞硅材料按类别划分各项应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下表所示：
1）2018年应收账款分类
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||||
||项目||||||||||账面价值|
||||金额||占比||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||4,334.03||100.00%||244.66||5.65%||4,089.37||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|合计||4,334.03||100.00%||244.66||5.65%||4,089.37||

2）2017年末应收账款分类：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||||
||项目||||||||||账面价值|
||||金额||占比||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||7,284.44||100.00%||368.34||5.06%||6,916.09||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|合计||7,284.44||100.00%||368.34||5.06%||6,916.09||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，标的公司按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||||2017年12月31日|||||||
||项目||应收账||坏账||计提比|占比||应收账||坏账||计提比|||
|||||||||||||||||占比|
||||款||准备||例|||款||准备||例|||
|1年以内||3,876.13||193.81||5.00%||89.43%|7,262.47||363.12||5.00%||99.70%||
|1至2年||441.02||44.10||10.00%||10.18%|3.15||0.32||10.00%||0.04%||
|2至3年||-||-||-||-|17.38||3.48||20.00%||0.24%||
|3至4年||16.88||6.75||40.00%||0.39%|-||-||-||-||
|4至以上||-||-||-||-|1.43||1.43||100.00%||0.02%||
|合计||4,334.03||244.66||5.65%||100.00%|7,284.44||368.34||5.06%||100.00%||

报告期各期期末，兴瑞硅材料应收账款账龄主要为1年以内。
截至报告期末，兴瑞硅材料应收账款欠款前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称|账面余额||占应收账款余额的比例|
|宜昌兴之新塑胶电子科技有限公司||1,475.33|34.04%||
|宜昌瑞兴化工有限公司||868.71|20.04%||
|广州集泰化工股份有限公司||827.98|19.10%||
|江苏全立化学有限公司||307.01|7.08%||
|嘉兴联合化学有限公司||167.80|3.87%||
|合计||3,646.84|84.14%||

（3）预付款项
报告期各期末，兴瑞硅材料预付账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||274.23||100.00%||556.50||82.27%||
|1至2年||-||-||119.93||17.73%||
|2至3年||-||-||-||-||
|3年以上||-||-||-||-||
|合计||274.23||100.00%||676.43||100.00%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至 2018年 12月 31日，按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为 206.76万元，占预付款项期末余额合计数的比例为75.40%，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称||账面价值||占预付账款的比例|
|中国石化集团资产经营管理有限公司荆门分公司|70.05||25.54%||
|博特瑞姆斯化工技术（北京）有限公司|63.99||23.33%||
|深圳市安可实业有限公司|40.80||14.88%||
|宜昌市社保局|15.96||5.82%||
|无锡高压清洗设备有限公司|15.96||5.82%||
|合计|206.76||75.40%||

（4）其他应收款
2017年及2018年末，兴瑞硅材料其他应收款账面金额分别为4,860.84万元、51.41万元，主要为押金及保证金、借款及往来款。
2018年末，其他应收款构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||||
||项目||||||||||账面价值|
||||金额||占比||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||647.88||73.41%||647.88||100.00%||-||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||57.08||6.47%||5.68||9.94%||51.41||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||177.56||20.12%||177.56||100.00%||-||
|合计||882.52||100.00%||831.11||94.17%||51.41||

 2017年末其他应收款分类：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||||坏账准备|||||
||项目||||||||||账面价值|
||||金额||占比||金额||计提比例|||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款||5,469.19||97.61%||647.88||11.85%||4,821.32||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款||44.32||0.79%||4.80||10.83%||39.52||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款||89.87||1.60%||89.87||100.00%||-||
|合计||5,603.39||100.00%||742.55||13.25%||4,860.84||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期末，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||其他应收款余额||坏账准备||计提比例|计提理由|
|杨东川||518.80||518.80||100%||诉讼判决|
|重庆山江科技有限公司||129.07||129.07||100%||货款涉诉|
|合计||647.88||647.88||/||/|

 2018年末，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||||2017年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||其他应收款||坏账准备||计提比例||其他应收款||坏账准备||计提比例|
|1年以内||48.97||2.45||5.00%||37.44||1.87||5.00%||
|1至2年||4.10||0.41||10.00%||1.50||0.15||10.00%||
|2至3年||1.50||0.30||20.00%||2.86||0.57||20.00%||
|3至4年||-||-||-||0.52||0.21||40.00%||
|4年以上||2.52||2.52||100.00%||2.00||2.00||100.00%||
|合计||57.08||5.68||9.94%||44.32||4.80||10.83%||

截至报告期末，标的公司其他应收款欠款前五名情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||账龄||占其他应收款|||
|||||||||||坏账准|
||单位名称||款项性质||期末余额||账龄|期末余额合计|||
|||||||||||备余额|
|||||||||数的比例|||
|杨东川||货款涉诉||518.80||2-3年||58.79%|518.80||
|重庆山江科技有限公司||货款涉诉||129.07||2-3年||14.63%|129.07||
|荆州市荆鑫化工有限公司||货款涉诉||92.24||3-4年||10.45%|92.24||
|枣阳市金鹿化工有限公司||货款涉诉||85.32||3-4年||9.67%|85.32||
|彭长城||个人借支||4.10||1-2年||0.46%|0.41||
|合计||||829.53||||94.00%|825.84||

（5）存货
报告期各期末，兴瑞硅材料存货的构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||||2017年12月31日||||
||项目||||||||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额|跌价准备||账面价值|
|原材料||16,105.82||-||16,105.82||14,539.44||-|14,539.44||
|库存商品||9,563.52||108.11||9,455.41||10,342.14||94.33|10,247.81||
|周转材料||215.26||-||215.26||66.98||-|66.98||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||||2017年12月31日|||||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||跌价准备||账面价值||账面余额||跌价准备||账面价值|
|工程施工||2,139.28||-||2,139.28||514.18||-||514.18||
|合计||28,023.87||108.11||27,915.77||25,462.74||94.33||25,368.40||

报告期内，兴瑞硅材料主要存货为原材料、库存商品、工程施工及周转材料，其中原材料主要为生产各种产品所需的原料，包括金属硅、原煤、甲醇、铜粉、氯化钾等原料以及用于设备维护的备品备件；库存商品主要包括 110胶、107胶、一甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基一氯硅烷等化工产品；周转材料主要为兴瑞硅材料为生产及维修购进的辅材，主要包括包装物、劳保物品等；工程施工主要为 KHIMPORM的漂粉精项目。2018年随着业务规模的增长，期末存货略有增长。
（6）其他流动资产
报告期内，兴瑞硅材料其他流动资产主要为待抵扣税款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|待抵扣税款||770.87||469.35||
|其中：增值税||740.10||4,38.58||
|所得税||30.77||30.77||
|合计||770.87||469.35||

（7）长期股权投资
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位||2018年12月31日||2017年12月31日|
|联营企业||-||14,110.34||
|其中：金信化工||-||14,110.34||
|合计||-||14,110.34||

 2018年10月，金信化工派发现金股利7,500.00万元。2018年11月14日，兴瑞硅材料以7,846.82万元交易作价，将其持有的金信化工50%股权转让给上市公司全资子公司泰盛化工，截至报告期末，兴瑞硅材料不再持有长期股权投资。
（8）固定资产
2018年末，兴瑞硅材料固定资产的构成如下：
单位：万元
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值||占比|
|房屋及建筑物||114,618.86||20,602.05||-||94,016.81||37.20%||
|机器设备||208,873.25||52,529.49||-||156,343.76||61.86%||
|运输工具||1,192.84||602.13||-||590.71||0.23%||
|其他设备||3,531.38||1,758.97||-||1,772.41||0.70%||
|合计||328,216.33||75,492.65||-||252,723.68||100.00%||

 2017年末，兴瑞硅材料固定资产的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面原值||累计折旧||减值准备||账面价值||占比|
|房屋及建筑物||117,108.14||19,167.32||-||97,940.82||38.95%||
|机器设备||196,585.01||45,328.91||-||151,256.09||60.15%||
|运输工具||1,152.32||560.32||-||592.01||0.24%||
|其他设备||3,570.15||1,906.32||-||1,663.83||0.66%||
|合计||318,415.63||66,962.87||-||251,452.76||100.00%||

报告期内，兴瑞硅材料固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，固定资产规模及结构较为稳定。
（9）在建工程
报告期各期末，兴瑞硅材料在建工程的构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|在建工程||11,890.00||100.00%||6,841.79||90.25%||
|其中：副产氢气综合利用双氧水项目||-||-||1,272.96||16.79%||
|硅材料公用工程项目||1,654.42||13.91%||1,594.46||21.03%||
|1万吨/年107硅橡胶装置搬迁项目||-||-||0.63||0.01%||
|有机硅技术升级改造项目||5,063.56||42.59%||-||0.00%||
|其他||5,172.02||43.50%||3,973.74||52.42%||
|工程物资||-||-||739.18||9.75%||
|其中：专用材料||-||-||739.18||9.75%||
|合计||11,890.00||100.00%||7,580.97||100.00%||

报告期内，随着项目建设投入增加，兴瑞硅材料在建工程有所增长。
（10）无形资产
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年末，兴瑞硅材料无形资产的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值||占比|
|土地使用权||11,195.14||1,710.17||-||9,484.97||94.06%||
|软件||3.01||2.19||-||0.81||0.01%||
|非专利技术||535.50||282.88||-||252.62||2.51%||
|其他||423.38||77.62||-||345.76||3.43%||
|合计||12,157.03||2,072.87||-||10,084.17||100.00%||

 2017年末，兴瑞硅材料无形资产的构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日|||||||||
||项目|||||||||||
||||账面原值||累计摊销||减值准备||账面价值||占比|
|土地使用权||11,493.64||1,467.63||-||10,026.01||97.02%||
|软件||6.21||5.09||-||1.12||0.01%||
|非专利技术||535.50||228.75||-||306.75||2.97%||
|其他||-||-||-||-||-||
|合计||12,035.36||1,701.47||-||10,333.88||100.00%||

报告期内，兴瑞硅材料主要无形资产为土地使用权、非专利技术及其他。
（11）长期待摊费用
2018年，兴瑞硅材料新增长期待摊有机硅密封胶技术服务费 128.41万元，当期摊销金额20.96万元，期末余额为107.44万元。
（12）递延所得税资产
报告期各期末，兴瑞硅材料递延所得税资产的构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|资产减值准备||178.67||181.52||
|可抵扣亏损||175.30||-||
|合计||353.97||181.52||

报告期各期末，兴瑞硅材料递延所得税资产主要为资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损。
（13）其他非流动资产
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，兴瑞硅材料其他非流动资产的构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|预付租赁保证金||1,007.40||2,851.94||
|预付排污权款||-||120.28||
|合计||1,007.40||2,972.22||

报告期期末，兴瑞硅材料其他非流动资产主要为预付租赁保证金。
2、标的公司负债结构分析
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第 0311号审计报告，标的公司2017-2018年度的负债结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||45,062.51||19.64%||82,183.18||33.81%||
|应付票据及应付账款||63,167.83||27.53%||40,639.73||16.72%||
|预收账款||5,975.41||2.60%||11,168.98||4.59%||
|应付职工薪酬||2,537.66||1.11%||1,880.64||0.77%||
|应交税费||8,522.50||3.71%||1,559.09||0.64%||
|其他应付款||24,153.94||10.53%||32,117.63||13.21%||
|一年内到期的非流动负债||25,793.47||11.24%||15,325.16||6.30%||
|流动负债合计||175,213.31||76.37%||184,874.41||76.05%||
|长期借款||49,075.55||21.39%||54,480.23||22.41%||
|长期应付款||45.00||0.02%||710.00||0.29%||
|递延收益||5,080.74||2.21%||3,016.17||1.24%||
|递延所得税负债||22.23||0.01%||-||-||
|非流动负债合计||54,223.52||23.63%||58,206.39||23.95%||
|负债总计||229,436.83||100.00%||243,080.80||100.00%||

 2017年末、2018年末，兴瑞硅材料负债总额分别为 243,080.80万元、229,436.83万元，主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款。
（1）短期借款
报告期各期末标的公司短期借款的构成如下：
单位：万元
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|质押借款||3,062.51||6.80%||18,683.18||22.73%||
|抵押借款||-||0.00%||13,000.00||15.82%||
|保证借款||42,000.00||93.20%||50,500.00||61.45%||
|合计||45,062.51||100.00%||82,183.18||100.00%||

报告期内，兴瑞硅材料短期借款主要为保证借款、质押借款及抵押借款。截至报告期末，兴瑞硅材料保证借款余额 42,000.00万元，全部为银行流动资金贷款，兴发集团为其提供担保；质押借款余额3,062.51万元，全部为信用证议付质押借款。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，兴瑞硅材料应付票据及应付账款的构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|应付票据||19,470.00||30.82%||5,035.00||12.39%||
|应付账款||43,697.83||69.18%||35,604.73||87.61%||
|其中：应付材料款||33,772.58||53.46%||24,692.40||60.76%||
|应付工程款||9,925.25||15.71%||10,912.34||26.85%||
|合计||63,167.83||100.00%||40,639.73||100.00%||

兴瑞硅材料具有良好的信誉及议价能力，在采购业务中通常采取开具银行承兑汇票的方式结算。2018年随着有机硅业务规模扩大，兴瑞硅材料应付票据、应付账款规模均有所扩大。
①应付票据
报告期各期末，兴瑞硅材料应付票据全部为银行承兑汇票。截至2018年12月31日，兴瑞硅材料无已到期未支付的应付票据。
②应付账款
报告期各期末，兴瑞硅材料应付账款为应付材料款及应付工程款。截至 2018年12月31日，账龄超过1年的重要应付账款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末余额||未偿还或结转的原因|
|湖北秦鄂建设工程有限公司||1,403.71||未到结算期||
|合计||1,403.71||-||

截至报告期末，兴瑞硅材料应付账款欠款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||账面余额||占应付账款余额的比例|
|宜昌兴和化工有限责任公司||7,701.32||13.20%||
|华润电力（宜昌）有限公司||2,325.82||3.99%||
|宜昌兴发集团有限责任公司||2,100.56||3.60%||
|湖北泰鄂建设工程有限公司||1,403.71||2.41%||
|国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司||1,119.16||1.92%||
|合计||14,650.57||25.11%||

（3）预收款项
报告期各期末，兴瑞硅材料预收款项构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||3,833.99||64.16%||9,743.30||87.24%||
|一至两年||739.60||12.38%||1,387.23||12.42%||
|两至三年||1,371.77||22.96%||17.04||0.15%||
|三年以上||30.05||0.50%||21.41||0.19%||
|合计||5,975.41||100.00%||11,168.98||100.00%||

截至2018年12月31日，账龄超过1年的重要预收款项如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||期末余额||未偿还或结转的原因|
|俄罗斯KHIMPROM公司||2,260.20||漂粉精技术转让和设备供货合同尚未结算||
|合计||2,260.20||-||

截至报告期末，兴瑞硅材料预收账款欠款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||账面余额||占预收账款余额的比例|
|俄罗斯KHIMPROM公司||2,260.20||37.83%||
|东莞新东方科技有限公司||649.59||10.87%||
|佛山市双源有机硅实业有限公司||371.10||6.21%||
|临沂市绿康胶粘剂有限公司||152.28||2.55%||
|佛山市顺德区胶朗新型材料科技有限公司||139.34||2.33%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||账面余额||占预收账款余额的比例|
|合计||3,572.52||59.79%||

（4）应付职工薪酬
2017年末、2018年末，兴瑞硅材料应付职工薪酬余额分别为 1,880.64万元、2,537.66万元，主要为工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费。
（5）应交税费
报告期各期末，兴瑞硅材料应交税费构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|2017年12月31日|
|企业所得税||6,698.00||672.72|
|增值税||1,635.90||698.01|
|环保税||3.65||-|
|房产税||104.03||104.03|
|土地使用税||67.76||67.76|
|印花税||10.03||10.13|
|个人所得税||3.13||6.43|
|合计||8,522.50||1,559.09|

截至 2018年 12月 31日，兴瑞硅材料应交税费主要为应交企业所得税、应交增值税等。
（6）其他应付款
报告期各期末，兴瑞硅材料其他应付款的构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|应付利息||342.25||1.42%||214.42|0.67%||
|应付股利||20,000.00||82.80%||-|-||
|其他应付款||3,811.68||15.78%||31,903.21|99.33%||
|其中：押金及保证金||570.08||2.36%||348.58|1.09%||
|往来款||3,241.60||13.42%||31,554.63|98.25%||
|合计||24,153.94||100.00%||32,117.63|100.00%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，兴瑞硅材料其他应付款主要为应付股利、往来款、押金及保证金、应付利息。截至 2018年 12月 31日，兴瑞硅材料无账龄超过 1年的重要其他应付款。
（7）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，兴瑞硅材料一年内到期的非流动负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|一年内到期的长期借款||25,793.47||100.00%||15,325.16||100.00%||
|合计||25,793.47||100.00%||15,325.16||100.00%||

报告期各期末，兴瑞硅材料一年内到期的长期借款主要为保证借款及抵押借款，其中一年内到期的长期借款中保证借款余额为 15,140.00万元，全部为银行借款，由兴发集团提供担保；一年到期的长期借款中抵押借款余额为 10,653.47万元，为机器设备售后回租融资租赁。
（8）长期借款
报告期各期末，兴瑞硅材料长期借款构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|抵押借款||7,975.55||16.25%||6,230.23||11.44%||
|保证借款||41,100.00||83.75%||48,250.00||88.56%||
|合计||49,075.55||100.00%||54,480.23||100.00%||

报告期各期末，兴瑞硅材料长期借款主要为保证借款及抵押借款。截至 2018年 12月 31日，标的公司长期借款中的保证借款余额为 41,100.00万元，为银行长期借款，兴发集团为其提供担保；标的公司长期借款中的抵押借款余额为7,975.55万元，为兴瑞硅材料机器设备售后回租融资租赁。
（9）长期应付款
报告期各期末，兴瑞硅材料长期应付款的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年12月31日||2017年12月31日|
|长期应付款||-|665.00||
|专项应付款||45.00|45.00||
|合计||45.00|710.00||

截至报告期末，兴瑞硅材料长期应付款为专项应付款，为省级环境保护专项资金（鄂财建发[2012]236号）。
（10）递延收益
2017年末、2018年末，兴瑞硅材料递延收益账面余额分别为 3,016.17万元、5,080.74万元，全部为政府补助。报告期内，政府补助项目构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产/收益|
||政府补助项目||2018年12月31日||2017年12月31日|||
||||||||相关|
|利用草甘膦装置副产氯甲烷生产20万吨有机硅单体项目||1,221.72||-||与资产相关||
|氯气循环利用项目||53.88||57.91||与资产相关||
|硅橡胶项目专项补助||474.36||500.00||与资产相关||
|20万吨有机硅单体项目||1,221.72||1,250.00||与资产相关||
|能源管理平台项目||718.53||767.52||与资产相关||
|污水管网接入控制性工程||305.00||305.00||与资产相关||
|有机硅技术升级改造项目||800.00||-||与资产相关||
|10万吨/年有机硅密封胶项目||153.00||-||与资产相关||
|国家对宜昌港主城港区古老背作业区综合码头项目的补助款项||132.53||135.73||与资产相关||
|合计||5,080.74||3,016.17||-||

3、偿债能力指标分析
（1）标的公司偿债能力指标变动分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/||2017年12月31日/|
||单位名称|||||
||||2018年度||2017年度|
|资产负债率||60.46%||68.88%||
|流动比率（倍）||0.59||0.36||
|速动比率（倍）||0.43||0.22||
|息税折旧摊销前利润（万元）||104,579.90||62,418.62||
|利息保障倍数（倍）||12.48||5.72||

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速
动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出。
兴瑞硅材料 2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.22、0.43，利息保障倍数分别为 5.72倍、12.48倍。随着 2018年有机硅行业景气发展，标的公司 2018年息税折旧摊销前利润、经营活动现金流大幅提升，从而导致流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所上升，资产负债率有所下降，兴瑞硅材料偿债能力有所提升。
（2）偿债能力指标可比公司对比分析
报告期内，标的公司与新安股份、三友化工、东岳硅材、合盛硅业4家可比公司的偿债能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||证券代码||公司名称||2018年最近一期||2017年|
|资产负债率||600596.SH||新安股份||40.87%||45.85%||
|||600409.SH||三友化工||54.25%||55.86%||
|||A18094.SZ||东岳硅材||21.08%||52.60%||
|||603260.SH||合盛硅业||51.37%||61.41%||
|||平均值||||41.89%||53.93%||
|||兴瑞硅材料||||60.46%||68.88%||
|流动比率||600596.SH||新安股份||1.69||1.85||
|||600409.SH||三友化工||2.19||2.27||
|||A18094.SZ||东岳硅材||2.90||1.16||
|||603260.SH||合盛硅业||2.06||2.59||
|||平均值||||2.21||1.97||
|||兴瑞硅材料||||0.59||0.36||
|速动比率||600596.SH||新安股份||0.91||0.67||
|||600409.SH||三友化工||0.67||0.56||
|||A18094.SZ||东岳硅材||2.29||0.77||
|||603260.SH||合盛硅业||0.48||0.49||
|||平均值||||1.09||0.62||
|||兴瑞硅材料||||0.43||0.22||

注：新安股份、三友化工、合盛硅业数据来源于上市公司定期报告，2018年最近一期财务数据为2018年9月30日财务数据；东岳硅材数据来源于2018年11月16日预先披露招股说明书，2018年最近一期财务数据为2018年6月30日财务数据。
报告期内，兴瑞硅材料资产负债率均高于可比公司资产负债率，流动比率、
速动比率均低于可比公司相关比率。2018年，随着有机硅市场景气发展，兴瑞
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）硅材料盈利能力及经营性现金流状况有所改善，总负债及资产负债率较 2017年有所下降，流动比率、速动比率有所提升。
4、营运能力指标分析
（1）标的公司营运能力指标变动分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/||2017年12月31日/|
||单位名称|||||
||||2018年度||2017年度|
|存货周转率（次）||13.27||14.44||
|应收款项周转率（次）||18.95||16.01||

注：存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）÷2]；应收款项周转率=营业收入/[（期初应收票据及应收账款账面价值+期末应收票据及应收账款账面价值）÷2]。
兴瑞硅材料 2017年、2018年存货周转率分别为14.44、13.27，应收账款周转率分别为16.01、18.95。
（2）营运能力指标可比公司对比分析
报告期内，标的公司与新安股份、三友化工、东岳硅材、合盛硅业4家可比公司的营运能力指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||证券代码||公司名称||2018年最近一期||2017年|
|存货周转率||600596.SH||新安股份||6.51||5.59||
|||600409.SH||三友化工||8.06||8.80||
|||A18094.SZ||东岳硅材||8.37||7.86||
|||603260.SH||合盛硅业||4.29||4.69||
|||平均值||||6.81||6.74||
|||兴瑞硅材料||||13.27||14.44||
|应收款项周转率||600596.SH||新安股份||9.14||7.26||
|||600409.SH||三友化工||7.09||9.06||
|||A18094.SZ||东岳硅材||13.09||14.60||
|||603260.SH||合盛硅业||24.36||19.40||
|||平均值||||13.42||12.58||
|||兴瑞硅材料||||18.95||16.01||

注1：存货周转率=年化营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）÷2]；应收款项周转率=年化营业收入/[（期初应收票据及应收账款账面价值+期末应收票据及应收账款账面价值）÷2]；
注2：新安股份、三友化工、合盛硅业数据来源于上市公司定期报告，2018年最近一期
财务数据为2018年9月30日财务数据；东岳硅材数据来源于2018年11月16日预先披露
招股说明书，2018年最近一期财务数据为2018年6月30日财务数据。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴瑞硅材料 2017年、2018年存货周转率显著高于行业可比公司平均值，主要原因在于标的公司除有机硅业务之外，还存在贸易业务、码头装卸业务、氯碱业务及热电业务。2017年度、2018年度，兴瑞硅材料贸易、码头装卸、氯碱生产及热电联产业务相关主营业务成本合计占当期主营业务成本的比例分别为58.55%、44.98%，其中贸易业务期末存货较低；部分氯碱产品主要通过管道运输销售给园区内其他生产企业，期末存货水平较低；热电板块产品主要为蒸汽，蒸汽在满足标的公司生产自用的情况下，剩余部分即通过管道输送给园区内其他企业使用，不存在存货情形。除此之外，报告期内，兴瑞硅材料有机硅产品市场处于景气周期，整体呈现供不应求态势，兴瑞硅材料有机硅产品期末存货水平较低。因此，报告期内，标的公司存货周转率水平显著高于同行业可比公司。
2017年、2018年应收款项周转率处于行业可比公司相关比率区间范围内。
（二）标的公司的盈利能力分析
1、标的公司利润构成
报告期各期，兴瑞硅材料的经营成果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|一、营业总收入||480,851.74||352,829.81||
|其中：营业收入||480,851.74||352,829.81||
|二、营业总成本||385,379.64||313,884.77||
|其中：营业成本||353,498.34||288,291.06||
|税金及附加||3,307.64||2,072.23||
|销售费用||8,177.35||5,741.72||
|管理费用||1,220.98||1,216.85||
|研发费用||8,702.14||5,292.42||
|财务费用||10,402.22||10,454.47||
|其中：利息费用||7,219.89||8,610.26||
|利息收入||187.22||53.83||
|资产减值损失||70.97||816.01||
|加：其他收益（损失以“-”号填列）||151.08||56.22||
|投资收益||1,169.59||4,363.64||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||711.32||4,363.64||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||0.03||-||
|三、营业利润（亏损以“-”填列）||96,792.81||43,364.90||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|加：营业外收入||59.85||55.67||
|减：营业外支出||13,959.60||2,770.37||
|四、利润总额（亏损以“-”填列）||82,893.05||40,650.21||
|减：所得税费用||12,638.13||6,003.75||
|五、净利润（净亏损以“-”填列）||70,254.92||34,646.45||
|（一） 按经营持续性分类||70,254.92||34,646.45||
|1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）||70,254.92||34,646.45||
|2、终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）||-||-||
|（二） 按所有权归属分类||70,254.92||34,646.45||
|1、少数股东损益||-||-||
|2、归属于母公司股东的净利润||70,254.92||34,646.45||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||70,254.92||34,646.45||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||70,254.92||34,646.45||

 2017年、2018年，兴瑞硅材料营业收入、营业利润及净利润均大幅上升，主要系2018年兴瑞硅材料有机硅板块业务爆发增长所致。
2、营业收入构成情况
（1）营业收入构成及变动分析
报告期各期，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|一、主营业务收入||421,525.70||87.66%||312,573.46||88.59%||
|（一）有机硅板块||248,095.57||51.60%||123,739.66||35.07%||
|DMC||110,630.38||23.01%||63,634.46||18.04%||
|107胶||52,337.02||10.88%||22,299.37||6.32%||
|110胶||67,733.05||14.09%||34,614.22||9.81%||
|其他||17,395.12||3.62%||3,191.61||0.90%||
|（二）氯碱板块||78,895.73||16.41%||84,900.22||24.06%||
|32%液碱||47,418.35||9.86%||51,231.02||14.52%||
|48%液碱||12,324.24||2.56%||14,751.57||4.18%||
|48%钾碱||7,585.73||1.58%||6,242.30||1.77%||
|其他||11,567.41||2.41%||12,675.33||3.59%||
|（三）热电板块||14,592.38||3.03%||17,595.05||4.99%||
|水蒸汽||13,810.64||2.87%||16,644.40||4.72%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度||
||项目/年度||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|处理水||781.73||0.16%||950.65||0.27%|
|（四）贸易板块||77,038.96||16.02%||85,661.20||24.28%|
|（五）装卸仓储板块||2,903.07||0.60%||677.33||0.19%|
|二、其他业务收入||59,326.04||12.34%||40,256.35||11.41%|
|合计||480,851.74||100.00%||352,829.81||100.00%|

 2017年度、2018年兴瑞硅材料营业收入分别为352,829.81万元、480,851.74万元，营业收入增长率为36.28%，其中主要收入增长来自于有机硅业务板块。
报告期内，有机硅行业景气度大幅提升，有机硅系列产品市场价格处于高位，兴瑞硅材料有机硅板块DMC、107胶、110胶等产品销量及销售价格快速增长。2017及 2018年度，兴瑞硅材料有机硅板块分别实现主营业务收入 123,739.66万元、 248,095.57万元，增长率为100.50%。
报告期内，氯碱板块、热电板块主要产品产能、产量相对稳定。受氯碱化工市场价格变动的影响，2018年氯碱板块业务收入较2017年小幅下降。热电板块产品水蒸气主要供兴瑞硅材料产品生产及兴发集团宜昌新材料产业园区其他企业生产使用，由于 2018年度兴瑞硅材料有机硅板块生产规模扩大，生产过程中耗用的蒸汽量增大，导致2018年实现销售的水蒸气量较2017年有所降低，因此2018年度热电板块收入略微下降。
（2）营业收入的地区分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|东北地区||336.85||0.07%||96.16||0.03%||
|华东地区||115,478.02||24.02%||79,977.78||22.67%||
|华北地区||22,912.44||4.76%||40,951.90||11.61%||
|华中地区||196,776.67||40.92%||162,286.17||46.00%||
|华南地区||127,115.60||26.44%||62,223.08||17.64%||
|西南地区||8,893.26||1.85%||4,697.49||1.33%||
|西北地区||597.47||0.12%||82.85||0.02%||
|国外地区||8,741.43||1.82%||2,514.38||0.71%||
|总计||480,851.74||100.00%||352,829.81||100.00%||

报告期内，兴瑞硅材料营业收入主要来自于华中地区、华南地区及华东地区。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、营业成本构成情况
报告期各期，标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|一、主营业务成本||312,270.86||88.34%||252,638.26||87.63%||
|（一）有机硅板块||153,281.50||43.36%||83,836.54||29.08%||
|DMC||66,243.55||18.74%||42,539.11||14.76%||
|107胶||32,927.59||9.31%||16,105.09||5.59%||
|110胶||41,199.09||11.65%||23,128.14||8.02%||
|其他||12,911.27||3.66%||2,064.19||0.71%||
|（二）氯碱板块||68,534.55||19.39%||69,856.79||24.23%||
|32%液碱||25,168.62||7.12%||25,214.65||8.75%||
|48%液碱||5,698.98||1.61%||6,425.01||2.23%||
|48%钾碱||5,565.54||1.57%||5,406.14||1.88%||
|其他||32,101.41||9.09%||32,811.00||11.37%||
|（三）热电板块||10,040.86||2.84%||12,635.37||4.38%||
|水蒸汽||9,761.31||2.76%||12,341.55||4.28%||
|处理水||279.54||0.08%||293.83||0.10%||
|（四）贸易板块||76,488.65||21.64%||85,231.43||29.56%||
|（五）装卸仓储板块||3,925.31||1.11%||1,078.13||0.37%||
|二、其他业务成本||41,227.48||11.66%||35,652.80||12.37%||
|合计||353,498.34||100.00%||288,291.06||100.00%||

 2017年度、2018年度，兴瑞硅材料营业成本分别为 288,291.06万元、 353,498.34万元。报告期内，兴瑞硅材料营业成本的增长，主要来源于有机硅业务板块规模的扩张。
4、营业毛利情况
（1）营业毛利构成情况
报告期各期，兴瑞硅材料营业毛利构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|一、主营业务毛利||109,254.84||85.79%||59,935.20||92.87%||
|（一）有机硅板块||94,814.07||74.45%||39,903.12||61.83%||
|DMC||44,386.83||34.85%||21,095.35||32.69%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|107胶||19,409.43||15.24%||6,194.28||9.60%||
|110胶||26,533.96||20.83%||11,486.07||17.80%||
|其他||4,483.85||3.52%||1,127.42||1.75%||
|（二）氯碱板块||10,361.18||8.14%||15,043.43||23.31%||
|32%液碱||22,249.72||17.47%||26,016.37||40.31%||
|48%液碱||6,625.26||5.20%||8,326.56||12.90%||
|48%钾碱||2,020.19||1.59%||836.17||1.30%||
|其他||-20,533.99||-16.12%||-20,135.67||-31.20%||
|（三）热电板块||4,551.52||3.57%||4,959.68||7.68%||
|水蒸汽||4,049.33||3.18%||4,302.85||6.67%||
|处理水||502.19||0.39%||656.83||1.02%||
|（四）贸易板块||550.31||0.43%||429.77||0.67%||
|（五）装卸仓储板块||-1,022.24||-0.80%||-400.80||-0.62%||
|二、其他业务毛利||18,098.56||14.21%||4,603.55||7.13%||
|合计||127,353.40||100.00%||64,538.74||100.00%||

 2017年度、2018年度，兴瑞硅材料毛利润分别为64,538.74万元、127,353.40万元，增长率为97.33%，毛利润增长主要来自于有机硅业务及其他业务。报告
期内，随着有机硅产品市场价格走高，有机硅主要产品及其他业务中三甲基一氯硅烷等有机硅副产品市场销售价格均大幅提升，因此 2018年兴瑞硅材料主营业务有机硅板块、其他业务板块毛利均大幅上升。
（2）主要产品毛利率变动情况
报告期各期，标的公司主要产品毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|DMC||40.12%||33.15%||
|107胶||37.09%||27.78%||
|110胶||39.17%||33.18%||
|32%液碱||46.92%||50.78%||
|48%液碱||53.76%||56.45%||
|48%钾碱||26.63%||13.40%||
|水蒸汽||29.32%||25.85%||
|贸易||0.71%||0.50%||

（3）主要产品毛利与同行业可比公司对比分析
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①有机硅板块毛利率与可比公司相关产品毛利率对比分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||2018年最近一期||2017年|
|600596.SH||新安股份||18.45%||24.21%||
|600409.SH||三友化工||-||34.57%||
|A18094.SZ||东岳硅材||39.57%||27.58%||
|603260.SH||合盛硅业||52.75%||40.37%||
|平均值||||36.92%||31.68%||
|兴瑞硅材料有机硅板块综合毛利率||||38.22%||32.25%||

注：以上数据为可比公司有机硅板块业务毛利率，可比公司2018年最近一期数据为2018年1-6月数据，新安股份、三友化工、合盛硅业数据来源于上市公司定期报告，东岳硅材数据来源于2018年11月16日预先披露招股说明书。
如上表所示，2017年度、2018年最近一期同行业可比上市公司有机硅业务板块平均毛利率为31.68%、36.92%，标的公司有机硅业务板块同期毛利率32.25%、38.22%。
②烧碱板块毛利率与可比公司相关产品毛利率对比分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||2018年最近一期||2017年|
|601678.SH||滨化股份||55.17%||57.94%||
|000818.SZ||航锦科技||70.18%||68.98%||
|002002.SZ||鸿达兴业||60.45%||63.76%||
|000510.SZ||金路集团||68.03%||61.20%||
|601216.SH||君正集团||-||67.07%||
|600618.SH||氯碱化工||-||50.03%||
|600409.SH||三友化工||-||67.73%||
|600319.SH||亚星化学||-||63.61%||
|000635.SZ||英力特||20.22%||59.78%||
|平均值||||54.81%||62.23%||
|兴瑞硅材料烧碱产品综合毛利率（剔除液氯、钾碱、漂粉精工程项目）||||45.79%||48.97%||

注：以上数据为可比公司烧碱板块业务毛利率，滨化股份2018年最近一期数据引用2018年年报数据，其余可比公司2018年最近一期数据为2018年1-6月数据，数据来源为公司公告。
如上表所示，2017年度及2018年度标的公司烧碱板块（剔除液氯、钾碱、漂粉精工程项目）毛利率分别为48.97%、45.79%，2017年度、2018年最近一期同行业可比上市公司烧碱业务板块平均毛利率为62.23%、54.81%。烧碱业务主
要能耗为电，电费成本占烧碱板块成本比重较高。由于标的公司生产经营位于湖
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北地区且规模相对较小，相较于同行业位于新疆、山东等具有电力优势地区的可比公司，标的公司烧碱板块生产成本略高，毛利率相对较低。
5、期间费用分析
（1）销售费用
报告期各期，标的公司销售费用构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|运保费||5,728.53||70.05%||4,580.37||79.77%||
|工资薪酬||1,959.22||23.96%||966.46||16.83%||
|港杂费及仓储费||135.23||1.65%||119.96||2.09%||
|包装费||3.11||0.04%||4.82||0.08%||
|商检费使馆认证费||1.92||0.02%||1.49||0.03%||
|广告宣传费||153.33||1.88%||-||-||
|其他||196.01||2.40%||68.62||1.20%||
|合计||8,177.35||100.00%||5,741.72||100.00%||

 2017年度、2018年度，兴瑞硅材料销售费用分别为5,741.72万元、8,177.35万元，占当期营业收入的比重分别为1.70%、1.63%，占比相对稳定。报告期内，兴瑞硅材料的销售费用主要为运保费及销售人员工资薪酬。
（2）管理费用
报告期各期，标的公司管理费用构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|工资及福利||792.93||64.94%||767.03||63.03%||
|折旧、摊销费||48.25||3.95%||54.87||4.51%||
|业务招待费||65.67||5.38%||174.71||14.36%||
|办公费||24.05||1.97%||32.63||2.68%||
|中介机构及咨询费||39.26||3.22%||3.88||0.32%||
|差旅费||21.36||1.75%||71.23||5.85%||
|车耗费||32.18||2.64%||31.75||2.61%||
|搬迁劳务费||90.72||7.43%||-||-||
|其他||106.55||8.73%||80.75||6.64%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|合计||1,220.98||100.00%||1,216.85||100.00%||

 2017年度、2018年度，兴瑞硅材料管理费用分别为1,216.85万元、1,220.98万元，占当期营业收入的比重分别为0.34%、0.25%，占比相对稳定。报告期内，兴瑞硅材料的管理费用主要为管理人员工资及福利、业务招待费及其他。
（3）研发费用
报告期各期，标的公司研发费用构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|人员人工费||1,676.97||19.27%||974.04||18.40%||
|材料投入||5,934.93||68.20%||3,859.87||72.93%||
|折旧费用||761.81||8.75%||366.61||6.93%||
|其他费用||328.42||3.77%||91.90||1.74%||
|合计||8,702.14||100.00%||5,292.42||100.00%||

 2017年度、2018年度，兴瑞硅材料研发费用分别为5,292.42万元、8,702.14万元，占当期营业总收入的比例分别为1.50%、1.81%，主要为材料投入、研发人员人工费、折旧费用等。
（4）财务费用
报告期各期，标的公司财务费用构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度||||2017年度|||
||项目/年度|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|利息支出||7,219.89||69.41%||8,610.26||82.36%||
|减：利息收入||187.22||1.80%||53.83||0.51%||
|利息净支出||7,032.66||67.61%||8,556.43||81.84%||
|汇兑损益||-190.70||-1.83%||54.32||0.52%||
|贴现息||3,079.56||29.60%||1,801.24||17.23%||
|其他||480.69||4.62%||42.48||0.41%||
|合计||10,402.22||100.00%||10,454.47||100.00%||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2017年度、2018年度，兴瑞硅材料财务费用分别为10,454.47万元、10,402.22万元，占当期营业收入的比重分别为2.96%、2.16%，主要为利息净支出、贴现息、汇兑损益及其他。
6、利润表其他科目
（1）资产减值损失
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|坏账损失||-37.14||721.68||
|存货跌价损失||108.11||94.33||
|合计||70.97||816.01||

 2017年及2018年末，兴瑞硅材料分别计提资产减值损失 816.01万元、70.97万元，主要为计提的坏账损失及存货跌价损失。
（2）其他收益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|递延收益摊销||138.42||56.22||
|代扣个税返还||12.66||-||
|合计||151.08||56.22||

报告期内，兴瑞硅材料其他收益主要为递延收益分摊及代扣个税返还。
（3）投资收益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|权益法核算的长期股权投资收益||711.32||4,363.64||
|处置长期股权投资产生的投资收益||458.28||-||
|合计||1,169.59||4,363.64||

报告期内，兴瑞硅材料按权益法核算的长期股权投资收益主要为对其持有的联营公司金信化工50.00%股权确认的投资收益。2018年11月，兴瑞硅材料出售了联营公司金信化工50%股权，确认了处置长期股权投资产生的投资收益。
（4）资产处置收益
2018年，兴瑞硅材料处置固定资产确认收益322.96万元。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）营业外收入
报告期各期，标的公司的营业外收入分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|债务重组利得||-||5.32||
|罚款收入||23.93||29.36||
|政府补助||28.17||19.49||
|其他||7.74||1.50||
|合计||59.85||55.67||

报告期内，兴瑞硅材料营业外收入主要为罚款收入、政府补助等。
（6）营业外支出
报告期各期，标的公司的营业外支出分类如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|非流动资产毁损报废损失合计||11,863.07||2,086.04||
|其中：固定资产毁损报废损失||11,730.89||2,086.04||
|无形资产、在建工程毁损报废损失||132.19||-||
|罚款支出||175.53||3.83||
|捐赠支出||1,921.00||680.00||
|其他||-||0.50||
|合计||13,959.60||2,770.37||

报告期内，兴瑞硅材料营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失及捐赠支出等。
（7）非经常性损益
报告期各期，标的公司的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|非流动资产处置损益||-11,404.76||-2,086.04||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||166.60||75.71||
|债务重组损益||-||5.32||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-2,064.86||-653.47||
|少数股东权益影响额||-||-1,130.14||
|所得税影响额||2,010.03||420.80||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|-11,293.00|-3,367.81|

报告期内，兴瑞硅材料非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、其他营业外收入和支出、所得税影响额等。
7、净利润及影响盈利能力的主要因素分析
2017年度及2018年度，兴瑞硅材料净利润分别为34,646.45万元、70,254.92万元，增长 35,608.47万元，主要是由于有机硅产品销售收入、毛利增加所致。
2018年度，兴瑞硅材料有机硅板块收入、毛利润分别为248,095.57万元、94,814.07万元，占当期收入、毛利润的比例为51.60%、74.45%，较 2017年度分别增长 124,355.91万元、54,910.95万元。报告期内，除有机硅产品销量大幅增长外，影响兴瑞硅材料盈利能力的主要因素系有机硅产品市场价格、原材料价格及价差变动。
（1）兴瑞硅材料有机硅主要产品销售价格与市场价格走势基本一致，有机硅主要产品销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势
兴瑞硅材料有机硅主要产品DMC、107胶及 110胶均为常见的有机硅中间产品，其中DMC最为常见。DMC、107胶及110胶销售价格波动趋势基本一致。
2017年以来，兴瑞硅材料 DMC销售价格、107胶销售价格、110胶销售价格与 DMC市场平均价格走势如下图所示：
数据来源：DMC市场价格来源于Wind资讯（上述价格均为不含税价）。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）兴瑞硅材料有机硅产品的收入上涨，除有机硅产品销量大幅增长外，主要来源于核心产品销售价格的上涨，而产品销售价格与DMC市场价格波动直接相关。
如上图所示，兴瑞硅材料主要有机硅产品的按月平均销售价格与 DMC市场价格波动趋势基本一致，兴瑞硅材料有机硅主要产品销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势。
（2）兴瑞硅材料有机硅产品主要大宗原材料采购价格与市场价格走势基本一致，符合行业变化趋势
①金属硅采购价格及市场价格走势分析
金属硅与氯甲烷合成有机硅粗单体是有机硅系列产品生产的重要步骤。金属硅是有机硅单体合成的主要大宗原材料之一。2017年以来，兴瑞硅材料主要原材料金属硅的采购价格走势与金属硅市场价格走势基本一致。
数据来源：金属硅市场价格来自于百川资讯（上述价格均为不含税价）。
②甲醇采购价格及市场价格走势分析
标的公司氯甲烷一部分通过自产氯化氢与甲醇合成生成，一部分向园区内企业泰盛化工采购。甲醇作为氯甲烷合成的重要原材料之一，是直接影响标的公司有机硅产品生产成本的大宗原材料之一。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：甲醇市场价格来自于Wind资讯（上述价格均为不含税价）。
如上图所示，2017年以来，标的公司甲醇按月平均采购价格与甲醇市场价格变化趋势基本保持一致。
③DMC价差走势分析
根据标的公司 DMC生产工艺水平，以2018年度生产DMC耗用金属硅、甲醇的原料配比为依据，计算得到 1单位 DMC市场价格与生产 1单位 DMC耗用的主要原材料金属硅、甲醇市场价格的价差（以下简称“DMC价差”），2016年以来，DMC价差（市场价格）走势如下图所示：
数据来源：DMC、甲醇市场价格来源于Wind资讯；金属硅市场价格来源于百川资讯（上述价格均为不含税价）。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上图所示，2017年以来，DMC产品市场价格持续快速增长，而主要原材料金属硅及甲醇市场价格增长幅度不及 DMC产品市场价格的增长幅度，2017年以来DMC价差（市场价格）总体保持增加趋势。2017年以来，标的公司 DMC产品毛利随着DMC价差（市场价格）扩大而增长。
综上，2017年以来，标的公司有机硅产品毛利波动主要受产品市场及主要大宗原材料金属硅、甲醇市场价格波动的影响。根据上述分析，标的公司有机硅产品销售价格、主要大宗原材料采购成本与市场价格走势基本一致，具有合理性。
2017年以来，标的公司有机硅产品毛利随着市场价差扩大而增长，产品毛利波动具有合理性。2017年以来，标的公司业绩波动主要来自于有机硅产品收入及毛利增长，标的公司业绩波动具有合理性。
四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有利于上市公司夯实有机硅上下游一体化产业链发展布局
本次交易系上市公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设，上述募集资金投资项目的实施有利于降低有机硅单体生产成本，提高产品市场竞争力；可以进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
2、本次交易有利于上市公司提升归属于上市公司股东的盈利水平
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司，交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润3.46亿元，同比增长424.03%；
2018年实现净利润7.03亿元，较2017年度增长102.78%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
3、本次交易有利于优化上市公司资本结构
本次交易上市公司拟非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。若本次交易非公开发行股份募集配套资金成功实施，上市公司的总股本、所有者权益及总资产将有所上升，募集配套资金的实施将有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构，有利于上市公司可持续健康发展。
综上所述，本次交易发行股份购买控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益，同时募集配套资金用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金，有利于进一步夯实公司有机硅上下游一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展；有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力；有利于降低上市公司的资产负债率及财务费用，进一步优化上市公司资本结构，有利于上市公司可持续健康发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的年人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
2、本次交易有利于落实上市公司做大做强有机硅产业的未来经营战略，加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，也是上市公司未来重点发展的产业之一。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建及招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
3、本次交易有利于发挥上市公司循环经济发展优势，进一步深化有机硅上下游一体化产业布局
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。本次交易，有利于发挥上市公司循环经济发展优势，进一步深化有机硅上下游一体化产业布局。
综上所述，本次交易标的公司兴瑞硅材料所处有机硅行业具有良好的发展前景。本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，充分发挥上市公司现有循环经济优势，进一步深化有机硅上下游一体化产业布局，加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中勤万信出具的公司 2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年备考财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第0003号），本次交易前后公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日/2018年度|||
||项目|||||
||||审计数据||备考数据|
|资产总计||2,565,928.77||2,565,928.77||
|负债总计||1,719,969.50||1,719,969.50||
|所有者权益合计||845,959.26||845,959.26||
|归属于母公司的所有者权益||753,851.73||827,897.44||
|资产负债率（%）||67.03%||67.03%||
|营业收入||1,785,545.08||1,785,545.08||
|营业利润||115,949.18||115,949.18||
|净利润||79,482.66||79,482.66||
|归属于母公司的净利润||40,226.07||74,368.27||
|基本每股收益（元/股）||0.49||0.77||
|稀释每股收益（元/股）||0.49||0.77||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易系收购公司控股子公司少数股权，本次交易完成前后，公司总资产、总负债、所有者权益、营业收入和净利润均不会发生变化。本次交易完成后，上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。
2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2019年9月30日完成，募集配套资金于2019年11月30日完成，公司对本次交易对公司2019年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为183,570,601股；
（3）公司于2019年9月30日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长15%，即754,095,048.46元；假设上市公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长15%，即462,599,794.96元；假设兴瑞硅材料2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为279,322,579元；
（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过145,436,165股，在测算时，按照发行上限计算，即145,436,165股，于2019年11月30日完成发行；
（6）上市公司2019年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度|
||||2019年度|||
||项目||||（假设发行股份购买资产于|
||||（不考虑本次交易）|||
||||||2019年9月30日完成）|
|年末总股本（股）||727,180,828||910,751,429||
|加权平均总股本（股）||727,180,828||773,073,478||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）||754,095,048.46||789,010,370.84||
|归属于母公司所有者净利润（元）||462,599,794.96||497,515,117.34||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||1.0370||1.0206||
|基本每股收益（元/股）||0.6362||0.6436||

依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
在考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度|
||||2019年度|||
||项目||||（假设募集配套资金于|
||||（不考虑本次交易）|||
||||||2019年11月30日完成）|
|年末总股本（股）||727,180,828||1,056,187,594||
|加权平均总股本（股）||727,180,828||785,193,158||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）||754,095,048.46||789,010,370.84||
|归属于母公司所有者净利润（元）||462,599,794.96||497,515,117.34||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||1.0370||1.0049||
|基本每股收益（元/股）||0.6362||0.6336||

依上表计算结果可知，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
公司为应对本次重组摊薄即期回报已制定切实可行的措施，公司董事、高级管理人员已出具关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺，详见本报告书“第十三节其他重大事项”之“十二、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施”之“（二）本次交易摊薄即期汇报的风险及提高未来回报能力采取的措施”及“（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，切实保护中小投资者利益。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除本次交易及标的公司资本性支出计划外，根据《湖北兴发化工集团股份有限公司关于下达 2019年度投资计划的通知》（兴发司发〔2019〕6号），2019年上市公司合并报表口径工程项目建设及征地资金共计划支付 211,175万元，其中工程项目建设计划支付 199,726万元，征地资金计划支付 11,449万元。根据公司现有的初步计划，公司不会因本次重组增加和减少未来资本性支出。如在本次重组完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易为收购子公司少数股东权益，兴瑞硅材料现有经营团队和员工队伍将的劳动关系将保持不变，不涉及员工安置事宜。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用。上市公司及本次收购的标的公司生产经营情况稳定，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息
标的公司2017年、2018年财务报告已经中勤万信审计，并分别出具了勤信审字[2019]第0311号《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|流动资产||||||
|货币资金||495,612,054.33||88,918,529.65||
|应收票据及应收账款||247,586,332.17||259,887,399.97||
|预付账款||2,742,343.90||6,764,297.07||
|其他应收款||514,070.61||48,608,391.99||
|存货||279,157,662.31||253,684,008.39||
|其他流动资产||7,708,672.04||4,693,547.03||
|流动资产合计||1,033,321,135.36||662,556,174.10||
|非流动资产||||||
|长期股权投资||-||141,103,385.18||
|固定资产||2,527,236,830.88||2,514,527,583.21||
|在建工程||118,899,986.87||75,809,725.77||
|无形资产||100,841,651.05||103,338,820.66||
|长期待摊费用||1,074,423.49||-||
|递延所得税资产||3,539,662.34||1,815,164.56||
|其他非流动资产||10,073,968.75||29,722,201.46||
|非流动资产合计||2,761,666,523.38||2,866,316,880.84||
|资产总计||3,794,987,658.74||3,528,873,054.94||
|流动负债||||||
|短期借款||450,625,099.47||821,831,763.51||
|应付票据及应付账款||631,678,279.44||406,397,331.32||
|预收账款||59,754,081.72||111,689,798.67||
|应付职工薪酬||25,376,585.85||18,806,447.59||
|应交税费||85,224,981.42||15,590,897.91||
|其他应付款||241,539,372.91||321,176,313.10||
|一年内到期的非流动负债||257,934,720.32||153,251,573.74||
|流动负债合计||1,752,133,121.13||1,848,744,125.84||
|非流动负债||||||
|长期借款||490,755,451.20||544,802,254.09||
|长期应付款||450,000.00||7,100,000.00||
|递延收益||50,807,426.05||30,161,657.23||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日|
|递延所得税负债||222,328.21||-||
|非流动负债合计||542,235,205.46||582,063,911.32||
|负债合计||2,294,368,326.59||2,430,808,037.16||
|所有者权益||||||
|实收资本||600,000,000.00||600,000,000.00||
|资本公积||33,420,000.00||33,420,000.00||
|其他综合收益||-||-||
|专项储备||1,748,615.36||1,743,532.27||
|盈余公积||120,917,605.01||50,807,642.96||
|未分配利润||744,533,111.78||412,093,842.55||
|归属于母公司所有者权益合计||1,500,619,332.15||1,098,065,017.78||
|少数股东权益||-||-||
|所有者权益合计||1,500,619,332.15||1,098,065,017.78||
|负债及所有者权益总计||3,794,987,658.74||3,528,873,054.94||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|一、营业总收入||4,808,517,357.77||3,528,298,061.14||
|其中：营业收入||4,808,517,357.77||3,528,298,061.14||
|二、营业总成本||3,853,796,369.72||3,138,847,678.45||
|其中：营业成本||3,534,983,384.23||2,882,910,625.43||
|税金及附加||33,076,433.03||20,722,330.09||
|销售费用||81,773,530.86||57,417,242.35||
|管理费用||12,209,798.63||12,168,488.97||
|研发费用||87,021,375.62||52,924,199.10||
|财务费用||104,022,152.76||104,544,686.46||
|资产减值损失||709,694.59||8,160,106.05||
|加：其他收益||1,510,820.67||562,210.06||
|投资收益（损失以“-”号填列）||11,695,941.21||43,636,439.81||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||322.96||-||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||967,928,072.89||433,649,032.56||
|加：营业外收入||598,452.64||556,691.48||
|减：营业外支出||139,596,035.92||27,703,658.79||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||828,930,489.61||406,502,065.25||
|减：所得税费用||126,381,258.33||60,037,542.65||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||702,549,231.28||346,464,522.60||
|（一）按经营持续性分类||702,549,231.28||346,464,522.60||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||702,549,231.28||346,464,522.60||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||-||-||
|（二）按所有权归属分类||702,549,231.28||346,464,522.60||
|1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||702,549,231.28||346,464,522.60||
|2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||-||-||
|六、其他综合收益的税后净额||-||-||
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-||-||
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||
|七、综合收益总额||702,549,231.28||346,464,522.60||
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额||702,549,231.28||346,464,522.60||
|（二）归属于少数股东的综合收益总额||-||-||

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,142,705,160.57||2,804,690,001.72||
|收到的税费返还||-||86,143.31||
|收到其他与经营活动有关的现金||25,907,600.19||980,336.51||
|经营活动现金流入小计||4,168,612,760.76||2,805,756,481.54||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,538,227,344.74||1,654,493,541.80||
|支付给职工以及为职工支付的现金||149,274,775.55||114,527,693.28||
|支付的各项税费||281,317,255.10||175,344,180.83||
|支付其他与经营活动有关的现金||39,531,582.24||21,191,459.65||
|经营活动现金流出小计||3,008,350,957.63||1,965,556,875.56||
|经营活动产生的现金流量净额||1,160,261,803.13||840,199,605.98||
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|取得投资收益所收到的现金||75,000,000.00||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||13,041,035.64||-||
|投资活动现金流入小计||88,041,035.64||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||167,557,775.34||144,180,786.31||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||4,965,172.19||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||||-||
|投资活动现金流出小计||172,522,947.53||144,180,786.31||
|投资活动产生的现金流量净额||-84,481,911.89||-144,180,786.31||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|取得借款所收到的现金||1,012,050,000.00||1,146,450,000.00||
|收到与其他筹资活动有关的现金||3,600,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||1,015,650,000.00||1,146,450,000.00||
|偿还债务所支付的现金||1,331,730,322.95||930,021,243.78||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||170,460,637.03||63,035,580.14||
|支付其他与筹资活动有关的现金||214,251,000.00||919,300,000.00||
|筹资活动现金流出小计||1,716,441,959.98||1,912,356,823.92||
|筹资活动产生的现金流量净额||-700,791,959.98||-765,906,823.92||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,205,593.42||-234,485.06||
|五、现金及现金等价物净增加额||376,193,524.68||-70,122,489.31||
|加：期初现金及现金等价物余额||78,918,529.65||149,041,018.96||
|六、期末现金及现金等价物余额||455,112,054.33||78,918,529.65||

二、上市公司备考审阅报表
（一）备考财务报表的编制基础
根据中勤万信出具的上市公司最近一年《备考审阅报告》（勤信阅字[2019]第0003号），中勤万信对于备考合并财务报表的审阅意见如下：
“我们审阅了后附的湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称兴发集团）按照备考合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日的备考合并资产负债表、2017年度和 2018年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是兴发集团管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表发表审阅意见。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号-财务报表审阅》的规定执行了审阅工作。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问兴发集团有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信兴发集团备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映兴发集团的备考合并财务状况和备考合并经营成果。
我们提醒备考合并财务报表使用者关注，本报告所附备考合并财务报表是根据本备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制，该报表所列数据和信息不构成兴发集团本次资产重组交易完成后的实际财务报表比较财务数据和信息。本报告仅限于兴发集团本次资产重组之用途使用，不适用于其他用途。本段内容不影响己发表的审阅意见。”
（二）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
||流动资产：|||
|货币资金||1,845,352,475.82||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,678,424.66||
|应收票据及应收账款||1,160,122,905.70||
|预付款项||161,027,017.93||
|其他应收款||128,780,564.54||
|存货||1,823,083,631.40||
|其他流动资产||904,812,651.69||
|流动资产合计||6,024,857,671.74||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||182,085,603.62||
|长期应收款||3,000,000.00||
|长期股权投资||1,165,987,179.11||
|投资性房地产||9,918,831.81||
|固定资产||13,321,778,243.53||
|在建工程||1,961,639,246.28||
|无形资产||1,396,304,245.08||
|开发支出||2,681,271.53||
|商誉||978,689,936.13||
|长期待摊费用||241,195,636.59||
|递延所得税资产||82,693,452.11||
|其他非流动资产||288,456,373.12||
|非流动资产合计||19,634,430,018.91||
|资产总计||25,659,287,690.65||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||6,818,844,182.86||
|衍生金融负债||4,009,449.73||
|应付票据及应付账款||2,740,266,560.39||
|预收款项||508,914,798.86||
|应付职工薪酬||151,558,830.62||
|应交税费||166,106,656.49||
|其他应付款||819,436,500.44||
|一年内到期的非流动负债||2,023,377,778.80||
|其他流动负债||499,842,767.30||
|流动负债合计||13,732,357,525.49||
|非流动负债：||||
|长期借款||2,466,500,489.38||
|应付债券||95,093,965.18||
|长期应付款||337,256,180.05||
|递延收益||507,680,041.26||
|递延所得税负债||60,806,844.19||
|非流动负债合计||3,467,337,520.06||
|负债合计||17,199,695,045.55||
|所有者权益：||||
|归属于母公司所有者权益合计||8,278,974,408.79||
|少数股东权益||180,618,236.31||
|所有者权益合计||8,459,592,645.10||
|负债和所有者权益合计||25,659,287,690.65||

（三）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年度|
|一、营业总收入||17,855,450,759.35||
|其中：营业收入||17,855,450,759.35||
|二、营业总成本||16,748,961,175.44||
|其中：营业成本||14,656,851,944.04||
|税金及附加||190,216,552.49||
|销售费用||640,373,530.76||
|管理费用||259,876,513.44||
|研发费用||281,512,720.52||
|财务费用||625,750,560.12||
|资产减值损失||94,379,354.07||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2018年度|
|加：其他收益||26,563,830.33||
|投资收益（损失以“-”号填列）||27,671,226.22||
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-2,197,010.65||
|资产处置收益（损失以“-”号填列）||964,144.05||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||1,159,491,773.86||
|加：营业外收入||26,187,617.43||
|减：营业外支出||243,966,985.04||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||941,712,406.25||
|减：所得税费用||146,885,773.24||
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）||794,826,633.01||
|（一）按经营持续性分类||794,826,633.01||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）||794,826,633.01||
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||||
|（二）按所有权归属分类||794,826,633.01||
|1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）||743,682,732.21||
|2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列）||51,143,900.80||
|六、其他综合收益的税后净额||6,613,150.47||
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||6,595,283.03||
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||17,867.44||
|七、综合收益总额||801,439,783.48||
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额||750,278,015.24||
|（二）归属于少数股东的综合收益总额||51,161,768.24||
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益||0.77||
|（二）稀释每股收益||0.77||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
荆州市荆化矿产品贸易有限公司拥有湖北省保康县白水河矿区重晶石、磷矿普查探矿权。白水河探矿项目普查区面积为 10.88平方公里，探矿证号为：T42120080103005563。
荆州市荆化矿产品贸易有限公司目前为宜昌兴发控股子公司。荆州市荆化矿产品贸易有限公司成立于 2005年 5月，由自然人王树枋和王建伟发起设立，原注册资本 30万元，其中王树枋出资 20万元，占注册资本的66.67%；王建伟出资10万元，占注册资本的33.33%。2013年12月，宜昌兴发完成对相关自然人部分股权的收购；2014年 5月完成增资扩股工作。目前荆州市荆化矿产品贸易有限公司注册资本为 3,000万元，其中宜昌兴发出资 2,100万元，占注册资本的70%；自然人王树枋出资900万元，占注册资本的30%。
根据公司《关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的公告》披露内容，上市公司控股股东宜昌兴发代为培育项目的背景原因如下：目前白水河探矿项目属于风险探矿阶段，其后续定位为重晶石矿还是磷矿尚存在不确定性，且资源储量、品位以及经济效益也存在较大的不确定性，故委托宜昌兴发代为培育该项目，可以避免上市公司资源定位以及投资风险，同时可以利用宜昌兴发集团优势，有效推动白水河探矿项目的各项工作。
根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》精神，上市公司第七届董事会第二十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于与宜昌兴发集团有限责任公司签署代为培育项目协议的议案》，根据上市公司与宜昌兴发签署的《代为培育项目协议》，将荆州市荆化矿产品贸易有限公司白水河探矿项目定位为上市公司委托宜昌兴发代为培育的项目，由宜昌兴发进行该项目的前期各项工作，待项目取得较大进展且培育成熟时，按照市场公允价格协商处置该项目，并积极促成该项目转让给公司。公司与
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宜昌兴发签订《代为培育项目协议》，可以较为规范地解决白水河探矿项目与公司未来可能存在的同业竞争问题。
除上述情形外，公司与宜昌兴发目前不存在实质性的同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易为上市公司发行股份购买兴瑞硅材料的少数股东权益，本次交易前上市公司已将兴瑞硅材料纳入上市公司合并报表范围，上市公司及宜昌兴发均不因本次交易新增业务。本次交易对上市公司同业竞争不构成影响。
（三）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司存在的同业竞争，上市公司控股股东宜昌兴发出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本公司作为上市公司控股股东期间，对于上市公司的正常生产、经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益；
2、除上市公司及其下属子公司外，本公司及所投资的企业将不在中国境内外直接或间接从事与上市公司相同或相近的业务；
3、根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕202号），本公司可以代为培育符合上市公司业务发展需要但暂不适合上市公司实施的业务或资产。本公司保证在转让培育成熟的业务或资产时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
二、关联交易情况
（一）标的公司的主要关联方和关联关系
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、母公司及实际控制人
兴发集团持有兴瑞硅材料50.00%股权，宜昌兴发持有兴发集团22.05%股权，兴山县国资局持有宜昌兴发100.00%股权，兴发集团及宜昌兴发为兴瑞硅材料关联方。
2、标的公司子公司
||||
|-|-|-|
||兴瑞硅材料持股比例||
|公司名称|||
||直接持股比例|间接持股比例|
|宜昌兴通物流有限公司|100.00%|-|
|湖北硅科科技有限公司|100.00%|-|

注：2018年4月，兴瑞硅材料收购硅科科技后，为优化兴瑞硅材料管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，拟吸收合并硅科科技。相关人员、财务、资产等整合工作已于2018年4月开始，2018年11月，硅科科技已完成税务注销工作，工商注销工作仍在进行中。
3、控股股东控制的其他企业
（1）兴发集团控制的除兴瑞硅材料体系外的其他主要企业
||||
|-|-|-|
||兴发集团持股比例||
|公司名称|||
||直接持股比例|间接持股比例|
|宜昌楚磷化工有限公司|100.00%|-|
|兴山巨安爆破工程有限公司|100.00%|-|
|神农架武山矿业有限责任公司|100.00%|-|
|湖北兴发化工进出口有限公司|100.00%|-|
|广西兴发化工有限公司|100.00%|-|
|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|58.69%|-|
|湖北兴福电子材料有限公司|90.94%|-|
|宜都兴发化工有限公司|95.05%|-|
|保康楚烽化工有限责任公司|100.00%|-|
|兴山兴发矿产品销售有限公司|100.00%|-|
|湖北泰盛化工有限公司|100.00%|-|
|宜昌金信化工有限公司（注）|-|-|
|湖北兴发国际贸易有限公司|-|100.00%（宜都兴发化工有限公司）|
|兴山安捷电气检测有限公司|100.00%|-|
|贵州兴发化工有限公司|51.00%|-|
|襄阳兴发化工有限公司|-|100.00%（保康楚烽化工有限责任公司）|
|兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司|100.00%|-|
|新疆兴发化工有限公司|100.00%|-|
|宜昌枫叶化工有限公司|100.00%|-|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|湖北三恩硅材料开发有限公司|-|70.00%（保康楚烽化工有限责任公司）|
|谷城县三恩硅业有限公司|-|100.00%（湖北三恩硅材料开发有限公司）|
|湖北科迈新材料有限公司|-|60.00%（襄阳兴发化工有限公司）|
|武汉兴发宏兴贸易有限公司|100.00%|-|
|兴发闻达巴西有限公司|51.00%|-|
|兴发美国公司|100.00%|-|
|兴发香港进出口有限公司|100.00%|-|
|广东粤兴发进出口有限公司|100.00%|-|
|宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司|100.00%|-|
|兴山县人坪河电业有限公司|100.00%|-|
|瓮安县龙马磷业有限公司|100.00%|-|
|兴发欧洲有限公司|100.00%|-|
|兴发（上海）国际贸易有限公司|100.00%|-|
|湖北兴顺企业管理有限公司|100.00%|-|
|湖北兴发环保科技有限公司|100.00%|-|
|瓮安县龙马置业有限公司|-|100.00%（瓮安县龙马磷业有限公司）|
|宜昌能兴售电有限公司|100.00%|-|
|湖北兴旭科技有限公司|100.00%|-|
|成都市宇阳科技有限公司|51.00%|-|
|宜昌锐捷化工科技有限公司|-|100.00%（宜都兴发化工有限公司）|
|兴发阿根廷股份有限公司|90.00%|-|
|内蒙古腾龙生物精细化工有限公司|-|100.00%（湖北泰盛化工有限公司）|

注1：金信化工已于2018年12月为湖北泰盛化工有限公司吸收合并；
注2：宜昌锐捷化工科技有限公司已于2018年9月注销；
注3：宜昌楚磷化工有限公司已于 2019年 1月为上市公司吸收合并，其原持有的湖北兴发化工进出口有限公司2.00%股权、湖北泰盛化工有限公司24.00%股权变更为上市公司直接持有。
（2）宜昌兴发控制的除兴发集团体系外的其他主要企业
||||
|-|-|-|
||宜昌兴发持股比例||
|公司名称|||
||直接持股比例|间接持股比例|
|湖北昭君旅游文化发展有限公司|52.33%|-|
|兴山县高岚旅游有限责任公司|-|100.00%（湖北昭君旅游文化发展有限公司）|
|北京城南诚商贸有限公司|100.00%|-|
|兴山县自来水有限责任公司|100.00%|-|
|宜昌兴和化工有限责任公司|100.00%|-|
|湖北大九湖山庄有限公司|100.00%|-|
|湖北神兴国际旅行社有限公司|-|100.00%（湖北昭君旅游文化发展有限公司）|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|50.33%|33.33%（北京城南诚商贸有限公司）、16.33%（湖北昭君旅游文化发展有限公司）|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|五峰国际大酒店有限公司|-|100.00%（湖北昭君旅游文化发展有限公司）|
|湖北神农架神怡生态旅游开发有限公司|-|90.00%（湖北神农架旅游发展股份有限公司）|
|宜昌兴发投资有限公司|100.00%|-|
|神农资源有限公司|100.00%|-|
|荆州市荆化矿产品贸易有限公司|70.00%|-|
|湖北神农酒店有限公司|-|100.00%（湖北神农架旅游发展股份有限公司）|
|宜昌西泠贸易有限公司|51.00%|-|
|神农架神兴旅行社有限公司|-|100.00%（湖北神农架旅游发展股份有限公司）|
|兴山县鑫祥小额贷款有限公司|20.00%|20.00%（宜昌兴和化工有限责任公司）、20.00%（湖北昭君旅游文化发展有限公司）|
|湖北武陵山旅游开发有限公司|-|100.00%（湖北昭君旅游文化发展有限公司）|
|五峰后河仙源生态旅游开发有限责任公司|-|100.00%（湖北武陵山旅游开发有限公司）|
|广州吉必盛科技实业有限公司|58.49%|-|
|江苏盈昱科技发展有限公司|-|100.00%（宜昌西泠贸易有限公司）|
|连云港葛埠实业有限公司|-|100.00%（江苏盈昱科技发展有限公司）|
|兴山县峡口港有限责任公司|100.00%|-|
|宜都兴发生态园区开发有限公司|100.00%|-|
|湖北昭君古镇建设开发有限公司|85.00%|-|

4、其他持有兴瑞硅材料5%以上股权的重要股东
||||
|-|-|-|
||持有兴瑞硅材料股权比例||
|公司名称|||
||直接持股比例|间接持股比例|
|浙江金帆达生化股份有限公司|30.00%|-|
|宜昌兴发集团有限责任公司|20.00%|-|

5、控股股东兴发集团具有重大影响的其他主要企业
||||
|-|-|-|
||兴发集团持股比例||
|公司名称|||
||直接持股比例|间接持股比例|
|重庆兴发金冠化工有限公司|50.00%|-|
|上海三福明电子材料有限公司|-|50.00%（湖北兴福电子材料有限公司）|
|惠州三福明电子材料有限公司|-|100.00%（上海三福明电子材料有限公司）|
|宜昌星兴蓝天科技有限公司|49.00%|-|
|云阳盐化有限公司|35.00%|-|
|河南兴发昊利达肥业有限公司|47.50%|-|
|湖北瓮福蓝天化工有限公司|-|49.00%（宜都兴发化工有限公司）|
|富彤化学有限公司|45.00%|-|
|湖北吉星化工集团有限责任公司|45.00%|-|
|保康县尧治河桥沟矿业有限公司|-|50.00%（保康楚烽化工有限责任公司）|
|湖北中科墨磷科技有限公司|50.00%|-|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|上海诚明进出口有限公司|-|100.00%（富彤化学有限公司）|
|湖北贮源环保科技有限公司|-|46.00%（宜都兴发化工有限公司）|

6、其他主要关联方
|||
|-|-|
|公司名称|关联关系说明|
|湖北金泰投资担保有限公司|宜昌兴发持股49.00%|
|湖北悦和创业投资有限公司|兴瑞硅材料关联自然人参与出资设立的公司|
|湖北鼎铭投资有限公司|湖北悦和创业投资有限公司持股100.00%|
|湖北金悦石材有限责任公司|湖北悦和创业投资有限公司持股70.00%|
|兴山县创源石业有限公司|湖北悦和创业投资有限公司持股100.00%|
|湖北金迈投资股份有限公司|湖北金迈投资股份有限公司是由兴瑞硅材料母公司中层管理技术人员参与出资设立的公司，根据《股票上市规则》的相关规定，金迈投资不是兴发集团、兴瑞硅材料关联方，但为最大程度保障公司利益，与金迈投资相关交易按关联交易履行相关内部审核程序及披露程序|
|阿克苏市西楚商贸有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|宜昌顺浩贸易有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|宜昌兴吉泰劳务有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|宜昌楚光工程科技有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|兴山福泰矿业有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|宜都宁通物流有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股71.19%|
|宜昌宁达贸易有限公司|宜都宁通物流有限公司持股100.00%|
|宜昌宜丰矿业有限公司|宜昌宁达贸易有限公司持股50.00%、湖北金迈投资股份有限公司持股50.00%|
|新疆兴悦化工有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|神农架万佳环保科技有限责任公司|湖北金迈投资股份有限公司持股70.00%|
|宜昌领兴建筑工程有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|神农架兴华矿业有限责任公司|湖北金迈投资股份有限公司持股100.00%|
|宜昌立可兴建材有限公司|湖北金迈投资股份有限公司持股95.00%|

（二）关联交易具体情况
1、关联方采购及接受劳务
（1）关联方采购及接受劳务总体情况
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第0311号《审计报告》，2017年和2018年标的公司与其关联方之间发生的关联采购及接受劳务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度|2017年度|
|关联方名称|关联交易内容|||
|||（万元）|（万元）|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|宜昌兴发集团有限责任公司|采购原煤等|5,315.37|-|
|宜昌兴和化工有限责任公司|采购甲醇、金属硅等|35,602.58|37,521.81|
|兴山县峡口港有限责任公司|接受装卸服务等|-|0.024|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|采购工作服、担保服务等|338.78|6.82|
|湖北泰盛化工有限公司|采购氯甲烷、辅材，氯气、盐酸处置费等|24,008.85|14,856.09|
|宜昌金信化工有限公司|采购氨水、辅材，氯气、盐酸处置费等|1,659.90|2,550.92|
|成都宇阳科技有限公司|采购铜粉等|4,416.59|2,397.75|
|湖北兴福电子材料有限公司|采购水蒸汽、硫酸、辅材等|279.75|268.37|
|宜昌楚磷化工有限公司|采购辅材等|2.40|0.0054|
|兴山安捷电气检测有限公司|接受检测服务等|20.75|3.07|
|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|采购水处理剂、辅材、接受检测服务等|216.84|404.16|
|云阳盐化有限公司|采购工业盐等|8,220.85|8,597.26|
|宜昌领兴建筑工程有限公司|接受工程安装服务等|3,205.50|581.49|
|宜昌顺浩贸易有限公司|采购重质碳酸钙等|43.92|228.38|
|湖北硅科科技有限公司|采购工程物资等|-|14.57|
|湖北科迈新材料有限公司|采购纳米钙等|109.94|-|
|湖北兴发环保科技有限公司|采购水处理剂等|242.79|-|
|湖北兴顺企业管理有限公司|绿化费|73.24|-|
|湖北神农架旅游发展股份有限公司|采购物资等|96.91|-|
|湖北神兴国际旅行社有限公司|接受旅游服务等|75.87|-|
|湖北昭君旅游文化发展有限公司|采购辅材等|19.27|-|
|兴发香港进出口有限公司|购离子膜|426.73|-|
|合计|-|84,376.83|67,430.72|

（2）关联交易必要性及公允性分析
报告期内，标的公司主要与宜昌兴发、兴和化工、泰盛化工、成都宇阳科技有限公司、云阳盐化之间进行关联交易，与上述5家公司2017年度、2018年度合计交易金额分别为63,372.91万元、77,564.24万元，分别占当年度关联采购总额的93.98%、91.93%。关联交易涉及的产品主要包括原煤、甲醇、金属硅、氯甲烷、铜粉、工业盐等。
①原煤、甲醇、金属硅产品关联采购情况
报告期内，兴瑞硅材料向宜昌兴发采购原煤，向宜昌兴发全资子公司兴和化工采购甲醇、金属硅等原材料。兴和化工主要从事金属材料、化工原料、煤炭等
产品的销售。兴瑞硅材料采购的甲醇、金属硅是生产有机硅产品的主要原材料，
采购的煤炭为能源原材料。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2018年度兴瑞硅材料采购原煤19,094.90万元，其中关联采购5,315.37万元，占比27.84%；2017年度兴瑞硅材料采购原煤22,751.99万元，无关联采购。
2018年度兴瑞硅材料采购甲醇 18,652.88万元，其中关联采购 10,933.83万元，占比58.62%；2017年度兴瑞硅材料采购甲醇11,574.50万元，其中关联采购10,087.56万元，占比87.15%。
2018年度兴瑞硅材料采购金属硅 69,707.94万元，其中关联采购 24,668.75万元，占比35.39%；2017年度兴瑞硅材料采购金属硅43,447.57万元，其中关联采购27,434.25万元，占比63.14%。
原煤、甲醇、金属硅产品关联采购总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度关联采购（万元）|2017年度关联采购（万元）|
|原煤|5,315.37|-|
|甲醇|10,933.83|10,087.56|
|金属硅|24,668.75|27,434.25|
|合计金额|40,917.95|37,521.81|
|占关联交易比例|48.49%|55.64%|

原煤、甲醇、金属硅产品关联采购价格与整体采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||关联采购平均价格|采购平均价格|关联采购平均价格|采购平均价格|
|原煤|631.96|641.53|-|578.44|
|甲醇|2,768.06|2,743.07|2,384.77|2,467.91|
|金属硅|12,791.01|12,806.66|11,262.47|11,740.05|

报告期内，关联采购价格与整体采购价格基本一致。关联交易的必要性、合理性说明如下：
A.保障原材料稳定供应。甲醇、金属硅、煤炭是兴瑞硅材料的重要原材料及能源，原材料采购质量和数量的稳定性直接影响标的公司连续化生产，对成本控制也至关重要。非关联采购商相对分散、不集中，供货能力和信誉参差不齐，原材料采购的稳定性不强，质量相对难以控制。同时，大宗原材料市场阶段性波动
明显，价格变动相对较快，为应对不断变化、复杂的原材料市场形势，控制采购
风险和成本，保障采购质量，选择稳定、诚信、有经验的中间贸易商合作进行大
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规模集中采购是最经济有效的采购模式。兴和化工从事金属材料、化工原料、煤炭等产品贸易业务多年，拥有丰富的供应链渠道和专业人员，通过整合渠道资源，可以保证长期稳定供应，兴和化工原材料供应集中、稳定，质量有保障，同时可以节约兴瑞硅材料相关人力资源和管理成本。同时，上市公司亦自兴和化工采购生产草甘膦、甘氨酸的重要原材料液氨、醋酸等。
B.降低采购成本，平抑市场价格。宜昌兴发、兴和化工从事相关原材料购销业务经验丰富，一直处于市场前沿，长期研究市场，对市场行情变化敏感，可有效避免市场波动带来的采购风险。兴瑞硅材料自兴和化工采购原材料有利于平抑持续波动的市场价格，降低运输费用和采购成本，能够有效化解价格波动带来的采购风险。兴瑞硅材料及上市公司借助兴和化工成熟的供应商渠道，向其采购相关生产所需的原材料，有利于降低采购风险和成本，是兴瑞硅材料及上市公司生产经营的实际需要，关联交易具有必要性、合理性。
②氯甲烷关联采购情况
报告期内，兴瑞硅材料向泰盛化工采购氯甲烷。泰盛化工主要从事草甘膦、甘氨酸的生产与销售，氯甲烷为草甘膦生产中产生的副产品。兴瑞硅材料采购的氯甲烷主要用于生产有机硅产品。
2018年度兴瑞硅材料采购氯甲烷 23,042.44万元，其中关联采购 22,077.04万元，占比95.81%；2017年度兴瑞硅材料采购氯甲烷12,299.51万元，其中关联采购12,299.51万元，占比100.00%。
氯甲烷关联采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度关联采购|2017年度关联采购|
|氯甲烷|22,077.04|12,299.51|
|占关联交易比例|26.16%|18.24%|

氯甲烷关联采购价格与整体采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||关联采购平均价格|采购平均价格|关联采购平均价格|采购平均价格|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|氯甲烷|3,063.56|3,091.25|2,287.40|2,287.40|

报告期内，关联采购价格与整体采购价格基本一致。2018年兴瑞硅材料向关联方采购氯甲烷的平均价格略低于向第三方采购氯甲烷的平均价格，主要因为氯甲烷是危险气体，运输费用较高，而兴瑞硅材料与泰盛化工同在上市公司宜昌新材料产业园内，可以通过管道运输氯甲烷，运输成本较低。关联交易的必要性、合理性说明如下：
兴瑞硅材料与泰盛化工均位于上市公司宜昌新材料产业园区内，且均为上市公司合并报表范围内子公司，经过多年建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯元素平衡为核心的循环经济发展闭环。泰盛化工生产的草甘膦副产品氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯元素平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。上市公司以氯元素平衡为核心的循环经济是其开展有机硅业务的重要优势。综上，关联交易具有必要性、合理性。
③铜粉、工业盐关联采购情况
报告期内，兴瑞硅材料向云阳盐化采购工业盐。云阳盐化主要从事工业盐、液体盐、精制盐等的生产、销售及仓储服务等。兴瑞硅材料采购工业盐主要用于氯碱产品的生产。报告期内，兴瑞硅材料向成都宇阳科技有限公司采购铜粉，作为生产反应催化剂。
2018年度兴瑞硅材料采购铜粉5,021.52万元，其中关联采购4,416.59万元，占比87.95%；2017年度兴瑞硅材料采购铜粉 3,461.02万元，其中关联采购2,626.13万元，占比75.88%。
2018年度兴瑞硅材料采购工业盐 12,766.60万元，其中关联采购8,220.85万元，占比64.39%；2017年度兴瑞硅材料采购工业盐12,634.56万元，其中关联采购8,597.26万元，占比68.05%。
铜粉、工业盐关联采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度关联采购|2017年度关联采购|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||（万元）|（万元）|
|铜粉|4,416.59|2,626.13|
|工业盐|8,220.85|8,597.26|
|合计金额|12,637.44|11,223.39|
|占关联交易比例|14.98%|16.64%|

铜粉、工业盐关联采购价格与整体采购价格对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||关联采购平均价格|采购平均价格|关联采购平均价格|采购平均价格|
|铜粉|69,580.02|69,095.62|71,168.79|69,926.69|
|工业盐|289.08|332.21|266.40|302.74|

报告期内，铜粉关联采购价格与整体采购价格基本一致；工业盐采购价格差异主要在于运输成本差异。
2、关联方销售及提供劳务
（1）关联方销售及提供劳务总体情况
根据中勤万信出具的勤信审字[2019]第0311号《审计报告》，2017年和2018年标的公司与其关联方之间发生的关联销售及提供劳务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度|2017年度|
|关联方名称|关联交易内容|||
|||（万元）|（万元）|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|销售液碱、片碱、蒸汽、处理水、电、辅材等|5,175.57|10,042.15|
||提供装卸劳务等|22.03|13.26|
|湖北泰盛化工有限公司|销售液碱、片碱、液氯、盐酸、蒸汽、电、处理水、辅材等|50,040.27|54,546.17|
||提供维修劳务、装卸劳务、仓储服务等|2,429.27|1,571.82|
|宜昌金信化工有限公司|销售液碱、片碱、液氯、蒸汽、处理水、电、辅材等|11,441.78|11,248.47|
||提供维修劳务、装卸劳务、仓储服务等|1,436.70|674.04|
|湖北兴发化工进出口有限公司|销售二甲二氯硅烷、三甲一氯硅烷、一甲二氯硅烷、液碱等|20,001.14|-|
|宜昌楚磷化工有限公司|销售液碱、处理水、氢气、电、蒸汽、辅材等|3,467.02|3,843.15|
||提供维修劳务、装卸劳务、仓储服务等|138.15|45.41|
|湖北兴福电子材料有限公司|销售液碱、盐酸、处理水、电、辅材等|1,467.17|454.68|
||提供仓储服务等|33.00|12.97|
|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|销售液碱、处理水、电等|2,503.29|26.41|
||提供维修劳务、仓储服务等|36.18|-|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|兴发香港进出口有限公司|销售漂粉精、107硅胶、三甲基一氯硅烷、亚磷酸等|1,754.85|101.00|
|湖北科迈新材料有限公司|销售片碱等|16.65|18.64|
|保康楚烽化工有限责任公司|销售液碱等|621.40|402.39|
|兴发美国公司|销售漂粉精、硅胶、三甲基一氯硅烷等|1,766.58|929.81|
|宜都兴发化工有限公司|销售液碱、次氯酸钠、盐酸等|260.51|247.16|
|贵州兴发化工有限公司|销售液碱等|-|34.42|
|广东粤兴发进出口有限公司|销售片碱等|4,916.13|1,800.42|
|湖北兴顺企业管理有限公司|销售煤渣、废旧物资等|114.54|93.00|
|兴山兴发矿产品销售有限公司|提供装卸劳务等|-|1.81|
|湖北兴发环保科技有限公司|销售处理水、次氯酸钠、漂粉精、电、辅材等|4.37|-|
|湖北兴旭科技有限公司|销售硅胶等|848.96|-|
|襄阳兴发化工有限公司|提供装卸劳务等|9.36|68.53|
|湖北硅科科技有限公司|销售硅胶、处理水、蒸汽、电等|1,759.12|3,861.61|
||提供维修劳务等|151.55|-|
|湖北吉星化工集团有限责任公司|销售液碱、盐酸等|1,730.77|1,565.00|
||提供装卸劳务等|7.19|7.60|
|兴山县自来水有限责任公司|销售液氯等|1.03|1.03|
|宜昌兴和化工有限责任公司|提供装卸劳务等|34.81|56.89|
|宜昌领兴建筑工程有限公司|销售电、处理水等|13.73|22.86|
|宜昌宁达贸易有限公司|销售液碱等|4.08|10.07|
|合计|-|112,207.20|91,700.77|

（2）关联交易必要性及公允性分析
报告期内，标的公司主要与湖北兴发化工集团股份有限公司、湖北泰盛化工有限公司、宜昌金信化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司、宜昌楚磷化工有限公司、湖北兴福电子材料有限公司、湖北省兴发磷化工研究院有限公司、兴发香港进出口有限公司、兴发美国公司、广东粤兴发进出口有限公司、湖北吉星化工集团有限责任公司之间进行关联交易，上述 11家企业 2017年度、2018年度合计交易金额分别为 86,882.36万元、108,367.09万元，分别占当年度关联交易销售总额的94.75%、96.58%。关联交易涉及的产品主要包括液碱、片碱、漂粉精、蒸汽、电、有机硅产品等；关联交易涉及的服务类型主要包括维修服务、装卸服务、仓储服务等。
①液碱、片碱、漂粉精等氯碱产品关联销售情况
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2018年度兴瑞硅材料销售48%液碱实现销售收入12,324.24万元，其中关联销售收入 10,254.40万元，占比83.21%；2017年度兴瑞硅材料销售48%液碱实现销售收入14,751.57万元，其中关联销售收入12,259.28万元，占比83.10%。
2018年度兴瑞硅材料销售32%液碱实现销售收入47,418.35万元，其中关联销售收入 34,971.31万元，占比73.75%；2017年度兴瑞硅材料销售32%液碱实现销售收入51,231.02万元，其中关联销售收入24,088.67万元，占比47.02%。
2018年度兴瑞硅材料销售工业级片碱实现销售收入 5,776.22万元，其中关联销售收入 4,472.67万元，占比77.43%；2017年度兴瑞硅材料销售工业级片碱实现销售收入6,502.83万元，其中关联销售收入2,145.86万元，占比33.00%。
2018年度兴瑞硅材料销售食品添加级片碱 1,519.53万元，其中关联销售收入879.87万元，占比57.90%；2017年度兴瑞硅材料销售食品添加级片碱 1,752.77万元，其中关联销售收入109.03万元，占比6.22%。
2018年度兴瑞硅材料销售漂粉精 2,624.72万元，其中关联销售收入 1,457.09万元，占比55.51%；2017年度兴瑞硅材料销售漂粉精 3,780.08万元，其中关联销售收入1,030.81万元，占比27.27%。
液碱、片碱、漂粉精等产品关联销售收入总体情况如下：
||||
|-|-|-|
||2018年度关联销售收入|2017年度关联销售收入|
|产品|||
||（万元）|（万元）|
|32%液碱|34,971.31|24,088.67|
|48%液碱|10,254.40|12,259.28|
|工业级片碱|4,472.67|2,145.86|
|食品添加级片碱|879.87|109.03|
|漂粉精|1,457.09|1,030.81|
|合计金额|52,035.34|39,633.65|
|占关联交易比例|46.37%|43.22%|

液碱、片碱、漂粉精等产品关联销售价格与整体销售价格对比情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||关联销售平均价格|销售平均价格|关联销售平均价格|销售平均价格|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|32%液碱|757.87|798.91|829.06|860.75|
|48%液碱|1,472.68|1,480.40|1,478.38|1,483.60|
|工业级片碱|3,309.50|3,353.47|3,764.33|3,482.10|
|食品添加级片碱|3,376.32|3,493.22|3,598.21|3,575.62|
|漂粉精|9,009.80|6,828.85|9,576.87|5,849.67|

报告期内，32%液碱、48%液碱、工业级片碱、食品添加级片碱关联销售价格与整体销售价格基本一致。漂粉精关联销售价格整体高于对外销售价格主要原因在于漂粉精海外销售价格大于国内销售价格，2018年度，兴瑞硅材料向关联方兴发美国、兴发香港分别销售漂粉精 449.77万元、1,004.28万元，销售平均单价为9,597.69元/吨、8,785.27元/吨；2017年度，兴瑞硅材料向关联方兴发美国、兴发香港分别销售漂粉精 929.81万元、101.00万元，销售平均单价为 9,773.50元/吨、8,080.26元/吨。关联交易的必要性、合理性说明如下：
兴瑞硅材料与泰盛化工等上市公司体系内公司均位于上市公司宜昌新材料产业园区内，且均为上市公司合并报表范围内子公司。经过多年建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯元素平衡为核心的循环经济发展闭环。泰盛化工生产的草甘膦副产品氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的相关产品可以作为生产草甘膦的原材料，亦可提供给园区内其他企业使用，上市公司以氯元素平衡为核心的循环经济是其开展业务的重要优势。综上，关联交易具有必要性、合理性。
②电及蒸汽产品的关联销售情况
2018年度兴瑞硅材料销售电实现收入 19,260.59万元，其中关联销售收入 16,104.83万元，占比83.62%；2017年度兴瑞硅材料销售电实现收入 18,218.61万元，其中关联销售收入15,549.83万元，占比85.35%。
2018年度兴瑞硅材料销售蒸汽实现收入26,797.24万元，其中关联销售收入25,674.87万元，占比95.81%；2017年度兴瑞硅材料销售蒸汽实现收入 26,394.57万元，其中关联销售收入25,444.57万元，占比96.40%。
电及蒸汽产品关联销售收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|2018年度关联销售收入（万元）|2017年度关联销售收入（万元）|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|电|16,104.83|15,549.83|
|蒸汽|25,674.87|25,444.57|
|合计金额|41,779.70|40,994.40|
|占关联交易比例|37.23%|44.70%|

电及蒸汽关联销售价格与整体销售价格对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||
|项目|||||
||关联销售平均价格|销售平均价格|关联销售平均价格|销售平均价格|
|电（元/千瓦时）|0.54|0.55|0.53|0.53|
|蒸汽（元/吨）|152.80|153.36|141.52|142.07|

报告期内，电及蒸汽关联销售价格与整体销售价格基本一致。关联交易的必要性、合理性说明如下：
兴瑞硅材料坐落于宜昌市猇亭区宜昌新材料产业园内，为产业园区内主要发电单位。兴瑞硅材料拥有 30MW热电联产项目，发电年产能约 2.628亿度，全部自用；除此之外，兴瑞硅材料为园区内外购电主要对接单位，其自国网湖北省电力有限公司宜昌供电公司采购电，除自用外，其余电转卖给园区内其他企业使用。
与此同时，兴瑞硅材料 30MW热电联产项目生产的蒸汽除满足自用外，主要销售给园区内企业使用。
③兴瑞硅材料向园区内关联企业提供装卸及仓储服务
装卸及仓储服务的主要提供者为兴瑞硅材料全资子公司兴通物流。兴通物流负责宜昌新材料产业园内的唯一码头运营管理，园区内企业使用船运方式运输所需原材料或对外销售产成品，均需使用兴通物流的码头，兴通物流向园区内关联企业提供装卸及仓储服务具备必要性及合理性。
3、关联担保情况
（1）兴瑞硅材料作为担保方
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||担保金额||||||是否为关联|
||||被担保方||||担保起始日||担保类型|||
||号||||（元）||||||担保|
|1||云阳盐化有限公司||23,800,000.00||2012.06.01||保证担保||是||

注：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期间届满之日起二年。
（2）兴瑞硅材料作为被担保方
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日||
|||||经履行完毕|
|宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司|32,000,000.00|2018.11.17|2019.05.17|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|80,000,000.00|2018.06.22|2019.06.21|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|80,000,000.00|2018.03.21|2019.03.20|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|80,000,000.00|2018.06.20|2019.06.19|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|10,000,000.00|2018.06.22|2019.06.21|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|50,000,000.00|2018.08.31|2019.08.30|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|100,000,000.00|2018.09.19|2019.09.18|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|20,000,000.00|2018.11.28|2019.11.27|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|62,302,254.09|2015.08.26|2020.06.24|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|113,500,000.00|2016.11.24|2019.11.23|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|58,900,000.00|2017.10.17|2019.10.17|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|150,000,000.00|2018.05.09|2020.05.08|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|100,000,000.00|2018.11.13|2020.11.12|否|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|133,321,250.79|2018.05.04|2021.05.04|否|

4、关联租赁情况
（1）兴瑞硅材料作为出租方
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度租赁收入|2017年度租赁收入|
|承租方名称|租赁资产种类|||
|||（万元）|（万元）|
|宜昌金信化工有限公司|储罐|-|11.12|
|湖北硅科科技有限公司|土地及厂房|42.16|178.47|

（2）兴瑞硅材料作为承租方
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年度租赁费|2017年度租赁费|
|出租方名称|租赁资产种类|||
|||（万元）|（万元）|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|房屋|120.00|-|
|宜昌兴和化工有限责任公司|房屋|92.00|-|
|湖北泰盛化工有限公司|储罐|-|60.07|
|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|设备|21.54|79.37|
|宜昌楚磷化工有限公司|储罐|-|29.01|

5、关联方资产交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年发生额|2017年发生额|
|关联方|关联交易内容|||
|||（万元）|（万元）|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|固定资产转出|46.42|-|
|宜昌星兴蓝天科技有限公司|固定资产转出|3.54|-|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年发生额|2017年发生额|
|关联方|关联交易内容|||
|||（万元）|（万元）|
|湖北兴发化工集团股份有限公司|固定资产、在建工程转入|3,025.58|323.79|
|湖北泰盛化工有限公司|固定资产转入|1,647.19|551.33|
|宜昌金信化工有限公司|固定资产转入|1,600.48|-|
|宜昌楚磷化工有限公司|固定资产转入|28.01|1,982.39|
|湖北兴福电子材料有限公司|副产氢气综合利用项目转出|1,208.51|-|

6、其他关联交易
2018年10月，上市公司与泰盛化工签订协议，将所持有的金信化工50%股权以7,846.82万元转让给泰盛化工。
2018年 4月，上市公司与金迈投资签订协议，以人民币 1,759.37万元购买其所持有的硅科科技100%股权。
7、关联方应收应付余额
（1）关联方应收项目余额
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日||
|项目名称|关联方||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额||坏账准备|
|应收账款|兴山县自来水有限责任公司|-|-|3,000.00||150.00|
|应收账款|湖北吉星化工集团有限公司|-|-|4,965,546.23||248,277.31|
|应收账款|湖北硅科科技有限公司|-|-|17,359,014.39||867,950.72|
|应收账款|宜昌兴和化工有限责任公司|45,689.28|2,284.46|-||-|
|其他应收款|湖北兴福电子材料有限公司|-|-|645,285.28||-|
|其他应收款|宜昌金信化工有限公司|-|-|42,611,504.84||-|
|其他应收款|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|-|-|35,156.10||-|
|其他应收款|宜都兴发化工有限公司|-|-|135,541.18||-|
|其他应收款|兴发香港有限公司|-|-|110,506.39||-|
|其他应收款|兴发美国公司|-|-|525,271.27||-|
|其他应收款|湖北科迈新材料有限公司|-|-|51,040.00||-|

（2）关联方应付项目余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付账款|云阳盐化有限公司|9,269,668.24|13,120,704.65|

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|宜昌兴发集团有限责任公司|21,005,647.61|-|
|应付账款|宜昌兴和化工有限责任公司|77,013,175.37|2,952,993.42|
|应付账款|湖北神农架旅游发展股份有限公司|1,065,970.00|-|
|应付账款|湖北神兴国际旅行社有限公司|758,688.00|-|
|应付账款|湖北昭君旅游文化发展有限公司|208,163.42|-|
|应付账款|宜昌领兴建筑工程有限公司|1,704,624.87|2,952,973.27|
|应付账款|成都市宇阳科技有限公司|-|5,777,780.63|
|应付账款|兴山县峡口港有限责任公司|630.00|630.00|
|应付账款|湖北硅科科技有限公司|-|170,500.00|
|应付账款|宜昌顺浩贸易有限公司|139,490.00|2,672,000.00|
|其他应付款|宜昌兴发集团有限责任公司|500,000.00|-|
|其他应付款|湖北昭君旅游文化发展有限公司|10,000.00|-|
|其他应付款|湖北金迈投资股份有限公司|31,095.55|-|
|其他应付款|湖北兴发化工集团股份有限公司|139,161.28|270,808,271.48|
|其他应付款|湖北泰盛化工有限公司|6,502,306.66|18,628,104.94|
|其他应付款|宜昌楚磷化工有限公司|156,233.26|18,652,693.84|
|其他应付款|兴山安捷电气检测有限公司|199,913.00|32,585.00|
|其他应付款|广东粤兴发进出口有限公司|10,350.91|-|
|其他应付款|湖北兴福电子材料有限公司|25,795.88|-|
|其他应付款|宜昌金信化工有限公司|1,240,829.25|-|
|其他应付款|保康楚烽化工有限责任公司|382,863.42|-|
|其他应付款|湖北省兴发磷化工研究院有限公司|1,059,277.49|-|
|其他应付款|宜都兴发化工有限公司|4,232.54|-|
|其他应付款|成都市宇阳科技有限公司|12,221,276.13|-|
|其他应付款|湖北兴发环保科技有限公司|671,558.58|-|
|其他应付款|湖北吉星化工集团有限责任公司|98,533.51|-|
|其他应付款|湖北科迈新材料有限公司|506,120.00|-|
|其他应付款|宜昌领兴建筑工程有限公司|60,000.00|30,000.00|
|预收账款|宜昌宁达贸易有限公司|-|5,531.00|

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
宜昌兴发及金帆达已出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：
“1、本公司及本公司关联人将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为；
2、本公司及本公司的关联人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司、其他股东的合法权益；
3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司及其子公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次重组推进过程中可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、本次交易协议生效前，若协议中标的资产的交易价格、本次交易对价的支付及股份发行方案和业绩承诺、业绩补偿的条款出现变化，且协议双方无法达成一致的，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
4、其他不可预见的因素可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前，上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机构可能对目前重组方案相关内容提出反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（四）标的资产评估增值较大的风险
根据众联评估出具的《评估报告》（众联评报字[2019]第1049号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对兴瑞硅材料100%股权进行评估。众联评估采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日兴瑞硅材料100%股权评估值为 356,494.11万元，较 2018年12月31日母公司股东权益账面值 150,894.12万元，增值205,599.99万元，增值率136.25%。
交易各方以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为178,247.06万元。
虽然评估机构在评估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并切实履行勤勉尽责的义务，但由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预期之外的客观事项变化对评估结果的影响，上述客观事项包括宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变及利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次评估结果与实际情况不符。
公司提请广大投资者注意本次交易的评估增值较大风险。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，宜昌兴发、金帆达承诺标的公司 2019年、2020年和 2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于 27,932.26万元、35,983.90万元和 42,405.51万元。上述承诺系业绩承诺方基于分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺期内的盈利状况无法达到预测水平。公司提请广大投资者注意相关风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 150,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，募集配套资金发行股数不超过本次发行前上市公司总股本的20%。所募集资金扣除中介机构费用后，将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目建设、偿还上市公司银行借款及补充上市公司流动资金。如果上市公司股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求等发生较大变化，将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败，提请广大投资者注意相关风险。
（七）募集配套资金投资项目所涉及报批事项的审批风险
本次募投项目有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目拟在标的公司自有土地建设实施。截至本报告书签署日，有机硅技术改造升级项目、10万吨/年特种硅橡胶及硅油改扩建项目均已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的湖北省固定资产投资项目备案证，相关环评资料均已提交审核，环境影响评价报告书已经受理公示，公司预计取得环评批复不存在实质性障碍，但不排除后续募投项目所涉及的环评等报批事项无法取得的可能性，进而导致募投项目无法实施，提请广大投资者注意相关风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告（勤信阅字[2019]第0003号），上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
二、标的公司生产经营相关风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发及销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等，产品下游应用领域包括建筑、电子电器、电力和新能源、医疗及个人护理、日用品及交通运输等。
标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，其自身及其下游应用行业受宏观经济波动的影响较大。宏观经济不景气可能导致下游市场需求下降，从而对标的公司产品的价格、收入及利润水平带来不利影响。
（二）有机硅产品市场价格波动风险
标的公司主要产品为DMC、110胶、107胶等。近年来，随着市场供求关系及下游应用领域市场环境的变化，有机硅中间产品市场价格发生了较大波动。若在生产成本相对稳定的情形下，有机硅中间产品市场价格的波动将直接影响标的公司的利润水平。若未来有机硅中间产品价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事有机硅系列产品、氯碱产品的生产及热电联产业务，主要
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生产成本为原材料成本，具体包括工业盐、金属硅及甲醇等原材料采购。若未来工业盐、金属硅及甲醇等原材料市场供需出现变动，将导致上述原材料价格发生一定波动，可能会对标的公司相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响标的公司盈利水平。
（四）安全生产风险
有机硅生产环节涉及高温、高压环境及危化物的使用，要求企业掌握成熟的污染处理技术、资源综合利用技术和相关经验。
标的公司遵守国家安全生产管理相关法律，建立了严格的安全生产制度，配备了齐全的安全生产设施，规范了员工定期培训制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。如果国家制定并实施更为严格的安全生产标准，标的公司将进一步加大在安全生产方面的投入、支出。尽管如此，随着业务规模的扩大、相关设备的老化，若不能及时维护并更新相关设施设备、提高员工安全意识和能力、严格执行安全生产规定，标的公司仍然存在发生安全生产事故的风险。
（五）环境保护风险
标的公司所处宜昌新材料产业园遵循循环经济发展理念，对生产环节的副产品进行综合循环利用，最终产生的废弃物主要为经处理后的废水、废气和废渣。
为加强环保管理，预防和减少各类环保事故，根据国家有关法律法规，标的公司制定了《环境保护管理制度》，对工程项目环境保护、生产过程环境保护、废水废气管理、固废管理、环保设施运行维护、日常监测与检查、评价与考核做出了深入规定。标的公司下设环境监测站负责环境监测工作，监督检查和考核各单位废水、废气以及噪声按国家相关标准排放情况。
随着未来国家对环保的要求逐步提高，标的公司可能需要进一步加大环保投入。尽管标的公司采取了严密的环境保护措施，但仍存在可能发生突发环保事故的风险。
（六）技术人员流失及产品开发滞后风险
标的公司目前已掌握的有机硅单体合成及下游产品生产一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。标的公司核心技术研发团队均具
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有丰富的有机硅生产及运营相关经验，能精准把握有机硅下游产品技术升级方向，更好迎合市场需求。除此之外，标的公司建立了完善的研发人员激励制度，进一步激发技术研发人员的主观能动性。
技术研发团队人员的稳定性是标的公司持续保持技术优势、市场竞争力的重要保障。随着业务规模的扩大，标的公司对技术研发人员能力的要求将不断提高。
如未来标的公司出现核心技术人员流失或研发人员无法持续开发出适销对路、具有更高性能的产品，可能对标的公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）部分房产权证未办理的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在18处房产未及时办理权属证书。上述房产所坐落土地均为出让取得，并已取得土地使用权证，土地用途为工业用地，不存在违规占用集体土地、划拨地、农用地等情形。上述房产权属证书办理工作正在有序推进中，预计办理不存在实质性障碍，但仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对标的公司日常经营造成不利影响的可能。
（八）高新技术企业无法续期的风险
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等相关规定，标的公司在高新技术企业认定有效期内，可享受15%的企业所得税税率。
2017年11月28日，标的公司被湖北省高新技术企业认定办公室认定为高新技术企业，证书编号为GR201742001384，有效期至2020年11月28日，自2017年度起三年内企业所得税税率按15%计缴。
虽然目前能够合理预期标的公司在预测期内能够持续获得高新技术企业认定，但仍然存在高新技术企业认定标准发生变化或者标的公司的公司情况发生实质性变化，使得标的公司无法满足高新技术企业的认定标准，从而导致标的公司无法被认定为高新技术企业的风险。如标的公司未来无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策。自高新技术企业资格期满当年开始适用25%所得税税率，将对标的公司的利润水平产生不利影响。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）标的公司子公司部分股权已被冻结的风险
根据广东省佛山市南海区人民法院（2018）粤0605民初8919之一民事裁定书，因涉及债权人撤销权纠纷，法院同意原告赵定满于 2018年 7月 5日向法院提出的财产保全申请事项，并裁定冻结标的公司名下的银行存款 420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年 8月，广东省佛山市南海区人民法院冻结了标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为 2018年 8月 13日至 2021年 8月 12日。2018年 9月，上述债权人撤销权纠纷案件已移送中山市中级人民法院处理，目前该案件尚未判决。具体情况详见本报告书“第四节/四、下属公司情况/（一）硅科科技/5、硅科科技股权冻结情况”。
（十）标的公司偿债风险
标的公司2017年末、2018年末资产负债率分别为68.88%、60.46%，流动比率分别为0.36、0.59，速动比率分别为0.21、0.42，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（二）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规的要求披露本次交易的进展情况，提请投资者注意投资风险。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
经2016年7月23日召开的上市公司第八届董事会第十五次会议审议，通过了关于上市公司为兴瑞硅材料申请国开发展基金专项建设基金提供担保的议案，对兴瑞硅材料向国开发展基金有限公司申请的专项建设基金（基金金额1.5亿元）及投资收益事宜为兴山县国资局提供担保。上述担保事项经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次发行股份购买资产完成前，兴瑞硅材料即为上市公司合并报表范围内的控股子公司。公司报告期内年度报告和定期报告中均已反映了兴瑞硅材料对公司财务状况和盈利能力的影响。本次发行股份购买资产仅是收购兴瑞硅材料的少数股东权益。交易前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益。因此，发行股份购买资产交易前后上市公司合并财务报表的资产、负债和资产负债率等财务状况不会发生变化。
根据中勤万信出具的上市公司2018年度审计报告（勤信审字[2019]第0417号）、上市公司2018年度备考合并财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第0003号），本次交易前后，上市公司的负债结构如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月31日||2018年12月31日|
||项目|||||
||||（交易完成前）||（交易完成后）|
|资产总额（万元）||2,565,928.77||2,565,928.77||
|负债总额（万元）||1,719,969.50||1,719,969.50||
|资产负债率||67.03%||67.03%||
|流动比率||0.44||0.44||
|速动比率||0.31||0.31||

上市公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
2018年 2月 8日，经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过，上市公司以现金方式收购湖北仙隆化工股份有限公司与江苏腾龙生物药业有限公司合计持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司100%股权。资金来源于自有资金，交易金额为 23,974.82万元。本次交易可以优化上市公司草甘膦生产布局，做大做强草甘膦产业，进一步巩固上市公司在该行业的龙头地位，增强上市公司可持续发展能力。
2018年 2月 8日，经上市公司第八届董事会第三十次会议审议通过，上市公司与宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转型升级投资有限公司签署协议，共同出资150,000万元合资组建宜昌新发产业投资有限公司，以积极参与宜昌市化工产业转型升级。上市公司出资15,000万元，持股比例10%。
2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上市公司控股子公司兴瑞硅材料以 1,759.37万元收购金迈投资持有的硅科科技100%股权。
2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，上市公司全资子公司宜昌枫叶化工有限公司与宜昌沛捷贸易有限公司签订《股权转让协议》，经交易双方以《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定宜昌枫叶化工有限公司以 33,047.87万元的交易价格将其持有的宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司100%股权转让给宜昌沛捷贸易有限公司。
2018年3月29日，经上市公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，为
增强宜昌星兴蓝天科技有限公司资本实力，加快推进宜昌星兴蓝天科技有限公司
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在建的29万吨/年合成氨项目，上市公司与宜昌城市建设投资控股集团有限公司、同富投资创业投资管理有限公司共同对宜昌星兴蓝天科技有限公司增资 35,000万元，其中上市公司按照49%的持股比例增资 17,150万元，本次增资完成后，宜昌星兴蓝天科技有限公司注册资本达到 6亿元，其中上市公司认缴注册资本29,400万元。
2018年8月31日，经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过，上市公司与Forerunner Vision Holding Limited签订《中外合资经营企业合同》，共同出资组建湖北兴力电子材料有限公司，主要从事电子级氢氟酸、氟化铵、无水氟化氢、缓冲氢氟酸蚀刻液的生产、研发、销售。该公司注册资本 20,000万元，其中上市公司出资 9,800万元，占出资比例的49%，Forerunner Vision Holding Limited出资10,200万元，占出资比例的51%。
2018年 10月 29日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司以现金方式收购志弘国际有限公司持有的泰盛化工25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为 52,300.00万元。本次收购完成后，泰盛化工成为上市公司的全资子公司。
2018年 10月 29日，经上市公司第九届董事会第五次会议审议通过，上市公司子公司泰盛化工以现金方式收购金帆达与兴瑞硅材料合计持有的金信化工75%股权。经交易各方协商一致，确定本次交易总价为 11,770.23万元。收购资金来源于泰盛化工自有资金。本次收购完成后，金信化工将成为泰盛化工的全资子公司。
2018年 12月 12日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为优化上市公司下属子公司管理体系，提高上市公司管理决策效率和经营效益，同时合理规划上市公司税负，上市公司全资子公司泰盛化工吸收合并其全资子公司金信化工。本次吸收合并完成后，泰盛化工存续，金信化工的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务和业务等均由泰盛化工依法承继。
2018年 12月 12日，经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过，为整合草甘膦业务，提高草甘膦产业资源配置效率，上市公司将持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司100%股权转让给公司全资子公司泰盛化工，转让价格为
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 23,974.82万元。转让完成后，泰盛化工对内蒙古腾龙生物精细化工有限公司增资 33,334.00万元，增资完成后内蒙古腾龙生物精细化工有限公司注册资本变更为40,000.00万元。
2019年 1月 3日，经上市公司第九届董事会第七次会议审议通过，为进一步优化子公司管理体系，提高公司管理决策效率和经营效益，同时合理规划公司税负，上市公司拟吸收合并全资子公司宜昌楚磷化工有限公司。本次吸收合并完成后，宜昌楚磷化工有限公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等均由上市公司依法承继。
除发生上述资产交易情况外，上市公司在最近 12个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易均系上市公司基于自身业务发展、内部管理体系优化、提高资源配置效率等因素而进行的，与本次重组相互独立，不存在关联关系。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
本次交易前，公司与主要股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）利润分配政策
根据公司现行有效的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》第一百五十四条，上市公司利润分配政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）上市公司近三年现金分红情况
2015年度权益分派情况：以公司 2015年 12月 31日的总股本 529,981,934股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），共计分配人民币52,998,193.4元。上述权益分派方案已于2016年5月27日实施完毕。
2016年度权益分派情况：以方案实施前的公司总股本512,237,274股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利 51,223,727.4元。上述权益分派方案已于2017年6月6日实施完毕。
2017年度权益分派情况：以方案实施前的公司总股本605,984,023股为基数，每股派发现金红利 0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2股，
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）共计派发现金红利 121,196,804.60元，转增 121,196,805股，本次分配后总股本为727,180,828股。上述权益分派方案已于 2018年6月14日实施完毕。
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|项目|现金分红金额（万元）|当年实现归母净利润（万元）|占比|
|2015年度|5,299.82|7,727.37|68.59%|
|2016年度|5,122.37|10,201.76|50.21%|
|2017年度|12,119.68|32,099.78|37.76%|
|合计|22,541.87|50,028.91|45.06%|

 2018年权益分派方案已经 2019年 3月 23日召开的公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司拟以方案实施前的总股本 727,180,828股为基数，每 10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金红利人民币 145,436,165.60元。本次利润分配方案尚须经公司2018年年度股东大会审议通过。
上市公司按照相关法规和《公司章程》的规定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。
六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次内幕信息知情人范围的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的有关规定，上市公司应针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为兴发集团首次披露本次重组预案前六个月至重组报告书披露之前一日止，自查范围包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
（二）本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
根据各方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本次重组预案阶段出具的查询记录，除宜昌兴发监事万茜之配偶郑之远、宜昌兴发高级管理人员徐光品之配偶叶海军、金帆达监事刘利民、金帆达监事高瑛、兴瑞硅材料董事长李书兵之配偶谢小萍、兴瑞硅材料董事詹志平、众联评估涂汉
明及天风证券“定向-天勤汇智1号”、“自营上分2010”等资产管理账户、自
营账户外，其他内幕信息知情人在自查期间不曾买卖兴发集团股票。上述人员具
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体买卖兴发集团股票情况如下：
1、宜昌兴发监事万茜之配偶郑之远在自查期间买卖股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-07-11||600141||兴发集团||200||0||200||
|2018-07-12||600141||兴发集团||0||200||0||

针对上述买卖情况，郑之远声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时，配偶万茜并未担任宜昌兴发集团有限责任公司监事职务（万茜自 2018年 10月 23日被兴山县国资局任命），本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。
本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、宜昌兴发高级管理人员徐光品之配偶叶海军在自查期间买卖股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-08-06||600141||兴发集团||500||0||500||
|2018-08-07||600141||兴发集团||0||500||0||
|2018-08-13||600141||兴发集团||500||0||500||
|2018-08-14||600141||兴发集团||2,700||0||3,200||
|2018-08-15||600141||兴发集团||3,000||0||6,200||
|2018-08-17||600141||兴发集团||0||6,200||0||
|2018-08-28||600141||兴发集团||5,000||0||5,000||
|2018-09-03||600141||兴发集团||1,100||1,100||5,000||
|2018-09-26||600141||兴发集团||0||5,000||0||

针对上述买卖情况，叶海军声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人
基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行
为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、金帆达监事刘利民在自查期间买卖股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-09-14||600141||兴发集团||0||2,040||0||

针对上述买卖情况，刘利民声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、金帆达监事高瑛在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-10-25||600141||兴发集团||500||0||500||
|2018-11-02||600141||兴发集团||0||500||0||

针对上述买卖情况，高瑛声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披
露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范性文件规范交易行为。”
5、兴瑞硅材料董事长李书兵之配偶谢小萍在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-08-02||600141||兴发集团||0||600||0||
|2018-11-02||600141||兴发集团||500||0||500||
|2018-12-24||600141||兴发集团||2,500||0||3,000||

针对上述买卖情况，谢小萍声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
6、兴瑞硅材料董事詹志平在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-08-10||600141||兴发集团||0||16,080||0||
|2018-08-13||600141||兴发集团||8,500||0||8,500||
|2018-08-15||600141||兴发集团||9,000||0||17,500||
|2018-09-03||600141||兴发集团||9,600||0||27,100||
|2018-10-10||600141||兴发集团||0||27,100||0||
|2018-10-16||600141||兴发集团||9,900||0||9,900||
|2018-10-18||600141||兴发集团||10,900||0||20,800||
|2018-10-25||600141||兴发集团||11,300||0||32,100||
|2018-11-16||600141||兴发集团||0||16,000||16,100||

针对上述买卖情况，詹志平声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议
他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
7、众联评估涂汉明在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买入股数（股）||卖出股数（股）||结余股数（股）|
|2018-10-29||600141||兴发集团||4,100||0||4,100||
|2018-10-30||600141||兴发集团||0||4,100||0||

针对上述买卖情况，涂汉明声明如下：“本人在买卖兴发集团股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖兴发集团股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖兴发集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。兴发集团本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖兴发集团股票，未以任何方式将兴发集团本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
8、天风证券在自查期间买卖股票的情况
天风证券“定向-天勤汇智 1号”、“自营上分2010”等资产管理账户、自营账户在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止存在买卖兴发集团股票的情况，具体如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证券代||||累计买入||累计卖出||结余股|
||账户名称||交易时间区间||||证券简称|||||||
||||||码||||（股）||（股）||数（股）|
|定向-天勤汇智1号||2018年7月3日至2018年11月23日||600141||兴发集团||117,800||121,800||0||
|天风证券301||2018年8月3日至2018年9月3日||600141||兴发集团||341,060||341,060||0||
|天勤5号||2018年7月3日至2018年10月8日||600141||兴发集团||6,700||7,100||0||
|自营上分2010||2018年7月3日至2018年11月26日||600141||兴发集团||3,379,691||3,379,763||35,700||

针对买卖情况，天风证券说明如下：“本公司内部已建立了严格的防火墙隔
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）离制度，并对本次重组采取了严格的保密措施，本公司资产管理部门及自营部门不知晓本次交易相关的内幕信息。本公司资产管理账户在自查期间买卖兴发集团股票的行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据各资产管理计划相关投资策略进行投资管理的，是本公司资产管理部门及自营部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，与本公司担任兴发集团本次重组独立财务顾问无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本公司及本公司所控制的其他股票账户未曾在自查期间买卖兴发集团股票，当前亦未持有兴发集团股票。”
七、本次重组预案公告前上市公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2019年 1月 3日召开关于审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会，董事会决议公告披露日前 20个交易日的区间段为 2018年 12月4日至2019年1月3日期间，该期间公司股票价格、上证综指（000001.SH）、基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||上证综指|基础化工指数|
|日期|收盘价格（元/股）|||
|||（000001.SH）|（882405.WI）|
|2018年12月4日|11.77|2,665.96|3,640.10|
|2019年1月3日|10.13|2,464.36|3,231.77|
|涨跌幅|-13.93%|-7.56%|-11.22%|

上市公司股价在上述期间内下降幅度为13.93%，剔除上证综指（000001.SH）下降7.56%因素后，下降幅度为6.37%；剔除基础化工指数（882405.WI）下降
11.22%因素后，下降幅度为2.71%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）感信息公布前 20个交易日内，累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排详见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
九、上市公司第一大股东及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东宜昌兴发、金帆达承诺：本公司自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无减持上市公司股份计。
十、上市公司募集资金使用管理办法
本次配套募集资金的管理和使用适用上市公司现行的《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。上市公司现行募集资金管理制度根
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的要求制订。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确的规定。
十一、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据相关主体说明，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第 0003号），本次交易前后上市公司主要财务指标的变化如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||
||项目|||||
||||审计数据||备考数据|
|营业收入||1,785,545.08||1,785,545.08||
|营业利润||115,949.18||115,949.18||

兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|净利润|79,482.66|79,482.66|
|归属于母公司的净利润|40,226.07|74,368.27|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.77|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.77|

上市公司 2018年度每股收益不会出现被摊薄的情况。
同时，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，假设本次发行股份购买资产于2019年9月30日完成，募集配套资金于2019年11月30日完成，公司对本次交易对公司2019年度每股收益的影响进行了测算，假设前提如下：
（1）宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为183,570,601股；
（3）公司于2019年9月30日完成发行股份购买资产，该完成时间仅为测算本次交易摊薄即期回报的假设时间；
（4）假设上市公司2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长15%，即754,095,048.46元；假设上市公司2019年度归属于上市公司股东的净利润较2018年度增长15%，即462,599,794.96元；假设兴瑞硅材料2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为279,322,579元；
（5）募集配套资金涉及的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，即不超过145,436,165股，在测算时，按照发行上限计算，即145,436,165股，于2019年11月30日完成发行；
（6）上市公司2019年度不存在配股、送股和资本公积转增股本等其他对股份数有影响的事项。
以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成上市公司盈利预测，亦不代表公司对本次交易实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
在不考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度|
||||2019年度|||
||项目||||（假设发行股份购买资产于|
||||（不考虑本次交易）|||
||||||2019年9月30日完成）|
|年末总股本（股）||727,180,828||910,751,429||
|加权平均总股本（股）||727,180,828||773,073,478||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）||754,095,048.46||789,010,370.84||
|归属于母公司所有者净利润（元）||462,599,794.96||497,515,117.34||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||1.0370||1.0206||
|基本每股收益（元/股）||0.6362||0.6436||

依上表计算结果可知，本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
在考虑募集配套资金影响的情况下，具体计算结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年度|
||||2019年度|||
||项目||||（假设募集配套资金于|
||||（不考虑本次交易）|||
||||||2019年11月30日完成）|
|年末总股本（股）||727,180,828||1,056,187,594||
|加权平均总股本（股）||727,180,828||785,193,158||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（元）||754,095,048.46||789,010,370.84||
|归属于母公司所有者净利润（元）||462,599,794.96||497,515,117.34||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||1.0370||1.0049||
|基本每股收益（元/股）||0.6362||0.6336||

依上表计算结果可知，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018年度财务报表审计报告（勤信审字[2019]第0417号）及2018年度备考财务报表审阅报告（勤信阅字[2019]第0003号），上市公司2018年度每股收益不会出现被摊薄
的情况。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份购买资产实施完成后，
上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情形存在摊薄情况；在考虑募集配套资金的情况下，由于在计算募集配套资金发股数量时按照最大发股上限计算，因此，本次交易完成后，上市公司 2019年度扣除非经常性损益后基本每股收益预计较不考虑本次交易的情形存在摊薄情况。
同时，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对上市公司及标的公司的经营成果产生重大影响，进而导致上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标面临被摊薄的风险。
对此，为充分发挥本次重组对上市公司资产整合、盈利能力提升的作用，保证本次交易配套募集资金的有效、合规使用，防范股东即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来持续盈利能力，公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理，提高运营效率
稳步推进并实施公司发展战略，把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置，提高公司市场竞争力及市场占有率，增加公司营业收入。公司将引进优秀人才，为提高公司的运营效率提供智力支持；并持续关注客户需求；同时，积极发挥公司规模优势、产业集聚优势、有效控制成本、加大产业链下游延伸力度、提升产品附加值，不断提升公司产品市场份额，提升公司盈利能力与可持续发展能力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）告[2013]43号）等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次配套募集资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
综上所述，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来经营业绩作出保证，请广大投资者注意投资风险。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来实施股权激励，本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
（6）将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东就本次交易采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十三、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）披露而未披露的其他重大事项。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司九届董事会九次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成重大资产重组。
4、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
5、《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
6、本次交易的交易对方宜昌兴发集团有限责任公司持有公司 160,308,903股股份，约占公司总股本的22.05%，为公司控股股东；本次交易的交易对方浙江金帆达生化股份有限公司持有公司 72,146,983股股份，约占公司总股本的9.92%，为公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
8、《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
9、公司本次交易符合相关法律法规的要求，本次交易有利于进一步提升归属于上市公司普通股股东的权益和盈利水平，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
10、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司及各交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次标的资产的最终交易价格以 2018年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
我们认为，公司标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
11、针对本次交易涉及的非公开发行股份事项，公司就本次非公开发行股票事项可能摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，说明了本次募集资金的必要性、合理性以及填补措施。同时，公司董事和高级管理人员对保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺，控股股东、实际控制人亦承诺不会越权干预上市公司经营管理活动且不会侵占上司公司利益。我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求与精神。
12、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
公司已聘请天风证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与上市公司及相关中介机构经过充分沟通后，认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市；
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值合理，本次交易定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，且拟购买资产的评估报告已报经国有资产监督管理部门备案通过，体现了交易定价的客观、公允；
6、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
7、本次发行股份购买资产的股份发行价格、募集配套资金的股份发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形；
9、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了盈利预测补偿协议，协议约定明确，同时交易对方作出了关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺，相关补偿安排合理、可行；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，兴发集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）11、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。”
三、法律顾问意见
根据法律顾问出具的法律意见书，律师对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、本次交易的各方均系依法成立且有效存续的企业法人，具备进行本次交易的主体资格。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门核准、上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等交易文件将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
5、本次交易的标的资产兴瑞硅材料50%股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结等权利受限的情形，标的资产办理权属转移手续不存在实质性法律障碍。
6、本次交易构成关联交易，本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的交易对方已出具承诺，交易完成后将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则；本次交易相关避免同业竞争的承诺能够进一步提高上市公司独立性。相关各方出具的该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
7、上市公司已履行现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
9、本次交易的信息披露义务人在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，亦不构成本次交易的实质性法律障碍。”
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座36层
电话：027-87610023
传真：027-87610005
项目经办人员：李林强、廖晓思、陈亚聪、钟春兰、储晓腾、杨池
二、法律顾问
名称：北京市隆安律师事务所
负责人：王丹
注册地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室
办公地址：北京市朝阳区建外大街21号北京国际俱乐部188室
电话：010-65325588
传真：010-65323768
经办律师：潘修平、徐阳
三、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡柏和
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）办公地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
电话：010-68360123
传真：010-68360123
经办注册会计师：刘汉军、陈海艳
四、评估机构
名称：湖北众联资产评估有限公司
法定代表人：胡家望
注册地址：武汉市武昌区东湖路169号1栋4层
办公地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦
电话：027-85826645
传真：027-85834816
经办资产评估师：杨涛、陆韵韵
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及公司全体董事承诺《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
李国璋 舒龙 易行国
熊涛 胡坤裔 程亚利
傅孝思 俞少俊 杨晓勇
陈祖兴 熊新华 潘军
张小燕
湖北兴发化工集团股份有限公司年 月 日
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
公司及公司经办人员同意《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经公司及公司经办人员审阅，确认《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
余磊
项目主办人：
李林强 廖晓思
项目协办人：
陈亚聪 钟春兰
天风证券股份有限公司年 月 日
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
单位负责人：
王丹
经办律师：
潘修平 徐阳
北京市隆安律师事务所年 月 日
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告
及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人：
胡柏和
经办注册会计师：
刘汉军 陈海艳
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用公司出具的评估报告及说明，且所引用内容已经公司及公司经办资产评估师审阅，确认《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
胡家望
经办资产评估师：
杨涛 陆韵韵
湖北众联资产评估有限公司年 月 日
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、兴发集团关于本次重组的董事会、监事会决议；
2、兴发集团独立董事关于本次重组的独立意见及事前认可函；
3、上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》；
4、交易对方的内部决策文件；
5、兴瑞硅材料2017年度、2018年度审计报告；
6、兴瑞硅材料100%股权评估报告；
7、法律意见书；
8、天风证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
9、其他相关备查文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）湖北兴发化工集团股份有限公司
联系人：鲍伯颖
联系电话：0717-6760939
联系地址：湖北省兴山县古夫镇高阳大道58号
（二）天风证券股份有限公司
联系人：李林强
联系电话：027-87610023
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座36层
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
（四）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司年 月 日