北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司
首期股票期权激励计划相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划
相关事项的法律意见书
致:深圳市汇川技术股份有限公司
北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录以下合称“《股权激励备忘录》”）以及《深圳市汇川技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股票期权激励计划》”)等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司首期股票期权激励计划调整股票期权数量、注销部分股票期权及首次行权事宜出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
中伦律师事务所 法律意见书本所承诺,本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次调整股票期权数量、注销部分股票期权及首次行权相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为公司本次调整股票期权数量、注销部分股票期权及首次行权的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本法律意见书仅供公司本次调整股票期权数量、注销部分股票期权及首次行权之目的使用，未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于股票期权数量的调整
鉴于原激励对象郝珂已辞职，其已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，2014年3月11日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，对激励对象和期权数量进行了调整，取消已经向郝珂授予的 5万份股票期权，将公司股票期权激励对象由 219名变更为 218名，将公司股票期权总数由 1332万份调整为 1327万份。其中首次授予涉及的股票期权数量由 1232万份调整为 1227万份。预留期权数量与 2014年 1月 17日公告的内容一致，为 100万份。同日，公司独立董事出具了独立意见，同意公司董事会调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量。2014年3月11日，公司监事会召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，同意公司取消郝珂未行权的股票期权 5万份，并予以注销。
经核查，本所认为，公司本次调整股票期权数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、股票期权激励计划的有关规定，公司本次调整激励对象、期权数量已经取得现阶段必要的批准和授权。
中伦律师事务所 法律意见书二、统一注销部分已授予股票期权
（一）关于统一注销部分已授予股票期权事项的批准与授权
公司注销部分已授予股票期权事项已经过以下批准和授权：
1．2012年11月7日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
2．公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）的部分内容进行了修订，形成了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年1月15日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
3．2013年1月31日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司首期股票期权激励计划获得批准。
4．经公司股东大会授权，2013年 1月 31日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，董事会同意授予 227名激励对象 1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013年 1月 31日，行权价格为每股 21元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
中伦律师事务所 法律意见书5．经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年3月13日完成了首次授予涉及的227名激励对象获授的1252万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC1，期权代码：036078。
6．2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
经过本次调整，首期股票期权总数由1352万份调整为1340万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1252万份调整为 1240万份，激励对象由 227人调整为 222人。首次授予的期权行权价格由21元调整为20.4元。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
7．2013年10月24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由1340万份调整为1332万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1240万份调整为 1232万份，激励对象由 222人调整为219人。预留期权数量与原计划内容一致，为100万份。
8．2014年 1月 16日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》，董事会同意将股权激励计划预留的 100万份股票期权授予公司 17名激励对象，预留股票期权的授予日为 2014年 1月 16日，行权价格为62.40元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
9．经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2013年 3月 4日完成了预留授予涉及的 17名激励对象获授的 100万份股票期权登记工作，期权简称：汇川JLC2，期权代码：036124。
10．2014年3月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
中伦律师事务所 法律意见书《关于调整首期股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及行权数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。经过本次调整，首期股票期权总数由1332万份调整为1327万份，其中首次授予涉及的期权数量由 1232万份调整为 1227万份，激励对象由 219人调整为218人。
11．2014年3月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划已授予期权部分注销的议案》，决定注销已授予期权中的
25万份期权。公司独立董事对注销部分已授予股票期权事项发表了独立意见，监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，注销部分已授予股票期权事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
（二）关于注销部分已授予股票期权事项的内容
本所律师审阅了《股票期权激励计划》等激励计划相关文件，查验了包括但不限于公司最近一个会计年度财务数据的审计报告、公司的书面说明等文件，并登陆公司指定信息披露网站进行查询。
自公司完成股票期权激励计划授予登记（含预留期权）至本法律意见书出具之日，激励对象：李亚东、张强、殷秀华、程小林、刘元恒、何承曾、何修竹、郝珂、王盛洪9人因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划》相关规定，上述9人已不具备激励对象资格，董事会拟将其合计持有的25万份股票期权进行注销。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，注销部分已授予股票期权事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。
（三）关于注销部分已授予股票期权事项履行的程序
1.2014年3月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划已授予期权部分注销的议案》，决定注销已授予股票期权中的25万份。
2.2014年3月11日，公司独立董事发表独立意见，认为公司注销部分已授予股票期权事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司注销部分已授予的股票期权。
3.2014年3月11日，公司第二届监事会第二十次会议同意取消李亚东、张强、殷秀华、程小林、刘元恒、何承曾、何修竹、郝珂、王盛洪等9人激励对象资格并注销已授予其的股票期权共25万份。
本所律师认为，注销部分已授予股票期权事项尚需取得深圳证券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续,并披露注销完成公告等事项。
三、首期行权相关具体事项
（一）首期行权的时间安排
中伦律师事务所 法律意见书2014年3月 11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。根据该议案，首期行权期为自授权日起 12个月后的首个交易起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，即自 2014年1月 31日起至 2015年 1月 30日。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。（上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）
经核查，本所认为，本次股票期权激励计划首期行权的时间安排，符合《股票期权激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）首期可行权激励对象及可行权数量
首期可行权的激励对象包括公司中高层管理人员以及董事会认为需要激励
的其他人员共计218人。首期可行权激励对象的姓名、岗位、获授的股票期权数量、首期可行权数量如下：
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|序号|姓名|岗位|获授的股票期权数量（万份）|本期可行权数量（万份）|
|1|万国军|研发人员|||
|2|于渡江|市场人员|||
|3|马龙斌|供应链人员|||

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|4|支世胜|研发人员|
|5|王小东|IT人员|
|6|王小杰|市场人员|
|7|王伟|市场人员|
|8|王红梅|市场人员|
|9|王进亚|市场人员|
|10|王京坡|研发人员|
|11|王建俊|研发人员|
|12|王治国|研发人员|
|13|王洪勇|市场人员|
|14|王晓东|人力资源人员|
|15|王新星|研发人员|
|16|王瑾瑜|研发人员|
|17|付作军|总经办人员|
|18|付志祥|供应链人员|
|19|付维|供应链人员|
|20|冯存涛|市场人员|
|21|包晓江|市场人员|
|22|卢亚东|市场人员|
|23|卢伟岸|研发人员|
|24|叶文广|市场人员|
|25|叶良福|供应链人员|
|26|叶斌|财务人员|
|27|宁汪洋|研发人员|
|28|左家根|研发人员|
|29|田江涛|市场人员|
|30|田建林|供应链人员|
|31|申平煜|市场人员|
|32|申健|市场人员|
|33|申联兵|市场人员|
|34|白军利|市场人员|
|35|龙文明|研发人员|
|36|任晓雷|研发人员|
|37|任莎|市场人员|
|38|刘飞鹏|市场人员|
|39|刘云彪|市场人员|
|40|刘东平|研发人员|
|41|刘玉伟|研发人员|
|42|刘光启|市场人员|
|43|刘孙贤|市场人员|

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|-|-|-|
|44|刘志刚|供应链人员|
|45|刘宗清|市场人员|
|46|刘金万|财务人员|
|47|刘亮|市场人员|
|48|刘春凯|市场人员|
|49|刘洪|市场人员|
|50|刘惠敏|研发人员|
|51|刘毅|供应链人员|
|52|匡两传|研发人员|
|53|向世松|研发人员|
|54|孙义|研发人员|
|55|孙维兰|财务人员|
|56|安百军|市场人员|
|57|朱本|研发人员|
|58|朱立军|市场人员|
|59|朱纯|供应链人员|
|60|朱祥华|研发人员|
|61|江小聪|研发人员|
|62|江好根|研发人员|
|63|江涛|市场人员|
|64|汤奎|市场人员|
|65|牟超|市场人员|
|66|许明强|市场人员|
|67|闫书东|市场人员|
|68|严义|研发人员|
|69|严杏权|投资发展部人员|
|70|何俊辉|研发人员|
|71|余晔|研发人员|
|72|冷严冬|研发人员|
|73|吴伟炎|市场人员|
|74|吴桢生|研发人员|
|75|吴爱国|质量部人员|
|76|宋伟|供应链人员|
|77|宋博|市场人员|
|78|张平|市场人员|
|79|张玉道|市场人员|
|80|张伟|IT人员|
|81|张华|供应链人员|
|82|张兵|供应链人员|
|83|张志军|市场人员|

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|-|-|-|
|84|张英杰|研发人员|
|85|张勇|研发人员|
|86|张玲玲|财务人员|
|87|张荣|研发人员|
|88|张蕾勤|市场人员|
|89|李飞|研发人员|
|90|李云鹏|IT人员|
|91|李元龙|IT人员|
|92|李永元|市场人员|
|93|李龙文|研发人员|
|94|李佳|市场人员|
|95|李学蕊|财务人员|
|96|李建臣|市场人员|
|97|李建波|研发人员|
|98|李昕|市场人员|
|99|李泽刚|市场人员|
|100|李俊|供应链人员|
|101|李树光|供应链人员|
|102|李清宝|市场人员|
|103|李朝阳|研发人员|
|104|李紫奎|研发人员|
|105|李瑞琳|研发人员|
|106|李鹏|市场人员|
|107|李德刚|供应链人员|
|108|李鑫|总经办人员|
|109|杨十全|市场人员|
|110|杨双飞|研发人员|
|111|杨帆|研发人员|
|112|杨轲|研发人员|
|113|杨振浩|总经办人员|
|114|杨晓斌|市场人员|
|115|杨睿诚|研发人员|
|116|杨德财|供应链人员|
|117|沈俊伟|研发人员|
|118|沈美华|市场人员|
|119|肖庆安|市场人员|
|120|肖庆清|研发人员|
|121|肖尚辉|市场人员|
|122|苏通|人力资源人员|
|123|邱志红|研发人员|

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|-|-|-|
|124|邵海波|总经办人员|
|125|陈小猛|研发人员|
|126|陈广生|市场人员|
|127|陈文纪|研发人员|
|128|陈实|研发人员|
|129|陈建|市场人员|
|130|陈振华|总经办人员|
|131|陈海涛|研发人员|
|132|陈培正|市场人员|
|133|陈斌|市场人员|
|134|陈新华|供应链人员|
|135|周小磊|市场人员|
|136|周文飞|研发人员|
|137|周兆勇|研发人员|
|138|周俊青|研发人员|
|139|周祝清|供应链人员|
|140|周晖强|市场人员|
|141|季筱隆|研发人员|
|142|岳凌云|市场人员|
|143|易家伟|市场人员|
|144|易高翔|质量部人员|
|145|林喜波|研发人员|
|146|武文斌|市场人员|
|147|罗尧|研发人员|
|148|范轶华|总经办人员|
|149|范景增|市场人员|
|150|虎彪|市场人员|
|151|郑重|市场人员|
|152|姚兵|总经办人员|
|153|姚虹|研发人员|
|154|姜俊荣|市场人员|
|155|段元兴|市场人员|
|156|胡年华|人力资源人员|
|157|贺志祥|质量部人员|
|158|赵卫华|总经办人员|
|159|赵成军|人力资源人员|
|160|赵海沙|市场人员|
|161|钟辉|研发人员|
|162|骆薇薇|研发人员|
|163|倪念志|研发人员|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|164|晋永清|市场人员|
|165|原晓霞|研发人员|
|166|唐建|市场人员|
|167|唐杰|研发人员|
|168|夏冰波|IT人员|
|169|夏翔|市场人员|
|170|徐飞鹏|研发人员|
|171|徐忆平|研发人员|
|172|殷亦波|市场人员|
|173|殷杰|研发人员|
|174|秘光明|研发人员|
|175|秦井武|研发人员|
|176|莫文胜|研发人员|
|177|袁华佑|研发人员|
|178|郭芹兵|IT人员|
|179|郭明敏|市场人员|
|180|郭海军|市场人员|
|181|郭海军|研发人员|
|182|陶劲|市场人员|
|183|陶君|市场人员|
|184|高阳|市场人员|
|185|常鹏政|市场人员|
|186|曹飞|市场人员|
|187|曹海峰|市场人员|
|188|曹睿|市场人员|
|189|梁宁|研发人员|
|190|梁立军|市场人员|
|191|梁旭|供应链人员|
|192|章正昌|研发人员|
|193|黄向敏|人力资源人员|
|194|黄志恒|市场人员|
|195|黄鹿|研发人员|
|196|黄辉雄|市场人员|
|197|傅建明|财务人员|
|198|傅晓洲|研发人员|
|199|强志杰|研发人员|
|200|彭阳菊|市场人员|
|201|揭小敏|总经办人员|
|202|曾华裕|市场人员|
|203|曾宏方|市场人员|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|204|曾金芳|研发人员|||
|205|童立鹏|研发人员|||
|206|董列佳|研发人员|||
|207|蒋杰|研发人员|||
|208|谢银春|市场人员|||
|209|韩国震|市场人员|||
|210|赖厚荣|市场人员|||
|211|雷敏|研发人员|||
|212|蔡日友|研发人员|||
|213|谭锦江|研发人员|||
|214|潘波|研发人员|||
|215|黎明|市场人员|||
|216|燕亮|市场人员|||
|217|薛斌峰|市场人员|||
|218|魏健威|研发人员|||
|合计|||1227|368.1|

经核查，本所认为，本次股票期权激励计划首期行权的激励对象及可行权数量符合《股票期权激励计划》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）首期行权的条件
根据公司股票期权激励计划的有关规定，本所律师对激励对象首期行权的条件进行了逐项核查，核查结果具体如下：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
中伦律师事务所 法律意见书（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.激励对象首期可行权数量占获授期权数量的比例未超过30%。
4．根据公司 2012年年度报告及 2013年年度报告，公司 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 532,408,867.85元，相比 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 311,054,212.53元，增长率为71.16%，高于股权激励计划设定的13%，满足条件；
2013年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为 560,228,708.04元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 532,408,867.85元，均高于最近三个会计年度（2010-2012年）的平均水平392,292,168.98元。
5、根据公司2013年年度报告,公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为18.61%，高于股权激励计划设定的11.4%，满足条件。
6．根据《股票期权激励计划实施考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会对218名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，激励对象已经具备股票期权激励计划规定的行权条件。
（四）首期行权的授权和批准
中伦律师事务所 法律意见书1．2013年 1月 31日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；同意授权董事会决定激励对象是否可以行权；同意授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2．根据上述股东大会的授权，公司于2014年3月 11日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
3．2014年3月11日，公司监事会召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，同意激励对象在规定的行权期内行权。
本所认为，本次股票期权激励计划首期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次调整股票期权数量及注销部分股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，公司本次调整期权数量及注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股票期权激励计划首期行权的时间安排、激励对象及可行权数量，符合股票期权激励计划及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定；激励对象已
中伦律师事务所 法律意见书经具备股票期权激励计划规定的行权条件；本次股票期权激励计划首期行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准。
本次股票期权数量的调整及注销部分已授予股票期权事项尚需取得深圳证
券交易所的无异议意见后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调
整及注销手续,并披露调整和注销完成公告等事项。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦（深圳）律师事务所负责人：_____________（赖继红）经办律师：_____________（张文）_____________（周余辉）二〇一四年三月十二日