中信证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对雪莱特本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：
一、雪莱特发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可证监许可［2015］76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准雪莱特向交易对方向陈建顺等 20名交易对方发行 43,242,548股股份购买富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）100%股权,并非公开发行不超过 13,000,000股新股募集购买富顺光电的配套资金，前述股份已于2015年3月10日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 240,513,224股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、股份限售承诺内容
（1）根据公司在收购富顺光电时与交易对方签署的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王朝晖承诺：
“本人以持有的富顺光电股权所认购取得的雪莱特股份（共计 3,946,740股），其中所持有富顺光电股份中未满12个月的部分所对应本次交易的股份对价，即拟取得雪莱特本次发行股份中 1,887,571股，自该股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让或者委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。本人所持富顺光电股份中已满 12个月的部分所对应本次交易的股份对价（2,059,169股），锁定期为12个月。
本人前述承诺期间，因雪莱特送红股，资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
（2）根据公司在收购富顺光电时与交易对方签署的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方陈建通、黄志刚、陈金英、蔡志忠承诺：
本人持有的富顺光电股权所认购取得的雪莱特股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或者委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本人前述承诺期间，因雪莱特送红股，资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
（3）根据公司在收购富顺光电时与对方签署的《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司承诺：
本单位持有的富顺光电股权所认购取得的雪莱特股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或者委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本单位前述承诺期间，因雪莱特送红股，资本公积金转增股本等原因而增持的股份，亦遵照上述锁定日期进行锁定。
2、承诺履行情况
经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股股东王朝晖、陈建通、福建三禾创业投资有限公司、上海安益文恒投资中心（有限合伙）、漳州市银福伟业投资有限公司、黄志刚、陈金英、蔡志忠均严格履行了承诺，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、上市公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可证监许可［2015］76号《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向陈建顺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准雪莱特向交易对方向陈建顺等 20名交易对方发行 43,242,548股股份购买富顺光电100%股权,并非公开发行不超过 13,000,000股新股募集购
买富顺光电的配套资金，前述股份已于2015年3月10日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为240,513,224股。
2015年 5月 13日，公司实施完成 2014年度权益分派方案：以公司现有总股本240,513,224股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，公司总股本增至360,769,836股。
2015年8月14日，公司实施完成限制性股票激励计划：授予限制性股票数量为639万股，向105名激励对象进行授予，公司总股本增至 367,159,836股。
截至本报告出具日，公司的总股本为367,159,836股，其中限售流通股数量为179,390,553股，无限售流通股数量为187,769,283股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年3月10日。
2、本次解除限售股份的数量为 19,128,777股，占公司总股本的5.2099%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、本次股份解除限售具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|王朝晖|5,920,109|2,831,309|
|2|陈建通|6,228,132|6,228,132|
|3|福建三禾创业投资有限公司|3,088,753|3,088,753|
|4|上海安益文恒投资中心（有限合伙）|3,068,161|3,068,161|
|5|漳州市银福伟业投资有限公司|2,491,595|2,491,595|
|6|黄志刚|1,029,585|1,029,585|
|7|陈金英|370,650|370,650|
|8|蔡志忠|20,592|20,592|
|合 计||22,217,577|19,128,777|

注：（1）王朝晖本次解除限售股份数量为2,831,309股，其中质押冻结的股份数量为2,831,309股；
（2）陈建通本次解除限售股份数量为 6,228,132股，其中质押冻结的股份数量为6,220,000股；
（3）福建三禾创业投资有限公司本次解除限售股份数量为 3,088,753股，其中质押冻结的股份数量为3,088,000股；
（4）上海安益文恒投资中心（有限合伙）本次解除限售股份数量为3,068,161股，
其中质押冻结的股份数量为3,068,161股；
（5）漳州市银福伟业投资有限公司本次解除限售股份数量为 2,491,595股，其中质押冻结的股份数量为2,490,000股。
（6）公司发行股份收购富顺光电之交易对方王朝晖，按照股份锁定承诺及承诺履行情况，其本次可供解除限售的股份数量为3,088,753股，但因其持有的公司股份全部处于质押状态，故本次先办理解除限售的股份数量为2,831,309股，剩余257,444股待股份质押情况符合解除限售条件时，公司将另行为其办理解除限售事宜。
（7）公司发行股份收购富顺光电及募集配套资金共发行股份56,242,548股（限售股），实施完成 2014年度权益分派后，该部分限售股变更为 84,363,822股，本次解除限售股数量为19,128,777股，本次解除限售后仍有限售股数量为65,235,045股。
五、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，雪莱特本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。雪莱特本次 19,128,777股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》签章页）
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