广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制、或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海优壹电子有限公司（以下简称“优壹电商”）合计100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现就跨境通本次交易前12个月购买、出售资产的情况说明如下。
1、2015年10月6日，公司与冯渊、殷敏、戴庆堂、刘琳琳、李登成分别与山西金虎便利连锁股份有限公司（以下简称“金虎便利”）签订了股权转让协议，约定公司通过受让金虎便利股权的方式投资山西金虎信息服务有限公司（以下简称“金虎信息”），投资金额合计人民币1,793.41万元。公司于2016年4月收到中国人民银行太原中心支行出具的《关于山西金虎信息服务有限公司变更主要出资人及股权结构的批复（并银复[2016]60号），同意金虎信息变更主要出资人并调整股权结构，变更完成后，公司持有金虎信息51%的股权，为金虎信息的控股股东。本次对外投资额度在董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。金虎信息经营范围为：计算机系统服务；计算机网络工程；广告业务；
企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件开发；计算机耗材销售。
出资比例占59.99%。安赐成长玖号成立于 2015年 7月 27日，其普通合伙人为珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙），其经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。
3、2015年 12月 14日，公司与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“前海帕拓逊”）及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业（有限合伙）、珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“安赐创投”）（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）拟以2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。
2015年 12月 31日，公司召开第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
4、2016年3月14日，公司出资510万元人民币，投资设立子公司旅游圈（北京）控股有限公司（以下简称“旅游圈”），公司持有旅游圈51%的股权，为旅游圈的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及跨境通《公司章程》的有关规定，投资额度在董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准，也无需再通过其他行政部门审批。旅游圈业务范围为：项目投资，投资管理、资产管理、会议服务，企业管理，技术推广，经济贸易咨询。
5、2016年5月31日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成2015年承诺的净利润。据此，2016年10月8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司于2016年10月8日与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产
出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。上述交易资金来源为公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。2016年 10月 25日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
6、2016年 11月 14日，公司、珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限合伙）与深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）共四名交易对方签署了《股权转让协议》，公司将所持有的深圳市通拓科技有限公司4.1779%的股权分别转让给深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙），转让对价为人民币 8,355.80万元，本次交易完成后公司不持有深圳市通拓科技有限公司股权。根据相关法律法规、《公司章程》、《对外投资管理制度》等的规定，该次交易属于董事长审批权限范围内事项，该次交易已经公司董事长批准，无需提交公司董事会、股东大会审批，亦无需再通过其他行政部门审批。
7、2017年 1月 8日，公司与深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以现金2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份 1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币33,471,244元的3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。2017年1月9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
其中：公司以自有资金出资 14,000万元，占注册资本总额的70%，青创小贷以自有资金出资4,000万元，占注册资本总额的20%，小额再贷款以自有资金出资 2,000万元，占注册资本总额的10%。本次投资额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
上述收购交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
除上述收购交易的标的前海帕拓逊、跨境翼股权外，上市公司收购交易的其他标的资产与优壹电商不属于同一或者相关资产，不纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范围。
除上述情况外，公司本次交易前 12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。
2、除上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼股权外，上市公司交易的其他标的资产与优壹电商不属于同一或者相关资产，不纳入计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算的范围。
3、除上述情况外，公司本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
财务顾问协办人：
王嘉宇
项目组成员：
黄蔚
广发证券股份有限公司年 月 日