中信证券股份有限公司
关于深圳华强实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年三月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳华强实业股份有限公司（以下简称“深圳华强”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本报告不构成对深圳华强的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳华强发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
释义 ............................................................................................................................. 4一、关于本次交易情况概述 ....................................................................................... 5二、本次交易资产的交付、过户情况 ....................................................................... 5（一）资产的交付、过户情况............................................................................. 5（二）募集配套资金非公开发行情况................................................................. 6（三）新增股份登记及上市情况......................................................................... 6（四）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7（一）相关协议履行情况..................................................................................... 7（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 7（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 9三、已公告的业绩承诺的实现情况 ......................................................................... 10（一）本次交易的业绩承诺情况....................................................................... 10（二）2015年度业绩承诺实现情况 ................................................................. 10（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11（一）总体经营情况........................................................................................... 11（二）上市公司2015年度主要财务数据与指标 ............................................ 14（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 14六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 14（一）股东与股东大会....................................................................................... 14（二）控股股东与上市公司............................................................................... 15（三）董事与董事会........................................................................................... 15（四）监事与监事会........................................................................................... 15（五）绩效评价与激励约束机制....................................................................... 15（六）相关利益者............................................................................................... 16（七）信息披露与透明度................................................................................... 16（八）管理层....................................................................................................... 16
（九）独立财务顾问核查意见........................................................................... 16七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
释义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|深圳华强/公司/上市公司|指|深圳华强实业股份有限公司|
|湘海电子/标的公司|指|深圳市湘海电子有限公司|
|标的资产|指|深圳市湘海电子有限公司100%股权|
|持续督导报告书|指|《中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》|
|本次交易|指|深圳华强向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价|
|《发行股份并支付现金购买资产协议》|指|深圳华强实业股份有限公司和杨林、张玲、杨逸尘、韩金文签订的《发行股份并支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中信证券/本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、关于本次交易情况概述
深圳华强向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金 25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|交易对价（元）|发行股份（股）|支付现金（元）|
|杨林|470,780,200|19,496,695|117,695,054|
|张玲|397,779,800|16,473,487|99,444,950|
|杨逸尘|82,720,000|3,425,731|20,680,012|
|韩金文|82,720,000|3,425,731|20,680,012|
|合计|1,034,000,000|42,821,644|258,500,027|

注：根据协议，交易对方获得股份数量中不足1股的部分由深圳华强支付现金。
本次募集配套资金的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|认购股份数量（股）|认购资金额（元）|
|华强集团|10,172,666|227,765,992|
|胡新安|461,027|10,322,395|
|郑毅|350,782|7,854,009|
|王瑛|350,782|7,854,009|
|任惠民|130,290|2,917,193|
|侯俊杰|79,786|1,786,409|
|合计|11,545,333|258,500,006|

二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
2015年10月12日，深圳市市场监督管理局核准了湘海电子的股东变更申请，并签发了新的《营业执照》（社会信用代码：91440300736255217B），标
的资产过户手续已经全部办理完成，公司已持有湘海电子100%的股权。
2015年10月13日，瑞华对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进
行了验资，并出具了《深圳华强实业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48050007号）。根据该验资报告，截至2015年10月12日止，上市公司已收到杨林、张玲、杨逸尘、韩金文投入的价值为人民币 103,400.00万元的湘海电子100%股权（其中发行股份 42,821,644股购买湘海电子 77,550.00万元股权价值，以支付现金方式购买湘海电子 25,850.00万元股权价值）。其中计入实收注册资本人民币 42,821,644.00元，计入资本公积人民币 732,678,356.00元。
（二）募集配套资金非公开发行情况
深圳华强和中信证券于2015年10月19日向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰发出《缴款通知书》，华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于2015年10月20日分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2015年10月20日，瑞华出具《深圳华强实业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48050010号），截至2015年10月20日止，发行人实际募集资金为人民币 258,500,005.87元，扣除财务顾问费 1,250,000.00元和承销费用10,750,000.00元后，实际到账募集资金为人民币 246,500,005.87元。
（三）新增股份登记及上市情况
2015年10月27日，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金的增发股份于2015年11月11日登记到账，本次新增股份的上市首日为2015年11月12日。
（四）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。上市公司本次募集配套资金涉及的发行对象的选择和发行程序的实施合法、有效，本次募集配套资金所发行的股份已登记至6名特定投资者名下并已于深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
深圳华强与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》和《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》已生效。截至本持续督导报告书出具日，交易相关方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至2015年12月31日，本次交易过程中，交易相关方作出承诺及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||关于保持上市公司独立性的承诺：保持深圳华强人员|||
|华强集|||长期有||
||其他承诺|独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独||正在履行|
|团|||效||
|||立。|||
|||关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，本公司|||
|||及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实|||
|||际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何|||
|||与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生|||
|||竞争的业务。关于规范关联交易的承诺：本次交易完|||
||关于同业|成后，华强集团将严格按照《公司法》等法律法规以|||
|华强集|竞争、关|及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利或董|长期有||
|||||正在履行|
|团|联交易的|事权利。本次交易完成后，华强集团和上市公司之间|效||
||承诺|将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联|||
|||交易中，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等|||
|||价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，|||
|||依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关|||
|||联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何|||
|||不正当的义务。|||
|||1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业（包括但|||
|||不限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、|||
|||高级管理人员的企业将不会从事任何与上市公司目前|||
|杨林；|关于避免||||
|||或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。2、|长期有||
|张玲；|同业竞争|||正在履行|
|||本人及本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间|效||
|杨逸尘|的承诺||||
|||接持股或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企|||
|||业现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争|||
|||或与上市公司发生利益冲突，本人将辞去该等职务或|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥|||
|||有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同|||
|||业竞争的业务，或将该同业竞争的业务以公平、公允|||
|||的市场价格，在适当时机全部转让给上市公司。3、如|||
|||违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，|||
|||充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间|||
|||接损失。|||
|||关于关联交易相关承诺：1、本次交易完成后，本人及|||
|||本人控制的企业（包括但不限于直接持股、间接持股|||
|||或委托持股），或担任董事、高级管理人员的企业将尽|||
|||可能减少与上市公司及其下属公司（包括但不限于湘|||
|||海电子）的关联交易，不会利用本人作为上市公司股|||
|||东之地位谋求与上市公司及其下属公司（包括但不限|||
|||于湘海电子）在业务合作等方面给予优于市场第三方|||
|||的权利或达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可|||
|||避免的关联交易，本人及本人控制的企业（包括但不|||
|||限于直接持股、间接持股或委托持股），或担任董事、|||
|||高级管理人员的企业将与上市公司及其下属公司（包|||
|||括但不限于湘海电子）按照公平、公允、等价有偿等|||
|杨林；|关于关联||||
|||原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法|长期有||
|张玲；|交易的相|||正在履行|
|||律法规和上市公司章程的规定履行信息披露义务及相|效||
|杨逸尘|关承诺||||
|||关内部决策程序和遵守回避制度，关联交易价格依照|||
|||与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的|||
|||价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用|||
|||该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合|||
|||法权益的行为。3、本人保证将依照上市公司章程的规|||
|||定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义|||
|||务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交|||
|||易非法转移上市公司及其下属子公司（包括但不限于|||
|||湘海电子）的资金、利润，保证不损害上市公司及股|||
|||东的合法权益。四、若违反上述声明和保证，本人将|||
|||对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔|||
|||偿。|||
|||本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方杨|||
|||林、张玲、杨逸尘和韩金文承诺在业绩承诺期内||2015年|
|||（2015-2017年），湘海电子可实现2015-2017年扣除||湘海电子|
|杨林；||非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低|2015年|扣除非经|
|张玲；|业绩承诺|于30,104.54万元（即2015-2017年之3年内扣除非经|11月12|常性损益|
|杨逸|及补偿安|常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率|日-2017|后归属于|
|尘；韩|排|不低于20%）。如果业绩承诺期届满湘海电子未达到累|年12月|母公司净|
|金文||计净利润数，则杨林、张玲、杨逸尘和韩金文须按照|31日|利润为|
|||《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补||12,533.27|
|||偿。应补偿股份数量=（业绩承诺期承诺净利润总和－||万元|
|||业绩承诺期实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||总和×本次交易发行股份数量。应补偿现金金额=（业|||
|||绩承诺期承诺净利润总和－业绩承诺期实际净利润总|||
|||和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×本次交易支付现金|||
|||金额|||
|||1、杨林、张玲、杨逸尘和韩金文及深圳华强均同意，|||
|||在业绩承诺期（2015-2017年）届满时，深圳华强应对|||
|||湘海电子进行减值测试并由深圳华强聘请的具有证券|||
|||业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。2、杨林、|||
|||张玲、杨逸尘和韩金文对湘海电子减值补偿的承诺内|||
|杨林；||容如下：如业绩承诺期期末减值额>承诺期满因业绩承|2015年||
|张玲；|湘海电子|诺未实现应补偿现金金额+承诺期满因业绩承诺未实|11月12||
|杨逸|减值测试|现应补偿股份数量×本次发行价格，则湘海电子原股东|日-2017|正在履行|
|尘；韩|补偿承诺|将另行补偿。应补偿的金额=期末减值额－承诺期满因|年12月||
|金文||业绩承诺未实现应补偿现金金额－承诺期满因业绩承|31日||
|||诺未实现应补偿股份数量×本次发行价格。补偿以股份|||
|||补偿及现金补偿两种方式同时进行：股份补偿数量=应|||
|||补偿的金额×本次股份支付对价比例÷本次发行价格。|||
|||现金补偿金额=应补偿的金额×本次现金支付对价比|||
|||例。|||
|||1、保证本人本次交易中以资产认购而取得的深圳华强|||
|||实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三|2015年||
|杨林；|||||
|||十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过|11月12||
|张玲；|||||
||股份限售|证券市场公开转让或通过协议方式转让及用于质押；|日至||
|杨逸||||正在履行|
||承诺|但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的|2018年||
|尘；韩|||||
|||锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和深交所的|11月12||
|金文|||||
|||规定执行。2、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售|日||
|||股份所获得的利益无偿赠与上市公司。|||
|华强集||1、保证本公司/本人本次交易中认购而取得的深圳华强|||
|团；胡||实业股份有限公司的股份，自该等股份上市之日起三|2015年||
|新安；||十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过|11月12||
|郑毅；|股份限售|证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监|日至||
|||||正在履行|
|王瑛；|承诺|管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当|2018年||
|任惠||相应调整。之后按中国证监会和深交所的规定执行。2、|11月12||
|民；侯||如违反以上承诺，本公司/本人愿意将违规出售股份所|日||
|俊杰||获得的利益无偿赠与上市公司。|||

上述承诺的主要内容已在《深圳华强实业股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本持续督导报告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、已公告的业绩承诺的实现情况
（一）本次交易的业绩承诺情况
在本次交易中，根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，杨林、张玲、杨逸尘和韩金文的业绩承诺情况如下：
由于杨林、张玲、杨逸尘、韩金文所持有的湘海电子100%股权的最终评估结果系按照收益法评估结果确定且该等评估结果作为标的资产定价依据。杨林、张玲、杨逸尘、韩金文承诺在业绩承诺期内，标的公司实现 2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 30,104.54万元，（即按 2015-2017年之 3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%计算）。
（二）2015年度业绩承诺实现情况
湘海电子2015年经审计的业绩承诺的实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年-2017年三年总承诺业绩|2015年承诺业绩（折算）|2015年实现业绩|总承诺业绩完成率（%）|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元人民币）|30,104.54|8,266|12,533|41.63%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，湘海电子2015年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,533万元，占2015年-2017年总业绩承诺的41.63%，高于2015年承诺的折算业绩（即按2015-2017年之3年内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于20%计算），保持了较好
的盈利水平。三年的业绩承诺期届满后，深圳华强将聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润（以扣除非经常性损益后
为计算依据）与业绩承诺期内累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定标的公司在业绩承诺期内业绩情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2015年在动荡不安的全球经济形势下，经济复苏的不确定性加大。国内市场受经济结构调整、传统过剩产能出清影响，经济增速进一步放缓。“十三五”规划的预期增速调低为6%-7%。面对经济下行压力，国家一方面通过一系列降息、降准的宽松货币政策以提振实体经济；另一方面，推进国内经济结构改革，增强消费对经济增长的拉动作用，提出“大众创新，万众创业”和“互联网+”的政策导向，以期通过改革和创新发展，解决经济增速下滑及经济转型升级的问题。在政府将国家经济策略转向更加注重供给侧，注重实体性、长期性和结构性改革的宏观背景下，电子信息行业迎来新一轮集约式增长。在整体经济和行业变化的影响下，公司业务所涉领域的发展态势如下：传统电子卖场继续受电商冲击，增长乏力；电子元器件B2B平台竞争趋于激化，行业转型加快，已进入线上交易2.0时代，投资热潮迭起；电子商务市场持续增长、零售业向线上转移的步伐明显加速。
面对复杂的外部环境，公司努力夯实实体市场基础，加快线上业务创新、融合，加快转型以稳定增长，加强内部管理以有效控制成本，加大投资和对外并购力度，同时对并购标的的良性可持续发展进行多方面考察，深入布局电子元器件分销行业，积极推进公司“交易服务平台”与“创新服务平台”的两个平台发展战略，通过培育内生性项目和外延并购以实现公司业务结构的转型调整，全力打造电子信息高端服务业全产业链的综合服务能力，从而形成新的、开拓性、前瞻性的增长点，以主动顺应整体经济的转型。2015年公司实现营业收入203,365万元，同比减少23.78%，净利润37,558万元，同比减少21.35%。营业收入和净利润减少的原因：公司从2013年左右已主动开始着手进行重大业务转型，收缩了电子市场及配套物业开发的业务，而此项业务在2014年进行了集中的收入结转，因此造成2015年营业收入和利润同比大幅减少；同时，2015年度虽然新收购的
湘海电子获得了超过盈利预测和盈利承诺的营业收入和利润数，但由于湘海电子2015年10月13日并入公司，2015年只合并了其2.5个月的业绩数据（即合并了营业收入68,426万元、净利润2,958万元）。对于各项业务的发展情况如下：
1、交易服务平台打造
（1）电子元器件分销行业的并购
2015年度，公司开启了电子元器件分销行业并购的序幕，对该行业内的公司进行大量接触。2015年成功实现换股收购湘海电子100%股权及现金收购深圳市捷扬讯科电子有限公司70%股权。公司未来将继续顺着电子信息产业链进行业务延展，继续强力整合国内电子元器件分销，掌控电子产业链关键节点，有效支撑上市公司营业收入、利润的同时，积累大量有效客户、真实的交易数据，与公司已有业务之间协同发展，从而衍生出新的盈利模式。
（2）深圳华强电子商务股份有限公司挂牌新三板
作为公司旗下的品牌终端产品网络分销平台，深圳华强电子商务股份有限公司承担为公司交易服务平台上的下游客户、创新创业者、中小微企业提供对其品牌终端产品进行网络分销的服务。2015年度，深圳华强电子商务股份有限公司完成了股改，深圳华强电子商务股份有限公司高管和核心团队入股，实现了对其的股权激励，2015年12月17日深圳华强电子商务股份有限公司在新三板正式挂牌，证券简称：华强电商，证券代码：834998。
（3）电子专业市场与电子网等原有业务的转型和完善
电子专业市场的转型：2015年度，电子商务的快速发展继续冲击传统的实体商业模式，市场竞争更加激烈，同时，受到宏观经济整体下行的影响，公司电子市场经营管理业务受到一定程度的影响。深圳华强电子世界发展有限公司面对众多挑战，总体规模收缩，及时关停了经济效益不佳的柳州、沙坪坝等外地租赁店，把经营重心放在自营店上，继续推动业务转型与调整，努力提升市场竞争力。
2015年度工作重点在于提升物理空间的盈利水平，并向线上服务转移。
华强电子网的新尝试：华强电子网向综合平台转变，从单纯的B2B信息发布平台切入交易环节，尝试新模式，2015年5月开始以华强旗舰店为突破口，一方
面将华强电子网的优质会员导入，另一方面吸引原厂、授权分销商入驻。截至目前，有10多家原厂和60多家分销商开店，线上交易从无到有。电子发烧友网站引入战略投资者，为其获得更多的外部资金以及长期发展提供保障。安防网围绕“网络媒体+B2B”新型的网站建设理念，有效地提高网站流量（同比增长268%），推进转型。深圳华强沃光科技有限公司自主开发ERP上线，拓展第三方平台业务，包括ebay、amazon、Aliexpress，下半年新增了京东海外，月订单量增长明显。
（4）电子信息产业链的数据服务
电子信息产业数据服务：“中国IT市场指数”实现数据采集自动化，加强渠道推广，提升网站流量。“华强北·中国电子市场价格指数”推进市场化探索，提高数据质量，提升知名度，指数发布正常率达100%。
（5）培育深圳电子商品交易中心有限公司，探索新的盈利模式
深圳电子商品交易中心有限公司尚处于市场培育和业务方向探寻阶段，现货业务通过手续费优惠减免活动吸引客户，目前，拟拓展的电子元器件行业上下游的互联网金融、供应链金融业务正在论证中。该公司目前未有稳定的业务收入。
（6）自有电子市场配套物业的销售
2015年度，公司济南项目和石家庄项目仍有少量尾盘进行销售，其中，济南项目实现销售额8,844万元，石家庄项目实现销售额5,860万元。
2、构建创客生态，打造创新创业服务平台
深圳作为硬件创新之都，创客热潮正在爆发，深圳华强拥有电子信息全产业链的服务能力，同时坐拥华强北超强产业配套能力和快捷市场响应能力，公司于2015年全资设立华强北国际创客中心有限公司，尝试进入全新的业态。与普通的孵化器着重于做创客的物理空间不同的是，华强北国际创客中心有限公司从整合创客创业全链条所需要的资源入手，将重心放在营造创新创业综合生态上。为创客提供优质的孵化平台，为小微企业创业者提供办公空间、路演活动、创业教育、资源对接、技术指导等创业服务。
3、其他
本报告期内，华强广场地下停车场收益稳定；深圳华强广场酒店客房入住率保持行业高水平；地下商城“乐淘里”租金收入保持稳定。此外，公司的其他物业租赁业务亦保持了稳定。
在公司推动下，华强激光工厂城市更新单元被纳入《2015年深圳市城市更新单元计划第二批计划》，于7月14日获得深圳市政府批准。
（二）上市公司 2015年度主要财务数据与指标
根据瑞华出具的上市公司审计报告（瑞华审字[2016]48030004号），上市公司2015年度主要财务数据与指标如下：
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||2015年|2014年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|2,033,650,651.04|2,668,292,318.03|-23.78%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|375,580,098.57|477,555,314.20|-21.35%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|214,485,356.51|437,380,230.80|-50.96%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|161,625,398.47|248,087,379.24|-34.85%|
|基本每股收益（元/股）|0.5556|0.7200|-22.83%|
|稀释每股收益（元/股）|0.5556|0.7200|-22.83%|
|加权平均净资产收益率|14.34%|22.56%|-8.22%|
||2015年末|2014年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|6,182,360,311.87|4,046,140,047.55|52.80%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,603,894,513.45|2,314,384,280.91|55.72%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2015年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司股东大会的召集、召开合法合规，并邀请了见证律师进行现场见证，在
涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避，保障关联交易决策程序合法及
公开、公平、公正地进行，不存在控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利。
（二）控股股东与上市公司
公司控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。
（三）董事与董事会
公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议，公司董事能以认真负责的态度积极出席董事会会议，审慎决策，并对所议事项发表明确的意见。董事切实履行了勤勉、诚信的义务，切实维护了中小股东的利益。独立董事均认真履行了职责，维护公司整体利益，尤其关注了涉及中小股东的合法权益不受损害的事项。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会均已制定了各委员会的相关工作条例，确保董事会高效运作和科学决策。
（四）监事与监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司的生产经营管理的各个方面以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和中小投资者的利益。
（五）绩效评价与激励约束机制
公司尚未建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。目前，薪酬体系仍执行传统的工资体系。公司将在适当的时机推出符合公司实际的公正、高效的董事、监事、经理人员的绩效评价体系和激励约束机制，以进一步完善公司的法人治理结构。
（六）相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、银行、公司、员工、消费者等各方利益的协调平衡。
（七）信息披露与透明度
公司按照《公司法》、《证券法》及深交所股票上市规则等相关规定履行信息披露义务，公司制定了《信息披露制度》、《投资企业重大事项报告及信息披露管理制度》，指定《证券时报》及巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东能够公平的获取信息。2015年度公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
（八）管理层
公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人
林俊健 吴红日
中信证券股份有限公司 2016年 3月 31日