中信建投证券股份有限公司
关于大连华锐重工集团股份有限公司限售股份上市流通的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为大连华锐重工集团股份有限公司（以简称“大连重工”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对大连重工本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、公司 2011年发行股份购买资产情况
2011年11月25日，大连重工获得中国证券监督管理委员会《关于核准大连华锐重工铸钢股份有限公司向大连重工·起重集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1884号）文件，核准大连重工向大连重工·起重集团有限公司（以下简称大连重工·起重）发行215,193,341股股份购买相关资产。
大连重工于2011年12月19日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》，大连重工向大连重工·起重发行215,193,341股股份已全部完成股份登记手续。2011年12月26日，大连重工公告了《大连华锐重工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告》，发行股份于2011年12月27日上市。
二、公司股本变动及本次限售股份变动情况
公司于2012年6月29日、2013年7月1日分别实施了以总股本42,919.3341万股和64,379.0011万股为基数的每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，大连重工·起重所持公司限售股数量相应调整为484,185,016股。
为充分保护股东，特别是中小股东利益，大连重工·起重于2014年7月申请解除限售股份167,901,933股，并全部用于利润补偿赠送股份的实施。
截至核查意见出具日，公司总股本为 965,685,016股，尚未解除限售的股份数量316,283,083股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1.申请解除限售股东承诺情况
大连重工·起重重大资产重组期间承诺如下：
（1）关于股份锁定的承诺
大连重工·起重承诺所持有的公司重组发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
（2）关于注入资产盈利实现的承诺
根据《利润补偿框架协议》和《利润补偿框架协议的补充协议》（以下简称《“补偿协议》”），大连重工·起重承诺 2011年度至 2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 77,046万元、84,014万元、88,072万元，若标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数，低于所预测对应的标的资产同期的累积预测净利润数，则由大连重工·起重负责向公司进行补偿，具体补偿方式如下：在该年度的年度报告披露之日起 5日内，本公司以书面方式通知大连重工·起重标的资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求大连重工·起重补偿净利润差额。公司以 1.00元的价格回购其持有的按下述公式计算应回购的公司股份。回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量。如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致大连重工·起重持有的公司股份数发生变化，则向大连重工·起重回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。在利润补偿期限届满时，大连重工·起重标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则大连重工·起重将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
大连重工·起重出具了《关于避免与上市公司进行同业竞争承诺》，承诺其控制的公司及单位将不会从事任何与本公司重大资产重组完成后或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2.申请解除限售股东承诺履行情况
（1）关于股份锁定的承诺
截至本核查的报告出具日，大连重工·起重未出现违背承诺的情形。
（2）关于注入资产盈利实现的承诺
根据《补偿协议》，大连重工·起重承诺2011年度、2012年度、2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 77,046万元、84,014万元和 88,072万元。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《大连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》（利安达专字[2012]第 1302号）、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资产 2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第612A0013号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第25020015号），标的资产2011年度、2012年度、2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为80,265.39万元、44,361.57万元和38,112.97万元。
标的资产2011年度、2012年度、2013年度累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 162,739.93万元，较累积预测净利润数少 86,392.07万元。
经确认，大连重工·起重2011年至2013年累计须补偿股份数量为167,901,933
股（零碎股处理按相关规定执行）。
因经公司2014年第二次临时股东大会审议，未通过《关于回购大连重工·起重集团有限公司未完成盈利承诺所对应股份的议案》，根据重组期间协议约定，该等补偿股份应赠送给公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除大连重工·起重以外的其他股东，该等其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除大连重工·起重持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
公司已于2014年7月28日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将大连重工·起重账户上的 167,901,933股股份无偿赠送给了《关于大连重工·起重集团有限公司业绩承诺补偿股份过户实施公告》中确定的股权登记日（2014年7月25日）收市后登记在册的除大连重工·起重以外的其他股东。
（3）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
截至本核查意见出具日，该项承诺处于正常履行过程中，大连重工·起重未出现违背承诺的情形。
综上，截至本核查意见出具日，大连重工·起重严格履行了做出的各项承诺，不存在违反承诺的情形。
3.经核查，公司本次申请解除限售的股东大连重工·起重未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2015年1月9日。
2.本次解除限售股份的数量为316,283,083股，占公司股本总额的32.75%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数为1位。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|大连重工·起重集团有限公司|316,283,083|316,283,083||
|合 计||316,283,083|316,283,083||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具之日，大连重工·起重已经严格履行了相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合在法律、法规和规范性文件的规定，中信建投证券对本次限售股份解除限售无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大连华锐重工集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》签署页）
中信建投证券股份有限公司2015年1月5日