证券代码：002013 证券简称：中航机电 上市地点：深圳证券交易所国泰君安证券股份有限公司
关于
中航工业机电系统股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2013年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
上海市浦东新区商城路618号
签署日期：二〇一四年四月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“本独立财务顾问”）接受中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”或“上市公司”）委托，担任中航工业机电系统股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。国泰君安证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问持续督导报告（以下简称“本持续督导报告”）。国泰君安证券出具本持续督导报告系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本持续督导报告所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产暨关联交易报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问意见不构成对中航机电的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 4一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................. 6(一) 本次交易情况概述 ....................................................................................................... 6(二) 资产交付及过户情况 ................................................................................................... 6(三) 股份登记托管与上市情况 ........................................................................................... 7(四) 公司办理工商变更登记的情况 ................................................................................... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况 ......................................................................................... 7(一) 关于避免同业竞争的承诺函 ........................................................................................... 7(二) 中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承诺 ........................... 8(三) 机电公司关于标的公司所涉诉讼、仲裁事宜的承诺 ................................................... 9(四) 交易对方及相关方关于股份锁定期的承诺 ................................................................... 9三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................................... 10五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................................... 11六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................... 11七、持续督导总结 ....................................................................................................................... 11
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|中航机电、公司、上市公司、发行人|指|中航工业机电系统股份有限公司，原湖北中航精机科技股份有限公司|
|救生研究所|指|中国航空救生研究所|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|机电公司|指|中航机电系统有限公司|
|盖克机电|指|贵州盖克航空机电有限责任公司|
|中国华融|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|庆安公司|指|庆安集团有限公司|
|陕航电气|指|陕西航空电气有限责任公司|
|郑飞公司|指|郑州飞机装备有限责任公司|
|四川液压|指|四川凌峰航空液压机械有限公司|
|贵航电机|指|贵阳航空电机有限公司|
|四川泛华仪表|指|四川泛华航空仪表电器有限公司|
|川西机器|指|四川航空工业川西机器有限责任公司|
|重组报告书|指|《湖北中航精机科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本持续督导报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2013年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》|
|交易对方、发行对象|指|中航工业、机电公司、盖克机电及中国华融|
|交易标的、标的资产|指|发行对象共同持有的七家公司100%股权，具体包括庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权|

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|本次交易、本次发行、本次重组、本次重大资产重组|指|中航机电向发行对象发行股份购买标的资产|
|交割日|指|交易对方向中航机电交付标的资产的日期，自交易交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。|
|本持续督导报告签署之日|指|2014年4月16日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393号）核准，中航机电向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融等4名特定对象发行股份，购买后者合计持有的庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权及川西机器100%股权的事宜已经实施完毕。国泰君安证券作为中航机电本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中航机电进行持续督导。本独立财务顾问就中航机电本次交易相关事项发表持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易情况概述
为提高上市公司质量和核心竞争力，根据附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，中航机电向中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融定向发行433,927,874股股份，购买其持有的标的资产，即庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权。
本次交易完成后，中航工业直接持有中航机电 1,430.37万股，占总股本2.00%；机电公司直接持有中航机电 30,855.59万股，占总股本43.08%，成为公司控股股东；盖克机电直接持有中航机电2,795.21万股，占总股本3.90%；中国华融直接持有中航机电 8,311.62万股，占总股本11.60%。中航工业直接及间接持有中航机电股份合计45,751.50万股，占总股本的63.87%，仍为中航机电实际控制人。
(二)资产交付及过户情况
截至2012年12月7日，中航工业、机电公司、盖克机电和中国华融等四名交易对方共同持有的标的资产，即庆安公司100%股权、陕航电气100%股权、郑飞公司100%股权、四川液压100%股权、贵航电机100%股权、四川泛华仪表100%股权、川西机器100%股权已分别办理股权过户手续，工商变更登记手续办
理完毕，相应股权持有人变更为中航机电。
2012年12月7日，瑞华对中航机电本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0347号）。根据该《验资报告》，截至2012年12月7日止，中航机电已收到中航工业、中航机电、盖克机电和中国华融的股权出资并已经办理股权过户登记手续，本次交易完成后公司注册资本为人民币716,286,314元。
(三)股份登记托管与上市情况
2012年 12月 17日，中航机电本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2012年 12月 26日，中航机电本次发行新增股份在深圳证券交易所上市。
(四)公司办理工商变更登记的情况
中航机电已于2013年3月21日就本次发行股份购买资产事宜向湖北省工商行政管理局办理了注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，并取得了注册号为420000000005070的《企业法人营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，中航机电本次交易已经履行法定的审批、核准程序，实施程序合法合规。本次交易标的资产已依照协议过户登记至中航机电名下，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
中航机电向交易对方发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记，中航机电已就本次交易办理了工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)关于避免同业竞争的承诺函
本次重组完成后，为从根本上避免中航工业及机电公司及其关联企业与公司产生同业竞争问题，中航工业及机电公司已做出《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容为：
1、中航工业/机电公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当
安排，确保中航工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航机电及中航机电下属公司）在未来不会从事与中航机电相同或类似的生产、经营业务，以避免对中航机电的生产经营构成竞争；
2、中航工业/机电公司保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从事与中航机电的生产、经营相竞争的活动；
3、如中航工业/机电公司（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含中航机电及中航机电下属公司）未来经营的业务与中航机电形成实质性竞争，中航工业/机电公司同意，中航机电有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业/机电公司持有的该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
(二)中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承诺
由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为中国唯一一家航空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。本次重组完成后，上市公司主营业务将增加航空机电机载设备的研发、生产业务，其将与实际控制人中航工业系统内单位存在一定的关联交易。新增加的持续性关联交易以中航机电和中航工业系统内单位的航空产品配套产品的购销业务为主。
本次交易完成后，公司关联采购和销售交易的定价原则为：有国家定价的采用国家定价，国家定价由产品生产单位向国务院价格主管部门或其委托的相关定价部门上报定价成本和报价方案，定价部门通过审核生产单位上报的定价成本，并采用“成本+利润”的方式定价；无国家定价的则采用市场价，主要为非航空产品的采购和销售。
关于关联交易，中航工业承诺：“中航工业及其控制的其他企业将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害中航机电及其他中小股东的利益。在不对中航机电及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与中航机电的关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，中航工业无违反该承诺的情况。
(三)机电公司关于标的公司所涉诉讼、仲裁事宜的承诺
机电公司以其持有标的公司的股权认购中航机电本次发行的股份，就相应标的公司所涉诉讼、仲裁事宜，机电公司向中航机电作出以下承诺：
若标的公司由于交割日前发生之诉讼、仲裁事宜，而导致资产减损并因此给中航机电造成实际损失的，机电公司将按本次重大资产重组前持有的标的公司股权的比例以现金方式赔偿中航机电因此而遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，机电公司无违反该承诺的情况。
(四)交易对方及相关方关于股份锁定期的承诺
根据中航工业、机电公司、盖克机电、中国华融出具的《关于以资产认购湖北中航精机科技股份有限公司股份锁定期的承诺函》，中航工业、机电公司、盖克机电认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；中国华融认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
根据救生研究所出具的《关于拥有权益的股份36个月不转让的承诺函》，救生研究所作为中航工业的一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺：本次重大资产重组完成后，救生研究所所拥有的中航机电的股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。若违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，上述交易对方及相关方无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据瑞华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1111号及中瑞岳华专审字[2012]第 2278号审计报告，本次交易完成后中航机电备考利润表中的 2010年度及 2011
年度归属于母公司的净利润分别为 31,106.04万元和30,656.47万元，已分别超过2010年度及2011年度盈利预测报告（中瑞岳华专审字[2011]第0070号）中归属于母公司的净利润27,740.17万元和30,012.23万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，中航机电2010年度及2011年度实现的净利润已超过盈利预测水平。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2012年度，中航机电完成了向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项。
中航机电在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对上市公司的影响，包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响，都正在稳步实现。
本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力。本次注入的庆安公司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器七家企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统（交直流发电及控制、机上一次配电装置、应急发电子系统、变流/变压等装置）、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，将使上市公司主营业务范围扩展到多个航空机电系统产品领域，增强公司的盈利能力。
中航机电成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，能够快速提升上市公司的整体竞争实力。
与2012年年度报告相比，中航机电2013年年度报告主要财务指标的变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|变动率|
|资产总额|1,474,920.21|1,319,800.67|11.75%|
|负债总额|979,944.28|882,448.22|11.05%|
|所有者权益总额|494,975.93|437,352.45|13.18%|
|归属于母公司所有者权益|433,230.48|393,138.67|10.20%|
|项目|2013年度|2012年度|变动率|

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|营业收入|672,958.63|667,382.54|0.84%|
|净利润|42,292.61|38,951.17|8.58%|
|归属于母公司所有者的净利润|41,858.93|37,144.51|12.69%|

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司的资产规模和盈利水平均大幅上升，公司产品和业务范围有所扩大，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，快速提升上市公司的整体竞争实力。因此，本次重组的实施符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。上市公司已制定了《公司章程》、《重大信息内部报告制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《内幕知情人登记管理制度》、《信息披露管理制度》等制度规则并能按照相关要求规范运作，切实保护公司和投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，本次重组实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告签署之日，中航机电本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，中航机电2010年度及2011年度实现的净利润已超过盈利预测水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自交易完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
另外，本独立财务顾问提请各方，继续关注本次交易相关方所作出的避免同业竞争、规范关联交易及保持公司独立性、标的公司所涉诉讼、仲裁事宜及股份锁定期等承诺事项。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2013年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：______________
刘欣
财务顾问主办人： ______________ ______________
徐慧璇 彭凯
财务顾问协办人： ______________
吴迪
国泰君安证券股份有限公司2014年 月 日