东北证券股份有限公司
关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
发行股份购买资产
之
2015年度持续督导意见
独立财务顾问
2016年4月
独立财务顾问声明
东北证券接受濮耐股份的委托，担任濮耐股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由濮耐股份及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对濮耐股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
独立财务顾问声明................................................................................................. 2释义......................................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况..................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................. 5三、盈利预测的实现情况..................................................................................... 9四、公司治理结构与运行情况........................................................................... 11五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 11
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本持续督导意见|指|《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产之2015年度持续督导意见》|
|上市公司、濮耐股份|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|华威公司、标的公司|指|郑州华威耐火材料股份有限公司（现已更名为“郑州华威耐火材料有限公司”）|
|交易对方|指|郑化轸等167人|
|本次重组、本次交易|指|濮耐股份以发行股份为支付对价，购买华威公司100%股权的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|濮耐股份与郑化轸等167名自然人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|濮耐股份与郑化轸等167人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与郑化轸等167人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|本次发行|指|濮耐股份向郑化轸等167人发行濮耐股份普通股|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所有限公司|
|上会会计师事务所|指|上海上会会计师事务所有限公司|
|评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《评估报告》|指|中联评报字[2013]第173 号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目资产评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的公司过户情况
截至2013年9月29日，郑州市工商行政管理局核准了华威公司的公司形式、名称及股东变更，华威公司由股份有限公司变更为有限责任公司，华威公司名称变更为“郑州华威耐火材料有限公司”，华威公司100%股权过户至濮耐股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。华威公司取得了郑州市工商行政管理局换发的注册号为410100000012203的《企业法人营业执照》。
变更完成后，濮耐股份直接持有华威公司100%股权，华威公司成为上市公司的全资子公司。
（二）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，濮耐股份已办理完毕本次60,291,356股新增股份的登记申请手续。该等股份于
2013年11月6日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产涉及的标的资产已经交割过户，涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于合法拥有华威公司权益的承诺
本次交易对方郑化轸等167人就其本次交易前所持有的华威公司股权出具
如下承诺：
“本人为郑州华威耐火材料股份有限公司（以下简称“华威公司”）股东，本人在此承诺：
1、本人所持有的华威公司股份系本人出资形成，不存在受他人委托，代他人持有华威公司股份的情形；
2、本人所持有华威公司的股权权属清晰，不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，本人享有完整的处分权；
3、本人在与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）之间的交易被有关主管部门否决或审核同意至完成过户之前，不转让所持有的华威公司的股权，不在所持有的华威公司的股权上设定质押，同时保证所持有的华威公司的股权不存在其他限制权利的情形；
4、本人未与第三方签订不利于其所持有的华威公司股权稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；
5、本人在与濮耐股份签署的有关股份认购转让协议生效后，无条件及时配合濮耐股份进行华威公司有关股权的过户登记备案等手续。”
2013年9月29日，华威公司100%股权已过户至濮耐股份名下。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方郑化轸等167人未出现违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于通过本次交易取得濮耐股份相关股票的锁定承诺
除郑铠锋外，郑化轸等166名交易对方承诺通过本次交易所获得濮耐股份的股票按如下方式解锁：
（1）自发行完成之日起十二个月内不转让；
（2）自发行完成之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
（3）自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的30%；
（4）自发行完成之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的濮耐股份数量的40%。
交易对方郑铠锋承诺其通过本次交易所获得濮耐股份的股票自本次发行完
成之日起三十六个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易对方郑化轸等167人未出现违反上述股票锁定承诺的情况。
（三）郑化轸及其直系亲属郑铠锋和赵羚宇3名自然人关于避免同业竞争
并规范关联交易的承诺
本次交易对方暨濮耐股份现任董事郑化轸及另外两名交易对方郑铠锋、赵羚宇3名自然人就避免与上市公司同业竞争并规范关联交易出具如下承诺：
“本人目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失。
本人同时承诺若未来与濮耐股份及其下属子公司发生任何关联交易，均将严格按照中国证监会的有关规定及濮耐股份的有关内部制度执行，保证交易价格公允，避免损害上市公司的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，郑化轸、郑铠锋和赵羚宇3名自然人未出现违反上述承诺的情况。
（四）郑化轸就2008年华威公司股权转让事宜未访谈的29名股权转让方
转让的股权出具的承诺
2008年8月，霍国军、宋书义等484名华威公司股东分别与郑化轸等受让方签署《股份转让协议》，分别将其持有的华威公司的股份部分或全部转让给受让方。本次霍国军、宋书义等484名股权转让方合计转让华威公司689.29万股股份，转让价格为每股1元。
2011年12月20日，郑州市产权交易市场产权交易部出具郑产股鉴[2011]09号《股权转让成交鉴证书》，认为本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，转受让方提供的相关材料、交易行为和交易程序符合有关规定。
鉴于该次转股是按股票面值转让，为了切实维护公司及全体股东的利益，进
一步确保该次股权转让不存在权属纠纷，上市公司安排公司律师及独立财务顾问开展了对当时484名股权转让方的访谈工作。访谈结果如下：上述484名股权转让方中已访谈455人，并签署了《确认函》。根据已访谈的股权转让方出具的《确认函》，本次股权转让价格基于双方自愿，股权转让款已支付完毕，转让方对于本次股权转让不存在任何争议。
尚有29名股权转让方未能取得联系。未访谈的29名股权转让方在本次转让中合计转让的华威公司的股份数为19.394万股，占华威公司总股本的0.74%。
为了防止潜在风险，郑化轸就上述未访谈的29名股权转让方转让的股权出具承诺：
“1、上述未完成访谈的29人均系自愿按每股1元的价格转让其所持有的华威公司股权；
2、本人已经足额支付相关转让价款；
3、相关华威公司股权不存在代持情况；
4、若后续上述未完成访谈的29名原华威公司股东就其2008年转让的华威公司股权提出任何权利主张，本人将承担全部潜在赔偿责任，切实保证濮耐股份通过本次发行股份购买资产合法拥有华威公司100%的股权权益不受影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，郑化轸未出现违反上述承诺的情况。
（五）郑化轸、郑铠锋关于瑕疵资产的承诺
本次交易前，华威公司有2台车辆未登记在公司名下，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称|账面净值（万元）|评估值（万元）|证载权利人|
|1|奔驰轿车WDDNG76X S600|58.40|179.78|郑化轸|
|2|凯宴TurboWP1AC292越野车|199.50|229.61|郑铠锋|

针对上述车辆，郑化轸与郑铠锋均出具承诺：
“1、本人将配合华威公司于2013年12月31日之前办理完毕上述车辆的过户手续，将上述车辆的所有权人变更为华威公司；
2、如在前述承诺期限内未能完成上述车辆的所有权人的变更手续，本人将按上述车辆本次注入濮耐股份的评估价值以现金方式购买上述车辆，彻底消除相关权属风险。”
截至2013年12月31日，上述车辆的证载权利人已经变更为华威公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺所对应的资产瑕疵事宜已经得到解决，相关风险已经消除。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据中联评估出具的中联评报字[2013]第173号《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目资产评
估报告》及说明，中联评估采取收益法预测华威股份2013年度、2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的净利润数以及郑化轸等167名自然人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》承诺扣除非经常性损益后的净利润数如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|预测净利润数|3,710.85|4,387.79|5,108.00|
|承诺净利润数|3,710.85|4,387.79|5,108.00|

如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
（二）标的资产盈利实现情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|实际完成的扣非后净利润|预测净利润数（即承诺净利润数）|差异|

|||||
|-|-|-|-|
|郑州华威|3,207.90|5,108.00|1,900.10|

交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%。郑州华威2013年和2014年扣除非经常性损益后净利润为3,752.98万元和4,494.86万元，郑州华威2013年至2015年累计实现净利润11,455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%。
（三）未实现预测业绩的原因
2015年，随着我国经济进入经济结构调整期，我国GDP比上年增长6.9%，增速同比下降0.5个百分点；全社会固定资产投资同比增长9.8%，增速同比下降9.5个百分点（数据来源：国家统计局）。2015年，受固定资产投资增速大幅减弱及投资结构调整的影响，水泥行业产能严重过剩凸显，据国家统计局统计，2015
年全年水泥产量23.6亿吨，同比下降5.3%。
郑州华威主要客户集中于水泥行业，受制于国内水泥需求的疲软、行业盈利能力下降等客观环境的影响，造成了2015年度营业收入与利润同比均出现了下滑，未能实现2015年度的承诺业绩。
（四）补偿股份情况
根据前述郑州华威2013年至2015年的利润情况，按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算郑化轸等167名交易对方应补偿股份数量如下：
（3,710.85+4,387.79+5,108.00）-（3,752.98+4,494.86+3,207.90）÷（3,710.85+4,387.79+5,108.00）×60,291,356-0=7,993,262.12（股）
2015年度应补偿股份数经取整后为7,993,263股。
注：在利润补偿期间上市公司未以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化。
根据濮耐股份《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人定向回购注销应补偿股份的公告》，上市公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回购注销应补偿股份的议案》（公告编号:2016-030），并将提交2015年年度股东大会审议，
授权公司董事会全权办理本次应补偿股份的回购注销相关事宜。经股东大会审议
通过后，公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
经核查，本独立财务顾问认为：受国内经济形势及下游行业市场环境等因素影响，郑州华威未能实现2015年度预测业绩，业绩实现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%；郑州华威2013年至2015年累计实现净利润11,455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%；针对未能实现承诺业绩的情况，濮耐股份已经启动相关补偿股份回购注销的内部决策程序。
四、公司治理结构与运行情况
2015年度，濮耐股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：濮耐股份积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司发行股份购买资产之2015年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
辛博坤 齐玉武
东北证券股份有限公司2016年4月29日