四川水井坊股份有限公司董事会
关于
Grand Metropolitan International Holdings Limited
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：四川水井坊股份有限公司
上市公司住所：四川省成都市金牛区全兴路 9号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
董事会报告签署日期：二〇一八年七月二十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：四川水井坊股份有限公司
上市公司办公地址：四川省成都市金牛区全兴路 9号
联系人：田冀东
联系电话：028-86252847
收购人：Grand Metropolitan International Holdings Limited
收购人办公地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
独立财务顾问名称：中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
联系人：谢辞、段毅宁
联系电话：010-65051166
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事 JohnFan（范祥福）先生、DannyHo(何荣辉)先生、ChuChunHo（朱镇豪）先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、Preeti Arora女士在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
释义............................................................................................................................ 5第一节序言................................................................................................................ 6第二节本公司基本情况............................................................................................ 7第三节利益冲突...................................................................................................... 12第四节董事会建议及声明........................................................................................ 13第五节重大合同和交易事项.................................................................................... 22第六节其他重大事项................................................................................................ 23第七节备查文件........................................................................................................ 26
释义
在本报告书内，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：公司、上市公司、水井坊指四川水井坊股份有限公司
收购人、GMIHL 指 Grand Metropolitan International Holdings Limited GML 指 Grand Metropolitan Limited
帝亚吉欧 指 Diageo plc.
帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业
本报告书 指四川水井坊股份有限公司董事会关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购事宜致全体股东的报告书
本次要约收购、本次收购指收购人以要约价格向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出的部分收购要约
《要约收购报告书》 指《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》《独立财务顾问报告》 指中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司之独立财务顾问报告》
中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
要约收购价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格，即 62.00元/股
上交所 指上海证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节序言
2018年6月26日，公司公告了《重大事项提示性公告》。
2018年7月5日，GMIHL召开董事会，决定向除四川成都水井坊集团有限公司及Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约，要约收购股份数量为99,127,820股，股份比例为20.29%，要约收购价格为62.00元/股。
2018年 7月 11日，公司公告了《四川水井坊股份有限公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited披露要约收购报告书及其摘要的提示性公告》、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》、《Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的第一次提示性公告》、《Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司股份的申报公告》、《瑞银证券有限责任公司关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购四川水井坊股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市海问律师事务所关于<四川水井坊股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
中国国际金融股份有限公司受水井坊董事会委托，担任本次要约收购的被收购人（即水井坊）的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：四川水井坊股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：水井坊
股票代码：600779
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：四川省成都市金牛区全兴路9号
主要办公地点：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：田冀东
联系方式：028-86252847
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司属“酒、饮料和精制茶”制造业，主营业务为生产并销售酒类饮品。公司的经营范围为：生产销售酒；进口本企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；生产销售生物材料及制品(国家限制产品除外)；包装材料、设备；工程设计、制造、科技开发、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、公司最近三年的发展情况
近三年来，公司紧紧围绕发展战略目标，牢牢把握中高端白酒主营业务，坚持不懈夯实市场基础，自主创新，开源节流，不断加强精细化管理，并以“改革
创新、市场导向、绩效推动、成果共享”为抓手，以“坚持用正确的态度做正确的事”的原则为指引，在市场销售、品牌建设、生产管理、质量提升、技术创新等方面取得了一定的成绩。近三年来，公司营业收入及净利润同比都有较大增长。
2015年恢复盈利，2016年快速增长，2017年营业收入突破20亿元达到了历史最高峰，净利润达到3.35亿元。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及 2018年 1-6月份财务报表，水井坊的主要财务数据如下：
1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6月30||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||||
||||日||日||日||日|
|资产总额||3,099,626,711.68||2,788,889,212.99||2,203,543,830.66||1,794,750,205.93||
|负债总额||1,554,789,319.16||1,208,608,088.17||734,019,707.92||513,377,055.75||
|归属于母公司所有者权益||1,544,837,392.52||1,580,281,124.82||1,469,524,122.74||1,281,373,150.18||

注：2018年1-6月份财务数据未经审计
2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
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||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,336,181,202.30||2,048,380,366.41||1,176,374,148.41||854,867,174.50||
|利润总额||317,557,941.26||417,241,976.55||268,296,742.28||105,870,921.40||
|归属于母公司股东的净利润||267,454,600.46||335,488,023.16||224,791,899.91||87,973,615.68||

注：2018年1-6月份财务数据未经审计
3）近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-11,920,977.19||611,431,360.26||381,909,847.82||234,037,092.79||

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-69,503,385.05|138,340,498.45|-204,567,891.16|30,617,159.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-225,127,122.72|-36,706,149.78|-|
|现金及现金等价物净增加|-81,424,362.24|524,644,735.99|140,635,806.88|264,654,251.79|

注：2018年1-6月份财务数据未经审计
4）公司最近三年年度报告及2018年半年度报告披露的时间及媒体
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|报告类型|披露时间|披露报刊|披露网站|
|2015年度报告|2016年4月28日|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》|http://www.sse.com.cn|
|2016年度报告|2017年4月28日|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》|http://www.sse.com.cn|
|2017年度报告|2018年4月28日|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|http://www.sse.com.cn|
|2018年半年度报告|2018年7月25日|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》|http://www.sse.com.cn|

（2）主要财务指标分析
1）盈利能力指标分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售净利率（%）||20.02||16.38||19.11||10.29||
|加权平均净资产收益率（%）||15.60||22.55||16.29||7.11||
|基本每股收益（元/股）||0.55||0.69||0.46||0.18||

2）营运能力指标分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|总资产周转率（次/年）||0.45||0.82||0.59||0.50||
|应收账款周转率（次/年）||22.74||41.34||91.59||86.55||
|存货周转率（次/年）||0.23||0.50||0.37||0.28||

3）偿债能力指标分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度|
|流动比率||1.53||1.77||2.20||2.34||
|速动比率||0.72||0.99||1.09||0.92||
|资产负债率（%）||50.16||43.34||33.31||28.60||
|经营活动产生的现金流量净额（亿元）||-0.12||6.11||3.82||2.34||

（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
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||股东||持股数量（股）||持股比例|
|有限售条件流通股股东||0||0%||
|无限售条件流通股股东||488,545,698||100%||
|股本总额||488,545,698||100%||

（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署之日，GMIHL及其关联方合计持有水井坊 193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。上述持股主体已持有上市公司的股权情况如下：
（三）截至《要约收购报告书》公告日的公司前十名股东持股情况
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|四川成都水井坊集团有限公司|193,996,444|39.71|
|香港中央结算有限公司|70,261,470|14.38|
|中国银行股份有限公司－华夏稳盛灵|||
||8,056,245|1.65|
|活配置混合型证券投资基金|||
|中国银行－华夏回报证券投资基金|6,219,027|1.27|
|全国社保基金一零九组合|6,204,924|1.27|
|中国工商银行－汇添富成长焦点混合|||
||6,000,000|1.23|
|型证券投资基金|||
|中国银行股份有限公司－招商中证白|||
||5,997,790|1.23|
|酒指数分级证券投资基金|||
|中国国际金融香港资产管理有限公司|||
||5,512,406|1.13|
|－客户资金|||
|中国国际金融（香港）有限公司－中金|||
||5,263,182|1.08|
|稳定收益专户|||
|高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS &|||
||5,087,285|1.04|
|CO.LLC|||

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书出具之日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股权。
三、前次募集资金使用情况
公司于 2001年以增发方式募集资金 391,686,732.30元，截至 2007年 12月31日，募集资金余额为4,541.57万元，为“名酒科研技术中心（省级）技改项目”及“开发水井坊高档精品酒投资项目二期-水井坊研发中心技改项目”的余额，上述项目已投入部分已基本满足现阶段企业发展需要，经 2008年3月28日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司将闲置募集资金 4,541.57万元全部用于补充流动资金。据此，公司已经累计使用的募集资金总额为 391,686,732.30元，公司2001年增发方式募集的资金已经全部使用完毕。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署之日，本次要约收购的收购人为公司间接控股股东。
截至本报告书签署之日，除本公司董事长、总经理 JohnFan（范祥福）先生，董事、财务总监 DannyHo(何荣辉)先生，董事 ChuChunHo（朱镇豪）先生，董事Samuel A.Fischer（费毅衡）先生，董事 PreetiArora女士以及监事会主席 Atul Chhaparwal先生，监事 DerekChang（张永强）先生以外，本公司其他现任董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月无持有或通过第三方持有收购人Grand Metropolitan International Holdings Limited股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
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||姓名||职务||在收购人及其关联企业的任职情况|
|John Fan（范祥福）||董事长||帝亚吉欧新加坡PTE有限公司董事||
|Preeti Arora||董事||帝亚吉欧新加坡PTE有限公司亚太区财务总监||
|Chu ChunHo（朱镇豪）||董事||帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区董事总经理||
|Samuel A. Fischer（费毅衡）||董事||帝亚吉欧新加坡 PTE 有限公司大中华与亚洲区总裁||
|Atul Chhaparwal||监事会主席||帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区财务总监||
|Derek Chang（张永强）||监事||帝亚吉欧洋酒贸易（上海）有限公司大中华区法务总监||

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除本报告书披露情况外，截至本报告书签署之日，本公司董事、监事、高级
管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
除公司副总经理许勇持有公司 28,524股股份外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日未持有本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前六个月未交易公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到GMIHL出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
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|-|-|
|公司名称|Grand Metropolitan International Holdings Limited|
|注册地址|Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ|
|注册资本|102,815,194英镑|
|注册登记档案号|970624|
|设立日期|1970年1月21日|
|经营范围|投资控股|
|股东|Grand Metropolitan Limited持有100%股权|
|通讯地址|Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ, England|
|联系电话|+44(0)20 89786000|

（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，Grand MetropolitanLimited持有收购人100%股权。
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||序号||股东名称||认缴金额（英镑）||认缴比例|
|1||Grand Metropolitan Limited||102,815,194||100.00%||
|合计||||102,815,194||100.00%||

截至本报告签署之日，GMIHL的股权控制关系如下图：
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告签署之日，GMIHL及其关联方合计持有水井坊193,999,598股股份，占上市公司总股本的39.71%。上述持股主体已持有上市公司的股权情况如下：
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购目的
帝亚吉欧以及收购人对水井坊所在行业的前景长期看好。水井坊作为中国位居前列的酒类品牌之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。
本次收购为部分要约收购，即向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（六）要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 62.00元/股。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
上市公司2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得2018年6月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以年末股本总数488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。
2018年7月26日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》，本次利润分配的股权登记日为 2018年 8月 1日，除息日为 2018年 8月 2日。自 2018年8月2日起，本次要约收购价格将相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。
（七）要约收购对象
本次要约收购水井坊股份，具体情况如下：
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|-|-|
|收购方|Grand Metropolitan International Holdings Limited|
|被收购公司|四川水井坊股份有限公司|
|被收购公司股票名称|水井坊|
|被收购公司股票代码|600779|
|收购股份的种类|无限售条件的流通股|
|预定收购的股份数量|99,127,820 股|
|占被收购公司总股本的比例|20.29%|
|支付方式|现金支付|
|要约价格|62.00 元/股|

本次要约收购的股份范围为除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的其他无限售条件的流通股。本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。
上市公司 2017年年度利润分配或资本公积转增股本预案已获得 2018年 6
月7日召开的年度股东大会的审议通过，根据分配预案，上市公司以年末股本总
数 488,545,698股为基数，向全体股东每10股派送现金红利6.20元(含税)。
2018年7月26日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》，本次利润分配的股权登记日为 2018年 8月 1日，除息日为 2018年 8月 2日。自 2018年8月2日起，本次要约收购价格将相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2018年 7月 13日至 2018年 8月 11日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（九）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币 62.00元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币6,145,924,840.00元，全部来源于收购人自有及自筹资金。
在水井坊作出要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额的20%的履约保证金 1,229,184,968.00元存入中证登上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。
收购人实际控制人帝亚吉欧是一家全球性跨国公司，同时在伦敦证券交易所（代码DGE）及纽约证券交易所（代码DEO）上市，作为世界领先的高端酒类公司，其在全球180多个国家和地区都开展有酒类经营业务。帝亚吉欧标普（S&P）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为A2；穆迪（Moody's）长期信用评级为A3、评级展望为稳定，短期信用评级为P2；惠誉（Fitch）长期信用评级为A-、评级展望为稳定，短期信用评级为F2。帝亚吉欧截至2017年6月30日总资产为288.48亿英镑，净资产为120.28亿英镑，资产负债率为58.31%，拥有较强的履约能力。
本次交易收购人已与 Diageo Financeplc（帝亚吉欧全资子公司，为集团提供融资服务）签署公司内部贷款协议，收购人将从公司内部贷款及履约保证金中提取最终交易对价相应的金额，支付给接受要约收购的股东，完成股份交割。Diageo Financeplc为公司内部贷款提供融资的资金来自于集团的自有资金、银行贷款或商业票据等。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：“本公司此次要约收购四川水井坊股份有限公司的全部资金来源于公司自有及自筹资金，具有合法性，不属于通过定向募集获得的资金，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。”
（十）未来十二个月收购计划
截至本报告书出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持水井坊，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请中金公司作为本次要约收购的独立财务顾问。中金公司对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2018年 7月 26日，本公司召开了第九届董事会 2018年第四次会议，审议了《四川水井坊股份有限公司董事会关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（关联董事 JohnFan（范祥福）先生、Danny
Ho(何荣辉)先生、ChuChunHo（朱镇豪）先生、Samuel A.Fischer（费毅衡）先生、Preeti Arora女士回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人Grand Metropolitan International HoldingsLimited（以下简称“GMIHL”）本次向除四川成都水井坊集团有限公司及 Diageo Highlands HoldingB.V.以外的水井坊股东发出要约收购的条件为：
要约收购价格为 62.00元/股，要约收购期限自 2018年 7月 13日至 2018年 8月 11日，以现金方式支付。若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整。2018年7月26日，公司披露了《2017年度权益分派实施公告》，本次利润分配的股权登记日为 2018年 8月 1日，除息日为2018年8月2日。自2018年8月2日起，本次要约收购价格将相应调整为61.38元/股（相当于分红前的本次要约收购价格，即62.00元/股）。
鉴于本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅水井坊所聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，中金公司与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次要约收购符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至《独立财务顾问报告》签署日，鉴于：
1、水井坊挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高帝亚吉欧对水井坊的持股比例，巩固控股权，不以终止水井坊的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
独立财务顾问建议，截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议水井坊股东予以接受，同时亦建议水井坊股东充分关注公司未来经营业绩表现以及本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，帝亚吉欧持有水井坊39.71%股份。本次要约收购完成后，帝亚吉欧对水井坊的持股比例将会至多上升至60.00%，控股股东地位进一步加强，控股股东及实际控制人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3个交易日内，预受股
东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明自 2017年 12月 26日至 2018年 7月 11日期间，独立财务顾问衍生品业务自营性质账户于自查期间累计买入 1,803,699股，累计卖出1,884,799股，期末无持股。资产管理部门管理的相关股票账户于自查期间累计买入 79,430股，累计卖出354,430股，截至2018年7月11日，期末持有53,100股。
独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，独立财务顾问自营部门、资产管理部门持有和买卖水井坊股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，独立财务顾问没有通过任何其他方式在被收购方及收购方拥有权益。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）在本次收购发生前 24个月内，除以下披露的重大合同外，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的其他重大合同：
水井坊与邛崃市人民政府于 2018年 6月 2日签署了《水井坊邛崃全产业链基地项目投资协议书》，水井坊拟在邛崃进一步扩大产业规模，分期建设“水井坊邛崃全产业链基地项目”，第一期项目预计投资总额约25亿元。公司于2018年 7月 9日召开的第九届董事会 2018年第二次会议以及于 2018年 7月 25日召开的 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于实施邛崃全产业链基地项目(第一期)的议案》。
（二）在本次收购发生前 24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前 24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前 24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
全体董事（签字）：
______________ ______________ ______________
JohnFan(范祥福) DannyHo(何荣辉) SamuelA.Fischer(费毅衡)______________ ______________ ______________
ChuChunHo(朱镇豪) Preeti Arora 郑欣淳
______________ ______________ ______________
戴志文 冯渊
三、独立董事声明
作为水井坊的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事（签字）：
______________ ______________ ______________
郑欣淳 戴志文 冯渊
第七节备查文件
1、《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
3、四川水井坊股份有限公司章程；
4、水井坊2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年半年度报告；
5、四川水井坊股份有限公司第九届董事会2018年第四次会议决议；
6、《四川水井坊股份有限公司独立董事关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于四川水井坊股份有限公司
地址：四川省成都市金牛区全兴路9号
联系人：田冀东
联系方式：028-86252847
（此页无正文，为《四川水井坊股份有限公司董事会关于 Grand Metropolitan International Holdings Limited要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
四川水井坊股份有限公司董事会
二0一八年七月二十六日