证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2017-054神雾节能股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2017年8月18日以邮件形式发出会议通知，于2017年8月28日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事 9人，董事宋彬先生、吴智勇先生、雷华先生、邓福海先生、钱从喜先生、包玉梅女士、独立董事高永如先生、刘丹萍女士、杨运杰先生通过通讯方式进行了表决。
会议由董事长宋彬先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议表决通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司二零一七年第三次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善公司的债务结构，拓宽公司融资渠道，满足资金需求与降低融资成本，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。具体方案如下：
1、发行规模
不超过人民币100,000万元（含100,000万元），采用分期方式发行。本次债券拟首期发行基础规模不超过50,000万元（含50,000万元），可超额配售不超过50,000万元（含50,000万元）。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面金额及发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券品种和期限
本次发行的债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期品种的发行规模由发行人董事会在发行前根据市场情况和发行人资金需求情况确认，并在相关公司债券募集说明书中予以披露。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商根据询价结果协商确定，本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、担保方式
本次债券发行拟由控股股东神雾科技集团股份有限公司或引入第三方担保机构为本次债券提供增信担保措施，具体以募集说明书披露为准。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次债券募集资金在一次性扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人金融机构借款、补充流动资金或投向符合国家产业政策和行业发展方向的项目。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行方式和发行对象
本次债券面向合格投资者非公开发行，发行对象为符合相关法律规定的合格投资者。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次债券由天风证券股份有限公司通过余额包销方式承销。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、主承销商、债券受托管理人
本次债券主承销商、债券受托管理人为天风证券股份有限公司。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行安排
本次债券拟采用分期方式发行。本次债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请文件。具体挂牌转让时间将另行公告。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次发行的决议的有效期为自公司股东大会审议同意之日起12个月。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司二零一七年第三次临时股东大会逐项审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非公开发行债券方案的公告》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
为合法、高效的完成本次非公开发行债券的相关工作，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，具体权限如下：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、是否分期发行及发行期数、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等)、担保方案、募集资金用途、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的事务。上述或授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与发行、上市有关的事宜。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司二零一七年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》
为充分保障投资者的利益，如本次债券在出现预计不能按期兑付债券本息或者到期未能按期兑付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、届时发行人与主承销商商定的其他偿债措施。
发行人在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司二零一七年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》（2016年 12月 30日修订）等相关规定，公司本着真实、准确、完整的原则制定了2017年半年度报告及其摘要。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年半年度报告》及《2017年半年度报告摘要》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第 16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司将修改财务报表列报，将与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。无需进行追溯调整。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于会计政策变更的公告》。
（七）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2017年 9月 15日14：30在江苏省南京市建邺区创智路 1号北纬国际中心 B座 22层会议室召开神雾节能股份有限公司 2017年第三次临时股东大会，审议相关事项。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会