北京市嘉源律师事务所
关于风帆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
中国北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所目 录
反馈意见1 ..................................................................................................................... 2反馈意见2 ................................................................................................................... 10反馈意见5 ................................................................................................................... 13反馈意见6 ................................................................................................................... 14反馈意见7 ................................................................................................................... 18反馈意见8 ................................................................................................................... 34反馈意见9 ................................................................................................................... 38反馈意见10 ................................................................................................................. 45反馈意见11 ................................................................................................................. 49反馈意见12 ................................................................................................................. 56反馈意见13 ................................................................................................................. 63反馈意见14 ................................................................................................................. 67反馈意见15 ................................................................................................................. 68反馈意见16 ................................................................................................................. 70反馈意见17 ................................................................................................................. 77反馈意见18 ................................................................................................................. 87反馈意见19 ................................................................................................................. 94反馈意见20 ............................................................................................................... 113反馈意见21 ............................................................................................................... 114反馈意见22 ............................................................................................................... 116反馈意见23 ............................................................................................................... 119反馈意见30 ............................................................................................................... 123反馈意见35 ............................................................................................................... 124反馈意见36 ............................................................................................................... 126
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HONGKONG
致：风帆股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于风帆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2016)-02-003
敬启者：
根据风帆股份的委托，本所担任风帆股份本次重大资产重组的特聘专项法
律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了《关于风帆股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和《关于
风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）》（以下统称“原法律意见书”）。
现根据中国证监会于2016年1月26日出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（153845号）（以下简称“反馈意见”）的要求，就有关问
题出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项
声明，适用于本补充法律意见书。
反馈意见 1
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所申请材料显示，本次重组拟募集资金总额为 1,348,227. 30万元，其中 1,008,400万元将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备等项目。请你公司补充披露：1）上述募投项目的进展，尚需履行的相关审批或者备案手续及办理的进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。2）募集资金项目预期收益率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
根据本次重组方案，本次配套融资募集资金总额不超过 1,348,227.30万元，其中，1,008,400.00万元将用于投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目。
根据标的公司提供的资料及其说明并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次配套融资拟投资建设项目办理立项备案或审批、环境影响评价审批及用地出让手续的进展情况如下（自原法律意见书出具日后新取得的文件以加粗斜体字体显示）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||项目|||||||||||
|||||||立项备案/审批|||环评审批||土地情况||进展情况|
||号||名称|||||||||||
|1||汽车用动力电源研发中心建设项目||《河北省固定资产投资项目备案证》（徐水发改备字[2015]72号）；《徐水县发展改革局关于调整风帆股份有限公司汽车用动力电源研发中心建设项目建设内容的复函》|||《关于风帆股份有限公司汽车用动力电源研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（徐环表字[2015]82号）|||现有土地上建设（已取得徐国用（2015）第00080号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已开展了前期准||
|||||||||||||备工作，已完成||
|||||||||||||项目预可行性研||
|||||||||||||究报告的编制、||
|||||||||||||项目备案、环境||
|||||||||||||影响评价表批||
|||||||||||||复，获取了土地||
|||||||||||||使用权证书，已||
|||||||||||||开展建设项目工||
|||||||||||||艺文件设计、年||
|||||||||||||度招投标内容文||
|||||||||||||件编制等工作||
|2||年 产400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目|||《河北省固定资|||《关于风帆股份||现有土地上建设（已取得徐国用（2015）第00076号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已开展了前期准||
||||||产投资项目备案|||有限公司年产400||||备工作，已完成||
||||||证》（徐水发改备|||万只动力型锂离||||项目预可行性研||
||||||字[2010]32号）；|||子电池生产线建||||究报告的编制、||
||||||《徐水县发展改|||设项目环境影响||||项目备案、环境||
||||||革局关于风帆股|||报告书的批复||||影响评价表批||
||||||份有限公司年产|||（ 徐 环 书 字||||复，获取了土地||
||||||400万只动力型锂|||[2010]5号）；||||使用权证书，已||
||||||离子电池生产线|||《保定市徐水区||||开展建设项目工||
||||||项 目 延 期 的 复|||环境保护局关于||||艺文件设计、年||
||||||函》；|||对风帆股份有限||||度招投标内容文||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||项目|||||||||||
|||||||立项备案/审批|||环评审批||土地情况||进展情况|
||号||名称|||||||||||
||||||《徐水县发展改||公司年产 400 万只动力型锂离子电池生产线建设项目环境影响报告书重新审核的意见》|||||件编制等工作||
||||||革局关于调整风|||||||||
||||||帆股份有限公司|||||||||
||||||年产400万只动力|||||||||
||||||型锂离子电池生|||||||||
||||||产线建设项目建|||||||||
||||||设内容的复函》|||||||||
|3||年 产200 万千伏安时工业（ 储能）用蓄电池生产线建设项目||《河北省固定资产投资项目备案证》（徐水发改备字[2010]33号）；《保定市徐水区发展改革局关于调整风帆股份有限公司年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生产线项目建设内容的复函》||||《关于风帆股份||现有土地上建设（已取得徐国用（2015）第00077号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已开展了前期准备工作，已完成项目预可行性研究报告的编制、项目备案、环境影响评价表批复，获取了土地使用权证书，已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作||
|||||||||有限公司年产200||||||
|||||||||万千伏安时工业||||||
|||||||||（储能）用蓄电池||||||
|||||||||生产线项目环境||||||
|||||||||影响报告书的批||||||
|||||||||复》（保环书字||||||
|||||||||[2010]38号）；||||||
|||||||||《保定市环境保||||||
|||||||||护局关于对风帆||||||
|||||||||股份有限公司年||||||
|||||||||产 200 万千伏安||||||
|||||||||时工业（储能）用||||||
|||||||||蓄电池生产线项||||||
|||||||||目环境影响报告||||||
|||||||||书重新审核的意||||||
|||||||||见（预审批）》；||||||
|||||||||《保定市环境保||||||
|||||||||护局关于对风帆||||||
|||||||||股份有限公司年||||||
|||||||||产 200 万千伏安||||||
|||||||||时工业（储能）用||||||
|||||||||蓄电池生产线项||||||
|||||||||目环境影响补充||||||
|||||||||评价报告的备案||||||
|||||||||意见》||||||
|4||新建年45,000吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产线建设项目|||《河北省固定资|||《关于风帆股份||现有土地上建设（已取得徐国用（2011）第047号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已开展了前期准备工作，已完成项目预可行性研究报告的编制、项目备案、环境影响评价表批复，获取了土地使用权证书，已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作||
||||||产投资项目备案|||有限公司新建年||||||
||||||证》（徐水发改备|||45,000 吨铅酸蓄||||||
||||||字[2010]34号）；|||电池壳体注塑加||||||
||||||《徐水县发展改|||工生产线建设项||||||
||||||革局关于风帆股|||目环境影响报告||||||
||||||份有限公司年注|||表的批复》（徐环||||||
||||||塑 加 工 能 力|||表 字 [2010]50||||||
||||||45,000 吨铅酸蓄|||号）；||||||
||||||电池壳体生产线|||《保定市徐水区||||||
||||||项 目 延 期 的 复|||环境保护局关于||||||
||||||函》；|||对风帆股份有限||||||
||||||《徐水县发展改|||公 司 新 建 年||||||
||||||革局关于调整风|||45,000 吨铅酸蓄||||||
||||||帆股份有限公司|||电池壳体注塑加||||||
||||||年注塑加工能力|||工生产线建设项||||||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||项目|||||||||||||
||||||||立项备案/审批||||环评审批|||土地情况||进展情况|
||号|||名称|||||||||||||
|||||||45,000 吨铅酸蓄|||目报告表重新审核的意见》||||||||
|||||||电池壳体生产线|||||||||||
|||||||项目建设内容的|||||||||||
|||||||复函》|||||||||||
|5||舰船与工业用40MW燃气轮机研发项目|||本项目为软件研发项目，不涉及立项备案或审批||||本项目为软件研发项目，不涉及环境影响评价审批|||现有土地上实施（已取得哈国用（2013）第09008288 号《国有土地使用证》，正在办理分割办证手续（注 1）），不涉及新征土地|||已完成项目预可||
||||||||||||||||行性研究报告的||
||||||||||||||||编制工作，已开||
||||||||||||||||展设计分工、零||
||||||||||||||||部件设计草图、||
||||||||||||||||启动与外部专家||
||||||||||||||||协同设计分工、||
||||||||||||||||部分外协标准||
||||||||||||||||件、关键件技术||
||||||||||||||||标准对接、采购||
||||||||||||||||谈判准备等工作||
|6||工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目|||《哈尔滨市高新区项目备案申请回执单》（哈松高发改回执[2015]18号），项目备案自动生效||||《关于工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件建设项目环境影响报告表的批复》（哈环高审表[2015]13号）||||||已完成项目预可||
||||||||||||||||行性研究报告的||
||||||||||||||||编制、项目备案||
||||||||||||||||环境影响评价表||
||||||||||||||||批复，正在办理||
||||||||||||||||土地分割办证，||
||||||||||||||||已开展建设项目||
||||||||||||||||工艺文件设计、||
||||||||||||||||年度招投标内容||
||||||||||||||||文件编制等工作||
|7||舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目|||《哈尔滨市高新区项目备案申请回执单》（哈松高发改回执[2015]26号，项目备案自动生效||||《关于舰船及工业用蒸汽动力装置产业化建设项目环境影响报告表的批复》（哈环高 审 表 [2015]14号）||||||已完成项目预可||
||||||||||||||||行性研究报告的||
||||||||||||||||编制、项目备案||
||||||||||||||||环境影响评价表||
||||||||||||||||批复，正在办理||
||||||||||||||||土地分割办证，||
||||||||||||||||已开展建设项目||
||||||||||||||||工艺文件设计、||
||||||||||||||||年度招投标内容||
||||||||||||||||文件编制等工作||
|8||高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目|||《哈尔滨市高新区项目备案申请回执单》（哈松高发改回执[2015]27号），项目备案自动生效||||《关于高端蒸汽动力装置验证能力提升建设项目环境影响报告表的批复》（哈环高审表[2015]20号）||||||已完成项目预可||
||||||||||||||||行性研究报告的||
||||||||||||||||编制、项目备案||
||||||||||||||||环境影响评价表||
||||||||||||||||批复，正在办理||
||||||||||||||||土地分割办证，||
||||||||||||||||已开展建设项目||
||||||||||||||||工艺文件设计、||
||||||||||||||||年度招投标内容||
||||||||||||||||文件编制等工作||
|9|||海工及|||（1）新桥部分||：》||（1）新桥部分：|||（1）新桥部分||已完成项目预可||
||||舰船综|||《上海市企业投||||已获得《建设项目|||不涉及新征土||行性研究报告的||
||||合电力|||资项目备案意见||||环境保护行政许|||地||编制，获取了项||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||项目|||||||||||
|||||||立项备案/审批|||环评审批|||土地情况||进展情况|
||号|||名称|||||||||||
|||发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目|发配电||（ 沪 经 信 备（2015）119 号）、《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪经信备变（2015）010号）；（2）江川路部分：《上海市企业投资项目备案意见》（ 沪 经 信 备（2015）120号）、《上海市企业投资项目备案变更意见》（沪经信备变（2015）011号）；（3）长兴岛部分：《崇明县经济委员会备案咨询许可意见书》（崇经备许[2016]1号）||可受理通知书》；（2）江川路部分：已获得《建设项目环境保护行政许可受理通知书》；（3）长兴岛部分：根据《关于上海中船重工船舶推进设备有限公司海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目（长兴岛部分）环评报告初审意见》，崇明县环境保护局对该项目表示原则支持|||（2）江川路部分：不涉及新征土地（3）长兴岛部分：上海电推与上海长兴海洋装备产业基地开发有限公司签署了《土地租赁协议》，租赁期限为2年，以确保项目建设用地的正常使用；同时，该项目土地使用权可采用工业地块带产业项目方式出让，相关手续正在办理过程中（注2）|||目的备案，正在进行长兴岛部分的环评批复及土地权证办理工作，已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作||
||||系统及||||||||||||
||||汽轮辅||||||||||||
||||机总装||||||||||||
||||总调及||||||||||||
||||核心零||||||||||||
||||部件加||||||||||||
||||工建设||||||||||||
||||项目||||||||||||
|10||船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目|||《上海市企业投资项目备案意见》（莘庄工业区招内备（2015）004号）||闵行区环境保护局出具《关于上海齐耀重工有限公司船舶动力配套件生产能力及军民融合产业园项目的环境情况说明》，根据建设项目环境影响评价初步分析，环境污染基本可控，闵行区环境保护局表示支持||||齐耀重工与上||已完成项目预可行性研究报告的编制、项目的备案工作，正在进行环评批复及土地权证办理工作，已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作||
||||||||||||海航天科技产||||
||||||||||||业投资管理有||||
||||||||||||限公司签署了||||
||||||||||||《投资项目建||||
||||||||||||设用地租赁协||||
||||||||||||议》，以确保项||||
||||||||||||目建设用地的||||
||||||||||||正常使用；同||||
||||||||||||时，该项目土地||||
||||||||||||使用权可采用||||
||||||||||||工业地块带产||||
||||||||||||业项目方式出||||
||||||||||||让，相关手续正||||
||||||||||||在办理过程中||||
||||||||||||（注3）||||
|11||船用综合电力推进试制能力提升建设项目|||（1）庙山部分：《湖北省企业投资项目备案证》（2015010039990444）；（2）黄冈产业园部分：《湖北省企业投资项目备案证》（2015110239120140）|||（1）庙山部分|||现有土地上建||已完成项目预可行性研究报告的编制、项目备案和环境影响评价表的批复工作，已开展建设项目工艺文件设计、年度招投标内容文件编制等工作||
|||||||||《武汉市环境保|||设（已取得黄冈||||
|||||||||护局东湖新技术|||国用（2015）第||||
|||||||||开发分局关于武|||210303071号、||||
|||||||||汉长海电力推进|||黄 冈 国 用||||
|||||||||和化学电源有限|||（ 2015 ） 第||||
|||||||||公司船用综合电|||210303072 号||||
|||||||||力推进试制能力|||《国有土地使||||
|||||||||提升建设项目环|||用 证 》、 鄂||||
|||||||||境影响报告表的|||（2016）武汉市||||
|||||||||批复》（武环新审|||东开不动产权||||
|||||||||[2015]137号）；|||第0000002 号||||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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||序||项目|||||||||||
||||||立项备案/审批|||环评审批||土地情况||进展情况||
||号||名称|||||||||||
||||||||（2）黄冈产业园||《国有土地使用证》），不涉及新征土地|||||
||||||||部分：《市环保局|||||||
||||||||关于船用综合电|||||||
||||||||力推进试制能力|||||||
||||||||提升建设项目（黄|||||||
||||||||冈产业园）环境影|||||||
||||||||响报告表的批复|||||||
||||||||（ 黄 环 函|||||||
||||||||[2015]301号）|||||||
|12||船用化学电源生产能力提升建设项目||（1）黄冈化工园部分：《湖北省企业投资项目备案证 》（ 2015110239400148）；（2）黄冈产业园部分：《湖北省企业投资项目备案证 》（ 2015110239400143）||（1）黄冈化工园部分：《市环保局关于武汉长海电力推进和化学电源有限公司船用化学电源生产能力提升建设项目（黄冈化工园）环境影响报告表的批复》（黄环函[2015]299号）；（2）黄冈产业园部分：《市环保局关于武汉长海电力推进和化学电源有限公司船用化学电源生产能力提升建设项目（黄冈产业园）环境影响报告表的批复》（黄环函[2015]300号）|||现有土地上建设（已取得黄冈国用（2015）第043206083号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第061002299号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第210303071号、黄 冈 国 用（ 2015 ） 第210303072 号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已完成项目预可|||
||||||||||||行性研究报告的|||
||||||||||||编制、项目备案|||
||||||||||||环境影响评价表|||
||||||||||||批复、获取了土|||
||||||||||||地使用权证书；|||
||||||||||||已完成了综合仓|||
||||||||||||库、生产辅助楼|||
||||||||||||配套用房和消防|||
||||||||||||水泵房及水池 4|||
||||||||||||个建筑单体的建|||
||||||||||||设工程规划许可|||
||||||||||||证的获取；完成|||
||||||||||||了施工图审查、|||
||||||||||||消防、人防等地|||
||||||||||||方报建工作；完|||
||||||||||||成了上述建筑单|||
||||||||||||体和罐区施工、|||
||||||||||||监理公开招标和|||
||||||||||||合同签订工作；|||
||||||||||||完成园区地基处|||
||||||||||||理、试桩工作；|||
||||||||||||已开工进行土建|||
||||||||||||基础工程建设|||
|13||燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目||《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编 码2015010745000062）|||《武汉市青山区||武汉船机向中船重工集团租赁土地使用权，中船重工集团已取得青国用（2011）第037号《国有土地使用证》（该项土地使用权系本次重组标的资产之一）||已完成项目预可||、|
||||||||环境保护局关于||||行性研究报告的|||
||||||||对武汉船用机械||||编制、项目备案|||
||||||||有限责任公司燃||||环境影响评价表|||
||||||||气轮机关键部件||||批复、获取了土|||
||||||||试制及生产能力||||地使用权证书；|||
||||||||建设项目环境影||||完成了项目信息|||
||||||||响报告表的批复||||物理系统方案设|||
||||||||（青环审[2015]27||||计和加工物流仿|||
||||||||号）；||||真分析；完成了|||
||||||||《关于对武汉船||||智能立体仓库和|||
||||||||用机械有限责任||||车间物流方案设|||
||||||||公司燃气轮机关||||计；完成了项目|||
||||||||键部件试制及生||||车铣加工中心国|||
||||||||产能力建设项目||||产设备论证考|||
||||||||环境影响报告表||||察、进口真空电|||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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||序||项目|||||||||
||||||立项备案/审批||环评审批||土地情况||进展情况|
||号||名称|||||||||
|||||||的批复的补充说明》||||子束焊机的设备||
|||||||||||考察论证；就使||
|||||||||||用新研设备加工||
|||||||||||燃气轮机产品达||
|||||||||||成了试制协议||
|14||核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目||《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编 码2015011539990181）||《关于武汉海王核能装备工程有限公司核电关键设备及配套生产线能力改造升级建设项目环境影响报告表的审批意见》（夏环审[2015]99号）||现有土地上建设（已取得夏国用（2015）第480号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已完成项目预可||
|||||||||||行性研究报告的||
|||||||||||编制、项目备案||
|||||||||||环境影响评价表||
|||||||||||批复、获取了土||
|||||||||||地使用权证书，||
|||||||||||开展建设项目工||
|||||||||||艺文件设计、年||
|||||||||||度招投标内容文||
|||||||||||件编制等工作||
|15||智能制造建设项目||《河南省企业投资项目备案确认书》（豫洛涧西制造[2015]22195）||《关于河南柴油机重工有限责任公司智能制造建设项目环境影响报告表的批复》（ 洛 环 涧 表[2015]37号）||现有土地上建设（已取得洛市国用（2011）第04007089 号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已完成项目预可||
|||||||||||行性研究报告的||
|||||||||||编制、项目备案||
|||||||||||环境影响评价表||
|||||||||||批复、获取了土||
|||||||||||地使用权证书，||
|||||||||||开展建设项目工||
|||||||||||艺文件设计、年||
|||||||||||度招投标内容文||
|||||||||||件编制等工作||
|16||船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设项目||《湖北省企业投资项目备案证》（2015050237540035）||《关于宜昌船舶柴油机有限公司船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建设项目环境影响报告表的批复》（宜西 环 审 [2015]44号）||现有土地上建设（已取得宜市国用（2008）第060202002-8号《国有土地使用证》），不涉及新征土地||已完成项目预可||
|||||||||||行性研究报告的||
|||||||||||编制、项目备案||
|||||||||||环境影响评价表||
|||||||||||批复、获取了土||
|||||||||||地使用权证书；||
|||||||||||开展招标采购信||
|||||||||||息化建设中的防||
|||||||||||火墙、交换机、||
|||||||||||计算机、数据专||
|||||||||||线以及企业邮箱||
|||||||||||建设等工作；开||
|||||||||||展建设项目工艺||
|||||||||||文件设计、年度||
|||||||||||招投标内容文件||
|||||||||||编制等工作||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所项目出让的情况说明》，同意将产业园区内F4-03（11号）部分地块（约88亩）报请县工业向园区集中联席会议按照“带产业项目出让”的形式出让给上海推进用于发展其民品产业化项目。
2016年 2月 2日，上海长兴海洋装备产业基地开发有限公司与上海推进签署《土地租赁协议》，上海推进租赁位于东至合作路、西至兴一路（暂名）、南至长兴江南大道、北至长涛路共88亩土地，租赁期限为自2016年2月3日至2018年2月2日，期间如上海推进与相关土地职能部门签订土地出让合同，协议自动终止。
2016年2月22日，上海市长兴岛开发建设管理委员会办公室向崇明县经济委员会出具《关于上海中船重工船舶推进设备有限公司海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目准入长兴岛的意见》，建议上海中船重工船舶推进设备有限公司海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目入驻长兴产业园区 11号地块，为积极服务好央企投资项目，建议该项目在落地过程中采用工业地块带产业项目方式出让。
注3：
2016年1月28日，上海航天科技产业投资管理有限公司（由开发区管委会授权，具体实施上海市莘庄工业区航天产业园规划范围内的地块规划、管理并进行基础设施建设，对入园企业投资项目用地进行规划安排、提供相关服务）与齐耀重工签署《投资项目建设用地租赁协议》，齐耀重工租赁位于莘庄工业园区内 15-02地块（一期，面积 94,492平方米，约合141.7亩）和15-04地块（二期，面积105,879平方米，约合158.8亩），租赁期自2016年2月1日起至2017年2月1日，期间如齐耀重工通过招拍挂方式取得土地使用权，租赁协议自动终止。在该合同签署生效并且收到齐耀重工土地租赁金的前提下，上海航天科技产业投资管理有限公司负责协助齐耀重工在2016年4月30日前完成项目用地的政府批复和挂牌出让申请。
2016年 2月 4日，闵行区规划和土地管理局出具《关于上海齐耀重工有限公司船舶动力配套件生产能力及军民融合产业园项目用地的情况说明》，该项目用地相关规划参数符合已批准控规要求，可采取带产业项目方式出让。
综上，本所认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，除海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目、船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目正在办理环境影响评价审批手续外，本次配套融资其他投资项目均已办理完成立项备案或审批、环境影响评价审批手续。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总装总调及核心零部件加工建设项目、船舶动力配套件生产及军民融合产业化能力建设项目正在办理土地使用权出让手续；在办理取得出让土地前，上海推进、齐耀重工目前已通过租赁土地使用权的方式确保项目的正常实施。除前述事项外，本次配套融资其他投资项目均已取得相应国有
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所土地使用证。
反馈意见 2
申请材料显示，本次交易已经取得国务院国资委对本次交易发行股份购买的标的资产评估报告的备案及中船重工集团对火炬能源资产评估报告的备案；尚需通过商务部反垄断审查。请你公司补充披露：1）上述评估报告备案程序是否符合规定。2）商务部反垄断审查进展情况，并明确在取得批准前不得实施本次重组。3）本次交易是否需取得总装备部的批准或备案，如需，补充披露进展情况。
4）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、评估报告备案程序是否符合规定
(一) 本次重组中发行股份购买资产的标的资产评估报告履行的备案程序
国务院国资委已于 2015年 12月 25日对本次重组中发行股份购买的标的资产评估报告进行了备案。
风帆股份本次发行股份购买中船重工集团及其下属单位的资产涉及国有股东所持上市公司股份发生变化，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定，国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，上市公司需就上述事项报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核；其中，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第四条的规定，经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案。
综上，风帆股份就本次重组中发行股份购买的标的资产评估报告履行的备案程序符合《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所司进行资产重组有关事项的通知》及《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
(二) 本次重组中支付现金购买的标的资产评估报告履行的备案程序
中船重工集团已于 2015年 12月 28日对本次重组支付现金购买的标的资产评估报告进行了备案。
风帆股份本次支付现金购买中船重工集团持有的火炬能源100%的股权，不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化，根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）的相关规定，股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，不适用该通知，按相关规定办理。
风帆股份本次支付现金购买中船重工集团持有的火炬能源100%的股权属于国有产权协议转让，根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）的相关规定，中央企业在本企业内部实施资产重组涉及的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委；由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。
综上，风帆股份就本次重组中支付现金购买的标的资产评估报告履行的备案程序符合《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等相关规定。
二、商务部反垄断审查进展情况及取得批准前不得实施本次重组的承诺
2016年1月11日，风帆股份就本次重组涉及的经营者集中申报事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料；2016年2月19日，商务部反垄断局出具《立案通知》（商反垄立案函[2016]第45号），对风帆股份收购中船重工集团部分业务案予以立案。截至本补充法律意见书出具之日，相关审查工作正在进行中，风帆股份尚未取得商务部对本次重组涉及的经营者集中的审查意见。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商务部对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所可审批的前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前不得实施。根据前述规定，风帆股份已出具《承诺函》，承诺在本次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前，不会实施本次重组。
三、总装备部的审批情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次重组方案已获得中国人民解放军总装备部装计（2015）1471号文的批准。
四、本次重组的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。
根据相关中介机构提供的资料并经本所经办律师核查，参与本次重组的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券服务机构||证券服务机构名称||证券服务机构持有的保密资质基本信息|
|独立财务顾问||中信证券股份有限公司||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00120034）||
|法律顾问||北京市嘉源律师事务所||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00132033）||
|审计机构||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00130036）||
|资产评估机构||中联资产评估集团有限公司||《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141045）||

综上，本所认为：
1. 风帆股份本次发行股份及支付现金购买的标的资产评估报告履行的备案程序符合《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等相关规定。
2. 风帆股份已就本次重组涉及的经营者集中事项按照《中华人民共和国反垄
断法》、《经营者集中申报办法》等规定的要求进行了经营者集中反垄断
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所审查申报，并承诺在本次重组涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断审查之前不会实施本次重组。
3. 风帆股份已取得总装备部对本次重组的批准。
4. 本次重组的中介机构均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
反馈意见 5
申请材料显示，若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。请你公司补充披露上述安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中船重工集团参与本次配套融资的认购价格的定价安排调整情况
根据风帆股份第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议以及 2015年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案及风帆股份与中船重工集团签署的《股份认购协议》，风帆股份本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购；若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2016年2月28日，风帆股份与中船重工集团签署了《股份认购协议之补充协议二》，将《股份认购协议》原3.2条由“中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则中船重工集团认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定”修改为“中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所同价格认购。”根据风帆股份 2015年第一次临时股东大会的授权，风帆股份第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》，同意上述修改。
二、调整后的中船重工集团参与本次配套融资的认购价格的定价安排是否符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据《非公开发行实施细则》第九条的规定，发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；根据《非公开发行实施细则》第十条的规定，发行对象属于《非公开发行实施细则》第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。因此，中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，符合《重组管理办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定。
综上，本所认为：
1. 风帆股份及中船重工集团已就中船重工集团参与本次配套融资的认购价格的定价原则做出调整，并履行了必要的审批程序。
2. 中船重工集团不参与本次发行定价的市场询价过程但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，符合《重组管理办法》和《非公开发行实施细则》的相关规定。
反馈意见 6
申请材料显示，交易标的包括中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的资本公积（国有独享）、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所查并发表明确意见。
答复：
一、本次拟注入的资本公积（国有独享）的形成原因、注入的必要性及合规性本次拟注入的标的资产包括宜昌船柴的股权及中船重工集团在宜昌船柴享有的资本公积（国有独享）、河柴重工的股权及中船重工集团在河柴重工享有的资本公积（国有独享）、武汉船机的股权及中船重工集团在武汉船机享有的资本公积（国有独享）。
(一) 上述资本公积（国有独享）的形成原因
根据《国防科工局关于印发<国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法>的通知》（科工计[2012]326号）的有关规定，“国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任”。
根据《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）的有关规定，“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理。”
根据立信分别出具的宜昌船柴、河柴重工、武汉船机关于国家预算内基本建设项目投资情况的专项审核报告，截至2015年6月30日，宜昌船柴、河柴重工、武汉船机分别收到中船重工集团拨入的国家预算内基本建设项目投资尚未转增资本的余额为 26,565.00万元、11,963.00万元、7,996.00万元，根据相关规定，宜昌船柴、河柴重工、武汉船机分别进行了账务处理，将上述国家预算内基本建设项目投资尚未转增资本的余额计入“资本公积-国有独享”科目项下。
根据中联评估分别出具的风帆股份拟发行股份购买中船重工集团持有的宜昌船柴国拨资金项目、河柴重工国拨资金项目、武汉船机国拨资金项目的资产评估报告，截至 2015年6月30日，中船重工集团持有的宜昌船柴
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所国拨资金的评估值为 26,565.00万元，中船重工集团持有的河柴重工国拨资金的评估值为 11,963.00万元，中船重工集团持有的武汉船机国拨资金的评估值为7,996.00万元。上述资产评估报告已经国务院国资委备案。
(二) 上述资本公积（国有独享）注入的必要性
上述国家预算内基本建设项目投资资金主要用于宜昌船柴、河柴重工、武汉船机技术改造升级、承担保军任务等与生产经营相关的建设项目，前述建设项目竣工验收后转为宜昌船柴、河柴重工及武汉船机拥有的用于生产经营的固定资产。
为保证注入资产的完整性，风帆股份在向中国重工购买宜昌船柴、河柴重工及武汉船机股权的同时，向中船重工集团购买其在宜昌船柴、河柴重工及武汉船机中享有的资本公积（国有独享）。
(三) 上述资本公积（国有独享）注入的合规性
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次拟注入的资本公积（国有独享）依法形成、权属清晰，与宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的资产一起形成了宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
二、本次拟注入土地使用权的必要性及合规性
本次拟注入的标的资产包括中船重工集团拥有的 3宗土地使用权和风帆集团拥有的2宗土地使用权。
(一) 上述土地使用权的基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用|||宗地面积|取得|||他项|
|序号||权证编号|房地坐落|||用途|使用期限||
||权人|||（㎡）|方式|||权利|
|1|中船重工集团|青国用（2011）第037号|青山区武东街|427,564.11|授权经营|工业用地|—|无|
|2|中船重工集团|青国用（2011）第038号|青山区武东街|9,814.83|授权经营|工业用地|—|无|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使用|||宗地面积|取得|||他项|
|序号||权证编号|房地坐落|||用途|使用期限||
||权人|||（㎡）|方式|||权利|
|3|中船重工集团|青国用（2011）第039号|青山区武东街|25,673.89|授权经营|铁路用地|—|无|
|4|风帆集团|保清国用（99出）字第13062200019号|清苑县保幺路东侧|98,953.33|出让|工业用地|至2049.4.10|无|
|5|风帆集团|保清国用（2000转）字第13062200002号|清苑县清苑镇北大冉村|38,206.86|转让|工业用地|至2043.8.6|无|

根据中船重工集团及风帆集团的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中船重工集团及风帆集团拟通过本次重组注入风帆股份的上述5宗土地使用权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，中船重工集团及风帆集团有权依法转让该等土地使用权。
(二) 土地使用权注入的必要性
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，中船重工集团拥有的3宗土地使用权由本次重组的标的公司之一武汉船机通过租赁的方式实际使用，风帆集团拥有的2宗土地使用权由风帆股份通过租赁的方式实际使用，该等土地土地使用权目前主要用于武汉船机及风帆股份厂区及办公区域的建设。
为保证本次重组注入资产的完整性，同时减少关联交易，风帆股份拟向中船重工集团及风帆集团购买上述5宗土地使用权。
(三) 土地使用权注入的合规性
1. 根据中船重工集团提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所充法律意见书出具之日，中船重工集团拟通过本次重组注入风帆股份的 3宗授权经营性质的土地使用权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》（国土资发[1999]433号）的有关规定，中船重工集团能够在授权经营土地使用年限内向其直属企业、控股企业、参股企业依法转让该等土地使用权。
2. 根据风帆集团提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，风帆集团拟通过本次重组注入风帆股份的2宗出让性质的土地使用权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，风帆集团能够在出让土地使用年限内向第三方依法转让该等土地使用权。
综上，本次拟注入的5宗土地使用权为权属清晰的经营性资产，并且能够在约定期限内办理完毕权属转移至风帆股份的变更登记手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为：
1. 本次拟注入的资本公积（国有独享）依法形成、权属清晰，与宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的资产一起形成了宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的经营性资产，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2. 本次拟注入的5宗土地使用权为权属清晰的经营性资产，并且能够在约定期限内办理完毕权属转移至风帆股份的变更登记手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
反馈意见 7
申请材料显示，标的资产及其子公司报告期内历经多次增减资、股权转让、股权无偿划转、资产无偿划转，部分集中发生在2015年，部分工商变更登记或分割办证手续尚未办理完毕。请你公司补充披露：1）上述股权和资产变动的原因，价款支付情况，2015年进行若干次无偿划转的原因，上述事项是否履行了必要
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所的审议和批准程序，相关资产评估报告是否履行了必要的备案手续，是否符合相关法律法规及公司章程的规定。2）上述工商变更登记、分割办证及其他资产和资质转移手续的进展情况，预计完成时间，不能如期办毕的应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司及其子公司报告期内历次增减资、股权转让、股权无偿划转、资产无偿划转情况
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司（在本节中，子公司指报告期内构成各标的公司经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的标的公司各级全资、控股子公司）在报告期内发生的增减资、股权转让、股权无偿划转及资产无偿划转的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案情况|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况|||||
|广瀚动力||||||||||||||
|1.||增资||2013年3月，七〇三所以现金向广瀚动力增资3,500万元||增资||已缴纳||2012年7月10日，中船重工 集 团 作 出 船 重 资[2012]782号批复，同意本次增资；2013年3月8日，七〇三所作出股东决定，同意本次增资||不涉及||
|2.||增资||2015年1月，七〇三所以现金向广瀚动力增资50,000万元||增资||已缴纳||2013年11月19日，中船重工 集 团 作 出 船 重 资[2013]1255号批复，同意本次增资；2015年1月14日，七〇三所作出股东决定，同意本次增资||不涉及||
|3.||增资||2015年9月，七〇三所以现金向广瀚动力增资12,000万元||增资||已缴纳||2013 年 11 月 19 日，中船重工集团作出船重资[2013]1255号批复，同意本次增资；2015年9月2日，七〇三所作出股东决定，同意本次增资||不涉及||
|4.||股权无偿划转||2015年11月，七〇三所将其持有的广瀚动力50%股权无||调 整本 次重 组||不涉及||2015年6月29日，广瀚动力股东会作出决议，同意本次股权无偿划转；||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||偿划转至中船重工集团||的 资产 边界||||2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]754 号批复，同意本次股权无偿划转；2015年7月31日，七〇三所所务会同意本次股权无偿划转||||
|5.||资 产无 偿划转||2015年，广瀚动力将其持有的 广 瀚 新 能70.26%股权、哈尔滨广瀚动力工程有限公司100%股权、中船重工龙江广瀚燃气轮机有 限 公 司58.67%股权、哈尔滨广瀚科技交流服务有限公司100%股权、哈尔滨广瀚科技创业有限公司100%股权、重庆三硕工业汽轮机有限公司50%股权以及江苏永瀚特种合金技术 有 限 公 司35%股权无偿划转至七〇三所全资子公司广瀚产业||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年6月24日，广瀚动力董事会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]813 号批复，同意本次资产无偿划转；2015年7月8日，广瀚产业董事会作出决议，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|6.||||2015年，七〇三所将其拥有的 72 项 专 利权、专有技术等动力业务相关资产无偿划转至广瀚动力||||不涉及||2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]748 号批复，同意本次资产无偿划转；2015年7月31日，七〇三所所务会同意本次资产无偿划转；同日，广瀚动力董事会作出决议，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|7.||||2015年，广瀚动力将其拥有的 哈 国 用||||不涉及||2015 年 10 月 26 日，广瀚动力董事会作出决议，同意本次资产无偿划转；||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||（ 2013 ） 第09008288号土地 使 用 权 上139,699.50 平方米的土地使用 权 及 其 上19,312.73平方米的房屋建筑物无偿划转至七〇三所||||||同日，七〇三所所务会同意本次资产无偿划转；2015 年 11 月 20 日，中船重工集团作出船重资[2015]1123号批复，同意本次资产无偿划转||||
|8.||减资||2016年1月，注册 资 本 由75,500万元减少至17,761万元||资 产无 偿划 转导 致净 资产 减少||不涉及||2015 年 11 月 25 日，广瀚动力股东会作出决议，同意本次减资；2015 年12 月 2 日，中船重工集团 作 出 船 重 资[2015]1176号批复，同意本次减资||不涉及||
|上海推进||||||||||||||
|9.||股权转让||2015年9月，武汉船机将其持有的上海推进50%股权按照经备案的资产评估结果转让给中船重工集团||调 整本 次重 组的 资产 边界||已支付||2015年6月30日，中船重工集团作出船重规[2015]808 号批复，同意本次股权转让；同日，上海推进股东会作出决议，同意本次股权转让||中船重工集团 以253120150201964 号《国有资产评估项目备案表》对中联评报字 [2015] 第706号资产评估报告进行备案||
|10.||资产无偿划转||2015年，衡拓实业将其拥有的机器设备等动力业务相关资产无偿划转至上海推进；七〇四所将其拥有的47项专利权及3项正在 申 请 的 专利、3项注册商标、专有技术、机器设备等动力业务相关资产无偿划转至上海推进||||不涉及||2015 年 6 月 1 日，衡拓实业董事会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015年6月26日，七〇四所所务会同意本次资产无偿划转；2015 年 6月30日，上海推进股东会作出决议，同意本次资产无偿划转；同日，中船重工集团作出船重资[2015]749 号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|齐耀重工||||||||||||||
|11.||股权无偿划转||2015年11月，齐耀科技将其持有的齐耀重工50%股权无偿划转至中船重工集团，其余50%股权无偿划转至七一一所||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年6月29日，齐耀科技董事会及股东会作出决议，同意本次股权无偿划转；同日，七一一所所长办公会同意本次股权无偿划转；2015 年 6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]755 号批复，同意本次股权无偿划转||不涉及||
|12.||资产无偿划转||2015年，上海新中动力机厂将 其 持 有 的175台（套）设备无偿划转至齐耀重工；七一一所将其持有的瓦齐柴机50%股权、中柴动力49%股权、河柴铸造40%股权及2项军工专利、118项非 涉 密 专 利权、机器设备等动力业务相关资产无偿划转 至 齐 耀 重工；齐耀科技将其持有的齐耀动力40%股权、齐耀热能70%股权及青岛海科20%股权无偿划转至齐耀重工||||不涉及||2015年6月10日，上海新中动力机厂党政联席会议同意本次资产无偿划转；2015年6月12日，七一一所所长办公会同意本次资产无偿划转；同日，齐耀科技董事会及股东会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015年6月29日，齐耀重工董事会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015 年 6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]750 号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|13.||||2015年，齐耀科技将其拥有的15项专利无偿划转至齐耀热能||||不涉及||2015年9月10日，齐耀科技董事会及股东会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015年9月15日，齐耀热能董事会及股东会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015 年12月15日，中船重工集||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||||||||团 作 出 船 重 资[2015]1262号批复，同意本次资产无偿划转||||
|14.||||2015年，齐耀重工将其持有的 青 岛 海 科20%股权无偿划转至中船重工集团||||不涉及||2015年9月23日，齐耀重工董事会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015 年 10 月 18 日，齐耀重工股东会作出决议，同意本次资产无偿划转；2015年12月2日，中船重工集团作出船重资[2015]1175号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|长海电推||||||||||||||
|15.||股权无偿划转||2015年11月，七一二所将其持有的长海电推50%股权无偿划转至中船重工集团||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]756 号批复，同意本次股权无偿划转；同日，七一二所所办公会同意本次股权无偿划转||不涉及||
|16.||资产无偿划转||2015年，七一二所将其所持有的长海新能源70%股权、海西电气100%股权，长海投资将其持有的海西电机70%股权 及353,286.09 平方米土地使用权、26,264.98平方米房屋、66项专利权、5项注册商标等动力相关资产无偿划转至长海电推||||不涉及||2015年6月30日，七一二所所办公会同意本次资产无偿划转；同日，七一二所作出股东决定，同意本次资产无偿划转；同日，中船重工集团作出船重资[2015]751 号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|海王核能||||||||||||||
|17.||股权无偿划转||2015年11月，七一九所将其持有的海王核能50%股权无偿划转至中船重工集团||调 整本 次重 组的 资产 边||不涉及||2015年6月23日，七一九所党政联席会议同意本次股权无偿划转；2015年6月25日，中船重工集 团 作 出 船 重 资||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||||界||||[2015]757 号批复，同意本次股权无偿划转||||
|18.||资产无偿划转||2015年，七一九所将其所拥有的45,066.91平方米土地使用 权 、14,382.05平方米房屋及10项专利权等动力业务相关资产无偿划转至海王核能；海王科技将其持有的海王新能源51%股权、特种设备27.81%股权、机器设备等动力业务相关资产无偿划转至海王核能||||不涉及||2015年6月23日，七一九所党政联席会议同意本次资产无偿划转；2015年6月25日，海王科技董事会作出决议，同意本次资产无偿划转；同日，七一九所所务会同意本次资产无偿划转；2015年6月30日，中船重工集 团 作 出 船 重 资[2015]752 号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|河柴重工||||||||||||||
|19.||增资||2014年9月，中国重工以现金向河柴重工增资25,700万元||增资||已缴纳||2014年7月10日，中国重 工 作 出 船 股 规[2014]271 号批复，同意本次增资；2014 年 7 月11 日，中国重工作出股东决定，同意本次增资||不涉及||
|宜昌船柴||||||||||||||
|20.||下属子公司股权转让||2016年1月，宜昌船柴将其持有的青岛海科80%的股权无偿转让给中国重工||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年12月2日，中船重工集团作出船重资[2015]1174号批复，同意本次股权转让||不涉及||
|火炬能源||||||||||||||
|21.||资产无偿划转||2015年，火炬能源将其持有的潍坊天泽新能源有限公司100%股权、杭州淄能动力电池 有 限 公 司100%股权、淄博火炬塑胶制||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年6月15日，火炬能源、火炬贸易执行董事分别作出决定，同意本次资产无偿划转； 2015年6 月 30 日，中船重工集团作出船重资[2015]753号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||品有限责任公司 53.28% 股权、淄博顺航蓄电池有限责任公司61.28%股权及淄博蓄电池厂火炬工贸总公司100%股权、4宗土地使用权（面积合计88,653.70平方米）及49栋房屋（建筑面 积 合 计25,544.58平方米）无偿划转至火炬能源的全资子公司火炬贸易||||||||||
|22.||||2015年，火炬能源将其持有的 火 炬 贸 易100%股权无偿划转至中船重工集团||||不涉及||2015年6月15日，火炬能源执行董事作出决定，同意本次资产无偿划转；2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]753 号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|23.||||2015年，火炬能源将其拥有的 281,024.32平方米土地使用权、在建工程所形成的资产及5,000万元金融债务无偿划转至火炬贸易||||不涉及||2015年6月30日，火炬能源、火炬贸易执行董事分别作出决定，同意本次资产无偿划转；2015 年12月15日，中船重工集团 作 出 船 重 资[2015]1261号批复，同意本次资产无偿划转||不涉及||
|齐耀动力||||||||||||||
|24.||股权转让||2015年8月，黄霞平等10名自然人将其持有的 齐 耀 动 力40%股权转让给七一一所||股 权整合||已支付||2015年8月16日，齐耀动力股东会作出决议，同意本次股权转让||不涉及||
|25.||股权无偿划转||2015年，齐耀科技将其持有的 齐 耀 动 力40%股权无偿||调 整本 次重 组||不涉及||2015年6月12日，齐耀科技董事会及股东会作出决议，同意本次股权无||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||划转至齐耀重工||的 资产 边界||||偿划转；2015年6月29日，齐耀重工董事会作出决议，同意本次股权无偿划转；2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]750 号批复，同意本次股权无偿划转||||
|特种设备||||||||||||||
|26.||实收资本变更||2013年12月，江淮重工以现金向特种设备出资500万元，其中447.39万元计入注册资本、52.61万元计入资本公积||缴 足增 资款||已缴纳||2012 年 10 月 17 日，中船重工集团作出船重资[2012]1186号批复，同意本次实收资本变更；2013年11月8日，特种设备股东会作出决议，同意本次实收资本变更||中船重工集团 以Z53120120032708 号《国有资产评估项目备案表》对中企华评报字[2012]第3065 号资产评估报告进行备案||
|27.||股权无偿划转及转让||2015年9月，海王科技将其持有的特种设备27.81%股权无偿划转至海王核能；张政通妻子王素敏继承张政通持有的 特 种 设 备0.417%股权；王素敏将其持有的特种设备0.417%股权转让给王文和||调 整本 次重 组的 资产 边界 ；继承 ；股 权转让||无偿划转及继承不涉及款项支付、王文和已向王素敏付清股权转让价款||2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]752 号批复，同意本次股权无偿划转；2015年8月8日，特种设备股东会作出决议，同意本次股权无偿划转及转让||不涉及||
|28.||股权转让||2015年12月，吴珂等23名自然人将其持有的 特 种 设 备9.8%股权转让给海王科技和王望怀、孙叶、马健||股 权整合||已支付||2015年12月1日，特种设备股东会作出决议，同意本次股权转让||不涉及||
|长海新能源||||||||||||||
|29.||增资||2015年3月，七一二所和中船投资以现金向||增资||已缴纳||2015年1月30日，长海新能源股东会作出决议，||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||||长海新能源增资2,500万元||||||同意本次增资；2015年2月3日，中船重工集团作出船重资[2015]130 号批复，同意本次增资||||
|30.||股权无偿划转||2015年9月，七一二所将其持有的长海新能源70%股权无偿划转至长海电推||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年6月30日，中船重工集团作出船重资[2015]751 号批复，同意本次股权无偿划转；同日，七一二所所办公会同意本次股权无偿划转||不涉及||
|广瀚传动||||||||||||||
|31.||股权转让||2015年10月，薛成等21名自然人将其合计持有的广瀚传动28.93%的股权转让给七〇三所||股 权整合||已支付||2015 年 10 月 15 日，广瀚传动股东会作出决议，同意本次股权转让||不涉及||
|广瀚燃机||||||||||||||
|32.||股权转让||2015年10月，李东明等28名自然人将其持有的广瀚燃机29.46%的股权转让给七〇三所||股 权整合||已支付||2015 年 10 月 15 日，广瀚燃机股东会作出决议，同意本次股权转让||不涉及||
|海西重机||||||||||||||
|33.||股权置换||2014年11月，武汉船机以其持有的海西重工0.23%的股权与重工铸锻持有的海西重机1%的股权置换||中 国重 工内 部产 业整合||不涉及||2013 年 11 月 28 日，中船重工集团作出船重资[2013]1299号批复，同意本次股权置换；2014 年11 月 6 日，海西重机股东会作出决议，同意本次股权置换||不涉及||
|34.||增资||2014年12月，武汉船机以现金向海西重机增资92,200万元||增资||已缴纳||2013 年 12 月 30 日，中船重工集团作出船股规[2013]436 号批复，同意本次增资；2014年12月1日，武汉船机作出股东决定，同意本次增资||不涉及||
|河柴铸造||||||||||||||
|35.||股权无偿||2015年11月，七一一所将其||调 整本 次||不涉及||2015年6月12日，七一一所所长办公会同意本||不涉及||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|||划转||持有的河柴铸造40%股权无偿划转至齐耀重工||重 组的 资产 边界||||次股权无偿划转；2015年6月29日，齐耀重工董事会作出决议，同意本次股权无偿划转；2015年6月30日，中船重工集 团 作 出 船 重 资[2015]750 号批复，同意本次股权无偿划转||||
|海王新能源||||||||||||||
|36.||股权无偿划转||2015年9月，海王科技将其持有的海王新能源51%股权无偿划转至海王核能||调 整本 次重 组的 资产 边界||不涉及||2015年6月25日，海王科技董事会作出决议，同意本次股权无偿划转；同日，七一九所所务会同意本次股权无偿划转；2015年6月30日，中船重工集 团 作 出 船 重 资[2015]752 号批复，同意本次股权无偿划转||不涉及||
|37.||股权转让||2015年12月，方绍华等11名自然人将其持有的海王新能源185万元出资额转让予海王科技；大帝置业、于虹丽、杜丹琼将其持有的海王新能源403万元出资额转让予海王科技||股 权整合||已支付||2015年6月26日，海王新能源股东会作出决议，同意本次股权转让||不涉及||
|齐耀发动机||||||||||||||
|38.||股东变更||2015年7月，中国重工将其持有的齐耀发动机100%股权作价出资给齐耀控股||中 国重 工内 部产 业整合||不涉及||2015年3月18日，中船重工集团作出船重资[2015]287 号批复，同意本次股东变更||中船重工集团 以Z53120150020532 号《国有资产评估项目备案表》对中资评报[2015]41 号资产评估报告进行备案||
|齐耀螺杆||||||||||||||

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||序||||具体变动||变动||价款支付||||评估及备案|
||||事项||||||||审议批准程序|||
||号||||情况||原因||情况||||情况|
|39.||股东变更||2015年7月，中国重工将其持有的齐耀螺杆100%股权作价出资给齐耀控股||中 国重 工内 部产 业整合||不涉及||2015年3月18日，中船重工集团作出船重资[2015]287 号批复，同意本次股东变更||中船重工集团 以Z53120150110630 号《国有资产评估项目备案表》对中资评报[2015]42 号资产评估报告进行备案||
|齐耀系统||||||||||||||
|40.||股东变更||2015年7月，中国重工将其持有的齐耀系统100%股权作价出资给齐耀控股||中 国重 工内 部产 业整合||不涉及||2015年3月18日，中船重工集团作出船重资[2015]287 号批复，同意本次股东变更||中船重工集团 以Z53120150030535 号《国有资产评估项目备案表》对中资评报[2015]40 号资产评估报告进行备案||

综上，本所认为：
标的公司及其子公司报告期内历次增减资、股权转让、股权无偿划转及资产无偿划转均履行了必要的审议、批准、资产评估及评估备案程序，符合《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关中国法律法规及其公司章程的规定。
二、标的公司及其子公司报告期内工商变更登记、分割办证及其他资产和资质转移手续的进展情况，预计完成时间，不能如期办毕的应对措施，对本次重组及重组完成后上市公司的影响
(一) 纳入本次重组范围的资产
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的纳入本次重组范围的资产在报告期
内发生的工商变更登记、分割办证及其他资产和资质转移手续的进展情况
如下：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 1. 办理进展情况
(1)工商变更登记
标的公司及子公司在报告期内发生的历次增减资、股权转让、股权无偿划转均已办理完成工商变更登记。
(2)分割办证
除广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权正在办理分割办证外，标的公司及其子公司拥有的其他纳入本次重组范围的资产均已办理完成分割办证手续。
广瀚动力根据船重资[2015]1123号批复将其拥有的223,665.58平方米土地使用权中的139,699.50平方米土地使用权无偿划转至七〇三所，剩余83,966.08平方米土地使用权仍保留在广瀚动力并纳入本次重组的资产范围。根据广瀚动力提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力已向主管部门申请办理上述土地使用权的分割办证手续。2015年11月3日，哈尔滨市国土资源局松北分局出具《土地办证证明》，证明广瀚动力和七〇三所后续取得分割办证后的国有土地使用证不存在实质性障碍。
(3)其他资产过户
截至本补充法律意见书出具之日，除广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推拥有的2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标尚未办理完成权利人变更登记外，标的公司及其子公司拥有的其他纳入本次重组范围的资产均已办理完成过户登记手续。前述非涉密专利、国防专利及注册商标的具体情况如下：
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||资产||对应的资产无偿划转事项||具体进展|
|2 项非 涉密 专利||1) 七〇三所根据船重资[2015]748号批复无偿划转至广瀚动力1项非涉密专利2) 七〇四所根据船重资[2015]749号批复无偿划转至上海推进1项非涉密专利||广瀚动力、上海推进已向主管部门递交该等非涉密专利权利人变更登记申请文件，正在办理过程中||
|11 项国 防专利||1) 七一一所根据船重资[2015]750号批复无偿划转至齐耀重工2项国防专利2) 七一二所根据船重资[2015]751号批复无偿划转至长海电推9项国防专利||齐耀重工、长海电推已取得国家军工保密资格认证办关于保密资格证书事宜的批||

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||资产||对应的资产无偿划转事项||具体进展|
|||||复，正在办理该等国防专利的过户手续||
|8 项注 册商标||1) 七〇四所根据船重资[2015]749号批复无偿划转至上海推进3项注册商标2) 七一二所、长海投资根据船重资[2015]751号批复无偿划转至长海电推5项注册商标||上海推进、长海电推已向主管部门递交该等注册商标注册人变更登记申请文件，正在办理过程中||

(4)资质转移
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，标的公司及其子公司报告期内历次增减资、股权转让、股权无偿划转及资产无偿划转不涉及业务资质转移。
2. 预计完成时间
(1)广瀚动力83,966.08平方米土地使用权
根据中船重工集团、七〇三所的承诺，广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书。
(2)2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标
根据中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。
3. 不能如期办毕的应对措施
根据中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所的承诺，如风帆股份或广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推因上述土地使用权、专利及注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所将按照对广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推的持股比例承担赔偿责任。
4. 相关资产尚未办理完毕分割办证或过户登记手续对本次重组及重组完成
后上市公司的影响
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (1)广瀚动力83,966.08平方米土地使用权
根据广瀚动力提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。广瀚动力目前可实际占有和使用该等土地使用权，并未因该等土地使用权尚未办理完成分割办证手续而对其正常生产经营产生重大不利影响，也不存在导致广瀚动力受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
根据哈尔滨市国土资源局松北分局已出具的《土地办证证明》，广瀚动力和七〇三所后续取得分割办证后的国有土地使用证不存在实质性障碍。
根据中船重工集团、七〇三所的承诺，广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份、广瀚动力因上述土地使用权权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇三所将按照对广瀚动力的持股比例承担赔偿责任。
综上，广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权正在办理分割办证手续不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
(2)2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推已根据相关《无偿划转协议》的约定实际占有和使用划出方名下的2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标；该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
并未因尚未办理完成权利人变更登记而对相关标的公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
根据中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所成后12个月内办理完毕上述2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推因上述专利、注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所将按照对广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推的持股比例承担赔偿责任。
综上，上述2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标尚未办理完成过户登记不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
(二) 不纳入本次重组范围的资产
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，广瀚动力已将其不适宜纳入本次重组范围的资产
（即正在办理分割办证手续的139,699.50平方米土地使用权及其上
19,312.73平方米房屋建筑物）无偿划转至七〇三所，火炬能源已将其不
适宜纳入本次重组范围的资产（即369,678.02平方米土地使用权、
25,544.58平方米房屋建筑物）无偿划转至火炬贸易，上述资产已根据《无
偿划转协议》的约定完成资产交割，正在办理换证手续，后续换领新证
不存在实质性法律障碍。
综上，本所认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的纳入本次重组范围的资产中，广瀚动力拥有的 83,966.08平方米土地使用权正在办理分割办证手续；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推拥有的2项非涉密专利、11项国防专利及 8项注册商标尚未办理完成过户登记；前述分割办证及过户登记事项不存在实质性法律障碍。
2. 上述资产权属清晰，相关标的公司目前可实际占有和使用上述资产，并没有因其暂未办理完成分割办证或过户登记而受到重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；相关交易对方已出具承诺，如风帆股份或标的公司因上述资产权属瑕疵问题受到任何损失，相关交易对方将承担赔偿责任；因此该等资产尚未办理完成分割办证或过户登记不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所三、本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定根据标的公司提供的资料、相关交易对方出具的承诺并经本所经办律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉资产均为权属清
晰的经营性资产；标的资产办理完成资产过户或者转移手续不存在实质
性法律障碍且能够在约定期限内办理完毕；除部分正在办理权属证书完
善手续的资产外，标的公司及其下属企业的其他资产均已取得相应的权
属证书，上述正在办理权属证书完善手续的资产不存在产权纠纷或潜在
纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响，也不存
在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
||
|-|
|综上，本所认为：|
|本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。|

反馈意见 8
申请材料显示，正在履行中的与此前无偿划转相关的业务合同转由广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能实施，对于无需资质认证的，相关方签署了委托生产协议；对于需要资质认证的业务，研究所正在就业务合同签署方式与合同相对方积极沟通。请你公司补充披露需要资质认证方可从事的业务的处理方案，上述委托生产方式及拟釆取的相关处理方案是否符合规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、需要资质认证方可从事的业务的处理方案
(一) 需要军品生产资质的业务的处理方案
本次重组标的公司中，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推从事
军品业务需取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长
海电推已取得国家军工保密资格认证办关于保密资格证书事宜的批复，
关于《武器装备质量体系认证证书》的申请已获受理，尚待取得《武器
装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单
位注册证书》。根据中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推将于该承诺函出具之日（即2015年12月11日）起三年内办理取得军品生产资质。
根据广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推分别与七〇三所、七〇
四所、七一一所及七一二所签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》，在取得上述经营资质之前，可由上述研究所与客户签署业务合同并交由
上述标的公司实施；研究所不从上述业务合同转移安排中向标的公司收
取任何费用，研究所在收到任何实际属于标的公司的款项后，应立即、
全额支付给标的公司。
(二) 需要民用核安全资质的业务的处理方案
海王核能从事的民用核动力相关业务需要取得《中华人民共和国民用核
安全设备设计许可证》及《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》；
截至本补充法律意见书出具之日，海王核能尚待取得上述资质。根据中船重工集团及七一九所出具的承诺，海王核能将于该承诺函出具之日（即2015年12月11日）起五年内办理取得民用核安全资质。
根据海王核能与七一九所签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》，在
取得上述经营资质之前，可由海王核能与七一九所作为联合体与合同对
方重新签署该业务合同；七一九所不从上述业务合同转移安排中向海王
核能收取任何费用，七一九所在收到任何实际属于海王核能的款项后，
应立即、全额支付给海王核能。
二、无需资质认证即可从事的业务的处理方案
根据广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能分别与七〇
三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所签署的《关于业务合
同转接安排的备忘录》，对于无需资质认证即可从事的业务或上述标的公
司已取得相关资质认证的业务：（1）就已由上述研究所签署且目前仍在
履行期的，标的公司在取得合同对方的书面同意后取代研究所成为合同
一方，或在不违反相关规定及合同约定的前提下由研究所委托标的公司
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所全部或部分实施；（2）就未来拟签署的业务合同，由标的公司直接与合
同对方签署。
三、上述处理方案的合规性
1. 办理业务资质不存在实质性法律障碍
关于军品生产资质及民用核安全资质的申请条件及办理程序已在原法律意见书“六、（一）标的公司的业务资质”中详细阐述。
截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推已取得国家军工保密资格认证办关于保密资格证书事宜的批复，关于《武器装备质量体系认证证书》的申请已获受理，尚待取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；海王核能尚待取得《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》及《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》。
根据标的公司出具的说明以及相关交易对方出具的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推后续办理取得上述军品生产资质不存在实质性障碍；海王核能办理取得上述民用核安全资质不存在实质性障碍。
2. 本次重组方案已经行业主管部门同意
2015年8月31日，国防科工局作出《对风帆股份资产重组涉及事业单位资
产处置有关事项征求意见的复函》（局综函[2015]287号），原则同意5家研
究所业务和资产分拆方案。截至本补充法律意见书出具日，中国人民解
放军总装备部已出具装计[2015]1471号文，同意本次重组方案。
2016年2月22日，国家核安全局作出《关于中国船舶重工集团公司第七一
九研究所核电业务重组事宜的复函》，对中船重工集团组建海王核能承接
七一九所原有民用核电业务等重组工作予以支持，原则同意在海王核能
取得民用核安全资质前，与七一九所协同处理相关业务。
3. 业务处理方案已通知全部合同对方并已取得占合同总额84.77%的合同对
方的书面同意
根据标的公司提供的资料及其确认，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及
长海电推的军品业务合同对方为中国人民解放军海军装备部及其下属地
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所方局。2016年2月22日，中国人民解放军海军装备部出具装合函[2016]7
号文，对于目前已经由各研究所签订的海军装备采购合同，原则同意由
相关标的公司承担相关具体军品业务。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，相关研究所及标的公司已就上述业务处理方案通
知全部合同对方，并已取得占全部合同总额84.77%的合同对方关于上述
业务处理方案的书面同意，且未出现合同对方明确表示不同意上述业务
处理方案的情形。
四、业务合同转接安排对本次重组及重组完成后上市公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，对于拟由研究所转移至标的公司的业
务合同的转接安排，相关行业主管部门及占全部合同总额84.77%的合同
对方已书面同意，且未出现合同对方明确表示不同意上述业务处理方案
的情形。
根据中船重工集团及相关研究所作出的承诺，广瀚动力、上海推进、齐
耀重工、长海电推和海王核能在过渡期间能够通过与拥有相关资质的单
位合作开展业务的方式进行正常的生产经营，若上述合作开展业务的方
式被行业主管部门发文禁止，且标的公司届时尚未取得相关业务的经营
资质证书，由此导致标的公司或风帆股份遭受损失的，中船重工集团及
相关研究所将按照所持标的公司股权比例对风帆股份承担赔偿责任。
综上，本次重组涉及的业务合同转接安排不会对本次重组及重组完成后
上市公司的业务持续发展构成重大不利影响。
综上，本所认为：
1. 根据标的公司出具的说明以及相关交易对方出具的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推办理取得军品生产资质不存在实质性障碍；海王核能办理取得民用核安全资质不存在实质性障碍。
2. 在取得上述经营资质前，对于拟由研究所转移至标的公司的业务合同的转接安排，相关行业主管部门及占全部合同总额84.77%的合同对方已书面同意，且未出现合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。本次重组涉及的业务合同转移安排不会对本次重组及重组完成后上市公司的
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所业务持续发展构成重大不利影响。
反馈意见 9
申请材料显示，广瀚动力83,966.08平方米土地及海王核能 45,066.91平方米土地正在履行土地分割手续并办理新的土地使用权证，长海电推 39,234.59平方米的土地使用权正在办理过户手续；合计 56,627.98平方米的房屋建筑物尚未取得权属证书，合计 92,478.66平方米的房屋正在办理房产权属证书的更名过户手续；
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善完毕的风险。请你公司：1）补充披露上述权属证书的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍。2）补充披露无法在预定时间内完善完毕权属证书房产对应的面积、评估价值，及解决措施。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
||
|-|
|一、 资产权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及是否存|
|在法律障碍|
|1. 广瀚动力83,966.08 平方米土地使用权分割办证|

广瀚动力根据船重资[2015]1123号批复将其拥有的223,665.58平方米土地
使用权中的139,699.50平方米土地使用权无偿划转至七〇三所，剩余
83,966.08平方米土地使用权仍保留在广瀚动力并纳入本次重组的资产范
围。
根据广瀚动力提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，广瀚动力已向主管部门申请办理上述土地使用权
的分割办证手续。2015年11月3日，哈尔滨市国土资源局松北分局出具《土
地办证证明》，证明广瀚动力和七〇三所后续取得分割办证后的国有土地
使用证不存在实质性障碍。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据中船重工集团、七〇三所的承诺，广瀚动力将于本次重组交割前办
理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权
属证书。
根据广瀚动力与七〇三所签订的《土地及房产无偿划转协议》，该等土地
使用权办理分割办证的相关费用由资产划出方广瀚动力承担。
2. 海王核能45,066.91平方米土地使用权分割办证
七一九所根据船重资[2015]752号批复将其拥有的494,686.77平方米土地
使用权中的45,066.91平方米土地使用权无偿划转至海王核能，剩余
449,619.86平方米土地使用权仍保留在七一九所名下。
截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地使用权的分割办证工作已办
理完成，海王核能已经取得证载权利人为海王核能的夏国用（2015）第
480号国有土地使用证。
3. 长海电推39,234.59平方米土地使用权过户登记
长海电推拥有的39,234.59平方米土地使用权系由七一二所根据船重资
[2015]751号、船重资[2015]989号批复无偿划转至长海电推。
截至本补充法律意见书出具之日，该宗土地使用权的过户登记手续已办
理完成，长海电推已经取得证载权利人为长海电推的鄂（2016）武汉市
东开不动产权第0000002号不动产权证书。
4. 56,627.98平方米房屋建筑物办理房产权属证书
根据标的公司提供的资料及其确认、中船重工集团及相关交易对方的承
诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司
及其全资、控股子公司拥有的56,627.98平方米房屋建筑物办理房产权属
证书的相关情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||||预计办||相关费用|
||||||面积（m²|）||办理进展及是否存在法律障碍|||||
||号||名称|||||||毕期限||承担方式|
|1||广瀚动力||22,370.12|||广瀚动力已经取得证载房屋所有权人为广瀚动力的哈房权证高字第20157995号房屋所有权证||——||——||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||||预计办||相关费用|
||||||面积（m²|）||办理进展及是否存在法律障碍|||||
||号||名称|||||||毕期限||承担方式|
|2||三元燃机||6,594.93|||该等房屋系三元燃机在其自有土地上自建，三元燃机建设该等房屋时已取得《建设工程规划许可证》，需补办《建筑工程施工许可证》并完成竣工验收备案后办理房产证||本次重组完成后 12个月内||三元燃机||
|3||海王核能||6,447.88|||海王核能已经取得证载房屋所有权人为海王核能的武房权证夏字第2016000864号房屋所有权证||——||——||
|4||武汉船机||5,186.45|||(1) 该等房屋均系武汉船机在其自有土地上自建；其中，武汉船机已就1项建筑面积为1,250平方米的房屋取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收备案，待完成竣工验收备案后将申请办理房产证；其余建筑面积合计3,936.45平方米的房屋需补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》后办理房产证。(2) 2015年12月21日，青山区住房保障和房屋管理局出具《证明》，证明武汉船机正在向该局申请办理1,258.11平方米房产的《房屋所有权证》，房产登记所需的建设手续基本齐全，该局不会因该房屋尚未办理《房屋所有权证》而对其进行行政处罚或采取行政强制措施（包括限期拆除、罚款）。||1,258.11 平方米房产将于本次重组交割前取得房产证，剩 余3,928.34 平方米房产将于本次重组完成后12 个月内取得房产证||武汉船机||
|5||宜昌船柴||8,493.60|||(1) 该等房屋均系宜昌船柴在其自有土地上自建，其中，宜昌船柴已就1项建筑面积为2,475平方米的房屋取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收备案，待完成竣工验收备案后将申请办理房产证；其余建筑面积合计6,018.60平方米的房屋需补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》后办理房产证。||2,475平方米房产将于本次重组交割前取得房产证，剩余6,018.6平方米房产将||宜昌船柴||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||||预计办||相关费用|
||||||面积（m²|）||办理进展及是否存在法律障碍|||||
||号||名称|||||||毕期限||承担方式|
||||||||(2) 2015年12月22日，宜昌市房产管理局出具《证明》，证明宜昌船柴已向该局申请办理2,475平方米房屋的《房屋所有权证》，经初步审核宜昌船柴后续取得该房屋的《房屋所有权证》不存在实质性的法律障碍。||于本次重组完成 后12 个月内取得房产证||||
|6||河柴重工||7,535.00|||(1) 该项房屋系河柴重工在其自有土地上自建，河柴重工建设该项房屋时已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，目前正在办理竣工验收备案，待完成竣工验收备案后将申请办理房产证。(2) 根据洛阳市住房保障和房产管理局于2015年11月23日出具的《证明》，河柴重工就该项房屋办理取得《房屋所有权证》不存在实质性法律障碍。||本次重组交割前||河柴重工||
|合计||||56,627.98|||——||||||

5. 92,478.66平方米房屋办理过户或更名
根据标的公司提供的资料及其确认、中船重工集团及相关交易对方的承
诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司
及其全资、控股子公司拥有的92,478.66平方米房屋办理过户或更名手续
的相关情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||办理进展及是否存在||||相关费用|
||||||面积（m²|）||||预计办毕期限|||
||号||名称|||||法律障碍||||承担方式|
|1||长海电推||9,879.44|||长海电推已经取得证载权利人为长海电推的鄂（2016）武汉市东开不动产权第0000002号不动产权证书||——||——||
|2||海王核能||7,934.17|||海王核能已经取得证载房屋所有权人为海王核能的武房权证夏字第 2015010816 号房屋所有权证||——||——||
|3||武汉船机||131.02|||武汉船机已经取得证载房屋所有权人为武汉船机的闵（2016）厦门市不动产权第||——||——||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司|||||办理进展及是否存在||||相关费用|
||||||面积（m²|）||||预计办毕期限|||
||号||名称|||||法律障碍||||承担方式|
||||||||0005974号不动产权证书||||||
|4||宜昌船柴||74,534.03|||正在办理证载权利人变更登记；2015年12月22日，宜昌市房产管理局出具《证明》，证明该等房产的《房屋所有权证》已向该局申请办理，经初步审核宜昌船柴后续取得该等房屋的《房屋所有权证》不存在实质性的法律障碍。||69,286.1 平方米房产将于本次重组交割前取得房产证，剩余 5,247.93平方米房产将于本次重组完成后12个月内取得房产证||宜昌船柴||
|合计||||92,478.66|||——||||||

||
|-|
|二、 无法在预定时间内完善完毕权属证书房产对应的面积、评估价值及解决措|
|施|

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司尚未取得房屋所有权证的
房屋建筑面积合计27,809.98平方米，占标的公司及其全资、控股子公司
拥有的房屋建筑面积的3.04%；评估值为3,873.48万元，占标的资产合计
评估值的0.28%。
就上述尚未取得房屋所有权证的房屋，中船重工集团及七〇三所、中国
重工已作出承诺，承诺如风帆股份或三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及
河柴重工因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇
三所、中国重工将按照对三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工的
持股比例承担赔偿责任。
截至本补充法律意见书出具之日，上述承诺仍在履行中，相关承诺方并
未变更办理权属证书及过户手续的时间。
||
|-|
|三、 相关资产尚未办理完毕权属证书完善手续对本次重组及重组完成后上市|
|公司的影响|

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权正在办理分割
办证手续，三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有的27,809.98
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所平方米房屋尚未取得房屋所有权证，宜昌船柴拥有的74,534.03平方米房
屋尚未办理完成证载权利人更名手续。
1. 广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权正在办理分割办证手续
根据广瀚动力提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况。广瀚动力目前可实际占有和使用该等土地使用权，并未因
该等土地使用权尚未办理完成分割办证手续而对其正常生产经营产生重
大不利影响，也不存在导致广瀚动力受到重大损失以致于不符合本次重
组条件的情形。
根据哈尔滨市国土资源局松北分局出具的《土地办证证明》，广瀚动力和
七〇三所后续取得分割办证后的国有土地使用证不存在实质性障碍。
根据中船重工集团、七〇三所的承诺，广瀚动力将于本次重组交割前办
理完毕上述83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权
属证书。如风帆股份、广瀚动力因上述土地使用权权属瑕疵问题受到任
何损失，中船重工集团、七〇三所将按照对广瀚动力的持股比例承担赔
偿责任。
因此，广瀚动力拥有的83,966.08平方米土地使用权正在办理分割办证手
续不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产
生重大不利影响。
2. 三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有的27,809.98平方米房屋
尚未取得房屋所有权证
根据三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工提供的资料及其确认并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等房屋权属
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到
限制的情况。三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占
有和使用上述房屋，并未因该等房屋尚未取得房屋所有权证而对其正常
生产经营产生重大不利影响，也不存在导致三元燃机、武汉船机、宜昌
船柴及河柴重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据中船重工集团、七〇三所、中国重工的承诺，如风帆股份、三元燃
机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工因上述房屋权属瑕疵问题受到任何
损失，中船重工集团、七〇三所、中国重工将按照对三元燃机、武汉船
机、宜昌船柴及河柴重工的持股比例承担赔偿责任。
因此，三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有的27,809.98平方
米房屋尚未取得房屋所有权证不会构成本次重组的实质性法律障碍，不
会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
3. 宜昌船柴拥有的74,534.03平方米房屋尚未办理完成证载权利人更名手续
根据宜昌船柴提供的资料并经本所经办律师核查，宜昌船柴系由宜昌船
舶柴油机厂根据船重资[2008]267号批复改制设立的有限责任公司。根据
船资[2007]13号批复，“宜昌船舶柴油机厂”改制为“宜昌船柴”可同时保留
“国营四〇三厂”军工代号。
根据宜昌船柴提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，宜昌船柴拥
有的74,534.03平方米房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。宜昌
船柴目前可实际占有和使用该等房屋，并未因该等房屋尚未办理完成证
载权利人更名而影响宜昌船柴对该等房屋的所有权或对宜昌船柴的正常
生产经营产生重大不利影响，也不存在导致宜昌船柴受到重大损失以致
于不符合本次重组条件的情形。
根据中国重工的承诺，如宜昌船柴因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损
失，中国重工将按照对宜昌船柴的持股比例承担赔偿责任。
因此，宜昌船柴拥有的74,534.03平方米房屋尚未办理完成证载权利人更
名手续不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运
营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力拥有的 83,966.08平方米土地使用权正在办理分割办证手续，三元燃机、武汉船机、宜昌船柴及河柴重工合计拥有的 27,809.98平方米房屋尚未取得房屋所有权证，宜昌船柴拥有的74,534.03平方米房屋尚未办理完成权利人更名手续；前述分割办证、权属登记及权利人更名事项不存在实质性法律障碍。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2. 上述资产权属清晰，相关标的公司目前可实际占有和使用上述资产，并没有因其暂未办理完成分割办证、权属登记或权利人更名手续而受到重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；相关交易对方已出具承诺，如风帆股份或标的公司因上述资产权属瑕疵问题受到任何损失，相关交易对方将承担赔偿责任；因此该等资产尚未办理完成分割办证、权属登记或权利人更名手续不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
||
|-|
|四、 本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第|
|一款第（四）项的规定|

根据标的公司提供的资料、交易对方出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组所涉资产均为权属清晰的经
营性资产；标的资产办理完成资产过户或者转移手续不存在实质性法律
障碍且能够在约定期限内办理完毕；除部分正在办理权属证书完善手续
的资产外，标的公司及其下属企业的其他资产均已取得相应的权属证书；
上述正在办理权属证书完善手续的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，并
没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响，也不存在导致相
关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项的规定。
反馈意见 10
申请材料显示，宜昌船柴 9宗土地、河柴重工 1宗土地、火炬能源 2宗土地为授权经营土地。请你公司补充披露上述授权经营土地的形成原因，以及是否符合《土地管理法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、授权经营土地
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有下列12宗授权经
营土地：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证载||使用|土地使用|||
|序|||||土地使用证||
||权利|坐落|权类|权面积||证载用途|
|号|||||编号||
||人||型|（m2）|||
||||||宜市国用（2008）||
||||授权||||
|1||西陵二路93号||15,126.94|字第100105041-2|工业用地|
||||经营||||
||||||号||
||||授权||宜市国用（2008）|公共基础|
|2||西陵区土城路||3,513.52|||
||||经营||字第100105037号|设施用地|
||||授权||宜市国用（2008）||
|3||西陵二路93号||18,064.89||工业用地|
||||经营||第060202002-6号||
||||授权||宜市国用（2008）||
|4||西陵二路93号||17,132.19||工业用地|
||||经营||第060202002-7号||
||宜昌||授权||宜市国用（2008）||
|5||西陵二路93号||606,606.73||工业用地|
||船柴||经营||第060202002-8号||
||||授权||宜市国用（2008）||
|6||西陵二路93号||120,641.27||工业用地|
||||经营||第060202002-2号||
||||授权||宜市国用（2008）||
|7||西陵二路93号||2,341.66||工业用地|
||||经营||第060202002-4号||
|||伍家岗区临江|授权||宜市国用（2008）|港口码头|
|8||||9,027.72|||
|||坪（共联村）|经营||第180203043号|用地|
||||||宜市国用（2008）||
||||授权||||
|9||西陵二路93号||15,618.75|字第100105006-4|铁路用地|
||||经营||||
||||||号||
|||洛阳市涧西区|||||
||河柴||授权||洛市国用（2011）||
|10||中州西路173||411,016.10||工业|
||重工||经营||第04007089号||
|||号|||||
|||淄川区罗村镇|授权||淄国用（2015）字||
|11||||4,998.50||工业用地|
|||梁家村|经营||第C02649号||
||火炬||||||
|||淄博市张店区|||||
||能源||授权||淄国用（2015）字||
|12||南定镇那南罗||227,563.07||工业用地|
||||经营||第A11287号||
|||路19号|||||

二、授权经营土地的形成原因
||
|-|
|根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，上述 12 宗授权经营土|
|地的形成原因如下：|

1. 宜昌船柴9宗授权经营土地的形成原因
||
|-|
|2007年9月 30日，北京国地房地产土地评估有限公司出具《土地估价汇|
|总报告》（GD2007-51-GF汇总（估）），对宜昌船舶柴油机厂改制涉及的9|
|宗土地使用权进行评估。|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|2008 年 3 月 3 日，中华人民共和国国土资源部出具《关于中国船舶重工|
|集团公司民船业务重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2008]115|
|号），同意对前述土地估价汇总报告进行备案；同意中船重工集团民船业|
|务改制重组涉及宜昌船舶柴油机厂的 9宗划拨土地使用权，按原用途授权|
|中船重工集团经营管理。|
|2008年3月 10日，中船重工集团作出《关于企业改制土地资产处置的通|
|知》（船重资[2008]243号），同意将上述 9宗授权经营地（总面积 808,971.08|
|平方米）作价投入宜昌船舶柴油机厂（宜昌船柴的前身）。|

2. 河柴重工1宗授权经营土地的形成原因
||
|-|
|2009年5月 22日，河南省国土资源厅出具《关于核准中国船舶重工集团|
|公司所属河南柴油机集团有限责任公司军民分立改制土地资产处置总体|
|方案的函》（豫国土资函[2009]326 号），同意中船重工集团所属河南柴油|
|机集团有限责任公司军民品改制涉及的 1宗划拨土地使用权，采取国家授|
|权经营的方式处置。|
|2009年7月 30日，洛阳宇立不动产评估测绘有限公司出具《土地估价报|
|告》（[洛阳市]洛宇评[2009][估]字第072 号），对河南柴油机集团有限责任|
|公司改制涉及的 1宗土地使用权进行评估。|
|2009 年 12 月 17 日，河南省国土资源厅出具《关于批准中国船舶重工集|
|团公司所属河南柴油机集团有限责任公司军民分立改制土地资产处置具|
|体方案的函》（豫国土资函[2009]812 号），对前述土地估价报告进行备案，|
|并授权中船重工集团对相应土地经营管理。|
|2010年3月 30日，中船重工集团作出《关于授权经营土地资产配置的批|
|复》（船重资[2010]292号），同意将上述 1宗授权经营地（面积为 411,016.10|
|平方米）作价投入河柴重工。|

3. 火炬能源2宗授权经营土地的形成原因
||
|-|
|2009 年 5 月 8 日，山东省国土资源厅出具《关于核准中国船舶重工集团|
|公司所属淄博蓄电池厂改制土地资产处置总体方案的函》（鲁国土资|
|[2010]390 号），同意中船重工集团所属淄博蓄电池厂改制涉及的 2宗划拨|
|工业生产用地土地使用权，采取授权经营方式处置。|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|2009 年 10 月 12 日，山东颐通土地房地产评估测绘有限公司出具《中国|
|船舶重工集团公司所属淄博蓄电池厂企业改制国有建设用地使用权价格|
|评估技术报告》（鲁颐通评报字[2009]第 024号），对淄博蓄电池厂改制涉|
|及的2宗土地进行评估。|
|2009 年 11 月 30 日，山东省国土资源厅出具《关于中国船舶重工集团公|
|司所属淄博蓄电池厂企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方|
|案的函》（鲁国土资字[2009]1147 号），对前述土地估价报告进行备案，并|
|授权中船重工集团对相应土地经营管理。|
|2010 年 3 月 30 日，中船重工集团作出《关于授权经营土地配置的批复》|
|（船重资[2010]291 号），同意将上述 2宗授权经营地（总面积 232,561.57|
|平方米）纳入淄博蓄电池厂公司制改制资产范围，并以作价出资方式配置|
|给改制后的新公司使用。|

||
|-|
|三、 上述授权经营土地的形成以及本次重组涉及的对上述授权经营土地的处|
|置是否符合《土地管理法》等相关规定|
|1. 授权经营土地的形成是否符合相关规定|

||
|-|
|根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，宜昌船柴、河柴重工及|
|火炬能源在办理上述授权经营土地的过程中履行了《国有企业改革中划拨|
|土地使用权管理暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置|
|审批办法的通知》等相关法律法规规定的程序，取得了有权之土地行政主|
|管部门的批准，上述授权经营土地的形成过程符合相关法律法规的规定。|

 2. 本次重组涉及的对上述授权经营土地的处置是否符合相关规定
||
|-|
|风帆股份拟通过本次重组购买宜昌船柴、河柴重工及火炬能源100%的股|
|权，上述标的资产的评估值中包含了上述授权经营土地的作价。本次重组|
|完成，中船重工集团仍为风帆股份的控股股东，宜昌船柴、河柴重工及火|
|炬能源仍为中船重工集团下属控股企业。本次重组完成后，宜昌船柴、河|
|柴重工及火炬能源仍为该等授权经营土地的所有权人。|
|根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干|
|意见》（国土资发[1999]433号）的有关规定，授权经营方式处置的，土地|
|使用权在使用年期内可依法作价出资(入股)、租赁，或在集团公司直属企|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位|
|或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。|
|综上，本次重组涉及对宜昌船柴、河柴重工及火炬能源授权经营土地的处|
|置无需报经土地行政主管部门批准，符合相关法律法规的规定。|

||
|-|
|综上，本所认为：|
|宜昌船柴、河柴重工和火炬能源名下授权经营土地的形成以及本次重组涉|
|及的对上述授权经营土地的处置均符合《国有企业改革中划拨土地使用权管理|
|暂行规定》、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》、《国|
|土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》等相关|
|法律法规的规定。|

反馈意见 11
申请材料显示，中船重工集团及相关交易对方作出多项承诺。请你公司根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，逐个完善中船重工集团及交易对方的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、对向中国证监会申报材料前已出具承诺的核查及进一步承诺
||
|-|
|中船重工集团及相关交易对方根据《上市公司监管指引第 4 号——上市|
|公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规|
|定并结合本次重组最新情况，对向中国证监会申报材料前已出具的承诺进|
|行逐一核查，并就部分事项在原承诺基础上做出进一步承诺，具体内容如|
|下：|

(一) 关于避免同业竞争的补充承诺
2015年 12月 11日，中船重工集团出具了《关于避免与风帆股份有限公
司同业竞争的承诺函》。为进一步明确注入程序及不能履约时的制约措施，
中船重工集团于2016年2月22日就避免与风帆股份同业竞争事项作出补
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所充承诺如下：
“一、本次重组完成后，针对存在同业竞争及潜在同业竞争的 7家企业，任一企业在满足为其设置的注入风帆股份的触发条件后，中船重工集团将在 12个月内提议风帆股份董事会审议相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视具体情况决定是否提交风帆股份股东大会表决。
二、若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函及本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
(二) 关于规范关联交易的补充承诺
2015年 12月 11日，中船重工集团出具了《关于规范与风帆股份有限公司关联交易的承诺函》。为进一步明确不能履约时的制约措施，中船重工集团于2016年2月22日就规范与风帆股份之间的关联交易事项作出补充承诺如下：
“若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
(三) 关于保持上市公司独立性的补充承诺
2015年 12月 11日，中船重工集团出具了《关于保持风帆股份有限公司独立性的承诺函》。为进一步明确不能履约时的制约措施，中船重工集团于2016年2月22日就保持风帆股份独立性事项作出补充承诺如下：
“若因本公司或本公司控制的企业违反前次承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
(四) 关于保持上市公司人员独立性的补充承诺
1. 中船重工集团
2015年 12月 11日，中船重工集团出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，中船重工集团于2016年2月22日就保持风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所“待国家有关事业单位改革政策明确后，相关各研究所在相关政策出台之日起 12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由相关研究所承担。
因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2. 七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所
七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所分别出具了《关于保持上市公司人员独立性的说明与承诺函》。为进一步明确前次承诺函中关于事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续的办理时间及费用承担，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所于2016年2月22日分别出具了《关于保持上市公司人员独立性的补充承诺函》，就保持风帆股份人员独立性事项作出补充承诺如下：
“待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之日起 12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致风帆股份受到损失，本所将依法承担相应赔偿责任。”
(五) 关于完善标的资产权属事项的补充承诺函
1. 中船重工集团
2015年 12月 11日，中船重工集团出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。根据相关资产权属完善事项的办理进展，中船重工集团于2016年2月22日作出补充承诺如下：
“截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有83,966.08平方米的土地使用
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计 6,594.93平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推合计拥有 11项国防专利、2项非涉密专利及 8项注册商标正在办理证载权利人变更登记。
广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推目前可实际占有和使用上述土地使用权、房屋、专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述 83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书；三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完成后 12个月内办理完毕上述 6,594.93平方米房屋、2项非涉密专利、11国防专利及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。
如风帆股份或广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工及长海电推因上述土地使用权、房屋及知识产权权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对广瀚动力、三元燃机、上海推进、齐耀重工或长海电推的持股比例承担赔偿责任。”
2. 中国重工
2015年 12月 11日，中国重工出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。根据相关资产权属完善事项的办理进展，中国重工于 2016年2月22日作出补充承诺如下：
“截至本补充承诺函出具之日，武汉船机、宜昌船柴及河柴重工拥有建筑面积合计 21,215.05平方米的房屋正在办理房产证；宜昌船柴拥有建筑面积合计74,534.03平方米的房屋正在办理权利人更名手续。
武汉船机、宜昌船柴及河柴重工目前可实际占有和使用上述房屋，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致武汉船机、宜昌船柴及河柴重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所本公司承诺：武汉船机、宜昌船柴、河柴重工将于本次重组交割前办理完毕上述 80,554.21平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书；武汉船机、宜昌船柴将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述 15,194.87平方米房屋的权属完善手续并获发相应的权属证书。
如风帆股份或武汉船机、宜昌船柴及河柴重工因上述房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将按照对武汉船机、宜昌船柴及河柴重工的持股比例承担赔偿责任。”
3. 七〇三所
2015年 12月 11日，七〇三所出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。根据相关资产权属完善事项的办理进展，七〇三所于 2016年2月22日作出补充承诺如下：
“截至本补充承诺函出具之日，广瀚动力拥有83,966.08平方米的土地使用权正在办理分割办证手续；三元燃机拥有建筑面积合计 6,594.93平方米的房屋正在办理房产证；广瀚动力拥有 1项非涉密专利正在办理证载权利人变更登记。
广瀚动力、三元燃机目前可实际占有和使用上述土地使用权、房屋及非涉密专利，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致广瀚动力、三元燃机受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
本所承诺：广瀚动力将于本次重组交割前办理完毕上述 83,966.08平方米土地使用权的权属完善手续并获发相应的权属证书；广瀚动力、三元燃机将于本次重组完成后 12个月内办理完毕上述 6,594.93平方米房屋、1项非涉密专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。
如风帆股份或广瀚动力、三元燃机因上述土地使用权、房屋及专利权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对广瀚动力、三元燃机的持股比例承担赔偿责任。”
4. 七〇四所
2015年 12月 11日，七〇四所出具了《关于完善标的资产权属事项的承
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所诺函》。根据相关资产权属完善事项的办理进展，七〇四所于 2016年2月22日作出补充承诺如下：
“截至本补充承诺函出具之日，上海推进拥有 1项非涉密专利、3项注册商标正在办理证载权利人变更登记。
上海推进目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致上海推进受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
本所承诺：上海推进将于本次重组完成后 12个月内办理完毕上述 1项非涉密专利、3项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。
如风帆股份或上海推进因上述专利、注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对上海推进的持股比例承担赔偿责任。”
5. 七一一所
2015年 12月 11日，七一一所出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。根据相关专利权属完善事项的办理进展，七一一所于 2016年2月22日作出补充承诺如下：
“截至本补充承诺函出具之日，齐耀重工拥有 2项国防专利正在办理证载权利人变更登记。
齐耀重工目前可实际占有和使用上述专利权，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致齐耀重工受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
本所承诺：齐耀重工将于本次重组完成后 12个月内办理完毕上述 2项国防专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。
如风帆股份或齐耀重工因上述专利权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对齐耀重工的持股比例承担赔偿责任。”
6. 七一二所
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2015年 12月 11日，七一二所出具了《关于完善标的资产权属事项的承诺函》。根据相关土地使用权、房屋及知识产权权属完善事项的办理进展，七一二所于2016年2月22日作出补充承诺如下：
“截至本补充承诺函出具之日，长海电推拥有 9项国防专利、5项注册商标正在办理证载权利人变更登记。
长海电推目前可实际占有和使用上述专利及注册商标，该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致长海电推受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
本所承诺：长海电推将于本次重组完成后 12个月内办理完毕上述 9项国防专利及5项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。
如长海电推因上述专利及注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，本所将按照对长海电推的持股比例承担赔偿责任。”
二、对向中国证监会申报材料后新出具承诺的核查
(一) 关于标的公司税收优惠事项的承诺函
1. 中船重工集团
2016年2月22日，中船重工集团出具《关于标的公司税收优惠事项的承诺函》，承诺内容如下：
“广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能将于 2017年取得高新技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推于本次重组实施完毕后3年内达到军品增值税免征条件。
如风帆股份因广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能未能如期完成上述事项而受到任何损失，本公司将按照在上述公司中的持股比例承担相应的赔偿责任。”
2. 七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所
2016年2月22日，七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所所分别出具了《关于标的公司税收优惠事项的承诺函》，承诺广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能将于 2017年取得高新技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推将于本次重组实施完毕后3年内达到军品增值税免征条件。如风帆股份因上述标的公司未能如期完成上述事项而受到任何损失，则相关研究所将按照在上述公司中的持股比例承担相应的赔偿责任。
(二) 关于将所持风帆股份股票的表决权委托给中船重工集团的承诺函
2016年2月22日，中船投资出具《关于将所持风帆股份股票的表决权委托给中船重工集团的承诺函》，承诺内容如下：
“自本次重组完成后至武汉船机将其所持本公司股权转让至第三方前，本公司将所持风帆股份股票的表决权全权委托给中国船舶重工集团公司行使。
若因本公司违反本承诺事项而导致风帆股份遭受损失，则本公司将承担赔偿责任。”
||
|-|
|综上，本所认为：|
|1. 通过补充，中船重工集团及相关交易对方就向中国证监会申报材料前已出|
|具的承诺在承诺内容、时限安排、履约方式以及制约措施等方面均符合《上|
|市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购|
|人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。|
|2. 中船重工集团及相关交易对方在向中国证监会申报材料后出具的承诺符|
|合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、|
|收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。|

反馈意见 12
申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能合计拥
有11项军工专利、87项非涉密专利权及8项注册商标正在办理证载权利人变更
登记；部分国防专利权更名手续尚待标的资产取得相关军工资质后方可办理；
标的资产的部分商标权将于2016年到期。请你公司补充披露：1）上述更名手续
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）需要取得军工资质后方可办理的专利权对标的资产生产经营的重要程度，目前不能办理对生产经营的影响，及应对措施。3）部分商标权到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
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|-|
|一、 标的公司专利、注册商标更名手续的办理进展情况、预计办毕期限、相关|
|费用承担方式，是否存在法律障碍或存在不能如期办理完毕的风险，上述|
|事项对本次重组及重组完成后上市公司的影响|

1. 办理进展情况
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推拥有的2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标尚未办理完成权利人变更登记外，标的公司及其全资、控股子公司均已取得登记在其名下的其他专利、注册商标的专利证书或注册商标证。
上述尚未办理完成权利人变更登记的专利和商标的详细情况如下：
(1)非涉密专利
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证载|||||||||||
||序||专利||||专利||||专利||授权|||
||||||权利||||专利号||||||办理进展|
||号||名称||||类别||||申请日||公告日|||
||||||人|||||||||||
|1.||膜 闪蒸 比重 差式 浓缩 方法||七〇三所||发 明专利||ZL201010566394.9||2010.11.30||2012.10.10||该项专利由七〇三所根据船重资[2015]748号批复无偿划转至广瀚动力，广瀚动力已向主管部门递交该项专利权利人变更登记申请文件，正在办理过程中||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||证载||||||||||
||序||专利||||专利||||专利申请日|授权公告日|||
||||||权利||||专利号|||||办理进展|
||号||名称||||类别||||||||
||||||人||||||||||
|2.||圆 筒式 与扁 平式 混合 结构 的直 线电机||七〇四所||发 明专利||ZL201310672504.3||2013.12.12||2015.12.16|该项专利原为由七〇四所根据船重资[2015]749号批复无偿划转至上海推进的专利申请权，七〇四所已取得专利授权，上海推进已向主管部门递交该项专利权利人变更登记申请文件，正在办理过程中||

(2)国防专利
根据齐耀重工、长海电推提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，齐耀重工拥有的2项由七一一所根据船重资[2015]750号批复无偿划转至齐耀重工的国防专利、长海电推拥有的9项由七一二所根据船重资[2015]751号批复无偿划转至长海电推的国防专利正在办理权利人变更登记。
(3)注册商标
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册||证载||||核定商品类别||||
|||||||注册号|||有效期||办理进展|
||号|商标||注册人||||||||
|1.|||七〇四所||6767590||7||至2020.04.27|该等注册商标由七〇四所根据船重资 [2015]749号批复无偿划转至上海推进，上海推进已向主管部门递交该等注册商标权利人变更登记申请文件，正在办理过程中||
|2.|||七〇四所||6291276||12||至2020.02.20|||
|3.|||七〇四所||6291277||9||至2020.03.27|||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册商标||证载||||核定商|||||
|||||||注册号||||有效期||办理进展|
||号|||注册人||||品类别|||||
|4.|||长海投资||9926211||7||至2022.11.06||该等注册商标由七一二所、长海投资根 据 重 资[2015]751 号批复无偿划转至长海电推，长海电推已向主管部门递交该等注册商标权利人变更登记申请文件，正在办理过程中||
|5.|||长海投资||9926259||9||至2022.11.06||||
|6.|||长海投资||9926308||17||至2022.12.13||||
|7.|||长海投资||9926170||1||至2022.12.20||||
|8.|||七一二所||4945529||9||至2018.09.20||||

2. 预计办毕期限
根据中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。
3. 相关费用承担方式
根据相关研究所与标的公司签署的《无偿划转协议》，上述2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标办理权利人变更登记的相关费用分别由资产划出方（即：七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所）承担。
4. 是否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，上述尚未完成权利人变更登记的2项非涉密专利、11
项国防专利及8项注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；广瀚动力、上海推进、长海电推已向主管部门递交该等非涉密专利、国防专利、注册商标的权利人变更登记申请文件，后续办理完成权利人变更登记不存在实质性法律障碍。
5. 上述事项对本次重组及重组完成后上市公司的影响
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推已根据相关《无偿划转协议》的约定实际占有和使用划出方名下的2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标；该等资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况；并未因尚未办理完成权利人变更登记而对相关标的公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
根据中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推因上述专利、注册商标权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所将按照对广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推的持股比例承担赔偿责任。
综上，本所认为：
1.截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的纳入本次重组范围的资产中，2项非涉密专利、11项国防专利及8项注册商标尚未办理完毕权利人变更登记。
2.根据上述非涉密专利、国防专利及注册商标的实际情况及相关交易对方出具的承诺，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推于本次重组完成后12个月内办理完毕上述非涉密专利、国防专利及注册商标的权利人变更登记手续并获发相应的权属证书不存在实质性法律障碍。
3.上述资产权属清晰，相关标的公司目前可实际占有和使用上述资产，并没有因其暂未办理完毕权利人变更登记而受到重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；
相关交易对方已出具承诺，如风帆股份或标的公司因上述资产权属瑕疵问
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所题受到任何损失，相关交易对方将承担赔偿责任；因此该等资产尚未办理完毕权利人变更登记手续不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
||
|-|
|二、 需要取得军工资质后方可办理的专利权对标的资产生产经营的重要程度，|
|目前不能办理对生产经营的影响，及应对措施|

根据齐耀重工、长海电推的确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，齐耀重工拥有的2项国防专利、长海电推拥有的9项国防专利正在办理权利人变更登记。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述11项国防专利系齐耀重工、长海电推开展相关军品业务需要使用的专利。截至本补充法律意见书出具之日，与该等专利相关的技术人员已随相关业务进入齐耀重工和长海电推工作，齐耀重工和长海电推已实际掌握相关专业技术；
齐耀重工、长海电推已取得国家军工保密资格认证办关于保密资格证书事宜的批复，符合办理国防专利过户手续的条件，并且正在办理该等国防专利的过户手续；齐耀重工、长海电推已根据相关《无偿划转协议》的约定实际占有和使用上述11项国防专利，该等国防专利权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，并未因尚未办理完成权利人变更登记而对齐耀重工、长海电推正常生产经营产生重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
根据中船重工集团及七一一所、七一二所的承诺，齐耀重工、长海电推将于本次重组完成后12个月内办理完毕上述11项国防专利的权属完善手续并获发相应的权属证书。如风帆股份或齐耀重工、长海电推因上述国防专利权属瑕疵问题受到任何损失，中船重工集团、七一一所、七一二所将按照对齐耀重工、长海电推的持股比例承担赔偿责任。
综上，本所认为：
1. 齐耀重工、长海电推拥有的 11项国防专利系齐耀重工、长海电推开展相关军品业务需要使用的专利，目前正在办理过户登记手续；前述过户登记事项不存在实质性法律障碍。
2. 上述资产权属清晰，相关标的公司目前可实际占有和使用上述资产，并没
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所有因其尚未办理完毕过户登记而对齐耀重工、长海电推正常生产经营产生重大不利影响，也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于不符合本次重组条件的情形；相关交易对方已出具承诺，如风帆股份或标的公司因上述资产权属瑕疵问题受到任何损失，相关交易对方将承担赔偿责任；因此上述国防专利尚未办理完毕过户登记手续不会构成本次重组的实质性法律障碍，不会对上市公司的持续运营产生重大不利影响。
三、部分注册商标到期对标的资产生产经营的影响
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的下列注册商标将于2016年到期：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||核定商品||
|序号|证载注册人|商标|注册号||有效期|
|||||类别||
|1|铁锚焊接||830479|6|至2016.04.13|
|2|火炬能源||4165945|9|至2016.11.13|

根据铁锚焊接的说明并经本所经办律师核查，铁锚焊接拥有的上表第1项图形商标（注册号：830479号）的适用范围为“电焊条”；铁锚焊接以该图形注册的另一项商标（注册号3187848号）的适用范围为“金属焊丝、铜焊及焊接用金属棒、金属焊条、金焊料”且有效期至2024年。根据铁锚焊接的说明，3187848号商标能够替代830479号商标使用，830479号商标到期后将不再办理续展手续，830479号商标将于2016年到期不会对铁锚焊接的正常生产经营产生重大不利影响。
根据火炬能源提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，火炬能源已根据《中华人民共和国商标法》的规定，向国家工商总局商标局递交上表第2项图形商标（注册号：4165945号）的商标续展申请文件，后续办理完成商标续展手续不存在实质性法律障碍，其将于2016年11月到期不会对火炬能源的正常生产经营产生重大不利影响。
综上，本所认为：
铁锚焊接、火炬能源拥有的2项注册商标将于2016年到期事宜不会对铁锚焊
接、火炬能源的正常生产经营产生重大不利影响。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所反馈意见 13
申请材料显示，广瀚传动、齐耀热能、海王新能源、武汉船机、宜昌船柴、火炬能源等标的资产存在部分共有专利。请你公司补充披露：1）共有权人与标的资产的关系，本次交易是否需要取得共有权人的同意，如需，补充披露是否已取得。2）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、共有专利的情况
||
|-|
|根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书|
|出具之日，标的公司及其各级全资、控股子公司合计拥有下列 19 项共有|
|专利：|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申请||授权公告日|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||
||号||||类别||||||日|||
|1.||广瀚传动、沈阳三科嘉诚液力传动有限公司||实用新型||采用膜片联轴器直连传递扭矩的液力偶合器||ZL201520183433.5||2015.03.30||2015.09.23||
|2.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种主壳体与轴承座一体化结构的低速柴油机盘车机||ZL201420430317.4||2014.07.31||2015.01.21||
|3.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种用于低速柴油机辅助鼓风机的双密封件的密封结构||ZL201420430320.6||2014.07.31||2015.01.21||
|4.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种柴油机和PTO.PTI可逆电机混合动力推进系统||ZL201420430822.9||2014.07.31||2015.01.21||
|5.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种小型化低速柴油机盘车机||ZL201420430824.8||2014.07.31||2015.01.21||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||专利||||||专利申请||授权公告|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||
||号||||类别||||||日||日|
|6.||齐耀重工、齐耀系统||实用新型||一种用于低速柴油机辅助鼓风机气体密封的迷宫密封结构||ZL201420430846.4||2014.07.31||2015.03.18||
|7.||齐耀热能、七一一所||实用新型||燃烧器||ZL201520448919.7||2015.06.25||2015.10.21||
|8.||海王新能源、中广核工程有限公司、中国广核集团有限公司||实用新型||核电站桶外搅拌设备的出料装置||ZL201320660426.0||2013.10.24||2014.04.30||
|9.||海王新能源、中广核工程有限公司、中国广核集团有限公司||实用新型||核电站桶外搅拌设备的搅拌器||ZL201320660416.7||2013.10.24||2014.08.13||
|10.||海王新能源、中广核工程有限公司||实用新型||放射性固体废物桶外搅拌装置||ZL201420090126.8||2014.02.28||2014.08.20||
|11.||宜昌船柴、武汉大学||发明专利||一种低碳微合金铸钢及其制备方法||ZL200610124469.1||2006.09.07||2009.05.27||
|12.||武汉船机、中海油田服务股份有限公司||发明专利||一种拖缆机液压马达遥控控制系统及其信号处理方法||ZL201010150305.2||2010.04.14||2012.01.11||
|13.||武汉船机、中海油田服务股份有限公司||发明专利||一种船用拖曳设备及其应急释放方法||ZL201010150293.3||2010.04.14||2012.07.25||
|14.||武汉船机、中国海洋石油总公司||实用新型||一种用于行走式海洋起重机的电缆卷绕装置||ZL201320471586.0||2013.08.02||2014.03.05||
|15.||火炬能源、拓驰电器||实用新型||新型酸循环电池连接器||ZL201220046434.1||2012.02.14||2012.10.03||
|16.||火炬能源、淄博淄蓄机电设备有限责任公司||实用新型||铅酸蓄电池内化成设备||ZL201220384595.1||2012.08.03||2013.03.06||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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||序||||专利||||||专利申请||授权公告|
||||专利权人||||专利名称||专利号|||||
||号||||类别||||||日||日|
|17.||火炬能源、淄博淄蓄机电设备有限责任公司||实用新型||半自动挤膏机||ZL201220384612.1||2012.08.03||2013.03.06||
|18.||火炬能源、淄博淄蓄机电设备有限责任公司||实用新型||管类零件夹紧密封结构||ZL201320314994.5||2013.06.03||2013.12.11||
|19.||火炬能源、淄博淄蓄机电设备有限责任公司||实用新型||富液式铅酸蓄电池内化成全自动酸循环设备||ZL201320313665.9||2013.06.03||2013.12. 11||

二、专利共有人与本次重组标的公司的关系
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述19项专利的共有人与本次重组标的公司的关系如下：
1. 沈阳三科嘉诚液力传动有限公司：系由侯继海、贾明、郭凯、黄志刚、王志德、温义生、胡小军等自然人与沈阳三科水力机械制造有限公司共同持股的有限责任公司，与标的公司不存在关联关系。
2. 齐耀系统：系本次重组标的公司齐耀控股的全资子公司。
3. 七一一所：系本次重组交易对方之一，持有本次重组标的公司齐耀重工50%的股权。
4. 中广核工程有限公司：系中国广核集团有限公司的全资子公司，与标的公司不存在关联关系。
5. 中国广核集团有限公司：系国务院国资委控股的有限责任公司，与标的公司不存在关联关系。
6. 武汉大学：系国家教育部直属综合性大学，与标的公司不存在关联关系。
7. 中海油田服务股份有限公司：系中国海洋石油总公司下属控股子公司，与
标的公司不存在关联关系。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 8. 中国海洋石油总公司：系直属于国务院国资委的全民所有制企业，与标的公司不存在关联关系。
9. 拓驰电器：系本次重组标的公司火炬能源的全资子公司。
10. 淄博淄蓄机电设备有限责任公司：系本次重组标的公司火炬能源的全资子公司。
三、本次重组是否需要取得专利共有人的同意
1. 资产无偿划转涉及的共有人同意
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，上述19项共有专利中，第2项至第6项共有专利原由七一一所与齐耀系统共有，2015年6月，七一一所根据船重资[2015]750号批复将该等专利无偿划转至齐耀重工并已办理完成权利人变更登记，该等专利现由齐耀重工与齐耀系统共有。截至本补充法律意见书出具之日，七一一所已就上述无偿划转导致的专利共有人的变更事宜取得齐耀系统的书面同意。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的共有人同意
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产为标的公司股权，标的公司与第三方共有的上述19项专利不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生证载权利人的变更，且标的公司与其他共有人也不存在关于共有人股东变更需要取得其他共有人同意的约定。因此，本次发行股份及支付现金购买资产无需取得专利共有人的同意。
综上，本所认为：
本次资产无偿划转导致的专利共有人变更事宜已取得相应共有人的书面同意；本次发行股份及支付现金购买资产无需取得专利共有人的同意。
四、上述事项对本次重组及重组完成后上市公司的影响
本次资产无偿划转导致的专利共有人变更事宜已取得相应共有人的书面同意，本次发行股份及支付现金购买资产无需取得专利共有人的同意。根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，标的公司或其子
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所公司作为专利共有权人能够依法占有、使用及处分该等专利，将上述共有专利纳入本次重组范围不会构成本次重组的法律障碍，亦不会对重组完成后的上市公司的持续运营产生不利影响。
综上，本所认为：
本次重组涉及的共有专利事项不会构成本次重组的实质性法律障碍，亦不会对重组完成后的上市公司的持续运营产生不利影响。
反馈意见 14
申请材料显示，武汉船机国防专利因涉密未披露；标的资产报告期内前五大客户和供应商名称未披露；交易对方七一九所最近一年简要财务报表未披露。请你公司：1）补充披露涉密信息豁免披露是否已经国防科工局批准，如釆取脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定。2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组〉》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核査并发表意见。
答复：
一、涉密信息豁免披露已获得国防科工局批准
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|-|
|2015 年 11 月 23 日，国防科工局出具《关于风帆股份有限公司重大资产|
|重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2015]1095号），|
|要求对本次重组涉密信息进行豁免披露或进行脱密处理。|

||
|-|
|二、 脱密处理方式及其合规性|
|1. 脱密处理的方式|

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|-|
|根据标的公司的书面说明，（1）武汉船机共计 19 项国防专利脱密处理方|
|式为豁免披露；（2）七一九所财务报表脱密处理方式为豁免披露。|

2. 上述脱密处理方式的合规性
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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|-|
|根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、|
|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审|
|[2008]702 号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免|
|披露。根据国防科工局出具的科工财审[2015]1095 号批复，要求对本次重|
|组涉密信息进行豁免披露或进行脱密处理。|
|根据标的公司的书面说明，其已对涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总|
|等脱密处理的方式进行披露，经脱密处理后的重组申请文件不涉及属于国|
|家秘密的财务信息且不能间接推断出国家秘密信息。|
|综上，上述脱密处理方式符合涉密信息披露的有关规定。|

三、关于履行证券交易所相关信息披露豁免程序情况
||
|-|
|上市公司于 2015 年 12 月 11 日披露重大资产重组报告书等与本次重组相|
|关的文件，且已履行上海证券交易所要求的信息披露豁免程序。|

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|-|
|综上，本所认为：|
|1. 风帆股份已就本次重组取得国防科工局关于涉密信息豁免披露或进行脱|
|密处理的批准。本次重组采取的脱密处理方式符合涉密信息披露的有关规|
|定。|
|2. 风帆股份已履行上海证券交易所的信息披露豁免程序。|

反馈意见 15
申请材料显示，齐耀重工向青岛海西船舶柴油机科技有限公司提供了合计 3.52亿元的委托贷款；宜昌船柴向青岛海科的全资子公司青岛海柴提供了合计2.2亿元的委托贷款；宜昌船柴为青岛海柴合计7.9亿元的金融机构贷款提供了连带责任保证担保。中船重工集团承诺本次重组交割前将解除上述担保。请你公司补充披露：1）上述委托贷款的协议安排、利息率情况、还款计划和时间，是否存在减值风险。2）上述担保的主债权的用途。3）是否存在关联方非经营性占用的
情形，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见—一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。4）
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关委托贷款的情况
1. 上述委托贷款的协议安排、利息率情况、还款计划和时间
根据原法律意见书，齐耀重工向青岛海科提供了合计 3.52亿元的委托贷款；宜昌船柴向青岛海科的全资子公司青岛海柴提供了合计 2.2亿元的委托贷款。
截至本补充法律意见书出具之日，上述委托贷款的相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||||利息率|||
||借款人||贷款人||||借款起始日||到期日||||还款计划|
||||||（万元）||||||（%）|||
|青岛海科||齐耀重工||7,500.00||2014.06.17||2016.06.16||6.15%||已偿还||
|青岛海科||齐耀重工||1,998.00||2012.03.23||2015.03.22||6.65%||已偿还||
|青岛海科||齐耀重工||10,000.00||2013.03.28||2016.03.27||6.15%||已偿还||
|青岛海科||齐耀重工||13,200.00||2013.09.30||2016.09.29||6.15%||已偿还||
|青岛海科||齐耀重工||2,500.00||2014.02.21||2016.02.17||6.15%||已偿还||
|青岛海柴||宜昌船柴||22,000.00||2015.01.12||2016.01.12||3.3%||已偿还||

2. 相关委托贷款是否存在减值风险
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述委托贷款及其利息均已清偿完毕，且未发生减值情况。
二、相关担保的主债权用途
根据原法律意见书，宜昌船柴为青岛海柴合计7.9亿元的金融机构贷款提供了连带责任保证担保。根据担保合同及其主债务合同的有关约定，该笔
担保的主债权用途为流动资金周转。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所律意见书出具之日，宜昌船柴为青岛海柴提供的上述担保已经解除并转由中船重工集团承担。
三、是否存在关联方非经营性资金占用的情形以及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，齐耀重工向青岛海科提供的 3.52亿元委托贷款、宜昌船柴向青岛海柴提供的2.2亿元的委托贷款已经偿还，并且青岛海科及青岛海柴已按照协议约定合理支付利息；宜昌船柴为青岛海柴7.9亿元金融机构贷款提供的连带责任保证担保已经解除并转由中船重工集团承担；标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形。
四、上述事项对本次重组及重组完成后上市公司的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上述委托贷款已偿还，担保责任亦已解除，标的资产已不存在关联方非经营性资金占用的情形，因此不会对本次重组造成实质性障碍。同时，风帆股份制定有完备的关联交易管理制度以及防范资金占用的内控制度，能够有效防止出现关联方非经营性资质占用的情形，因此上述事项不会对本次重组完成后的上市公司造成不利影响。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，上述委托贷款已偿还，担保责任亦已解除，标的资产已不存在关联方非经营性资金占用的情形，因此不会对本次重组及重组完成后的上市公司造成不利影响。
反馈意见 16
申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、齐耀控股分别从相关研究所租赁房屋，部分标的全部生产经营房产均来自关联租赁，部分租赁房屋尚未取得房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述关联租赁的必要性，租金水平及定价公允性。2）部分房屋尚未取得房屋所有权证对租赁事项及标的资产经营稳定性的影响。3）标的资产租赁事项对上市公司独立性和经营稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、房屋关联租赁的必要性、租金水平及定价公允性
(一) 房屋关联租赁的必要性
||
|-|
|1. 广瀚动力、上海推进、齐耀重工、齐耀控股、长海电推及海王核能的房屋|
|关联租赁|

||
|-|
|根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，广瀚动力、上海|
|推进、齐耀重工、齐耀控股、长海电推及海王核能租赁房产主要为设计实|
|验、科研用房、厂房和部分办公用房。由于该等房产主要位于划拨地上，|
|且部分保军项目在该等划拨地上实施，该等划拨地办理出让及分割手续存|
|在较大难度和不确定性，故未将相关房产纳入本次重组范围，而采用由相|
|关标的公司向关联方租赁使用的方式。该等房产为相关标的公司科研、生|
|产、办公所需房屋，租赁该等房产对标的资产开展经营活动具有必要性。|

 2. 风帆铸造的房屋关联租赁
||
|-|
|根据标的公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，风帆铸造租赁房|
|屋主要为办公用房、厂房，为标的资产经营所必要的场所，且租赁面积较|
|小，采用租赁方式符合经济效益原则。|

(二) 房屋关联租赁租金水平及定价公允性
||
|-|
|根据相关租赁协议及标的公司的说明，房屋关联租赁价格由交易双方参考|
|租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定，具|
|有合理性，符合公允性定价原则，关联租赁房产的租金水平具体如下：|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金单价|||
||序||承租||出租||租赁|||||||
||||||||||租金（元/年）||（元/平方||房屋坐落位置|
||号||方||方||期限|||||||
||||||||||||米/月）|||
|广瀚动力||||||||||||||
|1||广瀚动力||七〇三所||2015.06.30-2024.06.29||38,220.00||0.91||江苏省无锡市滨湖区钱胡路108号||
|2||||||||2,600,000.40||39.39||哈尔滨市道里区洪湖||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金单价|||
||序||承租||出租||租赁|||||||
||||||||||租金（元/年）||（元/平方||房屋坐落位置|
||号||方||方||期限|||||||
||||||||||||米/月）|||
|||||||||||||路35号||
|上海推进||||||||||||||
|3||上海推进||七〇四所||2015.06.30-2024.06.29||276,000.00||300.00||衡山路10号一号楼||
|4||||||||36,600.00||300.00||衡山路10号欧登楼||
|5||||||||667,200.00||300.00||衡山路 10 号研发大楼||
|6||||||||65,988.00||117.00||新蟠路 160 号高新试验楼||
|7||||||||257,400.00||117.00||西畴路355号供电楼||
|8||||||||84,240.00||117.00||西畴路 355 号特辅机楼||
|齐耀重工||||||||||||||
|9||齐耀重工||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||146,955.60||20.34||共青路357弄1号11号楼||
|10||||||||62,248.80||20.34||共青路357弄1号12号楼||
|11||||||||90,810.00||23.14||共青路357弄1号13号楼||
|12||||||||52,239.60||20.34||共青路 357 弄 1 号14-2号楼||
|13||||||||46,137.60||20.34||共青路357弄1号15号楼||
|14||||||||14,097.60||17.80||共青路357弄1号18号楼||
|15||||||||56,176.80||17.80||共青路357弄1号19号楼||
|16||||||||114,488.40||20.34||共青路357弄1号20号楼||
|17||||||||71,847.60||20.34||共青路357弄1号21号楼||
|18||||||||274,626.00||20.34||共青路357弄1号22号楼||
|19||||||||31,826.40||17.80||共青路357弄1号23号楼||
|20||||||||99,354.00||20.34||共青路357弄1号24号楼||
|21||||||||9,184.80||17.80||共青路357弄1号30号楼||
|22||||||||55,657.20||20.34||共青路357弄1号32号楼||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金单价|||
||序||承租||出租||租赁|||||||
||||||||||租金（元/年）||（元/平方||房屋坐落位置|
||号||方||方||期限|||||||
||||||||||||米/月）|||
|23||||||||44,672.40||20.34||共青路357弄1号33号楼||
|24||||||||113,268.00||20.34||共青路357弄1号34号楼||
|25||||||||120,591.60||20.34||共青路357弄1号10号楼||
|26||||||||519,500.40||38.14||华宁路3111号6号楼||
|27||||||||584,037.60||38.14||华宁路3111号5号楼||
|28||||||||805,569.60||38.14||华宁路3111号3号楼||
|29||||||||2,125,147.20||76.28||华宁路3111号1号楼||
|30||||||||456,794.40||38.14||华宁路3111号7号楼1楼||
|31||||||||133,194.00||38.14||华宁路3111号7号楼1楼||
|32||||||||1,857,570.00||76.28||华宁路3111号7号楼2楼||
|33||||||||205,969.20||38.14||华宁路3111号4号楼||
|34||齐耀动力||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||1,857,570.00||76.28||华宁路3111号7号楼3楼||
|35||||||||1,849,514.40||38.14||华宁路3111号7号楼1楼||
|36||||||||688,152.00||20.34||共青路 357 弄 1 号 2号、4号、6号楼||
|37||||||||21,040.80||38.12||牛顿路 400 号张江废水处理站||
|38||||||||1,246,202.40||34.67||牛顿路 400 号张江综合楼||
|39||||||||2,059,695.60||38.14||牛顿路 400 号张江综合楼||
|40||||||||3,322,309.20||34.68||牛顿路 400 号张江试验设计综合楼||
|41||齐耀热能||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||1,787,449.20||76.29||华宁路3111号7号楼||
|42||||||||2,104,550.40||76.28||华宁路3111号1号楼2楼||
|43||||||||14,690.40||20.34||共青路357弄1号21号楼||
|44||中柴动力||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||60,408.00||76.27||华宁路3111号1号楼4楼||
|长海电推||||||||||||||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金单价|||
||序||承租||出租||租赁|||||||
||||||||||租金（元/年）||（元/平方||房屋坐落位置|
||号||方||方||期限|||||||
||||||||||||米/月）|||
|45||长海电推||七一二所||2015.06.30-2024.06.29||1,796,796.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|46||||||||603,084.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|47||||||||273,420.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|48||||||||131,352.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|49||||||||849,900.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|50||||||||3,241,344.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|51||||||||2,262,096.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|52||||||||1,597,200.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|53||||||||3,202,128.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|54||||||||3,991,788.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|55||||||||921,576.00||35.77||洪山区狮子山街汽校一村||
|56||||||||1,700,448.00||23.97||葛店开发区 4 号工业园||
|海王核能||||||||||||||
|57||海王核能||七一九所||2015.06.30-2024.06.29||1,325,524.68||25.50||武汉市江夏区流芳街梁山头村（新厂区）||
|58||||||||58,776.00||25.64||武汉市武昌区中山路450号总体楼12层||
|59||海王新能源||七一九所||2016.01.01-2024.12.31||777,983.64||25.50||武汉市武昌区中山路450号总体楼2、5、6层||
|60||特种设备||七一九所||2016.01.01-2024.12.31||422,175.96||25.50||武汉市武昌区中山路450号机关楼五层||
|齐耀控股||||||||||||||
|61||齐耀控股||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||20,780.40||76.29||华宁路3111号1号楼||
|62||齐耀发动||七一一所||2015.06.30-2024.||7,720,917.60||38.14||华宁路3111号8号楼及辅楼||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||租金单价|||
||序||承租||出租||租赁|||||||
||||||||||租金（元/年）||（元/平方||房屋坐落位置|
||号||方||方||期限|||||||
||||||||||||米/月）|||
|63||机||||06.29||365,252.40||16.95||华宁路 3111 号半露天仓库||
|64||齐耀螺杆||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||1,787,449.20||76.29||华宁路3111号7号楼||
|65||||||||3,909,392.40||38.14||华宁路 3111 号 10 号楼||
|66||||||||29,565.60||38.02||华宁路3111号7号楼||
|67||齐耀系统||七一一所||2015.06.30-2024.06.29||40,765.20||20.34||共青路357弄1号21号楼||
|68||||||||99,842.40||20.34||共青路357弄1号24号楼||
|69||||||||1,487,156.40||38.02||华宁路3111号4号楼||
|风帆铸造||||||||||||||
|70||风帆铸造||保定风帆不锈钢制品有限公司||2007.01.01-2017.01.01||3,108.00||10.00||保定市富江路 88 号院||
|71||风帆铸造||保定风帆不锈钢制品有限公司||2007.08.15-2020.08.15||108,000.00||9.61||保定市新市区田园路66号||
|合计||||||||65,857,017.48||||||

||
|-|
|根据标的公司的说明，考虑到租赁房产的坐落位置及装修程度差异，标的|
|公司租赁房产的价格处在合理的价格区间。其中，上海推进租赁的部分房|
|产租金远高于上海市平均水平，系由于该等房产坐落于上海市市区核心区|
|域（衡山路），该区域的房产租赁价格明显高于上述关联租赁的其他区域，|
|租金公允合理。|

二、部分房屋尚未取得房屋所有权证对租赁事项及标的资产经营稳定性的影响
||
|-|
|根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书|
|出具之日，标的公司及其全资、控股子公司合计向第三方（本次重组完成|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|后风帆股份合并报表范围外的主体）承租建筑面积 163,157.29 平方米的房|
|屋，其中58,257.60 平方米房屋尚未取得房屋所有权证。|
|根据标的公司就上述无证房产与出租方签署的租赁协议等文件，相关租赁|
|房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，相关出租方有权出租租赁房|
|屋；若标的公司及其全资、控股子公司因租赁房屋尚未取得房屋所有权证|
|遭受损失，则由出租方承担赔偿责任。因此，部分房屋尚未取得房屋所有|
|权证对租赁事项及标的资产经营稳定性不会产生重大不利影响。|

||
|-|
|综上，本所认为：|
|部分房屋尚未取得房屋所有权证对租赁事项及标的资产经营稳定性不会产|
|生重大不利影响。|

三、标的资产租赁事项对上市公司独立性和经营稳定性的影响
1. 标的资产租赁事项对上市公司独立性的影响
||
|-|
|根据标的公司的说明，本次重组中，相关标的公司向关联方租赁设计实验、|
|科研用房、厂房和部分办公用房，是由于该等房产主要位于划拨地上，且|
|部分保军项目在该等划拨地上实施，该等划拨地办理出让及分割手续存在|
|较大难度和不确定性，故未将相关房产纳入本次重组范围，而采用由相关|
|标的公司向关联方租赁使用的方式，具有合理性。根据相关租赁协议及标|
|的公司的说明，房屋关联租赁价格由交易双方参考租赁房产周边租赁情|
|况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，符合公允性定价原则。|
|此外，根据相关租赁协议，上述关联租赁房产的租金总额约为 6,585.70万|
|元/年，占上市公司 2014 年备考营业成本的 0.37%，占比较低，不会对上|
|市公司独立性构成实质不利影响。|

2. 标的资产租赁事项对上市公司经营稳定性的影响
||
|-|
|根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，标的公司均已|
|与出租方就租赁房屋事项签署租赁协议，对出租方及承租方的权利、义务、|
|租赁协议的变更、解除等事项作出约定，该等协议的有效期为 8-13年。|
|此外，除风帆回收承租的 92.75平方米房屋外，其他租赁房屋的出租方均|
|为标的公司的关联方，在租赁有效期内，出租方发生租赁违约的可能性较|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所小。因此，房屋租赁事项不会对标的公司的经营稳定性构成实质不利影响。
||
|-|
|综上：本所认为：|
|标的公司房屋租赁事项不会对上市公司独立性及标的公司的经营稳定性构|
|成实质性不利影响。|

四、本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
||
|-|
|如上文所述，关联租赁房产存在一定客观必要性，租金价格参考周边市场|
|价格，符合公允性原则，且关联租赁房产租金总额占本次重组完成后上市|
|公司的营业成本的比例低于 1%，不会对上市公司独立性构成实质性不利|
|影响；同时，标的公司均已与出租方就租赁房屋事项签署了有效的租赁协|
|议，租赁期限为 8-13 年，不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影|
|响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）|
|项的规定。|

||
|-|
|综上，本所认为：|
|本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第|
|（一）项的规定。|

反馈意见 17
申请材料显示，相关合同分别约定中柴动力许可广州柴油机厂股份有限公司使用 CS21/32中速柴油机相关的技术、经验和知识产权；MAN（曼恩）公司许可齐耀控股下属公司齐耀发动机使用其中速柴油机相关的技术和经验；MAN（曼恩）公司许可河柴重工使用其专利技术。请你公司补充披露技术许可协议的主要条款，标的资产是否对被许可技术存在重大依赖，上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|一、 技术许可协议的主要条款|
|1. 中柴动力与广州柴油机厂股份有限公司（以下简称“广柴股份”）签署的技|
|术许可协议的主要条款|

||
|-|
|根据中柴动力提供的资料并经本所经办律师核查，广柴股份与中柴动力于|
|2012 年 7 月 23 日签署《关于 CS21/32 系列中速柴油机许可证合同》及|
|《CS21/32 系列中速柴油机许可证合同补充协议》，其主要条款如下：|

(1)技术许可范围
||
|-|
|A. 中柴动力同意广柴股份在广柴股份工厂内制造安装许可证合同|
|产品，不限制销售区域。|
|B. 中柴动力同意广柴股份在许可范围内非排他性地使用与合同产|
|品相关的技术、经验和知识产权，用于制造、销售和安装合同产|
|品。|
|C. 中柴动力同意广柴股份在合同范围内使用属于中柴动力所有的|
|CDP 商标。|
|D. 广柴股份制造合同产品所需的关键零部件必须向中柴动力采购。|
|重要零部件应由广柴股份向中柴动力或者向中柴动力指定的供|
|应商采购。|
|E. 中柴动力同意在广柴股份提出要求时派遣技术人员赴广柴股份|
|工厂进行现场技术指导。|
|F. 中柴动力同意接收广柴股份有关人员为制造合同产品而赴中柴|
|动力培训。|
|G. 如广柴股份获得合同产品的订单信息，无论是否接受订单，都需|
|及时将订单信息通知中柴动力；如中柴动力获得合同产品的订单|
|信息，也同样应及时将订单信息以非排他性地通知广柴股份。|
|H. 合同的许可证权利包括标准合同产品以及在本合同有效期内中|
|柴动力对合同产品进行更新后的升级产品。|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (2)技术资料
||
|-|
|A. 在合同有效期内，中柴动力负责向广柴股份提供制造合同产品所|
|需的标准技术资料，以便广柴股份能实施制造合同产品。此技术|
|资料必须是完整的、最新的，与中柴动力自行制造的技术资料完|
|全一致。|
|B. 合同产品的所有技术资料的产权都属于中柴动力，广柴股份只能|
|在合同范围内使用。在未得到中柴动力的书面许可的情况下，广|
|柴股份不得将技术资料传递给任何第三方（下级供应商除外）。|
|且广柴股份应采取措施防止技术资料从任何途径泄露给第三方。|

 (3)技术许可费
广柴股份有义务按照合同向中柴动力支付下列费用：
||
|-|
|A. 入门费：广柴股份应向中柴动力支付人民币叁拾万元，作为合同|
|产品技术资料的取得费用。合同签订后，中柴动力开出发票之后|
|30天内为支付期限。|
|B. 销售额提成：广柴股份在合同有效期内应按照每销售 1千瓦支付|
|人民币伍拾元的标准向中柴动力支付许可使用费。每年结算一|
|次，广柴股份应于第二年第一季度支付，以前一年已交付的合同|
|产品为计算标准。|
|C. 销售奖励：广柴股份年销售的合同产品总千瓦数超过 25,000kW|
|时，中柴动力同意给予广柴股份一定的销售奖励，以前一年已交|
|付的合同产品为计算标准。|
|D. 技术协助费：如广柴股份提出本合同规定之外的技术协助要求，|
|需要中柴动力派遣技术人员赴广柴股份协助，则广柴股份应负责|
|承担中柴动力技术人员的差旅费和技术服务费（按年度结算）500|
|元/人次。以中柴动力开出发票之后 30天内为支付期限。|
|E. 技术人员培训费：中柴动力应提供给广柴股份 15人*4 周的免费|
|技术培训。超过这一标准的培训费用由广柴股份自行承担。广柴|
|股份技术人员参加培训的差旅费由广柴股份自行承担。以中柴动|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|力开出发票之后 30天内为支付期限。|
|F. 在质量保证期内的售后服务费：广柴股份应按销售额的 1%提取|
|质量保证金，并按实际发生额向中柴动力支付售后服务费。此售|
|后服务费包括人工费、差旅费、加班费、零部件更换的费用等其|
|他费用。安装调试不包含在质量保证期内的售后服务范围之内。|

上述费用均为含税价，并以人民币结算。
(4)技术许可期限
十年有效。自2012年7月23日至2021年7月23日。
2. MAN（曼恩）公司与齐耀发动机签署的技术许可协议的主要条款
||
|-|
|根据齐耀发动机提供的资料并经本所经办律师核查，齐耀发动机（作为受|
|让方）、中国船舶重工国际贸易有限公司（作为代理人）与 MAN|
|Diesel&Turbo（作为出让方）于 2014 年 7 月 15 日签署《关于 MAN 小缸|
|径、四冲程柴油机许可证合同》，其主要条款如下：|

(1)技术许可范围
||
|-|
|MAN Diesel&Turbo 授予齐耀发动机非独占性的权力，齐耀发动机在|
|许可范围（仅指中华人民共和国）内可使用 MAN Diesel&Turbo 的|
|柴油发动机相关、机密专有技术，专利和商标用于下列用途，前提|
|是应在许可证领域内在齐耀发动机自己的工厂内生产许可证产品：|

 A.许可证发动机
||
|-|
|有权制造许可证发动机，并有权在许可领域内销售、交付安装和|
|调试由齐耀发动机制造的柴油机。|

B.备件和发动机修理
||
|-|
|有权生产由齐耀发动机正在生产或已经生产的各型号许可证发|
|动机所用的备件。有权在任何地方销售和供应齐耀发动机所销|
|售、制造并直接由齐耀发动机交付的许可证发动机备件，并有在|
|任何地方修理这些发动机的权利。有权销售和供应由齐耀发动机|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|正在或已经生产、安装于停靠在许可领域内等待维修的船只上的|
|许可证发动机所用备件，并有权维修这些发动机。相应地，MAN|
|Diesel&Turbo和MAN Diesel&Turbo的其他受让方也享有同样的|
|权利。|

||
|-|
|MAN Diesel&Turbo 向齐耀发动机提供售后服务机构（MAN|
|Diesel&Turbo/PrimeServ）作为首选的售后国际合作伙伴。|
|齐耀发动机有权雇佣备件代理商，前提条件是代理商由 MAN|
|Diesel&Turbo 认可且应适当告知齐耀发动机的上述销售权利，并且|
|代理商无权获得许可证资料。代理商仅代表齐耀发动机行事，而不|
|考虑自己的利益，也不应销售未授权的柴油机备件。齐耀发动机负|
|责监督其代理商的活动以确保符合上述各项规定。齐耀发动机无权|
|为许可证发动机指定授权的维修工厂。|

(2)技术文件
||
|-|
|对于齐耀发动机承诺生产和供应的许可证发动机， MAN|
|Diesel&Turbo 在向齐耀发动机提供全套标准的许可证资料。这些资|
|料的质量标准应与 MAN Diesel&Turbo 工厂的资料相同。齐耀发动|
|机应确保使用由 MAN Diesel&Turbo单独提供的最新文件。|

(3)技术许可费
||
|-|
|对于许可证合同所授予的权利，齐耀发动机应向 MAN Diesel&Turbo|
|支付下列款项：|

A.技术使用入门费
||
|-|
|根据 MAN Diesel&Turbo 和齐耀发动机之间的许可证协议，无需|
|支付入门费。如果在签订合同后，齐耀发动机希望持有本合同下|
|的许可证发动机，包括更多现有或新研发的发动机类型，双方可|
|签订一份针对该机型的合同补充协议，并规定各种条款。|

B.许可证发动机提成费（根据生产的千瓦数计）
||
|-|
|齐耀发动机每交付一台许可证发动机都应向MAN Diesel&Turbo|
|支付提成费。合同签订之日的提成费比率为：21.44欧/千瓦。提|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|成费比率将于 2016年1月1 日进行调整（20/27 机型除外），以|
|后每年 1月1日会进行调整。调整公式如下： R=R0×S/S0|
|其中： R=新的提成费比率； R0=合同签订日的提成费比率；S=|
|根据德国联邦统计办公室出版的季刊中记录的最新的德国机械|
|工业全职工人在前一年第二季度的平均每小时总工资指数。|
|S0=2012 年第二季度德国机械工业全职工人平均每小时总工资|
|指数。|
|每台许可证发动机的提成费是按发动机交货之日有效的每千瓦|
|的提成费比率和公认的最大持续功率 MCR 进行计算的，而不管|
|齐耀发动机已经出售的发动机的功率是多少。|

C.生产奖励
||
|-|
|如果在任一个日历年度内，小缸径及大缸径四冲程 MAN柴油机|
|的总交货量超过 50,000kW，齐耀发动机有权按照千瓦区间获得|
|生产奖励。|

D.最低年度提成费
||
|-|
|如果在合同有效期间内，任一日历年内陕西柴油机重工有限公司|
|（SXD）、齐耀发动机（SQE）及河南柴油机重工有限责任公司|
|（HND）的小缸径及大缸径四冲程 MAN 柴油机总提成费少于|
|250,000 欧元，齐耀发动机应弥补差额，或者为一年的这一部分|
|支付相应比例的费用。|

E.备件提成费
||
|-|
|船级社要求的备件以及与齐耀发动机生产的许可证发动机同时|
|交付的备件，或在保修期内齐耀发动机免费向客户提供的备件不|
|用支付提成费。对于其它齐耀发动机与发动机同时交付的或单独|
|交付的备件，齐耀发动机应向 MAN Diesel&Turbo 支付此类备件|
|出厂售价（不含增值税）的 5%作为提成费。|

F.标准文件和技术援助费
对 MANDiesel&Turbo提供的标准图纸和其它标准文件及技术
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||
|-|
|援助，齐耀发动机应按 MAN Diesel&Turbo 每年1月 1日发布的|
|最新价格清单支付费用。如果 MAN Diesel&Turbo在其经营场所|
|外提供技术援助，齐耀发动机应额外补偿 MAN Diesel&Turbo 的|
|差旅、食宿费用。|

||
|-|
|G. 特种文件和服务费按齐耀发动机要求而专门准备的补充技术文|
|件，其收费应逐项提前商定。|
|H. 培训|

||
|-|
|无论在 MAN Diesel&Turbo 经营场所内外培训齐耀发动机人员|
|时，如无另外达成协议，齐耀发动机应支付每次事先协商好的费|
|用，加上实际发生的旅行费和生活费用。|
|上述提成费及各种费用均应理解为扣除齐耀发动机在许可证区|
|域内应缴的税或其它支付给政府或其它机构的费用以及银行手|
|续费等费用，为 MAN Diesel&Turbo在德国所收到的净额。|

(4)技术许可期限
十年有效。自2014年1月15日至2023年1月15日。
3. MAN（曼恩）公司与河柴重工签署的技术许可协议的主要条款
||
|-|
|根据河柴重工提供的资料并经本所经办律师核查，河柴重工（作为受让|
|方）、中国船舶重工国际贸易有限公司（作为代理人）与 MAN Diesel&Turbo|
|（作为出让方）于 2014年7月15日签署《关于 MAN小缸径、四冲程柴|
|油机许可证合同》，其主要条款如下：|

(1)技术许可范围
||
|-|
|MAN Diesel&Turbo 授予河柴重工非独占性的权利，河柴重工在许可|
|范围（仅指中华人民共和国）内可使用 MAN Diesel&Turbo 的柴油|
|发动机相关的、机密专有技术、专利和商标用于下列用途，前提是|
|应在许可证领域内在河柴重工自己的工厂内生产许可证产品：|

A.许可证发动机
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|制造许可证发动机，并有权在许可领域内销售、交付安装和调试|
|河柴重工制造的柴油机。|

B.备件和发动机修理
||
|-|
|有权生产由河柴重工正在生产或已经生产的各型号许可证发动|
|机所用的备件。有权在任何地方销售和供应河柴重工所销售、制|
|造并直接由河柴重工交付的许可证发动机备件，并有在任何地方|
|修理这些发动机的权利。有权销售和供应由河柴重工正在或已经|
|生产、安装于停靠在许可领域内等待维修的船只上的许可证发动|
|机所用备件，并有权维修这些发动机。相应地，MAN|
|Diesel&Turbo和MAN Diesel&Turbo的其他受让方也享有同样的|
|权利。MAN Diesel&Turbo 向河柴重工提供售后服务机构（MAN|
|Diesel&Turbo/PrimeServ）作为首选的售后国际合作伙伴。|
|河柴重工有权雇佣备件代理商，前提条件是代理商由 MAN|
|Diesel&Turbo认可且应适当告知其河柴重工的上述销售权利，并|
|且代理商无权获得许可证资料。代理商仅代表河柴重工行事，而|
|不考虑自己的利益，也不应销售未授权的柴油机备件。河柴重工|
|负责监督其代理商的活动以确保符合上述各项规定。河柴重工无|
|权为许可证发动机指定授权的维修工厂。|

(2)技术文件
||
|-|
|对于那些河柴重工承诺生产和供应的许可证发动机，MAN|
|Diesel&Turbo 向河柴重工提供全套标准的许可证资料。这些资料的|
|质量应与 MAN Diesel&Turbo 自己工厂的资料相同。河柴重工应确|
|保使用由 MAN Diesel&Turbo单独提供的最新文件。|

(3)技术许可费
||
|-|
|对于许可证合同所授予的权利，河柴重工应向 MAN Diesel&Turbo|
|支付下列款项：|

A.技术使用入门费
根据 MANDiesel&Turbo和河柴重工之间的当前许可证协议，无
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||
|-|
|需为合同支付入门费。如果在签订合同后，河柴重工希望持有本|
|合同下的许可证发动机，包括更多现有或新研发的发动机类型，|
|双方可签订一份针对该机型的合同补充协议，并规定出各种条|
|款。|

B.许可证发动机提成费（根据生产的千瓦数计）
||
|-|
|河柴重工每交付一台许可证发动机都应向 MAN Diesel&Turbo|
|支付提成费。本合同签订之日的提成费比率为：21.44 欧/千瓦|
|提成费比率将于 2016年1月 1日进行调整（20/27 机型除外），|
|以后每年 1月1日按照下面的公式进行调整：调整公式如下：|
|R=R0×S/S0|
|其中： R=新的提成费比率； R0=合同签订日的提成费比率；S=|
|根据德国联邦统计办公室出版的季刊中记录的最新的德国机械|
|工业全职工人在前一年第二季度的平均每小时总工资指数；|
|S0=2012 年第二季度德国机械工业全职工人平均每小时总工资|
|指数。|
|每台许可证发动机的提成费是按发动机交货之日有效的每千瓦|
|的提成费比率和公认的最大持续功率 MCR 进行计算的，而不管|
|河柴重工已经出售的发动机的功率是多少。|

C.生产奖励
||
|-|
|如果在任一个日历年度内，小缸径及大缸径四冲程 MAN柴油机|
|的总交货量超过 50,000kW，河柴重工有权获得生产奖励。|

D.最低年度提成费
||
|-|
|如果在本合同有效期间内，任一日历年内陕西柴油机重工有限公|
|司（SXD）、上海齐耀发动机有限公司（SQE）及河柴重工（HND）|
|的小缸径及大缸径四冲程MAN柴油机总提成费少于250,000欧|
|元，河柴重工应弥补差额，或者为一年的这一部分支付相应比例|
|的费用。|

E.备件提成费
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|船级社要求的备件以及与河柴重工生产的许可证发动机同时交|
|付的备件，或在保修期内河柴重工免费向客户提供的备件也不用|
|支付提成费。对于其它河柴重工与发动机同时交付的或单独交付|
|的备件，河柴重工应向 MAN Diesel&Turbo 支付此类备件出厂售|
|价（不含增值税）的 5%作为提成费。|

F.标准文件和技术援助费
||
|-|
|对MAN Diesel&Turbo 提供的标准图纸和其它标准文件及技术|
|援助，河柴重工应按 MAN Diesel&Turbo 每年 1月1 日发布的最|
|新价格清单支付费用。如果 MAN Diesel&Turbo 在其经营场所外|
|提供技术援助，河柴重工应额外补偿 MAN Diesel&Turbo的差|
|旅、食宿费用。|

||
|-|
|G. 特种文件和服务费按河柴重工要求而专门准备的补充技术文件，|
|其收费应逐项提前商定。|
|H. 培训|

||
|-|
|无论在 MAN Diesel&Turbo 经营场所内外培训河柴重工人员时，|
|如无另外达成协议，河柴重工应支付每次事先协商好的费用，加|
|上实际发生的旅行费和生活费用。上述提成费及各种费用均应理|
|解为扣除河柴重工在许可证区域内应缴的税或其它支付给政府|
|或其它机构的费用以及银行手续费等费用，MAN Diesel&Turbo|
|在德国所收到的净额。|

(4)技术许可期限
||
|-|
|十年有效。自 2014年1月15日至 2023年1月15日。|

二、标的资产是否对被许可技术存在重大依赖
||
|-|
|根据齐耀发动机、河柴重工提供的资料及其说明，2013年、2014 年及 2015|
|年 1-10 月，齐耀发动机使用被许可技术生产产品实现的销售收入占齐耀|
|发动机总收入的比例分别为：2.24%、2.16%和 7.50%；2013 年、2014 年|
|及2015年1-10月，河柴重工使用被许可技术生产产品实现的销售收入占|

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||
|-|
|河柴重工总收入的比例分别为：2.2%、0.8%和1.8%。|
|综上，齐耀发动机、河柴重工使用被许可技术生产的产品销售收入占其总|
|收入的比重较低，齐耀发动机、河柴重工对被许可技术不存在重大依赖。|

三、上述技术许可事项对标的资产经营稳定性的影响
||
|-|
|根据中柴动力与广柴股份、MAN（曼恩）公司与齐耀发动机、MAN（曼|
|恩）公司与河柴重工签署的相关技术许可协议并经本所经办律师核查，该|
|等技术许可协议合法有效，对协议双方均具有法律约束力；同时该等技术|
|许可协议约定相关技术许可使用期限为 10 年，中柴动力、齐耀发动机及|
|河柴重工能够在可预见的较长期限内执行相关技术许可协议，上述技术许|
|可事项不会对标的资产的持续、稳定经营产生重大不利影响。|

||
|-|
|综上，本所认为：|
|齐耀发动机、河柴重工使用被许可技术生产的产品销售收入占其总收入的比|
|重较低，齐耀发动机、河柴重工对被许可技术不存在重大依赖；上述技术许可事|
|项不会对标的资产的持续、稳定经营产生重大不利影响。|

反馈意见 18
申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能等部分拟注入上市公司的标的资产等需要获取《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质，在上述资质办理完毕之前，标的资产将通过与拥有相关资质的七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所及七一九所合作开展业务的方式进行正常的生产经营。请你公司：1）补充披露上述资质对标的资产生产经营的重要程度，业务合同转接事项是否已取得行业主管部门的认可及合同对方的书面同意，上述合作开展业务的具体方式，是否符合相关规定。2）补充披露长海新能源《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》等资质的办理进展，及解决方案。3）标的资产已经取得的部分资质已到期或将于2016年到期，补充披露续期进展及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所一、相关资质对标的公司生产经营的重要程度
||
|-|
|根据《武器装备质量管理条例》、《武器装备科研生产单位保密资格审查|
|认证管理办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《中国人民解放|
|军装备承制单位资格审查管理规定》等相关规定，广瀚动力、上海推进、|
|齐耀重工和长海电推从事目前现有军品业务的生产经营必须取得《保密资|
|格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许|
|可证》及《装备承制单位注册证书》。|
|截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海|
|电推已取得国家军工保密资格认证办关于保密资格证书事宜的批复，关于|
|《武器装备质量体系认证证书》的申请已获受理，尚待取得《武器装备质|
|量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册|
|证书》。|
|根据标的公司出具的说明及相关交易对方出具的承诺， 广瀚动力、上海|
|推进、齐耀重工及长海电推办理取得军品生产资质不存在实质性障碍。|

||
|-|
|二、 业务合同转接事项是否已取得行业主管部门的认可及合同对方的书面同|
|意，上述合作开展业务的具体方式，是否符合相关规定|

||
|-|
|对于拟由研究所转移至标的公司的业务合同的转接安排，相关行业主管部|
|门及占全部合同总额 84.77%的合同对方已书面同意，且未出现合同对方|
|明确表示不同意上述业务处理方案的情形。本次重组涉及的业务合同转接|
|安排不会对本次重组及重组完成后上市公司的业务持续发展构成重大不|
|利影响。详见本补充法律意见书对“反馈意见 8”的答复。|

||
|-|
|三、 长海新能源《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》|
|等资质的办理进展及解决方案|

||
|-|
|根据长海新能源的说明并经本所经办律师核查，其从事的军品业务主要为|
|阀控式铅酸蓄电池等产品的配套生产，该等业务不属于从事武器装备科研|
|生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，不需要《武器装备科研生产|
|许可证》。在七一二所将相关资产无偿划转至长海电推前，上述产品由七|
|一二所对外销售，七一二所负责该等配套产品质量的监督管理；在七一二|
|所将相关资产无偿划转至长海电推后，上述产品由长海电推对外销售，并|
|由长海电推负责该等配套产品质量的监督管理。为做大做强军品业务，长|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|海新能源后续将视情况办理取得《武器装备质量体系认证证书》及《武器|
|装备科研生产许可证》，为其扩大军品业务生产范围提供必要的条件。|

||
|-|
|四、 部分已到期资质或将于 2016年到期的资质的续期情况|
|(一) 已到期资质及其续期情况|
|1. 已到期资质的基本情况|

截至原法律意见书出具之日，标的公司已到期资质的基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书持||||证书编|||||||
||||||证书名称||||发证部门||资质内容||有效期|
||号||有人||||号|||||||
|1.||齐耀系统||质量管理体系认证证书||00513Q20042R5M-001||中国船级社质量认证公司||动力系统集成、船用柴油机零部件及配套设备（含电子调速器、防爆阀），海水淡化装置，橡胶隔振器，消声器的设计、开发、生产和服务符合GB/T 19001-2008 /ISO 9001:2008的标准||至2016.01.06||
|2.||齐耀系统||中国船级社型式认可证书||SH11T00219||中国船级社上海分社||防爆阀||至2016.02.14||
|3.||宜昌船柴||湖北省排放污染物许可证||E—属—12-00018||宜昌市环境保护局||化学需氧量、氨氮、粉尘||至2015.10.20||
|4.||火炬能源||质量管理体系认证证书||00812Q20609R5L||中国新时代认证中心||铅酸蓄电池的设计、开发、生产和服务符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准||至2015.11.13||

2. 已到期资质的续展情况
(1)根据齐耀系统提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，齐耀系统已就上述第1项资质完成续展申请手续，
并取得中国船级社质量认证公司核发的编号为
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 00516Q20147R6M-001的《质量管理体系认证证书》，该证书的有
效期至2018年9月15日。
(2)根据齐耀系统提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，齐耀系统已就上述第2项资质向中国船级社上海
分社申请办理续期手续并获受理。根据齐耀系统的书面说明，其符
合《中国船级社型式认可证书》的续期条件，后续取得该证书不存
在法律障碍。根据中国船级社于2016年2月25日出具的《证明》，齐耀系统的型式认可证书换证认可申请已受理，认可工作已进入相
应流程。
(3)根据宜昌船柴提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，宜昌船柴已就上述第3项资质向宜昌市环境保护
局申请办理续期手续并获受理。根据宜昌船柴的书面说明，其符合
《湖北省排放污染物许可证》的续期条件，后续取得该证书不存在
法律障碍。根据宜昌市西陵区环境保护局于 2015年 12月 15日出
具的《证明》，宜昌船柴正在办理《湖北省排放污染物许可证》的
延续手续，后续取得《湖北省排放污染物许可证》不存在实质性障
碍。
(4)根据火炬能源提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，火炬能源已就上述第4项资质完成续展申请手续，并取得中国新时代认证中心核发的编号为00815Q20714R6L的《质
量管理体系认证证书》，该证书的有效期至2018年9月22日。
综上，本所认为：
已到期的 4项资质中，除 2项已换领取得新证外，就剩余 2项资质，相关
标的公司已向资质主管部门提交资质续展申请并获受理。根据标的公司出具的
书面说明及相关资质主管部门出具的证明，相关标的公司符合续展条件，后续
取得新证不存在实质性法律障碍。
||
|-|
|(二) 将于2016年到期的资质及其续期情况情况|
|1. 将于2016年到期资质的基本情况|

截至原法律意见书出具之日，标的公司将于2016年到期的资质情况如下：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书持||||证书编|||||||
||||||证书名称||||发证部门||资质内容||有效期|
||号||有人||||号|||||||
|1.||长海新能源||安全生产许可证||（鄂）WH安许证字（延0690）||湖北省安全生产监督管理局||7122绝缘漆系列产品3,000吨/年||至2016.08.08||
|2.||长海新能源||质量管理体系认证证书||00514Q20082R2M||中国船级社质量认证公司||铅酸蓄电池及绝缘品（绝缘漆、云母复合制品、聚氨酯泡沫塑料）的研发和生产符合GB/T19001-2008 / ISO9001:2008标准||至2016.12.26||
|3.||海王新能源||特种设备设计许可证||TS1810682-2016||国家质量监督检验检疫总局||GC1（2）（3）及GD1级压力管道||至2016.11.16||
|4.||齐耀发动机||中国船级社型式认可证书||SH12T00314||中国船级社上海分社||16/24发电用柴油机||至2016.12.29||
|5.||齐耀发动机||中国船级社型式认可证书||SH12T0013||中国船级社上海分社||20/27柴油机及其零部件||至2016.07.14||
|6.||齐耀发动机||中国船级社型式认可证书||SH13T00120_01||中国船级社上海分社||21/31船用柴油机||至2016.12.29||
|7.||齐耀发动机||中国船级社型式认可证书||SH11T00074||中国船级社上海分社||NR系列废气涡轮增压器||至2016.08.05||
|8.||齐耀系统||Recognition for BVMODE IISCHEME||SMS.W.II./11180/A.1||BureauVeritasInternationalRegister必维国际检验集团||离合器、管子/管道及其配件、气动阀、阀门||至2016.05.02||
|9.||宜昌船柴||计量认可证书||国防计量机构（2011）第33号||湖北省国防科学技术工业计量考核办公室||——||至2016.11.30||
|10.||海润工程||全国工业产品生产许可证||XK18-004-00135||中华人民共和国国家质量监督检验检||公路桥梁支座（盆式橡胶支座，承载力60MN；球型支座，承载力||至2016.03.20||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证书持||||证书编|||||||
||||||证书名称||||发证部门||资质内容||有效期|
||号||有人||||号|||||||
|||||||||疫总局||30000KN||||
|11.||火炬能源||中国船级社型式认可证书||QD12T00048||中国船级社青岛分社||船用铅酸蓄电池达到中国船级社《钢质海船入级规范》（2012）第4篇，第3章的标准||至2016.10.22||

2. 将于2016年到期的资质的续展情况
(1)长海新能源持有的编号为（鄂）WH安许证字（延0690）的《安全
生产许可证》将于 2016年 8月 8日到期。根据《安全生产许可证
条例》第七条的规定，《安全生产许可证》有效期满需要延期的，
企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延
期手续。根据长海新能源提供的书面说明，长海新能源符合《安全
生产许可证》的续展条件，后续取得新证不存在法律障碍；长海新
能源将按照相关规定于《安全生产许可证》到期之日前 3个月及时
办理该证的续展手续。
(2)长海新能源持有的编号为 00514Q20082R2M的《质量管理体系认证
证书》将于 2016年 12月 26日到期。经本所经办律师咨询中国船
级社质量认证公司，《质量管理体系认证证书》有效期满需要延期
的，企业应当于期满前3个月向中国船级社质量认证公司办理延期
手续。根据长海新能源的书面说明，长海新能源符合《质量管理体
系认证证书》的续展条件，后续取得新证不存在法律障碍；长海新
能源将按照相关规定于《质量管理体系认证证书》到期之日前3个
月及时办理该证的续展手续。根据中国船级社质量认证公司武汉分
公司于 2016年 2月 19日出具的《证明》，长海新能源符合《质量
管理体系认证证书》续展条件，到期后取得新证不存在法律障碍。
(3)海王新能源持有的编号为 TS1810682-2016的《特种设备设计许可
证》将于 2016年 11月 16日到期。根据国家质量监督检验检疫总
局公告的《特种设备设计单位及设计文件许可》，《特种设备设计许
可证》有效期满需要延期的，企业应当于期满前6个月，按照许可
申请的程序和要求办理复查换证。根据海王新能源的书面说明，海
王新能源符合《特种设备设计许可证》的续展条件，后续取得新证
不存在法律障碍；海王新能源将按照相关规定于《特种设备设计许
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所可证》到期之日前6个月及时办理该证的续展手续。
(4)齐耀发动机持有的编号分别为SH12T00314、SH12T0013、
SH13T00120_01、SH11T00074的《中国船级社型式认可证书》将
分别于 2016年 12月 29日、2016年 7月 14日、2016年 12月 29
日、2016年8月5日到期。经本所经办律师咨询中国船级社上海分
社，《中国船级社型式认可证书》有效期满需要延期的，企业应当
于期满前3个月向中国船级社上海分社办理延期手续。根据齐耀发
动机的书面说明，齐耀发动机符合《中国船级社型式认可证书》的
续展条件，后续取得新证不存在法律障碍；齐耀发动机将按照相关
规定于《中国船级社型式认可证书》到期之日前3个月及时办理该
证的续展手续。
(5)齐耀系统持有的编号为 SMS.W.II./11180/A.1的《Recognition for BV
MODE IISCHEME》将于 2016年5月2日到期。根据齐耀系统的
书面说明，《Recognition for BV MODE IISCHEME》有效期满需要
延期的，企业应当于期满前1个月向必维国际检验集团办理延期手
续；齐耀系统符合《Recognition for BV MODE IISCHEME》的续
展条件，后续取得新证不存在法律障碍；齐耀系统将按照相关规定
于《Recognition for BV MODE IISCHEME》到期之日前及时办理
该证的续展手续。
(6)海润工程持有的编号为 XK18-004-00135的《全国工业产品生产许
可证》将于2016年3月20日到期。根据《公路桥梁支座产品生产
许可证实施细则》第 6.1.2的规定，生产许可证有效期届满，企业
继续生产的，应当在生产许可证有效期届满6个月前向所在地省级
质量技术监督局提出生产许可证的延续申请。根据海润工程提供的
资料并经本所经办律师核查，海润工程已向湖北省质量技术监督局
申请办理《全国工业产品生产许可证》的续展手续并获受理。根据
海润工程的书面说明，海润工程符合《全国工业产品生产许可证》的续展条件，后续取得新证不存在法律障碍。根据全国工业产品生
产许可证办公室公路桥梁支座产品生产许可证审查部于 2015年 12
月 9日出具的《证明》，海润工程的公路桥梁支座产品生产许可证
申证现已通过企业生产条件实地核查，产品检验合格，相关材料已
上报。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (7)宜昌船柴持有的编号为国防计量机构（2011）第 33号的《计量认
可证书》将于 2016年 11月 30日到期。2015年 11月 18日，宜昌
船柴办理完成《计量认可证书》的续展申请手续并取得湖北省国防
科学技术工业计量考核办公室核发的编号为鄂国防计认字（2015）第045号的《计量认可证书》，该证有效期至2020年11月17日。
(8)火炬能源持有的编号为QD12T00048的《中国船级社型式认可证书》将于 2016年 10月 22日到期。经本所经办律师咨询中国船级社上
海分社，《中国船级社型式认可证书》有效期满需要延期的，企业
应当于期满前3个月向中国船级社青岛分社办理延期手续。根据火
炬能源的书面说明，火炬能源符合《中国船级社型式认可证书》的
续展条件，后续取得新证不存在法律障碍；火炬能源将按照相关规
定于《中国船级社型式认可证书》到期之日前3个月及时办理该证
的续展手续。
综上，本所认为：
将于 2016年年内到期的 11项资质中，除 1项已换领取得新证外，就剩余 10项资质，根据标的公司出具的书面说明及相关资质主管部门出具的证明，相关标的公司符合续展条件，后续取得新证不存在实质性法律障碍。
反馈意见 19
申请材料显示，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能等标的资产尚未取得高新技术企业认定，若符合标准，2年后可获得高新技术企业认定；
相应标的公司尚未取得军品免税的认定。请你公司补充披露：1）标的资产高新技术企业资格的取得或续期是否存在法律障碍，在模拟合并及收益法评估中选取15%的所得税税率的依据及合理性。2）军品免税认定的取得是否存在法律障碍，及预计取得时间。3）上述认定是否存在不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对本次交易及交易后上市公司的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司高新技术企业资格的取得和续期是否存在法律障碍
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所(一) 部分标的公司取得高新技术企业资格是否存在法律障碍
截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长
海电推及海王核能尚未取得高新技术企业资格。
广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能均系为本次重组
之目的承接相关研究所动力业务相关资产的公司。2015年6月，七〇三
所、七〇四所、七一一所、七一二所以及七一九所分别将其与动力业务
相关的全部资产（包括专利权、专有技术、注册商标、机器设备等）无
偿划转至广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能，并且
根据“人随业务、资产走”的原则，与该部分业务及资产相关的科研人员
的劳动关系亦由上述研究所转至相应的标的公司。上述资产无偿划转及
人员劳动关系调整完成后，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推
及海王核能具备从事动力业务的完整资产及人员。
经比照核对《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）规定
的认定条件，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能未
来取得高新技术企业资格不存在实质性法律障碍，主要原因如下：
1. 广瀚动力
(1)根据广瀚动力现行有效的营业执照，其成立于2010年5月20日，截至本补充法律意见书出具之日，成立已满一年，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据广瀚动力提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，广瀚动力通过受让等方式，已获得对其主要产品（服务）在技
术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据广瀚动力的书面说明并经本所经办律师核查，对广瀚动力主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为燃气轮机、蒸汽轮机、余
热锅炉、传动产品、核电应急发电机组，属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
(4)根据广瀚动力提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所查，广瀚动力目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占广瀚
动力当年职工总数的比例为71%，不低于10%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据广瀚动力的书面说明，广瀚动力近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为3.5%，其中在中国境内发生
的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据广瀚动力的书面说明，广瀚动力近一年高新技术产品（服务）收入占广瀚动力同期总收入的比例为70%，不低于60%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据广瀚动力的书面说明，广瀚动力从研发中心建设、研发试验设
备投入、研发人员结构与绩效、产学研合作以及研发投入核算体系
等方面进行评价，企业创新能力评价均达到相应要求。
(8)根据广瀚动力的书面说明并经本所经办律师核查，广瀚动力最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据广瀚动力的书面说明，其后续将依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于2017年取得。根据中
船重工集团及七〇三所分别出具的《关于标的资产税收优惠事项的承
诺》，中船重工集团及七〇三所将促使广瀚动力于 2017年取得高新技术
企业资格认证。
2. 上海推进
(1)根据上海推进现行有效的营业执照，其成立于2006年5月22日，截至本补充法律意见书出具之日，成立已满一年，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据上海推进提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，上海推进通过受让等方式，已获得对其主要产品（服务）在技
术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (3)根据上海推进的书面说明并经本所经办律师核查，对上海推进主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为减振降噪技术、船舶电力
系统监控及电站技术、高技术船舶动力系统集成技术、高技术船舶
电力系统集成技术、高性能流体机械技术等，属于《国家重点支持
的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据上海推进提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，上海推进目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占上海
推进当年职工总数的比例为20%，不低于10%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据上海推进的书面说明，上海推进近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为5.5%，其中在中国境内发生
的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据上海推进的书面说明，上海推进近一年高新技术产品（服务）收入占其同期总收入的比例为84%，不低于60%，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据上海推进的书面说明，上海推进的产品涉及减振降噪专业技
术、特种推进动力系统集成专业技术、船舶电站、汽轮机及汽轮辅
机、流体机械专业技术、电力推进技术，具备较强的专业创新能力
及水平，符合高新技术企业创新能力评价的相应要求。
(8)根据上海推进的书面说明并经本所经办律师核查，上海推进最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据上海推进的书面说明，其后续将依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于2017年取得。根据中
船重工集团及七〇四所分别出具的《关于标的资产税收优惠事项的承诺
函》，中船重工集团及七〇四所将促使上海推进于 2017年取得高新技术
企业资格认证。
3. 齐耀重工
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (1)根据齐耀重工现行有效的营业执照，其成立于2015年6月29日，截至本补充法律意见书出具之日，注册成立尚不满一年，暂不符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。齐耀
重工预计将于2016年6月30日满足该认定条件。
(2)根据齐耀重工提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，齐耀重工通过受让等方式，已获得对其主要产品（服务）在技
术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据齐耀重工的书面说明并经本所经办律师核查，对齐耀重工主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为性能动力设备研发与制造、工业节能设备研发与制造，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据齐耀重工提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，齐耀重工目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占齐耀
重工当年职工总数的比例为84.49%，不低于10%，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据齐耀重工的书面说明，齐耀重工近一个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为4.17%，其中在中国境内发生
的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据齐耀重工的书面说明，齐耀重工近一年高新技术产品（服务）收入占齐耀重工同期总收入的比例为65%，不低于60%，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据齐耀重工的书面说明，齐耀重工主要业务包括热气机研发与生
产、动力系统集成相关技术与产品、船舶监控与自动化相关技术与
产品、节能环保相关技术与产品等，具备较强的专业创新能力及水
平，符合高新技术企业创新能力评价的相应要求。
(8)根据齐耀重工的书面说明并经本所经办律师核查，齐耀重工最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据齐耀重工的书面说明，其在符合高新技术企业的各项认定条件后将
依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业
资格，并预计于2017年取得。根据中船重工集团及七一一所分别出具的
《关于标的资产税收优惠事项的承诺函》，中船重工集团及七一一所将促
使齐耀重工于2017年取得高新技术企业资格认证。
4. 长海电推
(1)根据长海电推现行有效的营业执照，其成立于2015年6月30日，截至本补充法律意见书出具之日，注册成立尚不满一年，暂不符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。长海
电推预计将于 2016年6月30日满足该认定条件。
(2)根据长海电推提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，长海电推通过受让等方式，已获得对长海电推主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据长海电推的书面说明并经本所经办律师核查，对长海电推主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为新材料技术、新能源及节
能技术、高技术改造传统产业，属于《国家重点支持的高新技术领
域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
（三）项的规定。
(4)根据长海电推提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，长海电推目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占长海
电推当年职工总数的比例为41.75%，不低于10%，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据长海电推的书面说明，长海电推近6个月（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例暂不符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。长海电推将加大研发费用投入，预计将于 2017年前满
足认定条件。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (6)根据长海电推的书面说明，长海电推近6个月（实际经营期不满一
年的核实际经营时间计算）高新技术产品（服务）收入占长海电推
同期总收入的比例为95.8%，不低于60%，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据长海电推的书面说明，长海电推具有自主知识产权的核心技
术，持续创新能力较强，具有较强的盈利能力和较高的管理水平，公司创新能力评价达到相应要求。
(8)根据长海电推的书面说明并经本所经办律师核查，长海电推最近 8
个月内（实际经营期不满一年的核实际经营时间计算）未发生重大
安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据长海电推的书面说明，其在符合高新技术企业的各项认定条件后将
依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业
资格，并预计于2017年取得。根据中船重工集团及七一二所分别出具的
《关于标的资产税收优惠事项的承诺》，中船重工集团及七一二所将促使
长海电推于2017年取得高新技术企业资格认证。
5. 海王核能
(1)根据海王核能现行有效的营业执照，其成立于2015年6月29日，截至本补充法律意见书出具之日，注册成立尚不满一年，暂不符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。海王
核能预计将于 2016年6月30日满足该认定条件。
(2)根据海王核能提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，海王核能通过受让等方式，已获得对海王核能主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据海王核能的书面说明并经本所经办律师核查，对海王核能主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为核能技术，属于《国家重
点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (4)根据海王核能提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，海王核能目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占海王
核能当年职工总数的比例为81.71%，不低于10%，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据海王核能的书面说明，海王核能近一个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费用总额占同期销售
收入总额的比例为8.04%，其中在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据海王核能的书面说明，海王核能近一年（实际经营期不满一年
的核实际经营时间计算）高新技术产品（服务）收入占海王核能同
期总收入的比例为100%，不低于60%，符合《高新技术企业认
定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据海王核能的书面说明，海王核能历来注重研发创新，取得多项
自主创新知识产权，拥有强大的研发团队，注重研发人员的培养及
研发经费的投入，研发投入占收入的比例在行业中处于较高水平，具有较强的持续创新能力，公司创新能力评价达到相应要求。
(8)根据海王核能的书面说明并经本所经办律师核查，海王核能最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据海王核能的书面说明，其在符合高新技术企业的各项认定条件后将
依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业
资格，并预计于2017年取得。根据中船重工集团及七一九所分别出具的
《关于标的资产税收优惠事项的承诺》，中船重工集团及七一九所将促使
海王核能于2017年取得高新技术企业资格认证。
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|-|
|(二) 部分标的公司及标的公司下属企业取得高新技术企业资格续期是否存在|
|法律障碍|

截至本补充法律意见书出具之日，长海新能源、武汉船机、宜昌船柴、
河柴重工、齐耀动力、广瀚燃机、广瀚传动已取得高新技术企业资格，
详细情况如下：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
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||序||||||||||||
||||公司名称||证书编号|||核发部门||核发时间||有效期|
||号||||||||||||
|1.||长 海新能源||GR201442000468||湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|||2014.10.14||3年||
|2.||武 汉船机||GR201442000877||湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|||2014.10.14||3年||
|3.||宜 昌船柴||GR201442000289||湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|||2014.10.14||3年||
|4.||河 柴重工||GF201241000088||河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局|||2012.11.06||3年||
|5.||齐 耀动力||GR201431001626|||上海市科学技术||2014.10.23||3年||
||||||||委员会、上海市||||||
||||||||财政局、上海市||||||
||||||||国家税务局、上||||||
||||||||海市地方税务局||||||
|6.||广 瀚燃机||GF201523000029||黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局|黑龙江省科学技||2015.08.05||3年||
||||||||术厅、黑龙江省||||||
||||||||财政厅、黑龙江||||||
||||||||省国家税务局、||||||
||||||||黑龙江省地方税||||||
|7.||广 瀚传动||GR201523000001||黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局|||2015.10.13||3年||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所业资格不存在实质性法律障碍，主要原因如下：
1. 长海新能源
(1)根据长海新能源现行有效的营业执照，其成立于2006年3月2日，截至本补充法律意见书出具之日，成立已满一年，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据长海新能源提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师
核查，长海新能源通过自主研发等方式，已获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据长海新能源的书面说明并经本所经办律师核查，对长海新能源
主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术为阀控式密封铅酸蓄电
池和高性能绝缘材料，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定
的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
(4)根据长海新能源提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师
核查，长海新能源目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占
长海新能源当年职工总数的比例为23%，不低于10%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据长海新能源的书面说明，长海新能源近三个会计年度的研究开
发费用总额占同期销售收入总额的比例为8.3%，其中在中国境内
发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为
100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
(6)根据长海新能源的书面说明，长海新能源近一年高新技术产品（服
务）收入占其同期总收入的比例为64%，不低于60%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据长海新能源的书面说明，长海新能源企业创新能力评价达到相
应要求。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (8)根据长海新能源的书面说明并经本所经办律师核查，长海新能源最
近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据长海新能源的书面说明，长海新能源将于原《高新技术企业证书》
有效期届满（2017年10月14日）之前，依据《高新技术企业认定管理
办法》向相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于 2017年 10月
取得新证。
2. 武汉船机
(1)根据武汉船机现行有效的营业执照，其成立于2003年12月31日，截至本补充法律意见书出具之日，注册成立已满一年，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据武汉船机提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，武汉船机通过自主研发等方式，已获得对武汉船机主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据武汉船机的书面说明并经本所经办律师核查，对武汉船机主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为高技术船舶与海洋工程装
备设计制造技术、先进制造工艺与装备，属于《国家重点支持的高
新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（三）项的规定。
(4)根据武汉船机提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，武汉船机目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占武汉
船机当年职工总数的比例为36%，不低于10%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据武汉船机的书面说明，武汉船机近三个会计年度（2013-2015
年）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为9.65%，其
中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额
的比例为100%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (6)根据武汉船机的书面说明，武汉船机近一年（2015年）高新技术产
品（服务）收入占武汉船机同期总收入的比例为68%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据武汉船机的书面说明，武汉船机创新能力评价达到相应要求。
(8)根据武汉船机的书面说明并经本所经办律师核查，武汉船机最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据武汉船机的书面说明，其将于原《高新技术企业证书》有效期届满
前（即 2017年 10月 14日前），依据《高新技术企业认定管理办法》向
相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于2017年10月取得新证。
3. 宜昌船柴
(1)根据宜昌船柴现行有效的营业执照，其成立于1989年10月30日，截至本补充法律意见书出具之日，注册成立已满一年，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据宜昌船柴提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，宜昌船柴通过自主研发等方式，已获得对宜昌船柴主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据宜昌船柴的书面说明并经本所经办律师核查，对宜昌船柴主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为先进制造与自动化，属于
《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据宜昌船柴提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，宜昌船柴目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占宜昌
船柴当年职工总数的比例为15.13%，不低于10%，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据宜昌船柴的书面说明，宜昌船柴近3个会计年度的研究开发费
用总额为：2013年占同期销售收入总额的比例为4.15%，2014年
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所占同期销售收入总额的比例为3.61%，2015年占同期销售收入总额
的比例为4.53%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例为100%，符合《高新技术企业认定管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据宜昌船柴的书面说明，宜昌船柴近一年（实际经营期不满一年
的核实际经营时间计算）高新技术产品（服务）收入占宜昌船柴同
期总收入的比例为86.34%，不低于60%，符合《高新技术企业
认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据宜昌船柴的书面说明，宜昌船柴具有自主知识产权的核心技
术，持续创新能力较强，具有较强的盈利能力和较高的管理水平，公司创新能力评价达到相应要求。
(8)根据宜昌船柴的书面说明并经本所经办律师核查，宜昌船柴最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据宜昌船柴的书面说明，其将于原《高新技术企业证书》有效期届满
前（即 2017年 10月 14日前），依据《高新技术企业认定管理办法》向
相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于2017年10月取得新证。
4. 河柴重工
(1)根据河柴重工现行有效的营业执照，其成立于2007年6月29日，截至本补充法律意见书出具之日，注册成立已满一年，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据河柴重工提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，河柴重工通过自主研发等方式，已获得对河柴重工主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据河柴重工的书面说明并经本所经办律师核查，对河柴重工主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为新能源及高新技术改造传
统产业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 (4)根据河柴重工提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，河柴重工目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占河柴
重工当年职工总数的比例为31.7%，不低于10%，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据河柴重工的书面说明，河柴重工近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为4%，其中在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据河柴重工的书面说明，河柴重工近一年（2015年）高新技术产
品（服务）收入占河柴重工同期总收入的比例为67%，不低于60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据河柴重工的书面说明，河柴重工取得多项自主创新知识产权，研发经费的投入，研发投入占收入的比例在行业中处于较高水平，具有较强的持续创新能力，创新能力评价指标均达到相应要求。
(8)根据河柴重工的书面说明并经本所经办律师核查，河柴重工最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据河柴重工的书面说明，河柴重工原《高新技术企业证书》有效期已
于 2015年 11月 7日届满，其已依据《高新技术企业认定管理办法》的
相关规定，向河南省科学技术厅提交了重新认定（申请）高新技术企业
资格材料，并通过了河南省科学技术厅组织的审查。河柴重工预计于2016
年3月取得新证。
5. 齐耀动力
(1)根据齐耀动力现行有效的营业执照，其成立于2002年8月14日，截至本补充法律意见书出具之日，成立已满一年，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据齐耀动力提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，齐耀动力通过自主研发及受让等方式，已获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据齐耀动力的书面说明并经本所经办律师核查，对齐耀动力主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为新能源及节能技术，属于
《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据齐耀动力提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，齐耀动力目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占齐耀
动力当年职工总数的比例为62%，不低于10%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据齐耀动力的书面说明，齐耀动力近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为6.94%，其中在中国境内发生
的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据齐耀动力的书面说明，齐耀动力近一年高新技术产品（服务）收入占其同期总收入的比例为75.49%，不低于60%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据齐耀动力的书面说明，齐耀动力具有自主知识产权的核心技
术，持续创新能力较强，具有较强的盈利能力和较高的管理水平，公司创新能力评价达到相应要求。
(8)根据齐耀动力的书面说明并经本所经办律师核查，齐耀动力最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据齐耀动力的书面说明，齐耀动力将于原《高新技术企业证书》有效
期届满（2017年10月22日）之前，依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于 2017年 10月取得新
证。
6. 广瀚燃机
(1)根据广瀚燃机现行有效的营业执照，其成立于2010年12月5日，
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所截至本补充法律意见书出具之日，成立已满一年，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据广瀚燃机提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，广瀚燃机通过自主研发/受让等方式，已获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据广瀚燃机的书面说明并经本所经办律师核查，对广瀚燃机主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为燃气轮机产品、核电应急
发电机组，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据广瀚燃机提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，广瀚燃机目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占广瀚
燃机当年职工总数的比例为73%，不低于10%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据广瀚燃机的书面说明，广瀚燃机近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为5%，其中在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据广瀚燃机的书面说明，广瀚燃机近一年高新技术产品（服务）收入占其同期总收入的比例为76%，不低于60%，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据广瀚燃机的书面说明，广瀚燃机具有层次齐全的技术开发团
队。同时，每年均有稳定的科研投入，企业创新能力评价达到相应
要求。
(8)根据广瀚燃机的书面说明并经本所经办律师核查，广瀚燃机最近一
年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据广瀚燃机的书面说明，广瀚燃机将于原《高新技术企业证书》有效
期届满（2018年8月4日）之前，依据《高新技术企业认定管理办法》
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所向相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于2018年8月取得新证。
7. 广瀚传动
(1)根据广瀚传动现行有效的营业执照，其成立于 2011年 1月 1日，
截至本补充法律意见书出具之日，成立已满一年，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)根据广瀚传动提供的专利证书及其书面说明并经本所经办律师核
查，广瀚传动通过自主研发及受让等方式，已获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的相关知识产权的所有权，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(3)根据广瀚传动的书面说明并经本所经办律师核查，对广瀚传动主要
产品（服务）发挥核心支持作用的技术为船用离合器、齿轮箱产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(4)根据广瀚传动提供的员工名册及其书面说明并经本所经办律师核
查，广瀚传动目前从事研发和相关技术创新活动的科技人员占广瀚
传动当年职工总数的比例为48%，不低于10%，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
(5)根据广瀚传动的书面说明，广瀚传动近三个会计年度的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例为6%，其中在中国境内发生的
研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合
《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(6)根据广瀚传动的书面说明，广瀚传动近一年高新技术产品（服务）收入占其同期总收入的比例为73%，不低于60%，符合《高新技术
企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(7)根据广瀚传动的书面说明，广瀚传动具有层次齐全的技术开发团
队。同时，每年均有稳定的科研投入，企业创新能力评价达到相应
要求。
(8)根据广瀚传动的书面说明并经本所经办律师核查，广瀚传动最近一
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高
新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的规定。
根据广瀚传动的书面说明，广瀚传动将于原《高新技术企业证书》有效
期届满（2018年10月12日）之前，依据《高新技术企业认定管理办法》向相关主管部门申请高新技术企业资格，并预计于 2018年 10月取得新
证。
二、军品免税认定的取得是否存在法律障碍及预计取得时间
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28
号）和《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工
财审[2014]1532号）的相关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军
品享受免征增值税政策；纳税人享受本办法规定的政策，应当取得《武
器装备科研生产许可证》。
根据标的公司的书面说明，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推
生产的军品产品属于军品增值税免征优惠的适用范围；待上述公司取得
《武器装备科研生产许可证》后，其办理军品增值税免征税收优惠不存
在实质性法律障碍。
根据中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所分别出
具的《关于标的资产税收优惠事项的承诺》，广瀚动力、上海推进、齐耀
重工、长海电推将于本次重组实施完毕后 3年内达到军品增值税免征条
件。
||
|-|
|三、 上述认定如不能如期办毕的风险，及对本次重组及重组后上市公司的影|
|响，以及应对措施|

根据标的公司提供的资料及书面说明并经本所经办律师核查，广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能预计于2017年办理取得《高
新技术企业资格证书》不存在实质性法律障碍；长海新能源、武汉船机、宜昌船柴、河柴重工、齐耀动力、广瀚燃机、广瀚传动预计于原《高新
技术企业证书》有效期届满前办理取得新的《高新技术企业资格证书》
不存在实质性法律障碍；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推在
获得《武器装备科研生产许可证》后认定军工产品增值税免税亦不存在
实质性法律障碍。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所若相关标的公司及标的公司子公司在本次重组完成后不能如期获得《高
新技术企业资格证书》，或相关标的公司不能如期获得《武器装备科研生
产许可证》，或相关标的公司在获得《武器装备科研生产许可证》后不能
如期获得并享受军工产品增值税免税认定，则将会对标的公司的生产经
营产生不利影响。
针对上述资质认定风险，中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一
所、七一二所、七一九所已分别出具《关于标的资产税收优惠事项的承
诺》，承诺广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能将于
2017年取得高新技术企业资格认证；广瀚动力、上海推进、齐耀重工及
长海电推将于本次重组实施完毕后 3年内达到军品增值税免征条件；如
风帆股份因广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能未能
如期完成上述事项而受到任何损失，中船重工集团及相关研究所将按照
在上述公司中的持股比例承担相应的赔偿责任。
综上，本所认为：
1. 广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推及海王核能预计于2017年办
理取得《高新技术企业资格证书》不存在实质性法律障碍；长海新能源、武汉船机、宜昌船柴、河柴重工、齐耀动力、广瀚燃机、广瀚传动预计
于原《高新技术企业证书》有效期届满前办理取得新的《高新技术企业
资格证书》不存在实质性法律障碍；广瀚动力、上海推进、齐耀重工、
长海电推在获得《武器装备科研生产许可证》后认定军工产品增值税免
税亦不存在实质性法律障碍。
2. 若相关标的公司及标的公司子公司在本次重组完成后不能如期获得《高
新技术企业资格证书》，或相关标的公司不能如期获得《武器装备科研生
产许可证》，或相关标的公司在获得《武器装备科研生产许可证》后不能
如期获得并享受军工产品增值税免税认定，则将会对标的公司的生产经
营产生不利影响。
3. 中船重工集团及七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所
已针对相关标的公司无法如期获得高新技术企业资格和军品增值税免税
认定的风险出具相关承诺，该等承诺切实可行，能够有效保障本次重组
完成后上市公司的利益。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所反馈意见 20
申请材料显示，本次重组完成后，风帆股份与中船重工集团及其下属公司存在同业竞争，解决措施为上市公司在存在同业竞争的相关公司实现盈利后一年内收购。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组将消除风帆股份和标的公司就电池业务之间的同业竞争
2014年3月6日，中船重工集团出具《关于完善电池业务整合承诺的函》，在明确风帆股份作为中船重工集团电池业务唯一资本运作平台的基础
上，进一步承诺将武汉船用电子推进装置研究所和淄博火炬能源有限责
任公司的电池业务及资产注入风帆股份。通过本次重组的实施，上述电
池业务将注入风帆股份，进而消除风帆股份和该等标的公司就电池业务
之间的同业竞争。
二、对于部分尚不符合注入上市公司要求的竞争性资产，相关解决措施切实
可行
通过本次重组，风帆股份将注入较大规模并具有行业竞争优势的动力业务相关资产。本次重组有利于提高风帆股份资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
对于部分尚不符合注入上市公司条件的与动力业务相关的竞争性资产，中船重工集团已出具《关于避免与风帆股份同业竞争的承诺函》及《关于避免与风帆股份同业竞争的补充承诺函》。根据上述承诺函，本次重组完成后中船重工集团下属 7家企业的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞争；针对上述 7家企业，中船重工承诺自任一企业满足为其设定的注入风帆股份的触发条件后，中船重工集团将在 12个月内提议风帆股份董事会审议相关资产的注入议案，并由风帆股份董事会视具体情况决定是否提交风帆股份股东大会表决；相关企业注入风帆股份的触发条件如下：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存在同业竞争的业务||重组后风帆股||中国船舶重工集|||
||||||||注入风帆股份的触发条件|
||||份下属公司||团公司下属公司|||
|船用低速柴油机||宜昌船舶柴油机有限公司||大连船用柴油机有限公司||大连船用柴油机有限公司实现盈利||
|||||青岛海西船舶柴油机科技有限公司||青岛海西船舶柴油机科技有限公司实现盈利||
|船用中速柴油机||河南柴油机重工有限责任公司||陕西柴油机重工有限公司||陕西柴油机重工有限公司实现盈利||
|螺杆压缩机||上海齐耀螺杆机械有限公司||上海大隆机器厂有限公司||上海大隆机器厂有限公司实现盈利||
|燃气机业务||哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司||中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司||中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司投产并实现盈利||
|铅酸蓄电池业务||淄博火炬能源有限责任公司||潍坊天泽新能源有限公司||潍坊天泽新能源有限公司实现盈利||
|||||淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务||淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务线投产并实现盈利||

上述承诺切实可行，能够有效解决风帆股份与中船重工集团及其下属公
司之间在动力业务上存在的同业竞争或潜在同业竞争。
综上，本所认为：
本次重组将消除风帆股份和标的公司就电池业务之间的同业竞争；将中船
重工集团下属七大动力业务整合进上市公司将有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力；对于部分尚不符合注入上市公司条件的与
动力业务相关的竞争性资产，相关交易对方做出了切实可行的承诺，上述承诺
的实施能够有效解决风帆股份与中船重工集团及其下属公司之间在动力业务上
存在的同业竞争或潜在同业竞争，因此符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
反馈意见 21
申请材料显示，截至2015年10月31曰，广瀚动力对七〇三所其他应收款1,777.27
万元，齐耀重工对青岛齐耀麟山动力发展有限公司长期应收款 40,130.87万元。
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所宜昌船柴对青岛海西船舶柴油机有限公司其他应收款 22,049.74万元。部分标的资产存在关联方资金拆借。请你公司补充披露上述应收款形成原因和还款安排，目前标的资产是否还存在其他对关联方的应收款项，是否存在非经菅性资金占用的情形，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、上述应收款形成原因和还款安排
根据《审计报告》及标的公司的书面说明并经本所经办律师核查，截至2015年10月31曰，上述应收款形成原因如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||债权方|||债务方|其他应收形成原因|金额（万元）|||
||广瀚动力|||七〇三所||关联方资金往来||1,777.27||
|齐耀重工|||青岛齐耀麟山动力发展有限公司|||委托贷款应收本金||35,198.00||
|||||||委托贷款应收利息||4,932.87||
|宜昌船柴|||青岛海柴|||委托贷款应收本金||22,000.00||
|||||||委托贷款应收利息|||49.74|

根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，上述款项均已偿还。
二、标的资产其他关联方应收款项的情况说明
根据《审计报告》及标的公司的书面说明并经本所经办律师核查，截至
2015年10月31日，标的公司除上述其他应收款之外的其他关联方应收
账款均为正常的经营性往来，不存在非经营性资金占用的情形，具体情
况如下：
1. 海王核能
||||
|-|-|-|
|其他应收款|金额（万元）|形成原因|
|中国船舶工业物资总公司|13.05|保证金|
|中船重工物资贸易集团有限公司|8.00|保证金|
|中船重工特种设备（武汉）有限责任公司|0.02|经营性往来|
|武汉海王新能源工程技术有限公司深圳分公司|2.54|经营性往来|
|武汉大海信息系统科技有限公司|5.00|保证金|
|新中精北京能源科技有限公司|7.72|经营性往来|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所 2. 特种设备
||||
|-|-|-|
|其他应收款|金额（万元）|形成原因|
|中国船舶工业物资总公司|13.05|保证金|
|中船重工物资贸易集团有限公司|8.00|保证金|

3. 齐耀控股
||||
|-|-|-|
|其他应收款|金额（万元）|形成原因|
|上海齐耀膨胀机有限公司|8.22|代付款，经营性往来|

三、是否存在非经营性资金占用的情形以及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，齐耀重工向青岛海科提供的 3.52亿元委托贷款、宜昌船柴向青岛海柴提供的2.2亿元的委托贷款已经偿还，并且青岛海科及青岛海柴已按照协议约定合理支付利息；宜昌船柴为青岛海柴7.9亿元金融机构贷款提供的连带责任保证担保已经解除并转由中船重工集团承担；
标的资产已不存在关联方非经营性资金占用的情形。
综上，本所认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力对七〇三所其他应收款 1,777.27万元，齐耀重工对青岛齐耀麟山动力发展有限公司长期应收款 40,130.87万元，宜昌船柴对青岛海西船舶柴油机有限公司其他应收款22,049.74万元均已偿还。
2. 截至 2015年 10月 31曰，标的公司除上述其他应收款之外的其他关联方应收账款均为正常的经营性往来。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形。
反馈意见 22
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所申请材料显示，部分标的公司与中船重工集团及其下属企业存在关联交易；广瀚动力等标的资产由于未办理完毕资质，标的资产将通过与研究所合作开展业务的方式进行正常的生产经营。请你公司结合本次重组后新增关联交易的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、重组后新增关联交易的情况
1. 部分标的公司与中船重工集团及其下属企业存在关联交易
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次重组的标的公司武汉船机、宜昌船柴、河柴重工等主要从事船舶柴油机及船舶配套供给业务。中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶配套集团之一，受我国造船行业集中度较高及中船重工集团领先的市场占有率等行业特征的影响，该部分标的公司与中船重工集团及其下属企业存在部分关联交易的情况。本次重组完成后，该部分关联交易仍将继续存在。
2. 部分标的公司在取得业务资质前与中船重工集团下属研究所因合作开展业务而存在关联交易
本次重组标的公司中，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推从事军品业务需取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。根据广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推分别与七〇三所、七〇四所、七一一所及七一二所签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》，在取得上述经营资质之前，可由上述研究所与客户签署业务合同并交由上述标的公司实施；研究所不从上述业务合同转移安排中向标的公司收取任何费用，研究所在收到任何实际属于标的公司的款项后，应立即、全额支付给标的公司。
本次重组标的公司中，海王核能从事的民用核动力相关业务需要取得《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》及《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》。根据海王核能与七一九所签署的《关于业务合同转接安排的备忘录》，在取得上述经营资质之前，可由海王核能与七一九所作为联合体与合同对方重新签署该业务合同；七一九所不从上述业务合同转移安排中向海王核能收取任何费用，七一九所在收到任何实际属于海王
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所核能的款项后，应立即、全额支付给海王核能。
截至本补充法律意见书出具之日，广瀚动力、上海推进、齐耀重工及长海电推已取得国家军工保密资格认证办关于保密资格证书事宜的批复，关于《武器装备质量体系认证证书》的申请已获受理，尚待取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；海王核能尚待取得《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》及《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》。
根据相关研究所及标的公司的确认，待标的公司办理完毕上述主要业务资质后，因《关于业务合同转接安排的备忘录》所约定的业务开展方式而形成的关联交易将不再发生。
3. 关联租赁的情况
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次重组完成后广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、齐耀控股分别从相关研究所租赁房屋用作部分厂房、实验室、科研用房和办公用房。由于该等房屋部分坐落于本次重组交易对方的划拨土地上，分割办证或办理房产证存在困难，因此上述标的公司向交易对方租赁该等房屋对标的公司的生产经营存在必要性。
||
|-|
|二、 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）|
|项的规定|

中船重工集团已与风帆股份及本次重组完成后的关联交易事项签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》及《综合金融服务框架协议》，就关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。上述关联交易框架协议已经风帆股份第五届董事会第十九次会议及风帆股份 2015年第一次临时股东大会审议通过。
同时，为规范将来可能存在的关联交易，中船重工集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次重组完成后，在不对风帆股份及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所量减少与风帆股份的关联交易。
本次重组完成后，对于风帆股份与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
若因本公司或本公司控制的企业违反本函项下承诺内容而导致风帆股份、风帆股份子公司或风帆股份其他股东权益受到侵害，本公司将依法承担相应赔偿责任，并妥善处理后续事宜。”
综上，本所认为：
虽然本次重组完成后公司的关联交易规模将有所增加，但该等关联交易为业务发展所必须，定价公允且履行了必要的审批程序，不会影响公司的独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定。
反馈意见 23
申请材料显示，截至2015年10月31曰，中囯重工为宜昌船柴提供的担保金额为75,000万元、为武汉船机提供的担保金额为40,000万元，将于本次重组经中国证监会核准后，将中国重工的相关担保责任转移至风帆股份。请你公司补充披露上述担保债权的用途、到期时间，担保责任转移拟履行的程序。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
答复：
一、上述担保债权的用途、到期时间
根据相关标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至2015年10月 31日，中囯重工为宜昌船柴提供的担保金额为 75,000万元、为武汉船机提供的担保金额为40,000万元，前述担保债权的用途、到期时间如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|借款||借款金额||||
|||贷款人||借款用途|到期时间|偿还情况|
|号|人||（万元）||||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款||||借款金额|||||||
||||||贷款人||||借款用途||到期时间||偿还情况|
||号||人||||（万元）|||||||
|1||宜昌船柴||中国进出口银行湖北省分行||25,000||融通资金支付物资采购合同项下贷款||至2017.12.23||宜昌船柴已于2015年12月25日归还贷款500万元；2016年1月29日归还贷款24,500万元||
|2||宜昌船柴||中国进出口银行||20,000||实施船用低速大功率柴油机及铸锻件改扩建项目||至2020.06.16||宜昌船柴已于2016年2月14日归还贷款||
|3||宜昌船柴||中国进出口银行||30,000||转型升级项目||至2018.06.23||宜昌船柴已于2015年11月6日归还贷款||
|4||武汉船机||中国进出口银行||40,000||企业转型升级项目||至2018.06.28||——||

||
|-|
|二、 担保责任转移拟履行的程序|
|1. 已履行的程序|

||
|-|
|2015 年 12 月 11 日，风帆股份与中船重工集团、中国重工签署附生效条|
|件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，根据该协议第七|
|条的约定，中国重工向宜昌船柴及武汉船机提供的担保将于本次重组经中|
|国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将|
|担保责任转移至风帆股份。|
|2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 29 日，风帆股份、中国重工分别召开|
|董事会、股东大会，审议通过了附生效条件的《发行股份及支付现金购买|
|资产协议之补充协议》。|

2. 尚待履行的程序
||
|-|
|在本次重组经中国证监会核准后、交割完成前，通过与相关金融机构签订|
|担保转移的三方协议的方式，将中国重工的上述担保责任转让至风帆股|
|份。|

综上，本所认为：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所就中国重工为部分标的公司提供的担保，相关重组协议中已约定将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。中国重工、风帆股份已就上述担保责任转移签署相关协议并履行完毕内部决策程序。因此，中国重工为部分标的公司提供的担保不会对本次重组和上市公司生产经营构成重大不利影响。
反馈意见24：
申请材料显示七〇三所、七 O四所、七一一所、七一二所及七一九所部分事业编制员工已与标的公司签订劳动合同，前述研究所已与标的公司分别签署了《人事服务协议》为上述员工缴纳社会保险、住房公积金及发放补贴（如有）。前述研究所承诺待有关事业单位改革政策明确后，将办理事业编制人员身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移手续。请你公司：1）补充披露事业编制人员身份转变的时间安排及相关费用承担方式，相关人员是否同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，是否存在法律诉讼或者其他经济纠纷的风险。2）补充披露相关人员安排是否符合规定，对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、事业编制人员身份转变的时间安排及费用承担方式
||
|-|
|根据中船重工集团及相关研究所出具的《关于保持上市公司人员独立性的|
|补充承诺函》，待国家有关事业单位改革政策明确后，相关研究所将在相|
|关政策出台之日起 12 个月内办理完成上述员工的事业编制人员身份转|
|变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由研究所|
|承担。|

||
|-|
|二、 相关人员是否同意身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移，是否|
|存在法律诉讼或者其他经济纠纷的风险|

||
|-|
|根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，七〇三所、七|
|〇四所、七一一所、七一二所、七一九所及其相关下属企业的职工代表大|
|会已审议通过本次重组涉及的事业编制人员劳动关系调整方案，本次重组|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|涉及的事业编制人员已全部与标的公司签署劳动合同。|
|根据中船重工集团及相关研究所出具的《关于保持上市公司人员独立性的|
|补充承诺函》，待国家有关事业单位改革政策明确后，相关研究所将在相|
|关政策出台之日起 12 个月内办理完成上述员工的事业编制人员身份转|
|变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续；因上述事项而产生的|
|一切法律问题或者纠纷全部由相关研究所承担。|

三、相关人员安排是否符合规定
||
|-|
|根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，对于拟转入标|
|的公司或其全资、控股子公司的事业编制员工，标的公司或其全资、控股|
|子公司已按照《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等相关法律法规的|
|规定与其签署劳动合同，该等员工在标的公司或其全资、控股子公司专职|
|工作并领取薪酬。|
|由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，无法为转入标的公司|
|的事业编制人员办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移|
|手续，因此暂时保留该等员工的事业编制身份，由相关标的公司或其全资、|
|控股子公司委托研究所代为管理该等事业编制员工的人事档案、办理人事|
|关系并提供社保、公积金的缴纳渠道。|
|上述人员安排已经七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所|
|及其相关下属企业的职工代表大会审议通过。|
|综上，本次重组涉及的事业编制人员安排符合《劳动合同法》、《劳动合同|
|法实施条例》等相关法律法规的规定并已取得相关企业职工代表大会的审|
|议通过，不存在损害职工利益的情形。|

||
|-|
|四、 相关人员安排对上市公司独立性的影响以及是否符合《上市公司重大资|
|产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项|
|的规定|

||
|-|
|根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，对于拟转入标|
|的公司或其全资、控股子公司的事业编制员工，其已与标的公司或其全资、|
|控股子公司签署劳动合同，在标的公司或其全资、控股子公司专职工作及|
|领取薪酬，并由标的公司或其全资、控股子公司根据其劳动人事制度及上|

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|述劳动合同对该等员工进行日常管理。相关研究所仅按照其与相关标的公|
|司签署的《人事综合服务协议》的约定为标的公司及其全资、控股子公司|
|提供人事服务（包括：代为管理事业编制员工的人事档案、办理人事关系；|
|已经纳入社会保障、住房公积金体系的地区由研究所按照“原渠道、原标|
|准”为事业编制员工缴纳社会保险、住房公积金，费用由相关标的公司或|
|其全资、控股子公司承担并缴纳给研究所；没有纳入社会保障、住房公积|
|金体系的地区，相关社会保险和住房公积金费用由标的公司或其全资、控|
|股子公司计提并缴纳给研究所，研究所专户列账管理），而不干预该等人|
|员的聘用、任职、薪资待遇等事宜。|
|综上，本次重组涉及的事业编制人员安排不会影响上市公司的人员独立|
|性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）|
|项的有关规定。|

综上，本所认为：
||
|-|
|本次重组涉及的事业编制人员安排符合《劳动合同法》、《劳动合同法实施条|
|例》等相关法律法规的规定并已取得相关企业职工代表大会的审议通过，不存在|
|损害职工利益的情形，不会影响上市公司的人员独立性，符合《重组管理办法》|
|第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。|

反馈意见 30
申请材料显示，河柴重工和火炬能源报告期主要依靠政府补助实现盈利，风帆机电报告期存在亏损。请你公司结合上述三家公司的主要业务情况补充披露：1）2015年1-10月净利润下降的主要原因、未来持续盈利能力及对交易完成后上市公司持续经营能力的影响。2）政府补助对报告期经营业绩的影响及政府补助的可持续性。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、政府补助的可持续性
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|根据河柴重工及火炬能源提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，河|
|柴重工和火炬能源作为重点保军单位，公司每年均承担相关的军品研发和|
|生产任务，报告期内两家公司均持续获得一定规模的政府补助收入，如生|
|产线维护费补贴、生产配套能力运行维护补助费、军转民贴息贷款及政府|
|补贴款等。未来，河柴重工和火炬能源仍将持续开展军品相关的生产研发|
|业务，因此仍有望持续获得政府补助收入。|

|||
|-|-|
|二、 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四|是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四|
|十三条第（一）项的规定||

||
|-|
|根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次重组完成|
|后，风帆股份的业务范围、收入规模、盈利规模和能力均得到提升，持续|
|经营能力进一步加强，不存在可能导致风帆股份重组后主要资产为现金或|
|者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、|
|第四十三条第（一）项规定。|

综上，本所认为：
1. 河柴重工和火炬能源未来仍将持续开展军品相关的生产研发业务，因此
仍有望持续获得政府补助收入。
2. 本次重组完成后，风帆股份的业务范围、收入规模、盈利规模和能力均
得到提升，持续经营能力得到进一步加强，不存在可能导致风帆股份重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项规定。
反馈意见 35
申请材料显示，2015年 8月，公司拟对本次重组标的资产范围进行调整。请你公司补充披露调整原因，公司拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组标的资产范围的调整情况及调整原因
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
||
|-|
|2015年8月 31日，风帆股份召开第五届董事会第十七次会议，审议通过|
|《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关|
|联交易预案》。2015年12月11 日，风帆股份召开第五届董事会第十九次|
|会议，审议通过本次重组方案及《重组报告书》。在预案基础上，结合本|
|次重组的实际情况，风帆股份对本次重组的标的资产范围进行了部分调|
|整，具体情况如下：|

||
|-|
|1. 风帆股份本次拟向中国重工发行股份购买的武汉船机股权由 90%调整为|
|75%|

||
|-|
|根据公司的说明，考虑到武汉船机将为中国重工及其下属公司持续提供船|
|用动力配套等相关产品，为便于稳定中国重工与武汉船机之间的业务关|
|系，经风帆股份与中国重工协商，本次重组中风帆股份拟向中国重工发行|
|股份购买的武汉船机股权比例由 90%调整为75%，本次重组完成后，中国|
|重工将继续持有武汉船机 25%的股权。|

||
|-|
|2. 青岛海科及其下属全资子公司青岛海柴不再纳入本次重组的标的资产范|
|围|

||
|-|
|根据公司提供的资料及说明，截至 2015 年6月30日，青岛海科归属母公|
|司的净资产账面值为-44,724.57 万元，评估值为 0 万元。考虑到青岛海科|
|亏损的实际情况，经风帆股份与中船重工集团、中国重工协商，青岛海科|
|不再纳入本次重组范围。基于上述目的，宜昌船柴已于 2015年 11 月将其|
|持有的青岛海科 80%的股权转让给中国重工；齐耀重工亦于 2015 年11 月|
|将其持有的青岛海科 20%的股权无偿划转给中船重工集团。截至本补充法|
|律意见书出具之日，青岛海科的股东已变更为中国重工、中船重工集团。|

||
|-|
|二、 拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的|
|资产相应指标总量的比例|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||根据公司提供的资料，截至 2015年6 月30日，公司拟减少的标的资产的||||||||||
||交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的||||||||||
||比例如下：||||||||||
|单位：万元|||||||||||
|||||||2015年6月||2015年6月|||
|||||||||||2015年1-6月|
|||||交易作价||30日资产总||30日资产|||
|||||||||||营业收入|
|||||||额||净额|||
||拟 减 少|武汉船机|54,016.15||118,461.08||50,217.85||33,287.51||

风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|的 标 的资产|15%股权|||||
||青岛海科|0|157,182.63|-39,768.50|11,873.20|
|合计||54,016.15|275,643.71|10,449.35|45,160.71|
|原标的资产合计||1,449,322.53|2,658,409.44|881,326.54|683,101.66|
|拟减少标的资产占原标的资产比例||3.73%|10.37%|1.19%|6.61%|

注：
资产净额为归属于母公司净资产；
武汉船机15%股权资产总额=武汉船机资产总额×15%；
武汉船机15%股权资金净额=武汉船机归属于母公司净资产×15%；
武汉船机15%股权营业收入=武汉船机营业收入×15%。
||
|-|
|根据中国证监会于 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见|
|问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时|
|满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少|
|的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相|
|应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产|
|经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”|
|根据公司提供的资料及说明，并经本所经办律师核查，本次重组的标的资|
|产范围调整后，风帆股份拟减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产|
|净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且变更|
|标的资产对标的资产的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重组的标|
|的资产范围调整不构成对本次重组方案的重大调整。|

||
|-|
|综上，本所认为：|
|本次重组的标的资产范围调整是基于上市公司及相关交易对方合理的商业|
|判断，不构成对本次重组方案的重大调整。|

反馈意见 36
申请材料显示，武汉船机持有中船重工财务有限责任公司0.695%股权、中船重工科技投资发展有限公司1.157%股权和中国船舶重工国际贸易有限公司1.36%股权等。请你公司结合标的资产持股情况，补充披露本次交易是否导致交叉持
股情形的出现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所一、本次重组是否导致交叉持股情形的出现
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，除中船投资外，本次重组并未导致包括中船重工
财务有限责任公司、中国船舶重工国际贸易有限公司在内的其他主体与
风帆股份产生交叉持股的情形。本次重组导致武汉船机与中船投资、风
帆股份之间存在交叉持股的详细情形如下：
1. 武汉船机、中船投资、风帆股份之间的持股现状
根据标的公司提供的资料并经本所经办律师核查，武汉船机、中船投资、风帆股份之间的持股情况如下：
(1)截至本补充法律意见书出具之日，武汉船机持有中船投资1.157%
股权
(2)截至原法律意见书出具之日，中船投资未持有风帆股份任何股份。
根据风帆股份提供的资料、发布的公告并经本所经办律师核查，自
2016年 1月 18日起，中船重工陆续通过上海证券交易所交易系统
增持风帆股份的股份，截至 2016年 2月 1日，中船投资持有风帆
股份6,602,704股股份，占风帆股份总股本的1.23%。
除上述情况外，武汉船机、中船投资及风帆股份之间不存在其他持股情
况。
2. 本次重组完成后，中船投资、武汉船机、风帆股份之间的持股情况
根据本次重组方案，风帆股份拟向中船投资发行3,334,045股股份购买其
持有的部分标的资产，向中国重工发行股份购买武汉船机75%的股权。
若上文中已披露的持股数据不发生变化，则本次重组完成后武汉船机、
中船投资、风帆股份之间的持股情况如下：
(1)武汉船机持有中船投资1.157%的股权，
(2)中船投资持有风帆股份 9,936,749股股份，占重组完成后（不考虑
配套融资）风帆股份总股本的0.77%。
(3)风帆股份持有武汉船机75%的股权，
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所综上，若武汉船机持续持有中船投资的股权，则本次重组完成后中船投
资、武汉船机、风帆股份之间将出现交叉持股的情况。
二、武汉船机、中船投资及风帆股份交叉持股事项对本次重组完成后上市公
司的影响
1. 交叉持股事项不违反现行有效的《公司法》等中国法律法规的规定
国家经济体制改革委员会于1992年颁布的《股份有限公司规范意见》（体
改生[1992]31号）第24条曾对股份有限公司交叉持股事项作出规定：“一
个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股
份”。但该文已于2015年5月30日废止。截至本补充法律意见书出具之
日，现行有效的《公司法》等中国法律法规并未对交叉持股事项作出禁
止或限制性规定。
综上，武汉船机、中船投资及风帆股份在本次重组完成后发生的交叉持
股事项不违反现行有效的《公司法》等中国法律法规的规定。
2. 交叉持股事项不会对风帆股份的公司治理结构产生不利影响
根据目前的持股情况及本次重组方案，本次重组完成后，武汉船机持有
中船投资1.157%股权，对中船投资股东会所做决议的影响较小；中船投
资持有风帆股份 9,936,749股股份，占重组完成后风帆股份总股本的
0.77%，对风帆股份股东大会所做决议的影响较小。
此外，为避免上述交叉持股事项对风帆股份的公司治理结构造成不利影
响，中船投资已承诺，自本次重组完成后至武汉船机将所持中船投资股
权转让至第三方前，中船投资将所持风帆股份股票的表决权全权委托给
中船重工集团行使。
综上，武汉船机、中船投资及风帆股份在本次重组完成后发生的交叉持
股事项不会对风帆股份的公司治理结构产生不利影响。
3. 武汉船机已启动转让所持中船投资1.157%股权的相关程序
根据武汉船机的说明，为解决本次重组完成后出现的交叉持股情形，武
汉船机已启动转让所持中船投资1.157%股权的相关程序，目前相关审计
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所评估工作正在进行。
中船重工集团已出具承诺，承诺武汉船机将于本次重组完成后12个月内
办理完成将所持中船投资1.157%股权转让给第三方的股权转让手续。若
武汉船机未能如期办理完毕上述股权转让事宜而导致风帆股份遭受损
失，则中船重工集团将承担赔偿责任。
4. 会计处理依据及对上市公司合并报表的影响
根据立信的说明，武汉船机持有中船投资1.157%的股权，持股比例较低，不具有重大影响，在活跃市场上没有报价；根据企业会计准则计入可供
出售金融资产并按照成本法核算，截至2015年10月31日账面价值504.62
万元。在风帆股份备考合并报表中，武汉船机持有中船投资1.157%的股
权也作为风帆股份下属子公司所持少数股权计入可供出售金融资产并按
照成本法核算，截至2015年10月31日账面价值504.62万元。
综上，本所认为：
||
|-|
|本次重组仅在交割完成后至武汉船机将其所持中船投资 1.157%股权转让至|
|第三方前存在短暂的交叉持股情形，但该情形不会对重组完成后的风帆股份产生|
|实质性不利影响。|

特致此书！
风帆股份·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于风帆股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签
字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄小雨
黄娜
年 月 日