企业价值评估报告书
【2017】第0210号
企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：云南城投置业股份有限公司拟现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号：东洲评报字【2017】第 0210号
上海东洲资产评估有限公司
2017年 04月 25日
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声明
声明
本项目签字资产评估师郑重声明：资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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（目录）
项目名称 云南城投置业股份有限公司拟现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0210号
声明 .............................................................................. 2目录 .............................................................................. 3摘要 .............................................................................. 4正文 .............................................................................. 5一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5 I. 委托方 ............................................................................. 5 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 6二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 10五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 11六、评估基准日 ................................................................................................................................... 11七、评估依据 ....................................................................................................................................... 12 I. 经济行为依据 ...................................................................... 12 II. 法规依据 .......................................................................... 12 III. 评估准则及规范 .................................................................... 12 IV. 取价依据 .......................................................................... 13 V. 权属依据 .......................................................................... 14 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 14 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 14八、评估方法 ....................................................................................................................................... 14 I. 概述 .............................................................................. 14 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 14 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 15九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 17十、评估假设 ....................................................................................................................................... 18十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 19 I. 概述 .............................................................................. 19 II. 结论及分析 ........................................................................ 20 III. 其它 .............................................................................. 21十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 21十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 23 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 23 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 24 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 24 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 24十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 24报告附件 ......................................................................... 26
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摘要
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（摘要）
项目名称 云南城投置业股份有限公司拟现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0210号
委托方 云南城投置业股份有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 哈尔滨银旗房地产开发有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2016年12月31日。
评估对象及本次评估对象为企业收购涉及的全部股东全部权益，评估范围包括流动评估范围
资产、非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 33,456,062.73元。
价值类型 市场价值。
评估方法 资产基础法。
评估结论 经评估，被评估单位全部股东全部权益为人民币 205,909,358.68元。
大写：贰亿零伍佰玖拾万玖仟叁佰伍拾捌元陆角捌分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止2017年12月30日。
用有效期
重大特别事详见“特殊事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
云南城投置业股份有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益在2016年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 云南城投置业股份有限公司拟现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0210号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方一：云南城投置业股份有限公司（股票代码：600239）
类 型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：915300002179235351
注册地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座
法定代表人：许雷
注册资本：壹拾亿柒仟零肆拾伍万柒仟玖佰叁拾玖元整
成立日期：1997年04月21日
开业日期：1999年09月10日至长期
经营方式：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
委托方一与被评估单位之间关系；
委托方一为本次股权交易的收购方。
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委托方二：哈尔滨银旗房地产开发有限公司
注册地址：哈尔滨市道里区通江街27号
注册资本：贰亿元
经济性质：有限责任公司
法定代表人：郑勇强
注册号/统一社会信用代码:912301005919479404（1-1）
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；建筑装饰；
会议及展览服务；制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务。
法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
哈尔滨银旗房地产开发有限公司取得叁级《房地产开发资质证书》，编号为“黑建房开哈第1015号”，有效期至2020年7月15日。
委托方二与被评估单位之间关系；
委托方二即被评估单位。
II.其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为报告使用
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，者
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：哈尔滨银旗房地产开发有限公司
统一社会信用代码：912301005919479404（1-1）
注册地址：哈尔滨市道里区通江街27号
注册资本：贰亿元人民币
经济性质：有限责任公司
法定代表人：郑勇强
经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；物业管理；建筑装饰；
会议及展览服务；制作、代理、发布国内广告业务；工程管理服务。
法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
1、企业历史沿革
哈尔滨银旗房地产开发有限公司于 2012年 6月 15日成立，经黑龙江省工商行政管理局批准，取得企业法人营业执照，注册资本2000万元,
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由全体股东分两期于 2014年6月8日前缴足，首次出资400万元，占注册资本总额20%。公司由北京银泰置地商业有限公司、黑龙江盛丰投资有限公司共同出资组建，其中北京银泰置地商业有限公司出资 326万元，占公司注册资本的16.13%，黑龙江盛丰投资有限公司出资 74万元，占公司注册资本的3.7%。上述注册资本由黑龙江华轩会计师事务所有限公司审验，并出具编号为：“黑华轩会验字〔2012〕第 163号”验资报告。
2013年3月20日，经哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东会决议，全体股东一致同意黑龙江盛丰投资有限公司将所持有的哈尔滨银旗房地产开发有限公司18.5%（认缴注册资本 370万元。实缴 74万元）全部股权转让给天津国俊投资有限公司，并签订股权转让协议，所转让的占公司18.5%的股权尚未到资的注册资本 296万元由天津国俊投资有限公司按照章程如期到资。黑龙江盛丰投资有限公司不再持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司股权，其他股东放弃有限受让权。转让后股东持股情况，北京银泰置地商业有限公司持股1630万元，占注册资本的81.5%，天津国俊投资有限公司持股370万元，占注册资本的18.5%。
上述股权转让已办理工商变更手续。
2013年7月10日，经哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东会决议，股东北京银泰置地商业有限公司原持有公司股权81.5%（认缴注册资本 1630万元，实缴326万元），现将其持有股中的66.5%（认缴1330万元，实缴 266万元）转让给股东天津国俊投资有限公司，并签订股权转让协议，北京银泰置地商业有限公司尚未缴纳的注册资本1064万元由天津国俊投资有限公司按章程规定如期缴纳，股权转让后，北京银泰置地商业集团有限公司占公司股权15%(认缴 300万元，实缴 60万元)，天津国俊投资有限公司占公司股权85%（认缴 1700万元，实缴 340万元）。
2013年 8月 8日，经哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东会决议，全体股东一致同意股东天津国俊投资有限公司将其持有的占公司注册资本的85%股权（认缴注册资本 1700万元，实缴 340万元）全部股权转让给黑龙江银泰置地有限公司，并签订股权转让协议。所转让的占公司85%的股权中尚未到账的注册资本 1360万元由黑龙江银泰置地有限
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公司按章程规定如期到资。天津国俊投资有限公司不再持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司股权，转让后北京银泰置地商业有限公司持股 300万元（实缴 60万元）占注册资本的15%，黑龙江银泰置地有限公司持股1700万元（实缴340万元）占注册资本的85%。
2014年2月20日，经哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东会决议，全体股东一致同意股东黑龙江银泰置地有限公司持有的哈尔滨银旗房地产开发有限公司85%股权（认缴注册资本 1700万元，实缴340万元），现将所持公司18.5%的股权(认缴注册资本 370万，实缴 74万元)转让给黑龙江盛丰投资有限公司，所占让的占公司股权的18.5%股权中尚未到账的注册资本 296万元由黑龙江盛丰投资有限公司按章程规定如期到资。黑龙江银泰置地有限公司持有的哈尔滨银旗房地产开发有限公司85%股权（认缴注册资本 1700万元，实缴 340万元），将其持有的66.5%股权（认缴注册资本 1330万元，实缴 266万元）转让给北京银泰置地有限公司，所占让的占公司股权的66.5%股权中尚未到账的注册资本1064万元由北京银泰置地商业有限公司按章程规定如期到资。转让后，黑龙江银泰置地有限公司不再持有公司股权，股权转让后，北京银泰置地商业有限公司持股 1630万股，占注册资本81.5%，黑龙江盛丰投资有限公司持股370万股，占注册资本18.5%。上述股权转让已办理工商变更手续。
2014年4月23日，根据哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东会决议，哈尔滨银旗房地产开发有限公司原注册资本由人民币2000万元，实缴人民币 400万元增至人民币 2亿元，由北京银泰置地商业有限公司、黑龙江盛丰投资有限公司于 2014年 4月 16日前一次缴足。本次增资后，北京银泰置地商业有限公司出资16300万元，占注册资本81.50%，黑龙江盛丰投资有限公司出资3700万元，占注册资本18.50%。
截止基准日公司股东情况：
人民币：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|1|北京银泰置地商业有限公司|16,300.00|81.5|
|2|黑龙江盛丰投资有限公司|3,700.00|18.5|
|合计||20,000.00|100|

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2、企业经营概况
(1)房地产开发企业介绍开发项目概况
哈尔滨银泰城（13#地块）项目位于哈尔滨市群力大道-丽江路-群力北路-水系围合区域，地处整个群力新区核心区域，紧邻群力两大主干线，群力大道及丽江路，未来可辐射整个群力新区。
该项目占地面积为 87434.6㎡，总建筑面积为390700㎡，总容积率面积240000㎡,包括购物中心（建筑面积为 161,364.09㎡）、商业街（建筑面积为 29,257.52㎡）及住宅（建筑面积为 50,364.00㎡）三种物业类型，地下建筑面积 150700㎡,包括地下商业（建筑面积 29,229.06㎡）、地下车库与设备用房（建筑面积 121,470.94㎡）。
该项目开工时间为 2014年 5月 25日，开发周期 4.3年，该项目开始预售时间为2016年5月7日，预计销售周期为5.6年。
银泰城所处群力新区是哈尔滨市政府重点规划区域,楼盘众多，人口密度大，相对哈尔滨市其他区域，客户整体素质高，消费能力强。银泰城商业中心20万平米体量为群力新区最大商业综合体，设立儿童、餐饮、生活配套、购物4大模块。
截至评估基准日，A/B/C栋住宅已完成主体结构封顶，二次结构及抹灰、地面，外装完成80%；商业街已完成主体结构封顶，二次结构及抹灰，外装完成50%；购物中心主体结构至4层。
（2）近三年财务状况如下表：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|
|77,286.94|128,832.05|
|57,997.36|118,747.42|
|19,289.58|10,084.63|

|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|0.3|0.00|
|-709.76|-6,674.26|
|-709.76|-6,674.26|

2014年数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字【2015】01880024号审计报告；2015年数据、基准日数据，摘自于信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均为无保留意见。
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哈尔滨银旗房地产开发有限公司执行企业会计准则，增值税率为5%，营业税为5%，城建税、教育附加费、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%，所得税率为25%。
2016年3月23日财政部和国家税务总局联合发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税。本公司按照要求自 2016年5月1日起执行财税〔2016〕36号文件。
三、评估目的
本次评估目的是反映哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为云南城投置业股份有限公司拟以现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益之经济行为提供参考依据。
上述经济行为已经《云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议纪要（2017年第3期—总第118期）》批准。
四、评估对象和评估范围
1.本次资产评估对象为哈尔滨银旗房地产开发有限公司的股东全部权益价值，评估范围系截止评估基准日哈尔滨银旗房地产开发有限公司的整体资产。评估前总资产 2,450,916,749.01元，其中：流动资产 2,450,891,036.47元，非流动资产 25,712.54元，其中：固定资产25,712.54元。负债2,417,460,686.28元，净资产 33,456,062.73元。
2.企业主要经营场所位于哈尔滨市道里区群力大道与融江路交汇处银泰城接待中心，系自建的临时售楼处。
3.哈尔滨银旗房地产开发有限公司所持有的哈尔滨银泰城13#地块项目开工时间为2014年5月25日，开发周期4.3年，占地面积为87434.6㎡，总建筑面积为 390700㎡，总容积率面积240000㎡,包括购物中心（建筑面积为 161,364.09㎡）、商业街（建筑面积为 29,257.52㎡）
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及住宅（建筑面积为 50,364.00㎡）三种物业类型，地下建筑面积 150700㎡,包括地下商业（建筑面积 29,229.06㎡）、地下车库与设备用房（建筑面积 121,470.94㎡）。该项目开始预售时间为 2016年 5月7日，预计销售周期为5.6年。
截止评估基准日，哈尔滨银泰城（13#地块）项目销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|已经结转数量|未结转已预售部分数量|
|平方米|0.00|47,203.00|
|平方米|0.00|0.00|
|个|0.00|0.00|
|个|0.00|0.00|
|平方米|0.00|47,203.00|

截至评估基准日，A/B/C栋住宅已完成主体结构封顶，二次结构及抹灰、地面，外装完成80%；商业街已完成主体结构封顶，二次结构及抹灰，外装完成50%；购物中心主体结构至4层。
4.本次纳入评估范围的设备类资产共计9项，主要为电脑等电子设备。
5.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述列入评估范围的资产及负债已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2016年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委
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托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行 1.《云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议纪要（2017年第 3为依据
期—总第118期）》。
II.法规 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人依据
民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过第三次修正）；
4.《国有资产评估管理办法》国务院令第91号；
5.《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32号
6.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
7.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
9.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
10.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
11.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
12.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》国资产权[2013]64号；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权[2009]941号；
14.其它法律法规。
III.评估
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
准则及规
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
范
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3.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
8.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
10.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
14.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
16.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
17.财政部令第33号《企业会计准则》；
18.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-2015）；
19.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2014）；
20.其它相关行业规范。
IV.取价 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
依据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.《关于全面推开营业税改增值税试点的通知》（财税【2016】36号）；
7.企业提供的项目成本预测；
8.企业提供的销售情况表；
9.评估人员市场调查资料；
10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
11.公司提供的部分合同、协议等；
12.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
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13.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
14.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
15.基准日近期国债收益率、贷款利率；
16.其他。
V.权属依 1.哈尔滨银旗房地产开发有限公司营业执照；
据
2.房地产不动产权证；
3.其它相关证明材料。
VI.其它 1.企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料
2.企业提供的资产评估明细表；
3.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等；
5.企业与相关单位签订的订单合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
8.其它有关价格资料。
VII.引用 无。
其他机构
出具的评
估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对
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方法选取象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产理由及说
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评明
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:被评估企业体量与相同行业的上市公司相差甚大，和目前同行业的上市公司缺乏可比性，故不适用市场法进行评估。房地产开发公司的核心资产就是房地产开发项目，企业的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目进行的，本次评估在考虑了房地产企业经营特点后，对存货—开发成本采用了动态假设开发法（现金流折现法）及收益法进行评估，已经对公司的收益途径，采用现金流折现方法进行了估算。故资产基础法能够合理体现被评估企业评估基准日的各项资产、负债价值。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出全部资产及负债的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要为其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付款项 对于预付的工程款项，在开发成本中评估；其他预付款项以核实后的
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账面值确认评估值。
存货 本次对委估开发成品采用市场法评估。
评估值=销售收入-销售管理费用-销售税费-土地增值税-所得税-部分净利润；
（1）物业已经预售：不考虑销售管理费用，净利润折减率取0。
（2）物业未预售的：按照公式计算，净利润折减率取40%。
（3）对整体物业，存在部分预售、部分未售的情况：销售管理费用按照未预售的部分计算，净利润折减率要根据预售进度调整，即40%×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入），详细计算公式如下：评估值=销售收入-销售管理费用-营业税金及附加-增值税-所得税-部分净利润
=销售收入-（销售收入-未结转已预售产品的销售收入）×销售管理费用率-销售收入×税金及附加率-增值税-所得税-净利润×净利润折减率×（1-未结转已预售产品的销售收入÷销售收入）。
对开发成本采用假设开发法（The Hypothetical DevelopmentMethod），又称剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。
假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。
假设开发法（现金流量折现）的基本公式：
评估值＝开发物业未来销售总价现值－续建成本现值－销售费用现值－管理费用现值－销售税费现值－土地增值税现值－所得税现值。
其他流动主要是公司应缴纳的营业税和城建税等必缴税费，按照核实后的账面资产 值评估。
固定资产 对电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，
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本次评估重置全价不含增值税。
负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值
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结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
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4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
5.被评估单位项目总投资成本与投资初期的测算相符。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
经过上述资产基础法评估，哈尔滨银旗房地产开发有限公司于评估基准日 2016年 12月 31日市场状况下，股东全部权益价值为人民币205,909,358.68元。
其中：总资产的账面价值 2,450,916,749.01元，评估价值2,623,370,044.96元。同账面价值相比，评估增值额 172,453,295.95元，增值率7.04%。
负债的账面价值2,417,460,686.28元，评估值 2,417,460,686.28元。
无评估增减值。
净资产的账面价值33,456,062.73元，评估价值 205,909,358.68元。
同账面价值相比，评估增值额 172,453,295.95元，增值率515.46%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|245,089.10|262,335.40|17,246.30|7.04|
|非流动资产|2.57|1.60|-0.97|-37.74|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|2.57|1.60|-0.97|-37.74|

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|-|-|-|-|-|
|在建工程|-|-|-||
|工程物资|-|-|-||
|固定资产清理|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|-|-|-||
|递延所得税资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|245,091.67|262,337.00|17,245.33|7.04|
|流动负债|141,746.07|141,746.07|-|-|
|非流动负债|100,000.00|100,000.00|-|-|
|负债合计|241,746.07|241,746.07|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,345.61|20,590.93|17,245.32|515.46|

云南城投置业股份有限公司拟现金购买北京银泰商业置地有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所对应的股东权益价值评估值为14,413.65万元。
II.结论及分析 1.流动资产：
流动资产账面值 245,089.10万元，评估值为 262,335.40万元，增值 17,246.30万元。主要原因如下：
列入评估范围的存货开发成本都属于企业自己开发建设，本次根据资产的特殊属性，按假设开发法（动态法）及收益法在充分考虑了项目未来的现金流折现后，确定其评估值。根据该评估方法，评估值中已经体现了应归属于原股东的投资利润，因此相对账面值而言形成评估增值。
2.固定资产：
固定资产账面净值 2.57万元，评估净值为1.60万元，减值0.97万元，系设备类资产评估减值造成。由于近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，故致使电子设备评估减值。
评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细申报表。
经评估，被评估单位全部股东全部权益为人民币 205,909,358.68元。
大写：贰亿零伍佰玖拾万玖仟叁佰伍拾捌元陆角捌分。
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III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.贷款抵押担保事项
（1）公司于2016年6月7日签订《委托贷款借款合同》（合同编号：2016年汇德柒号委借字第 0530号，银行合同编号：YYB3510720160025），委托人为芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙），贷款人（受托人）华夏银行股份有限公司北京望京支行，借款人为哈尔滨银旗房地产开发有限公司。
此项贷款金额为人民币 10.00亿元，期限 36个月，利率为：自贷款发放之日起至放满一年之日（含），利率为8%/年；自贷款满一年次日（含）起，利率为10%/年。贷款用途为用于借款人开发其所持有的哈尔滨银泰城13#地块项目。委托人确认的此项委托贷款担保方式为保证、质押和抵押。
（2）公司于 2016年 6月 7日签订《抵押合同》（合同编号：2016年汇德柒号抵押字第0530-1号，银行合同编号：YYB3510720160025-21），抵押权人为华夏银行股份有限公司北京望京支行，抵押人/债务人为哈尔滨银旗房地产开发有限公司，见证方（委托人）为芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）。抵押物为银泰城二期项目建筑面积为186955.11平方米在建工程（其中商铺417套，抵押面积约为 29257.52平方米；自持购物中心 363套，抵押面积约为 157697.60平方米）及对应 87434.60平方米土地使用权。抵押范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及实现债权、抵押权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）和乙方其他应付款。
（3）公司于2017年2月9日在哈尔滨国土资源局完成不动产抵押登记，证号为：黑（2017）哈尔滨市不动产证明第0006171号。权利人为华夏银行股份有限公司北京望京支行，义务人为哈尔滨银旗房地产开发有限公司，坐落为群力大道-丽江路-群力北路-水系围合区域（对应国有土地使用证：哈国用（2015）第02032231号），地上建筑物建筑面积 186955.1
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平方米，不动产单元号为 230102 009005 GB00045F00010001，抵押方式为一般抵押，被担保主债权数额 7.5亿元，债务履行期限为 2016年 6月 7日至2019年6月7日。
（4）公司于 2016年 6月 7日签订《股权质押合同》（合同编号：2016年汇德柒号质押字第0530-2号），质权人/债权人为芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙），出质人为北京国俊投资有限公司，债务人为哈尔滨银旗房地产开发有限公司。质押财产为因出质人出资人民币 9500万元而持有的北京银泰置地商业有限公司股权及派生权益（占北京银泰置地商业有限公司全部股权的95%）。被担保范围为人民币 10亿元委托贷款本金及相应利息、罚息、复利、应支付的补偿金、违约金、赔偿金、保险金、质权人为实现债权发生的费用以及债务人所有其他应付费用。
（5）公司于 2016年 6月 7日签订《股权质押合同》（合同编号：2016年汇德柒号质押字第0530-3号），质权人/债权人为芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙），出质人为中国银泰投资有限公司，债务人为哈尔滨银旗房地产开发有限公司。质押财产为因出质人出资人民币500万元而持有的北京银泰置地商业有限公司股权及派生权益（占北京银泰置地商业有限公司全部股权的5%）。被担保范围为人民币 10亿元委托贷款本金及相应利息、罚息、复利、应支付的补偿金、违约金、赔偿金、保险金、质权人为实现债权发生的费用以及债务人所有其他应付费用。
（6）公司于2016年6月6日与北京国俊投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、成都银城置业有限公司及黑龙江银泰置地有限公司就《委托贷款借款合同》向委托人芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）共同出具了《不可撤销之承诺函》（编号为：2016年银泰承诺字第 0530-2号、2016年银泰承诺字第 0530-3号、2016年银泰承诺字第0530-4号、2016年银泰承诺字第0530-5号）。
（7）公司于2016年12月20签订《委托贷款借款合同补充协议》（合同编号：2016年汇德柒号委借字第0530号补充字第1号），委托人为芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙），贷款人（受托人）华夏银行股份有限公司北京望京支行，借款人为哈尔滨银旗房地产开发有限公司。三方一致同意修改《委托贷款借款合同》第四十条第（一）款、第（二）款。
（8）2017年1月9日芜湖鑫德玖号投资中心（有限合伙）委托大连银行股份有限公司北京分行贷款 5亿给浙江富强置业有限公司,借款期限自 2017年1月9日起至2019年7月9日（以下简称“《委托贷款借款合同A》”）。2016年6月7日芜湖汇德柒号投资中心（有限合伙）委托华夏
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银行股份有限公司北京望京支行贷款 10亿给哈尔滨银旗房地产开发有限公司，借款期限自 2016年6月7日起至2019年6月7日（以下简称“《委托贷款借款合同B》”）。为了保障芜湖鑫德玖号和芜湖汇德柒号在这两项贷款下债权的实现，公司与其他各方共同签署了《不可撤销承诺函》，编号为2016年银泰承诺字第1229-3号。全体承诺人不可撤销地作出承诺：如浙江富强置业违反了《委托贷款借款合同A》之约定，即视为哈尔滨银旗违反了《委托贷款借款合同B》，芜湖汇德柒号有权宣布《委托贷款借款合同B》项下委托贷款全部到期，有权要求哈尔滨银旗立即清偿《委托贷款借款合同B》项下的贷款本金、利息及其它相关权益，并支付《委托贷款借款合同B》约定的补偿金、违约金等；同时，芜湖汇德柒号有权处置抵（质）押物，追索保证人。
4.截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
5.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
6.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
7.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
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II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，使用有效期
即自评估基准日2016年12月31日至2017年12月30日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2017年04月25日。
（本页以下无正文）
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 云南城投置业股份有限公司拟现金购买北京银泰置地商业有限公司持有哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权所涉及哈尔滨银旗房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告
报告编号 东洲评报字【2017】第0210号
序号附件名称
1.《云南城投置业股份有限公司总经理办公会会议纪要（2017年第 3
期—总第118期）》
2.云南城投置业股份有限公司营业执照
3.哈尔滨银旗房地产开发有限公司营业执照
4.哈尔滨银旗房地产开发有限公司房地产开发资质证书
5.哈尔滨银旗房地产开发有限公司评估基准日审计报告
6.云南城投置业股份有限公司承诺函
7.哈尔滨银旗房地产开发有限公司承诺函
8.评估业务约定书
9.上海东洲资产评估有限公司营业执照
10.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12.资产评估师职业资格证书
13.资产评估师承诺函
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