江西华伍制动器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
深圳证券交易所创业板管理部：
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 5日收到深圳证券交易所《关于对江西华伍制动器股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2017】第 1号）（以下简称“《问询函》”）。公司立即组织相关方就相关问题进行逐项核查，对《问询函》相关问题回复如下：
一、根据资料，标的公司近一年一期营业收入分别为 696.36万元和6090.20万元，净利润分别为-587.94万元和1084.60万元；交易对手方承诺，2017年、 2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.5亿元、2亿元、 2.5亿元。请补充说明：（1）标的公司近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因，如涉及会计调整或更正，请详细披露会计调整或更正的情况，以及净利润的调整和计算过程；（2）结合市场环境、竞争对手情况、标的公司在手订单、自身优势等，补充披露利润承诺大幅增长的原因以及可实现性。请会计师和评估师发表意见。
以上问题分别回复如下：
（一）标的公司近一年一期营业收入和净利润大幅增长的原因，如涉及会计调整或更正，请详细披露会计调整或更正的情况，以及净利润的调整和计算过程；
回复：
1、营业收入增长的原因
项 目 金额(万元)2015年度营业收入 696.362016年1-10月营业收入 6,090.20增加金额 5,393.84其中：中城建第十三工程局有限公司 5,320.392、净利润增长的原因
项 目 金额(万元)2015年度净利润 -587.942016年1-10月净利润 1,084.60增加金额 1,672.54其中：中城建第十三工程局有限公司 1,608.583、营业收入和净利润增长的原因说明
(1)营业收入：2015年公司承建的主要是金额较小的园林绿化工程项目，收入较少。2016年公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州 G20峰会项目，增加营业收入金额5,320.39万元。
(2)净利润：2015年公司承建的主要是金额较小的园林绿化工程项目，收入和净利润较少。2016年公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州 G20峰会项目，若只考虑其收入、成本和相应所得税，增加利润金额 1,608.58万元。
4、2014年会计调整或更正的情况(万元)
项 目 未审金额 审定金额 调整金额货币资金 1,986.79 1,986.80 0.01应收帐款 447.45 2,407.72 1,960.27其他应收款 2,930.13 4,757.43 1,827.30存货 8,462.65 5,740.03 -2,722.62固定资产 39.41 45.16 5.75在建工程 1,901.53 - -1,901.53递延所得税资产 - 35.35 35.35应付账款 394.71 622.36 227.64应付职工薪酬 84.72 212.92 128.21应交税费 21.32 141.51 120.19其他应付款 1,927.10 438.14 -1,488.96未分配利润 472.02 689.49 217.47重大调整或更正说明
(1)应收帐款
公司荆州和邳州市能源化工区园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2015年、2016年开具发票确认收入，调增 2014年之前应收帐款2035.60万元；计提应收帐款坏账准备75.33万元。
(2)其他应收款
公司在建工程中为江苏环宇生态旅游服务有限公司代垫房产建设和装修资金，调增其他应收款1901.53万元；计提其他应收款坏账准备66.07万元。
(3)存货
公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2015年、2016年开具发票确认收入结转成本，调减2014年之前存货-工程施工2176.53万元；公司已完工程项目未结转成本，调减 2014年之前存货-工程施工 546.08万元。
(4)在建工程
公司在建工程中为江苏环宇生态旅游服务有限公司代垫房产建设和装修资金，调减在建工程1901.53万元。
(5)递延所得税资产
计提资产减值准备相应确认递延所得税资产35.35万元。
(6)应付账款
公司2015年更正2014年成本暂估，调增2014年应付账款227.64万元。
(7)应付职工薪酬
公司2014年少计提职工薪酬，调增2014年应付职工薪酬128.21万元。
(8)应交税费
公司在 2014年之前已完工验收并交付使用园林绿化工程项目,调增 2014年之前营业收入，相应调增应交税费118.42万元。
(9)其他应付款
公司荆州园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用，部份工程款已收回,公司 2015年、2016年开具发票确认收入，调减 2014年其他应付款1488.96万元。
(10)未分配利润
上述调整调增未分配利润217.47万元。
5、2015年会计调整或更正的情况(万元)
项 目 未审金额 审定金额 调整金额货币资金 1,219.59 1,212.04 -7.55应收帐款 361.85 1,538.41 1,176.56其他应收款 5,718.52 6,999.62 1,281.10存货 6,987.26 6,120.78 -866.48固定资产 25.02 27.91 2.89在建工程 2,359.18 -0.00 -2,359.18长期待摊费用 - 19.38 19.38递延所得税资产 - 44.67 44.67应付账款 454.74 632.56 177.82应付职工薪酬 167.10 224.48 57.38应交税费 167.89 165.95 -1.94其他应付款 1,848.08 2,171.01 322.93专项应付款 354.60 - -354.60递延收益 - 100.00 100.00未分配利润 1,111.75 101.55 -1,010.20重大调整或更正说明
(1)货币资金
公司员工借支，调减货币资金7.55万元。
(2)应收帐款
公司荆州和邳州市能源化工区园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2016年开具发票确认收入，调增 2015年应收帐款 1233.32万元；计提应收帐款坏账准备56.76万元。
(3)其他应收款
公司在建工程中为江苏环宇生态旅游服务有限公司代垫房产建设和装修资金，调增其他应收款1901.53万元；在建工程中员工借支，调增其他应收款 50.21万元；公司员工借支，调增其他应收款7.55万元；公司2015年借出资质，其项目收支差额调减其他应收款 174.17万元；其他应收款中属工程项目费用挂账，调减其他应收款 316.25万元；其他应收款中属管理费用挂账，调减其他应收款63.51万元；计提其他应收款坏账准备121.89万元。
(4)存货
公司在建工程中苗木成本，调增生物性资产 365.68万元；公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2015年、2016年开具发票确认收入未结转工程施工成本差异，调减存货-工程施工615.85万元；公司已完工程项目未结转成本，调减存货-工程施工616.31万元。
(5)在建工程
公司在建工程中为江苏环宇生态旅游服务有限公司代垫房产建设和装修资金，调减在建工程 1901.53万元；在建工程中苗木成本，调减在建工程 365.68万元；在建工程中员工借支，调减在建工程50.21万元；在建工程中在租用土地上建造土树种扩繁基地建设项目道路桥梁等费用，调减在建工程19.38万元；递延收益分摊有误，调减在建工程14.60万元。
(6)长期待摊费用
公司在建工程中在租用土地上建造土树种扩繁基地建设项目道路桥梁等费用，调增长期待摊费用19.38万元。
(7)递延所得税资产
计提资产减值准备相应确认递延所得税资产44.67万元。
(8)应付账款
公司已领用材料、供应商未开具票，调增应付账款 182.10万元。
(9)应付职工薪酬
公司2015年少计提职工薪酬，调增应付职工薪酬 57.38万元。
(10)应交税费
公司已完工验收并交付使用园林绿化工程项目,经测算相应调增应交税费
118.42万元；调减2015年应交税费--企业所得税122.57万元。
(11)其他应付款
公司专项应付款中收到否本公司政府补助款项，调增其他应付款 240.00万元；补提2015年租用土地租赁费，调增其他应付款82.93万元。
(12)专项应付款
公司专项应付款中收到否本公司政府补助款项，调减专项应付款 240.00万元；专项应付款中土树种扩繁基地建设项目政府补助，调减专项应付款 114.60万元。
(13)递延收益
公司专项应付款中土树种扩繁基地建设项目政府补助，调增递延收益114.60万元；递延收益分摊有误，调减递延收益14.60万元。
(14)未分配利润
上述调整调减未分配利润1010.20万元。
6、2016年1-10月会计调整或更正的情况(万元)
项 目 未审金额 审定金额 调整金额货币资金 732.19 732.29 0.10应收帐款 685.62 3,089.70 2,404.08预付款项 211.44 10.00 -201.44其他应收款 8,190.58 7,461.61 -728.97存货 6,431.32 5,739.64 -691.68固定资产 17.19 24.23 7.04在建工程 2,971.46 - -2,971.46长期待摊费用 - 261.55 261.55递延所得税资产 - 71.01 71.01应付账款 220.55 591.44 370.89应付职工薪酬 138.05 252.45 114.40应交税费 204.25 745.99 541.74应付利息 - 5.44 5.44其他应付款 3,204.66 3,571.78 367.12专项应付款 454.60 - -454.60递延收益 - 179.60 179.60未分配利润 4,160.49 1,186.15 -2,974.34重大调整或更正说明
(1)应收帐款
公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州 G20峰会项目，已完工验收并交付使用,公司部份未开具发票应确认收入，调增应收帐款 2730.00万元；工程款中保证金，调减应收帐款216.41万元；计提应收帐款坏账准备 109.50
万元。
(2)预付款项
公司预付款项中费用挂账，调减预付款项201.44万元。
(3)其他应收款
公司在建工程中为江苏环宇生态旅游服务有限公司代垫房产建设和装修资金，调增其他应收款1901.53万元；应收帐款中工程款保证金，调增其他应收款 216.41万元；公司 2015年借出资质，其项目收支差额调减其他应收款 174.17万元；公司2016年借出资质，其项目收支差额调减其他应收款361.50万元；其他应收款中属工程项目费用挂账，调减其他应收款 483.78万元；其他应收款中属杭州G20峰会工程项目费用挂账，调减其他应收款 1515.43万元；其他应收款中属管理费用挂账，调减其他应收款 138.25万元；计提其他应收款坏账准备174.52万元。
(4)存货
公司在建工程中苗木成本，调增生物性资产 760.57万元；公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2015年、2016年开具发票确认收入未结转工程施工成本差异，调减存货-工程施工348.81万元；盘亏，调减存货449.90万元；公司已完工程项目未结转成本，调减存货-工程施工644.05万元。
(5)在建工程
公司在建工程中为江苏环宇生态旅游服务有限公司代垫房产建设和装修资金，调减在建工程 1901.53万元；在建工程中苗木成本，调减在建工程 760.57万元；在建工程中在租用土地上建造土树种扩繁基地建设项目道路桥梁等费用，调减在建工程291.28万元；递延收益分摊有误，调减在建工程14.60万元。
(6)长期待摊费用
公司在建工程中在租用土地上建造土树种扩繁基地建设项目道路桥梁等费用，调增长期待摊费用 291.28万元；基地建设项目完工验收后长期待摊费用摊销，调减长期待摊费用29.73万元。
(7)递延所得税资产
计提资产减值准备相应确认递延所得税资产71.01万元。
(8)应付账款
公司已领用材料、供应商未开具票，调增应付账款 370.89万元。
(9)应付职工薪酬
公司 2016年少计提职工薪酬，调增应付职工薪酬 71.90万元；其他应付款中待发工资，调增应付职工薪酬42.50万元。
(10)应交税费
公司已完工验收并交付使用园林绿化工程项目,经测算相应调增应交税费 118.42万元；公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州 G20峰会项目，已完工验收并交付使用,公司部份未开具发票应确认收入并计提税金，调增应交税费169.22万元；计提2016年2016年1-10月企业所得税，调增应交税费393.15万元；调减2015年企业所得税122.57万元。
(11)应付利息
公司按季付息银行借款2016年10月应付利息，调增应付利息5.44万元。
(12)其他应付款
公司专项应付款中收到否本公司政府补助款项，调增其他应付款 240.00万元；其他应付款中待发工资，调减其他应付款 42.50万元；补提 2015年、2016年租用土地租赁费，调增其他应付款166.38万元。
(12)专项应付款
公司专项应付款中收到否本公司政府补助款项，调减专项应付款 240.00万元；专项应付款中土树种扩繁基地建设项目政府补助，调减专项应付款 214.60万元。
(13)递延收益
公司专项应付款中土树种扩繁基地建设项目政府补助，调增递延收益 214.60万元；递延收益分摊有误，调减递延收益 14.60万元；递延收益分摊，调减递延收益20.40万元。
(14)未分配利润
上述调整调减未分配利润2,974.34万元。
7、2015年净利润的调整和计算过程(万元)
项 目 未审金额 审定金额 调整金额营业收入 3,339.14 696.36 -2,642.78营业成本 2,207.94 887.09 -1,320.85营业税金及附加 36.74 36.88 0.14管理费用 192.06 419.52 227.44财务费用 -89.84 -89.84 -0.01营业外支出 0.47 0.47 -资产减值损失 - 37.25 37.25所得税费用 122.61 -7.07 -129.68重大调整说明
(1)营业收入
公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2015年开具发票确认收入，调减营业收入 2291.24万元；公司 2015年借出资质，调
减营业收入351.54万元。
(2)营业成本
公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2015年开具发票确认收入，调减营业成本 1560.68万元；公司 2015年借出资质，调减营业成本177.37万元；已领用材料、供应商未开具票，调增营业成本 182.10万元；工程项目中多计提职工薪酬，调减营业成本 146.47万元；其他应收款中属工程项目费用挂账，调增营业成本 308.10万元；已完工程项目未结转成本，调增营业成本70.23万元。
(3)管理费用
其他应收款中属管理费用挂账，调增管理费用63.51万元；管理部门少计提职工薪酬，调增管理费用 75.65万元；补提 2015年租用土地租赁费，调增管理费用82.93万元。
(4)资产减值损失
计提2015年应收款项坏账准备37.25万元。
(5)所得税费用
根据资产减值准备调减递延所得税费用 9.31万元；根据企业所得税清缴资料调减当期所得税费用120.37万元。
8、2016年1-10月净利润的调整和计算过程(万元)
项 目 未审金额 审定金额 调整金额营业收入 5,644.81 6,090.20 445.39营业成本 2,373.12 3,679.92 1,306.80营业税金及附加 63.84 57.04 -6.80管理费用 240.20 915.54 675.34财务费用 -110.72 -105.26 5.46资产减值损失 - 105.37 105.37营业外收入 - 20.40 20.40营业外支出 27.44 6.60 -20.84所得税费用 - 366.81 366.81重大调整说明
(1)营业收入
公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2016年开具发票确认收入，调减营业收入 1233.32万元；公司 2016年借出资质，调减营业收入 865.46万元；公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州G20峰会项目，已完工验收并交付使用,公司部份未开具发票应确认收入，调增营业收入2570.38万元；多计收入，调减营业收入20.84万元。
(2)营业成本
公司园林绿化工程项目在 2014年之前已完工验收并交付使用,公司 2016年开具发票确认收入，调减营业成本267.04万元；公司2016年借出资质，调减营业成本 503.96万元；已领用材料、供应商未开具票，调增营业成本 188.70万元；工程项目中多计提职工薪酬，调减营业成本44.55万元；其他应收款中属工程项目费用挂账，调增营业成本 167.53万元；已完工程项目未结转成本，调增营业成本 27.72万元；预付款项中费用挂账，调增营业成本 201.44万元；公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州G20峰会项目，已完工验收并交付使用,公司部份未开具发票应确认收入，调增营业成本 1515.43万元。
(3)营业税金及附加
公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州 G20峰会项目，已完工验收并交付使用,公司部份未开具发票应确认收入并计提相关税费，调增营业税金及附加 8.80万元；以前年度收入调整相应税费调整，调减营业税金及附加15.60万元。
(4)管理费用
其他应收款中属管理费用挂账，调增管理费用74.74万元；管理部门少计提职工薪酬，调增管理费用59.08万元；补提2016年1-10月租用土地租赁费，调增管理费用83.45万元；长期待摊费用摊销，调增管理费用 29.73万元；存货盘亏，调增管理费用449.90万元。
(5)财务费用
公司按季付息银行借款2016年10月应付利息，调增财务费用5.44万元。
(6)资产减值损失
计提2016年应收款项坏账准备105.37万元。
(7)营业外收入
公司递延收益分摊，调增营业外收入20.40万元。
(8)营业外支出
公司将多计收入无法收回的计入营业外支出，调减营业外支出20.84万元。
(9)所得税费用
根据资产减值准备调减递延所得税费用26.34万元；计提2016年1-10月企业所得税393.15万元。
（二）结合市场环境、竞争对手情况、标的公司在手订单、自身优势等，补充披露利润承诺大幅增长的原因以及可实现性。
回复：
1、市场环境
在现代化城市环境条件不断变化的情况下，园林绿化显得越来越重要。城市园林绿化是城市现代化建设的重要项目之一，它不仅美化环境，还给市民创造舒
适的游览休憩场所，还能创造人与自然和谐共生的生态环境。我国城市园林绿化信息化标准尚属于空缺状态，要进一步健全和完善促进城市园林绿化数字化建设的相关政策法规，建立科学、规范和统一的标准体系，充分发挥行业行政主管部门和行业协会的管理指导和综合协调作用，为园林绿化行业的数字化建设提供坚强的政策法规保障和良好的技术标准支撑。
据中国报告大厅发布的《2016-2021年中国城市园林绿化产业市场运行暨产业发展趋势研究报告》显示，城市绿化和园林建设也逐渐成为政府对于城市建设的评判标准，这些使得近几年来园林建设行业需求快速释放。随着人民生活水平的继续提升，对于生活品质的更高要求将推动城镇园林行业更快地发展，园林行业未来前景广阔。由此可见，虽然近十年来我国绿化工作开展迅速、成效明显，但这仅仅是一个开始，尚处于第一阶段，距世界先进水平还有很大差距，未来有几十年的高速发展空间。
2、主要竞争对手情况
（1）北京东方园林股份有限公司
北京东方园林股份有限公司成立于 1992年，是一体化城市景观生态系统运营商，拥有城市园林绿化企业一级资质。下辖景观设计、景观工程、主题公园和特效景观、苗木、养护运营、生态等业务板块。其中，景观设计板块目前拥有EDSA-东方、东方利禾、东方艾地、东联设计四个设计品牌。景观工程板块拥有 5个区域市政景观工程事业部。该公司已于 2009年在中小板上市，股票代码002310。
（2）广州普邦园林股份有限公司
广州普邦园林股份有限公司成立于1995年，是一家专门从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护业务的大型民营企业，主要为住宅景观工程、旅游度假区园林工程、商业地产园林工程和公共园林工程等项目提供园林综合服务，具有国家城市园林绿化企业一级资质及风景园林工程设计专项甲级资质。该公司已于2012年在中小板上市，股票代码002663。
（3）深圳市铁汉生态环境股份有限公司
深圳市铁汉生态环境股份有限公司成立于 2001年，该企业主营业务为生态环境建设工程施工，同时还从事与主营业务相关的技术研发，苗木培育，工程设计等其他业务。该公司已于2011年在创业板上市，股票代码300197。
（4）岭南园林股份有限公司
岭南园林股份有限公司成立于 1998年，主营业务为：园林工程施工、景观
规划设计、绿化养护及苗木产销等。该公司已于 2014年在中小板上市，股票代码002717。
3、公司情况分析
2016年以前，环宇园林的客户规模较小，集中在民营企业领域，主要原因是公司的经营重点放在人才培养与苗木繁殖上，经过几年积累，公司已经培养出一批高素质专业技术人员，拥有苗木繁育中心近千亩，园林施工壹级资质已向省级主管部门申报中。通过历史年度的积累，2016年起公司的业务能力大幅提高，已承接如杭州 G20绿化景观工程、姜堰市溱湖大道绿化工程和南官河绿化工程等项目。截止目前，公司已与中交第三公路工程局有限公司、益阳市闽顺游乐管理有限公司、泰州花博园房地产开发有限公司等签订了大额的工程合同。未来公司将积极响应国家对于PPP模式的倡导，积极推进 PPP项目分包承接，积极谋求业务经营模式创新，保持公司业务的持续增长。
截止目前已签约项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|合同金额|项目进度|
|中交第三公路工程局有限公司广西三江至柳州高速公路二期工程总承包部|4,685.35|60.00%|
|益阳市闽顺游乐管理有限公司|7,530.00|0.00|
|泰州花博园房地产开发有限公司|17,800.00|0.00|
|南平市奔迪游乐发展有限公司|26,500.00|0.00|
||56,515.35||

另有湖南益阳资江风貌带及城市西环线建设综合工程 PPP项目、湖南省湘潭市芙蓉大道复线及上瑞高速公路连络线 PPP项目、新建叙永至毕节段贵州省境内先期开工段站前工程、329省道沭阳段公路工程 S1标段等项目即将进行招投标，目前公司已对相关项目进行实时追踪。
截止目前，公司已签订在手项目预计2017年确认收入金额为48,332.93万元，
占整年预测量的70%左右，整年收入预测根据公司已签的工程项目和拟投标的项
目预测，2018年至2020年的收入根据企业拟投标且中标概率高的项目按照工期分段预测。管理费用主要包括企业管理人员工资、办公费、招待费、公司运营费用（包括差旅费、会议费、办公费、电话费、交通费等）、各项税费等。未来年度增长的管理费用主要为人员工资，本次将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。
结合市场环境、竞争对手情况、在手订单、自身优势等，公司认为未来年度利润大幅增长具有可实现性。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：标的公司根据市场环境、竞争对手情况、在手订单、自身优势等对未来利润大幅增长的原因及可实现性分析具有其合理性。
二、根据资料，标的公司主要从事景观与园林绿化建设施工。截至 2016年 10月 31日，标的公司净资产为 6746.15万元，经评估股东全部权益投资价值为 153,886.19万元，增值率达2281.10%。（1）请结合同行业可比公司股权交易评估增值情况，标的公司竞争优势等，补充说明标的公司评估增值率较高的原因；
（2）请进一步补充说明本次收购参股权的原因和必要性。请会计师和评估师发表意见。
回复：
（一）请结合同行业可比公司股权交易评估增值情况，标的公司竞争优势等，补充说明标的公司评估增值率较高的原因
近年来，A股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买方|标的公司|评估基准日|市盈率（首年）|市盈率（三年平均）|
|铁汉生态|星河园林|2015/6/30|13.00|9.77|
|深华新|八达园林|2014/12/31|10.00|6.85|
|云南旅游|江南园林|2014/5/31|9.90|6.32|
|丽鹏股份|华宇园林|2014/4/30|9.59|7.42|
|美尚生态|金点园林|2015/12/31|9.43|8.53|
||||10.38|7.78|
|||2016/10/31|10.00|7.50|

本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略低，评估增值率较高。主要原因为：
1、公司经营优势
公司以园林产业为核心，主要经营园林绿化和景观施工，园林绿地养护，苗木培育销售，园林植物新品种繁育推广。目前拥有苗木繁育中心近千亩，园林建设涉及市政园林、地产园林和生态园林修复等服务项目。先后完成园林建设项目《邳州能源化工区道路绿化工程》、《泰州康居社区一期景观城工程》、《泰州市秋雪湖欢乐世界游客中心》、《姜堰区姜堰镇工业园区东园区绿化改造施工工程》、《奔驰4S店庭院绿化景观工程》、《浙江杭州钱江世纪城沿江景观绿化工程-G20》和《广西三江至柳州高速公路景观绿化工程》等项目工程，合格率100%。目前公司园林施工壹级资质已向省级主管部门申报，预计 2017年取得相关资质。待资质取得后，公司相关经营资质更加齐全，业务经营范围将进一步扩大。
2、人力资源优势
公司所处的行业具有人才密集型的特征，人才是关键资源。在园林景观行业，人才优势体现在质量和数量两个方面，人才的质量决定了公司业务能够达到的高度和层次，人才的数量决定了工程项目的承接能力。为此公司管理层聚集培养了一批高素质专业技术人员，具有大专以上学历30余人，涉及建筑、水电、园林、经济、财会等专业。公司有高级工程师1名，中级职称16人，初级职称12人，另聘请了南京林业大学和扬州大学多位专家、教授作为公司常年技术顾问。公司的专业人才团队知识结构完善，专业覆盖面广，技术能力突出，为公司创造较强的竞争优势。
3、优质客户资源优势
2016年以前，公司的客户规模较小，集中在民营企业领域。2016年起公司的业务能力大幅提升，主要为公司客户结构，由单一民营领域，转型为以中交、中城建和中铁建等大型央企为主，兼顾民营企业领域的结构模式。近年来国家积极推进 PPP项目建设，而 PPP项目承接方主要以大型央企为主。通过与中交、中城建和中铁建等大型央企的合作，建立了合作、互信、共赢的长期合作关系，为公司未来经营与发展提供了保障。
因此相比同行业可比公司，公司正处于高速发展阶段，故而公司评估增值较高。
（二）请进一步补充说明本次收购参股权的原因和必要性。请会计师和评估师发表意见。
回复：
1、市场战略协同性
公司主业致力于发展轨道交通、风力发电、工业制动系统的研发、生产和销售，终端市场面对各大企业和政府用户，其中城市轨道交通等业务的市场具有分散性强、门槛高等特性。标的公司具备拥有成功案例的多地域业务经验，并与其主要客户中交、中城建等均有良好的互信、稳定战略合作关系，与我公司客户群体具有战略协同性，可以加快公司主营业务发展，打开多区域市场空间。
2、响应国家政策号召，看好并积极参与PPP相关产业
作为城市基础设施关键设备配套企业，公司一直关注 PPP业务发展，研究并寻找战略投资和业务合作机遇。12月26日国家发展改革委、中国证监会联合印发了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化相关工作的通知》，将积极推动具有持续经营能力的传统基础设施领域 PPP项目进行证券化融资，优先选取符合国家发展战略、主要社会资本参与方为行业龙头企业的PPP项目开展资产证券化。
同时，国家“十三五规划”中对“对实施生态廊道建设和生态系统修复工程，建设绿色城市”有明确表述，最新出台的《国务院关于印发“十三五”旅游业发展规划的通知》也提及支持大型旅游综合体、主题功能区、中央游憩区等建设。
标的公司主营业务为园林绿化、景观施工等，拥有参与各地 PPP分包业务的成熟经验，业务发展直接受益于PPP项目的大力发展和绿色城市、旅游城市建设。公司认为，投资该领域顺应国家政策支持方向，并有可能拉动公司在 PPP领域的业务合作，业务前景可期。
3、该投资风险可控
根据公司对标的公司尽调获得的信息和标的公司既有订单，该标的公司未来盈利较有保障，且公司通过业绩对赌、减值测试、标的公司大股东二级市场买入股票并锁定质押、担保回购等条款对投资资金的本金风险进行了有效约束和控制。
根据协议约定，公司未来三年可以获得不低于1.5亿元现金分红，且公司对现金分红、标的公司应收账款回款一同作为业绩承诺考核指标，目前该标的公司收购市盈率为平均业绩承诺7.5倍，估值低于其他行业及园林同行业收购估值，同时满足战略投资意义和财务投资价值。
评估师核查意见：
经核查，评估师认为：
结合同行业可比交易案例和标的公司的竞争优势，标的公司增值较高的逻辑分析具有其合理性；上市公司对于收购参股权的原因和必要性分析具有其合理
性。
三、请进一步补充说明上市公司董监高及其直系亲属，持股5%以上股东及其直系亲属，分别与标的公司、标的公司股东及其直系亲属之间，是否存在关联关系。
回复：公司全体董事、监事及高级管理人员，持股5%以上股东及其直系亲属分别与江苏环宇园林建设有限公司、标的公司股东花再华、潘北河及其直系亲属不存在关联关系。2017年 1月 6日，江苏环宇园林建设有限公司、花再华、潘北河就关联关系进一步出具《声明》，声明江苏环宇园林建设有限公司、标的公司股东花再华、潘北河及其直系亲属与公司全体董事、监事及高级管理人员，持股5%以上股东及其直系亲属不存在关联关系。
四、根据资料，公司将通过自筹方式用自有资金收购标的公司，请补充说明本次交易采用全现金收购的原因、必要性以及资金来源。
回复：因公司本次收购标的公司的股权仅为25%，为参股方式对其投资，本次收购完成后标的公司亦不纳入公司合并报表范围，本次收购采用现金收购，提高了交易完成的效率，故未采用支付股票等其他方式收购。
在政策方面，2015年10月，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（下称《收购办法》），从七大方面简化审批、加强监管，更多发挥市场作用，现金收购不再需要证监会审核。
对标的公司的约束机制
不过通过纯现金收购也会给上市公司带来较大的资金压力，对此，公司在《协议》中通过交易对价分期付款、标的公司股东在二级市场购买股份锁定等手段来约束标的公司股东。
对于 3.75亿元的现金对价，公司将通过分期付款的形式来完成支付。根据《协议》，本次交易的交易价款分四期支付，今年分两期支付 1.875亿元，剩余 1.875亿元，分三期 2017年、2018年标的公司实现当年度业绩承诺后支付。公司此次方案设计了回购条款，将标的公司与上市公司的利益进行深度捆绑，铸就利益共同体。
根据《协议》，江苏环宇二位主要股东花再华、潘北河自取得前两期付款交易价款 1.875万元之日起 90个交易内，应通过协议将其取得的上述价款全部用于在二级市场直接购买公司股票。花再华、潘北河根据协议约定取得的股份，自该等股份过户之日起 12个月内不得转让，并质押给上市公司指定的第三方做为实现业绩承诺的保障。
上述条款在上市公司现金收购中较为常见，如立思辰、威创股份、利亚德的标的方都在被收购后增加了“回购协议”。
收购标的方后，上市公司希望被收购标的管理层或股东能够继续专注经营，顺利完成业绩承诺，通过部分股票支付或业绩实现后奖励管理层股票，可以激励标的公司管理层。
本次股权收购的资金来源为自有资金和银行借款，其中自有资金主要为货币资金，银行借款主要拟通过并购贷款方式取得，自有资金和银行借款的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
五、近一年一期，标的公司应收账款分别为 1538.41万元和 3089.70万元，分别占当期营业收入的220.92%和50.73%。标的公司承诺 2017年、2018年、2019年各年度当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例不低于80%。请补充说明：（1）标的公司应收账款政策，以及应收账款较当期营业收入偏高的原因；（2）若标的公司应收账款回款不达标，公司与标的公司之间是否有约定如何处理，标的公司及其控制人和高管团队分别要承担何种责任（如有）。
回复：
（一）、标的公司应收账款政策，以及应收账款较当期营业收入偏高的原因回复：
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金金额 100万元以上（含）且占应收款项账面余额额标准 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低准备的计提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
合并范围内应收关联方款项,专属其他股东应收个别认定法组合
款项和有第三方担保应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低个别认定法组合
于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2)账龄分析法
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内(含1年，以下同) 3
1-2年 10
2-3年 20
3-4年 30
4-5年 50
5年以上 100
3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、应收账款较当期营业收入偏高的原因
项 目 金额
2015年度
应收账款 15,384,113.13
营业收入 6,963,577.31
应收账款占当期营业收入的比例(%) 220.92
2016年1-10月
应收账款 30,897,029.49
营业收入 60,901,979.76
应收账款占当期营业收入的比例(%) 50.73
公司应收账款较当期营业收入偏高的原因主要是：(1)公司催收欠款力度不够未及时收回工程款。(2) 2015年公司承建的是金额较小的园林绿化工程，收入较少。公司原在开具发票时才确认园林绿化工程收入，2015年应收账款占当期营业收入的比例220.92%，是因 2014年之前已完工验收并交付使用的园林绿化工程在2015年开具发票2291.23万元。(3)2016年公司承建的中城建第十三工程局有限公司分包的杭州G20峰会项目，已完工验收并交付使用，根据项目合同应补确认项目收入2700万元（含税）而该款项2016年10月31日未收到，影响应收账款较当期营业收入偏高。
（二）若标的公司应收账款回款不达标，公司与标的公司之间是否有约定如何处理，标的公司及其控制人和高管团队分别要承担何种责任（如有）。
回复：
根据股权收购协议约定，交易对手方承诺，目标公司 2017年、2018年、2019年各年度当年度产生的应收账款对应的当年回款占当年度营业收入的比例不低于80%。若业绩承诺期间目标公司未按期完成任何一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺，则乙方须对甲方进行现金补偿。业绩承诺期间，若因目标公司
未按期完成任一期业绩承诺、应收账款回款承诺、分红承诺导致双方提前终止合作，则交易对手方花再华和潘北河持有的尚未解锁及解除股权质押的华伍股份股票将视交易对手方是否需对华伍股份进行减值补偿进行处置。
六、根据审计报告，标的公司有账龄在 3年以内“其他应收款——江苏环宇生态旅游服务公司”5945.12万元和“其他应收款——刘海兵”372.46万元，账龄在 4年以内“其他应收款——沈马扣”202.6万元，均为资金往来。请补充说明：（1）资料显示，江苏环宇生态旅游服务公司为交易对手方之一花再华间接控股公司，该笔款项在交易完成后是否构成关联方资金占用；（2）刘海兵和沈马扣的情况介绍，与标的公司及其股东和高管之间是否存在关联关系；（3）分别说明上述三笔款项具体用途，长时间未能收回的原因及后续安排。
回复：
1、江苏环宇生态旅游服务有限公司是环宇园林公司的关联方，已在关联方关系、关联方交易和应收关联方款项中披露。在交易完成后环宇生态公司若占用环宇园林公司资金是构成关联方资金占用。
2、江苏环宇生态旅游服务有限公司2016年10月31日占用环宇园林公司资金5945.12万元，主要由三部份构成：资金往来2841.38万元、代垫房产建设和装修资金1901.52万元和资金占用费1202.22万元。江苏环宇生态旅游服务有限公司已于2016年12月7、8日分别归还1,000万元、3,400万元和1,500万元，已在“资产负债表日后事项”披露。
3、其他应收款—刘海兵372.46万元为资金往来款。刘海兵为标的公司个体户客户，与标的公司及其股东和董事、监事、高管之间不存在关联关系。根据标的公司与刘海兵约定，刘海兵承诺在2017年5月之前归还此款项。
4、其他应收款—沈马扣 202.6万元为资金往来款。沈马扣为标的公司工程部负责人，与标的公司及其股东和董事、监事、高管之间不存在关联关系。根据标的公司与沈马扣约定，沈马扣承诺在2017年5月之前归还此款项。
七、根据审计报告，标的公司期末存货余额为 5739.64万元，未计提存货减值准备，请补充说明是否对存货进行减值测试，以及未计提存货减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
1、标的公司期末存货明细项目
2016年10月31日余额
项 目 账面余额 跌价准备 账面价值
周转材料 2,440.00 2,440.00生物性资产 57,089,679.62 57,089,679.62
工程施工 304,254.58 304,254.58合计 57,396,374.20 - 57,396,374.20从标的公司存货构成看主要是生物性资产(苗木成本)，占期末存货总额99.47%。
2、是否对存货进行减值测试
公司已对存货进行减值测试。公司关注标的公司存货实际成本，特别是生物性资产郁闭前、后的相关支出划分，郁闭前的相关支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期费用。标的公司持有苗木的目的是将其用于标的公司承建的园林绿化工程，是构成园林绿化工程成本的一部份，其减值测试是参考园林绿化工程估计收入减去估计将要发生的园林绿化工程成本如其他材料人工及项目费用、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。不存在苗木可变现净值少于其成本情形。
3、未计提存货减值准备的原因及合理性
未计提生物性资产减值准备的原因是经对生物性资产进行减值测试不存在减值情形。
生物性资产苗木越长越高大，售价会更高，符合生物性资产特点；参照同行业如深圳文科园林、北京东方园林和岭南园林生物性资产减值情况，符合行业特点；经了解标的公司未来经营计划，获取相关合同协议，毛利率较高，因此标的公司未计提存货减值准备具有合理性。
八、请补充说明：（1）标的公司核心管理团队名单；（2）收购完成后，交易对手方及核心管理团队是否继续任职及任职期限，是否签订竞业禁止协议，以及相关协议的主要内容（如有）；（3）收购完成后，公司是否将派人进入标的公司管理层团队，是否有权参与标的公司生产经营管理。
回复：
(1)标的公司核心管理团队名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|部门及职务|
|1|花再华|董事长、总经理|
|2|潘北河|副总经理|
|3|沈马扣|工程部负责人|
|4|陈银生|项目预算负责人|
|5|焦元洋|项目经理|
|6|徐龙海|项目经理|
|7|卢增祥|采购部负责人|
|8|高阿红|财务总监|
|9|高丽娟|财务部负责人|

||||
|-|-|-|
|10|蒋忠|办公室主任|

（2）作为公司受让标的公司25%的前提条件之一，标的公司及标的公司股东 2017年 1月 7日特就避免关键员工（核心管理团队）与标的公司之间进行竞争及防范利益冲突事宜作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：“确保所列出的关键员工与目标公司签订令受让方满意的《劳动合同》（含竞业限制条款和保密条款或另行签订《保密协议》，其中应包含上述人员承诺，不论由于何种原因终止与目标公司的劳动合同，上述人员自劳动合同终止之日起二年内，对目标公司负有竞业禁止和保密义务。”目标公司和原股东承诺应促使全部关键员工承诺：除非其离职申请已经获得目标公司董事会的同意或者受让方的另行安排，其应将其全部时间和精力应用于为目标公司谋利。
（3）因本次收购为公司跨行业收购，且为参股的方式投资，故根据双方协议约定公司将不派人员进入标的公司管理层团队，不参与标的公司生产经营管理，但公司作为股东方之一，公司拥有一套先进的系统化管理系统，管理系统拥有明确的企业组织机构战略愿景管理、工作责任分工、薪酬设计、绩效管理、招聘、全员培训、员工生涯规划等七大系统，对标的公司提供有效的管理资源补充并提高其资产的管理效率，为其未来业务的增长提供有利的保障。并对标的公司的生产经营进行监督和提出意见。
九、请补充披露标的公司近三年一期前五大客户名单及对应的交易金额。
回复：根据会计师所审计，本次对标的公司审计的报告期为2015年度及2016年度 1-10月财务数据，标的公司近一年一期前五大客户名单及对应的交易金额如下：
项 目 金额2015年度
泰州华信药业投资发展有限公司 2,549,116.08泰州市姜堰交通建设投资发展有限公司 1,250,000.00泰州市姜堰区姜堰镇人民政府 1,202,835.60泰州医药高新技术产业开发区明珠街道办事处 760,917.90泰州市海陵区人民政府红旗街道办事处 291,002.03本期前五名客户合计 6,053,871.61本期全部营业收入 6,963,577.31本期前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例(%) 86.942016年1-10月
中城建第十三工程局有限公司 53,203,883.50
泰州华信药业投资发展有限公司 3,895,948.22
泰州市姜堰城市建设投资发展有限公司 1,626,225.26
项 目 金额姜堰市鑫源建设有限公司 497,957.00泰州医药高新技术产业开发区明珠街道办事处 456,550.74本期前五名客户合计 59,680,564.72本期全部营业收入 60,901,979.76本期前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例(%) 97.99十、根据协议，公司将依据法律规定，代扣代缴标的交易对手方因本协议应承担的个人所得税。请补充说明个人所得税的大致金额。
回复：根据税法相关规定，本次交易的交易对手方的个人所得税约如下：第一期付款个人所得税为472万元，第二期付款个人所得税为2250万元，第三期付款个人所得税为2250万元，第四期付款个人所得税为 2250万元，合计交易对手方应交个人所得税约为7222万元。
其他事项说明：
1、结合公司现金流情况，根据公司本次投资计划，经与标的公司股东协商，本次仅收购标的公司25%股权，剩余股权公司目前暂不考虑进一步收购，未来，公司将根据标的公司经营情况及公司后续发展规划调整情况，酌情考虑是否继续收购剩余75%全部或部分股权。
2、标的公司在手订单情况如下（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|客户名称|合同金额|项目进度|2017年确认收入（不含税）|项目利润|开工日期|竣工日期|
|广西三江至柳州高速公路二期景观绿化工程|中交第三公路工程局有限公司广西三江至柳州高速公路二期工程总承包部|4,685.35|60%|2016年60%，剩余2017年确认|2,126.16|2016年|2017年 1月|
|益阳龙岭公园景观绿化附属工程|益阳市闽顺游乐管理有限公司|7,530.00|0|2017年|2,391.10|2017年|2017年|
|江南一品景观、绿化及配套工程|泰州花博园房地产开发有限公司|17,800.00|0|2017年|5,210.91|2017年|2017年|
|岳阳欢乐世界景观、绿化、包装等工程|南平市奔迪游乐发展有限公司|26,500.00|0|2017年|7,186.42|2017年|2017年|
|合计||56,515.35||48,332.93||||

特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2017年1月11日