证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2019-044上海透景生命科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计 68人，可解除限售的限制性股票数量为 252,045股，占公司目前股本总额 9,0843,150股的0.28%；
2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
公司于2019年4月24日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，分别审议并通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定及2018年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意办理 68名激励对象 252,045股限制性股票的解除限售事宜。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划实施简述
2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。
议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会认为公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解锁激励对象名单的核查意见》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第一个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，公司向69名激励对象实施的2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为 2018年 1月 22日，上市日期为2018年2月12日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于 2019年2月12日届满，已进入第一个解除限售期。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件|是否达到解除限售条件的说明|

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除限2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
售条件。
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
除限售条件。
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2020年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数,2018 年营业收入增长率不低于15%；2018年净利润增长率不低于15%。|
|第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数,2019 年营业收入增长率不低于30%；2019年净利润增长率不低于30%。|
|第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：以2017年业绩为基数,2020 年营业收入增长率不低于45%；2020年净利润增长率不低于45%。|

（四）个人层面绩效考核要求
69名限制性股票激励对象中：根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
（1）原激励对象罗健辉已离职，只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期
不符合解除限售条件。公司将回购限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除
注销其已获授但尚未解除限售的限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则
3,000股限制性股票；
取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
（2）其余68名激励对象个人绩效考核为良好及以上，其个人本次计
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|考评结果|优秀|良好|合格|不合格|
|标准系数|1.0|1.0|0.7|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
综上所述，董事会认为：公司本次激励计划的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件。
三、本次解锁的股权激励限售股的上市流通安排
票数量为252,045股，占公司目前股本总额90,843,150股的0.28%;
2、本次申请解除限售的激励对象人数为68人；
3、本次解除限售股份可上市流通日期：2019年5月8日；
4、本次解除限售的股权激励限售股具体情况如下：
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|||||授予的股权激励限售股||本次可解除限售股权激励|剩余未解除股权激励限|
|姓名||职务||||||
|||||总数量（万股）||限售股数量（万股）|售股数量（万股）|
||财务负责人||21.00||6.30|||
||||63.015||18.9045|||
||||84.015||25.2045|||

注：1、激励对象中刘娟女士为公司高级管理人员，将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。2018年末，刘娟女士持有公司股份210,000股，均为股权激励限售股。根据董事、监事、高级管理人员每年可转让其持有的25%公司股份的规定，刘娟女士本次解锁股份实际可上市流通的数量为52,500股，剩余可解除股权激励限售股将作为高管锁定股继续锁定；
2、公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定办理原激励对象已获授予但未解除限售的3,000股限制性股票的回购注销事宜，并履行相应的审议及披露程序。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动增减（股）||本次变动后||
|股份性质||||||||||
|||数量||比例||（+，-）||数量|比例|
||37,576,650||41.36%||-241,545||37,335,105|||
||0||0.00%||+10,500||10,500|||
||843,150||0.93%||-252,045||591,105|||
||36,733,500||40.44%||-||36,733,500|||
||53,266,500||58.64%||+241,545||53,508,045|||
||90,843,150||100.00%||-||90,843,150|||

注：1、上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；
2、上表中“有限售条件股份”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票；
3、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
五、备查文件
（一）公司第二届董事会第八次会议决议；
（二）公司第二届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划所涉相关事项之法律意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司《关于上海透景生命科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》；
（六）股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司董事会