广东省广告集团股份有限公司
关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明
根据《深圳证券交易所中小板信息披露备忘录第二号：定期报告披露相关
事项》的有关规定，公司编制了《关于控股子公司业绩承诺实现情况的说明》，对涉及业绩承诺（即实现报告期内子公司净利润金额的承诺，如无特定注明，
本说明中的“净利润”是指经审计的归属于母公司股东的净利润或扣除非经常
性损益税后归属于母公司股东的净利润两者中较低者）的控股子公司的业绩实
现情况进行说明，具体情况如下：
一、涉及业绩承诺的控股子公司情况
（一）上海恺达广告有限公司（以下简称为“上海恺达”）
2014年10月29日，公司与上海恺达之股东应臻恺、华劲松签订《关于上海
恺达广告有限公司之投资协议》，约定公司通过受让方式取得应臻恺、华劲松
持有上海恺达85%的股权，应臻恺、华劲松承诺上海恺达于2014、2015、2016、2017年实现的净利润应分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,200万元、4,830万元。公司对上海恺达2014年、2015年实现净利润进行单独考核，对2016
年-2017年承诺净利润总和进行合并考核，若上海恺达2016年-2017年实际净利
润低于承诺净利润总和9,030万元，相关承诺方应做相应补偿。
（二）广州蓝门数字营销顾问有限公司（以下简称为“广州蓝门”）
2015年9月14日，公司与广州蓝门之股东刘浩宇、史舒海、胡文恺签订《关
于广州蓝门数字营销顾问有限公司之投资协议》，协议约定公司通过向广州蓝
门增资及受让刘浩宇、史舒海、胡文恺部分股权的方式取得广州蓝门51%股权，刘浩宇、史舒海、胡文恺承诺广州蓝门于2015、2016、2017年实现净利润应分
别不低于人民币1,300万元、1,600万元、2,000万元。公司对广州蓝门2015年
实现净利润进行单独考核，对2016年-2017年承诺净利润总和进行合并考核，
若广州蓝门2016年-2017年实际净利润低于承诺净利润总和3,600万元，相关承
诺方应做相应补偿。
（三）上海传漾广告有限公司（以下简称为“上海传漾”）
2015年4月9日，公司与上海传漾之股东上海省广智义投资管理中心（有限
合伙）、上海峰移网络科技有限公司以及王建岗签订《股权收购协议》，协议
约定公司通过受让方式取得上海峰移、省广智义持有上海传漾80%股权，王建
岗和上海峰移网络科技有限公司承诺上海传漾于2015、2016、2017年实现净利
润应分别不低于人民币5,500万元、6,875万元、8,593.75万元。公司对上海传
漾三年净利润进行合并考核，若实际净利润低于承诺净利润总和20,968.75万
元，相关承诺方应做相应补偿。
（四）上海韵翔广告有限公司（以下简称为“上海韵翔”）
2015年4月9日，公司与上海韵翔之股东上海省广智义投资管理中心（有限
合伙）（简称“智义投资”）、上海蓬隅商务咨询中心（普通合伙）（简称“蓬
隅咨询”）签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海韵翔55%
股权，余威和余爽承诺上海韵翔于2015、2016、2017年实现净利润应分别不低
于人民币4,500万元、5,277.96万元、6,069.65万元。公司对上海韵翔三年净
利润进行合并考核，若实际净利润低于承诺净利润总和15,847.61万元，相关
承诺方应做相应补偿。
（五）上海晋拓文化传播有限公司（以下简称为“上海晋拓”）
2015年9月14日，公司与上海晋拓股东之李斌、天津智投科技合伙企业（有
限合伙）签订《股权收购协议》，约定公司通过受让方式取得上海晋拓80%股
权，李斌、喻达、黄文杰承诺上海晋拓于2015、2016、2017年实现净利润应分
别不低于人民币6,600万元、8,580万元、11,154万元。公司对上海晋拓2015年
实现净利润进行单独考核，对2016年-2017年承诺净利润总和进行合并考核，
若上海晋拓2016年-2017年实际净利润低于承诺净利润总和19,734万元，相关
承诺方应做相应补偿。
二、实际盈利数与承诺盈利数差异情况
（一）上海恺达广告有限公司
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度|
||3,000.00||3,600.00||4,200.00||4,830.00||
|承诺的净利润|||||||||
||3,371.42||4,035.16||1,702.62||-477.78||
|实现的净利润|||||||||
||371.42||435.16||-2,497.38||-5,307.78||
|超额完成金额（负数为未完成金额）|||||||||

上海恺达2014年度和2015年度实现净利润均已超过承诺净利润，2016年度
-2017年度实现净利润总和1,224.84万元，低于承诺净利润总和9,030万元,未
完成业绩承诺。
（二）广州蓝门数字营销顾问有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度||2016年度||2017年度|
|承诺的净利润||1,300.00||1,600.00||2,000.00|
|实现的净利润||1,414.49||1,659.37||1,794.09|
||114.49||59.37||-205.91||
|超额完成金额（负数为未完成金额）|||||||

广州蓝门2015年度实现净利润超过承诺净利润，2016年度-2017年度实现
净利润总和3453.46万元，低于承诺净利润总和3,600万元,未完成业绩承诺。
（三）上海传漾广告有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|项 目||||
||5,500.00|6,875.00|8,593.75|
|承诺的净利润||||
||6,150.04|7,152.40|7,811.06|
|实现的净利润||||
||650.04|277.40|-782.69|
|超额完成金额（负数为未完成金额）||||

上海传漾2015年度-2017年度实现净利润总和21,113.51万元，高于承诺净
利润总和20,968.75万元,完成了业绩承诺。
（四）上海韵翔广告有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|项 目||||
||4,500.00|5,277.96|6,069.65|
|承诺的净利润||||
||4,549.97|5,300.62|6,536.77|
|实现的净利润||||
||49.97|22.66|467.12|
|超额完成金额（负数为未完成金额）||||

上海韵翔2015年、2016年和2017年实现净利润均已超过承诺净利润，2015
年度-2017年度实现净利润总和16,387.36万元，高于承诺净利润总和
15,847.61万元,完成了业绩承诺。
（五）上海晋拓文化传播有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年度|2016年度|2017年度|
|项 目||||
||6,600.00|8,580.00|11,154.00|
|承诺的净利润||||
||6,677.12|9,240.55|10,638.22|
|实现的净利润||||
||77.12|660.55|-515.78|
|超额完成金额（负数为未完成金额）||||

上海晋拓 2015年度实现净利润超过承诺净利润，2016年度-2017年度实
现净利润总和19,878.77万元，高于承诺净利润总和19,734万元,完成了业绩
承诺。
三、业绩承诺差异说明
上海传漾、上海韵翔、上海晋拓完成了业绩承诺。广州蓝门未完成业绩承
诺，主要系受社交媒体行业变化及竞争变化多方面的冲击所致；上海恺达未完
成业绩承诺，主要系其未能及时调整市场策略，受客户变化，行业变化及竞争
变化多方面的冲击所致。
四、公司拟采取的措施
针对未完成业绩承诺的子公司，公司将根据协议业绩承诺相关约定，指派
专人与承诺方进行沟通，督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。
特此说明
广东省广告集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年三月廿九日