东吴证券股份有限公司
关于广东众生药业股份有限公司
非公开发行 A股股票之限售股解禁的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对众生药业非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092号）核准，公司向东鼎国际财富投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华融天泽投资有限公司、鹏华资产管理有限公司、刘美宝、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司等发行人民币普通股（A股）股票76,923,076股，发行价格为人民币13.00元/股。本次非公开发行新增股份于2016年9月21日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行人民币普通股(A股)完成后，公司总股本增加至814,909,076股。
2016年12月23日，公司完成回购注销部分限制性股票共8.60万股，回购注销完成后，公司总股本变更为814,823,076股；2017年6月26日，公司完成回购注销部分限制性股票共36.20万股，回购注销完成后，公司总股本变更为814,461,076股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为814,461,076股，其中非公开发行股票限售股数量为76,923,076股，占公司总股本的9.4447%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
作为本次非公开发行股票的认购对象，各认购对象的承诺如下：
（一）东鼎国际财富投资管理有限公司、华融天泽投资有限公司、刘美宝做出的相关股份锁定承诺：自众生药业非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本次认购的众生药业股票，也不由众生药业回购该部分股份。
（二）第一创业证券股份有限公司、鹏华资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司做出的相关股份锁定承诺：自众生药业非公开发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本次认购的众生药业股票，也不由众生药业回购该部分股份；委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
截至本核查意见出具日，本次非公开发行股票的八名认购对象均严格履行其所作出的上述承诺。截至公司非公开发行股票申请上市流通日2017年9月21日，本次认购对象12个月的承诺期限届满，满足解除限售条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月21日。
（二）本次解除限售股份的数量为76,923,076股，占公司总股本的9.4447%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为8名，涉及证券账户12户。
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况如下：
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|序号|发行对象|对应证券账户名称|所持限售股数量（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|东鼎国际财富投资管理有限公司|东鼎国际财富投资管理有限公司|15,384,615|15,384,615|冻结股数为15,384,615股|
|2|第一创业证券股份有限公司|西部信托有限公司-众生药业定向资管集合资金信托计划|7,692,307|7,692,307||
|3|华融天泽投资有限公司|华融天泽投资有限公司|7,692,307|7,692,307||
|4|鹏华资产管理有限公司注|鹏华资产—招商银行—华润信托—华润信托·博荟8号集合资金信托计划|9,230,769|9,230,769||
|5|刘美宝|刘美宝|7,692,307|7,692,307|冻结股数为7,692,307股|
|6|申万菱信（上|申万菱信资产-工商银行-深圳金晟|1,538,461|1,538,461||

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||海）资产管理有限公司|硕恒创业投资中心（有限合伙）|||
|||申万菱信资产-工商银行-华融信托-华融･远策定增优势组合单一资金信托|7,692,308|7,692,308|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰-定增稳利锦绣1号资产管理计划|3,846,154|3,846,154|
|||北信瑞丰基金-工商银行-上海北信瑞丰资产管理有限公司|1,538,461|1,538,461|
|||北信瑞丰基金-平安银行-北信瑞丰基金浙商汇融5号资产管理计划|3,846,154|3,846,154|
|||北信瑞丰基金-宁波银行-锦绣中和（北京）资本管理有限公司|1,538,461|1,538,461|
|8|金鹰基金管理有限公司|金鹰基金-浦发银行-中信信托-中信·新能动力金融投资集合资金信托计划|9,230,772|9,230,772|
|合计|||76,923,076|76,923,076|

注：2016年11月22日，认购对象鹏华资产管理有限公司的企业名称由“鹏华资产管理（深圳）有限公司”变更为鹏华资产管理有限公司。
四、股份变动情况表
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
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||本次变动前||本次变动增|本次变动后||
||数量|比例(%)|减（＋，－）|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|241,480,734|29.65%|-76,923,076|164,557,658|20.20%|
|1、国家持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|2、国有法人持股|7,692,307|0.94%|-7,692,307|0|0.00%|
|3、其他内资持股|233,788,427|28.71%|-69,230,769|164,557,658|20.20%|
|其中：境内法人持股|61,538,462|7.56%|-61,538,462|0|0.00%|
|境内自然人持股|172,249,965|21.15%|-7,692,307|164,557,658|20.20%|
|4、外资持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|其中：境外法人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|境外自然人持股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|二、无限售条件股份|572,980,342|70.35%|76,923,076|649,903,418|79.80%|
|1、人民币普通股|572,980,342|70.35%|76,923,076|649,903,418|79.80%|
|2、境内上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|3、境外上市的外资股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|4、其他|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、股份总数|814,461,076|100.00%|0|814,461,076|100.00%|

五、保荐机构意见
经核查，东吴证券就众生药业本次非公开发行限售股份持有人持有的限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（以上无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司非公开发行A股股票之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
文毅荣 李强
东吴证券股份有限公司年 月 日