对于江苏德威新材料股份有限公司
《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》
专项核查意见
信会师函字[2018]第ZA199号深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题和解答”）的相关要求，我们对问题和解答中相关问题进行核查，相关事项说明如下：
最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、 执行的核查程序
（一）最近三年的财务报表审计情况
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“本公司”或“公司”）最近三年的财务报告均由本所审计，分别于2016年4月7日、2017年4月6
日、2018年4月8日出具了信会师报字[2016]第112373号、信会师报字[2017]第ZA11765号、信会师报字[2018]第ZA11582号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
（二）本次核查情况
我们对德威新材最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1、复核德威新材2015年度至2017年度会计政策、会计估计及会计差错更正的情况是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形；
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2、复核德威新材2015年度至2017年度的重大交易以及会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
3、复核德威新材2015年度至2017年度的应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况，关注其依据是否充分。
4、复核德威新材2015年度至2017年度关联交易，关注是否存在关联方利润输送的情况。
二、 核查结果
经核查，我们注意到：
（一）近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更如下：
1、重要会计政策变更
（1）2016年度
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司执行该规定对2016年度财务报表的主要影响如下：
单位：人民币元会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称和金额（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整按照财政部
相关规定
税金及附加
为“税金及附加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生
的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从 调增税金及附加 2016年度金额按照财政部
“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，
相关规定
4,075,913.48元，调减管理费用2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比 2016年度金额4,075,913.48元。
较数据不予调整。
（2）2017年度
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
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财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
单位：人民币元会计政策变更的内容和原因 审批程序 2017年度 2016年度
列示持续经营净利润列示持续经营净利润（1）在利润表中分别列示“持
2017年度金额 2016年度金额按照财政部
20,175,312.68元；列示 77,321,878.02元；列示续经营净利润”和“终止经营相关规定
终止经营净利润 2017终止经营净利润 2016净利润”。比较数据相应调整。 年度金额0.00元。 年度金额0.00元。
（2）与本公司日常活动相关的
政府补助，计入其他收益，不按照财政部列示其他收益 2017年
/
相关规定 度金额2,893,313.35元
再计入营业外收入。比较数据
不调整。
（3）在利润表中新增“资产处
2017年度营业外收入减
置收益”项目，将部分原列示 2016年度营业外收入少2,430.84元，营业外
按照财政部 减少16,223.30元，，重支出减少 1,084,892.35
为“营业外收入”的资产处置相关规定 分类至资产处置收益元，重分类至资产处置
16,223.30元。
损益重分类至“资产处置收益” 收益-1,082,461.51元。
项目。比较数据相应调整。
2、重要会计估计变更
（1）2016年度
2015年11月，公司设立全资子公司苏州德威商业保理有限公司，其主营业务为商业保理及与商业保理相关的咨询服务。2016年4月，德威保理开始发生商业保理业务。上述新增的商业保理业务与公司的既有业务不同，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟按照《企业会计准则》的规定，确定上述新增商业保理业务的应收保理款坏账准备计提的会计估计。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错
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更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报告也不会造成影响。
（2）2017年度
2017年公司收购江阴华能企业管理有限公司持有的和时利新材60%股权，2017年12月，和时利新材完成工商变更登记手续，成为公司控股子公司。
和时利新材主要从事合成材料的研发、生产和销售。其合成材料业务与公司的既有业务不同，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和经营成果，公司拟按照《企业会计准则》的规定，确定合成材料业务应收款项的坏账政策。
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次变更属于会计估计变更，采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报告也不会造成影响。
除上述事项外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。经核查德威新材不存在滥用会计政策、会计差错更正和会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（二）最近三年的经营情况
经核查德威新材最近三年间重大交易会计处理，未发现德威新材存在通过虚假交易虚构利润情况，公司业绩真实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）经核查德威新材最近三年间应收账款、其他应收款、存货、在建工程、固定资产、无形资产、商誉的情况，德威新材管理层按照其会计政策、并依据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：人民币元项目 2017年度 2016年度 2015年度
坏账损失 6,535,015.30 1,944,509.81 6,005,390.68存货跌价损失 2,427,328.43 1,644,253.27 1,660,745.51
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
商誉减值损失 3,441,041.12
合计 8,962,343.73 7,029,804.20 7,666,136.19经核查未发现德威新材存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
（四）最近三年关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况
单位：人民币元关联方 关联交易内容 2017年度 2016年度 2015年度
河南德威电缆实业有限公司 销售原材料 54,691.35
2、关联担保情况
（1）关联方为本公司担保情况
2017年度 单位：人民币万元
担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2015/5/28 借款期限届满之日起两年 否
江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2015/8/17 借款期限届满之日起两年 否
江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2015/11/30 借款期限届满之日起两年 否
江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2016/6/30 借款期限届满之日起两年 否
江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2016/7/29 借款期限届满之日起两年 否
江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2017/6/30 借款期限届满之日起两年 否
江阴华能企业管理有限公司 1,000.00 2017/7/31 借款期限届满之日起两年 否
最后一期债务履行期限届满日
江阴华能企业管理有限公司 6,000.00 2015/4/2 否
后两年
最后一期债务履行期限届满日
江阴华能企业管理有限公司 6,000.00 2016/6/12 否
后两年
最后一期债务履行期限届满日
江阴华能企业管理有限公司 6,000.00 2017/6/15 否
后两年
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担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕江阴华能企业管理有限公司 3,000.00 2015/1/5 债务履行期届满之日后两年 否
江阴华能企业管理有限公司 2,000.00 2017/4/28 债权期限届满之日起两年 否
最后一期债务履行期限届满日
瞿建华 10,800.00 2015/6/9 否
后两年
最后一期债务履行期限届满日
瞿建华 11,760.00 2016/5/17 否
后两年
最后一期债务履行期限届满日
瞿建华 11,760.00 2017/5/18 否
后两年
德威投资集团有限公司 27,500.00 2014/8/27 债权期限届满之次日起两年 否
德威投资集团有限公司 46,000.00 2016/5/17 债权期限届满之次日起两年 否
德威投资集团有限公司 30,000.00 2016/2/1 债务履行期限届满日后两年止 否
德威投资集团有限公司 12,000.00 2015/12/30 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 13,000.00 2016/11/9 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 20,000.00 2016/12/8 债权到期日后两年 否
德威投资集团有限公司 7,000.00 2016/3/24 债务到期后满两年之日止 否
德威投资集团有限公司 7,000.00 2016/12/15 债务到期后满两年之日止 否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2016/10/17 债务履行期限届满日后两年止 否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2014/4/28 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 10,000.00 2016/10/26 债务履行期限到期日后两年止 否
德威投资集团有限公司 18,000.00 2017/6/28 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 8,000.00 2016/12/8 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2017/4/25 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 6,000.00 2017/6/6 债权期限届满之次日起两年 否
德威投资集团有限公司 10,000.00 2017/7/31 债务履行期限届满之日起两年 否
德威投资集团有限公司 6,000.00 2017/10/27 债权期限届满之次日起两年 否
德威投资集团有限公司 16,500.00 2017/10/27 债权期限届满之次日起两年 否
周建明 7,000.00 2016/12/15 债务到期后满两年之日止 否
周建明 10,000.00 2016/10/26 债务履行期限到期日后两年止 否
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担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕周建明 20,000.00 2016/12/8 债权到期日后两年 否
周建明 18,000.00 2017/6/28 债务履行期限届满之日起两年 否
周建明 16,500.00 2017/10/27 债权期限届满之次日起两年 否
苏州德威商业保理有限公司 26,300.00 2017/1/20 债务履行期限届满日后两年止 否
债务全部偿付且贷款协议终止
扬州德威新材料有限公司 7,000.00 2014/12/22 是
为止
扬州德威新材料有限公司 8,000.00 2016/12/8 债务履行期限届满之日起两年 否
周建明 3,000.00 2017/4/18 授信人履行债务期限届满之日 否
2016年度 单位：人民币万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
德威投资集团有限公司 20,000.00 2016/12/8 债权到期日后两年 否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2016/10/17债务履行期限届满日后两年止 否
德威投资集团有限公司 46,000.00 2016/5/17 债权期限届满之次日起两年 否
德威投资集团有限公司 30,000.00 2016/2/1 债务履行期限届满日后两年止 否
德威投资集团有限公司 12,000.00 2015/12/30债务履行期限届满之日起两年 是
德威投资集团有限公司 13,000.00 2016/11/9 债务履行期限届满之日起两年
否
德威投资集团有限公司 7,000.00 2016/3/24 债务履行期限到期日后两年止 否
德威投资集团有限公司 7,000.00 2016/12/15债务到期后满两年之日止 否
德威投资集团有限公司 10,000.00 2016/11/18债务履行期限到期日后两年止 否
德威投资集团有限公司 3,000.00 2016/3/ 17 2017/3/16 否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2016/6/17 2017/5/5 否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2014/4/28 债务履行期限届满之日起两年
否
德威投资集团有限公司 5,000.00 2016/10/17债务履行期限届满日后两年止
否
周建明 20,000.00 2016/12/8 债权到期日后两年
否
周建明 7,000.00 2016/12/15债务到期后满两年之日止 否
周建明 10,000.00 2016/11/18债务履行期限到期日后两年止 否
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
债务全部偿付且贷款协议终止
扬州德威新材料有限公司 7,000.00 2014/12/22 否
为止
2015年度 单位：人民币万元
担保是否已担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕苏州德威投资有限公司 27,500.00 2014/8/27 2016//8/26 否
苏州德威投资有限公司 12,000.00 2015/12/30 债务履行期限届满之日起两年 否
苏州德威投资有限公司 10,000.00 2015/10/26 2016/10/25 否
苏州德威投资有限公司 5,000.00 2013/10/16 2016/10/16 否
苏州德威投资有限公司 5,000.00 2014/7/29 2016/7/28 否
苏州德威投资有限公司 7,000.00 2015/2/5 到期日不受期限约束 否
苏州德威投资有限公司 5,000.00 2014/4/28 债务履行期限届满之日起两年 否
授信人履行债务期限届满之日
周建明 5,000.00 2014/12/30 否
起两年
周建明 10,000.00 2015/10/26 2016/10/25 否
周建明 7,000.00 2014/1/25 贷款协议终止为止 否
香港德威新材料国际贸易有限
400万美元 不定期 不定期 否
公司
债务全部偿付且贷款协议终止
扬州德威新材料有限公司 7,000.00 2014/12/22 否
为止
（2）本公司为关联方担保情况
2017年度 单位：人民币万元
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕安徽滁州德威新材料有限公司 6,000.00 2017/12/21 主债权届满之日起两年 否
扬州德威新材料有限公司 7,000.00 2017/8/8 主债权届满之日起两年 否
专项核查意见第8页
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕扬州德威新材料有限公司 3,000.00 2016/10/17 主债权届满之日起两年 否
苏州德威商业保理有限公司 3,000.00 2017/4/18 授信人履行债务期限届满之日 否
2016年度 单位：人民币万元
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕安徽滁州德威新材料有限公司 3,000.00 2016/8/24 2017/8/23 否
扬州德威新材料有限公司 7,000.00 2016/12/09 债务履行期限到期日后两年止 否
扬州德威新材料有限公司 3,000.00 2016/10/17 主债权届满之日起两年 否
2015年度 单位：人民币万元
担保是否已被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕安徽滁州德威新材料有限公司 20,000.00 2014/3/1 2020/3/1 否
授信额度协议及其修订或补充
授信额度协
扬州德威新材料有限公司 7,000.00 所规定的授信额度使用期限届 否
议生效日
满之日
扬州德威新材料有限公司 3,000.00 2015/11/1 2016/10/25 否
苏州工讯科技有限公司 1,000.00 2015/11/25 2016/11/25 否
3、关联方资产转让情况
（1）南通正盛股权收购
2017年8月公司第六届董事会第四次临时会议、2017年9月公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购南通正盛化工科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金人民币4,113.49万元收购德威投资集团持有的南通正盛100%股权。投资完成后，公司持有南通正盛100%股权，南通正盛成为公司全资子公司。
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2017年10月20日南通正盛取得了如东县行政审批局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（2）和时利新材股权收购
根据《江苏德威新材料股份有限公司与江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴关于江苏和时利新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议书》约定，在和时利原股东江阴华能企业管理有限公司收到公司支付的100%的股权转让款后12个月内，瞿建华、姚丽琴将出资不低于30,000万元用于购买德威新材的股票。
根据该条约定，若以公司第六届董事会第四次临时会议召开之日收盘价5.54元/股测算，不考虑股价变动等其他因素，则瞿建华、姚丽琴预计未来12个月之内将持有公司5.36%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，瞿建华、姚丽琴为公司的关联方，江阴华能企业管理有限公司为本公司的关联企业，本次交易构成关联交易。
2017年8月公司第六届董事会第四次临时会议、2017年9月公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司拟用自有资金人民币48,000万元收购江苏和时利新材料股份有限公司原股东江阴华能企业管理有限公司持有的和时利新材60%股权。收购完成后和时利新材将成为公司控股子公司。
2017年12月14日和时利新材取得了无锡市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
4、关键管理人员薪酬
单位：人民币元项目 2017年度 2016年度 2015年度
关键管理人员薪酬 3,000,000.00 2,350,000.00 2,350,000.00经核查德威新材最近三年间关联交易，未发现德威新材与关联方的交易定价明显已于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
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三、 核查结论
基于以上核查程序及结果，我们未发现德威新材2015年度至2017年度间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：杨力生
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：归永逸
中国•上海 二〇一八年五月二日
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