安徽安科生物工程（集团）股份
有限公司拟发行股份及支付现金方式购买
上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0041号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一五年五月五日
目录 第1页目 录
注册资产评估师声明 ...................................................................................................................... 2评估报告摘要 .................................................................................................................................. 3评估报告 ...................................................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............................. 5二、评估目的 ................................................................................................................................ 15三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 16四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 20五、评估基准日 ............................................................................................................................ 20六、评估依据 ................................................................................................................................ 20七、评估方法 ................................................................................................................................ 24八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 34九、评估假设 ................................................................................................................................ 37十、评估结论 ................................................................................................................................ 38十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 40十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 40十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 41评估报告附件 ................................................................................................................................ 43
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注册资产评估师声明
一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2015）第0041号
北京天健兴业资产评估有限公司接受江苏苏豪国际集团股份有限公司和安徽安科生物工程（集团）股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益项目，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据2014年12月31日《江苏苏豪国际集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》，同时经江苏省国资委批准同意，批准文号为苏国资复[2015]59号《江苏省国资委关于同意苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏苏豪国际集团股份有限公司持有的上海苏豪逸明制药有限公司50.39%股权；根据 2015年 3月 14日安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第五届董事会文件“董〔2015〕02-06号”《第五届董事会第十三次会议决议》同意发行股份及支付现金购买资产的议案，需要对上海苏豪逸明制药有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：上海苏豪逸明制药有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：上海苏豪逸明制药有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2014年12月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
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经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值为 40,539.57万元，较账面净资产9,487.11万元增值31,052.46万元，增值率327.31%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日 2014年12月31日起，至2015年12月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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安徽安科生物工程（集团）股份
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上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2015）第0041号
江苏苏豪国际集团股份有限公司：
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵双方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股权而涉及上海苏豪逸明制药有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估的委托方为江苏苏豪国际集团股份有限公司和安徽安科生物工程
（集团）股份有限公司。
产权持有单位为江苏苏豪国际集团股份有限公司。
被评估单位为上海苏豪逸明制药有限公司。
（一）委托方概况
1.委托方一暨产权持有单位概况：
企业名称：江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪国际集团公司”）注册地址：南京市软件大道48号
法定代表人：张朝武
注册资本：35280万元人民币
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公司类型：股份有限公司
成立时间：1981年09月05日
经营范围：煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、绸服装、复制品，羊毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易。国内商业及物资供销业，石油制品的销售、有色金属、钢材、废钢、建筑材料、化工原料、木材的销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），预包装食品兼散装食品的批发与零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.委托方二：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
企业名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”）注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1号
法定代表人：宋礼华
注册资本：贰亿玖仟零叁拾伍万捌仟玖佰柒拾捌元整
公司类型：股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：300009
证券简称：安科生物
成立时间：2000年09月28日
经营范围：自行研制、生产的生物制品、医药（基因重组制品、凝胶剂、药品生产许可证有效期至2015年12月31日）及其原料、生化制品的出口和与公司生产、科研相关的原辅材料、机械设备、仪表仪器与零部件的进口（特殊规定的除外）；药物、诊断试剂（三类：体外诊断试剂，医疗器械生产企业许可证有效期至 2017年 8月 23日）、生物技术和生化工程的原料及产品的研制、生产、销售，技术转让、服务。（以上经营范围中需要许可证的凭许可证经营）
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：上海苏豪逸明制药有限公司（以下简称“苏豪逸明公司”或“公司”）
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注册地址：上海市普陀区千阳路57号
法定代表人：周逸明
注册资本：2,700万元人民币
实收资本：2,700万元人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
成立时间：2001年11月26日
经营范围：医药、生化、化工领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；销售化工产品（除危险品）；原料药生产；从事各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革
苏豪逸明公司的前身是成立于2001年的上海子能药物研究有限公司，设立时注册资本为50万元，由上海子能高科股份有限公司与自然人周逸明、王惠丰共同投资组建成立。其中：上海子能高科股份有限公司出资27.5万元，占注册资本总额的55%，周逸明出资12.5万元，占注册资本总额的25%，王惠丰出资10万元，占注册资本总额的20%。该出资由上海公信中南会计师事务所出具的公会虹(2001)验字第11136号验资报告验证。
2003年 5月，上海子能药物研究有限公司召开股东会，同意将企业名称更名为上海子能药业有限公司。2003年7月更名为上海子能制药有限公司。
2005年9月26日，经股东会批准，自然人股东王惠丰将其持有的全部股权转让给自然人股东周逸明，转让后上海子能高科股份有限公司出资比例为55%，自然人周逸明出资比例为45%。
2005年12月根据江苏省南京市中级人民法院民事裁定书(2005)宁执字第160号-4判决，上海子能高科股份有限公司将其持有的55%股权转让给江苏苏豪国际集团股份有限公司，转让后江苏苏豪国际集团股份有限公司出资比例为55%，自然人周逸明出资比例为45%。
2006年 9月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本 350万元人民币，增资后公司注册资本变更为 400万元人民币。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资 176.00万元人民币，占注册资本的44%；周逸明
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出资 172.00万元人民币，占注册资本的43%；周又佳出资 16.00万元人民币，占注册资本的4%；其他 11位自然人合计出资 36.00万元，占注册资本的9%。同时公司名称变更为上海苏豪逸明制药有限公司。此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2006)第0010号验资报告验证。
2007年 6月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本600万元人民币，增资后公司注册资本变更为为1000万元人民币。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资 380.00万元人民币，占注册资本的38%；上海通益投资管理有限公司出资 60.00万元人民币，占注册资本的6%；周逸明出资370.00万元人民币，占注册资本的37%；周又佳出资100.00万元人民币，占注册资本的10%；其他12位自然人合计出资90.00万元，占注册资本的9%。此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2007)第061号验资报告验证。
2007年11月28日，根据公司2007年度第三次临时股东会决议，股东许坚卓将持有的苏豪逸明公司 4万元出资额转让给苏豪逸明公司员工沈晓媛 2万元、余锦城2万元，转让后公司注册资本为1000万元。2008年4月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本 200万元人民币，增资后公司注册资本变更为为 1200万元人民币。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资380.00万元人民币，占注册资本的31.67%；上海通益投资管理有限公司出资 70.00万元人民币，占注册资本的5.83%；江苏苏豪创业投资有限公司出资76.00万元人民币，占注册资本的6.33%；周逸明出资370.00万元人民币，占注册资本的30.83%；
周又佳出资 189.00万元人民币，占注册资本的15.75%；其他 14位自然人合计出资 115.00万元人民币，占注册资本的9.58%。此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2008)第078号验资报告验证。
2008年 5月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本300万元人民币，增资后公司注册资本变更为1500万元人民币。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资530.00万元人民币，占注册资本的35.33%；上海通益投资管理有限公司出资70.00万元人民币，占注册资本的4.67%；江苏苏豪创业投资有限公司出资 226.00万元人民币，占注册资本的15.07%；周逸明出资 370.00万元人民币，占注册资本的24.67%；周又佳出资 189.00万元人民币，占注册资本的12.60%；其他 14位自然人合计出资 115.00万元人民币，占注册资本
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的7.67%。此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2008)第160号验资报告验证。
2009年 3月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本300万元人民币，增资后公司注册资本变更为1800万元人民币。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资636.00万元人民币，占注册资本的35.33%；上海通益投资管理有限公司出资84.00万元人民币，占注册资本的4.67%；江苏苏豪创业投资有限公司出资 271.00万元人民币，占注册资本的15.06%；周逸明出资 431.00万元人民币，占注册资本的23.94%；周又佳出资 220.00万元人民币，占注册资本的12.22%；其他 15位自然人合计出资 158.00万元人民币，占注册资本的8.78%。此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2009)第178号验资报告验证。
2009年4月，根据股东会决议将资本公积转增注册资本，每10股转增3股，转增后公司注册资本变更为2340万元。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资 826.80万元，占注册资本的35.33%；上海通益投资管理有限公司出资 109.20万元，占注册资本的4.67%；江苏苏豪创业投资有限公司出资 352.30万元，占注册资本的15.06%；周逸明出资 560.30万元，占注册资本的23.94%；周又佳出资286.00万元，占注册资本的12.22%；其他15位自然人合计出资205.40万元，占注册资本的8.78%。此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2009)第272号验资报告验证。
2009年 7月 14日，根据公司 2009年第四次临时股东会决议，公司股东余锦城将持有的苏豪逸明公司 3.9万元出资额转让给原股东周逸明，股权转让后，公司注册资本仍为 2340万元人民币。其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资826.80万元人民币，占注册资本的35.33%；上海通益投资管理有限公司出资109.20万元人民币，占注册资本的4.67%；江苏苏豪创业投资有限公司出资 352.30万元人民币，占注册资本的15.06%；周逸明出资 564.20万元人民币，占注册资本的24.11%；周又佳出资286万元人民币，占注册资本的12.22%；其他14位自然人合计出资201.50万元人民币，占注册资本的8.61%。
2010年 3月，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本360万元人民币，增资后公司注册资本变更为2700万元。其中：江苏苏豪国
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际集团股份有限公司出资954.00万元人民币，占注册资本的35.33%；上海通益投资管理有限公司出资 126.00万元人民币，占注册资本的4.67%；江苏苏豪创业投资有限公司出资406.5.00万元人民币，占注册资本的15.06%；周逸明出资 651.00万元人民币，占注册资本的24.11%；周又佳出资330.00万元人民币，占注册资本的12.22%；其他14位自然人合计出资232.50万元人民币，占注册资本的8.61%。
此次增资由上海永华联合会计师事务所出具的上永验字(2010)第 051号验资报告
验证。
2013年 7月 24日，根据公司 2013年第一次临时股东会决议，公司股东江苏苏豪创业投资有限公司将持有的苏豪逸明公司406.50万元出资额转让给原股东江苏苏豪国际集团股份有限公司，股权转让后，公司注册资本仍为2700万元人民币。
其中：江苏苏豪国际集团股份有限公司出资1,360.50万元人民币，占注册资本的50.39%；上海通益投资管理有限公司出资126.00万元人民币，占注册资本的4.67%；
周逸明出资 651.00万元人民币，占注册资本的24.11%；周又佳出资 330.00万元人民币，占注册资本的12.22%；其他 14位自然人合计出资 232.50万元人民币，占注册资本的8.61%。
3．公司股权结构情况
截至评估基准日，上海苏豪逸明制药有限公司股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额|
|江苏苏豪国际集团股份有限公司|1,360.50|
|周逸明|651.00|
|周又佳|330.00|
|上海通益投资管理有限公司|126.00|
|崔颀|33.00|
|施高强|33.00|
|徐强强|22.50|
|蔡华成|22.50|
|陈骏岳|22.50|

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|-|-|
|吴元全|18.00|
|朱亮|16.50|
|陈必胜|15.00|
|曹建红|10.50|
|董明房|10.50|
|王文琪|10.50|
|许平|9.00|
|沈笑媛|4.50|
|刘春生|4.50|
|合计|2700.00|

4．公司主要资产概况
上海苏豪逸明制药有限公司主要资产为流动资产、固定资产、在建工程和无形资产，主要资产概况如下：
（1）流动资产：
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。其中往来款主要为销售货款、预付原料采购款和租房押金等。存货包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。原材料为生产多肽类药品所需的树脂、氨基酸等原料；在库周转材料为高密度聚乙烯瓶等生产用材料；产成品为各种系列出多肽类原料药品，在产品主要为生产中的出多肽类原料药品。
（2）固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产。
机器设备主要包括全自动多肽合成仪、岛津 2010A液相色谱仪、Waters2487液相、DGI型真空冷冻干燥机等多肽合成纯化设备，专业性较强。
车辆共计3辆，为奥迪A6、现代索纳塔、桑塔纳等办公及运输车辆。证载权利人为上海苏豪逸明制药有限公司，车辆均没有到达报废年限及报废里程，目前行驶正常。
电子设备主要为电脑、复印机、空调、冰箱等企业日常办公用电子设备，陆续购置于2007年1月至2012年11月，所有设备目前均正常使用。
（3）在建工程
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在建工程主要为上海苏豪逸明制药有限公司的新厂区一青浦基地项目，包括新厂区的前期费用、项目组办公支出、人工费用、公共支出、厂房和设备安装工程等，至评估基准日工程尚未完工。
（4）无形资产
纳入本次评估范围内的无形资产为土地使用权、外购专利权、COS认证(在开发支出科目中核算)、专利权和商标等，目前正常使用。
其中，土地使用权具体情况如下：
表4土地概况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|权利人|用途|面积(㎡)|期限|他项权利|
|土地使用证|沪房地青字(2012) 第005895号|上海苏豪逸明制药有限公司|工业用地|12,624.30|2012.3.27-2062.03.26|无|

5．公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
目前公司主要产品为多肽类原料药及客户肽，其中胸腺五肽、醋酸奥曲肽、生长抑素、鲑降钙素、胸腺法新 5个品种已经通过了国家食品药品监督管理局的GMP认证；缩宫素取得欧洲CEP证书。现已经实现多肽原料药高纯度（99％以上）批量2公斤级的生产能力。
（2）经营模式
①原材料采购模式
公司目前主要有两种采购模式：对于需求量较大的主要原材料如氨基酸和树脂等采取选择集中采购的模式，选择固定供货单位，根据生产计划，定时定量采购；对于需求频率较大的其他物料如试剂、低值易耗品等，主要采取合约采购的模式，通过事先选定合格的供应商，议定采购价格，以确保物料供应的来源，同时根据生产计划，按需采购。
②生产模式
对于常规产品，公司销售部根据销售经验制定销售计划，生产部根据销售部制定的销售计划组织生产，并保持适度库存；对于其他往年销售较少的品类，销
售部接到客户订单和定金后，再通知生产部组织生产。
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苏豪逸明生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
③销售模式
苏豪逸明的销售模式主要为直销的方式，直接供货给制剂生产厂家、研发机构等下游客户。
（3）生产经营管理状况
公司是一家以研究、开发、生产和销售各种多肽类原料药为主的高新技术企业。公司利用先进的实验室实施、多肽合成系统、分离纯化系统、冷冻干燥系统等仪器设备，在引进、消化、吸收先进的多肽药物生产技术的基础上，建立国内领先的活性小分子多肽类药物及前体物规模化研发的高技术平台，自主研发了公司独有的适合工业化生产的固相合成工艺路线。目前，公司年多肽原料药产能为300kg，年产量270kg，主要产品有生长抑素、奥曲肽、胸腺五肽、鲑鱼降钙素、缩宫素、比伐卢定、阿托西班、依替巴肽、卡贝缩宫素、特利加压素等。
6．公司组织结构
股东会
监事
董事会
总经理
分管副总经理
部 部
人
质
办 财 采 销 生 力
注 研 设公 务 购 售 产 资
册
量
发 备室 部 部 部 部 源
部 管 部
工部
理 程7．财务状况表及经营成果
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财务状况表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|4,606.24|6,611.73|
|5,734.71|3,827.97|
|685.70|793.79|
|3,777.74|1,810.25|
|1,029.65|1,079.81|
|650.60|664.37|
|241.62|144.12|
|10,340.95|10,439.70|
|853.85|823.91|
|-|-|
|853.85|823.91|
|9,487.11|9,615.80|

经营成果表
金额单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|5,306.41|7,075.82|
|1,774.35|2,373.29|
|72.04|108.81|
|171.77|183.37|
|903.74|924.80|
|-0.57|-1.24|
|-25.42|24.46|
|71.82|117.94|
|2,482.32|3,580.28|
|162.97|194.40|

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安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益项目评估报告 第15页
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|2,571.31|3,668.36|

上表中列示的财务数据，其中2012年数据业经天衡会计师事务所有限公司审计并出具天衡审字（2013）01175号标准无保留意见审计报告，2013年一2014年数据业经华普天健会计师事务所审计并出具会审字【2015】0074号标准无保留意见审计报告。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务约定书的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方一江苏苏豪国际集团股份有限公司为上海苏豪逸明制药有限公司的股东，持有上海苏豪逸明制药有限公司50.39%股权。
委托方二为安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟通过非公开发行股票购买上海苏豪逸明制药有限公司的股权。
二、评估目的
根据2014年12月31日《江苏苏豪国际集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》，同时经江苏省国资委批准同意，批准文号为苏国资复[2015]59号《江苏省国资委关于同意苏豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》，安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏苏豪国际集团股份有限公司持有的上海苏豪逸明制药有限公司50.39%股权；
根据 2015年 3月 14日安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第五届董事会文件“董〔2015〕02-06号”《第五届董事会第十三次会议决议》同意发行股份及支付现金购买资产的议案，需要对上海苏豪逸明制药有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为上海苏豪逸明制药有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为上海苏豪逸明制药有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 10,340.95万元，负债账面价值 853.85万元，净资产账面价值9,487.11万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元项目名称 账面价值
流动资产 4,606.24
非流动资产 5,734.71
其中：固定资产 685.70
在建工程 3,777.74
无形资产 1,029.65
土地使用权 650.60
其他 241.62
资产总计 10,340.95
流动负债 853.85
非流动负债 -
负债总计 853.85
净资产 9,487.11
一）委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经华普天健会计师事务所审计，并出具会审字【2015】0074号无保留意见审计报告。
二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
对企业价值影响较大的单项资产或资产组合主要为流动资产、固定资产、在
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建工程，主要资产概况如下：
1、流动资产：
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。其中往来款主要为销售货款、预付原料采购款和租房押金等。存货包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。原材料为生产多肽类药品所需的树脂、氨基酸等原料；在库周转材料为高密度聚乙烯瓶等生产用材料；产成品为各种系列的多肽类原料药品，在产品主要为生产中的多肽类原料药品。
2、固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产。
机器设备主要包括全自动多肽合成仪、岛津 2010A液相色谱仪、Waters2487液相、DGI型真空冷冻干燥机等多肽合成纯化设备，专业性较强。
车辆共计3辆，为奥迪A6、现代索纳塔、桑塔纳等办公及运输车辆。证载权利人为上海苏豪逸明制药有限公司，车辆均没有到达报废年限及报废里程，目前行驶正常。
电子设备主要为电脑、复印机、空调、冰箱等企业日常办公用电子设备，陆续购置于2007年1月至2014年3月，所有设备目前均正常使用。
3、在建工程
在建工程主要为位于上海市青浦区重固镇朝阳村(7-6丘)厂区地块内的上海苏豪逸明制药青浦基地项目，主要是发生的建安工程的前期勘察费、设计费、监理费、建安工程费等。上海苏豪逸明制药青浦基地项目建筑物主要包含综合楼、多肽原料药车间、辅助楼、甲类仓库、污水处理、消防水池及泵房、事故应急池、门卫等，总建筑面积约11,205.41㎡，项目于2013年12月开工，建设工程规划许可证号为建字第沪青建（2013）FA31011820135350号。至评估基准日，项目总体建设形象进度约为80%，该项目预计2015年6月完工。
（三）企业申报的无形资产情况
截至评估基准日上海苏豪逸明制药有限公司申报范围内账面记录的无形资产为土地使用权、专利权等，目前正常使用。
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上海苏豪逸明制药有限公司申报评估的无形资产——专利共23项、商标2项，技术范围主要为多肽合成纯化技术。其中账面记录已获得专利授权的无形资产——专利权5项，账面价值3,790,530.00元；账面未记录已获得专利授权的无形资产——专利权 11项；账面未记录已申请尚未获得授权的无形资产-专利权 7项。
截至评估基准日，全部专利、专有技术及商标都在使用，具体清单如下：
1、账面记录的土地使用权具体情况如下：
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|证书名称|证书编号|权利人|用途|面积(㎡)|期限|他项权利|
|土地使用证|沪房地青字(2012) 第005895号|上海苏豪逸明制药有限公司|工业用地|12,624.30|2012.3.27-2062.3.26|无|

2、账面记录已获授权专利：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|权利期限|申请日|账面价值|
|1|固相多肽合成胸腺五肽的制备方法|发明|ZL200510025925.2|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.5.18|428,641.83|
|2|固相多肽合成依非巴特的制备方法|发明|ZL200510025683.7|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.5.8|877,701.21|
|3|固相多肽合成特利加压素的制备方法|发明|ZL200510025924.8|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.5.18|3,031,782.72|
|4|固相多肽合成鲑鱼降钙素的制备方法|发明|ZL200510025880.9|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.5.17|169,029.31|
|5|固相多肽合成亮丙瑞林的制备方法|发明|ZL200510026047.6|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.5.20|11,156.93|

3、账面未记录已获授权专利：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|权利期限|申请日|
|1|一种生长抑素的合成方法|发明|ZL03128951.7|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2003.5.29|
|2|固相多肽合成奥曲肽的制备方法|发明|ZL200510029221.2|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.8.30|
|3|固相多肽合成缩宫素的制备方法|发明|ZL200510112356.5|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2005.12.29|
|4|固相多肽合成比筏芦定的制备方法|发明|ZL200610024611.5|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2006.3.10|

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|5|一种制备小牛胸腺alpha 1的新工艺|发明|ZL200610024610.0|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2006.3.10|
|6|一种固相多肽合成阿托西般的制备方法|发明|ZL200710044420.X|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2007.7.31|
|7|固相多肽合成奥来加南的制备方法|发明|ZL201110035559.4|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2011.2.10|
|8|固相多肽合成Exenatide的制备方法|发明|ZL200710044421.4|、上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2007.07.31|
|9|固相多肽合成曲普瑞林的制备方法|发明|ZL200710044419.7|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2007.7.31|
|10|固相多肽合成卡贝缩宫素的制备方法|发明|ZL201110001400.0|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2011.1.6|
|11|一种将含巯基肽从树脂上切落的试剂及切落方法|发明|ZL 201010272875.9|上海苏豪逸明制药有限公司|20年|2010.9.2|

4、账面未记录已申请尚未获得授权专利：
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|序号|专利名称|专利类型|专利号|权利期限|申请日|
|1|一种降低多肽药物中乙腈残留的方法|发明|201110122790.7|20年|2011.5.13|
|2|一种快速简便的多肽残留检测方法|发明|201110122496.6|20年|2011.5.12|
|3|一种固相多肽合成蛋白溶菌素的制备方法|发明|201110183315.0|20年|2011.7.1|
|4|一种蛇蟾三肽的工业化制备方法|发明|201110183429.5|20年|2011.7.1|
|5|固相多肽合成生长激素促分泌素五肽的制备方法|发明|201110281279.1|20年|2011.9.21|
|6|一种高包封率奥曲肽缓释微球及其制备方法|发明|201210534184.0|20年|2012.12.12|
|7|固相多肽合成生长抑素的制备方法|发明|200510029220.8|20年|2011.8.19|

5、账面未记录的商标权：
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||商标名称|申请人|申请号|申请日期|
|1||上海苏豪逸明制药有限公司|7694219|2009.9.14|
|2||上海苏豪逸明制药有限公司|5766095|2006.12.5|

（四）企业申报的表外资产的情况
截止基准日2014年12月31日，上海苏豪逸明制药有限公司申报范围内除上
述账面未记录资产外，无其他表外资产。
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（五）引用其他机构出具的报告情况
无引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2014年12月31日。
评估基准日是由委托方确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
1.2015年4月29日江苏省人民政府国有资产监督管理委员会“苏国资复
（2015）59号”文件。
2.2014年12月31日江苏苏豪国际集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5号 2008年10月28日）；
2.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号2005年10月27日）；
3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第43号2005年10月27日）；
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4.《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62号 2007年 3月16日）；
5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号2007年8月30日）；
6.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号 2007年3月16日）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
8.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
9.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
10.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
11.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
12.《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（国办发[2001]802号）；
13.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
14.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第3号令）；
15.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
17.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
18.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
19.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
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20.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
21.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院1998年256号令）；
22.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院2006年483号令）；
23.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院2007年512号令）；
24.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院2008年538号令）；
25.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年 12月 18日财政部、国家税务总局令第50号公布）；
26.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院1990年55号令）；
27.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
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13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
17.《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）；
18.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2012]246号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用证；
3.土地使用权出让合同；
4.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证；
5.机动车行驶证；
6.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
7.专利证书；
8.商标注册证；
9.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
3.《中华人民共和国海关进出口税则》（2013年）；
4.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
5.中国土地市场网公布的上海市近期的土地拍卖成交信息；
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6.《机电产品报价手册》；
7.企业提供的相关工程预决算资料；
8.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
9.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
10.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
11.企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
12.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
13.企业与相关单位签订的工程承发包合同；
14.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等
15.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
16.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
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司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货；负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
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（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票（或包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料、在产品、产成品、在库周转材料等，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出
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厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；
在产品：主要为正在生产加工中的未完工多肽类系列原料药品等，包含了物料成本及制造费用等，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算确认评估值。
在用周转材料：采用成本法进行评估。按清查盘点结果分类，将同种低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出低值易耗品的评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
1）机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和进口设备。
①重置全价的确定
设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。因纳入评估范围的设备均为可独立
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使用的定型设备，设备体积不大，从购置到投入使用的周期较短，所以设备基础费、前期及其他费用和资金成本可忽略不计。
对需要安装的设备，设备重置全价为：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对不需要安装的设备，设备重置全价为：
重置全价＝设备购置价+运杂费－可抵扣的增值税进项税
A设备购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
B运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。评估人员根据设备的重量和外形尺寸及运输距离的远近以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。
C安装调试费
设备安装调试费用，我们参考《机器设备评估常用数据与参数》等资料，并考虑到设备的重量及安装调试的复杂程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
②综合成新率的确定
A对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
a勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
b理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
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定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的确定
机器设备评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
①车辆重置全价
因车辆进项税已可抵扣，本次评估中以购置价加上车辆购置税和其他合理的费用（如验车费、手续费等）并减去可抵扣进项税，来确定其重置全价，即：
车辆重置全价=购置价+车辆购置税+其他费用-可抵扣进项税。
②综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（用成新率1表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用成新率2表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率，即：
成新率=成新率1×0.4+成新率2×0.6
③车辆评估值的确定
由于上海地区的车牌号采用竞拍方式，车牌号可流转，在车辆的评估净值中还要加计牌照费，2014年12月上海车牌竞拍的平均成交价为73,700.00元。
评估值=重置全价×综合成新率+牌照费
3）电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备主要为电脑、冰柜、打印机和复印机等，由经销商负责运送安装调
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试，重置成本直接以市场采购价减去可抵扣进项税确定，即：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，直接采用年限法确定其成新率，即：
成新率=（寿命年限-已使用年限）/寿命年限。
③评估价值的确定
评估值=电子设备重置全价×成新率
根据设备现场核查情况，对型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市场的设备，直接以二手价作为评估值。
（2）在建工程
在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
上海苏豪逸明制药有限公司青浦基地项目由于在建工程正常施工建设，工程款项正常支付，我们通过核实各项费用价格基本稳定，变动幅度较小，在建工程以核实后的账面价值加上合理的资金成本为评估值
（3）土地使用权
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次估价采用市场比较法评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝P×A×B×D×E
D B
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上式中，P：待估宗地价格；
D
P：比较案例价格；
B
A：待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
（4）其他无形资产
上海苏豪逸明制药有限公司申报评估的无形资产-其他包括账内无形资产及账面未记录无形资产。
账内无形资产主要为外购专利权。
上海苏豪逸明制药有限公司申报的账面记录和未记录的无形资产—专利及专有技术所有权共23项、商标2项，技术范围主要为多肽合成纯化技术。其中账面记录已获得专利授权的无形资产-专利权 5项，账面价值 3,790,530.00元；账面未记录已获得专利授权的无形资产-专利权 11项；账面未记录已申请尚未获得授权的无形资产-专利权7项。截至评估基准日，全部专利及专有技术、商标都在使用。
商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。
对于专利及专有技术、商标的无形资产采用销售收入分成收益法评估。
本次评估中的销售收入分成收益法，即首先预测使用委估技术、商标在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术、商标在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托技术、商标的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r)i
i1
其中：P——专利及专有技术、商标评估值
K——销售收入分成率
Ri——专利及专有技术、商标产生的销售收入
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i——收益期限
r——折现率
（5）开发支出
开发支出主要是比伐卢定国内注册申报、卡贝缩宫素国内注册申报和阿托西班国内注册申报等的开发支出，主要由认证咨询费、检测费、试验领用原材料等构成，评估人员查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实开发支出的真实性、完整性，由于该技术在其他无形资产一专利及专有技术的评估中已反映，所以开发支出的评估值为0。
（6）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
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P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R
t


1
rt


r
n1
g


1
rn
公式三t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
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测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2015年 1月接受委托方的委托，从
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事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2015年1月15日－1月18日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
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设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对上海苏豪逸明制药有限公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为2015年1月19日－3月15日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
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行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为2015年3月15日－5月20日。
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
3.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
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4.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8.假设评估基准日后苏豪逸明的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
9.根据《药品生产质量管理规范》认证制度规定，新建原料药生产车间必须申请GMP认证。被评估单位现租赁上海市普陀区千阳路57号的车间已取得GMP认证，2015年度被评估单位将搬迁至自有的新厂区，本次评估假设被评估单位的新厂区能够及时取得生产所需的GMP认证。
10.假设被评估单位2015年度起实行查账征收，企业所得税税率为25%。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，上海苏豪逸明制药有限公司总资产账面价值为 10,340.95万元，评估价值 22,700.98万元，评估增值 12,360.03万元，增值率119.53%。负债账面价值853.85万元，评估价值853.85万元，评估无增减值。净资产账面价值9,487.11万元，评估价值21,847.14万元，评估增值12,360.03万元，增值率130.28%。
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评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,606.24|5,578.21|971.96|
|5,734.71|17,122.78|11,388.07|
|685.70|727.42|41.72|
|3,777.74|3,947.74|170.00|
|1,029.65|12,320.98|11,291.33|
|241.62|126.64|-114.98|
|10,340.95|22,700.98|12,360.03|
|853.85|853.85|0.00|
|853.85|853.85|0.00|
|9,487.11|21,847.14|12,360.03|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值为 40,539.57万元，较账面净资产9,487.11万元增值31,052.46万元，增值率327.31%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研
发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法
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的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权益价值为 40,539.57万元，较账面净资产9,487.11万元增值31,052.46万元，增值率327.31%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
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（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2014年12月31日至2015年 12月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
（六）在评估基准日后，至2015年12月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（七）因评估程序受限制时评估报告的使用限制（相应的评估结论所依赖的假设条件具有重要作用，在特殊假设中应补充），如因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等均对现场勘查产生影响。因此在评估报告中应披露因程序受限造成的评估报告的使用限制。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年5月5日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册资产评估师：卞旭东
注册资产评估师：陈小兵
二〇一五年五月五日
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评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、委托方和被评估单位产权登记证
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托方和被评估单位承诺函
七、签字注册资产评估师承诺函
八、评估机构资格证书
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字评估师资格证书
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