证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-093债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票与股票期权激励计划
及回购注销已授予权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的议案》，同意公司终止实施《2017年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“激励计划”），并以10.28元/股的价格回购注销523名激励对象首次授予的限制性股票合计16,605,525股、以9.00元/股的价格回购注销62名激励对象预留授予的限制性股票合计1,093,100股，注销172名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计3,365,000份。根据相关规定，本项议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序及实施进展情况
1、公司于 2017年 9月 15日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单》予以确认。关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，律师发表了专项法律意见书。
本次激励计划拟向630名激励对象以15.42元/股的价格合计授予1,500万股限制性股票，以30.84元/份的价格合计授予1,500万份股票期权，其中首次授予部分为 1,200万股限制性股票和 1,200万份股票期权。涉及的标的股票种类全部为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 261,792.33万股的0.46%。
2、2017年 9月 18日至 2017年 9月 28日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2017年 9月 30日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年 10月 13日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实，律师发表了专项法律意见书。
由于公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中，有 60名激励对象自身情况发生变化、资金不足或不再符合授予条件。
因此，根据2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的人员名单、限制性股票与股票期权数量进行了调整：将本次激励计划的激励对象人数由630名调整为570名，将首次授予的限制性股票数量由12,000,000股调整为11,610,250股，将首次授予的股票期权数量由12,000,000份调整为11,913,500份。
另外，因激励对象彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生为本公司高级管理人员，其在授予日前6个月内存在卖出本公司股票的情形，根据《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规章制度的规定，决定暂缓授予其限制性股票合计 27.5万股；因外籍激励对象郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生的证券账户、银行账户尚未完成开立，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定暂缓授予其限制性股票合计22.5万股及股票期权合计22.5万份。待以上激励对象的相关条件满足后，公司董事会再另行召开会议审议向其授予限制性股票及股票期权事宜。
并确定以 2017年 12月 18日为首次授予日，向 568名激励对象授予限制性股票合计11,110,250股，授予股票期权11,688,500份（限制性股票激励对象 545名，股票期权激励对象568名）。
5、在实际认购过程中，激励对象白安鹏先生、李统宙先生未及时开立证券账户，白安鹏先生自愿放弃获授的3,000股限制性股票和30,000份股票期权，李统宙先生自愿放弃获授的6,500份股票期权。
6、2017年12月27日，公司完成了对符合条件的544名激励对象合计授予11,107,250股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为2017年12月28日。
7、2017年12月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权。关联董事对上述议案已回避表决，公司独立董事对本项议案发表了独立意见，律师发表了专项法律意见书。
8、2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，律师发表了专项法律意见书。
9、2018年 5月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年5月28日为授予日，以15.42元/股的价格向彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生合计授予限制性股票27.5万股。郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生因个人原因自愿放弃获授的限制性股票。
10、2018年 9月 5日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意公司将首次授予的限制性股票回购价格由 15.42元/股调整为 10.28元/股；以 10.28元/股的价格回购注销吴立炼、陈西等 13名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计224,993股；
以2018年9月5日为授予日，以9.00元/股的授予价格向206名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票 4,050,000股；以 15.00元/份的行权价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权 4,050,000份。公司独立董事对以上
议案发表了独立意见，律师发表了专项法律意见书。
11、在实际认购过程中，由于144名激励对象未及时开立证券账户或未缴纳限制性股票认购款，自愿放弃获授的限制性股票合计 2,956,900股、股票期权合计685,000份。
12、2018年 9月 27日，公司完成了对符合条件的 62名激励对象合计授予1,093,100股限制性股票，对符合条件的172名激励对象合计授予 3,365,000份股票期权的授予、登记、公告工作，上市日期为2018年9月28日。
13、2018年11月14日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施<2017年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的议案》，同意公司终止实施激励计划，并以10.28元/股的价格回购注销523名激励对象首次授予的限制性股票合计16,605,525股、以9.00元/股的价格回购注销62名激励对象预留授予的限制性股票合计1,093,100股，注销172名激励对象已授予尚未行权的股票期权合计3,365,000份。关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对本项议案发表了独立意见，律师发表了专项法律意见书。
二、终止本次激励计划的说明
1、终止原因
由于近期国内证券市场发生较大变化，本公司股票价格持续低于《2017年限制性股票与股票期权激励计划》已授予权益的授予价格，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。
2、终止方式
终止本次激励计划将回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票及注销
全部已授予但尚未行权的股票期权。
（1）回购注销数量
本次拟回购注销585名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计17,698,625股，占公司目前总股本的比例为0.45%。其中：首次授予的限制性股票16,605,525股、预留授予的限制性股票1,093,100股。拟注销172名激励对象已授予但尚未行权的股票期权合计3,365,000份。
（2）回购价格
首次授予的限制性股票回购价格为10.28元/股，预留授予的限制性股票回购价格为9.00元/股。
（3）回购资金来源
公司本次限制性股票回购将支付的资金总额为180,542,697元，全部为公司自有资金。
3、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司2018年第五次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究、探索切实有效的长期激励方法，促进公司稳定发展。
三、终止本次激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用8,229.00万元加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在 2018年共计提16,043.39万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生重大影响，公司管理团队、核心骨干员工将继续认真履行工作职责，为公司发展做出贡
献。由于股份支付费用加速提取对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次变动前||本次变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股|比例|
|限售条件流通股|34,152,691|0.87%|-17,698,625|16,454,066|0.42%|
|无限售条件流通股|3,910,338,320|99.13%|—|3,910,338,320|99.58%|
|总股本|3,944,491,011|100.00%|-17,698,625|3,926,792,386|100.00%|

注：以上股本结构数据截至2018年11月13日。
五、终止本次激励计划的审批程序
终止本次激励计划事宜已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议、第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已在董事会会议上回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所律师出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司终止
2017年股权激励计划的法律意见书》。
根据相关规定，终止本次激励计划尚需公司2018年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
六、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见
1、监事会意见
本次终止实施激励计划，并以10.28元/股的价格回购注销523名激励对象首次授予的限制性股票合计16,605,525股、以9.00元/股的价格回购注销62名激励
对象预留授予的限制性股票合计 1,093,100股，注销 172名激励对象已授予但尚
未行权的股票期权合计3,365,000份，符合公司及激励对象的切身利益。经核查，本次终止激励计划的决策程序、权益回购注销数量及价格符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。同意通过本议案。
2、独立董事意见
由于近期国内证券市场发生较大变化，本公司股票价格持续低于激励计划已授予权益的授予价格，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。公司已就终止本次激励计划向激励对象征求意见，终止本次激励计划符合公司和激励对象的切身利益，本次终止事宜由公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议提案、第三届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，且关联董事已在董事会审议过程中回避表决，关联股东亦将在股东大会上回避表决，本次终止事宜的审批程序符合相关法律法规、规范性文件的有关规定。权益回购注销数量、价格符合规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。我们一致同意通过本议案。
3、法律意见书结论性意见
信达律师认为，公司终止本次激励计划的原因不违反《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》等相关规定；终止本次激励计划并回购股份的方案符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本次股权激励计划的安排；公司已经履行了终止本次股权激励计划目前所需的必要程序，公司尚需将终止本次激励计划事项提交股东大会审议并履行信息披露相关义务；公司终止本次激励计划符合《管理办法》及相关法律法规的规定、不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于终止实施<2017年限制性股票与股票期权激励计划>及回购注销已授予权益的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司终止 2017年股权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一八年十一月十五日