600233大杨创世 临时公告第2016-23
证券代码：600233 证券简称：大杨创世 编号：临 2016-23
大连大杨创世股份有限公司
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连大杨创世股份有限公司（简称“公司”）拟进行重大资产出售并通过发行股份购买资产的方式购买圆通速递有限公司（以下简称“圆通速递”）100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本次交易对当期每股收益摊薄的影响
根据公司2014年、2015年年度审计报告及《备考审计报告》，假设圆通速递自2014年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2014年1月1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下（每股收益已经根据上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案进行股数的除息、除权调整）：
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|项目|2015年||2014年||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|归属于母公司的净利润（万元）|4,514.50|71,694.46|4,823.06|74,749.34|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|1,774.30|83,445.55|1,680.60|70,385.50|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.32|0.15|0.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.05|0.37|0.05|0.31|

公司地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号 邮编：116600 电话：(86–411) 8755 5199
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本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。
本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
二、本次交易的必要性及合理性
（一）改善公司业务结构
通过本次交易，上市公司将正处于转型期的原有服装业务整体出售，并将持有圆通速递100%股权。圆通速递是国内领先的综合性快递物流运营商，经过十五年的发展，圆通速递在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面均位居行业前列。圆通速递目前在全国范围拥有一级自营转运中心60个，终端网点超过24,000个。
截至2015年底，圆通速递快递服务网络覆盖全国31个省、自治区和直辖市，地级以上城市除西藏阿里地区外已实现全覆盖，县级以上城市覆盖率达到93.9%。圆通速递已陆续推出港澳台、东南亚、中亚、欧洲及美洲快递专线产品，实现快件通达主要海外市场。
国务院《关于促进快递业发展的若干意见》（国发〔2015〕61号）指出“快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业”。
本次重组后上市公司将转型为快递行业龙头，有利于全体股东利益最大化。
（二）提高公司持续盈利能力和业务规模
圆通速递2015年度营业收入为1,209,600.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为83,445.55万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。
圆通速递通过本次交易将拥有资本市场运作平台，未来可积极运用资本市场各类工具，获得更加充足的可调配资源、实现更加广泛的网络覆盖、提供更加多元化的快递产品和服务、获取更加先进的技术和经验，为公司长远发展奠定良好的基础。
综上，本次交易具有必要性及合理性。
三、本次配套融资的合理性
1、期末账面货币资金及未来用途
根据致同出具的《拟出售资产审计报告》，截至 2015年 12月 31日，大杨创世账面货币资金为32,662.57万元。根据本次交易方案，重大资产出售及发行股份购买资产完成后，大杨创世将持有货币资金123,400.00万元，并持有圆通速递100%股权。
根据立信出具的《拟购买资产审计报告》，截至2015年12月31日，圆通速递账面
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货币资金余额为53,224.60万元，其他流动资产中的理财产品金额为236,300.00万元，合计金额289,524.60万元，未来将用于日常经营所需流动资金以及资本性投入。圆通速递未来部分资本性支出情况如下：
（1）在建或拟建项目
截至2015年12月31日，圆通速递账面共有16项在建或拟建项目，未来三年拟投资金额合计326,178.62万元。除16项已投入建设的转运中心外，圆通速递目前有19转运中心建设项目处于选址或洽谈阶段，未来三年预计投资金额合计540,899.00万元。
（2）自有航空运输网络建设
为了进一步提高快递服务水平，满足拓展高端商务市场和海外市场的的发展需要，圆通速递未来将加大飞机购置力度。根据圆通速递向国家民航局上报的《关于上报圆通航空“十三五”机队规划的报告》，圆通速递2016至2020年拟购置飞机32架，引入机长、副驾驶等机组人员400余人。
根据以上预测，圆通速递未来三年资本投入金额较大，圆通速递截至2015年12月31日的账面货币资金将用于日常经营所需流动资金以及资本性投入。
2、圆通速递资产负债率与同行业公司对比情况
本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司的全资子公司，成为上市公司的主要经营性资产。
2014年圆通速递资产负债率为50.95%，与可比上市公司平均资产负债率基本相符。
2015年受阿里创投、云锋新创增资入股的影响，圆通速递资产负债率降至44.80%。但随着公司业务规模的持续高速发展，同时满足业务转型升级的需求，公司未来在转运中心及运能网络建设、信息化建设等方面的资本投入将大幅增长，本次募集配套资金有利于上市公司未来发展，提高重组整合绩效。
3、募集配套资金金额及用途与现有经营规模、财务状况相匹配
经过十余年发展，公司在业务规模、网络覆盖率、运营效率、公众满意度及服务质量等方面等均位居行业前列。报告期内，圆通速递业务完成量及营业收入持续高速增长，2013、2014、2015年度，圆通速递业务完成量分别为128,376.49万件、185,734.05万件和303,158.21万件，复合增长率达到53.67%；营业收入分别为688,549.70万元、822,914.71万元、1,209,600.26万元，复合增长率达到32.54%。本次募集配套资金总额占圆通速递前一年度营业收入的比例为19.01%，占比较为合理。
圆通速递根据转运中心建设及智能设备升级项目、运能网络提升项目和智慧物流
信息一体化平台建设项目3个募集资金投资项目的测算资金需求额，最终确定本次募集
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配套资金总额230,000.00万元。
综上所述，本次募集资金金额是在综合考虑圆通速递现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与圆通速递现有生产经营规模和财务状况相匹配。本次配套融资具有合理性。
四、公司防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力的具体措施
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集配套资金投资项目紧紧围绕圆通速递主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于公司扩大整体资本实力，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将按照《上海证券交易所上市公司公司现金分红指引》的规定，严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，
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在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
五、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺
为确保公司本次交易摊薄当期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者核发权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员签署了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事会 2016年3月23日
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