关于御嘉影视集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48050008号
目 录
···························一·····、·······专·····项····审·····核·····报·····告····· 1-2
二、关于盈利预测实现情·····况·····的····专·····项·····说·····明····· 3-8
三、本所营业执照及执业许可证（复印件）
四、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于御嘉影视集团有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48050008号皇氏集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团公司”） 2014年度的《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是皇氏集团公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，皇氏集团公司2014年度的《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供皇氏集团公司2014年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一五年三月十五日
覃业庆
中国注册会计师
胡新
皇氏集团股份有限公司 关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明关于御嘉影视集团有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2014年度的《关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
1、公司概况
公司名称：皇氏集团股份有限公司
英文名称：Royal Group Co.,Ltd.
注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号
注册资本：266,433,085.00元
企业法人营业执照注册号：450000000001930
组织机构代码：72767868-0
企业法定代表人：黄嘉棣
2、公司历史沿革
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。
2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。
2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民
皇氏集团股份有限公司 关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。
经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。
2014年10月31日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000元以购买御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后公司总股本由21,400万股变更为26,643.3085万股。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”,公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。
3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务
公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。
公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；
禽畜的饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
皇氏集团股份有限公司 关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”）100%股权。具体方式如下：（1）公司向御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买御嘉影视100%股权；（2）公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2014年 4月 18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。
（2）2014年 5月 28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（3）2014年6月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（4）2014年 7月 18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
（5）2014年 10月 31日，获得中国证监会证监许可【2014】1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截至 2014年 11月 3日，御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有御嘉影视100%股权。
皇氏集团股份有限公司 关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明 2014年 11月 5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
①公司于2014年11月12日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。
②黄嘉棣于 2014年 11月 13日将 22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。
③截至 2014年 11月 13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用 1,026万元后的募集资金 21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。
④2014年11月18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年11月27日。
⑤2014年 12月 5日，公司完成了工商登记变更手续，公司的股本总额增加至 26,643.3085万股，并取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）御嘉影视所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）御嘉影视所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）御嘉影视适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）御嘉影视所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）御嘉影视能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）御嘉影视经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
皇氏集团股份有限公司 关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明（7）御嘉影视制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2014年 7月 19日公告了“御嘉影视集团有限公司盈利预测审核报告”，预测了自 2014年 4月 1日起至 2014年 12月 31日止期间及 2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于自2014年4月1日起至2014年12月31日止期间、2015年度、2016年度、2017年度的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，自 2014年 4月 1日至 2014年 12月 31日止期间，该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额4,785.45万元，预计实现净利润3,519.05万元，其中归属母公司股东的净利润3,565.00万元。
3、重大资产重组中所购买的标的资产自2014年4月 1日至 2014年12月31日止期间盈利预测的实现情况
单位：人民币万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 5,418.16 4,785.45 632.71 113.22%净利润 4,032.74 3,519.05 513.69 114.60%其中：归属于母公司股东的净利润 4,060.79 3,565.00 495.79 113.91%其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自 2014年 4月 1日至 2014年 12月 31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组的2014年度御嘉影视集团有限公司盈利预测利润数与2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
皇氏集团股份有限公司 关于御嘉影视集团有限公司盈利预测实现情况的说明四、标的资产原股东业绩承诺实现情况
根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。
具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。
2014年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：
单位：人民币万元项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度业绩承诺数 6,500.00 8,775 11,846 15,992实际完成数 6,651.38 - - -差额 151.38 - - -完成率 102.33% - - -注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
标的资产原股东承诺 2014年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润不低于 6,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 6,651.38万元，完成率102.33%。
皇氏集团股份有限公司
二O一五年三月十五日
法定代表人：__________主管会计工作负责人：___________会计机构负责人：__________日 期： 日 期： 日 期：