证券代码：000669 证券简称：金鸿能源 公告编号：2015-002中油金鸿能源投资股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
二〇一五年一月
中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要声明
本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：82,464,454股
2、发行价格：21.10元/股
3、募集资金总额：1,739,999,979.40元
4、募集资金净额：1,695,667,514.94元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份82,464,454股，将于2015年1月14日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行的 82,464,454股股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为2016年1月14日（如遇非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
重要声明........................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 5第一节公司基本情况.................................................................................................. 6第二节本次发行的基本情况...................................................................................... 7第三节本次发行前后公司相关情况........................................................................ 16第四节财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 20第五节本次募集资金运用........................................................................................ 22第六节中介机构对本次发行的意见........................................................................ 23第七节新增股份的数量及上市时间........................................................................ 25第八节备查文件........................................................................................................ 26
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|金鸿能源/发行人/公司|指|中油金鸿能源投资股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为|
|本报告书|指|《中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》|
|新能国际|指|新能国际投资有限公司，公司的控股股东|
|股东大会|指|中油金鸿能源投资股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中油金鸿能源投资股份有限公司董事会|
|监事会|指|中油金鸿能源投资股份有限公司监事会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国登记结算公司深圳分公司|
|保荐机构/主承销商/银河证券|指|中国银河证券股份有限公司|
|发行人律师/炜衡律师|指|北京市炜衡律师事务所|
|会计师、审计机构、验资机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|最近三年及一期、报告期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-9月|
|《发行方案》|指|中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行股票的发行方案|
|《认购邀请书》|指|中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行股票认购邀请书|
|《申购报价单》|指|中油金鸿能源投资股份有限公司本次非公开发行股票申购报价单|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节公司基本情况
公司基本情况如下表：
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|-|-|
|企业名称|中油金鸿能源投资股份有限公司|
|英文名称|PetroChina Jinhong Energy Investment Co.,Ltd.|
|注册地址|吉林市高新区恒山西路108号|
|办公地址|北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦|
|本次发行前注册资本|403,541,830元人民币|
|法定代表人|陈义和|
|成立时间|1992年12月25日|
|股票简称|金鸿能源|
|股票代码|000669|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|所属行业|燃气生产和供应业|
|经营范围|能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁|
|主营业务|天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营|
|董事会秘书|焦玉文|
|证券事务代表|张玉敏|
|电话|010-82809145-188|
|传真|010-82809491|
|本次证券发行种类|境内上市人民币普通股（A股）|

第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
公司本次发行为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年 1月 9日，公司召开第七届董事会 2013年第一次会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
2、2013年 12月 20日，公司召开第七届董事会 2013年第八次会议，审议通过经修订的本次非公开发行股票的相关议案。
3、2014年 1月 7日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过经修订的本次非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2014年11月21日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2014年12月11日，中国证监会以《关于核准中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1341号）核准了金鸿能源本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至 2014年 12月 26日 15:00时止，本次发行的 7名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）银河证券为本次发行开立的账户。2014年12月30日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2014]第250345号”《关
于中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》。
截至 2014年 12月 29日止，保荐机构（主承销商）银河证券在扣除保荐承销费用后向金鸿能源指定账户划转了认股款。2014年 12月 30日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2014]第 250344号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，本次发行募集资金净额为 1,695,667,514.94元，其中计入股本82,464,454.00元，资本公积1,613,203,060.94元。
（四）股权登记托管情况
公司已于 2015年 1月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。7名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为 2016年1月14日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量：82,464,454股。
（四）发行价格：21.10元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013年第一次会议决议公告日，即2013年1月11日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即24.84元/股。2014年 6月 4日，发行人实施 2013年利润分配，每 10股发放现金红利 2元（含税），以资本公积每 10股转增 5股。除权除息后，本次非公开发行的发行底价相应调整为16.43元/股。
本次发行的发行价格最终确定为21.10元/股，相当于发行底价的128.42%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年12月24日）前20个交易日公司股票交易均价23.81元/股的88.62%。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为 1,739,999,979.40元，募集资金净额为1,695,667,514.94元。
（六）发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|21.10|2,473.9263|52,199.844930|
|2|天弘基金管理有限公司|21.10|825.5098|17,418.256780|
|3|财通基金管理有限公司|21.10|973.9336|20,549.998960|
|4|易方达基金管理有限公司|21.10|1,695.7089|35,779.457790|
|5|鹏华基金管理有限公司|21.10|910.8199|19,218.299890|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|21.10|824.6446|17,400.001060|
|7|金鹰基金管理有限公司|21.10|541.9023|11,434.138530|
|合计|||8,246.4454|173,999.997940|

（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年2月21日
住所：深圳市前海深港现代服务业务合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
法定代表人：许小松
注册资本：10,000万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：24,739,263股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、天弘基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2004年11月8日
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人：李琦
注册资本：18,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
认购数量：8,255,098股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
住所：上海市虹口区吴淞路 619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：9,739,336股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、易方达基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年4月17日
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
法定代表人：叶俊英
注册资本：12,000万元
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：16,957,089股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：1998年12月22日
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
注册资本：15,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
认购数量：9,108,199股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、北信瑞丰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2014年3月17日
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
认购数量：8,246,446股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
7、金鹰基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月6日
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7楼16单元
法定代表人：刘东
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：5,419,023股
限售期限：12个月
关联关系：本次发行前与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易发生，目前无关于未来交易的安排；对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关当事人
1、发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司
法定代表人：陈义和
办公地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
电话：010-82809145
传真：010-82809491
联系人：焦玉文、张玉敏
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
保荐代表人：陈金荣、王欣然
项目协办人：王飞
项目组成员：王红兵、曾启富、刘卫宾、马锋、岳思歌、曹溯
3、发行人律师：北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
办公地址：北京市海淀区北四环西路66号中国技术交易所大厦A座16层电话：010-62682968
传真：010-62684288
经办律师：张小炜、陈建荣
5、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路 61号 4楼/北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼10层
电话：010-68278880
传真：010-68238100
经办注册会计师：刘海山、郑飞
第三节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例|股份性质|限售股份数量|
|1|新能国际|103,514,785|25.65%|境内非国有法人|103,514,785|
|2|联中实业有限公司|43,702,653|10.83%|境外法人|43,702,653|
|3|深圳市平安创新资本投资有限公司|40,331,562|9.99%|境内非国有法人|-|
|4|吉林中讯新技术有限公司|25,024,579|6.20%|境内非国有法人|-|
|5|益豪企业有限公司|24,791,757|6.14%|境外法人|24,791,757|
|6|全国社保基金一一零组合|19,909,417|4.93%|其他|-|
|7|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|7,427,268|1.84%|其他|-|
|8|北京中农丰禾种子有限公司|6,381,303|1.58%|境内非国有法人|-|
|9|全国社保基金一零九组合|6,053,627|1.50%|其他|-|
|10|交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)|5,531,832|1.37%|其他|-|
|总计||282,668,783|70.03%||172,009,195|

（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|股份性质|限售股份数量|
|1|新能国际|103,514,785|21.30%|境内非国有法人|103,514,785|
|2|联中实业有限公司|43,702,653|8.99%|境外法人|43,702,653|
|3|深圳市平安创新资本投资有限公司|30,801,562|6.34%|境内非国有法人||
|4|吉林中讯新技术有限公司|25,024,579|5.15%|境内非国有法人||
|5|益豪企业有限公司|24,791,757|5.10%|境外法人|24,791,757|
|6|招商财富-招商银行-民商1号专|24,739,263|5.09%|其他|24,739,263|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例(%)|股份性质|限售股份数量|
||项资产管理计划|||||
|7|全国社保基金一一零组合|19,518,517|4.02%|其他||
|8|全国社保基金一零九组合|15,594,185|3.21%|其他|2,090,000|
|9|天弘基金-工商银行-天弘定增60号资产管理计划|8,255,098|1.70%|其他|8,255,098|
|10|北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基金丰庆16号资产管理计划|8,246,446|1.70%|其他|8,246,446|
|总计||304,188,845|62.59%||215,340,002|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职务|发行前持股数（股）|发行后持股数|是否质押/冻结|
|陈义和|董事长|2,973,528|2,973,528|无|

除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
陈义和先生原持有公司1,982,352股股份，发行人2013年利润分配方案实施后，陈义和先生持股数相应调整为 2,973,528股股份。除上述情况外，陈义和先生持有的公司股票自公司重大资产重组完成至今未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|228,559,107|56.64%|0|228,559,107|47.03%|
|有限售条件流通股|174,982,723|43.36%|82,464,454|257,447,177|52.97%|
|总计|403,541,830|100.00%|82,464,454|486,006,284|100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对《中油金鸿能源投资股份有限公司章程》相关条款
进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次发行所募集的资金将主要用于衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目、应县-张家口输气管道支线工程项目、张家口市宣化区天然气利用工程项目、LNG和CNG加气站项目和偿还银行贷款。上述募投项目建成投产后，公司主营业务仍为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，本次发行募投项目实施后，公司在天然气输配领域的竞争优势将进一步增强，相关业务板块对公司利润的贡献将进一步提升。本次发行有利于公司主营业务的发展，公司行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不影响公司的业务结构。
（四）公司治理
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系不会发生变化，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标的影响
以公司截至 2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的归属于母公司所有者权益和 2013年度、2014年 1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新
增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每 股 净 资产（元/股）|2014年9月30日|5.57|8.11|
||2013年12月31日|5.11|7.74|
|每 股 收 益（元/股）|2014年1-9月|0.5828|0.4839|
||2013年度|0.7431|0.6170|

注：本次发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2013
年12月31日和2014年9月30日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
第四节财务会计信息及管理层讨论与分析一、公司主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司于 2012年底完成前次重大资产重组，为保持财务数据的可比性，公司2011年主要财务数据摘自经京都天华会计师事务所有限公司审计的2011年备考财务报告。公司 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年三季度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|728,313.64|575,559.91|488,702.11|349,349.85|
|负债总额|469,840.13|344,575.43|291,544.82|181,650.04|
|股东权益|258,473.51|230,984.48|197,157.29|167,699.82|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|172,404.26|167,700.73|131,357.22|103,415.93|
|营业成本|116,852.18|101,849.01|74,745.58|60,800.60|
|营业利润|36,011.76|44,954.70|38,560.68|29,326.34|
|利润总额|36,891.94|45,340.08|38,992.16|29,635.19|
|净利润|27,082.26|32,534.92|29,255.12|21,820.69|
|归属于母公司所有者净利润|23,516.80|29,985.89|27,237.42|20,358.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|20,495.97|51,423.72|17,230.02|38,260.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,764.32|-97,875.52|-80,106.43|-39,355.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|78,678.52|17,181.00|74,227.17|-8,579.12|

（三）最近三年一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月末/1-9月|2013年末/年|2012年末/年|2011年末/年|
|流动比率||0.50|0.39|0.77|1.31|
|速动比率||0.48|0.39|0.77|1.29|
|资产负债率（母公司报表）（%）||20.33%|1.55%|1.11%|25.91%|
|资产负债率（合并报表）（%）||64.51%|59.87%|59.66%|52.00%|
|应收账款周转率（次）||8.31|12.96|11.69|12.04|
|存货周转率（次）||37.63|104.26|119.6|109.18|
|每股净资产（元）||5.57|5.11|4.37|3.73|
|每股经营活动现金流量（元）||0.51|1.27|0.43|0.95|
|每股净现金流量（元）||0.60|-0.73|0.28|-0.24|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.5828|0.7431|0.6749|0.5045|
||稀 释|0.5828|0.7431|0.6749|0.5045|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|10.47%|14.52%|15.43%|13.53%|
||加权平均|10.91%|15.66%|16.60%|14.51%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.5696|0.7371|0.6670|0.4985|
||稀 释|0.5696|0.7371|0.6670|0.4985|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|10.23%|14.41%|15.25%|13.37%|
||加权平均|10.66%|15.53%|16.41%|14.34%|

二、管理层讨论与分析
本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 250344号”《验资报告》，本次发行募集资金总额为 1,739,999,979.40元，扣除承销保荐等发行费用44,332,464.46元后，募集资金净额为1,695,667,514.94元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金净额1,695,667,514.94元将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额(万元)|本次募集资金投入额(万元)|
|1|衡阳-常宁水口山天然气管道工程项目|15,566|15,566|
|2|应县-张家口输气管道支线工程项目|130,613|78,505|
|3|张家口市宣化区天然气利用工程项目|35,347|28,278|
|4|LNG和CNG加气站项目|20,487|17,319|
|5|偿还银行贷款|30,000|30,000|
|合计||232,013|169,668|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金
到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
银河证券全程参与了金鸿能源本次非公开发行股票工作，认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市炜衡律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1341号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
三、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：金鸿能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐金鸿能源本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节新增股份的数量及上市时间
本次发行合计7名发行对象认购本次非公开发行新增股份82,464,454股，股份性质为有限售条件流通股。2015年1月14日为本次发行新增股份的上市首日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市首日起 12个月，预计可上市流通时间为2016年1月14日（如遇非交易日顺延）。
第八节备查文件
一、备查文件
1.上市申请书；
2.保荐协议；
3.保荐代表人声明与承诺；
4.保荐机构出具的上市保荐书；
5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6.律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7.保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
二、查阅地点
1、发行人：中油金鸿能源投资股份有限公司
地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
电话：010-82809145
传真：010-82809491
2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
暨上市公告书（摘要）之盖章页）
中油金鸿能源投资股份有限公司 2015年 1月 7日