广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司
2015年度公司内部控制自我评价报告核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，履行对金发拉比持续督导职责，对公司《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于2015年度内部控制的自我评价报告》持续督导事项进行了核查，并发表如下专项核查意见：
一、保荐机构的核查工作
在2015年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问募集资金项目工程建设情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对金发拉比内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、金发拉比内部控制评价工作情况
（一）公司建立内部控制制度的目的和遵循的原则
为了保护公司资产的安全、完整，保证会计资料的真实、合法、完整，本公司依据《公司法》、《会计法》、《内部会计控制规范－基本规范（试行）》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司自身业务具体情况，制订了公司内部控制管理制度。该制度以过程控制为主轴，以ISO体系为
蓝本，以信息化系统为辅助手段，初步建立起一套多层次有机组合、多种控制方式综合运用的相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。
1、公司建立内部控制制度的目的
（1）建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行；
（3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；
（4）规范公司会计行为，保证会计资料真实、合法、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行。
2、内部控制遵循的基本原则
（1）内部控制制度符合国家有关法律、法规、财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及公司的实际情况。
（2）公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞。
（3）公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行。内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。
（4）内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部控制制度与公司经营规模、业务范围及特点、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，将持续进行调整、修改和完善。
（三）对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况
1、控制环境
（1）公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；
监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。
（2）规范主要股东与本公司的关系，主要股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，主要股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。公司制定了《关联交易决策制度》，依照该办法对日常关联交易进行管理控制。
（3）公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。
2、会计系统
公司的会计核算严格执行国家颁布的《企业会计准则》，按照《内部会计控制规范－基本规范（试行）》，制定了各项财务内控制度，如《合同管理》、《生产管理》、《物流管理》、《营销管理》等一系列规范管理、核算办法，公司将根据内外部环境的变化及管理需求的提高，进一步完善现行财务内控制度及其相关内部管理制度。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行。
3、主要内部控制流程
公司制订的《财务会计制度》，结合ISO9000质量管理体系以及ERP管理系统的共同运行，实行内控的内容涵盖了销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与工薪管理、筹资与投资管理、货币资金管理等公司管理的各个主要方面，这些制度及管理手段是现代企业管理的重要组成部
分，通过严格执行相关制度及规定大大提高了公司的内部控制水平。
（1）销售与收款控制流程
目前公司有自营（联营、直营）、加盟、经销三种销售模式。
1）联营模式销售与收款控制流程
①公司根据销售需求向设立于商场的联营商场专柜发货并在物流系统做相
关记录。
②联营商场专柜营业员确认收货，进行销售并在物流系统上记录销售。
③商场收取销售款并每月定期与公司进行结算。
④公司财务会计部门根据联营合同和销售记录，每月定期与商场对账，并根据销售结算额开具增值税发票。
⑤公司财务会计部门每月检查货款回笼情况，通报销售部门，并督促销售部门催收货款。
2）直营模式销售与收款控制流程
①公司根据销售情况向直营专卖店发货并记录相关台账。
②直营专卖店营业员收货，进行销售并记录销售台账。
③直营专卖店营业员实施销售，通过现金或POS机刷卡形式收取销售款，现金按规定将货款缴存公司银行账户。
④公司财务会计部门根据销售记录，每月定期跟专卖店对账，确认销售数据准确。
⑤公司财务会计部门每月检查货款缴存情况，督促销售部门清查差异。
3）加盟、经销模式销售与收款控制流程
①客户下订单并预付一定比例的货款。
②物流中心根据经审核的订单备货，发货前通知财务部审核。
③财务部审核客户的来款情况，是否收齐全部货款或在核定欠款额度内，如符合发货条件，通知物流中心发货。
④财务会计部门根据经审核的客户进货记录开具发票。
⑤财务会计部门定期与客户对帐，并结清余款。
（2）采购与付款控制流程
公司采购的物料主要包括成品、半成品、面辅料、洗涤原料等。
1）采购部根据经批准的生产计划结合库存现状确定采购需求，拟订采购计划按审批权限报分管副总经理或总经理审批。
2）采购员按采购检验标准对2个以上供方询价，并对其提供的原料进行挑选，形成采购记录并报采购部经理审核。
理审批；若双方达成一致，签订购货合同或订单。购货合同或订单由采购主管编制、采购部经理审核、分管副总经理或总经理审批。
4）财务部根据购货合同相关约定、供应商发票，验收入库单等编制付款凭证，并凭经授权审批后的《付款通知书》支付货款，其中需预付款的货款，财务部根据购货合同的相关条款支付。
5）财务会计部门根据相关的入库单、发票、付款单等进行帐务处理。
附图一：采购与付款流程图
发货 检验
下单
采购部
供应商 质检部 仓库
签合同
复核 请款
财务部 采购
付款
（3）生产与仓储循环控制流程
1）生产订单处理：营销中心将已审核的订单送工艺技术质量部，工艺技术质量部将订单分解处理成外购成品、半成品、原材料，对自产产品由生产计划组制订生产计划，通知仓库备料。
2）原材料领用：根据领料申请单，将所需原材料由原材料仓调拨到生产车间。
3）产品生产：厂长根据生产计划和日常生产工作安排进行生产过程监督和管理。
4）生产记录：各工序根据生产订单领料，并按生产规程生产，记录相关的生产原始资料；各工序收发员核对原材料及半成品、产成品转出、转入记录、结转损耗，核对账实，如有差异，由仓库管理员编制盘点差异报告，经生产主管及厂长签字确认、财务部门审核通过后进行账务调整。
5）产品入库：产成品完工，经质量检测、移交至商品仓，仓库管理员在内部调拨单上签收；仓库主管复核后，将入库单交会计部作账务处理。
6）成本核算：财务部定期根据领料单、生产统计表及产品入库单核算其生产成本和物料实际消耗情况。
①原材料库存盘点控制
每月末，由财务部对库存材料及半成品进行监盘。由仓库管理员及车间收发员编写存货盘点明细表，发现差异及时分析原因，经仓库主管及物流总监复核，财务负责人及总经理审批后，于期末结账前调整处理。
②成品发运过程及库存盘点控制
A、出库：由营销人员创建销售出货单，仓库管理员根据销售出货单挑选产品，财务部审核款项到位后，在系统操作发货，并通知仓库人员办理出库。
B、发运：仓库人员对产品封箱打包，通知货运站托运。出库单随封包产品发至客户。
C、到货确认：客户收到货在收货单上签名确认并传真到公司营销中心；自营店员对产品进行验收确认，同时在物流系统上做入库处理；若发货单与到货不一致时，必须马上通知营销中心及财务部，由财务部及物流中心查明情况后进行处理。
D、存货盘点控制：公司仓库物流中心主管每季末组织人员对各库位进行实物盘点，同时当天提交《库存盘点报告》，确认系统数据、实物、标识三者一致。
财务部参与并监督库存的盘点过程，或进行库存抽查，确保库存账实一致。
自营店月末或盘点基准日，各专柜组织存货盘点，提交《库存盘点报告》，确认系统数据、实物、标识三者一致。各区域业务经理每季不少于一次对专柜存货进行抽查，公司财务部每年不少于一次对专柜存货进行监盘。
③财产保险内部控制流程
为保障存货的安全性，公司对存货进行投保，制定了《财产保险流程》制度，保证了存货等资产投保、理赔行为的规范性、及时性。
附图二：公司生产与仓储流程图
营销中心
下单
工艺技术质
核算
生产计划
制定生
生产中心
工时、用量 产计划
量部 组
备料
发料 备料
物流中心 生产车间 原材料仓库 生产计划组
计划
（4）人事与工薪控制流程
上，拟定招聘计划并报人力资源部经理复核，人力资源总监和总经理复核，董事会通过。
2）以核准的计划为指导，多方式、多渠道地物色、甄别、筛选并最终确定中选人才。
3）对决定录用的人员填写员工入职审批表，经人力资源部和用人部门负责人批准，总经理审批后入职。
4）按照国家《劳动法》及劳动就业的相关法律、法规的规定与员工签订劳动合同并办理相关手续。
5）所有新进员工进行岗前培训，并根据实际情况有选择地安排到合适的岗位实习锻炼。
6）根据劳动合同工资薪酬方面有关约定，并参考员工工作情况核定员工工薪。
7）公司人力资源部将所有员工的应发放工薪情况进行编制送财务中心复核并报财务总监审核，呈总经理审批。
8）员工离职时，填写员工离职审批表，经主管领导、人力资源部核准，主管级以上人员报总经理审批后，与公司解除、终止劳动合同。
（5）筹资与投资内部控制流程
关于筹资
1）每年年底，财务部经理综合各部门上报的年度资金使用计划、本年度实际筹资情况以及现金流情况，编制下一年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来源等。
2）年度筹资预算应经财务总监复核并签署意见，根据授权权限，上报公司总经理和董事会审批。
3）财务部经理依据审批后的年度筹资预算，与银行洽谈综合授信协议或借款合同的主要条款，报财务总监和总经理审核并签订协议或合同。
4）资金到位后按贷款合同约定用途，在授权范围内由财务部组织调度使用。
5）由财务部负责对公司全部融资情况建立台帐，进行序时管理。
关于投资
公会议进行预审。
2）拟订的投资预案按《公司章程》规定的审批权限分别报董事会或股东大会审批。
3）经公司董事会或股东大会决议通过后的投资方案，由相关负责部门组织实施。
（6）货币资金内部控制流程
审批人根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。
公司建立了《资金管理规定》，对库存现金使用范围、收支管理、银行印鉴管理、保险柜管理、银行账户管理、银行单据管理等方面予以明确规定，用于规范现金、银行存款和其他货币资金的收支和使用，防止货币资金的违规使用、被盗、挪用等行为的发生。
三、公司对内部控制情况总体评价
公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。
四、保荐机构对金发拉比《2015年度内部控制的自我评价报告》的核查意见
经核查，保荐机构认为：金发拉比已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。
金发拉比《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建立及执行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于金发拉比妇婴童用品股份有限公司2015年度公司内部控制自我评价报告核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：___________ ___________
詹晓婷 陈运兴
广发证券股份有限公司年 月 日