深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书深圳市金新农科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市金新农科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金新农
股票代码：002548
信息披露义务人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人住所：广州市天河区珠江东路13号1901 02-06A
通讯地址：广州市天河区珠江东路13号高德置地广场(秋）E座19楼
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2019年1月
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金新农科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金新农科技股份有限公司中拥有权益的股份；
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书目录
第一节释义 ...................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 6第三节权益变动目的及决策程序 ..................................... 23第四节权益变动方式 ............................................... 24第五节资金来源 ................................................... 28第六节后续计划 ................................................... 28第七节对上市公司的影响分析 ....................................... 31第八节与上市公司之间的重大交易 ................................... 34第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................... 35第十节信息披露义务人的财务资料 ................................... 35第十一节其他重大事项 ............................................. 38第十二节备查文件 ................................................. 41附表：详式权益变动报告书 .......................................... 44
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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|上市公司/金新农/目标公司|指|深圳市金新农科技股份有限公司|
|大成欣农|指|舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）|
|本报告书/本详式权益变动报告书|指|深圳市金新农科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|信息披露义务人/湾区金农|指|广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|湾区产融|指|粤港澳大湾区产融投资有限公司|
|湾区联控|指|粤港澳大湾区联合控股有限公司|
|惠农投资|指|湾区产融惠农投资（广州）有限公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人拟协议受让大成欣农所持有的94,000,000 股上市公司股份（占上市公司总股本的 24.70%）|
|股权转让合同|指|大成欣农与湾区金农及陈俊海、王坚能于 2019年1月11日签署的《股权转让合同》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财务顾问/收购方财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》|
|《格式准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|||则第16号—— 上市公司收购报告书》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|企业名称|广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440101MA5CKQ6D1N|
|执行事务合伙人（委派代表）|湾区产融惠农投资（广州）有限公司（刘焕良）|
|注册资本|125,100 万元|
|成立日期|2018年12月25日|
|合伙期限|2018年12月25日至长期|
|主要经营场所|广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元（仅限办公）|
|经营范围|企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）|
|通讯地址|广州市天河区珠江东路13号高德置地广场(秋）E座19楼|
|通讯方式|020-28180815|

二、信息披露义务人合伙人及实际控制人情况
（一）信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
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|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴出资比例|合伙人性质|
|1|粤港澳大湾区联合控股有限公司|125,000|99.92 %|有限合伙人|
|2|湾区产融惠农投资（广州）有限公司|100|0.08%|普通合伙人|
||合计|125,100|100.00%||

（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书广州 广州 美好
浙江 安鑫 广州 其余
产融 硕昊 家园
国城 富泰 敏捷 42家
股权 股权 养老
控股 投资 投资 股东
投资 投资 集团
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|-|-|-|-|-|-|
|18.|8 8%|7.|5%|5.7|5%|
||%%|||||

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|-|-|-|-|
|5|%|52.6|2%|
||%|||

湾区产融
100%
100%
湾区联控 惠农投资
LP99.92% GP0.08%
湾区金农
注：截至本报告书签署之日，湾区产融股东共 48家，持股比例在5%以上的股东共计6名，其他42家股东持股均不超过5%，股权结构分散，无实际控制人。限于篇幅，结构图中仅将持股比例在5%以上的股东用简称列示，湾区产融具体情况见“二、（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况”。
（三）信息披露义务人合伙人的基本情况及合伙协议的主要内容
1、有限合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，湾区联控的基本信息如下：
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|企业名称|粤港澳大湾区联合控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91440101MA5ATMPW4B|
|法定代表人|王小兴|
|注册资本|1,500,000.00万元人民币|

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|成立日期|2018年4月25日|
|营业期限|2018年4月25日至长期|
|住所|广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5579（集群注册）（JM）|
|经营范围|房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务;；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口|
|股东情况|湾区产融持股 100%|

2、普通合伙人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的普通合伙人为惠农投资。惠农投资系湾区联控全资子公司，基本信息如下：
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|企业名称|湾区产融惠农投资（广州）有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91440101MA5CCAX930|
|法定代表人|王小兴|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2018年9月18日|
|营业期限|2018年9月18日至长期|
|住所|广 州 市 南 沙 区 丰 泽 东 路 106 号 ( 自 编 1 号楼)X1301-G6170(集群注册)(JM)|
|经营范围|农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；贸易咨询服务；投资咨询服务；房地产投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况|湾区联控持股 100%|

3、合伙协议的主要内容
（1）利润分配、亏损分担方式
由全体合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可变更利润分配比例，但不得将全部利润分配给部分合伙人。普通合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。
（2）合伙事务的执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代
表有限合伙企业。
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（3）入伙与退伙
新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以申请退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，合伙人人数低于2个时，合伙企业自行终止进入清算。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照合伙协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（4）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的向合伙企业所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议第十一条的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（四）信息披露义务人实际控制人的基本情况
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|截至本报告书签署之日，信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，普通合|
|伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资。湾区联控为湾区产融的全资子公司。湾|
|区产融系为助力粤港澳大湾区国家战略，响应党的十九大深化粤港澳大湾区建设|
|的号召，践行中央经济工作会议促进金融和实体经济良性循环的要求，由广东省|
|工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起，由 48 家境内外优质上|
|市公司、民营龙头企业共同出资设立的大型企业。|
|1、湾区产融基本情况|

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|企业名称|粤港澳大湾区产融投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|统一社会信用代码|91440101MA5APB7Y43|
|法定代表人|朱奕龙|
|注册资本|4000,000万人民币|
|成立日期|2018年01月17日|
|营业期限|2018年01月17日至长期|
|住所|广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢1507号|
|经营范围|企业财务咨询服务;企业自有资金投资;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书2、湾区产融主要股东的基本情况
截至本报告书出具之日，湾区产融股东为 48家企业，股权结构分散，根据股东名册并进行相应查询，持股比例在5%以上的股东共计6名，基本情况如下：（1）广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额75.50亿元，占股权比例18.88%。
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|-|-|-|
|企业名称|广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）||
|企业类型|合伙企业(有限合伙)||
|统一社会信用代码|91440101MA5AQ91WXM||
|执行事务合伙人|广州正晟企业管理有限公司（委派代表孙晓琴）||
|成立日期|2018-02-12||
|营业期限|2018-02-12 至 无固定期限||
|住所|广州市南沙区丰泽东路106号||
|经营范围|股权投资;投资咨询服务;股权投资管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|合伙人情况|合伙人名称及持有份额比例|实际控制人|
||河南世纪阳光财富管理有限公司，33.82%|许喆|
||浙江国城控股有限公司，20.93%|吴城|
||上海祺银企业管理咨询有限公司，9.66%|王伟|
||成都巨龙投资有限责任公司，9.66%|王磊|
||禾田投资集团有限公司，9.66%|陈乐田|
||安徽缘绿农业科技有限公司，9.66%|王汝水|
||北京怡和家投资发展有限公司，3.22%|季永亚|
||广州市创举投资有限公司，1.61%|郑爱花|
||广州市鼎诚管理咨询有限公司，1.61%|陈健强、冯毅|
||广州正晟企业管理有限公司，0.16%|代伊博、孙晓琴|
|注：|广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）是因为湾区产融作为有限责任公司，根据现行规定股东不得超过50个，而为超出部分股东设立的合并入股平台。合伙人会议决策按各自实缴出资比例分别行使表决权，过半数或三分之二表决权通过。||

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书（2）广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额30.00亿元，占股权比例7.50%。
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|企业名称|广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91440101MA5AR3Y4XX|
|执行事务合伙人|广州汇信企业管理有限公司（委派代表王小兴）|
|成立日期|2018-03-21|
|营业期限|2018-03-21 至 无固定期限|
|住所|广州市南沙区丰泽东路106号|
|经营范围|股权投资管理;受托管理股权投资基金;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|实际控制人|王小兴、代伊博|

（3）浙江国城控股有限公司，认缴出资额23.00亿元，占股权比例5.75%。
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|企业名称|浙江国城控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91331100MA2A0QRN01|
|法定代表人|吴城|
|注册资本|500000万元人民币|
|成立日期|2017-09-26|
|营业期限|2017-09-26 至 9999-09-09|
|住所|浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2|
|经营范围|股权投资,实业投资,矿业投资,房地产投资,矿产品及金属国内贸易,国家准许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|实际控制人|吴城|

（4）美好家园养老集团有限公司，认缴出资额21.00亿元，占股权比例5.25%。
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|企业名称|美好家园养老集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|统一社会信用代码|91440101068168280Y|
|法定代表人|罗华刚|
|注册资本|5000万元人民币|
|成立日期|2013-05-08|
|营业期限|2013-05-08 至 无固定期限|
|住所|广州市越秀区沿江东路408号港口中心裙楼第五层整层之自编一号|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|经营范围|企业自有资金投资;房屋建筑工程施工;物业管理;精神康复服务;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);家庭服务;健身服务;药品研发;酒店住宿服务(旅业);餐饮配送服务;护理机构服务;老年人、残疾人养护服务;专科医院;疗养院;门诊部(所);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|实际控制人|苏如春|

（5）广州安鑫富泰投资有限公司，认缴出资额20.00亿元，占股权比例5.00%。
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|企业名称|广州安鑫富泰投资有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59EU811W|
|法定代表人|余恩华|
|注册资本|1000万元人民币|
|成立日期|2016-09-13|
|营业期限|2016-09-13至 无固定期限|
|住所|广州市越秀区广园西路121号安华美博城C座四层001铺|
|经营范围|投资咨询服务;市场调研服务;商品信息咨询服务;市场营销策划服务;企业自有资金投资;受金融企业委托提供非金融业务服务;代办按揭服务;房地产估价;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外);企业信用评估评级服务;为中小企业提供信用担保;招、投标代理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|实际控制人|王福官|

（6）广州市敏捷投资有限公司，认缴出资额20.00亿元，占股权比例5.00%。
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|-|-|
|企业名称|广州市敏捷投资有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|914401137661127353|
|法定代表人|谭月华|
|注册资本|20000万元人民币|
|成立日期|2004-08-18|
|营业期限|2004-08-18 至 无固定期限|
|住所|广州市番禺区钟村街市广路钟三路段9号A-8房|
|经营范围|企业自有资金投资;房地产开发经营;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|实际控制人|谭汇川|

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|3、湾区产融其余42家股东组成及出资情况如下表：|||||
|序号|股东名称|认缴出资额 （亿元）|股权比例|实际控制人|
|7|广州业利隆实业有限公司|15.00|3.75%|陈国权|
|8|广东中泰实业集团有限公司|15.00|3.75%|陈岩|
|9|广东恒兴集团有限公司|15.00|3.75%|陈丹|
|10|广州丰乐燃料有限公司|12.50|3.13%|张大林|
|11|君华集团有限公司|12.50|3.13%|张劲|
|12|广州硕昌股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|2.50%|王小兴、代伊博|
|13|中国香港投资有限公司（China HongKong Investment CorporationLimited）|6.50|1.63%|蔡志坚|
|14|深圳市同启承实业发展有限公司|6.00|1.50%|杨永珍|
|15|深圳华宝信达投资控股有限公司|6.00|1.50%|魏克龙|
|16|中呈资本（深圳）有限公司|6.00|1.50%|朱奕龙|
|17|惠州市鑫月实业有限公司|6.00|1.50%|张锐|
|18|深圳市美林实业有限公司|6.00|1.50%|林晓辉|
|19|广东信盈投资有限公司|6.00|1.50%|林治平|
|20|广州南国投资有限公司|6.00|1.50%|李玉珍|
|21|广州建地投资有限公司|6.00|1.50%|高雅|
|22|佛山蓝宝石企业管理有限公司|6.00|1.50%|邓敏华|
|23|广东盛迪嘉集团有限公司|6.00|1.50%|张伊提|
|24|广州市方圆金控投资集团有限公司|5.00|1.25%|张清|
|25|北京海淀科技发展有限公司|3.00|0.75%|北京市海淀区国资委|
|26|广州市太阳城集团有限公司|3.00|0.75%|廖榕就|
|27|广州市上锋贸易有限公司|3.00|0.75%|蓝秀华|
|28|腾邦集团有限公司|3.00|0.75%|钟百胜|
|29|广州中冶康信投资管理有限公司（现在名称：广州建融资本管理有限公司）|3.00|0.75%|朱川|
|30|广州市新濠畔鞋材皮革五金批发广场有限公司|3.00|0.75%|刘穗龙|
|31|广州九洲控股有限公司|3.00|0.75%|蔡贵深|
|32|深圳前海灿邦投资控股集团有限公司|3.00|0.75%|陈江洪|
|33|深圳市泰康投资有限公司|3.00|0.75%|刘展栋|

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|34|深圳市壹佰兆投资有限公司|3.00|0.75%|徐桂荣|
|35|广州华新集团有限公司|3.00|0.75%|冯耀良|
|36|广东鸿粤汽车销售集团有限公司|3.00|0.75%|陈相宇|
|37|广州市美林基业文化发展有限公司|3.00|0.75%|刘远炳|
|38|广州长隆集团有限公司|3.00|0.75%|苏志刚|
|39|佛山市东盈投资管理有限公司|3.00|0.75%|钟流汉|
|40|广州市金宏利投资集团有限公司|3.00|0.75%|卢练|
|41|广州汇星文化有限公司|2.00|0.50%|廖振伟|
|42|广州家意投资集团有限公司|2.00|0.50%|熊青|
|43|广州百旺投资有限公司|2.00|0.50%|古广玲|
|44|苏州永灏投资有限公司|1.00|0.25%|陈传进|
|45|河北屹立投资有限公司|1.00|0.25%|王军|
|46|春江集团有限公司|1.00|0.25%|张洪梅|
|47|广州市弘源投资发展有限公司|1.00|0.25%|陈昭选|
|48|广州市鸿汇投资有限公司|1.00|0.25%|曾伟澎|
|4、信息披露义务人实际控制人的分析|||||
|（1）湾区产融股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。|||||
|湾区产融是由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同号召|||||
|各家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立的。截至本报告书出具之|||||
|日，湾区产融股权结构一直维持比较分散的状态。目前，湾区产融共有48名股|||||
|东，持股比例在5%以上的股东共计 6名，分别为广州产融股权投资管理合伙企|||||
|业（有限合伙）持股比例为18.88%，广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合|||||
|伙）持股比例为7.50%，浙江国城控股有限公司持股比例为5.75%，美好家园养|||||
|老集团有限公司持股比例为5.25%，广州市敏捷投资有限公司和广州业利隆实业|||||
|有限公司持股比例各为5%。|||||
|其中第一大股东广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）是因为陆续加|||||
|入股东的数量超出了现行有限责任公司股东不得超过 50个的规定，而设立的超|||||
|出部分股东的合并入股平台，合伙人会议决策按其各自实缴出资比例分别行使表|||||
|决权。因此，湾区产融任何一名股东所持股权比例均没有绝对优势，且股东之间|||||
|没有签订一致行动协议，上述主要股东对湾区产融均不形成控制，湾区产融不存|||||
|在控股股东和实际控制人。|||||
|（2）湾区产融单一股东无法控制股东会|||||

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|-|
|根据《公司法》和湾区产融现行有效的《公司章程》的规定，股东会作出会|
|议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议|
|需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。因此，湾区产融任何|
|单一股东均无法控制股东会或对股东会作出决议产生决定性影响。|
|（3）湾区产融单一股东无法控制董事会|
|根据《公司章程》的规定，首届董事会董事由单独或合计代表公司 5%以上|
|表决权的股东提名，由股东会表决产生。湾区产融的各位股东均按照各自的表决|
|权参与了董事的选举的投票表决。董事会成员的任免由股东会以普通决议通过|
|湾区产融任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。董事会作出|
|决议，必须经全体董事的过半数通过；特别事项，须经全体董事的三分之二通过；|
|董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制湾区产融董事|
|会。|
|综上，湾区产融的股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。|

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
信息披露义务人成立于 2018年 12月 25日，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对外投资情况。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
信息披露义务人执行合伙人惠农投资的控股股东是湾区联控。截至本报告书签署之日，除惠农投资外，湾区联控所控制的其他主要企业情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本|持股比例|经营范围|
|湾区产融咨询(广东)有限公司|2018-09-05|5,000|100%|企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；信息技术咨询服务；商务咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|

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|-|-|-|-|-|
|||||展经营活动)|
|龙川县鸿儒实业有限公司|2013-02-06|3,000|100%|房地产开发；林木种植、销售；实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广州优财互联网信息科技有限公司|2017-06-29|845|100%|软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供(金融信用信息除外)；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务；担保服务(融资性担保除外)；开展个人置业贷款担保业务(融资性担保除外)；计算机网络系统工程服务；科技中介服务|

||
|-|
|湾区联控的控股股东是湾区产融。截至本报告书签署之日，除湾区联控外，|
|湾区产融所控制的其他主要企业情况如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|广州大湾融惠股权投资有限公司|2018-05-28|10,000|100%|股权投资；房地产中介服务；房地产咨询服务；房地产投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；投资咨询服务;企业财务咨询服务；企业自有资金投资；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|-|-|-|-|-|
|湾区产融投资(广州)有限公司|2018-08-11|100,000|100%|项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；企业财务咨询服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；房地产投资(不含许可经营项目， 法律法规禁止经营的项目不得经营)；(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|大湾产融城乡投资(广州)有限公司|2018-04-18|300,000|100%|企业自有资金投资；房地产投资(不含许可经营项目， 法律法规禁止经营的项目不得经营)；项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营);；房地产咨询服务；企业财务咨询服务；投资咨询服务；(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|粤港澳大湾区产融资产管理有限公司|2018-06-26|1,000,000|100%|资产管理(不含许可审批项目);土地评估；房地产投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；项目投资(不含许可经营项目， 法律法规禁止经营的项目不得经营)；企业自有资金投资；企业财务咨询服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；土地整理、复垦；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

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|-|-|-|-|-|
|粤港澳大湾区融资租赁有限公司|2018-06-13|100,000|100%|融资租赁服务；租赁财产的残值处理及维修(外商投资企业需持批文、批准证书经营)；向国内外购买租赁财产(外商投资企业需持批文、批准证书经营)|
|广州凯豪投资咨询有限公司|2018-04-18|4,999|100%|投资咨询服务；企业自有资金投资；新媒体产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；项目投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；房地产投资(不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营)；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；企业管理咨询服务；公共关系服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；企业财务咨询服务|

四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2018年12月，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未实际开展业务，暂无财务数据。
（二）湾区联控的主要业务及最近三年财务状况
湾区联控成立于 2018年 4月，为湾区产融旗下专注于投资领域的投资运营
平台，致力于对战略新兴产业链与重点行业进行投资，推动传统企业转型升级，
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书培育创新企业发展壮大。最近一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年11月30日|
|总资产|323,815.14|
|总负债|105,268.12|
|净资产|218,547.03|
|资产负债率（%）|32.51|
|项目|2018年4月-11月|
|营业收入|13,396.86|
|营业利润|11,396.04|
|利润总额|11,396.04|
|净利润|8,547.03|
|净资产收益率（%）|3.91|

注：上述财务数据未经审计。
（三）湾区产融的主要业务及最近三年财务状况
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|-|
|湾区产融成立于 2018 年 1月17日，以“一核五翼”为发展战略，即以产|
|融结合为核，以湾区产投、湾区城乡、湾区金服、湾区普惠、湾区海外为翼，凭|
|借平台优势，在金融服务、产业升级、城市发展、科技创新、环保治理、军民融|
|合、文旅发展、医疗健康等领域，实现股东资源优势互补，助力粤港澳大湾区高|
|质量发展。其中，湾区产投板块致力于对战略新兴产业链与重点行业进行投资|
|推动传统企业转型升级，培育创新企业发展壮大；湾区城乡板块致力于参与城市|
|更新、三旧改造项目，积极助力住房租赁市场化、专业化发展，以科技园区作为|
|科技创新的载体，带动大湾区科技创新腾飞；湾区金服板块致力于发挥境内外资|
|源优势，将粤港澳三地产融资源有机结合，以国际化、创新性的资本运作平台|
|吸引全球资源、创新融资渠道、服务实体经济，助推大湾区产融事业蓬勃发展|
|湾区普惠板块致力于带动消除大湾区城乡发展的不平衡，积极投身乡村振兴建设|
|和精准扶贫，积极建设特色小镇与绿色农业，加强大湾区与粤东西北地区的沟通|
|联系，带动产业转移，促进经济发展。最近一期的主要财务数据如下表所示：|

单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年11月30日|
|总资产|1,306,666.40|
|总负债|245,588.79|
|净资产|1,061,075.62|
|资产负债率（%）|18.80|

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|项目|2018年4月-11月|
|营业收入|21,511.30|
|营业利润|22,163.24|
|利润总额|22,167.49|
|净利润|16,625.62|
|净资产收益率（%）|1.57|

注：上述财务数据未经审计。
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|-|
|五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的|
|除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘焕良|执行事务合伙人委派代表|130282198211264219|中国|中国|无|
|黎丽|财务负责人|440803198401132444|中国|中国|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
||
|-|
|七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的|
|股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书截至本报告书签署之日，湾区联控和湾区产融不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及决策程序
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|-|
|一、本次权益变动的目的|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披|
|露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化|
|上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。|
|二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司的股份比例为|
|24.70%。为加强控制权，未来 12个月内，信息披露义务人在合法合规且不违背|
|相关规则和承诺的前提下，拟通过多种方式继续增持上市公司股份，包括受让舟|
|山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的部分上市公司股份及金新农|
|第一期员工持股计划持有的上市公司股份等。|
|如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规|
|定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。|
|在本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有权益|
|的股份。|
|三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序|
|2018年12月6日，湾区联控的唯一股东湾区产融作出股东决定，同意授权|
|收购金新农股权，并授权湾区联控的公司管理层确定收购具体事宜和签署收购协|
|议等事项。|
|2019年1月11日，信息披露义务人的普通合伙人的唯一股东湾区联控作出|
|股东决定，同意本次权益变动的相关事项。|

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|2019年1月11日，信息披露义务人召开合伙人会议，审议通过本次权益变|
|动的相关议案。|

第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 94,000,000.00股普通股，占上市公司总股本的24.70%，将成为上市公司控股股东。
二、股权转让合同的主要内容
（一）本次股权转让合同当事人及签署时间
本次股权转让合同由大成欣农（以下简称“转让方”）、湾区金农（以下简称“受让方”）及陈俊海（以下简称“丙方一”）、王坚能（以下简称“丙方二”）（丙方一和丙方二统称为“丙方”）于2019年1月11日在广州市签署。
||
|-|
|（二）交易标的|
|受让方受让转让方持有的公司 94,000,000.00 股普通股，总股权转让款为|
|1,062,067,380.50 元（大写：壹拾亿零陆仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）。|
|（三）股权转让款及支付方式|
|各方同意待售股权总股权转让款为 1,062,067,380.50 元（大写：壹拾亿零陆|
|仟贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）。|
|转让方已按照股权转让框架性协议的约定收到 500,000,000.00元(大写：伍|
|亿元整)的交易保证金，该交易保证金自本合同签订之日自动转为首期股权转让|
|款。|
|股权交割日后5日内，受让方向转让方指定账户支付 502,067,380.50 元（大|
|写：伍亿零贰佰零陆万柒仟叁佰捌拾元伍角）股权转让款。|
|股权交割日后5日内，受让方向转让方在广州农村商业银行开设的，由受让|
|方与转让方共同监管的账户支付 60,000,000.00 元(大写：陆仟万元整) 股权转让|

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|-|-|
|款，经受让方、转让方另行协商一致可用于其他用途，但前述款项存放于本款约||
|定的共同监管账户期间内所产生的收益均归转让方所有。||
|（四）特别条款||
|1、业绩承诺||
|转让方承诺目标公司现有业务（不含将来可能并购的业务）在 2019 年、2020||
|年业绩承诺期内经审计的扣除“非经常性损益”后（注：此处“非经常性损益”||
|仅限于股权处置损益、固定资产处置损益与政府一次性补贴，下同）的净利润累||
|计不低于叁亿元。出于目标公司长期发展的规划，经转让方、受让方共同确认的||
|对外投资项目的期内损益不包含在本项约定的业绩承诺指标计算范围内。||
|若上述承诺未能完成，转让方应将实际业绩与叁亿元之间的差额在业绩承诺||
|考核日后30日内现金支付至目标公司银行账户内。||
|若上述承诺按约完成，则：1）受让方应协助转让方解除第三条第 4款约定||
|的银行账户的共同监管，该账户内余额转为由转让方自行使用；2）同一口径下，||
|目标公司超出叁亿元的累计 “扣除非经常性损益净利润”金额，受让方同意提||
|请董事会决议批准提取该金额的 30.00%作为丙方确定的在职经营团队人员绩效||
|奖励。||
|同时，转让方及七名自然人，即丙方一、丙方二、王军、李雪、郭立新、刘||
|超、杨华林签订业绩承诺协议，转让方承担业绩补偿责任；对于转让方未能足额||
|补偿的部分，前述七名自然人承担连带赔偿责任。||
||2、服务期限及竞业禁止承诺|
|丙方作为目标公司核心管理人员，需自本次股权交割日起于公司继续工作不||
|少于5个完整自然年度，前述任一方单方面解除劳动关系、违反刑事法律法规的||
|强制性规定且该违法行为与目标公司相关而被目标公司解除劳动关系时，该方需||
|承担惩罚性违约责任，即每提前 1年离职向目标公司补偿伍佰万元。丙方任一方||
|在未丧失劳动能力或未患有重大疾病的情况下，单方面解除劳动关系的，仍应按||
|照本款前述约定标准支付补偿。||
|丙方在目标公司工作期间具有参与股权激励或员工持股计划的权利，具体方||
|案由目标公司董事会确定。||

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|丙方承诺任职期间内勤勉尽责为目标公司工作，将其主要工作时间及精力完||
|全投入目标公司经营，并尽最大努力促进目标公司发展并为目标公司谋利；离职||
|后不劝诱、聘用目标公司及目标公司分子公司的任何员工。||
|3、合规兜底承诺||
|转让方承诺目标公司在股权交割日前未欺诈上市、自上市以来总体合规运营||
|不存在可能被中国证券监督管理委员会或其派出机构立案调查的情形、不存在其||
|他未披露的或有债务、担保等可能造成目标公司资产减少或负债增加的情形。若||
|本合同签署后，因本款约定导致目标公司资产减少或债务增加，丙方一、丙方二、||
|王军、李雪、郭立新、刘超、杨华林应无限连带赔偿目标公司遭受的全部直、间||
|接损失。||
|4、增持承诺||
|2020年 6 月30日前，丙方一在不违反中国证监会和深圳证券交易所相关规||
|定的前提下，增持不低于2300万元的目标公司股票；丙方二在不违反中国证监||
|会和深圳证券交易所相关规定的前提下，增持不低于 200 万元的目标公司股票。||
|5、过渡期安排||
|过渡期内，目标公司的重大对外投资、资产购置处置或重大对外合作（单笔||
|500.00万元以上，同类事项累计 800.00万元）须经受让方事先书面同意后方可||
|开展。||
||（五）违约条款|
|1、若受让方未能按照本合同约定支付股权转让款，则应按照应付而未付款||
|项总额的0.50‰/天的标准向转让方支付滞纳金，累计逾期支付达30日以上时，||
|转让方有权单方面终止本合同，并要求受让方支付壹亿元整（100,000,000.00）||
|违约金。||
|2、若转让方未能按照本合同约定办理股权交割，则应按照受让方已实际支||
|付的股权转让款总额的0.50‰/天的标准向受让方支付滞纳金，累计逾期办理达||
|30日以上时，受让方有权单方面解除本合同，并要求转让方支付壹亿元整||
|（100,000,000.00）违约金，且全部退还受让方已实际支付的股权转让款总额。||
|3、若转让方未能按照本合同约定按时足额履行业绩补偿义务的，则应按照||
|应补偿而未补偿总额的0.50‰/天的标准向目标公司支付滞纳金。||

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|-|
|4、目标公司原股东违反本合同之承诺和保证的一项或多项的，须对该违约|
|情形所招致的受让方、目标公司及分子公司的任何损失做出赔偿、补偿并使受让|
|方、目标公司及分子公司免受损失，否则，目标公司原股东应赔偿受让方因此遭|
|受的全部损失。|
|5、除本条第1款至第4 款的约定的情况外，任一方当事人违反本合同义务|
|的一项或多项，导致本合同项下的交易无效、解除或终止，或给合同相对方造成|
|损失的，该违约方应赔偿合同相对方因此而导致的经济损失。|
|（六）协议生效|
|本合同于各方签署后生效。|
|三、本次权益变动的其他相关情况说明|

1.本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议收购的方式受让大成欣农持有的上市公司 94,000,000.00股普通股，占目标公司总股本的24.70%，均为无限售流通股。根据股权转让合同约定，转让方于股权交割日前，应保证待售股权无任何权利瑕疵，处于依法可转让状态。
||
|-|
|为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性，大成欣农已出具承诺|
|“本企业不会以任何方式增持（包括本企业增持或通过任何主体增持）上市公司|
|股份；本次交易完成后，本企业亦不会以增持上市公司股份（包括本企业增持或|
|通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市|
|公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权”。|
|截至本报告书签署之日，除本次权益变动披露的相关信息外，本次股份转让|
|未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安|
|排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。|
|2.本次权益变动尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者集中|
|申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限|
|责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
根据股权转让合同，信息披露义务人受让大成欣农持有的上市公司 9,400.00万股普通股（占公司总股本的24.70%）需支付的资金总额为 10.62亿元，资金来源于信息披露义务人的自有资本金。
信息披露义务人的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资。湾区联控成立于 2018年 4月，为湾区产融的全资子公司。湾区产融成立于 2018年 1月，是由广东省工商业联合会（总商会）、广东省商业联合会共同发起,由 48家境内外优质上市公司、民营龙头企业共同出资设立的大型投资公司。湾区联控2018年4-11月财务报表显示，截至2018年11月30日，湾区联控货币资金余额约 10.04亿元，流动资产约 32.35亿元，资产总额约 32.38亿元；湾区产融 2018年 1-11月财务报表显示，截至 2018年 11月 30日，湾区产融货币资金余额约22.95亿元，流动资产约109.22亿元，资产总额约130.67亿元，净资产约 106.11亿元，资金实力较为雄厚，有能力支持信息披露义务人履行本次权益变动。
信息披露义务人已出具相关声明：本次受让大成欣农持有的上市公司 9,400.00万股股份所需资金全部来源于本企业自有资本金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
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|二、本次权益变动资金的支付方式|
|本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式 /二、|
|股权转让合同的主要内容”。|

第六节后续计划
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|一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出|
|重大调整的计划|

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|截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有“未来 12 个月内改变上市公|
|司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整”的明确计划。|
|但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产|
|质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下|
|可能在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整。|
|如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务|
|进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履|
|行相关批准程序和信息披露义务。|
|二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合|
|并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|
|截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有“未来12 个月内对上市公司|
|或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或|
|合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产”的重组计划。|
|但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产|
|质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下|
|可能在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整。|
|如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、|
|合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信|
|息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义|
|务。|
|三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有|
|利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和金新农|
|《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会、监事会和|
|管理层的换届工作。|

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|-|
|董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深|
|圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、|
|监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识|
|并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与|
|其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。|
|四、对上市公司《公司章程》的修改计划|
|截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控|
|制权的《公司章程》条款进行修改的计划。|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市|
|公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并|
|及时进行披露。|
|五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划|
|截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有“未来 12 个月内对上市公司|
|现有员工聘用计划作重大变动”的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进|
|行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程|
|序和信息披露义务。|
|六、对上市公司分红政策作重大变动的计划|
|截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有“未来 12 个月内对上市公司|
|现有分红政策进行重大调整”的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管|
|法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定|
|履行相关批准程序和信息披露义务。|
|七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划|
|截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有“其他|
|对上市公司的业务和组织机构有重大影响”的调整计划。如果根据上市公司实际|

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|-|
|情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相|
|关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。|

第七节对上市公司的影响分析
||
|-|
|一、对上市公司独立性的影响|
|本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公|
|司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资|
|格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的|
|能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。|
|为保持上市公司独立性，信息披露义务人及湾区产融做出如下承诺：|
|“（一）确保上市公司人员独立|
|1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管|
|理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事|
|监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。|
|2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中|
|兼职或领取报酬。|
|3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和|
|本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。|
|（二）确保上市公司资产独立完整|
|1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司|
|的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企|
|业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。|
|2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规|
|提供担保。|
|（三）确保上市公司的财务独立|

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|-|
|1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|
|2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制|
|度。|
|3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共|
|用银行账户。|
|4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企|
|业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。|
|5、保证上市公司依法独立纳税。|
|（四）确保上市公司机构独立|
|1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的|
|组织机构。|
|2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员|
|等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。|
|3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其|
|他企业间不存在机构混同的情形。|
|（五）确保上市公司业务独立|
|1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有|
|面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持|
|独立。|
|2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，|
|无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。|
|（六）保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立|
|本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市|
|公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”|
|二、对上市公司同业竞争的影响|

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|-|
|截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为饲料、动保兽药的生产与销|
|售、生猪的养殖和销售以及电信增值业务；信息披露义务人的经营范围为企业自|
|有资金投资，项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营），|
|信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。|
|为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及湾区产融做出如下|
|承诺：|
|“1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其|
|中小股东利益的行为。|
|2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似|
|的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。|
|3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受|
|本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞|
|争的活动。|
|4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企|
|业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告|
|知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机|
|会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述|
|业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会|
|许可的其他方式加以解决。|
|5、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业|
|保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损|
|失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”|
|三、对上市公司关联交易的影响|
|截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。|
|为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交|
|易，信息披露义务人及湾区产融做出如下承诺：|

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|-|
|“1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之|
|间不存在关联交易。|
|2、本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规|
|及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无|
|法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循|
|市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照|
|有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决|
|策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，|
|保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任|
|何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|3、本承诺在本企业作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业|
|保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损|
|失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”|

第八节与上市公司之间的重大交易
||
|-|
|一、与上市公司及其子公司之间的交易|
|在本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在|
|与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公|
|司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。|
|二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易|
|在本报告书签署之日前24 个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市|
|公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的|
|交易。|
|三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排|
|截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上|
|市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。|

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||
|-|
|四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排|
|截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露|
|义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的|
|合同、默契或者安排。|

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况
||
|-|
|一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况|
|根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存|
|在通过证券交易所的证券交易买卖金新农股票的情况。|
|二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月|
|内买卖上市公司股票的情况|
|根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主|
|要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖金新农股票的情|
|况。|

第十节信息披露义务人的财务资料
||
|-|
|一、信息披露义务人的财务资料|
|信息披露义务人成立于2018 年12 月，截至本报告书签署之日，信息披露义|
|务人尚未实际开展业务，暂无财务数据。|
|鉴于信息披露义务人成立未满一年，暂无财务数据，特补充披露湾区联控相|
|关财务数据，具体情况如下。|
|二、湾区联控的财务资料|
|湾区联控成立于2018年4 月，最近一期财务报表如下。|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书资产负债表
2018年11月
编制单位：粤港澳大湾区联合控股有限公司 单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||期末数|期初数|项 目||期末数|期初数|
|流动资产||||流动负债||||
|货币资金||1,003,851,426.25|-|短期借款||-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-|-|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|
|衍生金融资产||||衍生金融负债||||
||应收票据|-|-|应付票据||-|-|
|应收账款||-|-||应付账款|-|-|
|预付账款|||-|预收款项||-|-|
|应收利息||-|-|应付职工薪酬||-|-|
|应收股利||-|-|应交税费||18,647,015.85|-|
|其他应收款||2,231,300,000.00||应付利息||-|-|
|存货||-|-|应付股利||-|-|
|划分为持有待售的资产||-|-|其他应付款||1,034,034,144.66|-|
|发放短期贷款及垫款||||划分为持有待售的负责||-|-|
|一年内到期的非流动资产||||一年内到期的非流动负债||||
|其他流动资产||-|-|其他流动负债||-|-|
|流动资产合计||3,235,151,426.25|-|流动负债合计||1,052,681,160.51|-|
|||||非流动负债||||
|||||长期借款||-|-|
|||||应付债券||-|-|
|||||长期应付款||-|-|
|非流动资产|||||长期应付职工薪酬|||
|发放中长期贷款及垫款||||专项应付款||-|-|
|可供出售金融资产||3,000,000.00|-|预计负责||-|-|
|持有至到期投资||-|-|递延收益||||
|长期应收款||-|-|递延所得税负债||-|-|
|长期股权投资|||-|其他非流动负债||||
|投资性房地产||-|-|非流动负债合计|||-|
|固定资产|||-|负 债 合 计||1,052,681,160.51|-|
|在建工程||-|-|所有者权益||||
|工程物资||||股本（实收资本）||2,100,000,000.00|-|
|固定资产清理||-|-|其他权益工具||||
|应收款项类投资||-|-|资本公积||-|-|
|油气资产||||减:库存股||-|-|
|无形资产||-|-|其他综合收益||-|-|
|开发支出|||||一般风险准备金|-|-|
|商誉||-|-|盈余公积||-|-|
|长期待摊费用|||-|未分配利润||85,470,265.74|-|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书递延所得税资产 - - 归属于母公司所有者权益合计 2,185,470,265.74 -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|少数股东权益|||
|非流动资产合计|3,000,000.00|-|所有者权益合计|2,185,470,265.74|-|
|资 产 总 计|3,238,151,426.25|-|负债及所有者权益合计|3,238,151,426.25|-|

利润表
2018年11月
编制单位：粤港澳大湾区联合控股有限公司 单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||本期发生数金额|本年累计数金额|
|一、营业收入||39,702,951.87|133,968,568.28|
|减：营业成本||-|-|
|其他业务收支||-|-|
|营业税金及附加||212,739.62|970,726.03|
|销售费用||-|-|
|管理费用||3,572,942.92|14,060,397.18|
||财务费用|31.00|-32,909.29|
|研发费用||-|-|
|资产减值损失||-|5,010,000.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）||-|-|
|其他收益||-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||35,917,238.33|113,960,354.36|
|加: 营业外收入||-|-|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||-|-|
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||35,917,238.33|113,960,354.36|
|减：所得税费用||8,979,309.61|28,490,088.62|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||26,937,928.72|85,470,265.74|
|归属于母公司所有者的净利润||||
|少数股东损益||||
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|
|归属于母公司的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额（综合亏损总额以“－”号填列）||-|-|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||||
|归属于少数股东的综合收益总额||||

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
||
|-|
|一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关|
|信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露|
|的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息|
|二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：|
|（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|
|（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；|
|（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；|
|（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他|
|情形。|
|三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。|
|四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，|
|并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|
|信息披露义务人声明|
|本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述|
|或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|信息披露义务人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：|

刘焕良
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|-|
|广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|2019年1 月14 日|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|
|财务顾问声明|
|本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内|
|容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担|
|相应的责任。|

法定代表人（或授权代表）：
冯鹤年
财务顾问主办人：
王宗奇 李佳栋
财务顾问协办人：
饶骏廷
||
|-|
|民生证券股份有限公司|
|2019年1 月14 日|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
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|-|
|一、备查文件|
|1、信息披露义务人工商营业执照；|
|2、信息披露义务人合法合规的声明、主要负责人员名单及其身份证明；|
|3、信息披露义务人关于本次权益变动的决定及关于交易进程情况说明；|
|4、《股权转让合同》；|
|5、信息披露义务人关于资金来源的声明；|
|6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四|
|个月内相关交易的说明|
|7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；|
|8、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其|
|在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；|
|9、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前 6个|
|月内买卖该上市公司股票的自查报告；|
|10、信息披露义务人、湾区产融出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；|
|11、信息披露义务人、湾区产融出具的《关于规范关联交易及避免同业竞争|
|的承诺函》；|
|12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十|
|条规定的说明；|
|13、信息披露义务人（控股股东）控制的核心企业、核心业务及信息披露义|
|务人股权控制关系的说明|
|14、信息披露义务人关于后续计划的说明及具备规范运作上市公司的管理能|
|力的说明|
|15、湾区联控最近一期的财务会计报表；|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|
|16、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。|
|二、查阅地点|

（一）上市公司
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|-|
|通讯地址：深圳市光明新区光明街道光电北路 18号金新农大厦|
|法定代表人：陈俊海|
|电话：0755-29420820|
|传真：0755-27166396|

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|-|
|（二）民生证券股份有限公司|
|通讯地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座16-18层|
|法定代表人：冯鹤年|
|电话：010-85127999|
|传真：010-85127940|
|联系人：王宗奇、李佳栋、饶骏廷|
|投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市金新农科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
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|-|
|信息披露义务人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人委派代表（或授权代表）：|

刘焕良
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|-|
|广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|
|2019年1 月14 日|

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书附表：详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市金新农科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|金新农|股票代码|002548|
|信息披露义务人名称|广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|广州|
|拥有权益的股份数量变化|增加█ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 █|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 █ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 █|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 █回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 █回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 █国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 （表决权委托）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：/持股数量：/持股比例：/|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：人民币普通股 变动数量：94,000,000 变动比例：24.70%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 █|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 █|||
|信息披露义务人是否拟于未|是 █ 否 □|||

深圳市金新农科技股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|来12个月内继续增持||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 █|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 █|
|是 否 已 提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 █ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 █ 否 □|
|是否披露后续计划|是 █ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 █ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 █ 否 □本次股份协议转让尚需通过中华人民共和国市场监督管理总局对经营者集中申报的审查，尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户相关手续。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 █|