证券代码：300293 证券简称：蓝英装备 公告编号：2017-050沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司提供担保暨重大资产重组担保置换的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年 10月 22日、2016年 12月 1日召开第三届董事会第五次会议及 2016年第一次临时股东大会，同意公司与Carl SchenckAG在德国设立合资公司SBS EcocleanGmbH，并通过 SBS EcocleanGmbH及其下属子公司收购杜尔集团旗下工业清洗系统及表面处理业务相关的标的资产（以下简称“重大资产重组”）。根据重大资产重组相关协议，作为重组方案的一部分，公司需要在交割日前置换本次重大资产重组交易对方为标的公司提供的相关担保。
2、2017年 8月 29日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司已完成重大资产重组所涉担保置换事项的议案》，确认公司控股子公司 SBS Ecoclean GmbH已通过在 HSBC Trinkaus& Burkhardt AG质押现金3,000万欧元取得 HSBC Trinkaus& Burkhardt AG担保额度的方式，向境外银行Baden-WürttembergischeBank、Coface Niederlassung inDeutschland、Deutsche Bank AG和Euler Hermes Deutschland为重组标的公司出具的保函提供反担保。
上述标的公司包括Dürr EcocleanGmbH、UCMAG、Dürr Cleaning FranceS.A.S、Dürr Ecoclean,Inc.以及埃克科林机械（上海）有限公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程等相关规定，上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：Dürr Ecoclean GmbH
注册地址：Mühlenstraße 12, 70794 Filderstadt, Germany
注册资本：5,200,000.00欧元
企业类型：一家依据德国法律设立的有限责任公司
成立日期：1995年12月13日
主营业务：生产并销售工业清洗系统（尤其是生产和销售带有“Ecoclean”商标的工业清洗系统）。
股权结构：SBS Ecoclean GmbH持股100%。
与公司的关系：SBS Ecoclean GmbH系公司的控股子公司，公司持有 SBS EcocleanGmbH85%的股权，Carl Schenck AG持有SBS EcocleanGmbH15%的股权。
财务状况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]95030006号模拟汇总审计报告，截至 2016年 12月 31日，Dürr EcocleanGmbH资产总额86,738.80万元，负债总额44,526.10万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额36,814.30万元），净资产42,212.70万元；2016年度营业收入106,186.34万元，利润总额10,265.66万元，净利润9,391.56万元；截至2017年3月31日，Dürr Ecoclean GmbH资产总额75,155.05万元，负债总额 33,771.13万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额25,165.34万元），净资产41,383.92万元；2017年 1-3月营业收入 23,400.82万元，利润总额 1,434.67万元，净利润1,257.02万元。
2、被担保人：UCM AG
注册地址：Langenhagstrasse 25, 9424 Rheineck,Switzerland
注册资本：150,000.00瑞士法郎
企业类型：根据瑞士法律成立的股份有限公司（圣加仑州商业登记处登记）
成立日期：1993年10月4日
主营业务：机械发展与生产，特别是清洗设备，以及公司全部产品的贸易活动（根据公司商业目的）。
股权结构：SBS Ecoclean GmbH持股100%。
与公司的关系：公司持有SBS Ecoclean GmbH85%股权；SBS Ecoclean GmbH持有UCM AG100%股权。公司对 UCM AG的财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。
财务状况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]95030006号模拟汇总审计报告，截至2016年12月31日，UCM AG资产总额9,610.74万元，负债总额7,899.31万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6,373.12万元），净资产1,711.43万元；2016年度营业收入7,762.60万元，利润总额-938.75万元，净利润-1,041.01万元；截至2017年3月31日，UCM AG资产总额9,282.54万元，负债总额7,668.24万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额6,162.08万元），净资产1,614.31万元；2017年1-3月营业收入1,511.47万元，利润总额-183.15万元，净利润-183.15万元。
3、被担保人：Dürr Cleaning France S.A.S
注册地址：30 Rue Arnold Dolmetsch, 72000 Le Mans, France
注册资本：2,000,000欧元
企业类型：根据法国法律成立的简易股份公司
成立日期：2013年12月27日
主营业务：研发、生产和销售清洗机器和去毛刺机械零件；研发、生产和销售过滤和处理污染液体的设备；提供清洗机器和去毛刺机械零件的修复和维护服务以及提供过滤和处理受污染液体设备的修复和维护服务；任何与专业培训相关的活动；任何收购、开设、经营或租赁任何与公司经营目的有关的工业或商业资产（附加或不附加购买选择权）。
股权结构：SBS Ecoclean GmbH持股100%。
与公司的关系：公司持有SBS Ecoclean GmbH85%股权；SBS Ecoclean GmbH持有Dürr Cleaning France S.A.S100%股权。公司对Dürr Cleaning France S.A.S的财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。
财务状况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]95030006号模拟汇总审计报告，截至 2016年 12月 31日，Dürr Cleaning FranceS.A.S资产总额5,531.69万元，负债总额8,076.38万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额7,793.28万元），净资产-2,544.69万元；2016年度营业收入9,211.25万元，利润总额-6.75万元，净利润-16.72万元；截至2017年3月31日，Dürr Cleaning France S.A.S资产总额4,388.31万元，负债总额7,031.84万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额 6,776.77万元），净资产-2,643.53万元；2017年1-3月营业收入1,349.57万元，利润总额-110.24万元，净利润-110.24万元。
4、被担保人：Dürr Ecoclean, Inc.
注册地址：1 Woodward Avenue, Suite 2400, Detroit, Michican 48226
企业类型：依据美国密歇根州法律成立的股份有限公司
成立日期：1998年6月3日
主营业务：技术清洁应用设备与水基表面处理工艺产品、系统与服务解决方案的发展与市场推广。
股权结构：SBS Ecoclean GmbH持股100%。
与公司的关系：公司持有SBS Ecoclean GmbH85%股权；SBS Ecoclean GmbH持有Dürr Ecoclean, Inc.100%股权。公司对Dürr Ecoclean,Inc.的财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。
财务状况：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2017]95030006号模拟汇总审计报告，截至2016年12月31日，Dürr Ecoclean, Inc.资产总额20,970.22万元，负债总额11,195.76万元（其中银行贷款总额0万元，流动负债总额9,522.82万元），净资产9,774.46万元；2016年度营业收入15,240.54万元，利润总额755.08万元，净利润687.06万元；截至2017年3月31日，Dürr
Ecoclean,Inc.资产总额 18,677.45万元，负债总额 9,283.58万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额 7,630.07万元），净资产 9,393.87万元；2017年 1-3月营业收入3,025.08万元，利润总额-322.61万元，净利润-325.85万元。
5、被担保人：埃克科林机械（上海）有限公司
注册地址：上海市宝山区宝山城市工业园区丰翔路1111号11幢C
注册资本：2,137.90万欧元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2016年12月13日
主营业务：清洗机及表面处理系统及装备的技术研发、生产、设计，并提供相关技术咨询；工业清洗产品及表面处理产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关售后及维修服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：SBS Ecoclean GmbH持股100%。
与公司的关系：公司持有SBS Ecoclean GmbH85%股权；SBS Ecoclean GmbH持有埃克科林机械（上海）有限公司100%股权。公司对埃克科林机械（上海）有限公司的财务、生产经营、人事等拥有充分的控制力。
财务状况：截至2017年3月31日，埃克科林机械（上海）有限公司资产总额 15,635.10万元，负债总额 0万元（其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额0万元），净资产15,635.10万元；2017年1-3月营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。（上述财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
2017年3月20日，SBS Ecoclean GmbH与Baden-Württembergische Bank签署担保信贷协议（Guarantee FacilityAgreement），约定Baden-WürttembergischeBank向SBS Ecoclean GmbH提供担保信贷（担保金额为€11,888,702.12），担保期限长期有效，并由HSBC Trinkaus& BurkhardtAG提供反担保。
2017年 3月 23日，SBS Ecoclean GmbH与 Coface Niederlassung in
Deutschland签署主担保协议（Master GuaranteeAgreement），约定 Coface Niederlassung in Deutschland向 SBS Ecoclean GmbH提供担保信贷（担保金额为€1,899,240.00），担保期限除另有通知外长期有效，并由SBS Ecoclean GmbH提供相应的反担保措施。
2017年3月17日，SBS Ecoclean GmbH与 Deutsche BankAG签署担保信贷协议（Guarantee Credit FacilityAgreement），约定 Deutsche Bank AG向 SBS Ecoclean GmbH提供担保信贷（担保金额为€5,398,400.31；CHF215,400.00；
$120,000.00），担保期限除另有通知外长期有效，并由 HSBC Trinkaus& BurkhardtAG提供反担保函或 SBS EcocleanGmbH提供保证金。
2017年3月17日，SBS EcocleanGmbH与 Euler Hermes Deutschland签署担保保证协议（Guarantee InsuranceContract），约定Euler HermesDeutschland向SBS EcocleanGmbH提供担保信贷（担保金额为€784,691.34），担保期限不超过7年，并由SBS EcocleanGmbH就上述担保信贷提供保证金或者反担保函。
2017年3月21日，SBS Ecoclean GmbH与 HSBC Trinkaus& Burkhardt AG签署担保协议（Pledge of Accounts and Custody Accounts held at HSBC Trinkaus& BurkhardtAG），担保金额为 3,000万欧元，担保方式为账户质押。根据上述协议，担保的主债务为HSBC Trinkaus& BurkhardtAG向SBS EcocleanGmbH提供的授信（包括担保额度以及流动资金贷款额度），授信期限自2017年3月31日至2018年4月1日。
在上述担保额度内，Baden-WürttembergischeBank、Coface Niederlassung inDeutschland与HSBC Trinkaus& BurkhardtAG分别向Dürr EcocleanGmbH、UCMAG、Dürr Cleaning FranceS.A.S、Dürr Ecoclean,Inc以及埃克科林机械（上海）有限公司的客户出具保函，就上述客户已向Dürr EcocleanGmbH、UCMAG、Dürr Cleaning FranceS.A.S、Dürr Ecoclean, Inc以及埃克科林机械（上海）有限公司支付的首付款提供担保；并同时由 HSBC Trinkaus& Burkhardt AG就Baden-Wü rttembergischeBank、Coface Niederlassung inDeutschland、Deutsche Bank AG和 Euler Hermes Deutschland向客户出具的保函提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司重大资产重组已于2017年3月31日完成交割，担保置换事项已经在交割前完成，并且履行了必要的程序，公司重大资产重组所涉担保置换事项不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，为持股比例超过50%的控股子公司提供担保的，少数股东无需就该担保事项提供反担保。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司重大资产重组所涉担保置换事项的担保对象系公司的控股子公司，公司能够全面掌握其经营和管理，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司控股子公司为其全资子公司提供担保，系出于经营和发展的需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。上述担保置换事项已履行必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司对外担保的相关规定。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司重大资产重组已于2017年3月31日完成交割，担保置换事项已经在交割前完成，并且履行了必要的程序，独立董事发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司重大资产重组所涉担保置换事项不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
七、累计对外担保额及逾期担保额
除本公告所述担保事项外，根据公司第三届董事会第十四次会议决议，公司预计2017年度为控股子公司SBS EcocleanGmbH、埃克科林机械（上海）有限公司分别提供不超过5,000万欧元及不超过人民币20,000万元的担保；根据公司 2016年度股东大会决议，公司预计为全资子公司大连中科海德自动化有限公司提供不超过人民币4,000万元的担保，2017年度根据业务开展情况预计向买方提供累计不超过人民币1.5亿元的买方信贷担保。上述担保生效及达到最大规模后，预计公司及其全资、控股子公司 2017年度累计担保总额将不超过人民币 39,000万元及不超过8,000万欧元，占公司最近一期经审计净资产的50%以上。公司及
其全资、控股子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司董事会2017年8月29日