天风证券股份有限公司
关于太龙（福建）商业照明股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】476号”文核准，太龙（福建）商业照明股份有限公司（以下简称“太龙照明”、“发行人”或“公司”）不超过 1,578.70万股社会公众股公开发行已于 2017年 4月 19日刊登招股说明书。发行人本次公开发行股票总量为 1,578.70万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词的释义与《太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同。
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
中文名称：太龙（福建）商业照明股份有限公司
英文名称：TECNON (FUJIAN) COMMERCIAL LIGHTING CO.,LTD
注册资本：本次发行前4,736.10万元；本次发行后6,314.80万元
法定代表人：庄占龙
公司住所：福建省漳州台商投资区角美镇文圃工业园
经营范围：商用高效节能环保照明光源、LED显示屏、数控三面翻广告牌、LED光源、灯具及配套电器制造；自动控制系统设计制造及软件开发；金属制品、塑料制品、模具制造；合同能源管理服务；广告设计、制作、安装、
代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
发行人的主营业务为提供集照明设计、开发制造、系统综合服务于一体的商业照明整体解决方案，主要产品包括照明器具、LED显示屏和光电标识等三类。
（三）设立情况
发行人是由太龙（漳州）照明工业有限公司整体变更设立。2012年 11月 2日，太龙有限股东会决议通过：公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更的审计和评估基准日为2012年10月31日。
2012年11月21日，华普天健会计师出具了会审字[2012]第2249号《审计报告》，太龙有限截至2012年10月31日经审计净资产值为6,735.93万元；2012年11月22日，银信评估师出具了银信评报字（2012）第549号《评估报告》，太龙有限截至2012年10月31日净资产评估值为7,148.24万元。
2012年 11月 23日，太龙有限全体股东签署《发起人协议》，约定公司以截至 2012年 10月 31日经审计净资产 6,735.93万元为基础，按照 1:0.6681的比例折为股份有限公司股本 4,500万股，其余计入资本公积，整体变更设立太龙（福建）商业照明股份有限公司，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。
2012年 12月 8日，华普天健会计师出具了会验字[2012]2250号《验资报告》，对公司整体变更设立股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验。
2012年 12月 8日，太龙照明召开创立大会暨 2012年第一次股东大会，通过设立股份公司等相关决议。
2012年 12月 10日，公司在福建省漳州市工商行政管理局办理了股份有限公司设立的工商登记手续。
股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|庄占龙|1,944.00|43.20%|
|2|苏芳|769.50|17.10%|
|3|黄国荣|769.50|17.10%|

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|-|-|-|-|
|4|向潜|567.00|12.60%|
|5|孙洁晓|315.00|7.00%|
|6|兰小华|90.00|2.00%|
|7|庄跃龙|45.00|1.00%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（四）财务状况
公司最近三年的财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（会审字[2017]0206号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|30,808.06|25,222.23|20,776.06|
|负债合计|8,058.24|6,691.79|7,837.82|
|归属于母公司股东的所有者权益|22,546.73|18,389.33|12,825.11|
|股东权益合计|22,749.82|18,530.44|12,938.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,311.75|24,776.28|21,149.16|
|营业利润|4,621.02|4,115.58|3,299.93|
|利润总额|5,008.68|4,145.65|3,307.66|
|净利润|4,219.39|3,563.15|2,830.79|
|其中：归属于母公司股东的净利润|4,157.40|3,570.17|2,867.65|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,832.11|3,545.06|2,861.08|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,862.65|2,440.33|1,328.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,938.67|-1,459.60|-1,640.96|

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|筹资活动产生的现金流量净额|742.03|128.34|-228.27|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.60|15.49|-1.50|
|现金及现金等价物净增加额|668.60|1,124.57|-542.12|

4、主要财务指标
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|财务指标|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|2.45|2.62|1.69|
|速动比率（倍）|1.85|1.89|1.17|
|资产负债率（母公司）|25.85%|26.00%|37.35%|
|无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例|0.08%|0.05%|0.07%|
|每股净资产（元）|4.76|3.88|2.85|
|应收账款周转率（次/年）|3.18|3.25|3.51|
|存货周转率（次/年）|3.59|3.50|3.52|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,324.97|5,258.90|4,252.09|
|利息保障倍数（倍）|40.04|21.85|15.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.03|0.52|0.30|
|每股净现金流量（元）|0.14|0.24|-0.12|

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行股数：公开发行新股1,578.70万股，不安排公司股东公开发售股份。
发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%；
4、每股发行价格：13.95元/股；
5、发行市盈率：
（1）17.24倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）22.99倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润除以本次发行后总股本计算）；
6、发行市净率：2.12倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）；
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：4.76元（2016年12月31日，全面摊薄）；
（2）发行后每股净资产：6.58元（按照2016年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额测算，全面摊薄）；
8、发行方式及认购情况：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行的方式。本次网上发行的股票数量为1,578.70万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0128800355%，有效申购倍数为7,763.95376倍。本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为15,760,358股，为本次发行数量的99.83%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为26,642股，主承销商包销比例为0.17%；
9、发行对象：符合法律法规规定的资格条件在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）；
10、承销方式：余额包销；
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为22,022.87万元；
扣除发行费用后，募集资金净额为18,997.87万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月27日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“会验字[2017]3623号”《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人庄占龙承诺：自太龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的太龙照明股份，也不由太龙照明回购本人所直接或间接持有的股份。
本公司股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华、庄跃龙、乾霨投资承诺：自太龙照明首次向社会公开发行的股票在创业板上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的太龙照明股份，也不由太龙照明回购该部分股份。
本公司控股股东、董事长和总经理庄占龙，以及持有发行人股份的董事、高级管理人员苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓承诺：太龙照明上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年 11月 3日）收盘价低于发行价，本人所持有的太龙照明股票的锁定期限将自动延长6个月。如发行人上市后有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格亦将作相应调整。如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于发行人，本人持有的其余部分发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因本人离职或职务变更等原因而放弃履行上述承诺。
除上述承诺外，庄占龙、苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓、兰小华作为持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起 12个月之后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
2、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
本公司控股股东庄占龙及其他持股5%以上股东苏芳、黄国荣、向潜、孙洁晓均为发行人董事和/或高级管理人员，上述人员就本人所持有的发行人股份在锁定期满后的减持事宜承诺如下：
（1）减持需满足的条件
就本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，本人在前述锁定期满后两年内，在满足下述条件的情形下可转让发行人股票：自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务，且如本人在减持时为持有发行人5%股份的股东及/或董事、监事、高级管理人员，则本人还应不存在中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条和/或第七条规定的情形。
（2）减持数量
在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的20%。另外，如本人在减持时持有发行人5%以上股份，则本人任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的百分之一，如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有发行人5%以上股份的，则本人在减持后六个月内将继续遵守该承诺。
（3）减持方式
本人所持发行人股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，若本人实施减持的，将提前3个交易日予以公告。如本人在减持时持有发行人5%以上股份，则：（1）若本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；
如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人不再持有发行人5%以上股份的，则本人在减持后六个月内仍将继续遵守上述承诺；（2）若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及证券交易所业务规则另有规定的除外。
（4）减持价格
本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的股票发行价。发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
若本人违反上述减持承诺，本人该次减持股份所得收益将归发行人所有。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后太龙照明股本总额为6,314.80万股，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份数量占太龙照明发行后总股份的25.00%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运
作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事|

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||先通知本保荐人，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况|与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。|
|8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；（2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
保荐代表人：徐建豪、陈华
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号333世纪大厦10楼
电话：021-68815305
传真：021-68815313
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
天风证券认为：太龙（福建）商业照明股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。天风证券同意担任太龙（福建）商业照明股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙（福建）商业照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
徐建豪 陈华
法定代表人签字： ___________________
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日