华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
分众传媒信息技术股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|交易方案相关简称|||
|公司/上市公司/分众传媒|指|分众传媒信息技术股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002027|
|七喜控股|指|七喜控股股份有限公司。七喜控股股份有限公司是上市公司002027的曾用名|
|标的公司/分众多媒体|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日（2015年5月31日），分众多媒体全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日（2015年5月31日）上市公司的全部资产和负债|
|评估基准日|指|本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即2015年5月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年5月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方|指|截至2015年5月31日，分众多媒体全体股东|
|发股对象|指|截至2015年5月31日，除FMCH外的分众多媒体全体股东|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众多媒体100%股权的行为|
|报告书|指|《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》|
|定价基准日|指|上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|江南春|指|分众多媒体实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众多媒体原境外母公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司|

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|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/竞天律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

备注：
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2015年 12月 15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准上市公司向 Media Management Hong KongLimited等43名交易对方发行股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过 439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2015年 12月 23日上市公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，2016年4月7日办理完毕本次配套融资的新增股份登记申请。
华泰联合证券和广发证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
发行对象中 MediaManagement(HK)通过本次发行获得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日起至 36个月届满之日及分众多媒体全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
发行对象中GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)通过本次发行获得的上市公司对价股份，自对价股份上市之日（2015年12月29日）起至12个月届满之日且分众多媒体全体股东对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让，前述期限届满后，其本次取得的对价股份（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的上市公司对价股份，其锁定安排如下：该等对价股份自对价股份上市之日（2015年 12月 29日）起至36个月届满之日及分众多媒体全体股东业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若
无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成6个月期末收盘价低于本次发行价的，则分众多媒体全体股东持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
经核查，本独立财务顾问认为：发行对象中 GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、Glossy City(HK)、Power Star(HK)、CELMedia(HK)、Flash(HK)、HGPLT1(HK)所持股份已经满足解锁条件，并于 2016年 12月 29日上市流通，在该承诺有效期内，未发现上述股东违反该承诺的情况；截至本报告出具日，发行对象中MediaManagement(HK)及新进境内投资者股东所持股份尚未满足解锁条件，该承诺仍在有效履行过程中，未发现违反该承诺的情况。
（二）配套募集资金非公开发行股票的发行对象关于所认购的股份锁定期的承诺
作为上市公司本次配套募集资金非公开发行股票的发行对象国华人寿保险股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海积誉投资中心（有限合伙）、北京京泰阳光投资有限公司向深圳证券交易所承诺如下：“自公司本次非公开发行的股票上市之日起至12个月内，不得转让本单位/本人所认购的上述股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述发行对象所持股份已经满足解锁条件，并于2017年4月17日上市流通，在该承诺有效期内，未发现上述发行对象违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于拟购买资产业绩的承诺
根据 44名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，分众多媒体 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
人民币 295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补偿。
根据公司出具的《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，标的公司2017年度实现扣非净利润491,491.75万元，超出业绩承诺数99,196.74万元，完成率为125.29%，本公司置入资产2017年度的业绩达到重组方的承诺数。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，并出具了《关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字【2018】第ZA12986号）认为，公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司业绩承诺的实现情况。
根据公司出具的《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，截至2017年12月31日，置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《分众传媒信息技术股份有限公司减值测试专项审核报告》（信会师报字【2018】第 ZA12987号）认为，公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2017年度的业绩超过了交易对手的承诺业绩，各承担补偿义务的交易对方关于标的资产 2017年度的业绩承诺得到了有效履行，2017年度无需对上市公司进行补偿；同时截至 2017年 12月 31日，置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值，各承担补偿义务的交易对方无需另行补偿。
（四）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其控制的 MediaManagement(HK)、FMCH，以及员工持股平台融鑫智明做出了如下承诺：
本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众多媒体不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众多媒体构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众多媒体相同或相似的、对上市公司/分众多媒体业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众多媒体产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众多媒体经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未发现江南春先生及其控制的 MediaManagement(HK)、FMCH，以及员工持股平台融鑫智明存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
（五）控股股东及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺
江南春先生、Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star(HK)、 Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)特作出如下保证和承诺：
就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺仍在履行过程中，江南春先生、Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明、Power Star(HK)、 Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)无违反该承诺的情况。
（六）控股股东及实际控制人关于上市公司独立性的承诺
江南春及MediaManagement(HK)承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（1）人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
②保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
③保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（2）资产独立
①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
②保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
③保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
（3）财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
④保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
⑤保证上市公司依法独立纳税。
（4）机构独立
①保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（5）业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
②保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，未发现江南春及MediaManagement(HK)存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形。
二、盈利预测的实现情况
根据上市公司《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》及立信审计出具的《关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，标的公司 2017年度实现扣非净利润491,491.75万元，超出业绩承诺数99,196.74万元，完成率为125.29%，置入资产2017年度的业绩达到重组方的承诺数。
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产 2017年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务分析
1、概述
（1）2017年中国广告市场及传播趋势
2017年，中国广告市场在两年连降之后增长4.3%，呈现出震荡向上的趋势。
传统媒体广告的止跌回升，重振了对市场的贡献。
根据央视市场研究（以下简称“CTR”）《2017年中国广告市场回顾》数据显示：2017年中国整体广告市场增长4.3%。从具体的各个媒介广告刊例花费来看，近年来，电梯媒体、影院视频和互联网呈现出明显增长，并以较大的优势引领整个媒体行业的广告增长。2017年，电梯电视广告刊例收入增加为20.4%，电梯海报广告刊例收入增加为18.8%，影院视频广告刊例收入增加为25.5%。
（2）2017年公司经营管理回顾
①主营业务收入和归属上市公司股东利润继续保持强劲的增长。
2017年，公司实现扣除增值税后营业收入 120.1亿元，同比增长17.63%。
归属于上市公司股东的净利润 60.0亿元，同比增长34.90%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48.5亿元，同比增长33.60%。
2017年分众取得17.63%的收入增长，增速较2016年有较大幅度的提升，主要原因为：
A.2017年广告行业整体回暖，结束了两年连跌的态势，恢复正增长；
B.公司作为国内最大的生活圈媒体，以其“主流人群，必经，高频，低干扰”的稀缺特性得到广告主的更多认可；
C.公司通过全面增加媒体资源的覆盖和优化更新屏幕产品为广告主提供更优质的服务。其中，楼宇媒体业务共实现扣除增值税后营业收入 93.8亿元，同比增长15.99%。
楼宇媒体主要包括电梯电视媒体和电梯海报媒体两类。电梯电视媒体受众集中于代表主流消费能力的都市上班族，电梯电视媒体充分渗透了此类受众的碎片化时间，以高清屏幕、声画结合的方式高频次到达受众，强化了受众对品牌的记忆。截至 2018年 3月末，自营电梯电视媒体约为 31.3万台，覆盖全国约 93个城市和地区，加盟电梯电视媒体约1.1万台，覆盖约30个城市和地区。
电梯海报媒体存在于封闭的电梯空间中，在搭乘电梯的碎片化时间中，受众人群会对广告产生有效记忆。截至 2018年 3月末，自营电梯海报媒体约 128.6万块，已经覆盖全国约117个城市，外购合作电梯海报媒体覆盖145个城市，约22.4万块媒体版位。
公司通过不断开拓影院媒体的资源规模，优先布局优质影院阵地，推动影院媒体广告销售收入持续快速增长。2017年，影院媒体业务共实现扣除增值税后营业收入23.3亿元，同比增长14.14%。
影院密闭舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容。公司与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权和发布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截至 2018年 3月末，影院媒体的签约影院超过1750家，合作院线37家，银幕超过11,800块，覆盖全国约300多个城市的观影人群。
②通过对媒体资源租金成本、人力成本和其他成本费用的有效控制以及相对固定的成本结构，2017年，公司实现毛利 87.37亿元，毛利率达72.72%，较上年的70.44%进一步提升2.28%。
③通过对销售业务费及公司日常办公经营费用的严格有效控制，期间费用（销售费用、管理费用及财务费用）占主营业务收入的比例为19.94%，较上年的22.24%下降2.30%。
④按照未来适用法对政府补助根据财会【2017】15号修订《企业会计准则第 16号—政府补助》的规定，将与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入，不追溯调整。受此影响，2017年收到的政府财政扶持款7.36亿元在其他收益核算并计入营业利润。
2016年相关政府补助在营业外收入核算。综合毛利上升和期间费用的控制，以及与日常活动相关的政府扶持款计入营业利润的影响，2017年实现营业利润72.44亿元，较2016年增加29.44亿元，增幅为68.44%，营业利润率为60.30%，较2016年的42.11%大幅提高18.19%。
综合以上原因，2017年度实现归属于母公司股东的净利润 60.05亿元，较 2016年实现的净利润 44.51亿元增长 15.54亿元，增幅34.90%。2017年净利润率从2016年的43.58%提升至49.98%。
2、主营业务构成情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|12,013,553,185.42|100%|10,213,134,291.73|100%|17.63%|
|分行业||||||
|互联网|2,745,654,163.50|22.85%|2,639,812,451.90|25.85%|4.01%|
|日用消费品|2,373,354,604.80|19.76%|2,083,633,637.45|20.40%|13.90%|
|汽车|1,723,802,741.08|14.35%|1,395,043,365.86|13.66%|23.57%|
|通讯|1,513,597,467.77|12.60%|1,293,916,665.70|12.67%|16.98%|
|杂类|1,042,882,763.58|8.68%|903,315,556.31|8.84%|15.45%|
|房产家居|1,034,928,478.08|8.61%|839,819,351.22|8.22%|23.23%|
|娱乐及休闲|867,504,984.77|7.22%|522,776,512.68|5.12%|65.94%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商业及服务|711,827,981.84|5.93%|534,816,750.61|5.24%|33.10%|
|分产品||||||
|楼宇媒体|9,383,457,076.50|78.11%|8,090,101,457.83|79.21%|15.99%|
|影院媒体|2,333,135,373.83|19.42%|2,044,164,023.29|20.02%|14.14%|
|其他|296,960,735.09|2.47%|78,868,810.61|0.77%|276.52%|
|分地区||||||
|华北|2,509,591,685.85|20.89%|2,280,610,750.76|22.33%|10.04%|
|华东|4,324,139,126.23|35.99%|3,675,341,845.40|35.99%|17.65%|
|华南|2,401,166,438.10|19.99%|1,993,782,038.30|19.52%|20.43%|
|西南|1,200,124,498.96|9.99%|1,038,789,393.09|10.17%|15.53%|
|华中|830,100,863.85|6.91%|705,747,944.66|6.91%|17.62%|
|其他|748,430,572.43|6.23%|518,862,319.52|5.08%|44.24%|

注：公司本期对业务板块收入成本披露进行调整，将原在其他媒体中披露的卖场业务重分类至楼宇媒体。现对比较期间的金额进行追溯调整，收入重分类金额243,094,138.24元，成本重分类金额135,035,293.38元，对损益无影响。
（二）2017年度公司主要财务状况
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|12,013,553,185.42|10,213,134,291.73|17.63%|8,627,411,561.61|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|6,004,706,786.08|4,451,211,722.61|34.90%|3,389,142,023.94|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||
||4,851,996,085.18|3,631,698,548.22|33.60%|3,069,331,836.65|
|性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|4,156,254,605.06|4,800,012,042.70|-13.41%|2,630,453,814.88|
|基本每股收益（元/股）|0.49|0.37|32.43%|3.78|
|稀释每股收益（元/股）|0.49|0.37|32.43%|3.78|
|加权平均净资产收益率|67.65%|70.73%|-3.08%|73.20%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|总资产（元）|15,554,602,846.85|12,129,059,829.52|28.24%|12,501,668,046.03|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|10,372,574,413.65|7,990,926,198.40|29.80%|4,598,731,084.44|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
四、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规范公司运作。
截至报告期末，公司治理结构实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
报告期内，公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关治理文件，有效确保了公司的规范运作和稳定发展。
（二）独立性
上市公司2017年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事7名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（八）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
田来 彭松林
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
武彩玉 成燕
广发证券股份有限公司年 月 日