证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-026内蒙古兰太实业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2019年3月18日以电子邮件、传真和书面的方式送达与会人员，2019年3月25日在内蒙古兰太实业股份有限公司会议室召开，应到董事8名，董事刘苗夫、王岩先生因工作原因不能到会，分别委托董事李德禄、李红卫先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李德禄先生主持。
经与会全体董事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。经实际控制人中国盐业集团有限公司的提名，董事会提名委员会对符合条件的董事候选人进行了任职资格审查，同意提名李德禄、龙小兵、范志、周杰、屈宪章、李红卫6人为公司第七届董事会非独立董事候选人；经公司董事会提名，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，同意提名李耀忠、吴振宇、王一兵3人为公司第七届董事会独立董事候选人。董事任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认
真履行董事职务。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、《关于确定第七届董事会董事津贴的议案》
结合公司所在地区、所处行业、规模相似上市公司的薪酬水平和公司实际情况制订，有利于充分调动公司董事积极性，使其更好的履行勤勉尽责的义务，有利于公司进一步优化治理结构，提升董事会决策效果和质量，促进公司规范运作，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。第七届董事会独立董事津贴标准拟定为 6万元／年／人（含税）。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于同意调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山100%股权。调整前，公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
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|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|80,000.00|227,440.71|26,477.3818|
||高分子公司100%股权|10,796.56|-|10,796.56|1,256.8754|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|-|20,754.39|2,416.1105|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|-|75,770.89|8,820.8253|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1930|

交易对方提议，公司向其支付的股份和现金对价按下表进行调整：
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|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|

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|发行对象|交易标的|评估值（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价数量（万股）|
|吉兰泰集团|氯碱化工100%股权|307,440.71|45,000.00|262,440.71|30,551.8870|
||高分子公司100%股权|10,796.56|10,796.56|0|0|
||吉兰泰集团纯碱业务经营性资产及负债|20,754.39|20,754.39|0|0|
||中盐昆山100%股权|75,770.89|3,449.05|72,321.84|8,419.3061|
|合计||414,762.55|80,000.00|334,762.55|38,971.1931|

鉴于交易对方提出的对价分配调整方案不影响公司向其发行的股份总量和支付现金总价，且对公司无其他影响，公司拟同意该调整方案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，该调整不构成重组方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司第六届董事会第二十三次会议已审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易有关的议案并公告了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件。由于《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等有关文件中披露的相关资产审计报告、备考审阅报告数据的截止
日为 2018年 6月 30日，为保证财务资料的有效性，公司特将有关文
件中的财务资料及相关内容补充更新披露至 2018年 12月 31日。另对本次交易的股份和现金对价在交易标的之间的分配安排进行了调整。
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》
同意公司将以下报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料：
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21766号《审计报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21767号《审计报告》；
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21768号《审计报告》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG21769号《审计报告》；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG10710号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至 2018年 12月 31日的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次交易相关事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于重新与交易对方签订本次重组相关协议的议案》
鉴于公司拟调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案，公司拟与交易对方签署《<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议与<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议>及补充协议之解除协议》，并就各交易标的与交易对方重新签订系列《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
除调整本次重组向交易对方支付的股份和现金对价在交易标的之间的分配方案外，重新签订的协议内容不涉及其他调整。重新签订的协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，通过国家市场监督管理总局对本次交易经营者集中的审查，中国证监会核准本次交易后生效。
本议案涉及关联交易，关联董事刘苗夫、王岩回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于提请召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
上述第一至第八项议案尚需提请公司 2019年第一次临时股东大会审议后通过。
本次会议审议涉及关联交易事项议案已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上交所网站。
特此公告。
附件：董事候选人简历
内蒙古兰太实业股份有限公司董事会2019年3月26日
董事候选人简历
应选董事 6人：
李德禄：男，1964年 1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，高级经济师；历任内蒙古阿拉善盟经济体制改革委员会副主任，阿拉善盟经贸局党委委员、副局长，内蒙古太西煤集团公司党委书记、副董事长、副总经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副董事长、总经理、党委书记；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事长、党委副书记。
龙小兵：男，1962年 6月出生，中共党员，博士研究生学历，研究员级、高级工程师；历任湖南株洲化工集团总工程师、副董事长、总经理、董事长、党委副书记，中盐湖南株化集团总经理、董事长、党委副书记，中盐吉兰泰盐化集团有限公司董事长、党委副书记，内蒙古兰太实业股份有限公司副董事长、党委书记，中国盐业总公司职工董事、总工程师兼化工事业部总经理、运营管理部部长、生产管理部部长，现任中国盐业集团有限公司职工董事、总工程师兼生产管理部部长。
范志：男，1976年 10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师；历任中国盐业总公司研究策划部副部长、企业发展部副部长、团委书记，中国盐业总公司信息与管理部部长、企业管理部（食盐专营部）部长、董事会办公室（研究室）主任、混改办公室主任、团委书记，现任中国盐业集团有限公司董事会秘书兼董事会办公室（研究室）主任、混改办公室主任。
周 杰：男，1964年 6月出生，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师；历任安徽氯碱化工集团有限责任公司副总经理、党委副书记、总经理，合肥市工业投资集团公司副总经理兼任合肥钢铁集团公司董事长、党委书记，中电电气集团景德镇半导体新材料公司总经理，芜湖融汇化工有限公司总经理，现任中盐吉兰泰盐化集团有限公司党委负责人、总经理。
屈宪章：男，1964年 11月出生，中共党员，大专学历，工程硕士，工程师；历任上海氯碱化工股份有限公司市场营销部助理经理兼市场营销部采购中心主任，上海氯碱化工股份有限公司市场营销部常务副经理、经理、生产管理部经理，中盐昆山有限公司总经理、董事长、党委书记，现任中盐昆山有限公司董事长、党委书记，中盐淮安盐化集团有限公司董事长。
李红卫：男，1967年 4月出生，中共党员，硕士研究生学历，化工高级工程师；历任阿盟吉兰泰碱厂总调度室调度员、总调度长，远兴天然碱股份有限公司吉碱分公司总调度长兼安全技术部经理、总经理助理兼生产部经理、副总经理，内蒙古吉兰泰碱业有限责任公司总经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理兼制碱事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理兼热电事业部经理，中盐吉兰泰盐化集团有限公司副总经理；现任内蒙古兰太实业股份有限公司董事、总经理。
应选独立董事 3人：
李耀忠：男，1967年 3月出生，大学本科学历，注册会计师；历任宁夏会计师事务所项目经理、部门经理，宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师、总经理，五联联合会计师事务所主任会计师、总经理，北京五联方圆会计师事务所总裁、副主任会计师，华禹水务产业投资基金筹备组副组长，华禹水务产业投资基金管理有限公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业部总经理、投资管理部主任；现任信永中和会计师事务所合伙人及银川分所主任会计师，兼职宁夏注册会计师协会副会长,宁夏回族自治区第十一届政协委员,宁夏英力特化工股份有限公司独立董事、宁夏东方钽业股份有限公司独立董事、内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
吴振宇：男，1971年 8月出生，汉族，法学本科、工商管理硕士；历任内蒙古发展律师事务所律师，内蒙古君宜律师事
务所合伙人；现任慧聪律师事务所主任，内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。
王一兵：男，1955年 10月出生，中共党员，本科学历，教授；历任内蒙古工学院化工系无机普化教研室教师、教研室副主任、党支部书记，内蒙古工业大学计财处副处长、处长、校长助理，2015年 10月份退休；现任内蒙古兰太实业股份有限公司独立董事。