北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划调整及回购注销部分
限制性股票相关事项的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）修订稿》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司调整本次股权激励计划激励对象、授予数量及回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次调整及回购注销事项”）出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整及回购注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及回购注销事项所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次调整及回购注销事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第一部分本次股权激励计划调整
一、关于限制性股票数量的调整
鉴于激励对象中徐成龙、郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司董事会对本次股权激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。
本所认为,公司调整本次股权激励计划激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、
中伦律师事务所 法律意见书规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
二、本次限制性股票数量调整的批准与授权
1.根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象及其授予数量。
2.2015年4月10日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定取消向徐成龙、郑雅文授予的限制性股票，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由 7,490,744份调整为 7,445,251份；预留部分股票授予人数 31人调整为 30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。
3.同日，公司监事会召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对调整后的对象进行了核查，同意公司调整限制性股票激励对象和授予数量。公司独立董事出具了独立意见，认为公司董事会本次对股权激励计划激励对象及授予数量进行调整,符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及公司股权激励计划中关于激励对象及授予数量调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对激励对象和授予数量进行调整。
本所认为,公司本次调整激励对象及授予数量已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的有关规定。
第二部分本次限制性股票的回购注销
一、本次回购注销已履行的程序
公司根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定,就本次回购注销
中伦律师事务所 法律意见书已履行以下程序:
1.2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》,根据股东大会的授权,董事会有权决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,
对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。
2.2015年4月10日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象徐成龙持有的尚未解锁的限制性股票45,493份进行回购注销。同意对激励对象郑雅文持有的尚未解锁的限制性股票11,500份进行回购注销。
3.2015年4月10日,独立董事对本次回购注销发表意见,认为激励对象徐成
龙、郑雅文因为离职已不符合激励条件,对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定,符合相关法律法规的规定,一致同意对徐成龙、郑雅文所持限售股份按照《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中回购事项的规定实施回购注销。
4.2015年4月10日,公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,监事会对本次回购注销进行核查后,认为:激励对象徐成龙、郑雅文已经离职,已不符合激励条件,同意公司回购注销徐成龙、郑雅文已获授但尚未解锁的全部股份。
基于上述,本所认为,公司本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。
二、本次回购注销的数量及价格
1.被激励对象徐成龙、郑雅文获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》和公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,以及公司2014年6
中伦律师事务所 法律意见书月11日发布的《关于限制性股票首次授予完成的公告》,公司首期限制性股票授予对象为219名,首次授予数量为7,601,228股,授予日为2014年5月15日,授予价
格为6.677元/股。徐成龙作为激励对象共计获授限制性股票45,493份。
2014年12月30日第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的议案》，根据会议决议及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关要求，公司董事会实施并完成了公司限制性股票激励计划预留股票授予工作。公司预留股票授予激励对象31人，授予限制性股票数量1,247,825份。预留股票授予日确定为2014年12月30日，授予价格6.909
元/股，授予股份的上市日期为2015年01月28日。郑雅文作为激励对象共计获授限制性股票11，500份。
2.被激励对象徐成龙、郑雅文所持限制性股票未进行解锁
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》,激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期、禁售期后24个月为第一个解锁期，而本次限制性股票的授予日为2014年5月15日,尚不涉及解锁事项。同样，预留限制性股票第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，而预留股票授予日为2014年12月30日，尚不涉及解锁事项。因此被激励对象徐成龙、郑雅文所持有的限制性股票未进行解锁。
3.本次回购注销的数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关规定，鉴于激励对象中徐成龙因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票45,493份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票首次授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.677元/股。
根据《限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关规定，鉴于激励对象中郑雅文因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，对离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票11,500份进行回购注销的处理。根据公司2013年年度股东大会
中伦律师事务所 法律意见书对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票预留部分授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为6.909元/股。
待回购注销业务完成后，限制性股票激励计划授予数量由8,738,569份调整为8,681,576份，其中公司首次授予激励对象人数由216人调整为215人，首次授予限制性股票数量由7,490,744份调整为7,445,251份；预留部分股票授予人数31人调整为30人，授予数量1,247,825份调整为1,236,325。
本所认为:公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定,合法、有效。
第三部分结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。
本次股权激励计划调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。
公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等,符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》和本次激励计划的规定。
本法律意见书正本三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事
项的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
周余辉
2015年4月10日