股票简称：洲明科技 证券代码：300232 股票上市地点：深圳证券交易所
深圳市洲明科技股份有限公司
关于创业板非公开发行股票发行方案论证分析报告
（修订稿）
二〇一六年一月
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”、“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力、盈利能力和研发实力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 50,880.00万元，扣除相关费用后的净额，计划用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投入募集资金总额|
|1|LED应用产品生产基地建设项目|34,080.90|
|2|收购蓝普科技20%股权项目|5,500.00|
|3|补充流动资金|11,299.10|
||合计|50,880.00|

一、本次发行证券及其品种选择的必要性
1、公司发展面临较大资金需求
2008年至今，我国LED显示屏行业继续保持飞速发展，在设计理念、技术创新、工程规模、显示效果等诸多方面步入新的阶段。由于 LED全彩显示屏具有更生动、更丰富的显示效果，以及LED全彩显示屏在建国六十周年庆典和2010年上海世博会、广州亚运会、索契冬季奥运会等大型活动的成功运用，大力带动了 LED全彩显示屏的需求增长。进一步广泛应用于广告传媒、体育场馆、舞台背景、市政工程等领域。根据LED显示应用行业协会网站数据，2013年全球LED全彩显示屏市场规模将达到64.12亿美元，我国全彩显示屏市场规模达到 187.93亿元。
为了把握 LED显示屏行业发展的趋势、实现新的利润增长点，进一步提高公司综合竞争力，公司拟投资“LED应用产品生产基地建设项目”，项目共预计需要投入34,080.90万元。
此外，伴随生产规模的不断扩大，公司需要占用更多的营运资金以满足日常
生产经营需要，研发的不断投入与外延式发展均需要营运资金提供支持。目前，
通过银行贷款及留存资金以较难满足公司的资金需求，为了优化资本结构，提高抗风险能力，公司计划募集11,299.10万元用于补充流动资金。
同时，蓝普科技成立于2004年，是一家专业从事LED产品应用研发、设计、生产、销售和服务于一体的产品服务商，同时也是目前国内最大的 LED产品应用系统解决方案服务商之一。蓝普科技自成立以来，建设有光电研究设计院和多个产学研转换基地，公司业务涵盖 LED室内高清拼接墙应用解决方案、体育场馆 LED应用解决方案、租赁市场 LED显示应用解决方案、城市综合体 LED显示应用解决方案、LED照明应用解决方案和工程服务等多元环节。蓝普科技销售网络遍布国内外，产品远销亚、欧、澳、美、非等大洲；工程案例遍布全国各地，并在香港、澳门、南亚、非洲、美洲成功实施了多个具有代表性的项目工程。
2014年9月30日，洲明科技第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于拟收购深圳蓝普科技有限公司100%股权的议案》，以 1,300万元人民币收购占红水、方荣梓、吴悦胜、余四林、翁小勇共五名自然人股东持有深圳蓝普科技有限公司（以下简称“蓝普科技”）80%的股权，以 5,500万元人民币收购深圳市招商局科技投资有限公司、华西金智投资有限责任公司、北京博瑞胜德创业投资有限公司、深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙）共四名法人股东持有蓝普科技20%的股权。
本次非公开发行股票募投项目的实施，将进一步完善公司的产品线与业务链条，扩大公司产能，加强研发实力，更好的满足市场对于 LED全彩显示屏产品的需求，充实公司的核心竞争力。补充流动资金项目将进一步优化公司资本结构，降低公司财务成本，满足随着公司业务体量增长与外延式扩张带来的流动资金需求，提升公司的抗风险周期能力。
2、有利于保持公司财务结构稳定性
公司上述项目计划投入资金总额为50,880.00万元。公司融资额度相对有限，资金不足以支持公司项目投入支出。且公司项目投入支出过度依赖银行贷款以及自有资金将会导致公司的资产负债率大幅度提升，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、发行对象的选择范围
根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象范围为林洺锋、周雯、孙红霞、前海大宇定增2号私募基金、瀚信定增3号证券投资基金。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
2、本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5家，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1、本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的市场参考价为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第二届董事会第三十次会议审议通过，本次发行股票价格为16.96元/股，不低于市场参考价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
2、本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
1、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
2、发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第三十次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票已经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的
具体措施。
截至 2015年 12月 31日，公司总股本为 229,834,654股，本次预计增加30,000,000股，发行完成后公司总股本将增至259,834,654股。截至2015年9月30日，公司归属于母公司股东的所有者权益为74,022.29万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模 50,880.00万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约68.74%。
本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，预计公司短期内每股收益、净资产收益率等指标可能有所下降。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（1）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
（2）公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力
公司将持续深耕 LED产业，通过技术研发和科技创新，不断提高业务覆盖范围和产品质量，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，积极开拓市场和产品的应用领域。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
公司为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《深圳市洲明科技股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，第二届董事会第三十七次会议、2015年度第三次临时股东大会审议通过了《关于股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于提升公司竞争能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的 2015年第二次临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就发行本次非
公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，已经公司股东大会审议通过，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2016年1月8日