浙江巨龙管业股份有限公司
关于
深圳证券交易所
反馈意见的答复
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
浙江巨龙管业股份有限公司
关于深圳证券交易所反馈意见的答复
深圳证券交易所：
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）于 2016年 4月 1日公告了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件，并于2016年4月13日收到贵所下发的《关于对浙江巨龙管业股份有限公司的重组问询函》许可类中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第28号（以下简称“问询函”）。本公司及相关中介机构对问询函中的反馈意见进行了认真研究和落实，并对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明。
如无特别说明，本答复中的简称或名词的释义与报告书中相同。
本答复报告的字体：
反馈意见所列问题
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对问题的回答 宋体
目录
目录 ...................................................................................................................... 21、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游
戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知
名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运营的
所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和 ARPU值、ARPPU值等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及
未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。 ............................................... 62、根据《报告书》，2015年1-10月、2014年、2013年，北京拇指玩实现的营业收入分别为1,588.96万元、1,606.77万元和581.92万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为219.93万元、469.40万元和-149.30万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北
京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润（以扣除非经常性损益前后归属
于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于2,520万元、3,150万元、4,000万元。请结合北京拇指玩2013年至2015年收入增长率和行业发展情况，说明承
诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说
明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专
业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及
对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表专
业意见。 11
3、根据《报告书》，2014年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为7个，分成收入为1,132.68万元，2015年1-10月运营的大型游戏数量为 6个，分成收入为
689万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测2016年运营大型游戏数量为15个，分成收入为2,265万元；2017年运营大型游戏数量为18个，分成收入为2,990万元；2018年运营大型游戏22个，分成收入4,020万元。请补充披露北京拇指玩2014年、2015年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以及游戏
数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预测首年（2016年）按照2015年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长3-4款，中型游戏增长8-10款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩2014、2015年运营的游戏数量及增长情况，说明2016年至2018年运营大型游戏数量大幅
增长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。 ......... 194、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，2015年对应的收入为5.05万元。预测北京拇指玩2016年至2018年游戏发行（手游）收入分别为1,080万元、1,188万元和1,306万元，2016年较 2015年同比增长 215倍。根据报告书的披露，2016-2018年中国移动游戏市场规模的增长率已经由
2013-2014年的70%-80%下降为20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指玩预测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发
表专业意见。 ............................................................................................................. 225、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第5号令》，规定《网络出版服务管理规定》于2016年3月 10日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。根据
《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资质，
可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指玩的
正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得相关
资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应
对措施和具体时间表。 ............................................................................................. 246、根据《报告书》，“拇指影吧”平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方
或其代理公司支付费用。目前“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄
弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带
宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披露“拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及后续未
能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州搜影的
核心竞争力。 ............................................................................................................. 257、根据《报告书》，2013年、2014年和2015年1-10月，杭州搜影计入管理费用的职工薪酬分别为4.87万元、76.11万元和213.08万元，计入销售费用的职
工薪酬为0万元、35.94万元和186.41万元，而杭州搜影同期的主营业务收入分别为187.66万元、1.53亿元、2.35亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪
酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务顾问进行核查
并发表专业意见。 ..................................................................................................... 338、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问
进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，
以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运营商
进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多
个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。
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9、根据《报告书》，杭州搜影2013年、2014年和2015年1-10月的净利润分别为-90.26万元、6099.67万元和9669.05万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称“杭州斯凯”）2014年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯 2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交
易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯2014年、2015年成为杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影2013年至2015年净利润大幅增长的原因。
请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变
动的合理性进行核查并发表专业意见。 ................................................................. 4110、根据《报告书》，2016年1月，杭州搜影和北京拇指玩的股东分别转让了部分股权给上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）和北京骊悦金
实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），转让完成后，上海哲安和
北京骊悦均各自持有两个交易标的29.41%的股权。请补充说明上海哲安与北京骊悦是否存在一致行动人关系或其他关联关系，二者同时受让杭州搜影和北京
拇指玩相同股权的原因和目的，并请基于上述的股权结构，说明杭州搜影与北
京拇指玩之间是否在人员、业务、经营往来及其他方面存在关联关系或除关联
关系之外的其他关系。 ............................................................................................. 4311、根据《报告书》，本次配套募集资金用途中，“移动网络游戏的研发项目”
预计投资约1.8亿元，“移动网络游戏的发行项目”预计投资约3.3亿元，“大数
据平台项目”预计投资约1.1亿元，实施主体均为艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）。公司2015年收购艾格拉斯时，交易对方承诺艾格拉斯2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.8亿元、3.0亿元、4.0亿元和4.1亿元。请说明上述三个由艾格拉斯实施的募投项目在2016年、2017年和2018年是否产生利润，且相关利润是否计入艾格拉斯当年承诺业绩，若计入，请说明该业绩
承诺及利润补偿的合理性。 ..................................................................................... 44
1、根据《报告书》，北京拇指玩主要从事移动互联网游戏推广业务，北京拇指玩自行研发的“拇指玩”平台目前已成为国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏下载和推广平台，北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知名游戏开发商建立了稳定的合作关系。请补充披露北京拇指玩目前推广运营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和ARPU值、ARPPU值等，并补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施。
答复：
（一）补充披露北京拇指玩目前推广运营的所有游戏的名称、运营时间、玩家数量、付费玩家数量和ARPU值、ARPPU值等
报告期内，北京拇指玩共推广运营了数千款移动游戏，在SDK推广模式下，2014年共计推广了531款游戏，2015年度1-10月共计推广了931款游戏。其中，SDK运营模式下，2014年度及2015年1月至10月前30大游戏的充值金额占同期全部 SDK模式游戏充值金额的比重分别达到80.08%及72.98%。2014年度、2015年度1-10月，前30大游戏的具体情况及相关数据情况如下：
1、2014年 SDK运营模式充值金额排行前30游戏
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||充值金额||||付费玩||SDK活跃||ARPU||ARPPU|
||游戏名称||||上线时间|||||||||
||||（元）||||家数量||用户数||值||值|
|乱斗西游||1,064,473|||2014-07-22|13,204||149,994||7.10||80.62||
|全民枪战||894,480||2014-09-11||11,331||255,784||3.50||78.94||
|三剑豪||634,363|||2014-04-09|4,404||96,674||6.56||144.04||
|格斗江湖||586,089||2014-04-11||3,408||85,322||6.87||171.97||
|秦时明月注||565,263||2014-02-26||2,003||37,742||14.98||282.21||
|三国战神||545,460||2014-07-31||2,235||71,617||7.62||244.05||
|龙珠Q传||529,500|||2014-01-14|2,376||129,327||4.09||222.85||
|去吧皮卡丘||433,011|||2014-09-10|3,138||41,493||10.44||137.99||
|超级英雄注||289,386||2014-06-24||1,694||24,481||11.82||170.83||
|天天世界杯||260,791|||2014-04-09|434||10,619||24.56||600.90||
|格斗之皇||238,607|||2014-03-21|1,155||39,482||6.04||206.59||
|放开那三国||193,551||2014-05-14||1,033||16,117||12.01||187.37||
|天天挂机||188,913||2014-08-27||1,248||21,515||8.78||151.37||
|全民奇迹||165,168|||2014-11-21|1,223||18,759||8.80||135.05||
|卧虎藏龙||156,244||2014-07-07||778||36,423||4.29||200.83||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||充值金额（元）|||付费玩||SDK活跃|ARPU值||ARPPU|
||游戏名称||上线时间||||||||
||||||家数量||用户数|||值|
|死神2||150,416|2014-12-16|1,384||12,079||12.45|108.68||
|仙国志||148,758|2014-03-17|2,166||42,769||3.48|68.68||
|伊甸||113,666|2014-05-16|1,255||32,810||3.46|90.57||
|疾风勇者传||101,560|2014-04-10|1,237||31,970||3.18|82.10||
|剑魂之刃||95,615|2014-07-11|826||17,385||5.50|115.76||
|妖精的尾巴||92,962|2014-04-24|934||36,594||2.54|99.53||
|全民修仙||82,893|2014-02-17|309||10,157||8.16|268.26||
|红警4：大国崛起||80,644|2013-09-16|529||60,931||1.32|152.45||
|格斗火影||69,993|2014-08-14|1,157||53,503||1.31|60.50||
|霸气江湖||68,780|2014-03-20|285||6,361||10.81|241.33||
|战舰帝国||68,748|2014-10-15|300||4,425||15.54|229.16||
|黑暗光年||65,674|2014-02-14|643||16,715||3.93|102.14||
|圣火英雄传||59,726|2014-07-10|725||9,564||6.24|82.38||
|进击的足球||58,674|2014-04-24|171||5,647||10.39|343.12||
|口袋妖怪3D||56,880|2014-09-28|751||21,629||2.63|75.74||

注：秦时明月、超级英雄均于2014年上线并在2015年推出更新版本
2、2015年1-10月 SDK运营模式充值金额排行前30游戏
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||充值金额（元）||||付费玩||SDK活跃||ARPU||ARPPU|
||游戏名称|||上线时间|||||||||
|||||||家数量||用户数||值||值|
|全民枪战||3,775,613|2014-09-11||18,380||599,758||6.30||205.42||
|乱斗西游||2,771,844||2014-07-22|14,330||218,796||12.67||193.43||
|梦幻西游||1,881,184|2014-11-20||5,382||85,744||21.94||349.53||
|自由之战||784,190|2014-12-12||10,000||303,172||2.59||78.42||
|全民奇迹||630,437|2014-11-21||2,269||313,437||2.01||277.85||
|十万个冷笑话||541,336|2015-02-12||3,215||45,357||11.94||168.38||
|太极熊猫||421,142||2014-11-26|4,521||66,593||6.32||93.15||
|天下HD||408,860||2014-11-06|1,788||49,026||8.34||228.67||
|刀锋无双||344,718||2015-06-30|563||8,396||41.06||612.29||
|卧虎藏龙||288,641||2014-07-07|1,170||38,219||7.55||246.70||
|高达战争||254,868|2015-01-14||810||13,314||19.14||314.65||
|去吧皮卡丘||248,202||2014-09-10|1,088||17,842||13.91||228.13||
|龙珠Q传||236,392||2014-01-14|335||11,158||21.19||705.65||
|口袋妖怪复刻||233,884|2015-07-23||2,869||37,810||6.19||81.52||
|三国战神||225,585|2014-07-31||417||16,016||14.08||540.97||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||充值金额||||付费玩||SDK活跃||ARPU||ARPPU|
||游戏名称||||上线时间|||||||||
||||（元）||||家数量||用户数||值||值|
|超级英雄||225,354||2015-09-11||409||6,197||36.36||550.99||
|秦时明月||220,942||2015-04-05||589||5,866||37.66||375.11||
|花千骨||201,861|||2015-05-05|1,428||23,663||8.53||141.36||
|格斗江湖||199,590||2014-04-11||339||9,219||21.65||588.76||
|COK 列王的纷争||198,320||2015-08-14||2,056||32,837||6.04||96.46||
|有杀气童话||194,610||2015-05-25||1,856||21,494||9.05||104.85||
|大话西游||180,693|||2015-08-21|847||12,488||14.47||213.33||
|热血街霸3D||178,534||2015-04-08||1,413||16,818||10.62||126.35||
|少年三国志||178,219||2015-02-04||794||15,609||11.42||224.46||
|九阴||172,260||2015-04-22||1,765||32,632||5.28||97.60||
|乖离性百万亚瑟王||168,545||2015-07-10||822||19,220||8.77||205.04||
|战舰帝国||162,969||2014-10-15||531||9,169||17.77||306.91||
|绝对领域||157,503|||2015-05-07|1,373||24,456||6.44||114.71||
|疯狂挂机||132,322||2014-10-22||897||14,413||9.18||147.52||
|死神2||131,265||2014-12-16||525||6,237||21.05||250.03||

上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、北京拇指玩主营业务发展情况（/三）北京拇指玩主要业务模式”中予以补充披露。
（二）补充披露北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例以及未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施
1、北京拇指玩与知名游戏开发商合作的主要模式、分成比例
北京拇指玩与网易、中国手游、中清龙图、北纬通信等知名游戏开发商主要进行SDK、CPS以及单机游戏方面的游戏合作。
（1）SDK模式推广游戏
北京拇指玩通过代理或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广该款游戏前，代理商或游戏开发商需在游戏包内安装、嵌入北京拇指玩自行开发的 SDK计费系统。游戏玩家在安装“拇指玩”平台后，下载游戏并注册，
使用“拇指玩”平台提供的充值渠道（支付宝、银联及易宝等）和计费系统购买游
戏内的道具。北京拇指玩按照协议中的条款约定，结算分成款给游戏开发商或者
代理商。
在 SDK模式下，北京拇指玩负责游戏用户在“拇指玩”平台的注册及登录，以及游戏在平台上的推广、充值服务、计费系统的管理；游戏开发商或代理商负责游戏的运营、技术支持服务和客服工作。
在SDK模式下，北京拇指玩获得约40%-50%总流水分成收入。
（2）CPS模式推广游戏
北京拇指玩通过代理商或与游戏开发商签订合作协议，在“拇指玩”平台上发布并推广该款游戏。游戏玩家通过拇指玩平台下载该游戏后并注册，之后在游戏提供方的充值平台上进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。
在 CPS模式下，北京拇指玩负责游戏在“拇指玩”平台上的推广，游戏开发商负责游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的运营、技术支持服务和客服工作。北京拇指玩按照与游戏开发商签订的推广协议计算的分成金额确认收入。
在CPS模式下，北京拇指玩获得约40%-50%总流水分成收入。
（3）单机游戏
游戏开发商或代理商向北京拇指玩推广该游戏，北京拇指玩确定引入该游戏后，与三大运营商签订合作协议。游戏上线后，玩家可在“拇指玩”平台下载好单机游戏后，以短信扣费的方式购买游戏内的道具。运营商进行费用的记录和结算，并按照协议中约定的分成比例支付给北京拇指玩和游戏开发商结算分成款。
在单机游戏模式下，北京拇指玩获得30%-40%分成收入。
2、若北京拇指玩未来无法获取相应代理资格时的影响及应对措施
报告期内，北京拇指玩与国内知名游戏开发商建立了良好的业务合作关系。
报告期内，北京拇指玩前五大客户集中度较为合理，2013年、2014年以及2015年1-10月分别为55.80%、56.60%和54.02%，不存在单个客户占当期销售收入超
过30%的情况，对单个客户不存在重大依赖。但若未来北京拇指玩不能继续和主要客户合作，可能会影响北京拇指玩短期盈利，并对日常经营产生一定影响。
北京拇指玩将在“拇指玩”游戏平台进一步提升市场影响力的同时，积极加强商务推广和市场合作，不断维护与现有知名游戏厂商的良好合作，并继续拓展新的客户资源。
上述内容已在《报告书》“第五节标的公司的基本情况——北京拇指玩/五、北京拇指玩主营业务发展情况（/三）北京拇指玩主要业务模式”中予以补充披露。
2、根据《报告书》，2015年1-10月、2014年、2013年，北京拇指玩实现的营业收入分别为1,588.96万元、1,606.77万元和581.92万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 219.93万元、469.40万元和 -149.30万元。根据《盈利补偿协议》，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩 2016年、2017年、2018年的净利润（以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 2,520万元、3,150万元、 4,000万元。请结合北京拇指玩 2013年至 2015年收入增长率和行业发展情况，说明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说明上述业绩承诺的依据和合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。同时，请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是否切实可行发表专业意见。
答复：
（一）请结合北京拇指玩2013年至2015年收入增长率和行业发展情况，说明承诺业绩与已实现的净利润存在较大差异的原因，提示存在较大差异的风险，说明上述业绩承诺的依据和合理性
1、北京拇指玩历史业绩较低的原因及风险提示
从北京拇指玩创立至今，其始终将产品质量和用户体验作为重中之重，所以在用户增长方面得以较低成本聚集近数十万的活跃用户。2014年北京拇指玩研发出网游SDK业务模式，方便了商业化合作产品的用户登录和付费。在商业化产品的使用上，北京拇指玩尽量以不打扰用户自主自愿的选择为标准，尽量不主动向用户推荐合作产品，为了快速聚集用户数量并保证用户的体验，所以北京拇指玩系列产品商业化程度比较低。报告期内的经营业绩相对不高。
报告书中已经提示北京拇指玩承诺业绩较高的风险如下：
“（十二）北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
2015年1-10月、2014年及2013年，北京拇指玩实现的营业收入分别为
1,588.96万元、1606.77万元和581.92万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为219.93万元、469.40万元和-149.30万元。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 2,520.00万元、3,150.00万元、4,000.00万元。北京拇指玩预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。”
2、北京拇指玩业绩承诺的依据及可实现性
北京拇指玩的主要游戏推广平台为APP“拇指玩”，上线时间为2013年年底。
报告期内，北京拇指玩对“拇指玩”平台的定位主要是以吸引流量为主，半开放式的安卓游戏分发平台，所以并未完全从商业化的角度运营拇指玩平台，报告期内，北京拇指玩尚没有启动代理发行游戏的业务板块，也没有加大拓展平台上广告业务的推广力度，最终导致北京拇指玩报告期内的盈利能力较低。
北京拇指玩收入预测的具体分析如下：
（1）拇指玩的收入预测分析
①游戏推广收入方面
北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的运营。根据北京拇指玩的发展计划，北京拇指玩将通过增加开放推广位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品，增加合作游戏的曝光，增加游戏平台的运营手段，增加曝光频率，并引入“广告+联运”模式，类似百度竞价。随着推广位置的增加，合作游戏推广力度的加大，并引入竞价广告等机制，使联运业务成为标的公司新增增长点。
北京拇指玩游戏推广收入根据月流水的多少，分为大中小三种类型游戏。
其预测方式为：公司流水=单位游戏运营收入×运营数量×拇指玩分成率
对于小型游戏，考虑到北京拇指玩业务的侧重点为高附加值游戏，因此在未来预测中基本未考虑增长变动。
对于大型和中型游戏的预测方式为：
在单位游戏运营收入方面，主要与行业的发展情况相关，因此参考该指标历史的增长率，并考虑到运营模式的改变，2015年相对2014年增长率为7.03%，未来按照10%考虑。远低于行业增长率。
在运营数量方面，考虑到北京拇指玩历史期内基本无商业运作的特点，在预测首年（2016年）按照2015年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4款，中型游戏增长8-10款。考虑到目前市场上游戏数量的增长速度较快，从增长的绝对值方面看，是较为合理的。
在分成率方面，由于北京拇指玩运营游戏数量较多，不同游戏的分成比例有一定程度的差异，故主要根据企业的2014年和2015年1-10月的分成率进行预测，且预测比例低于历史实际情况，也是较为合理的。
②游戏代理收入方面
作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测试及发行工作。具体采用两种模式：联合发行以及独家代理发行。具体操作上的区别在于渠道的划分不同。2015年9-12月期间北京拇指玩共测试了5款联合发行的游戏，可以保证10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在流水和利润方面优势会更加明显。通过上述两种模式，北京拇指玩将实现游戏产品量的累积以及游戏产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累积叠加。
由于游戏发行为北京拇指玩的新业务，故在未来预测中谨慎考虑，对于发行数量参考2015年11-12月的情况，按照4款保持不变，同时结合目前游戏市场上一般游戏的月流水情况确定2016年单个游戏月流水为150万元。以2015年的游戏运营标准，月流水150万元的单个游戏约为游戏总排名的第80位左右，而且在未来预测中只考虑10%的增长，并结合游戏行业的预期增长幅度（25%），未来运营游戏排名约为100-150名即可。因此实现程度较高。
③广告收入
根据北京拇指玩2016年1-2月的广告收入情况，按照全年推算，约为 660
万元，未来3年均按照650万元预测是较为合理的。
综上，北京拇指玩的收入预测是较为合理的。
（2）北京拇指玩成本和费用预测
北京拇指玩的成本主要为服务器租赁费用，根据历史的情况，并结合未来的运营情况进行预测。2016年增长为50%，2017年增长为20%，由于北京拇指玩不是扩大游戏的运营数量，而是通过运营方式的变化，增加游戏的运营质量，故按照该比例对未来服务器租赁成本进行预测是较为保守的。
期间费用方面，根据北京拇指玩的历史明细进行预测，从绝对额上，2018
年相对2015年均上涨约为100%，与其实际经营情况是较为匹配的。
综上，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测了收入、成本及期间费用的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与之相关的交易业绩承诺金额设置也是具有合理性及可实现性的。
3、独立财务顾问及评估机构核查意见
经核查，独立财务顾问以及评估机构认为，在北京拇指玩实际经营基础上，在合理预测了收入、成本及期间费用的情况下，北京拇指玩未来收益预测是较为合理的，与之相关的业绩承诺金额也是具有合理性及可实现性的。
（二）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施
1、补偿方式及保障措施
根据北京拇指玩补偿方王磊、张健、李莹签订的《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》，若触发补偿义务时，各方应补偿的金额如下例所示：
补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额=（补偿期内截至当期期末承诺净利润－补偿期内截至当期期末实际净利润）×北京拇指玩100%股权交易对价÷补偿期内各年承诺净利润数总和－已现金补偿额。北京拇指玩业绩补偿方王磊、张健、李莹分别按照81.33%、12.99%和5.68%的比例分担补偿金额。
2016年承诺净利润为2,520万元，假设当年截至期末实际净利润为1,520万元，已现金补偿额为0，根据计算方式，2016年的补偿金额=（2,520-1,520）
*33,850/9,670-0=3,500.52（万元），则王磊应分担补偿金为
3,500.52*81.33%=2,846.97万元，张健应分担补偿金为3,500.52*12.99%= 454.72万元，李莹应分担补偿金为3,500.52*5.68%=198.83万元。
若触发补偿义务，北京拇指玩补偿方同意在《专项审计报告》出具之日起五个工作日内以支付现金的方式将补偿金额支付至受偿方的指定账户。
为保障触发补偿义务时相关安排能够得到实施，上市公司对于需向王磊、张健、李莹支付的现金对价共计13,555.88万元设置了分期支付，并且2016年、2017年以及2018年各年支付的最高比例为0%、7.14%以及92.86%。此外，若补偿方未依照《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》向巨龙管业支付当年度补偿金额，巨龙管业可以从当年度应付给补偿方的现金对价中直接抵扣。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金
额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（九）收购杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权交易，业绩承诺补偿实施风险”中予以披露：
2、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，北京拇指玩此次交易向业绩补偿方案设计了分期支付现金对价的方式，保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿安排能够得以实施。
但由于本次分期支付的现金部分未覆盖北京拇指玩100%股权的交易作价。
若北京拇指玩未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金额的情况。
上述可能出现的风险已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（九）收购杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权交易，业绩承诺补偿实施风险”中予以披露，具体情况如下：
（九）收购杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权交易，业绩承诺补偿实施风险
根据本次交易，标的公司杭州搜影交易对方王家锋、天津久柏承诺杭州搜影2016年、2017年、2018年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于 10,480.00万元、12,850.00万元、16,000.00万元；标的公司北京拇指玩交易对方王磊、张健、李莹承诺北京拇指玩2016年、2017年、2018年的净利润（合并报表范围内每年以经具有相关证券从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后，以孰低者为准））分别不低于2,520.00万元、
3,150.00万元、4,000.00万元。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但本次交易中，仅 69,350万元现金对价向杭州搜影两名业绩承诺人以及北京拇指玩三名业绩承诺人分期支付。分期支付的现金对价未全额覆盖杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权的交易作价。若标的公司未来业绩不达标，并且业绩承诺人需对上市公司进行补偿的金额超过尚未支付的现金部分，则可能出现业绩承诺人无法按协议约定支付足额补偿金额的情况。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风险。
3、根据《报告书》，2014年北京拇指玩运营的大型游戏的数量为7个，分成收入为1,132.68万元，2015年1-10月运营的大型游戏数量为6个，分成收入为689万元。北京拇指玩在进行收益法评估时，预测2016年运营大型游戏数量为 15个，分成收入为 2,265万元；2017年运营大型游戏数量为 18个，分成收入为 2,990万元；2018年运营大型游戏 22个，分成收入 4,020万元。请补充披露北京拇指玩2014年、2015年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额以及游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。同时，请说明“在运营数量方面，预测首年（2016年）按照 2015年的数量的两倍预测，大型游戏未来每年增长 3-4款，中型游戏增长8-10款”的数据来源和预测依据，并请结合北京拇指玩2014、 2015年运营的游戏数量及增长情况，说明 2016年至 2018年运营大型游戏数量大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估机构对上述事项发表专业意见。
回复:
1、北京拇指玩 2014年、2015年运营的大型游戏的具体名称、各自的收入金额。
按照北京拇指玩推广的单个游戏月流水进行分类，可分为大中小三种类型游戏，按照单个游戏在拇指玩平台产生50,000元以上流水即定义为大型游戏，5,000元-50,000元为中型游戏，5,000元以下为小型游戏。
由于北京拇指玩的游戏推广模式分为SDK模式和 CPS模式，对于 SDK游戏，北京拇指玩有明确的运营数据，对 CPS游戏，是由游戏运营商对北京拇指玩直接进行结算，只能通过结算额反推总流水，因此对游戏的划分和统计有一定的差异，对大型和中型游戏无法准确区分，首先根据能独立划分的SDK游戏确定游戏数量，然后对流水金额公共部分按照比例进行划分，能独立划分SDK的大型游戏数据如下：
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|-|-|-|-|-|
|||游戏名称||付费总金额（元）|
|大型|乱斗西游||1,064,473.00||
||全民枪战||894,480.00||
||三剑豪||634,363.20||
||格斗江湖||586,089.12||
||秦时明月||565,263.06||
||三国战神||545,460.04||
||龙珠Q传||529,500.40||

2015年的运营的SDK大型游戏的具体名称、各自的收入金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||游戏名称||付费总金额（元）|
|大型|全民枪战||4,202,992.00||
||乱斗西游||2,991,964.00||
||梦幻西游||2,315,474.00||
||自由之战||936,926.00||
||全民奇迹||683,875.00||
||十万个冷笑话||619,651.00||

上述内容已在《报告书》“第六节标的资产评估情况说明/二、北京拇指玩100%股权评估情况/（四）北京拇指玩市场法评估说明”中予以披露。
2、游戏数量和分成收入呈下降趋势的原因。
根据披露的数据，北京拇指玩推广的大型游戏2014年为7款，2015年为6款，数量的减少主要是由于北京拇指玩为游戏平台类公司，在2015年为扩大与游戏厂商的合作范围，其推广资源侧重于中小型游戏，因此中小型游戏数量增长幅度均超过100%。在资源总额一定的情况下，北京拇指玩大型游戏的收入有一定幅度的下降，但从总的推广资源利用率上，总流水从 2014年的2,081.07万元增长到2015年的2,584.31万元。
3、在大型游戏运营数量方面，预测首年（2016年）按照 2015年的数量的两倍预测的原因以及 2016年至 2018年运营大型游戏数量大幅增长的原因及合理性。
从经营历史角度而言，2015年北京拇指玩未对大型游戏推广进行重点营销，故大型游戏数量基本保持不变。从整体规划上看，北京拇指玩平台至今定位为发展用户阶段，所以商业化程度较低，仅开放了少量的资源用于游戏的运营。根据未来的发展计划，北京拇指玩会通过增加开放推广的位置，包括拇指玩游戏平台和一系列工具化产品等，增加合作游戏的数量。
根据官方宣传数据、AppStore排行榜、下载量等相关数据，统计了1-9月发行的月流水过千万的手游，共计53款。从北京拇指玩报告期内合作推广的游戏来看，包括全民枪战、乱斗西游、梦幻西游、自由之战和全民奇迹等游戏均为流
水过千万的移动游戏，因由此可见，北京拇指玩与知名厂商的合作能力较强，同
时游戏运营商及发行商对游戏推广的需求也在不断加强。综合以上因素，在北京拇指玩推广位置增加1倍以上后，对于其未来游戏数量增长量的预测是较为合理的。
对于2016年以后，尽管从增长率上看，北京拇指玩大型游戏的数量增长幅度在2017年和2018年为20%，但是实际数量上，2017年只增加了3款，2018年增加了4款，在考虑到未来游戏市场年增长率约为20%以及千万级别手游大幅增长的情况下，未来大型游戏增长率和增长数量均是较为审慎的。
4、中型游戏增长8-10款的原因及合理性。
根据本次评估对中型游戏的定义，单个游戏在拇指玩平台产生5,000元
-50,000元的为中型游戏，报告期内该流水区间的游戏有数千款。在拇指玩平台的资源范围内，该部分游戏的增长数量相对于整个市场的比例较小，因此具有较强的可实现性。
5、独立财务顾问及评估机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，在充分考虑了北京拇指玩的业务形式，历史的运营状况以及未来的运营策略的情况下，结合宏观市场的千万级游戏数量的统计，在此基础上，对北京拇指玩未来推广的游戏数量的增长数量和增长幅度是较为审慎合理的。
4、根据《报告书》，北京拇指玩的游戏发行（手游）收入为公司的新业务，2015年对应的收入为5.05万元。预测北京拇指玩2016年至 2018年游戏发行（手游）收入分别为1,080万元、1,188万元和1,306万元，2016年较2015年同比增长215倍。根据报告书的披露，2016-2018年中国移动游戏市场规模的增长率已经由2013-2014年的70%-80%下降为20%-30%。请结合上述情况说明北京拇指玩预测游戏发行（手游）收入增长较大的合理性，并请独立财务顾问和评估机构发表专业意见。
答复：
1、北京拇指玩2016年游戏发行收入预测的合理性
2011年至2015年是中国移动游戏市场发展的爆发期，我国移动游戏市场规模从2011年的60亿左右增长至超过2015年的400亿。随着基数的增大，整个市场增长率开始逐步下降至40%以下，预计2016年中国移动游戏市场规模约为550亿左右。
作为游戏推广平台，北京拇指玩利用自有渠道优势帮助中小游戏开发商做测试及发行工作。具体采用以下两种模式：联合发行及独家代理发行。具体操作上的区别在于渠道的划分不同。截至本答复出具之日，北京拇指玩共测试了5款联合发行的游戏，可以保证10-20%的利润空间，如果是独家代理发行模式，在玩家充值流水和利润方面具有更加明显的优势。通过上述两种模式，北京拇指玩将实现产品量的累积及产品质的爆发或延伸，在发行的每个产品的整个生命周期中，持续的收益会不断的累积叠加。
独立发行游戏与游戏推广不同，需要对游戏进行各种后期运作，且新游戏需要培育期，而北京拇指玩借助平台积累的客户量，从2015年12月才开始进入该领域，是一个从无到有的过程，因此2016年的增长率较高。
从实际发行情况看，目前的发行状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||渠道||上线时间||流水（元）|
|罪恶之城||2015/11/12||205,140.48||
|坦克突击||2016/1/28||91,426.00||
|CBA传奇||2016/2/4||29,833.00||
|东方不败||2016/4/8||16,995.00||

从发行数量上看，北京拇指玩已经达到预测水平。以上几款游戏均为联合发行的产品，北京拇指玩只负责少量中小型渠道的发行任务，且这几款游戏属于北京拇指玩试水发行业务，选择产品的评级均不高，所以流水较低。根据计划，2016年北京拇指玩将陆续选择级别较高前景较好的游戏进行联合发行。
北京拇指玩将有两款独家代理发行的产品，预计将在 2016年下半年发行。
根据目前的游戏市场情况，游戏月流水在150万左右的游戏数量较多，属于具有一定推广资源的游戏，因此本次对北京拇指玩2016年只预测4款游戏，每款月流水在150万左右是较为审慎的。
2、北京拇指玩2017年-2018年游戏发行收入预测的合理性
根据市场研究报告，预计2016-2018年中国移动游戏市场规模的增长率约为20%-30%。将北京拇指玩2017年-2018年游戏发行收入的增长率确定为10%是较为合理的。
3、整体预测实现的合理性
对于2016年，本次评估，北京拇指玩的发行产品数量保守预测为4款游戏，单款每月150万元流水。但是在实际运营中，北京拇指玩发行游戏数量预计约为6-8款，在此情况下，单款每月流水只要达到70-80万元即可，实现性较大。
同时从整体而言，考虑到2016年的发行业务为新增收入，因此2017年-2018年只考虑按照行业增长的50%（2017-2018年的行业增长率为20%，未来预测按照10%）以下考虑，从总体实现性上也是较为合理的。
4、独立财务顾问及评估机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为，在考虑北京拇指玩发行业务的运营模式和实际实现情况，并结合行业的发展趋势分析，对未来发行业务的预测是较为合理和审慎的。
5、新闻出版广电总局和工信部发布《国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部第 5号令》，规定《网络出版服务管理规定》于 2016年 3月 10日起施行，明确了游戏推广分发业务需要办理《网络出版服务许可证》。
根据《报告书》，目前北京拇指玩尚未取得相关资质。若未能成功取得相关资质，可能会被监管部门要求其暂停或终止网络出版相关的业务，将对北京拇指玩的正常经营和盈利能力造成重大不利影响。请补充披露若北京拇指无法取得相关资质对未来经营造成的具体影响以及为解决上述重大不利影响公司拟采取的应对措施和具体时间表。
答复：
根据《网络出版服务管理规定》（以下简称“《规定》”），若未来北京拇指玩无法取得相关的经营资质，将有可能面临被出版行政主管部门和工商行政管理部门予以取缔的处罚，以及被要求删除全部相关网络出版物，并处违法经营额 5倍以上10倍以下的罚款。
对此北京拇指玩对照《规定》的相关要求，积极开展了相关资质的申办工作。
2016年 3月 17日，北京广电局出具了《行政许可受理通知书》（编号[2016]SZ000020），受理了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请材料。2016年 3月 21日，北京广电局出具了京新广电字[2016]242号《北京市新闻出版广电总局关于北京拇指玩科技有限公司从事互联网出版业务的请示》，北京广电局已经批复了北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请，现正在由新闻出版广电总局进行审批。2016年3月29日，国家新闻出版广电总局行政受理中心出具了[2016]413号《行政许可申请受理通知书》，北京拇指玩申请办理“互联网出版单位设立”的申请已通过国家新闻出版广电总局的形式审查并予以受理，该申请的审核办理工作将自2016年3月29日起60个工作日之内完成。
同时，上市公司已经与北京拇指玩主要股东进行沟通，要求其积极做好相关资质的申办工作。若在中国证监会核准本次交易之前，北京拇指玩仍未取得相关经营资质的，则上市公司将对于此次方案进行调整，北京拇指玩将不再纳入本次发行股份及支付现金购买资产的范围。
上述内容已在《报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险/（三）北京拇指玩未能成功取得网络出版相关资质的风险”中予以补充披露。
6、根据《报告书》，“拇指影吧”平台为杭州搜影的主要视频推广平台，视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。目前“拇指影吧”平台已与风行网、华数传媒、华谊兄弟以及人民网达成了深度内容合作，由版权方及其合作方负责视频内容以及带宽的提供，杭州搜影负责视频内容的接入、编辑、更新及维护。请补充披露“拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况，杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、相关协议条款以及后续未能取得合作资质的应对措施，并结合同行业可比公司情况补充披露杭州搜影的核心竞争力。
答复：
1、“拇指影吧”的优势、特点、盈利模式和报告期内实现收入情况
（1）“拇指影吧”的优势
1）资源整合优势
随着杭州搜影的业务规模扩大，杭州搜影分别与华胜智融（风行网版权代理商）、华数传媒、华谊兄弟、人民网等视频版权方建立了稳定的合作关系，根据合作协议，拇指影吧可推广风行网、华数传媒、华谊兄弟、人民网中的大量资源。
2）内容时效性好
杭州搜影目前已成立一支专业且具有丰富的内容运营经验的编辑运营团队，能迅速把握市场热点，并根据市场热点快速调整运营策略，深挖热点背后用户的真实需求，从而能很好的迎合用户需求，从而增强对用户的粘性。
3）软件占据空间小、安装、运行速度快、播放流畅
A、杭州搜影自行研发了APK（即安卓应用安装包）安全校验技术，该技术的应用能够有效的解决Android手机软件被破解的问题，使得杭州搜影能够保证安装到用户手机中的拇指影吧是未被第三方恶意修改的。
B、杭州搜影自行研发了基于 Android系统的Native（即本地原生调用）+H5（万维网的核心语言，一种网络传输超文本标记语言）软件架构技术，该技术解决了传统的 Android软件安装包大、安装速度慢的问题，使拇指影吧仅 4.2M安
装包。
拇指影吧、爱奇艺、乐视网、土豆、优酷等软件的 APP软件安装包和 APP软件在移动设备上安装后大小的情况如下：
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||软件||安装包大小（MB）||安装后大小（MB）|
|拇指影吧||4.2||8.32||
|百度视频||27.3||56.03||
|爱奇艺视频播放器||17.6||32.44||
|优酷||34.4||60.52||
|土豆视频||30.1||57.73||
|乐视视频高清播放器||33.0||48.39||

注：上述软件安装包大小及安装后大小系根据分发平台下载时显示数据统计
C、杭州搜影通过IDC服务+CDN技术，使得C/S模式下的客户端获取网络数据更稳定，提供了网络传输状态不佳的情况下，能够为用户提供稳定的服务，有效降低了网络环境复杂性和不稳定性对用户体验的影响，使得软件运行更流畅。
D、杭州搜影通过视频转码、压缩等技术，使得视频在运行中保持较好的清晰度的情况下，仍能运行流畅。适合使用中低端手机的用户观看。
（2）“拇指影吧”的盈利模式
“拇指影吧”是杭州搜影最主要的视频推广平台，其主要模式如下：
1）在“拇指影吧”平台中，付费用户可以在手机等移动客户端在线流畅观看高质量的视频。“拇指影吧”平台中的视频内容全部来自杭州搜影合作的版权方或版权代理公司，杭州搜影不单独向版权方或其代理公司支付费用。
2）“拇指影吧”平台中推出了注册会员、VIP会员两种计费方式。VIP会员在影片质量以及影片范围方面比普通注册会员拥有更高的权限。
3）“拇指影吧”提供两种支付方式，包括手机话费支付方式与支付宝和微信等第三方支付平台支付方式。在用户支付时，“拇指影吧”后台会根据用户的手机运营商、用户归属地、手机型号等信息自动匹配最佳的支付通道。
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||收费方式||主要合作方||结算方式||操作流程|
|手机话费||中国移动、中国联通及中国电信各省运营商计费通道或其服务提供商（SP）||相关SP于T+2月初将结算单提供给杭州搜影，T+3月按照合作协议中约定的分成比例向杭州搜影支付分成款||（1）用户点击希望观看的需付费视频，根据“拇指影吧”中弹出的计费提示，确认注册视频播放服务；（2）“拇指影吧”弹出计费二次确认信息，用户确认；（3）用户收到运营商发送的订购确认短信；（4）普通及VIP会员用户即刻注册成功，观看视频；（5）在手机话费收费模式下，不同地区运营商及计费渠道有按月续订和一次性收费两个标准||
|第三方支付平台||微信、支付宝||第三方支付平台扣除一定手续费后，支付宝实时向杭州搜影支付款项；微信平台结算周期为7日||（1）用户点击希望观看的需付费视频，根据“拇指影吧”中弹出的计费提示，确认注册视频播放服务；（2）用户页面跳至第三方平台，用户进行支付；（3）普通及VIP会员用户即刻注册成功，观看视频。||

2、杭州搜影与版权方及其合作方的具体合作方式、合作内容、合作期限、
相关协议条款
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||||合作||||合作|||
||版权方||||合作内容||||主要协议条款|
||||方式||||期限|||
|北京****公司||版 权许可||北京****公司是****的内容授权合作方及广告代理商，将其享有版权或者获得相关授权的视频作品免费授权杭州搜影使用，并有权利要求杭州搜影在使用授权作品时，播出北京****公司提供的贴片广告。杭州搜影有权按照本协议约定方式在北京****公司授权范围内开展相应的视频内容分发服务。||2014年 6月 1日 至2016年 5月 31日||（甲方：北京********公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）1. 甲方负责在其授权给乙方的视频内容作品上加入贴片广告（即在视频播放加载过程中的视频或图片广告展示）或其他播放过程中的广告展示，且其所产生的广告收入归属甲方单独享有。2. 乙方有权根据合作业务开展的需要自行制定授权作品在授权平台的运营策略，包括备选上架授权作品、控制授权作品内容在授权平台的上架节奏。3. 乙方可根据市场情况自行制定或调整视频属性资源的定价，由此产生的收入，归属乙方单独享有。||
|****网络有限公司||视频内容合作||（甲方：****网络有限公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）1. 甲乙双方在手机端展开视频内容的合作。乙方的相应平台将甲方 “****TV”(手机端)以开通服务器API接口、播放页跳转至甲方的方式向乙方平台对应的****TV网手机 H5页面开放其各项内容信息供用户观看和使用。2. 本合同项下的合作，甲方不需要支付乙方平台搭建和维护费用，乙方也不需要支付甲方视频购置或使用、网络传播等费用。||2015年1月4日至2017年3月31日||（甲方：****网络有限公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）1. 广告投放：甲方有权在视频内容上增加贴片广告，包括前贴片、后贴片、暂停广告等。具体形式以实际操作为主。以甲方的结算平台产生的数据为依据，双方确认无误后结算。甲方保证平台数据的公正性和有效性。来源于乙方渠道的播放页广告收入按照80%和20%的比例进行分成，其中甲方占80%。2. 结算周期：按季度结算，每三个月之后的15个工作日甲方按照本协议约定的比例向乙方发送结算期内的对账单，乙方确认后加盖公章，并提供增值税专用发票给甲方，甲方收到发票后，在10个工作日将款项汇入指定账户。||
|北京****股份有限公司||渠道推广||（甲方：北京*****股份有限公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）乙方负责对甲方“中国移动视频和视界”业务（以下称||2016年1月1日至2016||（甲方：北京*****股份有限公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）双方同意，在乙方按照本协议约定为甲方“和视界”业务提供渠道推广服务，并且甲方确认乙方之推广工作合格的条件下，甲方同意以自||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合作||||合作|||
||版权方||||合作内容||||主要协议条款|
||||方式||||期限|||
|||||“和视界”）在互联网渠道上进行宣传推广，增加“和视界”的订购用户及收入规模，并负责与此相关的技术支持。||年12月31日||然月为结算周期，按照如下计算标准计算甲方应向乙方支付的服务费用：乙方每月税前服务费用按照如下标准计算:① 当“某月包月业务累计信息费”小于或等于100万元时，乙方每月税前服务费用=某月包月业务累计信息费*55%* (1-坏账比例)*75%。② 当“某月包月业务累计信息费”大于100万元时，乙方每月税前服务费用=某月包月业务累计信息费*55%* (1-坏账比例) *80%。“某月包月业务累计信息费”指每个自然月内，乙方渠道推广平台带来的通过“和视界”业务计费系统实现成功扣费的用户包月业务的信息费（每位用户的包月业务信息费标准为每月15元人民币）总额，以运营商提供的数据为准。||
|****文化有限公司||渠道推广||（甲方：****文化有限公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）甲乙双方充分发挥各自优势，将甲方在电信运营商视频基地的手机增值服务内容及应用资源，按照乙方提供的技术参数及标准提供视频节目内容及计费地址等，通过乙方渠道推广（乙方渠道为内置书签），为用户提供丰富多彩的手机视频服务。甲乙双方约定，甲方提供手机视音频内容、品牌、甲方手机电视运营资源、甲方在电信运营商的手机视频收费链接，乙方提供内置书签等在线推广渠道支持，甲乙双方就共同推广的收入进行分成。||2015年8月1日至2017年7月31日||（甲方：****有限公司；乙方：杭州搜影科技有限公司）甲方以转帐方式支付乙方相应收益，相应税费由甲乙双方各自承担。双方以电信运营商所提供的结算数据月报表为结算依据，合作业务收入在扣除电信运营商代收费、扣除坏账（具体比例以运营商实际结算单为准）及相关税费（指教育附加税和城建税）之后为“双方可分配收入”，按照如下分成比例分配：“双方可分配收入”按甲方20%，乙方80%进行分配。每个计费周期为一个自然月，即每个自然月的1日至月底最后一日。甲方在次月30日前，以邮件形式向乙方提供结算数据，乙方在收到邮件后5个工作日内对结算数据进行确认并以邮件形式回复甲方，若乙方未在规定的时问内予以回复，视为乙方对结算数据已确认 。||

3、后续未能取得合作资质的应对措施
1）杭州搜影已与多家内容方建立合作关系来减少对部分版权合作方的依赖杭州搜影已经与华胜智融、华数、搜狐、华谊等多家内容方建立了内容合作关系。为扩大内容来源的多样化，杭州搜影也将与更多版权商、内容商开展合作。
随着杭州搜影实力不断加强，计划未来也将引入部分更优质、更具有推广价值的内容资源。
2）杭州搜影的APP平台聚集大量用户，目前及未来一段时间内的定位为推广商，能够有效与合作方形成互补
在移动互联网领域，拥有大量有效、活跃用户是评价一家互联网公司的重要指标，互联网公司需要累积，主要原因在于拇指影吧从上线至今，积累了超过两千万的注册用户，累积了大量的用户数量是拇指影吧的优势之一，大量的用户具有较高的推广价值及广告商业价值，截止本反馈意见签署之日，杭州搜影已与业内较强的内容提供商开展合作洽谈。
4、杭州搜影的核心竞争力
1）基于大数据的精细化运营能力
报告期内，拇指影吧累计付费用户已超过两千万人次，杭州搜影积累了大量的用户行为数据。基于大数据分析挖掘，杭州搜影从渠道推广、内容运营、流量运营等三个方面摸索出了一整套精细化运营方案。
渠道推广（流量导入）：现拇指影吧的渠道合作方主要有网盟、wap站长、积分墙等多类渠道，其中以网盟为主。针对网盟的推广方式，杭州搜影掌握了页面展示、用户点击、下载安装等的数据监控技术，可以分析出主要的用户群体画像，根据不同的用户群体匹配与之相适应推广策略。如针对女性用户群体，推广的页面以当前比较火的韩剧为主，针对老用户群体，以经典影片为主。杭州搜影根据用户群的性别、年龄、地域等特点，制定不同的推广页面。同时根据用户的上网时间特点，和渠道方一起确定不同时间段的推广强度，从而更精确的引流，
增加渠道方的收益。
内容运营：用户下载安装并打开拇指影吧，就进入到精细化内容运营环节。
杭州搜影有专业的内容运营编辑团队，在大数据分析的支撑下，能精确掌握用户需求喜好。根据不同用户的喜好，支持分运营商、省份、渠道和时间进行不同内容的推送。
流量运营：杭州搜影会根据用户的手机类型、地域、网络及安装的应用等信息，给用户画像贴标签（即预判用户的性别、年龄、消费能力、个人偏好等），然后根据这些信息做定向的流量运营，推送符合用户喜好的优质广告内容，大幅提升流量运营变现能力。
2）内容整合能力
杭州搜影已和华胜智融等内容分发商以及移动视频基地的牌照方如搜狐、华谊、华数、人民视讯、央广等建立了深度内容渠道推广合作，大量引入优质视频内容。同时，凭借拇指影吧海量用户群体所带来的巨大商业广告价值，也吸引更多的版权商及内容服务商产生与杭州搜影的合作意愿，目前杭州搜影已与多家版权商在沟通合作事宜。
3）用户优势
杭州搜影有数千万用户的数据，有专业的数据分析团队，每天进行各种运营数据挖掘，并根据数据分析进行精细化运营，并根据最新数据进行推广策略以及广告策略的调整，运营效率较高。
4）产品定位准确，满足用户需求。
杭州搜影产品主要满足中低端设备及相关用户群体休闲娱乐需求。使用中低端设备的用户具有经济条件一般、但有强烈的观影需求的特点，但该类用户往往不具备足够的能力获取其所需资源，这部分用户的需求目前被大型互联网视频商所忽视，杭州搜影提供的产品比较好的解决了这部分用户的需求。
5）产品体验好
针对用户群体网络带宽及手机性能较差的特点，杭州搜影研发了低性能、低带宽流畅播放技术。
7、根据《报告书》，2013年、2014年和2015年1-10月，杭州搜影计入管理费用的职工薪酬分别为 4.87万元、76.11万元和 213.08万元，计入销售费用的职工薪酬为0万元、35.94万元和186.41万元，而杭州搜影同期的主营业务收入分别为 187.66万元、1.53亿元、2.35亿元，请结合游戏行业员工平均薪酬水平、杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见。
答复：
（一）结合游戏行业员工平均薪酬水平、杭州搜影员工数量和杭州搜影主营业务增长情况，说明收入增长比率与职工薪酬增长比率是否匹配，分析收入大幅增长的合理性
根据大型人力资源服务网站前程无忧出具《2016年2月IT行业职位及薪酬调查报告》，IT行业网上发布的职位薪酬分布情况如下图所示：
报告期内，杭州搜影员工薪酬和主营业务收入情况如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||明细||2015年1-10月||2014年度||2013年度|
|当期领取职工薪酬总人次||704||210||15||
|当期总体薪酬发生额（元）注||6,260,974.60||1,390,911.41||70,734.70||
|营业收入（元）||235,219,499.66||153,001,069.76||1,876,616.31||
|总体薪酬占当期营业收入比例||2.66%||0.91%||3.77%||
|高管年度薪酬金额（元）||602,353.10||76,854.80||10,000.00||
|所有员工人月均薪酬金额||8,893.43||6,623.39||4,715.65||

|||||
|-|-|-|-|
|人均创收（元）|334,118.61|728,576.52|125,107.75|

注：总体薪酬发生额为现金流量表中的“支付给职工以及为职工支付的现金”项目
根据上图所示，IT行业（包含网络游戏行业）月职工薪酬主要集中在3,000-9,999元之间，杭州搜影报告期内平均月职工薪酬与游戏行业职工薪酬相当。
2013年末、2014年末以及 2015年 10月末，杭州搜影员工人数以及结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|部门|2013年末|2014年末|2015 年 10月末|
|运营部|1|9|30|
|商务部|1|7|9|
|技术部|2|13|47|
|综合部|-|6|10|
|合计|4|35|96|

总体而言，杭州搜影总体职工薪酬变动趋势、员工数量与营业收入的变动趋势基本呈现正相关，但是2014年度职工薪酬的增长率远低于2014年度收入的增长率，主要原因如下：1）杭州搜影 2013年到 2014年为创业初期，创业初期不确定性因素较多，未大规模扩招员工，员工人数较少；2）从员工结构来看，创业初期出于快速拓展杭州搜影业务的目的，杭州搜影在 2014年初首先对于运营和市场人员进行相对较大规模的招聘，而在互联网公司中技术研发人员的平均工资大幅高于运营和市场人员。2014年下半年随着业务不断扩大，杭州搜影为进一步提高产品的技术优势，在2014年末以及2015年陆续引进了较多的研发人员，导致总体薪酬占当期营业收入比例大幅提高。综上所述，杭州搜影 2014年职工薪酬的增长率远低于2014年收入增长率，较有一定的合理性。
（二）中介机构核查意见
据核查，本独立财务顾问认为，杭州搜影报告期内平均月职工薪酬与游戏行业职工薪酬相当，报告期内，2013年以及2015年1-10月杭州搜影总体职工薪酬
变动趋势、员工数量与营业收入的变动趋势基本呈现正相关，但是 2014年度职
工薪酬的增长率远低于 2014年度收入的增长率，主要原因如下：1）杭州搜影
2013年到2014年为创业初期，创业初期不确定性因素较多，未大规模扩招员工，员工人数较少；2）从员工结构来看，创业初期出于快速拓展杭州搜影业务的目的，杭州搜影在 2014年初首先对于运营和市场人员进行相对较大规模的招聘，而在互联网公司中技术研发人员的平均工资大幅高于运营和市场人员。2014年下半年随着业务不断扩大，杭州搜影为进一步提高产品的技术优势，在 2014年末以及 2015年陆续引进了较多的研发人员，导致总体薪酬占当期营业收入比例大幅提高。综上所述，杭州搜影2014年职工薪酬的增长率远低于2014年收入增长率，较有一定的合理性。
8、根据《报告书》，杭州搜影的主要客户为通信运营商支付渠道合作方，主要为杭州搜影的观影用户充值提供渠道。请补充披露以下内容，请独立财务顾问进行核查并发表专业意见：（1）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；（2）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准。
答复：
（一）支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式、收入分成模式、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因，以及支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据；
1、支付渠道合作方分别与通信运营商、杭州搜影的合作模式
运营商：具备通信网关话费计费资质，开发并提供话费支付产品，实现话费支付能力；
支付通道（SP）：合作接入运营商话费支付产品，整合话费计费资源，向 CP/渠道类公司提供支付通道/代码；
杭州搜影：推广/发行自研产品（拇指影吧），向用户提供移动互联网视频服务，通过与支付渠道合作，实现拇指影吧 APP计费。
杭州搜影、支付通道、运营商以及最终用户之间的关系如下图所示：
运营商
使
话 用
费 搜
申
分配通 支 影
请
道，结 付 产
通
算 品
道
用户
通道商
申
分配通 请
提
道，结 通
供
算 道
产
品
搜影
2、杭州搜影不直接与通信运营商进行结算的原因
（1）通信运营商建立关系流程
不通过
申请合作 提交材料 参加评审
通过
开展业务 测试/联调 签订合同
从上图可以看出，与某一地区的某一通信运营商从洽谈到最终接入运营商支付，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半年以上的时间。由于各省通信运营商在商务合作中具有较强的独立性，如果建设一个覆盖全国通信设备的支付通道需要与各省各运营商逐一沟通，该过程需要耗费大量的人力和精力。
在杭州搜影成立之初，将重心集中在产品研发端和产品推广中，无法投入大量人力与移动运营商沟通。
（2）杭州搜影已着手开展与运营商合作
随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为了提高公司效益，杭州搜影已开始与运营商合作，现已和以下几个运营商基地签订了合作合同。截止本反馈意见回复出具日，还需要调试进行测试联调等工作，尚未正式商用，预计 2016年会逐步跟各大基地建立直接的合作关系。
具体签订合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||运营商||合作情况||
|中国移动||已建立合作的有咪咕互娱||其他合作积极拓展中|
|中国电信||已建立合作的有天翼阅读|||
|中国联通||已建立合作的有小沃科技|||

3、支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户的依据
从业务模式角度考虑，由于目前杭州搜影主要依赖于支付渠道合作方的支付通道来完成与运营商的结算，而尚未直接与运营商进行结算；从资金流转的角度考虑，支付渠道合作方与运营商结算后在与杭州搜影进行结算。因此，支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户具有合理性。
（二）杭州搜影主要从事移动互联网视频推广和广告推广业务，请说明杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因，并说明杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准：
1、杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小的原因
（1）杭州搜影业务模式具有用户量多、充值金额小的特点；
（2）采用运营商支付，流程简单，可以提高用户体验；
（3）用户群体多为中低端手机用户，其主观对运营商支付的接受度高；
（4）互联网支付普及率低，同时流程繁琐，部分用户担心网络安全性问题而不愿使用；
（5）运营商支付在海外多个国家仍是小额支付的主流方式，如在泰国、菲律宾等移动支付市场，运营商花费支付比例占比超过50%。
2、杭州搜影选择多个通信运营商支付渠道合作方的原因，以及选择支付渠道合作方的具体标准
（1）搜影的用户绝大部分使用三大运营商的话费支付，因业务发展迅速，承载需求量大，基于业务安全性考虑，需与多家支付渠道建立合作。
（2）选择支付渠道合作方的标准：
1）支付效率高；
2）支付代码资源全；
3）技术能力强，运营配合高效；
4）结算分成比例高；
5）扛风险能力强（运营商评级高）；
6）行业地位高，口碑佳；
7）综合能力强，资质全。
（三）中介机构核查意见
据核查，独立财务顾问认为，与运营商与某一地区的某一通信运营商从洽谈到最终接入运营商支付，需要较长的流程，一般从接入到正式商用往往需要半年
以上的时间，杭州搜影成立之初，主要将重心集中在产品研发端和产品推广中，无法投入大量人力与移动运营商沟通。随着杭州搜影业务、人员规模的扩张，为了提高公司效益，杭州搜影已开始着手开展与运营商合作；从业务模式、资金流转的角度考虑，支付渠道合作方作为杭州搜影主要客户具有合理性；杭州搜影用户主要通过通信运营商进行充值而利用互联网支付工具充值金额较小与其业务模式、用户特点、安全性、用户体验等因素有关；基于业务安全性考虑，杭州搜影需与多家支付渠道建立合作；杭州搜影选择支付渠道合作方的标准为支付效率高、支付代码资源全、技术能力强，运营配合高效、结算分成比例高、扛风险能力强（运营商评级高）、行业地位高，口碑佳、综合能力强，资质全。
9、根据《报告书》，杭州搜影 2013年、2014年和 2015年 1-10月的净利润分别为-90.26万元、6099.67万元和 9669.05万元，杭州斯凯网络科技有限公司（以下简称“杭州斯凯”）2014年成为杭州搜影的第一大客户，且占当年收入比重为59.07%，杭州搜影的主要创始人均曾在杭州斯凯任职。请补充披露杭州斯凯2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据。同时，请结合杭州斯凯 2014年、2015年成为杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影 2013年至 2015年净利润大幅增长的原因。请独立财务顾问对杭州搜影报告期内来自杭州斯凯的销售收入情况、净利润变动的合理性进行核查并发表专业意见。
答复：
（一）补充披露杭州斯凯 2014年成为杭州搜影第一大客户的具体原因，杭州搜影与杭州斯凯的业务内容、交易价格及价格确定依据
杭州搜影于 2013年 6月成立，起步时间较晚，相关通信运营商支付渠道资源还处于逐步积累的过程中。杭州斯凯作为业内知名的专业支付渠道商和美国纳斯达克上市公司，具有较高的可靠性，并且杭州搜影主要创始人曾在杭州斯凯任职，因此双方建立了合作关系。鉴于杭州搜影的业务模式以及所处的发展阶段，出于稳定盈利、积累资源的角度考虑，近年来主要客户集中度较高，并且杭州斯凯成为其2014年、2015年1-10月的第一大客户。
根据核查杭州搜影与杭州斯凯及其关联方的业务合同，杭州斯凯及其关联方为杭州搜影所运营的“拇指影吧”等平台提供电信运营商支付渠道，并向杭州搜影支付其运营的“拇指影吧”等平台产生的纯收益（扣除通道费、呆坏账以及相关成本后的收益）的90%作为分成费用。根据核查杭州搜影与其他电信运营商支付渠道的业务合同，电信运营商支付渠道向杭州搜影支付纯收益的90%为市场公允价格。
上述内容已在《报告书》“第四节标的公司的基本情况——杭州搜影/五、杭州搜影的主营业务情况/（六）杭州搜影的主要客户”中予以补充披露。
（二）请结合杭州斯凯 2014年、2015年成为杭州搜影第一大客户的情况，说明杭州搜影2013年至2015年净利润大幅增长的原因
报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，并且由于主要运营平台“拇指影
吧”在报告期内的接受度不断提高，2013年、2014年、2015年 1-10月，杭州搜影主营业务收入大幅增长，分别达到 87.66万元、15,300.11万元、23,515.20万元，净利润分别为-90.25万元、6,099.78万元、9,681.85万元。而杭州搜影来自于杭州斯凯及其关联方的销售收入由2014年的9,037.80万元下降至2015年1-10月的6,804.36万元，占营业收入的比例由59.07%下降至28.93%，对于杭州斯凯不产生重大的依赖，与杭州搜影报告期内营业收入和净利润的大幅提升关联性较小。
（三）中介机构核查意见
据核查，本独立财务顾问认为，报告期内，杭州搜影加大了市场推广力度，并且由于主要运营平台“拇指影吧”在报告期内的接受度不断提高，2013年、2014年、2015年 1-10月，杭州搜影主营业务收入大幅增长，分别达到 87.66万元、15,300.11万元、23,515.20万元，净利润分别为-90.25万元、6,099.78万元、9,681.85万元。而杭州搜影来自于杭州斯凯及其关联方的销售收入由 2014年的 9,037.80万元下降至 2015年 1-10月的 6,804.36万元，占营业收入的比例由59.07%下降至28.93%，对于杭州斯凯不产生重大的依赖，与杭州搜影报告期内营业收入和净利润的大幅提升关联性较小。
10、根据《报告书》，2016年 1月，杭州搜影和北京拇指玩的股东分别转让了部分股权给上海哲安投资管理有限公司（以下简称“上海哲安”）和北京骊悦金实投资中心（有限合伙）（以下简称“北京骊悦”），转让完成后，上海哲安和北京骊悦均各自持有两个交易标的29.41%的股权。请补充说明上海哲安与北京骊悦是否存在一致行动人关系或其他关联关系，二者同时受让杭州搜影和北京拇指玩相同股权的原因和目的，并请基于上述的股权结构，说明杭州搜影与北京拇指玩之间是否在人员、业务、经营往来及其他方面存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。
答复：
上海哲安与北京骊悦为杭州搜影和北京拇指玩的财务投资人，二者受让相同比例的股权为本次发行股票及支付现金购买资产交易的一部分。根据上海哲安与北京骊悦出具的相关声明，二者不存在一致行动关系或其他关联关系。除上述股权结构外，杭州搜影与北京拇指玩股东已出具声明，杭州搜影与北京拇指玩不存在人员、业务、经营往来及其他方面的关联关系或除关联关系以外的其他关系。
11、根据《报告书》，本次配套募集资金用途中，“移动网络游戏的研发项目”预计投资约1.8亿元，“移动网络游戏的发行项目”预计投资约3.3亿元，“大数据平台项目”预计投资约 1.1亿元，实施主体均为艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）。公司2015年收购艾格拉斯时，交易对方承诺艾格拉斯2015年度、2016年度、2017年度及2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.8亿元、3.0亿元、4.0亿元和 4.1亿元。
请说明上述三个由艾格拉斯实施的募投项目在 2016年、2017年和 2018年是否产生利润，且相关利润是否计入艾格拉斯当年承诺业绩，若计入，请说明该业绩承诺及利润补偿的合理性。
答复：
本次募集配套资金的用途中“移动网络游戏的研发项目”、“移动网络游戏的发行项目”以及“大数据平台项目”的实施主体均为艾格拉斯。根据目前的规划，上述项目均计划在2016年内开始实施，并且预计“移动网络游戏的研发项目”、“移动网络游戏的发行项目”将在2017年、2018年产生利润。
根据艾格拉斯出具的相关承诺，上述项目产生的相关损益将不计入艾格拉斯当年的承诺业绩。
（本页无正文，为《浙江巨龙管业股份有限公司关于深圳证券交易所反馈意见的答复》之盖章页）
浙江巨龙管业股份有限公司2016年4月18日