证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2014-008连云港黄海机械股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2014年4月8日以书面送达或电子邮件等方式发出。会议于2014年4月19日上午10：00在连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室以现场表决方式召开，应到董事5人，现场出席董事5人。监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事刘良文先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度总经理工作报告》。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》。
公司独立董事张晓西先生、王英姿女士向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2013年度报告》“第四节董事会报告”、《独立董事2013年度述职报告》。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2013年度报告及其摘要的议案》。
《公司 2013年度报告》及《公司 2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》。
2013年度，公司实现营业收入 200,333,124.78元，同比减少44.92%；实现营业利润 32,294,719.85元，同比减少59.29%；实现归属于上市公司股东的净利润35,736,160.23元，同比减少48.06%。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2013年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现净利润 35,736,160.23元，根据《公司章程》的有关规定，以本年度净利润的10%提取法定公积金3,573,616.02元，加年初未分配利润135,142,961.84元，减股东分红14,400,000元，本年度未分配利润为 152,905,506.05元。
本年度利润分配预案为：以 2013年末总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.3元（含税），共计分配利润 10,400,000元，余
142,505,506.05元，结转下年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
9、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构。独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认公司2013年度监事、高级管理人员薪酬的议案》。
监事、高级管理人员薪酬详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2013年度报告》“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订＜连云港黄海机械股份有限公司章程＞的议案》。
具体修订内容如下：
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|章程条款|修订前|修订后|
|第 一百五十二条|公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年|公司利润分配具体政策：（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：1、除特殊情况外，公司在|

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|盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司当年累计可分配利润的50%；或者公司当年每股累计可分配利润低于 0.10元。（三）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的百分之二十。特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司当年累计可分配利润的50%；或者公司当年每股累计可分配利润低于0.10 元。2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定现金分红在利润分配中所占的比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进|

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|||行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|
|第 一百五十三条|利润分配的决策程序和机制（一）公司利润分配方案的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。2、公司因前述第一百五十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现|利润分配的决策程序和机制（一）公司利润分配方案的审议程序：1 、 公司的利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；|

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|金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的 2个月内，董事会必须实施利润分配方案。（三）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。|2、在制定利润分配预案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司因前述第一百五十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。（三）公司利润分配政策的变更：|

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|如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。|

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对修订公司章程中利润分配条款发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议，且由股东大会以特别决议通过。
12、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
《未来三年（ 2014-2016年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
13、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于提高使用闲置募集资金购买银行理财产品
额度的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人出具的核查意见
同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
14、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐人出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
15、以 5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于 2014年第一季度报告的议案》。
《公司2014年第一季度报告全文》及《公司2014年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
16、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、连云港黄海机械股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。
2、独立董事关于公司2013年度相关事项的独立意见。
3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见。
4、立信会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
连云港黄海机械股份有限公司董事会
2014年4月21日