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海波重型工程科技股份有限公司监事会
关于公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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|-|
|根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共|
|和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、|
|《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范|
|性文件及《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）|
|的规定，海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《海|
|波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简|
|称“本激励计划”或“股权激励计划”）及其他相关资料进行核查核实后，现发表如|
|下意见：|
|一、监事会对公司《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激|
|励计划（草案）》及其摘要的核查意见|
|监事会对公司《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计|
|划（草案）》及其摘要认真审核后认为：|
|1、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权|
|激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；|
|2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》|
|等有关法律、法规的规定，履行了相关的法定程序，对各激励对象限制性股票的|
|授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限|
|售期、解除限售期、解除限售条件等）等事项未违反有关法律、法规的规定，未|
|侵犯公司及全体股东的利益；|
|3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划|
|或安排；|
|4、公司实施本次激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考|
|核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，|
|增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明|
|显损害公司及全体股东利益的情形；|

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|5、公司本次股权激励计划定价系贴合公司发展实际情况的基础上，综合考|
|虑各激励对象薪酬情况，匹配各激励对象整体收入水平确定的，不存在利益输送|
|的情况，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。|
|二、监事会对公司《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激|
|励计划实施考核管理办法》的核查意见|
|《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管|
|理办法》符合《管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，|
|具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次|
|激励计划的考核目的，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公|
|司治理结构，形成良好的价值分配体系。|
|三、监事会对公司《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激|
|励计划激励对象名单》的核查意见|
|监事会对公司《海波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计|
|划激励对象名单》认真审核后认为：|
|激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员，均|
|为与公司建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包|
|括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。|
|经核查，激励对象不存在下列情形：|
|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处|
|罚或者采取市场禁入措施；|
|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（6）中国证监会认定的其他情形。|
|本次股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和|
|规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《海|
|波重型工程科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要|
|规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。|

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|公司将内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10 天。监事会在充分|
|听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。|
|综上，同意公司实施本次激励计划。|
|海波重型工程科技股份有限公司监事会|
|2018年4月12日|

（以下无正文，为《海波重科工程科技股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》之签署页）
全体监事签名：
张雪 乐荣军 王骊
海波重型工程科技股份有限公司监事会
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-004棕榈生态城镇发展股份有限公司关于
为全资子公司下属参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
为促进棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司棕榈盛城投资有限公司下属参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“湖南棕榈浔龙河”）生态城镇项目运营，解决项目的资金需求，同意为湖南棕榈浔龙河提供担保，担保金额为人民币4,000万元。
公司于2018年1月8日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司下属参股公司提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因被担保对象湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司最近一期财务报表显示其资产负债率超过70%，本事项需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省长沙县果园镇浔龙河村朱树塘组283号
法定代表人：王聪球
注册资本：20,000万人民币
成立日期：2009年03月11日
营业期限：2009年03月11日至2059年03月10日
经营范围：玉米、食用菌、蔬菜、稻谷、园艺作物、水果、花卉的种植；林业产品、花卉作物、水果的批发；文化旅游产业投资与管理；旅游景区规划设计、开发、管理；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；河湖治理及防洪设施
工程建筑；垂钓服务；房地产开发经营；农产品销售；城市基础设施建设；水污
染治理；造林、育林；林木育苗；农产品初加工；农业园艺服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：棕榈盛城投资有限公司持股50%，湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%
截止 2017年 12月 31日(财务数据未经审计)，湖南棕榈浔龙河的资产总额为839,277,494.34元，负债总额为689,609,635.58元，资产负债率为82.17%，所有者权益总额为 149,667,858.76元；2017年 1-12月实现营业收入8,933,969.24元，净利润 368,735.10元。
三、担保协议主要内容
担保人：棕榈生态城镇发展股份有限公司
被担保人：湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司
担保方式：由公司提供连带责任保证担保。被担保方的另一股东湖南浔龙河投资控股有限公司按其50%的持股比例为限对公司提供反担保。
担保金额：4,000万元
担保内容：包括但不限于为湖南棕榈浔龙河申请授信额度、融资租赁或其他融资方式提供担保
保证期间：自被担保人签署相关合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之次日起两年。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司本次为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供担保，以保证其项目开发所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；且被担保方其他股东以其持股比例提供反担保，不存在损害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意公司为全资子公司下属参股公司湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供担保，担保金额4,000万元。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供担保，以保证其项目开发所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；且被担保方其他股东以其持股比例提供反担保，不存在损
害公司股东利益的情形。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次担保对象为全资子公司下属参股公司湖南棕榈浔龙河，结合担保对象经营情况、资信状况，本次担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。截至目前，本次对外担保事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。
基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对外担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日（含本次对外担保），公司及全资/控股子公司累计对外担保总额为39,430万元，其中公司对控股子公司累计对外担保金额35,430万元。公司对外担保总额占2016年12月31日经审计净资产的9.23%。公司不存在逾期担保的情形。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司为全资子公司下属参股公司提供担保的独立意见；
3、《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司为全资子公司下属参股公司提供担保的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2018年1月8日
股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2017-055号山东胜利股份有限公司
八届三十三次监事会会议（临时）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.公司八届三十三次监事会会议（临时）通知于 2017年 10月 24日以书面及电子邮件方式发出。
2.本次会议于 2017年 10月 27日以通讯表决（传真）方式召开
3.本次会议应到监事 5人，实到监事 5人。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经表决，会议全票赞成通过了如下事项：
1.公司 2017年第三季度报告
经审核，监事会认为董事会编制和审议山东胜利股份有限公司 2017年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2017年第三季度报告正文刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2017年第三季度报告全文刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2.关于同意闫长勇先生辞去公司董事、CEO（首席执行官）职务的议案表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东胜利股份有限公司监事会二〇一七年十月二十八日
北京华远意通热力科技股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括总部各部门及下属供热、技术服务等业务板块所属二级分部和分、子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、研究与开发、安全环保、市场开发、客户服务、运行项目管理、工程项目管理、采购管理、资金管理、财务管理、全面预算、投资管理、资产管理、对外担保、法律事务、合同管理、资本运营、信息管理、内控审计、财务报告、对控股子公司的管控等。
重点关注的高风险领域主要包括：市场竞争、原材料价格波动、客户依赖、物资与采购、资金管理、财务管理、安全环保、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|项目 影响程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入|错报>营业收入的1%|营业收入总额的0.5%＜错报≤营业收入总额的1%|错报≤营业收入总额的0.5%|
|利润总额|错报>利润总额的10%|利润总额的5%＜错报≤利润总额的10%|错报≤利润总额的5%|
|资产总额|错报>资产总额的1%|资产总额的0.5%＜错报≤资产总额的1%|错报≤资产总额的0.5%|
|所有者权益（含少数股东权益）|错报>所有者权益的3%|所有者权益总额的1.5%＜错报≤所有者权益总额的3%|错报≤所有者权益总额的1.5%|

注1：上表中作为参照对比的“资产总额”、“所有者权益”、“营业收入”、“利润总额”等数据均为上一年度合并报表的数据。
注2：以上四项认定标准，按照孰高原则认定缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1)具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A.公司董事、监事或高级管理人员舞弊。
B.公司已公告的财务报告出现重大差错。
C.外部审计发现财务报告存在重大错报却未被公司内部控制识别。
D.审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
2)具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A.发现非管理层已经或者涉嫌舞弊。
B.间接导致财务报告的重大错报或漏报。
C.其他可能影响财务报表或报表使用者正确判断的缺陷。
3)一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目 影响程度|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|直接损失金额|直接损失金额＞资产总额的1%|资产总额的0.5%＜直接损失金额≤资产总额的1%|直接损失金额≤资产总额的0.5%|

注：上表中作为参照对比的“资产总额”为上一年度合并报表的数据。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）出现以下类似情形，认定为重大缺陷：
A.公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失。
B.违反相关法规、公司规程或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响。
C.出现重大舞弊行为。
D.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，造成按上述定量标准认定的重大损失。
E.其他对公司负面影响重大的情形。
2）出现以下类似情形，认定为重要缺陷：
A.公司决策程序不科学，导致出现按上述定量标准认定的损失。
B.违反企业内部规章制度，形成按上述定量标准认定的损失。
C.重要业务制度或系统存在缺陷，造成按上述定量标准认定的损失。
D.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
3）除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制
重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
本公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
北京华远意通热力科技股份有限公司董事会2019年4月24日
证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2017-008
福建元力活性炭股份有限公司
关于全资子公司通过高新技术企业认定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司全资子公司广州创娱网络科技有限公司（以下简称“广州创娱”）被广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为广东省 2016年高新技术企业，高新技术企业证书编号：GR201644005515。
广州创娱将享受高新技术企业所得税优惠政策，期限为 2016年 1月 1日—2018年 12月 31日。
因广州创娱已经办理“符合条件的软件企业定期减免企业所得税”备案，本次取得高新技术企业资格不会影响公司 2016年度业绩。
备查文件：
广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局《关于公布广东省 2016年高新技术企业名单的通知》
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一七年三月十日
桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2018－001桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于控股股东股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司控股股东秦本军先生的通知，获悉秦本军先生近日已将其持有的部分公司股份进行了解除质押，具体情况如下：
一、控股股东股份解除质押的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||解除质||解除质|
||||是否为第一|||||||||||||
||股东||||解除质押||||||||押占其||押占公|
||||大股东及一||||解除质押日||原质押开始日||质权人|||||
||名称||||股数（股）||||||||所持股||司总股|
||||致行动人|||||||||||||
||||||||||||||份比例||本比例|
|秦本军||是||5,685,400||2017.12.22||2017.01.10||国海证券股份有限公司||7.40%||1.30%||
|秦本军||是||8,122,300||2018.01.03||2017.01.09||国海证券股份有限公司||10.57%||1.86%||
|合 计||——||13,807,700||——||——||——||17.97%||3.16%||

二、控股股东股份累计被质押的情况
截至 2018年 1月 9日，秦本军先生持有公司股份 76,840,512股，占公司总股本的比例为17.57%。经过上述解除质押后，秦本军先生持有的公司股份中处于质押状态的共为60,020,000股，占其持有本公司股份的比例为 78.1098%，占公司总股本的比例为13.7257%。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结明细。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇一八年一月十日
天邦食品股份有限公司独立董事
关于公司转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，我们作为天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅并发表如下事前认可意见：
本次关联交易符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
许萍：
施炜：
鲍金红：
二〇一七年八月八日
广州海格通信集团股份有限公司
鉴证报告
目录 页次
一、 关于广州海格通信集团股份有限公司以自 1-2
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
二、
附件：广州海格通信集团股份有限公司以 1-2
自筹资金预先投入募投项目的专项说明
三、 事务所执业资质证明
关于广州海格通信集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告
信会师报字[2017]第ZC10588号广州海格通信集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的截至 2017年 6月 20日止的《广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定编制《广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制，保证专项说明的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
广州海格通信集团股份有限公司 鉴证报告 信会师报字[2017]第ZC10588号
四、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目的实际情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：
《广州海格通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
专项说明》
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王建民中国注册会计师：蔡洁瑜中国·上海 二〇一七年七月五日
广州海格通信集团股份有限公司 鉴证报告 信会师报字[2017]第ZC10588号
附件：
广州海格通信集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的专项说明
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕574号）核准，本公司以非公开发行不超过74,429,254股人民币普通股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额人民币698,746,216.56元，扣除与发行有关的费用人民币24,578,644.18元后，实际募集资金净额为人民币674,167,572.38元。上述募集资金于2017年6月20日全部进账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月20日出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金使用计划情况
根据公司报送中国证券监督管理委员会申报资料中对本次非公开发行股票募集资金的细化安排，本次募集资金扣除发行费用及现金对价后，全部用于发行股份购买资产标的公司的在建项目。
具体使用安排如下：
单位：人民币万元序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 支付本次交易现金对价 12,855.00 12,855.00
2 怡创科技研发中心建设项目 9,196.00 8,758.00
3 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 29,171.00 24,550.00
4 怡创科技区域营销中心建设项目 20,204.00 16,637.00
5 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目 14,156.00 12,328.00
6 本次交易中介机构相关费用 2,725.00 2,725.00
合计 88,307.00 77,853.00
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称：“《报告书》”），如本次募集资金到位时间与公司募投项目资金实际使用进度不一致，公司可以以自有资金和银行贷款先行垫付，待本次募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目全部资金需求，不足部分将由本公司自筹解决。
同时，根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨
专项说明第1页
新增股份上市公告书》“注：由于共青城智晖不参与本次认购，导致本次募集资金不足，因此董事会对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减怡创科技区域营销中心建设项目的募集资金投入金额7,978.3755万元，不足部分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。”本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至2017年6月20日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为6,623.17万元，具体情况见如下：
单位：人民币万元序号 项目名称 募集资金拟投入金额 自筹资金预先投入募投项目金额1、 支付本次交易现金对价 12,855.00 6,427.502、 本次交易中介机构相关费用 2,725.00 195.67合计 15,580.00 6,623.17四、募集资金置换预先投入募投项目资金情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及本公司《报告书》有关说明，本公司决定以募集资金置换预先投入募投项目资金，资金明细如下：
单位：人民币万元自筹资金预先投入募投
序号 项目名称 本次置换金额
项目金额
1、 支付本次交易现金对价 6,427.50 6,427.502、 本次交易中介机构相关费用 195.67 195.67合计 6,623.17 6,623.17五、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
广州海格通信集团股份有限公司二〇一七年七月五日
专项说明第2页
证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2019-057厦门万里石股份有限公司
关于股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）接到第三大股东邹鹏先生通知：获悉邹鹏先生对所持本公司部分股份办理了解除质押手续，具体事项如下：
一、股东部分股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|邹鹏|否|2,000,000|2017年5月16日|2019年9月2日|兴业证券股份有限公司|7.61%|
|||230,000|2018年6月26日|2019年9月2日|兴业证券股份有限公司|0.87%|
|||650,000|2018年7月9日|2019年9月2日|兴业证券股份有限公司|2.47%|
|||820,000|2018年10月17日|2019年9月2日|兴业证券股份有限公司|3.12%|
|||1,610,000|2019年5月28日|2019年9月2日|兴业证券股份有限公司|6.12%|
|合计|-|5,310,000|-|-|-|20.19%|

2、股东股份累计质押的情况说明
截至本公告披露日，邹鹏先生持有公司股份数为26,295,728股，占公司总股
本的13.15%。本次部分股份解除质押后，邹鹏先生其所持有公司股份累计质押
20,985,703股，占其所持公司股份的79.81%，占公司总股本的10.49%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；
2、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细；
3、兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易协议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会 2019年9月4日
证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2019-047
深圳四方精创资讯股份有限公司
关于股票交易风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“公司”），股票（证券简称：四方精创；证券代码：300468）连续3个交易日内（2019年10月 22日、2019年10月 23日、2019年 10月24日）收盘价涨幅偏离值累计超过20%，公司于2019年10月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《股票交易异常波动公告》(公告编号：2019-045)。近期投资者比较关注区块链技术，有媒体报道我司属于“区块链概念股”，2019年 10月 25日公司股价涨幅为3.40%、2019年10月 28日公司股价涨幅为9.98%，公司股价波动较大。2019年前三季度区块链收入对公司业绩的贡献非常小，仅占前三季度公司总收入的0.33%。应深交所要求，公司对相关情况进行说明及风险提示如下：
一、公司关注并核实情况的说明
公司于 2016年参与发起成立金融区块链合作联盟（深圳）；2017年加入 HyperLedger区块链开源组织，同年与香港钱方好近共同设立了钱方好近金融科技有限公司；2018年与华南理工大学软件学院成立“四方精创-华南理工大学区块链联合实验室”，同年成立全资子公司深圳前海乐寻坊区块链科技有限公司。
公司虽然持续开展区块链自主研发，进行技术储备，努力获取应用场景，探索和推动区块链技术的产业应用，但是目前区块链产业应用整体上还处在初始阶段，距离大规模应用还有一段距离，形成较大产业收入尚需时间。2019年前三季度区块链收入对公司业绩的贡献非常小，仅占前三季度公司总收入的0.33%，对未来公司业绩影响尚存在不确定性。
二、是否存在应披露而未披露信息的说明
1、本公司董事会确认，除已公告事项外，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
三、风险提示
1、市场风险：与以往的技术创新一样，新的技术平台将会改变和挑战传统的商业模式和观念。虽然区块链声势浩大，国内外也成立了很多联盟，也有一些金融企业和科技企业已在进行局部尝试，但距离区块链在各行各业的大规模应用还有很长的路要走,市场规模的前景具有不确定性。
2、技术风险：在区块链大规模落地之前，区块链在技术上依然面临诸多挑战，比如区块链在效率、存储、安全性、易用性等方面均有提升空间，无法预期的技术障碍可能导致技术平台和应用研发延误或失败的风险。此外，如果公司对区块链技术和应用的研发不能及时跟上行业的发展趋势，将可能影响相应的技术转化。
3、监管风险：目前各国政府对区块链的发展持开放态度，中国、美国等主要国家都在积极研究区块链技术，并尝试推广应用。但是从整体上看，一方面区块链技术的一些应用在政策监管方面还属空白，技术发展的周期与特点很难预测；
另一方面，具影响力的区块链应用要求创新者与参与方、监管机构进行深度合作，这会增加其合规的复杂性和延迟其应用推出时间。
4、对公司业绩的影响：目前区块链收入对公司业绩的贡献非常小，取得较大的产业收入仍需较长时间，对未来公司业绩影响尚存在不确定性。
5、公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告！
深圳四方精创资讯股份有限公司董事会2019年10月28日
海虹企业（控股）股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为海虹企业（控股）股份有限公司（下称“海虹控股”或“公司”）的独立董事，2016年度我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真履行忠实和勤勉义务，维护公司整体利益，独立履行职责，不受公司股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害,现将2016年度履职情况汇报如下：
一、2016年工作情况
1、出席会议情况
2016年度公司共计召开了7次董事会，4次股东大会。本人以勤勉尽责的态度，积极参加公司会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并结合本人专业所长，提出合理建议。2016年度我出席董事会会议的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|列席股东大会次数|
|朱剑林|7|3|4|0|0|否|2|

报告期内，我对公司董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2、日常工作情况
报告期内，我利用出席董事会、列席股东大会以及其他时间到公司现场深入了解公司生产经营情况，与其他董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，并以此为基础，在决议及发表独立意见时，做出更加合理、专业的决策。
对需经董事会讨论和决策的重大事项，我均能做到预先审议、认真审核。我
严格按照《公司章程》等相关制度的规定，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席
相关会议，深入了解公司的经营状况和重大事项的进展情况，从专业角度对公司
的经营、发展等提出合理的意见和建议；对公司的关联交易、对外担保情况、与关联方资金往来等相关事项发表独立意见；在财务报告编制和披露过程中，我积极履行职责，充分发挥独立作用，提高了董事会决策的科学性和客观性，对公司的经营管理和发展起到了积极的作用，切实地维护了公司及广大公众投资者的利益。
3、在公司专门委员会的工作情况
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，我与两位委员依据公司《董事会薪酬与考核委员会章程》，积极履行勤勉义务，根据公司经营业绩情况和宏观经济发展要求，认真研究了公司经营层的奖励、考核办法和薪酬体系，并对公司年度报告中董事、监事和高级管理人员所披露薪酬事项进行了审核。
2016年 8月，公司董事会、监事会进行换届选举，我们综合考虑公司实际经营情况，在与同行业其他公司薪酬水平进行了比对的基础上，对公司董监高的薪酬方案及制定标准进行了审核，并形成了会议纪要。
二、对公司有关事项发表独立意见情况
2016年度，我们根据相关规定发表了如下独立意见：
1、2016年 4月 21日，董事会召开第八届第二十二次会议，独立董事对公司 2015年度关联方资金占用和对外担保情况、公司 2015年度利润分配、公司 2015年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所及确定其报酬、公司证券投资等事项发表了独立意见；
2、2016年 8月 22日，董事会召开第八届第二十四次会议，独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见；
3、2016年10月14日，董事会召开第九届第二次会议，独立董事对公司 2016年非公开发行股票相关事项发表了独立意见；
4、2016年 12月 5日，董事会召开第九届第四次会议，独立董事对公司关于转让子公司股权暨关联交易事项发表独立意见。
以上事项的独立意见详细内容见公告。
三、其他工作
1、2016年度本人关注公司信息披露的审批程序，对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，
确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东的合法权益。
2、协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
3、2016年度，本人积极学习证监会及深交所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
4、本人积极关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，通过电话和电子邮件等方式，本人与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
报告期内未有提议召开董事会情况发生。
四、公司对独立董事工作提供协助的情况
公司相关部门为保证独立董事有效行使职权,提供了必要的条件,资料及时、详细。对我们要求补充的资料,及时进行补充或解释。同时,签阅了由公司投资与证券事务部提供的上级监管机关和深交所下发给上市公司的文件,为我们认真、独立地履行职责提供工作平台、拓宽信息渠道。
以上是我在2016年度履行职责情况的汇报。2017年度，我将继续本着诚信与勤勉的原则，严格按照有关法律法规和公司的有关制度的规定，更加尽职尽责地履行独立董事职责，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，不断提高工作质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
特此报告！
独立董事：朱剑林
二零一七年三月十七日
广东英联包装股份有限公司
重大交易管理办法
第一章总则
第一条为规范广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）与日常经营活动不直接相关的重大交易行为，加强公司该类重大交易的管理工作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本办法。
第二条本办法所称重大交易是指交易金额达到或超过本办法、《公司章程》或相关法律法规规定标准的以下各类交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)租入或租出资产；
(三)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(四)赠与或受赠资产；
(五)债权或债务重组；
(六)资产置换。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
第二章审批决策权限
第三条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，即构成第一类重大交易，应由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第四条公司发生的交易达到下列标准之一的，即构成第二类重大交易，由董事会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第五条公司发生的交易达到下列标准之一的，即构成第三类重大交易，由董事长审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过人民币 1,000万元；
3．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过人民币100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过人民币1000万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过人民币100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条公司发生的交易未达到第三条、第四条或第五条规定标准的，不构成重大交易，由总经理决定。
第七条第三条至第五条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
连续十二个月内购买、出售资产经累计计算，占公司最近一期经审计总资产5%以上、低于30%的，由董事会审批。
已按第一款规定履行股东大会特别决议审议程序的，不再纳入第一款和第二款规定的累计计算范围。
已按第二款规定履行董事会审议程序的，不再纳入第二款规定的累计计算范围，但仍应纳入第一款规定的累计计算范围。
第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为第三条、第四条、第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三章审批决策程序
第十条公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出重大交易的建议。
第十一条公司财务部为重大交易建议的受理部门。
第十二条关于重大交易的建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：(一)标的资产的状况；
(二)进行重大交易的必要性和可行性；
(三)与交易有关的协议或者意向书；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)重大交易对公司盈利情况的影响。
第十三条财务部对收到的重大交易建议作初步审查和整理后，及时向公司董事长及董事会秘书通报。
第十四条公司进行重大交易应按本办法规定的权限进行决策。属于董事长批准的重大交易，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。属于董事会批准的重大交易，经董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的重大交易，应当先经董事会审议后提交股东大会审议。
第十五条重大交易达到股东大会的权限标准，若重大交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司上市后发生的重大交易虽未达到股东大会权限的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
第四章信息披露
第十六条公司上市后应当依照本办法及法律法规和深圳证券交易所的规定就本办法规定的重点交易履行信息披露义务。
第五章附则
第十七条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十八条本办法由公司董事会负责解释。
第十九条本办法自公司股东大会以普通决议审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2017年度证券投资情况专项说明的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对蒙娜丽莎 2017年度证券投资情况的专项说明进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、证券投资情况概述
报告期末，公司证券投资为公司全资子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）于2015年购买的宝盈新三板盈丰11号私募基金。
具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|初始投资成本|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|报告期内购入金额|报告期内售出金额|累计投资收益|期末金额|
|宝盈新三板盈丰11号私募基金|5,000,000.00|-206,358.27|703,586.91|0.00|0.00|0.00|5,938,115.88|
|合计|5,000,000.00|-206,358.27|703,586.91|0.00|0.00|0.00|5,938,115.88|

该项证券投资为公司子公司蒙娜丽莎投资于 2015年购买，资金来源为自有资金，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
公司及下属子公司不存在使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进
行新股、基金申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交易，以及委托理财等
情形。
针对公司证券投资情况，公司采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，防范和控制投资风险。
二、独立董事意见
公司 2017年度证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》规定；资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
三、保荐机构核查意见
2017年度，保荐机构主要通过查阅公司的“三会”会议资料，公司证券账户交易记录；抽查会计账册；与董事、监事、高级管理人员、财务人员沟通等多方面途径对蒙娜丽莎 2017年度证券投资情况及证券投资内控制度的合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：蒙娜丽莎 2017年度证券投资情况未有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2017年度证券投资情况专项说明的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
盛培锋 吴宏兴
招商证券股份有限公司2018年4月18日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月24日召开第七届董事会第十二次会议，本次会议审议《关于公司非公开发行股票预案》、《关于在安徽省滁州市投资设立全资子公司的议案》、《关于调整第七届董事会第十一次会议〈关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案〉相关内容的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于制订公司未来三年股东分红规划的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次会议审议的各项议案，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《公司独立董事制度》等有关规定，就相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（三）本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。该关联交易体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（五）同意《关于本次非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与特定对象签
订〈公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。
（六）本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准，且需公司股东大会审议批准黑五类集团免于以要约收购方式增持公司股份等相关条件满足后方可实施。
二、关于在安徽省滁州市投资设立全资子公司事项的独立意见
（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
（二）公司在安微省滁州市投资设立全资子公司，符合公司的长远发展战略和经营目标，可以形成更符合公司经营需要的产业结构布局，促进公司持续快速发展，进一步确立公司在竞争中的战略优势，提高公司的核心竞争力。
（三）本资投资事项不涉及关联交易。
（四）我们同意公司在安徽省滁州市投资设立全资子公司。
三、关于调整公司第七届董事会第十一次会议《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》相关内容事项的独立意见
（一）公司本次对第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于下属子公司投资建设黑芝麻乳生产线的议案》进行调整事项，符合公司目前黑芝麻乳产品快速增长的实际、符合对未来黑芝麻乳产能扩张的需求，有利于优化生产布局，可提高生产线的规模效应。
（二）我们同意对江西南方黑芝麻食品有限责任公司的黑芝麻乳生产线建设和投资规模进行调整。
四、关于修改《公司章程》事项的独立意见
（一）公司为了落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求对《公司章程》的相关内容进行修改，符合相关规定和要求。
（二）《公司章程》中在原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、补充和完善，是为了进一步的完善公司现金分红机制，强化回报意识，修订后的利润分配政策能更规范现金分红的政策及行为，能实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的现金分
红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
（三）本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修改《公司章程》。
五、关于制订公司未来三年股东分红规划事项的独立意见
我们认为：公司制订的《未来三年股东分红规划（2014-2016）》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、关于本次会议有效性的独立意见
本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。
独立董事：黄克贵、谢凡、廖玉二〇一四年三月二十四日