北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
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北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司
终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解锁的限制性股票的
法律意见书
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所接受北京京西文化旅游股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就《激励计划》所涉终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所声明如下：
一、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股票购销的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本法律意见书将作为股票购销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、发行人已对本所做出如下保证：
(一)向本所提供出具本法律意见书所需文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并保证其所提供文件资料及证言的真实性、准确性和完整性，不存在任何遗漏或隐瞒。
(二)所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件做出判断。
(四)本法律意见书仅供发行人为股票购销使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
释义
本意见书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
|||
|-|-|
|称谓|释义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录1号》|《股权激励有关事项备忘录1号》|
|《备忘录2号》|《股权激励有关事项备忘录2号》|
|《备忘录3号》|《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《激励计划》|《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，该计划经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。|
|公司或北京文化|北京京西文化旅游股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|本所|北京大成律师事务所|
|元|人民币元|

正文
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）于2018年5月28日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。根据该议案，公司董事会认为，受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果；经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股。本所律师就本次股份回购注销事宜，出具本法律意见书。
一、股权激励计划批准、授权及实施
（一）批准及授权
2016年 6月 14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2016年 6月 30日，北京文化 2016年第三次临时股东大会审议通过以下议案，对第二期限制性股权激励计划进行了批准和授权：
1．《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案经逐项审议通过）；
2．《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；
3．《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
4．《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》；
5．《关于将公司第一大股东丁明山先生的近亲属丁江勇先生作为股权激励对
象的议案》；
6．《关于将公司第二大股东富德生命人寿保险股份有限公司的关联方陶蓉女士作为股权激励对象的议案》。
7．《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》经公司第六届董事会第25次会议审议通过。
本所认为:董事会已就第二期股权激励计划获得必要批准及授权。
（二）实施情况
1．2016年 6月 30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2．2016年 9月 29日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为此次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．2016年10月26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述 4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予上述激励对象限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4．2017年7月3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁
的第二期限制性股票 350,000股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为此次
限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5．截至 2017年 9月 27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。此次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,930万股，授予的激励对象人数39人。
6．2017年10月27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。此次解锁的限制性股票上市流通日为2017年11月8日。
7．2017年12月28日，公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述9名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票240万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为此次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、截至2018年3月2日，离职激励对象夏陈安、宋歌（事业部总经理，非公司董事长）、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为725万股，授予的激励对象人数30人。
9、2018年 5月 28日，公司第六届董事会第五十三次会议和第六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并
与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
二、本次终止并回购注销股份
(一)本次终止并回购注销的依据及原因
根据第六届董事会第五十三次会议审议通过的《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划2017年度公司和员工的激励考核目标均已完成，但受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股。
(二)本次终止并回购注销股份的授权
根据公司 2016年第三次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理实施本计划的具体事宜，根据该授权，董事会有权办理本次终止并回购注销股份事宜。
(三)本次终止并回购注销股份的股票数量及价格
1、回购数量
根据公司第六届董事会第五十三次会议审议通过的《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，本次回购股份 725万股，占公司当前总股本的1%，占第二期限制性股票激励计划涉及股票总数的36.25%。
2、回购价格
公司第二期限制性股票激励计划的授予价格为11.5元/股。根据《票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2017年 5月，公司实施 2016年年度权益分派，以公司总股本 726,250,255股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.77元（含税）；2018年5月，公司实施2017年年度权益分派，以公司总股本 723,150,255股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 0.41元（含税）（该次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于公司终止实施第二期限制性股票激励计划，根据相关规定，本次对应的现金股利由公司收回并做相应会计处理。）
具体回购数量及价格如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||本次回购注销的||||本次回购注|
||||||||||回购价格|||
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票数量||||销股票金额|
||||||||||（元/股）|||
||||||（万股）||（万股）||||（万元）|
|宋歌||董事长、总裁||315||157.5||11.423||1,799.1225||
|陶蓉||副董事长||80||40||11.423||456.92||
|彭佳曈||董事、高级副总裁||255||127.5||11.423||1,456.4325||
|丁江勇||董事||35||17.5||11.423||199.9025||
|杜扬||董事、副总裁||65||32.5||11.423||371.2475||
|邓勇||副总裁||65||32.5||11.423||371.2475||
|陈晨||董事会秘书、副总裁||65||32.5||11.423||371.2475||
|于晓萍||财务总监||65||32.5||11.423||371.2475||
|张雅萍||职工监事||35||17.5||11.423||199.9025||
|中层管理人员、核心业务人员（21人）||||470||235||11.423||2,684.405||
|合计||||1,450||725||11.423||8,281.675||

(四)回购资金及资金来源
公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 8,281.675万元，资金来源为公司自有资金。
(五)本次终止并回购注销股份的程序
2018年5月28日，公司第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回
购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。根据该议案，董事会认
为，受行业市场周期因素影响，公司股票价格较当初授予时发生了较大波动，公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果；经审慎考虑并与各激励对象协商，公司董事会决定终止实施本次限制性股票激励计划，回购注销 30名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票725万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2018年5月28日，公第六届监事会第三十七次会议议通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》，同意上述终止并回购注销股份事宜。
(六)是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的意见，公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所认为：股票购销的依据及原因、数量及回购价格、回购资金及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
三、结论
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止并回购注销事项履行了现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《关于北京京西文化旅游股份有限公司终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》签字页）北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
陈阳
授权人签字： 经办律师：
王隽 周洁茹
二〇一八年五月二十八日