珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2014年年度股东大会审议通过）
二零一五年四月
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度目录
第一章总则.............................................................................................. 3第二章基本规定 ..................................................................................... 3第三章独立董事的任职条件 ................................................................. 4第四章独立董事的产生和更换 ............................................................. 5第五章独立董事的职权与职责 ............................................................. 7第六章独立董事的工作条件 ............................................................... 11第七章附则 ....................................................................................... 12
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度第一章 总则
第一条为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二章 基本规定
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士）。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第六条独立董事原则上最多在五家公司（包括本公司在内）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足公司章程规定的独立董事人数。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度第三章 独立董事的任职条件
第八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性，并在任期内持续保持独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）公司章程规定的其他条件。
第九条为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）《公司章程》、证券交易所及中国证监会认定的其他人员；
第十条独立董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第四章 独立董事的产生和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十三条根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的表决。
第十四条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，对确为失职或不具备独立董事资格的独立董事，建议采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施，并将讨论结果予以告知全体股东。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知全体股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第十九条独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第五章 独立董事的职权与职责
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可或由独立董事提议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会会议；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；
（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度者变相有偿方式进行征集；
（九）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异；
（十）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；
（十一） 公司的对外担保；
（十二） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使本条第一款第（一）项至第（十）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使本条第一款第（十一）项职权时，应当取得全体独立董事三分之二以上同意。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制度、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（含对合并报表范围内子公司提供担保）委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；以及公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况发表意见；
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度（九）公司利润分配预案；
（十）公司关联方以资抵债方案；
（十一） 超募资金的使用计划的合理性和必要性；
（十二） 对未在发行申请文件中披露的、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项；
（十三） 用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项；
（十四） 用闲置募集资金补充流动资金的事项；
（十五） 对变更募集资金投向的事项；
（十六） 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的事项；
（十七） 对内部控制自我评价报告发表意见；
（十八） 公司拟决定股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十九） 独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；
（二十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。
第二十五条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）生产经营违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。
第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第六章 独立董事的工作条件
第三十条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十一条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明。当2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况以及不予采纳的理由。
第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事工作制度第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十七条在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十九条本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第四十条 本制度的修改需经股东大会批准。
第四十一条本制度由董事会负责解释。
第四十二条本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司二○一五年四月