证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2017-049江苏鹿港文化股份有限公司
拟参与设立文化产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“公司”）文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，公司拟与张家港市鹿鼎基金管理有限公司（以下简称“鹿鼎基金”）、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司（以下简称“金马公司”）、张家港市金城融创投资管理有限公司（以下简称“金城公司”）及张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂公司”）成立规模拟为10亿元人民币（第一期拟为5亿元）的张家港市鹿鸣投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”）（以工商部门最终核定为准）。
●本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
●目前基金合伙协议尚未签署，公司将在相关具体事项明确并签署基金合伙协议后及时披露进展公告。
一、交易概述
近年来，随着居民收入水平的不断提高和消费观念的转变，国内电影票房收入持续火爆，为抢抓影视文化产业掘金的机遇，更好地利用资本市场，实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，寻求更为稳健及高效收益，公司拟与鹿鼎基金、金马公司、金城公司、金茂公司共同出资成立规模为 10亿元人民币（第一期拟为5亿元）（暂定）的文化产业投资基金。
公司于2017年11月6日召开了第四届董事会第四次会议，会议以9票通过， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司拟参与设立文化产业投资基金的议案》，并授权公司管理层签署相关协议文件。
本次交易不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、基金合伙人基本情况
（一）普通合伙人
1、鹿鼎基金
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|名称|张家港市鹿鼎基金管理有限公司|
|成立时间|2017年07月11日|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|利用自有资金从事股权投资、投资管理(不从事公众财富管理，不向社会大众募集资金，不涉及 P2P融资等行为)。(依法须批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|1000万元|
|营业期限|至2037年07月10日|
|备案情况|鹿鼎基金尚在中国证券投资基金业协会的私募基金管理人备案登记过程中。|
|其他关系|鹿鼎基金未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。|

鹿鼎基金的股权结构如下：
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|名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|江苏鹿港文化股份有限公司|420.00|42.00|
|珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司|400.00|40.00|
|张家港市金城融创投资管理有限公司|120.00|12.00|
|张家港市金茂创业投资有限公司|60.00|6.00|

2、金马公司
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|名称|珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司|
|成立时间|2016年2月23日|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1000万元|
|营业期限|2016年02月23日 至 长期|
|经营范围|发起设立股权投资基金；私募股权投资基金；受托管理股权投资基金；股权投资。|
|最近一年主要财务指标|截至2016年12月31日，资产总额397.57万元，负债总额94.63万元，资产净额 302.93 万元，营业收入 64.08 万元，净利润2.93万元。|

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|在基金业协会完成备案登记情况|金马公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。|
|其他关系|金马公司未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。|

金马公司的股权结构如下：
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|名称|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|蒋斌|600.00|60.00|
|刘科|300.00|30.00|
|白雪|100.00|10.00|

（二）有限合伙人
1、鹿港文化
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|名称|江苏鹿港文化股份有限公司|
|注册资本|89,406.8404万元|
|成立时间|2002年12月13日|
|经营范围|广播电视节目制作；电影放映；租赁摄影器材、服装；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；文化艺术培训；全毛、化纤、各类混纺纱线、毛条、高仿真化纤、差别化纤维和特种天然纤维纱线及织物、特种纺织品、服装、防静电服的研发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出品；纺织原料、针纺织品、服装、服饰、防静电服、五金、钢材、建材的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标|截至2016年12月31日，资产总额 509,086.35 万元，负债总额 229,431.13 万元，资产净额,266,702.75 万元，营业收入358，883.22万元，净利润17,868.39万元。|

2、金城公司
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|名称|张家港市金城融创投资管理有限公司|
|注册资本|10,000万元|
|成立时间|2013年8月29日|
|经营范围|投资、管理、收益（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标|截至2016年12月31日，资产总额 68,693万元，负债总额 57，240 万元，资产净,11,453 万元，营业收入 974 万元，净利润-230万元。|

3、金茂公司
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|名称|张家港市金茂创业投资有限公司|
|注册资本|20,000万元|
|成立时间|2008年4月15日|
|经营范围|创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|最近一年主要财务指标|截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额 60,081 万元，负债总额31,144 万元，资产净额 28,936 万元，投资收益 3,665 万元，净利695万元。|

三、关联关系
金马公司、金城公司和金茂公司与公司不存在关联关系；截止到公告日，金城公司持有公司股份 2,709.88万股，占公司总股本的3.03%，金茂公司持有公司股份 440.53万股，占公司总股本的0.49%，鹿鼎基金、金马公司未直接或间接持有公司股份；无拟增持公司股份计划；与公司不存在其他相关利益安排；与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称：张家港市鹿鸣投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）。
2、基金的计划募集总额：人民币 10亿元,第一期 5亿元（以工商部门最终核定为准）。
3、基金托管人：民生银行苏州分行。
4、成立时间：暂未设立
5、成立背景：随着居民收入水平的不断提高和消费观念的转变，国内电影票房收入持续火爆，为抢抓影视文化产业掘金的机遇，更好地利用资本市场，实现公司文化板块的经营布局及业务发展的整体规划，寻求更为稳健及高效收益。
6、基金出资方式：文化产业基金以有限合伙制形式存在，采用优先劣后结构安排，优先劣后资金比例不超过2:1。劣后级资金由鹿港文化、金城公司、金茂公司、金马公司组成，鹿港文化出资金额为劣后级资金总额的54%，其他合伙方合计出资金额为劣后级资金总额的46%；优先级资金向民生银行苏州分行募
集，募集资金按照投资项目进度分期到位。具体分配比例待基金合伙协议签署时
明确。
7、基金管理人：由张家港市鹿鼎基金管理有限公司、珠海横琴金马股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人，负责基金的具体业务运作。
8、投资领域：主要投向电影、电视剧、网络影视等影视项目。
9、投资周期：投资期为两年，退出期为一年；退出期届满时，如发生特殊情况，经基金管理公司（作为基金管理人）同意，可延长一年。
10、管理费：影视项目投资期每年按实际出资额的1-2%收取；对任一项目，缴纳管理费的年限均不超过5年。
11、投资决策机制：基金管理公司下设投资决策委员会，成员由鹿港文化、金马公司、金茂公司、民生银行分别委派 2人、2人、1人、1人组成，投资决议应经所有投资决策委员会的成员表决同意才能通过。
12、收益分配：（1）先满足优先级投资者实缴出资额及约定收益率；（2）按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人均足额收回其对于私募基金的实缴出资额及实现年化7%的收益率；（3）收益仍有剩余，则该等剩余收益应按照70：30的比例，在全体劣后级投资者（作为有限合伙人）与基金管理公司（作为普通合伙人）之间进行分配。具体分配比例待基金合伙协议签署时明确。
13、退出方式：影视项目上映后通过票房收入或电视台播出收入退出，影视作品未上映时通过溢价出售退出。
五、上市公司回购义务
优先级份额由鹿港文化履行全部回购义务。
六、对外投资对上市公司的影响
从长远看，这种私募基金的运营模式将不断提高公司影视文化产业的投资水平，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，可帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。
本次投资短期内不会对上市公司未来财务状况和经营成果构成重大影响，未来将对公司业绩产生影响。
七、风险揭示
1、公司本次拟参与设立投资基金已经董事会审议通过，截至本公告披露日基金设立尚处于筹划阶段，基金合伙协议尚未签订，公司及其他合伙人尚未实际出资，项目具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、目标基金尚未完成注册登记，募集资金尚未到位，存在一定不确定性；
基金投资项目投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。
3、投资项目受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素的影响，存在投资效益不达预期或投资亏损的风险。
4、公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
八、独立董事意见
鹿港文化参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司此次参与设立投资基金，符合公司长远战略发展需要，有利于公司在相关业务领域进行产业扩张，进一步整合产业链，并充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，增强投资能力，有效过滤标的项目潜在风险，推动公司积极稳健地外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。
我们同意公司此次参与设立投资基金事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、公司第四届董事会第四次会议独立董事意见。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司董事会2017年11月6日