广发证券股份有限公司
关于华仁药业股份有限公司
募集资金2014年度使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》和《华仁药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对华仁药业2014年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
华仁药业股份有限公司（简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1034号文核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5360万股，发行价格为13.99元/股。募集资金总额74,986.4万元，实际募集资金净额为71,402.97413万元，超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）37,791.97413万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年8月16日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具（2010）汇所验字第3-007号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
（单位：人民币元）
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|-|
|项目|
|实际募集资金净额|
|减：直接投入募投项目的金额|
|超募资金用于提前归还银行贷款|
|超募资金用于补充流动资金|
|加：利息收入扣除手续费净额|
|应结余额|
|实际余额|

8 差额 -1,159,102.12注：截止2014年12月31日，差额系募集资金账户应转出而实际未转出的未支付的发行费用。
（三）报告期末募集资金存放情况
单位：元
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|-|-|
|银行账号/定期存单号|账户类别|
|38-090101040057389|募集资金专户|
|372005510018170051919|募集资金专户|
|372005510018170057881|募集资金专户|
||七天通知|
|228604115025|募集资金专户|
||一天通知|
|802520200367902|募集资金专户|
||一天通知|

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行
专户存储。
公司及保荐机构广发证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行股份有限
公司青岛崂山支行、交通银行股份有限公司青岛市南第一支行、中国银行股份有限公司青岛四方支行、青岛银行股份有限公司延安三路支行签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，该协议规定的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||71,402.97|||本年度投入募集资金总额||||1,780.93|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,000.00|||已累计投入募集资金总额||||71,488.85|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||4.20%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|非PVC软包装大输液三期项目|否|22,153.00|22,153.00|169.37|22,258.78||100.48%|2012年10月1日|4,002.85||是|否|
|SPC组合盖项目|否|6,203.00|6,203.00|537.78|5,809.61||93.66%|2012年10月1日|1,324.36||是|否|
|非PVC输液包装膜材项目|否|5,255.00|5,255.00|1,379.41|5,088.36||96.83%|2012年10月1日|42.1||否|否|
|承诺投资项目小计|-|33,611.00|33,611.00|2,086.56|33,156.75||98.65%|-|5,369.31||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|非ＰＶＣ软包装腹膜透析液项目|否|18,000.00|18,000.00|2,341.54|18,061.66||100.34%|2012年10月1日|0||否|否|
|血液净化工程技术中心项目|否|6,836.11|6,836.11|685.52|7,314.58||107.00%|2012年10月1日|0||不适用|否|
|补充流动资金（如有）|-|12,955.86|12,955.86|-3,332.69|12,955.86||100.00%|-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|37,791.97|37,791.97|-305.63|38,332.10||-|-|-||-|-|
|合计|-|71,402.97|71,402.97|1,780.93|71,488.85||-|-|5,369.31||-|-|

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|-|-|
||公司于2014年10月23日取得三层共挤输液用膜制袋的《药品包装用材料和容器注册证》（Ⅰ类），并开始逐步配套至公司的非PVC软袋输液产品，本报告期该项目产生的效益为42.1万元。由于该项目尚未经过一个完整的会计年度，因此该项目暂不适用承诺效益是否完成的规定。非PVC软包装腹膜透析液项目于2013年1月通过新版GMP认证并投产，由于处于产品导入期，前期投入较大，且新的招标政策修订导致全国的招标工作比预期要慢，市场的拓展进度受到影响，未实现预计效益。血液净化工程技术中心项目已投入使用，该项目未单独直接产生效益，其效益共同体现于公司最终产品和服务，相关项目不适于单独核算，因此本报告未提供该项目实现的效益数据。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司根据2011年7月9日第三届董事会第十二次会议使用3,000万超募资金对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产的项目，由于合作单位为华中科技大学同济医学院附属同济医院，根据其单位性质，前期等待审批程序时间长且审批存在较大不确定性，因此公司决定将该部分超募资金用途全部变更为永久性补充流动资金。公司于2013年7月25日召开董事会审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，并于2013年8月15日第二次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司2010年超募资金37,791.97万元，已经董事会、股东大会审议后用于以下项目：使用7,500万元超募资金永久性补充流动资金；使用18,000万元投资建设非PVC软包装腹膜透析液项目；使用6,836.11万元投资建设血液净化工程技术中心项目；使用3,000万元对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产项目；使用2,455.86万元超募资金永久性补充流动资金。上述对外投资设立控股子公司进行软包装大输液生产项目的3,000万元超募资金用途变更为永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据 2010年第一次临时股东大会决议，公司于 2010 年 9 月 30 日起陆续使用 20,591.44 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限为6个月。2011年3月2日，公司将20,591.44万元资金归还并存入公司超募资金专户。 根据2010年年度股东大会决议，公司于2011年3月30日起陆续使用20,000万元超募资金暂时补充流动资金提前归还银行贷款，使用期限为6个月。2011年9月2日，公司将20,000万元资金归还并存入公司超募资金专户。 根据2011年第二次临时股东大会决议，公司于2011年9月27日起陆续使用20,000万元超募资金暂时补充流动资金提前归还银行贷款，使用期限为6个月，该部分超募资金已于2012年3月9日归还并存入公司超募资金专户。 根据2011年年度股东大会，审议批准使用18,000万元超募资金暂时性补充流动资金，提前归还银行贷款，使用期限不超过6个月，2012年8月3日，公司归还了前述用于临时补充流动资金的18,000万元超募资金。 根据2012年第一次临时股东大会，公司于2012年8月23日陆续使用15,000万元超募资金暂时性补充流动资金，提前归还银行贷款，使用期限不超过6个月，2013年1月22日，公司归还了前述用于临时补充流动资金的15,000万元超募资金。根据2013年|

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||第一次临时股东大会，公司于2013年2月21日起陆续使用8,000万元超募资金暂时性补充流动资金，提前归还银行贷款，使用期限不超过6个月，公司已于2013年7月22日归还了该部分超募资金。2013年7月25日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议批准使用5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过6 个月，公司已于2014年1月24日归还了该部分超募资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、非PVC软包装大输液三期项目、血液净化工程技术中心项目、非PVC腹膜透析液项目实际投入超出计划投资总额部分，是从募集资金专户产生的利息中支付。2、公司在2014年半年报披露中，由于统计错误，将非PVC软包装大输液三期项目和SPC组合盖项目的半年度效益及累计效益填写错误，公司在三季报中进行了更正，详见公司2014年第三季度报告。|

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《华仁药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了中兴华核字（2015）第SD-3-008号《关于华仁药业股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况专项审核报告》。
报告认为，华仁药业管理层编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的规定，在所有重大方面如实反映了华仁药业2014年度募集资金使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对华仁药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，华仁药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。华仁药业2014年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对公司2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于华仁药业股份有限公司首次公开发行股票募集资金2014年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴广斌 詹先惠
广发证券股份有限公司 2015年 4月 17日