深圳市朗科智能电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度深圳市朗科智能电气股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2017年3月23日经公司第二届董事会第七次会议修订）
第一章总则
第一条为规范深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，维护股东利益，根据证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司选聘执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。
第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会审查，经董事会、股东大会审议，在公司董事会、股东大会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计业务。
第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（二）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有受到与证券期货业务相关的行政处罚，并在担任审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（五）中国证监会规定的其他条件。
深圳市朗科智能电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度第三章选聘会计师事务所的程序
第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
第八条公司可采取公开选聘、邀请选聘、单一选聘的方式选聘会计师事务所，审计委员会也可单独邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
第九条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。
第十一条相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。
第十二条存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有1个以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。
第十三条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，独立董事应对公司聘任会计师事务所事项发表独立意见。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十四条股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对董事会
深圳市朗科智能电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作情况及执业质量进行评价。
公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第四章改聘会计师事务所特别规定
第十五条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应认真讨论改聘原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，并发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司应在提交董事会会议审议十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查记录等。
第十六条董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第十七条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十八条公司拟改聘会计师事务所的，应详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、董事会审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、拟聘请会计师事务所近3年受到是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第十九条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按时披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
深圳市朗科智能电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度第五章监督及处罚
第二十一条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十二条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十三条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间提交审计报告；
（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）不再具备聘用条件的。
第二十四条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章附则
第二十五条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十六条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
深圳市朗科智能电气股份有限公司 会计师事务所选聘制度第二十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会二Ｏ一七年三月二十三日