国信证券股份有限公司
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十一月
声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任北京威卡威汽车零部件股份有限公司（简称“京威股份”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供京威股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由京威股份、交易对方和有关各方提供。京威股份、交易对方已出具承诺：保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对京威股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京威股份董事会发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关资产的财务报告及盈利预测报告、中介机构出具的审计报告及盈利预测审核报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
目 录
声明与承诺...................................................................................................................2目录...........................................................................................................................4释义...........................................................................................................................5第一章本次交易概述.................................................................................................8一、本次交易基本情况........................................................................................8二、标的资产估值及作价....................................................................................8三、本次发行股份及支付现金购买资产情况....................................................9四、业绩补偿......................................................................................................11五、本次交易不构成关联交易..........................................................................11六、本次交易不构成借壳..................................................................................12第二章本次交易的实施情况...................................................................................13一、已履行的程序及获得的批准......................................................................13二、本次重组实施结果......................................................................................14三、实际情况与此前披露的信息是否存在差异..............................................15四、人员更换或调整情况..................................................................................15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..16六相关协议及承诺履行情况............................................................................16七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................17第三章独立财务顾问结论意见...............................................................................19
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|上市公司、公司、京威股份|指|北京威卡威汽车零部件股份有限公司|
|本核查意见|指|《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|京威股份发行股份及支付现金购买福尔达100%股权和秦皇岛威卡威49%股权|
|北京威卡威|指|北京威卡威汽车零部件有限公司|
|共同控制人|指|李璟瑜、张志瑾夫妇和德国麦尔（Mayer）家族|
|秦皇岛威卡威|指|秦皇岛威卡威汽车零部件有限公司，京威股份控股子公司，本次交易的交易标的之一|
|秦皇岛方华|指|秦皇岛方华机械科技有限公司，本次交易的交易对方之一|
|福尔达|指|宁波福尔达智能科技股份有限公司(现已更名为宁波福尔达智能科技有限公司)，本次交易的交易标的之一|
|福尔达有限|指|慈溪市福尔达实业有限公司，宁波福尔达智能科技有限公司前身|
|福尔达投资|指|宁波福尔达投资控股有限公司，本次交易的交易对方之一|
|大和化成|指|东莞大和化成汽车零配件有限公司，本次交易的交易对方之一|
|国发智富|指|苏州国发智富创业投资有限公司（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|海达蓝源|指|宁波海达蓝源创业投资有限公司，本次交易的交易对方之一|
|中金国联|指|北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙），本次交易的交易对方之一|
|赛业投资|指|浙江赛业投资合伙企业，本次交易的交易对方之一|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|会计师、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、法律顾问、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|评估师、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|过渡期间|指|评估基准日（不含）至本次交易资产交割日止的期间|
|报告期|指|2012年度和2013年度、2014年1-6月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一章本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易京威股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买福尔达100%的股份和子公司秦皇岛威卡威49%的股权。其中：
（一）公司以发行股份为对价，向福尔达投资、龚福根、龚斌、海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌等8位福尔达股东购买其所持有的福尔达95.10%的股份，合计发行股份13,000.00万股；
（二）以支付现金为对价，向大和化成购买其所持有的福尔达合计4.90%的股份，支付现金5,519.25万元；
（三）以发行股份和支付现金为对价，向秦皇岛方华购买其所持有的秦皇岛威卡威49%的股权，其中，发行股份2,000.00万股，支付现金1,905.75万元。
本次交易完成后，公司将持有福尔达100%的股权和秦皇岛威卡威100%的股权。
二、本次发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对价支付方式
经交易各方协商，本次交易对价具体支付方式如下：
1、福尔达100%的股份
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|序号|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|发行股份（万股）|支付现金（万元）|
|1|福尔达投资|60.0000%|67,683.00|8,204.00||
|2|龚 斌|20.0000%|22,555.50|2,734.00||
|3|龚福根|4.9000%|5,519.25|669.00||
|4|大和化成|4.9000%|5,519.25||5,519.25|
|5|海达蓝源|3.0000%|3,382.50|410.00||
|6|国发智富|3.0000%|3,382.50|410.00||
|7|中金国联|2.0000%|2,252.25|273.00||
|8|赛业投资|1.6800%|1,889.25|229.00||
|9|陈 斌|0.5200%|585.75|71.00||

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|合 计|100.0000%|112,769.25|13,000.00|5,519.25|

2、秦皇岛威卡威49%的股权
本次交易中购买秦皇岛方华持有的秦皇岛威卡威49%的股权，交易价格 18,405.75万元，其中向秦皇岛方华发行股份 2,000.00万股，支付现金 1,905.75万元。
（二）股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量＝7.63元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.25元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份的发行价格作相应的调整；针对公司2013年度现金分红派息，本次发行股份的发行价格不作调整。
公司、福尔达和秦皇岛威卡威均承诺，除各自已通过决议的 2013年度现金分红事项外，在过渡期间不再进行现金分红。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为131,175.00万元，其中7,425.00万元以现金支付，其余123,750.00万元以股份支付，以 8.25元/股发行价格计算，京威股份发行股份数量为15,000.00万股。
如本次发行价格因上市公司出现送股、资本公积金转增股本等除权事项作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
交易对方福尔达投资、龚福根、龚斌和秦皇岛方华承诺：本公司/本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票上市之日起三十六个月
内不转让或者委托他人管理。
交易对方海达蓝源、国发智富、中金国联、赛业投资、陈斌承诺：本公司/
本人因本次发行而获得的京威股份股票，自本次交易京威股份股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理。
本次发行股票上市后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）现金对价的支付来源、支付期限
本次现金对价拟全部使用公司首次公开发行股票并上市募集的超募资金，自本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记后 5个工作日内一次性向大和化成和秦皇岛方华支付全部现金对价。
第二章本次交易的实施情况
一、已履行的程序及获得的批准
1、2014年2月19日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年 4月 25日，福尔达投资股东会作出决议，同意将其持有的福尔达9,039.60万股股份（占福尔达股本总额的60.00%）全部转让给京威股份。
3、2014年 4月 25日，大和化成董事会作出决议，同意将其持有的福尔达738.234万股股份（占福尔达股本总额的4.90%）全部转让给京威股份。
4、2014年 4月 25日，海达蓝源股东会作出决议，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。
5、2014年 4月 25日，国发智富执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达451.98万股股份（占福尔达股本总额的3.00%）全部转让给京威股份。
6、2014年 4月 25日，中金国联执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达301.32万股股份（占福尔达股本总额的2.00%）全部转让给京威股份。
7、2014年 4月 25日，赛业投资执行事务合伙人作出决定，同意将其持有的福尔达253.1088万股股份（占福尔达股本总额的1.68%）全部转让给京威股份。
8、2014年 4月 25日，秦皇岛方华股东会作出决议，同意将其持有的秦皇岛威卡威2,940.00万出资额（占秦皇岛威卡威总出资额的49%）全部转让给京威股份。
9、2014年 5月 10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。同日，公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与福尔达投资签署了《业绩补偿协议》；公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
10、2014年 5月 29日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组方案的相关议案。
卡威汽车零部件股份有限公司并购宁波福尔达科技智能股份有限公司经营者集中案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中案之外的其他事项，依据相关法律办理。”
12、2014年8月27日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》等议案。同日，公司与福尔达投资签署了《业绩补偿协议之补充协议》；公司与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
13、2014年10月9日，中国证监会证监许可[2014]1038号《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司以发行股份及现金方式购买相关资产的事宜。
二、本次交易实施结果
（一）标的资产资产过户或交付情况
截至本核查意见签署日，福尔达投资等九名交易对方所持有的福尔达100%已经过户至京威股份名下。2014年10月27日，慈溪市市场监督管理局签发了注册号为330282000074613的《企业法人营业执照》，京威股份与交易对方完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕；
截至本核查意见签署日，秦皇岛方华所持秦皇岛威卡威49%的股权已过户至公司名下。2014年 10月 21日，秦皇岛经济技术开发区工商局已核准秦皇岛威卡威的股东变更，并为秦皇岛威卡威换发了注册号为130301000000583的《企业法人营业执照》，京威股份与秦皇岛方华完成了股权过户登记事宜，福尔达相关工商变更登记手续已经办理完毕，秦皇岛威卡威成为公司的全资子公司。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为京威股份购买福尔达100%的股份以及秦皇岛威卡威49%的股权，不涉及债权债务的转移。
（三）验资情况
已收到新增注册资本人民币150,000,000.00元（壹亿伍仟万元整），变更后公司的注册资本为人民币750,000,000元（柒亿伍仟万元整）。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
中登公司于2014年10月31日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，京威股份已经办理完毕本次新增发行的股份150,000,000股的登记手续。京威股份本次发行的150,000,000股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
根据京威股份分别与福尔达的全体股东及秦皇岛威卡威股东秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，京威股份已向大和化成支付现金5,519.25万元，向秦皇岛方华支付现金1,905.75万元，本次交易的全部现金对价已支付完毕。
三、实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）并未存在实质性差异的情况。
四、人员更换或调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
上市公司在交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（二）标的资产在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易实施前，福尔达董事会成员包括：龚福根、龚斌、姜磊、刘锡琳、廖文剑、陈东、田亚梅、曾德雄、肖波，其中龚福根为董事长，田亚梅、曾德雄、肖波三人为独立董事；福尔达监事会成员包括：陈斌、王学波、叶旭锋。其中陈斌为监事会主席。本次交易实施后，福尔达变更为一人有限责任公司，根据福尔达公司章程规定以及股东会决议，任命龚斌为福尔达的执行董事，任期三年；鲍丽娜任命为执行监事，任期三年。
除上述事项外，标的资产在交易实施过程中董事、监事、高级管理人员未发生变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年5月10日，公司与福尔达全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》；同时公司与秦皇岛方华签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2014年8月27日，公司与福尔达投资签署了《业绩补偿协议之补充协议》；
同时公司与秦皇岛方华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
1、相关协议已经生效
上述《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件及履行的批准程序为：（1）协议经公司和交易对方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）本次交易实施需履行的下述批准程序已全部履行完毕：
①京威股份股东大会批准本次发行；
②交易对方依据其公司章程或其他内部决策制度的规定，履行完毕批准本次发行的适当的内部决策程序；
③中国证监会核准本次发行；
④本次交易取得国务院反垄断执法机构作出的不实施进一步审查的决定或对经营者集中不予禁止的决定。
上述《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》与《发行股份及支付现
金购买资产协议》同时生效。
截至本核查意见签署日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
2、相关协议主要内容
公司与福尔达全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与福尔达投资签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、公司与秦皇岛方华签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容已在《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或者正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，龚斌、龚福根、福尔达投资等交易对方出具了关于本次交易的相关承诺，包括：业绩承诺、避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于维护上市公司独立性的承诺以及锁定期的承诺等。主要内容已在《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与本次交易有关的承诺已经或者正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施相关后续事项主要为：
1、后续工商变更登记事项
中登公司深圳分公司于2014年10月31日出具《股份登记申请受理确认书》，确认京威股份就发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成增发股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，
该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
2、重组方需继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。
3、过渡期间损益的审计
根据京威股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，标的资产于交割日之前的滚存未分配利润（含过渡期间形成的净利润），由标的资产交割完成后的股东享有，标的资产在过渡期间发生的亏损，由业绩补偿义务人按《业绩补偿协议》约定予以补偿。标的资产在过渡期间的损益尚需审计机构出具专项审计报告后确认。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在重大风险和障碍。
第三章独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
京威股份发行股份及支付现金购买资产的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易拟购买资产福尔达100%股权以及秦皇岛威卡威49%的股权已过户至京威股份名下，京威股份已合法持有福尔达和秦皇岛威卡威100%的股权。本次交易新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。本次交易已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在重大风险和障碍。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔达投资控股有限公司等 9名股东发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：________________
张华
财务顾问主办人：________________ ________________
楚曲 李明克
法定代表人授权代表：________________
张俊杰
国信证券股份有限公司2014年11月12日