内部控制审计报告
天职业字[2015]6794号安徽安凯汽车股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称安凯客车）2014年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是安凯客车董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，安凯客车于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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中国注册会计师：
中国·北京
二○一五年三月二十日
中国注册会计师：
安徽安凯汽车股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价的范围
（一）内部控制评价的范围
公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，本次纳入自评范围的包括公司本部、各控股子公司及其下属企业，对所属各部门、车间的内部控制设计与运行情况进行全面评价。主要包括：
1、组织架构
公司内部控制的组织架构完整、独立、规范，“三会一层”各司其职，协调运转，有效制衡。股东大会是公司权力机构；董事会对股东大会负责，下设4个委员会；监事会对全体股东负责；独立董事维护中小股东权益；经理层对董事会负责。公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司、职能部门履行职责，受到公司章程和各项内控制度的约束，受到内部有关部门和人员的监督。
2、发展战略
将创造全球品牌，做世界知名客车制造商为使命。在节能、安全、环保、智能等方面构建中国高档客车和新能源客车的领先优势，打造“有效益、有技术、有品质、有特色、有规模”安凯。
3、人力资源
公司坚持“以德为本，绩效优先”的用人原则。根据《劳动合同法》及有关法律法规的要求，实行全员劳动合同制，制定了《劳动合同管理办法》、《员工成长路径管理办法》、《培训管理办法》、《员工绩效管理制度》、《薪酬管理制度》等，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一整套完善的人力资源管理体系。
4、企业文化
随着公司的发展和“十二五”战略的调整，公司企业文化工作紧密围绕“4547”战略要求，立足文化支撑战略，进行继承、发展和创新。重点突出“求真务实、敬客经营、关爱员工”企业文化主旋律，推动公司实现从竞争导向向客户导向转变、从技术导向向价值导向转变、从制造导向向营销导向转变、从销量导向向服务导向转变。同时公司重点加强“反馈、反思、共享”三个系统建设，在全员中培养反思的习惯，并将反思出来的问题及时体现到各项标准、流程、方法、制度的持续改进中，成为推动企业持续健康发展的软实力。
5、资金管理
资金管理制度包括：价格管理办法、财务管理制度、财务收支审计管理制度、资产减值
准备内部控制制度、应收账款及应收票据管理办法、资金预算制度、员工公差报销、借款管理办法、预算管理制度、资金支出管理办法、成本核算管理制度、统计工作制度和合同管理办法等。公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，规定经办人办理货币资金业务的职责范围和工作要求。审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。对审批人弄虚作假，未加严格的审核等情况制定了严格的处罚制度。
6、采购业务
公司对采购与付款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人对采购与付款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理采购与付款业务的职责范围和工作要求。公司建立了严格的采购审批制度，严禁未经授权的机构或人员办理采购与付款业务。
7、资产管理
公司建立仓库管理制度，明确存货业务的授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对存货的采购、保管和发出存货的核算设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。
公司建立固定资产投资管理制度，明确固定资产业务的授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。对固定资产的采购、保管和累计折旧的计提设计了严格的控制程序，以保证资产的安全和计价的准确。
8、销售业务
公司对销售与收款业务建立严格的授权批准制度，明确审批人员对销售与收款业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求，确保制约岗位间的相互分离和监督。公司制定了合理的销售政策，明确了年度销售目标、定价原则、结算办法，对销售及收款做出明确规定，对投标、立项、签订合同、开具发票和回款等环节设计了严格的控制程序。
9、研究与开发
公司建立产品设计开发管理制度、新产品开发立项制度、产品规划管理制度、技术文件和资料管理制度，明确了相关部门和岗位在研究与开发过程中的职责和权限，通过PLM系统对研发成果进行管控。
10、财务报告
公司建立财务报告编制流程等相关制度，明确了相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，加强对账、调账、差错更正、结账等流程的控制，加强对起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程的规范，确保会计信息的真实可靠。
11、全面预算
公司建立资金预算制度和预算管理制度，明确了公司各部门预算编制的流程和职责，对各部门预算编制，对生产计划、营销计划、生产成本、制造费用、损益预算等方面的内容进行了科学管理。
12、合同管理
为规范合同管理，防范与控制合同风险，根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规，结合本公司的具体情况，制定了《合同管理办法》、《法人授权委托制度》和《印章管理办法》。设立合同管理的专职机构，负责全公司的合同管理工作；严格合同的签订、履行、变更、终止或解除程序，签订合同应按流程进行审批；对合同在签订、履行、变更、终止或解除中的有关资料建立台账并归档。
13、信息系统和内部信息传递
公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，还针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效沟通渠道和机制，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。利用现代化信息平台使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司专门设有战略专职人员，主要对于政府的相关政策和外部信息情报资料的收集整理，为公司决策层提供有价值的参考资料。
14、专项风险的控制
（1）对控股子公司的内部控制情况
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，加强对控股子公司的管理，制定了控股子公司管理控制制度，明确了控股子公司管理程序；建立控股子公司重大业务、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时报告制度，控股子公司严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
（2）公司关联交易的内部控制情况
公司依据国家相关规定，不断加强公司治理，建立了规范的内部控制架构。同时为了规范公司关联交易行为，在《公司章程》中对关联交易做出规定，并制定了《关联交易管理制度》，按该制度和规范性文件规定，履行公司经营活动中关联交易审议程序。
（3）公司对外担保的内部控制情况
根据相关规定，公司制定了《对外担保管理制度》。截止2014年末，公司对控股子公司实际担保额为43,000.00万元，占公司最近一期经审计的净资产的35.66%，公司为购买公司产品的客户在银行的贷款提供回购担保,此外公司无其他担保，无逾期担保。公司未有违反对外担保内部控制制度的情形发生。
（4）公司募集资金使用的内部控制情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等规定，2011年9月14日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二次临时会议，在中国民生银行合肥分行营业部开设募集资金专项账户，并按照相关规定要求，与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，明确了对募集资金的存放、使用、管理、监督等规定。
（5）公司重大投资的内部控制情况
公司不断加强对外投资的管理，公司在《公司章程》、《财务管理制度》、《事权划分制度》等内部控制制度中明确规定了对外投资的权限、审批程序、管理机构等，规范公司的对外投资行为。公司对子公司的投资符合相关内部控制制度的规定。
（6）信息披露的内部控制情况
公司已按照相关规定制定了《信息披露管理制度》等内部控制制度，对未公开重大信息的管理、披露、传递和审议程序、责任人、保密与登记、责任追究等作出规定，严防内幕信息失控和内幕交易发生。
2014年公司严格履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，通过自查公司高管人员及主要股东持股变动情况，不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前，内幕信息知情人买卖公司股票的情况。
（7）内幕信息登记管理
为规范内幕信息保密与管理工作，制止内幕信息知情人和获取内幕信息的人利用内幕信息从事公司证券交易活动，严防内幕交易，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情人登记制度》。按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求进行内幕信息知情人登记及上报。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形。
重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的1%以上。
重要缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.5%-1%。
一般缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.1%-0.5%。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效、核心管理人员流失严重、内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的1%以上。
重要缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.5%-1%。
一般缺陷：该缺陷总体影响水平达到净资产的0.1%-0.5%。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
安徽安凯汽车股份有限公司
二〇一五年三月二十日