证券代码：600661 证券简称：新南洋 上市地点：上海证券交易所上海新南洋股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方一：上海交大企业管理中心 住所及通讯地址：上海市淮海西路55号9D交易对方二：上海起然教育管理咨询住所及通讯地址：上海市长寿路1111号悦达889有限公司 中心902B室
交易对方三：上海立方投资管理有限住所及通讯地址：上海市宜山路425号光启城5公司 楼
交易对方四：罗会云、刘常科等 45名住所及通讯地址：具体信息详见报告书之第三自然人 章交易对方基本情况
交易对方五：配套融资投资者 住所及通讯地址：待定
独立财务顾问：
签署日期：二〇一四年七月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站披露了《重组草案》及相关文件。2013年 12月 23日本公司收到中国证监会《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2013]1609号）并予以公告。2013年12月23日本公司召开第七届董事会第十三次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。2014年 5月22日本公司收到第140424号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2014年 6月 18日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。2014年7月14日，公司已收到中国证监会的核准批文。
根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对《重组草案》进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和完善的主要内容如下：
本公司和本次重大资产重组涉及的标的公司分别以 2013年 12月 31日为基准日进行了补充审计和评估，在本报告书重大事项提示、第一章、第二章、第三章、第四章、第五章、第七章、第八章、第十章、第十一章、第十二章、第十六章等涉及本公司和标的公司介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
一、重大事项提示
1、鉴于本次交易已取得中国证监会批文，删除了“二、本次交易尚需履行的审批程序”。
2、补充披露了以2013年12月31日为基准日对昂立科技全部股东权益的补充评估结果。
3、补充披露了本次发行股份购买资产的所有交易对方与本公司签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》的概况。
4、补充披露了前次申请并购重组委否决意见的落实情况（包括标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区教育局有权
出具同意新设两家公司的文件，昂立学院、昂立中心债权、债务转移及各类权证登记过户的最新进展情况，尚未履行债权人变更通知手续的债权、未取得债权人同意函的剩余债务的原因及有关人数和金额的占比情况及对本次交易的影响，标的资产剥离的 5家非企业法人教育培训机构事项不构成重组方案的重大调整等内容）。
二、第一章交易概述
1、“第三节本次交易决策过程/一、本次交易已经履行的决策程序”中，补充披露了公司继续推进本次资产重组和公司与交大企管中心等交易对象签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的决策情况。
2、“第三节本次及交易决策过程/二、本次交易已经取得的外部审批”中，更新了中国证监会的核准情况。
3、删除了“第三节本次及交易决策过程/三、本次交易尚需履行的审批程序”。
三、第二章上市公司情况介绍
1、“第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况”中，更新了公司近三年的业务发展情况和主要财务状况。
四、第三章交易对方基本情况
1、补充披露了交大企管中心、起然教育、立方投资2013年的主要财务情况。
五、第四章拟注入资产情况
1、“第一节昂立科技100%股权/六、最近三年的主要会计数据及财务指标”中，补充披露了昂立科技2013年12月31日资产负债情况和2013年度的收入利润情况。
2、“第一节昂立科技100%股权/八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况”中，补充披露了昂立科技2013年12月31日昂立科技主要负债情况。
3、“第一节昂立科技100%股权/九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况”中，更新了昂立科技与申鼎国际的债权债务执行情况。
4、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产”中，更新了了昂立科技截至2013年12月31日的主要资产情况。
5、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况”中，更新了昂立科技及其子公司租赁房屋及建筑物和租赁物业消防备案的情况。
6、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/无形资产情况”中，更新了昂立科技及其子公司商标及著作权情况。
7、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补充披露了截至本报告书签署日的昂立科技旗下子公司和民办非企业法人机构的情况；补充披露了昂立科技出资设立昂立培训和昂立科技与上海好时光投资管理有限公司出资设立昂立优培两家公司制经营性教育培训机构并分别承继昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务、人员的情况及履行的相关程序；补充披露了昂立科技下属子公司昂立投资咨询转让其所持控股子公司杭州昂信股权和转让其举办的长沙学校的举办权的情况。
8、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补充披露了昂立科技转让其持有的昂立发展100%股权的情况。
9、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更新了昂立科技转让其举办的上海世纪昂立幼儿园和上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园的情况。
10、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，补充披露了昂立科技股东会通过决议，同意不再执行之前股东会决议挂牌转让高学网络股权的情况。
11、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更新了昂立学院、昂立中心2013年12月31日的资产负债情况和2013年度的收入利润情况。
12、“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/三、下属子公司情况”中，更
新了昂立科技旗下子公司上海昂立少儿教育管理有限公司转让其举办的上海闵行区世纪昂立幼儿园和上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园的情况。
13、“第三节拟注入资产评估情况”中，补充披露了评估机构以 2013年 12月31日为基准日对昂立科技全部股东权益进行补充评估的情况。
14、“第三节拟注入资产评估情况”中，补充披露了标的资产剥离的 5家非企业法人教育培训机构的评估值、对标的资产收益法评估盈利预测的影响。
六、第五章拟注入资产业务与技术
1、“第七节有关业务开展的事项说明”中，更新了昂立科技旗下公司制的经营性培训机构根据有关规定设立分公司、以及旗下培训机构聘请外籍教师的情况。
2、“第七节有关业务开展的事项说明”中，补充披露了昂立学院或昂立中心主体变更对现有租赁合同效力及标的资产经营稳定性的影响。
七、第七章本次交易合同主要内容
1、“第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》”中，补充披露了本次交易各方签订《盈利预测补偿协议之补充协议》的情况。
八、第八章本次交易合法性、合规性分析
1、“六、本次交易符合《民办教育促进法》等有关规定”中，补充披露了本次资产重组根据中国证监会反馈意见落实整改的情况。
九、第十章董事会讨论与分析
1、“第三节交易完成后公司财务分析及未来盈利能力”中，更新了本次交易完成前后公司的主要财务数据分析以及上市公司未来的盈利能力分析。
2、“第四节风险因素分析”中，更新了瑕疵租赁风险及相关对策。
3、”第四节风险因素分析/一、与本次交易相关的风险及其对策/（一）审批风险和本次交易终止风险及对策”中，更新了中国证监会的核准情况。
十、第十一章本次募集资金用途
1、“第一节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析”中，更新了本次募集配套资金用途及其合理性分析。
2、“第三节本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中，更新了截至2013年12月31日公司获得银行授信额度及其使用的情况。
十一、第十二章财务会计信息
1、更新了拟注入资产截至 2013年 12月 31日的资产负债情况和 2013年度的收入利润情况；更新了本公司2013年备考合并资产负债情况和收入利润情况；
更新了拟注入资产的2013年度盈利实现情况和2014年度盈利预测以及上市公司2013年度的盈利实现情况和2014年度备考盈利预测情况。
十二、第十六章其他重大事项
1、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄每股收益的填补回报安排等。
目录
修订说明........................................................................................................................ 2释义.............................................................................................................................. 10重大事项提示.............................................................................................................. 13第一章交易概述........................................................................................................ 29第一节本次交易背景和目的 ................................................................................ 29第二节本次交易具体方案 .................................................................................... 31第三节本次交易决策过程 .................................................................................... 35第四节交易对方名称 ............................................................................................ 36第二章上市公司情况介绍........................................................................................ 40第一节上市公司基本情况 .................................................................................... 40第二节上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况 .................................... 40第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 45第四节上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................... 47第五节上市公司主要下属企业情况 .................................................................... 49第三章交易对方基本情况........................................................................................ 51第一节上海交大企业管理中心 ............................................................................ 51第二节上海起然教育管理咨询有限公司 ............................................................ 56第三节上海立方投资管理有限公司 .................................................................... 60第四节罗会云、刘常科等45名自然人 .............................................................. 69第四章拟注入资产情况............................................................................................ 76第一节昂立科技100%股权.................................................................................. 76第二节拟注入资产业务相关的主要资产 ............................................................ 96第三节拟注入资产评估情况 .............................................................................. 132第五章拟注入资产业务与技术.............................................................................. 158第一节拟注入资产业务基本情况 ...................................................................... 158第二节主要业务产品简介 .................................................................................. 159第三节业务流程及盈利模式 .............................................................................. 163
第四节前五大销售客户 ...................................................................................... 163第五节研发情况（教材和系统） ...................................................................... 163第六节教学质量控制 .......................................................................................... 164第七节有关业务开展的事项说明 ...................................................................... 165第六章本次发行股份情况...................................................................................... 168第七章本次交易合同主要内容.............................................................................. 174第一节《发行股份购买资产协议》 .................................................................... 174第二节《盈利预测补偿协议》 ............................................................................ 180第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》 ........................................................ 182第八章本次交易合法性、合规性分析.................................................................. 184第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析.................................................. 195第一节本次交易定价的依据 .............................................................................. 195第二节本次交易价格的公平合理性分析 .......................................................... 196第三节董事会对评估相关事项的意见 .............................................................. 202第四节独立董事对评估相关事项的意见 .......................................................... 202第十章董事会讨论与分析...................................................................................... 203第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析 .............................................. 203第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 .......................................... 205第三节交易完成后公司财务分析及未来盈利能力 .......................................... 220第四节风险因素分析 .......................................................................................... 226第五节未来发展目标 .......................................................................................... 230第十一章本次募集资金用途.................................................................................. 233第一节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析 .......................... 233第二节本次募集配套资金的管理和使用 .......................................................... 238第三节本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 .......................... 241第十二章财务会计信息.......................................................................................... 243第十三章同业竞争与关联交易.............................................................................. 257第一节同业竞争 .................................................................................................. 257第二节关联交易 .................................................................................................. 265第十四章重组完成后公司现金分红的工作规划.................................................. 281
第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析.................................................. 284第十六章其他重大事项.......................................................................................... 290第一节关联方资金占用及担保情况 .................................................................. 290第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...................................... 290第三节相关人员买卖股票自查情况及法律意见 .............................................. 290第四节本次重组中对中小投资者权益保护的安排 .......................................... 293第十七章独立董事及中介机构意见...................................................................... 304第一节独立董事意见 .......................................................................................... 304第二节独立财务顾问意见 .................................................................................. 305第三节法律顾问意见 .......................................................................................... 306第十八章董事会及有关中介机构声明.................................................................. 308第十九章中介机构联系方式.................................................................................. 317第二十章备查文件及备查地点.............................................................................. 319
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|报告书、本报告书|指|上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本公司、上市公司、新南洋|指|上海新南洋股份有限公司，股票代码：600661|
|昂立科技/标的公司|指|上海昂立教育科技有限公司|
|控股股东/交大产业集团|指|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|
|实际控制人/上海交大|指|上海交通大学|
|罗会云、刘常科等45名自然人|指|罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶|
|拟购买资产/标的资产/交易标的|指|昂立科技100%股权|
|交大企管中心|指|上海交大企业管理中心|
|起然教育|指|上海起然教育管理咨询有限公司|
|立方投资|指|上海立方投资管理有限公司|
|昂立培训|指|上海昂立教育培训有限公司|
|优培教育|指|上海昂立优培教育培训有限公司|
|昂立学院|指|上海市昂立进修学院|
|昂立发展|指|上海昂立教育发展有限公司|
|昂立中心|指|上海昂立培训中心|
|南京公司|指|南京昂立教育信息咨询服务有限公司|
|南京中心|指|南京昂立教育培训中心|

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|苏州中心|指|苏州市昂立外语培训中心|
|南通中心|指|南通市崇川区博思外语培训中心|
|无锡中心|指|无锡昂立语言培训中心|
|昂立投资咨询|指|上海昂立教育投资咨询有限公司|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|新南洋通过发行股份的方式购买昂立科技100%股权，其中：(1)拟向交大企管中心发行股份购买其持有的昂立科技42.39%的股权；(2)拟向起然教育发行股份购买其持有的昂立科技25.32%的股权；(3)拟向立方投资发行股份购买其持有的昂立科技0.88%的股权；(4)拟向罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其合计持有的昂立科技31.41%的股权；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署的附生效条件的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《承继协议》|指|《上海市昂立进修学院与上海昂立教育培训有限公司签署之关于资产、负债、业务的承继协议》和《上海昂立培训中心与上海昂立优培教育培训有限公司签署之关于资产、负债、业务的承继协议》或上述协议之一|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|损益归属期/过渡期|指|自2013年4月1日起至交割日（含交割日当日）止的期间|
|审计、评估基准日|指|2013年3月31日|
|补充审计、评估基准日|指|2013年12月31日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《问答》|指|《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|国浩律师、法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信审计、上市公司审计机构、拟购买资产审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）方案简介
本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。
其中，向交大企管中心发行 32,923,462股购买其持有的昂立科技42.39%股权；
向起然教育发行 19,668,524股购买其持有的昂立科技25.32%股权；向立方投资发行687,669股购买其持有的昂立科技0.88%股权；向罗会云、刘常科等45名自然人合计发行24,396,745股购买合计持有的昂立科技31.41%股权。
二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）标的资产的估值
本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，以2013年3月31日为评估基准日。本次交易标的股东全部权益评估值作价为 58,179.64万元，该估值已经教育部备案并已取得评估备案表。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，昂立科技100%股权作价 58,179.64万元。
评估机构以 2013年 12月 31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2014）第 3176号资产评估报告。根据评估报
告，以 2013年 12月 31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为 65,930.14万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为13.32%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产部分的发行价格为 7.49元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量为77,676,400股，其中向交大企管中心发行32,923,462股，向起然教育发行19,668,524股，向立方投资发行687,669股，向罗会云、刘常科等 45名自然人发行24,396,745股。
本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）股份锁定期
发行股份购买资产：本次发行股份购买资产的所有交易对方均承诺自股票发行上市之日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
发行股份募集配套资金：向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
2013年8月23日，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人与本公司签订了《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺昂立科技 2013年、2014年、2015年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币3,430.44万元、4,605.53万元、5,815.91万元。
鉴于本次交易在 2013年未完成，本次发行股份购买资产的所有交易对方与本公司于 2014年 4月 15日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺昂立科技 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 4,605.53万元、 5,815.91万元、7,097.89万元。
如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容/第二节《盈利预测补偿协议》及第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、主要风险因素
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十章董事会讨论与分析/第四节风险因素分析”的全部内容。
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产昂立科技100%股权的估值为58,179.64万元，增值率为
388.91%。经交易各方协商，标的资产作价58,179.64万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。
本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除昂立科技主要子公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。若昂立科技主要子公司未来招生人次或综合单价较预测值下降1个百分点，则将导致标的资产评估值降低约2.15%。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）交易终止风险
本次发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得（1）财政部关于同意本次重组方案的正式批复；（2）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；（3）本次重组方案经本公司股东大会审议批准；（4）交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约经本公司股东大会审议通过；
（5）本次重组方案经中国证监会核准。目前本次重组方案已经中国证监会审核并获得无条件通过。
此外，在本次交易实施过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）盈利预测无法实现的风险
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45名自然人，均对昂立科技2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
（四）股价波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。
（五）业务经营风险
1、教育培训行业的市场竞争风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋激烈。虽然标的公司昂立科技在上海及周边城市取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立科技在行业内将面临更激烈的市场竞争。
2、人员流失风险
标的公司昂立科技专注于非学历教育培训业务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验，对于昂立科技的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持昂立科技的市场竞争
力。若本次交易完成后，昂立科技核心管理团队和骨干师资的流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
四、前次申请并购重组委否决意见的落实情况
本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目于2013年11月29日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未通过。2013年12月19日，中国证监会出具了《关于不予核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2013]1609号）（以下简称“《不予核准决定》”）。2013年12月23日，上市公司召开董事会，会议决议继续推进本次重大资产重组。其后，上市公司已针对贵会上述不予核准决定文件中提出的重组中存在的问题进行了整改，相关问题的整改情况说明如下：
（一）本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定
根据《不予核准决定》中上述反馈问题，本次重组标的资产昂立科技进行了相应整改工作，即以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务，未来将对注册于上海地区外的民办非企业法人教育培训机构进行清算注销。具体情况如下：
1、以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务
（1）设立公司制经营性教育培训机构
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。其中，《中华人民共和国民办教育促进法》的第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”；
《上海市终身教育促进条例》中第二十七条规定“设立经营性民办培训机构的，
申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请”。
据此，昂立科技依据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立了昂立培训和优培教育开展经营性民办教育培训业务，并以昂立培训、优培教育承继原昂立学院、昂立中心的整体资产、负债、业务及人员，昂立学院、昂立中心将在承继完成后清算注销。
（2）昂立培训、优培教育承继原民办非企业法人培训业务所履行的程序
昂立学院、昂立中心于2014年3月15日通过董事会决议，同意昂立培训、优培教育承继其整体资产、负债及业务，承继完成后，由昂立培训、优培教育继续开展非学历培训业务，昂立学院、昂立中心不再开展相关业务，并予以注销。
昂立培训、优培教育于2014年3月15日通过股东决定，同意上述承继事宜。
昂立科技股东会于 2014年4月1日通过决议，同意昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心的全部资产、负债、业务及人员，承继完成后，由昂立培训、优培教育继续开展非学历教育培训业务，昂立学院、昂立中心将依据相关法律法规进行清算后注销民办非企业法人登记。
2014年4月22日，昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育分别签署《交割确认书》，确认自 2014年 4月 1日起，昂立培训及优培教育占有、控制、经营昂立学院及昂立中心的相关资产，并享有和承担相关资产所代表的一切权利、收益和风险；享有相关债权，承担相关债务；继续开展昂立学院、昂立中心原有的非学历培训业务；继续聘用昂立学院、昂立中心所有员工，聘用条件不变。
（3）相关继承事项获得上海交通大学及所属教育部门的同意批复
上海交通大学于 2014年 4月 9日出具《关于同意上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司分别承接上海市昂立进修学院和上海昂立培训中心业务等的批复》，同意上述承继事宜。
上海市长宁区教育局于2014年4月15日出具《关于做好昂立培训中心整体转入上海昂立优培教育培训有限公司操作方案的情况汇报回复》，同意优培教育承接昂立中心的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立中心应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。
上海市徐汇区教育局于2014年4月21日出具《关于上海昂立进修学院业务
由上海昂立教育培训有限公司承继的操作方案的情况汇报的答复》，同意昂立培训承接昂立学院的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立学院应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。
（4）继承原民办非企业法人的培训业务
截至本报告书签署日，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的相关情况如下：
1）资产与负债承继
根据昂立学院、昂立中心截至 2013年 12月 31日的应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付款明细，昂立学院、昂立中心享有的债权数额总计 4,887.89万元，承担的债务数额总计 17,539.10万元。根据昂立学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组中介机构核查，截至 2014年 6月 3日，昂立学院、昂立中心债权、债务转移的最新进展情况如下：
A.债权转移情况
在4,887.89万元债权中，昂立学院、昂立中心已经履行债权人变更通知手续的债权数额为4,000.54万元；因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立中心无需办理转移变更手续的债权数额 887.35万元。截至目前不存在需要办理债权人变更通知手续的债权。
B.债务转移情况
在 17,539.10万元的债务中，昂立学院、昂立中心与服务对象学员间的预收账款金额为 15,136.03万元，由于学员人数众多，无法逐一就培训单位主体变更逐一取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在每个教学场所张贴公告，通知各自的学员自2014年4月1日起，培训单位主体变更为昂立培训及优培教育。
由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自 2014年 4月开始，昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况，未来发生争议的可能性较小。昂立科技前五大股东承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而
导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。
另外，因目前合同已经履行完毕等原因，昂立学院、昂立中心无需办理转移变更手续的债务数额为 1,206.76万元；取得债权人同意转移的债务数额为 1,056.95万元。
除上述债务外，昂立学院、昂立中心正在办理取得债权人同意的债务金额共 139.36万元，占总债务数额的比例为0.79%。上述正在办理取得债权人同意的债务共 5笔，其中 3笔总计 114.90万元为昂立学院预提的合作费用，因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中，或者之后直接以新承继公司昂立培训名义开具发票冲销结算；2笔总计 24.46万元为昂立学院、昂立中心应付的合作押金，因相对方履行审核流程缓慢，仍在办理过程中。
昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，对于尚未取得债权人关于同意债务人变更的书面文件的债务，将与昂立培训、优培教育一起继续与相关债权人进行协商，必要时将提前偿还债务，并立即通知优培教育；昂立培训、优培教育也出具书面承诺，将与昂立学院、优培教育一起继续与相关债权人进行协商。
C.权证登记过户情况
根据昂立学院、昂立中心提供的资料，并经本次重组独立财务顾问核查，昂立学院、昂立中心涉及的需要办理登记过户的权证，包括昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》及其聘用的外籍教师的来华工作许可证，以及登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明。
截至本报告书出具之日，昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》已经主管部门上海市外国专家局核准，单位主体变更为优培教育。昂立中心聘用的外籍教师的来华工作许可证正在办理用人单位变更为优培教育的手续。登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前正在办理过户至昂立培训、优培教育名下。
对于登记在昂立学院、昂立中心名下的权证，包括作品著作权登记证和车辆的相关登记证明，昂立学院、昂立中心已出具书面承诺，将继续办理将相关权证过户至昂立培训、优培教育名下的相关手续。
D.债权债务及权证转移情况不会对本次交易构成实质性障碍
鉴于昂立学院、昂立中心不存在需要办理转移的债权，正在办理转移手续的债务占总金额的比例小；需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，不存在发生争议纠纷的可能。
对于尚未完成相关变更手续的债权债务、各类权证，昂立学院、昂立中心，以及昂立培训、优培教育已承诺继续履行相关手续。
此外，为确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害，昂立科技前五大股东承诺：在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿。
因此，上述债权债务的转移及各类权证登记过户对本次交易不存在实质性障碍或影响。
2）业务与合同承继
昂立培训、优培教育已根据相关规定，在昂立学院、昂立中心原有教学点场所设立分公司开展教育培训业务。鉴于昂立学院、昂立中心学员人数众多，无法逐一就培训单位变更取得学员的书面同意，昂立学院、昂立中心已在各教学场所张贴公告，通知各自的学员自 2014年 4月 1日起，由昂立培训、优培教育继续履行培训协议，协议的其他内容不变，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。目前，昂立培训、优培教育已向昂立学院、昂立中心原有学员提供培训服务，目前没有任何学员因为培训主题变更事项提出退款。
截至本报告书签署日，昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已经全部完成承租人变更手续（除2处正在或拟提前解除租赁关系的场所外，该2处教学场所正在办理关闭手续）。
3）人员承继
根据昂立培训及优培教育的《交割确认书》、公司员工名册、支付工资、社保金凭证等文件，昂立培训及优培教育已经承接了昂立学院、昂立中心除外籍教师外的全部员工，并由昂立培训及优培教育发放工资并支付社会保险。截至目前，除外籍教师外，全部员工已签署劳动合同主体变更协议。外籍教师待昂立培训、
优培教育取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后立即进行劳动合同变更。
本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为：昂立科技下属原民办非企业法人昂立学院、昂立中心的资产、负债、业务及人员已由权属清晰的公司制经营性教育培训机构昂立培训及优培教育承继。
昂立中心和昂立学院不存在需要办理转移的债权；对于与服务对象学员间的学费预收款，昂立学院、昂立中心通过以张贴公告的方式通知了各自的学员，由昂立培训及优培教育继续提供教育培训服务，学员目前的课程、课时及全部合同权益不受任何影响。根据昂立培训和优培教育的说明，自2014年4月开始，昂立培训和优培教育均已以各自名义向昂立学院及昂立中心原有学员提供培训服务，目前未发生任何学员因培训单位主体变更要求退返培训费用的情况。因此，昂立学院、昂立中心目前没有因学费预收款与学员产生争议，且未来发生争议的可能性很小；除上述学费预收款外，目前正在办理转移手续的债务占总金额的比例小，占总债务数额的比例仅为0.79%。在权证登记过户方面，优培教育正在办理相关外籍教师的来华工作许可证的变更手续。登记在昂立学院、昂立中心名下的作品著作权登记证和车辆相关登记证明目前在办理过户更名手续中。鉴于需要办理过户登记的权证涉及的转移主体昂立学院与昂立培训、昂立中心与优培教育系相同出资人出资，几个主体间不存在发生争议纠纷的可能。
昂立科技前五大股东出具承诺，在新设立公司承接民办非企业法人培训机构的资产、债务、业务、人员过程中，可能产生的争议或者瑕疵而导致相关公司遭受损失的，由昂立科技前五大股东对新南洋或者昂立科技进行补偿，以此确保上市公司、股东和相关债权人的利益不受损害。因此，上述债权债务及需要办理过户登记权证的转移对本次交易不存在实质性障碍或影响。
2、对注册于上海地区外民办非企业法人教育培训机构进行剥离
除上述经营性民办培训机构外，昂立科技控制的正在经营的民办非企业法人性质的教育培训机构包括以下五家：南京昂立教育培训中心（以下简称“南京中心”）、苏州市昂立外语培训中心（以下简称“苏州中心”）、南通市崇川区博思外语培训中心（以下简称“南通中心”）、无锡昂立语言培训中心（以下简称“无锡中心”）和长沙市开福区昂立教育培训学校（以下简称“长沙学校”），上述培训机构均在上海地区以外开展业务。
昂立科技已通过股东会决议，同意转让上海昂立教育发展有限公司（对南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心拥有控制权）100%股权；长沙学校的唯一举办者昂立投资咨询已通过股东会决议，同意变更长沙市开福区昂立教育培训学校的举办者。上述股权和权益（举办权）对应的转让价格以中企华出具的已经教育部备案的评估结论（基准日为2013年3月31日）作为依据，因此对本次重组标的资产评估值也没有影响。上述股权和权益（举办权）均已于 2014年 3月 28日起在上海联合产权交易所挂牌公开转让，挂牌期满日期为 2014年 4月 28日。上述股权和权益（举办权）已由上海绮雯实业投资有限公司举牌受让，并签订了《上海市产权交易合同》。截至本报告书签署日，昂立发展、长沙学校举办者事项已全部变更完成。
3、本次重组标的资产在整改后为权属清晰的经营性资产
根据上述整改措施，在相关民办非企业法人教育培训机构清算注销及剥离完成后，昂立科技旗下培训机构均以公司制企业法人的形式存在。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。因此，昂立科技旗下公司制培训机构为法律法规规定的经营性教育培训机构。
4、相关继承及剥离事项不属于重组方案重大调整
（1）相关承继事项不属于重组方案重大调整
昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事项属于标的资产昂立科技内部资产的梳理和调整。本次重组交易对象没有发生变化；本次继承事项也不存在对标的资产进行增加或减少，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
因此，昂立培训、优培教育承继昂立学院、昂立中心资产、负债、业务及人员的事项不属于重组方案重大调整。
（2）相关剥离事项不属于重组方案重大调整
本次拟剥离的五家非企业法人教育培训机构的对外转让价格高于本次重组
以 2013年 3月 31日为基准日的评估值。并且五家非企业法人教育培训机构的 2014-2018年五年合计净利润占标的资产五年收益法盈利预测的比例很小，影响极为有限。
根据证监会公布的“上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？”备忘录中的要求：
1）本次剥离五家非企业法人教育培训机构2013年度的资产总额、资产净额及营业收入分别约为770万元、-263万元及2,139万元，标的资产合并口径上述指标为 50,144万元、10,705万元及 64,997万元，占原标的资产相应指标总量的比例分别为1.53%、-2.45%、3.29%，比例均非常低；
2）本次剥离的五家非企业法人教育机构对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
因此，本次剥离事项不构成对重组方案的重大调整。
5、标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件
《中华人民共和国民办教育促进法》中第六十六条规定，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”该条在法律层面上承认了经营性民办培训机构的法律地位。虽然在 2004年 4月国务院颁布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》中并未对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理作出进一步的细化规定，但在 2010年 7月，中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》，将“积极探索营利性和非营利性民办学校分类管理”列为深化办学体制改革的任务之一，并将“开展对营利性和非营利性民办学校分类管理试点”列为深化办学体制改革的试点之一。
在此背景下，2011年 1月，上海市第十三届人民代表大会常务委员会制定通过《上海市终身教育促进条例》，明确规定经营性民办培训机构由工商行政部门负责登记并颁发《企业法人营业执照》。《上海市终身教育促进条例》系上海市人民代表大会常务委员会制定的地方性法规。根据《中华人民共和国立法》的规
定，省、自治区、直辖市的人民代表大会及其常务委员会根据本行政区域的具体情况和实际需要，在不同宪法、法律、行政法规相抵触的前提下，可以制定地方性法规。2013年 6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，对公司制的经营性民办培训机构的设立和管理等作出了进一步的规定。
根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构是指经征求教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业（不含经营性民办早期教育服务机构）。申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。
标的资产昂立科技新设的两家公司制的经营性教育培训机构上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司系根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定设立的，由上海市工商行政管理局徐汇分局和上海市工商行政管理局长宁分局分别征求取得同级教育行政部门徐汇区教育局和长宁区教育局的认可意见后，核准昂立培训和优培教育的工商登记，并颁发了《企业法人营业执照》，准许两家公司开展经营性教育培训业务。
本次重组独立财务顾问和法律顾问核查后认为：
（1）标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据
《中华人民共和国民办教育促进法》在法律层面上肯定了经营性民办培训机构的法律地位，中共中央、国务院印发的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》对经营性/营利性民办培训机构给予了进一步的认可。上海市地方人大常务委员会会议出台制定了地方性法规《上海市终身教育促进条例》，在上海地区范围内进一步明确了经营性民办培训机构的地位。该条例并不与上位法
宪法、法律、行政法规相冲突。在此基础上，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》、《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》为经营性民办培训机构的设立和管理提供了进一步可操作性的指引。前述法律、法规、规范性文件等为标的资产本次设立公司制经营性教育培训机构提供了充分的法律依据。
（2）长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件
根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的规定，经营性民办培训机构需征求同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门意见后，由工商行政管理部门予以登记。昂立培训和优培教育设立过程中，徐汇区教育局和长宁区教育局系昂立培训和优培教育工商行政管理部门同级的教育行政部门，按照前述规定，有权发表并出具是否同意昂立培训和优培教育办理登记的意见和相关文件。
综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，本次重组交易标的为昂立科技100%股权，其权属清晰；昂立科技对其民办非企业法人性质的教育培训机构进行整改和剥离，昂立科技下属企业均以权属清晰的公司制经营性培训机构开展教育培训业务，为权属清晰的经营性资产，符合《重大重组办法》第四十二条第三项的规定。且相关继承事项不属于重组方案重大调整。标的资产设立公司制经营性教育培训机构具有充分的法律依据，长宁区、徐汇区教育局有权出具同意新设两家公司的文件。
（二）本次发行股份购买的资产存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况，标的资产中有相当部分办学场所未办理消防备案或验收，不符合《中华人民共和国消防法》的规定
根据《不予核准决定》上述反馈问题，昂立科技对部分办学场所进行整改，昂立科技旗下教学场所均完成了消防备案或验收。具体情况如下：
截至本报告书签署之日，昂立科技下属培训机构办学场所全部集中在上海地区，上海地区外的教学场所已完成剥离手续。
上海地区的教学场所全部为原昂立学院、昂立中心经营使用，现由昂立培训、优培教育承继。经中介机构核查，上海地区的教学场所均全部通过上海市消防局网站进行了竣工验收消防备案（备案使用性质为其他人员密集场所）。
综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，昂立科技对上海地区外的培训机构剥离完成后，其办学场所均集中在上海地区。截至本报告
书签署之日，标的资产昂立科技在上海地区的教学场所均进行了消防备案。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况。
标的资产的教学场所已经按照《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关规定履行了消防备案程序。
第一章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过三年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。
2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
截至本报告书签署日，新南洋（包括其控股子公司）主营业务为教育及服务业务、精密制造业务、数字电视运营业务等。上海交大通过交大企管中心持有42.39%股权的昂立科技与新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股东，交大企管中心已于2012年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无
偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。
本次重组符合本公司长远发展规划，有利于壮大公司主营业务、提升公司盈利能力，同时本公司实际控制人上海交大也履行了解决同业竞争的相关承诺。
二、本次交易的目的
（一）打造核心业务，贯彻公司发展规划
教育业务是公司下一步发展规划的重点业务。通过本次重组，将使公司的教育服务业务板块在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力等方面都得以显著提升，为公司核心业务的顺利发展构建奠定坚实的基础。
（二）提升上市公司的可持续发展能力
通过本次资产重组，将大幅提升公司的业务及资产规模。所收购的昂立科技近年来成长态势良好，盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组后将提高公司资产质量和可持续发展能力，有利于各方股东利益，树立上市公司的良好形象。
（三）发挥上市公司融资功能，实现与产业发展的良性互动
对于上市公司而言，业务发展是基础，而融资功能的发挥是有效的助推器。
公司将以本次重组为契机，在控股股东及其他股东的支持下，围绕公司的发展规划，不断地通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好发展。
第二节本次交易具体方案
一、本次交易方案概况
本次交易由两部分组成：一是新南洋以发行股份的方式向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人购买昂立科技100%股权。二是新南洋以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
非公开发行股份购买资产部分：发行对象为交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权分别认购本次发行股份。
非公开发行股份募集配套资金部分：本次向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的
90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
二、本次交易标的资产的价格
根据本公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构
以2013年3月31日为基准日出具的并经教育部备案确认的标的资产评估结论协
商确定。本公司委托中企华以2013年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》。根据中企华出具的《评估报告》，本次交易标的资产采用收益法进行评估，本次交易标的资产的评估价值合计为58,179.64万元。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产昂立科技100%股权作价58,179.64万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的
不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权；起然教育以持有的昂立科技25.32%股权；立方投资以持有的昂立科技
0.88%股权；罗会云、刘常科等45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权认购本次发行股份。
本次非公开发行股份募集配套资金的对象为符合条件的不超过10名（含 10名）特定投资者，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。
（四）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即7.49元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日，即2013年8月27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司
股票交易总额决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。
非公开发行股份募集配套资金部分：发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易的标的资产昂立科技100%股权交易价格为58,179.64万元。按照
7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，余额计入上市公司资本公积。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400股；最终发行数量以中国证监会核准的数额为准。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
（六）公司新增股份锁定期承诺
交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等 45名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之一交大企管中心与上市公司的实际控制人均为上海
交大，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成关联交易。
五、本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格约为58,179.64万元，根据本公司2013年年度报告，本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 35,073.72万元，本次标的资产的交易价格占本公司2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益比例为166%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次重组构成需经中国证监会并购重组审核委员会审核的重大资产重组。
六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化
本次重组前本公司的总股本为17,367.68万股，按照本次交易标的的交易价格测算，本公司本次发行股份购买资产后，将新增 77,676,400股，交大产业集团持股数为66,771,194股，持有本公司股份比例约为26.56%；交大企管中心持股数为32,923,462股，持有本公司股份比例约为13.10%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产后，上海交大合计持有本公司股份数为99,694,656股，合计持有本公司股份比例约为39.66%，仍为本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过106,407,086股，交大产业集团持股数为66,771,194股，持有本公司股份比例不低于23.84%；交大企管中心持股数为 32,923,462股，持有本公司股份比
例不低于11.75%。交大产业集团和交大企管中心的实际控制人均为上海交大，本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，上海交大合计持有本公司股份数为99,694,656股，合计持有本公司股份比例不低于35.59%，仍为本公司实际控制人。
因此，本次重组前后，公司的控股股东均为交大产业集团，公司的实际控制人均为上海交大，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。
第三节本次交易决策过程
一、本次交易已经履行的决策程序
2013年3月25日，公司发布公告正式停牌，并于4月1日进入重组停牌程序。
2013年3月22日，上海交大召开经营性资产管理委员会会议，同意本次重大资产重组方案。
2013年3月25日，交大企管中心召开董事会，同意交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权认购本次公司非公开发行的股份。
2013年6月20日，起然教育作出股东决议并召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，同意起然教育以持有的昂立科技25.32%股权认购本次公司非公开发行的股份。
2013年8月19日，立方投资召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意立方投资以持有的昂立科技0.88%股权认购本次公司非公开发行的股份。
2013年8月19日，昂立科技召开股东会，全体股东一致同意向新南洋转让昂立科技合计100%股权。
2013年8月23日，本公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权。
2013年9月23日，本公司召开股东大会，审议通过了本次交易的相关方案。
股东大会批准本公司向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等 45名自然人发行股份购买其持有的昂立科技合计100%股权，并向不超过 10名非特定对象发行股份募集配套资金；股东大会批准交大产业集团、交大企管中心及上海交大免于发出股份收购要约。
2013年12月23日，本公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《公司关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2014年4月15日，本公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协
议>的议案》。
二、本次交易已经取得的外部审批
2013年8月15日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表。
2013年 9月 4日，本次交易取得了上海市商务委员会出具的《关于原则同意上海起然教育管理咨询有限公司境内再投资的初步批复》，原则同意起然教育以其持有的昂立科技股权认购新南洋非公开发行的股份。
2013年9月16日，本次交易取得了财政部出具的《关于批复同意教育部上海交通大学所属上海交大企业管理中心与上市公司上海新南洋股份有限公司资产重组的函》（财教函[2013]183号），同意交大企管中心与新南洋的重大资产重组方案。
2014年6月18日，公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第27次工作会议审核并获得无条件通过。
2014年7月14日，公司收到中国证监会的核准批文。
第四节交易对方名称
一、交大企管中心
公司名称：上海交大企业管理中心
注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼
通讯地址：上海市淮海西路55号9D
邮政编码：200030
联系电话：021-62820701
联系传真：021-62820704
二、起然教育
公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司
注册地址：上海市长宁区宣化路300号南塔2304A室
通讯地址：上海市静安区长寿路1111号悦达889中心902B室
邮政编码：200042
联系电话：021-62323801
联系传真：021-62323815
三、立方投资
公司名称：上海立方投资管理有限公司
注册地址：上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室
通讯地址：上海市宜山路425号光启城5楼
邮政编码：200235
联系电话：021-52588866转109
联系传真：021-52582690
四、罗会云、刘常科等 45名自然人
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|序号|姓名|性别|身份证号（后四位隐去）|住所|
|1|罗会云|男|42220119680218xxxx|上海市长宁区平武路36号|

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|2|刘常科|男|31011219690221xxxx|上海市徐汇区华山路1954号|
|3|林涛|男|22062219710216xxxx|上海市长宁区新华路210弄|
|4|邱夕斌|男|37030319730604xxxx|上海市长宁区新华路666弄|
|5|李晓红|女|31010419660121xxxx|上海市徐汇区武康路103号|
|6|江山|男|31010419650428xxxx|上海市黄浦区梧桐路151弄|
|7|徐蓉|女|31010519701231xxxx|上海市长宁区江苏路186弄|
|8|栗浩洋|男|41010519771107xxxx|上海市黄浦区瑞金一路100号|
|9|陈勇|男|34030319770105xxxx|上海市黄浦区瞿溪路306号|
|10|曹宇|女|51030219760419xxxx|上海市长宁区中山西路620号|
|11|卞云锋|男|32048319790627xxxx|南京市玄武区韶山路262号|
|12|何丙飞|男|33262519770206xxxx|上海市普陀区铜川路1897弄|
|13|汤显平|男|34262219520616xxxx|上海市闸北区延长中路500弄|
|14|张召忠|男|31022119770224xxxx|上海市闵行区浦秀路639弄|
|15|李全宝|男|64020319700910xxxx|宁夏石嘴山市大武口区前进南路|
|16|李斌|男|31011519780717xxxx|上海市浦东新区成山路300弄|
|17|周焕唐|男|31010519381118xxxx|上海市长宁区仙霞路451弄|
|18|薛青|男|31011019730506xxxx|上海市杨浦区控江路568弄|
|19|王炳仁|男|41030519560612xxxx|江苏省南通市崇川区光明西村|
|20|郑峻华|南|32011419720809xxxx|上海市普陀区顺义路100弄|
|21|王徐平|男|31010419600614xxxx|上海市闵行区普乐二村|
|22|宋达|男|37070219761213xxxx|上海市徐汇区乐山支路8弄|
|23|王爱臣|男|31011219740203xxxx|上海市闵行区古美西路631弄|
|24|周英坤|男|22022219720802xxxx|上海市普陀区中山北路3159弄|
|25|王晓波|男|31023019761030xxxx|上海市闸北区场中路2600弄6号|
|26|马丽红|女|13012219760206xxxx|上海市徐汇区华山路1954号|
|27|王志宇|男|22062219720607xxxx|上海市长宁区安顺路139弄|
|28|孟漪|女|31010619630920xxxx|上海市徐汇区枫林路269弄|
|29|卢影|女|31010919810709xxxx|上海市虹口区武昌路239弄|
|30|相楠|女|37020219791205xxxx|上海市长宁区中山西路620号|
|31|朱琦|女|31010419760907xxxx|上海市卢湾区局门路165号|
|32|曹奕|女|31010219750818xxxx|上海市静安区康定路15号|

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|-|-|-|-|-|
|33|廖怀宝|男|36230119760618xxxx|上海市长宁区延安西路900号|
|34|沈淑华|女|31011219820605xxxx|上海市闵行区浦江镇北徐村|
|35|周杨正|男|43060319720322xxxx|上海市杨浦区杨树浦路1177弄|
|36|王芸|女|31010919800725xxxx|上海市虹口区新广路251弄|
|37|刘蕤|女|51010619820203xxxx|上海市黄浦区南京东路|
|38|王欢|女|31010419741106xxxx|上海市徐汇区虹漕南路99弄|
|39|戴东东|男|32062319841221xxxx|上海市杨浦区平凉路2103号|
|40|瞿灵伶|女|31023019831205xxxx|上海市崇明县庙镇和平街84弄|
|41|蒋继刚|男|37040219801210xxxx|上海市卢湾区瑞金一路100号|
|42|钦寅|男|31011219740828xxxx|上海市徐汇区华山路1954号|
|43|常琳|女|31011519790325xxxx|江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号|
|44|张华|女|37020519770812xxxx|山东省青岛市市南区徐州路3号|
|45|黄颖|女|31011519780603xxxx|上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅|

第二章上市公司情况介绍
第一节上市公司基本情况
公司名称：上海新南洋股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Xin Nanyang Co.,Ltd.
企业性质：股份有限公司
注册地及住所：上海市番禺路667号6楼
法定代表人：钱天东
董事会秘书：朱凯泳
注册资本：173,676,825元
营业执照注册号：310000000000737
税务登记证号码：310104132213112
经营范围：高新技术产品的生产和销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
第二节上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况
一、公司设立情况
新南洋的原名为上海南洋国际实业股份有限公司。本公司是1992年7月30日经上海市人民政府教育卫生办公室【沪府教卫（92）第201号文】批准，在原上海南洋国际技术公司改制的基础上，由上海交大发起并组建的股份有限公司。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 54号文批准，公司发行股
票6,600万元，每股面值10元，计660万股。其中：国家股541万元，折为54.10万股。上海交大发起人以现金 3,484.99万元投入，折为发起人法人股 348.99万股。向社会公开募集 1,824.01万元，折为社会法人股 182.41万股。向社会个人公开募集750万元，折为社会个人股75万股。1992年公司在工商行政管理局登记注册，总股本660万股。公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|国家股|54.10|8.20|
|法人股|530.90|80.40|
|社会个人股|75.00|11.40|
|合计|660.00|100.00|

二、公司设立后历次股本变动的情况
（一）发行上市
1993年 6月 14日，经上海证券交易所上证上（93）字第 2038号文审核批准，同意公司股票在上交所上市。公司股票上市时，公司股票每 1股拆细为 10股，每股面值 1元。上市后，公司股本总额为 6,600万股，公司股票简称“新南洋”，股票代码为“600661”。挂牌上市时公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|5,850.00|88.64|
|其中：发起人股|4,025.99|61.00|
|公募法人股|1,824.01|27.64|
|已上市流通股份|750.00|11.36|
|其中：社会公众股|750.00|11.36|
|合计|6,600.00|100.00|

（二）公司实施1993年度增资配股方案
1993年11月，根据公司第二次股东大会通过的增资配股方案，经上海市证券管理办公室批准，公司向全体股东按持股 10:7的比例配股，发起人股东本次未配股，社会公众股配525万股，募集法人配售667.54万股，合计配售1,192.54
万股。本次配股后，公司总股本增至 7,792.54万股，公司的注册资本增至 7,792
万元人民币。本次增资已经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（94）第
283号《验资报告》审验。实施完成后，上市公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|6,517.54|83.64|
|其中：发起人股|4,025.99|51.66|
|公募法人股|2,491.55|31.97|
|已上市流通股份|1,275.00|16.36|
|其中：社会公众股|1,275.00|16.36|
|合计|7,792.54|100.00|

（三）公司实施1993年利润分配方案
1994年 4月 28日，公司第三次股东大会通过决议，以 1993年末总股本为基数，向全体股东按每 10股派送 1股红股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至8,571.80万股，上市公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|7,169.30|83.64|
|其中：发起人股|4,428.59|51.66|
|公募法人股|2,740.71|31.97|
|已上市流通股份|1,402.50|16.36|
|其中：社会公众股|1,402.50|16.36|
|合计|8,571.80|100.00|

（四）公司实施1994年利润分配方案
1995年4月6日，公司第四次股东大会通过决议，以1994年末总股本为基数，向国家股和社会公众股按每 10股送 1股红股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至8,771.56万股，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|7,228.81|82.41|
|其中：发起人股|4,488.10|51.16|
|公募法人股|2,740.71|31.25|
|已上市流通股份|1,542.75|17.59|
|其中：社会公众股|1,542.75|17.59|
|合计|8,771.56|100.00|

（五）公司实施1999年第一次资本公积转增股本方案
1999年 5月 18日，公司第八次股东大会通过决议，以 1998年末总股本为基数，向全体股东按每10股转增股本1股。本次转增后，公司总股本增至9,648.71万股，上市公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|7,951.69|82.41|
|其中：发起人股|4,936.91|51.16|
|公募法人股|3,014.78|31.25|
|已上市流通股份|1,697.03|17.59|
|其中：社会公众股|1,697.03|17.59|
|合计|9,648.71|100.00|

（六）公司实施1999年第二次资本公积转增股本方案
1999年 10月 6日，公司第二次临时股东大会通过决议，以 1999年 6月 30日总股本为基数，向全体股东资本公积金转增股本，按每 10股转增 5股。本次转增后，公司总股本增至14,473.07万股，上市公司的股权结构变更为：
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|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|11,927.53|82.41|
|其中：发起人股|7,405.36|51.16|
|公募法人股|4,522.17|31.25|
|已上市流通股份|2,545.54|17.59|
|其中：社会公众股|2,545.54|17.59|
|合计|14,473.07|100.00|

（七）法人股转让
2002年 3月，上海市国资办将持有的本公司 1,080.11万股股份划转至上海国有资产经营有限公司持有。
（八）公司实施2003年度利润分配方案
根据本公司第三届十九次董事会会议审议通过，并经于2004年6月29日召开的2003年度股东大会表决通过，以2003年末总股本为基数，向全体股东以资本公积每10股送红股2股，送股后总股本共计17,367.68万股。本次送股后，上市公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|未上市流通股份|14,313.04|82.41|
|其中：发起人股|8,886.44|51.16|
|公募法人股|5,426.60|31.25|
|已上市流通股份|3,054.65|17.59|
|其中：社会公众股|3,054.65|17.59|
|合计|17,367.68|100.00|

（九）公司股权分置改革
2006年1月23日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过本公司股权分置改革方案。股权分置改革方案为：上海交大和上海国有资产经营有限公司向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付1,069.1258万股股份。
执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得 3.5股股份。公司公募法人股股东在本次送股对价安排中既不支付对价也不获得对价。2006年2月14日，公司完成股权分置改革，原非流通股改为受限制流通股，且公司国家持股减少 155.9369万股，国有法人持股减少 913.1889万股，流通股增加1,069.1258万股，公司股份总数未发生变化。该方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|有限售条件流通股份|13,243.9117|76.26|
|其中：法人股|1,2103.7208|69.69|
|无限售条件流通股份|4,123.7708|23.74|
|其中：社会公众股|4,123.7708|23.74|
|合计|17,367.6825|100.00|

（十）公司第一大股东发生变更
2012年 8月 8日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司 6,677.1194万股（占本公司总股本的38.45%）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司6,677.1194万股，持股比例38.45%，为本公司控股股东。变更后，上市公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|无限售条件流通股份|17,367.6825|100.00|

||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占总股本的比例(%)|
|合计|17,367.6825|100.00|

备注：目前交大产业集团持有本公司6,677.1194万股，占总股本比例为38.45%。
第三节最近三年控股权变动及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
（一）控股股东
2010年初，公司控股股东为上海交大，该公司持有上市公司38.45%的股权。
2012年 8月 8日，上市公司第一大股东上海交大与其全资子公司交大产业集团签署了《股权划转协议》，以无偿划转的方式将所持有的本公司 6,677.1194万股（占本公司总股本的38.45%）转让给交大产业集团。转让后，交大产业集团持有本公司6,677.1194万股，持股比例38.45%，为本公司控股股东。
（二）实际控制人
本公司最近三年内实际控制人未发生变更，实际控制人一直为上海交大。
二、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、近三年主营业务发展情况
公司的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。2013年度，公司教育服务板块的核心企业教育集团主体业务发展稳定，教育服务板块企业净利润水平整体有所上升。
精密制造业务受宏观经济形势波动影响较大，相关企业整体盈利水平有所下降。
数字电视运营业务态势良好，数字电视用户数稳步上升，增值业务积极开展，已步入整体盈利阶段。
最近三年主营业务收入、成本及主营业务利润率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2013年|2012年|2011年|2013年|2012年|2011年|
|教育与服务|40,341.42|34,219.96|32,864.06|32,104.63|27,002.24|25,127.98|
|精密制造|11,072.60|15,048.02|19,492.29|9,016.45|12,486.55|14,676.79|
|数字电视运营|4,093.22|-|-|1,989.64|-|-|
|合计|55,507.24|49,267.98|52,356.34|43,110.72|39,488.79|39,804.77|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|主营业务利润率|||||
||2013年（%）|2013年比上年变动（%）|2012年（%）|2012年比上年变动（%）|2011年（%）|
|教育与服务|20.42|-0.67|21.09|-2.45|23.54|
|精密制造|18.57|1.55|17.02|-7.68|24.70|
|数字电视运营|51.39|-|-|-|-|

四、最近三年一期主要财务情况
（一）资产负债情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|98,659.55|100,932.11|101,959.94|
|总负债（万元）|55,604.40|54,460.25|50,878.98|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|35,073.72|37,087.02|40,908.73|

注：公司最近三年的财务数据均经审计，下同。
（二）收入利润情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|56,518.39|49,898.87|52,943.04|
|利润总额（万元）|2,627.25|-4,623.94|1,824.25|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,495.17|-4,981.78|352.91|
|基本每股收益（元/股）|0.09|-0.29|0.02|
|净资产收益率（%）|4.17|-12.96|0.85|

第四节上市公司控股股东及实际控制人情况
一、公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|数量（股）|占比（%）|
|上海交大产业投资管理（集团）有限公司|无限售流通股|66,771,194|38.446|
|东方国际（集团）有限公司|无限售流通股|10,501,857|6.047|
|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金|无限售流通股|4,953,381|2.852|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金|无限售流通股|2,999,955|1.727|
|中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金|无限售流通股|2,725,221|1.569|
|招商银行股份有限公司－华富成长趋势股票型证券投资基金|无限售流通股|1,899,853|1.094|
|中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金|无限售流通股|1,600,000|0.921|
|中国对外经济贸易信托有限公司－汇富143号结构化证券投资集合资金信托计划|无限售流通股|1,550,000|0.892|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富美丽30股票型证券投资基金|无限售流通股|1,500,000|0.864|
|中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金|无限售流通股|1,458,591|0.840|
|合计||95,960,052|55.252|

二、公司控股股东、实际控制人概况
（一）公司控股股东
截至本报告书签署日，交大产业集团直接持有本公司66,771,194股股份，持股比例为38.45%，为本公司的控股股东。交大产业集团的基本情况如下：
公司名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
成立日期：1998年12月18日
注册地：上海市华山路1954号
注册资本：500,000,000元
营业执照注册号：310000000067235
税务登记证号码：310104631341207
法定代表人：彭颖红
经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务、产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
交大产业集团目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。
（二）公司实际控制人
截至本报告书签署日，上海交大持有交大产业集团100%的股权，因此公司的实际控制人为上海交大。
上海交大是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是中国历史最为悠久的顶尖学府之一，综合实力名列前茅，特别是工学、商学、医学。经过百余年的不懈努力，上海交大已经成为一所“综合性、研究型、国际化”的国内一流、国际知名大学。
三、本公司控股关系图
上海交通大学
100%
上海交大产业投资管理（集团）有限公司
38.45%
上海新南洋股份有限公司
第五节上市公司主要下属企业情况
截至2013年12月31日，上市公司主要下属企业的简要情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|设立日期|注册地|经营范围|
|1|上海交大南洋机电科技有限公司|100|2,500|2001年6月21日|上海市闵行区北松路488号|液力偶合器，耐压测试仪，电器仪表，环保节能产品，液压元件，模具，机电设备和机械零配件的生产、加工、销售，机电材料，五金汽配，文教用品的销售|
|2|上海交通大学教育（集团）有限公司|63.50|15,000|1999年8月4日|上海市番禺路 667号 3 楼 A座|教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究和开发；教育产业的投资；教育及教育产业专业领域内的八技服务；文教用品的销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售|
|3|上海新南洋信息科技有限公司|81.75|4,000|1999年9月6日|上海市淮海 西 路55号3楼A2座|实业开发与投资、企业财务顾问、投资管理咨询、资产受托管理、企业改制与上市发行顾问、经济信息服务、媒体传播项目的投资与咨询、教育项目的开发与投资、商务咨询，|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|设立日期|注册地|经营范围|
|||||||光机电一体化及计算机专业领域内的八技服务，|
|4|上海新南洋数字电视产业投资有限公司|100|5,000|2009年7月17日|上海市番禺路 667号 6 楼 B座|全国范围内数字电视广播体系的投资、系统建设。相关设备的销售、安装、维修，提供数字电视相关服务，以及上述领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。广告设计、广告制造。|
|5|上海交大昂立股份有限公司|18.17|31,200|1997年12月24日|上海市松江区环城路666号|生物制品，保健食品（含参制品），营养食品、特殊膳食食品、食品分装、饮料（含固体饮料）、配制酒、罐头、蜂制品（蜂产品制品）；经营本企业生产相关的国内外贸易（除专项规定）；|
|6|上海泰阳绿色能源有限公司|23.93|31,300|2002年11月8日|上海市闵行区剑川路 953 弄258号|太阳能硅材料、光伏电池和组件、光伏发电系统、光热系统、新能源、可再生能源、节能领域产品的研制销售及其以上相关业务的咨询服务；|

第三章交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为：交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人。
第一节上海交大企业管理中心
一、基本情况
公司名称：上海交大企业管理中心
成立时间：1998年1月20日
法定代表人：彭颖红
注册资本：人民币10,763万元
注册地址：上海市闵行区东川路800号行政大楼
办公地址：上海市淮海西路55号9D
企业类型：全民所有制
税务登记证号码：国（地）税沪字 310112134616118
企业法人营业执照注册号：310112000174566
经营范围：实业投资，科研产品的研制，试销，技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本报告书签署日，交大企管中心的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海交通大学|10,763|100|
|总计|10,763|100|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
交大企管中心，设立于1998年1月20日，其历史沿革如下：
（一）1998年1月交大企管中心设立
1998年1月，上海交大出资50万元人民币，发起设立交大企管中心，注册资本 50万元，上海交大持股100%。1998年 1月 8日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（1998）验字第 005号”《验资报告》进行了验证。1998年 1月 20日，交大企管中心在上海市工商行政管理局闵行分局注册成立，成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海交通大学|50|100|
|总计|50|100|

（二）1998年4月交大企管中心增资
1998年 4月，上海交大决定向交大企管中心增资 700万元，交大企管中心注册资本增加至750万元。1998年4月13日，上海公信中南会计师事务所出具“公会（1998）验字第168号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海交通大学|750|100|
|总计|750|100|

（三）1998年9月交大企管中心增资
1998年9月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（1998）第555号”通知，决定向交大企管中心增资2,250万元，交大企管中心注册资本增加至 3,000万元。1998年 9月 15日，上海公信中南会计师事务所出具“公会虹（98）验字第274号”《验资报告》进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海交通大学|3,000|100|
|总计|3,000|100|

（四）2001年2月交大企管中心增资
2001年2月，上海交大向交大企管中心发出“沪交产许字（2001）第69号”
批复，同意向交大企管中心增资7,000万元，交大企管中心注册资本增加至10,000
万元。2001年 2月 28日，上海宏大会计师事务所有限公司出具“沪宏会师报字
（2001）第2310号”验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海交通大学|10,000|100|
|总计|10,000|100|

（五）2013年2月交大企管中心增资
2013年2月，上海交大作出沪交内（资）[2013]4号决定，向交大企管中心增加投资763万元，交大企管中心注册资本增加至10,763万元。2013年3月18日，上海公信中南会计师事务所出具公信中南业[2013]747号验资报告进行了验证。增资完成后交大企管中心的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海交通大学|10,763|100|
|总计|10,763|100|

三、主营业务情况
上海交大企管中心是上海交大的投资管理平台，主要业务为对外投资。
四、财务状况
交大企管中心最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|133,536.25|112,320.28|95,187.50|
|总负债|68,986.94|55,513.08|46,305.40|
|所有者权益|64,549.31|56,807.20|48,882.10|
|其中：归属于母公司所有者权益|38,607.34|34,127.95|28,743.12|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|116,715.30|97,778.71|78,241.65|
|营业利润|6,832.72|7,063.48|6,882.08|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|利润总额|8,852.13|10,544.27|12,144.32|
|净利润|4,168.62|5,382.32|4,667.09|

注：上述财务数据由中审亚太会计师事务所有限公司审计。
五、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，上海交大持有交大企管中心100%股权，为其全资控股股东。上海交大为交大企管中心的实际控制人。交大企管中心与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
上海交通大学
100%
上海交大企业管理中心
六、主要下属子公司
交大企管中心主要下属子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海昂立教育科技有限公司|2,180|42.39|非学历教育培训|
|2|上海交通大学出版社有限公司|1,963|100|图书出版|
|3|上海交大技术转移中心|100|100|技术服务|
|4|上海交大农学院教学实验实习场|30|100|实验基地|
|5|上海申海农村发展咨询研究中心|30|100|农业研究|
|6|上海交大机械有限公司|118|88.06|机械制造|
|7|上海交大安地建筑|300|82|建筑设计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||规划设计有限公司||||
|8|上海交大太阳能发电和制冷工程研究中心|1,000|55|八技服务|
|9|上海交大教育服务产业投资管理（集团）有限公司|7,000|52.86|后勤服务|
|10|上海慧谷创业投资管理有限公司|600|50|创业投资管理|
|11|上海交大联合科技有限公司|8,000|10|技术开发|
|12|上海高校后勤服务股份有限公司|3,000|6.67|后勤服务|
|13|上海数字化城市与交通研究所|10|20|无实际业务|

交大企管中心其余已停业或进入清算的控股及参股企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海慧竹工业自动化工程研究中心|200|100|技术服务|
|2|上海迪商自动化设计中心|34|100|四技服务|
|3|上海南洋国际水下工程有限公司|120|20|八技服务|
|4|上海交大国飞绿色能源有限公司|2,840|23.77|太阳能|
|5|上海交大光伏技术有限公司|100|50|太阳能电池|
|6|上海交大奥林体育网络有限公司|100|20|体育用品|

七、与上市公司的关联关系
交大企管中心与本公司为同一实际控制人控制的关联公司，实际控制人为上海交大。
八、交大企管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
交大企管中心及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
第二节上海起然教育管理咨询有限公司
一、基本情况
公司名称：上海起然教育管理咨询有限公司
成立时间：2006年12月19日
法定代表人：苏文骏
注册资本：人民币12,200万元
注册地址：上海市长宁区宣化路300号南塔2304A室
办公地址：上海市静安区长寿路1111号悦达889中心902B室
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
税务登记证号码：国（地）税沪字 310105795686180
企业法人营业执照注册号：310000400495004
经营范围：教育管理咨询、教育信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询、科技咨询、市场营销策划咨询；开发、设计教育软件；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本报告书签署日，起然教育的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|World-Wide Education Group Limited|12,200|100|
|总计|12,200|100|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）公司成立
2006年12月，经上海市人民政府商外资沪长独资字（2006）3936号批准证书批准，香港 World-Wide Education Group Limited投资成立起然教育，注册资本700万元人民币。World-Wide Education Group Limited持股100%。2007年1月10日，上海华申会计师事务所出具“华会发（2007）第0008号”《验资报告》进行了验证。2006年12月19日，起然教育取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|World-Wide Education Group Limited|700|100|
|总计|700|100|

（二）第一次增资
2007年 4月，经上海市长宁区人民政府长府外经[2007]87号文批准，香港 World-Wide Education Group Limited向起然教育增加注册资本5000万元，增资后起然教育注册资本变更为 5700万元。本次出资分三次到位，华申会计师事务所分别于2007年5月10日、2007年11月23日、2008年1月8日出具“华会发（2007）第0897号”《验资报告》、“华会发（2007）第1236号”《验资报告》、“华会发（2008）第0011号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|World-Wide Education Group Limited|5700|100|
|总计|5700|100|

（三）第二次增资
2008年 1月，经上海市长宁区人民政府长府外经[2008]37号文批准，香港 World-Wide Education Group Limited向起然教育增加注册资本6,500万元，增资
后起然教育注册资本变更为 12,200万元。本次出资分三次到位，上海骁天诚会
计师事务所分别于2008年2月21日、2008年6月4日、2011年3月7日出具“上
骁审外验字（2008）第 35号”《验资报告》、“上骁审外验字（2008）第 122号”《验资报告》、“上骁审外验字（2011）第22号”《验资报告》进行了验证。增资完成后起然教育的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|World-Wide Education Group Limited|12,200|100|
|总计|12,200|100|

三、主营业务情况
起然教育成立于 2006年 12月 19日，于 2007年投资 1500万元设立了一所国际化的非营利性中国学校，即上海民办包玉刚实验学校，主要进行小学、中学学历教育，并于 2011年6月向上海民办包玉刚实验学校增加注册资本至4000万元。2007年 9月，起然教育认购昂立科技25.32%股权，成为昂立科技的参股方之一。2012年 3月，起然教育投资 200万元与其他投资方合资设立了高学网络科技（上海）有限公司（以下简称“高学网络”）。2013年7月，起然教育投资 1,500万元设立了一所国际化的非营利性中国学校，即上海民办包玉刚实验高中，主要进行高中学历教育。
四、财务状况
起然教育最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|24,928.75|24,650.69|24,371.29|
|总负债|11,157.93|11,051.48|11,678.67|
|所有者权益|13,770.81|13,599.21|12,692.63|
|其中：归属于母公司所有者权益|13,770.81|13,599.21|12,692.63|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|197.52|453.18|163.05|
|营业利润|222.31|934.48|503.53|
|利润总额|228.80|922.46|493.31|
|净利润|171.60|906.59|493.31|

注：上述财务数据经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计。
五、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，World-Wide Education Group Limited持有起然教育100%股权，为其全资控股股东。包培庆（Anna PaoSohmen）为 World-Wide Education Group Limited的唯一股东，是起然教育的实际控制人。起然教育与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
包培庆(Anna Pao Sohmen)
100%
World-Wide Education
Group Limited
100%
上海起然教育管理咨询有限公司
六、主要下属子公司
起然教育主要下属子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|起然教育持股比例（%）|主营业务|
|1|上海民办包玉刚实验学校|4,000|100|小学、中学学历教育|
|2|上海昂立教育科技有限公司|2,180|25.32|非学历教育培训|
|3|高学网络科技（上海）有限公司|2,666.67|7.5|计算机软硬件及网络技术的研究、开发，计算机系统集成|
|4|上海民办包玉刚实验高中|1,500|100|高中学历教育|

七、与上市公司的关联关系
起然教育与本公司无关联关系。
八、起然教育及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
起然教育及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
第三节上海立方投资管理有限公司
一、基本情况
公司名称：上海立方投资管理有限公司
成立时间：2008年12月18日
法定代表人：江片宏
注册资本：人民币93.7980万元
注册地址：上海市青浦区崧秀路555号2幢2016室
主要办公地点：上海市宜山路425号光启城5楼
公司类型：有限责任公司
税务登记证号码：国（地）税沪字 31022968228955X
企业法人营业执照注册号：310229001340331
经营范围：投资管理、实业投资（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，设计、制作、代理各类广告，销售办公用品、文化用品、日用百货（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至本报告书签署日，立方投资的股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|金继陈|13.608|14.51|
|陶宛红|12.15|12.96|
|江片宏|4.86|5.19|
|黄新华|4.86|5.18|
|李振国|4.86|5.18|
|王惠敏|4.86|5.18|
|范杰|4.86|5.18|
|刘斌|4.86|5.18|
|秦清杰|4.86|5.18|
|孙瑜|4.86|5.18|
|秦燕|4.86|5.18|
|闻文|4.86|5.18|
|马鹤波|2.916|3.108|
|邹洪泉|2.43|2.59|
|杨宗祥|2.43|2.59|
|李亮|2.43|2.59|
|姚怡|2.43|2.59|
|黄璎|2.43|2.59|
|张佳雯|1.458|1.554|
|汪芸|1.458|1.554|
|李素娜|1.458|1.554|
|合计|93.7980|100|

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2008年12月立方投资设立
2008年12月，18名自然人出资93.7980万元发起设立立方投资，注册资本 93.7980万元。2008年 12月 16日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2008）字第20990号”《验资报告》进行了验证。2008年12月18日，立
方投资在上海市工商行政管理局青浦分局注册成立，成立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|金继陈|13.608|14.51|
|陶宛红|12.15|12.96|
|江片宏|4.86|5.19|
|韩蓉|4.86|5.18|
|李延彬|4.86|5.18|
|李振国|4.86|5.18|
|王惠敏|4.86|5.18|
|范杰|4.86|5.18|
|刘斌|4.86|5.18|
|孙书彦|4.86|5.18|
|秦清杰|4.86|5.18|
|孙瑜|4.86|5.18|
|秦燕|4.86|5.18|
|闻文|4.86|5.18|
|邹洪泉|2.43|2.59|
|杨宗祥|2.43|2.59|
|纪永滨|2.43|2.59|
|王洋|2.43|2.59|
|合计|93.7980|100.00|

（二）第一次股权转让
2009年4月21日，立方投资出资人王洋、纪永滨与自然人杨静桦、何秋香签订股权转让协议，王洋将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给杨静桦，纪永滨将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给何秋香。立方投资于2009年4月21日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|金继陈|13.608|14.51|
|陶宛红|12.15|12.96|
|江片宏|4.86|5.19|
|韩蓉|4.86|5.18|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|李延彬|4.86|5.18|
|李振国|4.86|5.18|
|王惠敏|4.86|5.18|
|范杰|4.86|5.18|
|刘斌|4.86|5.18|
|孙书彦|4.86|5.18|
|秦清杰|4.86|5.18|
|孙瑜|4.86|5.18|
|秦燕|4.86|5.18|
|闻文|4.86|5.18|
|邹洪泉|2.43|2.59|
|杨宗祥|2.43|2.59|
|何秋香|2.43|2.59|
|杨静桦|2.43|2.59|
|合计|93.7980|100.00|

（三）第二次股权转让
2009年4月21日，立方投资股东何秋香、杨静桦、孙书彦与自然人李亮、袁满宁、姚怡、黄璎签订股权转让协议，何秋香将所持有的立方投资2.59%股权作价 2.43万元转让给李亮，杨静桦将所持有的立方投资2.59%股权作价 2.43万元转让给袁满宁，孙书彦将所持有的立方投资2.59%股权作价2.43万元转让给姚怡、2.59%股权作价2.43万元转让给黄璎。立方投资于2010年5月11日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|金继陈|13.608|14.51|
|陶宛红|12.15|12.96|
|江片宏|4.86|5.19|
|韩蓉|4.86|5.18|
|李延彬|4.86|5.18|
|李振国|4.86|5.18|
|王惠敏|4.86|5.18|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|范杰|4.86|5.18|
|刘斌|4.86|5.18|
|秦清杰|4.86|5.18|
|孙瑜|4.86|5.18|
|秦燕|4.86|5.18|
|闻文|4.86|5.18|
|邹洪泉|2.43|2.59|
|杨宗祥|2.43|2.59|
|李亮|2.43|2.59|
|袁满宁|2.43|2.59|
|姚怡|2.43|2.59|
|黄璎|2.43|2.59|
|合计|93.7980|100.00|

（四）第三次股权转让
2012年3月14日，立方投资股东韩蓉、袁满宁与自然人张佳雯、汪芸、马鹤波、李素娜签订股权转让协议，韩蓉将所持有的立方投资2.072%股权作价 19,440元转让给张佳雯、2.072%股权作价 19,440元转让给汪芸、1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波，袁满宁将所持有的立方投资1.036%股权作价9,720元转让给马鹤波、1.554%股权作价 14,580元转让给李素娜。立方投资于 2012年 3月 14日召开临时股东会，表决通过了该股权转让。股权转让完成后立方投资股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|金继陈|13.608|14.51|
|陶宛红|12.15|12.96|
|江片宏|4.86|5.19|
|李延彬|4.86|5.18|
|李振国|4.86|5.18|
|王惠敏|4.86|5.18|
|范杰|4.86|5.18|
|刘斌|4.86|5.18|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|秦清杰|4.86|5.18|
|孙瑜|4.86|5.18|
|秦燕|4.86|5.18|
|闻文|4.86|5.18|
|邹洪泉|2.43|2.59|
|杨宗祥|2.43|2.59|
|李亮|2.43|2.59|
|姚怡|2.43|2.59|
|黄璎|2.43|2.59|
|张佳雯|1.944|2.072|
|汪芸|1.944|2.072|
|马鹤波|1.944|2.072|
|李素娜|1.458|1.544|
|合计|93.7980|100.00|

（五）第四次股权转让
2013年6月，经立方投资股东会同意，马鹤波分别以0.486万元受让张佳雯持有的立方投资0.518%股权（计0.486万元出资）、汪芸持有的立方投资0.518%股权（计0.486万元出资）；黄新华以总价13万元价格受让李延彬持有的立方投资5.18%股权（计 4.86万元出资）。上述相关方分别签署股权转让协议，约定股权转让相关事宜。
本次股权转让完成后，立方投资的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|金继陈|13.608|14.51|
|陶宛红|12.15|12.96|
|江片宏|4.86|5.19|
|黄新华|4.86|5.18|
|李振国|4.86|5.18|
|王惠敏|4.86|5.18|
|范杰|4.86|5.18|

||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|刘斌|4.86|5.18|
|秦清杰|4.86|5.18|
|孙瑜|4.86|5.18|
|秦燕|4.86|5.18|
|闻文|4.86|5.18|
|马鹤波|2.916|3.108|
|邹洪泉|2.43|2.59|
|杨宗祥|2.43|2.59|
|李亮|2.43|2.59|
|姚怡|2.43|2.59|
|黄璎|2.43|2.59|
|张佳雯|1.458|1.554|
|汪芸|1.458|1.554|
|李素娜|1.458|1.554|
|合计|93.7980|100|

最近三年立方投资注册资本未发生变化。
三、主营业务情况
立方投资除持有昂立科技0.8853%股权和上海智立方投资咨询有限公司1%股权外，未经营其他业务。
四、财务状况
立方投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|953,654.96|951,691.90|940,057.73|
|总负债|5,337.42|5,961.12|0.00|
|所有者权益|948,317.54|945,730.78|940,057.73|
|其中：归属于母公司所有者权益|948,317.54|945,730.78|940,057.73|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业收入|0|10,000.00|0|
|营业利润|1,396.79|5,722.92|-2,753.97|
|利润总额|2,874.19|5,722.97|-2,753.97|
|净利润|2,586.76|5,673.05|-2,753.97|

上述财务数据经中审亚太会计师事务所有限公司审计。
五、股权及控制关系
截至本报告书签署之日，江片宏等21名自然人持有立方投资100%股权。立方投资股权控制关系如下：
21名自然人：江片宏、金继陈、黄新华、李振国、王惠
敏、范杰、刘斌、陶宛红、秦清杰、孙瑜、秦燕、闻
文、邹洪泉、杨宗祥、李亮、姚怡、黄璎、张佳雯、汪
芸、马鹤波、李素娜
100%
上海立方投资管理有限公司
六、主要下属子公司
立方投资主要下属子公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|上海昂立教育科技有限公司|2,180|0.8853|非学历教育及培训|
|2|上海智立方投资咨询有限公司|10|1.00|无实际业务|

七、与上市公司的关联关系
立方投资与本公司无关联关系。
八、立方投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
立方投资及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
第四节罗会云、刘常科等 45名自然人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
|1|罗会云|男|42220119680218xxxx|中国|否|上海市长宁区平武路36号|2010 年至今，天智资产管理有限公司，总经理，无产权关系；无控制的核心企业|184|8.4404|
|2|刘常科|男|31011219690221xxxx|中国|否|上海市徐汇区华山路1954号|1995 年至今，昂立科技总经理；无控制的核心企业|115|5.2752|
|3|林涛|男|22062219710216xxxx|中国|否|上海市长宁区新华路210弄|2000 年至今，昂立科技常务副总经理；无控制的核心企业|83|3.8073|
|4|邱夕斌|男|37030319730604xxxx|中国|否|上海市长宁区新华路666弄|2010年1月至12月，昂立科技副总经理；2011 年 1 月至今，上海卓成教育信息咨询有限公司；并控制该企业|54|2.4771|
|5|李晓红|女|31010419660121xxxx|中国|否|上海市徐汇区武康路103号|2001年10月至今，昂立学院办公室副主任；无控制的核心企业|30|1.3761|
|6|江山|男|31010419650428xxxx|中国|否|上海市黄浦区梧桐路151弄|2010 年至今，上海交大达通实业有限公司副总经理，无产权关系；无控制的核心企业|27|1.2385|
|7|徐蓉|女|31010519701231xxxx|中国|否|上海市长宁区江苏路186弄|2008 年至今，昂立科技副总经理兼财务总监；无控制|43|1.9725|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
||||||||的核心企业|||
|8|栗浩洋|男|41010519771107xxxx|中国|否|上海市黄浦区瑞金一路100号|2004 年至今，昂立投资咨询总经理，持有昂立投资咨询 31.36%股权；无控制的核心企业|5|0.2294|
|9|陈勇|男|34030319770105xxxx|中国|否|上海市黄浦区瞿溪路306号|2010 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业|3.5|0.1606|
|10|曹宇|女|51030219760419xxxx|中国|否|上海市长宁区中山西路620号|2007 年至今，昂立科技会计经理；无控制的核心企业|2|0.0917|
|11|卞云锋|男|32048319790627xxxx|中国|否|南京市玄武区韶山路262号|2004 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业|6|0.2752|
|12|何丙飞|男|33262519770206xxxx|中国|否|上海市普陀区铜川路1897弄|2007 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业|3|0.1376|
|13|汤显平|男|34262219520616xxxx|中国|否|上海市闸北区延长中路500弄|2010 年至 2011 年 12 月昂立学院部门经理；2012年1月至2013年6月昂立科技市场顾问；2013 年 7 月从昂立科技退休；无控制的核心企业|4|0.1835|
|14|张召忠|男|31022119770224xxxx|中国|否|上海市闵行区浦秀路639弄|1996 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|2|0.0917|
|15|李全宝|男|64020319700910xxxx|中国|否|宁夏石嘴山市大武口区前进南路|1997年1月至2012年3月，昂立学院部门经理；|2.5|0.1147|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
||||||||2012 年 3 月从昂立学院离职，目前待业；无控制的核心企业|||
|16|李斌|男|31011519780717xxxx|中国|否|上海市浦东新区成山路300弄|2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|1.7|0.0780|
|17|周焕唐|男|31010519381118xxxx|中国|否|上海市长宁区仙霞路451弄|2000年12月至今，昂立学院副院长；无控制的核心企业|12|0.5505|
|18|薛青|男|31011019730506xxxx|中国|否|上海市杨浦区控江路568弄|2010 年至今，昂立科技部门经理；无控制的核心企业|2|0.0917|
|19|王炳仁|男|41030519560612xxxx|中国|否|江苏省南通市崇川区光明西村|2007 年至今，昂立科技副总经理；无控制的核心企业|2|0.0917|
|20|郑峻华|男|32011419720809xxxx|中国|否|上海市普陀区顺义路100弄|2010 年至 2012 年 12 月，昂立科技出国留学事业部总经理；2013 年 4 月至今，麦吉内森科技（北京）有限公司；持有任职单位5%股权；无控制的核心企业|13.3|0.6101|
|21|王徐平|男|31010419600614xxxx|中国|否|上海市闵行区普乐二村|2007 年至今，昂立培训中心总经理；无控制的核心企业|6|0.2752|
|22|宋达|男|37070219761213xxxx|中国|否|上海市徐汇区乐山支|2010年至2011年3月，昂|2|0.0917|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
|||||||路8弄|立学院部门经理；2011 年 4 月至 2012 年 12月，高学网络部门经理；2013 年 1 月至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|||
|23|王爱臣|男|31011219740203xxxx|中国|否|上海市闵行区古美西路631弄|2010 年至今，昂立科技副总经理；无控制的核心企业|13|0.5963|
|24|周英坤|男|22022219720802xxxx|中国|否|上海市普陀区中山北路3159弄|2009 年至今，昂立学院副院长；无控制的核心企业|10.3|0.4725|
|25|王晓波|男|31023019761030xxxx|中国|否|上海市闸北区场中路2600弄6号|2010年至2011年，昂立学院部门经理；2011 年至今，昂立学院副院长；无控制的核心企业|12|0.5505|
|26|马丽红|女|13012219760206xxxx|中国|否|上海市徐汇区华山路1954号|2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|7|0.3211|
|27|王志宇|男|22062219720607xxxx|中国|否|上海市长宁区安顺路139弄|2008 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|4|0.1835|
|28|孟漪|女|31010619630920xxxx|中国|是，美国|上海市徐汇区枫林路269弄|2006 年至今，世纪昂立幼儿园总园长；无控制的核心企业|2|0.0917|
|29|卢影|女|31010919810709xxxx|中国|否|上海市虹口区武昌路239弄|2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|1.5|0.0688|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
|30|相楠|女|37020219791205xxxx|中国|否|上海市长宁区中山西路620号|2010 年至今，昂立学院员工；无控制的核心企业|1.2|0.0550|
|31|朱琦|女|31010419760907xxxx|中国|否|上海市卢湾区局门路165号|2010年至2013年5月，昂立学院部门经理；2013 年 5 月至今，昂立学院英语教研院院长；无控制的核心企业|1.5|0.0688|
|32|曹奕|女|31010219750818xxxx|中国|否|上海市静安区康定路15号|2010 年至今，昂立学院员工；无控制的核心企业|1.5|0.0688|
|33|廖怀宝|男|36230119760618xxxx|中国|否|上海市长宁区延安西路900号|2010 年 1 月至 2011 年 10月，昂立科技研发部经理；2011年11月至今，昂立培训中心副总经理；无控制的核心企业|2|0.0917|
|34|沈淑华|女|31011219820605xxxx|中国|否|上海市闵行区浦江镇北徐村|2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|1|0.0459|
|35|周杨正|男|43060319720322xxxx|中国|否|上海市杨浦区杨树浦路1177弄|2009 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|0.3|0.0138|
|36|王芸|女|31010919800725xxxx|中国|否|上海市虹口区新广路251弄|2010 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|0.3|0.0138|
|37|刘蕤|女|51010619820203xxxx|中国|否|上海市黄浦区南京东路|2009年3月至2011年4月，长颈鹿美语部门经理；无产权关系；|0.3|0.0138|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
||||||||2011 年 4 月至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|||
|38|王欢|女|31010419741106xxxx|中国|否|上海市徐汇区虹漕南路99弄|2009年至2011年4月，迪斯尼英语华东区人事经理；无产权关系；2011 年 5 月至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|0.3|0.0138|
|39|戴东东|男|32062319841221xxxx|中国|否|上海市杨浦区平凉路2103号|2009 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|0.25|0.0115|
|40|瞿灵伶|女|31023019831205xxxx|中国|否|上海市崇明县庙镇和平街84弄|2006年至2011年，上海天才宝贝教育校长；无产权关系；2011 年至今，昂立学院部门经理；无控制的核心企业|0.25|0.0115|
|41|蒋继刚|男|37040219801210xxxx|中国|否|上海市卢湾区瑞金一路100号|2010年5月至2012年6月，艾迪书院（上海）北京艾迪国际教育部门经理；无产权关系；2012 年 6 月至今，上海菲锐教育信息咨询有限公司经理，为其控制企业|2|0.0917|
|42|钦寅|男|31011219740828xxxx|中国|否|上海市徐汇区华山路|2000年1月至2011年8月，|12|0.5505|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|国籍|是否有境外永久居留权|住所及通讯地址|近三年任职单位、职务、与任职单位的产权关系、控制的核心企业|对昂立科技持股||
|||||||||持股数（万股）|比例（%）|
|||||||1954号|昂立科技部门经理；2011 年 9 月至今，上海交大南洋房地产（集团）有限公司；无产权关系；无控制的核心企业|||
|43|常琳|女|31011519790325xxxx|中国|否|江苏省泰兴市泰兴镇江平北路1号|2007年6月至2011年2月，昂立科技部门经理；2011 年 3 月至今，思源教育部门经理；无控制的核心企业|2|0.0917|
|44|张华|女|37020519770812xxxx|中国|否|山东省青岛市市南区徐州路3号|2010年1月至2011年5月，待业；2011年5月至今，科韦（上海）企业管理有限公司经理，为其控制企业|4|0.1835|
|45|黄颖|女|31011519780603xxxx|中国|否|上海市浦东新区曹路镇迅建村季家宅|2002年6月至2011年9月，昂立学院部门经理；2011年10月至今，上海博纳世资产管理部门经理，无产权关系；无控制的核心企业|3|0.1376|

上述罗会云、刘常科等45名自然人交易对方与上市公司无关联关系。
第四章拟注入资产情况
本次交易中，拟注入资产为交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等45名自然人持有的昂立科技合计100%股份。
第一节昂立科技100%股权
一、基本情况
公司名称： 上海昂立教育科技有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 2,180万元
注册地址： 上海市徐汇区宜山路425号501室
主要办公地点： 上海市徐汇区宜山路425号光启城写字楼5楼
法定代表人： 王宗光
营业执照注册号： 310104000037367
组织机构代码： 13265437-2
税务登记证号码： 310104132654372
成立日期： 1992年6月18日
营业范围： 计算机、材料、机械、电子、生化、化工能源专业领域内八技服务及新产品研制，资料翻译，家庭教育服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务），投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，文化艺术交流策划（除经纪），附设：分支机构。（涉及许可经营的凭许可证经营）
二、历史沿革
（一）设立情况
昂立科技前身为上海交通大学昂立科技开发公司，系经上海市高等教育局沪高教科产（92）第222号《关于同意上海交通大学成立昂立科技开发公司的批复》批准设立的全民所有制企业。1992年6月18日，上海交通大学昂立科技开发公司取得了上海市徐汇区工商行政管理局颁发的注册号为0414815的《企业法人营业执照》。
（二）改制为有限责任公司（第一次增资）
1998年10月25日，上海大同资产评估有限公司出具大同评发（98）第409号《上海交大昂立科技开发公司资产评估报告书》，以 1998年 5月 31日为评估基准日，上海交大昂立科技开发公司所有者权益评估值为119,652.96元。经国家国有资产管理局国资评（1997）644号《关于委托上海市国有资产管理办公室办理上海交通大学所属上海申通国际科技公司等企业改制项目资产评估立项确认的批复》委托，上海市资产评审中心于1998年11月10日出具沪评审[1998]627号《关于上海交大昂立科技开发公司拟改制为有限责任公司的整体资产评估结果的确认通知》，确认上述评估结果。
根据改制方案，改制前上海交大昂立科技开发公司注册资金 30万元，经评估的整体资产价值为119,652.96元。交大企管中心将改制前公司的净资产作为股本投入改制后的有限责任公司，不足 30万元部分以货币资金补足，其余个人股东均以现金入股。改制后公司注册资本为50万元。
1998年 12月 27日，上海交大出具沪交产谢字（98）第 836号《关于上海交通大学向交大企管中心转让所属企业股权的决定》，上海交大将在上海交大昂立科技开发公司持有的股权按账面价值转让给交大企管中心。
1999年2月12日，上海交大昂立科技有限公司股东共同签署了《上海交大昂立科技有限公司投资协议书》。
1999年 3月 4日，上海交大出具沪交产许字（1999）第 148号《关于上海交大昂立科技开发公司改制申请报告的批复》，同意前述改制方案。
1999年 5月 5日，上海高科会计师事务所出具沪高验（99）第 191号《验
资报告》。经审验，除交大企管中心将改制前原公司的净资产 119,652.96元作为本次股本金投入外，其余380,347.04元投资人已按章程规定的比例出资。
1999年5月17日，上海交大昂立科技有限公司完成工商变更登记。改制完成后，公司名称变更为上海交大昂立科技有限公司，注册资本 50万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|30|60|
|2|刘常科|7|14|
|3|高卫宇|6.5|13|
|4|林涛|4|8|
|5|李晓红|2.5|5|
|-|合计|50|100|

本次改制及增资系为满足昂立科技改制为有限责任公司及业务发展的需要，本次改制及增资方案获得上海交大的同意批复，且经全体股东一致决定，除交大企管中心将改制前原公司的净资产 119,652.96元作为本次股本金投入外，其余 380,347.04元由投资人按章程规定的比例出资，四位新进自然人股东均为昂立科技的员工，增资作价为每1元注册资本1元。本次增资定价公允。
（三）第二次增资
2000年8月11日，上海交大昂立科技有限公司召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由人民币 50万元增至人民币 150万元，各股东以利润转增以及以货币向公司追加投资。2000年 12月 16日，上海汇信会计师事务所有限公司出具的汇会验字（2000）第12-017号《验资报告》。经审验，截至2000年12月 16日止，上海交大昂立科技有限公司增加投入资本为 100万元，实收资本 150万元。
2000年 12月 25日，上海交大昂立科技有限公司本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，上海交大昂立科技有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|90|60|
|2|刘常科|21|14|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|高卫宇|19.5|13|
|4|林涛|12|8|
|5|李晓红|7.5|5|
|-|合计|150|100|

本次增资作价为每1元注册资本1元，系昂立科技因业务发展需要资金，原股东同比例进行的增资，且经全体股东一致协商，本次增资定价公允。
（四）第三次增资
2002年7月22日，昂立科技股东会通过决议，将公司注册资本增加到 1200万元，其中原股东权益转增300万元，原股东交大企管中心以货币资金出资 654万元，刘常科以货币资金出资21万元，高卫宇以货币资金出资19.5万元，林涛以货币资金出资 24万元，李晓红以货币资金出资 7.5万元。同时昂立科技决定吸收江山、邱夕斌为公司股东，两人各自以货币资金出资12万元。
上海市资产评审中心于 2002年 8月 19日出具沪评审[2002]554号《关于上海交大昂立科技有限公司拟增资扩股整体资产评估结果的确认通知》，确认至2001年12月31日，被评估资产的评估价值为8,335,280.80元。
2002年9月23日，上海公信中南会计师事务所有限公司出具公会虹（2002）验字第507号《验资报告》，验证公司收到新增注册资本1050万元，其中货币资金750万元，原股东权益转增300万元。
2002年9月28日，上海市工商行政管理局核发了新的营业执照。
本次增资完成后，昂立科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|924|77|
|2|刘常科|84|7|
|3|高卫宇|78|6.5|
|4|林涛|60|5|
|5|李晓红|30|2.5|
|6|邱夕斌|12|1|
|7|江山|12|1|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|-|合计|1200|100|

本次增资系昂立科技因业务发展需要资金，本次增资的1,050万元中300万元系以原股东权益转增，另外750万元注册资本系由交大企管中心以及刘常科等6名自然人以货币出资，价格为每1元注册资本1元，两位新进自然人股东均为昂立科技的员工。该价格虽低于截至2001年12月31日公司每1元注册资本对应评估价，但本次增资时昂立科技所有股东均按相同价格增资，且增资完成后交大企管中心持有交大昂立科技的股权比例从60%增加到77%。因此，虽然部分
自然人以低于评估值的价格进行增资，但未造成国有资产流失。
（五）第一次股权转让
2006年2月10日，昂立科技股东会通过决议，同意高卫宇将其所持公司6.5%股权（计 78万元出资）以 160万元价格转让给罗会云，其他股东放弃优先购买权。
2006年 2月 16日，高卫宇与罗会云签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|924|77|
|2|刘常科|84|7|
|3|罗会云|78|6.5|
|4|林涛|60|5|
|5|李晓红|30|2.5|
|6|邱夕斌|12|1|
|7|江山|12|1|
|-|合计|1200|100|

本次股权转让系由于当时高卫宇对昂立科技未来发展前景判断存在不同看法，同时考虑到个人发展原因选择退出，并与自然人罗会云协商进行股权转让。
罗会云作为财务投资人对昂立科技的未来发展比较看好。本次股权转让价格经交
易双方一致协商，为每 1元注册资本 2.05元，综合考虑了昂立科技当时的经营
状况和经营规模，该次转让定价公允。
（六）第二次股权转让
2006年4月26日，昂立科技股东会通过决议，同意罗会云将其所持公司2.5%股权以61.4万元价格转让给邱夕斌，将其所持公司1%股权以24.6万元价格转让给江山，其他股东放弃优先购买权。
2006年 3月 14日，罗会云分别与邱夕斌、江山签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|924|77|
|2|刘常科|84|7|
|3|罗会云|36|3|
|4|林涛|60|5|
|5|李晓红|30|2.5|
|6|邱夕斌|42|3.5|
|7|江山|24|2|
|-|合计|1200|100|

本次股权转让系罗会云与邱夕斌、江山协商而定，本次股权转让价格经交易双方一致协商，转让价格均为每1元注册资本2.05元，综合考虑了昂立科技当时的经营状况和经营规模，也与罗会云前次受让股权的价格一致。因此，该次转让定价公允。
（七）第四次增资
2007年8月10日，昂立科技股东会通过决议，同意将公司注册资本增加到2180万元。
增资的 980万元中，起然教育、罗会云分别以 4.86元每单位注册资本的价格认缴了 552万元和 148万元，刘常科、林涛分别以 4.86元每单位注册资本的价格认缴了40万元和60万元，又以2.36元每单位注册资本的价格认缴了62万
元和82万元，徐蓉、邱夕斌、江山分别以2.36元每单位注册资本的价格认缴了
21万元、12万元、3万元，其中起然教育和徐蓉为新进股东。
上述刘常科和林涛认缴的新增注册资本244万元中的190万元由刘常科、林涛代昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有，其中：100万元注册资本按 4.86元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有；90万元注册资本按2.36元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。具体代持情况，请参见本章第三节“股权代持情况说明”。
此次增资中每1元注册资本认购价格的参考依据为2007年7月20日湖北民信资产评估有限公司出具的经教育部备案的鄂信评报字（2007）第053号《资产评估报告书》，该评估报告显示昂立科技以2006年12月31日为评估基准日的整体资产评估值为3,197.14万元。
本次增资价格不低于昂立科技截至 2006年 12月 31日的净资产评估值（评估值为3,197.14万元，减去按公司2007年4月10日股东会决议应分配给原股东的2006年度利润374.19万元，实际净资产为2,822.95万元，折算每1元注册资本对应净资产评估值为2.36元）。
交大企管中心和李晓红同意放弃优先认购本次增资的权利。同时，股东会决定同意公司更名为上海昂立科技有限公司。
2007年 12月 29日，立信审计出具信师报字（2007）第 24075号《验资报告》，验证公司收到股东以货币出资的980万元。
2008年1月30日，上海市工商行政管理局徐汇分局核发了新的营业执照。
本次增资完成后，昂立科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|924|42.39|
|2|上海起然教育管理咨询有限公司|552|25.32|
|3|刘常科|186|8.53|
|4|罗会云|184|8.44|
|5|林涛|202|9.26|
|6|李晓红|30|1.38|
|7|邱夕斌|54|2.48|
|8|江山|27|1.24|
|9|徐蓉|21|0.96|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|-|合计|2180|100|

本次增资系昂立科技因业务发展需要资金，同时也为进一步激励管理团队和核心业务人员而进行的增资扩股。新引入的股东起然教育具有丰富的教育行业经验及资源，新进自然人股东徐蓉时任昂立科技副总经理，而刘常科、林涛代持的股份均为时任昂立科技高级管理人员、骨干及核心教师持有。
本次增资价格以经教育部备案的评估值作为依据，增资价格分为每注册资本2.36元及每注册资本4.86元，均不低于每1元注册资本对应净资产评估值 2.36元。其中每注册资本2.36元的价格主要针对的是昂立科技的员工，带有一定的激励性质。每单位注册资本4.86元的价格则综合考虑了昂立科技当时的经营状况和经营规模由股东协商一致决定。该次转让定价公允。
（八）第三次股权转让
2009年 4月 24日，昂立科技股东会通过决议，同意刘常科将其所持公司0.69%股权（计15万元出资）转让给立方投资，林涛将其所持公司0.19%股权（计4.3万元出资）转让给立方投资，其他股东均放弃优先购买权。
2009年 4月 24日，刘常科、林涛分别与立方投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
昂立科技就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企业管理中心|924|42.39|
|2|上海起然教育管理咨询有限公司|552|25.32|
|3|上海立方投资管理有限公司|19.3|0.88|
|4|刘常科|171|7.84|
|5|罗会云|184|8.44|
|6|林涛|197.7|9.07|
|7|李晓红|30|1.38|
|8|邱夕斌|54|2.48|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|江山|27|1.24|
|10|徐蓉|21|0.96|
|-|合计|2180|100|

本次股权转让的原因为进一步激励核心骨干人员，立方投资的股东均为时任昂立科技的核心骨干人员。经交易双方一致协商，并经其他股东全体同意，本次股权转让按照注册资本原值作价。本次股权转让具有股权激励性质，转让方及受让方均不涉及国有股东，本次股权转让定价公允。
（九）第四次股权转让（解除代持）
2013年5月6日，经昂立科技股东会审议通过，同意刘常科将公司56万元出资转让给徐蓉等 15名自然人，同意林涛将公司 114.7万元出资转让给王爱臣等 32名自然人。其他股东均同意转让并放弃优先购买权。本次股权转让的原因是刘常科、林涛通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持。自此，各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。
2013年 5月 6日，刘常科与徐蓉等 15名自然人，林涛与王爱臣等 32名自然人签署协议，约定股权转让事宜。股权转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|转让注册资本金额（元）|
|1|栗浩洋|刘常科|50,000|
|2|徐蓉|刘常科|170,000|
|||林涛|50,000|
|3|陈勇|刘常科|20,000|
|||林涛|15,000|
|4|曹宇|刘常科|20,000|
|5|卞云锋|刘常科|60,000|
|6|何丙飞|刘常科|30,000|
|7|汤显平|刘常科|40,000|
|8|张召忠|刘常科|10,000|
|||林涛|10,000|
|9|李全宝|刘常科|5,000|
|||林涛|20,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|转让注册资本金额（元）|
|10|李斌|刘常科|5,000|
|||林涛|12,000|
|11|周焕唐|刘常科|20,000|
|||林涛|100,000|
|12|薛青|刘常科|20,000|
|13|王炳仁|刘常科|20,000|
|14|郑峻华|刘常科|70,000|
|||林涛|63,000|
|15|王徐平|刘常科|20,000|
|||林涛|40,000|
|16|宋达|林涛|20,000|
|17|王爱臣|林涛|130,000|
|18|周英坤|林涛|103,000|
|19|王晓波|林涛|120,000|
|20|马丽红|林涛|70,000|
|21|王志宇|林涛|40,000|
|22|孟漪|林涛|20,000|
|23|卢影|林涛|15,000|
|24|相楠|林涛|12,000|
|25|朱琦|林涛|15,000|
|26|曹奕|林涛|15,000|
|27|廖怀宝|林涛|20,000|
|28|沈淑华|林涛|10,000|
|29|周杨正|林涛|3,000|
|30|王芸|林涛|3,000|
|31|刘蕤|林涛|3,000|
|32|王欢|林涛|3,000|
|33|戴东东|林涛|2,500|
|34|瞿灵伶|林涛|2,500|
|35|蒋继刚|林涛|20,000|
|36|钦寅|林涛|120,000|
|37|常琳|林涛|20,000|
|38|张华|林涛|40,000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|受让方|转让方|转让注册资本金额（元）|
|39|黄颖|林涛|30,000|

2013年5月17日，昂立科技就本次股权转让完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，昂立科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海交大企管中心|924|42.3854|
|2|上海起然教育管理咨询有限公司|552|25.3211|
|3|上海立方投资管理有限公司|19.3|0.8853|
|4|罗会云|184|8.4404|
|5|刘常科|115|5.2752|
|6|林涛|83|3.8073|
|7|邱夕斌|54|2.4771|
|8|徐蓉|43|1.9725|
|9|李晓红|30|1.3761|
|10|江山|27|1.2385|
|11|郑峻华|13.3|0.6101|
|12|王爱臣|13|0.5963|
|13|钦寅|12|0.5505|
|14|王晓波|12|0.5505|
|15|周焕唐|12|0.5505|
|16|周英坤|10.3|0.4725|
|17|马丽红|7|0.3211|
|18|王徐平|6|0.2752|
|19|卞云锋|6|0.2752|
|20|栗浩洋|5|0.2294|
|21|汤显平|4|0.1835|
|22|王志宇|4|0.1835|
|23|张华|4|0.1835|
|24|陈勇|3.5|0.1606|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|25|黄颖|3|0.1376|
|26|何丙飞|3|0.1376|
|27|李全宝|2.5|0.1147|
|28|王炳仁|2|0.0917|
|29|孟漪|2|0.0917|
|30|廖怀宝|2|0.0917|
|31|宋达|2|0.0917|
|32|蒋继刚|2|0.0917|
|33|常琳|2|0.0917|
|34|薛青|2|0.0917|
|35|曹宇|2|0.0917|
|36|张召忠|2|0.0917|
|37|李斌|1.7|0.0780|
|38|卢影|1.5|0.0688|
|39|朱琦|1.5|0.0688|
|40|曹奕|1.5|0.0688|
|41|相楠|1.2|0.0550|
|42|沈淑华|1|0.0459|
|43|周杨正|0.3|0.0138|
|44|王芸|0.3|0.0138|
|45|刘蕤|0.3|0.0138|
|46|王欢|0.3|0.0138|
|47|戴东东|0.25|0.0115|
|48|瞿灵伶|0.25|0.0115|
||合计|2,180|100.00|

本次股权转让的原因是刘常科、林涛通过向实际权益人转让股权的方式解除
了所有的股权代持。自此，各实际权益人持有的昂立科技股权权属清晰，不存在
质押、抵押、司法冻结等法律限制情形或产权争议。经交易各方一致协商，并经
其他股东全体同意，本次股权转让按照注册资本原值作价，是为解除股权代持关系而进行的股权转让，本次股权转让定价公允。
三、股权代持情况说明
昂立科技的股权代持情况形成于2007年8月10日的公司增资行为。股权代持的主要原因是为了让公司及学校高级管理人员、骨干及核心教师持有昂立科技的部分股权，从而提高这部分高级管理人员、骨干及核心教师的积极性，同时，由于持有股权的人数较多，为避免昂立科技股权分散、影响公司管理决策效率，因此决定除刘常科、林涛、江山、邱夕斌、徐蓉5人的股权外，其他人的股权全部由刘常科、林涛两人代持1。各实际出资人分别与代持受托人刘常科、林涛签署了《认购增资及代持股权协议》。
2007年8月10日，昂立科技股东会通过决议，同意将公司注册资本从 1200万元增加到 2180万元，增加注册资本 980万元中的 190万元由刘常科、林涛代持，其中：100万元注册资本按4.86元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有；90万元注册资本按 2.36元的价格分别由刘常科、林涛代实际出资人认购持有。本次增资价格不低于昂立科技截至 2006年 12月 31日的净资产评估值（评估值为3,197.14万元，减去按公司2007年4月10日股东会决议应分配给原股东的2006年度利润374.19万元，实际净资产为2,822.95万元，折算每1元注册资本对应净资产评估值为2.36元）。
2013年 5月 6日，经昂立科技股东会审议通过，刘常科、林涛与实际权益人签订《股权转让协议》，通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持，并于2013年5月17日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。
自2013年5月17日昂立科技完成所有代持股东显形工商变更登记后，上述代持事项已全部终止。
本次重组法律顾问国浩律师核查了与股权代持相关的昂立科技董事会决议、相关认购增资协议、转让协议、相关方出具的收据、昂立科技向被代持方出具的出资证明等相关书面文件，并向刘常科、林涛以及该 39名被代持方进行了访谈；
该刘常科、林涛以及39名被代持方也分别出具了声明，确认代持解除后，该 39
1徐蓉除直接持有昂立科技21万股股权外，仍有22万股由刘常科和林涛分别代持。
名被代持方真实持有昂立科技的股权，不存在代他人持有或者他人代其持有股权的情形，被代持人与刘常科、林涛之间未发生任何争议，不存在任何潜在争议，也不存在任何未了结的债权债务。
解除股权代持及相应变更的昂立科技的章程也已经昂立科技股东会审核通过，昂立科技股东均认可了股东的变化，且公司其他股东也确认不会因刘常科、林涛股权代持而与刘常科、林涛及其他相关方发生任何争议。
综上所述，本次重组独立财务顾问及律师认为，昂立科技虽然存在过股权代持的情形，但代持已经解除，公司股东均确认了持股的真实性，且涉及代持的各相关方及公司其他股东均已确认不会因代持而产生任何争议，因此，昂立科技上述股权代持不会影响股权权属的清晰，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
四、产权及控制关系
截至本报告书签署日，昂立科技的股权结构如下：
上海交通大学
100%
上海交大企业管 罗会云、刘常科 上海起然教育管 上海立方投资
理中心 等45名自然人 理咨询有限公司 管理有限公司
42.39% 31.41% 25.32%
0.88%
上海昂立教育科技有限公司
目前，交大企管中心持有昂立科技42.39%股份，是昂立科技的第一大股东；
上海交大为昂立科技的实际控制人。
五、最近三年主要业务发展情况
昂立科技通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培
训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。
昂立科技授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费，使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌；
同时，昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用，并确保及维护该系统正常有效运作。昂立科技授权旗下培训机构使用的系统涉及在线报名、客户服务、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务内容。
六、最近三年的主要会计数据及财务指标
根据立信审计出具的昂立科技审计报告，昂立科技最近三年合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|50,144.34|38,959.59|39,945.85|28,905.74|
|总负债|36,619.02|30,796.12|31,125.56|22,685.36|
|归属于母公司的所有者权益|10,705.31|6,402.96|6,811.29|4,780.99|

（二）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|营业收入|64,996.68|11,136.17|53,770.08|39,845.73|
|营业利润|5,376.88|-796.94|4,679.65|4,282.34|
|利润总额|5,968.12|-783.43|4,880.28|4,749.44|
|归属于母公司所有者的净利润|3,894.02|-408.33|2,902.66|4,297.96|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|3,489.06|-429.67|2,842.09|1,199.33|

备注1： 2011年非经常性损益中主要包括处置非流动资产上海市中西创新进修学院100%股权所得3,313.43万元。
备注2：昂立科技 2013年 1-3月经审计合并报表归属于母公司的净利润为 -408.33万元，主要与本公司所处行业收入特点有关。
昂立科技的主营业务是通过旗下培训机构提供非学历教育培训，其主要目标客户群以青少年学生为主，在一年之中，学生有两段主要的空余时间：暑假及寒假。其中，寒假中由于有中国传统节日春节的影响，且放假时间较短，是培训业务淡季；而暑假一般为每年7、8月份，连续放假时间较长，学生参与非学历教育培训的人数及时间非常集中，是培训业务高峰期。同时，由于公司主要运营成本为员工工资、房租、折旧摊销等固定成本占比较高。昂立科技一季度报表呈现亏损情况，主要是受业务收入季节性因素的影响。
以2013年12月31日为审计基准日，昂立科技2013年度实现合并口径归属于母公司所有者的净利润3,894.02万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润3,487.21万元，较2013年预测净利润3,430.44万元高出56.77万元，完成全年盈利预测数。
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2013年 5月 6日，经昂立科技股东会审议通过，刘常科、林涛与实际权益人签订《股权转让协议》，通过向实际权益人转让股权的方式解除了所有的股权代持，并于2013年5月17日就本次股权变动办理了工商变更登记手续。本次股权转让的目的是为了解除昂立科技存在的所有股权代持，不存在交易的商业实质。因此，转让价格与本次交易价格无可比性。
评估机构以 2013年 12月 31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2014）第 3176号资产评估报告。根据评估报告，以 2013年 12月 31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为 65,930.14万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为13.32%。为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。
除昂立科技股权代持情况变动的相关交易及 2013年 12月 31日为基准日的
评估外，昂立科技最近三年不存在其他资产评估、增资、改制情况。
八、主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
昂立科技主要资产权属清晰，其具体情况详见本章第二节“拟注入资产业务相关的主要资产”。
（二）主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，昂立科技主要负债为银行借款、预收账款（主要为已收取的但尚未提供教学服务的学费。昂立科技采取先全额收费，再分期提供教学服务的模式）等。根据立信审计出具的昂立科技审计报告，昂立科技合并报表的负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|
|短期借款|4,250.00|4,700.00|
|预收款项|20,133.32|15,316.04|
|长期借款|2,500.00|3,040.00|
|负债合计|36,619.02|30,796.12|

备注：上述预收款项主要是收取的学费，该部分学费尚未结转为主营业务收入。
（三）资产抵押和对外担保情况
1、资产抵押情况
截至 2013年 12月 31日，昂立科技的自有房屋已全部抵押给银行，相关资产抵押状况详见本章“第二节拟注入资产业务相关的主要资产/一、房屋及建筑物情况/（一）自有房屋及建筑物情况”。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，昂立科技不存在对外担保情况。
（四）不涉及职工安置
本次重大资产重组是上市公司发行股份购买昂立科技100%股权，该等资产
注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本报告书出具日，昂立科技存有尚未了结的重大诉讼（诉讼、仲裁标的额超过500万元）：
经昂立科技股东会及教育部批准，昂立科技于 2010年3月17日与上海申鼎国际科教有限公司（以下简称“申鼎国际”）签订《上海市产权交易合同》，通过上海市联合产权交易所，申鼎国际以9,228万元摘牌受让昂立科技持有的上海市中西创新进修学院（以下简称“中西学院”）100%股权/举办权（作价3,428万元）及债权（5,800万元），款项分二期支付，其中转让款 3,428万元申鼎国际应于产权交易合同签订后5个工作日内划至上海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所转付给昂立科技；5,800万元债务中的3,954.4万元一次性支付给昂立科技。剩余的1,845.6万元债务在中西学院举办方变更后的12个月内支付。
2010年期间，申鼎国际向昂立科技支付了股权转让款3,428万元及债权转让款2,000万元。由于申鼎国际未按上述协议约定的付款期限支付债权转让款，昂立科技遂向法院提起诉讼。2011年4月13日，上海市徐汇区人民法院出具（2010）徐民二（商）初字第 2254号《民事调解书》，达成调解协议，申鼎国际向昂立科技支付转让款1,954.4万元及违约金261.8896万元，于2011年4月30日前支付昂立科技1,400万元，余款于2011年5月31日前付清；自然人金扣干对申鼎国际的债务承担连带清偿责任。
之后，鉴于申鼎国际未按上述协议约定的付款期限支付剩余的债权款项，昂立科技再次向法院提起诉讼。2012年 7月 4日，上海市徐汇区人民法院出具（2012）徐民二（商）初字第 1123号《民事调解书》，达成调解协议，申鼎国际向昂立科技支付转让款 1,845.6万元，于 2012年 7月 31日前支付 500万元，于2012年8月31日前支付600万元，于2012年9月30日前支付745.6万元；
申鼎国际于2012年10月31日前向昂立科技支付违约金357.5850万元；如果申鼎国际未按时支付前述款项，需另行赔偿昂立科技 357.5850万元，同时还需按每日万分之五比例支付违约金；自然人金扣干对申鼎国际的债务承担连带清偿责
任。
为确保执行程序得以顺利执行，昂立科技代理律师分别于 2013年 2月 27日、2013年3月25日向上海市徐汇区人民法院提供被执行人申鼎国际及金扣干的相关财产线索，并申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下位于上海市徐汇区古美路1188号6A幢1层、2层、3层及古美路1188号6B幢1层、2层、3层的房产及相应土地使用权。
2013年 4月 2日，上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路 1188号 6A幢 1层、2层、3层及古美路 1188号 6B幢 1层、2层、3层的房产及相应土地使用权进行查封。
截至 2013年 12月 31日，申鼎国际承担的 5,800万元债权已经偿还 4,162.4万元，昂立科技尚有1,637.60万元债权款项未收到。
根据昂立科技的说明，2013年 4月 2日，经昂立科技申请，上海市徐汇区人民法院对申鼎国际名下位于上海市徐汇区古美路 1188号 6A幢 1层、2层、3层及古美路1188号6B幢1层、2层、3层的房产及相应土地使用权进行查封。
根据上海拍卖行有限责任公司及黄浦区人民法院网站刊登的公告，经司法委托，徐汇区古美路1188号6B幢1-3层房产于2014年4月10日进行拍卖，但未最终成交。
（一）涉诉案件的债权款对标的资产经营不构成实质性影响
根据昂立科技提供的资料，关于申鼎国际尚未支付的1,637.60万元债权款，昂立科技正全力清收。同时，昂立科技控股股东交大企管中心出具承诺，若上述剩余款项不能全部收回，交大企管中心保证于 2014年 12月 31日前以现金方式补足上述剩余款项。同时由起然教育、罗会云、刘常科、林涛按约定比例对交大企管中心分担补偿损失。
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字[2014]070008号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，交大企管中心总资产为 133,536.25万元，净资产为64,549.31万元，而昂立科技尚未回收的债权款额为1,637.60万元，占交大企管中心总资产值的1.23%，占净资产值的2.54%。因此，交大企管中心的担保措施切实有效，具备履约能力。
根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3336号《评估报告》以及经教
育部备案的《国有资产评估项目备案表》，截至2013年3月31日，本次交易标的资产经教育部备案的净资产评估值合计为 58,179.64万元。昂立科技尚未回收的债权款额为1,637.60万元，仅占标的资产净资产值的2.81%。
鉴于上述债权款占标的资产净资产的比例较低，且股东交大企管中心对债权款已做担保，交大企管中心的担保措施切实有效，其具备履约能力。因此涉诉案件的债权款收回不存在不确定性，对标的资产经营不会构成实质性影响。
（二）标的资产债权款坏账准备计提的情况以及对估值的影响
经立信审计核查，截至2013年8月31日，昂立科技对于申鼎国际 1,637.60万元的欠款按照公司的坏账计提政策，以应收款项余额5%的比例计提了 81.88万元坏账准备。由于昂立科技已申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下部分房产，同时担保人交大企管中心的履约能力较强，该项标的资产债权款的回收不存在不确定性，该笔应收款符合公司的会计估计，坏账准备计提合理。
经评估机构核查，由于昂立科技已申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下部分房产，同时担保人交大企管中心的履约能力较强，且评估人员对该笔款项进行了函证，并受到了回函。故评估人员认为该项标的资产债权款的回收不存在不确定性，不会对估值产生影响，故本次评估中该债权款以账面金额1,637.60万元作为估值。
综上，由于昂立科技已申请法院依法查封被执行人申鼎国际的公司股权及其名下部分房产，同时该债权款占担保人交大企管中心总资产值和净资产值的比例较小。因此，交大企管中心的担保措施切实有效，履约能力完全，该股权转让款在交大企管中心担保下，收回不存在不确定性，由此该笔应收款坏账准备计提合理，不会对估值产生影响。
除上述诉讼情况外，昂立科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、其他情况
截至本报告书签署日，昂立科技不存在影响公司独立性的协议或让渡经营管
理权、收益权等其他安排。
第二节拟注入资产业务相关的主要资产
截至2013年12月31日，昂立科技主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、长期股权投资、固定资产和无形资产等。根据立信审计出具的昂立科技审计报告，昂立科技合并报表的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|17,606.21|7,421.41|
|应收账款|666.52|771.05|
|预付款项|3,968.60|2,244.36|
|其他应收款|4,038.68|4,863.75|
|存货|992.42|1,327.00|
|其他流动资产|2,100.00|3,100.00|
|流动资产合计|29,372.42|19,727.57|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|2,313.77|2,325.23|
|固定资产|8,870.32|8,942.63|
|无形资产|3,268.01|2,808.47|
|开发支出|2,104.69|1,248.47|
|长期待摊费用|2,174.54|1,774.93|
|递延所得税资产|2,040.60|2,111.28|
|非流动资产合计|20,771.92|19,232.02|
|资产总计|50,144.34|38,959.59|

一、房屋及建筑物情况
（一）自有房屋及建筑物情况
截至本报告书出具日，昂立科技拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有人|产权证号|房屋座落地|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006418号|宜山路425号501室|121.95|已抵押|
|2|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006429号|宜山路425号502室|121.95|已抵押|
|3|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006432号|宜山路425号503室|230.41|已抵押|
|4|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006441号|宜山路425号504室|145.01|已抵押|
|5|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006413号|宜山路425号505室|146.45|已抵押|
|6|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006430号|宜山路425号506室|348.01|已抵押|
|7|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006500号|宜山路425号507室|459.58|已抵押|
|8|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006426号|宜山路425号508室|184.9|已抵押|
|9|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006414号|宜山路425号509室|173.82|已抵押|
|10|昂立科技|沪房地徐字（2012）第006389号|宜山路425号510室|217.53|已抵押|

上述所列第1项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120047714号《小企业固定资产贷款合同》项下的243万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第2项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048670号《小企业固定资产贷款合同》项下的243万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第3项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与
该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行
S310200M120120048674号《小企业固定资产贷款合同》项下的461万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第4项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048677号《小企业固定资产贷款合同》项下的289万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第5项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行S310200M120120048680号《小企业固定资产贷款合同》项下的292万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第6项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048682号《小企业固定资产贷款合同》项下的697万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第7项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048683号《小企业固定资产贷款合同》项下922万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第8项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048696号《小企业固定资产贷款合同》项下的370万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第9项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支行 S310200M120120048701号《小企业固定资产贷款合同》项下的348万元银行借款提供抵押担保。
上述所列第 10项房产的抵押权人为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，与该房产相应土地使用权共同为昂立科技与交通银行股份有限公司上海徐汇支
行S310200M120120048704号《小企业固定资产贷款合同》项下的435万元银行借款提供抵押担保。
（二）租赁房屋及建筑物情况
截至 2014年 4月 25日，昂立科技及其子公司租赁的房产面积总计约 55,324.28平方米（不包括昂立科技下属正在或拟办理剥离手续的相关子公司或民办非企业法人承租的房产），其中用于教学用途所涉及的租赁房产面积总计约 43,198.10平方米，用于办公等其他非教学用途所涉及的租赁房产面积总计约 12,126.18平方米。
在租赁面积中，约 44,511.96平方米的租赁房产有相应的产权证书，且实际使用人已取得产权人本人或出租人（即出租人非产权人本人，但租赁房产的产权人已同意转租或委托出租人出租相应房产）。昂立科技及其子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁房产。剩余约 10,812.32平方米的租赁房产因存在权属瑕疵、租赁合同过期、尚未取得产权人/出租人同意承租方由昂立学院或者昂立中心变更为新承继公司的书面文件等情况而存在一定的瑕疵，占比为19%。
截至本报告书出具之日，昂立科技及子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但没有影响昂立科技及子公司实际使用该等物业。对于用于教学用途的租赁房产，昂立培训、优培教育住所之外的教学场所按照规定已经设立分公司（除3处正在或拟办理关闭手续外）。根据上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合下发的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》要求，申请设立经营性民办培训机构登记时，应提交包括租赁合同、房产权证书、其他权属证明文件等材料。根据昂立科技的说明，该等教学场所所用房产的相关条件需取得教育主管部门或工商主管部门的审核认可后方能设立分公司。
经中介机构核查，租赁合同中的房屋租赁价格均与市场价格接近，故即使发生不能租赁的情况，企业也可以通过调整学生到就近网点上课或尽快租赁新的教学场地等方案解决上述问题，所以不会影响估值。
为避免造成相关方的损害，昂立科技前五大股东已出具承诺，如果因昂立科技在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿。
此外，为进一步控制经营风险，昂立科技亦出具说明和承诺，一方面，将与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权权属手续，同时将通过不断提升内部管理扩大产权明晰合格的租赁房产数量，从而有效降低因权属瑕疵的租赁房产对标的公司经营可能带来的不利影响。另一方面，将不断推进承租方办理变更工作，取得出租方（或产权人）同意承租方变更为新承继公司的相关文件。另如因上述租赁瑕疵导致昂立科技或其子公司不能继续使用该等营业场所，昂立科技将（或敦促子公司）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务，并确保能取得产权人或出租人同意其使用相关租赁房产证明文件。
综上，昂立科技及子公司承租的部分房产存在一定的瑕疵。但鉴于：该等瑕疵租赁房产所占比例不高，租赁合同中的房屋租赁价格均与市场价格接近，因此该等租赁房产具有可替代性；用于教学用途的场所已经全部设立分公司（除少数几处正在或拟办理关闭手续外），根据昂立科技的说明，该等教学场所所涉房产情况已事先取得教育主管部门/工商主管部门的认可。同时昂立科技前五大股东承担补偿责任的承诺及昂立科技采取有效措施的承诺有助于进一步降低租赁房产的瑕疵对昂立科技及其子公司正常经营的影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
（三）标的资产的全部教学场所已按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程
消防监督管理规定》等相关规定履行了消防备案程序
根据相关规定，昂立科技下属培训机构涉及培训教学场所的，须有消防安全许可证明和房屋安全证明等文件，否则存在可能被相关部门处以罚款、被责令停止使用、停产停业等行政处罚的风险。
截至本报告书签署日，昂立科技下属培训机构办学场所全部集中在上海地区，上海地区外的教学场所正在办理剥离手续，将不开展办学培训活动。上海地区的教学场所现全部由昂立培训、优培教育承继并经营使用。上海地区的教学场所已全部通过上海市消防局网站进行了竣工验收消防备案（备案使用性质为其他人员密集场所）。
昂立科技前五大股东已出具书面承诺，如果因昂立科技在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立
科技或重组完成后的上市公司遭受损失的，以及如果昂立科技因昂立培训承继昂立学院，或者优培教育承继昂立中心资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的，将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，其中交大企管中心补偿比例为42.3854%，起然教育补偿比例为29.7100%，罗会云补偿13.4410%；刘常科补偿8.4006%；林涛补偿6.0630%。
综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，昂立科技对上海地区外的培训机构剥离完成后，其办学场所均集中在上海地区。截至本报告
书签署之日，标的资产的教学场所已经按照《中华人民共和国消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关规定履行了消防备案程序。标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第一项“国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定的情况。
二、无形资产情况
截至本报告书出具日，昂立科技拥有的主要无形资产如下：
（一）商标
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|序号|权利人|注册证号|商标标识|核定使用商品类别|有效期|
|1|昂立科技|1357222||第41类|2020年1月20日|
|2|昂立科技|1583974||第41类|2021年6月6日|
|3|昂立科技|1583990||第42类|2021年6月6日|
|4|昂立科技|1583991||第42类|2021年6月6日|
|5|昂立科技|1599649||第41类|2021年7月6日|
|6|昂立科技|1599941||第42类|2021年7月6日|
|7|昂立科技|1635801||第41类|2021年9月13日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|核定使用商品类别|有效期|
|8|昂立科技|2020344||第41类|2013年10月20日|
|9|昂立科技|2020347||第41类|2023年8月13日|
|10|昂立科技|3516961||第43类|2015年2月20日|
|11|昂立科技|3516962||第42类|2015年6月6日|
|12|昂立科技|3516963||第38类|2015年1月6日|
|13|昂立科技|3516964||第36类|2015年4月27日|
|14|昂立科技|3516965||第35类|2015年3月6日|
|15|昂立科技|3516966||第16类|2015年9月27日|
|16|昂立科技|3516967||第43类|2015年3月20日|
|17|昂立科技|3516968||第42类|2015年3月27日|
|18|昂立科技|3516969||第38类|2015年1月6日|
|19|昂立科技|3516970||第35类|2014年12月6日|
|20|昂立科技|3516971||第16类|2015年9月27日|
|21|昂立科技|3516980||第36类|2015年4月27日|
|22|昂立科技|3553423||第43类|2015年6月6日|
|23|昂立科技|3553424||第42类|2015年5月13日|
|24|昂立科技|3553425||第36类|2015年7月27日|
|25|昂立科技|3780419||第42类|2016年3月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|核定使用商品类别|有效期|
|26|昂立科技|3780420||第41类|2016年4月13日|
|27|昂立科技|3780421||第36类|2016年3月20日|
|28|昂立科技|3780422||第35类|2015年12月20日|
|29|昂立科技|3780423||第16类|2016年3月6日|
|30|昂立科技|3982251||第41类|2017年1月13日|
|31|昂立科技|3982252||第35类|2017年1月13日|
|32|昂立科技|3982253||第16类|2017年9月20日|
|33|昂立科技|4010189||第35类|2017年8月27日|
|34|昂立科技|4567504||第41类|2018年10月13日|
|35|昂立科技|4567505||第16类|2018年7月6日|
|36|昂立科技|4730546||第42类|2019年2月6日|
|37|昂立科技|4730547||第41类|2019年2月6日|
|36|昂立科技|5443925||第41类|2020年4月13日|
|37|昂立科技|5443926||第41类|2019年9月20日|
|38|昂立科技|6010684||第41类|2020年8月20日|
|39|昂立科技|6010830||第41类|2020年5月6日|
|40|昂立科技|7182628||第41类|2020年11月20日|
|41|昂立科技|7572100||第41类|2020年12月20日|
|42|昂立科技|7572101||第41类|2020年12月20日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|核定使用商品类别|有效期|
|43|昂立科技|7624771||第41类|2020年12月27日|
|44|昂立科技|7624772||第41类|2020年12月27日|
|45|昂立科技|7624773||第41类|2021年9月6日|
|46|昂立科技|3553426||第35类|2015年1月6日|
|47|昂立科技|3553430||第16类|2015年2月27日|
|48|昂立少儿|6010681||第41类|2020年5月6日|
|49|昂立少儿|6010682||第41类|2020年5月27日|
|50|昂立投资咨询|4567504||第41类|2018年10月13日|
|51|昂立投资咨询|4567505||第16类|2018年7月6日|
|52|昂立投资咨询|4905551||第16类|2019年1月20日|
|53|昂立投资咨询|4905552||第41类|2019年10月6日|
|54|昂立投资咨询|6010683||第41类|2020年5月6日|
|55|上海昂立投资咨询有限公司|6010680||第41类|2020年5月6日|
|56|上海昂立投资咨询有限公司|6026820||第9类|2020年1月13日|
|57|上海昂立投资咨询有限公司|6026822||第9类|2020年1月13日|
|58|上海昂立投资咨询有限公司|7589497||第9类|2021年4月13日|
|59|上海昂立投资咨询有限公司|8671385||第9类|2021年9月27日|
|60|上海昂立投资咨询有限公司|8671345||第16类|2021年9月27日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册证号|商标标识|核定使用商品类别|有效期|
|61|上海昂立投资咨询有限公司|8671318||第28类|2021年9月27日|
|62|上海昂立投资咨询有限公司|8671287||第41类|2021年9月27日|
|63|上海昂立投资咨询有限公司|7589355||第41类|2023年4月6日|

上述第55项至第63项注册商标的权利人为上海昂立投资咨询有限公司，上海昂立投资咨询有限公司为昂立科技子公司昂立投资咨询的原名，其于2011年10月改为现名。本次重组法律顾问核查后认为，昂立投资咨询的注册商标权利人名称未及时变更不会影响其商标的权属。
（二）计算机软件著作权
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|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|首次发表日期|保护期|
|1|昂立科技|2009SR035543|昂立教育集团财务管理软件[简称：网报]V2.0|原始取得|2009年4月17日|50年|
|2|昂立科技|2009SR035550|昂立教育集团管理软件V1.1|原始取得|2009年4月10日|50年|
|3|昂立科技|2010SR038038|教育培训考试软件V1.0|原始取得|2008年12月23日|50年|
|4|昂立科技|2010SR038036|教育培训前台管理软件V3.4|原始取得|2008年12月23日|50年|
|5|昂立科技|2010SR038100|培训企业管理信息软件V2.0|原始取得|2008年12月25日|50年|
|6|昂立科技|2010SR037950|教务管理软件V4.0|原始取得|2008年12月23日|50年|
|7|昂立科技|2010SR037951|物业管理软件V1.0|原始取得|2009年6月23日|50年|
|8|昂立科技|2010SR038035|少儿教育管理软件V1.0|原始取得|2009年7月27日|50年|
|9|昂立科技|2012SR009601|昂立教育业务管理系统V1.0|原始取得|2010年10月25日|50年|
|10|昂立科技|2012SR036803|昂立教育教务管理软件V2.0|原始取得|2011年12月27日|50年|
|11|昂立科技|2012SR036759|昂立教育客户管理软件V1.0|原始取得|2010年6月23日|50年|
|12|昂立科技|2012SR036800|昂立教育库存管理软件V1.0|原始取得|2010年12月29日|50年|
|13|昂立科技|2012SR080350|培训企业关系型管理信息软件系统V2.0|原始取得|2012年4月2日|50年|
|14|昂立科技|2012SR125651|昂立教育市场管理软件V1.0|原始取得|2012年9月28日|50年|
|15|昂立科技|2013SR080471|昂立教育Only Messenger系统V1.0|原始取得|2013年3月21日|50年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|登记号|软件名称|取得方式|首次发表日期|保护期|
|16|昂立科技|2013SR033940|昂立教育招聘管理系统V1.0|原始取得|2012年3月31日|50年|
|17|昂立科技|2013SR033939|培训企业管理信息系统V3.0|原始取得|2011年10月31日|50年|
|18|昂立科技|2013SR033871|少儿教育管理软件V2.0|原始取得|2010年8月25日|50年|
|19|昂立科技|2013SR033869|昂立教育集团财务管理软件V3.0|原始取得|2012年10月30日|50年|
|20|昂立科技|2013SR033843|教育培训人事管理系统V1.0|原始取得|2012年8月10日|50年|
|21|昂立科技|2013SR033842|企业行政办公管理软件V1.0|原始取得|2011年9月30日|50年|
|22|昂立科技|2013SR033841|昂立教育客服管理系统V1.0|原始取得|2012年4月30日|50年|
|23|昂立科技|2013SR134619|昂立教育培训计划管理软件V1.0|原始取得|2013年7月10日|50年|
|24|昂立科技|2013SR137652|昂立教育培训课程管理软件V1.0|原始取得|2013年7月10日|50年|
|25|昂立科技|2013SR134453|昂立教育培训评估管理软件V1.0|原始取得|2013年7月10日|50年|
|26|昂立科技|2013SR137654|昂立教育培训实施管理软件V1.0|原始取得|2013年7月10日|50年|
|27|昂立科技|2014SR038375|昂立教育问题事务管理软件V1.0|原始取得|2013年12月12日|50年|
|28|昂立稚慧|2012SR019007|昂立稚慧谷SMS短信平台软件|原始取得|2011年1月12日|50年|

（三）作品著作权
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|序号|权利人|作品登记号|作品名称|作品类型|作品登记日期|保护期|
|1|昂立科技|09-2009-A-117|中级口译备考指南（第2版）|文字作品|2009年5月18日|50年|
|2|昂立科技|09-2009-A-118|高级口译考前冲刺试卷|文字作品|2009年5月31日|50年|
|3|昂立科技|09-2009-A-119|中级口译考前冲刺试卷|文字作品|2009年5月31日|50年|
|4|昂立科技|09-2009-A-120|高级口译备考指南（第2版）|文字作品|2009年5月18日|50年|
|5|昂立科技|09-2009-A-195|新托福满分作文经典背诵100篇|文字作品|2009年9月2日|50年|
|6|昂立科技|09-2009-A-196|新托福满分作文经典900句|文字作品|2009年9月2日|50年|
|7|昂立科技|09-2009-A-197|新托福听力高频词汇|文字作品|2009年9月2日|50年|
|8|昂立科技|09-2009-A-198|雅思8分基础经典教程|文字作品|2009年9月2日|50年|
|9|昂立科技|09-2009-A-199|雅思8分作文经典900句|文字作品|2009年9月2日|50年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品登记号|作品名称|作品类型|作品登记日期|保护期|
|10|昂立科技|09-2009-A-200|雅思8分作文经典背诵30篇|文字作品|2009年9月2日|50年|
|11|昂立科技|09-2009-A-201|雅思口语8分经典背诵80篇|文字作品|2009年9月2日|50年|
|12|昂立科技|09-2009-A-202|雅思口语8分直达|文字作品|2009年9月2日|50年|
|13|昂立科技|09-2009-A-203|雅思听力高频词汇|文字作品|2009年9月2日|50年|
|14|昂立科技|09-2009-A-204|雅思写作8分直达|文字作品|2009年9月2日|50年|
|15|昂立科技|09-2009-A-205|雅思阅读高频词汇|文字作品|2009年9月2日|50年|
|16|昂立科技|09-2009-A-206|英语词汇4000超强记忆|文字作品|2009年9月2日|50年|
|17|昂立科技|09-2009-A-305|昂立少儿教育英语教材——国际音标|文字作品|2009年12月1日|50年|
|18|昂立科技|09-2009-A-311|“我学我行”青少年英语能力测评模拟测试卷|文字作品|2009年12月9日|50年|
|19|昂立科技|09-2009-A-312|“我学我行”英语综合运用能力训练|文字作品|2009年12月9日|50年|
|20|昂立科技|09-2009-S-002|昂立少儿教育英语教材——国际音标|录音录像制品|2009年12月1日|50年|
|21|昂立科技|09-2009-S-003|TTB Learning Guide|录音录像制品|2009年12月9日|50年|
|22|昂立科技|09-2009-S-004|WTE Learning Guide|录音录像制品|2009年12月9日|50年|
|23|昂立科技|09-2009-S-005|“我学我行”青少年英语能力测评模拟测试卷——预备级（录音）|录音录像制品|2009年12月15日|50年|
|24|昂立科技|09-2009-S-006|“我学我行”青少年英语能力测评模拟测试卷——一级（录音）|录音录像制品|2009年12月15日|50年|
|25|昂立科技|09-2009-S-007|“我学我行”青少年英语能力测评模拟测试卷——二级（录音）|录音录像制品|2009年12月15日|50年|
|26|昂立科技|09-2009-S-008|“我学我行”小学英语综合运用能力训练（录音）|录音录像制品|2009年12月15日|50年|
|27|昂立科技|09-2009-S-009|“我学我行”初中英语综合运用能力训练（录音）|录音录像制品|2009年12月15日|50年|
|28|昂立学院|2013-A-00124998|昂立多帮高中英语高一第一部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|29|昂立学院|2013-A-00124999|昂立多帮高中英语高一第二部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|30|昂立学院|2013-A-00125000|昂立多帮高中英语高一第三部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|31|昂立学院|2013-A-00125001|昂立多帮高中英语高一第四部分|文字作品|2013年10月30日|50年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品登记号|作品名称|作品类型|作品登记日期|保护期|
|32|昂立学院|2013-A-00125002|昂立多帮高中英语高一第五部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|33|昂立学院|2013-A-00125003|昂立多帮高中英语高二第一部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|34|昂立学院|2013-A-00125004|昂立多帮高中英语高二第二部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|35|昂立学院|2013-A-00125005|昂立多帮高中英语高二第三部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|36|昂立学院|2013-A-00125006|昂立多帮高中英语高二第五部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|37|昂立学院|2013-A-00125007|昂立多帮高中英语高二第四部分|文字作品|2013年10月30日|50年|
|38|昂立学院|2013-A-00125039|（三角）高中数学自主招生个性化辅导教案|文字作品|2013年11月1日|50年|
|39|昂立学院|2013-A-00125040|初三数学图形的运动复习辅导与训练|文字作品|2013年11月1日|50年|
|40|昂立学院|2013-A-00125041|常见气体的制备和净化|文字作品|2013年11月1日|50年|
|41|昂立学院|2013-A-00125042|走出个性作文之路|文字作品|2013年11月1日|50年|
|42|昂立学院|2013-A-00125043|电场能的性质综合|文字作品|2013年11月1日|50年|
|43|昂立学院|2013-A-00125044|高中电磁学教学方法的探讨|文字作品|2013年11月1日|50年|
|44|昂立学院|2013-A-00125045|高中数学中的数形结合思想专题|文字作品|2013年11月1日|50年|
|45|昂立学院|2013-A-00125046|高考物理考试方法与技巧|文字作品|2013年11月1日|50年|
|46|昂立学院|2013-A-00125047|初中数学个性化思维的培养|文字作品|2013年11月1日|50年|
|47|昂立中心|2013-A-00124911|新概念英语一（第一学期）教案|文字作品|2013年10月25日|50年|
|48|昂立中心|2013-A-00124910|新概念英语一（第二学期）教案|文字作品|2013年10月25日|50年|
|49|昂立中心|2013-A-00124909|新概念英语二（第一学期）教案|文字作品|2013年10月31日|50年|
|50|昂立中心|2013-A-00124908|新概念英语二（第二学期）教案|文字作品|2013年10月25日|50年|
|51|昂立中心|2013-A-00124907|新概念英语一（第三学期）教案|文字作品|2013年10月25日|50年|
|52|昂立中心|2013-A-00124906|新概念英语一（第四学期）教案|文字作品|2013年10月25日|50年|

三、下属子公司情况
截至本报告书签署之日，昂立科技旗下有 10家控股子公司和 2家参股子公
司；另有2家民办非企业法人机构的资产、负债、业务、人员已由昂立培训及优培教育继承，未来拟清算注销。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本（万元）|昂立科技持股比例（%）|主要业务或经营状态|
|主要业务子公司|||||
|1|上海市昂立教育培训有限公司|2,200|100|非学历教育培训；承继昂立学院资产、负债、业务、人员|
|2|上海昂立优培教育培训有限公司|1,600|60|非学历教育培训；承继昂立中心资产、负债、业务、人员|
|3|上海昂立教育投资咨询有限公司|1,370|45|教育投资咨询、商务咨询|
|其他业务子公司|||||
|4|上海昂立少儿教育管理有限公司|400|100|旗下两家幼儿园已完成转让手续，目前无实际业务|
|5|上海清泰软件科技有限公司|100|100|无实际业务|
|6|上海昂立教育有限责任公司|100|96|无实际业务|
|7|高学网络科技（上海）有限公司|2,666.67|30.75|软件技术开发|
|8|上海昂立教育投资管理咨询有限公司|1,250|24|参股非学历教育|
|转让过程中或待清算公司或民办非企业法人机构|||||
|9|上海市昂立进修学院|200|100|待清算；资产、负债、业务、人员由昂立培训承继|
|10|上海昂立培训中心|100|60|待清算；资产、负债、业务、人员由优培教育承继|
|11|上海昂立教育发展有限公司|80|100|截止目前，已完成对外转让|
|12|上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园|200|100|截止目前，已完成对外转让|
|13|上海世纪昂立幼儿园|200|100|截止目前，已完成对外转让|
|14|上海育光科技有限公司|50|60|注销申请中|

（一）上海市昂立教育培训有限公司
1、基本情况
公司名称： 上海市昂立教育培训有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 2,200万元
住所： 上海市徐汇区宜山路425号502、503室
法定代表人： 刘常科
营业执照注册号： 310104000564587
成立时间： 2014年1月7日
营业范围： 教育培训（外语类-英语、日语；非学历文化类；非职技管理类）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
昂立培训成立于 2014年 1月 7日，系根据上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合下发的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立的公司制的经营性教育培训机构。昂立科技为昂立培训唯一股东，持有昂立培训100%股权。
3、承继昂立学院的资产、负债、业务和人员
（1）承继履行的程序
昂立学院董事会于2014年3月15日通过决议，同意昂立培训承继其整体资产、负债及业务，承继完成后，由昂立培训继续开展原昂立学院的非学历培训业务，昂立学院不再开展相关业务，并予以注销。
昂立培训于2014年3月15日通过股东决定，同意上述承继事宜。昂立培训以中企华出具的资产评估报告确定的截止 2013年 3月 31日昂立学院的整体资产、负债的评估值作为确定价格的依据，受让昂立学院的整体资产和负债。自评估基准日至交易标的交割日期间，昂立学院资产、负债的变化不影响交易价格，承继完成后均由昂立培训公司享有或者承担。昂立学院所有员工均由昂立培训承接。
昂立科技股东会于2014年4月1日通过决议，同意上述承继事宜。上海交大于 2014年 4月 9日出具《关于同意上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司分别承接上海市昂立进修学院和上海昂立培训中心业务等的批复》，同意上述承继事宜。
上海市徐汇区教育局于2014年4月21日出具《关于上海昂立进修学院业务由上海昂立教育培训有限公司承继的操作方案的情况汇报的答复》，昂立学院业务由昂立培训按经营许可范围进行承继，做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立学院应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。
（2）具体承继履行情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）3082号评估报告，昂立学院截至2013年3月31日的净资产评估值为-4,002.87万元，教育部已对评估结果予以备案。2014年3月25日，昂立学院与昂立培训签订《上海市昂立进修学院与上海昂立教育培训有限公司签署之关于资产、负债、业务的承继协议》，约定昂立培训受让昂立学院资产、负债、业务，并承接其全部员工，价格为0元。
昂立培训承继昂立学院资产、负债、业务及人员的具体情况参见本报告书“重大事项提示/五、前次申请并购重组委否决意见的落实情况/（一）本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定/1、以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务/（4）继承原民办非企业法人的培训业务”。
4、主要业务发展情况
昂立培训承继昂立学院的业务后，主要从事高等及以下非学历教育培训业务，主要包括中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育等业务。
昂立培训以分公司形式开展上述业务，分公司具体设立情况详见本报告书“第五章拟注入资产业务与技术”/“第七节有关业务开展的事项说明”之“一、昂立科技旗下公司制的经营性培训机构设立分公司情况”。
（二）上海昂立优培教育培训有限公司
1、基本情况
公司名称： 上海昂立优培教育培训有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 1,600万元
住所： 上海市长宁区水城路 68号111、113、120、122、124室
法定代表人： 刘常科
营业执照注册号： 310105000446504
成立时间： 2014年2月26日
营业范围： 四岁以上非学历业余教育培训。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
优培教育成立于2014年2月26日，系根据上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合下发的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立的公司制的经营性教育培训机构。
优培教育目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|昂立科技|960|60.00%|
|2|上海好时光投资管理有限公司|640|40.00%|
|合计||1,600|100.00%|

3、承继昂立中心的资产、负债、业务和人员
（1）承继履行的程序
昂立中心董事会于2014年3月15日通过决议，同意优培教育承继其整体资产、负债及业务，承继完成后，由优培教育继续开展原昂立中心的非学历培训业务，昂立中心不再开展相关业务，并予以注销。
优培教育股东会于2014年3月15日通过决议，同意上述承继事宜。优培教育以中企华出具的资产评估报告确定的、截止2013年3月31日昂立中心的整体资产、负债的评估值作为确定价格的依据，受让昂立中心的整体资产、负债及业务。自评估基准日至交易标的交割日期间，昂立中心资产、负债的变化不影响交易价格，承继完成后均由优培教育公司享有或者承担。昂立中心所有员工由优培
教育承接。
昂立科技股东会于 2014年4月1日通过决议，同意上述承继事宜。上海交
大于 2014年 4月 9日出具《关于同意上海昂立教育培训有限公司和上海昂立优培教育培训有限公司分别承接上海市昂立进修学院和上海昂立培训中心业务等的批复》，同意上述承继事宜。
上海市长宁区教育局于2014年4月15日出具《关于做好上海昂立培训中心整体转入上海昂立优培教育培训有限公司操作方案的情况汇报的回复》，同意优培教育承接昂立中心的业务，并做好各项过渡转换的衔接工作。在完成全部转换工作后，昂立中心应当按照法定程序组织清算，并申请注销办学许可证。
（2）具体承继履行情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）3081号评估报告，昂立中心截至2013年3月31日的净资产评估值为-99.05万元，教育部已对评估结果予以备案。
2014年3月25日，昂立中心与优培教育签订《上海昂立培训中心与上海昂立优培教育培训有限公司签署之关于资产、负债、业务的承继协议》，约定优培教育受让昂立中心资产、负债、业务，并承接其全部员工，价格为0元。
优培教育承继昂立中心资产、负债、业务及人员的具体情况参见本报告书“重大事项提示/五、前次申请并购重组委否决意见的落实情况/（一）本次申报材料中标的资产有数量较大的资产不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三项“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产”的规定/1、以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务/（4）继承原民办非企业法人的培训业务”。
3、主要业务发展情况
优培教育承继昂立中心的业务后，主要从事中等及中等以下非学历教育（语言类、文化类）业务，业务对象是学前幼儿（主要是即将升入小学的大班幼儿及部分中班幼儿）和小学生，主要提供优质的兴趣培训和技能培训。
优培教育以分公司形式开展上述业务，分公司具体设立情况详见本报告书“第五章拟注入资产业务与技术”/“第七节有关业务开展的事项说明”之“一、昂立科技旗下公司制的经营性培训机构设立分公司情况”。
（三）上海昂立教育投资咨询有限公司
1、基本情况
公司名称： 上海昂立教育投资咨询有限公司
企业性质： 有限责任公司（国内合资）
注册资本： 1370万元
注册地址： 上海市长宁区茅台路906号底层
法定代表人： 刘常科
营业执照注册号： 310105000272386
组织机构代码： 77021716-9
税务登记证号码：国地税沪字310105770217169号
成立日期： 2004年12月21日
营业范围： 教育投资咨询，商务咨询；销售文体用品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、历史沿革
2004年12月，昂立科技和自然人李新春、朱伟文、张雯、余晓娥共同出资200万元设立昂立投资咨询。经过历次股权转让，截至到目前，昂立投资咨询的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昂立教育科技有限公司|616.5|45|
|2|上海六禾投资有限公司|223.8|16.34|
|3|广州掌速投资咨询有限公司|100|7.30|
|4|栗浩洋|429.7|31.36|
|-|合计|1,370|100|

3、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况
昂立投资咨询主要为第三方少儿教育培训机构提供专业、标准化的幼少儿教育培训管理咨询服务，为第三方少儿教育培训机构提供招生宣讲、教师培训、市场宣传、教学管理等咨询或培训服务，并收取咨询服务费。
同时，昂立投资咨询也从事少儿教材和教育产品的研发和销售，包括少儿英
语、珠心算、呼吸作文等产品系列。昂立投资咨询取得了上海长宁区文化局核发
的沪零字第D6193号《出版物经营许可证》。
昂立投资咨询通过其子公司开展的业务具体如下：
（1）上海昂立稚慧网络科技有限公司（“昂立稚慧”）
昂立稚慧于2010年11月由昂立投资咨询出资100万元发起设立，注册资本100万元。昂立稚慧主要提供专业、标准化的亲子园管理咨询服务。该公司通过提供幼儿教育方面的专业服务收取咨询服务费。根据昂立稚慧的说明，其教材销售业务将交由昂立投资咨询经营。
（2）杭州昂信教育管理咨询有限公司（“杭州昂信”）
杭州昂信设立于2006年2月，注册资本50万元。截至2013年3月31日，杭州昂信通过两次增资，注册资本增加为100万元，其中昂立投资咨询持有51%股权。杭州昂信主要提供4~14岁幼少儿课外兴趣培训，提升幼儿对于英语语言的兴趣。
昂立科技通过昂立投资咨询持有杭州昂信51%的股权（昂立科技间接持有杭州昂信22.95%股权）。因杭州昂信开展培训业务尚未取得办学许可资质，昂立投资咨询于2014年2月10日召开股东会，同意转让其持有的杭州昂信51%股权。
中企华对杭州昂信截至2013年3月31日的净资产进行评估，并出具中企华评报字（2014）第 3078号评估报告，其评估结果已经教育部备案。根据上海联合产权交易所网站公告，该笔股权转让已于2014年3月28日起在上海联合产权交易所挂牌。截至本报告书签署之日，该笔股权已由上海绮雯实业投资有限公司举牌受让，昂立投资咨询与上海琦雯实业投资有限公司于 2014年 5月 8日签订《上海市产权交易合同》，成交价款为 1万元，高于经备案评估值。该笔股权转让事项已完成工商登记变更手续。
因此，虽然杭州昂信开展培训业务未取得教育主管部门的许可，但昂立投资咨询已完成办理转让该公司股权的手续，其转让价格未低于经教育部备案的评估报告中的评估值。昂立科技前五大股东也出具了如果昂立科技或新南洋遭受损失将予以补偿的书面承诺。因此，杭州昂信开展业务不规范的情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
（3）长沙市开福区昂立教育培训学校（“长沙学校”）
长沙学校由昂立投资咨询出资 20万元举办，长沙学校的主要业务为4~14岁幼儿、少儿英语语言培训。长沙学校已取得的业务相关许可和资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证照名称|编号|许可内容/业务范围|有效期|
|民办学校办学许可证|教民143010570000090号|培训学校/非学历英语培训、家庭教育培训|2010年3月27日至2018年3月26日|
|民办非企业单位登记证书|长开民政字第050030号|英语培训、家庭教育|2010年3月27日至2018年3月26日|

昂立投资咨询于2014年2月10日召开股东会，同意变更长沙市开福区昂立教育培训学校的举办者。中企华对长沙市开福区昂立教育培训学校截至 2013年3月31日的净资产进行评估，并出具中企华评报字（2014）第3080号评估报告，其评估结果已经教育部备案。根据上海联合产权交易所网站公告，该笔权益（举办权）转让已于2014年3月28日起在上海联合产权交易所挂牌。截至本报告书签署之日，该笔权益（举办权）已由上海绮雯实业投资有限公司举牌受让，昂立投资咨询与上海琦雯实业投资有限公司于 2014年 5月 8日签订了《上海市产权交易合同》，成交价款为1万元。该笔权益（举办权）转让已完成变更手续。
（4）郑州昂立教育信息咨询有限公司（“郑州昂立”）
郑州昂立于2006年9月成立，注册资本10万元，其中昂立投资咨询出资 9万元，出资比例为90%。郑州昂立主要作为成本中心，协助昂立投资咨询聘请的郑州员工缴纳社保费，不涉及需要取得业务资质的情形。
（5）大连昂立企业管理咨询有限公司（“大连昂立”）
大连昂立企业管理咨询有限公司成立于 2006年 2月，通过举办大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校（“大连外语学校”）开展业务。大连昂立已于2010年11月23日被吊销营业执照，目前已进入清算关闭程序。
大连外语学校成立于 2006年 4月 5日，持有大连市沙河口区民政局核发的辽大沙民政字010065号《民办非企业单位登记证书》，业务范围为“文化教育培训”。经大连昂立股东会同意，大连外语学校正在进行清算注销，并已取得大连市沙河区教育局的核准。
4、最近三年的主要会计数据及财务指标
根据立信审计出具的昂立投资咨询《审计报告》，昂立投资咨询最近三年报表主要会计数据及财务指标如下所示：
（1）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|16,259.58|11,396.61|12,600.25|10,161.61|
|总负债|8,037.75|5,904.86|6,905.55|4,657.34|
|所有者权益|8,221.83|5,491.75|5,694.69|5,504.27|

（2）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|营业收入|16,341.81|2,040.45|10,914.05|7,056.08|
|利润总额|3,380.57|-269.65|930.12|795.71|
|净利润|2,527.13|-202.94|690.42|571.47|

备注：昂立科技为昂立投资咨询的第一大股东，根据昂立投资咨询股东约定，昂立科技对其财务及经营政策实施控制，有权决定其生产经营活动以及有权决定公司的未来发展，故昂立投资咨询纳入昂立科技合并报表范围。
5、最近三年的资产评估情况
昂立投资咨询于 2010年 12月 30日召开临时股东大会，审议通过了中企华出具的以2010年4月30日为基准日的《拟增资扩股项目资产评估报告》的评估结论，根据该评估结论，昂立投资咨询整体评估价值为8,421.51万元。本次资产评估的主要目的为昂立投资咨询引入战略投资人和增资扩股。
在本次交易中，昂立投资咨询是拟注入资产昂立科技的子公司。根据中企华出具的以2013年3月31日为基准日的本次交易标的资产的评估报告，昂立投资咨询的全部股东权益价值为 16,097.81万元，与中企华出具的以 2010年 4月 30日为基准日的昂立投资咨询的评估结论的差异为 7,676.30万元，产生该差异的主要原因为基准日时间跨度较大，两次评估基准日相差 35个月，公司的经营和盈
利情况发生了较大的变化。因此，本次交易标的资产的评估报告中对昂立投资咨
询的评估结论反映了昂立投资咨询的整体价值。
（四）上海昂立少儿教育管理有限公司（无实际业务公司）
1、基本情况
上海昂立少儿教育管理有限公司（“昂立少儿”）成立于 2005年 5月，期间经过历次增资及转让，截至本报告书出具之日，注册资金为400万元，昂立少儿为昂立科技的全资子公司。
2、主要业务发展情况
昂立少儿主要通过举办上海闵行区世纪昂立幼儿园和上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园，从事2~6周岁学龄前婴幼儿保育及教育业务。
上海闵行区世纪昂立幼儿园是 2005年 7月成立的民办非企业法人单位，注册资本为200万元。举办者为昂立少儿。
上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园是2008年1月成立的民办非企业法人单位，注册资本为200万元。举办者为昂立少儿。
在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立少儿于 2013年 5月5日召开股东会，会议同意昂立少儿以经教育部备案的评估价值为依据，将上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园整体资产予以有偿剥离并变更举办者。
2013年9月25日，昂立科技已获得教育部对上述幼儿园《评估报告》评估结论的备案。交大企管中心已召开董事会，同意以经教育部备案的评估价值为依据，变更成为上述幼儿园的举办者。昂立少儿已与交大企管中心签署关于上述幼儿园举办者变更的相关协议。
截至本报告书签署之日，上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园、上海闵行区世纪昂立幼儿园已完成变更举办者的全部工作。
本次协议转让完成后，昂立少儿将无实际业务。
（五）上海清泰软件有限公司（无实际业务）
上海清泰软件有限公司（“清泰软件”）成立于 2010年 9月 2日，注册资本为100万元，昂立科技持有清泰软件100%股权，是其唯一股东。
目前，清泰软件为空壳公司，不经营任何实际业务。
（六）上海昂立教育有限责任公司（无实际业务）
上海昂立教育有限责任公司（“昂立教育”）成立于2003年4月25日，注册资本为100万元，昂立科技与邱夕斌分别持有昂立教育96%与4%股权。
昂立教育无主营业务收入，主要是持有上海申赛物业管理有限公司（“申赛物业”）80%股权和育光科技40%股权，通过对子公司的投资取得投资收益。
申赛物业的股东方为昂立教育及金继陈，分别持有80%、20%股权。申赛物业向昂立科技下属企业提供清洁、维护等相关服务，但该公司未取得物业管理企业资质。申赛物业已于2014年2月26日办理完成注销手续。
申赛物业清算注销后，昂立教育无实际业务，仅持有育光科技40%股权。
（七）高学网络科技（上海）有限公司
高学网络科技（上海）有限公司（“高学网络”）成立于2012年1月13日。
高学网络目前持有上海市工商局核发的注册号为 310000400672705的《企业法人营业执照》，住所为上海市长宁区定西路 650号 616室，法定代表人为刘常科，注册资本为2,666.67万元，公司类型为有限责任公司（中外合资）。
经营范围为：从事计算机软硬件及网络技术的研究、开发，计算机系统集成，转让自研成果：计算机软硬件（电子出版物除外）、通讯设备的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）;（涉及行政许可的凭许可证经营）。经营期限为2012年1月13日至2042年1月12日。
高学网络目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昂立教育科技有限公司|820|30.75|
|2|RENREN STUDY INC|800|30.00|
|3|MEGASTUDY CO., LTD|466.67|17.50|
|4|HONG SEOK BEOM|380|14.25|
|5|起然教育|200|7.50|
|-|合计|2,666.67|100|

昂立科技曾通过股东会决议，同意以挂牌方式转让其持有的高学网络30.75%股权。2014年 4月 1日，昂立科技股东会通过决议，同意不再挂牌转让高学网络的股权。
高学网络原先的主要业务是通过网络有偿提供考研培训视频、音频课件，但未按照《互联网管理办法规定》取得电信主管部门的许可。目前高学网络已出具书面承诺，不再继续开展在线考研教育培训服务，后续将以软件技术开发作为主营业务。昂立科技前五大股东也出具了如果重组完成后，昂立科技或新南洋因高学网络的不规范经营而遭受损失，将予以补偿的书面承诺。
（八）上海昂立教育投资管理咨询有限公司（24%参股公司）
1、基本情况
上海昂立教育投资管理咨询有限公司（“昂立投资”）成立于2004年10月，注册资金为 1250万元。昂立科技目前仅持有昂立投资24%的股权比例，上海思达教育科技有限公司（无关联第三方）为昂立投资的控股股东（持股比例50.1%）。
2、最近三年主要业务发展情况
昂立投资主要通过其全资举办的上海长宁区新课程进修学校，开展以“新课程”为主打品牌的中学生课余兴趣培训业务，培训内容包括为中学生提供网络培训课程、同步培训课程等。
新课程学校已取得的业务相关许可和资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证照名称|编号|许可内容/业务范围|有效期|
|民办学校办学许可证|教民131010572010871号|中等及中等以下非学历业余教育（文化类、外语类）|2013年1月1日至2013年12月31日|
|民办非企业单位登记证书|沪长民政字第0431号|语言类、文化类中等及中等以下非学历业余教育|2013年1月21日至2013年12月31日|

（九）上海市昂立进修学院（待清算）
1、基本情况
公司名称： 上海市昂立进修学院
企业性质： 民办非企业法人
开办资金： 200万元
注册地址： 上海市番禺路870号
法定代表人： 刘常科
民办非企业单位
沪徐民民政字第 0202号
登记证书号：
民办非企业单位
729518269
登记证书代码：
税务登记证号码：国地税沪字310104729518269号
组织机构代码： 72951826-9
营业范围： 办学层次：高等非学历教育；办学形式：全日制业余；
办学范围：外语职技；招生对象：成人
2、历史沿革
2000年5月31日，上海市浦东新区社会发展局出具浦社发[2000]教字第065号《关于上海市昂立进修学院申请办学的批复》，认为昂立学院基本符合国务院《社会力量办学条例》的规定标准，准予办学。按规定，昂立学院试办一年，试办期自2000年5月至2001年4月。
2001年10月15日，上海市浦东新区社会发展局出具浦社发[2001]社团字第 142号《关于准予登记上海市昂立进修学院的批复》，准予登记昂立学院，发给《民办非企业单位（法人）登记证书》。昂立学院的举办者为上海交大昂立科技有限公司，举办资金为20万元。
经上海市浦东新区社会发展局2002年2月6日出具的浦社发[2002]社团020号《关于准予登记上海市昂立进修学院变更住所的批复》，以及上海市徐汇区民政局 2002年 5月 13日出具的徐民发（2002）第 46号《关于同意上海市昂立进修学院变更注册地址的批复》同意，昂立学院从浦东新区迁入徐汇区，注册地址变更为广元西路45号，业务主管部门为徐汇区教育局。
2008年8月18日，经上海市徐汇区民政局、上海市徐汇区社会团体管理局出具的沪徐民社登[2008]084号《准予民办非企业单位变更登记决定书》同意，
准予昂立学院注册资金由20万元变更为200万元。
目前，昂立学院的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昂立教育科技有限公司|200|100|
|-|合计|200|100|

截至本报告书出具之日，昂立学院资产、负债、人员、业务已由昂立培训承继，昂立学院将进行清算关闭。
3、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况
昂立学院主要从事高等及以下非学历教育培训业务，主要包括中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育等业务。具体业务开展情况，请参见第五章“拟注入资产业务与技术”。
昂立学院持有上海市徐汇区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民 131010470102261号），学校类型为培训机构；办学内容为高等非学历全日制教育（外语、计算机、文化、职技类）；有效期限自 2010年 1月 1日起至 2014年12月31日止。
4、最近三年的主要会计数据及财务指标
根据立信审计出具的昂立学院审计报告，昂立学院最近三年主要会计数据及财务指标如下所示：
（1）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|12,739.57|7,563.31|7,015.45|6,534.08|
|总负债|16,286.35|11,805.79|10,902.62|11,013.67|
|所有者权益|-3,546.77|-4,242.48|-3,887.17|-4,479.59|

（2）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年|2011年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年|2011年|
|营业收入|36,807.38|6,921.60|31,302.73|24,965.85|
|利润总额|4,698.83|-468.86|804.65|147.90|
|净利润|340.40|-355.32|592.42|101.42|

（3）经营性现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年|2011年|
|经营活动现金流入小计|41,759.70|8,119.88|31,982.33|27,513.13|
|经营活动现金流出小计|37,911.87|8,730.06|30,879.41|25,870.06|
|经营活动产生的现金流量净额|3,847.83|-610.17|1,102.93|1,643.07|

5、净资产为负的原因和影响分析
（1）昂立学院净资产为负的原因
昂立学院净资产截止目前仍为负的原因主要系其历史年度经营亏损造成。昂立学院成立于 2000年，在开办初期，教学相关的固定成本（房屋租赁、装修、人员工资等）开支较高，但培训生源却不够充分（饱和率较低）。虽然从经营性现金流来看，昂立学院每年收取的学费收入现金足以覆盖成本开支，但如按权责发生制确认收入（即按劳务提供时间确认收入），昂立学院在开办后的几年内实际处于经营亏损状态。
此外，昂立学院等教育培训机构为了未来业务发展长远考虑，于 2008年起陆续开始使用昂立科技自主研发的教育培训管理系统，包括业务管理系统、运营系统、财务管理系统等。由此，昂立学院的经营成本从 2008年开始也因昂立科技收取品牌使用费、系统使用费等费用而有所提升，进一步影响到昂立学院在新上系统初期处于经营亏损状态（权责发生制下）。
本次重组审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在进行拟上市资产最近三年审计工作时对于昂立学院与昂立中心的跨期收入及成本进行了调整（由于昂立学院和昂立中心财务人员在进行会计核算时，对部分业务性质及确认时点的理解与《企业会计准则》的要求存在差异。立信审计对于收入、成本等确认和计
量以权责发生制为基础出具申报报表），由此在申报报表中昂立学院的净资产被
调整为负数。调整后的昂立学院与昂立中心本次申报报表在所有重大方面均按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了昂立学院与昂立中心的财务状况。
（2）昂立学院净资产为负的影响分析
1）经营性现金流情况较好
从上述经营性现金流情况可知，昂立学院近三年的经营性现金流量均为正，因此净资产为负的情况并不影响昂立学院的正常教育业务经营。在教育行业特殊的先收费后提供服务的经营模式下，昂立学院现金流较为充足，持续经营不存在问题。
2）未来发展情况较好
昂立学院的资产、负债和业务由昂立培训承继后，昂立培训未来几年将迅速发展，培训生源不断扩大，教学饱和率逐步提升，固定成本进一步摊薄。根据审计机构及评估机构的盈利预测数据，随着昂立培训未来几年连续盈利，将来净利润能够弥补前期的净资产负数金额。
3）标的资产合并口径数据良好
虽然目前昂立学院的净资产为负数，但从本次重组标的资产昂立科技合并口径来看，截止 2013年 12月 31日，昂立科技合并口径归属于母公司净资产为 10,705.31万元，因此标的资产相关财务数据良好，不受昂立学院净资产为负的影响。
（十）上海昂立培训中心（待清算）
1、基本情况
名称： 上海昂立培训中心
企业性质： 民办非企业法人
开办资金： 100万元
企业住所： 上海市长宁区水城路68号
法定代表人： 林涛
民办非企业单位
沪长民民政字第010104号
登记证书号：
民办非企业单位
425205823
登记证书代码：
税务登记证号码：国地税沪字310105425203823号
组织机构代码： 42520382-3
营业范围： 成人、青少年外语类、文化类、计算机类等中等非学历教育
2、历史沿革
1998年11月20日，上海市长宁区教育局出具长教成社（1998）第08号《关于同意试办“长宁区昂立进修学校”的批复》，同意试办长宁区昂立进修学校（昂立中心前身），试办期一年。
1999年12月5日，上海市长宁区教育局出具长教（1999）16号文，同意上海市长宁区昂立进修学校变更举办者为上海博腾计算机系统工程有限公司。2001年 2月 27日，上海博腾计算机系统工程有限公司通过股东大会决议，同意向上海市长宁区昂立进修学校投入资本 10万元。公信中南会计师事务所出具了公会虹（2001）验字第 412号《验资报告》，验证上海博腾计算机系统工程有限公司向上海市长宁区昂立进修学校以货币资金投入资本 10万元。
2001年3月15日，上海市长宁区社会团体管理局出具长民社发（2001）11号《关于对上海市长宁区昂立进修学校通过复查、准予登记的批复》，准予登记上海市长宁区昂立进修学校。
2002年 3月，上海市长宁区昂立进修学校的举办者由上海博腾计算机系统工程有限公司变更为上海课植教育咨询有限公司。经公信中南会计师事务所出具的公会虹（2002）验字第159号《验资报告》审验，本次变更后，上海市长宁区昂立进修学校的注册资本仍为 10万元，其中，上海课植教育咨询有限公司出资10万元，占注册资本的100%。
同年，上海市长宁区昂立进修学校更名为上海昂立培训中心。
2005年6月17日，上海昂立培训中心的举办者变更为昂立发展，举办资金
为20万元。上海市长宁区教育评估中心出具长评变（2005）05号《上海昂立培训中心变更举办者评估报告书》，对培训中心变更举办者事项进行评估，认为本次变更举办者事项基本符合相关规定。经上海上会会计师事务所上会师报字（2006）第 1554号《验资报告》审验，昂立发展以货币资金缴纳注册资本 20万元。
2008年 8月 7日，昂立中心通过董事会决议，同意将注册资本变更为 100万元，由新股东昂立科技出资 60万元，占注册资本的60%；上海好时光投资管理有限公司出资40万元，占注册资本的40%。原股东昂立发展的出资予以退还，转做负债处理。经上海博凯会计师事务所出具的博凯验字（2008）第015号《验资报告》审验，昂立中心已收到昂立科技和上海好时光投资管理有限公司缴纳的注册资本合计人民币100万元。2008年12月8日，上海市长宁教育评估中心出具长评（2008）F8号《关于上海昂立培训中心变更举办者的评估报告书》，认为本次举办者变更符合规定。2008年 12月 23日，上海市长宁区民政局、上海市长宁区团体管理局《准予民办非企业单位变更登记决定书》，同意本次举办者变更登记。
目前，昂立中心的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昂立教育科技有限公司|60|60|
|2|上海好时光投资管理有限公司|40|40|
|-|合计|100|100|

截至本报告书出具之日，昂立中心资产、负债、人员、业务已由优培教育承继，昂立中心将进行清算关闭。
3、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况
昂立中心主要从事中等及中等以下非学历教育（语言类、文化类）业务，业务对象是学前幼儿（主要是即将升入小学的大班幼儿及部分中班幼儿）和小学生，主要提供优质的兴趣培训和技能培训。具体业务开展情况，请参见第五章“拟注入资产业务与技术”。
昂立中心持有上海市长宁区教育局核发的《民办学校办学许可证》（教民
131010571998081号），学校类型为民办非学历教育机构；办学内容为中等及中
等以下非学历教育（语言类、文化类）；有效期限自 2011年 7月 1日起至 2014年6月30日止。
4、最近三年的主要会计数据及财务指标
根据立信审计出具的昂立中心审计报告，昂立中心最近三报表主要会计数据及财务指标如下所示：
（1）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|2,878.80|1,676.18|1,706.60|1,513.06|
|总负债|2,590.55|1,798.00|1,442.80|1,805.37|
|所有者权益|288.25|-121.81|263.80|-292.31|

（2）收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|营业收入|7,648.81|905.84|6,233.50|4,738.82|
|利润总额|37.30|-514.15|694.17|438.73|
|净利润|24.45|-385.61|556.10|291.60|

（3）经营性现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|经营活动现金流入小计|9,041.82|1,822.11|7,557.43|5,222.48|
|经营活动现金流出小计|7,002.81|2,024.62|7,250.72|5,072.54|
|经营活动产生的现金流量净额|2,039.01|-202.51|306.71|149.94|

（十一）上海昂立教育发展有限公司（已对外转让）
1、基本情况
公司名称： 上海昂立教育发展有限公司
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
注册资本： 80万元
注册地址： 上海市长宁区新华路448弄8号313室
法定代表人： 刘常科
营业执照注册号： 310105000267884
税务登记证号码：国地税沪字310105768366333号
组织机构代码： 76836633-3
成立日期： 2004年10月25日
营业范围： 教育信息咨询，企业管理咨询，企业投资咨询，商务咨询（以上咨询均除中介），企业形象策划，会展服务，展览展示服务，文化艺术交流策划（除中介）；销售文化办公用品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
2004年10月，上海交大昂立科技有限公司、高胜长、刘常科、林涛、邱夕斌、郑竣华、宋达共同出资设立昂立发展。经过历次股权转让，截至到目前，昂立发展为昂立科技的全资子公司。
昂立科技于2014年2月10日召开股东会，同意转让其持有的昂立发展100%股权。中企华对昂立发展截至2013年3月31日的净资产进行评估，并出具中企华评报字（2014）第 3079号评估报告，其评估结果已经教育部备案。根据上海联合产权交易所网站公告，该笔股权转让已于2014年3月28日起在上海联合产权交易所挂牌，该公司股权挂牌转让价格为经教育部备案的评估值，因此不会对本次交易对价产生影响。该笔股权已由上海绮雯实业投资有限公司举牌受让，昂立科技与上海琦雯实业投资有限公司于 2014年 5月 8日签订《上海市产权交易合同》，成交价款为 37.51万元，与经备案的评估值一致。截至本报告书签署之日，昂立发展已完成工商登记变更手续。
3、最近三年主要业务发展情况和相关业务资质情况
昂立发展在南京、苏州、南通、无锡开设培训学校，主要提供日语语言培训项目，其控股的四家培训学校分别是：苏州市昂立外语培训中心、南京市昂立外语培训中心、无锡市昂立语言培训中心、南通市崇川区博思外语培训中心。四家培训学校均为昂立发展旗下的民办非企业法人单位，资产规模较小，收入占昂立科技合并收入比重较小。除四家培训学校之外，昂立发展还出资 117万元参股了慈溪市智立方教育信息咨询有限公司。
截至本报告书签署日，昂立科技已转让昂立发展100%股权。昂立科技不再控制苏州中心、南京中心、无锡中心、南通中心及慈溪市智立方教育信息咨询有限公司。
（1）苏州中心
苏州中心的举办者为昂立发展。截至2013年3月31日，其开办资金为100万元，住所为苏州市干将东路889号东锦商城601室。
苏州中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证照名称|编号|许可内容/业务范围|有效期|
|民办学校办学许可证|教民13205017ZX01211号|非学历教育/外语|2013年5月8日至2016年5月31日|
|民办非企业单位登记证书|苏民政字第010227号|外语|2013年6月27日至2016年5月31日|

（2）南京中心
南京市昂立外语培训中心于2008年7月15日成立，其举办方为南京昂立教育信息咨询服务有限公司。南京昂立教育信息咨询服务有限公司为昂立发展全资持有，除出资举办南京中心外，不开展其他经营业务。截止2013年3月31日，南京中心注册资本为人民币40万元，注册地址为南京市玄武区花园路8号。
南京中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证照名称|编号|许可内容/业务范围|有效期|
|民办学校办学许可证|教民13201027ZX00461号|非学历教育/外语、成人教育、职业教育|2010年5月1日（发证）有效期四年|
|民办非企业单位登记证书|苏宁玄民证字第320102010086号|外语、成人教育、职业培训（非学历）|2010年8月20日至2014年5月31日|

（3）无锡中心
无锡中心于 2011年 11月 15日成立，其举办方为昂立发展。截至 2012年
12月 31日，其开办资金为人民币 50万元，注册地址为中山路 531号红豆国际广场21楼。
无锡中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证照名称|编号|许可内容/业务范围|有效期|
|民办学校办学许可证|教民13202017ZX01550号|非学历教育机构/外语培训|2011年10月25日至2014年6月30日|
|民办非企业单位登记证书|苏锡民证字第010175号|举办外语培训|2011年11月15日至2015年11月14日|

（4）南通中心
南通市崇川区博思外语培训中心的举办方为昂立发展。截止2013年3月31日，其开办资金为40万元，住所为南通市人民路20号南通大厦A座7楼。
南通中心已取得的业务相关许可和资质情况如下：
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|-|-|-|-|
|证照名称|编号|许可内容/业务范围|有效期|
|民办学校办学许可证|教民3206027ZX0040号|日语、英语|2009年10月30日至2014年10月29日|
|民办非企业单位登记证书|崇民政字第320602010222号|日语培训|2013年4月2日至2017年4月2日|

（5）慈溪市智立方教育信息咨询有限公司
慈溪智立方成立于2013年9月29日，目前持有注册号为 330282000273068的《企业法人营业执照》，住所为慈溪市浒山街道泰安大厦九层，法定代表人为马鹤波，注册资本为300万元，公司类型为私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。经营范围为：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）。经营期限为 2013年 9月 29日至 2033年 9月28日。
（十二）上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园（已完成对外转让）
上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园成立于 2005年 9月，目前持有上海市浦东新区民政局核发的沪浦民民政字第 0351号《民办非企业单位登记证书》，住所为云山路 839弄 30号，法定代表人为林涛，开办资金 200万元，业务主管单位为上海市浦东新区教育局，业务范围为“幼儿园”。
昂立科技为上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园的举办者。
在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技于 2013年 5月5日召开股东会，会议同意以经教育部备案的评估价值为依据，将上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园整体资产予以有偿剥离并变更举办者。
2013年9月25日，昂立科技已获得教育部对该幼儿园《评估报告》评估结论的备案。交大企管中心已召开董事会，同意以经教育部备案的评估价值为依据，变更成为上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园的举办者。昂立科技与交大企管中心签署了举办者变更的协议书。上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园目前已完成全部变更举办者的手续。
（十三）上海世纪昂立幼儿园（已对外转让）
上海世纪昂立幼儿园成立于 2005年 1月，目前持有上海市徐汇区民政局核发的沪徐民民政字第 0321号《民办非企业单位登记证书》，住所为上海市徐汇区龙山新村115号，法定代表人为林涛，开办资金200万元，业务主管单位为上海市徐汇区教育局，业务范围为“2-6周岁学龄前婴幼儿保育及教育”。
昂立科技为上海世纪昂立幼儿园的举办者。
在教育部对于本次重组方案的预审核过程中，提出非盈利性质的幼儿园业务不能作为本次重组标的的一部分注入上市公司。因此，昂立科技在 2013年 5月5日召开股东会，会议同意以经教育部备案的评估价值为依据，将上海世纪昂立幼儿园整体资产予以有偿剥离并变更举办者。
2013年9月25日，昂立科技已获得教育部对该幼儿园《评估报告》评估结论的备案。交大企管中心已召开董事会，同意以经教育部备案的评估价值为依据，变更成为上海世纪昂立幼儿园的举办者。昂立科技已与交大企管中心签署举办者变更的协议书。2014年4月15日，昂立科技获得徐汇区学前教育管理指导中心出具的上海世纪昂立幼儿园变更主办者备案通知。截至本报告书签署日，上海世纪昂立幼儿园已完成变更举办者的全部工作。
（十四）上海育光科技有限公司（公司注销清算中）
上海育光科技有限公司（“育光科技”）成立于 1995年 11月 28日，目前持有上海市工商局青浦分局核发的注册号为 3102291015880的《企业法人营业执
照》，住所为上海市青浦区金泽镇商周路 102弄 88号 301室，法定代表人为刘常科，注册资本为 50万元，公司类型为有限责任公司（国内合资）。经营范围为：通讯电子计算机信息领域内的高新技术开发，销售通信设备（除专控）、电子产品、服装、鞋帽、日用百货。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经营期限为1995年11月28日至2015年11月27日。
育光科技目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海昂立教育科技有限公司|30|60|
|2|上海昂立教育有限责任公司|20|40|
|-|合计|50|100|

育光科技已于 2009年进入清算关闭程序并成立清算委员会，2009年 2月 4日该公司税务登记已注销，目前正在办理工商注销手续。
第三节拟注入资产评估情况
本次拟注入资产以2013年3月31日为评估基准日，根据经教育部备案的中企华出具的中企华评报字（2013）第 3336号《上海新南洋股份有限公司重大资产重组所涉及的上海昂立教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，中企华主要采用收益法、资产基础法对拟注入资产昂立科技100%股权在评估基准日2013年3月31日的公允价值进行了评估。采用收益法得出的昂立科技股东全部权益价值评估值为 58,179.64万元，采用资产基础法得出的评估值为 42,879.96万元，两者相差15,299.68万元，差异率为35.68%。
昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。因此，本次评估选取收益法评估结果作为评估结论，即
昂立科技的股东全部权益价值评估结果为58,179.64万元。
评估机构以 2013年 12月 31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了评
估，并出具了中企华评报字（2014）第 3176号资产评估报告。根据评估报告，以2013年12月31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为65,930.14万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为13.32%。
本次重组中标的资产昂立科技100%股权的作价仍以 2013年 3月 31日为基准日的评估价值确定。
评估机构以 2013年 3月 31日为基准日以及 2013年 12月 31日为基准日的两次评估差异主要体现在以下几点：
资产基础法：
两次评估资产基础法评估方法基本一致，补充评估的资产基础法标的资产评估价值为47,224.97万元，相较2013年3月31日为基准日的估值（42,879.96万元）差异的原因主要为经审计后的企业账面净资产增加导致。
收益法：
补充评估中以2013年12月31日为基准日昂立科技100%股权的收益法评估结论为 65,930.14万元，较 2013年 3月 31日为基准日的评估价值增加 7,750.50万元，增加幅度为13.32%。主要原因如下：
1、评估机构根据企业2013年实际经营情况，标的资产营业收入的涨幅略有增加，但同时成本也略有增长；故本次评估时，结合 2013年的实际情况对收入、成本、费用都进行了调整；其中招生收入与主营业务收入的转换率也结合 2013年的实际情况进行了调整，但基本没有变化。
2、昂立科技母公司在2013年已取得所得税税收优惠15%的政策（有效期为 2013至 2015年），故本次预测中 2014年-2015年的所得税税率按照15%测算，2016年及以后所得税税率按照25%测算；
3、根据标的资产实际经营情况，2013年购置资产较多，故补充评估时结合企业2013年实际情况将资本性支出及折旧摊销进行了调整；
4、补充评估时溢余现金较前次评估有所增加，从而导致估值相应增加；
5、由于基准日的改变，导致补充评估的预测期（2014年至 2018年，2019
年开始永续年）与前次评估的预测期（2013年4月至2017年，2018年开始永续年）存在差异，进而导致补充评估预测期内的折现时间及折现现金流与前次评估相比有所变化，从而导致补充评估收益法估值变高。
本次拟注入资产以2013年3月31日为基准日的评估情况如下：
一、评估机构
本次评估的资产评估机构是中企华，资产评估资格证书编号：11020110，本次评估报告签字注册资产评估师包括：高文忠、李建良。
二、评估对象及评估范围
本次评估的评估对象是昂立科技的股东全部权益价值，评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出等，总资产账面价值为 21,753.29万元；
负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 9,853.48万元；净资产账面价值11,899.81万元。
三、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于市场上难以收集到可比交易案例，且在中国无可比上市公司，故该项目
不适于用市场法评估。本次评估时根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，综合考虑选择收益法、资产基础法进行评估。
（一）收益法评估的相关说明
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设各长期投资单位所涉及的办学许证能够续展。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据昂立科技的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
经营性资产是指与昂立科技生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；Fi——企业未来第i年预期自由现金流量；Fn——永续期预期自由现金流量；r——折现率；i——收益期计算年；n——预测期
企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke为权益资本成本；kd为付息债务资本成本；E为权益的市场价值；
D为付息债务的市场价值；t为所得税率。
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf为无风险收益率；MRP为市场风险溢价；βL为权益的系统风险系数；rc为企业特定风险调整系数。
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与昂立科技生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日昂立科技需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日昂立科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设昂立科技评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计昂立科技于 2017年达到稳定经营状态，故预测期截止到2017年底。
4、测算过程
本次评估收益法预测思路为，昂立科技及其各子公司按照各法人实体进行单独评估，最终昂立科技的股东全部权益价值，是其自身经营收益的预测加长期股权投资（各子公司或民办非企业法人）的评估值综合确定的。
（1）营业收入的预测
昂立科技及其子公司的收入主要来源于提供教育培训，从而获取收入。主要教育培训业务涵盖：少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等多元化非学历教育服务。
昂立科技母公司的营业收入主要为收取旗下两家教育培训机构昂立学院和
昂立中心品牌使用费、系统使用费及系统维护费。其中，品牌使用费是基于授权旗下培训机构使用“昂立”教育品牌从而收取的，使下属公司或事业部有权在市场招生、广告宣传等公开场合使用“昂立”教育品牌；系统使用费是基于提供昂立科技自主研发的教学运营系统给下属公司或事业部使用而收取的。昂立教育母公司通过自主研发教育培训系统，并获取计算机软件著作权登记证书，教育培训系统包括：昂立教育集团管理系统、昂立教育集团财务管理系统、业务管理系统、教务管理、网上票据系统、招聘管理系统、客服管理系统、库存管理软件等。这些运营系统把昂立科技各教学网点全部纳入到一个信息管理平台中，从而能够进行系统化的管理、并通过相关数据的挖掘，更好地提升各环节管理效率，为客户提供更优质和针对性服务。昂立科技同时对该系统进行日常维护，确保该系统能够正常有效运作，从而收取系统维护费。
昂立科技制定了品牌使用费、系统使用费和维护费的定价政策，并与旗下培训机构签订了相关协议。品牌使用费、系统使用费、系统维护费的具体定价政策如下；
|||
|-|-|
|收费对象|2013年及以后|
|昂立学院|1、品牌使用费：2013年720万，以后按每年8%复合增长；2、系统维护费：每年固定，240万；3、系统使用费：2013年按权责发生制营业收入9.5%，以后每年10%复合增长。|
|昂立中心|1、品牌使用费：2013年120万，以后按每年8%复合增长；2、系统维护费：每年固定，40万；3、系统使用费：2013年按权责发生制营业收入6%，以后每年10%复合增长。|

上述品牌使用费、系统使用费、系统维护费的定价依据如下：
品牌使用费：昂立科技制定的品牌使用费标准为每个事业部 120万元/年，并按每年8%增长（参考中国GDP的历史平均增长率）。其中昂立学院内部分为英语、日语、中学生、智立方、留学、自考 6个事业部，因此 2013年的收费总额为720万/年，以后按每年8%复合增长。昂立中心只有一个少儿事业部，因此2013年的收费总额为120万/年，以后按每年8%复合增长。
系统使用费：昂立教育母公司有偿提供自主研发的教育培训系统给下属公司或事业部使用，向下属公司或事业部按工作量收取系统使用费。随着事业部的学生人数增加，客户、课程、教务、客服等系统使用同比增加，收费标准按各事业部提供服务的营业收入一定比率收取，比率按照昂立教育母公司对各事业部的贡
献度，其中昂立学院按主营业务收入收取9.5%，以后每年10%复合增长；昂立
中心按主营业务收入收取6%，以后每年10%复合增长。
系统维护费：昂立教育母公司有偿提供自主研发的教育培训系统给下属公司或事业部使用，并确保该系统正常有效运作。昂立教育母公司向下属公司或事业部收取系统维护费，确保软件系统的注册、升级和日常维护以保证其正常运行，收费标准为每个事业部40万/年，昂立学院6个事业部，每年固定维护费240万元，昂立中心只有一个事业部，每年固定维护费40万元。
昂立科技母公司预测期内营业收入的测算过程如下：昂立科技母公司预测期内营业收入=预测收取昂立学院的品牌使用费、系统使用费、系统维护费+预测收取昂立中心的品牌使用费、系统使用费、系统维护费+其他
其他营业收入为母公司收取的下属长期股权投资公司的租赁费及产生的服务费。
预测期内标的资产母公司主营业务收入的具体数值：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2013年1-3月实际*|2013年4-12月|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及永续|
|昂立科技母公司|主营业务收入|992.02|3,931.38|4,876.60|6,073.67|7,536.24|9,269.63|11,285.02|11,285.02|
|昂立中心|品牌使用费|30.00|90.00|120.00|129.60|139.97|151.17|163.26|163.26|
||系统维护费|10.00|30.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
||系统使用费|54.47|370.68|425.15|566.14|720.05|912.53|1,156.62|1,156.62|
||小计|94.47|490.68|585.15|735.74|900.02|1,103.70|1,359.87|1,359.87|
|昂立学院|品牌使用费|180.00|540.00|720.00|777.60|839.81|906.99|979.55|979.55|
||系统维护费|60.00|180.00|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|240.00|
||系统使用费|657.55|2,720.71|3,378.26|4,320.32|5,556.41|7,018.94|8,705.60|8,705.60|
||小计|897.55|3,440.71|4,338.26|5,337.92|6,636.22|8,165.93|9,925.15|9,925.15|

注：2013年标的资产母公司主营业务收入为4,876万元，较昂立中心和昂立学院支付的系统使用费等（4,923万元）的差异约 47万元，差异原因为 2013年 1-3月增值税的影响（标的资产母公司2013年1-3月实际收入为不含税（增值税）收入）。
其中，预测期昂立学院与昂立中心的系统使用费测算依据及过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年永续|
|昂立中心|预测主营业务收入|7,085.83|8,577.93|9,918.01|11,426.67|13,166.39|13,166.39|
||系统使用费收取比率|6%|6.60%|7.26%|7.99%|8.78%|8.78%|
||系统使用费|425.15|566.14|720.05|912.53|1,156.62|1,156.62|
|昂立学院|预测主营业务收入|35,560.60|41,342.80|48,337.65|55,509.82|62,589.89|62,589.89|
||系统使用费收取比率|9.50%|10.45%|11.50%|12.64%|13.91%|13.91%|
||系统使用费|3,378.26|4,320.32|5,556.41|7,018.94|8,705.60|8,705.60|

昂立科技旗下各主要子公司或培训机构（即昂立学院和昂立中心）营业收入
预测公式为：主营业务收入=报名收入×转换率
其中报名收入是指被评估单位学员报名时收取的款项，其预测依据为培训人次×综合单价。
各主要子公司或培训机构的主营业务收入是通过不同教育事业部（如少儿教育、语言培训、中学生培训等）分别测算后加和而成。测算的主要依据为参考被评估单位关于培训人次、综合单价的历史统计数据，访谈了解各业务板块优劣势状况，分析市场需求的变化并比较了中国在美国上市的同类教育培训机构近几年的收入增长情况，从而综合分析得出企业未来五年报名收入和综合单价增长的合理性。
主营业务收入按实际提供的培训服务确认的收入，尚未提供培训的报名收入列入预收账款核算，因此存在主营业务收入转换率的概念。转换率=当期报名收入经审计审定后可在当期确认为主营业务收入的金额/当期报名收入。各业务板块的转换率各不相同，其通过参考该业务板块历史数据、目前实际情况以及未来发展规划综合而定。
（2）营业成本的预测
昂立科技母公司的核算口径中无主营业务成本，成本主要在费用中核算，各子公司的主营业务成本主要为教师工资、教师工资附加费、教师劳务费、教学场地费、装修分摊费、折旧、教学成本其他以及统一交给昂立科技的系统使用费、品牌使用费和系统维护费；
教师工资主要与教师人数及未来工资增长幅度相关。考虑人员规模的增长及国民经济发展带来的工资上涨和被评估单位对自己在行业中的定位综合确定；教师工资附加费按相关规定交纳，主要包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和住房公积金；
教学场地费为租赁校区发生的费用，预测期的教学场地费中 2013年租金按实际签订的合同金额进行预测，未来年度老校区在前一年租赁费的基础上按一定比例增长；
装修分摊费为租赁校区装修发生的装修费，预测期的装修分摊分别为新校区的装修和以后年度老校区的翻新装修，2013年新校区的装修费用按照2012年度校区的装修费用基数确定，后续新校区的装修费用考虑物价指数的上涨，按一定比例增长，老校区的翻新装修一般在3至5年装修一次。
对于折旧的预测，未来年度折旧与被评估单位目前固定资产规模、固定资产
购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展，可以预测为维持经营规模而必须发生的资本性支出，进而预测出增量资产折旧。
教学其他成本为各事业部教材资料费、教学用品、项目活动等其他教学成本费用，评估人员根据被评估单位历史教学成本增长情况，综合测算。
昂立科技统一收取的系统使用费、品牌使用费和系统维护费，根据昂立科技与旗下培训机构签署的内部关联交易定价政策，综合测算。
（3）营业税金及附加的预测
昂立科技及下属子公司的营业税金及附加包括：营业税、城市维护建设税、教育税附加和河道管理费，根据税法相关规定进行测算。
（4）销售费用、管理费用的预测
评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用单独进行测算。各公司大部分管理和销售费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考公司历史年度审定的费用情况，确定各项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入，并考虑一定的递增或递减幅度，预测未来的这部分管理和销售费用；对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
（5）财务费用的预测
昂立科技母公司财务费用主要为短期借款及长期借款（房贷）的利息，评估人员根据合同对其进行了测算，子公司财务费用主要为使用 pos机所产生的银行手续费。
（6）所得税的预测
昂立科技及其子公司按照25%的所得税税率缴纳所得税。昂立科技 2010年-2012年享受高新技术企业15%的所得税税收优惠政策，2013年上述政策已到期，目前尚在续办申请中。故本次评估时，未来预测年度的所得税税率按照25%测算。
（7）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧费用，本次评估是根据企业基准日固定资产的类别、原值、折旧方法确定折旧率，同时考虑资本性支出对固定资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的固定资产账面原值为计提固定资产折旧的基数，并
考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出综合计算得出预测期内的折旧额。
摊销主要为长期待摊费用以及无形资产的摊销，根据被评估单位基准日存在的长期待摊费用以及未来新增校区和老校区翻新的装修支出，按照尚可摊销年限测算。
（8）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置以及借款的归还支出的测算。
新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。昂立科技的资本性支出主要为非经营性借款的归还。
（9）营运资金增加额的预测
根据企业的经营性质（先收学费后培训），并结合历史年度数据分析，企业未来不需要追加运营资金。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2013年 3月国债在评估基准日的到期年收益率为3.5392%，本评估报告以3.5392%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
昂立科技的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：昂立科技的所得税税率；
D E
：昂立科技的目标资本结构。
根据昂立科技的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 3家在美
β β
国纽交所上市的中国教育方面的可比上市公司在2013年3月31日的L值和 U，β
并取其平均值0.9786作为昂立科技的 U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|EDU.N|新东方|1.5244|1.3514|
|2|XRS.N|学而思|0.4998|0.6648|
|3|XUE.N|学大教育|0.8801|0.9197|
|βu平均值||||0.9786|

根据企业的经营特点和发展规划，企业及下属主要从事教育培训的单位，目前无经营性借款且未来也不会产生经营性长短期贷款，故本次评估目标资本结构取0%，评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出昂立科技的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9786
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。
则：MRP=5.88%+1.05%
=6.93%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑培训中心现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，综合以上分析，确定企业特有的风险调整系数
为4.5%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出昂立科技的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.82%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日昂立科技付息债务主要为购买房产所借的长期借款和因为有政府财政贴息而借的短期借款,扣除购买房产给企业带来的资金压力,企业平时的经营并不缺少资金,且参考可比上市公司，均无有息负债，故本次评估D/E取0，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出昂立科技的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.82%
6、经营性现金流的评估
企业的经营性现金流的取值为历年折现值与永续年后累计折现值的加和
=32,740.51万元
7、非经营性资产和负债的评估
企业非经营行资产主要为公司之间的往来款、持有至到期投资和递延所得税资产；非经营性负债主要为公司之间的往来款、其他非流动负债等，经测算非经营性资产-非经营性负债=3,378.64万元。
8、溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算溢余资产为909.54万元。
9、长期股权投资的评估
截至评估基准日，昂立科技各长期股权投资的评估值为21,150.95万元。
评估基准日长期股权投资账面余额5,470.54万元，核算内容为全资及控股长期股权投资11项，非控股长期股权投资3项。评估基准日长期股权投资计提减值准备129.24万元，长期股权投资账面价值5,341.29万元。
评估基准日长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位全称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|1|上海昂立教育有限责任公司|96.00|278.80|182.80|190.42||
|2|上海昂立教育发展有限公司|77.03|37.51|-39.52|-51.31|已 对 外转让|
|3|上海昂立培训中心|60.00|2,602.99|2,542.99|4,238.32||
|4|上海昂立教育投资咨询有限公司|2,417.95|7,244.01|4,826.06|199.59||
|5|上海昂立少儿教育管理有限公司|427.97|335.97|-92.00|-21.5|无 实 际业务|
|6|上海世纪昂立幼儿园|200.00|373.01|173.01|86.51|已 对 外转让|
|7|上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园|200.00|296.99|96.99|48.49|已 对 外转让|
|8|上海市昂立进修学院|200.00|8,353.40|8,153.40|4,076.70||
|9|上海清泰软件科技有限公司|100.00|101.37|1.37|1.37|无 实 际业务|
|10|高学网络科技（上海）有限公司|1,330.51|1,332.56|2.05|0.15|目 前 正在 转 让过程中|
|11|上海昂立翻译有限公司|37.50|0.00|-37.50|-100|歇 业 待清算|
|12|上海育光科技有限公司|30.00|0.59|-29.41|-98.04|注 销 申请中|
|13|上海昂立教育投资管理咨询有限公司|191.58|191.58|0.00|0.00|24%参股公司|
|14|上海交达申联新材料科技有限公司|102.00|2.17|-99.83|-97.87|注 销 清算中|
||减：长期股权投资减值准备|129.24|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位全称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|合计||5,341.29|21,150.95|15,809.66|295.99||

长期股权投资评估值为21,150.95万元，评估增值15,809.66万元，增值率
295.99%。长期股权投资评估增值原因主要如下：
昂立科技主要从事非学历教育培训业务。从资产结构看，标的公司属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、出版物著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。
本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
本次评估增值主要源于主营业务收入的增长，其主要因素有以下几点：
（1）预期未来受教育者人数增加
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国学前教育、义务教育、高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳中有升。同时，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至 2020年均按一定的比例提升。因此，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有着一定的保证。
标的资产旗下的教学点80%以上都分布在上海，其业务收入也主要来自于上海。根据《上海统计年鉴》数据显示，2000年-2004年，上海出生人口为 32.73万人，平均每年出生约6.5万人；2005年-2009年，上海出生人口为45.35万人，平均每年出生9.07万人。2010年、2011年上海出生人口分别为10.02万人和10.15万人，2012年上海市常住出生人口约为 18万人，近 5年的出生率约为8%。根据有关专家估计，上海未来数年的出生率都将达到这个水平，再加上在上海地区
上学的外地户籍儿童，未来数年内上海市小学在校平均人数都将达到 73万人左
右。适龄人群数量的不断增加为昂立科技非学历教育业务发展的增长空间奠定了
良好基础。
（2）受教育者教育培训投入增加
随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正向关系，经济发达水平越高的省份，其教育支出也越高。上海作为全国，乃至全球的知名大城市，上海居民家庭的教育理念及投入一直为全国领先，上海家庭年均在教育上的花费一直以来都是全国最高。相关数据显示，子女教育费用在上海居民总消费中被排在第一位，超过养老和住房。且所受教育的品种也是全国领先，尤其以英语等外语培训最为火热。
（3）新开教学点与提高现有教学点饱和率
昂立科技在未来几年中均有新开教学点的计划，昂立学院计划在 2013年-2017年新开教学点31个，昂立中心计划在2013年-2017年新开教学点12个，总计新开教学点 43个。教学点是企业向受教育者提供教育培训服务的场所，因此在本次收益法评估中预期新开教学点能够为企业带来一定的收入增长。
除新开教学点之外，提高现有教学点饱和率也是企业收入增长的一个重要因素。标的公司的主要成本为场地租赁成本以及教师人工成本，在固定的场地及师资配备的情况下，提升单个教学点受教育者数量（提升饱和率），能够有效提升标的资产的利润率。
综上所述，昂立科技在未来几年收入及利润都有着较好的增长空间。采用收益法估值也能较好地反映标的资产的真实价值。
标的公司预测收入增长的合理性分析：
（1）标的资产历史年度收入增长比较
昂立科技旗下两家重要的培训机构，昂立学院 2012年收入比 2011年增长25%，2013年 1-3月与 2012年同期相比也出现了一定幅度的增长，未来年度预测的收入增长率为15%左右，低于2012年收入的增长率；昂立中心2012年收入比 2011年增长31%，2013年 1-3月与 2012年同期相比也出现了一定幅度的增长，未来年度预测的收入增长率为15%-20%，低于2012年收入的增长率。因此，昂立学院与昂立中心未来主营收入的增长率与自身历史数据比较是合理的。
（2）可比境外上市中国教育类公司收入增长比较
与昂立科技业务较为类似的可比中国教育类境外上市公司为新东方、学大、学而思。上述三家可比上市公司的2010-2012年的主要业务收入增长数据分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|收入增长率|2012|2011|2010|
|新东方|38%|44%|32%|
|学大|32%|44%|100%|
|学而思|27%|61%|60%|

从可比上市公司的数据分析也可以证明，中国教育培训行业在近几年呈现出快速的发展趋势，可比上市公司的历年增长率也高于标的资产预期收入增长率。
10、部分法人实体未采用收益法评估或收益法评估结论
本次收益法评估方法下，昂立科技旗下部分长期股权投资法人实体未采用收益法评估或未采用收益法评估结论。
具体情况如下：
1、上海昂立教育发展有限公司、南京昂立教育信息咨询服务有限公司、上海昂立少儿教育管理有限公司、上海昂立教育有限责任公司、上海清泰软件科技有限公司为空壳或持股公司，自身无实际业务，故不适合采用收益法评估，按成本法进行评估；
2、上海申赛物业管理有限公司、上海昂立翻译有限公司、上海昂立会展服务有限公司处于待关闭、待清算注销阶段，故不适合采用收益法评估，按成本法评估；大连昂立企业管理咨询有限公司营业执照已被吊销、大连昂立企业管理咨询有限公司外语培训学校正在进行清算注销，并已取得大连市沙河区教育局的核准，且目前正在办理工商注销，故也不适合采用收益法评估，采用基准日经审计后的净资产账面值及相应的股权比例确认其评估值。
3、杭州昂信教育管理咨询有限公司及长沙开福区昂立教育培训学校评估人员对其进行了预测，但考虑到其主要依托母公司资金支持，对母公司依赖性较强，自身抗风险能力较弱，同时截止至评估基准日，杭州昂信教育管理咨询有限公司尚未取得办学许可证，故未来能否实现管理层预期盈利存在不确定性，故未采用
收益法评估结论，杭州昂信与长沙昂立的评估价值均为零。
11、关于引用其他评估机构报告的说明
在本次评估过程中，昂立科技旗下一家公司和四家幼儿园（高学网络科技（上海）有限公司、上海世纪昂立幼儿园、上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园、上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园）正在对外转让过程中，股东已作出转让剥离决议，并已聘请其他评估机构单独出具了相关评估报告。本次重组评估机构中企华在对相关评估报告进行审阅后，考虑到相关评估报告的评估基准日与本次评估报告一致、出具报告的评估公司是合规合法的评估机构，具有相关资质，在报告中履行了必要的评估程序。因此，中企华在本次评估过程中引用了其他评估机构的报告结论，具体情况如下：
昂立科技参股子公司高学网络科技（上海）有限公司本次评估值引用北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告北京亚超评报字（2013）01042号的评估报告的估值。
昂立科技股东会同意以经教育部备案的评估价值为依据，将下属的幼儿园
（上海世纪昂立幼儿园、上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园、上海闵行区世纪昂立幼儿园、上海徐汇区民办世纪昂立幼稚园）整体资产剥离并变更举办者；故本次评估报告中上述幼儿园的评估值引用北京亚超资产评估有限公司出具的评估
报告北京亚超评报字（2013）01041-1号、评估报告北京亚超评报字（2013）01041-2号评估报告北京亚超评报字（2013）01041-3号、北京亚超评报字（2013）01041-4号的评估报告估值。
12、关于正在转让/注销/清算公司对于评估值的影响
在本次评估过程中，评估机构已考虑到处于正在对外转让、已进入或将进入注销/清算/处置程序的公司的情况。3家拟转让公司/幼儿园的股东已作出转让剥离决议，其中昂立科技将上海世纪昂立幼儿园、上海浦东新区民办世纪昂立幼儿园整体资产剥离并变更举办者，交易价格为经教育部备案的评估价值；昂立科技股东会及高学网络董事会同意昂立科技将其持有的高学网络全部股权以不低于
经教育部备案的评估值转让给第三方。因此，上述三家拟转让公司/幼儿园的最终价值不会低于各家公司/幼儿园的评估值。
3家已进入或将进入注销/清算/处置程序的公司本次评估值合计为2.76万元，
对本次交易整体估值58,179.64万元来说，占比非常小。
此外，本次交易对方均承诺如上述转让价格低于经备案的评估对应值，产生的差额由所有交易对方将按各自相对持股比例以现金方式补偿支付给上市公司。
13、收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为58,179.64万元，增值额为 46,279.83
万元，增值率为388.91%。
（二）资产基础法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）预付账款，根据所能收回的权利的价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产，主要为被评估单位为交易目的所持有的理财产品，根据购买协议中的相关约定对各项理财产品的利息进行测算后加上本金确定其评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司、控股子公
司和参股公司的投资。
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
对于其他参股的长期投资或近期刚投资成立的公司，在判断资产价值没有大的变动条件下，按基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
3、机器设备
对于机器设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价=设备购置费+运杂费
设备购置费
国产机器设备主要依据《2013中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
1）运杂费
具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费
(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)
（2）成新率的确定
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，
查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
1）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
2）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、房屋建构筑物
对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
5、无形资产
本次评估范围内的无形资产主要为商标、软件著作权及一些外购的软件。
对于在用的“昂立”商标，考虑到企业目前的部分经营收益源于其带来的品牌使用费，故本次评估采用“收入分成法”对昂立商标进行评估；对于一些防御性商标，其价值体现在主商标中，不再单独进行评估；对于一些目前不再使用的商标，评估为零；对于实际由长期股权投资公司使用的著作权，其价值已体现在长期股权投资公司的评估价值中，故评估为零；对于软件著作权，考虑到企业目前的部
分经营收益源于软件使用费，故本次评估采用“收入分成法”对其进行评估；
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
6、开发支出
开发支出为企业自主研发的教育培训系统，包括业务系统、教务管理、客户管理、库存管理、市场管理等模块，主要构成为人员工资、直接投入、折旧与长摊、设计费、设备调试费等，由于尚未形成自主知识产权，按核实后的账面值确认评估值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用为装修费用的摊销，对长期摊销费用中摊销的账面值、形成原因及其他相关情况进行了核查，以清查核实后的账面值作为其评估值。
8、递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为坏账准备、长期股权投资的减值准备和其他非流动负债在税前扣除暂时性差异影响所得税而产生的递延所得税资产。对递延所得税资产形成原因进行了核查，以核实后的账面值确定评估值。
9、负债
根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、评估结论及分析
（一）收益法评估结果
昂立科技评估基准日总资产账面价值为 21,753.29万元，总负债账面价值为 9,853.48万元，净资产账面价值为11,899.81万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 58,179.64万元，增值额为 46,279.83万元，增值率为388.91%。
（二）资产基础法评估结论
昂立科技评估基准日总资产账面价值为 21,753.29万元，评估价值为 52,677.32万元，增值额为 30,924.03万元，增值率为142.16%；总负债账面价值为 9,853.48万元，评估价值为 9,797.36万元，增值额为-56.12万元，增值率为-0.57%；净资产账面价值为11,899.81万元，净资产评估价值为42,879.96万元，增值额为30,980.15万元，增值率为260.34%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年3月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|7,394.77|7,533.95|139.18|1.88|
|2|非流动资产|14,358.52|45,143.37|30,784.85|214.40|
|3|其中：可供出售金融资产|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|4|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|5|长期应收款|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|6|长期股权投资|5,341.29|21,150.95|15,809.66|295.99|
|7|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|8|固定资产|7,768.74|8,186.50|417.76|5.38|
|9|在建工程|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|10|工程物资|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|12|生产性生物资产|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|13|油气资产|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|14|无形资产|146.62|14,747.25|14,600.63|9,958.14|
|15|开发支出|573.73|573.73|0.00|0.00|
|16|商誉|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|17|长期待摊费用|445.86|445.86|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|82.28|39.08|-43.20|-52.50|
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|#DIV/0!|
|20|资产总计|21,753.29|52,677.32|30,924.03|142.16|
|21|流动负债|6,730.28|6,730.28|0.00|0.00|
|22|非流动负债|3,123.20|3,067.08|-56.12|-1.80|
|23|负债合计|9,853.48|9,797.36|-56.12|-0.57|
|24|净资产（所有者权益）|11,899.81|42,879.96|30,980.15|260.34|

（三）评估结论
收益法评估后的以 2013年 3月 31日为基准日的股东全部权益价值为 58,179.64万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为42,879.96万元，两者相差15,299.68万元，差异率为35.68%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
根据上述分析，本次评估采用收益法评估结果，即：昂立科技的股东全部权益价值为58,179.64万元。
（四）昂立科技主要子公司营业收入变化对标的资产整体估值的敏感性分析
昂立科技下属主要子公司（昂立学院和昂立中心）的营业收入预测公式为：主营业务收入=招生人次×综合单价×转换率。对昂立学院和昂立中心招生人次、综合单价参数分别取±5%的相对变动幅度，转换率按±5%，作为变动后转换率，以收益法确定的标的资产评估值的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|相对变动幅度|-5%|0%|5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|相对变动幅度||-5%|0%|5%|
|招生人次|对应评估值|51,932.86|58,179.64|64,431.45|
||较当前评估值变动额|-6,246.78|0.00|6,251.81|
||较当前评估值变动率|-10.74%|0.00%|10.75%|
|综合单价|对应评估值|51,932.86|58,179.64|64,431.45|
||较当前评估值变动额|-6,246.78|0.00|6,251.81|
||较当前评估值变动率|-10.74%|0.00%|10.75%|
|转换率|对应评估值|56,724.33|58,179.64|59,634.93|
||较当前评估值变动额|-1,455.31|0.00|1,455.29|
||较当前评估值变动率|-2.50%|0.00%|2.50%|

从上表可以看出，上述影响营业收入变化的三个参数中，招生人次和综合单价对标的资产评估值最敏感。若昂立科技主要子公司未来招生人次或综合单价较预测值下降1个百分点，则将导致标的资产评估值降低约2.15%。
（五）标的资产剥离的5家非企业法人教育培训机构的评估值、对标的资产收
益法评估盈利预测的影响
5家非企业法人教育培训机构分别为苏州昂立外语培训中心、南京昂立外语培训中心、南通市崇川博思外语培训中心、无锡市昂立语言培训中心、长沙开福昂立教育培训学校。
1、5家非企业法人教育培训机构的评估值及对外转让金额
具体5家非企业法人的经备案的估值、挂牌交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年3月31日评估基准日的评估值|对外转让的评估值|备注|
|苏州昂立外语培训中心|23.63|23.63|本次转让的是上海昂立教育发展有限公司100%股权，其最终摘牌价格为 37.51 万元，与2013年3月31日评估基准日的评估值一致。|
|南京昂立外语培训中心|52.87|52.87||
|南通市崇川博思外语培训中心|45.49|45.49||
|无锡市昂立语言培训中心|69.62|69.62||
|长沙开福昂立教育培训学校|-490.43|-490.43|实际摘牌价格为 1 万元|

注：苏州昂立外语培训中心、南京昂立教育信息咨询服务有限公司、南通市崇川博思外语培训中心、无锡市昂立语言培训中心为上海昂立教育发展有限公司的全资子公司或控制的非企业法人单位，南京昂立外语培训中心为南京昂立教育信息咨询服务有限公司控制的非企业法人单位；故各非企业法人单位的估值均已体现在上海昂立教育发展有限公司的估值中。
本次转让的是上海昂立教育发展有限公司100%股权，其最终摘牌价格为37.51万元，与2013年3月31日评估基准日的评估值一致。
从上述表格可以看出，进行资产剥离的5家非企业法人教育培训机构的实际摘牌价格高于以2013年3月31日为基准日的评估值。
2、对标的资产收益法评估盈利预测的影响
在2013年3月31日为基准日的评估中，长沙开福区昂立教育培训学校未采用收益法评估结论。而苏州昂立外语培训中心、南京昂立外语培训中心、南通市崇川博思外语培训中心、无锡市昂立语言培训中心4家非企业法人教育培训机构在 2014-2018年的净利润预测值合计金额金额分别为-36.24万元、-13.19万元、7.90万元、26.82万元、32.27万元，五年合计为17.56万元，对于标的资产2014-2018年五年合计盈利预测值34,876.63万元来说，影响极为有限。
因此，苏州昂立外语培训中心、南京昂立外语培训中心、南通市崇川博思外语培训中心、无锡市昂立语言培训中心 4家非企业法人教育培训机构在 2014-2018的净利润预测值合计数均非常小，剥离上述 4家非企业法人教育培训机构不会对标的资产收益法评估盈利预测形成重大不利影响。
经核查，本次重组独立财务顾问及评估机构认为：进行资产剥离的5家非企业法人教育培训机构的实际摘牌价格大于以 2013年 3月 31日为基准日的评估值。长沙开福区昂立教育培训学校未采用收益法评估结论，其余4家非企业法人教育培训机构在 2014-2018年五年合计净利润为 17.56万元，对于标的资产2014-2018年五年合计盈利预测值34,876.63万元来说，影响极为有限。
第五章拟注入资产业务与技术
第一节拟注入资产业务基本情况
昂立科技以上海交大雄厚教育背景为依托，成立至今，已有 20年的历史，从上世纪 90年代最早的大学四六级和口语培训开始逐步发展到现在涵盖少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等完整的终身教育产业链。昂立科技旗下的核心商标被上海市工商局评定为上海市著名商标，并多次获得教育系统先进办学单位等荣誉称号。昂立科技通过不断开拓创新教育产品，以满足日益增长的社会教育需求，培养了一批骨干师资力量，形成了系统的教研体系，教学业务主要立足上海并辐射全国，成为上海领先、全国知名的非学历教育培训品牌。
昂立科技通过旗下培训机构向客户提供的非学历培训业务主要涵盖：少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询服务等多元化非学历教育服务。
昂立科技母公司则通过授权旗下培训机构使用“昂立教育”等一系列品牌并相应收取品牌使用费，使其旗下培训机构有权在招生、宣传等公开场合使用“昂立教育”品牌；同时，昂立科技母公司有偿提供自主研发的教育培训管理系统给旗下培训机构使用，并确保及维护该系统正常有效运作。因此，昂立科技母公司的收入及利润主要来自于收取旗下培训机构的品牌使用费、系统使用费和系统维护费等。
从公司整体考虑，昂立科技的合并收入和利润均来自于向培训对象提供非学历培训服务从而收取相应的培训费用，因此昂立科技的主营业务为提供非学历教育服务。
昂立科技通过旗下培训机构旨在提供非学历教育全产业链服务，各业务所对应的受教育者年龄分布图如下：
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|-|
|年龄|

少儿
教育
中学生课外
兴趣培训
语言类
培训
成人教育
培训
第二节主要业务产品简介
一、少儿教育
昂立科技提供的少儿教育专为学龄前及中小学生提供优质的兴趣培训和技能培训。针对学生的实际需求，提供兴趣培养、幼小和小初衔接等多种素质教育实用课程，帮助学生在多领域得到全面、有效提高。昂立少儿教育秉承“优质教育”理念——教育除了要达成教育的目标，更要以以人为本的观点去重视孩子的学习与感受，这样才能达到最佳的学习效果。
昂立少儿教育提供的课程主要包括少儿英语类、少儿中文识字、阅读及写作、数理思维拓展以及琴棋书画素质类等。昂立少儿教育的宗旨是通过课程培训最大程度激发少儿的学习欲望及能力，最终实现学生整体素质的提升。
经过近10年的发展，昂立少儿教育在非学历培训机构的专职教师队伍建设，
教学教案编写，教师备课赛课等方面都积累了丰富的管理运营经验。除定期对任
课教师进行在职的各种教学训练外，昂立少儿教育更强调对专职教师的“爱心、
耐心、责任心”教育，要求老师们在追求课堂教学的科学性、艺术性和趣味性的同时，更应重视教学主体——孩子的需求。每一位学生都会有一本独一无二的“成长记录”，记录着他在校其间的情况，学会了什么，有些什么长处，有哪些不足，老师们更会以专业的角度对家长如何在家里加强教育提出具体建议。
二、中学生课外兴趣培训
中学生课外兴趣培训分为精品学堂和智立方（1对 1或 1对3）VIP教学两种模式。昂立中学生课外兴趣培训针对的受教育者是从初中到高中的学生。
昂立中学生精品学堂以小班形式面授，主要有拓展型、研究型和特需型三种课程。其中拓展型课程着重培养、激发和发展学生对学科的兴趣爱好，体现学科知识的扩展、延伸与综合能力的深入发展，开发学生的潜能，培养学生科学过程与方法。通过结合中学生各年龄的学习思路与方法的分析，依据各个年级的学习特点，夯实基础，巩固提高，掌握方法，形成能力。
研究型课程着重在学科的专题性、综合性研究和探究过程中，实现知识的迁移和相应的创新精神与实践能力的培养。通过对各学科知识结构的归纳整理和强化应用，使学生在知识内容与学习能力上达到较高素质。
特需型课程主要为了满足部分学生特殊阶段的个性化需要而开设的课程，同时也为培养学生艺术修养而开设艺术类课程。
在课程实践中，精品学堂以“学生进步、家长放心、社会满意”为目标，推行“让教学活起来，让学生快乐起来”的办学理念，“狠抓基础、教会方法、养成习惯、培养能力、形成品格”，不断促进所有学生的进步与提高。
在精品课堂的基础上，近几年昂立科技研发出智立方中学生1对1课程，并全国首创1对3课程，是昂立科技多年的发展中形成的高品质教育机构，成为沪上中学生个性化教育的领导品牌。
智立方以成为中学生最喜欢、家长最信赖、社会最认同的培训机构为愿景，导入世界经典教学理念“小组合作学习”模式的Mini三人班以及通常的VIP1对1班，以“智慧、自信、感恩”为校训，帮助中学生快速、快乐、稳定地提升全面素质。智立方互动学习模式专注于初高中学生中的个性化需求，能够提供其他培训
机构或课程所没有的量身定制课程，如特别拔尖、相对落后或偏科的学生，为学生培养学习兴趣，找到正确的学习方法，建立良好的学习习惯。
智立方独具慧眼最大限度发掘个体优势，着重突出个性化学习，以性格培养、心理疏导、家庭教育为目的，最终实现学生综合素质的全面提高。
三、语言类培训
昂立语言类培训主要包括英语、出国前语言考试培训和日语三类语言类培训。语言类培训项目是昂立科技的王牌课程，先后荣获了全国“综合实力知名外语培训机构”、“中国优秀商务英语培训机构”、“中国优秀商务日语培训机构”等多项殊荣。
昂立科技英语培训作为上海英语培训界的领军机构，在原有的口译培训王牌项目基础上，打造“青少年培优全课程进阶”，涵盖哈佛少儿英语、新概念英语、基础口译、中高级口译、中高考等课程。昂立英语培训在业内素以高质量的师资培训、教学、强大的研发实力而著称，拥有一支上百人的专职教师队伍，与上海多所重点中学、外语特色学校开展包括师资培训、师资派遣等形式的合作，形成“开放课堂+线上线下结合”等特色，已成为在“青少年英语培优”领域，从老师推荐、家长口碑到培训效果的首选品牌。
出国前语言考试培训以传统雅思、托福项目为基石，现已建立集雅思、新托福、TOEFLJUNIOR、SAT、SSAT等完整的培训体系。
昂立日语培训专业从事日语培训、企业培训、日本留学培训，在整个日语培训领域中享有较高的知名度。目前昂立日语在上海、南京、苏州、南通、无锡开设有学校且已成为当地日语培训界的一面旗帜。昂立日语开设有全日制班、日本大学直通车班、兴趣动漫班、业余班（周末班、晚间班），涉及到0—N1的各级培训以及精品口语口译、各种日语考试考前培训等课程，满足了不同学员的不同要求，为学员们留学日本、就职日企、升学考证提供了一个良好平台。
四、成人教育培训
昂立成人教育所提供的培训业务广泛，包括高等教育自学考试培训、三校生
高复、IT培训、会计报关员培训、外贸实务培训、技能培训、商务培训等各类成人培训业务。昂立成人教育是上海首批合格全日制自考学校，荣获上海市高等教育自学考试示范型院校，在上海市同类院校中具有优质的教学背景、教学环境及就业氛围。
五、教育培训咨询服务
昂立科技除上述介绍的教育培训业务外，还向全国教育培训学校或创业者提供教育培训咨询服务，以收取咨询服务费的方式提供：品牌支持、教材支持、管理支持、研发支持、校长及教师培训等在内的多项服务，将昂立科技的优秀教育理念传递给全国众多教育机构。昂立科技培训咨询服务主要提供少儿英语类、珠心算等教学咨询服务，建立起了一套适合中国孩子学习英语的系列教材体系和科学的教学模式。
昂立科技下属公司凭借强大的品牌实力、独特的教研成果、成熟的市场运营手段，以极为快速的发展速度，将教育培训咨询业务遍及全国各地，每年向全国近千所培训机构提供近百场校长管理培训、教师培训、教材及教案培训。其教育咨询业务曾先后多次荣获“年度创业投资品牌之星”、“中国百佳创业投资项目优秀奖”、“全国首批重点企业培训基地”、“中国十大优秀师资力量品牌培训基地”等荣誉。
在提供咨询服务的同时，昂立科技下属公司还自行研发设计教学教材、教案、教法、教具等产品，通过对外销售的方式经营，目前全国有超过 1000所学校每年近 20万人次在使用由昂立科技下属公司研发的各类教学教案和教材。随着昂立教学产品链的不断丰富和完善，昂立将不断研发和推出创新教学新产品，主要包括学校开业类产品、招生活动类产品、教学教辅类产品、学生益智玩具类、学习用具系列产品等。
第三节业务流程及盈利模式
客户咨询 入学测试 安排学生填写
公司营销 量身定制课程 报名表
续费课后跟踪服务 提供教学服务 收费
科学安排课程 开学员证书
下期课程
续单咨询
昂立科技及下属培训机构属于服务型企业，从合并角度考虑，其盈利模式是通过教师向学生提供教学服务获取教学收入，企业的主要成本则由教师人力成本、场地租赁成本及教学管理系统研发成本构成。
由于服务型企业的经营理念是一切以客户的需求为中心，昂立科技为提高教学品质、创立良好口碑，不仅聘请优秀教师，定期安排教师专业培训、外派学习等。同时，昂立科技不断对课程及教学材料进行研发创新，力争为学生提供个性化教学服务，确保每位学员获得更加直接高效的学习效果，并以此吸引更多的学员加入。
第四节前五大销售客户
由于昂立科技属于服务型企业，服务对象主要为单个培训者，服务对象非常分散，不存在销售客户过于集中的问题。因此立信审计也未对其前五大销售客户情况进行披露。
第五节研发情况（教材和系统）
昂立科技专门设有负责各项业务管理运营系统的研发团队，自主研发涉及在
线报名、客户服务、市场招生、教学管理、教师管理、库存管理、人员招聘、内部培训等关键业务的教学运营系统，这些运营系统把昂立科技遍布上海以及外地的教学网点全部纳入到一个信息管理平台中，从而能够对每年近 10万人次的培训量进行系统化的管理、并通过相关数据的挖掘，更好地提升各环节管理效率，为客户提供更优质和针对性服务。
依靠该系统，实现了昂立科技体系内各个运营业务通过业务结算单位的细分和内部市场化结算方式，充分调动每个校区、每个产品的能动性，每个单位都是一个经营的实体，拥有充分的灵活性和授权，从而能够更好地现场服务于客户，但同时每个单位又是一个财务核算中心，通过量化的分析，结合激励体系，从而能够保证运营的效率和效益。昂立科技有偿提供自主研发的教育培训系统给下属公司和机构使用，并对各种系统进行维护，确保该系统正常有效运作。
此外，每个培训事业部也设有课程、教材、培训研发团队，根据各课程的特点，现行教材的缺漏，学生的个性化需求等，研发多种实用课程。
第六节教学质量控制
昂立科技一贯坚持“一切为学员考虑，一切以质量为本”的办学宗旨，为全方位保证教学质量，在研发、教研、师资力量和督学四个方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准的教学和服务，也正因为这样，昂立科技各个业务产品所服务的学员才能保持很高的续读率，目前每年昂立科技下属各个业务板块收入中超过60%的收入都来自于老学员的续读。
研发——组织专业的教研团队，并特聘教育、教学专家，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源）；昂立科技的教育、教学专家所组成的强大研发队伍，既有理论高度，又有一线现场的授课经验，秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。这些年，在传统研发的基础上，昂立科技更强调“科技”对教育的冲击，通过运用多媒体、互联网等技术，将教学教案网络化，标准化，互动化，从而更加便于教师的使用，也便于不断的持续改进；这两年，昂立科技更加重视教学的线上和线下的结合模式的研究探索，目前在英语教育领域，已经可以将课堂教学、课后复习、作业练习、学员服务等全部纳入到网络平
台上，从而使得整个教学服务更加量化，个性化，学生和家长的满意度都得到了提升。
教研——对于公司旗下教师，每周都有至少两次的教研活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助教师相互交流、感悟、探究、提升；通过完善的体系，解决教育培训领域里的“质量统一、体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持的规模效应。
师训——完整的在职培训体系，帮助打造一支理论联系实际、业务知识精湛、教材把握准确、教学技能娴熟、教法生动活泼、课堂调控自如的高水准全职师资队伍；形成了涵盖“师训班集中培训”训班项目部及校区管理”目部师徒带教”等多个维度的立体师训系统，使得昂立科技下属各个业务领域的所有教师都会不断获得岗前培训，岗中跟踪，岗后提升。
督学——各学科按学区聘请多位资深教师定期去分校听课、进行日常教学常规抽查等，帮助教师在实践中不断提升教学水平，加强各学区的教学质量。同时也通过开放课堂的模式，直接让家长参与到课堂教学中，让家长对于教师的教学进行评估，并将评估结果提交给教学质量监控人员，从而提升课堂教学质量。将学员的课堂教学打分作为教师的一项重要考核指标，并于教师的薪酬绩效进行一定的结合，从而加强教师的教学服务意识。
此外，为了对学员进一步负责，保护其权益，昂立科技旗下教育培训机构均制定了相关退费标准，使学员能够在所报课程未开班之前或者在约定的开班后一定期限内实施退费（但需扣除相应的课时费）。
第七节有关业务开展的事项说明
一、昂立科技旗下公司制的经营性培训机构设立分公司情况
根据上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合下发的《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》规定经营性民办培训机构在其住所之外从事培训活动的，应当设立分公司。截至 2014年 4月 25日，昂立培训、优培教育在其住所之外开展培训活动的场所共有69处，其中 66
处已经按规定设立分公司，3处正在或拟办理关闭手续。
昂立科技前五大股东已出具书面承诺，如果因昂立培训、优培教育在本次交易前存在的业务不规范情形，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿，其中交大企管中心补偿比例为42.3854%，起然教育补偿比例为29.7100%，罗会云补偿13.4410%；刘常科补偿8.4006%；林涛补偿6.0630%。
二、标的公司旗下培训机构聘请外籍教师问题
根据《学校及其他教育机构聘请外籍专业人员管理办法》、《聘请外国专家单位资格认可办理规定》、《外国专家来华工作办理规定》、《外国人在中国就业管理规定》等法律、法规及规范性文件的规定，聘用外籍专业人员的学校及其他教育机构须达到我国对聘用外国文教专家单位资格认可的标准，经外国专家局批准，取得《聘请外国专家单位资格认可证书》。外国专家受聘在中国境内工作，应取得相关许可证书。外国人在中国就业的用人单位必须与其就业工作证注明的单位相一致。
截至本报告书签署日，昂立中心的《聘请外国专家单位资格认可证书》已经主管部门上海市外国专家局核准，单位主体变更为优培教育。昂立培训正在向上海市外国专家局申请办理《聘用外国专家单位资格认可证书》。在申办期间，外籍教师仍由优培教育聘用，待昂立培训取得《聘用外国专家单位资格认可证书》后，再由昂立培训聘用外籍教师。
昂立科技已出具书面承诺，将督促昂立培训申办聘用外国专家单位资格许可证书。
昂立科技前五大股东也出具书面承诺，如果因昂立科技在本次交易完成前存在的聘用外籍教师不规范情况，而导致昂立科技或重组完成后的上市公司遭受损失的，其将以现金方式及时向昂立科技或新南洋进行足额补偿。
综上所述，昂立科技已出具书面承诺，将督促昂立培训申办聘用外国专家单位资格许可证书。且昂立科技前五大股东也出具承诺对昂立科技或新南洋可能遭受的损失予以补偿。因此，昂立培训正在向上海市外国专家局申请办理《聘用外国专家单位资格认可证书》的情形对本次重组不构成实质性障碍。
三、昂立学院或昂立中心主体变更对现有租赁合同效力及标的资产经营稳定性的影响
根据昂立学院、昂立中心提供的资料及相关说明，昂立学院及昂立中心承租的租赁房产主体变更手续均是通过昂立学院或昂立中心、对应的新承继公司昂立培训或优培教育以及出租方三方主体签订变更承租人协议，或者新承继公司昂立培训或优培教育和出租方重新签订承租同一地址的租赁合同等方式办理的。截至本报告书签署之日，昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已经全部完成承租人变更手续（除2处正在或拟提前解除租赁关系的场所外，该2处教学场所正在办理关闭手续）。
根据《中华人民共和国合同法》规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。昂立学院及昂立中心通过和全部出租人签订变更承租人协议方式，或者由新承继公司昂立培训或优培教育和出租方重新签订承租同一地址的租赁合同等方式取得了全部出租人的同意，将其签订的全部租赁合同中的权利和义务一并转让给新承继公司昂立培训及优培教育。昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已完成了承租人变更为昂立培训和优培教育的手续。
本次交易独立财务顾问及法律顾问核查后认为：昂立学院及昂立中心承租的租赁房产已经全部完成承租人变更手续。昂立学院或昂立中心主体变更并不影响现有租赁合同的效力，亦不会影响标的资产经营稳定性。
第六章本次发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
二、发行方式
本次发行方式采用向特定对象非公开发行股份购买资产以及向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的对象为交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人。其中：交大企管中心以持有的昂立科技42.39%股权，起然教育以持有的昂立科技25.32%股权，立方投资以持有的昂立科技0.88%股权，罗会云、刘常科等 45名自然人以持有的昂立科技31.41%股权认购本次发行股份。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。
四、发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
非公开发行股份购买资产部分：发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 7.49元/股。定价基准日为新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日,即 2013年 8月 27日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前二十个交易日公司
股票交易总额决议公告日前二十个交易日公司股票交易总量。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
五、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
六、本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（一）非公开发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易的标的资产昂立科技100%股份交易价格为 58,179.64万元。按照7.49元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数=标的资产的交易价格÷7.49元/股。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，则应向下调整为整数，其中不足一股部分计入上市公司资本公积。
据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为77,676,400股；最终发
行数量以中国证监会核准的数额为准。新南洋向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行的股份数量如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|
|1|上海交大企业管理中心|3292.3462|
|2|上海起然教育管理咨询有限公司|1966.8524|
|3|上海立方投资管理有限公司|68.7669|
|4|罗会云|655.6200|
|5|刘常科|409.7586|
|6|林涛|295.7374|
|7|邱夕斌|192.4122|
|8|李晓红|106.8905|
|9|江山|96.2022|
|10|徐蓉|153.2167|
|11|栗浩洋|17.8189|
|12|陈勇|12.4748|
|13|曹宇|7.1229|
|14|卞云锋|21.3765|
|15|何丙飞|10.6882|
|16|汤显平|14.2536|
|17|张召忠|7.1229|
|18|李全宝|8.9094|
|19|李斌|6.0587|
|20|周焕唐|42.7608|
|21|薛青|7.1229|
|22|王炳仁|7.1229|
|23|郑峻华|47.3903|
|24|王徐平|21.3765|
|25|宋达|7.1229|
|26|王爱臣|46.3184|
|27|周英坤|36.7021|
|28|王晓波|42.7608|
|29|马丽红|24.9418|
|30|王志宇|14.2536|

||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数（万股）|
|31|孟漪|7.1229|
|32|卢影|5.3441|
|33|相楠|4.2722|
|34|朱琦|5.3441|
|35|曹奕|5.3441|
|36|廖怀宝|7.1229|
|37|沈淑华|3.5653|
|38|周杨正|1.0719|
|39|王芸|1.0719|
|40|刘蕤|1.0719|
|41|王欢|1.0719|
|42|戴东东|0.8932|
|43|瞿灵伶|0.8932|
|44|蒋继刚|7.1229|
|45|钦寅|42.7608|
|46|常琳|7.1229|
|47|张华|14.2536|
|48|黄颖|10.6882|

在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息变动事项，发行价格、发行股数亦将作相应调整。
（二）非公开发行股份的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行股份数量作相应调整。
（三）本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行股份数量占发行后总
股本的比例
本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金前，公司总股本为
173,676,825股。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本将不超过 280,083,911股，本次交易发行股份数量占本次交易后总股本的比例将不超过37.99%。
七、公司新增股份锁定期承诺
交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人承诺：本次交易完成后，交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等 45名自然人因本次交易新增的股份自发行上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会上海证券交易所的有关规定执行。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
八、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于补充流动资金进而增加未来经营性投入，详见本报告书第十一章“本次募集资金用途”。
九、本次发行前后公司股本结构的变化
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||购买资产后||配套融资全额底价募集||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|交大产业集团|6,677.1194|38.45|6,677.1194|26.56|6,677.1194|23.84|
|东方国际（集团）有限公司|1,140.1909|6.57|1,140.1909|4.54|1,140.1909|4.07|
|交大企管中心|-|-|3,292.3462|13.10|3,292.3462|11.75|
|起然教育|-|-|1,966.8524|7.83|1,966.8524|7.02|
|立方投资|-|-|68.7669|0.27|68.7669|0.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||购买资产后||配套融资全额底价募集||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|罗会云等 45名自然人|-|-|2,439.6745|9.71|2,439.6745|8.71|
|其他社会公众股股东|9,550.3722|54.99|9,550.3722|38.00|12,423.4408|44.36|
|总计|17,367.6825|100.00|25,135.3225|100.00|28,008.3911|100.00|

注：(1)上述配套融资后的股权结构测算基于以下两点：1、配套融资募集资金全额募足本次交易总金额的25%；2、假定配套融资的发行价格为发行底价，即6.75元/股。
(2)个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成
本次发行前后，公司控股股东均为交大产业集团，实际控制人均为上海交大，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。
第七章本次交易合同主要内容
第一节《发行股份购买资产协议》
2013年8月23日，上市公司与交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人签署了《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
一、本次发行股份购买资产方案
新南洋向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45名自然人发行境内上市人民币普通股（A股），并购买其持有的昂立科技100%股权。
二、发行价格及定价依据
交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45名自然人用于认购上市公司股份的资产作价以经教育部备案的《评估报告》显示的标的资产的评估值为依据，由双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》，标的资产截至2013年3月31日评估值为58,179.64万元，经双方协商确定交易价格与上述评估值一致。交易各方同意，上市公司以向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45名自然人非公开发行股份的方式支付收购对价。
上市公司将向交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45名自然人非公开发行人民币普通股 A股合计约 7,767.6400万股，每股面值人民币1.00元。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即 2013
年 8月 27日。本次非公开发行股份的发行价格以公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2013年 8月 27日）前 20个交易日公司股票交易均价确定，即每股7.49元。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若新南洋股票有派息、送股、资本公积金转增资本等除权除息事项发生，将按照上交所的相关规则对目标股份发行价格进行相应调整。
本次发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=交易价格÷7.49元/股
如按照上述公式计算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，则对于不足一股的部分纳入上市公司资本公积。
根据中企华出具的中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》，标的资产截至 2013年 3月 31日评估值为 58,179.64万元，经双方协商确定交易价格与上述评估值一致。根据上述约定的计算方式，上市公司本次向交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人发行的总股份数为 7767.6400万股，其中向交大企管中心发行 3292.3462万股、向起然教育发行 1966.8524万股、向立方投资发行 68.7669万股、向罗会云、刘常科等 45名自然人发行 2439.6765万股。
三、《发行股份购买资产协议》的生效条件
本次交易的《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）财政部出具关于同意本次重组方案的正式批复；
（2）起然教育认购新南洋股份取得上海市外资主管部门的批准；
（3）本公司股东大会审议通过本次重大资产重组事项并同意上海交大、交大企管中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约；
（4）新南洋股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组。
四、交易的实施与完成
双方同意本次交易应于本协议生效后十二个月内完成。双方同意在取得中国证监会批文后由双方另行约定日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。
交易对方应于交割日之前签署根据昂立科技的组织文件和有关法律规定办理昂立科技100%股权过户至上市公司所需的全部文件。
交易对方应于交割日之前协助昂立科技尽快办理将目标资产登记于上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
双方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续；向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
五、过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；对于标的资产在过渡期的亏损，由重组交易各方按签署本协议时各自持有的目标公司的股权比例以现金方式于过渡期损益报告出具后 10个工作日内支付给上市公司。目标资产在过渡期的利润或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
六、各方的声明、保证和承诺
（一）上市公司的声明、保证和承诺
新南洋是依法成立和存续的法律实体，拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对新南洋具有约束力；本协议生效后，即对新南洋构成可予执行的文件。
新南洋对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i)新南洋的组织文件；(ii)新南洋署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合同或政府批
准，或(iii)任何适用于新南洋的法律。新南洋也无任何已签署的合同，可能对新南洋履行本协议构成重大不利影响。
新南洋没有向法院申请其破产、清算、解散、接管或者其他足以导致新南洋终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。
（二）交易对方的声明、保证和承诺
交易对方于签署日向新南洋做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于交割日做出：
1、关于授权
其为依法设立并有效存续的法人（如为法人），或拥有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人（如为自然人）。
签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对其具有约束力；本协议生效后，即对其构成可予执行的文件。
其合法拥有可对抗第三人的标的资产，有权将标的资产按本协议规定的条件和条款转让给新南洋。标的资产没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。否则，一旦发生任何第三方因此而向新南洋提出任何索偿要求，则由交易对方承担。在过渡期内，如标的资产被采取冻结等司法强制措施，交易对方应当立即将有关详情通知新南洋，并采取一切必要的措施解除该等强制措施。
除本协议另有约定的事项外，其签署、履行和完成本次交易，并不需要取得其他任何经济实体或个人的同意，且不违反任何对其具有约束力的协议的规定。
其签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改其与签订的任何重大合同、许可或其他文件。
任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的公司的股权或利润分配权。
2、关于资产和业务
标的公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司。标的公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能补办。在标的公司的经营范围内，概无影响新南洋和/或标的公司利益的、违反中国法律的事件发生。
标的公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割日，交易对方将积极行使股东权利以维护标的公司的商誉、业务及经营，保护标的公司的财产以及继续谨慎、一贯地从事标的公司经营活动并继续一贯地履行使标的公司的经营合法有效的程序和义务。
根据中国法律，一切有关标的公司拥有的资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
没有向法院申请标的公司(i)破产、清算、解散，或拟(ii)撤回、撤销或取消标的公司的营业执照，并就其所知，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律、立法或行政程序或提出有关威胁。
标的公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，亦无对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结。
标的公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经营合同或安排并因此对标的公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司并不存在任何未履行或未履行完毕的资本投资安排。资本投资安排是指对外投资或购买长期资产。
3、关于借款及其他债务
除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司不存在任何其他未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
标的公司并无收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置标的公司的任何资产。
除《审计报告》和《评估报告》中披露的以外，标的公司并未设定任何影响其全部或部分资产或业务的抵押、担保、留置或其他方式的第三者权益，或其他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。
并无任何人士就标的公司的任何固定资产行使或声称将行使任何对标的公司的财务或资产状况有重大不利影响的权利，亦无任何直接或间接与该等固定资产有关的争议。
4、关于税项和规费
标的公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向标的公司征收的一切税项；“规费”指根据中国法律的规定，政府有关部门向标的公司依法征收的一切费用。
5、关于财务账目
交易对方向新南洋提供的标的公司的财务报表，真实及公允地反映标的公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及标的公司截至财务报表所对应财务期间的盈利或亏损。
交易对方向新南洋提供的标的公司的财务报表，符合所适用的会计原则并正确反映标的公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
6、关于争议及或有的争议
除标的公司诉上海申鼎国际科教有限公司案件正处于执行阶段外，标的公司没有正在进行的、以标的公司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
标的公司自成立以来，并没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该类纠纷已得到适当解决。
七、违约责任
除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保
证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
第二节《盈利预测补偿协议》
2013年8月23日，上市公司与48名交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
一、盈利预测数及承诺
标的资产 2013年、2014年、和 2015年（以下简称“补偿期”）实现的净利润以中企华为标的资产出具的中企华评报字（2013）第 3336号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润（以下简称“预测净利润”或“承诺净利润”）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|
|预测净利润|3,430.44|4,605.53|5,815.91|

2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经新南洋聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，标的资产各年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（以下简称“实际净利润”）未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由新南洋根据本协议约定的方式，向承诺补偿的交易对方按其本次获得新南洋股份比例回购其所持有的相应股份，以实现承诺补偿的交易对方对新南洋的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
二、补偿方式及数量
在本次重大资产重组实施完毕后，新南洋应聘请会计师事务所对标的资产在
补偿期限内各年度的实际净利润与预测净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。实际净利润与预测净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
新南洋将以总价人民币 1元的价格定向回购承诺补偿的交易对方持有的一定数量新南洋股份并予以注销。新南洋每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量
补偿期届满时，新南洋聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则承诺补偿的交易对方将另行向新南洋进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以标的资产归属于母公司并扣除非经常性损益后的净利润数确定；
（2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由新南洋聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见；
（3）补偿股份数量不超过承诺补偿的交易对方本次认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如新南洋在上述三个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
新南洋应在会计师事务所出具专项审核意见之日起 10个工作日内，确定承诺补偿的交易对方应补偿股份的总数，按照承诺补偿的交易对方本次获得新南洋股份比例确定承诺补偿的交易对方各自应补偿股份数量，并以书面方式通知承诺
补偿的交易对方净利润的差额以及应补偿的股份数量。承诺补偿的交易对方在接到新南洋书面通知之日起 10个工作日内，将其应补偿的股份划转至新南洋董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定账户的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在完成股份锁定手续后，新南洋应在两个月内就全部补偿股份专户内的股票的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，新南洋将以总价 1.00元的价格定向回购补偿股份专户中存放的全部股份，并予以注销。
如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则承诺补偿的交易对方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除承诺补偿的交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除承诺补偿的交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
新南洋在本次重大资产重组实施完毕后，应积极支持并尊重承诺补偿的交易对方独立进行经营管理。
三、协议生效条件
《盈利预测补偿协议》自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章以及投资的自然人签字之日起成立。
《盈利预测补偿协议》自双方签订的《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》
鉴于本次交易未能在 2013年内完成，交易各方于 2014年 4月 15日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
交易对方承诺目标资产 2014年、2015年、和 2016年实现的净利润以中企华资产评估有限公司为目标资产出具的中企华评报字（2013）第 3336号《评估
报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润|4,605.53|5,815.91|7,097.89|

2014年、2015年及2016年三个会计年度内，若经新南洋聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由新南洋根据协议约定的方式，向交易对方各主体按其本次获得新南洋股份比例回购其所持有的相应股份，以实现交易对方对新南洋的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
第八章本次交易合法性、合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条等相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易能够使民办教育以及非学历教育得到有力发展。2010年 7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力……改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
经过三年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。
2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。
此外，本次重组方案的可行性研究报告已获得教育部及财政部的原则性同意批复。
本次重组交易标的昂立科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次重组交易标的昂立科技符合土地管理相关问题。
本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。
截至本报告书签署之日，昂立科技下属培训机构办学场所全部集中在上海地区，上海地区外的教学场所正在办理剥离手续。上海地区的教学场所全部为原昂立学院、昂立中心经营使用，现由昂立培训、优培教育承继。经本次中介机构核查，上海地区的教学场所均全部通过上海市消防局网站进行了竣工验收消防备案（备案使用性质为其他人员密集场所）或取得有权消防机构出具的消防验收合格证明。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，昂立科技及其控制的公司、培训机构的经营不涉及有关环境保护的法律、法规规定，符合有关土地管理方面的法律、法规规定；本次重大资产重组不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 251,353,225股（不含募集配套资金），其中社会公众股东持有的股份数约为 151,658,569股，超过本次发行完成后总股本的25%，符合《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等有关上市股权分布的要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，新南洋仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，已取得教育部评估备案。在本次重大资产重组中涉及到的关联交易处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易拟注入资产的交易价格均以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，且已在上市公司审议本次重组的股东大会前取得相关备案。
整个交易中拟注入资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格，按公司股票停牌前 20个交易日的交易均价来确定。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重大资产重组涉及的拟注入资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。拟注入资产股东对拟注入资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议。拟注入资产所对应的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
据此，本公司认为，本次重大资产重组涉及的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司的非学历培训业务将得到进一步充实和强化，公司资产质量将得到有效改善，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易将实现上市公司主营业务及资产规模的提升，有利于提升上市公司核心业务的持续经营能力和独立性。为保证上市公司的独立性，交大产业集团及其实际控制人上海交大分别出具承诺函，将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与交大产业集团及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易后，新南洋将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。具体情况请见本报告书第十五章“本次交易对公司治理结构的影响分析”。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（八）相关中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》第十条的规定的专
业意见
独立财务顾问海通证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力根据立信会计师事务所审计的本次交易完成前上市公司 2013年 12月 31日合并资产负债表和本次交易完成后上市公司 2013年 12月 31日备考合并资产负债表，本次重组完成后，截至 2013年 12月 31日上市公司备考合并资产总额从交易前的98,659.55万元上升至交易后的148,803.89万元，增长幅度达到50.83%，公司资产规模将得到较大的提升。上市公司备考营业收入达到121,515.07万元，比重组前增加了64,006.68万元；2013年全年上市公司备考归属于上市公司所有者净利润为5,389.19万元，比重组前增加了3,894.02万元。具体分析请参见本报告书“第十一章董事会讨论与分析”的相关内容。
因此，本次交易完成后，将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，除增加小部分关联租赁外（办公经营所需），上市公司不会出现重大新增关联交易。
同时，为进一步规范后重组完成后上市公司与控股股东及实际控制人的关联交易，交大产业集团承诺：
“（1）本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。
（2）本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
上市公司实际控制人上海交大亦承诺：
“（1）本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。
（2）本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
因此，上市公司不会因本次交易而新增重大关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东交大产业集团、实际控制人上海交大均出具承诺：明确了关联交易的操作原则，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。因此，未来上市公司与关联方的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
在本次重组前，上海交大通过交大企管中心持有42.39%股权的昂立科技与新南洋均从事教育培训业务，作为昂立科技的第一大股东，交大企管中心已于2012年新南洋股权无偿划转时出具书面承诺：“在本次无偿划转完成之日起3年内，本中心将选择适当时机，以符合法律、法规的方式，将持有的昂立科技全部股权或存在同业竞争的资产及业务（向新南洋或无关联第三方）转让，且本中心将给予新南洋优先选择权。”上海交大亦承诺：“将督促上海交大企业管理中心积极完成其承诺，解决昂立科技与新南洋之间存在的同业竞争。”因此，通过本次交易，有助于解决昂立科技与上市公司之间的同业竞争问题，上海交大的相关承诺得以履行。
同时，为避免未来重组完成后上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争或潜在同业竞争问题，交大产业集团及交大企管中心承诺：
“1、本次重组完成后，本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质
性同业竞争的业务和经营。
2、本公司未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。
3、本公司不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
上市公司实际控制人上海交大承诺如下：
“1、本次重组完成后，本单位（含本单位直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。
3、本单位不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
因此，本次交易完成后，有助于解决昂立科技与上市公司之间的同业竞争问题。此外，上海交大及交大产业集团及交大企管中心制订了切实有效的措施以解决其与上市公司未来的同业竞争或潜在同业竞争问题。
有关本次交易后上海交大及交大产业集团与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本报告书“第十三章同业竞争与关联交易”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司最近一年一期财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为昂立科技100%股权，交大企管中心、起然教育、立方投资以及刘常科、林涛等45名自然人对拟购买资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组标的资产昂立科技对于证监会出具的《不予核准决定》中反馈问题进行了相应整改工作，即以公司制的经营性教育培训机构承继原民办非企业法人的培训业务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。因此，昂立科技旗下公司制培训机构为法律法规规定的经营性教育培训机构。
综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，本次重组交易标的为昂立科技100%股权，其权属清晰；昂立科技对其民办非企业法人性质的教育培训机构进行整改和剥离，整改剥离完成后，昂立科技控制的下属企业均以权属清晰的公司制经营性培训机构开展教育培训业务，为权属清晰的经营性资产，符合《重大重组办法》第四十二条第三项的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定
本次重大资产重组前，新南洋主营业务之一为教育服务，本次收购昂立科技股权系对现有主营业务的加强，将进一步增强新南洋的持续经营能力和盈利能力。根据本次重大资产重组方案，新南洋拟向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人发行股份数量为 3292.3462万股，占发行后上市公司总股本的13.1%，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量为 4475.2938万股，占发行后上市公司总股本的17.8%。本次重大资产重组完成后，新南洋的实际控制人不变，仍为上海交大，新南洋向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
（五）相关中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十二条的规定
的专业意见
独立财务顾问海通证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
三、本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案
根据《重组管理办法》第三十四条的相关规定，本公司已与交大企管中心、起然教育、立方投资以及刘常科、林涛等 45名自然人就本次拟注入资产在未来三年中实际实现利润与预测利润不足的部分，与本公司签订明确可行的利润补偿协议。该协议主要内容请参见“第八章本次交易主要合同内容”之“第二节《盈利预测补偿协议》”及“第三节《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
独立财务顾问海通证券认为：本次交易已按照《重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，新南洋拟募集配套资金总额不超过 19,393.21万元，未超过总交易额的25%，符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的要求。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。为保护广大中小股东利益，交大企管中心、起然教育、立方投资以及罗会云、刘常科等 45名自然人均承诺在本次交易取得新南洋股票自发行上市之日起三十六个月内不进行转让。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《民办教育促进法》等有关规定
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。其中，《中华人民共和国民办教育促进法》的第六十六条规定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”；《上海市终身教育促进条例》中第二十七条规定“设立经营性民办培训机构的，申请人应当向工商行政管理部门申请办理名称预先核准手续，然后向工商行政管理部门提出登记申请”。
据此，昂立科技依据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》设立了昂立培训和优培教育开展经营性民办教育培训业务，并以昂立培训、优培教育承继原昂立学院、昂立中心的整体资产、负债、业务及人员，昂立学院、昂立中心将在承继完成后清算注销。
除上述经营性民办培训机构外，昂立科技控制的正在经营的民办非企业法人
性质的教育培训机构包括以下五家：南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心和长沙学校，上述培训机构均在上海地区以外开展业务。昂立科技、昂立投资咨询等相关公司出具了股东会决议，决定将下属的南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心和长沙学校通过转让作为举办方的公司股权或者变更举办方的方式予以剥离，对应转让价格以中企华出具的已经教育部备案的评估结论（基准日为2013年3月31日）作为依据，因此对本次重组标的资产评估值没有影响。截至本报告书签署日，昂立发展股权转让已经完成工商变更登记手续，昂立科技不再控制南京中心、苏州中心、南通中心、无锡中心；长沙学校转让已经履行完挂牌转让手续，并签署了《上海市产权交易合同》，尚待取得教育主管部门的同意后在登记机关办理举办者变更的登记手续。上述5家民办非企业法人性质的教育培训机构对外转让事项已经取得实质性进展，剩余相关手续正在办理过程中，对本次交易不构成实质性障碍。
根据上述整改措施，待长沙学校在登记机关完成举办者变更登记手续后，昂立科技旗下培训机构均以公司制企业法人的形式存在。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《上海市终身教育促进条例》，以及上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合制定的《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》等相关法律法规和规定，同意经营性的教育培训机构以公司法人的形式开展相关业务。因此，昂立科技旗下公司制培训机构为法律法规规定的经营性教育培训机构。
综上所述，本次重组独立财务顾问及法律顾问核查后认为，昂立科技对其民办非企业法人性质的教育培训机构进行整改和剥离，整改剥离完成后，昂立科技下属企业均以权属清晰的公司制经营性培训机构开展教育培训业务，为权属清晰的经营性资产，符合《民办教育促进法》及《重大重组办法》第四十二条第三项的规定。
第九章本次交易定价依据及公平合理性的分析
第一节本次交易定价的依据
一、发行股份的定价依据
本次非公开发行股份购买资产的股份定价依据新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即7.49元/股。股价计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于 6.75元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易标的资产定价依据
本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的评估报告的评估结论确定。该等资产评估事项已经教育部备案。
本次标的资产以2013年3月31日为评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3336号《上海新南洋股份有限公司重大资产重组所涉及的上海昂立教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，昂立科技的股东全部权益价值评估结果为58,179.64万元。
评估机构以 2013年 12月 31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2014）第 3176号资产评估报告。根据评估报告，以 2013年 12月 31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为 65,930.14万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为13.32%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。
第二节本次交易价格的公平合理性分析
一、发行股份定价公允性分析
（一）非公开发行股份购买资产的发行价格定价情况
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元，本次发行股份的价格为 7.49元/股，不低于新南洋第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。符合《重组办法》中“上市公司发行股份的价格不低于本次发行股票购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。公司确定向其他特定投资者发行股份的价格不低于 6.75元/股，符合相关规定。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重
组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
二、拟注入资产定价公允性分析
（一）评估机构的独立性分析
中企华具有证券业务资格，该机构与本公司、交大产业集团除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了评估报告。
（二）评估假设前提的合理性分析
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法及评估结论选取的合理性分析
本次评估对标的资产采用了收益法的评估结论，原因如下：
1、本次拟注入资产为教育培训类公司。由于市场上难以收集到可比交易案例，且在中国无可比上市公司，本次对标的资产的评估不适于用市场法评估；
2、本次评估时根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，综合考虑选择收益法、资产基础法进行评估。收益法评估后的昂立科技股东全部权益价值为（2013年 3月 31日为基准日） 58,179.64万元，资产基础法评估后的昂立科技股东全部权益价值为42,879.96万元，两者相差15,299.68万元，差异率为35.68%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：昂立科技的股东全部权益价值评估结果为58,179.64万元。
有关本次拟注入资产的具体评估情况详见本报告书“第四章拟注入资产情况/第四节拟注入资产评估情况”。
综上，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允。
（四）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、标的公司选用市盈率（PE）、市销率（PS）作为估值比较指标
市盈率是指企业价值与企业盈利水平的比值，是衡量企业价值的重要指标之一，在很大程度上反映了企业价值和盈利能力的关系，该指标能较好的反映企业的盈利能力和盈利增长能力，也是较为常见的估值指标。市销率是指企业价值与企业收入水平的比值，相对于市盈率而言，市销率更适用于采用以提高市场占有率为导向的扩张战略的企业。在非学历教育培训业务领域，竞争日益激烈，占据更大的市场份额是竞争的重要环节，而公司的销售收入是判断企业市场份额、可持续经营能力和资产质量方面的重要指标。因此，在进行本次交易标的公司估值分析时，同时采用市盈率（PE）和市销率（PS）指标有利于加强对定价合理性的分析，起到互相验证的作用。
本次交易标的公司昂立科技净资产评估值作价为 58,179.64万元。根据立信会计出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，昂立科技2013年实现的营业收入为64,996.68万元，实现的归属于母公司所有者净利润为3,894.02万元； 2014年预测营业收入为 77,300.01万元，预测归属于母公司所有者净利润为 4,610.69
万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|昂立科技|2012年实际|2013年实际|2014年预测|
|营业收入|53,770.08|64,996.68|77,300.01|
|归属于母公司所有者净利润|2,902.66|3,894.02|4,610.69|
|交易评估作价|58,179.64|||
|市盈率（倍）|20.04|14.94|12.62|
|市销率（倍）|1.08|0.90|0.75|

2、结合中国教育行业上市公司分析本次重组估值合理性
在中国证监会上市公司行业分类中，新南洋是唯一一家教育类上市公司。因此，结合新南洋的市盈率、市净率水平，分析标的公司昂立科技的定价水平具有一定的参考意义。
根据新南洋已披露的2013年年报，新南洋2013年度实现的归属于上市公司股东净利润为1,495.17万元，对应的市盈率比例为139倍。本次交易标的公司昂立科技的市盈率为14.94倍。标的公司昂立科技的市盈率显著低于上市公司的市盈率。
从市销率指标分析，新南洋2013年度实现的销售收入为56,518.39万元，对应的市销率比例为5.92倍。本次交易标的公司昂立科技的市销率为0.9倍。标的公司昂立科技的市销率显著低于上市公司的市销率。
3、结合中国服务类上市公司分析本次重组估值合理性
本公司及本次交易的标的公司昂立科技均属于社会服务类企业中的教育类企业，而在中国证监会上市公司行业分类中，新南洋是唯一一家教育类上市公司。
因此，无法在中国境内教育行业上市公司中取到足够的样本量进行同行业比较。
鉴于对本次交易定价合理性的充分分析，除上述结合新南洋市盈率、市销率水平分析外，考虑到标的公司是典型的服务业公司，以人力资源、品牌、技术等无形资产提供教育培训服务。因此考虑选择中国境内社会服务类上市公司作为对
象进行比较分析，涵盖的具体行业包括社会工作与卫生、公共设施管理、水利、
环境业、科学研究与技术服务。此类公司与本公司及交易标的公司的主要可比性
在于均属于盈利能力依赖于技术、服务、人力资源、专利技术等无形资产的企业，因此具有一定的可比性。
可比上市公司估值指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|所属证监会行业|静态市盈率|市盈率（TTM）|静态市销率|市销率（TTM）|
|002116.SZ|中国海诚|科学研究和技术服务业|25.10|19.87|0.58|0.56|
|002398.SZ|建研集团|科学研究和技术服务业|18.25|15.56|2.71|2.17|
|002469.SZ|三维工程|科学研究和技术服务业|40.50|30.89|8.15|6.02|
|300012.SZ|华测检测|科学研究和技术服务业|50.67|42.20|9.68|8.17|
|300215.SZ|电科院|科学研究和技术服务业|61.58|46.32|24.93|18.82|
|300284.SZ|苏交科|科学研究和技术服务业|33.73|28.49|4.04|3.61|
|300332.SZ|天壕节能|科学研究和技术服务业|49.71|37.43|17.48|15.41|
|000069.SZ|华侨城A|水利、环境和公共设施管理业|10.01|7.50|1.73|1.32|
|000430.SZ|张家界|水利、环境和公共设施管理业|22.38|35.76|3.32|3.96|
|000802.SZ|北京旅游|水利、环境和公共设施管理业|88.88|71.94|14.47|14.26|
|000809.SZ|铁岭新城|水利、环境和公共设施管理业|9.25|9.10|4.19|4.22|
|000826.SZ|桑德环境|水利、环境和公共设施管理业|52.41|42.71|10.65|9.38|
|000888.SZ|峨眉山A|水利、环境和公共设施管理业|27.55|30.27|5.47|6.26|
|000978.SZ|桂林旅游|水利、环境和公共设施管理业|37.88|93.70|4.41|4.73|
|002033.SZ|丽江旅游|水利、环境和公共设施管理业|21.02|17.70|4.89|4.32|
|002672.SZ|东江环保|水利、环境和公共设施管理业|29.35|34.54|5.14|5.16|
|300070.SZ|碧水源|水利、环境和公共设施管理业|64.97|61.63|20.63|15.63|
|300144.SZ|宋城演艺|水利、环境和公共设施管理业|41.81|37.37|18.30|17.02|
|300172.SZ|中电环保|水利、环境和公共设施管理业|48.95|45.39|7.70|5.92|
|300190.SZ|维尔利|水利、环境和公共设施管理业|50.81|70.52|9.75|11.97|
|300262.SZ|巴安水务|水利、环境和公共设施管理业|89.14|64.70|11.06|8.43|
|600054.SH|黄山旅游|水利、环境和公共设施管理业|20.15|36.74|2.63|2.96|
|600292.SH|中电远达|水利、环境和公共设施管理业|78.73|54.94|2.77|3.43|
|600593.SH|大连圣亚|水利、环境和公共设施管理业|96.08|95.19|5.78|5.02|
|600706.SH|曲江文旅|水利、环境和公共设施管理业|29.91|35.32|1.86|1.83|
|600832.SH|东方明珠|水利、环境和公共设施管理业|56.81|55.53|9.96|9.63|
|900942.SH|黄山B股|水利、环境和公共设施管理业|14.74|26.87|1.92|2.16|
|300015.SZ|爱尔眼科|卫生和社会工作|73.97|62.38|8.23|7.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|所属证监会行业|静态市盈率|市盈率（TTM）|静态市销率|市销率（TTM）|
|600763.SH|通策医疗|卫生和社会工作|56.39|52.39|13.55|11.88|
|行业平均值（剔除异常值）|||44.85|43.55|8.14|7.28|
|标的公司|||14.94|12.62|0.9|0.75|

数据来源：WIND资讯
注：（1）平均值（剔除异常值）：在市盈率指标下剔除负值和高于100的数值；市销率未作调整。
（2）：静态市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司2013年年报每股收益)；
市盈率（TTM）P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司最近十二个月模拟每股收益)
（3）：静态市销率P/S=该公司的 2013年 12月 31日收盘价/(该公司 2013年年报每股营业收入)；市销率（TTM）P/S=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司最近十二个月模拟每股营业收入)
依据以上分析，可比上市公司平均静态市盈率为44.85倍，标的资产为14.94倍；可比上市公司平均市盈率（TTM）为43.55倍，标的资产为12.62倍；可比上市公司平均动态市销率为8.14倍，标的资产为0.9倍；可比上市公司平均市销率（TTM）为7.28倍，标的资产为0.75倍；由此可见，标的公司的估值指标均显著低于可比上市公司水平。
4、可比海外上市中国教育类公司市盈率、市销率
除新南洋外，中国境内尚无可比教育类上市公司，而中国教育行业相关公司在此之前多选择海外上市，因此我们选取了在美国上市的中国教育类公司作为参考和比较。这些公司虽然在美国上市，但其业务的主要市场和主要经营地均在中国境内，因此具有一定的比较意义。
我们选取了中国教育类海外上市公司，共6家公司，上市地均为美国，具体估值指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|静态市盈率|静态市销率|
|ATA教育|ATAI|27.22|1.88|
|正保远程教育|DL|40.79|10.30|
|弘成教育|CEDU|13.86|1.11|
|新东方|EDU|27.97|3.75|
|学而思|XRS|24.51|3.65|

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|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|静态市盈率|静态市销率|
|学大教育|XUE|53.33|0.68|
|平均值||31.28|3.56|

数据来源：Bloomberg
根据上表数据，在美国上市的中国教育类公司平均市盈率为31.28，平均市销率为3.56。本次交易标的公司的对价所对应的2012年末静态市盈率为20.04，2013年末市盈率为14.94，均显著低于在美上市中国教育类公司的平均市盈率。
本次交易标的公司的对价所对应的截至2012年末的市销率为1.08，2013年末市销率为0.9，也均显著低于在美上市中国教育类公司的平均市销率。
依据以上三种不同参照物的比较数据分析，本次交易的估值水平具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
第三节董事会对评估相关事项的意见
董事会对本次资产交易评估事项的意见为：“本次重大资产重组以经过教育部备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。”
第四节独立董事对评估相关事项的意见
独立董事对本次资产交易评估事项的意见为：“本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次重大资产重组以经过教育部备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定购买资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。”
第十章董事会讨论与分析
第一节交易前财务状况和经营成果讨论与分析
本公司目前的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成，其中教育服务是公司未来规划发展的重点业务。由于公司参股的太阳能企业受行业不景气影响，连续数年出现大额亏损情况，公司经营业绩近年一直不够理想， 2012年公司出现了亏损的情况。2013年度，公司教育服务板块的核心企业教育集团主体业务发展稳定，教育服务板块企业净利润水平整体有所上升。精密制造业务受宏观经济形势波动影响较大，相关企业整体盈利水平有所下降。
一、本次交易前公司财务状况分析
本公司主要资产负债表项目在本次交易前一年主要变化及原因具体如下：
（一）资产负债表
1、资产类
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产|2013年|2012年|同比变化（%）|
|流动资产：||||
|货币资金|17,496.94|15,575.28|0.12|
|应收账款|4,927.57|5,100.00|-0.03|
|预付款项|1,006.86|1,168.45|-0.14|
|其他应收款|918.85|1,015.83|-0.10|
|存货|10,648.80|9,313.00|0.14|
|流动资产合计|36,566.52|34,319.61|0.07|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|32,977.83|39,132.32|-0.16|
|投资性房地产|3,216.31|3,325.52|-0.03|
|固定资产|24,448.70|22,583.38|0.08|
|在建工程|4.62|106.11|-0.96|
|非流动资产合计|62,093.03|66,612.49|-0.07|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|98,659.55|100,932.11|-0.02|

变动原因说明：
在建工程比年初减少 101.49万元，减幅96.65%，系子公司土建工程在报告
期完工结转所致。
2、负债类
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债|2013年|2012年|同比变化（%）|
|流动负债：||||
|短期借款|33,808.00|36,561.00|-0.08|
|应付账款|7,127.38|6,510.86|0.09|
|预收款项|11,776.08|7,224.02|0.63|
|应付职工薪酬|642.31|910.98|-0.29|
|应交税费|455.39|879.30|-0.48|
|应付股利|282.51|287.71|-0.02|
|其他应付款|1,081.30|1,164.59|-0.07|
|流动负债合计|55,172.97|53,595.86|0.03|
|非流动负债：|0.00|864.39||
|非流动负债合计|431.42|864.39|-0.50|
|负债合计|55,604.40|54,460.25|0.02|

变动原因说明：
预收款项比年初增加 4,552.06万元，增幅63.01%，主要是公司教育与服务规模扩大及合并范围增加所致。
应交税费比年初减少 423.91万元，减幅48.21%，主要是子公司投资企业报告期末应交各类税金支付所致。
非流动负债比年初减少432.97万元，减幅50.09%，主要是子公司报告期内支付退休人员补偿所致。
二、本次交易前公司经营成果分析
本次交易前一年公司主要利润表项目变化情况及原因如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|利润|2013年|2012年|同比变化（%）|
|一、营业收入|56,518.39|49,898.87|0.13|
|二、营业总成本|57,031.18|54,408.41|0.05|
|其中：营业成本|43,608.22|39,642.16|0.10|
|营业税金及附加|979.96|692.00|0.42|
|销售费用|3,861.00|3,075.36|0.26|
|管理费用|6,423.18|6,938.55|-0.07|
|财务费用|2,016.87|2,197.88|-0.08|
|资产减值损失|141.94|1,862.46|-0.92|
|三、营业利润|2,119.86|-4,910.80|-1.43|
|加：营业外收入|541.13|306.98|0.76|
|减：营业外支出|33.73|20.12|0.68|
|四、利润总额|2,627.25|-4,623.94|-1.57|
|五、净利润|2,084.07|-5,116.88|-1.41|
|归属于母公司所有者的净利润|1,495.17|-4,981.78|-1.30|

变动原因说明：
营业税金及附加比上年同期增加 287.96万元，增幅41.61%，主要是公司及子公司营业税项目收入上升导致缴纳各项营业税费及附加税增加所致。
资产减值损失比上年同期减少1720.52万元，减幅92.38%，主要是公司上期计提对泰阳公司长期投资减值准备，报告期不存在重大资产减值迹像。
营业外收入比上年同期增加 234.15万元，增幅76.28%，主要是子公司报告
期政府补贴收入增加所致。
营业外支出比上年同期增加13.61万元，增幅67.64%，主要是子公司报告期内处置非流动资产损失增加所致。
第二节交易标的行业特点及经营情况讨论与分析
本次拟注入资产的主营业务提供非学历教育培训。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年版），其所属行业为教育业。
一、教育行业分析
（一）行业概况
教育是国家发展的基石。教育是培养新生一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以继承发扬的关键。当今世界，知识成为提高综合国力和国际竞争力的决定性因素，人力资源成为推动经济社会发展的战略性资源，人才培养与储备成为各国在竞争与合作中占据制高点的重要手段。我国是人口大国，教育振兴直接关系国民素质的提高和国家振兴。只有一流的教育，才有一流的国家实力，才能建设一流国家。目前，中国正逐步转型为服务和技术型经济，因此教育已经成为中国政府及民众高度重视的领域，推行终身教育已经成为时代及社会的潮流。
教育行业主要可以分为学历教育与非学历教育。
1、学历教育
学历教育是指受教育者进入教育部认可的实施学历教育的学校，按教育主管部门认可的教学计划接受教育，受教育者完成学业后，由学校颁发国家统一印制的毕业证书和学位证书。
2、非学历教育
非学历教育是指受教育者参加各种培训、进修及研修类课程。非学历教育涵盖了除去正规学历教育之外的全部终身教育，主要包括：学历教育之前的早期教育和学历教育之后的继续教育，还包括与学历教育同期参加的各种非学历教育及培训。非学历教育是学历教育的有效补充，具有重要的社会价值：它是社会培养和造就优秀人才的重要途径和方式。
发展非学历教育有两方面的重要意义：一方面，从人文角度思考，发展非学历教育是实现全民教育目标，体现以人为本，落实教育平等，消除一切形式的歧视，促进人类自身的全面发展，构建和谐社会的要求；另一方面，从市场经济角度思考，发展非学历教育是提高我国劳动力素质，提高劳动者的生存能力、创业能力、竞争能力、流动能力和抵御风险的能力，使我国民众能够主动适应全球经济发展不断变化的要求。
（二）教育行业相关法律、法规及政策
1、行业主管部门
教育部主要负责研究拟订并组织实施教育改革与发展的方针、政策和规划，起草有关法律法规草案并监督实施。
2、行业主要法律法规及政策
教育行业与国民生活、社会方面密切相关，国家近年来修订及出台的与标的资产所从事的非学历教育业务相关的行业法律法规及政策文件主要有：
1）《中华人民共和国教育法》（1995年 3月 18日第八届全国人民代表大会第三次会议通过）
2）《中华人民共和国民办教育促进法》（2002年12月28日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过）
相关内容：社会组织或个人获准开办营利性质的教育机构。这类机构可以在扣除营运成本和保留发展基金后，赚取合理的回报和派发股息。
3）《民办教育促进法实施细则》（2004年2月25日国务院第41次常务会议通过）
相关内容：出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报。
4）《国家中长期教育改革和发展规划纲要》（2010年 7月 29日，中国教育部正式公布）
主要内容：大力支持民办教育，鼓励民办和职业教育的发展。各级政府要把发展民办教育作为重要工作职责，鼓励出资、捐资办学，促进社会力量以独立举办、共同举办等多种形式兴办教育。
5）《国务院关于大力发展职业教育的决定》（国发〔2005〕35号）
6）《上海市终身教育促进条例》（2011年1月5日上海市第十三届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）
（三）行业现状及未来发展趋势
1、非学历教育培训行业发展前景看好
21世纪是一个经济全球化和服务国际化的时代，对于中国来说，教育已经成为社会发展的重要组成部分。近年来，教育市场呈现旺盛的增长趋势，成为我国经济领域闪亮的市场热点。
根据国家教育部《全国教育事业发展统计公报》显示，未来 5到 10年，中国教育培训市场潜在规模将达到 5000亿元。尤其是中小学的教育兴趣培训，拥有超出 3000多亿的市场，并且正以每年30%速度急速增长，每年参加各类培训的青少年儿童超过1亿人次。目前，我国现有2亿多的中小学生。而在大中城市，90%以上的学生都在课余时间参加各种各样的特长及兴趣培训，这是一个巨大的需求群体市场。
同时，昂立科技主要业务所在的上海也展现较强的发展增速。首先是人口的增长，根据《上海统计年鉴》数据显示，2000年—2004年，上海出生人口为32.73万人，平均每年出生约6.5万人；2005年—2009年，上海出生人口为45.35万人，平均每年出生9.07万人。2010年、2011年上海出生人口分别为10.02万人和10.15万人，近 5年的出生率约为8%。2012年上海常住出生人口数量为 18万人。根据有关专家估计，上海未来数年的出生率都将达到这个水平，再加上在上海地区上学的外地户籍儿童，未来数年内上海市小学在校平均人数都将达到 73万人左右。根据这个数据推测，在整体市场需求没有发生重大变化的前提下，上海未来10年将面临教育培训的又一轮高速发展期。
其次，上海作为全国，乃至全球的知名大城市，其教育理念及投入一直为全国领先，上海家庭年均在教育上的花费一直以来都是全国最高。相关数据显示，子女教育费用在上海居民总消费中被排在第一位，超过养老和住房。且所受教育的品种也是全国领先，尤其以英语等外语培训最为火热。
结合上述两点，教育培训行业在未来中国需求仍将保持旺盛，而上海基于出生人口持续增长，受教育理念保持领先，教育培训行业也将面临新一轮高速增长期。这些都使主要业务在上海开展的昂立科技的发展获益。
2、行业发展方向分析
（1）突出品牌优势
在教育培训市场竞争化的时代，品牌优势是核心竞争力，大型培训机构需要
利用品牌优势在各个领域进行扩张。面对教育培训领域的广阔市场和丰厚利润，各类培训机构的另一个竞争策略就是不求“大”而求“深”，即认真分析细分市场，选准某一个需求点，再精准地深入下去。合理兼并、重组，组建出有中国地方特色的教育培训公司，打出自己的品牌，才能在教育市场站住自己的脚跟。
“昂立教育”这一品牌是标的资产的一大核心优势。早在 2010年，昂立科技旗下的核心商标被上海市工商局评为“上海市著名商标”。巨大的客户群体，持续多年稳定的教学服务使得昂立科技在上海乃至全国都有一定的品牌影响力，这对于一家教育培训机构来说是非常重要的。
（2）差异化战略
在品牌机构综合化发展的趋势下，专业机构注重在纵深发展，专业化的机构专注某个领域是快速成长的重要策略，专注造就专业，为此在品牌机构竞争的条件下，加快专业化机构的核心竞争力是与品牌机构竞争的策略。这种模式是教育培训机构快速成长的一个重要方式，也是中国教育培训业走向全国地方城市的一个重要途径。最终会形成大品牌教育机构占领全国各级城市的大格局。教材的标准化、服务的一体化、优质教育资源的共享，将成为一种趋势。
昂立科技在推行教育培训全产业链的同时，也在追求差异化发展。中学生智立方业务就是最好的例子，其全国首创的1对3VIP业务近年来业务发展增速迅猛，成为了昂立发展的一大亮点，也成为成长最快的业务之一。
（3）培训机构并购趋势化
中国大型教育培训机构近年来已经展现出利用兼并收购手段快速做强做大，并实现跨越式发展。例如，国际出版教育集团英国培生集团宣布，其分支“培生教育”正式并购英语培训教育机构——华尔街英语(中国)。之前，“培生教育”收购了上海乐宁进修学院，并持股北京戴尔国际英语学校，正式进入中国英语培训市场。此次并购，“培生教育”将继续保留“华尔街英语”品牌，进一步扩展教学网络，为更多中国在职商务人士提供英语培训。这是国际教育集团大势进军中国的趋势，目前在已经获得融资的教育机构中都开始了自己的圈地运动，新东方并购了铭师堂等高考复读教育机构，安博教育在全国并购了一些课外培训和职业化教育机构，环球雅思早就开始圈地，巨人教育集团在武汉、南昌、西安、广东、广西
等城市大势并购了当地最大规模的教育培训机构。还收购了一些很有潜力的教育科技及游戏产品。
这种并购化的趋势导致全国的教育机构竞争力发生了快速的改变，在可预见的未来，教育培训机构的并购活动将成为行业的主流。
因此，上市公司新南洋收购昂立科技就是一个典型的教育行业并购案例。新南洋在收购了优质资产的同时，昂立科技也通过注入上市公司新南洋的方式，使得未来能够利用上市公司的平台进行对外发展，实现快速做强做大。对于大型、领先的教育培训机构，拥有一个上市公司平台是其战略发展的关键一步，也是其未来兼并收购手段扩张发展的重要环节。
（四）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）不可替代性
教育是民族振兴、社会进步的基石。我国正处在改革发展的关键阶段，经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设全面推进，工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化深入发展，人口、资源、环境压力日益加大，经济发展方式加快转变，都凸显了提高国民素质、培养创新人才的重要性和紧迫性。
中国未来发展、中华民族伟大复兴，关键靠人才，基础在教育。
因此，教育行业，尤其作为有力补充及重要组成部分的非学历教育产业面临着巨大的、持续的、不可替代的发展机遇。
（2）受教育人数持续增加
根据教育部每年公布的《全国教育事业发展统计公报》中的统计数据，全国学前教育、义务教育、高中阶段教育、成人教育及民办教育的参与人数每年均稳中有升。呈现出学前教育入园机会大幅提高，九年义务教育全面实现，高中阶段入学率持续提升，职业教育吸引力不断增强等态势。
展望未来，根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要》，参与各类教育的人数及相关比例至 2020年均按一定的比例提升。因此，教育行业最主要的收入影响因素，即受教育者数量有着一定的保证。
（3）教育意识及投入增加
随着中国社会进步及经济发展，普通民众的可支配收入中教育支出部分金额逐年增加。经济发展水平与教育支出呈正向关系，经济发达水平越高的省份，其教育支出也越高。
因此，一方面，随着中国未来经济的持续稳定发展，教育行业的总体生产总值将稳步上升；另一方面，教育行业属于非周期性行业，教育行业的收费会随着社会通货膨胀而有所提升。
2、不利因素
（1）行业竞争激烈
根据教育部2013年8月公布的《2012年全国教育事业发展统计公报》中数据显示，全国共有各级各类民办学校（教育机构）13.99万所，比上年增加 0.91万所；招生1454.03万人，比上年增加53.16万人；其中，民办培训机构2.02万所，860.64万人次接受了培训。
虽然接受培训人数逐年提升，但标的资产所在的民办培训机构数量也不断增加，几乎每一个细分行业都充满着竞争。
在非学历教育行业的高度竞争中，能够脱颖而出，走在领先位置的企业必定拥有强大的品牌效应及市场认可度，同时需要加大对教学材料及师资的研究与培训。
（2）成本上升
教育行业属于人力资源型行业，面对终端受教育者的主要是提供教学业务的老师。因此，师资成本是教育行业中影响较大的成本之一。中国目前正处于人力成本不断上升的阶段，劳动者最低工资及平均工资也逐年上升。因此，教育行业面临着师资成本不断上升的风险。
此外，标的资产所提供的教育服务需要在一定的场所内举办，而场所的租赁费用也可能随着社会经济的发展有所提升。
针对上述两项成本上升风险，最合适的解决思路是提升教育服务饱和率（单位贡献率），在一定场所及师资配备的情况下，提升受教育者数量能够有效降低
成本上升风险。
（3）教育模式转变
教育服务的提供目前还主要依赖于教师及受教育者在一定场所内面对面而产生的。而网络化、信息化的蔓延，未来教育网络化（视频教育）可能会占据教育行业，尤其是非学历教育一定的市场份额。
（五）行业特点
1、现金流较好
作为服务性行业的特点，在提供服务前预先收取服务报酬一直是行业惯例。
根据提供服务的进度，服务企业将提前收入的服务报酬按照相应进度逐步确认为会计准则所规定的收入。
因此，非学历教育培训行业的一大重要特点是现金流比较好，都是由客户先缴纳学费，标的资产等公司再提供服务。所以从财务报表上来看，教育行业企业一般递延收入都非常大，根据会计权责发生制原因，到实际开课时再行确认收入。
2、季节性
非学历教育中，尤其主要的受教育者以 25岁以下的青少年学生为主。在一年之中，学生有两段主要的空余时间：暑假及寒假。其中，寒假受春节的影响，且放假时间较短，对全年利润贡献并不明显。而暑假一般为每年7、8月份，连续放假时间较长，故在学生暑假期间，学生参与非学历教育培训的人数及时间非常集中，对全年利润贡献巨大。其中，暑假一般为 2个月时间，寒假一般为 1个月时间。在每年的7月、8月的暑假中，学生参与非学历教育培训的人数及时间较为集中，为全年最高。因此，对于标的资产所在的非学历教育培训行业来说，7-8月份的暑假为教育培训企业每年的收入高峰，最为突出。
3、区域性
教育行业的区域性主要分为两类：
一是全国地域、文化、教育理念所导致的区域性差异。在全国范围内，各省市及地区对于教育的理念及投入各不相同，以上海为例，上海地区人均教育投入为全国最高，同时对英语等外语培训具有最明显的偏好。而西部地区的人均教育
投入普遍低于东部发达省份。
二从销售方面因素来看，标的资产提供的教育服务属于面对面的服务类型。
因此，培训网点、学校与受教育者的距离以及受教育者前往学校的路程所需时间是受教育者选择培训机构的重要考虑因素。因此，构建合理的服务提供网点是教育培训机构的重点战略规划及发展方向。
4、细分市场繁多
非学历教育行业的细分市场繁多，主要可分为：幼儿教育、少儿教育、中学生教育、语言类教育、考试培训教育、职业教育、网络教育、出国留学教育、继续教育等。每一个细分市场都对应着不同的受众群体，目前非学历教育行业的竞争已经渗透到了每一个细分市场中。专业化、为客户提供个性化服务成为了行业的发展方向。因此，教学研发人员以及对应的师资力量都需要与时俱进，针对每一个细分市场的变化而进行新的学习和提高。
5、新进入者门槛高
（1）品牌壁垒
由于教育培训细分市场繁多，企业多而分散，各类企业在行业内竞争非常激烈，企业要有一定的知名度，才能够在竞争中获胜，因此形成一定的品牌壁垒。
由于受教育者对教育企业缺乏统一认识，在甄别上存在一定难度，因此具有悠久历史、规模大、口碑良好及市场影响力大的企业越容易脱颖而出。而起步晚、规模小、知名度低的企业要想进入教育培训行业，则需要人们的认识和了解，很难被认同，成本会很高。
（2）师资壁垒
教育培训行业的核心竞争力之一就是师资力量。优秀的师资力量对于教育培训行业的企业来说主要作用有两点：首先是优秀的授课老师是吸引受教育者的重要因素。学生总是从名师处获得知识及接受教导，著名及有影响力的老师具有较大的无形价值。
其次，为了应对不断发生变化的教育行业，师资的教研能力也是企业基业长青的基石。因此，几乎每一个成功的教育培训企业都会花费大量的人力、物力在
研发新的课程及新的教学方法上。
而行业新进入者缺乏足够的优秀师资力量，也缺乏对于教育及课程本身的钻研能力，两方面均无法吸引客户。唯有花费大成本，通过从其他企业引进人才、师资的方式来弥补这方面的缺陷，但同时会使企业面临成本高、利润低，甚至亏损的情况。
（3）资金壁垒
教育培训行业虽然属于智力密集型、人力资源型行业，但开展业务需要提供固定的场所，同时教师的人工成本也是企业所面临的大额成本。对于行业新进入者来说，需要在初期投入金额巨大，且该部分资金很难从银行等金融机构获得贷款。因此，初期资金的投入可能会使一些希望进入者望而却步。
（4）区域壁垒
由于新企业进入一个地区的市场，需要当地政府的支持，同时教育企业赖以生存的服务提供网点都形成一定的区域性壁垒。如前所述，教育行业具有较强的区域性特征，一般来说新的企业较难进入，对其他地区已获得成功的企业来说也存在一定的区域壁垒。
二、交易标的行业竞争分析
（一）行业竞争情况
1、少儿教育领域
与其他细分行业相比，少儿教育或学前教育领域的格局是最分散的，受地域性强、小势力割据、教师流动性大等诸多问题困扰，真正上规模的教育机构很少。
对于少儿教育市场，并购整合将是下一阶段的重头戏，也是相对蓝海领域。
目前，在少儿教育市场领域中，比较有名的是新东方、英孚教育、学而思等公司，分别推出泡泡少儿英语、英孚少儿英语、少儿数学等课程，具有一定的知名度。
昂立科技对于幼儿领域非常重视，设立单独事业部对幼儿教育课程、产品及学生、家长的需求进行研究开发。且向学生、家长提供了全面而又差异化的课程
及产品，即在竞争激烈的幼儿英语领域外，提供了中文、数理逻辑、琴棋书画等差异化产品，满足了各类学生及家长的个性化需求。
2、学生课余培训
学生课余培训市场前景广阔。目前，全中国有1.7亿在校的中小学生，意味着这些人有可能都成为潜在的客户，所以空间较大，难以形成一家独大的局面。
教学质量和口碑比较好的机构，比较容易获得用户认可，未来成长空间会更大。
根据上海市最新统计年鉴公布数据，平均每年上海市共有在校小学生约 73万人，而目前上海市小学生课外培训市场的规模约为 53亿元/年。
对于学生来说，尽管我国已经普及九年制义务教育，中学的数量和规模也在不断扩大，但是面对日益增长的学生规模，目前的教育资源无法满足学生个性化的教育需求。因此，教育培训机构提供的个性化教学服务成为义务教育的有益补充。
近年来，随着家庭收入的增长和家长对教育培训机构要求的提高，小班化的个性化培训作为有别于传统大班化培训的模式得到了飞速发展。这种以学生的具体情况和需求为基础的小班化个性化培训已经为越来越多的家庭所接受。
目前新东方的优能中学项目以及学而思教育都是学生课余培训领域的较领先机构，年度学生保留率都较高。与新东方、学而思全国布点不同，昂立科技主要业务大部分都在上海开展，因此昂立科技在上海具有很高的知名度和品牌影响力。昂立科技旗下的中学生精品课堂也成为上海中学生课余兴趣培训的重要选择。
在个性化教学的基础上，各大培训机构开创了1对1及1对3/5培训。近年，随着家庭收入的增长和家长对个性化教育培训需求的增加，一对一等高端小班化的课程发展迅猛。这种以学生的具体情况和需求为基础的个性化培训服务已经为越来越多的家庭所接受。庞大的潜在客户群“1对1，1对3或1对5”课外培训提供了快速发展的条件；同时，家长的重视程度和经济实力的增长则为这类课外培训的发展提供了坚实的基础。这类高品质中学生课外培训由于班级人数较少使得老师能够更好的关注每一位学生并更能适应每个学生的需求。
昂立科技的智立方业务与品牌正是 1对1，1对 3的服务提供者，也在全国
首创了1对3个性化课程。昂立科技的智立方业务开展以来迅猛增长，成为昂立科技旗下的一大亮点，也成为昂立科技的一个核心价值产品。目前智立方业务在上海教育培训中，处于领先地位。
3、英语语言培训
随着我国开放程度的不断提高，国际化程度不断加深，我国居民对外语尤其是英语的需求不断上升。这种需求的增长主要表现为英语培训的普及化、英语培训内容的细分化和英语培训类型的多样化。目前我国各个年龄层次的人群对英语培训都有需求，如学龄前儿童的英语需求主要是培养语言习惯和基础性认知、青少年人群主要是英语考证和兴趣培养（目前青少年阶段人群对出国留学语言培训的需求在逐渐上升）、大学生人群对英语培训的需求主要集中在考试培训、出国留学语言培训和各类技能型英语培训方面、成人对英语培训的需求相对集中在各类技能型英语培训和行业类专业英语培训方面。
根据相关数据统计，2012年上海地区英语培训的市场规模总量约为65亿元。
其中，中学生英语、少儿英语、四六级、成人英语的市场规模各自约为16亿元、21亿元、5亿元和23亿元。
在英语培训领域，新东方经过十几年的发展成为中国目前最知名的英语培训机构，尤其是在出国留学语言培训领域，更是新东方的核心课程。新东方在英语语言培训上的领先地位较为牢固。
昂立科技在英语培训领域也有着独特的亮点，其口译课程在上海具有良好的美誉度和知名度。而目前，昂立科技英语培训作为上海英语培训界的领军机构，在原有的口译培训王牌项目基础上，打造“青少年培优全课程进阶”，涵盖哈佛少儿英语、新概念英语、基础口译、中高级口译、中高考等课程。昂立英语培训在业内素以高质量的师资培训、教学、强大的研发实力而著称，拥有一支上百人的专职教师队伍，与上海多所重点中学、外语特色学校开展包括师资培训、师资派遣等形式的合作，形成“开放课堂+线上线下结合”等特色，已成为在“青少年英语培优”领域，从老师推荐、家长口碑到培训效果的首选品牌。
4、日语语言培训
自 1993年以来，日本已连续 9年成为我国的第一大贸易伙伴，而我国则是
日本的第二大贸易伙伴。中国良好的投资环境、巨大的市场潜力为日本企业的发展创造了有利条件。目前，上海的日本公司和代表处数量一直维持在 4000多家的规模。数量庞大且相对稳定的日本企业是日语培训需求的主要来源之一。
日语培训需求的另一个主要源头来自于留学。日本是距离中国最近的发达国家。日本大学的排名，尤其是在电子、机械、经济等专业方面，位居世界前列。
日本留学具有费用较少、文化较为接近的特点。因此，日本一直是我国学生出国留学的主要目的国之一。
目前，上海地区日语培训行业的主要机构有：新世界日语、（新世界）樱花国际日语、昂立、新东方、朝日等。樱花国际日语和新世界日语培训的知名度较高。
针对此竞争情况，昂立的日语业务进行差异化竞争，主要在江苏地区的重要城市（南京、无锡、苏州、南通）开展，在当地已经成为了日语培训领域响亮的品牌，在当地获得了较高的知名度。
5、成人教育
当前随着大学毕业生逐年增加、就业压力增大以及职场竞争加剧，职业教育市场开始向高学历、高收入人群转移。目前职业教育主要的模式：一是应对求职需要的技能培养，主要是安博教育的实训基地和 IT职业教育模式为代表；另一类是应对职业发展的资格认证；第三是企业中还有一小部分业务是针对在职人员学历提升及企业对员工职业培训。
职业教育具有专业性要求高，与热门职业重合度高的特点。职业教育往往难以打造类似中小学的全科教学，相反容易形成专业化职业教育品牌，如 IT教育的安博、北大青鸟、达内；会计品牌如中华会计网校、北大东奥；法律品牌如万国教育等。这些品牌的形成首要是社会对于细分领域的认可及大量人才缺口，另外也要求培训机构在所在领域有一定的专业化优势。
昂立成人教育是上海首批合格全日制自考学校，荣获上海市高等教育自学考试示范型院校，在上海市同类院校中具有优质的教学背景、教学环境及就业氛围，因此获得了较高的市场吸引力。
（二）标的公司核心竞争力
1、品牌优势
昂立科技是目前上海最具规模、全国知名的非学历教育培训机构之一，努力继承其母体上海交大的精神气质，充分利用自身优势，致力于建立完整的终生教育产业链。百年名校上海交大是教育部直属、由教育部和上海市共建的全国重点大学，是我国历史最悠久的高等学府之一。
“昂立”教育品牌自上世纪90年代建立以来，已经走过近20年历程，在上海乃至全国都有一定的品牌影响力。2010年，“昂立”教育品牌被上海市工商局评为教育服务业的“上海市著名商标”。根据上海市教育评估协会出具的说明， 2010-2012年“昂立”教育品牌的市场占有率均超过16%。正因为“昂立”良好的市场口碑和品牌效益，昂立科技各个业务产品所服务的学员保持着很高的续读率，目前每年昂立科技下属各个业务板块收入中超过60%的收入都来自于老学员的续读。
2、完整的非学历教育业务体系
昂立科技通过多年的梳理、整合，已经建立起比较完整的跨越不同年龄段、不同业务领域的非学历教育产品条线，初步建立起了服务于“终身教育”的完整业务框架和体系。正是凭借完善的业务体系和课程内容，昂立科技能够提供比同类竞争对手更为完善、合理的终身教育解决方案，使学员能够在昂立获得“一站式”的非学历教育服务。
因此，昂立科技完整的非学历教育业务体系能够有效降低部分教育课程受到国际形势、国家政策调整以及民众偏好等影响，使公司业务及经营数据相对增长稳定。
3、师资优势
教育行业具有最典型的人力资源型特点。任何先进项目的成败，都在于该项目运作的团队及团队执行力，昂立科技首先建立了完善的员工培训体系，狠抓员工尤其是教学线的教师的培训。对于数千名专职教师，每周都有至少两次的教研活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助教师相互交流、感悟、探究、提升；通过完善的体系，解决教育培训领域里的“质量统一、体验一致”的核心问题，真正形成品牌支持的规模效应，使得昂立科技下属各个业务领域的
所有教师都会不断获得岗前培训，岗中跟踪，岗后提升。
昂立科技与大部分培训机构不同的是，昂立科技一直致力于建立自己的专职教师队伍。目前，昂立科技拥有专职教师900多名，其中本科学历以上的教师占比接近90%，在教育行业平均工作年限约为 13年。经过多年的努力，这些专职教师具有丰富的教学经验和较高的专业水准，是昂立科技的核心业务人员，也是昂立科技良好的市场口碑和品牌知名度的基石。
4、网点优势
昂立科技目前旗下拥有66个教学点（分公司），分布于上海各个区县，目前除金山、青浦、崇明外，其余上海所有的区县均有昂立科技的教学点，在中心城区分布更为密集。教育行业有一定的销售半径，因此，地理位置较好且分布较广的教学点是昂立科技立足上海的一大优势。
5、研发优势
昂立科技旗下专门设有一支研发团队，同时每个培训事业部也设有教育研发团队。昂立科技通过组织经验丰富的专业教研团队，根据各学科的特点，现行教材的缺漏，学生的实际需求等，研发多种实用课程（含教材和配套教学资源）；
秉承“持续改进”原则，对教材与配套教学资料定期升级优化，以适应不断变化的市场需求。这些年，在传统研发的基础上，昂立科技更强调“科技”对教育的冲击，通过运用多媒体、互联网等技术，将教学教案网络化，标准化，互动化，从而更加便于教师的使用，也便于不断的持续改进；这两年，昂立科技更加重视教学的线上和线下的结合模式的研究探索，目前在英语教育领域，已经可以将课堂教学、课后复习、作业练习、学员服务等全部纳入到网络平台上，从而使得整个教学服务更加量化，个性化，学生和家长的满意度都得到了大幅提升。
二十年来，无论是英语、计算机系统、幼儿培训、招生网站，所有教材、教法、教案、教具，昂立科技都能自行研发设计，期间所培养出来的经营及研发的管理和教学人才，都是各区授权咨询培训学校最有力的后盾。
6、教学质量优势
为保证教学质量，各学科按学区聘请多位资深教师定期去分校听课、进行日常教学常规抽查等，帮助教师在实践中不断提升教学水平，加强各学区的教学质
量。同时也通过开放课堂的模式，直接让家长参与到课堂教学中，让家长对于教师的教学进行评估，并将评估结果提交给教学质量监控人员，从而提升课堂教学质量。将学员的课堂教学打分作为教师的一项重要考核指标，并与教师的薪酬绩效进行一定的结合，从而加强教师的教学服务意识，以此获得学员和家长的高度认可。
7、管理优势
昂立科技构建了一个缜密的经营组织服务支持网及一整套具有完全自主产权的、适用于教育培训领域的信息管理系统，共同构建起一个面向受教育者及培训学校的教育辐射网络；并辅以教育教学管理系统、学员管理系统、财务管理系统、客户服务系统为之服务，严格保证昂立科技的国际标准品质，创造高速增长的经营绩效。
这些运营系统把昂立科技遍布上海以及外地的教学网点全部纳入到一个强大的信息管理平台中，从而能够对每年的培训量进行系统化管理、并通过相关数据的挖掘，更好地为客户提供服务；同时依靠这个系统，实现了昂立科技体系内的各个运营业务的细分和内部市场化结算方式，充分调动每个校区、每个产品的能动性，拥有充分的灵活性和授权，从而能够更好地现场服务于客户，但同时每个单体又是一个财务核算中心，通过量化的分析，结合激励体系，从而能够保证运营的效率和效益。
第三节交易完成后公司财务分析及未来盈利能力
本次交易完成后，上市公司将拥有昂立科技100%的股权，上市公司旗下教育产业链将得到进一步完善。本次交易一方面可以为上市公司注入优质的非学历教育业务的经营性资产，增强经营能力，拓展业务规模，提升上市公司的资产质量；另一方面也可以借助上市公司的业务资源优势和资本运作优势将昂立科技原有业务做大做强。
根据对立信会计师事务所出具的拟注入资产合并审计报告（信会师报字[2014]第 112330号）、拟注入资产盈利预测审核报告（信会师报字[2014]第112327号）、上市公司备考合并审计报告（信会师报字[2014]第 112328号）、和上市公司备考盈利预测审核报告（信会师报字[2014]第 112329号）的分析，本次交易
完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。
一、本次交易完成前后公司主要财务数据分析
（一）交易前后资产构成比较分析
根据立信会计师事务所审计的本次交易完成前本公司 2013年 12月 31日合并资产负债表和本次交易完成后本公司2013年12月31日备考合并资产负债表，分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本公司||本公司备考||
||金额(万元)|占总资产比重（%）|金额（万元）|占总资产比重（%）|
|流动资产合计|36,566.52|37.06|65,938.94|44.31|
|其中：货币资金|17,496.94|17.73|35,103.15|23.59|
|应收票据|1,567.51|1.59|1,567.51|1.05|
|应收账款|4,927.57|4.99|5,594.08|3.76|
|预付款项|1,006.86|1.02|4,975.46|3.34|
|其他应收款|918.85|0.93|4,957.52|3.33|
|存货|10,648.80|10.79|11,641.21|7.82|
|非流动资产合计|62,093.03|62.94|82,864.95|55.69|
|其中：长期股权投资|32,977.83|33.43|35,291.60|23.72|
|投资性房地产|3,216.31|3.26|3,216.31|2.16|
|固定资产|24,448.70|24.78|33,319.02|22.39|
|在建工程|4.62|0.00|4.62|0.00|
|无形资产|1,183.96|1.20|4,451.97|2.99|
|资产总计|98,659.55|100.00|148,803.89|100.00|

根据以上财务数据的比较，本次重组完成后，截至 2013年 12月 31日本公司备考合并资产总额从交易前的98,659.55万元上升至交易后的148,803.89万元，增长幅度达到50.83%，公司资产规模将得到较大的提升。
从整体资产结构来看，重组后新南洋的货币资金大幅增加，存货占总资产的比例下降，有利于提高企业的经营效率，降低企业的经营风险。公司无形资产增
加了276.02%，主要由于公司的著作权增加，主要体现为公司自主开发的培训课
程，从而扩大在教育培训领域的核心竞争力，使重组后本公司的主营业务得到加
强。
（二）交易前后负债构成比较分析
2013年 12月 31日，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|本公司||||本公司备考||||
||金额(万元)||占总负债比重（%）||金额（万元）||占总负债比重（%）||
|流动负债合计|55,172.97||99.22||88,827.49||96.32||
|其中：短期借款|33,808.00||60.80||38,058.00||41.27||
|应付账款|7,127.38||12.82||8,716.85||9.45||
|预收款项|11,776.08||21.18||31,909.41||34.60||
|应付职工薪酬|642.31||1.16||3,060.92||3.32||
|应交税费|455.39||0.82||262.11||0.28||
|应付股利|282.51||0.51||319.01||0.35||
|其他应付款|1,081.30||1.94||5,781.19||6.27||
|非流动负债合计|431.42||0.78||3,395.94||3.68||
|其中：长期借款|0.00||-||2,500.00||2.71||
|预计负债|431.42||0.78||431.42||0.47||
|负债总计|||||||||
|||55,604.40||100.00||92,223.42||100.00|

根据以上财务数据的比较，本次重组完成后，截至 2013年 12月 31日，模拟计算的上市公司备考负债总额将从交易前的 55,604.40万元上升至交易后的 92,223.42万元。
截至 2013年 12月 31日，模拟计算的上市公司备考短期借款占总负债比例大幅降低，从交易前的60.80%下降到交易后的41.27%；流动负债占负债总额的比例，从交易前的99.22%下降到交易后的96.32%，降低了上市公司的短期偿债压力。本次重组完成后，上市公司的长期借款增加了2,500.00万元，占总负债总额的2.71%，非流动负债占负债总额的比例3.68%
综上所述，本次重组完成后模拟计算的上市公司备考负债结构比例相比重组前更加均衡，有利于降低上市公司的财务风险。
（三）资产负债分析
根据经立信会计师事务所审计的本次交易完成后 2013年 12月 31日备考合并资产负债表，本次交易完成后本公司截至 2013年 12月 31日的合并资产负债表中总资产148,803.89万元，其中流动资产65,938.94万元；负债总额92,223.42万元，其中流动负债88,827.49万元。
1、偿债能力分析
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||
||本公司|本公司备考|
|流动比率|0.66|0.74|
|速动比率|0.47|0.61|
|资产负债率（合并）（%）|56.36|61.98|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
在注入标的资产后，上市公司备考合并财务报表口径的流动比率和速动比率均有所提升，公司的短期偿债能力和快速变现能力均得到改善。资产负债率比重组前有所提高，主要原因是重组后预收款项和长期借款的增加。
2、资产运营效率分析
根据经立信审计的本公司 2013年 12月 31日合并财务报表和经立信审计出具的本次交易完成后2013年12月31日备考合并财务报表，本次交易完成前后，2013年本公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2013年||
||本公司|本公司备考|
|存货周转率|4.10|6.70|
|应收账款周转率|11.50|21.81|
|总资产周转率|0.60|0.84|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）*0.5）
（2）应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*0.5）
（3）总资产周转率=营业收入/（（期初总资产+期末总资产）*0.5）
本次交易完成后，公司2013年的存货周转率从4.10提升到了6.70，应收账
款周转率从 11.50提升至21.81，总资产周转率从 0.60提升至0.84，公司的资产运营效率得到明显提高。
二、本次交易完成前后公司盈利能力分析
（一）交易前后盈利规模比较
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 112109号《审计报告》和信会师报字[2014]第112328号备考合并财务报告《审计报告》，本次交易完成前后，上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年||
||本公司|本公司备考|
|营业收入|56,518.39|121,515.07|
|营业成本|43,608.22|74,480.18|
|营业利润|2,119.86|7,496.74|
|利润总额|2,627.25|8,595.37|
|净利润|2,084.07|6,784.65|
|归属于母公司所有者净利润|1,495.17|5,389.19|

本次交易将提高上市公司的盈利水平。假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，由于本次拟购买资产盈利增长情况较好，截至 2013年 12月 31日，上市公司备考营业收入达到121,515.07万元，比重组前增加了64,996.68万元；2013年全年上市公司备考归属于上市公司所有者净利润为 5,389.19万元，比重组前增加了3,894.02万元。本次重组完成后，上市公司的经营能力和盈利状况较重组前大为改善。
（二）交易前后盈利能力比较
||||
|-|-|-|
|项目|2013年||
||本公司|本公司备考|
|归属于母公司股东的净资产收益率（%）|4.26|11.77|
|毛利率（%）|22.84|38.71|
|销售净利率（%）|3.69|5.58|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）归属于母公司股东的净资产收益率＝本年（期）归属于母公司股东的净利润/
年（期）末归属于母公司所有者权益
（b）毛利率=（本年（期）营业收入-本年（期）营业成本）/本年（期）营业收入
（c）销售净利率=本年（期）净利润/本年（期）营业收入
根据以上财务指标的比较，本次重组完成后，归属于母公司股东的净资产收益率从4.26%上升到11.77%；毛利率从22.84%提高到38.71%，销售净利率从3.69%增加到5.58%，公司的盈利能力得到了极大的改善。
（三）交易前后每股收益比较
||||
|-|-|-|
|项目|2013年||
||本公司|本公司备考|
|每股收益（元/股）|0.0861|0.2144|

注：由于配套融资的发行时间和发行价格均有不确定性，此处交易完成后的股本总额未考虑配套融资影响。
从上表可知，本次重组后，上市公司备考 2013年度基本每股收益较重组前改善，维护了上市公司股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，随着昂立科技优质资产注入上市公司，新南洋将在品牌、师资、管理、研发等方面扩大竞争优势，拓展业务规模，提升经营水平，上市公司资产质量得到改善，盈利能力得到增强。
三、上市公司未来盈利能力分析
本次交易完成后，上市公司将获得昂立科技具有行业竞争优势的非学历教育业务的市场竞争优势，为上市公司在未来经营中培育和保持竞争能力提供良好的基础。
（一）上市公司盈利预测
根据立信会计师事务所审核的上市公司2013年备考合并报告、2014年备考盈利预测报告，上市公司2013年归属于母公司股东的净利润达到5,389.19万元， 2014年归属于母公司股东的净利润将达到 5,543.95万元。上市公司拥有的非学历教育类资产具有较好的增长前景和可持续盈利能力，对改善上市公司未来的盈
利能力和持续经营能力具有较大的作用。
（二）影响上市公司盈利的因素
宏观经济环境、市场竞争、政策变动等因素可能对上市公司盈利的稳定性和连续性产生一定的影响，具体相关内容参见本章“第四节风险因素分析”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第四节风险因素分析
一、与本次交易相关的风险及其对策
（一）本次交易终止风险及对策
本次发行股份购买资产协议已经中国证监会审核并获得无条件通过。在本次交易实施过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
对策：本公司将严格按照中国证监会及其他监管部门的有关规定以及《公司章程》和《发行股份购买资产协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司及标的公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护良好的市场声誉。
（二）盈利预测风险及对策
本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等 45名自然人，均对昂立科技2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
对策：相关各方已遵循了谨慎性原则，并与相关中介机构讨论了各种假设的可行性，但仍有可能出现假设变动导致实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）估值风险及对策
本次交易的标的资产昂立科技100%股权的估值为58,179.64万元，增值率为388.91%。经交易各方协商，标的资产作价58,179.64万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于昂立科技属于轻资产企业，其核心价值是通过多年发展而树立的良好的品牌和口碑、优秀的师资团队、不断完善的教育管理系统、符合市场需求的课程体系等，这些给企业持续带来经济利益的资源却并未在会计报表中反映其真实价值。在会计报表中，商标、软件著作权、作品著作权等账面价值也仅仅是实际发生的注册或研发成本，未能反映无形资产的真实价值。
本次评估最终采用收益法作为评估方法，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业上述核心资源的真实价值。因此，本次评估收益法估值较企业账面值增值较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除昂立科技主要子公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。若昂立科技主要子公司未来招生人次或综合单价较预测值下降1个百分点，则将导致标的资产评估值降低约2.15%。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
对策：针对估值风险，本次发行股份购买资产的所有交易对方，即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人，均对昂立科技 2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。
（四）市场风险及对策
1、教育培训行业的市场竞争风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋激烈。虽然标的公司昂立科技在上海及周边城市取得了一定的竞争优势，拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网点增加，以及新进企业的挑战，昂立科技在行业内将面临更激烈的市场竞争。
2、受教育者人数波动风险
标的资产的收入主要来自于每个单个受教育者，如果受教育者总体人数发生剧烈波动，将会导致标的资产的收入形成较大影响。
标的公司的营业收入主要来自于单个受教育者的支出集合，不存在依赖单一大客户的情况。但仍存在因为某些不可抗力（如自然灾害）或者企业竞争力下降而导致受教育者（客户）人数波动的风险。
3、服务价格竞争风险
中国的教育培训市场竞争较为激烈，课程的价格是客户选择机构的影响因素之一。其次，中小规模或非正规培训机构所提供的培训业务由于价格低廉，可能会带走一部分仅对于价格敏感的客户，在局部区域也将对标的资产的未来市场拓展带来不利影响。
市场风险对策：标的公司的“昂立”品牌优势以及良好的市场口碑都是核心竞争优势，在优秀的师资力量及强大的研发能力的基础上，充分发挥“昂立”品牌效益，进一步吸引学员，提高客户忠诚度。因此，标的资产的营业收入因为受教育者人数波动而产生影响的可能性很小。标的公司将充分利用自身的品牌优势、优秀师资等因素，加快发展、扩大规模，努力提升标的公司在教育行业中的竞争力和市场地位。同时，通过精细化管理降低营运成本，并依靠一流的服务质量，稳步扩大市场，以最大程度地消除市场因素对公司业务经营可能造成的不利影响。
（五）经营风险及对策
1、人员流失风险
标的公司昂立科技专注于非学历教育培训业务，其核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验，对于昂立科技的稳定经营具有重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持昂立科技的市场竞争力。若本次交易完成后，昂立科技核心管理团队和骨干师资的流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
对策：本次发行的自然人对象中大多数人既为昂立科技的股东又同时为昂立科技的的核心团队和骨干力量，本次交易后，这些自然人成为上市公司的股东，并且与其余交易对象一同将因本次发行而持有的股份锁定三十六个月，因此本次交易完成后，公司的发展前景与这些核心团队和骨干力量个人利益是一致的。
本次交易后，公司将继续加强对企业的文化建设，营造良好的企业文化氛围，同时给予员工良好的发展平台和提升的空间，以实现员工的自我价值。公司也将提供有竞争力的薪酬水平，形成起到有效激励作用的奖惩机制，提高管理团队、骨干师资、和广大员工的积极性和稳定性。
2、瑕疵租赁风险
截至 2014年 4月 25日，昂立科技及其子公司租赁的房产面积总计约 55,324.28平方米（不包括昂立科技下属正在或拟办理剥离手续的相关子公司或民办非企业法人承租的房产），其中约10,812.32平方米的租赁房产因存在权属瑕疵、租赁合同过期、尚未取得产权人/出租人同意承租方由昂立学院或者昂立中心变更为新承继公司的书面文件等情况而存在一定的瑕疵。（具体情况见本报告
书“第四章拟注入资产情况”/“第二节拟注入资产业务相关的主要资产”/“一、房屋及建筑物情况”/“（二）租赁房屋及建筑物情况”），占全部租赁房产面积的比例为19%，目前并没有影响昂立科技及子公司实际使用该等物业。
对策：为控制瑕疵租赁风险，昂立科技一方面将就上述租赁房屋的瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权手续。另一方面，将通过不断提升内部管理扩大产权明晰的租赁房产数量，从而有效降低因瑕疵教学场地对标的公司经营可能带来的不利影响。
经中介机构核查，上述租赁合同中的房屋租赁价格均与市场价格接近，故即使发生不能租赁的情况，企业也可以通过调整学生到就近网点上课或尽快租赁新的教学场地等方案解决上述问题，所以不会影响估值。
该等瑕疵租赁房产所占比例不高，且该等租赁房产具有可替代性；用于教学用途的场所已经全部设立分公司（除少数几处正在或拟办理关闭手续外），根据昂立科技的说明，该等教学场所所涉房产情况已事先取得教育主管部门/工商主管部门的认可。同时昂立科技前五大股东承担补偿责任的承诺及昂立科技采取有效措施的承诺有助于进一步降低租赁房产的瑕疵对昂立科技及其子公司正常经营的影响，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
3、固定成本上升风险
教育行业企业的固定成本主要是经营场地的租赁及相关费用。如果受教育者人数及课程饱和率下降均会导致公司利润水平及利润率的下降。
对策：通过精细化、标准化管理降低固定成本所占的比重，最大程度地消除经营风险对公司业务可能造成的不利影响。
（六）股市风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，本公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
对策：公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，稳健经营，以良好的业绩回报广大股东；同时公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、完整、准确、及时地披露公司应予披露的信息，为投资者正确选择投资决策提供依据，尽可能减少投资者股市风险。
第五节未来发展目标
一、公司发展战略
本公司将依托上海交大，形成以教育业务为核心，精密制造业和数字电视运
营为辅的一体两翼发展格局，并按照现代企业制度运作的实业经营与资本运作相结合的创新型投资控股企业。
本公司未来将把教育业务作为核心业务放在首位，在现有业务稳步发展的基础上，积极探索整合优质教育资源的途径，以人才为中心，以资本为纽带，实现公司教育业务的跨越式发展；公司将调整优化现有精密制造业务，鼓励与支持优势企业顺势而上，加快发展，提高板块整体资源利用率；稳健经营数字电视运营业务，夯实用户基础，提高服务水平，多层次、多渠道开拓业务，争取创出良好的业绩。最终公司将形成以教育业务为主，精密制造业与数字电视运营为辅的一体两翼业务格局，实现公司的可持续发展。
二、公司教育业务结构调整和发展目标
针对目前教育培训业务竞争态势，公司在继续大力推进自身已有的教育业务快速发展的同时，要加快资源整合的力度和速度，采用多种方式积极推进对于各种优质教育资源在资产、业务、团队、品牌的整合，形成规模化的教育培训业务，提升公司整体教育培训业务的核心竞争力，争取在2~3年的时间内，尽快实现教育培训业务的跨越式发展。
三、公司教育业务发展战略
重点支持昂立科技发展，在业务深度及广度方面进一步提升。（1）继续深耕上海市场，使得昂立科技未来可以在上海市场保持稳健快速发展，确保一定的收入增长率。（2）着眼发展网络教育，网络教育是未来教育的发展趋势。昂立科技多年的培训市场经验，积累的数量巨大的研发资料，教学教案以及视频课件都使得昂立科技更有机会进入到网络教育领域，通过线上线下的结合，提升对学员的服务质量和服务效率，同时降低教学成本，提升企业的经营效率。（3）稳健拓展全国市场：目前昂立教育通过下属企业每年向全国近千所培训机构提供近百场校长管理培训、教师培训、教材及教案培训。随着这些学校的逐步成熟，昂立科技将通过收购的方式逐步稳健的拓展全国培训市场，将目前在上海已经成熟的系统、产品进一步扩张到全国。
除昂立科技之外，公司将继续利用上海交大的品牌优势，积极开拓国际教育及劳动技能培训业务。重组后公司将加快内部资源整合的力度和速度，优化资源配置，积极引进相关项目的开发人才，充实国际教育的管理团队，并依托交大品牌的影响力，努力构建中外合作的教育通道，适时通过购并、股权重组等外延式发展方式，做大做强公司的国际化教育业务。同时，公司将借鉴国外职业教育培训的经验，结合自身特色，充分利用现有的教学场地和设施，积极开拓符合市场需求的劳动技能培训业务。
第十一章本次募集资金用途
第一节本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论和分析
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即6.75元/股，募集资金不超过 19,393万元。本次募集配套资金主要用于标的资产和上市公司教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。
一、本次募集配套资金的必要性
（一）适应教育培训行业发展的需要
上市公司未来将把教育培训业务作为公司的核心业务。教育培训行业属于资金、人才密集型产业，品牌知名度、师资力量、课程体系、服务体系是教育培训业务的核心竞争力。
一方面，市场竞争日趋激烈。在传统教育体系不能很好满足市场需求的情况下，政府和主管部门鼓励社会力量参与教育培训行业，对办学政策也逐步放宽。
目前我国已经形成了多种办学主体的市场格局，包括各类学校举办的培训班、各种行业的培训中心、各种社会力量的培训机构等，全国各类规模的教育培训机构多达数万家。随着市场竞争的进一步加剧，教育培训机构的发展越来越取决于市场开发资金投入、师资力量建设、品牌建设、教学点的布局。而学员也会逐渐向具有优势教育品牌和师资力量的教育培训机构聚集，形成一种强者更强的格局。
另一方面，教育培训行业正在形成规模化效应。教育培训受众群体大，同一类教育培训业务的差异性弱，课程设计和运营模式容易得到复制推广，因此拥有成熟课程设计和运营模式的教育培训机构容易在较短时间内向其他区域扩张，当教育培训机构具有较高的品牌知名度、成熟的课程体系和更为重要的资金支持时，就可以迅速扩张企业规模，快速增加营业收入，并且更容易对同行业进行并购，继而形成规模化发展格局。
公司未来计划在深耕上海市场的同时逐步将其业务向华东地区拓展，扩大市场份额，由此需要增加教学培训点的数量；随着教育国际化进一步发展和演化，国际高中、海外游学业已成为出国留学之外的多元选择渠道，市场前景非常广阔，公司计划将公司与昂立科技的国际教育业务进一步整合，优化资源配置，积极引进国际教育项目的开发人才，充实国际教育的管理团队，做大做强公司的国际教育业务；目前国内网络教育培训市场已经走过“进入期”，开始进入“成长期”，网络教育良好的发展前景日益显现，公司拟加大该领域的软、硬件投资，通过对外合作、购并的方式实现公司的快速发展。而这些都需要额外资金支持。
（二）适应上市公司业务迅速增长的需要
为了加快教育培训业务的发展，进一步提升品牌知名度和业务规模，上市公司急需资金进行经营性投入，从而加大市场营销、师资力量建设、课程研发和服务体系建设等方面的投入，以华东区域为支点，向全国进行拓展。
上市公司备考合并口径资产负债率逐年上升，公司营运资金的自然增长无法满足经营规模扩大对资金的需求，根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 112328号上市公司备考合并审计报告，截至2013年12月31日，上市公司备考合并口径的营运资金为-1.86亿。本次交易完成后，上市公司备考合并口径的资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|资产负债率（%）|61.98|60.75|56.21|
|流动比率|0.74|0.69|0.77|
|速动比率|0.61|0.41|0.44|

考虑到新南洋以人力资源、品牌、技术等无形资产提供教育培训服务。因此考虑选择中国境内社会服务类上市公司作为对象进行比较分析，涵盖的具体行业包括社会工作与卫生、公共设施管理、水利、环境业、科学研究与技术服务。此类公司与上市公司及交易标的公司的主要可比性在于均属于盈利能力依赖于技术、服务、人力资源、专利技术等无形资产的企业，因此具有一定的可比性。
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|-|-|-|-|
||资产负债率|流动比率|速动比率|
|可比上市公司2012年平均值|32.70%|3.21|2.78|
|新南洋2012年备考合并|60.75%|0.69|0.41|

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|-|-|-|-|
|新南洋2013年备考合并|61.98%|0.74|0.61|

从上表数据可见，与类似行业可比上市公司相比，上市公司备考资产负债率明显偏高，流动比率和速动比率明显偏低，在一定程度上影响上市公司的抗风险能力和财务的安全性。因此，较高的负债水平和较低的资产流动性水平将给公司的经营造成较为沉重的负担，影响了上市公司的抗风险能力和盈利能力。
若按本次融资额19,393万元测算，根据上市公司2013年备考财务报告，本次配套融资完成后，上市公司的2013年备考合并口径资产负债率可由61.98%降低至约54.83%，流动比率可由0.74上升至0.96，速动比率可由0.61上升至0.83。
本次募集配套资金到位后，有利于降低上市公司的资产负债率，有利于改善上市公司的资本结构、提高财务的稳健性，有利于增强上市公司后续融资能力，上市公司的盈利能力和抗风险能力都将得到提升，使上市公司发展更具有可持续性。
二、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
通过本次募集配套资金，上市公司在本次重组完成后能够更好地与昂立科技进行业务整合，进一步大力发展教育培训业务。
公司将利用昂立教育品牌在上海周边地区良好的口碑和品牌影响力，加大教育培训网点的拓展速度，公司拟在上海长三角地区新建 20个左右的教育培训网点，上市公司教育培训业务未来的定位将立足长三角，辐射全国，利用规模化手段进行扩张，以进一步提升重组后上市公司的盈利能力及服务附加值。
同时，公司将整合新南洋及昂立科技现有的国际教育项目，形成规模效应，并打造专业的国际教育基地，租用符合条件的办学场地，配备教学配套硬件设施，加大市场推广力度，引入优秀教师队伍。
此外，上市公司拟通过购并或合作方式开拓线上教育培训业务，进入线上教育培训这一未来热门产业领域，以进一步发挥昂立教育及上市公司原有的特色业务，线上与线下教育如能结合将会产生互动效应，从而大大提升公司的经营效率。
三、本次募集配套资金的合理性
（一）本次募集配套资金的测算依据
本次拟募集配套资金将不超过 19,393.21万元，拟募集资金金额是在综合考虑了上市公司在本次交易后提高重组项目的整合绩效、上市公司的营运资金需求、未来经营性投入以及现行配套融资政策的基础上得出的。具体如下：
1、补充并提升营运资金的需求
上市公司在本次重组完成后将利用昂立教育品牌在上海周边地区良好的口碑和品牌影响力，加大教育培训网点的拓展速度，新建 20个左右的教育培训网点。同时，公司将整合新南洋及昂立科技现有的国际教育项目，打造专业的国际教育基地，租用符合条件的办学场地，配备教学配套硬件设施，加大市场推广力度，引入优秀教师队伍。此外，上市公司拟进一步开拓线上教育培训业务，进入线上教育培训这一未来热门产业领域从而大大提升公司的经营效率。
目前，上市公司营运资金的自然增长无法满足业务经营规模扩大（尤其是上述项目的投入）对资金的需求，根据立信审计出具的信会师报字[2014]第112328号上市公司备考合并审计报告，截至 2013年 12月 31日，上市公司备考合并口径的营运资金为-1.86亿。而类似行业可比上市公司2012年末营运资本占总资产的比例平均值为27.62%，如果按此比例测算，上市公司的营运资金需要达到 4.11亿元，则上市公司需要补充 5.97亿元的资金。按本次融资额 19,393万元测算，可以满足重组完成后上市公司的部分补充营运资金的需求。
2、现行配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易拟募集配套资金金额上限为 19,393.21万元。
（二）本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力
的匹配性
1、与公司现有生产经营规模、财务状况相比，本次募集配套资金金额占比不大
通过本次发行股份购买昂立科技100%股权，公司能显著增强教育培训业务的竞争力，大幅提高教育培训市场的份额，公司也将有机会从一个区域性的教育培训机构向全国性的教育培训机构发展，实现规模效应，不但使公司的经营更加稳健，更有利于公司进一步做大做强教育培训业务。本次重组完成后，公司系中国唯一一家教育行业上市公司。
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第 112328号上市公司备考合并审计报告，上市公司 2013年末备考合并资产总额为 148,803.89万元。本次募集配套资金按19,393万元计算，占上市公司2013年末备考资产总额的13%。
上市公司2012年、2013备考合并口径的资产负债率显著高于类似行业可比上市公司的平均水平，流动比率、速动比率显著低于类似行业可比上市公司平均水平。因此，此次融资可缓解上市公司及标的资产资金紧张的局面，提升上市公司的偿债能力。
综上所述，与上市公司现有经营规模相比，本次募集的配套资金金额较小，对上市公司现有资产规模影响不大，但有利于公司进一步做大做强教育培训业务，缓解资金链紧张的局面，提升上市公司综合能力。
2、与公司现有的管理能力相匹配
本公司依托上海交大，未来希望形成以教育业务为核心，精密制造业和数字电视运营为辅的一体两翼发展格局，并按照现代企业制度运作的实业经营与资本运作相结合的创新型投资控股企业。公司拥有一支教育行业经验丰富的管理团
队，本公司组织结构将不断完善，内部治理结构不断健全，并建立起有效的激励和约束机制。本公司完善了《募集资金管理制度》，上市时实际募集的资金得到了有效的管理和规范的使用。本公司管理层相信凭借已有的行业经验和管理经验可以有效管理本次配套募集资金。
第二节本次募集配套资金的管理和使用
新南洋在第七届董事会第十次会议中审议通过了《募集资金管理制度》。根据新南洋《募集资金管理制度》，上市公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
一、募集资金的存管
本次募集资金到位后，上市公司拟开设专门的银行账户，并将本次配套募集资金存放于董事会批准设立的专项账户中（以下简称“募集资金专户”）。
在募集资金到账后一个月以内，上市公司将与本次重组的独立财务顾问、存放募集资金商业银行（以下简称“商业银行”）签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送独立财务顾问；
（3）公司一次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知独立财务顾问；
（4）独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）上市公司、商业银行、独立财务顾问的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
二、募集资金的使用及审批权限
（一）公司使用募集资金应当遵循如下要求：
1、公司应当按照本报告书中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
2、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司《财务支出审批程序和权限的规定》以及《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。每笔募集资金的支出均须由投资发展部书面提出资金使用申请，经分管领导签署意见，在董事会授权范围内，由总会计师审核，报总经理批准后予以支付；超过董事会授权范围的募集资金使用支付，应报股东大会审批；
3、出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告；
4、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置时间超过1年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
（二）公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的其他行为。
三、募集资金用途变更
公司应当经董事会、股东大会审议通过，并经独立董事、独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后，方可变更募集资金的用途。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及独立财务顾问的意见。公司变更后的募集资金应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。公告包括以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
公司变更本次配套募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
四、募集资金管理与监督
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三节本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
公司本次资产重组涉及的向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资所获资金拟用于补充流动资金为未来经营性投入做准备。如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营、及资本性支出规划，采用银行贷款等相关债务性融资方式，解决公司的资金需求。截至 2013年 12月 31日，公司获得的银行授信额度总额约为 3.13亿元，已用授信额度 2.74亿元，尚余3872万元授信额度。具体情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|授信金融机构名称|授信总额|已使用额度|尚未使用额度|
|工商银行|6000|6000|0|
|光大银行|2000|2000|0|
|招商银行|4000|4000|0|

|||||
|-|-|-|-|
|授信金融机构名称|授信总额|已使用额度|尚未使用额度|
|宁波银行|2000|2000|0|
|渤海银行|2000|2000|0|
|中国银行|6800|3500|3300|
|宁波通商银行|2000|2000|0|
|华一银行|1500|1428|72|
|浦发银行|5000|4500|500|
|合计|31300|27428|3872|

如果本次募集配套资金失败，公司将通过银行借款等债务性融资方式来解决发展所需资金。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本相较债务性融资更低，更有利于公司和标的资产的长期发展。
第十二章财务会计信息
一、本次拟注入资产的财务会计信息
（一）本次拟注入资产的合并财务状况
立信审计对本次拟注入资产的合并财务报表进行了审计，并出具了昂立科技审计报告。本次拟注入资产最近三年的资产负债表数据如下：
拟注入资产合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|176,062,100.20|74,214,057.98|101,708,187.63|78,509,264.40|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|6,665,152.92|7,710,528.48|4,484,814.47|3,161,663.25|
|预付款项|39,686,026.48|22,443,597.32|18,432,767.17|13,295,827.50|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|40,386,766.92|48,637,464.84|46,623,147.31|49,002,069.72|
|买入返售金融资产|||||
|存货|9,924,155.95|13,270,030.81|12,722,789.22|11,718,179.30|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|21,000,000.00|31,000,000.00|28,000,000.00|49,000,000.00|
|流动资产合计|293,724,202.47|197,275,679.43|211,971,705.80|204,687,004.17|
|非流动资产：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|||||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|23,137,657.05|23,252,349.07|24,003,285.95|10,866,869.82|
|投资性房地产|||||
|固定资产|88,703,192.62|89,426,304.35|90,699,689.58|14,309,419.65|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|32,680,129.10|28,094,730.68|28,955,814.74|9,704,421.00|
|开发支出|21,046,887.75|12,684,706.23|7,933,154.88|12,022,790.58|
|商誉|||||
|长期待摊费用|21,745,356.28|17,749,299.27|17,915,580.40|14,194,607.14|
|递延所得税资产|20,406,017.80|21,112,818.86|17,979,240.29|23,272,284.61|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|207,719,240.60|192,320,208.46|187,486,765.84|84,370,392.80|
|资产总计|501,443,443.07|3 8 9,595,887.89|399,458,471.64|289,057,396.97|
|流动负债：|||||
|短期借款|42,500,000.00|47,000,000.00|43,500,000.00|15,000,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据||606,983.06|1,350,339.00|78,970.00|
|应付账款|15,894,704.42|12,836,097.63|12,000,342.89|16,792,966.28|
|预收款项|201,333,230.57|153,160,351.41|140,023,842.13|127,097,895.85|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|24,186,085.84|13,877,404.59|22,593,945.29|15,688,203.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应交税费|-1,932,858.03|-11,704,113.47|-6,108,028.61|2,743,860.50|
|应付利息|||||
|应付股利|365,000.00|1,429,500.00|1,429,500.00|472,250.00|
|其他应付款|46,998,944.05|47,888,643.79|51,649,414.28|43,063,147.18|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|7,200,000.00|7,200,000.00|7,200,000.00||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|336,545,106.85|272,294,867.01|273,639,354.98|220,937,293.30|
|非流动负债：|||||
|长期借款|25,000,000.00|30,400,000.00|32,200,000.00||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|4,645,139.21|5,266,290.54|5,416,290.54|5,916,290.54|
|非流动负债合计|29,645,139.21|35,666,290.54|37,616,290.54|5,916,290.54|
|负债合计|366,190,246.06|3 07,961,157.55|311,255,645.52|226,853,583.84|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|21,800,000.00|21,800,000.00|21,800,000.00|21,800,000.00|
|资本公积|47,556,270.25|47,556,270.25|47,556,270.25|38,839,866.55|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|10,900,000.00|10,900,000.00|10,900,000.00|10,900,000.00|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|26,796,844.49|-16,226,712.46|-12,143,372.75|-23,729,973.36|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者|107,053,114.74|64,029,557.79|68,112,897.50|47,809,893.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|权益合计|||||
|少数股东权益|28,200,082.27|17,605,172.55|20,089,928.62|14,393,919.94|
|所有者权益（或股东权益）合计|135,253,197.01|81,634,730.34|88,202,826.12|62,203,813.13|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|501,443,443.07|389,595,887.89|399,458,471.64|289,057,396.97|

（二）本次拟注入资产的合并经营结果
根据立信审计出具的昂立科技审计报告，本次拟注入资产最近三年的利润表数据如下：
拟注入资产合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|649,966,795.54|111,361,652.57|537,700,770.76|398,457,346.43|
|其中：营业收入|649,966,795.54|111,361,652.57|537,700,770.76|398,457,346.43|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|595,483,577.17|118,639,054.16|488,168,926.86|388,137,953.09|
|其中：营业成本|308,719,569.28|55,232,685.47|240,648,630.58|190,815,373.69|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|17,513,318.97|3,381,219.93|17,538,258.78|17,529,404.27|
|销售费用|176,411,746.14|39,742,366.88|143,364,445.12|111,032,063.71|
|管理费用|84,706,632.17|18,270,111.46|81,268,915.74|65,238,708.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|2011年度|
|财务费用|7,002,626.52|1,787,355.65|4,902,804.71|2,072,555.68|
|资产减值损失|1,129,684.09|225,314.77|445,871.93|1,449,847.62|
|加：公允价值变动收益（损失以“：公号填列）|||||
|投资收益（损失以“资收号填列）|-714,392.50|-691,971.88|-2,735,310.65|32,504,026.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,013,444.00|-750,893.44|-3,318,176.40|-851,873.44|
|汇兑收益（损失以“兑收号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“、营号填列）|53,768,825.87|-7,969,373.47|46,796,533.25|42,823,420.03|
|加：营业外收入|7,363,694.78|596,311.72|2,523,596.48|5,278,402.68|
|减：营业外支出|1,451,369.38|461,228.19|517,295.98|607,457.62|
|其中：非流动资产处置损失|311,770.96|114,044.00|112,294.50|170,856.09|
|四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）|59,681,151.27|-7,834,289.94|48,802,833.75|47,494,365.09|
|减：所得税费用|12,675,338.96|-1,266,194.16|11,303,724.46|8,002,823.89|
|五、净利润（净亏损以“、净号填列）|47,005,812.31|-6,568,095.78|37,499,109.29|39,491,541.20|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|||||
|归属于母公司所有者的净利润|38,940,217.24|-4,083,339.71|29,026,600.61|42,979,573.31|
|少数股东损益|8,065,595.07|-2,484,756.07|8,472,508.68|-3,488,032.11|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|||||
|（二）稀释每股收益|||||
|七、其他综合收益|||8,716,403.70|1,011,866.55|
|八、综合收益总额|47,005,812.31|-6,568,095.78|46,215,512.99|40,503,407.75|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|38,940,217.24|-4,083,339.71|37,743,004.31|43,991,439.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,065,595.07|-2,484,756.07|8,472,508.68|-3,488,032.11|

二、本公司备考财务会计信息
立信审计对新南洋备考合并财务报表进行了审计，并出具了备考财务报表审计报告。立信审计认为上市公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行了编制，公允反映了新南洋日的备考经营成果。
（一）备考合并财务报表的编制基础
本次备考财务报表是假设公司非公开发行股份，用拟购买包括昂立科技全部资产的收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一架构在报告期期初（即 2012年 1月 1日）已经存在，且在报告期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成的模拟报表。
（二）上市公司最近两年备考财务状况
根据立信审计出具的新南洋备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并资产负债表数据如下：
交易后备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|351,031,454.18|167,146,907.80|257,460,944.67|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|交易性金融资产||||
|应收票据|15,675,134.60|7,308,945.00|21,470,601.52|
|应收账款|55,940,823.55|66,931,697.50|55,484,778.88|
|预付款项|49,754,637.90|34,961,979.06|30,117,248.49|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|49,575,221.42|62,185,516.47|56,781,421.54|
|买入返售金融资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|
|存货|116,412,147.70|115,270,239.28|105,852,848.08|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|21,000,000.00|31,000,000.00|28,000,000.00|
|流动资产合计|659,389,419.35|484,805,285.11|555,167,843.18|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|352,915,956.26|379,562,151.27|415,326,494.26|
|投资性房地产|32,163,125.27|32,982,201.23|33,255,226.55|
|固定资产|333,190,224.02|336,116,244.60|316,533,478.85|
|在建工程|46,228.00|2,413,929.00|1,061,065.00|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|44,519,705.48|40,147,850.45|41,080,115.69|
|开发支出|21,308,848.65|12,946,667.13|8,195,115.78|
|商誉||||
|长期待摊费用|22,880,570.86|19,095,159.92|19,335,739.83|
|递延所得税资产|21,624,857.03|21,958,048.92|18,824,470.35|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|828,649,515.57|845,222,252.52|853,611,706.31|
|资产总计|1,488,038,934.92|1,330,027,537.63|1,408,779,549.49|
|流动负债：||||
|短期借款|380,580,000.00|372,280,000.00|409,110,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|交易性金融负债||||
|应付票据||1,434,049.86|1,924,164.72|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|
|应付账款|87,168,462.09|81,002,398.51|77,109,019.69|
|预收款项|319,094,080.52|231,929,116.93|212,264,036.57|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|30,609,189.19|17,494,852.85|31,703,735.61|
|应交税费|2,621,086.83|-8,490,003.30|2,685,013.80|
|应付利息||||
|应付股利|3,190,124.90|4,306,635.54|4,306,635.54|
|其他应付款|57,811,908.62|61,242,296.81|63,295,336.39|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|一年内到期的非流动负债|7,200,000.00|7,200,000.00|7,200,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|888,274,852.15|768,399,347.20|809,597,942.32|
|非流动负债：||||
|长期借款|25,000,000.00|30,400,000.00|32,200,000.00|
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债|4,314,221.42|8,551,775.38|8,643,945.36|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|4,645,139.21|5,266,290.54|5,416,290.54|
|非流动负债合计|33,959,360.63|44,218,065.92|46,260,235.90|
|负债合计|922,234,212.78|812,617,413.12|855,858,178.22|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|归属于母公司所有者权益合计|457,790,270.50|419,737,167.40|438,983,128.09|
|少数股东权益|108,014,451.64|97,672,957.11|113,938,243.18|
|所有者权益（或股东权益）合计|565,804,722.14|517,410,124.51|552,921,371.27|
|负债和所有者权益（或股东|1,488,038,934.92|1,330,027,537.63|1,408,779,549.49|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年3月31日|2012年12月31日|
|权益）总计||||

（三）上市公司最近两年备考经营结果
根据立信审计出具的新南洋备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后本公司最近两年备考合并利润表数据如下：
交易后备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2013年1-3月|2012年度|
|一、营业总收入|1,215,150,695.80|234,588,698.75|1,036,689,433.05|
|其中：营业收入|1,215,150,695.80|234,588,698.75|1,036,689,433.05|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本|1,165,795,359.80|248,525,142.27|1,032,253,069.79|
|其中：营业成本|744,801,817.57|150,050,884.90|637,070,264.44|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|27,312,964.80|5,142,149.34|24,458,303.95|
|销售费用|215,021,744.61|50,514,601.78|174,118,008.17|
|管理费用|148,938,397.81|35,203,889.45|150,654,410.70|
|财务费用|27,171,369.09|6,802,601.43|26,881,609.21|
|资产减值损失|2,549,065.92|811,015.37|19,070,473.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“：”号填列）||||
|投资收益（损失以“资收号填列）|25,612,064.53|8,851,105.83|-6,747,835.61|
|其中：对联营企业和合营企|14,051,695.07|8,792,184.27|-4,105,969.46|

|||||
|-|-|-|-|
|业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“兑收号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“、营号填列）|74,967,400.53|-5,085,337.69|-2,311,472.35|
|加：营业外收入|12,774,995.28|1,160,702.86|5,593,370.39|
|减：营业外支出|1,788,714.08|473,150.29|718,476.40|
|其中：非流动资产处置损失|893,949.74|118,155.62|288,817.84|
|四、利润总额（亏损总额以“、利号填列）|85,953,681.73|-4,397,785.12|2,563,421.64|
|减：所得税费用|18,107,203.57|-382,735.18|16,233,081.06|
|五、净利润（净亏损以“、净号填列）|67,846,478.16|-4,015,049.94|-13,669,659.42|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净利润|53,891,923.65|-1,709,017.33|-20,791,167.85|
|少数股东损益|13,954,554.51|-2,306,032.61|7,121,508.43|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.0861|||
|（二）稀释每股收益|0.0861|||
|七、其他综合收益|-35,084,781.24|-17,536,943.36|20,317,059.93|
|八、综合收益总额|32,761,696.92|-21,551,993.30|6,647,400.51|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,807,129.22|-19,245,960.69|-474,107.92|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,954,567.70|-2,306,032.61|7,121,508.43|

三、上市公司盈利预测
立信审计对新南洋编制的 2014年度的公司盈利预测报告进行了审核，并出具了备考盈利预测审核报告。
（一）本盈利预测的编制基础
本盈利预测以业经立信审计审计的新南洋拟收购昂立科技资产的 2011年
度、2012年度、2013年度合并备考报表为基础，依据拟收购经营性资产截至 2013
年 12月 31日的企业组织结构，遵循下文所述基本假设，结合昂立科技 2014年
度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文所述之盈利预测的基本假设为前提。
本盈利预测基于同一控制下的企业合并原则编制而成。
编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（二）本盈利预测的基本假设
1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；
3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
4、本公司2014年度及以后年度均能持续经营；
5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动；
6、本公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动；
7、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
8、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；
9、本公司在预测期内不会发生重大的资产减值。
10、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；
11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）盈利预测报表
1、拟注入资产盈利预测
根据立信审计出具的拟注入资产合并盈利预测审核报告，拟注入资产 2014年度盈利预测报表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|
|一、营业总收入|64,996.68|77,300.01|
|其中：营业收入|64,996.68|77,300.07|
|二、营业总成本|59,548.36|69,849.50|
|其中：营业成本|30,871.96|35,695.72|
|营业税金及附加|1,751.33|2,089.59|
|销售费用|17,641.18|20,981.74|
|管理费用|8,470.67|10,282.72|
|财务费用|700.26|799.72|
|资产减值损失|112.97||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-71.44||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-201.34||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|5,376.89|7450.57|
|加：营业外收入|736.37|207.32|
|减：营业外支出|145.14||
|其中：非流动资产处置损失|31.18||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|5,968.12|7,657.88|
|减：所得税费用|1,267.53|1,919.61|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|4,700.58|5,738.27|
|归属于母公司所有者的净利润|3,894.02|4,610.69|
|少数股东损益|806.56|1,127.58|

根据立信审计出具的拟注入资产合并盈利预测审核报告以及昂立科技财务报表审计报告。截至 2013年 12月 31日，标的公司合并口径主要利润表项目数与2013年预测数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年预测数据|2013年完成情况|
|营业收入|62,444.97|64,996.68|
|营业成本|28,437.45|30,871.96|
|利润总额|5,878.73|5,968.12|
|归属母公司所有者的净利润|3,465.12|3,894.02|

根据上表数据，昂立科技合并口径经审计的 2013年度归属于母公司所有者的净利润为3,894.02万元，完成了2013年度盈利预测。
2、上市公司备考盈利预测
根据立信审计出具的上市公司备考盈利预测审核报告，本次交易后上市公司2014年度备考盈利预测报表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|
|一、营业总收入|121,515.07|135,936.97|
|其中：营业收入|121,515.07|135,936.97|
|二、营业总成本|116,579.54|126,630.78|
|其中：营业成本|74,480.18|78,659.17|
|营业税金及附加|2,731.30|3,028.69|
|销售费用|21,502.17|25,210.79|
|管理费用|14,893.84|16,726.63|
|财务费用|2,717.14|2,995.38|
|资产减值损失|254.91|10.11|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,561.21|1,418.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,423.30|1,418.00|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|7,496.74|10,724.19|
|加：营业外收入|1,277.50|320.62|
|减：营业外支出|178.87|7.11|
|其中：非流动资产处置损失|58.22|5.10|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,595.37|11,037.70|
|减：所得税费用|1,810.72|2,864.96|

||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年度预测数|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,784.65|8,172.75|
|归属于母公司所有者的净利润|5,389.19|5,543.95|
|少数股东损益|1,395.46|2,628.79|

第十三章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，本公司的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成。其中，新南洋控股子公司上海交通大学教育（集团）有限公司的教育类业务包括：中学学历教育、大专学历教育、A-Level、大学预科、语言培训、游戏动漫培训和企业内训。
上市公司实际控制人上海交大通过交大企管中心持有42.59%股权的昂立科技从事非学历教育培训业务，与新南洋控股子公司交大教育集团存在一定的同业竞争。除此之外，上海交大及其附属单位（包括上海交大目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位，下同）从事的经营业务与新南洋的业务不存在实质性同业竞争。
二、本次交易后的同业竞争情况
重组完成后，上市公司开展的教育类业务具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|||业务概述|招生对象|
|上市公司原有业务|学历教育|中学学历教育|通过举办的两所中学从事全日制高中教育|应届初中毕业生|
|||大专学历教育|通过举办的嘉兴南洋职业技术学院从事全日制大专学历高等职业教育，正在申请迁建工作|应届高中毕业生|
||非学历教育|A-Level|英国的普通中等教育证书考试高级水平课程，培训完毕后，学员通过考试，即可取得英联邦国家认可的高中学历|以有志于外国留学的初中毕业生为主，还有部分高一、高二年级转进的学生|
|||大学预科|结合国内高中课程及海外预科的课程，研发并推出的高中－大学的衔接课程|高中阶段或者高二阶段学习，有志于申请海外高等院校的学生|

|||||
|-|-|-|-|
|业务类型||业务概述|招生对象|
||语言培训|作为 A-LEVEL 和大学预科的一个衍生服务，为学员提供语言培训|A-LEVEL 及大学预科项目中有需求的学员，还有一些普通完全中学国际部的学生|
||游戏动漫培训|对已完成义务教育的学生开展的游戏、动漫方面的职业技能类培训|已完成义务教育的学生|
||企业内训|接受一些企业的委托，为企业内部管理人员量身定制一些特色培训课程，也有少量的公务员培训|在职人员、公务员|
|拟注入资产的主要业务|中小学生培训|中小学生课余兴趣培训|中、小学在读学生|
||幼儿教育|3-12岁的英语培训|3－12岁的幼儿、少儿|
||语言培训|国内英语、日语（托福、雅思、口译、四六级）|语言培训需求人员|
||留学业务|提供出国留学语言培训和留学咨询服务|留学需要人员|
||成人教育、自考|自学考试辅导培训、IT职业技能培训|高中毕业生|

本次交易后，本公司第一大股东仍为交大产业集团，实际控制人仍为上海交大。交大产业集团及上海交大与交易后本公司的同业竞争情况及解决措施如下：（一）交大产业集团
交大产业集团主要负责上海交大科技成果产业化投资和所属企业的股权性投资管理，经营范围为：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。交大产业集团自身不从事具体的产品生产销售或提供服务等业务，具体的产品生产销售或提供服务等业务主要通过下属企业完成。
本次交易完成后，除新南洋外，交大产业集团下属企业从事的主要业务情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务范围|未纳入拟注入资产范围原因|
|1|香港思源科技投资有限公司|10万港元|100|交大香港窗口公司|未从事与新南洋相同或相近业务|
|2|上海交大科技园（上|10,000|95|教育产业投资，资本经营，技|2006年已停止|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务范围|未纳入拟注入资产范围原因|
||饶）有限公司|||术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制；实业投资、国内贸易，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询|经营|
|3|上海交大海科（集团）有限公司|6,550|90|海洋及水下技术设备，水下工程建设与管理服务，科学研究与技术服务，企业管理，实业投资，咨询服务，机械设备、五金交电、电子产品、建材、化工产品（除危险品），纸浆、纸张、文化用品、计算机及辅助设备，特种专业工程专业承包（限结构补强中水下工程），物业管理|未从事与新南洋相同或相近业务|
|4|上海交大南洋房地产（集团）有限公司|10,000|80|房地产开发、经营，物业管理，室内装潢及设计，装潢材料、建筑材料、金属材料销售|未从事与新南洋相同或相近业务|
|5|上海交大科技园有限公司|14,200|55.42|科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、生物、医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物进出口及技术进出口业务|未从事与新南洋相同或相近业务|
|6|上海交通大学教育（集团）有限公司|15,000|36.5|教学辅助的配套服务；高等职业、成人教育的研究与开发；教育产业的投资；教育及教育产业专业领域内的八技服务；文教用品的销售；图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售|新南洋已控股并持有63.5%股权|
|7|上海交大农业科技有限公司|1,000|35|植物新品选育、生物菌剂植物营养素、植物有效成分提取分离研发、销售，动物病菌疫苗的研究、开发，农业技术成果产业化，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务，目前已停止经营|
|8|上海交大浩然科技股份有限公司|1,000|35|数字监控系统系列产品，高新技术产品的生产销售，通讯产品，电子产品，计算机软件及配件的开发与销售，安全防范|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务范围|未纳入拟注入资产范围原因|
|||||报警及电视监控工程||
|9|上海慧立创业投资有限公司|4,500|33.33|创业（风险）投资、创业（风险）投资管理、投资咨询与管理|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|10|上海高清数字科技产业有限公司|24,900|24.74|集成电路、软件设计，计算机、数字电视产品、消费类电子产品开发、系统集成，数字电视、集成电路、计算机软件、计算机网络专业领域内的八技服务及新产品的开发、研制、销售，数字、电子高科技产业领域投资，从事货物及技术进出口业务|参股公司，且该公司主要开展数字电视的开发研制业务，与新南洋开展数字电视广播体系投资建设业务存在差异|
|11|上海汇宁花园房产发展有限公司|1,666.66万美元|20|在批租地块内从事房地产开发、建造、经营；向境内外出租、出售商品房；进行相配套的物业管理|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|12|上海励通科技有限公司|2,000|10|计算机及软件、生化制品、机电通讯专业的“四技”服务及自行研制、开发产品的销售，电器机械及器材，电子产品及通讯设备（除专控）的销售，附设分支机构|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|13|浙江家和制药有限公司|1,000|10|医药制品、医疗器械生产和销售|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|14|申银万国期货经纪有限公司|77,600|3.397|商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|15|上海交大高新技术股份有限公司|2,000|8.54|智能交通控制系统工程、相关产品的研发、生产、销售、系统集成、技术服务，电机、集成电路产品的研制、生产、销售、技术转让、技术咨询、技术服务，高新技术产品的投资、研发、生产、销售、工程施工、系统集成、技术转让、技术咨询、技术服务|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|16|上海交大慧谷科技街有限公司|5,000|6|科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域内的八技服务，房屋租赁，|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主要业务范围|未纳入拟注入资产范围原因|
|||||建筑装饰，附设：分公司|业务|
|17|上海紫竹高新区（集团）有限公司|200,000|2.5|实业投资，创业投资，产业孵化及投资服务，土地开发，房地产开发、经营、销售，商务咨询，企业管理咨询，国内贸易，物业管理|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|
|18|上海交大昂立股份有限公司|31,200|0.89|生物制品、保健食品等生产和销售|参股上市公司，未从事与新南洋相同或相近业务。新南洋已为该公司的第一大股东|
|19|上海中船重工船舶科技有限公司|1,000|8|船舶工程、海洋工程、港口工程的研发；配套工程设计及设备安装；提供相关的技术咨询和服务。|参股公司，且未从事与新南洋相同或相近业务|

根据交大产业集团其他下属企业的业务情况，交大产业集团及其下属其他企业未从事与上市公司相同或相近的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）上海交大
上海交大是我国历史最悠久的高等学府之一，是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家“七五”、“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高校。上海交大主要业务：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育；博士后培养；相关科学研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。
目前，上海交大开展的教育类业务具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型||业务概述|招生对象|
|学历教育|本科学历、学位教育|全日制本科生教育|应届高中毕业生|
||研究生学历、学位教育|全日制研究生教育、在职研究生|应届本科毕业生|
||留学生培养|全日制留学生|国外应考的留学生|
||成人教育|成人专科、专升本教育|应、历届高中及“三校”毕业生报考高中起点的本、专科|

|||||
|-|-|-|-|
|业务类型||业务概述|招生对象|
||网络教育|综合基于互联网、卫星网的实时、交互、多媒体远程教学等学历教育|成人的专、本科学历教育|
|非学历教育|高端培训|专业性的金融类、管理类培训研修|企业总裁、高级经理、政府干部等高层管理人员|
||国际课程培训|国外大学本科、研究生课程|经筛选的高中生、本科生|
||语言培训|法语、德语等小语种培训|在校本科、研究生，以及企、事业单位内部人员或指定人员|
||职业培训|职业技能和执业资质考试培训|社会人员|

根据业务分类和实际经营情况，上海交大与重组后的上市公司之间不存在实质性同业竞争：
1、学历教育
在学历教育业务方面，上海交大开展本科学历以上教育以及成人、网络等非全日制学历教育，而上市公司旗下的交大教育集团通过举办学校，提供中学和大专全日制学历教育。虽然嘉兴南洋职业技术学院正在申请迁建升本，但是上海交大是全国知名重点高校，嘉兴南洋职业技术学院属于高等职业学校，其面对的考生层次具有较大差距，因此不会形成同业竞争。
2、非学历教育
在非学历教育方面，上市公司与上海交大在国际课程培训、语言培训、职业培训以及企业内训领域有着不同的业务定位与区分：
（1）国际教育培训：上海交大存在的国际教育培训主要为“留学桥”国际课程培训，针对经筛选的优秀高中生或本科生，进行国际课程培训后，上海交大择优将学员推荐至国外高校接受本科或研究生教育。
相较于新南洋已开展的A-Level和大学预科业务，以及昂立科技已开展的留学预备业务，上海交大开展的“留学桥”国际课程培训在培训目的、培训内容和招生对象等方面存在显著差异。首先，上海交大开展“留学桥”国际培训课程是上海交大提升“国际化”水平的重要途径之一，不以盈利为目的。通过“留学桥”国际课程培训，上海交大可以向国外知名高校输出优秀生源，提升上海交大的国际知名度，从而吸引更多优秀外籍学生进入上海交大学习。其次，“留学桥”国际课程培
训的业务内容是国外大学本科、研究生课程，新南洋和昂立科技A-Level、大学
预科和留学预备等业务的业务内容为本科以下高中阶段国际课程培训。最后，“留学桥”国际课程培训的招生对象为经严格筛选的高中生，而新南洋和昂立科技A-Level、大学预科和留学预备等业务的业务对象为广泛的社会学生。
（2）语言培训：根据上海交大出具的说明，上海交大提供的语言培训主要为法语、德语等小语种培训，而重组完成后的上市公司提供的语言培训为英语、日语培训。因此，上市公司和上海交大在语言培训方面有着不同的业务定位。
（3）高端培训/企业内训：高端培训是上海交大开办非学历教育业务的主要类型，该类业务占上海交大开办的非学历教育培训业务总量的比例超过80%。培训内容以高端文科培训为主，向企业总裁、高级经理、政府干部等高层管理人员提供高端金融类、管理类培训。
新南洋和昂立科技开展的企业内训业务主要是接受一些企业的委托，为企业内部人员量身定制一些特色培训课程，也有少量的公务员培训。因此，相较于学校开展的高端培训业务，业务定位和培训对象存在明显差异。
（4）职业培训：指向社会人员提供职业技能和执业资质考试培训，涵盖珠宝玉石类培训、人力资源研修和证书培训、物流领域培训、国际贸易研修培训、贵金属研修培训、法务培训、城市建设规划培训、中高层管理者职业能力提升培训等领域。
职业培训方面，新南洋对已完成义务教育的学生开展的游戏、动漫方面的职业技能类培训，但上海交大没有开展此类游戏动漫培训业务。因此，重组完成后上市公司开展的成人教育培训与上海交大开展的职业培训在业务内容上有所区分，不构成实质性同业竞争。
（5）除上述国际教育培训、语言培训、高端培训和职业培训外，上海交大未开展其他类型的非学历教育培训业务。
综上所述，本次重组完成后上市公司与上海交大在非学历教育培训业务中有着不同的业务定位与区分，不构成实质性同业竞争。
根据上海交大出具的说明承诺，本次交易完成后，上海交大及其直接控制的企业没有从事与新南洋相同或相近的业务，与新南洋不存在现有或潜在的实质性同业竞争。
三、上海交大对新南洋及其他非上市教育类资产的定位
（一）重组后上市公司的教育培训类业务定位
本次重组完成后，上市公司在教育培训业务方面的定位是：以提供非学历教育业务为主营业务，包括少儿教育、中小学生课余兴趣培训、高中阶段国际课程培训以及语言培训。同时辅以全日制高中学历教育、全日制大专学历教育业务。
（二）重组后上海交大其他非上市教育类资产的业务定位
本次重组完成后，上海交大其他非上市教育类资产的业务定位是：以提供高标准的学历教育业务为主营业务，包括全日制本科以上学历、学位教育，辅以成人教育、网络教育等非全日制学历教育业务。在非学历教育中坚持以高端培训（向企业总裁、高级经理、政府干部等高层管理人员提供高端金融类、管理类培训）为主导，如在非学历教育中存在与新南洋相同或相似培训内容，将在征得新南洋同意的前提下，根据相关法律法规的规定交由上市公司托管相关业务。
四、关于避免同业竞争的承诺
为避免未来重组完成后上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争或潜在同业竞争问题，交大产业集团承诺：
“1、本次重组完成后，本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本公司未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。
3、本公司不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
上市公司实际控制人承诺如下：
“1、本次重组完成后，本单位（含本单位直接、间接控制的公司、企业，下同）不存在与新南洋（含新南洋直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本单位未来不会在任何地域以任何形式从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与新南洋构成同业竞争的活动。
3、本单位不会利用对新南洋控制关系损害新南洋及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
本承诺将持续有效，直至本单位不再控制新南洋或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
第二节关联交易
一、本次交易前的关联交易情况
根据经立信会计师事务所审计的信会师报字[2014]第 112109号新南洋审计报告，本次交易前上市公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方情况
1、本公司母公司情况
母公司名称 关联关系 注册资本（万元） 对本公司的持股比例(%)上海交大产业投资管
大股东 50,000.00 38.446理（集团）有限公司
2、本公司子公司情况
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） (%)
上海交大南洋机电科技有限
全资子公司 工业 2,500.00 100.00
公司
上海交大中华青铜艺术工程
控股子公司 工业 1,500.00 56.35
股份有限公司
上海交通大学教育（集团）有
控股子公司 服务业 15,000.00 63.50
限公司
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） (%)
上海新南洋信息科技有限公
控股子公司 商业 4,000.00 81.75
司
上海住友物业有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
上海新南洋数字电视产业投
全资子公司 服务业 5,000.00 100.00
资有限公司
河南信阳广电家家通数字传
控股二级子公司 服务业 1,000.00 98.00
媒发展有限公司
漯河广电家家通数字传媒有
控股二级子公司 服务业 1,000.00 98.00
限公司
驻马店市广电家家通数字传
控股二级子公司 服务业 1,200.00 98.33
媒有限公司
新乡广电家家通数字传媒有
控股二级子公司 服务业 1,000.00 98.00
限公司
上海莲华艺术工程有限公司 控股二级子公司 工业 160.00 50.72
上海交大海外教育发展有限
控股二级子公司 服务业 500.00 42.51
公司
上海交大海外教育管理有限
控股三级子公司 服务业 100.00 34.86
公司
上海朗恩咨询有限公司 控股四级子公司 服务业 10.00 26.14
上海交大中京锻压有限公司 控股二级子公司 工业 美元280.85 66.95
上海交大南洋铸造有限公司 控股二级子公司 工业 1,000.00 62.84
上海交大南洋计算机科技服
全资二级子公司 服务业 70.00 100.00
务有限公司
昆山上海交大教育发展有限
控股二级子公司 服务业 6,000.00 63.50
公司
上海旭华教育发展有限公司 控股二级子公司 服务业 2,920.00 34.36
上海交大南洋教育服务有限
控股二级子公司 服务业 500.00 63.50
公司
上海交大南洋海外科技有限
控股二级子公司 商业 1,000.00 41.69
公司
上海交大南洋海外科技（香
控股三级子公司 商业 美元50.00 41.69
港）有限公司
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） (%)
上海嘉运莱物业管理有限公
全资二级子公司 服务业 47.50 100.00
司
上海楚星信息技术有限公司 控股二级子公司 商业 500.00 41.69
上海山天通信科技有限公司 控股二级子公司 商业 1,000.00 41.69
嘉兴交大南洋教育发展有限
控股二级子公司 服务业 5,000.00 63.50
公司
上海交大南洋现代教育中心 控股二级子公司 服务业 100.00 63.50
上海智和教育信息咨询有限
控股二级子公司 服务业 200.00 63.50
公司
昆山交大中华青铜艺术铸造
控股二级子公司 工业 300.00 56.35
有限公司
上海交大南洋附属（昆山）学
控股三级子公司 服务业 50.00 63.50
校
嘉兴南洋职业技术学院 控股三级子公司 服务业 200.00 63.50
上海市民办交大南洋中学 控股三级子公司 服务业 200.00 63.50
南京楚星系统集成有限公司 控股三级子公司 商业 300.00 42.51
上海恺睿软件技术服务有限
控股三级子公司 服务业 50.00 29.76
公司
湖北久哲信息技术有限公司 控股三级子公司 商业 300.00 42.51
南京楚云软件技术有限公司 控股三级子公司 商业 100.00 42.51
杭州楚星科技有限公司 控股三级子公司 商业 200.00 42.51
3、本公司的合营和联营企业情况
本企业
注册资本
被投资单位名称 关联关系 业务性质 持股比例
（万元）
(%)
合营企业
上海凯纳捷-交通模具有限公
合营 工业 美元77.70 50.00司
联营企业
上海泰阳绿色能源有限公司 联营 工业 31,300.00 23.93上海交大昂立股份有限公司 联营 工业 31,200.00 18.17
上海交大科技园（嘉兴）有限
联营 服务业 5,000.00 30.00公司
上海中轩文化传播有限公司 联营 服务业 50.00 40.00上海交大南洋海外信息技术有
联营 商业 500.00 41.00限公司
上海玖维企业管理咨询有限公
联营 服务业 60.00 30.00司
（二）关联交易情况
1、出售商品、提供劳务情况
关联交易 关联交易定价方 2013年度 2012年度关联方
内容 式及决策程序 金额（元） 金额（元）嘉兴南洋职业技术学院 服务费 市场公允价格 4,717,000.00 6,500,000.00上海交大南洋附属（昆山）学校 服务费 市场公允价格 1,565,000.00 3,100,000.00合计 6,282,000.00 9,600,000.002、关联担保情况
担保是否已担保方 被担保方 担保金额（元）担保起始日 担保到期日
经履行完毕上海交通大学教育上海新南洋股份有
20,000,000.00 2013-5-3 2014-5-3 否（集团）有限公司 限公司
上海交通大学教育上海新南洋股份有
30,000,000.00 2013-4-19 2014-4-18 否（集团）有限公司 限公司
上海交通大学教育上海新南洋股份有
15,000,000.00 2013-9-9 2014-9-8 否（集团）有限公司 限公司
上海新南洋股份有上海交大南洋机电
5,000,000.00 2013-11-22 2014-11-21 否限公司 科技有限公司
上海新南洋股份有上海交大南洋机电 3,500,000.00 2013-9-10 2014-9-9 否限公司 科技有限公司
上海新南洋股份有上海交大南洋机电 500,000.00 2013-9-12 2014-9-9 否限公司 科技有限公司
上海新南洋股份有上海交大南洋机电 3,000,000.00 2013-10-9 2014-9-9 否限公司 科技有限公司
上海交大南洋机电上海新南洋信息科
1,500,000.00 2013-9-16 2014-9-16 否科技有限公司 技有限公司
上海交大南洋机电上海新南洋信息科
1,500,000.00 2013-10-22 2014-10-21 否科技有限公司 技有限公司
担保是否已担保方 被担保方 担保金额（元）担保起始日 担保到期日
经履行完毕上海新南洋信息科上海楚星信息技术
2,000,000.00 2013-7-29 2014-1-28 是技有限公司 有限公司
上海新南洋股份有上海交通大学教育
20,000,000.00 2013-11-25 2014-11-24 否限公司 （集团）有限公司
上海交大南洋机电上海交通大学教育
9,800,000.00 2013-12-12 2014-12-11 否科技有限公司 （集团）有限公司
上海交大产业投资
上海新南洋股份有
管理（集团）有限公 30,000,000.00 2013-2-1 2014-1-30 是限公司
司
上海交大产业投资
上海新南洋股份有
管理（集团）有限公 30,000,000.00 2013-4-12 2014-4-11 是限公司
司
上海交大产业投资
上海新南洋股份有
管理（集团）有限公 30,000,000.00 2013-9-16 2014-3-16 是限公司
司
合计 201,800,000.00
3、其他关联交易
项目名称 2013年度金额（万元） 2012年度金额（万元）
关键管理人员薪酬
193.05 170.17
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额
坏账准备其他应收款
上海市民办交大南洋
1,470,412.71 73,520.64 702,196.03 34,077.05中学
嘉兴南洋职业技术学
2,094,909.87 104,745.49
院
上海交大南洋附属（昆
14,657.76
山）学校
上海交大南洋海外信
2,000,000.00
息技术有限公司
合计
3,579,980.34 178,266.13 2,702,196.03 34,077.05（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2013年12月31日 2012年12月31日其他应付款
嘉兴南洋职业技术学院 1,735,676.76合计 1,735,676.76二、本次交易后的关联交易情况
根据经立信会计师事务所审计并出具的信会师报字（2014）第 112328号新南洋备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于 2012年 1月 1日已经存在，上市公司最近两年模拟的关联交易情况如下：
（一）关联方情况
1、本公司母公司情况
母公司名称 关联关系 注册资本（万元）对本公司的持股比例（%）上海交大产业投资管
大股东 50,000.00 38.446理（集团）有限公司
2、本公司子公司情况
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） （%）
上海交大南洋机电科技有限
全资子公司 工业 2,500.00 100.00
公司
上海交大中华青铜艺术工程
控股子公司 工业 1,500.00 56.35
股份有限公司
上海交通大学教育（集团）有
控股子公司 服务业 15,000.00 63.50
限公司
上海新南洋信息科技有限公
控股子公司 商业 4,000.00 81.75
司
上海住友物业有限公司 全资子公司 服务业 100.00 100.00
上海新南洋数字电视产业投
全资子公司 服务业 5,000.00 100.00
资有限公司
河南信阳广电家家通数字传
控股二级子公司 服务业 1,000.00 98.00
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） （%）
媒发展有限公司
漯河广电家家通数字传媒有
控股二级子公司 服务业 1,000.00 98.00
限公司
驻马店市广电家家通数字传
控股二级子公司 服务业 1,200.00 98.33
媒有限公司
新乡广电家家通数字传媒有
控股二级子公司 服务业 1,000.00 98.00
限公司
上海莲华艺术工程有限公司 控股二级子公司 工业 160.00 50.72
上海交大海外教育发展有限
控股二级子公司 服务业 500.00 42.51
公司
上海交大海外教育管理有限
控股三级子公司 服务业 100.00 34.86
公司
上海朗恩咨询有限公司 控股四级子公司 服务业 10.00 26.14
上海交大中京锻压有限公司 控股二级子公司 工业 美元280.85 66.95
上海交大南洋铸造有限公司 控股二级子公司 工业 1,000.00 62.84
上海交大南洋计算机科技服
全资二级子公司 服务业 70.00 100.00
务有限公司
昆山上海交大教育发展有限
控股二级子公司 服务业 6,000.00 63.50
公司
上海旭华教育发展有限公司 控股二级子公司 服务业 2,920.00 34.36
上海一明教育信息咨询有限
控股三级子公司 服务业 50.00 34.36
公司
上海交大南洋教育服务有限
控股二级子公司 服务业 500.00 63.50
公司
上海交大南洋海外科技有限
控股二级子公司 商业 1,000.00 41.69
公司
上海交大南洋海外科技（香
控股三级子公司 商业 美元50.00 41.69
港）有限公司
上海嘉运莱物业管理有限公
全资二级子公司 服务业 47.50 100.00
司
上海楚星信息技术有限公司 控股二级子公司 商业 500.00 41.69
上海山天通信科技有限公司 控股二级子公司 商业 1,000.00 41.69
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） （%）
嘉兴交大南洋教育发展有限
控股二级子公司 服务业 5,000.00 63.50
公司
上海交大南洋现代教育中心 控股二级子公司 服务业 100.00 63.50
上海智和教育信息咨询有限
控股二级子公司 服务业 200.00 63.50
公司
昆山交大中华青铜艺术铸造
控股二级子公司 工业 300.00 56.35
有限公司
上海交大南洋附属（昆山）学
控股三级子公司 服务业 50.00 63.50
校
嘉兴南洋职业技术学院 控股三级子公司 服务业 200.00 63.50
上海市民办交大南洋中学 控股三级子公司 服务业 200.00 63.50
南京楚星系统集成有限公司 控股三级子公司 商业 300.00 42.51
上海恺睿软件技术服务有限
控股三级子公司 服务业 50.00 29.76
公司
湖北久哲信息技术有限公司 控股三级子公司 商业 300.00 42.51
南京楚云软件技术有限公司 控股三级子公司 商业 100.00 42.51
杭州楚星科技有限公司 控股三级子公司 商业 200.00 42.51
上海昂立教育科技有限公司 全资子公司 综合类 2080.00 100.00
上海市昂立进修学院 全资二级子公司 服务业 200.00 100.00
上海昂立培训中心 控股二级子公司 服务业 100.00 60.00
上海昂立教育发展有限公司 全资二级子公司 服务业 80.00 100.00
南京昂立教育信息咨询服务
全资三级公司 服务业 30.00 100.00
有限公司
南京昂立教育培训中心 全资四级子公司 服务业 40.00 100.00
苏州市昂立外语培训中心 全资三级子公司 服务业 100 100.00
南通市崇川区博思外语培训
全资三级子公司 服务业 40.00 100.00
中心
无锡市昂立语言培训中心 全资三级子公司 服务业 50.00 100.00
上海昂立少儿教育管理有限
全资二级子公司 服务业 400.00 100.00
公司
上海世纪昂立幼儿园 全资二级子公司 服务业 200.00 100.00
注册资本 持股比例
子公司名称 子公司类型 业务性质
（万元） （%）
上海闵行区世纪昂立幼儿园 全资三级子公司 服务业 200.00 100.00
上海浦东新区民办世纪昂立 服务业 200.00 100.00
全资二级子公司
幼儿园
上海徐汇区民办世纪昂立幼 服务业 200.00 100.00
全资三级子公司
稚园
上海昂立教育有限责任公司 控股二级子公司 服务业 100.00 96.00
上海申赛物业管理有限公司 控股三级子公司 服务业 20.00 76.80
上海昂立翻译有限公司 控股二级子公司 服务业 50.00 75.00
上海清泰软件科技有限公司 全资二级子公司 综合类 100.00 100.00
上海昂立教育投资咨询有限
控股二级子公司 服务业 1,370.00 45.00
公司
杭州昂信教育管理咨询有限
控股三级子公司 服务业 100.00 22.95
公司
上海昂立稚慧网络科技有限
控股三级子公司 服务业 100.00 45.00
公司
长沙市开福区昂立教育培训
控股三级子公司 服务业 20.00 45.00
学校
郑州昂立教育信息咨询有限
控股三级子公司 服务业 10.00 40.50
公司
大连昂立企业管理咨询有限
控股三级子公司 服务业 40.00 29.25
公司
大连昂立企业管理咨询有限
控股四级子公司 服务业 20.00 29.25
公司昂立外语培训学校
3、本公司的合营和联营企业情况
本企业
注册资本
被投资单位名称 关联关系 业务性质 持股比例
（万元）
（%）
合营企业
上海凯纳捷-交通模具有限公
合营 工业 美元77.70 50.00司
联营企业
上海泰阳绿色能源有限公司 联营 工业 31,300.00 23.93
上海交大昂立股份有限公司 联营 工业 31,200.00 18.60上海交大科技园（嘉兴）有限
联营 服务业 5,000.00 30.00公司
上海中轩文化传播有限公司 联营 服务业 50.00 40.00上海交大南洋海外信息技术有
联营 商业 500.00 41.00限公司
上海玖维企业管理咨询有限公
联营 服务业 60.00 30.00司
上海昂立教育投资管理咨询有
联营企业 服务业 1,250.00 24.00限公司
高学网络科技（上海）有限公
联营企业 服务业 2,666.67 30.75司
慈溪市智立方教育信息咨询有
联营企业 服务业 300.00 39.00限公司
4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
上海交大慧谷科技街有限公司
受同一最终控制方控制的公司
上海交大产业投资管理（集团）有限公司
受同一最终控制方控制的公司
江西昂立教育投资管理咨询有限公司
联营企业的子公司
上海交大科技园有限公司
受同一最终控制方控制的公司
上海交通大学浩然物业管理中心
受同一最终控制方控制的公司
上海慧一物业管理有限公司 受同一最终控制方控制的公司
上海交通大学出版社有限公司 受同一最终控制方控制的公司
（二）关联交易情况
1、无采购、出售商品情况
2、接受劳务和提供劳务情况
（1）接受劳务情况
关联交易定价方式及
2013年度
关联方 关联交易内容 2012年度决策程序
（元）
上海交通大学继续教育学院七宝基地 管理服务 市场公允价格 450,000.00 -（2）提供劳务情况
2013年度 2012年度关联交易关联交易定价方
占同类交
占同类交关联方
内容 式及决策程序
金额（元） 易比例 金额（元）
易比例（％）
（％）嘉兴南洋职业技术
服务费 市场公允价格 4,717,000.00 0.388 6,500,000.00 0.74学院
上海交大南洋附属
服务费 市场公允价格 1,565,000.00 0.129 3,100,000.00 0.35（昆山）学校
高学网络科技（上
咨询服务市场公允价格 513,142.20 0.042
海）有限公司
上海世纪昂立幼儿
咨询服务市场公允价格 1,032,000.00 0.085 60,000.00 0.01园
上海闵行区世纪昂
咨询服务市场公允价格 60,000.00 0.005 60,000.00 0.01立幼儿园
上海浦东新区民办
咨询服务市场公允价格 60,000.00 0.005 60,000.00 0.01世纪昂立幼儿园
上海徐汇区民办世
咨询服务市场公允价格 132,000.00 0.011 60,000.00 0.01纪昂立幼稚园
合计 8,079,142.20 0.665 9,840,000.00 1.133、关联租赁情况
确认的租赁费用租赁资产
出租方名称 承租方名称 2013年度金额2012年度金额种类
（元） （元）上海交大慧谷科技街有限公
上海昂立教育投资咨询有限
房屋建筑物
48,750.00司
公司
上海昂立教育投资咨询有限
上海交大科技园有限公司 房屋建筑物
188,007.12 11,143.40公司
上海慧一物业管理有限公司 上海市昂立进修学院 房屋建筑物 154,023.00 128,760.00上海昂立教育投资咨询有限
上海慧一物业管理有限公司 房屋建筑物 253,416.00
公司
上海交大产业投资管理（集
上海昂立教育科技有限公司 房屋建筑物 1,850,000.00 1,230,000.00团）有限公司
上海交大产业投资管理（集
上海市昂立进修学院 房屋建筑物 2,671,645.41 1,460,000.08团）有限公司
上海交大慧谷科技街有限公
上海昂立教育科技有限公司 房屋建筑物 16,666.64司
上海交通大学浩然物业管理
上海昂立教育科技有限公司 房屋建筑物 1,348,601.95中心
合计 5,117,091.53 4,243,922.074、关联担保情况
担保金额 是否已经担保方 被担保方 担保起始日担保到期日
（元） 履行完毕上海交通大学教育（集团）有
上海新南洋股份
20,000,000.00 2013-5-3 2014-5-3 否限公司
有限公司
上海交通大学教育（集团）有上海新南洋股份
30,000,000.00 2013-4-19 2014-4-18 否限公司 有限公司
上海交通大学教育（集团）有上海新南洋股份
15,000,000.00 2013-9-9 2014-9-8 否限公司 有限公司
上海交大南洋机
上海新南洋股份有限公司 5,000,000.00 2013-11-22 2014-11-21 否电科技有限公司
上海新南洋股份有限公司 上海交大南洋机 3,500,000.00 2013-9-10 2014-9-9 否电科技有限公司
上海新南洋股份有限公司 上海交大南洋机 500,000.00 2013-9-12 2014-9-9 否电科技有限公司
上海新南洋股份有限公司 上海交大南洋机 3,000,000.00 2013-10-9 2014-9-9 否电科技有限公司
上海交大南洋机电科技有限上海新南洋信息
1,500,000.00 2013-9-16 2014-9-16 否公司 科技有限公司
上海交大南洋机电科技有限上海新南洋信息
1,500,000.00 2013-10-22 2014-10-21 否公司 科技有限公司
上海新南洋信息科技有限公上海楚星信息技
2,000,000.00 2013-7-29 2014-1-28 是司 术有限公司
上海交通大学教
上海新南洋股份有限公司 育（集团）有限公 20,000,000.00 2013-11-25 2014-11-24
否司
上海交通大学教
上海交大南洋机电科技有限
育（集团）有限公 9,800,000.00 2013-12-12 2014-12-11
否公司
司
上海交大产业投资管理（集上海昂立教育科
20,000,000.00 2013-8-12 2014-8-11
否
担保金额 是否已经担保方 被担保方 担保起始日担保到期日
（元） 履行完毕团）有限公司 技有限公司
上海交大产业投资管理（集上海昂立教育科
19,500,000.00 2013-9-24 2014-9-23
否团）有限公司 技有限公司（注）
合计 151,300,000.00
注：2014年 4月 15日本公司归还借款 50万元。截止审计报告出具日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司为本公司担保金额为1,900万元
5、其他关联交易
项目名称 2013年度金额（万元） 2012年度金额（万元）
关键管理人员薪酬 193.05 170.17
6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2013年12月31日 2012年12月31日项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款
高学网络科技（上海）有
192,000.00 9,600.00 96,000.00 4,800.00限公司
上海世纪昂立幼儿园 972,000.00
上海浦东新区民办世纪昂
72,000.00
立幼儿园
小计 1,236,000.00 9,600.00 96,000.00 4,800.00其他应收款
上海市民办交大南洋中学 1,470,412.71 73,520.64 702,196.03 34,077.05上海交大南洋海外信息技
2,000,000.00
术有限公司
嘉兴南洋职业技术学院 2,094,909.87 104,745.49
上海交大南洋附属（昆山）
14,657.76
学校
上海起然教育管理咨询有
2,000,000.00 100,000.00限公司
2013年12月31日 2012年12月31日项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备上海交通大学出版社有限
1,000,000.00 50,000.00公司
上海昂立教育投资管理咨
510,000.00 25,500.00 1,510,000.00 75,500.00询有限公司
高学网络科技（上海）有
11,758.84 587.94限公司
小计 4,089,980.34 203,766.13 7,223,954.87 260,164.99（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2013年12月31日 2012年12月31日其他应付款
嘉兴南洋职业技术学院 1,735,676.76合计 1,735,676.76三、关于规范关联交易的其他措施
本次重组完成后，如实际控制人上海交大及其关联方与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为进一步规范后重组完成后上市公司与控股股东及实际控制人的关联交易，控股股东交大产业集团及其一致行动人交大企管中心承诺：
“一、本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。
二、本承诺将持续有效，直至本公司不再作为新南洋控股股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
上市公司实际控制人上海交大承诺：
“一、本次重组完成后，本单位及附属单位（包括本单位目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。
二、本承诺将持续有效，直至本单位不再作为新南洋实际控制人或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本单位违反本承诺给新南洋造成损失的，本单位将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
起然教育已经出具书面承诺：“本次重组完成后，本公司及附属单位（包括本公司目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业或单位）将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。”四、中介机构意见
（一）法律顾问意见
国浩律师经核查后认为：本所律师经核查后认为，交大产业集团、交大企管中心、上海交大及起然教育的上述承诺合法有效，如新南洋本次重大资产重组方
案最终得以实施，且上述承诺得到切实履行，将能够尽量减少和规范新南洋的关联交易，有利于保护新南洋及其全体股东的合法权益。
（二）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东交大产业集团、实际控制人上海交大之间不会出现重大关联交易，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东交大产业集团、交大企管中心、实际控制人上海交大均出具承诺：明确了关联交易的操作原则，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。因此，未来上市公司与关联方的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
第十四章重组完成后公司现金分红的工作规划
一、上市公司现有分红政策
目前，上市公司的公司章程第一百五十二至第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定为：
第一百五十二条公司当年税后利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取10%法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策
利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下可以进行中期分红。
利润分配政策的决策机制
公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。
如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
现金分红条件和比例
公司年度盈利且累计可分配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
利润分配政策的调整和变更
公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。
二、重组完成后分红政策
本次重组完成后，本公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
第十五章本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等。
本次交易前，上市公司的主营业务由教育与服务、精密制造及数字电视运营业务构成；本次交易完成后，上市公司将大力推进发展以教育服务为核心的主营业务。公司将以本次重组为契机，严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、拟购买资产公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况
（一）拟购买资产公司治理概述
本次拟购买资产组织机构健全，管理制度体系较为完善，管理严谨，三会制度运作规范，在《公司法》、《公司章程》基础上，成立起即通过并遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会工作条例》的规定运行，相关会议决议决策程序及记录规范完整。
拟购买资产公司组织结构图如下所示：
（二）关于股东与股东会、股东大会
拟购买资产公司均严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，设立、召集、召开股东会或股东大会。拟购买资产其他股东方运作规范，决策民主科学，能有效对控股股东交大企管中心形成外部制衡，不存在“一股独大”的情况。
（三）关于董事与董事会
拟购买资产公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定设立董事会、选举董事。昂立科技董事会董事成员为7名，成员构成均符合有关法律、法规的要求，能够按照《董事会议事规则》、《董事会工作条例》等对生产经营和重大事项作出决策。
（四）关于监事与监事会
拟购买资产公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定设立监事会、选举监事。昂立科技设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司监事会均能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于公司内部控制制度
公司在基本战略和企业文化的基础上设定组织架构，建立了标准透明的内控制度体系，权责清晰，考核严密，形成了基本制度规范、行政、人力资源、财务、市场、项目、物流供应、生产安全与设备管理、质量控制、考核等十大制度体系，公司流程管理与信息化结合，ERP系统贯穿管理环节。
（六）董监高人员任职资质情况
拟购买资产公司现任多位董事、监事、高管有在省属企业、上市公司中任董事、监事、高管的职业经历。未来新南洋的董事、监事及高管人员在教育服务领域具有丰富的理论及实践经验，满足上市公司本次交易完成后主营业务转型及未来发展的需要。同时，海通证券等专业机构已对可能成为未来上市公司董事、监事、高管的相关人员在公司治理、信息披露、内幕交易、财务会计等方面进行了培训。因此，上述人员具备管理上市公司所必需的专业能力和资本市场相关知识。
二、交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易完成后，新南洋将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作，主要措施如下：
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21号）的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同等的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
（二）关于控股股东与上市公司
本公司《公司章程》规定，公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
（三）关于董事与董事会
根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成。目前，公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事人数不少于董事总人数的1/3，独立董事为3名。
本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，充分体现各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作条例》、《董事会战略委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
根据本公司的《公司章程》规定，目前本公司监事会由5名监事组成，设监事长1名，其中监事会成员中职工代表的比例不低于1/3，公司职工代表监事为2
名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（五）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，交大产业集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与交大产业集团控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
交大产业集团关于上市公司独立性的具体承诺如下：
“一、本公司将充分尊重新南洋的独立法人地位，严格遵守新南洋的公司章程，保证新南洋独立经营、自主决策，保证新南洋资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定及
新南洋公司章程的要求，依法履行应尽的诚信勤勉职责。
二、本承诺将持续有效，直至本公司不再为新南洋重要股东或者新南洋不再在上海证券交易所上市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给新南洋造成损失的，本公司将以现金方式及时向新南洋进行足额赔偿。”
第十六章其他重大事项
第一节关联方资金占用及担保情况
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
第二节上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书出具之日，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第三节相关人员买卖股票自查情况及法律意见
根据本次交易相关内幕人员出具的《关于买卖新南洋股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自 2012年 9月 25日（新南洋股票停牌日 2013年 3月 25日的前6个月）至新南洋股票停牌日期间，新南洋董事、监事和高级管理人员及其直系亲属、交易各方的董事及中介机构经办人员及其直系亲属在核查期内买卖新南洋股票的情况如下：
1、新南洋在本次重大资产重组方案公告前 6个月内没有通过上海证券交易所买卖新南洋股票的行为。
新南洋的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次重大资产重组方案公告前 6个月内没有通过上海证券交易所买卖新南洋股票的行为。
2、交大企管中心、起然教育、立方投资在本次重大资产重组方案公告前 6个月内没有通过上海证券交易所买卖新南洋股票的行为。
交大企管中心、起然教育、立方投资的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次重大资产重组方案公告前 6个月内没有通过上海证券交易所买卖新南洋股票的行为。
3、昂立科技在本次重大资产重组方案公告前 6个月内没有通过上海证券交易所买卖新南洋股票的行为。
昂立科技的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次重大资产重组方案公告前6个月内买卖新南洋股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易方的关系|时间|买卖方向|数量（股）|
|邱夕斌|昂立科技股东、交易对方|2013-03-19|买入|100|
|||2013-03-21|买入|2,700|
|王爱臣|昂立科技副总经理、股东、交易对方|2012-10-08|买入|5,000|
|||2012-10-10|卖出|2,000|
|||2012-10-10|卖出|3,700|
|||2012-10-10|卖出|6,300|
|||2012-10-15|买入|7,000|
|||2012-10-16|买入|5,000|
|||2012-11-07|买入|5,000|
|||2012-12-14|卖出|5,000|
|||2012-12-28|卖出|4,400|
|||2012-12-28|卖出|600|
|||2013-01-31|卖出|10,000|
|||2013-02-01|卖出|20,000|
|||2013-03-19|卖出|40,000|
|邹德圣|昂立科技副总经理、财务负责人、股东及交易对方徐蓉的配偶|2013-01-29|买入|1,000|
|||2013-01-30|买入|500|
|||2013-01-31|买入|500|
|||2013-02-05|买入|300|
|||2013-02-19|买入|300|
|||2013-02-21|买入|300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易方的关系|时间|买卖方向|数量（股）|
|||2013-02-22|买入|300|
|||2013-02-22|买入|300|
|||2013-02-26|卖出|1,000|
|||2013-02-27|卖出|484|
|||2013-02-27|卖出|1,016|
|||2013-03-05|卖出|500|
|||2013-03-05|卖出|500|
|郭术廷|昂立科技股东及交易对方张华的配偶|2013-02-28|卖出|10,000|

4、邱夕斌、王爱臣分别出具承诺：
“1、本人买卖新南洋股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对新南洋投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、在新南洋2013年3月25日停牌前，本人并未获知新南洋关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人承诺本人持有的新南洋股票锁定至本次重大资产重组完成或终止之日。”
张华及其配偶郭术廷分别出具承诺：
“1、本人买卖新南洋股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对新南洋投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、在新南洋2013年3月25日停牌前，本人并未获知新南洋关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。”
徐蓉及其配偶邹德圣出具承诺：
“1、本人买卖新南洋股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对新南洋投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。
2、在新南洋2013年3月25日停牌前，本人并未获知新南洋关于本次重大
资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，
不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、担任新南洋本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券和其它中介机构国浩律师、立信会计、中企华及其经办人员以及上述人员的直系亲属在本次重大资产重组方案公告前6个月内没有通过上海证券交易所买卖新南洋股票的行为。
经本公司法律顾问核查后认为，邱夕斌、王爱臣、邹德圣、郭术廷买卖新南洋股票属个人投资者依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
第四节本次重组中对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组方案经上市公司董事会、股东大会表决通过，关联董事、关联股东均回避表决，符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益，具体情况如下：
（一）股东大会表决情况
2013年9月23日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议通过本次重大资产重组的相关议案。
为召开本次股东大会，上市公司董事会已于会议召开十五日以前即 2013年 9月 7日在中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》，并于 2013年 9月 18日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2013年第一次临时股东大会的提示性公告》。上市公司发布的该等公告载明了召集人、会议的时间、地点及方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名，以及股东参加网络投票的操作程序等事项。
本次股东大会采取现场投票及网络投票结合的方式召开。2013年9月23日，上市公司通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供了网络形式的投
票平台。
参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 87名，代表股份 97,380,873股，占公司总股本的56.07%。其中出席现场会议并投票的股东及委托代理人共18名，代表股份 79,072,579股，占公司总股本的45.53%。参加网络投票的股东共69名，代表股份18,308,294股，占公司总股本的10.54%。国浩律师核查了本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果，认为出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果。表决情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|表决议案|票数（%）|||是否通过|
|||赞成票数（比例%）|反对票数（比例%）|弃权票数（比例%）||
|1|一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案|97,223,573(99.8385%)|108,900(0.1118%)|48,400(0.0497%)|是|
|2|二、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|||||
||2.1发行股份的种类和面值|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.2发行方式|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.3发行对象及认购方式|29,876,199(97.6038%)|652,180(2.1306%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.4发行股份的价格及定价原则|29,876,199(97.6038%)|652,180(2.1306%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.5发行数量|29,876,199(97.6038%)|652,180(2.1306%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.6锁定期|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.7标的资产过渡期间损益的归属|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.9 本次非公开发行股票募集配套资金的用途|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
||2.10公司滚存未分配利润的安排|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|表决议案|票数（%）|||是否通过|
|||赞成票数（比例%）|反对票数（比例%）|弃权票数（比例%）||
||2.11决议的有效期|30,421,379(99.3848%)|107,000(0.3496%)|81,300(0.2656%)|是|
|3|三、关于审议《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|30,415,379(99.3652%)|107,000(0.3496%)|87,300(0.2852%)|是|
|4|四、关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案|30,415,379(99.3652%)|107,000(0.3496%)|87,300(0.2852%)|是|
|5|五、关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》的议案|30,415,379(99.3652%)|107,000(0.3496%)|87,300(0.2852%)|是|
|6|六、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案|30,415,379(99.3652%)|107,000(0.3496%)|87,300(0.2852%)|是|
|7|七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案|29,870,199(97.5842%)|652,180(2.1306%)|87,300(0.2852%)|是|
|8|八、关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案|29,870,199(97.5842%)|652,180(2.1306%)|87,300(0.2852%)|是|
|9|九、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案|97,186,573(99.8005%)|107,000(0.1099%)|87,300(0.0896%)|是|
|10|十、关于批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案|30,415,379(99.3652%)|107,000(0.3496%)|87,300(0.2852%)|是|
|11|十一、关于修订公司募集资金管理制度的议案|97,186,573(99.8005%)|107,000(0.1099%)|87,300(0.0896%)|是|
|12|十二、关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案|97,186,573(99.8005%)|107,000(0.1099%)|87,300(0.0896%)|是|

说明：1、上述第2、3、4、5、6、7、8、10项议案均为关联交易事项，在议案表决中，关联股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司均回避表决。
2、上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案均为特别决议事项，在议案表决中均获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
本次股东大会上市公司聘请了有证券从业资格的国浩律师（集团）上海事务
所林雅娜律师、冯严严律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书结论意
见如下：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格均合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）网络投票的落实情况
本次股东大会由上市公司董事会召集，上市公司于 2013年 9月 7日于《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》，明确上市公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，并载明了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定要求，公司于2013年9月18日通过《上海证券报》及上海证券交易所网站向全体股东发布《关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会于 2013年 9月 23日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票于 2013年9月23日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00通过上海证券交易所交易系统进行。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）资产定价的公允性
本次交易的标的资产交易价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的评估报告的评估结论确定。该等资产评估事项已经中华人民共和国教育部备案。
本次标的资产以2013年3月31日为评估基准日，根据中企华出具的中企华评报字（2013）第 3336号《上海新南洋股份有限公司重大资产重组所涉及的上海昂立教育科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，昂立科技的股东全部权益价值评估结果为58,179.64万元。
中企华以 2013年 12月 31日为基准日对昂立科技股东全部权益进行了补充评估，并出具了中企华评报字（2014）第3176号资产评估报告。根据评估报告，以2013年12月31日为基准日昂立科技100%股权的评估价值为65,930.14万元，较2013年3月31日为基准日的评估价值增加7,750.50万元，增加幅度为13.32%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中标的资产昂立科技100%股权的作价仍以2013年3月31日为基准日的评估价值确定。对本次交易资产定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性分析
中企华具有证券业务资格，该机构与上市公司、交大产业集团除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了评估报告。
2、评估假设前提的合理性分析
中企华综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法及评估结论选取的合理性分析
本次评估对标的资产采用了收益法的评估结论，原因如下：
（1）本次拟注入资产为教育培训类公司。由于市场上难以收集到可比交易案例，且在中国无可比上市公司，本次对标的资产的评估不适于用市场法评估；
（2）本次评估时根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，综合考虑选择收益法、资产基础法进行评估。
收益法评估后的昂立科技股东全部权益价值为（2013年 3月 31日为基准日） 58,179.64万元，资产基础法评估后的昂立科技股东全部权益价值为42,879.96万元，两者相差15,299.68万元，差异率为35.68%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
昂立科技为轻资产企业，其主要的收益来源于为社会提供非学历教育培训服务，企业自成立以来，以“昂立”品牌为核心，致力于培训服务行业，拥有一批较有知名度的师资队伍，并已形成了一定的市场影响力及口碑，因此收益法能较综合的体现企业在品牌、人力资源等方面的核心竞争力，与资产基础法相比能较为合理的反映企业的价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：昂立科技的股东全部权益价值评估结果为58,179.64万元。
综上，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性，评估结果公允。
4、本次评估结果及可比公司估值水平分析
（1）标的公司选用市盈率（PE）、市销率（PS）作为估值比较指标
市盈率是指企业价值与企业盈利水平的比值，是衡量企业价值的重要指标之一，在很大程度上反映了企业价值和盈利能力的关系，该指标能较好的反映企业的盈利能力和盈利增长能力，也是较为常见的估值指标。市销率是指企业价值与企业收入水平的比值，相对于市盈率而言，市销率更适用于采用以提高市场占有率为导向的扩张战略的企业。在非学历教育培训业务领域，竞争日益激烈，占据更大的市场份额是竞争的重要环节，而公司的销售收入是判断企业市场份额、可持续经营能力和资产质量方面的重要指标。因此，在进行本次交易标的公司估值分析时，同时采用市盈率（PE）和市销率（PS）指标有利于加强对定价合理性的分析，起到互相验证的作用。
本次交易标的公司昂立科技净资产评估值作价为 58,179.64万元。根据立信会计出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，昂立科技2013年实现的营业收入为64,996.68万元，实现的归属于母公司所有者净利润为3,894.02万元； 2014年预测营业收入为 77,300.01万元，预测归属于母公司所有者净利润为 4,610.69万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|昂立科技|2012年实际|2013年实际|2014年预测|

|||||
|-|-|-|-|
|昂立科技|2012年实际|2013年实际|2014年预测|
|营业收入|53,770.08|64,996.68|77,300.01|
|归属于母公司所有者净利润|2,902.66|3,894.02|4,610.69|
|交易评估作价|58,179.64|||
|市盈率（倍）|20.04|14.94|12.62|
|市销率（倍）|1.08|0.90|0.75|

（2）结合中国教育行业上市公司分析本次重组估值合理性
在中国证监会上市公司行业分类中，新南洋是唯一一家教育类上市公司。因此，结合新南洋的市盈率、市净率水平，分析标的公司昂立科技的定价水平具有一定的参考意义。
根据新南洋已披露的2013年年报，新南洋2013年度实现的归属于上市公司股东净利润为1,495.17万元，对应的市盈率比例为139倍。本次交易标的公司昂立科技的市盈率为14.94倍。标的公司昂立科技的市盈率显著低于上市公司的市盈率。
从市销率指标分析，新南洋2013年度实现的销售收入为56,518.39万元，对应的市销率比例为5.92倍。本次交易标的公司昂立科技的市销率为0.9倍。标的公司昂立科技的市销率显著低于上市公司的市销率。
（3）结合中国服务类上市公司分析本次重组估值合理性
上市公司及本次交易的标的公司昂立科技均属于社会服务类企业中的教育类企业，而在中国证监会上市公司行业分类中，新南洋是唯一一家教育类上市公司。因此，无法在中国境内教育行业上市公司中取到足够的样本量进行同行业比较。
鉴于对本次交易定价合理性的充分分析，除上述结合新南洋市盈率、市销率水平分析外，考虑到标的公司是典型的服务业公司，以人力资源、品牌、技术等无形资产提供教育培训服务。因此考虑选择中国境内社会服务类上市公司作为对象进行比较分析，涵盖的具体行业包括社会工作与卫生、公共设施管理、水利、
环境业、科学研究与技术服务。此类公司与上市公司及交易标的公司的主要可比
性在于均属于盈利能力依赖于技术、服务、人力资源、专利技术等无形资产的企
业，因此具有一定的可比性。
可比上市公司估值指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|所属证监会行业|静态市盈率|市盈率（TTM）|静态市销率|市销率（TTM）|
|002116.SZ|中国海诚|科学研究和技术服务业|25.10|19.87|0.58|0.56|
|002398.SZ|建研集团|科学研究和技术服务业|18.25|15.56|2.71|2.17|
|002469.SZ|三维工程|科学研究和技术服务业|40.50|30.89|8.15|6.02|
|300012.SZ|华测检测|科学研究和技术服务业|50.67|42.20|9.68|8.17|
|300215.SZ|电科院|科学研究和技术服务业|61.58|46.32|24.93|18.82|
|300284.SZ|苏交科|科学研究和技术服务业|33.73|28.49|4.04|3.61|
|300332.SZ|天壕节能|科学研究和技术服务业|49.71|37.43|17.48|15.41|
|000069.SZ|华侨城A|水利、环境和公共设施管理业|10.01|7.50|1.73|1.32|
|000430.SZ|张家界|水利、环境和公共设施管理业|22.38|35.76|3.32|3.96|
|000802.SZ|北京旅游|水利、环境和公共设施管理业|88.88|71.94|14.47|14.26|
|000809.SZ|铁岭新城|水利、环境和公共设施管理业|9.25|9.10|4.19|4.22|
|000826.SZ|桑德环境|水利、环境和公共设施管理业|52.41|42.71|10.65|9.38|
|000888.SZ|峨眉山A|水利、环境和公共设施管理业|27.55|30.27|5.47|6.26|
|000978.SZ|桂林旅游|水利、环境和公共设施管理业|37.88|93.70|4.41|4.73|
|002033.SZ|丽江旅游|水利、环境和公共设施管理业|21.02|17.70|4.89|4.32|
|002672.SZ|东江环保|水利、环境和公共设施管理业|29.35|34.54|5.14|5.16|
|300070.SZ|碧水源|水利、环境和公共设施管理业|64.97|61.63|20.63|15.63|
|300144.SZ|宋城演艺|水利、环境和公共设施管理业|41.81|37.37|18.30|17.02|
|300172.SZ|中电环保|水利、环境和公共设施管理业|48.95|45.39|7.70|5.92|
|300190.SZ|维尔利|水利、环境和公共设施管理业|50.81|70.52|9.75|11.97|
|300262.SZ|巴安水务|水利、环境和公共设施管理业|89.14|64.70|11.06|8.43|
|600054.SH|黄山旅游|水利、环境和公共设施管理业|20.15|36.74|2.63|2.96|
|600292.SH|中电远达|水利、环境和公共设施管理业|78.73|54.94|2.77|3.43|
|600593.SH|大连圣亚|水利、环境和公共设施管理业|96.08|95.19|5.78|5.02|
|600706.SH|曲江文旅|水利、环境和公共设施管理业|29.91|35.32|1.86|1.83|
|600832.SH|东方明珠|水利、环境和公共设施管理业|56.81|55.53|9.96|9.63|
|900942.SH|黄山B股|水利、环境和公共设施管理业|14.74|26.87|1.92|2.16|
|300015.SZ|爱尔眼科|卫生和社会工作|73.97|62.38|8.23|7.00|
|600763.SH|通策医疗|卫生和社会工作|56.39|52.39|13.55|11.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|所属证监会行业|静态市盈率|市盈率（TTM）|静态市销率|市销率（TTM）|
|行业平均值（剔除异常值）|||44.85|43.55|8.14|7.28|
|标的公司|||14.94|12.62|0.9|0.75|

数据来源：WIND资讯
注：
（1）平均值（剔除异常值）：在市盈率指标下剔除负值和高于100的数值；市销率未作调整（2）：静态市盈率P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司2013年年报每股收益)；
市盈率（TTM）P/E=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司最近十二个月模拟每股收益)
（3）：静态市销率P/S=该公司的 2013年 12月 31日收盘价/(该公司 2013年年报每股营业收入)；市销率（TTM）P/S=该公司的2013年12月31日收盘价/(该公司最近十二个月模拟每股营业收入)
依据以上分析，可比上市公司平均静态市盈率为 44.85倍，标的资产为14.94倍；可比上市公司平均市盈率（TTM）为43.55倍，标的资产为12.62倍；可比上市公司平均动态市销率为8.14倍，标的资产为0.9倍；可比上市公司平均市销率（TTM）为7.28倍，标的资产为0.75倍；由此可见，标的公司的估值指标均显著低于可比上市公司水平。
（4）可比海外上市中国教育类公司市盈率、市销率
除新南洋外，中国境内尚无可比教育类上市公司，而中国教育行业相关公司在此之前多选择海外上市，因此我们选取了在美国上市的中国教育类公司作为参考和比较。这些公司虽然在美国上市，但其业务的主要市场和主要经营地均在中国境内，因此具有一定的比较意义。
我们选取了中国教育类海外上市公司，共6家公司，上市地均为美国，具体估值指标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|静态市盈率|静态市销率|
|ATA教育|ATAI|27.22|1.88|
|正保远程教育|DL|40.79|10.30|
|弘成教育|CEDU|13.86|1.11|
|新东方|EDU|27.97|3.75|
|学而思|XRS|24.51|3.65|
|学大教育|XUE|53.33|0.68|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|静态市盈率|静态市销率|
|平均值||31.28|3.56|

数据来源：Bloomberg
根据上表数据，在美国上市的中国教育类公司平均市盈率为31.28，平均市销率为3.56。本次交易标的公司的对价所对应的2012年末静态市盈率为20.04，2013年末市盈率为14.94，均显著低于在美上市中国教育类公司的平均市盈率。
本次交易标的公司的对价所对应的截至2012年末的市销率为1.08，2013年末市销率为0.9，也均显著低于在美上市中国教育类公司的平均市销率。
依据以上三种不同参照物的比较数据分析，本次交易的估值水平具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方承诺标的资产 2014年、2015年、和 2016年实现的净利润以中企华资产评估有限公司为标的资产出具的中企华评报字（2013）第 3336号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润|4,605.53|5,815.91|7,097.89|

由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，与2013年上市公司重组前每股收益0.09元/股相比，2013年上市公司备考每股收益将提升为0.21元/股；根据上述利润预测数及本次重组后的总股本，预计本次重组完成后上市公司2014年、2015年、2016年每股收益均将进一步提高，不会摊薄每股收益，故本次重组切实保护了全体股东利益。
经核查，本次重组独立财务顾问及律师认为：上市公司审议本次重大资产
重组相关议案的股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易的资产定价合理、公允，本次交易不会摊薄每股收益，本次交易对方的盈利预测补偿承诺有利于维护全体股东利益。
第十七章独立董事及中介机构意见
第一节独立董事意见
本公司于2013年8月23日召开了第七届董事会第十次会议，审议批准了本次交易。本公司的独立董事在严格认真审阅了本次重大资产重组的所有相关材料后，根据我国《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》等相关法律法规的规定，就本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
“1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司实施重大资产重组的要求，符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易对方中的交大企管中心为公司实际控制人上海交通大学持有100%权益的全民所有制企业，与本公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
3、公司受让昂立公司股权的价格以经教育部备案的资产评估结果为定价依据，定价方式公平、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、公司向包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象发行股份的价格为公司第七届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
5、本次交易方案及公司签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
6、本次发行股份购买资产行为涉及公司股东大会、国有资产管理部门、中国证监会等有关审批事项，已在《上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
7、公司本次发行股份购买的标的资产为昂立公司100%股权。交大企管中心等 48名交易对象合法、完整地持有该等股权，不存在任何限制或禁止转让的情
形。昂立公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
8、本次重组的相关事项经公司第七届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
9、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
10、交大企管中心参与认购公司本次发行的股份将触发其实际控制人上海交通大学要约收购义务，本次交易完成后，上海交通大学持有公司股份比例仍然在30%以上，仍为公司实际控制人；同时交大企管中心也已承诺在本次资产重组完成后三十六个月内不转让本次认购的股份，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
11、通过本次交易，可将公司打造成一家教育行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于规范公司的关联交易和减少避免同业竞争问题，也将有利于促进证券市场的稳定发展。
12、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。本人同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。”
第二节独立财务顾问意见
上市公司聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。
4、本次重组的交易对方之一交大企管中心与上市公司的实际控制人均为上海交大，根据相关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的规定，本次重组构成关联交易。
5、对于本次交易完成后上市公司与关联方之间可能发生的关联交易，上市公司控股股东交大产业集团和实际控制人上海交大出具了关于规范关联交易的承诺，将尽可能避免和减少与新南洋之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害新南洋及其他股东的合法权益。因此，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
6、本次交易完成后，上市公司与控股股东交大产业集团和实际控制人上海交大之间不存在实质性的同业竞争。为避免未来重组完成后上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争或潜在同业竞争问题，上市公司控股股东交大产业集团和实际控制人上海交大出具了关于避免同业竞争的承诺，其承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
7、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。”
第三节法律顾问意见
本公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。国浩律师（上海）事务所认为：
1、本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2、本次重大资产重组的交易各方均具备相应的主体资格；
3、本次重大资产重组事宜在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序；
4、本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
5、本次重大资产重组完成后，新南洋仍符合上市条件；
6、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容和形式合法；
7、本次发行股份购买资产其定价按照公平合理及市场化原则确定，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
8、本次交易涉及的标的资产权属清晰，转移不存在法律障碍；
9、本次交易尚需中国证监会的核准。
第十八章董事会及有关中介机构声明
本公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺，《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
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（钱天东） （吴竹平） （朱敏骏）
__________________________________________________
（刘牧群） （周思未） （谢子坚）
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（刘凤委） （鲍方舟） （陆辉）
上海新南洋股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证新南洋在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海交大企业管理中心年 月 日
交易对方声明
本公司保证新南洋在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海起然教育管理咨询有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司保证新南洋在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
上海立方投资管理有限公司年 月 日
交易对方声明
本人保证新南洋在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中提供的有关本人的内容已经本人审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
年 月 日自然人股东签署页见下方
独立财务顾问声明
本公司同意上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：___________
周高洁
项目主办人：___________ ___________
王会峰 刘晶
单位负责人（或授权代表）：___________
任澎
海通证券股份有限公司年月日
法律顾问声明
本所同意上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人（或授权代表）：___________
倪俊骥
经办律师：______________________
方祥勇 林雅娜
国浩律师（上海）事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：___________
朱建弟
签字注册会计师：_____________________
郑晓东 朱鸿菲
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本公司同意上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用引用本公司出具的中企华评报字（2013）第3336号评估报告书的相关内容。
本公司保证上海新南洋股份有限公司在《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：___________
孙月焕
签字注册资产评估师：___________________________
高文忠 李建良
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
第十九章中介机构联系方式
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
地址： 上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
项目联系人： 王会峰、刘晶、周高洁
二、法律顾问
机构名称： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥
地址： 上海市南京西路580号南证大厦45-46层
联系电话： 021-52341668
传真： 021-62676960
经办律师： 方祥勇、林雅娜
三、财务审计机构
机构名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦7楼
联系电话： 021-23281123
传真： 021-23281793
注册会计师： 郑晓东、朱鸿菲
四、资产评估机构
机构名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
负责人： 孙月焕
地址： 上海市鞍山路5号杨浦商务中心15楼A-6室
联系电话： 021-65012059
传真： 021-65010584
注册会计师： 高文忠、李建良
第二十章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、 新南洋第七届董事会2013年第十次会议决议
2、 新南洋独立董事关于本次交易的专项意见
3、 立信会计出具的《盈利预测审核报告》、《备考审计报告》以及上市公司、标的资产《审计报告》
4、 中企华出具的本次交易标的资产评估报告
5、 《国浩律师（上海）事务所关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
6、 《海通证券股份有限公司关于上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
7、 新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人签署的《发行股份购买资产协议》
8、 新南洋与交大企管中心、起然教育、立方投资、及罗会云、刘常科等45名自然人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》
9、 交大企管中心、起然教育、立方投资关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件
10、标的资产出让方交大企管中心、起然教育、立方投资、罗会云、刘常科等45名自然人关于股份锁定期的承诺及其他承诺
11、其他备查文件
二、备查文件地点
投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、上海新南洋股份有限公司
地点：上海市番禺路667号南洋实业大楼6楼
联系人：朱凯泳
电话：021-62826347
传真：021-62801900
2、海通证券股份有限公司
地点：上海市广东路689号海通证券大厦
联系人：王会峰、刘晶、周高洁
电话：021-23219000
传真：021-63411061
3、指定信息披露报刊
上海证券报、中国证券报、证券时报
4、指定信息披露网址
投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文
（此页无正文，为《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签署页）
上海新南洋股份有限公司2014年7月14日