证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2015-027
易联众信息技术股份有限公司
关于收购厦门市纵达科技有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易联众”）就受让谢元茂、廖春华持有的厦门市纵达科技有限公司（以下简称“纵达科技”）60%股权签署了《厦门市纵达科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本《股权转让协议》经双方签字盖章，并经易联众有权决策机构审议通过后方可生效。
2、本次交易中，公司以现金人民币510万元受让谢元茂、廖春华持有的纵达科技60%股权。交易完成后，公司成为纵达科技的控股股东，将其纳入合并报表范围。
3、本次交易资金全部来源于公司自有资金，交易金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
2015年4月9日，谢元茂、廖春华与公司就本次交易签署了《股权转让协议》。
依据协议，公司以自有资金受让“纵达科技60%的股权”，其中股东谢元茂出让其持有的40%股权，股东廖春华出让其持有的20%股权。本次交易完成后，公司成为纵达科技的控股法人股东，持有其60%股权。
2015年4月17日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购厦门市纵达科技有限公司60%股权的议案》，公司独立董事也发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同时披露在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn上的公告）。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、谢元茂，男，46岁，中国国籍。现任纵达科技执行董事，总经理。本次交易前，持有纵达科技65%股权。
2、廖春华，女，44岁，中国国籍。现任纵达科技监事。本次交易前，持有纵达科技35%股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也无可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
故本次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
纵达科技主要从事计算机软件产品的研制、开发和销售；拥有一批包括高级软件工程师、CNE网络工程师在内的优秀专业人才，并形成了一套高效的软件开发标准以及完善的软件服务体系。该公司是福建人口信息化唯一承建商，承担福建省全员人口信息库的建设和维护工作。
公司名称：厦门市纵达科技有限公司
注册资本：人民币600万元
注册号：350203200009800
法定代表人：谢元茂
注册地址：厦门市思明区观日路28号软件园二期205单元。
公司类型：有限责任公司
成立日期：1995年3月
经营范围：（1）批发零售：电子计算机及配件、通讯设备、办公自动化设备；
（2）计算机系统和网络建设；（3）应用软件开发、销售和维护；（4）计算机技术咨询服务和硬件维修及服务。
股权结构：股东谢元茂持有纵达科技65%股权，股东廖春华持有纵达科技35%股权。上述股东承诺持有的纵达科技的股权没有设置任何抵押、质押或担保，不
存在任何查封冻结等情形，并免遭任何第三方的追索。
根据厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具的“中汇审字[2015]第066号”和“中汇审字[2015]第093号”《厦门市纵达科技有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”）纵达科技最近一年及一期的简要资产负债表、利润表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-2-28||2014-12-31|
|资产合计||5,799,702.94||6,070,431.15||
|其中：流动资产合计||5,410,172.04||5,669,293.29||
|其中：货币资金||319,782.14||225,839.26||
|其中：应收款项合计||587,600.00||864,978.00||
|非流动资产合计||389,530.90||401,137.86||
|负债合计||-||87,864.48||
|其中：流动负债合计||-||87,864.48||
|所有者权益合计||5,799,702.94||5,982,566.67||

2、简要利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-2月份||2014年|
|主营业务收入||278,765.09||1,657,741.20||
|营业利润||113,653.29||77,840.25||
|利润总额||113,653.29||77,840.25||
|净利润||113,653.29||77,840.25||

本次交易的定价依据：根据厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司出具的“中汇审字[2015]第093号”《厦门市纵达科技有限公司审计报告》，截止2015年2月28日，纵达科技经审计的净资产为579.97万元（人民币，下同）。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字
（2015）第MA006号”《易联众拟股权收购所涉及的纵达科技股东全部权益价值
资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止2015年2月28日，纵达科
技经评估的净资产为754.23万元。
人口与计生服务和管理是民生信息服务中非常重要的环节，目前易联众在这个领域尚处于空白。而纵达科技负责福建全省人口与计生服务和管理的信息化建设，是对易联众很好的补充，为民生云发展提供了更加丰富和有粘性的服务，有着非常重要的战略意义。本次合作有利于易联众在福建省人口与计生服务和管理方面做得更加深入，也有机会向外省进行拓展。因此，依据“资产评估报告”为基础，经双方协商达成一致，同意纵达科技的总估值为850万元。双方决定转让标的转让（总）对价为510万元，作价基准日为“资产评估报告”载明的评估基准日。
转让对价包括截止作价基准日转让标的所包含的各项股东权益和股东义务，包括转让标的所含历年未分配利润及2015年度未分配利润。
出让的股权比例及转让对价详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|证件号码|出让股权比例|转让对价（万元）|
|谢元茂|350206196910228810|40%|340|
|廖春华|352625197102060041|20%|170|

股权转让完成后，纵达科技的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|易联众信息技术股份有限公司|60%|
|谢元茂|25%|
|廖春华|15%|
|合计|100%|

本次收购厦门市纵达科技有限公司60%股权事项对上市公司合并报表范围的影响：收购前，公司未持有纵达科技股权；本次收购完成后，公司成为纵达科技的控股法人股东，持有其60%股权。本次转让标的交割完成后，公司将纵达科技纳入合并报表范围。本次收购纵达科技60%股权以及将纵达科技纳入合并报表范围不
会对公司2015年度资产状况及经营业绩产生重大影响。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让标的
双方确认本协议所涉转让标的为：交易对方持有的“纵达科技60%的股权”，其中股东谢元茂出让其持有的40%股权，股东廖春华出让其持有的20%股权。
易联众受让交易对方转让的股权之后，成为纵达科技的控股法人股东，持有其60%股权。
2、转让对价
鉴于纵达科技目前是福建人口信息化唯一承建商，承担福建省全员人口信息库的建设和维护工作，公司产品及业务拓展已取得较好的进展，预计未来经营情况将会有持续稳定增长，参照“资产评估报告”，双方同意纵达科技的总估值为850万元。双方决定本协议转让标的转让（总）对价为510万元，作价基准日为“资产评估报告”载明的评估基准日。
转让对价包括截止作价基准日转让标的所包含的各项股东权益和股东义务，包括转让标的所含历年未分配利润及2015年度未分配利润。
本次股权转让前的股权比例及转让对价详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|证件号码|出让股权比例|转让对价（万元）|
|谢元茂|350206196910228810|40%|340|
|廖春华|352625197102060041|20%|170|

3、付款方式
易联众在转让标的交割后的15日内1次性支付全部转让对价510万元整。
4、股权转让完成后，纵达科技的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|
|易联众信息技术股份有限公司|60%|
|谢元茂|25%|
|廖春华|15%|

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|-|-|
|合计|100%|

5、股权转让后纵达科技的组织机构
1）、纵达科技股东会是公司最高权力机关，由全体股东组成。
2）、纵达科技设董事会，董事会由3名董事组成，董事由股东会选举产生。
其中，董事人选由出让方推荐1名，易联众推荐2名。董事长由易联众推荐，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长或总经理担任，由易联众指定。
3）纵达科技不设监事会，设监事1名，由出让方委派。
4）纵达科技首届总经理由出让方推荐，由董事会聘任。
5）纵达科技首届财务经理由易联众推荐，董事会聘任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
人口与计生服务和管理，是民生信息服务中非常重要的环节，目前易联众在这个领域尚处于空白。而纵达科技负责福建全省人口与计生服务和管理的信息化建设，是对易联众很好的补充，为民生云发展提供了更加丰富和有粘性的服务，有着非常重要的战略意义。本次合作有利于易联众在福建省人口与计生服务和管理方面做得更加深入，也有机会向外省进行拓展。
六、专项意见说明
本公司第二届董事会独立董事就本次交易发表同意意见，详见与本公告同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
七、备查文件
1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；
3、《厦门市纵达科技信息技术有限公司股权转让协议》。
易联众信息技术股份有限公司董事会