证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2016-058
北京光环新网科技股份有限公司
关于首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 8日召开的第三届董事会 2016年第三次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司首期股票期权激励计划简述及履行的相关审批程序
（一）公司首期股票期权激励计划简述
2016年4月5日召开的2015年度股东大会审议通过了《北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要，2016年4月8日第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，本次股权激励计划激励对象人数由 102人调整为 100人，本次授予的股票期权数量由545万份调整为537万份。调整后的股权激励计划的主要内容为：
1、授予激励对象的激励对象为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、本次股权激励计划授予的激励对象共计 100人，包括公司董事（非独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员。具体分配情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|

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|-|-|-|-|
|杨宇航|总裁、董事|45.00|8.38%|
|张利军|财务总监|20.00|3.72%|
|陈浩|副总裁|12.00|2.23%|
|耿岩|副总裁|12.00|2.23%|
|高宏|副总裁、董事会秘书|12.00|2.23%|
|侯焰|副总裁|12.00|2.23%|
|齐顺杰|副总裁|12.00|2.23%|
|袁丁|董事、人事行政部总监|10.00|1.86%|
|||135.00|25.14%|
|||402.00|74.86%|
||||100.00%|

4、本次授予的股票期权的行权价格为36.24元。
5、本次股权激励计划的有效期自股票期权授予之日起 4年。自授予之日起12个月为等待期。授予的期权自授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起12个月后至48个月内分期行权。本次股权激励计划的具体行权期时间安排如下表所示：
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|-|
|可行权时间|
|自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权，由公司统一收回注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司统一收回注销。
6、主要行权条件：
（1）公司业绩考核要求
在本次股权激励计划期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励计划授予的期权分三个行权期行权，在行权的各会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。每一期行权的业绩条件如下表所示：
行权期 公司业绩考核目标
以2015年净利润为基数，公司2016年净利润增长率不低于
第一个行权期
180%；
以2015年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于
第二个行权期
300%；
以2015年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于
第三个行权期
500%；
注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
（2）个人考核要求
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，则激励对象可行权当期期权；若激励对象综合考核结果为不及格，公司按照期权激励计划的有关规定将激励对象所获期权当期拟行权份额无偿收回并注销。
考核得分 考核结果
91-100 优秀
81-90 良好
71-80 及格
70以下 不及格
激励对象考核结果将作为股权激励计划的授予依据。被激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果为及格及以上才能进行行权。行权比例如下表所示：考核结果 当年可行权比例
优秀 100%
良好 80%
及格 50%
不及格 0
若激励对象考核结果为良好或及格，则激励对象相对应行权期所获授的期权为部分行权；若激励对象考核结果为不及格，则激励对象相对应行权期所获授的期权由公司无偿收回并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月14日，第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划激励对象名单发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2016年4月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京光环新网科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年4月8日，第三届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权授予相关事项的议案》，同意对公司本次股权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整，并按照调整后的激励对象名单向其授予股票期权，独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所就调整股权激励计划激励对象名单及股票期权数量出具了法律意见书。
二、关于本次股权激励计划的调整情况
鉴于本次股权激励计划已确定的2名激励对象因个人原因离职，已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，根据《股权激励计划》的规定及股东大会的授权，公司董事会同意取消该2名激励对象的资格并取消拟授予其股票期权8万份。
经过本次调整，本次股权激励计划授予相关权益的激励对象人数由102人调整为100人，本次授予的股票期权数量由545万份调整为537万份。
三、股票期权授予条件及董事会对股票期权授予条件成就情况的说明
根据《股权激励计划》第六章的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司股东大会批准。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权由公司无偿收回并注销。
若激励对象发生上述第“3”项所述情形之一的，公司不能继续授予其期权，其已获授但尚未行权的期权由公司无偿收回并注销。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，现确定 2016年 4月 8日为授予日，同意向100名激励对象授予537万份股票期权。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况说明
参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员杨宇航、张利军、耿岩在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为；高宏、侯焰、陈浩、袁丁、齐顺杰（通过其配偶账户）根据公司于 2015年 7月 13日发布的《关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-057），分别于 2015年 11月至 2016年 1月增持了公司股份，具体情况请参见公司于 2016年 1月 18日发布的《关于实际控制人及董事、监事、高级管理人员完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-017）。
五、股票期权授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2016年4月8日
2、本次股票期权的行权价格为：36.24元
3、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的期权数量（万份）|占授予期权总数的比例|

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|-|-|-|-|
|杨宇航|总裁、董事|45.00|8.38%|
|张利军|财务总监|20.00|3.72%|
|陈浩|副总裁|12.00|2.23%|
|耿岩|副总裁|12.00|2.23%|
|高宏|副总裁、董事会秘书|12.00|2.23%|
|侯焰|副总裁|12.00|2.23%|
|齐顺杰|副总裁|12.00|2.23%|
|袁丁|董事、人事行政总监|10.00|1.86%|
|||135.00|25.14%|
|||402.00|74.86%|
||||100.00%|

本次股权激励计划的期权授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司股权激励计划中股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次股权激励计划的授予日为 2016年 4月 8日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认股票期权激励成本。
经测算，预计股票期权激励成本合计为 3,245.79万元，2016年-2019年股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|
|2016 年度（万元）|2017 年度（万元）|2018 年度（万元）|

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|-|-|-|
|1,375.92|1,248.64|507.60|

本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象股票期权行权的资金安排
激励对象依本次股权激励计划进行股票期权行权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划进行股票期权的行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：
1、激励对象名单中的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
2、激励对象名单中的人员均为在公司任职的、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级和中层管理人员、核心技术人员和业务骨干。
3、激励对象名单中的人员满足以下条件：
（1）符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及中国证券监督管理委员会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励备忘录1-3号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；
（2）激励对象不存在最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（3）不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（4）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形；
4、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系亲属没有作为激励对象；激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
九、独立董事意见
独立董事对公司确定本次股权激励计划授予相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法有效。
2、公司董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2016年 4月 8日，该授予日《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
独立董事同意向100名激励对象授予537万份股票期权，授予日为2016年4月8日。
十、律师法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所对本次股权激励计划授予及调整相关事项出具了法律意见书，认为：
1、公司本次股权激励计划期权授予及本次调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次股权激励计划授予日的确定及本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《股权激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会2016年第三次会议决议；
2、第三届监事会2016年第三次会议决议；
3、独立董事关于首期股票期权激励计划相关事项的独立意见；
4、监事会关于首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司股权激励计划期权授予及调整激励对象名单及授予数量的法律意见书》。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会2016年4月8日