东北证券股份有限公司
关于北京万集科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“万集科技”、“公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定履行持续督导职责，以及万集科技募集资金投资项目的实际投入情况，对万集科技拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万集科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2180号）核准，北京万集科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年10月21日面向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,670万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 12.25元，募集资金总额为 327,075,000.00元。扣除发行费用总额人民币 50,975,000.00元后，公司募集资金净额为人民币 276,100,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]01280008号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《北京万集科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资|募集资金使用|建设期|项目备案|
|1|智能交通设备研发及扩产项目|13,491|13,491|18个月|京顺义经信委备案[2012]0006号|
|2|全国营销及服务支|8,069|8,069|24个月|-|

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||撑网络项目|||||
|3|补充流动资金|6,050|6,050|-|-|
|合 计||27,610|27,610|-|-|

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）资金来源及额度
自本次董事会审议通过之日起一年内，公司拟使用不超过人民币1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度在授权期限内可循环使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种包括但不限于结构性存款以及低风险、保本型理财产品或定期存单、协定存款等，发行主体为商业银行，投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述理财产品和存单不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（四）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
（五）实施方式为授权公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关文件，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
四、投资风险及控制措施
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资品种为低风险的短期理财产品，但仍会受到各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性风险、通货膨胀风险、政策风险及不可抗力等）的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
（一）公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（二）公司审计部门为闲置募集资金现金管理的监督部门，对公司现金管理业务进行审计和监督；
（三）公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
（四）使用闲置募集资金进行现金管理的审批严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定履行审批程序并及时进行信息披露。
五、对公司经营的影响
公司在不影响募集资金项目建设进度和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的建设。通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司和股东实现更多的投资回报。
六、相关审议及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第八次会议经 9票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1亿元（含1亿元）暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度在授权期限内可循环使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起一年内，到期后归还至募集资金专用账户。
（二）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，结合公司实际情况，滚动使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第六次会议经 3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案，认为公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，循环使用不超过1亿元闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品，符合符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，北京万集科技股份有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目实施，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，东北证券对万集科技本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于北京万集科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁志伟 高伟
东北证券股份有限公司
年 月 日