东方花旗证券有限公司
关于浙江海利得新材料股份有限公司
公开发行可转债初审会反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见的要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“海利得”、“发行人”或“公司”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“审计机构”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与公开发行可转换公司债券申请文件中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
1、公司石塑地板产品主要依靠客户1进行销售，请结合上述单一客户销售占比较大的情况，补充说明本次环保石塑地板项目效益测算的谨慎性。
【答复】
一、产能消化的谨慎性分析
本次募投项目年产 1,200万平方米环保石塑地板项目新增石塑地板产能 1,200万平方米，产能的正常消化是前述投资效益测算的基础，具有谨慎性、合理性。
（一）石塑地板市场需求分析
传统地板行业主要是指以木材为原料进行生产制作的木地板行业。经过多年的发展，国内木地板行业已形成了具有一定规模的产业体系，主要种类包括实木地板、实木复合地板、强化复合地板、竹地板及软木地板等五大类产品，其中前四类为主要消费品种。
传统木地板在使用过程中受温度、湿度影响会出现变形的情况，催生了弹性地板（ResilientFloor）行业的发展。弹性地板是指地板在外力作用下发生变形，当外力解除后，能完全恢复到变形前形状的地板，主要包括石塑地板、橡胶地板、亚麻地板和运动地板等。
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|产品类别|主要原料|优点|缺点|
|石塑地板|大理石粉、PVC粉|环保、防水、防滑、耐污、阻燃、安装方便|地板接缝多|
|橡胶地板|天然橡胶、合成橡胶和其它成分的高分子材料|环保、防滑、耐磨、吸音|颜色单一、价格较高|
|亚麻地板|氧化亚麻籽油，软木和木粉的混合物|环保、抗压、耐污、导热|施工要求高、有气味|
|运动地板|聚氯乙烯材料|减震、耐磨、易保养、吸音|受湿度、温度影响相对较大|

弹性地板使用寿命长达30-50年，具有良好的耐磨性、耐污性和防滑性，富有弹性的特质。弹性地板因其优越的特性受到青睐，被广泛应用于医疗、教育、
办公、商场、体育和交通等公共场所。同时，随着人们环保意识的加强以及木材
资源的节约意识增强，也会推动家居住宅市场对弹性地板的需求。
石塑地板是弹性地板的重要品种之一，是将天然石料和 PVC粉等经过高温高压压制而成的新型轻体地面装饰材料，不含重金属，不释放有毒气体，具有环保、防水、防滑、耐污、阻燃、安装方便等优点。
由于产品属性、市场定位以及价格等因素的影响，特别是随着人们环保意识的加强以及木材资源的节约意识增强，石塑地板在市场中对传统强化复合地板形成了较大的竞争替代效应，在国外石塑地板行业的发展历程中体现较为明显。在欧美、日韩等发达国家，石塑地板被广泛应用于公共场所及家居装饰装修领域，深受消费者欢迎。由于石塑地板进入中国市场时间较短，以及国内外消费习惯的差异，石塑地板产品在国内市场中认知度较低，应用范围主要为公共场所，家居领域应用较少。目前国内石塑地板的消费占比仅为5%，与欧美国家超过30%的市场比例相比，市场潜力巨大。
鉴于石塑地板在环保性等方面较于传统强化复合地板的优势以及我国居民消费市场的巨大容量及成长空间，国内外厂商都在积极推进石塑地板在国内的应用，以期能够分享传统强化复合地板的部分市场份额。2012-2016年期间，国内强化复合地板的发展较为平稳，销量占木地板总销量的比重一直维持50%以上。
其中，2016年我国具有一定规模地板企业的强化复合地板销量约 21,050万平方米，占木地板总销量为53.05%，销量同比增长约2.18%。随着石塑地板在国内的认知度提升，应用领域将会不断扩大，对强化复合地板的替代效应也会逐步显现。鉴于强化复合地板销量占地板销量的比重较大，且长期保持稳定，上述替代效应的显现将会使石塑地板产品的市场需求有促进作用，特别是在公共场所装修领域。
此外，近年来，国内外大量既有建筑的改造性装修工程量大幅度增加、房地产市场中二手房交易带来的城市住宅改造性装修工程量稳步增长、存量建筑的节能减排装修改造工程量有较快增长、“一带一路”带动建筑装饰工程企业开拓国际工程市场取得良好发展业绩等因素的作用，虽然新建大型建筑装饰装修工程有所减少，但改造性装饰装修工程快速增加，体现出建筑装饰行业发展的可持续性，对包括石塑地板在内的地板需求也会有较大的推动作用。
（二）石塑地板客户结构分析
最近两年及2017年1-9月，公司石塑地板产品主要客户情况如下：
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|年度|序号|客户名称|销售区域|金额（万元）|占当期同类产品收入的比例|
|2017年1-9月|1|客户1|香港|6,946.20|70.33%|
||2|客户2|美国|1,088.72|11.02%|
||3|客户3|西班牙|452.69|4.58%|
||4|客户4|美国|244.67|2.48%|
||5|客户5|意大利|128.24|1.30%|
|||合 计||8,860.52|89.71%|
|2016年|1|客户1|香港|8,501.47|79.72%|
||2|客户2|西班牙|670.96|6.29%|
||3|客户3|美国|593.01|5.56%|
||4|客户4|意大利|193.56|1.82%|
||5|客户5|瑞士|117.88|1.11%|
|||合 计||10,076.87|94.50%|
|2015年|1|客户1|香港|911.99|74.51%|
||2|客户2|西班牙|78.90|6.45%|
||3|客户3|瑞士|78.21|6.39%|
||4|客户4|意大利|59.22|4.84%|
||5|客户5|澳大利亚|43.71|3.57%|
|||合 计||1,172.04|95.75%|

其中，最近两年及2017年1-9月，公司第一大客户均为客户1，销售占比超过70%。公司石塑地板第一大客户为客户1，成立于2007年11月，其在中国大陆的关联公司设立于 2006年 1月，注册资本 3,220万美元，经营范围为地板及其他木制品的生产、销售。
客户1及其主要关联方是知名的地板生产企业。客户1及其主要关联方在全球设有 5大办公场所和地区销售中心、3个生产工厂，拥有 1,500多名员工，产品销往70多个国家和地区，是中国最大的地板出口厂商之一。
报告期内，公司石塑地板业务主要依靠客户1进行生产销售，具有一定的合理性，不会对未来产能消化产生重大不利影响，具体原因如下：
1、依靠行业优质客户，有利于石塑地板业务的初期开拓与发展
公司石塑地板业务尚处于起步阶段，客户开拓需要一个逐步积累的过程，开
拓初期通过集中力量服务优质的客户，有利于树立品质、口碑效应，有利于促进后续业务的开拓与发展。
此外，客户1选择公司作为供应商，已经经过严格的供应商考察。基于产品质量、供货量稳定性等因素的考虑，下游客户一般不会轻易更换供应商，有利于该类客户订单的持续性。最近两年及 2017年 1-9月，客户 1的销售金额分别为911.99万元、8,501.47万元和6,946.20万元，销售规模持续增长。
2、随着客户资源的不断积累，第一大客户的销售占比有所降低
公司石塑地板业务于2015年下半年正式生产，2016年销售规模实现较大增长。投产至今，除公司第一大客户以外，客户2也是公司石塑地板产品的主要客户，目前已成为公司石塑地板产品的第二大客户。最近一年及 2017年 1-9月，客户 2的销售金额分别为 593.01万元和 1,088.72万元，销售占比分别为5.56%和11.02%，销售规模持续增长。2017年第三季度，客户 2占石塑地板的收入比例达到13.73%。
随着客户资源的不断积累，其他客户销售规模持续增长，有助于改善公司客户 1在公司石塑地板业务中销售占比。最近两年及 2017年 1-9月，第一大客户的销售占比分别为74.51%、79.72%和70.33%，总体呈现下降趋势，其中 2017年第三季度，客户1占石塑地板的收入比例下降至67.57%。
3、公司在产能消化措施方面进行了充分的准备
（1）产品质量标准认证的积累
公司石塑地板目前主要投放海外市场，产品进入欧美国家需经过严格的检测并取得欧美地区的环保认证以及质量标准认证后方可销售。目前，公司石塑地板通过了美国GREENGUARDGOLD认证、美国FloorScore®质量标准认证和德国DIBT质量标准认证等认证。其中，GREENGUARD认证是国际公认的最权威的室内产品认证标准之一，GREENGUARD和GREENGUARD GOLD是认证的两个级别，其中通过GREENGUARD GOLD认证的产品适用于健康敏感的人群，具备非常高的环保性能；FloorScore®质量标准认证是全球领先的独立认证，是美国科学认证体系（SCS）和弹性地板覆盖物研究所（RFCI）相结合的第三方认
证；DIBT认证是德国和欧洲建筑工程技术和建筑产品认证的权威，通过 DIBT认证的产品意味着高品质和高可靠性，是德国和欧洲采购商的重要选择标准。随着公司石塑地板顺利通过前述相关产品质量标准的认证，逐步打开美国、欧洲等地区的销售市场，为公司进一步的业务拓展打下良好的基础。
（2）研发能力的增强
公司非常重视工艺和产品的持续研发，形成了具有较强的研发能力。在石塑地板方面，公司通过消化吸收、自主研发，掌握了较为完善的石塑地板产品设计技术和生产工艺技术，已先后推出自沉式柔性止滑地板（Looselay）、WPC地板、 RSVP地板等多款产品。其中，自沉式柔性止滑地板（Looselay）具有静音效果佳、背面防滑、无需胶水、铺装简易等优势，在澳洲市场获得了较快的销售增长，并已成功进入北美市场，获得了客户较好的反馈，市场份额逐渐增长；WPC地板则更具稳定性，符合ASTMF2199（高温下稳定性）、ASTMF1914-11（残余压痕）、ASTMG21-15（抗菌防霉性）等标准； RSVP地板则兼具硬度高、不易变形、使用寿命长等特点。
综上，随着公司在石塑地板市场的销售规模扩张，领先的技术工艺优势将是公司不断推出新产品的强力保障，将为本募投项目产能消化提供重要保障。
（3）客户资源的积累
公司石塑地板业务于 2015年下半年正式生产，投放海外市场后，客户反馈积极，订单增长较快，2016年度实现销售收入 1.07亿元。目前，公司正逐步与多家新客户开展合作，其中，客户 4是公司目前开发的重要客户之一，公司于 2017年 7月开始对其正常供货，销售金额已达 244.67万元，并预期保持增长趋势；公司已取得美国最大的硬木地板零售企业（该公司在美国拥有375家自主连锁店面）的供应商资格，并于 2017年 9月开始陆续供货。客户资源的不断积累将为公司新增产能的消化提供有效的保障，有助于募投项目效益的实现。
（4）销售组织的积累
目前，公司根据业务特点，分别按地区结构、产品结构和客户结构等设有专门负责石塑地板销售的市场营销部，并对销售人员如何寻找潜在客户、开展双向
信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品以及应收账款信用政策及回收等进行培训和指导。同时，公司将在目标市场寻找当地专员协助开展营销工作，利用目标市场当地专员了解人文和地理的优势，发现更多客户资源和市场动向，有效提升目标市场的占有率。
此外，根据募集资金投资项目的建设投产安排，公司在持续招聘外语优秀、熟悉国际贸易政策的营销人员的基础上，将重点引进熟悉国内石塑地板市场、销售经验丰富的专业营销人才，以求开拓国内石塑地板市场，在行业内处于领先位置。同时，公司将不断完善销售人员考核和激励体系，包括与销售人员职责相关的存货、货款管理等销售管理制度，有效保证公司销售目标的实现。
综上，公司年产1,200万平方米环保石塑地板项目收益测算的产能消化依据具有谨慎性、合理性。
二、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（二）年产1,200万平方米环保石塑地板项目”中对上述相关内容补充披露。
三、核查意见
保荐机构查阅了发行人本募投项目的可研报告、本募投项目所在行业的相关研究报告等公开资料、主要销售合同及公司财务信息等资料，并与发行人管理层进行了访谈，通过对本募投项目市场需求、客户结构等进行分析，对本募投项目效益测算的产能消化依据的谨慎性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本募投项目的效益测算的产能消化依据具有谨慎性、合理性。
2、请补充说明申请人货币资金及理财产品的明细情况及后续使用安排。
【答复】
一、货币资金及理财产品的基本情况
（一）货币资金情况
截至2017年9月30日，公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2017年9月30日|
|库存现金|14.71|
|银行存款|27,690.29|
|其他货币资金|37,063.06|
|合计|64,768.05|
|其中：存放在境外的款项总额|2,170.67|

截至2017年9月30日，银行存款中包括用于开立银行承兑汇票及银行借款所提供质押的定期存单以及已按定期存款利率计提存款利息的定期存单共 10,845.62万元；其他货币资金中包括信用证开证保证金以及银行承兑汇票保证金共 12,389.49万元。货币资金余额中不符合现金及现金等价物定义的金额为23,235.11万元。
（二）理财产品情况
报告期内，公司为提高现金管理效益，提升货币资金持有回报，将公司的临时闲置资金购买短期银行保本型理财产品。
公司购买理财产品的资金来源均为自有资金以及闲置募集资金。截至 2017年 9月末理财产品账面余额为 1.63亿元，其中，1.50亿元是根据项目建设进度暂未使用的闲置募集资金购买，其余1,300万元为公司利用国庆假期将闲置自有资金购买了超短期理财产品。
截至 2017年 9月 30日，公司理财产品账面余额为 16,300.00万元，具体如下：
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|受托人名称|是否关联交易|产品类型|委托理财金额（万元）|起始日|终止日|报酬确定方式|本期实际收回本金金额|预计收益（万元）|
|平 安 银行|否|保本型|15,000|2017 年 7月18日|2017年12月28日|年 化利率|0|280.00|
|交 通 银|否|保本型|1,300|2017 年 9|2017年10|年 化|0|0.74|

行[注] 月30日 月9日 利率
注：截至本反馈意见回复出具之日，该理财产品已收回本息，与预期收益无差异。
二、本次融资的必要性及合理性
（一）现有资金及用途安排情况
截至 2017年 9月 30日，公司货币资金余额为 64,768.05万元，保本理财产品到期可用于补充货币资金的余额为16,300.00万元，合计81,068.05万元。其中，不符合现金及现金等价物定义的金额为23,235.11万元。
1、募集资金的使用安排
截至2017年9月30日，尚未使用的募集资金为 199,947,190.34元，其中实施现金管理购买保本理财产品150,000,000.00元，存放于公司募集资金专户内的款项有交通银行嘉兴海宁支行 32,766.14元，平安银行嘉兴海宁支行 14,576,927.38元，中信银行嘉兴海宁支行 35,337,496.82元。实际可继续投入智能试验工厂项目和年产 4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目的募集资金余额为199,947,190.34元。
2、自有资金的使用安排
（1）保证正常流动资金的需求
2016年度，公司营业总收入为25.67亿元，整体运营规模较大，对应运营资金需求也相应较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的流动资金。
根据销售百分比法，可测算得到公司 2017年预计流动资金需求量为 4.83亿元。
2014-2016年期间，公司营业收入 228,608.66万元、212,094.14万元和 256,654.87万元。其中，2015年营业收入较 2014年下降7.22%，2016年营业收入较2015年增长21.01%；2014-2016年营业收入平均增长率为6.89%。
假设未来三年（2017-2019年）公司营业收入的年均增长率为6.89%。根据销售百分比法，以 2016年为基期，在其他经营要素不变的情况下，公司 2017年因经营资产及负债的变动需增加流动资金测算如下：
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||2016年度|||2017年期末预|
||||2017年度/2017||
|项 目||占营业收入的||计数-2016年末|
||金额（万元）||年末（万元）||
|||比例||实际数（万元）|
|营业收入|256,654.87|100.00%|274,346.03|17,691.16|
|应收票据|3,172.32|1.24%|3,390.98|218.67|
|应收账款|38,740.73|15.09%|41,411.12|2,670.39|
|预付账款|10,343.76|4.03%|11,056.75|712.99|
|存货|41,500.60|16.17%|44,361.22|2,860.63|
|经营性资产合计|93,757.40|36.53%|100,220.07|6,462.68|
|应付票据|34,331.07|13.38%|36,697.50|2,366.43|
|应付账款|12,293.47|4.79%|13,140.86|847.39|
|预收账款|1,929.20|0.75%|2,062.18|132.98|
|经营性负债合计|48,553.74|18.92%|51,900.54|3,346.80|
|流动资金占用额|||||
|（经营性资产-经|45,203.66|17.61%|48,319.54|3,115.88|
|营性负债）|||||

根据上述测算，2017年末公司流动资金需求规模为 48,319.54万元，相较于2016年末流动资金需求规模，存在流动资金缺口3,115.88万元。
以上假设仅用于测算未来流动资金需求，不构成承诺及盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）偿还短期借款需求
截至 2017年 9月 30日，公司银行短期借款 6.74亿元，将在未来一年内逐步到期而需偿还，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|借款主体|银行名称|金额（万元）|到期日|
||中国工商银行|21,249.55|2018/2/13|
||中国农业银行|16,476.30|2018/3/22|
|母公司||||
||中国银行|17,160.28|2018/2/5|
||进出口银行|10,000.00|2018/5/6|
|美国海利得|Wells Fargo LOC|2,551.78|2018/6/30|
|总计|-|67,437.90|-|

注：单个银行可能涉及多笔借款，到期日选取其中最晚的到期日进行列示。
（3）公司正在实施和拟实施的重大项目较多，资金需求较大
截至2017年9月30日，公司正在实施的重大项目投资金额合计为30.28亿
元，剔除以前年度历次募集资金投资项目外，其他项目尚需投资总额为16.80亿元，且部分项目处于投资初期，公司后续投资需求较大，仅依靠自有资金难以满足正在实施的重大项目的资金需求，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目状态|项目名称|计划总投资（亿元）|截至2017年9月末已投（亿元）|尚需自有资金投入金额（亿元）|资金来源|项目投资进度|
|在建项目|总部大楼及酒店|3.50|2.17|1.33|自有资金|61.92%|
||迁扩建年产3.1亿平方米柔性广告灯箱布项目|5.61|3.51|2.10|自有资金|62.51%|
||年产800万平方米环保石塑地板技改项目|0.79|0.57|0.21|自有资金|73.04%|
||年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目|3.98|2.67|-|自有资金和前次募集资金|67.08%|
||智能试验工厂项目|1.50|0.05|-|前次募集资金|3.28%|
||年产40,000吨车用工业丝和30,000吨高性能轮胎帘子布项目|6.57|1.16|5.41|自有资金和本次募集资金|17.61%|
||年产1,200万平方米环保石塑地板项目|3.81|0.003|3.807|自有资金和本次募集资金|0.09%|
||年产20万吨功能性聚酯项目|4.53|0.59|3.93|自有资金和本次募集资金|13.13%|
|合计||30.28|10.72|16.80||-|

3、公司存在的资金缺口
综上，根据公司现有货币资金及理财产品余额以及相关资金使用计划，公司仍存在较大的资金缺口，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目明细|截至2017年9月30日|
|1|货币资金及理财产品余额|货币资金余额|64,768.05|
|||减：开立银行承兑汇票及银行借款所提供质押的定期存单等|10,845.62|

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|-|-|-|-|
|||银行承兑汇票保证金及信用证开证保证金|12,389.49|
|||其他流动资产中理财产品余额|16,300.00|
|||合 计|57,832.94|
|2|前次募集资金净额|-|19,994.72|
|3|公司2017年流动资金占用额的增加额|-|3,115.88|
|4|归还未来12个月内到期的短期借款|-|67,437.90|
|5|重大项目后续资金支付需求|总部大楼及酒店|13,329.19|
|||迁扩建年产 3.1 亿平方米柔性广告灯箱布项目|21,031.80|
|||年产 800 万平方米环保石塑地板技改项目|2,118.75|
|||年产40,000吨车用工业丝和30,000吨高性能轮胎帘子布项目|54,131.45|
|||年产1,200万平方米环保石塑地板项目|38,066.27|
|||年产20万吨功能性聚酯项目|39,312.14|
|||合 计|167,989.61|
|资金缺口||-|200,705.17|

截至2017年9月30日，公司仍存在200,705.17万元的资金缺口。假设为保证正常运营及业务发展，公司将在归还到期银行贷款后办理续借手续，则公司仍存在133,267.27万元的资金缺口。因此，本次发行募集资金具有必要性、合理性。
（二）本次发行对经营管理的影响
本次募集资金到位后，有利于扩大汽车安全、广告材料和新材料等三大领域相关产品的产能，符合公司的发展战略。公司相关产品产能得到进一步提升，产品结构将进一步优化，并且进一步强化公司产业链完整、产品品质领先等方面的优势，有利于提高公司市场占有率和综合竞争能力，增强持续经营能力。
（三）本次发行对财务状况的影响
1、募集资金到位后、投资者转股前，公司的总资产和总负债规模均有所增长，预计公司资产负债率（未考虑发行费用的影响）将有所上升，仍处于安全的负债率水平之内，长期负债的相对增加有利于改善公司财务结构。
资产负债率将会有所下降。
3、随着本次发行募集资金对公司各项业务的投入，收入结构将得到优化，公司综合竞争力和盈利能力将进一步加强。本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高，随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、（三）本次融资的合理性和必要性”中对上述相关内容补充披露。
四、核查意见
保荐机构查阅了发行人银行理财产品的相关合同及账务资料、现金分红的相关决议及公告、相关建设项目的可研报告以及发行人会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告等资料，复核了流动资金的需求测算，并与发行人管理层进行了访谈，对发行人持有银行理财产品的规模、期限、持有意图，以及银行理财产品及货币资金的未来使用安排及依据等情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司投资并持有部分保本型银行理财产品均具有合理的商业背景，综合考虑发行人的银行理财产品余额、货币资金余额，以及发行人正常经营、项目实施等情况，公司现有资金难以满足经营需求，本次融资具有合理性和必要性。
3、请补充说明本次功能性聚酯项目是否属于去产能行业，以及该募投项目建设的必要性。
【答复】
一、聚酯不属于去产能行业
受国际金融危机的深层次影响，国际市场持续低迷，国内需求增速趋缓，我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出，“去产能”势在必行。所谓“去产能”，即化解产能过剩，是指为了解决产品供过于求而引起产品恶性竞争的不利局面，寻求对生产设备及产品进行转型和升级的方法。
为改善经济结构，推动“去产能”政策的顺利实施，政府相继颁布的主要法规政策如下：
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|序号|法规名称|政府机构|印发时间|主要内容|
|1|《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》|国务院|2009 年 9月29日|指出钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅以及风电设备为主要产能过剩行业，此外，电解铝、造船、大豆压榨等行业产能过剩矛盾也十分突出|
|2|《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》|国务院|2010 年 4月6日|要求淘汰落后产能的重点行业有电力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、钢铁、有色金属、建材、轻工业以及纺织等行业|
|3|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|工信部等12部委|2013 年 1月22日|要求以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药以及农业等行业为重点，推进企业兼并重组|
|4|《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》|国务院|2013年10月15日|要求积极有效地化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严重过剩矛盾|
|5|《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|国务院|2016 年 2月1日|指出受经济增速放缓、能源结构调整等因素影响，煤炭需求大幅下降，供给能力持续过剩，供求关系严重失衡|
|6|《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》|国务院|2016 年 8月3日|要求加快淘汰工艺技术落后、安全隐患大、环境污染严重的落后产能，有效化解产能过剩矛盾，严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能|
|7|《政府核准的投资项目目录（2016年本）》|国务院|2016年12月2日|指出对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，各地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产|

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|||||能项目，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作|
|8|《关于做好 2017 年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》|国家发展改革委|2017 年 4月17日|指出精心做好2017年钢铁煤炭去产能工作|
|9|《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》|国家发展改革委|2013 年 2月16日|“单线产能小于 20 万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置”属于限制类|

根据上述法规政策，聚酯切片未被列入产能过剩行业，因此，不存在化解产能过剩的需求，不属于去产能行业。基于节能环保、规模经济等因素的考虑，《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将“单线产能小于20万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置”列入限制类投资项目。
二、本募投项目建设的必要性
本募投项目建成达产后，生产的聚酯切片主要自产作为下游涤纶工业丝生产的原材料，项目建设的必要性说明如下：
（一）聚酯切片的市场需求空间广阔
公司生产的聚酯切片主要用于涤纶工业长丝的生产，涤纶工业长丝对上游原材料的需求是聚酯切片的市场需求的重要方面。涤纶工业长丝作为我国产量最高、应用范围最广泛的化纤品种，生产技术不断成熟与完善，拓展了产品的下游应用领域，集中体现在与汽车安全产业相关的领域，如轮胎帘子布、安全带丝和安全气囊丝。随着全球尤其是我国汽车产量迅速增加以及汽车安全问题越来越受到关注，涤纶工业长丝在轮胎帘子布、安全带、安全气囊等汽车安全上的应用将成为差别化涤纶工业长丝的重要增长点，并将进一步提升聚酯切片的市场需求。
（二）公司现有产能难以满足产销需求
公司现有聚酯切片产能主要是自用于下游涤纶工业长丝的原材料供应，有利于公司主要产品原材料供应的稳定性和安全性。2016年，公司 2万吨安全带丝
和 2万吨安全气囊丝、1.5万吨浸胶帘子布及其配套高模低收缩丝生产线陆续投
产，以及本次年产 40,000吨车用工业丝和 30,000吨高性能轮胎帘子布技改项目
的建设，公司聚酯切片的需求量也将进一步增加，现有场地和设备难以提升产能和产能利用率。
1、公司聚酯切片现有产销及后续产销匹配情况
（1）现有聚酯切片产能、自产及外购情况
最近三年及2017年1-9月，公司聚酯切片的产销情况如下：
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|项 目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|产能（吨）|100,000.00|100,000.00|100,000.00|100,000.00|
|产量（吨）|94,905.13|104,526.67|110,502.20|109,533.36|
|外购量（吨）|50,283.56|63,500.80|26,094.40|18,808.71|
|自用需求量（吨）|142,873.74|161,531.14[注2]|135,034.18|126,271.98|
|对外销量（吨）|4,668.60|6,214.48|2,928.80|2,536.33|
|产能利用率|126.54%|104.53%|110.50%|109.53%|
|产销率[注1]|102.48%|99.73%|101.24%|100.40%|

[注1]：产销率=（自用需求量+对外销量-外购量）/产量。
[注2]：公司 2016年末涤纶工业丝产能为 190,000.00吨，2016年度涤纶工业丝产量为 164,048.04吨，主要原因是前次募投项目年产4万吨车用差别化涤纶工业丝技改项目于2016年7月投产。
最近三年及 2017年 1-9月，公司聚酯切片的产能一直保持在 10万吨水平，产量分别为109,533.36吨、110,502.20吨、104,526.67吨和94,905.13吨，产能利用率分别为109.53%、110.50%、104.53%和126.54%，保持满负荷生产；外购量分别为 18,808.71吨、26,094.40吨、63,500.80吨和 50,283.56吨，报告期前三年的外购量年均复合增长率达到83.74%；产销率分别为100.40%、101.24%、99.73%和102.48%。
本次募投项目投产后，公司新增产能包括 40,000吨高模低收缩丝，车用涤纶工业丝在涤纶工业丝中占比逐步提高，聚酯切片自用需求量将不断增长，为了确保公司车用涤纶工业丝及其下游产品轮胎帘子布的产品质量稳定性与安全性，公司自产聚酯切片的产能亟需增加。
（2）公司聚酯切片后续产销匹配情况
本次募投项目年产 40,000吨车用工业丝和 30,000吨高性能轮胎帘子布技改
项目、年产 20万吨功能性聚酯项目投产后，公司聚酯切片产能与公司聚酯切片自用量的匹配性测算如下：
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|产品|目前产能（吨）|新增产能（吨）|达产后产能（吨）|
|聚酯切片|100,000.00|200,000.00|300,000.00|
|涤纶工业丝|190,000.00|40,000.00|230,000.00|
|涤纶工业丝对应聚酯切片需求量|197,600.00|41,600.00|239,200.00|
|达产后，公司聚酯切片产能与聚酯切片自用量差额|||60,800.00|

注：实际生产中，涤纶工业丝产量与聚酯切片需求量为1：1.04，因此假设每生产1吨涤纶工业丝，需消耗约1.04吨聚酯切片。
经测算，本次募投项目投产后，公司聚酯切片产能将为 30.00万吨，涤纶工业长丝产能将为 23.00万吨，相应需消耗聚酯切片 23.92万吨，即达产后，公司聚酯切片产能与聚酯切片自用量差额为6.08万吨。
综合考虑以下几个方面的因素，公司聚酯切片产能与聚酯自用量差额处在合理范围：
1）募投项目新增产能综合考虑了规模经济效应和国家产业政策要求
聚酯切片属于大宗类的原材料，其生产具有一定的规模经济效应。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，“单线产能小于 20万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置”属于限制类。因此，公司“年产 20万吨功能性聚酯项目”综合考虑了规模经济效应以及国家产业政策要求。
2）为公司本次募投项目投产后的涤纶工业丝产能的原料供应以及未来可能的扩产而导致的聚酯切片需求增长夯实基础
本次募投项目“年产 40,000吨车用工业丝和 30,000吨高性能轮胎帘子布技改项目”投产后，公司涤纶工业丝产能将达到230,000吨。此外，作为车用涤纶工业丝和轮胎帘子布全球市场竞争的重要参与者，公司未来存在进一步扩大涤纶工业丝产能的可能。作为涤纶工业丝产品重要的上游原材料，公司需要提前规划聚酯切片的产能供应，为公司涤纶工业丝以及轮胎帘子布产品的现有原材料供应
以及后续扩产而导致的聚酯切片需求增长夯实基础。
目前，公司每两年需对现有 10万吨聚酯切片生产线进行停产检修。本次募投项目“年产20万吨功能性聚酯项目”投产后，将为公司现有10万吨聚酯切片生产线适时停产检修提供空间，保证聚酯切片供应的稳定性和安全性，从而进一步保障公司车用涤纶工业丝、轮胎帘子布生产和品质的稳定性。
4）多余部分聚酯切片产量可在未来涤纶工业丝产能再次增加前临时对外销售创收
在公司未来涤纶工业丝产能再次增加前，公司将利用产业链优势，实现多余部分聚酯切片产量的临时对外销售。
综上，本次募投项目投产后，公司聚酯切片产能与聚酯切片需求量总体相匹配。
2、聚酯切片自产和外购对比情况
（1）公司自产聚酯切片有利于原料质量控制
为保证下游产品车用涤纶工业丝和涤纶帘子布的质量，公司对重要原材料聚酯切片的质量要求较高。相较于外购聚酯切片产品，公司对于自产聚酯的质量有更好的可控性和监管力。因此，公司一直致力于建设和完善聚酯切片、车用涤纶工业丝至轮胎帘子布的完整产业链。本次募投项目达产后，公司将在保障自产聚酯切片供应量的条件下减少外购聚酯，从而保证原材料供应的稳定性和安全性，进一步保障公司该产业链下游产品车用涤纶工业丝、轮胎帘子布的质量，确保公司产品性能达到国际先进水平，甚至优于国外同行。
（2）公司自产聚酯切片具有一定的成本优势
最近三年及 2017年 1-9月，公司聚酯切片自产成本与外购价格对比情况如下：
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|年度|聚酯切片自产成本（元/吨）|聚酯切片外购价格（元/吨）|差价（元/吨）|差价/聚酯切片自产成本|
|2017年1-9月|6,029.80|6,422.36|392.56|6.51%|
|2016年|5,070.93|5,614.34|543.41|10.72%|
|2015年|5,478.13|5,539.72|61.59|1.12%|
|2014年|7,088.86|7,344.85|255.99|3.61%|

最近三年及 2017年 1-9月，公司聚酯切片自产与外购的差价分别为 255.99元/吨、61.59元/吨、543.41元/吨和392.56元/吨，差价占聚酯切片自产成本的比例为3.61%、1.12%、10.72%和6.51%。相较于聚酯切片的外购价格，公司自产聚酯切片具有一定的成本优势。
综上，基于公司下游产品质量控制以及自产聚酯切片成本优势的考虑，公司自产聚酯切片更有利于上市公司利益最大化。
三、募集说明书补充披露情况
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、（三）年产 20万吨功能性聚酯项目”中对上述相关内容补充披露。
四、核查意见
保荐机构查阅了发行人本募投项目的可研报告、本募投项目所在行业的相关研究报告、政策法规以及公司财务信息等资料，并与发行人管理层进行了访谈，对 20万吨功能性聚酯项目是否属于去产能行业以及项目建设的必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目产品聚酯切片不属于去产能行业；本募投项目是发行人根据公司生产实际需要，并经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，达产后公司聚酯切片产能与聚酯切片需求量总体相匹配；相较于外购聚酯切片，基于原料供应的稳定性和安全性以及自产聚酯切片成本优势等综合考虑，公司自产聚酯切片更有利于上市公司利益最大化。本募投项目的建设具备合理性和必要性。
经核查，发行人律师认为：本次募投项目产品聚酯切片不属于去产能行业；
本募投项目是发行人根据公司生产实际需要，并经过充分的市场调研和可行性论证后审慎制定的，达产后公司聚酯切片产能与聚酯切片需求量总体相匹配；相较于外购聚酯切片，基于原料供应的稳定性和安全性以及自产聚酯切片成本优势等综合考虑，公司自产聚酯切片更有利于上市公司利益最大化。本募投项目的建设具备合理性和必要性。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司公开发行可转债初审会反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人（签字）：
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葛绍政 卞加振
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