华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票解锁事宜的
法律意见书
山东文康律师事务所
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华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
股权激励计划所涉限制性股票解锁事宜的
法律意见书
致华仁药业股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华仁药业”）的委托，为公司 2011年及 2013年股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（前述 3个备忘录以下合并简称“《备忘录》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第9号股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2011年及2013年股权激励计划所涉限制性股票解锁相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司2011年股权激励计划所涉限制性股票第三期解锁及2013年股权激励计划所涉限制性股票第一期解锁有关事宜的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师在核查、验证过程中已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件或已发生的或存在的事实并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书本法律意见书仅对公司股权激励计划所涉限制性股票解锁事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
本法律意见书仅供公司为实行股权激励计划所涉限制性股票解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划所涉限制性股票解锁所必备的法定文件，随同其他材料一并公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 2011年限制性股票激励计划第三期解锁事宜
（一）批准和授权
1、2011年12月23日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会已就实施限制性股票解锁事宜获得了股东大会的授权。
2、2014年12月30日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2011年股权激励计划第三期解锁条件成就可解锁的议案》，确认：公司2011年股权激励计划第三期解锁条件已经成就，109名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象范围，且该109名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。本次解锁的限制性股票数量经2012、2013年度权益分派后为464.967万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2014年12月30日，公司召开第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2011年股权激励计划第三期解锁条件成就可解锁的议案》，监事会认为109名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合2011年《股权激励计划（草案）修订稿》规定的解锁条件，公司109名激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司办理第三期解锁事宜。
综上,本所律师认为,公司 2011年股权激励计划第三期解锁已履行的程序符
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司2011年《股权激励计划(草案)修订稿》的规定,程序合法、有效。
（二）解锁条件
1、关于解锁期的安排
根据公司 2011年《股权激励计划(草案)修订稿》的规定，自首期限制性股票授予日起12个月为禁售期，禁售期后的36个月为解锁期。在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分三期申请解锁，分别为：授予日12个月后至24个月内解锁33%；授予日 24个月后至 36个月内解锁33%；授予日 36个月后至 48个月内解锁34%。若预留限制性股票的授予日早于 2011年业绩快报公布日，预留部分限制性股票的解锁期与首期限制性股票安排相同；若预留限制性股票授予日晚于或等于2011年业绩快报公布日，预留部分限制性股票分二期解锁，分别为：预留限制性股票授予日 24个月后至 36个月内解锁50%，36个月后至 48个月内解锁50%。
2、关于股票解锁的条件
根据公司 2011年《股权激励计划(草案)修订稿》的有关规定，解锁期内，激励对象申请股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩条件：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月|第一批于授予日12个月后至24个月内解锁|以2010年合并报表净利润为固定基数，2011年合并报表净利润增长率不低于15%；2011年合并报表营业收入不低于4亿元。|33%|
||第二批于授予日24个月后至36个月内解锁|以2010年合并报表净利润为固定基数，2012年合并报表净利润增长率不低于33%；2012年合并报表营业收入不低于6亿元。|33%|
||第三批于授予日36个月后至48个月内解锁|以2010年合并报表净利润为固定基数，2013年合并报表净利润增长率不低于73%；2013年合并报表营业收入不低于8亿元。|34%|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司2011年《股权激励计划(草案)修订稿》的规定，若预留限制性股票的授予日早于2011年业绩快报公布日，需满足的公司业绩条件与前述规定的业绩条件相同，若预留限制性股票授予日晚于或等于2011年业绩快报公布日，需满足的公司业绩条件如下：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月|第一批于预留限制性股票授予日 24 个月后至36个月内解锁|以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2012 年合并报表净利润增长率不低于33%；2012年合并报表营业收入不低于6亿元。|50%|
||第二批于预留限制性股票授予日 36 个月后至48个月内解锁|以 2010 年合并报表净利润为固定基数，2013 年合并报表净利润增长率不低于73%；2013年合并报表营业收入不低于8亿元。|50%|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《股权激励计划考核管理办
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（三）第三期解锁条件的满足情况
根据公司书面确认、公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司2011年股权激励计划第三期解锁条件已成就，具体如下：
1、根据公司书面确认、公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,公司不存在如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司书面确认、公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对于109名激励对象的审核意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司书面确认、《华仁药业股份有限公司2013年年度报告》、公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于2011年股权激励计划第三期解锁条件成就可解锁的议案》并经本所律师核查，公司已满足以下业绩条件：
（1）2010年度合并报表归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为69,514,598.99元，2013年度合并报表归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,094,787.72元。2013年扣除非经常性损益的净利润较2010年增长74.2%，高于2011年《股权激励计划(草案)修订稿》设定的73%的净利润增长率。
（2）2013年合并报表营业收入为867,200,339.57元，高于2011年《股权激励计划(草案)修订稿》设定的8亿元的营业收入。
（3）公司授予日前最近三个会计年度即2008年、2009年、2010年平均净利
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书润为61,172,159.79元，2013年实现归属于公司股东的净利润为121,519,386.93元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司授予日前最近三个会计年度即2008年、2009年、2010年扣除非经常性损益的平均净利润为57,932,948.59元，2013年实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,094,787.72元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
4、根据公司提供的资料以及公司薪酬与考核委员会的审核意见,激励对象2013年度个人绩效考核结果均为合格以上。
综上,本所律师认为,公司2011年《股权激励计划(草案)修订稿》规定的限制性股票第三期解锁的条件已满足。
二、 2013年限制性股票激励计划第一期解锁事宜
（一）批准和授权
1、2013年10月29日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会已就实施限制性股票解锁事宜获得了股东大会的授权。
2、2014年12月30日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2013年股权激励计划第一期解锁条件成就可解锁的议案》，确认：公司2013年股权激励计划第一期解锁条件已经成就，396名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象范围，且该396名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。经2013年度权益分派后，本次达到解锁条件的限制性股票数量为728.739万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2014年12月30日，公司召开第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2013年股权激励计划第一期解锁条件成就可解锁的议案》，监事会认为396名激励对象均符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合2013年《股权激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，公司396名激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格及以上标准，同意公司办理第一期解锁事宜。
综上,本所律师认为,公司 2013年股权激励计划第一期解锁已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司2013年《股权激励计划(草案修订稿)》的规定,程序合法、有效。
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书（二）解锁条件
1、关于解锁期的安排
根据公司 2013年《股权激励计划(草案修订稿)》的规定，自限制性股票授予日起12个月为禁售期，禁售期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象可分三期申请解锁，分别为：授予日12个月后至24个月内解锁33%；授予日 24个月后至 36个月内解锁33%；授予日 36个月后至 48个月内解锁34%。
2、关于股票解锁的条件
根据公司 2013年《股权激励计划(草案修订稿)》的规定，解锁期内激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）华仁药业未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
D、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
E、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
F、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
G、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩条件：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月|第一批于授予日12个月后至24个月内解锁|以2012年合并报表净利润为固定基数，2013年合并报表净利润增长率不低于30%；2013年合并报表营业收入不低于8.6亿元。|33%|
||第二批于授予日24个月后至36个月内解锁|以2012年合并报表净利润为固定基数，2014年合并报表净利润|33%|

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||增长率不低于43%；2014年合并报表营业收入不低于11亿元。||
|第三批于授予日36个月后至48个月内解锁|以2012年合并报表净利润为固定基数，2015年合并报表净利润增长率不低于58%；2015年合并报表营业收入不低于15亿元。|34%|

注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
除上述具体指标外，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（4）个人业绩条件：
激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：按《股权激励计划考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
（三）第三期解锁条件的满足情况
根据华仁药业提供的相关资料并经本所律师核查，华仁药业 2013年股权激励计划所涉限制性股票已满足第三期解锁条件，具体如下：
1、根据公司书面确认、公司提供的有关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,公司不存在如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司书面确认、公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对于396名激励对象的审核意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日,激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据公司书面确认、《华仁药业股份有限公司2013年年度报告》、公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过的《关于2013年股权激励计划第一期解锁条件成就可解锁的议案》并经本所律师核查，公司已满足以下业绩条件：
（1）2012年度合并报表归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为92,345,595.43元，2013年度合并报表归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,094,787.72元。2013年扣除非经常性损益的净利润较2012年增长31.13%，高于2013年《股权激励计划(草案修订稿)》设定的30%的净利润增长率。
（2）2013年合并报表营业收入为867,200,339.57元，高于2013年《股权激励计划(草案修订稿)》设定的8.6亿元的营业收入。
（3）公司授予日前最近三个会计年度即2010年、2011年、2012年平均净利润为86,822,693.7元，2013年实现归属于公司股东的净利润为121,519,386.93元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平；公司授予日前最近三个会计年度即2010年、2011年、2012年扣除非经常性损益的平均净利润为80,796,712.8元，2011年实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为121,094,787.72元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平。
（4）根据公司提供的资料以及公司薪酬与考核委员会的审核意见,激励对象2013年度个人绩效考核结果均为合格以上。
综上,本所律师认为,公司2013年《股权激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票第一期解锁的条件已满足。
三、结论意见
公司109名激励对象根据2011年《股权激励计划(草案)修订稿》所获授的限制性股票第三期解锁的解锁条件已经成就，公司已经履行了对激励对象所获授的限制性股票进行第三期解锁的相关程序,符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司2011年《股权激励计划(草案)修订稿》的规定。
公司396名激励对象根据2013年《股权激励计划(草案修订稿)》所获授的限制性股票第一期解锁的解锁条件已经成就，公司已经履行了对激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序,符合《管理办法》、《备忘录》、《创
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书业板备忘录9号》等相关法律、法规和规范性文件及公司2013年《股权激励计划(草案修订稿)》的规定。
本法律意见书正本五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
华仁药业股份有限公司 文康·法律意见书（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于华仁药业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票解锁事宜的法律意见书》签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王莉
负责人： 签字律师：
张金海 赵春旭
2014年12月30日