证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-047
上海安诺其集团股份有限公司
关于对参股公司进行增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
2018年5月7日，上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）与苏州锐发打印技术有限公司（以下简称“苏州锐发”、“目标公司”或“标的公司”）、苏州锐发其他两位股东（苏州锐发贸易有限公司注1、上海兰璞然投资中心（有限合伙））、苏州锐发实际控制人YonglinXie共同签订了《苏州锐发打印技术有限公司增资扩股框架协议》（以下简称“框架协议”），合作各方就公司向苏州锐发进行增资，以加快苏州锐发数码打印芯片和数码打印喷头的研发、生产进程事项达成一致性意向。经与各方沟通洽谈，2019年5月18日，公司与苏州工业园区兰璞摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兰璞摩尔”）及以上各方共同签订了《苏州锐发打印技术有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），公司拟以自有资金向苏州锐发增资2,500万元，兰璞摩尔向苏州锐发增资325万元，苏州锐发其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司将持有苏州锐发14.435%的股权。
（二）关联关系说明
由于公司董事徐长进先生兼任苏州锐发副董事长，根据《创业板股票上市规则》的规定，苏州锐发为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易的审批情况
2019年5月18日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股公司进行增资暨关联交易的议案》，同意本次关联交易事项，其中关联董事徐长进先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》等有关规
注1原苏州锐发投资管理有限公司，于2018年12月19日更名为苏州锐发贸易有限公司。
定，本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
（一）苏州锐发贸易有限公司
名称：苏州锐发贸易有限公司
法定代表人：Yonglin Xie
经营范围：从事智能设备、电子设备及相关零配件、软件的批发、进出口业务，并提供上述设备的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：苏州锐发贸易有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）上海兰璞然投资中心（有限合伙）
名称：上海兰璞然投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：上海兰璞投资管理合伙企业（普通合伙）
经营范围：投资管理、咨询，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：上海兰璞然投资中心（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）苏州工业园区兰璞摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）
名称：苏州工业园区兰璞摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）
经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：苏州工业园区兰璞摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、目标公司情况
（一）基本信息
名称：苏州锐发打印技术有限公司
地址：苏州工业园区东富路8号东景工业坊3号二楼
法定代表人：Yonglin Xie
公司类型：有限责任公司
注册资本：118.2万元人民币
经营范围：研发、生产：喷墨打印头及其驱动芯片等相关配件；销售：喷墨打印头及其驱动芯片等相关配件，打印墨水和耗材，打印设备器件；数码印刷和数码制造领域内的相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理上述相关商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：本次交易前，公司持有苏州锐发10%的股权，公司董事徐长进先生兼任苏州锐发副董事长。根据《创业板股票上市规则》10.1.3条的相关规定，苏州锐发与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
（二）股权结构
截至增资前，苏州锐发股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例(%)|
|苏州锐发贸易有限公司||99.288||84||
|上海兰璞然投资中心（有限合伙）||7.092||6||
|上海安诺其集团股份有限公司||11.82||10||
||合计||||100|
||||118.2|||

本次增资后，苏州锐发股权结构将变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持有注册资本（万元）||持股比例(%)|
|苏州锐发贸易有限公司||99.288||79.254||
|上海兰璞然投资中心（有限合伙）||7.092||5.661||
|上海安诺其集团股份有限公司||18.0839||14.435||
|苏州工业园区兰璞摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）||0.8143||0.65||
||合计||||100|
||||125.2782|||

（三）主要财务数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2019年3月31日||2018年12月31日|
|资产总额|22,291,638.31||25,373,267.43||
|负债总额|1,201,842.99||1,828,950.86||
|净资产|21,089,795.32||23,544,316.57||
|项目||2019年1-3月||2018年1-12月|
|营业收入|--||304,177.48||
|净利润|-2,639,236.60||-8,562,554.16||

注：2018年数据已经江苏华星会计师事务所审计，2019年一季度数据未经审计。
四、定价政策及定价依据
公司于2017年1月出资3,000万元增资苏州锐发，股权占比10%，苏州锐发投后估值人民币 3亿元。经过两年多的快速发展，苏州锐发 T7680系列热气泡喷墨打印头已实现量产，年产能超过2万个；P360系列压电喷墨打印头、CIJ连续喷墨打印头预计也在研发中，预计2019年实现量产。综合考虑苏州锐发技术优势、现有产能情况、未来产能规划、行业发展趋势、产品市场容量等因素，经过各方协商确定本次苏州锐发投后估值人民币5亿元，以此确定本次增资扩股的股权份额和相应的对价。
五、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：此次增资的投资人，即：
甲方一：上海安诺其集团股份有限公司
甲方二：苏州工业园区兰璞摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：【苏州锐发打印技术有限公司】原股东，即：
乙方一：苏州锐发贸易有限公司
乙方二：上海兰璞然投资中心（有限合伙）
乙方三：上海安诺其集团股份有限公司
丙方：Yonglin Xie
丁方：苏州锐发打印技术有限公司
（二）增资事宜、出资方式及出资时间
本协议各方一致同意并确认，目标公司增加注册资本由现时的人民币118.2万元，
增加到人民币 125.2782万元；目标公司增加注册资本分别由甲方一、甲方二以货币方式认购，认购总价款为人民币2,825万元，其中：甲方一认购总价款为人民币2,500万元，其中 6.2639万元部分作为目标公司的注册资本， 2,493.7361万元部分作为目标公司的资本公积；甲方二认购总价款为人民币325万元，其中0.8143万元部分作为目标公司的注册资本，324.1857万元部分作为目标公司的资本公积。本协议各方一致同意甲方应当在本协议生效并且在甲方一决议在深交所披露后并且上海锐发注2成立后 10个工作日内将应缴增资款汇入上海锐发账户中。
增资款主要用于目标公司生产线的扩建、产品研发、原料采购、市场营销、团队建设，以及补充流动资金。目标公司向甲方书面披露并得到甲方盖章签字认可后，增资款方可用于归还、冲抵或回购标的公司原股东或者原股东关联方在标的公司内现有存在的任何权益，包括但不限于任何股东以及其关联方的贷款、或有负债及股本权益等。
（三）目标公司增资后的经营范围
数码打印头及其驱动芯片、3D数码设备、数码打印墨水、耗材、器件的研发、生产和销售；数码打印头及其驱动芯片的相关制造装备、检测仪器的研发、生产；数码制造领域内的相关技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及其制造装备的研发、生产和销售；自营和代理上述相关商品及技术的进出口业务。（依法须经核准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）各方陈述与保证
1、目标公司连续12个月累计投资超过1,000万元人民币，须经甲方一书面同意后方可实施投资方案。
2、丙方作为目标公司及其股东乙方一的实际控制人，若目标公司在后续经营过程中发生清算情形的，丙方保证目标公司除其股东乙方一外的其他股东对公司剩余资产有优先分配的权利，即在标的公司其他股东未获得全部投资款清偿前，乙方一无权获得清偿。
3、未经甲方许可，丙方不得从事与标的公司主营业务构成竞争性的业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营、接受他人委托经营等，如有违反此同业竞争限制约定，将赔偿由此给标的公司或标的公司其它投资方造成的损失，丙方所获得的收益全部属于标的公司股东甲方所有。
注2苏州锐发根据其战略规划及未来发展需要，拟搬迁到上海并更名为上海锐发，上海锐发名称最终以工商
登记机关核准为准。
4、本次增资扩股完成后，甲方一拥有优先受让其它股东转让股份的权利，及以后增资扩股部分70%的优先认购权利。
（五）董事会和管理人员
增资后目标公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由5名董事组成，其中甲方一选派1名董事，乙方一选派3名董事，乙方二选派1名董事。
增资后公司董事长由原股东推荐，副董事长由甲方一推荐。财务负责人由原股东委派，同时接受甲方一的财务审计和监督。总经理职位由原股东推荐，董事会聘用。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的约定，且在收到守约方的纠正违约行为的通知后 30日内仍不纠正的，守约方有权解除本协议；违约方同时亦应当赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失。若各方都有违约行为，应根据各方违约情况，分别承担相应的违约责任。
（七）协议的成立和生效
本协议由各方签字及盖章，并经甲方一董事会审议通过后生效。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资，对公司短期的财务状况、经营成果没有实质影响，但对公司未来发展具有积极意义。苏州锐发T7680系列热气泡喷墨打印头已实现量产，年产能超过2万个；
P360系列压电喷墨打印头、CIJ连续喷墨打印头预计也在研发中，预计2019年实现量产。未来苏州锐发仍有扩产的计划，本次增资将加快苏州锐发数码打印芯片和数码打印喷头的研发、生产进程，扩大数码打印芯片和数码喷头的生产线，打破国外垄断，促进我国数码产业的发展。通过本次合作，将对公司数码产业的发展以及未来公司业绩的提升带来重要积极影响。
七、本次增资的风险分析
（一）技术研发的不确定性风险
苏州锐发在数码打印芯片和数码打印喷头的研发生产方面具有技术优势，但是在未来技术研发、产品质量方面尚存不确定性，存在技术研发、产品质量不达预期的风险。
（二）市场竞争风险
苏州锐发生产的数码打印芯片和数码打印喷头等产品用于替代国外产品，随着产品逐步投入市场，国外供应商将会采取一定市场策略，确保其国内市场占有率，存在市场竞争风险。
敬请广大投资者注意风险，理性投资。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与苏州锐发未发生任何关联交易。
九、履行的审批程序
（一）董事会意见
董事会认为本次增资将加快苏州锐发数码打印芯片和数码打印喷头的研发、生产进程，扩大数码打印芯片和数码喷头的生产线，打破国外垄断，促进我国数码产业的发展。
通过本次合作，将对公司数码产业的发展以及未来公司业绩的提升带来重要积极影响。
董事会同意本次对参股公司进行增资暨关联交易事项。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为本次对参股公司进行增资，将对公司数码产业的发展以及未来公司业绩的提升带来重要积极影响。该事项的决策程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》的规定，同意本次对参股公司进行增资暨关联交易事项。
（三）独立董事意见
独立董事审议该议案后发表独立意见，认为本次关联交易符合公司数码产业发展的需要，也符合公司和全体股东的利益。关联董事已在董事会上回避表决，决策程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本次关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对参股公司进行增资暨关联交易事项符合公司经营发展的需要，上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见；其决策程序符合《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》及《关联交易决策制度》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议
2、第四届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4、苏州锐发打印技术有限公司增资协议
5、保荐机构核查意见
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日