苏州柯利达装饰股份有限公司 发行股份购买资产预案
证券代码：603828 证券简称：柯利达
苏州柯利达装饰股份有限公司
发行股份购买资产预案
上市公司 苏州柯利达装饰股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
证券简称 柯利达
证券代码 603828
交易对方 住址及通讯地址
谭军 成都市高新区碧林街199号****
覃玉平 四川省成都市高新西区蓝岸街****
独立财务顾问
（苏州工业园区星阳街5号）
签署日期：二○一六年二月
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目录
目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 3交易各方声明 ................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................. 6重大风险提示 ............................................................................................................... 11第一节本次交易概况 ................................................................................................... 15第二节上市公司基本情况 ........................................................................................... 27第三节交易对方基本情况 ........................................................................................... 33第四节交易标的基本情况 ........................................................................................... 36第五节标的资产预估作价及定价情况 ......................................................................... 48第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 55第七节风险因素 .......................................................................................................... 60第八节本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 64第九节其他重要事项 ................................................................................................... 66第十节独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 70第十一节全体董事声明 ............................................................................................. 71
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/柯利达|指|苏州柯利达装饰股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603828|
|域高设计/标的公司|指|四川域高建筑设计有限公司|
|中筑联设计|指|成都中筑联建筑工程设计有限公司，系域高设计法人股东|
|交易对方|指|域高设计股东谭军、覃玉平|
|交易双方|指|柯利达及交易对方|
|交易标的/标的资产|指|域高设计80%股权|
|发行股份购买资产/本次交易/本次资产重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，向谭军、覃玉平购买其所持有的域高设计合计80%股权|
|预案/本预案|指|《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》|
|业绩承诺期|指|交易对方的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度与 2018年度|
|交割完成日、交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下之日，即标的资产的主管工商局将标的资产登记变更至上市公司名下之日|
|定价基准日|指|柯利达审议本次交易的相关董事会决议公告之日|
|评估基准日|指|为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行评估和审计的基准日，即2015年12月31日|
|过渡期|指|自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间|
|东吴证券/独立财务顾问|指|东吴证券股份有限公司|
|律师/上市公司法律顾问|指|江苏益友天元律师事务所|
|会计师事务所/审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|指|厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|元|指|人民币元|
|二、专业术语|||
|业主|指|按合同中约定，执行建设项目投资计划的单位或其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位）|
|工程总承包、总承包|指|企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包|
|发包|指|建设工程合同订立过程中，发包人将建设工程的勘察、设计、施工一并交给一个工程总承包单位完成或者将建设工程勘察、设计、施工的一项或几项交给一个承包单位完成的行为|
|建筑工程设计|指|运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建房屋建筑物和附属构筑物设施等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸的专业活动|
|项目管理|指|从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务|
|建筑幕墙|指|通常是由面板和支撑结构组成、不分担主体结构所受荷载与作用的建筑外围护系统，是高层建筑外墙子系统的主要形式。根据施工方式的不同，通常分为单元式幕墙和构件式幕墙|
|公共建筑|指|指包括办公建筑（如商务办公楼、政府行政办公楼等）、商业建筑（如银行、商场、城市商业综合体等）、科教文卫建筑（如图书馆、博物馆、体育馆、会议中心、学校、研究所、医院等）、旅游建筑（如酒店、娱乐场所等）、以及交通运输建筑（如地铁、机场、车站等）|
|城市商业综合体|指|位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复合体|

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交易各方声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准并经中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方谭军、覃玉平已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、协议的签署及生效
公司已与本次发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》，该等协议在下述条件全部得到满足时生效：
（1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，能否获得股东大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。本次交易完成后，本公司将直接持有域高设计80.00%股权。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即28.43元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交
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易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
按照本次标的资产商定的交易价格为不超过 16,380.00万元，以 28.43元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为不超过 5,761,518股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的资产及预估值|发行股数（股）|
|1|谭军|域高设计50%股权预估值10,237.50万元|3,600,949|
|2|覃玉平|域高设计30%股权预估值6,142.50万元|2,160,569|
|合计||16,380.00万元|5,761,518|

本次发行股份购买资产标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）限售期
本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起 36个月内不进行转让。
上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。
上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高
级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行
作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
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限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
三、标的资产预估和作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为 20,475万元，未经审计的所有者权益为 1,523.29万元，增值约 18,951.71万元，增值率约1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过 16,380万元。
四、业绩承诺与补偿安排
交易对方承诺：标的公司 2016年度、2017年度与 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,600万元与3,380万元。
在本次发行股份购买资产完成后，本公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具
专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方谭军、覃玉平将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
五、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产
本次交易中，柯利达拟购买域高设计80.00%股权。根据双方2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
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|2014年12月31日/2014年度|域高设计80%股权（B）|上市公司（A）|比例（B/A）|
|资产总额与预估值孰高|16,380.00|188,694.39|8.68|
|资产净值与预估值孰高|16,380.00|47,870.76|34.22|
|营业收入|3,771.49|184,430.44|2.04|

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根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项，本次交易应当提交证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳上市
顾益明、顾龙棣、顾敏荣为公司的共同实际控制人，自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）已履行程序
1、2016年1月12日，本次重组方案已经域高设计的股东会审议通过；
2、2016年2月4日，本公司已与交易对方签署发行股份购买资产协议，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2016年2月4日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。
（二）尚需履行程序
本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、证监会核准本次交易事项；
八、上市公司股票的停复牌安排
2015年 11月 11日，因正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自 2015年 11月 11日起停牌。2016年 2月 4日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份购买资产预案及相关议案。公司股票将于本公司披露预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重
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组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
九、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经 2016年 2月 4日召开的本公司第二届董事会第十七次会议审议通过。本预案及其摘要中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份购买资产涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
十、本次交易相关方的重要承诺
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|序号|承诺类型|承诺方|主要内容|有效期|
|1|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|本次重组交易对方|承诺本次重组提供的信息及文件真实、准确和完整|长期|
|||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||长期|
|||本次重组提供服务的中介机构||长期|
|2|业绩补偿承诺|本次重组交易对方|承诺标的公司业绩补偿期内实现约定的业绩， 否则承担补偿责任|业绩补偿期内|
|3|关于认购股份锁定期承诺|本次重组交易对方|就新增股份锁定期进行了承诺|新增股份上市之日起 36 个月|
|4|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组交易对方|为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形出具承诺|作为上市公司股东期间|
|5|关于减少及规范关联交易的承诺函|本次重组交易对方|为规范与减少本次交易完成后可能产生的关联交易情形出具承诺|作为上市公司股东期间|

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重大风险提示
公司就本次交易实施尚需履行的审批程序及相关风险因素在预案第七节进
行了说明，请投资者予以关注。
一、本次交易中的审批风险
公司本次发行股份购买资产事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
二、本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺：域高设计2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。如果上述承诺无法实现，则交易对方将向本公司进行补偿。尽管补偿方案可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则通过本次收购提升公司业绩规模和盈利能力的效果也将受到影响。
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公司提请广大投资者注意，这些预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，请投资者结合其他相关资料进行分析和投资决策，并注意投资风险。
四、标的资产估值风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为 20,475万元，未经审计的所有者权益为 1,523.29万元，增值约18,951.71万元，增值率约1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过 16,380万元。本次预评估采用收益法和资产法，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法的结果作为本次预评估结论，评估的增值率较高。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
五、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，拟购买标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的公司财务数据已经审计的财务数据为准。标的公司的最终评估结果以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。本公司提醒投资者，最终的标的公司财务数据和预估值可能与本预案披露的数据存在一定差异。
六、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购域高设计80.00%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
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本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、域高设计自身经营业绩下滑或者其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后域高设计将成为本公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，公司和域高设计需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和域高设计之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对域高设计的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
八、经营风险
公司主营业务为公共建筑幕墙和公共建筑装饰的设计、施工业务，属于建筑装饰行业，受宏观经济波动的影响较大；域高设计的主营业务为建筑工程设计及相关咨询服务，属于建筑设计行业，受宏观经济波动的影响亦较大。若宏观经济未来出现较大波动，则公司和域高设计的盈利能力将会受到较大影响，从而影响公司的未来经营成果，公司敬请广大投资者注意投资风险。
九、人才流失风险
域高设计拥有一支优秀的与建筑设计相关的人才队伍，其经营管理团队及核心设计人员能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，域高设计员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
十、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
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期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国建筑设计行业仍处于快速发展阶段
随着我国城镇化进程的不断推进，建筑设计行业持续发展。自2009年以来，我国建筑设计企业工程设计收入持续增长，至 2013年，建筑设计企业工程设计收入从535.15亿元增长至1,251.67亿元，年均复合增长率达到23.67%。
建筑设计行业与建筑业发展情况及房地产业的景气状况密切相关。城镇化的加速推进有利于建筑业、房地产业的发展，城市住宅、商业建筑及其他功能建筑的市场需求不断释放，建筑设计的价值得到充分认可，这将对建筑设计行业形成长期利好。
2、柯利达和域高设计业务具备良好的协同效应
柯利达是国内领先的建筑幕墙与公共建筑装饰企业，主要承接商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、轨道交通、图书馆、体育场馆、学校、医院等民生和文化类城市公共空间的内、外装饰工程。设计能力是公司承接建筑工程业务的关键因素和核心竞争力之一，以设计为导向推动发展是建筑装饰行业发展的趋势。柯利达建筑幕墙与公共建筑装饰工程施工业务需要强大的设计实力作为其长期发展的基础。
收购域高设计，一方面将进一步增强柯利达设计实力，深度切入建筑设计和相关咨询服务领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面柯利达将借助域高设计西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国建筑工程市场，实现公司主营业务的跨越式发展。
本次交易将充分实现柯利达与域高设计的优势互补，发挥协同作战的综合优势，实现良好的协同效应。
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3、外延式发展是公司实现快速增长的重要举措
公司于2015年2月首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易。上市为公司发展获取了所需资金，也使公司更易于通过兼并、收购、控股、参股等多样化的手段方式，稳步实施扩充计划，扩大公司的业务规模。
本次交易系公司利用资本市场实现外延式发展的重要举措，公司通过借助资本市场手段，并购具有一定客户基础、业务优势和竞争实力并能够与公司现有业务产生协同效应的优质建筑工程设计类公司，实现公司主营业务的快速增长。
（二）本次交易的目的
1、有利于完善公司产业链，拓宽业务领域
柯利达目前主要承接公共建筑的幕墙及装饰工程，通过本次并购，将完善公司产业链，将业务延伸至建筑工程设计领域，是对公司现有业务领域的自然延伸和有效补充，为公司进一步打开建筑工程领域的市场空间奠定良好的基础。
2、有利于改善公司业务区域结构，提升抗风险能力
柯利达客户主要集中于江苏省为核心的长三角经济带，域高设计的市场主要在以四川省为核心的西南地区。域高设计经过近几年的发展，积累了建筑工程设计领域良好的客户资源，树立了良好的行业口碑。
本次并购完成后，将有利于改善柯利达的客户结构，柯利达与域高设计在拓展相关业务时可以有效整合资源，扩大合作空间，进一步发挥双方在市场方面的协同效应，改善双方业务区域结构，也有利于防范柯利达目前客户领域较为集中的风险。
3、有利于提升上市公司业务规模及盈利能力
交易对方承诺，域高设计经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于2,000万元、2,600万元与3,380万元，若域高设计能够达到上述业绩承诺要求，则本次交易完成后，柯利达的盈利能力将有较为显著提升。
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二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）交易标的
本次交易的标的资产为域高设计80.00%的股权。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产交易的交易对方为谭军和覃玉平。
（三）交易方案概述
公司拟以发行股份方式购买谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有域高设计80.00%股权。
（四）本次发行股份情况
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的对象为谭军、覃玉平。本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
3、发行股份价格及定价原则
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为 28.43元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关
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规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×交易对方转让的域高设计股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，标的资产价格计算的发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次交易购买资产的初步商定交易价格为不超过 16,380万元，由柯利达以发行股份方式支付，发行价格为 28.43元/股，发行股份数量合计为不超过 5,761,518股，其中，向谭军发行股份数为不超过3,600,949股，向覃玉平发行股份数为不超过 2,160,569股，最终发行股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、限售期
本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起 36个月内不进行转让。
上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。
上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
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6、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
交易对方承诺：域高设计 2016年度、2017年度与 2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,000万元、2,600万元与3,380万元。
在本次发行股份购买资产完成后，本公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具
专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
2、补偿方案
交易对方承诺：本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若目标公司在利润承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润的，就目标公司实际净利润不足承诺净利润的部分优先以股份方式、不足部分以现金方式进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
当年应补偿的股份数量=当年应补偿的金额÷本次股份发行价格。
交易对方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持目标公司的出资额占
各自在资产交割日前合计持有目标公司出资额的比例。
在计算得出并确定需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司以 0元价格回购并注销相应利润承诺方根据本条计算得出的需补偿的股份。上市公司应在利润承
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诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
如存在不足部分需以现金方式补偿的，利润承诺方应在当年度年报披露后的45日内完成对甲方的现金支付义务。
3、减值补偿
在利润承诺期届满时，上市公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额>已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿的现金金额，则利润承诺方应优先以本次交易认购的公司股份另行补偿，不足部分以现金补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次股份发行价格-已补偿的现金金额。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次股份发行价格。
上市公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30日内对标的资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露（公告），并在 45日内办理完毕上述股份补偿事宜。
如存在不足部分需以现金方式补偿的，利润承诺方应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 45日内完成对甲方的现金支付义务，现金补偿的总额不超过本次交易作价金额。
利润承诺方因未实现利润承诺而承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。如上市公司在利润补偿期内各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前，补偿义务人于上述年度累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，当年应补偿的股份数量应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
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4、奖励安排
如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润高于当年度承诺的净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现扣除非经常性损益后的净利润超过目标净利润部分的80%，即（当年度实现扣除非经常性损益后的净利润-当年度承诺的净利润）×80%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励人员、分配比例由利润承诺方确定。
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要原因是为了保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定，进一步保障上市公司及广大投资者的利益。设置依据是，参考相关上市公司重组案例，经交易各方协商一致，在《发行股份购买资产协议》中设置相应条款。超额业绩奖励条款中是以标的公司实际控制人及管理层股东承担盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与标的公司管理层股东及核心管理团队对域高设计超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、域高设计的经营情况、对管理层股东的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方为谭军、覃玉平。超额业绩奖励对象为公司届时任职的高级管理人员和核心骨干人员，包括谭军，但不包括覃玉平，主要原因系谭军为域高设计核心管理人员，覃玉平为域高设计股东但不在公司任职。
交易双方在《发行股份购买资产协议》中，对超额业绩奖励安排如下：“如目标公司在利润承诺期内，某一年度实现的净利润高于当年度承诺的净利润，目标公司应当以现金方式对届时任职的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。奖励金额为实现净利润超过目标净利润部分的80%，即（当年度实现净利润-当年度目标净利润）×80%，且奖励总额不超过本次交易作价的20%。最终具体被奖励人员、分配比例由利润承诺方确定。”本次超额业绩奖励安排是对域高设计核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则 9号-职工薪酬》中对职工薪酬的定义，不属于本次交易对价调整，也不存在调整超过20%构成重大
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调整的风险。
如果标的公司实现超额业绩，则根据超额业绩奖励的安排实际支付相关奖励金额时，将影响上市公司当期净利润与现金流，但是超额业绩奖励是基于标的公司超额承诺业绩的完成，不会对当期上市公司及域高设计的生产经营产生重大不利影响。本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进本次交易标的域高设计核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
独立财务顾问经核查后认为，本次交易中的超额业绩奖励安排符合《重组办法》相关规定，遵循市场交易公平、自愿原则，同时将上市公司利益与标的公司核心管理团队利益绑定，有利于保持域高设计核心管理层稳定，提升经营积极性，保障上市公司及广大投资者的利益；该等奖励条款是在市场化交易的前提下，交易双方经平等协商确定，具有合理性；本次超额业绩奖励属于职工薪酬，不是本次交易的对价调整，亦不存在交易对价调整超过20%构成重大调整的风险；本次交易中的超额业绩奖励安排，有利于促进本次交易标的域高设计核心管理团队的经营积极性，激发其进一步拓展业务的动力，有利于保护上市公司和全体中小股东的权益。
5、期间损益安排
自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由柯利达享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由谭军和覃玉平在交割完成后 20日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式补足。
（六）标的资产预估值和作价情况
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为 20,475万元，未经审计的所有者权益为 1,523.29万元，增值约 18,951.71万元，增值率约
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1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过 16,380万元。
三、本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产
本次交易中，柯利达拟购买域高设计80.00%股权。根据双方2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度|域高设计80%股权（B）|上市公司（A）|比例（B/A）|
|资产总额与预估值孰高|16,380.00|188,694.39|8.68|
|资产净值与预估值孰高|16,380.00|47,870.76|34.22|
|营业收入|3,771.49|184,430.44|2.04|

注：标的公司2014年度财务数据尚未经审计；上市公司2014年度财务数据经审计。
根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产事项，本次交易应当提交证监会并购重组委审核。
四、本次交易不构成借壳上市
顾益明、顾龙棣、顾敏荣为公司的共同实际控制人。自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易符合《重组办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
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《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，除上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他股东持有上市公司股份比例均低于10%（即社会公众股东）。本次交易完成后，所持上市公司股份社会公众股将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产域高设计80.00%股权的最终交易价格将以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为域高设计80.00%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，域高设计将成为上市公司控股子公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
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体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据上市公司和域高设计财务数据计算，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。由于与本次重组相关的审计等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有财务资料，在宏观经济环境保持稳定、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果等为准，有关情况将在本次交易报告书（草案）中详细披露。
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司与其控股股东、实际控制人将继续保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，避免同业竞争，规范并减少关联交易。因此，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
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计报告
上市公司 2014年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，上市公司 2015年经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
域高设计80.00%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
2016年 2月 4日，柯利达召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了柯利达发行股份购买资产的相关议案，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、证监会核准本次交易事项。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 苏州柯利达装饰股份有限公司
英文名称： Suzhou KelidaBuilding&Decoration CO.,LTD
上市地点： 上海证券交易所
上市时间： 2015年2月26日
股票代码： 603828
股票简称： 柯利达
企业性质： 股份有限公司
注册地址： 苏州市高新区邓尉路6号
注册资本： 12,378.50万元
实收资本： 12,378.50万元
法定代表人： 顾益明
邮政编码： 215011
联系电话： 0512-68257826
传真号码： 0512-68257827
公司网站： http://www.kldzs.com/
经营范围：
一般经营项目：承接室内外装饰工程、建筑门窗、幕墙、钢结构、机电安装及建筑智能化工程的设计、安装、施工；
消防设施工程的设计与施工；金属工艺产品的研发。许可经营项目：承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、金属门窗工程和境内国际招标工程；承包境外建筑装饰、建筑幕墙工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、
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材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身苏州柯利达装饰有限公司（以下简称“柯利达有限”）成立于2000年8月，注册资本150万元。
公司系由柯利达有限整体变更设立。经柯利达有限股东会决议，以截至 2010年 12月 31日经审计的账面净资产 16,620.56万元为基础，按1：0.5415比例折成股本9,000万元，剩余部分7,620.56万元计入资本公积，整体变更设立为股份有限公司。2011年 5月 31
日，天健正信1出具了“天健正信验（2011）综字第020092号”《验资报告》，确认注册资本已缴足。2011年6月28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得注册号为 320500000021304的营业执照。
2015年2月26日，公司首次公开发行股票并上市获证监会证监许可[2015]192号批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行后公司股本总额为12,000万股。
新股发行后，公司的股权结构如下：
单位：万股，%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|柯利达集团|4,600.00|38.33|
|顾益明|1,145.50|9.55|
|顾敏荣|739.47|6.16|
|顾龙棣|737.50|6.15|
|弘普投资|529.00|4.41|
|国发融富|300.00|2.50|
|中海联合|280.00|2.33|
|王秋林|258.00|2.15|
|鲁崇明|240.53|2.00|

1天健正信即“天健正信会计师事务所有限公司”，2011年12月被吸收合并后更名为“致同会计师事务
所（特殊普通合伙）”。
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||||
|-|-|-|
|黄益民|170.00|1.42|
|社会公众股|3,000.00|25.00|
|合 计|12,000.00|100.00|

2015年6月23日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，向109位激励对象授予限制性股票的总数420万股，其中首次授予378.5万股，预留 41.5万股。2015年7月27日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，公司完成了限制性股票激励计划的登记工作，注册资本由 12,000万元变更为
12,378.50万元。
本次股权激励完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|柯利达集团|4,600.00|37.16|
|顾益明|1,145.50|9.25|
|顾敏荣|739.47|5.97|
|顾龙棣|737.50|5.96|
|弘普投资|529.00|4.27|
|国发融富|300.00|2.42|
|中海联合|280.00|2.26|
|王秋林|258.00|2.08|
|鲁崇明|240.53|1.94|
|黄益民|170.00|1.37|
|社会公众股|3,000.00|24.24|
|109名股权激励对象|378.50|3.06|
|合 计|12,378.50|100.00|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东和实际控制人为顾益明、顾敏荣、顾龙棣三兄弟，最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变更。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，柯利达集团持有公司37.16%的股份，为公司控股股东。
苏州柯利达装饰股份有限公司 发行股份购买资产预案
公司实际控制人为顾益明、顾敏荣和顾龙棣先生，三人系兄弟关系，合计直接持有公司21.19%的股份，并通过柯利达集团间接控制公司33.44%的股份，同时顾益明先生作为执行事务合伙人通过弘普投资间接控制公司4.27%的股份。
顾益明先生，公司董事长，1970年 9月出生，硕士，高级工程师，高级经济师，中国建筑装饰协会第七届理事会常务理事，中国建筑装饰协会幕墙工程委员会副主任委员，江苏省装饰装修协会（商会）第六届理事会副会长。曾获中国施工企业管理协会颁发的“全国施工企业高级职业经理人资格证书”、中国建筑装饰协会和中国海员建设工会全国委员会颁发的“全国建筑装饰行业优秀企业家”荣誉证书、“全国建筑装饰行业青年优秀企业家”、“江苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”、江苏省建设机械金属结构协会“江苏省建筑幕墙门窗行业优秀企业家”、江苏省建筑行业协会“江苏省建筑业优秀企业家”、江苏省装饰装修行业协会和江苏省建设工会工作委员会“2011年江苏省装饰装修行业优秀企业家”。
顾敏荣先生，公司副董事长，1962年 2月出生，本科，高级工程师。曾获得“江苏省建筑业企业优秀项目经理”、“江苏省建筑业优秀企业家”、“全国建筑装饰优秀项目经理”称号。
顾龙棣先生，公司董事，1964年10月出生，硕士，高级工程师、高级经济师。曾获得“全国建筑装饰行业优秀企业家”、“江苏省建筑装饰行业优秀企业家”、“苏州市优秀企业经理”称号。
五、主营业务情况
公司主营业务为建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，具备国家住建部颁发的《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《钢结构工程专业承包壹级》、《金属门窗工程专业承包壹级》等4项施工壹级资质证书，《建筑幕墙工程设计专项甲级》、《建筑装饰设计专项甲级》等 2项设计甲级资质证书。
公司具备建筑幕墙设计、生产、施工与公共建筑内装设计、施工协同发展的产业链，顺应了城市化及建筑装饰市场发展的需求，成立至今，公司承接的内外
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装项目获得包括鲁班奖、全国建筑装饰奖以及全国建筑装饰科技示范工程奖、全国建筑装饰科技创新成果奖在内多项奖项，具有良好的工程业绩口碑。
公司以“商业空间+公共空间”为主要细分市场，承接的内、外装饰工程主要集中于商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等民生和文化类城市公共空间。
公司近年所获荣誉包括“中国建筑幕墙 50强企业”、“中国建筑装饰业百强企业”、“中国建筑业协会优秀会员单位”、“建筑装饰企业AAA级信用单位”、“江苏省优秀建筑装饰企业”、“江苏省建筑装饰 10强企业”、“江苏省建筑幕墙 10强企业”、“江苏省装饰装修行业信息化建设先进单位”、“江苏省建筑装饰优质工程奖明星企业”等。
六、最近两年一期的主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|221,920.72|188,694.39|145,451.41|
|负债总额|115,410.45|140,823.64|107,102.55|
|归属母公司所有者的权益|106,510.27|47,870.76|38,348.85|
|资产负债率|52.01|74.63|70.41|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|117,903.99|184,430.44|170,788.38|
|营业利润|5,035.12|12,251.74|12,503.03|
|利润总额|5,121.48|12,458.95|12,713.78|
|归属母公司所有者的净利润|4,265.90|9,521.90|9,693.81|

七、最近三年的控制权变动情况
公司的控股股东为柯利达集团，实际控制人为顾益明、顾敏荣、顾龙棣三人。
公司最近三年控制权未发生变化。
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八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，上市公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
十、上市公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司及其管理人员不存在的未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为域高设计的股东谭军、覃玉平。
一、交易对方基本情况
（一）谭军
1、谭军的基本情况
姓名：谭军
性别：男
国籍：中国
身份证号：51222119730711****
住址：成都市高新区碧林街199号****
通讯地址：成都市高新区碧林街199号****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例（%）|
|成都中筑联建筑工程设计有限公司|2015年6月19日至今|董事长|33.00|
|四川柯利达建筑设计咨询有限公司|2015年11月4日至今|总经理|26.00|
|四川皓都置业有限公司|2014年10月20日至今|执行董事|40.00|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谭军除持有域高设计50.00%股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元，％
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|成都中筑联建筑工程设计有限公司|100.00|33.00|建筑工程勘察设计|
|四川柯利达建筑设计咨询有限公司|1,000.00|26.00|建筑工程设计、施工及技术咨询|
|四川皓都置业有限公司|800.00|40.00|房地产开发经营|

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（二）覃玉平
1、覃玉平的基本情况
姓名：覃玉平
性别：女
国籍：中国
身份证号：51222119731226****
住址：重庆市万州区天城镇****
通讯地址：四川省成都市高新西区蓝岸街****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例（%）|
|成都中筑联建筑工程设计有限公司|2015年6月19日至今|董事|27.00|
|四川柯利达建筑设计咨询有限公司|2015年11月4日至今|监事|23.00|
|成都嘉明投资有限公司|2013年1月1日至2014年8月31日|执行董事|35.00|
||2014年9月1日至今|监事|35.00|
|四川省俱往矣酒店管理有限公司|2013年1月1日至2013年12月13日|监事|20.00|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，覃玉平除持有域高设计30%股权外，其他对外投资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|成都中筑联建筑工程设计有限公司|100.00|27.00|建筑工程勘察设计|
|四川柯利达建筑设计咨询有限公司|1,000.00|23.00|建筑工程设计、施工及技术咨询|
|成都云品投资管理有限公司|100.00|50.00|投资项目管理；房地产营销策划|
|成都嘉明投资有限公司|200.00|35.00|投资项目管理；房地产开发|
|成都圆和投资管理有限公司|100.00|30.00|项目投资；企业管理|

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|-|-|-|-|
|四川省玉川绿化工程有限公司|600.00|30.00|园林绿化工程设计及施工|
|四川省俱往矣酒店管理有限公司|500.00|20.00|酒店管理；项目投资|
|四川汇鸿泰贸易有限公司|500.00|10.00|商品批发与零售|

二、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方谭军、覃玉平均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
三、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上述交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，上述交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，上述交易对方及其主要管理人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节交易标的基本情况
本次交易标的为谭军、覃玉平持有的域高设计80.00%股权。
一、域高设计基本情况
公司名称：四川域高建筑设计有限公司
注册地址：成都市金牛区九里堤星辰路64路1幢4层
办公地址：成都市金牛区九里堤星辰路64路1幢4层
法定代表人：谭军
注册资本：600万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：510000000116373
税务登记证号码：510106662770442
组织机构代码证号：66277044-2
经营范围：建筑设计、工程勘察设计、城市规划设计
成立日期：2007年5月28日
营业期限：2007年5月28日至2057年5月27日
二、域高设计历史沿革
1、2007年4月，域高设计成立
域高设计由谭军、何云军、覃玉平、詹华琼、张川生于 2007年 4月共同出资设立。经四川永乐会计师事务所“川永乐验字(2007)字第 023号”《验资报告》审验，域高设计设立时注册资本为100万元，股东全部以货币金出资。2007年5月28日，域高设计完成工商登记。
域高设计设立时的股权结构如下：
苏州柯利达装饰股份有限公司 发行股份购买资产预案
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|谭军|35.00|35.00|
|2|何云军|20.00|20.00|
|3|覃玉平|20.00|20.00|
|4|詹华琼|20.00|20.00|
|5|张川生|5.00|5.00|
||合 计|100.00|100.00|

2、2009年7月，经营范围变更
2009年7月17日，经域高设计股东会审议通过，公司将原经营范围由建筑工程设计变更为工程勘察设计及城市规划设计。2009年7月24日，域高设计完成了本次经营范围变更的工商登记。
3、2010年3月，第一次增资
2010年 3月 3日，经域高设计股东会审议通过，公司注册资本由 100万元增加至600万元，其中谭军、何云军、覃玉平、詹华琼分别增加出资260万元、100万元、70万元、70万元。经四川华立会计师事务所“华立验字(2010)字第012号”《验资报告》审验，域高设计新增注册资本为 500万元，股东全部以货币出资。2010年3月30日，域高设计完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，域高设计的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|谭军|295.00|49.17|
|2|何云军|120.00|20.00|
|3|覃玉平|90.00|15.00|
|4|詹华琼|90.00|15.00|
|5|张川生|5.00|0.83|
||合 计|600.00|100.00|

4、2010年11月，第一次股权转让
2010年 11月 12日，经域高设计股东会审议通过，股东张川生将其持有的域高设计5万元股权转让给谭军，同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2010年11月22日，域高设计完成了本次股权转让的工商变更登记。
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本次股权转让完成后，域高设计的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|谭军|300.00|50.00|
|2|何云军|120.00|20.00|
|3|覃玉平|90.00|15.00|
|4|詹华琼|90.00|15.00|
|合 计||600.00|100.00|

5、2015年7月，第二次股权转让
2015年7月14日，经域高设计股东会审议通过，股东何云军将其持有的域高设计120万元股权转让给成都中筑联建筑工程设计有限公司，股东詹华琼将其持有的域高设计 90万元股权转让给覃玉平，同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。2015年7月29日，域高设计完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，域高设计的股权结构如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|谭军|300.00|50.00|
|2|覃玉平|180.00|30.00|
|3|成都中筑联建筑工程设计有限公司|120.00|20.00|
|合 计||600.00|100.00|

根据上市公司与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的公司作价为 34.125元/股，与 2015年 7月 14日股权转让价格存在差异，主要原因为自 2012年起，域高设计的各股东之间对公司的经营理念和发展思路产生了分歧，由于当时域高设计净资产规模较小，盈利能力较弱，何云军和詹华琼与其他股东对其持有的股权达成了转让意向和转让价格（该等股权转让手续于2015年7月正式办理完毕），并相继退出公司的经营管理。本次交易股权收购价格较何云军和詹华琼转让的价格存在溢价，主要是两人退出经营管理后，近年来域高设计在以谭军为主的股东和管理层带领下发展较快，同时本次交易股权转让方承担了与股权溢价相应的业绩对赌责任和义务，上述股权转让均系各方真实意愿的表达，股权转让价格存在合理差异。
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独立财务顾问经核查后认为，上述股权转让均系各方真实意愿的表达，由于各次股权转让的时间、客观背景以及转让人承担的责任和义务不同，转让价格亦存在合理差异。
三、域高设计股权结构及控制关系情况
（一）域高设计的股权结构及控制关系
（二）域高设计的实际控制人
谭军直接持有50%股权，为域高设计的实际控制人。谭军的基本情况详见本预案之“第三节交易对方基本情况一、（一）1、谭军。
（三）域高设计下属公司情况
截至 2015年 12月 31日，域高设计下设重庆、海南、凉山等三家分公司，没有子公司。
1、重庆分公司
公司名称：四川域高建筑设计有限公司重庆分公司
类型：有限责任公司分公司
办公地址：重庆市正阳工业园区园区路白家河
负责人：乔兴建
营业执照注册号：500108300015418
经营范围：工程勘察设计、城市规划设计
成立日期：2011年5月25日
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营业期限：2011年5月25日至永久
2、海南分公司
公司名称：四川域高建筑设计有限公司海南分公司
办公地址：海南省海口市秀英区海秀路顺发新村B7栋第1层101房
负责人：王兴谷
营业执照注册号：460100000461843
经营范围：工程勘察设计、城市规划设计
成立日期：2013年4月27日
3、凉山分公司
公司名称：四川域高建筑设计有限公司凉山分公司
类型：有限责任公司分公司
办公地址：西昌市南坛路东南街169号8幢1单元16层1号
负责人：王兴谷
营业执照注册号：513400000055059
经营范围：工程勘察设计、城市规划设计
成立日期：2014年7月3日
营业期限：2014年7月3日至2057年5月27日
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
域高设计现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）高级管理人员安排
根据交易双方约定，本次交易完成后，柯利达承诺以维持域高设计管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础上，对域高设计的治理结构进行适当调
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整。
1、本次交易对方谭军、覃玉平承诺，在标的资产交割日前，应当确保域高设计与其核心管理人员、核心技术人员就服务期限、避免同业竞争、竞业限制及保密义务等事项签订期限不少于五年的《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》，且在目标公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与目标公司的《劳动合同》。上述措施有利于保持域高设计管理层和核心技术人员的相对稳定，有利于进一步保障重组后上市公司及其股东的利益；
2、在本次交易中设置超额业绩奖励安排，有利于保持标的公司核心管理层稳定，提升经营积极性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定；
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人主体的形式存在，为了保证域高设计重组成功后业务的持续正常运转，上市公司除委派财务总监外，将继续保持标的公司管理团队的稳定性，按照域高设计公司章程并结合上市公司相关规章制度开展业务和实施管理，并在制定统一发展目标的基础上给予标的公司管理团队充分的授权，促进标的公司的持续稳定发展。具体措施方面，作为域高设计的股东管理人员，通过业绩承诺保证其稳定性和积极性；对于股东以外的管理人员，上市公司通过将适时利用股权激励等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，引入优秀人才，注入发展资金、技术及管理力量优势互补，发挥域高设计与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
独立财务顾问经核查后认为，上市公司为保证标的公司经营管理层的稳定性，采取了一系列防范措施，有利于进一步保障上市公司及其股东的利益。
（六）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，域高设计不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、域高设计最近两年主要财务数据
域高设计最近两年主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|资产总额|6,908.86|6,893.10|
|负债总额|5,385.58|6,342.26|
|所有者权益|1,523.29|550.84|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,542.79|4,714.37|
|营业利润|1,283.18|805.14|
|净利润|972.45|620.81|

五、域高设计主营业务经营情况
域高设计的主营业务是提供建筑工程设计咨询服务，包括项目前期咨询、概念及方案设计、施工图设计等设计咨询服务，业务类别涵盖住宅、公共建筑、室内设计以及景观等。公司通过提供上述设计咨询服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。
公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级、市政行业专业乙级、园景园林工程设计专项乙级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务。
（一）域高设计主要业务
建筑工程设计业务是指根据工程项目要求，对工程项目所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。
域高设计提供的建筑工程设计服务产品主要包括：工程建设方案设计文件、优化及初步设计文件、建筑施工图设计文件、景观方案设计文件、施工图报建、施工全过程现场技术指导等相关技术服务工作。
（二）域高设计业务流程
域高设计业务流程可以分为业务承接阶段、策划阶段、设计阶段及成果交付
阶段等四个阶段。具体内容如下：
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1、业务承接阶段
公司主要通过公开招标、邀请招标两种方式进行业务承接。业务承接过程主要包括项目信息收集、项目投标、合同谈判以及合同签署等四个步骤。在该阶段，公司需结合客户对工程项目的总体要求，就土地购置策略、建筑布局总体规划、项目未来发展计划等方面提出咨询建议，根据项目要求参与技术投标与商务投标，以期最终获得与客户达成合作意向、完成合同评审并签订建筑工程设计合同。
2、策划阶段
公司与客户签订建筑工程设计合同后，项目负责人需组织相关设计人员查勘现场，与业主沟通包括使用功能、楼面用途及荷载要求、消防设施、水电标准等方面的设计与工艺要求，同时和当地政府主管部门落实选址意见书。项目团队与客户形成初步的策划意见后，项目负责人需编制项目进度管理表，对建筑工程设计项目实施全程控制。
3、设计阶段
设计阶段分为概念设计、方案设计、初步设计及施工图设计等四个阶段，项目设计团队分阶段开展设计工作，最终形成设计成果。
①概念设计
概念设计是方案设计的前置阶段。概念设计团队与客户就项目的平面结构、投资预算及功能需求等情况进行沟通，在深入了解客户需求上，概念设计团队负责人负责制定概念性的设计理念。概念设计团队将按照概念性的设计理念制作概念设计图纸，并将其提交给方案设计团队，进行概念设计方案的深化工作。
②方案设计
在方案设计阶段，方案设计团队在概念设计成果基础上对方案进行功能深化。首先，方案设计团队需完成项目结构、设备、消防、功能等方面的方案设计工作，使设计成果获得客户认可；其次，方案设计团队需根据项目的外部条件、规划管理条例的具体规定，对技术经济性、市场诉求、地域文化等方面进行综合
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把控，根据规划部门的反馈对设计方案进行适度调整，以最终通过行政审查，取得相关政府部门的批复。
该阶段所需完成的设计文件包括设计说明书、总平面图及模型等相关技术图纸和各类文件。
③初步设计
初步设计阶段介于方案设计阶段与施工图设计阶段之间，系根据政府有关规定，为防止施工图定稿不能满足相关技术规定而要求预先进行的施工图部分设计工作，其实质是施工图设计工作的组成部分。根据《建筑工程设计文件编制深度规定》规定，对于技术要求简单的民用建筑工程，经有关主管部门同意，并且合同中有不作初步设计的约定，设计项目可在方案设计获批后直接进行施工图设计。
初步设计团队在方案设计成果的基础上，将进一步完善和深化建筑的功能性要求。该阶段将解决工程项目的交通、市政、消防、节能等一系列技术问题，实现项目经济、实用、美观的设计指标，该阶段所需完成的设计文件包括初步设计说明书、设计图纸、投资估算或工程概算书等各类文件。
④施工图设计
在施工图设计阶段，施工图设计团队需要将方案图纸转化为可供施工单位参照并进行施工的图纸，在这一过程中，项目建筑、结构、功能等技术要求需高度结合并在施工图纸中充分体现，以确保项目在功能、安全、环保等方面符合国家相关规范要求。施工图纸需能够有效指导施工过程，并获得客户与第三方审图机构认可。
该阶段所需完成的设计文件主要为设计施工图纸，包括图纸目录、说明、设备清单及材料清单等。
4、成果交付阶段
设计阶段完成后，项目团队与客户沟通设计成果。业主对设计依据、意图、验证结果、主要计算方式等方面进行确认、审核，同时施工图审查单位、消防部
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门等对设计成果进行审查。根据业主及相关部门的审查意见设计人员将相应作出变更及回复，并形成最终成果，完成设计成果交付。
（三）域高设计业务是否来源于上市公司的说明
最近两年，域高设计未出现向上市公司提供主营业务的情况，本次交易完成后，域高设计的主要业务和利润来源亦不依赖于上市公司。
上市公司的主营业务为建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，属于装饰的设计和施工范畴；而域高设计主营业务是提供建筑工程设计咨询服务，属于建筑设计范畴，两者并无上下游关系，因此不存在域高设计的主要业务和利润来源依赖于上市公司的情形。
独立财务顾问经核查后认为，最近两年，标的资产未出现向上市公司提供主营业务的情况，本次交易完成后，标的公司的主要业务和利润来源亦不依赖于上市公司。
六、域高设计主要资产权属状况
（一）主要资质情况
截至本预案签署日，域高设计已取得的主要资质情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|资质等级|证书编号/注册号|有效期|颁发单位|备注|
|1|城乡规划编制资质证书|丙级|［川］城规编第133001号|2013.1.15-2018.1.15|四川省建设厅|建制镇总体规划编制和修订|
|2|工程设计资质证书|市政行业专业乙级、园景园林工程设计专项乙级|A251006812|2015.5.26-2020.5.26|四川省住房和城乡建设厅|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术和管理服务|
|3|工程设计资质证书|建筑行业（建筑工程）甲级|A151006815|2015.8.19-2020.8.19|四川省住房和城乡建设厅||

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（二）商标权、专利及软件著作权
1、商标
截至本预案签署日，域高设计已取得的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|权利期限|权利人|
|1|域高国际|第10729047号|2014.2.7-2024.2.6|四川域高建筑设计有限公司|

2、著作权
截至本预案签署日，域高设计已获得国家版权局颁发的1项作品登记证书，详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|证书登记号|首次发表日期|权 属|
|1|《域高标志》|国作登字－2013-F-00111070|2013年11月14日|四川域高建筑设计有限公司|

七、域高设计的核心竞争力
域高设计自成立以来一直专注于建筑工程设计服务，是一家兼具设计、研究、咨询和管理能力的综合型技术服务企业。其核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、多领域的建筑设计能力及客户服务能力
公司重视核心业务的技术创新和研发投入，在高端住宅、大型公共建筑、市政交通、酒店、文教设施等方面的规划设计、方案创作、复杂计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深化、山地建筑结构技术研究与应用等方面具有专业优势，在结构设计领域处于行业领先地位，多项设计与研究获省级奖项。
公司主要设计与研究获奖情况如下：
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|序号|奖项具体名称|具体设计项目|组织评奖单位|主要参评者|
|1|2015年建筑设计金拱奖|重庆三峡学院图书馆|住房和城乡建设部·中国建筑文化中心、中国建筑设计作品年鉴编辑委员会、世界城市可持续发展协会|肖措、陈建为|
|2|2015年度最具品牌价值设计机构|－|住房和城乡建设部·中国建筑文化中心、中国建筑设计作品年鉴编辑委员会、世界城市可持续发展协会|张祺、刘存发|

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|3|2010年最佳建筑设计综合金奖|成都双流公兴镇·月光湖项目|中国民族建筑研究会、中国人居典范方案竞赛组委会|李先逵、罗哲文等|
|4|2010年度中国人居典范100强优秀设计机构|－|中国民族建筑研究会、中国人居典范方案竞赛组委会|李先逵、罗哲文等|

公司拥有较为先进的客户服务能力。公司提供的建筑设计服务涵盖了高端住宅、公共建筑、酒店、文教建筑以及景观等多领域，具备建筑设计全流程服务能力，能够为客户提供从业务承接、策划、设计到成果交付的全流程服务。
2、根植西部的区域竞争优势
域高设计是建筑行业建筑工程设计甲级企业，并拥有市政行业工程设计专业乙级、风景园林工程设计专项乙级、城乡规划编制资质丙级等业务资质。域高设计同时具备建筑规划设计、方案设计、工程设计、建筑工程总承包及项目管理等全产业链的业务承接能力，是成都市民营建筑工程设计行业的优秀企业。
近年来，域高设计在西南地区大中型项目的市场竞争中占据了一定的优势，先后承接了云南曲靖水郡花园、攀枝花嘉华国际温泉城、巴中巨林天下城等高端住宅设计项目，重庆三峡学院图书馆、大竹县文体艺术中心、四川交通厅公路局医院、贵州百里杜鹃彭程国际、内江第二人民医院专家楼等大中型公共建筑设计项目，巫山金川时代大酒店、成都润禾酒店等高端酒店项目，城口高望滨河公园、盛大国际、广元省道202线、国际医院城等景观设计项目。
3、经验丰富的设计师队伍
公司拥有一支经验丰富的设计师队伍，共有国家一级注册建筑师 10人，国家一级注册结构工程师 12人，国家注册公用设备工程师 6人。公司部分核心设计师拥有美国、香港等发达地区建筑设计领域的工作经验，在设计创作理念上具有一定的国际化视野。公司数位精英设计师曾多次被评为年度最具影响力规划设计人物、多次获得建设部精品大众奖、四川省、重庆市各地区住宅设计奖项。
公司主要设计师获奖情况如下：
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|序号|获奖设计师|具体奖项|获奖项目|组织评奖单位|

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|1|汪源|2015年度重庆市勘察设计协会优秀工程设计一等奖|重庆巾帼园|重庆市勘察设计协会|
|||2015年度煤炭行业（部级）第十七届优秀工程设计一等奖|重庆泽胜商业步行街一期双子星1A#、1B#|中国煤炭建设协会|
|||2014年度煤炭行业（部级）第十六届优秀设计一等奖|中铁二院科技培训中心·办公楼|中国煤炭建设协会|
|||2014年度煤炭行业（部级）第十六届优秀设计三等奖|金泰·世纪名城|中国煤炭建设协会|
|||2007年度重庆市优秀工程设计二等奖|重庆同创奥网中心|重庆市建设委员会|
|2|叶波|精品大众奖|汉水名城|陕西省住房和城乡建设厅|
|||2013年度精瑞科学技术奖－建筑设计优秀奖|中国·洛带博客小镇|精瑞科学技术奖奖励委员会、北京精瑞住宅科技基金会|
|3|韩世江|2010年度最具影响力规划设计人物|成都双流公兴镇·月光湖项目|中国民族建筑研究会|

第五节标的资产预估作价及定价情况
由于本次发行股份购买资产标的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年12月31日的预估值，标的资产的评估价值将以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，并将在本次交易报告书中披露。
一、标的资产预估值情况
根据标的公司 2015年 12月 31日为基准日的未经审计财务报表，以 2015年12月31日为评估基准日，标的公司预估值及增值情况如下：
单位：万元
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|标的公司|标的公司所有者权益A|预估值B|增减值C=B-A|增减率D=C/A*100%|
|域高设计|1,523.29|20,475.00|18,951.71|1,244.13%|

截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准
日标的公司的预估值为 20,475万元，未经审计的所有者权益为 1,523.29万元，
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增值约18,951.71万元，增值率约1,244.13%。
参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，本次交易的域高设计80.00%股权作价不超过16,380万元。
二、标的资产预估值合理性分析
（一）标的资产预估方法的选取
1、评估方法概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次交易拟在正式评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（二）标的资产预估值增值的合理性和公允性
本次预估，主要采用了资产基础法及收益法两种方法进行了评估，最终选取了收益法结果作为评估结论，收益法是基于企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的真实价值。
1、收益法预估的假设前提
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（1）现时涉及被评估单位业务的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
（2）尚未签订的预计在2016年签订并在带来营业收入的合同能够如期签署并执行，合同金额与预估金额无重大差异为前提。
（3）被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
（4）被评估单位的经营管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。
（5）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位；被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位各项资产的减值准备计提充分。
（6）被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。
（7）被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定。
（8）所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示。
（9）不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）未来财务信息预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。
（11）现时涉及被评估单位业务的国家或地区的所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
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2、收益法预估的主要参数、预测期内业务量的增长情况、营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程
收益法预估依据的主要盈利预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入|9,200.00|12,500.00|15,000.00|16,323.75|16,763.00|17,098.00|
|主营业务成本|5,550.00|8,025.00|9,472.50|10,393.33|10,672.96|10,886.26|
|净利润|2,094.83|2,646.59|3,405.57|3,688.77|3,787.27|3,905.85|

根据上述数据，营业收入增长率分别为 2016年65.98%，2017年35.87%， 2018年20.00%，2019年8.83%，2020年2.69%，2021年2.00%。本次评估采用的具体模型是股权自由现金流折现模型（即DCF-FCFE模型），根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2016年至2021年为预测期， 2021年后为固定增长率的稳定期。在此基础上分别计算出 2016年至 2021年的股权自由现金流量和 2021年后总股权自由现金流量的现值，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果,折现率取值为15.78%，稳定期增长率取值2%。
两阶段DCFE模型基本公式如下：
FCFE FCFE
EV n n1 C
(1R)n(Rg)(1R)n i
其中：
FCFEn－预期第n年的股权自由现金流；
g －企业长期增长率；
R －权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；
EV －股东全部权益价值；
Σ Ci －基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
其中，CAPM计算公式如下：
rr(rr)
f e e f
式中：
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r：无风险报酬率；
f
(rr)：市场风险溢价；
e f
：权益资本的预期市场风险系数；
e
：被评估单位特有风险调整系数。
简要计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/金额|2016E|2017E|2018E|2019E|2020E|2021E|稳定期基数|
|税 后 净 营 业 利 润（NOPAT）|2,151.08|2,702.84|3,461.82|3,745.02|3,843.52|3,905.85|3,905.85|
|加：折旧及摊销|91.44|89.12|76.69|58.78|58.36|57.85|57.85|
|减：资本性支出|5.00|6.00|7.00|8.00|9.00|9.00|9.00|
|减：净营运资本的增加|-18.29|1,311.16|981.13|502.57|137.93|139.14|139.14|
|减：税后利息费用|56.25|56.25|56.25|56.25|56.25|||
|加：当期债务净增减(新发债务-偿还本金)|||||-1,000.00|||
|股 权 自由 现金 流量（FCFE）|2,199.56|1,418.55|2,494.12|3,236.99|2,698.70|3,815.56|3,815.56|
|CAPM折现率|15.78%|15.78%|15.78%|15.78%|15.78%|15.78%|15.78%|
|CAPM折现系数|0.8637|0.7460|0.6443|0.5565|0.4807|0.4152||
|折现年数|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|6.00||
|一阶段折现价值|1,899.80|1,058.25|1,607.06|1,801.47|1,297.22|1,584.12|-|
|二阶段（稳定期）折现价值|-|-|-|-|-|-|11,496.96|
|经营性资产价值|20,744.89|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资产、溢余资产价值|270.00|-|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|20,475.00|-|-|-|-|-|-|

收益法评估结果较账面值增值较大，主要原因为：
域高设计作为建筑工程设计咨询服务提供商，具有“轻资产”的特点，其固定资产的投入较小，账面值不高，而其管理团队、设计师团队、建筑设计能力、区域市场优势、客户关系、经营能力管理水平、组织效率等不可确指的无形资源是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资源并未体现
在公司账面资产中。
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本次预估结论旨在体现域高设计股东全部权益价值，不仅要体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，更要反映上述不可确指的无形资源的价值。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。本次收益法预估结果涵盖了上述不可确指的无形资源对标的资产盈利能力的贡献，更客观、全面的反映了域高设计股东全部权益的市场价值，收益法预估结果较其账面价值存在较大幅度的增值。
3、与可比交易比较，本次预估的合理性和公允性分析
本次交易可比交易为 2015年 9月 22日，中衡设计集团股份有限公司（603017）公告定增预案收购重庆卓创国际工程设计有限公司100%股权的交易案例。该交易案例中股权的收购对价为 59,800万元，其中，重庆卓创国际工程设计有限公司 2015年 6月 30日的账面净资产为 3,991.75万元，收购溢价率为13.98倍，本次交易收购溢价率为12.44倍。
重庆卓创国际工程设计有限公司业绩承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的税后净利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元。交易对价为业绩承诺期 2015年全年净利润的 13.29倍，交易对价为业绩承诺期 2015-2017年合计承诺金额的 3.9倍。本次交易对价为业绩承诺期 2016年全年净利润的10.24倍，交易对价为业绩承诺期 2016-2018年合计承诺金额的2.57倍。
以上数据显示，与同行业可比交易相比，本次交易的净资产溢价率和PE倍数均较为接近，因此本次预估具备合理性和公允性。
独立财务顾问经核查后认为，本次交易收益法预估的主要参数、假设和预估计算过程合理，与同行业可比交易比较，本次交易的净资产溢价率和PE倍数均较为接近，因此本次预估具备合理性和公允性。上述预估计算过程为评估师计算过程，具体评估数值以最终出具的评估报告为准。
三、标的资产预估情况与可比公司比较
截至 2014年 12月 31日，本次交易中域高设计与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|603017|中衡设计|22.36|3.19|
|603018|设计股份|31.88|3.85|
|300284|苏交科|21.97|2.80|
|002469|三维工程|31.59|4.33|
|300008|上海佳豪|83.01|3.56|
|均值||38.16|3.55|
|中值||31.59|3.56|
|域高设计||21.06|13.44|

注1：（1）可比上市公司市盈率根据2014年12月31日收盘价与2014年度扣除非经常性损益后的基本每股收益计算；（2）可比上市公司市净率根据2014年12月31日收盘价与2014年末每股净资产计算；（3）标的资产市盈率＝2015年 12月 31日评估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年 12月 31日评估值÷2015年12月 31日所有者权益。
域高设计对应的市盈率和市净率分别为 21.06倍、13.44倍，可比上市公司平均市盈率、市净率分别为38.16倍、3.55倍，市盈率、市净率中位数分别为 31.59倍、3.56倍。域高设计市盈率低于可比上市公司的平均值和中位数，说明本次交易标的资产的预估及作价情况总体合理；市净率高于可比上市公司的平均值和中位数，主要原因系域高设计具有“轻资产”的特点，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产。
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第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
柯利达自成立以来专注于建筑幕墙与公共建筑装饰工程的设计与施工，具备国家住建部颁发的《建筑幕墙工程专业承包壹级》、《建筑装修装饰工程专业承包壹级》、《钢结构工程专业承包壹级》、《金属门窗工程专业承包壹级》等4项施工壹级资质证书，《建筑幕墙工程设计专项甲级》、《建筑装饰专项设计专项甲级》等2项设计甲级资质证书，是行业内同时具备上述资质的少数企业之一。
域高设计是一家专业提供建筑工程设计及相关咨询服务的公司，公司业务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等设计类别，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务。
本次交易符合上市公司长期发展战略、延伸产业链、改善客户结构、发挥协同效应，具体影响如下：
（一）延伸公司产业链，相关多元化经营，抵御周期波动风险
本次交易完成后，上市公司将产业链延伸至建筑设计相关领域，是对公司现有建筑幕墙和公共建筑装饰业务的有效延生。通过此次收购，公司围绕建筑设计、内外装饰的产业链布局得以初步实现，能为客户提供覆盖建筑设计、建筑装饰设计、装饰部件生产、施工等全业务流程，在原有业务基础上实现产业链相关业务的多元化经营，可以进一步减小上市公司原有建筑幕墙和公共建筑装饰等业务受宏观经济系统性周期波动的影响，优化公司的主营业务结构，增强上市公司的持续经营能力和防御风险能力。
（二）改善客户结构，进一步推动地域扩张
本次并购完成后，将有利于改善柯利达的客户结构，在夯实原有公共建筑领域客户资源的基础上，拓展住宅类等开发商客户。与此同时，通过此次收购，上市公司将借机进一步扩充在西南地区的业务量，为上市公司的进一步发展打开新
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的空间。
（三）发挥协同效应，扩张业务规模
作为建筑业的两大细分行业，建筑设计和建筑装饰的客户群存在较大程度的重叠，经营模式也趋同，具有明显的业务协同效应。
域高设计和柯利达的主要客户同为各类公共建筑与住宅等开发商业主或工程发包方，双方在商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间等业务领域都积累了良好的客户基础和工程业绩。
一方面，借助柯利达在全国范围内日趋成熟的营销网络，域高设计有望在全国范围内的建筑设计领域实现突破，进一步扩大市场份额实现业务规模的快速扩张。另一方面，柯利达也可以充分利用域高设计和众多住宅和公共建筑开发商的良好合作关系，拓展住宅成套精装和原有的公共建筑内外装业务，并引入优秀的建筑设计团队，为客户提供涵盖建筑设计和建筑内外装的服务。此次并购能够产生良好的协同效应，推动上市公司业务规模和利润的快速增长。
本次发行股份购买资产完成后，公司将切入建筑设计与相关咨询领域，从而形成建筑内外装饰（柯利达、光电幕墙、承志装饰）和建筑设计（域高设计）等两大产业单位的业务格局，发挥业务协同效应。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易标的域高设计资产负债率适中，毛利率较高、净资产收益率较高，标的资产较强的盈利能力和净资产收益率指标有助于提升上市公司资产规模和
资产质量，提高资产利用效率，为股东创造更高的回报。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，域高设计的建筑设计类相关资产将并入上市公司，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
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本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方对标的公司未来三年的业绩承诺，域高设计2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,380万元。若域高设计未来三年的业绩承诺能够顺利实现，将显著提升上市公司的盈利能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，域高设计的最终盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的本次交易报告书（草案）为准。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为123,785,000股。上市公司拟向谭军及覃玉军发行股份数合计不超过5,761,518股。本次交易完成后，上市公司总股本将不超过129,546,518股。据此，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||
||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|柯利达集团|4,600.00|37.16|4,600.00|35.51|
|顾益明|1,145.50|9.25|1,145.50|8.84|
|顾敏荣|739.47|5.97|739.47|5.71|
|顾龙棣|737.5|5.96|737.5|5.69|
|弘普投资|529|4.27|529|4.08|
|国发融富|300|2.42|300|2.32|
|中海联合|280|2.26|280|2.16|
|王秋林|258|2.08|258|1.99|
|鲁崇明|240.53|1.94|240.53|1.86|
|黄益民|170|1.37|170|1.31|
|社会公众股|3,000.00|24.24|3,000.00|23.16|
|109名股权激励对象|378.5|3.06|378.5|2.92|
|谭军|－|－|360.09|2.78|
|覃玉平|－|－|216.06|1.67|
|合计|12,378.50|100|12,954.65|100|

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四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，谭军、覃玉平出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本人/公司承诺，为避免本人/公司及本人/公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/公司及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人/公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）本人/公司承诺，如本人/公司及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/公司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人/公司保证将努力促使与本人/公司关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人/公司将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与股份公司相竞争的业务或项目。
（5）本人/公司保证将赔偿上市公司因本人/公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易完成后，为避免关联交易损害上市公司及其他股东的利益，谭军、覃玉平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
（1）本次交易完成后，本人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
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（2）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
（3）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了上市公司规范运作。本次交易不会对本公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
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第七节风险因素
一、本次交易中的审批风险
公司本次发行股份购买资产事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。
二、本次交易可能被终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
三、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方承诺：域高设计2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。如果上述承诺无法实现，则交易对方将向本公司进行补偿。尽管补偿方案可以较大程度的保障本公司利益，降低收购风险，但如果交易对方业绩承诺最终无法实现，则通过本次收购提升公司业绩规模和盈利能力的效果也将受到影响。
公司提请广大投资者注意，这些预测是基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈
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利预测的实现造成重大影响，请投资者结合其他相关资料进行分析和投资决策，并注意投资风险。
四、标的资产估值风险
截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日标的公司的预估值为 20,475万元，未经审计的所有者权益为 1,523.29万元，增值约18,951.71万元，增值率约1,244.13%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，域高设计80%股权作价不超过 16,380万元，最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟购买资产的交易价格。本次预评估采用收益法和资产法，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法的结果作为本次预评估结论，评估的增值率较高。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
五、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，拟购买标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的公司财务数据已经审计的财务数据为准。标的公司的最终评估结果以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。本公司提醒投资者，最终的标的公司财务数据和预估值可能与本预案披露的数据存在一定差异。
六、本次交易形成的商誉减值风险
上市公司本次收购域高设计80.00%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司
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所处细分行业出现波动、域高设计自身经营业绩下滑或者其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后域高设计将成为本公司的控股子公司。从公司整体的角度来看，公司和域高设计需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和域高设计之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对域高设计的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
八、经营风险
公司主营业务为公共建筑幕墙和公共建筑装饰的设计、施工业务，属于建筑装饰行业，受宏观经济波动的影响较大；域高设计的主营业务为建筑工程设计及相关咨询服务，属于建筑设计行业，受宏观经济波动的影响亦较大。若宏观经济未来出现较大波动，则公司和域高设计的盈利能力将会受到较大影响，从而影响公司的未来经营成果，公司敬请广大投资者注意投资风险。
九、人才流失风险
域高设计拥有一支优秀的与建筑设计相关的人才队伍，其经营管理团队及核心设计人员能否保持稳定是决定本次收购的目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，域高设计员工不能适应公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公司的经营产生不利影响。
十、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
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公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
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第八节本次交易对中小投资者权益保护的安排
公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体如下：
一、股份锁定安排
本次交易对方谭军和覃玉平承诺对本次交易取得的股份自发行结束日起 36个月内不进行转让。
上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露或标的资产尚未做减值测试，谭军和覃玉平承诺锁定期自动延续至上市公司计算并确定是否需实行股份补偿并完成扣减需进行股份补偿部分之后下一个工作日。
上述限售期届满后，如谭军、覃玉平中任何一方成为上市的董事、监事或高级管理人员，则还需根据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
限售期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
二、盈利预测补偿安排
上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了在标的资产未能完成业绩承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和中国证监会的相关规定。
三、信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
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义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
四、审议程序合规
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告
书出具了独立董事意见；本次交易的具体方案将提交公司股东大会予以表决，公司将为所有股东提供网络投票平台。
五、资产定价公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
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第九节其他重要事项
一、独立董事意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关议案，在提交公司第二届董事会第十七次会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
5、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内不存在重大资产交易事项。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
公司自 2015年 11月 11日开市起停牌后，立即进行内幕知情人登记及自查
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工作，自查范围包括柯利达及董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在柯利达重组停牌前六个月至本报告出具之日止（以下简称“自查期间”）买卖柯利达股票的情况如下：
（一）相关人员股票买卖的具体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|买卖时间|成交价格（元）|成交数量（股）|成交金额（元）|
|覃玉平|交易对手方|2015.04.14|40.88|2,000|81,760|
|||2015.06.04|50.02|-2,000|104,040|
|||投资损益|||+22,280|
|孔顺军|公司员工|2015.06.16|47.50|300|14,250|
|||2015.06.18|47.77|200|9,554|
|||2015.06.19|44.50|300|13,350|
|||2015.06.25|44.60|200|8,920|
|||2015.06.30|42.35|-500|21,175|
|||2015.07.03|35.58|300|10,674|
|||2015.07.03|36.59|300|10,977|
|||2015.07.06|36.60|-1,100|40,260|
|||投资损益|||-6,290|
|雷春香|公司员工孔顺军的配偶|2015.06.18|47.58|100|4,758|
|||2015.06.19|44.60|100|4,460|
|||2015.06.19|43.52|100|4,352|
|||2015.06.23|42.18|-300|12,654|
|||2015.07.03|35.90|200|7,180|
|||2015.07.03|36.03|100|3,603|
|||2015.07.06|36.46|-300|10,938|
|||投资损益|||-761|
|孔顺军及其配偶||投资损益合计|||-7,051|

（二）相关人员买卖股票的原因和背景
1、覃玉平为本次交易对方，在本次重组停牌前，覃玉平未参与本次重组方案的制定及决策，且相关各方就本次重组初步商谈开始于2015年11月初，覃玉平的股票买卖行为远早于该时间；覃玉平在自查期间买入和卖出柯利达股票的行为系其依据对柯利达股票投资价值的判断而为，属于独立和正常的个人投资行
为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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2、孔顺军为公司董事会办公室员工，该员工系公司从市场上招聘，2015年8月1日，公司与其签署了正式的“劳动合同”，办理了入职手续，其与公司及本次重组的相关方不存在其他关联关系。孔顺军于 2015年 6月开始关注公司的发展，买卖股票的行为均发生在正式入职公司之前；孔顺军及其配偶雷春香在自查期间买入和卖出柯利达股票的行为系其依据对柯利达股票投资价值的判断而为，属于独立和正常的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（三）关于本次重组内幕信息知悉情况的说明
在公司股票停牌（2015年 11月 11日）前，本公司仅顾益明（董事长、法定代表人）和何利民（副总经理、董事会秘书）两人知悉本次重组的相关情况。
除上述情形外，自查范围内的其他机构和人员在公司股票停牌前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，经公司申请公司股票于 2015年 11月 11日开市起停牌。
停牌之前最后一个交易日（2015年 11月 10日）公司股票收盘价为每股 34.80元，停牌前第 20个交易日（2015年 10月 14日）公司股票收盘价为每股 29.49元，期间20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为18.01%。同期上证指数（000001）累计涨幅为10.54%，同期 Wind行业-建筑装饰指数（代码：801720）累计涨幅为11.57%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本预案签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务
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所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第十节独立财务顾问核查意见
本公司已聘请东吴证券担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》等相关资料的审慎核查后认为：
1、柯利达本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》等法律法规关于本次重组的基本条件，本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；同意就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案，届时东吴证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柯利达或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人作为董事在柯利达拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产的交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
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（此页无正文，为《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》全体董事声明之签署页）
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（此页无正文，为《苏州柯利达装饰股份有限公司发行股份购买资产预案》之盖章页）
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