证券代码：600529 证券简称：山东药玻 编号：临2016-004
山东省药用玻璃股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信心披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻”、“公司”或“本公司”）于2015年9月10日召开的第七届董事会第十一次会议、2015年11月18日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
1、假设本次非公开发行于 2016年6月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
股增至不超过307,380,111股；
3、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币67,600.00万元；
4、预计公司 2016年发行前后的财务指标时，是基于公司 2015年第三季度财务报告的数据（未经审计），2015年 1-9月公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 115,362,255.18元。假设 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润=2015年三季报归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润*4/3，即 153,816,340.24元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设2016年收益情况有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润比2015年度预计的净利润下降10%，即138,434,706.22元；
（2）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润与2015年度预计的净利润持平，即153,816,340.24元；
（3）公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的的净利润比2015年度预计的净利润增长10%，即169,197,974.26元；
5、根据经董事会审议的 2014年度利润分配预案，公司 2014年度共计分配现金红利 38,607,016.65元（含税），该分配方案于 2015年 7月 9日实施完毕；
假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红，利润分配金额与2014年相同，且分红时间安排与2014年度相同；
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测， 2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提条件，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（股）|257,380,111|257,380,111|307,380,111|
|期初归属母公司净资产（元）|2,116,330,672.48|2,231,539,996.07|2,231,539,996.07|
|2015年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元）|153,816,340.24|||
|2015年度现金分红（元）|38,607,016.65|||
|本次募集资金总额（元）|676,000,000.00|||
|本次发行股份数量（股）|50,000,000|||
|假设一|公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度下降10%，即：138,434,706.22元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,231,539,996.07|2,331,367,685.64|3,007,367,685.64|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.60|0.54|0.49|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.60|0.54|0.49|
|每股净资产（元）|8.67|9.06|9.78|
|扣非后加权平均净资产收益率|7.07%|6.06%|5.28%|
|假设二|公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度持平，即：153,816,340.24元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,231,539,996.07|2,346,749,319.66|3,022,749,319.66|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.54|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.60|0.60|0.54|
|每股净资产（元）|8.67|9.12|9.83|
|扣非后加权平均净资产收益率|7.07%|6.71%|5.85%|
|假设三|公司 2016 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后|||

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||的净利润比2015年度增长10%，即：169,197,974.26元|||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,231,539,996.07|2,362,130,953.68|3,038,130,953.68|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.60|0.66|0.60|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.60|0.66|0.60|
|每股净资产（元）|8.67|9.18|9.88|
|扣非后加权平均净资产收益率|7.07%|7.36%|6.41%|

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
注4：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
注5：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为67,600万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资金额（万元）|
|山东药玻年产 18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目|75,564.44|67,600.00|
|合计|75,564.44|67,600.00|

（一）本次募投有利于增强公司一级耐水药用玻璃产品竞争力
本次非公开发行股票的募集资金投资项目为“山东药玻年产 18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目”，募投项目的建成投产，有利于增强公司一级耐水药用玻璃产品的生产能力，为市场提供质量优良的高端药用玻璃瓶，有利于进一步优化公司的产品结构，巩固在国内药用玻璃领域的领先地位，推动企业规模和效益的提升，显著提升公司的核心竞争能力。
（二）本次非公开发行进一步提高管理层持股比例，有利于调动管理层积极性和创造力
本次非公开发行股票认购对象之一淄博鑫联投资股份有限公司为公司董事、监事、高级管理人员以及部分中层管理人员出资设立的持股平台，截至本预案签署日，该持股平台持有公司 2,730,797股股票，占公司总股本的1.06%。本次非公开发行股票将进一步提升管理层的持股比例，有利于优化股权结构，进一步调动管理层积极性和创造力，提高管理团队凝聚力和公司的竞争力，使管理层利益与公司长远发展紧密结合。高级管理人员及中层管理人员增持公司股票将使公司治理水平得到进一步完善，为公司可持续稳定发展、国有资产的保值增值创造了有利环境。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有产品大部分属于低硼硅产品，耐水级别为 HCB级，只能普通粉针
水针药品的包装，而本项目产品为中硼硅产品，耐水级别达到HCI级，主要用于
高档生物制剂的包装。该项目产品是在公司现有产品生产技术经验、资源等整合、
攻坚的基础上制造出的新型、高端产品，达到国际先进、国内领先的水平，并且实现批量化生产以满足一级耐水性药用玻璃产品市场的巨大需求。
此外，本项目生产线主要是进口，其技术水平远远高于公司现有生产线的水平，随着本项目的实施，公司经过引进消化吸收之后可对现有低硼硅产品生产线进行局部改进，促进现有生产线水平的提高和产品质量的提升。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重人才的培育、引进工作，目前，公司经过多轮较大规模的技术研发周期，已拥有了一支实践经验丰富、技术水平一流的综合研发队伍。而且公司高度重视技术创新和对研发人员的培养、激励，制定了《专利管理标准》、《科研项目技术成果奖励管理标准》、《技术中心运行管理标准》等研发管理制度，规范了技术创新管理，并将技术人员的薪酬待遇与技术和工艺创新成果联系起来，提高了技术人员的薪酬待遇，增强了科研人员创新积极性，形成了良好的科研和创新氛围。上述因素均为募投项目实施的人员储备基础。
2、技术储备
近年来，发行人结合药包材行业技术发展态势和国内外市场实际需求，通过开展自主开发，以及与高校、科研院所合作开发等形式，积极开展技术创新，在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，2012年以来共申请27项发明专利，目前拥有发明专利和实用新型专利分别达到19项和56项，进一步巩固了在该领域的优势地位。
公司对自身技术水平现状和国内外技术水平进行了详细论证分析，通过对国内外先进技术的消化、吸收，逐步掌握了相关方面的关键技术，使公司具备了生产一级耐水药用玻璃的能力。本次募投计划生产的产品已经取得了药包材注册证书，具体如下：
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|募投产品|对应注册证|品种名称|有效期至|
|I类安瓿瓶|国药包字20141084|中性硼硅玻璃安瓶|2019年12月28日|

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|I类卡式瓶|国药包字20130828|笔式注射器用硼硅玻璃套筒|2018年12月19日|
|I类管瓶|国药包字20150160|中性硼硅玻璃管制注射剂瓶|2020年5月17日|

上述因素均为募投项目实施的技术储备基础。
3、市场储备
随着经济的持续增长、人口老龄化的加剧，人们健康意识不断提高，药品的需求量持续上升，药用包装市场需求量也随之上升。根据The Freedonia Group, Inc.的统计，2013年全球药用包装市场的产值约为 600亿美元，2018年该产值预计将达730.4亿美元，2012至2018年的复合年均增长率将达5.6%。2014-2018年，预计我国的医药包装市场将会以平均10.6%的增速增长，到 2018年，我国医药包装市场规模将达到1,068亿元，市场成长空间较大。
2012年11月8日，国家食品药品监督管理局办公室下发“关于加强药用玻璃包装注射剂药品监督管理的通知”（[2012]132号）。通知要求“对生物制品、偏酸偏碱及对 ph敏感的注射剂，应选择121℃颗粒法耐水性为 1级及内表面耐水性为HC1级的药用玻璃或其他适宜的包装材料。”
受药用包装市场不断增长和国家政策导向的双重影响。一级耐水性药用玻璃产品市场需求的扩大，一级耐水性药用玻璃产品具有较为广阔的前景。
募投项目实施后，山东药用玻璃股份有限公司将生产一级耐水药用玻璃管制系列瓶，从材质上与国际标准接轨，并选用国际上最先进的工艺技术和设备，保证产品的质量。因此，本项目完全可以生产出适应和满足国内外市场需要的产品。
它不仅可替代进口以降低药品包装的成本、提高企业的经济效益，提高国内药用玻璃瓶的档次，还可凭借我国产品质量、价格的一定优势，参与国际市场的竞争。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
公司主要从事各种药用玻璃包装产品的研发、生产和销售，产品包括模制瓶、棕色瓶、安瓿瓶、管制瓶、丁基胶塞、铝塑盖塑料瓶等六大系列，千余种规格，涵盖从玻璃瓶到丁基胶塞、到铝塑组合盖一整套的药用包装产品，能满足不同客户的需求，在行业内具有规模优势。2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司营业收入分别为 146,809.28万元、154,454.50万元、169,111.25万元和131,074.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,982.81万元、12,233.37万元、12,470.27万元和11,334.43万元，公司盈利能力较好。
国家对医药行业及药品包装行业的监管日趋严格，行业监管政策存在提高药包装企业准入门槛和监管标准的可能，若国家进一步提高对医药包装企业的技术要求和产品质量标准，将可能增加公司生产成本，降低公司市场竞争力。随着医药卫生体制进一步走向市场化，国内药品的总体价格水平不断下降，进而对药品包材价格带来下降的压力。此外，药用玻璃包装材料同时还面临着其他药用包装材料的竞争，给公司经营带来了潜在的产品替代风险。
公司以“实现满负荷状态下的产销平衡”为目标，内部开展了多途径的挖掘增效、深化全员经济责任制、自动化生产的升级改造、大规模的开发新产品等工作，外部通过多种途径开拓国内和国际市场，取得了良好的销售业绩。通过以上措施的实施，公司取得了较好的经营业绩和保持了公司可持续发展的动力，较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、进一步优化业务结构、发挥业务优势，全面提升公司综合竞争力
公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司一级耐水药用玻
璃瓶生产规模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，在良好的市场环境及行业发展机遇下，公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，密切关注公司所处行业整合升级的有利时机，充分发挥竞争优势，进一步优化业务结构，不断提升公司可持续发展能力，全面提升公司综合竞争力。
（三）持续完善公司治理，为未来发展提供良好的制度保障
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事和监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的稳健发展提供制度保障。
（四）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中；在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会二〇一六年一月十八日