股票简称：天龙集团 股票代码：300063 编号：2019－015
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、本次解除限售的股份为2015年公司发行股份及支付现金购买资产用于支付对价的部分股份，本次解除限售的股东2人，解除限售的股份数量为57,167,987股，占公司总股本的7.8698%，包括程宇在交易中所获股份的40%，即45,734,390股和芜湖联企在交易中所获股份的80%，即11,433,597股。实际可上市流通股数为57,167,987股，占公司总股本的7.8698%。
2、本次解除限售股实际可上市流通日为2019年3月5日。
一、非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2141号”文核准，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企发行股份 77,176,782股，发行价格为15.16元/股，并向京江永晖、冯毅、束盈发行股份12,393,998股募集配套资金，发行价格为 15.33元/股，合计发行
89,570,780股股份用于购买北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”、“目标公司”）100%股权并募集配套资金。
具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,273
束盈 2,609,263
合计 89,570,780
本次发行新增 89,570,780股股份于2015年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年11月17日。因公司实施2016年度每10股转增15股的权益分派方案，上述新增部分股份对应的数量应为223,926,950股，其中，本次申请解除股份限售的股东所获股份对应数量如下表：
股东名称 扩股后新增股份对应数量
程宇 114,335,972
芜湖联企 14,291,997
合计 128,627,969
二、本次解除限售股东股份已解除限售的情况
1、2016年12月25日，在上述交易中程宇所获股份中的20%即9,146,877
股股份办理了解除限售手续，可上市流通。
2、2017年8月14日，在上述交易中程宇所获股份中的20%即22,867,192
股股份办理了解除限售手续，可上市流通。
3、芜湖联企在上述重组中所获股份尚未上市流通。
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）根据2015年4月 23日签署的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和重组方案，本次交易中，发行对象芜湖联企作出以下承诺：
1、关于所持股份限售
程宇承诺如下：
通过本次交易认购的天龙集团股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，程宇承诺，因本次交易取得的上市公司股份自其承诺锁定期结束后分期解禁：
（1）本人获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本人可解锁获得股份的20%；煜唐联创 2016年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的40%；煜唐联创 2018年度《审计报告》出具后，本人可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本人当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本人本次认
购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
（2）程宇在转让其于本次发行中取得的上市公司股份时如担任上市公司董事、监事、或高级管理人员职务的，其减持股份数量还应遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的限制性规定。
芜湖联企承诺如下：
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间满 12个月的，本合伙企业获得的上市公司股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 12个月内不转让。本合伙企业获得的上市公司股份自股份锁定期结束后分期解锁：煜唐联创 2015年度《审计报告》出具后，本合伙企业可解锁获得股份的20%；煜唐联创2016年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%；煜唐联创2017年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的40%；煜唐联创2018年度《审计报告》出具后，本合伙企业可再解锁获得股份的20%。如煜唐联创任何一期未达到承诺业绩的，则本合伙企业当期解锁股份须扣除应补偿股份，即：解锁股份数=本合伙企业本次认购的全部股份数×当期可解锁比例—当期应补偿股份数。
本合伙企业获得上市公司股份时，对于标的资产持续拥有权益的时间不满 12个月的，本合伙企业获得的股份自该等股份登记至本合伙企业名下之日起 36个月内不转让；但若股份发行结束并上市之日已满 36个月，且煜唐联创 2018年的《审计报告》尚未出具，则本合伙企业可解锁获得股份的80%，剩余20%的股份在2018年《审计报告》出具后解锁。
2、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
①承诺期限：2015-2017年
②业绩承诺方：本次参与业绩承诺的交易对方为程宇和芜湖联企。
③承诺业绩
业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元和 16,900万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
（2）业绩补偿
①在目标公司 2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②如目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
a应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格；
b若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数应相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
c若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；
d以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。
（3）减值测试及其他约定
①在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。首先应以业绩承诺方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
届时，由双方共同认可的注册会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
②业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
③无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
（4）应收账款回收情况
程宇和芜湖联企承诺：目标公司截至2017年12月31日应收账款余额在2018年5月31日之前应全部收回，未收回部分应收账款余额应从2017年实现利润中予以扣减。如因扣减应收账款余额，导致 2017年未完成承诺利润，将按本协议约定予以补偿。
3、关于同业竞争
程宇承诺如下：
“一、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本人持有上市公司股票期间及在煜唐联创任职期满后 36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本人持有上市公司股票期间及其在煜唐联创任职期满后 36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
芜湖联企承诺如下：
“一、本企业未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
二、在本企业持有上市公司股票期间，本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与煜唐联创、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
三、在本企业持有上市公司股票期间，如本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
四、在本企业持有上市公司股票期间，如果本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本企业将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
五、如因本企业或本企业控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本企业予以全额赔偿。”
4、关于关联交易
程宇承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本人保证本人及本人控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议
涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
5、关于任职期限、竞业禁止
作为标的公司核心团队的程宇承诺如下：
“一、为保证煜唐联创及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在煜唐联创或其下属子公司任职 60个月，且在任职期间内未经天龙集团同意不得单方解除与煜唐联创或其子公司签署的劳动合同；
不在天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与煜唐联创或其子公司的利益相竞争或以其他形式与煜唐联创或其子公司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自煜唐联创或其子公司离职 36个月内，不在天龙集团及其关联公司以外，投资或从事与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以煜唐联创或其子公司的名义为煜唐联创或其子公司现有及潜在客户提供煜唐联创提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天龙集团及其关联公司、煜唐联创及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自有关权力机构核准天龙集团本次重大资产重组之日起正式生效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人因违反本承诺函所列事项所得的收入全部归天龙集团或煜唐联创所
有，并向天龙集团或煜唐联创承担相应的损害赔偿责任。”
(二)申请解除限售的股东承诺履行情况
1、目标公司业绩承诺完成情况
（1）业绩实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年12月28日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（天职业字[2018]19146-5号）、《应收账款回收情况专项审核报告》（天职业字[2018]19146-4号），煜唐联创 2015-2017年年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺净利润|10,000.00|13,000.00|16,900.00|39,900.00|
|扣非后净利润1|10,211.76|14,121.24|18,161.12|42,494.12|
|剔除未回款的应收账款账面余额||||2,558.50|
|扣非后净利润2||||39,935.62|

注:上表中扣非后净利润1：指按照《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的释义，计提超额业绩奖励前扣除当期非经常性损益后归属于母公司净利润金额。
扣非后净利润2：在扣非后净利润1的基础上扣除截止至2018年5月31日，从煜唐联创2017年末应收账款账面余额看尚未收回的应收账款后的业绩实现情况。
（2）资产减值测试情况
公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对截至2017年12月31日止煜唐联创的资产进行了减值测试，评估机构于2018年 8月 29日出具了《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报字【2018】第 1108号）。据评估报告所载，截至 2017年 12月 31日止，煜唐联创资产组组合可回收价值为138,192.23万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对煜唐联创截至 2017年 12月 31日的股东权益价值出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2018]19146-3号）。
资产减值测试结论为：截止 2017年 12月 31日，本次重大资产重组置入煜
唐联创100%股东权益评估值 138,192.23万元，调整补偿期限内的股东增资影响
金额4,800.00万元后，为133,392.23万元，对比本次交易价格为130,000.00万元，未发生减值。
（3）结论
扣除截至 2017年底应收账款余额在于 2018年 5月 31前未收回部分后，煜唐联创在2015年至2017年业绩承诺期间实现了扣非净利润数高于承诺净利润数 39,900.00万元，完成了业绩承诺；截至业绩承诺期满之日，其资产未发生减值。
未触及补偿事项。
2、截至本公告出具之日，本次申请解除限售股东不存在违反其他承诺的情形，也不存在对公司的非经营性资金占用情况。公司不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
四、本次限售股份上市流通情况
1、上市流通数量
本次解除限售的股份数量为57,167,987股，占公司总股本的7.8698%。本次解除股份限售的股东2人，其持有限售股总数为 82,893,585股。
2、上市流通时间
本次解除限售的股份预计可上市流通日为2019年3月5日。
3、股份解除限售及上市流通具体情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||所持限售股份总数||本次解除限售数量|本次实际可上市流|
||||||||通数量|
||程宇||68,601,588||45,734,390|||
||芜湖联企||14,291,997||11,433,597|||
||||82,893,585||57,167,987|||

五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||减（＋，－）|||
||||数量|||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售条件流通股/||||||
|非流通股|227,404,619|31.30%|-57,167,987|170,236,632|23.43%|
|高管锁定股|144,511,034|19.89%|0|144,511,034|19.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|82,893,585|11.41%|-57,167,987|25,725,598|3.54%|
|二、无限售条件流通股|499,022,331|68.70%|57,167,987|556,190,318|76.57%|
|三、股份总数|726,426,950|100.00%|0|726,426,950|100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书
2、限售股明细表
3、股本结构表
4、中国结算深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》
5、天职国际会计师事务所（特珠普通合伙）出具的【实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告】（天职业字[2018]19146-5号）
6、天职国际会计师事务所（特珠普通合伙）出具的【应收账款回收情况专项审核报告】（天职业字[2018]19146-4号）
7、天职国际会计师事务所（特珠普通合伙）出具的【资产减值测试专项审核报告】（天职业字[2018]19146-3号）
8、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报字【2018】第1108号）
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一九年二月二十八日