证券代码：002522 证券简称：浙江众成 公告编号：2016-009浙江众成包装材料股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司对 2015年度、2016年度归属于母公司股东净利润和对 2015年分红的假设分析并不构成公司的盈利和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
浙江众成包装材料股份有限公司（以下简称“浙江众成”或“公司”）于 2016年 1月 31日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。现将相关事项公告如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模为24,316,109股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由883,282,200股增加至907,598,309股。本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目的投资建设。由于募集资金项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、公司对2015年度以及2016年度净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，不构成公司的盈利预测，亦非公司对未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营等方面的影响。
3、预计2016年6月末完成本次发行。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准，此处仅为预估完成时间。
4、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,777.37万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为4,464.02万元，从谨慎角度出发，假设2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2015年持平、增长5%和增长10%。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本883,282,200股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为16.45元/股，对应发行数量为24,316,109股，募集资金总额为
40,000万元。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况和假设条件，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2016
年主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016年度
项目
发行前 发行后
本次发行募集资金总额（万元） 40,000
总股本（万股） 88,328.22 90,759.83
假设一：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平
||
|-|
|6,777.37|
|4,464.02|
|0.08|
|0.08|
|0.05|
|0.05|

假设二：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长5%
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|-|
|7,116.24|
|4,687.22|
|0.08|
|0.08|
|0.05|
|0.05|

假设三：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长10%
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|-|
|7,116.24|
|4,687.22|
|0.08|
|0.08|
|0.06|
|0.06|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增
加，本次非公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，
本次非公开发行将导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次募集资
金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司在分析本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2015年度和
2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司
对其2015年度和2016年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合公司战略发展规划的需要，同时有利于抓住国家鼓励发展新材料行业的政策机遇，具体参见公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”之“2、项目必要性和可行性分析”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司拓展业务领域，增加公司盈利点，是公司重要的战略步骤，将进一步拓展公司盈利空间，增强公司持续盈利能力，具体参见公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况”之“2、项目必要性和可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投新建年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目，系公司为多元化发展、增加公司盈利能力的重大举措。
公司是国内最大的POF热收缩薄膜生产企业，自2001年10月设立至今，已能
生产3大类8个系列高品质的热收缩膜产品。2009年起，公司产品产销量即排名国内同行业第一位，全球同行业第二位，仅次于美国希悦尔公司，行业地位突出。
即便如此，作为日常生活用品的包装物之一，若POF热收缩膜的需求受下游行业景气度、原材料价格波动等因素影响出现不利变化，仍可能直接导致公司营业收入的减少，公司存在产品结构较为单一的风险。而公司新研发的新型TPAE材料应用领域广泛，同时兼具较高的性价比，随着本次募投项目的实施将有利于公司进军新材料行业，进一步丰富公司的产品线，减少公司产品结构较为单一的风险，大幅提高公司的盈利能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的实施主体浙江众立合成材料科技股份有限公司系公司已与自然人韩丙勇、梁红文、张爱民、谷汉进共同投资设立，相关人员均为新型TPAE材料领域的顶尖技术人才，同时借助公司现有内部管理人员，充分发挥现有的行业经验、管理体系优势，并少量引进外部优秀行业人才将推动募投项目的顺利实施。
四、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司目前主营业务为多层共挤聚烯烃热收缩薄膜（简称POF热收缩膜）产品的研发、生产和销售，自2001年10月设立至今，已能生产3大类8个系列高品质的热收缩膜产品。公司目前是国内最大的POF热收缩薄膜生产企业，2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为50,634.80万元、54,162.81万元和48,376.28万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,323.68万元、6,020.92万元和6,777.37万元，公司盈利能力较好。
公司坚持“高端化、差异化”的经营方针，持续加大技术开发投入，不断推出高端产品和新产品，经过多年的实践积累和新产品研发，产品系列日益丰富。
目前，公司产品包括POF普通型膜、POF交联膜和POF高性能膜3大类8个系列，成
为全球热收缩膜产品系列最丰富的产品提供商之一，极大方便了客户的采购。
2、面临的主要风险
公司目前主要面临的风险包括：宏观经济风险、产品结构单一风险、汇率波动风险、市场开拓风险等。
公司将继续巩固核心业务POF热收缩薄膜的竞争优势，同时坚持加快多元化转型和发展，降低宏观经济波动和政策变化对公司经营状况的影响；借助之前在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，大力开拓市场，同时通过对现有人员进行专业培训，努力培养青年骨干，适当引进高端人才等方式，应对公司业务和规模扩张带来的日常经营管理的挑战，以保证公司安全和高效地运营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过尽可能确保募投项目尽快推进、加强对募集资金的管理、严格执行现金分红政策等方式，尽可能降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快产生效益回报股东
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金专项存储管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金专项存储管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三
方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东、公司实际控制人陈大魁，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司2015年年度股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江众成包装材料股份有限公司董事会二零一六年二月二日