徐州科融环境资源股份有限公司
非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订）
徐州科融环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票募集资金不超过 70,000万元，在扣除发行费用后用于“睢宁县生活垃圾焚烧发电项目”、“睢宁宝源热电联产项目”和“补充流动资金”。
根据《暂行办法》的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告，并经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策相继出台，节能环保产业迎来战略性发展机遇
近年来，我国国民经济快速发展，但环保问题日益突出。解决环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点，推动产业升级和发展方式转变，促进节能减排和民生改善，实现经济可持续发展具有重要意义。国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、鼓励和引导节能环保行业发展，节能环保产业迎来历史性发展机遇。
处理水平。目前国家正在紧锣密鼓制定的环保“十三五”规划，将过去从单一目标即总量控制目标、减排目标，变成双目标即环境质量改善和污染物总量控制。根据环保部规划院测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年2万亿元左右，“十三五”期间社会环保总资产投资有望超过17万亿元。
节能减排方面，为了满足新时期加强大气环境治理和节能减排的客观需求，环保部先后颁布了《环境空气质量标准》（GB3095-2012）、《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223－2011）、《水泥工业大气污染物排放标准》（GB4915-2013）等一系列新的排放标准，大幅提高了二氧化硫、氮氧化物等主要污染物的排放标准，持续推进电力行业节能减排，加快钢铁、水泥、石油石化等其他行业脱硫脱硝步伐。2013年 9月 10日国务院印发的《大气污染防治行动计划》（国发【2013】37号）提出：到 2017年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012年下降10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物浓度分别下降25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右；2014年11月6日，国家能源局、国家发展改革委、环保部等七部委联合发布的《燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案》提出：到 2018年，推广高效锅炉 50万吨，淘汰落后燃煤锅炉 40万吨，完成节能改造40万吨，提高燃煤工业锅炉运营效率6个百分点，计划节约 4,000万吨标准煤。随着我国政府对大气治理的不断深入，排放标准将不断提高，行业排放标准也将不断细化。国家对大气治理的重视和上述政策的推出将为大气治理行业带来持续的发展机遇。
在污水治理方面，国务院于 2013年 9月 6日颁布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号）要求，2015年 36个重点城市城区实现污水“全收集、全处理”，全国所有设市城市实现污水集中处理，城市污水处理率达到85%，建设完成污水管网7.3万公里。到2015年，城镇污水处理设施再生水利用率达到20%以上，改善城市水环境。根据国务院办公厅于 2012年 4月 19日颁布的《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》（国办发【2012】24号），我国“十二五”期间需要达到污水处理规模 2.08亿立方米/日的目标。国务院于 2015年 4月 2日印发的《水污染防治行动计划》（国发【2015】17号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十
二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到 10,583亿元和 13,992亿元。上述政策为污水处理行业提供了巨大的发展机遇。
生活垃圾处理方面，国务院办公厅于 2012年 4月 19日颁布的《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（国办发【2012】23号）要求，“十二五”期间，规划新增生活垃圾无害化处理能力58万吨/日，全国形成城镇生活垃圾无害化处理能力87.1万吨/日，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的35%以上（其中东部地区达到48%以上），基本形成与生活垃圾产生量相匹配的无害化处理能力规模。根据 2013年 9月 6日国务院颁布的《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36号），到2015年，36个重点城市生活垃圾全部实现无害化处理，设市城市生活垃圾无害化处理率达到90%以上；到 2017年，城市生活垃圾得到有效处理，防止二次污染，摆脱“垃圾围城”困境。可以预见，未来我国的生活垃圾无害化处理设施数量及无害化处理能力均将大幅增加，垃圾处理，尤其是垃圾焚烧发电产业拥有很大的发展空间。
综上所述，在我国环境问题日益凸显的背景下，国家出台的一系列支持政策为我国环保产业的发展创造了良好的外部发展环境，为环保产业全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、政府和社会资本合作模式（PPP模式）的推广为环保行业带来了新的发展空间
2012年 8月 6日，住房和城乡建设部颁布了《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【2012】89号），提出：鼓励民间资本采取独资、合资合作、资产收购等方式直接投资城镇供气、供热、污水处理厂、生活垃圾处理设施等项目的建设和运营；鼓励民间资本以合资、合作等方式参与城市道路、桥梁、轨道交通、公共停车场等交通设施建设。2014年 11月 26日，国务院颁布的《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【2014】60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，鼓励社会资本投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目。PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，促进环保产业发展的共赢局面。国家对PPP模式的鼓励和推广为环保行业带来了新的发展空间。
近几年以来，公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展。公司一方面在加强和巩固市场竞争日益激烈的传统节能点火及特种燃烧业务的同时，通过并购武汉燃控、蓝天环保等企业，大力拓展锅炉节能提效改造业务和烟气治理业务，提升公司工程总承包能力；另一方面紧贴国家对于环保领域的扶持政策，并购了英诺格林和新疆君创，投资运营诸城宝源和乌海蓝益等公司，积极介入污水处理、分布式能源和垃圾焚烧发电等环保业务领域，并在北京、武汉、徐州、杭州、新疆、内蒙古、辽宁、山东等地进行战略布局。目前，公司已经逐步发展成为集节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台公司，形成多元化发展格局。在国家对节能环保行业大力扶持的背景下，公司各业务板块均面临着良好的发展机遇，未来发展前景广阔。
（二）本次非公开发行的目的
1、推动公司全面向综合环境治理平台公司转型
近几年来，公司逐步进入了垃圾焚烧发电、天然气分布式能源、烟气治理和水环境治理等领域。公司已由锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的供应商逐步转变为集节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台，形成了较为完善的产业布局。随着节能、水环境治理、垃圾焚烧发电等新环保业务规模的不断扩大，公司在上述业务领域积累了较为丰富的经营经验、技术储备以及建设项目储备，但因上述业务的拓展资金需求量较大，公司现有资金实力无法满足上述业务发展的需要。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的资金实力和业务开拓能力，有力的推动公司环保业务的快速发展，推动公司全面向综合环境治理平台公司转型。
2、面对行业新的战略性发展机遇，进一步扩大业务规模，提高公司盈利能力近几年国家对节能环保行业利好政策不断出台，市场规模不断扩大，节能环保行业将面临良好的发展机遇。结合目前环保行业的良好发展机遇，充分发挥公司传统业务积累的技术优势、近几年在垃圾焚烧发电、污水处理等领域的技术积累和业务经验，做强、做大公司已成熟的垃圾焚烧发电、污水处理和热电联产等环保业务，将为公司的快速成长提供有力的保障。本次非公开发行募投项目的实施，将有利于公司扩大垃圾焚烧发电和热电联产这类环保运营业务规模，提高公司的盈利能力。
此外，在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为环保业务领域的发展趋
势。较高的技术难度和资金门槛将为大型环保公司利用PPP模式介入市政环保项目，为提升公司业绩提供重要契机。本次非公开发行募投项目的实施，将进一步提高公司的资金实力，增强公司在环保业务领域的参与能力，增强公司的业务开拓和盈利能力。
3、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
二、资金需求及融资规划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过70,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目资金投入总额|
|睢宁县生活垃圾焚烧发电项目|23,515.60|
|睢宁宝源热电联产项目|31,167.20|
|补充流动资金|20,000.00|
||74,682.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
三、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券及其品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次公司选择非公开发行股票方式募集资金，用于睢宁县生活垃圾焚烧发电项
目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金项目，将进一步推动公司全面向综合环境
治理平台公司转型，公司的资金实力将进一步提升，有助于提高公司的项目承接能力和PPP项目的参与能力，扩大业务发展规模，提高公司的盈利能力。
1、推动公司发展战略的实施、提高公司盈利能力的需要
随着公司由锅炉点火燃烧成套设备及相关控制系统的供应商向节能、烟气治理、水环境治理、垃圾焚烧发电、分布式能源等环保业务的综合环境治理平台的转变，公司在发电领域的项目建设和运营方面经营管理经验不断丰富。公司将垃圾焚烧发电、热电联产业务领域作为近几年主要的业务发展战略方向。睢宁县生活垃圾焚烧发电项目和睢宁宝源热电联产项目的实施，将实现公司在热电联产业务领域的突破的同时，进一步扩大公司垃圾焚烧发电业务规模，推动公司向综合环境治理平台转变，提高公司的盈利能力。
2、快速增长的营业收入需要大量资金
近几年以来，公司以环保节能业务为主线，大力实施外延式发展。公司在加强和巩固传统节能点火及特种燃烧业务的同时，大力拓展锅炉节能提效改造业务及烟气治理业务等，公司营业收入持续增长，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为5.71亿元、8.43亿元和9.99亿元；快速增长的营业收入使流动资金需求增加，2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为23.72%、39.04%和47.17%，呈逐年上升趋势。持续增长的收入规模给公司带来不断扩大的流动资金需求。
此外，近几年公司积极参与国内环保基础设施项目建设，并与辽宁省海城农业高新技术产业开发区管委会签署了《辽宁省海城农业高新技术产业开发区有机固废集中处置项目合作框架协议书》，与北票市人民政府签署了《辽宁省北票市自来水供水项目合作框架协议》，公司及联合体山东华禾生物科技有限公司与聊城市财政局就聊城市节能减排财政政策综合示范城市PPP合作建设项目事项签订了PPP项目合作协议，公司及联合体机科发展科技股份有限公司、辽宁中科化工有限公司与鞍山经济开发区管委会签署了《辽宁鞍山煤焦油深加工产业基地环保工程投资项目框架协议》。上述PPP项目的推进为公司带来了进一步的资金需求。
3、股权融资是公司现阶段业务发展的战略选择
截至2015年末，公司资产负债率（合并口径）为47.17%。若继续通过债权融资解决资金约束问题，公司的资产负债率将进一步上升，财务费用也将进一步增加，不利于公司业务的稳健经营。通过非公开发行的股权融资方式，将能有效解决公司的资金约束问题，因此成为本公司业务发展的战略选择。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的要求。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次发行定价的原则、依据、方案和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则、依据、方案和程序合理合规。
六、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
公司符合《暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时公司不存在违反《暂行办法》第十条的情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资金使用符合《暂行办法》的规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十二次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股票的发行方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行程序可行。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决。因此，本次非发行方案是公平和合理的。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行股票募集资金将用睢宁县生活垃圾焚烧发电项目、睢宁宝源热电联产项目和补充流动资金项目。本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周
期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
为保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次非公开发行完成后，公司资金实力将大幅提升，公司营运类资产（本次募投项目为垃圾焚烧发电业务和热电联产业务）规模将大幅提高，有利于公司进一步做强、做大，为公司实施业务战略夯实基础。因此，本次非公开发行有利于扩大公司业务规模，提高公司未来增长潜力，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，争取使募投项目早日建成并实现预期效益。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将根据《徐州科融环境资源股份有限公司募集资金管理制度》和相关法规的要求，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，综合提升公司资本实力及盈利能力。
（三）充分利用已有优势，提高公司盈利能力
公司继续利用已有的技术、品牌等优势，加强和巩固传统节能点火及特种燃烧业务、烟气治理业务、锅炉节能提效改造业务、污水处理业务，使上述业务成为公司重要、稳定的利润来源；充分利用本次非公开发行给公司提供的有利条件，做强、做大垃圾焚烧发电和热电联产业务，使该运营类业务成为公司利润增长的重要动力。在分布式能源、垃圾焚烧发电和污水处理等业务方面，公司目前已经在北京、辽宁、新疆、内蒙古、山东等地进行战略布局，已取得较大突破且具备了一定的竞争力。本次非公开发行完成后，公司将在充分利用已取得的业务优势和良好战略布局，积极参与行业并购和市场竞争，加快上述业务开拓进度，提高公司增长潜力和盈利能力。
（四）控制日常费用支出，完善采购管理
公司将完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，公司将加强采购管理，进一步控制采购成本。
（五）进一步完善利润分配制度，保障投资者权益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的要求，公司于2012年8月30日召开2012年第二次临时股东大会
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。后又根据中国证监会 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号），结合公司实际情况，于2014年4月17日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。
为进一步保障公司股东权益，公司董事会制定了《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第十一次会议决议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。未来公司将继续保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，保护股东，尤其是中小股东的权益。
通过采取上述措施，公司将努力实现资产规模和盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
八、结论
综上，本次非公开发行方案合理、合规，有利于进一步提高上市公司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
徐州科融环境资源股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十四日