证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-058天马轴承集团股份有限公司董事会
关于确认公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司
资金金额及还款计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的金额及还款计划具体情况如下：
根据公司 2019年第一次临时股东大会决议、董事会第三十四次（临时）会议决议以及喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）、徐茂栋和徐州睦德信息技术有限公司（以下简称徐州睦德）向公司出具的《承诺函》、《承诺函2》和《承诺函3》，公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元。
一、公司因实际损失形成的对控股股东和实际控制人债权金额
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目||2017年||2018年||合计||
|||||金额||金额||金额||
|1|商业实质存疑交易|投资北京朔赢科技有限公司||10,300||||10,300||
|||支付深圳市东方博裕贸易有限公司采购款||56,660||10,000||66,660||
|||投资北京雪云投资管理股份有限公司||15,000||||15,000||
|||投资杭州拓米科技有限公司||35,000||||35,000||
|||投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）||||74,290||74,290||
||||小计||116,960||84,290||201,250|
|2|应收款项|喀什诚合基石创业投资有限公司对喀什星河之债权||16,060||||16,060||

北京星河企服信息技术有限公司对
霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公 635 635
司之债权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||小计||16,060||635||16,695|
|3|资金占用费|||||||||
||||小计（暂估至2019年4月30日）||9,481||5,583||15,064|
|4|已生效判决/和解违规借款|借款人：胡菲||||3,203||3,203||
|||借款人：安徽金丰典当有限公司||||6,420||6,420||
||||小计||||9,623||9,623|
|合计（2019/3/30）||||142,501||100,131||242,632||
|其中：商业实质存疑交易及应收款项本金(1~2)||||133,020||84,925||217,945||
|商业实质存疑交易及应收款项资金占费(3)||||9,481||5,583||15,064||
|已生效判决/和解违规借款（4）||||||9,623||9,623||
|5|债权债务抵销|抵销商业实质存疑交易及应收款项本金(1~2)金额||-3,460||-635||-4,095||
|||抵销资金占用费(3)金额||-625||-37||-662||
|抵债后资金占用余额合计（2019/3/31）||||138,416||99,459||237,875||
|其中：商业实质存疑交易及应收款项本金(1~2)减抵债本金（5）||||129,560||84,290||213,850||
|商业实质存疑交易及应收款项资金占用费(3)减抵债资金占用费（5）||||8,856||5,546||14,402||
|已生效判决/和解违规借款（4）||||||9,623||9,623||

1.依据公司 2019年第一次临时股东大会决议，撤销商业实质存疑交易及规范和追认有关关联交易，公司确认对控股股东喀什星河债权本金为人民币 217,945万元；另，根据《承诺函3》，因已判决的违规借款形成的对控股股东喀什星河债权 9,623万元（孳息暂计算至 2019年 4月 30日）。上述合计本金金额227,568万元，该等债权资金占用费15,064万元（资金占用费计算至2019年4月30日），本息合计242,632万元，其中：2017年本息合计142,501万元，2018年本息合计100,131万元。
2.根据上市公司子公司喀什耀灼创业投资有限公司（和公司及公司控制的其他附属机构）与喀什星河（和徐茂栋及其控制的其他关联方）于 2019年 3月 31日签署的《债权债务移转及抵销协议》，抵减资金占用情况：抵减上述 2017年资金占用金额 4,085万元，其中抵减本金 3,460万元，资金占用费 625万元；
抵减上述2018年资金占用金额672万元，其中抵减本金635万元，资金占用费
37万元。
3.上述债权债务抵销后，公司确认因实际损失形成对控股股东喀什星河债权237,875万元，其中：①2017年资金占用金额138,416万元：本金129,560万元，资金占用费 8,856万元；②2018年资金占用金额 99,459万元：本金 93,913万元，资金占用费5,546万元。
二、公司因潜在损失预估形成的对控股股东和实际控制人的债权
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|项目||金额||
|1|违规借款|债权人：德清县中小企业金融服务中心有限公司||7,682||
|||债权人：北京祥云小额贷款有限责任公司||7,000||
|||债权人：向发军||2,000||
|||债权人：孔世海||2,000||
|||债权人：朱丹丹||4,500||
|||债权人：蒋敏||2,000||
|||债权人：深圳前海汇能金融控股集团有限公司||2,500||
|||债权人：孔建肃||3,500||
||||小计||31,182|
|2|违规担保|债权人：北京佳隆房地产开发集团有限公司||20,000||
|||债权人：杭州方西投资有限公司||6,000||
|||债权人：徽弘商业保理（深圳）有限公司||3,000||
|||债权人：深圳市信融财富投资管理有限公司||4,000||
||||小计||33,000|
|3|或有负债||原告：卜丽君||16,240|
|合计||||80,422||

1.未决诉讼和未起诉的违规借款金额
2018年公司发现的违规借款共10例，具体见公告《天马轴承集团股份有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》（公告编号2018-158）。除安徽金丰典当有限公司及胡菲案件已经取得生效判决/和解结案，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额31,182万元（不含利息）。
2.违规担保金额
公司2018年发现的违规担保合计金额共计36,000万元，具体见公告《天马
轴承集团股份有限公司关于补充披露公司涉嫌违规对外担保的公告》（公告编号
2018-157）及《天马轴承集团股份有限公司关于收到深圳国际仲裁院《仲裁通知》
等法律文书的公告》（公告编号：2018-220）。其中，债权人李俊男借款金额 3,000万已由公司控股股东之关联方归还，剩余违规担保33,000万元（不含利息）。
3.卜丽君诉讼案件
喀什基石之或有负债金额 16,240万元，因卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。详细情况见《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告》（公告编号：2019-032）。
上述三项合计 80,422万元，为有可能造成公司控股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金的或有金额预估。
公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，确认为公司控股股东和实际控制权及其关联方占用公司资金，并按照生效判决确定的给付义务额本金及罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利息等项目的计算标准和期间据实予以计算资金占用额。
三、实际损失还款安排
1、公司确认因实际损失形成对控股股东和实际控制人债权金额 237,875万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人债权金额 80,422万元，合计金额318,297万元。由于目前预估的潜在损失金额尚存在不确定性，故公司董事会将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权。
故，目前暂就实际损失资金占用余额237,875万元作出如下还款安排：控股股东或实际控制人应于：
（1）2019年4月30日或之前偿还158,003万元；
（2）应于2020年4月30日或之前偿还的30,227万元；
（3）应于2021年4月30日或之前偿还的29,026万元；
（4）应于2022年4月30日之前偿还27,825万元。
偿还方式为货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式。
上述2019年4月至2022年4月30日合计偿还资金占用金额245,081万元，较截至2019年3月31日资金占用余额237,875万元多支付7,206万元，系2019年4月30日至2022年4月30日未归还本金部分产生的资金占用费。（假设每年于4月30日归还本金，如提前还款则根据实际占用天数计算资金占用费）
2、针对2017年及2018年事项具体如下安排：
（1）2017年资金占用事项还款计划：
2017年实际损失合计 138,416万元，其中本金金额 129,560万元，资金占用费金额8,856万元；预计于 2019年4月30日前全额偿还。
（2）2018年资金占用事项还款计划：
2018年事项产生的实际损失金额99,459万元，其中本金金额93,913万元，资金占用费额5,546万元，偿还计划如下：
1）预计于 2019年 4月 30日前偿还 19,587万元，其中：本金 18,052万元，资金占用费 1,535万元。包括：①商业实质存疑交易合计 84,290万元，归还10%即 8,429万元；②已生效判决/和解违规借款合计金额 9,623万元，预计全额归还；③2018年事项产生的资金占用费合计 5,546万元，预计 2019年 4月 30日前偿还1,535万元：a）云纵事项产生的资金占用费为 1,090万元，预计在2019年 4月 30日前全额归还。【公司已经支付的北京云纵13,2%股权的交易价款22,110万元，其占用期间认定为该笔资金支出日（不含该日）至公司2019年第一次临时股东大会决议日暨 2019年 3月 29日（含该日），在此期间，按照人民银行同期贷款基准利率计算资金占用费】；b）除云纵事项外资金占用费4,456万元，预计归还10%约445万元；剩余资金占用费4,011万元。
2）预计于2020年4月30日或之前返还的本金金额为 25,287万元（归还商业实质存疑交易合计84,290万元的30%），资金占用费4,940万元；
3）预计于2021年4月30日或之前返还的本金金额为 25,287万元（归还商业实质存疑交易合计84,290万元的30%），资金占用费3,739万元；
4）预计于2022年4月30日或之前返还的本金金额为 25,287万元（归还商业实质存疑交易合计84,290万元的30%），资金占用费2,538万元；
上述2）至4)合计偿还资金占用费11,217万元,较1)中2018年未偿还的资金占用费4,011万元多支付7,206万元，系2019年4月30日至2022年4月30日未归还本金部分产生的资金占用费（假设每年于4月30日归还本金）。
四、特别声明事项
本公告确认的金额和数据如最终与会计师事务所出具的相关审计结果有差异，届时，公司将根据会计师事务所出具的相关审计结果据实予以调整。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会二〇一九年四月四日