证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2019-018龙洲集团股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“龙洲股份”）第六届董事会第十二次会议于 2019年 3月 29日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于 2019年 3月 24日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关召开董事会会议的规定。
经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（一）交易方案概述
本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以不超过 126,000万元的对价购买厦门华特集团有限公司（以下简称“厦门华特”）100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。实际发行时，募集配套资金发行股份数量（含可转换公司债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用及补充流动资金，其中拟用于补充公司流动资金的募集配套资金不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。
龙岩交通发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）已经向公司发出《龙岩交通发展集团有限公司关于认购龙洲集团股份有限公司发行股份购买资产配套融资的意向书》（以下简称“《认购意向书》”），交发集团或其下属控股公司有意参加本次配套募集资金的认购，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份及可转换公司债券募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事王跃荣、陈海宁为交通国投推荐至公司董事，属关联董事，对该议案回避表决。
（二）标的资产交易对价
本次交易标的资产厦门华特100%股权交易对价不超过126,000万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）交易对方及支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为厦门华特全体股东，预计股份支付比例为60%，现金支付比例为40%，具体支付情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持有标的公|||现金支付金|合计支付金|
|||股份支付金额|股份支付数量|||
|交易对方|司|||额|额|
|||（万元）|（股）|||
||股权比例|||（万元）|（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|28.04%|21,195.95|40,839,984|14,130.63|
|25.30%|19,124.17|36,848,106|12,749.44|
|17.53%|13,254.96|25,539,422|8,836.64|
|9.95%|7,525.61|14,500,221|5,017.08|
|4.85%|3,665.47|7,062,553|2,443.64|
|3.95%|2,988.89|5,758,949|1,992.60|
|3.86%|2,916.44|5,619,336|1,944.29|
|2.01%|1,517.18|2,923,283|1,011.46|
|1.23%|932.58|1,796,877|621.72|
|0.93%|706.53|1,361,332|471.02|
|0.44%|333.30|642,201|222.20|
|0.44%|333.30|642,201|222.20|
|0.44%|333.30|642,201|222.20|
|0.44%|333.30|642,201|222.20|
|0.30%|226.52|436,445|151.01|
|0.28%|212.49|409,423|141.66|
|100.00%|75,600.00|145,664,735|50,400.00|

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行股份购买资产
1．发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2．发行方式
本次发行股份购买资产的股票采用向特定对象发行A股股票的方式发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3．发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行对象以其各自持有标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4．发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次股份发行的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告之日，市场参考价的具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|

前20个交易日 5.1841
前60个交易日 4.9266
前120个交易日 4.8776
交易双方确认，发行股份的价格为 5.19元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5．发行数量
本次发行股份购买资产的发行股票数量按照以下方式确定：本次交易确定的使用股份支付部分的交易价格÷本次发行价格（计算结果舍去小数取整数，不足一股的部分计入上市公司资本公积）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行价格和发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前发行价，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后发行价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7．价格调整方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
因此，本次交易拟设置调价机制。
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不作调整。
（2）生效条件
公司股东大会审议通过本价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准日期间。
（4）触发条件
可调价期间内，上市公司股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即5.36元/股）涨幅/跌幅超过30%，且以下情形（1）或情形（2）其中之一发生：
情形（1）：中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有 10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年 3月15日）的收盘点数（即 9524.67点）涨幅/跌幅超过20%；
情形（2）：运输指数（399237）在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年3月15日）的收盘点数（即1102.55点）涨幅/跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，上述触发条件首次被满足的交易日当日。
（6）调整方式
公司应当在调价基准日后的10个交易日内，经交易双方协商确认后，公司召开董事会审议决定是否按本发行价格调整方案对本次发行价格进行调整。若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行价格可调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不含调价基准日当日）公司股票交易均价90%。
若公司董事会审议决定对发行价格不进行调整的，则后续不得再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行数量调整
若本次发行价格按本发行价格调整方案进行调整的，则本次发行股票数量进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8．拟上市的交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
2．发行对象和认购方式
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集资金。交发集团已经出具《认购意向书》告知其认购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
3．定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行方式为询价发行，本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
4．发行数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
5．锁定期安排
募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份发行上市之日起 12个月内不得转让。交发集团或其下属控股公司参与认购的股份自新增股份发行上市之日起36个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
6．拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
（六）发行可转换债券募集配套资金
1．发行债券的类型
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A股普通股股票的可转换公司债券。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
2．发行规模与发行数量
本次发行数量=发行规模/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
3．票面金额与发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
4．转股价格的确定及调整
本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格与发行股份部分保持一致，不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的90%。
可转换公司债券中关于票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况与交易对方协商确定，并最迟将在报告书中予以披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
5．发行方式
本次可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
6．发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为不超过10名特定投资者，交发集团已经发出《认购意向书》告知其认购本次配套募集资金的意向，具体的认购方式、认购金额等相关信息将在上市公司再度召开董事会审议本次交易事项时确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
7．锁定期安排
上市公司将结合证券监管机构的最新监管意见，同募集配套资金发行对象协商（如需）确定其认购的可转换公司债券的锁定期，最迟将在报告书中予以披露。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
（8）可转换公司债券股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
（10）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
（七）业绩承诺
上市公司将与交易对方签订业绩承诺相关协议，交易对方将向上市公司承诺交易标的在业绩承诺期间内各会计年度的扣除非经常性损益后净利润金额。
标的公司业绩承诺期间各会计年度的扣除非经常性损益后净利润，以经上市公司聘请的具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的《龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<龙洲集团股份有限公司与高文川、林灿煌等厦门华特集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》。
为实施本次交易，公司将与厦门华特及其全体股东签署附条件生效的《龙洲集团股份有限公司与高文川、林灿煌等厦门华特集团有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），待本次交易的有关标的资产交易价格得到确认后，公司将与交易对方签署《框架协议》补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。根据本次交易的初步方案，本次交易完成后，交易对方高文川及其一致行动人、林灿煌及其一致行动人将分别持有上市公司超过5%的股份。根据《深圳交
易所股票上市规则》的规定，高文川及其一致行动人、林灿煌及其一致行动人为上市公司潜在关联方。
根据交发集团出具的《认购意向书》，交发集团或其下属控股公司拟认购本次募集配套资金。
因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王跃荣、陈海宁回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）根据《框架协议》，本次交易对价暂定不超过126,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估（评估结果需经国有资产管理部门备案）后，由交易各方协商确定。
根据龙洲股份 2018年业绩快报以及本次交易标的的合并财务数据（未经审计），交易标的厦门华特最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||厦门华特||龙洲股份|财务指标占比|
||155,095.02||989,641.06|||
||126,000.00||284,700.74|||
||240,505.70||686,153.40|||

注1：厦门华特数据来自未经审计2018年财务报表；上市公司数据源自2018年业绩快报（未经审计）；
注2：交易作价按照126,000万元计算。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易之前，交通国投为上市公司控股股东，持有上市公司29.10%的股
份，交通国投由交发集团100%出资设立，交发集团由龙岩市国有资产监督管理委员会
（以下简称“龙岩市国资委”）100%出资设立，龙岩市国资委为上市公司实际控制人。
根据本次交易方案，交易完成后，交通国投将持有上市公司23.12%的股份（不考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，龙岩市国资委仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，董事会及全体董事保证所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（一）本次交易标的资产为厦门华特的100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在本次交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易交易对方厦门华特全体股东已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
交易对方承诺：（1）其持有的厦门华特的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；（2）其持有的厦门华特的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使其持有厦门华特股权存在争议或潜在争议的情况；（3）其对厦门华特不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响厦门华特合法存续的情形。
（三）本次交易完成前，公司及厦门华特均独立经营，资产完整。本次交易完成后，厦门华特成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持独立性。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》。
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
本次交易上市公司股票于2019年3月18日起停牌。本次交易事项公告前20个交易日为 2019年 2月 18日至 2019年 3月 15日。上市公司股票在股价停牌前收盘价为 5.36元/股，在停牌前第 21个交易日（2019年 2月 15日）收盘价为 4.54元/股，本次交易事项公告前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅18.06%。
本次交易事项公告前 20个交易日内，中小板指数（399005.SZ）点位从 5313.99点上涨至 6198.56点，累计涨幅为16.65%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于交通运输、仓储和邮政业，公司股票停牌前最后一个交易日（2019年3月15日）WIND公路运输板块指数（WIND代码：882438）收盘点位3670.67，本次交易信息公告前第 21个交易日（2019年 2月 15日）该板块指数收盘点位为 2965.20点，该板块指数累计涨幅为23.79%。剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为1.41%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为-5.73%，均未超过20%。
综上，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任公司本次交易独立财务顾问，拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易专项审计机构，拟聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任公司本次交易专项评估机构，拟聘请北京德恒律师事务所担任公司本次交易专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证公司本次现金及发行股份购买资产的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、股权转让、配套融资相关事宜等；
（二）如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（四）根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
（五）本次交易完成后，相应修改涉及公司股本总额、股份总数和其他相关内容的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
（六）本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
（七）办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于就涉及本次交易事项暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司暂不召开临时股东大会审议与本次交易相关的事项。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、备查文件
公司第六届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
龙洲集团股份有限公司董事会 2019年3月30日