股票代码：300324 股票简称：旋极信息 2014年非公开发行股票预案
二零一四年六月
旋极信息非公开发行股票募集资金预案声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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旋极信息非公开发行股票募集资金预案特别提示
1、公司本次《2014年非公开发行股票方案的议案》已于2014年6月17日经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本次发行方案尚须公司股东大会批准；并需报中国证监会核准本次非公开发行方案，根据《管理办法》的相关规定，本次发行适用于证监会小额快速再融资简易程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
2、本次非公开发行的发行对象为截止 2014年 5月 30日收盘时公司前十大股东中的中邮创业基金管理有限公司、华商基金管理有限公司（基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。发行对象不超过相关法律法规规定的数量。
3、本次非公开股票发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于发行期前二十个交易日公司 A股交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 5,000万元，最终发行数量根据发行价格计算所的。
截至本预案披露日，公司尚未与特定对象签署认购合同，如上述事项发生变化，公司董事会将在股东大会授权范围内进行调整。
5、本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。截止2014年5月30日，陈江涛先生直接持有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有2.52%的股权，合计持有上市公司45.12%股份；中邮基金合计持有公司9.38%股份，华商基金合计持有公司1.69%股份。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。
6、本次交易特定对象认购的旋极信息向其发行的股份，自发行结束之日起
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旋极信息非公开发行股票募集资金预案十二个月内不上市交易或者转让。
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。
2012、2013年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 46,890,276.01元、22,220,530.18元，公司现金分红分别为 44,800,000.00元、 5,600,000.00元，现金分红占档期归属于上市公司股东净利润的比例分别为95.54%、25.20%，符合《公司章程》的相关规定。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案第三节七“本次发行前后发行人的股利分配政策及最近三年现金分红情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行资金拟用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款2,500万元，其余用于补充公司流动资金。
10、本公司提示投资者，公司本次非公开发行相关文件均以证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露信息为准。
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旋极信息非公开发行股票募集资金预案目 录
释义 .................................................................................................................... 1第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 2一、发行人基本情况 .................................................................................... 2二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................ 3三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................ 4四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................ 4五、募集资金投向 ........................................................................................ 5六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................ 5七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 6八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................................................................................................................... 6第二节发行对象基本情况 ................................................................................ 7一、中邮基金 ................................................................................................ 7二、华商基金 ................................................................................................ 7第三节公司本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性分析 .......... 10一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 10二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析 .............................. 10三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .................................. 11四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .......................................... 12第四节本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 13一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
旋极信息非公开发行股票募集资金预案否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......... 13二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................................................................................................. 14三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 14四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 14五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................................................................................................. 15六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 15七、本次发行前后发行人的股利分配政策及最近三年现金分红情况 .. 17八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................... 21
旋极信息非公开发行股票募集资金预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/旋极信息/发行人|指|北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300324|
|中天涌慧|指|北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际控制人陈江涛持有71.94%股权的公司|
|中邮基金|指|中邮创业基金管理有限公司|
|华商基金|指|华商基金管理有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《准则36号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》|
|《公司章程》|指|《北京旋极信息技术股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|定价基准日|指|非公开发行期首日|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|本预案|指|《北京旋极信息技术股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案》|

旋极信息非公开发行股票募集资金预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|北京旋极信息技术股份有限公司|
|公司英文名称：|Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300324|
|证券简称：|旋极信息|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室|
|办公地址：|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室|
|注册资本：|112,000,000元1|
|法定代表人：|陈江涛|
|营业执照注册号：|110108005119571|
|邮政编码：|100083|
|联系电话：|010-82885950|
|传真：|010-82885950|
|公司网站：|www.watertek.com|
|经营范围：|许可经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2015年06月26日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通|

1旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，
公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积
金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014
年5月13日实施完毕，目前公司正在积极办理工商变更手续。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案
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||讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|成立日期：|1997年11月28日|
|经营期限：|2008年11月26日至长期|

二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
旋极信息自设立以来一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。公司主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品（税控产品等）和嵌入式行业智能移动终端产品。
在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改增”试点；
同时，在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，公司将迎来良好的发展机遇。
2012年 6月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。公司的目标是在技术创新、资本扩张的助力下，实现快速发展，努力成为行业的领导者。公司已确定“成为国防领域的软件龙头”的发展目标。目前，公司一方面加强技术创新，加大营销力度并开展多种合作；另一方面，在保障自身技术、市场优势同时，积极选择合适投资机遇与项目，适当通过外延方式兼容并蓄，为实现公司的长远发展而努力。
鉴于公司未来战略及规划，资金问题仍是公司现如今面临的主要难题之一。公司本次拟向特定对象非公开发行股份募集资金不超过人民币5,000万元，
有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成
本；有助于优化资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；有助于进一步
旋极信息非公开发行股票募集资金预案支撑公司未来战略布局。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行方式为非公开发行，本次非公开发行的发行对象为截止 2014年 5月 30日收盘时公司前十大股东中的中邮创业基金管理有限公司、华商基金管理有限公司（基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。发行对象不超过相关法律法规规定的数量。
截至本预案披露日，公司尚未与特定对象签署认购合同，如上述事项发生变化，公司董事会将在股东大会授权范围内进行调整。发行对象调整范围如下：
1）截止 2014年 5月 30日，公司原前十名股东（基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）；
2）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；
3）上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、本次发行股票的类型和面值
旋极信息非公开发行股票募集资金预案本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、定价原则及发行数量
本次发行定价基准日为旋极信息非公开发行期首日：
按照《管理办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
4、锁定期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、募集资金投向
1、公司前次募集资金使用情况
公司前次首次公开发行证券募集资金使用情况详见公司于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的定期报告中“募集资金使用情况对照表”。
2、本次募集资金使用计划
本次非公开发行资金拟用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款2,500万元，其余用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股份不构成关联交易。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。截止 2014年 5月 30日，陈江涛先生直接持有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有2.52%的股权，合计持有上市公司45.12%股份；中邮基金合计持有公司9.38%股份，华商基金合计持有公司1.69%股份。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014年6月17日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行事项的议案》，同意公司非公开发行事项。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1）公司股东大会批准本非公开发行方案；
2）中国证监会核准本次非公开发行方案，根据《管理办法》的相关规定，本次发行适用于证监会小额快速再融资简易程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案第二节 发行对象基本情况
一、中邮基金
经中国证监会批准，中邮创业基金管理有限公司于 2006年 5月 8日在北京成立，注册资本1亿元人民币，股东为首创证券有限责任公司、中国邮政集团公司和三井住友银行股份有限公司。中邮创业基金主要从事基金募集、基金销售、资产管理以及中国证监会许可的其它业务。
中邮创业基金先后设立、管理“中邮核心优选”股票基金、“中邮核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主题”股票基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证380”指数增强基金等多只证券投资基金，取得了较好的经营业绩。
本着及时回报投资者的原则，中邮基金设立以来，各支基金先后进行多次分红。成立以来，中邮创业基金先后获得过《上海证券报》“中国最佳基金公司最具潜力奖”，《证券时报》“明星基金公司新秀奖”、“年度中国基金业明星基金公司奖”。中邮创业基金旗下产品中邮核心优选股票基金两次荣获《中国证券报》“年度金牛基金奖”，中邮核心优势灵活配置混合基金获得《证券时报》“年度中国明星基金奖”。（以上资料来源于中邮基金网站）
二、华商基金
华商基金管理有限公司是一家经中国证监会批准设立、为客户提供专业理财服务的资产管理机构。华商基金以“诚为本，智慧创造财富”为公司发展理念，以“优化资源配置，助力企业成长，为投资者创造财富”为使命，坚持奉行“诚信、专业、合作、进取、责任”的核心价值观，致力于成为值得信赖、受人尊敬的资产管理公司，努力把华商基金打造成为广大投资者信赖的基金品牌。
华商基金旗下管理的产品覆盖了多种基金类型，均取得了较好的投资业绩。
公司资产管理规模大幅增长，市场影响力迅速提升，综合实力快速提高，在投资研究、市场开拓、客户服务等方面表现出良好的发展势头，得到了越来越广泛的关注和认同。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案股东介绍：
1）华龙证券有限责任公司是由甘肃省人民政府组织筹建，经中国证监会批准，于 2001年 5月 18日成立的综合类证券经营机构。2011年，公司顺利实施新一轮增资扩股，注册资本达到215339万元。
公司主要业务范围包括证券经纪、证券承销与保荐、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券资产管理以及中国证监会批准的其他业务。公司拥有广泛的客户资源和良好的社会形象，在北京、上海、深圳、重庆、杭州、无锡、乌鲁木齐、合肥、西安和兰州等主要城市设有 34家经营机构，并在北京设立了投资银行专业分公司，发起设立了华商基金管理公司，控股甘肃陇达期货公司。公司项目遍布全国，先后成功保荐一汽集团启明信息、北大荒、浙江龙盛、祁连山等十多家大型企业的上市与融资。经国家科技部、教育部批准，公司设有博士后流动工作站，拥有一大批高学历、高素质的专业人才，大学本科以上人员85%，硕士以上人员26%，拥有一批经验丰富、业务精湛的保荐代表人和专业分析师队伍。
2）中国华电集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2004]7号文批准，根据《企业集团财务公司管理办法》在原北方有色金属工业财务公司基础上重组设立的财务公司，总部设在北京，注册资本 50亿元。法定代表人、总经理为王曦，公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3）济钢集团有限公司创建于1958年，是著名的大型国有企业，职工3.8万人。资产总额422亿元。产品以中板、中厚板、热轧薄板、冷轧薄板为主。2007年生产钢1212万吨、钢材1147万吨；实现销售收入509.7亿元、利税60.9亿元、
旋极信息非公开发行股票募集资金预案利润 30.1亿元；出口创汇 8.1亿美元，进出口贸易总额 17.2亿美元。济南钢铁股份有限公司是济钢集团有限公司控股的上市公司，济钢股份公司进入了全国上市公司最佳运营绩效50强，获中央电视台2005年度最具价值上市公司最佳投资回报奖。（以上资料来源于华商基金网站）
旋极信息非公开发行股票募集资金预案第三节 公司本次非公开发行股份募集资金的必要性
和合理性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金约5,000万元拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中：偿还银行贷款 2500万元，其余部分永久补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
1、合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
首先，由于市场竞争和公司业务的发展，公司应收账款不断增加，流动资金的补充可使公司的经营现金更加充裕；其次，为了支持公司的发展战略，公司在产业并购及传统业务创新上不断进行投资，同时在固定资产购建加大投资，导致公司资本性支出的快速增长；同时，随着公司业务规模近年来的稳步增长，也使得公司营运资金需求增加。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。
未来，随着公司上述产业链进一步向上下游拓展，公司规模将进一步发展和扩张，对公司营运资金的需求也将不断增加。目前公司仅通过经营累积所获得的自有资金较难支撑公司进一步扩张和发展的需要。
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|||||单位：万元|
|财务指标|2011年末|2012年末|2013年末|2014年一季末|
|长期股权投资|134.30|267.95|7,045.70|9,452.79|
|增加额|－|133.65|6,777.74|2,407.09|
|增长变动|－|99.51%|2529.44%|34.16%|
|固定资产|1,298.73|1,618.44|5,745.33|5,759.56|
|增加额|－|319.71|4,126.89|14.22|
|增长变动|－|24.62%|254.99%|0.25%|

旋极信息非公开发行股票募集资金预案公司上市后累计对外投资超9319万，固定资产增加约4461万，对经营性现金流有一定的压力。因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力,为公司战略目标的顺利实施夯实基础。
2、合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
根据公司2014年业务规划，围绕“坚持自主创新，面向国防和民用两大市场，不断提升产品和技术核心竞争力”的经营理念，公司加强对新业务的拓展力度，“营改增”项目中航信体系与总参体系的互通互联为公司税控业务发展提供了良好的发展机遇；同时，电信等行业的放开也进一步增加了市场容量；与此同时，在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，公司将迎来良好的发展机遇。公司业务领域的不断拓展，加大了公司对流动资金的需求。高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。因此，公司本次非公开发行股份募集资金，有助于公司持续健康发展，缓解流动资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益的提升。
3、提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
截止 2014年 3月 31日，公司及各子公司累计借款 3950万元，公司本次使用超募集资金人民币2,500万元永久补充流动资金，按照同期银行贷款基准利率计算，可节约财务费用约150万元，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本；同时，提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本募集资金投资项目符合国家相关的政策，有助于公司未来整体战略发展的实施。本次发行后，将巩固公司在行业中的地位，有助于进一步提高上市公司的经营业绩，符合本公司及全体股东的利益。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，不涉及报批事项。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案第四节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
2、对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，因公司 2013年度权益分派、公司发行股份购买资产及股权激励事项，拟修订《公司章程》中注册资本及利润分配相关条款。相关内容详情详见公司于巨潮资讯网披露的相关公告。
除以上修订外，《公司章程》无其他修订计划。
3、对股东结构影响
本次发行完成后，陈江涛先生仍为本公司控股股东。
4、对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案5、对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将有所降低。同时，公司将使用募集资金偿还银行贷款，有效降低公司财务费用，缓解资金压力；多余资金将用于补充公司流动资金，将有效提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。
同时，由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力；资金的补充，也能够及时缓解公司中期现金流的紧张问题。
本次发行后，上市公司将获得约 5,000万元募集资金的流入，随着募集资金偿还贷款及补充流动资金，公司整体经营规模大幅提升，盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将进一步增强，从而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。旋极信息与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止 2013年 12月 31日，公司资产负债率为16.13%（合并），公司资产负债率处于合理水平，负债结构合理本次交易亦不会出现增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、业务与经营风险
受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY产品更新换代等政策性因素影响， 2013年报告期内，公司实现营业总收入 24,328.49万元，同比减少13.67%；其中：嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入 14,312.25万元，同比减少20.50%，嵌入式信息安全产品实现营业总收入8,111.30万元，同比减少7.36%；
同时公司在 2013年加大了税控服务等销售推广的力度以及USBkey、税控服务器、航电中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管理费用激增 2,928.13万元。上述原因共同导致 2013年归属于母公司的净利润较 2012年大幅下降约 2,466.98万元，降幅52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风险。
与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止 2013年 12月31日，实现营业收入1,904.94万元，同比增加34.11%；公司亦同时尝试向民营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可以对冲USBKEY业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。
在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，旋极信息仍将争取在未来几
旋极信息非公开发行股票募集资金预案年内保持高速发展态势，尽力平抑业绩波动的风险。
2、政策风险
本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公司从事的嵌入式系统和测试、信息安全和行业信息化行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一定特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。
同时，如本交易所依据的相关政策发生修订或变更的，本次交易亦存在无法获批风险，本次交易将可能终止实施。公司将随时关注相关政策法规变化，及时应对，减轻政策变化的风险。
3、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
4、股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
5、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率将下降、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的影响；在未来公司的经营管理决策中，多听取股东尤其中小股东的意见和建
旋极信息非公开发行股票募集资金预案议。
七、本次发行前后发行人的股利分配政策及最近三年现金分红情况
本次发行前后公司的股利分配政策未发生变化。
1、公司利润分配政策
公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。同时，为进一步健全和完善公司利润分配政策，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件要求，公司拟修订《公司章程》中相关利润分配条款，以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并已提交公司2014年第二次临时股东大会审议，相关条款修订后如下：
《公司章程》“第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
旋极信息非公开发行股票募集资金预案（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
旋极信息非公开发行股票募集资金预案因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
旋极信息非公开发行股票募集资金预案政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
2、公司近三年现金分红情况
单位：元
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|||分红年度合并报表中归属于上市|占合并报表中归属于上市公司普通股|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||公司普通股股东的净利润|股东的净利润的比率（%）|
|2013年|5,600,000.00|22,220,530.18|25.20%|
|2012年|44,800,000.00|46,890,276.01|95.54%|
|2011年|0.00|42,687,674.19|0%|

3、滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益,本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
旋极信息非公开发行股票募集资金预案八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明；
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
2、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
鉴于本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄，公司将通过加强募集资金管理、合理安排募集资金的使用，提升内部管理水平，进一步提升公司经营管理能力及盈利能力，强化投资回报机制等措施以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄。
北京旋极信息技术股份有限公司2014年6月17日