||
|-|
|北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3（首开幸福广场） 邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于德尔国际家居股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见
康达股会字[2015]164号致：德尔国际家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《德尔国际家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第五次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2015年第五次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第五次临时股东大会的必备
||
|-|
|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU 南京NANJI1N G 沈阳SHENYANG 成都CHENGDU|

文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔国际家居股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2015年 8月 11日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于 2015年8月26日（星期三）下午14：30在江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼德尔国际家居股份有限公司3楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由汝继勇先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共6名，均为截止2015年8月19日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数362,119,040股，占公司有表决权总股份的55.7643%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共10名，代表公司有表决权的股份数 362,228,540股，约占公司有表决权股份总数的55.7812%。
经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。
根据刊登于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《德尔国际家居股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议采取现场投票和网络投票的方式进行表决，出席会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.02发行对象及认购方式
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.03发行方式
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.04发行价格及定价原则
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.05发行数量
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.06募集资金投向
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.07限售期
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.08本次非公开发行前的滚存利润安排
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.09上市地点
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
2.10本次非公开发行决议的有效期
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%。
3、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
4、《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
7、《关于修改〈公司章程〉的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
8、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。
9、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
以362,226,540股同意，0股反对，2,000股弃权，0股回避，同意股份占参与投票有效表决股份99.9994%的结果，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
第1-7项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于德尔国际家居股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
纪勇健
二○一五年八月二十六日