东海证券股份有限公司
关于
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一四年十一月
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）的委托，担任国投中鲁本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供国投中鲁全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。作为本次交易的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国投中鲁董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易是否合法、合规以及对国投中鲁全体股
东是否公平、合理发表独立意见。
（五）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国投中鲁的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提醒国投中鲁全体股东及其他投资者务请认真阅读国投中鲁董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
（八）本报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与国投中鲁和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对国投中鲁和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信国投中鲁委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与国投中鲁接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
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|一、基本术语|||
|本独立财务顾问报告、本报告书|指|《东海证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、上市公司、国投中鲁|指|国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）|
|国投公司|指|国家开发投资公司|
|国投协力发展|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新管理|指|国投创新投资管理有限公司|
|国药基金|指|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|国投创新基金|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|福弘投资|指|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|俊升投资|指|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|圣众投资|指|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|GP|指|普通合伙人|
|LP|指|有限合伙人|
|江苏环亚全体股东|指|张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资|
|交易对方|指|国投协力发展及江苏环亚全体股东|
|交易各方|指|国投中鲁、国投公司及交易对方|
|临猗国投|指|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|
|三门峡湖滨|指|三门峡湖滨果汁有限责任公司|
|新湖滨三门峡|指|新湖滨（三门峡）发展有限责任公司|
|重大资产出售|指|国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥有的江苏环亚的100%股权|
|股份转让|指|国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份协议转让给国投协力发展|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让|
|拟出售资产|指|国投中鲁的全部资产和负债|

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|拟购买资产|指|江苏环亚建设工程有限公司100%股权|
|江苏环亚|指|江苏环亚建设工程有限公司|
|交易标的、标的资产|指|拟出售资产和拟购买资产|
|振邦智慧城市|指|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司|
|振邦医用物流|指|江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|振邦投资|指|常州振邦投资发展有限公司，系江苏环亚子公司|
|大连环亚|指|大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|沈阳环亚医用|指|沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司|
|北京净蓝医净|指|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚子公司|
|出售资产承接方|指|国投协力发展或其指定的第三方|
|《重大资产出售协议》|指|国投中鲁果汁股份有限公司与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之重大资产出售协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|国投中鲁果汁股份有限公司与江苏环亚建设工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议|
|《股份转让协议》|指|国家开发投资公司与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股份转让协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|国投中鲁果汁股份有限公司与张惊涛、徐放之盈利预测补偿协议|
|审计、评估基准日|指|2014年5月31日|
|定价基准日|指|本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日|
|发行价格|指|定价基准日前 20 个交易日国投中鲁股票交易均价，为6.75元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整|
|自查期间|指|2013年12月1日至2014年11月13日|
|本独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|报告期、最近三年一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-5月|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
目 录
声明和承诺 .................................................................. 1释义 ...................................................................... 4目录 ...................................................................... 7重大事项提示 ............................................................... 11第一章本次交易概述 ........................................................ 25第一节本次交易的背景和目的 .............................................. 25第二节本次交易具体方案 .................................................. 28第三节本次交易的决策和审批程序 .......................................... 29第四节本次交易的基本情况 ................................................ 31第五节本次交易构成关联交易 .............................................. 34第六节本次交易构成重大资产重组 .......................................... 35第七节本次交易实质构成借壳上市 .......................................... 35第八节本次交易上市公司控制权变化情况 .................................... 37第九节本次交易的审议表决情况 ............................................ 38第二章上市公司基本情况 .................................................... 39第一节上市公司基本情况 .................................................. 39第二节公司设立和历次股本变动情况 ........................................ 40第三节主营业务发展情况 .................................................. 42第四节最近三年一期主要财务情况 .......................................... 42第五节公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 43第三章交易对方基本情况 .................................................... 45第一节重大资产出售交易对方 .............................................. 45第二节发行股份购买资产交易对方 .......................................... 51第三节本次重组交易对方有关情况的说明 .................................... 80第四节交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................. 81第五节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ...... 81
第四章拟出售资产的基本情况 ................................................ 83第一节主营业务情况及财务数据 ............................................ 83第二节拟出售资产的资产及负债情况 ........................................ 84第三节拟出售资产的人员安置情况 .......................................... 99第五章江苏环亚基本情况介绍 ............................................... 100第一节江苏环亚基本信息 ................................................. 100第二节江苏环亚的历史沿革 ............................................... 100第三节江苏环亚股权结构、控制权情况及组织结构 ........................... 107第四节江苏环亚下属公司情况 ............................................. 110第五节江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 117第六节江苏环亚员工及社会保障情况 ....................................... 125第七节江苏环亚主要资产权属、负债及对外担保情况 ......................... 128第八节江苏环亚主要财务数据及利润分配情况 ............................... 130第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 131第十节江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 132第十一节持有江苏环亚5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................... 133第十二节江苏环亚其他情况的说明 ......................................... 134第六章拟购买资产的业务与技术 ............................................. 136第一节江苏环亚的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................... 136第二节江苏环亚主营业务具体情况 ......................................... 138第三节江苏环亚主要固定资产和无形资产 ................................... 163第四节江苏环亚主要经营资质情况 ......................................... 170第五节江苏环亚技术创新情况 ............................................. 171第六节江苏环亚质量控制情况 ............................................. 173第七章标的资产的评估情况 ................................................. 175第一节拟出售资产的评估情况 ............................................. 175第二节拟购买资产的评估情况 ............................................. 181第八章本次发行股份情况 ................................................... 199第一节发行股份概况 ..................................................... 199
第二节本次发行对上市公司的影响 ......................................... 203第九章本次交易主要合同内容 ............................................... 206第一节重大资产出售协议的主要内容 ....................................... 206第二节发行股份购买资产协议的主要内容 ................................... 208第三节股份转让协议的主要内容 ........................................... 211第四节盈利预测补偿协议的主要内容 ....................................... 213第十章独立财务顾问核查意见 ............................................... 217第一节基本假设 ......................................................... 217第二节本次交易的合规性分析 ............................................. 217第三节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................. 234第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响 ............. 239第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析 ............................. 248第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ......................... 258第七节本次交易资产交付安排的说明 ....................................... 270第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............. 271第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析 ................................. 275第十节关于股票买卖核查情况 ............................................. 277第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核 ................................... 280第一节独立财务顾问内核程序 ............................................. 280第二节独立财务顾问内核意见 ............................................. 280第三节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................... 281第十二章其他重大事项 ..................................................... 282第一节江苏环亚正在履行的重大合同 ....................................... 282第二节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 .................................................................... 283第三节本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 283第四节本次交易对上市公司债务的影响 ..................................... 284第五节上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 284第六节上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................... 284第七节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .................................................................. 285第七节保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 285附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组 ......... 290附件2：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产 ..... 302
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。
1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为101,107.58万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的
评估值，协商作价为205,369.65万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20
个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67元/股，股份转让对价共计 776,091,472元，（最终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、标的资产的定价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)第1251-02号《资产评估报告》以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：单位：万元
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|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率|标的资产的交易价格|
|||A|B|C=(B-A)/A||
|1|江苏环亚100%股权|56,869.18|205,369.65|261.13%|205,369.65|
|2|国投中鲁全部资产和负债|66,762.56|101,107.58|51.44%|101,107.58|

上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交
易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为国投中鲁审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经国投中鲁关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（二）发行数量
国投中鲁向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
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|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权评估值（万元）|发行股数（股）|持股比例（%）|
|1|张惊涛|55.8706|114,741.26|169,987,045|30.01|
|2|国药基金|17.4757|35,889.78|53,170,050|9.39|
|3|国投创新基金|8.7000|17,867.16|26,469,866|4.67|
|4|徐放|5.6844|11,674.03|17,294,862|3.05|
|5|福弘投资|5.4375|11,166.97|16,543,666|2.92|

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|6|俊升投资|3.2625|6,700.18|9,926,199|1.75|
|7|沈建平|3.0450|6,253.51|9,264,453|1.64|
|8|圣众投资|0.5243|1,076.75|1,595,189|0.28|
|合计||100.0000|205,369.65|304,251,330|53.71|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，国投中鲁控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.06%的股份，成为国投中鲁的控股股东及实际控制人。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊
涛、徐放与国投中鲁就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）
约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即：如果本次重大资产重组于2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺2015年度、2016年度和2017年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于 16,577.44万元、18,865.13万元和 21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。具体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节盈利预测补偿协议主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为国投中鲁控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为
上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚100%股权成交金额为 205,369.65万元，占上市公司 2013年度资产总额的90.74%，占上市公司 2013年度归属于母公司所有者权益229.43%，且超过 5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日/2013年度||拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
||上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）||||
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,369.65|90.74%|是|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-|91.45%|是|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,369.65|229.43%|是|

七、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，国投中鲁控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.06%的股份，成为国投中鲁的控股股东及实际控制人。
八、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63万元的90.74%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条的相关规定
1、最近3年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。
2、最近3年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。
3、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|执行董事|张惊涛（兼|张惊涛|张惊涛|张惊涛|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|/董事长|总经理）|||||
|董事|-|胡笑嫣|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|陆建峰|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|陈文化|陈文化|陈文化|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|程晓鹏|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|-|-|樊文建|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|濮立忠|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长|
|副总经理|-|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监|
|董事会秘书||张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|张晓鸣|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度|

综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
九、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
十、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明
本次交易，国投中鲁以非公开发行股份的方式向江苏环亚全体股东购买江苏环亚100%股权，从而控股合并江苏环亚。从法律意义上讲，本次合并是以国投中鲁为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，国投中鲁被拟购买资产原控制方控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
同时，本次交易，国投中鲁将截至2014年5月31日的全部资产及负债出售，交易完成后，国投中鲁仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。因此，本次交易涉及的备考审计报告中不确认商誉。
十一、关于本次重大资产重组的有关风险因素特别说明
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：
1、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如
需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，国投中鲁就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
1、本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，国投中鲁存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若江苏环亚业绩大幅下滑，由于拟购买资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
（三）盈利预测风险
根据立信会计师出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第310599号），本次重组完成后，2014年和2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润分别为14,019.84万元和16,577.44万元。
虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产江苏环亚100%股权，采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
本次拟购买资产的评估以2014年5月31日为评估基准日，依据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2014）第1251-02），拟购买资产江苏环亚100%股权评估值为 205,369.65万元，经审计的母公司净资产账面价值为 56,869.18万元，评估增值率为261.13%，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对江苏环亚未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
国投中鲁与发行股份购买资产交易对方张惊涛、徐放签署了《盈利预测补偿协
议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《盈利预测补偿协议》。
国投中鲁向参与业绩补偿的张惊涛、徐放发行的股份分别为169,987,045股、
17,294,862股，合计占国投中鲁本次发行股份总数的61.55%。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差
额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内国投中鲁净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由张惊涛、徐放承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
（六）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重大资产出售协议》约定：“国投协力发展承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展
或其指定的第三方予以现金全额补偿。”
（七）江苏环亚市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优
势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
（八）江苏环亚经营性现金流量净额为负的风险
2011年度至2013年度及2014年1-5月，江苏环亚经营活动产生的现金流量净额分别为-4,904.72万元、-12,625.72万元、-7,995.23万元和-7,705.23万元。江苏环亚经营活动产生的现金流量净额持续为负，与江苏环亚所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。医疗专业工程、医疗信息化及公共建筑装饰工程属于工程施工类业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着江苏环亚所承接的工程项目规模逐步扩大，部分工程结算周期也相应延长，需要垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额为负的局面。江苏环亚虽然通过加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款时间，使经营性现金流量得到了一定改善；通过多种融
资方式筹措资金基本满足了江苏环亚业务的持续快速发展，但是在江苏环亚未来发展过程中，如果经营活动产生的现金流量不能完全满足业务发展的需要，江苏环亚将面临资金不足的压力。
（九）江苏环亚应收账款发生坏账的风险
截至2014年5月31日，江苏环亚应收账款净额为67,772.93万元，占总资产比例为48.43%，其中账龄2年以上的应收账款余额为11,430.99万元，占应收账款余额的比例为14.90%。江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化的客户主要为大型公立医院，公共装饰工程业务的客户也是政府机关、金融机构、大型企业等，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，由于应收账款金额较大，如果催收不力或部分客户财务状况出现恶化，江苏环亚将面临一定的坏账风险，进而对江苏环亚的营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
（十）江苏环亚原材料价格波动的风险
2011年度至2013年度及2014年1-5月，江苏环亚材料成本占营业成本的比例分别为81.66%、80.93%、77.34%和78.98%，材料成本占比较大，其价格变动是影响江苏环亚经营成本的主要原因。
江苏环亚经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。
江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保江苏环亚原材料采购价格的相对稳定，但江苏环亚仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
（十一）江苏环亚工程质量风险
江苏环亚自2003年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过多年的发展，江苏环亚积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国200多家医院建设了2,000多间洁净手术室和2,600多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。
但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦
出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对江苏环亚的业绩和信誉将产生重大影响。
（十二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章本次交易概述
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务战略转型
国投中鲁主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口。公司主导产品为浓缩苹果汁，产品主要用于对外出口。
从国际市场需求看，近几年世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去的高位运行后，市场支撑乏力，加之国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优势的提升，加大了以国外市场为主的中国浓缩苹果汁行业的经营难度。
从国内生产供应看，产能的大幅度提高导致同行业间的竞争加剧。国内浓缩苹果汁市场已呈饱和态势，企业盈利空间逐步减小。
国投中鲁由于产品主要为浓缩果汁，产品单一且主要产品用于对外出口，使得经营面临严峻挑战，2013年公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-9,366.79万元。目前，中国浓缩果汁行业进入新生产榨季，浓缩果汁国际市场形势依然严峻，短期内果汁市场情况依旧不容乐观，国投中鲁相关业务盈利能力仍存在重大不确定性，未来发展前景不明。
因此，本次交易拟将上市公司全部资产和负债出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。
本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
（二）江苏环亚自身发展需要
江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要包括各类医疗净化单元（手术部、ICU、CCU
病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统、医疗信息化与智能化等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等 200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一。
随着我国医疗卫生体制改革不断深化，医疗服务行业快速发展，市场前景广阔。
目前，江苏环亚正在整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商。医院整体建设，包括从医院建设咨询与设计、融资、医院修建、装饰工程、医疗专业工程、医疗设备与器械配置、智能化与信息化、运行维护等环节。医院整体建设示意图如下：
1.咨询与设
计
2.融资
8.运行
维护
3.土建
医院整体建设
7.智能
工程 化与信
息化
4.装饰 6.医疗设备
工程 与器械
5.医疗专业
工程
目前江苏环亚从事除土建工程之外的医院整体建设业务，其中，医疗专业工程、医疗信息化工程、装饰工程是其主要业务。
为抓住我国医疗服务行业发展的机遇，将江苏环亚打造成现代医院整体建设解决方案提供商，江苏环亚需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽丰富其融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品
牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长，为中国的医疗健康事业创新发展贡献力量。
（三）本次交易是国投公司作为国有资本投资公司试点的有益尝试
2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，宣布国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。
本次重大资产重组，充分利用国投公司下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产，本次利用并购基金参与本次重大资产重组，是带动非公有制企业参与国有企业改革的有益尝试。
（四）本次交易是国投公司优化产业布局的需要
国投公司自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
但是，国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投公司的主营业务，也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业，引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向，而且是国投公司优化产业布局的需要。
二、本次交易的目的
目前，上市公司主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口。通过本次交易，上市
公司出售全部资产和负债；同时，通过购买江苏环亚100%股权，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，江苏环亚可以借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
第二节本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。
一、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评
估值，协商作价为101,107.58万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
二、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次
交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的
评估值，协商作价为205,369.65万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20
个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
三、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67元/股，股份转让对价共计 776,091,472元。（最终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
第三节本次交易的决策和审批程序
一、本次交易已履行的审批程序
1、2014年8月13日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会会议审议通过本次交易方案；
2、2014年8月13日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014年8月14日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易方案；
4、2014年8月28日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014年8月29日，福弘投资2014年第2次投资决策委员会审议通过本次交易方案；
6、2014年8月29日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014年8月31日，国投创新基金投资决策委员会（2014年第8号）审议通过本次交易方案；
8、2014年8月31日，国投协力发展投资委员会（2014年第3号）审议通过本次交易方案；
9、2014年9月1日，江苏环亚召开2014年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；
10、2014年9月18日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案；
11、2014年11月15日，本次重大资产重组相关资产评估报告获得国务院国资委评估备案；
12、2014年11月18日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易方案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监
会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
第四节本次交易的基本情况
一、交易对方
本次重大资产重组的重大资产出售交易对方为国投协力发展。发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
二、交易标的
本次交易的标的资产包括：拟出售资产为国投中鲁全部资产和负债、拟购买资产为江苏环亚100%股权。
三、交易价格及溢价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)第
1251-02号《资产评估报告》，以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|账面价值|评估值|增值率|标的资产的交易价格|
|||A|B|C=(B-A)/A||
|1|江苏环亚100%股权|56,869.18|205,369.65|261.13%|205,369.65|
|2|国投中鲁全部资产和负债|66,762.56|101,107.58|51.44%|101,107.58|

上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。
四、股票发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的
公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为国投中鲁审议本次重组
预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经国投中鲁关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
五、发行数量
国投中鲁向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格/本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权评估值（万元）|发行股数（股）|持股比例（%）|
|1|张惊涛|55.8706|114,741.26|169,987,045|30.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|国药基金|17.4757|35,889.78|53,170,050|9.39|
|3|国投创新基金|8.7000|17,867.16|26,469,866|4.67|
|4|徐放|5.6844|11,674.03|17,294,862|3.05|
|5|福弘投资|5.4375|11,166.97|16,543,666|2.92|
|6|俊升投资|3.2625|6,700.18|9,926,199|1.75|
|7|沈建平|3.0450|6,253.51|9,264,453|1.64|
|8|圣众投资|0.5243|1,076.75|1,595,189|0.28|
|合计||100.0000|205,369.65|304,251,330|53.71|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，国投中鲁控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.06%的股份，成为国投中鲁的控股股东及实际控制人。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
六、锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与国投中鲁就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
七、期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展或其指定的出售资产承接方承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
八、上市公司滚存未分配利润安排
国投中鲁本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
第五节本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为国投中鲁控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上
市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
第六节本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚100%股权成交金额为 205,369.65万元，占上市公司 2013年度资产总额的90.74%，占上市公司 2013年度归属于母公司所有者权益229.43%，且超过 5,000万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日/2013年度||拟购买资产成交金额|占比|是否构成重大资产重组|
||上市公司（国投中鲁）|拟购买资产（江苏环亚）||||
|资产总额|226,333.63|149,221.99|205,369.65|90.74%|是|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-|91.45%|是|
|归属于母公司所有者权益|89,514.19|55,365.93|205,369.65|229.43%|是|

第七节本次交易实质构成借壳上市
一、本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63万元的90.74%，未达到100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
二、本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条的相关规定
1、最近3年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。
2、最近3年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。
3、最近3年董事、高级管理人员没有发生重大变化
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|张惊涛|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|董事|-|胡笑嫣|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|陆建峰|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|陈文化|陈文化|陈文化|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|程晓鹏|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|-|-|樊文建|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|濮立忠|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长|
|副总经理|-|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监|
|董事会秘书||张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|张晓鸣|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度|

综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
第八节本次交易上市公司控制权变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。
第九节本次交易的审议表决情况
2014年9月18日，国投中鲁第五届董事会第九次会议审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。本次会议应到董事 11人，实到 9人，独立董事王曙光先生与陈伟忠先生因工作原因未能参加，分别授权独立董事浦军先生和孔伟平先生代为表决。会议由董事长郝建先生主持，公司监事会成员及公司相关高管人员列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2014年 11月 18日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组方案及相关议案。本次会议应到董事 11人，实到 9人，董事长郝建先生和独立董事陈伟忠先生因工作原因未能参加，分别授权董事章廷兵先生和独立董事孔伟平先生代为出席会议并表决。会议由董事章廷兵先生代理主持，公司监事会成员及公司相关高管人员列席了本次会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。
第二章上市公司基本情况
第一节上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|国投中鲁果汁股份有限公司|
|英文名称|SDIC Zhong Lu Fruit Juice Co.,Ltd.|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600962|
|股票简称|国投中鲁|
|注册地址|北京市丰台区科兴路7号205室|
|注册地址邮政编码|100070|
|办公地址|北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座21层|
|办公地址邮政编码|100037|
|注册资本|26,221万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|法定代表人|郝建|
|董事会秘书|庞甲青|
|营业执照注册号|110000009953245|
|税务登记号|110106166780051|
|组织机构代码|16678005-1|
|联系电话|010-88009021|
|传真|010-88009099|
|电子邮箱|zhonglu@sdiczl.com|
|公司网站|www.sdiczl.com|
|经营范围|许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。|

第二节公司设立和历次股本变动情况
一、公司设立情况
国投中鲁是由山东中鲁果汁有限公司整体变更设立的股份有限公司。2001年 1月4日，山东中鲁果汁有限公司全体股东召开股东会，一致同意将公司整体变更为股份有限公司，并签署了《关于设立国投中鲁果汁股份有限公司协议书》。2001年 1月 19日，财政部以《关于国投中鲁果汁股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]63号）批准了公司的国有股权管理方案。根据北京中兴宇会计师事务所出具的审计报告，截至2000年6月30日，山东中鲁果汁有限公司的净资产为 10,000万元，按 1:1的比例折为股本，总股本为 10,000万股。
2001年3月15日，经原国家经济贸易委员会《关于同意设立国投中鲁果汁股份有限公司的批复》（国经贸企改[2001]106号）批准，公司由有限公司整体变更为国投中鲁果汁股份有限公司，注册地迁至北京，总股本为 10,000万元。股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|股份数量（万股）|占总股本的比例比例(%)|
|国家开发投资公司|国家股|6,900|69.00|
|乳山市经济开发投资公司|国有法人股|1,147|11.47|
|山东金洲矿业集团有限公司|国有法人股|753|7.53|
|山西大民国际贸易有限公司|法人股|720|7.20|
|李中柯|自然人股|300|3.00|
|芮城县金鼎经贸有限公司|法人股|180|1.80|
|合 计||10,000|100.00|

二、股份公司设立后的主要历史沿革情况
（一）2004年公开发行并上市
经中国证监会《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司公开发行股票的通知》（证
监发字[2004]72号）核准，国投中鲁于 2004年 6月 7日采用全部向二级市场投
资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股6,500万股，每股面值1.00元，每
股发行价格4.80元。发行完成后，总股本增至16,500万股。
（二）2006年股权分置改革
2006年 3月，公司股东大会审议通过《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的3.5股股票。
方案实施前后总股本不变。
（三）2008年非公开发行股份
根据中国证监会证监许可[2008]783号文《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向控股股东国投公司非公开发行人民币普通股 3,670万股，每股发行价格为人民币 10.98元。本次非公开发行股份后，总股本增至20,170万股。
（四）2012年资本公积转增股本
根据公司2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案，公司以总股本 20,170万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 3股，实施完成后公司总股本变更为26,221万股。
截至2014年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|国家开发投资公司|116,355,543|44.37|
|2|乳山市经济开发投资公司|8,190,000|3.12|
|3|山东金洲矿业集团有限公司|4,450,000|1.70|
|4|乳山市国鑫资产经营管理有限公司|3,328,748|1.27|
|5|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|3,199,986|1.22|
|6|苏静芳|2,945,952|1.12|
|7|中国建设银行股份有限公司-广发内需增长灵活配置混合型证券投资基金|2,150,000|0.82|
|8|许达颖|1,357,881|0.52|
|9|楼华|1,000,000|0.38|
|10|杨咏梅|999,900|0.38|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年未发生控股权变动的情形。
（二）最近三年的资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组的情形。
第三节主营业务发展情况
公司主营业务为果汁加工生产，主导产品有浓缩苹果汁、浓缩苹果浊汁、浓缩梨汁、浓缩红薯汁、浓缩黄瓜汁、浓缩胡萝卜汁等品种，产品主要用于对外出口。
近年来世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去几年的高位运行后，市场支撑乏力，浓缩苹果汁价格持续走低。果汁市场需求疲软，浓缩果汁产品的国际市场价格大幅下降，使公司产品毛利率下降、销售收入减少，使得公司经营业绩持续下滑，2013年度及2014年1-9月份出现亏损。
上市公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|果汁、香料及果糖|122,456.79|148,289.41|113,118.24|
|饲料|930.40|718.28|532.47|
|合 计|123,387.19|149,007.69|113,650.71|

第四节最近三年一期主要财务情况
国投中鲁最近三年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
一、资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|228,018.54|226,333.63|252,300.03|206,735.29|
|负债总额|126,873.35|120,101.95|134,298.47|95,599.23|
|所有者权益|101,145.20|106,231.68|118,001.56|111,136.06|
|归属于上市公司股东的所有者权益|84,354.08|89,514.19|100,220.36|98,773.60|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|3.22|3.41|3.82|4.90|

二、收入利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|67,266.85|124,529.87|149,946.81|114,473.83|
|营业成本|55,246.38|111,719.30|125,319.49|84,271.85|
|营业利润|-5,424.34|-10,760.69|3,726.46|8,090.13|
|利润总额|-4,963.06|-9,627.93|5,565.31|7,720.45|
|净利润|-5,041.20|-9,942.10|5,065.47|7,251.40|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-5,179.82|-9,366.79|3,312.31|4,477.63|
|基本每股收益（元）|-0.20|-0.36|0.13|0.17|

第五节公司控股股东及实际控制人情况
一、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，国投公司持有国投中鲁44.37%的股份，为国投中鲁控股股东。国务院国资委系国投公司单一出资人，为国投中鲁实际控制人。
（一）国投公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|国家开发投资公司|
|企业性质|全民所有制|
|注册地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦|
|主要办公地址|北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦|
|法定代表人|王会生|
|注册资本|19,470,511,000元|
|营业执照注册号|100000000017644|
|税务登记证号码|110102100017643|
|经营范围|从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。|

（二）国投公司主营业务发展情况
国投公司是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。自成立以来，国投公司不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理、工程服务、咨询等；国际业务以国际贸易、国际合作、境外直接投资的业务组合，推进国际化进程。国投公司在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家开发投资公司
44.37%
国投中鲁果汁股份有限公司
第三章交易对方基本情况
本次重大重组涉及重大资产出售、发行股份购买资产，重大资产出售交易对方为国投协力发展，发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即：张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
第一节重大资产出售交易对方
本次重大资产出售交易对方为国投协力发展。
一、基本信息
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|-|-|
|企业名称|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室|
|执行事务合伙人|国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）|
|认缴出资额|1,000,000万元|
|成立日期|2013年04月08日|
|营业执照注册号|310000000117986|
|税务登记证号码|31011506596170X|
|组织机构代码证|06596170-X|
|经营范围|股权投资基金。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（一）历史沿革
2013年 4月，根据《上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，国投创新投资管理（北京）有限公司、国家开发投资公司共同出资设立上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额50,000万
元，由国投创新投资管理（北京）有限公司担任普通合伙人并执行合伙事务。设
立时，国投协力发展的认缴出资结构如下：
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|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国家开发投资公司|49,000.00|98%|
|国投创新投资管理（北京）有限公司|1,000.00|2%|
|合计|50,000.00|100%|

 2013年 8月，经全体合伙人一致同意，增加全国社会保障基金理事会为有限合伙人，同时增加出资额至1,000,000万元。变更后的认缴出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国家开发投资公司|599,000.00|59.90%|
|全国社会保障基金理事会|400,000.00|40.00%|
|国投创新投资管理（北京）有限公司|1,000.00|0.10%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

 2014年 3月，国投协力发展出资人之一国投创新投资管理（北京）有限公司更名为国投创新投资管理有限公司。
截至本报告书签署日，国投协力发展认缴出资结构未再发生变化。
（二）最近三年出资额变化情况
2013年8月，国投协力发展将认缴出资额由50,000万元变成1,000,000万元。
三、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国投协力发展的产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
40.00% LP59.90%
国投创新投资管理有限公司 全国社会保障基金理事会
GP0.10%
LP40.00%
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
国投协力发展的执行事务合伙人为国投创新管理有限公司。关于国投协力发展的情况，详见本节“七、执行事务合伙人情况”。
四、主营业务及对外投资情况
国投协力发展的主营业务为专业从事股权投资，截至本报告书签署日，国投协力发展无下属企业。
五、最近一年的主要财务指标
国投协力发展成立于2013年4月，最近一年的财务指标（已审计）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|199,277.18|
|负债总额|0.85|
|所有者权益|199,276.33|
|项目|2013年度|
|营业收入|860.00|
|营业利润|-75.89|
|利润总额|-75.89|
|净利润|-75.89|

六、国投协力发展与国投中鲁的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
40.00%
国投创新投资管理有限公司
LP59.90% 44.37%
GP0.10%
上海国投协力发展股权投资基金合伙
国投中鲁果汁股份有限公司
企业（有限合伙）
七、执行事务合伙人情况
（一）国投创新管理基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新投资管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|主要办公地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号7层|
|法定代表人|叶柏寿|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2009年7月13日|
|营业执照注册号|110000012089533|
|税务登记证号码|110102692320477|
|组织机构代码证|69232047-7|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变更情况
1、历史沿革
（1）设立
国投创新管理前身为国投创新（北京）投资基金管理有限公司，于 2009年 7月由国投高科技投资有限公司、广东鸿发投资集团有限公司、航天科技投资控股有限公司和东莞信托有限公司投资设立，注册资本3,000万元。设立时，国投创新管理股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投高科技投资有限公司|2,250.00|75.00%|
|广东鸿发投资集团有限公司|300.00|10.00%|
|航天科技投资控股有限公司|300.00|10.00%|
|东莞信托有限公司|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）股东更名
2009年7月17日，经北京市工商行政管理局核准，国投创新管理的股东航天科
技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。
（3）两次股权无偿划转
经 2010年度股东会会议决议同意，国投高科技投资有限公司将其持有的国投创新管理75%股权无偿划转给国家开发投资公司。
经 2011年度第三次临时股东会会议同意，国家开发投资公司将其持有的国投创新管理75%股权无偿划转给国投资本控股有限公司。
（4）2012年3月第一次增资
2012年3月，根据国投创新管理股东会决议，将注册资本增加至5,625万元。变更后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投资本控股有限公司|2,250.00|40.00%|
|航天投资控股有限公司|300.00|5.33%|
|东莞信托有限公司|150.00|2.67%|
|广东鸿发投资集团有限公司|1,125.00|20.00%|
|上海通圆投资有限公司|675.00|12.00%|
|北京坤道投资中心（有限合伙）|562.50|10.00%|
|宏达控股集团有限公司|562.50|10.00%|
|合计|5,625.00|100.00%|

（5）2014年3月更名
2014年 3月，国投创新（北京）投资基金管理有限公司更名为国投创新投资管理有限公司，即现用名称。
（6）2014年5月第二次增资
2014年 5月，根据国投创新管理股东会决议，将注册资本增加至 10,000万元。
变更后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|国投资本控股有限公司|4,000.00|40.00%|
|航天投资控股有限公司|533.30|5.33%|

||||
|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|东莞信托有限公司|266.70|2.67%|
|广东鸿发投资集团有限公司|2,000.00|20.00%|
|上海通圆投资有限公司|1,200.00|12.00%|
|上海新坤道吉资产管理中心（有限合伙）|1,000.00|10.00%|
|宏达控股集团有限公司|1,000.00|10.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

2、最近三年注册资本变化情况
2012年3月，国投创新管理注册资本由3,000万元变更为5,625万元。
2014年5月，国投创新管理注册资本由5,625万元变更为10,000万元。
（三）最近三年主营业务发展情况
国投创新管理为专业从事股权投资的企业。
（四）最近三年主要财务指标
国投创新管理最近三年的财务指标（已审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|10,804.51|8,687.10|4,301.48|
|负债总额|1,371.21|539.26|618.38|
|所有者权益|9,433.29|8,147.84|3,683.10|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,095.78|4,234.36|3,103.38|
|营业利润|1,413.54|1,870.97|985.87|
|利润总额|2,413.54|1,871.44|985.87|
|净利润|1,668.11|1,337.43|641.71|

（五）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国投创新管理产权控制示意图如下：
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100%
|||
|-|-|
|广发鸿发投资集团有限公司||
||20.00%|

|||
|-|-|
|航天投资控股有限公司||
||5.3330%|

||
|-|
|东莞信托有限公司|

|||
|-|-|
|国投资本控股有限公司||
||40.00%|

|||
|-|-|
|上海新（坤有道限吉合资伙产）管理中心||
||10.00%|

|||
|-|-|
|宏达控股集团有限公司||
||10.00%|

||
|-|
|12.00%|

国投创新投资管理有限公司
（六）国投创新管理与国投中鲁的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100.00%
国投资本控股有限公司
44.37%
40.00%
国投创新投资管理有限公司 国投中鲁果汁股份有限公司
第二节发行股份购买资产交易对方
发行股份购买资产交易对方为江苏环亚全体股东，即：张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
一、张惊涛
（一）基本情况
截至本报告书签署日，张惊涛持有江苏环亚55.87%的股权，张惊涛与徐放为夫妻关系，两人合计持有江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人，张惊涛基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|张惊涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32042119680420****|
|住所|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|通讯地址|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

（二）最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏环亚|2011年1月至今|执行董事、董事长|直接持股55.87%|

（三）张惊涛投资的企业
截至本报告书签署日，张惊涛所控制的企业产权控制关系结构图情况如下：
张惊涛
65.00% 51.00% 55.87%
常州翔宇资源再 常州森弘投资发 江苏环亚建设
生科技有限公司 展有限公司 工程有限公司
截至本报告书签署日，张惊涛除持有江苏环亚股权外，投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|1|常州翔宇资源再生科技有限公司|65.00%|再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等|
|2|常州森弘投资发展有限公司|51.00%|对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投资及管理咨询服务|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|经营范围|
|3|常州涛铭臣商贸有限公司|40.00%|电子产品、文体用品、机电设备及配件的销售等|
|4|常州湖滨置业有限公司|32.50%|房地产开发；房屋收购、租赁、物业管理，市政工程基础设施建筑和安装等|
|5|常州永盛房地产开发有限公司|24.50%|房地产综合开发|

截至本报告书签署日，常州森弘投资发展有限公司正在办理注销手续。
1、常州翔宇资源再生科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州翔宇资源再生科技有限公司|
|法定代表人|陈成|
|注册资本|3000万|
|公司注册地|武进区牛塘镇高家村|
|营业执照注册号|320483000235844|
|税务登记证号码|320400683540435|
|成立日期|2008年12月22日|
|股权结构|张惊涛65.00%、王怀栋5.00%、常州市武进牛塘集体资产经营公司30.00%|

2、常州森弘投资发展有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州森弘投资发展有限公司|
|法定代表人|张惊涛|
|注册资本|1000万|
|公司注册地|常州新北区通江中路301号新惠大厦906室|
|营业执照注册号|320407000064204|
|税务登记证号码|320400797435000|
|成立日期|2007年1月13日|
|股权结构|张惊涛51.00%、羌磊49.00%|
|营业状态|正在办理注销手续|

3、常州涛铭臣商贸有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州涛铭臣商贸有限公司|
|法定代表人|周澄|
|注册资本|50万元|

|||
|-|-|
|公司注册地|常州市新北区滨江明珠城G3幢18号|
|营业执照注册号|320407000037134|
|税务登记证号码|320400762837835|
|成立日期|2004年6月18日|
|股权结构|周澄60.00%、张惊涛40.00%|

4、常州湖滨置业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州湖滨置业有限公司|
|注册资本|2000万元|
|法定代表人|汤国强|
|公司注册地|武进区牛塘镇竹园村湖滨路217号|
|营业执照注册号|320483000020938|
|税务登记证号码|320400745550859|
|成立日期|2002年12月11日|
|股权结构|汤国强57.50%、张惊涛32.50%、王玉媛10.00%|

5、常州永盛房地产开发有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|常州永盛房地产开发有限公司|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|张仲荣|
|公司注册地|常州市新北区通江大道391号B608室|
|营业执照注册号|320407000034297|
|税务登记证号码|320400758996171|
|成立日期|2004年3月19日|
|股权结构|张仲荣51.00%、徐惊涛24.50%、张惊涛24.50%|

二、国药基金
（一）基本情况
截至本报告书签署日，国药基金持有江苏环亚17.48%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路381号405C06室|
|执行事务合伙人|国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|

|||
|-|-|
|认缴出资额|108,150万元|
|营业执照注册号|310000000113177|
|税务登记证号码|310101598189783|
|成立日期|2012年6月26日|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2012年6月26日，根据《上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由国药集团医疗健康投资管理有限责任公司等19个合伙人共同设立上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 67,850万元，各股东均以货币方式出资。由国药集团医疗健康投资管理有限责任公司担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，国药基金的出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国药集团医疗健康投资管理有限责任公司|普通合伙人|500.00|0.71|
|2|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|3|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,300.00|18.13|
|6|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|7|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|8.18|
|8|王巍|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|9|樊洪|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|10|化唯强|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|11|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|12|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|13|陶武平|有限合伙人|4,000.00|5.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|7.37|
|15|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|16|崔亦平|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|17|陈耀辉|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|18|黄静|有限合伙人|2,000.00|2.95|
|19|姚晓华|有限合伙人|2,500.00|3.68|
|合计|||67,850.00|100.00|

（2）执行事务合伙人更名、第一次出资份额转让及增资
2012年 12月 13日，国药基金召开第一次合伙人会议，同意执行事务合伙人国药医疗健康投资管理有限责任公司更名为国药集团资本管理有限公司；陈耀辉将其全部出资份额转让给董雪平，转让价格人民币800万元；国药基金认缴出资总额由人民币67,850万元增至人民币108,150万，由上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）和新增的五名后续投资人对其增资。
同时，各投资人完成第一期出资，实缴出资总额增至43,260万元，并于2013年1月完成上述工商变更登记。
本次变更后，国药基金的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国药集团医疗健康投资管理有限责任公司|普通合伙人|500.00|200.00|0.46|
|2|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|3|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,600.00|5,840.00|13.51|
|6|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|2,220.00|5.13|
|7|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|8|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|2,000.00|4.62|
|9|陶武平|有限合伙人|4,000.00|1,600.00|3.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|王巍|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|11|化唯强|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|12|樊洪|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|13|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|14|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|15|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|16|董雪平|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|17|崔亦平|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|18|黄静|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|19|姚晓华|有限合伙人|2,500.00|1,000.00|2.31|
|20|方家辰|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|21|邓凰保|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|22|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|23|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|800.00|1.85|
|24|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|12,000.00|27.74|
|合计|||108,150.00|43,260.00|100.00|

（3）第二次出资份额转让及第二期出资
2013年7月10日，国药基金召开合伙人会议，同意崔亦平将其全部出资份额分别转让给国药集团资本管理有限公司和杨少林，转让价格均为700万元。
同时，各投资人完成第一次增资的第二期出资，国药基金实缴出资额由人民币43,260万元增加至75,705万元。并于2013年9月完成上述工商变更登记。
本次变更后，国药基金的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|国药集团资本管理有限公司|普通合伙人|1,500.00|1,050.00|1.39|
|2|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|3|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|4|上海复星医药（集团）|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
||股份有限公司|||||
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,600.00|10,220.00|13.50|
|6|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|3,885.00|5.13|
|7|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|8|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|3,500.00|4.62|
|9|陶武平|有限合伙人|4,000.00|2,800.00|3.70|
|10|王巍|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|11|化唯强|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|12|樊洪|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|13|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|14|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|15|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|16|董雪平|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|17|黄静|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|18|姚晓华|有限合伙人|2,500.00|1,750.00|2.31|
|19|方家辰|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|20|邓凰保|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|21|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|22|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,400.00|1.85|
|23|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|21,000.00|27.74|
|24|杨少林|有限合伙人|1,000.00|700.00|0.93|
|合计|||108,150.00|75,705.00|100.00|

（4）第三期出资
2013年 11月 18日，国药基金召开第二次合伙人会议，同意各投资人完成第一次增资的第三期出资，实缴出资额由75,705万元增加至108,150万元。并于2014年2月完成上述工商变更登记。
（5）第三次出资份额转让
2014年4月21日，国药基金召开合伙人会议，同意姚晓华将其全部出资份额转让给上海通鸿实业有限公司，并于2014年4月完成上述工商变更登记。
本次变更后，国药基金的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资（万元）|出 资 比例（%）|
|1|国药集团资本管理有限公司|普通合伙人|1,500.00|1,500.00|1.39|
|2|中国医药集团总公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|3|国药控股股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|4|上海复星医药（集团）股份有限公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|5|上海轩丰投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|14,600.00|14,600.00|13.50|
|6|新疆美康股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,550.00|5,550.00|5.13|
|7|上海卢湾财政投资公司|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|8|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|30,000.00|30,000.00|27.74|
|9|瑞恒医药科技投资有限责任公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|10|上海一品健康体检投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|11|上海通鸿实业有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.31|
|12|赵纯心|有限合伙人|5,000.00|5,000.00|4.62|
|13|陶武平|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|3.70|
|14|王巍|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|15|化唯强|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|16|樊洪|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|17|郭良荣|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|18|陈为钢|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|19|王晓萍|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|20|董雪平|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|21|黄静|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|22|方家辰|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|23|邓凰保|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|1.85|
|24|杨少林|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|0.93|
|合计|||108,150.00|108,150.00|100.00|

截至本报告书签署日，国药基金出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
2013年1月，国药基金认缴出资额由67,850万元变更为108,150万元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国药基金的产权控制关系如下图：
|||
|-|-|
||龚云雷(LP)|
|90%||

|||
|-|-|
|张 翼(LP)||
||5%|

||
|-|
|100%|

中国医药集团 上海圣汇投资管理合伙企业
总公司 （有限合伙）
35% 65%
100%
|||
|-|-|
|国创有开限元合股伙权（投L P资)基金||
||27.74%|

||
|-|
|13.50%|

||
|-|
|5.13%|

||
|-|
|4.62%|

||
|-|
|2.31%|

||
|-|
|27.75%|

上海国药股权投资基金（合伙企业）
国药基金的执行事务合伙人为国药集团资本管理有限公司。国药集团资本管理有限公司是由上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持股65%和中国医药集团总公司持股35%共同出资设立的有限责任公司，成立于2012年1月19日，法定代表人为吴爱民，注册资本1000万，组织机构代码为58873958-5。
（四）主营业务及对外投资情况
国药基金自成立以来，主要从事股权投资、实业投资等业务。截至本报告书签署日，国药基金无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
国药基金成立于2012年6月，最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|76,122.60|43,579.91|
|负债总额|2,063.85|33.76|
|所有者权益|74,058.74|43,546.15|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|597.50|
|营业利润|-1,519.08|-408.03|
|利润总额|-1,519.08|-408.03|
|净利润|-1,519.08|-408.03|

三、国投创新基金
（一）基本情况
截至本报告书签署日，国投创新基金持有江苏环亚8.70%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地|北京市西城区新街口外大街28号B座楼333号|
|法定代表人姓名|叶柏寿|
|注册资本|110,230.00万元|
|营业执照注册号|110000012105628|
|税务登记证号码|110102692320485|
|成立日期|2009年7月15日|
|经营范围|非证券业务的投资；代理其他投资型企业或个人的投资【股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务除外】|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2009年7月15日，国投创新基金由国家开发投资公司、航天科技投资控股有限
公司、广东鸿发投资集团有限公司、东莞信托有限公司、广西投资集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 65,000万元。上述出资已经大信会计师事务所出具大信验字[2009]第 1-0015号验资报告验证，截至 2009年 7月 7日，国投创新基金的注册资本为 65,000万元，实收资本为 65,000万元。设立时，国投创新基金股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|30,000.00|30,000.00|46.15|
|航天科技投资控股有限公司|10,000.00|10,000.00|15.39|
|广东鸿发投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|15.39|
|东莞信托有限公司|5,000.00|5,000.00|7.69|
|广西投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|15.39|
|合计|65,000.00|65,000.00|100.00|

（2）股东更名
2009年7月17日，经北京市工商行政管理局核准，国投创新基金的股东航天科技投资控股有限公司将名称变更为航天投资控股有限公司。
（3）第一次增资
2011年 4月 25日，国投创新基金召开股东会，同意将注册资本增加至 110,230万元，由原股东广东鸿发投资集团有限公司和新股东北京昌恒投资集团有限公司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司、山西顺盈投资有限公司以现金投入 53,000万元，其中新增注册资本 45,230万元，其余7,770万元计入资本公积。
上述出资已经北京中证天通会计师事务所出具中证天通验字（2011）第21001号验资报告验证，截至2011年5月18日，国投创新基金的注册资本为110,230万元，实收资本为74,046万元。国投创新基金股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|30,000.00|30,000.00|27.22|
|航天投资控股有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|

|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|广东鸿发投资集团有限公司|19,814.00|11,962.80|17.98|
|东莞信托有限公司|5,000.00|5,000.00|4.54|
|广西投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|北京昌恒投资集团有限公司|5,974.00|1,194.80|5.42|
|上海君川投资有限公司|4,267.00|853.40|3.87|
|东莞市新世纪房地产开发有限公司|4,267.00|853.40|3.87|
|东莞市恒丰浩森投资股份有限公司|5,120.00|1,024.00|4.64|
|常州合信投资有限公司|5,974.00|1,194.80|5.42|
|常州星一投资管理有限公司|5,547.00|1,109.40|5.03|
|山西顺盈投资有限公司|4,267.00|853.40|3.87|
|合计|110,230.00|74,046.00|100.00|

（4）第二期出资
2013年12月27日，北京方诚会计师事务所出具方会验[2003]1133号验资报告对广东鸿发投资集团有限公司、北京昌恒投资集团有限公司、上海君川投资有限公司、东莞市新世纪房地产开发有限公司、东莞市恒丰浩森投资股份有限公司、常州合信投资有限公司、常州星一投资管理有限公司和山西顺盈投资有限公司第一次增资的第二期出资进行了验证，国投创新基金股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|国家开发投资公司|30,000.00|30,000.00|27.22|
|航天投资控股有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|广东鸿发投资集团有限公司|19,814.00|13,116.80|17.98|
|东莞信托有限公司|5,000.00|5,000.00|4.54|
|广西投资集团有限公司|10,000.00|10,000.00|9.07|
|北京昌恒投资集团有限公司|5,974.00|1907.1|5.42|
|上海君川投资有限公司|4,267.00|1,362.24|3.87|
|东莞市新世纪房地产开发有限公司|4,267.00|1,362.24|3.87|
|东莞市恒丰浩森投资股份有限公司|5,120.00|1,634.56|4.64|
|常州合信投资有限公司|5,974.00|1,904.85|5.42|

|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称|认缴出资额（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|常州星一投资管理有限公司|5,547.00|1,768.20|5.03|
|山西顺盈投资有限公司|4,267.00|1,362.24|3.87|
|合计|110,230.00|79,418.23|100.00|

2、最近三年注册资本变化情况
2011年4月，国投创新基金将注册资本由65,000万元变更为 110,230万元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，国投创新基金的产权控制关系如下图：
国务院国资委
100%
|||
|-|-|
|东莞股市份恒有丰限浩公森司投资||
||4.6448%|

||
|-|
|27.2159%|

||
|-|
|17.9751%|

||
|-|
|9.0719%|

||
|-|
|5.4196%|

||
|-|
|5.0322%|

国投创新（北京）投资基金有限公司
截至本报告书签署日，国投公司持有国投创新基金27.22%股权，为国投创新基金的第一大股东。国投公司法定代表人为王会生，注册资本 19,470,511,000元，营业执照注册号为100000000017644。
（四）主营业务及对外投资情况
国投创新基金为专业从事股权投资的企业，截至本报告书签署日，国投创新基金无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
国投创新基金最近三年的主要财务指标（已审计）如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|80,041.66|74,048.17|74,938.19|
|负债总额|-|0.07|4.93|
|所有者权益|80,041.66|74,048.09|74,933.26|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,552.56|1,933.13|1,299.74|
|营业利润|-1,267.44|-885.17|-840.20|
|利润总额|-1,267.44|-885.17|-840.20|
|净利润|-1,267.44|-885.17|-840.20|

（六）国投创新基金与国投中鲁的关联关系结构图
国务院国资委
100%
国家开发投资公司
27.2159% 44.37%
国投创新（北京）投资基金
国投中鲁果汁股份有限公司
有限公司
四、徐放
（一）基本情况
截至本报告书签署日，徐放持有江苏环亚5.68%的股权，徐放与张惊涛为夫妻关系，两人合计持有江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东及实际控制人。
徐放基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|徐放|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|32042119680618****|
|住所|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|通讯地址|常州市天宁区晋陵中路聚博花园X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

（二）最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|常州幼儿师范学校|2011年1月至今|教师|否|

（三）徐放投资的企业
截至本报告书签署日，徐放除持有江苏环亚股权外，无其他对外投资的企业。
五、福弘投资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，福弘投资持有江苏环亚5.44%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|浦东新区浦东大道2123号3层3E1420室|
|执行事务合伙人|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：汤胜军）|
|认缴出资额|100,000万元|
|营业执注册号|310115001776469|
|税务登记证号码|310115566593642|
|成立日期|2010年12月29日|
|经营范围|股权投资，资产管理，实业投资，投资咨询（除经纪），企业管理。|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2010年12月29日，根据《福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
由福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）等 30个合伙人共同设立福
弘投资的前身福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为 100,000万元，各股东均以货币方式出资。由福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，福弘投资的认缴出资结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|500.00|0.50|
|2|江苏九洲投资集团有限公司|有限合伙人|46,500.00|46.50|
|3|王继良|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|4|刘仁芳|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|5|曹国梁|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|6|邱小丽|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|7|沈文涛|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|8|顾卫明|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|9|汤胜军|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|10|姚建忠|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|11|朱亚南|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|12|羌建仁|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|13|陈振|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|14|陈建平|有限合伙人|1,500.00|1.50|
|15|黄金金|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|16|姚月娥|有限合伙人|1,500.00|1.50|
|17|刘啸放|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|18|周旭平|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|19|费胜强|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|20|金毅|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|21|刘光华|有限合伙人|2,000.00|2.00|
|22|周金清|有限合伙人|2,500.00|2.50|
|23|方俊|有限合伙人|3,000.00|3.00|
|24|丁金苟|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|25|李德标|有限合伙人|3,000.00|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|26|王惠强|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|27|沈剑海|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|28|刘建英|有限合伙人|500.00|0.50|
|29|李月|有限合伙人|1,000.00|1.00|
|30|吴春艳|有限合伙人|4,000.00|4.00|
|合计|||100,000.00|100.00|

（2）执行事务合伙人变更、第一次出资份额转让及第一期出资
2011年7月18日，福弘投资召开临时合伙人会议，同意福弘（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其全部出资份额转让给福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司，由福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司担任福弘投资的普通合伙人及执行事务合伙人；方俊将其全部出资份额转让给李和平；汤胜军将其全部出资份额转让给陈光源；刘仁芳将其全部出资份额转让给刘定妹；江苏九洲投资集团有限公司将其对福弘投资的认缴出资份额36,500万元，转让给21位自然人。
同时，各投资人完成第一期出资，福弘投资实缴出资额为 76,705万元，并于 2011年9月完成上述工商变更登记。
本次变更后，福弘投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|-|0.50|
|2|江苏九洲投资集团有限公司|有限合伙人|10,000|-|10.00|
|3|王继良|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|4|刘定妹|有限合伙人|16,200.00|10,605.00|16.20|
|5|曹国梁|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|6|邱小丽|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|7|沈文涛|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|8|顾卫明|有限合伙人|1,000.00|600.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|9|陈光源|有限合伙人|3,300.00|2,000.00|3.30|
|10|姚建忠|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|11|朱亚南|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|12|羌建仁|有限合伙人|3,000.00|2,000.00|3.00|
|13|陈振|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|14|陈建平|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|15|黄金金|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|16|姚月娥|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|17|刘啸放|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|18|周旭平|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|19|费胜强|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|20|金毅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|21|刘光华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|22|周金清|有限合伙人|2,500.00|-|2.50|
|23|李和平|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|24|丁金苟|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|25|李德标|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|26|王惠强|有限合伙人|1,000.00|-|1.00|
|27|沈剑海|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|28|刘建英|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|29|李月|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|30|吴春艳|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|4.00|
|31|王迅|有限合伙人|1,000.00|-|1.00|
|32|姚国平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|33|沈艳梅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|34|李柯|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|35|谢建兴|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|36|章小平|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|37|殷文峰|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|38|陈遵柱|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|39|张兆域|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|40|承燕|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|41|左玲|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|42|黄晓宇|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|43|陆晓群|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|44|戚剑雄|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|45|沈建平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|46|李丽丽|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|47|姚建忠|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|48|陈斌|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|合计|||100,000.00|76,705.00|100.00|

（3）更名及第二期出资
2011年 11月 12日，福弘投资召开临时合伙人会议，同意福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）更名为福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）并修改合伙协议。同时，各投资人完成第二期出资，福弘投资实缴出资额由 76,705万元增至100,000万元，并于 2012年6月完成上述工商变更登记。
本次变更后，福弘投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|500.00|0.50|
|2|江苏九洲投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|10,000.00|10.00|
|3|王继良|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|4|刘定妹|有限合伙人|16,200.00|16,200.00|16.20|
|5|曹国梁|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|6|邱小丽|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|7|沈文涛|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|8|顾卫明|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|9|陈光源|有限合伙人|3,300.00|3,300.00|3.30|
|10|姚建忠|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|11|朱亚南|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|12|羌建仁|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|13|陈振|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|14|陈建平|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|15|黄金金|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|16|姚月娥|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|17|刘啸放|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|18|周旭平|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|19|费胜强|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|20|金毅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|21|刘光华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|22|周金清|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|2.50|
|23|李和平|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|24|丁金苟|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|25|李德标|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|3.00|
|26|王惠强|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|27|沈剑海|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|28|刘建英|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|29|李月|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|30|吴春艳|有限合伙人|4,000.00|4,000.00|4.00|
|31|王迅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|32|姚国平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|33|沈艳梅|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|34|李柯|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|35|谢建兴|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|36|章小平|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|37|殷文峰|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|38|陈遵柱|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|39|张兆域|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|40|承燕|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|41|左玲|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|2.00|
|42|黄晓宇|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|43|陆晓群|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|44|戚剑雄|有限合伙人|500.00|500.00|0.50|
|45|沈建平|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|46|李丽丽|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|1.50|
|47|姚建忠|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|48|陈斌|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|1.00|
|合计|||100,000.00|100,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，福弘投资出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
福弘投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，福弘投资的产权控制关系如下图：
刘灿放 陈光源 刘灿放 刘定妹
99% 1% 83.50% 16.50%
福弘九洲（上海）股权 江苏九洲投资集团 46名自然人
投资管理有限公司（GP) 有限公司（LP) （LP)
0.5% 10.00% 89.50%
福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
福弘投资的执行事务合伙人为福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司。福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司是由刘灿放持股99%和陈光源持股1%的有限责任公司，成立于2011年5月 24日，法定代表人为刘灿放，注册资本1,000万，组织机构代码为57581475-0。
（四）主营业务及对外投资情况
福弘投资自成立以来主要从事股权投资、资产管理、实业投资和投资咨询等业务。
截至本报告书签署日，福弘投资无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
福弘投资最近三年的主要财务指标（2011年财务数据未经审计，2012-2013年财务数据已经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|106,080.48|104,837.35|69,680.52|
|负债总额|2,594.01|482.27|1,800.00|
|所有者权益|103,486.46|104,355.08|67,880.52|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,665.29|8,535.83|-|
|营业利润|4,246.61|5,774.56|-1,419.48|
|利润总额|4,246.61|5,774.56|-1,419.48|
|净利润|3,486.46|5,774.56|-1,419.48|

六、俊升投资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，俊升投资持有江苏环亚3.26%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海俊升创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|主要经营场所|上海市崇明县潘园公路1800号2号楼606室（上海泰和经济发展区）|
|执行事务合伙人|王斌|
|认缴出资额|11,487万元|
|营业执照注册号|310230000445607|
|税务登记证号码|310230564758861|
|成立日期|2010年11月4日|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资管理，咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
（1）设立
2010年 11月 4日，根据《上海俊升创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，由高珺和武鹏共同设立上海俊升创业投资中心（有限合伙），认缴出资额为 100万元。由高珺担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，俊升投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高珺|普通合伙人|50.00|50.00|50.00|
|2|武鹏|有限合伙人|50.00|50.00|50.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

（2）第一次增资
2011年 6月 28日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意高珺和武鹏增加认缴出资额，分别由 50万元增至 133.5万元，俊升投资认缴出资额由 100万元变更为267万元。并于2011年6月完成工商变更登记。
本次变更后，出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高珺|普通合伙人|133.50|133.50|50.00|
|2|武鹏|有限合伙人|133.50|133.50|50.00|
|合计|||267.00|267.00|100.00|

（3）第一次出资份额转让及合伙人变更
2011年 7月 12日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意武鹏退伙，并将其全部出资份额转让给新增的 15名投资者；高珺变更为有限合伙人，并将其持有的对俊升投资49.25%的出资份额转让给新增的15名投资者；王斌担任普通合伙人并执行合伙事务。并于2011年7月完成工商变更登记。
本次变更后，俊升投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王斌|普通合伙人|6.00|6.00|2.25|
|2|高珺|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|3|谢鹤鸣|有限合伙人|100.00|100.00|37.45|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|史娟华|有限合伙人|60.00|60.00|22.47|
|5|王庆芳|有限合伙人|20.00|20.00|7.49|
|6|徐霞|有限合伙人|20.00|20.00|7.49|
|7|赵华|有限合伙人|16.00|16.00|5.99|
|8|朱绍君|有限合伙人|10.00|10.00|3.75|
|9|谈玉中|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|10|韦海宏|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|11|解晓晖|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|12|赵明|有限合伙人|6.00|6.00|2.25|
|13|王文峰|有限合伙人|3.00|3.00|1.11|
|14|李阳金|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|15|杨云勇|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|16|赵庆龙|有限合伙人|2.00|2.00|0.75|
|合计|||267.00|267.00|100.00|

（4）第二次出资份额转让及第二次增资
2013年 11月 4日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意解晓晖将其全部出资份额转让给赵庆龙，高珺将其全部出资份额转让给李阳金。
同时，各投资者对俊升投资增资，俊升投资认缴出资额由 267万元增至 11,487万元。并于2013年11月完成上述工商变更登记。
本次变更完成后，各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王斌|普通合伙人|300.00|300.00|2.61|
|2|谢鹤鸣|有限合伙人|3,500.00|3,500.00|30.47|
|3|史娟华|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|26.12|
|4|王庆芳|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|5|徐霞|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|8.71|
|6|赵华|有限合伙人|800.00|800.00|6.96|
|7|朱绍君|有限合伙人|150.00|150.00|1.31|
|8|谈玉中|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|9|韦海宏|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|10|赵明|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|11|王文峰|有限合伙人|150.00|150.00|1.31|
|12|李阳金|有限合伙人|87.00|87.00|0.76|
|13|杨云勇|有限合伙人|100.00|100.00|0.87|
|14|赵庆龙|有限合伙人|400.00|400.00|3.48|
|15|金杰|有限合伙人|500.00|500.00|4.35|
|16|徐燕|有限合伙人|200.00|200.00|1.74|
|17|殳延秀|有限合伙人|100.00|100.00|0.87|
|合计|||11,487.00|11,487.00|100.00|

（5）第三次出资份额转让
2014年 7月 7日，全体合伙人签署《变更决定书》，同意谈玉中将其 50万元出资份额转让给谢鹤鸣，赵庆龙将其400万元出资份额转让给谢鹤鸣，杨云勇将其100万元出资份额转让给谢鹤鸣，王斌将其150万元出资份额转让给徐霞，朱绍军将其100万元出资份额转让给徐霞，谈玉中将其250万元出资份额转让给金杰。
并于2014年7月8日完成上述工商变更登记。
本次变更后，俊升投资的出资结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王斌|普通合伙人|150.00|150.00|1.31|
|2|谢鹤鸣|有限合伙人|4,050.00|4,050.00|35.26|
|3|史娟华|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|26.12|
|4|王庆芳|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|5|徐霞|有限合伙人|1,250.00|1,250.00|10.88|
|6|赵华|有限合伙人|800.00|800.00|6.96|
|7|朱绍君|有限合伙人|50.00|50.00|0.44|
|8|韦海宏|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|9|赵明|有限合伙人|300.00|300.00|2.61|
|10|王文峰|有限合伙人|150.00|150.00|1.31|
|11|李阳金|有限合伙人|87.00|87.00|0.76|
|12|金杰|有限合伙人|750.00|750.00|6.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|13|徐燕|有限合伙人|200.00|200.00|1.74|
|14|殳延秀|有限合伙人|100.00|100.00|0.87|
|合计|||11,487.00|11,487.00|100.00|

截至本报告书签署日，俊升投资出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
2011年6月28日，俊升投资认缴出资额由100万元变更为267万元。
2013年11月4日，俊升投资认缴出资额由267万元增至11,487万元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，俊升投资的产权控制关系如下图：
王斌（GP) 其他13名自然人合伙人（LP)
1.306% 98.694%
上海俊升创业投资中心（有限合伙）
（四）主营业务及对外投资情况
俊升投资自成立以来，主要从事股权投资、实业投资等业务。截至本报告书签署日，俊升投资无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
俊升投资最近三年的主要财务指标（未经审计）如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|12,238.29|13,396.31|8,477.41|
|负债总额|699.63|2,015.00|275.00|
|所有者权益|11,538.66|11,381.31|8,202.41|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|72.42|-|
|营业利润|4.75|46.51|2.41|
|利润总额|5.35|46.51|2.41|
|净利润|5.35|43.91|2.41|

七、沈建平
（一）基本情况
截至本报告书签署日，沈建平持有江苏环亚3.04%的股权，并通过持有福弘投资1.00%的出资而间接持有江苏环亚的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|沈建平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32040219640224****|
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村X幢|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区翠竹新村X幢|
|是否取得其他国家或者地区居留权|否|

（二）最近三年工作经历及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏时度国际贸易有限公司|2011年1月至今|总经理|是|
|江苏衣天下纺织科技有限公司|2011年1月至今|执行董事|是|

（三）沈建平投资的企业
截至本报告书签署日，沈建平除持有江苏环亚股权外，投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|江苏时度国际贸易有限公司|2,000.00|55.00%|自营或代理各类商品及技术的进出口业务；纺织原料，纺织品及服装面料，金属材料，机电产品，化工原料，化工产品等。|
|2|江苏衣天下纺织科技有限公司|2,000.00|100.00%|从事工业用特种纺织品、棉纱、彩棉纱、高仿真化纤、高档面料的织造、研发和销售等。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|3|江苏省苏汇典当行有限公司|2,000.00|10.00%|动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务等。|

八、圣众投资
（一）基本情况
截至本报告书签署日，圣众投资持有江苏环亚0.52%的股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市黄浦区南苏州路381号405C02室|
|执行事务合伙人|吴爱民|
|营业执照注册号|310101000603898|
|税务登记证号码|310101598117077|
|成立日期|2012年6月8日|
|经营范围|投资管理、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况
1、历史沿革
2012年6月8日，根据《上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，吴爱民、张翼和龚云雷共同设立上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资额为100万元，各股东均以货币方式出资。由吴爱民担任普通合伙人并执行合伙事务。设立时，圣众投资的出资结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴爱民|普通合伙人|50.00|50.00|50.00|
|2|张翼|有限合伙人|25.00|25.00|25.00|
|3|龚云雷|有限合伙人|25.00|25.00|25.00|
|合计|||100.00|100.00|100.00|

截至本报告书签署日，圣众投资出资结构未再发生变化。
2、最近三年出资额变化情况
圣众投资设立以后认缴出资额未发生过变化。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，圣众投资的产权控制关系如下图：
吴爱民（GP) 张翼（LP) 龚云雷（LP)
50% 25% 25%
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
（四）主营业务及对外投资情况
圣众投资自成立以来，主要从事投资管理、投资咨询等业务。截至本报告书签署日，圣众投资无下属企业。
（五）最近三年主要财务指标
圣众投资成立于2012年，近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,287.14|447.85|
|负债总额|2,234.99|0.61|
|所有者权益|52.15|447.24|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|18.00|
|营业利润|-65.12|17.28|
|利润总额|-65.12|17.28|
|净利润|-65.12|17.28|

第三节本次重组交易对方有关情况的说明
一、本次重组交易对方之间的关联关系
徐放系张惊涛之配偶。
国投创新基金的第一大股东为国投公司，国投公司同时拥有国投协力发展59.90%出资份额。
国药基金的执行事务合伙人（国药集团资本管理有限公司）委派代表为吴爱民，吴爱民同时也是圣众投资的执行事务合伙人。
沈建平为福弘投资有限合伙人，持有福弘投资1%的出资份额。
除上述交易对方间的关联关系外，其他交易对方之间不存在关联关系。
二、本次重组交易对方与上市公司的关系
本次重组前，江苏环亚全体股东未持有上市公司股份。
本次重组前，上市公司控股股东国投公司除持有上市公司股份外，还直接持有国投创新基金27.22%的股权，为其第一大股东，同时拥有国投协力发展59.90%的出资份额。因此，国投创新基金、国投协力发展与上市公司均存在关联关系。
第四节交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
第五节交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方及其主
要管理人员已出具承诺，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章拟出售资产的基本情况
第一节主营业务情况及财务数据
本次交易拟出售资产为上市公司的全部资产与负债。拟出售资产最近三年的主营业务情况请参见“第二章上市公司基本情况”相关内容。拟出售资产母公司最近三年一期的财务数据（已审计）如下：
一、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|189,907.93|184,324.77|202,777.20|173,347.07|
|负债总额|123,145.38|115,944.99|126,598.92|92,459.27|
|所有者权益|66,762.56|68,379.77|76,178.28|80,887.80|
|归属于上市公司股东的所有者权益|66,762.56|68,379.77|76,178.28|80,887.80|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|2.55|2.61|2.91|4.01|
|资产负债率|64.84%|62.90%|62.43%|53.34%|

二、收入利润情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|24,938.19|83,898.29|106,716.67|76,756.59|
|营业成本|24,770.63|85,386.60|106,145.52|73,151.07|
|营业利润|-1,653.54|-7,024.28|-3,663.15|-3,631.60|
|利润总额|-1,617.22|-6,467.36|-3,657.11|-3,989.04|
|净利润|-1,617.22|-6,487.46|-3,701.01|-4,211.40|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-1,617.22|-6,487.46|-3,701.01|-4,211.40|
|基本每股收益（元）|-0.06|-0.25|-0.14|-0.21|

第二节拟出售资产的资产及负债情况
一、主要资产及相关权属、抵押情况
（一）拟出售资产涉及长期股权投资情况
截至2014年5月31日，拟出售资产涉及的长期股权投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位|注册资本|营业范围|持 股 比例（%）|抵押情况|
|山东鲁菱果汁有限公司|1,178.00万美元|生产销售浓缩果汁|70.00|无抵押|
|乳山中鲁生物饲料有限公司|500.00万元|生产销售饲料|40.00|无抵押|
|青岛国投中鲁果汁有限公司|1,000.00万元|果汁加工、仓储等|95.00|无抵押|
|河北国投中鲁果蔬汁有限公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|60.00|无抵押|
|辽宁国投中鲁果汁有限公司|1,500.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|山西国投中鲁果汁有限公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|万荣中鲁果汁有限公司|1,765.00万元|生产销售浓缩果汁|65.00|无抵押|
|韩城中鲁果汁有限公司|1,000.00万美元|生产销售浓缩果汁|75.00|无抵押|
|云南国投中鲁果汁有限公司|4,300.00万元|生产销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|乳山中诚果汁饮料有限公司|2,297.00万元|生产销售果汁饮料|100.00|无抵押|
|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|5,000.00万元|生产销售浓缩果汁|50.00|无抵押|
|富平中鲁果蔬汁有限公司|2,000.00万元|生产销售浓缩果汁|95.00|无抵押|
|中鲁美洲有限公司|50.00万美元|销售浓缩果汁|100.00|无抵押|
|中新果业有限公司|25,209.34万元|生产销售浓缩果汁|53.11|无抵押|

1、拟出售资产涉及长期股权投资基本情况
（1）山东鲁菱果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|山东鲁菱果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市徐家镇驻地|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,178.00万美元|

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|-|-|
|营业执照注册号|371083400000238|
|营业范围|饮料（果汁及蔬菜汁类）（有效期限以许可证为准）|
|成立日期|1992年8月14日|
|营业期限|1992年8月14日至2024年8月13日|

（2）乳山中鲁生物饲料有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|乳山中鲁生物饲料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市胜利街7#168号|
|法定代表人|矫丕训|
|注册资本|500.00万元|
|营业执照注册号|371083400002456|
|营业范围|从事饲料、饲料原料（非办理饲料生产审查合格证部分）的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年3月16日|
|营业期限|2010年3月16日至2030年3月15日|

（3）青岛国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|青岛国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|青岛经济技术开发区六盘山路22号|
|法定代表人|陈昊|
|注册资本|1,000.00万元|
|营业执照注册号|370211018024591|
|营业范围|一般经营项目：果汁加工、销售项目的投资建设；本企业从事业务经营所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规限制经营的，取得许可证后经营）；货物（危险品、危禁品除外）仓储、包装；货物搬运、装卸服务；国内公路、铁路货运代理；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拆拼箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及咨询服务）。（以上范围需经营许可经营的，须凭许可证经营）|
|成立日期|2005年5月9日|

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|-|-|
|营业期限|2005年5月9日至2025年5月8日|

（4）河北国投中鲁果蔬汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|河北国投中鲁果蔬汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|辛集市新垒头工程区（安新线路东）|
|法定代表人|庞甲青|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|130181000000156|
|营业范围|果汁及蔬菜汁类饮料生产、销售（许可期限至 2015 年12月19日止），农副产品加工、收购、销售（需专项许可的除外），农产品（需专项许可的除外）、果树种植；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制项目取得许可证后方可经营）。|
|成立日期|2007年4月23日|
|营业期限|2007年4月23日至2027年4月23日|

（5）辽宁国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|辽宁国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|公司住址|盖州市东城工业园区|
|法定代表人|苏卫华|
|注册资本|1,500.00万元|
|营业执照注册号|210881004011874|
|营业范围|饮料（果汁及蔬菜汁类）生产（全国工业产品生产许可证有效期至2015年3月9日止）|
|成立日期|2007年6月26日|
|营业期限|2007年6月26日至2027年6月26日|

（6）山西国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|山西国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司(内资法人独资)|
|公司住址|山西省芮城县永乐南街92号|
|法定代表人|郑建民|

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|-|-|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|140800000012590|
|营业范围|许可经营项目：果蔬汁、饮料生产、销售。（国家有专项规定的从规定）一般经营项目：本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务，本公司生产果蔬汁的出口业务；农副产品的销售。（以上项目中国家有专项规定的从规定，应经审批未获审批的不得经营）|
|成立日期|2005年2月4日|
|营业期限|2005年2月4日至2021年6月15日|

（7）万荣中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|万荣中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|万荣县裴庄乡太和村|
|法定代表人|郑建民|
|注册资本|1,765.00万元|
|营业执照注册号|140822100100525|
|营业范围|许可经营项目：果蔬汁、饮料的生产和销售、农副产品的加工和销售（以上范围在卫生许可证有效期内）。一般经营项目：经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。|
|成立日期|2003年4月30日|
|营业期限|2003年4月30日至2018年4月29日|

（8）韩城中鲁果汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|韩城中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|公司住址|陕西省韩城市太史大街东段|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,000.00万美元|
|营业执照注册号|610500400000405|
|营业范围|生产浓缩苹果清汁、混汁、浓缩梨汁、桃汁等果蔬汁制品及番茄酱和上述产品灌装饮料的生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|
|成立日期|2000年7月8日|
|营业期限|2000年7月8日至2030年7月7日|

（9）云南国投中鲁果汁有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|云南国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|昭通市昭阳区洒渔乡大桥村|
|法定代表人|王思新|
|注册资本|4,300.00万元|
|营业执照注册号|530602000001018|
|营业范围|浓缩果蔬汁、饮料及附属产品、苹果香精、果渣的生产、销售；农副产品加工销售；建设、经营和管理农副产品果树基地；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
|成立日期|2007年8月2日|
|营业期限|无期限|

（10）乳山中诚果汁饮料有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|乳山中诚果汁饮料有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|山东省威海市乳山市徐家镇镇政府东|
|法定代表人|张健|
|注册资本|2,297.00万元|
|营业执照注册号|371083018006295|
|营业范围|从事果蔬、农副产品出口食品加工、销售（生产的产品100%出口）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1992年8月24日|
|营业期限|无期限|

（11）临猗国投中鲁果汁有限责任公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|临猗国投中鲁果汁有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|

|||
|-|-|
|公司住址|山西省运城市临猗县闫家庄乡（工贸区）|
|法定代表人|冯智勇|
|注册资本|5,000.00万元|
|营业执照注册号|140000400018661|
|营业范围|许可经营项目：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；果粕饲料的生产、销售。（同时凭有效许可证经营）一般经营项目：农业生物产业项目的投资。|
|成立日期|2005年9月29日|
|营业期限|2007年8月10日至2027年8月10日|

（12）富平中鲁果蔬汁有限公司的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|富平中鲁果蔬汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|富平县华朱乡华朱村|
|法定代表人|冯智勇|
|注册资本|2,000.00万元|
|营业执照注册号|610528100000199|
|营业范围|浓缩灌装果汁、蔬菜汁的生产及销售；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外；以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。|
|成立日期|2003年2月26日|
|营业期限|2003年2月26日至2063年2月25日|

（13）中鲁美洲有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|中鲁美洲有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|6055E Washington Blvd Ste 412 Commerce,CA 90040|
|法定代表人|崔泫|
|注册资本|50.00万美元|
|营业执照注册号|263160|
|营业范围|浓缩苹果汁及其他产品的销售|
|成立日期|1997年10月21日|

（14）中新果业有限公司的基本情况：
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|-|-|
|公司名称|中新果业有限公司|
|公司类型|有限公司（新加坡上市公司）|
|公司住址|25 International Business Park,#02-53 German Centre Singapore609916.|
|法定代表人|张健|
|注册资本|1,994万美元|
|营业执照注册号|200208395H|
|营业范围|投资管理及浓缩苹果汁的生产和销售|
|成立日期|2002年9月27日|

2、国投中鲁下属非全资子公司（上市公司除外）取得其他股东同意函情况
本次拟出售长期股权投资中，山东鲁菱果汁有限公司、乳山中鲁生物饲料有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司和富平中鲁果蔬汁有限公司存在除国投中鲁外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
（1）已取得其他股东同意函情况
截至本报告书签署日，山东鲁菱果汁有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司和富平中鲁果蔬汁有限公司已由除国投中鲁以
外的其他股东出具声明，同意国投中鲁将其所持该等公司股权转让给资产承接
方，并无条件放弃对相关股权的优先购买权。
（2）未取得其他股东同意函情况
截至本报告书签署日，尚未取得乳山中鲁生物饲料有限公司其他股东北京泰嘉和商贸有限公司、日本株式会社阿部商店同意国投中鲁将其所持该等公司股权转让给资产承接方，并无条件放弃对相关股权的优先购买权的同意函。
国投中鲁已就前述股权转让及放弃优先认购权事项向上述其他股东发出书面通
知，截至本报告书签署日，尚未取得上述股东出具的同意函。如在本次重大资产
重组交割之前国投中鲁未能取得上述股东出具的同意或未能实现乳山中鲁生物
饲料有限公司的股权顺利转移，国投中鲁将把所持乳山中鲁生物饲料有限公司股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方。
同时，根据《重大资产出售协议》国投中鲁与国投协力发展的约定：“对于其中需要取得第三方同意方能转让的资产，于交割日尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，一律由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。”
3、转让新加坡上市公司中新果业有限公司需履行的相关程序
就国投中鲁转让新加坡上市公司中新果业有限公司53.11%的股权，依照新加坡法律法规要求，公司应就该股权转让取得新加坡主管部门出具的豁免要约收购批
准，否则相关收购方需按照新加坡相关法律法规规定向中新果业其他股东发出收购要约。
根据《重大资产出售协议》，为确保公司持有的中新果业有限公司53.11%股权顺利转让，国投协力发展将指定第三方根据新加坡主管部门的要求由国投协力发展或其指定的第三方提出豁免要约申请或完成要约收购义务，因该等收购而发生的资金、税费等由国投协力发展指定的第三方支付。
（二）拟出售资产中的其他非股权资产情况
截至2014年5月31日，拟出售资产母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|金 额|
|货币资金|25,681.24|
|应收账款|31,105.96|
|预付款项|8.00|
|应收利息|52.55|
|其他应收款|69,442.01|
|存货|13,593.51|
|其他流动资产|3,000.00|
|固定资产|3,288.67|
|在建工程|1,063.59|

|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|无形资产|1,846.13|
|长期待摊费用|28.45|
|其他非流动资产|43.94|

1、房屋建筑物情况
截至2014年5月31日，拟出售资产母公司自有房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
|1|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号|京房权证市西股字第2330122号|1,359.75|商业办公|无抵押|
|2|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号|京房权证市西股字第1770182号|756.12|商业办公|无抵押|
|3|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001476号|1,110.00|仓库|无抵押|
|4|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001472号|210.00|车间|无抵押|
|5|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001471号|1,800.00|车间|无抵押|
|6|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001467号|665.48|伙房|无抵押|
|7|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001462号|1,278.00|办公|无抵押|
|8|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001565号|225.69|车库|无抵押|
|9|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001460号|2,016.20|办公|无抵押|
|10|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001463号|44.00|厕所|无抵押|
|11|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001464号|14.85|传达室|无抵押|
|12|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001465号|323.50|办公|无抵押|
|13|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001466号|1,669.70|办公|无抵押|
|14|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001568号|117.44|地磅房|无抵押|
|15|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001468号|1,018.31|车间|无抵押|
|16|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第|816.06|冷库|无抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|建筑面积（m2）|用途|抵押情况|
||||2001458号||||
|17|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001459号|1194.88|冷库|无抵押|
|18|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2004365号|4,540.88|车间|无抵押|
|19|国投中鲁|城区胜利街7号|乳房权证城区字第2001470号|255.00|仓库|无抵押|
|20|山东中鲁果汁集团公司|城区胜利街7号|乳房权证城换字第100195号|81.00|住宅|无抵押|
|21|山东中鲁果汁集团公司|城区胜利街11号|乳房权证城换字第100180号|163.89|住宅|无抵押|
|22|乳山市中鲁果汁集团公司|市区河滨小区|乳房权证城换字第993199号|124.01|住宅|无抵押|
|23|国投中鲁|乳山市胜利街7#|尚未办理房产证|3,048.00|北仓库|无抵押|
|24|国投中鲁|徐家镇镇政府东|尚未办理房产证|1,942.63|饲料车间|无抵押|
|25|国投中鲁|徐家镇镇政府东|尚未办理房产证|2,411.11|饲料仓库|无抵押|

（1）上述房产证载权利人与实际权利人不一致的情况
上述房产中，第20、21项房产权利人“山东中鲁果汁集团公司”为国投中鲁前身，该等房产尚未办理权利人变更手续；第 22项房产实际房产权利人为“山东中鲁果汁集团公司”，在公司取得该房产时房产登记部门将权利人错误登记为“乳山市中鲁果汁集团公司”，之后一直未办理权利人变更手续。
（2）上述房产中用于国投中鲁有限出资的情况
根据国投中鲁第五届董事会第九次会议文件，国投中鲁以上述第1、2项房产及其他资产出资设立全资子公司国投中鲁果汁有限公司；根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议文件，国投中鲁以上述第 3-22项资产对国投中鲁果汁有限公司进行增资，上述房产资产价值以评估机构出具的评估报告为作价依据，目前公司正在办理上述房产的权利人变更手续。截至本报告书签署日，国投中鲁所拥有的
上述房产均不存在设定抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（3）上述房产中正在办理房产证的情况
上述房产中，第23、24、25项房产为无证房产。该等无证房产均系国投中鲁所有，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷，亦不存在抵押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，上述房产因历史原因未取得《房屋所有权证》，不会对拟出售资产的生产经营产生重大不利影响。同时，根据《重大资产出售协议》，国投协力发展确认其已充分知悉拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权属不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付或交割等），承诺不会因拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵要求国投中鲁承担任何法律责任，亦不会因拟出售资产目前存在或潜在的瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议。据此，上述房产未取得《房屋所有权证》不会对本次重组构成重大不利影响。
（4）上述房产中已用于对外出租的情况
2014年3月10日，国投中鲁（作为出租方）与绿盾征信（北京）有限公司（作为承租方）签署《房屋租赁合同》，国投中鲁将上述第 2项房产出租给绿盾征信（北京）有限公司，租期自 2014年 4月 1日至 2017年 3月 31日。根据国投中鲁、绿盾征信（北京）有限公司、国投中鲁果汁有限公司签署的《房屋租赁合同之补充合同》，绿盾征信（北京）有限公司同意国投中鲁将前述房产以评估价值为作价依据出资给国投中鲁果汁有限公司，并将前述《房屋租赁合同》项下的权利义务转移给国投中鲁果汁有限公司。
2、土地使用权情况
截至2014年5月31日，拟出售资产母公司土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|坐落地|权证号|土地面积（m2）|用途|土地取得方式|抵押情况|
|1|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号1-706|京市西股国用（2006出）第6009464号|123.83|综合用地|出让|无抵押|
|2|国投中鲁|西城区阜成门外大街2号B21|京市西股国用（2006出）第6009463号|222.71|综合用地|出让|无抵押|
|3|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 330号|28,318.44|工业|出让|无抵押|
|4|国投|乳山市胜利街|乳国用(2001)字第 331|23,815.22|工业|出让|无抵|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||中鲁|7#|号||||押|
|5|国投中鲁|乳山市胜利街7#|乳国用(2001)字第 332号|15,152.00|工业|出让|无抵押|
|6|国投中鲁|徐家镇洋村西北|正在办理|5,188.00|工业|出让|-|
|7|国投中鲁|徐家镇洋村西北|正在办理|7,402.00|工业|出让|-|

（1）上述土地使用权中用于对国投中鲁有限出资的情况
根据国投中鲁第五届董事会第九次会议文件，国投中鲁以上述第1、2项土地使用权出资设立全资子公司国投中鲁果汁有限公司；根据国投中鲁第五届董事会第十一次会议文件，国投中鲁以上述第3-5项土地使用权对国投中鲁果汁有限公司进行增资，上述房产资产价值以评估机构出具的评估报告为作价依据，目前公司正在办理上述房产的权利人变更手续。
（2）正在办理土地使用权的情况
根据国投中鲁乳山研发中心与乳山市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：乳山-01-2014-0017），国投中鲁乳山研发中心已取得位于徐家镇洋村西北、出让面积为5,188平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让期限为50年，出让价款为910,260元。
根据国投中鲁乳山研发中心与乳山市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：乳山-01-2014-0016），国投中鲁乳山研发中心已取得位于徐家镇洋村西北、出让面积为7,402平方米的土地使用权，土地用途为工业用地，出让期限为50年，出让价款为1,298,700元。
截至本报告书签署日，公司正在办理取得上述土地权属证明的相关手续。
（3）上述土地使用权涉及的搬迁情况
根据乳山市人民政府办公室于 2014年9月16日出具的《关于明确山东鲁菱果汁有限公司搬迁补偿款分配的说明》，山东鲁菱原厂区包含山东鲁菱和国投中鲁乳山研发中心（原乳山分公司）两家公司，该厂区搬迁后原厂区土地使用权由政府
收回，并根据资产评估值给予搬迁补偿，因此上述第3-5项土地及地上建筑物将
由政府收回，但具体时间尚未确定。
（三）拟出售资产的抵押情况
截至本报告书签署日，拟出售资产不存在抵押的情形。
（四）其他事项说明
为便于拟出售资产日后交割事宜，根据国投中鲁第五届第九次董事会会议决议，公司以北京总部房产及部分现金出资设立国投中鲁果汁有限公司，基本情况如下：
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|公司名称|国投中鲁果汁有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住址|北京市丰台区科兴路7号110室（园区）|
|法定代表人|张健|
|注册资本|8,000.00万元|
|营业执照注册号|110106017884178|
|营业范围|批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 09月03日）；项目投资；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|成立日期|2014年9月11日|
|营业期限|2014年9月11日至2034年9月10日|

二、对外担保、资金占用、诉讼情况
（一）担保情况
截至本报告书签署日，拟出售资产母公司不存在对外担保的情形。
（二）资金占用情况
截至本报告书签署日，拟出售资产母公司不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
（三）诉讼情况
截至本报告书签署日，拟出售资产母公司涉及的重大未决诉讼情况如下：
（1）2010年，临猗国投原料采购部赵凡冒领占用陈振强等 11人果农落果款后潜逃。2013年 3月，上述果农将临猗国投起诉至临猗县人民法院，要求临猗国投支付果款。2013年9月22日，山西省临猗县人民法院作出《民事判决书》（（2013）临民一初字第562号至572号），判决临猗国投向陈振强等 11人支付落果款共计 840,659.80元，以及诉讼费用共计 18,284.00元。2013年 10月 19日，临猗国投向山西省运城市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销原判并驳回陈振强等 11人的起诉。2014年 3月 4日，山西省运城市中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）运中民终字第88号至98号），判决撤销山西省临猗县人民法院作出的上述民事判决，并发回临猗县人民法院重审。2014年6月13日，山西省临猗县人民法院作出《民事裁定书》（（2014）临民二初字第 833号、846号、850号、 851号、854号、855号、856号、859号、909号、913号、921号），鉴于陈振强等 11人的落果全部交付给赵凡，并已于 2011年 4月 20日以赵凡涉嫌诈骗为由向临猗县公安局报案，临猗县公安局已对赵凡诈骗案立案侦查，仍在侦查过程中，该案必须以赵凡合同诈骗案的审理结果为依据，最终裁定中止诉讼。
截至本报告书签署日，上述案件正在中止诉讼中。
（2）临猗国投成立时其发起人三门峡湖滨、新湖滨（三门峡）出资设备在其所有权转移至临猗国投之前，已被用于抵押借款，借款到期后三门峡湖滨和新湖滨三门峡未予以偿还，因上述股东办理财产抵押登记日早于出资资产实际交付日，三门峡湖滨和新湖滨三门峡存在出资不实行为。
2013年9月10日，临猗国投向山西省临猗县人民法院起诉三门峡湖滨和新湖滨三门峡，要求两家公司补缴出资及损失2,712,739.00元，并请求判决对该两家公司已投资的机器设备具有留置权，临猗国投有权就该机器设备优先受偿。2013年10月17日，临猗国投向山西省临猗县人民法院提出财产保全，同日，山西省临猗县人民法院作出民事裁定书（（2013）临商初字第1470号、1471号），对相关机器设备予以查封并公告。2014年 2月，临猗国投参加了临猗县人民法院就本案举行的一审审理。
截至本报告书签署日，本案件已进行一审审理，尚未取得一审判决。
三、负债的转移安排
（一）上市公司的主要债务
截至2014年5月31日，拟出售资产母公司的负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目||金 额|债权人同意函/已清偿||
||||金额|比例|
|金融债务|短期借款|86,318.91|86,318.91|100.00%|
||应付票据|30,000.00|30,000.00|100.00%|
||应付利息|1,023.25|1,023.25|100.00%|
||小计|117,342.16|117,342.16|100.00%|
|非金融债务|应付账款|1,855.76|1,563.42|84.25%|
||预收款项|31.80|-|-|
||应付职工薪酬|743.55|-|-|
||应交税费|-1,161.07|-|-|
||应付股利|438.66|-|-|
||其他应付款|3,824.52|3,252.86|85.05%|
||专项应付款|70.00|-|-|
||小计|5,803.22|4,816.28|82.99%|
|合计||123,145.38|122,158.44|99.20%|

截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
根据《重大资产出售协议》约定，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，国投协力发展做出如下承诺：“在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力
发展或国投协力发展指定的第三方予以现金全额补偿。”
第三节拟出售资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，国投中鲁全体员工的劳动和社保关系均由国投协力发展或其指定的第三方承担和安置。在本次重大资产重组相关事项取得中国证监会的审核通过后，国投中鲁将着手办理全体员工的劳动关系变更手续。
本次包括员工劳动关系变更在内的本次重大资产重组相关事宜已经国投中鲁于2014年9月10日召开的职工大会表决通过。
第五章江苏环亚基本情况介绍
第一节江苏环亚基本信息
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|公司名称|江苏环亚建设工程有限公司|
|注册地址|常州市新北区通江大道301号507室|
|办公地址|常州市武进区牛塘镇新高路8号|
|法定代表人|濮立忠|
|注册资本|7,353.4483万元|
|实收资本|7,353.4483万元|
|成立日期|1993年10月2日|
|企业性质|有限责任公司|
|营业执照注册号|320407000039654|
|税务登记证号|320400137223133|
|组织机构代码证|13722313-3|
|经营范围|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）] 。医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室－急救室－诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具－仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|1993年10月02日至2019年12月26日|

第二节江苏环亚的历史沿革
一、1993年10月，江苏环亚前身常州市环亚建筑装饰工程公司设立
1993年 9月，常州市高新技术产业开发区第三产业办公室同意出资 188万元设立常州市环亚建筑装饰工程公司，隶属于常州市高新技术产业开发区第三产业办公室，企业性质为集体企业。
1993年9月10日，常州高新技术产业开发区财政局出具《查验注册资金证明书》（常开财资（93）字第（199）号）查验常州市环亚建筑装饰工程公司注册资金人民币188万元。
1993年10月2日，常州市工商行政管理局新区分局核发注册号为3204041400811的企业法人营业执照，注册资金188万元。
二、1999年12月，集体企业改制
（一）资产评估及评估结果确认
1999年6月25日，常州正大会计师事务所有限公司对常州市环亚建筑装饰工程公司进行了评估并出具常正会评（1999）字46号《资产评估报告》。评估基准日为 1998年 12月 31日，经评估的资产总值为 5,175,170.96元，负债总值为3,275,548.30元，净资产总值为 1,899,622.66元。
1999年10月25日，常州市新区财政局出具《关于对资产评估结果的确认通知》（常新财评审字（1999）第31号），对上述评估结果及有关资料予以确认。
（二）职工大会
1999年 10月 25日，常州环亚召开职工大会并作出决议，同意集体企业改制为有限公司、改制后的股本结构及债权债务承担等事项。
（三）产权界定
1999年 10月 25日，常州国家高新技术产业开发区财政局出具了《关于常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定的通知》（常新财字（1999）8号），确认产权界定结果为：常州市环亚建筑装饰工程公司设立时隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室，经济性质为集体所有制，由张惊涛、徐放和姚建明等3人实际出资，根据“谁投资、谁拥有”的原则及出资比例，将净资产界定为张惊涛等 3
人所有，拥有净资产为 1,899,622.66元，其中张惊涛占90%，徐放占5%，姚建明占5%。
（四）政府部门批准
1999年 12月 16日，常州市新区区属企业产权制度改革办公室出具《关于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公司的批复》（常新企改〔1999〕94号），确定公司净资产为 1,899,622.66元，其中公益金 19,622.66元。具体改制方案为：将净资产人民币 188万元转入新企业，其中张惊涛出资169.20万元、徐放出资9.4万元、姚建明出资9.4万元共同组建常州市环亚建筑装饰工程有限公司，原常州市环亚建筑装饰工程公司的债权债务由改制后的常州市环亚建筑装饰工程有限公司承担。
（五）验资报告及工商登记
1999年 12月 21日，常州汇丰会计师事务所有限公司对本次出资事宜进行了验资，并出具了常汇会验（1999）内293号《验资报告》，确认公司注册资本为 188万元。
1999年 12月 27日，常州市环亚建筑装饰工程有限公司依法领取了常州市工商行政管理局核发注册号为3204042401703号的企业法人营业执照，注册资本 188万元。
本次改制完成后，常州市环亚建筑装饰工程有限公司注册资本188万元，各股东出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|169.20|90.00%|
|徐放|9.40|5.00%|
|姚建明|9.40|5.00%|
|合计|188.00|100.00%|

 2014年 10月 24日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函﹝2014﹞51号《省政府办公厅关于确认江苏环亚建设工程有限公司历史沿革及改制等事项合规性的
函》，确认江苏环亚建设工程有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，
并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
三、2001年2月，第一次增资
2001年1月10日，为适应公司发展的需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至518万元，新增注册资本330万元全部由张惊涛以货币方式缴纳。2001年1月18日，常州市农村资产评估事务所出具常农验（2001）字第 15号《验资报告》对前述出资进行了验证，公司 2001年 2月21日完成了工商变更登记手续。
本次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|499.20|96.37%|
|徐放|9.40|1.81%|
|姚建明|9.40|1.81%|
|合计|518.00|100.00%|

四、2001年10月，第二次增资
2001年9月25日，为适应公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开股东会，决定将注册资本增加至1,000万元，新增注册资本482万元全部由张惊涛以货币方式缴纳。2001年9月27日，常州方正会计师事务所有限公司出具了常方会验（2001）字第 293号《验资报告》对前述出资进行了验证，公司于2001年10月26日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|981.20|98.12%|
|徐放|9.4|0.94%|
|姚建明|9.4|0.94%|
|合计|1,000.00|100%|

五、2003年5月，第一次股权转让
2003年5月18日，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，同意姚
建明将其所拥有的全部股权（计人民币 9.40万元）转让给徐放，张惊涛将其持
有的8.12%的股权（计人民币 81.20万元）转让给徐放，同日，姚建明和张惊涛分别与徐放签订《股权转让协议》。
江苏环亚于2003年5月27日完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，常州市环亚建筑装饰工程有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|900.00|90.00%|
|徐放|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

六、2003年8月，第三次增资
2003年8月10日，为满足公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，决定将注册资本增加至1,318万元，新增注册资本318万元全部由徐放以货币方式缴纳。2003年8月19日，常州金谷联合会计师事务所出具了常金会验[2003]168号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2003年8月29日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|900.00|68.29%|
|徐放|418.00|31.71%|
|合计|1,318.00|100.00%|

七、2004年8月，第四次增资并更名
2003年 12月 10日，为适应公司发展需要，常州市环亚建筑装饰工程有限公司召开临时股东会，决定将注册资本增加至2,118万元，新增注册资金800万元全部由张惊涛以货币方式缴纳，同时将常州市环亚建筑装饰工程有限公司更名为江苏环亚建设工程有限公司。2004年3月19日，常州金谷联合会计师事务所出具了常金会验[2004]062号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2004年8月19日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|1,700.00|80.26%|
|徐放|418.00|19.74%|

||||
|-|-|-|
|合计|2,118.00|100.00%|

八、2010年9月，第五次增资
2010年 8月 16日，江苏环亚召开股东会，决定将注册资本增加至 5,118万元，新增注册资金 3,000万元全部由张惊涛以货币方式缴纳，2010年 8月 20日，常州汇丰会计师事务所有限公司出具了常汇会验（2010）内487号《验资报告》对前述出资进行了验证。公司于2010年9月13日完成了工商变更登记手续。本次增资后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,700.00|91.83%|
|徐放|418.00|8.17%|
|合计|5,118.00|100.00%|

九、2011年11月，第六次增资及第二次股权转让
2011年10月18日，为适用业务发展需要，江苏环亚召开 2011年第三次临时股东会，审议决定由国投创新基金、福弘投资、俊升投资以人民币增资 15,400.00万元，其中新增注册资本1,279.50万元，江苏环亚注册资本增至6,397.50万元，其余14,120.50万元计入资本公积。2011年11月28日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了宁信会验字（2011）0133号《验资报告》对前述出资进行了验证。
经2011年第三次临时股东会决议同意，股东张惊涛将其持有的江苏环亚223.9125万元的出资额（占本次增资前注册资本的4.38%，增资后的3.50%）以 2,695万元转让给沈建平，双方于2011年11月8日签订了《江苏环亚建设工程有限公司股权转让协议》。2011年11月29日，江苏环亚办理完毕工商变更登记手续。本次增资及股权转让后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,476.09|69.97%|
|国投创新基金|639.75|10.00%|
|徐放|418.00|6.53%|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|福弘投资|399.84|6.25%|
|俊升投资|239.91|3.75%|
|沈建平|223.91|3.50%|
|合计|6,397.50|100.00%|

十、2013年12月，第七次增资及第三次股权转让
2013年 12月 6日，江苏环亚召开 2013年第四次临时股东会，审议决定国药基金、圣众投资以人民币增资13,520.00万元，其中新增注册资本955.9483万元，其余12,564.05万元计入资本公积。江苏环亚注册资本增至 7,353.4483万元。2013年 12月 10日，立信会计师出具了信会师报字[2013]第 310539号《验资报告》对前述出资进行了验证。
2013年 12月 6日，经 2013年第四次临时股东会决议同意，张惊涛分别与国药基金和圣众投资签订了《江苏环亚建设工程有限公司股权转让协议》。张惊涛以 4,660.1942万元向国药基金转让出资额 356.9635万元，向圣众投资以 139.8058万元转让出资额10.7089万元。
2013年 12月 13日，江苏环亚办理完毕工商变更登记手续。根据公司章程，本次增资及股权转让后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,108.42|55.8706%|
|国药基金|1,285.07|17.4757%|
|国投创新基金|639.75|8.7000%|
|徐放|418.00|5.6844%|
|福弘投资|399.84|5.4375%|
|俊升投资|239.91|3.2625%|
|沈建平|223.91|3.0450%|
|圣众投资|38.55|0.5243%|
|合计|7,353.45|100.0000%|

第三节江苏环亚股权结构、控制权情况及组织结构
一、江苏环亚的股权结构
截至本报告书签署日，江苏环亚股权结构如下：
张 沈
国投创新
徐
惊 国药基金
基金
放
福弘投资 俊升投资
建
圣众投资
涛 平 17.4757%
|||
|-|-|
|55.87|06%|

|||
|-|-|
|17.47|57%|

|||
|-|-|
|8.70|00%|

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|-|-|
|5.68|44%|

|||
|-|-|
|5.43|75%|

|||
|-|-|
|3.26|25%|

|||
|-|-|
|3.04|50%|

|||
|-|-|
|0.52|43%|

江苏环亚
二、江苏环亚的控制权情况
张惊涛直接持有江苏环亚55.87%的股权，张惊涛配偶徐放持有江苏环亚5.68%的股权，张惊涛及徐放合计控制江苏环亚61.55%的股权，为江苏环亚的控股股东和实际控制人。张惊涛、徐放具体情况见本报告“第三章/第二节发行股份购买资产交易对方/一、张惊涛，四、徐放”。
三、江苏环亚的组织结构
（一）内部组织结构图
股东会
监事会
董事会
总经理
||||
|-|-|-|
|审计部|人力资源部|办公室|

|||
|-|-|
|信息中心|财务部|

|||||
|-|-|-|-|
|装饰技术部|装饰核算部|装饰工程部|装饰质安部|

项目部 项目部
（二）内部机构设置及运行情况
1、江苏环亚治理结构及运行情况
江苏环亚法人治理结构由股东会、董事会、监事会组成。其中股东会是公司的权力机构；董事会执行股东会决议，按《公司章程》行使职权，董事会由5人组成；
监事会按《公司章程》行使职权，对董事会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由3人组成。江苏环亚的股东会、董事会、监事会运行情况良好。
2、江苏环亚内部机构设置及运行情况
江苏环亚实行董事会领导下的总经理负责制。江苏环亚现设有医疗事业部、装饰事业部、医院整体建设事业部、财务部、审计部、人力资源部、办公室、法务部、信息中心、投资发展部和采购部。内部各职能部门职责如下：
|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
|医疗事业部|下设市场营销部、医疗投标办、医疗研发部、医疗技术部、调试售后部、医疗质安部、医疗核算部、医疗工程部。主要负责公司医疗专业工程市场开拓和营销，组织公司的投标工作，制定落实生产计划，对医疗工程施工质量管理和安全管理的进行监督检查，负责各医疗施工项目的工程量测量及编制各|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||医疗施工项目部的签证等工作。|
|装饰事业部|下设装饰投标办、装饰技术部、装饰核算部、装饰工程部、装饰质安部。主要负责及时高效完成装饰工程营销投标任务，制定落实生产计划，对装饰工程项目投标、施工图进行深化设计，负责各装饰施工项目的工程量测量及编制签证，装饰施工完成后进行质量管理和安全管理的监督检查等工作。|
|医院整体建设事业部|主要负责医院整体建设各项目部的组建工作，制定落实项目建设计划，项目施工现场各阶段平面布置、生产计划、劳动力的日常管理；对工程项目实施过程中的监督检查，并及时处理施工中出现的问题，负责监督项目劳务、材料及分包采购管理工作，主持或协助项目部办理工程竣工验收与交付工作，协调处理好工程保修事宜；进行市场拓展、合同洽谈中的现场勘察，编制工程实施方案，参与项目投标书的编写等工作。|
|财务部|组织制定公司财务发展战略规划，分解财务目标，负责指导各子公司制定财务规划，并监督实施。建立完善全面的预算计划并协助控制计划的执行；负责投、融资管理，资金调度、成本分析、产品价格管理、资产管理；编制财务报表及财务分析报告，为公司经营决策提供依据。|
|审计部|制定公司年度内部审计工作计划并组织实施；对公司及控股子公司的财务收支及其相关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性进行审计；对公司及控股子公司预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；对公司及控股子公司的对外投资、对外担保、购买和出售资产、关联交易等进行审计；对公司各内部机构、控股子公司内部控制制度的健全性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司及控股子公司经营管理和效益情况进行审计；法律、法规规定或董事会及权力机构要求办理的其他审计事项。|
|人力资源部|依据公司业务实际需要，研究机构的设立及其职责和权限的划分方案及其改进方案；负责拟定公司人力资源战略规划，配合公司经营目标，负责公司定岗定编工作，编制公司人力资源成本预算；管理公司劳动用工合同、社会保险、员工人事档案和手续办理工作；负责员工考勤审核、人事任免及奖惩工作；负责对子公司的人力资源管理的统筹、指导和监督等。|
|办公室|负责部门的日常管理工作及部门员工的管理、指导、培训及评估；统筹规划，协调各业务部门的关系；加强部门间的沟通联系，提高内部管理；负责公司内部文件及通知的草拟、打印、复印、传送、督办，负责组织行政、后勤、保卫等工作的指导、协调、监督和管理。|
|法务部|负责为公司重大决策性事务提供咨询和法律意见书，起草及审核公司重要的规章制度，审核及编制公司各类合同，代表公司处理相关法律纠纷，处理各类仲裁和诉讼案件，对公司员工违法、违规和损害公司利益案件进行调查。|
|信息中心|负责信息化平台的开发、内网和外网的建设，软件系统的日常开发、维护和升级工作，协助公司各部门业务软件和子公司软件的开发工作，负责公司信息化设备（包括配件）的购置、维护、更新和升级，负责对信息系统的运行维护管理，对各级管理人员熟练掌握、使用信息管理系统进行培训、辅导。|
|投资发展部|负责编制公司中长期投资开发规划和公司年度投资开发计划，负责招商引资、资本运作、对外合作、联络及谈判，配合计划财务部做好融资工作；定期对公司各经营单位的经营活动进行分析，编制经营研究分析报告；负责公司本部及下属公司的经营业绩考核与管理工作，并对经营过程中的重大问题|

|||
|-|-|
|部门名称|部门职责|
||及时跟踪分析调研。|
|采购部|负责公司采购管理制度以及本部门规章制度的制定和优化改进；依据公司经营生产需要，编制材料物资的采购计划与资金需求计划并负责实施，保证生产经营所需材料物资供应；负责招标采购的组织管理工作，谈判签约、验收与付款管理等工作。|

第四节江苏环亚下属公司情况
一、子公司情况
截至本报告书签署日，江苏环亚合并报表范围的子公司6家，基本情况如下：
（一）振邦智慧城市
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏振邦智慧城市信息系统有限公司|
|法定代表人|胡笑嫣|
|注册资本|5,000万元|
|公司注册地|江苏武进经济开发区腾龙路2号|
|营业执照注册号|320483000298864|
|税务登记证号码|320400570386646|
|成立日期|2011年3月15日|
|经营期限|2011年3月15日至2031年3月14日|
|经营范围|智慧城市系统工程技术开发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成及运行服务；计算机软件开发及销售；计算机硬件及外围设备、通信设备销售。|
|股权结构|江苏环亚持有100%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，振邦智慧城市的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总额|5,208.53|4,739.83|4,097.03|4,733.05|
|负债总额|1,946.87|1,187.89|131.11|10.63|
|所有者权益|3,261.65|3,551.94|3,965.92|4,722.42|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|127.87|2,144.84|5.31|-|
|营业利润|-466.95|-471.60|-768.45|-277.58|
|利润总额|-375.95|-440.60|-756.50|-277.58|
|净利润|-290.29|-413.97|-756.50|-277.58|

（二）振邦医用物流
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江苏振邦医用物流系统工程有限公司|
|法定代表人|姚建明|
|注册资本|1,500万元|
|公司注册地|常州市武进区牛塘创新路5号|
|营业执照注册号|320483000296432|
|税务登记证号码|320400569180691|
|成立日期|2011年2月23日|
|经营期限|2011年2月23日至2031年2月22日|
|经营范围|医用物流传输系统的设计、施工、维护及相关设备的销售，机电设备安装。|
|股权结构|江苏环亚持有70.00%的股权、姚建明持有30.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，振邦医用物流的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|1,967.77|1,874.95|1,771.27|1,424.34|
|负债总额|1,099.32|931.87|530.24|0.23|
|所有者权益|868.45|943.08|1,241.03|1,424.11|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|83.42|936.68|-|-|
|营业利润|-132.73|-321.29|-236.88|-94.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-132.86|-321.54|-237.16|-94.96|
|净利润|-74.63|-297.96|-183.08|-75.89|

（三）振邦投资
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|常州振邦医疗投资发展有限公司|
|法定代表人|陆建南|
|注册资本|10,000万元|
|公司注册地|武进高新区常武南路588号天安创新广场404-1室|
|营业执照注册号|320483000338484|
|税务登记证号码|320400595601349|
|成立日期|2012年5月10日|
|经营期限|2012年5月10日至2032年5月9日|
|经营范围|医疗、市政、公路、水利、光电、医疗、房屋建筑工程、建设项目投资，施工及项目管理服务。|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，振邦投资的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|13,626.88|14,588.48|13,473.36|
|负债总额|2,460.96|3,575.66|2,460.28|
|所有者权益|11,165.92|11,012.82|11,013.08|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|4,027.12|
|营业利润|204.14|0.04|1,350.77|
|利润总额|204.13|-0.34|1,350.77|
|净利润|153.10|-0.26|1,013.08|

（四）大连环亚
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大连环亚建筑装饰工程有限公司|

|||
|-|-|
|法定代表人|蔡铁柱|
|注册资本|60万元|
|公司注册地|大连市沙河口区黄河路677号8层1号|
|营业执照注册号|210200000532411|
|税务登记证号码|210204058062239|
|成立日期|2012年12月10日|
|经营期限|2012年12月10日至2032年12月9日|
|经营范围|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，大连环亚的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|53.65|54.11|59.98|
|负债总额|-|-|0.46|
|所有者权益|53.65|54.11|59.53|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.46|-5.42|-0.47|
|利润总额|-0.46|-5.42|-0.47|
|净利润|-0.46|-5.42|-0.47|

（五）沈阳环亚医用
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳环亚医用净化工程有限公司|
|法定代表人|蔡铁柱|
|注册资本|500万元|
|公司注册地|法库县法库镇边门街|
|营业执照注册号|210124000027619|
|税务登记证号码|210124589368173|

|||
|-|-|
|成立日期|2012年2月24日|
|经营期限|2012年2月24日至2022年2月24日|
|经营范围|空气净化工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程设计、施工|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，沈阳环亚医用的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|494.45|495.18|497.12|
|负债总额|-|0.07|-|
|所有者权益|494.45|495.11|497.12|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.66|-2.00|-2.88|
|利润总额|-0.66|-2.00|-2.88|
|净利润|-0.66|-2.00|-2.88|

（6）北京净蓝医净
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司|
|法定代表人|许高华|
|注册资本|10万元|
|公司注册地|北京市海淀区中关村东路66号2号楼2205|
|营业执照注册号|110108014461463|
|税务登记证号码|110108589147338|
|成立日期|2011年12月1日|
|经营期限|2011年12月1日至2031年11月30日|
|经营范围|医学研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；会议服务；承办展览展示活动。（未取得行政许可的项目除外）|
|股权结构|江苏环亚持有100.00%的股权|

2、主要财务指标
报告期内，北京净蓝医净的主要财务数据如下（已经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|8.23|8.77|9.33|
|负债总额|-|-|-|
|所有者权益|8.23|8.77|9.33|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-0.54|-0.56|-0.67|
|利润总额|-0.54|-0.56|-0.67|
|净利润|-0.54|-0.56|-0.67|

二、分公司情况
截至本报告书签署日，江苏环亚拥有的分公司基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|1|江苏环亚连云港分公司|2008.5.28|连云港市新浦区海连东路40号金茂花园 1 号楼201、203室|建筑装修装饰、建筑幕墙工程设计、施工；空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程施工；建筑材料、装饰材料、石板材、石雕工艺品的销售。|
|2|江苏环亚安徽分公司|2009.6.11|合肥市包河区马鞍山路香榭里花园8幢602室|建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工程，消防设施工程，园林工程，道路绿化工程设计、施工，园林及道路绿化养护，金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品销售。|
|3|江苏环亚陕西分公司|2009.12.8|西安市高新区科技路37号海星城市广场 B 座 1101室|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化工程的养护。|
|4|江苏环亚云南分公司|2010.6.21|昆明市官渡区小板桥镇珥琮办事处郭家小村 158号|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|||||施工；园林及道路绿化工程的养护。|
|5|江苏环亚黑龙江分公司|2010.10.11|哈尔滨市道里区共乐小区 1 栋 A座11层3室|接受总公司委托从事建筑装修装饰工程，建筑幕墙工程，空气净化工程，机电设备安装工程，建筑智能化工工程，消防设施工程的设计、施工。|
|6|江苏环亚宜兴分公司|2011.7.27|宜兴市宜城街道教育西路 21 号1003室|受母公司委托从事建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工。|
|7|江苏环亚重庆分公司|2012.5.11|重庆市江北区建新南路16号16-8|为所隶属企业法人承接其建筑资质范围内的业务。|
|8|江苏环亚佛山分公司|2012.6.1|佛山市顺德龙江镇龙江居委会丰华北路 7 号之 4层|代公司联系业务|
|9|江苏环亚福建分公司|2012.6.5|福州市仓山区金山街道林洲路 8号正荣融信现代城 A7#1 层 02 商铺|受公司委托联系公司经营范围内建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工的业务。|
|10|江苏环亚青海分公司|2012.11.22|西宁市城中区建材巷1号|为公司承揽以下业务：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程设计、施工。|
|11|江苏环亚常德分公司|2013.1.25|常德市武陵区城南办事处百街口居委会人民路步行街衣巷子 8 号（金城正华中信商务楼1114号）|金属材料、建筑材料（不含木材、砂砾）、五金、交电、针纺织品、石板材、石雕工艺品的销售。|
|12|江苏环亚石家庄分公司|2013.8.14|石家庄桥东区中山东路39号勒泰中 心 01 单 元1605、1606|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|营业场所|经营范围|
|13|江苏环亚武汉分公司|2013.8.14|武汉市江岸区长盛大厦（台北之星）附楼 5 层 05室|医疗器械一类销售；建筑装饰工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售。|
|14|江苏环亚甘肃分公司|2014.11.3|甘肃省兰州市城关区雁滩乡刘家滩村216号|建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、空气净化工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道路绿化的养护（以上项目仅限业务接洽）|

第五节江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事、高级管理人员简介
（一）董事
江苏环亚第一届董事会由5名董事组成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|张惊涛|男|中国|无|董事长|
|2|陆建峰|男|中国|无|董事|
|3|陈文化|男|中国|无|董事|
|4|程晓鹏|男|中国|无|董事|
|5|樊文建|男|中国|无|董事|

张惊涛先生，1968年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师，政协常州新北区委员会常委、常州新北区工商联（总商会）副主席（副会长）。曾任武进牛塘中学教师，历任江苏环亚负责人、执行董事兼总经理；现任江苏环亚董事长。张惊涛先生2006年至2013年曾连续多年获得常州
市、江苏省装饰装修行业优秀企业家称号等荣誉，并在 2013年获得“2013年江
苏省建筑装饰、幕墙、智能化行业优秀企业家”称号。
陆建峰先生，1967年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，临床医学专业本科学历，高级经济师。1991年8月-2001年4月在军队医院从事临床医学工作；
2001年5月-2011年4月在国家开发投资公司下属公司——国投药业投资有限公司、国投创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司从事投资管理工作；2011年5月至今在国投创新投资管理有限公司从事投资管理工作，任职副总裁；2011年11月至今任江苏环亚董事。
陈文化先生，1966年 3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级会计师、中国非执业注册会计师、中国非执业注册资产评估师。曾任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所审计员；现任江苏环亚董事，常州市注册会计师协会监管部主任，中国注册会计师协会执业质量检查员，江苏理工学院兼职教授，常州神力电机股份有限公司独立董事，常林股份有限公司独立董事，常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事，无锡双象超纤材料股份有限公司独立董事。
程晓鹏先生，1975年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任常州兰陵电器有限公司技术员、助理工程师，常州金牌律师事务所专职律师，常州鑫法律师事务所专职律师，常州翔宇资源再生科技有限公司董事；现任江苏环亚董事，江苏铭天律师事务所专职律师、合伙人。
樊文建先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任新科电子集团副总经理，北京今典环球数字技术有限公司总经理，中科英华高科技股份有限公司副总裁。2012年6月加入江苏环亚至今，曾任江苏环亚董事长助理；现任江苏环亚董事、副总经理。
（二）监事
江苏环亚第一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事 1名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|任霞芬|女|中国|无|监事会主席|
|2|罗实劲|男|中国|无|监事|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张 虹|女|中国|无|职工监事|

任霞芬女士，1969年 7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任常化集团树脂厂计量科科员，常泰建筑装潢工程有限公司办公室职员，常州联通建筑装饰工程有限公司办公室主任。2002年 8月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚办公室主任；现任江苏环亚监事会主席。
罗实劲先生，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。曾任交通银行常州分行信贷部信贷员、科长、副主任，交通银行常州分行新区支行行长，江苏省房地产咨询评估有限责任公司副总经理，江苏九洲创业投资管理有限公司总经理；现任江苏环亚监事，常州市泛亚微透科技有限公司董事，上海松力生物技术有限公司董事，上海浩为环境工程有限公司董事，江苏立华牧业有限公司监事，常州嘉众新材料科技有限公司董事，江苏宏微科技股份有限公司监事，福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司总裁，常州天鹅科技有限公司董事。
张虹女士，1977年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师。1999年10月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚设计师、净化事业部办公室主任；现任江苏环亚监事、投标办主任。
（三）高级管理人员
江苏环亚现有高级管理人员5名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|是否有境外居留权|职位|
|1|濮立忠|男|中国|无|总经理、法定代表人|
|2|樊文建|男|中国|无|副总经理|
|3|王卫东|男|中国|无|副总经理|
|4|张晓鸣|男|中国|无|董事会秘书|
|5|张宝中|男|中国|无|财务总监|

濮立忠先生，1980年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。2004年 7月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚设计部室内设计师，
工程部技术员，技术负责人，项目经理，设计总监，总经理秘书，总经理助理。
现任江苏环亚总经理。
樊文建先生，江苏环亚董事兼副总经理，简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员简介/（一）董事”。
王卫东先生，1968年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国建设银行常州分行技术科科员，中国建设银行常州分行新区支行建经科副科长；现任江苏环亚副总经理。
张晓鸣先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，高级工程师、会计师。曾任常州红光棉织厂财务科科员、科长；1997年11月加入江苏环亚至今，历任江苏环亚财务负责人、江苏环亚西南办事处主任、工程部项目经理、净化成本统计部经理、江苏环亚财务总监；现任江苏环亚董事会秘书。
张宝中先生，1962年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，会计师，中国非执业注册会计师。曾任江苏淮安县供销合作社基层社主办会计、副主任，上海复星集团、上海复星医药股份有限公司财务经理，中科英华高技术股份有限公司、润物控股有限公司财务总监；现任江苏环亚财务总监。
二、董事、监事的提名、选聘情况
（一）董事的提名、选聘情况
2011年 11月 28日，经江苏环亚股东会审议通过，选举张惊涛、胡笑嫣、陆建峰、陈文化、程晓鹏为公司第一届董事会董事；同日，江苏环亚第一届董事会第一次会议选举张惊涛为董事长。
因董事胡笑嫣女士辞去董事职务，2014年 8月 15日，江苏环亚召开公司 2014年第一次临时股东会，增补樊文建先生为江苏环亚第一届董事会董事。
（二）监事的提名、选聘情况
2011年 11月 28日，经江苏环亚股东会审议通过，选举任霞芬、罗实劲为江苏环亚股东代表监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事张虹组成公司第一届监事会；同日，江苏环亚第一届第一次监事会选举任霞芬为监事会主席。
三、江苏环亚董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有江苏环亚
股权情况
截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有江苏环亚股权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|截至本报告书签署日||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||持股数量（万元）|持股比例|持股数量（万元）|持股比例|持股数量（万元）|持股比例|持股数量（万元）|持股比例|
|张惊涛|4,108.42|55.87%|4,108.42|55.87%|4,476.09|69.97%|4,700.00|91.83%|
|徐放|418.00|5.68%|418.00|5.68%|418.00|6.53%|418.00|8.17%|

除上述情形外，江苏环亚其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在直接或间接持有江苏环亚股份的情况。截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有江苏环亚的股份不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，江苏环亚董事长张惊涛的其他对外投资情况请见本报告书“第三章/第二节发行股份购买资产交易对方/一、张惊涛”。
除上述情况外，江苏环亚其他董事、监事、高级管理人员无其他对外投资。
五、最近一年江苏环亚董事、监事、高级管理人员从江苏环亚及其关联企业领薪情况
2013年江苏环亚董事、监事、高级管理人员从江苏环亚及其关联企业领薪情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|税前年收入（万元）|领薪单位|
|1|张惊涛|董事长|26.40|江苏环亚|
|2|陆建峰|董事|-|-|
|3|陈文化|董事|-|-|
|4|程晓鹏|董事|-|-|
|5|樊文建|董事、副总经理|18.00|江苏环亚|
|6|胡笑嫣|董事|12.00|振邦智慧城市|
|7|任霞芬|监事会主席|15.60|江苏环亚|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|职 务|税前年收入（万元）|领薪单位|
|8|罗实劲|监事|-|-|
|9|张 虹|职工监事|9.60|江苏环亚|
|10|濮立忠|总经理|21.60|江苏环亚|
|11|王卫东|副总经理|15.60|江苏环亚|
|12|张晓鸣|董事会秘书|12.00|江苏环亚|
|13|张宝中|财务总监|-|江苏环亚|

注：（1）陆建峰、陈文化、程晓鹏、罗实劲不在江苏环亚及其下属企业领薪；（2）胡笑嫣已于2014年8月辞去江苏环亚董事；（3）张宝中于2014年4月被聘任为江苏环亚财务总监。
六、江苏环亚董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|
|张惊涛|常州翔宇资源再生科技有限公司|董事长|
||常州森弘投资发展有限公司|执行董事兼总经理|
||常州涛铭臣商贸有限公司|监事|
||常州湖滨置业有限公司|监事|
||常州永盛房地产开发有限公司|监事|
||振邦医用物流|董事长|
|陆建峰|国投创新投资管理有限公司|副总裁|
|陈文化|常州市注册会计师协会监管部|主任|
||中国注册会计师协会|执业质量检查员|
||江苏理工学院|兼职教授|
||常州神力电机股份有限公司|独立董事|
||常林股份有限公司|独立董事|
||常州腾龙汽车零部件股份有限公司|独立董事|
||无锡双象超纤材料股份有限公司|独立董事|
|程晓鹏|江苏铭天律师事务所|合伙人|
|樊文建|振邦医用物流|监事|
|罗实劲|常州市泛亚微透科技有限公司|董事|
||上海松力生物技术有限公司|董事|
||上海浩为环境工程有限公司|董事|

||||
|-|-|-|
|姓名|兼职单位|兼职职务|
||江苏立华牧业有限公司|监事|
||常州嘉众新材料科技有限公司|董事|
||江苏宏微科技股份有限公司|监事|
||福弘九洲（上海）股权投资管理有限公司|总裁|
||常州天鹅科技有限公司|董事|
|张 虹|沈阳环亚医用|监事|
||振邦投资|监事|
|张晓鸣|振邦医用物流|董事|

除以上人员外，江苏环亚其他董事、监事、高级管理人员没有兼职情况。
七、江苏环亚董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至本报告书签署日，江苏环亚董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
八、江苏环亚董事、监事及高级管理人员的任职资格
江苏环亚董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、江苏环亚与其董事、监事、高级管理人员签订的协议、承诺及履行情况
（一）江苏环亚与其董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
江苏环亚与高级管理人员以及在公司专职并领薪的董事、监事均签订了《劳动合同》，按照《公司章程》的有关规定明确了工作内容、工作时间和休息休假、社会保险和福利待遇、合同的变更和中止等内容。
江苏环亚与全部董事、监事、高级管理人员均签订了《商业秘密保密协议》。对公司的交易秘密、经营秘密、管理秘密、技术秘密（包括但不限于劳动合同期内员工的职务发明、工作成果、科研成果和专利技术）进行了保护，江苏环亚全体董事、监事、高级管理人员均向公司郑重承诺，在职期间遵守公司规定的任何成
文和不成文的保密规章、制度，履行相应的保密职责，保守公司的技术秘密和商
业秘密。上述人员在离职后对其在公司任职期间接触、知悉的商业秘密，承担与
在任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密的义务。
截至本报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
1、关于五年内未受处罚的承诺
江苏的现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于五年内未受处罚的承诺》，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、江苏的现任董事、监事、高级管理人员出具的其他重要承诺
江苏环亚的董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺参见本章“第十一节持有江苏环亚5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”所述内容。
十、江苏环亚董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因
江苏环亚最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|陆建峰|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|陈文化|陈文化|陈文化|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|程晓鹏|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|-|-|樊文建|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事|
|监事|徐放|-|-|-|2011年11月徐放因个人原因辞去辞职|
|监事会主席|-|任霞芬|任霞芬|任霞芬|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|监事|-|罗实劲|罗实劲|罗实劲|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|监事|-|张 虹|张 虹|张 虹|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|濮立忠|2011年11月，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长|
|副总经理|-|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监|
|董事会秘书|-|张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|张晓鸣|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度|

最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
截至本报告书签署日，江苏环亚现任董事、监事、高级管理人员的情况请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员的简介”相关内容。
第六节江苏环亚员工及社会保障情况
一、员工基本情况
（一）员工人数
报告期内，江苏环亚营业规模逐年扩大，员工人数也在不断增加，报告期内各期末，员工人数情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|数量（人）|589|593|511|360|

（二）员工构成情况
截至2014年5月31日，江苏环亚在册员工589人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、按专业结构划分
||||
|-|-|-|
|分工|人数|占员工总数的比例|
|管理人员|305|51.78%|
|研发人员|48|8.15%|
|销售人员|52|8.83%|
|施工管理人员|165|28.01%|
|后勤人员|19|3.23%|
|合计|589|100.00%|

2、按受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数|占员工总数的比例|
|研究生|23|3.90%|
|本科|231|39.22%|
|大专|247|41.94%|
|大专以下|88|14.94%|
|合计|589|100.00%|

3、按年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄区间|人数|占员工总数的比例|
|30岁以下|282|47.88%|
|30-39岁|181|30.73%|
|40-49岁|89|15.11%|
|50岁及以上|37|6.28%|
|合计|589|100.00%|

二、执行社会保障制度的情况
（一）江苏环亚社会保险和公积金缴纳情况
根据中华人民共和国劳动法及国家有关法律规定，江苏环亚与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同规定履行权利和义务。江苏环亚按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险和工伤保险及住房公积金。
依据相关规定，江苏环亚目前执行的缴纳比例如下：
||||
|-|-|-|
|项目|缴纳比例||
||单位|个人|
|养老保险|20%|8%|
|医疗保险|8%|2%+5元|
|失业保险|1.5%|0.5%|
|工伤保险|1.28%|-|
|生育保险|0.8%|-|
|住房公积金|10%|10%|

报告期内，江苏环亚社会保险及公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|员工总人数|589|593|511|360|
|实际缴纳社会保险人数|500|499|389|164|
|实际缴纳社保人数与应缴人数比例|84.89%|84.15%|76.13%|45.56%|
|实际缴纳住房公积金人数|451|460|373|172|
|实际缴纳住房公积金人数与应缴人数比例|76.57%|77.57%|72.99%|47.78%|

截至2014年5月31日，江苏环亚在册员工人数589人，实际缴纳社会保险的人数为500人，差异89人；实际缴纳住房公积金的人数为 451人，差异138人。
报告期内，江苏环亚未能为全体员工足额缴纳社保和公积金的主要原因为：
1、江苏环亚员工中包括退休返聘、近期入职员工，其中退休返聘人员不属于应参保人员；近期入职员工正在办理相关参保手续；
2、江苏环亚食堂、门卫等后勤人员多为常州本地非城镇户籍员工，已在户籍所
在地参加新型农村社会养老保险或失地农民养老保险；
3、部分员工已在其他单位缴纳或自愿放弃。
4、江苏环亚员工中外地户籍员工较多，外地户籍员工未打算在企业所在地购置房产，无法享受本地住房公积金政策，且江苏环亚建有职工宿舍，为部分外来员工提供宿舍，解决了住宿问题，故部分员工不愿缴纳住房公积金。
（二）当地主管部门的意见
根据常州市新北区人力资源和社会保障局、常州市武进区人力资源和社会保障
局、常州市住房公积金管理中心、常州市住房公积金管理中心武进分中心出具的证明文件，报告期内江苏环亚及其子公司不存在因违反国家劳动和社会保障、住房公积金有关法律、行政法规及地方性规章而受到主管部门行政处罚的情形。
（三）江苏环亚实际控制人承诺
江苏环亚控股股东及实际控制人张惊涛、徐放承诺：“如果相关主管部门认定江苏环亚或其控股子公司存在欠缴社会保险费和住房公积金的情况而要求江苏环
亚或其控股子公司为其员工补缴应缴的社会保险费和住房公积金，或者江苏环亚或其控股子公司被任何一方追偿该等社会保险费和住房公积金，或者江苏环亚或其控股子公司因此被相关主管部门处以罚款，承诺人将无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费、住房公积金或相关罚款，保证江苏环亚及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
第七节江苏环亚主要资产权属、负债及对外担保情况
一、主要资产构成
截至2014年5月31日，江苏环亚资产构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产合计|118,591.82|84.75%|
|货币资金|5,903.68|4.22%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应收票据|40.00|0.03%|
|应收账款|67,772.93|48.43%|
|预付款项|2,326.29|1.66%|
|其他应收款|5,553.83|3.97%|
|存货|36,834.25|26.32%|
|其他流动资产|160.84|0.11%|
|非流动资产合计|21,344.49|15.25%|
|长期应收款|6,856.04|4.90%|
|固定资产|4,218.41|3.01%|
|在建工程|5,461.59|3.90%|
|无形资产|1,536.74|1.10%|
|商誉|49.89|0.04%|
|递延所得税资产|3,221.81|2.30%|
|资产总计|139,936.31|100.00%|

主要资产的具体构成情况详见本报告书“第六章/第三节、江苏环亚主要固定资产和无形资产”。
二、主要负债构成
截至2014年5月31日，江苏环亚的负债构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|流动负债合计|83,666.32|100.00%|
|短期借款|36,930.00|44.14%|
|应付账款|19,329.05|23.10%|
|预收款项|21,073.40|25.19%|
|应付职工薪酬|670.87|0.80%|
|应交税费|5,306.03|6.34%|
|应付利息|64.90|0.08%|
|其他应付款|292.07|0.35%|
|非流动负债合计|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|负债合计|83,666.32|100.00%|

三、资金占用和对外担保情况
江苏环亚最近三年一期与关联方之间发生的资金往来情况详见本报告书“第十章/第二节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析”。
截至本报告书签署日，江苏环亚不存在被主要股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
截至本报告书签署日，江苏环亚无对外担保事项。
江苏环亚《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，江苏环亚不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第八节江苏环亚主要财务数据及利润分配情况
一、主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2014]第310537号《审计报告》，近三年一期，江苏环亚的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.5.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|118,591.82|124,381.50|103,366.88|113,214.51|
|资产总额|139,936.31|149,221.99|118,069.36|124,336.40|
|流动负债|83,666.32|93,573.13|84,006.18|96,306.23|
|负债总额|83,666.32|93,573.13|84,006.18|96,306.23|
|归属于母公司的所有者权益|56,009.45|55,365.93|33,690.87|27,602.94|
|所有者权益合计|56,269.99|55,648.86|34,063.18|28,030.17|
|资产负债率|59.79%|62.71%|71.15%|77.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|25,819.96|113,877.45|99,290.29|66,156.67|
|营业总成本|25,049.67|102,698.66|90,736.25|61,588.84|
|营业利润|966.58|11,378.80|8,554.04|4,567.84|
|利润总额|993.61|11,329.18|8,498.78|4,516.52|
|净利润|621.13|8,065.68|6,033.01|3,194.42|
|归属于母公司股东的净利润|643.52|8,155.07|6,087.93|3,217.19|

二、最近三年一期的利润分配情况
江苏环亚最近三年一期未进行利润分配。
第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
一、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，江苏环亚及下属企业无未决的重大诉讼、仲裁情况。
二、行政处罚情况
最近三年，江苏环亚及其子公司受到处罚情况如下：
2011年4月15日，江苏环亚承接施工的尚水坊桑拿休闲中心斗巷室内装饰工程及源音坊量贩式 KTV斗巷室内装饰工程过程中存在尚未取得建筑工程施工许可证下提前施工的情况，被常州市城乡建设局处以 1万元的处罚。2014年 8月 11日，该局出具说明，认为该行为不属于重大违法违规行为。
2011年 3月 3日，无锡市公安消防支队对江苏环亚施工的江阴市人民医院新病房大楼建筑及装修工程进行监督检查，发现二层病房楼内部分区域存在防火卷帘与墙、柱之间的缝隙未封堵严密的问题，对江苏环亚处以5万元罚款。2012年1月4日，该部门出具说明，认为该行为不属于重大违法违规行为。
第十节江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
一、江苏环亚最近三年资产评估情况
除本次交易外，江苏环亚最近三年未进行资产评估。
二、江苏环亚最近三年股权交易情况
（一）2011年11月，张惊涛转让给沈建平
2011年 11月 8日，张惊涛将其所持有的江苏环亚 223.91万元的出资额以 2,695万元转让给沈建平，本次股权转让是以当时预测江苏环亚2012年度净利润6000万元为基准，按照市盈率测算为12.83倍。本次股权转让主要系交易双方为推动江苏环亚更好发展，充分调动各方积极性，交易价格为内部协调的结果。
（二）2013年12月，张惊涛转让给国药基金及圣众投资
2013年 12月 6日，张惊涛将其所持有的江苏环亚 356.9635万元的出资额以 4,660.1942万元转让给国药基金、10.7089万元的出资额以 139.8058万元转让给圣众投资，本次股权转让是以当时预测江苏环亚2013年度净利润8000万元为基准，按照市盈率测算为 12倍。本次股权转让主要系交易双方为推动江苏环亚更好发展，充分调动各方积极性，交易价格为内部协调的结果。
三、江苏环亚最近三年增资情况
（一）2011年10月，国投创新基金、福弘投资、俊升投资对江苏环亚增资
2011年 10月 18日，国投创新基金、福弘投资、俊升投资以人民币对江苏环亚投资 15,400.00万元，其中新增注册资本 1,279.50万元，江苏环亚注册资本增至 6,397.50万元，其余 14,120.50万元计入资本公积。本次增资是以当时预测江苏环亚2012年度净利润6000万元为基准，按照市盈率测算为 12.83倍。
（二）2013年12月，国药基金、圣众投资对江苏环亚增资
2013年12月6日，国药基金、圣众投资以人民币对江苏环亚投资共计13,520.00
万元，其中新增注册资本955.9483万元，其余12,564.05万元计入资本公积。本次增资是以当时预测江苏环亚 2013年度净利润8000万元为基准，按照市盈率测算为13倍。
四、江苏环亚最近三年改制情况
江苏环亚最近三年不存在改制情况。
第十一节持有江苏环亚5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
一、有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，江苏环亚的控股股东和实际控制人张惊涛、徐放出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十章/第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析”。
二、有关股份锁定的承诺
有关股份锁定的承诺详见本报告书“第八章/第一节股份发行概况/六、本次发行股票锁定期安排”。
三、有关减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，江苏环亚的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放为减少和规范关联交易，出具了《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》；同时，交易完成后持有上市公司股份5%以上的其他股东国投协力发展、国药基金也分别出具了《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十章/第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析”。
四、有关保证上市公司独立性的承诺
为了保证本次交易完成后上市公司的独立性，江苏环亚的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，详细情况见本报告书“第十章/第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析”。
五、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节江苏环亚其他情况的说明
一、拟购买资产为股权的情况
（一）拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易的拟购买资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）关于交易标的为控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易上市公司拟购买江苏环亚100%的股权，属于控股权。
（三）拟购买资产是否符合转让条件
本次拟购买资产为江苏环亚100%股权，本次交易已经江苏环亚股东会审议通过，符合江苏环亚公司章程规定的股权转让前置条件；相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
二、拟购买资产不涉及债务处理
由于本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
三、拟购买资产不涉及员工安置
本次拟购买资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
四、拟购买资产相关报批事项
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
五、江苏环亚执行的会计政策或会计估计和上市公司的差异情况
江苏环亚从事医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程等工程施工类业务，按照劳务收入的确认原则确认收入；上市公司从事果汁加工生产与销售业务，按照销售商品收入的确认原则确认收入。江苏环亚与上市公司在会计政策、会计估计方面存在较大差异。本次重大资产重组完成后，上市公司将出售全部资产和负债，注入资产为江苏环亚100.00%股权。本次重组完成后，上市公司的会计政策和会计估计将会按照江苏环亚的会计政策和会计估计进行调整，不会对注入资产的利润产生影响。
第六章拟购买资产的业务与技术
第一节江苏环亚的主营业务、主要产品及其变化情况
一、主营业务及主要产品
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元（手术部、ICU、CCU、NICU、烧伤病房、血液病房、隔离病房、实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室，检验科、产科、美容专科等特殊医疗部门）、医用气体工程、医用物流系统等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一，在业内具有较高的知名度。
在医疗信息化业务领域，江苏环亚依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，为医疗卫生机构提供医疗信息化整体解决方案。先后实施了常州市武进区区域医疗信息化建设项目、北京电力医院数字化手术室建设项目、广东惠州市第三人民医院数字化手术室建设项目等。
在公共建筑装饰工程业务领域，江苏环亚主要为企事业单机及政府机关的公共建筑提供装饰工程的设计与施工服务，业务涉及科教文卫、金融机构、政府机构、商务楼宇、城市商业综合体、星级酒店、通信及交通等领域。
目前，江苏环亚已经形成“医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主、公共建筑装饰工程为辅”的业务发展格局。
报告期江苏环亚的主营业务收入（分产品或服务）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品或服务名称|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|医疗专业工程|24,650.88|76,459.20|76,914.74|41,832.16|
|医疗信息化|127.87|1,409.80|5.31|-|
|公共装饰工程|845.27|35,453.48|22,092.07|23,740.05|
|其他|89.98|247.04|86.16|472.20|

二、主营业务变化情况
江苏环亚成立于1993年，主营业务发展主要经历了两个阶段：1993-2003年间，公司主营业务为公共装饰工程的设计与施工；2003年开始涉足医疗专业工程领域，主要向医疗机构提供以医疗净化工程为核心医疗专业工程的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务，随着我国医疗卫生体制改革的深化和医疗服务行业的发展，医疗专业工程业务获得快速发展；同时围绕医院整体建设，立足行业经验和客户资源等优势，2011年开始涉足医疗信息化业务。最近三年江苏环亚主营业务未发生重大变化。
目前江苏环亚形成
了以“医疗专业工
2011年江苏
程、医疗信息化为
环亚开始介入
主、公共装饰工程为2003年江苏环亚开
1993年江苏环亚
医疗信息化业
辅”的业务发展格局始介入医疗专业工
前身常州市环亚
务
程领域，并伴随着
建设有限公司成
我国医疗卫士事业
立，主要从事公共
的发展而快速发展
装饰工程业务
第二节江苏环亚主营业务具体情况
一、主要产品或服务的用途
江苏环亚主要提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案、医疗信息化整体解决方案，以及公共装饰工程的设计与施工服务。
（一）以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案
1、江苏环亚医疗专业工程整体解决方案简介
江苏环亚主要为医疗机构的手术部等各类净化单元、医用气体系统、医用物流系统等医疗专业工程提供整体解决方案，业务贯穿医疗专业工程的咨询设计、建设实施、运行维护等全过程的专业一体化服务，实现医疗专业工程的“交钥匙”工程。江苏环亚医疗专业工程解决方案的具体情况如下：
|||
|-|-|
|产品或服务|服务内容|
|医疗净化工程解决方案|为医疗机构提供手术部、ICU、CCU、NICU、烧伤病房、血液病房、隔离病房、中心供应室、配药中心、生殖中心、DSA手术室、实验室、检验科等各类净化单元的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务|
|医用物流系统解决方案|为医疗机构量身定制医用物流系统综合解决方案，包括从医院流程和传输量的分析，到系统方案的设计、建设施工和安装，以及系统的调试、运行维护等专业一体化服务|
|医用气体系统解决方案|为医疗机构提供包含氧气、压缩空气、氮气、二氧化碳、一氧化二氮、气体负压等医用气体系统工程的咨询设计、建设实施、运行维护等专业一体化服务|

江苏环亚是国内医疗专业工程行业的领先者之一；其中，医疗净化工程是其医疗专业工程的核心业务，而净化工程业务又以医院洁净手术部、各类重症监护室及特殊病房为重点。
（1）医疗净化工程简介
医疗机构的医疗净化单元，包括了手术部、各类重症监护室（如ICU、CCU、NICU等）、特殊病房（如烧伤病房、血液病房、隔离病房等）、中心供应室、
配药中心、生殖中心、DSA手术室、各类实验室、特殊医疗部门（如检验科、
产科、美容专科）等专业医疗场所，对洁净度要求较高，需采用净化技术使各净
化单元的温度、湿度、含尘浓度、细菌浓度、静压差、气流截面风速或循环换气次数、新风量、循环送风量、噪音等主要指标符合相应的洁净等级要求。
医疗净化技术主要包括：A、通过对平面及空间的物理隔断对所需净化的空间进行实体围护，使其在人流、物流方面的流程符合相应的规范、规定，杜绝交叉感染和二次污染的可能性；B、通过对送入需要净化区域的空气进行各种处理，使空气的温度湿度、洁净度（含尘量和含菌量）等主要指标符合相应的洁净等级要求；C、通过送入洁净的新风以及适量的排风，实现洁净区域要求的压力梯度，并有效的改善空气质量；D、通过对围护结构表面的处理及合理的灭菌方式（如安装紫外灭菌灯等）杜绝细菌的滋生和尘埃的附着。
医疗净化工程主要采用空气净化技术，通过组织科学合理化的气流形式，为医院提供洁净系统。洁净系统主要系对洁净区域（主要包括医院手术室、ICU、CCU、NICU、中心供应室、静脉配置中心、DSA手术室、各类实验室、检验科等）的空气进行过滤、净化，除去空气中的尘埃和微生物等颗粒，为洁净区域提供洁净的环境，提高洁净区域利用率。采用空气净化技术的医院洁净系统的主要原理图如下：
（2）医疗物流系统工程简介
医用物流系统一般指通过传输媒介，借助机电技术和计算机控制技术，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。医疗物流涵盖了医院所有部
门日常工作和管理活动，可传输物品包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等；配送药品、药械、器材、无菌医用材料、手术器械等；送达化验标本、病理标本；运送生活垃圾、日常膳食等，在现代医院管理和运营中具有重要地位。
常用的医疗物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、AGV自动导引车传输系统、中型物流传输系统、医疗机器人系统、垃圾被服环保回收系统等。各物流系统作用原理、组成、功能、运输物品的重量、体积、速度等均有很大的不同。
（3）医疗气体系统工程简介
医用气体系统主要由气站设备、汇流排、气体管道、气体终端、控制系统等组成，包括中心供氧系统、中心吸引系统、压缩空气系统、一氧化二氮（笑气）系统、二氧化碳系统、废气排放系统、其他特殊医疗气体等，以及保障系统安全的医用气体监控系统组成，用于维系危重病人生命，促进病人康复，驱动各种医用治疗工具等，具有非常重要的作用。
2、江苏环亚医疗专业工程的专业一体化服务的具体内容
根据医院主体建筑建设的进度，江苏环亚医疗专业工程的专业一体化服务的具体内容如下图所示：
医院新建、 医院土建 医院土建
医院建设进度 医院普通装修 医院开业
改扩建立项 工程建设 工程完工
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准备投标，进行规划布局|提供融资服务|参与管网规划布局|施工组织设计|进入现场，进行安装施工|产品设计|设备配套|系统集成|验收交付|系统运维|

江苏环亚为医院手术部等各类净化单元、医用气体系统、医疗物流系统等医疗专业工程建设提供整体解决方案，具体包括医疗专业工程的专业化设计、融资服务、空调、水电、气体管道布线规划、施工组织设计、装饰施工、产品设计、设备和
器械配置、系统集成、系统运维等全方位专业一体化服务，实现医疗专业工程的
“交钥匙”工程。
以医院洁净手术部工程为例，江苏环亚医疗专业工程一体化服务的内容如下：
（1）专业化设计。根据项目建设相关规范、标准、定位、院方需求以及招投标文件的要求，江苏环亚制定手术部或其他医疗空间规划设计方案，包括手术部或其他医疗空间的整体布局及流程设计、平面布局设计、手术室医疗装备、设施布局设计、净化系统设计、自动控制设计、系统管理设计等方面。
（2）融资服务。根据项目建设需要，江苏环亚为医疗机构量身定制融资方案，参与融资过程（如寻找投资者等），或者自身参与投资等方式，为医院建设提供融资服务。
（3）管道规划布线。根据手术室整体规划设计的需要，江苏环亚进行手术室用水、用电、医用气体、医用物流等管线设计规划。
（4）施工组织设计。为确保项目的顺利实施，江苏环亚将针对每一项目制定项目施工组织设计，细化分项施工方法和技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面的内容，为工程的实施提供全面技术指导。
（5）工程施工。项目工程人员将严格按照项目施工组织设计的要求，进行项目的装修施工和设备及管道的安装。
（6）产品设计。当医院确认手术室整体规划设计方案后，江苏环亚将进行施工中所需产品或部件的设计，确定其技术参数、使用数量，形成产品设计方案。
（7）设备与器械配套。根据既定的产品设计方案，向专业的设备制造商采购或定制所需的产品和部件。
（8）系统集成。数字化手术室由净化系统、医用气体系统、电气系统、智能控制系统等部分组成，通过软件程序将各系统、设备连接成为一个有效的整体，使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体效能最优，实现手术室的智能化与自动化。
（9）系统运行维护。江苏环亚拥有覆盖全国的完善的售后服务体系，在大型综合医院甚至设立专门的服务中心，为客户提供手术室系统的日常检修及维护保养服务；同时，还为医院提供有关设备及系统方面的专业技术培训服务，强化与客户之间的关系。
江苏环亚医疗专业工程整体解决方案贯穿项目建设的咨询与设计、融资服务、装饰施工、设备与器具配置、系统集成、运维服务等专业一体化服务，实现医疗专业工程建设的“交钥匙”工程。
3、江苏环亚实施的部分医疗专业工程实物图或示意图
江苏环亚实施的各类净化单元实物图
江苏环亚实施的医用气体系统示意图
江苏环亚实施的医用物流系统实物图
（二）医疗信息化整体解决方案
江苏环亚为医疗卫生等单位提供的医疗信息化整体解决方案，将物联网技术、云计算技术、移动计算技术、数据融合技术等应用于医疗领域，借助数字化、可视化模式，以患者为中心，利用先进的信息技术，通过深入的智能化、全面的互联互通，实现医疗信息的高度移动与共享，促进医生、患者以及各医疗机构之间的
高度协作，规范和优化医疗服务流程，提升医疗水平，持续改善医患关系；提高医疗资源的使用率，为卫生管理层提供多层次的数据挖掘和决策支持。江苏环亚医疗信息化整体解决方案包括：区域卫生信息化解决方案、数字化医院解决方案、数字化手术室解决方案。
1、区域卫生信息化解决方案
区域卫生信息化解决方案，是基于居民电子健康档案的区域卫生信息平台的全面解决方案，建立以电子健康档案、电子病历数据共享为核心的区域性卫生信息网络，以提升区域整体医疗卫生服务质量，提高医疗卫生服务普及率，降低医疗费用，减少医疗风险。江苏环亚区域卫生信息化解决方案的整体架构如下所示：
区域卫生信息共享涉及到区域内的医院、社区卫生服务、疾病预防控制、卫生监督、妇幼保健、卫生管理部门及其他卫生信息相关的部门和机构之间的协调与管理，整体统筹规划，统一的标准，有效整合医疗和卫生之间的信息，最大程度支撑各医疗卫生机构开展卫生服务活动和区域协同，在区域内建立一套规范化、社会化、数字化、网络化的医疗、保健、防疫、卫生监督等一体化系统，实现在各医疗机构之间协同开展医疗卫生服务，同时提供卫生管理与决策支持功能，合理利用有限的医疗卫生资源，促进医疗卫生事业的进步。
区域卫生信息平台是区域卫生信息化工作中的基础，也是新医改中的重要工作要求之一。江苏环亚在自身“区域医疗‘云’计算平台”的基础上，依据《基于健康档案的区域卫生信息平台建设指南(试行)—2009》、《基于居民电子健康档案的区域卫生信息平台建设技术解决方案(试行)—2009》、《基于居民健康档案的区域卫生信息平台技术规范(征求意见稿)—2012》等国家规范文件，在充分发挥“云”计算能力的前提下，提出了基于“云”计算的区域卫生信息平台。区域卫生信息平台整体框架如下：
平台通过居民健康档案和电子病历信息的集中存储、应用的分布部署、数据的读写分离等技术，并利用“云”计算平台的资源伸缩管理能力，形成了一套与区域内各类信息化系统无缝集成解决方案。平台解决方案整体框架共分四层：
（1）存储层。主要负责静态、结果性的健康档案、电子病历记录信息的集中存储。该层通过交换层与相关信息系统进行通讯，抽取、共享健康档案和电子病历相关数据；同时通过应用层的基础服务对平台相关应用进行支持。
（2）交换层。数据交换层提供数据抽取、封装、转换、分发订阅等功能，是一个非常重要的基础功能层。平台通过此层实现与医疗机构、社区、公共卫生机构等信息来源与使用系统进行信息的传输与处理。
（3）应用层。应用层除为平台提供信息索引服务、注册认证服务、数据服务、数据挖掘等基础服务外，同时提供综合卫生管理，业务协同等功能应用。
（4）门户层。该层提供基于终端（包括浏览器，手机，平板等）的统一健康门户，门户分为居民、医卫人员和管理人员3个部分，每类角色根据授权不同享受或使用不同的服务或功能。
2、数字化医院解决方案
随着计算机 IT技术的不断更新、医院业务的扩大与深化，医疗信息化建设理念的变化发展，医院信息系统建设已实现了全方位、全过程、全对象的覆盖。
江苏环亚的数字化医院解决方案，以提高医疗质量、降低医疗成本、提高医疗效率，提供人性化服务、实现精细化管理为核心价值。提供基于电子病历信息平台的医院信息系统，面向医疗管理，临床服务、信息集成、决策支持等方面。江苏环亚的数字化医院解决方案的总体框架如下图所示：
江苏环亚数字化医院解决方案核心功能：
（1）建以电子病历信息平台为核心的一体化应用
以电子病历信息平台为核心，统一规划临床信息，覆盖病人医疗环节中的相关业务，并从各临床业务活动中延伸出医疗管理和运营管理。充分体现“病人为中心”的策略，确保病人的医疗信息能够准确、全面、及时的获得及表达，实现临床诊疗质量的持续改进，保证经营活动与医疗活动的高效协调。
（2）建立临床数据中心，实现临床数据的标准化、结构化管理
电子病历是医院临床信息系统的核心，CDR是高度集成共享的医疗数据。为了使医疗活动可以准确、快速地进行，医疗服务者不但要接收到清晰的医疗指令信息，还需要掌握服务对象相关各方面信息、记录服务对象在医疗活动中的情况及结果；因此要保证数据信息的高效利用，达到一处采集多处利用；使用 CDR是实现医疗数据得到最大限度共享的手段。
以病人为主线，将病人在医疗机构中的历次就诊时间、就诊原因、针对性的医疗服务活动以及所记录的相关信息有机地关联起来，并对所记录的海量信息进行科学分类和抽象描述，使之系统化、条理化和结构化。
建设以电子病历基础的临床数据中心，通过数据中心实现不同信息系统、组织机构间信息资源整合，实现业务数据实时更新，确保信息同步；满足管理决策、临床决策、科学研究、对外信息共享；实现统一的数据仓库的设计及技术文档、元数据管理等功能。建设医院信息平台需制定信息交换标准，统一卫生信息标准与数据字典。
（3）实现信息系统的医院内外部集成
目前和将来的医院信息化项目往往由多个软件厂商来完成的，这就对系统间集成提出了更高的要求。通过建设医院信息平台重点解决异构系统集成、数据共享、系统互连互通、传输标准等关键技术。实现院内系统规模化和集成化，实现数据一次采集多方利用，通过数据中心对数据进行合理规划与分布,通过集成服务（总线服务、注册服务、管理服务）实现各业务域的协调工作，利于查找系统互连互通中存在的问题。同时医院信息平台建设也为接入区域卫生网络提供了方法与服务。
（4）以数据仓库技术建立决策支持
临床信息数据和管理信息数据的二次应用主要用于管理决策。通过运用数据仓库技术，根据目标和任务的不同，设立相应的主题及统计维度，从维度所对应的基础数据中进行抽取、清洗、汇总、分析，建立科学的统计分析架构，准确划定数据流的流向，完成高质量的信息产出。提供准确的数据统计报表和详尽的数据分析报告，为决策者提供宏观及微观的决策支持。
3、数字化手术室解决方案
江苏环亚的数字化手术室，是将净化工程与数字信息化完美融合，将所有关于患者的信息以最佳方式进行系统集成，使手术医生、麻醉医生、手术护士获得全面的患者信息、更多的影像支持、精确的手术导航、通畅的外界信息交流，为整个手术提供更加准确、更加安全、更加高效的工作环境，也为手术观摩、手术示教、远程教学及远程会诊提供了可靠的通道，从而创造手术室的高成功率、高效率、高安全性、以及提升手术室的对外交流。江苏环亚的数字化手术室解决方案的总体框架如下图所示：
江苏环亚的数字化手术室解决方案能实现以下功能：
（1）实时共享手术视频和医学影像资料，全高清手术直播，实现远程教学和远程会诊。
（2）全面整合手术周边信息接入（DSA、腔镜、超声、术中影像等），任意路由切换。
（3）手术室设备集中控制（环境、视频、音频、医疗设备等），触控一体化操作。
（4）手术进程信息互通，提高工作效率，改善医患关系，提升就医体验。
（5）物联网应用，实现人员、设备定位追踪、手术进程实时监控。
（6）围术期整体临床信息解决方案，全面整合HIS、LIS、PACS，实现信息互联互通。
（7）建立麻醉专家咨询及预警系统，提高麻醉质量，减少麻醉意外。数字化与净化工程整体设计，一体化施工，真正实现手术室的高效智能、灵活扩展、即插即用。
（8）手术室BI（英文“BusinessIntelligence”的缩写，即商业智能）分析与决策支持，全面提升数字化手术室管理水平。
（三）公共装饰工程设计与施工业务
江苏环亚的公共装饰工程业务，主要为企事业单机及政府机关的公共建筑提供装饰工程的设计与施工服务，业务涉及科教文卫、金融机构、政府机构、商务楼宇、城市商业综合体、星级酒店、通信及交通等领域。
江苏环亚实施的部分公共装饰工程实物图
二、主要产品或服务的业务流程
（一）医疗专业工程、公共装饰工程的业务流程
江苏环亚医疗专业工程、公共装饰工程业务具有相同的主流程，同时因产品或服务的各分项工程内容不同，具体业务流程体现出差异。
1、医疗专业工程、公共装饰工程业务的主流程图
签订 施工 工程 工程 售后
开始 投标 中标 结束
合同 准备 施工 完工 服务
2、医疗专业工程、公共装饰工程设计业务流程（施工准备阶段工程设计）
接 项 现 深 再
开 材受 目 确场 化 审 深
会 计
始 料工 交 定平 审 图 化
程 底 面 计 设
项 项 预 工 确
交
结 目 目 算 程 定
底 图
束 开 启 审 预 施
会
工 动 核 算 工
3、施工业务流程
开始
项目组进场
材料计划
申报计划 人员计划
设备进场计划
材料采购
施工
分项工程完工
项目竣工验收
结束
4、分项工程的施工业务流程
不同分项工程，由于工程内容不一样，施工业务流程也不同。以医疗专业工程的洁净手术部工程为例，洁净手术部工程由装饰工程、净化系统、医用气体系统、智能控制系统等分项工程构成，各分项工程的施工业务流程如下：
（1）洁净手术部装饰施工流程图
洁净手术室的装饰主要是用于洁净室围护的墙顶板的安装工艺，与传统隔墙、饰面施工工艺不同，因手术室墙面和顶面有大量内嵌的设备设施，沿墙内敷设或吊顶上方敷设的各类专业管道也很多，因此洁净室大都采用型钢或轻钢龙骨加基层板及饰面板的中空结构，以提供充分的设备设施及各类管道的安装空间。以预制墙顶板组装工艺为例，其施工流程如下：
医用气体、智能控制、暖通（净化空调）、电气、给排水等安装专业设备、器械、面板等采购平面确认 设计交底 手术室钢 各类设备、器械支架场地验收 测量放线
深化设计 施工准备 龙骨安装 及底座安装安装高效高效过
风系统空吹、风 收边收口、打 地才施工 专用设备、器
滤器、检漏，安 墙顶板安装口、静压箱清洗 边、现场清理 门扇安装 械、面板安装
装风口、均流罩
自检合格或整改 竣工验收、操作
系统联合调试、 项目实施
合格、综合性能 维护培训、项目
二次保洁、自检 回顾总结
检测 移交
（2）洁净手术部暖通（净化空调系统）施工流程图
材料采购 板材脱脂 放样下料 折边咬口
送样检验 板材清洗 板材剪切 咬锋灌胶
风管、法
兰铆接
角钢下料 划线定位 钻孔 密封面打磨
法兰焊接 或样本定位 或冲孔 刷漆防腐
消音器安装
风管、阀件安装
密封面打磨 漏光检测
密封条“企口” 法兰翻边
与机组对接 刷漆防腐 擦洗、密封
搭接
末端风口、静 系统严密性试 系统空吹 高效过滤器安
压箱安装 验、检漏 系统保洁 装及检漏
（3）洁净手术部医用气体施工流程图
管 导 强 末 防
脱 测 支支 管管 管 封管 设 报 检标
道 静 度管 端 错
脂 量 架架 口道 道
测、道
压道 施 警 查识
、 电 设 接
清 放 测预 清切 焊 试严吹 待充 安 测 校标
阀 接 备 试
洗 线 试制 理割 接
密扫
用气 装 试 对签
门 地 性 、 验
（4）洁净手术部智能控制系统施工流程图
测 埋 安 定 安 综 安 设 系
购 及
量 设 装 制 装 合 装 备 统
桥 线
放 套 插 或 桥 布 设 调 调
架 槽
线 管 座 采 架 线 备 试 试
（二）医疗信息化软件开发与系统集成业务流程
1、软件开发业务流程
按照SEICMMI（软件成熟度模型）体系的基本要求，结合多年积累的软件开发与管理经验，采用国际先进的迭代模式，科学地制定了软件开发流程。该流程包括“项目立项——需求开发——系统设计——编码实现——单元测试——集成测试——系统测试——验收结项”等环节，其流程图示如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏振邦医用信息系统有限公司项目研发流程图 活动流程 文档 产/ 品工作 需 工正 作式 产评 品审 里程碑|||||||||||
|<项目规划> <需求开发> <系统设计> <编码实现> <单元测试> <集成测试> <系统测试> <验收结项>|||||||||||
|项目经理|召开立项 立项会会议 议纪要规划项目 项目计划风险预估列表|||||||||总结项目 项 结目 报总 告召开项目 结项会结项会议 议纪要|
||||||监控项目、|管理问题、管理风险、度量分|析数据||||
|||项目进度表||||项目周报|里程碑报告|||总结项目|
|需求工程师||低保真图开发需求需求规格说产品需求 明书说明书业务数据和业务规则||||管 理 需 求|||||
||||需求规格说明书|||需求跟踪矩阵|||||
|设计工程师|||||系统设计 UI设计说设计系统 说明书 明书界面设计原型||||||
|开发工程师|分析项目 可行性分可行性 析报告分析技术 技术解解决方案 决方案||||计划集成 集成测试测试 计划编写测试 集成测用例 试用例计划代代码走划|编码实现 源代码代码走查 代码 报走 告查码走查 计划 测单 试元 单元 计测 划试查计 编写测试 单元测试用例 用例|单元测试单元测试报告|集成测试集成测试报告|关闭Bug源代码软件送测单||
|测试工程师||计划系统 编测试系统测试 系计划 试|计划系统测试|编|写测试用例|||编写技持文|执行系 阶段测统测试 试报告术支 技术支持 系统测档 文档 试报告||
|配置工程师|配置管理配置管理计划|||||配 置 管|理||||
||||||配置项态报告|状|配置审计报告||||
|质保工程师|计划质量保证质量保证计划|||||||||总结质量保证质量保证总结报告|
|||||||审查过程和审计|工作产品||||
|||||||QA审计报告|QA周报||||
|BCC/OMP||||||决策变更||||验收执行验收 报告|
||||||提|供、协调资源、监控项目|||||
|||里程|||碑 里|PMO周报程碑 里程|碑||里程碑||

2、系统集成业务实施流程
签订协议
客户需求调研分析
提出项目实施方案
方案确认
系统设计
软件系统：配套软件采 硬件系统：拓扑结构设计、
购、二次开发 设备采购、网络设计等
到货验收
现场实施
系统调试、运行
系统交付验收
3、运维服务流程
客户
拨打售后电话
发送电子邮件、微信等
是 否
能否远程解决
远程解决 派工程师去现场
用户反馈 用户反馈
服务结束
三、主要经营模式
（一）项目承接模式
医疗专业工程、医疗信息化业务的客户主要为医疗卫生机构及医疗卫生主管部门；公共装饰工程的客户主要为科教文卫、金融机构、政府机构、写字楼宇、城市商业综合体、星级酒店、通信及交通等单位。江苏环亚主要通过招投标的方式承接项目，主要步骤包括信息收集与分析、组织投标和签订工程合同。
（二）采购模式
1、材料采购
江苏环亚采购的主要材料为板材、钢材及设备等。医疗专业工程采购的主要材料、设备为医疗工程用管线、部件及机电设备、专业设备及器械、装饰材料等；医疗信息化软件开发业务采购的主要材料为存储介质，系统集成业务主要采购配套软件及系统集成所需硬件；公共装饰工程采购的主要材料为装饰材料。上述原材料市场供应充分，由采购部门执行采购任务。项目经理负责审核根据项目现场情况和图纸提出的材料采购需求计划和采购清单，材料采购部通过询价、比价，按程序确定采购的材料价格，签订材料采购合同，确保采购价格合理、材料到货及时以及材料质量合格。
江苏环亚设立了采购部，制定了合格供应商评价制度并建立了《合格供应商目录》；制定了《采购业务管理制度》，按制度规定的程序进行原材料采购。在项目开工前，由项目部根据与委托方签订的合同、工期等确定材料采购计划，由工程部根据审核，并经分管副总经理审批，由采购部门执行。
2、劳务分包
根据建设部《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。
江苏环亚施工现场的项目经理及资料员、施工员、质检员、安全员、材料员等均
为江苏环亚的员工，从而保证施工管理的有效性，确保工程质量、工程进度和安全。对于现场施工工人的使用，江苏环亚采取与具备资质的劳务分包公司进行合作的方式进行，由江苏环亚与此类合法劳务公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容，由劳务作业分包人按约定完成劳务作业。目前，江苏环亚已与劳务公司建立了长期合作关系，劳务公司按照项目要求派出具备相应资格的劳务工人，保质保量的完成劳务作业。
（三）生产模式
江苏环亚的医疗专业工程、公共装饰工程，其业务实质上为工程施工。项目中标后，江苏环亚根据项目内容组建项目团队（组），在项目开工前制定详尽的项目组织施工设计，细化分项施工方法及技术措施、施工机具及检测试验设备配置、主要材料进度计划、质量保证措施、劳动力计划及施工进度计划、工期进度保证措施、安全生产及文明施工保证措施、关键性施工措施、项目人员配置及岗位责任制等方面内容，为工程的实施提供技术指导。
江苏环亚的医疗信息化业务，其业务本质上是软件的研发与工程实施的过程。江苏环亚中标后，与客户签订合同，按照立项及项目规划、需求开发、系统设计、实现与集成、系统测试和确认验收等软件研发流程执行，遵照合同条款完成软件研发。软件设计与开发完成后，由工程技术人员完成工程项目的实施，主要过程包括调研客户需求，制定项目的实施方案，进行产品配置，完成现场的开发、调试、测试和运行，运行成功后需要对用户进行培训，此后交付使用。
（四）竣工验收、决算与收款
在项目完工后，发包方需进行竣工验收，待双方无异议后，完成竣工验收工作。
工程竣工验收通过后，在规定的时间内上提交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
（五）后续服务
在后续服务过程中，江苏环亚在合同约定的保质期内进行回访及各项维修保养工作，由售后服务部门不定期与客户进行沟通，了解客户建议及满意度，解决工程后续过程中产生的问题。完善周到的后续服务，使江苏环亚更好地取得客户的信
任和肯定，为后续获取工程项目奠定了良好的基础。
四、主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
（一）江苏环亚主要产品或服务的产能、产量变化情况
江苏环亚主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。江苏环亚的业务能力与承接业务量相适应。报告期内，江苏环亚业务量不断扩大，设计、施工能力、医疗信息化软件开发与项目实施能力不断提升，营业收入呈持续增长态势。
（二）报告期内主要产品或服务的销售情况
报告期江苏环亚营业收入（分产品或服务）的明细构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-5月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|医疗专业工程|24,650.88|95.87|76,459.20|67.32|76,914.74|77.61|41,832.16|63.34|
|医疗信息化工程|127.87|0.50|1,409.80|1.24|5.31|0.01|-|-|
|公共装饰工程|845.27|3.29|35,453.48|31.22|22,092.07|22.29|23,740.05|35.95|
|其他|89.98|0.35|247.04|0.22|86.16|0.09|472.20|0.71|
|合计|25,713.99|100.00|113,569.51|100.00|99,098.28|100.00|66,044.41|100.00|

（三）报告期内主要产品或服务的主要客户及主要产品或服务的价格变化情况
江苏环亚医疗专业工程的客户为医疗卫生机构；医疗信息化工程的客户为医疗卫生机构及医疗卫生主管部门；公共装饰工程的主要客户为科教文卫、金融机构、政府机构、写字楼开发商、星级酒店、通信及交通等单位。
江苏环亚主要通过参与公开招投标、邀标、商务谈判的方式取得工程（项目）订
单，工程（项目）价格（或合同金额）根据工程（项目）大小、工艺、材料及质
量要求等因素综合确定。
（四）报告期内主要产品或服务的区域销售情况
报告期江苏环亚主要产品或服务的区域销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2014年1-5月||2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|营业收入|占比（%）|
|华东地区|11,275.72|43.85|69,536.02|61.23|43,414.80|43.81|41,291.47|62.52|
|华南地区|127.27|0.49|-|-|8,143.18|8.22|-|-|
|华中地区|3,611.37|14.04|18,642.26|16.41|16,232.46|16.38|8,516.51|12.90|
|华北地区|3,125.34|12.15|8,510.33|7.49|15,887.43|16.03|9,100.66|13.78|
|西北地区|3,643.48|14.17|4,313.05|3.80|4,613.66|4.66|1,965.69|2.98|
|西南地区|3,000.49|11.67|3,784.33|3.33|2,949.21|2.98|3,208.09|4.86|
|东北地区|930.32|3.62|8,783.53|7.73|7,857.54|7.93|1,961.98|2.97|
|合计|25,713.99|100.00|113,569.51|100.00|99,098.28|100.00|66,044.41|100.00|

（五）报告期内前五名客户的销售情况
报告期江苏环亚各期前五大客户的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入|占营业收入总额的比例（%）|
|2014年1-5月|浙江大学医学院附属儿童医院|4,054.87|15.70|
||榆林市中心医院|3,643.48|14.11|
||内蒙古医学院附属人民医院|3,125.34|12.10|
||湖南省妇幼保健院|2,698.76|10.45|
||贵阳医学院附属医院|2,438.05|9.44|
||合计|15,960.49|61.80|
|2013年度|常州通润建设工程有限公司|8,655.38|7.60|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|客户名称|营业收入|占营业收入总额的比例（%）|
||河南省肿瘤医院|8,100.00|7.11|
||常州市武进民防建设投资有限公司|5,234.18|4.60|
||常州市新北区三井街道卫生院|5,150.00|4.52|
||华北电网有限公司北京电力医院|4,850.00|4.26|
||合计|31,989.56|28.09|
|2012年度|中国医学科学院北京协和医院|11,300.00|11.38|
||常州市武进第二人民医院|7,059.32|7.11|
||温州医学院第一附属医院|4,399.77|4.43|
||绥芬河市城市管理局|4,027.12|4.06|
||深圳市滨海医院|2,768.13|2.79|
||合计|29,554.34|29.77|
|2011年度|常州市第二人民医院|5,943.88|8.98|
||江阴市人民医院|2,489.20|3.76|
||常州市天禄中创建设开发有限公司|2,400.00|3.63|
||宜兴市城市建设发展有限公司|2,363.08|3.57|
||中国人民解放军第302医院|2,252.13|3.40|
||合计|15,448.29|23.34|

报告期江苏环亚不存在向单个客户提供的劳务收入比例超过营业收入总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，因此江苏环亚经营业绩不存在依赖部分重大客户的情况。
江苏环亚及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有江苏环亚5%以上股份的股东在上述客户中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
五、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）报告期主要产品或服务成本情况
报告期江苏环亚主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|材料成本|15,260.22|78.98%|63,931.35|77.34%|61,684.17|80.93%|42,587.09|81.66%|
|人工成本|3,507.21|18.15%|17,364.00|21.01%|13,020.72|17.08%|8,865.94|17.00%|
|制造费用|554.56|2.87%|1,366.12|1.65%|1,513.48|1.99%|701.72|1.35%|
|合计|19,321.99|100.00%|82,661.48|100.00%|76,218.37|100.00%|52,154.75|100.00%|

江苏环亚主营业务成本中，材料成本占比较高，报告期材料成本占主营业务成本的比重分别为81.66%、80.93%、77.34%和78.98%，原材料价格的变动对江苏环亚的经营业绩影响较大。
（二）主要原材料价格变动对江苏环亚的影响
江苏环亚主要耗用的原材料为建筑装饰材料、医用设备、电子元器件等，建筑装饰材料主要包括钢材、铜管、石材、龙骨、五金配件等；医用设备主要包括净化空调机组、医用自动门、净化系统自控设备等；电子元器件主要包括隔离电源，隔离变压器等。2013年材料成本占营业成本的比重有所降低，主要原因系2013
年下半年生产经营所需的钢材、铜管等原材料的采购价格出现了一定程度的下
降，同时劳动力价格上涨较快，带动人工成本进一步上升。
江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保公司原材料采购价格的相对稳定，降低材料价格波动对经营业绩的影响。
（三）报告期内前五名供应商情况
报告期江苏环亚向前五名供应商采购状况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|金额（万元）|占采购总额的比例（%）|
|2014年1-5月|上海亚细亚陶瓷有限公司|713.02|6.28|
||浙江泰源科技有限公司|605.54|5.34|
||常州市翌阳照明电器有限公司|543.57|4.79|
||德中韦氏（北京）医疗技术有限公司|535|4.71|
||武进区牛塘瑞达石材经营部|530.12|4.67|
||合计|2,927.25|25.80|
|2013年度|山东雅士股份有限公司|1,133.64|1.90|

|||||
|-|-|-|-|
||国药控股美太医疗设备（上海）有限公司|1,045.60|1.75|
||武进区牛塘瑞达石材经营部|909.26|1.52|
||博亚利达（北京）科技发展有限公司|754.11|1.26|
||中国医疗器械有限公司|730.00|1.22|
||合计|4,572.61|7.66|
|2012年度|苏州工业园区迈柯唯医用洁净工程有限公司|1,300.14|1.94|
||天宁区天宁荣优电线电缆经营部|1,235.85|1.84|
||常州新区强龙物资有限公司|1,057.77|1.58|
||博亚利达（北京）科技发展有限公司|1,043.45|1.56|
||山东雅士股份有限公司|811.06|1.21|
||合计|5,448.27|8.12|
|2011年度|天宁区天宁荣优电线电缆经营部|882.59|1.59|
||广州宝赛自动化设备有限公司|725.97|1.31|
||常州新区强龙物资有限公司|706.45|1.28|
||博亚利达（北京）科技发展有限公司|635.28|1.15|
||北京欧宝通自动门技术有限公司|580.21|1.05|
||合计|3,530.49|6.37|

报告期内，江苏环亚不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情形。
江苏环亚及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有江苏环亚5%以上股份的股东在上述供应商中不占有任何权益，无其他应披露的关联交易。
六、拟购买资产的安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
江苏环亚根据《安全生产法》、《建筑工程安全生产管理条例》、《建设项目安全生产管理条例》等法律法规的规定，制定了《施工安全操作规范》、《施工现场管理制度》等安全生产规章制度，并通过了 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。江苏环亚自成立以来，未出现重大安全事故。
常州市武进区建筑安全监督站于 2014年 7月 14日出具书面证明：“江苏环亚自
2011年 1月 1日至书面证明出具日，自觉遵守国家有关安全生产监督管理的法律法规和地方规章，不存在违反国家有关安全生产监督管理的法律法规和地方规章的情形，亦不存在因违反国家有关安全生产监督管理的法律法规和地方规章而受到行政处罚的情形。”
截至本报告书签署日，江苏环亚未有因安全问题引起的重大法律诉讼或纠纷。
（二）环境保护情况
江苏环亚所从事的业务不属于重污染行业，医疗专业工程、公共装饰工程对环境的影响主要体现在部分建筑材料释放的挥发性气体、建筑垃圾以及施工过程的噪音等。江苏环亚通过了 ISO 14001环境管理体系认证，制定了较为完善的措施以减少对环境的影响。
2014年 7月 31日常州市新北区环境保护局出具的证明：“江苏环亚自 2011年 1月1日以来，未受到我局行政处罚。”
第三节江苏环亚主要固定资产和无形资产
一、主要固定资产
（一）固定资产基本情况
截至2014年5月31日，江苏环亚固定资产基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|4,457.01|733.53|3,723.47|83.54|
|机器设备|142.36|128.08|14.28|10.03|
|电子设备|442.13|251.00|191.13|43.23|
|运输工具|456.57|228.33|228.24|49.99|
|其他设备|96.15|34.86|61.29|63.75|
|合计|5,594.22|1,375.80|4,218.41|75.41|

（二）房屋建筑物情况
截至2014年5月31日，江苏环亚拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋地址|面积（㎡）|房屋用途|抵押情况|
|常房权证武字第13006340号|牛塘镇新高路8号|15,115.66|办公|未抵押|

二、房屋建筑租赁情况
江苏环亚及其子公司正在租赁的房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房产坐落|面积（平方米）|租赁期限|租金|用途|
|刘俊良|江苏环亚|石家庄桥东区中山东路 39号泰勒中心1单元1606|82.79|2013.08.01–2015.05.31|3.6 万元/年|办公|
|刘吉民|江苏环亚|重庆市江北区建新南路 16号16-8|180.28|2014.03.16–2015.03.15|8.22万元/年|办公|
|赵明德|江苏环亚陕西分公司|西安市高新区科技路 37 号海星城市广场 B 座 11 层1101号|220|2009.11.15–2015.10.14|5,000 元/月|办公|
|赵欣|江苏环亚武汉分公司|江岸区长盛大厦（台北之星）附楼5层05室|100.94|2013.08.02–2015.08.01|2,200 元/月|办公|
|翔宇资源|振邦物流|厂北1号车间|103.36|2014.07.01–2015.06.30|1,000 元/月|仓库|
|翔宇资源|振邦物流|综合楼四层西边辅楼至主楼|616.77|2012.06.01–2015.05.31|9,252 元/月|办公|

三、主要无形资产
（一）无形资产基本情况
截至2014年5月31日，江苏环亚无形资产基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|1,620.25|83.71|1,536.54|
|办公软件|0.25|0.05|0.20|
|合计|1,620.50|83.76|1,536.74|

（二）土地使用权
截至2014年5月31日，江苏环亚拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|面积（m2）|权利期限|用途|抵押情况|
|1|武国用（2012）第1200583号|牛塘镇高家村|14,827.40|2012.3.7-2061.11.30|工业用地|无|
|2|武国用（2011）第1205349号|牛塘镇高家村|17,255.60|2011.11.15-2015.6.30|工业用地|无|

根据常州市武进区人民政府规划，江苏环亚持有的武国用（2011）第1205349号土地使用权已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。
（三）商标
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|注册类别|注册人|主要核定服务项目|有效期限|
|1||11677810|第37类|江苏环亚|建筑，安装水管，安装门窗，室内装潢，室内外油漆，电器设备的安装与修理，空调设备的安装与修理，机械安装、保养和修理，照明设备的安装和修理，医疗器械的安装和修理|2014.04.07-2024.04.06|
|2||11677610|第10类|江苏环亚|护理器械，外科仪器和器械，吸入器，医用灯，医疗器械和仪器，人工呼吸设备，医用体育活动器械，医用或牙科用扶手椅，医用特制家具，医用床|2014.04.21-2024.04.20|
|3||11677733|第42类|江苏环亚|建筑制图；室内装饰设计；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统设计|2014.04.21-2024.04.20|
|4||7067694|第7类|振邦医用物流|输送机，自动梯，运货用气垫设备，气动管道传送器，气动元件，空气压缩机，谷物压缩、吸气和运送用鼓风机，鼓风机，气动传送装置，机器转动装置|2010.07.07-2020.07.06|

（四）专利权
1、已经取得专利权证书的专利
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有 22项实用新型专利，具体情况
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|
||医用走廊防撞带|江苏环亚|实用新型|ZL201120280711.0|2011.08.03|10年|
||手术室多功能组合柜|江苏环亚|实用新型|ZL201120280713.X|2011.08.03|10年|
||低矮空间空调机组冷凝水排放水封|江苏环亚|实用新型|ZL201120280692.1|2011.08.03|10年|
||空调系统循环机组负压段专用水封|江苏环亚|实用新型|ZL201120280723.3|2011.08.03|10年|
||医用影视天幕|江苏环亚|实用新型|ZL201120280715.9|2011.08.03|10年|
||气密性检修口|江苏环亚|实用新型|ZL201120280400.4|2011.08.03|10年|
||手术室专用密闭地漏|江苏环亚|实用新型|ZL201120280389.1|2011.08.03|10年|
||医用感应门|江苏环亚|实用新型|ZL201120280714.4|2011.08.03|10年|
||一种保温、保冷、医用洁净多功能储存柜|江苏环亚|实用新型|ZL201220600516.6|2012.11.12|10年|
||手术室DP触摸屏安装柜|智慧城市|实用新型|ZL20112028046.1|2011.08.03|10年|
||医用数字化工作台|智慧城市|实用新型|ZL201120284656.2|2011.08.08|10年|
||一种智能识别通讯仪|智慧城市|实用新型|ZL201320681042.7|2013.10.31|10年|
||一种医院净化空调机房漏水报警及处理系统|江苏环亚|实用新型|ZL201320856119.X|2013.12.24|10年|
||一种发光层流送风天花|江苏环亚|实用新型|ZL201420221694.7|2014.04.30|10年|
||室内环境智能监控系统|智慧城市|实用新型|201420049505.2|2014.01.26|10年|
||一种移动水文气象监测北斗定位通信与报警装置|智慧城市|实用新型|201420051118.2|2014.01.26|10年|
||病房用输液窗|江苏环亚|实用新型|201420272474.7|2014.05.27|10年|
||玻璃手术室|江苏环亚|实用新型|201420326579.6|2014.06.19|10年|

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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|有效期限|
||模块化手术室|江苏环亚|实用新型|201420326823.9|2014.06.19|10年|
||手术室用洁净回风口|江苏环亚|实用新型|201420272940.1|2014.05.27|10年|
||医院用自动升降式液氮罐储存架|江苏环亚|实用新型|201420325022.0|2014.06.18|10年|
||用于公路收费亭的净化新风系统|江苏环亚|实用新型|201420272957.7|2014.05.27|10年|

注：上表中，第15项至第22项专利，江苏环亚已获得了专利授权通知书，目前正在办理专利权证书的申领工作。
2、正在申请的专利
截至本报告书签署日，江苏环亚正在申请的专利13项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|申请人|类型|申请号|申请日|申请所处阶段|
|1|医用感应门|江苏环亚|发明|201110221644X|2011.08.03|等待实审请求|
|2|医用走廊防撞带|江苏环亚|发明|2011102216420|2011.08.03|等待实审请求|
|3|手术室多功能组合柜|江苏环亚|发明|2011102216435|2011.08.03|等待实审请求|
|4|低矮空间空调机组冷凝水排放水封|江苏环亚|发明|2011102216346|2011.08.03|等待实审请求|
|5|手术室 DP 触摸屏安装柜|江苏环亚|发明|2011102216331|2011.08.03|等待实审请求|
|6|医用数字化工作台|江苏环亚|发明|2011102246233|2011.08.08|等待实审请求|
|7|手术室LED气密灯施工方法|江苏环亚|发明|2012100333570|2012.02.15|等待实审请求|
|8|手术室防 X 射线辐射铅板墙施工方法|江苏环亚|发明|2012100333617|2012.02.15|等待实审请求|
|9|一体化洁净手术室施工工法|江苏环亚|发明|2012100602492|2012.03.09|等待实审请求|
|10|建筑室内装饰工程信息化绿色施工工法|江苏环亚|发明|2012101024964|2012.04.10|等待实审请求|
|11|公共建筑室内装饰工程样板施工工法|江苏环亚|发明|2012101024396|2012.04.10|等待实审请求|
|12|磁导航系统手术室磁屏蔽防护体施工工法|江苏环亚|发明|2012102343558|2012.07.09|等待实审请求|

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|序号|专利名称|申请人|类型|申请号|申请日|申请所处阶段|
|13|一种发光层流送风天花|江苏环亚|发明|2014101826451|2014.04.30|等待实审提案|

（五）软件著作权
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有 46项计算机软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日|
|1|环亚电子病历管理系统V1.0|江苏环亚|2012SR020103|2010.12.31|
|2|环亚手术影像管理系统V1.0|江苏环亚|2012SR020106|2010.05.31|
|3|环亚慢性疾病管理信息系统V1.0|江苏环亚|2012SR020108|2010.08.31|
|4|环亚在线预约就诊系统V1.0|江苏环亚|2012SR020111|2010.11.31|
|5|环亚手术临床信息管理系统V1.0|江苏环亚|2012SR020392|2010.12.31|
|6|净化手术室智能化集成控制系统V1.0|江苏环亚|2012SR018383|2011.02.10|
|7|环亚楼宇智能控制系统V1.0|江苏环亚|2012SR018520|2011.01.23|
|8|环亚数字化手术室管理系统软件V1.0|江苏环亚|2011SR086677|2011.11.01|
|9|临床护理排班系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR030431|2011.03.25|
|10|双向转诊系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086316|2011.09.19|
|11|全科医生工作站系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086313|2011.09.21|
|12|网上预约挂号系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086722|2011.09.15|
|13|健康档案管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR086719|2011.09.21|
|14|区域卫生集成平台系统软件V1.0|振邦智慧城市|2011SR089110|2011.09.21|
|15|OROneCare数字化手术示教管理系统[简称：DTS] V1.0|振邦智慧城市|2012SR002360|2011.11.10|
|16|手术信息公告系统[简称：OROneCare ICS]V1.0|振邦智慧城市|2013SR011296|2012.12.10|
|17|振邦区域卫生基础服务平台V1.0|振邦智慧城市|2013SR015850|2012.04.14|
|18|数字化手术室信息系统[简称：OROneCare]v1.0|振邦智慧城市|2012SR030738|2012.02.10|
|19|振邦慢病管理信息系统V1.0|振邦智慧城市|2012SR030741|2012.02.16|
|20|振邦远程医疗会诊服务平台V1.0|振邦智慧城市|2012SR031493|2012.02.10|
|21|振邦妇幼保健信息管理系统V1.0|振邦智慧城市|2012SR034876|2012.02.10|
|22|振邦医院信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR115115|2011.08.15|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日|
|23|振邦绩效考核信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR115077|2011.11.25|
|24|振邦数字医疗集成平台系统软件v1.0|振邦智慧城市|2012SR115325|2011.12.30|
|25|振邦体检中心信息管理系统软件v1.0|振邦智慧城市|2012SR116414|2011.11.29|
|26|振邦临床检验中心管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR115954|2011.09.15|
|27|振邦新型农村合作医疗信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128760|2012.03.18|
|28|振邦区域检验信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012485|2012.08.16|
|29|振邦基层医疗卫生信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012493|2012.06.17|
|30|振邦社区移动随访信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR012471|2012.07.20|
|31|振邦卫生监督移动执法信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR012491|2012.08.13|
|32|振邦疾病预防控制管理信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR015818|2012.07.10|
|33|振邦卫生系统电子政务OA系统软件[简称：ZBOA]V1.0|振邦智慧城市|2013SR141327|2012.05.10|
|34|振邦卫生综合管理平台系统软件V1.0|振邦智慧城市|2013SR141332|2013.06.23|
|35|振邦市民健康服务门户系统[简称：ZBportal]V1.0|振邦智慧城市|2012SR41901|2012.02.15|
|36|振邦突发公共卫生事件应急指挥系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR141487|2012.05.10|
|37|振邦电子病历信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR116423|2011.12.30|
|38|振邦客户关系管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR129002|2012.01.31|
|39|振邦临床路径信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128890|2012.02.20|
|40|振邦医院运营管理信息系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128981|2012.04.15|
|41|振邦移动护理信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR128977|2012.03.10|
|42|振邦移动输液信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR129055|2012.04.19|
|43|振邦移动医生工作站信息管理系统软件V1.0|振邦智慧城市|2012SR129128|2012.04.05|
|44|振邦卫生监督管理信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012537|2012.05.16|

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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|首次发表日|
|45|振邦区域心电信息系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012703|2012.05.08|
|46|振邦健康小屋管理系统V1.0|振邦智慧城市|2013SR012594|2012.08.27|

（六）软件产品登记证
截至本报告书签署日，江苏环亚子公司振邦智慧城市拥有 3项软件产品登记证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|证书编号|有效期|发证日期|申请企业|
|1|振邦临床护理排班系统软件V1.0|苏DGY-2011-3072（变更）|五年|2011.12.19|振邦智慧城市|
|2|振邦健康档案管理系统软件V1.0|苏DGY-2013-D0043|五年|2013.8.2|振邦智慧城市|
|3|振邦数字化手术示教管理软件V1.0|苏DGY-2013-D0044|五年|2013.8.2|振邦智慧城市|

第四节江苏环亚主要经营资质情况
截至本报告书签署日，江苏环亚及其子公司拥有的重要业务资质证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|
|1|江苏环亚|建筑装饰工程设计专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|A132000504|2013.04.16-2018.04.16|
|2|江苏环亚|建筑幕墙工程设计与施工壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|C132000504|2010.06.09-2015.09.30|
|3|江苏环亚|建筑装修装饰工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅|B1034032041195|2002.06.28-2015.09.30|
|4|江苏环亚|空气净化工程专业承包二级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.04.06-2015.09.30|
|5|江苏环亚|机电设备安装工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.03.10-2015.09.30|
|6|江苏环亚|建筑智能化工程专业承包一级|江苏省住房和城乡建设厅||2011.12.09-2015.09.30|
|7|江苏环亚|消防设施工程专业承包三级|江苏省住房和城乡建设厅||2006.04.06-2015.09.30|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质名称|发证机关|证书编号|有效期|
|8|江苏环亚|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|(苏)JZ安许证字〔2005〕040274-8|2014.01.22-2017.01.21|
|9|江苏环亚|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|江苏省质量技术监督局|TS3832297-2016|2012.07.23-2016.07.22|
|10|江苏环亚|中华人民共和国医疗器械经营企业许可证|常州市食品药品监督管理局|苏041013100|2013.04.07-2018.04.06|
|11|江苏环亚|城市园林绿化企业叁级|常州市园林绿化管理局|CYLZ·苏·D0075叁|2012.09-2015.09|
|12|振邦智慧城市|计算机信息系统集成企业叁级|中国人民共和国工业和信息化部|Z3320020131275|2013.11.22-2016.11.21|
|13|振邦智慧城市|软件企业认定证书|江苏省经济和信息化委员会|苏R-2013-D1018|2013年度年审合格|
|14|振邦医用物流|机电设备安装工程专业承包三级|常州市城乡建设局|B3184032041218|2013.11.20-2015.9.30|

第五节江苏环亚技术创新情况
江苏环亚历来注重技术创新，通过提高自主创新能力来培育核心竞争力。
一、江苏环亚技术创新机构设置
江苏环亚根据自身业务特点，分别在医疗事业部和装饰事业部下面设立了独立的技术部。技术部一方面负责各自领域的新技术、新产品和新工艺的研发，并跟踪国内外行业技术前沿；同时为各自领域的设计、施工提供技术服务。
江苏环亚子公司振邦智慧城市、振邦医用物流都分别设立了专门的研发部门，从事医疗信息化技术、医用物流设计与施工技术的研发。
二、江苏环亚技术创新基本情况
通过技术创新，江苏环亚不断取得技术创新成果：“一体化洁净手术室施工工法”获得全国建筑装饰行业科技示范工程科技创新奖（2009年）、“DSA洁净手术室防 X射线辐射铅板墙施工工法”被批准为江苏省工程建设省级工法（2011年）、 “Magnetic Navigator磁导航系统手术室磁屏蔽防护体施工工法”被批准为常州市市级工法（2012年）；2012年，“洁净数字化手术室系统”、“洁净手术室自动控制系统”被认定为常州市高新技术产品。江苏环亚及其子公司拥有 22项实用新型专利和46项软件著作权。子公司振邦智慧城市于2013年8月被认定为高新技术企业，“智慧城市健康档案管理系统”于 2012年 12月被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品，“医疗联合实验室”于2014年7月被列入首批智慧城市联合实验室。
通过技术创新，江苏环亚业务取得快速发展，业务质量也不断得到提升，近年来所实施项目中，北京协和医院门急诊楼及手术室楼改扩建工程、常州市大剧院工程、凤凰谷（武进影艺宫）工程获得鲁班奖；中国人民解放军总医院内科大楼净化一标段工程、中国人民解放军海军总医院医疗大楼净化系统专业分包工程、解放军302医院感染综合楼和科研综合楼项目—手术室、ICU、产房装饰工程、云南省第一人民医院住院综合楼等多项工程获得全国建筑工程装饰奖；近百项工程获得省、市级优质工程奖。
三、江苏环亚的技术创新机制
江苏环亚为增强自主创新能力、促进技术创新，制定了“新技术、新产品、新工艺”的《“三新”研发管理办法》，对江苏环亚及其子公司的研发活动进行管理，建立了技术创新机制。
（一）紧跟市场需求和技术进步，促进技术创新
江苏环亚采取了多种措施，紧跟国内、国际技术发展趋势，结合市场需求，积极开展新技术、新产品和新工艺的创新，具体方式包括：聘请行业专家、客户单位、卫生管理部门等专家来公司举办学术讲座，积极参与行业技术创新会议，加强行业内部沟通，并长期与专家保持良好的沟通；项目实施中结合客户需求，改进施工工艺等方法，促进技术创新。
（二）建立有效的技术创新激励制度，稳定技术创新团队，促进技术创新
江苏环亚将物质和非物质激励相结合，采取创新奖金、升职、培训等多种手段，吸纳了一批优秀的研发、设计和施工技术人员，增强创新人员创新动力，促进自身的技术创新。
第六节江苏环亚质量控制情况
一、质量控制标准
江苏环亚秉承“客户的需求、品质高于一切”的服务理念，严格按照国家法律法规、规范标准进行产品规划、设计、施工和服务，执行的质量控制标准包括：《建筑装饰装修工程质量验收规范》（GB50210-2001）、《建筑地面工程施工质量验收规范》（GB50209-2010）、《建筑用轻钢龙骨国家标准》（GB/T11981—2001）、《洁净室施工及验收规范》（GB50591-2010）、《洁净厂房设计规范》（GB50073-2001）、《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB50333-2013）、《医院消毒卫生标准》（GB15982-2012）、《洁净室用灯具技术要求》（GB24461-2009）、《医疗建筑门、窗、隔断、防X射线构造》（06J902-1）、《综合医院建设标准》（建标110-2008）、《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）、《智能建筑工程质量验收规范》（GB50339-2013）、《建筑物电气装置第 7-710部分：特殊装置或场所的要求医疗场所》（GB16895.24-2005）、《医用气体工程技术规范》（GB50751-2012）、《实验动物设施建筑技术规范》（GB50447-2008）等标准。同时，江苏环亚制定了内部质量控制标准和质量控制流程，加强质量控制。
二、质量控制措施
江苏环亚历来十分重视质量控制，专门设立质安部全面负责工程安全及质量管理工作。江苏环亚先后通过ISO9001、GB/T 50430质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证；江苏环亚在工程施工过程中严格按照投标、设计、采购、施工、保修（售后服务）五个阶段执行，
从而对施工质量进行全面有效地控制，以优质服务回馈客户。江苏环亚坚持以工程质量为基础，对项目的每个环节严格把关，经过多年努力，精品工程遍布全国各地，在业内具有较高的知名度和名誉度。
三、质量控制效果
江苏环亚通过严格的质量控制，完成了一大批用户满意的工程，产品品质得到了客户认可，实施的多个项目获得鲁班奖、全国建筑工程装饰奖，近百个项目获得省级、市级优质工程奖。
根据常州市新北区城市管理建设局2014年7月2日出具的书面证明：“江苏环亚自 2011年 1月 1日至本证明出具之日的生产经营活动符合国家有关建筑企业监督管理方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反国家建筑企业监督管理法规、行政法规和地方规章而受到行政处罚的情形”。根据常州市质量技术监督局 2014年 7月 4日出具的证明：“经核查，2011年至今，江苏环亚建设工程有限公司无违反技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚”。
截至本报告书签署日，江苏环亚未有因质量问题引起的重大法律诉讼或纠纷。
第七章标的资产的评估情况
第一节拟出售资产的评估情况
一、评估概述
根据中企华评报字(2014)第 1251-01号评估报告，中企华以 2014年 5月 31日为评估基准日，选用资产基础法和收益法两种评估方法对拟出售资产进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果，具体评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估值|增值额|增值率（%）|
|资产总额|189,907.94|224,167.11|34,259.17|18.04|
|负债总额|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|股东权益|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

二、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益
法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
本次评估目的为国投中鲁拟重大资产出售提供参考依据，其评估对象和范围是国投中鲁拟出售的资产及负债，故选择资产基础法进行评估。国投中鲁拟出售的资产及负债属于完整经营性实体，考虑到产权持有单位的人员、业务也随资产走，且管理层能提供收益预测数据，故此次同时采用收益法进行评估，以便从预期获利能力的角度反映评估对象的价值。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟出售资产的全部资产及负债在2014年5月31日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果具体如下：
（一）收益法评估结果
国投中鲁评估基准日总资产账面价值为 189,907.94万元，总负债账面价值为 123,145.38万元，净资产账面价值为66,762.56万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为99,207.76万元，增值额为32,445.20万元，增值率为48.60%。
（二）资产基础法评估结果
国投中鲁评估基准日总资产账面价值为189,907.94万元，评估价值为 224,167.11万元，增值额为34,259.17万元，增值率为18.04%；总负债账面价值为 123,145.38万元，评估价值为 123,059.53万元，评估减值 85.85万元，减值率0.07%；净资产账面价值为 66,762.56万元，净资产评估价值为 101,107.58万元，增值额为 34,345.02万元，增值率为51.44%。
资产基础法下，拟出售资产评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|142,883.27|142,018.20|-865.07|-0.61|
|二、非流动资产|47,024.67|82,148.91|35,124.24|74.69|
|长期股权投资|40,753.87|68,160.46|27,406.59|67.25|
|固定资产|3,288.68|9,001.12|5,712.44|173.70|
|在建工程|1,063.60|1,067.76|4.16|0.39|
|无形资产|1,846.13|3,847.19|2,001.06|108.39|
|长期待摊费用|28.45|28.45|0.00|0.00|
|其他非流动资产|43.94|43.94|0.00|0.00|
|资产总计|189,907.94|224,167.11|34,259.17|18.04|
|三、流动负债|123,075.38|122,999.53|-75.85|-0.06|
|四、非流动负债|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|负债总计|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|净资产(所有者权益)|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

（三）评估假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位持续经营；
（2）假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和产权持有单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、资产评估结论分析
资产基础法评估后的净资产价值为101,107.58万元，收益法评估后的股东全部权益价值为99,207.76万元，两者相差1,899.82万元，差异率为1.91%。
国投中鲁从事浓缩果蔬汁生产、加工和销售业务，其主要收益来源为浓缩果汁成品销售收入，当前该行业受经济影响较大，果汁价格持续走低，未来发展趋势并不明朗，影响了收益法结果的可靠性。本次评估目的是国投中鲁拟出售资产及负债，评估对象为单项资产，资产基础法结果更适用。根据上述分析，本评估报告
评估结论采用资产基础法评估结果，即：国投中鲁纳入评估范围内的净资产价值评估结果为101,107.58万元。
四、拟出售资产评估增值情况及原因
（一）资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|142,883.27|142,018.20|-865.07|-0.61|
|货币资金|25,681.24|25,681.24|-|-|
|应收账款|32,318.28|32,318.28|-|-|
|减：坏账准备|1,212.32|668.76|-543.56|-44.84|
|应收账款净值|31,105.96|31,649.52|543.56|1.75|
|预付账款|8.00|8.00|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|应收利息||52.55||52.55||-||-||
|其他应收款||69,588.22||69,577.84||-10.38||-0.01||
|减：坏账准备||146.21||146.21||-||-||
|其他应收款净值||69,442.01||69,431.63||-10.38||-0.01||
|存货||13,594.50||12,195.26||-1,399.24||-10.29||
|减：存货跌价准备||0.98||-||-0.98||-100.00||
|存货净值||13,593.51||12,195.26||-1,398.26||-10.29||
|其他流动资产||3,000.00||3,000.00||-||-||
|二、非流动资产合计||47,024.66||82,148.91||35,124.26||74.69||
|长期股权投资||43,803.59||68,160.46||24,356.87||55.60||
|减：减值准备||3,049.72||-||-3,049.72||-100.00||
|长期股权投资净值||40,753.87||68,160.46||27,406.59||67.25||
||固定资产原值||6,506.53||10,967.59||4,461.06||68.56|
||其中：建筑物类||5,529.10||10,658.74||5,129.64||92.78|
||设备类||977.43||308.85||-668.58||-68.40|
||固定资产净值||3,288.67||9,001.12||5,712.45||173.70|
||其中：建筑物类||3,122.26||8,857.18||5,734.92||183.68|
||设备类||166.41||143.94||-22.47||-13.50|
||减：固定资产减值准备||-||-||-||-|
|固定资产净额||3,288.67||9,001.12||5,712.45||173.70||
|在建工程||1,063.60||1,067.76||4.16||0.39||
|其中：土建工程||899.61||903.77||4.16||0.46||
|设备安装工程||163.99||163.99||-||-||
|减：在建工程减值准备||-||-||-||-||
|在建工程净额||1,063.60||1,067.76||4.16||0.39||
|无形资产||1,846.13||3,847.19||2,001.06||108.39||
|其中：土地使用权||1,652.90||3,508.80||1,855.90||112.28||
|长期待摊费用||28.45||28.45||-||-||
|其他非流动资产||43.94||43.94||-||-||
|三、资产总计||189,907.93||224,167.11||34,259.18||18.04||
|四、流动负债合计||123,075.38||122,999.53||-75.85||-0.06||
|短期借款||86,318.91||86,261.06||-57.85||-0.07||

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|应付票据|30,000.00|30,000.00|-|-|
|应付账款|1,855.76|1,855.76|-|-|
|预收账款|31.80|13.80|-18.00|-56.59|
|应付职工薪酬|743.55|743.55|-|-|
|应交税费|-1,161.07|-1,161.07|-|-|
|应付利息|1,023.25|1,023.25|-|-|
|应付股利|438.66|438.66|-|-|
|其他应付款|3,824.52|3,824.52|-|-|
|五、非流动负债合计|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|专项应付款|70.00|60.00|-10.00|-14.29|
|六、负债合计|123,145.38|123,059.53|-85.85|-0.07|
|七、净资产(所有者权益)|66,762.56|101,107.58|34,345.02|51.44|

（二）资产基础法主要增减值原因分析
1、长期股权投资
长期股权投资评估值 68,160.46万元，评估增值27,406.59万元，增值率67.25%。
评估增值原因主要如下：
（1）被投资单位会计政策采用成本法核算，导致长期股权投资账面值不能合理反映企业价值。
（2）采用资产基础法评估的长期股权投资单位存在大量房产类、设备类及土地类资产，造成评估增值较大。
（3）长期股权投资单位为上市公司的，对其减值准备评估为零，并按照评估基准日股价确定评估值，导致评估增值。
2、房屋建筑物
房屋建筑物原值评估值为 10,658.74万元，评估增值 5,129.64万元，增值率92.78%；净值评估值为8,857.18万元，评估增值5,734.92万元，增值率183.68%。
评估增值的主要原因是：
（1）位于北京的办公楼购买时间较早，购买成本较低，而近年房地产市场价格
大幅上涨造成评估增值；
（2）人工、材料和机械使用费上涨造成评估原值增值；
（3）评估净值增值一是由于评估原值增值，二是由于企业计提折旧采用的折旧年限短于评估时计取的经济寿命年限。
3、无形资产-土地
土地使用权评估值3,508.80万元，评估增值1,855.90万元，增值率112.28%。评估增值的原因主要是：土地取得时间较早取得成本较低，社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导致土地价格上升。
4、无形资产-专利和商标
专利和商标类无形资产评估价值为 128.54万元，评估增值 128.54万元，增值主要原因为专利及商标权的前期开发支出和申请支出已费用化。
第二节拟购买资产的评估情况
一、评估概述
中企华评估以 2014年5月 31日为评估基准日对拟购买资产江苏环亚100%股东权益进行评估，并出具了中企华评报字(2014)第 1251-02号《评估报告》。中企华评估对江苏环亚100%的股东全部权益价值分别采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，江苏环亚总资产账面价值为141,035.14万元，总负债账面价值为84,165.96万元，净资产账面价值为56,869.18万元。收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为148,500.47万元，增值率为261.13%。
二、评估方法的选择
（一）评估方法概述
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选取理由及说明
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位属于典型的轻资产企业，资产基础法评估难以逐一量化企业所拥有的技术创新能力、客户资源、人力资源、管理能力、市场认知度和商标、品牌及公众形象、市场份额等各项无形资产的价值，为更加客观合理反映评估对象市场价值，本报告选用收益法和市场法进行评估。
（三）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法具体方法和评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
④长期股权投资价值
被投资单位均为控股子公司，本次评估均进行了整体评估，因此采用整体评估结果及持股比例计算确定长期股权投资价值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3．收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经与企业管理层多次沟通，考虑到国家医改持续深化影响，预计 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021年底。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0714%，本评估报告以4.0714%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β  1 1 t D Eβ
L U
式中：：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司2014年5月31日的值（起始交易日期：2012年5月31日；
L
截止交易日期：2014年5月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，按照业务分类后，根据与江苏环亚的业务相关度确定其权重，然 U
后计算平均值，作为被评估单位的值，具体数据见下表：
U
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称| 值L| 值U|按业务分类|权重|加权平均|
|1|002551.SZ|尚荣医疗|1.3392|1.3251|1.3251|40%|0.5300|
|2|002223.SZ|鱼跃医疗|0.7672|0.7661|0.7778|20%|0.1556|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称| 值L| 值U|按业务分类|权重|加权平均|
|3|300249.SZ|依米康|0.7031|0.6884||||
|4|300273.SZ|和佳股份|0.8789|0.8632||||
|5|600763.SH|通策医疗|0.7934|0.7934||||
|6|002325.SZ|洪涛股份|1.3544|1.3544|1.3751|20%|0.2750|
|7|002375.SZ|亚厦股份|1.4591|1.3712||||
|8|002482.SZ|广田股份|1.4949|1.2889||||
|9|002620.SZ|瑞和股份|1.5722|1.4858||||
|10|300253.SZ|卫宁软件|0.6728|0.6728|0.6728|20%|0.1346|
|βu平均值|||||||1.0952|

被评估单位评估基准日资本结构为18%，融资需求大是企业的业务、经营特点决定的，考虑到未来企业规模以及子公司振邦智慧城市和振邦医用物流的业务拓展，未来资金需求更大，预计资本结构将达到20%，本次以20%作为企业目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β  1 1 t D Eβ
L U
=1.2595
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.29%+0.90%
=7.19%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营
环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差
异进行的调整。在上述可比公司中，与企业业务基本一致的是尚荣医疗，被评估单位比尚荣医疗规模大，效益更大，且被评估单位目标客户群主要是国内三甲医院，而尚荣医疗为县级医院，相对来说风险更小；与其他可比公司相比，企业规模、资产收益率处于中间水平。综上分析，取被评估单位特有风险系数为0.5%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.63%
②计算加权平均资本成本
中长期贷款利率为6.55%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。所得税率为25%，则：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.17%
5、收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=190,854.44+6,840.78+4,372.38+40,232.05
=242,299.65万元
②付息债务价值的确定
江苏环亚的付息债务为短期借款，核实后帐面价值 36,930.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，江苏环亚的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=205,369.65万元
（四）市场法评估说明
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、市场法具体方法和评估模型
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次评估选用上市公司比较法，价值比率为NOIAT、EBIT、EBITDA价值比率。相关公式如下：
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋非经营性资产及溢余资产价值-少数股东权益
2、可比对象的选择
（1）选择资本市场
在选择资本市场时，通常需要考虑的因素包括：市场成熟度、证券交易的活跃性、数据的可获得性。中国市场经济已经发展 30余年，经济领域有效数据积累逐渐丰富；资本市场发展 20余年，信息批露机制逐渐完善，这些都为市场化的参数选择创造了有利条件。
目前，我国国内的多层次资本市场体系主要包括：主板市场（含中小企业板）、创业板市场、三板市场（场外市场，主要有代办股份转让系统）、产权交易市场。
此次评估的可比对象均来自于国内资本市场，交易场所主要在上海证券交易所和深圳证券交易所。
（2）选择准可比企业
江苏环亚主营业务为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，涉及医疗服务行业、建筑装饰行业及软件信息化行业。
（3）选择可比企业
本次评估过程中可比公司的选择原则如下：
①可比公司为近年盈利的上市公司；
②可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
③可比公司只发行人民币A股股票；
④可比公司从事的行业或其主营业务与医疗服务业、建筑装饰业、医疗信息化相关。
在上述原则指导下，考虑到被评估企业属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个新兴行业，最可比的上市公司为尚荣医疗。但股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动。为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量的、与被评估企业业务相似的上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、和佳股份、依米康、鱼跃医疗、通策医疗和卫宁软件共10家上市公司作为此次评估的可比公司。
3、价值比率的选择
由于被评估单位为盈利性较好的企业，本次评估选用盈利类价值比率。用可比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与盈利类指标计算出的价值比率称为盈利基础价值比率。较为常用的盈利基础价值比率有以下几种：
★全投资资本市场价值与息税前利润价值比率；
★全投资资本市场价值与息税折旧及摊销前利润价值比率；
★全投资资本市场价值与无负债现金流价值比率；
★股权市场价值与税后利润价值比率；
★股权市场价值与股权现金流价值比率；
为了避免被评估单位与可比公司之间可能存在的资本结构差异的影响，本次选择全投资口径的盈利类价值比率。所谓全投资口径指标主要包括息税前利润（EBIT）、息税折旧及摊销前利润（EBITDA）和无负债现金流（NOIAT）。
①EBIT价值比率
使用全投资口径的市场价值和息税前利润指标，可最大限度地降低资本结构对价
值比率的影响，但该指标无法区分不同企业折旧及摊销政策所产生的影响。
②EBITDA价值比率
采用全投资口径的市场价值和息税折旧及摊销前利润指标，既可以减少资本结构的影响，又可以最大限度地减少不同企业折旧及摊销政策可能带来的影响。
③NOIAT价值比率
使用无负债现金流价值无级缩放进行计算直接并易于理解，且充分反映公司的盈利能力，但没有考虑控股股权可以对资本结构进行修改的因素，易受融资方式和税收政策的影响。
4、价值比率的计算时间
根据评估师以往的经验，认为在计算价值比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估根据数据的可采集性和统一性采用 2013年的价值比率。
5、价值比率的调整
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
FCF
FMV 1
r g
上述模型转换可以得到：
FMV 1

FCF r g
1
FMV
上述左侧（ ）的含义为企业市场价值除以一个盈利性指标，即为市场法评 FCF
1
估中需要估算的最为重要的参数，盈利性价值比率。因此，可以得出，上市公司比较法中的盈利基础价值比率与企业的经营风险(以折现率r表示)及预期增长率g有关。
由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，这个差异反映在被评估单位与可比公司上就是在折现率r上的差异，因此可以采用被评估单位与可比公司的相关数据估算折现率来进行必要的修正。另外，被评估单位与可比公司可能处
于企业发展的不同期间，对于进入相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期，因此可以采用被评估单位与可比公司的相关数据估算预期增长率进行相关修正。
FMV
定义价值比率M=
FCF
对于被评估单位有：
1 FCF
 1 r -g
M FMV
1 1
1 1
 r -gr -rg -g
1 1 2 2 2 2
 (r -g)(r -r)(g -g )
2 2 1 2 2 1
1
 (r -r)(g -g )
M
1 2 2 1
2
式中：(r1–r2)为风险因素修正，(g2–g1)为预期增长因素修正，
r1为被评估单位折现率；
r2为可比公司折现率；
g1为被评估单位预期增长率；
g2为可比公司预期增长率；
由此，被评估单位的市场价值为：FMVFCFM
1 1 1
NOIAT、EBIT、EBITDA价值比率分别按如下方法估算和修正：
（1）NOIAT价值比率
由于 WACC是现金流口径中税后口径的折现率，因此可以确定 WACC对应于NOIAT，即上述公式中的 FCF是全投资口径的税后现金流，则公式中的 r是全部投资成本的WACC，被评估单位的NOIAT价值比率为：
1
M
1 1
(r -r)(g -g )
M
1 2 2 1
2
①折现率r的估算
由于可比公司全部为上市公司，其市场价值可以非常容易确定，可以通过其加权
资金成本估算其折现率，即：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
被评估单位的折现率详见本节“二、评估方法的选择/（三）收益法评估说明/4、折现率的确定”。
②预期增长率g的估算
所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业未来的增长率应该符合逐步下降的趋势，也就是说随着时间的推移，增长率将逐步下降，理论上说当时间趋于无穷时，增长率趋于零，其关系可用以下图示：
通常情况下是无法有效地估计企业的永续增长率的，根据企业历史数据以及 WIND资讯的未来三年的预测数据，利用趋势分析法得到评估基准日后 10年的几何平均增长率作为永续增长率。
（2）EBIT价值比率
①折现率的估算
由于 EBIT为税前现金流口径，与 WACC无法直接对应，必须进行转换，方法如下：
NOIAT
市场价值=D+E=
WACC-g
NOIAT
NOIAT EBIT NOIAT
即WACC-g   
NOIAT
DE DE EBIT
EBIT EBIT
因此 （WACC-g ） r -g
DE
NOIAT
NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
设：
EBIT
WACC-g
可以得出r  NOIATg
EBIT

EBIT
②预期增长率的估算
EBIT预期增长率的估算方法与估算 NOIAT价值比率时的预期增长率相同。
（3）EBITDA价值比率
①折现率的估算
同样，EBITDA也为税前现金流口径，与WACC无法直接对应，必须进行转换，方法如下：
NOIAT EBIT NOIAT
即WACC-g   
NOIAT
DE DE EBIT
EBITDA EBITDA
因此 （WACC-g ） r -g
DE
NOIAT
NOIAT
EBIT EBIT
NOIAT
设：
EBITDA
WACC-g
可以得出r  NOIATg
EBITDA

EBITDA
②预期增长率的估算
EBITDA预期增长率的估算方法与估算NOIAT价值比率时的预期增长率相同。
6、市场法评估结果
（1）市场法评估计算表
被评估单位全投资市场价值=确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标被评估单位股权价值=(全投资市场价值-负息负债)×(1-缺少流通性折扣率)＋非经营性资产及溢余资产净值-少数股东权益
根据以上公式计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|NOIAT价值比率|EBIT价值比率|EBITDA价值比率|
|1|可比公司价值比率|28.39|26.58|24.10|
|2|被评估单位财务数据(2014年预测数据)|16,642.38|21,537.63|22,026.79|
|3|被评估单位全投资市场价值|472,406.76|572,557.50|530,855.28|
|4|被评估单位负息负债|36,930.00|36,930.00|36,930.00|
|5|缺少流通折扣率|44.92%|44.92%|44.92%|
|6|被评估单位经营性资产形成的股权价值|239,860.60|295,023.63|272,054.05|
|7|溢余现金|4,459.52|4,459.52|4,459.52|
|8|非经营性资产净值|16,098.14|16,098.14|16,098.14|
|9|少数股东权益|533.99|533.99|533.99|
|10|被评估单位股权市场价值(取整)|259,900.00|315,000.00|292,100.00|
|11|评估结果|292,100.00|||

（2）评估结果的确定
根据分析及计算，通过NOIAT价值比率、EBIT价值比率、EBITDA价值比率分别得到股东全部权益的市场价值。通过分析，发现被评估单位与可比公司在资本结构、所得税率等方面存在着较大的差异，也就是对比公司和被评估企业将承担不同的折旧/摊销、税收水平，且可能会支付不同的利息。这种差异会使对比失去意义。为此必须要剔除这种差异产生的影响。考虑到上述因素的影响，最终取EBITDA价值比率对应的结论292,100.00万元作为市场法评估结论。
三、资产评估结论分析
（一）评估结论概述
江苏环亚评估基准日总资产账面价值为 141,035.14万元，总负债账面价值为 84,165.96万元，净资产账面价值为56,869.18万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为148,500.47万元，
增值率为261.13%。
市场法评估后的股东全部权益价值为292,100.00万元，增值额为235,230.82万元，增值率为413.63%。
本次评估最终采用收益法的评估结果，即江苏环亚100%股东权益在评估基准日的市场价值为205,369.65万元。
（二）评估结论分析
本次评估采用收益法结论，主要理由是：
收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为292,100.00万元，两者相差86,730.35万元，差异率为42.23%。
采用市场法评估，具体方法为上市公司比较法，需要用到可比公司相关的价值比率，该方法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但资本市场上个别公司的可能会受无效因素的干扰，市场有时对个别公司企业价值高估或低估。
收益法能将被评估单位的技术水平、客户资源、人力资源、管理能力等资产进行有机的结合，在企业持续经营过程中得到较好地反映，且公司正处于国家医药卫生体制改革持续深化的大趋势下。而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为江苏环亚的最终评估结论。即：江苏环亚的股东全部权益价值评估结果为 205,369.65万元。
四、拟购买资产估值增值情况及原因
收益法评估后的股东全部权益价值为205,369.65万元，增值额为148,500.47万元，增值率为261.13%。本次重组拟购买资产增值主要原因如下：
1、医药卫生体制改革持续深化
2009年，国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～ 2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。2013年11月，十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，
提出深化医药卫生体制改革，统筹推进医疗保障、医疗服务、公共卫生、药品供应、监管体制综合改革。首次明确医改时间表，公立医院改革全速推进，其改革结果对医疗服务是巨大利好，为江苏环亚的主营业务发展奠定了良好的宏观政策环境。
2、医疗服务行业市场前景广阔
随着我国医疗卫生体制改革的深入、医疗服务市场快速发展，医疗服务需求不断增加、对医疗服务质量要求不断提高，我国医院势必通过新建、改建、扩建的方式，增加医院卫生资源的供应，缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾。医院的建设发展，必将促进以医疗净化工程为核心的医疗专业工程市场及医疗信息化行业的发展。江苏环亚的医疗专业工程业务及医疗信息化所处行业正处于快速发展时期，市场前景广阔。
3、公共建筑装饰行业市场前景广阔
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》设定的目标：到 2015年中国建筑装饰行业总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右。其中，公共建筑装饰争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136%左右，年平均增长率为18.9%左右。
4、江苏环亚竞争优势明显
在医疗专业工程业务领域，江苏环亚向医疗机构提供以医疗净化工程为核心的医疗专业工程整体解决方案，主要包括各类净化单元、医用气体系统工程、医用物流系统工程等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务。
江苏环亚医疗专业工程业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚承建的医疗专业工程中，建设 2,000多间洁净手术室，其中国内高水准的 DSA复合手术室近 50间；建设重症监护室2,600多床。江苏环亚凭借全面的资质、先进的设计施工技术、全方位的服务，在国内医疗专业工程领域已发展成为行业的领先者之一。依托在医疗专业
工程领域积累的经验和客户资源优势，江苏环亚深入挖掘客户需求，加大研发投入，取得46个自主开发的医疗卫生应用软件产品，形成了较为丰富的产品模块，成功开拓了医疗信息化项目。随着我国医疗卫生信息化应用的继续深化，未来江苏环亚医疗信息化业务将保持持续增长。
通过多年发展，在公共建筑装饰领域，江苏环亚在设计施工技术、管理、资质等方面建立了较强的竞争优势。
综上，国内医疗服务行业前景广阔，医院新建、扩建或改建规模可期，公共装饰行业市场空间巨大，为江苏环亚的业绩增长提供了良好的基础；江苏环亚自身竞争优势明显，目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间。
第八章本次发行股份情况
第一节发行股份概况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行的方式进行。
三、发行对象
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资。
四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为国投中鲁审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.75元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经国投中鲁关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
五、发行数量
国投中鲁向江苏环亚全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚100%股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经国资委评估备案并交易各方确认的江苏环亚评估值，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有江苏环亚出资比例（%）|持有江苏环亚股权评估值（万元）|发行股数（股）|持股比例（%）|
|1|张惊涛|55.8706|114,741.26|169,987,045|30.01|
|2|国药基金|17.4757|35,889.78|53,170,050|9.39|
|3|国投创新基金|8.7000|17,867.16|26,469,866|4.67|
|4|徐放|5.6844|11,674.03|17,294,862|3.05|
|5|福弘投资|5.4375|11,166.97|16,543,666|2.92|
|6|俊升投资|3.2625|6,700.18|9,926,199|1.75|
|7|沈建平|3.0450|6,253.51|9,264,453|1.64|
|8|圣众投资|0.5243|1,076.75|1,595,189|0.28|
|合计||100.0000|205,369.65|304,251,330|53.71|

本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，国投中鲁控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.06%的股份，成为国投中鲁的控股股东及实际控制人。
六、本次发行股票锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与国投中鲁就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另
有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
七、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自国投中鲁股东大会审议通过之日起12个月有效。
九、交易基准日至交割日期间损益的归属安排
自评估基准日至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展或其指定的出售资产承接方承担。自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
十、协议生效条件
根据《发行股份购买资产协议》，在下列条件全部成就后生效：
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司的董事会和股东大会批准；
2、国投公司、国投协力发展、国药基金、国投创新基金、福弘投资、俊升投资、圣众投资已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果经有权国有资产监督管理部门备案；
4、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
6、中国证监会核准本次重大资产重组；
7、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监
会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
十一、业绩补偿承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年（下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺2015年度、 2016年度和 2017年度拟购入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于16,577.44万元、18,865.13万元和21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
具体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节盈利预测补偿协议主要内容”。
第二节本次发行对上市公司的影响
一、本次发行前后股权结构变化
通过本次交易，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东发行股份 304,251,330股，用以购买其持有江苏环亚100%股权；国投公司将其持有的116,355,543股股份协议转让给国投协力发展。根据拟购买资产交易作价，本次交易前后公司股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|国投公司|116,355,543|44.37%|-|-|
|张惊涛|-|-|169,987,045|30.01%|
|国投协力发展|-|-|116,355,543|20.54%|
|国药基金|-|-|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|-|-|26,469,866|4.67%|
|徐放|-|-|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|-|-|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|-|-|9,926,199|1.75%|
|沈建平|-|-|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|-|-|1,595,189|0.28%|
|其他股东|145,854,457|55.63%|145,854,457|25.75%|
|合计|262,210,000|100.00%|566,461,330|100.00%|

本次交易前，国投中鲁控股股东国投公司、实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.06%的股份，成为国投中鲁的控股股东及实际控制人。
二、本次发行前后的主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5月31日|||2013年12月31日|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|资产总额|218,084.76|241,043.89|10.53|226,333.63|250,329.57|10.60|
|负债总额|115,052.59|83,666.32|-27.28|120,101.95|93,573.13|-22.09|
|所有者权益|103,032.17|157,377.57|52.75|106,231.68|156,756.44|47.56|
|归属于母公司股东的所有者权益|86,291.31|157,117.03|82.08|89,514.19|156,473.51|74.80|
|项目|2014年1-5月|||2013年度|||
||交易前|交易后（备考）|变化率（%）|交易前|交易后（备考）|变化率（%）|
|营业收入|36,276.33|25,819.96|-28.82|124,529.87|113,877.45|-8.55|
|营业利润|-3,232.24|966.58|-|-10,760.69|11,378.80|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|-3,177.78|993.61|-|-9,627.93|11,329.18|-|
|净利润|-3,218.43|621.13|-|-9,942.10|8,065.68|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,241.80|643.52|-|-9,366.79|8,155.07|-|

第九章本次交易主要合同内容
第一节重大资产出售协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
国投中鲁与国投协力发展就出售国投中鲁全部资产和负债事项于 2014年 11月18日签订了附条件生效的《重大资产出售协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字(2014)第 1251-01号，截至评估基准日，国投中鲁拟出售的全部资产和负债的评估值为101,107.58万元。
拟出售资产的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产评估报告结果确定的并经国资委【20140065】号文备案的评估结果作为定价依据，即 101,107.58万元。
三、支付方式
国投协力发展以现金全额支付拟出售资产的转让价款。
四、资产交付或过户的安排
国投中鲁应在不晚于交割日向国投协力发展交付全部拟出售资产；国投协力发展应在交割日前（含交割日）将拟出售资产的对价，即 101,107.58万元现金汇入国投中鲁指定账户。
经协商一致，为便于交割，国投中鲁将其除中鲁有限股权外的全部资产及负债（包括或有负债）、业务、人员转让/转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕重大资产出售协议项下的拟出售资产交
付义务，具体交割协议将在中国证监会批准本次重大资产重组后另行签署。
五、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方承担。
六、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的国投中鲁现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
七、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺
与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第二节发行股份购买资产协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
国投中鲁与江苏环亚全体股东就拟购买江苏环亚100%股权事项于 2014年 11月18日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、交易价格及定价依据
1、拟购买资产交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2014）第1251-02号，截至评估基准日，国投中鲁拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为 205,369.65万元。
拟购买资产江苏环亚100%股权的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟购买资产评估报告结果确定的并经国资委【20140066】号文备案的评估结果作为定价依据，即 205,369.65万元。
2、发行股份价格及发行数量
上市公司以非公开发行的方式向江苏环亚全体股东发行股份。交易各方同意，非公开发行股票的每股面值为 1元，发行价格为每股 6.75元。该等发行价格系根据国投中鲁确定重大资产重组方案的第五届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的国投中鲁股票交易均价6.75元/股确定。
各方同意，江苏环亚股东就本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给国投中鲁，据此，根据评估值和发行价格计算
的本次非公开发行股份数量为 304,251,330股，具体如下（发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|持有江苏环亚的股权比例（%）|发行股份数量（万股）|占上市公司持股比例|
|张惊涛|55.8706|169,987,045|30.01%|
|国药基金|17.4757|53,170,050|9.39%|
|国投创新基金|8.7000|26,469,866|4.67%|
|徐放|5.6844|17,294,862|3.05%|
|福弘投资|5.4375|16,543,666|2.92%|
|俊升投资|3.2625|9,926,199|1.75%|
|沈建平|3.0450|9,264,453|1.64%|
|圣众投资|0.5243|1,595,189|0.28%|
|合 计|100.0000|304,251,330|53.71%|

若国投中鲁在本次非公开发行股份的定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述本次发行价格将作相应调整，相应发行股份数量也应随之进行调整。
三、支付方式
江苏环亚全体股东向国投中鲁交付拟购买资产后（以完成工商变更登记为准）即视为向国投中鲁履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再向国投中鲁支付任何款项；国投中鲁根据《发行股份购买资产协议》向江苏环亚全体股东非公开发行股票后即视为向江苏环亚全体股东支付了取得拟购买资产的对价。
四、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股东将拟购买资产过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 15个工作日内，国投中鲁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向上交所和登记公司办理将本次非公开发行股票登记至江苏环亚股东名下的手续、向工商登
记主管机关办理国投中鲁注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行
股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至江苏环亚全体股东名下之日起，江苏环亚全体股东即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投中鲁同意，为本次非公开发行股份购买资产的全面实施，国投中鲁将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
五、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
为明确拟购买资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意在本次重大资产重组经证监会批准后以各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对拟购入资产在过渡期间的损益进行专项审计。
六、与资产相关的人员安排
拟购买资产不涉及相关人员安排。
七、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014
年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
八、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第三节股份转让协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
国投公司与国投协力发展就股份转让事项于 2014年 11月 18日签订了附条件生效的《股份转让协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、股份转让对价
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543股股份转让给国投协力发展，转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值即6.67元/股，股份转让对价共计 776,091,472元。（最终转让价格以国资委核准为准）。
三、支付方式
国投协力发展以现金作为本次股权转让的支付对价。
四、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股权过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 15个工作日内，国投公司应督促国投中鲁办理如下事项以完成本次股份转让的具体变更事宜，包括但不限于向登记公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等；国投协力发展应向国投公司指定的账户支付股份转让对价。自国投中鲁股份登记至国投协力发展名下之日起，国投协力发展即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投协力发展应在本协议签订后 5个工作日内向国投公司指定的账户支付保证金，保证金金额为股份转让对价的30%，即 232,827,442元，其余价款在本次重大资产重组获得证监会核准后五个工作日内支付完毕。
五、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
六、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺
与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第四节盈利预测补偿协议的主要内容
一、合同主体及签订时间
国投中鲁与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事项于 2014年 11月 18日签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。
二、利润补偿期间及补偿义务
张惊涛及徐放对国投中鲁的利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三年（下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
三、预测净利润数与承诺净利润数
根据拟购买资产评估报告及经国资委备案的评估结果，张惊涛及徐放承诺 2015年度、2016年度和2017年度拟购入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于不低于 16,577.44万元、18,865.13万元和 21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由张惊涛、徐放与上市公司另行签署补充协议。
国投中鲁将在本次重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露拟购买资产的实际净利润数（下称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
四、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，国投中鲁在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对拟购买资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产的年度实际净利润数及年度净利润数差异由该会计师事务所出具专项审核结果确定。
拟购入资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
五、补偿数额的计算
张惊涛及徐放承诺，在本次重大资产重组实施完毕后3年内，拟购买资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告
披露后，张惊涛及徐放将对国投中鲁进行补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×拟购买资产总对价－已补偿金额
六、补偿的具体方式
双方确认，张惊涛、徐放为补偿义务人，就盈利预测补偿义务向国投中鲁承担连带责任。
张惊涛、徐放的股份补偿：如根据《盈利预测补偿协议》当年度需向国投中鲁承担补偿义务的，张惊涛、徐放应先以其各自因本次交易取得对价股份进行补偿。
（1）张惊涛、徐放当年应补偿股份数量的计算公式为：张惊涛、徐放当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）国投中鲁在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）国投中鲁就补偿股份数已分配给张惊涛、徐放的现金股利应相应返还给国投中鲁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据《盈利预测补偿协议》规定，张惊涛、徐放应向国投中鲁补偿股份，则在国投中鲁每一年度的年度报告披露之日起 10日内，国投中鲁董事会根据本协议确定张惊涛、徐放当年应补偿的股份数量，并应在年度报告披露之日起2个月内就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准/同意，国投中鲁将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份。张惊涛、徐放应当促使国投中鲁召开董事会、股东大会会议，审议回购事宜，并促使国投中鲁与其有关联关系的董事、股东在相关董事会、股东大会会议中就相关议案投赞成票（需回避表决的除外）。
如股份回购事宜未获得国投中鲁股东大会审议通过或者未获得债权人同意或未获得所需要的其他批准的，国投中鲁将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知张惊涛、徐放，张惊涛、徐放在接到通知后 30日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给国投中鲁董事会确定的股权登记日登记在册的股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的国投中鲁股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。如张惊涛、徐放所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的国投中鲁股份限售期届满之日立即执行其在约定的股份赠与义务。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由张惊涛、徐放以现金补偿。张惊涛、徐放需在收到国投中鲁要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至国投中鲁指定的银行账户内。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，国投中鲁将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：拟购入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则张惊涛、徐放应对国投中鲁另行补偿。补偿时，张惊涛、徐放先以本次交易取得的对价股份进行补偿，仍不足的部分由张惊涛、徐放以自有或自筹现金补偿。因拟购买资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿
额。无论如何，拟购入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过拟购入资产总对价。
张惊涛、徐放向国投中鲁支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
八、合同的生效条件和生效时间
1、本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取得必要批准或认可；
2、上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
3、本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
4、国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
第十章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
第一节基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行，不存在其他障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（三）无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及盈利预测报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
第二节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易购买标的资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚为一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业医疗服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。本次交易拟购买资产符合国家相关的产业政策。
本次交易拟购买资产所处行业不属于重污染行业，根据江苏省常州市新北区环境保护局出具的证明，江苏环亚自2011年以来不存在因违反国家环保法律、行政法规和地方性规章而受到环保部门行政处罚的情形。
江苏环亚拥有自有土地使用权和房屋所有权，不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易注入资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、环保、质量监督、安全生产、人力资源与社会保障、住房公积金等相关主管部门出具的守法合规证明。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组方案符合国家相关产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合
《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，国投中鲁的股本总额约 56,591.37万股，社会公众股占总股本的比例超过10%，上市公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股
票上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。国投中鲁的独立董事发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。国投中鲁的关联董事在公司董事会会议上、关联股东将在其股东大会上回避表决。
本次交易拟出售资产和拟购买资产的最终定价将以评估基准日经具有证券业务
资格的评估机构评估、并经国有资产监督管理机构相关部门备案的评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
本次交易中，股票的发行价格以上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为定价依据。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、拟出售资产
本次交易拟出售资产为上市公司截至2014年5月31日经评估的全部资产和负债，上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属。
（1）拟出售资产涉及的长期股权投资
本次拟出售长期股权投资中，山东鲁菱果汁有限公司、乳山中鲁生物饲料有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁
有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司和富平中鲁果蔬汁有限公司存在除国投中鲁外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
截至本报告书签署日，上市公司已取得除乳山中鲁生物饲料有限公司其他股东北京泰嘉和商贸有限公司、日本株式会社阿部商店外上述9家非全资子公司其他股东同意国投中鲁将其所持该等公司股权转让给资产承接方，并无条件放弃对相关股权的优先购买权的同意函。国投中鲁已就前述股权转让及放弃优先认购权事项向上述其他股东发出书面通知，截至本报告书签署日，尚未取得上述股东出具的同意函。如在本次重大资产重组交割之前国投中鲁未能取得该股东出具的同意或未能实现乳山中鲁生物饲料有限公司的股权顺利转移，国投中鲁将把所持乳山中鲁生物饲料有限公司股权对外转让，并将取得的收益在扣除相关税费后划转给资产承接方。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，国投中鲁与国投协力发展在《重大资产出售协议》中约定：“对于其中需要取得第三方同意方能转让的资产，于交割日尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，一律由国投协力发展或国投协力发展指定的第三方履行相应的义务及承担相应的责任。”
就国投中鲁转让新加坡上市公司中新果业有限公司53.11%的股权，依照新加坡法律法规要求，公司应就该股权转让取得新加坡主管部门出具的豁免要约收购批
准，否则相关收购方需按照新加坡相关法律法规规定向中新果业其他股东发出收购要约。根据《重大资产出售协议》，为确保公司持有的中新果业有限公司53.11%股权顺利转让，国投协力发展将指定第三方根据新加坡主管部门的要求由国投协力发展或其指定的第三方提出豁免要约申请或完成要约收购义务，因该等收购而发生的资金、税费等由国投协力发展指定的第三方支付。
（2）拟出售资产涉及的债务转移
截至本报告书签署日，100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至2014年5月31日债务总额的99.20%。《重大资产出售协议》中已对未取得债权人同意函的负债进行了合理安排。为保证本次交易的顺利实施及上市公司利益不受损害，根据《重大资产出售协议》约定，就拟出售资产涉及的未明确同意转移的负债，国投协力发展做出如下承诺：“在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件
同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力
发展或国投协力发展指定的第三方予以现金全额补偿。”
（3）拟出售资产涉及的其他资产及负责
如本报告书书“第四章/第二节拟出售资产的资产及负债情况”所述，除部分土地、房产未取得权属证明或权利人未变更为国投中鲁外，国投中鲁拟出售资产，均系国投中鲁依法所有/持有并有处分权的资产，权属清晰。
2、拟购买资产
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚是合法存续的有限责任公司，张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘基金、俊升投资、沈建平、圣众投资持有江苏环亚100%的股权不存在质押、冻结或其他权属有争议的情况，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。江苏环亚全体股东均出具承诺，本人/本公司或本企业对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司或本企业没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或其他权利限制，本人/本公司或本企业转让标的股权已经取得江苏环亚其他股东的同意，符合江苏环亚公司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的拟购买资产不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，预
计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，由于世界经济整体放缓、果汁市场需求疲软、人民币升值等问题的影响，上市公司经营出现较大困难，2013年及2014年1-5月持续亏损。
本次交易上市公司拟出售全部资产和负债；同时，注入盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，有利于提高上市公司资产质量和未来盈利能
力，增强持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后的上市公司控股股东张惊涛、徐放夫妇已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后国投中鲁在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司将继续在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
国投中鲁已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，国投中鲁具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司的《公司章程》进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人
治理结构，本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司持有江苏环亚100.00%股权，成为一家医疗专业服务整体解决方案提供商，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工，主营业务为医疗专业工程、医疗信息化和公共装饰工程，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。
2011年至 2013年，江苏环亚营业收入分别为 66,156.67万元、99,290.29万元和 113,877.45万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 3,217.19万元、6,087.93万元和8,155.07万元，盈利能力较好，未来发展前景可期。
本独立财务顾问认为，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放，预计上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会出现经常性的重大关联交易。张惊涛及徐放夫妇为避免与国投中鲁产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》。同时，交易完成后持有上市公司股份5%以上的其他股东国投协力发展、国药基金也分别出具了《关于规范与国投中鲁关联交易的承诺函》。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于上市公司增强独立运作能力、
减少关联交易；且与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况、不会损害上
市公司的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第
四十二条第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天职国际对国投中鲁2013年度及2014年1-5月财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2014]1157号和天职业字[2014]10607号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为江苏环亚100%的股权。江苏环亚是合法存续的有限公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。江苏环亚股东持有江苏环亚100%的股权均为实际拥有，不存在权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封等权利限制的情形；资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管
理办法》第四十二条第（三）项的规定。
三、本次交易相关指标虽未达到《重组管理办法》第十二条的规定，但实质构成借壳上市
（一）与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚100%股权的评估值为205,369.65万元，国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额为226,333.63万元，本次交易拟购买资产评估值205,369.65万元占国投中鲁2013年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63万元的90.74%，未达到100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第
十二条的规定。
（二）本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，实质上构成借壳上市。
四、本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的规定
（一）上市公司注入资产在同一实际控制人控制下持续经营时间在三年以上
1、江苏环亚持续经营时间已在三年以上
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权。江苏环亚系依法设立且合法存续的有限责任公司，成立于1993年10月，于1999年12月通过集体企业改制设立成为有限责任公司，持续经营时间3年以上。
2、江苏环亚最近三年实际控制人未发生变更
江苏环亚自依法设立之日起至今持续经营，实际控制人均为张惊涛及徐放。
3、江苏环亚最近三年主营业务未发生变更
最近三年，江苏环亚主营业务一直为医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程，主营业务未发生重大变更。
（二）注入资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310537号《审计报告》，2011年度至
2013年度及2014年1-5月江苏环亚归属于母公司所有者的净利润分别为3,217.19万元、6,087.93万元、8,155.07万元和643.52万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,344.60万元、6,129.37万元、8,192.28万元和623.25万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元。
因此，拟购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”的要求。
（三）本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力，符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
（1）本次交易完成后，上市公司将转变为一家医疗专业服务整体解决方案提供商，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（3）根据张惊涛及徐放的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（4）张惊涛及徐放已出具承诺，在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，避免与上市公司及下属企业构成同业竞争。
（5）本次重组后，预计上市公司与张惊涛及徐放之间不会出现重大关联交易。
截至本报告书签署日，张惊涛及徐放已出具有关规范关联交易的承诺函。
（四）对江苏环亚董事、监事、高级管理人员证券市场规范化运作知识培训、辅导情况
截至本报告书签署日，本次拟发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。独立财务顾问东海证券已对江苏环亚现任董事、
监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
（五）聘请的独立财务顾问符合相关规定
上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请东海证券为独立财务顾问，东海证券具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。
五、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于标的资产最近三年实际控制人和主营业务未发生变更的规定
《关于借壳新规持续经营问题的通知》（证监会上市公司监管部2012年4月9
日发布）中规定：（1）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上；涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3年以上；（2）拟购买资产最近三年的主营业务未发生重大变化。
（一）购入资产实际控制人未发生变更
截至本报告书签署日，最近三年，江苏环亚的实际控制人为张惊涛及徐放，未发生变更。
（二）购入资产最近三年内主营业务未发生变更
截至本报告书签署日，最近三年，江苏环亚均从事医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务，主营业务未发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的
通知》的规定。
六、本次交易符合《首发管理办法》
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件如下：
（一）主体资格
1、江苏环亚是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。因此，江苏环亚符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）中的相关规定。
2、江苏环亚于1993年10月2日设立，1999年12月27日改制成为有限责任公司，自改制为有限责任公司以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、江苏环亚的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、江苏环亚主营医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、江苏环亚最近三年均从事医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程业务，主营业务未发生重大变化。
江苏环亚成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人未发生变更。
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
|执行董事/董事长|张惊涛（兼总经理）|张惊涛|张惊涛|张惊涛|-|
|董事|-|胡笑嫣|胡笑嫣|-|个人原因，辞去董事职务|
|董事|-|陆建峰|陆建峰|陆建峰|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|陈文化|陈文化|陈文化|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|程晓鹏|程晓鹏|程晓鹏|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构|
|董事|-|-|-|樊文建|因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事|
|总经理|张惊涛（兼执行董事）|濮立忠|濮立忠|濮立忠|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|2011.1.1至2011.11.27|2011.11.28至2014.4.30|2014.5.1至2014.8.14|2014.8.15至今|变动原因|
||||||构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长|
|副总经理|-|王卫东|王卫东|王卫东|-|
|副总经理|-|-|樊文建|樊文建|因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理|
|财务总监|张晓鸣|张晓鸣（兼董事会秘书）|张宝中|张宝中|为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监|
|董事会秘书||张晓鸣（兼财务总监）|张晓鸣|张晓鸣|2011年11月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度|

最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
综上，江苏环亚符合《首发管理办法》的第十二条的规定。
6、江苏环亚的股权清晰，各股东持有的江苏环亚股权不存在重大权属纠纷。因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）独立性
1、江苏环亚拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、江苏环亚资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、江苏环亚的人员独立，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。江苏环亚的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职，符合
《首发管理办法》第十六条的规定。
4、江苏环亚的财务独立。江苏环亚已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；江苏环亚拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、江苏环亚的机构独立。江苏环亚建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、江苏环亚的业务独立。江苏环亚拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。江苏环亚与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、江苏环亚在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）规范运行
1、江苏环亚已依法建立健全了法人治理结构，建立了股东会、董事会、监事会、董事会秘书等制度，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、本次重组聘请的中介机构已对江苏环亚的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的培训，江苏环亚的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、江苏环亚的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、江苏环亚根据《公司法》与公司章程建立了健全的三会制度，建立了《关联交易管理制度》、《资金管理制度》等一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、江苏环亚不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章：
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、江苏环亚的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、江苏环亚制定了完善的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、江苏环亚资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、江苏环亚已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。立信出具了信会师报字[2014]第 310596号《江苏环亚建设工程有限公司内部控制鉴证报告》，认为江苏环亚按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年5月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
3、江苏环亚的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，并由立信出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、江苏环亚编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、江苏环亚已完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。江苏环亚现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、江苏环亚最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计为 17,460.18万元，累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为279,324.42万元，累计超过人民币3亿元；
江苏环亚的注册资本为 7,353.45万元，不少于人民币3,000万元；江苏环亚最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、报告期内，江苏环亚依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。江苏环亚的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、截至 2014年 5月 31日，江苏环亚不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、江苏环亚申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、江苏环亚不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，江苏环亚符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
（五）募集资金运用
江苏环亚本次交易不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的拟购买资产江苏环亚符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
第三节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
本次交易的定价充分考虑了拟购买资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货业务资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。
一、发行股份的定价依据及公平合理性
（一）发行股份的定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的发行股份的价格为 6.75元/股，即上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经国投中鲁关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（二）发行股份定价的公平合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00元人民币，发行价格为6.75元/股，即本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了上市公司全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易股票发行价格的确定，符合相关规定，保护了中小投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
二、拟出售资产的定价依据及公平合理性分析
（一）拟出售资产的定价依据
本次交易拟向国投协力出售资产的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，以 2014年5月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对拟出售资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为 99,207.76万元，增值额为32,445.20万元，增值率为48.60%。
采用资产基础法，评估后的股东全部权益价值为 101,107.58万元，增值额为 34,345.02万元，增值率为51.44%。
本次评估最终确定以资产基础法评估结果作为拟出售资产的评估值。
根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产依据评估报告作价101,107.58万元。
（二）本次拟出售资产定价的公平合理性分析
中企华接受委托对拟出售资产进行了资产评估。现就拟出售资产评估情况合理性及公允性分析如下：
中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中企华独立于委托方，并且独立于拟出售资产交易对方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的拟出售资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产
的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
三、拟购买资产的定价依据及公平合理性分析
（一）拟购买资产的定价依据
本次交易拟购买资产江苏环亚的定价以评估值为依据，由交易双方协商后确定。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，以2014年5月31日为基准日，分别采用市场法和收益法对拟购买资产进行评估。
采用收益法，在评估各项假设条件成立的前提下，评估后的股东全部权益价值为 205,369.65万元，增值额为148,500.47万元，增值率为261.13%。
采用市场法，评估后的股东全部权益价值为292,100.00万元，增值额为235,230.82万元，增值率为413.63%。
本次评估最终确定以收益法评估结果作为拟购买资产的评估值。
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟购买资产依据评估报告作价205,369.65万元。
（二）拟购买资产定价的公平合理性分析
1、从本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的，符合公司及中小股东的利益。具体参见本章“第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响”。
2、结合市盈率、市净率从市场相对估值角度分析本次江苏环亚定价的公平合理性
1、江苏环亚的交易市盈率、市净率
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号《资产评估报告》，本次交易的拟购买资产江苏环亚100%股份按收益法的评估值作价为 205,369.65万元。根
据立信出具的审计报告和盈利预测审核报告，拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年实际|2014年预测|
|江苏环亚归属于母公司股东的净利润（万元）|8,155.07|14,019.84|
|江苏环亚评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元）|56,009.45|-|
|江苏环亚100%股权作价（万元）|205,369.65|205,369.65|
|江苏环亚交易市盈率（倍）|25.18|14.65|
|江苏环亚交易市净率（倍）|3.67|-|

注：江苏环亚交易市盈率=江苏环亚交易作价/江苏环亚归属于母公司净利润
江苏环亚交易市净率=江苏环亚交易作价/江苏环亚评估基准日归属于母公司所有者净资产
2、可比上市公司的市盈率、市净率
本次交易拟购买资产为江苏环亚100%股权，江苏环亚主营业务为提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工，属于医疗服务与建筑装饰业、软件信息化相结合的新兴行业，与其业务最相似的上市公司为尚荣医疗。考虑到股票市场会受到无效性因素的干扰影响，为了稀释个别股票价格的异动，需要一定数量同类上市公司作为可比对象。最终选取了尚荣医疗、洪涛股份、亚厦股份、广田股份、瑞和股份、和佳股份、依米康、鱼跃医疗、通策医疗和卫宁软件共 10家上市公司作为可比公司。
截至2013年12月31日，可比上市公司的市盈率情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|主营业务|相似度|市盈率|市净率||
|||||2013.12.31|2013.12.31|2014.6.30|
|尚荣医疗|002551.SZ|医疗专业工程|基本一致|113.32|6.68|7.39|
|洪涛股份|002325.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|24.17|3.68|2.91|
|亚厦股份|002375.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|18.32|3.79|2.59|
|广田股份|002482.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|19.38|2.73|1.61|
|瑞和股份|002620.SZ|建筑装饰业|与公共建筑装饰业务相似|25.09|2.08|1.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和佳股份|300273.SZ|综合性医疗设备、技术和服务提供商|均服务于医疗行业|65.48|11.03|12.41|
|依米康|300249.SZ|建筑装饰业及医用净化空调生产商|均服务于医疗行业|186.05|2.9|3.53|
|鱼跃医疗|002223.SZ|医疗器械的专业生产企业|均服务于医疗行业|47.05|8.06|7.84|
|通策医疗|600763.SH|医疗投资、医院管理|均服务于医疗行业|51.12|9.88|11.48|
|卫宁软件|300253.SZ|医疗卫生行业信息化|与医疗信息化业务相似|97.26|12.48|13.47|
|平均值||||64.72|6.33|6.50|
|江苏环亚||医疗专业工程、医疗信息化、公共建筑装饰||25.18|3.71|3.67|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年12月31日收盘价/2013年每股收益。
注3：2014年6月30日市净率=可比上市公司2014年6月30日收盘价/2014年6月30日每股净资产；江苏环亚取的是2014年5月31日的净资产。
2013年 12月 31日，可比公司的平均市盈率为 64.72倍。本次交易以江苏环亚2013年净利润计算的交易市盈率为25.18倍，小于可比公司平均市盈率，以江苏环亚 2014年预测净利润计算的交易市盈率为 14.65倍，显著低于行业平均市盈率，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
2013年 12月 31日，可比公司的平均市净率为 6.33倍，以江苏环亚 2013年 12月31日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为3.71倍，显著低于同行业上市公司市净率的平均水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，从相对估值角度分析本次交易对江苏环亚的定价是相对谨慎的，公允的反映了其评估基准日的价值。
四、江苏环亚100%股份的评估结论采用了收益法的评估结果，独立财务顾问对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益
的可实现性的核查意见
江苏环亚100%股份在本次交易中的作价根据资产评估结果确定，评估过程采用了市场法和收益法两种方法，最终以收益法结果确定评估值，未采用市场法定价。
中企华认为，市场法评估的具体方法为上市公司比较法，需要用到可比公司相关的价值比率，该方法基于市场总体能有效确定合理价格的假设，但资本市场上个别公司的可能会受无效因素的干扰，市场有时对个别公司企业价值高估或低估。
而收益法能将被评估单位的技术水平、客户资源、人力资源、管理能力等资产进行有机的结合，在企业持续经营过程中得到较好地反映，且公司正处于国家医药卫生体制改革持续深化的大趋势下。未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影
响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为江苏环亚的最终评估结论。
评估过程中，中企华设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。有关江苏环亚100%股份收益法评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见本报告书“第七章/第二节拟购买资产的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对江苏环亚100%股份评估中采用收益法的评估结果作为评估结论，理由充分。收益法假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备较强的可实现性。
第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响目前，上市公司主营业务为浓缩果汁的生产、加工和出口。通过本次交易，上市公司出售全部资产和负债；同时，通过购买江苏环亚100%股权，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。
由于江苏环亚现处于快速发展的成长阶段，现有融资方式单一，主要通过自身积
累以及银行短期借款来满足发展所需资金，资本金不足限制了业务规模的扩张、技术研发的投入和营销网络建设。如本次交易成功实施，将提高公司融资能力，进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，帮助公司充分抓住医疗行业发展机遇，实现良性发展。
根据天职国际出具的《上市公司审计报告》和立信出具的《备考财务报表审计报告》、《备考盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得以改善。
一、财务状况分析
（一）本次交易前后的资产状况分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|28,806.36|13.21|107,011.26|44.39|271.48|
|应收票据|-|-|40.00|0.02||
|应收账款|28,423.45|13.03|67,772.93|28.12|138.44|
|预付款项|190.09|0.09|2,326.29|0.97|1,123.78|
|应收利息|22.05|0.01|-|-|-|
|其他应收款|1,281.32|0.59|5,553.83|2.30|333.45|
|存货|84,090.45|38.56|36,834.25|15.28|-56.20|
|其他流动资产|-|-|160.84|0.07|-|
|流动资产合计|142,813.72|65.49|219,699.40|91.14|53.84|
|非流动资产：|-|-|-|||
|长期应收款|-|-|6,856.04|2.84|-|
|固定资产|56,571.03|25.94|4,218.41|1.75|-92.54|
|在建工程|4,370.42|2.00|5,461.59|2.27|24.97|
|无形资产|11,874.16|5.44|1,536.74|0.64|-87.06|
|商誉|1,858.90|0.85|49.89|0.02|-97.32|
|长期待摊费用|339.16|0.16|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|3,221.81|1.34|-|
|其他非流动资产|257.38|0.12|-|-|-|
|非流动资产合计|75,271.04|34.51|21,344.49|8.86|-71.64|
|资产总计|218,084.76|100.00|241,043.89|100.00|10.53|
|2013年12月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动资产：||||||
|货币资金|16,117.32|7.12|114,515.00|45.75|610.51|
|应收票据|-|-|250.00|0.10||
|应收账款|26,249.14|11.60|70,118.84|28.01|167.13|
|预付款项|769.86|0.34|3,125.17|1.25|305.94|
|应收利息|5.04|-|-|-|-|
|其他应收款|1,191.85|0.53|5,419.84|2.17|354.74|
|存货|106,322.99|46.98|31,944.71|12.76|-69.96|
|其他流动资产|-|-|115.52|0.05|-|
|流动资产合计|150,656.21|66.56|225,489.08|90.08|49.67|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|10,208.21|4.08|-|
|固定资产|58,150.38|25.69|4,309.71|1.72|-92.59|
|在建工程|6,099.98|2.70|5,457.09|2.18|-10.54|
|无形资产|9,196.66|4.06|1,550.28|0.62|-83.14|
|商誉|1,858.90|0.82|49.89|0.02|-97.32|
|长期待摊费用|371.50|0.16|-||-|
|递延所得税资产|-|-|3,265.30|1.30|-|
|非流动资产合计|75,677.42|33.44|24,840.49|9.92|-67.18|
|资产总计|226,333.63|100.00|250,329.57|100.00|10.60|

本次交易完成后，公司将由浓缩果汁的生产、加工和出口转变为医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等，主营业务发生重大变更。医疗专业工程、医疗信息化等业务属于工程施工类行业，具有轻资产特点，流动资产占比较高。
本次交易完成后，公司的资产规模和资产结构将发生一定变化。公司资产规模有
所增加，截至2014年5月31日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 218,084.76万元增加至交易后的 241,043.89万元，增幅为10.53%；流动资产占比将由65.49%上升至91.14%，非流动资产则由34.51%下降为8.86%。其中，上市公司保留货币资金 101,107.58万元，货币资金由 28,806.36万元增加至107,011.26万元；应收账款由28,423.45万元上升至67,772.93万元，主要系江苏环亚属于工程施工类行业，回款周期较长，尚未收回工程款加大。相较公司现有资产，本次拟购买资产的固定资产占比较小，符合交易完成后公司业务特点。
（二）本次交易前后的负债及构成分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年5月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||
|短期借款|105,936.69|92.08|36,930.00|44.14|-65.14|
|应付账款|3,124.74|2.72|19,329.05|23.10|518.58|
|预收款项|43.71|0.04|21,073.40|25.19|48,111.03|
|应付职工薪酬|2,325.69|2.02|670.87|0.80|-71.15|
|应交税费|-1,735.94|-1.51|5,306.03|6.34|-405.66|
|应付利息|1,023.25|0.89|64.90|0.08|-93.66|
|应付股利|438.66|0.38|-|-|-100.00|
|其他应付款|3,797.83|3.30|292.07|0.35|-92.31|
|流动负债合计|114,954.63|99.91|83,666.32|100.00|-27.22|
|非流动负债：||||||
|专项应付款|70.00|0.06|-|-|-100.00|
|其他非流动负债|27.97|0.02|-|-|-100.00|
|非流动负债合计|97.97|0.09|-|-|-100.00|
|负债合计|115,052.59|100.00|83,666.32|100.00|-27.28|
|2013年12月31日||||||
|科目|交易前||备考||变动率（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|流动负债：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|114,577.47|95.40|35,930.00|38.4|-68.64|
|应付账款|5,289.96|4.40|30,568.26|32.67|477.85|
|预收款项|113.04|0.09|19,083.20|20.39|16,781.81|
|应付职工薪酬|2,303.03|1.92|2,164.79|2.31|-6.00|
|应交税费|-6,537.72|-5.44|5,443.62|5.82|-183.26|
|应付利息|199.36|0.17|62.84|0.07|-68.48|
|应付股利|438.66|0.37|-|-|-|
|其他应付款|3,648.15|3.04|320.42|0.34|-91.22|
|流动负债合计|120,031.95|99.94|93,573.13|100.00|-22.04|
|非流动负债：||||||
|专项应付款|70.00|0.06|-|-||
|非流动负债合计|70.00|0.06|-|-||
|负债合计|120,101.95|100.00|93,573.13|100.00|-22.09|

本次交易完成后，公司负债规模有所下降，由交易前的 120,101.95万元减少至 93,573.13万元，降幅为22.09%。
本次交易完成后，公司负债结构未发生重大变化，主要负债仍为流动负债。交易完成后，流动负债中应付账款占比大幅提高，与果汁的生产、加工业务对应的供应商不同，医疗专业工程等业务可以合理运用商业信用等无息负债满足生产经营活动。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日||2013年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|流动比率|1.24|2.63|1.26|2.41|
|速动比率|0.51|2.19|0.37|2.07|
|资产负债率|52.76%|34.71%|53.06%|37.38%|
|财务指标|2014年1-5月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|利息保障倍数|-0.29|2.18|-1.09|5.99|

本次交易完成后，2013年末公司流动比率由 1.26上升至2.41，速动比率由 0.37
上升至2.07，主要系交易完成后上市公司货币资金较多，拟购买资产工程施工行
业应收账款较大，而存货相较果汁资产较少，公司短期偿债能力有所增强，资产负债率大幅降低，整体偿债能力明显提升。
同时，交易完成后，2013年度公司利息保障倍数将大幅上升，主要原因为江苏环亚自身盈利能力较强，2013年公司利润总额由-9,627.93万元增长至 11,329.18万元所致。
根据备考报表，2013年公司主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司|流动比率|速动比率|资产负债率|
|尚荣医疗|2.30|1.84|26.41%|
|广田股份|1.81|1.67|56.77%|
|瑞和股份|1.73|1.61|49.86%|
|亚厦股份|1.46|1.4|60.41%|
|平均值|1.83|1.63|48.36%|
|备考数|2.41|2.07|37.38%|

（四）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年5月31日||2013年12月31日||
||交易前|备考|交易前|备考|
|应收账款周转率|1.33|0.37|5.37|1.88|
|存货周转率|0.31|0.56|0.94|2.46|
|总资产周转率|0.16|0.11|0.52|0.49|

交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生根本性变化，造成应收账款周转率大幅下降；与果汁生产、加工业务相比，工程施工类业务存货余额相对较少，存货周转率有所提高。同时，由于交易完成后资产总规模有所增加，公司的总资产周转率也有所降低。
根据备考报告，2013年公司主要营运能力指标与同行业可比上市公司比较如下表：
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|应收账款周转率|存货周转率|
|尚荣医疗|1.99|2.83|
|广田股份|2.29|12.19|

||||
|-|-|-|
|瑞和股份|1.61|12.81|
|亚厦股份|1.93|20.07|
|平均值|1.96|11.98|
|备考数|1.88|2.46|

由上表可见，交易完成后公司应收账款周转率处于行业平均水平，符合公司自身业务特点、客户结构以及所处行业情况；存货周转率低于同行业可比上市公司，主要原因在于江苏环亚出于谨慎原则于竣工验收后确认营业收入，期末存货余额较大，同行业可比上市公司一般采用完工百分比法确认收入，存货余额较小。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后公司营业收入、净利润分析
本次交易前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-5月||||
|项目|交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|36,276.33|25,819.96|-28.82|
|营业成本|29,955.92|19,381.76|-35.30|
|营业利润|-3,232.24|966.58|-|
|利润总额|-3,177.78|993.61|-|
|净利润|-3,218.43|621.13|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,241.80|643.52|-|
|2013年度||||
|项目|交易前|备考|变动率（%）|
|营业收入|124,529.87|113,877.45|-8.55|
|营业成本|111,719.30|82,902.26|-25.79|
|营业利润|-10,760.69|11,378.80|-|
|利润总额|-9,627.93|11,329.18|-|
|净利润|-9,942.10|8,065.68|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-9,366.79|8,155.07|-|

本次交易完成后，公司 2013年度营业收入由 124,529.87万元减少至 113,877.45
万元，营业利润由-10,760.69万元增加至 11,378.80万元，净利润由-9,942.10万元增加至 8,065.68万元，归属于母公司所有者的净利润由-9,366.79万元增加至 8,155.07万元，公司盈利能力大幅提高。
根据备考报告，重组完成后的主营业务收入构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||收入（万元）|比例（%)|收入（万元）|比例（%)|
|医疗专业工程|24,650.88|95.87|76,459.20|67.32|
|公共装饰工程|845.27|3.29|35,453.48|31.22|
|医疗信息化|127.87|0.50|1,409.80|1.24|
|其他|89.98|0.35|247.04|0.22|
|合计|25,713.99|100.00|113,569.51|100|

（二）本次交易前后盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-5月||2013年度||
||交易前|备考|交易前|备考|
|每股收益（元/股）|-0.12|0.01|-0.36|0.14|
|毛利率|17.42%|24.86%|10.29%|27.20%|
|净利率|8.94%|2.41%|-7.98%|7.08%|

报告期内，可比上市公司盈利能力指标如下
||||
|-|-|-|
|可比上市公司|2013年度||
||净利率|毛利率|
|尚荣医疗|10.60%|30.45%|
|广田股份|6.08%|15.84%|
|瑞和股份|5.37%|14.50%|
|亚厦股份|7.58%|17.91%|
|平均值|7.41%|19.68%|
|备考数|7.08%|27.20%|

交易完成后公司的净利率处于同行业上市公司平均水平，综合毛利率高于同行业上市公司平均水平。
本次交易完成后，公司各项业绩指标较之前均有较大改善，其中营业利润、利润
总额和净利润增长幅度较大，每股收益、毛利率、净利率也均有明显提升，公司
的盈利能力将得到实质性改善。
三、上市公司未来盈利能力分析
（一）本次交易完成后公司的盈利预测
根据公司管理层编制并经立信审核的备考合并盈利预测财务报表，公司 2014年6-12月、2015年度备考预测营业收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||1-5月已审实际数|6-12月预测数|合计||
|营业收入|113,877.45|25,819.96|109,782.81|135,602.77|151,394.95|
|营业成本|82,902.26|19,381.76|79,175.42|98,557.18|109,387.50|
|营业利润|11,378.80|966.57|16,693.74|17,660.31|21,121.50|
|利润总额|11,329.18|993.6|16,653.17|17,646.77|21,065.06|
|净利润|8,065.68|621.12|13,359.94|13,981.06|16,608.32|
|归属于母公司所有者的净利润|8,155.07|643.52|13,376.32|14,019.84|16,577.44|

江苏环亚目前处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升。2014年全年营业收入将达到 135,602.77万元，较 2013年度增长19.08%；2014年全年归属于母公司所有者的预测净利润将达到14,019.84万元，较2013年度增长71.92%。
本次交易完成后，上市公司的经营状况将得到显著改善，上市公司将实现扭亏为盈，净利润将大幅度提升，此外公司主营业务由盈利前景不明的果汁生产、加工、出口转变至市场前景广阔的医疗专业服务相关行业，主要提供医疗专业工程、医疗信息化等服务，上市公司的持续成长能力和盈利能力显著增强。
（二）本次交易完后公司未来经营的优势及持续盈利能力分析
江苏环亚 2011年至 2013年归属于母公司股东的净利润分别为 3,217.19万元、 6,087.93万元、8,155.07万元，年均复合增长率为59.21%。根据立信出具的备考
盈利预测审核报告，2014年归属于母公司股东的净利润持续快速增长，增长率
为60.79%，2015年归属于母公司股东的净利润仍将持续快速增长，增长率为19.30%。
本次交易完成后，借助资本市场平台优势，公司将抓住中国医疗卫生体制改革不断深化、医疗卫生事业高速发展带来的良好的发展机遇，依托自身的核心竞争力，通过整合医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代化医院整体解决方案提供商。未来公司的财务结构将会得以优化，经营规模、市场占有率及盈利能力将会得到提升。
（三）本次交易完成后公司未来经营的劣势
由于江苏环亚现处于快速发展的成长阶段，现有融资方式单一，主要通过自身积累以及银行短期借款来满足发展所需资金，资本金不足限制了业务规模的扩张、技术研发的投入和营销网络建设。如本次交易成功实施，将提高公司融资能力，进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，帮助公司充分抓住医疗行业发展机遇，实现良性发展。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
第五节本次交易对上市公司治理结构的影响分析
本次交易前，国投中鲁已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作，形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
一、标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况
江苏环亚依据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了江苏环亚《公司章程》，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司
治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制，为江苏环亚高效、稳健经营提供了组织保证。
江苏环亚股东会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、江苏环亚《公司章程》的规定行使职权和履行义务。
江苏环亚根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《子公司管理制度》等相关制度，为江苏环亚法人治理的规范化运行提供了制度保证。
（一）股东会的建立及运行情况
1、股东会的职权
根据江苏环亚现行有效的《公司章程》，公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构。股东会的职权是：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司的分立、合并、变更公司形式，解散和清算等作出决议；（10）修改公司章程；（11）发生单项金额超过壹佰万元人民币或当年年度累计超过叁佰万元人民币的关联交易和对外担保事项；
（12）在公司长期债务和短期债务的总额已占到公司总资产的百分之六十以上的情况下，作出签署长短期贷款合同的决定；（13）公司及其控股子公司单项超过最近一期经审计净资产的10%的非经营性支出及资产置换或买卖、赠与交易等；
（14）对公司聘用或解聘会计师事务所作出决议，决定公司聘用的会计师事务所的报酬；（15）决定对于董事长的奖惩制度。
2、股东会议事规则
（1）股东会的召开
股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上的董事或监事会提议方可召开。股东出席会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。
股东会会议由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（2）股东会表决
股东会职权中所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
股东会会议对股东会职权中（1）-（10）、（14）、（15）规定的事项作出决议，决议应由代表五分之四以上表决权的股东表决通过，但股东会对于股东会职权中（11）、（12）、（13）规定的事项作出决议，应由代表百分之百表决权的股东表决通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（3）股东会运行
股东会机构和制度建立后，江苏环亚依照有关法律法规和公司章程严格执行股东会制度，股东勤勉尽职地履行义务，股东会机构和制度的建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会制度及运行情况
1、董事会的设置
江苏环亚董事会由5名董事组成。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长因故不能履行职权的，由董事长指定其他董事暂代其行使职权。董事任期为三年，任期届满，连选可连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
2、董事会职权
董事会对股东会负责，董事会的职权是：
（1）召集股东会会议；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置、人员编制及员工工资总额；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）制定公司章程修改方案；（12）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（13）在公司长期债务和短期债务的总额不足公司总资产的百分之六十的情况下，作出签署长短期贷款合同的决定；（14）董事会认为需经董事会决议批准的其他事项。
3、董事会议事规则
（1）董事会召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事和监事。召开董事会会议，董事长应当将会议的日期、地点、会议拟审议的事项等在会议召开的5日前通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对董事会职权相关事项作出决议，必须经过全体董事的过半数同意方可通过。
董事会会议，应当董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（2）董事会表决
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为记名投票表决。每位董事享有一票表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
4、董事会运行情况
江苏环亚董事会自2011年11月设立以来，严格按照公司章程规定召开。截至本报告书签署日，董事会共召开17次会议。会议的召开均履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
（三）监事会的建立及运行情况
1、监事会的设置
根据江苏环亚《公司章程》，江苏环亚设监事会。监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事两名，职工代表监事一名。监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事可以列席股东会、董事会会议。
2、监事会职权
根据江苏环亚《章程》，监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；（2）对董事、总裁等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、总裁等高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会会议提出提案；（5）提议召开临时股东会；（6）根据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（7）本章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
4、监事会运行情况
江苏环亚监事会自2011年11月设立以来，严格按照公司章程规定召开。截至本报告书签署日，监事会共召开4次会议。江苏环亚历次监事会的召开严格按照公司章程规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。监事会的规范召开保障了监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽职地履行职责和义务，监事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
（四）董事会秘书的设立及运行情况
1、董事会秘书的设置
江苏环亚设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会秘书的任免
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
3、董事会秘书的主要职责
根据《董事会秘书工作细则》的规定，江苏环亚董事会秘书的主要职责是：
（1）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（2）协助筹备董事会会议和股东会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；
（3）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、本章程有关规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；
（4）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；
（5）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（6）董事会授予的其他职权。
（五）违法违规行为
最近三年，江苏环亚无重大违法违规行为。详细情况见本报告书“第五章/第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况/二、行政处罚情况”。
（六）资金占用和对外担保情况
最近三年，江苏环亚不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
（七）内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见
1、江苏环亚管理层对内部控制制度的评估意见
江苏环亚管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了运营各层面和环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可出重大错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录信息真实性、准确性和及时性，
在完整性、合理性及有效方面不存重大缺陷。
2、注册会计师对内部控制制度的评价报告
立信会计师接受委托，审核了江苏环亚管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年5月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，并出具了“信会师报字[2014]第310596号”《江苏环亚建设工程有限公司内部控制鉴证报告》，认为“江苏环亚按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年5月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
二、交易完成后加强公司治理的进一步措施
本次交易后，国投中鲁将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的而要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，国投中鲁将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的知情权与参与权。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，国投中鲁将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会成员进行改选，充分体现各股东的利益。同时，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等制度，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，国投中鲁将根据重组进展对监事会成员进行改组、调整，继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
（四）关于信息披露和透明度
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
本次重大资产重组完成后，张惊涛与徐放、国投协力发展、国药基金将成为持有国投中鲁5%以上股份的股东。张惊涛与徐放、国投协力发展、国药基金就有关本次重组完成后保持国投中鲁独立性出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、保证国投中鲁的人员独立
1、保证国投中鲁的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不得在承诺人控制的其他企业领薪。保证国投中鲁财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
2、保证国投中鲁的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任国投中鲁董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预国投中鲁董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证国投中鲁的财务独立
1、保证国投中鲁及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证国投中鲁及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预国投中鲁的资金使用。
3、保证国投中鲁及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证国投中鲁及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证国投中鲁的机构独立
1、协助国投中鲁及其控制的子公司进一步加强和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并保证国投中鲁与承诺人的机构完全分开，发挥其作为上市公司控股股东和实际控制人的积极作用；保证国投中鲁及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证国投中鲁及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证国投中鲁的资产独立、完整
1、保证国投中鲁及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用国投中鲁的资金、资产及其他资源。
五、保证国投中鲁的业务独立
1、保证国投中鲁在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与国投中鲁及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少国投中鲁及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资
产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照国投中鲁的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预国投中鲁的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
第六节本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
一、本次交易完成后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程。上市公司实际控制人变更为张惊涛、徐放。张惊涛、徐放除控制江苏环亚以外，不再持有其他医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程资产。本次交易完成后，上市公司与张惊涛、徐放控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
张惊涛、徐放作为交易完成后上市公司的实际控制人，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人控制的企业，但不包括国投中鲁及其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接经营任何与国投中鲁及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与国投中鲁及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以
停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到国投中鲁经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿国投中鲁因此遭受的一切直接和间接的损失。
3、本承诺函自本次交易完成后生效，在承诺人与国投中鲁及其下属公司根据相关法律法规规定存在关联关系之不竞争义务期间为有效之承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不
存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，张惊涛、徐放作为交易完成后上市
公司的控股股东和实际控制人，已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具
有可执行性，有利于避免同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）本次重大资产重组构成关联交易
本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司主要关联方情况
1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有上市公司33.06%的股份，将成为上市公司控股股东、实际控制人。除控制上市公司外，张惊涛分别持有常州翔宇资源再生科技有限公司65%的股份、常州森弘投资发展有限公司51%的股份。
2、持有国投中鲁5%以上股份的其他股东
本次交易完成后，除张惊涛、徐放外，持有上市公司5%以上股份的其他股东为
国投协力发展、国药基金，分别持有上市公司20.54%、9.39%的股份。
3、子公司及其关联方
上市公司子公司及其关联方基本情况详见本节“（三）江苏环亚报告期内关联方情况”。
（三）江苏环亚报告期内关联方情况
1、关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，报告期内，江苏环亚主要关联方情况如下：
（1）控股股东及实际控制人
江苏环亚控股股东及实际控制人为张惊涛和徐放，分别持有江苏环亚55.87%和5.68%的股份，合计持有61.55%的股份。
（2）持有江苏环亚5%以上股份的股东
除控股股东和实际控制人之外，持有江苏环亚5%以上股份的股东为：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与江苏环亚的关联关系|
|1|国药基金|17.48%|
|2|国投创新基金|8.70%|
|3|福弘投资|5.44%|

（3）江苏环亚子公司
振邦智慧城市、振邦医用物流、振邦投资、大连环亚、沈阳环亚医用、北京净蓝医净为江苏环亚子公司，具体情况请参见本报告书“第五章/第四节/一、子公司情况”。
（4）江苏环亚的合营和联营企业
报告期内，江苏环亚没有合营和联营企业。
（5）控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|序号|公司名称|主营业务|关联关系|备注|

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|1|常州翔宇资源再生科技有限公司|再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等|张惊涛持股65.00%；担任公司董事长|-|
|2|常州森弘投资发展有限公司|对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投资及管理咨询服务|张惊涛持股51.00%；担任执行董事和总经理|正在办理注销|

（6）董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制、重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
江苏环亚的董事、监事、高级管理人员及其控制、共同控制、重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业均为江苏环亚的关联方，该类关联方的详细情况请见本报告书“第五章/第五节董事、监事、高级管理人员”的相关内容。
除前述关联方之外，报告期内，公司监事会主席任霞芬控制的公司常州元仁金属材料有限公司，主要从事金属材料、建筑材料、化工原料、百货、交电、针纺织品的销售。该公司已于2014年 09月16日注销。
（7）其他关联方
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|营业范围|与江苏环亚关系|备注|
|1|常州市希汶建材有限公司|建筑材料、装饰材料、金属材料、五金产品、电子产品、针纺织品、化工原料及产品（除危险品）、橡塑制品、家庭用品的销售|原董事胡笑嫣弟弟胡士矜控制的公司|胡笑嫣已于2014年8月15日辞去董事职务|
|2|常州东创科技有限公司|建筑节能新材料的研究、推广、应用（以上项目凡涉及专项许可的，取得专项许可手续后经营）|原董事胡笑嫣担任总经理的公司|同上|
|3|常州宝文医用设备有限公司|一般6831医用X射线附属设备及部件、6834医用射线防护装置、6856病房护理设备，金属门窗、自动门,LED观片灯不锈钢器械柜、药品柜、麻醉用品柜的制造、销售|董事长张惊涛配偶之弟徐惊涛担任执行董事兼总经理的公司|正在办理注销|
|4|常州纭滔布业有限公司|针纺织品、纺织原料、纱线、服装、服装辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|董事长张惊涛之弟张涛控制的公司|-|
|5|江苏赛夫特防爆电气有限公司|防爆电气机械、防爆灯具、防爆仪表及配件、船用通风设备、船用舾装件、船用制冷机械及配|董事陈文化配偶之弟赵书文担任执行董事兼总经|-|

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|-|-|-|-|-|
|||件、减速机及配件、输送机械及其专用配套件制造、销售、安装、维修等|理的公司||
|6|常州市立中铸造有限公司|铁铸件、柴油机配件、机油泵、机械零部件制造、加工|总经理濮立忠之父母控制的公司|-|
|7|北京华平信通科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询；维修电子产品等|董事樊文建配偶之弟樊旭东担任执行董事的公司|-|

2、关联交易情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第310537号《审计报告》、信会师报字[2014]第310598号《备考审计报告》，江苏环亚最近三年一期的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年度1-5月||2103年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|常州市希汶建材有限公司|81.20|0.81%|320.30|0.56%|364.92|0.57%|10.26|0.02%|
|常州宝文医用设备有限公司|288.96|2.87%|543.46|0.95%|-|-|-|-|
|合计|370.17|3.68%|863.77|1.51%|364.92|0.57%|10.26|0.02%|

报告期内，江苏环亚向常州市希汶建材有限公司采购的产品主要是工程施工过程中所需的过滤器、蝶阀等零星五金配件，向常州宝文医用设备有限公司采购的产品主要是工程施工过程中需要的自动门、手推门、装饰框等五金材料。上述关联交易系正常业务往来，采购金额较小，占采购总额的比例较小，均参照市场价格和同期同类商品定价，价格公允、合理。
2）接受劳务
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|关联方|2014年度1-5月|2103年度|2012年度|2011年度|

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|名称|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|江苏铭天律师事务所|-|-|1.00|25.00%|3.09|9.93%|35.00|77.78%|

2011年-2012年江苏环亚聘请江苏铭天律师事务所为常年法律顾问，2011年，江苏环亚委托江苏铭天律师事务所为公司股权结构调整与优化提供法律咨询服务。
前述法律服务的收费价格参照《江苏省律师服务收费标准》，价格公允、合理。
3）关联租赁
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁费（万元）||||
||||2014年1-5月|2013年度|2012年度|2011年度|
|常州翔宇资源再生科技有限公司|振邦医用物流|办公室|5.55|11.10|5.55|-|
|常州翔宇资源再生科技有限公司|振邦医用物流|仓库|0.60|1.20|0.60|-|
|合计|||6.15|12.3|6.15||

4）关联方担保
报告期内，张惊涛、徐放、常州永盛房地产开发有限公司为江苏环亚的借款提供担保，明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|借款金额|借款起始日|借款到期日|2014/5/31贷款余额|担保是否履行完毕|
|张惊涛|2000万|1000万|2010/7/19|2011/7/19|-|是|
||600万|600万|2010/7/6|2011/7/5|-|是|
||360万|360万|2010/8/10|2011/8/9|-|是|
||300万|300万|2010/12/21|2011/12/19|-|是|
||1000万|1000万|2011/1/26|2012/1/18|-|是|
||330万|330万|2011/5/11|2012/11/10|-|是|
||360万|360万|2011/8/11|2012/8/10|-|是|
||1600万|1600万|2011/7/12|2012/7/10|-|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||700万|700万|2011/6/17|2012/4/17|-|是|
|张惊涛、徐放|5000万|5000万|2011/10/28|2012/10/27|-|是|
||1130万|1130万|2011/8/11|2012/8/10|-|是|
||3860万|3860万|2011/8/11|2012/8/10|-|是|
||3300万|3300万|2012/6/28|2013/6/20|-|是|
||5000万|5000万|2012/10/16|2013/10/15|-|是|
||1130万|1130万|2012/11/14|2013/11/12|-|是|
||3300万|3300万|2013/6/9|2014/4/16|-|是|
||5000万|5000万|2013/10/11|2014/4/14|-|是|
||1130万|1130万|2013/11/20|2014/11/18|1130万|否|
||5000万|5000万|2014/4/2|2015/3/20|5000万|否|
||3300万|3300万|2014/4/8|2015/4/7|3300万|否|
||2500万|2500万|2011/12/14|2012/9/27|-|是|
||2000万|2000万|2012/1/21|2013/9/26|-|是|
||2500万|2500万|2012/3/21|2013/2/15|-|是|
||2000万|2000万|2012/9/20|2013/6/19|-|是|
||2500万|2500万|2012/9/29|2013/3/28|-|是|
||8000万|2500万|2013/2/8|2013/8/2|-|是|
||8000万|2500万|2013/3/28|2013/9/27|-|是|
||8000万|2000万|2013/6/14|2014/5/22|-|是|
||8000万|2500万|2013/8/2|2014/6/27|2500万|否|
||8000万|1000万|2013/8/30|2014/7/24|1000万|否|
||8000万|2500万|2013/9/26|2014/9/18|2500万|否|
||8000万|2000万|2014/5/23|2015/3/29|2000万|否|
||12000万|1000万|2012/1/16|2013/1/11|-|是|
||12000万|2000万|2012/1/21|2013/1/11|-|是|
||12000万|3500万|2012/3/9|2013/3/8|-|是|
||12000万|3000万|2012/12/24|2013/4/23|-|是|
||12000万|3500万|2013/3/12|2014/3/11||是|
||12000万|3000万|2013/4/17|2014/4/16||是|
||12000万|3500万|2014/3/14|2015/3/13|3500万|否|
||12000万|3000万|2014/4/11|2015/4/12|3000万|否|
||8000万|5000万|2011/11/1|2012/10/10|-|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||8000万|5000万|2012/10/11|2013/9/10|-|是|
||8000万|1000万|2013/1/7|2013/9/5|-|是|
||8000万|1000万|2013/5/17|2014/1/13|-|是|
||8000万|2000万|2013/9/6|2014/7/16|2000万|否|
||8000万|3000万|2013/9/11|2014/8/4|3000万|否|
||8000万|1000万|2013/9/6|2014/6/5|1000万|否|
|常州永盛房地产开发有限公司|1327万||2010/5/10|2011/1/5|-|是|
||1330万||2011/2/22|2013/2/21|-|是|

5）向关键管理人员支付薪酬
江苏环亚向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况，详见本报告书“第五章/第五节江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况/五、最近一年江苏环亚董事、监事、高级管理人员从江苏环亚及关联企业领薪情况”。
（2）偶发性关联交易
1）关联销售
江苏环亚与常州翔宇资源再生科技有限公司之间的关联交易是承接常州翔宇再
生科技有限公司的厂房、车间改造工程。上述厂房、车间改造工程于2013年完工，总价款897.33万元，定价系根据工程量并参照市场价格协商确定的，价格公允、合理。
2）关联方投资转让
根据2011年8月3日江苏环亚与张惊涛签订的《江苏振邦医用物流系统工程有限公司股权转让协议》，江苏环亚向张惊涛购买其所持有的振邦医用物流70%的股权，购买价格为10,279,710.34元。江苏环亚已于2011年8月完成工商变更登记手续。本次股权转让支付对价是以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的“宁信会审（2011）0906号”审计报告中净资产数额人民币14,685,300.48元为依据进行计算得出。
根据2011年8月3日江苏环亚与张惊涛、徐放签署的《江苏振邦医用信息系统
有限公司股权转让协议》，江苏环亚向张惊涛、徐放购买其所持有的江苏振邦医
用信息系统有限公司60%及40%的股权，购买价格分别为29,420,770.72元、
19,613,847.15元。江苏环亚已于2011年8月完成工商变更登记手续。本次股权转让支付对价是以南京立信永华会计师事务所有限公司出具的“宁信会审（2011）0905号”审计报告中净资产数额人民币49,034617.87元为依据进行计算得出。
（3）关联方往来余额
最近三年一期期末，公司与关联方往来余额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月3日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|
|应收账款|||||||||
|常州翔宇资源再生科技有限公司|576.53|0.85%|576.53|0.82%|-|-|-|-|
|合计|576.53|0.85%|576.53|0.82%|-|-|-|-|
|应付账款|||||||||
|常州市希汶建材有限公司|84.59|0.43%|57.50|0.19%|102.85|0.49%|-||
|常州宝文医用设备有限公司|332.43|1.72%|443.46|1.45%-|-||-||
|合计|417.02|2.15%|500.97|1.64%|102.85|0.49%|||
|预付账款|||||||||
|江苏铭天律师事务所|-|-|-|-|3.09|0.12%|-|-|
|合计|-|-|-|-|3.09|0.12%|-|-|
|其他应付款|||||||||
|常州东创科技有限公司|-|-|-|-|-|-|195.00|2.29%|
|常州翔宇资源再生科技有限公司|6.15|0.11%|6.15|0.11%|6.15|0.10%|-|-|
|合计|6.15|0.11%|6.15|0.11%|6.15|0.10%|195.00|2.29%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年5月31日||2013年12月31日||2012年12月3日||2011年12月31日||
||金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|金额（万元）|占科目余额的比例|
|预收账款|||||||||
|常州翔宇资源再生科技有限公司|-|-|-|-|164.00|6.72%|-|-|
|合计|-|-|-|-|164.00|6.72%|-|-|

（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
最近三年一期，江苏环亚与关联方发生的关联交易对江苏环亚财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
（五）江苏环亚减少关联交易的措施
为进一步减少关联交易，公司已采取的措施如下：
1、常州宝文医用设备有限公司于2014年7月30日开始办理注销，公司与常州宝文医用设备有限公司不再发生关联交易；
2、董事胡笑嫣于2014年8月 15日辞去董事职务，不再为公司的关联方。常州市希汶建材有限公司、常州东创科技有限公司不再为公司的关联企业；
3、本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁33.06%的股份，成为国投中鲁的控股股东及实际控制人，其他持有上市公司5%以上股份的股东为国投协力发展、国药基金。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，张惊涛及徐放、国投协力发展、国药基金分别出具了《关于规范与国投中鲁果汁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在本次交易完成后，承诺人、承诺人控制的企业以及承诺人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与国投中鲁的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联人与国投中鲁将依法签订协议，履行合法程序，并将按照
有关法律、法规、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害国投中鲁及其他股东的合法
权益。”
（六）关联交易决策的制度安排
1、上市公司现行规范关联交易的制度
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、江苏环亚规范关联交易的制度建设
《公司章程》对关联交易的决策程序作出了明确的规定，具体如下：“第三二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。通过董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
江苏环亚已于2012年3月26日的2012年第一次定期股东会通过了《关联交易制度》，关联交易制度主要内容如下：
“第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第六条关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
第八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时向股东披露。
第九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股东披露。
第十条公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十二条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其它关联人。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。”
《关联交易制度》并对决策程序及各权力机构的决策权力进行了规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，相关关联交易不会影响上市
公司独立性。持有本次交易完成后上市公司5%以上股权的股东已承诺采取有效措施，减少和规范将来可能发生的关联交易，该等承诺不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
第七节本次交易资产交付安排的说明
根据《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》，本次交易资产交付的相关安排如下：
国投中鲁应在不晚于交割日向国投协力发展交付全部拟出售资产；国投协力发展应在交割日前（含交割日）将拟出售资产的对价，即 101,107.58万元现金汇入甲方指定账户。
双方经协商一致，为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁果汁有限公司（下称“国投中鲁有限”）股权外的全部资产及负债（包括或有负债）、业务、人员转让/转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕本协议项下的拟出售资产交付义务，具体交割协议将在中国证监会批准本次重大资产重组后另行签署。
自江苏环亚全体股东将拟购入资产过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为准）之日起 15个工作日内，国投中鲁应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向上交所和登记公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂
牌交易手续等。
此外，上述协议也明确了交易双方的违约责任。除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（亦包括为避免损失而支出的合理费用）。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约条款切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第八节本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响一、本次交易的必要性
（一）主营业务战略转型
国投中鲁主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口。公司主导产品为浓缩苹果汁，产品主要用于对外出口。
从国际市场需求看，近几年世界经济整体放缓，浓缩苹果汁价格经历过去的高位运行后，市场支撑乏力，加之国际上其他苹果汁主产区在原料、关税、物流等方面优势的提升,加大了以国外市场为主的中国浓缩苹果汁行业的经营难度。
从国内生产供应看，产能的大幅度提高导致同行业间的竞争加剧。国内浓缩苹果汁市场已呈饱和态势，企业盈利空间逐步减小。
国投中鲁由于产品主要为浓缩果汁，产品单一且主要产品用于对外出口，使得经营面临严峻挑战，2013年公司经营业绩出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-9,387.76万元。目前，中国浓缩果汁行业进入新生产榨季，浓缩果汁国际市场形势依然严峻，短期内果汁市场情况依旧不容乐观，国投中鲁相关业务盈利能力仍存在重大不确定性，未来发展前景不明。
因此，本次交易拟将上市公司全部资产和负债出售；同时，注入未来盈利能力强、资产质量良好的医疗专业工程、医疗信息化以及公共装饰工程业务及相关资产。
本次交易完成后，上市公司主营业务将实现战略转型，提高上市公司资产质量和未来盈利能力，有利于上市公司的未来经营发展。
（二）江苏环亚自身发展需要
江苏环亚是一家以医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成为主的医疗专业服务整体解决方案提供商，主要包括各类医疗净化单元（手术部、ICU、CCU病房、NICU病房、烧伤病房、血液病房、隔离病房、各类实验室、中心供应室、配药中心、生殖中心，DSA手术室、检验科等）、医用气体工程、医用物流系统、医疗信息化与智能化等咨询设计、建设实施、运行维护等一体化服务；同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
江苏环亚业务遍布全国各地，先后为北京协和医院、中南大学湘雅医院、解放军总医院、上海华山医院等 200多家医院承建了各类医疗专业工程，医院客户中60%以上为三级甲等医院。江苏环亚凭借全面的资质、高水平的设计、高质量的施工、完善周到的售后服务，已发展成为行业的领先者之一。
随着我国医疗卫生体制改革不断深化，医疗服务行业快速发展，市场前景广阔。
目前，江苏环亚正在整合自身医疗服务资源，努力搭建专业、优质、高效的医疗服务平台，致力于成为现代医院整体建设解决方案提供商。医院整体建设，包括从医院建设咨询与设计、融资、医院修建、装饰工程、医疗专业工程、医疗设备与器械配置、智能化与信息化、运行维护等环节。医院整体建设示意图如下：
1.咨询与设
计
2.融资
8.运行
维护
3.土建
医院整体建设
7.智能
工程 化与信
息化
4.装饰 6.医疗设备
工程 与器械
5.医疗专业
工程
目前江苏环亚从事除土建工程之外的医院整体建设业务，其中，医疗专业工程、医疗信息化工程、装饰工程是其主要业务。
为抓住我国医疗服务行业发展的机遇，将公司打造成现代医院整体建设解决方案提供商，江苏环亚需要利用上市公司资本运作平台，进一步拓宽丰富其融资渠道、增强融资信誉，完善和夯实业务链条，规范运营、吸引优秀人才、提升品牌影响力和整体竞争实力，实现业务的快速增长，为中国的医疗健康事业创新发展贡献力量。
（三）本次交易是国投公司作为国有资本投资公司试点的有益尝试
2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，宣布国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。
本次重大资产重组，充分利用国投公司下属国投协力发展并购基金的资金优势及资本运作优势，受让国投公司持有上市公司股权和拟出售资产，本次利用并购基金参与本次重大资产重组，是带动非公有制企业参与国有企业改革的有益尝试。
（四）本次交易是国投公司优化产业布局的需要
国投公司自成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，逐步构建国内实业、金融及服务业、国际业务“三足鼎立”的业务框架。国内实业重点投向电力、煤炭、交通、化肥等基础性、资源性产业及战略性新兴产业；金融及服务业重点发展金融、创投、工程技术服务、咨询、养老服务业和资产管理等；国际业务以境外直接投资、国际贸易、国际合作的业务组合，推进国际化进程。国投在国民经济发展和国有经济布局结构调整中发挥着投资控股公司的独特作用。
但是，国投中鲁所处的浓缩苹果汁行业并不属于国投公司的主营业务，也不属于国有资本须占主导地位的基础性行业及战略性行业，引入非公有制经济及其他市场经济主体不仅符合国有资产改革的方向，而且是国投公司优化产业布局的需要。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合上市公司长远发展规划，有利于提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的股东带来丰厚的汇报。
二、本次关联交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易前，国投公司为国投中鲁控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的医疗专业服务业务将得以增强，治理结构将进一步完善。
本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告
确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害国投中鲁及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市
公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
第九节利润补偿安排的可行性及合理性分析
2014年9月18日，上市公司与张惊涛、徐放（承诺方）签署了《盈利预测补偿协议》，根据该协议相关条款，本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年（下称“利润补偿期间”），即：如果本次重大资产重组于 2015年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度；以此类推。
本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺 2015年度、2016年度和 2017年度拟购入资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于 16,577.44万元、18,865.13万元和 21,417.80万元；若本次重大资产重组未能在 2015年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由甲、乙双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。
张惊涛及徐放承诺，在本次重大资产重组实施完毕后3年内，拟购入资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告
披露后，张惊涛及徐放将对国投中鲁进行补偿。当年的补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷三年承诺的盈利预测数总计×拟购入资产总对价－已补偿金额
双方确认，张惊涛、徐放为补偿义务人，就在本协议项下的补偿义务向国投中鲁承担连带责任。
张惊涛、徐放的股份补偿：如根据本协议当年度需向国投中鲁承担补偿义务的，张惊涛、徐放应先以其各自因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿。
（1）张惊涛、徐放当年应补偿股份数量的计算公式为：张惊涛、徐放当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
（2）国投中鲁在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
（3）国投中鲁就补偿股份数已分配给张惊涛、徐放的现金股利应相应返还给国投中鲁，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（4）在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，如根据本协议规定，张惊涛、徐放应向国投中鲁补偿股份，则在国投中鲁每一年度的年度报告披露之日起 10日内，国投中鲁董事会根据本协议确定张惊涛、徐放当年应补偿的股份数量，并应在年度报告披露之日起2个月内就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准/同意，国投中鲁将按照 1元人民币的总价回购该等应补偿股份。张惊涛、徐放应当促使国投中鲁召开董事会、股东大会会议，审议回购事宜，并促使国投中鲁与其有关联关系的董事、股东在相关董事会、股东大会会议中就相关议案投赞成票（需回避表决的除外）。
如股份回购事宜未获得国投中鲁股东大会审议通过或者未获得债权人同意或未获得所需要的其他批准的，国投中鲁将在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知张惊涛、徐放，张惊涛、徐放在接到通知后 30日内将相当于应补偿股份总数的股份赠送给国投中鲁董事会确定的股权登记日登记在册的股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的国投中鲁股本数量（扣除张惊涛、徐放因本次重大资产重组取得的股份数量后）的比例享有获赠股份。如张惊涛、徐放所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的国投中鲁股份限售期届满之日立即执行其在本条款约定的股份赠与义务。
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由张惊涛、徐放以现金补偿。张惊涛、徐放需在收到国投中鲁要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至国投中鲁指定的银行账户内。
此外，在全部利润补偿期间届满后3个月内，国投中鲁将聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：拟购入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则张惊涛、徐放应对国投中鲁另行补偿。补偿时，张惊涛、徐放先以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由张惊涛、徐放以自有或自筹现金补偿。因拟购入资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，拟购入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过拟购入资产总对价。
张惊涛、徐放向国投中鲁支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过拟购入资产的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定提出补偿方案，该补偿方案的安排合法、有效，具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
第十节关于股票买卖核查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，国投中鲁对在国投中鲁股票停牌之日（2014年 6月 3日）前六个月内至 2014年 11月 13日（自查期间为 2013年 12月 1日至 2014年 11月 13日）本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属买卖国投中鲁股票情况进行了自查。
一、自查结果
根据各方的自查报告及登记公司出具的查询记录，在自查期间，除国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的
情形。
二、买卖股票的说明
（一）2013年12月1日至 2014年5月30日（停牌前一交易日）
国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元/股）|结余股数（股）|变更摘要|
|郝美华|A284273027|2014-2-13|1,300|6.07|1,300|买入|
|||2014-2-18|1,700|6.05|3,000|买入|
|||2014-2-26|3,000|6.25|-|卖出|
|||2014-4-3|2,000|6.06|2,000|买入|
|||2014-4-8|2,000|6.23|-|卖出|
|||2014-5-5|1,000|6.3|1,000|买入|
|||2014-5-7|1,000|6.38|2,000|买入|

针对上述股票交易，上市公司出具声明：“本公司在 2014年 5月 31日接到公司控股股东国家开发投资公司通知，国家开发投资公司拟筹划与本公司有关的重大事项，在此之前本公司对本次重大资产重组事项不知情，本公司董事会秘书庞甲青亦未参与相关决策，庞甲青母亲郝美华买卖公司股票与本次重大资产重组不存在关联关系。”
郝美华出具声明：“本人在公司停牌前对于公司重大资产重组的相关信息并不知情，本人在公司就重大资产重组停牌之前6个月买卖公司股票的行为主要依赖于公司在停牌前已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断，本人不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”
庞甲青出具声明：“本人在公司停牌前就本次重大资产重组的相关信息并不知情，本人母亲郝美华在公司停牌之前 6个月买卖公司股票的行为主要依赖于对公司在停牌前已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。”
（二）2014年9月19日（复牌日）至2014年 11月13日
国投中鲁现任董事会秘书庞甲青的母亲郝美华买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券账户号码|变更日期|变更股数（股）|成交价格（元/股）|结余股数（股）|变更摘要|
|郝美华|A284273027|2014-10-24|2,000|13.85|-|卖出|

针对上述股票交易，庞甲青出具声明：“本人在公司复牌并公告本次重大资产重组相关事项后，未向本人母亲郝美华透漏任何内幕信息，本人母亲郝美华在公司股票复牌后卖出公司股票的行为主要依赖于对公司已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，本人不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
自签署本声明承诺函之日起至公司本次重大资产重组实施完毕之日，本人不会买卖公司的股票，在公司本次重大资产重组完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
郝美华出具声明：“本人在公司复牌后买卖公司股票的行为主要依赖于公司公开披露的重大资产重组预案等相关文件并基于本人自身的分析和判断，本人不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
本人愿意将公司复牌后卖出公司股票所得收益归由公司享有，自签署本声明承诺函之日起至公司本次重大资产重组实施完毕之日，本人不会再买卖公司的股票。
在公司本次重大资产重组完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件买卖股票。”
君合律师对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见：“根据上市公司、庞甲青及郝美华出具的声明，郝美华在自查期间买卖国投中鲁股票主要依赖于国投中鲁已公开披露的信息并基于其自身的分析和判断，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕交易从事证券交易活动的情形。”
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核
东海证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
第一节独立财务顾问内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
4、国投中鲁本次重大资产重组内核会议于 2014年 11月 5日在东海证券会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问内核意见
东海证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、国投中鲁本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》和《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、本次交易能够提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于国投中鲁和全体股东的长远利益；
3、内核小组同意就《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意国投中鲁果汁股份有限公司在重组报告书中引用国投中鲁出具的独立财务顾问报告的相关内容。
第三节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
上市公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问。经审慎核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。江苏环亚主要股东就规范关联交易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联交易，保护上市公司利益。
五、本次交易完成后，上市公司与主要股东之间不存在同业竞争；为避免未来出现同业竞争，控股股东及实际控制人张惊涛和徐放已经出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免同业竞争。
六、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
第十二章其他重大事项
第一节江苏环亚正在履行的重大合同
本节重大合同是指截至本报告书签署日正在履行的交易金额在3000万以上的合
同。
一、销售合同
截至本报告书签署日，江苏环亚正在履行的重要销售合同或协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同主要内容|合同金额|签订日期|
|1|贵阳医学院附属医院|贵阳医学院附属医院内科住院综合楼设备采购及安装工程02包手术室及ICU净化系统工程|6,088.00万元|2011年11月28日|
|2|北京住总集团有限责任公司|卫生部心血管病防治研究中心及阜外心血管病医院扩建工程净化工程|5,812.80万元|2014年2月22日|
|3|西安市统一建设管理办公室|西安市第三医院医技楼净化设备安装及装修项目|5,377.73万元|2013年11月29日|
|4|安阳市人民医院|安阳市人民医院整体搬迁建设项目手术部、内科ICU和外科ICU净化工程设计与施工|4,269.23万元|2014年3月25日|
|5|云南省第一人民医院|云南省第一人民医院临床检验中心、基研室、实验室净化系统设备采购及安装服务项目|3,466.04万元|2014年3月25日|

二、借款合同
截至本报告书签署日，江苏环亚正在履行的重要借款合同或协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款公司|贷款银行|借款金额（万元）|贷款期限|借款利率|担保方式|
|1|江苏环亚|江苏江南农村商业银行股份有限公司武进支行|5,000|2014.4.2至2015.3.20|6.56%/年|保证担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|江苏环亚|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|3,500|2014.3.14至2015.3.13|6.00%/年|保证担保|
|3|江苏环亚|江苏江南农村商业银行股份有限公司武进支行|3,300|2014.4.8至2015.4.7|6.56%/年|保证担保|
|4|江苏环亚|中国建设银行股份有限公司常州武进支行|3,000|2014.4.11至2015.4.10|6.00%/年2|保证担保|
|5|江苏环亚|交通银行股份有限公司常州支行|3,000|2014.9.25至2015.9.24|6.30%/年|信用借款|
|6|江苏环亚|交通银行股份有限公司常州支行|3,000|2014.10.23至2015.5.23|6.30%/年|信用借款|
|7|江苏环亚|工商银行股份有限公司常州武进支行|3,000|2014.8.7至2015.5.4|6.00%/年|保证担保|
|8|江苏环亚|中信银行股份有限公司武进支行|3,000|2014.1.2至2015.1.2|6.60%/年|信用借款|
|9|江苏环亚|中信银行股份有限公司武进支行|3,000|2014.4.22至2015.4.22|6.60%/年|信用借款|

第二节本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
根据立信会计师出具的《上市公司备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司资金、资产不存在被主要股东或其他关联方占用的情形。
第三节本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保及其他连带责任的情形。
第四节本次交易对上市公司债务的影响
国投中鲁的负债结构及本次交易对国投中鲁负债结构的影响详见本报告书“第十章/第四节本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响”。
第五节上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第六节上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，国投中鲁对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综合指数及上证食品饮料指数波动情况进行了自查比较。
自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司A股收盘（元/股）|上证综合指数（点）|食品饮料指数（000807）|
|2014年5月5日|6.52|2,027.35|5,932.24|
|2014年5月30日|7.38|2,039.21|5,731.23|
|涨跌幅（%）|13.19|0.59|-3.39|

国投中鲁 A股股价在上述期间内上涨幅度为13.19%，扣除上证综合指数上涨
0.59%因素后，上涨幅度为12.60%，扣除上证食品饮料指数下跌3.39%因素后，
上涨幅度为16.58%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块影响，国投中鲁股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不构成股价异动。
第七节本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
国投中鲁、交易对方以及本次交易的各证券服务机构——东海证券、君合律师、天职国际、立信及中企华，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形以及不存在最近三年被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第七节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次重大资产重组过程中，公司拟采取以下措施：一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次重大资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。本报告书披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请天职国际为拟出售资产出具审计报告，聘请东海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请立信为拟购买资产出具审计报告及盈利预测报告，并出具上市公司备考审计报告等，聘请中企华作为拟出售资产和拟购买资产的评估机构并出具评估报告，并聘请君合律师为本次重大资产重组出具法律意见书。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
因本次重大资产重组构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，控股股东作为关联方将回避表决；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见；上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益；对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务。
四、本次重组过渡期间损益的归属
根据《重大资产出售协议》的约定，自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承接方承担。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金方式全额补足。
五、业绩补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕后 3年内，拟购买资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
业绩补偿安排详细情况见“第九章/第四节盈利预测补偿协议主要内容”。
六、股份锁定安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与国投中鲁就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
七、网络投票
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。国投中鲁将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权
不计入出席股东大会的表决权总数。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人签名：
王忠耀
项目主办人签名：
殷磊刚 陈佳利
内核负责人签名：
魏庆泉
部门负责人签名：
戴焜祖
法定代表人（或授权代表人）签名：
朱科敏
东海证券股份有限公司年 月 日
附件1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2号——重大资产重组
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|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|国投中鲁果汁股份有限公司|独立财务顾问名称|东海证券股份有限公司||
|证券简称|国投中鲁|证券代码|600962||
|交易类型|购买√出售√其他方式 □||||
|交易对方|张惊涛、徐放、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||是否构成关联交易|是√否 □|
|本次重组概况|本次重大资产重组方案包括：1、国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价；2、国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权；3、国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。||||
|判断构成重大资产重组的依据|本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。||||
|方案简介|本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。1、重大资产出售国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次交易的拟出售资产依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值作价为101,107.58万元。2、发行股份购买资产国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值作价为205,369.65万元。国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份 304,251,330股。3、股份转让||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67 元/股，股份转让对价共计776,091,472元，（最终转让价格以国资委核准为准）。前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、交易对方的情况||||||
|1.1|交易对方的基本情况|||||
|1.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是|||
|1.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|1.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||是|||
|1.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|1.2|交易对方的控制权结构|||||
|1.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||
|1.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||是|||
|1.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||是|||
|1.3|交易对方的实力|||||
|1.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位||是|||
|1.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况||是|||
|1.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等||是|||
|1.4|交易对方的资信情况|||||
|1.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁||是|||
||交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚||是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题|||不适用|
|1.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|1.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|1.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。|
|1.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|1.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是||国投协力发展无承诺期|
|1.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）|||||
|2.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|2.2|购买资产的经营状况||||
|2.2.1|购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|2.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|2.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|2.3|购买资产的财务状况||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|2.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|2.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款|是||
|2.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|2.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题|是||
|2.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|2.4|购买资产的权属状况|||
|2.4.1|权属是否清晰|是||
|2.4.1.1|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|是||
|2.4.1.2|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|是||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|是||
|2.4.1.3|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|是||
|2.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|是||
|2.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|2.4.2.2|该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是|江苏环亚在建工程车间四、五工程占用的土地已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。|
|2.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|2.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|江苏环亚2014年第二次临时股东会决议审议通过本次交易|
|2.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||

|||||
|-|-|-|-|
||是否已办理相应的产权证书|是||
|2.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|2.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|2.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|2.4.6|相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露|是||
|2.5|资产的独立性|||
|2.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|2.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|2.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|2.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|2.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|2.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|2.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化||不适用|
|2.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|2.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|2.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|2.10|交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|是|||
|2.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|2.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）|||||
|3.1|出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形|是|||
|3.2|出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降||否|本次交易涉及出售上市公司全部资产和负债，同时，发行股份购买江苏环亚100%股权|
|3.3|出售的资产是否为难以维经营持的低效或无效资产|是||上市公司2013年及2014 年 1-5 月出现了亏损|
|3.4|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|如交易价格以评估值为基准确定||||
|4.1.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.1.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||
|4.1.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是|||
|4.1.4|是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果|是|||
|4.1.5|评估的假设前提是否合理|是|||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是|||
|4.1.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是|||
|4.1.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是|||
|4.2|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.3|是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、债权债务纠纷的风险|||||
|5.1|债务转移||||
|5.1.1|上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序||否|100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至 2014 年 5 月 31日 债 务 总 额 的99.20%。|
|5.1.2|如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移|是|||
||转移安排是否存在法律障碍和重大风险||否||
|5.2|上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序|是|||
|5.3|上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序|||不适用|
|5.4|上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响|||不适用|
|5.5|资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意|是||100%的金融债务和82.99%的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至 2014 年 5 月 31日 债 务 总 额 的99.20%。|
|六、重组须获得的相关批准|||||
|6.1|程序的合法性||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|6.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|6.1.3|重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|6.2|重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|七、对上市公司的影响|||||
|7.1|重组的目的与公司战略发展目标是否一致|是|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|7.2|对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响||||
|7.2.1|上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力|是|||
|7.2.2|交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明|是|||
||主要资产的经营是否具有确定性|是|||
||主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形|是|||
|7.2.3|实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性|是|||
|7.2.4|实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|7.2.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|7.2.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是|||
||盈利预测是否可实现|是||在盈利预测假设基础上可以实现|
|7.2.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
||和存在的问题||||
|7.2.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力|是|||
|7.3|对上市公司经营独立性的影响||||
|7.3.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|7.3.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%|是|||
|7.3.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）|是|||
|7.3.4|是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费|是|||
|7.3.5|是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|7.4|对上市公司治理结构的影响||||
|7.4.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立|是|||
||是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形|是|||
|7.4.2|重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策|是|||
|7.4.3|生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|7.4.4|重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|7.4.5|重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|八、相关事宜|||||
|8.1|资产重组是否涉及职工安置|是||本次交易拟出售资产涉及职工安置|
|8.1.1|职工安置是否符合国家政策|是|||
|8.1.2|职工是否已妥善安置|是|||
|8.1.3|职工安置费用是否由上市公司承担||否|根据重大资产出售协议，由国投协力发展承担|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.4|安置方案是否经职工代表大会表决|是||已于9月10日通过|
|8.2|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系|是|||
||涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明|是|||
|8.3|二级市场股票交易核查情况||||
|8.3.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|||
|8.3.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.3|是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.3.4|是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|||
|8.4|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|8.5|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响|||不适用|
|8.6|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|||
|8.7|重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|||
||风险对策和措施是否具有可操作性|是|||
|8.8|上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形||否||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|重点关注的问题：1、江苏环亚1999年12月集体企业改制是否合规性；2、江苏环亚涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍；3、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响；4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；|||||

结论性意见：
1、2014年 10月 24日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函﹝2014﹞51号《省政府办公厅关于确认江苏环亚建设工程有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认江苏环亚建设工程有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
江苏环亚改制过程符合国家及地方就集体企业改制的相关规定和政策精神，履行了有关法律程序，得到了相关政府和有关部门的确认，行为合法、合规、真实、有效，不存在侵害国有及集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、江苏环亚涉及的实物资产和无形资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。其中江苏环亚在建工程厂房车间四、五工程占用的土地已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
4、本次重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为东海证券股份有限公司对国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的财务顾问专业意见附表第 2号之签章页）
东海证券股份有限公司2014年11月18日
附件2：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称|国投中鲁果汁股份有限公司||财务顾问名称|东海证券股份有限公司||
|证券简称|国投中鲁||证券代码|600962||
|购买资产类型|完整经营性资产√不构成完整经营性资产□|||||
|交易对方|张惊涛、徐放、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）|||||
|交易对方是否为上市公司控股股东|是 □ 否√|是否构成关联交易|||是√否 □|
|上市公司控制权是否变更|是√否 □|交易完成后是否触发要约收购义务|||是√否 □|
|方案简介|本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股份转让。1、重大资产出售国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次交易的拟出售资产依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值作价为101,107.58万元。2、发行股份购买资产国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次交易的拟购买资产依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值作价为205,369.65万元。国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份 304,251,330股。3、股份转让国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值即 6.67 元/股，股份转让对价共计|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||776,091,472元，（最终转让价格以国资委核准为准）。前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。||||
|序号|核查事项||核查意见||备注与说明|
||||是|否||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||是|||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||是|||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||是|||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||是|||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||是|||
|二、交易对方的情况||||||
|2.1|交易对方的基本情况|||||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符||是|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素||是|||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照||是|||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露||是|||
|2.2|交易对方的控制权结构|||||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实||是|||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||是|||
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况||是|||
|2.3|交易对方的实力|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是|||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是|||
|2.4|交易对方的资信情况||||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是|||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是|||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题|||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是|||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系||||
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否|本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是||
|3.4|购买资产的权属状况|||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||构成完整经营性资产|
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是|江苏环亚 2014 年第二次临时股东会决议审议通过本次交易|

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是|江苏环亚在建工程车间四、五工程占用的土地已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。|
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是||
||相关的违约责任是否切实有效|是||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||两年未发生重大变化|||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价|是||
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|是||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是|||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是|||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是|||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是|||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过||否|尚未召开股东大会|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|是|||
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化||否|本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人|
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|是|||
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||否|张惊涛、徐放触发要约收购义务|
||如是，交易对方是否拟申请豁免|是|||
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||否|尚未召开股东会|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|||不适用|
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|是|||
||盈利预测是否可实现|是||在盈利预测假设前提下，可以实现盈利预测。|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|||不适用|
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是|||
||上市公司是否有控制权|是|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是||
||如有，是否提出切实可行的解决方案||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是||
|七、相关事宜||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||

||||
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||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|重点关注的问题：1、江苏环亚1999年12月集体企业改制是否合规性；2、江苏环亚涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍；3、本次交易完成后对上市公司持续经营和盈利能力的影响；4、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；结论性意见：1、2014 年 10 月 24 日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函﹝2014﹞51 号《省政府办公厅关于确认江苏环亚建设工程有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认江苏环亚建设工程有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。江苏环亚改制过程符合国家及地方就集体企业改制的相关规定和政策精神，履行了有关法律程序，得到了相关政府和有关部门的确认，行为合法、合规、真实、有效，不存在侵害国有及集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。2、江苏环亚涉及的实物资产和无形资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。其中江苏环亚在建工程厂房车间四、五工程占用的土地已列入政府拆迁范围，武进区人民政府确认了该土地和建设投资金额，具体拆迁补偿金额以拆迁补偿协议为准。3、本次交易有利于上市公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。4、本次重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|||

（本页无正文，为东海证券股份有限公司对国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易出具的财务顾问专业意见附表第 3号之签章页）
东海证券股份有限公司2014年11月18日