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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
的法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2016年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本法律意见书之目的，本意见书中“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会召集
2016年 10月 17日，公司第七届董事会第十二次会议（临时会议）通过决议，审议通过了关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案。次日，公司对第七届董事会第十二次会议（临时会议）决议进行了公告。
公司于2016年11月3日按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站（http://www.hkex.com.hk）向公司境外上市外资股（下称“H股”）股东发布《二零一六年第四次临时股东大会通告》。根据公司确认，公司已通过邮寄的方式向公司H股股东邮寄了有关的股东大会通告及通函。
公司于2016年11月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式发布《关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》。
此外，2016年12月5日公司于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）发布《关于二零一六年十二月二十二日（星期四）举行的二零一六年第四次临时股东大会的提示性公告》；于2016年12月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开 2016年第四次临时股东大会的再次通知》；于2016年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布《关于召开 2016年第四次临时股东大会的提示性公告》。
公司发布的前述公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法等事项。
根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、本次股东大会召开
（1）现场会议
公司本次股东大会现场会议于 2016年 12月 22日下午 14:00在上海市新华路160号上海影城如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
（2）网络投票
公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供了网络投票平台，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据出席会议股东提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，以及上海证券交易所股东大会网络投票系统对参加本次股东大会网络投票的相关资料的统计，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共 158名，代表有表决权股份 1,321,249,224股，占公司有表决权股份总数的54.7212%。
2、出席本次股东大会的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司聘请的律师等。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。参加网络投票的人员的股东资格已由上海证券交易所进行了验
国浩律师（上海）事务所 法律意见书证，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行了审议。
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票、网络投票的投票结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次股东大会表决结果显示，本次股东大会的表决事项均获有效通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
四川大西洋焊接材料股份有限公司
独立董事关于公司使用闲置的募集资金购买
保本型理财产品的独立意见
四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五十二次会议于 2015年 8月 24日召开，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》。
我们作为公司独立董事，发表独立意见如下：
我们认为公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金不超过 1.6亿元（含 2009年发行可转债募集资金和 2014年非公开发行股份募集资金）购买保本型理财产品，一年内累计使用不超过 3.2亿元，有利于提高闲置募集资金的效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规的相关规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。
【此页无正文,为独立萤事
《大卡公司使用暂时闲置的嘉集资金购买保本型理财产品的独立意见》的书面签署页】
独立董事签署
:
赵伦
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号： 2015-027杭州解百集团股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司股票连续三个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到20%，属股票交易异常波动。
●公司自查、并向控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司核实，无应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”）股票交易在2015年6月1日、6月2日、6月3日连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经自查，公司目前经营正常，不存在应披露而未披露的重大事项；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经向控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）书面问询，实际控制人及杭州商旅截至目前不存在涉及杭州解百应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺未来三个月内不会策划上述重大事项。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会2015年6月3日
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：(0731) 8295 3778Fax：(0731) 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于洲际油气股份有限公司
变更非公开发行股票涉及业绩承诺及补偿之
法律意见书
致：洲际油气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《洲际油气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司拟与广西正和实业集团有限公司协商变更业绩承诺及补偿的有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
3、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
4、本所律师同意公司将本法律意见书作为其本次变更业绩承诺事宜的参考法律文件之一，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次变更业绩承诺之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
一、非公开发行股票及原《盈利补偿协议》对于业绩承诺及补偿的约定
2014年 11月 25日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准洲际油气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1233号），核准公司非公开发行股票募集资金收购马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%股份。作为上述非公开发行股票募集资金事宜的一部分，2014年 10月 21日，公司与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。广西正和承诺，马腾公司在2014、 2015以及 2016三个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和按《盈利补偿协议》约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
二、业绩承诺及补偿变更的主要内容
根据公司《关于控股股东申请变更业绩承诺的公告》以及公司第十届董事会第五十八次会议决议内容，广西正和申请变更原《盈利补偿协议》的相关业绩承诺及补偿，具体变更方案如下：
广西正和承诺马腾公司在 2014年至 2020年七个会计年度（以下简称“补偿期间”）累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称“实际净利润”）小于承诺净利润，则广西正和按《盈利补偿协议》约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对公司进行补偿。
根据《合同法》第七十七条规定，“当事人协商一致，可以变更合同。”经核查，本所律师认为，公司和广西正和关于变更业绩承诺及补偿的方案具体确定，同时广西正和明确表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项约束的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致变更原业绩承诺事宜及其实施符合《合同法》等法律法规的规定。
三、关于公司审议批准业绩承诺变更事宜所履行的法律程序
2015年 9月 23日，公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》。关联董事姜亮、宁柱回避表决，投票结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。董事会认为，关于控股股东向股东大会申请变更业绩承诺的事项，有利于保护上市公司的利益。关联董事回避了表决，会议的程序符合相关法律法规的规定。因此，董事会同意将《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》提交股东大会审议。
独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲对该事项发表了独立意见。独立董事认为：控股股东申请变更业绩承诺的事项，提案程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》（以下简称“《4号文》”）的要求，有利于保护上市公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2015年 9月 23日，公司召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》。监事会认为，控股股东广西正和申请变更业绩承诺的事项，提案程序合法、合规，符合《4号文》的要求，有利于保护上市公司的利益。同意将本议案提交公司 2015年第六次临时股东大会审议。
2015年 9月 24日，公司公告了《关于召开 2015年第六次临时股东大会的通知》，将于 2015年 10月 9日召开 2015年第六次临时股东大会，对上述变更业绩承诺事项进行审议，关联股东广西正和将回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构新时代证券股份有限公司认为，在国际油价大幅下降的情况下，如单纯为完成承诺业绩,采取在承诺期内通过加大开采量的方式实现利润，并不符合上市公司的长远发展及全体股东的长远利益。《4号文》第三条第二款规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”。根据上述规定，并根据《公司法》、《公司章程》就上市公司重大事项所应履行的决策程序的相关规定，洲际油气董事会在表决通过后，已正式将变更业绩承诺事项相关议案提交上市公司第六次临时股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已合法合规的履行了必要的法律程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，
1、公司和广西正和关于变更业绩承诺的方案具体确定，同时广西正和明确表示了本次变更业绩承诺事宜获公司股东大会审议通过后其将受该等承诺事项约束
的意思表示，因此，经公司和广西正和协商一致变更原业绩承诺事宜及其实施符合《合同法》等法律法规的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，公司已合法合规的履行了必要的法律程序。
本法律意见书仅供公司本次变更《盈利补偿协议》之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。本法律意见书壹式叁份，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司变更非公开发行股票涉及业绩承诺及补偿之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 廖青云
经办律师：
周琳凯
证券代码：601599 股票简称：鹿港科技 公告编号：2016-045
江苏鹿港文化股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鹿港文化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次
会议通知于2016年6月2日以电话、邮件等方式发出，会议于 2016年6月7
日上午在公司会议室召开。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议由董事长钱文龙主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于变更公司证券简称的议案》
公司于2016年6月2日完成工商变更登记手续，并取得苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称正式变更为“江苏鹿港文化股份有限公司”。
为使证券简称与公司名称保持一致，公司拟申请将证券简称由“鹿港科技”变更为“鹿港文化”，公司股票代码“601599”不变。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港文化股份有限公司董事会关于审议变更公司证券简称的公告》（公告编号：
2016-047）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限
公司提供担保的议案》
同意为江苏鹿港朗帕服饰有限公司不超过人民币2,000万元的银行信用额
度申请提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏鹿港文化股份有限公司为江苏鹿港朗帕服饰有限公司提供担保的公告》（公告编号：2016-046）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《江苏鹿港文化股份有限公司重大资产重组继续停牌的议案》（一）筹划重组的基本情况
1、公司股票自2016年4月11日起停牌
2、筹划发行股份购买资产项目的原因
公司为进一步做大做强影视文化板块，拟筹划发行股份收购浙江天意影视有限公司（以下简称“天意影视”）剩余49%的股份。如本次交易能够顺利实施，将提高公司经营业绩，维护全体股东的利益。
3、重组框架介绍
（1）主要交易对方
本次拟发行股份购买资产的主要交易对方为天意影视的另一股东：新余上善若水资产管理有限公司（以下简称“新余上善若水”）。
（2）交易方式
本次重组采取的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。
（3）标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产主要为新余上善若水持有的天意影视49%的
股权。
天意影视是一家全新从事影视剧策划、制作、发行以及相关衍生产品开发的影视制作公司。本次交易完成后，新余上善若水将持有公司股份总数的5%以上，为公司的关联方，因此本次交易发行股份购买资产部分构成关联交易。此外，本次交易还涉及向吴毅、张家港市金城融创投资管理有限公司等发行股份募集配套资金，吴毅系新余上善若水的实际控制人，本次募集配套资金完成后，吴毅及新余上善若水将合计持有公司5%以上的股份，因此本次交易募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
目前所属资产正在评估与审计中，而且已形成有初步结果。但有关草案仍需
进一步论证，相关事项存在不确定性。
二、公司在重组停牌期间所开展的主要工作
公司及有关各方已初步完成对相关中介机构的选聘工作，初步选聘中国中投证券有限责任公司、江苏公证天业会计师事务所、北京市中伦律师事务所等中介机构为本次发行股份购买资产项目的中介机构。目前公司尚未与聘请的财务顾问签订正式协议。截至目前，公司及有关各方正在组织中介机构开展审计、评估、尽职调查等现场工作，对相关草案及标的资产涉及的相关事项，各方正处于进一步协商沟通阶段，公司与交易各方尚未签订意向协议。
停牌期间，公司已根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次发行股份购买资产事项工作繁琐，截止本公告日，标的公司审计工作尚未完成。标的公司的审计、评估基准日原为2015年12月31日，为了申报时标的公司财务数据的有效性，现将审计、评估基准日已调整为2016年3月31日。由于加审一期，涉及到的审计、评估工作的完成尚需一定时日；公司本次收购的标的公司--天意影视属于影视公司，标的公司的影视剧版权等有关事项涉及的相关工作较多，需仔细核查成立至今所拥有的影视剧的版权权属及其他相关情况，目前标的公司的影视剧版权大部分已核查完毕，剩余部分版权正在做最后的核查工作。其他需要核查的相关事项也在最后落实中；标的公司计划对其公司员工进行股权激励，股权激励的基本方案目前已确定，拟进行工商变更登记，尚需一定时日才能完成。因此公司预计无法在停牌期满2个月内复牌。
根据上海证券交易所2016年5月27日颁布并实施的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，上市公司预计无法在停牌期满2个月内披露重大资产重组预案，拟申请延期复牌的，应当在原定复牌期限届满前召开董事会审议延期复牌议案。
截止目前，公司股票停牌已超过1个月，公司预计无法在停牌期满2个月内披露草案，为确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，因此申请延期复牌。
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司将在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌。
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏鹿港文化股份有限公司
董事会
证券代码：603801 证券简称：志邦股份 公告编号：2017-008
志邦厨柜股份有限公司
关于更换公司董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
志邦厨柜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会近期收到公司董事胡宇晨先生的书面辞职报告，提出辞去公司第二届董事会董事及在公司董事会下设战略委员会担任的委员职务。
胡宇晨先生在担任公司董事期间，忠实、勤勉地履行了各项职责，为公司的发展做出了巨大贡献。公司董事会、经营管理层对胡宇晨先生为公司的战略布局、发展壮大所作的卓越贡献表示最诚挚的感谢！
公司于 2017年 7月 17日召开了二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于更换部分董事的议案》，同意提名段兰春女士为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司董事会提名委员会及独立董事已对段兰春女士的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。董事候选人简历请见附件。
特此公告。
志邦厨柜股份有限公司董事会 2017年7月17日（以下为段兰春女士的简历）
段兰春：女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于中央财经大学，加拿大西蒙弗雷泽大学 MBA、中欧国际工商学院EMBA。1997年至 2000年普华永道中国担任审计师；2000年9月至 2003年 11月担任加拿大温哥华 Brian Jessel BMW业务经理助理；2003年至 2010年担任德勤（中国）副总监；2010年加入凯辉私募股权投资管理公司，现为基金管理合伙人。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2019-018东方国际创业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）本部及公司控股子公司东方国际集团上海利泰进出口有限公司（以下简称“利泰公司”）拟通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）申请委托贷款人民币总计 36,000万元（其中公司本部借款人民币 16,000万元；利泰公司借款人民币20,000万元）；向东方国际集团的全资子公司东方国际集团香港有限公司（以下简称“集团香港公司”）申请境外借款1,300万美元，（其中利泰公司及其全资子公司香港美达飞有限公司各借款300万美元，东方国际创业香港有限公司借款700万美元），美元汇率按6.8792计算。以上借款均用于公司及公司控股子公司的开展业务。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
本次关联委贷总额：44,942.96万元（其中人民币36,000万元，美元1,300万美元，美元汇率按6.8792计算），占上市公司2018年经审计净资产的12.25%，需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述：
1、为支持公司物流板块的发展，2018年3月，公司七届十次董事会议同意公司通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 26,000万元，详见临 2018-013号公告。现上述借款即将到期，公司拟继续通过银行向东方国际集团申请委托贷款人民币 16,000万元，借款年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准，协商确定，期限为一年。
2、为了支持公司全资子公司新海航业购船，公司全资子公司东方国际创业香港有限公司（以下简称“创业香港公司”）于2017年5月向集团香港公司借款
775万美元，用于支付新海航业购船款，期限为两年。现该笔借款即将到期，创
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2019-018业香港公司拟继续向集团香港公司申请境外借款700万美元，用于支持新海航业购船。借款年利率不高于境外银行同期美元贷款利率，协商确定。期限为两年。
3、公司七届十次董事会审议同意利泰公司向东方国际集团申请委托贷款人民币6,000万元的议案。现该笔借款即将到期，利泰公司为拓展外贸业务，保证公司经营业务的稳步开展，拟继续向东方国际集团申请委托贷款人民币 20,000万元，借款年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准，协商确定。期限为一年。
同时，利泰公司因日常经营需要，拟向集团香港公司申请境外借款300万美元，美元汇率按 6.8792计算。借款年利率不高于境外银行同期美元贷款利率，期限为两年；利泰公司的全资子公司香港美达飞有限公司由于经营需要拟向集团香港公司申请境外借款 300万美元，美元汇率按 6.8792计算。借款年利率不高于境外银行同期美元贷款利率，期限为一年。
4、东方国际集团系公司控股股东，持有公司352，312，948股股份，占公司总股本的67.46%，本次交易构成关联交易。本次关联交易总计约为人民币 44,942.96万元，占公司 2018年经审计净资产的12.25%，需要提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况：
东方国际（集团）有限公司成立于 1994年，是隶属于上海市国资委的国有独资公司,法定代表人童继生，注册资本 1,000,000万元，公司注册地址为上海市娄山关路85号A座22-24层,主要经营范围:主营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。
2018年底的总资产为 6,582,344.46万元，归属母公司的净资产为 1,671,820.76万元，负债 3,917,137.49万元，2018年 1-12月的营业收入为11,399,484.41万元，归属母公司的净利润128,781.42万元（未经审计）。
2019年 2月底其总资产为 6,522,984.00万元，归属母公司的净资产 1,712,637.00万元，负债 3,828,106.00万元，2019年 1-2月的营业收入1,686,794.00万元，归属母公司的净利润 46,210.00万元（未经审计）。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2019-018三、关联交易标的的基本情况：
资金出借方：东方国际（集团）有限公司
借款金额：人民币36,000万元，美元1,300万元
借款期限：一年或两年
借款利率：人民币借款不超过中国人民银行同期贷款利率，美元借款不高于境外银行同期美元贷款利率，协商确定。
借款用途：支持拓展公司经营业务及补充流动资金
四、本次关联交易价格确定的方法和原则：
本次委托贷款人民币的年利率以不超过中国人民银行同期贷款利率为基准，美元贷款以不高于境外银行同期美元贷款利率为基准，协商确定。
五、该关联交易对上市公司的影响：
公司及公司控股子公司向控股股东东方国际集团申请借款，主要是基于控股股东对公司及控股子公司业务发展的支持。公司借款的主要用途是继续为子公司新海航业向银行借款做出质担保。公司控股子公司利泰公司借款的主要用途是为了保证公司经营业务的稳步开展，缓解利泰公司的资金压力。
本公司认为：本次委托借款是为支持和拓展公司及公司控股子公司的主营业务发展而发生的，委托借款的利率以不高于银行同期贷款利率为基准，按照市场化原则协商确定的。此次委托贷款对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次委托贷款是为支持和拓展公司及公司控子公司的主营业务发展而发生的，委托贷款的利率拟以不高于中国人民银行或境外银行同期贷款利率为基准，按照市场化原则协商确定，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临 2019-018特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会2019年3月30日
浙江鼎力机械股份有限公司独立董事
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的独立意见
作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，在审慎阅读了公司第二届董事会第十八次会议的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》后,基于独立判断,发表如下意见：公司拟将“年产6000台大中型高空作业平台项目”节余募集资金 7,632.81万元永久补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：范根初 舒敏 顾敏旻
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议
中国船舶重工股份有限公司独立董事
对公司对外担保情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）文件的有关规定，我们作为中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”、“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司 2018年度累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况等认真进行了核查和落实，作出说明如下：
1、公司在 2018年度内按照累计不超过人民币 312亿元、美元 2,000万的额度上限为全资子公司和控股子公司中短期贷款、商业承兑汇票等融资提供担保。截至 2018年 12月 31日，按照公司所持被担保子公司股权比例计算统计，累计提供担保总计人民币 49.90亿元（其中，公司为下属二级子公司提供担保 22.60亿元，二级子公司为其下属公司提供担保 27.30亿元）。
2、鉴于中国船舶重工国际贸易有限公司与公司下属从事船舶制造的控股子公司作为联合卖方对外签订船舶建造合同后，存在向金融机构融资并将相关融资款项提供予公司下属子公司建造船舶使用的情形，公司就前述融资事宜所涉及的下属船舶制造子公司的履约责任向相关担保方（或借款人）中国船舶重工集团有限公司（下称“中船
中国船舶重工股份有限公司 第四届董事会第十九次会议
重工集团”）和/或中国船舶重工国际贸易有限公司提供担保，2018年度前述担保累计金额为人民币 37.57亿元。
3、公司下属子公司使用中船重工集团“总对总”授信担保额度时，由控股股东中船重工集团提供了全额信用担保，公司需向控股股东中船重工集团提供反担保，反担保责任仅限于中船重工集团实际切分至下属子公司的“总对总”授信担保额度。前述担保事项于 2018年 12月 28日，经中国重工 2018年度第一次临时股东大会决议通过，实际业务自 2019年 1月 1日起陆续实际执行，2018年度并未实际发生。
由于上述担保均系因公司正常的生产经营需要所发生的,不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，前述担保为各子公司生产经营提供了有力保障，不会损害公司股东及公司整体利益。
特此说明！
中国船舶重工股份有限公司(cid:9) 第四届董事会第十九次会议
（此页无正文，为《中国重工独立董事对公司对外担保情况的专项说明》之签署页）
独立董事签字：
沁／公
李长江 李纪南
张金奎 韩方明
证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2019-025号债券代码：143341 债券简称：17南京 01
债券代码：143572 债券简称：18南京 01
南京证券股份有限公司
关于公司债券跟踪评级结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》等相关规定，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对公司 2017年 10月发行的公司债券“17南京01”、2018年 4月发行的公司债券“18南京 01”进行了跟踪信用评级。
联合信用出具了《南京证券股份有限公司公司债券 2019年跟踪评级报告》。
跟踪评级结果为：维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“17南京01”、“18南京01”的债券信用等级为AAA。上述跟踪评级报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会2019年6月21日
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2018-048浙江天成自控股份有限公司
关于实际控制人部分股份补充质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 6日收到公司实际控制人陈邦锐先生关于将其所持有的部分公司股份进行补充质押的通知，现将具体情况公告如下：
一、股份补充质押的具体情况
2018年7月6日，陈邦锐先生将其所持有的公司有限售条件流通股348万、 72万股，共计 420万股质押给海通证券股份有限公司，作为对 2016年 9月 21日办理的 1152万股股票质押式回购交易（详见公司与 2016年 9月 23日披露的《关于公司股东股份质押的公告》（公告编号：2016-044）的补充质押，初始交易日为 2018年 7月6日，拟购回交易日为 2019年 9月 20日，相关手续已办理完毕。
目前，陈邦锐先生持有公司股份17,383,548股，占公司总股本的7.77%。本次质押后累计质押公司股份1572万股，占其直接持有公司股份的90.43%，占公司总股本的7.02%。
二、股东的质押情况
1.股份质押目的
本次股份质押为陈邦锐先生对 2016年 9月 21日办理的 1152万股股份质押的补充质押。
2.资金偿还能力及相关安排
陈邦锐先生资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。
3．可能引发的风险及应对措施等
本次质押不会出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。后续如出现平仓风险，陈邦锐先生将采取补充质押、提前还款等措施应对。上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时披露相关情况。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会 2018年7月9日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-062
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于获得政府补助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获取补助的基本情况
2018年7月2日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”）收到上海长宁区财政局拨付的财政扶持资金款人民币
8,169万元。截止本公告日，公司及下属控股子公司于2018年累计收到政府补助收入如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|综合持股比例|项目名称|2018年累计收到政府补助金额（万元人民币）|政府补助来源|
|无锡透平叶片有限公司|47.2%|财政扶持资金|19.98|无 锡 惠山区管委会|
|无锡透平叶片有限公司|47.2%|财政扶持资金|12.00|无 锡 惠山区商务局|
|无锡透平叶片有限公司|47.2%|财政扶持资金|101.00|无 锡惠山区经信委|
|上海天虹微型轴承有限公司|33.0%|项目研发|100.00|上海市财政|
|上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司|50.1%|财政扶持资金|24.67|浦 东 新区财政局|
|上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司|50.1%|财政扶持资金|289.30|浦东新区世博地区开发管理委员会|
|上海电气集团股份有限公司|100.0%|项目研发|15.28|上海市科委|

上海电气自动化设计研究所
100.0%项目研发 上海市科委
有限公司 12.00
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海电气自动化设计研究所有限公司|100.0%|项目研发|57.40|科学技术部高技术研究发展中心|
|上海电气集团股份有限公司|100.0%|项目研发|45.00|上海市科委|
|上海电气集团股份有限公司|100.0%|项目研发|80.00|上海市科委|
|上海电气集团股份有限公司|100.0%|项目研发|77.50|上海市科委|
|上海电气风电集团有限公司|100.0%|财政扶持资金|37.80|上 海 长宁区财政局|
|上海电气风电集团有限公司|100.0%|财政扶持资金|100.00|待报解预算收入-市级财政直接支付|
|上海电气风电集团有限公司|100.0%|项目研发|1,171.00|上海市闵行区经委等有关部门|
|上海电气风电集团有限公司|100.0%|财政扶持资金|40.66|上 海 紫竹高新区租赁扶持款|
|上海电气南通国海水处理有限公司|60.0%|项目补贴等|100.00|海 安县滨海新区|
|上海电气环保热电（南通）有限公司|75.0%|财政扶持资金|231.46|如皋市国税局|
|上海电气开利能源工程有限公司|28.9%|财政扶持资金|31.40|上海市浦东新区世博地区开发管理委员会|
|上海机电股份有限公司|47.8%|财政扶持资金|28.80|上海市浦东新区世博地区开发管理委员会|
|高斯图文印刷系统（中国）有限公司|47.8%|企业科技创新奖等|15.00|上 海 市普陀区政府|
|高斯图文印刷系统（中国）有限公司|47.8%|专利资助|12.00|上 海 市知识产权局|
|上海电气租赁有限公司|100.0%|财政扶持资金|565.57|上 海市浦东新区政府|
|上海电气保险经纪有限公司|100.0%|财政扶持资金|35.00|上 海 市虹口区财政局|
|溧阳申菱电梯工程有限公司|70.0%|财政扶持资金|98.45|溧阳市财政局|
|上海电气电力电子有限公司|50.0%|小巨人项目拨款|60.00|上 海 市宝山区科委、上海市科|

委
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|-|-|-|-|-|
|上海华普电缆有限公司|40.0%|财政扶持资金|42.00|上 海 市闵行区财政局|
|上海南华兰陵电气有限公司|25.0%|财政扶持资金|73.00|上海市闵行区马桥镇人民政府|
|吴江变压器有限公司|18.0%|项目补贴等|15.00|吴 江 太湖新城人事局|
|上海润育电气安装有限公司|18.0%|财政扶持资金|36.80|上 海 嘉定区财政局|
|上海资文建设工程咨询有限公司|30.0%|财政扶持资金|113.20|上 海嘉定区税务局|
|上海大华电器设备有限公司|30.0%|财政扶持资金|23.40|上海嘉定区江桥镇杨柳经济城|
|上海南桥变压器有限责任公司|50.0%|财政扶持资金|14.99|上 海 奉贤区财政局|
|上海电气电站设备有限公司|60.0%|项目研发|49.00|上海市科委|
|上海电气电站设备有限公司|60.0%|项目研发|207.00|国 家科技部等有关部门|
|上海电气电站设备有限公司|60.0%|项目研发|750.40|上海市经信委|
|上海电气电站设备有限公司|60.0%|项目研发|50.00|上海市经信委|
|上海电气燃气轮机有限公司|60.0%|项目研发|140.00|上海市科委|
|上海电气集团上海电机厂有限公司|100.0%|项目研发|40.00|上海市科委|
|上海电气集团上海电机厂有限公司|100.0%|项目研发|83.81|上 海 市闵行区有关部门|
|上海锅炉厂有限公司|100.0%|项目研发|43.00|上海市科委|
|上海锅炉厂有限公司|100.0%|项目研发|6,311.00|上海市闵行区经济委员会|
|上海锅炉厂有限公司|100.0%|项目研发|40.00|上 海 市科学技术委员会|
|上海锅炉厂有限公司|100.0%|项目研发|13.80|上 海 市知识产权局|
|上海锅炉厂有限公司|100.0%|项目研发|305.00|国 家科技部等有关部门|
|上海锅炉厂有限公司|100.0%|项目研发|358.26|上 海市闵行区有关部门|

上海市闵行区
上海电气集团上海电机厂有
100.0%项目研发 经委等有关部
限公司 8,248.00
门
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海电气斯必克工程技术有限公司|55.0%|项目研发|156.20|上 海杨浦区财政局|
|上海电气电站环保工程有限公司|95.0%|项目研发|100.00|上海市科委|
|上海电气上重铸锻有限公司|100.0%|项目研发|600.90|上海市经信委|
|上海电气上重铸锻有限公司|100.0%|项目研发|75.00|上海市经信委|
|上海电气上重铸锻有限公司|100.0%|职工培训费返还|34.34|闵行人社局|
|上海电气通讯技术有限公司|40.0%|财政扶持资金|1,376.30|上海杨浦区政府|
|上海电气集团股份有限公司|100.0%|财政扶持资金|8,169.00|上海长宁区财政局|
|其他||其他小额专项补助|164.26|各级政府财政|
|合计|||30,994.92||

二、补助的类型及其对上市公司的影响
截止本公告日，公司及下属控股子公司 2018年累计收到政府补助人民币30,994.92万元，占公司2017年度经审计净利润的11.65%；
其中与收益相关的政府补助为人民币 30,137.82万元，占公司 2017年度经审计净利润的11.33%。公司收到的上述政府补助对公司利润将产生积极影响，具体对公司 2018年度损益的影响额应以经注册会计师年度审计后的金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一八年七月三日
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2015-019桂林福达股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年4月20日
(二) 股东大会召开的地点：桂林福达股份有限公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|29|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|370,942,000|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|85.57|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长黎福超先生主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席7人，董事樊文堂、独立董事肖岳峰因公未出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书张海涛出席会议；副总经理王长顺、周敢出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

2、议案名称：2014年度利润分配的预案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,924,200|100.00|17,800|0.00|0|0.00|

3、议案名称：公司 2014年年度报告全文及摘要
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

4、议案名称：2014年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

5、议案名称：2014年监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

6、议案名称：2014年度独立董事述职报告
审议结果：通过
表决情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|同意|反对|弃权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

7、议案名称：董事会审计委员会 2014年度履职报告
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

8、议案名称：关于 2015年度公司（含子公司）申请融资额度和为子公司担保额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

9、议案名称：关于募集资金 2014年使用及存放情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

10、议案名称：关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

11、议案名称：关于审议《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

12、议案名称：关于审议《监事会议事规则》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|370,942,000|100.00|0|0.00|0|0.00|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|2014 年度利润分配的预案|4,383,200|99.60|17,800|0.40|0|0.00|

备注：上表中已剔除公司董事、监事和高级管理人员的投票数据。
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次议案全部获得通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒律师事务所
律师：李哲、侯阳
2、律师鉴证结论意见：
福达股份本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
桂林福达股份有限公司
宁波博威合金材料股份有限公司
关于本次重组前 12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以下简称“博威板带”）拟通过发行股份及支付现金方式向宁波博德高科股份有限公司（以下简称“博德高科”）全体股东购买其持有的博德高科100%股份（以下简称“本次交易”）。在本次交易前12个月内，公司发生的资产交易情况如下：
1、购买土地使用权
2018年 6月，公司全资子公司宁波博威新材料有限公司与宁波市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，以自有资金人民币 10,746.82万元购买坐落于鄞州经济开发区东至经二路、南至纬二路、西至经一路、北至联胜路的土地使用权，宗地编号为鄞州经济开发区 JK02-02-b2工业地块，宗地面积为 248,769.00平方米，用于公司年产 5万吨特殊合金带材项目及其他项目的建设。
上述购买土地使用权事项无需公司董事会批准，无需提交股东大会审议。上述事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述购买的资产为土地使用权，且与本次交易相互独立，不存在关联关系，因此上述购买土地使用权事项与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产。
2、出售 Boviet HesterLLC、Boviet Old Road Alabama LLC及 Boviet GA HoldCo LLC所拥有的电站资产业务
AlabamaLLC及Boviet GA HoldCo LLC三个电站项目公司所持有的9个电站资产出售给CHARITY+POWER,INC.，销售款合计1,724.63万美元。
上述出售资产事项无需公司董事会和股东大会审议；上述出售资产事项未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
Boviet HesterLLC、Boviet Old Road Alabama LLC及 Boviet GA HoldCo LLC均为在美国注册的公司，主营业务为光伏发电，与本次拟购买的标的资产博德高科所从事的精密切割线、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售业务存在较大的差异；且上述资产业务出售与本次交易相互独立，不存在关联关系。因此，公司上述资产出售事项与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产。
3、收购 HCG Tay Ninh公司及HTG公司100%股权
2018年9月21日，公司公告拟出资3,952.5亿越南盾（折17,000,000美元）通过全资控股公司 Reonyuan Power Singapore Pte.Ltd（以下简称“ReonyuanPower”）收购HCG Tay Ninh Solar Power Joint StockCompany（以下简称“HCG Tay Ninh公司”）及 Hoang Thai Gia Trust Investment and Management Co.,Ltd（以下简称“HTG公司”）100%股权，其中HCG Tay Ninh公司交易对价为 1,976.25亿越南盾（折 8,500,000美元），HTG公司交易对价为 1,976.25亿越南盾（折8,500,000美元）。Reonyuan Power已于2018年9月17日分别与HCG Tay Ninh公司的股权转让方Dang HongSon先生、LeTrongHuy先生、HC Global Investment and Technology Joint StockCompany，与 HTG公司的股权转让方 Thai TruongGiang先生、Hai Dang Corporation签订了附条件生效的《股份转让协议》，约定该协议须经公司董事会审议通过后方可生效。
上述收购股份事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需股东大会审议；上述收购事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
HCG Tay Ninh公司和HTG公司均为在越南注册的公司，经营范围主要为电力系统安装、生产电、转发与分配电等，与本次拟购买的标的资产博德高科所从事的精密切割线、精密电子线、焊丝的设计、研发、生产与销售业务存在较大的
差异；且上述收购与本次交易相互独立，不存在关联关系。因此，公司收购的 HCG TayNinh公司和HTG公司股权与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产。
除上述主要资产交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。上述资产交易与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
特此说明。
宁波博威合金材料股份有限公司