关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况
之法律意见书
致:上海佳豪船舶工程设计股份有限公司
根据上海佳豪船舶工程设计股份有限公司(以下简称“上海佳豪”)的委托,本所指派陈臻律师、刘涛律师(以下简称“本所律师”)作为上海佳豪与上海沃金石油天然气有限公司(以下简称“沃金石油”)进行本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次交易”或“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次交易出具了《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(上述法律意见书、补充法律意见书合称为“已出具法律意见”),现就本次交易实施相关事项进行了核查并出具本实施法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本实施法律意见书。
一.本次交易的方案概述
经本所律师核查,根据上海佳豪第二届董事会第二十次、第二十一次会议决议、2013年第二次临时股东大会决议、《购买资产协议》及其补充协议、上海佳豪于 2014年 4月 15日公告的《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书(修订稿)》“),本次交易系上海佳豪拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买沃金石油持有的沃金天然气100%的股权、捷能运输80%的股权(其中对价总额的85.5%通过发行股份的方式支付,对价总额的14.5%以现金方式支付),并募集配套资金不超过 5,500万元。同时,上海佳豪本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提,上海佳豪募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
经本所律师进一步核查,根据《重组报告书(修订稿)》及上海佳豪提供的文件资料,鉴于上海佳豪于 2014年 4月 10日召开 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配的议案》,同意以 2013年末总股本 218,484,000股为基数实施每 10股派发人民币0.5元现金(含税)的股利分红,本次交易中上海佳豪拟向沃金石油发行的股份数量调整为25,679,860股,发行价格调整为8.59元/股,支付现金仍为3,741万元;募集配套资金的非公开发行股份价格调整为不低于 7.73元/股,非公开发行股份数量调整为不超过7,115,135股。
二.本次交易涉及之批准与授权
(一) 上海佳豪的内部批准与授权
经本所律师核查,上海佳豪分别于 2013年 11月 13日召开的第二届董事会第二十次会议、于2013年12月6日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海佳豪符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
经本所律师核查,上海佳豪于2013年12月25日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于上海佳豪符合向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》、《关于上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的补充协议>的议案》、《关于<上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
(二) 资产出售方的内部批准与授权
经本所律师核查,沃金石油于2013年11月13日作出股东会决议,同意上海佳豪通过向沃金石油发行股份及支付现金的方式购买沃金天然气100%的股权、捷能运输80%的股权,同意签署相关的交易文件,同意董事长曹立永及其授权的人士办理本次交易的相关手续,签署交易文件。
(三) 标的资产涉及之相关内部批准程序
经本所律师核查,沃金天然气于2013年11月13日作出股东决定,同意沃金石油将其所持沃金天然气100%的股权转让给上海佳豪,同意沃金石油与上海佳豪签署相关的交易文件。
经本所律师核查,捷能运输于2013年11月13日作出股东会决议,同意沃金石油将其所持捷能运输80%的股权转让给上海佳豪,同意沃金石油与上海佳豪签署相关的交易文件;同日,金光国、钱云分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》,同意上述股权转让事宜并放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
(四) 中国证监会的核准
经本所律师核查,中国证监会于 2014年 4月 9日向上海佳豪出具证监许可[2014]391号《关于核准上海佳豪船舶工程设计股份有限公司向上海沃金石油天然气有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
基于上述核查,本所律师认为,上海佳豪本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权,并已获得中国证监会的核准。
三.本次交易的实施情况
(一) 沃金天然气100%股权过户情况
经本所律师核查,根据上海市浦东新区市场监督管理局于2014年4月22日核发的《营业执照》及沃金石油提供的其他文件资料,沃金天然气已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(元)||出资比例(%)|
|1.||上海佳豪||28,445,566||100||
|合计||||28,445,566||100||

(二) 捷能运输80%股权过户情况
经本所律师核查,根据上海市工商行政管理局宝山分局于2014年4月28日核发的《营业执照》及沃金石油提供的其他文件资料,捷能运输已经该局核准股东变更事宜,变更后的股权结构如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1.||上海佳豪||160||80||
|2.||金光国||20||10||
|3.||钱云||20||10||
|合计||||200||100||

基于上述核查,本所律师认为,上海佳豪本次发行购买的标的资产已过户至上海佳豪名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。
四.本次交易的相关后续事项
(一) 现金对价的支付
经本所律师核查,根据《购买资产协议》及其补充协议,上海佳豪尚需向沃金石油支付本次交易的现金对价3,741万元。
(二) 证券发行登记
经本所律师核查,根据《购买资产协议》及其补充协议,上海佳豪尚需向沃金石油发行25,679,860股股份(“对价股份”),并就对价股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续,向深圳证券交易所申请办理上述对价股份的上市手续,同时还需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
(三) 募集配套资金
经本所律师核查,中国证监会已核准上海佳豪非公开发行新股募集本次交易的配套资金,上海佳豪有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五.结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上海佳豪本次发行购买的标的资产已过户至上海佳豪名下,相应的工商变更登记手续已办理完毕。本次交易之对价股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记;对价股份上市尚需取得深圳证券交易所的核准。上海佳豪尚需向沃金石油支付本次交易的现金对价,并就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
中国证监会已核准上海佳豪非公开发行新股募集配套资金,上海佳豪有权在核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本法律意见书仅供上海佳豪船舶工程设计股份有限公司为本次交易之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈臻律师
刘涛律师
二○一四年四月三十日