延安必康制药股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条为维护投资者的合法利益，规范延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。
第三条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，公司应提交公司董事会或股东大会审议。
为非全资子公司提供担保的，应要求被担保公司各股东按股权比例进行同比例担保。
第四条公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第五条公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第六条公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。
公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第七条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小，经公司董事会或股东大会同意，也可以提供担保。
第八条公司对外担保管理实行多层审核制度，主要涉及的公司部门及机构包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）证券事务部、董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第九条公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进
行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的相关担保资料，应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程
复印件、法定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）；
（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报吿及最近一期的财务报表；
（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；
（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；
（五）担保的主合同及与主合同相关的资料；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）公司认为需要提交的其他重要资料。
第十二条根据被担保人提供的基本资料，财务部应会同相关部门及时对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况等进行调查核实，将调查情况告知证券事务部及董事会秘书。
第十三条董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三章 对外担保的审批决策
第十四条凡涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内总公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告
和公告。
第十五条下列担保须经公司股东大会审批：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保情形。
第十六条董事会有权对未达到本制度第十五条提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十八条涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十九条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会
的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十五条第（四）项对外担保时应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第二十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四章 对外担保合同的订立
第二十一条担保合同必须符合有关法律规范，且合同约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部会同证券事务部进行审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。
第二十二条订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。
第二十三条担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司股东大会或董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十五条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券事务部或公司聘请的律师事务所，完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制
第二十六条财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十七条财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第二十八条如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人
破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启动追偿程序，并及时上报公司董事会。
第二十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。
第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序。
第六章 对外担保信息披露
第三十二条参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。
第三十三条董事会秘书应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件资料及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。
第三十四条对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第七章 法律责任
第三十六条公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将信息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。
第三十七条公司董事长、总裁及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关当事人责任。
第三十八条相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条公司经办部门人员或相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十条公司董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形决定给予相关人员相应的处分。
第八章 附 则
第四十一条本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控
股子公司对外担保总额之和。
第四十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关部门机构
颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十五日