002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－058债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年5月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2017第三次临时股东大会的议案》，会议决定于2017年6月16日召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。
（四）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2017年6月16日（星期五）9:30
2、网络投票时间：2017年6月15日—2017年6月16日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月16日9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月15日15:00至2017年6月16日15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召
002115 三维通信股份有限公司开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2017年6月12日（星期一）。
（七）出席对象
1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦12楼会议室。
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、审议《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》
002115 三维通信股份有限公司4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
5、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
5.1本次交易的整体方案
5.2本次发行股份及支付现金购买资产方案
5.2.1交易对象
5.2.2标的资产
5.2.3标的资产的定价依据及交易价格
5.2.4交易对价
5.2.5发行方式、发行对象和认购方式
5.2.6发行股份的种类和面值
5.2.7发行股份的定价基准日和发行价格
5.2.8发行数量
5.2.9上市地点
5.2.10股份锁定期
5.2.11过渡期损益归属
5.2.12未分配利润的安排
5.2.13业绩承诺、业绩补偿及奖励安排
5.2.14决议有效期
5.3本次发行股份募集配套资金方案
5.3.1发行股份的种类和面值
002115 三维通信股份有限公司5.3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
5.3.4募集配套资金总额
5.3.5发行数量
5.3.6上市地点
5.3.7股份锁定期
5.3.8未分配利润的安排
5.3.9配套募集资金用途
5.3.10决议有效期
6、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7、审议《关于签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
8、审议《关于<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
10、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定>第四条规定的议案》
11、审议《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》
12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
13、审议《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
002115 三维通信股份有限公司说明：
1、上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、议案1、3-15为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、议案 2为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
议案1、3-15属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。
（二）披露情况
上述议案的具体内容，已于2017年6月1日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网披露。
三、议案编码
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||议案编码||议案名称||该列打勾栏目|
||||||可以投票|
|100||总议案（代表以下所有议案）||√||
|1.00||《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》||√||
|2.00||《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权相关事宜的议案》||√||
|3.00||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√||
|4.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||√||

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||||
|-|-|-|
|5.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|√作为投票对象的子议案数：（25）|
|5.01|本次交易的整体方案|√|
||本次发行股份及支付现金购买资产方案||
|5.02|交易对象|√|
|5.03|标的资产|√|
|5.04|标的资产的定价依据及交易价格|√|
|5.05|交易对价|√|
|5.06|发行方式、发行对象和认购方式|√|
|5.07|发行股份的种类和面值|√|
|5.08|发行股份的定价基准日和发行价格|√|
|5.09|发行数量|√|
|5.10|上市地点|√|
|5.11|股份锁定期|√|
|5.12|过渡期损益归属|√|
|5.13|未分配利润的安排|√|
|5.14|业绩承诺、业绩补偿及奖励安排|√|
|5.15|决议有效期|√|
||本次发行股份募集配套资金方案||
|5.16|发行股份的种类和面值|√|
|5.17|发行方式、发行对象和认购方式|√|
|5.18|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|
|5.19|募集配套资金总额|√|
|5.20|发行数量|√|
|5.21|上市地点|√|
|5.22|股份锁定期|√|
|5.23|未分配利润的安排|√|
|5.24|配套募集资金用途|√|
|5.25|决议有效期|√|
|6.00|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|
|7.00|《关于签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》|√|
|8.00|《关于批准<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》|√|
|9.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|

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||||
|-|-|-|
|10.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定>第四条规定的议案》|√|
|11.00|《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》|√|
|12.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|13.00|《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》|√|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|

四、会议登记方法
（一）登记时间：2017年6月13日9:30-11:30和14:30-17:00。
（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。
股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文
件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
002115 三维通信股份有限公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部
联系地址：杭州市滨江火炬大道581号邮政编码：310053
联系电话：0571－88923377传真：0571-88923377
联系人：王萍、李冠雄
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
七、授权委托书（格式附后）
三维通信股份有限公司董事会 2017年6月1日
002115 三维通信股份有限公司附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1.投票代码：“362115”
2.投票简称：“三维投票”
3.填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年 6月 16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 6月 15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
002115 三维通信股份有限公司附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司
2016年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|||
||议案编||议案名称||该列打勾||表决意见|
||码||||栏目可以|||
||||||投票|||
|100||总议案（代表以下所有议案）||√||□同意□反对□弃权||
|1.00||《关于以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司18.52%股权暨关联交易的议案》||√||□同意□反对□弃权||
|2.00||《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金收购江西巨网科技股份有限公司 18.52%股权相关事宜的议案》||√||□同意□反对□弃权||
|3.00||《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||√||□同意□反对□弃权||
|4.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||√||□同意□反对□弃权||
|5.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||√||□同意□反对□弃权||
|5.01||本次交易的整体方案||√||□同意□反对□弃权||
|||本次发行股份及支付现金购买资产方案||||||
|5.02||交易对象||√||□同意□反对□弃权||
|5.03||标的资产||√||□同意□反对□弃权||
|5.04||标的资产的定价依据及交易价格||√||□同意□反对□弃权||
|5.05||交易对价||√||□同意□反对□弃权||
|5.06||发行方式、发行对象和认购方式||√||□同意□反对□弃权||
|5.07||发行股份的种类和面值||√||□同意□反对□弃权||
|5.08||发行股份的定价基准日和发行价格||√||□同意□反对□弃权||
|5.09||发行数量||√||□同意□反对□弃权||
|5.10||上市地点||√||□同意□反对□弃权||
|5.11||股份锁定期||√||□同意□反对□弃权||
|5.12||过渡期损益归属||√||□同意□反对□弃权||
|5.13||未分配利润的安排||√||□同意□反对□弃权||
|5.14||业绩承诺、业绩补偿及奖励安排||√||□同意□反对□弃权||

002115 三维通信股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|5.15|决议有效期|√|□同意□反对□弃权|
||本次发行股份募集配套资金方案|||
|5.16|发行股份的种类和面值|√|□同意□反对□弃权|
|5.17|发行方式、发行对象和认购方式|√|□同意□反对□弃权|
|5.18|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格|√|□同意□反对□弃权|
|5.19|募集配套资金总额|√|□同意□反对□弃权|
|5.20|发行数量|√|□同意□反对□弃权|
|5.21|上市地点|√|□同意□反对□弃权|
|5.22|股份锁定期|√|□同意□反对□弃权|
|5.23|未分配利润的安排|√|□同意□反对□弃权|
|5.24|配套募集资金用途|√|□同意□反对□弃权|
|5.25|决议有效期|√|□同意□反对□弃权|
|6.00|《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|7.00|《关于签署附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|8.00|《关于批准<三维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|9.00|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|10.00|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的决定>第四条规定的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|11.00|《关于批准本次交易相关的审计、评估报告的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|12.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|13.00|《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|14.00|《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》|√|□同意□反对□弃权|
|15.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》|√|□同意□反对□弃权|

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：