申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”，以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“朗玛信息”或“公司”）创业板首次公开发行的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对朗玛信息 2014年度募集资金的存放与使用情况进行了包括取得募集资金专用账户银行对账单、查询重要付款凭证以及募集资金专用账户资金使用情况表、查阅相关合同及大额发票、与公司高级管理人员沟通等在内的审慎核查，并在审阅公司董事会《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》及大华会计师事务所出具的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]第 001585号）后，发表如下核查意见：
一、募集资金到位及余额情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2156号）核准，公司于2012年2月8日向社会公开发行人民币普通股，募集资金总额为 300,696,000.00元，扣除发行等费用后，实际募集资金净额为 275,411,288.79元。2012年 2月 13日,上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所出具的天健正信验字[2012]综字第 010002号《验资报告》验证。
截至2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入 232,284,741.18元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币6,198,737.95元；
于 2012年 2月 13日起至 2013年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币90,064,118.85元；本年度使用募集资金136,021,884.38元，出于提高资金使用审批效率的考虑，公司在支付工资等募集资金项目投入时，首先从自有资金账户支付，下月从募集资金账户划转至自有资金账户，截止2014年12月31日，本期支出中64,240,004.48
元已自募集资金账户划转至自有资金账户，其余 71,781,879.90元已于 2015年 1月自募集资金账户划转至自有资金账户。截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币 132,562,328.19元，与尚未使用募集资金余额的差异 17,653,900.68元，系募集资金专户累计利息收入和扣除手续费后的净额。
具体存放情况如下：
（单位：人民币元）银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
交通银行贵阳市油榨街支行 521213000018010020244 68,112,900.00 6,652,059.43 活期存款
交通银行贵阳市油榨街支行 521213000608510000636 25,000,000.00 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011205 109,150,600.00 115,209.98 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011834 29,048,700.00 373,814.62 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011826 30,627,500.00 225,446.46 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010157400011818 38,471,588.79 77,696.42 活期存款
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167320000159 41,095,884.20 7天通知存款上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001088 15,000,000.00 活期
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001061 5,000,000.00 活期
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001070 4,500,000.00 活期
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001115 4,900,000.00 活期
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001107 3,700,000.00 活期
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167320000167 9,522,217.08 7天通知存款上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001123 9,400,000.00 活期
上海浦东发展银行贵阳分行营业部 37010167020001199 7,000,000.00 六个月定期合计 275,411,288.79 132,562,328.19
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，朗玛信息依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《贵阳朗玛信息技术股份有限公司募集资金实施细则》，该实施细则经公司第一届董事会第八次会议审议通过。
根据上述有关法律法规及实施细则，结合公司经营需要，本保荐机构、朗玛信息分别与交通银行贵阳油榨街支行、上海浦东发展银行贵阳分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对其使用实施严格审批，确保专款专用。2014年
度，公司均严格按照上述《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
三、募集资金的实际使用情况
2014年度朗玛信息募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经2014年7月18日公司第二届董事会第四次会议、公司第二届监事会第三次会议、
2014年8月4日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，朗玛信息变更部分募集资金投资项目。其中项目终止或调整投资额的，调整金额后的节余募集资金用于支付公司重大资产重组中收购广州启生信息技术有限公司（以下简称“启生信息”）的部分现金对价。
具体如下：
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|序号|类型|项目名称|本次拟调整内容|投资额|调整后投资额|计划完成日期|延期后完成日期|
|1|募集资金投资项目|电话对对碰三网融合技术改造项目|终止|10,915.06|5386.00|2014年2月|——|
|2||朗玛网语音互联网社区项目|投资规模、延期|6,811.29|3597.36|2014年2月|2015 年8 月1 日|
|3|超募资金投资项目|phone+移动互联网多方语音系统|延期|3,847.16|——|2014年2月|2015 年2 月1 日|

此外，“营销服务网络建设项目”在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。该项目建设完工后，节余募集资金1,203.88万元，全部用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价。
公司终止募投项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”产生的节余资金5,529.06万元、拟调整募投项目“朗玛网语音互联网社区项目”的投资规模产生的节余资金3213.93万元、募投项目“营销服务网络建设项目”建设完工节余资金1,203.88万元，共计9,946.87万元拟用于支付公司重大资产重组中收购启生信息的部分现金对价，有助于公司实现战略目标。
五、超募资金使用情况
2014年度，公司不存在未安排使用的超募资金。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所出具的《关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]第001585号）认为：朗玛信息募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了朗玛信息2014年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：朗玛信息 2014年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、公司《募集资金实施细则》等相关规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。朗玛信息董事会编制的《关于2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》对公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于贵阳朗玛信息技术股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
占小平 吴晶
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
附表：
2014年度朗玛信息募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额 27,541.13本年度投入募集资金总额 13,602.19报告期内变更用途的募集资金总额 9,946.87
累计变更用途的募集资金总额 9,946.87已累计投入募集资金总额 23,228.47累计变更用途的募集资金总额比例 36.12%
是否已变更项 截至期末投资
募集资金承诺投资总 截至期末累计投入金 项目达到预定可使用 是否达到预项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 调整后投资总额(1)本年度投入金额 进度（%）(3)＝ 本年度实现的效益
额 额(2) 状态日期 计效益发生重大变化更） (2)/(1)
承诺投资项目
1、电话对对碰三网融合技术改造项目
是 10,915.06 5,386.00 1,244.40 5,086.00 94.43 终止 否 是*3
2、朗玛网语音互联网社区项目*1 是 6,811.29 3,597.36 410.49 1,047.35 29.112015年8月1日 是3、研发中心建设项目*2 否 3,062.75 3,062.75 663.74 1,600.10 52.242016年8月1日 否4、营销服务网络建设项目*3 是 2,904.87 1,700.99 274.03 1,700.99 100.002014年6月1日 否5、收购广州启生信息技术有限公司股
是 9,946.87 9,946.87 9,946.87 100.002014年12月24日 否权款
承诺投资项目小计 23,693.97 23,693.97 12,539.53 19,381.31 81.80
超募资金投向
1、phone+移动互联网多方语音系统 否 3,847.16 3,847.16 1,062.66 3,847.16 100.002015年2月1日 否归还银行贷款（如有） — — — — — — — — —补充流动资金（如有） — — — — — — — — —超募资金投向小计 3,847.16 3,847.16 1,062.66 3,847.16 100.00
合计 27,541.13 27,541.13 13,602.19 23,228.47 84.34
未达到计划进度或预计收益的情况和
无
原因（分具体募投项目）
2014年8月4日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过终止原募集资金投资项目“电话对对碰三网融合技术改造项目”，调整募集资金投资项目“朗玛网语音互联网社区项目”投资规模及建设周期，“营销服务网络建设项目”建设完工及结余资金的安排。“电话对对碰三网融合技术改造项目”终止，余款5,529.06万元，“朗玛网语音互联网社区项目”调整募投资金3,213.93万元，并延项目可行性发生重大变化的情况说明 长项目完工时间至2015年8月1日，“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金1,203.88万元。上述募集资金9,946.87万元变更用途用于重大资产重组中支付收购启生信息的现金对价。股东大会同时审议通过调整“phone+移动互联网多方语音系统项目”建设周期，延长该项目的完工时间至2015年2月1日。
2014年10月22日，公司2014年第二届第七次董事会决议审议通过调整募投项目“研发中心建设项目”建设周期，延长该项目的完工时间至2016年8月1日。
超募资金总额3,847.16万元，经2012年8月22日第一届董事会第八次会议审议通过，公司使用全部超募资金投入“phone+移动互联网多方语音系统项目”中，投资额不足部分将由公司自有资超募资金的金额、用途及使用进展情况
金解决。截止2014年12月31日，公司已使用超募资金3,847.16万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式调整情况详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情
经2012年3月13日公司第一届董事会第六次会议审议通过，使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金人民币619.87万元。
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情
无
况
“营销服务网络建设项目”建设完工结余资金1,203.88万元。公司2013年成立大客服部，完善各项管理制度及绩效奖励措施，建立更为有力及有效的服务体系，全面提升了客服人员工作效率项目实施出现募集资金结余的金额及
及服务质量，客服人员直属大客服部进行管理，有效减少了原有模式带来的多层管理关节，提升了管理能效。同时，大客服部的建立，在一定范围内，降低了公司的人力资源成本，在大客服部原因
成立之前，原全国客服岗位在岗人员近400人，大客服部完成建设后，全国客服岗位人员在职200余人，极大提高了客服工作效率及降低人员管理成本。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
无
其他情况
注*1：公司董事会决议审议通过将募投项目朗玛网语音互联网社区项目出售给公司实际控制人王伟控制的贵阳语玩科技有限公司，结余募集资金和出售朗玛网语音互联网项目所得资金将全部用于公司重组项目广州启生信息技术有限公司的现金对价，该决议尚待股东大会审批。
注*2：公司董事会决议审议通过拟调整募投项目“研发中心建设项目”的投资规模。此募投项目将调整出1,000.42万元将用于支付收购广州启生信息技术有限公司资产的现金对价，该决议尚待股东大会审批。
注*3：公司董事会决议审议通过将营销服务网络建设项目、电话对对碰三网融合技术改造项目结余募集资金及利息用于支付公司重大资产重组项目收购广州启生信息技术有限公司的部分现金对价，该决议尚待股东大会审批。