关于中粮地产（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016年 9月 12日出具的《中粮地产（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“发行人”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）及北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）等有关中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查、落实和说明，现答复如下，请予以审核。
本反馈意见答复中的报告期特指 2013年、2014年、2015年和 2016年1-6月。
本反馈意见答复中的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构意见 宋体、加粗
释义
在本反馈意见答复中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般释义|||
|中粮地产、发行人、公司|指|中粮地产（集团）股份有限公司|
|中粮集团、控股股东、大股东|指|中粮集团有限公司，发行人控股股东|
|保荐机构|指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师|指|广东信达律师事务所|
|会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本反馈意见答复|指|关于中粮地产（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|中粮地产以非公开发行的方式，向包括中粮集团有限公司在内的不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票之行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国土部|指|中华人民共和国国土资源部|
|A股|指|在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币）|
|报告期、报告期内|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|公司章程|指|《中粮地产（集团）股份有限公司章程》|
|企业名称|||
|中粮地产投资|指|中粮地产投资（北京）有限公司|
|烟台中粮博瑞|指|烟台中粮博瑞房地产开发有限公司|
|大悦城地产|指|大悦城地产有限公司，发行人控股股东中粮集团下属控股子公司|
|专业术语|||
|建筑面积|指|建筑物外墙外围所围成空间的水平面积|

本反馈意见答复中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、重点问题
问题1．申请人本次拟募集资金约 50亿元，主要用于收购两家公司股权、三个房地产项目和偿还银行贷款。请申请人说明：（1）收购两家公司股权时使用收益法、资产基础法两种方法进行评估，收益法评估结果低于资产基础法评估结果，但最终选用资产基础法评估结果，同时约定标的资产过渡期损益由申请人承担；请说明收购两家公司股权的必要性和作出上述安排的合理性，是否可能损害投资者利益；（2）说明拟收购标的资产的主要资产内容，是否存在以本次募集资金支付土地价款的情况；（3）标的资产之一的中粮地产投资公司，系申请人持股51%的子公司，本次系向收购大股东持有的其余49%股权；请说明近三年申请人和申请人大股东对中粮地产投资公司的资金支持情况，是否存在上市公司单方提供资金支持的情形；（4）本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形；（5）本次募投项目的具体构成，分析是否存在非资本性支出，是否用于房地产开发项目的土地价款，说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定；（6）公司属于房地产行业上市公司，而本次募集资金拟用于偿还银行贷款，请予以调整。请保荐机构对以上事项出具核查意见。
答复：
一、关于收购两家公司股权的必要性和评估方法以及过渡期损益安排的合理性说明
（一）关于收购两家公司股权的必要性说明
1、关于收购中粮地产投资49%股权的必要性说明
（1）本次收购将达到项目公司内部整合目的，提升项目收益
本次收购中粮地产投资49%的股权，主要是为了达到内部整合目的，提升项目收益。中粮地产投资为发行人控股的房地产项目公司，其于2008年7月成立，主要开发的北京祥云国际属于中大型住宅开发类项目，该项目土地出让合同签署时间为2008年 6月，规划占地面积29万平方米，规划建筑面积约 52.1万平方米，仅项目土地的地价
款合计达 26.72亿元（含契税），预计总投资达 82.51亿元。截至 2008年 6月末，发行人账面归属于上市公司股东权益仅33.80亿元，资产总计仅65.10亿元。故当时发行人若独立从事该项目的开发，将面临较大的资金压力和运营风险，因此该项目当时决策采取由发行人控股51%、中粮集团参股49%的方式合作开发，减轻发行人的资金压力和分散运营风险。
自该项目启动开发至今，通过发行人的项目操盘和中粮集团的资金支持，以及北京近年来持续的房价上涨，使得该项目已集聚了良好的人气和口碑，项目开发销售较为顺利。基于目前的项目进展，由发行人收购项目公司的少数股东权益，有利于项目公司内部整合，优化项目公司管理，进一步提升项目公司经营决策和运营效率；同时随着项目开发资金逐步投入和发行人目前资金实力的增强，该项目后续开发所需资金发行人可自行解决。因此，经过综合判断，发行人认为目前在风险可控的前提下通过收购该项目少数股东权益实现整合目的，从而提升项目收益。
（2）本次收购将使发行人获得良好的收益和股东回报
本次收购的祥云国际项目地处北京，根据国家统计局数据，自2016年以来北京新建住宅价格指数累计上涨19.88%。随着房地产价格的快速上涨，该项目后续的销售和结转将给发行人带来良好的收益。因此，基于支持上市公司业绩、提高股东回报的初衷，发行人收购中粮地产投资的49%股权，获得北京祥云国际项目100%的权益，在收购完成后的短期内能贡献较多的销售现金流，并且后续可以按100%权益结转项目收益，进一步提升发行人的盈利能力，符合上市公司以及全体股东的整体利益。
2、关于收购烟台中粮博瑞100%股权的必要性说明
（1）本次收购将进一步减少与控股股东的业务重叠，履行控股股东承诺
根据中粮集团于 2007年出具的《避免同业竞争承诺函》，若中粮地产拟在其现有进行住宅地产开发的城市之外的城市，进行住宅地产开发业务，而中粮集团已在该等城市中开展住宅地产开发业务时，则中粮集团同意中粮地产对正在经营的住宅地产项目在同等商业条件下享有优先收购权。中粮集团向发行人出售烟台中粮博瑞100%股权，是根据上述承诺，进一步减少与发行人业务重叠，切实履行承诺的行为，符合发行人全体股东的综合利益。
（2）依托该项目在烟台形成的品牌优势和管理能力，进入并拓展烟台市场
烟台中粮博瑞成立于2014年 7月，主营开发烟台中粮朗云项目，由于当时发行人在烟台市场并无人才团队和项目储备，综合考虑自身实力和区域风险，故决策当时暂不进入烟台市场，该项目由中粮集团成立烟台中粮博瑞实施开发。目前，在烟台区域，中粮集团的房地产项目有：住宅类的中粮朗云项目及纯商业类的烟台大悦城项目。通过开发上述两个项目，烟台市场对中粮的质量、品牌、口碑认可度较高，且烟台中粮博瑞经过近 2年的历练，对烟台市场有一定的了解，并拥有了一支较为成熟的开发烟台市场经验的管理团队。随着烟台中粮朗云项目的逐步开发、烟台市场的进一步成熟以及发行人综合实力的提升，发行人决定将烟台市场也作为未来业务发展的目标城市之一，根据中粮集团战略和承诺，中粮集团也同意退出烟台市场的住宅开发业务。发行人以本次非公开发行的募集资金收购本项目，将充分利用烟台中粮朗云项目前期开发中积累的人才、品牌优势和管理经验，进入并拓展烟台市场，是实现发行人业务发展战略的重要举措，符合发行人的综合利益。
（二）关于两种评估方法结果差异的说明以及合理性分析
1、中粮地产投资评估方法结果差异的说明以及合理性分析
本次收购中粮地产投资49%股权主要目的为全资开发、销售北京祥云国际项目，本次评估采用了资产基础法和收益法二种方法评估，二种评估方法测算结果差距较小（差异率为1.18%）。从方法适用性分析，评估机构认为资产基础法评估结果更能客观体现于评估基准日的股东全部权益价值，具体原因如下：
本次纳入评估范围主要资产包括开发产品、开发成本和投资性房地产。其中，在开发产品中核算的房屋建筑物主要为已建成在售的低密度住宅、小高层、写字楼、地下车库和地下仓储用房，评估基准日账面价值 126,792.29万元；在开发成本中核算的主要房屋建筑物为正在开发建设的低密度住宅，评估基准日账面价值 36,633.50万元；在投资性房地产中核算的主要房屋建筑物为已建成在出租的部分商业用房，评估基准日账面价值 146,003.69万元。
在资产基础法中：对于开发产品的评估，考虑所在项目及周边同类型物业销售案例较多，故采用市场法对开发产品进行了评估；对于开发成本的评估，由于项目所在区域同类房地产交易市场比较活跃，项目开发完成后价值、后期续建成本支出、管理费及销
售费等支出、收入和成本较易预测，因此本次评估采用了动态现金流折现的方法评估其价值；对于投资性房地产的评估，考虑到存在与该项目中的投资性房地产同类物业的销售实例等情况，因此依据《资产评估准则-不动产》和《房地产估价规范》，本次评估选用了该项目中与评估基准日相近同类物业的成交实例作为比较案例，采用市场法对投资性房地产进行了评估。
在收益法中：对于开发产品和开发成本，通过预测开发产品和开发成本开发完成后价值、未来各年度销售收入及成本费用支出等，对股东全部权益价值进行了评估。对于投资性房地产的评估，一方面因目前本项目的投资产性房地产当前经营模式是出租经营；另一方面考虑到发行人持有本项目的投资性房地产以增值后销售为目的，但目前暂未有销售的明细方案，故依照资产当前状态，以持续出租为假设基础进行评估。
通过对两种方法的比较分析，得出评估结果的主要差异在于投资性房地产在两种方法中处理方式不同。在资产基础法中采用市场法对投资性房地产进行了评估，由于所选案例直接取自该项目同类物业成交案例，可比性较强，且考虑到北京祥云国际主要为销售类开发项目，对于投资性房地产发行人也基本明确了未来计划销售，因此市场法评估结果更能客观反映投资性房地产于评估基准日的市场价值。在收益法评估过程中，投资性房地产是按自持出租模式进行了评估，考虑其预测收益期较长，未来年度租金水平变动情况及未来年度收益的预测存在一定的不确定性，因此评估机构认为资产基础法评估结果相对于收益法的评估结果更能客观反映被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值，故本次评估采用资产基础法评估结果。
2、烟台中粮博瑞评估方法结果差异的说明以及合理性分析
对于该公司股权价值评估中，本次评估采用了资产基础法和收益法二种方法评估，二种评估方法测算结果差距较小（差异率为7.92%）。评估机构认为资产基础法评估结果更能客观体现于评估基准日的股东全部权益价值，具体原因如下:
在资产基础法评估中，对于存货的评估采用了动态现金流折现法，评估过程中，因该部分评估对象为单项资产，折现率的确定不考虑财务杠杆的影响。而在收益法评估过程中，按一般项目操作，折现率的确定考虑了财务杠杆（参照了房地产类上市公司平均财务杠杆水平）的影响。对比分析二种方法所采用的折现率，考虑到被评估单位不存在有息负债，即无财务杠杆，因此资产基础法中所的采用的折现率相对于收益法中所采用
的折现率更符合被评估单位的资本结构实际情况。故评估机构认为资产基础法评估结果相对于收益法评估结果更能客观地反映被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值，故本次评估采用资产基础法评估结果。
（三）关于标的资产过渡期损益由申请人承担合理性的说明
1、过渡期损益安排符合评估假设以及商业公平原则
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市商品房预售管理办法》的相关规定，目前国内商品房销售一般采用预售制，在楼盘竣工前达到当地预售条件后即可开始房屋预售，楼盘开始预售时间与竣工时间一般都会间隔 2年左右。
如北京市规定的商品房预售条件为：地上规划层数7层（含）以下的施工进度要达到主体架构封顶；8层（含）以上的要达到地上规划层数 1/2以上（且不低于 7层）；
烟台的预售条件为：地上规划层数六层（含）及以下，建筑主体施工形象进度完成正负零以上；七层至十一层（含），建筑主体施工形象进度达到地面两层以上；十二层（含）以上，建筑主体施工形象进度达到总层数八分之一以上的，满足上述条件，即可申请预售。
根据上述规定，依据会计准则核算商品房预售收到的款项计入预收款项，而这部分预售款项需要在楼盘竣工且交付之后才能结转会计收入。从房地产项目获取土地到楼盘集中竣工交付之前，因项目开发需要承担部分前期项目开发费用、销售费用、管理费用和财务费用，因而一般情况下项目前期会出现净利润为负数的情形，但这种财务报告体现的亏损并非项目产生的实质性亏损，而是受限于会计收入确认原则而引起的收入确认和费用支出确认的时间性差异，属于项目收入结算前的阶段性亏损。
本次收购采取资产基础法评估结果，对标的公司的核心资产，即存货中的房地产开发成本，采取假设开发法进行评估，即按照预测一定开发周期（即预期收益期内）完成后的房地产价值扣减已发生的成本和税费、基准日后的后续开发成本和各项税费后的现金流进行折现后得出当前房地产开发成本的评估价值。由于过渡期已包括在评估预期收益期中，过渡期损益归属于买方是较为合理的。本次收购基准日后因房屋销售结算和费用支出时间性差异而可能产生短期亏损的可能性也已在评估价值中予以充分反映。因此，本次收购的定价依据为基准日的评估结果，基准日后的损失和收益均由买方承担和
享有，符合商业公平的原则，本次收购过渡期内的损失和收益由发行人承担和享有并不会损害中小股东利益。此外，本次收购事项作为本次非公开发行方案的一部分，已获得国务院国资委的认可，符合国有资产评估管理和国有产权交易的相关规定。
2、本次收购标的已进入或预计在 2016年内进入结转期，预计 2016年全年均能实现盈利
本次收购标的均系房地产开发项目公司。根据房地产项目公司特性，一般当项目进入销售收入结转期前，因项目收入尚未结转而项目前期开发运营涉及部分费用支出，存在亏损的可能性；但当项目进入销售收入结转期后，除非发生房地产物业亏损销售的情况，否则项目公司亏损可能性很小。
中粮地产投资开发建设的北京中粮祥云国际项目已进入销售收入结转期，且北京房价近年来持续上涨，按目前销售形势预测项目不存在亏损的可能。2015年中粮地产投资实现净利润 1.85亿元，2016年 1-6月中粮地产投资实现净利润 0.99亿元，预计2016年全年为盈利。
烟台中粮博瑞开发建设的烟台中粮朗云项目主体工程基本完工，目前处于小区内园林建设阶段。截至 2016年 8月 31日，该项目已实现签约预售单元 1,245套，占总可售单元套数的94%；预售建筑面积 10.88万平方米，占总规划可售建筑面积的87%，项目尚未结转收入。根据项目预售情况，该项目不存在亏损销售的可能。根据该项目开发计划，预计 2016年底前可以实现项目部分销售收入的结转，从而烟台中粮博瑞实现 2016年度盈利。
综上所述，本次收购标的已经进入销售收入结转期或预计在 2016年内进入销售收入结转期，且预计2016年全年均能实现盈利。
综上，经核查，保荐机构认为：
1、发行人收购中粮地产投资和烟台中粮博瑞，是控股股东积极履行承诺、减少业务重叠的行为，且符合发行人的业务战略和综合利益，具有必要性；
2、对中粮地产投资和烟台中粮博瑞采取资产基础法评估结果作为最终的评估和交易结果，符合房地产企业评估惯例，具有合理性；
3、过渡期损益由买方承担的安排，符合商业公平原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
二、关于拟收购标的资产的主要资产内容以及不存在以本次募集资金支付土地价款的情况说明
（一）拟收购标的资产的主要资产内容
1、收购中粮地产投资49%股权
中粮地产投资是于 2008年 7月 25日注册成立，发行人通过中粮地产（北京）有限公司持有51%股权，中粮集团持有49%股权，该公司主要负责北京祥云国际项目（原名“祥云东方苑”）的开发建设和销售。本次发行人收购该公司49%的股权，从而全资拥有北京祥云国际项目的开发权益。
北京祥云国际项目为含住宅、公寓及商业配套设施的房地产开发项目，位于顺义区后沙峪镇吉祥庄村，东至裕庆路、西至裕丰路西侧红线、南至安详大街中心、北至安庆大街中心，地处“国门商务区”、“北京中国国际展览中心新馆”及“中央别墅区”三区核心，周边有机场高速、京承高速、京顺路、机场快轨及地铁 15号线，交通发达。项目规划用地面积约 29万平方米，规划建筑面积约 52.1万平方米，项目北侧为低密度住宅及 17栋小高层住宅，南侧为商业配套区域，分为商业住宅部分及写字楼。商业配套设施有影院、超市、餐饮、咖啡厅、儿童乐园及国际时尚大牌名店，项目周边有多家国际学校、医院等配套设施。目前项目尚在建设，目前已有部分楼盘预售，预计于2017年四季度全部竣工。
中粮地产投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年6月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|总资产|344,453.66|396,441.16|457,309.04|
|其中：货币资金|43,078.05|68,869.43|70,624.27|
|应收账款|4,599.50|3,181.47|613.83|
|预付账款|40.72|590.53|468.29|

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|-|-|-|-|
|存货|116,609.78|163,425.78|281,158.59|
|投资性房地产|144,303.77|146,003.69|94,861.30|
|总负债|187,057.40|248,982.06|328,304.89|
|其中：应付账款|54,908.34|92,676.56|98,663.51|
|预收账款|11,550.93|32,407.36|65,065.16|
|应交税费|42,811.65|40,080.30|26,699.34|
|长期借款|63,928.56|68,554.58|50,651.32|
|归属母公司所有者权益|157,396.25|147,459.11|129,004.15|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年度（经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|77,248.00|182,134.67|176,094.77|
|营业成本|48,388.95|114,345.07|104,574.00|
|归属母公司所有者净利润|9,937.15|18,454.96|26,556.31|

2、收购烟台中粮博瑞100%股权
烟台中粮博瑞为裕传有限公司（该公司为中粮集团的间接子公司）于2014年7月 7日成立的全资子公司，主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售。本次发行人收购烟台中粮博瑞100%的股权，从而全资拥有烟台中粮朗云项目的开发权益。
烟台中粮朗云项目为包含住宅、商业配套、物业用房的房地产项目，位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东、车家村以西、秦淮河路以南、扬子江路以北，规划用地面积约 5.8万平方米，规划建筑面积约 16万平方米，主力户型为70-100m²中小精品住宅，定位于首次购房的刚性需求，市场前景良好。该项目地段优渥、周边配套完善，步行5分钟可达隆惠市场、欧尚超市，驱车 5分钟可达德胜路、衡山路、福海路商圈，驱车 8分钟可达滨海休闲带，项目周边教育资源丰富。目前该项目尚在建设，计划于 2016年底竣工。
烟台中粮博瑞最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（未经审计）|2015年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|总资产|83,983.10|74,570.67|24,650.37|
|其中：货币资金|38,261.49|29,852.57|7,792.18|
|应收账款|-|-|-|
|预付账款|1,232.09|715.73|4.28|

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|-|-|-|-|
|存货|41,523.15|37,638.09|16,724.83|
|投资性房地产|-|-|-|
|总负债|62,084.21|51,511.85|206.93|
|其中：应付账款|20.38|4,909.82|0.00|
|预收账款|63,300.80|45,880.59|0.00|
|应交税费|-5,062.58|20.34|14.74|
|长期借款|-|-|-|
|归属母公司所有者权益|21,898.89|23,058.82|24,443.44|
|项目|2016年1-6月（未经审计）|2015年度（经审计）|2014年度（经审计）|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|归属母公司所有者净利润|-721.77|-1,384.62|-156.56|

（二）是否存在以本次募集资金支付土地价款的情况
本次发行不存在以募集资金支付土地价款的情况，主要理由如下：
1、拟收购标的当前所开发项目的土地价款已支付完毕
中粮地产投资所开发的北京祥云国际项目所涉土地于 2008年 5月 19日竞得。截至 2008年12月19日，北京祥云国际项目土地出让合同中约定的土地使用权出让金、土地开发补偿款以及契税合计 267,182.00万元已支付完毕；截至 2013年8月30日，该项目土地出让合同补充协议中另行约定的土地使用权出让金、土地开发补偿款以及契税合计 19,768.62万元已支付完毕。
烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目所涉土地于 2014年 6月 30日竞得。截至 2014年 9月 24日，中粮朗云项目所涉及的 16,055.00万元土地价款已全额支付完毕。
因此，上述两个收购项目都不存在以本次募集资金直接或间接支付土地款的情况。
2、本次收购的支付对象为中粮集团有限公司及裕传有限公司，支付的收购资金不会流入项目公司
本次收购的中粮地产投资49%股权由中粮集团直接持有，收购价款的支付对象为
中粮集团有限公司。本次收购的烟台中粮博瑞100%股权由中粮集团全资子公司裕传有
限公司直接持有，收购价款的支付对象为裕传有限公司。中粮地产将向上述交易对象直接支付股权转让款，交易完成后，中粮集团有限公司及裕传有限公司与被收购标的均不再存在直接股权关系，相关资金不会流入项目公司。
3、已支付完毕的土地价款资金来源为股东借款的，相关借款截至董事会日已悉数偿还
烟台中粮朗云项目土地款以股东投入项目公司的资本金支付，未通过借款支付相关土地价款。
北京中粮祥云国际项目土地款部分以项目公司的资本金和股东借款支付，相关借款截至董事会日已悉数偿还，因此不存在通过本次发行募集资金偿还前期获取土地的相关借款的情况。
综上，保荐机构核查了中粮地产投资开发的北京中粮祥云国际项目以及烟台中粮博瑞开发的烟台中粮朗云项目的地价款支付凭证，并经与发行人、相关项目公司人员访谈，认为发行人不存在以本次募集资金支付本次收购的两家项目公司所开发的项目的土地价款的情况。
三、关于近三年申请人和申请人大股东对中粮地产投资公司的资金支持情况的说明
答复：
发行人持有中粮地产投资公司51%股权，发行人大股东中粮集团有限公司持有其49%的股权。经保荐机构核查了解，除初始注册资本金、项目公司获取的银行开发贷款外，中粮地产投资公司的外部资金支持全部来自于中粮集团，中粮集团通过发行人向中粮地产投资转贷股东借款。2008年 8月13日发行人从中粮集团处获得20.67亿元人民币的委托贷款，其中通过中国建设银行深圳市分行委托贷款 12亿元，通过中国农业银行深圳宝安支行委托贷款 8.67亿元，上述委托贷款用于北京后沙峪祥云项目（即北京中粮祥云国际项目）发展。发行人于 2008年 8月 30日将上述贷款中 19.11亿元通过转账借款的方式借给中粮地产投资公司用于上述项目开发建设。除上述资金支持、项目
公司获取的银行开发贷款外，中粮地产投资公司未有其他外部资金支持。截至2016年 1月末，相关股东借款已全部偿还。
因此，除初始注册资本金、项目公司获取的银行开发贷款外，中粮地产投资公司的外部资金支持均来自于发行人大股东提供的委托贷款。近三年均不存在发行人单方面向中粮地产投资公司提供资金支持的情形。
经核查，保荐机构认为，近三年发行人和发行人大股东对中粮地产投资公司的资金支持情况，不存在上市公司单方提供资金支持的情形。
四、关于本次募投项目的投资主体、投资方式、投资进度、预计完工时间情况，以及不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形的说明
答复：
（一）收购类募投项目的情况说明
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|项目名称|投资主体|投资方式|收购进度|预计完成时间|
|收购中粮地产投资49%股权|发行人|现金收购|已签署《附条件生效的股权转让协议》|预计于2016年度完成交割|
|收购烟台中粮博瑞100%股权|发行人|现金收购|已签署《附条件生效的股权转让协议》|预计于2016年度完成交割|

截至发行人第八届董事会第二十五次会议决议之日（即 2016年 3月 4日），发行人未支付任何上述股权收购的对价款，不存在以募集资金置换董事会决议之日之前投入资金的情形。
（二）建设类募投项目的情况说明
1、深圳中粮祥云国际项目（一期）
深圳中粮祥云国际项目的投资主体为深圳市锦峰城房地产开发有限公司（以下简称
“锦峰城公司”）。发行人全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）持股51%，深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金壹号”）持股49%。
汇金壹号是深圳安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为深圳市福田区梅华路梅林多丽工业区 1栋 1楼1109，执行事务合伙人为深圳安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔，经营业务范围为：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。为了缓解资金压力，分散经营风险，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，发行人与汇金壹号就深圳中粮祥云国际项目进行合作。相关交易已经 2015年 3月 16日召开的发行人第八届董事会第九次会议审议通过并公告。汇金壹号及深圳安联汇金资产管理有限公司与发行人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
本项目的投资方式为由发行人向项目开发主体锦峰城公司提供单方面委托贷款。鉴于汇金壹号的投资计划并未包含本次按股权同比例委托贷款债务融资，经友好协商，汇金壹号已出具《同意函》，相关委托贷款由发行人单方面提供，约定的年利率为9.5%。
目前该项目处于在建状态，具体投资进度及预计完工时间如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至8月31日的已发生额||预计完工时间||
||土地成本|土地费用||90,584.37||67,535.55||83,705.47|||
|||主体建筑工程费||62,201.40||16,390.62||28,349.94|||
||建安成本|主体安装工程费||24,992.63||136.12||161.47|||
|||主体装修工程费||31,826.00||-||-|||
|||||||||||2017年|
||配套费用|配套设施费||8,204.00||-||96.12|||
|||||||||||四季度|
|||管理费用||3,567.24||325.35||387.9|||
|||销售费用||10,667.93||82.99||82.99|||
||期间费用||||||||||
|||费用化财务费用||250.00||-||-27.51|||
|||资本化财务费用||56,293.59||25,460.44||30,503.89|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至8月31日的已发生额||预计完工时间|
|||前期工程费||5,335.33||4,593.73||4,876.19||
|||营销设施建造费||1,254.00||46.02||46.02||
||其他费用|公共设施维修基金||2,651.19||-||-||
|||工程管理费||3,302.35||2,742.37||3,302.35||
|||不可预见费||1,272.24|-|||258.1||
||总计|||302,402.27||117,313.19||151,742.94||

如上表所示，截至第八届董事会第二十五次会议决议之日（即 2016年 3月 4日）深圳中粮祥云国际项目（一期）已完成投资 117,313.19万元，尚需投资资金 185,089.08万元。截至上述董事会决议之日，尚有 23,048.82万元土地费用未支付，因此，从尚需投资资金中扣除尚未支付的土地费用、期间费用以及其他费用中的工程管理费和不可预见费等各项非资本化支出、利息支出、工资支出以及备用金等，实际可投资的金额为 114,653.87万元。该项目拟使用的募集资金 80,000.00万元小于实际可投资金额，因此不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投资资金的情形。
2、中粮紫云项目
中粮紫云项目的投资主体为中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（公司全资子公司）。投资方式为由发行人向项目开发主体中粮地产集团深圳房地产开发有限公司提供委托贷款。
目前该项目处于在建状态，投资进度及预计完工时间如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至8月31日的已发生额||预计完工时间||
||土地成本|土地费用||182,372.03||150,861.09||176,205.28|||
|||主体建筑工程费||54,166.44||13,354.82||23,334.71|||
||建安成本||||||||||
|||主体安装工程费||15,638.68||97.77||163.73||2017年|
||配套费用|配套设施费||32,422.76||2,256.19||2,716.44||四季度|
|||管理费用||3,573.93||274.10||297.30|||
||期间费用||||||||||
|||销售费用||16,341.15||-||80.34|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至8月31日的已发生额||预计完工时间|
|||费用化财务费用||200.00||-||-||
|||资本化财务费用||31,863.28||12,840.34||15,989.94||
|||精装工程费||42,739.35||-||-||
|||营销设施建造费||1,944.00||148.68||345.32||
||其他费用|公共设施维修基金||2,899.34||-||-||
|||工程管理费||5,156.96||5,156.96||5,156.96||
|||不可预见费||1,080.17||229.82||768.48||
||总计|||390,398.09||185,219.78||225,058.50||

如上表所示，截至上述董事会决议之日，中粮紫云项目已完成投资 185,219.78万元，尚需投资资金 205,178.31万元，其中，尚有 31,510.94万元土地费用未支付。因此，从尚需投资资金中扣除尚未支付的土地费用、期间费用以及其他费用中的工程管理费和不可预见费等各项非资本化支出、利息支出、工资支出以及备用金等，实际可投资的金额为133,953.11万元。该项目拟使用的募集资金133,953.11万元不超过实际可投资金额，因此不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投资资金的情形。
3、中粮云景国际项目
中粮云景国际项目的投资主体为中粮地产（深圳）实业有限公司（以下简称“实业公司”）发行人全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）持股51%，上海景时深光投资中心（有限合伙）（以下简称“景时深光”）持股49%。
景时深光是由上海景时股权投资基金管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，主要经营场所为上海市杨浦区国定路 323号 1101-110室，执行事务合伙人为上海景时股权投资基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为胡健岗先生，经营业务范围为：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）。为了缓解资金压力，分散经营风险，在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展，发行人与景时深光就深圳中粮云景国际项目进行合作。相关交易已经 2014年 7月 2日召开的发行人第八届董事会第二次会议审议通过并公告。景时深光及上海景时股权投资基金管理有限公
司与发行人、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系。
本项目的投资方式为由发行人向项目开发主体实业公司提供单方面委托贷款。鉴于景时深光的投资计划并未包含本次按股权同比例委托贷款债务融资，经友好协商，景时深光已出具《同意函》，相关委托贷款由发行人单方面提供，约定的年利率为8%。
投资进度及预计完工时间如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资分类||项目预计总投资额|截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额|截至8月31日的已发生额|预计完工时间|
|土地成本|土地费用|289,035.00|281,116.35|284,667.65|2018年四季度|
|建安成本|主体建筑工程费|133,300.00|23,623.49|48,151.99||
||主体安装工程费|41,298.00|-|1,998.64||
||主体装修工程|49,084.00|-|-||
|配套费用|配套设施费|14,306.00|23.21|490.31||
|期间费用|费用化财务费用|150.00|-|-||
||资本化财务费用|69,396.31|28,515.15|37,458.22||
||期间费用|28,246.00|324.8|1,201.87||
|其他费用|前期工程费|10,747.00|3,249.28|5,272.03||
||营销设施建造费|2,753.00|-|656.27||
||公共设施维修基金|4,974.70|-|-||
||工程管理费|7,811.30|2,522.36|3,334.27||
||不可预见费|3,644.00|-|-||
|总计||654,745.31|339,374.65|383,231.25||

如上表所示，截至上述董事会决议之日中粮云景国际项目已完成投资 339,374.65万元，尚需投资资金 315,370.66万元，其中，尚有7,918.65万元土地费用未支付。因此，从尚需投资资金中扣除尚未支付的土地费用、期间费用以及其他费用中的工程管理费和不可预见费等各项非资本化支出、利息支出、工资支出以及备用金等，实际可投资的金额为229,566.72万元。该项目拟使用的募集资金30,000.00万元，小于实际可投资金额，因此不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投资资金的情形。
经保荐机构核查，本次发行不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投
入资金的情形。
五、关于募投项目具体构成情况及符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项规定的说明
根据发行人第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十九次会议和第八届董事会第四十五次会议审议通过本次非公开发行的相关事项，中粮地产本次非公开发行股票拟募集资金不超过391,124.38万元，用于如下募投项目：
（1）投资107,219.76万元用于收购中粮地产投资49%股权；
（2）投资39,951.51万元用于收购烟台中粮博瑞100%股权；
（3）剩余资金将投资于深圳中粮祥云国际项目（一期）、中粮紫云项目以及中粮云景国际项目等三个房地产项目的开发建设。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|深圳中粮祥云国际项目（一期）|302,402.27|80,000.00|
|2|中粮紫云项目|390,398.09|133,953.11|
|3|中粮云景国际项目|654,745.31|30,000.00|

上述总投资包括土地成本、建安成本、配套费用、期间费用和其他费用。发行人本次募集资金将仅投入建安成本、配套费用以及其他费用中可资本化的前期工程费、精装工程费、营销设施建造费和公共设施维修基金。
其中，建安成本主要系项目主体建筑工程、安装和基本装修工程的成本支出；配套费用主要系项目公共设施、园林绿化设施建设的支出；前期工程费主要系项目前期报批报建、勘探、三通一平及临时设施搭建所需的支出；精装工程费主要系中粮紫云项目作为高端精装修项目，套内精装修所需支出；营销设施建设费主要系项目销售设施（如售楼部等）所需的建设支出；公共维修设施基金主要系根据深圳市有关规定，按前期工程费、建安成本、配套费用、精装工程费等房屋建筑工程总造价的2%比例缴纳予深圳市物业专项维修资金管理中心的支出。
（一）深圳中粮祥云国际项目（一期）
深圳中粮祥云国际项目（一期）总投资 302,402.27万元，截至发行人第八届董事会
第二十五次会议召开之日已支出117,313.19万元。本次拟投入募集资金80,000.00万元，
具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的待投资额||拟使用募集资金投入金额||
||土地成本|土地费用||90,584.37||67,535.55||23,048.82||-|
|||主体建筑工程费||62,201.40||16,390.62||45,810.78||45,810.78|
||建安成本|主体安装工程费||24,992.63||136.12||24,856.51||24,856.51|
|||主体装修工程费||31,826.00||-||31,826.00||9,332.71|
||配套费用|配套设施费||8,204.00||-||8,204.00||-|
|||管理费用||3,567.24||325.35||3,241.89||-|
|||销售费用||10,667.93||82.99||10,584.94||-|
||期间费用||||||||||
|||费用化财务费用||250.00||-||250.00||-|
|||资本化财务费用||56,293.59||25,460.44||30,833.15||-|
|||前期工程费||5,335.33||4,593.73||741.6||-|
|||营销设施建造费||1,254.00||46.02||1,207.98||-|
||其他费用|公共设施维修基金||2,651.19||-||2,651.19||-|
|||工程管理费||3,302.35|2,742.37|||559.98||-|
|||不可预见费||1,272.24|-|||1,272.24||-|
||总计|||302,402.27||117,313.19||185,089.08||80,000.00|

（二）中粮紫云项目
中粮紫云项目总投资390,398.09万元，截至发行人第八届董事会第二十五次会议召开之日已支出185,219.78万元。本次拟投入募集资金 133,953.11万元，具体情况如下：单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的待投资额||拟使用募集资金投入金额||
||土地成本|土地费用||182,372.03||150,861.09||31,510.94||-|
|||主体建筑工程费||54,166.44||13,354.82||40,811.62||40,811.62|
||建安成本||||||||||
|||主体安装工程费||15,638.68||97.77||15,540.91||15,540.91|
||配套费用|配套设施费||32,422.76||2,256.19||30,166.57||30,166.57|
|||管理费用||3,573.93||274.10||3,299.83||-|
|||销售费用||16,341.15||-||16,341.15||-|
||期间费用||||||||||
|||费用化财务费用||200.00||-||200.00||-|
|||资本化财务费用||31,863.28||12,840.34||19,022.94||-|
||其他费用|精装工程费||42,739.35||-||42,739.35||42,739.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营销设施建造费|1,944.00||148.68|1,795.32|1,795.32|
||公共设施维修基金|2,899.34||-|2,899.34|2,899.34|
||工程管理费|5,156.96|5,156.96||-|-|
||不可预见费|1,080.17|229.82||850.34|-|
|总计||390,398.09||185,219.78|205,178.31|133,953.11|

（三）中粮云景国际项目
中粮云景国际项目总投资654,745.51万元，截至发行人第八届董事会第二十五次会议召开之日已支出339,374.65万元。本次拟投入募集资金 30,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资分类|||项目预计总投资额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的已发生额||截至第八届董事会第二十五次会议决议日的待投资额||拟使用募集资金投入金额||
||土地成本|土地费用||289,035.00||281,116.35||7,918.65||-|
|||主体建筑工程费||133,300.00||23,623.49||109,676.51||30,000.00|
||建安成本|主体安装工程费||41,298.00||-||41,298.00||-|
|||主体装修工程费||49,084.00||-||49,084.00||-|
||配套费用|配套设施费||14,306.00||23.21||14,282.79||-|
|||费用化财务费用||150.00||-||150.00||-|
||期间费用|资本化财务费用||69,396.31||28,515.15||41,881.16||-|
|||其他期间费用||28,246.00||324.8||27,921.20||-|
|||前期工程费||10,747.00||3,249.28||7,497.72||-|
|||营销设施建造费||2,753.00||-||2,753.00||-|
||其他费用|公共设施维修基金||4,974.70||-||4,974.70||-|
|||工程管理费||7,811.30|2,522.36|||5,288.94||-|
|||不可预见费||3,644.00|-|||3,644.00||-|
||总计|||654,745.31||339,374.65||315,370.67||30,000.00|

保荐机构核查了发行人出具的关于本次非公开发行募投项目可行性研究报告、项目投资测算表及项目建设相关证照等文件，并对本次募投项目进行了实地走访和调研。
经核查，保荐机构认为：
发行人本次非公开发行股票拟募集资金 39.11亿元，除 14.72亿元拟用于收购中粮
地产投资49%股权和收购烟台中粮博瑞100%股权外，剩余资金将投资于深圳中粮祥云
国际项目（一期）、中粮紫云项目以及中粮云景国际项目等三个房地产项目中可资本化的建安成本、配套设施费、前期工程费、精装工程费、营销设施建设费和公共设施维修基金，不存在以募集资金投资于非资本化支出或支付土地价款的情况，且募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
六、公司属于房地产行业上市公司，而本次募集资金拟用于偿还银行贷款，请予调整。
答复：
本次非公开发行方案及方案修订稿，经发行人 2016年 3月 4日第八届董事会第二十五次会议、2016年 5月 5日第八届董事会第二十九次会议、2016年 7月 22日 2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年第二次临时股东大会同时审议通过了《公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等决议。上述决议决定发行人本次发公开发行 A股募集资金用途如下：
本次发行募集资金总额不超过499,795.93万元（含 499,795.93万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购中粮地产投资49%股权|107,219.76|107,219.76|
|2|收购烟台中粮博瑞100%股权|39,951.51|39,951.51|
|3|深圳中粮祥云国际项目（一期）|302,402.27|80,000.00|
|4|中粮紫云项目|390,398.09|140,000.00|
|5|中粮云景国际项目|654,745.31|30,000.00|
|6|偿还银行贷款|102,624.66|102,624.66|
|合计||1,597,341.60|499,795.93|

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过 102,624.66万元用于偿还银行贷款，主要考虑到近年来，公司资产负债率始终较高，截至2016年6月30日，公司合并口径的资产负债率为81.48%。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将
有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险的能力得以提高，从而降低公司的运营风
险，更好的保障上市公司以及中小股东权益。
根据股东大会对董事会关于本次非公开发行股票事宜的授权，结合国内房地产市场及资本市场情况的变化发展，经发行人审慎考虑和研究，于2016年9月29日召开第八届董事会第四十五次会议，决定调整募集资金总额以及相关用途，将募集资金总额由原来 499,795.93万元调整为 391,124.38万元，去除拟用于偿还银行贷款的 102,624.66万元，并调减中粮紫云项目拟使用募集资金6,046.89万元。调整后，本次非公开发行募集资金及使用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|收购中粮地产投资49%股权|107,219.76|107,219.76|
|2|收购烟台中粮博瑞100%股权|39,951.51|39,951.51|
|3|深圳中粮祥云国际项目（一期）|302,402.27|80,000.00|
|4|中粮紫云项目|390,398.09|133,953.11|
|5|中粮云景国际项目|654,745.31|30,000.00|
|合计||1,494,716.94|391,124.38|

综上，本次非公开发行募资资金投向已经调整，但不影响现有募投项目的投资计划，也不会影响发行人的日常运营，前述去除及调减的金额将由发行人以自有资金支付。
问题2．请发行人按房地产业务具体情况详细说明销售收入的会计政策，如毛坯房与精装房、是否提供住房按揭贷款担保等。请会计师结合同业上市公司情况，核查发行人房地产业务销售收入会计政策是否符合企业会计准则的规定。
答复：
一、发行人房地产开发销售业务确认收入的会计政策
发行人主营以房地产开发销售业务为核心，2013年度、2014年度、2015年度及2016年度1-6月，房地产开发销售收入分别为939,696.34万元、832,642.11万元及1,288,696.75万元及574,832.38万元（未经审计），占营业收入的比重均在90%之上。发行人房地产
开发销售业务确认收入的会计政策为：
（一）发行人房地产开发销售业务在同时满足以下条件时确认销售收入
1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、交易相关的经济利益很可能流入；
5、相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。
（二）发行人开发销售以毛坯标准及精装标准交付的商品房均遵循上述相同的销售收入确认原则，收入确认标准不存在差异
发行人商品房开发销售收入结转的具体条件为：
1、房地产开发产品已完工验收、竣工备案；
2、签订了商品房销售合同；
3、取得买方按销售合同约定交付房产的付款证明；
4、达到可交付使用状态，在合理期限内已向购买方发出书面的交房通知；
5、履行了合同规定的其他义务。
（三）发行人提供住房按揭贷款担保的情况
发行人作为房地产的开发商及销售商，根据惯例，一般会邀请商业银行为购买其所开发商品房而需要借款的购房人提供按揭贷款。商业银行根据其自身的规章制度对提出借款申请的购房人进行审核，对符合银行放贷标准的，银行和购房人签订抵押借款合同，发放按揭贷款。
发行人为借款人（购房人）就按揭贷款债务提供阶段性连带责任保证担保，保证期间从借款合同签订之日起至借款人（购房人）办妥以商业银行为抵押权人的正式抵押手续并向商业银行交付他项权证之日止，发行人阶段性连带保证责任自动解除，符合房地产行业通行做法。
购房人在支付商品房首付款后，商业银行与其签订抵押借款合同向其发放不超过所购房产购置价格减去首付款后的按揭贷款，发行人仅提供阶段性连带保证责任担保。购房人是抵押借款合同项下的债务人且所购房产已抵押给商业银行，如未按照抵押借款合同约定归还按揭贷款将无法取得所购房产产权而形成损失，不归还商业银行按揭贷款的可能性很小。即使购房人未按抵押借款合同约定归还按揭贷款由开发商履行担保责任，开发商也可行使追索权，要求购房人承担开发商因履行担保责任造成的损失，故发行人因为提供阶段性连带责任保证担保而实际承担损失的可能性很小。从发行人房地产业务实际经营情况看，尚未出现因借款人（购房人）不归还商业银行贷款而直接由发行人履行相应保证责任形成发行人的实际损失。发行人提供阶段性连带责任保证担保不影响发行人房地产开发销售业务收入的确认。
二、同行业部分上市公司销售收入的会计政策情况
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|序号|公司名称|股票代码|销售收入会计政策|
|1|万科企业股份有限公司|000002|收入是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认：销售商品收入：当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，本集团确认销售商品收入：本集团将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。本集团按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排)确认销售收入的实现。本集团将已收到但未达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。|

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|序号|公司名称|股票代码|销售收入会计政策|
|2|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|001979|本集团房地产开发产品在满足以下条件时确认收入：①买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；②房地产开发产品已竣工并验收合格；③公司收到客户的全部购房款或取得收取全部购房款权利（如银行同意发放按揭款的书面承诺函）；④办理了交房手续，或者可以根据购房合同约定的条件视同客户接收时。|
|3|金地（集团）股份有限公司|600383|商品销售收入：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。对于房地产开发产品销售收入，在买卖双方签订销售合同并在国土部门备案；房地产开发产品已建造完工并达到预期可使用状态，经相关主管部门验收合格并办妥备案手续；买方按销售合同付款条款支付了约定的购房款项并取得销售合同约定的入伙资格，即卖方收到全部购房款或取得收取全部购房款权利，相关经济利益能全部流入公司时，确认销售收入。|
|4|保利房地产（集团）股份有限公司|600048|房地产销售收入：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。对于受托开发的项目，并符合《企业会计准则-建造合同》条件的开发项目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比按照已完工程工作量的比例予以确定。|
|5|泰禾集团股份有限公司|000732|房地产销售收入：已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对已通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。|

经核查，发行人房地产业务销售收入会计政策与同行业其他上市公司基本一致。
三、发行人确认商品房销售收入时的具体依据
（一）房地产项目开发产品已完工，经有关部门验收合格，竣工证明材料已报房地产管理部门备案（按规定需综合验收的，应取得综合验收证明）、取得房地产产权管理部门出具的房屋面积测绘报告；
（二）取得商品房销售许可证；
（三）与客户签署商品房销售合同；
（四）取得客户按销售合同约定交付房产的付款证明：
1、一次性全额收款：按合同收取房款的收款凭证，销售发票交付客户；
2、分期收款：截止资产负债表日按合同收取房款的收款凭证，已确认余下房款的付款安排；
3、银行按揭：收取按揭首付款的收款凭证；银行按揭款或关于按揭手续办理完毕的证明。
（五）达到可交付使用状态，在合理期限内向客户发出书面的交房通知：
1、在确认收入时点前，不少于3-5天内向购房客户发出书面的入伙通知；
2、《入伙通知书》送达客户，客户在《入伙通知书》约定的交付时限内已办理收房验收手续，取得客户签收资料及相关记录；
3、《入伙通知书》送达客户，客户在规定的交付时限内无正当理由拒绝验收或拖延验收时间的，以《入伙通知书》规定的交付期限届满之日为交付时间，取得向客户发出的《入伙通知书》及相关记录（如快递存根）。
发行人在规定的交付时限内，未收到客户要求房屋整改的投诉及意见；或在规定的交付时限内收到客户要求房屋整改的投诉及反馈意见，但在财务报告批准报出日之前，客户投诉及意见已整改完毕，并取得客户确认。
经会计师核查，发行人在取得上述依据后，可以判断已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，可以确认房地产业务的销售收入，房地产业务销售收入会计政策符合企业会计准则的规定。
问题3．请发行人充分说明拟收购的控股股东的相关公司设立的时间，控股股东设立上述与发行人从事业务相同公司的原因，是否违背了重大资产重组时做出的解决同业竞争与关联交易的承诺，上市公司的控股股东及实际控制人还有哪些与发行人从事相同业务的公司和资产，上市公司准备如何解决上述问题。请保荐机构、律师核查发行人控股股东与发行人从事相同业务是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
答复：
一、本次拟收购之项目公司的具体情况
发行人本次非公开发行募集资金中拟以107,219.76万元和39,951.51万元分别收购中粮地产投资49%股权和烟台中粮博瑞100%股权。
相关公司的设立并不构成对中粮集团作出的承诺的违背。具体情况如下：
（一）中粮地产投资设立情况以及控股股东参股的原因
中粮地产投资设立于2008年7月25日，发行人下属子公司中粮地产（北京）有限公司控股51%，中粮集团参股49%，成立该公司的主要目的为开发北京祥云国际项目。
根据中粮集团2007年3月21日出具的《避免同业竞争承诺函》，在中粮地产进行住宅地产开发的城市中，若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅地产项目，可以采取中粮集团与发行人合作的方式由发行人为主开发。
中粮地产投资开发的北京祥云国际项目规模较大，规划占地面积 29万平方米，规划建筑面积约 52.1万平方米，仅项目土地的地价款合计即达 26.72亿元（含契税），预计总投资达 82.51亿元。截至 2008年 6月末，发行人账面归属于上市公司股东净资产
仅 33.80亿元，资产总计仅 65.10亿元。由于该项目体量较发行人当时之资产体量而言相对较大，发行人独立从事该项目，将面临较大的资金压力和运营风险，因此从保持上市公司良好健康运营、保障上市公司股东利益的角度出发，发行人与控股股东中粮集团决定共同开发并由发行人控股运营本项目，因此该项目的合作开发不存在违背中粮集团承诺的情况。
目前，基于该项目销售较为顺利的发展前景，由发行人收购项目公司的少数股东权益，有利于项目公司内部整合，优化项目公司管理，进一步提升项目公司经营决策和运营效率，从而提高项目收益，有利于发行人盈利能力提升，亦不存在违背中粮集团承诺的情况。
（二）烟台中粮博瑞设立情况及控股股东设立该项目公司原因
烟台中粮博瑞设立于 2014年 7月 7日，中粮集团全资下属公司裕传有限公司持有烟台中粮博瑞100%股权。
根据中粮集团2007年3月21日出具的《避免同业竞争承诺函》，在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中，中粮集团不再从事新的住宅地产业务；若中粮地产拟在其现有进行住宅地产开发的城市之外的城市，进行住宅地产开发业务，而中粮集团已在该等城市中开展住宅地产开发业务时，则中粮集团同意中粮地产对正在经营的住宅地产项目在同等商业条件下享有优先收购权或采取合作方式由中粮地产为主开发。
烟台中粮博瑞设立时，发行人在烟台市场无开发项目，亦无人才储备和开发团队，综合考虑实力和风险当时暂不准备进入烟台市场，而中粮集团已在烟台开发了纯商业项目烟台大悦城，对当地市场有一定的了解，并拥有稳定的经营团队，因此，经过双方协商，中粮集团决定设立烟台中粮博瑞，从而启动烟台中粮朗云项目的开发建设。截至本次收购前，发行人未进入烟台市场，因此控股股东中粮集团设立烟台中粮博瑞并开发烟台中粮朗云项目，不存在违背中粮集团承诺的情况。
通过开发中粮朗云项目，烟台市场对中粮的质量、品牌、口碑认可度较高，且烟台中粮博瑞经过近2年的历练，对烟台市场有一定的了解，并拥有了一支较为成熟的开发烟台市场经验的管理团队。随着中粮朗云项目的逐步开发、烟台市场的进一步成熟以及发行人综合实力的提升，发行人决定将烟台市场作为未来业务发展的目标城市之一。根
据发行人的决策以及中粮集团出具的《避免同业竞争承诺函》，发行人以本次非公开发行的募集资金收购本项目，将充分利用烟台中粮朗云项目前期开发中积累的人才、品牌优势和管理经验，进入并拓展烟台市场，是实现发行人业务发展战略的重要举措，符合发行人的综合利益，亦不存在违背中粮集团承诺的情况。
二、关于控股股东出具的历次业务远景规划和同业竞争承诺履行情况的说明
（一）中粮集团就收购深圳市宝恒（集团）股份有限公司（以下简称“深宝恒”，为发行人的前身）时出具的业务远景规划和避免同业竞争承诺
2004年 12月31日中粮集团与深圳市宝安区投资管理有限公司签署《股份转让协议》，中粮集团收购深圳市宝安区投资管理有限公司持有的深宝恒59.63%的股权，成为深宝恒的控股股东，2005年 11月3日，该次股权转让的过户登记手续办理完毕。
该次股权收购时，深宝恒的主营业务为商品房开发与销售、物业租赁、来料加工业。根据其 2004年年报显示，深宝恒制定了“做大做强房地产、强强联合抓引进、服务至上求发展、稳健步入新产业”的发展战略，坚持推动房地产项目建设，不断提高主营业务盈利能力，确保主营业务收入的稳步提高，显示出深宝恒自身也在谋求向房地产开发业务的积极转型中。
中粮集团在就收购深宝恒向中国证监会递交的申请文件中作出如下业务规划：“中粮将致力于把深宝恒发展为集物流、贸易、采购、地产物业于一体的绩优上市公司。中粮将优先考虑利用深宝恒的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式设在宝安区。中粮集团在 2005年完成深宝恒的配股工作，届时将利用深宝恒的配股资金注入深圳市中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）等优质资产。深圳市中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）是中粮整合其在深圳的物流类企业而形成的，其下属公司包括：中粮隆信实业有限公司、深圳信中出口食品工贸公司、广发进出口贸易公司（包括广发大厦）、深圳信兴公司、宝丰大厦、瑞鹏大厦等，涉及的行业包括物流、仓储、贸易、地产等。该公司 2003年末总资产 582,350,542.77元，净资产 329,287,626.82元，年销售收入 355,865,901.54元。”
中粮集团在 2005年收购深宝恒的收购报告书中承诺：“在本公司成为深宝恒的控股股东（实际控制人）后，如果本公司所属的企业与深宝恒出现同业竞争的情况，只要符合深宝恒的利益，本公司同意通过将这些资产转让给深宝恒或采取其他有效措施，避免可能出现的同业竞争问题。”
在中粮集团收购深宝恒时，根据深宝恒的发展现状和业务特点，基本确定了深宝恒主营房地产业务的发展战略和方向。在 2005年的过渡期内（2005年7月4日深宝恒董事会换届，中粮集团推荐的部分董事候选人经股东大会选举进入深宝恒董事会），深宝恒按照“推动企业重组平稳过渡”和“经济效益稳步增长”的发展思路，坚持推动房地产项目建设，强化对来料加工企业的后勤服务管理，不断提高主营业务盈利能力，确保主营业务收入的稳步提高。同时，新一届董事会提出深宝恒的发展战略目标是：通过重组和整合，使深宝恒逐步发展成具有品牌优势的房地产开发商。
2005年中粮集团正式成为深宝恒控股股东后，积极依据承诺推进2005年配股计划，但由于中国资本市场启动股权分置改革，配股计划未能完成。2005年12月，深宝恒开始开展股权分置改革相关工作。根据股权分置改革时中粮集团作出的承诺，深宝恒的定位从集地产物业、物流、贸易、采购于一体的公司转向专业的房地产开发商，并自2006年2月更名为“中粮地产”。
综上，在中粮集团收购深宝恒前后，房地产开发业务已逐步成为深宝恒的战略发展方向，因此再行根据中粮集团收购深宝恒时作出的有关业务规划安排，注入深圳市中粮贸易发展有限公司等物流类企业已与发行人业务战略产生较大冲突，故发行人未再与控股股东推进上述业务的注入事宜。
发行人2007年完成配股后，中粮集团积极履行2005年收购深宝恒以及后续股权分置改革和 2007年配股作出的关于避免同业竞争的承诺，避免在发行人已经从事住宅房地产开发的城市获取新的住宅项目，并将成熟的存量项目持续通过资产注入等方式转让予发行人进行开发，不存在违背避免同业竞争承诺的情况。
（二）中粮集团就发行人股权分置改革作出的业务规划承诺
中粮集团在2005年12月末发行人股权分置改革时作出的如下业务规划承诺：“本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专
业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。”
股权分置改革实施后，中粮集团遵守了相关承诺，将发行人作为中粮集团住宅房地产业务的专业平台，并积极践行该承诺事宜：
（1）通过2007年配股的募集资金收购了中粮集团的厦门鹏源房地产开发有限公司100%股权以及成都天泉置业有限责任公司51%股权；
（2）2008年以自有资金收购成都天泉置业有限责任公司49%股权；
（3）2011年以自有资金收购了苏源集团江苏房地产开发有限公司90%股权、上海加来房地产开发有限公司51%股权以及中粮集团间接持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权；
（4）拟通过本次非公开发行的募集资金收购中粮地产投资49%股权以及烟台中粮博瑞100%股权。
截至目前，中粮集团不存在违背该承诺的事项。
（三）中粮集团就发行人2007年配股作出的承诺
1、中粮集团做出的承诺事项
2007年 3月21日，发行人实施配股融资，为此，中粮集团出具《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“（1）中粮集团地产业务发展战略
本集团将以中粮地产作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，在战略规划上，本集团目前拟将中粮地产作为集团住宅地产业务发展的平台，并采取有效措施避免同业竞争。
（2）对现有住宅地产项目的安排
除成都天泉置业有限责任公司、厦门鹏源房地产开发有限公司外，本集团对现有其他正在进行住宅地产项目开发的公司将作如下安排：
①以下公司除现有项目外，不再从事其他项目，拟转让或注销：
北京名都房地产开发有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、合肥金安房地产开发有限公司、鹏利国际置业（广州）有限公司、深圳新安湖实业有限公司。
②以下公司，现由本集团控股经营，暂不适合注入上市公司，待条件成熟时，在除本集团外其他公司股东放弃优先购买权的前提下，由中粮地产在同等商业条件下优先收购本集团所持有的股权：
中粮鹏利成都实业发展有限公司、苏源集团江苏房地产开发有限公司、鹏利国际（四川）置业有限公司、中谷房地产开发公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、沈阳鹏利广场房产开发有限公司。
苏州苏源房地产开发有限公司，待《股权转让协议》执行完毕后，也将待条件成熟时，在除本集团外其他公司股东放弃优先购买权的前提下，由中粮地产在同等商业条件下优先收购本集团所持有的股权。
③以下公司，本集团不拥有控制权，待条件成熟时，在除本集团外其他公司股东放弃优先购买权的前提下，由中粮地产在同等商业条件下优先收购本集团所持有的股权：万科中粮（苏州）置业有限公司、北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司。
（3）对集团住宅地产业务发展的承诺
①在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中，本集团不再从事新的住宅地产业务。
②在中粮地产进行住宅地产开发的城市中，若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅地产项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售。
③若中粮地产拟在其现有进行住宅地产开发的城市之外的城市，进行住宅地产开发业务，而本集团已在该等城市中开展住宅地产开发业务时，则本集团同意停止在该等城市中住宅地产开发业务的经营，并同意中粮地产对正在经营的住宅地产项目在同等商业条件下享有优先收购权或采取合作方式由中粮地产为主开发。
（4）其他避免同业竞争承诺
除住宅地产业务外，本集团不存在从事与中粮地产主营业务相同或相近业务的情况，在该等业务为中粮地产主营业务期间，本集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。”
2、中粮集团就前述承诺的履行情况
（1）关于当时已有项目的承诺履行情况
①北京名都房地产开发有限公司、广州侨鹏房地产开发有限公司、合肥金安房地产开发有限公司、鹏利国际置业（广州）有限公司和深圳新安湖实业有限公司5家公司中，北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目已于 2001年竣工，并已基本销售完毕，目前仅余少量暂未销售的地下车位和会所物业；广州侨鹏房地产开发有限公司开发的都市华庭项目已于 2002年竣工，并且可售部分已销售完毕，仅剩少量车位的租赁运营，相关项目公司在当时已有项目的基础上并未参与新项目的获取和开发；合肥金安房地产开发有限公司已经注销；鹏利国际置业（广州）有限公司和深圳新安湖实业有限公司已经转让予第三方。
②中粮鹏利（成都）实业发展有限公司、苏源集团江苏房地产开发有限公司、鹏利国际（四川）置业有限公司、中谷房地产开发公司、杭州世外桃源房地产开发有限公司、上海鹏利置业发展有限公司、沈阳鹏利广场房地产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司等公司中，中粮鹏利（成都）实业发展有限公司并未从事商品房开发业务；苏源集团江苏房地产开发有限公司已于 2011年通过现金收购方式注入中粮地产；鹏利国际（四川）置业有限公司开发的华阳项目、杭州世外桃源房地产开发有限公司开发的湘湖人家项目已分别于2010年和2011年竣工，并且可售部分已销售完毕，仅剩少量车位的租赁运营；上海鹏利置业发展有限公司开发的海景壹号项目已于 2012年竣工并基本销售完毕；沈阳鹏利广场房地产开发有限公司更名为沈阳大悦城房产开发有限公司，所开发项目已于 2012年竣工，目前开发物业已经销售完毕，目前主要业务为沈阳大悦城自持型物业的运营管理，相关项目公司在当时已有项目的基础上并未参与新项目的获取和开发；苏州苏源房地产开发有限公司因项目存在法律瑕疵，无法满足注入上市公司的条件，且已委托予发行人进行全部业务的经营管理，发行人对苏州苏源房地产开发有限公司的经营管理有足够的控制力，能有效避免因苏州苏源房地产开发有限公司业务开展而造成的对发行人利益的损害；中谷房地产开发公司已经注销。
③中粮集团不拥有控制权的北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司和万科中粮（苏州）置业有限公司开发的项目均已竣工且基本销售完毕。相关项目公司在当时已有项目的基础上并未参与新项目的获取和开发。
（2）关于避免未来同业竞争的承诺履行情况
中粮集团遵守了其作出的关于避免未来同业竞争的承诺，将中粮地产作为中粮集团住宅地产业务发展的平台，支持中粮地产的业务发展。
自 2007年 3月至今，中粮集团下属除中粮地产外的其他控股子公司未在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市获取新的住宅房地产开发业务，中粮集团下属除中粮地产外的其他控股子公司于 2007年 3月至今在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市开发的住宅房地产项目包括位于上海的海景壹号、位于北京的名都园、位于苏州的苏州本源等，均系2007年3月前已经获取土地的存续项目，且截至2015年末主要销售已经完成。
此外，2007年 3月至今，中粮集团下属除中粮地产外的其他控股子公司在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市开发了朝阳大悦城、上海大悦城、天津大悦城、杭州大悦城、沈阳大悦城、上海前滩等综合体项目，其中含有部分配套住宅，但配套住宅所占的建筑面积均不超过项目总规划建筑面积的50%，相关项目属于以商业、办公为主的综合体开发项目，住宅作为项目整体的配套部分，不属于住宅地产开发的业务。
此外，对于发行人自 2007年配股以来逐步进入的厦门、成都、苏州、上海、北京以及拟进入的烟台等目标城市，中粮集团已通过向发行人出售厦门鹏源房地产开发有限公司100%股权、成都天泉置业有限责任公司100%股权、苏源集团江苏房地产开发有限公司90%股权、上海加来房地产开发有限公司51%股权、北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权等项目公司，以及拟由发行人以本次非公开发行部分募集资金收购烟台中粮博瑞100%股权等交易，为发行人进入相关市场提供了支持，有效履行了承诺。
综上所述，自中粮集团收购发行人控股权以来，一直遵守其出具的上述各项承诺，将发行人作为住宅房地产开发业务的唯一平台，不在发行人已开展住宅房地产开发的城市从事新的住宅房地产开发项目，存量项目在符合注入上市公司条件的前提下持续通过资产注入等方式转让予发行人进行开发。中粮集团不存在违背上述历史承诺的情况。
三、关于控股股东及其关联方其他与发行人从事相同或相似业务的情况及解决措施
发行人主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理，其中，商品房开发业务为公司最主要的业务，报告期内发行人的商品房开发业务收入占营业收入比例均在90%以上。发行人的商品房开发项目主要为住宅商品房开发项目。
（一）控股股东及其关联方从事房地产业务情况
中粮集团下属的房地产业务平台主要为发行人以及香港上市公司大悦城地产（00207.HK，中粮集团间接持有66.83%股权）。其中，发行人定位为中粮集团住宅地产业务发展的平台，而大悦城地产定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台。除发行人以及大悦城地产以外，中粮集团下属的北京名都房地产开发有限公司、苏州苏源房地产开发有限公司、烟台中粮博瑞房地产开发有限公司存在少量住宅房地产开发项目。
1、大悦城地产从事商品房开发的情况
大悦城地产主要从事商业地产和综合体开发以及持有型物业运营等业务。
（1）大悦城地产从事的商品房开发业务的情况
截至 2016年 6月末，大悦城地产在境内从事的尚未竣工或未完全销售并结算收入的商品房开发项目（对于综合体项目，仅含用于开发销售的部分，不含自持部分）的总占地面积约为74.30万平方米，总规划建筑面积约为104.51万平方米。
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|项目名称|项目类型|项目区位|土地面积（万平米）|规划建筑面积（万平米）|签约销售比（截至2016年6月末）|
|龙溪29|住宅|海南省三亚市|12.45|2.56|100%|
|龙溪悦墅|住宅|海南省三亚市|18.41|10.66|50%|
|红塘悦海|住宅|海南省三亚市|14.97|16.54|-|
|海景壹号|高档住宅|上海市浦东新区|1.12|4.83|96%|
|前滩|综合体|上海市浦东新区|2.46|8.36|-|
|上海大悦城|综合体|上海市闸北区|2.79|8.51|33%|

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|杭州大悦城|综合体|浙江省杭州市|7.54|17.66|90%|
|成都酒城|综合体|四川省成都市|5.18|27.91|-|
|安定门|写字楼|北京市朝阳区|1.30|5.21|-|
|成都大悦城|综合体（不含住宅部分）|四川省成都市|8.08|2,27|47%|

注：
1、此处仅包含后续对外销售的商品房开发项目。对于上海大悦城、杭州大悦城、安定门、成都大悦城等写字楼或综合体项目，本表格之信息不含项目的自持出租部分；
2、杭州大悦城的签约销售比数据为住宅部分的签约销售比，商业、写字楼部分暂未销售。
3、销售比为签约销售面积/项目总可售面积
大悦城地产的商品房开发项目主要包括住宅项目、包含住宅的综合体项目以及不含住宅的项目三类。
①住宅项目
大悦城地产正在开发的住宅项目主要包括位于海南省三亚市的龙溪29、龙溪悦墅、红塘悦海项目和位于上海的海景壹号项目。其中龙溪29、龙溪悦墅、红塘悦海项目均位于发行人未进入的三亚市场，与发行人现有项目不构成竞争关系。海景壹号项目系中粮集团 1993年收购的历史存续项目，该项目自2009年起一直托管予发行人，直至 2015年9月末托管结束。该项目已于2012年竣工，截至 2016年6月末该项目签约销售比率已达到96%，仅余少量尾盘。
②包含住宅的综合体项目
大悦城地产正在开发的包含住宅的综合体项目主要包括前滩项目、上海大悦城项目、杭州大悦城项目和成都酒城项目。该等项目均系综合体开发项目，项目的主要建设内容为用于持有运营或销售的商业地产、写字楼等，住宅、公寓仅为综合体的配套建筑，与发行人的住宅房地产开发项目存在业态上的显著差异，并不构成实质性竞争关系。
③不包含住宅的项目
大悦城地产正在开发的不包含住宅的项目主要包括成都大悦城以及北京安定门项目，其中成都大悦城为独立的商业中心，安定门项目为独立的办公楼，而发行人未开发商业项目，发行人在相关城市存在部分住宅项目中含有用作开发销售的配套商业物业，相关物业主要系为周边居民提供生活便利，为住宅聚集人气，促进住宅销售，与独立的
商业或写字楼物业在潜在销售对象、业态模式方面存在显著差异，不构成实质竞争关系。
（2）大悦城地产持有型物业情况
发行人目前的持有型物业位于深圳、北京、成都及苏州，其中位于深圳的持有型物业为发行人持有的工业、商业物业项目，而大悦城地产不持有深圳的持有型物业项目，位于北京、成都和苏州的持有型物业均为发行人因住宅房地产开发业务而配套的少量商业物业。大悦城地产的持有型物业位于香港、上海、天津、北京、杭州、成都、沈阳、烟台。发行人与大悦城地产在不同城市持有的物业因区域差异显著，不存在竞争关系；
双方同在北京、成都持有的物业则因物业类型、客户群体定位等差异，不构成实质同业竞争。
2、除大悦城地产外，控股股东及其关联方其他从事商品房业务的情况
（1）除大悦城地产外，控股股东及其关联方其他从事商品房开发业务的情况
除大悦城地产外，中粮集团尚有部分公司从事了少量商品房开发项目，具体包括北京名都房地产开发有限公司开发的名都园项目、苏州苏源房地产开发有限公司开发的苏州本源项目以及烟台中粮博瑞房地产开发有限公司开发的中粮朗云项目。其中，名都园项目已于2001年即已竣工，目前仅余少量暂未销售的地下车位和会所物业；报告期内，苏州本源项目已由苏州苏源房地产开发有限公司委托发行人经营管理；发行人未进入中粮朗云项目所在的烟台市场，且本次非公开发行的部分募集资金将用于收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司100%股权。综上，该等项目不会与发行人业务构成实质性竞争关系。
（2）中粮集团（深圳）有限公司持有型物业情况
中粮集团（深圳）有限公司是中粮集团全资子公司，主要负责中粮集团下属深圳区域部分工业及商业等持有型物业的运营管理和出租，没有房地产开发业务。截至 2016年 6月末，中粮集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16宗，土地面积 20.83万平方米，建筑面积25.55万平方米。中粮集团（深圳）有限公司持有型物业均位于深圳，其中15宗位于罗湖区，而发行人于深圳的持有型物业均位于宝安区，双方物业相隔较远，没有实质性的竞争关系。中粮集团（深圳）有限公司1宗持有型物业位于宝安区宝丰石岩工业区，与发行人位于宝安区的部分持有型物业区域较近。针对上述情况，中粮集团（深圳）有限公司已委托予发行人管理全部经营业务，发行人对中粮集团（深圳）有限
公司的经营管理有足够的控制力，能有效避免因其业务开展而造成的对发行人利益的损害。综上，中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业不会与发行人业务构成实质性竞争关系。
（二）控股股东及其关联方与发行人从事相同或相似业务情况的解决措施
发行人及控股股东拟通过如下措施解决中粮集团及其关联方与发行人从事相同或相似业务的情况：
1、发行人拟通过本次非公开发行并以部分资金向中粮集团下属公司收购烟台中粮博瑞100%股权，从而完成对烟台中粮朗云项目的收购；
2、苏州苏源房地产开发有限公司因法律瑕疵无法由发行人收购，发行人将继续托管苏州苏源房地产开发有限公司开发的苏州本源项目，对其实施有效控制。同时，苏州苏源房地产开发有限公司将不再从事新的房地产开发业务，待苏州本源项目全部销售结转完毕后予以注销。发行人已进入苏州市场，并已于 2015年获取苏州中粮祥云国际项目，未来所有位于苏州的新增住宅项目也将由发行人主导开发。
3、北京名都房地产开发有限公司将不再从事新的房地产开发业务，待剩余少量地下车位和会所物业销售后予以注销；
4、在本次非公开发行完成后，发行人与中粮集团将尽快推动烟台中粮博瑞100%股权的交割工作，以便发行人尽快根据自身业务战略进入烟台市场；
5、中粮集团和大悦城地产将继续严格遵守中粮集团出具的《避免同业竞争承诺函》，中粮集团将避免在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中，从事新的住宅地产业务，并根据中粮地产的业务规划，在中粮地产拟进入的城市，中粮集团如已有项目开发，将及时转让予中粮地产或转为由中粮地产为主导开发。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、中粮集团已就发行人以及大悦城地产的业务划分进行了明确定位，发行人定位为中粮集团住宅地产业务发展的平台，而大悦城地产定位为中粮集团商业地产和综合体开发业务发展的平台，双方战略定位、业务发展清晰且不相同；
2、截至目前，中粮集团及其控制的其他企业与发行人不存在实质性的同业竞争情
况；
3、自收购深宝恒至今，中粮集团积极遵守和履行有关避免同业竞争的承诺事项，不存在违背承诺事项的情况；
4、中粮集团关于避免同业竞争的承诺真实、合法、有效，其履行不存在法律障碍。
因此，发行人及控股股东不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。
二、一般问题
问题1．请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行的相关审议程序及信息披露义务
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于 2016年 3月 4日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》及《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》，上述董事会决议以及《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》、《中粮地产（集团）股份有限公司全体董事、高级管理人员关于保障公司填补被摊
薄即期回报措施切实履行的承诺函》、《中粮地产（集团）股份有限公司控股股东关于保障公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺函》已于 2016年 3月 8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。
公司于 2016年 5月 5日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（修订稿）》，上述董事会决议以及《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明（修订稿）》已于2016年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。
公司于2016年9月29日召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（二次修订稿）》，上述董事会决议以及《中粮地产（集团）股份有限公司关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明（二次修订稿）》已于 2016年 9月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。
公司于 2016年 7月 22日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案（修订稿）》、《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司 2016年度非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》，上述股东大会决议公告已于 2016年 7月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取多项措施保证本次非公
开发行募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，增强公司持续回报能力。公司拟采取的主要措施包括：
（一）积极推进实施公司发展战略，不断提升公司核心竞争力和抗风险能力
公司的战略目标为成为最具持续发展力的品牌地产引领者。未来，公司除了通过自身积累实现业务发展外，还将积极借助资本市场力量，充分利用和整合资源优势，不断做强做大和提升公司核心竞争力，具体包括：（1）积极探索股权合作、城市更新、主题地产等多元化的拿地方式，全力推进公司土地储备；（2）积极开拓融资渠道，股权融资、债权融资等多种方式并举，同时加速去化，加快资金回笼，为整体发展提供了强有力的资金支持；（3）在项目层面引进战略投资者，探索项目跟投机制，提升各部门的协同性，激发创新潜能与自我驱动力，总部与城市公司紧密配合，积极研究所在城市土地市场、房地产市场及城市规划发展方向以及标杆企业动态，不断提升专业能力、开发运营效率和竞争实力，实现规模经济。
（二）进一步完善公司治理和加强内部控制，不断提升经营管理效率
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。
同时，公司将加强运营管控，不断完善全生命周期滚动开发的计划管理体系，完善标准工期，使项目开发每个阶段都在监控范围内；提升目标管理责任书执行力，加强对项目关键节点的考核与激励。公司实施项目分类管理，优化流程，压缩刚需快周转项目开发周期，通过不断细化和优化公司内部控制，不断提升公司运营效率与管理质量，向管理要效益。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定制定《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。根据《中粮地产（集团）股份有限公
司募集资金管理制度》，公司非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《中粮地产（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚公司未来收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
（四）积极稳妥地推动募集资金使用，保证募投项目实现预期效益
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目的收购及开发建设。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司补充资本金和调整资产负债结构，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。公司将积极稳妥地推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司目前已建立了健全有效的股东分红回报规划，并按照程序对《公司章程》中的现金分红政策进行了修订，进一步完善了利润分配制度，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将进一步认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，继续实施持续、稳定的现金分红政策，积极回报投资者。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东中粮集团有限公司对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项履行的董事会决议及股东大会决议文件、查阅了公司公告的相关文件及相关主体出具的承诺。
经核查，保荐机构认为，“发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了审议程序和信息披露义务；发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，所采取的填补回报措施以及各承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定中关于维护中小投资者合法权益的精神。”
问题2．请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
答复：
经公司自查和保荐机构核查，保荐机构认为，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。