恒泰长财证券有限责任公司关于
河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
业绩承诺实现、超额盈利奖励及减值测试情况的核查意见
2015年1月30日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]138号《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件，核准太龙药业向吴澜、高世静发行股份及支付现金购买其持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，向桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）发行股份购买其持有的杭州桐君堂医药药材有限公司（已更名为桐君堂药业有限公司，以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）和上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金。新领先100%股权、桐君堂49%股权以下合称“标的资产”，新领先、桐君堂以下合称“目标公司”，吴澜、高世静、桐庐药材以下合称“交易对方”。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“恒泰长财”）担任太龙药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对太龙药业进行持续督导。本独立财务顾问现就本次重组相关的业绩承诺实现、超额盈利奖励及减值测试情况发表如下核查意见：
一、本次重组相关的盈利承诺及盈利补偿、超额盈利奖励、减值测试及减值补偿安排
（一）新领先盈利承诺
根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议》，吴澜、高世静承诺新领先 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800万元、3,350万元、3,700万元。其中净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。
根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00万元，用于新领先全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”）开展 CRO业务。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先年度净利润产生的影响。
（二）桐君堂盈利承诺
根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议》，桐庐药材承诺桐君堂 2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。其中净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。
根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，太龙药业以募
集资金向桐君堂增加注册资本11,566.25万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂年度净利润产生的影响。
（三）实际盈利的确定
承诺期内各年度，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，目标公司当年实现净利润数根据当年《专项审核报告》确定。
（四）盈利补偿
若目标公司在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，交易对方应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。
1、盈利补偿股份数量的计算
年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）
各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、盈利补偿现金金额的计算
年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格
（五）减值测试及减值补偿
在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如：标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），则交易对方应对太龙药业进行减值补偿。
1、减值补偿股份数量的计算
减值补偿股份数量=标的资产的期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）
2、减值补偿现金金额的计算
减值补偿现金金额=标的资产的期末减值额-已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额
（六）实现超额盈利的奖励
如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。
上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。
二、新领先业绩承诺实现、超额盈利奖励及减值测试情况
（一）新领先业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2018]京会兴专字第 01000009号），新领先业绩承诺实现情况如下：
1、新领先业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|累计|
|承诺完成利润|2,800.00|3,350.00|3,700.00|9,850.00|
|实际完成利润|2,922.81|3,613.16|3,771.55|10,307.51|
|完成率|104.39%|107.86%|101.93%|104.64%|
|超额完成金额|122.81|263.16|71.55|457.51|

新领先完成了2017年度业绩承诺。
2、“北京深蓝海医药CRO项目”2017年业绩情况
2015年 10月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00万元，新领先将该2,000.00万元对深蓝海进行增资，用于“北京深蓝海医药CRO项目”。
深蓝海对上述2,000.00万元增资款项单独设立账套，对其所产生的与CRO业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。增资款项为太龙药业投入的募集资金，产生的损益应作为业绩承诺剔除项目。
CRO项目属于临床后研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，为此，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO业务。对于实际用于 CRO项目的成本、费用，在募投项目列支，后续发生的新的费用项目也按此原则处理。
深蓝海将专门为 CRO项目配备的销售人员、研发人员薪酬直接计入销售费用、管理费用；将用于CRO项目的办公场所、研发实验室租金计入管理费用；对于用于CRO项目的其他办公费用、资料费等，需经相关经手人员签字确认费用金额且确实用于 CRO项目，经审批后，才能在募投项目列支。
“北京深蓝海医药CRO项目”2017年业绩情况如下；
金额单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|一、营业收入|1,408.26|
|减：营业成本|653.77|
|营业税金及附加||
|销售费用|34.67|
|管理费用|675.41|
|财务费用||
|资产减值损失|2.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||

|||
|-|-|
|项目|金额|
|投资收益（损失以“－”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|42.12|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得||
|减：营业外支出||
|其中：非流动资产处置损失||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|42.12|
|减：所得税费用|-56.45|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|98.56|
|减：非经常性损益||
|五、扣除非经常性损益后金额|98.56|

3、新领先2017年业绩承诺实现情况计算过程
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|2017年度归属于母公司所有者净利润|3,580.75|
|2|减：深蓝海募集资金项目2017实现利润|98.56|
|3|减：2017年度非经常性损益|-94.92|
|4|加：超额盈利奖励|194.44|
|5=1-2-3+4|2017年度实现净利润|3,771.55|
|6|2017年度业绩承诺净利润|3,700.00|
|7=5/6|2017年度完成比例|101.93%|

（二）新领先超额盈利奖励情况
新领先承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，累计超额完成利润457.51万元，按协议计提超额盈利奖励228.75万元对新领先在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。该奖励事项剔除所得税影响后对新领先 2017年度净利润影响 194.44万元。
（三）新领先减值测试情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字（2018）第 040011号《对北京新领先医药科技发展有限公司所有者权益价值进行估值项目估值报告》、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000010号《减值测试报告
的专项审核报告》，截至 2017年 12月 31日，新领先100%所有者权益市场价值为 39,334.89万元，调整承诺期内增资 2,000万元、利润分配 6,000万元的影响后金额为 43,334.89万元，对比本次交易中新领先100%股权的交易价格 32,000万元，没有发生减值。
三、桐君堂业绩承诺实现、超额盈利奖励及减值测试情况
（一）桐君堂业绩承诺实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2018]京会兴专字第 01000012号），桐君堂业绩承诺实现情况如下：
1、桐君堂业绩承诺实现情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|累计|
|承诺完成利润|3,773.02|4,127.24|4,608.76|12,509.02|
|实际完成利润|4,334.48|4,042.38|4,212.19|12,589.05|
|完成率|114.88%|97.94%|91.40%|100.64%|
|超额完成金额|561.46|-84.86|-396.57|80.03|

在中药饮片行业监管日趋严格、区域市场内中药饮片业务竞争激烈的环境下，2017年度桐君堂加大了特色精品饮片的销售比重，充分发挥品牌优势、产品优势以及通过智能化煎药服务来带动中药饮片的销售，销售收入创桐君堂历史新高；但受市场环境影响，饮片加工成本、煎药服务成本以及运输成本不断提升，导致 2017年度未完成业绩承诺；自承诺期初至2017年末累积超额实现净利润80.03万元，根据协议约定不需要进行补偿。
2、“桐君堂扩建营销网络建设项目”2017年业绩情况
2015年 10月，太龙药业将募集资金 11,619.34万元增资桐君堂用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。
（1）桐君堂以募集资金 6,550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称“富盛健康”)的100%股权，在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015年 10月桐君堂取得富盛健康100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺剔除项目。
（2）桐君堂使用募集资金扩大杭州煎药中心产能并单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机（95台）占总煎药机（268台）的比例（35.45%）计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益作为业绩承诺剔除项目。
（3）桐君堂使用募集资金设立郑州煎药及饮片配送中心并单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益作为业绩承诺剔除项目。
“桐君堂扩建营销网络建设项目”2017年业绩情况如下；
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|富盛健康|杭州煎药中心项目|郑州煎药及饮片配送中心项目|合计|
|一、营业收入||11,935.43|707.01|12,642.43|
|减：营业成本||9,629.96|600.96|10,230.91|
|税金及附加|53.88|8.79||62.67|

销售费用 1,780.03 249.26
2,029.29
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|418.29|308.27|386.16|1,112.72|
|财务费用|-0.28|||-0.28|
|资产减值损失|2.12|||2.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-474.02|208.38|-529.37|-795.01|
|加：营业外收入|1.14|||1.14|
|其中：非流动资产处置利得|||||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-472.88|208.38|-529.37|-793.87|
|减：所得税费用|151.91|52.10|-132.34|71.66|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-624.79|156.29|-397.03|-865.53|
|减：非经常性损益|||||
|五、扣除非经常性损益后金额|-624.79|156.29|-397.03|-865.53|
|分配比例|100.00%|35.45%|100.00%||
|六、业绩承诺剔除损益金额|-624.79|55.40|-397.03|-966.41|

3、桐君堂2017年业绩承诺实现情况计算过程
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|2017年度归属于母公司所有者净利润|3,268.26|
|2|减：郑州煎药及饮片配送中心项目 2017 年实现利润|-397.03|
|3|减：杭州煎药中心新增产能2017年度实现利润|55.40|
|4|减：富盛健康2017年度净利润|-624.79|
|5|减：2017年度非经常性损益|22.49|
|6=1-2-3-4-5|2017年度业绩承诺实现净利润|4,212.19|
|7|2017年度业绩承诺净利润|4,608.76|
|8=6/7|2017年度完成比例|91.40%|

（二）桐君堂超额盈利奖励情况
鉴于桐君堂 2016年度、2017年度实现净利润数均未达到承诺净利润数，按照协议之约定，超额盈利不予奖励。
（三）桐君堂减值测试情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华咨报字（2018）第 040013
号《对桐君堂药业有限公司所有者权益价值进行估值项目估值报告》、北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的[2018]京会兴专字第01000011号《减值测试报告的专项审核报
告》，截至 2017年 12月 31日，桐君堂100%所有者权益市场价值为 47,432.83万元，调整承诺期内增资 11,619.34万元、利润分配 5,000万元的影响后金额为 40,813.49万元，桐君堂49%所有者权益所对应的金额为19,998.61万元，对比本次交易中桐君堂49%股权的交易价格19,600.00万元，没有发生减值。
四、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、新领先完成了 2017年度业绩承诺；桐君堂未完成 2017年度业绩承诺，自承诺期初至2017年末累积超额实现净利润80.03万元，根据协议约定不需要进行补偿。
2、新领先承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，累计超额完成利润457.51万元，按协议计提超额盈利奖励228.75万元对新领先在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励；桐君堂 2016年度、2017年度实现净利润数均未达到承诺净利润数，按照协议之约定，超额盈利不予奖励。
3、承诺期末，新领先100%股权、桐君堂49%股权均未发生减值。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现、超额盈利奖励及减值测试情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
李荆金 郑勇
恒泰长财证券有限责任公司2018年4月16日