天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票代码：300334 股票简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
相关方 交易对方
王怀林、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏众合创江苏凯米膜科
业投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限技股份有限公
合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、蒋国春、管国红、司
顾莹、陈莲英、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明
王刚、叶泉、潘力成、吴芳、甘肃海德兄弟投资咨询有限公司、盛达矿业股份有限公司、何雨浓、甘肃浩江工程技术咨询有限公甘肃金桥水科
司、甘肃聚丰投资控股（集团）有限公司、甘肃省战略性新兴产技（集团）股
业投资基金管理有限公司、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜份有限公司
安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄
配套融资交易高新投资发展有限公司、景德镇润信昌南股权投资中心（有限合对方 伙）、河北建投水务投资有限公司、建信天然投资管理有限公司独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十一月
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修订说明
一、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”及“第十三章风险因素”之“一、与本次交易有关的风险”中补充披露了金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
二、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”和“第十三章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”中补充披露了江苏凯米前五大客户变动较大带来的经营风险。
三、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”之“（四）本次交易尚需履行的程序”中补充披露了本次交易尚需取得的批准或核准的审批部门、审批事项及审批进展情况。
四、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“二、江苏凯米股东”之“（一）王怀林”中补充披露了南京凯米工商变更手续的办理进展及预计办毕期限。
五、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方的基本情况”之“五、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的一致行动关系”中补充披露了本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方中一致行动关系。
六、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“三、金桥水科股东”之“（七）何雨浓”中补充披露了何雨浓认购金桥水科股份的资金来源及何雨浓持有金桥水科股份是否存在代持行为，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在其他协议和安排。
七、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“四、募集配套资金认购方”之“（四）景德镇润信昌南”中补充披露了郑春建的履历和近三年的任职情况、郑春建的财务状况和筹资能力、增资的资金来源及郑春建是否存在代持行为，是否存在因代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在其他协议和安排。
八、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“五、其他事项说明”中补充披露了本次发行股份及支付现金购买资产
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的交易对方穿透披露情况及穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
九、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”之“（3）无形资产情况”之“3）江苏凯米拥有的专利”中补充披露了专利共有双方的背景及是否存在关联关系及同业竞争关系、江苏凯米对该专利是否存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳定性的影响。
十、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”和“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”分别补充披露了江苏凯米和金桥水科尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及该等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。
十一、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要产品及用途”之“（1）膜系列产品（膜元件、膜组件）”之“1）有机管式膜”中补充披露了江苏凯米管式膜应用目前占果汁行业的市场份额情况。
十二、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（1）收入结构及产品销售情况”中补充披露了江苏凯米按产品及用途分类的主营业务收入情况。
十三、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产和销售情况”之“（5）江苏凯米对前五名客户的销售情况”中补充披露了江苏凯米报告期内前五大客户变动较大的原因和对未来生产经营的影响、以及江苏凯米与科氏集团交易的具体情况。
十四、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标
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的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”中补充披露了金桥水科历史出资瑕疵问题的解决情况以及减资是否履行了相应程序。
十五、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了王刚 400万股质押担保的具体条款和股权质押解除的具体安排及进展情况。
十六、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”中补充披露了金桥水科租赁房屋未备案的原因、是否存在租赁违约风险、对金桥水科持续经营的影响以及部分即将到期的租赁房产到期后能否续租的情况。
十七、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”中补充披露了交易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据、交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排、上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市控股权的安排以及交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。
十八、上市公司已《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第七章本次交易合同的主要内容”补充披露了《表决权委托协议》的主要内容。
十九、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）之“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易完成后上市公司的治理结构”中补充披露了本次重组对上市公司董事会、董事会专门委员会、监事、高级管理人员等事项的具体安排及对上市公司治理结构的影响。
二十、上市公司已在《重组报告书（草案）》（修订稿）中“第十四章其他重要事项说明”之“七、金桥水科业绩补偿安排符合证监会相关规定”中补充披露了金桥水科业绩补偿利润安排的交易背景、关于承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润、金桥水科业绩预测的可实现性、业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况以及金桥水科根据市场化原则协商确定的业绩补偿利润安排符合证监会相关规定。
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
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交易对方承诺
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
二、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司股份。
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中介机构声明
本次天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市君合律师事务所，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙），及资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
津膜科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等 10名自然人及江苏中贸节能等6家机构持有的江苏凯米100%股权,通过发行股份及支付现金购买王刚等24名自然人及海德兄弟等5家机构持有的金桥水科100%股权，同时拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。
本次交易完成后，津膜科技将持有江苏凯米100%股权及金桥水科100%股权。
本次交易构成重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价、支付标的公司在建项目支出，不足部分由公司以自筹资金补足。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等 6家机构持有的江苏凯米100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海
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英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等 5家机构持有的金桥水科100%股权。本次交易前，上市公司未持有江苏凯米和金桥水科的股权，本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
根据本次交易标的成交价及上述发行价格定价原则，本次交易上市公司拟向交易对方发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股。
1、上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米100%股权的全部收购价款共计 100,734.00万元，其中股份对价金额为 74,994.00万元，发行股份数量为 49,273,322股，现金对价金额为 25,740.00万元。上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏凯米股东名称/姓名|持有江苏凯米比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王怀林|63.14%|66,030.57|66,030.57|43,384,082|
|江苏中茂节能|6.71%|6,110.00|-|-|
|江苏新材料|4.00%|3,640.00|-|-|
|江苏众合|4.00%|3,640.00|-|-|
|南京金茂中医药|3.29%|3,435.98|3,435.98|2,257,542|
|北京润信鼎泰|3.14%|3,286.59|3,286.59|2,159,388|
|蒋国春|3.00%|2,730.00|-|-|
|管国红|2.29%|2,080.00|-|-|
|顾莹|2.14%|1,950.00|-|-|
|陈莲英|1.86%|1,690.00|-|-|
|南京鼎毅|1.43%|1,493.90|1,493.90|981,540|
|葛孝全|1.43%|1,300.00|-|-|
|王进|1.43%|1,300.00|-|-|
|丁韶华|0.71%|650.00|-|-|
|汤蓉|0.71%|650.00|-|-|
|云金明|0.71%|746.95|746.95|490,770|
||100.00%|100,734.00|74,994.00|49,273,322|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该
差额部分。
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2、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为35,866.85万元，发行股份数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元。上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,402,102|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,653,088|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,085,195|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,037,248|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|913,272|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,758,048|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|684,954|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,369,908|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|913,272|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|630,157|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|171,238|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|李志坤|0.41%|173.75|-|-|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|37,444|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,507|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,369|

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|100.00%|41,964.10|35,866.85|23,565,605|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构非公开发行股份募集配套基金，募集配套资金总额不超过 37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年7月公司 2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为15.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方包括津膜科技的第三大股东高新投资，截止本报告
书签署日，高新投资持有津膜科技14.24%股权。
根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
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本次交易中上市公司拟购江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。根据津膜科技2015年审计报告、江苏凯米和金桥水科审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，相关财务比例计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司数据|||交易价格|津膜科技数据|
|金桥水科|江苏凯米|合计数据|||
|19,128.99|27,256.52|46,385.51|142,698.10|211,828.49|
|13,900.52|21,384.48|35,285.00||128,416.93|
|8,814.77|14,403.83|23,218.60|-|60,462.04|

注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次
向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）
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至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
根据以上表决权委托安排，交易完成后，不考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为71,504,465股，表决权比例为20.05%；
考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为78,600,390股，表决权比例为21.03%；考虑募集配套资金，由于王怀林将其在本次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，王怀林实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配津膜科技股份表决权比例高于20%，对津膜科技股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权，因此，本次交易完成后，膜天膜工程拥有津膜科技控制权，为津膜科技控股股东，天津工业大学为实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份购买资产及非公开募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日的津膜科技股票交易均价90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前
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20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
2016年7月津膜科技2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，津膜科技向交易对方发行股份的价格调整为15.22元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为江苏凯米股东王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明；
以及金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。本次交易，上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产，发行股份数量7,283.89万股。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 37,800.00万元，募集配套资金发行股份数预计不超过2,483.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
1、交易对方江苏凯米股东的股份锁定期安排
王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明通过本次交易所获得的津膜科技的新增股份，锁定期为 36个月，在锁定期内不得以任何形式转让相应的津膜科技股份，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明亦应遵守前述股份锁定要求。
2、交易对方金桥水科股东的股份锁定期安排
交易对方中，王刚通过本次发行取得的津膜科技股份中的10%的对价股份的
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锁定期为 12个月，10%的对价股份的锁定期为 24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）不足 12个月，则其持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）满 12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）满 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为12个月。
3、募集配套资金认购方的股份锁定期安排
募集配套资金认购方本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得进行任何直接或间接的转让，募集配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
锁定期届满后，募集配套资金认购方本次认购的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，募集配套资金认购方亦应遵守前述股份锁定要求。
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四、本次交易标的资产的估值及定价
京都评估采用收益法和资产基础法对江苏凯米和金桥水科进行评估，并采用收益法评估结果作为江苏凯米和金桥水科股东权益价值的最终评估结论。根据京都评估出具的《江苏凯米资产评估报告》和《金桥水科资产评估报告》，以 2016年6月30日为评估基准日，江苏凯米100%股权采用收益法的评估值为100,734.00万元，较江苏凯米截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值 20,343.04万元，增值 80,390.96万元，增值率395.18%；金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,023.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值13,711.27万元，增值28,311.73万元，增值率206.49%。
参考评估值，经各方友好协商，津膜科技收购江苏凯米100%股权的交易对价确定为 100,734.00万元，收购金桥水科100%股权的交易对价确定为 41,964.10万元。
五、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）江苏凯米业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺
江苏凯米业绩承诺方为王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明就本次交易江苏凯米业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
江苏凯米业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。江苏凯米业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度江苏凯米所产生的净利润分别为不低于 6,000.00万元、7,500.00万元和 9,375.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为江苏凯米经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对江苏凯米业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
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2、业绩补偿安排
（1）江苏凯米业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的股份价格；
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格；
如江苏凯米业绩承诺方应补偿股份数量大于江苏凯米业绩承诺方所持对价股份数量，则差额部分由业绩承诺方以现金方式对津膜科技进行补偿。
（2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，江苏凯米业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明回购相应数量的对价股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知江苏凯米业绩承诺方，江苏凯米业绩承诺方在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明以外的江苏凯米其他股东，江苏凯米其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、
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北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
江苏凯米业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
江苏凯米超额业绩被激励对象的具体人员范围及业绩奖励金额具体分配方式由江苏凯米履行内部决策程序确定，并上报津膜科技审核通过后方可实施。
如江苏凯米及江苏凯米业绩承诺方不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及盈利预测补偿协议其他约定的情形，截至业绩补偿期期末被激励对象仍于江苏凯米任职，则在符合超额业绩奖励的情况下，被激励对象可以获得津膜科技给予的超额业绩奖励。
符合超额业绩奖励的情况，是指如经专项审核，江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%以现金方式奖励给被激励对象。被激励对象可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80万元。被激励对象可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。
（二）金桥水科业绩承诺及业绩补偿安排
1、业绩承诺
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩
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承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利预测补偿协议约定进行补偿。
2、业绩补偿安排
（1）金桥水科业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺方应补偿金额=（金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
（2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方王刚、叶泉按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后
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10个交易日内书面通知业绩承诺方王刚、叶泉，业绩承诺方王刚、叶泉应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王刚、叶泉以外的金桥水科其他股东，金桥水科其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方王刚、叶泉进行现金补偿的，业绩承诺方王刚、叶泉需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王刚、叶泉同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
金桥水科业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
六、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次发行前后的股权变动情况
1、上市公司股权结构的变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 34,887.66万股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的20.88%。同时，上市公司拟向特定对象发行2,483.58万股，考虑配套融资后，总股本将增至 37,371.24万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（直接持股）||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|18.35%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|11.26%|5,244.06|
|-|0.00%|4,338.41|12.44%|4,338.41|
|4,309.00|15.61%|4,309.00|12.35%|4,309.00|
|-|0.00%|840.21|2.41%|840.21|
|-|0.00%|-|0.00%|512.48|
|-|0.00%|-|0.00%|459.92|
|-|0.00%|365.31|1.05%|365.31|
|-|0.00%|-|0.00%|197.11|
|-|0.00%|91.33|0.26%|91.33|
|-|0.00%|588.92|1.69%|588.92|
|-|0.00%|1,059.71|3.04%|1,059.71|
|12,964.32|46.97%|12,964.32|37.16%|12,964.32|
|27,603.77|100.00%|34,887.66|100.00%|37,371.24|

注：叶泉与海德兄弟为一致行动人。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 34,887.66万股，社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%；考虑配套募集资金的影响后，上市公司总股本增加至 37,371.24万股，社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司的表决权情况
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本
次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下
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合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
关于交易完成后上市公司的表决权具体情况以及上市公司控股股东及实际控制人情况详见本报告书之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。
（二）本次发行前后的主要财务数据
根据上市公司2016年1-6月财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年6年30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|214,125.61|370,702.35|
|131,475.41|243,470.26|
|128,441.03|240,435.89|
|4.65|6.89|

2016年1-6月
|||
|-|-|
|24,372.78|37,133.53|
|318.99|2,734.21|
|434.04|3,020.40|
|639.04|2,891.10|
|576.18|2,828.23|
|265.93|2,455.32|
|0.02|0.08|
|0.01|0.07|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|211,828.49|369,005.31|
|131,188.44|244,818.08|
|128,416.93|242,046.57|
|4.65|6.94|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|60,462.04|83,680.64|
|3,175.89|7,675.57|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|5,718.60|10,677.57|
|5,330.08|9,650.14|
|5,289.05|9,609.11|
|3,127.00|6,943.89|
|0.19|0.29|
|0.11|0.20|

七、本次交易决策过程
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年 5月 19日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票于 2016年 5月 19日13：00开市起停牌。
2016年 5月 26日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016年7月15日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
2016年8月12日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年 9月 28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据江苏中茂节能执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏中茂节能参与本次交易。
（2）根据江苏新材料执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏新
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材料参与本次交易。
（3）根据江苏众合股东会决议，同意江苏众合参与本次交易。
（4）根据南京金茂中医药执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京金茂中医药参与本次交易。
（5）根据北京润信鼎泰执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意北京润信鼎泰参与本次交易。
（6）根据南京鼎毅执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京鼎毅参与本次交易。
2、金桥水科股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据海德兄弟股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
（2）根据盛达矿业八届二十三次董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
（3）根据浩江咨询股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
（4）根据聚丰投资股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
（5）根据甘肃战略产业基金股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米对本次交易的决策过程
2016年9月23日，江苏凯米召开股东大会审议通过了本次重组方案。
2、金桥水科对本次交易的决策过程
（1）2016年5月19日，金桥水科披露《重大事项停牌公告》，金桥水科正在筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保障信息披露公平，经公司申请，金桥水科股票自2015年5月20日开市起暂停转让。
（2）2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了本次重组方案。
（3）2016年10月17日，金桥水科2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案。
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（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、天津市教育委员会批准实施本次交易；
2、天津市财政局的批准实施本次交易；
3、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
6、其他可能涉及的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
津膜科技全体董事、
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述监事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
王刚、叶泉、潘力成、
1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、吴芳、海德兄弟、盛
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或达矿业、何雨浓、浩
复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实江咨询、聚丰投资、
的。
甘肃战略产业基金、
2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确康党辉、唐燕、阎淑
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
梅、张添盛、杜安莉、
3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上付连艳、信建伟、靳
市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完新平、阎兆龙、阎增
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上玮、张雪文、韩国锋、
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
秦臻、张锐娟、蔡科、
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈李朝、王海英、聂金
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，雄、王怀林、南京金
在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让其持有的上市公司茂中医药、北京润信
股份。
鼎泰、南京鼎毅、云
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金明
1、本人/本企业保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副本或李志坤、江苏中茂节复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是真实能、江苏新材料、江的。
苏众合、蒋国春、管2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确国红、顾莹、陈莲英、和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葛孝全、王进、丁韶3、本人/本企业将依照相关法律、法规、规章的有关规定，及时向上华、汤蓉 市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整高新投资、河北建投性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上水务、建信天然、景市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
德镇润信昌南 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持股份权属完整性的承诺
1、本人所持有的金桥水科的股份出资均已全部足额、及时缴纳，出资来源系本人自有资金或依法自筹资金，来源合法。
2、本人持有金桥水科的股份权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，除4,000,000股质押股份以外，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
王刚 3、除本人将持有金桥水科4,000,000股股份质押给兰州银行股份有限公司以外，本人所持金桥水科的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。本人将在天津膜天膜科技股份有限公司提交关于本次重大资产重组的反馈意见答复前完成股票质押的解除。
4、本人目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股或任何其
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他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
五、本人在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业对所持有的金桥水科股份具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人无法将标的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何叶泉、潘力成、吴芳、
形式的负担。
海德兄弟、盛达矿
2、本人/本企业所持金桥水科的股份的出资已全部足额、及时缴纳，业、何雨浓、浩江咨
并且用于向金桥水科出资的资金系本人自有资金，来源合法。
询、聚丰投资、甘肃
3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，战略产业基金、康党
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标辉、唐燕、阎淑梅、
的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何张添盛、杜安莉、付
第三人的在先权利。
连艳、信建伟、李志
4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或坤、靳新平、阎兆龙、
声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或阎增玮、张雪文、韩
间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与国锋、秦臻、张锐娟、
标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
蔡科、李朝、王海英、
5、本人/本企业目前所持金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股聂金雄
或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
1、本人/本企业对所持有的江苏凯米股份具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股份及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将标的股份转让给津膜科技的限制情形；津膜科技于标的股份交割日将享有作为标的股份的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股份并不会因中国法律或王怀林、江苏中茂节
第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任能、江苏新材料、江
何形式的负担。
苏众合、南京金茂中
2、本人/本企业所持江苏凯米的股份的出资已全部足额、及时缴纳，医药、北京润信鼎
并且用于向江苏凯米出资的资金系本企业自有资金，来源合法。
泰、蒋国春、管国红、
3、本人/本企业对标的股份行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，顾莹、陈莲英、南京
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标鼎毅、葛孝全、王进、
的股份交割完成后，津膜科技对标的股份合法行使权力不会侵犯任何丁韶华、汤蓉、云金
第三人的在先权利。
明
4、本人/本企业没有获悉任何第三人就标的股份或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股份有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股份有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股份有关的现实或潜在的纠纷。
5、本人/本企业目前所持江苏凯米的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本企业将来亦不进行代持、信托或任何
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类似安排。
6、本人/本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
7、本人/本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
（三）关于股份锁定期的承诺
1、本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为 12个月，10%的对价股份的锁定期为 24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。
王刚
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
1、如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）不足12个月，则本人持有的对价股份的锁定期为36个月；如本人截至本次发行股份结束之日用于认购津膜科技对价股份的标的股份持续拥有权益的时间（自2016年5月18日起算）满12个月，则本人通过本次发行股份取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月。
2、自对价股份发行结束之日起三十六（36）个月届满之日起，本人将叶泉
根据《公司法》等法律法规、津膜科技公司章程及相关制度的规定转让本人持有的对价股份。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本人亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
潘力成、吴芳、海德
兄弟、盛达矿业、何1、如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时雨浓、浩江咨询、聚间不足12个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为36个丰投资、甘肃战略产月；如本人/本企业截至本次发行股份结束之日持有金桥水科股份的时业基金、康党辉、唐间满12个月，则本人/本企业持有的津膜科技股份的锁定期为12个月。
燕、阎淑梅、张添盛、2、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本杜安莉、付连艳、信人/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
建伟、靳新平、阎兆3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈龙、阎增玮、张雪文、述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，韩国锋、秦臻、张锐在案件调查结论明确以前，本人/本企业将不转让其在津膜科技拥有权娟、蔡科、李朝、王益的股份。
海英、聂金雄
王怀林、南京金茂中1、本人/本企业在本次交易中以取得津膜科技股份作为对价，本人/本医药、北京润信鼎企业持有该部分对价股份的锁定期为36个月，锁定期期限自对价股份
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泰、南京鼎毅、云金发行结束之日起算；
明 2、锁定期届满后，对价股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让所持有的上市公司股份。
1、本公司/本企业本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起36个月内不得进行任何直接或间接的转让，本公司/本企业将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
2、锁定期届满后，本公司/本企业本次认购的股份将依据中国证券监高新投资、河北建投督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交水务、建信天然、景易。
德镇润信昌南 3、由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，本公司/本企业亦应遵守前述股份锁定要求。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将不转让其在津膜科技拥有权益的股份。
（四）关于涉及诉讼、行政处罚、刑事处罚等事项的声明
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、何雨浓、康党
1、截止目前，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行辉、唐燕、阎淑梅、
政处罚案件。
张添盛、杜安莉、付
2、本人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除连艳、信建伟、李志
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，坤、靳新平、阎兆龙、
也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证阎增玮、张雪文、韩
监会立案调查的情形。
国锋、秦臻、张锐娟、
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国蔡科、李朝、王海英、
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
聂金雄以及王怀林、
4、本人保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记管国红、顾莹、陈莲
载、误导性陈述和遗漏。
英、葛孝全、王进、
丁韶华、汤蓉、云金
明
1、截止目前，本企业及全体董事、监事及高级管理人员均不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济海德兄弟、盛达矿
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关业、浩江咨询、聚丰
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
投资、甘肃战略产业
3、本企业及全体董事、监事及高级管理人员最近五年内均不存在未按基金以及江苏众合
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
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1、截止目前，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员（包括但不限于执行事务合伙人委派代表，下同）不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、江苏中茂节能、江苏
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌新材料、南京金茂中
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的医药、北京润信鼎
情形。
泰、南京鼎毅
3、本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
4、本企业保证上述声明是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（五）关于改制的承诺
王刚、叶泉、潘力成、
吴芳、海德兄弟、盛
达矿业、何雨浓、浩1、本人/本企业同意金桥水科在《天津膜天膜科技股份有限公司和甘江咨询、聚丰投资、肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集甘肃战略产业基金、团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及康党辉、唐燕、阎淑支付现金购买资产的协议书》生效后立即向全国中小企业股份转让系梅、张添盛、杜安莉、统提出终止挂牌申请，并于45日内取得全国中小企业股份转让系统出付连艳、信建伟、李具的关于同意金桥水科股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。
志坤、靳新平、阎兆2、本人/本企业同意金桥水科取得终止挂牌函后，由股份有限公司改龙、阎增玮、张雪文、制为有限责任公司并向改制后主管工商局申请并在取得终止挂牌函后韩国锋、秦臻、张锐30日内完成金桥水科公司类型变更的登记备案。
娟、蔡科、李朝、王
海英、聂金雄
王怀林、江苏中茂节
能、江苏新材料、江
苏众合、南京金茂中本人/本企业同意江苏凯米在《天津膜天膜科技股份有限公司和江苏凯医药、北京润信鼎米技膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米技膜科技股份有限公泰、蒋国春、管国红、司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资顾莹、陈莲英、南京产的协议书》生效后，立即由股份有限公司改制为有限责任公司，并鼎毅、葛孝全、王进、向改制后江苏凯米的主管工商局申请公司类型变更的登记备案。
丁韶华、汤蓉、云金
明
（六）关于合法合规经营及出资来源的承诺
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
海德兄弟、盛达矿
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案业、浩江咨询、聚丰
件；
投资、甘肃战略产业
4、本企业对甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的全部资金均系自基金
有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
1、本企业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及合伙协议规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案江苏中茂节能、江苏
件；
新材料、南京金茂中
4、本企业对江苏凯米的全部资金均系自有资金，且资金来源合法、合医药、北京润信鼎
规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）；
泰、南京鼎毅
5、本企业向上各层合伙人/股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
1、本企业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定需要终止的情形；
2、本企业就从事的经营业务已取得必要的业务许可，自成立以来，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录；
3、本企业不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
江苏众合 4、本企业对江苏凯米的全部资金均系自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）；
5、本企业向上各层股东对本企业的直接或间接出资均系其自有资金，且资金来源合法、合规；不存在任何代持安排（包括但不限于委托持股、信托持股等方式）。
本企业保证上述承诺是真实、准确和完整的；保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，本高校将保证津膜科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本高校及本高校关联人将保持独立；
2、本高校承诺不利用津膜科技的实际控制人地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本高校及本高校投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企业向本高校提供任何形式的担保或者资金支持；
天津工业大学 4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。
本次重组完成后本高校将充分发挥实际控制人的积极作用，协助津膜科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本高校同意，如本高校违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，本高校将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
1、在本次重组完成后，本公司将保证津膜科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司关联人将保持独立；
膜天膜工程
2、本公司承诺不利用津膜科技的股东地位，损害津膜科技的合法利益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用津膜科
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技的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求津膜科技及其下属企业向本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，津膜科技已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对津膜科技法人治理结构带来不利影响。本次重组有利于完善津膜科技的治理机制，增强津膜科技的独立性，符合津膜科技及其全体股东的利益。
本次重组完成后本公司将充分发挥控股股东的积极作用，协助津膜科技进一步加强和完善上市公司的治理机构。
5、本公司同意，如本公司违反上述承诺，因此给津膜科技造成损失的，本公司将及时、足额赔偿津膜科技因此遭受的全部损失。
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、本次重组前，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本高校郑重承诺如下：
（1）本高校作为津膜科技的实际控制人，将采取有效措施，并促使本高校自身、受本高校控制的企业及本高校下属企业、本高校自身将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
天津工业大学
（2）凡本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本高校自身、以及本高校控制的企业及本高校下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；
（3）凡本高校及本高校控制的企业及本高校下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本高校将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本高校以及本高校控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本高校同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失。
（5）本高校确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本次重组前，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业没有以任何形式从事与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
膜天膜工程 2、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害津膜科技及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公司郑重承诺如下：
（1）本公司作为津膜科技的控股股东，将采取有效措施，并促使本公司自身、受本公司控制的企业及本公司下属企业、本公司自身将来参
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与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与津膜科技或津膜科技下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；亦不会以任何形式支持津膜科技及津膜科技下属企业以外的他人从事与津膜科技及津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与津膜科技或津膜科技下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；
（2）凡本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务构成竞争关系的业务或活动，本公司自身以及本公司控制的企业及本公司下属企业会将该等商业机会让予津膜科技或津膜科技下属企业；
（3）凡本公司及本公司控制的企业及本公司下属企业在承担科研项目过程中形成任何与津膜科技及津膜科技下属企业的主营业务相关的专利、技术并适用于商业化的，本公司将优先转让予津膜科技或津膜科技下属企业。如津膜科技及其下属企业均明确表示不同意受让的，则本公司以及本公司控制的企业及其下属企业可将其转让给其他方；
（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给津膜科技及其下属企业造成的一切损失。
（5）本公司确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
1、本人控制的南京凯米科技有限公司（以下简称“南京凯米”）目前工商登记的经营范围中包含“设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造”的内容，南京凯米目前已不再实际经营前述业务，不存在与江苏凯米实际的同业竞争；南京凯米正在准备办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并承诺于2016年11月30日前办理完毕。
2、本人参与投资的江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“久吾股份”）目前工商登记的经营范围中包含“膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备、气体分离设备和过程工业产品及设备的开发、制造、销售”等内容，与江苏凯米在业务上存在竞争关系；本人持有久吾股份0.32%的股份，未担任久吾股份董事、监事或高级管理人员，对久吾股份仅为投资关系，不构成控制，久吾股份与江苏凯米不构成同业竞争关系。
王怀林
3、除前述南京凯米、久吾股份及江苏凯米或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与江苏凯米或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与江苏凯米或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与江苏凯米不存在同业竞争。
4、本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与江苏凯米或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持江苏凯米及其下属企业以外的其他企业从事与江苏凯米及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与江苏凯米或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
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5、本人承诺，若本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏凯米或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予江苏凯米。
6、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人参股1.5%的南京凯米科技有限公司（以下简称“南京凯米”）目前工商登记的经营范围中包含“设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造”的内容，南京凯米目前已不再实际经营前述业务，不存在与江苏凯米实际的同业竞争；南京凯米正在准备办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并承诺于2016年11月30日前办理完毕。
2、除前述南京凯米及江苏凯米或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与江苏凯米或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与江苏凯米从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与江苏凯米不存在同业竞争。
3、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与江苏凯米或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞云金明
争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持江苏凯米及其下属企业以外的其他企业从事与江苏凯米及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与江苏凯米或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏凯米或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予江苏凯米。
5、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、除金桥水科或其下属企业外，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与金桥水科或其下属企业相同或类似的业务，亦未投资于任何与金桥水科或其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体，与金桥水科不存在同业竞争。
王刚、叶泉 2、在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内，本人及本人控制的关联方不得在中国境内和境外以任何形式直接或间接从事任何与金桥水科或其下属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益，亦不会以任何形式支持金桥水科及其下属企业以外的其他企业从事与金桥水科及其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的
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业务或活动，及以其他方式介入（不论直接或间接）任何与金桥水科或其下属企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、本人承诺，若本人在业绩承诺补偿期间及业绩承诺补偿期届满之日起三年内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与金桥水科或其下属企业相同或类似、构成竞争的业务或活动，本人会将该等商业机会让予金桥水科。
4、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
1、本高校及本高校控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本高校保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息天津工业大学 披露义务。
3、本高校保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。
本高校在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本公司保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息膜天膜工程 披露义务。
3、本公司保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技其他股东的合法权益。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与津膜科技及其下属企业发生关联交易。
2、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
3、本人保证不会通过关联交易损害津膜科技及其下属企业、津膜科技王怀林
其他股东的合法权益。
4、本人确认，本承诺书乃是旨在保障津膜科技全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行上市公司信息披露义务并严格执行相关程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易方案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
（二）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方需回避表决相关议案。
（三）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
在考虑本次交易对上市公司每股收益的影响，公司假设如下：
（1）公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司原有资产2016年、2017年实现净利润与2015年相同；
（3）假设本次交易中发行股份购买资产于2017年1月初完成；本次交易配套融资于2017年3月底完成；
（4）假设江苏凯米、金桥水科 2016年实现净利润数为评估预测的 2016年净利润数；出于谨慎考虑，假设2017年实现净利润不增长，仍为评估预测中 2016年的净利润数。
根据上述假设，上市公司发行完成后每股收益比较如下：
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||
|-|
|2016年（预测）|
|5,289.05|
|27,603.77|
|0.19|

根据上述假设测算，本次交易完成后，预计公司 2017年基本每股收益不会被稀释。
此外，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，假定本次重组于 2015年初完成，则本次交易前后每股收益情况如下：
项目 2015年度
||
|-|
|交易前|
|0.20|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益，本次重组不存在摊薄每股收益的情况。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意本公司发行股份购买资产暨关联交易的以下事项和风险，并认真阅读报告书“第十三章风险因素”的全部内容。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：天津市教育委员会、天津市财政局批准本次重组方案；本公司股东大会审议通过本次重组方案；全国股转系统同意金桥水科股票终止挂牌；中国证监会核准本次重组方案；其他可能涉及的批准或核准。上述审批程序均为本次交易实施的前置条件，本次重组方案能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消。
1、尽管公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
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响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）金桥水科股权质押风险
截至本报告书签署日，王刚持有的金桥水科股权存在质押情形，王刚持有金桥水科 1,840万股股份中的 400万股已被质押给兰州银行，为金桥水科与兰州银行签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字2015年第201508170000246号）项下借款提供质押担保。根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，从而影响本次交易进程。请投资者注意有关风险。
（四）标的资产评估值增幅较高风险
京都评估对本次交易标的资产进行了评估，对金桥水科和江苏凯米全部股东权益分别采用成本法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。截至评估基准日 2016年 6月 30日，江苏凯米100%股权采用收益法的评估值为100,734.00万元，较江苏凯米截至2016年6月30日经审计的净资产账面价值 20,343.04万元，增值 80,390.96万元，增值率395.18%；金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,023.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值 13,711.27万元，增值 28,311.73万元，增值率206.49%。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全
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部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，金桥水科和江苏凯米将成为本公司的全资子公司，根据上市公司的规划，未来金桥水科及下属各子公司和江苏凯米仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司、金桥水科和江苏凯米仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对金桥水科和江苏凯米乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定， 2016年度、2017年度和 2018年度，江苏凯米扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元和 9,375.00万元；金桥水科扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
该盈利承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来江苏凯米和金桥水科在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
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（七）金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。
尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于80%的股份锁定期为本次交易完成后的36个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价为金桥水科100%股权交易对价的43.72%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金用于本次交易的现金对价支付，支付本次重组相关费用和标的资产在建项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，公司将通过债务融资或其他形式用于支付现金对价、支付本次重组相关费用和标的资产在建项目等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
（九）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好的实现收益，本次交易形成的商誉可能存在较高的减值对上市公司业绩造成不利影响。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（致同专字(2016)第110ZA4161号），假设以2014年12月31日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加106,870.62万元商誉，商誉占总资产比例达到28.83%。由于标的公司的盈利能力可能受政策、行业等多方面因素影响存在波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营
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业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2015年4月《水污染防治行动计划》正式出台。上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
此外，标的资产生产经营的下游行业水处理行业对国家产业政策、财政政策、金融政策等较为敏感，加之我国水处理行业本身的市场化基础问题比较突出，行政化特征明显，地方保护与部门利益、价格机制和监管机制等方面关联度高，影响项目产品市场增长潜力的预期。虽然，我国依法治国、最严厉的水环境防治基本国策不会变，但标的资产仍面临因下游行业的经营环境和法律环境发生变化而导致的政策风险。
（二）市场和行业竞争加剧风险
随着中国城镇化及政府提高国内污水处理率，污水处理市场稳步增长。同时，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争加剧风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密风险
目前，江苏凯米在业务过程中沉淀了大量具备专业技术及业务能力，所处的
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行业是技术与知识密集型行业，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。截至 2016年 6月 30日，江苏凯米拥有 18项专利，其中 5项发明专利，13项实用新型专利。金桥水科及子公司拥有49项专利，其中18项发明专利，31项实用新型专利。江苏凯米及金桥水科均已经制定并有效执行了严格的技术保密制定，与主要研发、生产人员签订了《保密协议》。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，标的非专利技术及技术诀窍等存在一定的泄密风险。
（四）客户集中的风险
2014年度、2015年度和2016年上半年，江苏凯米向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为77.46%、71.78%和86.53%，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%和95.69%，客户集中度较高。
报告期内，金桥水科和江苏凯米的客户集中度较高，未来如果核心客户流失可能影响到标的公司业绩的实现。
（五）江苏凯米前五大客户变动较大带来的经营风险
报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，这是由膜行业中膜设备、膜装备使用寿命较长、更换频率较低的行业特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况所决定的。尽管江苏凯米将凭借其良好的产品质量和优质的售后服务经验，积极维护现有客户并拓展新客户，但仍然存在客户不稳定的经营风险。
（六）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
截至2014年末、2015年末和2016年6月末，金桥水科应收账款净额分别为 5,045.53万元、7,425.61万元和 7,255.67万元，占总资产的比例分别为42.94%、38.82%和38.27%。虽然金桥水科客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，且应收账款账龄不长，大多在一年以内。未来，随着金桥水科业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给金桥水科及上市公司业绩带来不利影响。
2、流动性风险
水处理行业属于资金密集型行业，在项目实施前，水处理行业企业需要进行较大规模投资，企业必须充分关注日常经营的现金流管理，个别业务投资规模过
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大，或者其他突发事件占款，而企业无法再短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
3、季节性风险
由于所属行业特性等原因，金桥水科和江苏凯米的经营业绩呈现一定的季节性特征。报告期内，金桥水科和江苏凯米下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（七）标的资产房产权属风险
江苏凯米位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧上的自建房屋以及金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋均尚未办妥房屋产权证。
根据江苏凯米的说明，江苏凯米目前正在办理消防验收手续，待相关手续办妥后向有关部门申请办理房屋产权证手续。根据金桥水科的说明，金桥水科目前正在办理分部环保验收，待办妥环保验收手续后再向有关部门申报消防验收并申请办理房屋产权证手续。
江苏凯米的实际控制人王怀林承诺，如江苏凯米因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何损失。金桥水科的实际控制人王刚承诺，如金桥水科因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科，保证金桥水科不因此遭受任何损失。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意房产证书无法按时取得的风险。
（八）所得税优惠风险
江苏凯米于 2012年 10月 25日，被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为国家高新技术企业，并取得有效期3年的编号为 GR201232001106的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。江苏凯米原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于 2015年 8月 24日取得编号为 GF201532000376号的《高新技术企业证书》，有效期三年。依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征
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收企业所得税。
金桥水科于 2011年 9月 22日，经甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得有效期3年的编号为 GF201162000011的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。金桥水科原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于 2014年 9月 29日取得编号为 GR201462000071号的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据兰州市地方税务局兰地税高（所）备准字[2014]01号批准，金桥水科减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（九）技术持续创新风险
江苏凯米应用膜法进行水处理，近年来，膜及膜组件制造技术呈现出多元化特征，膜配方技术、纺丝技术不断创新。膜应用技术水平不断提高，系列化应用工艺逐步形成，要求膜制造商能够针对不同客户的实际情况提供系列化的膜法解决方案，并且系统可靠性高、出水水质好，需要公司具有不断的创新能力。金桥水科以专利技术+EPC为核心经营模式，也必须对技术和工艺进行持续的创新。
随着未来市场竞争的日趋激烈，若标的公司技术持续创新能力削弱，或行业内其他公司逐步提升研发实力、形成技术优势，可能会对江苏凯米和金桥水科市场竞争力构成不利影响。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................ 1交易对方承诺 ................................................................................................................ 6中介机构声明 ................................................................................................................ 7重大事项提示 ................................................................................................................ 8一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 8二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ..................................... 11三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................ 13四、本次交易标的资产的估值及定价 ................................................................ 16五、业绩承诺及业绩补偿安排 ............................................................................ 16六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 20七、本次交易决策过程 ........................................................................................ 23八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................ 25九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 36十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 37重大风险提示 .............................................................................................................. 38一、与本次交易有关的风险 ................................................................................ 38二、标的资产的经营风险 .................................................................................... 42目录............................................................................................................................... 46释义............................................................................................................................... 50第一章本次交易概况 .............................................................................................. 56一、本次交易的背景及目的 ................................................................................ 56二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 59三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 61四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 73五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 75六、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 76七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 76第二章上市公司基本情况 ...................................................................................... 78一、上市公司基本信息 ........................................................................................ 78二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................ 78三、前十大股东情况 ............................................................................................ 82
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四、最近三年及一期控股权变动情况 ................................................................ 83五、最近三年内重大资产重组情况 .................................................................... 83六、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................ 83七、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 85八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 86第三章交易对方基本情况 ...................................................................................... 88一、交易对方概况 ................................................................................................ 88二、江苏凯米股东 ................................................................................................ 88三、金桥水科股东 .............................................................................................. 127四、募集配套资金认购方 .................................................................................. 163五、其他事项说明 .............................................................................................. 176第四章交易标的基本情况 .................................................................................... 191一、江苏凯米基本情况 ...................................................................................... 191二、金桥水科基本情况 ...................................................................................... 239第五章本次发行股份情况 .................................................................................... 299一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 299二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况 .................................................. 299三、本次募集配套资金所涉及股份发行情况 .................................................. 304四、上市公司发行前后主要财务数据对比 ...................................................... 322五、本次发行前后公司股权结构变化 .............................................................. 323六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 .................................................. 325第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................ 330一、标的资产评估基本情况 .............................................................................. 330二、江苏凯米100%股权评估的基本情况 ....................................................... 330三、金桥水科100%股权评估的基本情况 ....................................................... 350四、引用其他评估机构报告内容的情况 .......................................................... 369五、评估特殊处理、对评估结果有重大影响事项的说明 .............................. 369六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 .......................... 371七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 .......................................................................................................... 376第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 377一、重组协议的主要内容 .................................................................................. 377二、盈利预测补偿协议的主要内容 .................................................................. 388三、《股份认购协议》的主要内容 .................................................................. 393第八章交易的合规性分析 ...................................................................................... 399一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 .......................... 399
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二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 .......................... 404三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 ...... 407四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明 .................................................................. 408五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 .................................................. 410第九章管理层讨论与分析 ...................................................................................... 414一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................... 414二、交易标的的行业特点 .................................................................................. 419三、交易标的的核心竞争力及行业地位 .......................................................... 448四、江苏凯米的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 .......................... 451五、金桥水科的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 .......................... 465六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......... 483七、交易完成后上市公司的资产、业务整合及未来发展前景分析 .............. 486第十章财务会计信息 .............................................................................................. 491一、标的公司最近两年一期财务报表 .............................................................. 491二、上市公司最近一年备考财务报表 .............................................................. 496第十一章同业竞争及关联交易 .............................................................................. 500一、同业竞争 ...................................................................................................... 500二、关联交易 ...................................................................................................... 500第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 505一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...................................................... 505二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................................................... 509第十三章风险因素 ................................................................................................. 511一、与本次交易有关的风险 ............................................................................... 511二、标的资产的经营风险 .................................................................................. 515第十四章其他重要事项说明 .................................................................................. 519一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形 .......................................................................... 519二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...................................................... 519三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明 .................................. 520四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 .............................................. 523五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 527六、上市公司停牌之前股价波动情况 .............................................................. 531第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见 .............................................. 537一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 537二、独立财务顾问对本次交易的意见 .............................................................. 538
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三、律师对本次交易的意见 .............................................................................. 540第十六章本次交易相关中介机构情况 .................................................................. 542一、独立财务顾问 .............................................................................................. 542二、法律顾问 ...................................................................................................... 542三、审计机构 ...................................................................................................... 542四、资产评估机构 .............................................................................................. 543第十七章上市公司董监高及有关中介机构声明 .................................................. 544上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .............................................. 544独立财务顾问声明 .............................................................................................. 546法律顾问声明 ...................................................................................................... 547审计机构声明 ...................................................................................................... 548评估机构声明 ...................................................................................................... 549第十八章备查文件 .................................................................................................. 550一、备查文件目录 .............................................................................................. 550二、备置地点 ...................................................................................................... 550
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策推动水处理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益严重，生活生产中排放出的大量污水废水已成为环境保护中的重要问题。伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，水资源短缺与污染问题日益加重，水环境压力不断加大，水处理成为缓解水资源紧张的重要方法之一，得到持续应用与推广。同时，由于居民环境保护意识的不断增强，国家和政府对生活污水、工业废水的排放要求逐步提高，水处理行业也迎来了快速发展时期。国家针对水处理行业出台了多项重要政策，如“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划。2015年施行的新《环境保护法》将保护环境确立为国家的基本国策。
2015年 4月 16日，国务院印发《水污染防治计划》，明确提出要加快城镇污水处理设施建设与改造，现有城镇污水处理设施要因地制宜进行改造，要求强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理。到 2020年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转。
到 2030年，力争全国水环境质量总体改善，水生态系统功能初步恢复。到本世纪中叶，生态环境质量全面改善，生态系统实现良性循环。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，“十二五”和“十三五”期间我国废水治理投入合计将分别达到10,583亿元和13,992亿元。
一系列国家支持政策的出台已经为水处理行业创造了良好的外部发展环境，
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对水资源行业的发展方向做了指引性部署。国家对水资源保护、水污染治理的高度重视及政策大力支持，将刺激水处理行业的市场需求，为行业全面高速发展带来了战略性发展机遇。
2、外延式收购是公司实现快速发展的战略选择
2012年 7月，公司成功登陆 A股资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在膜法水资源化行业具有较高的地位，生产的中空纤维超、微滤膜及膜组件产品在行业内具有明显的品牌优势，是国内少数具有国际竞争力的超、微滤膜及膜组件的研发、生产商及专业膜法水资源化整体解决方案提供商。公司在系列化膜技术研究与应用方面（膜及膜组件制造技术与膜应用工艺技术）具有较强的竞争力，技术、研发实力雄厚。
随着水处理行业参与者逐渐增多，市场竞争愈发激烈，行业的市场竞争从大城市逐步延伸至二三线城市以及广大农村地区，从单纯的基础设施建设延伸到管网改造、运营服务、城市环境综合整治等。为了顺应市场的发展趋势，众多企业通过兼并、收购等方式寻求跨区域经营和规模化发展，同时通过产业链延伸或外延式扩张加快进入细分领域，完善产业链，逐步做大做强，实现从地方性运营商或水务工程建设企业向全国性环境综合服务商的转变。
适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的、具有地区资源优势的企业，可以完善公司产业链覆盖范围，能够和公司现有业务产生协同效应，且弥补公司市场能力还不够强、政府性资源不足、网络覆盖面不宽的短板，利益共享，拓宽公司大项目开拓渠道，是公司实现快速成长的良好途径。同时，通过外延式发展，扩展企业的业务范围能有效增强公司抗风险能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，促进公司业务拓展
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案——包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在膜技术领域的行业领先地位，进一
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步增强产品和服务的竞争力。虽然上市公司目前已成为国内膜技术污水处理领域一家知名上市公司，但是在客户资源和市场开发等方面依然有一定进步空间。
江苏凯米自主掌握了包括有机管式膜和陶瓷膜材料制备的生产技术，产品应用领域涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。金桥水科在水处理领域积累了丰富的设计可研、工程服务和工程组织管理经验，并具有多项专业施工与承包资质。
上市公司可借助标的资产丰富膜产品种类，并拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域，加强在水处理工程方面的拓展能力，开拓具有标志性的大型市政水处理项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力。上市公司将借助标的资产在EPC、运营和服务等多种业务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。本次并购有利于双方利用原有的行业客户基础实现市场的交叉拓展，提高双方的市场知名度及市场占有率。
2、加强技术合作，实现优势互补
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业化膜法水资源化整体解决方案。主营产品和服务为各类中空纤维柱式、帘式超、微滤膜及膜组件和连续膜过滤（CMF）、浸没式膜过滤（SMF）、膜生物反应器（MBR）等膜法水资源化整体解决方案。
江苏凯米自主掌握了包括有机管式膜和陶瓷膜材料制备、膜组件与成套设备开发及多领域的膜分离技术应用工艺在内的技术体系，具有从膜材料生产、膜组件与成套设备制造到提供膜集成技术整体解决方案在内的完整业务体系，并在食品饮料、生物医药、化工等过程分离领域及生活污水、化工废水、垃圾渗滤液、印钞油墨废水等各类型污废水处理领域积累了大量的应用膜分离技术应用经验和客户资源。
本次交易后，上市公司可以整合江苏凯米的管式膜和陶瓷微滤膜生产技术，加强和巩固上市公司在膜材料和膜组件领域的技术优势，并借助标的资产拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域。同时标的公司可与上市公司展开技术合作，显著提高污水处理技术能力。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力
江苏凯米主要生产自主研发的有机管式膜与陶瓷膜，是集膜产品研发、生产、
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膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案供应商，涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力，同时具有多项专业施工与承包资质。
根据2016年1-6月上市公司备考盈利预测审核报告，预计上市公司 2016年 1-6月备考营业收入为 37,133.53万元，备考归属于母公司所有者的净利润为2,828.23万元。本次交易完成后，上市公司的营业收入、总资产规模将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司对本次交易已履行的决策程序
截止本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序包括：
2016年 5月 19日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，公司股票于 2016年 5月 19日13：00开市起停牌。
2016年 5月 26日，上市公司披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，上市公司进入重大资产重组停牌程序。
2016年7月15日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
2016年8月12日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
2016年 9月 28日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。
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（二）交易对方对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据江苏中茂节能执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏中茂节能参与本次交易。
（2）根据江苏新材料执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意江苏新材料参与本次交易。
（3）根据江苏众合股东会决议，同意江苏众合参与本次交易。
（4）根据南京金茂中医药执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京金茂中医药参与本次交易。
（5）根据北京润信鼎泰执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意北京润信鼎泰参与本次交易。
（6）根据南京鼎毅执行事务合伙人及投资决策委员会决议，同意南京鼎毅参与本次交易。
2、金桥水科股东对本次交易的决策过程
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据海德兄弟股东会决议，同意海德兄弟参与本次交易。
（2）根据盛达矿业八届二十三次董事会决议，同意盛达矿业参与本次交易。
（3）根据浩江咨询股东会决议，同意浩江咨询参与本次交易。
（4）根据聚丰投资股东会决议，同意聚丰投资参与本次交易。
（5）根据甘肃战略产业基金股东会决议，同意甘肃战略产业基金参与本次交易。
（三）标的公司对本次交易已履行的决策程序
1、江苏凯米对本次交易的决策过程
2016年9月23日，江苏凯米召开股东大会审议通过了本次重组方案。
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2、金桥水科对本次交易的决策过程
（1）2016年5月19日，金桥水科披露《重大事项停牌公告》，金桥水科正在筹划重大事项，因有关事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保障信息披露公平，经公司申请，公司股票自2015年5月20日开市起暂停转让。
（2）2016年9月28日，金桥水科召开董事会审议通过了本次重组方案。
（3）2016年10月17日，金桥水科2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、天津市教育委员会批准实施本次交易；
2、天津市财政局批准实施本次交易；
3、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
6、其他可能涉及的批准或备案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买金桥水科100%股权和江苏凯米100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，金桥水科及江苏凯米将成为本公司全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（一）发行股份及现金支付购买资产
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等6家机构持有的江苏凯米100%股权；以及王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄等 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金等5家机构持有的金桥水科100%股权。
本次交易前，上市公司未持有江苏凯米和金桥水科的股权，本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科将成为上市公司的全资子公司。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为江苏凯米股东王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明共 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅共6家机构；以及金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3、定价原则及发行价格
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行
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股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，即本次发行股份购买资产的发行价格为15.22元/股。
上述发行价格需经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价及上述发行价格定价原则，本次交易上市公司拟向交易对方发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股。
（1）上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米100%股权的全部收购价款共计 100,734.00万元，其中股份对价金额为 74,994.00万元，发行股份数量为 49,273,322股，现金对价金额为 25,740.00万元。上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏凯米股东名称/姓名|持有江苏凯米比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王怀林|63.14%|66,030.57|66,030.57|43,384,082|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏中茂节能|6.71%|6,110.00|-|-|
|江苏新材料|4.00%|3,640.00|-|-|
|江苏众合|4.00%|3,640.00|-|-|
|南京金茂中医药|3.29%|3,435.98|3,435.98|2,257,542|
|北京润信鼎泰|3.14%|3,286.59|3,286.59|2,159,388|
|蒋国春|3.00%|2,730.00|-|-|
|管国红|2.29%|2,080.00|-|-|
|顾莹|2.14%|1,950.00|-|-|
|陈莲英|1.86%|1,690.00|-|-|
|南京鼎毅|1.43%|1,493.90|1,493.90|981,540|
|葛孝全|1.43%|1,300.00|-|-|
|王进|1.43%|1,300.00|-|-|
|丁韶华|0.71%|650.00|-|-|
|汤蓉|0.71%|650.00|-|-|
|云金明|0.71%|746.95|746.95|490,770|
||100.00%|100,734.00|74,994.00|49,273,322|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为35,866.85万元，发行股份数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元。上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,402,102|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,653,088|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,085,195|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,037,248|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|913,272|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,758,048|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|684,954|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,369,908|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|913,272|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|630,157|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|171,238|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|李志坤|0.41%|173.75|-|0|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|37,444|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,507|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,369|
||100.00%|41,964.10|35,866.85|23,565,605|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁定期按照以下约定进行：
（1）交易对方江苏凯米股东的股份锁定期
王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明通过本次交易
所获得的津膜科技的新增股份，锁定期为 36个月，在锁定期内不得以任何形式
转让相应的津膜科技股份，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增
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加的股份，上述交易对方亦应遵守前述股份锁定要求。
（2）交易对方金桥水科股东的股份锁定期
交易对方中，王刚通过本次发行取得的津膜科技股份中的10%的对价股份的锁定期为 12个月，10%的对价股份的锁定期为 24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）不足 12个月，则其持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）满 12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）满 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为12个月。
7、过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，标的资产于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向津膜科技予以补偿，交易对方应按其持有标的资产的比例承担该等补偿义务。关于标的资产于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的 15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若标的资产于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
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8、上市公司滚存未分配利润的安排
津膜科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的津膜科技新老股东按照持股比例共同享有。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次交易非公开发行股票募集配套资金发行对象为高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构，非公开发行股份募集配套资金不超过 37,800.00万元。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年 7月 5日，公司 2015年度利润分配方案实施完毕，公司以 2015年末总股本 276,037,707股为基数，向全体股东每 10股派0.20元人民币现金（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为15.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
4、募集配套资金总额及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过 37,800.00万元，发行股份数预计不超过2,483.57万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
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5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
募集配套资金认购方本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得进行任何直接或间接的转让，募集配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
锁定期届满后，募集配套资金认购方本次认购的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，募集配套资金认购方亦应遵守前述股份锁定要求。
7、募集配套资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，拟募集资金总额不超过 37,800.00万元。
||
|-|
|项目|
|支付本次交易现金对价|
|标的公司在建项目|
|支付本次交易相关费用|
|合计|

（三）本次交易的业绩承诺及业绩补偿安排
1、江苏凯米业绩承诺方的盈利预测补偿
（1）业绩承诺
江苏凯米业绩承诺方为王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明就本次交易江苏凯米业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
江苏凯米业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。江苏凯米业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度江苏凯米所产生的净利润分别为不低于
6,000.00万元、7,500.00万元和 9,375.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实
现数均为江苏凯米经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
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自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对江苏凯米业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
（2）业绩补偿安排
1）江苏凯米业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的股份价格；
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格；
如江苏凯米业绩承诺方应补偿股份数量大于江苏凯米业绩承诺方所持对价股份数量，则差额部分由业绩承诺方以现金方式对津膜科技进行补偿。
2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（3）盈利补偿的实施
1）如根据盈利预测补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明回购相应数量的对价股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明，业绩承诺方在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明以外的江苏凯米其他股东，江苏凯米其他股东
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按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
（4）超额业绩奖励
江苏凯米超额业绩被激励对象的具体人员范围及业绩奖励金额具体分配方式由江苏凯米履行内部决策程序确定，并上报津膜科技审核通过后方可实施。
如江苏凯米及江苏凯米业绩承诺方不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及盈利预测补偿协议其他约定的情形，截至业绩补偿期期末被激励对象仍于江苏凯米任职，则在符合超额业绩奖励的情况下，被激励对象可以获得津膜科技给予的超额业绩奖励。
符合超额业绩奖励的情况，是指如经专项审核，江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%以现金方式奖励给被激励对象。被激励对象可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80万元。被激励对象可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。
2、金桥水科业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉，王刚、叶泉就本次交易金桥水科业绩承诺向津膜科技承担补偿责任。
金桥水科业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。金桥水科业绩承诺方承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于
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2,500.00万元、3,250.00万元和 4,225.00万元。前述净利润承诺数以及净利润实现数均为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
金桥水科业绩承诺方王刚、叶泉承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据盈利补偿协议约定进行补偿。
（2）业绩补偿安排
1）金桥水科业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方王刚、叶泉按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
3）盈利补偿的实施
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①如根据盈利补偿协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币1.00元的价格向业绩承诺方王刚、叶泉回购相应数量的对价股份，并予以注销。
②若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方王刚、叶泉，业绩承诺方王刚、叶泉应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方王刚、叶泉以外的金桥水科其他股东，金桥水科其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
③如需要业绩承诺方王刚、叶泉进行现金补偿的，业绩承诺方王刚、叶泉需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
④为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方王刚、叶泉同意，除遵守《购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
4）超额业绩奖励
金桥水科业绩承诺方的超额业绩奖励情况如下：
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。
业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额
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的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、上市公司股权结构的变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 34,887.66万股，本次拟发行股份购买资产的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的20.88%。同时，上市公司拟向特定对象发行2,483.58万股，考虑配套融资后，总股本将增至 37,371.24万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（直接持股）||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|18.35%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|11.26%|5,244.06|
|-|0.00%|4,338.41|12.44%|4,338.41|
|4,309.00|15.61%|4,309.00|12.35%|4,309.00|
|-|0.00%|840.21|2.41%|840.21|
|-|0.00%|-|0.00%|512.48|
|-|0.00%|-|0.00%|459.92|
|-|0.00%|365.31|1.05%|365.31|
|-|0.00%|-|0.00%|197.11|
|-|0.00%|91.33|0.26%|91.33|
|-|0.00%|588.92|1.69%|588.92|
|-|0.00%|1,059.71|3.04%|1,059.71|
|12,964.32|46.97%|12,964.32|37.16%|12,964.32|
|27,603.77|100.00%|34,887.66|100.00%|37,371.24|

注：叶泉与海德兄弟为一致行动关系人。
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 34,887.66万股，社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%；考虑配套募集资金的影响
后，上市公司总股本增加至 37,371.24万股，社会公众股持股数量不低于本次交
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易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司的表决权情况
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
关于交易完成后上市公司的表决权具体情况以及上市公司控股股东及实际控制人情况详见本报告书之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年 1-6月和 2015年度财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年6年30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|214,125.61|370,702.35|
|131,475.41|243,470.26|
|128,441.03|240,435.89|
|4.65|6.89|

2016年1-6月
|||
|-|-|
|24,372.78|37,133.53|
|318.99|2,734.21|
|434.04|3,020.40|
|639.04|2,891.10|
|576.18|2,828.23|
|265.93|2,455.32|
|0.02|0.08|
|0.01|0.07|

项目 2015年12月31日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|211,828.49|369,005.31|
|131,188.44|244,818.08|
|128,416.93|242,046.57|
|4.65|6.94|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|60,462.04|83,680.64|
|3,175.89|7,675.57|
|5,718.60|10,677.57|
|5,330.08|9,650.14|
|5,289.05|9,609.11|
|3,127.00|6,943.89|
|0.19|0.29|
|0.11|0.20|

（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，金桥水科、江苏凯米将成为上市公司的全资子公司。通过本次横向和纵向的产业链并购交易，上市公司将注入优质资产，完善膜系列产品的类型，并取得水处理行业多项施工与承包资质。本次交易有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。根据津膜科技2015年审计报告、江苏凯米和金桥水科审计报告以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，相关财务比例计算如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司数据|||交易价格|津膜科技数据|
|金桥水科|江苏凯米|合计数据|||
|19,128.99|27,256.52|46,385.51|142,698.10|211,828.49|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13,900.52|21,384.48|35,285.00||128,416.93|
|8,814.77|14,403.83|23,218.60|-|60,462.04|

注：占比为标的公司的资产总额（资产净额）与交易价格的较高者占上市公司的资产总额（资产净额）的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金对象之一为津膜科技的第三大股东高新投资。根据《重组管理办法》和深交所《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议关于本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）
至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
根据以上表决权委托安排，交易完成后，不考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为71,504,465股，表决权比例为20.05%；
考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为78,600,390股，表决权比例为21.03%；考虑募集配套资金，由于王怀林将其在本次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，王怀林实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配津膜科技股份表决权比例高于20%，对津膜科技股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权，因此，本次交易完成后，膜天膜工程拥有津膜科技控制权，为津膜科技控股股东，天津工业大学为实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 天津膜天膜科技股份有限公司
英文名称 Tianjin MOTIMO Membrane Technology Co.,Ltd
股票简称： 津膜科技
股票代码 300334
上市地点 深圳证券交易所
成立日期： 2003年5月21日
公司类型： 股份有限公司
注册资本： 27,603.7707万元
法定代表人： 李新民
注册地址： 天津经济技术开发区第11大街60号
联系地址： 天津经济技术开发区第11大街60号
邮编： 300457
电话： 022-66230126
传真： 022-66230122
统一社会信用代码： 91120116749118895P
生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提经营范围： 供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
公司前身膜天膜有限成立于 2003年 5月 21日，注册资本 5,000万元，其中膜天膜工程以实物出资3,000万元，占注册资本的60%；华益科技以美元出资2,000万元，占注册资本的40%。
2010年9月3日，膜天膜有限召开股东会议，全体股东一致同意以整体变更
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的方式共同发起设立天津膜天膜科技股份有限公司；2010年11月22日，经天津经济技术开发区管理委员会《关于同意天津膜天膜科技有限公司变更为股份有限公司的批复》（津开批（2010）574号）文件批准，膜天膜有限以截至2010年7月31日经审计的净资产131,923,278.09元为基数，整体变更发起设立外商投资股份有限公司（外资比例大于25%），其中86,000,000元折为股份公司的总股本8,600万股，每股面值为人民币1元，其余净资产45,923,278.09元计入资本公积。天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）为此出具了天健正信验（2010）综字第010132号《验资报告》，验证公司发起人出资到位。
2010年 11月 30日，公司取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为 120000400046978的《企业法人营业执照》。公司设立时的发起人及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|持股数量（股）|持股比例|
|膜天膜工程（SS）|30,000,000|34.88%|
|华益科技|24,000,000|27.91%|
|高新投资（SS）|20,000,000|23.26%|
|中纺公司（SS）|5,000,000|5.81%|
|李晓燕|3,000,000|3.49%|
|李新民|1,050,000|1.22%|
|郑春建|1,000,000|1.16%|
|刘建立|890,000|1.04%|
|庄 宇|200,000|0.23%|
|戴海平|50,000|0.06%|
|高科钢|50,000|0.06%|
|郭振友|50,000|0.06%|
|韩宗璞|50,000|0.06%|
|环国兰|50,000|0.06%|
|李洪港|50,000|0.06%|
|李祥得|50,000|0.06%|
|马世虎|50,000|0.06%|
|王龙兴|50,000|0.06%|
|王若凌|50,000|0.06%|
|魏海英|50,000|0.06%|
|张 琳|50,000|0.06%|
|张武江|50,000|0.06%|
|高学娟|30,000|0.04%|
|侯若冰|30,000|0.04%|
|刘继强|30,000|0.04%|
|唐小珊|30,000|0.04%|
|谢鹏伟|30,000|0.04%|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|于鸿来|30,000|0.04%|
|郑 清|30,000|0.04%|
||86,000,000|100.00%|

注：SS为State-owned Shareholder的缩写，为国有股东。
2、2010年12月，膜天膜股份增资
2010年 12月 21日，公司 2010年第一次临时股东大会做出决议，同意中信建投资本以增资的方式成为公司股东，增资金额400万元，其中100万元增加股本，余额300万元计入资本公积。2010年12月22日，天津经济技术开发区管理委员会向公司签发了《关于同意天津膜天膜科技股份有限公司增资的批复》（津开批（2010）625号）批准了公司上述增资行为。2010年12月22日，中信建投资本出资到位；次日，天健正信出具了天健正信验（2010）综字第010150号《验资报告》对上述增资进行了审验。本次增资完成后，公司股本变更为8,700万元。
2010年12月28日，经天津市工商行政管理局批准，公司完成了股东变更登记事宜。
3、首次公开发行上市
经中国证监会《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]639号）文核准，天津膜天膜科技股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，总股本增加至 11,600万股。发行价格每股人民币16.78元，募集资金总额48,662.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 44,554.50万元，超募资金为12,574.90万元。公司股票于 2012年 7月 5日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为11,600.00万元。股本结构变更为：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|膜天膜工程（SS）|28,446,429|
|华益科技|24,000,000|
|高新投资（SS）|20,000,000|
|中纺公司（SS）|4,741,071|
|李晓燕|3,000,000|
|李新民|1,050,000|
|郑春建|1,000,000|
|中信建投资本（SS）|948,214|
|刘建立|890,000|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|庄 宇|200,000|
|戴海平|50,000|
|高科钢|50,000|
|郭振友|50,000|
|韩宗璞|50,000|
|环国兰|50,000|
|李洪港|50,000|
|李祥得|50,000|
|马世虎|50,000|
|王龙兴|50,000|
|王若凌|50,000|
|魏海英|50,000|
|张 琳|50,000|
|张武江|50,000|
|高学娟|30,000|
|侯若冰|30,000|
|刘继强|30,000|
|唐小珊|30,000|
|谢鹏伟|30,000|
|于鸿来|30,000|
|郑 清|30,000|
|全国社会保障基金理事会|1,864,286|
|社会公众发行股份|29,000,000|
||116,000,000|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 10日，津膜科技召开 2012年度股东大会批准 2012年度权益分派方案，公司以总股本 11,600万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利1,160万元，转增5,800万股。该次资本公积转增股本方案已于2013年7月9日实施完毕，公司注册资本变更为17,400万元。
转增股本后的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|膜天膜工程（SS）|42,669,643|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|华益科技|30,000,000|
|高新投资（SS）|28,400,000|
|中纺公司（SS）|5,333,706|
|中信建投资本|1,422,321|
|全国社会保障基金理事会|2,699,331|
|其他机构及个人持股|63,474,999|
||174,000,000|

2、2014年资本公积金转增股本
2014年 4月 10日，津膜科技召开 2013年度股东大会批准 2013年度权益分派方案，公司以总股本17,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5元（含税），以资本公积金每 10股转增 5股，共派发现金股利 870.00万元，转增8,700.00万股，公司注册资本变更为26,100.00万元。
本次转增股本后的股权结构将为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|膜天膜工程（SS）|64,004,465|
|华益科技|45,000,000|
|高新投资（SS）|42,600,000|
|中纺公司（SS）|8,000,559|
|中信建投资本（SS）|2,133,481|
|全国社会保障基金理事会|4,048,996|
|其他机构及个人持股|95,212,499|
||261,000,000|

3、2015年非公开发行股票
经中国证监会核准（证监许可[2015]2326号），津膜科技完成非公开发行人民币普通股（A股）15,037,707股并于 2015年 12月 25日上市，非公开发行股票上市后，津膜科技股本为27,603.7707万股。
三、前十大股东情况
截至2016年6月30日，本公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|天津膜天膜工程技术有限公司|64,004,465|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司|43,090,000|
|高新投资发展有限公司|39,300,000|
|中国纺织工业对外经济技术合作公司|5,900,000|
|中国工商银行股份有限公司－泓德泓富灵活配置混合型证券投资基金|5,844,645|
|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|3,000,189|
|中央汇金资产管理有限责任公司|2,916,300|
|中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金|2,000,898|
|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|1,678,194|
|李新民|1,647,500|

四、最近三年及一期控股权变动情况
截止本报告书签署日，膜天膜工程持有本公司64,004,465股，占公司总股本的23.19%，为公司控股股东；天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，为公司实际控制人。公司自上市以来，最近三年及一期内控股权未发生变动。
五、最近三年内重大资产重组情况
公司在最近三年内无重大资产重组情况。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）经营范围及主营业务情况
经营范围：生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；
提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客
户提供专业膜法水资源化整体解决方案，包括技术方案设计、工艺设计与实施、
膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务等。
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1、对外销售膜产品
（1）直接对外销售
公司直接对外销售膜产品的主要对象为终端客户、工程公司、设计院等。
（2）为业主提供换膜服务
1）公司原有客户膜组件的替换服务。膜组件产品是一种消耗品，具有一定的寿命期，随着其使用年限的增长，其通量、强度、亲水性、出水稳定性、抗氧化性等主要指标都会一定程度的衰减，需使用新的膜组件产品对原膜组件产品进行更换，以保持整个膜法水资源化整体解决方案的安全高效运行。
由于膜及膜组件产品是一种非标产品，各个膜及膜组件生产厂商生产的膜组件产品的主要性能指标存在一定的差异，环保工程公司等行业中间客户对其承做的原膜法水资源化解决方案中使用的膜组件产品老化更新时具有一定的依赖性，一般仍会采购原工程使用的膜及膜组件产品。
2）为新客户提供膜组件的替换服务。公司也将终端客户自行运营的膜法工程列入换膜跟进对象，定期沟通、了解其膜组件的使用情况，尽可能达到膜组件老化后更换公司膜产品的目的。
2、提供膜工程解决方案
膜工程业务经营模式主要指为客户建设膜法污水处理解决方案、供水系统或其他再生水系统以及更换其他解决方案提供商的膜法解决方案，包括工程设计、膜组件制造、材料及设备采购、膜单元装备集成（包括非标设备制造及安装劳务）、系统集成（主要为安装劳务）、调试、试运行和验收等环节，一般是以EPC等方式开展的总承包、分包模式。
3、污水处理技术服务
污水处理技术服务主要指公司及其控股子公司对外提供污水处理技术咨询和运营服务的模式。公司提供的运营服务的主要客户为政府机构、市政单位以及曾购买公司设备的老客户或者其他客户，政府机构、市政单位主要通过公开招标的方式选择服务提供商，其他部分客户则通过议标方式选择供应商，公司通过参与客户的招标或议标获得项目。
在这类模式下，相关政府机构、市政单位或相关企业采取BOO或BOT模式，将污水处理流程整体外包给专业化运营服务商，客户在项目建设期不需要建设、
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采购污水处理设施、设备，不需要一次性向运营服务商支付大笔费用，而是在运营期根据处理的污水量及达标情况向运营服务提供商定期支付污水处理费。
而公司作为运营服务商，则负责设计、融资、建设并运营相关的污水处理工程项目。在特许经营期间，公司拥有项目的占有权、收益权以及为特许项目进行投融资、工程设计、施工建设、设备采购、运营管理和合理收费等的权利，并承担对项目设施进行维修、保养的义务。为收回投资并获得投资回报，公司在项目建成后的一定期限内对项目享有经营权，并会定期获得客户按照特许经营协议约定支付的污水处理费。
（二）主要财务指标
最近三年及一期，公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|214,125.61|211,828.49|124,936.32|
|131,475.41|131,188.44|88,437.30|
|128,441.03|128,416.93|85,706.82|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|24,372.78|60,462.04|52,449.55|
|434.04|5,718.60|9,975.59|
|639.04|5,330.08|8,530.24|
|576.18|5,289.05|8,543.15|

七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截止本报告书签署日，膜天膜工程持有公司64,004,465股，占本次交易前公司总股本的23.19%，为公司控股股东。膜天膜工程情况基本情况如下：
公司名称 天津膜天膜工程技术有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 天津市华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室
办公地址 天津市华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园A座3-099室
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 李新民
成立日期 1999年1月12日
注册资本 1,678万人民币
统一社会信用代码 91120116712826898T
纺织技术咨询、服务；投资管理；机械加工；教学科研仪器制造；会经营范围 议服务；展览展示服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人概况
截止本报告书签署日，膜天膜工程持有公司64,004,465股，占本次交易前公司总股本的23.19%，为公司控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，为公司实际控制人。
天津工业大学为教育部与天津市共建、天津市重点建设的全日制普通高等院校，根据《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 35号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第 36号）和《天津市财政局关于印发天津市市级行政事业单位国有资产使用管理暂行办法的通知》（津财会〔2014〕37号），天津市财政局是实际履行出资人职责的机构。
（二）实际控制人对本公司的控制关系图
天津工业大学
67.22
%
华益科技国
际（英属维 天津膜天膜工程 高新投资发 其他自然人
尔京群岛） 技术有限公司 展有限公司 和机构股东
有限公司
15.61% 23.19% 14.24% 46.96%
天津膜天膜科技股份有限公司
八、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方概况
津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 24名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构持有的金桥水科100%股权；王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明共 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅共6家机构持有的江苏凯米100%股权。拟向高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南合计4名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。
二、江苏凯米股东
（一）王怀林
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王怀林|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 32108819640307****
住址 南京市白下区苜蓿园大街****
通讯地址 南京市白下区苜蓿园大街****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|江苏凯米膜科技股份有限公司|董事长、总经理|
|南京凯米膜科技有限公司|董事长、总经理|
|南京飞天鸿意网络科技有限公司|监事|
|佰邦达科技（北京）有限公司|副董事长|

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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米63.14%股份外，王怀林控制的其他企业和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|南京凯米科技有限公司|设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造|423.00|
|南京飞天鸿意网络科技有限公司|计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络技术、计算机技术研发、技术服务；计算机系统集成、网络工程；计算机、软件及辅助设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|98.00|
|佰邦达科技（北京）有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；教育咨询；应用软件服务；基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|

注：根据王怀林出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其控制的南京凯米已不再实际经营工商登记经营范围中与江苏凯米存在同业竞争的业务，南京凯米正在准备办理经营范围中减少前述内容的工商变更手续所需相关资料，并承诺于2016年11月30日前办理完毕。
南京凯米目前正在办理经营范围的变更，将原公司章程第七条规定：“合营公司经营范围为：设计、制造过滤与分离工程设备；果蔬汁深加工、生化制药及工业废水膜处理专用设备的工艺技术及产品研发、生产；微滤、超滤、纳滤膜的研发和制造；销售自产产品及售后服务；进出口业务（不含分销）。”修改如下：“第七条合营公司经营范围为：企业策划；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资管理。”
变更后的经营范围与江苏凯米、金桥水科及其子公司以及上市公司津膜科技及其子公司不存在重叠。
截止本报告书出具日，南京凯米已将工商变更登记的申请材料递交至南京市工商局，南京市工商局将在 15个工作日内作出准予登记或不予登记的决定。南京市工商局作出准予登记后，南京凯米将立即通过外商投资综合管理信息系统提交《外商投资企业变更备案申报表》。
根据 2016年 10月 8日最新颁布的中华人民共和国商务部令 2016年第 3
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，南京市商务局将在《外商投资企业变更备案申报表》提交后的3个工作日内完成备案。本次工商变更手续预计在2016年11月30前办理完毕，无相关费用产生。
（二）江苏中茂节能
1、基本情况
公司名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 扬州市邗上南街（邗江党校内）
办公地址 扬州市邗上南街（邗江党校内）
执行事务合伙人 扬州普信投资管理有限公司（委派代表：徐涛）
成立日期 2014年6月3日
认缴出资额 46,002.30万元
注册号 9132100030208289XP
节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为经营范围 创业企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年6月，江苏中茂节能设立
2014年6月3日，江苏中茂节能由普通合伙人扬州普信投资管理有限公司、扬州扬金节能环保产业投资中心等七位有限合伙人及自然人张觉清出资设立。设立时的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|扬州普信投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|15,502.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|扬州产业投资经营有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|扬州市创业投资有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|深圳市证通电子股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|张觉清|有限合伙人|1,000.00|
|||42,502.00|

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（2）2015年 10月，江苏中茂节能合伙人变更、认缴出资额增至 49,173.55万元
根据2014年10月至2015年10月全体合伙人签署的5份《合伙协议之补充协议》：
1）同意江苏中茂节能先后引入清华大学教育基金会为有限合伙人，认缴出资额3,171.25万元；
2）引入林耀冰、包训凯、王波、汪大志、巫厚贵为有限合伙人，认缴出资额各为1,000.00万元；
3）扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）认缴出资额减少至 14,002.30万元。
江苏中茂节能的认缴出资额由 42,502万元增加至 49,173.55万元。江苏中茂节能未就上述认缴出资额变更单独办理工商变更登记手续。本次变更完成后，江苏中茂节能的合伙人及权益结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|
|扬州普信管理（普通合伙人）|1,000.00|
|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|14,002.30|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|10,000.00|
|扬州产业投资经营公司|5,000.00|
|扬州市创业投资有限公司|4,500.00|
|清华大学教育基金会|3,171.25|
|深圳市证通电子股份有限公司|3,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|2,500.00|
|张觉清|1,000.00|
|林耀冰|1,000.00|
|包训凯|1,000.00|
|王波|1,000.00|
|汪大志|1,000.00|
|巫厚贵|1,000.00|
||49,173.55|

（3）2016年2月，江苏中茂节能认缴出资额变更至46,002.30万元
根据2016年2月全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》：
1）同意有限合伙人清华大学教育基金会退出，江苏中茂节能的认缴出资额
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由49,173.55万元减少至46,002.30万元；
2）有限合伙人扬州产业投资经营公司将其认缴出资份额 5,000.00万元转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司。
根据工商登记文件，江苏中茂节能已就2014年10月至本次认缴出资额变化办理工商变更登记手续。本次变更完成后，江苏中茂节能的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|扬州普信投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|扬州扬金节能环保产业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|14,002.30|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|扬州市创业投资有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|深圳市证通电子股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|张觉清|有限合伙人|1,000.00|
|林耀冰|有限合伙人|1,000.00|
|包训凯|有限合伙人|1,000.00|
|王波|有限合伙人|1,000.00|
|汪大志|有限合伙人|1,000.00|
|巫厚贵|有限合伙人|1,000.00|
|||46,002.30|

3、产权及控制关系
（1）合伙人出资情况
截止本报告书签署日，江苏中茂节能的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|扬州普信投资管理有限公司|普通合伙人|1,000.00|
|扬州扬金节能环保产业投资中心|有限合伙人|14,002.30|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|扬州产权综合服务市场有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|扬州市创业投资有限公司|有限合伙人|4,500.00|
|深圳市证通电子股份有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|有限合伙人|2,500.00|
|张觉清|有限合伙人|1,000.00|
|林耀冰|有限合伙人|1,000.00|

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||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|包训凯|有限合伙人|1,000.00|
|王波|有限合伙人|1,000.00|
|汪大志|有限合伙人|1,000.00|
|巫厚贵|有限合伙人|1,000.00|
|||46,002.30|

截止本报告书签署日，江苏中茂节能的权益结构如下：
南京金码创业投
段小光 张敏 资管理合伙企业 许颙良
（有限合伙）
34% 34%
15% 17%
江苏金茂
投资管理
股份有限
公司
西藏金缘
投资管理 徐涛
有限公司
49% 51%
张觉清 林耀冰 包训凯 王波 汪大志 巫厚贵
2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17% 2.17%
扬州扬金 北京润信
0.01% 扬州产权 深圳市证 扬州市邗
扬州普信 节能环保 鼎泰资本 扬州市创
综合服务 通电子股 江国有资
投资管理 产业投资 管理有限 业投资有
市场有限 份有限公 产经营有
有限公司 中心（有 公司 限公司
责任公司 司 限公司
限合伙）
普通合伙2.17% 30.44% 21.74% 10.87% 9.78% 6.52% 5.43%
人
江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
江苏中茂节能的执行事务合伙人为扬州普信投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 扬州普信投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 扬州市邗上南街（邗江党校内）
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 徐涛
成立日期 2014年4月2日
营业期限 2014年4月2日至******
注册资本 2万元整
注册号 321027000225431
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动）
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，江苏中茂节能除直接持有江苏凯米6.71%股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|万邦德制药集团股份有限公司|心脑血管用药、神经系统用药和呼吸系统用药研发生产销售|36,000.00|
|江苏京源环保股份有限公司|水处理设备的研发设计、制造、销售和安装；环境污染防治工程设计、治理和施工|2,053.00|
|Sinotech Power InternationalLimited|光伏支架、光伏电站EPC和运营|2,000.00万港币|
|南京科盛环保科技有限公司|提供包括水处理药剂、设备、工程建设在内的全方位系统解决方案|10,020.00|
|江苏凯茂石化科技有限公司|化工、能源、环保领域新技术、新工艺、新产品的研发、技术咨询与技术服务|9,000.00|
|苏州科环环保科技有限公司|环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理|1,648.35|
|江苏大地益源环境修复有限公司|企业搬迁污染场地的环境调查、风险评价、方案制定和修复治理工程|5,000.00|
|江苏三希科技股份有限公司|向政府、企业提供信息化方案设计、软/硬件开发、系统集成、数据服务、技术培训|3,306.00|

5、主营业务发展情况
江苏中茂节能自成立以来主要从事节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务等。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2015.12.31|
|40,550.69|
|117.59|
|40,433.10|
|2015年度|
|0.00|
|-249.91|
|-249.91|
|-249.91|

注：2014年度和 2015年度财务数据已分别经安永华明会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计。
7、私募基金备案情况
江苏中茂节能系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
2014年 7月 25日，江苏中茂节能与江苏中茂创业投资管理有限公司签订委托管理协议，江苏中茂节能委托江苏中茂创业投资管理有限公司管理基金，从事未上市公司股权及江苏中茂节能确定的其他投资产品的投资、管理、退出等工作。
江苏中茂节能已于2014年12月11日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：S32102）。
（三）江苏新材料
1、基本情况
公司名称 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
办公地址 江苏常州武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）（委派代表段小光）成立日期 2013年11月13日
合伙期限 2013年11月13日至2020年11月13日
认缴出资额 50,000.00万元
统一社会信用代码 91320400083186217M
新材料产业创业投资服务、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）2013年11月，江苏新材料设立
江苏新材料成立于2013年11月，成立时的认缴出资额为50,000万元。成立时的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|6,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|梅泽峰|有限合伙人|3,000.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|
|||50,000.00|

（2）2014年2月，江苏新材料认缴出资额减少至45,000万元
2014年1月，江苏新材料召开合伙人会议，全体合伙人一致通过合伙企业认缴出资额减少至 45,000.00万元，其中常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）认缴出资额由6,000.00万元至1,000.00万元；
2014年2月，江苏新材料完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|梅泽峰|有限合伙人|3,000.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|||45,000.00|

（3）2015年1月，江苏新材料合伙人变更、认缴出资额增至 50,000万元
2014年 10月，江苏新材料召开合伙人会议，全体合伙人一致通过合伙企业认缴出资额增至50,000万元，其中增加1名有限合伙人国投高科技投资有限公司，认缴出资额为5,000万元；
2015年1月，江苏新材料完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|15,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|4,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|梅泽峰|有限合伙人|3,000.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|
|||50,000.00|

（4）2016年5月，江苏新材料合伙人内部认缴出资额转让
2016年5月，江苏新材料召开合伙人会议，全体合伙人一致通过：
1）同意有限合伙人南京九龙投资管理有限公司将认缴出资额 4,000万元中的2,000万元转让给江苏新扬子造船有限公司；
2）同意有限合伙人汪海集团有限公司将认缴出资额3,000万元中的1,500万元转让给江苏新扬子造船有限公司；
3）同意有限合伙人江苏武进建工集团有限公司将认缴出资额 1,500万元中的500万元转让给江苏新扬子造船有限公司
本次权益变更的工商变更登记尚未办理完毕，权益变更后的出资情况如下
表：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|19,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|梅泽峰|有限合伙人|3,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|
|||50,000.00|

3、产权及控制关系
（1）合伙人出资情况
截止本报告书签署日，江苏新材料的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000.00|
|江苏新扬子造船有限公司|有限合伙人|19,000.00|
|江苏慧德科技发展有限公司|有限合伙人|6,000.00|
|江苏省中小企业发展中心|有限合伙人|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|常州产权交易所|有限合伙人|4,000.00|
|梅泽峰|有限合伙人|3,000.00|
|南京九龙投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|汪海集团有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|刘建伟|有限合伙人|1,500.00|
|江苏武进建工集团有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|束丹青|有限合伙人|1,000.00|
|||50,000.00|

截止本报告书签署日，江苏新材料的权益结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南京金码创业投
段小光 张敏 资管理合伙企业 许颙良
（有限合伙）
34% 34% 15% 17%
江苏金茂投资管
理股份有限公司
西藏金缘投资管 江苏省新材料产
陈维立
理有限公司 业协会
63.00% 4.00% 33.00%
常州金
茂经信
江苏新 江苏慧 江苏省 国投高 南京九 江苏武
创业投 常州产 汪海集 梅 刘束扬子造 德科技 中小企 科技投 龙投资 进建工
资管理 权交易 团有限 泽 建丹船有限 发展有 业发展 资有限 管理有 集团有
企业（ 所 公司 峰 伟青公司 限公司 中心 公司 限公司 限公司
有限合
伙）
普通
2.00%38.00%12.00% 10.00% 10.00% 8.00% 4.00% 3.00%6.00% 2.00%3.00%2.00%合伙
人
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
江苏新材料的执行事务合伙人为常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 武进经济开发区腾龙路2号
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
成立日期 2013年09月13日
合伙期限 2013年09月13日至2020年09月13日
统一社会信用代码 913204000782617295
创业投资管理；创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，江苏新材料除直接持有江苏凯米4.00%股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|江苏峰业科技环保集团股份有限公司|机电设备安装工程施工，电力、环保及工业设备的制造、安装、调试|18,600.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
||运行维护及检修||
|康达医疗器械（上海）有限公司|医疗器械的批发、进出口、佣金代理，计算机及软件的批发、医疗器械设备的安装、维修|9,327.67|
|南京奥联汽车电子电器有限公司|汽车电器配件生产、销售；电子产品、五金、建材、摩托车电器配件、模具工装设备加工、销售|6,000.00|
|苏州维艾普新材料有限公司|研发、生产、销售玻璃纤维及制品、节能环保材料、隔热和隔音材料；经销建筑材料和装饰材料|7,335.00|
|江苏和成显示科技股份有限公司|从事与显示材料有关的电子化学品（液晶材料）的研制开发生产，销售本公司产品|4,333.33|
|四海商舟电子商务有限公司|电子商务的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询服务、计算机软件的开发、设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务|1,095.11|
|南京轩凯生物科技有限公司|生物专业技术服务、研发与试验；化工产品的研发、生产、销售；化妆品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|2,151.52|
|无锡东恒新能源科技有限公司|电池碳、电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|4,180.00|
|江苏凌飞科技股份有限公司|危险化学品的批发；普通材料货运；化工新材料及烷基酚产品的技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|4,798.00|
|江苏凯茂石化科技有限公司|化工、能源、环保领域新技术、新工业、新产品的研发、技术成果的推广、转让、技术咨询与技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|9,000.00|
|江苏瑞泰科技有限公司|化学纤维及其制品的研究、开发、制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；化工产品购销|2,557.20|
|南京科盛环保科技有限公司|工业水处理设备、水处理剂的研发、生产、销售；危险化学品批发；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|10,020.00|
|江苏欧耐尔新型材料股份有限公司|电子浆料的研发、生产等业务|2,200.00|
|无锡视美乐科技股份有限公司|数字球形显示系统、多媒体产品及零部件、光电显示产品、激光光源、|1,481.48|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
||激光投影机的研发、设计等||
|江苏固立得精密光电有限公司|紫外线固化成型机、工业机器人、计算机软件、电子元器件、节能环保设备的技术开发、制造等|4,108.30|
|常州二维碳素科技股份有限公司|应用于触摸屏、太阳能电池、柔性电子、OLED 领域透明电极的石墨烯薄膜材料的研发、技术服务和技术咨询等|4,678.70|

5、主营业务发展情况
江苏新材料自成立以来主要从事新材料产业创业投资服务、创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|42,993.76|
|0.00|
|42,993.76|
|2015年度|
|0.00|
|15.87|
|15.87|
|15.87|

注：2014年和 2015年财务数据已分别经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
7、私募基金备案情况
江苏新材料系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
江苏新材料的管理人常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）已于2014年4月 9日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P100760）；江苏新材料已于2014年4月9日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD1560）。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）江苏众合
1、基本情况
公司名称 江苏众合创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 南京市雨花东路45号
办公地址 南京市雨花东路45号
法定代表人 薛炳海
成立日期 2010年05月17日
营业期限 2010年05月17日至******
注册资本 8,960.00万元
注册号 913200005558226812
创业投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询经营范围
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2010年5月，江苏众合成立
2010年5月，江苏众合由江苏苏豪创业投资有限公司等八位股东以货币资金出资成立。此次出资经江苏众天信会计师事务所有限公司出具的【众天信会验字[2010] 31号】《验资报告》审验确认。成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江凯喜雅投资有限公司|800.00|
|上海丝绸集团股份有限公司|800.00|
|江苏苏豪创业投资有限公司|800.00|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|800.00|
|中国丝绸进出口总公司|800.00|
|山东海润投资集团有限公司|800.00|
|上海金大地投资有限公司|800.00|
|广东省中山丝绸进出口集团有限公司|400.00|
||6,000.00|

（2）2011年5月，江苏众合增资至10,000万元
2011年2月，江苏众合召开股东会议，全体股东一致同意增加注册资本 4,000万元，由各股东按比例增资，此次增资完成后，江苏众合注册资本增至10,000万元。此次增资由江苏众天信会计师事务所有限公司出具的【众天信会验字[2011]
10号】《验资报告》审验确认。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年5月，江苏众合完成工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江凯喜雅投资有限公司|1,333.33|
|上海丝绸集团股份有限公司|1,333.33|
|江苏苏豪创业投资有限公司|1,333.33|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|1,333.33|
|中国丝绸进出口总公司|1,333.33|
|山东海润投资集团有限公司|1,333.33|
|上海金大地投资有限公司|1,333.33|
|广东省中山丝绸进出口集团有限公司|666.67|
||10,000.00|

（3）2012年7月，江苏众合股东名称变更
2012年6月，江苏众合召开股东会议，全体股东一致同意股东中国丝绸进出口总公司更名为中国中丝集团公司。
2012年7月，江苏众合完成工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江凯喜雅投资有限公司|1,333.33|
|上海丝绸集团股份有限公司|1,333.33|
|江苏苏豪创业投资有限公司|1,333.33|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|1,333.33|
|中国中丝集团公司|1,333.33|
|山东海润投资集团有限公司|1,333.33|
|上海金大地投资有限公司|1,333.33|
|广东省中山丝绸进出口集团有限公司|666.67|
||10,000.00|

（4）2012年8月，江苏众合增资至11,200万元
2012年 6月，江苏众合召开股东会议，全体股东一致同意注册资本增加至 11,200万元，新增加的 1,200万元分别由中国中丝集团公司出资 100万元、山东海润投资集团有限公司出资100万元、吴金根出资100万元、石伟明出资100万元、张汉出资 50万元、范云峰出资 350万元、陈莉出资 300万元、邱燕燕出资 100万元。此次增资由京都天华会计师事务所有限公司出具的【金都天华苏分验字（2012）第007号】《验资报告》审验确认。
2012年8月，江苏众合完成工商变更，变更后的股权结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江凯喜雅投资有限公司|1,333.33|
|上海丝绸集团股份有限公司|1,333.33|
|江苏苏豪创业投资有限公司|1,333.33|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|1333.33|
|中国中丝集团公司|1,433.33|
|山东海润投资集团有限公司|1,433.33|
|上海金大地投资有限公司|1,333.33|
|广东省中山丝绸进出口集团有限公司|666.67|
|范云峰|350.00|
|陈莉|300.00|
|吴金根|100.00|
|石伟明|100.00|
|邱燕燕|100.00|
|张汉|50.00|
||11,200.00|

（5）2015年7月，江苏众合注册资本变更至8,960万元
2015年5月，江苏众合召开股东会议，全体股东一致同意减少注册资本 2,240万元，由原注册资本11,200万元减为8,960万元，各股东同比例减资。
2015年7月，江苏众合完成工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|浙江凯喜雅投资有限公司|1,066.67|
|上海丝绸集团股份有限公司|1,066.67|
|江苏苏豪创业投资有限公司|1,066.67|
|广东省丝绸纺织集团有限公司|1,066.67|
|中国中丝集团公司|1,146.67|
|山东海润投资集团有限公司|1,146.67|
|上海金大地投资有限公司|1,066.67|
|广东省中山丝绸进出口集团有限公司|533.33|
|范云峰|280.00|
|陈莉|240.00|
|吴金根|80.00|
|石伟明|80.00|
|邱燕燕|80.00|
|张汉|40.00|
||8,960.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，江苏众合的股权结构分散，各股东均不能决定江苏众合股东会的多数表决权进而控制江苏众合，江苏众合无控股股东和实际控制人。
江苏众合的股权结构图如下：
国务院
国有资
产监督
管理委
员会 刘 王莹等24
文 名自然人
安 股东
100%
|||
|-|-|
|邱燕燕|张汉|

绸纺 山丝 山东 上海 0.89% 0.89%0.45%
创业 浙江凯
织集 绸进 海润 丝绸 上海金
投资 中国中 喜雅投 范 吴
团有 出口 纺织 集团 大地投 陈
有限 丝集团 资有限 云 金
限公 有限 有限 股份 资有限 莉
公司 公司 公司 峰 根
司 公司 公司 公司 公司
11.91% 11.91% 5.95% 12.80% 12.80%11.91%11.91% 11.91% 2.68%0.89% 0.89%江苏众合创业投资有限公司
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，江苏众合除直接持有江苏凯米4.00%股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|江苏井神盐化股份有限公司|岩盐地下开采，食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工等|55,944.00|
|江苏凯宫机械股份有限公司|数控自动化纺织机械、普通机械制造、加工、销售；工业自动一体化设备的制造、加工、集成；纺织产品、电子产品的销售等|6,818.00|
|成都弘苏投资管理有限公司|投资与资产管理|62,725.36|
|江苏弘瑞成长创业投资有限公司|创业投资、企业并购、重组，投资及管理咨询，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务|12,120.00|

5、主营业务发展情况
江苏众合自成立以来主要从事创业投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务等。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|32,446.45|
|22,142.16|
|10,304.29|
|2015年度|
|13.50|
|331.09|
|330.77|
|274.80|

注：上述财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计
7、私募基金备案情况
江苏众合不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，江苏众合不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（五）南京金茂中医药
1、基本情况
公司名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
办公地址 南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光）成立日期 2013年9月4日
合伙期限 2013年9月4日至2020年9月3日
认缴出资额 30,000.00万元
统一社会信用代码 9132010007587487XQ
中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2013年9月，南京金茂中医药设立
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
南京金茂中医药成立于 2013年 9月，成立时的认缴出资额为 30,000万元。
成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2,000.00|
|季昌群|有限合伙人|9,000.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|有限合伙人|6,000.00|
|张蕴|有限合伙人|6,000.00|
|刘军胜|有限合伙人|5,000.00|
|蔡铁华|有限合伙人|2,000.00|
|||30,000.00|

（2）2014年1月，南京金茂中医药合伙人变更、认缴出资额转让
2013年11月，南京金茂中医药召开合伙人会议，全体合伙人一致通过：
1）同意南京丰实投资管理有限公司和南京市创业投资发展中心入伙；
2）同意季昌群转将原认缴出资额9,000万元中5,400万元转让给南京丰实投资管理有限公司；同意刘军胜将原认缴出资额 5,000万元中 3,000万元转让给南京市创业投资发展中心。
2014年1月，南京金茂中医药完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|2,000.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|有限合伙人|6,000.00|
|张蕴|有限合伙人|6,000.00|
|季昌群|有限合伙人|3,600.00|
|南京丰实投资管理有限公司|有限合伙人|5,400.00|
|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|3,000.00|
|刘军胜|有限合伙人|2,000.00|
|蔡铁华|有限合伙人|2,000.00|
|||30,000.00|

（3）2015年2月，南京金茂中医药合伙人变更、认缴出资额转让及变更
2015年1月，南京金茂中医药召开合伙人会议，全体合伙人一致通过：
1）增加 2名有限合伙人周飞平和无锡金羊金属制品有限公司，认缴出资额
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分别为1,000.00万元和1,500.00万元；
2）同意合伙人南京丰实投资管理有限公司将其5,400万元认缴出资额转让至丰盛科技集团有限公司；
3）合伙人南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额由 2,000万元减少至1,500万元；合伙人刘军胜认缴出资额由2,000万元减少至0万元。
2015年2月，南京金茂中医药完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,500.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|有限合伙人|6,000.00|
|张蕴|有限合伙人|6,000.00|
|丰盛科技集团有限公司|有限合伙人|5,400.00|
|季昌群|有限合伙人|3,600.00|
|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡铁华|有限合伙人|2,000.00|
|无锡金羊金属制品有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|周飞平|有限合伙人|1,000.00|
|||30,000.00|

（4）2015年9月，南京金茂中医药合伙人变更、认缴出资额转让及变更
2015年8月，南京金茂中医药召开合伙人协议，全体合伙人一致通过：
1）增加 2名有限合伙人南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司；
2）同意有限合伙人季昌群将其在本合伙企业的全部认缴出资额 3,600万元转让给南京南中医丰盛健康学院有限公司；同意有限合伙人丰盛科技集团有限公司将其全部认缴出资额5,400万元转让给南京南中医丰盛健康学院有限公司；
3）合伙人张蕴认缴出资额由6,000万元减少至4,500万元；合伙人西藏金缘投资管理有限公司认缴出资额由0万元增至1,500万元。
2015年9月，南京金茂中医药完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,500.00|
|南京南中医丰盛健康学院有限公司|有限合伙人|9,000.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|有限合伙人|6,000.00|
|张蕴|有限合伙人|4,500.00|
|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡铁华|有限合伙人|2,000.00|
|无锡金羊金属制品有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|西藏金缘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|周飞平|有限合伙人|1,000.00|
|||30,000.00|

（5）2015年12月，南京金茂中医药合伙人变更、认缴出资额转让及变更2015年11月，南京金茂中医药召开合伙人会议，全体合伙人一致通过：
1）增加1名有限合伙人王峰，认缴出资额为750万元；
2）合伙人西藏金缘投资管理有限公司认缴出资额由1,500万元减少至750万元。
2015年 12月，南京金茂中医药完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,500.00|
|南京南中医丰盛健康学院有限公司|有限合伙人|9,000.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|有限合伙人|6,000.00|
|张蕴|有限合伙人|4,500.00|
|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡铁华|有限合伙人|2,000.00|
|无锡金羊金属制品有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|周飞平|有限合伙人|1,000.00|
|西藏金缘投资管理有限公司|有限合伙人|750.00|
|王峰|有限合伙人|750.00|
|||30,000.00|

3、产权及控制关系
（1）合伙人出资情况
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书签署日，南京金茂中医药的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,500.00|
|南京南中医丰盛健康学院有限公司|有限合伙人|9,000.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|有限合伙人|6,000.00|
|张蕴|有限合伙人|4,500.00|
|南京市创业投资发展中心|有限合伙人|3,000.00|
|蔡铁华|有限合伙人|2,000.00|
|无锡金羊金属制品有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|周飞平|有限合伙人|1,000.00|
|西藏金缘投资管理有限公司|有限合伙人|750.00|
|王峰|有限合伙人|750.00|
|||30,000.00|

截止本报告书签署日，南京金茂中医药的权益结构如下：
南京金码创业投
段小光 张敏 资管理合伙企业 许颙良
（有限合伙）
34% 34%
15% 17%
江苏金茂投资管
理股份有限公司
西藏金缘
蔡宝
投资管理
昌
有限公司
90.00%
10.00%
南京金茂
南京南中 南京市栖
创业投资 南京市创 无锡金羊 西藏金缘
医丰盛健 霞区乡镇
管理合伙 张蕴 业投资发 蔡铁华 金属制品 周飞平 投资管理 王峰康学院有 企业管理
企业（有 展中心 有限公司 有限公司
限公司 联社
限合伙）
普通合5.00%30.00% 20.00% 15.00% 10.00% 6.67% 5.00% 3.33% 2.50% 2.50%
伙人
南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
南京金茂中医药的执行事务合伙人为南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
公司名称 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司住所 南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
成立日期 2012年06月29日
合伙期限 2012年06月29日至2022年06月28日
注册资本 91320100598010675J
创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投统一社会信用代码
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，南京金茂中医药除直接持有江苏凯米3.29%股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|出资额（万元）|
|无锡和邦生物科技有限公司|生物技术产品的研发；生物技术服务|3,013.62|
|万邦德制药集团股份有限公司|现代中药、化学原料药及其制剂的研发、生产和销售|36,000.00|
|芍花堂国药股份有限公司|中药饮品种植、生产、销售、仓储、物流|10,500.00|
|康达医疗器械（上海）有限公司|医疗器械（医疗影像设备和口腔器材为主）的生产、研发和销售|9,327.67|
|久康云健康科技股份有限公司|移动医疗服务、慢性病管理|5,000.00|
|DynoSense Corp|可穿戴设备|1,500.00万美元|
|淮安民福康科技股份有限公司|互联网技术服务；软件项目开发；信息技术外包服务；信息技术的开发、转让、咨询服务|2,500.00|
|辽宁中海康生物制药股份有限公司|小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药，药用辅料生产；医药技术研制开发、转让及医药技术咨询、服务|3,617.30|
|昆明贝泰妮生物科技有限公司|从事高品质医学护肤品的开发及服务|5,000.00|
|上海术仁鑫健康咨询有限公司|健康咨询，健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让|1,180.00|
|上海德恒医疗信息咨询有限公司|计算机信息科技、生物科技、医药科技|2,352.94|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、主营业务发展情况
南京金茂中医药自成立以来主要从事中医药产业的创业投资、创业投资咨询和为创业企业提供创业管理服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|28,809.72|
|1,176.62|
|27,633.10|
|2015年度|
|0.00|
|-522.91|
|-522.91|
|-522.91|

注：以上财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、私募基金备案情况
南京金茂中医药系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
南京金茂中医药的管理人南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2014年 4月 17日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1029561）；南京金茂中医药已于2014年7月18日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SD1788）
（六）北京润信鼎泰
1、基本情况
公司名称 北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 北京市丰台区菜户营东街363号一层103
办公地址 北京市丰台区菜户营东街363号一层103
执行事务合伙人 北京润信博华投资管理有限公司（委派代表：张云）
成立日期 2012年11月26日
合伙期限 2012年11月26日至2019年11月25日
认缴出资额 43,020.00万元
统一社会信用代码 911101060573304736
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不经营范围 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年11月，北京润信鼎泰设立
北京润信鼎泰成立于2012年11月，成立时的注册资本为39,020.00万元。成立时的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京润信博华投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|北京知金科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|||39,020.00|

（2）2013年1月，北京润信鼎泰合伙人变更、认缴出资额转让及变更
2012年12月，北京润信鼎泰召开合伙人会议，全体合伙人一致通过：
1）同意合伙人山南馨阳投资管理有限公司认缴出资额由 2,000万元减少至1,000万元；
2）同意合伙人北京知金科技投资有限公司退伙，并将其在本合伙企业的 5,000万元出资额转让给关联方山南泓泉股权投资有限公司，全体合伙人同意放弃优先购买权，并同意山南泓泉股权投资有限公司入伙；
3）同意法晚传媒有限责任公司入伙，认缴出资额5,000万元。
2013年1月，北京润信鼎泰完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京润信博华投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|山南泓泰投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|法晚传媒有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|||43,020.00|

（3）2015年12月，北京润信鼎泰合伙人变更、认缴出资额转让及变更
2015年 12月，北京润信鼎泰召开合伙人会议，全体合伙人一致通过同意合伙人山南泓泉股权投资有限公司将原认缴出资额 5,000万元转让给山南泓泰投资管理有限公司。
2015年 12月，北京润信鼎泰完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京润信博华投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|山南泓泰股权投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|法晚传媒有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|
|||43,020.00|

3、产权及控制关系
（1）合伙人出资情况
截止本报告书签署日，北京润信鼎泰的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|北京润信博华投资管理有限公司|普通合伙人|20.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|山南润信投资管理中心|有限合伙人|1,000.00|
|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|北京大学教育基金会|有限合伙人|8,000.00|
|常州网拓电子有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|陕西思迈实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南金阳投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|山南馨阳投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南华海投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|
|山南基弘投资管理有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|上海甄信资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|
|山南鸿泰投资管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|
|法晚传媒有限责任公司（注）|有限合伙人|5,000.00|
|||43,020.00|

（注：根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，法晚传媒有限责任公司已于2016年9月20日更名为“北青网络文化传播有限公司）
截止本报告书签署日，北京润信鼎泰的权益结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
张云 董江
50.00% 50.00%
北京
北京 北京
中关 山南山南山南山南上海山南北青润信 润信山南 北京常州陕西
村创 金阳馨阳华海基弘甄信鸿泰网络博华 鼎泰润信 大学网拓思迈
业投 投资投资投资投资资产投资文化投资 资本投资 教育电子实业
资发 管理管理管理管理管理管理传播管理 管理管理 基金有限有限
展有 有限有限有限有限有限有限有限有限 有限中心 会 公司公司
限公 公司公司公司公司公司公司公司公司 公司
司
普
0.05 23.2 2.33 6.97 18.6 3.49 2.33 6.97 2.33 2.33 3.49 4.65 11.6 11.6通
% 5% % % 0% % % % % % % % 2% 2%
合
伙
人
北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
北京润信鼎泰的执行事务合伙人为北京润信博华投资管理有限公司，基本情况如下：
公司名称 北京润信博华投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 北京市丰台区菜户营村东街363号105
法定代表人 张云
成立日期 2012年11月07日
营业期限 2012年11月07日至长期
注册资本 20万元
统一社会信用代码 91110106057380032Y
投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（企经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，北京润信鼎泰除直接持有江苏凯米3.14%股份外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|晓清环保科技股份有限公|环保技术研究开发；固体废物污|15,250.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|司|染治理；环保工程的设计、安装、调试、运营||
|北京杨德环境科技股份有限公司|煤矿瓦斯发电项目投资建设、运营及相关的工程技术服务、技术咨询、设备维护保养|18,848.00|
|广东精铟海工工程股份有限公司|海洋工程装备、石油工程装备、船用设备的研发设计、制造、维修、技术服务及咨询|5,625.00|
|广东南方领航影视传播有限公司|电影和影视节目发行；广播节目制作；记录媒介复制；广告业；房地产开发经营|10,000.00|
|北京昂林贸烽科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售机械设备、仪器仪表、化工产品；合成纤维及相关制品的技术开发|4,545.00|
|北京天智航医疗科技股份有限公司|骨科手术机器人研发、生产和销售；为医疗机构建设洁净化、数字化、智能化手术环境|15,814.79|
|上海瀚讯无线技术有限公司|话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通讯设备生产与销售|6,184.44|
|苏州科环环保科技有限公司|环境治理工程的设计；市政工程和环保工程的施工及运行管理|1,648.35|
|上海诚自投资中心|实业投资、投资管理、投资咨询|15,002.00|
|珠海市海蓝之略医疗股份有限公司|医疗科室建设产品|7,747.06|
|西安美林数据技术股份有限公司|计算机科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨询技术转让|7,860.00|
|北京蓝海讯通科技股份有限公司|技术开发、推广、咨询、服务；计算机系统、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备|3,290.73|
|广州酷旅旅行社有限公司|旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务；票务服务；入境旅游业务；增值电信服务|151.00|
|南京威尔化工有限公司|药用辅料、表面活性剂、高级合成润滑油和精制工业盐的生产和销售|4,575.56|

5、主营业务发展情况
北京润信鼎泰自成立以来主要从事投资管理和投资咨询的业务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|71,413.48|
|4.56|
|71,408.92|
|2015年度|
|97.09|
|25,724.71|
|25,724.71|
|25,724.71|

注：2014年度和 2015年度财务数据已分别经安永华明会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计。
7、私募基金备案情况
北京润信鼎泰系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
北京润信鼎泰已于2015年6月10日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：S32100）。
（七）蒋国春
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蒋国春|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 32110219660331****
住址 南京市鼓楼区天目路****
通讯地址 南京市栖霞区金马路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|江苏凯米膜科技股份有限公司|董事|
|苏州工业园区长征石化有限公司|法定代表人|
|南京飞天鸿意网络科技有限公司|法定代表人|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米3.00%股份外，蒋国春控制的其
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
他企业和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|苏州工业园区长征石化有限公司|石化产品销售|100.00|
|迈奇化学股份有限公司|化工溶剂生产销售|1,692.00|
|南京飞天鸿意网络科技有限公司|计算机软硬件技术开发|320.00|

（八）管国红
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管国红|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 32102319661105****
住址 南京市鼓楼区广州路****
通讯地址 南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|南京医科大学|职员|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米2.29%股份外，管国红未直接或间接控制其他企业和关联企业。
（九）顾莹
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|顾莹|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 31010619641109****
住址 上海市安远路****
通讯地址 上海市杨高南路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米2.14%股份外，顾莹未直接或间接控制其他企业和关联企业。
（十）陈莲英
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陈莲英|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 32010619580305****
住址 江苏省南京市鼓楼区虎踞1号****
通讯地址 江苏省南京市鼓楼区虎踞1号****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米1.86%股份外，陈莲英未直接或间接控制其他企业和关联企业。
（十一）南京鼎毅
1、基本情况
公司名称 南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
公司住所 南京市栖霞区和燕路408号晓庄国际广场1幢2016室
办公地址 南京市栖霞区和燕路408号晓庄国际广场1幢2016室
执行事务合伙人 江苏鼎信资本管理有限公司（委派代表：姜击波）
成立日期 2013年12月18日
合伙期限 2013年12月18日至2020年12月17日
认缴出资额 5,000.00万元
统一社会信用代码 913201000859856026
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创经营范围 业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）2013年12月，南京鼎毅设立
南京鼎毅成立于 2013年 12月，成立时的认缴出资额为 5,000万元。成立时的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|江苏鼎信资本管理有限公司|有限合伙人|100.00|
|江苏华夏汇金投资管理有限公司|有限合伙人|2,800.00|
|谢昭镇|有限合伙人|300.00|
|彭晋谦|有限合伙人|300.00|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|普通合伙人|1,500.00|
|||5,000.00|

（2）2015年7月，南京鼎毅合伙人变更、认缴出资额转让
2015年7月，南京鼎毅召开合伙人会议，全体合伙人一致通过同意合伙人南京市栖霞区乡镇企业管理联社将原认缴出资额1,500.00万元转让给南京市栖霞区科技创业投资有限公司。
2015年7月，南京鼎毅完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元|
|江苏鼎信资本管理有限公司|有限合伙人|100.00|
|江苏华夏汇金投资管理有限公司|有限合伙人|2,800.00|
|谢昭镇|有限合伙人|300.00|
|彭晋谦|有限合伙人|300.00|
|南京市栖霞区科技创业投资有限公司|普通合伙人|1,500.00|
|||5,000.00|

（3）2015年12月，南京鼎毅合伙人变更
2015年9月，南京鼎毅召开合伙人会议，全体合伙人一致通过：
同意合伙人谢昭镇、彭晋谦、江苏华夏汇金投资管理有限公司退伙；
同意李春辉、吴耀军、余湘乐、张良、庄超勤、汤海涌、沈朝霞、韩文超、邢向阳入伙，成为南京鼎毅的有限合伙人。
2015年 12月，南京金茂中医药完成工商变更，变更后的合伙人及权益结构
如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|江苏鼎信资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|南京市栖霞区科技创业投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|李春辉|有限合伙人|500.00|
|张良|有限合伙人|400.00|
|沈朝霞|有限合伙人|400.00|
|汤海涌|有限合伙人|400.00|
|韩文超|有限合伙人|400.00|
|邢向阳|有限合伙人|400.00|
|吴耀军|有限合伙人|300.00|
|余湘乐|有限合伙人|300.00|
|庄超勤|有限合伙人|300.00|
|||5,000.00|

3、产权及控制关系
（1）合伙人出资情况
截止本报告书签署日，南京鼎毅的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|出资额（万元）|
|江苏鼎信资本管理有限公司|普通合伙人|100.00|
|南京市栖霞区科技创业投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|
|李春辉|有限合伙人|500.00|
|张良|有限合伙人|400.00|
|沈朝霞|有限合伙人|400.00|
|汤海涌|有限合伙人|400.00|
|韩文超|有限合伙人|400.00|
|邢向阳|有限合伙人|400.00|
|吴耀军|有限合伙人|300.00|
|余湘乐|有限合伙人|300.00|
|庄超勤|有限合伙人|300.00|
|||5,000.00|

截止本报告书签署日，南京鼎毅的权益结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
柳婷 姜击波
77.40% 22.60%
江苏华夏汇
朱伟平 金投资管理 丁大月 佘剑锋
有限公司
32.50% 54.00% 6.75% 6.75%
江苏鼎
信咨询
有限公
司
100.00%
南京市
江苏鼎 栖霞区
信资本 科技创
李春辉 张良 沈朝霞汤海涌韩文超邢向阳吴耀军余湘乐庄超勤
管理有 业投资
限公司 有限公
司
普通2.00%30.00%10.00% 8.00%8.00% 8.00%8.00%8.00% 6.00% 6.00% 6.00%
合伙
人
南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人情况
南京鼎毅的执行事务合伙人为江苏鼎信资本管理有限公司，基本情况如下：公司名称 江苏鼎信资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
公司住所 南京市鼓楼区虎踞路36号
法定代表人 姜击波
成立日期 2009年6月25日
营业期限 2009年6月25日至2029年6月24日
注册资本 200万元整
统一社会信用代码 9132016690488973
资产管理；创业投资及咨询服务，创业管理服务。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，南京鼎毅除直接持有江苏凯米1.43%股份外，对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|江苏柯菲平医药股份有限公司|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发；医药技术开发、转让、咨询、服务；药品生产企业投资|21,300.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|宁波又一猫国际贸易有限公司|自营和代理各位货物和技术的进出口业务：服装、纺织产品、母婴用品、视频、化妆品、日用品的批发、零售及网上销售；商品信息咨询服务|200.00|

5、主营业务发展情况
南京鼎毅自成立以来主要从事创业投资等。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|
|2015.12.31|
|2,505.00|
|0.00|
|2,505.00|
|2015年度|
|0.00|
|2.06|
|4.72|
|4.72|

注：2015年财务数据已经南京华胜信伟会计师事务所审计
7、私募基金备案情况
南京鼎毅系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。南京鼎毅的管理人江苏鼎信资本管理有限公司已于 2015年 12月 31日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1029561）；南京鼎毅已于2016年7月18日完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：SE4373）。
（十二）葛孝全
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|葛孝全|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 32012319670307****
住址 南京市六合区雄州街道公园路****
通讯地址 南京市六合区雄州街道公园路****
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|南京市六合区棠邑房屋拆迁有限公司|职工|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米1.43%股份外，葛孝全未直接或间接控制其他企业和关联企业。
（十三）王进
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|王进|曾用名|王小毛|性别|女|国籍|

身份证号 32010619560217****
住址 江苏省南京市玄武区邓府巷****
通讯地址 江苏省南京市玄武区邓府巷****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米1.43%股份外，王进未直接或间接控制其他企业和关联企业。
（十四）丁韶华
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|丁韶华|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 32021919710914****
住址 南京市建邺区莫愁湖东路****
通讯地址 南京市鼓楼区察哈尔滨路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|
|江苏方德律师事务所|主任|
|江苏爱康科技股份有限公司|独立董事|
|常熟农村商业银行|监事|
|昆山农村商业银行|独立董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米0.71%股份外，丁韶华控制的其他企业和关联企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|江苏方德律师事务所|法律服务|30.00|
|江苏天行资产管理有限公司|投资与资产管理，投资咨询|500.00|

（十五）汤蓉
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|汤蓉|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 32010419710319****
住址 南京市秦淮区二条巷****
通讯地址 南京市秦淮区星海路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|南京均益会计师事务所有限公司|员工|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米0.71%股份外，汤蓉未直接或间接控制其他企业和关联企业。
（十六）云金明
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|云金明|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 51082319720830****
住址 南京市瑞金北村****
通讯地址 南京市瑞金北村****
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|江苏凯米膜科技股份有限公司|副总经理/高级工程师/董事|
|南京凯米科技有限公司|董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有江苏凯米0.71%股份外，云金明未直接或间接控制其他企业和关联企业。
三、金桥水科股东
（一）王刚
1、基本情况
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|王刚|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62010219750116****
住址 甘肃省兰州市城关区民主东路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁北路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|金桥水科|董事长|
|佳佰水利|执行董事兼经理|
|水工科技|执行董事兼经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科30.47%股权外，王刚拥有其他企业股权的情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|甘肃浩江工程技术咨询有限公司|工业企业管理咨询服务；工业企业技术及设备的研发管理咨询；工业自动化装置的研发|618.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）叶泉
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|叶泉|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62030219730401****
住址 北京市朝阳区胜古家园****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|华龙证券股份有限公司|投资银行部副总经理|
|金桥水科|副董事长|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|董事长|
|甘肃浩江工程技术咨询有限公司|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科13.25%股权外，叶泉控制的其他企业和关联企业如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|投资咨询；企业营销及形象策划咨询服务；市场调查服务|10,000.00|
|甘肃浩江工程技术咨询有限公司|工业企业管理咨询服务；工业企业技术及设备的研发管理咨询；工业自动化装置的研发|618.00|

（三）潘力成
1、基本情况
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|潘力成|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62222619700604****
住址 甘肃省兰州市城关区靖远路街道****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区靖远路街道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
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|任职单位|职务|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|明科矿业（中国）有限公司|甘肃陇南项目负责人|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科7.87%股权外，潘力成未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）吴芳
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|吴芳|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62030219740122****
住址 甘肃省兰州市城关区武都路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区静宁路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
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|-|-|
|任职单位|职务|
|兰州丽华得商贸有限公司|副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科7.52%股权外，吴芳未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）海德兄弟
1、基本情况
公司名称 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 甘肃省兰州市城关区临夏路下沟141号
办公地址 甘肃省兰州市城关区临夏路下沟141号
法定代表人 叶泉
成立日期 2008年1月8日
注册资本 10000万元人民币
统一社会信用代码 91620000670805350M
经营范围 投资咨询；企业营销及形象策划咨询服务；市场调查服务
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
（1）2008年1月，海德兄弟设立
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司成立于 2008年 1月 8日，景彩霞、宋彩红以货币资金共同出资成立，注册资本为 300.00万元，2007年 12月 17日，甘肃国通会计师事务所出具《验资报告》（国通验字[2007]第176号）验证，截至 2007年12月17日，海德兄弟已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 300.00万元。
2008年1月8日，甘肃省工商行政管理局向海德兄弟核发了《营业执照》。
海德兄弟设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|景彩霞|180.00|
|宋彩红|120.00|
||300.00|

（2）2009年6月，海德兄弟第一次增资
2009年 6月 10日，海德兄弟召开了股东会，全体股东一致同意海德兄弟注册资本由300.00万元增加至1,000.00万元，新增注册资本由股东李军以货币出资认缴 700.00万元，增资价格为 1元/股。同日，本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
2009年 6月 22日，甘肃国通会计师事务有限公司出具《验资报告》（国通验字[2009]第0446号），审验确认：截至2009年6月22日，海德兄弟已收到新投资人李军缴纳的出资额700.00万元，李军以货币出资700.00万元。
2009年 6月 24日，甘肃省工商行政管理局核准了海德兄弟本次工商变更登记。本次增资后，海德兄弟的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|景彩霞|180.00|
|宋彩红|120.00|
|李军|700.00|
||1,000.00|

（3）2013年6月，海德兄弟第一次股权转让
2013年 5月 20日，海德兄弟召开股东会，决议同意景彩霞将持有的海德兄
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
弟18%（出资额180万元）的股权转让给叶泉，同意宋彩红将持有的海德兄弟12%（出资额120万元）的股权转让给叶泉，同意李军将持有的海德兄弟65%（出资额650万元）的股权转让给叶泉。同日，本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。2013年5月28日，转让双方签订《股权转让协议书》。
2013年6月5日，甘肃省工商局核准了海德兄弟本次工商变更登记。本次变更后，海德兄弟的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|李军|50.00|
|叶泉|950.00|
||1,000.00|

（4）2016年3月，海德兄弟第二次增资
2016年 1月 12日，海德兄弟召开股东会，全体股东一致同意海德兄弟注册资本由 1,000.00万元增加至 10,000.00万元，新增注册资本由股东叶泉以货币认缴出资 9,000.00万元（认缴期限为 2018年 1月 6日），增资价格为 1元/股。本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
2016年 3月 18日，甘肃省工商行政管理局核准了海德兄弟本次工商变更登记。本次增资后，海德兄弟的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|李军|50.00|
|叶泉|9,950.00|
||10,000.00|

（5）2016年6月，海德兄弟第一次股权转让
2016年 5月 25日，海德兄弟召开股东会，全体股东一致同意叶泉将持有的海德兄弟29.50%（出资额2950万元）的股权转让给李军。同日，股东签署了《章程修正案》。2016年5月25日，转让双方签订《股权转让协议》。
2016年6月1日，甘肃省工商局核准了海德兄弟本次工商变更登记。本次股权转让后，海德兄弟的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|李军|3,000.00|
|叶泉|7,000.00|
||10,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，叶泉持有海德兄弟70.00%股权，为海德兄弟的控股股东和实际控制人。截止本报告书签署日，海德兄弟的股权结构如下：
叶泉 李军
70.00% 30.00%
甘肃海德兄弟投资咨询有限公司
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科6.62%股权外，海德兄弟未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、主营业务发展情况
近三年海德兄弟的主营业务为：投资咨询；企业营销及形象策划咨询服务；
市场调查服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,265.68|
|310.08|
|955.60|
|2015年度|
|-|
|-6.72|
|-6.72|
|-6.72|

注：海德兄弟2014年度、2015年度财务数据未经审计。
（六）盛达矿业
1、基本情况
公司名称 盛达矿业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(上市)
公司住所 北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
办公地址 北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 朱胜利
成立日期 1995年06月22日
注册资本 50,498.8667万元人民币
注册号 500000000000897
组织机构代码 23112439-3
税务登记证号码 110115231124393
销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产经营范围 管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、历史沿革
（1）公司的设立及上市
盛达矿业的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1994]110号”文件批准设立。公司于 1994年 6月 28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9）。1995年 6月 22日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：23112439-3）。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。
盛达矿业设立时，初始股本总额4,500.00万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，内部职工股112.50万股。
1996年8月11日，经中国证监会批准，盛达矿业向社会公众公开发行1,387.50万股股份，发行价为每股7.38元。1996年8月23日，盛达矿业新发行的 1,387.50万股社会公众股和112.50万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份后，盛达矿业股本总额增至5,887.50万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，社会公众股1,500.00万股。
（2）盛达矿业上市后的股本变动情况
1）1997年送股及转增
1997年 1月 19日，经股东大会审议通过，盛达矿业实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股送2股转增7股”的转增和分红方案。至此盛达矿业股本总额增至11,186.25万股。
2）2006年股权分置改革
2006年 6月 12日，经股东大会审议通过，盛达矿业实施了以公积金向全体
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流通股股东每“10股转增 10股”的股权分置改革实施方案。至此盛达矿业股本总额增至14,036.25万股。
3）2007年3月，控股股东及实际控制人变更
2007年 3月 19日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第 286号民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（盛达矿业控股股东）所持盛达矿业法人股3,273.60万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其所欠申请执行人2,237.00万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有盛达矿业股份，江西生物制品研究所成为盛达矿业控股股东，持有盛达矿业法人股3,273.60万股，占盛达矿业总股本的23.32%，实际控制人为林建彤。
4）2007年6月，实际控制人变更
2007年 6月 11日，中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45.00万元协议转让给卢粤海，股权转让后，中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为 100.00万元，其中，卢粤海出资 75.00万元，出资比例75.00%，刘景峰出资25.00万元，出资比例25.00%，至此，卢粤海为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所99.25%的股权，因而，盛达矿业实际控制人由林建彤变更为卢粤海。
5）2008年11月，控股股东及实际控制人变更
2008年9月1日，盛达矿业控股股东江西生物制品研究所与甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）签订了《股权转让合同》，并于 2008年 11月 12日签订了《股权转让合同补充协议》，江西生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的盛达矿业23.32%的股权共计 3,273.60万股，转让价格为 2.00元/股，转让总价款为6,547.20万元。
2008年11月27日，盛达矿业原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的 3,273.60万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为盛达矿业控股股东，持有盛达矿业3,273.60万股股份，占盛达矿业总股本的23.32%，盛达矿业实际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
6）2011年重大资产置换
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年 9月 29日，盛达矿业收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准盛达矿业以全部构成业务的资产与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”，现更名为“新余明城矿业有限公司”）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟合计持有的内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由盛达矿业以向北京盛达、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟发行 364,626,167股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行 230,497,482股、向赤峰红烨投资有限公司发行 53,628,308股、向王彦峰发行 42,914,230股、向王伟发行 37,586,147股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1571号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购盛达矿业本次发行股份而增持盛达矿业 230,497,482股股份，导致合计持有盛达矿业 263,233,482股股份，约占盛达矿业总股本的52.13%而应履行的要约收购义务。
2011年10月18日，盛达矿业在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。本次发行后盛达矿业股本总额为 504,988,667股，其中北京盛达持有本公司230,497,482股股份，持股比例为45.64%，成为盛达矿业第一大股东。
2011年 11月 8日，经重庆工商行政管理局批准，盛达矿业更名为盛达矿业股份有限公司。经深交所核准，自2011年11月11日起盛达矿业证券简称变更为 “ST盛达”，证券代码000603。经深交所审核批准，2012年 5月 8日起盛达矿业股票简称由“ST盛达”变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015年 5月 4日，盛达矿业控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”（简称“明城矿业”），实际控制人仍为赵满堂。
7）2015年7月，控股股东变更
2015年 6月 19日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协议》，并于2015年7月28日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持有的盛达矿业7,236.40万股股份（占盛达矿业股份总数14.33%）、向赵满堂转
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
让其持有的盛达矿业7,000.00万股股份（占盛达矿业股份总数13.86%）。本次股权转让完成后，盛达矿业控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有盛达矿业15.86%股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司，北京盛达系盛达集团于2007年5月18日在北京全资注册成立，2015年5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
盛达集团下属业务较多，明城矿业一直仅作为持股平台持有部分上市公司股权，未实际经营具体业务。盛达集团为了提高管理效率，减少管理层级，推行扁平化管理理念，决定将持股平台明城矿业持有的股权转为盛达集团直接持有。基于上述内部股权结构调整的需要，明城矿业将其持有的上市公司的股权向其母公司盛达集团及其实际控制人赵满堂予以转让。
8）2016年7月重大资产重组
2016年 6月 20日，中国证监会出具《关于核准盛达矿业股份有限公司向三河华冠资源技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1339号），核准盛达矿业发行 61,241,600股股份购买三河华冠资源技术有限公司持有的内蒙古光大矿业有限责任公司100%股权；发行 64,235,500股股份购买甘肃盛达集团股份有限公司以及赵庆、朱胜利 2名自然人合计持有的赤峰金都矿业有限公司100%股权，并向甘肃盛达集团股份有限公司非公开发行不超过93,682,639股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45万元。
本次重大资产重组完成后，盛达矿业股本总数变更为 722,625,223股，甘肃盛达集团股份有限公司持有盛达矿业 215,939,596股股份，占盛达矿业股本总数的29.88%。截止本报告书签署日，盛达矿业尚未办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更的工商变更登记。
3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截止本报告书签署日，甘肃盛达集团股份有限公司持有盛达矿业29.88%股份，系盛达矿业控股股东，赵满堂持有盛达矿业9.69%股份；甘肃盛达集团股份有限公司与赵满堂系一致行动人，合计持有盛达矿业29.72%股份。甘肃盛达集团
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股份有限公司为盛达矿业的控股股东、赵满堂为盛达矿业的实际控制人。
截止本报告书签署日，盛达矿业的股权结构如下：
赵满堂
65.00% 70.73% 62.52%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
10.00% 65.00% 10.00%
15.00%
甘肃盛达集团股份有限公司
29.88% 9.69%
盛达矿业股份有限公司
（2）主要股东基本情况
甘肃盛达集团股份有限公司持有盛达矿业29.88%股权，为盛达矿业的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 甘肃盛达集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
公司住所 甘肃省兰州市城关区天水中路 3号
办公地址 甘肃省兰州市城关区天水中路 3号
法定代表人 赵满堂
成立日期 1998年1月23日
注册资本 100,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91620000MA71T3MY5R
组织机构代码 71020148-3
税务登记证号码 620102710201843
矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设备（不含地面卫经营范围 星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务
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4、下属企业情况
截止本报告书签署日，盛达矿业除直接持有金桥水科6.38%股权外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|内蒙古银都矿业有限责任公司|银、铅、锌矿的采、选、加工及销售|10,800.00|
|赤峰金都矿业有限公司|银、铅、锌等有色金属的采选、销售|15,000.00|
|内蒙古光大矿业有限责任公司|银、铅、锌等有色金属的采选、销售|5,000.00|
|兰州万都投资有限公司|从事对外投资；矿产品销售|550.00|
|兰州银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等|512,612.7451|
|中国民生投资股份有限公司|股权投资及管理、实业投资等|5,000,000.00|
|百合网股份有限公司|互联网信息服务、婚恋服务等|97,650.00|
|包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）|企业投资管理、市场调查、组织文化交流等|/|
|深圳光大金控汉鼎亚太先锋投资基金企业|股权投资|/|
|和信电子商务有限公司|投资管理、投资咨询等|10,527.00|
|和信金融信息服务（北京）有限公司|投资管理、投资咨询等|2,105.00|

5、主营业务发展情况
近三年盛达矿业的主营业务为从事铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售，2013年、2014年、2015年营业收入为92,284.65万元、84,299.93万元、82,433.95万元，盛达矿业近三年销售收入持续下降，主要原因系有色金属市场价格下降以及公司根据市场情况主动降低产量所致。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|140,851.88|
|35,616.01|
|105,235.87|
|2015年度|
|82,433.95|
|55,931.99|

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||
|-|
|56,218.55|
|41,747.31|

注：大华会计师事务所(特殊普通合伙)对盛达矿业2014年度财务数据出具了《审计报告》（大华审字[2015]003625号），大华会计师事务所(特殊普通合伙)对盛达矿业2015年度财务数据出具了《审计报告》（大华审字[2016]002982号）。
（七）何雨浓
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|何雨浓|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62020219950206****
住址 甘肃省嘉峪关市五一路雍和街区****
通讯地址 甘肃省嘉峪关市五一路雍和街区****
是否取得其他国家或地区的居留权是
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
何雨浓目前就读于Simon fraser universty faculty ofArt（s major inEconomics），为一名学生。何雨浓具有加拿大地区的永久居留权。
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|学生|

2015年3月6日，金桥水科召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股的议案》和《关于修改<甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司章程>的议案》，同意何雨浓以3.98元/股的价格认购金桥水科新增的300万股股份，股份认购款总计1,194万元（以下简称“认购资金”）。
根据何雨浓出具的《确认及承诺函》及其提供的经 Kahn Zack Ehrlich LithwickLLP律师事务所 SONGXUE律师见证的《赠与书》，何雨浓于 2014年11月15日收到外祖母张诗英赠与其的人民币 1,500万元。何雨浓认购金桥水科新增股份资金全部来源于上述受赠款项。因此，何雨浓认购金桥水科股份资金系受赠于其外祖母的自有资金。根据何雨浓出具的《确认及承诺函》，其认购金桥水科资金均为其自有资金，何雨浓持有金桥水科的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的代持情形，亦不存在其他相关协议和安排。
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3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除持有金桥水科4.97%股权外，何雨浓未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）浩江咨询
1、基本情况
公司名称 甘肃浩江工程技术咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 甘肃省兰州市城关区甘南中路485号202室
办公地址 甘肃省兰州市城关区甘南中路485号202室
法定代表人 叶泉
成立日期 2014年9月28日
注册资本 618.00万元人民币
统一社会信用代码 91620100316132202C
工业企业管理咨询服务；工业企业技术及设备的研发管理咨询；工业经营范围 自动化装置的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年9月，浩江咨询设立
甘肃浩江工程技术咨询有限公司成立于2014年9月28日，张建疆、邱文慧、邢秀兰、徐光联、叶泉、王刚、张东涛等合计 29名自然人以货币资金共同出资成立，注册资本为524.27万元，实收资本524.27万元。
2014年9月28日，甘肃省工商行政管理局向浩江咨询核发了《营业执照》。
浩江咨询设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张建疆|123.60|
|邱文慧|41.20|
|邢秀兰|41.20|
|张东涛|37.08|
|徐光联|30.90|
|汤晓征|30.90|
|柴尚成|30.90|
|段雅锋|20.60|
|叶泉|10.30|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王刚|10.30|
|胡建明|10.30|
|孙桂娟|10.30|
|迟进萍|10.30|
|郭雷彪|10.30|
|王永江|10.30|
|秦健|10.30|
|魏颖|10.30|
|周妍|10.30|
|魏翠霞|10.30|
|王宁州|10.30|
|张国儒|10.30|
|马丽梅|6.18|
|董建茹|6.18|
|孙梅|6.18|
|杨帆|3.09|
|岳祖岩|3.09|
|李小军|3.09|
|尚小鹏|3.09|
|邓全喜|3.09|
||524.27|

（2）2015年2月，浩江咨询第一次增资及第一次股权转让
2015年1月8日，浩江咨询召开了股东会，全体股东一致同意浩江咨询注册资本由 524.27万元增加至 618.00万元，新增注册资本由股东王刚以货币资金认缴出资额 30.385万元，股东叶泉以货币资金认缴出资额 30.385万元，股东马红艳以货币资金认缴出资额8.24万元，股东周振伟以货币资金认缴出资额24.72万元。
全体股东一致同意股东柴尚成将其持有的浩江咨询认缴出资额 3.09万元转让给股东叶泉，同意股东张东涛将其持有的浩江咨询认缴出资额 8.24万元转让给股东马红艳，同意股东张东涛将其持有的浩江咨询认缴出资额 1.545万元转让给股东王刚，同意股东张东涛将其持有的浩江咨询认缴出资额 1.545万元转让给股东叶泉，同意股东张国儒将其持有的浩江咨询认缴出资额2.06万元转让给股东王
刚，同意股东张国儒将其持有的浩江咨询认缴出资额2.06万元转让给股东叶泉，
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同意股东马丽梅将其持有的浩江咨询认缴出资额2.06万元转让给股东王刚，同意股东马丽梅将其持有的浩江咨询认缴出资额2.06万元转让给股东叶泉，同意股东段雅锋将其持有的浩江咨询认缴出资额 2.575万元转让给股东王刚，同意股东段雅锋将其持有的浩江咨询认缴出资额 2.575万元转让给股东叶泉，同意股东汤晓征将其持有的浩江咨询认缴出资额10.3万元转让给股东孙桂娟，同意股东汤晓征将其持有的浩江咨询认缴出资额10.3万元转让给股东迟进萍，同意股东汤晓征将其持有的浩江咨询认缴出资额10.3万元转让给股东胡建明，并退出浩江咨询股东会，同意股东孙梅将其持有的浩江咨询认缴出资额6.18万元转让给股东马丽梅，并退出浩江咨询股东会。同日，本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
2015年1月8日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2015年 2月 16日，甘肃省工商行政管理局核准了浩江咨询本次工商变更登记。本次增资和股权转让后，浩江咨询的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张建疆|123.600|
|叶泉|52.015|
|王刚|52.015|
|邱文慧|41.200|
|邢秀兰|41.200|
|徐光联|30.900|
|张东涛|25.750|
|柴尚成|24.720|
|周振伟|24.720|
|胡建明|20.600|
|孙桂娟|20.600|
|迟进萍|20.600|
|马红艳|16.480|
|段雅锋|15.450|
|郭雷彪|10.300|
|王永江|10.300|
|秦健|10.300|
|魏颖|10.300|
|周妍|10.300|
|魏翠霞|10.300|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王宁州|10.300|
|马丽梅|8.240|
|张国儒|6.180|
|董建茹|6.180|
|杨帆|3.090|
|岳祖岩|3.090|
|李小军|3.090|
|尚小鹏|3.090|
|邓全喜|3.090|
||618.000|

（3）2016年7月，浩江咨询第二次股权转让
2016年 6月 12日，浩江咨询召开了股东会，全体股东一致同意股东杨帆将其持有的浩江咨询认缴出资额 1.545万元转让给股东王刚，同意股东杨帆将其持有的浩江咨询认缴出资额 1.545万元转让给股东叶泉，并退出股东会；同意股东郭雷飚将其持有的浩江咨询认缴出资额5.15万元转让给股东王刚，同意股东郭雷飚将其持有的浩江咨询认缴出资额5.15万元转让给股东叶泉，并退出股东会；同意股东王刚将其持有的浩江咨询认缴出资额 15.45万元转让给股东王涤菲，同意股东叶泉将其持有的浩江咨询认缴出资额 15.45万元转让给股东王涤菲；同意股东王刚将其持有的浩江咨询认缴出资额 15.45万元转让给股东杨东烨，同意股东叶泉将其持有的浩江咨询认缴出资额 15.45万元转让给股东杨东烨；同意股东王刚将其持有的浩江咨询认缴出资额5.15万元转让给股东李军，同意股东叶泉将其持有的浩江咨询认缴出资额5.15万元转让给股东李军。同日，本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
2016年6月12日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2016年7月6日，甘肃省工商行政管理局核准了浩江咨询本次工商变更登记。
本次股权转让后，浩江咨询的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张建疆|123.60|
|邱文慧|41.20|
|邢秀兰|41.20|
|徐光联|30.90|

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|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王涤菲|30.90|
|杨东烨|30.90|
|张东涛|25.75|
|柴尚成|24.72|
|周振伟|24.72|
|叶泉|22.66|
|王刚|22.66|
|胡建明|20.60|
|孙桂娟|20.60|
|迟进萍|20.60|
|马红艳|16.48|
|段雅锋|15.45|
|王永江|10.30|
|秦健|10.30|
|魏颖|10.30|
|周妍|10.30|
|魏翠霞|10.30|
|王宁州|10.30|
|李军|10.30|
|马丽梅|8.24|
|张国儒|6.18|
|董建茹|6.18|
|岳祖岩|3.09|
|李小军|3.09|
|尚小鹏|3.09|
|邓全喜|3.09|
||618.000|

3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，张建疆持有浩江咨询20.00%的股权，系浩江咨询第一大股东，浩江咨询为金桥水科核心员工的持股公司，不存在实际控制人。截止本报告书签署日，浩江咨询的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张建疆|123.60|
|邱文慧|41.20|
|邢秀兰|41.20|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|徐光联|30.90|
|王涤菲|30.90|
|杨东烨|30.90|
|张东涛|25.75|
|柴尚成|24.72|
|周振伟|24.72|
|叶泉|22.66|
|王刚|22.66|
|胡建明|20.60|
|孙桂娟|20.60|
|迟进萍|20.60|
|马红艳|16.48|
|段雅锋|15.45|
|王永江|10.30|
|秦健|10.30|
|魏颖|10.30|
|周妍|10.30|
|魏翠霞|10.30|
|王宁州|10.30|
|李军|10.30|
|马丽梅|8.24|
|张国儒|6.18|
|董建茹|6.18|
|岳祖岩|3.09|
|李小军|3.09|
|尚小鹏|3.09|
|邓全喜|3.09|
||618.000|

4、下属企业情况
截止本报告书签署日，浩江咨询除直接持有金桥水科4.97%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
5、主营业务发展情况
近三年浩江咨询的主营业务为：工业企业管理咨询服务；工业企业技术及设备的研发管理咨询；工业自动化装置的研发。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|611.16|
|-|
|611.16|
|2015年度|
|-|
|-4.69|
|-4.69|
|-4.69|

注：浩江咨询2014年度、2015年度财务数据未经审计。
（九）聚丰投资
1、基本情况
甘肃聚丰投资控股集团有限公司（曾用名：甘肃聚丰投资控股有限公公司名称
司）
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所 甘肃省兰州市城关区中山路275号02单元22层001号
办公地址 甘肃省兰州市城关区中山路275号02单元22层001号
法定代表人 薛博仁
成立日期 2014年7月8日
注册资本 10,000万元人民币
统一社会信用代码 91620100396377188A
以企业自有资产从事项目投资（依法需取得许可和备案的项目除外）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2014年7月，聚丰投资设立
甘肃聚丰投资控股有限公司成立于 2014年 7月 8日，薛博仁、张润巧以货币资金共同出资成立，注册资本为1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。2014年7月8日，甘肃省工商行政管理局向聚丰投资核发了《营业执照》。聚丰投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|薛博仁|600.00|
|张润巧|400.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
||1,000.00|

（2）2015年12月，聚丰投资第一次更名
2015年 11月 23日，聚丰投资召开股东会，决议同意聚丰投资名称由“甘肃聚丰投资控股有限公司”变更为“甘肃聚丰投资控股集团有限公司”，并签署《章程修正案》。2015年12月2日，甘肃省工商局核准了聚丰投资本次工商变更登记。
（3）2016年5月，聚丰投资第一次增资
2016年 5月 27日，聚丰投资召开了股东会，全体股东一致同意聚丰投资注册资本由 1,000.00万元增加至 10,000.00万元，新增注册资本由股东薛博仁以货币认缴出资4,400.00万元，由股东张润巧以货币认缴出资4,600.00万元，增资价格为1元/股。同日，股东签署了《章程修正案》。
2016年 5月 30日，甘肃省工商行政管理局核准了聚丰投资本次工商变更登记。本次增资后，聚丰投资的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|薛博仁|5,000.00|
|张润巧|5,000.00|
||10,000.00|

3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，聚丰投资的股权结构如下：
薛博仁 张润巧
50.00% 50.00%
甘肃聚丰投资控股集团有限公司
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，聚丰投资除直接持有金桥水科3.31%股权外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|甘肃聚丰古今商贸有限公司|五金交电，办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、建筑材料（不含木材）、|2,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
||装饰材料、工艺礼品、家用电器、机电设备、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、电线电缆、化工产品（不含危险品、剧毒品）的批发零售。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|兰州聚丰文化传媒有限公司|国内各类广告的设计、制作、代理、发布；会务服务；品牌策划咨询。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）|100.00|

5、主营业务发展情况
近三年聚丰投资的主营业务为：以企业自有资产从事项目投资。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|30,075.18|
|8,773.74|
|21,301.44|
|2015年度|
|24,117.37|
|9,952.52|
|9,952.52|
|9,649.89|

注：甘肃金华会计师事务所对聚丰投资 2014年财务报表出具了《审计报告》（甘金华审字[2015]第028号），甘肃金华会计师事务所对聚丰投资2015年财务报表出具了《审计报告》（甘金华审字[2016]257号）。
（十）甘肃战略产业基金
1、基本情况
公司名称 甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心1116号
办公地址 甘肃省兰州市城关区天水中路3号盛达金融大厦22层
法定代表人 有限责任公司
成立日期 2014年11月10日
注册资本 1,000万元人民币
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91620000316107955A
资产管理（含基金管理）；股权投资（以自有资金及委托管理的政府战略性新兴产业发展专项配套资金或其他资产投资），具体投资方式经营范围
包括新设企业、向已设立企业投资；受托基金投资管理；投资业务；
投资咨询业务；为企业提供管理服务业务
2、历史沿革
甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司成立于2014年11月10日，甘肃股权交易中心股份有限公司、华龙证券有限责任公司以货币资金共同出资成立，注册资本为1,000.00万元，实收资本1,000.00万元。2014年11月10日，甘肃省工商行政管理局向甘肃战略产业基金核发了《营业执照》。甘肃战略产业基金设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|甘肃股权交易中心股份有限公司|510.00|
|华龙证券股份有限公司公司|490.00|
||1,000.00|

3、产权及控制关系
（1）产权及控制关系
截止本报告书签署日，甘肃股权交易中心股份有限公司持有产业基金51%股权，为甘肃战略产业基金的控股股东。
截止本报告书签署日，华龙证券股份有限公司直接持有甘肃战略产业基金 49.00股权，并持有甘肃股权交易中心股份有限公司34.09%股权，华龙证券股份有限公司的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有华龙证券股份有限公司38.77%股权。因此，甘肃战略产业基金的实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
截至本报告书签署日，甘肃战略产业基金的股权结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
甘肃省人民政府国有资
产监督管理委员会
38.77%
华龙证券股份 34.09%
有限公司公司
甘肃股权交易中心
股份有限公司
49.00% 51.00%
甘肃省战略性新兴产业投资基金管
理有限公司
（2）主要股东基本情况
1）甘肃股权交易中心股份有限公司
甘肃股权交易中心股份有限公司持有甘肃战略产业基金51%股权，为甘肃战略产业基金的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 甘肃股权交易中心股份有限公司
企业性质 股份有限公司
公司住所 甘肃省兰州市兰州新区兰州新区综合服务中心1120号
法定代表人 李晓安
成立日期 2013年12月10日
注册资本 22,000万元人民币
统一社会信用代码 916200000857601046
为省内各类企业提供股权、债权和其他权益类产品(包括贷款、票据、信托产品、融资租赁收益权等)及其衍生品的登记、托管、转让、股权转让见证、投资、融资、咨询、结算、过户等提供场所和设施服务；
经营范围 为区域内各金融机构信贷资产、信托资产登记、转让及组合金融工具应用、综合金融业务创新等提供场所和设施服务；组织会员为挂牌企业提供专项培育服务，为投资者提供尽职调查服务，为企业转板上市提供专业服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）截止本报告书签署日，甘肃股权交易中心股份有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|华龙证券股份有限公司|7,500.00|
|光大金控资产管理有限公司|4,000.00|
|兰州亚太实业（集团）股份有限公司|3,000.00|
|甘肃盛达集团股份有限公司|2,000.00|
|甘肃建新实业集团有限公司|2,000.00|
|兰州新区管理委员会|1,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|白银市国有资产经营开发有限公司|500.00|
|甘肃省产权交易所有限责任公司|500.00|
|甘南州城市经济发展有限公司|500.00|
|酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司|500.00|
|武威国有资产投资经营有限责任公司|500.00|
||22,000.00|

2）华龙证券股份有限公司
华龙证券股份有限公司持有甘肃战略产业基金49%股权，其基本情况如下：公司名称 华龙证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司
公司住所 兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
法定代表人 李晓安
成立日期 2001年4月30日
注册资本 220,000万元
统一社会信用代码 91620000719077033J
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金经营范围 融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；以及中国证监会批准或允许开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，甘肃战略产业基金除直接持有金桥水科2.29%股权外，对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
|兰州国际高原夏菜副食品采购中心有限公司|蔬菜、果品批发；房地产开发；商品房销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|65,201.9002|
|张掖嘉禾农产品市场开发有限公司|市场开发建设；农产品（不含种子，种苗）种植，销售。|21,100.00|
|平凉正硕农业科技有限公司|果品、蔬菜仓储及批发兼零售，化肥、农膜、农机、饲料销售，农产品市场经营管理|2,081.666|
|定西辛泰农产品开发有限公司|马铃薯购销、加工、贮藏、包装、供应，物流配载，信息服务，良种推广（不含种|2,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
||子）||
|兰州九州通医药有限公司|中成药、中药材（国限品种除外）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂（含第一类精神药品）、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、保健食品的批发；医疗器械的批发、零售；普通货物运输；中药材收购（不含国家限制品种）；化妆品、日用百货、农副土特产品、药品包装材料的批发、零售；仓储设施建设与经营；仓储及租赁；物流技术开发与服务；信息咨询与服务；广告的设计、制作与发布；会议及展览服务；停车场服务|9,500.00|
|兰州金川新材料科技股份有限公司|钴金属、二次电池及电池材料、磁性材料、锂、钴资源开发及生产销售，二次资源再生利用，进料加工，技术服务。|47,633.5876|
|临夏州华安生物制品有限责任公司|乳制品、饮料、食品添加剂、保健食品、生物制剂、新型工业产品的研发加工销售。经营本企业产品及技术和生产所需的原辅材料、机械设备及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），进料加工和“二来一补”业务。|5,160.20|
|兰州兰石石油装备工程有限公司|石油工业专用设备设计、制造、销售、安装、维修、咨询及相关工程技术服务；石油工业专用设备租赁（不含融资租赁）；起重机械的安装、改造、维修；电梯修理；橡胶密封制品的生产、销售；配电开关控制设备制造、安装、销售；机电安装。|34,200.00|
|兰州海红技术股份有限公司|通信设备、输配电设备、监控设备、自动化控制设备、高低压成套开关设备、电动汽车充电设备及相关产品的研发、生产及销售；通信网络运维管理系统、智能环境动力监控管理系统、智能节能新风系统、智能电能质量检测分析系统、自动化控制系统的集成及服务；通信信息网络工程（凭资质证经营）、监控系统工程、机电设备安装工程、电动汽车充电站建设工程的设计、施工及相关咨询服务；智能能源网技术、物联网技术与产品的研究、开发、生产及销售|10,606.40|
|兰州大成科技股份有限公司|业自动化、交通运输自动控制系统、智能电子仪器开发、生产销售及安装；计算机软硬件、电子信息的开发、服务；机械电子设备、真空机械设备的设计制造、销售；绿色镀膜新材料及设备；绿色镀膜太阳能聚光应用系列产品；系统集成（凭资质证|5,450.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|投资单位名称|主营业务|注册资本（万元）|
||经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；||

5、主营业务发展情况
甘肃战略产业基金设立于2014年11月，设立以来主营业务为：资产管理（含基金管理）；股权投资（以自有资金及委托管理的政府战略性新兴产业发展专项配套资金或其他资产投资）。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,262.46|
|259.38|
|1,003.08|
|2015年度|
|488.99|
|0.44|
|0.44|
|0.39|

注：瑞华会计师事务所对甘肃战略产业基金 2015年财务数据出具了《审计报告》（瑞华甘审字[2016]62040071号），瑞华会计师事务所对甘肃战略产业基金2014年财务数据出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]01540316号）。
7、私募基金备案情况
甘肃战略产业基金为私募投资基金管理人，已于2015年4月29日作为私募基金管理人在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1011388）。
（十一）康党辉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|康党辉|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62040219640701****
住址 甘肃省兰州市城关区静宁路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区静宁路****
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科1.66%股权外，康党辉未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）唐燕
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|唐燕|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62010219880601****
住址 甘肃省兰州市城关区永昌路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区永昌路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|甘肃大唐宫餐饮有限责任公司|执行董事兼经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科1.66%股权外，唐燕控制的其他企业和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|甘肃大唐宫餐饮有限责任公司|投资咨询；企业营销及形象策划咨询服务；市场调查服务|100.00|

（十三）阎淑梅
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阎淑梅|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62010419650521****
住址 甘肃省兰州市城关区庆阳路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路****
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|兰州陇原酒店有限责任公司|董事长|
|甘肃俱盛房地产开发有限公司|经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科1.66%股权外，阎淑梅控制的其他企业和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|甘肃俱盛房地产开发有限公司|房地产开发；商品房销售|1000.00|
|兰州陇原酒店有限责任公司|酒店服务业|800.00|

（十四）张添盛
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张添盛|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62010219801112****
住址 甘肃省兰州市城关区雁南路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区雁南路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
张添盛近三年无固定工作，为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科1.66%股权外，张添盛未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十五）杜安莉
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杜安莉|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62010219601111****
住址 甘肃省兰州市城关区铁路新村东街****
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通讯地址 甘肃省兰州市城关区铁路新村东街****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|兰州铁路局|客票管理所主任|
|退休|-|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科1.66%股权外，杜安莉未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十六）付连艳
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|付连艳|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 62010219730520****
住址 甘肃省兰州市城关区雁北路****
通讯地址 甘肃省兰州市雁摊家园****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科1.24%股权外，付连艳未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十七）信建伟
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|信建伟|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62010519741005****
住址 甘肃省兰州市安宁区****
通讯地址 国资委第三家园****
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|甘肃金津律师事务所|会计|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.41%股权外，信建伟未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十八）李志坤
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李志坤|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 13042919640628****
住址 河北省邯郸市永年县刘营乡东瓜井村****
通讯地址 秦皇岛市海阳路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.41%股权外，李志坤未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十九）靳新平
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|靳新平|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62052219701124****
住址 甘肃省泰安县叶堡乡侯滩村****
通讯地址 泰安县解放路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.41%股权外，靳新平未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十）阎兆龙
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阎兆龙|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 12010219450903171X
住址 天津市河东区华兴大街****
通讯地址 天津经济技术开发去泰华路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.33%股权外，阎兆龙未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十一）阎增玮
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阎增玮|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 12010219620730****
住址 天津市南开区宜宾道****
通讯地址 天津市南开区宜宾道****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|-|退休|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.33%股权外，阎增玮未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十二）张雪文
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|张雪文|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 12010119541210****
住址 天津市河西区平山道****
通讯地址 天津市友谊路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|退休|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.17%股权外，张雪文未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十三）韩国锋
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|韩国锋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62010219760407****
住址 甘肃省兰州市城关区立功巷****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区广场北路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|兰州大和装饰工程有限责任公司|执行董事兼经理|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.17%股权外，韩国锋控制的其他企业和关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|兰州大和装饰工程有限责任公司|室内外建筑装修、装饰工程设计和施工；建筑装饰工程技术咨询|500.00|

（二十四）秦臻
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|秦臻|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 61030319821117****
住址 陕西省宝鸡市金台区大庆路****
通讯地址 陕西省宝鸡市金台区大庆路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业者|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.17%股权外，秦臻未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十五）张锐娟
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|张锐娟|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 41010319690724****
住址 西安市碑林区东大街****
通讯地址 西安市北郊徐家湾****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业者|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.14%股权外，张锐娟未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十六）蔡科
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|蔡科|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 43090319830722****
住址 湖南省益阳市赫山区泉交河镇****
通讯地址 深圳市龙岗区布吉镇****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|骏磁磁业有限公司|总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.11%股权外，蔡科未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十七）李朝
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|李朝|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 62010219690605****
住址 甘肃省兰州市城关区秦安路****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区秦安路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|甘肃律华律师事务所|主任|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.08%股权外，李朝未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二十八）王海英
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|王海英|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号 13244219700615****
住址 甘肃省兰州市城关区****
通讯地址 甘肃省兰州市城关区****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业者|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.08%股权外，王海英未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二十九）聂金雄
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|聂金雄|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号 44022419760718****
住址 广东省广州市白云区富园路****
通讯地址 广东省广州市越秀区天河路****
是否取得其他国家或地区的居留权否
2、最近三年工作的职业、职务与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|-|自由职业者|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，除直接持有金桥水科0.005%股权外，聂金雄未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、募集配套资金认购方
（一）高新投资
1、基本情况
公司名称 高新投资发展有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1号高新大厦16、19层
办公地址 北京市西城区广安门外南滨河路 1号高新大厦16、19层
法定代表人 李宝林
成立日期 2000年2月17日
注册资本 50,000万元
注册号 100000000040944
组织机构代码 700243804
税务登记证号码 110105700243804
经营范围 创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。
2、历史沿革
（1）2000年2月，高新投资成立
高新投资成立于 2000年 2月，系由中国高新投资集团公司和高新投资咨询有限公司共同出资成立的有限责任公司，成立时注册资本为 5,300万元，均以货币形式出资。成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国高新投资集团公司|4,240.00|
|高新投资咨询有限公司|1,060.00|
||5,300.00|

（2）2003年，高新投资股权转让并增资至7,500万元
2003年2月，高新投资咨询有限公司将其持有的高新投资20%的股权转让给高新开创投资公司；高新投资注册资本由 5,300万元增加至 7,500万元，新增注册资本 2,200万元由中国高新投资集团公司及高新开创投资公司根据出资额同比例认缴。
本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国高新投资集团公司|6,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|高新开创投资公司|1,500.00|
||7,500.00|

（3）2007年6月，高新投资增资至15,000万元
2007年6月，高新投资注册资本由7,500万元增加至15,000万元。其中，中国高新投资集团公司认缴新增注册资本 5,500万元，北京高新物业管理有限责任公司认缴新增注册资本2,000万元。
本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国高新投资集团公司|11,500.00|
|北京高新物业管理有限责任公司|2,000.00|
|高新开创投资公司|1,500.00|
||15,000.00|

（4）2009年11月，高新投资股权转让
2009年 11月，高新开创投资公司将其持有的高新投资10%的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国高新投资集团公司|13,000.00|
|北京高新物业管理有限责任公司|2,000.00|
||15,000.00|

（5）2011年9月，高新投资股权转让
2011年 9月，北京高新物业管理有限责任公司将其持有的高新投资13.33%的股权转让给中国高新投资集团公司。
本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国高新投资集团公司|15,000.00|
||15,000.00|

（6）2012年，高新投资增资至50,000万元
2012年 6月，高新投资注册资本由 15,000万元增加至 50,000万元。其中，
中国高新投资集团公司以货币形式认缴新增注册资本14,000万元，以高新投资应
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
付其股利转增注册资本21,000万元。
本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国高新投资集团公司（注）|50,000.00|
||50,000.00|

注：根据北京市工商局于2016年5月9日出具的《名称变更通知》，“中国高新投资集团公司”于2016年5月9日名称变更为“中国国投高新产业投资公司”，截至本重组报告书签署之日，高新投资尚未完成股东名称变更工商登记备案程序。
3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，高新投资的股权结构如下：
4、下属企业情况
截止本报告书签署日，高新投资的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|苏州智华汽车电子有限公司|汽车电子产品研发、制造、销售|3,250.00|
|苏州景昱医疗器械有限公司|医疗诊断、监护及治疗设备制造|1,327.41|
|青海省博鸿化工科技股份有限公司|基础化工产品制造|18,700.00|
|江苏华富储能新技术股份有限公司|蓄能电池制造|10,032.00|
|江苏多维科技有限公司|集成电路制造|31,736.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|江西飞尚科技有限公司|检测设备制造销售及技术服务|5,185.00|
|北京百奥赛图基因生物技术有限公司|医学研究和试验发展|2,333.33|
|湖北金科环保科技股份有限公司|非金属废料和碎屑加工处理|7,128.46|
|成都晶元新材料技术有限公司|电子新材料研发、生产、销售；货物及技术进出口|6,200.00|
|江苏联冠高新技术有限公司|塑料板、管、型材制造|6,604.00|
|苏州纳维科技有限公司|宽带隙半导体材料、器件及相关技术和设备的研发、销售；氮化镓晶片的生产、加工|4,097.54|
|北京捷易通科技有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备|1,150.00|
|吉林派高生物制药有限公司|生产：小容量注射剂（抗肿瘤类）、原料药；自营和代理各类商品和技术的进出口|7,000.00|
|北京翰林航宇科技发展股份公司|制药设备制造|5,275.00|
|上海中荷环保有限公司|环境保护专用设备制造|2,342.03|
|上海微电子装备有限公司|微电子装备的开发、设计、制造、销售及技术服务|14,702.38|
|珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司|软件开发、系统集成|49,891.45|
|山东宏力热泵能源股份有限公司|环境保护专用设备制造|6,500.00|
|无锡通用钢绳有限公司|金属制造|10,000.00|
|新疆康地种业科技股份有限公司|农作物种子生产、经营；农用植保产品及器械、农副产品的收购、加工、销售等|10,000.00|
|北京立思辰科技股份有限公司|信息技术开发；技术咨询；技术服务；技术培训；技术推广；技术转让；应用软件服务；影像通信及计算机系统集成；销售、租赁、维修数码办公设备、通信设备、|68,457.75|
|四川环能德美科技股份有限公司|生态保护和环境治理|17,662.13|
|哈尔滨中飞新技术股份公司|核燃料专业加工设备用材料|9,075.00|
|新疆机械研究院股份公司|农机设备及航空航天器制造|149,036.02|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|济南海能仪器股份有限公司|实验分析仪器制造|7,301.41|
|上海西思科技股份有限公司|固体废物治理|6,179.08|
|新中天环保股份有限公司|危险废物治理|4,996.00|

5、主营业务发展情况
高新投资自成立以来主要从事创业投资、资产管理、投资管理、重组并购及投资咨询服务等。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|331,240.31|
|94,209.24|
|237,031.07|
|2015年度|
|4,787.00|
|2,876.51|
|2,876.51|
|2,876.51|

注：2014年度、2015年度财务数据未经审计。
7、私募基金备案情况
高新投资不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金的情形，因此，高新投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（二）河北建投水务
1、基本情况
公司名称 河北建投水务投资有限公司
企业性质 有限责任公司
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
住所 石家庄市裕华西路9号裕园广场A座
法定代表人 王津生
成立日期 2008年06月19日
合伙期限 2008年06月19日至2038年06月18日
注册资本 283,209.79万元
统一社会信用代码 9130000676039327F
对天然水、原水、城市供排水、污水处理、中水、海水淡化等水务项经营范围
目及相关配套设施的投资、经营、管理及相关技术咨询服务
2、历史沿革
（1）2008年6月，河北建投水务成立
河北建投水务成立于2008年6月，成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|河北省建设投资公司|24,000.00|
||24,000.00|

（2）2008年11月，河北建投水务增资至62,042.95万元
2008年 10月，河北建投水务召开股东会，同意将河北建投水务注册资本由24,000万元增加至62,042.95万元。
2008年11月，本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|河北省建设投资公司|62,042.95|
||62,042.95|

（3）2009年7月，河北建投水务增资至142,531.79万元
2009年 7月，河北建投水务召开股东会，同意将河北建投水务注册资本由62,042.95万元增加至142,531.79万元。
2009年7月，本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|河北省建设投资公司|142,531.79|
||142,531.79|

（4）2010年2月，河北建投水务增资至183,209.79万元
2010年 2月，河北建投水务召开股东会，同意将河北建投水务注册资本由
142,531.79万元增加至183,209.79万元。
2010年2月，本次变更完成后的股权结构如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|河北省建设投资公司|183,209.79|
||183,209.79|

（5）2013年7月，河北建投水务股东名称变更
2013年7月，河北建投水务的股东名称由河北省建设投资公司变更为河北建设投资集团有限责任公司，本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|河北建设投资集团有限责任公司|183,209.79|
||183,209.79|

（6）2015年4月，河北建投水务增资至283,209.79万元
2015年 3月，河北建投水务召开股东会，同意将河北建投水务注册资本由183,209.79万元增加至283,209.79万元。
2015年4月，本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|河北建设投资集团有限责任公司|283,209.79|
||283,209.79|

3、产权及控制关系
河北建投水务为河北建投集团有限责任公司的全资子公司，河北建投水务的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权结构情况如下：
4、下属企业情况
截止本报告书签署之日，河北建投水务的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|沧州市供水排水集团有限公司|原水、中水、自来水生产与经营、污水和污泥处理等|123,997.00|
|唐山市曹飞甸供水有限责任公司|原水、自来水生产与经营等|42,857.00|
|廊坊市清泉供水有限责任公司|自来水生产和销售等|19,269.00|
|河北建投水务环境工程有限公司|市政工程水利、工程环保工程|6,000.00|
|新疆建投宝塑管业有限公司|管材的制造与销售等|1,500.00|
|河北建投沙河供水有限公司|自来水、中水生产和销售、污水和污泥处理等|10,414.00|
|辛集市建投水务有限责任公司|自来水、中水生产和销售、污水和污泥处理等|10,222.00|

5、主营业务发展情况
河北建投水务自成立以来主要从事对天然水、原水、城市供排水、污水处理、中水、海水淡化等水务项目及相关配套设施的投资、经营、管理及相关技术咨询服务。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|555,562.59|
|208,207.12|
|347,355.47|
|2015年度|
|71,184.49|
|6,932.90|
|12,506.67|
|8,953.48|

注：以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、私募基金备案情况
河北建投水务不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的非公开募集资金的情形，因此，河北建投水务不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募股权基金，不适用私募基金备案条件，不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。
（三）建信天然
1、基本情况
公司名称 建信天然投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 西藏拉萨市达孜工业园区
法定代表人 袁圣尧
成立日期 2014年7月8日
合伙期限 2014年7月8日至2034年7月7日
注册资本 5,000万元
统一社会信用代码 915401263976844468
创业投资；创业投资管理；经济信息咨询。（依法须经批准的项目经经营范围
相关部门批准后，方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年7月，建信天然设立
2014年7月，建信天然由袁圣尧和建信天然（北京）投资管理有限公司设立，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|袁圣尧|500.00|
|建信天然（北京）投资管理有限公司|500.00|
||1,000.00|

（2）2015年3月，建信天然增资至5,000.00万元
2015年3月，建信天然召开股东会，同意注册资本增至 5,000.00万元，其中天然道控股有限公司增资3,000.00万元，袁圣尧增资1,000.00万元。
2015年4月，建信天然完成工商变更，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|袁圣尧|1,500.00|
|建信天然（北京）投资管理有限公司|500.00|
|天然道控股有限公司|3,000.00|
||5,000.00|

（3）2016年1月，建信天然股权转让
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年 1月，建信天然召开股东会，同意天然道控股有限公司将其持有的60%股权无偿转让给西藏天然道创业投资管理有限公司；同意袁圣尧将其所持有的30%股权无偿转让给西藏天然道创业投资管理有限公司；同意建信天然（北京）投资管理有限公司将其所持有的10%股权无偿转让给西藏天然道创业投资管理有限公司。
本次变更完成后，建信天然的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|西藏天然道创业投资管理有限公司|5,000.00|

（4）2016年7月，建信天然股东名称变更
2016年 7月，建信天然股东名称由西藏天然道创业投资管理有限公司变更为天然道投资管理有限公司。本次变更完成后，建信天然的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|天然道投资管理有限公司|5,000.00|

3、产权及控制关系
截止本报告书签署日，建信天然的股权结构如下：
4、下属企业情况
截止本报告书签署之日，建信天然的下属企业情况如下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|
|西藏天然道健康投资管理有限公司|投资管理、资产管理；经济信息咨询|38,180.00|
|新疆同济堂健康产业股份有限公司|药品、医疗器械等产品的批发业务|143,966.29|

5、主营业务发展情况
建信天然自成立以来主要从事创业投资和管理以及经济信息咨询等。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|10,634.44|
|6,294.63|
|4,339.81|
|2015年度|
|778.73|
|-607.06|
|-607.07|
|-607.07|

注：以上财务数据已经北京永恩力合会计师事务所有限公司审计
7、私募基金备案情况
建信天然系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人。
建信天然已于 2015年 3月 11日完成私募投资基金管理人备案登记（登记编号：P1009202）
（四）景德镇润信昌南
1、基本情况
公司名称 景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
江西省景德镇高新区梧桐大道（合盛光电产业投资发展有限公司厂房住所
内）
执行事务合伙人 景德镇昌南润信投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）
成立日期 2015年12月21日
合伙期限 2015年12月21日至2022年12月20日
统一社会信用代码 91360206MA35FYNWXL
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、金经营范围 融保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年12月，景德镇润信昌南设立
2015年12月21日，北京润信文泰投资管理有限公司（普通合伙人）、北京润信鼎泰资本管理有限公司和景德镇合盛光电产业投资发展有限公司设立景德镇润信昌南投资中心（有限合伙），设立时的认缴出资额为 20,001.00万元，设立时的合伙人及权益结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京润信文泰投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|景德镇合盛光电产业投资发展有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|||20,001.00|

（2）2016年9月，景德镇润信昌南增资至27,801.00万元
2016年9月，景德镇润信昌南各合伙人及郑春建共同签署了《景德镇润信昌南合伙人变更决议》：
1、同意新增有限合伙人郑春建；同意新增认缴出资7,800万元，新增部分全部由郑春建认缴；
2、新增有限合伙人郑春建对津膜科技重大次产重组项目进行专项投资（以下简称“专项合伙人”），专项合伙人向景德镇润信昌南的出资仅用于对专项投资项目的投资，不参与景德镇润信昌南的其他投资，仅承担或享有专项投资项目产生的亏损或收益，不承担或享有润信昌南其他任何投资的亏损和收益。
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|
|北京润信文泰投资管理有限公司|普通合伙人|1.00|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|景德镇合盛光电产业投资发展有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|郑春建|有限合伙人|7,800.00|
|||27,801.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、产权及控制关系
（1）股权结构图
截止本报告书签署日，景德镇润信昌南的股权结构如下：
李方舟 宋文雷
30.00% 70.00%
北京润信文泰投资 北京润信鼎泰 景德镇合盛光
管理有限公司 资本管理有限 电产业投资发 郑春建
（普通合伙人） 公司 展有限公司
0.0036% 35.97% 35.97% 28.06%
景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
（2）主要股东郑春建基本情况
郑春建自2007年2月至2010年3月先后担任津膜科技的监事、副总经理；
2010年3月至2014年4月担任津膜科技的副总经理、董事会秘书和财务负责人；
自 2014年 5月至今，任北京恺元投资管理有限公司执行董事及总经理，同时兼任北京巨坞影视文化传媒有限公司执行董事及总经理、北京开拍网络科技有限公司执行董事及总经理。
根据郑春建提供的《确认及承诺函》，其认缴润信昌南出资的资金来源如下：1）自有资金：截止本报告书签署之日，郑春建银行存款及理财账户资金约4,800万元。
2）商业银行抵押贷款：截止本报告书签署之日，郑春建持有两项住宅房产。
根据当地的房产价格估算，郑春建名下房产估值约 1,000万元。郑春建拟采取以房产抵押的方式向银行借款，预计借款金额约700万元，贷款期限为5年，利率为同期银行贷款利率或略有上浮。郑春建已与多家银行（包括平安银行、招商银行等）就抵押贷款进行了初步洽谈。
3）个人资金拆借：对于其余部分，郑春建拟向亲友郑春东、王冠一等人拆借资金，并已就借款进行了商议。郑春建承诺，郑春建拟借款的亲友的资金未来自于津膜科技及其关联方，郑春建拟借款的亲友与津膜科技及其关联方亦不存在任何关联关系，郑春建不存在为他人出资的情况，该等拆借资金未通过杠杆或其他结构化方式取得，亦不存在抵押、担保或者其他利益安排。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据郑春建提供的《确认及承诺函》，郑春建认缴润信昌南出资的资金来源均为其自有资金或合法自筹的资金，其持有润信昌南合伙人份额不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，亦不存在其他相关协议和安排。
4、下属企业情况
截止本报告书签署之日，景德镇润信昌南的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|认缴出资额（万元）|
|合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）|股权投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|53,000.00|

5、主营业务发展情况
景德镇润信昌南自成立以来主要从事实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询和财务咨询等。
6、最近两年主要财务数据
景德镇润信昌南成立于2015年12月21日，由于合伙人于2016年之后实缴出资额且景德镇润信昌南于2016年开始实际经营，因而无最近两年财务数据。
7、私募基金备案情况
景德镇润信昌南系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
景德镇润信昌南已于 2016年 3月 8日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》（基金编号：S32126）。
五、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
1、交易对方江苏凯米的股东、金桥水科的股东和募集配套方之间的关联关系
截止本报告书签署日，交易对方金桥水科的股东及其关联方和江苏凯米的股
东及其关联方之间不存在关联关系。交易对方金桥水科的股东与募集配套方之间
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不存在关联关系。交易对方江苏凯米的股东与募集配套资金认购方景德镇润信昌南存在如下关联关系：
北京润信鼎泰资本管理有限公司同为江苏凯米股东之一江苏中茂节能、江苏凯米股东之一北京润信鼎泰以及募集配套方景德镇润信昌南的有限合伙人。
2、交易对方江苏凯米股东之间的关联关系
截止本报告书签署日，交易对方江苏凯米股东之间存在如下关联关系：
（1）江苏新材料的执行事务合伙人常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）（持股比例2%）和南京金茂中医药的执行事务合伙人南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（持股比例5%）的执行事务合伙人均为西藏金缘投资管理有限公司，西藏金缘投资管理有限公司的股东为江苏金茂投资管理股份有限公司，江苏金茂投资管理股份有限公司的法定代表人及第一大股东为段小光，系江苏新材料及南京金茂中医药的执行事务合伙人委派代表。
（2）江苏中茂节能的执行事务合伙人委派代表为徐涛，系为江苏中茂节能执行事务合伙人扬州普信投资管理有限公司（持股比例2.17%）的法定代表人、控股股东，且为江苏中茂节能有限合伙人北京润信鼎泰资本管理有限公司的控股股东中信建投资本管理有限公司的董事长；
（3）西藏金缘投资管理有限公司持有扬州普信投资管理有限公司49%的股权，且为南京金茂中医药的有限合伙人；
（4）北京润信鼎泰的执行事务合伙人委派代表张云，为北京润信鼎泰执行事务合伙人北京润信博华投资管理有限公司（持股比例0.05%）的法定代表人、并列第一大股东，且为北京润信鼎泰之有限合伙人北京润信鼎泰资本管理有限公司的控股股东中信建投资本管理有限公司的总裁；
（5）江苏中茂节能的有限合伙人北京润信鼎泰资本管理有限公司（持股比例21.74%）同为北京润信鼎泰的有限合伙人（持股比例23.25%）；
（6）江苏凯米自然人股东汤蓉为江苏凯米董事王顺林的妻子。
3、交易对方金桥水科股东之间的关联关系
截止本报告书签署日，交易对方金桥水科股东之间存在如下关联关系：
（1）王刚为金桥水科控股股东和实际控制人，除直接持有金桥水科30.47%股权外，还持有浩江咨询3.67%股权，并在浩江咨询担任董事。
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（2）叶泉为金桥水科的副董事长，除直接持有金桥水科总股本的13.25%外，还持有海德兄弟70.00%股权，并在海德兄弟担任董事长，以及持有浩江咨询3.67%股权，并在浩江咨询担任董事长。
（3）甘肃股权交易中心股份有限公司为甘肃战略产业基金的股东，甘肃盛达集团股份有限公司持有甘肃股权交易中心股份有限公司9.09%股权，甘肃盛达集团股份有限公司为甘肃战略产业基金的间接股东；甘肃盛达集团股份有限公司持有盛达矿业15.86%股权，因此甘肃战略产业基金与盛达矿业存在关联关系。
（二）交易对方之间的一致行动关系
本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方中，构成一致行动关系的是叶泉和海德兄弟。叶泉持有海德兄弟70%股份，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项“持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”。本次交易完成后，叶泉和海德兄弟合计 456.64万股，占比1.22%。
本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方不存在因《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”构成的一致行动关系。
除上述一致行动关系外，本次重组交易完成后取得上市公司股份的交易对方不存在其他一致行动关系。
（三）交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排
王怀林为本次交易标的公司江苏凯米的实际控制人，本次交易完成后，为持有上市公司5%以上股份的股东。王怀林出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
2、本人与江苏凯米其他现有15名股东不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配江苏凯米表决权的股份。
3、本次交易完成之日起36个月内，本人不通过任何途径主动谋求对津膜科
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技单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。
4、本人在本次交易中取得的对价股份中的7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使。
5、本次交易完成之日起36个月内，本人不单独或联合提名超过1人担任津膜科技的董事。
6、本次交易完成之日起36个月内，本人不以任何形式直接或间接增持津膜科技股份。”
本次重组其他交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份比例较低，且相互之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系，不存在单独或联合谋求上市公司控制权的协议或安排。
（四）交易对方与本公司的关联关系说明
截止本报告书签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
截止本报告书签署日，本次募集配套资金认购方高新投资系津膜科技第三大股东，持有津膜科技39,300,000股股份，占本次交易前津膜科技总股本的14.24%，高新投资与上市公司存在关联关系。
除上述情况外，交易对方与公司股东之间不存在其他关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
截止本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
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截止本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套募集资金认购对象及其主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露情况
根据交易对方提供的资料，交易对方中江苏新材料、南京金茂中医药、江苏中茂节能、南京鼎毅、北京润信鼎泰为有限合伙，海德兄弟、浩江咨询为以持有标的资产股份为目的的公司，交易对方中不存在资管计划或理财产品。江苏众合、甘肃战略产业基金、聚丰投资的企业类型均为有限责任公司，除持有标的资产股份外，其拥有多家对外投资企业，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。盛达矿业为已上市股份有限公司，亦不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统及交易对方确认，江苏新材料、南京金茂中医药、江苏中茂节能、南京鼎毅、北京润信鼎泰、海德兄弟、浩江咨询穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集体企业、无需办理工商注册登记的非企业法人））的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源，具体情况如下：
1、取得股份对价的交易对方
（1）南京金茂中医药
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例1（%）|取得权益时间2|
|南京金茂中医药（穿透后合计26名股东）|货币|—|2015年9月|
|南京市栖霞区乡镇企业管理联社|货币|20.00|2013年9月|
|南京市创业投资发展中心|货币|10.00|2014年1月|
|无锡金羊金属制品有限公司|货币|5.00|2015年2月|
|江苏金羊集团有限公司|货币|100.00|2012年12月|
|王锡铭|货币|67.50|1994年12月|
|胡宇星|货币|32.50|1994年12月|

1出资比例指该股东持有其所投资的上一级企业的出资比例，下同。
2取得权益时间指该股东首次持有其目前所持其所投资的上一级企业权益的时间，下同。
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例1（%）|取得权益时间2|
|南京南中医丰盛健康学院有限公司|货币|30.00|2015年9月|
|南京丰盛产业控股集团有限公司|货币|100.00|2015年9月|
|季昌群|货币|36.33|2011年12月|
|施智强|货币|8.08|2011年12月|
|纪金忠|货币|12.14|2011年12月|
|南京新盟资产管理有限公司|货币|43.45|2013年7月|
|季昌群|货币|99.90|2011年10月|
|施智强|货币|0.10|2011年10月|
|西藏金缘投资管理有限公司|货币|2.50|2015年9月|
|江苏金茂投资管理股份有限公司|货币|100.00|2015年7月|
|张敏|货币|34.00|2015年6月|
|段小光|货币|34.00|2015年6月|
|许顒良|货币|17.00|2015年6月|
|南京金码创业投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|15.00|2015年6月|
|许顒良|货币|8.88|2015年6月|
|邓建华|货币|24.33|2016年2月|
|朱夏|货币|16.67|2016年2月|
|孔繁立|货币|4.17|2016年2月|
|任富钧|货币|2.08|2016年2月|
|谢金根|货币|2.08|2016年2月|
|叶敏|货币|1.25|2016年2月|
|王栋|货币|1.25|2016年2月|
|宋希超|货币|1.25|2016年2月|
|李洪森|货币|1.25|2016年2月|
|陈翔|货币|0.83|2016年2月|
|段小光|货币|17.77|2015年6月|
|张敏|货币|17.77|2015年6月|
|张绍琴|货币|0.42|2016年2月|
|南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|5.00|2013年9月|
|蔡宝昌|货币|10.00|2012年6月|
|西藏金缘投资管理有限公司（参见1-5）|货币|90.00|2015年6月|
|张蕴|货币|15.00|2013年9月|
|王峰|货币|2.50|2015年12月|
|蔡铁华|货币|6.67|2013年9月|

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|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例1（%）|取得权益时间2|
|周飞平|货币|3.33|2015年2月|

（2）北京润信鼎泰
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|北京润信鼎泰（穿透后合计42名股东3）|货币|—|2015年9月|
|北京润信博华投资管理有限公司|货币|0.046|2012年11月|
|张云|货币|50.00|2012年11月|
|董江|货币|50.00|2016年9月|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司|货币|23.245|2012年11月|
|中信建投资本管理有限公司|货币|100.00|2012年11月|
|中信建投证券股份有限公司|货币|100.00|2009年7月|
|山南润信投资管理中心（有限合伙）|货币|2.325|2012年11月|
|徐涛|货币|12.00|2012年11月|
|沈中华|货币|11.00|2012年11月|
|张云|货币|11.00|2012年11月|
|兰学会|货币|9.50|2012年11月|
|宋文雷|货币|9.50|2012年11月|
|范忠远|货币|9.00|2012年11月|
|徐显刚|货币|6.50|2012年11月|
|邝宁华|货币|6.00|2012年11月|
|刘珂昕|货币|6.00|2012年11月|
|刘迪|货币|5.00|2012年11月|
|胡超|货币|4.00|2012年11月|
|方涵|货币|2.50|2012年11月|
|张田|货币|2.50|2012年11月|
|李方舟|货币|2.50|2012年11月|
|李嶔|货币|1.50|2012年11月|
|李婧|货币|1.50|2012年11月|
|北京中关村创业投资发展有限公司|货币|6.974|2012年11月|
|北京中关村科技创业金融服务集团有限公司|货币|100.00|2009年12月|
|中关村发展集团股份有限公司|货币|100.00|2009年2月|
|北京大学教育基金会|货币|18.596|2012年11月|

3计算股东人数时，已剔除与前表格中重复的股东，下同。
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|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|常州网拓电子有限公司|货币|3.487|2012年11月|
|周盛|货币|66.2651|2002年8月|
|周敖兴|货币|21.6867|2002年8月|
|奚静华|货币|12.0482|2002年8月|
|陕西思迈实业有限公司|货币|2.325|2012年11月|
|杨文元|货币|75.00|2012年5月|
|田志伟|货币|25.00|2012年5月|
|山南金阳投资管理有限公司|货币|6.970|2012年11月|
|刘梅|货币|90.00|2012年10月|
|汤排珍|货币|10.00|2012年10月|
|山南馨阳投资管理有限公司|货币|2.325|2013年1月|
|王成|货币|90.00|2012年11月|
|陈小红|货币|10.00|2012年11月|
|山南华海投资管理有限公司|货币|2.325|2012年11月|
|刘桂红|货币|90.00|2012年11月|
|马建忠|货币|10.00|2012年11月|
|山南基弘投资管理有限公司|货币|3.487|2012年11月|
|于忠国|货币|60.00|2012年10月|
|于岚|货币|10.00|2012年10月|
|王晨宇|货币|20.00|2012年10月|
|周兵|货币|3.00|2012年10月|
|黄丽萍|货币|7.00|2012年10月|
|上海甄信资产管理有限公司|货币|4.649|2012年11月|
|周荣良|货币|70.00|2012年6月|
|周笑荣|货币|30.00|2012年6月|
|山南泓泰投资管理有限公司|货币|11.623|2015年12月|
|陈金霞|货币|95.00|2015年6月|
|沈静|货币|5.00|2015年6月|
|法晚传媒有限责任公司4|货币|11.623|2013年1月|
|北青传媒股份有限公司|货币|100.00|2008年4月|

（3）南京鼎毅
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|

4根据全国企业信用信息公示系统的公示信息，法晚传媒有限责任公司已于2016年9月20日更
名为“北青网络文化传播有限公司”。
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|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|南京鼎毅（穿透后合计17名股东）|货币|—|2015年11月|
|江苏鼎信资本管理有限公司|货币|2.00|2013年12月|
|江苏鼎信咨询有限公司|货币|100.00|2009年6月|
|朱伟平|货币|32.50|2014年12月|
|佘建锋|货币|6.75|2008年11月|
|丁大月|货币|6.75|2008年11月|
|江苏华夏汇金投资管理有限公司|货币|54.00|2008年11月|
|柳婷|货币|77.40|2008年9月|
|姜击波|货币|22.60|2008年9月|
|南京市栖霞区科技创业投资有限公司|货币|30.00|2015年7月|
|南京紫金（新港）科技创业特别社区建设发展有限公司|货币|50.00|2009年7月|
|南京新港东区建设发展有限公司|货币|100.00|2015年6月|
|南京市人民政府（授权国有资产监督管理委员会履行出资人职责）|货币|100.00|2009年4月|
|南京仙林新市区开发有限公司|货币|25.00|2009年7月|
|南京市仙林大学城管理委员会|货币|40.00|2014年7月|
|南京东南国资投资集团有限责任公司|货币|60.00|2014年7月|
|南京市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|2014年4月|
|南京栖霞科技发展投资有限公司|货币|25.00|2012年4月|
|南京栖霞国有资产经营有限公司|货币|100.00|2012年3月|
|南京市栖霞区财政局|货币|100.00|1999年10月|
|李春辉|货币|10.00|2015年12月|
|张良|货币|8.00|2015年12月|
|沈朝霞|货币|8.00|2015年12月|
|汤海涌|货币|8.00|2015年12月|
|韩文超|货币|8.00|2015年12月|
|邢向阳|货币|8.00|2015年12月|
|吴耀军|货币|6.00|2015年12月|
|余湘乐|货币|6.00|2015年12月|
|庄超勤|货币|6.00|2015年12月|

（4）海德兄弟
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|海德兄弟（穿透后合计2名股东）|货币|—|2014年7月|
|叶泉|货币|70|2013年6月|
|李军|货币|30|2009年6月|

（5）浩江咨询
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|浩江咨询（穿透后合计 30 名股东）|货币|—|2014年12月|
|张建疆|货币|20.00|2014年9月|
|邢秀兰|货币|6.67|2014年9月|
|邱文慧|货币|6.67|2014年9月|
|杨东烨|货币|5.00|2016年7月|
|王涤菲|货币|5.00|2016年7月|
|徐光联|货币|5.00|2014年9月|
|张东涛|货币|4.17|2014年9月|
|周振伟|货币|4.00|2015年2月|
|柴尚成|货币|4.00|2014年9月|
|王刚|货币|3.67|2014年9月|
|叶泉|货币|3.67|2014年9月|
|孙桂娟|货币|3.33|2014年9月|
|迟进萍|货币|3.33|2014年9月|
|胡建明|货币|3.33|2014年9月|
|马红艳|货币|2.67|2015年2月|
|段雅锋|货币|2.50|2014年9月|
|李军|货币|1.67|2016年7月|
|秦健|货币|1.67|2014年9月|
|魏颖|货币|1.67|2014年9月|
|王永江|货币|1.67|2014年9月|
|魏翠霞|货币|1.67|2014年9月|
|周妍|货币|1.67|2014年9月|
|王宁州|货币|1.67|2014年9月|
|马丽梅|货币|1.33|2014年9月|
|张国儒|货币|1.00|2014年9月|
|董建茹|货币|1.00|2014年9月|
|岳祖岩|货币|0.50|2014年9月|
|李小军|货币|0.50|2014年9月|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|尚小鹏|货币|0.50|2014年9月|
|邓全喜|货币|0.50|2014年9月|

如以上表格所述，南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、海德兄弟、浩江咨询经穿透后的最终股东人数分别为26名、42名、17名、2名和30名。本次交易中取得股份对价的交易对方且涉及有限合伙或以持有标的资产股份为目的的公司经穿透核查后最终股东人数合计为115人（剔除重复情况）。
2、取得现金对价的交易对方
（6）江苏新材料
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|江苏新材料（穿透后合计45名股东）|货币|—|2015年11月|
|江苏省中小企业发展中心|货币|10.00|2013年11月|
|常州产权交易所|货币|8.00|2013年11月|
|江苏慧德科技发展有限公司|货币|12.00|2013年11月|
|江苏伟驰建设发展有限公司5|货币|100.00|2010年11月|
|常州市武进区国有（集体）资产管理办公室|货币|100.00|2009年8月|
|常州金茂经信创业投资管理企业（有限合伙）（执行事务合伙人）|货币|2.00|2013年11月|
|西藏金缘投资管理有限公司（参见1-5）|货币|63.00|2015年6月|
|陈维立|货币|33.00|2013年9月|
|江苏省新材料产业协会|货币|4.00|2013年9月|
|江苏新扬子造船有限公司|货币|38.00|2013年11月|
|江苏扬子船厂有限公司|货币|51.16|2005年5月|
|Yangzijiang Shipbuilding（Holdings）Ltd.|货币|100.00|1999年12月|
|SEAVI ADVENT ASIAINVESTMENT(III)LTD.|货币|24.03|2005年5月|
|YIILAN INVESTMENTS PTE.LTD|货币|24.81|2005年5月|
|汪海集团有限公司|货币|3.00|2013年11月|
|汪根海|货币|60.00|2011年8月|
|刘红|货币|20.00|2011年8月|
|刘伟|货币|20.00|2011年8月|
|南京九龙投资管理有限公司|货币|4.00|2013年11月|

5
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|南京新盟资产管理有限公司（参见1-4-1-4）|货币|100.00|2013年8月|
|江苏武进建工集团有限公司|货币|2.00|2013年11月|
|耿惠康|货币|27.00|2008年8月|
|吴强|货币|10.00|2008年8月|
|周浩达|货币|3.00|2008年8月|
|黄才良|货币|2.00|2008年8月|
|李大忠|货币|1.00|2008年8月|
|徐岳年|货币|10.00|2008年8月|
|丁洪伟|货币|10.00|2008年8月|
|杨建栋|货币|10.00|2008年8月|
|杨跃进|货币|2.00|2008年8月|
|朱国金|货币|2.00|2008年8月|
|吴仲华|货币|2.00|2008年8月|
|李建方|货币|2.00|2008年8月|
|姚文伟|货币|2.00|2008年8月|
|倪小德|货币|1.00|2008年8月|
|梅小玉|货币|1.00|2008年8月|
|吴振荣|货币|1.00|2008年8月|
|何益平|货币|1.00|2008年8月|
|刘晓云|货币|1.00|2008年8月|
|蔡建新|货币|1.00|2008年8月|
|蔡洪祥|货币|1.00|2008年8月|
|王建伟|货币|1.00|2008年8月|
|陈立|货币|1.00|2008年8月|
|刘俊杰|货币|1.00|2008年8月|
|黄玉华|货币|1.00|2008年8月|
|金正浩|货币|1.00|2008年8月|
|凌正元|货币|1.00|2008年8月|
|李广裕|货币|1.00|2008年8月|
|姜友中|货币|1.00|2008年8月|
|潘龙云|货币|1.00|2008年8月|
|李建平|货币|1.00|2008年8月|
|梅泽峰|货币|6.00|2015年1月|
|束丹青|货币|2.00|2013年11月|
|刘建伟|货币|3.00|2013年11月|
|国投高科技投资有限公司|货币|10.00|2015年1月|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|国家开发投资银行|货币|100.00|1996年9月|

（7）江苏中茂节能
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|江苏中茂节能（穿透后合计23名股东）|货币|—|2015年11月|
|扬州普信投资管理有限公司|货币|2.17|2014年6月|
|徐涛|货币|51.00|2014年4月|
|西藏金缘投资管理有限公司（参见1-5）|货币|49.00|2015年7月|
|扬州扬金节能环保产业投资中心|货币|30.44|2014年6月|
|扬州普信投资管理有限公司（参见7-1）|货币|0.01|2014年5月|
|泰州市济恒投资管理中心|货币|42.85|2014年5月|
|曹龙祥|货币|96.67|2014年4月|
|周国娣|货币|1.67|2014年4月|
|西藏嘉泽创业投资有限公司|货币|1.67|2014年4月|
|江苏济州控股集团有限公司|货币|60.00|2012年12月|
|曹龙祥|货币|70.00|2009年12月|
|曹飞|货币|30.00|2009年12月|
|曹飞|货币|40.00|2012年12月|
|薛霞|货币|7.14|2014年5月|
|方锦华|货币|7.14|2014年5月|
|黄培争|货币|14.28|2016年6月|
|杜广娣|货币|10.71|2014年5月|
|万锦宏|货币|7.14|2016年6月|
|李煤祥|货币|10.71|2016年6月|
|北京润信鼎泰资本管理有限公司（参见2-2）|货币|21.74|2014年6月|
|扬州产权综合服务市场有限公司|货币|10.87|2014年6月|
|扬州市人民政府国有资产监督管理委员会|货币|100.00|2016年2月|
|扬州市创业投资有限公司|货币|9.78|2014年6月|
|扬州市现代金融投资集团有限责任公司|货币|100.00|2007年5月|
|扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司|货币|88.00|2012年5月|
|扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司|货币|100.00|2003年12月|
|江苏省人民政府国有资产监督管|货币|100.00|2000年6月|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方/逐层向上追溯股东|出资方式|出资比例（%）|取得权益时间|
|理委员会||||
|扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（参见7-5-1-1-1）|货币|12.00|2013年3月|
|深证市证通电子股份有限公司|货币|6.52|2014年6月|
|扬州市邗江国有资产经营有限公司|货币|5.43|2014年6月|
|扬州市邗江城市建设发展有限公司|货币|100.00|2009年9月|
|扬州市邗江区人民政府国有资产监督管理办公室|货币|85.5657|2004年11月|
|扬州市邗江城建集团有限公司|货币|13.3333|2009年9月|
|扬州市邗江区财政局公产所|货币|100.00|2009年8月|
|扬州盛裕投资发展有限公司|货币|1.1010|2015年12月|
|扬州市人民政府授权扬州高新技术产业开发区管理委员会履行出资人职责|货币|100.00|2004年1月|
|张觉清|货币|2.17|2014年6月|
|林耀冰|货币|2.17|2015年10月|
|包训凯|货币|2.17|2015年10月|
|王波|货币|2.17|2015年10月|
|汪大志|货币|2.17|2015年10月|
|巫厚贵|货币|2.17|2015年10月|

（8）海德兄弟
海德兄弟穿透至最终出资人（最终出资人包括自然人、股份有限公司、国有资产监督管理部门、其他主体（包括集体企业、无需办理工商注册登记的非企业法人））的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源参见本章“（八）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方穿透披露情况”之“1、取得股份对价的交易对方”之“（4）海德兄弟”。
（九）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
本次交易对方最终股东合计人数如下（其中排序在后的交易对方人数已扣除与排序在前的交易对方重叠的人数）：
|||
|-|-|
|交易对方|对价形式|

1 江苏凯米股东
|||
|-|-|
|王怀林、云金明|股份对价|

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|||
|-|-|
|蒋国春等8名自然人|现金对价|
|南京金茂中医药|股份对价|
|北京润信鼎泰|股份对价|
|南京鼎毅|股份对价|
|江苏中茂节能|现金对价|
|江苏新材料|现金对价|
|江苏众合|现金对价|

江苏凯米股东合计 164人
其中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方合计 87人
2 金桥水科股东
|||
|-|-|
|王刚、叶泉|股份对价|
|潘力成等4名自然人|现金对价、股份对价|
|康党辉等17名自然人|股份对价|
|李志坤|现金对价|
|海德兄弟|现金对价、股份对价|
|盛达矿业（上市公司）|股份对价|
|浩江咨询|股份对价|
|聚丰投资|股份对价|
|甘肃战略产业基金|股份对价|

金桥水科股东合计 56人
其中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方合计 55人
江苏凯米和金桥水科股东中
142人
以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方合计
综上所述，本次交易对方中，江苏凯米经穿透核查并剔除重复情况后的最终股东人数为164人，未超过200人；金桥水科经穿透核查并剔除重复情况后的最终股东人数为 56人，未超过 200人；本次交易对方中以取得津膜科技股份作为交易对价的交易对方即本次发行的发行对象经穿透后的股东人数合计为142人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。
如无特殊注明，本节财务数据引用自2014年、2015年和2016年1-6月经审计的财务报表。
一、江苏凯米基本情况
（一）基本情况
公司名称 江苏凯米膜科技股份有限公司
法定代表人 王怀林
成立日期 2011年3月2日
营业期限 2011年3月2日至******
注册资本 7,000.00万元人民币
公司住所 南京市栖霞区马群科技园
办公地址 南京市栖霞区马群科技园
企业性质 股份有限公司（非上市公司）
统一社会信用代码 913200005703302631
微滤、超滤、纳滤、反渗透膜的研发和生产制造，设计、制造、安装过滤和分离工程设备，水污染治理，水处理设施管理服务，水处理设经营范围 备及技术的研发、服务、咨询、生产、销售，环境工程的技术服务、安装、施工，环保工程的施工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革
1、2011年2月，江苏凯米设立及缴纳第一期出资
2011年1月24日，江苏省工商局出具《名称预先核准通知书》（（00000336）名称预核登记[2011]第01240018号），核准“江苏凯米膜科技股份有限公司”为公司名称。
根据南京凯米、王怀林、蒋国春、顾莹、管国红、陈莲英、丁韶华、汤蓉、云金明、吉祥军签署的《江苏凯米膜科技股份有限公司发起人协议》及2011年2月 18日召开的股东大会，全体股东一致同意公司设立时各股东认缴注册资本5,500万元，其中南京凯米认缴出资3,370万元，王怀林认缴出资1,380万元，蒋
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国春认缴出资180万元，顾莹认缴出资150万元，管国红认缴出资120万元，陈莲英认缴出资100万元，丁韶华认缴出资50万元，汤蓉认缴出资50万元，云金明认缴出资50万元，吉祥军认缴出资50万元。
2011年 2月 18日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字（2011）0012号），验证截至2011年2月18日，江苏凯米已收到股东缴纳的首期注册资本共计 3,700万元，其中：南京凯米缴纳 1,570万元，王怀林缴纳1,380万元，蒋国春缴纳180万元，顾莹缴纳150万元，管国红缴纳 120万元，陈莲英缴纳 100万元，丁韶华、汤蓉、云金明及吉祥军各缴纳 50万元，出资形式均为货币资金。
2011年3月2日，江苏省工商行政管理局向江苏凯米核发《企业法人营业执照》（注册号：320000000096217）。根据该证记载，江苏凯米设立时的注册资本为5,500万元，实收资本为3,700万元，法定代表人为王怀林。
本次股份有限公司设立后，江苏凯米的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例|
|南京凯米|3,370|1,570|61.27%|
|王怀林|1,380|1,380|25.09%|
|蒋国春|180|180|3.27%|
|顾莹|150|150|2.73%|
|管国红|120|120|2.18%|
|陈莲英|100|100|1.82%|
|丁韶华|50|50|0.91%|
|汤蓉|50|50|0.91%|
|云金明|50|50|0.91%|
|吉祥军|50|50|0.91%|
||5,500|3,700|100.00%|

2、2012年3月，江苏凯米变更出资方式及完成第二期出资
2011年 12月 5日，江苏凯米召开临时股东大会并作出决议，同意就南京凯米第二期缴付出资 1,800万元的出资形式修改为现金 134.71万元，土地使用权 1341.44万元，实物 323.85万元。全体股东就本次修改出资方式签署新的《公司章程》。
2011年 12月 5日，南京凯米本次以货币、实物和土地使用权出资，经江苏
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仁合资产评估有限公司评估，出具苏仁评报字（2011）第 223号《南京凯米科技有限公司对外投资事宜所涉及的土地使用权及设备资产评估报告》。根据该报告，截至2011年10月31日，南京凯米委托评估的实物及土地使用权账面价值1,291.36万元，评估价值1,665.29万元。
本次出资经江苏恒升会计师事务所有限公司出具苏恒验字【2012】第002号《验资报告》，根据该报告，截至2012年1月31日，江苏凯米收到股东-南京凯米缴纳的第二期出资1,800万元，其中货币出资134.71万元，实物出资323.85万元，土地使用权出资1,341.44万元。
2012年 5月 22日，江苏省工商行政管理局向江苏凯米换发《企业法人营业执照》（注册号：320000000096217号）。本次缴纳第二期出资完成后，江苏凯米的注册资本和实收资本均为5,500万元，江苏凯米的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|
|南京凯米|货币|1,704.71|
||实物|323.85|
||土地使用权|1,341.44|
|王怀林|货币|1,380|
|蒋国春|货币|180|
|顾莹|货币|150|
|管国红|货币|120|
|陈莲英|货币|100|
|丁韶华|货币|50|
|汤蓉|货币|50|
|云金明|货币|50|
|吉祥军|货币|50|
|||5,500|

3、2012年5月，江苏凯米第一次增资
2012年 3月 20日，江苏凯米通过股东大会决议，公司注册资本增加 300万元，由 5,500万元增加至 5,800万元，本次新股发行价格为 1元/股，由蒋国春、管国红、陈莲英、葛孝全和王进认购，其中蒋国春认购 30万股，管国红认购 40万股，陈莲英认购30万股，葛孝全认购100万股，王进认购100万股。
2012年 4月 13日，江苏恒升会计师事务所有限公司出具苏恒验字【2012】
第 006号《验资报告》对本次股东新增出资进行审验，截至 2012年 4月 6日，
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公司收到股东合计出资300万元，全部以货币形式出资。
2012年 5月 11日，江苏省工商行政管理局向江苏凯米换发《企业法人营业执照》（注册号：320000000096217号）。本次增资后，江苏凯米的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|
|南京凯米|货币|1,704.71|
||实物|323.85|
||土地使用权|1,341.44|
|王怀林|货币|1,380|
|蒋国春|货币|210|
|管国红|货币|160|
|顾莹|货币|150|
|陈莲英|货币|130|
|葛孝全|货币|100|
|王进|货币|100|
|丁韶华|货币|50|
|汤蓉|货币|50|
|云金明|货币|50|
|吉祥军|货币|50|
|||5,800|

4、2013年7月，江苏凯米第一次股权转让
2013年 7月 23日，股东吉祥军与王怀林签定《股权转让协议》，吉祥军将其持有的江苏凯米50万股股份，以50万元转让给王怀林，转让后，吉祥军不再持有公司股份。根据江苏凯米提供的工商登记文件，江苏凯米已就本次股份转让所涉《公司章程修正案》办理工商备案登记手续。
本次股权转让后，江苏凯米的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|
|南京凯米|货币|1,704.71|
||实物|323.85|
||土地使用权|1,341.44|
|王怀林|货币|1,430|
|蒋国春|货币|210|
|管国红|货币|160|

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||||
|-|-|-|
|顾莹|货币|150|
|陈莲英|货币|130|
|葛孝全|货币|100|
|王进|货币|100|
|丁韶华|货币|50|
|汤蓉|货币|50|
|云金明|货币|50|
|||5,800|

5、2015年8月，江苏凯米第二次股权转让
2015年 8月 12日，南京凯米与王怀林签定《股权转让协议》，将其持有江苏凯米3,370万股股份以1元/股的价格转让给王怀林。转让后，南京凯米不再持有公司股份。根据江苏凯米提供的工商登记文件，江苏凯米已就本次股份转让所涉《公司章程修正案》办理工商备案登记手续。
本次股权转让后，江苏凯米的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王怀林|货币|3,134.71|
||实物|323.85|
||土地使用权|1,341.44|
|蒋国春|货币|210|
|管国红|货币|160|
|顾莹|货币|150|
|陈莲英|货币|130|
|葛孝全|货币|100|
|王进|货币|100|
|丁韶华|货币|50|
|汤蓉|货币|50|
|云金明|货币|50|
|||5,800|

6、2015年12月，江苏凯米第二次增资
2015年 9月 1日，江苏凯米召开董事会并作出决议，同意增加注册资本至 7,000万元，由江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企
业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）4家机构股东以9元/股的
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价格，认购公司1,200万股新增股份。2015年9月17日，江苏凯米召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意上述增资。
2015年12月15日，江苏省工商行政管理局向江苏凯米核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913200005703302631）。本次增资完成后，江苏凯米的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|出资方式|出资额（万元）|
|王怀林|货币|3,134.71|
||实物|323.85|
||土地使用权|1,341.44|
|江苏中茂节能|货币|470|
|江苏新材料|货币|280|
|南京金茂中医药|货币|230|
|北京润信鼎泰|货币|220|
|蒋国春|货币|210|
|管国红|货币|160|
|顾莹|货币|150|
|陈莲英|货币|130|
|葛孝全|货币|100|
|王进|货币|100|
|丁韶华|货币|50|
|汤蓉|货币|50|
|云金明|货币|50|
|||7,000|

7、2015年12月，江苏凯米第三次股权转让
2015年 11月 5日，王怀林与江苏众和创业投资有限公司签定《股权转让协议》，约定王怀林以9元/股的价格向江苏众和创业投资有限公司转让280万股股份，转让价款为2,520万元。
2015年11月12日，王怀林与南京鼎毅创业投资有限公司合伙企业（有限合伙）签定《股权转让协议》，约定王怀林以9元/股的价格向南京鼎毅创业投资有限公司合伙企业（有限合伙）转让100万股股份，转让价款为900万元。
2015年12月15日，江苏省工商行政管理局向江苏凯米换发《营业执照》（统
一社会信用代码913200005703302631）。本次股权转让后，江苏凯米的股权结构
变更为：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|王怀林|4,420|
|江苏中茂节能|470|
|江苏新材料|280|
|江苏众合|280|
|南京金茂中医药|230|
|北京润信鼎泰|220|
|蒋国春|210|
|管国红|160|
|顾莹|150|
|陈莲英|130|
|南京鼎毅|100|
|葛孝全|100|
|王进|100|
|丁韶华|50|
|汤蓉|50|
|云金明|50|
||7,000|

截止本报告书签署日，江苏凯米股权结构未再发生变更。
（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
本次交易前，王怀林持有江苏凯米63.14%股份，为江苏凯米的控股股东和实际控制人，江苏凯米的股权结构及控制关系如下图所示：
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2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署日，江苏凯米现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、高级管理人员安排
江苏凯米目前的高级管理人员包括 1名总经理、1名财务总监、3名副总经理。高级管理人员名单如下：
王怀林（总经理）、肖吕太（财务总监）、云金明（副总经理）、徐斌（副总经理）、王群保（副总经理）。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，不存在影响江苏凯米独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况
截止本报告书签署日，江苏凯米不存在下属子公司、参股公司或分公司。
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏凯米技股份有限公司审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5841号），江苏凯米最近两年及一期经审计的财务情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|27,269.42|27,256.52|
|6,926.38|5,872.04|
|20,343.04|21,384.48|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,940.47|14,403.83|
|3,765.35|7,999.26|
|1,883.30|3,935.88|
|2,011.75|4,161.67|
|1,758.56|3,615.20|

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|||
|-|-|
|1,519.69|3,323.87|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-1,593.29|1,406.33|
|6,385.66|-7,756.01|
|-2,366.40|8,300.91|
|2,423.05|1,951.23|
|4,725.84|2,302.78|

4、非经常性损益
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|128.45|230.84|
|152,58|117.85|
|--|--|
|--|-5,06|
|281.03|343.64|
|42.15|52.30|
|238.87|291.33|

 2014年、2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米的非经常性损益分别为 210.49万元、291.33万元和 238.87万元，占同期利润总额的比例分别为9.51%、7.00%和11.87%。报告期内，江苏凯米的非经常性损益主要为政府补助和银行投资理财产品收益，占利润总额的比例较低，不影响扣除非正常损益后净利润的稳定性。
（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2016年6月30日，江苏凯米的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器
设备、运输设备、办公设备，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|2,903.66|394.20|2,509.47|
|431.16|200.47|230.69|
|222.24|138.24|84.00|
|543.35|179.89|363.46|
|4,100.41|912.80|3,187.62|

（1）房屋建筑物
1）未办理房屋权证的房屋建筑物情况
江苏凯米拥有的房屋建筑物主要是在项目用地宁栖国用（2011）第 17316号宗地上自建取得。截止本报告书签署日，公司尚未办理房产证，该处自建房屋的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|房屋建筑物名称|对应土地证号|建筑面积（m2）|账面原值|
|厂房|宁栖国用（2011）第17316号|2,450.00|1,454.94|
|办公楼|宁栖国用（2011）第17316号|2,579.40||
|科研楼|宁栖国用（2011）第17316号|1,903.10||
|宿舍|宁栖国用（2011）第17316号|1,952.20||
|厂房一|宁栖国用（2011）第17316号|3,976.40|697.19|
|厂房二|宁栖国用（2011）第17316号|1,765.80|310.21|
|厂房三|宁栖国用（2011）第17316号|1,868.90|332.00|
|||16,495.80|2,794.34|

①房屋产权证办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式
江苏凯米上述房屋分为一期、二期两个阶段建设，一期房屋面积 8,884.7平方米，二期房屋面积7,611.1平方米。江苏凯米一期房屋已经取得了环境影响评价报告书的批复、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并办理了建设项目竣工环境保护验收、规划验收、消防验收等手续；江苏凯米二期房屋已经取得环境影响评价报告书的批复、建设工程规划许可证，并办理了建设项目竣工环境保护验收手续。江苏凯米该自建一二期房屋尚未完成整体竣工验收，因而未取得相应权证。
根据江苏凯米出具的《关于未办理房屋产权证的说明》，江苏凯米一期房屋尚待办理的主要手续为竣工验收、产权证办理；二期房屋尚待办理的主要手续为办理施工许可证、规划验收、消防验收、竣工验收、产权证办理。江苏凯米承诺
正在并且将积极与相关主管部门办理上述权证事宜。预计在2017年3月31日前
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取得房屋产权证。
江苏凯米上述房屋权证办理所需的相关费用由江苏凯米承担，该等费用支出较小，不会对江苏凯米的生产经营产生实质性影响。
根据江苏凯米出具的说明：江苏凯米一期和二期房屋在江苏凯米自有土地上建设，该等房屋自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚。待江苏凯米二期房屋办理完毕相关验收手续，且江苏凯米一期和二期房屋的整体竣工验收手续办理完毕后，江苏凯米将向不动产产权中心办理房屋产权证。上述房屋权证的办理不存在法律障碍。若遇到政府单位的特殊原因而不能如期办理完毕，也不存在影响江苏凯米正常生产经营的实质性风险。
根据江苏凯米控股股东王怀林于2016年9月23日出具的《关于目标公司合法经营就公司相关事项的承诺函》：“该等房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；
如江苏凯米因占有、使用相关房产而受到影响或处罚，则江苏凯米可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对江苏凯米的生产经营和本次重组产生重大实质性不利影响，如江苏凯米因此遭受任何损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何损失”。
②未办理房屋产权证对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
江苏凯米未办理产权证的房屋账面价值为 2,413.99万元、评估值为 2,675.32万元，占江苏凯米100%股权交易作价的2.66%。
本次对江苏凯米100%股权的评估中未考虑未办理产权证书对评估结果产生的影响，亦未考虑未来办理产权证书等完善产权事宜所发生的费用对评估结果的影响。由于办理产权证所发生的费用较小，以及江苏凯米实际控制人王怀林已出具了兜底承诺，因此，未办理产权证对本次交易作价以及交易进程不产生重大影响。由于该等房屋是在江苏凯米拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚，不会对江苏凯米未来生产经营产生重大不利影响。
2）构筑物
江苏凯米位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧自有土地上另行建有面积为2,400平方米的构筑物活动厂房两间未取得建设手续，原用途为研发中试车间，后转为用于部分生产及仓储使用。
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江苏凯米控股股东王怀林于2016年9月23日出具《关于目标公司合法经营就公司相关事项的承诺函》：“该等构筑物对江苏凯米的生产经营不存在重大影响，可根据相关主管机关的要求补充完善建设手续或随时迁移或拆除，该等变动不会对江苏凯米的生产经营和本次重组产生重大实质性不利影响，如江苏凯米因此遭受任何损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何损失”。
综上所述，上述未办理《不动产登记证》的房屋已取得环境影响评价报告书的批复，并办理《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》；截止本重组报告书签署之日，该等房屋不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；王怀林已出具承诺函承诺补偿该等房屋未办理房屋所有权证可能给江苏凯米造成的任何损失或处罚。江苏凯米自有土地上的构筑物，目前仅作为部分生产及仓储使用，王怀林已出具承诺，可根据相关主管机关的要求补充完善建设手续或随时迁移或拆除，且承诺补偿该等构筑物因未取得建设手续可能给江苏凯米造成的任何损失或处罚。因此，江苏凯米上述自建房屋尚未办理《不动产登记证》及构筑物未取得建设手续对本次重组不会构成实质性不利影响。
（2）房屋租赁情况
截止本报告书签署日，江苏凯米不存在租赁房产的情形。
（3）主要生产设备
截至2016年6月30日，江苏凯米的主要生产设备包括机器设备和电子设备及其他。其中，机器设备账面原值 408.18万元、账面净值 230.69万元，电子设备账面原值 512.19万元、账面净值 363.46万元。生产设备主要为管式膜元件和组件制造设备，陶瓷膜元件和组件制造设备，膜成套系统组装加工设备，具体包括卷膜机、刮膜机、灌胶机、高温窑车式梭式窑、数控水切割机、数控液压折弯机等生产设备。
（4）无形资产
截至2016年6月30日，江苏凯米无形资产账面价值为 1,213.46万元，主要为土地使用权。
1）土地使用权
江苏凯米拥有土地使用权1宗，具有土地使用权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|类型|用途|座落|面积（m2）|终止日期|
|宁栖国用（2011）第17316号|出让|工业|栖霞区黄马路东侧|29,072.30|2059-02-17|

注：土地使用权质押情况参见本节“2、资产抵押、质押及担保情况”。
2）商标
截止本报告书签署日，江苏凯米拥有商标权如下：
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|-|-|-|-|-|
|商标|商标权人|注册号|类别|权利期限|
||江苏凯米|13694533|37|2015.07.07-2025.07.06|
||江苏凯米|13694428|40|2015.2.14-2025.2.13|
||江苏凯米|13692723|42|2015.7.7-2025.7.6|
||江苏凯米|13694355|11|2015.6.14-2025.6.13|
||江苏凯米|13694400|37|2015.2.7-2025.2.6|

3）江苏凯米拥有的专利
截止本报告书签署日，江苏凯米拥有 18项专利，其中 5项发明专利，13项实用新型专利，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|类型|专利号|专利申请日|
|江苏凯米|一种管式微孔滤膜的制备方法|发明|2014102851817|2014.06.24|

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|-|-|-|-|-|
|江苏凯米|果蔬汁生产膜澄清处理过程中产生的滞留物的处理方法|发明|2013106915989|2013.12.17|
|江苏凯米|一种耐强酸强碱聚醚砜管式超滤干膜的制备方法|发明|2012104744613|2012.11.21|
|江苏凯米|支撑式管式膜组件|发明|200910213094X|2009.11.10|
|江苏凯米、江苏新源矿业有限责任公司共有（注）|一种双膜法盐水精制的工艺及设备|发明|2012101186530|2012.4.20|
|江苏凯米|一种管式膜自动涂膜装置|实用新型|2016200673364|2006.1.22|
|江苏凯米|处理含乳化油废水的有机管式膜设备|实用新型|2015210039332|2015.12.7|
|江苏凯米|半自动化陶瓷膜组件组装设备|实用新型|2015209322744|2015.11.20|
|江苏凯米|陶瓷膜连续浓缩设备|实用新型|2014205820159|2014.10.09|
|江苏凯米|外置式有机管式膜组件的反冲洗系统|实用新型|2014202552204|2014.05.19|
|江苏凯米|一种用于啤酒澄清的有机管式膜过滤系统|实用新型|20142001888535|2014.02.13|
|江苏凯米|用于固液分离压滤装置的管式膜过滤部件|实用新型|2013208351806|2013.12.17|
|江苏凯米|一种厌氧二级渗滤污水处理系统|实用新型|2013200297061|2013.1.21|
|江苏凯米|一种管式膜组件完整性检测装置|实用新型|201220606976X|2012.11.16|
|江苏凯米|一种新型组合式膜生物反应器|实用新型|2012206012653|2012.11.15|
|江苏凯米|可视化膜组件|实用新型|2011201419245|2011.05.06|
|江苏凯米|增强支撑型管式膜|实用新型|2009202567270|2009.11.06|

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|-|-|-|-|-|
|江苏凯米|管式膜擦洗装置|实用新型|2008200344269|2008.4.24|

注：一种双膜法盐水精制的工艺及设备为共有专利，专利共有权人分别为江苏凯米和江苏新源矿业有限责任公司，根据双方于 2012年 1月签订的《高浓度卤水膜法精制试验》(编号为:10400734-12-ZC0607-0001)技术服务合同，可知该项专利是履行合同期间所产生的知识产权，该专利归双方所有，双方都有权免费实施该项专利，未来该专利技术在江苏凯米生产中带来的收益归江苏凯米所有。
①专利共有双方的背景及是否存在关联关系及同业竞争关系
专利号为ZL201210118653.0，“一种双膜法盐水精制的工艺及设备”原为2013年江苏凯米与中国石化集团江苏石油勘探局开展《高浓度卤水膜法精制试验技术服务合同》工作期间申请产生，原专利所有权为江苏凯米膜科技股份有限公司与中国石化集团江苏石油勘探局共同拥有。
江苏新源矿业有限责任公司隶属于中国石化集团，为中国石化集团江苏石油勘探局的全资子公司。由于该专利实际产生于江苏凯米与江苏新源矿业有限责任公司的业务合作，经专利原共同共有人同意，该专利的所有权已变更为江苏凯米与江苏新源矿业有限责任公司共有。
专利共有双方江苏凯米和江苏新源矿业有限责任公司的控股股东、实际控制人及经营范围分别如下：
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|-|-|
|控股股东|实际控制人/上级单位|
|王怀林|王怀林|
|中国石化集团江苏石油勘探局|中国石化集团|

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江苏凯米的控股股东和实际控制人为王怀林，而江苏新源矿业有限责任公司隶属于中国石化集团，为中国石化集团江苏石油勘探局的全资子公司。专利共有双方不存在关联关系，也不存在同业竞争关系。
②江苏凯米对该专利是否存在重大依赖，以及对重组后上市公司经营稳定性的影响
截止本报告书出具日，江苏凯米已拥有 18项专利，正在申请 5项专利，“一种双膜法盐水精制的工艺及设备”仅运用在卤水精制项目所涉及的膜设备，该项目所带来的收入占江苏凯米营业总收入的比例较小。由于江苏凯米生产和销售不同型号和用途的膜组件及膜设备，江苏凯米对该专利不存在重大依赖，该共有专利对重组后上市公司经营的稳定性也无重大影响。未来江苏凯米将根据卤水精制项目的需求，继续与江苏新源矿业有限责任公司等开展业务合作。
2、资产抵押、质押及担保情况
截至2016年6月末，江苏凯米所有权受到限制资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|793.20|
|1,213.46|
|2,066.66|

2016年3月8日，江苏凯米向招商银行股份有限公司南京银行办理金额为人民币壹仟陆佰万元的综合授信（合同号为 2016年授字第 210302722号），并以江苏凯米名下位于栖霞区黄马路东侧 29,072.30平方米的土地抵押（最高额抵押合同号为 2016年抵字第 210302722号），期限为 1年。以上事项经第一届董事会第九次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
截止本报告书签署日，除位于栖霞区黄马路的 29,072.30平方米的土地存在抵押担保外，江苏凯米不存在其他资产抵押、质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
3、主要负债、或有负债情况
截至2016年6月30日，江苏凯米负债情况如下：
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||
|-|
|金额（万元）|
|1,393.49|
|2,651.63|
|113.49|
|1,187.19|
|68.57|
|5,414.38|
|1,512.00|
|1,512.00|
|6,926.38|

江苏凯米负债主要由应付账款、预收款项、应交税费及递延收益构成，其中，应付账款主要是采购业务应支付的货款，预付款项为客户订购产品提前收取的货款，应交税费主要为应交增值税、企业所得税及代扣代缴自然人股东分红个人所得税，递延收益为政府补助款分期计入的收益。
截止本报告书签署日，江苏凯米不存在或有负债的情形。
4、对外担保情况
截止本报告书签署日，江苏凯米不存在对外担保等事宜。
5、关联方资金占用情况
截至 2016年6月30日，江苏凯米不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务
江苏凯米是一家集膜产品研发生产、膜分离应用技术开发、膜分离设备制造、膜分离技术综合应用、解决方案设计、施工和运营服务为一体，具有完整产业链服务能力的国家高新技术企业。江苏凯米具有从膜材料生产、膜组件与成套设备制造到提供膜集成技术整体解决方案在内的完整业务体系，并在食品饮料、生物医药、化工等过程分离领域及生活污水、化工废水、垃圾渗滤液、印钞油墨废水等各类型污废水处理领域积累了大量的应用膜分离技术应用经验和客户资源。
江苏凯米现已获得授权的膜分离技术相关专利18项（其中发明专利5项），自主掌握了包括有机管式膜和陶瓷膜材料制备、膜组件与成套设备开发及多领域
的膜分离技术应用工艺在内的技术体系。江苏凯米自主开发的有机管式膜技术及
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其装备和应用技术荣获“2015-2016年度中国膜工业协会科学技术奖”一等奖，研究成果产业化项目“年产二十万平方米管式膜及组件产业化”获得 2013年国家战略性新兴产业（节能环保）中央预算内投资计划资助。
最近两年及一期，江苏凯米的营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,091.50|58.95%|5,245.56|36.42%|3,825.48|
|2,012.18|28.99%|7,100.99|49.30%|4,705.31|
|0.00|0.00%|37.05|0.26%|63.91|
|836.79|12.06%|2,020.23|14.03%|1,046.05|
|6,940.47|100.00%|14,403.83|100.00%|9,640.75|

2、主要产品及用途
江苏凯米的产品主要包括膜产品和膜装备，具体分为分离膜材料和以分离膜为核心的膜应用解决方案及成套设备。其中分离膜材料包括有机管式膜、无机陶瓷膜，膜应用解决方案及成套设备包括物料分离体系和水处理体系解决方案及成套设备。江苏凯米产品的主要应用行业如下：
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|-|
|行业|
|制药行业|
|发酵行业|
|食品饮料|
|环保与水处理|

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||
|-|
|石油化工|
|特殊应用|

江苏凯米生产的膜产品和膜成套设备及应用领域具体如下：
||||
|-|-|-|
|分类|主要产品或服务项目|示例|
|膜系列产品（膜元件、膜组件）|有机管式膜产品||

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|||
|-|-|
||无机陶瓷膜产品|
|膜 装 备（膜成套设备、膜集成技术整体解决方案）|管式膜、陶瓷膜的成套设备、技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营或运营技术支持与售后服务|

（1）膜系列产品（膜元件、膜组件）
1）有机管式膜
有机管式膜为江苏凯米自主研发产品，江苏凯米拥有自主知识产权的相关专利技术，并于 2013年承接国家发改委批准的《资源节约和环境保护中央预算内备选项目》，建成 20万平方米/年管式膜及组件产业化项目。江苏凯米生产的管式膜产品通过了美国 FDA认证，其产品链基本涵盖目前国内市场的所有同类型
产品，质量标准达到国际先进、国内领先，膜管直径、膜管长度、装填面积、耐
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受 PH值范围等技术参数有多种选择，并广泛应用于果蔬汁澄清浓缩、垃圾渗滤液、酸碱回收、工业污水、市政污水、卤水精制、木质素提取等领域。
江苏凯米有机管式膜产品主要包括三个系列：①用于食品医药领域中符合 FDA标准的可视化有机管式膜；②用于水处理 MBR领域的高装填密度有机管式膜；③可耐受强酸碱的支撑式管式膜。产品广泛应用于食品饮料、医药、化工、纺织、油田回注水、垃圾渗滤液、焦化废水、污水处理及回用等领域。其中部分有机管式膜产品获得了江苏省科技厅颁发的高新技术产品认定证书，具体产品认证情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品编号|有效期|发证机关|
|120113G0107N|5年|江苏省科技厅|
|140113G0026N|5年|江苏省科技厅|
|140113G0282N|5年|江苏省科技厅|
|130113G0491N|5年|江苏省科技厅|

除江苏凯米外，目前世界上比较大的有机管式膜供应商还包括美国科氏集团、荷兰NORIT、德国BERGHOF等，美国科氏主要将管式膜应用在食品、医药行业，荷兰 NORIT主要将管式膜应用在工业水处理行业，德国 BERGHOF主要将管式膜应用在垃圾渗滤液行业。公司生产的有机管式膜技术先进、产品种类多样，组件形式丰富，涵盖了国内外所有管式膜产品类型，在逐步替代进口同类产品的同时可进一步参与国际市场竞争。
江苏凯米最早将管式膜应用于以果汁为代表的食品饮料行业。我国浓缩果汁行业从1982年起，经历了30多年的发展。过去果汁行业的果汁澄清主要采用硅藻土过滤等工艺，产品品质较低，在国际市场没有竞争优势。2003年前后，江苏凯米与中国农业大学进行产学研合作，开发成功果汁澄清超滤膜技术和设备，并在国内果汁行业进行大力推广。全国范围果汁厂家陆续采用膜过滤替代原有工艺，由于当时凯米的技术走在国内前列，所以，各新上项目几乎都采用了凯米的超滤设备，当时全国的果汁总产能为年产 50万吨左右，全国膜设备采购量大约6000m2/年左右，江苏凯米市场占有率曾一度达到95%以上，其余新上设备为进口膜设备。
自2003年起的近十多年来行业发展迅猛，果汁产量和内外销数量逐年增长，
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产品质量逐年提高。截至目前，全球浓缩果汁年消费量约160万吨，而我国浓缩果汁年加工能力却高达 140万吨，总产量稳定在 50万吨左右，产能利用率仅为三分之一左右。因此当前果汁行业管式膜市场主要是膜管更换。
截至目前，根据果汁生产工艺特性以及当前约150万吨的国内浓缩果汁产能计算，果汁行业管式膜保有量约为 7万m2，换膜周期为
3年，年换膜量约为 2.3万m2/a。膜销售价格按照当前的平均单价970元/m2计算，年换膜市场约为
2,231万元。根据销售统计，江苏凯米在果汁行业年销售额约为 1,000万元左右，考虑到现在果汁行业开工不足，因此江苏凯米管式膜应用目前在国内果汁行业市场份额经估算约为50%左右。
由于国内垃圾渗滤液的用膜开始进入大规模的换膜周期，新建时基本采用德国BERGHOF的管式膜，江苏凯米生产的管式膜相比国外公司具有成本上的优势，未来管式膜将重点切入垃圾渗滤液的换膜市场，目前江苏凯米除了积极布局代理商外，在徐州、南京建设了两个垃圾渗滤液的示范工程，为后续在垃圾渗滤液换膜市场推广管式膜奠定了基础。
2）无机陶瓷膜
陶瓷膜是一种以无机陶瓷材料制成的具有特殊选择性分离功能的高性能膜材料，以其分离效率和分离精度高、化学稳定性好、耐酸碱、耐高温、耐有机溶剂、机械强度高等优异性能，在高温、溶剂和反应体系等苛刻环境下的过程工业分离和耐腐蚀性、高温、高盐、含油、高悬浮物等特种水处理领域体现了良好的适用性，成为膜材料中极具发展前景的重要品种之一。
江苏凯米可生产不同膜型号的陶瓷膜元件，产品是采用无机陶瓷粉体制成的多孔分离膜材料，主要材料包括氧化铝、氧化锆两种材质，产品分离精度包括0.8µm、0.2µm、0.05µm三个系列。目前产品已广泛应用于生物医药、生物发酵、食品、化工、纳米材料、含油废水处理等领域。
（2）膜成套设备和膜集成技术整体解决方案
江苏凯米生产的膜成套设备是将膜组件、泵及配套的机架、仪表、阀门、自控、清洗加药等设备组合构成的一套完成的膜分离设备。膜分离成套设备以膜分离技术为核心，结合不同应用环境下体系的特性和工艺要求进行设计，可实现连续化、自动化的过滤和分离。
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除了提供膜产品以及相关的组件设备外，江苏凯米对外还提供膜集成技术整体解决方案。主要包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营或运营技术支持与售后服务。江苏凯米提供的服务对象主要为以食品饮料、医药行业为主的物料过滤领域以及以市政、化工污水处理为主的水处理领域。江苏凯米可根据不同客户的来水质量料液特性和出水处理要求，采用先进的、系列化的膜集成技术为客户量身新建、改建污水处理厂、供水系统、过滤系统等。
（3）膜产品加工服务
除销售膜系列产品和膜成套设备以外，江苏凯米基于与科氏集团的长期合作关系，为科氏集团提供膜产品加工服务。2013年，江苏凯米与科氏集团签署《OUTSOURCED ASSEMBLYAGREEMENT》（以下简称“《来料代工合同》”），协作科氏集团进行膜组件的生产、组装，即在位于江苏凯米厂区内的封闭式管理的保税生产专用车间内进行生产组装，组装完成后，再由科氏集团进行销售，江苏凯米收取加工费。
3、主营业务流程
1）膜产品及膜成套设备的生产流程
①有机管式膜产品
江苏凯米管式膜的生产工艺流程图如下：
铸膜液配制 一体化成膜 相转化成膜 元件检测 管式膜元件
成品入库 管式膜组件 组件检测 膜组件制作 膜束装配
有机管式膜是指采用有机高分子材料制成的、流道直径在 5-25mm之间的圆管状分离膜元件，其结构上通常是由起支撑作用的支撑层（改性聚酯无纺布）和起分离作用的高分子聚合物活性分离层（PVDF或PES等）组成。有机管式膜的生产流程为将高分子聚合物膜原料及添加剂按一定比例溶于溶剂中形成铸膜液，将铸膜液均匀涂敷在卷好的无纺布支撑管内表面，然后置于转相液中转相成膜制成膜元件，之后将合格的膜元件按工艺装配在膜壳中形成膜组件，经检测合格后形成有机管式膜产品。
②无机陶瓷膜产品
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江苏凯米的陶瓷膜生产工艺流程图如下：
配料 混合 真空练泥 挤出成型 坯体烘干 支撑体烧结成品入库 成品检测 膜管烧结 膜管烘干 涂膜 支撑体检测陶瓷膜是以氧化铝（Al O）、氧化锆（ZrO）等无机粉体原料经特定工艺制 2 3 2
备而成的具有特殊选择性分离功能的高性能分离膜。其生产过程是首先将氧化铝（Al O）、氧化锆（ZrO）等无机粉体原料与辅助原料按照一定比例混合均匀， 2 3 2
加入定量水、分散剂、脱模剂等捏合形成塑性泥料，再经过真空炼泥工序使泥料均匀并派出泥料中的空气，再使用挤出机将泥料挤成一定形状的肧体，将肧体烘干后置于高温窑炉中烧结制成陶瓷支撑体，在合格的支撑体上通过浸涂工艺将铸膜液均匀涂敷在支撑体表面，烘干后高温烧结形成陶瓷膜元件，检测合格后形成产品。
③膜成套设备
江苏凯米膜成套设备的生产工艺流程图如下：
江苏凯米膜成套设备指为了保证膜元件的过滤功能实现，根据工艺设计要求由膜元件及配套泵、阀管件和控制仪表等共同组成的膜分离设备。主要生产流程为根据用户要求设计工艺方案，结构设计工程师结合现场条件根据工艺要求进行结构设计并编制设备材料单，物流部根据材料单组织材料，组装车间根据设计图纸按图组装设备，质检部对设备进行质量检查，合格后包装入库，完成生产过程。
2）膜产品销售的主要流程
客户订购 膜及组件生产 销售及应用 售后服务
江苏凯米最早主营业务为产品销售，也是江苏凯米赖以生存的基础。在水处
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理领域，产品销售一般是针对业内膜法水处理工程公司、水务公司、环保技术服务工程公司等进行销售，同时还包括已运营项目的换膜部分，这部分客户的特点是对膜组件产品性能较为熟悉，在客户获得污水处置项目订单后预付货款，订购产品，然后由江苏凯米组织生产，发货并提供售后服务。
在物料分离领域，产品销售一般是针对生物制药公司、食品饮料公司等直接进行销售，这部分客户的特点是根据自身产品生产工艺特点，在生产工艺过程的膜分离精制工序订购膜分离系统，江苏凯米获得订单后根据用户要求组织生产、发货并提供售后服务。
3）膜集成技术服务（膜集成设备）销售的主要流程
①技术方案设计
技术方案设计是在项目规划阶段为客户主动提供的技术服务。江苏凯米一般是在获得客户公开征集工艺方案（污水资源化或物料分离）信息后，主动收集和了解客户的信息与需求，适合采用膜法处理技术的，积极进行推介，取得客户意向后，为客户设计符合其项目需求的初步技术方案。得到客户认可，接受正式委托，提供项目的可行性研究报告和技术论证报告。详见下图：
收集项目基本分析 客户正式委托
接触客户，并推介公司
编制可行性报告
技术
收集资料并现场勘查 工程部技术论证
编制初步技术方案
根据意见修改报告
方案进行小试、中试
方案修订与完善
客
方案修正、完善
户
不
不
通
通 提交客户，客户反映
工程部技术论证 过
过
客户通过
外部专家评审通过
提交客户，客户反映
客户初步接受方案 客户立项
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②工艺方案设计
项目立项后，客户将根据国家和地方政府的有关规定及自身需要决定是否对整个解决方案的设计进行公开招标。参与总承包的单位一般为设计院、水务公司及环保技术服务单位等，江苏凯米也可能直接被客户委托进行总承包。
在环保领域，江苏凯米受到资质限制，目前只承担中等规模以下的小型环保工程的施工，即工业废水治理小于 1000吨/日、市政污水小于 8000吨/日、污水回用小于 2000吨/日，因为资质升级需要一定的过程，在目前阶段，江苏凯米会选择与设计院或者资质较好的环保工程公司进行合作。由于膜法水处理解决方案的高技术特点，客户一般要求中标的设计院、水务公司及环保技术服务单位将整个解决方案中的膜技术核心部分进行公开招标，选定专业膜法水处理解决方案提供商进行方案的设计与实施，除了自身主动接触业主选择合作服务单位外，江苏凯米也会积极参与工程膜技术部分的分包。江苏凯米在中标后，将承担整个工艺中核心的膜技术的具体工艺设计，为项目实施做好准备工作。
膜分离解决方案设计包括系列化膜应用工艺的初步设计和详细设计，详见下图：
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③整体解决方案实施
整体解决方案实施是整个膜分离解决方案项目建设的实质阶段。江苏凯米在中标后，将组织相应膜组件、膜单元装备及系统的定制设计、生产、加工集成与安装集成。系统集成完成后，对系统进行调试，对分离结果进行监测，确认达到设计要求后进行解决方案试运行。具体流程如下图所示：
膜单元设计完成 设备单机调试
主要原材料采购
系统整体复合调试
膜单元主题设备加工
工艺调整
膜组件发送现场 调试结果分析
膜单元装备集成 达到设计水质
仪表、泵、阀等发送 试运营
竣工验收
系统集成完成
④正式运营与维护服务
江苏凯米承做的项目自竣工验收之日起，一般需要在一定期限内免费提供运营支持与维护服务。一方面，江苏凯米通过免费运营支持积累运营服务经验为公司开展相关收费业务提供一定经验；另一方面，江苏凯米通过免费运营支持为替换自建膜分离项目老化膜组件维持客户关系，也为公司替换其他品牌的膜分离项目提供口碑。在环保水处理领域，免费运营结束之后，江苏凯米会与某些业主签订正式的委托运营合同，在收取一定费用的同时，公司负责通过运营保证出水水质达标，由于项目工程由公司设计施工，故由公司运营在一定程度上能节约成本，同时也保证了换膜等后续服务的跟进。
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4、主要经营模式
（1）盈利模式
江苏凯米的盈利主要通过两种方式来实现：第一，通过研发、生产、销售核心产品膜及膜组件来获得收入与利润，该模式主要针对小型工程公司、生物医药制药企业、食品饮料生产企业、设计院及水务公司等水处理工程实施单位在提供水资源化工程时对膜组件的需求，该盈利模式较好的保持了公司持续盈利能力的提供和盈利的稳定性，也为江苏凯米膜分离整体解决方案业务的开展获取了项目信息；第二，提供全方位、全产业链的膜集成技术整体解决方案来获得收入与利润，该模式主要为客户建设膜法水处理解决方案，该模式有效地推动了公司膜组件产品的销售，也为公司膜组件产品开拓了稳定的未来市场。此外，江苏凯米通过给美国科氏集团提供膜组件组装服务并获取加工费，给公司未来提供稳定的收入来源与现金流保证。
在未来，江苏凯米提供的膜法水处理解决方案所占公司营业收入的比重将会不断提高，在该模式下，能有效地带动膜材料、膜组件以及成套设备的销售，通过直接跟业主方的接触，有利提升公司产品的整体价值，同时在为业主提供技术、服务以及整体解决方案和运营高效性价比保证的情况下，能形成口碑传播，使得公司的膜产品、组件销售和水处理工程运营互相促进良性循环。
（2）采购模式
江苏凯米主要采购研发、生产核心材料膜所需的化工原料、陶瓷材料等，生产核心产品膜组件所需的注塑产品和装备集成膜技术集成解决方案处理单元装备和系统所需的塑料管路、钢材、电控、泵、阀门及仪表等商品。同时由于在某些水处理工程中需要用到国外品牌的膜材料或膜元件，江苏凯米也会直接向国外优质膜生产商（如KOCH等）进行采购。
江苏凯米的原材料采购模式实行月度集中批量采购，建立了比较完整的原材料采购供应链。集中批量采购模式有利于加强对原材料采购议价能力，以获取相对更优惠的采购价格；同时在询价比价的基础上，也有利于与供货商建立长期合作的战略伙伴关系，确保原料充足供应，降低因原材料价格波动引起的经营风险。
1）采购流程
具体采购流程为：市场部根据项目合同信息交由工程管理部和设计部进行初
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步方案细化，工程管理部门和设计部会同生产部根据库存情况及订单情况测算所需零部件，通过公司审批系统进行申请，经审批后交由采购部采购。
江苏凯米采购流程按照请购、审批、招标、采购、验收、付款等规定的程序办理采购业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。同时，江苏凯米执行严格的审批制度，招标采购部根据工作需要提出请购申请，部门主管、分管副总审核后，由总经理审批。
2）付款方式及账期政策
江苏凯米与供应商根据交易情况灵活选择付款与结算方式。通常来讲，合同签订时江苏凯米需支付一定比例（一般不超过30%）的价款，采购入库后支付大部分或全部款项，账期一般在1个月至1年之间。
（3）生产模式
江苏凯米自主生产制造有机管式膜、陶瓷膜膜元件，并自主加工组装膜组件与膜成套设备，并在此基础上完成膜系统的集成。其中膜材料、膜组件与成套设备的生产制造在公司生产车间内完成，系统集成通常在客户项目现场实施。
膜元件主要根据公司库存情况与订单情况批次生产，一般提前安排生产计划并组织生产，并保证各种膜元件维持一定的合理库存量。而膜组件、膜成套设备以及膜系统根据客户应用要求、工艺要求、使用环境等进行设计，采用订单定制的方式组织制造与实施。
（4）销售模式
根据江苏凯米对外服务的内容不同，销售模式也不同，主要分为膜相关产品的销售以及膜技术集成解决方案的销售。此外，江苏凯米对境外客户的销售模式也不同。
1）膜相关产品的销售
2015年以前，江苏凯米关于膜相关产品的销售采取的是直销的方式，具体方法为公司针对业主公司、水处理工程公司、设计院、水务公司及环保技术服务企业等客户开展技术推广工作，介绍公司系列化膜组件的性能及其应用技术，实现产品销售。江苏凯米通过建立客户信用档案，对不同信用度客户采取不同的销售政策。一般情况下，发货条件为客户付款比例达到70%以上，账期一般在1个月
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至1年之间。
自 2015年开始，江苏凯米在全国各个省份发展有机管式膜特约代理商，由公司统一提供产品样本、技术说明，统一销售政策（产品价格、付款方式等），统一技术服务等，并让利于特约代理商，建立全国性的市场网络，迅速扩大市场知名度，实现市场推广效益。
2）膜技术集成解决方案
江苏凯米膜技术集成解决方案业务即膜成套设备的销售、安装和运营服务主要通过投标的方式进行。其中，国有企业、市政单位等客户主要采用公开招标的方式，就投标单位的报价、项目实施经验、产品性能以及其他指标进行评标，最终确定中标单位；私营企业客户一般采用邀标的方式选定项目方案实施单位。公司通过前期膜法解决方案技术推广获得项目招标信息，组织相关投标方案的设计与撰写，最终通过投标获得项目合同。一般公司从中国招投标信息网等公开信息网站进行项目信息汇总与筛选，然后由专门的招投标小组进行投标与客户进行沟通。
根据《中华人民们共和国招投标法》等法规的规定，大型基础设施、公共事业等关系社会公共利益、公共安全的项目以及全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目必须实行公开招投标的规定；中、小型项目，根据投资管理体制的规定和项目特点，部分通过投标方式获得，部分通过直接与客户洽商谈判获得。江苏凯米通过获得项目招标信息，组织相关投标方案的设计与撰写，最终通过投标获得项目合同。
获取项目信息 项目跟踪 获取招标信息 项目投标
签订合同 项目实施 设备验收 资料归档
江苏凯米过签订合同方式明确工作范围、工期、合同价款及付款方式、质量标准、质保期等主要条款。合同签订后业主支付合同总金额的一定比例作为预付款，江苏凯米根据合同约定的质量标准选择合格设备供货商并组织自产设备生产供货，施工及设备安装调试过程中由项目部负责质量管理、工期管理及安全管理，完工或交付时由项目部按照国家竣工验收的有关规定，向业主提供完整竣工资料
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及竣工验收报告，由业主组织竣工验收。
此外，江苏凯米主动在国内报刊杂志上刊登公司产品广告，提高公司和产品知名度，积极参加国内参与度较高的水处理、膜行业相关展会，现场推广公司及产品。
3）境外销售
江苏凯米对境外客户主要销售陶瓷膜及管式膜成套设备，销售方式为外销网站宣传及加入国外膜工业协会等。江苏凯米通过接受国外客户的询盘并报价。膜产品的销售为100%付款后发货，无质保期；膜成套设备的付款方式为信用证付款，通常客户需预付90%的货款，质保金10%，质保期一般为1年。对于大型膜成套设备，江苏凯米需到现场指导安装调试，质保期为安装调试后一年。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）收入结构及产品销售情况
江苏凯米的主要产品包括陶瓷膜、管式膜及膜成套设备。2014年、2015年和 2016年 1-6月，主营业务收入占比分别为88.49%、85.72%%和87.94%，主营业务明确。
1）按业务种类分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,103.68|87.94%|12,346.55|85.72%|8,530.79|
|836.79|12.06%|2,057.28|14.28%|1,109.96|
|6,940.47|100.00%|14,403.83|100.00%|9,640.75|

2）按产品种类分类
公司的主营业务按品种分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,091.50|67.03%|5,245.56|42.49%|3,825.48|
|2,012.18|32.97%|7,100.99|57.51%|4,705.31|
|6,103.68|100.00%|12,346.55|100.00%|8,530.79|

3）江苏凯米按产品及用途分类的主营业务收入情况
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①按产品分类的主营业务收入情况
江苏凯米按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入按产品分类|2016年1-6月||2015年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|膜产品收入|2,012.18|32.97%|7,100.99|57.51%|4,705.31|
|陶瓷膜产品收入|528.9|8.67%|1,416.45|11.47%|1,049.02|
|管式膜产品收入|1,300.20|21.30%|5,168.54|41.86%|3,057.76|
|其他膜设备收入|183.08|3.00%|515.99|4.18%|598.53|
|膜装备项目收入|4,091.50|67.03%|5,245.56|42.49%|3,825.48|
||6,103.68|100.00%|12,346.55|100.00%|8,530.79|

2014年，江苏凯米陶瓷膜、管式膜产品及膜装备项目收入占营业收入的比重分别为12.30%、35.84%和44.84%；2015年，江苏凯米陶瓷膜、管式膜产品及膜装备项目收入占营业收入的比重分别为11.47%、41.86%和42.49%，产品收入结构保持较为稳定。
2016年1-6月，江苏凯米陶瓷膜、管式膜产品及膜装备项目收入占营业收入的比重分别为8.67%、21.30%和67.03%。与 2015年相比，陶瓷膜产品收入比重小幅下降、管式膜产品收入比重大幅下降而膜装备项目收入比重大幅上升的原因如下：
A、陶瓷膜收入比重小幅下降的原因为：部分陶瓷膜用于生物医药的抗生素领域，当前宏观经济增速的下滑以及国家限制抗生素的使用导致了抗生素领域的行业投资增速的下滑，进而导致应用于生物医药领域的陶瓷膜设备及膜组件的收入及收入比重下降；
B、管式膜收入比重大幅下降的原因为：一方面，果汁行业目前出现了产能过剩，当前果汁行业管式膜市场主要是膜管更换，尽管江苏凯米通过自主知识产权的管式膜产品保持了该领域收入的稳定，但膜装备项目 2016年上半年收入大幅上升拉低了江苏凯米管式膜用于果汁行业的收入比重；另一方面，用于果汁过滤领域的管式膜项目一般要在下半年果实成熟期后实施换膜，因而上半年管式膜产品销售的占比会比下半年低。
C、膜装备项目收入比重大幅上升的原因为：2015年下半年以来，为响应国
家环境保护治理政策，江苏凯米加大了对工业和市政水处理领域的膜装备项目及
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膜系统解决方案的投入，导致膜装备项目收入和收入比重同比大幅上升。
②按用途分类的主营业务收入情况
江苏凯米按用途分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入按用途分类|2016年1-6月||2015年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|市政和工业水处理领域|5,347.27|87.61%|9,586.21|77.65%|6,137.92|
|果汁食品饮料领域|459.14|7.52%|1,019.10|8.25%|738.89|
|生物医药领域|297.27|4.87%|1,741.24|14.10%|1,653.98|
||6,103.68|100.00%|12,346.55|100.00%|8,530.79|

江苏凯米生产的膜组件、膜设备及膜装备主要运用于水处理领域，以及物料膜分离领域中的果汁食品饮料领域和生物医药领域。
A、2014年，2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米来源于市政和工业水处理领域的收入占主营业务收入的比重逐年上升，分别为71.95%、77.65%和87.61%。
原因如下：
近年来，由于国内环保要求日趋严格，特别是《水十条》的出台，对污水达标排放的标准进一步提高，市政水处理等行业对以膜为核心的环保设备需求增加。随着《水十条》的严格执行，工业水处理、市政水处理的提标改造工作在全国范围内迅速展开，这为江苏凯米提供了进入工业和市政水处理市场的良好契机。因而，江苏凯米从2015年下半年开始选择与一些资质较好的环保企业合作，加大了对市政水处理和工业水处理领域膜装备及膜系统解决方案的投入。该领域的收入增长将在2016年下半年及未来年度的营业收入中继续体现。
B、2014年，2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米来源于果汁食品饮料领域的收入占主营业务收入的比重较为稳定，分别为8.66%、8.25%和7.52%。尽管果汁行业目前产能过剩，但江苏凯米在管式膜市场良好的口碑及未来稳定的换膜市场将为其在果汁过滤领域带来稳定的收入。
C、2014年，2015年和 2016年 1-6月，江苏凯米来源于生物医药领域的收入占总主营业务收入的比重逐年下降，分别为19.39%、14.10%和4.87%，主要原因为当前宏观经济增速的下滑以及国家限制抗生素的使用导致了抗生素领域的
行业投资增速的下滑，进而导致应用于生物医药领域的陶瓷膜组件及膜设备的收
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入及收入比重下降。
（2）产品的主要消费群体
江苏凯米的的产品或服务可用于物料分离领域以及水处理领域。其中物料分离领域以果蔬企业、生物与医药企业以及化工企业，水处理领域领域主要包括有水处理需求企业或政府、工程公司、设计院、水务公司及环保技术服务企业。江苏凯米销售膜产品和膜成套设备的业务区域较为广泛，主要分布在上海、江苏、安徽、湖北等地，同时，江苏凯米积极开展国外业务，已有膜产品和膜成套设备销售至泰国、新加坡、日本和土耳其等国家。
（3）膜产品产量和销售情况
报告期内，江苏凯米的膜组件产品产销情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

陶瓷膜
|||
|-|-|
|12,000|12,000|
|5,310|11,317|
|4,310|11,017|
|1,590|3,481|
|2,720|7,536|
|48.42%|94.31%|
|74.18%|97.35%|

管式膜
|||
|-|-|
|200,000|200,000|
|8,550|23,250|
|7,112|22,619|
|4,854|11,385|
|2,258|11,234|
|4.28%|11.63%|
|83.18%|97.29%|

（4）主要产品价格变化情况
江苏凯米所处的膜产品行业属于新兴行业，技术密集性高，进入壁垒大，产品价格维持在较高的水平。但是随着行业技术的逐步提升，产品更新换代迅速，生产成本降低，产品价格可能出现下降的趋势。
报告期内，江苏凯米的膜元件、膜组件价格保持较为稳定，不同类型和不同
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型号的膜元件、膜组件价格差异较大，进而导致不同型号的膜成套设备的价格差异较大。
（5）江苏凯米对前五名客户的销售情况
2014年公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|不含税销售额|占营业收入总额比例|
|中机国际工程设计院有限责任公司华东分院|3,825.48|39.68%|
|安徽（南京）凯富环保成套设备有限公司|1,153.85|11.97%|
|科氏集团|1,046.05|10.85%|
|劲牌生物医药有限公司|858.74|8.91%|
|泰兴市滨江污水处理有限公司|583.19|6.05%|
||7,467.31|77.46%|

2015年公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|不含税销售额|占营业收入总额比例|
|南京大地建设（集团）股份有限公司|3,082.50|21.40%|
|中国石化扬子石油化工有限公司|2,333.33|16.20%|
|中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院|2,163.06|15.02%|
|科氏集团|2,020.23|14.03%|
|南京城建项目建设管理有限公司|738.85|5.13%|
||10,337.97|71.78%|

2016年1-6月公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|不含税销售额|占营业收入总额比例||
|南京新港东区建设发展有限公司|3,567.92|51.41%|用于污水处理工程等膜装备|
|西安印钞有限公司|982.37|14.15%|膜产品销售|

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|||||
|-|-|-|-|
|科氏集团|836.79|12.06%|来料加工服务收入|
|北京金迪水务有限公司|523.57|7.54%|用于污水处理工程等膜装备|
|通达果汁礼泉有限公司|95.08|1.37%|膜产品销售|
||6,005.74|86.53%||

1）江苏凯米前五大客户变动较大的原因及对未来生产经营的影响
报告期内，江苏凯米为科氏集团持续提供来料加工服务，各期均有相关收入；
承包的中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院的污水处理工程，按完工百分比法于 2014年、2015年均应确认相关收入，且相关收入金额较大。因此，科氏集团报告期内各期均为前五大客户、中机国际 2014年、2015年均为前五大客户。
报告期内，除科氏集团、中机国际外，江苏凯米其他前五大客户各期均不相同，其原因为，该等大客户均为膜产品、膜装备客户，而相关的膜设备、膜装备使用寿命一般在 10年左右，在无特殊需求的情况下，同一客户短期内不会重复购置成套装置，尤其是列报前五大客户一般从事大型工业水处理设备或市政污水处理工程业务，各期变化会更加明显。
②行业特点、公司生产经营情况及签订的合同情况
从膜行业特点及公司生产经营情况来看，其主要产品为用于水处理的膜产品和膜装备，其销售对象一般为工业客户的工业用水处理或市政污水处理等，一般该等业务为该工业企业或市政部门的初始投资，在投资初期，会根据工业企业和市政部门的水质特点和水处理要求设计相关产品，江苏凯米开始根据设计方案生产并安装，安装周期视其安装的规模自 6个月到 12个月不等。后续的换膜业务一般是膜组件的更换，更换周期一般在 3-5年。除非客户扩张产能或者存在额外的水处理需求，或者客户在使用膜装备一定时间后需要整体变更重新购置，一般短期间内同一客户没有重复购置大型规模的膜装备需求。
从合同签订的情况来看，2015年 11月，江苏凯米与北京金迪水务有限公司签订合同总额为3,678.69万元的合同，该合同分两期交货并安装：第一期于 2016年交货并安装，该部分的金额为 2,546.05万元；第二期于 2020年交货并安装，
该部分的金额为1,132.64万元。江苏凯米目前已签订的合同中，除与北京金迪水
务有限公司签订的该合同对未来业务有约定，其余的膜产品和膜装备销售合同均
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是就单一项目进行商务洽谈并签订的合同。
因此，报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，是由膜行业中膜设备、膜装备使用寿命较长、更换频率较低的行业特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况所决定的。
③对未来生产经营的影响
报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，是由膜行业的特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况决定的。江苏凯米将在未来的生产经营中积极维持现有客户，拓展新客户，客户的波动不会对未来生产经营产生不利影响。
江苏凯米在多年的经营过程中积累了良好的声誉，并在水处理领域、果汁食品饮料领域、生物医药领域积累了众多存量客户。一方面，江苏凯米将着重做好存量客户的维护，加强售后服务，不断降低膜产品成本，降低客户使用和更换膜元件的成本，从而有效的保持并扩大换膜市场，使越来越多的存量客户成为江苏凯米的稳定用户；另一方面，江苏凯米利用其产品在部分领域如酸碱处理、垃圾渗滤液等领域中的应用技术优势，通过分析和挖掘市场上的需求，积极开拓市场。
例如，由于近年来国家对垃圾处理和垃圾填埋要求越趋严格，该领域对水处理设备的需求呈大幅增长，江苏凯米因此通过分析江苏省甚至华东地区的垃圾处理厂的需求，积极开拓垃圾渗滤处理业务。江苏凯米通过维护现有客户和积极开拓市场等多种措施，降低前五大客户波动对公司生产经营的影响，保障公司业绩的稳定增长。
2）江苏凯米与科氏集团交易的具体情况
①江苏凯米向科氏集团采购膜元件
科氏集团是全球知名的膜产品和膜系统供应商，江苏凯米自成立以来，与科氏集团建立并一直保持着良好的合作关系。报告期内，科氏集团均为江苏凯米的前五大供应商。江苏凯米通过签订贸易合同，向科氏集团进口中空纤维膜膜排，特种有机废水处理的 FEG管式膜及其他纳滤膜元件，科氏集团的膜产品质量良好、技术先进，对于江苏凯米在各项业务中保持竞争优势起到了重要的作用。
报告期内，江苏凯米向科氏集团采购情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,110.74|1,538.37|

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|||
|-|-|
|26.67%|29.43%|

②江苏凯米为科氏集团提供来料加工服务
同时，科氏集团也是江苏凯米的前五大客户之一。基于江苏凯米与科氏集团的长期合作关系以及对江苏凯米生产管理的肯定，江苏凯米主要向其提供膜产品的组装服务，即来料加工服务。江苏凯米与科氏集团签署《OUTSOURCED ASSEMBLYAGREEMENT》（《来料代工合同》），协作科氏集团进行膜组件的生产、组装，即在位于江苏凯米厂区内的封闭式管理的保税生产专用车间内进行生产组装，组装完成后，再由科氏集团进行销售，江苏凯米收取加工费。在保证其产品质量不变的情况下，科氏集团降低了生产成本，增强了其在全球的市场竞争力，这也是江苏凯米与科氏集团保持长期合作的利益基础。
报告期内，江苏凯米为科氏集团提供来料加工服务收入如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|836.79|2,020.23|
|12.06%|14.03%|

6、主要原材料采购及供应商情况
（1）原材料及设备采购基本情况
报告期内江苏凯米生产管式膜的原材料主要为无纺布、PVDF和环氧树脂等，生产陶瓷膜的原材料主要为氧化铝、甲基纤维素和液化气等，生产膜成套设备的原材料主要为不锈钢管材、高压泵、阀门、电控系统、仪器仪表及外购或自产膜元件等。报告期内，江苏凯米按照市场价格与供应商确定原材料的采购价格，相同型号的原材料的采购价格总体稳定，未出现较大波动。
报告期内，江苏凯米主要设备及原材料的采购情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|采购金额（万元）|
|856.30|20.56%|1,160.20|22.19%|896.58|
|374.64|9.00%|340.85|6.52%|384.64|
|258.66|6.21%|363.73|6.96%|362.44|
|223.00|5.35%|455.62|8.72%|149.50|
|3,308.22|79.44%|4,067.27|77.81%|7,774.56|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|采购金额（万元）|占当期采购总额比例|采购金额（万元）|
|315.97|7.59%|827.14|15.82%|881.85|
|793.10|19.04%|299.68|5.73%|949.85|
|197.01|4.73%|80.18|1.53%|183.83|
|320.79|7.70%|782.33|14.97%|1,335.54|
|1,639.21|39.36%|2,007.35|38.40%|4,255.38|
|42.14|1.01%|70.59|1.35%|168.11|
|4,164.52|100.00%|5,227.47|100.00%|8,671.14|

（2）前五名供应商采购情况
2014年公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|不含税采购额|
|科氏集团|3,131.88|
|溧阳市四方不锈钢制品有限公司|345.50|
|北京安泰久盛环保科技有限公司|264.21|
|南京丰业不锈钢有限公司|215.60|
|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|210.26|
||4,167.45|

2015年公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|不含税采购额|
|科氏集团|1,538.37|
|杭州楚天科技有限公司|628.91|
|溧阳市四方不锈钢制品有限公司|226.43|
|江苏苏远德隆国际贸易有限公司|149.08|
|上海广电进出口有限公司|125.84|
||2,668.61|

2016年1-6月公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|不含税采购额|
|科氏集团|1,110.74|

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2 南京松宇不锈钢有限公司 388.84 9.34%
|||
|-|-|
|派石环境技术（北京）有限公司|202.56|
|博雷（中国）控制系统有限公司|129.68|
|罗博思达（上海）流体技术有限公司|119.66|
||1,951.48|

7、公司董事、监事、高管和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要客户及供应商中的权益
江苏凯米董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要客户及供应商中无权益。
8、研发及主要核心技术情况
（1）研发情况
江苏凯米在膜产品方面具有较强的研发力量。2011年江苏凯米投入建设了研发中心，中心旨在针对客户在新应用技术和产品领域的需求以及公司战略发展目标，致力于高性能膜产品、特种膜产品及工艺应用等技术和解决方案的研发，是集膜产品开发、膜工艺开发、分析检测为一体的综合性研发平台。
江苏凯米为高新技术企业、并建有配套齐全的膜技术研发中心、江苏省膜生物反应（MBR）工程中心、江苏省耐强酸强碱特种有机管式膜工程技术研究中心、江苏省认定企业研究中心、南京市管式膜工程技术研究中心、南京市工程技术研究中心、南京市工程研究中心、南京市认定企业技术中心。江苏凯米拥有一支由国家万人计划专家带领的专职研发团队，并与国内众多科研院所建立了长期的合作关系。截至目前，江苏凯米研发部门团队合计50人左右，其中17人拥有硕士、博士学历。报告期内，江苏凯米核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
江苏凯米先后承担了国家科技部“十五”科技攻关项目、国家科技部“十一五”科技攻关项目、江苏省科技创新型基金项目等各级科技项目 18余项；江苏凯米开发的有机管式膜技术及其装备开发和应用荣获“2015-2016年度中国膜工业协会科学技术奖”一等奖；2012年江苏凯米获得国家发改委 2013年战略性新兴产业（节能环保）中央预算内投资项目“年产二十万平方米管式膜及组件产业化”资助。
（2）主要核心技术情况
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江苏凯米一直致力于膜产品以及污水处理和环境工程的膜法水处理领域的技术研究和应用推广。江苏凯米核心技术主要围绕公司自主研发的有机管式膜、陶瓷膜两类产品、用于污水处理及回用的膜法应用技术展开。
截止本报告书签署日，江苏凯米已拥有 61生产技术：其中有机管式膜材料及其膜组件的制备专利技术11项、非专利技术6项；有机管式膜成套设备开发技术及其膜应用专利技术 7项、非专利技术 12项；陶瓷膜材料及其膜组件的制备专利技术3项、非专利技术9项；陶瓷膜成套设备及其膜应用技术 8项；用于污水处理及回用的膜法应用技术5项。主要产品的生产技术所处的阶段如下：
||||
|-|-|-|
|核心成果|成果及资质荣誉|应用领域|
|可视化管式膜系列|专利4项；获省高新技术产品；通过美国 NSF 检测，符合FDA标准。|用于果蔬汁澄清、植物提取、生物医药等领域，目前国内市场占有率超过 90%，并出口至俄罗斯、土耳其、波兰、德国等国家。|
|高装填密度管式膜系列|专利4项；最大装填面积达54m2；全球仅江苏凯米、美国 Pentair、德国Berghof可生产。|用于垃圾填埋场、垃圾发电等外置式 MBR 的应用，替代国外进口；电镀废水、电厂脱硫废水等零排放处理；盐化工、卤水精制、香精提取等领域。|
|耐强酸强碱管式膜系列|专利 7 项（2 项发明）；获省高新技术产品；江苏省新产品鉴定证书；市重大装备与关键部件首台套部件；省重点新技术、新产品推广目录。|用于造纸行业黑液、粘胶纤维、离交树脂洗脱废水、印钞油墨废水等酸碱废液回收。|
|陶瓷膜系列|专利2项；|用于生物化工和医药工业微生物和酶及生物发酵液的澄清、脱色活性炭的回收等。|

江苏凯米已取得知识产权管理体系认证证书，符合标准：GB/T29490-2013，认证范围为：膜产品、过滤和分离工程设备的研发设计、采购、生产和销售过程的知识产权相关管理活动。
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9、质量控制情况
（1）质量控制标准
为提高公司质量环境管理水平，规范质量环境管理活动，提高产品质量，促进企业节能降耗、清洁生产、降低成本，工程建设、运营服务以及产品生产质量，依据ISO9001:2015标准、ISO14001:2015标准及其他法律法规和要求，结合公司实际情况，江苏凯米编制了《质量环境管理手册》。
江苏凯米实行严格的质量控制制度，确保产品设计、工艺流程、运营服务质量达到客户的要求。江苏凯米已通过质量管理体系认证（GB/T19001-2008、ISO9001:2008），认证覆盖的业务范围为：有机膜元件、陶瓷膜元件的设计、开发、生产和服务；膜分离成套设备的设计、生产和服务。江苏凯米依据相关管理体系的要求，结合业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
江苏凯米具体制定的产品质量控制标准包括 22项，主要有：原材料采购要求规范、有机管式膜元件尺寸检验规范、陶瓷膜撑体质量标准、机械设备质量标准、来料检验规范等。
（2）质量控制措施
江苏凯米成立了专门的质量检查部（质检部），主要负责制定本部门质量安全和质量控制工作计划和管理规定；定期或不定期对外购的材料的质量证明文件进行检；对生产制作过程进行监视和测量；对公司生产的膜产品及膜装备质量进行检查；对外观质量进行检查；对发现的质量问题及时书面报董事会并提出整改意见。具体如下：
1）质量控制标准和检验标准
①质量控制标准及检验标准的制定
A、质量控制标准及检验标准需要参考国家标准、行业标准、国际标准、客户需求、自身制造能力等综合条款拟定；
B、质量检验标准具体见质量控制计划，设定原料、半成品、成品等检查项目、质量标准、检验频率、检验方法及测量使用仪器设备等信息。
②质量控制标准及检验标准的审核、更新
A、如遇设备更新、技术改进、制造过程改善、市场需求以及加工条件变更
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等情况时，可按需求修订；
B、质量控制计划每年年底至少重新审核一次。
2）过程的监视和测量
①质检部每年对文件控制过程进行一次监视，要求现场使用的文件均有效。
②质检部每年对采购过程监视，随机抽查当年外购物资的检验记录，以分析合格供方的产品质量。
③质检部每年对与生产质量相关的基础设施进行一次监视检查，并监视测量装置的有效期。
④当检查结果不符合要求时，应发出《纠正措施和预防措施表》到责任部门，对其从事人员、设备、原材料、各类规程、生产环境及检验等方面分析原因，并采取相应措施，当需要采取改进措施时，质检部要制定相应的改进计划，经管理者代表批准后交责任部门实施，质检部跟踪验证实施结果。
3）产品的监视和测量
①原材料质量管理
A、对生产购进的物资，由仓库保管员核对送货单，确认物料品名、数量、规格无误，包装无损坏后，放入指定地点通知检验员进行检验；
B、原材料的检验严格按照有关质量标准和规定，将检验结果填写在《原材料检验报告》上，每月并对供应商的批次合格率、让步接受和退货次数的统计和分析；
C、来料检验判定为不合格时，则填写《异常产品报告及跟踪单》，报质检部部长审批后做出处理。
②制程质量管理
A、在工序操作过程中，操作人员按规定对产品进行自检，合格则继续生产，若发现主要性能指标不符合标准要求时，应及时调整后继续生产。在所要求的检验和试验完成前，原则上不得将产品放行。
B、在此过程中要做到不合格的材料不投产、不合格的制品不转序、不合格的成品不入库，同时在发现异常时按照KM/P-12-2016《不合格品和不符合项控制程序》及时处理，保证生产过程处于稳定的控制状态；
C、质检部对于整个生产过程的检验必须实时，且参与生产工序自检，如有
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操作不当或者参数异常，立即通知技术员及值班主管整改。
③成品质量管理
A、检验员依据成品检验规程进行检验和试验，合格则入库或办理交付手续，必要时要求公司外相关机构检测出具《检测报告》，不合格品按 KM/P-12-2016《不合格品和不符合项控制程序》执行；
B、只有在检验和试验的各项活动都已圆满完成，否则不得放行产品和交付服务，除非得到授权人员许可或得到顾客批准；
C、成品在入库后发送客户前，车间质检员需对所有成品的包装进行不间断检查，如有不符合产品包装要求的，要通知包装人员重新包装；
D、出库前再次检查确认，填写《出库检查表》，不合格品按KM/P-12-2016《不合格品和不符合项控制程序》执行。
④监视和测量记录
在监视和测量记录中应清楚地表明产品是否已按规定标准通过了监视和测量，记录应表明负责合格品放行的授权责任者。
监视和测量记录由检验员负责保存。
（3）质量纠纷情况
报告期内，江苏凯米未出现过重大产品质量责任纠纷，也不存在因违反有关产品质量的技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
10、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
江苏凯米根据安全生产相关法律法规对膜组件和膜装备项目进行安全管理。
报告期内，江苏凯米在膜组件和膜装备的生产严格按照国家安全生产和文明施工的有关规定执行，建立健全了安全规章制度、操作规程，实行安全规范化管理。
此外，江苏凯米还建立了预防和预警机制，成立了应急指挥部，以确保对生产过程和项目实施过程中的可能突发事件的安全管理问题。江苏凯米定期组织对员工的安全生产培训，并进行安全生产考核，建立完善的安全生产奖惩机制，以确保生产的安全性和合法性。
（2）环境保护情况
江苏凯米已通过环境管理体系认证（GB/T24001-2004、ISO14001:2004），
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认证覆盖的业务范围为：有机膜元件、陶瓷膜元件的设计、开发、生产和服务；
膜分离成套设备的设计、生产和服务所涉及的环境管理活动。
江苏凯米作为环保行业的一员，更加严格履行产品生产和服务中的环保责任与义务。自成立以来，江苏凯米在业务开展的过程中积极采取各种有效环保措施，严格遵守国家和地方环境保护方面的法律法规，按照国家标准要求对可能具有重大环境影响的运行与活动进行全面监控，确保环保管理方针、目标和指标的实现。
从设计入手，注意选择功能型、环保型、节能型的耗材，提高节能减排；膜产品的生产过程中，从生产工艺和装置设计开始，关注排放问题，投入大量研发资源，目前膜产品的生产做到了无废气排放、废水、生产废料全循环的近零绿色生产过程。
（八）江苏凯米的合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
江苏凯米为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截止本报告书签署日，江苏凯米现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。本次交易已取得江苏凯米全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的前置条件。
（九）取得的经营资质情况
截止本报告书签署日，江苏凯米已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质|证书编号|资格等级|专业|服务、许可范围|
|建筑业企业资质证书|D332124627|环保工程专业承包叁级|—|—|
|安全生产许可证|（苏）JZ安许可字[2014]012173|—|—|建筑施工|
|对外贸易经营者备案登记表|02240802|—|—|—|
|高新技术企|GF201532000376|—|—|—|

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|-|
|业证书|

截止本报告书签署日，公司无特许经营权。
（十）最近三年及一期股权转让、增减资、改制及资产评估情况
1、最近三年内增资情况
江苏凯米最近三年增资情况详见本节“（二）历史沿革”。
2、最近三年内资产评估情况
江苏凯米最近三年未进行过资产评估。
本次评估情况请参见本报告书之“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析”。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）.一般原则
1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，江苏凯米于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）让渡资产使用权
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与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，江苏凯米确认收入。
4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，江苏凯米根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，江苏凯米将预计损失确认为当期损益。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：a、合同总收入能够可靠地计量；
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（2）确认的具体方法
江苏凯米膜装备项目、膜产品销售、膜产品加工服务收入确认的具体方法如下：
1）膜装备项目
遵循上述建造合同的一般原则，江苏凯米按完工百分比法单个确认膜装备项目的合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照各膜装备项目合同总收入乘以合同完工进度，扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收入，同时，按照各膜装备项目合同预计总成本乘以完工进度，扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。
膜装备项目合同总收入为江苏凯米对外承揽膜装备制造业务所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
膜装备项目合同预计总成本为江苏凯米根据相关膜装备制造情况预计的项目成本总额，主要包括项目材料、设备集成及安装等成本。江苏凯米实际发生的膜装备项目合同成本计入“工程施工—合同成本”，其中，项目材料成本在材料发出或领用时计入“工程施工—合同成本”，设备集成及安装成本在已提供相关劳务
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时计入“工程施工—合同成本”。
膜装备项目合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日膜装备项目“工程施工—合同成本”科目的余额。
2）膜产品销售
膜产品销售属于销售商品业务，江苏凯米在产品发运并取得客户或承运人确认时，确认销售收入；附安装义务的，在安装并经验收后确认收入。
3）膜产品加工服务
膜产品加工服务即以来料加工方式对外提供膜原件组装服务，江苏凯米在产品报关出口后确认收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
江苏凯米会计政策及会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同行业上市公司不存在重大差异，亦不存在行业特殊会计处理政策的情形。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
江苏凯米财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
江苏凯米财务报表以持续经营为基础列报。江苏凯米会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，江苏凯米财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，江苏凯米无下属子公司，不存在合并财务报表及合并财务报表范围的变化。
4、资产转移剥离调整
报告期内，江苏凯米未发生大额的资产转移剥离调整。
5、江苏凯米与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
报告期内，江苏凯米主要会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。
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（十二）对江苏凯米的其他事项说明
1、江苏凯米受到行政及刑事处罚情况
最近三年，江苏凯米严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、江苏凯米涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，江苏凯米未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、债权债务转移情况
本次上市公司收购江苏凯米100%股权的交易不涉及债权债务转移。
4、江苏凯米涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有关报批事项的说明
截止本报告书签署日，江苏凯米不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
二、金桥水科基本情况
（一）基本情况
公司名称 甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
法定代表人 王刚
成立日期 1998年4月21日
股份公司设立日期 2014年11月27日
营业期限 1998年04月21日至2020年04月20日
注册资本 6,038.00万元人民币
公司住所 甘肃省兰州市城关区酒泉路279号
办公地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路279号
企业性质 股份有限公司（非上市公司）
统一社会信用代码 91620000710204817U
市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装经营范围
工程施工（以上均评资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工
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（二）历史沿革
1、有限公司阶段
（1）1998年4月，金桥有限设立
甘肃金桥水处理技术承包有限公司系于 1998年 4月由王继武、白宝安、李明欣、梁生才、张莲共同出资人民币 100万元设立。1998年 3月 30日，金桥有限召开股东会议，选举王继武、白宝安、李明欣、张莲担任金桥有限董事并组成董事会，选举梁生才为监事。
1998年4月8日，五位自然人股东王继武、白宝安、李明欣、梁生才、张莲同意共同出资设立金桥有限，制定了《甘肃金桥水处理技术承包有限责任公司章程》。注册资本100万元。经营范围为：开发、研制黄河水及地表水净化；苦咸水淡化；工业废水、城市污水处理的技术与设备；中小型水厂建设；水处理药剂、水处理工程的勘察设计，设备生产、施工、安装、调试、技术服务等。1998年4月13日，甘肃中信审计事务所出具了《验资报告》（甘中审验字[1998]247号），审验确认：截至1998年4月7日，金桥有限已收到5位股东缴纳的注册资本 100万元，其中货币资金 85万元，实物资产 15万元。1998年 4月 21日金桥有限完成工商注册登记手续，工商注册号为6200002001178，注册资本 100.00万元，法定代表人王继武。金桥有限设立时的股权结构及出资缴纳情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式（万元）||出资额（万元）|
||货币资金|实物资产||
|王继武|46.00|15.00|61.00|
|张莲|20.00|-|20.00|
|白宝安|10.00|-|10.00|
|李明欣|5.00|-|5.00|
|梁生才|4.00|-|4.00|
||85.00|15.00|100.00|

经查，金桥有限设立时，股东王继武以15万元的实物资产（包括 PII电脑、惠普绘图仪、无氨晒图机）出资未经评估。根据金桥水科于 2014年 12月 31日出具的《说明》及实物资产购置发票，时任股东王继武出资的实物资产明细如下：
||
|-|
|名称|
|PII电脑|
|惠普绘图仪|

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||
|-|
|无氨晒图机|
|—|

在办理工商登记前，金桥有限租赁了经营场所，组织专业技术人员，开展金桥有限设立前的筹备工作。1998年 3月 18日，金桥有限股东王继武出资购买了上述办公设备。购置时，该设备即准备用于金桥有限未来经营之用。在金桥有限设立后，王继武即办理了资产交付手续，并一直由金桥有限使用。
2015年1月30日，原股东王继武及股东王刚均出具了《承诺》，承诺“因甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司在设立、历次增资及股权变更时存在的任何瑕疵而导致甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其股东发生费用支出、支付经济补偿或受到其他损失，全部由本人无条件承担赔偿责任”。2015年3月9日，甘肃省工商行政管理局出具《确认函》，确认金桥水科不存在违反工商行政管理相关法律、法规、规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形。
（2）2002年3月，金桥有限第一次增资及股权转让
1）内部决策情况
2002年 3月 18日，金桥有限召开了股东会，全体股东一致同意将金桥有限的注册资本由100万元增加到800万元人民币，本次新增的注册资本由股东王继武以货币出资认缴 46.44万元，以无形资产出资认缴 170.8万元，以实物资产出资认缴209.76万元，共计认缴 427万元；股东张莲增加出资140万元；股东李明欣增加出资35万元；同意金立人向金桥有限出资14万元，成为新股东；解德玉向金桥有限出资14万元，成为新股东；王刚向金桥有限出资70万元，成为新股东；本次增资价格为1元/股；同意股东白宝安将其全部出资10万元转让给王刚，转让价格为1元/股，其他股东放弃优先购买权。本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。2002年3月18日，王刚与白宝安签署《股东出资转让协议》。
2）实物、无形资产评估情况
甘肃琪生会计师事务有限责任公司（以下简称“琪生评估”）对金桥有限股东本次增资的实物资产进行了评估，具体情况如下：
①2001年 12月 24日，琪生评估出具《评估报告》（甘琪会评字[2001]第
230号），以 2001年 12月 1日为评估基准日，评估确认股东王继武拟向金桥有
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限增资之实物资产的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权人|房屋座落|面积（m2）|
|王继武|城关区酒泉路389号中央广场信生大厦第6层（兰房[城私]产字第40706号）|293.40|
|王继武|城关区酒泉路389号中央广场信生大厦第6层（兰房[城私]产字第35052号）|55.30|
|王继武|城关区民主东路339号铁科院西北分院2#住宅楼602室|65.79|
|—|—|414.49|

②2001年12月24日，琪生评估出具《评估报告》（甘琪会评字[2001]第231号），以2001年12月1日为评估基准日，评估确认股东张莲拟向公司增资之实物资产的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|所有权人|房屋座落|面积（m2）|
|张莲|城关区民主西路 7 号民百商住楼719 室（兰房[城私]产字第 31128号）|133.09|
|张莲|城关区和政西街 138 号铁道部第一勘测设计院4#楼1单元101室|55.44|
|—|—|188.53|

③2001年12月25日，琪生评估出具《评估报告》（甘琪会评字[2001]第232号），以2001年12月1日为评估基准日，评估确认金桥有限拥有的无形资产（包括专有技术及专利权）价值为957.00万元，主要包括：气浮净化水处理及自控装置的开发与应用、CFD系列多功能净水机、一体式澄清气浮池工艺及装置等专有技术，以及多功能净水机、净水过滤器、溶气缸溶气自动控制装置、新型澄清池、滤池排渣自动控制装置、一体式澄清气浮池等专利权。
④2001年12月25日，琪生评估出具《评估报告》（甘琪会评字[2001]第233号），评估确认金桥有限拥有的机器设备及库存材料截至评估基准日 2001年 12月 1日的价值为 1,596,155.90元，评估的机器设备及库存材料包括办公设备、运输设备、加工设备、办公家具、试验仪器、库存水处理工程设备及材料。
3）权属确认情况
根据2002年3月19日，王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉与王刚签署的《承诺函》，上述六人将经琪生评估认定的价值为 1,596,156元的机器设备
及库存材料、280万元专有技术及专利权进行资产分割，并承诺将分割所得的资
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产用于本次增资，并完成相关的财产权过户手续及转让登记手续。具体内容如下：
|||
|-|-|
|股东|机器及库存材料（万元）|
|王继武|97.37|
|张莲|31.92|
|李明欣|7.98|
|金立人|3.19|
|解德玉|3.19|
|王刚|15.96|
||159.62|

4）验资及工商登记
2002年 5月 20日，甘肃中山会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘中会验字[2002]151号），审验确认：截至2002年3月20日，金桥有限已收到新增注册资本700万元，其中货币资金110.62万元、实物资产309.38万元、无形资产280.00万元。新增注册资本的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|货币资金|实物资产|||无形资产|
|||房屋|机器及库存材料|合计||
|王继武|46.44|112.39|97.37|209.76|170.80|
|张莲|14.70|37.37|31.92|69.30|56.00|
|李明欣|13.02|-|7.98|7.98|14.00|
|金立人|5.21|-|3.19|3.19|5.60|
|解德玉|5.21|-|3.19|3.19|5.60|
|王刚|26.04|-|15.96|15.96|28.00|
||110.62|149.77|159.62|309.38|280.00|

 2002年 5月 22日，甘肃省工商局核准了金桥有限本次工商变更登记。本次增资及股权转让后金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|488.00|
|张莲|160.00|
|王刚|80.00|
|李明欣|40.00|
|金立人|14.00|
|解德玉|14.00|

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|||
|-|-|
|梁生才|4.00|
||800.00|

根据《公司法》规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”经查，股东王继武、张莲本次用于增资的房产一直未过户至金桥有限名下。2003年 10月 11日，金桥有限召开股东会，因金桥有限 2002年 5月增资时王继武与张莲出资的四套房屋所有权一直未办理过户手续，全体股东一致同意王继武、张莲用等额货币资金置换本次房屋出资，但后期原股东王继武、张莲一直未补足该等出资。
本次增资存在出资瑕疵。该部分无形资产出资已经在 2014年 9月份进行了减资处理，出资瑕疵影响已经消除。
本次增资中，各股东以无形资产认缴出资虽符合《公司法》及《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的规定，但根据《专利法》第 6条的规定，“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。”金桥有限本次增资时股东投入的 280万元无形资产为专利权人王继武在金桥有限任职期间执行本单位任务所完成的发明创造，利用了本单位的物质技术条件，应认定为职务发明，王继武与其他股东将该部分无形资产分割后作为对金桥有限的出资存在瑕疵。故金桥有限于 2014年 9月对该部分无形资产出资共计280万元进行了减资处理，消除该出资瑕疵。
股东以机器设备和库存材料 1,596,155.90元参与本次增资。经核查，由于已无法查阅相关的发票、收据等原始凭证，无法确定其所有权。为消除瑕疵，2014年3月22日，经第一届董事会第五次会议决议，王刚以现金 1,596,155.90元补足本次出资。2015年 4月 22日，金桥水科已收到王刚缴纳的 1,596,155.90元出资款。
（3）2004年11月，金桥有限更名
2004年11月6日，金桥有限召开股东会，决议同意公司名称由“甘肃金桥水处理技术承包有限公司”变更为“甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司”，并审议通过了签署《章程修正案》。2004年11月16日，甘肃省工商局核准了金桥有限
本次工商变更登记。
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（4）2005年3月，金桥有限第二次增资
2005年 2月 28日，金桥有限召开了股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 800万元增加至 1,500万元，新增注册资本分别由股东王继武以货币出资认缴 277万元，股东张莲以货币出资认缴 140万元，股东王刚以货币出资认缴 283万元，并签署《章程修正案》，增资价格为1元/股。
2005年 3月 10日，甘肃众望会计师事务有限公司出具《验资报告》（甘众会验字[2005]第 057号），审验确认：截至 2005年 3月 10日，金桥有限已收到新增注册资本700万元，出资方式为货币资金。
2005年 3月 14日，甘肃省工商局核准了金桥有限本次工商变更登记。本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|765.00|
|王刚|363.00|
|张莲|300.00|
|李明欣|40.00|
|金立人|16.00|
|解德玉|16.00|
||1,500.00|

根据金桥水科提供的相关资料并经核查，本次变更时股东金立人和解德玉的出资额变更为16万元，具体原因为金桥有限原股东梁生才于2000年5月去世，金桥有限股东王继武出资2万元受让了梁生才所持的4万元股权。王继武分别于 2000年 5月 30日、2000年 9月 29日、2000年 12月 21日、2002年 8月 30日分四次向梁生才的家属梁军、石玉芳支付了共计2万元的股权转让款。2006年2月28日，金桥有限股东王继武、张莲、李明欣、王刚、金立人、解德玉签署《甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司股东退股遗留问题解决意见》，对王继武以现金2万元受让已故股东梁生才所持金桥有限4万元股份事宜予以了确认。
根据王继武于 2015年 1月 30日出具的《确认函》，王继武于 2005年 2月将其持有的金桥有限 4万元出资向金立人、解德玉各转让 2万元，转让价格为 1元/股。根据2005年3月10日甘肃众望会计师事务有限公司出具的《验资报告》（甘众会验字[2005]第057号），本次金桥有限增资前股权结构已变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

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|||
|-|-|
|王继武|488.00|
|张 莲|160.00|
|李明欣|40.00|
|金立人|16.00|
|解德玉|16.00|
|王 刚|80.00|
||800.00|

2015年3月9日，甘肃省工商行政管理局出具《确认函》，确认金桥水科不存在违反工商行政管理相关法律、法规、规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形。
（5）2006年4月，金桥有限第二次股权转让
2006年 2月 28日，金桥有限召开股东会，决议同意李明欣将持有的金桥有限40万元出资转让给王刚，解德玉将持有的金桥有限16万元出资转让给张莲，金立人将持有的金桥有限16万元出资转让给王继武，转让价格均为 1元/股。2006年3月24日，股权转让双方签订《股东出资转让协议》。
2006年4月4日，甘肃省工商局核准了金桥有限本次工商变更登记。本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|781.00|
|王刚|403.00|
|张莲|316.00|
||1,500.00|

（6）2006年8月，金桥有限第二次名称变更
2006年7月28日，金桥有限召开股东会，决议同意公司名称由“甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司”变更为“甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司”。同日，股东签署了《章程修正案》。2006年8月18日，甘肃省工商局核准了金桥有限本次工商变更登记。
（7）2006年10月，金桥有限第三次股权转让
2006年10月10日，股东王继武、张莲分别与王刚签订了《股权转让协议》，约定股东王继武和张莲各向王刚转让 16万元出资，转让价格均为 1元/股。2006
年10月10日，金桥有限召开了股东会，同意股东王继武和张莲各向王刚转让 16
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万元出资，并通过《章程修正案》。本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|765.00|
|王刚|435.00|
|张莲|300.00|
||1,500.00|

经金桥水科的确认并经核查，本次金桥有限的工商变更档案遗失。2015年3月9日，甘肃省工商局出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。不存在违反工商行政管理相关法律、法规规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形。
（8）2007年4月，金桥有限第三次增资
2007年 4月 12日，金桥有限召开了股东会，决议同意金桥有限注册资本由 1,500万元增加至 2,000万元，新增注册资本分别由股东王继武以货币资金认缴 255万元，股东张莲以货币资金认缴 100万元，股东王刚以货币资金认缴 145万元，增资价格为1元/股。2007年4月16日，王继武、张莲、王刚签署了《章程修正案》。
2007年 4月 19日，甘肃金华会计师事务所出具《验资报告》（甘金华验字[2007]第 015号），审验确认：截至 2007年 4月 18日，金桥有限已收到新增注册资本 500万元，出资方式为货币资金。2007年 4月 23日，甘肃省工商局核准了金桥有限本次工商变更登记。本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|1,020.00|
|王刚|580.00|
|张莲|400.00|
||2,000.00|

经查，本次增资中，王继武的增资款1,996,053元，系从金桥有限所借款项，存在出资瑕疵。该部分货币出资已经在 2014年 9月份进行了减资处理，出资瑕
疵影响已经消除。
（9）2010年8月，金桥有限第四次股权转让
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2010年8月6日，股东张莲与王刚签订了《股权转让协议》，股东张莲向股东王刚转让 200万元出资，转让价格为 1元/股。2010年 8月 6日，金桥有限召开了股东会，同意股东张莲向股东王刚转让200万元出资，并通过《章程修正案》。
本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|1,020.00|
|王刚|780.00|
|张莲|200.00|
||2,000.00|

经金桥水科的确认并经核查，本次金桥有限的工商变更档案遗失。2015年3月 19日，甘肃省工商局出具《确认函》，确认金桥水科上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。不存在违反工商行政管理相关法律、法规规章和规范性法律文件而受到或需要受到任何形式的调查、追究、处罚或处理的情形。
（10）2012年4月，金桥有限第四次增资
2012年 2月 28日，金桥有限召开了股东会，决议同意金桥有限注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本分别由股东王继武以货币资金认缴1,530万元，股东张莲以货币资金认缴300万元，股东王刚以货币资金认缴 1,170万元。3月18日，王继武、张莲、王刚签署了《章程修正案》，增资价格为1元/股。
2012年 3月 20日，甘肃鸿基会计师事务所出具《验资报告》（甘鸿基验字[2012]第 246号），审验确认：截至 2012年 3月 19日，金桥有限已收到新增注册资本3,000万元，出资方式为货币资金。
2012年4月1日，甘肃省工商行政管理局核准了金桥有限本次工商变更登记。
本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继武|2,550.00|
|王刚|1,950.00|
|张莲|500.00|
||5,000.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经查，本次增资中，王继武、王刚及张莲的增资款分别为 1,530万元、1170万元，及170.6272万元，系从金桥有限所借款项，存在出资瑕疵。该部分货币出资已经在2014年9月份进行了减资处理，出资瑕疵影响已经消除。
（11）2013年3月，金桥有限第五次股权转让
2013年 3月 20日，王继武与王刚、张莲与王忠分别签署了《股东出资转让协议》，对股权转让事宜进行了约定，王继武将其持有的金桥有限31%的股份无偿转让给王刚，张莲将其持有的金桥有限10%的股份无偿转让给王忠。
2013年3月20日，金桥有限召开股东会，决议同意股东王继武将持有的 1550万元出资转让给王刚，股东张莲将持有的全部出资500万元转让给王忠，张莲退出金桥有限股东会，王忠成为新股东。同日，股东王继武、张莲、王刚、王忠签署了《章程修正案》。2013年 3月 28日，甘肃省工商行政管理局核准了金桥有限本次工商变更登记。本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王刚|3,500.00|
|王继武|1,000.00|
|王忠|500.00|
||5,000.00|

（12）2014年7月，金桥有限第六次股权转让
2014年7月2日，王刚分别与王继武、王忠、海德兄弟、智翔投资签署了《股东股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。其中王刚以 725万元受让王继武持有金桥有限的 1,000万元出资；王刚以 375万元受让王忠持有金桥有限的 500万元出资；海德兄弟以 1,260万元受让王刚持有金桥有限的 1,750万元出资；智翔投资以540万元受让王刚持有金桥有限的750万元出资。本次股权转让以当时扣减股东借款后的净资产作为基本依据，并由交易双方协商确定。
2014年7月2日，金桥有限召开股东会，决议同意股东王刚将持有的35%出资即 1,750万元转让给海德兄弟、15%出资即 750万元转让给智翔投资。王继武将持有的全部20%出资即 1,000万元转让给王刚，王继武退出股东会，股东王忠将持有的全部10%出资即500万元转让给王刚，王忠退出股东会。同日，王刚、海德兄弟、智翔投资签署了《章程修正案》。
王刚于2014年7月1日、2014年7月22分两次向王继武支付了股权转让款
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725万元；王刚于2014年7月2日向王忠支付了股权转让款375万元；海德兄弟于2014年7月1日、2014年7月22日分两次向王刚支付股权转让价款1,260万元；智翔投资于2014年7月2日、2014年7月22日分两次向王刚支付股权转让价款540万元。
2014年 7月 21日，甘肃省工商行政管理局核准了金桥有限本次工商变更登记。本次变更后，金桥有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王刚|2,500.00|
|海德兄弟|1,750.00|
|智翔投资|750.00|
||5,000.00|

（13）2014年9月，金桥有限减资
2014年 9月 22日，金桥有限召开股东会，全体股东一致同意金桥有限注册资本由5,000万元减至1,500万元，其中股东王刚减资数额为1,750万元，海德兄弟减资数额为 1,225万元，智翔投资减资数额为 525万元。本次股东会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。本次减资之明细如下：
||
|-|
|减少资产类别|
|其他应收款—股东借款|
|无形资产—专利权|

合计 3,500.002014年8月4日，金桥有限的三名股东王刚、海德兄弟、智翔投资出具了《关于债权债务承担承诺书》，承诺“对本次减资前的债务在公司无法清偿的情况下，全体股东在收回的注册资本范围内承担补充赔偿责任”。
2014年8月5日，金桥有限在《兰州晨报》上刊登了减资公告，其提请债权、债务人自见报之日起45日内向金桥有限申请债权债务。
2014年 9月 22日，金桥有限编制了资产负债表及财产清单，并通知了债权人。
2014年 9月 22日，金桥有限就上述事项在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。本次股权变更完成后，金桥有限的股权结构如
下：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王刚|750.00|
|海德兄弟|525.00|
|智翔投资|255.00|
||1,500.00|

经核查，减资原因如下：
①消除无形资产出资瑕疵。第二次增资时股东投入的280万元无形资产为专利权人王继武在金桥有限任职期间执行本单位任务所完成的发明创造，利用了本单位的物质技术条件，应认定为职务发明，王继武与其他股东将该部分无形资产分割后作为对金桥有限的出资存在瑕疵。故金桥有限于 2014年 9月对该部分无形资产出资进行了减资处理，消除该出资瑕疵。
②消除实物资产（房产）未及时办理过户的瑕疵。2002年 3月 18日，金桥水科股东会同意王继武以评估值为 1,123,947.00元的三处房产和张莲已评估值为 373,728.00元的两处房产参与金桥有限增资。基于上述房屋未取得房产证，无法办理过户完成股东缴纳出资之义务，且部分房产系住宅，无法用于办公之目的。
2003年10月11日，金桥有限股东会决定股东以现金替代房屋出资。王继武与张莲未及时补缴该款项，形成金桥有限其他应收款。
③消除股东向金桥有限借款用于增资的瑕疵。王继武用于参与金桥有限 2007年4月之部分增资款的来源为向金桥有限借款；王继武、张莲及王刚用于参与金桥有限 2012年 2月之部分增资款的来源亦为金桥有限借款。上述四笔借款形成其他应收款。至2014年9月减资前，王继武、张莲及王刚仍未归还上述借款。
2、股份公司阶段
（1）金桥有限整体变更为金桥水科
2014年10月23日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中喜审字[2014]0858号），金桥有限截至 2014年 9月 30日经审计后的净资产为43,485,832.66元。
2014年10月24日，金桥有限召开股东会会议，决定将公司整体变更为股份公司，并以截至2014年9月30日经审计后的净资产43,485,832.66元，按1：1.011
的比例折股 4,300万股，其余 485,832.66元净资产作为资本公积金，王刚、海德
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
兄弟、智翔投资以其持有的金桥有限出资额所对应的净资产折合为拟成立金桥水科的股份。
2014年11月8日，各股东签署《发起人协议》。
2014年 11月 8日，北京中和谊资产评估有限公司出具《甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司整体变更为股份公司项目资产评估报告》（中和谊评报字[2014]第 21037号），金桥有限截至 2014年 9月 30日经评估后的净资产为4,385.96万元。
2014年 11月 8日，金桥水科召开创立大会，选举了公司董事、监事并通过了《公司章程》等事项。2014年11月28日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验字[2014]0259号），确定各发起人投入金桥水科的出资全部到位，共缴纳出资4,300万元，全部为净资产出资。
2014年11月27日，金桥水科进行了工商登记变更并取得甘肃省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：620000200008396），注册资本为4,300万元。
金桥水科成立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（万股）|持股比例|
|王刚|2,150.00|50.00%|
|海德兄弟|1,505.00|35.00%|
|智翔投资|645.00|15.00%|
||4,300.00|100.00%|

（2）2014年12月，金桥水科第一次增资
2014年 12月 11日，金桥水科召开 2014年第一次临时股东大会，全体股东一致同意金桥水科注册资本由 4,300万元增加至 4,600万元，本次新增注册资本300万元全部由浩江咨询以货币资金认缴，增资价格为2元/股，其定价依据为双方根据公司的盈利水平、新三板平均市盈率、员工属性等综合因素协商确定。本次股东大会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
2014年12月15日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验字[2014]0278号）：截至2014年12月10日止，公司已收到浩江工程缴
纳的新增注册资本（股本）合计人民币叁佰万元整，全部为货币出资。
2014年12月16日，金桥水科就上述事项在甘肃省工商行政管理局办理了变
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
更登记手续并取得新的营业执照。本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|王刚|2,150.00|
|海德兄弟|1,505.00|
|智翔投资|645.00|
|浩江咨询|300.00|
||4,600.00|

（3）2015年3月，金桥水科第二次增资
2015年 3月 6日，金桥水科召开 2015年第一次临时股东大会，全体股东一致同意金桥水科注册资本由 4,600万元增加至 5,515.00万元，增资额共计 915.00万元，由13名股东认购，增资价格为3.98元/股，其定价依据为双方根据公司的盈利水平、新三板平均市盈率等综合因素协商确定。
2015年 3月 15日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验字〔2015〕第0112号）：“截至2015年3月6日止，贵公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币玖佰壹拾伍万元整，各股东均以货币出资。”
2015年 3月 17日，金桥水科就上述事项在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记手续并取得新的营业执照。本次股权变更完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|王刚|2,150.00|
|海德兄弟|1,505.00|
|智翔投资|645.00|
|浩江咨询|300.00|
|何雨浓|300.00|
|聚丰投资|200.00|
|阎淑梅|100.00|
|张添盛|100.00|
|康党辉|100.00|
|李志坤|25.00|
|信建伟|25.00|
|靳新平|25.00|
|秦臻|10.00|
|张锐娟|10.00|
|韩国锋|10.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|王海英|5.00|
|李朝|5.00|
||5,515.00|

（4）2015年7月，金桥水科在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让金桥水科的股票于2015年7月29日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“金桥水科”，证券代码为“833079”，转让方式为协议转让。
（5）2015年12月，金桥水科第三次增资
2015年 8月 22日，金桥水科召开 2015年第三次临时股东大会，全体股东一致同意金桥水科注册资本由 5,515.00万元变更为 6,038.00万元，增资额共计523.00万元，由盛达矿业和甘肃战略产业基金2名股东认购，增资价格为7.2元/股，其定价依据为双方根据 2014年金桥水科每股净资产、市盈率以及金桥水科所处行业、成长性等因素最终协商确定。本次股东大会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
2015年10月10日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中喜验字[2015]第 0408号）：截至 2015年 9月 2日止，贵公司已收到盛达矿业和甘肃战略产业基金认缴的出资款3,765.60万元，扣除与发行有关的费用 25.00万元，实际可使用募集资金为3,740.60万元，其中计入股本523.00万元，其余计入资本公积-股本溢价为3,217.60万元。
金桥水科本次股票发行新增股份总额为 523万股，其中无限售条件股份 523万股，有限售条件股份 0股。本次股票发行新增股份于 2015年 12月 7日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
金桥水科于2016年2月17日在甘肃省工商行政管理局办理了变更登记手续，并换发加载统一社会信用代码的营业执照，统一社会信用代码为91620000710204817U。本次变更后，金桥水科注册资本增至人民币 6,038万元。
（6）2016年5月，金桥水科停牌
2016年 5月 19日，金桥水科发布《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2016年5月19日开市时起暂停转让。
截至金桥水科停牌之日2016年5月19日，金桥水科的股权结构如下表所示：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|王刚|1,840.00|
|叶泉|800.00|
|潘力成|475.30|
|吴芳|454.30|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|400.00|
|盛达矿业股份有限公司|385.00|
|何雨浓|300.00|
|甘肃浩江工程技术咨询有限公司|300.00|
|甘肃聚丰投资控股有限公司|200.00|
|甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公司|138.00|
|康党辉|100.00|
|唐燕|100.00|
|阎淑梅|100.00|
|张添盛|100.00|
|杜安莉|100.00|
|付连艳|75.00|
|信建伟|25.00|
|李志坤|25.00|
|靳新平|25.00|
|阎兆龙|20.00|
|阎增玮|20.00|
|张雪文|10.00|
|韩国锋|10.00|
|秦臻|10.00|
|张锐娟|8.20|
|蔡科|6.90|
|李朝|5.00|
|王海英|5.00|
|聂金雄|0.30|
||6,038.00|

（三）产权控制关系
1、股权结构及控制关系
本次交易前，王刚为金桥水科的控股股东和实际控制人，金桥水科的股权结
构及控制关系如下图所示：
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盛达矿 甘肃聚 甘肃省战略
其他19
王刚
3.67%3.67%
叶泉 潘力成 吴芳
业股份
何雨浓
丰投资 性新兴产业
名自然
有限公 控股有 投资基金管
人股东
司 限公司 理有限公司
70.00%
7.87% 7.52% 6.38% 4.97% 3.31%2.29% 12.08%
甘肃浩江甘肃海德
工程技术兄弟投资
咨询有限咨询有限
公司 公司
30.47%4.97%6.62% 13.25%
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司
100% 100% 100%
甘肃金桥环保科技有 甘肃佳佰水利建筑工 甘肃金桥水工业科技
限公司 程有限公司 有限公司
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截止本报告书签署日，金桥水科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
3、高级管理人员安排
金桥水科目前的高级管理人员包括 1名总经理、1名总经济师、1名财务负责人兼董事会秘书、7名副总经理。高级管理人员名单如下：
张东涛（总经理、财务总监、董事会秘书）、柴尚成（总经济师）、邱文慧（副总经理）、张建疆（常务副总经理）、邢秀兰（副总经理）、徐光联（副总经理）、段雅锋（副总经理）、周振伟（副总经理）、杨东烨（副总经理）。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，不存在影响金桥水科独立性的协议或其他安排。
（四）下属子公司、分公司及参股公司基本情况
金桥水科拥有3家全资子公司，分别为水工科技、佳佰水利、金桥环保。金桥水科子公司情况如下：
1、水工科技
（1）基本情况
|||
|-|-|
|甘肃金桥水工业科技有限公司|成立时间|
|500.00（万元）|登记机关|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册地 兰州城关区张苏滩联创大厦七层
注册号 91620100784020180F
企业类型 一人有限责任公司
法定代表人 王刚
水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业自动化装置研发生产、经营范围 销售；水工业材料研发、生产、销售；低压电气成套设备装配及销售。（以上项目国家禁止及须取得专项许可的项目除外）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（万元）|
|金桥水科|500.00|
|合计|500.00|

（2）历史沿革
1）2006年3月设立
2006年3月1日，金桥有限、张莲、王刚、王忠共同出资500万元设立水工科技，并制定了《甘肃金桥水工业科技有限公司公司章程》。水工科技的经营范围为：水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业自动化装置研发生产、销售；水务特许经营、管理、销售；水工业材料研发、生产、销售。
2006年3月3日，甘肃信箴会计师事务所出具了《验资报告》（甘信箴会验[2006]077号），审验确认截至 2006年 3月 3日，水工科技已收到 4位股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。
水工科技于2006年3月14日取得兰州市工商行政管理局对其核发的注册号为620100200009349（1-1）号的《企业法人营业执照》。
水工科技设立时的股权结构及出资方式情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金桥有限|300.00|
|张莲|50.00|
|王刚|100.00|
|王忠|50.00|
||500.00|

2）2014年7月，股权转让
2014年 7月 22日，张莲、王刚、王忠分别与金桥有限签署了《股权转让协
议》，王刚、张莲、王忠将其分别持有的水工科技全部出资转让给金桥有限，股
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权转让价款共计为200万元。
2014年 7月 22日，水工科技召开股东会，全体股东一致同意股东王刚、张莲、王忠将其分别持有的水工科技全部出资转让给金桥有限，水工科技变更为一人有限责任公司，其他股东放弃优先购买权；本次股东会就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
水工科技于 2014年 8月 5日就本次股权变更在兰州市工商局办理完成了变更登记手续。
本次变更后，水工科技的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|金桥有限|500.00|
||500.00|

3）主要财务数据
水工科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|481.10|498.79|
|16.78|26.51|
|464.32|472.28|
|65.47|121.39|
|-10.61|-7.82|
|-7.96|-6.02|

2、佳佰水利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|甘肃佳佰水利建筑工程有限公司|成立时间|
|500.00万元|登记机关|

注册地 甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路53号1单元6层604室
统一社会信用代码 91620102316196062F
企业类型 一人有限责任公司
法定代表人 王刚
水利工程、建筑工程（以上工程项目凭资质证经营）；新能源产品开发。
经营范围 （以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；
需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴额（万元）|
|金桥水科|500.00|
|合计|500.00|

（2）历史沿革
1）公司设立
2014年8月1日，宋彩红、李瀚章共同出资500万元设立佳佰水利，并制定了《甘肃佳佰水利建筑工程有限公司章程》。佳佰水利的经营范围为：水利工程、建筑工程（以上工程项目凭资质经营）；新能源产品开发（以上各项目范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
佳佰水利于 2014年 9月 2日取得兰州市城关区工商行政管理局对其核发的注册号为620102200299462号的《企业法人营业执照》。
佳佰水利设立时的股权结构及出资认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|宋彩红|450.00|90.00%|
|李瀚章|50.00|10.00%|
||500.00|100.00%|

2）2014年11月，第一次股权转让
2014年11月5日，宋彩红、李瀚章分别与金桥有限签署了《股权转让协议》，宋彩红将持有佳佰水利的认缴出资250万元出资转让给金桥有限，股东李瀚章将持有佳佰水利的认缴出资50万元出资转让给金桥有限。
2014年 11月 5日，佳佰水利召开股东会，全体股东一致同意股东宋彩红将持有佳佰水利的认缴出资250万元出资转让给金桥有限，股东李瀚章将持有佳佰水利的认缴出资 50万元出资转让给金桥有限；其他股东放弃优先购买权；本次股东会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。
佳佰水利于2014年11月13日就本次股权变更在兰州市城关区工商局办理完成了变更登记手续。
本次变更后，佳佰水利的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|金桥有限|300.00|60.00%|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|宋彩红|200.00|40.00%|
||500.00|100.00%|

3）2015年1月，第二次股权转让
2015年 1月 22日，宋彩红与金桥水科签署了《股权转让协议》，宋彩红将持有佳佰水利的认缴出资 200万元出资转让给金桥水科。2015年 1月 22日，佳佰水利召开股东会，全体股东一致同意股东宋彩红将持有佳佰水利的认缴出资 200万元出资转让给金桥水科；佳佰水利变更为一人有限责任公司；本次股东会并就上述变更事宜通过了公司章程修正案。佳佰水利于 2015年 2月 4日就本次股权变更在兰州市城关区工商局办理完成了变更登记手续。
本次变更后，佳佰水利的股权结构为：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|500.00|100.00%|
|500.00|100.00%|

经金桥水科确认，因佳佰水利注册资本500万元为认缴出资，故金桥水科受让宋彩红及李瀚章持有的佳佰水利的出资按照佳佰水利设立时发生的注册登记费用及办公场地租赁费6万元作价。2014年11月收购60%股权时，支付现金 3.6万元，2015年2月收购40%时，支付现金2.4万元。
（3）主要财务数据
水工科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|0.22|0.56|
|3.32|2.32|
|-3.10|-1.76|
|-|-|
|-1.34|-1.77|
|-1.34|-1.77|

3、金桥环保
（1）基本情况
|||
|-|-|
|甘肃金桥环保科技有限公司|成立时间|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|1000万元|登记机关|

注册地 甘肃省兰州市城关区酒泉路279号06层014号
统一社会信用代码 91620100MA72PLMR63
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 叶泉
环境科研报告编制；生态建设报告的编制；环境污染治理工程报告的编制；环保设备产品研发与销售；建设项目环境监理；环保设施的运营；
经营范围 水质检测；环境在线监测系统的建设、运营；污水、大气、固废、噪声治理；油烟净化；节能设备（不含特种设备）安装；节能工程施工；环境咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|认缴额（万元）|
|金桥水科|1,000.00|
|合计|1,000.00|

（2）历史沿革
2016年 3月 18日，金桥水科以货币资金 1,000万元出资设立金桥环保，并制定了《甘肃金桥环保科技有限公司公司章程》。金桥环保的经营范围为：环境科研报告编制；生态建设报告的编制；环境污染治理工程报告的编制；环保设备产品研发与销售；建设项目环境监理；环保设施的运营；水质检测；环境在线监测系统的建设、运营；污水、大气、固废、噪声治理；油烟净化；节能设备（不含特种设备）安装；节能工程施工；环境咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金桥环保于2016年4月20日取得兰州市工商行政管理局对其核发的注册号 91620100MA72PLMR63号的《企业法人营业执照》。
金桥环保设立时的股权结构及出资认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|金桥水科|1,000.00|100.00%|
||1,000.00|100.00%|

（3）主要财务数据
金桥环保成立于2016年4月，最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
股东名称 2016年6月30日/2016年1-6月
资产总额 3.51
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债总额 8.90股东权益 -5.39营业收入 -利润总额 -0.20净利润 -0.20（五）最近两年及一期主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5842号），金桥水科最近两年及一期经审计的财务情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|18,957.69|19,128.99|
|5,296.59|5,228.47|
|13,661.10|13,900.52|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|5,820.28|8,814.77|
|4,235.89|5,607.12|
|948.29|1,401.19|
|990.98|1,634.70|
|847.42|1,416.46|
|811.13|1,205.38|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-1,859.96|922.04|
|-59.23|-92.21|
|-1,086.84|4,908.72|
|-3,006.03|5,738.54|
|5,180.49|8,186.52|

4、非经常性损益
单位：万元
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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3.14|6.58|
|40.00|176.80|
|-|14.82|
|-0.45|50.12|
|-|0.01|
|42.69|248.33|
|6.40|37.25|
|36.29|211.08|

（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2016年6月30日，金桥水科及子公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|805.49|69.85|735.64|
|143.99|39.27|104.72|
|186.33|20.73|165.59|
|128.10|84.85|43.25|
|1,263.91|214.71|1,049.20|

（1）金桥水科拥有的房屋建筑物
截止本报告书签署日，金桥水科拥有的房屋建筑物主要是在项目用地——兰国用（2010）字第Q2288号宗地上自建取得。
1）尚未取得房屋所有权证书所对应的账面价值、权证办理的进展情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|建筑面积|账面原值|
|彭家坪基地工业厂房|2560平米|687.78|

2009年10月12日，金桥水科取得《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认
书》，竞得了编号为G0917-4号宗地国有建设用地使用权。
2009年10月22日金桥水科与兰州市国土资源局签署《国有建设用地使用权
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出让合同》（甘让A（兰[2009]）32号），约定兰州市国土资源局向金桥水科出让位于兰州市七里河区彭家坪镇，B221号规划路以南、S212号规划路以西，T219号规划路以北宗地一块，面积13299.80平方米。出让价款为640万元。2010年5月21日，取得兰国用（2010）字第Q2288号土地证。
金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋尚未取得《房屋所有权证》，占地已办理国有土地使用证，并取得兰国用（2010）字第 Q2288号土地证。金桥水科上述房屋建设已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程质量监督报告、竣工验收备案表、建设项目竣工环保验收意见。
根据金桥水科出具的《关于未办理房屋产权证的说明》，目前金桥水科正在办理规划验收手续。待规划验收手续办理完毕后将向兰州市不动产交易中心申请办理不动产权属证书，预计在2017年1月31日前办理完成。
兰州高新技术产业开发区七里河园区规划建设局出具说明：金桥水科建设的水工设备制造及技术研发生产基地项目，我局已核发《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》，不存在违法建设情况。
金桥水科上述房屋权证办理所需的相关费用由金桥水科承担，该等费用支出较小，不会对金桥水科的生产经营产生实质性影响。
根据金桥水科出具的说明：金桥水科机械加工车间在金桥水科自有土地上建设，该机械加工车间自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚。
目前金桥水科正在办理规划验收手续，待办理完毕规划验收手续后，金桥水科将向不动产产权中心申请办理房屋产权证。上述房屋权证的办理不存在法律障碍。
若遇到政府单位的特殊原因而不能如期办理完毕，也不存在影响金桥水科正常生产经营的实质性风险。
根据金桥水科实际控制人王刚出具的《承诺函》，如金桥水科及其下属企业因占有、使用相关房产而受到影响或处罚，则金桥水科及其下属企业可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对金桥水科及其下属企业的生产经营和本次重组产生重大实质性不利影响，如金桥水科及其下属企业因此遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科及其下属企业，保证金桥水科及其下属企业不因此遭受任何损失。
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2）对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响
金桥水科未办理产权证的房屋账面价值为 628.14万元、评估值为 464.87万元，占金桥水科100%股权交易作价的1.11%。
本次对金桥水科100%股权的评估中未考虑未办理产权证书对评估结果产生的影响，亦未考虑未来办理产权证书等完善产权事宜所发生的费用对评估结果的影响。由于办理产权证所发生的费用较小，以及金桥水科实际控制人王刚已出具了兜底承诺，因此，未办理产权证对本次交易作价以及交易进程不产生重大影响。
由于该等房屋是在金桥水科拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚，不会对金桥水科未来生产经营产生重大不利影响。
综上，标的公司金桥水科未办理产权证的建筑物均是在标的公司拥有合法权益的自有土地上建设，建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚。
且该等建筑物账面价值较小，标的公司的实际控制人已分别承诺因未办理产权证对标的公司产生的影响作现金补偿，标的公司该等未办理产权证的房屋建筑物对本次交易作价和交易进程不产生重大影响，亦不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
（2）金桥水科的租赁房产情况
截止本报告书签署日，金桥水科及其子公司共承租六处房屋用于办公使用，该等租赁房产的租赁信息及租赁房产的权属如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|房屋产权证明|
|金 桥水科|王刚|兰州市城关区张掖路街道中央广场无号 07 层 034号|340.6|2015.1.1-2017.12.31|兰房权证（城关区）字第329026号|
||王继武|兰州市城关区张掖路街道中央广场无号 06 层 012号|55.3|2015.1.1-2017.12.31|兰房权证（城关区）字第204582号|
||王继武|兰州市城关区张掖路街道中央广场无号 06 层 028号|293.4|2015.1.1-2017.12.31|兰房权证（城关区）字第204583号|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（㎡）|租赁起止日期|房屋产权证明|
|金 桥环保|王刚|兰州城关区酒泉路279号6层014号|66.12|2016.4.1-2018.3.31|兰房权证（城关区）字第204584号|
|金 桥水工|兰 州 高科 投 资发 展 集团公司|张苏滩579号|60|2016.1.1-2018.12.31|《房屋所有权证》（未载明证号）|
|佳 佰水利|葛文平|甘肃省兰州市城关区五泉街道金昌南路 53 号东南大厦604室|78|2016.8.1-2018.7.31|兰房权证（城关区）字第297110号|

金桥水科及其子公司租赁上述房屋，未依法办理租赁备案登记。
根据金桥水科提供的租赁合同，金桥水科和金桥环保租赁的4项房屋，到期可优先续租；金桥水工和佳佰水利租赁的2项房屋，未约定到期优先续租条款。
因该等6处房屋仅用于办公使用，金桥水科实际控制人王刚业已作出承诺，金桥水科及其子公司可及时更换所涉及的经营场所。
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响房屋租赁合同的效力。根据金桥水科提供的租赁合同，租赁双方未就租赁备案事项进行约定，因此，不存在租赁违约风险。金桥水科实际控制人王刚已就租赁房产事项作出承诺：就金桥水科及其子公司承租的全部物业，如金桥水科因出租人无权出租物业或因出租物业未进行备案登记而受到影响或处罚，则金桥水科及其子公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对金桥水科的生产经营和本次交易产生不利影响，如金桥水科及其子公司因此遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿，保证金桥水科不因此遭受任何损失。因此该等6处房屋未办理租赁备案不存在租赁违约风险，不会对金桥水科持续经营造成重大不利影响。
因该等6处房屋仅用于办公使用，即使该等租赁房屋到期后不能续租，金桥水科也可及时更换所涉及的经营场所，不会对金桥水科持续经营造成重大不利影响。
（3）公司及子公司的主要机械设备
公司主要拥有机床、液压板料折弯机、起重机、水工 CZ-5电焊机、液压扳
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机、南方测绘仪、多工位母线机、绘图仪、水工 BX-400电焊机等生产设备。截至2016年6月30日，金桥水科机械设备账面价值104.72万元。
（4）无形资产情况
截至2016年6月30日，金桥水科无形资产账面价值为590.84万元，主要为土地使用权。
1）土地使用权
公司及子公司拥有土地使用权1宗，具有土地使用权证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|类型|用途|座落|面积（m2）|终止日期|
|兰国用（2010）字第Q2288号|出让|工业|兰州市七里河区彭家坪镇|13,299.80|2059-11-22|

2015年 8月 17日，金桥水科向兰州银行股份有限公司营业部办理金额为 2,000.00万元的综合授信，以金桥水科股东王刚持有的公司股份 400万股和金桥水科名下位于兰州市七里河区彭家坪镇的 13,299.8平方米的土地做抵押/质押担保，以上事项经第一届董事会第九次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
2）商标
截至2016年6月30日，金桥水科及子公司拥有商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|商标权人|注册号|类别|权利期限|
||金桥有限|4022063|第1类|2008.02.07-2018.02.06|

注1：“鑫桥”的商标权人为金桥有限，尚未变更为金桥水科。
3）公司拥有的专利
截至2016年6月30日，金桥水科及子公司拥有49项专利，其中18项发明专利，31项实用新型专利，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|类型|名称|专利号|申请申请日|
|金桥水科|发明|采用 A/O 型生物曝气滤池进行污水处理厂扩容的方法|ZL200510096196.X|2005.10.13|
|金桥水科|发明|循环澄清池|ZL200410026311.1|2004.07.01|
|金桥水科|发明|高效生物滤料及其制备方法|ZL200610042905.0|2006.05.25|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|金桥水科|发明|轻质高效生物滤料及其制备方法|ZL200610042904.6|2006.05.25|
|金桥水科|发明|改性生物活性滤池填料的制备方法|ZL201010272004.7|2010.09.06|
|金桥水科|发明|污水处理厂扩容的设计计算方法|ZL200810151097.0|2008.09.16|
|金桥水科|发明|涡流沉淀澄清池|ZL200910021641.4|2009.03.23|
|金桥水科|发明|灰水浓缩分离池|ZL200910023313.8|2009.07.15|
|金桥水科|发明|涡流固定微生物曝气池|ZL201010559022.3|2010.11.25|
|金桥水科|发明|一池多格澄清池|ZL201010620591.4|2010.12.31|
|金桥水科|发明|一种微凝聚高效气水擦洗滤池|ZL201110055841.9|2011.03.09|
|金桥水科|发明|高负荷澄清池|ZL201110183944.3|2011.07.03|
|金桥水科、兰州理工大学|发明|低温条件下处理高氨氮废水的生物强化技术|ZL201110140322.2|2011.05.27|
|金桥水科|发明|用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流人工湿地及其制备方法|ZL201110242961.X|2011.08.23|
|金桥水科|发明|煤浆重力浓缩分离装置|ZL201210097635.9|2012.04.05|
|金桥水科|发明|溶气液释放装置|ZL201310252763.0|2013.06.25|
|金桥水科|发明|一种可调微絮凝澄清池及澄清工艺|ZL201110250982.6|2011.08.30|
|金桥水科|发明|一体化沉砂沉淀池|ZL201310252776.8|2013.06.25|
|金桥水科|实用新型|高负荷旋流沉淀澄清池|ZL200720032912.2|2007.09.21|
|金桥水科|实用新型|应用于黄河水的高效澄清池|ZL200820028830.5|2008.04.02|
|金桥水科|实用新型|高浊降污澄清池|ZL200820028829.2|2008.04.02|
|金桥水科|实用新型|一种涡流沉淀澄清池|ZL200920032280.9|2009.03.23|
|金桥水科|实用新型|小型污水生物处理回用装置|ZL200920032279.6|2009.03.23|
|金桥水科|实用新型|一种灰水浓缩分离池|ZL200920033882.6|2009.07.15|

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|-|-|-|-|-|
|金桥水科、兰州大学|实用新型|一种用于处理微污染水的曝气生物滤池装置|ZL201020535090.1|2010.09.18|
|金桥水科|实用新型|涡流固定微生物曝气池的出水收集器|ZL201020624595.5|2010.11.25|
|金桥水科|实用新型|涡流固定微生物曝气池|ZL201020624593.6|2010.11.25|
|金桥水科|实用新型|一种澄清池|ZL201020696246.4|2010.12.31|
|金桥水科|实用新型|一池多格澄清池|ZL201020696395.0|2010.12.31|
|金桥水科|实用新型|一种微凝聚高效气水擦洗滤池|ZL2 011200597438|2011.03.09|
|金桥水科|实用新型|高负荷澄清池|ZL201120230734.0|2011.07.03|
|金桥水科|实用新型|一种可调微絮凝澄清池|ZL2011203194373|2011.08.29|
|金桥水科|实用新型|一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置|ZL201120244270.9|2011.07.12|
|金桥水科|实用新型|用于处理含铅、镉涂料废水的垂直流人工湿地装置|ZL201120308609.7|2011.08.23|
|金桥水科|实用新型|一体化沉淀澄清池|ZL201220122464.6|2012.03.28|
|金桥水科|实用新型|静态管道混合器|ZL201220120461.9|2012.03.27|
|金桥水科|实用新型|煤浆重力浓缩分离装置|ZL201220139703.9|2012.04.06|
|金桥水科|实用新型|生物填料污水处理装置|ZL201220369056.0|2012.07.28|
|金桥水科|实用新型|水泵吸气式溶气气浮装置|ZL201220369050.3|2012.07.28|
|金桥水科|实用新型|微气泡溶气发生装置|ZL201220374731.9|2012.07.28|
|金桥水科|实用新型|一体化沉砂沉淀池|ZL201320364515.0|2013.06.24|
|金桥水科|实用新型|溶气液释放装置|ZL201320365833.9|2013.06.24|
|金桥水科|实用新型|内置缺氧曝气滤池|ZL201420124600.4|2014.03.19|
|金桥水科|实用新型|一种涡流过滤器|ZL201420199343.0|2014.04.20|
|金桥水科|实用新型|水处理溶药搅拌系统的药粉投加装置|ZL201420505683.1|2014.09.04|
|金桥水科|实用新型|一种机械旋流絮凝分离高效澄清池|ZL201420558163.7|2014.09.28|

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|-|-|-|-|-|
|金桥水科|实用新型|旋流预沉高效分离泥沙澄清池|ZL201520373496.7|2015.06.03|
|金桥水科|实用新型|一种涡流固定微生物曝气池生物载体|ZL201620010422.1|2016.01.08|
|金桥水科|实用新型|一种一体化污水处理回用装置|ZL201620072724.1|2016.01.27|

2、资产抵押、质押及担保情况
（1）金桥水科所有权受到限制资产情况
截至2016年6月末，金桥水科所有权受到限制资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|349.47|
|100.00|
|590.84|
|1,040.31|

2015年 8月 17日，金桥水科向兰州银行股份有限公司营业部办理金额为 2,000.00万元的综合授信，以金桥水科股东王刚持有的公司股份 400万股和金桥水科名下位于兰州市七里河区彭家坪镇的 13,299.8平方米的土地做抵押/质押担保，授信期限为2015年8月17日至2016年8月17日。2016年10月26日，金桥水科收到双方于2016年9月23日签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字2016年第101872016000028号），综合授信额度为1,800万元（银行保函1,800万元），授信额度有效期自2016年9月23日至2018年9月23日。
截至2016年6月30日，金桥水科的所有权受到限制的货币资金为349.47万元，为履约保函保证金。
截至2016年6月30日，金桥水科的所有权受到限制的应收票据为100.00万元，主要原因为金桥水科用应收票据100.00万元做质押，开立小额应付票据。
除上述情况外，金桥水科不存在其他资产质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
（2）王刚所持金桥水科400万股股权质押的具体情况
1）王刚400万股质押担保的具体条款
根据王刚与兰州银行于 2015年 8月签署的《最高额质押合同》（兰银最质
字 2015年第 101872015号），王刚以其持有金桥水科 400万股股份为金桥水科
在主合同项下的一系列债务提供最高额质押担保（以下简称“质押股份”），担保
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责任的最高额为 1,100万元（在有多项债权或循环使用资金的情况下，最高额质押项下担保责任的最高额为兰州银行与金桥水科所发生多项债权扣减已归还部分的剩余金额，而非实际发生各单项债权之和）；《最高额质押合同》并未约定兰州银行与金桥水科主债权发生的期间；《最高额质押合同》的效力独立于主合同，主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除并不影响《最高额质押合同》的效力；质权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形的，出质人的担保责任不因此减免；如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及《最高额质押合同》的约定行使质权，在《最高额质押合同》规定的最高额内就质押物优先受偿。
2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定
根据金桥水科的说明，金桥水科与兰州银行签署的主合同为：
①双方于2015年8月17日签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字 2015年第 2015081700000246号），综合授信额度为 2,000万元（银行承兑汇票 1,000万元、银行保函 1,000万元），授信额度有效期自 2015年 8月 17日至 2016年 8月 17日（截止本报告书签署之日，该《最高额综合授信合同》项下尚有两笔银行保函正在履行过程中）；
②2016年10月26日，金桥水科收到双方于2016年9月23日签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字 2016年第 101872016000028号），综合授信额度为1,800万元（银行保函1,800万元），授信额度有效期自2016年9月23日至2018年9月23日。
根据金桥水科的说明，金桥水科具备偿还上述《最高额综合授信合同》项下债务的能力，因此，王刚质押股份不存在不能解除质押的风险。
根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在 2016年 11月30日前完成质押股份质押的解除。
因此，待王刚在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除，标的资产进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。
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3）王刚股权质押解除的具体安排及进展情况，如无法解除质押对本次交易的影响及相应的违约条款
如上所述，王刚将在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除。根据金桥水科的说明，其正在与银行沟通质押股份解除质押的相关事宜。
根据金桥水科《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买金桥水科股权的交割先决条件之一为质押股份解除质押。王刚如未能完成质押股份解除质押，本次交易中涉及质押股份的部分将因为无法满足交割先决条件而无法完成交割。
根据金桥水科《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，王刚保证将适当履行本协议约定的应履行的各项义务和责任，其未能全部或部分履行该协议项下之义务的，津膜科技有权追究王刚违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求王刚实际履行本协议；暂停履行义务，待王刚违约情势消除后恢复履行，津膜科技根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求王刚赔偿津膜科技因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
此外，根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，其同意承担因违反质押股份解除质押承诺给津膜科技造成的一切损失、损害和开支。
综上所述，金桥水科具备偿还借款的能力，王刚质押股份解除质押不存在实质性障碍；待王刚在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除，标的资产进行过户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定；如王刚未能解除质押，本次交易涉及质押股份的部分将无法完成交割，津膜科技有权要求王刚承担违约责任并赔偿其因此造成的损失。
3、主要负债、或有负债情况
金桥水科负债主要由应付账款、预收款项以及其他应付款构成，其中，应付账款主要是采购业务应支付的货款，其他应付款主要为公司经营业务的往来款。
截止本报告书签署日，金桥水科不存在或有负债的情形。
4、对外担保情况
截止本报告书签署日，金桥水科不涉及对外担保等事宜。
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5、关联方资金占用情况
截至 2016年6月30日，金桥水科不存在关联方非经营性资金占用的情况。
（七）主营业务发展情况
1、主营业务
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力。金桥水科具有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级资质、市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和工程建设安全生产许可证等经营资质。
最近两年及一期，金桥水科的营业收入按业务类型分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,681.60|97.62%|8,478.79|96.19%|9,337.45|
|5,220.97|89.70%|7,013.78|79.57%|6,926.90|
|245.26|4.21%|309.97|3.52%|849.47|
|215.37|3.70%|1,155.04|13.10%|1,561.08|
|138.68|2.38%|335.99|3.81%|81.60|
|5,820.28|100.00%|8,814.77|100.00%|9,419.05|

2、主要产品及用途
金桥水科的主要产品情况具体如下：
||
|-|
|分类|
|工程咨询|
|工程设计（市政工程、建筑工程、环境工程）|
|岩土工程、工程测量、水文地质|

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||
|-|
|工程施工|
|机电设备安装|
|水处理设备|
|电气设备|
|水处理材料|

3、主要生产方式及流程
（1）生产方式
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的产业链服务提供商，以专利技术+EPC为核心经营模式。金桥水科业务涵盖科学研究、方案设计、专有设备制造、新材料研发、工程实施（土建由其他单位承担）、水务运营、技术服务等环节。
EPC模式即“Engineering-Procurement-Construction”，是“设计、采购、施工”的英文缩写，即通常所说的工程总承包或“交钥匙”工程项目；水务领域全产业链服务提供商承担项目的工程设计、施工承包、设备集成及安装调试，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行；服务提供商的收益主要包括工程项目收入、技术服务收入、其他业务收入（水务运营收入）。
EPC工程总承包流程图
EPC总承包
勘察 设计 采购 施工 水务运营
EP总承包 PC总承包
DB总承包
1）EPC总承包：按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运
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行等服务工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
2）DB设计施工总承包：按照合同约定，承担工程项目的设计和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
3）EP设计采购总承包：按照合同约定，承担工程项目的设计和采购，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
4）PC采购施工总承包：按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。
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（2）生产流程
1）经营流程图
分地区、分行业、自主或利用社会
排摸市场
资源排摸给排水。水处理市场
按项目可靠性分类：按施工时间分
信息分析处理 近、中、长期；按类型设计、施
工、EPC
了解项目申报单位、建设单位、立
设计院 项目背景 项时间、项目规划、资金来源、水
质、水量、产水要求、拟建地点
以传统技术与公司新型技术比较、
参观工程实例、做业主的前期技术
设计院 项目跟踪
服务。跟踪引导业主信任和趋向我
方
完成咨询委托、签订可研合同，合
设计院 项目咨询委托 同归档，配合设计院完成项目可研
编制。回归可研费。
完成设计招投标、签订设计合同，
合同归档，配合设计院完成设计成
设计院 项目设计合同
果。回归设计费，推进项目实现我
方能EPC总包设备安装工程。
组织现场勘查、与业主沟通、标前
设计院 项目施工合同 会、施工招投标、签订施工合同，
合同归档，配合工程全部开工。
工程部
水工科技
公司各部门 用户意见反馈；继续业务扩大
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2）建设工程合同
咨询合同 项目前期，业主委托设计咨询单位编制项目可行性研究报告，项目估算。
项目前期，业主委托勘察设计单位，查明、分析、评价建设场地地质地理
勘察合同
环境特征和岩土工程条件，并递交勘察设计成果。
业主委托设计单位，对工程所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综
设计合同
合分析、论证、编制建设工程设计文件，初步设计及概算、施工图设计及
预算书。
根据工程设计文件要求，对建设工程新建、扩建、改建进行施工。施工合
同由：协议书、通用合同、专用条款组成。合同约定工期、质量、安全、
施工合同
环保、付款、施工组织、应急方案、履约、验收、结算、质保、甲乙双方
责任等进行约定。
工程总包合同 根据工程要求，对建设工程进行设计、采购、施工总承包活动。
土建合同 根据工程及设计要求，对工程建设构筑物、道路、管网等土建进行施工。
设备安装合同 根据工程要求及设计要求，对工程工艺设备进行采购、安装调试施工。
物资设备采购
根据设计要求，对工程材料，工艺设备进行采购、供应活动。设备采购技
合同
术协议：要求对设备型号、技术参数、安装尺寸、安装基础、设备等级、
颜色、使用条件、材料要求、供货时间要求、包装、质保、对关联设备接
口及风、电、水要求进行规定。
3）给排水业务流程图
一般的供水业务流程图，如下：
投絮凝剂 消毒 高位调节池
原水 （预）沉淀 过滤 清水池 泵站 用户
金桥水科在一般的给排水流程之外，依据不同的水源研发了独特的生产流程，主要体现在预沉淀与沉淀的合二为一、过滤技术及深度处理技术上，具体如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|1、预沉|2、沉淀|3、过滤|4、深度处理|
|HPS高效澄清池；高效澄清池；高负荷澄清池；一池多格澄清池；一体化沉砂沉淀池；循环澄清池；高浊降污澄清池||G 型空气擦洗滤池；汽水联合反冲洗滤池；气浮滤池；微凝聚高效气水擦洗滤池；涡流过滤器；V-Filter 涡流型过滤机|无|
|无|一体化沉淀澄清池;可调微絮凝澄清池;；涡流沉淀澄清池|||
|无|一体化沉淀澄清池;；高负荷旋流沉淀澄清池|||
|生物预处理；化学预氧化|一体化沉淀澄清池||超滤；活性炭过滤|

4）污水处理流程图
一级物理 二级化学
进水 粗格栅 进入泵房 消毒处理 处理
在污水处理领域，金桥水科的特有工艺如下：
||||
|-|-|-|
|一级物理预处理处理|二级生物处理|三级深度处理|
|曝气；高效载体填料曝气|A/O型生物曝气滤池；高效生物曝气滤池综合技术；改性生物活性滤池；内置缺氧曝气滤池；涡流固定微生物曝气池；高效生物滤料||
|隔油；气浮；中和|高氨氮废水的生物强化处理；高效固体微生物菌剂；垂直流人工湿地处理；灰水浓缩分离||
|—|—|盘式过滤机；涡 流 过 滤 器 ；V-Filter 涡流型过滤机|

5）运营管理流程图
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采购原材料
自建工程 他建工程
人员安排
合同签订 受托运营 提供合格水
设备调试
4、主要经营模式
金桥水科业务立足水务行业的工程咨询、设计、施工、运营业务，围绕金桥水科所拥有的两大技术方面，采用专利技术+EPC的运营模式，为政府部门、企业单位、学校及社会团体、工业园等用户，提供可行性研究报告、工程设计（地表水处理和污水处理）、测量、勘察、施工、水处理设备及材料等产品或服务，最终为客户提供高品质的生产用水、生活用水、生态用水、灌溉用水等。在销售产品或者服务时，公司采用直接销售的方式。
（1）采购模式
生产业务采购按照金桥水科采购管理相关规定执行采购。招标采购部根据工作需要提出请购申请，部门主管、分管副总审核后，由总经理审批。
金桥水科的设备、材料、劳务均通过公开招投标的方式确定供应商，并建立了完善的供应商有效管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。金桥水科对供应商实施严格的评审考核办法。金桥水科采购一般安排不同项目、项目的不同阶段分别进行招标采购。金桥水科采购按照请购、审批、招标、采购、验收、付款等规定的程序办理采购业务，并在采购与付款各环节设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的采购登记制度，加强请购手续、采购订单、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。
（2）生产模式
金桥水科作为水务领域全产业链服务提供商，根据用户的需求，利用自己的技术、设备为用户提供量身订做的整体解决方案。先对客户需求的状况进行评估，再根据客户的需求设计总体方案，包括取水枢纽、蓄水库、输水线路、泵站、水厂、泥沙处理站等节点的设计、施工。在对相关节点施工完毕并进行设备自动化调试后，进入到日常的运营维护。
（3）销售模式
金桥水科主营业务直接面向客户进行。根据《中华人民共和国招标投标法》
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等法规的规定，即大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目以及全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目必须实行公开招标投标的规定，均通过招标投标方式获得。
1）招标流程图
在国家制定媒介发表，一般公告期为15日历日，最少5个工作日。
招标信息发布 注意：投标邀请书：招标人、工程名称、报名时间、地点。资质预
审内容、截止时间。
招标人对已发公告进一步进行澄清或修改。
招标信息修正 注意：招标人的澄清、修改招标公告是招标文件、投标依据的重要
文件，要编入投标文件中。
招标人对投标人的投资标的进行审定和筛选。
投标人资格预
注意：按要求尽量全面、齐全的提供投标人的资质、业绩、信誉、
审
技术、资金等多方面的材料，有时也称资质预审招标。
招标人对工程进行介绍、解疑、补充说明，并将纪要发投标人。
标前会 注意：投标人参加，标前会的纪要是投标文件编制重要依据。
招标人对投标文件进行评审，并向招标人推荐1-3名中标人选。
开标、评标 注意：委派人员参加投标，按要求递交标书，对投标过程的不正当
行为及质疑，用于揭发，提出异议。
招标人对评标结果予以公布，公式15天无异议后，宣布中标人。
中标 注意：有异议可提供有效证据向相关部门反映。无异议，办理退还
投标保证金手续。
2）投标流程图
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充分和业主沟通，使业主有趋向性。了解竞标单位
投标前工作 的实力，竞标者关系。
按我公司的特
关注招标公告，报名条件，时间、地点、招标中介
性，为业主提供
招标公告 机构。
招标控制条件和
评分规则
按投标公告准备投标报名资料，企业资质、项目机
设计院 投标报名
构人员资质、奖项、荣誉、业绩合同。资格预审，
参加业主的标前会，购买标书递交投标保证金。
技术部分
投标报价
按招标文件编制投标书，投标书分商务和技术文
工程部
件。商务部分：以评标办法为依据编制，特别注意
施工组织设计
编制标书 投标报价的投标策略。技术部分：切实的以本项目
为依据编制，文件严禁漏缺，宁多勿少。
按招标文件要求封标。按时、文件套数、人员要
投标 求，准时在投标地点投标。
准时参加招标会，记录竞标单位及投标报价。认真
开标 做好投标答疑。
领取中标通知，投标保证金结算，与业主联系、交
签订合同 流、商谈合同条件，签订合同。
投标总结，汇报、投标文件归档。
总结
金桥水科的服务营销采取“直销”的自行拓展模式。金桥水科的客户主要为市政单位、工业企业等。客户普遍采用公开招标的方式进行服务的采购，其采购模式直接决定了金桥水科的营销方式和业务获取方式，具体来说主要有两种：一种是参与客户公开招标。客户在公开的采购与招标网站上公布招标项目和申请企业资格要求，对符合资格要求的申请企业进行初审，确认合格后发放招标文件，最终综合评审投标企业，确定中标名单。金桥水科针对客户在采购与招标网站上公布的项目信息，递交申请文件获取招标文件，缴纳投标保证金后制作标书参与投
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标。除参与公开招标方式获得业务外，金桥水科也存在一部分业务通过议标方式获取，主要是后期的水务运营业务。
金桥水科市场拓展部负责业务机会搜集和客户开拓的工作，销售负责人划分市场区域，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。
区域划分的销售方式确保了针对每个客户，金桥水科均有一位专门的销售人员与其对接，实现了“一对一”的客户跟踪与维护，有助于实现金桥水科与客户的长期合作。
（4）盈利模式
金桥水科通过科学研发、方案设计、设备制造、材料生产、工程施工实现业务收入，主要包括工程项目收入、技术服务收入和其他业务收入（水务运营收入）。
金桥水科针对性的方案设计、先进的技术和良好的管理与服务，保障了公司稳定的客户群和业务收入。金桥水科通过不断改进生产工艺流程，提高服务效率及材料利用率，控制项目成本而提升利润空间。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）收入结构及产品销售情况
金桥水科主要业务为地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化相关的研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理。报告期内，主营业务收入占比分别为99.13%、96.19%和97.62%，主营业务明确。
1）按业务种类分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,681.60|97.62%|8,478.79|96.19%|9,337.45|
|138.68|2.38%|335.99|3.81%|81.60|
|5,820.28|100.00%|8,814.77|100.00%|9,419.05|

2）按产品种类分类
金桥水科的主营业务按品种分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,220.97|91.89%|7,013.78|82.72%|6,926.90|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|245.26|4.32%|309.97|3.66%|849.47|
|215.37|3.79%|1,155.04|13.62%|1,561.08|
|5,681.60|100.00%|8,478.79|100.00%|9,337.45|

（2）产品的主要消费群体
金桥水科的的产品或服务可用于境内外市政给水排水基础建设；企业、学校、部队生产生活用水；高速公路服务区、铁路站生活用水；农村安全饮水、新城镇建设人畜饮水；工业园、工业生产的工艺用水，废水回用、循环水、深度工艺水处理；城镇景观用水；工业厂房、民用住宅；农业节水灌溉及生态用水；基础建设项目咨询与水处理技术服务。金桥水科的业务区域目前集中在甘肃、青海、新疆、宁夏、陕西、内蒙古等地区，正在开拓山西等沿黄中下游地区，其最终目标是要走向全国和境外。
金桥水科的客户可以分为政府部门、企业单位、学校及社会团体、工业园及新城镇建设方，具体可分为：发改局（工程项目前期咨询）；水务局（市政自来水厂、农村安全饮水、生态用水）；环保局（污水处理、生态治理工程）；建设局（城镇给排水工程设计、施工、房屋建筑）；冶金、电力、煤炭、生物制药等企业的生产用水、污废水处理及回用、工艺用水。
（3）金桥水科对前五名客户的销售情况
2014年公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|不含税销售额|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|4,001.35|
|兰州市红古区自来水公司|1,426.68|
|窑街煤电集团有限公司|1,098.55|
|阿克塞哈萨克族自治县政府采购办公室|687.09|
|靖远县刘川农业灌溉供水有限公司|370.75|
||7,584.42|

2015年公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|不含税销售额|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|2,831.94|
|兰州市红古区自来水公司|1,410.66|
|兰州市红古区花庄农村饮水安全工|997.45|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|程管理所||
|靖远县刘川农业灌溉供水有限公司|540.00|
|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司|362.99|
||6,143.03|

2016年1-6月公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|不含税销售额|
|中国水电建设集团十五工程局有限公司延安引黄工程三公司项目部|2,845.67|
|国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司|1,726.58|
|窑街煤电集团有限公司|612.98|
|漳县水利建设管理站|245.26|
|蒲城清洁能源化工有限责任公司|138.68|
||5,569.17|

6、主要供应商情况
2014年公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|中铁一局集团市政环保工程有限公司|1,200.00|
|甘肃金桥建筑安装工程有限公司|520.00|
|渭南银厦建筑工程有限公司|475.41|
|蒲城冯鑫机械工程有限公司|316.59|
|甘肃华正自控机电公司|152.80|
||2,664.79|

2015年公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|中铁一局集团市政环保工程有限公司|1,100.00|
|甘肃新荣建筑安装工程有限公司|799.53|
|古浪县振龙建筑有限公司|586.91|
|兰州新民建筑安装工程有限公司|441.29|
|兰州博同信息技术有限公司|259.99|
||3,187.72|

2016年1-6月公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|八冶建设集团有限公司|1,764.78|
|八冶建设集团有限公司第二建设公司|793.90|
|宁夏卓越建筑安装工程有限公司|410.75|
|甘肃三峰商贸有限责任公司|335.51|
|甘肃新荣建筑安装工程有限公司|192.08|
||3,497.03|

7、公司董事、监事、高管和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要客户及供应商中的权益
金桥水科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或股东在主要客户及供应商中无权益。
8、主要生产技术情况
截至本报告书签署日，金桥水科已经取得 18项发明专利、31项实用新型专利。生产中使用的主要技术如下：
（1）HPS澄清池
HPS澄清池是在《新型澄清池》的基础上通过金桥水科技术人员创新发展而来的，也是金桥水科第四代澄清池工艺，发明专利号：ZL201010620591.4。其核心是采用旋流造粒技术，可同时处理高浊度水和低温低浊水，出水量到5NTU，适用于大型规模的水处理工程。该项技术将絮凝、沉淀、澄清在一个池体内完成，缩短了工艺流程，且处理水量比同直径的圆形澄清池提高20%；整个HPS澄清池不需要任何机械设备，运行过程中不会发生机械设备的维修及更换，操作简单方便，对运行人员的技术要求低；此外，还具有耗电少、运行成本低、占地面积小、实现了模块化建设等优势。
（2）一体化沉淀澄清池
一体化沉淀澄清池包含反应单元、沉淀单元等。反应单元包括混合、絮凝工艺，形成有效絮体矾花，进入后续平流段加速沉淀。沉淀单元则结合平流式沉淀池在絮凝池形成的矾花在此段会迅速沉淀，流经平流沉淀池时，泥渣在该段大部分自由沉降，提高了沉淀效率，取得更清洁的沉淀水，且采用机械排泥。主要特点：具有平流沉淀池水力条件好，沉淀效果稳定；操作简便、易管理、运行费用
低；适合处理水库水和浊度不太高的水（浊度不大于2000NTU）。
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一体化沉淀澄清池实用新型专利已授权，专利号：ZL201220122464.6。
（3）气浮滤池过滤技术
气浮法净水是设法在水中通入大量的微细气泡，使其粘附在杂质絮粒上，造成整体比重小于水的状态，并依靠浮力使其上浮至水面，从而获得固、液分离的一种净水法。同时，由于采用气浮法，释放出大量的微细气泡对水体产生曝气、充氧作用，对降低臭味、色度有一定作用，并能增加水中溶解氧，降低耗氧量。
该技术充分利用气浮分离区下部的容积，在其中设置了滤池，一般以移动冲洗罩配合。气浮池的刮渣机可以兼作冲洗罩的移动设备。同时由于设置了滤层，可使气浮集水更趋均匀。池子总高度仅 4m左右，故节约建筑用地。一般用于日处理不超过2万m³的工程。
溶气液释放装置的实用新型专利已授权，专利号：ZL201320365833.9。
（4）曝气生物滤池
曝气生物滤池结合了生物化学反应和物理过滤双重作用，具有处理效率高、水力停留时间短、设备容积小、出水水质好、运行费用低、卫生条件好、管理方便、启动快、耐低温等优点，可用做浓度不高的污水二级生物处理或深度处理。
该项技术采用了一种由金桥水科自行研发生产的高效生物滤料——鑫桥生物滤料，适用于污水的深度处理，与一般曝气生物滤池相比，具有以下两种优点：去除 COD的效果可提高约28%，去除氨氮的效果可提高约46%；滤池的投资费用可节省约36%。以上优点的取得主要是基于金桥水科生产的鑫桥生物滤料的强度和各种化学性能优异。
内置缺氧曝气滤池实用新型专利已授权，专利号：ZL201020535090.1。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
为保证工程建设、运营服务以及产品生产质量，金桥水科实行严格的质量控制制度，确保设计、施工效果及进度、运营服务质量达到客户的要求。金桥水科已通过质量管理体系认证（GB/T19001-2008、ISO9001:2008），认证覆盖的业务范围为：市政公用工程（排水工程、给水工程）的设计、施工和技术服务。金桥水科依据相关管理体系的要求，结合业务特点和实际情况，建立了完善的质量、环境和职业健康安全一体化管理体系。
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（2）质量控制措施
金桥水科成立了专门的质量安全部，主要负责制定本部门质量安全工作计划和管理规定；对公司生产安全负责检查；对公司在建项目的质量进行检查管理；
对公司建设完成投入运行的项目进行不定期回访；对公司生产安全质量提出意见和建议并报董事会；定期或不定期对在建工程的施工质量进行检查，对发现的质量问题及时书面报董事会并提出整改意见；对建设工程设备、材料的质量证明文件进行检查，对外观质量进行检查；对公司运行的各种药剂的质量进行检查；对各生产部门的生产安全保障措施、安全设施进行检查；定期或不定期对生产部门的安全进行检查，对发现的质量问题、质量隐患及时书面报董事会并提出处理意见。
（3）质量纠纷情况
报告期内，金桥水科未出现过重大产品质量责任纠纷，也不存在因违反有关产品质量的技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（八）金桥水科的合法存续及本次转让符合公司章程规定
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
金桥水科为依法设立且合法存续的股份有限公司，金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在以下瑕疵：
（1）1998年4月，金桥有限设立时，原股东王继武的15万元实物资产出资未经评估。
（2）2002年 3月，金桥有限注册资本由 100万元变更为 800万元，原股东王继武、张莲用于增资的 1,497,675元房产一直未过户至金桥有限名下；原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的280万元无形资产系王继武职务发明。
（3）2002年 3月，金桥有限注册资本由 100万元变更为 800万元，原股东王继武、张莲、李明欣、金立人、解德玉、王刚用于增资的159.61万元实物资产因无法查阅相关的发票、收据等原始凭证，无法确定其所有权。
（4）金桥有限原股东梁生才于2000年5月去世，金桥有限原股东王继武以2万元受让了梁生才持有金桥有限0.5%的股权（对应注册资本4万元）并未及时办理工商变更登记。
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（5）金桥有限 2006年 10月、2010年 8月股权转让的工商变更登记资料因后期工商管辖变更移交而遗失。
（6）2007年4月，金桥有限注册资本由1,500万元变更为2,000万元，原股东王继武用于增资的1,996,053元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
（7）2012年4月，金桥有限注册资本由2,000万元变更为5,000万元，王继武用于本次增资的增资款 1,530万元、王刚用于本次增资的增资款 1,170万元、张莲用于本次增资的增资款28,706,272元系从金桥有限所借款项，且未归还金桥有限。
针对上述第（2）项、第（6）项和第（7）项出资瑕疵，金桥有限已通过减资的方式进行了规范；针对上述第（3）项出资瑕疵，金桥水科已通过股东王刚以现金1,596,155.90元补足的方式进行了规范；针对上述第（5）项瑕疵，甘肃省工商局已出具《确认函》，确认金桥有限上述股权变更的工商档案在后期工商管辖变更移交过程中发生丢失，金桥有限股权变更已办理了工商变更登记，手续完备、规范、合法合规。
金桥有限整体变更为股份有限公司时折股的净资产已经审计、评估。根据中喜事务所于2014年11月28日出具的《验资报告》（中喜验字[2014]0259号），验证截至2014年9月30日，金桥水科（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 4,300万元，全部为净资产出资。截至金桥水科设立之日，金桥水科的注册资本已足额缴纳。
针对金桥水科及其前身金桥有限历史沿革存在的瑕疵，2016年 9月 23日，王刚出具《承诺》，承诺“因甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司、甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司在设立、历次增资及股权变更时存在的任何瑕疵而导致甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司及其股东发生费用支出、支付经济补偿或受到其他损失，全部由本人无条件承担赔偿责任”。
2016年 8月 15日，甘肃省工商局企业监督管理处出具《证明》，证明金桥水科于1998年4月21日在该局注册登记。经查询，未发现金桥水科违反工商管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反工商登记管理法律法规而受到处罚的情形。
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2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截止本报告书签署日，金桥水科现行有效的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。本次交易已取得金桥水科全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的前置条件。
（九）取得的经营资质情况
截止本报告书签署日，金桥水科已取得的与公司经营相关主要认证资质证书。具体情形如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质|证书编号|资格等级|专业|服务、许可范围|
|工程咨询单位资格证书|工 咨 甲13320070034|甲级|市政公用工程（给排水）|编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计|
|工程咨询单位资格证书|工 咨 丙13320070034|丙级|生态建设和环境工程、建筑|编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、评估咨询、工程设计|
||||市政公用工程（给排水）|评估咨询|
||||水利工程|编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告|
|工程设计资质证书|A162000295|甲级|市政行业（排水工程、给水工程）|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|
|工程设计资质证书|A262000292|乙级|环境工程（水污 染 防 治 工程）；建筑行业（建筑工程）|可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务|
|工程勘察资质证书|B262000292|丙级|工程勘察专业类（工程测量、水 文 地 质 勘查、岩土工程（勘察））|可承担本专业资质范围内各类建设工程项目丙级规模的工程勘察业务|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑业企业资质证书|D262014390|贰级|市政公用工程总承包贰级、机电工程施工总承包贰级|市政公用工程总承包贰级：可承担15万吨/日以下的供水工程；10 万吨/日以下的污水处理工程；25 万吨/日以下的给水泵站、15万吨 /曰以下的杇水泵站、雨水泵站；各类给排水及中水管道工程；机电工程施工总承包贰级：可承担单项合同额3000 万元以下的机电工裎的施工。|
|安全生产许可证|（甘）JZ安许 证 字[2005]620100452|—|—|建筑施工|
|建设工程费用标准证书|甘建价字1401109|—|—|社会保险费、住房公积金、工程排污费均以人工费为基础分别按10.91%、0.00%及0.21%取费|
|高新技术企业证书|GR201462000071|—|—|-|
|甘肃省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件|甘卫水字（2015）第0009号|—|—|生活饮用水处理器|

截止本报告书签署日，金桥水科无特许经营权。
（十）最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
1、最近三年内股权转让、增资和改制情况
金桥水科最近三年股权转让、增减资及改制情况详见本节之（“二）历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
（1）最近三年资产评估情况
2014年 11月 8日，因金桥有限拟整体变更为股份公司，北京中和谊资产评估有限公司对金桥有限截至2014年9月30日的资产负债情况进行了整体评估，并出具了《资产评估报告》（中和谊评报字[2014]21037号）（简称“前次资产评
估”）。前次资产评估选择成本法评估结果作为金桥水科股东全部权益价值在评估
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基准日的最终评估结果。具体评估结论如下：在评估基准日2014年9月30日，委托评估的资产评估值为人民币10,815.19万元，增值额为人民币37.37万元，增值率为0.86%；负债评估值为人民币 6,429.23万元，无评估增减值；净资产评估后为人民币4,385.96万元，增值率为人民币37.37万元，增值率为0.86%。
（2）本次交易评估与最近三年资产评估差异情况
本次交易中，北京京都中新资产评估有限公司以2016年6月30日为评估基准日对金桥水科100%股权进行了评估并出具了京都中新评报字（2016）第 0169号《资产评估报告》，以收益法评估结果取值，金桥水科100%股权的评估价值为 42,023.00万元，较其母公司账面净资产 13,711.27万元，增值额为 28,311.73万元，增值率206.49%（以下简称“本次评估”）。
（3）两次资产评估值差异的原因
1）不同评估机构在不同的估值时点基于不同的评估目的而选择不同的估值方法导致的差异
前次资产评估以2014年9月30日为评估基准日，采用成本法进行定价；本次资产评估以2016年6月30日为评估基准日，采用收益法进行定价。两次资产评估所采取的估值方法都具备相应情境下的合理性。前次资产评估的目的主要为股份制改制服务，因此采用成本法对公司净资产进行评估。而本次资产评估结合资本市场环境和金桥水科行业特征选取市场法，充分考虑了金桥水科相关管理团队、水处理工程经验、客户关系等带来的价值以及近期行业内的市场交易价格。
由于与前次资产评估的估值时点不同，相应市场条件、金桥水科状况有一定差异；加之采取的估值方法不同，各有侧重，导致估值有一定差异。
2）资产规模变化导致的差异
2014年9月30日和2016年6月30日，金桥水科总资产（母公司报表数据）分别为10,777.82万元和19,366.10万元，净资产分别为4,348.58万元和 13,711.27万元。相较于 2014年 9月 30日的资产规模而言，2016年 6月 30日金桥水科总资产增长了79.68%，净资产增长了215.30%。资产规模变化导致了评估结果存在差异。
3）评估对象变化导致的差异
前次资产评估采用成本法，评估对象为净资产，该对象范围仅包括资产负债
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表上所有资产和负债，范围较窄。本次资产评估采用收益法，评估对象为股东全部权益价值，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、渠道优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响，导致评估结果存在一定差异。
综上，由于本次交易与金桥有限拟整体变更为股份公司背景、方案、目的及估价时点、资产规模等方面的不同，导致本次交易价格与金桥有限拟整体变更为股份公司价格存在差异。但是，依据本次交易预计完成当年（2016年）承诺的净利润测算，本次交易金桥水科市盈率为 16.79倍，本次交易价格较为合理，符合市场价值。
（十一）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）.一般原则
1）销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，金桥水科于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：a、收入的金额能够可靠地计量；b、相关的经济利益很可能流入企业；c、交易的完工程度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
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3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，金桥水科确认收入。
4）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠地估计的，金桥水科根据完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，金桥水科将预计损失确认为当期损益。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：a、合同总收入能够可靠地计量；
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
（2）.确认的具体方法
金桥水科水处理工程、水处理设备销售、设计服务确认的具体方法如下：
1）水处理工程
遵循上述建造合同的一般原则，金桥水科按完工百分比法单个确认水处理工程的合同收入和合同费用，即在资产负债表日，按照各水处理工程合同总收入乘以合同完工进度，扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额确认当期合同收入，同时，按照各水处理工程合同预计总成本乘以完工进度，扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额确认当期合同费用。
水处理工程合同总收入为金桥水科对外承揽污水处理工程项目所签订项目合同约定的不含税合同价款总额。
水处理工程合同预计总成本为金桥水科根据相关污水处理工程项目情况预计的项目成本总额，主要包括项目材料、设备集成及安装、分包工程等成本。金桥水科实际发生的污水处理工程合同成本计入“工程施工—合同成本”，其中，项目材料成本在材料发出或领用时计入“工程施工—合同成本”，设备集成及安装成
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本在已提供相关劳务时计入“工程施工—合同成本”，分包工程成本按分包工程进度计入“工程施工—合同成本”。
水处理工程合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，累计实际发生的合同成本为资产负债表日水处理工程项目“工程施工—合同成本”科目的余额。
2）水处理设备销售
水处理设备销售属于销售商品业务，金桥水科在产品发运并取得客户或承运人确认时，确认销售收入；附安装义务的，在安装并经验收后确认收入。确认收入的同时，结转已售商品成本。
3）设计服务
设计服务即提供水处理工程、装置、工艺的设计服务，金桥水科在提交阶段设计成果并经客户认可后确认收入。确认收入的同时，结转已售商品成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
金桥水科的财务报表按照会计准则规定的会计政策和会计估计编制。选择了与标的资产业务类别较相近的北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”，代码：300070）等公司进行会计政策和会计估计的比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收账款坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，差异情况如下：
（1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
金桥水科与同行业的上市公司的应收账款坏账计提比例对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金桥水科|津膜科技|碧水源|万邦达|
|3%|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|10%|
|20%|30%|30%|30%|
|30%|50%|50%|100%|
|50%|80%|80%|100%|
|100%|100%|100%|100%|

选取同行业可比上市公司的标准是公司主营业务为水处理领域的综合服务，其中，同行业可比公司碧水源的水处理技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成，与金桥水科较为接近。
（2）固定资产计提折旧政策
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||||
|-|-|-|
|固定资产类别|预计折旧年限（年）|预计残值率|
|房屋及建筑物|50|5%|
|仪器设备|5-10|5%|
|运输设备|10|5%|
|其他设备|2-5|5%|
|房屋及建筑物|15-30|5%|
|机器设备|10|5%|
|电子设备|5|5%|
|运输设备|5|5%|
|其他设备|5|5%|

报告期内，金桥水科的会计政策与同行业与同类资产之间不存在重大差异，对金桥水科的利润不存在重大影响。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
金桥水科财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
金桥水科财务报表以持续经营为基础列报。金桥水科会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，金桥水科财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指金桥水科拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。合并范围包括金桥水科及全部子公司。
报告期内，金桥水科合并财务报表范围变化情况如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|否|

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注：甘肃金桥环保科技有限公司为金桥水科于2016年4月20日新设的子公司。
（3）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以金桥水科和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由金桥水科编制。在编制合并财务报表时，金桥水科和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果和现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表中。
因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
4、资产转移剥离调整
报告期内，金桥水科未发生大额的资产转移剥离调整。
5、金桥水科与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
（1）金桥水科与上市公司重大会计政策无差异
金桥水科主要会计政策与上市公司不存在差异。
（2）金桥水科与上市公司会计估计差异情况
报告期内，金桥水科与上市公司的应收款项坏账准备及固定资产中的生产设备折旧存在会计估计差异，具体如下：
1）应收款项计提坏账准备差异
||||
|-|-|-|
|金桥水科|||
|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|应收账款计提比例|
|3%|3%|5%|
|10%|10%|10%|

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||||
|-|-|-|
|20%|20%|30%|
|30%|30%|50%|
|50%|50%|80%|
|100%|100%|100%|

2）固定资产折旧差异
金桥水科与上市公司均采用年限平均法计提固定资产折旧。其中，双方在各类固定资产的使用寿命、年折旧率存在差异：
||||
|-|-|-|
|金桥水科|||
|折旧年限|年折旧率|折旧年限|
|50|1.90%|20-40|
|5-10|9.50-19.00%|10|
|10|9.50%|5-10|
|2-5|19-47.50%|5|
|2-5|19-47.50%|5|

（3）会计估计差异变更的影响
假设金桥水科自 2014年 1月 1日起按照上市公司的会计估计进行变更，金桥水科的应收账款和其他应收账款坏账计提比例按津膜科技应收账款和其他应收账款的坏账计提比例进行调整；金桥水科的固定资产折旧年限和年折旧率按照津膜科技进行调整；对金桥水科利润表的影响极小，具体如下：
||||
|-|-|-|
|利润表影响项目|||
||2016年1-6月|2015年度|
|资产减值损失|81.37|32.02|
|所得税费用|12.20|4.91|
|净利润|-69.16|-27.11|
|管理费用|0.11|10.40|
|所得税费用|-0.02|-1.56|
|净利润|-0.10|-8.84|

（十二）对金桥水科的其它情况说明
1、金桥水科受到行政及刑事处罚情况
最近三年，金桥水科严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重
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大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、金桥水科涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，金桥水科未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、债权债务转移情况
本次上市公司收购金桥水科100%股权的交易不涉及债权债务转移。
4、金桥水科涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、许可等有关报批事项的说明
截止本报告书签署日，除“水工设备制造及技术研发生产基地项目”的立项、环保情况（具体请参见第五章本次发行股份情况之“三、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（五）募集配套资金的具体用途”），金桥水科不存在其他涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
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第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中津膜科技拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科将成为本公司全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份购买资产所涉及股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为江苏凯米股东王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明；
以及金桥水科股东王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄共 23名自然人及海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金共5家机构，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）本次发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得
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低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||
|-|-|
|前20个交易日|前60个交易日|
|16.93|16.85|
|15.23|15.17|

注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量根据标的公司及其估值情况，经交易各方友好协商，确定本次发行购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，为15.22元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如另有其他分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调 1
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（四）发行数量
根据本次交易标的成交价及上述发行价格定价原则，本次交易上市公司拟向交易对方发行股票购买资产的股份数量为7,283.89万股，具体对价支付方案如下：1、上市公司收购江苏凯米100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米100%股权的全
部收购价款共计 100,734.00万元，其中股份对价金额为 74,994.00万元，发行股
份数量为 49,273,322股，现金对价金额为 25,740.00万元，具体对价支付情况如
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下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏凯米股东名称/姓名|持有江苏凯米比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王怀林|63.14%|66,030.57|66,030.57|43,384,082|
|江苏中茂节能|6.71%|6,110.00|-|-|
|江苏新材料|4.00%|3,640.00|-|-|
|江苏众合|4.00%|3,640.00|-|-|
|南京金茂中医药|3.29%|3,435.98|3,435.98|2,257,542|
|北京润信鼎泰|3.14%|3,286.59|3,286.59|2,159,388|
|蒋国春|3.00%|2,730.00|-|-|
|管国红|2.29%|2,080.00|-|-|
|顾莹|2.14%|1,950.00|-|-|
|陈莲英|1.86%|1,690.00|-|-|
|南京鼎毅|1.43%|1,493.90|1,493.90|981,540|
|葛孝全|1.43%|1,300.00|-|-|
|王进|1.43%|1,300.00|-|-|
|丁韶华|0.71%|650.00|-|-|
|汤蓉|0.71%|650.00|-|-|
|云金明|0.71%|746.95|746.95|490,770|
||100.00%|100,734.00|74,994.00|49,273,322|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
2、上市公司收购金桥水科100%股权的对价支付情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价金额为35,866.85万元，发行股份数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元，具体对价支付情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|12,788.00|8,402,102|
|叶泉|13.25%|5,560.00|5,560.00|3,653,088|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,651.67|1,085,195|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,578.69|1,037,248|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|1,390.00|913,272|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|2,675.75|1,758,048|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|1,042.50|684,954|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|2,085.00|1,369,908|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|1,390.00|913,272|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|959.10|630,157|
|康党辉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|唐燕|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|阎淑梅|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|张添盛|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|杜安莉|1.66%|695.00|695.00|456,636|
|付连艳|1.24%|521.25|260.62|171,238|
|信建伟|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|李志坤|0.41%|173.75|-|0|
|靳新平|0.41%|173.75|173.75|114,159|
|阎兆龙|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|阎增玮|0.33%|139.00|139.00|91,327|
|张雪文|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|韩国锋|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|秦臻|0.17%|69.50|69.50|45,663|
|张锐娟|0.14%|56.99|56.99|37,444|
|蔡科|0.11%|47.96|47.95|31,507|
|李朝|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|王海英|0.08%|34.75|34.75|22,831|
|聂金雄|0.005%|2.09|2.08|1,369|
||100.00%|41,964.10|35,866.85|23,565,605|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，本次发行新股的锁
定期按照以下约定进行：
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1、交易对方江苏凯米股东的股份锁定期
王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明通过本次交易所获得的津膜科技的新增股份，锁定期为 36个月，在锁定期内不得以任何形式转让相应的津膜科技股份，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，上述交易对方亦应遵守前述股份锁定要求。
2、交易对方金桥水科股东的股份锁定期
交易对方中，王刚通过本次发行取得的津膜科技股份中的10%的对价股份的锁定期为 12个月，10%的对价股份的锁定期为 24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）不足 12个月，则其持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）满 12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）满 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为12个月。
（七）过渡期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，标的资产于此期间产生的亏损由交易对方以现金方式全额向津膜科技予以补偿，交易对方应按其持有标的资产的比例承担该等补偿义务。关于标的资产于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的 15
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个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若标的资产于前述期间内产生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
津膜科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润，由本次交易实施完成后的津膜科技新老股东按照持股比例共同享有。
（九）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次募集配套资金所涉及股份发行情况
本次交易中，上市公司拟向高新投资、景德镇润信昌南、河北建投水务及建信天然等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金认购对象及认购金额如下：
|||
|-|-|
|认购对象|股份认购数量（股）|
|高新投资|13,140,604|
|景德镇润信昌南|5,124,835|
|河北建投水务|4,599,211|
|建信天然|1,971,090|
||24,835,740|

本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》，本次发行股份购买资产配套募集资金不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本公司拟向高新投资、景德镇润信昌南、河北建投水务及建信天然等4家机构非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 37,800.00万元，不超过拟发行股份购买资产
交易金额的100%。
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（二）发行股份情况
1、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，并根据 2015年度利润分配方案调整，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.22元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金金额和发行数量
本次募集资金金额不超过 37,800.00万元，按照发行底价 15.22元/股测算，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过2,483.57万股。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，上市地点为深圳证券交易所，每股面值为人民币 1.00元。
4、股份锁定情况
募集配套资金认购方本次认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得进行任何直接或间接的转让，募集配套资金认购方将按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理本次认购股份的锁定事宜。
锁定期届满后，募集配套资金认购方本次认购的股份将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所创业板交易。
由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，募集配套资金认购方亦应遵守前述股份锁定要求。
（三）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金将用于支付交易对方现金对价部分，标的资产在建项目建设以及支付本次交易的相关税费。具体如下：
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单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目总投资额|
|支付本次交易的现金对价|31,837.24|
|标的资产的在建项目建设|4,121.00|
|本次交易的相关费用|2,341.76|
||38,300.00|

如扣除发行费用后本次实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，上述募集资金投资项目涉及的相关公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本次交易中，发行股份购买资产和募集配套资金两个部分分别定价，且发行股份购买资产部分符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，募集配套资金部分符合《创业板暂时管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定。本次交易的独立财务顾问中信建投证券具有保荐人资格，同时担任本次交易的保荐机构。上述情况符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第二条的相关规定。
（四）募集配套资金的必要性分析
本次发行募集配套资金主要是基于前次募集资金使用情况及使用进度、标的公司发展规划等因素考虑，有利于保障本次交易的推进和津膜科技未来战略发展规划的实施。
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金金额
自津膜科技由 2012年首次公开发行股票并在创业板上市至 2016年 6月 30日，公司共有两次募集资金。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]639号文核准，于2012年6月27日在深圳证券交易所采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股，发行数量2,900万股，发行价为每股16.78
元。2012年6月27日，中信建投证券股份有限公司将募集资金总额扣除承销费、
保荐费 31,331,000元后的余额 455,289,000元分别汇入本公司在浙商银行股份有
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限公司天津滨海支行开立的1100000110120100042588账户、哈尔滨银行股份有限公司天津于家堡支行开立的 1217511740897385账户及上海浦东发展银行股份有限公司天津浦昌支行开立的77210155300000052账户内。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 445,545,007.50元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2011A9097号《验资报告》。截至2016年6月30日止，上述募集资金已经全部使用完毕，募集资金账户均已办理销户手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）2326号文核准，于 2015年 11月 30日在深圳证券交易所按申购价格优先、数量优先的原则，向特定投资者非公开发行人民币普通股，发行数量1,503.7707万股，发行价为每股26.52元。2015年 11月 30日，中信建投证券股份有限公司将募集资金总额扣除承销费、保荐费 13,000,000元后的余额 385,799,989.64元分别汇入本公司在哈尔滨银行股份有限公司天津于家堡支行开立的 1217513427067392账户、上海浦东发展银行股份有限公司天津浦昌支行开立的77210155300000331账户、中国农业银行股份有限公司天津经济技术开发区分行营业部开立的02121201040012948账户内。扣除其他发行费用后，募集资金净额为 384,650,603.93元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2015）第 110ZA0596号《验资报告》。
截至2016年8月31日，上述募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|银行账号|账户类别|
|1217513427067392|募集资金专户|
|77210155300000331|募集资金专户|
|02121201040012948|募集资金专户|

截至2016年8月31日，募集资金账户余额与尚未使用募集资金对应关系如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|

募集资金账户余额 5,257.71减：未从募集资金专户转出的发行费用 -
募集资金专户利息净收入（扣除手续费） 10.25
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尚未使用募集资金 5,247.46（2）前次募集资金存放和使用情况
会计师于2016年8月31日对津膜科技前次募集资金使用情况进行了审核，出具《天津膜天膜科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字(2016)第110ZA4160号）。截至 2016年 8月 31日，发行人前次募集资金使用情况表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下所示：
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前次募集资金使用情况对照表
截止日：2016年8月31日;单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次募集|44,554.50|已累计使用募集资金总额：|||首次募集|
||||2015年增发|38,465.06||||2015年增发|
||||||各年度使用募集资金总额：||||
|||||-|2012年：||||
||||||2013年：||||
|||||-|2014年：||||
||||||2015年：||||
||||||2016年1-8月：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|海水淡化预处理膜及成套装备产业化|海水淡化预处理膜及成套装备产业化|12,248.00|12,248.00|6,372.40|12,248.00|12,248.00|6,372.40|-5,875.60|
|复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜产业化|复合热致相分离法高性能 PVDF 中空纤维膜产业化|14,717.00|14,717.00|12,436.20|14,717.00|14,717.00|12,436.20|-2,280.80|
|技术研发中心|技术研发中心|3,826.00|3,826.00|3,550.75|3,826.00|3,826.00|3,550.75|-275.25|
|营销网络|营销网络|1,188.60|1,188.60|1,188.57|1,188.60|1,188.60|1,188.57|-0.03|
|||31,979.60|31,979.60|23,547.92|31,979.60|31,979.60|23,547.92|-8,431.68|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||超募资金-投资设立浙江津膜||1,800.00|1,800.00||1,800.00|1,800.00|-|
||超募资金-向天津瑞德赛恩增资||4,000.00|4,000.00||4,000.00|4,000.00|-|
||超募资金-投资设立东营津膜||2,988.00|2,988.00||2,988.00|2,988.00|-|
||超募资金-补充流动资金||3,786.90|3,786.90||3,786.90|3,786.90|-|
||||12,574.90|12,574.90||12,574.90|12,574.90|-|
||节余补充流动资金|||9,060.26|||9,060.26|9,060.26|
|||31,979.60|44,554.50|45,183.08|31,979.60|44,554.50|45,183.08|628.58|
|补充工程配套资金项目|补充工程配套资金项目|12,000.00|10,585.06|10,602.34|12,000.00|10,585.06|10,602.34|17.28|
|东营项目|东营项目|21,500.00|21,500.00|21,514.60|21,500.00|21,500.00|21,514.60|14.60|
|新型膜材料研发及中试项目|新型膜材料研发及中试项目|6,380.00|6,380.00|1,132.54|6,380.00|6,380.00|1,132.54|-5,247.46|
|||39,880.00|38,465.06|33,249.48|39,880.00|38,465.06|33,249.48|-5,215.58|

注1：首次募集资金实际投资金额较募集资金净额多出628.58万元，系募集资金专户存储利息净收入形成，经2014年6月20日第二届董事会第八次会议审议通过，全部用于补充流动资金。
注2：2015年增发募集资金实际投资金额与承诺投资金额存在差异的原因见“尚未使用募集资金情况”之“1）差异具体情况”。
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（3）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率注1|承诺效益注2|||||最近三年实际效益||||||
|||||2013年度|2014年度|2015年度||||||2016年1-8月|截止日累计实现效益|是否达到预计效益注3|
|||||||||2016年|||||||
||序号|项目名称|||||||2013年度|2014年度|2015年度||||
|||||||||1-8月|||||||
||首次募集资金投资项目||||||||||||||
|||海水淡化预处理膜及成套装备产业化|57.51%||1,434.07|3,533.95|3,175.43|||1,707.50|2,482.98|358.20|4,548.68||
||1||||||||||||||
|||复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化|65.20%||2,261.76|4,200.41|3,092.61|||2,924.92|1,824.34|275.74|5,025.00||
||2||||||||||||||
||3|技术研发中心|不适用||||||||||||
||4|营销网络|不适用||||||||||||
|||超募资金-投资设立浙江津膜|不适用|1,174.00|2,935.00|2,935.00|1,956.67||36.43|11.54|100.90|11.14|160.01||
||5||||||||||||||
|||超募资金-向天津瑞德赛恩增资|不适用||320.00|320.00|320.00|||436.89|458.83|326.15|1,221.87||
||6||||||||||||||
|||超募资金-投资设立东营津膜|不适用||||||||||||
||7||||||||||||||
||8|超募资金-补充流动资金|不适用||||||||||||
||9|节余补充流动资金|不适用||||||||||||
||2015年增发募集资金投资项目||||||||||||||
||10|补充工程配套资金项目|不适用||||||||||||
|11||东营项目|不适用|6,543.80||||||3,055.64|2,843.57|235.10|6,134.31||

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||||
|-|-|-|
||新型膜材料研发及中试项目|不适用|
|12|||

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，按投资项目的实际产量折算为全年产量与预计达产后全年设计产能之比。
注2：（1）海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目、复合热致相分离法高性能 PVDF中空纤维膜产业化项目 2014年 6月完工投产，根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》相关效益分析测算，海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目投产后年均可实现净利润 6,146万元，项目投产后第一年产能利用率为40%、第二年为70%、第三年为90%，复合热致相分离法高性能PVDF中空纤维膜产业化项目投产后年均可实现净利润5,539万元，项目投产后第一年产能利用率为70%、第二年为80%、第三年为90%。
至本报告截止日，海水淡化预处理膜及成套装备产业化项目、复合热致相分离法高性能 PVDF中空纤维膜产业化项目累计实现的效益未达到承诺效益。
（2）超募资金—投资设立浙江津膜项目的承诺效益为相关公告披露的预计该项目（即浙江津膜）运营后的税前利润，其中，运营后第一年（即2013年）1,174万元、第二年至五年每年2,935万元。
至本报告截止日，浙江津膜项目实现的效益未达到承诺效益。
（3）超募资金—向天津瑞德赛恩增资项目的承诺效益为相关公告披露的预计对该项目（即天津瑞德赛恩）取得的投资收益，其中，2014-2015年每年320万元、2016年以后每年480万元。
至本报告截止日，天津瑞德塞恩项目实现的效益达到承诺效益。
（4）东营项目为本公司承包的东营东城南污水处理厂 EPC项目，根据《非公开发行 A股股票预案》该项目工程及其他收益为6,543.80万元。
（5）其他前次募集资金投资项目未作效益承诺。
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注3：前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法，与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（4）尚未使用募集资金情况
截至2016年8月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，不存在尚未使用募集资金的情况。
截至2016年8月31日，公司2015年增发募集资金净额38,465.06万元，实际投资金额33,249.48万元（其中，募集资金33,217.60万元、募集资金专户利息净收入31.88万元），尚未使用募集资金5,247.46万元，尚未使用募集资金占 2015年增发募集资金净额的13.64%。
截至 2016年 8月 31日，公司 2015年增发募集资金投资项目实际投资金额33,249.48万元，较承诺投资金额少5,215.58万元。
1）差异具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|
|10,585.06|10,602.34|
|21,500.00|21,514.60|
|6,380.00|1,132.54|
|38,465.06|33,249.48|

2）产生差异的主要原因
①补充工程配套资金项目、东营项目实际投资金额超过承诺投资金额，系本公司将相关募集资金专户存储利息净收入投入募投项目所致。
②因2015年增发募集资金到位时间较预计延后，募集资金到位前，公司以自筹资金对新型膜材料研发及中试项目的投资相对有限，慢于计划进度，经 2015年12月25日第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司调整了新型膜材料研发及中试项目完成时间，具体如下：
||
|-|
|原计划完成时间|
|2015年12月|
|2015年12月|
|2016年6月|

剩余资金的使用计划和安排：继续投入募投项目。
2、募集资金支付标的公司现金对价的必要性
根据津膜科技与江苏凯米和金桥水科签订的本次交易协议，津膜科技需向标
的公司股东支付现金对价合共 31,837.24万元。若本次现金对价全部通过自有资
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金支付，则将对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；若通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此通过募集配套资金支付现金对价，能有效减轻上市公司的资金压力，有利于提高本次重组的效率。
3、上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2016年 6月 30日，津膜科技货币资金余额为 40,837.38万元，除用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、偿还银行借款及利息（截至 2016年 6月 30日，短期借款余额为 33,820.09万元）、偿还应付账款（2016年 6月 30日的余额为 14,276.12万元）等款项外，还用于津膜科技工程项目的投标保证金等，无法满足本次交易的资金需求。
（五）募集配套资金的具体用途
1、支付本次交易现金对价部分
本次交易的标的资产为江苏凯米100%股权、金桥水科100%股权，其中江苏凯米交易总价为 100,734.00万元，现金对价部分为 25,740.00万元；金桥水科交易总价为 41,964.10万元，现金对价部分为 6,097.24万元。本次交易合计需支付现金对价共31,837.24万元，计划全部用本次募集配套资金支付。
2、标的公司在建项目建设资金使用
本次募集配套资金3,621.00万元将用于标的公司在建项目建设资金使用，即金桥水科的水工设备制造及技术研发生产基地项目。
（1）项目背景
黄河上游的甘肃、青海、宁夏等省、自治区属于我国严重干旱缺水地区，水资源的短缺严重制约着当地社会经济的发展。由于地表水资源有限，水环境容量十分低下，生态环境脆弱，水污染问题严重。采用污水资源化利用可在一定程度上缓解当地水资源的短缺，促进社会经济发展；可最大限度地减少向水体的排污量，改善当地的水环境，保护好有限的水资源；还可取得直接经济效益。
伴随着经济发展及城市化进程的持续推进，国家颁布了包括《中华人民共和国水污染防治法（2008年修订）》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》、“水十条”在内的一系列法律与政策，对水资源行业的发展方向做了指引性部署，将推动水处理行业持续快速增长。
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一系列国家支持政策的出台已经为污水处理行业创造了良好的外部发展环境，为行业全面高速发展带了战略性发展机遇。
（2）项目建设内容及规模
水工设备制造及技术研发生产基地项目总投资为 4,121.00万元，项目位置为甘肃省兰州高新区七里河园区彭家坪，项目实施主体为金桥水科。项目主要建设内容：研发办公大楼、水工设备加工生产车间。
（3）项目建设意义
1）项目建设符合国家产业政策
2015年4月16日，国务院正式发布《水污染防治行动计划》，“到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于 III类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于 III类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。
本项目符合“十二五”节能环保产业发展规划、“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划、“十二五”重点流域水污染防治计划以及《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》。
2）项目建设符合甘肃省和地方发展规划
甘肃省正在大力开展节能减排、节水治污工作，以促进经济的可持续发展。
在黄河上游地区的节能减排、节水治污相关方面的工作急待进行。结合甘肃省地区的特点，依靠科技创新，采用某些高效节能的新技术，推广污水资源化利用，是甘肃省各地区当前节能减排、节水治污工作的一项重要内容。根据《甘肃省“十三五”环境保护规划编制工作方案》，环境质量改善和提标中细化了水环境、大气环境、土壤环境三方面的改善项目，其中水环境的改善项目具体为城市黑臭水体治理、城市饮用水水源地环境保护项目、地下水污染修复和超采控制等。
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金桥水科在水处理领域积累了丰富的设计可研、工程服务和工程组织管理经验，并具有多项专业施工与承包资质，本次项目将有助于提升其水处理技术的能力，并参与水体治理、给水排水、及污水治理项目，能大规模地参与黄河上游的节能减排工作，并还可联合和带动当地其他一大批环保企业的发展。
3）有利于提高金桥水科的研发和生产能力
本项目将建设研发办公大楼、水工设备加工生产车间，项目建成后将扩大现有设备制造的生产能力，且新建具有较全面的化验检测能力和进行污水处理新技术研究的基地，配置先进的测试仪器和进行污水处理新技术研究的中试装置，有利于提高金桥水科的研发能力，进一步提升金桥水科的持续发展和盈利能力。
（4）项目投资金额
项目投资金额具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|工程项目费用名称|
|建筑工程费|
|设备购置及安装费|
|其他费用|
|基本预备费|
|铺底流动资金|

项目总投资 4,121.00（5）使用计划进度安排
本项目预计建设周期为 18个月。根据本项目的具体情况和所具备的建设条件，预计在2017年开工，2018年6月底前完成。
（6）项目的立项、环评情况
兰州高新技术产业开发区管理委员会于2008年5月13日出具了《关于同意甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地项目变立项的批复》（兰高新管经字[2008]13号）。
因金桥水科取得原立项批复（兰高新管经字[2008]13号）项目备案有效期已过，2015年12月5日，金桥水科取得兰州高新技术产业开发区经济发展和科技局文件出具的《关于“甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地”项目予以备案的通知》（兰高新管经字[2015]150号），项目符合国家产业政策投资方向，
符合项目备案条件，予以备案，有效期两年，根据兰州高新区企业投资项目备案
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登记表，项目名称为：甘肃金桥集团水工设备制造及技术研发生产基地，项目主要建设内容：研发办公大楼、水工设备制造电气自控生产装配车间、金桥净化水生物滤料加工生产线。
2009年 3月 13日，兰州市环境保护局出具审批意见（兰环建审[2009]021号），原则同意办理甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司水工设备制造及技术研发生产基地建设项目环保审批手续。
2016年 8月 18日，兰州市环境保护局出具文件，说明兰环建审[2009]021号环评批复适用于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，并由甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司承担该项目环评技术文件及批复中规定的环境保护责任。
（六）配套募集资金的使用及管理
为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集资金按已确定的用途使用并达到预期的使用效果，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本公司制定了《天津膜天膜科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法已经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、募集资金的存放
募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存储，专款专用。专用账户的设立由公司董事会批准，专户数量不超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。三方监管协议至少应当包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专户总额的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
2、募集资金的使用
公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。
如出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经
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营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
3、募集资金投向变更
募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准后，方可变更募集资金投资项目。
公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下变化的，视作改变资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；新项目的投资计划；新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；变更后的募集项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规定予以披露；中国证监会或深圳证券交易所要求的其他内容。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
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4、募集资金管理与监督
总经理每季度应当至少召开1次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：
（一）项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；
（二）项目所需的实际投资金额超出投资计划15%以上的。
总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
5、发行股份涉及收购资产的管理和监督
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
公司董事会须在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事
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项的履行情况。若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分之十，须在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项作出专项说明；若公司该项资产的净利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）须在股东大会公开解释、道歉并公告。
（七）收益法评估预测现金流是否包含配套募集资金投入带来收益的说明
本次交易中，对标的资产评估时使用了收益法的评估结果。根据京都评估出具的《江苏凯米资产评估报告》和《金桥水科资产评估报告》，其预测现金流中未包含募集配套资金投入产生的收益，募集配套资金对本次交易评估情况没有影响。
（八）配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 37,800.00万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集资金不足或募集失败的资金缺口将由上市公司及标的公司自筹解决继续推进项目建设，预计公司整体财务费用及资产负债率将会相应上升。同时，由于部分募投项目建设初期不能立刻产生收益，对上市公司的净利润可能有一些影响，但重组完成后，上市公司总体的盈利能力有所提升，本次配套募集资金不足或失败对重组后的上市公司经营不会产生重大不利影响。
四、上市公司发行前后主要财务数据对比
根据上市公司2016年1-6月和2015年度财务报告及经审阅的本次交易完成后上市公司备考合并财务报告，本次发行完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016年6年30日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|214,125.61|370,702.35|
|131,475.41|243,470.26|
|128,441.03|240,435.89|
|4.65|6.89|

项目 2016年1-6月
|||
|-|-|
|24,372.78|37,133.53|
|318.99|2,734.21|
|434.04|3,020.40|
|639.04|2,891.10|
|576.18|2,828.23|
|265.93|2,455.32|
|0.02|0.08|
|0.01|0.07|

2015年12月31日
项目
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|211,828.49|369,005.31|
|131,188.44|244,818.08|
|128,416.93|242,046.57|
|4.65|6.94|

项目 2015年度
|||
|-|-|
|60,462.04|83,680.64|
|3,175.89|7,675.57|
|5,718.60|10,677.57|
|5,330.08|9,650.14|
|5,289.05|9,609.11|
|3,127.00|6,943.89|
|0.19|0.29|
|0.11|0.20|

五、本次发行前后公司股权结构变化
1、上市公司股权结构的变动情况
本次交易上市公司拟发行股票购买资产的股份数量为 7,283.89万股，不考虑配套融资发行后公司的总股本将增至 34,887.66万股，本次拟发行股份购买资产
的发行股份数量占不考虑配套融资发行后总股本的20.88%。同时，上市公司拟
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向特定对象发行2,483.58万股，考虑配套融资后，总股本将增至37,371.24万股。
本次交易前后，公司的股权结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前（直接持股）||本次交易后（不考虑配套融资）|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|6,400.45|23.19%|6,400.45|18.35%|6,400.45|
|3,930.00|14.24%|3,930.00|11.26%|5,244.06|
|-|0.00%|4,338.41|12.44%|4,338.41|
|4,309.00|15.61%|4,309.00|12.35%|4,309.00|
|-|0.00%|840.21|2.41%|840.21|
|-|0.00%|-|0.00%|512.48|
|-|0.00%|-|0.00%|459.92|
|-|0.00%|365.31|1.05%|365.31|
|-|0.00%|-|0.00%|197.11|
|-|0.00%|91.33|0.26%|91.33|
|-|0.00%|588.92|1.69%|588.92|
|-|0.00%|1,059.71|3.04%|1,059.71|
|12,964.32|46.97%|12,964.32|37.16%|12,964.32|
|27,603.77|100.00%|34,887.66|100.00%|37,371.24|

注：叶泉与海德兄弟为一致行动人。
本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后上市公司的表决权情况
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
关于交易完成后上市公司的表决权具体情况以及上市公司控股股东及实际控制人情况详见本报告书之“第五章本次发行股份情况”之“六、本次交易不会导致上市公司控制权变化”。
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六、本次交易不会导致上市公司控制权变化
（一）交易完成后上市公司控股股东和实际控制人及其认定依据
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
为巩固本次交易完成后膜天膜工程对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准）、1,971,090股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准）股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
本次交易完成后，津膜科技股东所持有表决权情况如下：
本次交易完成后（考虑配套融资）
股东
||||
|-|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例|表决权数量（万股）|
|6,400.45|17.13%|7,860.04|
|5,244.06|14.03%|5,244.06|
|4,338.41|11.61%|3,588.41|
|4,309.00|11.53%|4,309.00|
|840.21|2.25%|840.21|
|512.48|1.37%|-|
|459.92|1.23%|459.92|
|365.31|0.98%|365.31|
|197.11|0.53%|-|
|91.33|0.24%|91.33|
|588.92|1.58%|588.92|
|1,059.71|2.84%|1,059.71|
|12,964.32|34.69%|12,964.32|
|37,371.24|100.00%|37,371.24|

根据以上表决权委托安排，交易完成后，不考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为71,504,465股，表决权比例为20.05%；
考虑配套募集资金，膜天膜工程将实际支配津膜科技股份表决权的股数为
78,600,390股，表决权比例为21.03%；考虑募集配套资金，由于王怀林将其在本
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次交易中取得的 7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，王怀林实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配津膜科技股份表决权比例高于20%，对津膜科技股东大会的决议产生重大影响。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”为拥有上市公司控制权，因此，本次交易完成后，膜天膜工程拥有津膜科技控制权，为津膜科技控股股东，天津工业大学为实际控制人。
（二）本次重组交易对方不存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排
王怀林为本次交易标的公司江苏凯米的实际控制人，本次交易完成后，为持有上市公司5%以上股份的股东。王怀林出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“1、本人与津膜科技及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
2、本人与江苏凯米其他现有15名股东不存在任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配江苏凯米表决权的股份。
3、本次交易完成之日起36个月内，本人不通过任何途径主动谋求对津膜科技单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。
4、本人在本次交易中取得的对价股份中的7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使。
5、本次交易完成之日起36个月内，本人不单独或联合提名超过1人担任津膜科技的董事。
6、本次交易完成之日起36个月内，本人不以任何形式直接或间接增持津膜科技股份。”
本次重组其他交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份比例较低，且相互之间不存在关联关系，亦不构成一致行动关系，不存在单独或联合谋求上市公司控制权的协议或安排。
（三）上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排
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本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排。根据上市公司控股股东膜天膜工程出具的《关于津膜科技控制权的确认函》，对本次重组涉及津膜科技控制权的事项确认如下：
“1、膜天膜工程作为国有股东代表津膜科技的实际控制人天津工业大学主要承担防止国有资产流失，国有资产保值、增值的责任。因此，膜天膜工程未参与津膜科技本次交易，亦未作出使用国有资金增持津膜科技股份的安排。
2、由于津膜科技本次交易完成后导致本公司持有津膜科技股份比例将降低，为巩固本次交易完成后本公司对津膜科技的控制权，膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准）、 1,971,090股（最终数量以经中国证监会核准的发行数量为准）股份的表决权委托给本公司行使，委托期限为本次交易完成之日起36个月。
3、膜天膜工程与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于本公司放弃津膜科技控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起 36个月内，本公司不会主动放弃上市公司控股权。”
上市公司实际控制人天津工业大学出具的《天津工业大学关于津膜科技控制权的确认函》，对本次重组涉及津膜科技控制权的事项确认如下：
“1、天津工业大学主要承担防止国有资产流失，国有资产保值、增值的责任，因此，未参与津膜科技本次交易，亦未作出使用国有资金增持津膜科技股份的安排。
2、天津工业大学与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于本校放弃津膜科技控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起36个月内，天津工业大学不会主动放弃津膜科技控制权。”
（四）交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
本次交易完成后，保持上市公司的控制权稳定的具体措施如下：
1、上市公司控股股东膜天膜工程与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然分别签署了《表决权委托协议》，王怀林、景德镇润信昌南及建信天然分别将其在本次交易中取得的 7,500,000股、
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5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，委托期限为本次交易完成之日起 36个月。本次交易完成后，膜天膜工程实际支配的上市公司股份表决权比例为21.03%，对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
2、上市公司控股股东膜天膜工程出具《确认函》，确认膜天膜工程与本次交易的交易对方、配套融资认购对象未有关于放弃津膜科技控制权的任何协议或安排。本次交易完成之日起 36个月内，膜天膜工程不会主动放弃津膜科技控股权。上市公司实际控制人天津工业大学出具《确认函》，确认本次交易完成之日起36个月内，不会主动放弃津膜科技控制权。
3、由于王怀林将其在本次交易中取得的7,500,000股股份的表决权委托给膜天膜工程行使，其实际支配的上市公司股份表决权比例下降至9.60%。
4、王怀林已于2016年10月28日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，（1）承诺本次交易完成之日起36个月内不通过任何途径主动谋求对津膜科技单独或联合的控制权，行使表决权时不采取一致行动。（2）承诺本次交易完成之日起36个月内不以任何形式直接或间接增持津膜科技股份。
5、本次交易标的公司之一江苏凯米实际控制人王怀林承诺本次交易完成之日起 36个月内不单独或联合提名超过 1人担任津膜科技的董事。本次交易完成后，交易对方提名的董事不超过1人，在有限的程度内参与上市公司经营计划和方案的制订，对上市公司的治理结构产生有利的作用。除此以外，本次交易未对上市公司也不会对上市公司的控制权稳定产生不利影响的安排。
6、持有上市公司5%以上的股东高新投资和华益科技，于 2011年 9月 22日出具《确认函》，“高新投资/华益科技未曾寻求过，今后亦不会寻求在津膜科技的控股地位，高新投资/华益科技不存在且今后亦不会存在与津膜科技的其他股东一致行动的情形”。津膜科技自 2012年上市以来，一直保持着良好的治理结构。尽管不存在一致行动协议或安排，高新投资和华益科技在津膜科技的重大事项决策过程中，一直保持着与控股股东膜天膜工程的一致的表决。
7、本次交易未有对董事会专门委员会的设置、职能和成员的调整安排，亦未有对监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。本次交易完成后，在保持高级管理人员团队稳定的前提下，将根据实际业务开展的情况，适时选聘适当人员充实高级管理人员。
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第六章 本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、标的资产评估基本情况
本次交易标的资产的评估基准日为2016年6月30日，根据京都评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日账面值|标的资产净资产评估结果|增减值|增值率|
|江苏凯米100%股权|20,343.04|100,734.00|80,390.96|395.18%|
|金桥水科100%股权|13,711.27|42,023.00|28,311.73|206.49%|

本次重组标的资产江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权的评估结果分别为100,734.00万元和42,023.00万元。根据评估结果，并经交易各方友好磋商，本次交易标的江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权的交易作价分别约100,734.00万元和41,964.10万元。
二、江苏凯米100%股权评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。江苏凯米各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货币衡量
其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用
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货币衡量的；江苏凯米的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。经评估人员市场调查，与江苏凯米类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，同时在市场上也难以找到与江苏凯米规模相当、业务同质、经营状况类同的上市公司，故本次不适于用市场法进行企业价值评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用收益法和资产基础法。
2、评估结论
（1）评估结果
根据京都评估出具的《江苏凯米资产评估报告》，采用收益法评估，截至2016年6月30日，江苏凯米全部股东权益的评估值为 100,734.00万元，增值额为 80,390.96万元，增值率为395.18%；采用资产基础法评估，江苏凯米全部股东权益的评估值为24,829.47万元，增值额为4,486.43万元，增值率为22.05%。
（2）评估差异分析及评估结论
本次采用收益法得出的江苏凯米股东全部权益价值为 100,734.00万元，与资产基础法得出的江苏凯米股东全部权益价值24,829.47万元的差异为75,904.53万元，差异率为305.70%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：江苏凯米成立多年，经过多年的发展，江苏凯米积累了一些经验丰富的膜产品研发人员、销售网络和稳定的客户资源。收益法评估体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，包含了人力资源、客户资源、市场资源等企业存在的未予资本化的无形资产价值，故较企业实体资产的简单加和得出的资产基础法评估值有较大的增值。评估机构分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，包含了企业各项有形资产和无形资产对企业价值的贡献，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判
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断，收益法的结果更能反映江苏凯米评估基准日的市场价值，最终选取收益法的评估值100,734.00万元作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、假设和限制条件
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去。
（10）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定。
（11）假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
2、盈利预测基础
（1）本次评估的预测基础是建立在企业正常经营的前提条件下，未考虑偶然因素和不可比因素，是企业正常经营的收益。
（2）本次评估的盈利预测是以企业现实存量资产为出发点，并适当考虑企业可预见的资本性支出及考虑存量资产的合理改进等因素对企业收益的影响。
（3）本次评估的盈利预测是建立在江苏凯米审计结果的基础上，依据企业
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提供的盈利预测，结合评估人员调查搜集到的有关信息资料，对企业的盈利预测进行必要的分析、判断和调整。
（4）本次盈利预测是建立在企业提供的历史经营数据真实的基础上的。
（5）本次盈利预测是建立在江苏凯米可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持企业现有的资本结构不变。
（6）本次盈利预测是建立在江苏凯米的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
（7）假设江苏凯米管理人员和核心研发人员能够保持基准日的状态，不发生重大影响公司经营的变化。
（8）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
（9）江苏凯米自 2012年取得了高新企业技术资格证书，2015年通过了复审，自2012年至2017年享受所得税15%的税收优惠。基于江苏凯米建有江苏省膜生物反应（MBR）工程中心、江苏省耐强酸强碱特种有机管式膜工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、南京市工程技术研究中心、南京市工程研究中心、南京市认定企业技术中心等国家及省市级研究中心，且 2015年企业通过了高新企业技术资格认证的复审，本次假设企业未来年度均可以通过高新技术企业资格认证的复审，获得高新技术企业资格证书，企业可以享受所得税15%的优惠税率。
（三）收益法评估的具体情况
1、收益法评估的模型及方法
（1）收益法评估的定义及适用条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
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收益法的适用前提条件：
1）企业的资产评估范围产权明确；
2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
4）企业预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估的模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据江苏凯米实际经营情况，以其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P＋P
1 2
公式中：P为江苏凯米股东全部权益价值；
P为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作 1
营业资产价值）；计算公式为：
n
i
R
R(1r) n(1r)n
i
r
P=i1
-付息债务
1
公式中：R为第i年企业自由现金流量；
i
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P为可以单独估算的资产价值。
2
2、收益法模型参数的确定方法
（1）企业自由现金流量现值
1）企业自由现金流量现值=
n
i
R
R(1r) n(1r)n
i
r
i1
其中：R：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
R：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期
2）企业自由现金流量
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企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+KdWd
Ke：股东权益资本成本；
We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本（税后）；
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比；
（2）预测期
1）收益年限的确定
江苏凯米每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2016年7月至永续。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估时将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经综合分析，预计江苏凯米于 2021年达到稳定状态，本次评估选定的预测期为2016年7月到2021年。
（3）付息债务
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
（4）单独评估的资产
单独评估资产，指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。
3、收益法评估的具体过程
本次收益法评估中的收益预测以江苏凯米 2014年、2015年和 2016年 1-6
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月经审计的财务报表为基础，考虑宏观经济状况和未来国家对膜行业及环保行业的政策支持，结合江苏凯米 2016年已（预）签订的合同、意向项目、公司实际生产情况，可预见的项目投资，未来生产经营投资规划等情况，参考《“十二五”节能环保产业发展规划》、《水污染防治行动计划》、《高性能膜材料科技发展“十二五规划”》等作出了2016年7月到2021年的盈利预测，并编制了江苏凯米未来年度的收益预测表。具体收益预测及评估情况如下：
（1）营业收入的预测
江苏凯米的业务收入分为膜产品销售收入、膜装备销售收入、膜产品加工服务收入及材料销售收入。近两年一期，江苏凯米营业收入情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|4,705.31|7,100.99|
|3,825.48|5,245.56|
|1,046.05|2,020.23|
|63.91|37.05|
|9,640.75|14,403.83|

未来年度收入的预测思路：
1）膜产品收入
由于膜产品的生产和销售周期均小于1年，且根据历史年度江苏凯米膜产品销售订单情况来看，膜产品的销售订单一般均为当年签订当年执行，故本次对膜产品销售收入的预测，结合未来年度膜产品市场分析，并考虑了江苏凯米历史年度膜产品销售收入的增长情况、膜产品的产能释放以及新产品生产线建成并达产等情况作出预测。
2）膜装备项目收入
膜装备项目收入主要为大型的水处理项目成套设备的销售及安装调试。该部分收入的预测主要根据企业 2016年新签合同未结转收入和已签订合同未执行项目、意向合同情况来进行未来年度的预测。
3）膜产品加工服务
膜产品加工服务为江苏凯米为美国科氏提供的来料加工服务，对该部分的收
入预测根据历史情况进行预测。
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4）其他业务收入：其他业务收入为零星材料的销售收入，未来年度不再发生，故未来年度不做预测。
综上，江苏凯米预测期收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,056.43|11,413.08|17,070.09|28,264.75|33,387.33|
|6,649.41|15,574.31|18,066.20|20,234.14|21,448.19|
|1,183.44|2,020.23|2,020.23|2,020.23|2,020.23|
|13,889.28|29,007.62|37,156.52|50,519.12|56,855.75|

（2）营业成本的预测
江苏凯米主要业务膜产品和膜装备项目收入，营业成本主要包括材料、人工和其他成本。近两年一期江苏凯米营业成本情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2015年度|
|2,525.41|3,853.58|
|1,988.84|2,512.93|
|865.99|1,610.43|
|28.67|22.32|
|5,408.92|7,999.26|

对江苏凯米营业成本的预测，根据其历史产品毛利水平结合未来市场中竞争者进入对产品价格的影响等因素进行预测。
经过预测，江苏凯米预测期营业成本预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,598.39|6,511.31|9,778.00|16,026.78|19,209.67|
|3,192.59|7,475.67|8,671.77|10,117.07|11,153.06|
|947.44|1,617.35|1,617.35|1,617.35|1,617.35|
|7,738.42|15,604.33|20,067.13|27,761.20|31,980.07|

（3）营业税金及附加的预测
增值税：江苏凯米膜产品销售执行17%的增值税税率，部分成套装备销售过
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程包含安装调试施工项目，按照11%的增值税率执行。
城建税、教育费附加：城建税按照7%的税率执行；应缴的教育费附加和地方教育费附加合计按5%的税率执行，缴纳基数为当期应交的增值税。
江苏凯米预测期的营业税金及附加如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|59.84|247.62|385.26|528.08|586.15|

（4）营业费用的预测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行估测。
对于其中的职工薪酬，首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量，根据确定的销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。市场费用考虑了新投产产品市场开拓的费用。
剩余费用中与营业收入相关的费用以往年度各项费用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑增长。
江苏凯米预测期的营业费用如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|465.37|1,206.21|1,777.49|2,271.82|2,486.38|

（5）管理费用的预测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化进行估测。
对于其中的职工薪酬，根据企业提供的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅度确定。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率并考虑新增固定资产折旧进行计算。税金包含房产税、印花税等，根据企业历史年度缴纳情况测算。剩余费用中与营业收入相关的费用以往年度各项费用占营业收入的平均比例测算，与
营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑增长。
江苏凯米预测期的管理费用如下表所示：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,345.81|3,386.72|4,199.94|5,151.61|5,953.88|

（6）财务费用的预测
财务费用包括手续费等，按照历史水平进行预测。江苏凯米预测期的财务费用如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2.92|7.51|8.33|9.96|10.70|

（7）营业外收支的预测
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
（8）所得税的预测
江苏凯米自2012年取得了高新企业技术资格证书，2015年通过了复审，企业自2012年至2017年享受所得税15%的税收优惠。基于江苏凯米建有江苏省认定企业技术中心、江苏省膜生物反应器（MBR）工程中心、江苏省耐强酸强碱特种有机管式膜工程技术研究中心、南京市工程技术研究中心、南京市工程研究中心、南京市认定企业技术中心等国家及省级研究中新，且 2015年企业通过高新企业技术资格认证的复审，本次假设企业未来年度均可以通过高新技术企业资格认证的复审，获得高新技术企业资格证书，企业可以享受所得税15%的优惠税率。故所得税按照15%的税率进行预测。
江苏凯米预测期的所得税如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|592.88|1,130.58|1,409.12|1,961.72|2,065.67|

（9）税后经营利润预测
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利
润预测如下表所示：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,684.04|7,424.65|9,309.25|12,834.73|13,772.90|

（10）折旧及摊销预测
折旧摊销按照企业实际的折旧摊销金额，考虑未来年度新增资产的折旧摊销进行考虑。江苏凯米预测期的折旧和摊销如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|180.96|402.19|636.72|636.72|636.72|

（11）资本性支出预测
资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次资本性支出考虑了存量资产的更新改造支出和江苏凯米新投产项目所需要的厂房和设备的支出进行预测。
江苏凯米预测期的资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,152.00|3,152.00|127.34|159.18|212.24|

（12）营运资金追加预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项-应付款项
最低现金保有量根据企业的实际情况确定；
存货=销售成本存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款和其他应收款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
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其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款和其他应付款等诸项。
根据以前年度的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率和平均付现次数的情况，选取适当的比率，可计算出预测期内每年的营运资本，从而可计算出每年的营运资金增加额。
江苏凯米预测期的营运资金追加如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-6,056.09|3,342.53|3,406.43|5,622.05|2,940.39|

（13）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则江苏凯米未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|8,769.09|1,332.31|6,412.20|7,690.22|11,256.99|

（14）折现率的确定
1）K的确定
e
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑江苏凯米个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×Rpm+A
e f
其中：R无风险报酬率
f
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
①无风险报酬率R
f
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺iFinD，距到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）为3.64%。
②市场风险溢价R
pm
根据同花顺iFinD查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2011年至2015
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年加权净资产收益率的平均值约为12.81%，即社会平均报酬率为12.81%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.17%。
市场风险溢价R=12.81%-3.64%=9.17%。
pm
③企业风险系数β
根据同花顺iFinD查询，选取交易日为2016年6月30日的最近几年生态保护和环境治理业加权剔除财务杠杆调整后的β值。计算过程如下表：
板块名称 生态保护和环境治理业
证券数量 14
标的指数 沪深300
时间范围 2011年7月1日至2016年6月30日收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始Beta 0.8421
加权调整Beta 0.8942
加权剔除财务杠杆原始Beta 0.7792
加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8521
企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。企业不存在负息债务，故目标公司β为：
含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]= 0. 8521
T为有效的所得税率，企业有效的所得税率为15%。
④风险调整系数
江苏凯米为民营企业，资产负债率、净资产收益率指标较同业上市公司平均水平较好，但是公司的内部管理制度同上市公司相比存在一定的风险，故本次企业个别风险系数取1%，即A=1%
⑤权益资本报酬率
K=R+β×R+A= 12.45%
e f pm
2）K的确定
d
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 K=0。
d
3）W、W的确定
e d
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按现有目标资本结构估算，W=100%，W=0%。
e d
4）折现率r的估算
根据WACC=KW+KW，按公司有效的所得税税率及上述指标估算： e e d d
r=12.45%。
（14）江苏凯米全部股东权益价值收益法评估结果
1）企业自由现金流量现值：
n
∑
［R×(1＋r)-t]+R/r×(1＋r)-n
=97,492.24（万元）
t n
t＝1
2）扣除付息债务后的营业资产价值
截至评估基准日，江苏凯米无付息债务
P=97,491.89–0=97,492.24（万元）
1
3）单独评估资产价值
单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金流不产生贡献的资产，包含递延所得税资产、其他流动资产中的理财产品、其他流动负债-政府补助产生的递延收益，对于单独评估资产的评估值按资产基础法评估值确定，经过评估，单独评估资产评估结果P=3,242.00（万元）
2
4）江苏凯米全部股东权益价值：
P=P+P=97,492.24+3,242.00=100,734.00万元（取整）
1 2
（四）资产基础法评估的具体情况
1、资产基础法评估方法
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
1）库存现金
评估机构对库存现金进行监盘，根据盘点日的现金盘点表，采取倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日到盘点日收入金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对，金额相符，以核实无误的账面值确定评估值。
2）银行存款
评估机构审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记
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账、余额调节表和对账单进行核对，对于人民币账户以核实无误的账面值作为评估值；对于外币账户，以核实无误的外币账面值乘以评估基准日的有效汇率确定评估值。
3）其他货币资金
评估机构查阅、审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对，其他货币资金包含定期保证金和保函保证金，对于定期保证金以评估基准日企业保证金本金和可以实现的利息确定评估值；对于保函保证金，以核实后账面值确定评估值。
经评估，江苏凯米货币资金的评估值为 55,250,753.09元，较账面值 55,190,312.01元，增值 60,441.08元，增值率为0.11%，增值的主要原因为其他货币资金中的定期保证金账面值为保证金本金，评估值包含了定期保证金基准日可以实现的利息，故造成评估增值。
（2）应收款项
1）应收票据
评估机构审核了应收票据相关账薄、原始凭证及购销合同，对应收票据进行了盘点，未发现票据不能承兑的情形，本次评估以核实后账面价值确定评估值。
经评估，应收票据的评估值为1,118,000.00元，较账面值无增减值变动。
2）应收账款
评估机构审核了应账款相关账薄、原始凭证、销售合同、出入库单据等。经综合分析应收账款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。
经评估，应收账款评估值为44,520,001.81元，较账面值无增减值变动。
3）预付账款
评估机构查阅预付账款明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与江苏凯米有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权益的风险，本次评估核实后的账面值作为评估值。
经评估，预付账款的评估值为13,892,700.89元，较账面值无增减值变动。
4）其他应收款
评估机构审核了其他应收款账薄及原始凭证，对大额款项进行了函证，综合
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分析其他应收款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。
经评估，其他应收款评估值为4,260,432.09元，较账面值无增减值变动。
（3）存货
1）原材料
评估机构查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，账面单价与现行市价基本接近，以账面值确定评估值。
2）产成品
评估机构查阅账簿及相关资料，核实产成品成本核算程序和会计凭证，了解存货的保管、内部控制制度。产成品包含订单产品和正常待售产品。评估机构对于产成品中有订单的产品以订单中的不含税销售单价乘以盘点核实后的账面数量，减去销售费用、销售期间的管理费用和销售期间财务费用、全部税金后确定评估值；对于正常销售的产成品以评估基准日的不含税市场销售单价乘以盘点核实后的账面数量，减去销售费用、销售期间的管理费用和财务费用、全部税金和适当的净利润后确定评估值。
3）在施工程
在施工程均为已完工未结算的项目。评估机构核实了存货总账、明细账和申报表、货款支付凭证、工程项目合同，了解在施工程账面构成为工程施工项目实际发生的成本和工程毛利的合计数，其账面值构成齐全，故以核实后账面值作为评估值。
经评估，存货评估值 78,408,866.97元，较账面值 73,352,175.84元，增值 4,859,580.66元，增值6.63%。增值的主要原因为产成品的账面值为存货的账面发生成本，评估值为产成品的市场价值，两者口径不一致造成存货评估值增值。
（4）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为江苏凯米的理财产品和待抵扣的增值税进项税。
评估机构了解理财产品形成的时间、理财产品的类型、理财收益期限及收益率等情况；取得了评估基准日纳税申报表，对其计税依据、进行复核，并审核了相关账薄及原始凭证。对于理财产品，评估机构以评估基准日理财产品的本金以及可
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以收到的利息确定评估值；对于待抵扣的增值税进项税，以核实后账面值确定评估值。
经评估，江苏凯米的其他非流动资产评估值 35,318,129.77元，较账面值34,892,473.66元，增值425,656.11元，增值率1.22%，增值的主要原因是理财产品的评估值中包含了评估基准日企业可以收到的理财收益，故较账面的理财本金有增值。
（5）固定资产
1）房屋建筑物
评估机构对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和评估对象的结构特征计算重置同类资产所需投资（简称重置成本）乘以综合评价的成新率确定评估对象价值的一种方法。其基本计算公式为:评估值＝重置成本×成新率。
经评估，房屋建筑物类资产于评估基准日的评估净值 31,894,950.00元，比账面净值25,094,683.02元，增值了6,800,266.98元，增值率为27.10%。
2）机器设备类
评估机构对设备采用成本法进行评估，即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值，其计算公式为：评估值=重置成本×成新率。
经评估，江苏凯米设备类资产的评估净值为 8,901,797.00元，比账面净值6,781,468.43元，增加了2,120,328.57元，增值率为31.27%。
（6）无形资产
1）土地使用权
土地使用权常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估机构在实地勘察和调研的基础上，结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况，对待估宗地为工业用途的选择采用基准地价法和市场比较法进行评估。具体理由如下：
①待估宗地所在区域在基准地价范围之内，适合采用基准地价法。
②待估宗地为工业用途用地，由于房地产产生的收益不易测算，不适合采用
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收益还原法。
③待估宗地已完成开发，土地上有房屋建筑物，不适合采用假设开发法。
④待估宗地所在区域的征地资料较难取得，无法根据区域的平均征地成本和开发费用等来进行测算，不适合采用成本逼近法。
⑤待估宗地所在区域土地资源较丰富，相同区域、用途的土地交易市场较活跃，较容易搜集到合适的土地使用权交易案例，适合采用市场法比较法。
综上所述，考虑方法的可操作性,评估机构对待估宗地为工业用途的选择采用基准地价法和市场比较法进行评估。
基准地价修正法就是指在求一宗待估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照估价对象相同土地级别的各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的期日因素、年期修正因素、区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地案例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委估宗地在评估基准日地价的一种方法。
经评估，江苏凯米无形资产土地使用权的评估值为 15,960,693.00元，较账面值 12,134,582.38元，增值 3,826,110.62元，增值率31.53%。土地使用权评估增值原因：土地使用权取得时间较早，至评估基准日2016年6月30日南京市工业用地地价水平呈上涨趋势，较企业购置时有较大增长，导致本次土地使用权评估增值。
2）其他无形资产
技术类无形资产的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。
一般认为技术类无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该
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是公平交易。结合本次评估技术组合的自身特点及市场交易情况，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收入提成方法。所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的收入贡献率，并进而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估值。本次评估范围内的其他无形资产，共同作用于企业产品生产过程中，通过产品销售给企业的收入产生贡献，未来收益可以预测，故本次评估适用收益法进行评估，运用该种方法具体分为如下四个步骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
分析确定技术对收入的分成率（贡献率），确定技术对产品收入贡献；
采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估值。
经评估，江苏凯米其他无形资产评估值 13,920,000.00元。江苏凯米自创的无形资产账面未记录价值，而评估无形资产通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了江苏凯米知识产权的价值。
（7）递延所得税
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额，本次的递延所得税资产包含应收款项坏账准备产生的所得税可抵扣暂时性差异和政府补助产生的递延收益已交的所得税。
评估机构对企业应收款项计提的坏账准备的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了核实，在此基础上，以经核实后的账面值确定评估值。
对政府补助产生的递延收益已交的所得税，非为企业实质性负债，故本次评
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估核销为零。
经评估，递延所得税资产的评估值827,307.76元，减值的原因是对政府补助产生的递延收益已交的所得税核销为零。
（8）应付账款
应付账款为应付货款。评估机构审核报表、账账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证和购货合同，审查、核实其业务内容及性质，对应付账款以企业实际应承担的债务确定评估值。
经评估，应付账款的评估值为13,934,884.70元。
（9）预收账款
预收账款均为预收的货款。评估机构报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证，查阅相关合同，审核其业务内容及性质。经综合分析预收账款性质和发生时间，以账面值确定评估值
经评估，预付账款的评估值为26,516,289.82元。
（10）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为应付职工的工资、奖金、津贴和补贴。评估机构审核其报表、总账、明细账的一致性，然后对其内容，计提依据进行复核，了解应付职工薪酬的形成原因，查询相关账薄及其计提和发放标准。对应付职工薪酬以账面值确定评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为1,134,937.66元。
（11）应交税费
应交税费为江苏凯米应交的增值税、企业所得税、个人所得税、教育费附加、地方教育费附加、城市维护建设税等。评估机构审核其报表、总账、明细账之间的一致性，然后对其计税依据、纳税申报表及完税凭证进行复核。应交税金以核实的账面值确定评估值。
经评估，应交税费评估值为11,871,932.66元。
（12）其他应付款
其他应付款账面值为应付的报销费用、通信服务费、购买设备费等。评估机构通过审核报表、总账、明细账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证、借款协议，审核其业务内容，核实评估清单所列的其他应付款。其他应付款
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以核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值为685,727.90元。
（13）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为战略新兴产业项目和人才引进计划政府所拨的资助金等两笔政府补助。通过核查相关记账凭证、政府补助的相关政策文件规定，该两笔政府补助均不属于企业实际承担的负债。故对于非为江苏凯米实质性负债的核销为零。
2、资产基础法评估结论
在持续经营和其他假设前提下，江苏凯米资产账面价值 27,269.42万元，评估值30,407.65万元，增值额3,138.23万元，增值率11.51%。负债账面值 6,926.38万元，评估值 5,578.18万元，减值额 1,348.20元，减值率19.46%。股东全部权益账面值20,343.04万元，评估值24,829.47万元，增值额4,486.43万元，增值率为22.05%。
资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|22,722.61|23,257.18|534.57|
|4,546.81|7,150.47|2,603.66|
|3,187.62|4,079.67|892.05|
|1213.46|2,988.07|1,774.61|
|145.73|82.73|-63|
|27,269.42|30,407.65|3,138.23|
|5,414.38|5,414.38|-|
|1,512.00|163.8|-1,348.20|
|6,926.38|5,578.18|-1,348.20|
|20,343.04|24,829.47|4,486.43|

三、金桥水科100%股权评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
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（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。考虑到成本法从企业构造角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，标的资产部分子公司涉及一级土地开发业务，标的资产选用成本法更能合理反应评估资产的价值，本次选用成本法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。另外，被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估也适用收益法评估。
2、评估结论
（1）评估结果
根据京都评估出具的《金桥水科资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0169号），采用收益法评估，截至 2016年 6月 30日，金桥水科全部股东权益的评估值为42,023.00万元，增值额为28,311.73万元，增值率为206.49%；采用资产基础法评估，金桥水科全部股东权益的评估值为 15,702.05万元，增值额为1,990.78万元，增值率为14.52%。
（2）评估差异分析及评估结论
本次采用收益法得出的金桥水科股东全部权益价值为 42,023.00万元，与资产基础法得出的金桥水科股东全部权益价值 15,702.05万元的差异为 26,320.95万元，差异率为167.63%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：金桥水科成立多年，积累了一定的市场销售网络、行业专业的施工经验和稳定的客户资源。收益法评估体现了资产
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的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，包含了客户资源、市场资源、人力资源等企业存在的未予资本化的无形资产价值，故较企业实体资产的简单加和得出的资产基础法评估值有一定的增值。评估机构分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法评估结果无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，包含了企业各项有形资产和无形资产对企业价值的贡献，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，收益法的结果更能反映金桥水科评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值42,015.00万元作为最终评估结论。
（二）评估假设
1、企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变。
2、企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化。
3、企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致。
4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化。
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利影响。
6、企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰。
7、假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任。
8、假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
9、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营下去。
10、假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定。
11、假设本次评估范围内的资产均处于公开市场条件下，可以正常上市交易。
12、本次评估的土地使用权是按现状用途及使用条件进行评估的，未考虑因未来规划条件变更等因素对评估对象的影响。
13、假设企业提供的历史经营数据真实。
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14、假设公司可以筹集到维持持续经营所需要的资金，并保持现有的资本结构不变。
15、假设金桥水科的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营方式、经营场所和决策程序上与现实无重大变化。
16、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
17、金桥水科自2008年取得了高新企业技术资格证书，2011年、2014年分别通过了复审，企业自2008年至2016年一直享受所得税15%的税收优惠。基于企业以往年度已经通过两次高新企业技术资格认证的复审，本次假设企业未来年度均可以通过高新技术企业资格认证的复审，获得高新技术企业资格证书，企业可以享受所得税15%的优惠税率。
（三）收益法评估的具体情况
1、收益法评估的模型及方法
（1）收益法评估的定义及适用条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件：
1）企业的资产评估范围产权明确；
2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
4）企业预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估的模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据金桥水科实际经营情况，以其
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正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P＋P
1 2
公式中：P为江苏凯米股东全部权益价值；
P为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称作 1
营业资产价值）；计算公式为：
n
i
R
R(1r) n(1r)n
i
r
P=i1
-付息债务
1
公式中：R为第i年企业自由现金流量；
i
r为加权平均资金成本；
i为预测年度。
P为可以单独估算的资产价值。
2
2、收益法模型参数的确定方法
（1）企业自由现金流量现值
1）企业自由现金流量现值=
n
i
R
R(1r) n(1r)n
i
r
i1
其中：R：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
R：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期
2）企业自由现金流量
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资金净增加额
3）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=KeWe+KdWd
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Ke：股东权益资本成本；
We：股东权益资本在资本结构中的百分比；
Kd：债务资本成本（税后）；
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比；
（2）预测期
1）收益年限的确定
金桥水科每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2016年7月至永续。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估时将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经综合分析，预计金桥水科于 2021年达到稳定状态，本次评估选定的预测期为2016年7月到2021年。
（3）付息债务
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
（4）单独评估的资产
单独评估资产，指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。
3、收益法评估的具体过程
（1）主营业务收入分析预测
报告期内，金桥水科主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|5,220.97|7,013.78|
|245.26|309.97|
|215.37|1,155.04|
|138.68|335.99|
|5,820.28|8,814.77|

1）水处理工程项目
2016年金桥水科新签（含已中标项目）合同额为1.38亿元，主要为三个 EPC
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工程项目：渭南市抽黄供水蒲石沉砂池工程、庄浪县南坪水厂扩建工程 EPC总承包、兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC总承包。以前年度未完工合同，剩余合同额约9,800万，为延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装项目、国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程。结合 2016新签合同的预计执行情况以及以前年度在施项目的实际完工进度，对2016年7-12月份的销售收入进行预测。2017年收入预测主要结合 2016年新签合同的完工进度，以及金桥水科同引洮二期工程建设单位甘肃水务投资有限公司签订的战略协议以及引洮二期工程的概况以及工程进度；金桥水科与韩城市水务局签订的 HPS澄清池专利技术在韩城市禹门抽黄改造工程应用的框架协议进行预测。2018年-2020年收入的确认，参考了以前年度金桥水科收入增长情况，适当结合国家宏观经济发展增速考虑的。
2）技术服务收入
技术服务为金桥水科 EPC项目工程外的提供的咨询和技术服务，未来年度技术服务收入主要是考虑了来年度引洮二期工程和韩城项目所带来的 EPC总包工程之外的技术服务收入。未来年度技术服务收入主要是根据以前年度的的技术服务收入预测确定。
3）其他业务收入和销售收入
其他业务收入为水厂运营收入；销售收入为设备销售的收入。未来年度公司的水厂运营和产品销售将不在业务考虑范围内，故未来年度不做预测。
金桥水科未来年度收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|12,612.30|18,869.99|21,797.19|22,451.10|22,900.13|
|364.82|1,415.09|1,792.45|1,981.13|2,075.47|
|138.68|208.02|-|-|-|
|13,115.80|20,493.11|23,589.64|24,432.24|24,975.60|

（2）主营业务成本分析预测
报告期内，金桥水科营业成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,881.99|4,889.20|

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|||
|-|-|
|163.27|230.93|
|81.7|245.71|
|108.92|241.28|
|4,235.89|5,607.12|

金桥水科为 EPC工程总包企业，营业成本主要包含土建、设备及材料、人工和其他成本。其中土建一般分包给具有相应资质的建筑施工企业，采购设备和材料，其他成本为项目管理费用等。土建分包在 EPC工程总包中所占比重相对比较稳定，对其未来年度的预测，考虑了金桥水科同其长期合作以及在合作过程中对金桥水科一些人员的节约方面，适当考虑了分包成本的增加。设备和材料成本按照历史年度收入占比进行预测。人工成本考虑了未来年度人员工资的增加及工程项目合同额增加的影响。其他成本主要为管理费用，金桥水科未来年度将会控制项目管理费用的增加，故该部分预测在历史水平的基础上递减考虑。技术服务收入的成本主要为人员工资，在管理费用中考虑，故营业成本未做预测。水厂运营收入对应的成本主要为运营人员成本，未来年度水厂运营业务不再发生后，运营人员将会全部在管理费用核算。
经过预测，营业成本数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,702.63|14,444.37|16,347.89|17,062.84|17,404.10|
|81.70|133.50|169.10|186.90|195.80|
|135.35|170.58|-|-|-|
|9,919.68|14,748.44|16,516.99|17,249.74|17,599.90|

（3）营业税金及附加分析预测
营业税金及附加包括营业税、城建税和教育费附件。
其中营业税：2016年 5月 1日营改增全面执行后，金桥水科土建及安装工程执行11%的增值税率；技术服务和EPC合同中的技术服务执行6%的增值税税率；EPC合同中的设备销售执行17%的增值税税率。对于2016年5月1日之前已签订且在税务局报备的合同，按3%的简易征收增值税税率执行。
城建税、教育费附加：城建税按照7%的税率执行；应缴的教育费附加和地
方教育费附加合计按5%的税率执行，缴纳基数为当期应交的增值税。甘肃省兰
州市地方价格调节基金自2016年3月之后不再征收。
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|41.78|87.74|95.34|93.26|93.91|

（4）销售费用分析预测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行估测。
对于其中的职工薪酬，首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量，根据确定的销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。剩余费用中与营业收入相关的费用以往年度各项费用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑增长。
未来五年的销售费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|69.16|216.30|245.94|258.92|270.80|

（5）管理费用分析预测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化进行估测。
对于其中的职工薪酬，根据金桥水科的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅度确定。2018年水务运营业务不再发生后，运营人员成本计入管理费用考虑。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。税金包含房产税、印花税、土地使用税等，根据金桥水科历史年度缴纳情况测算。剩余费用中与营业收入相关的费用以往年度各项费用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑增长。
未来五年的管理费用预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,202.02|1,725.28|1,843.02|1,894.88|1,922.76|

（6）财务费用分析预测
财务费用包含利息收入和手续费等其他费用。对于利息收入的测算，按金桥
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水科同兰州银行约定的利息计息进行测算，流动资金的金额参照营运资金中的最低现金保有量进行考虑。银行手续费根据历史水平预测。财务费用预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-32.94|-42.96|-49.63|-52.41|-53.77|

（7）营业外收支项目分析预测
由于营业外收支项目具有偶然性，本次不对未来营业外收支项目益预测。
（8）所得税计算
金桥水科自2008年取得了高新企业技术资格证书，2011年、2014年分别通过了复审，企业自2008年至2016年一直享受所得税15%的税收优惠。基于金桥水科以往年度已经通过两次高新企业技术资格认证的复审，且公司一直重视技术的研发，故 2017年金桥水科高新技术资格认证的复审以及未来年度的高新技术资格认证，预计可以延续取得的。故所得税按照15%的税率进行预测。所得税预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|234.44|502.27|687.62|693.21|715.11|

（9）税后经营利润
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利润，预测金桥水科税后经营利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,681.67|3,256.04|4,250.36|4,294.65|4,426.91|

（10）折旧摊销、资本性支出的预测
折旧摊销按照金桥水科实际的折旧摊销金额，考虑未来年度新增资产的折旧摊销进行考虑。
资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次资本性支出考虑了存量资产的更新改造支出和金桥水科根
据目前需要可预见的资本性支出进行预测。
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折旧摊销、资本性支出的预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|139.20|87.30|91.42|91.42|91.42|

（10）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金增加额定义如下：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
根据以前年度的存货周转率、应收款项周转率、应付款项周转率和平均付现次数的情况，选取适当的比率，可计算出预测期内每年的营运资本，从而可计算出每年的营运资金增加额。
金桥水科营运资金增加的预测情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-4,456.76|687.09|1,267.41|328.55|221.56|

（11）未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，金桥水科未来各年度息前税后现金流量预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|6,209.44|2,600.43|3,055.78|4,034.34|4,265.96|

（12）折现率的确定
1）K的确定
e
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑金桥水科个体风险获得，计算公式为：
K=R+β×Rpm+A
e f
其中：R无风险报酬率
f
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
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①无风险报酬率R
f
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。根据同花顺iFinD，距到期日为5年以上的国债的到期收益率（复利）为3.64%。
②市场风险溢价R
pm
根据同花顺iFinD查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2011年至2015年加权净资产收益率的平均值约为12.81%，即社会平均报酬率为12.81%，扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为9.17%。
市场风险溢价R=12.81%-3.64%=9.17%。
pm
③企业风险系数β
根据同花顺iFinD查询，选取交易日为2016年6月30日的最近几年生态保护和环境治理业加权剔除财务杠杆调整后的β值。计算过程如下表：
板块名称 生态保护和环境治理业证券数量 14标的指数 沪深300时间范围 2011年7月1日至2016年6月30日收益率计算方法 普通收益率加权方式 算数平均加权原始Beta 0.8421加权调整Beta 0.8942加权剔除财务杠杆原始Beta 0.7792加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8521在预测期内，现有资本结构基本能满足正常的生产经营需要。故本次预测考虑金桥水科的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以现有的资本结构D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。金桥水科不存在负息债务，故：
含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]= 0.8521
T为有效的所得税率，企业有效的所得税率为15%。
④风险调整系数
金桥水科在全国中小企业股转公司挂牌，从内控及财务指标等方面已经按照上市公司标准进行了规范，故本次企业个别风险系数取0%，即A=0%。
⑤权益资本报酬率
K=R+β×R+A=11.45%
e f pm
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2）K的确定
d
根据前述分析，本次预测以金桥水科现有的资本结构作为目标资本结构，即 K=0。
d
3）W、W的确定
e d
按现有目标资本结构估算，W=100%，W=0%。
e d
4）折现率r的估算
根据WACC=KW+KW，按金桥水科有效的所得税税率及上述指标估 e e d d
算：r=11.45%。
（14）金桥水科企业价值评估测算
1）企业自由现金流量现值：
n
∑
［R×(1＋r)-t]+R/r×(1＋r)-n
=41,491.96（万元）
t n
t＝1
2）扣除付息债务后的营业资产价值
截至评估基准日，金桥水科无付息债务
P=101,911.37–0=41,491.96（万元）
1
3）单独评估资产价值
单独评估资产主要为在盈利预测中，对企业自由现金流不产生贡献的资产，包含长期股权投资、递延所得税资产，对于长期股权投资和递延所得税资产的评估值按资产基础法评估值确定，经过评估，单独评估资产评估结果P2=531.46（万元）
4）金桥水科全部股东权益价值：
P=P1+P2=41,491.96+531.46=42,023.00万元（取整）
（四）资产基础法评估的具体情况
1、资产基础法评估方法
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
1）库存现金
评估机构对库存现金进行监盘，根据盘点日的现金盘点表，采取倒推的方法，用盘点日现金余额加评估基准日到盘点日付出金额，减评估基准日到盘点日收入
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金额，以计算得到的金额同评估基准日现金日记账和总账现金账户余额核对，金额相符，以核实无误的账面值确定评估值。
2）银行存款
评估机构审核了评估基准日银行对账单和余额调节表，再将银行存款日记账、余额调节表和对账单进行核对，以核实无误的账面值作为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金，为金桥水科在兰州银行营业部的保证金账户。评估机构查阅、审核了评估基准日银行对账单，以核实无误的账面值作为评估值。
经评估，金桥水科货币资金的评估值为 55,253,038.38元，现金 237,240.61元，银行存款51,521,093.55元，其他货币资金3,494,704.22元，与账面值一致。
（2）应收款项
1）应收票据
应收票据为应收国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司的工程款。评估机构审核了应收票据相关账薄、原始凭证及购销合同。经综合分析应收票据的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应收票据的评估值为1,000,000.00元，较账面值无增减值变动。
2）应收账款
应收账款为应收工程款、设计费及咨询费等。评估机构审核了相关账薄、原始凭证、销售合同、出入库单据等.经综合分析应收账款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，按照账龄分析法和个别计提综合确定评估预计风险损失，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。
经评估，应收账款评估值为71,828,369.32元，较账面值无增减值变动。
3）预付账款
预付账款为预付的运费、材料费、分包工程款及协作设计费等。评估机构查阅预付账款明细账，抽查相关会计凭证及其他原始凭证，并与金桥水科有关人员进行询问了解，未发现不能收到货物等相关资产或取得相关权益的风险，以账面值作为评估值。
经评估，金桥水科预付账款的评估值为4,293,106.90元，较账面值无增减值变动。
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4）其他应收款
其他应收款为备用金及代垫费用等。评估机构审核了其他应收款账薄及原始凭证，对大额款项进行了函证，经综合分析其他应收款的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发生时间等情况，按照账龄分析法和个别计提综合确定评估预计风险损失，以扣除评估预计风险损失后的账面值作为评估值。
经评估，其他应收款评估值为7,465,787.34元，较账面值无增减值变动。
（3）存货
1）原材料
原材料主要为施工时需要的施工零配件。评估机构查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以账面值确定评估值。
2）在施工程
在施工程均为已完工未结算的项目。评估机构核实了核实了存货总账、明细账和申报表、货款支付凭证、工程施工合同，第三方认定的工程量资料等，经过了解，在施工程账面构成为工程施工项目实际发生的成本和工程毛利的合计数，其账面值构成齐全，故本次评估以核实后账面值作为评估值。
经评估金桥水科的原材料的评估值为 461,040.24元，在施工程的评估值为31,211,190.15元，较账面值无增减值变动。
（4）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资包括金桥水科的全资子公司水工科技、佳佰水利、金桥环保。由于对水工科技未来年度新业务及经营方向存在不确定性，佳佰水利和金桥环保成立时间较短，因此无法对上述子公司未来年度盈利情况进行预测。因此，对水工科技、佳佰水利、金桥环保的评估基本方法采用资产基础法。
对金桥水科长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
项目 评估价值
水工科技 465.40佳佰水利 -3.10金桥环保 -5.39
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长期股权投资 456.91经过评估，长期股权投资评估值4,600,169.41元，较账面值5,060,000.00元，减值459,830.59元，减值率9.09%。减值的主要原因为全资子公司经营亏损，导致长期股权投资评估减值。
（5）固定资产
1）房屋建筑物
评估机构对房屋建筑物类资产采用成本法进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和评估对象的结构特征计算重置同类资产所需投资（简称重置成本）乘以综合评价的成新率确定评估对象价值的一种方法。其基本计算公式为:评估值＝重置成本×成新率。
经评估，房屋建筑物类资产于评估基准日的评估净值 6,420,938.00元，比账面净值7,356,354.30元，减值了935,416.30元，减值率为12.72%。
2）设备类
评估机构对设备采用成本法进行评估，即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重置成本与成新率相乘作为评估值，其计算公式为：评估值=重置成本×成新率。
经评估，金桥水科机器设备账面值 3,109,287.56元，评估值为 2,968,220.00元，增值额为-141,067.55元，增值率为-4.54%。
（6）无形资产
1）土地使用权
土地使用权常用的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法(剩余法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估机构在实地勘察和调研的基础上，结合待估宗地的特点、实际状况和资料收集情况，对待估宗地为工业用途的选择采用基准地价法和市场比较法进行评估。具体理由如下：
①待估宗地所在区域在基准地价范围之内，适合采用基准地价法。
②待估宗地为工业用途用地，由于房地产产生的收益不易测算，不适合采用收益还原法。
③待估宗地已完成开发，土地上有房屋建筑物，不适合采用假设开发法。
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④待估宗地所在区域的征地资料较难取得，无法根据区域的平均征地成本和开发费用等来进行测算，不适合采用成本逼近法。
⑤待估宗地所在区域土地资源较丰富，相同区域、用途的土地交易市场较活跃，较容易搜集到合适的土地使用权交易案例，适合采用市场法比较法。
综上所述，考虑方法的可操作性,评估机构对待估宗地为工业用途的选择采用基准地价法和市场比较法进行评估。
基准地价修正法就是指在求一宗待估土地的价格时，根据当地基准地价水平参照估价对象相同土地级别的各种修正因素说明表，按照替代原则，就估价对象的期日因素、年期修正因素、区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
市场比较法是指在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地案例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出委估宗地在评估基准日地价的一种方法。
经过评估，金桥水科无形资产土地使用权的评估值为 9,040,100.00元，较账面值5,908,364.54元，增值3,131,735.46元，增值率53.01%。土地使用权评估增值原因：列入本次评估范围内的土地使用权为2009年11月出让取得，至评估基准日2016年6月30日兰州市工业用地地价水平呈上涨趋势，较企业购置时有较大增长，导致本次土地使用权评估增值。
2）其他无形资产
其他无形资产为发明专利和实用新型专利等技术类无形资产。
技术类无形资产的评估方法有三种，即收益法、成本法和市场法。
一般认为技术类无形资产的价值特别是高科技成果的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术组合的自身特点及市场交易情况，目前国内没有
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类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
收益法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术收入提成方法。所谓技术收入提成方法认为在产品的生产、销售及服务过程中技术对产品和服务创造的收入是有贡献的，采用适当方法估算确定技术对产品和服务所创造的收入贡献率，并进而确定技术对产品和服务收入的贡献，再选取恰当的折现率，将产品和服务中每年技术对收入的贡献折为现值，以此作为技术的评估值。本次评估范围内的其他无形资产，共同作用于企业产品生产过程中，通过产品销售给企业的收入产生贡献，未来收益可以预测，故本次评估适用收益法进行评估，运用该种方法具体分为如下四个步骤：
确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
分析确定技术对收入的分成率（贡献率），确定技术对产品收入贡献；
采用适当折现率将技术贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该技术贡献的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内技术贡献现值相加，确定技术的评估值。
经过评估，金桥水科其他无形资产评估值1,831.24万元。金桥水科自创的无形资产账面未记录价值，而评估无形资产通过产业化应用后，被市场所接受且具有一定的获利能力，能给企业带来超额收益，通过以收益途径对无形资产进行评估，体现了金桥水科知识产权的价值。
（7）递延所得税
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额，本次的递延所得税资产包含应收款项坏账准备产生的所得税可抵扣暂时性差异和政府补助产生的递延收益已交的所得税。
评估机构对企业应收款项计提的坏账准备的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了核实，在此基础上，以经核实后的账面值确定评估值。
对政府补助产生的递延收益已交的所得税，非为企业实质性负债，故本次评估核销为零。
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经评估，递延所得税资产的评估值 714,450.30元。
（8）应付票据
评估机构在审核一致性的基础上收集了应付票据的备查簿并审查了相关的原始凭证、业务内容及性质，对应付票据以企业实际应承担的债务确定评估值。
经评估，评估基准日应付票据的评估值为1,000,000.00元。
（9）应付账款
应付账款为应付工程款和材料款等。评估机构审核报表、账账的一致性，在核对一致性的基础上抽查其原始凭证和购货合同，审查、核实其业务内容及性质，对应付账款以企业实际应承担的债务确定评估值。
经评估，应付账款的评估值为47,611,170.69元，
（10）预收账款
预收账款均为预收的工程款。评估机构在核对报表、总账、明细账一致性的基础上抽查其原始凭证，查阅相关合同，审核其业务内容及性质。经综合分析预收账款性质和发生时间，以账面值确定评估值
经评估，预收账款的评估值为1,062,947.66元。
（11）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为应付职工工资、五险一金、工会经费及大病保险等。
评估机构审核其报表、总账、明细账的一致性，然后对其内容，计提依据进行复核，了解应付职工薪酬的形成原因，查询相关账薄及其计提和发放标准。对应付职工薪酬以账面值确定评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为49,146.74元。
（12）应交税费
应交税费为金桥水科市政公司在兰州高新地税、兰州高新国税二分局及异地国税应交的个人所得税、企业所得税、营业税、教育费附加、地方教育费附加、应交物价调节基金等。评估机构审核其报表、总账、明细账之间的一致性，然后对其计税依据、纳税申报表及完税凭证进行复核。应交税金以核实的账面值确定评估值。
经评估，应交税费评估值为5,596,439.53元。
（13）其他应付款
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其他应付款账面值为应付房租、设计费及个税办税奖励等款项。评估机构在核对报表、总账、明细账一致性的基础上抽查其原始凭证，审核其业务内容，核实评估清单所列的其他应付款。其他应付款以核实后的账面值确认评估值。
经评估，其他应付款评估值为1,228,606.30元。
2、资产基础法评估结论
在持续经营和其他假设前提下，在持续经营和其他假设前提下，金桥水科资产账面价值19,366.10万元，评估值21,356.88万元，增值额1,990.78万元，增值率10.02%。负债账面值 5,654.83万元，评估值 5,654.83万元，较账面值无增减值变动。股东全部权益账面值 13,711.27万元，评估值 15,702.05万元，增值额1,990.78万元，增值率为14.52%。
资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|17,151.25|17,151.25|-|
|2,214.85|4,205.63|1,990.78|
|506.00|460.02|-45.98|
|1,046.56|938.92|-107.64|
|590.84|2,735.25|2,144.41|
|71.45|71.45|-|
|19,366.10|21,356.88|1,990.78|
|5,654.83|5,654.83|-|
|-|-|-|
|5,654.83|5,654.83|-|
|13,711.27|15,702.05|1,990.78|

四、引用其他评估机构报告内容的情况
本次评估未有引用其他评估机构报告内容的情况。
五、评估特殊处理、对评估结果有重大影响事项的说明
截止本报告书签署日，标的仍存在如下对评估结果有重大影响的事项。
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（一）江苏凯米
1、截止本报告书签署日，江苏凯米纳入本次评估范围的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。具体参见“第四章交易标的的基本情况”之“二、江苏凯米基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况和对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”。
2、江苏凯米向招商银行股份有限公司南京分行办理综合授信，金额为 1,600万元，用于经营周转，授信期间为 12个月，即自 2016年 3月 8日至 2017年 3月 7日。以江苏凯米名下位于南京市栖霞区黄马路东侧的土地使用权做抵押担保，并于2016年3月11日签订了《国有土地使用权抵押合同》，国有土地使用权证证载权利号为宁栖国用（2011）第17316号。
3、江苏凯米申报的专利：一种双膜法盐水精制的工艺及设备,专利号ZL2012101186530；为共有专利，专利共有权人分别为江苏凯米和江苏新源矿业有限责任公司，根据双方于2012年1月签订的《高浓度卤水膜法精制试验》(编号为:10400734-12-ZC0607-0001)技术服务合同，该项专利是履行合同期间所产生的知识产权，该专利归双方所有，双方都有权免费实施该项专利，未来该专利技术在江苏凯米生产中带来的收益归江苏凯米所有。
（二）金桥水科
1、截止本报告书签署日，金桥水科纳入本次评估范围的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证。具体参见“第四章交易标的的基本情况”之“一、金桥水科基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况和对外担保情况”之“1、主要资产权属情况”。
2、金桥水科向兰州银行股份有限公司营业部办理综合授信，金额为人民币 2,000万元，用于经营周转。以金桥水科实际控制人王刚持有的 400万股和金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇的13,299.8平方米的土地做质押担保；其中王刚持有的公司股份 400万股在最高额质押项下担保责任的最高限额为人民币1,100万元，质押股份已在中国结算办理质押登记。
3、金桥水科所属的实用新型专利一种用于处理微污染水的曝气生物滤池装置,专利号ZL201020535090.1；一种用于高效固体微生物菌剂培养扩增装置，专
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利号 ZL201120244270.9为共有专利，专利共有权人分别为兰州大学和兰州理工大学，根据委托开发合同及双方的约定，未来该专利技术在金桥水科工程项目中带来的收益归金桥水科所有。如果未来由于该收益方面的产生分歧，或带来潜在的费用支出，由金桥水科现有股东共同承担。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构京都评估具有证券业务资格。京都评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。京都评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对江苏凯米100%股权价值和金桥水科100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对江苏凯米100%股权价值和金桥水科100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。综上所
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述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
截止本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、金桥水科估值结果对营业收入和毛利率的敏感性分析
金桥水科主营业务为以水处理领域为主的环境工程建设和运营服务，对其盈利能力影响较大的主要为收入和毛利率水平。标的资产估值对收入和毛利率的敏感性分析如下：
（1）收入敏感性分析
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用、税金以及营运资金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|45,002.00|
|43,518.00|
|42,023.00|
|40,550.00|
|39,066.00|

从上表可以看出，金桥水科收入变化的方向和估值变化方向相同，且变动比例较为接近。
（2）毛利率敏感性分析
假设未来各年度各项收入的毛利率均按同比例进行变化，其余参数不变，则金桥水科对应的估值变化如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|48,584.00|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|45,310.00|
|42,023.00|
|38,731.00|
|35,457.00|

从上表可以看出，金桥水科毛利率变化的方向和估值变化方向相同，且估值对毛利率的变动比收入更为敏感。
2、江苏凯米估值结果对营业收入和毛利率的敏感性分析
江苏凯米主营业务为膜产品及膜装备的生产和销售，由于产品型号众多，各个产品的单价和单位成本差异很大，因此不宜将产品单价或原材料采购价作为敏感性因素。对江苏凯米盈利能力影响较大的主要为收入和毛利率水平。标的资产估值对收入和毛利率的敏感性分析如下：
（1）收入敏感性分析
假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的费用、税金以及营运资金亦相应变化，其余参数不变，则对应的估值变化如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|109,305.00|
|105,030.00|
|100,734.00|
|96,480.00|
|92,205.00|

从上表可以看出，江苏凯米收入变化的方向和估值变化方向相同，且变动比例较为接近。
（2）毛利率敏感性分析
假设未来各年度各项收入的毛利率均按同比例进行变化，其余参数不变，则江苏凯米对应的估值变化如下：
||
|-|
|评估值（万元）|
|120,149.00|
|110,416.00|
|100,734.00|
|91,023.00|
|81,329.00|

从上表可以看出，江苏凯米毛利率变化的方向和估值变化方向相同，且估值
对毛利率的变动比收入更为敏感。
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（四）标的资产定价公允性分析
1、本次交易的市盈率和市净率
本次交易中，江苏凯米100%股权作价为100,734万元，2016年、2017年及 2018年其承诺净利润分别为 6,000万元、7,500万元和 9,375万元，对应市盈率分别为16.79、13.43、10.74。金桥水科100%股权作价为 41,964.10万元，2016年、2017年及2018年其承诺净利润分别为2,500万元、3,250万元和4,225万元，对应市盈率分别为16.79、12.91、9.93。
||||
|-|-|-|
|项目|2016年（E）|2017年（E）|
|承诺净利润（万元）|6,000|7,500|
|市盈率|16.78|13.42|
|承诺净利润（万元）|2,500|3,250|
|市盈率|16.79|12.91|

2、与可比上市公司比较
本次交易收购标的为江苏凯米100%股权、金桥水科100%股权。江苏凯米和金桥水科所处行业均属于水处理行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于生态保护和环境治理业（N77）。因此选择本次交易中选择生态保护和环境治理业的上市公司及其他行业中主营业务涉及水处理设备制造的上市公司作为可比上市公司。
截至2016年6月30日，A股水处理行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015年）|市盈率（2016年）|
|300055|万邦达|45.04|59.80|
|300070|碧水源|12.30|33.53|
|300172|中电环保|30.43|45.06|
|300262|巴安水务|74.13|69.50|
|300334|津膜科技|90.25|103.32|
|||50.43|52.43|
|||27.86|16.79|
|||29.63|16.79|

由于标的公司预计在2016年的利润水平将比2015年出现较大幅度的增长，
因此以2016年作为比较基数较为合理，按此计算江苏凯米和金桥水科2016年的
市盈率分别为16.78倍和16.79倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。
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3、与可比交易案例的比较
本次交易标的资产为以水处理设备制造及工程为主营业务的公司的股权，选取 A股市场 2015年以来标的资产的主营业务为水处理相关的公司作为可比案例，主要采用市盈率和市净率为指标，对目标资产估值水平与可比资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|评估基准日|PE（去年）|PE（当年）|
|天壕环境(300332.SZ)|2016/3/31|35.02|17.6|
|中金环境(300145.SZ)|2016/2/29|27.97|13.46|
|中金环境(300145.SZ)|2014/12/31|20.45|15.28|
|碧水源（300070.SZ）|2015/6/30|18.23|14.28|
|||25.42|15.16|
|||27.86|16.79|
|||29.63|16.79|

由上表可见，本次交易价格与近年来同行业的市场收购案例的相应市盈率和市净率非常一致，显示出本次收购江苏凯米和金桥水科的收购对价处于市场的合理水平。
（五）标的资产与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
通过本次交易，标的公司江苏凯米和金桥水科将成为津膜科技的全资子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平。同时通过本次交易，上市公司将从整个公司的层面内丰富了其资质，能够参与更多的水处理业务；丰富了膜产品的种类，能为不同的水处理业务提供相应的解决方案；同时，整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为进一步打开市场和开拓业务奠定了良好的基础。虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务协同效应非常显著，但无法具体量化。因此，评估中未考虑上述协同效应的影响。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，江苏凯米和金桥水科未发生重要变化事
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项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
江苏凯米100%股权的评估值为 100,734.00万元，金桥水科100%股权的评估值为 42,023.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，江苏凯米100%股权的交易价格为100,734.00万元、金桥水科100%股权的交易价格为 41,964.10万元。本次交易的交易定价与评估结果差异较小。因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告、评估报告等报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
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第七章本次交易合同的主要内容
一、重组协议的主要内容
（一）与江苏凯米全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2016年9月28日，津膜科技与江苏凯米全体股东签订了《天津膜天膜科技股份有限公司与江苏凯米膜科技股份有限公司之现有股东和江苏凯米膜科技股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2、交易价格及定价依据
京都评估于2016年9月28日出具了《江苏凯米评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0174号），以 2016年 6月 30日为基准日，采用了市场法和收益法对标的资产100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《江苏凯米评估报告》，并经各方协商一致，同意江苏凯米100%股权的交易价格为100,734.00万元。
3、支付方式
（1）支付方式
津膜科技与交易对方王怀林、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉、云金明等 10名自然人及江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅等6家机构签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付江苏凯米100%股权的全部收购价款共计 100,734.00万元，其中股份对价数量为 49,273,322股，现金对价金额为 25,740.00万元，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|江苏凯米股东名称/姓名|持有江苏凯米股权比例|交易价格（万元）||
||||对价股份数量（股）|
|王怀林|63.14%|66,030.57|43,384,082|

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|||||
|-|-|-|-|
|江苏中茂节能|6.71%|6,110.00|-|
|江苏新材料|4.00%|3,640.00|-|
|江苏众合|4.00%|3,640.00|-|
|南京金茂中医药|3.29%|3,435.98|2,257,542|
|北京润信鼎泰|3.14%|3,286.59|2,159,388|
|蒋国春|3.00%|2,730.00|-|
|管国红|2.29%|2,080.00|-|
|顾莹|2.14%|1,950.00|-|
|陈莲英|1.86%|1,690.00|-|
|葛孝全|1.43%|1,493.90|981,540|
|王进|1.43%|1,300.00|-|
|南京鼎毅|1.43%|1,300.00|-|
|丁韶华|0.71%|650.00|-|
|汤蓉|0.71%|650.00|-|
|云金明|0.71%|746.95|490,770|
||100.00%|100,734.00|49,273,322|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）现金对价
本次转让的现金对价金额为 25,740.00万元。津膜科技将在交割完成日后的3个工作日内向江苏中茂节能、江苏新材料、江苏众合、蒋国春、管国红、顾莹、陈莲英、葛孝全、王进、丁韶华、汤蓉一次性支付现金对价。
（3）股票对价
1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2）发行对象
本次新增股份的发行对象为王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明。
3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，发行价格为15.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，若津膜科技如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4）发行数量
依据前述方式及本协议的相关约定，本次向江苏凯米股东发行股份所涉及的上市公司新增股份合计为49,273,322股，最终发行数量有待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。如津膜科技发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则津膜科技向交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的数量均应作出相应调整。
5）新增股份的锁定期
王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明通过本次交易所获得的津膜科技的新增股份，锁定期为 36个月，在锁定期内不得以任何形式转让相应的津膜科技股份，由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，王怀林、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明亦应遵守前述股份锁定要求。
6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
7）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）交易对方和江苏凯米同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，各方应立刻启动并完成以下目标公司改制手续：
江苏凯米及交易对方应立即将江苏凯米由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后江苏凯米所在的主管工商局申请完成江苏凯米类型变更的登记备案。
（2）江苏凯米工商变更登记完成之日，江苏凯米应向津膜科技提供令津膜
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科技满意的目标公司工商变更登记完成的证明文件及江苏凯米各类档案、文件及印章等物品（简称“移交物品”），并向津膜科技发出江苏凯米工商变更登记完成及移交物品完成交付的书面通知，江苏凯米收到前述证明文件、移交物品及书面通知之日即为本次交易的交割完成日（简称“交割完成日”）。在交割完成后，津膜科技将成为江苏凯米股东，拥有新公司章程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的江苏凯米股权比例享有并承担与江苏凯米有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。
（3）津膜科技将在交割完成日后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方申请办理本次发行的对价股份的证券登记手续。津膜科技将在交割完成日后的3个工作日内向交易对方指定的银行账户一次性支付现金对价。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，江苏凯米自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，江苏凯米于此期间产生的亏损由金桥水科全体股东以现金方式全额向津膜科技予以补偿，江苏凯米全体股东应按其持有江苏凯米的比例承担该等补偿义务。关于江苏凯米于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的 15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若江苏凯米于前述期间内产生亏损，则江苏凯米全体股东应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
6、债权债务处理和职工安置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及目标公司的职工安置事宜。交割完成日后，江苏凯米作为津膜科技的全资子公司，其法定代表人、董事及监事、高级管理人员等具体公司治理结构以交割完成日后江苏凯米的公司章程为准。本次交易不涉及江苏凯米的职工安置事宜。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下述
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先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本次交易，已按照《中华人民共和国公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
（2）本次交易已取得国有资产管理部门的批准；
（3）本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）津膜科技履行本协议所约定的交割事项，应以交易对方满足如下所列全部条件或被津膜科技豁免为前提：
1）津膜科技已获得江苏凯米改制完成后的营业执照；
2）江苏凯米和交易对方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
3）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策；
4）津膜科技已获得核心经营团队承诺在交割完成日后 36个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函；
（2）交易对方履行本协议所约定的交割事项，应以津膜科技满足如下所列全部条件或被交易对方豁免为前提：
（3）津膜科技在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
（4）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。
9、违约责任条款
（1）任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
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1）要求违约方实际履行本协议；
2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）与金桥水科全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间
2016年9月28日，津膜科技与金桥水科全体股东签订了《天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
2、交易价格及定价依据
京都评估于2016年9月28日出具了《金桥水科资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0169号），以 2016年 6月 30日为基准日，采用了资产基础和收益法对标的资产100%的股权价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据《金桥水科资产评估报告》，并经本协议各方协商一致，同意金桥水科100%股权的交易价格为41,964.10万元。
3、支付方式
（1）支付方式
津膜科技与交易对方王刚、叶泉、潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。各方同意，上市公司以新增股份及支付现金相结合的方式支付金桥水科100%股权的全部收购价款共计41,964.10万元，其中股份对价数量为23,565,605股，现金对价金额为6,097.24万元，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|金桥水科股东名称/姓名|持有金桥水科比例|交易价格（万元）||
||||对价股份数量（股）|
|王刚|30.47%|12,788.00|8,402,102|

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|||||
|-|-|-|-|
|叶泉|13.25%|5,560.00|3,653,088|
|潘力成|7.87%|3,303.34|1,085,195|
|吴芳|7.52%|3,157.39|1,037,248|
|海德兄弟|6.62%|2,780.00|913,272|
|盛达矿业|6.38%|2,675.75|1,758,048|
|何雨浓|4.97%|2,085.00|684,954|
|浩江咨询|4.97%|2,085.00|1,369,908|
|聚丰投资|3.31%|1,390.00|913,272|
|甘肃战略产业基金|2.29%|959.10|630,157|
|康党辉|1.66%|695.00|456,636|
|唐燕|1.66%|695.00|456,636|
|阎淑梅|1.66%|695.00|456,636|
|张添盛|1.66%|695.00|456,636|
|杜安莉|1.66%|695.00|456,636|
|付连艳|1.24%|521.25|171,238|
|信建伟|0.41%|173.75|114,159|
|李志坤|0.41%|173.75|0|
|靳新平|0.41%|173.75|114,159|
|阎兆龙|0.33%|139.00|91,327|
|阎增玮|0.33%|139.00|91,327|
|张雪文|0.17%|69.50|45,663|
|韩国锋|0.17%|69.50|45,663|
|秦臻|0.17%|69.50|45,663|
|张锐娟|0.14%|56.99|37,444|
|蔡科|0.11%|47.96|31,507|
|李朝|0.08%|34.75|22,831|
|王海英|0.08%|34.75|22,831|
|聂金雄|0.005%|2.09|1,369|
||100.00%|41,964.10|23,565,605|

因向单一交易对方发行的对价股份数量采用不足一股舍去的原则，如对价股份数量乘以本次发行价格加上现金对价低于标的股份价格，交易对方同意放弃该差额部分。
（2）现金对价
本次转让的现金对价金额为6,097.24万元。津膜科技将在交割完成日后的 3
个工作日内向潘力成、吴芳、海德兄弟、何雨浓、付连艳、李志坤一次性支付现
金对价。
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（3）股票对价
1）新增股份的种类和面值
本次上市公司拟向金桥水科除李志坤外全体股东全体股东发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2）发行对象
本次新增股份的发行对象为金桥水科除李志坤外全体股东。
3）发行价格
本次新增股份的定价基准日为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，发行价格为15.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，若津膜科技如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4）发行数量
依据前述方式及本协议的相关约定，本次向金桥水科股东发行股份所涉及的上市公司新增股份合计为23,565,605股，最终发行数量有待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。如津膜科技发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则津膜科技向交易对方支付的对价股份的总数量及向单一交易对方发行的对价股份的数量均应作出相应调整。
5）新增股份的锁定期
交易对方中，王刚通过本次发行取得的津膜科技股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方中，如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）不足 12个月，则其持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如叶泉截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自 2016年 5月 18日起算）满 12个月，则其通过本次发行取得的对价股份中的10%的对价股份的锁定期为12个月，10%
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的对价股份的锁定期为24个月，80%的对价股份的锁定期为36个月；
交易对方金桥水科其他股东潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄如截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）不足 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为 36个月；如交易对方截至本次发行结束之日用于认购上市公司股份的金桥水科持续拥有权益的时间（自最晚取得金桥水科时间起算）满 12个月，则该等交易对方持有的津膜科技的锁定期为12个月。
6）新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
7）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
本次交易前上市公司滚存未分配利润将由本次交易后上市公司的新老股东共同享有。
4、资产交付或过户的时间安排
（1）交易对方和金桥水科同意，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，各方应立刻启动并完成以下金桥水科改制手续：
1）金桥水科及交易对方应立即向全国中小企业股份转让系统提出金桥水科终止挂牌申请，并在本协议生效之日起 45日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）；
2）金桥水科取得终止挂牌函后，金桥水科及交易对方应立即将目标公司由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后金桥水科的主管工商局申请并在金桥水科取得终止挂牌函后30日内完成目标公司公司类型变更的登记备案。
（2）目标公司工商变更登记完成之日，金桥水科应向津膜科技提供令津膜科技满意的金桥水科工商变更登记完成的证明文件及目标公司各类档案、文件及印章等物品，并向津膜科技发出金桥水科工商变更登记完成及移交物品完成交付的书面通知，津膜科技收到前述证明文件、移交物品及书面通知之日即为本次交易的交割完成日。在交割完成后，津膜科技将成为金桥水科股东，拥有新公司章
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程和《公司法》等相关法律法规中规定的公司股东的权利，以其持有的金桥水科股权比例享有并承担与金桥水科有关的一切权利和义务，但各方另有约定的除外。
（3）津膜科技将在交割完成日后的 3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为交易对方申请办理本次发行的对价股份的证券登记手续。津膜科技将在交割完成日后的3个工作日内向交易对方指定的银行账户一次性支付现金对价。
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，金桥水科自评估基准日至交割完成日实现的全部收益由津膜科技享有，金桥水科于此期间产生的亏损由金桥水科全体股东以现金方式全额向津膜科技予以补偿，金桥水科全体股东应按其持有金桥水科的比例承担该等补偿义务。关于金桥水科于前述期间内的损益，由津膜科技指定的具有证券从业资质的审计机构在交割完成日后的 15个工作日内审计确认，并以交割完成日作为审计基准日；若金桥水科于前述期间内产生亏损，则金桥水科全体股东应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向津膜科技全额补足。
6、债权债务处理和职工安置
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及目标公司的职工安置事宜。交割完成日后，金桥水科作为津膜科技的全资子公司，其法定代表人、董事及监事、高级管理人员等具体公司治理结构以交割完成日后目标公司的公司章程为准。本次交易不涉及目标公司的职工安置事宜。
7、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本次交易，已按照《中华人民共和国公司法》、津膜科技公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）本次交易已取得金桥水科股东大会批准；
（3）本次交易已取得国有资产管理部门的批准；
（4）本次交易，已按法律法规之规定获得中国证监会的批准。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）津膜科技履行本协议所约定的交割事项，应以交易对方满足如下所列全部条件或被津膜科技豁免为前提：
1）津膜科技已获得金桥水科改制完成后的营业执照；
2）兰州银行股份有限公司已经出具同意本次交易的确认函；王刚所持有的被质押的标的股份已经被解除质押；
3）目标公司和交易对方在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
4）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策；
5）津膜科技已获得核心经营团队承诺在交割完成日后 36个月继续与目标公司签订劳动合同并担任目标公司总经理或相应职位的承诺函。
（2）交易对方履行本协议所约定的交割事项，应以津膜科技满足如下所列全部条件或被交易对方豁免为前提：
1）津膜科技在本协议项下的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实、准确，且交易对方已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议在交割前应履行或遵守的义务和约定；
2）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或禁止本次交易的法律、行政法规、部门规章或政策。
9、违约责任条款
（1）任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行本协议；
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）与江苏凯米业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2016年9月28日，津膜科技与王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）签订《天津膜天膜科技股份有限公司与王王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）之间关于江苏凯米膜科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润数
王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）承诺2016年度、2017年度和2018年度江苏凯米所产生的净利润（简称“净利润承诺数”）分别为不低于 60,000,000元、75,000,000元和 93,500,000元。前述净利润承诺数为江苏凯米经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、业绩承诺补偿期间
津膜科技与业绩承诺方王怀林、云金明、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）、南京鼎毅创业投资有限合伙企业（有限合伙）对江苏凯米的业绩承诺补偿期间为 2016年度、2017年度、2018年度。
4、实际净利润数
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对江苏凯米业绩补偿
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期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称“净利润实现数”）出具专项审核报告（简称“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告
中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
5、利润补偿的前提条件
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
6、利润承诺补偿
（1）相关补偿计算
1）业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×标的股份价格；
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格；
如江苏凯米业绩承诺方应补偿股份数量大于江苏凯米业绩承诺方所持对价股份数量，则差额部分由业绩承诺方以现金方式对津膜科技进行补偿。
2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（2）补偿的具体安排
1）如根据本协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的对价股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后
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10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（以简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
7、超额业绩奖励
江苏凯米超额业绩被激励对象的具体人员范围及业绩奖励金额具体分配方式由江苏凯米履行内部决策程序确定，并上报津膜科技审核通过后方可实施。
如江苏凯米及江苏凯米业绩承诺方不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及盈利预测补偿协议其他约定的情形，截至业绩补偿期期末被激励对象仍于江苏凯米任职，则在符合超额业绩奖励的情况下，被激励对象可以获得津膜科技给予的超额业绩奖励。
符合超额业绩奖励的情况，是指如经专项审核，江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于江苏凯米截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，津膜科技应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%以现金方式奖励给被激励对象。被激励对象可以获得的业绩奖励金额总额不得超过 20,146.80万元。被激励对象可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。
8、协议生效条件
本协议自上市公司与江苏凯米全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
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承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）与金桥水科股东王刚、叶泉签订的《盈利预测补偿协议》
1、合同主体及签订时间
2016年9月28日，津膜科技与王刚、叶泉签订《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
2、承诺净利润数
王刚、叶泉承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润（简称“净利润承诺数”）分别为不低于25,000,000元、32,500,000元和42,250,000元。前述净利润承诺数为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
3、业绩承诺补偿期间
津膜科技与业绩承诺方王刚、叶泉确认，王刚、叶泉对津膜科技的业绩承诺补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
4、实际净利润数
自本次交易实施完毕后，在业绩承诺补偿期间内，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对金桥水科业绩补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（简称“净利润实现数”）出具专项审核报告（简称“专项审核”），并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告
中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。
5、利润补偿的前提条件
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应进行补偿。业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
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6、利润承诺补偿
（1）相关补偿计算
1）业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额=（目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数－目标公司截至业绩补偿期期末累积净利润实现数）÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方所持标的股份价格
业绩承诺方应补偿股份数量=业绩承诺方应补偿金额/本次发行价格
“业绩承诺方所持标的股份价格”指业绩承诺方持有标的股份的价格（即：业绩承诺方所持标的股份比例×标的股份的交易价格总额。业绩承诺方之间按其所持标的股份比例个别非连带地承担上述补偿义务。
2）若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予津膜科技；若津膜科技在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的孳生股份数。
（2）补偿的具体安排
1）如根据本协议约定出现应进行利润补偿的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则津膜科技将以总价人民币 1.00元的价格向业绩承诺方回购相应数量的对价股份，并予以注销。
2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东（“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后津膜科技的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
3）如需要业绩承诺方进行现金补偿的，业绩承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
4）为保障前述补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守《购买资产协
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议》中关于对价股份锁定期的约定外，亦不得在其持有的对价股份之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述保障安排造成不利影响的。
7、超额业绩补偿
如业绩承诺方王刚、叶泉不存在违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及本协议其他约定的情形，在业绩承诺补偿期间内未主动与金桥水科终止劳动关系，则在符合超额业绩奖励的情况下，即经专项审核金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润实现数高于金桥水科截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，上市公司应按照截至业绩补偿期期末累积净利润实现数与截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的差额的25%（“业绩奖励金额”）以现金方式奖励给业绩承诺方。业绩承诺方可以获得的业绩奖励金额总额不得超过8,392.82万元。
业绩承诺方各自可以获得的业绩奖励金额根据各自持有金桥水科数量与业绩承诺方持有标的股份数量之和的比例确定。业绩承诺方可以获得该等超额业绩奖励的期间与业绩承诺补偿期间一致。如出现应向业绩承诺方支付业绩奖励金额的情形，上市公司在相应专项审核报告出具后 30日内将业绩奖励金额支付至业绩承诺方指定的银行账户。
8、协议生效条件
本协议自上市公司与金桥水科全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
9、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）本次发行的具体方案
1、发行种类和面值
上市公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
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2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式，发行对象包括高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南等4家机构。
3、定价基准日、发行价格
本次募集配套资金发行定价基准日为津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日（2016年9月29日），配套融资发行价格确定方式为本次募集配套资金发行定价基准日前二十个交易日的津膜科技股票交易均价（该定价基准日前二十（20）个交易日股票交易均价的计算方式=定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的90%。2016年 7月津膜科技 2015年度利润分配方案实施完毕，因此在扣除分红除息后，确定津膜科技本次向配套融资发行对象定向发行股份的发行价格为 15.22元/股。除因津膜科技派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金不超过 37,800.00元人民币，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。配套融资发行对象的认购数量及认购金额如下表所示（不足一股的自愿舍弃）：
|||
|-|-|
|配套融资发行对象|拟认购股份数量（股）|
|高新投资|13,140,604.00|
|河北建投水务|4,599,211.00|
|建信天然|1,971,090.00|
|景德镇润信昌南|5,124,835.00|
||24,835,740.00|

若津膜科技股票在定价基准日至本次配套融资发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将作相应调整；
若根据相关监管要求对本次配套融资发行的价格进行调整，津膜科技可按要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配套融资发行对象的认购数量将相应调整。若津膜科技根据监管要求对本次配套融资发行募集资金金额进行调整，则配套融资发行对象本次认购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数
量以经中国证监会核准的发行数量为准。
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5、发行股份的锁定期
配套融资发行对象的认购股份自本次配套融资发行结束之日起 36个月内不得转让。配套融资发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照丁方要求就本次配套融资发行中的认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、上市地点
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
7、认购方式
本次配套融资发行股票的认购方式为现金认购。
（二）合同主体及签订时间
津膜科技分别与高新投资、河北建投水务、建信天然及景德镇润信昌南于 2016年9月28日签订《非公开发行股份之股份认购协议》。
（三）认购价款的支付时间、支付方式
配套融资发行对象应在津膜科技发行股票获得中国证监会核准且配套融资发行对象收到津膜科技发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次配套融资发行专门开立的账户。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入津膜科技募集资金专项存储账户。
（四）履约保证金
配套融资发行对象不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格、认购方式、认购数量和认购金额的约定认购津膜科技股份，并同意于津膜科技股东大会审议通过本次配套融资发行事项后的十（10）个工作日内，一次性向津膜科技指定的银行账户内缴纳配套融资发行对象认购价款的5%作为认购股份的履约保证金，并在津膜科技本次配套融资发行股票获得中国证监会核准且配套融资发行对象收到津膜科技发出的认股款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部配套融资发行对象认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次配套融
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资发行专门开立的账户。上述配套融资发行对象认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入津膜科技的募集资金专项存储账户；在全部配套融资发行对象认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次配套融资发行专门开立的账户之日起三（3）个工作日内同津膜科技将其指定银行账户内配套融资发行对象缴纳的履约保证金及其实际产生的利息返还至配套融资发行对象指定账户。
配套融资发行对象应缴纳的履约保证金数量，依据认购数量按比例确定。如本次配套融资发行未获得中国证监会批准，津膜科技应自中国证监会作出不予核准决定通知之日起三（3）个工作日内将上述配套融资发行对象缴纳的履约保证金及其实际产生的利息返还至配套融资发行对象指定账户。
（五）生效条件
1、本协议经各方签署（即各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）本次交易及本次募集配套融资发行，已按照《中华人民共和国公司法》、丁方公司章程及议事规则的规定获得津膜科技股东大会以特别决议批准；
（2）本次交易及本次配募融资发行，已按照国资管理之规定获得津膜科技国有资产管理部门的批准；
（3）津膜科技本次交易及本次募集配套融资发行已按法律法规之规定获得中国证监会的批准；
（4）本次交易已交割完成。
2、若因协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
（六）终止条件
1、发生不可抗力事件，任何一方可终止协议；
2、任何一方违反本协议之约定且在收到守约方就此书面通知之日起三（3）个月内仍未采取措施补救违约后果；
3、任何一方进入破产清算程序（以企业兼并重组为目的的清算，且兼并或
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重组之后的公司将无条件承继本协议项下该方义务的情况除外），则任何其他方可终止本协议；
4、各方协商一致同意，并采取书面方式解除。
四、《表决权委托协议》的主要内容
（一）合同主体
膜天膜工程已与本次交易的交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然（以下合称“委托方”）分别签署了《表决权委托协议》，委托方已分别将其在本次交易中取得的7,500,000股、5,124,835股、1,971,090股股份的表决权委托给膜天膜工程行使。
（二）表决权委托
1、表决权委托
委托方将委托股份对应的如下全部表决权委托给膜天膜工程行使。膜天膜工程在委托期限内，有权就委托股份根据届时有效的津膜科技公司章程行使包括但不限于如下股东权利：
（1）向津膜科技股东大会行使提案权；
（2）董事、独立董事、监事候选人提名权；
（3）出席津膜科技股东大会会议；
（4）就津膜科技股东大会决议事项行使委托股份的表决权。
（5）膜天膜工程就委托股份行使表决权并不影响委托方对委托股份所享有的知情权、收益权和处分权。
2、表决权委托期限
本协议所述表决权委托的行使期限为自津膜科技本次交易完成后之日起 36个月。
3、表决权委托方式
委托方在委托期限内将就委托股份的表决权所涉全部事宜与膜天膜工程保持相同意见，委托方不再就具体表决事项分别出具授权委托书。
4、委托方的参会权
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在膜天膜工程参加津膜科技股东大会并行使表决权的情况下，委托方可以自行参加、列席津膜科技的股东大会但不就委托股份另行行使表决权。
5、委托方的参会权
在膜天膜工程参加津膜科技股东大会并行使表决权的情况下，委托方可以自行参加、列席津膜科技的股东大会但不就委托股份另行行使表决权。
6、委托股份由于津膜科技送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，委托方在委托期限内亦将该等股份的表决权委托给膜天膜工程行使。
（三）违约责任
1、任何一方如未能全部或部分履行其在本协议项下之义务，或违反其在本协议项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对本协议的违反。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行本协议；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而实际遭受的所有直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（四）生效、变更及解除
1、协议双方同意，表决权委托协议经双方签署（即委托方、膜天膜工程法定代表人或授权代表签字并加盖公章（如适用））即成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
2、若因表决权委托协议生效条件未能成就，致使表决权委托协议无法生效并不得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、除非任何一方进入破产清算程序，表决权委托协议在委托期限内不得变更、解除或终止。
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第八章交易的合规性分析
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），江苏凯米属于大类“N水利、环境和公共设施管理业”中的“7721水污染治理”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏凯米所属行业可归类为：N77生态保护和环境治理业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），江苏凯米的主营业务主要涉及“污水防治技术设备”等，属于我国经济发展鼓励类行业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），金桥水科属于大类“N水利、环境和公共设施管理业”中的“7721水污染治理”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金桥水科所属行业可归类为：N77生态保护和环境治理业。金桥水科主营业务为地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理，报据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订），不属于限制或淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
江苏凯米和金桥水科在最近三年的生产经营过程中，不存在因违反环境保护的法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合有关环境
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保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截止本报告书签署日，江苏凯米拥有的土地使用权详见“第四章交易标的基本情况”之“一、江苏凯米基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”。金桥水科拥有的土地使用权详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、金桥水科基本情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”。截止本报告书签署日，标的资产所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，公司的股本总额为 37,371.24万股，其中社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
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1、交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的北京京都中新资产评估有限公司对标的资产进行评估，北京京都中新资产评估有限公司及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析”。
2、发行股份的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议公告日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，并根据 2015年度利润分配方案调整，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为15.22元/股。
3、定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有相应资质的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其
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是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
5、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权。根据交易对方出具的承诺及工商登记档案等相关资料，交易对方合法持有交易标的股权，除王刚拥有金桥水科 400万股股份存在质押外，标的资产的其他股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
根据王刚出具的《关于所持股份权属完整性的承诺函》，除本人将持有金桥水科 4,000,000股股份质押给兰州银行股份有限公司以外，本人所持金桥水科的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除。
除需王刚解除其持有金桥水科 400万股股份质押后方可办理标的资产权属转移手续外，上述交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，津膜科技主营业务为从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案，包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜单元装备集成及系统集成、运营技术支持与售后服务
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等。
本次交易上市公司拟购买江苏凯米100%股权和金桥水科100%股权，本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科将成为津膜科技的全资子公司。金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，是西北地区大型民营水务集团公司，具有行业内领先的集成交付能力，同时具有多项专业施工与承包资质。江苏凯米主要生产自主研发的有机管式膜与陶瓷膜，是集膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案供应商，涉及医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、垃圾渗透液、污水处理及回用等行业。
本次交易完成后，标的公司的全部资产和业务将纳入上市公司体系，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，加强公司在西北地区的市场拓展力，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
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则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将按照上市公司要求，建立和完善相关管理制度及法人治理结构，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科的优质资产和业务将进入上市公司，将有助于上市公司完善产业链布局，进一步增强上市公司在国内环保领域及水处理行业的的业务实力，有效提升市场占有率；同时，上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，以在业务资源、客户资源、供应商资源、市场资源、研发生产资源等方面与标的公司形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈利能力。
本次交易完成后，津膜科技的营业收入、归属于母公司股东的净利润、总资产水平都将得到提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险
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能力和可持续发展的能力，有利于增加对股东的回报。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易前，公司与金桥水科之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易前，金桥水科存在的关联交易详见“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易情况”。
本次交易完成后，金桥水科股东、江苏凯米股东南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明持有上市公司股份比例均不足5%；王怀林持有上市公司股份比例超过5%，构成《上市规则》规定的潜在关联方。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，王怀林出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书至“重大事项提示”之“本次重组相关各方做出的重要承诺”。
本次交易后，上市公司将对金桥水科的关联交易进行规范，避免和减少不必要的关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，金桥水科将遵守上市公司的《公司章程》、《关联交易制度》和《规范关联方资金往来管理制度》等相关制度要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东的利益。
2、关于同业竞争
本次交易前，标的公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似业务，与上市公司不存在同业竞争关系。通过本次交易，上市公司将持有标的公司100%的股权，本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及其控制的关联企业未从事与标的公司相同或类似业务，与标的公司不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会影响上市公司与实际控制人不存在同业竞争的现状。
本次交易完成后，为避免本次交易对方未来可能与上市公司发生同业竞争，
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江苏凯米交易对方王怀林、云金明以及金桥水科交易对方王刚、叶泉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书至“重大事项提示”之“本次重组相关各方做出的重要承诺”。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对津膜科技 2015年度财务报告出具了“致同审字（2016）第 110ZA4018号”标准无保留意见的《审计报告》，符合本条规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次资产重组上市公司拟购买江苏凯米100%的股权、金桥水科100%的股权，除金桥水科自然人股东王刚持有的金桥水科400万股存在股权质押外，其他股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据王刚出具的《关于所持股份权属完整性的承诺函》，除本人将持有金桥水科 4,000,000股股份质押给兰州银行股份有限公司以外，本人所持金桥水科的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在2016年11
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月30日前完成质押股份质押的解除。
除需王刚解除其持有金桥水科 400万股股份质押后方可办理标的资产权属转移手续外，上述交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
津膜科技主营业务为从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础向客户提供专业膜法水资源化整体解决方案。本次交易津膜科技向江苏凯米股东发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏凯米100%股权，津膜科技向金桥水科股东发行股份及支付现金购买其持有的金桥水科100%股权。
江苏凯米主要从事膜分离领域的膜元件、组件及装备的研发、生产和推广应用，并提供集膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案。金桥水科在水处理领域积累了丰富的设计可研、工程服务和工程组织管理经验，并具有多项专业施工与承包资质。
上市公司与标的公司在业务存在较为显著的协同效应。上市公司将充分整合标的公司，在业务资源、客户资源、供应商资源、市场资源、研发生产资源等方面与标的公司形成优势互补，不断提升公司的业务规模和盈利能力。本次交易有助于延伸上市公司的产业链，实现规模经济和协同效应，完善上市公司在水处理行业的产业链，增强上市公司的业务承接能力和市场竞争力。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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中国证监会2016年6月17日发布的《上关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 37,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照本次发行底价15.22元/股计算，向不超过5名满足条件的特定对象发行股份数量不超过2,483.57万股。本次募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条规定的说明
津膜科技本次配套融资，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
津膜科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
“（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
津膜科技本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
津膜科技前次募集资使用进度和效果与披露情况基本一致，具体参见本报告
书“第五章本次发行股份情况”之“三、本次募集配套资金所涉及股份发行情况”之“（四）募集配套资金的必要性”之“3、前次募集资金使用情况”。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
根据本次交易方案及本次交易的相关协议，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟用于支付本次现金对价、中介机构费用及交易税费、以及标的资产在建项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
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（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
津膜科技不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集资金投资实施前，津膜科技与金桥水科及其股东之间相互独立；本次募集资金投资实施后，金桥水科将成为津膜科技的全资子公司，不会导致津膜科技与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响津膜科技生产经营的独立性。
因此，本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的要求。
五、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对津膜科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与津膜科技及其他中介机构充分沟通后，认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经津膜科技第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
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行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易构成关联交易。本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易所涉及的资产除金桥水科自然人股东王刚持有的金桥水科 400万股存在股权质押外，其他股权权属清晰，除需王刚解除其持有金桥水科 400万股股份质押后方可办理标的资产权属转移手续外，上述交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助
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于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）法律顾问对本次交易发表的明确意见
法律顾问北京市君合律师事务所所认为：
“（一）本次重组的方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为境内自然人、股份有限公司、有限责任公司或其他组织，具备参与本次重组中其所涉交易的主体资格。
（三）本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次重组符合《创业板发行管理办法》对创业板上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。目标公司存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（五）除本法律意见书另有说明外，标的资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
（六）本次重组的标的资产为金桥水科100%的股权、江苏凯米100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（七）津膜科技已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易对方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（八）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（九）本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚需取得下述授权与批准后方可实施：
1、金桥水科召开股东大会审议通过本次重组方案；
2、天津市教育委员会批准实施本次交易；
3、天津市财政局的批准实施本次交易；
4、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
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7、其他可能涉及的批准或备案。”
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第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下（2014年以及2015年的财务数据经审计、2016年1-6月数据未经审计）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|133,260.27|138,664.92|
|80,865.34|73,163.57|
|214,125.61|211,828.49|
|72,399.54|79,431.25|
|10,250.66|1,208.79|
|82,650.20|80,640.05|
|131,475.41|131,188.44|
|128,441.03|128,416.93|
|2016年1-6月|2015年度|
|24,372.78|60,462.04|
|14,551.88|41,266.68|
|318.99|3,175.89|
|434.04|5,718.60|
|639.04|5,330.08|
|576.18|5,289.05|
|2016年1-6月|2015年度|
|-11,471.22|-18,105.71|
|-6,390.46|-20,305.06|
|3,234.39|74,835.05|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.02|0.20|
|4.65|4.65|

注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：2014年以及2015年的财务数据经审计、2016年1-6月数据未经审计。
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（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
上市公司最近两年一期的资产财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|40,837.38|19.07%|55,829.10|26.36%|19,830.60|
|1,492.88|0.70%|1,050.23|0.50%|1,260.94|
|40,545.11|18.94%|33,371.75|15.75%|28,476.77|
|18,199.21|8.50%|18,162.96|8.57%|5,462.54|
|860.57|0.40%|928.07|0.44%|2,730.63|
|30,922.89|14.44%|28,838.86|13.61%|39,914.75|
|402.21|0.19%|483.95|0.23%|151.88|
|133,260.27|62.23%|138,664.92|65.46%|97,828.11|
|5,000.00|2.34%|5,000.00|2.36%|-|
|5,893.76|2.75%|5,679.27|2.68%|4,298.86|
|20,497.29|9.57%|20,449.44|9.65%|21,167.35|
|895.50|0.42%|537.51|0.25%|-|
|46,842.71|21.88%|40,178.40|18.97%|541.78|
|81.68|0.04%|38.14|0.02%|-|
|1,146.67|0.54%|810.51|0.38%|646.66|
|507.73|0.24%|470.30|0.22%|453.57|
|80,865.34|37.77%|73,163.57|34.54%|27,108.21|
|214,125.61|100.00%|211,828.49|100.00%|124,936.32|

（1）流动资产
2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司流动资产金额分别为97,828.11万元、138,664.92万元和133,260.27万元。流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成。
1）货币资金
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，货币资金余额分别为 19,830.60
万元、55,829.10万元和40,837.38万元。2015年末的货币资金余额大幅增加，主
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要是公司于2015年12月完成了定向增发，募集金额 39,880.00万元。
2）应收账款
2014年末、2015年末以及2016年6月末，应收账款账面余额分别为28,476.77万元、33,371.75万元和 40,545.11万元。2015年末应收账款较 2014年末余额增加 4,894.98万元，增长17.19%，与营业收入的增长基本一致，主要是随着业务增长相应的工程结算增加导致期末应收账款所知。
3）预付款项
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，预付款项余额分别为 5,462.54万元、18,162.96万元和 18,199.21万元。2015年末预付款项较 2014年末增加 12,700.42万元，同比增长232.50%，主要系垫付 BOT项目工程款和提前支付采购款所致。
4）存货
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，公司存货余额分别为 39,914.75万元、28,838.86万元和 30,922.89万元。2015年末存货余额较 2014年末减少，主要是由于BOT项目达到预期可使用状态由存货转出，未结算工程减少所致。
（2）非流动资产
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，公司非流动资产金额分别为27,108.21万元、73,163.57万元和80,865.34万元。非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
报告期内，公司固定资产未发生重大变化，相对稳定。公司非流动资产的增加主要是无形资产的大幅增加所致，无形资产亦是报告期末公司非流动资产的主要部分。2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司无形资产的金额分别为541.78万元、40,178.40万元和46,842.71万元。2015年末，公司无形资产的增加主要是 2015年东营津膜 BOT项目的特许经营权和东营膜天膜 BOT项目的特许经营权确认无形资产所致。
2、本次交易前上市公司负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|33,820.09|40.92%|38,012.00|47.14%|14,130.00|
|671.98|0.81%|2,110.05|2.62%|793.61|
|14,276.12|17.27%|17,651.32|21.89%|15,441.19|
|1,971.52|2.39%|1,892.58|2.35%|809.49|
|52.93|0.06%|37.79|0.05%|16.69|
|402.98|0.49%|2,555.06|3.17%|3,831.79|
|1,128.28|1.37%|502.68|0.62%|-|
|2,075.63|2.51%|1,669.77|2.07%|141.62|
|18,000.00|21.78%|15,000.00|18.60%|-|
|72,399.54|87.60%|79,431.25|98.50%|35,164.39|
|8,500.00|10.28%|-|0.00%|-|
|1,750.66|2.12%|1,208.79|1.50%|1,334.63|
|10,250.66|12.40%|1,208.79|1.50%|1,334.63|
|82,650.20|100.00%|80,640.05|100.00%|36,499.02|

公司负债主要由流动负债构成，2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司流动负债占负债比例分别为96.34%、98.50%和87.60%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他流动负债构成。
2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司短期借款金额分别为14,130.00万元、38,012.00万元和33,820.09万元。公司短期借款的增加，主要由于公司业务发展，流动资金需求增加，导致银行借款增加所致。
2014年末、2015年末以及2016年6月末，公司应付账款金额分别为15,441.19万元、17,651.32万元和14,276.12万元。公司应付账款的增加，主要由于公司水处理工程业务发展，使应付工程、材料款增加所致。
公司的其他流动负债主要为公司短期融资券。因公司业务发展导致资金需求增加，公司于2015年7月发行短期融资券15,000.00万元满足营运资金需求。
3、本次交易前上市公司资产运营效率分析
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|38.60%|38.07%|
|1.84|1.75|
|1.41|1.38|
|0.66|1.96|
|0.49|1.20|

注：上述财务指标的计算方法如下：
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资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/平均存货余额
报告期内，公司的资产负债率仍呈逐年上升的态势，主要是由于公司业务规模的扩张引致所需营运资金增多，公司通过逐步增加债务来缓解资金压力。2015年末流动比率、速动比率比 2014年末有所下降，主要由于公司短期借款、应付票据、预收款项、其他应付款等负债科目较上年同期增加较多。2016年 6月末流动比率、速动比率比 2015年末有所上升，主要原因为短期借款、应付票据、应付账款较2015年末下降。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|24,372.78|60,462.04|
|14,551.88|41,266.68|
|318.99|3,175.89|
|434.04|5,718.60|
|639.04|5,330.08|
|576.18|5,289.05|

报告期内，公司业务收入稳步增长。2015年度，公司营业收入为 60,462.04万元，较2014年度增加15.28%；2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润金额为 5,289.05万元，较 2014年度下降，主要是由于公司收入结构中膜工程占比增加，且工程毛利率受制于行业竞争加剧和宏观经济等因素影响逐渐下降；
此外 2015年度公司期间费用比上年有较大增加，公司因加大研发投入导致研发支出增长，从而加速了管理费用的增长，同时公司短期借款增加因而借款利息支出增大，导致财务费用同比大幅增加。
2016年1-6月公司实现营业收入24,372.78万元，较2015年同期增长14.03%，略有增长；2016年1-6月公司归属于股东的净利润576.18万元，比2015年同期下降65.13%，主要原因为管理费用较上年同期增加 3,372.43万元，增加了
105.43%，其中 2016年 1-6月年公司研发支出较 2015年同期同比增加 2,887.31
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万元。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.44%|5.81%|
|40.29%|31.75%|
|2.62%|8.82%|
|2.36%|8.75%|

 2016年 1-6月公司的销售毛利率较 2015年度提高，主要原因为环保政策利好，公司收入结构调整，膜产品收入增长所致。
二、交易标的的行业特点
（一）行业概况
1、标的公司所处行业类别
江苏凯米是一家集膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的国家高新技术企业，其产品及工程广泛应用于医药、食品、发酵、化工、钢铁、纺织、油田回注水、垃圾渗滤液、污水处理及回用等领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司属于大类“N水利、环境和公共设施管理业”中的“7721水污染治理”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏凯米所属行业可归类为：N77生态保护和环境治理业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订），江苏凯米的主营业务主要涉及“污水防治技术设备”等，属于我国经济发展鼓励类行业。
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业和水务领域全产业链服务提供商，业务涵盖科学研究、方案设计、专有设备制造、新材料研发、水务运营、技术服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2011），公司属于大类“N水利、环境和公共设施管理业”中的“7721水污染治理”。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金桥水科所属行业可
归类为：N77生态保护和环境治理业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》
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（2011年本，2013年修订），金桥水科的主营业务主要涉及“水生态系统及地下保护与修复”等，属于我国经济发展鼓励类行业。
2、行业主管部门及监管体制
金桥水科所处的水处理行业的主管部门为各级环境保护行政主管部门、水利主管部门、住房和建设部门、发改部门等。其中，环保部主要负责环境保护工作的统一监督管理，是水污染治理行业的主管部门；水利部主要负责用水规划和工业节约用水标准；住建部主要负责对水污染治理行业内企业的经营领域和范围的资质管理；发改部门主要负责制定与资源综合利用相关的行业政策和发展规划。
江苏凯米所处的膜行业的管理体制是遵循市场化原则发展起来的市场调节管理机制，目前尚无明确的行政主管部门对口规划指导国内膜行业的产业发展。
由于以膜为核心的膜分离技术的应用领域极为广泛，国务院及国家发改委、科技部、工信部、环保部等各级政府部门多次出台相关政策推动行业的发展。此外，膜行业内企业在生产运营中亦根据相关法律法规受到工商、税务、质监等政府主管部门的监管。除行政主管部门外，膜行业内部实行自律式管理机制。我国膜行业的行业自律管理机构为中国膜工业协会。中国膜工业协会下设膜工业标准化委员会、膜工业专家委员会，专门针对行业标准建立、学术研究开展工作。
主要行业相关主管部门职能详见下表:
部门 相关管理职能
负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，国家环境 督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况；提出环境保护领域固定保护部 资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等
负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水国家水利部
域纳污能力，提出限制排污总量建议，指导饮用水水源保护工作，指导地下水开发利用和城市规划区地下水资源管理保护工作等
国家住房和城承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、乡建设部 规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等
国家发展和改推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与编制生态建设、革委员会 环境保护规划，协调生态建设、能源
中国环保产业制定环境保护产业行业的《行规行约》，参与制定国家环境保护产业发展协会 规划、经济技术政策、行业技术标准、环保产业调查和行业发展规划等
中国膜工业协根据行业特点，制定行业的行规；参与本行业各类标准的制订、修订，包
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会 括技术标准、经济标准、管理标准；按照本行业实际要求，加强行业统计工作等
3、行业主要法规及相关政策
（1）行业主要法律法规
行业主要法规为《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》、《中华人民共和国循环经济促进法》等法规，也对水污染治理和水资源保护作出相应规定，为加强水污染控制，加快水污染治理提供了有力的法律保障。
|||
|-|-|
|法律法规名称|生效日期|
|《中华人民共和 国 水 法（ 2002 年 修订）》|2002 年 10月1日起实施|
|《中华人民共和国环境影响评价法》|2003年9月1日起实施|
|《中华人民共和国水污染防治法（2008 年修订）》|2008年6月1日起实施|
|《中华人民共和国循环经济促进法》|自2009年1月1日起实施|
|《中华人民共和国环境保护法（2014 年修订）》|2015年1月1日起实施|

（2）行业主要政策
国家相继出台的重要政策措施如下：
|||
|-|-|
|政策名称|生效日期|
|《中华人民共|2000年3月|

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|-|-|
|和国水污染防治法实施细则》|20日起实施|
|《排污费征收使用管理条例》|2003年7月1日起实施|
|《水利工程供水价格管理办法》|2004年1月1日起实施|
|《城市排水许可管理办法》|2007年3月1日起实施|
|《中国膜工业协会“十二五”规划》|2011年-2015年|
|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|2011年|
|《食品工业“十二五”发展规划》|2011年|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012年|

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|-|-|
|《国务院办公厅关于加快发展海水淡化产业的意见》|2012年|
|《高性能膜材料科技发展“十二 五 ” 专项 规划》|2012年|
|《新材料产业“十二五”发展规划》|2012年|
|《城镇排水与污水处理条例》|2014年1月1日起实施|
|《水污染防治行动计划（“水十条”）》|2015年4月16日起实施|
|《中国膜行业"十三五"战略发展规划》|截至2016年6月30日，规划在编制中，预计2016年下半年实施|

（3）行业标准
为提高城市供水水质，加强水质安全管理，保障人民身体健康，国家发布一系列的行业标准，如GB5749-2006《生活饮用水卫生标准》、CJ/T206-2005《城市供水水质标准》、GB3838-2002《地表水环境质量标准》、CJ3020-93《生活饮用水水源水质标准》。
（二）水处理行业基本情况
水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等形
成的产业链。水资源是一切生命的源泉，是人类生活和生产活动中必不可少的物
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质基础和战略性经济资源，所以水务行业随着社会的发展而不断发展，已经成为社会进步和经济发展的重要支柱。而水处理行业是水务行业中必不可少的一个环节。随着资源成本不断上升和环境意识逐渐增强，许多企业开始运用绿色技术，降低碳排放，尽量减少废物产生。水处理技术就是其中非常重要的一项绿色技术。
数据显示，到2025年，2/3的世界人口可能会面临水资源短缺，因此水处理技术将会越来越得到重视，这包括高效率的水资源管理和污水处理。
中国是人均淡水资源贫国，其基本特点体现在：水资源可用量、人均和亩均的水资源数量极为有限，降雨时空分布严重不均，地区分布差异性极大。目前水资源短缺问题已成为国家经济社会可持续发展的严重制约因素。我国年降水量约为61,900亿立方米，相当于全球陆地总降水量的5%；地表水年径流量约为27,115亿立方米，居世界第六位。但由于我国人口众多，按人均年径流量计，仅为每人每年 2,100立方米，不足世界平均水平的1/4。从地区来看，水资源总量的81%集中分布于长江及以南地区，其中40%以上又集中在西南五省区。总的来说，我国北方属于资源型缺水地区，而南方地区水资源虽然比较丰富，但由于水体污染，水质型缺水问题也相当严重。水资源短缺已成为制约我国经济和社会可持续发展的重要因素。
从我国用水情况来看，根据国家统计局数据显示，2015年全年总用水量 6180亿立方米，比上年增长1.4%。其中，生活用水增长3.1%，工业用水增长1.8%，农业用水增长0.9%，生态补水增长1.7%。万元国内生产总值用水量104立方米，比上年下降5.1%。万元工业增加值用水量 58立方米，下降3.9%。人均用水量450立方米，比上年增长0.9%。
近几年我国用水总量情况如下图：
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资料来源：国家统计局近几年以来，我国供水综合生产能力变化趋势如下所示：
资料来源：国家统计局随着我国供水量的稳步增加，全国污水排放量亦呈现快速增长趋势，水体污染问题日益突出。
近几年废水排放总量及变化趋势如下图：
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资料来源：国家统计局为了控制污水排放量，遏制环境恶化的趋势，提高水资源循环利用效率，近几年我国开始大力发展水处理事业。
水处理行业发展趋势情况如下：
（1）水资源短缺日益加剧
我国的水资源基本状况是人多水少、水资源时空分布不均匀，南多北少，沿海多内地少，山地多平原少，耕地面积占全国64.6%的长江以北地区仅为20%，近31%的国土是干旱区(年降雨量在 250mm以下)，生产力布局和水土资源不相匹配，供需矛盾尖锐，缺口很大。
（2）用水需求量持续增加，城市用水增长领先
根据中国工程院《中国可持续发展水资源战略研究报告》，随着人口增长，城市化发展和经济发展，我国供水行业将保持稳定增长，到 2030年，我国国民经济用水需求量将达到 7,000亿至 8,000亿立方米。其中，城市供水需求增长将领先于其他用水需求量的增长。
近几年我国供水总量及变化趋势如下图所示：
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数据来源：国家统计局（3）加强水污染防治，加快污水处理事业发展，将成为行业发展重要趋势随着对水资源的短缺和污水的增加，我国污水处理事业迅速发展。近几年来城市污水处理能力逐步增长。
近5年我国城市污水处理能力及变化趋势如下图所示：
数据来源：国家统计局（三）膜行业基本情况
1、我国膜行业发展现状分析
（1）膜及膜的分类
膜是具有选择性分离功能的材料，是膜分离技术核心部件，而膜分离是以对
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组分具有选择性透过功能的膜为分离介质，通过在膜两侧施加（或存在）一种或多种推动力，使原料中的膜组分选择性地优先透过膜，从而达到混合物分离，并实现产物的提取、浓缩、纯化等目的的一种新型分离过程。
自上世纪90年代以来，膜作为一种新兴高效的分离技术广泛应用在电力、纺织、化工、电子、冶金、石油、食品、饮用水净化、工业水处理、生物制药、发酵等各个领域；在我国因为水的问题比较严峻，因而膜技术在水处理领域应用发展的比较快，尤其在废水处理，特别是水资源再利用方面有广阔的前景。
与传统污水（包含生活污水、工业废水）处理方法相比，膜技术可以去除传统方法难以去除的污水污染物，并且具有占地面积小，处理效率高，分离能耗低，操作简单，用药少等优点，膜技术在污水处理中逐渐受到人们的重视。
膜的种类较多，主要分类标准为根据膜的孔径不同将膜分为微滤、超滤、纳滤以及反渗透四大类，根据膜的材质不同将膜分为有机膜和无机膜两大类，根据膜的形状不同将膜分为中空纤维膜、管式膜、平板膜以及卷式膜四大类。
下表列出了根据膜的孔径不同进行分类的膜：
||
|-|
|孔径范围|
|0.1-1 um|
|0.01um-0.1um|
|≤0.01 um|
|仅让水透过|

（2）膜技术的应用
膜分离技术在多个领域应用广泛，主要分为工业分离和膜法水处理两大分支领域。具体应用领域如下图：
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1）工业分离（物料分离）领域
①生物医药领域
生物医药生产工艺对分离纯化系统的要求极为严格，系统须能够应付高温、侵蚀性溶剂、强酸、强碱、进料固含量高、黏度大等苛刻的运行条件。对于生物制药而言，陶瓷膜能满足其产品的分离纯化过程的低温、无菌、抗污染等要求，具有其他分离设备无法比拟的优势，基于陶瓷膜的膜分离技术因其独特的耐菌、耐高温、化学稳定性好等性能已成为生物医药行业优先选择的分离技术。具体的应用包括氨基酸、抗生素等的处理，同时功能糖、有机酸等发酵产品以及中药等天然产物提取行业也正在逐步推广以陶瓷膜为核心的膜分离技术工艺。
②化工领域
在化工生产过程中存在大量的液体分离工艺，而过程中普遍存在料液体系性质苛刻、呈强腐蚀性或强酸碱性、需要在高温或高压下进行分离等情况，使得其他分离技术很难在该领域完全适用。而陶瓷膜与耐强酸强碱有机管式膜则在苛刻的化工生产环境下的分离中体现了极佳的优越性。膜材料在化工领域的典型应用体现在氯碱化工行业，氯碱化工通过点解饱和盐水制取氯气和烧碱，并以此为原料生产一系列化工产品，是重要的国民经济基础性产业。
③食品饮料领域
食品饮料行业是膜技术应用的优势领域，主要体现在果蔬汁饮料、乳制品、酿酒、调味料制作等环节代替传统分离技术。以果蔬汁饮料为例，传统的果汁处理工艺包括浆果的挑选、清洗、粉碎、压榨、酶解、过滤（包括粗滤和精加工）、浓缩。传统的硅藻土和离心机过滤虽然可以保证滤液的澄清度，但因细菌类微生
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物很难滤除，所以产品的质保期不长，且产品收率低、操作成本高，在处理过程还需添加助滤剂和澄清剂，工艺繁杂，原材料消耗大。而采用有机管膜用于果汁澄清可以去除引起果汁变质的细菌、果胶、粗蛋白质，得到的果汁品质优良，保留芳香成分及营养物质。
2）膜法水处理领域
①污水、废水处理领域
通过对原有活性污泥技术的改进和延伸，水资源化行业开发出了污水、废水处理及回用膜法水资源化技术。该技术是以原有活性污泥法处理的污水、废水排放尾水为原水，通过膜处理系统获得高品质的再生水；或将膜处理系统直接放入生化池中，替代原有二沉池、絮凝沉淀池等处理环节，直接产生高品质的再生水。
②给水净化领域
膜法给水净化技术是在原有混凝+沉淀+过滤+消毒的技术上进行改进的，通过膜技术与传统工艺单元的优化组合，替代或部分替代原有混凝、沉淀、砂滤、过滤环节，直接生产出高品质的生活饮用水和工业用水。
③海水（苦咸水）淡化领域
膜法海水淡化解决方案是在原有反渗透法的基础上对预处理系统进行的改进。可以对原水进行较好的预处理，使得进入反渗透膜处理系统的水质更稳定，满足反渗透膜进水要求，提高反渗透膜的使用年限及出水水质。
（3）我国膜行业的发展现状
我国膜行业研究工作起步较晚，直到进入 21世纪后，随着工业快速发展，我国出现了水资源紧缺、环境污染加剧等一系列问题，对节能减排、清洁生产及发展循环经济的需求也日益扩张，我国膜研究开始蓬勃发展。2000年以来，膜分离技术逐步应用于生物医药、化工能源及食品饮料等行业，膜技术在我国水资源化领域的应用范围也从单纯的污水处理领域逐步扩展到大型市政供水、高难度工业废水、再生水处理以及海水淡化领域。2009年以来我国膜产业（包括膜制品、膜组件、膜附属设备等）产值高速增长，2009~2015年年均增速为23%。
截至 2015年，我国膜产业产值规模达到 849亿元，同比增长15.8%。我国在某些膜技术研究领域处于世界领先地位，如陶瓷膜技术、酸碱回收膜技术等均达到世界领先水平。近年年我国膜产业产值变化情况如下：
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资料来源：《中国膜产业发展报告（2015）》2、我国膜行业未来发展前景
膜产业被誉为发展潜力巨大的朝阳产业，在21世纪的环保、能源、化学工程与生物工程等产业中将扮演着战略性角色。从目前国家实际情况、食品、医药、化工和污水处理领域的规划发展来看，未来物料分离膜及膜法水处理将会快速发展，主要基于国家政策规划、膜分离技术的成熟和创新、垃圾渗滤液处理以及
PPP模式的快速发展等方面的理由。
（1）国家政策规划给膜行业带来极好发展机遇
膜行业发展的推动力有：生物医药、化工、食品饮料等行业利用膜技术进行物料分离的工艺更加普及化，水资源的稀缺性，以及由此推动的政府对城市生活污水、工业废水更严格的排放标准制定，社会对污水资源化的重视，水价与污水处理费的提高等。从推动力角度上来看，最大的推动莫过于政府颁布的水处理的法规从政策层面推动水处理运营商采用更高出水质的膜分离工艺；而政府的鼓励反过来又促进了膜行业的发展成熟。中国膜行业正处于高速发展的时期，“十三五”我国膜工业发展目标为年增长率超过20%，到“十三五”末实现翻番，达到
2,500亿–3,000亿元，膜产品出口产值每年超过100亿元。作为战略性新兴产业，膜的成长离不开相关政策的支持，除了水处理相关政策，国务院、工信部、科技部针对新材料印发的文件更是为行业发展奠定坚实基础。凭借国内行业快速增长势头，加上产品本身的广泛用途，膜市场未来增长空间十分可观。
（2）膜分离技术的成熟和工艺成本的下降将提高膜渗透率
膜分离技术经过多年的发展，一方面技术的水平持续提高促使多元化膜产品
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不断形成，使得膜分离技术能够适宜更多的复杂情况，满足不同行业客户的需要，业务领域不断拓宽：如在物料分离领域，帮助食品饮料、医药、生物发酵、化工、石化等行业客户，起到提高产品质量、增加生产收率、降低资源消耗、减少废物排放等作用。另一方面，受益于膜工艺设计的改进，运行维护方案的优化，膜产品生产成本迅速下降，产品寿命逐渐延长，膜产品整个生命周期的成本从 1992年至 2005年已由 400美元/平方米降至不足 50美元/平方米，在此后的十年里也依旧保持快速下降的趋势。举例来讲，2013年国产反渗透膜成本已接近 150元/平方米，较2007年的近250元/平方米实现了快速下降，而超滤膜最低生产成本已经可以控制到10元/平方米左右。国内分离膜市场上国产品牌凭借逐渐成熟的技术和低廉的价格将会越来越得到市场的接受和认可，并逐渐走向主导地位。
（3）圾渗滤液处理行业快速发展带动膜行业的发展
国外发达国家关注并开始大规模处理垃圾渗滤液是从上世纪 50年代开始，基本是在无奈和失败中探索，直到 80年代随着膜处理技术的应用才真正得以突破。在 21世纪初，我国开始引进欧美等发达国家的渗滤液处理技术与设备，主要为膜处理技术，并进行了相关的试验、消化与吸收。
根据中投顾问产业研究中心发布的《2009-2012年中国垃圾处理行业投资分析及前景预测报告》，目前全世界垃圾年均增长速度为8.42%，而我国垃圾增长率达到10%以上，我国每年产生的城市垃圾大约占全世界的30%左右，且目前我国城市生活垃圾累积堆存量高达70亿吨，垃圾渗滤液实现达标处理刻不容缓。
我国于 2008年 7月 1日开始正式实施环保部颁布的《生活垃圾填埋场污染控制标准》，不仅提高了处理标准，而且规定了现有和新建生活垃圾填埋场都应建有完备的渗滤液处理设施，渗滤液需经过处理后达到标准规定的排放限值方能直接排放。在新标准的要求下，我国原有建成的渗滤液处理项目出水水质基本不能达标，需要进行技术改造或重建，加上新建的垃圾处理厂，垃圾渗滤液处理行业在十二五期间保持了健康快速发展的态势，在可以预见的将来，垃圾渗滤液处理行业势必也会保持快速发展的态势并带动膜行业的发展。
（4）PPP模式加速行业发展
随着政府债务压力增大，政府主动寻求社会资本进入公共事业基础设施领域成为政府解决财政压力的主要方式。目前国家大力推广的 PPP模式成为政府寻
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求外部融资的主要解决方案，企业投资取代政府投资成为环保行业发展的趋势已是大势所趋。
污水处理公司、膜法水处理企业采用“政府特许、政府采购、企业经营”商业模式。在 PPP模式中，政府不再出资建设，而是在特许经营期限和特许经营区域内提供了充分、连续和合格污水处理服务的条件下，地方政府作为唯一购买方，向污水处理公司采购污水处理服务。而污水处理公司、膜法水处理行业内企业可以通过PPP模式进行污水处理厂的投资、建设、运营，快速拓展业务。
我国正处于向废水处理和再利用发展的起点，行业空间巨大。2030年中国人口预测将达 16亿，届时人均水资源量仅有 1750立方米，预计用水总量为 7000-8000亿立方米，要求供水能力比现在增长 1300-2300亿立方米，全国实际可利用水资源量接近合理利用水量上限。严峻的水资源现状要求我国污水处理向污水再利用转变，无论是从全球、还是从中国的角度去观察，淡水资源都已面临着巨大的供应压力；为了解决水危机，开源节流是必选途径，而废水治理和回用是其中的重要内容。在废水的处理与再利用方面，膜分离技术大有用武之地。
综上所述，随着环境保护的更加严格，污水处理行业将迎来一次发展良机，而膜法水处理将会成为污水处理的主要方法。
（四）行业竞争格局和市场化程度
1、行业竞争格局
（1）水处理行业的竞争格局
就目前我国水务行业整体而言，市场化程度和行业集中度均较低。由于目前的政策和法律体系，水务行业属于市政设施，地方政府仍是水业服务的最终责任主体，造成我国水务行业长期以来地方垄断性强，规模化不足，产权结构单一。
随着市政公用事业的逐步放开，我国水务行业正经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。但是由于长期以来的政策制约和水务行业自然垄断的特征，目前我国水务行业的市场化程度和行业集中度仍然偏低。受行业资质准入、投资规模等因素影响，水处理行业呈现低端业务参与主体多，竞争激烈；而大型项目则呈现客户规模大、竞争主体少的竞争格局。
根据《工程设计资质标准》对持有不同等级资质的服务商承做项目限额作出明确规定：拥有工程设计专业甲级资质企业“可承担行业相应设计类型建设工程
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项目主体工程及其配套工程的设计，其范围和规模不受限制。”拥有工程设计专业乙级资质企业“可承担行业相应设计类型中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的工程设计任务”。一般而言，大规模投资工程的客户需要服务提供商具有等级较高的资质、类似行业的成功经验、充足的资本实力等一系列条件。
除受到不同资质的竞争对手的竞争外，水处理行业的企业同样受到业务链条上不同环节的竞争。一般而言，一个完整的水处理项目包括规划、设计、采购、安装、分包、施工管理、调试、运营等多重工作，而竞争对手会来自拥有较高设计等级的设计院或类似的环保设计企业。
（2）膜行业的竞争格局
膜工业的产业链主要包括膜材料制作、膜组件制作、膜装备组装、膜应用工程以及后期的维护。在膜工业产业链中，国外巨头GE等已经具备提供全产业链一体化服务的能力，但国内企业基本仍只能涉足产业链的部分环节、部分品种。
目前国内膜市场呈现出外资巨头和内资企业同台竞技的局面，2010年国内超滤/微滤膜年产能达到 4,000万平方米，远超市场总需求，市场销售总额达到44.5亿元人民币。超滤膜在水处理环节仍是首选，相对于反渗透膜56%的市场占有率，超滤膜还有较大上升空间。国内超滤膜高端市场被美国科氏集团为代表的国外知名品牌占有61%的市场份额，39%的中低端市场被包括国内企业在内的众多厂家瓜分，具体市场占比情况如下图所示：
2、行业市场化程度
2000年之前，我国水处理行业市场化程度低，几乎不存在行业竞争。2000年 11月，《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》，要求积极引入市场机制；2002年，国家计委、建设部、环保总局发布《关于推进城市污水、垃圾处理产业化发展的意见》，要求切实推进城市污水、垃圾处理项目建设、运营的市场化改革；2014年12月发布的《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》，进一步明确了以坚持市场运行为原则，鼓励环境污染第三方治理模式的推广。
随着水处理行业市场化改革的深入，行业法律、法规、政策不断推出，体制、机制逐步与国际接轨，市场规模逐步扩大，市场参与者综合实力不断增强，水处理行业的市场化程度进一步加快。
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膜行业市场中，环渤海地区已成为我国规模最大的反渗透膜、中空纤维膜
生产基地；长三角地区则形成了膜应用最大的产业集群。据中国膜工业协会对 2014年对全国 32家骨干企业的调查，北京碧水源、宁波沁园、天津膜天膜、海南立昇、时代沃顿、杭州水处理中心、新疆德蓝等 7家企业 2014年产值规模突破5亿元，其中碧水源将突破50亿元；销售收入在1亿~5亿元的有江苏久吾高科、北京蓝星、江西金达莱、北京坎普尔、江苏凯米、厦门三达膜等 18家企业。年产值在1000万元以上的企业约占膜企业总数的10%左右，其余约80%左右的企业年产值均在500万左右。
3、主要竞争对手
由于中国现有供水企业区域经营分散，行业集中度低，各类水务产业链公司面临巨大的潜在市场机遇。我国水行业竞争主体可分为五类：跨国水务公司、国有控股上市水务公司、国有非上市跨区域发展水务公司、国有非上市区域城市水务公司及民营企业，见下表：
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|-|
|特点|
|雄厚的资本、现金的技术和管理经验，但对中国水务政策及国情不够了解，偶有|
|投融资能力强、资金雄厚，与政府关系深厚，较“洋水务”技术及管理略显薄弱|
|丰富的地缘关系和运营经验，跨区域发展，业务开拓意识较强|
|以完成当地政府目标为宗旨，经营自主性不足，市场意识、业务开拓意识相对薄弱，但在当地具有垄断地位|
|良好的管理和激励机制，市场意识强烈，手段灵活激励。行业经验、实践业绩相对较弱，属行业新进入者|

从江苏凯米的具体业务来看，江苏凯米的主要竞争对手为国内外各大膜生产商以及涉及膜法水处理的公司。包括：碧水源、海南立升、三达膜、久吾高科、时代沃顿、美国科氏、荷兰NORIT、德国BERGHOF、德国MEMOS公司等。
从金桥水科的具体业务来看，金桥水科的主要竞争对手为设计院、水处理设备制造商和水务公司。包括：西北市政设计院、兰州城建设计院、甘肃水电设计院、兰州市水电设计院以及其他各省的水电设计院、市政设计院。
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4、水处理行业市场情况
（1）污水处理市场
按污水来源分类，污水处理一般分为生产污水处理和生活污水处理。其中，生产污水包括工业污水、农业污水以及医疗污水等，生活污水是居民日常生活排放的污水。污水处理被广泛应用于建筑、交通、能源、石化、环保、城市景观、医疗、餐饮等各个领域，也越来越多地走进寻常百姓的生活。现代污水处理技术，按处理程度划分，可分为一级、二级和三级处理。一级处理，主要去除污水中呈悬浮状态的固体污染物质，经过一级处理的污水，BOD一般可去除30%左右，达不到排放标准，一级处理属于二级处理的预处理；二级处理主要去除污水中呈胶体和溶解状态的有机污染物质（BOD，COD物质），去除率可达90%以上，使有机污染物达到排放标准；三级处理，进一步处理难降解的有机物、氮和磷等能够导致水体富营养化的可溶性无机物等，主要方法有生物脱氮除磷法、混凝沉淀法、砂滤法、活性炭吸附法、离子交换法和电渗分析法等。
（2）生活用水处理市场
生活用水包括城镇生活用水和农村生活用水。城镇生活用水由居民用水和公共用水（含服务业、餐饮业、货运邮电业及建筑业等用水）组成；农村生活用水除居民生活用水外还包括牲畜用水在内。生活用水的种类包括硬水、软水、自来水、纯净水、矿泉水、磁化水、生态水等。为满足生活用水标准，需对水源进行处理。
（3）污废水资源化及其回用市场
近年来，我国污水排放量约为360亿吨，废水COD排放量约为1715万吨。
我国拥有 10万千米河川，其中 1.9万千米河流被严重污染。七大水系中有一半河流被污染，86%的河流水质超标。水污染造成的经济损失每年高达1800亿元。
污废水资源的回用是将工业废水中残留的有效成分进行再利用或者将废水处理后进行水资源的再利用。污废水的资源化回用有利于改变我国水资源现状。
（4）水体环境治理和生态系统恢复市场
水环境恶化所造成的水质性和功能性缺水现象日益突出，世界各国通过大量的实践证明，水体环境污染可以治理，发达国家提出了生态治水的新理念。
我国的水体经过多年的工业发展，已经受到了极大的污染，急需对水体进行环境
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治理，此时针对生态系统环境的恢复工作的意义重大，国家政策支持，生态环境恢复市场具有无限潜力。
（5）水污染治理工程服务市场
水污染治理工程的问题是投资问题，企业难以承受高额的修建和运转费用。
此时，主营业务为水污染治理工程服务的公司可以提供专业的服务，这些企业积极投资水处理设备等资产，在日常水处理设备的运转中，设备自动化程度高，工艺科学性能高，生产中的浪费现象少，同时具有环境效益、社会效益和经济效益。
5、行业利润水平的变动趋势及原因
（1）水处理行业
现阶段，水处理行业尚未形成激烈的市场竞争，行业利润水平相对较高。未来，污水处理标准的提升、行业技术水平的提高，以及高附加值综合服务的推出，将对本行业的利润水平产生积极影响；同时，较高的行业利润水平吸引各类资金进入到本行业，使行业的竞争程度加深，降低行业利润水平。综合影响下，水处理行业的利润水平将在短、中期内，保持稳定。
（2）膜行业
膜法水资源化行业总体利润水平较高。这主要是因为膜法水资源化技术以及应用于物料分离中的膜分离技术属于前沿高新技术，市场需求旺盛，而能够提供系列化高质量膜组件产品与解决方案的企业较少，技术壁垒和行业技术附加值较高。预计今后几年内，膜行业仍将保持较高的毛利率水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、水处理商业
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策的支持
由于水资源的短缺以及城镇化的发展对水处理要求的提升，我国对水环境保护和水污染治理日益重视，出台了一系列法规和政策支持水处理行业的持续发展。
2）社会经济的增长动力
进入 21世纪以来，我国经济继续保持快速发展。2000年至 2015年，国内生产总值年均增长率为12.67%。国民经济的持续较快发展一方面对水污染治理
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行业提出新的需求和技术要求，另一方面为行业的发展提供更大的投资支持。
3）水处理标准的提高
2015年4月16日，国务院出台《水污染防治行动计划》。从全国城镇污水处理执行的排放标准来看，我国污水处理厂主要执行的是一级 B标准。按规模来统计，全国将近50%的污水处理厂执行一级B标准，25%的污水处理厂执行一级 A标准，还有将近25%的污水处理厂执行的是二级标准，另外还有一些污水处理厂要达到地表水四类环境标准，而这一标准可以说非常高。水处理的污水排放标准更高。水十条重要目标就是治理劣 V类水过高污水处理厂的排放标准。
从而达到治理劣V类目的。
4）水处理技术的发展
由于对水处理需求和水处理标准的不断提高，水处理技术随之得到快速发展。水处理技术从原本单一手段发展成物理、化学、生物等多种结合处理方法。
技术的进步使一些原本难度较大的水处理技术难题得以解决；技术的进步同时也使水处理的综合成本得以下降。
（2）影响行业发展的不利因素
1）行业多头管理，体制有待完善
环保部及各级地方环保部门负责环境保护工作的统一监督管理，是我国环保行业的主管部门；建设部、环保部、发改委等政府部门负责对环保企业的经营领域和经营范围进行资质管理；水利部门负责审定工业水处理工程附件水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见。由于上述原因，工业水处理行业呈现多头管理的局面。多头管理的格局偶会出现职能交叉、政出多门的情形。不同政府部门之间规定的行业标准、服务标准、收费标准不能完全统一。行业管理体制有待完善。
2）低技术领域竞争激烈，存在一定的地方保护现象
水处理市场竞争的一个重要特点是看重水处理公司的既往业绩，水处理系统技术水平较高，存在较高的技术壁垒，建设单位一般会严格按照系统运行要求，在具有可靠技术和成功经验的少数水处理公司中按市场化条件选择一家作为系统提供商。但是，在低技术领域，由于其技术含量较低，市场存在着大量当地小规模水处理企业，市场竞争存在恶意竞争，甚至地方保护现象。
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2、膜行业
（1）影响行业发展的有利因素
1）产业政策扶持
近年来，随着我国对于环境保护的日益重视和水资源的日益紧缺，国家在水资源的保护和利用方面出台了一系列的政策法规，以 1989年颁布的《中华人民共和国环境保护法》为核心，相继围绕环境保护和水资源利用方面颁布了多项法律法规。如《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等。上述法律的颁布为膜法水资源化行业的发展奠定了坚实的政策基础。
2）污水排放总量不断增长
1998~2014年我国污水排放量由 395亿吨上升至 715亿吨，复合增长率为3.78%，预计到 2020年，我国的污水排放总量将超过 1000亿吨，污水排放总量的不断增长将推动膜行业快速发展。
3）再生水利用率提高直接利好膜行业发展
《水污染防治行动计划》明确表示，促进再生水利用，到2020年，缺水城市再生水利用率达到20%以上，京津冀区域达到30%以上。膜法水处理技术在高品质再生水处理方面具有绝对优势，再生水利用率的提高将直接利好膜行业的发展。
4）膜技术水平不断提高
膜技术水平不断提高使得膜技术处理技术应用领域不断得以拓宽。行业经营企业通过对膜制造技术及膜应用工艺多元化研究与开发，生产和设计出了系列化的膜产品和系列化的水资源化解决方案，可以针对不同客户的来水情况和出水要求提供针对性的膜技术应用解决方案，全方位的满足客户的需求。
（2）影响行业发展的不利因素
1）市场竞争不断趋于激烈
由于行业发展潜力巨大，众多国外大型膜技术企业纷纷进入我国，跨国公司凭借其资本和技术优势，介入我国膜法水资源化处理市场，从而加大了行业的竞争力度。此外，本行业产品大多为个性化定制产品，各类用户的需求差异较大，不同用户对于水处理的要求也不一样，导致竞标时的技术方案和价格差异较大，
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容易引发价格竞争，行业竞争加剧。
2）初始投资高
膜分离技术工艺现阶段主要作为过程工业中的清洁生产工艺和特种水处理中的高效处理工艺，用于替代相关应用领域内的传统过滤分离工艺。与传统过滤分离工艺相比，以膜材料为核心的膜集成技术整体解决方案因技术含量高、设备专用性强、通常采用自动化控制等原因，初始固定资产投资成本较高。因此，下游客户采用膜分离技术工艺替代原有工艺的动力可能不足。
3）市场化程度有待改善
虽然膜法水资源化行业经营企业间的竞争以技术竞争为主导，技术领先、成熟、稳定的企业易于在竞争中获得客户的认可，最终获得项目订单；但由于某些行业特别是市政污水处理领域内存在一定的行业保护、地区保护，行业市场化程度还有待进一步改善，企业之间的良性竞争还未完全形成。
4）进口替代进程不明朗
国内反渗透膜有85%来源于进口，超滤和微滤膜进口约40%，用于制作膜的原材料有50%-70%依赖进口，在反渗透膜元件制作的原材料和辅料中，聚酯无纺布、浓水隔网等至今尚未实现国产化。尽管国产膜更为价廉，但稳定质优的产品才是进口替代的决定性因素。
（六）行业壁垒
1、水处理行业壁垒
（1）资质壁垒
我国对水处理业务领域实行严格的准入制度，从事该行业的公司需具有各种资质，只有持特定资质的企业才有资格承揽业务，且根据《工程设计资质标准》，不同等级资质对项目规模作出明确规定，企业不得越资质承揽业务。与此同时，企业在从事相关项目的工程设计或施工时也需要取得相应的工程设计资质和工程施工承包资质。不同等级的资质需要在经营时间、注册资本、项目经验、人员数量等方面符合相关要求，新入行者需要经过一定时间和经验的积累才能获得较高等级的资质。
（2）资金壁垒
水处理行业属于资本密集型行业，具有投资规模大的特点，新建大型供水或
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污水处理设施，往往需要数以亿计的资金投入，这些因素提高了资金的进入门槛。
具体来说，在投资运营、总承包项目进程中，由于投资运营商、总承包商需对采购商、分包商等供应商进行结算以及投资运营收入主要来源于长期运营管理收入，因此常常需要占用大量的营运资金；客户在选择服务提供商时，会重点考虑对方的资金实力，以免日后因资金流断裂而影响项目进程。因而对服务商的资金实力要求较高，资金实力成为进入环保行业的重要壁垒之一。
（3）技术壁垒
水处理项目包括规划、设计、采购、安装、分包、施工管理、调试、设施维护、系统运营等多重工作，而且每个项目根据不同客户不同的地域或者应用特点，需要采用不同的技术，具有技术含量高、集成难度大的特点。由于不同项目采用不同的处理技术，难以直接从市场中获得或借鉴，因此，相关能力和技术只有经过长时间的市场实践和自身的良好总结才能逐渐积累掌握，新入行的企业难以在短时间内完成积累。
（4）既往业绩和经验壁垒
水处理项目由于具有上述各种壁垒，导致客户在选择服务提供商时，十分重视该服务提供商的既往业绩和工程经验情况，同时服务提供商所提供的水处理服务的质量高低也会极大地影响到其获得新客户的能力。一般来讲，在招投标中，服务提供商需要具有同类或同性质的水处理项目的成功服务经验，才可能成为客户的招标对象。因此，既往业绩和行业经验构成了水处理行业的进入门槛。
2、膜行业壁垒
（1）技术壁垒
膜法水资源化行业属于技术密集型行业，企业通过向客户提供系列化膜组件产品和系列化膜法水资源化解决方案获得收入。其中，膜组件产品的质量和性能直接受企业膜配方技术、制造技术的影响；膜法水资源化解决方案的水处理效果则直接受到企业膜应用工艺、工艺设计、应用经验的影响。膜技术是本行业最为重要的壁垒之一。
（2）业绩与经验壁垒
水处理行业，特别是膜法水资源化行业由于客户对解决方案的稳定性要求较高，较为关注膜组件供应商与方案提供商实施项目的经验与业绩，有着较强的“先
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入为主”的竞争特点，膜组件供应商与解决方案提供商以往实施项目的好坏将直接影响着其将来获得新客户的能力。是否具有同类型项目的过往业绩构成了本行业的重要壁垒之一。
（3）品牌与市场地位壁垒
膜组件采购信息与膜法水资源化解决方案项目招投标信息首先来源于设计院、水务公司等企业和市政主管部门，膜组件供应商与膜法水资源化解决方案提供商在这些专业客户和合作伙伴心中的品牌形象和市场地位直接关系着项目获得的可能性。
（4）人才壁垒。
膜法水资源化行业作为高新技术环保行业，其知识技术密集程度较高，高素质的研究、开发、销售人才和管理团队是行业内经营企业成功的关键因素。膜及膜组件的研发、生产，膜法解决方案的提供中各个环节都包括了许多专利技术和非专利技术，人才壁垒较高。
（5）客户关系壁垒。
水处理企业需要通过各种形式拓展营销渠道，以良好的产品质量和企业诚信与客户建立长期合作关系。相对于在行业内具有较高的认知度和美誉度的企业来说，基于长期合作而形成的客户关系和品牌效应是新进入本行业企业的较大障碍。
（6）资金壁垒。
从事膜工业行业需要比较强的资金实力，即使不从事膜法水处理工程与托管运营，要保证自主生产的产品在市场上有比较强的竞争力，需要不断投入，加强研发，降低生产成本，这对于一般的小企业需要很长时间的积累。
（七）行业技术水平及特点
1、行业技术水平
经过技术引进和自我发展，我国在工业水处理技术方面已经取得了巨大的成绩，各项主要水处理技术已经达到或接近世界先进水平，目前，我国水处理技术发展主要集中在以下主要方面：
（1）常规水处理技术
1）混凝
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混凝技术的处理对象是水中的悬浮物和胶体物质，在给水和废水处理过程中，通过选择和投加适当的絮凝剂，经混凝过程使水中悬浮物和胶体形成大颗粒絮凝体，然后通过澄清、沉淀进行分离，达到水质净化的目的。
2）沉淀
沉淀过程一般在沉淀池中进行，经过沉淀过程，污杂物与水分离，可以起到净化水质的作用。当采用常规的沉淀池时，通常由于污泥面上升，粘稠的浓缩污泥会很快地将进水口及排泥口堵塞，因此经常需要进行人工清洗。
2）过滤
原水经过混凝澄清处理以后，大部分悬浮物已被去除，但此时水质仍无法满足后续处理工艺的水质要求，所以在常规水处理工艺中，过滤常被安排在沉淀池或澄清池之后。过滤是选择和利用多孔的过滤介质（或称滤料截面）使水中的杂质得到分离的固液分离过程。它通常与混凝、澄清或沉淀结合使用，这样不仅能有效的降低水的浊度，而且对去除水中某些有机物和细菌、病毒也有一定的效果。
3）消毒技术
消毒主要是为了杀灭或抑制水中对本体有害的致病微生物。水的消毒技术可分为化学消毒和物理消毒两大类，化学消毒中采用的消毒剂又可分为氧化型消毒剂和非氧化型消毒剂，氧化型消毒剂中应用最广的是氯及其制品。
（2）生物预处理技术
生物预处理技术可以有效去除原水中的氨氮及可部分降解有机物。针对当前水体污染状况及趋势，生物预处理工艺作为去除氨氮的有效方法在很长一段时间内将不会改变，但目前还需要进行实际应用方面的广泛研究。
（3）臭氧深度处理技术
目前，臭氧氧化、臭氧活性炭吸附等水的深度处理技术已开始得到广泛应用，而臭氧氧化—活性炭处理法由于具有将臭氧氧化和活性炭处理二者结合起来，使得COD、BOD更易被活性炭吸附,对废水的消毒、除臭及脱色效果显著且延长了活性炭的使用寿命，更是获得广泛推广。
（4）水处理药剂技术
工业水处理中的药剂将从有毒有公害的药剂向低毒、无毒、无公害药剂方面发展，由不易生物降解药剂向易生物降解方面发展，由单一的水处理药剂向复合
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的多功能药剂方面发展。
（5）膜处理技术
膜技术是利用离子交换膜或有机高分子合成膜组成的技术，近年来发展迅速，膜处理技术被誉为21世纪水处理技术的关键技术，是替代传统工艺的最佳选择。
目前膜处理技术在水处理方面的主要应用有反渗透(ReverseOsmotic，RO)、电渗析(Electrodialysis，ED或EDR)、钠滤(Nanofiltration，NF)、超滤(UltrafiltrationUF)和微滤(Microfiltration，MF)等5种。UF和MF运行所需压力低，膜的成本低，而 RO和 NF可分离直径达0.0001μm到0.001μm的颗粒，对病毒、有机物和溶解性无机物均能有效去除，既可用于工业水处理也可用于饮用水处理，能避免化学药剂投加产生的问题和常规消毒副产物生成。随着对于水质要求的提高和膜技术的发展，膜技术和膜产品将会得到广泛的开发和应用。但膜组件的集成化，膜破损的检测，膜污染的控制及洗涤，膜处理中污排水的处理及膜成本降低等等问题还需深入研究。
微滤、超滤与反渗透是靠压力驱动使水透过半透膜，而将水中所含杂质：胶体、无机离子、有机物、微生物等截留的过滤技术。它们的区别主要是膜的孔径和截留粒子成分子的直径不同。一般颗粒介质(砂、煤等)过滤技术可去除2—5μm以上的粒子。微滤可以去除0.1—0.2μm的粒子，能将绝大多数形成浊度的粒于去掉。超滤可去除0.005μm、含分子量 1000以上的粒子，包括细菌、病毒。反渗透则可去除0.3—1.2nm大小的有机物(分子量200—500)与无机离子，用于除盐、海水谈化。纳滤是一种低压反渗透，可去除纳米级的粒子、有机物(分子量300)、无机离子，用于软化、除盐。
（6）分质供水和水的高效利用技术
水的循环利用技术和废（污）水处理回用技术都将会迅速得到发展，这是当前水资源紧缺的现实要求和水处理技术水平提高的具体表现。水的高度循环利用和回用将节约大量水资源，缓解水危机和满足可持续发展及环境保护的要求，也会推动水处理产业的发展壮大，并最终形成一个高度发达的水工业体系。
2、行业技术特点
（1）成熟稳定的技术得到广泛的应用
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水处理系统作为工业项目的配套工程，客户首先关注水系统运行稳定性和安全性，在此基础上考虑投资和运行成本。所以，行业内倾向于采用成熟稳定的技术，以保证水系统运行的稳定性。
（2）水系统技术是集成技术
水处理系统建设及运营效果和成本取决于污水处理整体工艺的合理性和全部设备运行的经济性。对于整体水系统效果和运营成本而言，单项技术能提高单项工艺质量或降低其成本，更重要的是将各项核心技术集成运用，以整体角度统筹考虑，实现水系统整体的高效、低成本运行。
3、行业经营模式
（1）设备系统集成模式（EP模式）
BOT模式是由指客户与水处理企业签订特许经营权协议，水处理企业承担水处理系统的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，向客户定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许经营期结束，水处理企业将水处理系统整套固定资产无偿移交给客户。
（2）总承包模式（EPC模式）
EPC模式是指受客户委托，按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。EPC模式是水处理行业内的国际通用模式，近年来应用越来越普遍。
（3）托管运营模式（C模式）
委托运营模式即客户投资建设水处理设施，然后委托水处理企业进行专业化运营和日常维护，保证水质水量满足客户用水要求并达到环保标准，在服务期内定期向业主收取服务费用的模式。该模式前期投入非常小，从客户取得的水处理服务费相对稳定，经营风险小，收益率也较低。
（4）BT模式
BT模式是指一个项目的运作通过服务商总承包，融资、建设、验收合格移交给客户，客户向服务商支付项目总投资加上合理回报的过程。客户在 BT投资全过程中行使监管权利，保证 BT投资项目的顺利融资、建设和移交。
（5）PPP（Public—Private--Partnership）模式
PPP模式近年来逐步应用在我国水处理行业的新型模式，是指水处理行业内
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企业与政府控制的投资实体共同投资组建项目公司，政府授权方与该项目公司签定特许经营合同，由项目公司负责污水处理项目的筹资、建设及经营。PPP业务模式与 BOT业务模式的主要区别是：PPP业务模式下，项目公司由政府控制的投资实体和中标公司共同投资组建，政府控制的投资实体持有项目公司股权；
BOT模式下，项目公司由中标公司投资组建，政府未进行资本投入。
4、行业的周期性
水处理行业下游客户主要是市政水务、电力、石化、煤化工、冶金等行业，这些行业的景气度同国民经济发展和固定资产投资波动有较大关联关系。当全社会固定资产投资上升时，整个工业行业和市政对水处理的需求也随之增大；当宏观经济出现紧缩或者国家对固定资产投过热进行调控时，下游业水处理的需求也会随之有所减小，因此水行业直接或间接受到宏观经济周期性波动的影响。
但随着我国水资源紧缺问题日益突出，国家已经将节约、环境保护确定为基本国策，从国家战略的角度不断加大对环保水处理行业投资这使得即便经济出现紧缩、下游行业投资下滑时，水处理的预计仍将会保持增长受益于此，水处理行业表现出一定的抗周期性，在未来相当长一段时间内将保持持续增长的态势。
膜行业的发展与经济周期的变化紧密相关，很大程度上受到国民经济运行情况以及工业固定资产投资规模波动的影响。在国民经济发展的不同时期，国家的宏观政策会有所调整，该类调整将直接或者间接影响到膜行业的发展。膜产业链下游的的市政污水处理及回用、工业废水处理及回用等诸多行业，都可能会受到经济周期波动的影响，但是随着我国水资源的日益紧缺，环保要求的逐步提高，膜行业作为朝阳产业，受益于国民经济快速增长和大众对于环境保护的日益重视，将迎来快速发展的有利时期。
5、行业的地域性
（1）水处理行业
水处理行业依据下游的细分行业特点具有不同的地域性特征。一般而言，若水处理应用于市政供水或市政污水处理，则该细分行业则分布于城镇化较为密集的区域，特别是经济发达地区，当地政府对环保重视程度高以及对水处理投资力度大。若水处理应用于工业给水或工业废水排放，则该细分行业与该工业的区域分布有一致的区域特征。同时，与水处理企业所处地域以及行业经验有一定的区
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域特点。例如，标的公司金桥水科位于甘肃兰州，对黄河水处理有成熟的经验，因此，其部分客户会集中在黄河流域。综上，水处理企业依据下游和细分行业，以及相应的应用特点，有相应的地域特性。
（2）膜行业
膜行业在国内的发展存在一定的地域性。由于我国经济发展较为不平衡，经济发达地区工业发展也较快，其环保力度投入较大，为膜技术在市政污水处理及回用、工业废水处理及回用、给水净化等方面提供了广阔的市场空间；另一方面，我国北方及沿海地区特别是环渤海地区缺水较为严重，膜技术在非常规水资源开发利用领域应用主要集中在这一地区，例如天津、北京等北方发达城市。
6、行业的季节性
由于水处理行业下游多为市政、电力、石化、冶金等关系国计民生的重要行业，这些行业内企业通常是在上半年制定全年或数年的投资计划，然后通过严格的招投标程序，确定合适的水处理系统供应商，并将根据水处理集成设备交付过程或工程施工阶段来支付账款。如果细分行业的投资决策、招投标、支付账款等流程具有一定的季节性安排，则会使水处理行业表现出某些季节性特征。比如，水处理企业可能会在上半年参与招投标，下半年施工建设或生产设备集成系统，并在年底收到较高比例账款等等。
膜行业存在一定的季节性，通常上半年为技术方案准备、项目立项和设计阶段，下半年为项目具体实施阶段，业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。在行业经营企业运营初期，这一现象表现得尤为明显。随着企业经营年度的延长以及积累项目数量的增加，不同项目实施进度的叠加将能够平缓经营的季节性。另一方面，行业内少数膜工程整体解决方案提供商既能够生产、销售膜组件又能够提供膜工程整体解决方案，膜组件销售业务有效地降低了整体解决方案提供商的经营季节性，特别是随着工程使用的膜组件进入更换周期，膜行业季节性将能够有效地得到缓解。
（八）行业与上下游行业之间的关联性
（1）水处理行业
水处理行业的上游行业主要为水处理剂、水处理设备、泵阀产品、建筑建材
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等行业。下游主要为市政、电力、冶金及造纸等细分行业。
上游水处理剂、水处理设备和材料、电气设备、建材原料的价格将直接影响水处理行业的成本，对行业内企业的利润产生影响。对上游行业需求的增加、上游产品价格的上升将对水处理行业产生不利影响。反之，上游行业竞争加剧、价格下降将增加水处理行业的利润。
下游行业对水处理系统的投资力度将决定水处理行业的需求，如果下游行业发展迅速，对水处理系统的需求大幅增加，将会带动水处理行业的发展，提高水处理行业的利润总量。反之，下游行业开始停止对水处理系统投资，则会降低水处理行业的需求，进而减少水处理行业的利润总量。随着国家对环保领域投资力度的提高以及技术的不断进步，下游行业对环保水处理行业设计水平、建造工艺、建造材料等会提出新的要求，这将使得水处理公司不断研究开发新技术、运用新工艺，以适应市场需求的转变。
（2）膜行业
膜行业为新兴高科技行业，其上游行业为高分子原材料、仪器仪表、管道制造等行业。上游行业竞争较为激烈，各厂家产品可替代性较强，产品易于从市场获得，在产业价值链上处于相对弱势的位置，故膜行业对上游供应商的依赖性整体不强。
膜行业的下游行业（产品销售及服务对象）包括生物与医药行业、化工行业、食品饮料行业、市政主管部门、市政污水处理厂以及不断开拓的其他新应用领域等。以分离膜为核心的膜工程整体解决方案通常在下游行业客户新建或扩建生产线、进行技术升级或工艺改造、建设环保设施时进行采购，故下游行业对膜行业的发展具有重大的牵引和驱动作用，其发展状况直接影响着对膜业产品及服务的需求变化。
三、交易标的的核心竞争力及行业地位
（一）江苏凯米核心竞争力及行业地位
1、江苏凯米拥有较强的研发力量
江苏凯米注重产学研结合，在长期使用和生产管式膜及组件的过程中积累了
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大量的实际经验，并借助高校的师资力量，积极努力进行管式膜及组件的研发工作，并已经取得了重大技术突破。已获得管式膜相关发明专利3个，实用新型专利3个。先后承担了科技部“十五”科技攻关项目、科技部“十一五”国家科技支撑计划课题、江苏省科技厅科技型企业家项目以及江苏省科技厅-工业支撑计划项目，在管式膜研发、生产领域具有明显的技术优势。而且江苏凯米注重研发投入与高端人才引进，每年的研发投入占销售额的比例均超过了10%。
2、江苏凯米产品产业化优势
江苏凯米自主研发生产的陶瓷膜与有机管式膜拥有很高的技术壁垒，江苏凯米的陶瓷膜与有机管式膜及组件已产业化生产，并成功应用于焦化废水、石化废水、食品饮料、生物发酵、垃圾渗滤液等领域。其中在果蔬汁生产行业，本公司产品曾经在国内市场占有率超过90%，成功替代国外同类型产品；耐强酸强碱有机管式膜适用pH0-14范围，填补了国内产品空白，产品在市场上具有垄断地位。
同时江苏凯米的战略合作伙伴美国科氏能给公司提供优质的具有市场竞争力的膜产品作为公司产品线的补充，为江苏凯米在对外提供膜法水处理解决方案提供保证。
3、江苏凯米涉及膜工业全产业链
江苏凯米从膜的研发制造到生产膜组件到提供膜法水处理解决方案，并实现托管运营，整个膜工业的产业链均有涉及，这在膜行业是比较少的，同时江苏凯米的合作伙伴美国科氏能为其提供不生产的其他膜类产品，丰富产品线。全产业链的涉及以及丰富的膜产品线为商业模式的深耕打下良好的基础。
（二）金桥水科核心竞争力及行业地位
1、水处理系统集成优势
经过多年发展，标的公司金桥水科已经形成咨询、设计、施工安装、调试、运营管理、技术服务等全方位的能力，各个流程顺利衔接整合，使得提供的水处理系统具有行业领先的性能，形成了较强的系统集成能力，在持续的项目实践中不断得到加强，并成为公司的核心竞争力。金桥水科开发的水处理系统，在占地面积、自动化程度、系统稳定性、投资成本、运行费用等方面，综合具有较强的竞争优势。金桥水科通过自己加工生产水处理主要的工艺设备、电气控制设备，向供应商定制化生产采购一部分的方式来解决设备的供应问题，从而有效保证了
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整套系统的进度、造价、质量等问题。金桥水科对核心的水处理设备和电控设备的自制亦可有效防止核心工艺技术外漏。经过多年的发展，通过大量的水处理设计与工程建设项目的实例经验积累，已经具有一整套成熟的生产、供应链管理和解决方案。
2、水处理系统资质、设计优势
金桥水科具有市政给排水工程设计甲级资质、工程咨询甲级资质、环境工程设计乙级资质、建筑工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级和机电安装工程施工总承包贰级等资质。
作为创业型企业，金桥水科高度重视自主研发和技术创新。目前公司已拥有具有国家知识产权局批准的授权专利49项；省部级科学技术成果32项；获各类奖项37项。其中，1项国家级科技进步二等奖，5项获得省部级科技进步二等奖，4项达到国际先进水平，15项国内领先，5项填补行业空白。金桥水科掌握了所提供的主要水处理系统如黄河高浊度水预处理、生活饮用水净化技术、污水资源化、中水回用系统、市政给水系统、市政污水系统等相关技术，并不断创新，这使得公司在整体系统的咨询、设计、统筹和理解上具有不断创新的优势。
此外，公司具有强大的水处理系统设计资料库。自成立以来，公司已经完成了大量的水处理设计与工程建设项目，积累了极其丰富的技术资料和水处理工程实例资料。已成功掌握和应用了 HPS高效澄清池、旋流造粒技术、循环水高效旁滤、超滤（UF）、反渗透（RO）、生物曝气滤池等多种水处理技术或工艺，具有独立设计并提供整套水处理系统的能力，业务涵盖工业和市政水处理行业；
技术资料和工程实例资料构成公司水处理系统设计资料库，极大地提升了公司系统设计能力和系统改进、创新能力。
3、客户优势
金桥水科拥有一批优质客户，分布在西部多个省市，涉及火电、石化冶金、钢铁、煤炭、农灌、煤化工以及市政污水和市政给水等行业，每年持续会开发 2-3个大型水处理总承包项目。诚信、优质的服务和质量，良好的客服关系，使得金桥水科拥有良好的成长业绩和客户群体。
4、品牌优势
经过多年来不懈的技术研发和市场拓展，公司已在多项技术领域处于行业领
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先水平。在火电厂、化工、冶金、钢铁等领域有多个大型水处理项目，金桥水科在西部地区有较高的知名度和较好的公司形象。其中2011年公司EPC总承包的陕西渭南市“蒲城清洁能源化工有限责任公司渭北煤化工园区 180万吨甲醇、70万吨聚烯烃项目厂外供水净化工程”项目，于 2013年 12月的成功试运行，更加全面的验证了公司具有在黄河高浊度水预处理技术方面的设计、施工、综合管理能力，也更好的提升了公司业内的知名度。
近年来金桥水科曾多次获得国家和行业机构的赞誉和认可。自 2010年以来获得国家环境保护产业协会认定的“中国环境保护产业骨干企业”、获得甘肃省科技厅等七部门命名的“甘肃省首批创新性企业”，是“甘肃省高新技术企业”、“省级企业技术中心”、“甘肃省污水资源化工程技术研究中心”、“甘肃省循环经济水专项工程技术中心”、“甘肃省百强企业”。
5、工程经验优势
大量的水处理设计与工程项目的建设，为公司积累了丰富的设计可研和工程组织管理经验。公司有效的将技术优势转化为市场成果，在多项工程领域通过创新性技术的运用，创造了多个典型案例。例如：①自主创新研发的四代黄河高浊度水预处理工艺成功应用于大型工业、市政项目，大幅节约了建设投资、降低了运行成本。②自主研发的生物曝气滤池技术成功应用于污水处理及中水回用，创造了较好的环境效益。③与韩国可隆水务合作的V-Filter涡流型过滤技术，成功应用于农村饮水、工业循环水旁滤、污水回用等领域，达到了高效、节水的目的。
四、江苏凯米的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）江苏凯米财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,519.03|20.24%|3,314.20|12.16%|705.80|
|111.80|0.41%|100.00|0.37%|10.50|
|4,452.00|16.33%|6,323.41|23.20%|3,540.10|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,389.27|5.09%|601.64|2.21%|366.69|
|426.04|1.56%|458,26|1.68%|1,287.78|
|7,335.22|26.90%|2,157.84|7.92%|4,574.18|
|3,489.25|12.80%|9,634.26|35.35%|2,881.57|
|22,722.61|83.33%|22,589.61|82.88%|13,366.63|
|3,187.62|11.69%|3,287.44|12.06%|3,128.20|
|1,213.46|4.45%|1,227.68|4.50%|1,256.12|
|145.73|0.53%|151.80|0.56%|61.24|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|127.20|
|4,546.80|16.67%|4,666.91|17.12%|4,572.75|
|27,269.41|100.00%|27,256.52|100.00%|17,939.38|

江苏凯米从事膜系列产品的生产与销售，主要产品包括膜元件和膜整套设备。该公司主要依靠自身丰富完整的膜系列产品线，为不同客户设计提供符合客户自身特点的水处理解决方案，同时向客户销售膜元件产品或整套设备并提供安装服务。江苏凯米所处行业以及经营模式决定其以流动资产为主的特点。2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，江苏凯米的流动资产分别为 13,366.63万元、22,589.61万元和22,722.61万元，占资产总额的比例分别为74.51%、82.88%和83.33%。江苏凯米的资产结构与本次交易的另一标的金桥水科以及上市公司津膜科技相近。
流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。江苏凯米 2015年末流动资产较2014年末流动资产增加9,222.98万元，主要2015年因业务发展引入新投资者使期末的货币资金等流动性强的资产增加所致。
（1）货币资金
2014年末、2015年末以及2016年6月末，江苏凯米的货币资金余额分别为 705.80万元、3,314.20万元和 5,519.03万元。2015年末较 2014年末货币资金的余额增加了 2,608.39万元，主要是江苏凯米业务增长导致资金增加以及 2015年引入机构投资者增资入股导致资金充裕所致。江苏凯米的业务模式是向客户收取部分预收款后再生产并发货，且该公司产品较高的毛利率使预收款能基本覆盖生产成本，因此该公司资金充裕。2015年末引入机构投资者向江苏凯米增资共10,800万元，该部分资金储备计划用于新项目的建设。江苏凯米报告期内资金充
裕，部分闲置资金用于购买理财产品，详见本节“（7）其他流动资产”相关内容。
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（2）应收票据
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，江苏凯米应收票据余额分别为10.50万元、100.00万元和111.80万元，应收票据余额较小。江苏凯米的客户主要以银行转账的方式结算设备款项，仅有部分客户通过票据方式结算。
（3）应收账款
江苏凯米的应收账款主要为与客户结算的膜元件产品以及水处理成套设备的款项。2014年末、2015年末以及2016年末，江苏凯米的应收账款账面净值分别为 3,540.10万元、6,323.41万元和 4,452.00万元，占资产总额的比例分别为19.73%、23.20%和16.68%是江苏凯米资产重要组成部分。
江苏凯米的主营业务为向客户销售膜产品以及提供膜法水处理解决方案，客户主要是各工业领域以及市政污水处理企业。江苏凯米与客户签订的产品销售合同或水处理成套设备采购安装合同对款项支付方式作了约定，一般在合同签订后，客户向江苏凯米支付预付款（金额约为合同总额的30%-50%），江苏凯米开始根据协议开始生产相关定制化的水处理成套设备，生产完工后，客户支付第二期款项（根据不同客户约10%-30%），江苏凯米发货至客户现场完成安装调试并经客户验收后，客户支付第三期款项至合同总额的90%-95%，剩余金额作为质保金。江苏凯米在报告期内的应收款项大幅增长，主要是报告期内其业务量大幅增长，以及年末一般为项目结算时点所致。
报告期内各期末，应收账款按账龄分类以及相应的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||2015年12月31日|||||
|应收账款|占比|坏账准备|应收账款|占比|坏账准备|应收账款|占比|
|3,449.15|69.50%|172.46|5,567.08|81.51%|278.35|2710.99|70.67%|
|938.28|18.91%|93.83|926.16|13.56%|92.62|927.70|24.18%|
|397.57|8.01%|119.27|226.03|3.31%|67.81|154.82|4.04%|
|84.41|1.70%|42.20|69.14|1.01%|34.57|42.72|1.11%|
|51.77|1.05%|41.42|41.75|0.61%|33.40|-|-|
|41.33|0.83%|41.33|-|-|-|-|-|
|4,962.51|100%|510.51|6,830.16|100%|506.75|3,836.23|100%|

江苏凯米客户的应收账款账龄主要集中在一年以内，账龄较长的应收账款主
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要是根据合同约定而留存的质量保证金。由于江苏凯米的客户一般为大型的工业企业客户或市政水处理企业等，该等企业资信较好，应收账款不能收回风险较低。
3）应收账款前五大客户
截至2014年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|单位名称|
|江苏中油天工机械有限公司|
|安徽（南京）凯富环保成套设备有限公司|
|美国科氏集团|
|湖北劲酒有限公司|
|新疆阜丰生物科技有限公司|

合计 2,178.71
截至2015年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|单位名称|
|中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院|
|南京大地建设（集团）股份有限公司|
|湖北劲牌生物|
|美国科氏集团|
|安徽（南京）凯富环保成套设备有限公司|

合计 4,971.91
截至2016年6月30日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|单位名称|
|中机国际工程设计研究院有限责任公司华东分院|
|南京大地建设（集团）股份有限公司|
|安徽（南京）凯富环保成套设备有限公司|
|劲牌生物医药有限公司|
|美国科氏集团|

合计 3,407.43
（4）预付款项
预付款项主要是原材料供应商的款项。2014年末、2015年末以及2016年6
月末，江苏凯米预付款项金额分别为366.69万元、601.64万元和1,389.27万元，
占资产总额的比例分别为2.04%、2.21%和5.21%，占比较小。
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（5）其他应收款
2014年末、2015年末以及2016年6月末，江苏凯米其他应收款净额分别为1,287.78万元、458,26万元和426.04万元，占资产总额的比例分别为7.18%、1.68%和1.60%，占比较小。其他应收款主要是保证金、员工备用金及其他，具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|400.83|419.51|
|-|25.88|
|51.14|-|
|15.11|38.12|
|467.08|483.51|

其中，保证金为江苏凯米支付的投标保证金、履约保证金等。2014年末江苏凯米向太能集团其他应收款金额为1,300万元，为借款性质，该部分款项已于2015年归还。
（6）存货
报告期内各期末，江苏凯米的存货分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|1,595.90|21.76%|663.89|30.77%|3,530.59|
|1,206.88|16.45%|1,493.95|69.23%|18.09|
|4,532.44|61.79%|-|0.00%|1,025.50|
|7,335.22|100.00%|2,157.84|100.00%|4,574.18|

江苏凯米的存货主要由原材料、库存商品和已完工未结算工程施工构成。库存商品是公司根据已签订的合同订单所生成出的产成品，一般有所对应的项目。
对于涉及设备生产、安装、调试等造成工期较长的项目，江苏凯米采用完工百分比法通过工程施工进行核算，期末该部分已完工但尚未结算的部分形成已完工未结算的工程施工，并在存货中列示。2016年6月30日，存货中库存商品和已完工未结算的工程施工按项目列示如下：
截至2016年6月30日，江苏凯米已完工未结算工程施工明细如下表所示：单位：万元
项目 2016年6月30日
东阳污水处理厂二期工程 45000立方/天 MBR系统设 4,174.47
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备及相关服务
北京市大兴区天堂河再生水厂项目MBR膜系统 357.97合计 4,532.44存货中该部分资产均有项目和销售合同对应，未来发生减值的可能性极低，因此江苏凯米未对存货计提减值准备。
（7）其他流动资产
报告期内各期末，江苏凯米的其他流动资产主要是利用闲置资金购买的理财产品，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|3,280.50|9,580.50|
|-|53.76|
|208.75|-|
|3,489.25|9,634.26|

（8）固定资产
2016年6月30日，江苏凯米固定资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|2,903.66|394.20|
|431.16|200.47|
|222.24|138.24|
|543.35|179.89|
|4,100.41|912.79|

 2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，江苏凯米固定资产净值分别为3,128.20万元、3,287.44万元和3,187.62万元，占资产总额的比重分别为17.44%、12.06%和11.94%，占资产总额的比重较小。2015年末固定资产增加主要是当年新增项目管式膜及组件产业化项目竣工并投产，从在建工程转为固定资产。
（9）无形资产
无形资产主要是江苏凯米拥有的位于栖霞区黄马路东侧【地号：13109114001】的土地所有权。该土地使用权原值1,341.44万元，2016年6月30日，净值为1,213.46万元。
2、主要负债分析
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|1,000.00|
|1,393.49|20.12%|1,276.01|21.73%|4,228.52|
|2,651.63|38.28%|2,321.76|39.54%|2,075.42|
|113.49|1.64%|107.56|1.83%|83.10|
|1,187.19|17.14%|514.33|8.76%|314.02|
|68.57|0.99%|52.39|0.89%|699.04|
|5,414.38|78.17%|4,272.04|72.75%|8,400.10|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|1,512.00|21.83%|1,600.00|27.25%|1,120.00|
|1,512.00|21.83%|1,600.00|27.25%|1,120.00|
|6,926.38|100.00%|5,872.04|100.00%|9,520.10|

（1）短期借款
2014年末，江苏凯米的短期借款余额1,000万元，为江苏凯米向招商银行的借款，已于2015年归还该借款。报告期末，江苏凯米无银行借款。
（2）应付账款
江苏凯米的应付账款主要是应付原材料供应商的款项。2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，江苏凯米应付账款余额分别为 4,228.52万元、1,276.01万元和1,393.49元。2014年末应付账款余额较大，主要是因2014年末泰兴市滨江污水处理厂项目从美国科氏采购膜芯原材料，导致形成对该供应商应付账款较大所致。
截至2014年12月31日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|美国科氏滤膜系统公司|
|江苏华轩建设工程有限公司|
|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|
|南京丰业不锈钢有限公司|
|溧阳市四方不锈钢制品有限公司|

合计 3,103.59
截至2015年12月31日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
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||
|-|
|供应商名称|
|江苏华轩建设工程有限公司|
|杭州楚天科技有限公司|
|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|
|南京配盾机械设备制造有限公司|
|南京储鑫机电设备有限公司|

合计 817.31
截至2016年6月30日，应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|供应商名称|
|杭州楚天科技有限公司|
|派石环境技术（北京）有限公司|
|江苏金通灵流体机械科技股份有限公司|
|江苏众诚国际物流有限公司|
|南京丰业不锈钢有限公司|

合计 640.04
（3）预收款项
2014年末、2015年末以及2016年6月末，江苏凯米预收款项的金额分别为2,075.42万元、2,321.76万元和2,651.63万元，占负债总额的比例分别为21.80%、39.54%和39.28%。
江苏凯米的主营业务为按照客户需求提供的水处理解决方案，产品主要是根据客户需求的定制化污水处理成套设备产品，一般与客户签订合同后，收取30%-50%的预收款项后开始生产，因此形成较大的预收款项。
（4）其他应付款
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，其他应付款余额分别为 699.04万元、52.39万元和 68.57万元。2014年末其他应付款金额较大，主要是关联方往来款。
（5）递延收益
2014年末、2015年末以及2016年6月末，递延收益余额分别为1,120万元、1,600万元和1,512万元，主要是已收到未确认的政府补助款。
3、财务指标分析
江苏凯米最近两年及一期的偿债能力指标如下：
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|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|4.20|5.29|
|2.84|4.78|
|25%|22%|
|2016年1-6月|2015年度|
|2,192.71|4,532.85|
|不适用（注2）|85.77|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
注2：2016年1-6月，江苏凯米无利息支出，因此无利息保障倍数。
报告期内，江苏凯米的资产流动性较好，最近一年一期流动比率高于4，速动比例高于2，且最近一年一期期末的资产负债率都在30%以下。
（2）资产周转能力分析
江苏凯米最近两年及一期的资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|2.58|2.92|
|1.58|2.37|

注1：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
注2：存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；
注3：2016年1-6月数据为年化数据。
（二）江苏凯米盈利能力分析
报告期内，江苏凯米主要利润表指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,940.47|14,403.83|
|3,765.35|7,999.26|
|1,883.30|3,935.88|
|2,011.75|4,161.67|
|1,758.56|3,615.20|
|1,758.56|3,615.20|
|45.75%|44.46%|
|18.99%|16.15%|

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|||
|-|-|
|25.34%|25.10%|

1、营业收入构成及变动分析
报告期内，江苏凯米的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|6,103.68|87.94%|12,346.55|85.72%|8,530.79|
|4,091.79|58.96%|5,245.56|36.42%|3,825.48|
|2,012.18|28.99%|7,100.99|49.30%|4,705.31|
|836.79|12.06%|2,057.28|14.28%|1,109.96|
|-|0.00%|37.05|0.25%|63.91|
|836.79|12.06%|2,020.23|14.03%|1,046.05|
|6,940.47|100.00%|14,403.83|100.00%|9,640.75|

江苏凯米的主营业务为膜产品的销售和提供膜法水处理解决方案，主要产品为膜产品（膜元件、膜组件）和膜装备（即水处理成套设备及相关伴随服务如安装调试）等。江苏凯米主要向工业企业、市政污水企业等客户提供从技术方案设计、工艺设计与实施、膜设备制造及系统集成、运营技术支持与售后服务等，在产品上体现为水处理成套设备的销售以及相关的伴随服务，同时也根据客户需求单独提供膜元件和膜组件等。综合而言，报告期内，江苏凯米的主营业务收入以膜装备为主，2014年、2015年、2016年1-6月，膜装备的收入金额分别为 3,825.48万元、5,245.56万元和4,091.79万元，占营业收入的比重分别为39.68%、36.42%和58.96%。
其他业务收入来源于来料加工业务，客户为美国科氏集团。基于江苏凯米与美国科氏集团的长期合作关系，江苏凯米为美国科氏集团的膜产品提供来料加工服务。2014年度、2015年度以及 2016年 1-6月，来料加工业务的收入分别为1,046.05万元、2,020.23万元和836.79万元。
（1）收入确认方式
1）膜产品
膜元件和膜组件等膜产品销售属于销售商品业务，江苏凯米在产品发运并取得客户或承运人确认时，确认销售收入；附安装义务的，在安装并经验收后确认
收入。
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2）膜装备
江苏凯米根据《建造合同》准则的规定，采用完工进度确认膜装备的收入和成本，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。膜装备的成本包括材料成本（主要包括膜组件、外购材料、外购设备）、安装调试成本和相关费用等。
江苏凯米为客户提供膜法水处理解决方案，内容包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜设备制造及系统集成、运营技术支持与售后服务等，项目既包括了整体膜装备的制造，也包括了设计、安装、调试等劳务服务，膜组件设备制造和提供安装劳务与整个项目顺利执行密切相关，相辅相成。在开始建造之前，江苏凯米根据不同客户的来水质量和出水要求，与客户就项目设计、技术、功能、最终用途等方面签订合同，项目执行周期通常比较长，合同金额较大，前期设备制造的时间和工作量相对很大，而现场安装的时间和工作量相对较小等特点，因此江苏凯米根据《企业会计准则第 15号—建造合同》的规定，采用完工百分比法确认收入。膜装备项目全部为固定造价，合同总收入能够可靠地计量，并且能够根据合同在不同阶段收到合同价款，与合同相关的经济利益很可能流入公司，实际发生的工程成本能够清楚的区分和可靠计量，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定，因此江苏凯米按照完工百分比法确认收入符合企业会计准则的规定，也符合该项业务的实际特点，能更恰当的反映经营成果。
（2）主营业务收入变动分析及主要项目情况
报告期内，江苏凯米的收入持续增长，主要原因包括：
1）水处理行业受惠于国家政策得到迅速发展
2015年，国务院出台《水污染防治行动计划》（即“水十条”），国家政策层面提升水污染防治和水资源保护的战略地位。各水污染防治领域和水处理应用领域对于水处理设备的投资金额将加大。水污染的重点治理领域例如石化废水处理、工业废水处理以及垃圾填埋渗透液等领域对膜法水处理设备需求的增长，使得江苏凯米报告期内的收入得以迅速增长。
2）江苏凯米拥有丰富的膜系列产品
江苏凯米的膜产品覆盖超滤、微滤、钠虑、反渗透等，膜产品的组件形式覆盖无机陶瓷膜、有机管式膜、平板式、卷式、中空纤维等，产品应用的领域包括
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污水处理、果蔬汁处理、生物发酵处理、石化废水处理等，能够为客户提供各样的膜法水处理综合解决方案。
3）持续的研发投入和技术改进使其产品及相应的膜法水处理解决方案得以扩大应用领域
报告期内，江苏凯米持续的研发投入和技术改进，使得其产品和应用领域不大扩大。例如，采用海藻式中空纤维膜+反渗透膜的双膜工艺法处理石化行业PTA废水，解决了该行业的废水难题；采用江苏凯米自主知识产权的无机陶瓷膜系统处理生物发酵液；采用江苏凯米自主知识产权的耐酸碱有机管式膜设备处理印钞含碱废水，解决了印钞行业的废水难题并实现了清洁循环生产等。
综上，国家对水污染防治的重视以及各水处理应用领域对膜法水处理设备的需求增长是水处理行业增长的基础和主要动因，江苏凯米丰富的膜产品线能为客户解决多样的膜法水处理方案，以及持续研发投入和技术改进使应用领域得到不断扩大，使报告期内江苏凯米的主营业务收入得以快速增长。
（3）其他业务收入分析
其他业务收入为来料加工业务，主要的客户为美国科氏。基于江苏凯米与美国科氏的长期合作关系，江苏凯米为美国科氏的膜产品提供来料加工服务。2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，来料加工业务的金额分别为 1,046.05万元、 2,020.23万元和 836.79万元，占营业收入的比例分别为10.85%、14.03%和12.99%。
2、营业毛利及毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|879.78|43.72%|3,247.41|45.73%|2,179.90|
|2,128.45|52.02%|2,732.63|52.09%|1,836.63|
|166.89|19.94%|409.80|20.28%|180.06|
|-|-|14.73|39.75%|35.23|
|3,175.12|45.75%|6,404.57|44.46%|4,231.83|

 2014年、2015年以及2016年1-6月，江苏凯米的营业毛利分别为 4,231.83万元、6,413.75万元和3,175.12万元。报告期内，江苏凯米产品的毛利主要来源
于膜装备项目，2014年、2015年以及2016年1-6月，膜装备项目的毛利分别为
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1,836.63万元、2,732.63万元和2,128.45万元，占营业毛利的比例分别为43.40%、42.67%和67.04%。
2014年、2015年以及2016年1-6月，江苏凯米的综合毛利率分别为43.90%、44.46%、45.75%，保持平稳。由于江苏凯米以销售毛利率很高膜产品和膜设备为主，其业务中不包含毛利率较低的土建工程部分，因此，其综合毛利率符合行业特点。其中，膜产品部分由于其对客户报价中一般不包含产品安装，但实际中会有少部分的安装成本产生，因此其毛利率略低于膜装备的毛利率；膜装备业务中，报价中一般包含膜法水处理的综合解决方案，包括前期产品规划设计和后期产品安装调试，所含附加值较高，因此其毛利率略高。
同行业上市公司或其他公司中，膜产品的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|收入分类||
||2015年|
|膜产品销售|54.67%|
|膜集成技术整体解决方案|44.59%|
|膜材料及配件|54.97%|
|复合反渗透膜|50.53%|
|膜组件产品生产与销售|47.58%|

4、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|
|289.11|4.17%|374.87|2.60%|306.53|
|1,020.60|14.71%|2,141.28|14.87%|1,993.44|
|8.30|0.12%|-189.43|-1.32%|-258.60|
|1,318.01|18.99%|2,326.71|16.15%|2,041.37|

江苏凯米的期间费用主要是管理费用。管理费用主要由研发费用和工资薪酬构成。江苏凯米持续的研发投入，为未来收入增长提供坚实基础。例如，为解决工业酸碱对有机管式膜的侵蚀，而无机陶瓷膜所需能耗大的不利因素，江苏凯米成功研发耐酸碱管式膜，其适用pH值在0-14范围内的所有污水处理行业。为客户提供有效的解决方案。报告期内，江苏凯米费用率有所下降，主要是江苏凯米
的总体费用保持较为稳定，未随着收入的大幅增长而大幅增长。
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5、投资收益及营业外收支情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|152.58|117.85|
|128.45|230.84|
|-|5.06|

报告期内，江苏凯米的投资收益主要是购买的银行理财产品。报告期内，江苏凯米因业务增长、回款良好，以及于 2015年引入的新股东，其资金充裕，为保证富余资金产生收益，用以购买银行理财产品。而营业外收入主要是收到的政府补助。江苏凯米为江苏省高科技企业，部分科研项目取得政府补助。报告期内，江苏凯米的营业外支出金额极小，对净利润的影响极低。
6、报告期现金流量表分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-1,593.29|1,406.33|
|6,385.66|-7,756.01|
|-2,366.40|8,300.91|
|2,423.05|1,951.23|

报告期内，江苏凯米的现金流量变动情况分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量
2015年比2014年经营活动产生的现金流量流入增加了 4,511.81万元，其中 2015年度销售商品、提供劳务收到的现金为 12,737.38万元，较上年度增长约3,042.33万元，增长幅度和主营收入增长基本一致，主要由于江苏凯米收回客户款项及时，因此营业收入基本和现金流量中的销售商品、提供劳务收到的现金保持一致。
2015年比2014年度经营活动产生的现金流量流出增加为4,246.25万元，主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金较上年度增加 1,515.93万元以及支付其他与经营活动有关的现金增加1,885.36万元所致。江苏凯米会根据已签订的合同订单情况进行原材料采购和生产活动的安排，因此随着业务量的增长，购买商品所产生的现金流出有所增加。
2016年 1-6月，江苏凯米的经营活动现金流量净额为-1,593.29万元，主要
是当期存货大幅增加所致。根据行业惯例，客户一般在下半年或年末进行项目结
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算，因此，江苏凯米的于上半年的项目尚未到达结算期，因此存货中已完工未结算金额增加较大；另一方面，江苏凯米在下半年的业务量一般较多，为保证生产和发货的顺利，江苏凯米备有较多的原材料和库存商品，导致上半年经营活动产生的现金流出金额高于经营活动现金流入金额。
（2）投资活动产生的现金流量净额
报告期内，江苏凯米投资活动产生的现金流量净额分别为-675.09万元、-7,756.01万元和6,385.66万元，主要是购买或赎回银行理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
报告期内，江苏凯米筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,277.38万元、 8,300.91万元和-2,366.40万元，主要是江苏凯米分配股利导致现金流出，以及2015年引入新股东增资导致当年较高的现金流入。
五、金桥水科的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）金桥水科财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,529.96|29.17%|8,186.52|42.80%|2,447.97|
|100.00|0.53%|150.00|0.78%|200.00|
|7,255.67|38.27%|7,425.61|38.82%|5,045.53|
|429.31|2.26%|443.67|2.32%|779.02|
|739.71|3.90%|678.59|3.55%|76.96|
|3,168.47|16.71%|464.77|2.43%|1,467.76|
|17,223.12|90.85%|17,349.16|90.70%|10,017.25|
|1,049.20|5.53%|1,094.35|5.72%|1,012.76|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|26.62|
|590.84|3.12%|597.64|3.12%|619.73|
|94.54|0.50%|87.84|0.46%|72.65|
|1,734.57|9.15%|1,779.83|9.30%|1,731.76|
|18,957.69|100.00%|19,128.99|100.00%|11,749.01|

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金桥水科从事水处理工程业务，该公司所处的工程类企业的特点是主要以现场施工为主，固定资产投入较少，因此呈现出资产以流动资产为主的特点。2014年末、2015年末、2016年末，流动资产占资产总额的比例分别为85.26%、90.70%和90.85%。金桥水科的资产结构特点与津膜科技相似。
流动资产主要由货币资金和应收账款构成。工程类企业的特点以资金密集为主，需要较多的流动性强的资产。金桥水科2015年末流动资产较2014年末流动资产增加7,331.92万元，主要是随着业务量增多，一方面股东增资满足资金需求，另一方面工程回款以及工程结算增加所致。其中，货币资金增加5,738.54万元，应收账款增加2,380.08万元。
（1）货币资金
金桥水科货币资金主要包括库存现金和银行存款。报告期内，金桥水科保持稳健的现金流管理，合理控制施工过程中的垫资情况，保持经营活动现金流正常流入。
2014年末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科的货币资金余额分别为 2,447.97万元、8,186.52万元和 5,529.96万元。2015年末较 2014年末货币资金的增加主要是2015年收到股东增资款以及收入回款所致。2015年3月金桥水科已收到13名股东的增资款合计915.00万元，2015年9月金桥水科已收到盛达矿业和甘肃战略产业基金认缴的增资出资款3,765.60万元。
（2）应收票据
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，金桥水科应收票据余额分别为 200.00万元、150.00万元和 100.00万元，应收票据余额较小。金桥水科的客户主要以银行转账的方式结算工程款项，有部分客户通过票据方式结算。截至 206年6月末，金桥水科已质押的应收票据金额为100.00万元。
（3）应收账款
金桥水科的应收账款主要为与客户结算的工程款项。2014年末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科的应收账款账面净值分别为5,045.53万元、7,425.61万元和7,255.67万元，占资产总额的比例分别为42.94%、38.82%和38.27%，是金桥水科资产重要组成部分。金桥水科 2015年末应收账款较 2014年末增长47.17%，主要原因为蒲城清洁能源公司厂外净水厂项目、海石湾城区供水工程项
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目、红古区花庄农村饮水安全扩建工程项目、靖远刘川节水管网供水工程项目、窑街煤电净水厂项目等多个项目于2015年竣工结算，应收账款尚未收回所致。
1）应收账款按账龄分类及坏账准备
报告期内各期末，应收账款按账龄分类以及相应的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||2015年12月31日|||||
|应收账款|占比|坏账准备|应收账款|占比|坏账准备|应收账款|占比|
|6,329.07|82.04%|189.87|5,841.58|74.35%|175.25|4,110.90|76.02%|
|549.13|7.12%|54.91|1,800.25|22.91%|180.02|796.40|14.73%|
|653.55|8.47%|130.71|59.82|0.76%|11.96|382.47|7.07%|
|80.88|1.05%|24.27|108.24|1.38%|32.47|35.60|0.66%|
|85.57|1.11%|42.79|30.85|0.39%|15.43|20.63|0.38%|
|16.36|0.21%|16.36|16.36|0.21%|16.36|61.53|1.14%|
|7714.58|100%|458.91|7,857.11|100%|431.50|5,407.52|100%|

金桥水科近年来承接了多个大型水处理工程项目，施工周期一般在6个月到 18个月，且结算周期较长，导致期末未结算的工程款和已经结算但尚未收到的工程款显著增加。客户主要为政府单位、事业单位以及大型企业集团。金桥水科与客户签订的建设工程合同中对工程进度款的支付一般按行业惯例约定，通常为按工程进度的80%付款，待工程竣工验收后，付至合同价款的95%；剩余5%作为质保金待一年保质期满后支付。通常情况下，到达付款节点后，金桥水科会积极联系客户要求付款，但由于政府单位、事业单位财政预算、审批手续等特点需要一定的时间，部分客户由于资金周转问题付款时间会有所延后。总体而言，应收账款的账龄主要集中在2年以内，同时客户资信良好，应收账款不能收回风险较小。
2）应收账款前五大客户
截至2016年6月30日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,010.57|
|976.25|
|871.80|
|375.45|
|306.15|

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||
|-|
|金额|
|6,540.22|

截至2015年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,533.20|
|871.80|
|678.27|
|405.45|
|170.00|
|6,658.71|

截至2014年12月31日，应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,999.59|
|714.55|
|548.28|
|150.00|
|133.00|
|4,545.42|

（4）预付款项
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，金桥水科预付款项金额分别为779.02万元、443.67万元和429.31万元，占资产总额的比例分别为6.63%、2.32%和2.26%，占比较小。预付款项主要是预付分包商和设备、材料供应商的款项。
（5）其他应收款
2014年末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科其他应收款金额分别为76.96万元、678.59万元和739.71万元，占资产总额的比例分别为0.66%、3.55%和3.90%，占比较小。其他应收款主要是工程保证金、代垫款项以及员工备用金等，具体为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|680.53|657.56|
|83.22|43.31|

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|||
|-|-|
|-|-|
|763.75|700.88|

2015年末其他应收款较2014年末大幅增长，主要是因为国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程项目金桥水科支付国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司的履约保证金 639.56万元所致。
（6）存货
金桥水科存货主要包括已开工但尚未确认收入项目发生的原材料、已完工作量但尚未结算的工程款项。报告期内各期末，金桥水科的存货分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|
|47.35|1.49%|96.08|20.67%|101.61|
|3,121.12|98.51%|368.69|79.33%|1,366.15|
|3,168.47|100.00%|464.77|100.00%|1,467.76|

金桥水科存货主要是其 EPC项目已完工未结算工程所形成的资产。2015年末，存货余额较2014年末大幅下降68.33%，主要是当年与客户蒲城清洁能源化工有限责任公司、兰州市红古区供排水管理中心、兰州市红古区花庄农村饮水安全工程管理所、靖远刘川农业灌溉供水公司、窑街煤电集团有限公司（净水厂）分别对蒲化项目、海石湾项目、花庄项目、刘川项目、窑街项目等工程项目进行工程结算，已完工未结算工程结转成本所致。2016年6月末较2015年末存货大幅增长581.72%，主要原因为延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装项目和国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 120万吨/年钾肥项目扩能改造工程外部供水扩建主项水处理厂工程项目的已完工未结算工程总额增加所致。
金桥水科一般按照“完工百分比法”确定完工进度并确认工程收入，在未达到工程结算节点时，累计发生的工程施工成本小于工程结算总额的部分，按《建造合同》的规定，在“已完工未结算工程”列示。
截至2016年6月30日，存货中“已完工未结算工程”按工程项目归集如下：单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,503.88|
|404.73|

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||
|-|
|201.49|
|11.01|
|3,121.12|

金桥水科存货主要用于工程施工及运营项目，公司主营业务未发生重大变化，前期购置材料仍可继续使用，项目仍在正常进行，期末存货未发生减值迹象，故未计提存货跌价准备。
（7）固定资产
2016年6月30日，金桥水科固定资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|805.49|69.85|
|143.99|39.27|
|186.33|20.73|
|128.10|84.85|
|1,263.91|214.71|

2014年末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科固定资产净值占资产总额的比重分别为8.62%、5.72%和5.53%，占资产总额的比重较小。金桥水科固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备。其中，房屋建筑物主要为位于兰州市七里河区彭家坪镇，B221号规划路以南、S212号规划路以西， T219号规划路以北的房屋建筑物。金桥水科主营业务为水体治理以及与其相关的研究、开发和工程施工，主要成本支出为原材料、劳务成本，折旧支出较小。
因此，固定资产净值占资产总额的比重较小，与生产经营特点相符。
（8）无形资产
2014年末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科的无形资产金额分别为619.73万元、597.64万元和590.84万元，为位于兰州市七里河区彭家坪镇，B221号规划路以南、S212号规划路以西，T219号规划路以北，面积13299.80平方米的土地所有权。
（9）所有权受到限制的资产
截至2016年6月末，金桥水科所有权受到限制资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
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||
|-|
|期末账面价值|
|349.47|
|100.00|
|590.84|
|1,040.31|

（10）资产减值准备计提情况
报告期内，金桥水科资产减值准备为计提的坏账准备。金桥水科资产减值准备计提情况如下：
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|458.91|431.50|
|24.03|22.29|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|482.94|453.79|

金桥水科已按其计提资产减值准备的会计政策足额计提了相应的减值准备，各项减值准备的计提符合其资产的状况。
2、主要负债分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|12.00|
|100.00|1.89%|39.68|0.76%|-|
|4,387.33|82.83%|3,372.05|64.49%|2,205.21|
|106.29|2.01%|1,204.55|23.04%|1,475.73|
|5.13|0.10%|5.38|0.10%|4.87|
|570.70|10.77%|476.38|9.11%|390.18|
|127.13|2.40%|130.44|2.49%|2,615.20|
|5,296.59|100.00%|5,228.47|100.00%|6,703.20|
|||-|-|-|
|5,296.59|100.00%|5,228.47|100.00%|6,703.20|

（1）应付账款
金桥水科的应付账款主要是应付劳务分包商和设备供应商的款项。2014年
末、2015年末以及2016年6月末，金桥水科应付账款余额分别为2,205.21万元、
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3,372.05万元和4,387.33万元。报告期内应付账款的增加，主要是由于金桥水科工程业务量的增加，使相应的劳务分包以及设备采购增加所致。
（2）预收款项
金桥水科的预收款项主要是客户款项。2014年末、2015年末以及2016年6月末，预收款项的金额分别为1,475.73万元、1,204.55万元和106.29万元。2016年6月末预收款项比2015年底大幅下滑，主要原因为2015年底预收国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司的EPC工程款较大所致。
（3）其他应付款
2014年末、2015年末以及 2016年 6月末，金桥水科其他应付款金额为 2,615.20万元、130.44万元和 127.13万元。2014年末其他应付款金额较大，主要是：1）收到当时拟引入新股东的投资款，包括何雨浓 1,194万元和阎淑梅398万元和其他人预付的投资款等。该等款项已于2015年3月15日经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验资完毕并于 2015年 3月 17日完成工商变更登记。2）实际控制人王刚的往来款。为支持公司业务发展，实际控制人王刚向银行借款520万元，并将此款项转借给金桥水科，利息由金桥水科按照实际借款利息向银行支付。其余280万元为预付个人所得税。
3、财务指标分析
（1）偿债能力分析
金桥水科最近两年及一期的偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016.06.30|2015.12.31|
|3.25|3.32|
|2.65|3.23|
|27.94%|27.33%|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,028.57|1,716.37|
|/|197.14|

注1：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出
注2：2016年1-6月利息支出为0。
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2014年末流动比率、速冻比率、资产负债率较高，主要原因为2014年末公司吸收新股东，因增资程序未完成，缴纳的股款暂在“其他应付款-预收股款”挂列，造成流动负债增加。2015年末和2016年6月末，金桥水科的流动比率、速动比率和资产负债率基本保持稳定。
报告期内金桥水科的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数指标显示金桥水科拥有较强的偿债能力，偿债风险能力较低。
（2）资产周转能力分析
金桥水科最近两年及一期的资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1.51|1.41|
|4.66|5.80|

注1：应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2］；
注2：存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；
注3：2016年1-6月数据为年化数据。
金桥水科2014年度、2015年度、2016年1-6月的应收账款周转率分别为2.52、 1.41和1.51。2015年度以及 2016年上半年金桥水科应收账款周转率较 2014年度的应收账款周转率有所下降，主要原因为蒲化项目、海石湾项目、花庄项目、刘川项目、窑街项目等多个项目于 2015年竣工并经业主方确认结算，应收账款尚未收回所致。
金桥水科2014年度、2015年度、2016年1-6月的存货周转率分别为3.66、5.80和4.66。金桥水科存货主要是工程项目中工程施工未结算部分。报告期内，金桥水科存货周转率出现一定的波动，主要是工程项目进度确认与结算时点不一致，导致存货中确认已完工未结算部分所致。
4、可供出售的金融资产以及其他
截至 2016年 6月末，金桥水科无交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）金桥水科盈利能力分析
报告期内，金桥水科主要利润表指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|5,820.28|8,814.77|

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|||
|-|-|
|4,235.89|5,607.12|
|948.29|1,401.19|
|990.98|1,634.70|
|847.42|1,416.46|
|847.42|1,416.46|
|27.22%|36.39%|
|10.10%|16.97%|
|14.56%|16.07%|

1、营业收入构成及变动分析
报告期内，金桥水科的营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,681.60|97.62%|8,478.79|96.19%|9,337.45|
|5,220.97|89.70%|7,013.78|79.57%|6,926.90|
|245.26|4.21%|309.97|3.52%|849.47|
|215.37|3.70%|1,155.04|13.10%|1,561.08|
|138.68|2.38%|335.99|3.81%|81.60|
|5,820.28|100.00%|8,814.77|100.00%|9,419.05|

金桥水科营业收入以主营业务为主，报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在95%以上，主营业务明确。主营业务收入主要为水处理工程收入、水处理设备收入和设计服务收入，其中水处理工程为金桥水科收入的主要来源，报告期内污水处理工程占营业收入的比重逐年上升，比重均在70%以上。
（1）水处理工程
金桥水科自设立以来，专门从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理，已经发展成为水科技运营领域以专利技术+EPC为核心经营模式的全产业链服务提供商，涵盖科学研究、方案设计、专有设备制造、新材料研发、水务运营、技术服务，形成了金桥水科的核心竞争力——集成交付能力。
1）收入确认的会计政策
金桥水科工程施工业务按照建造合同准则确认收入。金桥水科签订的工程施工合同一般为固定造价合同，合同总收入能够可靠计量。对于单项施工合同，金
桥水科通过编制工程预算，预计合同总成本。施工过程中，与业主单位和监理单
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位对完工进度进行确认，并结算工程进度款。金桥水科据此完工进度采用完工百分比确认收入。
2）按工程项目分类的收入明细
2014年度按工程项目分类的收入明细如下：
单位：万元
水处理工程项目名称 2014年度确认收入
蒲城清洁能源公司厂外净水厂项目 3,521.74海石湾城区供水工程 1,426.68窑街煤电净水厂 1,098.55阿克塞净水厂 687.09榆钢工程 114.00定边水厂工程 45.01新疆昭苏农饮工程 33.83合计 6,926.902015年度按工程项目分类的收入明细如下：
单位：万元
水处理工程项目名称 2015年度确认收入
蒲城清洁能源公司厂外净水厂项目 2,554.58海石湾城区供水工程 1,410.66红古区花庄农村饮水安全扩建工程 997.45靖远刘川节水管网供水工程 540.00国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 120万吨/年钾肥项目扩能
362.99改造工程外部供水扩建主项水处
窑街煤电净水厂 318.17腾达铁合金供水系统改扩建工程 291.50静宁县城区供水改扩建（续建）工程 216.51兰州高新区榆中园区1#污水处理站应急抢险EPC总承包工程 146.38新疆伊宁市匹里青河供水工程净水厂工程 141.27其他 34.28合计 7,013.782016年1-6月按工程项目分类的收入明细如下：
单位：万元
水处理工程项目名称 2016年1-6月确认收入
延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装 2,845.67国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司 120万吨/年钾肥项目扩能
1,726.58改造工程外部供水扩建主项水处
窑街煤电集团有限公司窑街饮用水源新建取水口工程 612.98
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其他 35.74合计 5,220.973）收入变动分析
2014年度、2015年度以及2016年1-6月，金桥水科水处理工程业务确认的收入金额分别为6,926.90万元、7,013.78万元、5,220.97万元，呈逐年上升趋势。
2014年度，金桥水科主要完成三个以前年度金额较大的工程，分别为蒲城清洁能源公司厂外净水厂项目、海石湾城区供水工程和窑街煤电净水厂项目，此三个项目在 2014年度确认收入金额分别为 3,521.74万元、1,426.68万元和 1,098.55万元，合计6,046.97万元，占2014年度工程收入金额的87%。2015年度，该三个项目到完工阶段，在2015年度确认的收入金额分别为 2,554.58万元、1,410.66万和318.17万元，合计4,283.41万元，占2015年度工程收入金额的61%。
报告期内，金桥水科利用其设计咨询方面的丰富经验，积极开拓新市场。其中，2014年新签订的合同以规模较小的工程为主，2015年起，随着市场开拓的成效逐渐体现以及项目经验的累积，以及金桥水科的一体化澄清池技术等其他技术能针对黄河水质浑浊的特点，并能有效降低水处理的综合成本，金桥水科的设计能力以及项目运营能力在业界得到肯定，金桥水科以 EPC总承包商承揽大型的水处理工程。2014年度、2015年度以及2016年上半年，金桥水科新签订的合同金额在 100万以上的工程合同含税总额分别为 3,572.01万元、16,187.82万元和 10,274.02万元，其中金额较大的工程项目包括国投新疆罗布泊钾盐项目、延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池项目和海石湾城区供水工程。由于工程项目一般具有时间跨度较长以及根据完工百分比确认收入的特性，因此金桥水科积极开拓市场的成果体现在财务账上具有一定的时间滞后性。
（2）水处理设备销售
2014年度、2015年度以及2016年1-6月，金桥水科水处理设备销售收入分别为 849.47万元、309.97万元、245.26万元。报告期内，金桥水科以 EPC总承包商对水处理工程项目施工为主，对该等项目的设备销售主要包含在工程合同总额中。此外，金桥水科对外单独提供工程设计、咨询服务，部分工程用到金桥水科加工的水处理设备，因此报告期内有少量水处理设备单独销售，因此单独确认产品销售收入。随着金桥水科以 EPC项目为主，设计、咨询服务为辅，单独销售水处理设备的情况也随之减少，因此，该项目业务呈下降趋势。
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（3）设计服务
金桥水科在从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的过程中，一般作为 EPC总承包商承揽包括设计、采购和建造的一揽子工程；而设计服务常作为水净化工程的前期服务内容，设计方案在水处理综合方案中体现了较为重要的作用。报告期内，金桥水科为充分发掘在设计咨询方面的业务潜力、充分利用其深厚的工程设计经验，拓展收入来源，除承接 EPC总包工程外，金桥水科也提供工程设计服务及项目可研咨询服务等。2014年度、2015年度以及2016年1-6月，技术收入的金额分别为1,561.08万元、1,155.04万元和215.37万元，占营业收入的比例分别为16.57%、13.10%和3.70%，占比逐年下降。金桥水科拥有设计甲级、咨询甲级，该等资质为我国目前设计咨询最高资质，能为各种规模的水处理工程提供设计、咨询服务。报告期内，随着金桥水科项目经验的逐渐丰富，能充分依靠其水处理设计方案的能力作为 EPC总承包商承包不同规模和类型的水处理工程，因此业务重点向大型水处理工程的 EPC总承包商转变，而单独提供设计、咨询的服务逐渐减少。
2、营业成本分析
报告期内，营业成本按业务类别分类如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,126.97|97.43%|5,365.84|95.70%|6,500.40|
|3,881.99|91.65%|4,889.20|87.20%|5,033.60|
|163.27|3.85%|230.93|4.12%|742.03|
|81.70|1.93%|245.71|4.38%|724.77|
|108.92|2.57%|241.28|4.30%|47.26|
|4,235.89|100%|5,607.12|100%|6,547.66|

3、营业毛利分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|
|1,338.98|25.65%|2,124.58|30.29%|1,893.30|
|81.98|33.43%|79.04|25.50%|107.44|
|133.67|62.07%|909.32|78.73%|836.31|

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其他业务毛利 29.76 21.46% 94.71 28.19% 34.34 42.09%
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,584.39|27.22%|3,207.65|36.39%|2,871.39|

2015年度金桥水科的综合毛利较2014年度增加336.26万元，主要是水处理工程毛利增加231.28万元所致。2014年度、2015年度以及2016年1-6月，金桥水科综合毛利率分别为30.48%、36.39%和27.22%。2015年度综合毛利率较 2014年度综合毛利率提升，主要是水处理工程毛利率从 2014年度的27.33%提升到 2015年度30.29%，水处理设备毛利率从 2014年度12.65%提升到 2015年度25.50%，以及设计服务毛利率从2014年度53.57%提升到2015年度78.73%所致。
2016年 1-6月综合毛利率较 2015年度降低，主要原因为尽管水处理设备毛利率提升，但 2016年 1-6月因承接大型水处理工程，导致水处理工程毛利率降低所致。
（1）同行业上市公司的毛利情况
||||
|-|-|-|
|主营业务|||
||2014年|2015年|
|污水处理工程、膜产品销售、污水处理服务|37.83%|31.75%|
|固废处置、水务业务、环卫、再生资源、环保设备制造|34.49%|30.54%|
|环保工程、环保设备、运营服务、BOT 项目运营、设计技术服务|35.24%|34.13%|
|环境修复、城市环境和工业环境业务|30.02%|27.61%|
|环保与水处理业务、市政行业业务、污水处理整体解决方案、净水器销售、市政与给排水工程|38.10%|40.27%|
|工业废污水处理、市政污水处理、污泥干化协同发电、环评产业技术创新及科技服务|27.80%|31.48%|
|污水处理、自来水生产销售、环保建设、垃圾处理、京通快递路通行费、饭店经营、土地开发、采暖经营|29.60%|31.36%|
|自来水销售、污水处理、工程施工|44.58%|44.76%|
|自来水生产与供应、城市污水处理、隧道运营；自来水供应|34.28%|30.58%|

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||||
|-|-|-|
|由公司控股股东水务集团代销，城市污水处理采用特许经营模式运营|||
|污水处理及污水处理厂建设、中水管道接驳及供水、收费路、自来水供水、供冷供热|39.38%|35.31%|
|压滤机设备及配件销售、水利疏浚及堤防工程、环保设备、工程业务|26.50%|30.19%|
|节能换热板块的冷却（凝）设备、容器及机加工、环保板块水处理系统及水处理、新材料板块钼靶材业务|28.14%|24.54%|
|工业水处理、固体废物处理服务、保温管道制造、股权投资|29.88%|27.89%|
|水处理设备集成系统销售、天然气调压站及分布式能源服务、技术服务、市政工程、海水淡化业务|39.51%|27.04%|
|钢铁浊环水处理、煤炭矿井水处理、水环境治理、运营服务|52.87%|47.73%|
|反渗透膜产品、棕纤维产品、其他|22.40%|44.05%|
|高分子聚合物、工程仪器仪表、环保机械、清洗剂、润滑油、有机化工原料、水处理运营|44.15%|42.32%|
|自来水、污水处理、给排水管道工程、工程设计、设备销售、探测及检测|33.69%|31.34%|
|--|34.91%|34.05%|
||30.48%|36.39%|

该行业上市公司的毛利率平均值在30%左右，根据产品和业务情况略有不同。以销售产品、水处理设备为主的公司，其毛利率较高，而以水务工程为主的上市公司，其毛利率相对较低。报告期内，金桥水科毛利率分别为30.48%、36.39%和27.22%，在同行业上市公司的合理范围内。
（2）金桥水科的业务特点以及各项目毛利率情况
金桥水科主要从事水处理方案设计、咨询与工程施工等业务，一般以 EPC形式或设计咨询形式承接业务。其主营业务毛利率一般较销售水处理产品如膜产
品、膜设备或以工程设计为主的水处理企业低。另一方面，规模较大的工程，也
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受到竞争激烈等因素影响，其毛利率也会比规模较小的工程为低。报告期内，金桥水科的主要工程项目的项目毛利率明细如下：
单位：万元
||
|-|
|合同金额（不含税）|
|19,149.96|
|9,535.14|
|5,309.81|
|3,948.80|
|2,623.50|
|997.45|
|728.00|
|612.98|
|540.00|
|464.38|

2014年度，金桥水科的项目工程主要是蒲城清洁能源公司厂外净水厂项目，该项目不含税收入总额为19,149.96万元，项目毛利率为33.91%；而金桥水科于2014年积极开拓市场，当年签订的部分合同金额较小，于 2015年开工并于当年完工，这部分规模较小的工程合同毛利率较高，例如兰州市红古区花庄农村饮水安全工程管理所、阿克塞净水厂和静宁县城区供水改扩建工程，因此，当年的毛利率较 2015年有所提升。而金桥水科凭借项目经验、施工资质以及市场开拓的逐步见效，2015年和 2016年中标的数量较多的合同金额在 1000万以上的大工程，例如国投新疆罗布泊钾盐项目、延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池项目等。
该等工程由于工程规模较大，价格竞争的激烈而导致项目毛利率一般较低。例如，延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池项目是国家发改委的重点工程，该项目从陕北延北引水至延安，能成功解决陕北的用水需求，属于国家以及地方政府重点开发项目，项目战略意义重大，投标竞争激励且项目的毛利率较低。
4、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|
|128.20|2.20%|150.89|1.71%|-|
|542.46|9.32%|1,414.74|16.05%|1,200.61|

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财务费用 -82.64 -1.42% -69.59 -0.79% 85.98 0.91%
||||||
|-|-|-|-|-|
|588.02|10.10%|1,496.04|16.97%|1,286.58|

金桥水科的期间费用主要是管理费用。管理费用主要包括：工资薪酬、研发费用、折旧摊销费用、办公费、租赁费等项目。2015年度管理费用较2014年度增加 214.14万元，主要是金桥水科加大研发投入，研发费用增长所致。其他费用科目变动不大。
5、营业外收支情况分析
报告期内，金桥水科营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|50.05|244.66|
|10.05|13.86|
|40.00|176.80|
|-|53.99|
|-|0.01|
|7.36|11.15|
|6.91|7.28|
|0.45|3.88|
|-|-|

 2014年金桥水科处置了一批技术落后及损毁无使用价值的固定资产，产生处置净损失 117.02万元。另外，因部分以前年度预付的材料采购款无法收回，2014年将其核销产生损失112.94万元。
2015年度营业外收入金额较大，主要当年获得政府补助金额合计 176.80万元以及债务重组利得53.99万元。
6、非经常性损益影响
报告期内，金桥水科非经常性损益的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3.14|6.58|
|40.00|176.80|
|-|14.82|

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|||
|-|-|
|-0.45|50.12|
|-|0.01|
|42.69|248.33|
|6.40|37.25|
|36.29|211.08|
|-|-|
|36.29|211.08|

2014年、2015年和2016年1-6月，金桥水科归属于母公司的非经常性损益均为-213.73万元、211.08万元和36.29万元，占其归属于母公司的净利润的比重分别为-19.11%、14.90%和4.28%，占比较小。金桥水科主要盈利来自于主营业务，受非经常性损益影响较小。
7、报告期现金流量表分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-1,859.96|922.04|
|-59.23|-92.21|
|-1,086.84|4,908.72|
|-3,006.03|5,738.54|

报告期内，金桥水科的现金流量变动情况分析如下：
（1）经营活动产生的现金流量
2014年及2015经营活动产生的现金流量净额均低于金桥水科当年实现的净利润，主要原因包括：1）销售商品、提供劳务收到的现金低于同期实现的营业收入。由于金桥水科的工程按完工百分比确认收入，完工百分比确认的主要依据工程施工的实际成本占预计总成本的比例，而部分工程由于收入的时点和款项结算的时点不一致，导致在确认收入时尚未进行款项结算；此外，工程在完工时，按合同要求要留有一定金额的质量保证金，导致售商品、提供劳务收到的现金低于同期的营业收入金额。2）工程类企业支付保证金等占用资金的情况较普遍。
报告期内，金桥水科参与的投标项目增多，因此支付的保证金以及银行保函保证
金等也随之增加，导致支付其他与经营活动有关的现金较大。综上，工程类企业
占用企业自有资金情况较多，一方面要支付各类投标保证金、保函保证金等，另
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一方面项目完结之后需留存一定的质保金，而且项目结算和完工进度有时会产生不一致，导致经营活动产生的现金流量净额低于当期实现的净利润。
2016年 1-6月金桥水科经营活动产生的现金流量净额为-1,859.96万元，主要原因是销售商品收到的现金低于当期营业收入。由于工程类项目结算一般集中在年末，因此年中的时候项目结算较少，同时销售商品收到的现金较低，同时存货中已完工未结算项目金额较大，导致存货的金额大幅增长。
（2）投资活动产生的现金流量净额
2014年、2015年以及2016年1-6月，金桥水科投资活动产生的现金流量净额分别为-51.55万元、-92.21万元和-59.23万元，金额较少，主要是购买或处置固定资产产生的现金流出或流入。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
2014年、2015年以及2016年1-6月，金桥水科筹资活动产生的现金流量净额分别为2,049.86万元、4,908.72万元和-1,086.84万元，主要是分配股利导致现金流出，以及2014年及2015年引入新股东增资导致该等年度吸收投资收到的现金较大。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并审阅报告》，假设本次交易于 2014年 12月 31日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
1、对资产结构的影响
单位：万元
2016.6.30
项目
||
|-|
|交易前|
|40,837.38|
|1,492.88|
|40,545.11|

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2016.6.30
项目
||
|-|
|交易前|
|18,199.21|
|860.57|
|30,922.89|
|402.21|
|133,260.27|
|5,000.00|
|5,893.76|
|20,497.29|
|895.50|
|46,842.71|
|-|
|81.68|
|1,146.67|
|507.73|
|80,865.34|
|214,125.61|

根据备考合并资产负债表，截至2016年6月30日，上市公司资产总额由交易前的 214,125.61万元增加至 370,702.35万元，增幅73.12%，其中流动资产由交易前的 133,260.27万元增至 172,957.26万元，增幅29.79%；非流动资产由交易前的80,865.34万元增至197,745.09万元，增幅144.54%。
2、对负债结构的影响
单位：万元
2016.6.30
项目
||
|-|
|交易前|
|33,820.09|
|671.98|
|14,276.12|
|1,971.52|
|52.93|
|402.98|
|1,128.28|
|2,075.63|
|18,000.00|

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||
|-|
|72,399.54|
|8,500.00|
|1,750.66|
|0.00|
|10,250.66|
|82,650.20|

根据备考合并资产负债表，截至2016年6月30日，本次交易导致上市公司负债总额增加44,581.88万元，增长53.94%。主要是因为本次交易后应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等主要经营性负债增加42,510.72万元，占本次负债增加额的95.35%。
3、对偿债能力的影响
2016.6.30
项目
||
|-|
|交易前|
|38.60%|
|1.84|
|1.41|

根据备考合并资产负债表，截至2016年6月30日，本次交易完成后，上市公司资产负债率从交易前的38.60%下降至34.32%，流动比率从1.84下降至1.51，速动比率从1.41下降至1.14。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、对经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|24,372.78|37,133.53|60,462.04|
|14,551.88|22,557.62|41,266.68|
|318.99|2,734.21|3,175.89|
|434.04|3,020.40|5,718.60|
|639.04|2,891.10|5,330.08|
|576.18|2,828.23|5,289.05|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力大幅增加，归属于母公司股东的净利
润由576.18万元增加至2,828.23万元，增幅为390.86%。
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2、对盈利指标的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|交易前|交易后|交易前|
|40.29%|39.25%|31.75%|
|2.62%|7.79%|8.82%|
|0.02|0.08|0.20|

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率等盈利指标基本保持稳定，每股收益得到增加，整体盈利能力得以提升。
七、交易完成后上市公司的资产、业务整合及未来发展前景分析（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
《水污染防治行动计划》（“水十条”）的出台以及国家“十二五”规划的实施和国家节能减排政策的进一步推进，为水处理行业带来了巨大的发展机遇，行业市场容量快速增长，但同时，市场进入者不断增多，竞争格局愈发激烈。面对市场机遇和挑战，上市公司近年来持续专注于主营业务发展，不断深化和巩固在膜技术领域的行业领先地位，进一步增强产品和服务的竞争力。虽然上市公司目前已成为国内膜技术污水处理领域一家知名上市公司，但是在客户资源和市场开发等方面依然有一定进步空间。
另外鉴于大型市政项目通常将土建和设备安装与技术服务等专项工程整体发包，上市公司在投标资格上受到了限制，只能与具有总承包或土建资质的第三方施工单位联合投标。但是公司对于施工单位的施工进度和施工质量难以控制，导致项目整体存在一定的风险。
江苏凯米主要从事膜分离领域的膜元件、组件及装备的研发、生产和推广应用，并提供集膜产品研发、生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和运营服务为一体的系统化膜集成技术整体解决方案。金桥水科在水处理领域积累了丰富的设计可研、工程服务和工程组织管理经验，并具有多项专业施工与承包资质。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将进一步结合自身在膜技术和设备生产的
优势与金桥水科的工程服务经验，提高在水处理施工领域的市场拓展能力，并满
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足不断扩大的市场需求；在机构和人员方面，上市公司将进一步增强对标的资产的控制力度，提高标的资产的管理水平和运营效率，进一步整合标的资产现有的市场和工程团队资源，加强与上市公司的研发和生产团队的交流；在资产方面，上市公司将可更方便地进行整体资产配置，优化公司的资产结构，提升资源的合理配置能力；在财务和信息方面，上市公司将进一步整合财务、物流、采购、信息系统，降低采购、物流、建设成本，共享财务和信息系统平台，降低运营成本，改善财务指标和经营绩效。
本次交易完成后，江苏凯米和金桥水科成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力将得到提升，本次交易将优化公司业务结构、深化公司在膜法水资源产业布局，有利于提升上市公司及全体股东的长远利益，有利于提高上市公司的可持续发展能力。
（二）本次交易完成后的整合计划
由于上市公司和标的公司金桥水科在业务、市场、技术、人员等各方面均具有互补或协同发展效应。本次交易完成后，双方拟在上市方面进行整合，以提升上市公司的资产质量和未来持续盈利能力。
1、业务整合
江苏凯米具有自主研发生产的陶瓷膜与有机管式膜的生产能力。金桥水科在水处理领域的工程服务与设备安装方面具有丰富的经验，并具有多项专业施工与承包资质。本次交易后，上市公司将进一步结合自身在膜技术和设备生产的优势与金桥水科的工程服务经验，提高在水处理施工领域的市场拓展能力，并满足不断扩大的市场需求。
各标的公司在水处理行业经营多年，已经积累了先进的行业技术和丰富的项目运营经验，并取得了一定的核心竞争优势地位。本次交易完成后，公司将在资产和业务方面与各标的公司进行整合，一方面利用津膜科技自身在膜法水处理行业等方面的技术、人才和经验优势，尤其是上市公司的平台优势，对标的公司提供技术、人员、管理、市场、投融资等多方面支持；另一方面，利用各标的公司在各自细分领域的技术和经验，进一步延伸上市公司的产业链，实现规模经济和协同效应，完善上市公司在水处理行业的产业链，增强上市公司的业务承接能力和市场竞争力。
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2、人员调整计划
各标的公司的管理团队从事水处理行业多年，具备较强的经营管理能力和项目运营经验，对行业有着丰富的经验和深刻的认识，事实上，各标的公司的管理层和核心技术人员正是其核心竞争力之一。
本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司，具体业务的运营也将仍以各标的公司作为经营主体来进行，因此为保证标的公司持续稳定发展，上市公司将保持标的公司管理层现有团队的稳定性，标的公司原主要员工将全部留任，管理层也仍负责标的公司的运营。同时，为了更好地促进标的公司的发展并提高整体性，上市公司也考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
此外，本次交易完成后，上市公司将派驻经验丰富的财务管理人员至各标的公司接管其财务管理工作，以便在财务上对各标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公
3、市场整合
随着我国节能减排政策十二五规划的进一步落实，许多地区，特别是标准提升至国家一级 A与水资源短缺地区均将面临新一轮的污水处理厂提标升级改造工作，在此机遇下，公司将进一步进军国内更多的地区与领域，利用金桥水科现有在西北地区和江苏凯米现有在华南地区等地的客户资源，提升公司在水处理领域的市场规模与份额。
江苏凯米自主研发生产的陶瓷膜与有机管式膜拥有很高的技术壁垒，江苏凯米的陶瓷膜与有机管式膜及组件已产业化生产，并成功应用于焦化废水、石化废水、食品饮料、生物发酵、垃圾渗滤液等领域。其中在果蔬汁生产行业，江苏凯米产品曾经在国内市场占有率超过90%。金桥水科在水处理领域的工程服务与设备安装方面具有丰富的经验，并具有多项专业施工与承包资质。
上市公司可借助标的资产拓宽在膜产品及组件的应用市场的领域，加强在水处理工程方面的拓展能力，开拓具有标志性的大型市政项目，提高品牌知名度、市场占有率及盈利能力。上市公司将借助标的资产在EPC、运营和服务等多种业
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务模式的运作经验，为客户提供全方位的水处理与污水资源化整体解决方案。
4、技术整合
公司在膜材料和膜组件领域掌握核心技术优势,获批“膜材料与膜应用国家重点实验室”,是行业内唯一拥有膜材料及膜应用国家重点实验室的企业。依托膜材料和膜组件领域的技术优势,公司将产业链从产品领域拓展到工程领域,提供膜法水资源化整体解决方案,公司膜应用工艺包括CMF(连续膜过滤)、SMF(浸没式膜过滤)、MBR(膜生物反应器)、TWF(双向流膜过滤)等应用工艺,广泛应用于污水、废水处理与回用、给水净化、海水淡化等领域。
江苏凯米具有规模化城市管式膜的生产能力，产量达 20万米/年，江苏凯米生产各种规格的有机管式膜。此外江苏凯米具有自主研制开发多通道陶瓷微滤的能力。而金桥水科污水处理技术较少利用膜产品，主要采用传统的旋流造粒技术、一体化沉淀澄清池、气浮滤池过滤技术、曝气生物滤池等技术。
本次交易后，上市公司可以整合江苏凯米的管式膜和陶瓷微滤膜生产技术，加强和巩固上市公司在膜材料和膜组件领域的技术优势，同时标的公司金桥水科可显著提高污水处理技术能力。
5、资质整合
我国对水处理业务领域实行严格的准入制度，从事该行业的公司需具有各种资质，只有持特定资质的企业才有资格承揽业务，且根据《工程设计资质标准》，不同等级资质对项目规模作出明确规定，企业不得越资质承揽业务。
津膜科技具有环境工程（废水）专项工程设计乙级资质，环保工程专业承包二级资质，机电设备安装工程专业承包三级资质、工程设计资质环境工程（水污染防治工程）专项乙级资质、环境污染治理设施运营资质，未具备总承包资质。
而金桥水科具有工程咨询甲级资质、市政行业（给水工程、排水工程）专业设计甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、环境工程（水污染防治工程）专项设计乙级资质、市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和工程建设安全生产许可证等经营资质。金桥水科可承担各类别市政公用工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，并在水处理行业的施工方面，积累了一定的经验。
由于水处理行业具有资质壁垒，本次交易后，上市公司可整合和借助金桥水
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科的市政公用工程总承包贰级资质、机电安装工程施工总承包贰级资质和施工能力，加强承揽业务的能力。上市公司收购金桥水科的控股权后，在大型项目具备了土建施工能力，补齐了上市公司的“短板”，可以为客户提供包括土建施工在内的更为全面的污水整体解决方案
（三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、加强研发、生产和工程服务的整合
上市公司将继续巩固和加强在膜材料和膜组件领域的技术优势，并将根据市场需求，提升工程设计与运营服务能力，促进新产品和膜技术在水处理工程建设中合理运用，提高金桥水科等以工程建设为主营业务的子公司提供多领域的水处理工程与产品服务的能力。
2、加强子公司的管理
上市公司将形成一整套成熟的下属公司管理办法，并将在金桥水客中加以实施，包括管理者选聘、企业文化传承、制度设计、法人治理结构执行、业绩考核、技术支撑、财务管理与监控等，使上市母公司与子公司同时步入快速发展轨道。
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第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
（一）江苏凯米
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏凯米编制的 2014年、2015年及 2016年 1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字(2016)第110ZA5841号标准无保留意见的审计报告，其财务报表如下所示：
1、资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|5,519.03|3,314.20|
|111.80|100.00|
|4,452.00|6,323.41|
|1,389.27|601.64|
|426.04|458.26|
|7,335.22|2,157.84|
|3,489.25|9,634.26|
|22,722.61|22,589.61|
|3,187.62|3,287.44|
|1,213.46|1,227.68|
|145.73|151.80|
|-|-|
|4,546.80|4,666.91|
|27,269.41|27,256.52|
|-|-|
|1,393.49|1,276.01|
|2,651.63|2,321.76|
|113.49|107.56|
|1,187.19|514.33|

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|||
|-|-|
|68.57|52.39|
|5,414.38|4,272.04|
|1,512.00|1,600.00|
|1,512.00|1,600.00|
|6,926.38|5,872.04|
|7,000.00|7,000.00|
|9,635.10|9,635.10|
|828.42|828.42|
|2,879.52|3,920.97|
|20,343.04|21,384.48|
|27,269.41|27,256.52|

2、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|6,940.47|14,403.83|
|3,765.35|7,999.26|
|106.85|136.09|
|289.11|374.87|
|1,020.60|2,141.28|
|8.30|-189.43|
|19.54|123.74|
|-|-|
|152.58|117.85|
|-|-|
|1,883.30|3,935.88|
|128.45|230.84|
|-|-|
|-|5.06|
|-|-|
|2,011.75|4,161.67|
|253.20|546.47|
|1,758.56|3,615.20|

3、现金流量表
单位：万元
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|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4,551.21|12,737.38|
|23.60|58.81|
|945.27|2,104.35|
|5,520.08|14,900.54|
|4,521.37|8,203.48|
|1,028.50|1,796.88|
|602.97|1,137.83|
|960.53|2,356.03|
|7,113.37|13,494.22|
|-1,593.29|1,406.33|
|-|-|
|152.58|117.85|
|6,300.00|-|
|6,452.58|117.85|
|66.92|805.36|
|-|7,068.50|
|66.92|7,873.86|
|6,385.66|-7,756.01|
|-|10,800.00|
|-|-|
|-|10,800.00|
|-|1,000.00|
|2,366.40|1,499.09|
|2,366.40|2,499.09|
|-2,366.40|8,300.91|
|-2.92|-|
|2,423.05|1,951.23|
|2,302.78|351.56|
|4,725.84|2,302.78|

（二）金桥水科
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对金桥水科编制的 2014年、2015年及
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2016年 1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了致同审字(2016)第110ZA5842号标准无保留意见的审计报告，其财务报表如下所示：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|5,529.96|8,186.52|
|100.00|150.00|
|7,255.67|7,425.61|
|429.31|443.67|
|739.71|678.59|
|3,168.47|464.77|
|17,223.12|17,349.16|
|1,049.20|1,094.35|
|-|-|
|590.84|597.64|
|94.54|87.84|
|1,734.57|1,779.83|
|18,957.69|19,128.99|
|-|-|
|100.00|39.68|
|4,387.33|3,372.05|
|106.29|1,204.55|
|5.13|5.38|
|570.70|476.38|
|127.13|130.44|
|5,296.59|5,228.47|
|-|-|
|5,296.59|5,228.47|
|6,038.00|6,038.00|
|6,460.10|6,460.10|
|153.78|153.78|
|1,009.22|1,248.64|
|13,661.10|13,900.52|
|-|-|
|13,661.10|13,900.52|

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|||
|-|-|
|18,957.69|19,128.99|

2、合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|5,820.28|8,814.77|
|4,235.89|5,607.12|
|18.92|235.82|
|128.20|150.89|
|542.46|1,414.74|
|-82.64|-69.59|
|29.16|89.42|
|-|-|
|-|14.82|
|-|-|
|948.29|1,401.19|
|50.05|244.66|
|10.05|13.86|
|7.36|11.15|
|6.91|7.28|
|990.98|1,634.70|
|143.56|218.24|
|847.42|1,416.46|
|847.42|1,416.46|
|-|-|

3、合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,909.07|6,113.62|
|248.57|398.16|
|2,157.64|6,511.78|
|2,366.78|3,023.85|
|599.11|867.51|
|326.24|497.71|
|725.46|1,200.66|

天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|4,017.59|5,589.74|
|-1,859.96|922.04|
|-|14.82|
|5.89|3.75|
|5.89|18.58|
|65.12|104.79|
|-|6.00|
|65.12|110.79|
|-59.23|-92.21|
|-|5,695.70|
|-|159.62|
|-|5,855.32|
|-|12.00|
|1,086.84|109.60|
|-|825.00|
|1,086.84|946.60|
|-1,086.84|4,908.72|
|-3,006.03|5,738.54|
|8,186.52|2,447.97|
|5,180.49|8,186.52|

二、上市公司最近一年备考财务报表
假设本次交易后的架构自 2015年 1月 1日既已存在，上市公司编制了最近一年及一期的备考合并财务报表，并经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据《备考合并财务报表审阅报告》（致同专字(2016)第110ZA4161号），上市公司最近一年及一期备考财务报表如下：
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（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
||51,886.37|
||1,704.68|
||52,019.00|
||20,017.79|
||2,011.37|
||41,426.58|
||3,891.46|
||172,957.26|
||5,000.00|
||5,893.76|
||25,446.20|
||895.50|
||51,662.67|
||106,870.62|
||81.68|
||1,386.93|
||507.73|
||197,745.09|
||370,702.35|
||33,820.09|
||771.98|
||20,056.94|
||4,729.44|
||171.56|
||2,123.38|
||1,128.28|
||34,108.58|
||18,000.00|
||114,910.26|
||8,500.00|
||3,262.66|

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||
|-|
|559.16|
|12,321.83|
|127,232.08|
|34,887.66|
|172,585.07|
|3,513.51|
|29,449.65|
|240,435.89|
|3,034.38|
|243,470.26|
|370,702.35|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|37,133.53|
|22,557.62|
|272.19|
|1,528.30|
|8,464.86|
|1,275.57|
|667.85|
|-|
|367.07|
|-|
|2,734.21|
|293.55|
|10.05|
|7.36|
|6.91|
|3,020.40|
|129.30|
|2,891.10|
|2,828.23|

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少数股东损益 62.86 41.03
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第十一章同业竞争及关联交易
一、同业竞争
本次交易前，津膜科技控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在经营与金桥水科和江苏凯米相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，金桥水科和江苏凯米成为津膜科技全资子公司。本次交易前后，津膜科技控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次交易完成后，津膜科技与控股股东天津膜天膜工程技术有限公司、实际控制人天津工业大学及其关联企业不存在同业竞争情形。
二、关联交易
（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况
1、关联采购和关联销售情况
（1）出售商品
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|销售商品|-|-|
|出售商品|2.10|-|

（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|技术研发|-|99.94|

2、关联方资金拆借情况
报告期内，公司及子公司浙江津膜环境科技有限公司与江苏山泉津膜环境工程技术有限公司发生资金往来，期末欠付江苏山泉津膜环境工程技术有限公司共
计1,980.00万元，未计付资金使用费。
报告期内，公司向建环投资有限公司借款3,000万元，双方约定不计付资金
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使用费。
3、关联担保情况
报告期内，公司为浙江津膜 2,000万元借款提供保证担保，截至 2016年 6月30日，浙江津膜已归还该借款。
4、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
报告期内，津膜科技应收关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|天津市瑞德赛恩水业有限公司|1,420.80|130.00|1,420.80|130.00|2,650.80|

（2）应付关联方款项
报告期内，津膜科技应付关联方款项情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|
|江苏山泉津膜环境工程技术有限公司|1,780.00|1,500.00|
|建环投资有限公司|3,000.00|-|

（二）本次交易前，交易标的关联交易情况
1、本次交易前，交易标的江苏凯米的关联交易情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2016)第110ZA5841号），标的公司江苏凯米2014年1月1日至2016年6月30日的关联交易情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|
|南京飞天鸿意网络科技有限公司|--|--|
|邵 华|--|--|
|蒋国春|--|--|
|南京凯米|34.28|34.28|

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2、本次交易前，交易标的金桥水科的关联交易情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字 (2016)110ZA5842号），标的公司金桥水科 2014年 1月 1日至 2016年 6月 30日的关联交易情况如下：
（1）关联采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|工程劳务分包|-|-|

报告期初，甘肃金桥建筑安装工程有限公司（以下简称“金桥工程”）为金桥水科的关联方，实际控制人王刚之父亲王继武持有该公司20%股权。
金桥工程成立于 2013年 1月，设立时的注册资本为 1,000万元，其中魏国仓持股占比40%、杨伟民持股占比40%、王继武持股占比20%。该公司的实际经营者为魏国仓，魏国仓为金桥水科的非关联方。2013年11月，杨伟民向魏国仓转让金桥工程的40%股权。2014年，王继武由于年事已高，退出金桥水科股东会，同时退出金桥工程，向魏国仓转让金桥工程的20%股权。该次股份转让完成后，魏国仓持有金桥工程的100%股权，金桥工程变为一人有限责任公司。2015年4月，金桥工程更名为甘肃新荣建筑安装工程有限公司。
2015年 6月，水科与甘肃新荣建筑安装工程有限公司签订了《窑街饮用水源新建取水口工程分包合同》，合同总价 576.20万元。2015年度金桥水科向甘肃新荣建筑安装工程有限公司采购金额为 441.29万元，占当年采购总额的8.10%。2016年 1-6月金桥水科向甘肃新荣建筑安装工程有限公司采购金额为 192.08万元，占当年采购总额的4.53%。
（2）关联租赁情况
报告期内，金桥水科的关联租赁情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2016年1-6月|2015年度|
|办公区|10.56|21.12|
|办公区|9.00|17.99|

（3）关联担保情况
报告期内，王刚以持有的金桥水科部分股权提供质押担保，为金桥水科取得
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银行授信，截至2016年6月30日，金桥水科使用相关授信额度对外开立保函余额为1,309.57万元。
报告期内，王刚为金桥水科 16万元借款提供保证担保，截至 2016年 6月30日，金桥水科已归还相关借款。
（4）关联方资金拆借
报告期内，金桥水科使用王刚、张莲资金，共计支付资金使用费94.87万元（其中，2015年度8.33万元、2014年度86.54万元）。
（5）关联方资产转让情况
2014年，金桥有限分别与王刚、张莲、王忠签订协议，受让王刚、张莲、王忠持有的金桥水工股权（股权比例合计40%），转让价格共计200万元。
（6）关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|
|甘肃金桥建筑安装工程有限公司|-|-|
|王刚|1.53|1.53|
|王继武|1.30|1.30|

（三）本次交易对上市公司的关联交易和关联方的影响情况
1、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金认购方高新投资系津膜科技第三大股东，持有津膜科技39,300,000股股份，占本次交易前津膜科技总股本的14.24%，系津膜科技关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联关系情况
本次交易完成后，津膜科技持有金桥水科、江苏凯米100%的股权。本次交易完成后，金桥水科股东、江苏凯米股东南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅、云金明持有上市公司股份比例均不足5%；王怀林持有上市公司股份比例超过5%，构成《上市规则》规定的潜在关联方。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上
市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方王怀林出具了《关于规范关
联交易的承诺函》，承诺的内容请参见本报告书至“重大事项提示”之“本次重组
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相关各方做出的重要承诺”。
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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于公司与控股股东
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护中小股东的合法权益。在公司日常运作中，经营业务、机构运作、财务核算保持独立，公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立，确保公司能够依照相关的法律法规从事经营活动。
（三）关于董事会及董事会专门委员会
1、董事与董事会
公司现有董事7名，其中独立董事3名。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易标的之一江苏凯米实际控制人王怀林承诺，本次交易完成之日起36个月内，不单独或联合提名超过1人担任津膜科技的董事。本次交易完成后，王怀林最多提名一人加入董事会，董事会成员的选任最终以股东大会选举结果为准。因此，本次交易完成后对董事会变动影响较小。除上述安排外，本次交易不
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涉及对董事会成员或组成的调整安排。本次交易完成后，王怀林提名的董事不超过1人，在有限的程度内参与上市公司经营计划和方案的制订，对上市公司的治理结构产生有利的作用。除此以外，本次交易未对上市公司也不会对上市公司的控制权稳定产生不利影响。
2、董事会专门委员会
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则，津膜科技董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
（1）战略委员会
战略委员会的组成及成员：战略委员会由5名董事组成。战略委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
战略委员会的主要职责权限：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对公司重大投资决策进行研究并提出建议；3、对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；4、董事会授权办理的其他事项。
（2）审计委员会
审计委员会的组成及成员：审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事占 1/2以上比例并担任召集人。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。
审计委员会的主要职责权限：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、根据《深圳证券交易所
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创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；7、董事会授权的其他事项。
（3）提名委员会
提名委员会的组成及成员：提名委员会由 3名董事组成，其中独立董事占 1/2以上比例并担任召集人。提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
提名委员会的主要职责权限：1、拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；2、拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的董事、监事和高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；3、拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员的选择标准和程序，并对前述人选的资格进行审查和提出建议；4、董事会授权办理的其他事项。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的组成及成员：薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会主要职责权限：1、研究董事、监事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；2、研究和审查董事、监事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；3、组织和拟定公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激励计划；4、董事会授权的其他事宜。
本次交易不涉及对董事会专门委员会设置、职能、成员的调整安排。本次交易完成后，津膜科技将保持董事会专门委员会的现有设置和职能。若本次交易完成后涉及对专门委员会成员的调整，将根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则等相关规定，由董事会中符合条件的董事提名，并由董事会选举产生。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够
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依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事与监事会
根据《公司章程》，监事会由3名监事组成。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。而选举和更换非职工代表担任的监事，则由3%以上的股东有权提出议案，并由股东大会决议通过。目前公司监事会人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
本次交易不涉及对监事会的调整安排。本次交易完成后，若涉及监事中非职工代表担任的监事的调整，有权股东可提出相关议案，并由股东大会决议通过。
（五）关于公司高级管理人员
根据《公司章程》，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。副总经理3～5名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总工程师、总监、董事会秘书和公司董事会认定的其他适用人员为公司高级管理人员。
本次交易不涉及对高级管理人员的调整安排。本次交易完成后，董事会在保持高级管理人员团队稳定的前提下，将根据实际业务开展的情况，适时选聘适当人员充实高级管理人员。
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（六）关于信息披露与透明度
本公司已制定了较为完善的信息披露基本制度，并严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及本公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等法律、法规和制度的规定，进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及关联方完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
（一）业务独立
公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司股东在业务上与公司之间均不存在竞争关系，且公司控股股东、实际控制人已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。
（二）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定
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的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（三）资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有独立的采购和销售系统。
公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。
（四）机构独立
公司设有健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（五）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
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第十三章 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于：天津市教育委员会、天津市财政局批准本次重组方案；本公司股东大会审议通过本次重组方案；全国股转系统同意金桥水科股票终止挂牌；中国证监会核准本次重组方案；其他可能涉及的批准或核准。上述审批程序均为本次交易实施的前置条件，本次重组方案能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消。
1、尽管公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易方案的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但可能仍无法完全排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本次交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次交易。
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3、在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）金桥水科股权质押风险
截至本报告书签署日，王刚持有的金桥水科股权存在质押情形，王刚持有金桥水科1,840万股股份中的400万股已被质押给兰州银行，为金桥水科与兰州银行签署的《最高额综合授信合同》（兰银最高综授字2015年第 201508170000246号）项下借款提供质押担保。根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在 2016年 11月 30日前完成质押股份质押的解除，确保标的资产过户或者转移至上市公司不存在法律障碍。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，将对本次重组方案构成重大影响，或导致本次重组方案发生重大调整，从而影响本次交易进程。请投资者注意有关风险。
（四）标的资产评估值增幅较高风险
京都评估对本次交易标的资产进行了评估，对金桥水科和江苏凯米全部股东权益分别采用成本法和收益法进行了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。截至评估基准日 2016年 6月30日，江苏凯米100%股权采用收益法的评估值为100,734.00万元，较江苏凯米截至2016年6月30日经审计的净资产账面价值20,343.04万元，增值80,390.96万元，增值率395.18%；金桥水科100%股权采用收益法的评估值为 42,015.00万元，较金桥水科截至 2016年 6月 30日经审计的净资产账面价值 13,711.27万元，增值 28,303.73万元，增值率206.43%。标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要由于标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强，因此标的公司的账面净资产不能完全反映其内在价值。
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本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其全部股东权益价值的评估结论，虽然评估机构履行了勤勉尽责的职责，严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧和国家法规及行业政策等变化导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，金桥水科和江苏凯米将成为本公司的全资子公司，根据上市公司的规划，未来金桥水科及下属各子公司和江苏凯米仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司、金桥水科和江苏凯米仍需在客户资源、渠道市场、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对金桥水科和江苏凯米乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》中约定，2016年度、2017年度和2018年度，江苏凯米扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元和9,375.00万元；金桥水科扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
该盈利承诺系交易对方基于标的公司目前的经营状况保持稳定及未来的发展前景做出的综合判断。最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的实际经营状况。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来江苏凯米和金桥水科在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈
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利规模。
（七）金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。
尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于80%的股份锁定期为本次交易完成后的 36个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价为金桥水科100%股权交易对价的43.72%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟募集的配套资金用于本次交易的现金对价支付，支付本次重组相关费用和标的资产在建项目。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施，但如因宏观经济波动、境内资本市场波动等原因导致配套融资不成功，公司将通过债务融资或其他形式用于支付现金对价、支付本次重组相关费用和标的资产在建项目等，由于债务融资等其他融资形式的资金成本可能高于配套融资，会对上市公司盈利产生影响。
（九）本次交易完成后新增商誉存在减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中会形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能较好的实现收益，本次交易形成的商誉可能存在较高的减值对上市公司业绩造成不利影响。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并审阅报告》（致同专字(2016)第 110ZA4161号），假设以 2014年 12月 31日为合并日，以本次评估报告的评估结果为依据，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 106,870.62万元商誉，商誉占总资产比例达到28.83%。由于标的公司的盈利
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能力可能受政策、行业等多方面因素影响存在波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
二、标的资产的经营风险
（一）政策风险
我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国水污染防治法》；2015年 4月《水污染防治行动计划》正式出台。上述政策法规为加快水污染治理、促进行业发展提供了有力的保障。同时，在建设“资源节约型、环境友好型社会”和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，国家水污染防治和水资源保护的战略地位不断提升。但若国家相关政策发生调整，可能对标的公司经营产生较大影响。
此外，标的资产生产经营的下游行业水处理行业对国家产业政策、财政政策、金融政策等较为敏感，加之我国水处理行业本身的市场化基础问题比较突出，行政化特征明显，地方保护与部门利益、价格机制和监管机制等方面关联度高，影响项目产品市场增长潜力的预期。虽然，我国依法治国、最严厉的水环境防治基本国策不会变，但标的资产仍面临因下游行业的经营环境和法律环境发生变化而导致的政策风险。
（二）市场和行业竞争加剧风险
随着中国城镇化及政府提高国内污水处理率，污水处理市场稳步增长。同时，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。目前，生态保护和环境治理行业已经进入资本、服务、技术等综合实力竞争的发展阶段，拥有技术、资本及综合解决方案的企业将在该行业处于领先地位。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若标的公司不能在技术、资本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和市场份额可能会缩减，标的公司面临市场竞争加剧风险。
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（三）核心技术人员流失及技术泄密风险
目前，江苏凯米在业务过程中沉淀了大量具备专业技术及业务能力，所处的行业是技术与知识密集型行业，对研发人员专业素质和业务能力的要求较高。截至2016年6月30日，江苏凯米拥有18项专利，其中5项发明专利，13项实用新型专利。金桥水科及子公司拥有 49项专利，其中 18项发明专利，31项实用新型专利。江苏凯米及金桥水科均已经制定并有效执行了严格的技术保密制定，与主要研发、生产人员签订了《保密协议》。但是，随着行业的迅速发展以及行业内人员的流动，标的非专利技术及技术诀窍等存在一定的泄密风险。
（四）客户集中的风险
2014年度、2015年度和2016年上半年，江苏凯米向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为77.46%、71.78%和86.53%，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%和95.69%，客户集中度较高。
报告期内，金桥水科和江苏凯米的客户集中度较高，未来如果核心客户流失可能影响到标的公司业绩的实现。
（五）江苏凯米前五大客户变动较大带来的经营风险
报告期内江苏凯米前五大客户变动较大，这是由膜行业中膜设备、膜装备使用寿命较长、更换频率较低的行业特点、企业自身经营情况及合同的具体签订情况所决定的。尽管江苏凯米将凭借其良好的产品质量和优质的售后服务经验，积极维护现有客户并拓展新客户，但仍然存在客户不稳定的经营风险。
（六）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月末，金桥水科应收账款净额分别为5,045.53万元、7,425.61万元和7,255.67万元，占总资产的比例分别为42.94%、38.82%和38.27%。虽然金桥水科客户主要为政府部门及信誉良好的大中型企业，且应收账款账龄不长，大多在一年以内。未来，随着金桥水科业务规模的进一步扩大，或者客户结算滞后，应收账款规模会相应增加，如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，将会给金桥水科及上市公司业绩带来不利影响。
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2、流动性风险
水处理行业属于资金密集型行业，在项目实施前，水处理行业企业需要进行较大规模投资，企业必须充分关注日常经营的现金流管理，个别业务投资规模过大，或者其他突发事件占款，而企业无法再短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
3、季节性风险
由于所属行业特性等原因，金桥水科和江苏凯米的经营业绩呈现一定的季节性特征。报告期内，金桥水科和江苏凯米下半年的经营业绩一般好于上半年，营业收入集中于年末确认的周期性特征较为明显，收入和利润存在季节性波动的风险。
（七）标的资产房产权属风险
江苏凯米位于南京市栖霞区马群街道黄马路东侧上的自建房屋以及金桥水科位于兰州市七里河区彭家坪镇自有土地上的自建房屋均尚未办妥房屋产权证。
根据江苏凯米的说明，江苏凯米目前正在办理消防验收手续，待相关手续办妥后向有关部门申请办理房屋产权证手续。根据金桥水科的说明，金桥水科目前正在办理分部环保验收，待办妥环保验收手续后再向有关部门申报消防验收并申请办理房屋产权证手续。
江苏凯米的实际控制人王怀林承诺，如江苏凯米因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王怀林将无条件以现金全额补偿江苏凯米，保证江苏凯米不因此遭受任何损失。金桥水科的实际控制人王刚承诺，如金桥水科因未及时办妥房产证而遭受任何损失或处罚，王刚将无条件以现金全额补偿金桥水科，保证金桥水科不因此遭受任何损失。
但上述标的资产的房产权属瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意房产证书无法按时取得的风险。
（八）所得税优惠风险
金桥水科于2011年9月22日，经甘肃省科学技术厅、甘肃省财政厅、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得有效期 3年的编号为GF201162000011的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，
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公司减按15%的税率征收企业所得税。金桥水科原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于2014年9月29日取得编号为GR201462000071号的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据兰州市地方税务局兰地税高（所）备准字[2014]01号批准，金桥水科减按15%的税率征收企业所得税。
江苏凯米于 2012年 10月 25日，被江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为国家高新技术企业，并取得有效期3年的编号为GR201232001106的《高新技术企业证书》，依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。江苏凯米原有的高新技术企业证书已到期，且已通过复审，并于2015年8月24日取得编号为GF201532000376号的《高新技术企业证书》，有效期三年。依法享受税收优惠政策，公司减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司未来不能通过高新技术企业复审或上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定的影响。
（九）技术持续创新风险
江苏凯米应用膜法进行水处理，近年来，膜及膜组件制造技术呈现出多元化特征，膜配方技术、纺丝技术不断创新。膜应用技术水平不断提高，系列化应用工艺逐步形成，要求膜制造商能够针对不同客户的实际情况提供系列化的膜法解决方案，并且系统可靠性高、出水水质好，需要公司具有不断的创新能力。金桥水科以专利技术+EPC为核心经营模式，也必须对技术和工艺进行持续的创新。
随着未来市场竞争的日趋激烈，若标的公司技术持续创新能力削弱，或行业内其他公司逐步提升研发实力、形成技术优势，可能会对江苏凯米和金桥水科市场竞争力构成不利影响。
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第十四章其他重要事项说明
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据公司经审计的 2015年财务报表，本次交易完成前，公司最近一年末的资产总额为 211,828.49万元，负债总额为 80,640.05万元，资产负债率（合并口径）为38.07%。
本次交易完成后，将持有金桥水科100%的股权和江苏凯米100%的股权，标的公司将纳入津膜科技的合并报表。交易完成前后，上市公司负债结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|（本次交易前）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|72,399.54|87.60%|114,910.26|
|10,250.66|12.40%|12,331.24|
|82,650.20|100.00%|127,241.49|
|38.60%|||

截至2016年6月末，上市公司的资产负债率为38.60%；本次交易后，34.32%。
本次交易标的的资产负债率合理，本次交易不会对上市公司的财务安全性产
生重大不利影响。
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三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明
公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况说明如下：
（一）收购建环投资有限公司10%股权
2015年 9月 8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于以自有资金投资“建环投资有限公司”的议案》，天然道控股有限公司以人民币 5000万元将其持有的建环投资有限公司10%股份的注册资本认缴额度转让给公司。本次交易完成后，公司将持有建环投资有限公司10%的股份。2015年 9月 14日，公司与天然道控股有限公司在北京签订了《股权转让协议》。本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
建环投资有限公司于2015年8月19日注册成立，经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（二）控股设立乐陵市津膜星光环保科技有限公司
2015年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用自有资金与乐陵市乐源热电有限公司合资成立控股子公司的议案》，同意由公司与乐陵市乐源热电有限公司共同出资设立控股子公司乐陵市津膜星光环保科技有限公司，注册资本：1000万元，其中公司出资人民币 800万元，占控股子公司注册资本的80%；乐陵市乐源热电有限公司出资人民币 200万元，占控股子公司注册资本的20%。
乐陵市津膜星光环保科技有限公司于2015年12月17日成立，经营范围为：污水处理；水处理剂及水处理设备研发、生产（不含危化品）；水处理技术开发转让；污泥无害化处理；超滤膜、微滤膜及反渗透膜组件销售。
（三）参股设立东营膜天膜环保科技有限公司
2015年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关
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于使用自有资金与山东德联环保科技有限公司合资成立参股公司的议案》，公司与山东德联环保科技有限公司共同出资设立参股公司东营膜天膜环保科技有限公司，注册资本：10500万元，其中公司出资人民币 2000万元，占参股公司注册资本的19.05%；山东德联环保科技有限公司出资人民币 8500万元，占参股公司注册资本的80.95%。
东营膜天膜环保科技有限公司于2015年11月9日成立，经营范围为：环保科技技术开发及技术服务；水处理、水处理设备、超滤膜、微滤膜及膜组件销售；
水处理技术方案设计及技术服务。
（四）参股设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司
2016年 4月 7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于对外投资的议案》，由公司（持股比例占40%）、君丰泰富（北京）投资管理有限公司（持股比例占15%）、建信天然（北京）投资管理有限公司（持股比例占15%）、四川凹凸融建投集团有限公司（持股比例占30%）共同出资设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司，注册资本：1000万元，其中公司出资人民币 400万元，占合资公司注册资本的40%；。
2016年7月13日，公司与君丰泰富（北京）投资管理有限公司、建信天然（北京）投资管理有限公司、四川凹凸融建投集团有限公司签署了《关于设立宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以最终工商核名为准）的投资协议书》。
2016年 8月 5日，宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司取得宁波市北仑区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业营销策划；污水处理工程施工；
污水处理剂、水处理设备的研发；污水处理技术的研发及转让；超滤膜、微滤膜、反渗透膜的批发、零售（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（五）收购山东德联环保科技有限公司100%股权
2016年 4月 7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
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收购山东德联环保科技有限公司股份的议案》，公司以零对价方式受让天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉娟持有的山东德联环保科技有限公司100%股份的注册资本认缴额度。本次交易完成后，公司将持有山东德联环保科技有限公司100%的股份。2016年4月26日，公司与天津久联易扬环保科技有限公司、赵吉娟签订了《企业股权收购协议书》。
山东德联环保科技有限公司已于2015年7月13日注册成立，经营范围为：环保科技技术开发及技术服务；水处理设备及配件组装、销售及技术服务；水处理技术方案的设计及工艺设计；机械设备及配件、电器、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）销售。
（六）参股设立长沙天创环保有限公司
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于对外投资的议案》，由公司（持股比例占5%）、长沙顺泰投资管理有限公司（持股比例占13.57%）及天津创业环保集团股份有限公司（持股比例占81.43%）共同出资设立长沙天创环保有限公司，注册资本：4025万元。
长沙天创环保有限公司经营范围为：污水处理和再生水利用设施的投资、建设、运营维护、经营管理及技术咨询、技术培训等配套服务。（以工商登记机关核准为准）
（七）远期股权收购子公司山东德联环保科技有限公司
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于全资子公司山东德联环保科技有限公司增资扩股及远期股权收购的议案》，公司拟引入上海浦银安盛资产管理有限公司为山东德联环保科技有限公司（以下简称“山东德联”）的投资方，上海浦银安盛资产管理有限公司将代表“浦银安盛资管-天德专项资产管理计划”并以该资管计划项下的全部委托资金对山东徳联进行增资扩股，以现金形式对山东徳联一次性增加出资额捌仟伍佰万元，其中伍佰万元进入山东徳联注册资本，捌仟万元进入山东徳联资本公积。
同时，公司将与上海浦银安盛资产管理有限公司签署《远期股权收购协议》，约定公司按上海浦银安盛资产管理有限公司出资额回购山东徳联的股权，并鉴于公司以固定价格锁定受让上海浦银安盛资产管理有限公司所持有的标的股权，公
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司为此向上海浦银安盛资产管理有限公司支付股权远期受让期权费（以下简称“期权费”），即股权收购价款等于出资额加对应的期权费之和。出资额系指对山东徳联实际出资的总额，包含进入山东徳联注册资本的部分及资本公积的部分。
（八）控股子公司参股设立成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）
2016年8月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》，控股子公司宁波梅山保税港区膜天君富投资管理有限公司（以下简称“膜天君富公司”，公司持有股份占其注册资本的40%）拟与君丰泰富（北京）投资管理有限公司（以下简称“君丰泰富公司”）共同出资设立有限合伙企业“成都市西部环保产业发展股权投资基金（有限合伙）”（最终以工商登记信息为准）。双方合伙人共同出资 10000万元，其中膜天君富公司以普通合伙人形式出资现金 1000万元，占出资总额的10%，君丰泰富公司以有限合伙人形式出资现金 9000万元，占出资总额的90%。
截止本报告出具日，除上述购买、出售资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产交易的行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述购买资产与本次购买重大资产交易标的资产不属于同一资产，上述购买资产内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，且上述购买资产与本次购买重大资产交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次购买重大资产交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
四、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）交易完成后利润分配政策
1、《公司章程》对利润分配政策的规定
本次交易不影响上市公司的利润分配政策。公司将按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，严格执行现有的利润分配政策，积极回报股东。
上市公司现行《公司章程》中约定的股利分配政策如下：
“第一百七十七条，公司的利润分配，应遵守以下规定：
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（一）公司利润分配的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年按不少于当年实现的可分配利润的10%，每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上述财务指标均以母公司口径计算。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。上述财务指标均以母公司口径计算。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件
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若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
……..
（六）利润分配方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由管理层拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）利润分配政策决策具体机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利……..
（九）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。”
（十一）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展
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公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
2、未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关制度的规定，津膜科技董事会制定了《天津膜天膜科技股份有限股东分红回报规划（2015年-2017年）》，具体规划、利润分配决策、执行与监督机制如下：
“（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）除特殊情况外，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
在首先满足现金分红后，如公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，董事会可提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
（二）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
||
|-|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|
|8,043.30|
|8,453.15|
|5,289.05|

五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因本次资产重组及相关事项，公司 A股股票自 2016年 5月 19日起停牌。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日前 6个月（2016年 5月 19日）至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：津膜科技，证券代码：300334）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查
询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及
其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其
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他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据相关人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司自查人员买卖津膜科技股票的情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|与本次交易的关系|变更日期|股 份 变动情况|结 余 股数情况|
|津膜科技监事会主席邱冠雄之子女|2015年11月26日|-3,200|0|
|津膜科技法务经理肖广胜之配偶|2016年03月17日|100|100|
||2016年03月18日|-100|0|
|津膜科技法务经理|2016年03月17日|300|300|
||2016年03月18日|-300|0|
|津膜科技副总经理|2016年01月04日|11,865|11,865|
||2016年01月04日|-11,865|35,596|

根据肖广胜及其配偶于学平出具的承诺函，除本人及本人配偶存在上述买卖股票的情形外，本人及本人的其他近亲属在核查期间内未买卖津膜科技的股票：本人及本人配偶上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息津膜科技股票的情形。若本人及本人配偶上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人及本人配偶愿意将因上述交易而获得的全部收益上缴津膜科技。在津膜科技本次重大资产重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人及本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖津膜科技股票；本人及本人配偶保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
根据邱毅出具的承诺函，本人上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与津膜科技本次重大资产重组无任何关联，
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不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；本人父亲邱冠雄虽在津膜科技监事会主席，但其在津膜科技停牌前未向本人透露过津膜科技任何内幕信息。若本人上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益上缴津膜科技。在津膜科技本次重大资产重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖津膜科技股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
根据戴海平出具的自查报告，自查期间戴海平股份变动是由于高管股份年度解锁，除了戴海平所持股份年度解锁外，戴海平在自查期间不存在买卖津膜科技股票的其他情况。
（二）金桥水科自查人员买卖津膜科技股票的情况：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|与本次交易的关系|变更日期|股 份 变 动情况|结余股数情况|
|金桥水科董事、副总经理|2016年05月19日|3,000|3,000|

根据邱文慧出具的承诺函，本人买卖津膜科技股票是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息津膜科技股票的情形。若本人上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益上缴津膜科技。在津膜科技本次重大资产重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖津膜科技股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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（三）盛达矿业自查人员买卖津膜科技股票的情况
|||||
|-|-|-|-|
|与本次交易的关系|变更日期|股份变动情况|结余股数情况|
|盛达矿业独立董事|2015年12月31日|-400|0|
||2015年12月31日|400|400|
||2016年01月08日|-400|0|

根据严复海出具的承诺函，本人买卖津膜科技股票是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及津膜科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津膜科技股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露津膜科技内幕信息的情形，也不存在利用本次重大资产重组的内幕信息津膜科技股票的情形。若本人上述买卖津膜科技股票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益上缴津膜科技。在津膜科技本次重大资产重组事项实施完毕或津膜科技宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖津膜科技股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（四）中信建投证券买卖津膜科技股票的情况：
单位：股
|||
|-|-|
|变更日期|股份变动情况|
|2016年05月03日|10,800|
|2016年05月05日|5,400|
|2016年05月05日|-5,400|
|2016年05月06日|2,700|
|2016年05月06日|-8,100|
|2016年05月10日|5,400|
|2016年05月10日|-2,700|
|2016年05月16日|2,700|
|2016年05月17日|5,400|
|2016年05月17日|-5,400|
|2016年05月18日|-5,400|
|2016年05月19日|5,400|

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根据中信建投证券出具的自查报告，“本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在基于业务需接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等保密侧业务与其他公开侧业务间设置了信息隔离墙，以防止内幕信息不当流动。
上述自营业务股票账户是本公司量化投资的专项账户，该账户所做的交易属非方向性投资。该账户的交易策略完全基于公开数据，通过量化模型发出指令。
该账户的交易形式是一篮子股票同时交易，并不针对某只股票单独交易。因此，本公司投资业务在该账户所做的交易属非方向性投资，该账户于2016年5月19日津膜科技停牌日前六个月期间交易上市公司A股股票行为属于量化交易行为。
综上所述，中信建投上述自营业务股票账户买卖上市公司 A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
综上所述，本次重组不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为。
六、上市公司停牌之前股价波动情况
公司因本次资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为自 2016年 4月 19日至 2016年 5月 19日，该区间段内本公司股票创业板综指（代码：399102.SZ）及证监会生态环保（代码：883180.WI）的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|津膜科技|创业板综指|
|17.93|2,718.30|
|18.05|2436.566|
|0.67%|-10.36%|
|-|11.03%|

数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（代码：399102.SZ）、
证监会生态环保（代码：883180.WI）累计涨跌幅因素影响后，公司股价在本次
停牌前 20交易日内累计涨幅分别为11.03%和14.04%，公司股价在上述期间扣
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除大盘因素或同行业板块因素涨幅仍然未超过20%。
七、金桥水科业绩补偿安排符合证监会相关规定情况
（一）金桥水科业绩补偿利润安排的交易背景
1、业绩业绩补偿利润安排的交易背景
本次交易前，王刚为持有金桥水科1,840万股，占比30.47%，为金桥水科的控股股东和实际控制人。金桥水科于 2015年 7月在全国股转系统挂牌转让，考虑到金桥水科大部分股东不参与金桥水科的决策经营管理，因此上市公司在与金桥水科协商交易意向初期时，金桥水科拟仅由王刚参与业绩补偿，业绩补偿上限为其本次交易取得的全部对价，而不额外产生补偿责任。但由于王刚持有金桥水科比例较低，其业绩补偿金额覆盖本次交易价格的比例较低，出于保护上市公司股东的利益考虑，拟加入叶泉作为业绩承诺方，共同参与业绩补偿。叶泉于 2014年7月作为投资者成为金桥水科股东，目前叶泉直接持有金桥水科800万股，占比13.25%，为金桥水科的第二大股东，并担任金桥水科副董事长，未担任金桥水科管理层的职务。叶泉加入成为业绩补偿方后，金桥水科的业绩补偿金额占本次交易价格的比例从30.47%增加至43.72%，一定程度上保护了上市公司股东的利益。
2、金桥水科业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
由于金桥水科为全国股转系统挂牌公司，其股东大部分为一般投资者，不参与本次交易的业绩补偿；而金桥水科业绩承诺人以其获得的交易对价作为业绩承诺补偿义务的上限，因此，存在金桥水科业绩承诺补偿不足的风险。
尽管业绩承诺方王刚和叶泉取得的交易对价全部为股份对价，且其不低于80%的股份锁定期为本次交易完成后的 36个月，已完全覆盖业绩承诺期，且业绩承诺方取得的全部上市公司股份均参与业绩补偿。然而业绩承诺方王刚、叶泉获得的交易对价为金桥水科100%股权交易对价的43.72%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（二）关于承诺净利润是否足额覆盖收益法评估预测的净利润
根据津膜科技与王刚、叶泉签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方王刚、
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叶泉承诺 2016年度、2017年度和 2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于2,500万元、3,250万元和4,225万元。前述净利润承诺数为金桥水科经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
金桥水科收益法评估预测的2016年 7-12月、2017年和 2018年的净利润分别为1,681.67万元、3,256.04万元和4,250.36万元；而金桥水科2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为811.13万元。结合金桥水科2016年 1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数据和收益法评估预测的2016年7-12月净利润，金桥水科2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,492.80万元。
业绩承诺期内的承诺净利润以及收益法评估预测净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|2,492.80|3,256.04|4,250.36|
|2,500.00|3,250.00|4,225.00|

本次交易的金桥水科业绩承诺系交易各方根据评估机构在对金桥水科评估的预测净利润数及其业务实际情况协商确定。业绩承诺期三年累计收益法评估预测净利润为9,999.20万元，三年累计承诺净利润为9,975.00万元，三年累计相差 24.20万元，相差较小。此外，交易各方根据评估机构的评估结果后，综合考虑收益法评估净利润、承诺净利润以及市场交易案例等各因素协商确定本次的交易价格。金桥水科100%股权的收益法评估结果为42,023.00万元，而最终交易作价为41,964.10万元，较收益法评估结果折让58.90万元。
综上，本次交易的金桥水科业绩承诺系交易各方根据评估机构在对金桥水科评估的预测净利润数及其业务实际情况协商确定。金桥水科业绩承诺方承诺净利润基本覆盖收益法评估预测的净利润。而本次交易作价亦在收益法评估基础上由交易各方协商确定，交易作价公允。
（三）金桥水科业绩预测的可实现性
截至2016年6月30日，金桥水科已签订尚未完成合同情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合同金额|已确认收入|2016年下半年预计确认|

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||||
|-|-|-|
|||收入|
|5,595.64|2,089.57|2,158.28|
|9,821.19|2,845.67|3,828.93|
|8,185.13|-|5,562.71|
|1,495.00|-|1,062.38|
|25,096.97|4,935.23|12,612.30|

根据目前已签订的合同情况，预计2016年下半年可以实现收入1.26亿元。
2016年7月，金桥水科中标兰州市红古区平安镇新建自来水工程EPC合同，该合同金额为4,124.40万元。金桥水科已签订框架性合同包括：金桥水科与引洮二期工程建设单位甘肃水务投资有限公司签订的战略协议，以及金桥水科与韩城市水务局签订的 HPS澄清池专利技术在韩城市禹门抽黄改造工程应用的框架协议。该两个项目目前仍在洽谈中。结合引洮二期工程的概况以及工程进度进行预测，预计该两个工程项目 2017年实现收入 9,621.62万元。其他金桥水科尚在洽谈但仍未中标的合同，由于未签订框架协议或合作意向等，出于谨慎原则，未考虑在未来的盈利预测中。2017年收入预测主要结合2016年新签合同的完工进度，以及金桥水科同客户签订的框架战略协议进行预测，预计金桥水科 2017年度可以实现工程项目收入金额为18,869.99万元。2018年收入主要参考以前年度金桥水科收入增长情况，适当结合国家宏观经济发展增速考虑进行预测，预计金桥水科2018年度可以实现工程项目收入金额为21,797.19万元。
根据金桥水科已经签订的合同及中标的合同或签订的框架性协议，金桥水科业绩预测具备一定的可实现性。预计 2016年实现的净利润可以覆盖全部承诺净利润的25%。
（四）业绩补偿义务人的财务状况、融资渠道、偿还能力等情况，补充披露业绩补偿的资金安排
王刚经营金桥水科多年，而近年来金桥水科保持着良好的盈利能力。王刚和叶泉财务状况良好，最近5年内不存在未按期偿还大额债务。而王刚、叶泉以其取得的股份对价为上限进行业绩补偿，其业绩补偿义务不会超过本次交易取得的
股份对价，因此未有其他额外的业绩补偿资金安排。
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（五）金桥水科根据市场化原则协商确定的业绩补偿利润安排符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
中国证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的进行了规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
上市公司拟发行股份及支付现金购买金桥水科100%股权的交易对方王刚、叶泉、潘力成、吴芳、海德兄弟、盛达矿业、何雨浓、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业基金、康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄均不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
王刚为持有金桥水科1,840万股，占比30.47%，为金桥水科的控股股东和实际控制人；叶泉直接持有金桥水科 800万股，占比13.25%。王刚和叶泉合计直接持有金桥水科43.72%股权。王刚、叶泉均不属于上市公司的控股股东、实际
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控制人或者其控制的关联人，因此上市公司与金桥水科股东按照市场化原则约定由王刚、叶泉作为金桥水科业绩承诺方参与金桥水科的盈利预测补偿，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
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第十五章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上市公司的独立董事在事前审阅了本次重大资产重组的的相关材料后，经认真审核，就有关事项发表如下独立意见：
1、公司第二届董事会第三十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；
3、本次募集配套资金认购方高新投资系津膜科技第三大股东，持有津膜科技 39,300,000股股份，占本次交易前津膜科技总股本的14.24%，系津膜科技关联方。因此，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会表决过程中依法进行了回避，不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定；
4、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
5、本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定。评估机构对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告对本次
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交易拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，本次交易的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形；
6、《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
7、本次交易系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
8、同意公司与相关主体签署的《发行股份及现金支付购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排；
9、本次交易尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易已经津膜科技第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
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4、本次交易构成关联交易。本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
6、本次资产重组上市公司拟购买金桥水科100%的股权、江苏凯米100%的股权，除金桥水科自然人股东王刚持有的金桥水科400万股存在股权质押外，其他股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据王刚出具的《关于解除所持股份质押的承诺函》，王刚将在2016年11月30日前完成质押股份质押的解除。
除需王刚解除其持有金桥水科 400万股股份质押后方可办理标的资产权属转移手续外，上述交易标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
9、本次交易停牌前六个月至第二届董事会第三十三次会议召开日止期间，公司存在买卖津膜科技股票的行为，上述行为不属于利用内幕消息进行交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，津膜科技已经在《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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三、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问君合律师事务所对本次交易发表如下意见：
“（一）本次重组的方案不存在违反有关法律法规规定的情形。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为境内自然人、有限责任公司或其他组织，具备参与本次重组中其所涉交易的主体资格。
（三）本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次重组符合《创业板发行管理办法》对创业板上市公司非公开发行股票规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件。目标公司存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响，在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（五）除本法律意见书另有说明外，标的资产权属清晰，其转让不存在实质性法律障碍。
（六）本次重组的标的资产为金桥水科100%的股权、江苏凯米100%的股权，不涉及债权债务的转移。
（七）津膜科技已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组交易对方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
（八）参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。
（九）本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚需取得下述授权与批准后方可实施：
1、金桥水科召开股东大会审议通过本次重组方案；
2、天津市教育委员会批准实施本次交易；
3、天津市财政局的批准实施本次交易；
4、上市公司股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次重大资产重组；
6、金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；
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7、其他可能涉及的批准或备案。”
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第十六章本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
项目主办人：温杰、李少杰
项目协办人：曹雪玲、林美霖、谢晨
二、法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
单位负责人：肖微
电话：010-8519 1300
传真：010-8519 1350
经办律师：叶军莉、金奂佶
三、审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
联系地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
单位负责人：徐华
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电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：童登书、刘均山
四、资产评估机构
名称：北京京都中新资产评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦五层
联系地址：北京市朝阳区建外大街22号赛特大厦五层
单位负责人：蒋建英
电话：010-85665329
传真：010-85665330
经办人员：李小利、张双杰
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第十七章上市公司董监高及有关中介机构声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺保证《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，本公司关于本次交易的申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及本次交易的申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
全体董事：
_____________ _____________ _____________
李新民 魏义良 韩松
_____________ _____________ _____________
范宁 郑兴灿 赵息
_____________
韩刚
天津膜天膜科技股份有限公司2016年11月2日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全体监事：
_____________ _____________ _____________
邱冠雄 刘立群 环国兰
全体高级管理人员：
_____________ _____________ _____________
范宁 郝锴 武震
_____________ _____________ _____________
徐平 王若凌 戴海平
_____________ _____________ _____________
李洪港 何文杰 殷佩瑜
天津膜天膜科技股份有限公司2016年11月2日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________ ______________ ______________
曹雪玲 林美霖 谢晨
项目主办人： ______________ ______________
温杰 李少杰
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年11月2日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
法律顾问声明
本所及本所律师同意《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所律师审阅，确认《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人： ________________
肖微
经办律师： ________________ ________________
叶军莉 金奂佶
北京市君合律师事务所2016年11月2日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： ________________
徐华
经办注册会计师：________________ ________________
童登书 刘均山
致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年11月2日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
蒋建英
经办注册评估师： ________________ ________________
李小利 张双杰
北京京都中新资产评估有限公司2016年11月2日
天津膜天膜科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十八章备查文件
一、备查文件目录
1、津膜科技与江苏凯米股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
津膜科技与王怀林、云金明、南京金茂中医药、北京润信鼎泰、南京鼎毅签署的《盈利预测补偿协议》；
2、津膜科技与金桥水科股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
津膜科技与王刚、叶泉签署的《盈利预测补偿协议》；
3、津膜科技第二届董事会第三十三次会议决议；
4、津膜科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明；
6、中信建投证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
7、律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
8、会计师出具的标的公司《审计报告》，上市公司《备考合并财务报表审阅报告》；
9、评估机构出具的标的公司《评估报告》和《评估说明》；
10、本次交易对方出具的相关承诺和声明；
11、其他备查文件。
二、备置地点
（一）查阅时间
本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。
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（二）查阅地点
1、天津膜天膜科技股份有限公司
办公地址：天津开发区第十一大街60号
联系人：郝锴、环国兰
电话：022-66230126
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦 1002
联系人：温杰、李少杰
电话：020-38381081
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
天津膜天膜科技股份有限公司（盖章）2016年11月2日