证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2015-098天津鹏翎胶管股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2015年11月15日在公司三楼3号会议室以现场方式及通讯方式召开。会议通知已于 2015年 11月 09日通过专人送达、电子邮件方式送达给董事、监事和高管，应参会表决董事共 7人，实际参会表决的董事7人。本次董事会由董事长张洪起先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本次会议经过充分讨论，通过如下决议：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票的方案为（以下各项需逐条表决）：
关联董事张洪起和张宝新回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决并通过了以下事项：
1.发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后 6个月内选择适当时机向包括张洪起在内的不超过 5名特定对象发行
股票。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
3.发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过五名的特定对象，除张洪起外的其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
4.认购方式
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
5.上市地点
本次发行的股票全部在深圳证券交易所上市。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
6.定价基准日、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照相关规定，根据发行对象申购报价情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
7.发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 2,000万股（含 2,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将做相应调整，调整公式为：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
8.限售期
在本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
公司控股股东、实际控制人张洪起认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性
文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
9.本次发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
10.本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
11.募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过24,801.55万元，扣除发行费用后拟用于“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”及补充流动资金，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目|35,021.00|19,801.55|
|2|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|40,021.00|24,801.55|

“汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目”预计总投资35,021.00万元，截至董事会召开日，公司已利用前次非公开发行股票募集资金及自有资金投入12,114.45万元，尚需投入22,906.55万元；根据天津市滨海新区发展和改革委员会、天津市滨海新区工业和信息化委员会联合下发的《转发关于2015年产业振兴和技术改造项目资金申请报告的批复》（津滨发改产业[2015]37号），公司投资建设的汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目被列入“2015年中央预算内投资产业转型升级项目”，将获得中央预算内投资资金3,105.00万元。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金19,801.55万元用于汽车涡轮增压PA吹塑管路总成项目的后续建设。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
四、非公开发行A股股票预案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行 A股股票预案》具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《天津鹏翎胶管股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见同
日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
六、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
《天津鹏翎胶管股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
七、关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
八、关于公司与张洪起签署附生效条件的股份认购协议的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案
张洪起和张宝新作为与本议案所议事项具有关联关系或利害关系的董事回避表决。
为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；
4、授权董事会根据需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本次授权董事会全权办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
11、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司
董事长在上述授权范围内具体处理本次非公开发行股票发行及上市的相关事宜，
并同时生效,自上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：会议以5票同意；0票反对；0票弃权通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案
公司定于2015年12月1日召开公司2015年第三次临时股东大会。
表决结果：会议以7票同意；0票反对；0票弃权通过。
关于公司召开2015年第三次临时股东大会的通知具体内容详见同日刊载于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
十一、直接提交股东大会审议的一项议案
全体7名董事与如下议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将其作为直接提交股东大会审议的一项议案：
《关于填补被摊薄即期回报的措施及公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺》
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会2015年11月15日