证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2016064北部湾港股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第七届董事会第二十三次会议。第七届董事会第二十三次会议于 2016年 8月 24日在南宁市青秀区金浦路 33号港务大厦第 9层会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪董事长主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以北海北港码头经营有限公司（以下简称“北海北港”）100%股权作价与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）持有的广西钦州保税港区盛港码头有限公司（以下简称“钦州盛港”）100%股权、北海港兴码头经营有限公司（以下简称“北海港兴”）100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城港北港码头经营有限公司（以下简称“防城北港”）100%股权作价与防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）持有的防城港胜港码头有限公司（以下简称“防城胜港”）100%股权作价中的等值部分进行置换。等
值置换后的差额部分，由公司分别以发行股份及支付现金的方式进行支付（以下简称“本次重组”）；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为180,000万元，不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%（与本次重组合称“本次交易”）且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
（一）本次交易的整体方案
公司本次拟将实施的资产重组交易方案的主要内容：公司拟以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由公司分别以发行股份及支付现金的方式进行支付。同时，公司拟向不超过 10名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为180,000万元，不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次重组由资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对， 0票弃权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由北部湾港分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份及支付现金的方式进行支付。
具体交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应置出资||||发行股份支付||现金支付对||拟发行股份数|
||||预评估值||||置换差额|||||||
||||||产预评估值||||对价||价||量（万股）|
||购买资产|||||||||||||
||||||||A=A1-A2||||||C=B1/发行价|
||||A1||A2||||B1||B2|||
||||||||=B1+B2||||||格|
|钦州盛港100%股权||26,461.99||5,908.55||53,459.26||44,554.09||8,905.17||2,948.65||
|北海港兴100%股权||32,905.82||||||||||||
|防城胜港100%股权||141,671.95||20,890.67||120,781.28||99,530.48||21,250.79||6,587.06||
|合计||201,039.76||26,799.22||174,240.54||144,084.57||30,155.96||9,535.71||

1、发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，
0票弃权。
2、发行方式
向特定对象非公开发行。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为北部湾港务集团、防城港务集团，所发行股份部分由北部湾港务集团和防城港务集团以其拥有的标的资产认购。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价依据
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行股份购买资产部分发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 15.17元/股。根据公司2016年4月27日召开的2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行价格为15.11元/股。
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个
交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数跌幅超过10%；
②公司股票在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于北部湾港因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格跌幅超过10%。
（2）调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（3）调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，北部湾港董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
5、目标资产
本次重组的置入资产为北部湾港务集团合法持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团合法持有的防城胜港100%股权；置出资产为北部湾港合法持有的北海北港100%股权、防城北港100%股权。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
6、交易作价
本次重组的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
7、审计、评估基准日
本次重组以2016年4月30日作为审计、评估基准日。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
8、标的资产过渡期损益安排
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益,由北部湾港承担或享有；置入资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。上述安排由各方通过签署相关协议予以明确。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行数量
（1）向北部湾港务集团发行股份数量
公司本次拟向北部湾港务集团共计发行约 2,948.65万股股份。本次发行股份的最终数量，将根据有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值和发行价格进行调整，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）向防城港务集团发行股份数量
公司本次拟向防城港务集团共计发行约 6,587.06万股股份。本次发行股份的最终数量，将根据有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告
所确定的目标资产评估值和发行价格进行调整，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
10、锁定期安排
公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内，如公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的北部湾港股票的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在北部湾港拥有权益的股份。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份购买资产评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产后的全体股东共享。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次资产重组事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行底价为15.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据上市公司2016年4月27日召开的2015年年度股东大会通过的《关于 2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.62元（含税），公司 2015年度不进行资本公积转增股本。上市公司于 2016年 6月 6日实施上述现金红利的派发。根据此次派息情况，调整后的发行底价为15.11元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金部分的股票发行底价将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金 180,000万元，不超过公司本次重组拟购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。按 15.11元/股的发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过11,912.64万股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，
0票弃权。
5、发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，并经股东大会审议通过，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市交易。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 180,000万元，拟用于支付本次重组的现金对价、相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：单位：万元
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||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|本次重组的现金对价||30,155.96||30,155.96||16.75%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.67%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||146,844.04||81.58%||
|合计||228,577.74||180,000.00||100.00%||

公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）本次交易决议的有效期
本决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
三、审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
四、审议通过了《关于公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司签署附生效条件的框架协议的议案》
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
框架协议刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
五、审议通过了《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组和借壳上市的议案》
本次交易拟购买资产作价为 201,039.76万元，根据《重组办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额与成交额孰高、营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
本次交易之前，上市公司股东北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团共计持有北部湾港股票 75,160.10万股，占公司总股本的78.78%。本次交易不会改变其实际控制人的地位，不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
六、审议通过了《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北部湾港务集团及其控制的防城港务集团，共计持有北部湾港股票 75,160.10万股，占公司总股本的78.78%，与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成后，因北部湾港务集团为防城港务集团独资股东，二者合计持有公司 84,695.81万股，占公司总股本的72.48%，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，为此，拟提请公司股东大会审议北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约收购方式增持公司股份。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
八、审议通过了《关于公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
九、审议通过了《关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会《关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十、审议通过了《关于本次资产置换并向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证后认为，公司本次交易符合该条的规定，具体如下：（一）公司本次交易涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）广西北部湾国际港务集团有限公司及防城港务集团有限公司合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次资产置换并发行股份及支付现金购买的目标资产为广西钦州保税港区盛港码头有限公司100%股权、北海港兴码头经营有限公司100%股权、防城港胜港码头有限公司100%股权，上述公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司成功整合广西地区的部分大中型优质港口泊位资产，未来可通过统一平台对旗下的泊位资产进行调配，在更好满足客户需求，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，同时根据相关方的承诺，本次交易将
同时规范并减少同业竞争。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
因筹划本次交易，公司股票于2016年2月29日上午开市起停牌。本公司股票在停牌前最后一个交易日（2016年 2月 26日）的收盘价为 16.38元/股，之前第 21个交易日（2016年 1月 22日）的收盘价为 16.37元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为0.06%；同期深证综指（399106.SZ）累计涨幅为-4.97%，Wind港口指数（886031）累计涨幅为-14.18%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十二、审议通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
董事会关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明刊登于巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况确定和组织实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
2、决定、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于：聘请中介机构并与其签署相关协议，以及根据相关监管部门的要求对发行股份购买资产协议等交易协议以及与发行及股权认购等有关的一切协议和文件进行谈判、修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次交易相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化，对本次交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整；
5、本次交易完成后，根据发行结果修改《北部湾港股份有限公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；
6、在不改变股东大会所决议募集资金用途性质的前提下，根据配套募集资金金额和公司实际情况，具体决定募集资金使用的具体方式和途径；
7、办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
十四、审议通过了《关于变更<广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺>项下部分承诺内容的议案》
2013年 10月 12日，公司股东广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司公开作出《广西北部湾国际港务集团有限公司和防城港务集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺北海港域中的北海邮轮码头在取得正式运营许可后5年内注入公司，如未能按期完成注入工作，该泊位将视同公司自有泊位由公司自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予公司，直至相关泊位注入公司为止。根据公司目前发展实际及未来发展战略需要，公司拟不以经营邮轮码头作为未来业务发展的重点和方向，为维护公司及各股东合法权益，原先股东承诺注入公司的上述邮轮码头不再注入公司。
本事项涉及关联交易，关联方为北部湾港务集团、防城港务集团，公司独立董事予以了事前认可。
表决情况：关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会批准，与本议案事项有利害关系的关联人将回避表决。
公司独立董事发表了关于公司进行资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见，刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项进行审议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2016年8月24日