证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2014-029
深圳信立泰药业股份有限公司
关于收购深圳市信立泰资产管理有限公司股权
暨阿利沙坦酯原料药新药技术的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）协议基本情况
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海艾力斯医药科技有限公司（以下简称“上海艾力斯”）签订《战略合作框架协议之补充协议》，拟以人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元），受让上海艾力斯持有的深圳市信立泰资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”或“目标公司”）50%股权。
公司原持有目标公司50%股权，股权转让完成后，目标公司将成为公司的全资子公司。
2、公司拟与江苏艾力斯生物医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯”）签订《新药技术转让协议》，拟以人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元）受让江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术，最终获得阿利沙坦酯原料药在全球范围内的所有权益。
（二）所必需的审批程序
本次收购事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过。
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的相关事宜。
（三）资金来源：公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
（一）单位名称：上海艾力斯医药科技有限公司。
1、法定代表人：杜锦豪。
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）。
3、注册资本：人民币5000万元。
4、营业执照注册号：310115400145755。
5、主营业务：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物工程药物的研究开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路720弄2号304室。
7、主要股东及实际控制人：上海扬子江建设（集团）有限公司，GUOYANG。
其中杜锦豪及其家庭成员通过上海扬子江建设（集团）有限公司持有上海艾力斯医药科技有限公司70%的股权，为公司实际控制人。
（二）单位名称：江苏艾力斯生物医药有限公司
1、法定代表人：杜锦豪。
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）。
3、注册资本：人民币24000万元。
4、营业执照注册号：320681000184231。
6、注册地：启东经济开发区华石路 666号。
7、主要股东及实际控制人：江苏艾力斯生物医药有限公司系上海艾力斯医药科技有限公司的全资子公司。
（三）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司均不存在关联关系。
最近一个会计年度，上海艾力斯未与公司发生过交易；江苏艾力斯按照与公司签订的《供货协议》向公司销售阿利沙坦酯原料药，除此以外，未与公司发生过其他交易。
（四）上海艾力斯、江苏艾力斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）履约能力分析
经查询，标的权属清晰，上海艾力斯、江苏艾力斯具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
交易标的为上海艾力斯持有的目标公司50%股权，以及江苏艾力斯持有的阿利沙坦酯原料药新药技术。
本次交易标的产权清晰，不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司概况
1、公司名称：深圳市信立泰资产管理有限公司。
2、营业执照注册号：440301106685153。
3、住所：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦1921（仅限办公）。
5、注册资本：300万元。
6、实收资本：300万元。
7、设立时间：2012年11月14日。
8、主营业务：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；药品研发和技术服务。
9、股东及各自持股比例：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳信立泰药业股份有限公司|150.00|50.00|
|上海艾力斯医药科技有限公司|150.00|50.00|

10、资产情况：咪唑－5－羧酸（阿利沙坦）类衍生物、制备方法及其应用专利、咪唑－5－羧酸衍生物的盐、制备方法及其药物组合物、一种结晶型的咪唑－5－羧酸衍生物、一种咪唑-5-羧酸衍生物的治疗用途等多项专利权，目标公司的现金资产。
11、标的公司一年又一期的主要财务数据
截至2013年12月31日，资产管理公司的资产总额为297.51万元，负债总额为40.02万元，无应收账款、或有事项，期末净资产257.49万元，本期净利润 -42.00万元，经营活动产生的现金流量净额为-6.65万元（前述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；
截至 2014年 9月 30日，资产管理公司的资产总额为 245.33万元，负债总额为4万元，无应收账款、或有事项，期末净资产241.33万元，本期净利润-16.16万元，经营活动产生的现金流量净额为-38.21万元（以上数据未经审计）。
（三）本次交易中不涉及债权债务转移情况。
四、交易协议的主要内容
（一）《战略合作框架协议之补充协议》主要内容
（1）受让方：深圳信立泰药业股份有限公司；
（2）出让方：上海艾力斯医药科技有限公司。
2、交易标的：上海艾力斯持有的目标公司50%股权。
3、交易价格：人民币肆亿柒仟壹佰伍拾萬圆整（￥471,500,000元）。
4、支付方式：根据合同履行进展情况，分五期并以现金形式付款。
5、或然收益：除前述交易价格外，如在 2026年 7月 31日前，公司的阿利沙坦酯片净利润累计达到人民币 40亿元，则公司应再向上海艾力斯支付人民币贰亿圆整（￥200,000,000元）。
6、违约责任：公司及上海艾力斯对其本身单方违反协议的行为，按照协议约定承担赔偿损失、支付违约金等责任。
因不可抗力致使协议无法履行的，在按协议约定履行通知义务后，受不可抗力一方可免除相应违约责任；但不可抗力持续30日，公司有权解除协议。
7、协议自双方签字、盖章且取得各自公司权力机关批准之日起生效。
（二）《新药技术转让协议》主要内容
1、交易主体：
（1）受让方：深圳信立泰药业股份有限公司；
（2）出让方：江苏艾力斯生物医药有限公司。
2、交易标的：阿利沙坦酯原料药新药技术，包括但不限于阿利沙坦酯原料药生产技术、新药证书、生产批件以及江苏艾力斯就阿利沙坦酯原料药生产技术进行后续改进所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果等其他相关所有权益。
3、交易价格：人民币壹仟萬圆整（￥10,000,000元）。
4、付款方式：江苏艾力斯履行完约定之义务，公司取得阿利沙坦酯原料药《药品补充申请批件》及药品批准文号后，公司以现金形式全额支付。
5、违约责任：公司及江苏艾力斯对其本身单方违反协议的行为，按照协议约定承担赔偿损失、支付违约金等责任。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的及对公司的影响
（一）交易背景及基本情况
2012年10月，公司与上海艾力斯、江苏艾力斯签订《战略合作框架协议》，以人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖萬圆整（￥338,990,000元）向上海艾力斯购买阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。另外，公司与上海艾力斯各出资150万元，发起设立资产管理公司，由资产管理公司管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权。最终实现由江苏艾力斯负责生产该产品原料药，公司负责生产、销售该产品制剂。
2013年10月，公司获得阿利沙坦酯制剂的《药品补充申请批件》。目前，阿利沙坦酯正处于全面学术推广阶段和积极招标阶段。
（以上内容详见 2012年 10月 26日登载于指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于签订战略合作框架协议的公告》、《第二届董事会第十四次会议决议公告》，以及 2013年 10月 25日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于获得阿利沙坦酯片生产批件的公告》。）
（二）交易目的
作为老年人口最多的国家，我国人口老龄化趋势明显，高血压的患病率逐年上升。信立坦（阿利沙坦酯）为1.1类沙坦类抗高血压新药，经过前期的经营实践确信，其效果优异，更安全；起效迅速、作用持久、降压平稳；不经过肝转化，代谢产物单一，耐受性更加良好；并拥有重要靶器官保护作用等优点。公司已在多个全国顶级学术峰会对产品进行推广并获得专家与患者的认可。在国家鼓励进口产品替代的政策导向下，国内优秀的自主创新产品将得到更快速的发展。公司营销团队对信立坦未来的良好市场表现信心不断增强。
此次交易完成后，公司将实现对目标公司所有的阿利沙坦酯所涉的专利及专利申请权的完全所有权，以及原料药、制剂生产技术的完全所有权，国际权益的完全所有权以及复方开发权益的完全所有权；有利于公司进一步加强对阿利沙坦酯的产品质量控制，保障产品竞争优势，进而与心血管产业链上的其他产品产生协同效应，促进心血管专科药物的总体成长，符合公司发展战略。公司将启动国际市场拓展计划并积极开发协同用药，如正开发中的 LCZ696类创新 me-better复方产品。
（三）受让股权的交易金额为￥471,500,000元，占2013年度经审计总资产的12.94%，占 2014年三季报期末账面货币资金的90.21%；受让原料药新药技术的交易金额为￥10,000,000元，占 2013年度经审计总资产的0.27%，占 2014年三季报期末账面货币资金的1.91%。前述交易事项不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响。
（四）本次协议的履行不影响公司业务的独立性。
七、风险提示
（一）本次协议所涉及专利、产品批件的转让，尚需相关部门备案审批。
（二）本次股权转让需得到相关部门的核准后方可实施，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、其他相关说明
1、公司将在定期报告中披露协议的履行情况。
2、备查文件：
董事会决议；
相关协议；
中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一四年十一月七日