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关于福建青松股份有限公司
2014年第四次临时股东大会的
法律意见书
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关于福建青松股份有限公司2014年第四次临时股东大会的
法律意见书
福建青松股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建青松股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2014年第四次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等法律、法规和其他规范性文件以及《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，贵司本次股东大会是由贵司董事会召集召开，贵司已分别于 2014年 8月 15日、2014年 8月 19日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开 2014年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）及《关于召开 2014年第四次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）。《通知》及《补充通知》在法定期间内公告了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容。
经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于 2014年 9月 2日上午 10:00在福建省建阳市回瑶工业园区公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2014年9月2日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月1日15∶00至2014年9月2日15∶00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份数为 103,059,046股，占公司股份总数的53.4095%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为15名，代表有表决权的股份数为573,802股，占公司股份总数的0.2974%。
经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
由上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 24名，代表有表决权的股份数为103,632,848股，占公司股份总数的53.7069%。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
上海市锦天城律师事务所 法律意见书理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、关于股东大会提出新议案的情形
2014年8月19日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人柯维龙（持有公司股份32.06%）提议《关于增加2014年第四次临时股东大会临时提案》的函，提请将公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》作为临时提案列入公司2014年第四次临时股东大会会议议程，其中公司第二届董事会第二十二次会议修订的《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》仍作为公司本次股东大会的第二项议案，新增的《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》作为公司本次股东大会的第三项议案由该次股东大会对该议案进行审议。
经本所律师审核，本次股东大会临时提案的提出人柯维龙持有本公司股份61,869,616股，占公司总股本的比例为32.06%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与《通知》、《补充通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对《通知》、《补充通知》中议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2014年半年度利润分配预案的议案》。
本议案有效表决股份103,632,848股，同意103,632,848股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本议案有效表决股份103,632,848股，同意103,632,848股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
3、审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。
本议案有效表决股份103,632,848股，同意103,632,848股，占有效表决股份的100%；反对0股，占有效表决股份的0%；弃权0股，占有效表决股份的0%。
本所律师经审查后认为，本次股东大会审议的第一项议案作为特别议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过；第二项至第三项议案作为普通议案经出席会议的股东所持表决权的过半数同意通过。本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，福建青松股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果及通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于福建青松股份有限公司 2014年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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