国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
调整事项
之
法律意见书
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二〇一九年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：江苏中设集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏中设集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。鉴于中设股份于2018年4月20日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于2019年3月8日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江苏中设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划相关调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
一、本次激励计划调整的批准与授权........................................................................ 5二、本次激励计划调整的具体内容............................................................................ 5三、结论意见................................................................................................................ 8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划调整的批准与授权
2019年3月8日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行相应调整，调整后，限制性股票回购数量由 81.08万股调整为 129.728万股，回购价格由 21.73元/股调整为 13.46元/股，预留限制性股票由18.25万股调整为29.20万股。
2019年 3月 8日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中的相关规定，同意公司董事会对限制性股票激励计划回购价格和数量、预留限制性股票授予数量进行调整。
2019年3月8日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，同意公司董事会对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票的授予数量进行相应的调整。
综上，本所律师认为，公司本次调整尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
（一）限制性股票回购价格的调整方法
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
国浩律师（上海）事务所 法律意见书格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
3、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按《激励计划》规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（二）限制性股票回购数量的调整方法
根据《激励计划》，限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为 0 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）预留限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划》，若在本激励计划有效期内，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为 0 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（四）本次调整的具体内容
经本所律师核查，公司于 2018年 5月 18日召开了 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配及转增股本预案的议案》。根据公司发布的《2017年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本54,144,300股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.00股。根据公司发布的《关于完成工商变更登记的公告》，该分配方案已于2018年7月5日实施完毕。
经本所律师核查，公司于 2019年 3月 8日召开第二届董事会第八次会议，对限制性股票回购价格和数量、预留限制性股票授予数量进行了相应调整，调整后，限制性股票回购数量由 81.08万股调整为 129.728万股，回购价格由 21.73元/股调整为13.46元/股，预留限制性股票授予数量由18.25万股调整为29.20万股。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购价格和数量调整、以及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书预留限制性股票授予数量调整已获得必要的批准和授权，调整内容符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2019年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：林琳
陈杰