证券简称：东方通 证券代码：300379北京东方通科技股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
北京东方通科技股份有限公司
二〇一五年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、北京东方通科技股份有限公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京东方通科技股份有限公司章程》制订。
2、北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）拟向激励对象授予460万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 11,522.03万股的3.99%。其中首次授予 433.25万份，占本激励计划签署时公司股本总额 11,522.03万股的3.76%；预留26.75万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.82%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股东方通股票的权利。本激励计划的股票来源为东方通向激励对象定向发行股票。
3、预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 63.69元。本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、本激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、行权安排：本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5年。本激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起满12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起满24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分期权的授予日起满36个月后的首个交易日至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

7、主要行权条件：在激励计划有效期内，以 2014年净利润为基数， 2015-2018年相对于 2014年的净利润增长率分别不低于20%、70%、120%、185%。“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属
未参与本激励计划。
10、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
一、本计划的目的 ............................................................................................................. 7二、本计划的管理机构 ...................................................................................................... 7三、本计划激励对象的确定依据和范围 ............................................................................. 7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ......................................................................... 8五、激励对象获授的股票期权分配情况 ............................................................................. 9六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ............................................. 9七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ............................................................. 11八、激励对象获授权益、行权的条件 ............................................................................... 12九、本计划的调整方法和程序 ......................................................................................... 14十、股票期权会计处理 .................................................................................................... 16十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 .......... 17十二、公司与激励对象各自的权利义务 ........................................................................... 18十三、股权激励计划的变更、终止 .................................................................................. 19十四、附则 ...................................................................................................................... 21
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方通、本公司、公司|指|北京东方通科技股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激 励计划、本计划|指|以东方通股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|指|东方通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|激励对象|指|本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买东方通股票的价格。|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》|
|《公司章程》|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

一、本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
三、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
（二）激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计261人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员；
4、董事会认为需要进行激励的其他员工。
以上激励对象中未包含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已签署正式劳动合同。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。
（二）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 460万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额11,522.03万股的3.99%。
其中首次授予 433.25万份，占本激励计划签署时公司股本总额 11,522.03万股的3.76%；预留 26.75万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.82%，占
本激励计划签署时公司股本总额的0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股东方通股票的权利。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|沈惠中|总经理|20|4.35%|0.17%|
|徐少璞|副总经理|10|2.17%|0.09%|
|陈世英|副总经理|6|1.30%|0.05%|
|其他核心技术（业务）人员共258人||397.25|86.36%|3.45%|
|预留期权数||26.75|5.82%|0.23%|
|合计||460|100.00%|3.99%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中未包含公司独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
预留部分将于首次授予后的一年内授予。
六、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为自首次股票期权授予之日计算，最长不超过5年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
（二）本计划的授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过本计划后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内确定，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权首次可行权日之间的时间，本计划等待期为 1年。
（四）本计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为63.69元。
（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 60.32元；
2、本激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价63.69元。
（三）预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）本次授予情况摘要披露前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
2、公司层面业绩考核条件
本计划首次授予（包括预留股份）在2015—2018年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|公司业绩目标|
|第一个行权期|相比2014年，2015年净利润增长率不低于20%|
|第二个行权期|相比2014年，2016年净利润增长率不低于70%|
|第三个行权期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于120%|
|第四个行权期|相比2014年，2018年净利润增长率不低于185%|

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（三）行权安排
本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权。首次
授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起满12个月后的首个交易日至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起满24个月后的首个交易日至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个行权期|自预留部分期权的授予日起满36个月后的首个交易日至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。
九、本计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量、行权价格。公司董事会根据上述规定调整股票期权数量、行权价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权的数量、授予价格或其他条款的，应经公司
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于 2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2015年 9月底授予期权，则 2015年-2018年期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|期权成本（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|2,368.16|321.72|1,144.36|628.74|273.34|

（1）公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行估算,并非最终确认值，具体数值待本计划授予时再进行测算。
（2）股权激励费用的摊销不会对公司净利润产生重大影响。
（3）股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公中层管理人员、核心技术（业务）人员等激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
预留股票期权参照上述方法进行处理。
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本次股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董
事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见、法律意见书等文件，同
时发出召开股东大会的通知。
6、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议本次股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
8、股东大会批准本次股票期权激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）股票期权的授予程序
股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（三）股票期权行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在锁定期内不得转让、不得用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划的变更、终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，
对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、特殊情形处理
（1）激励对象因被公司委派到上市公司分公司或控股子公司任职而解除与公司的劳动合同或聘用合同的，其所获授的权益不作变更，仍可按照规定行权；
（2）若激励对象职务的变更为因不能胜任工作岗位或考核不合格而降职的，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或仍属于公司技术（业务）人员，经公司董事会批准，可将激励对象原获授的权益数量调低至降职后的职务对应的数量。若因上述原因降职至不再担任公司行政职务的董事、高级管理人员或不再属于公司技术（业务）人员的，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权部分的权益。
5、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
北京东方通科技股份有限公司董事会
2015年 8月19日