证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-052深圳万润科技股份有限公司
关于签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”“万润科技”）本次拟非公开发行不超过6,606万股（含6,606万股）A股股票，发行对象为：李志江、罗明、郝军、杜拥军、唐伟、汪力军6名自然人和深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）【以下简称“德润共赢”】、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）【以下简称“新疆天天”】、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称“博信优选”】、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）【以下简称“华信嘉诚”】4名合伙企业。2014年8月12日，公司与上述各方在深圳市分别签订了《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
二、发行对象基本情况
1、李志江
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|姓名|李志江|性别|男|出生年月|1957年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|42242719570823****|
|住址|深圳市宝安区龙华新龙滢水山庄|||||
|最近5年工作经历|2008年2月至今，任公司董事长、全资子公司万润光电股份有限公司董事，2013年4月至今任控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司董事长。|||||
|关联关系说明|李志江系公司实际控制人之一、董事长。|||||

2、罗明
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|姓名|罗明|性别|男|出生年月|1972年12月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|42242719721201****|
|住址|深圳市福田区华发北路|||||

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|最近5年工作经历|2008 年 1 月至今，任上市公司董事兼总经理（总裁），现任全资子公司广东恒润光电有限公司执行董事兼总经理、全资子公司深圳万润节能有限公司执行董事。|
|关联关系说明|罗明系公司持股5%以上股东、董事、总裁。|

3、郝军
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|姓名|郝军|性别|男|出生年月|1972年8月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|15262619720827****|
|住址|广东省深圳市福田区深南中路2072号电子大厦|||||
|最近5年工作经历|2007 年 12 月起任职于公司，曾任董事、财务总监、董事会秘书，现任董事、副总裁、董事会秘书，深圳市联得自动化装备股份有限公司独立董事。|||||
|关联关系说明|郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书。|||||

4、杜拥军
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|姓名|杜拥军|性别|男|出生年月|1970年12月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|11010719701216****|
|住址|北京市朝阳区望京西园三区|||||
|最近5年工作经历|曾任瑞马嘉丰（北京）商业有限公司副总经理，2013年4月进入控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司。|||||
|与上市公司关系|杜拥军系控股子公司金万润（北京）照明科技有限公司总经理。|||||

5、唐伟
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|姓名|唐伟|性别|男|出生年月|1966年6月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52260119660604****|
|住址|广东省惠州市惠城区演达大道30号恒和金谷|||||
|最近5年工作经历|2007年创办深圳市日上光电股份有限公司，现任深圳市日上光电股份有限公司董事长、总经理。|||||
|关联关系说明|深圳市日上光电股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同为公司关联自然人。|||||

6、汪力军
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|姓名|汪力军|性别|男|出生年月|1974年3月|
|国籍|中国|境外永久居留权|无|身份证号码|52222719740318****|

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|住址|广东省深圳市南山区科苑南路深圳湾段2277号三湘海尚|
|最近5年工作经历|曾任广东超华科技股份有限公司财务总监，现任深圳市日上光电股份有限公司董事、副总经理。|
|关联关系说明|深圳市日上光电股份有限公司股东、董事、副总经理，与公司无关联关系。|

7、德润共赢
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|公司名称|深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|黄钢|||
|认缴出资额|1,700.08万元|成立日期|2014年7月25日|
|注册地址|深圳市光明新区光明街道圳美公常路北侧雅盛科技工业园B栋6楼|||
|主营业务|股权投资|||
|关联关系说明|系公司及子公司员工持股公司，与公司无关联关系。|||

8、新疆天天
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|公司名称|新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|冯华|||
|认缴出资额|3,000万元|成立日期|2014年7月25日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-657号|||
|主营业务|股权投资|||
|关联关系说明|系深圳市日上光电股份有限公司股东设立的公司，与公司无关联关系。|||

9、博信优选
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|公司名称|博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：安歆）|||
|实缴出资额|97,000万元|成立日期|2010年12月16日|
|注册地址|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层M317室|||
|主营业务|股权投资|||
|关联关系说明|系深圳市日上光电股份有限公司股东，与公司无关联关系。|||

10、华信嘉诚
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|公司名称|深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）|||
|执行事务合伙人|深圳华信中诚投资有限公司（委派代表：王东民）|||
|实缴出资额|9,590万元|成立日期|2012年2月24日|
|注册地址|深圳市南山区南海大道山东大厦主楼七楼736室|||
|主营业务|股权投资|||
|关联关系说明|系深圳市日上光电股份有限公司股东，与公司无关联关系。|||

三、本次非公开发行认购情况
发行对象用现金认购本次非公开发行的全部股份，具体认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（股）|认购价格(元/股)|认购金额（元）|认购比例|
|1|李志江|20,515,200|10.76|220,743,552|31.06%|
|2|罗明|7,435,000|10.76|80,000,600|11.25%|
|3|郝军|5,372,000|10.76|57,802,720|8.13%|
|4|杜拥军|3,718,000|10.76|40,005,680|5.63%|
|5|德润共赢|1,580,000|10.76|17,000,800|2.39%|
|6|唐伟|11,018,200|10.76|118,555,832|16.68%|
|7|汪力军|1,434,100|10.76|15,430,916|2.17%|
|8|新疆天天|10,456,800|10.76|112,515,168|15.83%|
|9|博信优选|2,718,400|10.76|29,249,984|4.12%|
|10|华信嘉诚|1,812,300|10.76|19,500,348|2.74%|
|合计||66,060,000|10.76|710,805,600|100%|

本次非公开发行完成后，发行对象分别直接持有公司股份情况如下：
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|序号|发行对象|本次非公开发行前||本次非公开发行后||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|李志江|25,640,000|14.57%|46,155,200|19.07%|
|2|罗明|10,052,000|5.71%|17,487,000|7.22%|
|3|郝军|2,000,000|1.14%|7,372,000|3.05%|
|4|杜拥军|--|---|3,718,000|1.54%|
|5|德润共赢|--|---|1,580,000|0.65%|
|6|唐伟|--|---|11,018,200|4.55%|
|7|汪力军|--|---|1,434,100|0.59%|
|8|新疆天天|--|---|10,456,800|4.32%|
|9|博信优选|--|---|2,718,400|1.12%|
|10|华信嘉诚|--|---|1,812,300|0.75%|
|合计||37,692,000|21.42%|103,752,000|42.86%|

四、股份认购协议的主要内容
公司与李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、
博信优选、华信嘉诚共 10名投资者分别于 2014年 8月 12日签订了附条件生效
的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。协议主要内
容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：深圳万润科技股份有限公司
乙方：李志江、罗明、郝军、杜拥军、德润共赢、唐伟、汪力军、新疆天天、博信优选、华信嘉诚
合同签订时间：2014年8月12日
（二）认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等条款
第一条认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即甲方第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年8月15日）。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 10.76元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
第二条认购款总金额及认购方式
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币柒亿壹仟零捌拾万伍仟陆佰元整（小写：人民币 710,805,600元），且全部以现金方式认购。
第四条限售期
乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
第五条认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即66,060,000股。如发行价格按本协议第一条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
第六条支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）股份限售安排承诺
第九条乙方的声明和保证
9.4认购人承诺遵守认购协议“第四条限售期”关于认购本次非公开发行股票转让的约定。
（四）合同的生效条件和生效时间
第十条协议的生效
10.1认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
10.2除非上述第10.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第10.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（五）合同的变更、解除和终止
第十一条协议的变更、解除和终止
11.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签署后生效。
11.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
11.3本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第 11.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。
五、备查文件
公司与各发行对象签订的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一四年八月十五日