alkweb 拓维信息系统股份有限公司股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2014-079
拓维信息系统股份有限公司
关于全资子公司收购北京九龙晖科技
有限公司30%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年09月29日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南互动传媒有限公司（以下简称“互动传媒”）与北京九龙晖科技有限公司（以下简称“北京九龙晖”）股东曾高辉签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 4,589万元收购曾高辉持有的北京九龙晖30%股权。本次收购完成后，互动传媒将持有北京九龙晖100%股权。
本次交易对手方曾高辉先生曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，截至公告日，其辞职时间尚未超过十二个月，仍视为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，该关联交易经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。
2014年09月29日，公司第五届董事会第十九次会议非关联董事审议通过了《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事事前进行了认真核查，对该关联交易出具了事前认可意见，认为本次收购项目符合公司的战略发展需要，同意该议案的实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
alkweb 拓维信息系统股份有限公司曾高辉，男，身份证号为43040319680410XXXX，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。曾任衡阳市邮电局计算机中心主任工程师、信息产业局局长、北京创原世纪科技有限公司常务副总经理、国创科技有限公司副总经理，2010年5月起任本公司董事，2010年6月起任本公司副总经理，2014年6月辞去公司董事、副总经理相关职务后，不再在公司担任任何职务。
三、交易标的基本情况
1、基本情况介绍
公司名称：北京九龙晖科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住 所：北京市海淀区复兴路20号大地写字楼316室
法定代表人：李新宇
注册资本：1000万元
工商注册号：110108004931566
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；
计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告。
成立日期：2002年10月22日
营业期限：2002年10月22日2022年10月21日
公司股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴和实缴出资额|出资比例|
|湖南互动传媒有限公司|（万70元0 ）|70%|
|曾高辉|300|30%|
|合计|1000|100%|

湖南互动传媒有限公司系公司全资子公司，成立于2004年4月；曾高辉曾系公司第四届及第五届董事会董事、副总经理，未持有公司股份。
2、财务审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京九龙晖进行了审计，经审计的北
京九龙晖（合并报表）主要财务数据如下：
alkweb 拓维信息系统股份有限公司单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|12,809.54|12,391.04|
|负债总额|1,204.26|3,527.38|
|所有者权益|11,605.28|8,863.66|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|15,895.62|12,248.57|
|营业利润|3,875.78|1,281.97|
|净利润|3,276.69|1,239.97|

经审计的北京九龙晖（母公司报表）主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|6,180.01|5,447.16|
|负债总额|121.31|897.68|
|所有者权益|6,058.70|4,549.48|
||2013年度|2012年度|
|营业收入|844.50|1176.71|
|投资收益|1,511.35|0|
|营业利润|1,516.27|314.94|
|营业外收入|6.53|454.75|
|净利润|1,509.22|711.53|

3、资产评估情况
开元资产评估有限公司为本次交易出具的开元评报字[2014]1-053号《湖南互动传媒有限公司拟收购北京九龙晖科技有限公司股权所涉及的该公司股东全
部权益价值评估报告》，该报告以2013年 12月31日为评估基准日对目标资产的价值按收益法进行了评估，确定全部资产的评估价值17,749.21万元人民币。
以上述评估价值作为参考价值，曾高辉以人民币 4,589万元将其在北京九龙晖
拥有的30%股权转让给互动传媒，互动传媒同意以此价格受让该股权。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司4、受让的北京九龙晖30%股权权利受限情况
公司全资子公司互动传媒受让的北京九龙晖30%股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、收购标的及收购价格
收购标的为曾高辉持有的北京九龙晖30%股权，收购价格以开元资产评估有限公司以2013年12月31日为评估基准日评估确认的北京九龙晖的评估价值为依据，结合北京九龙晖在本次股权转让后的盈利水平及业务发展状况，由双方协商确定标的股权的股权转让款为人民币 4,589万元。
2、收购款的支付
交易双方同意本次股权转让款分两期支付：
第一期支付自《股权转让协议》生效且完成北京九龙晖股权转让工商变更登记之日起七个工作日内支付股权转让款的70%，即3212.30万元；
第二期支付股权转让款的30%，即1376.70万元，在2015年12月支付，最迟不超过2015年12月31日。
3、支付款资金来源：自有资金
4、生效条件
本协议经各方签字盖章并经本公司股东大会通过之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，与募集说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，公司全资子公司互动传媒将持有北京九龙晖100%股权，
alkweb 拓维信息系统股份有限公司符合公司调整公司教育服务体系的战略目标，有助于加强公司对教育信息化服务、互联网业务及线下实体培训业务的规范管理，促使公司形成完整、独立的教育业务板块，从而推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
互动传媒本次进行的股权收购，是以自有资金进行的资产收购，不会影响公司现金流的正常运转及生产经营。
七、关联交易累计情况
待完成本次互动传媒收购曾高辉持有的北京九龙晖30%股权后，北京九龙晖将以 510万元的价格收购曾高辉持有的贵州前途教育科技有限责任公司15%股权（详见《关于控股子公司收购贵州前途教育科技有限责任公司45%股权暨关联交易的公告》，公告编号：2014-080）；除本次两项关联交易外，公司及公司子公司与该关联人发生的关联交易金额为 0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
本次收购项目符合公司调整教育服务体系的战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于全资子公司收购北京九龙晖科技有限公司30%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
发表独立意见如下：
公司全资子公司互动传媒以自有资金人民币 4,589万元收购曾高辉持有的北京九龙晖30%股权后，互动传媒将持有北京九龙晖100%股权，有利于公司形成完整的教育业务板块，推进教育服务业务整体加速增长、提升公司的行业竞争力，保持公司教育服务业务的可持续发展。本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形，决策程序符合相关法律、法规的规定，
alkweb 拓维信息系统股份有限公司因此，我们同意互动传媒本次收购事项。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次关联交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础，经交易双方协商确定，价格公允、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易有利于促进公司教育服务业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议
2、第五届监事会第十四次会议决议
3、独立董事事前认可和独立意见
4、股权转让协议
5、开元评报字[2014]1-053号《湖南互动传媒有限公司拟收购北京九龙晖科技有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》
特此公告
拓维信息系统股份有限公司董事会 2014年 09月29日