关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告证券代码：002169 证券简称：智光电气 公告编号：2017049广州智光电气股份有限公司
关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司
增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 5月 8日召开第四届董事会第三十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的议案》，公司控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称“智光节能”）拟以自有资金 1,367.6923万元，溢价认缴上海同祺新能源技术有限公司（以下简称“同祺新能源”）新增注册资本，其中实缴资本 270.63万元，资本公积金 1097.0623万元。智光节能完成对同祺新能源的增资及同祺新能源原股东之间完成股权转让后，同祺新能源注册资本为773.23万元，智光节能持有其35%的股权。
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
公司董事会授权智光节能管理层办理后续相关事宜。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：上海同济南汇科技产业园有限公司
类型：其它有限责任公司
统一社会信用代码：91310115703164917J
法定代表人：余安南
注册资本：3000万元
住所：上海市浦东新区惠南镇城南路1366号D3房
关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告成立日期：2001年6月11日
经营范围：产业园区的开发，建设，管理，新型材料、环境工程、海洋资源、计算机软硬件、生物技术、现代农业、科技投资、策划、管理专业技术领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件，环保设备，教育设备，钢材，五金交电，建筑材料，机电产品，批发，零售；合同能源管理；房地产开发经营；制冷热回收冷热水机组的生产、销售、安装工程、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海同济南汇科技产业园有限公司与公司及智光节能不存在关联关系。
2、黎华清
身份证号码：5221011955********，住址：上海市杨浦区
黎华清先生与公司及智光节能不存在关联关系。
3、薛飞
身份证号码：5301021971********，住址：上海市浦东新区
薛飞先生与公司及智光节能不存在关联关系。
4、刘宇
身份证号码：5102171977********，住址：上海市静安区
刘宇先生与公司及智光节能不存在关联关系。
5、潘志勇
身份证号码：2301251982********，住址：上海市黄浦区
潘志勇先生与公司及智光节能不存在关联关系。
6、王昊
身份证号码：3101051987********，住址：上海市黄浦区
王昊先生与公司及智光节能不存在关联关系。
7、董雪
身份证号码：3203221981********，住址：上海市浦东新区
董雪女士与公司及智光节能不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海同祺新能源技术有限公司
公司类型：其它有限公司(非上市)
关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告统一社会信用代码：91310115568037439Y
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢2区3097室注册资本：502.6万元
法定代表人：薛飞
成立日期：2011年1月11日
经营范围：从事能源科技、环保科技、机电科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，电力建设工程施工，机电安装建设工程施工，建设工程设计，工程测量勘察，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，合同能源管理，投资管理，投资咨询（除经纪），机械设备及配件、环保设备、电力设备的销售，陶瓷制品、机电产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东出资情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||上海同济南汇科技产业园有限公司|314.6||
||黎华清|28.4||
||薛飞|57.0||
||刘宇|28.9||
||潘志勇|28.3||
||王昊|25.0||
||董雪|20.4||
|||502.60||

上海同祺新能源技术有限公司是一家在燃气分布式能源领域(天然气冷热电三联、生物沼气和工业可燃废气的热电联供)开展技术集成、设备集成和服务集成的高新技术企业，主要为分布式能源系统提供完整的解决方案和工程服务。
主要财务数据如下：
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计（元）|11,390,944.46|18,712,052.47|
|负债总计（元）|4,627,504.51|13,176,322.37|
|股东权益合计（元）|6,763,439.95|5,535,730.10|
|营业收入（元）|7,797,934.89|9,196,591.11|

关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告
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|营业利润（元）|653,839.62|4,484,820.97|
|净利润（元）|2,325,351.54|3,877,411.92|

注：以上财务数据经上海鼎迈会计师事务经上海鼎迈会计师事务所有限公司出具的鼎迈会师审字[2017]第0135号审计报告确认。
广州智光节能有限公司对上海同祺新能源技术有限公司进行增资，实缴资本 270.63万元，资本公积金 1097.0623万元，同时，上海同祺新能源技术有限公司原股东之间由上海同济南汇科技产业园有限公司与黎华清、薛飞、刘宇、潘志勇、王昊、董雪另行签订股权转让协议，以达到如下股权比例：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持权比例|
||广州智光节能有限公司||
||上海同济南汇科技产业园有限公司||
||黎华清||
||薛飞||
||刘宇||
||潘志勇||
||王昊||
||董雪||

合计 100.00%
四、协议主要内容
甲方：广州智光节能有限公司；乙方一：上海同济南汇科技产业园有限公司（以下简称“产业园”）、乙方二：黎华清、乙方三：薛飞、乙方四：刘宇、乙方五：潘志勇、乙方六：王昊、乙方七：董雪。
1、增资方案
1.1各方经协商，确定甲方以人民币1367.6923万元溢价认缴新增注册资本，乙方均同意放弃本次认缴增资的优先权，不对上海同祺进行增资。
1.2甲方认缴新增注册资本，其中实缴资本 270.63万元，资本公积金1097.0623万元。
1.3甲方对上海同祺增资的同时，乙方各股东之间由产业园与黎华清、薛飞、
刘宇、潘志勇、王昊、董雪另行签订股权转让协议，调整乙方间的持股比例，以
达到如下股权比例：
关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持权比例|
||广州智光节能有限公司||
||上海同济南汇科技产业园有限公司||
||黎华清||
||薛飞||
||刘宇||
||潘志勇||
||王昊||
||董雪||

合计 100.00%
2、出资及股权交割
2.1本协议签订并生效后的七（7）天内，甲方将全额增资总价款汇入同祺新能源的指定银行账户。
2.2甲方全额支付增资总价款后的七（7）天内，乙方应促使同祺新能源完成验资手续。甲方全额支付增资总价款后的三十（30）天内，乙方应促使同祺新能源完成本次交易的全部工商登记手续。
3、期间损益
各方同意并确认，同祺新能源在过渡期内产生的盈利由本次交易完成后同祺新能源的全体股东按各自持股的比例共同享有；同祺新能源在过渡期内产生的亏损由乙方按基准日所持同祺新能源股权比例承担，并按亏损金额或净资产减少数额以现金方式向甲方补偿。
4、核心人员的承诺
自本次交易完成之日起在同祺新能源任职未达到三年的，核心人员离职时其所持同祺新能源股权由同祺新能源回购，回购价格按如下办法计算：
回购价格=核心人员所持股权比例*离职时同祺新能源最近一期经审计财务报表净资产。
5、业绩承诺
黎华清、薛飞、刘宇、潘志勇、王昊、董雪作为同祺新能源的核心人员，承
诺以同祺新能源经审计的2016年净利润为基数，2017、2018、2019年，每年上
海同祺经审计的净利润增长幅度不得小于20%。
关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告6、违约责任
6.1本协议签订后，除不可抗力原因外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，或违反本协议项下做出的任何陈述、承诺或保证，应按法律或本协议约定承担违约责任。
6.2任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的义务，导致本协议无法履行，各方无法达到本协议之目的的，守约方有权解除合同，违约方除应足额赔偿给守约方造成的、包括直接经济损失和可得利益在内的全部损失，还应向守约方支付违约金50万元整。
6.3本次交易的先决条件满足后，甲方未能按约定的付款金额、付款期限向上海同祺支付款项的，每逾期一日，应当以应付但未付金额为基数，按日万分之五，向乙方支付逾期利息。
6.4本次交易的先决条件满足后，乙方间未能完成股权转让并办理同祺新能源股权工商变更登记手续，每逾期一日，同祺新能源应当以甲方所付增资款项金额为基数，按日万分之五，向甲方支付逾期利息；若因此导致本协议目的无法实现，按 13.2条约定，除支付逾期利息外，还应赔偿甲方损失、支付违约金。因工商部门原因导致变更登记手续逾期的除外。
6.5核心人员未能协议在同祺新能源达3年服务年限的，应向甲方支付赔偿金：
（1）若核心人员任职期限不满 12个月，应将其于本次交易中获得的溢价100%作为赔偿金支付给甲方。
（2）若核心人员任职期限已满 12个月不满 24个月，应将其于本次交易中获得的溢价80%作为赔偿金支付给甲方。
（3）若核心人员任职期限已满 24个月不满 36个月，应将其于本次交易中获得的溢价60%作为赔偿金支付给甲方。
核心人员于本次交易中获得的溢价=(本次交易中智光节能增资总价款-智光节能持有同祺新能源实收资本的金额）*本次交易完成后核心人员持股比例。
7、本协议的成立、生效、补充、解除
7.1本协议自双方签字盖章后成立，并在满足本协议先决条件后即时生效。
7.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分
关于控股子公司智光节能对上海同祺新能源技术有限公司增资的公告主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款做出修订，并对同意修订的主体有效，但对该条款未涉及的其它主体无效。
7.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面解除本协议。
五、投资目的和对公司的影响
同祺新能源深耕燃气分布式能源(天然气、生物沼气和工业可燃废气的热电联供)领域多年，拥有国产燃气轮机发电机组改造与应用的先进技术，在区域分布式能源站的设计、建设和运营方面积累了较为丰富的实践经验，并为多个燃气分布式能源站项目提供综合解决方案。公司增资同祺新能源，以寻求合适的合作机会，快速切入区域分布式能源领域，以整合最新的燃气应用技术和经验，与同祺新能源在专业团队、技术研发、业务模式、项目管理等方面优势互补，发挥与公司综合节能服务业务的协同效应，同时进一步完善能源高效利用和清洁利用的业务布局。
随着分布式能源市场的快速发展，同祺新能源的业务量预计会有进一步扩大，公司本次增资同祺新能源有利于提升公司分布式能源应用技术水平，促进公司综合能源大服务业务布局，符合公司致力成为国内大型综合能源技术与服务提供商的发展战略。本次增资事项，对公司本年度财务状况和经营成果无影响，预计对公司未来的财务和经营状况将产生正面影响。
六、本次投资的风险
尽管公司前期就本次增资事项进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除行业相关政策、分布式能源领域竞争加剧、项目开发和实施不及预期等方面的风险，公司亦将通过加强运营管理等措施，控制投资风险。
特此公告。
广州智光电气股份有限公司董事会
2017年5月 8日