保荐总结报告书华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司
2014年度非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|华泰联合证券有限责任公司|
|保荐机构编号|Z26774000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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||情况||内容|
|保荐机构名称||华泰联合证券有限责任公司||
|注册地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A||
|主要办公地址||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第25层||
|法定代表人||刘晓丹||
|联系人||晋海博、姚玉蓉||
|联系电话||18901331103、13911033626||

三、发行人基本情况
保荐总结报告书
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||情况||内容|
|发行人名称||深圳市皇庭国际企业股份有限公司||
|证券代码||000056、200056||
|注册资本||1,147,784,868 元||
|注册地址||广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼03单元||
|主要办公地址||广东省深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心58楼||
|法定代表人||郑康豪||
|实际控制人||郑康豪||
|联系人||曹 剑||
|联系电话||0755-82281888||
|本次证券发行类型||非公开发行股票||
|本次证券发行时间||2015年8月13日||
|本次证券上市时间||2015年9月9日||
|本次证券上市地点||深圳证券交易所||
|年度报告披露时间||2015年度报告于2016年4月16日披露2016年度报告于2017年4月25日披露||

四、保荐工作概述
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||项目||工作内容|
|1、尽职推荐工作||按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。||
|2、持续督导期间||||
|（1）公司信息披露审阅情况||持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。||
|（2）现场检查和培训情况||持续督导期内，保荐代表人分别于 2015 年 11 月 24 日、2016 年11月15日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。||
|（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控||公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《独立董事制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露制度》、《总经理工作细则》、《内部审||

保荐总结报告书
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||项目||工作内容|
|制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||计制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制及管理制度。||
|（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况||发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金净额为1,978,051,303.98元，用于补充流动资金和偿还借款。截至 2016 年 9 月21 日公司募集资金已累计投入1,978,051,303.98元，募集资金专用账户余额为0元（含已结算利息）。公司已于2016年9月21日办理了募集资金专户的注销手续。||
|（5）列席公司董事会和股东大会情况||持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。||
|（6）保荐机构发表独立意见情况||1、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见（2016年1月16日公告）2、华泰联合证券有限责任公司关于公司内部控制制度等相关事项的核查意见3、华泰联合证券有限责任公司关于公司 2015 年度关联交易及2016年关联交易计划事项的核查意见4、华泰联合证券有限责任公司关于公司2015年度保荐工作报告5、华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见6、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见（2016年6月17日公告）7、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见（2016年7月14日公告）8、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见（2016年11月18日公告）9、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见（2017年1月21日公告）10、华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易的核查意见（2017年4月18日公告）11、华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年度保荐工作报告12、华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年度内部控制制度的核查意见13、华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金2016年度使用情况的专项核查意见||

保荐总结报告书
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||项目||工作内容|
|（7）跟踪承诺履行情况||持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。||
|（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）||持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。||
|（9）其他||无||

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构督导期间不存在重大事项。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
保荐总结报告书时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。
（以下无正文）
保荐总结报告书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2014年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签名： 2017年5月9日晋海博
姚玉蓉 2017年5月9日法定代表人(签字)：
刘晓丹 2017年5月9日华泰联合证券有限责任公司(公章) 2017年5月9日