卧龙电气集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、公司内部控制评价报告的独立意见
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了规范和完善。公司董事会已对公司2017年度的内部控制进行了自我评估，认为截至2017年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。
我们认为：公司《2017年度内部控制评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
二、关于控股股东及关联方资金占用情况的独立意见
经核查，认为公司在资金流出内部流程和决策机制方面已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至 2017年 12月 31日未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。同时，也未发现公司存在违规对外担保。
三、关于聘任公司2018年度审计机构及内部控制审计机构的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告的审计机构及公司2018年度内部控制审计机构。我们同意公司本次董事会会议对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
四、关于2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
作为公司独立董事，我们根据公司 2017年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩和计划目标，对公司 2017年董事、监事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公司 2017年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。
五、关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见
公司与关联方发生的日常关联交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司与关联方与上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司六届二十九次董事会及2016年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
六、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的独立意见
公司控股股东卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司，实际控制人陈建成所做的相关公开承诺均严格履行，2017年度报告中详尽披露了控股股东承诺事项履行的后续计划。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。
七、关于2017年度利润分配预案的独立意见
作为卧龙电气集团股份有限公司独立董事对公司 2017年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司 2017年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的规定；
公司 2017年度利润分配预案符合公司实际情况，既综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，又体现了对投资者的合理回报，同意将该预案提交股东大会审议。
八、关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意见
作为卧龙电气集团股份有限公司独立董事对关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案发表独立意见如下：
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常经营资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，公司能够充分控制风险，通过进行适度的低风险理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，能为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展该业务。
九、关于对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，对卧龙电气控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说明及独立意见如下：
报告期，公司为控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、卧龙国际(香港)有限公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙（意大利）投资有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司等提供了担保，担保金额为 273,976.65万元，占上年末经审计归属于母公司股东净资产的比例为53.58%；无逾期担保、无违规担保。
公司 2018年拟对控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团杭州研究院有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、上海卧龙国际商务有限公司、卧龙国际(香港)有限公司、香港卧龙控股集团有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力发展有限公司、卧龙意大利控股集团有限公司、卧龙（意大利）投资有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信电气传动有限公司、卧龙电气集团辽宁荣信高科电气有限公司、卧龙电气章丘海尔电机有限公司、浙江卧龙希尔机器人有限公司和卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司等核定申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保额度为 346,000万元，占 2017年末归属于母公司股东净资产的比例61.13%。
公司为所属子公司提供的担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于为控股股东担保的议案》，公司将为卧龙控股提供担保总额不超过 12亿元人民币的贷款担保，期限为三年，自 2017年 9月 9日起计算；审议该担保时关联董事和关联股东均回避了表决。截至2017年底，公司为其提供的担保金额为64,850万元，占公司上年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例为12.68%；无逾期担保、无违规担保。
我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。
故，公司子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保，并将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
十、关于公司2018年日常关联交易预测的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策程序》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司2018年度日常关联交易预测事项发表意见如下：
（一）本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，符合公司业务、行业特点和经营需要，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。
（三）本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
十一、关于签订《业务合作年度框架协议》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策程序》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司与关联方签订《业务合作年度框架协议》事项发表意见如下：
公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。
本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在
损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。
十二、关于公司会计政策变更的独立意见
公司决定将金融工具相关会计政策于2018年1月1日变更，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“准则22号（修订）”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称“准则23号（修订）”）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“准则37号（修订）”）的规定，对财务报表进行了调整。
作为公司独立董事，我们认为公司董事会对《关于公司会计政策变更的议案》的审议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签署页）
独立董事黄速建 独立董事陈伟华 独立董事汪祥耀2018年4月26日