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银泰资源股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《银泰资源股份有限公司章程》的有关规定，经认真审阅本次交易事项相关文件后，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是、认真负责的态度，发表如下事前认可意见：
1、公司拟发行股份及支付现金购买董赢、柏光辉合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司83.75%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易的实施，有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于提升公司的核心竞争力，有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
3、本次交易前，交易对方董赢、柏光辉与公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计董赢、柏光辉均成为持有公司5%以上股份的股东。因此，本次交易构成关联交易。但公司第七届董事会成员与董赢、柏光辉之间均不存在任何关联关系，无须回避表决本次交易相关议案。
4、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产最终经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议。
独立董事：崔劲、邓延昌、王亚平
二〇一九年九月二十五日
证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2019-002深圳雷曼光电科技股份有限公司
2018年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2018年1月1日至2018年12月31日
2.预计的业绩：■亏损□扭亏□同向上升□同向下降
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：3,200.00 万元～3,700.00万元|盈利：2,031.53万元|

二、业绩预告预审计情况
本期业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
2018年度归属于上市公司股东的净利润亏损，主要原因在于：
1、控股子公司深圳市康硕展电子有限公司（以下简称“康硕展”）2018年度实现的净利润未达到盈利预测值，基于谨慎性原则，为更加真实、准确地反映公司截止 2018年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司对收购康硕展时所形成的商誉计提了减值；
2、因参股合营公司主要为 OFO小黄车的供应商、产生重大亏损且对 OFO有大额应收账款，基于OFO的经营现状对其长期股权投资计提了减值准备；
3、计提股权激励成本及应诉“337调查”案产生的律师费导致管理费用大
幅增加；
影响，毛利率下降；
5、报告期内公司加大新产品的研发投入，使得研发费大幅增加。
四、其他相关说明
预计2018年非经常性损益对净利润的影响金额为 850万-1050万之间。
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将以本公司2018年年度报告披露为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会2019年01月30日
北京绵世投资集团股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明
信会师报字[2016]第210278号
关于对北京绵世投资集团股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项审计说明
信会师报字[2016]第210278号北京绵世投资集团股份有限公司董事会：
我们审计了后附的北京绵世投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。该汇总表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。
一、管理层对汇总表的责任
管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及其他相关规定编制汇总表以满足监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表发表专项审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的汇总表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与汇总表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审
专项审计说明第1页
计意见提供了基础。
三、专项审计意见
我们认为，贵公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的财务信息在所有重大方面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。
四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制
我们提醒汇总表使用者关注，汇总表是贵公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。因此，汇总表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供贵公司 2015年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张福建
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：楼敏
中国·上海 二 O一六年三月十八日
专项审计说明第2页
附件
北京绵世投资集团股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：北京绵世投资集团股份有限公司 单位：万元
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|资金占用类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2 0 1 5 年 期 初占 用 资 金 余额|2 0 1 5 年 度 占用 累 计 发 生金额|2015年度偿还 累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小计||||||||||
|其他关联人及其附属企业||||||||||
|小计||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|北京长风丽景投资咨询有限公司|全资子公司|其他应收款|47,883.94|9,735.70|33,518.84|24,100.80|往来款|非经营性占用|
||轻舟（天津）融资租赁有限公司|全资子公司|其他应收款|352.60|5,124.39|2,476.99|3,000.00|往来款|非经营性占用|
||北京岩湖网络科技有限公司|全资子公司|其他应收款|-|276.96|7.62|269.34|往来款|非经营性占用|
||拉萨晟灏投资有限公司|控股子公司|其他应收款|805.43|60.00|-|865.43|往来款|非经营性占用|

附表第1页
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|资金占用类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2 0 1 5 年 期 初占 用 资 金 余额|2 0 1 5 年 度 占用 累 计 发 生金额|2015年度偿还 累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
||绵世国际资本有限公司|全资子公司|其他应收款|0.02|-|-|0.02|往来款|非经营性占用|
||上海绵世顾美投资管理有限公司|全资子公司|其他应收款|1.46|-|1.46|-|往来款|非经营性占用|
||北京五一七科技发展有限公司|全资子公司|其他应收款|200.00|758.00|958.00|-|往来款|非经营性占用|
|小计||||49,243.45|15,955.05|36,962.91|28,235.59|||
|总计||||49,243.45|15,955.05|36,962.91|28,235.59|||

法定代表人：郑宽 主管会计工作负责人：刘海英 会计机构负责人（会计主管人员）：刘海英
附表第2页
证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2015-75
北京绵世投资集团股份有限公司
第八届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月16日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第八届董事会第四次临时会议的通知。2015年5月19日，第八届董事会第四次临时会议采用通讯方式召开。公司9名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
审议通过了《关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的议案》。
该议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案的详细内容，请参见本公司与本公告同时发布的《北京绵世投资集团股份有限公司关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的公告》。
本项议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京绵世投资集团股份有限公司董事会2105年5月19日
北京绵世投资集团股份有限公司独立董事
关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司49%股权的
独立董事意见
公司独立董事袁宇辉、刘燃、陈持平就公司关于收购青岛康平铁路玻璃钢有限公司（以下简称“青岛康平”）49%股权的事项发表了独立董事意见，我们认为：
公司收购青岛康平49%股权的事项，定价依据公平合理，相关审议程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害上市公司利益的情况；本次交易，有助于提升公司的整体业务实力和盈利能力，符合公司的发展战略规划。
对于该事项，我们一致表示同意。
独立董事：袁宇辉刘燃陈持平
西安旅游股份有限公司独立董事
关于公司董事会审议有关事项的独立意见
根据《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
1、关于董事候选人任职资格的独立意见
本次董事候选人段伟先生、吴妍女士提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格。未发现受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、聘任高级管理人员的独立意见
公司本次聘任王伟先生为总经理、段伟先生为常务副总经理，经审核，我们认为提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过对他们个人简历的审查，其学历、专业知识、技能及管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件。
因此，基于我们的独立判断，我们全体独立董事同意相关事项。
独立董事签名：
______________ _____________
马 晓 辉 金 博 陶 克 俭二〇一六年三月十一日
三力士股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
我们作为三力士股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，本着实事求是的原则，对公司第五届董事会
第二十四次会议相关议案进行了认真核查和了解，现对其发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
我们对截至2016年6月30日的公司对外担保情况及控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况进行了认真细致的核查，现就此发表相关说明和独立意
见如下：
1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担
保风险。截至2016年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保（不包含对
控股子公司的担保）事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事
项；
2、公司控股股东及其控股子公司不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的违规关联方占用资金情况，亦不存在
其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于 2016半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，公司 2016半年度募集资金的实际存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集
资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容
真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事：陈显明 周应苗 范仁德二〇一六年八月十六日
证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2017-068四川久远银海软件股份有限公司
关于控股子公司重庆久远银海软件有限公司经营范围变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川久远银海软件股份有限公司控股子公司重庆久远银海软件有限公司因业务发展需要，对其经营范围进行了变更，现已完成工商变更登记，取得了重庆市工商行政管理局大渡口区分局换发的《营业执照》。本次变更仅涉及经营范围变更，其他登记事项不变。具体变更事项如下：
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|控股子公司名称|重庆久远银海软件有限公司|
|经营范围变更日期|2017-11-13|
|变更前经营范围|计算机软硬件开发、销售，计算机网络设备、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、监控设备、办公用品、通用设备的销售和技术开发及技术服务，货物进出口（国家禁止或限制进出口的除外）、技术进出口（国家禁止或限制进出口的除外）；计算机信息技术咨询服务；计算机信息系统集成；销售医疗器械I类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|变更后经营范围|计算机软硬件开发、销售，计算机网络设备、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、监控设备、办公用品、通用设备的销售和技术开发及技术服务，货物进出口（国家禁止或限制进出口的除外）、技术进出口（国家禁止或限制进出口的除外）；计算机信息技术咨询服务；计算机信息系统集成；销售医疗器械I类;健康信息咨询（不得从事医疗诊治活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

特此公告。
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十一日
西藏矿业发展股份有限公司独立董事就担保事项
及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，我们本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2017年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
1、对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
2、关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
独立董事：
甘启义 查松
张春霞 李双海
二 0一七年八月二十八日
证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2015-038
广东猛狮电源科技股份有限公司
关于实施 2014年度资本公积金转增股本方案后
调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述
广东猛狮电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月2日召开公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于广东猛狮电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。根据上述议案，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年 3月 4日）。本次发行股份购买资产的发行价格为 27.86元/股，不低于本次交易定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即27.36元/股。同时规定，公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
本次发行股份募集配套融资的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2015年3月4日）。本次向宜华企业（集团）有限公司发行股份募集配套资金的发行价格为29.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价相应调整。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整
时，则发行数量亦相应调整。
二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况
公司于 2015年 2月 26日召开了 2014年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。公司于 2015年 3月 3日披露《广东猛狮电源科技股份有限公司 2014年度资本公积金转增股本实施公告》（公告编号：2015-030），2014年度利润分配方案的股权登记日为 2015年 3月 6日，除权除息日为2015年3月9日。公司利润分配方案已实施完毕。
按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原来27.86元/股调整为12.66元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 2,324.4970万股调整为5,115.3624万股。具体情况如下：
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|||调整前拟向其发行股|调整后拟向其发行股份数|
|序号|交易对方|||
|||份数量（万股）|量（万股）|
|1|屠方魁|627.9262|1,381.8345|
|2|陈爱素|585.4578|1,288.3771|
|3|张成华|404.4613|890.0705|
|4|金穗投资|177.9630|391.6310|
|5|中世融川|144.4505|317.8823|
|6|力瑞投资|129.4276|284.8225|
|7|杜宣|115.2715|253.6701|
|8|百富通|44.4907|97.9078|
|9|天正集团|0.0000|0.0000|
|10|张妮|22.2454|48.9539|
|11|邱华英|14.3786|31.6420|
|12|黄劲松|11.4665|25.2335|
|13|刘玉|10.9205|24.0319|
|14|饶光黔|9.6464|21.2282|

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|15|周文华|9.6464|21.2282|
|16|廖焱琳|9.1004|20.0266|
|17|张婷婷|7.6443|16.8223|
|合计||2,324.4970|5,115.3624|

2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的 29.04元/股调整为 13.20元/股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过21,586.8293万元，配套融资发行数量由原来的不超过743.3481万股调整为不超过1,635.3658万股。
特此公告。
广东猛狮电源科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十日
江西黑猫炭黑股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十三次会议
有关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的独立判断原则，我们对公司第五届董事会第二十三次会议有关事项发表事前认可意见如下：
公司此次就延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的事项与我们进行了事前沟通，我们事前审阅了拟提请公司董事会审议的有关议案和相关资料。上述议案符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司本次非公开发行工作的顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事在表决时应回避表决。
独立董事：包汉华、符念平、陈天助
二〇一七年六月十四日
证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2018-046武汉天喻信息产业股份有限公司
关于继续出售紫菘花园房产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于继续出售紫菘花园房产的议案》，同意公司继续出售紫菘花园剩余7套房产（详见公司于2017年10月27日在中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告）。公司于 2017年 11月 27日、 2018年 3月 26日、2018年 9月 12日分别与冯*、潘*和王**及房产中介机构签署了武汉市存量房买卖居间合同，分别以149.9万元、157万元和157万元（以 2017年 9月 30日为评估基准日的评估价值分别为 147.79万元、146.28万元、 146.28万元）的价格出售507-102（武房权证洪字第 200402816号）、507-602（武房权证洪字第200402818号）、507-603（武房权证洪字第200402810号）三套紫菘花园房产。上述购买人与公司不存在关联关系，上述交易未构成关联交易；
上述购买人与公司及截至2018年10月19日的公司前10名股东不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。目前上述三套房产均已完成过户，公司出售该等房产将增加公司净利润387.40万元（最终以审计机构审计确认后的结果为准）。
2017年中京民信（北京）资产评估有限公司对公司所拥有的 7套紫菘花园房产进行评估，有效期为 1年（2017年 9月 30日至 2018年 9月 29日），目前评估有效期已过。公司拟继续出售紫菘花园剩余4套房产，并聘请资产评估机构对该等房产重新进行了评估。
一、交易概述
公司拟通过房产中介机构以不低于 722.06万元（以 2018年 9月 30日为评估基准日的资产评估价值）的总价继续出售紫菘花园剩余4套房产。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如该事项涉及关联
交易，公司将另行履行相关审批程序。
公司于 2018年 10月 25日召开第七届董事会第十一次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续出售紫菘花园房产的议案》。
由于出售上述房产的最终交易价格尚不确定，公司上述出售房产事项需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
公司拟出售房产为位于湖北省武汉市洪山区吴家湾紫菘花园的 4套住宅房屋，合计建筑面积为534.5平方米，房屋结构为混合结构，所在土地用途为城镇单一住宅用地，公司于1999年10月购置后一直用作员工宿舍。该4套房屋账面原值为82.08万元，截至2018年9月30日的账面净值为17.92万元，资产评估价值为722.06万元（根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 421号资产评估报告）。该 4套房屋具体情况如下：
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|幢号-房号|房屋所有权证号|建筑面积（平方米）|购置价格（万元）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|评估价值（万元）|
|507-302|武房权证洪字第200402815号|109.2|15.83|17.09|3.73|158.89|
|507-502|武房权证洪字第200402817号|109.2|15.83|17.09|3.73|151.24|
|506-603|武房权证洪字第200402811号|158.05|22.92|24.74|5.40|208.09|
|506-703|武房权证洪字第200402812号|158.05|21.34|23.16|5.06|203.84|
|合计||534.5|75.92|82.08|17.92|722.06|

上述房产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易方式、交易定价依据、交易对方及交易协议
公司将通过房产中介机构出售上述房产，在不低于各套房产评估价值的基础上，综合考虑二手房市场行情，与交易对方协商确定各套房产的最终成交价格，并签署房屋买卖合同。公司将在交易完成后按规定及时履行信息披露义务。
四、交易相关授权事宜
公司提请董事会授权经营层办理出售紫菘花园剩余4套房产的相关事宜，包括但不限于：（1）在不低于各套房产评估价值的基础上根据二手房市场行情确定具体出售时机、价格等；（2）聘请房产中介机构；（3）签署相关合同及文件；
（4）办理房产过户等手续。
五、交易目的和对公司的影响
鉴于目前上述房产所在地的二手房市场交易仍较为活跃，公司拟继续出售上述房产，以盘活资产，提高资产的流动性和使用效率，聚焦资源发展公司主营业务。
按评估价值 722.06万元测算，公司出售上述房产将至少增加公司净利润 601.78万元（该预测为公司初步估算，最终以上述房产的成交价格及审计机构审计确认后的结果为准）。
六、提示
国家政策等因素会影响二手房市场交易价格。公司将实时跟踪并分析市场行情，择机出售上述房产。
七、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；
2.《资产评估报告》；
3.《房屋所有权证》和《土地使用权证》。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2019-031锐奇控股股份有限公司
第四届监事会第 7次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第7次会议通知于2019年5月17日以直接送达、电子邮件的形式告知全体监事。
会议于2019年5月23日上午在公司会议室以现场表决方式召开。
本次会议应出席监事 3名，实际亲自出席监事 3名（其中：无委托出席的监事，无以通讯表决方式出席会议的监事），无缺席会议的监事。
本次会议由监事叶君先生主持，董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、《关于增加使用自有资金购买低风险理财产品额度的议案》
会议以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。
基于公司第四届董事会第6次会议审议通过的使用4.8亿元闲置自有资金购买低风险理财产品的议案，在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，增加不超过1.7亿元的自有资金购买短期低风险理财产品，即合计使用不超过6.5亿元的自有资金购买一年期以内的短期低风险理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率及现金管理收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司增加不超过1.7亿元的自有资金购买短期低风险理财产品，即合计使用不超过6.5亿元的自有资金购买短期低风险理财产品，并在有效期内根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。
《关于增加使用自有资金购买低风险理财产品额度的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
证券代码：300126 证券简称：锐奇股份 公告编号：2019-031三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
锐奇控股股份有限公司监事会2019年5月24日
股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-13
新疆国际实业股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于 2014年 4月 8日以书面形式发出通知，2014年 4月 18日上午 10:30在公司会议室召开会议，应到董事 9名，实际董事 8名，到会董事分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、康丽华、李润起和独立董事陈建国、张海霞、信晓东，董事孟小虎因出差未能出席会议，书面授权董事王炜代为行使表决权。会议由董事长丁治平主持，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《公司 2013年年度财务决算报告》；
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《公司 2013年度利润分配预案》；
经中审华寅五洲会计师事务所审计，公司母公司 2013年度实现净利润174,666,370.40元，2013年末实际可供分配的利润为816,232,702.24元。
经研究拟定以 2013年末总股本 481,139,294股为基数，每 10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金股利 14,434,178.82元，母公司剩余未分配利润 801,798,523.42元和资本公积余额 366,399,063.46元结转至下年度，不送股，不转增。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该议案将提交 2014年 5月 15日召开的 2013年年度股东大会审议，期间投资者对利润分配相关事宜可咨询本公司。
五、审议通过《2013年度报告全文及其摘要》；全文见当日公告，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
六、审议通过《关于支付财务审计机构报酬及续聘财务审计机构的议案》；
确定中审华寅五洲会计师事务所为本公司进行 2013年度财务审计工作报酬为 50万元人民币，差旅费由公司承担。根据公司年度审计工作的需要，拟续聘中审华寅五洲五洲会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《公司 2013年度内部控制自我评价报告》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于 2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
九、审议通过《关于 2013年度证券投资的专项说明》，全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
十、审议通过《2014年一季度报告全文及其摘要》；全文见当日公告，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
十一、审议通过《关于 2014年度贷款计划的议案》；
为确保公司资金有效、平稳运行，根据公司经营需要及存量贷款到期情况，2014公司及控股子公司计划向银行申请贷款总额不超过 100000万元， 2014年底贷款余额控制在 100000万元以内。贷款主要用于公司贸易业务、油品经营业务、海外投资业务，并授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔贷款具体相关事宜，贷款机构可根据实际情况适当调整。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
十二、审议通过《关于 2014年担保计划的议案》；
考虑到公司及控股子公司经营经营需要，根据控股子公司及本公司贷款计划，2014年公司计划为控股子公司提供信用担保额度 54000万元，其中计划为全资子公司新疆中油化工集团有限责任公司银行贷款担保额不超过 24000万元，对全资子公司香港中昊泰睿投资有限公司贷款担保 30000万元。
授权经营层办理每笔担保具体相关事宜，上述担保额度贷款机构可
根据情况适当调整。全文见当日公告，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
十三、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
十四、审议通过《独立董事述职报告》;全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
十五、审议通过《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》。
公司将于 2014年 5月 15日（周四）召开 2013年年度股东大会，股权登记日 2014年 5月 12日。全文见当日公告，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经表决，同意 9票，反对 0票，弃权 0票；
上述第2、3、4、5、6、11、12项议案将提交 2013年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2014年 4月 22日
财通证券股份有限公司
关于浙江震元股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：财通证券股份有限公司|被保荐公司简称：浙江震元|
|保荐代表人姓名：王为丰|联系电话：0571-87130373|
|保荐代表人姓名：柳治|联系电话：0571-88296350|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|不涉及|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不涉及|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|不涉及|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|不涉及|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|不涉及|
|（2）列席公司董事会次数|不涉及|
|（3）列席公司监事会次数|不涉及|

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|-|-|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不涉及|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不涉及|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不涉及|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不涉及|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|不涉及|
|（2）培训日期|不涉及|
|（3）培训的主要内容|不涉及|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|不涉及|--|
|2.公司内部制度的建立和执行|不涉及|--|
|3．“三会”运作|不涉及|--|
|4.控股股东及实际控制人变动|不涉及|--|

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|-|-|-|
|5.募集资金存放及使用|无|--|
|6.关联交易|不涉及|--|
|7.对外担保|不涉及|--|
|8.收购、出售资产|不涉及|--|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不涉及|--|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合保荐机构持续督导工作|--|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|--|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|-|
|是否履行承诺|
|不涉及|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017 年 8 月，因王俊先生和周涛先生工作变动原因，由王为丰先生和柳治先生接替王俊先生和周涛先生担任公司2012年非公开发行A股股票项目持续督导保荐代表人并履行相关职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江震元股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
王为丰
保荐代表人：
柳治
保荐机构（公章）：财通证券股份有限公司年 月 日
西南证券股份有限公司
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2016年度开展远期结售汇业务的核查报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“海鸥卫浴”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，对海鸥卫浴 2016年度开展远期结售汇业务的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见：
一、开展远期结售汇业务的基本情况及核查
（一）开展远期结售汇业务的目的
目前，随着业务不断发展，公司出口业务所占比重超过80%，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。
为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。
其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
（二）外汇交易币种
公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。
（三）交易情况、拟投入资金及业务期间
1、2016年度预计开展的远期结售汇交易情况
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|远期结售汇品种|美元、欧元远期结汇|
|预计全年远期结售汇金额|20000万美元200万欧元|
|预计占用保证金|由银行授信额度担保，预计其中最高需占用200万元人民币保证金|

2、拟投入资金及业务期间
2016年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，其中仅需提供较小比例（预计总额不超过200万元人民币）的保证金资金投入，业务期间为一年。
（四）远期结售汇的风险分析
公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。
远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际
执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远
期结汇延期交割风险。
（五）公司采取的风险控制措施
1、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。
根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量的80%。公司保留20%的外汇风险敞口，以降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。
（六）开展远期结售汇的会计核算原则
公司产品出口主要以美元结算，辅以少量欧元，公司已对主要结算币种美元和欧元开展远期结汇业务，从而锁定汇率风险。但由于公司未对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，也未持续地对套期有效性进行评价，公司根据收款预测，留一定的敞口，无法对套期关系逐笔指定、逐笔分析，因此公司远期结汇未满足运用套期保值会计的条件，公司将远期外汇合约这一衍生工具的期末公允价值列报为一项交易性金融资产或交易性金融负债。公司根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、企业会计准则第37号——
金融工具列报（2014年修订）》相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。
（七）相关审批程序
本议案已经在2016年3月25日第五届董事会第一次会议审议通过。
（八）独立董事的独立意见
公司及控股子公司开展远期结售汇业务是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行；同时，公司及控股子公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。公司及控股子公司开展远期结售汇业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定。独立董事同意公司及控股子公司 2016年度开展远期结售汇业务。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司《远期结售汇业务内部控制制度》及第五届董事会第一次会议相关议案及决议、独立董事出具的意见，经核查，保荐机构认为：
1、公司开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响；
2、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，针对远期结售汇业务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；
（以下无正文，为《西南证券股份有限公司关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2016年度开展远期结售汇业务的核查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 2016年3月日彭德强
2016年3月日
侯力
保荐机构： 西南证券股份有限公司 2016年3月日（加盖公章）
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的
独立意见
山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共 27名交易对方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下：
1、公司拟通过发行股份的方式收购刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、 InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见合伙）共27名交易对方合计持有的苏州旭创科技有限公司100%股权。
2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司5方符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过36,900,367股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的100%。
本次重组完成后，公司将持有苏州旭创科技有限公司100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《山东中际电工装备股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：
1.公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十八次会议审议前已经我们事先认可。
2.公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东中际电工装备股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3.公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
4.《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》具备可行性和可操作性。
5.公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。北京中天华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
6.评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此，评估机构具有独立性。
7.本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8.北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对苏州旭创进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
9.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日2016年8月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上所述，我们同意公司本次重组的方案。
（以下无正文）
中际装备独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见（此页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
金福海 战淑萍 权玉华
山东中际电工装备股份有限公司 2016年11月8日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2018-008
山河智能装备股份有限公司
关于公司拟注册发行中期票据的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年 2月12日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟注册发行中期票据的议案》。现将相关情况公告如下：
为进一步拓宽融资渠道，满足公司营运资金需求，优化债务结构,为支持公司业务发展，进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，增强公司资金管理的灵活性，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件等相关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。
一、中期票据注册发行方案
1、注册发行规模：不超过（含）人民币5亿元，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
2、发行期限：单期发行期限不超过(含)5年,具体发行期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；
3、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求使用（包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款）；
4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；
5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；
6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；
7、决议有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、董事会提请股东大会授权事宜
根据有关法律、法规以及公司章程规定，董事会提请股东大会授权董事长和董事长授权的其他人全权负责办理公司本次注册发行中期票据的具体相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司注册发行中期票据的具体方案，包括但不限于注册发行额度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司注册发行中期票据相关的一切事宜；
2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理公司注册发行中期票据的注册发行申报、上市流通等相关事宜；
3、签署中期票据注册、发行有关的各项文件，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；
4、办理中期票据注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理公司发行中期票据的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；
5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司注册发行中期票据的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；
6、办理与公司注册发行中期票据有关的其他事项；
7、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司注册发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
三、本次发行的审批程序
公司申请注册发行中期票据经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。公司中期票据的注册发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。公司将及时披露与本次申请注册发行中期票据的相关情况。公司申请注册发行中期票据事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
山河智能装备股份有限公司
董事会
二○一八年二月十四日