甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“亚盛集团”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
1、独立董事出席2013年度各类会议情况一览表
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|姓 名|董事会|||||董事会专门委员会||||股东大会||
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|战略委员会(次)|提名委员会（次）|薪酬与考核委员会（次）|审计委员会（次）|年度股东大会（次）|临时股东大会（次）|
|朱 宁|13|12|1|0|0|3|1|||1|5|
|罗俊杰|13|12|1|0|0|3||2||1|5|
|李通国|13|12|1|0|0|||2||1|5|
|李铁林|13|13|0||0||1||3|1|5|
|曹香芝|13|12|1|0|0|||2|3|1|2|

2013年度，公司共召开了13次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取做出
决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行交谈和沟通，深入了解
公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案，充分利用自身
专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2013年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，不存在提出异议的情况。
2、审议议案情况
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，支持公司各项合理决策。2013年度，我们就公司相关事项进行专项说明或发表独立意见情况如下：
（1）第六届董事会十三次会议发表了《关于转让工业用地土地使用权及建（构）筑物的关联交易》的独立意见。
（2）第六届董事会十五次会议发表了《独立董事关于股权激励计划（草案修订案）》之独立意见。
（3）第六届董事会十六次会议发表了《关于对本公司 2012年度对外担保事项和关联交易事项的专项说明及独立意见》、《关于 2013年度日常关联交易事项的议案》、《公司租赁甘肃省农垦集团有限责任公司土地的议案》、《续聘会计师事务所》、《对公司部分闲置募集资金续存为定期存款》等事项的独立意见。
（4）第六届董事会十七次会议发表了《关于增选董事及聘任高级管理人员的独立意见》。
（5）第六届董事会十八次会议发表了《关于变更部分募集资金投向议案的独立意见》、《关于继续使用募集资金补充流动资金议案的独立意见》、《关于 2013年新增日常关联交易议案的独立意见》、《关于公
司 A股股票期权激励计划授予对象和授予数量调整议案的独立意见》。
（6）第六届董事会十九次会议发表了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》之独立意见。
（7）第六届董事会二十次会议发表了《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》之独立意见。
（8）第六届董事会第二十五次会议发表了《关于 2013年新增日常关联交易》的事前认可意见、《关于 2013年度新增日常关联交易》之独立意见。
3、公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事，公司尽可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年度我们认真地履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司相关重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，2013年度我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关
规定，依据交易标准客观、交易内容真实、定价公允合理的原则，审议通过了《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，并发表独立意见。我们认为公司第六届董事会十六次会议审议通过的《关于2013年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》中所涉及的日常关联交易事项均得到公司与各关联方的严格遵守，公司与各关联方2013年度所发生的日常关联交易均按市场价格进行交易，符合公允性原则，未出现损害上市公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的要求，作为公司独立董事，我们对公司2013年度对外担保及资金占用情况进行了认真核查和监督，并发表以下独立意见：我们认为2013年度公司及董事会能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，审慎对待和严格控制对外担保事项，未发生违规或失当的对外担保，不存在因对外担保而产生的债务和损失。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的有关规定，作为独立董事，我们对公司 2013年度募集资金使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
1、《对公司部分闲置募集资金续存为定期存款》，我们认为公司将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意公司将部分募集资金转为定期存款。
2、《关于变更部分募集资金投向议案》，本次变更部分募集资金投向是根据市场环境变化和公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和扩大公司牧草产业种植规模及经济效益。变更后的项目仍为公司主业，变更募集资金部分投向履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。
3、《关于继续使用募集资金补充流动资金议案》，我们认为公司在保证募投项目建设资金需求的前提下，继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司经营成本及财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。此次暂时补充流动资金时间不超过 12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规及《董事会议事规则》的相关规定。
4、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
5、《关于置换募集资金投资项目前期已投入资金的议案》，我们认为：公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展需要。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2013年 4月 24日，第六届董事会十七次会议决定增选董野先生为第六届董事会董事候选人、聘任杨生牛先生为公司副总经理的议案，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。提名是在充分了解被提名人个人履历等情况后作出的，未发现被提名人有不符合《公司法》、《公司章程》规定的不得担任董事的情形，被提名人也未曾受过中国证监会和上海证券交易所任何处罚和惩戒。我们对增选董野先生为公司第六届董事会董事候选人、聘任杨生牛先生为副总经理无异议。
（五）业绩预告及业绩快报披露
按照上海证券交易所上市规则的有关规定，公司于2013年1月31日
发布了2012年度业绩预盈公告。截至目前，公司未发布过业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2013年度审计工作中，年审会计师事务所会计师执业谨慎、勤勉尽责，我们提议继续聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））为本公司2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012年度审计报告，2012年度归属上市公司股东的净利润为 45,281.33万元。基于上述情况，公司董事会提出了利润分配方案，以 2012年 12月 31日公司总股本 1,946,915,121股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.25元（含税），共计派发现金红利 48,672,878.03元（含税），占归属于母公司股东净利润的10.75%，剩余未分配利润留待以后年度分配,公司 2012年度不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会提出的利润分配预案完全符合《公司章程》的有关规定,充分考虑了公司生产经营的实际情况，同时兼顾了公司长远利益和可持续发展的需要。作为独立董事，我们建议公司董事会在未来经营业绩和现金流量较好的情况下，加大现金分红比例，回报公司股东，特别是中小股东。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2013年，公司能够按照法律、法规的要求，“公开、公平、公正”地开展信息披露工作，没有受监管部门批评或处罚的情况。我们认为，公司信息披露制度得到了很好的执行。
（十）内部控制的执行情况
有关内部控制的执行情况，请参阅经董事会审议通过的公司《2013年度内部控制评价报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2013年度内部控制审计报告》。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况。
公司董事会下设战略、提名、薪酬、审计共四个专门委员会，各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行审议。董事会及各专门委员会运作规范，依法履行了职责。有关运作情况，请参阅公司《2013年度报告》。
（十二）独立董事认为公司需要改进的其他事项
公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，目前尚未发现需要提出改进的事项。
三、现场调查工作情况
我们多次到公司进行实地考察，实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。我们还对公司内部控制制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
四、培训和学习情况
自担任独立董事以来，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
六、履行独立董事职责的其他情况
1、未提议聘用或解聘会计师事务所。
2、未提议召开董事会。
3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
特此报告。
独立董事：朱宁、罗俊杰、李通国、李铁林、曹香芝
2014年4月13日