证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-021宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率会受到一定影响，即期回报会被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、本次非公开发行股票的定价基准日为 2016年 6月 15日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于31.99元/股。
以下测算假设发行价格为每股人民币 31.99元，发行数量为 27,631,134股；
4、假设本次发行募集资金净额为 88,392万元，未考虑发行费用；
5、假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金额）与 2015年度持平，或 2016年度归属于母公司股东的净利润（非经常性损益金额）的增长率与2015年度归属于母公司股东的净利润的增长率持平；
6、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
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|项 目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|14,097.00|14,097.00|16,860.11|
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年度的数据持平||||
|归属于母公司股东的净利润|11,239.56|11,239.56|11,239.56|

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|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|10,328.91|10,328.91|10,328.91|
|期末归属于母公司股东权益|73,086.10|75,867.46|164,259.46|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.82|0.81|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.77|0.75|0.74|
|稀释每股收益（元/股）|0.83|0.82|0.80|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.76|0.75|0.73|
|加权平均净资产收益率|17.40%|15.24%|13.85%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.22%|14.27%|12.95%|
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润增长率与2015年度的净利润增长率持平||||
|归属于母公司股东的净利润|11,239.56|13,170.52|13,170.52|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|10,328.91|12,103.41|12,103.41|
|期末归属于母公司股东权益|73,086.10|77,798.42|166,190.42|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.96|0.95|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.77|0.89|0.87|
|稀释每股收益（元/股）|0.83|0.96|0.94|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.76|0.89|0.87|
|加权平均净资产收益率|17.40%|17.62%|16.04%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|16.22%|16.51%|15.20%|

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2016年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率发行前较发行后均有一定程度的下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回
报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业
务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等
指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）汽车零部件行业发展态势良好
我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，并且我国正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，汽车市场孕育着较大的市场消费潜力。同时，我国城镇化的进一步发展也将会推动汽车消费需求的持续增长，促进道路交通等基础设施的进一步改善，为汽车销售提供了良好的基础。
汽车零部件行业是汽车工业的基础，它的发展与汽车行业的发展息息相关。
我国汽车行业保持平稳合理增长，这对于我国汽车零部件行业来说是一个良好的发展时机，能够在未来较长的时间里带动汽车零部件行业的发展，从而使得汽车零部件行业仍将会保持平稳较快的发展速度。
（二）国家产业政策大力支持汽车零部件行业的发展
为促进汽车及汽车零部件行业的发展，国家相继出台了一系列扶持该行业发展的重大政策，如《中国制造2025》（2015年 5月）、《节能与新能源汽车产业发展规划》（2012年 6月）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（2011年 3月）、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》（2009年 10月）、《汽车产业发展政策》（2009年8月修订）、《关于促进汽车消费的意见》（2009年 3月）、《汽车产业调整和振兴规划》（2009年 3月）、《关于汽车工业结构调整意见的通知》（2006年12月）等。国家产业政策的大力扶持，有助于汽车零部件行业的持续发展壮大。
（三）优化产品结构，提升抗风险能力
经过多年努力，公司已成功发展为主营业务覆盖变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品的汽车零部件制造企业。面对国内外日益复杂的经济形势，公司持续提升产品技术含量，提高公司品牌知名度，同时，公司在原有优势产品的基础上，致力于优化产品结构，满足客户多样化的市场需
求。公司本次募集资金将用于收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目及补充流动资金。项目实施后，公司将进一步丰富产品种类，有力提升抗风险能力。
（四）有助于提升公司未来盈利能力
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有望打造公司新的业务增长点，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加会导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家主要从事变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品研发、生产和销售，致力于开发符合市场需求的汽车零部件生产企业。本次非公开发行股票募集资金用于收购雪利曼电子80%股权和雪利曼软件35.55%股权项目、汽车电子换挡系统新建项目、汽车 CAN总线控制系统产能扩建项目、汽车虚拟仪表新建项目、城市公交车联网平台新建项目及补充流动资金。
本次募集资金投资项目是在现有业务基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，自设立以来，宁波高发一直从事汽车操纵控制系统相关产品的研发、生产和销售；雪利曼电子一直从事汽车 CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪等汽车零部件的研发、生产和销售。在持续发展过程中，公司及雪利曼电子已积累了丰富的汽车零部件相关产品的人才及技术。本次募投项目与公司及雪利曼电子现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部及雪
利曼电子的人员和技术实施。
在市场储备方面，公司本次实施的募投项目均是围绕汽车零部件产业展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户多为国内知名整车制造商，在其所属行业具有较高的知名度，与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是一家主要从事变速操纵器及软轴、汽车拉索、电子油门踏板、电磁风扇离合器等产品研发、生产和销售，致力于开发符合市场需求的汽车零部件生产企业。2013-2015年，公司实现营业收入分别为 44,794.29万元、57,937.02万元、 66,842.14万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,961.77万元、9,592.05万元、11,239.56万元，主营业务呈现良好的发展态势。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、汽车行业增长速度下降的风险
汽车行业受宏观经济波动影响，其增长速度会呈现一定的波动：当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费需求减弱。公司主要产品变速操纵器及软轴、电子油门踏板、汽车拉索、电磁风扇离合器主要为整车制造商提供配套，社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售，如果未来汽车行业尤其是乘用车市场增长速度下降或出现负增长，公司的未来发展状况会受到较大程度的不利影响。
2、主要客户集中的风险
作为一级供应商，公司主要为下游整车厂直接配套供货，主要客户为上海大众、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、一汽大众、宇通客车、金龙汽车、中国重汽等整车厂，公司对主要客户的销售收入占比较高。公司与主要客户基于供应链的合作关系对公司生产经营的影响较大，如果公司因产品不能满足客户需求、产品发生质量问题、竞争对手的竞争等原因导致与主要客户的合作关系发生不利变化或主要产品在主要客户中的市场份额大幅下降，公司的经营业绩会受到较大程度的不利影响。
3、市场竞争风险
目前，我国汽车零部件生产企业较多，竞争激烈，外资和合资企业凭借其资本、技术、管理、内部配套等优势，拥有较大的市场份额，而大多数民营企业规模较小，市场占有率偏低。
随着我国汽车市场的发展，以及汽车消费需求的多样化，整车厂加快了新车型的推出速度，加大了对新能源汽车的投入力度，对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求。如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、持续扩大产能、满足客户的及时供货需求，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
面对汽车行业增长速度下降的风险、主要客户集中的风险、市场竞争加剧等带来的风险，公司制订的主要改进和应对措施如下：
（1）加快募投项目的建设，扩大业务规模，优化业务结构和丰富产品种类，争取尽快实现效益；
（2）加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究，提升公司产品满足市场需求的能力；
（3）在保持并深化与现有主要客户合作关系的基础上，积极开拓新的海内外客户；
（4）持续加大技术研发投入，与下游客户同步开发新产品，不断提升核心
技术的应用范围，提高产品市场竞争力；
（5）有效控制三项费用率，改进生产设备和生产工艺，降低运营成本；
（6）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平，提高净资产收益率；
（7）多渠道筹集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力；
（8）充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应，提升公司盈利能力；
（9）加强预算管理和费用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，提升公司盈利能力；
（10）加强人力资源管理，积极引进和留住优秀人才，优化绩效评估和考核。
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（三）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕汽车控制系统持续加大研发投入，巩固公司在汽车控制系统领域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司未来三年（2016－2018年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东高发控股、实际控制人钱高法、钱国年、钱国耀承诺如下：
（1）承诺将不会越权干预公司经营管理活动；
（2）不侵占公司利益；
（3）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：“若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会二零一六年六月十五日