国浩律师（北京）事务所
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北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 律师意见书国浩律师（北京）事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩京证字[2018]第0356号致：北京梅泰诺通信技术股份有限公司
本所接受北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张冉律师和姚佳律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的相关事项进行见证，并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及相关材料。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次股东大会的表决方式和表决程序等事项进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
国浩律师（北京）事务所 律师意见书1、经核查，公司董事会于2018年8月2日召开第三届董事会第四十三次会议，决定召开本次股东大会，并将有关事项提交本次股东大会审议。
2018年8月7日、8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告》及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知》，列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、提交会议审议的议题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。
2、本次股东大会于2018年8月22日下午14:00在北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦7层公司会议室举行，召开的实际时间、地点及议题与公司通知的内容一致。
3、本次股东大会由公司董事长张志勇先生主持召开，完成了全部会议议程，公司董事会秘书负责本次股东大会会议记录，会议记录由会议主持人、出席会议的董事和董事会秘书签名。
本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、公司董事会和本所律师依据中国证券登记结算公司提供的股东名册共同对股东的营业执照或身份证件、持股凭证、授权委托书进行了审查，并登记了股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。经审查，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计5人，合计代表公司有表决权股份490,480,602股，占公司股份总数的41.8561%。
经核查，上述股东均为2018年8月16日（星期四）下午15：00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
国浩律师（北京）事务所 律师意见书2、公司向股东提供网络投票平台，供公司股东在网络投票时间进行投票表决。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2018年8月22日上午9:30－11:30及13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年8月21日15:00至2018年8月22日15:00的任意时间。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计16人，代表股份5,112,949股，占上市公司总股份的0.4363％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、经核查，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，总裁和其他高级管理人员列席了本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
三、本次股东大会的表决方式和表决程序
1、经核查，本次股东大会审议的议案共17项，分别为：
议案1：审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案2：逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.1本次交易方案概述；
2.1.1梅泰诺发行股份及支付现金购买华坤道威100%股权的方案
国浩律师（北京）事务所 律师意见书2.2发行股份及支付现金购买资产具体情况；
2.2.1交易对方
2.2.2标的资产
2.2.3标的资产的交易价格及支付方式
2.2.4期间损益归属
2.2.5发行股份的种类和面值
2.2.6发行方式
2.2.7发行对象及认购方式
2.2.8发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.2.9发行数量
2.2.10上市地点
2.2.11发行股份的锁定期
2.2.12滚存未分配利润安排
2.2.13业绩承诺与补偿安排
2.2.14业绩奖励
2.2.15关于应收账款的特别约定
2.2.16相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.17决议的有效期
2.3发行股份募集配套资金具体情况；
2.3.1发行股份的种类和面值
2.3.2发行方式
国浩律师（北京）事务所 律师意见书2.3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.3.5配套募集资金金额、发行数量
2.3.6募集资金用途
2.3.7上市地点
2.3.8发行股份的锁定期
2.3.9滚存未分配利润安排
2.3.10决议的有效期
议案3：审议《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》；
议案4：审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
议案5：审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案6：审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》；
议案7：审议《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
议案8：审议《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
议案9：审议《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议>的议案》；
议案10：审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
议案11：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
议案12：审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
国浩律师（北京）事务所 律师意见书议案13：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
议案14：审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》；
议案15：审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
议案16：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议
案》；
议案17：审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项一致，本次股东大会无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决之情形。
3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式进行了表决，并当场宣布了表决结果；网络投票的表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案表决结果如下：
议案1：审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
议案2：逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易方案概述
国浩律师（北京）事务所 律师意见书同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.1.2梅泰诺发行股份募集配套资金的方案
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2发行股份及支付现金购买资产具体情况
2.2.1交易对方
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.2标的资产
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.3标的资产的交易价格及支付方式
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.4期间损益归属
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
国浩律师（北京）事务所 律师意见书同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.6发行方式
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.7发行对象及认购方式
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.8发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.9发行数量
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.10上市地点
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.11发行股份的锁定期
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960
国浩律师（北京）事务所 律师意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.12滚存未分配利润安排
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.13业绩承诺与补偿安排
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.14业绩奖励
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.15关于应收账款的特别约定
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.16相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.2.17决议的有效期
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票
国浩律师（北京）事务所 律师意见书默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3发行股份募集配套资金具体情况
2.3.1发行股份的种类和面值
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.2发行方式
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.3发行对象及认购方式
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.5配套募集资金金额、发行数量
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.6募集资金用途
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票
国浩律师（北京）事务所 律师意见书默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.7上市地点
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.8发行股份的锁定期
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.9滚存未分配利润安排
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
2.3.10决议的有效期
同意495,410,291股，占出席会议所有股东所持股份的99.9630％；反对138,960股，占出席会议所有股东所持股份的0.0280％；弃权44,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0089％。
议案3：审议《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案4：审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
国浩律师（北京）事务所 律师意见书议案5：审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案6：审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案7：审议《关于<北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
同意495,426,691股，占出席会议所有股东所持股份的99.9663％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权97,680股（其中，因未投票默认弃权97,680股），占出席会议所有股东所持股份的0.0197％。
议案8：审议《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案9：审议《关于公司与交易对方及标的公司实际控制人签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议>的议案》
同意495,426,691股，占出席会议所有股东所持股份的99.9663％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权97,680股（其中，因未投票默认弃权97,680股），占出席会议所有股东所持股份的0.0197％。
国浩律师（北京）事务所 律师意见书议案10：审议《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案11：审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案12：审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案13：审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案14：审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补回报措施的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案15：审议《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180
国浩律师（北京）事务所 律师意见书股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案16：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
议案17：审议《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
同意495,454,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9720％；反对69,180股，占出席会议所有股东所持股份的0.0140％；弃权69,780股（其中，因未投票默认弃权69,780股），占出席会议所有股东所持股份的0.0141％。
5、本所律师、公司推举的2名股东代表和1名监事代表进行了计票和监票。
根据本所律师的核查，本次股东大会所有议案均获得表决通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
国浩律师（北京）事务所 律师意见书（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
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