证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2019-074
云南沃森生物技术股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会授权，公司于2019年7月26日召开了第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份。具体情况如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2018年股票期权激励计划简述
激励计划及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划的标的股票为公司股票期权。
2、标的股票来源：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为212人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。
4、行权安排：
（1）本激励计划有效期自首次股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权行权期及各期行权时间安排
首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起24个月为行权等待期，满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|首次授予期权第一个行权期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|
|首次授予期权第二个行权期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48 个月内的最后一个交易日止|50%|

预留授予的股票期权自本期激励计划授予日起 24个月为行权等待期，满 24个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。预留授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授股票期权数量比例（%）|
|预留授予期权第一个行权期|自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起36 个月内的最后一个交易日止|50%|
|预留授予期权第二个行权期|自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予日起48 个月内的最后一个交易日止|50%|

5、行权条件
（1）考核期间
本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权对应的考核期间均为：
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|行权期|考核期间|
|第一个行权期|2018 年 1月 1日至 2019年12月 31日|
|第二个行权期|2019 年 1月 1日至 2020年12月 31日|

（2）公司层面业绩考核要求
各行权期的业绩考核指标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|公司2018 年及 2019年两年累计净利润不低于10亿元|

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|第二个行权期|公司2019年及 2020年两年累计净利润不低于12亿元|

注：上述净利润指的是扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润
公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
（3）个人层面绩效考核要求
各行权期内，激励对象实际可行权的数量比例与该行权期对应的考核期间的绩效考核分数挂钩，具体如下：
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|考核结果|绩效考核分数|对应的行权比例|
|A-合格|70-100|100%|
|B-不合格|69 及以下|0%|

激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核分数对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司注销。
激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。
6、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为25.00元/股。
（二）2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过了前述议案及《关于云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。北京国枫律师事务所就本次激励计划出具了法律意见书。
2、2018年7月26日至2018年8月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激
励计划的激励对象提出的任何异议。2018年8月7日，公司披露了《监事会关于2018
年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，股东大会授权董事会确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2018年8月16日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2018年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年8月16日为授予日，向符合条件的209名激励对象（不含预留部分）首次授予6,090万份股票期权。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
2018年9月28日，公司完成了本激励计划首次授予209名激励对象6,090万份股票期权的授予登记工作，期权简称：沃森JLC1，期权代码：036313。
5、2019年7月26日，公司第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由25.00元/股调整为24.97元/股，并以2019年7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份，预留股票期权行权价格为28.50元/股。公司独立董事就上述调整和授予事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》，公司于2019年7月27日披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的核查意见》。北京国枫律师事务所就本激励计划首次授予股票期权行权价格调整及授予预留股票期权相关事项出具了法律意见书。
二、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通过的
激励计划存在差异的说明
鉴于《云南沃森生物技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）确定的首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、激励计划等相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予的激励对象及授予股票期权数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由212名调整为209名，本激励计划拟授予的股票期权总数由7,650万份调整为7,610万份，其中拟首次授予的股票期权数量由6,120万份调整为6,090万份，预留的股票期权数量由1,530万份调整为1,520万份。除上述调整外，本次预留股票期权的授予与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划关于预留股票期权授予的内容一致。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，北京国枫律师事务所对上述调整出具了法律意见书。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留股票期权授予的激励对象均未发生上述情形，公司本激励计划预留股票期权授予的条件已经成就。
四、本次授予情况说明
1、授予日：本激励计划的预留股票期权授予日为2019年7月26日。
2、授予数量：本次授予预留股票期权数量为1,520万份。
3、授予人数：本次授予的激励对象人数为95人。
4、本次授予的预留股票期权的行权价格为28.50元/股。该行权价格不低于下列价格中较高者：
（1）本公告披露前 1个交易日的公司股票交易均价27.61元/股；
（2）本公告披露前 20个交易日的公司股票交易均价28.24元/股；
（3）本公告披露前 60个交易日的公司股票交易均价26.03元/股；
（4）本公告披露前 120个交易日的公司股票交易均价24.89元/股。
5、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、本激励计划授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|||获授的股票期权份数（万份）|获授股票期权占授予总数的比例（%）|
|姜润生|总裁|100|1.3141|
|黄镇|董事、副总裁|340|4.4678|
|周华|财务总监|50|0.6570|
|公孙青|人力资源总监|40|0.5256|
|姚伟|营销总监|30|0.3942|
|张荔|董事会秘书|40|0.5256|
|袁琳|技术总监|15|0.1971|
|赵金龙|投资总监|40|0.5256|
|施競|生产总监|15|0.1971|
|段清堂|工程技术总监|10|0.1314|
|吴云燕|运营总监|15|0.1971|

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|获授的股票期权份数（万份）|获授股票期权占授予总数的比例（%）|
|825|10.8410|
|6,090|80.0263|
|7,610|100|

注：1、本激励计划的激励对象中没有公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
公司按照相关估值模型在授权日2019年7月 26日对本次预留授予的 1,520万份股票期权进行测算，2019年至 2022年成本摊销情况如下：
单位：万元
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|年份|2019年|2020年|2021 年|2022年|合计|
|各年份摊销期权费用|1,196.57|2,871.76|2,207.98|745.90|7,022.20|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，以及由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具
体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的情形说明
公司于2018年10月23日披露了《关于公司部分董监高和主要股东增持公司股份计划的补充更正公告》（公告编号：2018-102）（以下简称“增持公告”），参与增持计划的公司董监高、股东计划自2018年10月23日起，包括但不限于通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，合计增持公司股份市值不少于20,000万元人民币。
截至2019年3月25日，参与增持计划的公司董监高、股东通过设立的华润深国投信托有限公司_华润信托·润物1号单一资金信托（以下简称“润物1号信托”）以集中竞价交易方式增持了公司股票8,976,264股，增持金额为20,000.72万元，完成了上述增持计划的实施。
经公司自查，上述董监高和股东通过润物1号信托增持公司股票的行为系履行其于2018年10月23日的股票增持承诺，与本次预留股票期权的授予没有关系，不存在因知悉本次预留股票期权授予的相关具体信息而买卖公司股票的情形。
除此以外，参与本次预留股票期权授予的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
八、监事会的审核意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留部分授予的激励对象是否符
合授予条件进行了核实，监事会认为：
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次拟激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、本次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划预留部分授予条件已经成就。
综上，公司监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司以2019年 7月26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予预留股票期权1,520万份。
九、独立董事意见
1、根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2019年 7月26日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予预留股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划预留股票期权授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划合法、合规，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及公司股东的利益。
综上，我们同意公司以2019年7月 26日为授予日，向符合条件的95名激励对象授予 1,520万份预留股票期权。
十、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次授予预留股票期权事项已经取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予预留股票期权的条件已满足，本次授予预留股票期权的授予对象、授予数量及行权价格符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次授予预留股票期权办理信息披露、登记等事宜。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于云南沃森生物技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及授予预留股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十六日