证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2017-110江西正邦科技股份有限公司关于限制性股票激励计划
首次授予第二个解锁期解锁股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次授予限制性股票授予日为2015年5月25日，限售股份起始日为2015年7月27日，第二个锁定期已满。本次符合解锁条件的激励对象共计154人。
2、首次授予限制性股票第二次解锁数量为6,984,000股，占目前公司股本总额的0.30%；其中100.80万股为董事和高级管理人员所持有。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3、首次授予限制性股票第二次解锁日即上市流通日为2017年7月28日。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2015年 4月 16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于 2015年 5月 25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票，首次授予价格为6.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由 6.51元/股调整为 6.49元/股，首次授予激励对象人数由 219人调整为 175人，首次授予限制性股票由 1072万股调整为 861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于 2015年 7月 23日完成了对授予 175人的 861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。
本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的 596,346,568股增加至604,956,568股。
6、公司于 2015年 11月 4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定 2015年 11月 4日为授予日，授予 34名激励对象 134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。
9、2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或 2015年度考核未达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计 19.9万股进行回购注销。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，回购价格为授予价格，首次授予的 16.9万股限制性股票回购注销价格为 6.49元/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为8.77元/股。
同时，公司也开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁申请，本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。
10、公司于 2016年 7月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司已依法完成了相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的 671,688,047股减少至671,489,047股。
11、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为 1,696.8万股，回购价格应由 6.39元/股调整为 2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由 8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
13、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励对象许忠贵、李镇、罗海有、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等7人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。其中，对首次授予的限制性股票激励对象许忠贵、李镇、吴文谦、李锦焱、李云江、黄有建等6人共计441,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.13元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象罗海有等1人共计90,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以2.89元/股的价格进行回购注销。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
14、公司于 2017年 4月 9日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权，董事会认为公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的 3名激励对象陈火平（已回购注销其被授予股份）、罗海有、万春云，其余 31名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的 31名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共 187.5万股，占公司目前总股本的0.08%。
事会第九次会议。审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。
因公司 2017年 5月实施了 2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由 2.13元/股调整为 2.08元/股，尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由 2.89元/股调整为 2.84元/股；同时，公司董事会决定对 4名离职人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，其中，对首次授予的限制性股票激励对象刘林、吴兴利等 2人共计 231,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.08元/股的价格进行回购注销，对预留部分限制性股票激励对象张磊、万春云等 2人共计 150,000股已获授但尚未解锁的全部限制性股票以 2.84元/股的价格进行回购注销。公司监事会对上述回购注销事项发表意见。公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销或回购注销的相关事项出具了法律意见书。
16、2017年 6月 8日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议。审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及 2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。
董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已满足，除因离职不符合激励条件的2名激励对象刘林、吴兴利，其余154名激励对象的资格合法、有效。董事会同意办理符合解锁条件的154名激励对象第二个解锁期解锁限制性股票共698.40万股，占公司目前总股本的0.30%；公司独立董事黄新建先生、李汉国先生对本议案发表独立意见。江西华邦律师事务所就本次解锁的相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已满
根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日，自授予之日起 12个月内为锁定期，授予日的第 24个月后至 36个月内为第二个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2017年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第二个锁定期已满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，解锁条件如下：
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||限制性股票激励计划第二期解锁条件||是否满足解锁条件的说明|
|1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。||
|3、公司层面解锁业绩条件：首次授予限制性股票第二个解锁期年度绩||（1）经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016 年归属于上市||

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|效考核目标：2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于5,000万元。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司股东的扣除非经常性损益的净利润97,266.23万元，满足解锁条件。（2）公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 104,595.56 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即 2012-2014 年）的平均水平7,653.43 万元；公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为97,266.23 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（即2012-2014年）的平均水平-3,316.65万元，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核内容在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。详见《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|（1）2016年度，限制性股票激励计划中 154 名首次授予的激励对象绩效考核为 A，满足解锁条件，当年可解锁额度全部解锁；（2）8 人离职，其获授的全部限制性股票共计 672,000 股由公司回购注销，不满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司 2014年年度股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的首次授予限制性股票上市流通日为：2017年7月28日；
2、本次符合第二次解锁条件的激励对象共计 154人，可申请解锁并上市流
通的限制性股票数量为698.40万股，占目前公司股本总额的 0.30%。
3、本次解锁的限制性股票100.80万股为董事和高级管理人员所持有。根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，公司董事和高级管理人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
单位：万股
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||||||获授的首次授|||||||
||||||||已解除限售的||本次可解除限||继续锁定的|
||姓名||职务||予限制性股份|||||||
||||||||股份数量||售的股份数量||股份数量|
||||||数量|||||||
|程凡贵||董事长||150 .00||45 .00||45 .00||60 .00||
|林峰||总经理||150 .00||45 .00||45 .00||60 .00||
|王飞||副总经理、董事会秘书||36 .00||10.80||10.80||14.40||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（151人）||||1,992 .00||597.60||597.60||796.80||
|合计||||2,328 .00||698 .40||698 .40||931 .20||

注：1、2016年8月12日，公司召开第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2016年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据审计结果，以公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股转增 20股，合计资本公积金转增股本 1,342,978,094股。公司于 2016年9月 8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》，对首次授予限制性股份数量进行了调整。
2、上表中不包含8名已经离职的首次授予激励对象，其所持合计672,000股限制性股票公司将按照《激励计划（草案）》的规定予以回购注销。
3、根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规
定，公司董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通，剩余
管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（“《管理办法（试行）》”）及《激励计划》等有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
五、独立董事关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的首次限制性股票第二期解锁条件是否满足等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予的第二期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的154名激励对象安排首次限制性股票第二期解锁，共计解锁股份 698.40万股。
六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
《限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的 154名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定。首次
授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意公司办理相关解锁事宜。
七、律师关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见
截至律师出具法律意见书之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁事项已履行了现阶段必要的法律程序；公司激励对象所获授的限制性股票已满足《激励计划（草案）》中所规定的第二期解锁条件；公司已根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象首次授予获授的限制性股票进行第二期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第十次会议决议；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一七年七月二十五日