证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-030纳思达股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2018年4月27日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2018年 4月 17日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，其中董事长汪东颖先生、董事王彦国先生以电话方式参加了会议，会议由董事长汪东颖先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
二、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度总经理工作报告》
三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度财务决算报告》
（1）2017年度合并报表范围
母公司：纳思达股份有限公司
子公司：珠海艾派克微电子有限公司等138家子公司
（2）报告期内，实现营业总收入21,323,938,529.08元，较上年同期上升267%，实现归属于上市公司股东的净利润 949,416,040.24元，较上年同期上升1455%，归属于上市公司股东的净资产 4,061,385,855.80元，较上年同期上升128%。
（3）2017年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZC10255号）。
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润 949,416,040.24元，实现母公司净利润 398,471,963.00元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金39,847,196.30元，加上年初未分配利润 589,095,300.09元，减去公司上年度的现金股利分红 30,358,431.84元，本年度可供股东分配的利润为 917,361,634.95元。
公司拟以现有总股本1,063,587,938股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.2元（含税）。预计本次利润分配将派送现金 127,630,552.56元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2017年度不进行资本公积金转增股本。
公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
五、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度报告全文及摘要》
公司 2017年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司 2017年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司 2017
年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2017年度报告摘要》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
六、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2018年 4月 28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
七、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》
独立财务顾问东方花旗证券有限公司、保荐机构华融证券股份有限公司分别就公司《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问、保荐机构出具了核查意见，《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2017年度内
部控制自我评价报告的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限
公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
九、以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对公司 2018年度日常关联交易预计发表了事前认可意见和独立意见、保荐机构进行了核查并出具了核查意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度日常关联交易预计公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2017年度股东大会审议通过。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的议案》
根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)，要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和
该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表，公司自上述通知规定说明执行之
日起开始执行。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司财务报表所有者权益、净利润。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于根据财政部“财会[2017]30号”通知变更相关会计政策的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的议案》
截止2018年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币1,927.25万元。公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，既不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次非公开发行股票募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用非公开发行股票募集资金置换先期投入的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》
公司根据募集资金的使用情况和子公司艾派克微电子承担实施的核高基课题可共享部分研发资源和技术成果的实际情况，本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，综合市场外部环境
及公司内部战略定位，公司对募集资金投资项目进行相应调整，同时新设“8位自主
架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。
本次变更有利于提高募集资金的使用效率，变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。项目投产后，将进一步增强公司在集成电路领域的市场竞争力，提升公司整体的盈利能力。
本次变更不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的专项鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》详见2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》
公司拟于2018年5月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。
《关于召开公司2017年度股东大会的通知》的公告详见 2018年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日