股票简称：新大洲 A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
新大洲控股股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对新大洲控股股份有限公司的
重组问询函》
的回复
深圳证券交易所公司管理部：
根据公司2016年12月2日收到贵部出具的《关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 24号）（以下简称《问询函》）的要求，我公司及各中介机构对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
一、关于交易方案
1-1．你公司持有的新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）50%股权2014年和2015年分别实现投资收益9283万元和9549万元。根据备考财务报表，本次交易置出新大洲本田50%股权后，上市公司2015年和2016年1-7月将分别亏损3869万元和364万元。请你公司结合摩托车行业发展周期和现状、新大洲本田的经营状况和业绩、公司其他主营业务的发展情况、公司未来战略规划、本次交易可能对公司未来业绩的影响等方面，详细阐述在本次交易可能导致公司出现经营亏损的情形下，将持有的新大洲本田50%股权而非其他主业资产进行出售的主要考虑因素及合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016年上市公司逐步确定了发展牛肉食品相关产业的战略。本次重大资产重组系上市公司根据发展战略，将与主营业务发展关联度较低的资产出售。通过本次资产出售获得资金，以支持战略转型和相关业务持续发展。
（一）摩托车行业发展现状
1、摩托车产销量情况简介
近年来，随着我国经济及国民收入的增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车等产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车行业景气度下滑，竞争激烈。此外，中国大中城市实施的“禁摩”、“限摩”政策，对摩托车整车企业及摩托车行业的发展都带来了严重的负面影响。近十年我国摩托车产销情况如下图所示：
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
从上图可以看出，我国摩托车产销量于2008年达到顶峰，从2008年下半年开始，由于受到全球金融危机影响，我国摩托车产销量出现下滑。2009年至 2011年，得益于国家经济振兴计划和摩托车下乡政策的推动，我国摩托车市场呈现恢复迹象，销量小幅上涨。2012年以来，我国摩托车产销量持续下滑。2015年，我国摩托车产量已经为 10年来最低点。预计在较长时期内，国内摩托车产销量仍将维持下滑趋势。市场总量的下降必然导致各品牌不惜代价抢占市场份额、提升销量，各摩托车生产企业销售收入及利润都不断下滑。
2、摩托车出口情况简介
数据来源：Wind
2011年至 2015年，我国摩托车出口总量呈下降趋势，出口数量的增速下降为-8.00%。在此期间，由于国内市场萎缩，摩托车出口占销售总数量的比例不断增大，并于2015年达到历史最高点，约为40.90%。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
数据来源：东方财富choice数据
2014年第一季度至2015年第二季度期间，摩托车行业毛利率在17%-18%范围内小幅波动，总体较为稳定。2015年第二季度以后，由于受国内“经济转型”、“去产能”、人工成本上升以及欧洲市场动荡等影响，摩托车行业平均毛利率持续下降，并在 2016年第二季度达到2014年以来的最低点。
4、国内摩托车行业上市公司近期经营状况
在摩托车行业下行的背景下，A股上市公司所涉及到的摩托车业务均发展受阻，下滑趋势明显。根据各上市公司公告的 2015年年报，*ST钱江（000913）2015年两轮摩托车的营业收入约为165,529.92万元，同比减少13.24%；中国嘉陵（600877）交通运输设备制造2015年带来的营业收入约为87,702.86万元，同比减少18.58%；力帆股份（601777）2015年由摩托车及配件来带的营业收入约为388,607.58万元，同比下降2.13%；隆鑫通用（603766）2015年摩托车营业收入约为331,229.10万元，同比减少9.96%。
综上，摩托车行业景气度下降，未来发展空间受限。
（二）新大洲本田的经营状况和业绩
近年来受宏观经济增速放缓等因素的影响，我国摩托车市场需求明显下降、总量萎缩、行业竞争日趋激烈。新大洲本田 2015年生产摩托车 75.40万辆，较 2014年下降15.67%；销售摩托车73.19万辆，其中出口摩托车27.67万辆，分别较2014年下降20.14%和32.24%；2016年上半年生产摩托车 27.41万辆，较上年同期下降21.34%；
销售摩托车 30.66万辆，其中出口摩托车 11.57万辆，分别较上年同期下降14.16%和24.56%。
报告期内，新大洲本田的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|
|216,014.07|441,892.52|
|167,700.48|352,529.07|
|8,709.46|24,211.03|
|6,716.14|19,098.00|

 2015年度，新大洲本田营业收入为 441,892.52万元，较 2014年减少 97,828.69万元，下降幅度为18.13%；其中主营业务收入为 427,115.77万元，较 2014年减少91,613.85万元，下降幅度为17.66%；2015年度新大洲本田净利润上升主要是由于2014年国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于调整消费税政策的通知》（财税〔2014〕93号），规定取消气缸容量 250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。
因此，2015年新大洲本田缴纳的消费税金额仅为2.34万元，较2014年度减少6,837.64万元。2016年 1-7月，新大洲本田营业收入、营业利润及净利润均不足 2015年全年相应指标的二分之一，业绩下滑明显。
在摩托车行业整体低迷的背景下，新大洲本田的经营状况与前述同行业A股上市公司摩托车业务业绩表现一致，均明显下滑，符合行业发展趋势。
（三）公司其他主营业务的发展情况
根据上市公司2016年第三季度报告，公司其他主营业务的发展情况如下：
1、煤炭行业经营情况
在供给侧改革政策下，国内经济触底企稳，煤炭行业市场供需失衡矛盾有所缓解。
五九集团2016年1-9月份累计生产原煤153.44万吨，较上年同期下降24.51%；销售原煤153.40万吨，较上年同期下降14.40%。因销量下降和吨煤售价降低等因素影响，累计实现营业收入25,313.58万元，较上年同期下降22.98%；五九集团2016年1-9月
份实现净利润-655.39万元，同比下降196.52%，向公司贡献利润-334.25万元。面对
煤炭行业低迷的经济态势，五九集团积极采取各项有效施策，全面提高资产收益率和
劳动效率，加大对现有资产处置力度，关停个别亏损老矿井，精减机构和冗员，降本增效。
2、物流行业经营情况
新大洲物流在 2016年1-9月份累计实现营业收入 15,654.46万元，较上年同期下降7.61%。新大洲物流因燃油费下降和铁路运输成本的降低，以及因应收款项收回而使计提的坏账减值准备同比减少等因素影响，2016年1-9月实现净利润1,385.94万元，同比增长31.44%，向上市公司贡献净利润882.01万元。
3、游艇行业经营状况
游艇产业2016年1-9月向上市公司贡献净利润207.25万元，主要由于业务整合、人员精简而使各项费用同比减少以及圣劳伦佐（中国）控股有限公司本年度实现SL106游艇的销售使营业收入增加所致。
4、电动车行业经营状况
天津电动车2016年1-9月实现营业收入11,426万元，同比下降17.01%；实现净利润-73.31万元，向上市公司贡献利润-37.39万元。
5、牛肉食品行业经营状况
牛肉食品行业是上市公司未来发展的主要方向。上市公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售，并设立海外资产并购平台积极推进海外并购。公司还将进一步参与牛业资产的行业并购整合，推进恒阳牛业的重组工作。
（四）公司未来战略规划及本次交易可能对公司未来业绩的影响
1、公司未来战略规划
为了实现业务转型及未来可持续发展，2016年上市公司逐步确定了发展牛肉食品相关产业的战略。
根据国家统计局数据，2015年中国牛肉产量700万吨，上年产量689万吨，同比上升1.6%。2015年牛肉进口49.5万吨，2014年进口31.6万吨，同比上升56.65%。
随着中国经济的发展与国民生活水平的提高，国民肉类饮食结构开始发生变化，猪肉所占比例呈下降趋势，牛肉羊肉禽类的比例逐渐增大。2014年中国人均牛肉消费5kg/年，与世界人均水平仍有明显差距，牛肉市场空间广阔。
中国国内牛以散养为主，缺少必要的自然资源，养殖成本显著高于国外。不断增加的牛肉进口与上升的牛肉价格也表明了国内牛肉供给与需求之间的矛盾。不断增加的牛肉消费需求为牛肉制品加工企业及牛肉进口企业增加产销量提供了有力保障，同时也为海外国家如澳大利亚、乌拉圭、新西兰等具有天然优质草场资源的进口牛肉提供了广阔的中国市场，其中，澳大利亚、乌拉圭、阿根廷等地牛肉当地的价格显著低于国内，具有很高的投资与贸易价值。
为加快推动公司转型发展，改善公司经营状况和提升公司的收益能力，2016年上半年公司增设了食品事业部、牛业发展项目部用以统筹管理新业务的推进工作，并以通过搭建海外并购平台和布局国内市场为契机，积极拓展牛肉食品的经营，引进食品行业专业人才负责各地子公司的筹建运营，积极推进恒阳牛业的重组工作。在此期间，公司完成了以下工作：
（1）上市公司搭建了牛肉业务平台
公司先后在宁波、萝北设立公司拟开展牛肉等进口业务，在漳州、海口、天津拟开展食品加工、配送业务，在上海设立公司开展牛肉产品销售。上述国内业务地区为恒阳牛业尚未覆盖到的地区，由上市公司拓展业务。
为此，2016年 8月，恒阳牛业与上市公司签署了《肉类商品进口/购买及销售框架合作协议》。自协议签订之日起 1年内，恒阳牛业拟委托上市公司的全资子公司萝北恒阳食品有限公司、宁波恒阳食品有限公司、恒阳香港发展有限公司完成进口或购买金额不低于2亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务。上市公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司与恒阳牛业签署《采购框架协议》，自协议签订之日起，上述两公司拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产品。
上市公司日常经营牛肉业务需要资金支持。
（2）上市公司通过设立海外资产并购平台参与海外牛肉屠宰企业的收购
上市公司通过设立的海外资产并购平台，参与海外牛肉屠宰企业的收购。正在实施的收购乌拉圭 Lorsinal公司项目，为一家位于蒙得维地亚市的屠宰、加工牛肉的企
业，计划于近期进行股权交割。公司还将进一步推动南美地区的并购，提升上市公司对产业源头资源的控制。
2、本次交易对公司未来业绩的影响
上市公司本次重大资产出售预计于 2017年年初交割完成，2016年仍然会确认由新大洲本田带来的投资收益，对公司 2016年年度业绩并无影响。2017年本次重组完成后，上市公司将会确认因处置新大洲本田50%股权产生的收益，也不会对该年度公司业绩造成重大影响。此外，随着上市公司主营业务向牛肉食品产业转型的推进，牛肉食品产业带来的收益将成为上市公司主要的利润来源。公司预计 2017年度上市公司牛业资产产生的收益不会低于新大洲本田于 2016年度贡献的收益。本次重大资产出售不会对上市公司未来业绩造成重大影响。
（五）本次交易的合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经营，其中上市公司持有其50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行销售。
上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到现金 89,222.115万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司选择此时将新大洲本田50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在 2016年 1-9月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过低，不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资产的较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田50%股权而非其他主业资产具有合理性，且此次重大资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
补充披露
上市公司已将上述内容分别在修订后的重组报告书之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景目的及合理性分析”、“第七节本次交易的合规性分析”之“一、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中予以补充完善。
独立董事意见
独立董事认为：本次交易中，关于出售新大洲本田50%股权的事项具有合理性，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司正积极推进向牛肉食品行业转型，以改善公司经营状况，提升公司的收益能力。上市公司通过出售与主营业务关联度较低的资
产获得现金，有利于支持上市公司进行战略转型，有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益的情况。
1-2．根据《股权转让协议书》，本次交易对价由受让方宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称“宁波新大洲”）分三期向上市公司支付股权转让款的10%、40%和50%，第一期、第二期股权转让款支付完成后，交易标的股权可过户至宁波新大洲名下。宁波新大洲的实际控制人赵序宏为上市公司副董事长、原上市公司实际控制人，并直接持有上市公司1.34%股份。请你公司说明在股权转让款支付完毕前办理股权过户是否可能形成关联方资金占用，以及公司拟采取的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权转让款支付完毕前办理股权过户不会形成关联方资金占用
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式按下列期限支付：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%，即8,922.212万元；
第二期：2017年 1月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即 35,688.846万元；
第三期：2017年 12月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即 44,611.057万元。
根据上述条款，在前两期股权转让款（合计占总价款50%）支付后，即可进行新大洲本田股权的交割，未支付部分按照交易条款的约定进行。
上述条款系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，为市场化商业行为，第三期支付款项不属于关联方违规资金占用。
因此，本项安排系交易双方参考A股市场有关出售案例并结合实际情况、最终经过友好协商决定，不存在违背现行法律法规的情形，也不存在关联方违规资金占用的情形。
（二）上市公司采取的保障措施
1、《股权转让协议书》中关于“违约责任”的约定条款
（1）“双方在此同意，如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。”
（2）“在受让方按本协议完成支付第一期、第二期股权转让款后，转让方未按本协议约定办理股权交割手续，每逾期一日应按股权转让款的万分之三计算向受让方支付违约金，并受让方有权要求转让方继续履行本协议。”
（3）“受让方未按本协议支付全部股权转让款的，每逾期一日按应付未付款额的万分之三计算向转让方支付违约金，并转让方有权要求受让方继续履行本协议。”2、宁波新大洲股权质押安排
为了更加充分地保障上市公司尤其是中小股东的利益，交易双方于2016年12月 5日签订了《关于新大洲本田摩托有限公司股权转让的补充协议书》，同时，交易对方宁波新大洲的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签订了《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，约定在新大洲本田50%股权交割给宁波新大洲的前5个工作日内，将各自持有的宁波新大洲51.25%股权及48.75%股权全部质押给上市公司，若交易对方未能按照协议书约定完成全部对价支付，则上市公司有权将质押的股权自行处置。
补充披露
上市公司已将与交易对方股东补充签订的《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》在修订后的重组报告书之“第六节本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在股权转让款支付完毕前办理股权过户，系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，为市场化商业行为，本次交易不会导致上市公司存在关联方违规资金占用情形。
交易双方签署的《股权转让协议书》约定了明确的“违约责任”，以及相关方签订的《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，约定在新大洲本田50%股权交割给宁波新大洲的前5个工作日内，将各自持有的宁波新大洲51.25%股权
及48.75%股权全部质押给上市公司，若交易对方未能按照协议书约定完成全部对价支付，则上市公司有权将质押的股权自行处置；有利于保障交易对方各期款项的按时支付，也有利于减少给上市公司带来的对价回收风险。
1-3．根据过渡期间损益安排，交易双方约定的交易标的交割基准日为2016年12月31日，早于第二期股权转让款支付日2017年1月31日和股权过户日期，即受让方仅支付股权转让款的10%，便可自2017年1月1日起享有交易标的实现的收益及亏损。请你公司说明在目前交易标的具备较高盈利能力的情形下，做出上述安排的依据和主要考虑因素，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立董事和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产交割条件
根据《股权转让协议书》，2017年1月31日前，受让方向转让方支付第二期股权转让款，即35,688.846万元，为交易总价的40%。标的资产交割过户应同时具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。
自上述交割条件全部满足后的5个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下。但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料原因延误时间的除外。”
（二）第二期价款支付安排
由于2017年1月28日为我国农历春节，受法定假期安排的影响，宁波新大洲将会提前支付第二期价款。
根据宁波新大洲2016年12月5日出具的《宁波新大洲股权投资有限公司关于交易对价支付安排的说明》，宁波新大洲将于2017年1月9日之前向上市公司支付第二期股权转让价款。
（三）上述安排符合财务核算要求
根据企业会计准则及财务核算的要求，会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告，会计期间分为年度、半年度、季度和月度，均按公历起讫日期确定。
根据《股权转让协议书》，过渡期间，即评估基准日至2016年12月31日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。此项安排主要出于审计工作的需要。由于第二期股权转让款将于2017年1月9日前支付完毕，且该款项支付完毕后交易双方将办理交割过户手续。
标的资产交割审计的审计基准日定于 2016年 12月 31日更符合新大洲本田及上市公司财务核算要求，有利于简化财务工作并能避免农历春节的影响，提高审计工作的效率和准确性。
补充披露
上市公司已将做出上述安排的依据和主要考虑因素在修订后的重组报告书之“第六节本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
独立董事意见
独立董事认为：上述安排主要考虑到股权转让事项批准、股权过户交割所需时间以及审计工作的需要，交易对方实际将在 2017年 1月 9日前支付第二期价款，因此上述安排不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方承诺将于 2017年 1月 9日前支付第二期转让款，主要考虑因素系交易双方根据交易进程及工作习惯自主约定，上述安排具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
1-4．请你公司说明本次交易行为涉及的有关报批或备案事项，已向有关主管部门报批或备案的进展情况和尚需呈报批准或备案的程序，并对可能无法获得批准或备案的风险作出特别提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
经与有关主管部门沟通，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上市公司已召开第八届董事会 2016年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。此后，须再经过上市公司股东大会审议通过，新大洲本田方能向上海市商务委员会提出股权变更申请。
上市公司已对可能无法获得批准的情形作出风险提示，明确在取得上海市商务委员会批准前不得实施本次重组。具体内容如下：
“截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。”
补充披露
上市公司已将上述风险提示在修订后的重组报告书之“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、本次交易的审批风险”、“重大事项提示”之“七、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”及“第一节本次交易概况”之“二、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”中予以补充完善。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及股权变更事项须经上海市商务委员会批准，上市公司对可能无法获得批准或备案的风险作出了风险提示。
1-5．请你公司说明交易标的过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其会计准则依据。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的过渡期间损益安排约定
根据公司第八届董事会 2016年第十二次临时会议决议（新控股司董字[2016]18号）及公司与宁波新大洲股权投资有限公司于 2016年 11月 24日签署的《关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》第四条约定，本次交易标的过渡期间，评估基
准日(2016年7月31日)至2016年12月31日新大洲本田实现的收益或亏损归新大洲所有和承担，上述期间之后新大洲本田实现的收益或亏损归宁波新大洲所有和承担。
（二）交易标的过渡期间损益安排涉及的会计处理及其依据
公司持有新大洲本田50%股权，对其构成共同控制，具有重大影响，按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第九条：“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算。”的规定，对其长期股权投资采用权益法核算，即：按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
根据转让协议书约定，交易标的过渡期间损益安排归新大洲所有，故交易标的过渡期间新大洲仍将按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》第九条规定，对交易标的公司的长期股权投资继续采用权益法核算，直至过渡期间结束日。具体会计处理如下：
1、收到第一笔股权转让款8,922.212万元。
借：银行存款 8,922.212万元
贷：其他应付款—宁波新大洲 8,922.212万元
2、根据50%持股比例确认2016年7-12月投资收益。
借：长期股权投资—损益调整 金额待定
贷：投资收益 金额待定
3、定期报告期末相关报表项目列示
根据企业会计准则相关要求，同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。
本次交易已经董事会审议通过，尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
如果在定期报告期末截止日前本次交易尚未获得上述批准事项，则公司持有新大洲本田股权不分类为“持有待售资产”；若在定期报告期末截止日前本次交易获得上述批准事项，且在定期报告出具日之前资产交割完毕，则本次交易不涉及“持有待售资产”相关会计处理；若在定期报告期末截止日前本次交易获得上述批准事项，且在定期报告出具日之前资产未交割完毕，则本次交易涉及的“长期股权投资”调整至“划分为持有待售的资产”中列示。
（三）本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其依据
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。”的规定，新大洲在办理完上述交易标的公司50%股权工商过户手续当月，应将持有交易标的公司的长期股权投资账面价值与转让价格之间的差额计入当期损益。具体会计处理如下：
1、收到第二笔股权转让款35,688.846万元。
借：银行存款 35,688.846万元
贷：其他应付款—宁波新大洲 35,688.846万元
2、办理完上述交易标的公司50%股权工商过户手续。
借：其他应付款—宁波新大洲44,611.058万元
其他应收款—宁波新大洲44,611.057万元+金额待定
贷：长期股权投资—新大洲本田 78,656.92万元+金额待定
投资收益 10,565.195万元
补充披露
上市公司已将过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其会计准则依据在修订后的重组报告书之“第六节本次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
中介机构核查意见
经核查，会计师认为：新大洲对交易标的过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理符合《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关规定。
1-6．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问、律师、会计师和评估师已按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》进行了专项核查并发表了明确意见。
补充披露
上市公司已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定在修订后的重组报告书之“第十二节其他重要事项”之“九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息”中予以补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新大洲及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；新大洲最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
2015年 4月 21日，上市公司因高管何妮违规卖出公司股票收到深圳证券交易所公司部【2015】第 27号监管函；2015年 10月 16日，上市公司因时任高管杜岩配偶窗口期违规买卖股票收到公司部【2015】第97号监管函；2016年7月19日，上市公司因未如期披露重大资产重组信息收到公司部【2016】第 92号监管函。除上述事项外，最新三年新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施的情形，新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
新大洲近三年财务报表在所有重大交易按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易，虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；
未发现新大洲近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的情形；
新大洲2013年至2015年有关会计政策、会计差错、会计估计均已如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况；
新大洲近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
经核查，律师认为：
新大洲及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
新大洲最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
2015年 4月 21日，上市公司因高管何妮违规卖出公司股票收到深圳证券交易所公司部【2015】第 27号监管函；2015年 10月 16日，上市公司因时任高管杜岩配偶窗口期违规买卖股票收到深圳证券交易所公司部【2015】第 97号监管函；2016年 7月19日，上市公司因未如期披露重大资产重组信息收到深圳证券交易所公司部【2016】第 92号监管函。除上述事项外，最新三年新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施的情形，新大洲及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在曾被纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
经核查，会计师认为：
新大洲及相关承诺方出具的相关承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
新大洲最近三年不存在违反法律法规违规资金占用及违规对外担保的情况。
新大洲近三年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，未发现存在虚构交易，虚构利润以及调节会计利润以符合或规避监管要求的情形；未发现新大洲近三年关联方交易定价不公允、存在关联方利益输送的情形；新大洲2013年至2015年有关会计政策、会计差错、会计估计均已如实披露，符合企业会计准则的规定，未发现有滥用的情况；新大洲近三年有关资产的减值准备均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
经核查，评估机构认为：
本次交易中拟置出资产的定价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，并以评估值为本次交易定价基础。相关评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，且已履行必要的决策程序。
二、关于资产评估
2-1．按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）及《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细说明收益法评估中关键参数（收入、收入增长率、成本、营业外收入等）的选择过程和依据，并分析与交易标的最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的差异，说明盈利指标总体呈下降趋势是否与现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等相匹配，同时结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，说明收益法评估结果是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中关键参数（收入、收入增长率、成本、营业外收入等）的选择过程和依据，并分析与交易标的最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的差异，说明盈利指标总体呈下降趋势是否与现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、
行业竞争及经营情况等相匹配
（一）收益法评估中关键参数（收入、收入增长率、成本、营业外收入等）的选择过程和依据
本次收益法评估中的收入、收入增长率、成本、毛利率、营业外收入的确定过程如下：
1、收入及收入增长率
近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车等产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车消费市场持续萎缩。根据《2016-2021年中国摩托车市场营销策略及未来发展趋势研究报告》，2015年摩托车产销量分别为 1,883.22万辆和 1,882.3万辆，较 2014年下降11.6%和11.7%。其中，二轮车产销1,661.73万辆和1,660.59万辆，较2014年下降12.2%和12.4%。2015年摩托车产销量已连续四年下降，创近 10年来新低。具体数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年1-10月|
|2,289.17|2,126.78|1,883.22|1,369.84|
|-|-7.09%|-11.45%|-12.66%（同比）|
|2,304.50|2,129.44|1,882.30|1,372.83|
|-|-7.60%|-11.61%|-12.68%（同比）|

在国内摩托车行业整体下滑的背景下，新大洲本田从 2015年开始，业绩呈现下滑趋势。2015年度，新大洲本田的国内整车销售收入较2014年下降约10.93%，出口整车收入较2014年下降33.61%，主营业务销售收入合计下滑约13.89%。具体数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销量数据||||
|2013年|2014年|2015年|2014年|
|514,874.00|527,003.00|469,212.00|2.36%|
|420,325.00|368,137.00|244,422.00|-12.42%|
|577,298.00|720,151.00|633,675.00|24.75%|

|||||
|-|-|-|-|
|141,380.00|144,961.00|159,152.00|2.53%|
|70,424.00|59,612.00|60,585.00|-15.35%|
|1,724,301.00|1,819,864.00|1,567,046.00|5.54%|

注：摩托车KD件是指摩托车配套部件，如发动机曲轴等；SP件是指与摩托车售后服务相关部件，如机油等。
新大洲本田目前拥有两个生产基地，一处位于上海市青浦区华新镇嘉松中路 188号，占地面积 19.2万平方米，建筑面积 12.1万平方米，主要进行发动机、整车及零部件的生产，年产能为整车60万辆，发动机60万台。另一处位于天津市西青经济开发区赛达二大道12号，占地面积15.05万平方米，建筑面积5.4万平方米，主要进行整车、发动机及其零部件的生产，年产能为整车40万辆，发动机40万台。新大洲本田摩托有限公司2015年1-12月整车销售量为73.19万辆，远低于其工厂的设计产能，主要原因为摩托车市场的整体萎缩。其中，二轮摩托车产销 951.93万辆和 949.95万辆，同比下降14.88%和15.18%；三轮摩托车产销133.18万辆和132.73万辆，同比下降9.39%和9.52%。2016年1-8月，全行业摩托车产销率为99.78%，比上年同期下降0.32个百分点。
基于历史销售数据和摩托车行业的大环境以及对未来发展趋势的判断，新大洲本田管理层预测2017-2021年的销售收入下降率约为14%，2021年以后产销量趋于稳定。
具体数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|403,522.00|347,029.00|298,445.00|256,663.00|220,730.00|189,828.00|
|210,203.00|180,775.00|155,467.00|133,702.00|114,984.00|98,886.00|
|544,961.00|468,666.00|403,053.00|346,626.00|298,098.00|256,364.00|
|136,871.00|117,709.00|101,230.00|87,058.00|74,870.00|64,388.00|
|52,103.00|44,809.00|38,536.00|33,141.00|28,501.00|24,511.00|
|1,347,660.00|1,158,988.00|996,731.00|857,190.00|737,183.00|633,977.00|
|-|-14.00%|-14.00%|-14.00%|-14.00%|-14.00%|

另外，由于新大洲本田2013年至2015年的销售单价呈逐年下降趋势，且根据摩托车市场产品供需的变化趋势及原材料市场价格的波动，本次评估预测 2016年至 2019年销售单价将比较稳定，而 2019年以后销售单价略有下降。主营产品平均单价
预测如下表所示：
|||
|-|-|
|产品|单位|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种||2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|国内整车|万元|0.43|0.44|0.44|0.43|0.43|0.43|
|出口整车|万元|0.67|0.67|0.67|0.67|0.66|0.66|
|KD|万元|0.08|0.08|0.08|0.08|0.07|0.07|
|内销SP|万元|0.08|0.08|0.08|0.08|0.07|0.07|
|出口SP|万元|0.08|0.08|0.08|0.08|0.07|0.07|

综上分析，可以计算出未来新大洲本田的营业收入如下表所示：
单位：万元
未来数据预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|86,344.79|151,939.78|130,666.50|110,935.73|94,100.95|80,926.90|
|53,571.79|121,450.70|104,184.19|89,525.39|76,374.22|65,681.67|
|15,058.45|36,656.49|30,894.10|26,037.58|21,944.45|18,494.76|
|4,053.60|9,206.58|7,759.32|6,539.57|5,511.56|4,645.13|
|816.07|3,504.73|2,953.81|2,489.47|2,098.11|1,768.30|
|159,844.69|322,758.27|276,457.93|235,527.75|200,029.29|171,516.76|

2、成本及毛利率
根据新大洲本田最近两年一期经审计的财务数据，其生产成本随着摩托车行业技术的进步和管理的完善呈持续下降趋势，同时毛利率逐年上升，具体数据如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|538,939.98|440,226.76|
|431,003.09|351,992.72|
|20.03%|20.04%|

基于新大洲本田历史毛利率情况的分析，同时考虑到新大洲本田 2018年在江苏
省太仓市新建厂区的投入使用，可以合理预测其生产效率将得到进一步提高，成本将
被进一步压缩，毛利率将继续保持上升趋势，具体数据预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|159,844.69|322,758.27|276,457.93|235,527.75|200,029.29|171,516.76|
|125,056.17|245,710.99|206,919.57|173,234.42|144,604.35|121,895.34|
|21.76%|23.87%|25.15%|26.45%|27.71%|28.93%|

3、营业外收入
本次收益法评估中，2016年产生的营业外收入332万元为政府补贴产生的递延收益。2018年产生的营业外收入20,000万元的原因为新大洲本田计划于2018年在江苏省太仓市新区新建一个厂区进行摩托车的生产、销售与研发活动，现位于上海市青浦区华新镇嘉松中路188号新大洲本田公司厂区及生活区将整体搬迁至太仓市新建厂区，上海原厂区预计将进行处置，处置固定资产的净收益将列入营业外收入。基于评估基准日时点的预测，上海厂区将处置资产包括土地、厂房和构筑物，基准日账面价值分别为12,623.82万元、405.70万元及5,371.61万元，预计2018年底的账面净值为16,600万元，估测处置收益约为20,000万元。
（二）新大洲本田最近两年及一期的营业收入、利润、现金流等指标与预测参数的差异
根据新大洲本田经审计的财务数据，新大洲本田近两年一期的营业收入及营业收入增长率如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|538,939.98|440,226.76|
|-2.11%|-18.32%|

本次评估预测期的营业收入和营业收入增长率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|159,844.69|322,758.27|276,457.93|235,527.75|200,029.29|
|-14.97%|-15.87%|-14.35%|-14.81%|-15.07%|

对比以上表格数据，预测期营业收入及平均营业收入增长率与新大洲本田近两年
一期的营业收入增长率基本一致，营业收入呈现逐年下降趋势。
根据新大洲本田经审计的财务数据，新大洲本田的近两年一期的营业利润如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|21,230.11|24,147.60|
|3.94%|5.49%|

本次评估预测期的营业利润如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,220.82|15,465.44|13,860.95|14,584.04|12,064.06|
|2.64%|4.79%|5.01%|·6.23%|6.03%|

对比以上表格分析，预测期平均利润率为5.20%，高于新大洲本田的近两年一期的平均利润率。
根据新大洲本田经审计的最近两年一期的财务数据，经营性净现金流如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|61,793.31|20,281.42|

本次预测的经营性净现金流如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|9,428.85|26,033.23|42,538.00|26,008.23|25,466.56|

对比以上表格分析，预测期 2018年净现金流波动较大的主要原因为当年预测固定资产处置产生收益 20,000.00万元，如扣除这项因素的影响，2018年经营性净现金流为22,538.00万元。未来五年预测期的平均经营性净现金流为28,968.99万元高于最近一年一期的经营性净现金流。
（三）盈利指标总体呈下降趋势是否与现有客户、行业发展趋势、所处行业地位、行业竞争及经营情况等相匹配。
1、现有主要客户情况分析
新大洲本田报告期内对其前十大客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-7月|2015年度|

|||
|-|-|
|174,233.58|328,180.69|
|80.66%|74.27%|

新大洲本田报告期内对前十大客户的销售额合计占同期销售收入总额的比例很高，且呈逐年上升趋势，同时，据新大洲本田报告期内的销售数据显示，新大洲本田对其前十大主要客户的销售额却在逐年下降。
基于上述情况，同时考虑到摩托车行业逐渐萎缩，行业内竞争愈加激烈，本次评估过程中预测新大洲本田对其主要客户的销量将呈下降趋势。
因此，新大洲本田盈利预测指标总体呈下降趋势与对现有客户销售情况及未来的销量趋势相匹配。
2、摩托车行业情况
近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，另一方面电动车等产品也对摩托车消费形成冲击，因此中国摩托车行业景气度下滑，竞争激烈。根据《2016-2021年中国摩托车市场营销策略及未来发展趋势研究报告》，2015年我国摩托车产销量分别为1883.22万辆和1882.3万辆，较 2014年下降11.6%和11.7%。其中，二轮车产销 1661.73万辆和 1660.59万辆，较 2014年下降12.2%和12.4%。2015年摩托车产销量已连续四年下降，创近 10年来新低。此外，中国大中城市实施的“禁摩”、“限摩”政策，对摩托车整车企业及摩托车行业的发展都带来了严重的负面影响。近十年我国摩托车产销情况和出口情况见下图。
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会
综上所述，新大洲本田盈利预测指标总体呈下降趋势与行业发展趋势相匹配。
3、新大洲本田所处行业地位分析
新大洲本田具备年产100万辆摩托车的生产能力，2014年、2015年和2016年1-7月市场占有率分别为4.26%、3.67%和2.43%，呈现逐年递减趋势。且随着摩托车行业的整体萎缩，行业内的竞争进入白热化，本次评估预期新大洲本田未来在摩托车行业的市场占有率将呈下降趋势。综上所述，新大洲本田盈利预测指标总体呈下降趋势与新大洲本田所处行业地位及对未来市场占有率趋势预测相匹配。
4、行业竞争格局
随着我国摩托车制造工艺的不断成熟和生产成本的不断下降，摩托车生产制造的门槛逐渐降低，曾经很长一段时间，“低质、低价”的产品充斥着摩托车市场，“价格竞争”成为厂家无奈的选择，不采取低价策略，就没有产品销量，没有产品销量，就无法获得市场占有和资金回笼，摩托车企业陷入一种病态的循环之中。近几年随着摩托车市场的变革和洗牌，电动车行业的冲击，一批无法把握市场风向和抗风险能力较小的企业已经被淘汰，行业内留存的企业也面临着愈加激烈的竞争。综合分析，评估人员认为在行业竞争格局愈加激烈的环境下，新大洲本田的未来盈利指标必然受到行业大格局的影响，总体将呈现下降趋势。
5、新大洲本田经营情况
新大洲本田摩托车主要销售地包括中国、日本、非洲及中南美洲。由于各地区的摩托车产业链布局不同以及消费者购买力水平差异的影响，新大洲本田摩托车在各地
表现出的竞争优势和劣势各不相同。对中国、非洲及中南美洲市场，新大洲本田摩托车产品具有品牌优势，品质优良、配件供应及时，并且售后服务有保障，但相较于其他品牌来说价格过高，面对的消费者群体较小；对日本市场，新大洲本田摩托车具有价格优势，但品质不够稳定，品牌优势不突出。同时由于摩托车行业整体呈现萎缩的趋势，报告期内，新大洲本田营业收入整体呈下滑趋势。最近一个会计年度，新大洲本田营业收入明显下滑，营业收入为440,226.72万元，同比下降18.32%。综合上述分析，新大洲本田盈利预测指标总体呈下降趋势与新大洲本田的整体经营情况相匹配。
二、结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，收益法评估结果是否合理。
根据 Wind资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：*ST钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）及建摩B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
||
|-|
|股票代码|
|000913|
|600877|
|601777|
|603766|
|001696|
|200054|

由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权，其本身为非上市公司，可比上市公司较非上市资产具有较高的股票交易流通性溢价，所以在采用非上市资产并购市盈率与上市公司市盈率比较估算时综合考虑缺少流通性溢价的折扣率，具体如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算
缺少流通折扣率计算表
（2015年按行业）
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|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本数量|PE平均值|样本数量|PE平均值|
|采掘业|11|17.44|24|45.99|
|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|
|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|
|电子|36|17.96|60|58.99|
|房地产业|32|13.85|62|39.22|
|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|
|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|
|建筑业|11|22.13|51|41.91|
|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|
|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|
|金属、非金属|26|26.74|67|54.28|
|农林牧渔业|4|13.24|6|64.68|
|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87|
|社会服务业|81|25.41|42|56.37|
|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26|
|食品、饮料|21|18.29|53|52.41|
|信息技术业|137|20.74|33|68.67|
|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81|
|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71|
|合计/平均值|722|20.23|1078|50.35|

注：上表为评估机构基于wind资讯和CVsource数据库，结合各行业历史交易案例资料整理而成。
综合上述流通性折扣的研究结果，机械行业的流通折扣率为69.39%。新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于C3751摩托车整车制造业，与机械行业较为接近，选取流通性折扣率69.39%作为本次收益法评估值市盈率较上市公司市盈率比较估算时缺少流通性溢价的折扣率。综合考虑以上因素，以下六家上市公司的相关财务数据和市盈率及市净率指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|市值|净资产|扣非净利润|市盈率（扣非）|市盈率（折价）|
|中国嘉陵|593,124.37|-9,630.39|-20,359.23|-29.13|-8.94|

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|-|-|-|-|-|-|
|*ST钱江|780,817.31|213,015.24|-15,341.19|-50.90|-15.63|
|力帆股份|946,074.94|706,857.57|11,080.05|85.39|26.21|
|隆鑫通用|1,818,560.08|627,568.55|60,780.14|29.92|9.19|
|宗申动力|890,898.30|395,465.18|36,636.40|24.32|7.47|
|建摩B|41,760.00|27,017.37|-25,559.84|-1.63|-0.50|
||-|-|-|29.92|9.19|
||-|-|-|46.54|14.29|

注：市盈率（扣非）=2016年12月7日收盘价市值/最近一个会计年度扣非后的净利润；
市盈率（折价）=市盈率（扣非）*（1-缺少流通折扣率）；
市净率=2016年12月7日收盘价市值/2016年9月30日的净资产。
本次收益法评估值市盈率及市净率指标如下表所示：
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|-|
|市盈率（PE）|
|9.67|

比较以上表格，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的中位数为9.19，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标9.67。另外，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的平均值14.29，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标，其主要原因为：在样本数量较少时，算术平均值受不合理的极值影响较大，造成算术平均值产生一定的偏差。力帆股份的摩托车及配件业务仅占其主营业务的27.28%,乘用车及配件业务占其主营业务的比例为61.42%。而近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，与汽车行业相比中国摩托车消费市场在持续萎缩，综合分析，力帆股份与本次交易中的标的资产新大洲本田可比性较低，在剔除力帆股份的市盈率不合理极值指标后，可比上市公司的市盈率平均值为8.33，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值市盈率指标9.67。
另外，通过对比上述表格，在剔除无比较意义的市净率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市净率指标的中位数及平均
值分别为 2.25和2.34，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市净率指标，
其主要原因如下：由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限
公司50%股权，新大洲对新大洲本田摩托有限公司并无控制权且标的资产为非上市公司，而同行业可比上市公司较非上市且无法实际控制的资产来说，可比上市公司具有控制权溢价和壳资源价值，同行业可比上市公司的市净率指标通常远高于非上市且无法实际控制的资产，所以本次交易中标的资产和同行业上市公司两者之间的市净率指标可比性较低。综上分析，采用折价后的扣非市盈率指标进行比较更为合理。
综上所述，本次交易中拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下案例，基本信息如下表所示：
评估基本情况
交易案例
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|标的主营业务|评估方法|账面价值（万元）|股权评估值（万元）|交易价格|
|摩托车、汽车零部件加工、制造、销售|资产基础法|30.00|29.58|29.58|
|特种车辆、摩托车、通用动力机械及其零配件的研发、生产与销售业务|资产基础法|42,335.57|44,842.51|44,842.51|
|开发、生产、销售中型柴油机及其零部件|资产基础法|23,515.47|25,286.02|25,286.02|
|长安品牌系列汽车及汽车零部件的设计、制造、产品销售|资产基础法|39,904.41|43,998.00|43,998.00|
|汽车零部件的设计、开发、制造、销售|资产基础法|11,966.53|12,260.20|12,260.20|
|摩托车生产销售|收益法|76,841.86|89,650.00|89,222.115|

由上表可以看出，本次交易中拟出售资产的收益法评估值增值率均高于以上可比交易案例的增值率指标，拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
补充披露
上市公司已将收益法评估结果的合理性分析在修订后的重组报告书之“第五节
交易标的的评估或估值”之“三、（八）收益法评估结果的合理性”中予以补充披露。
中介机构核查意见
经核查，评估师认为：本次收益法评估中关键参数（收入、收入增长率、成本、营业外收入等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配。通过与市场可比交易案例的交易价格比较认为收益法评估结果是合理的，
可比上市公司具有控制权溢价和壳资源价值，同行业可比上市公司的市净率指标通常远高于非上市且无法实际控制的资产，所以本次交易中标的资产和同行业上市公司两者之间的市净率指标可比性较低，因此采用折价后的扣非市盈率指标进行比较更为合理，通过与同行业内可比上市公司剔除不合理值后的市盈率指标比较，拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
经核查，独立财务顾问认为：本次收益法评估中关键参数（收入、收入增长率、成本、营业外收入等）的选择过程合理、依据充分，盈利指标总体呈下降趋势与现有客户、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素相匹配。通过与市场可比交易案例的交易价格比较可以认为收益法评估结果是合理的，通过与同行业内可比上市公司剔除不合理值后的市盈率指标比较，拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
2-2．交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论。请你公司详细阐述本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据是否充分，并结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，详细分析交易定价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易采用资产基础法而非收益法估值的依据
收益法的基本原理是现值理论，即任意企业的价值等于其预期未来的所有经济收益流的现值总和。收益法评估中决定企业价值的三大核心因素分别是：未来的经济收益流量、收益的限期和表现收益风险的折现率，其中最为关键的是对未来经济收益流量的解析和估算，其预测的精准程度对收益法估值的准确性起着至关重要的作用。本次交易中，由于标的资产现有的销售模式、未来的经营策略和摩托车行业的产业政策存在一定的不确定性，例如：新大洲本田计划于 2018年在江苏省太仓市新区新建一
座厂区进行摩托车的生产、销售与研发活动，现位于上海市青浦区华新镇嘉松中路 188号新大洲本田公司厂区及生活区将整体搬迁至太仓市新建厂区，但是目前尚未实际实施，由此产生的成本费用以及搬迁后原上海厂区的处置问题在评估基准日较难精准预测；新大洲本田的摩托车销售无固定的长期销售合同以及未来摩托车行业政策的走向对标的资产的经营影响尚不明确。综上分析，标的资产在后续发展中未来经济收益流量的预测具有一定的不确定性，因此使用收益法评估值作为定价依据存在一定的限制性。
而资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。此次交易中，在标的资产未来经济收益流量的预测存在一定不确定性的情况下，资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
另外，依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2016】第01-646号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进行评估，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为179,300.00万元；资产基础法的评估值为178,444.23万元。两种方法的评估结果差异855.77万元，差异率0.48%，差异较小。
综合上述因素分析，本次交易采用资产基础法估值依据充分。
（二）结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标分析交易定价的公允性
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2016】第 01-646号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为 178,444.23万元，评估增值 24,760.50万元，增值率为16.11%。本次交易拟出售资产价格以北方亚事对新大洲本田的评估结果为依据，交易双方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 89,222.115万元。
根据 Wind资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：*ST钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）、宗申动力（001696）以及建摩B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
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|-|
|股票代码|
|000913|
|600877|
|601777|
|603766|
|001696|
|200054|

由于本次交易中标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权，其本身为非上市公司，可比上市公司较非上市资产具有较高的股票交易流通性溢价，所以在采用非上市资产并购市盈率与上市公司市盈率比较估算时综合考虑缺少流通性溢价的折扣率，具体如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算
缺少流通折扣率计算表
（2015年按行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|非上市公司并购||上市公司||
||样本数量|PE平均值|样本数量|PE平均值|
|采掘业|11|17.44|24|45.99|
|传播与文化产业|11|35.40|19|52.83|
|电力、煤气及水的生产和供应业|23|19.26|66|38.37|
|电子|36|17.96|60|58.99|
|房地产业|32|13.85|62|39.22|
|纺织、服装、皮毛|13|25.78|26|48.19|
|机械、设备、仪表|116|17.76|217|57.93|
|建筑业|11|22.13|51|41.91|
|交通运输、仓储业|11|8.14|52|38.50|
|金融、保险业|57|18.30|46|16.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金属、非金属|26|26.74|67|54.28|
|农林牧渔业|4|13.24|6|64.68|
|批发和零售贸易|52|17.89|65|49.87|
|社会服务业|81|25.41|42|56.37|
|石油、化学、塑胶、塑料|37|20.81|94|51.26|
|食品、饮料|21|18.29|53|52.41|
|信息技术业|137|20.74|33|68.67|
|医药、生物制品|37|26.46|89|56.81|
|造纸、印刷|6|18.76|6|63.71|
|合计/平均值|722|20.23|1078|50.35|

综合上述流通性折扣的研究结果，机械行业的流通折扣率为69.39%。新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于C3751摩托车整车制造业，与机械行业较为接近，选取流通性折扣率69.39%作为本次交易定价的市盈率指标较上市公司市盈率指标比较估算时缺少流通性溢价的折扣率。综合考虑以上因素，以下六家上市公司的相关财务数据和市盈率及市净率指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|市值|净资产|扣非净利润|市盈率（扣非）|市盈率（折价）|
|中国嘉陵|593,124.37|-9,630.39|-20,359.23|-29.13|-8.94|
|*ST钱江|780,817.31|213,015.24|-15,341.19|-50.90|-15.63|
|力帆股份|946,074.94|706,857.57|11,080.05|85.39|26.21|
|隆鑫通用|1,818,560.08|627,568.55|60,780.14|29.92|9.19|
|宗申动力|890,898.30|395,465.18|36,636.40|24.32|7.47|
|建摩B|41,760.00|27,017.37|-25,559.84|-1.63|-0.50|
||-|-|-|29.92|9.19|
||-|-|-|46.54|14.29|

注：市盈率（扣非）=2016年12月7日收盘价市值/最近一个会计年度扣非后的净利润
市盈率（折价）=市盈率（扣非）*（1-缺少流通折扣率）；
市净率=2016年12月7日收盘价市值/2016年9月30日的净资产。
本次交易定价的市盈率指标及市净率指标如下表所示：
市盈率（PE） 市净率
本次交易定价 9.63 1.16
比较以上表格，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的中位数为9.19，低于本次交易定价的市盈率指标9.63。另外，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的平均值14.29，略高于本次交易中本次交易定价的市盈率指标，其主要原因为：在样本数量较少时，算术平均值受不合理的极值影响较大，造成算术平均值产生一定的偏差。力帆股份的摩托车及配件业务仅占其主营业务的27.28%，乘用车及配件业务占其主营业务的比例为61.42%。而近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，与汽车行业相比中国摩托车消费市场在持续萎缩，综合分析，力帆股份与本次交易中的标的资产新大洲本田可比性较低，在剔除力帆股份的市盈率不合理极值指标后，可比上市公司的市盈率平均值为8.33，低于本次交易定价的市盈率指标9.63。
另外，通过对比上述表格，在剔除无比较意义的市净率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市净率指标的中位数及平均值分别为2.25和2.34，略高于本次交易定价的市盈率指标1.16，其主要原因如下：由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司50%股权，新大洲对新大洲本田摩托有限公司并无控制权且标的资产为非上市公司，而同行业可比上市公司较非上市且无法实际控制的资产来说，可比上市公司具有控制权溢价和壳资源价值，同行业可比上市公司的市净率指标通常远高于非上市且无法实际控制的资产，所以本次交易中标的资产和同行业上市公司两者之间的市净率指标可比性较低。综上分析，采用折价后的扣非市盈率指标进行比较更为合理。
综上所述，本次交易定价的市盈率指标9.63高于同行业内可比上市公司市盈率指标的中位数9.19和剔除不合理极值后的市盈率指标的算术平均值8.33，本次拟出售资产的评估作价处于合理水平。
新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下重组案例，基本信息如下表所示：交易案例 评估基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的主营业务|评估方法|账面价值（万元）|股权评估值（万元）|交易价格|
|摩托车、汽车零部件加工、制造、销售|资产基础法|30.00|29.58|29.58|
|特种车辆、摩托车、通用动力机械及其零配件的研发、生产与销售业务|资产基础法|42,335.57|44,842.51|44,842.51|
|开发、生产、销售中型柴油机及其零部件|资产基础法|23,515.47|25,286.02|25,286.02|
|长安品牌系列汽车及汽车零部件的设计、制造、产品销售|资产基础法|39,904.41|43,998.00|43,998.00|
|汽车零部件的设计、开发、制造、销售|资产基础法|11,966.53|12,260.20|12,260.20|
|摩托车生产销售|资产基础法|76,841.86|89,222.115|89,222.115|

由上表可以看出，本次交易中拟出售资产交易定价的增值率均高于以上可比交易案例的增值率指标，拟出售资产的交易定价处于合理水平。
补充披露
上市公司已将本次交易采用资产基础法作为评估结论的依据及可比案例分析在修订后的重组报告书之“第五节交易标的的评估或估值”之“五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”中予以补充披露。
中介机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论依据充分；通过与同行业内可比上市公司剔除不合理值后的市盈率指标比较，本次拟出售资产的交易定价处于合理水平。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的采用资产基础法评估结果作为评估结论依据充分；通过与同行业内可比上市公司剔除不合理值后的市盈率指标比较，本次
拟出售资产的交易定价处于合理水平。
三、交易对方
3-1．请你公司全面披露上海竞帆鞍座有限公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
回复：
上海竞帆鞍座有限公司成立于 2002年 3月 28日，统一社会信用代码为9131011873746781XQ，注册资本为1,500万元人民币，其产权及控制关系如下：
郑向红 连若暘 陈冬娥
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|-|
|71.67%|

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|-|
|23.33%|

上海竞帆鞍座有限公司
截至本回复签署之日，连若暘持有上市公司1,000万股股票，股权比例为1.23%。
上海竞帆鞍座有限公司及其三位自然人股东与上市公司及董监高、持股比例5%以上的股东不存在关联关系。
补充披露
上市公司已将上海竞帆鞍座有限公司的产权及控制关系在修订后的重组报告书之“第三节交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
3-2．请你公司补充披露杜树良与孟龙、卓力签署备忘录的主要内容，拟增资宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的具体情况、目前进展和后续安排。
回复：
（一）杜树良与孟龙、卓力前次签署的备忘录主要内容
2016年11月15日，杜树良与宁波儒亿的两位合伙人孟龙（GP）、卓力（LP）签署备忘录，已初步达成意向如下：
1、同意甲方（杜树良）以现金出资方式作为有限合伙人入伙宁波儒亿；
2、在确认甲方出资数额后，双方应书面订立新《合作协议》，同时乙方（孟龙、
卓力）应向甲方告知合伙企业的经营状况和财务状况；
3、双方应在新《合伙协议》签署生效后，20个工作日内前往有关机关办理变更登记备案手续；
4、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
（二）2016年12月5日各方签署的《备忘录》
2016年 12月 5日，杜树良、虞智海、罗小群、白淑荣、林帆、孙宏川、李月民七人（甲方）与孟龙、卓力签署《备忘录》，达成如下安排：
1、宁波儒亿合计认缴出资额12,191万元，在甲方七位投资人入伙的同时，孟龙、卓力办理退伙，由罗小群担任普通合伙人。拟入伙的七位投资人认缴出资额如下：
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|-|
|认缴出资额（万元）|
|6,111|
|3,000|
|1,000|
|380|
|810|
|640|
|250|
|12,191|

七位投资人中，杜树良先生目前担任公司董事兼总裁，林帆先生在《备忘录》签署日前12个月内曾担任上市公司监事会主席（2016年6月1日离任）。
2、新合伙人出资时间确定如下：
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|-|
|出资比例|
|10%|
|40%|
|50%|

3、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
补充披露
上市公司已将杜树良与孟龙、卓力签署备忘录的具体情况在修订后的重组报告书
之“第三节交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
3-3．请你公司结合交易对方实际出资情况、交易对方主要股东的资金实力、交易对价支付安排等方面，分析交易对方的实际履约能力，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方的出资情况及支付安排
本次交易的交易对方为宁波新大洲股权投资有限公司，成立于2016年2月25日，注册资本为80,000万元人民币，目前实缴资本为0元人民币，各股东10%首期出资款将于2016年12月19日前支付。
为了更加充分地保障上市公司尤其是中小股东的利益，交易对方的股东海南新元投资有限公司及宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，约定在新大洲本田50%股权交割给宁波新大洲的前5个工作日内，将各自持有的宁波新大洲51.25%股权及48.75%股权全部质押给上市公司，若交易对方未能按照协议书约定完成全部对价支付，则上市公司有权将质押的股权自行处置。
（二）交易对方的控股股东及实际控制人基本情况
宁波新大洲的控股股东为新元投资，系上市公司原控股股东。2016年3月28日，尚衡冠通以每股7.82元的价格共计总价699,746,519.00元受让新元投资持有的上市公司89,481,652股股份。通过此次出售，新元投资获得了约7亿元的现金。
作为上市公司原控股股东，新元投资最近三年内不存在受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的情形。另外，宁波新大洲实际控制人赵序宏为上市公司创始人、原实际控制人，且目前仍然担任上市公司副董事长，持有上市公司10,870,375股股份，占公司总股本的比例为1.34%。
此外，宁波新大洲其他股东具有多年从商的经历，也积累了一定的资本实力。
由于2017年1月28日为我国农历春节，受法定假期安排的影响，宁波新大洲将会提前支付第二期价款。根据宁波新大洲2016年12月5日出具的《宁波新大洲股权
投资有限公司关于交易对价支付安排的说明》，宁波新大洲将于2017年1月9日或之前向上市公司支付第二期股权转让价款。
综上所述，交易对方具有较强的资金实力，按时完成各期款项支付的履约能力较强。
（三）相关风险提示
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了《股权转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
补充披露
上市公司已将交易对方可能存在无法支付对价的风险在交易报告书之“重大风险提示”之“六、交易对价回收风险”及“第十一节风险因素”之“六、交易对价回收风险”中予以补充完善。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：交易对方的履约能力较强，上市公司对本次交易对价回收风险已作出风险提示。
四、关于交易标的
4-1．请你公司按照《26号准则》第十六条的规定，补充披露交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，以及交易标的涉及的诉讼仲裁情况（若有）。
回复：
交易标的不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚，及涉及未决诉讼仲裁等情况。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的的基本情况”
之“七、（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决诉讼仲裁对其生产经营无重大影响”中予以补充披露。
4-2．请你公司补充完善交易标的最近三年主营业务和主要产品的相关信息。
回复：
新大洲本田最近三年主要从事：生产摩托车、电动车、发动机及其零部件，销售自产产品并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据《国民经济行业分类》（2011年修订版），新大洲本田属于“C3751摩托车整车制造业”。
新大洲本田生产的摩托车主要产品种类有：跨骑型（代表型号有“战神SDH150-F”、“CBF190R”及“WAVE110S”等）、踏板型（代表型号有“自由TOADY”、“E影SDH110T”等）与弯梁型（代表型号有“新飘悦SDH110”、“新威武SDH110”等）。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
我国摩托车行业受到国家严格监管，主管部门有工业和信息化部（摩托车公告管理）、国家环境保护部（环保型式核准管理）和中国质量认证中心（摩托车强制性认证管理）。
我国摩托车行业监管体制可概括为“型式认证+生产一致性管理”，具体如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业|工信部（中机）|认监委（CQC）|环保部（污控中心）|检测所|合格证数据中心|公安部（车管所）|经销商|用户|
|生产资质|申请 受理/审查获得资质|||查||||||
||||一致性监督审|查||||||
|产品认证|产品开发认证申请样车公告审查公告发布||||试验方案样品检测检测报告|合格证备案||||
||||认证申请受理|||||||
||||3C审查3C证书|环保审查环保证书||||||
|生产销售|量产合格证|||||||出货 销售使用||
|||||||数据上传|数据入库数据比对上牌|||

我国摩托车行业主要法规及政策如下：
编号 政策名称
国家经济贸易委员会令第43号《摩托车生产准入管理办法》
国家经济贸易委员会公告二〇
《摩托车生产准入管理办法实施细则》
〇二年第110号
发改产业【2006】1532号 《关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通知》《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施意发改产业【2007】1582号
见,进一步加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》
《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注工信部联产业【2008】319号
册登记工作的通知》
工信部产业【2009】115号 《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》
工信部产业【2010】17号 《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通知》工产业【2010】109号 《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》
《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登工信部联产业【2010】453号
记工作的通知》
GB14622-2016 《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》
（二）报告期内新大洲本田主要产品情况
新大洲本田报告期内主要产品为摩托车整车、摩托车配件以及电动车，各产品的收入及成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-7月||2015年度|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|170,307.56|132,220.43|348,702.16|275,237.44|402,912.61|
|38,865.91|29,577.04|72,131.26|59,095.20|110,921.13|
|1,080.25|999.14|6,282.34|5,458.85|4,895.88|
|210,253.72|162,796.61|427,115.77|339,791.49|518,729.62|

其中，报告期内新大洲本田主要产品的销售明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-7月|2015年度|
|跨骑|62,203.47|96,014.63|
|踏板|637.57|15,678.24|
|弯梁|29,087.95|42,959.13|
|KD|29,015.60|58,782.06|
|出口SP|3,410.54|5,620.13|
|跨骑|32,316.54|74,372.92|
|踏板|34,938.86|88,316.03|
|弯梁|11,123.17|31,361.21|
|电动车|1,080.25|6,282.34|
|内销SP|6,439.77|7,729.07|
||210,253.72|427,115.77|

注：摩托车KD件是指摩托车配套部件，如发动机曲轴等；SP件是指与摩托车售后服务相关部件，如机油等。
（三）主要产品的工艺流程图
（四）主要经营模式
1、销售模式
对于销售国内的产品：新大洲本田主要采取经销商模式，将全国划分为若干区域，每个区域设立经销商，企业授权经销商全权负责该区域内的产品销售，并且每年均与新大洲本田签订年度《区域销售协议》，其中会对年度各月份的销售计划进行约定。
对于销售国外的产品：出口给日本的货物直接销售给日本本田公司，出口给日本以外国家的货物先销售给香港的本田技研工业（中国）有限公司（系本田公司全资子公司，从事与位于中国和位于其他地区的本田关联公司之间的附有“本田/Honda”商标的产品和零部件的进出口业务），由该公司负责出口到其他国家。
2、采购模式
新大洲本田对其采购的同类零部件均至少选择两家供应商来共同提供。在与供应商签订基本买卖合同后，每年或者每半年一次签订具体的个别合同以及《缺陷赔偿协议》。当采购的零部件存在质量问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关供应商进行高额罚款或索赔并计入营业外收入。
3、盈利模式
对于销售国内的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，根据国内市场摩托车或电动车产品的供需情况、竞争状态，动态调整产品价格或者制定产品优惠与补贴政策，以实现经营收益。
对于销售国外的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，与本田公司约定出口利润及出口价格的计算方式，以确保公司收益。
补充披露
上市公司已将上述内容在修订后的重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况”中予以补充披露。
五、其他
5-1．请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，补充完善本次交易构成重大资产重组的计算过程。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016年 7月 31日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67万元、净资产为 157,438.56万元，2015年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52万元。上市公司 2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收入分别为 488,431.25万元、 287,857.66万元和91,697.29万元。相应指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|上市公司|新大洲本田|新大洲本田50%股权对应取值|
|488,431.25|393,717.67|196,858.84|
|287,857.66|157,438.56|78,719.28|
|91,697.29|441,892.52|220,946.26|

综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
补充披露
上市公司已按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第一节本次交易概况”之“四、（三）本次交易构成重大资产重组”中予以补充完善。
（本页无正文，为《新大洲控股股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对新大洲控股股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
新大洲控股股份有限公司2016年12月08日