中信建投证券股份有限公司
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”、“公司”）于 2015年 5月完成非公开发行股票事宜，原保荐机构为招商证券股份有限公司。2016年 3月 28日，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）承接该次非公开发行股票的持续督导工作，持续督导期截至 2016年12月31日。目前，持续督导期限已满，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|中信建投证券股份有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|主要办公地址|北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层|
|法定代表人|王常青|
|本项目保荐代表人|侯世飞、隋玉瑶|
|项目联系人|薛沛、刘展|
|联系电话|010-65608245|
|更换保荐代表人情况|2016年3月28日，公司与中信建投证券签署《非公开发行股票之保荐与承销协议》。根据相关规定，由中信建投证券承接非公开发行项目的持续督导工作。保荐代表人由原招商证券的王大为、刘光虎更换为中信建投证券|

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|的侯世飞、吕晓峰，持续督导期截至2016年12月31日。2016年7月8日，中信建投证券出具《关于更换深圳世联行地产顾问股份有限公司持续督导保荐代表人的函》，公司原持续督导保荐代表人吕晓峰先生由于工作安排原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，中信建投证券将委派隋玉瑶先生接替吕晓峰先生担任公司持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。变更后的持续督导保荐代表人为侯世飞、隋玉瑶，持续督导期截至2016年12月31日。|

三、上市公司基本情况
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|上市公司名称|深圳世联行地产顾问股份有限公司|
|成立时间|1993年4月13日|
|注册地址|广东省深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼|
|上市时间|2009年8月28日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|世联行|
|股票代码|002285|
|法定代表人|陈劲松|
|董事会秘书|袁鸿昌|
|证券事务代表|赵飞鸿|
|联系电话|0755-22162824；0755-22162144|
|本次证券发行类型|向特定对象非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2015年5月29日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、持续督导工作概述
（一）非公开发行股票基本情况
2014年7月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。
2014年8月8日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过关于公司2014年度非公开发行股票的相关议案。
2015年 2月 6日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股
票申请获得通过。
2015年3月12日，中国证监会出具《关于核准深圳世联行地产顾问股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕377号），核准了公司非公开发行股票的申请。
2015年5月28日，公司披露《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》，本次非公开发行发行股票 223,654,630股，发行价格 5.11元/股，募集资金总额1,142,875,159.30元，扣除各项费用后募集资金净额 1,118,027,656.04元。新增股份于2015年5月29日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票的保荐机构为招商证券股份有限公司。2016年3月28日，中信建投证券承接本次非公开发行股票的持续督导工作，持续督导期截至2016年12月31日。
（二）督导公司履行信息披露义务
1、督导世联行及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注世联行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导世联行合法合规经营。
2、督导世联行按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注世联行募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
3、督导世联行严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
4、督导世联行严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对世联行进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告、持续督导培训报告和年度保荐工作报告等材料。
6、持续关注世联行控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行持续督导职责期间，世联行不存在变更募集资金用途等重大事项的情况。
六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
世联行能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对世联行 2015年非公开发行 A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内世联行信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：万元
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|项目|2009年8月首次公开发行股票募集资金|2015年5月非公开发行股票募集资金|合计|
|募集资金净额|60,041.05|111,802.77|171,843.82|
|减：累计使用募集资金本金|54,041.05|14,745.79|68,786.84|
|其中：以前年度已使用金额|51,341.45|14,458.67|65,800.12|
|本年度使用金额|2,699.60|287.12|2,986.72|
|加：累计募集资金利息余额|2,268.32|2,578.30|4,846.62|
|其中：累计利息收入金额|5,423.15|2,578.30|8,001.45|
|已使用利息收入金额|3,154.83||3,154.83|
|加：收回股权转让款|3,514.48||3,514.48|
|尚未使用的募集资金余额|11,782.80|99,635.28|111,418.08|

世联行募集资金使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
保荐机构法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司二〇一七年三月二十七日