桂林莱茵生物科技股份有限公司证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2014-001桂林莱茵生物科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年1月6日开市时复牌。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第二十七次会议的通知于 2013年 12月 26日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年1月3日上午10:00在公司总部五楼会议室以现场方式召开。应亲自出席会议董事7名，实亲自出席会议董事7名，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长姚新德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》并提请公司股东大会审议批准；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》并提请公司股东大会审议批准。
（一）发行方式
桂林莱茵生物科技股份有限公司本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后的批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 3,330万股（含3,330万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
每一发行对象与其关联方的最高认购数量合计不得高于 1,300万股（含 1,300万股）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司董事杨晓涛在内的不超过 10名的特定对象。公司已于2014年1月3日与杨晓涛签订了附条件生效的股票认购协议。除已确定的发行对象杨晓涛外的发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。
公司股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定具体发行价格和发行对象。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议
桂林莱茵生物科技股份有限公司公告日（2014年1月4日）。
2、本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日 2014年 1月 4日（定价基准日）前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于 14.95元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3、具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
4、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（六）发行股份的限售期
杨晓涛认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
其他发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（七）本次发行股票上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（八）募集资金投向
公司此次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额|募集资金投入额|
|1|植物资源综合应用产业化工程项目|32,690.16|32,690.16|
|2|研发及检测中心建设项目|2,933.07|2,933.07|
|3|偿还银行贷款|13,000.00|13,000.00|
|合计||48,623.23|48,623.23|

本次发行募集资金总额不超过49,783.50万元，扣除发行费用后的净额不超过上
桂林莱茵生物科技股份有限公司述项目资金需要。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部先期投入。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（九）未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
三、审议通过《非公开发行股票预案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票预案》。）
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
四、审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。）
公司于2014年1月3日与公司董事杨晓涛签订了附条件生效的股票认购协议，协议约定：杨晓涛以不低于5,000万元现金认购本次非公开发行的股份。在取得中国证监会就本次发行下发的核准批文后，本次发行将按照中国证监会等部门规定的
桂林莱茵生物科技股份有限公司竞价程序竞价，公司董事会与保荐机构（主承销商）将根据竞价结果协商确定发行价格，杨晓涛作为已确定的发行对象不参与竞价过程，同意不可撤销地按该价格认购发行人本次发行的部分股票。具体认购数量以杨晓涛的出资金额除以本次发行价格的数值按个位数取整确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓涛回避表决。
五、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》并提请公司股东大会审议批准。（详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》并提请公司股东大会审议批准
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
桂林莱茵生物科技股份有限公司6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》。
鉴于本次非公开发行股票募集资金拟投入项目的立项、环评、土地工作尚未完成，公司董事会决定在本次董事会后暂不立即召开股东大会，待上述项目的立项、环评、土地工作完成后，公司将发出股东大会召开通知。本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1.公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2.独立董事事前认可及独立意见；
3.附条件生效的股票认购协议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会二〇一四年一月四日