深圳市洲明科技股份有限公司
拟进行股权收购涉及的深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中瑞评报字[2015]号
（报告共分二册，本册为第一册）
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二〇一五年五月十一日
目 录
注册资产评估师声明 ....................................... 1资产评估报告 ............................................. 2
摘要 ..................................................... 2
一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 . 5
二、评估目的 ........................................... 17三、评估对象和评估范围 ................................. 17四、价值类型及其定义 ................................... 18五、评估基准日 ......................................... 18六、评估依据 ........................................... 19七、评估方法 ........................................... 20八、评估程序实施过程和情况 ............................. 29九、评估假设 ........................................... 32十、评估结论 ............................................ 32十一、特别事项说明 ...................................... 36十二、评估报告使用限制说明 .............................. 37十三、评估报告日： ...................................... 38十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字38附件目录 ................................................ 39
注册资产评估师声明
本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。
一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。
二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。
评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。
三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确性和完整性不承担任何责任。
四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告
所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。
五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律权属作出任何形式的保证。
六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益价值在市场上可实现价格的保证。
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深圳市洲明科技股份有限公司
拟进行股权收购涉及的深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
摘 要
中瑞评报字[2015]号
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、评估目的：本次评估是为了满足深圳市洲明科技股份有限公司拟增发新股收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权的需要。对深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益价值进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
二、评估对象及范围：评估对象为深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益的价值，具体评估范围是深圳市雷迪奥光电技术有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等。
三、评估基准日：2014年12月31日。
四、价值类型：市场价值
五、评估方法：本次采用成本法和收益法对深圳市雷迪奥有限公司的股东全部权益价值进行估算。
六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评估结论。
七、评估结论：
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(一)成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值13,843.38万元，评估值14,096.98万元；负债账面价值7,602.67万元，评估值7,602.67万元；净资产账面价值6,240.71万元，评估值为6,494.31万元，评估增值253.60万元，增值率4.06%。
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产||1||13,023.14||13,164.62||141.48||1.09||
|非流动资产||2||820.24||932.36||112.12||13.67||
|其中：可供出售金融资产||3||-||-||-||||
|持有至到期投资||4||-||-||-||||
|长期应收款||5||-||-||-||||
|长期股权投资||6||185.83||283.45||97.62||52.53||
|投资性房地产||7||-||-||-||||
|固定资产||8||480.79||495.29||14.50||3.02||
|在建工程||9||104.21||104.21||-||-||
|工程物资||10||-||-||-||||
|固定资产清理||11||-||-||-||||
|生产性生物资产||12||-||-||-||||
|油气资产||13||-||-||-||||
|无形资产||14||5.50||5.50||-||-||
|开发支出||15||-||-||-||||
|商誉||16||-||-||-||||
|长期待摊费用||17||31.14||31.14||-||-||
|递延所得税资产||18||12.77||12.77||-||-||
|其他非流动资产||19||-||-||-||||
||资产总计||20||13,843.38||14,096.98||253.60||1.83|
|流动负债||21||7,602.67||7,602.67||-||-||
|非流动负债||22||-||-||-||||
||负债总计||23||7,602.67||7,602.67||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||24||6,240.71||6,494.31||253.60||4.06|

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经采用成本法（资产基础法）对深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益价值为6,494.31万元，增值率为4.06%。
（二）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益价值为53,931.32万元。
（三）评估结论的最终选取
深圳市雷迪奥光电科技有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,494.31万元，采用收益法评估结果为53,931.32万元，差异额为47,437.01。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故我们认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益价值为 53,931.32万元(大写金额为伍亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟贰佰元整)，增值率为764%。
八、特别事项说明
1、本次评估结果仅为深圳市洲明科技股份有限公司股权收购提供参考意见，不能作为其他目的使用。
2、其余特别事项详见评估报告正文。
报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
九、评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2014年12月31至2015年12月30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
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资产评估报告
中瑞评报字[2015]号
深圳市洲明科技股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“我公司”）接受深圳市洲明科技股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为满足深圳市洲明科技股份有限公司拟发行新股收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权的需要，对深圳市雷迪奥光电技术有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证，对深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益在 2014年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介（一）委托方为深圳市洲明科技股份有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：深圳市洲明科技股份有限公司
企业法人营业执照注册号：440306102907968
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋
法定代表人：林洺锋
注册资本：20,303.8143万元
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；电子产
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品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
一般经营项目LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产和销售；工程安装；电子产品、LED光电应用产品的软硬件开发和销售；用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）被评估单位为深圳市雷迪奥光电技术有限公司
1、企业名称及注册情况
企业名称：深圳市雷迪奥光电技术有限公司
企业法人营业执照注册号：440301103880886
注册地址：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋2-3楼法定代表人：陆晨
注册资本：1,000.00万元整
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术进出口。
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发、生产及销售。
2、被评估方近年资产、负债及经营状况（合并）
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资产、负债及经营状况表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|123,970,550.67|115,923,523.13|205,063,351.97|
|其中：主营业务收入|123,541,150.16|98,591,523.71|200,986,202.16|
|利润总额|27,101,470.66|20,640,798.33|54,950,527.43|
|净利润|20,422,634.02|15,642,834.27|45,373,016.67|
|总资产|50,384,802.85|82,085,288.71|137,518,308.40|
|净资产|36,652,226.90|42,343,471.62|63,089,505.52|

3、企业股权结构
深圳市雷迪奥光电技术有限公司的股权是深圳市洲明科技股份有限公司及深圳市泓利投资合伙企业(有限合伙)，两家股东的持股比例依次是60%、40%。
截至2014年12月31日深圳市洲明科技股份有限公司货币出资600.00万元，占实收资本60%,深圳市泓利投资合伙企业(有限合伙)出资400.00万元，占实收资本40%。
4、企业简介
深圳市雷迪奥光电技术有限公司于2009年3月10日注册于深圳市，注册资本 1,000.00万元。经过多次变更，至评估基准日公司股东为深圳市洲明科技股份有限公司及深圳市泓利投资合伙企业(有限合伙)，两家股东持股比例分别为60%、40%。
公司常年致力于为舞台租赁、室内/室外建筑、旗舰店等领域提供创意型显示的 LED解决方案。凭借着严格的品质管控和独特的产品创意，雷迪奥经过了6年的快速发展，经营业绩不断提升，取得了良好的经济效益和社会效益，并在2014年通过了国家高新技术企业认证。2012年至2014年营业额从人民币12,397.06万元增长至人民币 20,506.34万元。
雷迪奥具有行业中资深的研发团队，致力于创意型LED显示屏舞台租赁市场和定制化服务。强大的研发团队也为雷迪奥打下了坚实的基础，在不断完善已有产品的基础上，
推出了一系列创新型产品：Hybrid系列、Touring System系列、Black OnyX系列均是
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走在了世界LED显示屏行业的前沿性产品。同时也是雷迪奥自主研发，拥有产品设计专利的创新型产品，为雷迪奥在2014、2015年的飞跃式发展做出巨大贡献。
其中雷迪奥在2014年下半年推出的BlackOnyX系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是 2014年 11月获得日本 G-Mark的 GOOD DESIGN AWARD2014，2014年 12月获得香港 DESIGN FOR ASIA AWARDS 2014,同月还获得中国2014红星设计奖。
5、历史沿革：
5.1 2009年3月设立
2009年3月3日，钱玉军与陆晨签署《深圳市雷迪奥光电技术有限公司章程》；2009年2月26日，深圳永德会计师事务所出具《验资报告》（深永德验字[2009]第2号），经其审验，截至2009年2月25日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币50万元。
设立时公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|钱玉军|25.50|51|
|2|陆晨|24.50|49|
|合计|--|50.00|100|

 2009年3月10日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。
5.2 2011年3月，陆晨将全部股权转让给钱玉军
2011年2月18日，公司股东会通过决议，同意股东陆晨将其持有的49%股权以人民币24.5万元的价格转让给钱玉军。2011年2月28日，钱玉军与陆晨签署了《股权转让协议书》。2011年2月28日，深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军与陆晨签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20110228010）。
深圳市市场监督管理局于2011年3月23日核准了上述变更。
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本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|钱玉军|50.00|100.00|

 5.3 2012年1月，增资至600万元
2012年1月11日，公司股东会通过决议，同意将公司注册资本由50万元增至600万元，新增注册资本部分分别由钱玉军以货币出资认缴256万元、新增股东陆初东以货币出资认缴294万元。2012年1月12日，中国工商银行深圳市分行营业部出具《资信证明书》（编号：深B00044270），经其确定，截至2012年1月12日止，开户单位名称为深圳市雷迪奥光电技术有限公司的账号收到钱玉军款项用途为“投资款”的256万元、陆初东款项用途为“投资款”的294万元。
2012年1月13日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|钱玉军|306.00|51|
|2|陆初东|294.00|49|
|合计|--|600.00|100|

 5.4 2012年3月，洲明科技增资入股，股本增加至1,000万元
2012年3月20日，公司股东会通过决议，同意洲明科技出资600万元向雷迪奥增资，其中400万元进入雷迪奥实收资本，剩余200万元进入雷迪奥资本公积。2012年3月19日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（华众杰验字（2012）第082号），经其审验，截至2012年3月15日止，公司已收到洲明科技以货币方式缴纳的注册资本合计人民币400万元。其中，洲明科技出资600万元，其多余200万元列入资本公积。
深圳市市场监督管理局于2012年3月26日核准了上述变更。
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本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|400.00|40.00|
|2|钱玉军|306.00|30.60|
|3|陆初东|294.00|29.40|
|合计|--|1000.00|100.00|

 5.5 2012年4月，陆初东、钱玉军转让部分股权给洲明科技
2012年4月5日，公司股东会通过决议，同意股东钱玉军将其持有的5.5%股权以700万元价格转让给洲明科技；同意股东陆初东正将其持有的5.5%股权以700万元价格转让给洲明科技。
2012年4月10日，钱玉军、陆初东与洲明科技签署了《股权转让协议书》。2012年4月10日，深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军、陆初东与洲明科技签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号
JZ20120410048）。
深圳市市场监督管理局于2012年4月16日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|510.00|51.00|
|2|钱玉军|251.00|25.10|
|3|陆初东|239.00|23.90|
|合计|--|1,000.00|100.00|

 5.6 2013年1月，陆初东、钱玉军转让部分股权给泓利投资
2013年3月28日，公司股东会通过决议，同意股东钱玉军将其持有的25.1%股权
以251万元价格转让给新股东泓利投资；同意股东陆初东正将其持有的23.9%股权以239
万元价格转让给新股东泓利投资。
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泓利投资的基本情况如下：
认缴出资额：人民币490万元
住所：深圳市南山区沙河西路鼎新大厦东座 279
成立日期：2013年1月23日
经营范围：股权投资，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前须经批准的项目除外）。
股权结构：陆初东和钱玉军作为普通合伙人，出资比例均为48.9796%；郭丽琴和钱姝屹作为有限合伙人，出资比例均为1.0204%。
2013年3月29日，钱玉军、陆初东与泓利投资签署了《股权转让协议书》。2013年3月29日，深圳联合产权交易所股份有限公司对钱玉军、陆初东与泓利投资签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号
JZ20130329040）。
深圳市市场监督管理局于2013年4月28日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|510.00|51.00|
|2|泓利投资|490.00|49.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

 5.7 2013年7月，泓利投资转让股权给洲明科技
2013年7月25日，公司股东会通过决议，同意股东泓利投资将其持有的9%股权以1300万元价格转让给洲明科技。
2013年7月30日，泓利投资与洲明科技签署了《股权转让协议书》。2013年7月
30日，深圳联合产权交易所股份有限公司对泓利投资与洲明科技签订的《股权转让协议
书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ2013080119）。
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深圳市市场监督管理局于2013年8月19日核准了上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|600.00|60.00|
|2|泓利投资|400.00|40.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

6、子公司基本情况
截至本报告书出具日，雷迪奥持有3家子公司，具体情况如下：
6.1、深圳市三荣光电有限公司
（1）基本情况
公司名称：深圳市三荣光电有限公司
法定代表人：陆初东
注册资本：人民币100万元
实收资本：人民币100万元
住所：深圳市宝安区石岩街道松白路中运泰科技工业厂区厂房七栋1楼
公司成立日期：2010年12月3日
经营范围：电子显示屏、电子产品（不含除油、酸洗、喷漆）的技术开发、加工及销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
（2）历史沿革
1）2010年3月设立
2010年11月，陆初东签署《深圳市三荣光电有限公司章程》；2010年11月29日，
深圳中瑞泰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深中瑞泰验字[2010]第 105
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号），经其审验，截至 2010年 11月 26日止，公司已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本合计人民币100万元。
设立时公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|陆初东|100.00|100|

 2010年11月3日，深圳市市场监督管理局向公司颁发《企业法人营业执照》。
2）2012年1月，股权转让
2012年1月10日，三荣光电股东会通过决议，同意股东陆初东将其持有的99%股权以人民币99万元的价格转让给雷迪奥。2012年1月13日，陆初东与雷迪奥签署了《股权转让协议书》。2012年1月13日，深圳联合产权交易所股份有限公司陆初东与雷迪奥签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具《股权转让见证书》（见证书编号JZ20120113004）。
2012年1月，三荣光电完成上述工商变更手续，并领取了新的企业法人营业执照。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|雷迪奥|99.00|99.00|
|2|陆初东|1.00|1.00|
|合计||100.00|100.00|

6.2、雷迪奥欧洲有限公司
公司名称：雷迪奥欧洲有限公司（Roe Visual EuropeB.V）
投资总额：13.33万美元
地址：荷兰格罗宁根
公司成立日期：2014年4月
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366传真：010-6655.3380 66553377 13
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
经营范围：光电产品、电子显示屏、电子产品、系统集成与软硬件的技术开发及销售，进出口贸易及产品维护。
股权结构：雷迪奥持有其100%的股权。
雷迪奥欧洲有限公司主要从事欧洲地区的市场推广和售后服务工作。
6.3、雷迪奥美国有限公司
公司名称：雷迪奥美国有限公司（Roe VisualUS,Inc）
投资总额：8万美元
地址：美国加利福尼亚
公司成立日期：2014年5月
经营范围：进出口贸易，显示屏分销及服务。
股权结构：雷迪奥持有其100%的股权。
雷迪奥美国有限公司主要从事美国地区的市场推广和售后服务工作。
7、股权结构及控制关系情况
雷迪奥的股东分别为洲明科技、泓利投资，控股股东为洲明科技，控股股东为洲明科技，实际控制人为林洺锋，雷迪奥控制关系如下图所示：
深圳市洲明科技股份有限公司
占股60%
深圳市雷迪奥光电技术有限公司
占股99% 占股100% 占股100%
深圳市三荣光电有限公司 雷迪奥欧洲有限公司 雷迪奥美国有限公司
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8、被评估单位经营情况
(1)主营业务介绍
“雷迪奥公司”主要致力于为舞台租赁、室内/室外建筑、旗舰店等领域提供创意型显示的LED解决方案。其中雷迪奥在2014年下半年推出的 BlackOnyX系列产品连续获得五大世界级设计大奖，分别是 2014年 11月获得日本 G-Mark的 GOOD DESIGN AWARD2014，2014年12月获得香港DESIGN FOR ASIA AWARDS 2014,同月还获得中国RED STAR DESIGN AWARD2014，2015年 2月获得德国 IF GOLD AWARD2015，2015年 3月雷迪奥 Black OnyX再一次获得德国红点 REDDOT PRODUCT DESIGN AWARD,其中 IF和红点被誉为是设计中的“奥斯卡”。客户包括SCREENWORKS（NEPSupershooters）、 CREATIVE TECHNOLOGYGROUP、MIDAKEC、VER等国际知名企业。
(2)研发力量
“雷迪奥公司”一直坚持追求以技术领先的战略，始终坚持自主科技创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，以产品为导向，紧贴客户需求，将技术的产业化成熟应用作为公司技术研发的目的和竞争优势地位确立的基础。“雷迪奥公司”拥有一批具有多年的行业应用经验和跨行业视野的专业人才，为公司拥有技术创新奠定了良好的基础。通过多年的自主研发，“雷迪奥公司”已取得多项专利，同时另有多项专利正在申请中，形成了对公司知识产权的法律保护。
(3)业务模式
“雷迪奥公司”的生产模式为以销定产，公司按照订单生产，并备有安全存货量。
销售则采取对客户直销的模式，为客户提供专业及个性化的产品。
(4)公司的竞争优劣势、发展的机遇及面临的风险分析
1）公司的竞争优势
A．技术研发优势
伴随着企业的发展，公司在产品开发上积累了相当丰富的经验，拥有多项自主知识产权，培养造就了一批具有专业知识和丰富经验的技术开发人员，能完全自主开发高质量水平的LED舞台显示屏。雷迪奥在2014年下半年推出的 BlackOnyX系列产品连续获
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得五大世界级设计大奖，分别是 2014年 11月获得日本 G-Mark的 GOOD DESIGN AWARD2014，2014年12月获得香港DESIGN FOR ASIA AWARDS 2014,同月还获得中国RED STAR DESIGN AWARD2014，2015年 2月获得德国 IF GOLD AWARD2015，2015年 3月雷迪奥 Black OnyX再一次获得德国红点 REDDOT PRODUCT DESIGN AWARD,其中 IF和红点被誉为是设计中的“奥斯卡”。
B．产品优势
公司经营专注于高端产品、细分市场、专用配套产品和定制产品，着重发展技术含量高、门槛高的产品，产品设计注重专用而非通用。
公司建立并通过了符合国际惯例的ISO9001：2000版质量体系，和ISO14001：2004版环境管理体系，并取得了SONY的GP认证和SONYOEM加工厂的绿色伙伴认证。公司于2006年07月推行了ROHS指令，生产环保产品，为进一步验证从原材料采购到生产车间，从产品研发设计到生产工艺每一个环节都是环保的，公司购买了SRF先进测试设备，实施严格的程序化管理。
为提升产品的竞争力，提高公司在市场上的占有率，公司自成立以来，每年投入产品的认证费用高达200万元人民币。
C．管理优势
公司管理团队共同创业多年，经验丰富、能力互补、凝聚力强，具有多年的行业经营管理和技术研发经验，对行业现状及发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力，在公司发展过程中能够快速、准确把握市场，并充分发挥高效经营决策的优势，使得公司整体经营能力得到不断提升。
D、品牌和核心客户优势
由于 LED舞台显示屏行业是一个发展迅速的行业，经验和业绩凝聚成的品牌在竞争中显得非常重要。公司在行业领域已经营了多年，经历了反复的实验和探索，取得了大量的经验和业绩，积淀了无形的、难以复制的竞争优势。同时，公司拥有国内注册商标，在国内市场的巩固、国际市场的推广打下了坚实的基础。
公司的产品长期应用于世界 500强企业和世界知名企业，如SCREENWORKS（NEP
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Supershooters）、 CREATIVE TECHNOLOGYGROUP、MIDAKEC、VER等公司，产品质量获得认同和肯定。
2）公司的竞争劣势
①公司产品结构形式，决定了这类产品的自动化程度不高。如何突破自动化，是公司目前遇到的最大问题。
②公司经营特点及客户结构决定了公司业务规模的扩大需要较多的日常营运资金，应收账款和存货占公司流动资产比例较大。受资金实力的限制，公司在规模化生产方面受到约束，资金缺口制约了公司产品结构的进一步优化。
3）发展机遇。
公司所属行业为国家重点支持发展的高新技术产业，受到国家产业政策的鼓励和支持。《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》中均要求以节能减排为重点，同时，随着全球信息时代到来，消费者对于电脑、手机、家电等需求会逐步增加，这都将成为公司新的发展机遇。
（四）其他评估报告使用者
1、法律法规规定的报告使用者。
2、除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估是为了满足深圳市洲明科技股份有限公司拟增发新股收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权的需要。对深圳市雷迪奥光电技术有限公司的股东全部权益价值进行了评估工作，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益价值，具体评估范围是深圳市雷迪奥光电技术有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债等
本次评估以深圳市雷迪奥光电技术有限公司的账面价值作为评估的基础。截至评估
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基准日的账面资产总值 13,843.38万元，其中：流动资产 13,023.14万元；长期股权投资 185.83万元；固定资产原值 744.08万元,固定资产净值 480.79万元；在建工程 104.21万元；无形资产账面价值 5.50万元；长期待摊费用 31.14万元；递延所得税资产 12.77万元；账面负债总值 7,602.67万元；截至评估基准日账面净资产 6,240.71万元。
纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。委托评估的资产已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所进行了审计，并出具了天健深审(2015)136号无保留意见审计报告。
（二）资产权利状况
列入评估范围的机器设备的产权均为深圳是雷迪奥光电技术有限公司所有，其产权明晰。没有融资租赁及抵押担保情况。
深圳市雷迪奥光电技术有限公司于 2009年 03月 10日注册于深圳市，公司资金主要来源于股东投资，截至 2014年 12月 31日公司股东共投入资本金 1,000.00万元,共筹集资金1,000.00万元。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估所称的市场价值，是针对本次评估对象深圳市雷迪奥光电技术有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。
市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为2014年12月31日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为 2014年 12月 31日。本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。
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六、评估依据
(一)主要法律依据
1、中华人民共和国主席令第八号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日）；
2、《中国人民共和国证券法》(1998年12月29日公布)；
3、《中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(2001年12月10日,证监公司字[2001]105号)
4、其他与本次评估有关的法律、法规。
(二)资产评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《股权质押指导意见》
4、《资产评估准则—业务约定书》
5、《资产评估准则—评估程序》
6、《资产评估准则—评估报告》
7、《资产评估准则—不动产》
8、《资产评估准则—机器设备》
9、《资产评估准则—工作底稿》
10、《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）(三)经济行为依据
1、深圳市洲明科技股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。
(四)权属依据
1、部分设备购置合同或发票复印件；
2、有关资产权属方面的“说明”、“承诺函”；
3、其他产权证明文件。
(五)取价标准依据及主要参考资料
1、评估人员对评估范围内的资产进行了实地踏勘、分析、记录；
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2、通过调查收集的市场信息、资料；
3、评估人员掌握的相关资料；
4、评估人员现场收集的其它资料；
5、其他与资产评估有关的资料。
七、评估方法
《资产评估准则—基本准则》、《企业价值评估指导意见（试行）》和有关评估准则以及《国有资产评估管理办法》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
企业价值评估常用三种评估方法：市场法、收益法、成本法（又称资产基础法）。
收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估企业的调查了解，被评估企业生产经营稳定，未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。而市场法要求在公开市场上有可比的交易案例，且市场交易数据比较充分。在本次评估中，无法在公开市场上有可比的交易案例，因此本次评估没有采用市场法进行评估。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用成本法进行评估。
成本法
成本法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，即求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值后得出净资产评估值。按委估资产类型选择的评估方法如下：
(一）对流动资产的评估
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1、货币资金
（1）现金
现金采用盘点倒推的评估办法，其计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金实盘数+基准日至盘点日现金支出数-基准日至盘点日现金收入数。
（2）银行存款
通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，确认无影响净资产的因素后，以账面价值确定评估值。
2、应收账款
对于应收账款评估人员在对应收账款核实无误的基础上，评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。由于基准日账面所列示的应收账款单位信用较好，经营正常，无风险，故本次应收账款以账面价值确认评估值。
3、预付账款
评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。由于没有取得形成坏账的确凿证据，故本次预付账款以核实后的账面价值作为评估值。
4、其他应收款
评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔往来款项具体分析数额、欠款时间和原因、款项收回情况，欠款人资金、信用、经营管理等因素判断是否发生坏账。由于未发现可能发生呆坏账的确凿证据，因此，本次其他应收款以清查核实后账面价值作为评估值。
5、存货
列入本次评估范围的存货为原材料、在产品、库存商品、发出商品，以核实后的账面价值确认评估值。
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6、其他流动资产
评估人员首先核对明细账、总账和报表，对每笔待抵扣进项税、预付进口增值税款具体分析数额、发生时间进项分析，核查是否有逾期未抵扣的进项税款，未发现逾期未抵扣的确凿证据，因此，本次其他流动资产以清查核实后账面价值作为评估值。
（二）非流动资产的评估
1、长期股权投资
评估人员依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。经核实无清查调整事项。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：雷迪奥公司对被投资单位拥实际控制权，对其投资的深圳市三荣光电有限公司、雷迪奥欧洲有限公司及雷迪奥美国有限公司采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
2、机器设备
机器设备评估常用三种方法，即市场法、成本法和收益法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。列入评估范围的设备没有足够数量的市场交易参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，故本次对机器设备采用成本法进行评估。即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。基本公式如下：
评估值=重置价值×综合成新率
（1）重置价值的确定
1）机器设备重置价值
重置价值是指现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用，包括设备自身购置价格、运输费用、安装调
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试费用、进口设备关税、大型设备一定期限内的资金成本、其它必要合理的费用（如手续费、验车费、牍照费等）。对进口设备首先应注意符合替代性原则，查找国内有无替代设备。在没有替代设备的前提下，对可直接得到该设备的市场价格的按市场价格来确定重置价值。对无法直接询得价格的设备，可采用类比设备的同期或近期外币购置价（FOB或CIF）统一换算为评估基准日的 CIF价乘以基准日中国人民银行公布的外汇汇率中间值，即得相应设备的人民币现行购置价（CIF）；再加上以下费用：银行财务税、外资手续费、国内运杂费、安装调试费、商检费、大型设备一定期限内的资金成本及其他费用等，即可确定其重置价值。
①购置价
主要通过向生产厂家询价、参照《2014年机电产品报价目录》等价格资料及参考近期同类设备的合同价格确定。
②运杂费
以购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
④设备基础费
大型设备基础按相关土建方法计算费用或者根据机械工业企业设备基础费率指标确定。（注意：设备基础费可在房屋建筑物中评估，做到不重不漏）
⑤资金成本，根据建设工期，结合评估基准日执行的贷款利率，并按资金均匀投入考虑。
人民币贷款利率表2014-12-31
|||
|-|-|
|项目|年利率（%)|
|一、短期贷款||
|一年以内（含一年月）|5.60|

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|||
|-|-|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|6.00|
|五年以上|6.15|

资金成本=总投资×现行固定资产贷款利率×建设周期×1/2
对建设安装周期较短、价值量较小的部分设备，不计资金成本。
2）运输车辆重置全价
根据车辆市场信息《慧聪汽车商情网》、全国机动车价格信息中心编 2011年《全国汽车报价及评估》月刊等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车牌照手续费等，确定其重置价值：
重置价值=现行含税购价+车辆购置税+新车牌照手续费等。
3）电子设备重置价值
根据网上 IT报价等近期市场价格资料，依据电子设备自身的配置情况，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安装调试费等，确定其重置价值：重置价值=购置价
（2）综合成新率的确定
1）主要设备综合成新率的确定
分别计算理论成新率和勘察成新率，加权平均确定其综合成新率，即
综合成新率=理论成新率40%+勘察成新率60%
其中：
○1理论成新率
按机器设备的已使用年限，评估确定的不同类型设备的经济寿命年限及根据现场勘察情况和设备的大修周期确定的超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算成新率：理论成新率＝（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或[尚可使用年限÷（已使
用年限+尚可使用年限）]×100%（第一个公式一般用于经济寿命年限期内的设备，第二
个公式一般用于超期服役的设备）
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○2勘察成新率
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。
2）辅助设备综合成新率的确定
根据机器设备使用状况的调查、鉴定，合理确定其有形损耗和无形损耗。按照各类机器设备的经济寿命和实际已使用年限，确定理论成新率。其计算公式如下：
理论成新率=（1-实际已使用年限/经济寿命年限）×100%
在理论成新率的基础上，考虑功能性贬值和经济性贬值等因素，以此依据对理论成新率进行修正，确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=理论成新率+修正值
2）车辆综合成新率
①理论成新率的确定：根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000年 12月 18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，参照《资产评估常用数据与参数手册》等有关资料，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率R1＝（规定使用年限－已使用年限）÷规定使用年限×100%行驶里程成新率R2＝（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%理论成新率R3＝Min（使用年限成新率R1，行驶里程成新率R2）
②现场勘查技术鉴定成新率R4的确定
根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，得出实际分数，确定出车辆的技术鉴定成新率。
③综合成新率R的确定
对理论成新率和技术鉴定成新率进行加权平均，计算出综合成新率。计算公式如下：综合成新率R=理论成新率R3×权数+技术鉴定成新率R4×权数
3）电子设备成新率
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电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确定的。
（3）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
3、在建工程
企业申报的在建工程主要为办公室装修工程、全自动三坐标测量机安装等等，评估人员查验了各项在建工程的合法性、合理性和真实性，故本次在建工程的评估以账面价值确定评估值
4、无形资产的评估
无形资产主要为外购的定制软件，法律权属在受益期内均属企业所有。评估人员查验了各项无形资产的合法性、合理性和真实性，对无形资产的摊销期限进行了审核，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
5、长期待摊费用
长期待摊费用为中运泰厂房装修费、员工餐厅转让费、3楼前台装修工程款等。评估人员首先核对了明细账、总账及报表，查看长期费用发生是费用支付情况。了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产为雷迪奥公司确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的原因说明，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无清查调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（三）关于负债的评估
关于负债中应付票据、应付账款、职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款等科目的评估，对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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收益法
（一）概述
本次评估目的是为确定深圳市雷迪奥光电技术有限公司在评估基准日的股权价值。
深圳是雷迪奥光电技术有限公司的财务核算相对规范；资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价格评估惯例，确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)评估深圳市雷迪奥光电技术有限公司的股东全部权益价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（二）基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出企业股东的全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；对外投资、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出企业股东的全部权益价值。
（三）评估模型与基本公式
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本次估值选用的基本模型和公式为：
A=P+Σ C - D （1）
i
A：深圳是雷迪奥光电技术有限公司的权益资本价值；
P：深圳是雷迪奥光电技术有限公司的经营性资产价值；
n R R
P i  n （2）
(1r)i (1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的企业自由现金流量；
Rn：未来永续期的企业自由现金流量；
r：折现率；
D：深圳市雷迪奥光电技术有限公司的付息债务价值；
Σ C：基准日的溢余性或非经营性资产价值。
i
Σ C= C+ C （3）
i 1 2
式中：
C：基准日溢余性资产价值；
1
C：基准日非经营性资产价值。
2
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=息前税后利润+折旧和摊销－资本性支出－追加营运资金（4）
根据深圳市雷迪奥光电技术有限公司的经营历史和运营能力、以及未来市场发展情况等，测算其2015年至2019年的自由现金流量，得到深圳市雷迪奥光电技术有限公司经营性资产价值。
（四）折现率
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r=r×w+r×w （5）
1 1 2 2
式中：
r：扣税后的加权付息债务成本；
1
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r=r×（1-t） （6）
1 0
t：适用所得税税率；
W：付息债务价值的比例；
1
W=D/（D+E） （7）
1
W：权益资本价值的比例；
2
W=E/（D+E） （8）
2
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
2 2
r= r+{r– r}+d （9）
2 f e e f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
d：深圳市雷迪奥光电技术有限公司的特性风险调整系数；
β：权益资本的市场风险系数；
e
β=β[1+（1-t）D/E] （10）
e t
β：可比公司股票的市场预期风险系数
t
β＝34%K+66%Cov(RR)/σ （11）
t x; p p
式中：K为股票市场风险值，通常假设K=1；
Cov(Rx;Rp):样本股票一定时期内的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：股票市场一定时期内组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关资产评估的规定，依据资产评估准则的要求，我们的评估程序实施过程主要包括了接受委托、现场调查、资料收集与分析、评定估算、评估汇总、撰写报告
等，评估程序实施过程及情况说明如下：
（一）明确评估业务基本事项、签订业务约定书
听取公司有关人员对公司情况及委估资产历史和现状的介绍，进行前期尽职调查、访谈调研工作，了解产权持有者的财务核算制度、会计科目设置和基本核算方法，了解
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评估目的、明确评估对象及评估范围等。在明确评估业务基本事项基础上，听取委托方介绍评估资产的范围、类别、评估目的和时间进度要求，并深入现场，对委估资产状况做初步了解，在此基础上，根据本次评估目的及可能实现日，与委托方商定评估基准日，签定了“资产评估业务约定书”。
（二）编制评估计划
评估接受委托，确定该项目总协调人和项目负责人，并挑选相关专业的评估人员组建项目团队。根据“资产评估业务约定书”结合项目的具体情况，拟订初步的评估工作计划，包括各类资产拟采用的技术方案、人员配备及时间安排进度；与此同时，根据评估工作的需要，请产权持有者作好资产评估前的各项准备工作，包括资产清查核实、填写各类资产评估申报明细表及准备与评估有关的各种经济、技术资料。
（三）现场调查、收集评估资料
1、资产清查
(1)清查组织工作
2015年04月01日，本组评估人员到达评估现场，对申报评估资产进行现场清查。
根据企业申报评估资产类型，评估人员按照相关要求，分别对有关资产进行全面的现场清查。清查工作结束后，均提交了清查核实及现场勘察作业工作成果。
(2)清查主要步骤
①指导企业相关人员首先进行资产清查与收集，准备应向评估机构提供的资料在评估人员到达现场前，通过电话等方式指导企业相关的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估调查表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。
②初步审查产权持有者提供的资产评估明细表
评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后仔细阅读预评估各类资产评估明细表，初步检查有无填项不全、错填、资产项目不明确，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。
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③现场实地勘察
针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。在现场勘察过程中，评估人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额款项进行函证或相关替代程序进行清查核实；对企业存货的内部管理及会计核算进行了解。
④根据国家有关规定及行业发展趋势，参考企业自身因素对企业未来的生产经营状况及发展趋势，分析企业预测的合理性。
⑤核实产权证明文件
2、有关经营资料的收集和分析
（1）收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；
（2）收集被评估企业的历史沿革、现状和前景；
（3）收集被评估企业内部管理制度、管理层构成等经营管理状况；
（4）收集被评估企业历史财务资料和财务预测信息资料；
（5）收集被评估企业所处行业、国家相关政策、所处地区、行业未来发展前景及企业发展规划等相关资料；
（8）收集被评估企业主要品种的市场价格信息、市场占有率、技术发展的趋势及企业自身所拥有的技术在行业中的先进性等资料；
（9）收集相关价格信息资料。
（四）评定估算
2015年 04月 11日至 04月 30日，评估人员根据项目组制定的作价原则，结合委估资产情况，进行评定估算工作。根据资产评估初步结果进行评估结论分析、撰写报告、说明。
（五）编制和提交评估报告
（1）对评估结果进行汇总、分析、调整修改；
（2）将评估结果提供给委托方并听取其意见；
（3）根据实事求是的原则结合委托方的反馈意见进一步检查调整评估结果；
（4）撰写资产评估报告书；
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（5）按我公司内部三级复核程序，逐级进行复核；
（6）根据复核意见，修正评估报告；
（7）正式出具评估报告书并提交委托方。
九、评估假设
1、前提
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
(3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。
我们仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不做保证。
2、基本假设
(1)宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(2)经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
(3)对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
3、具体假设
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(1)本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
(2)假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
(3)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(4)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(5)假设被评估单位在未来经营期内的资产规模及构成、主营业务、收入、成本及费用的构成以及经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态不发生较大变化。
不考虑未来由于管理层、经营策略以及商业环境等变化可能导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
(6)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(7)假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态，企业的原材料、人工、能源动力成本无长期剧烈变化；
(8)假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通；
(9)假设预测期内被评估单位所生产的产品能够正常销售，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；
(10)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
(11)对于评估报告中被评估资产的法律权属描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查。
4、特殊假设
(1)公司目前的办公及生产场所系租赁取得，本次评估是以租赁期满后公司能以正
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常、合理的价格续租的前提下进行的。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
我们采用成本法和收益法对深圳市雷迪奥光电技术有限公司股东全部权益在 2014年12月31日的市场价值作出了公允反映，资产评估结果如下：
（一）成本法评估结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值13,843.38万元，评估值14,096.98万元；负债账面价值7,602.67万元，评估值7,602.67万元；净资产账面价值6,240.71万元，评估值为6,494.31万元，评估增值253.60万元，增值率4.06%。
具体详见资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|13,023.14|13,164.62|141.48|1.09|
|非流动资产|2|820.24|932.36|112.12|13.67|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|185.83|283.45|97.62|52.53|
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|480.79|495.29|14.50|3.02|
|在建工程|9|104.21|104.21|-|-|
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|5.50|5.50|-|-|
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||17||31.14||31.14||-||||
|递延所得税资产||18||12.77||12.77||-||-||
|其他非流动资产||19||-||-||-||||
||资产总计||20||13,843.38||14,096.98||253.60||1.83|
|流动负债||21||7,602.67||7,602.67||-||-||
|非流动负债||22||-||-||-||||
||负债总计||23||7,602.67||7,602.67||-||-|
||净 资 产（所有者权益）||24||6,240.71||6,494.31||253.60||4.06|

经采用成本法（资产基础法）对深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日2014年12月31日，深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益价值为6,494.31万元。
（二）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益资本价值进行了评估，在评估基准日 2014年 12月 31日，深圳市雷迪奥光电科技有限公司的全部权益价值为53,931.32万元(大写金额为伍亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟贰佰元整)，增值率为764%。
（三）评估结论的最终选取
深圳市雷迪奥光电科技有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 6,494.31万元，采用收益法评估结果为53,931.32万元，差异额为47,437.01万元。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故我们认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
深圳市雷迪奥光电科技有限公司的股东全部权益价值为53,931.32万元(大写金额为伍亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟贰佰元整)。
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十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（二）评估基准日后、有效期以内，若资产政府定价标准及预期收益发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
即：
1、政府定价标准发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、若预期收益等发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。
（三）本报告评估结果包括评估对象所占有的国有土地使用权的价值。
（四）本报告评估结果没有考虑委托方或有负债因素、快速变现、税费转嫁等特殊的交易方式，以及可能发生的抵押到期清偿、权利转移等因素对评估对象房屋价值的影响，也未考虑国家宏观政策发生变化，以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象房屋价值的影响。
（五）纳入本次评估范围的两家子公司——雷迪奥美国有限公司、雷迪奥欧洲有限公司均没有实际经营，实际为销售部，本次收益法评估中将其作为销售部进行考虑，并考虑了因此增加的各项费用。
（六）据委托方介绍，纳入本次评估范围的子公司——深圳市三荣光电有限公司，评估基准日后正在办理注销，本次收益法预测中，对未来收益的预测时考虑了深圳市三荣光电有限公司注销后对整个合并收益的影响。
评估报告使用者应能够注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估基准日期后事项说明
1、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果
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有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；
2、在评估基准日期后，且评估结果有效期内若价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、至评估报告发出日，被评估单位股权结构发生了变化，具体如下：
2015年3月13日，雷迪奥召开股东会，同意股东泓利投资将其持有的20%股权以200万元价格转让给陆初东，20%股权以200万元价格转让给钱玉军。
2015年 3月 19日，各方签署《股权转让协议》。2015年 7月 30日，深圳市南山公证处对《股权转让协议书》进行了公证，并出具《公证书》（公证书编号 2015深南证字第5342号）。
深圳市场监督管理局已于2015年4月9日核准上述变更。
本次变更完成后公司的股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|1|洲明科技|600.00|60.00|
|2|陆初东|200.00|20.00|
|3|钱玉军|200.00|20.00|
|合计|--|1,000.00|100.00|

十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有，未征得注册资产评估师及其所在评估机构同意，评估报告不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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（四）按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自 2014年 12月 31日至 2015年 12月 30日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
（五）评估报告法律效力
1、本评估报告在评估机构及注册评估师签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告包含若干附件文件，所有附件文件亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。
十四、评估报告日：
评估报告出具日期为2015年5月11日。
十五、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字：
资产评估机构法人代表：
注册资产评估师
注册资产评估师
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附件目录
1.深圳市雷迪奥光电技术有限公司企业法人营业执照(复印件)；
2.审计后财务报表；
3.部分设备发票；
4.车辆行驶证；
5.委托方和被评估单位承诺函；
6.注册资产评估师承诺函；
7.中瑞国际资产评估（北京）有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中瑞国际资产评估（北京）有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字资产评估师资格证书(复印件)；
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委托方承诺函
中瑞国际资产评估（北京）有限公司：
因涉及深圳市洲明科技股份有限公司拟以发行新股收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权事宜，特委托贵公司对该经济行为所涉及深圳市雷迪奥光电技术有限公司于评估基准日的全部股权进行了评估工作。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5.不干预评估工作。
委托方：深圳市洲明科技股份有限公司
法定代表人(签字)：
2014年12月31日
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被评估单位承诺函
中瑞国际资产评估（北京）有限公司：
因涉及深圳市洲明科技股份有限公司拟以发行新股收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司40%股权事宜，特委托贵公司对该经济行为所涉及深圳市雷迪奥光电技术有限公司于评估基准日的全部股权进行了评估工作。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，我单位承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.资产评估的经济行为符合国家规定；
2.所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项揭示充分；
3.纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；
4.所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理；
5.不干预评估工作。
被评估单位：深圳市雷迪奥光电技术有限公司
法定代表人(签字)：
2014年12月31日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366传真：010-6655.3380 66553377 41
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
注册资产评估师承诺函
深圳市洲明科技股份有限公司：
为了深圳市洲明科技股份有限公司拟以发行新股收购深圳市雷迪奥光电技术有限公司的40%股权的需要，我公司接受深圳市洲明科技股份有限公司的委托，对深圳市雷迪奥光电技术有限公司全部股权，以 2014年 12月 31日为基准日进行了评估，形成了评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章
注册资产评估师签章
2015年5月11日
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366传真：010-6655.3380 66553377 42
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