申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“独立财务顾问”）作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”或“公司”）发行股份及支付现金购买北京康远制药有限公司100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对公司 2016年重大资产重组中非公开发行股票募集配套资金在 2016年度的存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准山西振东制药股份有限公司向李勋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］835号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）76,063,491股，每股发行价格为人民币15.75元，募集资金总金额合计1,197,999,983.25元，减除发行费用31,000,000.00元，募集资金净额为1,166,999,983.25元。
该次募集资金到账时间为2016年7月25日，本次募集资金到位情况已经中审华会计师事务所（原中审华寅五洲会计师事务所）（特殊普通合伙）审验，并于2016年7月25日出具CHW证验字[2016]第0060号《验资报告》。
2、本年度使用金额及年末余额
公司非公开发行股份募集资金，分别于2015年11月30日、12月3日、12月 11日、12月 16日支付给李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、王力、上海景林景麒投资中心（有限合伙）、上海景林景途投资中心（有限合伙）9名交易对方 629,180,000元用于支付本次交易标的资产的现金对价，支付中介机构费用38,600,000.00元，其余530,219,983.25元用于补充流动资金。
截至2016年12月31日，该募集资金专户累计收到银行存款利息151,468.25元，扣除银行手续费 1,800元后的净额为149,668.25。该募集资金专户余额为人民币149,651.50元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专项存储。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2016年7月22日和独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以及中信银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额具体如下：
单位：人民币元
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|开户名称|银行名称|银行账号|年末余额|
|山西振东制药股份有限公司|中信银行长治分行|8115501013500104166|149,651.50|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2016年募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本期募集资金使用与披露情况不存在问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
公司截至 2016年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经查询公司董事会、股东大会决议以及募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报告、2016年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，申万宏源认为：
1、2016年度期间，振东制药对募集资金的存放与使用情况均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、2016年度期间，振东制药募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及振东制药《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金实行专户存储和专项使用，及时履行相关信息披露义务，具体使用情况与公司已披露的情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在违规使用募集资金的情况。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
附表:
非公开发行股份募集资金使用情况对照表
编制单位：山西振东制药股份有限公司 2016年1-12月 金额单位:人民币万元
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|募集资金总额|||119,800.00||本报告期投入募集资金总额||||119,800.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||119,800.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付本次交易标的资产的现金对价|否|62,918.00|62,918.00|62,918.00|62,918.00|100.00%|||是|否|
|支付中介机构费用|否|3,860.00|3,860.00|3,860.00|3,860.00|100.00%|||是|否|
|补充公司流动资金|否|53,022.00|53,022.00|53,022.00|53,022.00|100.00%|||是|否|
|承诺投资项目小计||119,800.00|119,800.00|119,800.00|119,800.00|100.00%||-|||

超募资金投向小
计
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|合计|119,800.00|119,800.00|119,800.00|119,800.00|100.00%|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||不适用|||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||不适用|||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用|||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用|||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||不适用|||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||不适用|||