北京市君泽君（广州）律师事务所
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：深圳和而泰智能控制股份有限公司
北京市君泽君（广州）律师事务所（“本所”）受深圳和而泰智能控制股份有限公司（“和而泰”或“公司”）的委托，担任和而泰2017年限制性股票激励计划之法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录 4号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就和而泰本次拟实施的2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
和而泰已向本所保证，已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提供资料真实、准确、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致，且该等资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对和而泰本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划事宜所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所同意将本法律意见书作为和而泰本次实施激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见书仅供和而泰为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 关于公司实行本次激励计划的主体资格
1.公司系由深圳市和而泰电子科技有限公司(以下简称“和而泰科技”)以截至2007年6月30日经审计账面净资产73,840,637.14元为基础，按照1:0.6771的比例折股整体变更设立的股份有限公司。2007年 11月 22日，深圳市财政局出具了《关于深圳市和而泰电子科技有限公司有关国有股权管理的批复》[深财企（2007）63号]，同意和而泰科技变更为股份有限公司。2007年12月 4日，深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301103031787）。
2.经中国证监会于 2010年 4月 12日以《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]437号）核准，公司公开发行不超过1,670万股新股，发行完成后和而泰股本为6,670万股。经深圳证券交易所《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]148号文）同意，公司股票于 2010年 5月 1日起在深圳证券交易所上市交易，股票代码为“002402”，股票简称为“和而泰”。
3.根据本所律师核查，和而泰现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440300715263680J，住所为深圳市南山区高新南区科技南十路 6号深圳航天科技创新研究院大厦Ｄ座 10楼1010-1011，法定代表人为刘建伟，注册资本83045.508万人民币，经营范围包括一般经营项目：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED产品、医疗电子产品、汽车电子产品、玩具类产品、人体健康运动器材类电子产品、人体健康运动检测类电子产品、美容美妆及皮肤护理仪器、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业(具体项目另行申报)，国内贸易；经营进出口业务。（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。许可经营项目：普通货运；全部二类
医疗器械的研发与销售。
4.经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》及公司发布的相关公告，和而泰不存在根据法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
5.根据和而泰相关公告（包括但不限于最近三年的年度报告）瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华”）出具的2016年度、2015年度、2014年度《审计报告》（瑞华审字[2017]48050004号、瑞华审字[2016]48070001号、瑞华审字[2015]48040010号），以及和而泰出具的声明及承诺，并经本所律师核查，和而泰不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，和而泰为依法设立并合法有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，和而泰具有实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的合法合规性
1.《深圳和而泰智能控制股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容
2017年9月26日，和而泰第四届董事会第九次会议审议通过了《深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》，主要内容为：激励计划的目的与原则，股权激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授
予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的生效、授予、解除限售、变更及终止程序，公司与激励对象各自的权利义务及争议解决机制，公司、激励对象发生异动时的处理，限制性股票的回购注销原则等。
经查验，本所认为，《激励计划（草案）》对上述事项做出了明确规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
2.本次激励计划的激励对象
（1）激励对象的确定依据
○
1激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
○
2激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
（2）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共210人，包括：
○
1在公司任职的董事、高级管理人员；
○
2公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议，且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（3）激励对象的核实
○
1本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
○
2公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
3.本次激励计划之限制性股票的种类、来源、数量和分配
（1）限制性股票的种类和来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为和而泰向激励对象定向发行的公司A股普通股。
经查验，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予1500万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 83,045.5080股的1.8062%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||||占本激励计划|
||||||||占授予限制性股|||
||姓名||职务||性股票数量||||公告日总股本|
||||||||票总数的比例|||
||||||（万份）||||的比例|
|王鹏||执行总裁、董事||30||2%||0.0361%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|罗珊珊|财务总监、副总裁、董事、董秘|25|1.6667%|0.0301%|
|汪显方|董事|20|1.3333%|0.0241%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员（207人）||1425|95%|1.7159%|
|合计||1,500|100.00%|1.8062%|

注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：上述激励对象的姓名、职务信息将在中国证监会指定信息披露网站上公布。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4.本次激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关禁售规定的规定如下：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
○
1激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
○
2激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
○
3在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股 5.03元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
○
1本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
○
2股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的授予与解除限售条件具体如下：
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○
4法律法规规定不得实行股权激励的；
○
5中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
○
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○
2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○
6中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○
4法律法规规定不得实行股权激励的；
○
5中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
○
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
○
2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○
6中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3）公司层面业绩考核要求：
本次激励计划拟授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一个解除限售期|以2016年净利润为基数，2017年净利润不低于2016年净利润的1.4倍；|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，2018年净利润不低于2016年净利润的2倍%。|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，2019年净利润不低于2016年净利润的2.6倍。|

以上净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。若达到解除限售条件，激励对象按照本计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按本计划相关规定回购注销。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
7.限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会
调整授予价格或限制性股票数量后，公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就实施本次激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理以及限制性股票的回购注销等内容作了规定。
（1）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法，并列明了实施本次激励计划对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（2）《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（3）《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生变化（包括公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡、出现不得成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（4）《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（5）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、 本次股权激励计划涉及的法定程序
1.和而泰已履行的程序
经查验，根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
（1） 2017年 9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草案）》报公司董事会审议。
（2）2017年9月26日，和而泰第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
（3）2017年9月26日，和而泰独立董事张坤强、崔军、游林儒对《激励计划（草案）》发表了独立意见，一致同意和而泰实施本次股权激励计划，就是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
（4）2017年9月26日，和而泰第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2.和而泰仍需履行的程序
根据《管理办法》相关规定，和而泰实施本次股权激励计划仍需履行如下程序：
（1）和而泰董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
（2）公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）和而泰独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（5）和而泰股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，
并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（6）公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 60日内，公司董事会应根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所认为，为实施本次股权激励计划，和而泰已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，和而泰尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
经查验，本所认为，本次股权激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司应在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，，及时在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，和而泰尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及激励对象作出的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经查验，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。
据此，本所认为，公司本次股权激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、 本次股权激励计划的关联董事回避表决情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司董事王鹏、罗珊珊、汪显方，三位董事在公司第四届董事会第九次会议就本次激励计划的相关议案进行表决的过程中，已回避对本议案的表决。
经查验，本所认为，关联董事已回避对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，和而泰符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录4号》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已按照有关规定履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过方可实施。公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所
单位负责人：经办律师：
颜俊刘方誉
侯曼宜
二零一七年月日