西南证券股份有限公司
关于
贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之核查意见
独立财务顾问
二〇一四年三月
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任贵州信邦制药股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向贵州信邦制药股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对信邦制药的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读信邦制药董事会发布的关于本次交易的公告。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
释 义
本财务顾问核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
一、本次交易基本情况
根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德 4名自然人所持科开医药93.01%股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药5.24%股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金 31,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易具体情况如下：
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人以及金域投资。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向张观福等 4名自然人发行股份购买资产和向金域投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为信邦制药第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年8月28日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答，“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致”。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即16.42元/股。2013年6月25日公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），调整后发行价格为16.36元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向张观福等4名自然人发行股份数量
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，向张观福等4名自然人发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受信邦制药发行股份方式转让所持科开医药股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照科开医药93.01%股权的交易价格943,622,100元计算，本次交易向张观福等4名自然人合计发行股份数预计为 57,678,611股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向金域投资发行股份数量
根据《非公开发行股票之股份认购协议》，向金域投资发行股份的计算公式为：
发行数量=向金域投资募集的配套资金÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
的，应当舍去小数取整数。
按照本次募集配套资金总额 31,000万元计算，向金域投资发行股份数为18,948,655股。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方张观福、安怀略、马懿德以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。本次信邦制药发行股份购买资产的交易对方丁远怀以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次信邦制药募集配套资金向金域投资发行的股份，自上市之日起三十六个月内不得转让。之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持科开医药的股权比例以现金方式向公司补足；
如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
9、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 31,000万元，其中30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，其余 688.03万元用于补充科开医药营运资金，以提高本次整合的绩效。募集配套资金的具体使用情况如下：
（1）肿瘤医院综合楼建设项目
1）项目概况
肿瘤医院的“贵州省肿瘤医院综合楼建设项目”总投资30,311.97万元，建设规模 27,432平米，主要建筑物有门诊部、手术部、重症监护ICU、病房、行政办公等。
2）项目涉及报批事项
A、信邦制药本次募投项目已取得的有关批准
信邦制药本次发行股份募集配套资金总额为 31,000万元，拟用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金，其中 30,311.97万元用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目，建设规模 27,432平米，建设内容为医技用房、住院病房、模拟教学用房、保障系统、地下车库等。
肿瘤医院综合楼建设项目已取得有关政府部门的下述批准文件：
a、2012年6月25日，贵州省发展和改革委员会以“黔发改社会【2012】1219号”《关于对贵州省肿瘤医院综合楼建设项目核准的批复》，核准建设肿瘤医院综合楼项目；
b、2013年 10月 12日，贵州省发展和改革委员会以“黔发改社会【2013】2759号《”关于调整贵州省肿瘤医院综合楼建设项目建设内容和总投资的批复》，核准肿瘤医院综合楼建设项目总投资调整为30,311.97万元；
c、2013年 9月 9日，贵阳市环境保护局以“筑环审【2013】123号”《关于对<贵州省肿瘤医院综合楼环境影响报告书>的批复》，同意肿瘤医院综合楼项目的建设；
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
d、已取得贵阳市城乡规划局核发的“筑规建字2012（云岩）060号”《建设工程规划许可证》；
e、肿瘤医院取得《国有土地使用权证》为“筑国用（2009）第 17890号”的建设用地。
B、本次募投项目尚需批准的其他程序
肿瘤医院综合楼建设项目尚未办理工程建设所需的《建筑工程施工许可证》。
根据《建筑工程施工许可管理办法》第四条的规定，《建设工程施工许可证》需在确定施工企业后方可申请办理。肿瘤医院综合楼建设项目施工招标程序仍在进行中，目前尚未具体确定施工单位，因此肿瘤医院尚未向主管部门申请办理《建设工程施工许可证》。肿瘤医院计划于2014年4月底完成施工招标并申请办理《建筑工程施工许可证》。
（2）补充科开医药营运资金
2012年末，医药流通行业平均资产负债率为58.72%1，根据立信出具的信会师报字[2013]第114161号《审计报告》，科开医药2012年末、2013年9月30日资产负债率分别为74.62%、76.13%，明显高于行业平均水平。本次利用配套募集资金补充科开医药运营资金，将有助于缓解科开医药营运资金紧张问题。
（3）募集配套资金必要性
A、超募资金使用情况
上市公司2010年首次公开发行获得的超额募集资金总额为 47,328.49万元，加上利息及投资收益，截至2013年12月31日，超募资金总额为50,834.31万元。
截至目前，已经使用及作出使用安排的超募资金总额为 50,799.59万元，余额34.73万元。
公司超募资金具体使用及安排使用情况如下：
单位：万元
1数据来源：WIND资讯
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
超募资金使用
项目 及其安排使用情况
（截至2013年12月31日）超额募集资金净额 47,328.49减：收购健民制药76.28%和19.20%股权
（2012年7月27日，信邦制药第五届董事会第四次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏健民制药有限
-7,177.84公司76.28%股权的议案》；2013年2月26日，信邦制药第
五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金
追加收购江苏信邦制药有限公司19.20%股权的议案》）
减：超募资金补充归还借款
（2010年5月26日，信邦制药第四届董事会第五次会议 -6,000.00审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》）
减：超募资金补充流动资金
（2011年1月27日，信邦制药第四届董事会第十次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金6,500万元永久补充流动
资金。
2012年4月16日，信邦制药第四届董事会第十九次会议
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议 -25,500.00案》，同意公司使用部分超募资金7,000万元永久补充流动
资金。
2013年7月1日，信邦制药第五届董事会第十三次会议审
议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司使用部分超募资金12,000万元永久补充流动
资金。）
加：利息收入 3,317.56加：投资收益 188.26减：收购科开医药5.24%股权
（2013年11月27日，信邦制药第五届董事会第十七次会
-5,321.75议审议通过了《关于使用超募资金购买贵州科开医药有限公
司5.24%股权的议案》）
减：配套扩建项目
（2013年12月12日，公司第五届董事会第十八次会议审
议通过了《关于拟使用超募资金建设胶囊剂生产线配套扩建
-6,800.00项目的议案》，同意使用超募资金6,800万元，自有资金
1,122.1万元，共计7,922.1万元实施胶囊剂生产线配套扩建
项目。）
余 额 34.73注：信邦制药购买江苏健民制药有限公司76.28%股权后，将江苏健民制药有限公司更名为江苏信邦制药有限公司。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
信邦制药用于补充流动资金的超募资金2.55亿元分2011年1月、2012年4月、2013年7月三次，跨期约2年半时间逐步补充上市公司流动资金。
信邦制药2011年1月、2012年4月使用超募资金分别补充上市公司流动资金金额为 6,500万、7,000万元。上述两次补充流动资金主要用途为增大中药材的采购量，调节中药材的库存以稳定和降低产品成本。
信邦制药2013年7月使用超募资金补充上市公司流动资金金额为12,000万。
此次募集资金补充流动资金的主要原因系公司五大主力品种进入国家基本药物目录（2012版），公司需要为基药生产作原辅材料的储备。2013年公司采购基药主要原材料水蛭、人参、麦冬分别为7,843万元、5,915万元、1,490万元约 15,248万元（上述采购额均不含税）。
2011年末、2012年末、2013年9月末信邦制药的短期借款持续增长，三期期末的余额分别为19,486.00万元、23,511.00万元、35,066.00万元。由于公司业务发展需要，信邦制药在使用超募资金补充流动资金的同时仍需要通过外部筹资的方式进一步满足资金需求。
B、资金情况
截至2013年12月31日，信邦制药货币资金余额23,506.02万元，其中募集资金专户余额13,034.98万元，自有资金余额为10,471.04万元。募集资金专户只能用于规定的用途，不得随意挪作他用。
a、经营活动现金流量情况
信邦制药近三年经营活动现金流量表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年1-12月|
|42,116.48|43,560.26|
|5,576.81|3,683.68|
|47,693.28|47,243.94|
|24,024.44|20,486.00|
|3,671.35|3,555.70|

西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
|||
|-|-|
|4,548.74|5,722.59|
|19,781.47|21,126.07|
|52,026.00|50,890.36|
|-4,332.72|-3,646.42|

以上表格显示，报告期内信邦制药经营现金流为负。信邦制药经营活动现金流为负数的主要原因系一方面受市场竞争的影响，商业客户以银行承兑汇票结算货款的形式逐年增长，2013年销售回款中应收票据占比达48%；另一方面，为了积极着手基药市场的开发，真正实现营销网络的全面覆盖，公司加大了市场开发推广的投入，同时加大了原辅材料的储备，为产量大幅增加作好充分的准备。
另外，公司支付的税费及为职工支付的现金近两年也呈上升趋势。公司经营性现金趋于紧张，为了缓解这一问题，公司采取了增加银行借款、应收票据贴现、超募资金补充流动资金等措施。
2013年3月，信邦制药主力品种益心舒胶囊、脉血康胶囊、六味安消胶囊、银杏叶片和贞芪扶正胶囊等17个品种进入《国家基本药物目录》（2012年版），公司的市场领域扩展到基层医疗卫生机构及需按规定使用基本药物的其他各类医疗机构，公司将迎来更大的发展空间和更快的发展速度。基于信邦制药目前的情况，仅靠经营活动的现金积累，公司采用自有资金对 30,311.97万元的募投项目进行投入将面临较大压力。
b、营运资金需求总量测算
信邦制药营运资金的需求量按照公司保持 2012年度的营运资金周转效率进行测算，具体情况如下：
单位：万元
项目 数值
2012年平均应收账款 13,607.402012年平均预付账款 7,256.162012年平均存货 15,896.40
2012年平均预收款项 278.58
2012年平均应付账款 4,159.80
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
2012年营业收入 44,757.212012年营业成本 16,698.252012年净利润 4,756.302012年销售利润率 10.63%2012年营运资金周转次数（次） 0.702014年营业收入预测 74,123.92营运资金需求量 95,078.32注1：参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测算方法，按照以下公式计算上市公司营运资金量：
营运资金量＝2014年预测营业收入×（1－2012年销售利润率）/营运资金周转次数
注2：上表中2012年数据均取自信会师报字[2013]第112318号上市公司审计报告；
注3：2014年营业收入取自信会师报字[2013]第 113934号备考盈利预测审核报告的工作底稿；
注4：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数），其中：周转天数=360/周转次数，应收账款周转次数＝2012年营业收入/2012年平均应收账款；预收账款周转次数＝2012年营业收入/2012年平均收账款，存货周转次数＝2012年营业成本/2012年平均存货；预付账款周转次数＝2012年营业成本/2012年平均预付账款；应付账款周转次数＝2012年营业成本/2012年平均应付账款。
经测算，信邦制药对营运资金的需求量约为 95,078.32万元。根据信会师报字[2013]第 112318号上市公司审计报告，截至 2013年 9月 30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为22,786.80万元，短期借款余额 35,066.00万元，其他应付款 3,375.18万元。根据新增流动资金额度=营运资金需求总量－自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金进行测算，尚需新增流动资金 33,850.34万元。信邦制药尚需资金维护正常经营活动所需，以募集配套资金的方式筹集投资项目所需资金具有必要性。
c、上市公司持有理财产品的情况
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
截至本报告书出具之日，信邦制药用于购买理财产品的资金为3,500万元。
具体情况如下：
2014年1月14日，信邦制药出资3,500万元用于购买中国农业银行“金钥匙.汇利丰”2014年第6期人民币理财产品。该产品起息日为2014年1月17日，到期日为2014年2月21日，预期年化收益率为4.75%。
信邦制药购买上述理财产品的主要原因系信邦制药作为中成药制药企业，部分中药材有季节性采购的特点，7月至 11月采购付款较多，年底和年初采购付款相对较少，而销售货款在年底回款相对较多，公司在该段时间的资金暂时相对富裕。同时，2014年 1月 30日大年三十至 2月 14日元宵节，是中国的传统假日春节，该期间公司的生产运营资金需求相对较小。为提高资金的使用效率和收益，在统筹考虑公司投资项目计划、营运资金需求和理财产品流动性等因素的基础上，在保证公司日常生产经营活动的前提下，公司购买了上述跨春节长假的短期理财产品。待节后理财产品到期后，该笔资金将用于上市公司的经营活动。
C、上市公司与同行业上市公司财务状况
截至2013年9月30日，公司备考口径的主要偿债能力指标与主要的行业可比上市公司（医药类）对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|股票名称|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|国药一致|1.12|0.89|
|英特集团|1.19|0.88|
|华东医药|1.27|0.97|
|嘉事堂|1.59|1.26|
|瑞康医药|1.25|1.06|
|国药股份|1.50|1.10|
|南京医药|1.02|0.86|
|嘉应制药|4.11|2.30|
|贵州百灵|2.05|1.38|
|亚宝药业|1.18|0.91|

西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
|||
|-|-|
|1.63|1.16|
|1.30|1.04|
|0.89|0.78|

上表显示信邦制药交易完成后的短期偿债类指标低于同行业上市公司水平，长期偿债类指标资产负债率略低于同行业上市公司。信邦制药备考财务指标低于同行业上市公司的主要原因为信邦制药 2010年上市，募集了66,928.49万资金，增加了公司权益性投入所致。
截至 2013年 12月 31日，公司募集资金均已作出了安排，以公司目前现有的营运积累向标的资产投资 30,311.97万元用于肿瘤医院综合楼项目，将对公司现有业务的发展构成较大影响。
实施本次募集配套资金的标的资产科开医药，资产负债率高于上市公司，主要原因为科开医药处于高速发展期，科开医药通过投资设立医院的方式建设销售终端，通过拥有更多医院资源的方式形成其药品销售流通业务的规模效应，通过医药流通业务规模效应向上游供应商博弈获取更大的利润空间。考虑到医院资源具有一定垄断性，而随着国务院 2013年《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发［2013］40号）的颁布，越来越多的民营资本进入医疗服务行业，因此科开医药仅靠自身资金积累将明显放缓战略布局的安排，丧失商业机会。
科开医药最近几年一直通过贷款、利用财务杠杆的方式增加外部筹资，导致资产负债率高于同行业上市公司。鉴于目前科开医药资产负债率较高，增加权益性投入将更利于科开医药下一步发展，为上市公司股东带来更大收益。
综上，与同行业上市公司相比，信邦制药资产负债率低于平均水平，但实施本次募集配套资金的标的资产科开医药自身负债率较高。信邦制药的募集资金已经全部使用完毕，超募资金已全部作出安排，信邦制药自身对营运资金也存在较大需求，信邦制药以自有资金提供肿瘤医院综合楼项目所需资金，将不利于信邦制药自身的发展。为了保障信邦制药未来的发展，维护公司和全体股东的利益，通过募集配套资金方式筹集项目资金将更有利于提高本次重组整合的绩效。
二、交易对方的基本情况
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
1、张观福
|||
|-|-|
|张观福|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52272819650227****
住 所 贵州省贵阳市白云经济开发区
通讯地址 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道227号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|董事长兼总经理|
|2013年8月至今|董事|
|2010年至今|董事长|
|2010年至今|董事|

2、丁远怀
|||
|-|-|
|丁远怀|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52213019621102****
住 所 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号
通讯地址 贵州省贵阳市云岩区吉祥路2号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|总经理|
|2010年至今|董事长|

西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
|||
|-|-|
|2010年至今|董事长|
|2010年至2013年11月|总经理|
|2010年至今|董事|
|2010年至今|执行事务合伙人|
|2011年至今|董事|

3、安怀略
|||
|-|-|
|安怀略|曾 用 名|
|男|国 籍|

身份证号码 52010319630929****
住 所 贵州省贵阳市云岩区盐务街
通讯地址 贵州省贵阳市云岩区盐务街
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年至今|总经理|
|2013年8月至今|董事长|
|2010年至今|董事|
|2013年8月至今|执行合伙人|

4、马懿德
|||
|-|-|
|马懿德|曾 用 名|
|女|国 籍|

身份证号码 31010619400528****
住 所 上海市武宁南路
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
通讯地址 上海市武宁南路195弄
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|1997年退休|-|

5、金域投资
企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：安怀略
合伙企业营业执照注册号：520900000001492
税务登记证号：黔地（国）税字52009307602343-6号
组织机构代码：07602343-6
主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼
经营范围：股权投资及管理业务。
金域投资系本次交易对方安怀略、公司董事会秘书孔令忠于 2013年8月20日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为 100万，其中安怀略出资 95万元，占出资额的95%；孔令忠出资5万元，占出资额的5%。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。
金域投资目前尚未开展业务。
三、本次交易的实施过程
1、2013年 8月 26日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》和《盈利预测
补偿协议》。同日，公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）签署了《贵
州信邦制药股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
2、2013年 8月 26日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
3、2013年11月27日，公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
4、2013年11月27日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
5、2013年 12月 16日，公司 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
6、2014年 3月 13日，中国证监会下发《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
2014年3月14日，经科开医药股东会审议，同意张观福、丁远怀、安怀略和马懿德具体实施向信邦制药转让合计所持科开医药98.25%股权相关事宜；同意科开医药董事会由张观福、安怀略、丁远怀、孔令忠、谷雪峰五人组成，科开医药监事会由卢亚芳、刘树、何群三人组成；并同意就上述事宜相应修改公司章程。
截至 2014年 3月 14日，交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合计
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
持有的科开医药98.25%股权已过户至信邦制药名下。贵州省工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，信邦制药持有科开医药99.81%的股份，科开医药成为信邦制药的控股子公司。
2、后续事项
2014年3月17日，信邦制药向张观福、安怀略、马懿德等3名交易对方合计支付现金共计5,321.75万元，用于购买该3人合计持有的科开医药5.24%股权。
公司尚需向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等 4名交易对方合计发行股份共计57,678,611股，并就相关新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，同时就新增注册资本事项完成相关的验资及工商变更登记手续。
此外，中国证券监督管理委员会已核准公司非公开发行不超过 18,948,655股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与信邦制药已完成标的资产的交付，科开医药已完成相应的工商变更手续。信邦制药本次向交易对方发行的股份尚需向登记结算公司进行登记，并需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。前述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
六、本次重组过程的信息披露情况
上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的第五届董事会第十五次会议决议、第五届董事会第十七次会议决议均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
本次交易之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件已于2013年8月28日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2013年11月28日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
信邦制药审议本次重组事项的 2013年第三次临时股东大会决议已于 2013年 12月 17日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 8次并购重组委工作会议审核了信邦制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。根据审核结果，信邦制药的此次重大资产重组事项获得无条件通过。该审核结果已于2014年2月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2014年3月13日，信邦制药取得中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该事项已于2014年3月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131718号）的要求和《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），公司对报告
书进行了相应的部分补充、修改和完善，并于2014年3月14日将《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》及其摘要刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。
经核查，本独立财务顾问认为：信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和交易所的相关规定。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。信邦制药发行股份及支付现金购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，信邦制药已经合法取得了科开医药98.25%股权。本次交易中各方出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。信邦制药向交易对方合计发行的57,678,611股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续，信邦制药将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；信邦制药将尽快启动向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金的工作；
信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的后续
事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意
见》之签章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
项目协办人：
易德超
西南证券股份有限公司2014年 3月 日