证券代码：300110 股票简称：华仁药业 公告编号：2017-036
华仁药业股份有限公司
第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华仁药业股份有限公司（以下简称“华仁药业”或“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议由监事会主席毛郁伟召集并于2017年6月15日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2017年6月19日下午15:30在公司第一会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到监事3人，实到3人，会议的举行和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席毛郁伟先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件关于配股发行证券的相关规定，公司监事会经逐项核查后，认为公司符合配股发行的各项条件。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
公司本次配股发行证券的方案为：
1、股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 2股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以总股本986,105,137股为基数，按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为不超过 197,221,027股。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东广东永裕恒丰投资有限公司及永裕恒丰投资管理有限公司承诺以现金形式全额认购其可获配售股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
4、定价原则及配股价格
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
5、配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
6、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币70,300万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||项目计划总投资额|拟使用募集资金额|
|偿还有息负债|偿还融资租赁款|32,646.28|32,500.00|
||偿还银行长期借款|1,700.00|1,700.00|
|补充流动资金||36,212.60|36,100.00|
|合计||70,558.88|70,300.00|

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
7、配售时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售
股份。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次配股相关决议的有效期
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司关于2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了《华仁药业股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《华仁药业股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《华仁药业股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《华仁药业股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间为 2010年 8月，距今已满五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）相关规定，公司无需就本次公开发行编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》
华仁药业已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并在公司章程中予以了明确，符合上市公司股东利益最大化原则，有利于保护投资者的合法权益。《华仁药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》实施，有利于公司建立长期回报机制，有利于保障公司中小股东利益。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《华仁药业股份有限公司内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
华仁药业股份有限公司监事会
2017年6月19日