大连派思燃气系统股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
我们作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2016年度，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2016年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈国辉先生，1955年 5月出生，博士研究生，教授。中国国籍，无境外永久居留权。1982年至今，东北财经大学会计学院教授、博士生导师；2010年-2013年，东北财经大学津桥商学院院长；2013年至今，大连财经学院院长；2014年5月至今，阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事；2011年10月 17日至今担任公司独立董事。
於向平先生，1956年3月出生，硕士研究生，教授。中国国籍，无境外永久居留权。1974年-1977年，担任辽宁省丹东市下乡知青农场副场长；1977年-1980年，在空军航空兵第八师服役；1981年 1月-1981年 10月，担任沈阳市百货公司党委办公室秘书；1987年-1997年，担任烟台大学法律系任教，副教授，兼任烟台大学律师事务所主任；1997年至今，先后担任东北财经大学法学院教授，民商法、经济法专业硕士生导师，东北财经大学法学院副院长。现任东北财经大学法学院教授、中国民法学研究会理事、辽宁省法学会学术委员会委员、大连市
法学会学术委员会委员、大连仲裁委员会专家咨询委员会委员、仲裁员、大连市中级人民法院专家咨询委员会委员。2015年 5月至今，任唐山港集团股份有限公司独立董事，2011年10月17日至今，担任公司独立董事。
张桂玲女士， 1957年 12月出生，高级工程师，注册咨询工程师（投资）。
中国国籍，无境外永久居留权。1982年1月-1992年2月，陕西秦岭发电厂生技处工程师；1992年3月-1997年9月，大连市热电公司生技处工程师、主任工程师；1997年10月-2002年2月，大连市热电集团香海电厂先后担任副总工程师、厂长；2002年 3月-2012年 12月，大连市热电集团有限公司先后担任总经理助理、总工程师以及大连热电设备检修安装公司经理；2013年9月-2015年9月兼任大连市市政设计研究院市政工程设计顾问；2015年 6月至今兼任吉林桦甸丰泰有限公司技术顾问。2014年5月27日至今，担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、专门委员会情况
2016年度，公司共召开了15次董事会会议，会议出席情况如下：
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|姓名|2016年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投票情况（反对次数）|
|陈国辉|15|15|0|0|0|
|於向平|15|15|0|0|0|
|张桂玲|15|15|0|0|0|

2016年度，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司
整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是
对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2016年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告
期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司 2016年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
（二）出席股东大会情况
2016年度，公司共召开了 5次股东大会，三位独立董事出席了 3次股东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2016年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
2016年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公司 2016年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2016年 12月 31日，公司无对外担保。
经核查，2016年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕555号）核准，大连派思燃气系统股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3，010万股，发行价格为人民币 6.52元/股，募集资金总额为人民币 196,252,000.00元，扣除全部发行费用人民币41,138,647.52元后，募集资金净额为人民币155,113,352.48元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据公司募投项目的实际情况，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙））对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会专字[2017]3359号《关于募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资金使用管理办法》等规定安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，也不存在变更募集资金投向的问题。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们对拟提名的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。
我们认为：在公司 2016年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表和内部控制的审计资格，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控体系实施情况。同意继续聘任该事务所担任公司2017年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了2015年度利润分配及资本公积转增股本预案，预案经公司2015年度股东大会批准。我们认为，根据公司 2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况以及法律、法规的相关规定，2015年度利润分配及资本公积转增股本预案能够让所有股东分享公司发展的经营成果，同时扩大公司的股本规模有利于增强流动性，对公司 2015年度实现的可供分配利润的分配方案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司共发布临时公告115个，定期报告4个（其中年度报告1个，半年度报告 1个，季度报告 2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，除了因业务部门工作疏忽、认识不到位导致未就公司与陕西派思日常关联交易实际履行金额超出预计金额部分以及公司控股股东为公司提供财务资助等关联交易事项及时履
行决策程序和信息披露义务外，公司相关信息披露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未出现受到监管部门处罚的情况。公司今后应当进一步加强信息披露的管理，确保信息披露及时、公平、准确和完整。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2016年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2017年5月底，我们的任期即将届满，在剩余的任期内我们仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
（本页以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司 2016年度独立董事述职报告》签署页）
全体独立董事签字：
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陈国辉
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於向平
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张桂玲
签署日期：2017年4月19日