证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2017－017上海界龙实业集团股份有限公司
第八届第十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海界龙实业集团股份有限公司第八届第十二次董事会通知于 2017年 4月18日以书面、电子邮件、短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2017年 4月 26日上午在公司会议室召开，出席会议董事应到 9人，实到 9人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长费屹立先生主持，经充分讨论通过如下决议：
一、审议通过公司《2017年第一季度报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2017年第一季度关联方资金占用及往来情况》报告，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票方案的议案》；于2016年4月12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过前述公司非公开发行股票方案；2016年5月公司实施完成2015年度利润分配方案，故公司对本次非公开发行股票发行数量进行相应调整。
目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对前述公司非公开发行股票方案中的“6、募集资金投向”项内容进行调整修订。具体修订内容如下：
将公司非公开发行股票方案中原“6、募集资金投向本次非公开发行股票的
募集资金总额（含发行费用）不超过 80,300万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权|55,300.00|55,300.00|
|收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权|1,000.00|1,000.00|
|收购北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权|6,700.00|6,700.00|
|偿还公司债务|-|15,000.00|
|合计|63,000.00|78,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”调整为“6、募集资金投向本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 76,600万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权|55,300.00|55,300.00|
|收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权|1,000.00|1,000.00|
|收购北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权|6,700.00|6,700.00|
|偿还公司债务|-|11,300.00|
|合计|63,000.00|74,300.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”。
本次募集资金金额的调整主要是根据相关监管部门的意见，将偿还公司债务项目拟使用金额人民币15,000.00万元调整为人民币11,300.00万元。
除前述内容调整外，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案其他内容不变。
调整修订后的公司非公开发行股票方案内容如下：
为了更好地发展公司业务，公司拟申请非公开发行人民币A股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 12,000万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
若公司在本次非公开发行预案公告日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量亦将作相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
5、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 76,600万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|收购上海伊诺尔实业集团有限公司 100%股权|55,300.00|55,300.00|
|收购上海伊诺尔防伪技术有限公司 25%股权|1,000.00|1,000.00|
|收购北京伊诺尔印务有限公司 31.03%股权|6,700.00|6,700.00|
|偿还公司债务|-|11,300.00|
|合计|63,000.00|74,300.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、锁定期
特定对象认购本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；
公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票预案的议案》；于2016年4月12日召开2016年第一次临时
股东大会审议通过前述预案。
目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对本次非公开发行股票预案进行相应调整修订。
具体内容详见公司《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2017-019）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；于 2016年 4月 12日召开2016年第一次临时股东大会审议通过前述可行性报告。
目前根据证券市场变化情况以及本次非公开发行股票募集资金实际需求，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告进行调整修订，具体修订内容详见公司《董事会关于本次募集资金运用的可行性分析（修订稿）》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》；
公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，审议通过了公司《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施的议案》。目前根据相关监管部门的要求以及证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股票顺利实施，公司决定对公司非公开发行股票方案等内容进行调整修订，为此公司决定对公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施进行相应调整修订。
具体内容详见公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取措施（修订稿）的公告》（临2017－020）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司董事会根据前次募集资金使用具体情况，编制了《公司前次募集资金使
用情况的专项报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了“信会师报字[2017]第ZA14048号”《关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，认为：上海界龙实业集团股份有限公司董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了界龙实业截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况。
具体内容详见公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（临2017-021）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一七年四月二十八日