金宇生物技术股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会及其他会议各项议案，忠实、勤勉地履行我们的职责，充分发挥专业优势,客观、独立和公正地提出建议和发表独立意见，切实维护了公司广大投资者特别是中小股东利益。现将 2017年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陈永宏先生，1962年出生，经济学学士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，天职国际会计师事务所董事长、首席合伙人，北京华联商厦股份有限公司、佳通轮胎股份有限公司独立董事。现任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，天职工程咨询股份有限公司董事长，北京天职工程管理技术创新投资有限公司董事长，金宇生物技术股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国联合网络通信股份有限公司独立董事。
宋建中女士，1953年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976年至1980年在包头市昆区人民法院工作；1980年至 1986年在包头市律师事务所担任律师、副主任；1986年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任。连续32年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任包钢股份、北方稀土、天津天士力制药等公司的常年法律顾问。现任中华全国女律师协会副会长，内蒙古建中律师事务所首席合伙人、中国人民大学教授，西南政法大学前海法律制度研究院副院长，金宇生物技术股份有限公司、内蒙古蒙电华能热电股份有限公司独立董事。
陈建勋先生，1965年出生，经济学博士，副研究员。1982年至1990年在上海社会科学院经济研究所工作，1990年至1995年在浦东新区开发办公室政策研究室
工作，1995年至 2000年任浦东新区经济信息交流中心主任，2001年至 2017年任上海社会科学院部门经济研究所区域经济研究室副主任、创新经济研究室主任，2017年至今任上海社会科学院区县研究中心主任。
二、独立董事年度履职情况
2017年度，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与公司管理，全面关注公司的发展状况。在董事会、股东大会及各专业委员会召开前，公司管理层重视与独立董事的沟通交流，及时送达会议材料，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事的履职提供了必要的条件和支持。出席会议期间，我们积极参与讨论，认真听取公司管理层就相关审议事项的介绍说明，重点关注公司经营情况、投融资项目推送进程、股权激励条件合理性、募投项目进展及募集资金使用等情况，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见共计八份。公司 2017年度各次董事会、股东大会及各专门委员会会议的召集和召开程序均符合法定要求，各重大经营决策事项均履行了法定程序，所有独立董事以谨慎的态度行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未提出异议事项，也没有反对、弃权的情形。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
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|独立董事姓名|董事会||||股东大会||||
||应参加次数（次）|亲自出席（次）|委 托 出席（次）|缺席（次）|应参加次数（次）|亲自出席（次）|委 托 出席（次）|缺席（次）|
|陈永宏|6|6|0|0|2|0|0|2|
|宋建中|6|6|0|0|2|2|0|0|
|陈建勋|6|6|0|0|2|0|0|2|

（二）出席董事会专门委员会情况
2017年度，公司第九届董事会审计委员会共召开 4次会议，主任委员陈永宏与委员宋建中均亲自出席以上会议。在公司 2016年年度报告的编制过程中，审计委员会根据中国证监会和公司年报工作规程的相关规定，认真听取了公司管理层对
当年度生产经营情况和投融资活动的工作汇报，并与公司年审会计师进行多次会议
沟通，进一步规范了公司财务核算和销售内控工作，在推动销售内控系统内部审计
管理体制及运行机制的实施完善、促进内部审计与外部审计之间的沟通、公司内控制度执行的有效性监督等方面发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了保障。
2017年度，公司第九届董事会薪酬与考核委员会共召开 4次会议，主任委员宋建中、委员陈永宏与委员陈建勋均亲自出席以上会议。报告期内，薪酬与考核委员会会议审议通过《关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于实施限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁的议案》等议案，充分行使薪酬与考核委员会权利，并顺利完成公司首次限制性股票激励计划解锁及 2017年度限制性股票股权激励计划首次授予、价格调整等审核工作。薪酬与考核委员会审议通过《关于制定<公司高级管理人员薪酬管理办法>的议案》，上述制度的制定符合相关法律法规及公司实际情况，使公司建立并完善高级管理人员激励约束机制，有效地调动高级管理人员的积极性和创造性。
（三）日常工作情况
2017年度，三位独立董事通过参加董事会、股东大会、专业委员会及其他工作会议等机会，在公司进行现场办公时间累计均超过 10天，通过深入公司内部，开展与公司核心技术人员的技术研讨与交流，全面了解了公司的生产经营情况、投融资项目进展情况、内部控制流程完善工作及现状，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和充分沟通。报告期内，在公司的积极配合下，独立董事与公司管理层对黄山项目进行实地考察，听取项目负责人工作汇报，就黄山地区子公司所面临的经济环境、行业发展趋势、项目发展规划等情况与公司充分交换意见。
同时，独立董事时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，阅读公司提供的《金宇人报》，对公司重大事项进展能够做到及时了解和掌握，在公司运营、产品研发及合作等方面为公司提出相关意见和建议，良好地履行了独立董事职责。
在日常工作中，我们密切关注监管部门最新发布的法律、法规信息，特别是关
于规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的内容。通过各方面的培训和学习，我们更加明确了自身的职责和作用，进一步提高了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求对公司进行核查，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定执行，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们按照工作职责及公司相关制度，对报告期内公司高级管理人员薪酬发放情况及薪酬制度执行情况进行了核查。同时，对公司制定的《金宇生物技术股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报情况。
（六）股权激励授予及解锁情况
我们认真审查了《公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》及相关资料，对限制性股票授予日、授予名单及授予价格等事项发表了同意的独立意见。同时，我们同意为符合条件的首次授予限制性股票激励对象安排第三期解锁及预留限制性股票第二期解锁。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
第十次会议审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》，同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2016年年度股东大会审议通过以 2016年末总股本 613,152,440股为基数向全体股东每 10股派送现金红利 5.00元（含税），共分配利润 306,576,220.00元。公司 2017年第一次临时股东大会审议通过以实施 2017年中期资本公积金转增股本方案时股权登记日的公司总股本 642,252,440股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增 256,900,976股。
上述利润分配方案符合公司实际情况和《公司章程》关于利润分配的规定，体现了公司长期持续分红的政策，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布定期报告及临时报告，不存在应披露而未披露的事项。经独立董事核查，公司披露的公告与实际情况一致，保证各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事根据相关规范指引并结合内部控制制度和评价办法，对内部控制进行有效评价，对公司编制的《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。独立董事通过对公司内部控制情况的了解和调查，认为公司目前内部控制体系较为健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的经营活动中得到了良好有效的执行，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会。审计委员会
召集人由会计学专业独立董事担任，薪酬与考核委员会召集人由法律专业独立董事担任，提名委员会召集人由经济专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事依照各专门委员会议事规则，对提交各个专门委员会审议事项均与公司进行充分沟通，切实履行责任和义务，勤勉尽责。
四、总体评价和建议
2017年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，积极有效地履行了独立董事工作职责，坚持事先认真审核公司提供的各项议案相关材料，利用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见。在履职期间公司董事会、高级管理人员和相关部门给予了高度配合与支持。
2018年，我们将继续本着勤勉守信的原则，审慎运用公司和股东赋予的权利，积极发挥独立董事的决策和监督作用，不断提升专业水平和决策能力，严格按照相关法律、法规独立履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的国际化发展战略提供合理化建议。
最后，我们对公司在 2017年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
独立董事：陈永宏、宋建中、陈建勋
二○一八年四月二十六日