证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2018—057浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）于2018年8月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第327号）（以下简称“问询函”）。公司董事会对此高度重视，对问询函内容进行了回复说明，并于规定时间内将回函报送至深圳证券交易所。现将问询函有关问题的回复公告如下：
问题一、请结合优创光能所处行业的竞争格局、行业利润水平的变动趋势、影响行业发展的不利因素等进一步说明你公司出售优创光能的具体原因。
答：
浙江优创光能科技有限公司（以下简称“优创光能”）主要从事多晶硅片的生产和销售。向日葵自设立以来，一直致力于生产、销售、研发大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，对优创光能的定位为向母公司提供多晶硅片原材料，其产能、产量及生产计划均根据母公司采购计划确定，难以实现大规模连续生产带来的规模效应，生产成本较高。
近年来，硅片行业集中度明显提升，我国前十大硅片企业产量约占全国总产量的70%以上，保利协鑫能源控股有限公司已经成为全球多晶硅片生产规模最大的企业。预计未来骨干企业凭借技术、规模、品牌等优势进一步提升市场占有率，光伏行业的专业化分工程度进一步提高。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号）（以下简称“531新政”），暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，降低新投运的光伏电站标杆上网电价。
受此影响，根据中国光伏行业协会数据显示，2018年国内新增装机规模将降至
30-45GW水平，较 2017年的 53.06GW出现一定幅度的下滑。下游装机需求下滑，导致中上游各制造环节产品价格出现不同程度下降。531新政后，多晶硅片的价格出现了大幅下跌。
综上所述，公司综合硅片行业的发展趋势、近期价格波动情况及政策环境变化，决定出售优创光能，将公司的资源集中在更有优势的业务环节。
问题二、请你公司结合行业发展情况、本次评估的关键参数选择等说明本次交易评估定价的合理性，并说明上述交易是否具有商业实质。
答：
2018年 5月 31日，发改委、财政部及能源局联合发布《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，531新政的颁布主要出于控制补贴缺口持续扩大、缓解光伏消纳难题及激发企业内生动力三方面目的。
截止到目前可再生能源补贴缺口总额已经达到 1200亿元，以分布式光伏为例，2018年如果按照2017年的装机规模及补贴标准，每年将新增补贴90亿元，而执行新政后的补贴将下降一半以上到40亿元，这将大大缓解补贴压力；其次，西部地区目前仍然面临20%甚至以上的弃光率问题，限制装机规模能有效缓解消纳难的现象；最后，531新政有望通过收紧需求端淘汰一批产能落后的企业，将社会资源向有优势的企业倾斜，预计行业集中度将进一步提升。
评估师遵照有关资产评估准则的规定，执行了必要的评估程序，采用了成本法（资产基础法）对优创光能的股东全部权益价值进行评估，评估结果汇总表如下：
单位：万元
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|科目名称|帐面价值|评估价值|增值额|增值率|
|一、流动资产合计|24,816.94|24,808.98|-7.96|-0.03%|
|货币资金|497.21|497.21|||
|应收票据|80.00|80.00|||
|应收帐款净额|22,402.56|22,402.56|||
|其他应收款净额|49.10|57.87|8.77|17.86%|
|预付帐款|154.39|154.39|||
|存货净额|1,633.67|1,616.94|-16.73|-1.02%|
|二、非流动资产合计|27,343.45|36,121.52|8,778.08|32.10%|
|投资性房地产|1,902.50|3,329.79|1,427.29|75.02%|
|固定资产|24,371.49|25,176.72|805.22|3.30%|

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|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增值额|增值率|
|固定资产原价|36,857.02|36,567.16|-289.86|-0.79%|
|其中：设备类|21,408.81|20,978.36|-430.45|-2.01%|
|建筑物类|15,448.21|15,588.80|140.60|0.91%|
|减：累计折旧|12,485.53|11,390.45|-1,095.08|-8.77%|
|固定资产净值|24,371.49|25,176.72|805.22|3.30%|
|其中：设备类|13,896.95|12,356.24|-1,540.72|-11.09%|
|建筑物类|10,474.54|12,820.48|2,345.94|22.40%|
|固定资产净额|24,371.49|25,176.72|805.22|3.30%|
|工程物资|7.42|7.42|||
|无形资产净额|927.35|7,532.30|6,604.95|712.24%|
|长期待摊费用|134.69|75.30|-59.39|-44.09%|
|三、资产合计|52,160.38|60,930.50|8,770.12|16.81%|
|四、流动负债合计|2,584.44|2,584.44|||
|应付帐款|2,176.11|2,176.11|||
|预收帐款|18.83|18.83|||
|应付职工薪酬|160.55|160.55|||
|应交税费|170.56|170.56|||
|其他应付款|58.40|58.40|||
|五、非流动负债合计|254.17||-254.17|-100.00%|
|其他非流动负债|254.17||-254.17|-100.00%|
|六、负债合计|2,838.61|2,584.44|-254.17|-8.95%|
|七、净资产|49,321.77|58,346.06|9,024.29|18.30%|

资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，按照评估基准日有效的价格标准，确定评估对象价值的评估方法。
报告结论的价值类型采用市场价值，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
首先评估人员对列入评估范围的各项资产负债，通过对实物资产进行现场勘查、盘点等方法进行核实，对非实物资产、负债，通过函证、抽查相关账页和原始凭证进行分析复核等，确定其数量参数。
对于其他评估参数，评估人员按照相关评估准则的规定，通过市场调查，结合各项资产负债的特性，经综合分析确定。
从评估结果汇总表中可见，评估结果中涉及评估增减值的科目主要有投资性
房地产、固定资产、土地使用权、长期待摊费用、其他非流动负债。其中长期待
摊费用账上列示的土地平整及其他零星工程，本次评估在房屋建筑物中予以考
虑，长期待摊费用中不反映其评估价值，导致评估减值。其他非流动负债为已收到的政府补贴，期后实际无需偿还，故评估为零。
下面对评估结果中涉及评估增减值较大的投资性房地产、固定资产、土地使用权的评估过程及关键参数选择作详细说明。
一、投资性房地产
（1）概况
列入评估范围的投资性房地产共 7项，主要为车间8（出租）、车间9，均为钢混结构，建筑面积合计 25,746.07平方米，账面原值25,810,769.66元，账面净值为19,024,951.48元。
具体情况如下表：
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|序号|权证编号|房屋名称|结构|建筑面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|绍房权证安昌字第02381号|办公楼（出租）|钢混|2,874.00|3,682,311.06|2,788,195.22|
|2|绍房权证安昌字第02321号|宿舍1（出租）|钢混|150.00|236,885.43|173,814.69|
|3|绍房权证安昌字第02319号|车间2（出租）|钢混|2,670.54|2,586,581.70|1,897,904.32|
|4|绍房权证安昌字第02315号|车间8（出租）|钢混|4,719.48|4,571,105.69|3,354,048.81|
|5|绍房权证安昌字第02316号|车间9|钢混|7,638.97|7,398,810.71|5,428,877.38|
|6|绍房权证安昌字第02317号|车间10|钢混|3,873.60|3,635,684.23|2,667,683.03|
|7|绍房权证安昌字第02314号|车间15（出租）|钢混|3,819.48|3,699,400.52|2,714,435.14|
||合 计|||25,746.07|25,810,779.34|19,024,958.59|

（2）具体评估方法
评估师对投资性房地产的评估方法与建筑物类固定资产相同，方法介绍详见“建筑类固定资产中”说明。
经评估师评估，投资性房地产评估值如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|项目|帐面原值|帐面净值|评估原值|评估价值|
|投资性房地产|25,810,779.34|19,024,958.59|40,555,523.84|34,255,300.00|

二、建筑类固定资产
（1）概况
列入评估范围的房屋建筑物共19项，为办公楼、车间、宿舍等，建成于 2012年 12月，均为钢混结构，建筑面积合计 73,283.90平方米，基准日账面原值93,465,520.32元，账面净值69,005,078.14元。列入评估范围的构筑物共10项，主要为污水处理池工程、场外工程等，基准日账面原值 61,016,542.41元，账面净值 35,740,348.56元。基准日合计账面原值 154,482,062.73元，账面净值104,745,426.70元。
房屋建筑物具体详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|结构|建筑面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|绍房权证安昌字第02381号|办公楼|钢混|3,830.75|4,908,146.51|3,716,380.95|
|2|绍房权证安昌字第02318号|车间3|钢混|3,873.60|3,635,684.23|2,667,683.03|
|3|绍房权证安昌字第02320号|车间1|钢混|7,638.97|7,398,810.72|5,428,877.38|
|4|绍房权证安昌字第02319号|车间2|钢混|4,968.43|4,812,229.02|3,530,973.06|
|5|绍房权证安昌字第02315号|车间8|钢混|2,919.49|2,827,705.03|2,074,828.57|
|6|绍房权证安昌字第02314号|车间15|钢混|3,819.49|3,699,410.20|2,714,442.24|
|7|绍房权证安昌字第02313号|车间16|钢混|7,638.97|7,398,810.72|5,428,877.38|
|8|绍房权证安昌字第02321号|宿舍1|钢混|3,754.45|5,929,163.34|4,350,523.78|
|9|绍房权证安昌字第02322号|宿舍2|钢混|5,276.05|8,229,657.87|6,038,511.27|
|10|绍房权证安昌字第02323号|研发车间1|钢混|2,528.90|3,920,849.14|2,876,923.33|
|11|绍房权证安昌字第02324号|研发车间2|钢混|3,904.45|5,693,853.99|4,177,865.53|
|12|绍房权证安昌字第02382号|仓库|钢混|4,285.02|7,622,164.91|5,735,678.99|
|13|绍房权证安昌字第02383号|车间4|钢混|2,865.05|3,480,995.24|2,619,449.06|
|14|未办理|变电站|钢混|1,844.70|3,489,650.68|2,578,571.22|
|15|未办理|食堂|钢混|738.80|2,189,928.20|1,662,725.66|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|房屋名称|结构|建筑面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|16|绍房权证安昌字第02312号|多晶车间1|钢混|6,955.74|9,141,669.61|6,738,780.65|
|17|绍房权证安昌字第02311号|多晶车间2|钢混|6,314.54|9,086,790.91|6,663,986.04|
|18|未办理|办公楼门卫|钢混|81.00|账面值包含在办公楼中||
|19|未办理|多晶车间西入口门卫|钢混|45.50|账面值包含在多晶车间中||
||合 计|||73,283.90|93,465,520.32|69,005,078.14|

构筑物具体详见下表：
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|序号|名称|结构|建筑面积（㎡）|账面原值（元）|账面净值（元）|
|1|污水池工程|钢混|1,800.00|7,576,136.40|5,729,453.25|
|2|围墙|铁艺|4,804.92|3,707,148.00|2,150,145.38|
|3|消防工程|铸铁|73,283.90|1,577,372.12|1,157,396.50|
|4|场外工程|混凝土|14,806.27|14,030,518.35|10,228,490.38|
|5|钢棚工程|钢结构|5,986.20|3,741,248.00|2,765,664.06|
|6|排水工程|PE250/0.8Mpa|2,000.00|626,467.00|501,956.75|
|7|宿舍装修费|||400,000.00|177,530.92|
|8|变电站装修|||316,639.15|140,532.89|
|9|办公楼装修|||27,212,914.00|12,077,818.94|
|10|多晶车间装修|||1,828,099.39|811,359.49|
||合 计||102,681.29|61,016,542.41|35,740,348.56|

（2）具体评估方法
列入本次评估范围的各类车间、宿舍等厂区内建筑物与构筑物，评估师选用成本法进行评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
（3）评估方法简介
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（A）重置价值的评估
重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
a.建安工程造价
优创光能房屋建筑物的预决算资料完整且有效，本次评估师采用预决算调整法确定其建筑安装工程造价，即以待估建（构）筑物预决算建筑安装工程费为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系统，最终确定基准日建安工程造价。
b.前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和优创光能的实际发生情况，按综合造价计取。具体构成如下：
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|序号|费用名称|费率|计费基础|依据|
|1|勘察设计费|1.6%-4.5%|综合造价|计价格[2002]10号|
|2|工程监理费|1.0%-3.3%|综合造价|发改价格[2007]670号|
|3|建设单位管理费|0.4%-2.0%|综合造价|财建[2016]504号|

c.建筑规费
建筑规费主要为新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市基础设施配套费等，根据财税[2016]11号、财税[2017]18号、财税[2017]20号和绍滨海委[2015]57号，上述建筑规费均免征收。
d.资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
e.开发利润率
开发利润率根据《企业绩效评价标准值》中房地产成本费用利润率平均值计取。
（B）成新率的确定
A）主要房屋建（构）筑物
对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法
依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
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|-|-|-|-|
|类 别|非生产用|生产用|一般腐蚀性生产用|
|钢砼结构房屋|60年|50年|40年|
|钢结构房屋|60年|50年|40年|
|砖混结构房屋|50年|40年|30年|

b.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
c.综合成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中：A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.4、0.6；
K1为年限法成新率，K2为完损等级评定成新率。
B）其他房屋建筑物
对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（4）评估举例
案例一：车间 1
1）资产概况
车间1，位于绍兴市柯桥区柯北大道 1115号，建筑面积 7,638.97平方米，建成于 2012年 12月，钢混结构。4层，层高约 4.6米。该建筑物基础为桩基础，钢筋混凝土屋面，卷材防水，水泥砂浆楼地面，卷闸门、铝合金窗，外墙为面砖，内墙为乳胶漆，顶棚为乳胶漆。水电设置齐全，暗设电线，现维护状
况良好，正常使用。
A、建筑安装工程造价
根据优创光能提供的经账实核对后的该项工程的工程造价结算书，建安工程造价为 5,875,278.68元，其中：土建工程部分 5,209,059.51元，安装工程部分工程部分277,616.00元，装修388,603.17元。
由于该造价结算书根据2012年12月价格编制，至评估基准日期间内，建材价格有波动，经测算，本次价格调整指数为1.129。
基准日建安工程造价=建安工程造价×价格调整指数
=5,875,278.68×1.129
=6,633,190.00元（取整）
B、前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括勘测设计费用、监理咨询费等，按综合造价计算：
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|序号|费用名称|费率|计算公式|金额|取费依据|
|1|勘察设计费|3.42%|综合造价×3.42%|226,855.00|计 价 格[2002]10号|
|2|工程监理费|2.54%|综合造价×2.54%|168,483.00|发 改 价格[2007]670号|
|3|建设单位管理费|1.65%|综合造价×1.65%|109,448.00|财 建[2016]504号|
||合 计|||504,786.00||

C、建筑规费
建筑规费主要为新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市基础设施配套费等，根据财税[2016]11号、财税[2017]18号、财税[2017]20号和绍滨海委[2015]57号，上述建筑规费均免征收。
建筑规费=0.00元（取整）
D、资金成本
由于该建筑物面积不大，其建设工期视为 1年，以上述费用为基数，取一年期贷款利率4.35%，资金视为在建设工期内均匀投入。
资金成本=前期费用×利率×工期＋（建安工程造价＋建筑规费）×利率×工期 /2
=504,786.00×4.35%×1＋（6,633,190.00+0.00）×4.35%×1/2
=166,230.00元（精确到个位）
E、开发利润
开发利润率根据《2017企业绩效评价标准值》中房地产成本费用利润率平
均值3.40%计取。
开发利润=（建安工程造价＋前期费用＋建筑规费＋资金成本）×利润率
=（6,633,190.00＋504,786.00＋0.00+166,230.00）×3.40%
=248,343.00元（精确到个位）
F、重置价值
重置价值=建安工程造价＋前期费用＋建筑规费＋资金成本＋开发利润
=6,633,190.00＋504,786.00＋0.00+166,230.00＋248,343.00
=7,552,500.00元（取整到百位）
3）成新率的确定
A、采用现场勘察鉴定法确定成新率
根据原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定进行现场技术鉴定。具体见下表：
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|建安工程分部|勘查情况说明|Pi|Qi|
|一．主体结构：||||
|基 础|有足够承载能力，无不均匀下沉|82%|20%|
|承重结构|承载力充足，构件完整，连接牢固|82%|30%|
|非承重结构|墙体坚固，墙板节点坚固|82%|20%|
|屋 面|保温层、隔热层、防水层较好|82%|5%|
|楼地面|整体面层较好、空鼓及裂缝少|82%|10%|
|二．装饰||||
|门 窗|门窗开关良好，锈迹较少，破损较少|80%|5%|
|抹 灰|抹灰状况较好|80%|5%|
|三．设备||||
|水 电|水电畅通、给排水基本通畅，设施较新|78%|5%|

n
现场勘察鉴定法成新率A=ΣPi×Qi=81.60%
I=1
式中：Pi—现状评分
Qi—权重（即分部工程造价占建安造价的比率）
B、采用年限法确定成新率
该建筑物 2012年 12月建成，已使用 5.42年，剩余经济使用寿命年限为44.58年，而土地剩余使用年限为34.05年，根据原城乡建设环境保护部1984年
颁发的房屋经济寿命年限标准和现场勘察以及与类似建筑物进行比较鉴别，评
定该建筑物尚可使用年限为34.05年。
成新率B=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
=34.05÷（5.42＋34.05）×100%
=86.27%
C、综合成新率确定
综合成新率=年限法成新率×0.4＋现场勘察鉴定法成新率×0.6
=86.27%×0.4＋81.60%×0.6
=83%（取整）
4）评估价值的确定
评估价值=重置完全价×成新率
=7,552,500.00×83%
=6,268,600.00元（取整）
经上述评估，建筑物类固定资产的评估值如下表所示：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面净值|评估原值|评估价值|
|固定资产-房屋建筑物|93,465,520.32|69,005,078.14|121,922,776.16|102,834,900.00|
|固定资产-构筑物|61,016,542.41|35,740,348.56|32,825,500.00|24,412,500.00|
|合计|154,482,062.73|104,745,426.70|154,748,276.16|127,247,400.00|

综上分析，评估师对投资性房地中房屋建筑物和建筑类固定资产的评估中，对相应房屋的重置价值的确定和相关造价指数的选取均选取了基准日有效、合法的数据；成新率的确定方法按照通行标准并结合房屋的实际使用状态进行综合分析确定，比较合理有效。
三、设备类固定资产
（1）概况
列入评估范围的设备类固定资产共 879台（套、辆），合计账面原值185,976,270.52元，账面净值63,300,436.27元。
根据优创光能提供的《机器设备评估申报明细表》、《电子设备评估申报明细表》和《车辆评估申报明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数量|账面价值||
||||原值|净值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|数量|账面价值||
||||原值|净值|
|1|固定资产—机器设备|412台、套|178,392,725.19|60,353,173.72|
|2|固定资产—电子设备|464台、辆|6,141,304.30|2 ,634,038.50|
|3|固定资产—车辆|3辆|1,442,241.03|313,224.05|
|4|合计|879台、套、辆|185,976,270.52|63,300,436.27|

（2）评估方法
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，评估师确定采用了成本法评估，基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
1）重置价值的确定
A.重置价值
国产机器设备的重置价值按现行市场价确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理的费用，以确定设备的重置价值。
a.对于各种电机产品可从《2018年机电产品报价手册》上获得，对电子产品可从网上获得，或向生产厂家直接询价。
b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价。
c.关于增值税问题：由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
d.车辆的重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额
B.相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
a.运杂费
设备的运杂费＝设备购置费×运杂费费率
设备运杂费参照《资产评估常用方法与参数手册》中的设备运杂费概算指标，
考虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、
散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。
b.设备安装调试费
设备安装调试费用参照《资产评估常用方法与参数手册》，按不同类别并取不同的安装标准进行，根据有关设备安装工程费取费标准，重新测算设备的安装工程费。
c.资金成本
设备资金成本按设备购置费用、设备运杂费、安装调试费等其他相关费用、购置安装调试的合理工期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。
2）成新率的确定
A.重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估机构测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
尚可使用年限参照机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据，分别按：
电力配套设备 18年
其他机器设备类 8-14年
搬运车辆类 10年
空调 8年
其他办公设备 5-12年
B.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.车辆成新率的确定
a.理论成新率的确定
车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率
年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%
里程成新率=(允许使用里数－已使用里数)/允许使用里数×100%
b.勘察成新率的确定
通过技术测定及现场观察确定车辆的勘察成新率。
c.综合成新率
综合成新率=现场勘察确定成新率×60%+理论成新率×40%
3）评估价值的确定
在上述计算分析的基础上，根据成本法的原理，将重置价值和综合成新率相乘得出评估价值。计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
对于可出租的机器设备或可独立产生现金流的生产线、成套设备，可以采用收益法进行评估。收益法是指通过估算待估机器设备在未来预期内的纯收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估机器设备评估价值的方法。
由于本次评估明细表中的光伏电站可独立产生现金流，故采用收益法进行评估。
本次评估按收益期有限年来计算待估机器设备的评估价值，计算公式为：
n
pA1ri
 i 
i1
其中：Ai－机器设备第i年的纯收益；
n－收益年限；
r－还原率；
A.机器设备纯收益的确定
机器设备纯收益为年总收入减去年总费用。
1）机器设备年总收入
评估人员对列入评估范围的机器设备进行分析汇总，根据企业电费收入凭证，并对机器设备年发电量和电费收入进行了调查分析，综合确定各年电费收入。
2）机器设备年总费用
a.工资：为光伏电站管理人员的工资及奖金。
b.更新支出费：为光伏电站每年的设备维修、更新费用。
c.运维费：为光伏电站每年的运行、维护费用。
3）机器设备纯收益
机器设备纯收益=机器设备年电费总收入－机器设备年总费用
B.收益年限
收益期限根据机器设备剩余使用年限和租赁合同的剩余年限综合确定。
C.还原率
通过对安全利率、机器设备投资补偿、管理风险补偿、缺乏流动性补偿等影响因素的分析，同时考虑待估机器设备成新度等因素综合确定。
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
对于部分已无使用价值的机器设备，企业已作报废处理，经现场勘察存在实物的按清算价值处理，无实物的按盘亏处理。
（4）评估案例
案例一：多晶硅平面磨床（表6-2-1第311项）
1）设备概况
名 称：多晶硅平面磨床
规格型号：WSK011A型
制造厂家：无锡上机磨床有限公司
启用日期：2013年12月
数 量：1台
账面原值：752,136.75元
账面净值：453,162.16元
2）设备重置价的确定
设备重置价的确定按以下公式确定：
设备重置价值=设备购置价×（1+运杂、安装费费率）＋资金成本-可抵扣增值税
A.设备购置价
经向原厂家无锡上机磨床有限公司电话询价以及分析该设备购买合同，该类设备目前单台报价为850,000元/台（含增值税、运输费，不含安装调试费等）。
B.设备运输费、安装费
根据《资产评估常用方法与参数手册》中的参考数据，结合设备实际确定。
由于待估设备运输费用由卖家承担，故本次评估不予考虑。
根据《资产评估常用方法与参数手册》中的参考数据，结合设备实际确定，由于待估设备安装简便，故本次评估不予考虑安装费。
C．增值税
优创光能购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故本次评估的设备的重置价值中不含增值税。
D．资金成本
由于设备安装调试周期较短，故本次评估不考虑资金成本。
将上述参数代入计算公式，则：
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金额
= 850,000 -850,000÷1.16×16%
= 732,760元（取整到十位）
3）成新率的确定
根据设计标准、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为 12年，该设备于2013年12月正式启用，至评估基准日（2018年5月31日）已使用4.50年，尚可使用年限为7.50年。
成新率K1＝尚可使用年限/耐用年限×100%
＝7.50/12×100%
＝63%(取整)
该设备成新率调整系数如下：
设备利用系数B1(范围为 0.85-1.15) 设备使用良好，取为 1.00
设备负荷系数B2(范围为 0.85-1.15) 设备负荷较大，取为 0.98
设备状况系数B3(范围为 0.85-1.15) 设备状况正常，取为 1.00
环境系数B4(范围为0.80-1.00) 环境状况正常，取为 1.00
维修保养系数B5(范围为 0.90-1.10) 维修保养较差，取为 0.95
则：综合成新率K=K1×B1×B2×B3×B4×B5×100%
=63%×1.00×0.98×1.00×1.00×0.95×100%
=59%（取整）
4）评估价值的计算
评估价值=重置价值×综合成新率
=732,760×59%
=432,328.00元（取整）
案例二：叉车（表6-2-3第39项）
1）设备概况
名 称：叉车
规格型号：CPD15T3
生产厂家：本力
启用日期：2014年10月
数 量：1台
账面原值：53,846.15元
账面净值：19,115.48元
2）重置价值的确定：
设备重置价值=设备购置价×（1+运杂、安装费费率）＋资金成本-可抵扣增值税金额
评估基准日该品牌型号的本力叉车现购价为 62,500元/台（含税价），上述价格为评估人员查询相关网站并经综合分析后确定的价格。
该设备体型小且安装简便，故运杂费和安装调试费为0，不计资金成本且无其他费用。
设备重置价值=设备购置价×（1+运杂、安装费费率）＋资金成本-可抵扣增值税金额
= 62,500-62,500/1.16×16%
= 53,880元（取整到十位）
3）成新率的确定：
该设备至评估基准日已使用3.67年。根据《资产评估常用数据与参数手册》有关参数和设备经济寿命参考年限表，该设备尚可使用年限为6.33年。
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
=6.33÷（3.67＋6.33）×100%
=63%（取整）
4）评估值的确定
评估价值=重置价值×成新率
=53,880×63%
=33,944.00元（取整）
案例三：宝马轿车（表6-2-2第3项）
1）车辆概况
设备名称：宝马轿车
规格型号：BMW7201EM
生产厂家：华晨宝马汽车有限公司
启用日期：2015年12月
账面原值：363,441.03元
账面净值：205,344.05元
牌照号码：浙DX967V
该车为华晨宝马汽车有限公司生产的轿车，其主要性能为：
排 量：1997ml
轴 距：3108mm
长宽高：5087*1868*1500mm
整备质量：1710kg
车身结构：4门5座三厢车
最高车速：230km/h
2）重置价值的确定
参考相关新车报价网站中近期同类车辆的相关报价并经相关信息分析，该款车现市场售价为368,600元。
相关费用依照有关现行规定取为：
车辆购置税为10%，计费基数为不含税的销售价，其他费用取500元。
则：重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额
=368,600+368,600/1.16×10%+500-368,600/1.16×16%
=350,000.00元（取整到百位）
3）成新率的确定
A.理论成新率的计算
车辆的理论成新率根据车辆经济使用年限和允许行驶公里数，采用孰低原则来确定其理论成新率，此类车辆经济使用年限为 10年，允许行驶公里数为 60万公里，该车已使用2.49年、已行驶9.06万公里，故
年限成新率=(10－2.49)/10×100%＝75%（取整）
里程成新率=(60－9.06)/60×100%＝85%（取整）
取理论成新率=75%
B.现场勘察情况
通过技术测定及现场观察，该车辆主要结构成新率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|技术测定及观察项目|标准值|实测情况|实测新度系数|成新率测定值%|
|发动机及离合器总成|25|发动机运行一般,加速性能较好,离合器运行一般|70|17.5|
|变速器及转动轴总成|12|变速箱齿轮工作正常,变速操作一般,传动轴总成工作一般|75|9|
|前桥及转向器前悬总成|9|前桥传动系统运行一般、转速箱转向器工作较好,前悬挂总成一般|65|5.85|
|后桥及后悬架总成|9|后桥系统运行一般、后悬架总成一般,避振器效果一般|70|6.3|
|制动系统|6|前后轮制动系统工作一般、制动较好,刹车泵工作一般|70|4.2|

||||||
|-|-|-|-|-|
|技术测定及观察项目|标准值|实测情况|实测新度系数|成新率测定值%|
|车身总成|28|一般、内装饰一般、整洁度较好|65|18.2|
|电器仪表系统|7|电器仪表系统一般、灯光一般、仪表指示器一般、传感器较好|75|5.25|
|轮胎|4|轮胎略有磨损,气压正常|70|2.8|
|小 计|100|||70|

C.综合成新率
综合成新率=现场勘察确定成新率×60%+理论成新率×40%
=70%×60%+75%×40%
=72%（取整）
4）评估值的确定
评估值=重置价值×综合成新率
=350,000.00×72%
=252,000.00元
案例四：光伏电站（表6-2-1第480项）
1）资产概况
本项目安装于滨海工业区东盛印染厂屋顶，分为东盛印染厂区五个屋面安装光伏系统组成，采用屋顶铺满方式安装，总装机容量为1.5MWP。该光伏电站项目所涉及太阳能光伏发电相关设备及项目工程建设全部由浙江优创光能科技有
限公司投资，开工日期为2015年6月1日，电站的并网日期为2015年12月31日。建成后由优创光能负责运营和管理。
由于本次评估的光伏电站可独立产生现金流，故采用收益法进行评估。
2）评估过程
A．求取总收入（光伏电站电费总收入）
光伏电站经济使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据和浙江优创光能科技有限公司与浙江东盛印染有限公司签订的《合同能源管理协
议》确定为25年，光伏电站未来预期总收入的期间为评估基准日至2041年4
月。光伏电站于2015年12月31日并网发电。
历史期光伏电站的上网电量、售电收入、电费单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||历史期|||
||2016年|2017年|2018年1-5月|
|上网电量（万度）|123.45|108.43|40.55|
|售电收入（万元）|83.21|72.58|25.92|
|电费单价（元/度）|0.67|0.67|0.64|

该光伏电站的主营业务收入主要为供电收入，从供电局提供的电量结算单来看，2016年光伏电站全年实现电费收入832,100.00元，供电量为1,234,500度。
2017年光伏电站全年实现电费收入725,800.00元，供电量为1,084,300.00度。由于光伏组件效率衰减、光照条件差、后期运维不到位等原因导致供电量下降了
13.85%，上网电费单价维持在0.67元/度，所以导致电费收入下降。2018年1-5月实现电费收入259,200元，供电量为405,500度。期间内上网电费单价维持在0.64元/度。
根据2015年12月10日签订的《浙江东盛印染1.5MW分布式光伏电站项目实施方案》，项目使用组件按照25年衰减20%的标准,可以估算出组件在 25年发电周期内每年平均衰减0.6-0.8%，在这个项目上我们取保守值0.8%进行估算，故每年的电费总收入按0.8%递减，直至收益期满。
根据上述分析，未来年度的年发电量、年电费收入、电费单价预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|
|售电量（万度）|67.01|106.70|105.85|105.00|
|收入（万元）|42.89|68.29|67.74|67.20|
|单价（元/度）|0.64|0.64|0.64|0.64|
||2022年|2023年|2024年|2025年|
|售电量（万度）|104.16|103.33|102.50|101.68|
|收入（万元）|66.66|66.13|65.60|65.08|
|单价（元/度）|0.64|0.64|0.64|0.64|
||2026年|2027年|2028年|2029年|
|售电量（万度）|100.87|100.06|99.26|98.47|
|收入（万元）|64.56|64.04|63.53|63.02|
|单价（元/度）|0.64|0.64|0.64|0.64|
||2030年|2031年|2032年|2033年|
|售电量（万度）|97.68|96.90|96.12|95.35|
|收入（万元）|62.52|62.02|61.52|61.02|
|单价（元/度）|0.64|0.64|0.64|0.64|
||2034年|2035年|2036年|2037年|
|售电量（万度）|94.59|93.83|93.08|92.34|
|收入（万元）|60.54|60.05|59.57|59.10|
|单价（元/度）|0.64|0.64|0.64|0.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2038年|2039年|2040年|2041年1-4月|
|售电量（万度）|91.60|90.87|90.14|32.44|
|收入（万元）|58.62|58.16|57.69|20.76|
|单价（元/度）|0.64|0.64|0.64|0.64|

B．求取总费用
历史期费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1-5月|
|工资|5.2|5.2|2|
|更新支出费|32.08|32.08|13.37|
|运维费|0.8|0.8|0.5|

a．工资
为光伏电站管理人员的工资及奖金，根据向光伏电站相关负责人访谈得出，共有两位员工负责光伏电站的维修和管理，工资为2000元每月，包含社保、员工福利等费用。
b．更新支出费
为光伏电站每年的设备维修、更新费用。
c．运维费
为光伏电站每年的运行、维护费用
根据光伏电站运行维护手册以及向光伏电站管理人员访谈得到光伏电站每
年维护的费用为每年8000元。
d.企业所得税
目前企业停产处于亏损状态，参考目前状态，优创光能预期将难以盈利，故不考虑所得税。
e.租用屋顶的租金
根据浙江东盛印染有限公司和浙江优创光能科技有限公司签订的《合同能源管理协议》，浙江东盛印染有限公司享受电价9折优惠政策，且浙江优创光能科技有限公司无需向浙江东盛印染有限公司支付租金。
总费用主要包括维修和管理人员工资、奖金和更新支出费以及光伏电站的运行、维护费用。按正常工资增长水平以及企业负责人介绍每年的工资增长情况，
维修和管理人员工资按每年5%的比例增长。随着光伏组件逐年使用，损耗增大，
运维费按每年1%的比例增长。
根据上述分析，未来年度的工资、更新支出费、运维费预测如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年6-12月|2019年|2020年|2021年|
|工资（万元）|3.20|5.46|5.73|6.02|
|更新支出费（万元）|18.71|32.08|32.08|32.08|
|运维费（万元）|0.50|0.80|0.81|0.82|
||2022年|2023年|2024年|2025年|
|工资（万元）|6.32|6.64|6.97|7.32|
|更新支出费（万元）|32.08|32.08|32.08|32.08|
|运维费（万元）|0.83|0.84|0.85|0.86|
||2026年|2027年|2028年|2029年|
|工资（万元）|7.69|8.07|8.47|8.89|
|更新支出费（万元）|32.08|32.08|32.08|32.08|
|运维费（万元）|0.87|0.88|0.89|0.90|
||2030年|2031年|2032年|2033年|
|工资（万元）|9.33|9.80|10.29|10.80|
|更新支出费（万元）|32.08|32.08|32.08|32.08|
|运维费（万元）|0.91|0.92|0.93|0.94|
||2034年|2035年|2036年|2037年|
|工资（万元）|11.34|11.91|12.51|13.14|
|更新支出费（万元）|32.08|32.08|32.08|32.08|
|运维费（万元）|0.95|0.96|0.97|0.98|
||2038年|2039年|2040年|2041年1-4月|
|工资（万元）|13.80|14.49|15.21|6.65|
|更新支出费（万元）|32.08|32.08|32.08|13.37|
|运维费（万元）|0.99|1.00|1.01|0.43|

C．求取当年光伏电站纯收益：
当年光伏电站纯收益=当年总收入-当年总费用
D．收益年限确定
光伏电站2015年建成，并于2016年开始正式发电。参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据和浙江优创光能科技有限公司与浙江东盛印染有限公司签订的《合同能源管理协议》，光伏电站的使用年限为 25年，尚可使用年限为22.58年。
考虑到电费收入按季支付，各项费用基本上连续发生，故本次评估中假设收入和各项费用在年度内均匀发生。
E．还原率
还原率通过基准日安全利率水平及风险调整值等影响因素的分析，同时考虑
待估机器设备成新度、规划用途限制等因素综合分析确定。截至评估基准日：
a.无风险报酬率取国债到期收益率的平均值为4.13%。
b.光伏电站行业未来前景一般，行业风险取1%。
c.目前企业停产处于亏损状态，参考目前状态，优创光能预期将难以盈利，经营风险取1.5%。
d.企业财务制度规范，风险较小，取0.5%。
e.另外有政府法律、法规的影响，以及电价补贴政策等风险的影响，其他影响取1.5%.
还原率=4.13%+1%+1.5%+0.5%+1.5%=9%(取整)
F．评估值计算
根据上述评估计算公式和各项参数，计算得出待估机器设备的评估价值。经评估，待估机器设备在评估基准日的市场价值为 5,570,000.00元。具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6-12月|第2年|第3年－收益期满合计|
|一、电费年总收入|428,900|682,900|13,351,300|
|二、年总费用|224,100|383,400|9,179,800|
|1.工资|32,000|54,600|2,113,900|
|2.更新支出费|187,100|320,800|6,870,500|
|3.运维费|5,000|8,000|195,400|
|三、纯收益|204,800|299,500|3,809,100|
|还原率|9.00%|9.00%|9.00%|
|四、折现后收益|382,200|565,200|4,621,300|
|五、评估值|5,570,000.00元（取整至百位）|||

光伏电站设备期满考虑残余价值收回并且已折现。
经上述评估，光伏电站评估值如下表所示：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面原值|帐面净值|评估原值|评估价值|
|光伏电站|6,753,354.50|6,109,496.48|5,570,000.00|5,570,000.00|

经上述评估，设备类固定资产的评估结果见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||
||原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|185,976,270.52|63,300,436.27|113,568,840.00|67,800,448.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||
||原值|净值|原值|净值|
|机器设备|178,392,725.19|60,353,173.72|106,697,060.00|63,951,050.00|
|电子设备|6,141,304.30|2,634,038.50|5,668,180.00|3,345,586.00|
|车辆|1,442,241.03|313,224.05|1,203,600.00|503,812.00|

综上分析，评估师对设备类固定资产的评估中，对设备的重置价值的选取均选自基准日有效、合法的数据，是比较合理的；成新率的确定方法按照通行标准并结合设备的实际使用状态和功能进行综合分析确定，比较合理有效。
四、无形资产——土地使用权
（1）概况
列入评估范围的土地共4宗，土地面积114,933.00平方米，均为工业用地，位于绍兴市柯桥区柯北大道1115号。原始入账价值12,155,058.45元，账面价值9,252,357.65元。
宗地基本情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编码|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|面积（㎡）|原始入账价值（元）|账面价值（元）|
|1|绍兴县国用（2012）第 14-23号|绍兴市柯桥区柯北大道 1115号|2002/6/11|出让|工业|27,012.20|2,856,750.19|2,174,541.13|
|2|绍兴县国用（2012）第 14-24号|绍兴市柯桥区柯北大道 1115号|2002/6/11|出让|工业|42,381.70|4,482,194.33|3,411,819.46|
|3|绍兴县国用（2012）第 14-25号|绍兴市柯桥区柯北大道 1115号|2002/6/11|出让|工业|21,107.80|2,232,313.98|1,699,224.02|
|4|绍兴县国用（2012）第 14-26|绍兴市柯桥区柯北大|2002/6/11|出让|工业|24,431.30|2,583,799.95|1,966,773.04|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编码|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|面积（㎡）|原始入账价值（元）|账面价值（元）|
||号|道 1115号|||||||
||合 计|||||114,933.00|12,155,058.45|9,252,357.65|

（2）评估方法
本次评估师结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地使用权评估价值。
1）选用的评估方法简介及参数的选取路线
A．市场法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：
市场法评估地价V1=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B．基准地价修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为：
基准地价修正法评估地价V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
2）评估价值确定的方法
市场法所选可比案例系宗地所在区域近期成交案例，与待估宗地可比性较
强，再则其修正体系也比较客观合理，评估结果是可靠的；基准地价反映了政府的地价政策和当地的市场行情，再则其修正体系也比较客观合理，评估结果也相对可靠。故本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法结果的60%与基准地价修正法结果的40%计算确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：
评估单价＝市场法评估单价V1×60%＋基准地价修正法评估单价V2×40%
评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
（3）评估举例
以宗地 1为例，土地使用权面积 27,012.20平方米。评估基准日经分摊的土地使用权原始入账价值 2,856,750.19元，账面价值 2,174,541.13元，该价值包括企业缴纳的土地出让金、契税等。
该宗土地的土地使用权采用市场法与基准地价修正法评估。
1）市场法
A.比较实例选择：
根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，选取与评估对象处于相同级别内三宗相同用途土地作为实例，测算其比准价格。实例概况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|成交单位|区位|用途|单价|成交日期|
|1|浙江三宝印刷有限公司|东至安昌路，南至企业，西至企业，北至企业|工业|686.00|2017/8/2|
|2|浙江三伏纺织有限公司|东至农田，南至河流，西至企业，北至村级道路|工业|691.00|2017/8/2|
|3|绍兴柯桥翘拇针纺有限公司|位于安昌镇大山西村，南至十字江，西至规划稽山路，北至农田|工业|682.00|2017/6/2|

B.比较因素的选择：
根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等四个修正因素。
编制因素条件说明表（表1）和因素比较修正系数表（表2）
表1－因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|影响因素|评估对象|实例一|实例二|实例三|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象||实例一|实例二||实例三||
|交易价格|||待估||686.00|691.00||682.00||
|交易日期|||2018/5/31||2017/8/2|2017/8/2||2017/6/2||
|交易情况|||成交价||成交价|成交价||成交价||
|区域因素||工业聚集度||较好|较好||较好||较好|
|||交通便捷度||较好|较好||较好||较好|
|||市政配套||较好|较好||较好||较好|
||土地性质||工业用地||工业用地|工业用地||工业用地||
|个别因素|宗地面积||27,012.20||2,309.00|7,284.00||7,571.00||
||宗地形状||规则||规则|规则||规则||
||宗地地质地势||良好||良好|良好||良好||
||临街状况||一面临街||一面临街|两面临街||两面临街||

表2－因素比较修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|交易日期|||100|98|98|98|
|交易情况|||100|100|100|100|
|区域因素||工业聚集度|100|100|100|100|
|||交通便捷度|100|100|100|100|
|||市政配套|100|100|100|100|
||土地性质||100|100|100|100|
|个别因素|宗地面积||100|100|100|100|
||宗地形状||100|100|100|100|
||宗地地质地势||100|100|100|100|
||临街状况||100|100|101|101|

C.修正情况的说明：
A）交易日期修正：
根据比较案例成交日期到评估基准日，当地工业用地地价变化情况，此次评估做如下修正：100/98、100/98、100/98。
B）交易情况修正：
实例一、二、三均为正常的市场成交价，故此次评估不作修正。
C）区域因素修正：
a.工业聚集度：待估宗地与三个比较实例工业聚集度均较好，故此次评估不作修正。
b.交通条件修正：待估宗地与三个实例交通条件均较好，故此次评估不作修正。
c.市政设施修正：待估宗地与三个实例市政设施均较好，故此次评估不作修正。
d.土地性质修正：待估宗地与各实例均为工业用地，土地性质相同，故此次评估不作修正。
D）个别因素修正：
a.土地面积修正：工业用地面积对价格影响不大，故此次评估不作修正。
b.土地形状修正：待估宗地与各实例土地形状均较规则，故此次评估不作修正。
c.宗地地势修正：待估宗地同三个比较实例相比，地势均较为平坦，故此次评估不作修正。
d.临路状况修正：待估宗地与实例一均为一面临街，实例二与实例三均为两面临街，此次评估做如下修正：100/100、100/98、100/98。
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|实例一|实例二|实例三|
|实例价格|686.00|691.00|682.00|
|交易情况|1.000|1.000|1.000|
|期日修正|1.020|1.020|1.020|
|区域因素|1.000|1.000|1.000|
|个别因素|1.000|0.990|0.990|
|修正价格（取整）|700.00|698.00|689.00|

对 3个比较实例的修正价格，拟采用简单算术平均法得出评估对象的比准价格：
比准价格=（700.00＋698.00＋689.00）÷3
=696.00元/m2（取整）
E）使用年限修正：
根据“绍兴县国用（2012）第14-23号”《国有土地使用证》记载：土地使用期限2052年6月10日止。截至本次评估基准日，土地实际尚余34.05年使用期，尚需进行年限修正。
K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]
M：待计算土地尚可使用年期（34.05年）；N：该用途性质土地规定使用最高年限（50年）
r：折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，用有限期预期收益还原。
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率：
于基准日未来剩余年限在 10年以上的国债到期收益率平均4.1355%，本次将该收益率确定为无风险报酬率。
风险报酬率：
数据显示，近年来，GDP与综合地价轨迹基本相同，土地市场深受宏观经济环境及调控政策的影响。2012年世界经济增长将持续放缓，国内经济下行和物价上涨压力并存，在国民经济增速适度回落过程中，“稳增长、调结构”政策的执行力度将进一步加强，相对可控的外部综合环境有利于促进土地市场稳态发展。该科目评估对象为土地使用权，土地具有不可灭失的特性且土地本身尚具有稀缺的熟悉，经综合考虑本次评估的风险报酬率取2.00%。
则：
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=4.1355%＋2.00%
=6%（取整）
K=
[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]
K=
[1-1÷（1＋6%）34.05]÷[1-1÷（1＋6%）50]
K=91.20%
待估土地单价=比准价格年期修正系数
=696.0091.20%
=635元/m2（取整）
2）基准地价修正法
A．基准地价确定
根据绍兴市人民政府发布的绍政发[2014]18号文件《绍兴市人民政府关于公布绍兴市级基准地价的通知》，待估宗地所属的50年使用期的三级工业用地的基准地价为 380元/平方米，地价内涵构成包括土地使用权收益、土地取得费用和开发费用等，其中开发费用指的外围基础设施配套费的分摊费用和场地内部的平整费用，不包含场地内部的设施建设费用。土地开发程度达到市政基础设施配套要求的“五通一平”设定（宗地红线外通上、下水、通路、通电、通电讯和宗地红线内场地平整）。该基准地价基准日为2013年12月1日。
B．工业用地影响因素及修正系数表
根据《城镇土地估价规程》，工业用地地价的主要影响因素有：基础设施、交通状况、企业集聚规模、环境状况、宗地条件等。其修正因素条件说明表及修正系数表如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||因素指标|||||
|影响因素||||因素说明||||因素权重||修正系数|
|||||||判断|||||
|||用地类型||出让用地|100|||0.1||10|
||道路级别||主干道||100||0.1||10||
||城市内部交通便捷程度||交通便捷程度较好||110||0.1||11||
|区|||||||||||
||聚集效益||聚集效益较好||110||0.1||11||
|域|||||||||||
||企业与市场配合||配合条件较好||110||0.1||11||
|因|||||||||||
||距火车站距离||距离近||120||0.1||12||
|素|||||||||||
||环境质量优劣状况||环境质量一般||100||0.1||10||
|说|||||||||||
||区域土地利用限制||工业用地||100||0.1||10||
|明|||||||||||
||区域道路级别||工业区道路||100||0.1||10||
||公用设施完备度||公用设施完备度较好||110||0.1||11||
||小计||||||100%||106||
||地质状况与地基承载力||承压力基本充足||100||0.1||10||
||宗地自然条件||好||100||0.1||10||
||宗地自然灾害危害程度||危害程度较小||100||0.1||10||
||宗地临路条件||一面临街||100||0.1||10||
|个|||||||||||
||宗地长度||适中||100||0.1||10||
|别|||||||||||
|因|宗地宽度||适中||100||0.1||10||
|素|宗地面积||适中||100||0.1||10||
|说|宗地形状||规则||100||0.1||10||
|明|||||||||||
||规划土地用途||工业用途||100||0.1||10||
||基础设施状况||配套设施状况较好||110||0.05||5.5||
||地形坡度||坡度小||100||0.05||5||
|||小计||||||100%||100.5|

C．待估宗地条件说明及修正系数确定
由上表可求得，区域因素修正系数为106/100=1.060，个别因素修正系数为100.5/100=1.005。
D．期日修正
上述所采用的基准地价基准日为 2013年 12月 1日，估价基准日为 2018年 5月 31日，根据中国地价信息服务平台（www.landvalue.com.cn），临近待估宗地所在区域工业用地价格增长率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年度|季度|工业|

||||
|-|-|-|
|年度|季度|工业|
|2014|1|0.54|
|2014|2|7.96|
|2014|3|6.47|
|2014|4|9.36|
|2015|1|6.7|
|2015|2|7.6|
|2015|3|5.87|
|2015|4|0.42|
|2016|1|1.93|
|2016|2|0.42|
|2016|3|1.12|
|2016|4|1.15|
|2017|1|0.94|
|2017|2|1.49|
|2017|3|1.71|
|2017|4|1.11|
|2018|1|0.88|

期日修正系数
=(1+0.0088)×(1+0.0111)×(1+0.0171)×(1+0.0149)×(1+0.0094)×(1+0.0115)×(1+0.0112)×(1+0.0042)×(1+0.0193)×(1+0.0042)×(1+0.0587)×(1+0.076)×(1+0.067)×(1+0.0936)×(1+0.0647)×(1+0.0796)×(1+0.0054)
=1.716。
E．使用年限修正系数的确定
基准地价所界定的土地使用年限为 50年，需要进行使用年期修正，取还原利率6%，其使用年期修正系数计算公式为：
R={1-[1/（1+土地还原利率）土地尚可使用年限]}/{1-[1/（1+土地还原利率）土地使用年限]}={1-[1/（1+6%）34.05]}/{1-[1/（1+6%）50]}
=91.20%
F．容积率修正
工业用地价格对容积率的敏感性较弱，故不做修正，容积率修正系数为1。
G．其他修正
待估宗地无特殊情况，对评估土地不做其他修正，本次评估取其他修正系数
为1。
基准地价修正法土地单价=380.00×1×91.20%×1.060×1.005×1.716×1.0
=634元/m2（取整）
3）地价的确定
用市场法测得宗地单价为 635
元/m2，基准地价系数修正法测得宗地单价为634元/m2。市场法反映了当地的市场行情，再则其修正体系也比较客观合理，评估结果是可靠的；基准地价系数修正法各种参数的确定均比较合理，且基准地价基准日与评估基准日期接近，故估价结果也相对可靠。故本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平均法确定土地使用权评估单价，取市场法结果的60%与基准地价修正法结果的40%作为评估单价，乘以待估宗地的面积，再考虑契税，计算确定土地使用权的评估价值。则待估宗地土地使用权价值为：
评估单价＝市场法评估单价×60%+基准地价修正法评估单价×40%
＝635.00×60%+634.00×40%
＝635.00元（取整）
评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）
＝635.00×27,012.20×（1+3%）
＝17,667,300.00元（精确到百位）
经上述评估，无形资产——土地使用权评估值如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面净值|评估值|
|无形资产——土地使用权|12,155,058.45|9,252,357.65|75,323,000.00|

综上分析，评估师对国有土地使用权的评估中，均按照基准日附近同区域、相同性质的土地成交案例进行个别因素和区域因素等分析调整后确定优创光能土地的比较价格后，考虑优创光能土地的剩余土地年限后对土地的价值进行评估，相关参数的选取均按照基准日有效、合法的数据进行了确定，比较合理有效。
综上分析，评估师对投资性房地产、建筑类固定资产、设备类固定资产和无形资产——国有土地使用权的评估中，各类资产的重置价值的选择均按照基准日
有效的市场数据进行了选取，相关参数根据相关法律、法规进行确定，成新率按
照通行方法和标准并结合资产的实际使用状态和功能等进行综合分析确定，各项参数的确定和选取均是有效、合法、合理的，评估结果可以客观反映优创光能股东全部权益的公允价值，故本次按照评估结果作为了本次交易的定价。
如问题一所述，公司综合硅片行业的发展趋势、近期价格波动情况及政策环境变化，做出了出售优创光能的决定。在行业未来发展具有一定不确定性的背景下，公司本次交易旨在剥离亏损资产，缩短业务产业链，有利于改善财务状况和增强盈利水平，具有商业实质。
问题三、根据《资产评估报告》，优创光能于2018年5月20日起终止生产。
请说明优创光能 5月作出终止生产决定的具体原因，上述事项是否履行相关审议程序及信息披露义务。
答：
优创光能绝大部分设备采购于2011年前后，当时正值光伏行业的顶峰期，设备单价较高，导致生产固定成本较高。硅片生产中的铸锭工序耗电量大，目前铸锭产能主要集中在西北等地区，用电成本低，而优创光能所在的绍兴市用电成本较高，也提高了生产成本。
根据wind资讯的统计，2018年1-5月，多晶硅片的价格出现了大幅下跌，达到历史最低水平。
元元//片片 元元//片片
5.2 5.2
4.8 4.8
4.4 4.4
4.0 4.0
3.6 3.6
3.2 3.2
2.8 2.8
2.4 2.4
1177--0011--3311 17-05-31 17-09-30 18-01-31 18-05-31
出厂价(含税):多晶硅片(A片):国内主流厂商平均(右轴)
数据来源：Wind
截至 2018年 5月末，多晶硅片售价较 2018年初下跌了30%以上，由于优创光能生产规模较小，生产成本偏高，经营已出现困难，公司做出终止生产决定。
根据公司《总经理工作细则》，总经理主持公司的生产经营管理工作，并向董事长或董事会报告。根据公司《董事会议事规则》，董事会负责审议权限范围内的资产出售事项。优创光能90%以上的多晶硅片均销售给母公司，优创光能是否生产、生产计划根据母公司对硅片供应商的选择情况决定，终止生产属于生产经营事项，在总经理职权范围内。公司已于2018年5月19日召开总经理办公会，决定终止优创光能生产，未来多晶硅片全部外购，履行了适当的审议程序。
优创光能90%以上的多晶硅片均销售给母公司，合并报表层面，公司硅片销售收入仅占营业收入的2%左右，不属于公司主要业务，因此公司未披露终止优创光能生产的相关情况。
问题四、根据《浙江优创光能科技有限公司审计报告及财务报表》，截至 2018年5月31日，优创光能应付账款余额为2,176万元，其他应付款58万元。请结合优创光能关联债权债务往来等情况补充说明优创光能是否存在非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司是否存在对其提供财务资助的情况；如存在，请说明具体金额、后续解决措施等。
答：
优创光能不存在非经营性占用上市公司资金的情况。截至 2018年 5月 31日，优创光能应付账款余额为 2,176万元、其他应付款 58万元中均无与上市公司相关的款项。
问题五、本次交易后，优创光能及其子公司为你公司关联方。请详细说明你公司未来避免与优创光能发生同业竞争或者发生显失公允的关联交易的具体措施。
答：
2018年8月7日，本次交易后优创光能的控股股东优创创业出具承诺：
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）将其所持有浙江优创光能科技有限公司100%股权转让给本公司（以下简称“本次交易”）。
作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业竞争和减少及规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
一、在本次交易实施完毕日后，本公司确保浙江优创光能科技有限公司将停止生产并不再从事硅片业务，亦不会直接或间接从事与向日葵构成竞争的竞争业务；
二、本公司不会要求向日葵为本公司及本公司控制的企业提供任何形式的担保；
三、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致向日葵权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
531新政后，硅片行业停产率在30%-40%左右，多晶硅片存在供给过剩的情况，公司可以通过向其他供应商采购满足需求。
综上所述，本次交易后优创光能避免与公司发生同业竞争的措施具有可行性，公司不会与优创光能发生显失公允的关联交易。
问题六、截至2017年 12月31日，优创创业净资产为 179万元。请结合优创创业资产负债、现金流等情况说明优创创业是否具有支付能力，本次交易价款的支付是否存在重大不确定性，如存在，请充分提示风险。
答：
根据浙江优创创业投资有限公司（以下简称：“优创创业”）的资产负债表，优创创业目前持有市场公允价值约 2.3亿元的其他上市公司股票和约 5000万的货币资金，另外，关联方浙江优创材料科技股份有限公司已同意向优创创业提供 1.153亿元借款。考虑到上市公司股票的变现能力较强，也即优创创业可以就本次交易直接支付3.953亿元。另外，优创创业的实际控制人吴建龙除持有向日葵股权及向日葵债权 1.06亿元以外，还持有其他上市公司股票，将为优创创业收购优创光能100%股权提供资金支持。优创创业具有支付能力，本次交易价款的支付不存在重大不确定性。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会2018年8月9日