北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划预留股票
第三期解锁事项的
法律意见书
二〇一八年一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
限制性股票激励计划预留股票
第三期解锁事项的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“富安娜”）委托，就公司实行限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）担任专项法律顾问，并就公司本次限制性股票预留部分第三期解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
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说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次解锁事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁事项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所。
本法律意见书仅供公司本次解锁事项申报之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次解锁的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的解锁条件如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.本计划在2014—2017年的 4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
第三个解锁期要求以 2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于35%；
且截至2016年12月 31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于13.5%；解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4.根据薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
二、本次解锁条件的满足
经本所律师核查，富安娜本次解锁条件满足情况如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司业绩达到了解锁条件：
（1）以 2013年净利润为基数，2016年净利润增长率为37.63%；且截至 2016年 12月 31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为15.74%，满足解锁条件。
（2）公司2016年的净利润为40,928万元，最近三个会计年度的净利润平均值为38,292万元，公司财务指标满足解锁条件。
4.20名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，富安娜根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，就本次解锁已履行以下程序：
1.2014年4月21日，富安娜2013年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜的议案》，根据股东大会的授权，董事会有权对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认、决定激励对象是否可以解锁、办理激励对象解锁所必需的全部事宜。
2.2018年1月29日，富安娜第四届董事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留股票授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》，认为限制性股票激励计划预留股票授予第三个解锁期解锁条件成就，根据公司2013年年度股东大会的授权，同意按照限制性股票计划的相关规定办理预留授予部分的限制性股票第三个解锁期的解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为
299,162股，占目前公司股本总额的0.0343%。
3.2018年1月29日，富安娜第四届监事会第四次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划预留股票授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于审核限制性股票激励计划预留股票授予第三个解锁期可解锁激励对象名单及资格的议案》，监事会对本次解锁进行核查后认为，根据公司限制性股票计划的相关规
定，限制性股票计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，公司20名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
4.2018年1月29日，独立董事对本次解锁发表意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关法律、法规的规定，不存在侵占公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划预留授予部分第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司办理《限制性股票激励计划（草案）修订稿》预留所授予的限制性股票第三期解锁相关事宜。
基于上述，本所认为，富安娜本次解锁事宜已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
富安娜已就本次解锁事宜履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条件已经成就，公司可按《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定办理本次解锁事宜。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划预留股票第三期解锁事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张文
经办律师：
王银红
2018年1月29日