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北京市中伦文德律师事务所
关于
上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
之
专项法律意见
二零一九年七月
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见北京市中伦文德律师事务所
关于
上海证券交易所《关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》
之
专项法律意见
致：中再资源环境股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）接受中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”）的委托，担任中再资环本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
为本次交易，本所已于2019年6月17日出具了《北京市中伦文德律师事务所关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于 2019年 7月 2日下发《关于对中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2019]0958号），根据该问询函的要求，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见。
本所对出具本专项法律意见特作如下声明：
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见本所及本所律师依据《公司法》《证券法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日业已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本专项法律意见依据中国现行有效的或者中再资环以及其他参与本次交易有关主体的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本专项法律意见仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、财务内部控制等非法律专业事项发表意见。本所律师在本专项法律意见中对有关财务报告、审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
本所律师同意中再资环在其关于本次交易的申请文件中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本专项法律意见的部分或全部内容，但中再资环作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本专项法律意见作为中再资环本次交易申请的必备文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本专项法律意见是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除本专项法律意见特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项法律意见。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表专项法律意见如下：
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见一、问题“一、关于本次交易”之“2.关于业绩补偿的合规性。根据草案，
在业绩承诺期 2019年、2020年，若山东环科、森泰环保当年实现净利
润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润80%，则当年不触
发业绩补偿义务。请对照重组相关规则要求，说明本次交易业绩补偿安
排中业绩承诺期仅为两年、当年补偿净利润未完全覆盖承诺净利润的原
因、依据及合理性，是否符合重组相关规定，业绩补偿是否不足，交易
作价是否存在高估的情形。请财务顾问、律师发表意见。”
回复：
1. 业绩承诺期是否符合重组规定
根据中再资环（“甲方”）与中再控股（“乙方”）于 2019年 6月 17日签
署的附生效条件的《山东环科业绩补偿协议》，乙方向甲方承诺标的公司
2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于 4,401万元、6,513
万元、7,473万元，业绩承诺期实现的净利润之和不低于18,387万元。
根据中再资环（“甲方”）与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛
泰合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中（合称“乙方”）于 2019
年6月17日签署的附生效条件的《森泰环保业绩补偿协议》，乙方共同
向甲方承诺标的公司 2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低
于 2,707万元、3,119万元和 3,514万元，业绩承诺期实现的净利润之和
不低于9,340万元。
因此，本次业绩补偿安排中，业绩承诺方的业绩承诺期为2019年、2020
年、2021年。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（“《问题与解答》”），“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后
的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补
偿期限。”上市公司与业绩承诺方将根据本次重大资产重组的推进情况，
就业绩补偿期限的顺延另行补充约定。
2. 当年补偿净利润未完全覆盖承诺净利润的原因、依据及合理性，是否符
合重组规定
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见根据中再资环（“甲方”）与中再控股（“乙方”）于 2019年 7月 19日签
署的《中再资源环境股份有限公司与中再生投资控股有限公司业绩承诺
及补偿协议之补充协议一》，双方同意，在业绩承诺期内截至当期期末累
计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩补偿
义务人应向上市公司逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为上市公司
以 1元总价向业绩补偿义务人回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下
公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数
总和×标的公司100%股权的交易价格-已补偿金额。当期应补偿股份数
量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。在各期计算应补偿金额少
于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
根据中再资环（“甲方”）与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰
合伙、沃泰合伙、郑安军、张兴尔、易铭中（合称“乙方”）于 2019年
7月19日签署的《中再资源环境股份有限公司与中再生投资控股有限公
司等业绩承诺及补偿协议之补充协议一》，各方同意，在业绩承诺期内截
至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应向上市公司逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式
为上市公司以 1元总价向业绩补偿义务人回购补偿股份，具体补偿股份
数量按以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承
诺净利润数总和×标的公司100%股权的交易价格×91.3137%-已补偿金
额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。在
各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不
冲回。
||
|-|
|交易各方对业绩补偿的公式参照中国证监会《问题与解答》中的规定进|
|行了修订，业绩补偿义务人逐年向上市公司承担相应补偿义务，符合证|
|监会重大资产重组相关规定。|

3. 业绩补偿是否不足
根据本次交易中业绩补偿方案，森泰环保业绩承诺参与方比例为
91.3137%，取得现金对价且不参与标的公司经营管理的森泰环保股东不
参与业绩承诺，整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的100%。
前述安排系上市公司及业绩承诺方充分考虑业绩承诺方对标的公司未来
经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见战略意义等因素的基础上作出的约定。
根据本次交易中业绩补偿方案，山东环科业绩承诺方为中再控股，持有
山东环科100%股权，对山东环科交易作价的100%进行业绩承诺，业绩
补偿充足。
4. 交易定价是否高估
本次交易拟购买的标的资产的价格由交易各方根据具有证券期货从业资
格的评估机构国融兴华对标的资产出具的评估值协商确定。
中再资环第七届董事会第十次会议、第七届监事会第四次会议已审议通
过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为国融兴华具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法的选取与评估目的及评估资产状况
具有相关性，评估定价具有公允性。中再资环独立董事对本次交易的交
易价格发表了独立意见，认为定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害中再资环及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上，本所律师认为，本次交易业绩补偿安排符合重组相关规定；山东
环科业绩补偿覆盖交易对价100%，森泰环保业绩补偿未能覆盖交易对
价100%；本次交易作价程序完备，根据评估结果协商确定，不存在高
估的情形。
二、问题“一、关于本次交易”之“3.关于标的公司股权转让的合规性。根
据草案，森泰环保董事、监事、高级管理人员持有森泰环保公司股份，同时部分股东所持股份已被质押且尚未解除质押。请公司：（1）结合
森泰环保实际情况，说明标的公司董监高减持比例限制对本次交易的股
权转让的影响，本次交易股权转让是否存在法律障碍，请说明具体解决
措施和目前进展；（2）补充披露森泰环保股权质押的明细情况，以及
尚未解除质押的股份明细情况，并说明标的公司股份解除质押的具体措
施、时间安排，对本次交易的影响；（3）说明是否存在其他影响两个
标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他安排。请财务顾问、律师发表意见。”
回复：
1. 结合森泰环保实际情况，说明标的公司董监高减持比例限制对本次交易
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见的股权转让的影响，本次交易股权转让是否存在法律障碍，请说明具体
解决措施和目前进展
根据森泰环保提供的《武汉森泰环保股份有限公司章程》（2019年 3月
修订）、森泰环保董监高人员名单及中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司出具的截至 2019年 6月 10日森泰环保《前 200名全体排名证券
持有人名册》，经本所律师核查，截至2019年6月10日，参与本次交易
的森泰环保董监高人员及持有森泰环保的股份比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||持有数量（股）||持有比例（%）|
|叶庆华||董事长||14,416,000||13.5150||
|杨文斌||董事||7,843,800||7.3536||
|官圣灵||副总经理||7,752,000||7.2675||
|郭志富||监事||612,000||0.5738||
|黄凯||监事||181,900||0.1705||
|张兴尔||总经理||527,300||0.4943||
|郑安军||副总经理||1,072,400||1.0054||
|彭继伟||总工程师||126,500||0.1186||
|易铭中||董事会秘书、副总经理||102,600||0.0962||

根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份”。根据本次交易方案及重组交易文件，各方明确，森泰环保由股份有限公司变更为有限责任公司后进行标的资产交割，前
述人员的限售义务将在森泰环保由股份有限公司变更为有限责任公司后
解除。故相关股份完成过户不存在实质性法律障碍。
森泰环保于 2019年 6月 17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通
过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨
附条件生效的变更公司组织形式的议案》《关于附条件生效的申请公司股
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议森泰环保在本次
重大资产重组申报材料经中国证监会受理后向全国中小企业股份转让系
统申请终止挂牌，本次重大资产重组经中再资环股东大会决议通过及中
国证监会核准后，由股份有限公司变更为有限责任公司。森泰环保于
2019年6月25日发出《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，
通知就上述森泰环保第二届董事会第十九次会议审议通过事项于 2019
年 7月 10日召开临时股东大会。森泰环保董事会于 2019年 7月 8日发
布《关于延期召开 2019年第三次临时股东大会的公告》，延期至 2019
年7月16日召开临时股东大会决议。森泰环保于2019年7月12日发布
《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的公告》，延期至2019年7
月30日召开临时股东大会。
2. 补充披露森泰环保股权质押的明细情况，以及尚未解除质押的股份明细
情况，并说明标的公司股份解除质押的具体措施、时间安排，对本次交
易的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的截至 2019年 6
月10日森泰环保《前200名全体排名证券持有人名册》及相关交易对方
提供《股权质押合同》、书面承诺函，截至本专项法律意见出具之日，森
泰环保股权质押的明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有比例||质押/冻结总||解除与否|
||序号||姓名||持有数量（股）|||||||
||||||||（%）||数（股）|||
|1||叶庆华||14,416,000||13.5150||14,400,000||否||
|2||杨文斌||7,843,800||7.3536||4,700,000||否||
|3||官圣灵||7,752,000||7.2675||4,700,000||否||

根据《森泰环保发行股份购买资产协议》及叶庆华、杨文斌、官圣灵出
具的书面承诺，叶庆华、杨文斌、官圣灵承诺应于中再资环本次重大资
产重组交易获得中国证监会核准之日起 5日内（或者中国证监会等监管
部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公司签署
的相关交易文件的约定将标的股权过户至上市公司名下。
为进一步明确并落实上述股权解押事项，森泰环保、叶庆华、杨文斌、
官圣灵分别出具《承诺函》，承诺在交易文件要求的期限内办理完毕解除
质押登记手续，具体流程与手续安排如下：
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见 1)
于2019年9月25日前向汉口银行科技金融服务中心申请解除股权
质押；
2)
汉口银行科技金融服务中心在收到申请后于2019年9月30日前进
行审核；
3)
于 2019年 10月 15日前，森泰环保清偿借款，或者森泰环保以及
第三方提供相应担保措施、签署相关合同；
4)
汉口银行科技金融服务中心于 2019年 10月 20日前向中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具同意解除质押的说明及中国
证券登记结算有限责任公司北京分公司要求的其他材料；
5)
于 2019年 11月 10日前，中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司审核通过后解除质押。
如《法律意见书》之“6.1.3股票质押、限售等权利受限情况”部分所述，
汉口银行科技金融服务中心已出具书面同意函，同意在森泰环保清偿借
款或另行提供其他该行认可的足额担保的情况下，配合担保方办理解除
担保手续。
本所律师认为，在森泰环保、叶庆华、杨文斌、官圣灵切实履行相关协
议及承诺函项下义务的情况下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
前述森泰环保股份质押情形，不会对本次交易产生实质法律障碍。
3. 说明是否存在其他影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议
或其他安排
根据标的公司、标的公司股东出具的书面说明及承诺，并经本所律师核
查，除《法律意见书》及本专项法律意见披露的情形之外，不存在其他
影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他安排。
综上，本所律师认为，本次交易股权转让不存在法律障碍；上市公司已
补充披露森泰环保股权质押的明细情况，以及尚未解除质押的股份明细
情况，并补充说明了标的公司股份解除质押的具体措施、时间安排，对
本次交易的影响；除《法律意见书》及本专项法律意见披露的情形之外，
不存在其他影响两个标的公司股权、产权、资产等独立性的协议或其他
安排。
三、问题“二、关于标的资产经营和财务”之“6.关于山东环科经营风险。
根据草案，山东环科 2017年 4月正式投入运营，危险废物经营许可证
有效期至 2024年 3月 12日，专利等知识产权申请日均在 2018年。请
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见公司：（1）结合山东环科成立以来的经营情况，说明正式投入运营期较
短的原因和合理性，以及未来的持续经营能力，并就上述事项作重大风
险提示；（2）结合危险废物经营许可证的基本情况，说明该许可证对山
东环科经营的具体影响，到期后是否存在续期障碍和其他风险，并就上
述事项作重大风险提示；（3）说明知识产权申请日期较近的原因和合理
性。请财务顾问和律师发表意见。”
回复：
1. 山东环科成立以来的经营情况，正式投入运营期较短的原因和合理性，以及未来的持续经营能力
经本所律师核查，山东环科成立于 2013年 7月，于 2017年 4月开始正
式投入运营。由于资金紧张、前期工程手续办理进度缓慢等因素影响，
截至 2016年底，初步达到储存条件；2017年初，山东环科危废处置项
目经过竣工验收，于2017年4月份投入运营。因此，山东环科正式投入
运营期较短，情况较为合理，符合企业实际情况。
山东环科已于2019年3月取得最新一期危废经营许可资质证书，因此未
来持续经营能力将有所保障。
2. 危险废物经营许可证的基本情况，许可证对山东环科经营的具体影响，到期后是否存在续期障碍和其他风险
根据《危险废物经营许可证管理办法》等相关规定，危险废物经营属于
许可经营项目，未经许可，不得开展危废经营相关业务；危废处理企业
在获得危废经营许可证后，只能在核准的经营方式内开展危废经营业务，并且年处理量以及处理方式亦受危险废物经营许可证核定的处理量及处
理方式限制。
根据山东环科持有的《危险废物经营许可证》，山东环科危核准经营方式
为：收集、贮存、处置；核准经营危险废物类别及规模：焚烧类；HW02，
HW03，HW04（263-001-04至263-007-04废吸附剂和废水分离器产生的
废物、263-008-04至263-012-04、900-003-04），HW05，HW06，HW07
（336-001-07，336-002-07、336-003-07、336-004-07、336-005-07、
336-049-07），HW08，HW09，HW11，HW12（264-002-12至264-008-12、
264-011-12至264-013-12、221-001-12、900-250-12至900-256-12、
900-299-12），HW13，HW14，HW16，HW18（772-005-18），HW21：
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见（193-002-21），HW37，HW38，HW39，HW40，HW45，HW49（900-039-49、900-041-49），HW50（251-016-50至251-019-50、261-151-50至261-172-50、 261-174-50至261-183-50、263-013-50、271-006-50、275-009-50、
276-006-50、900-048-50（有机类））16550吨/年。
填埋类：HW17（336-050-17至336-064-17、336-066-17至336-069-17、336-101-17），HW18（772-002-18至772-004-18），HW19，HW20，HW21
（193-001-21、261-041-21至261-044-21、261-137-21、315-001-21至
315-003-21、336-100-21、397-002-21），HW22（304-001-22、321-101-22、
321-102-22、397-005-22、397-051-22），HW23（336-103-23、900-021-23），
HW24，HW25，HW26，HW27，HW28，HW29（072-002-29、091-003-29、
092-002-29、231-007-29、261-051-29、261-052-29、261-054-29、265-004-29、321-103-29、401-001-29、900-023-29、900-024-29），HW31（304-002-31、
312-001-31、384-004-31、243-001-31、421-001-31（酸液除外）、900-025-31），HW33（092-003-33、900-027-33、900-028-33、900-029-33），HW34
（251-014-34（酸泥及酸渣）、261-057-34（酸泥及酸渣）、900-349-34（酸
泥及酸渣）），HW35（251-015-35（固态碱及碱渣）、261-059-35（固态碱
及碱渣）、900-399-35（固态碱及碱渣）），HW36（109-001-36、261-060-36、
302-001-36、308-001-36、366-001-36、373-002-36、900-030-36至
900-032-36），HW46，HW47，HW48（091-001-48、091-002-48、321-002-48
至321-014-48、321-016-48至321-025-48、321-027-48至321-030-48、
321-001-48），HW49（900-040-49至900-042-49、900-044-49至900-047-49、900-099-49），HW50（261-173-50、772-007-50、900-049-50）13450吨/
年。
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》（以下简称“《危废
经营许可证办法》”）第 13条，危险废物综合经营许可证有效期为 5年，危险废物经营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物
经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满30个工作日前向原
发证机关提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起20个工
作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申
请单位并说明理由。
根据《危废经营许可证办法》第 5条，申请领取危险废物收集、贮存、
处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（一）有3名以上环境工程专
业或者相关专业中级以上职称，并有 3年以上固体废物污染治理经历的
技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求
的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装
工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；
北京市中伦文德律师事务所 专项法律意见（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，
符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的
污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医
疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应
的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防
治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依
法取得填埋场所的土地使用权。
根据山东环科的书面说明，山东环科在生产经营过程中一直严格遵守《危
废经营许可证办法》及相关适用法律的相关规定和要求，以确保持续符
合取得上述资质所要求的各项条件。上述资质到期后，按照山东环科目
前的生产情况，上述资质的续期不存在障碍。
3. 说明知识产权申请日期较近的原因和合理性
根据山东环科书面说明并经本所律师核查，山东环科成立于 2013年 7
月，“危险废物集中处置中心项目”于 2017年 4月正式投入运营。投入
运营一段时间后，山东环科在总结既有经验和技术的基础上，选择将部
分技术集中申请专利进行保护，进而导致山东环科大部分专利在 2018
年2月、3月集中申请，并于2018年年底获得授权公告。
综上，本所律师认为，山东环科正式投入运营期较短符合企业实际情况，
具有合理性；按照目前的生产情况，山东环科危废经营许可证到期后不
存在重大续期障碍，不存在影响持续经营能力的重大事项；知识产权申
请日期较近的原因符合企业实际情况，具有合理性。
（以下无正文）
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