博深工具股份有限公司独立董事
关于公司 2015年度关联方资金占用和对外担保、内部控制及
第三届董事会第十三次会议审议事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《博深工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《博深工具股份有限公司独立董事制度》等有关法规、制度的规定，作为博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司2015年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况、公司累计和当期对外担保情况发表意见，对董事会编制的 2015年度公司内部控制自我评价报告发表意见，对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于2015年度公司重大关联交易、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，我们对公司2015年度关联交易情况、关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查认为：
1、《公司章程》规定了控股股东及其他关联方不得利用关联关系损害公司利益的条款，规定了对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，有效防范了控股股东及其他关联方占用公司资金。公司控股股东及其他关联方按照规定程序行使与公司之间的经济行为，经核查，2015年度公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定了公司关联交易的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
经 2015年 2月 12日召开的公司第三届董事会第七次会议批准，同意公司 2015年度向中南钻石有限公司采购不超过 1,600万元的原材料。2015年度公司
共向中南钻石有限公司采购原材料453万元。以上事项已经履行相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和其他股东利益的情形。2015年度公司未发生其他重大关联交易事项。
3、《公司章程》和公司《融资与对外担保管理制度》中规定了公司对外提供担保的决策程序，有利于保护公司和全体股东的利益。
（1）公司报告期内无新增对外担保事项。
（2）公司为子公司博深工具（泰国）有限公司贷款提供的担保是以前期间延续到本报告期的担保事项，已按照规定履行了决策程序。
（3）公司未对除合并报表范围内的子公司之外的其他法人提供担保。
二、对董事会编制的 2015年度公司内部控制自我评价报告发表独立意见
经核查，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司目前生产经营实际情况的需要。报告期内，公司内部控制体系完整，机制健全、运行有效。董事会关于 2015年度公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
三、对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见
1、关于公司 2015年度利润分配方案的独立意见
公司董事会提出的 2015年度利润分配方案为：以现有总股本 338,130,000股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金股利 0.3元（含税），共分配现金股利10,143,900元；本年度不分配股票股利，也不以资本公积转增股本。
我们认为：公司董事会提出的 2015年度利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。
2、关于公司续聘 2016年度审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，
该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016年度的财务报表审计机构。
3、关于董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司 2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》及相关资料，并经核查相关决策程序，我们认为，公司能够严格按照《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》确定 2015年度公司董事及高级管理人员的薪酬，薪酬的确定和发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》、《董事、监事薪酬管理制度》和《高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
4、关于预计 2016年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于预计 2016年度与中南钻石有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求，独立董事李志宏先生因关联关系回避对本事项发表独立意见，并在董事会表决时回避表决。我们同意公司本次关联交易事项。
5、关于确认公司 2015年度及预计 2016年度与有研粉末新材料(北京)有限公司日常关联交易事项的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于确认公司 2015年度及预计 2016年度与有研粉末新材料(北京)有限公司日常关联交易事项的议案》，我们认为：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意公司本次关联交易事项。
6、关于公司与石家庄博深石油机械有限公司签订《房屋租赁合同》的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于公司与石家庄博深石油机械有限公司签订<房屋租赁合同>的议案》，我们认为：公司与关联法人石家庄博深石油机械有限公司签订的房屋租赁合同，能将公司闲置房产进行合理利用，提高公司资产的使用效率，为公司创造更多的经济效益。该关联交易按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，表决和回避程序符合要求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
7、关于公司继续使用自有资金投资银行理财产品事项的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》，我们认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。
公司能够按照《投资决策管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。我们同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投资理财。
8、关于开展 2016年度外汇套期保值业务的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于开展 2016年度外汇套期保值业务的议案》，我们认为：公司开展外汇套期保值业务，是以规避汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响、降低汇率风险为目的，是保护正常经营利润的必要手段。公司已制定了《博深工具股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；同时，公司拟开展的外汇套期保值业务的保证金将使用自有资金，不涉及募集资金。
公司开展的外汇套期保值业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相
关制度的规定。综上所述，我们同意公司开展外汇套期保值业务。
9、关于继续为泰国子公司贷款提供担保的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于继续为泰国子公司贷款提供担保的议案》，我们认为：公司为全资子公司博深泰国公司向银行申请流动资金贷款提供担保，可满足博深泰国公司生产经营活动的需求，支持泰国公司业务发展，是正常的、必要的经营管理行为。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，同意公司为全资子公司博深泰国公司向银行申请流动资金贷款提供担保。
10、关于核销部分应收账款事项的独立意见
经审阅公司提交第三届董事会第十三次会议审议的《关于核销部分应收账款的议案》，我们认为：本次核销部分应收账款符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销部分应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意本次核销部分应收账款事项。
独立董事：李志宏张双才韩志国二〇一六年四月十五日