关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2016年度
业绩承诺完成情况的
专项审核报告
委托单位：江苏银河电子股份有限公司
受托单位：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
报告编号：信会师报字[2017]第 ZH10063号
报告日期：2017年 3月 21日
专项审核报告第0页
关于洛阳嘉盛电源科技有限公司 2016年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第ZH10063号江苏银河电子股份有限公司全体股东：
我们接受江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”）委托，依据中国注册会计师审计准则审计了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“洛阳嘉盛”）
2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并于2017年3月21日出具了信会师报字[2017]第ZH10059号标准无保留意见审计报告。
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定，银河电子编制了后附的《关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称"业绩承诺实现情况说明"）。
如实编制业绩承诺实现情况说明并确保其真实、准确、完整是银河电子管理层的责任。我们对业绩承诺实现情况说明所载资料与本所审计洛阳嘉盛2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。洛阳嘉盛业绩承诺实现情况说明已经按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》的规定编制，在所有重大方面如实反映了洛阳嘉盛2016年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本专项审核报告仅作为银河电子年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
附件：关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明
专项审核报告第1页
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：肖厚祥中国·上海
中国注册会计师：徐锦华二〇一七年三月二十一日
专项审核报告第2页
关于嘉盛电源及福建骏鹏
2016年度业绩承诺实现情况的说明
按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》的有关规定，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于嘉盛电源及福建骏鹏2016年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、股权收购基本情况
基于公司发展战略和对新能源电动汽车产业未来发展空间的充分看好，公司在 2015年收购了洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）和福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）两家业务直接受益于新能源电动汽车行业增长的企业，具体情况如下：
1、2015年2月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而实现控制。自2015年3月起，嘉盛电源的一切生产经营活动纳入公司核算。随后，2015年8月4日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权。其中公司以现金 14,930万元受让张家书持有嘉盛电源49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。本次收购事项经公司于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年 8月 20日召开 2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年 9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，嘉盛电源全部纳入公司合并财务报表范围。
2、2015年8月4日，公司与福建骏鹏股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。本次收购事项经公司于 2015年 8月 4日召开的第五届董事会第二十七
次会议及2015年8月20日召开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自 2015年10月1日起，福建骏鹏纳入公司合并财务报表范围。
二、股权转让款的支付方式及条件
1、嘉盛电源股权转让款支付方式及条件
首次收购嘉盛电源40%股权支付方式及条件：
本协议生效后，银河同智应在各方完成同意转让和增资的股东会决议日后一天内向转让方支付 1000万元，并在完成40%股权工商变更登记后的三个工作日内向转让方支付余款1520万元。
收购嘉盛电源剩余60%股权支付方式及条件：
本协议生效后，公司及银河同智分两期向张家书支付股份转让款，第一期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为全部转让价款的50.5%，其余款项在股权交割过户后六个月内公司和银河同智向张家书支付。张家书取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。
截止本报告期末，公司已支付完毕嘉盛电源全部股权转让款。
2、福建骏鹏股权转让款支付方式及条件
林超签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》
本协议生效后，公司分三期向林超支付股份转让款。第一期股权转让款在股权交割前支付 5800万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三十个工作日内，支付的金额为14,410.1万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向林超支付。林超取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。
林增佛签署的《福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》
本协议生效后，公司分三期向林增佛支付股份转让款。第一期股权转让款在股权交割前支付 4200万元，第二期股权转让款的支付时间为股权交割过户后三
十个工作日内，支付的金额为10,434.9万元，其余款项在股权交割过户后六个月内向林增佛支付。林增佛取得的股权转让款在按相关法律、法规的规定缴税后，按照相关法律规定主要将用于认购公司非公开发行股份或以其他合法方式购买公司股份。
截止报告期末，公司已支付完毕福建骏鹏全部股权转让款。
三、业绩承诺和补偿方式
1、嘉盛电源业绩承诺和补偿方式：
张家书承诺嘉盛电源 2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,000万元、3,000万元和4,000万元。若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书需按照其在嘉盛电源原持股比例承担补偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
2、福建骏鹏业绩承诺和补偿方式：
林超和林增佛承诺福建骏鹏 2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,500万元、7,200万元和9,500万元。若福建骏鹏在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，林超和林增佛需按照各自在福建骏鹏原持股比例承担补
偿责任，补偿时需优先以其认购并持有的公司定向增发股份进行补偿，如林超和林增佛未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额；现金补偿公式为：每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。无论如何，林超和林增佛向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
四、业绩承诺的实现情况
经过本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对嘉盛电源及福建骏鹏 2016年度财务报表进行审计，并于 2017年 3月 21日分别出具了信会师报字[2017]第ZH10059号、信会师报字[2017]第ZH10060号标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，嘉盛电源 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,607.64万元，超过了当期业绩承诺金额 3,000万元；福建骏鹏 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,335.59万元，超过了当期业绩承诺金额7,200万元。
江苏银河电子股份有限公司2017年3月21日