合肥合锻机床股份有限公司 简式权益变动报告书
合肥合锻机床股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：合肥合锻机床股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合锻股份
股票代码：603011
信息披露义务人名称：段启掌、张存爱、卫讯舟
通讯地址：合肥高新技术产业开发区柏堰科技园玉兰大道 43号
股份变动性质：发行股份购买资产
签署日期：二○一五年九月二十九日
合肥合锻机床股份有限公司 简式权益变动报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》及《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在合肥合锻机床股份有限公司中拥有权益的股份变动
情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在合肥合锻机床股份有限公司拥有权益。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经合肥合锻机床股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
合肥合锻机床股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、段启掌、张存爱、卫讯舟|指|段启掌、张存爱、卫讯舟|
|上市公司、公司、合锻股份|指|合肥合锻机床股份有限公司|
|中科光电|指|安徽中科光电色选机械有限公司|
|本报告书、本权益变动报告书|指|合肥合锻机床股份有限公司简式权益变动报告书|
|本次重大资产重组|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权，并发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|合锻股份拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的中科光电100%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：段启掌
性别：男
身份证号码：34012219670518****
通讯地址：合肥高新技术产业开发区柏堰科技园玉兰大道43号
姓名：张存爱
性别：女
身份证号码：34012219680711****
通讯地址：合肥高新技术产业开发区柏堰科技园玉兰大道43号
姓名：卫讯舟
性别：男
身份证号码：34012219780215****
通讯地址：合肥高新技术产业开发区柏堰科技园玉兰大道43号
二、信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节持股目的
一、信息披露义务人持股目的
经合锻股份与交易对方协商，段启掌、张存爱、卫讯舟等 11位交易对方将合计持有的中科光电100%股权作价为 66,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股、支付现金 23,100.00万元。合锻股份拟向段启掌发行 14,343,750股，张存爱发行1,293,750股，卫讯舟发行 562,500股。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在合锻股份中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加其在合锻股份中拥有权益的股份的计划。
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第四节权益变动方式
一、关于本次权益变动的决定
本次权益变动前，信息披露义务人未持有合锻股份的股份。2015年8月31日，信息披露义务人与合锻股份签订了《合肥合锻机床有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，信息披露义务人作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方之一，将取得上市公司非公开发行的 14,343,750股A股股票。
本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元，本次购买资产及配套募集资金完成后，信息披露义务人段启掌持股比例为7.24%，张存爱持股比例0.65%，卫讯舟持股比例0.28%。
二、合锻股份发行股份及支付现金购买资产的主要内容
（一）发行新股的数量和比例
上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000股、支付现金 23,100.00万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中科光电股权比例|交易对价合计（万元）|对价支付方式||
|||||现金支付（万元）|股份支付（股）|
|1|段启掌|76.50%|50,490.00|17,671.50|14,343,750|
|2|张存爱|6.90%|4,554.00|1,593.90|1,293,750|
|3|孙家传|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|4|程卫生|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|5|卫讯舟|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|6|鹿拥军|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|7|周世龙|3.00%|1,980.00|693.00|562,500|
|8|汪小华|1.00%|660.00|231.00|187,500|
|9|周超飞|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|10|郭银玲|0.20%|132.00|46.20|37,500|
|11|朱恒书|0.20%|132.00|46.20|37,500|

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|合计|100.00%|66,000.00|23,100.00|18,750,000|

本次收购完成后，中科光电成为合锻股份的全资子公司。
（二）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：27.47元/股、25.68元/股、25.53元/股。
本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年9月2日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为25.53元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 22.98元/股。
2015年5月13日，合锻股份2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为22.88元。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股
份购买资产的发行价格作相应的调整。
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本次募集配套资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 24.73元/股。2015年 5月 13日，合锻股份 2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》，同意以公司截至 2014年12月31日公司股份总数17,950万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 1元（含税）。2015年 7月 10日，上述分红方案实施完毕。分红实施完毕后，发行股份价格相应调整为24.63元。
本次交易发行股份的发行价格尚需公司股东大会审议批准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（三）已履行及尚未履行的批准程序
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
（四）转让限制或承诺
段启掌、张存爱锁定承诺如下：
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
2、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
卫讯舟锁定承诺如下：
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1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
2、拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
4、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
本次交易中采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易发行的股份若因合锻股份送红股、转增股本等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。
（五）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
除本次上市公司发行股份购买资产以外，最近一年，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利
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限制情形
除限售期的限制外，信息披露义务人取得合锻股份的股份不存在其他的权利限制情况。
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第五节前6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6个月没有买卖上市公司交易股票的行为。
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第六节其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、段启掌、张存爱、卫讯舟与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：段启掌：
张存爱：
卫讯舟：
签署日期： 年 月 日
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附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|合肥合锻机床股份有限公司|上市公司所在地|安徽省合肥市|
|股票简称|合锻股份|股票代码|603011|
|信息披露义务人名称|段启掌、张存爱、卫讯舟|信息披露义务人联系地址|合肥高新技术产业开发区柏堰科技园玉兰大道43号|
|拥有权益的股份数量变化|增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 0万股持股比例： 0%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股持股数量： 16,200,000股变动比例： 8.17%备注：信息披露义务人持股数量及变动数量累计。|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 √|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □不适用 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □备注：本次交易尚需上市公司股东大会和中国证监会核准。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √备注：本次交易尚需上市公司股东大会和中国证监会核准。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；