宏信证券有限责任公司
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015年度
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152930号）（以下简称“反馈意见”）收悉。宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”、“保荐机构”）会同北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“北斗星通”或“公司”）、北京市隆安律师事务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了审慎核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《宏信证券有限责任公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》的相同。
一、重点问题
反馈问题一：本次认购对象为大基金、宏通 1号资管计划、宏通 2号资管计划。两个资管的管理人均为保荐机构宏信证券，其中 1号资管的唯一委托人为申请人实际控制人和董事长周儒欣，2号资管的唯一委托人为申请人董事、副总胡刚。（1）请申请人补充披露周胡二人通过资管而非直接认购的原因，请保荐机构和律师核查。（2）请保荐机构就其管理的资管产品参与认购，是否符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，是否影响其公正履行职责、采取何种措施保证其公正履行职责发表意见。
【回复】：
（一）请申请人补充披露周胡二人通过资管而非直接认购的原因，请保荐机构和律师核查
2015年 6月，沪深股市出现大幅下挫，为维护资本市场稳定，中国证监会于 2015年 7月 8日下发《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号），鼓励上市公司控股股东、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票。为响应监管部门维护市场稳定的举措，公司控股股东、董事长周儒欣先生和公司董事、原副总经理胡刚先生（原任副总经理，自 2015年 10月 28日起任总经理）于 2015年 7月 10日提出了增持计划。
北斗星通于2015年7月10日发布《关于公司控股股东及部分董事拟计划增持股份的公告》（公告编号：2015-046），该公告披露，公司收到控股股东、董事长周儒欣先生与董事胡刚先生的通知，基于对公司未来发展前景的信心及对公司成长价值的认可，拟计划根据资本市场变化情况自2015年7月13日起至2016年 7月 13日止，通过法律允许的方式（包括但不限于二级市场直接增持、通过资产管理计划等其他间接方式增持）增持公司股份，拟增持股份的金额不低于 1,900万元人民币。周儒欣先生、胡刚先生通过资管计划认购本次非公开发行的股票，是履行增持公司股份承诺的具体行动。
经查阅《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于控股股东减持股份的公告》（公告编号：2015-038）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司简式权益变动报告书》、民生证券股份有限公司出具的股票明细对账单，公司实际控制人、董事长周儒欣先生2015年3月10日至2015年9月10日减持股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|减持方式|减持期间|减持股数（股）|
|1|集中竞价交易|2015年6月10日|1,180,343|
|2|集中竞价交易|2015年6月11日|1,165,461|
|3|集中竞价交易|2015年6月16日|210,000|
|合计|—|—|2,555,804|

经查阅民生证券股份有限公司出具的股票明细对账单，公司董事、总经理胡刚先生2015年3月10日至2015年9月10日减持股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|减持方式|减持期间|减持股数（股）|
|1|集中竞价交易|2015年5月11日|20,000|
|2|集中竞价交易|2015年5月15日|30,000|
|3|集中竞价交易|2015年5月26日|80,000|
|4|集中竞价交易|2015年6月8日|6,900|
|合计|—|—|136,900|

《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”，若周儒欣先生、胡刚先生以个人名义直接认购本次发行的股份，则有可能触发《证券法》第四十七条规定的禁止情形。
依据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）的规定，为维护资本市场稳定，在 6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。
基于上述原因，为避免触发《证券法》第四十七条规定的禁止情形，周儒欣
先生、胡刚先生决定采取设立资管计划而非直接认购本次发行的股份。
（二）请保荐机构就其管理的资管产品参与认购，是否符合《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，是否影响其公正履行职责、采取何种措施保证其公正履行职责发表意见
经核查，宏信证券系接受委托人委托，设立“宏通1号定向资产管理计划”及“宏通2号定向资产管理计划”（以下合称“资管计划”），作为资管计划管理人以委托人所委托资金认购本次非公开发行部分股票。“宏通1号定向资产管理计划”的唯一委托人系周儒欣先生，“宏通2号定向资产管理计划”的唯一委托人系胡刚先生。
宏信证券管理的上述资管计划参与本次非公开发行股票的认购，合法合规情况如下：
1、未违反《证券法》等相关规定
经核查，《证券法》未明确禁止或限制非公开发行中的保荐机构以其设立的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。
依据中国证监会 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）第一款之规定，“在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持”。
2015年9月11日，发行人第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》，本次非公开发行的发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司、宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划。其中，周儒欣先生通过委托设立的宏通1号定向资产管理计划、胡刚先生通过委托设立的宏通 2号定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，且认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
综上所述，周儒欣先生、胡刚先生通过定向资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
2、未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
经核查，《证券发行上市保荐业务管理办法》等证券发行上市保荐相关的法律法规均未明确禁止或限制非公开发行中的保荐机构以其设立的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第4条，保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。根据发行人、周儒欣先生出具的承诺，周儒欣先生、胡刚先生与宏信证券及其关联方无关联关系，且无其他利益安排，宏信证券及其关联方亦未从上述资管计划谋取任何不正当利益。周儒欣先生、胡刚先生均以自有资金认购资管计划，认购资金不存在直接或间接来源于宏信证券及宏信证券的关联方的情况。周儒欣先生、胡刚先生不存在接受宏信证券及宏信证券关联方任何形式的资助或补偿的情况。宏信证券及宏信证券的关联方没有且不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，没有且不会直接或间接对参与认购发行人本次非公开发行股票的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。
3、未违反《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
经核查，《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等证券发行与承销相关的法律法规均未禁止或限制非公开发行中的保荐机构以其设立的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。
根据《证券发行与承销管理办法》第 20条，上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。根据《上市公司证券发行管理办法》第 37条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
经核查，宏信证券具备开展资产管理业务的法定资格，为设立定向资产管理计划，周儒欣先生与宏信证券签署了《宏通 1号定向资产管理计划资产管理合同》，胡刚先生与宏信证券签署了《宏通2号定向资产管理计划资产管理合同》，前述合同均采用了中国证券业协会制定的合同必备条款，符合《证券投资基金法》第九十三条及《证券公司定向资产管理业务实施细则》第三十一条的规定；根据
《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十一条的规定，证券公司可以将定向资产管理业务的客户资产投资于上市公司的股票。包括宏信证券宏通1号定向资产管理计划、宏通2号定向资产管理计划在内，发行人本次非公开发行股票认购对象的数量合计未超过 10家。发行人于 2015年 9月 11日召开了第四届董事会第十次会议，于 2015年 9月 28日召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案，并已分别与上述发行对象签署了附条件生效的股份认购合同。
综上，宏信证券通过其设立的资管计划接受委托人委托，以委托人所委托资金认购本次非公开发行的股票符合发行人股东大会的决议，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定。
4、保荐机构保障公正履职的措施及保荐机构核查意见
经查阅宏信证券建立的《资产管理业务管理办法》、《投资银行业务管理办法》、《信息隔离墙制度》以及《跨墙人员及墙上人员管理细则》等实施细则，宏信证券已建立如下措施保障在业务执行过程中公正履职：
（1）资产管理业务独立运作、严格风险控制
依据宏信证券《资产管理业务管理办法》，定向资产管理计划的项目管理流程包括：项目合规性论证、项目立项、合同签署、投资运营和到期清算等业务环节。资产管理总部形成项目议案，公司分管领导审批后，经合规风控部、法律顾问会审，报合规总监及总裁审批。公司采取外部监督与内部控制相结合的方式对资产管理业务进行风险控制。资产管理业务的内部控制主要通过业务防火墙制度、前后台分离制度和实时监控制度实现，接受合规风控部监督以及稽核审计部监督检查。
（2）投资银行业务独立运作、严格风险控制
依据宏信证券《投资银行业务管理办法》，投资银行部对投资银行业务项目实施项目组、业务部门、质量控制部多级管理。公司立项审核委员会、内核委员会和投资银行管理委员会负责对投资银行业务风险进行监管，主要负责投资银行
部业务的风险研究、风险揭示和风险识别的控制和管理。合规风控部依据国家相关法律法规与公司管理制度，独立履行对投资银行业务运作的风险性、合规性的事前、事中审查监督职能。稽核审计部独立履行对投资银行业务项目运作情况及内部控制有效性的事后监督检查职能。
（3）已建立严格的信息隔离墙制度
宏信证券已建立《信息隔离墙制度》，对员工从事资产管理业务、保荐业务等业务过程中的信息隔离进行了严格要求。员工对工作中获知的内幕信息和敏感信息严格保密，在担任上市公司股权类再融资项目保荐机构、主承销商时，自项目公司首次对外公告该项目之日起，将项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。对于因业务协作需要，获取某一信息隔离墙内的相关信息，由合规风控部负责记录跨墙情况，向跨墙人员提示跨墙行为规范，并会同提出跨墙申请的业务部门和跨墙人员所属部门对跨墙人员行为进行监控。
同时，宏信证券资产管理业务、投资银行业务亦制定了各自的信息隔离管理实施细则，实现业务之间的信息隔离，防范内幕交易和利益输送等行为的发生。
综上所述，宏信证券对于资产管理业务、投资银行业务已建立各自独立的管理体系，并制定了相应的管理制度，上述业务独立实施，规范运作。同时，宏信证券建立了完善的信息隔离制度，对于涉及敏感信息的项目和人员实现严格监管，防范内幕交易和利益输送等行为的发生。宏信证券认为：宏信证券已建立的措施能够保障其公正履行职责，宏信证券管理的资管产品参与本次认购不会对其公正履职产生影响。
（三）补充披露情况
公司实际控制人、董事长周儒欣先生和公司董事、总经理胡刚先生通过资管计划认购本次非公开发行股票的原因已在发行人《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》中予以披露，并与本反馈意见回复同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
反馈问题二：申请人本次拟募集资金总额不超过 168,000万元，其中约 1.9亿元用于面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目，约 3.38亿用于面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目，5.91亿元用于基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目，5.61亿元用于补充流动资金。
（1）申请人先后两次对 2010年非公开发行投资项目“高性能 SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”的部分募集资金用途进行变更，请申请人补充说明“高性能 SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”与此次募投的“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”存在的区别。
（2）请申请人补充说明并披露通过募集资金约 1.9亿元用于面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目，约3.38亿用于面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目，5.91亿元用于基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目的相关战略规划，相关战略规划是否经公司战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险披露是否充分。
（3）申请人 2015年前三季度主营业绩大幅下滑，此次非公开发行募投项目将加大芯片研发及产业化力度，请申请人补充说明并详细披露上述四个项目具体投资数额的测算依据和测算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。
（4）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（5）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行
是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】：
（一）2010年非公开发行投资项目“高性能SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”与本次募集资金投资项目“面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC芯片研制及产业化项目”的区别
2010年非公开投资项目“高性能 SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”（以下简称“2010年高性能SoC项目”）主要满足北斗区域信号体制要求，拟抓住 2012年北斗卫星导航系统正式提供亚太区区域导航服务的重大机遇，项目内容是面向大众消费类导航产品的 SoC芯片与应用解决方案研制，并侧重于通过SoC芯片与其他IP集成设计研制应用解决方案，项目目标市场是以国内为主的多功能导航信息多媒体终端等大众消费类领域。公司变更募集资金用途后，利用自有资金继续实施该项目，并推出了 Humbird芯片，取得了较好的市场应用效果。
本次募集资金投资项目“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”（以下简称“本次高精度北斗芯片项目”）主要满足北斗全球信号体制要求，拟抓住北斗全球化建设的重大机遇，项目内容是同时兼容全球各大导航定位系统的面向高精度高性能应用的 SoC芯片和解决方案研制，项目目标市场是特种安全领域以及国土资源、测量测绘、农业及工程机械、机器人以及自动驾驶等行业应用领域。
2010年高性能 SoC项目与本次高精度北斗芯片项目的区别主要体现在以下几个方面：
1、项目背景差异
2010年高性能SoC项目的背景：2010年北斗导航系统正处于亚太区域组网阶段，规模化商业服务能力较弱，整个北斗导航产业处于起步阶段。
本次高精度北斗芯片项目的背景：在北斗全球化建设的前提下，国内北斗导航产业实现了快速发展，应用领域不断拓展、应用产品更加丰富，北斗导航系统
的社会认知度和接受程度显著提升；北斗系统多频(B1、B2、B3频点)、GPS系统多频（L1、L2、L5频点）、GLONASS系统（L1、L2频点）、GALILEO系统（E1、E5a、E5b频点）的组合对高精度定位定向的性能提升得到了国际性的认可。从公司自身发展阶段看，公司专注于卫星导航产业，并着力于围绕北斗导航系统进行产品研发，经过近几年的持续积累，公司已在基于北斗的多模多频高精度定位市场获得非常好的市场地位和不错的产值，陆续发布了Nebulas-I，Nebulas-II两颗具备国际领先技术的多模多频高精度SoC芯片，保持着国内该领域的技术和市场领先地位。
2、目标市场差异
2010年高性能 SoC项目是面向大众消费领域，主要目标市场是大众消费类的多功能导航信息多媒体终端市场（包括移动导航设备 PND和内嵌车载导航信息娱乐系统等）。
本次高精度北斗芯片项目是面向特种安全领域与行业应用领域，主要目标市场是测量测绘、农业及工程机械、航空、航海、特种安全等传统高精度导航定位产品市场以及机器人、车辆自动驾驶等快速发展的新兴的高精度导航定位产品市场。
3、技术实现方案差异
2010年高性能 SoC项目面向的是多功能导航信息多媒体终端，方案侧重于围绕消费类导航移动终端整体解决方案进行横向 IP集成，该项目芯片流片工艺水平为65nmCMOS工艺。
本次高精度北斗芯片项目是立足于公司原有多模多频高精度导航技术，并考虑北斗全球化的新制式要求，致力于进一步提高公司导航定位产品在复杂电磁环境下的抗干扰、高可靠性，实现带有惯性导航辅助能力的，符合高精度定位要求的实时精密定位系统处理能力，该项目芯片流片工艺水平拟采用大大优于 65nm的高端工艺。
（二）与本次募集资金投资项目有关的战略规划情况
1、战略规划纲要的主要内容
为把握北斗导航产业化应用与规模化发展的机遇，经公司战略委员会审议，公司制定了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2015-2020年发展战略规划纲要》。该规划纲要的主要内容如下：
（1）总体发展战略
公司将以市场需求为导向，以创新、发展导航技术为核心，以“北斗+”为战略驱动的发展模式，重点以发展导航核心技术及行业应用解决方案以及具有自主知识产权的导航系列产品为己任，通过自主经营、投资并购，创建高技术含量、高智慧型企业，不断巩固公司在导航及位置服务领域的领先地位，推动中国卫星导航产业健康有序发展。
（2）“北斗+”发展战略
“北斗+”具体分为“+技术”、“+行业应用”、“+资本”三个层面：
第一个层面，北斗与移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术融合，快速、连续、准确地为用户提供位置与时空信息，不断提升导航在线服务能力和室内外一体化的导航服务能力，为导航技术广泛应用提供基础。
第二个层面，北斗与人工智能、移动互联网技术在行业管理流程及模式创新、消费需求方面融合,使得基于位置的信息互联互通，驱动智慧地球、智慧城市和智慧生活等领域创新并带来巨大商业价值。
第三个层面，北斗与资本结合，驱动产业运作和整合行业资源，做大做强，加速导航产业化规模发展。
基于“北斗+”的发展战略，在第一个层面上，公司将以基础产品技术为基础，一方面加大对芯片业务的投入，核心技术与产品重点面向可穿戴、高精度及特种应用领域，成为基于北斗定位芯片的全球领先供应商；另一方面稳步发展云端计算，为用户提供实时导航在线服务能力和室内外一体化的导航服务能力，进而持续推进公司导航技术的核心竞争力升级。
在第二个层面上，以行业应用与服务的运营服务技术为突破，实现基于位置的信息应用与服务的模式创新，推动与变革传统行业的发展，做大做强企业规模，使公司呈现更大的发展活力。
在第三个层面上，发挥上市公司的资本优势，重点开展导航、通信以及新模式、新业态的应用与技术整合，同时孵化一批有活力和前景的位置应用；进而驱动公司在产业上下游整合，服务于第一层面和第二层面的发展，并探讨未来以导航为基础的多元化发展模式。
本次募集资金投资项目是公司根据上述“北斗+”发展战略而拟定，尤其是对“北斗+”战略第一层面，即“+技术”战略的执行。具体而言，通过实施“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”，公司将进一步加大对芯片业务的投入，把握新一代北斗导航系统建设、北斗导航产业规模化发展的重要机遇，提升公司在导航定位芯片领域的竞争力，促进公司业务在特种安全领域、行业应用领域以及消费类应用领域的规模化发展；“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”实施，着眼于实现导航定位技术与移动互联网、云计算、大数据、物联网等技术融合，打造为用户提供实时导航在线服务能力和室内外一体化的导航服务能力。
2、相关审议程序
2015年 7月 22日，公司第四届战略委员会 2015年第 1次会议审议通过了上述《北京北斗星通导航技术股份有限公司2015-2020年发展战略规划纲要》，战略委员会中的两名独立董事均发表了同意意见。
2015年9月11日，独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议的非公开发行的相关议案进行了审核，并发表了独立意见如下：“公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行”。
综上，本次战略规划纲要经战略委员会审核通过，独立董事发表了同意意见，履行了相应的内部决策程序。
（三）公司募集资金投资项目所面临的风险
本次非公开发行所募集资金拟投资于“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC
单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”。因资金、技术、人才、风险控制、运营经验、行业竞争等方面情况存在不及预期的可能性以及不可控或不可预知事项，前述项目在实施过程中可能存在不能达到预期效益的风险，并且可能存在因实施项目而导致的衍生风险，现就前述方面可能导致的风险分析如下：
1、资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金净流入较少，若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、技术风险
本次募集资金投资项目中，“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”同为芯片研发及产业化应用项目，技术风险主要包括研发风险、技术更新风险以及技术工程化和产品量产风险。由于导航定位芯片开发难度相对较大，项目实施过程可能面临技术开发失败风险；近年来随着北斗导航系统逐步升级以及集成电路产业发展，导航定位芯片的进步较快，前述两个项目在拟定技术方案时已参考行业发展趋势进行了前瞻性设计，以保证产品投放市场时，能够处于行业领先地位，进而提高产品的市场竞争力，但由于行业技术进步可能超出预期，前述项目仍可能面临因行业技术进步而导致本项目产品技术落后的技术更新风险；芯片研发及产业化应用项目涉及到从产品工艺控制、产品质量管理，以及外协加工、测试与验收，整机和系统组装与测试，各种环境条件的试验检验等诸多环节，是一个大的复杂系统工程。项目建设需要协调好环境、人员队伍、资金支持、项目管理、质量管理、客户关系与市场营销以及售前售后服务等各个方面，
故前述项目可能面临技术无法工程化（即技术无法形成最终产品）、无法实现量产的风险，以及可能因技术工程化、产品量产的时间晚于预期，导致项目产品投放市场时丧失市场机会的风险，前述情形的出现都将导致项目无法实现预期收益。
本次募集资金投资项目中，“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”主要开展室内定位、高精度单点定位以及云服务平台的算法与软件开发工作，技术风险主要包括研发风险与技术更新风险。由于本项目涉及导航定位技术与云计算、大数据等技术的融合，技术门槛相对较高，虽然公司已通过辅助北斗定位（A-BDS）示范应用系统建设、基于北斗的海洋渔业船舶安全服务网络建设以及导航定位产品开发为本项目实施奠定了技术基础，但仍可能面临研发失败的风险；导航定位与云计算、大数据等技术的融合目前处于行业前沿，相关技术进步较快，而与之相关的商业模式也处于不断成熟和定型过程中，项目团队在技术方案设计及相关模式确定方面进行了充分论证与设计，但仍可能面临技术进步以及与之相关的商业模式变化、进步导致本项目无法实现预期收益的风险。
除上述技术开发与应用风险外，由于本次募集资金投资项目涉及大量导航定位算法、平台算法等无形资产，虽然公司拥有完善的知识产权保护制度以及保密制度，但若发生技术泄密等情形，将对公司业务开展和项目效益造成较大不利影响。
3、人才风险
卫星导航产业作为一个高技术行业，对于既有理论基础又有实践经验的专业人才有着迫切的需求，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。公司通过过往几年的导航技术研发与产业化应用实践，已拥有了一支行业内较高水平且拥有丰富经验的技术团队，其中拥有五年以上的导航技术研发经验的研发人员近百人，处于行业内领先地位。同时公司亦建立了一套完善的人才引进、培养、激励机制，相关制度的建立与执行能够有效的为公司发展持续提供人才支持。随着行业的快速发展和市场竞争的加剧，专业知识的更新以及人才的竞争和流动性必然会加大，如果公司不能吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，或发生核心技术人员流失，公司将面临人力资源短缺的风险。
4、风险控制风险
近年来，通过内生发展与外部并购，公司业务规模、子公司数量和员工数量不断扩大，资产规模大幅增长，组织结构和项目管理日益复杂，加之本次非公开发行完成以及募集资金投资项目的实施，公司的经营决策难度与内部控制风险亦将进一步提高。在过去的经营实践中，虽然公司在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时完善适应业务发展需求的运营机制与风险控制制度，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平，进而削弱公司的市场竞争力。
5、运营风险
本次募集资金投资项目将进一步提升公司在卫星导航产业的布局，项目的成功与否很大程度上依赖于公司的成功运营管理，包括但不限于对人力资源、服务质量和效率、财务和供应链等方面的持续管理和改进。本次募集资金投资项目的实施，将大大加强公司的高端研发能力以及团队技术水平，同时也对于公司整体运营管理水平提出了较高要求，主要体现为公司整体运营管理能力能否支撑公司现有业务较好发展的同时，较好的实施募投项目。若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对公司现有业务的经营业绩和本次募集资金投资项目的实施和效益产生不利影响。
6、行业竞争加剧的风险
近年来，国内卫星导航行业市场竞争日益激烈，一方面，国际一线导航定位企业加速进入国内市场，部分企业甚至采取低价竞争策略开拓中国市场；另一方面，国内同行业公司也在积极加大对卫星导航基础技术的研发投入力度，并进一步可能相继推出性价比相对较高产品。在我国北斗卫星导航系统正式投入运营后，为了尽快抢占市场资源，基于北斗系统的导航产品及应用市场将面临更加激烈的竞争，公司卫星导航产品及系统应用业务占比较大，使得公司存在产品及服务因市场竞争加剧导致经营业绩下降的风险。
7、固定资产折旧、无形资产摊销增加以及无形资产减值导致经营业绩下滑
的风险
本次非公开募集资金拟以 11.19亿元投资于“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”。上述募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出已开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。按照公司现行会计政策，公司将对符合资本化条件的技术研发支出计入无形资产，由于导航产业技术进步较快，上述募投项目实施形成的技术存在丧失市场竞争力的风险。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，公司则存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加以及无形资产减值而导致经营业绩下滑的风险。
8、北斗导航全球系统建设延迟的风险
北斗卫星导航系统的建设目标是建成与世界其他卫星导航系统兼容共用的全球卫星导航系统，在全球范围内全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠的定位、测速、授时服务。目前，北斗导航系统已完成亚太地区组网，正在稳步推进全球组网，将于 2018年形成“一带一路”沿线国家全球初始服务的基本能力，到 2020年形成全球的服务能力，北斗导航系统的国际影响力、国际竞争力也将显著提升，这都将对基于北斗导航系统的导航定位产品全球化推广奠定基础并提供强有力的推动力，本次募集资金投资项目也受益于前述北斗导航系统的全球化进程。若北斗导航全球系统建设延迟，可能对本次募集资金投资项目的预期收益造成不利影响。
公司已充分分析并披露了本次募集资金投资项目所面临的上述相关风险。
（四）募集资金投资项目的具体投资数额的测算依据和测算过程
本次募集资金投资项目中，“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”的具
体投资数额的测算依据及过程如下：
1、面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目
本项目投资总额为19,025.10万元，其中项目基本建设投资为17,235.00万元，铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的30%计算）为1,790.10万元。项目投资明细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占投资的比例|
|1|工程费用|15,763.00|82.85%|
|1.1|建筑工程费|150.00|0.79%|
|1.2|设备购置费|2,833.00|14.89%|
|1.3|软件购置费|800.00|4.20%|
|1.4|其他工程和费用|11,980.00|62.97%|
|1.4.1|研发及IP费用|7,480.00|39.32%|
|1.4.2|流片费、封装费|3,200.00|16.82%|
|1.4.3|设计费、试验费等其他费用|1,300.00|6.83%|
|2|工程建设其他费用|651.00|3.42%|
|3|预备费|821.00|4.32%|
|4|铺底流动资金|1,790.10|9.41%|
|5|项目总投资|19,025.10|100.00%|

本项目拟研制面向北斗全球和区域信号体制，同时兼容全球各大卫星导航系统的高性能、低功耗、低成本的射频基带一体化北斗多模导航型芯片和 IP核，项目资金主要用于芯片研发设计与样品验证以及相关设备软件购置，故项目投资主要包括与芯片研发设计及样品验证相关的研发及 IP费用、流片与封装费，以及相关设备软件购置费用。本项目具体投资额的测算过程如下：
（1）设备购置费
本项目设备购置支出包括两部分，一是公用设备分摊支出，鉴于“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”与“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”同为芯片研发项目，可共用部分与芯片研发设计及产业化验证的设备，以避免重复购买、优化投资规模，故公司综合考虑两个项目的投资规模、项目预期收入情况等因素，按照4：6的比例将
公用设备投资额在两个项目中进行分摊，其中“面向低功耗应用的北斗/GNSS
SOC单芯片研制及产业化项目”按照40%的比例进行分摊；二是本项目专用设
备（含办公用固定资产）购置款。
导航芯片研发及产业化的流程主要分为研发设计阶段（包括规格定制）、芯片实现与工程验证阶段、产品确认阶段、批产阶段（生产环节主要通过外协，公司主要进行产品质量检验、认证、测试等）。本项目的设备购置方案着眼于构建达到新一代北斗导航系统信号体制要求的覆盖前述各阶段的研发环境，并考虑对已有设备的充分利用以降低项目投资规模。
公用设备购置方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备类别|金额（万元）|主要设备情况|
|1|研发设计阶段设备|1,150.00|全系统卫星及惯导仿真器、IC仿真机群|
|2|芯片实现与工程验证阶段设备|780.00|多频点卫星及惯导采集回放器、宽带射频采集回放器|
|3|产品确认阶段设备|450.00|A-GNSS综合测试平台|
|4|批产阶段设备|2,789.48|GNSS 系统终测仪、温箱双轴转台、三轴转台、氢原子钟、ATE 芯片测试机台、自动贴片机、宽带数字示波器、HALT&HASS试验箱、多通道高速逻辑分析仪、矢量网络分析仪、频谱分析仪|
|合计||5,169.48||

注：上表中设备分类按照其主要使用阶段进行划分，芯片设计中部分设备会用在各个阶段。
本项目专用设备购置明细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备类别|金额（万元）|主要设备情况|
|1|研发设计阶段设备|421.00|FPGA原型板、ARM DS-5开发套件、时间传输系统、PPS 分配放大器、频标分配放大器|
|2|芯片实现与工程验证阶段设备|160.00|用于室内位置确定的全站仪|
|3|批产阶段设备|105.00|系统并行测试平台|
|4|办公设备|79.50|计算机|
|合计||765.50||

注：上表中设备分类按照其主要使用阶段进行划分，芯片设计中部分设备会用在各个阶段。
根据前述公用设备与本项目专用设备购置情况，按照分摊比例，本项目设备
购置费合计为2,833万元（两类设备购置费加和并取整）。
（2）软件购置费
本项目软件购置费均为公用软件费分摊支出。与设备购置费进行分摊的原因以及分摊比例一致，本项目按照40%的比例进行分摊公用软件支出。公用软件购置明细如下：
与设备购置对应，公用软件购置方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件类别|金额（万元）|主要软件情况|
|1|研发设计阶段软件|1,021.20|有限元射频仿真软件、矩量法射频仿真软件、时域有限差分仿真软件等EDA软件|
|2|芯片实现与工程验证阶段软件|748.00|IC后端实现及验证软件|
|3|产品确认阶段软件|230.00|嵌入式操作系统、测试自动化软件|
|合计||1,999.20||

注：上表中软件分类按照其主要使用阶段进行划分，芯片设计中部分软件会用在各个阶段。
根据前述公用软件购置情况，按照分摊比例，本项目软件购置费为800万元（取整）。
（3）其他工程和费用
其他工程和费用包括研发及 IP费用、流片与封装费以及设计费、试验费等其他费用。
①研发及IP费用
本项目研发费均用于人员投入，包括支付人员薪酬以及日常费用等。根据本项目进度安排并结合目前芯片项目的人员配备情况，本项目建设期第一年将配备 35名研发人员，建设期第二年将配备 55名研发人员，建设期第三年将配备 58名研发人员、5名生产工艺工程师、12名项目管理人员、10名技术开发支持工程师。根据公司目前前述人员的年均成本情况，本项目对研发费进行估算，并以此确定项目研发费投入规模，具体而言，研发人员年人均成本为 38万元，生产工艺工程师年人均成本为18万元，项目管理人员年人均成本为12万元，技术开
发支持工程师年人均成本为28万元。故本项目建设期研发费共计6,310.00万元。
根据本项目所研发的SoC芯片的设计方案，本项目需取得 CortexMX、蓝牙
4.0、ECC+RNG等IP，支付相关授权费用。本项目所需IP见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|IP名称|金额（万元）|
|1|连接类：蓝牙4.0、USB1.1等连接性IP|400|
|2|模拟类：低漏电LDO和DCDC等电源变换器 IP|70|
|3|加解密类：低端AES，ECC, RNG等加解密IP|200|
|4|CPU类：低功耗型嵌入式CPU授权费|500|
|合计||1,170|

②流片与封装费
根据芯片设计研发流程，前端设计完成后需进行流片与封装，进而实现产品验证。本项目根据目前流片和封装的市场价格预估相关费用，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|
|1|MPW in Y1|200|
|2|fullmask in Y2|1,300|
|3|fullmask in Y3|1,700|
|合计||3,200|

③设计费、试验费等其他费用
设计费、试验费等其他费用按照目前芯片开发项目的相关费用支出情况进行估算，主要用于购买本项目所需各种资料、支付外部委托机构进行试验与设计的费用、参加相关技术研讨会议、技术交流等事项的费用。前述费用预计建设期第一年为300万元，建设期第二年为500万元，建设期第三年为500万元。
（4）其他投资项目
其他投资项目主要包括建筑工程费、工程建设其他费用、预备费。
建筑工程费主要为本项目所需场地的装修、改造费用，预计使用面积为 1,500平米，每平米预计支出为1,000元。
工程建设其他费用主要为建设期场地租赁费、招投标费、可行性研究报告编制费等。
预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的5%进行估算。
（5）铺底流动资金
项目运营所需流动资金数额，参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定，并按所需流动资金数额总额的30%确定铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金为 1,790.10万元。
2、面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC芯片研制及产业化项目
本项目投资总额为33,880.00万元，其中项目基本建设投资为32,616.00万元，铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的30%计算）为1,264.00万元。项目投资明细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占投资的比例|
|1|工程费用|30,403.00|89.74%|
|1.1|建筑工程费|120.00|0.35%|
|1.2|设备购置费|3,542.00|10.45%|
|1.3|软件购置费|1,200.00|3.54%|
|1.4|其他工程和费用|25,541.00|75.39%|
|1.4.1|研发及IP费用|16,417.00|48.46%|
|1.4.2|流片费与封装费|5,520.00|16.29%|
|1.4.3|材料费|1,350.00|3.98%|
|1.4.4|试验费|1,350.00|3.98%|
|1.4.5|设计费等其他费用|904.00|2.67%|
|2|工程建设其他费用|660.00|1.95%|
|3|预备费|1,553.00|4.58%|
|4|铺底流动资金|1,264.00|3.73%|
|5|项目总投资|33,880.00|100.00%|

本项目拟研制具有自主知识产权的基于北斗和全球各大导航定位系统的面向高精度高性能应用的 SoC芯片及其模块板卡，项目资金主要用于芯片研发设计与样品验证以及相关设备软件购置，故项目投资主要包括与芯片研发设计及样品验证相关的研发及 IP费用、流片与封装费，以及相关设备软件购置费用。本项目具体投资额的测算过程如下：
（1）设备购置费
与“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”相同，
本项目设备购置费包括公用设备分摊支出与项目专用设备购置费，按照前文所
述，本项目按照60%的比例进行分摊公用设备支出，公用设备清单请参见本题回复“（四）募集资金投资项目的具体投资数额的测算依据和测算过程”之“1、面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”。本项目专用设备购置情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备类别|金额（万元）|主要设备情况|
|1|研发设计阶段设备|251.00|FPGA原型板、ARM DS-5开发套件|
|2|芯片实现与工程验证阶段设备|60.00|客户应用场景测试设备|
|3|批产阶段设备|92.00|系统并行测试平台|
|4|办公设备|37.60|计算机|
|合计||440.60||

注：上表中设备分类按照其主要使用阶段进行划分，芯片设计中部分设备会用在各个阶段。
根据前述公用设备与本项目专用设备购置情况，按照分摊比例，本项目设备购置费合计为3,542万元（两类设备购置费加和并取整）。
（2）软件购置费
本项目软件购置费均为公用软件费分摊支出。与设备购置费进行分摊的原因以及分摊比例一致，本项目按照60%的比例进行分摊公用软件支出。根据前述公用软件购置情况，按照分摊比例，本项目软件购置费为 1,200万元（取整）。
（3）其他工程和费用
其他工程和费用包括研发及 IP费用、流片与封装费以及材料费、试验费等其他费用。
①研发及IP费用
本项目研发费均用于人员投入，包括支付人员薪酬以及日常费用等。根据本项目进度安排并结合目前芯片项目的人员配备情况，本项目建设期第一年将配备44名研发人员与5名项目管理人员，建设期第二年将配备 50名研发人员与5名项目管理人员，建设期第三年将配备 60名研发人员与 5名项目管理人员。根据
公司目前前述人员的年均成本情况，本项目对研发费进行估算，并以此确定项目
研发费投入规模，具体而言，研发人员年人均成本为 38万元，项目管理人员年
人均成本为12万元。故本项目建设期研发费共计6,122万元。
根据本项目所研发的SoC芯片的设计方案，本项目需取得高端APIP、MOSIS单管memory单元、WiFi MAC+PHY、USB 3.0+PHY、SDMMC接口等IP，支付相关授权费用。本项目所需IP见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|IP名称|金额（万元）|
|1|连接类：ETH_MAC，USB 3.0 + PHY，WiFi MAC + PHY|1,160|
|2|模拟类：高精度宽带ADC，极低抖动PLL，低噪声大电流DCDC电源变换器，ESD IO，低漏电LDO线性电源|980|
|3|加解密类：高端AES+ECC解密|130|
|4|CPU内存类：高端AP IP, SDMMC接口，LPDDR3/4 接口，MOSIS单管memory单元|8,025|
|合计||10,295|

②流片与封装费
根据芯片设计研发流程，前端设计完成后需进行流片与封装，进而实现产品验证。本项目根据目前流片和封装的市场价格预估相关费用，其中宽带射频相关的流片与封装费合计 1,110万元，抗宽带干扰相关的流片与封装费合计 1,210万元，高性能SoC相关的流片与封装费合计3,200万元。
③材料费、试验费等其他费用
材料费、试验费等其他费用按照目前芯片开发项目的相关费用支出情况进行估算，主要支出项目为材料费、试验费、委托设计服务费等，其中材料费为 1,350万元，试验费为1,350万元（包括环境试验费、应用试验费），委托设计服务费为650万元。其他费用还包括项目所需的会议费、资料费等。
（4）其他投资项目
其他投资项目主要包括建筑工程费、工程建设其他费用、预备费。
建筑工程费主要为本项目所需场地的装修、改造费用，预计使用面积为 1,200平米，每平米预计支出为1,000元。
工程建设其他费用主要为建设期场地租赁费、招投标费、可行性研究报告编
制费等。
预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的5%进行估算。
（5）铺底流动资金
项目运营所需流动资金数额，参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定，并按所需流动资金数额总额的30%确定铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金为 1,264.00万元。
3、基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目
本项目投资总额为59,176.10万元，其中项目基本建设投资为54,947.00万元，铺底流动资金（按照项目流动资金缺口的30%计算）为4,229.10万元。项目投资明细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占投资的比例|
|1|工程费用|50,768.00|85.79%|
|1.1|建筑工程费|200.00|0.34%|
|1.2|设备购置费|4,900.00|8.28%|
|1.3|软件购置费|12,000.00|20.28%|
|1.4|其他工程和费用|33,668.00|56.89%|
|1.4.1|研发费|30,780.00|52.01%|
|1.4.2|试验、咨询、认证等其他费用|2,888.00|4.88%|
|2|工程建设其他费用|1,562.00|2.64%|
|3|预备费|2,617.00|4.42%|
|4|铺底流动资金|4,229.10|7.15%|
|5|项目总投资|59,176.10|100.00%|

本项目拟开展高精度单点定位技术、多源数据融合技术和超高灵敏度软件接收机技术研究，开发位置服务云平台系统，故项目投资主要包括研发费用及相关设备软件购置费。本项目具体投资额的测算过程如下：
（1）设备购置费
根据项目建设方案以及公司目前已有设备情况，本项目的设备购置明细见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备类别|金额（万元）|主要设备情况|
|1|平台计算设备|1,000.00|服务器|

|||||
|-|-|-|-|
|2|平台存储设备|1,350.00|光存储系统|
|3|高精度单点定位研发设备|756.20|GNSS全系统仿真器、宽带数字示波器、频谱分析仪、多通道射频信号源|
|4|高精度单点定位参考站设备|1,200.00|高精度参考站设备|
|5|室内定位研发设备|400.00|蓝牙、WiFi信号及协议测试仪|
|6|办公设备|193.80|计算机|
|合计||4,900.00||

（2）软件购置费
根据项目建设方案，本项目的软件购置明细见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件和知识产权名称|数量（套）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|A-GNSS、高精度单点定位、室内定位、计费及运营管理软件及代码|1|7,000|7,000|
|2|WiFi热点、Cell基站以及Beacon点数据|1|5,000|5,000|
|合计||||12,000|

（3）其他工程和费用
其他工程和费用包括研发费以及试验、咨询、认证等其他费用。
①研发费
根据项目建设方案与研发内容，本项目研发费主要用于开发 A-GNSS技术
及服务系统、高精密单点定位技术及服务系统以及室内定位产品、解决方案及服务系统，从研发人员投入角度第一年需要200人，第二年250人，第三年260
人。相关研发人员的人均成本综合考虑公司目前类似人员的平均成本以及行业内平均水平确定，本项目预计研发人员建设期内年人均成本为 38万元，建设期内研发人员成本合计26,980万元。
产品经理、技术开发支持工程师根据项目建设进度进行配置，人员成本综合考虑公司目前类似人员的平均成本以及行业内平均水平确定，其中产品经理年人均成本为18万元，技术开发支持工程师年人均成本为28万元。建设期内配置产品经理、技术支持工程师第一年45人，第二年60人，第三年70人。建设期内
前述两类人员成本为3,800万元。
根据子项目人员配置情况，A-GNSS技术及服务系统的研发费为9,506万元，
高精密单点定位技术及服务系统的成本为 12,221万元，室内定位产品、解决方案及服务系统的成本为9,053万元。
②试验、咨询、认证等其他费用
试验、咨询、认证等其他费用根据技术开发方案、项目规模、过往项目费用支出情况确定，主要包括试验费1,000万元、委托设计开发费500万元、咨询费300万元、认证费300万元、会议与技术交流相关费用600万元等。
（4）其他投资费用
其他投资费用主要包括建筑工程费、工程建设其他费用、预备费。
建筑工程费是与研发、产品检测与测试、人员办公等相关的场地装修与改造费用，前述场地面积共4,000平米，改造费用按照平均500元/平米计算。
工程建设其他费用包括建设期发生的试运转费、网络设备租用费以及招标代理服务费、可研报告编制费等，其中以试运转费与网络设备租用费为主。试运转费是为验证相关技术及系统并兼顾市场推广而设计，本项目计划在建设期内实施三个样本项目，样本项目按照正常运营情况的设备配置标准进行设计，每个样本预期支出按照300万元计算，故试运转费合计900万元。网络设备租用费根据目前市场价格进行估算，建设期内计划支出600万元。根据本项目投资规模对招标代理服务费、可研报告编制费等其他费用进行估算，招标代理服务费、可研报告
编制费合计58万元。
（5）铺底流动资金
项目运营所需流动资金数额，参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定，并按所需流动资金数额总额的30%确定铺底流动资金。经测算，本项目铺底流动资金为 4,229.10万元。
（五）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
1、面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目
本项目按照5年作为运营期估算项目收益并考虑补贴收入，本项目运营期内各年效益情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|营业收入|12,300|26,500|25,700|23,900|20,500|
|总成本费用|13,341|22,610|22,204|20,619|18,521|
|净利润|-529|4,326|3,883|3,637|2,409|

本项目内部收益率（税后）为13.53%。
（1）营业收入测算
本项目产品的目标市场包括可穿戴设备市场、车载单芯片市场、低端手机单芯片市场，收入亦来自于前述三个市场，基本测算逻辑是按照各市场的公司芯片产品预期销量乘以预计销售单价，加和各应用市场的销售收入后得出本项目预计收入。
①测算假设
本项目收入预测的测算包括：
A.可穿戴设备市场
结合未来几年可穿戴设备巨大的市场规模、较快的销量增速以及本项目产品预计售价的市场竞争力、市场接受程度、现有产品销量规模与销售渠道等方面对运营期内销量规模及变动情况进行预测，具体而言，运营期第一年销量较低，为市场推广期，运营期后四年销量持续增长，其中通过第一年市场推广，产品销量在第二年实现较大幅度提升。
为保证较强的价格竞争力，运营期初期，本项目产品售价结合目前市场价格的变动趋势以及行业内价格水平，设定相对较低的价格，运营期内价格呈下降趋势。
B.车载单芯片市场
车载单芯片市场即车载导航市场。结合未来几年车载导航巨大的市场规模、较快的销量增速以及本项目产品预计售价的市场竞争力、市场接受程度、现有产品销量规模与销售渠道等方面对运营期内销量规模及变动情况进行预测，具体而
言，运营期第一年销量相对较低，为市场推广期，运营期第二年销量实现较大幅
度增长，运营期第三年销量小幅增长，且运营期后三年销量持平。
为保证较强的价格竞争力，运营期初期，本项目产品售价结合目前市场价格的变动趋势以及行业内价格水平，设定相对较低的价格，运营期内价格呈下降趋势。
C.低端手机单芯片市场
考虑到低端手机未来几年销售增速较低，并可能下滑，本项目运营期内在低端手机单芯片市场的预期销量呈现两端低、中间相对高的特征。
为保证较强的价格竞争力，运营期初期，本项目产品售价结合目前市场价格的变动趋势以及行业内价格水平，设定相对较低的价格，运营期内价格呈下降趋势。
②收入测算过程
根据前述所述测算假设，本项目运营期内预期效益情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|可穿戴设备芯片|销售额（万元）|3,500|13,000|15,000|15,400|15,000|
||年销量（万颗）|500|2,000|2,500|2,800|3,000|
|车载单芯片|销售额（万元）|1,800|3,000|3,500|3,000|3,000|
||年销量（万颗）|200|400|500|500|500|
|低端手机单芯片|销售额（万元）|7,000|10,500|7,200|5,500|2,500|
||年销量（万颗）|1,000|1,500|1,200|1,000|500|

（2）营业成本及费用测算
该项目主要的营业成本及费用包括外购原材料及辅助材料、人员薪酬、折旧费、摊销费及其他费用。
A.外购原材料及辅助材料
根据公司目前低功耗芯片的原材料成本占比，本项目收益测算中，外购原材料预计占营业收入的比例55%，外购辅助材料预计占营业收入的比例约为1.5%。
B.人员成本
根据本项目运营期内的人员需求配置各年研发与技术人员、项目管理人员、
技术开发支持工程师的数量，并结合相关人员的预期年均成本，估算运营期各年的人员成本。相关人员的年均成本以建设期的年均成本为基准，考虑运营期内适度增长。
C.折旧费
结合公司目前会计政策，同时考虑本项目产品的生命周期，本项目设备按照5年计提折旧，残值率为5%。
D.摊销费
结合公司目前会计政策，同时为简化计算，本项目建设期内为技术开发的研发费用等在建设期完成后全部计入无形资产。出于谨慎性考虑，预计本项目产品的生命周期为5年，因此本项目无形资产按5年摊销，残值为0。
E.其他费用
本项目运营期内其他费用主要包括税金、经营场地租赁费、销售费用，其中销售费用按照营业收入的1%预估。
（3）税金
本项目依据国家税收政策规定，按17%征收增值税，7%城市维护建设税、3%教育附加，2%的地方教育附加，同时享受软件产品税负超过3%部分即征即退政策，所退部分作为补贴收入。企业所得税税率按照项目实施主体现行税率执行。
2、面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC芯片研制及产业化项目
本项目按照5年作为运营期估算项目收益并考虑补贴收入，本项目运营期内各年效益情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|营业收入|13,500|20,700|26,600|26,850|27,500|
|总成本费用|14,231|16,987|20,204|20,796|21,424|
|净利润|147|4,371|6,935|6,611|6,633|

本项目内部收益率（税后）为13.47%。
（1）营业收入测算
本项目的主要产品是复杂电磁环境精密定位产品、复杂电磁环境导航产品与普通导航产品以及商用精密定位产品，其中复杂电磁环境精密定位产品、复杂电磁环境导航产品与普通导航产品主要面向特定行业客户，商用精密定位产品主要面向测量测绘、精密农业、机械控制、形变监测等传统高精度芯片行业应用领域，以及自动驾驶、无人机市场等非传统市场。收入的基本测算逻辑是按照各市场的公司产品预期销量乘以预计销售单价得到各市场的销售收入，加和各应用市场的销售收入后得出本项目预计收入。
①测算假设
本项目收入预测的测算包括：
A.特定行业市场
依据近几年中国特定行业的白皮书以及美国特定行业相关白皮书，统计各种测向、测姿、编队、飞行器脱离进近以及其他高精度定位的需求，预测特定行业客户对于复杂电磁环境精密定位产品、复杂电磁环境导航产品、普通导航产品的需求量，根据国内相关导航定位产品的供应情况、性能水平，并考虑公司在高精度定位板卡拥有的先发优势，结合发行人目前在相关产品领域的市场份额情况，进而预估公司在前述产品领域的市场占有率。考虑运营期内特定行业客户对于相关产品逐步的升级换代，并以此预测运营期内销量规模及变动情况。根据产品的技术含量并结合目前同类产品销售价格对运营期内相关产品的售价进行预测，同时按照类似产品的定价规律以及成本变动情况，预计运营期内相关产品的售价变动。
B.商用精密定位产品市场
结合未来几年商用精密定位产品市场巨大的市场规模、较快的销量增速以及本项目产品预计售价的市场竞争力、市场接受程度、现有产品销量规模与销售渠道等方面对运营期内销量规模及变动情况进行预测。具体而言，预计运营期内商用精密定位产品将持续小幅增长。
产品售价按照目前公司与市场上同类产品的售价情况并考虑运营期内因成
本变动以及产品生命周期进行预测，具体而言，运营期内售价将呈现前高后低。
②收入测算过程
根据前述所述测算假设，本项目运营期内预期效益情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|复杂电磁环境精密定位产品|销售额（万元）|3,000|7,500|10,000|9,000|9,000|
||年销量（套）|100|300|500|600|600|
|复杂电磁环境导航产品|销售额（万元）|1,500|2,700|3,600|3,600|2,000|
||年销量（套）|300|600|800|900|500|
|普通导航产品|销售额（万元）|2,000|3,000|3,000|3,000|3,000|
||年销量（套）|10,000|20,000|30,000|30,000|30,000|
|商用精密定位产品|销售额（万元）|7,000|7,500|10,000|11,250|13,500|
||年销量（套）|100,000|150,000|200,000|250,000|300,000|

（2）营业成本及费用测算
该项目主要的营业成本及费用包括外购原材料、人员薪酬、折旧费、摊销费及其他费用。
A.外购原材料
复杂电磁环境精密定位产品：由于该产品属于稀缺及高精尖产品，预期毛利率相对较高（不考虑折旧摊销等）。根据公司目前同类产品的原材料成本占比，本项目收益测算中，运营期内外购原材料预计占营业收入的比例为15%左右。
复杂电磁环境导航产品：由于国内同时掌握特种导航和宽带抗干扰技术的公司较少（仅2-3家），产品属于稀缺及高精尖产品，毛利率相对较高（不考虑折旧摊销等）。根据公司目前同类产品的原材料成本占比，本项目收益测算中，运营期内外购原材料预计占营业收入的比例为25%左右。
普通导航产品：由于产品技术含量相对较高，运营期初期预计毛利率相对较高（不考虑折旧摊销等），随着行业内类似产品投放市场，产品毛利率逐步下降，即外购原材料占营业收入的比例由第一年的25%逐步提高至第五年的50%。
商用精密定位产品：由于产品技术含量相对较高，运营期初期预计毛利率相
对较高（不考虑折旧摊销等），随着行业内类似产品投放市场，产品毛利率有所
下降，即外购原材料占营业收入的比例由第一年的36%逐步提高至第五年的44%。
B.人员成本
根据本项目运营期内的人员需求配置各年研发与技术人员、项目管理人员、技术开发支持工程师的数量，并结合相关人员的预期年均成本，估算运营期各年的人员成本。相关人员的年均成本以建设期的年均成本为基准，考虑运营期内适度增长。
C.折旧费
结合公司目前会计政策，同时考虑本项目产品的生命周期，本项目设备按照5年计提折旧，残值率为5%。
D.摊销费
结合公司目前会计政策，同时为简化计算，本项目建设期内为技术开发的研发费用等在建设期完成后全部计入无形资产。出于谨慎性考虑，预计本项目产品的生命周期为5年，因此本项目无形资产按5年摊销，残值为0。
E.其他费用
本项目运营期内其他费用主要包括税金、经营场地租赁费、销售费用，其中销售费用按照营业收入的1%预估。
（3）税金
本项目依据国家税收政策规定，按17%征收增值税，7%城市维护建设税、3%教育附加，2%的地方教育附加，同时享受软件产品税负超过3%部分即征即退政策，所退部分作为补贴收入。企业所得税税率按照项目实施主体现行税率执行。
3、基于云计算的定位增强与辅助平台系统研发及产业化项目
本项目按照5年作为运营期估算项目收益并考虑补贴收入，本项目运营期内各年效益情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|营业收入|19,242|32,727|47,970|61,846|66,950|
|总成本费用|19,342|26,678|35,050|37,947|33,090|
|净利润|-14|5534|11,503|20,901|29,368|

本项目内部收益率（税后）为18.56%。
（1）营业收入测算
本项目的收入主要来自于 A-GNSS及室内定位服务授权收入、高精度单点定位服务授权收入以及室内定位产品销售。A-GNSS及室内定位服务主要面向电信运营商与智能手机、可穿戴设备等终端应用领域，收入来自于向电信运营商收取的服务年费，以及向前述终端或芯片厂商等收取的 A-GNSS服务授权费与室内定位授权服务费。高精度单点定位服务收入主要来自于向车载导航设备与无人机制造商或相关芯片厂商等收取的服务授权费。室内定位产品主要面向室内定位市场，公司作为上游供应商向室内定位产品的制造商销售核心部件，从而实现收入。收入的基本测算逻辑是按照各市场的公司服务（产品）预期销量乘以预计销售单价得到各市场的销售收入，加和各应用市场的销售收入后得出本项目预计收入。
①测算假设
本项目收入预测的测算假设包括：
A.服务市场
服务收入来自于三个方面，一是辅助定位服务授权收入，该服务面向智能终端（主要为智能手机、可穿戴设备）、电信运营商；二是室内定位服务授权收入，该服务同样面向智能终端用户；三是高精度单点定位服务的授权收入，该服务主要面向车载导航、无人机。对电信运营商提供服务的收入按年收取，其他服务收入对单个用户一次性收取授权费用。
对智能手机用户的服务收入测算是基于欧盟GSA《GNSS Market Report
(Issue4)》对于未来几年的销售预测数据以及公司在该市场领域的市场占有率，
运营期内公司在该市场领域的市场占有率由第一年的6%逐步提高至第五年的
10%。
对可穿戴设备用户的服务收入测算是基于IDC对于2015-2019年可穿戴设备销量的预测数据，在此基础上考虑合理的增速预测后续几年的销量情况，并结合公司在该市场领域的市场占有率。运营期内公司在该市场领域的市场占有率由第一年的6%逐步提高至第五年的15%。
室内定位服务收入测算是基于公司提供辅助定位服务的智能终端数量以及室内定位服务对于前述智能终端的渗透率（接受室内定位服务的用户数量/接受辅助定位服务）确定。运营期内室内定位服务的渗透率由第一年的5%逐步提高至第五年的84%。室内定位技术是导航定位技术的重要发展方向，随着室内定位相关的基础设施逐步完善，室内定位相关的应用服务和商业服务亦将快速发展，用户接受程度将显著提高，因此，公司可以合理假设对用户提供辅助定位服务的基础上，向同一批用户同时提供室内定位服务，即对同一批用户同时取得辅助定位服务授权收入以及室内定位服务授权收入，并且接受室内定位服务的用户数占接受辅助定位服务的用户数的比例将在运营期内显著增长。在目标用户方面，基于谨慎性原则，本项服务收入测算仅考虑了公司提供辅助定位服务的用户，但其他未使用公司辅助定位服务的智能终端用户仍可单独支付授权费，从而获取室内定位服务。
对电信运营商的服务收入及收入模式是根据公司调研的国外同类服务情况进行估算。
对车载导航用户的服务收入测算是基于智研数据对于国内未来几年车载导航的销售预测数据以及公司在该市场领域的市场占有率，运营期内公司在该市场领域的市场占有率由第一年的6%逐步提高至第五年的11%。
对无人机用户的服务收入测算是基于研究机构EVTank、美国市场研究公司 ABI Research对于未来几年无人机销量的预测数据，以及在此基础上考虑合理的增速预测后续几年的销量情况，并结合公司在该市场领域的市场占有率。运营期内公司在该市场领域的市场占有率由第一年的6%逐步提高至第五年的10%。
根据服务内容以及服务对象情况，本项目服务收入定价主要包括四类，一是
对智能手机与可穿戴设备用户的服务定价；二是对电信运营商的服务定价；三是对室内定位用户的服务定价；四是对车载导航用户与无人机用户的服务定价。前述定价根据目前类似服务的定价情况进行估算。
B.产品市场
SmartBeacon产品（以下简称“室内定位产品”）是 Beacon产品组成的室内定位网络中的中枢控制器，在由 Beacon产品组建的室内定位网络中，室内定位产品数量占Beacon总量的比例约为10%，结合未来几年Beacon产品的销量预测，由此预测室内定位产品总体销量数据。根据公司制定的市场推广策略并考虑到公司的先发优势，预计运营期第一年公司在室内定位产品市场的占有率为30%，随着其他厂商跟进，公司逐步将业务重心放到挖掘并商业化应用 Beacon网络所产生的大数据，运营期第二年至第五年，公司在室内定位产品市场的占有率由20%逐步降至10%。根据室内定位产品总体销量数据以及运营期各年度公司的市场占有率预测公司室内定位产品销量。
产品售价按照产品预计制造成本并考虑适当合理利润水平确定。本项目致力于室内定位产品迅速普及，考虑的利润水平相对较低，每台室内定位产品的毛利为4～6元。考虑到相关硬件成本存在下降趋势，运营期产品售价亦呈现前高后低，由运营期第一年的20元/台降至第五年的15元/台。
②收入测算过程
根据前述所述测算假设，本项目运营期内预期效益情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|辅助定位服务|智 能 终端 （ 手机、可穿戴设备）|销售额（万元）|2,337.56|2,868.07|3,362.27|4,171.87|4,128.18|
|||年销量（万个）|12,986.43|16,871.00|21,014.19|26,074.19|30,579.13|
||电 信 运营商|年服务收入（万元）|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|室内定位服务||销售额（万元）|324.66|1,434.03|3,586.42|7,509.37|10,320.46|
|||年销量（万个）|649.32|2,868.07|7,172.85|18,773.42|25,801.14|
|高精度单点定位服务||销售额（万元）|11,979.83|13,024.63|16,021.33|22,165.11|29,901.42|
|||年销量（万个）|332.78|500.95|762.92|1,108.26|1,495.07|
|室内定位产品||销售额（万元）|3,600|14,400|24,000|27,000|21,600|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年销量（万台）|180|800|1,600|1,800|1,440|

（2）营业成本及费用测算
该项目主要的营业成本及费用包括外购原材料、人员薪酬、折旧费、摊销费及其他费用。
A.外购原材料
本项目需要外购原材料的是室内定位产品的原材料，外购原材料总额按照单台室内定位产品的原材料成本乘以当年度销量确定。单台室内定位产品的原材料成本根据产品设计方案确定需采购的原材料并结合相关原材料的预计市场价格进行估算。
B.人员成本
根据本项目运营期内的人员需求配置各年研发与技术人员、项目管理人员、技术开发支持工程师的数量，并结合相关人员的预期年均成本，估算运营期各年的人员成本。相关人员的年均成本以建设期的年均成本为基准，考虑运营期内适度增长。
C.折旧费
结合公司目前会计政策，同时考虑本项目产品的生命周期，本项目设备按照5年计提折旧，残值率为5%。
D.摊销费
结合公司目前会计政策，同时为简化计算，本项目建设期内为技术开发的研发费用等在建设期完成后全部计入无形资产。出于谨慎性考虑，预计本项目产品的生命周期为5年，因此本项目无形资产按5年摊销，残值为0。
E.其他费用
本项目运营期内其他费用主要包括税金、经营场地折旧与物业费分摊、云服务租赁费、参考站租用费、销售费用。其中经营场地折旧与物业费分摊按照实际
使用面积占总面积的比例进行分摊；云服务租赁费、参考站租用费预计为 520
万元/年；鉴于本项目为基于云平台的定位服务项目以及作为上游供应商提供室
内定位核心部件，故本项目销售费用预计较小，按照500万元/年进行估算。
（3）税金
本项目依据国家税收政策规定，按17%征收增值税，7%城市维护建设税、3%教育附加，2%的地方教育附加，同时享受软件产品税负超过3%部分即征即退政策，所退部分作为补贴收入。企业所得税税率按照项目实施主体现行税率执行。
4、与可比公司对比情况
卫星导航产业链的细分领域主要包括基础类产品、终端产品、系统集成、运营服务。目前已上市公司中涉及卫星导航业务的公司较多，从业务可比以及收入规模角度看，合众思壮、中海达、振芯科技、华力创通与公司的可比度相对较高。
2014年前述公司与盈利能力相关的财务指标见下表：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|中海达|振芯科技|华力创通|合众思壮|行业平均|
|销售毛利率|50.53|54.19|49.31|38.88|48.23|
|其中：||||||
|数据采集设备|49.19|||||
|数据服务|78.60|||||
|卫星定位终端||63.28||||
|北斗运营服务||49.49||||
|北斗卫星导航|||60.82|||
|北斗高精度业务||||41.40||
|北斗移动互联业务||||34.74||
|销售费用率|20.58|6.06|6.01|10.95|10.90|
|管理费用率|15.00|29.90|37.17|43.54|31.40|
|销售净利率|15.38|16.26|10.49|7.55|12.42|

注：上表数据取自各公司2014年度报告，上表中各公司子业务销售毛利率主要列示各家公司与公司本次募集资金投资项目相近的主要子业务。
鉴于各公司对于主营业务子类别的划分以及各子业务的具体业务内容与公司本次募集资金投资项目存在差异，故利用上表对公司本次募集资金投资项目
的盈利水平进行比较分析存在一定局限性，仅作参考。
从可比性角度看，可比公司的销售毛利率与本次募集资金投资项目的销售毛利率较为可比，主要原因是可比公司的营业成本与本次募集资金投资项目的营业成本均主要为产品生产成本（无论是自产模式还是外协模式），研发人员、项目管理人员、销售人员成本及研发相关的设备软件折旧摊销、无形资产摊销等均主要计入期间费用；可比公司的销售净利率与本次募集资金投资项目的销售净利率可比性较低，主要原因：一是可比公司的期间费用是与其公司整体经营相关，本项目期间费用主要考虑与项目直接相关的期间费用项目，且不包含财务费用；二是可比公司的营业外收支亦与其公司整体经营相关，本项目营业外收支仅与项目相关，不考虑公司取得的与收益相关的政府补助计入项目收益。
一般而言，面向不同领域的导航定位产品毛利率会有差异，面向特定行业的产品毛利率最高，面向行业应用领域次之，面向消费应用领域三者中最低，这主要与产品的技术含量、产品的销量规模、市场竞争程度等相关；服务收入的毛利率较产品毛利率高。
由上表可见，可比公司销售毛利率平均值为48.23%，本次募集资金投资项目中，“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”的销售毛利率运营期平均约为44%，鉴于该项目面向消费市场，与可比公司业务结构有差异，其毛利率率低于行业均值，但属于正常范围；“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”的销售毛利率相对较高，运营期平均约为69%，高于行业平均水平，鉴于本项目产品技术含量较高，故项目毛利率高于行业平均水平具有合理性。前述项目的销售净利率高于可比公司，主要系可比公司的期间费用率较高所致。“基于云计算的定位增强与辅助平台系统研发及产业化项目”的收入包括两种部分，即产品收入、服务授权费收入，产品收入来自于室内定位产品销售，该部分产品收入运营期年均毛利率为29%，低于公司现有业务以及可比公司销售毛利率，主要系公司产品销售策略以及相应定价策略所致（为促进室内定位产品迅速普及，降低产品售价）；服务授权收入来自于辅助定位服务、室内定位服务、高精度单点定位服务，从具体业务内容看，与可比公司的现有业务可比性较低，作为服务性项目，其特点是建设期投入大，运营期投入较小，边际成本具有显著的规模效应，即随销售增长，边际成本下降，其销售毛利率及销售净利率与公司现有业务不存在显著差异（公司现有业务中基于位置的
运营服务的毛利率为80%左右，考虑期间费用摊销的因素，该项业务的销售净利率仍较高）。
（六）本次募集资金投资项目预期效益的合理性
本次募集资金投资项目的效益测算是基于各项目目标市场的预期发展情况、发行人在相关业务领域的预期市场占有率或预期销量、各项目产品或服务销售价格与毛利率水平的合理估计基础上得出，具体分析如下：
①面向低功耗应用的北斗/GNSSSOC单芯片研制及产业化项目
本项目的主要产品为低功耗 GNSSSoC单芯片，主要应用于可穿戴设备、车载导航以及低端手机等领域。在可穿戴设备市场方面，随着可穿戴设备技术的不断成熟、应用领域的持续拓展，近年来可穿戴设备销量实现快速增长，根据国际数据公司（IDC）2015年6月预计，2015年可穿戴设备销量将比2014年同比增长273%，达到约7,210万块，2019年销量将达到1.56亿块；在车载导航市场领域，根据欧洲全球导航卫星系统管理局（GSA）2015年 3月预计，全球车载导航 2015年的市场规模预计达到 6,000万台，到 2023年将达到近 1.2亿台；在低端手机市场领域，根据集邦科技（TrendForce）最新统计，2014年低端智能机和功能机2014年占全球手机出货量11.67亿部的18%，约2.1亿部，考虑到手机市场的更新换代以及手机用户普及率的提高，该领域的 GNSSSoC单芯片的需求依然旺盛。前述三个市场领域在本项目运营期对于低功耗定位芯片的合计市场需求预计将超过4亿块，且持续增长。鉴于本项目设计芯片量产后的成本情况与市场竞争情况，本项目在运营期内预期年均实现销量约为2,100万块，较为合理。该项目的产品定价与单品毛利率是根据现有低功耗芯片产品的相关情况，同时考虑运营期内产品单价可能出现的下降情况的基础上确定的，测算较为谨慎。
②面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目
本项目的主要产品是复杂电磁环境精密定位产品、复杂电磁环境导航产品与普通导航产品以及商用精密定位产品，其中复杂电磁环境精密定位产品、复杂电磁环境导航产品与普通导航产品主要面向特定行业客户，商用精密定位产品主要面向测量测绘、精密农业、机械控制、形变监测等传统高精度芯片行业应用领域，
以及无人机市场等非传统市场。
对特定行业客户，根据国内近几年特种行业白皮书以及美国特种行业相关白皮书，统计各种测向、测姿、编队、飞行器脱离进近以及其他高精度定位的需求，以及特殊装备对于导航终端的需求量预测，预计我国对于复杂电磁环境精密定位产品的需求在2.5万台左右，对于复杂电磁环境导航产品的需求约为5万台，对普通导航产品的需求约为200万套。考虑到目前国内相关导航定位产品的供应商较少、技术水平参差不齐，且同时掌握特种导航和宽带抗干扰技术的公司和研究单位只有包括发行人在内的2-3家公司，且发行人在高精度定位板卡拥有先发优势，结合发行人目前在相关产品领域的市场份额情况，相对于复杂电磁环境精密定位产品、复杂电磁环境导航产品与普通导航产品的市场规模，本项目测算的销量相对合理。该项目的产品定价与单品毛利率是根据现有高精度芯片产品的销售情况，同时考虑运营期内产品单价可能出现的下降情况的基础上确定的。前述产品属于高附加值产品，从目前类似产品来看，单价、毛利率均较高，相关产品的效益测算较为合理。
在商用精密定位产品市场，根据欧洲全球导航卫星系统管理局（GSA）于 2015年 3月发布的研究报告，测量测绘、精密农业、机械控制、形变监测等传统高精度芯片行业应用领域的市场容量将从2018年的328万台增加到2022年的460万台。根据研究机构EVTank发布《2015年度民用无人机市场研究报告》统计数据显示，2014年全球无人机销售量约为 39万架，而 2020年销量有望达到433万架，未来几年无人机市场将快速增长。综合前述传统市场和非传统市场，预计 2019年（预计的运营期第一年），商用精密定位产品的市场需求将近 800万台，本项目运营期内前述市场的需求仍将保持较快增长。本项目预计 2019年的产品销售为100万套，运营期内预期年均销量为200万套，根据国际商用芯片领域的发展规律，未来该市场领域将由少数技术领先企业获得大部分市场份额，若发行人顺利实施该项目，将具备国际竞争力，进一步巩固在芯片领域的竞争优势，由此获得相应的市场份额，因此，本项目销量估计较为合理。该项目的产品定价与单品毛利率是根据现有类似产品的销售情况，同时考虑运营期内产品单价可能出现的下降情况的基础上确定的。从目前类似产品来看，单价、毛利率均较高，相关产品的效益测算较为合理。
③基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目
本项目的收入主要来自于 A-GNSS及室内定位服务收入、高精度单点定位服务收入以及室内定位产品销售，其中 A-GNSS及室内定位服务主要面向电信运营商与智能手机、可穿戴设备等终端应用领域，收入来自于电信运营商与相关设备制造厂商，高精度单点定位服务收入主要来自于车载导航市场与无人机市场，室内定位产品主要面向室内定位市场，室内定位服务与室内定位产品虽同样面向室内定位市场，但面向客户、收益方式不同。
在 A-GNSS及室内定位服务市场方面，根据欧洲全球导航卫星系统管理局（GSA）于 2015年 3月发布的研究报告预测，未来几年全球智能手机仍将以每年6%以上的增长率，预计到 2019年销量将超过 20亿部，根据国际数据公司（IDC）2015年 6月预计，2019年可穿戴设备预计销量将达到 1.56亿个，加之其他导航定位终端产品对于辅助定位与室内定位的需求，综合来看，2019年全球需要定位服务的终端销量将超过 22亿个（套），并在本项目运营期内持续增长。根据目标市场的预期增长、预计市场占有率，本项目预期运营期第一年实现服务覆盖 1.30亿个终端，运营期内年均实现服务覆盖约 2.15亿个终端。由于辅助定位服务与室内定位服务具有显著的规模效益，从行业发展规律来看，前述服务的供应商会相对集中，能够快速形成规模的供应商会形成先发优势，从而获得较大的市场份额。根据发行人现有项目规划，结合北斗导航系统及相关应用的发展，并考虑同行业公司近期经营动向，发行人前述预期具有合理性。项目效益是根据前述销量测算，并考虑售价合理下降等因素，价格是参考行业内类似服务定价情况，相对谨慎。
在高精度单点定位服务市场方面，根据智研数据对于车载导航市场的增长预测以及研究机构EVTank发布《2015年度民用无人机市场研究报告》，预计未来几年车载导航市场与无人机市场对于高精度单点定位服务需求将保持较快增长。
本项目效益是结合前述市场销量预测、发行人预期市场占有率情况的基础上进行测算，具体而言，运营期内预期发行人在车载导航市场与无人机市场的占有率将从6%提升至10%，测算相对谨慎。项目效益是根据前述销量测算，并考虑售价合理下降等因素，价格是参考行业内类似服务定价情况，相对谨慎合理。
在室内定位产品市场方面，根据美国著名市场调查公司 ABI Research预测到2019年市场上的Beacon设备总数将达到6,000万台，相关收入超过5亿美元， 2020年将超过 4亿台，Beacon设备快速增长。室内定位产品实现销量是根据前述Beacon设备的预期市场规模、室内定位与Beacon的相对比例（约为10%）、发行人的预期市场占有率以及发行人的产品销售方式进行预测，具体而言，本项目运营期第一年（预计为 2019年）室内定位的预计销量为 180万台，运营期预计年均销量约为 1,160万台，相较于 Beacon设备巨大的市场规模，室内定位产品的销量预测较为谨慎。项目效益是根据室内定位产品的定价策略和必要成本进行估算。发行人目标是促进室内定位产品的迅速普及，产品预期毛利率较低，实现效益的可能性较高，项目效益的测算较为谨慎合理。
（七）本次补充流动资金的测算依据
1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2、测算假设条件
（1）2015-2017年度营业收入增长速度预测
根据业务发展规划以及近年来业务发展情况，公司按照2012-2014年营业收入的年均复合增长率预测2015-2017年的营业收入，并以此为基础测算未来流动资金需求。2012-2014年公司营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|56,954.63|77,836.52|95,405.35|
|2012-2014年营业收入年均复合增长率|29.43%|||

（2）2015年末-2017年末经营性资产、经营性负债科目余额预测
根据日常经营情况，公司选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。假设公司2015年末-2017年末各项经营性资产、经营性负债与营业收入比例，按照2012-2014年末算数平均值计算，根据销售百分比法预测公司2015年末-2017年末需补充流动资金数额。
2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×（2012-2014年末经营性资产、经营性负债分别占当年营业收入的比例算数平均值）。
3、测算过程
（1）2012-2014年各年末发行人主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度||2012.12.31/2012年度||占营业收入比例算数平均值（%）|
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）||
|营业收入|95,405.35|100.00|77,836.52|100.00|56,954.63|100.00|100.00|
|应收票据|974.62|1.02|3,197.41|4.11|3,630.01|6.37|3.83|
|应收账款|41,110.24|43.09|31,665.33|40.68|26,481.49|46.50|43.42|
|预付账款|7,715.19|8.09|8,564.36|11.00|6,299.36|11.06|10.05|
|存货|25,056.39|26.26|19,381.75|24.90|15,896.44|27.91|26.36|
|经营性应收项目合计|74,856.43|78.46|62,808.85|80.69|52,307.30|91.84|83.67|
|应付票据|841.24|0.88|801.30|1.03|877.08|1.54|1.15|
|应付账款|24,867.41|26.07|23,819.64|30.60|14,937.69|26.23|27.63|
|预收账款|4,084.94|4.28|4,480.31|5.76|1,668.28|2.93|4.32|
|经营性应付项目合计|29,793.59|31.23|29,101.25|37.39|17,483.06|30.70|33.10|
|流动资金占用|45,062.85|47.23|33,707.60|43.31|34,824.25|61.14|50.56|

（2）流动资金占用金额的测算依据
2015-2017各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营
性流动负债。
（3）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2017年底流动资金占用金额－2014年底流动资金占用金额
（4）补充流动资金需求计算过程
以 2014年为基期，2015年、2016年、2017年为预测期，根据营运资金估算法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期|销售百分比|预测期|||
||2014年/2014.12.31（A）||2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31（B）|
|营业收入|95,405.35|100.00%|123,483.14|159,824.23|206,860.51|
|应收票据|974.62|3.83%|4,734.72|6,128.15|7,931.67|
|应收账款|41,110.24|43.42%|53,619.54|69,399.78|89,824.13|
|预付账款|7,715.19|10.05%|12,410.08|16,062.37|20,789.53|
|存货|25,056.39|26.36%|32,547.84|42,126.67|54,524.55|
|经营性流动资产合计①|74,856.43|83.67%|103,312.19|133,716.97|173,069.88|
|应付票据|841.24|1.15%|1,420.54|1,838.61|2,379.71|
|应付账款|24,867.41|27.63%|34,120.24|44,161.83|57,158.66|
|预收账款|4,084.94|4.32%|5,337.30|6,908.06|8,941.11|
|经营性流动负债合计②|29,793.59|33.10%|40,878.08|52,908.50|68,479.47|
|流动资金占用额（①-②）|45,062.85|50.56%|62,434.11|80,808.47|104,590.40|
|流动资金缺口（ B-A）|59,527.56|||||

注1：上表预测数据是以2014年末的财务报告主体相关财务数据为基础，未考虑2015年完成的收购事项对2015-2017年财务数据的影响，即上表流动资金缺口是相对于2014年末的财务主体的业务规模及未来发展情况而言。
注2：上述假设分析仅作为分析本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的测算之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
根据上表测算结果，发行人 2015-2017年流动资金缺口为 59,527.56万元，
高于公司本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。公司本次通过非公开发行股票募集资金部分补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。
（八）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
近年来受益于卫星导航产业的持续发展，发行人业务保持良性发展。发行人所处的卫星导航行业对于流动资金要求较高，发行人经营规模的逐步扩大需要更多的流动资金。发行人本次通过股权融资补充流动资金是综合考虑未来资金需求、目前的财务结构以及全体股东利益等因素的结果，具体原因如下：
1、与同行业上市公司相比，公司资产负债率相对较高、现金比例较低，营运资金相对不足
从卫星导航产业链来看，导航芯片及相关产品具有技术门槛高、研发投入规模大、研发周期长、风险较高、对下游业务辐射能力强等特点，导航产业的终端产品生产销售、卫星导航系统集成与运营服务具有占用营运资金规模较大等特点。随着北斗导航系统开始全球组网、进入规模化发展阶段，加大自主导航芯片研发，满足下游应用领域持续增长的市场需求，对行业内企业的资金实力提出了更高要求。
近年来，公司围绕北斗导航系统进行业务布局，通过内生发展、对外投资并购，形成了全面覆盖北斗导航产业的“产品+系统应用+运营服务”的业务模式，推动业务收入的持续较快增长。为把握行业快速发展的机遇，发行人需具备充足的流动资金，与同行业上市公司相比，按照2015年6月30日和2015年9月30日的财务数据计算，公司资产负债率相对较高、现金比例较低，营运资金相对不足，公司亟需通过股权融资改善资产结构、提高营运资金储备，为长远发展和战略达成提供资金支持。若公司通过自身积累、银行贷款等方式发展，将在一定程度上制约公司经营规模的扩张，而且过多的银行贷款将导致公司财务成本上升，扩大财务风险，削弱公司的抗风险能力。公司与可比公司的资产结构及营运资金
储备的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产结构（2015.6.30）|资产结构（2015.9.30）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债率|||资产负债率|||
||合并||母公司|合并||母公司|
|合众思壮|22.24%||17.27%|23.57%||23.14%|
|中海达|10.00%||1.78%|11.48%||1.84%|
|振芯科技|19.01%||11.90%|21.17%||12.35%|
|华力创通|21.63%||26.55%|22.88%||27.65%|
|行业平均|18.22%||14.37%|19.78%||16.25%|
|北斗星通|29.94%||29.53%|23.58%||18.09%|
|项目|营运资金储备（2015.6.30）|||营运资金储备（2015.9.30）|||
||现金比率|营运资金/流动资产（*100%）||现金比率|营运资金/流动资产（*100%）||
|合众思壮|0.42|56.67||0.25|47.46||
|中海达|2.39|88.13||2.05|86.06||
|振芯科技|1.14|82.47||1.64|80.32||
|华力创通|0.94|82.36||0.83|80.15||
|行业平均|1.22|77.41||1.19|73.50||
|北斗星通|0.41|60.33||0.47|57.54||

注1：上表数据来自于各上市公司定期报告。
注2：卫星导航产业链的细分领域主要包括基础类产品、终端产品、系统集成、运营服务。从业务可比角度看，合众思壮、中海达、振芯科技、华力创通与公司的可比度最高。
注3：2015年7月，公司完成以发行股份和现金支付方式收购华信天线、佳利电子的重组事项，合并口径、母公司口径的资产规模、所有者权益规模大幅增加，以致2015年9月末的资产负债率较2015年6月末降低，但前述事项的交易方式并未有效改善公司的营运资金相对不足、现金比率相对较低的情况，公司应对流动性风险以及满足未来业务规模扩大的货币资金储备仍相对不足。
2、发行人银行授信情况以及通过银行贷款满足流动资金需求的可行性
截止2015年6月30日，公司（含子公司）取得北京银行、中国银行合计授信额度为 3亿元，其中中国银行 5,000万元授信于 2015年 9月到期；截止 2015年 9月 30日，公司（含子公司）共取得北京银行、重庆银行授信额度约 2.6亿元。银行对授信额度的使用用途有明确要求，如办理流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票等业务。公司取得的银行授信额度的具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|被授信主体|用途|期限|总额度（万元）|尚可使用额度（万元）|
|1|北京银行|北斗星通|流动资金贷款|2015.6.29-|10,000.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2||北斗星通|保函、银行承兑汇票、信用证|2016.6.29|3,000.00|3,000.00|
|3||江苏北斗|流动资金贷款||6,000.00|6,000.00|
|4||航天视通|流动资金贷款||1,000.00|1,000.00|
|5||航天视通|信用证、同业代付||2,000.00|2,000.00|
|6||和芯星通|流动资金贷款、保函、银承、信用证||2,000.00|2,000.00|
|7||星箭长空|流动资金贷款、银行承兑汇票||1,000.00|1,000.00|
|8|重庆银行|深渝北斗|流动资金贷款|2015.8.17-2016.8.16|980.00|-|
|合计|||||25,980.00|15,000.00|

由上表可见，截至 2015年 9月末，公司未使用的银行授信额度中可用于流动资金贷款的金额不到1亿元，总体规模较小，且上述额度大多附有约束、限制或放款前提等条件，加之目前银行总体不良贷款有所增加，部分银行开始压缩信贷投放规模，因此发行人能否按照上述额度取得贷款存在一定不确定性，即使能够取得，也仅能满足目前经营所需。鉴于公司截至 2015年月 9月 30日已借款1.95亿元，公司尚可使用的授信额度和通过抵押方式取得银行流动资金贷款的额度有限，不能完全满足未来业务发展需要。
其次，假设本次补充流动资金全部通过债务方式融资，以 2015年 9月 30日发行人合并口径的资产负债情况为计算基数，则发行人的资产负债率（合并口径）将上升至34.09%，大幅超过同行业可比上市公司的平均水平，按照公司截至 2015年 9月 30日尚未偿还贷款的加权平均贷款利率计算，每年将新增2,857.40万元的利息支出。由于我国卫星导航产业正处于战略追赶期以及规模化发展前期，这段时期发行人技术研发投入、资本性支出以及对外围绕北斗导航产业进行投资布局所需资金量较大，且从资金需求的期限结构来看，以长期资金最优。考虑到发行人近三年的营业利润水平以及经营活动产生的现金净流量情况，若公司主要依靠银行贷款来满足流动资金需求，将大幅增加发行人的财务费用、降低公司盈利水平、减弱发行人的抗风险能力。发行人近三年的营业利润及经营活动产生的现金净流量如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业利润（万元）|3,116.18|4,224.27|1,876.55|
|经营活动产生的现金|2,946.48|10,895.45|6,755.07|

||
|-|
|净流量（万元）|

此外，结合公司目前债务融资成本，公司对采用股权和债务两种方式融资 56,100.00万元资金时股东的影响进行了测算：
方式1：考虑本次非公开发行股数上限，若按照每股 20元向特定投资者发行股份2,805万股，融资56,100.00万元。
方式2：通过债务融资 56,100.00万元（根据公司截至 2015年 9月 30日尚未偿还贷款的加权平均贷款利率5.09%计算利息）。
||||
|-|-|-|
|项目|股权融资|债权融资|
|上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,073.86|3,073.86|
|债务融资利息（按15%扣除所得税影响）（万元）|-|2,428.79|
|扣除债务融资利息后，上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润（万元）|3,073.86|645.07|
|融资前上市公司的总股本（股）|234,609,696|234,609,696|
|新发行股份数（股）|28,050,000|-|
|融资完成后上市公司的总股本（股）|262,659,696|234,609,696|
|融资完成后上市公司2014年每股收益（元/股）|0.12|0.03|

通过上述测算，采用股权融资方式更符合上市公司股东的利益。
3、发行人发展战略的实施需要更充足的营运资金支持
未来几年，北斗导航产业将进入全球化发展的新阶段。借助北斗导航系统独有的短报文服务，北斗导航系统在灾害救援、航洋渔业、森林防护、交通运输业等重点行业应用领域具有独特的竞争优势，在当前全球卫星导航产业处于多系统并存、多技术融合的背景下，随着北斗导航系统性能的不断提升、下游行业规模的持续扩大，依托国家“一路一带”战略规划的发展机遇，北斗导航系统在全球范围内的市场占有率将逐步提升，进而推动北斗导航产业全球化发展。公司将紧抓北斗系统全球化建设和“互联网+”快速发展的机遇，坚持以市场为中心，全面落实“北斗+”的业务发展战略，继续加大基础技术研发，提高导航产品终端性能，做强导航业务，为用户提供实时导航在线服务和室内外一体化的导航服务；
以行业应用与服务中的运营服务技术为突破，实现基于位置的信息应用与服务的
模式创新，推动与变革传统行业的发展，把握汽车电子与导航业务等消费类导航
业务发展机遇，积极拓展运营服务业务；重点开展导航、通信以及新模式、新业态的应用与技术整合，推动位置与时空信息在特定安全领域和国民经济各行业的应用，产生新的经济效益和社会效益，进而逐步发展成为“受人尊敬、员工自豪、国家信赖、国际一流”导航产业集团。
综上所述，若采用债务方式融资，将进一步提高发行人的资产负债率，制约发行人后续融资的能力，增加财务风险，还将增加财务费用，影响盈利能力。采用股权融资方式，能够在实现公司战略目标的同时，低成本解决公司部分流动资金需求，避免继续增加有息负债规模对发行人盈利水平的负面影响，并为发行人未来业务发展预留一定的融资空间。因此，本次通过股权融资补充流动资金，是公司综合各种融资方式成本后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则，具备合理性和经济性。
（九）保荐机构核查意见
1、请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论，说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规
（1）宏信证券查阅了发行人公开披露的 2010年非公开发行投资项目的预案及相关项目可行性研究报告、2015年非公开发行投资项目的预案以及相关项目可行性研究报告，对“高性能 SoC芯片及应用解决方案研发与产业化项目”与本次募集资金投资项目“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”的区别进行了分析，重点关注了两个项目的目标市场、技术实现方案等方面的差异情况。
经核查，宏信证券认为：发行人前述两个项目在项目背景、目标市场、技术实现方案等方面具有显著差异。
（2）宏信证券查阅了发行人战略委员会审议通过的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2015-2020年发展战略规划纲要》，重点关注了前述规划纲要与本次募集资金投资项目的关系，查阅了发行人本次非公开发行相关议案的审议程序，查阅了独立董事对相关事项是否出具发表核查意见。
经核查，宏信证券认为：发行人本次非公开发行募集资金投资项目符合战略
规划纲要，战略规划纲要已经发行人战略委员会审议，独立董事已对本次非公开发行相关议案发表核查意见。
（3）宏信证券查阅了发行人本次非公开发行预案及相关临时公告，核查发行人是否充分披露本次募集资金投资项目所面临的风险。
经核查，发行人已在《2015年度非公开发行股票预案》对本次非公开发行可能面临的募集资金投资项目风险、市场竞争风险、资金风险、管理风险等进行公告，并提示相关风险。此外，发行人已按照相关法律法规以临时公告的形式披露了反馈意见回复，履行了相应的信息披露义务，并进一步披露了本次募集资金投资项目的基本情况和相关风险。综合前述事项，宏信证券认为：发行人已充分披露本次募集资金投资项目所面临的风险。
（4）宏信证券查阅了发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案》、募集资金投资项目可行性研究报告、发行人可比上市公司公开披露的财务报告，通过网络查询等方式了解本次募集资金投资项目的市场情况，询问了发行人高级管理人员 2015年前三季度经营情况与业绩下滑原因，以及募集资金投资项目编制的依据，通过分析复核等方式对募集资金投资项目收益测算的合理性进行了核查。
经核查，宏信证券认为：发行人本次募集资金投资项目投资额、预期收益的测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎；与可比上市公司盈利情况相比，发行人募集资金投资项目效益实现情况具有合理性；通过分析复核发行人各募集资金投资项目的收益情况、目标市场规模以及发行人目前类似产品销量情况与客户资源，发行人本次募集资金投资项目的效益测算具有合理性。
（5）宏信证券通过查阅发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案》、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表、银行授信协议、银行借款合同等资料，并通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况等方式，核查发行人本次非公开发行补充流动资金的测算依据及测算过程，并通过分析复核等方式对本次通过股权融资补充流动资金的经济性进行了分析。
经核查，宏信证券认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据
充分、参数选取审慎；本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额；发行人通过股权融资方式补充流动资金具备合理性和必要性。
（6）宏信证券查阅了发行人公开披露的《2015年度非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《募集资金管理办法》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，宏信证券认为：发行人本次非公开发行募集资金用于“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”以及补充流动资金。发行人已按照相关法律法规及信息披露内部制度对本次募集资金投资项目进行了充分的信息披露，同时发行人也将本次募集资金投资项目的实施等相关风险在本次非公开发行股票预案及相关补充公告中进行了提示。
2、关于本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的核查意见，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（1）经核查，本次非公开募集资金数额不超过募集资金投资项目需要量。
（2）经核查，发行人本次发行募集资金所投资项目“面向低功耗应用的北斗/GNSSSOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”，均不属于《产业结构调整指导目录（2011年本，2013年修正）》中限制类或禁止类项目，发行人已经就建设项目向北京市海淀区发改委办理备案手续并取得备案证；本次募集资金投资项目均属于软件与信息技术服务项目，北京市海淀区环保局已就相关项目出具环评意见，认为相关项目不属于其审批范围；项目建设拟使用发行人现有办公场所，不涉及新增用地，使用方式符合现有土地规划。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）经核查，发行人本次发行募集资金将全部用于导航定位技术的研发与产业化应用以及补充流动资金，并已于2015年9月11日召开的第四届董事会第十次会议及 2015年 9月 28日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过。不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人本次发行募集资金围绕导航定位产业进行项目投资，本次募集资金投资项目均属于发行人目前从事的主营业务，项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）经核查，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
综上所述，宏信证券认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（十）补充披露情况
公司2015-2020年发展战略规划纲要、本次非公开发行募集投资项目的相关风险、本次非公开发行募集资金投资项目投资额的测算依据和过程已在发行人《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》中予以披露，并与本反馈意见回复同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
二、一般问题
反馈问题一：请申请人补充说明2015年前三季度申请人经营业绩大幅下滑的原因及合理性，请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）2015年前三季度申请人经营业绩大幅下滑的原因及合理性
发行人导航定位产品及服务所面向的客户，包括政府部门、科研单位、事业单位及企业等，由于上述主体的采购行为往往存在明显的季节性特征，从而发行人经营业绩也存在季节性波动，一般一季度审批确定当年的采购计划，为销售淡季；四季度项目交付及验收较为集中，为销售旺季。
发行人 2015年前三季度归属于母公司股东的净利润为-2,237.23万元，而2014年前三季度归属母公司股东的净利润实现796.09万元。发行人2015年前三季度经营业绩较上年同期大幅下滑，主要是由于部分产品的收入和毛利下降，以及管理费用增加所致。
1、主营业务毛利减少
发行人2015年前三季度主营业务毛利较上年同期下降 861.53万元，主要是由于导航芯片及板卡产品、汽车电子与导航产品、光电导航产品以及基于位置的系统应用的收入及毛利下降所致。
发行人2015年前三季度分产品的收入、毛利及与上年同期对比情况如下表：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品（服务）||2015年1-9月||2014年1-9月||同期比较情况||
|||收入|毛利|收入|毛利|收入变动|毛利变动|
|导航定位产品|1、卫星导航产品|49,923.89|13,966.75|43,726.77|12,242.19|6,197.12|1,724.56|
||导航芯片及板卡产品|8,656.49|3,009.62|11,798.20|4,636.53|-3,141.71|-1,626.91|
||导航天线及相关产品|10,742.52|4,237.39|-|-|10,742.52|4,237.39|
||导航终端及相关产品|7,911.22|2,626.16|7,454.39|2,655.09|456.83|-28.93|
||汽车电子与导航产品|22,613.66|4,093.58|24,474.17|4,950.57|-1,860.51|-856.99|
||2、惯性导航产品|4,767.34|1,282.68|3,946.94|1,192.93|820.40|89.75|
||3、光电导航产品|4,661.61|665.1|6,818.72|1,623.60|-2,157.11|-958.50|
||小 计|59,352.85|15,914.53|54,492.42|15,058.73|4,860.43|855.80|
|基于位置的系统应用||823.06|125.18|4,073.67|1,551.63|-3,250.61|-1,426.45|
|基于位置的运营服务||1,825.92|1,611.06|2,130.73|1,901.93|-304.81|-290.87|
|合 计||62,001.83|17,650.76|60,696.82|18,512.29|1,305.01|-861.53|

导航芯片及板卡产品收入较上年同期下降3,141.71万元，毛利下降 1,626.91万元，主要由于：
（1）随着公司 Nebulas芯片、Humbird芯片上市时间的推移，市场上同类
技术水平的产品增加，上述芯片及其模块、板卡等产品销售价格有所下调，由此
使得上述产品的收入及毛利减少。
（2）2014年随着“公安部123号令”的实施和落实，驾考市场对基于北斗的高精度定位产品呈现短期强劲需求，当年公司基于北斗的导航模块、板卡等自主产品实现了规模销售。但随着驾考市场的逐渐饱和，2015年前三季度面向驾考市场的产品销售收入有所下降。
（3）受国内宏观经济增速放缓、基础建设增长乏力的影响，测量测绘市场需求下降，公司代理的NovAtel板卡等产品销售收入及毛利亦有所下降。
汽车电子与导航产品收入较上年同期下降 1,860.51万元，毛利下降 856.99万元，主要原因是受国内汽车整车行业增速下降的影响，公司 2015年前三季度汽车电子与导航产品出货速度下降。
光电导航产品收入较上年同期下降 2,157.11万元，毛利下降 958.50万元，主要由于：
（1）公司光电导航产品主要面向特定客户及科研机构，2015年前三季度受特定行业调整的影响，部分客户订单推迟，使得光电导航产品收入及毛利下降。
（2）2015年三季度，公司以相对低价出售了一批旧型号的产品（原为某特定项目的跟踪备货），影响了当期产品收入及毛利。
基于位置的系统应用收入较上年同期下降3,250.61万元，毛利下降 1,426.45万元，主要原因是受特定行业调整的影响，2015年前三季度特定客户采购、验收速度大幅放缓，致使当期基于北斗的系统应用收入及毛利大幅减少。
2、管理费用增加
发行人2015年前三季度管理费用较上年同期增加 3,144.79万元，主要由于：（1）合并报表范围变化。公司以发行股份及支付现金方式收购的华信天线、佳利电子自 2015年7月起纳入合并报表范围，华信天线和佳利电子 2015年7-9月纳入合并报表的管理费用为1,758.67万元。
（2）为进一步提升综合竞争力，公司围绕导航定位产业链，向上下游延伸， 2015年前三季度先后收购了华信天线100%股权、佳利电子100%股权以及银河
微波60%股权，使得当期管理费用中与并购相关的审计费、评估费、律师费等相关税费增加了476万元。
（3）公司业务规模快速扩张需要优秀人才加盟，人才是公司最重要的资产。
管理人员增加及工资上涨，使得公司当期人工成本增加了955万元。
（二）保荐机构的核查情况
宏信证券查阅了发行人定期报告、审计报告以及其他公告文件，分析了汽车行业、测量测绘行业等行业发展现状以及驾考市场、特定行业市场等相关产业政策及市场竞争情况，查阅了发行人导航芯片及板卡产品、汽车电子与导航产品、光电导航产品、基于位置的系统应用的收入、成本以及管理费用明细等相关财务资料，访谈了发行人相关负责人。
经核查，宏信证券认为：2015年前三季度发行人经营业绩大幅下滑主要是由于导航芯片及板卡产品、汽车电子与导航产品、光电导航产品以及基于位置的系统应用业务的收入下降使得主营业务毛利减少以及管理费用的增加所致，其收入下降、毛利减少符合自身业务发展情况、行业发展现状以及市场竞争情况，管理费用的增加符合自身业务的实际情况。综上，2015年前三季度发行人经营业绩大幅下滑合理。
反馈问题二：请申请人补充说明并披露此次通过非公开发行补充流动资金，是否会增厚前次募投项目的实际效益，是否会影响相关业绩承诺的有效性。
【回复】：
（一）本次非公开发行补充流动资金不会增厚前次募投项目的实际效益
公司已按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，通过募集资金专项账户对前次募集资金进行集中管理，并在会计处理上将按项目对前次募投项目进行单独核算，独立归集收入成本，独立核算项目效益。若前次募投项目需要使用本次非公开发行补充流动资金，公司根据资金规模、资金使用时间以及同期银行贷款利率计算资金成本，作为前述项目所实现效
益的抵减项。因此，本次非公开发行补充流动资金不会增厚前次募投项目的实际效益。
（二）本次非公开发行补充流动资金不会影响前次重大资产重组相关业绩承诺的有效性
本次非公开发行所募集的补充流动资金部分将用于支持主营业务发展，若前次重大资产重组收购对象华信天线、佳利电子需要补充流动资金，公司将采用借款形式向其提供资金，并根据资金规模、资金使用时间以及同期银行贷款利率收取利息，作为前次重组承诺效益的抵减项。因此，本次募集资金不会影响重大资产重组相关业绩承诺的有效性。
（三）补充披露情况
公司通过本次非公开发行补充流动资金对前次募投项目效益和相关业绩承诺的影响已在发行人《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》中予以披露，并与本反馈意见回复同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
反馈问题三：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】：
（一）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定，自本次非公开发行董事会决议日（2015年 9月 11日）前六个月起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|重大交易事项|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|
|收购华信天线100%股权、佳利电子 100%股权|通过向王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）发行股份和支付现金相结合的方式购买华信天线100%股权；通过向浙江正原电气股份有限公司、通联创业投资股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份的方式购买佳利电子100%股权|13亿元|发行股份购买资产及配套募集资金|交易已于2015年7月完成|
|参与竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司和保定市金迪科技开发有限公司各40%股权|拟用自有资金以现金支付的方式在北京产权交易所参与竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司40%股权、保定市金迪科技开发有限公司40%股权|挂牌价1.2亿元，最终竞拍成交价3.06亿元|自有资金|由于竞拍价格高出公司对其价值判断且付款条件要求较高，公司放弃竞价，交易已于2015年11月终止|

截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以及上表列示的重大投资或收购事项外，发行人未来三个月内暂无其他重大投资及资产购买的计划。
若未来三个月内公司筹备实施重大投资或资产购买事宜，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求真实、准确、完整、及时地披露相关信息，保证各类投资者尤其是中小投资者的知情权和切身利益。
（二）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补
充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
根据公司“内生、外长”的经营发展策略，为实现公司业务规模的持续扩大，不断提升公司的盈利能力，公司必须要有足够的营运资金作为保障。本次发行募集资金总额不超过16.80亿元，其中拟使用募集资金5.61亿元用于补充流动资金，主要满足公司现有业务发展所需，与公司的实际业务规模和业务需求相匹配，金额未超过经公司测算的流动资金需求规模，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。本次补充流动资金将有效弥补公司未来业务发展所需的资金缺口，有助于公司提升抗风险能力和持续发展能力，为公司经营战略的实施和长期持续发展提供资金方面的有力保障。
本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买项目的资金来源情况如下：（1）“收购华信天线100%股权、佳利电子100%股权”资金来源及支付方式为发行股份购买资产及配套募集资金支付现金对价，对价已支付完毕，无其他资金支出计划；（2）“参与竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司和保定市金迪科技开发有限公司各40%股权”已终止实施，无资金支出计划。此外，公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买的计划，公司未来如实施对外投资或资产收购事项，资金来源将使用银行并购贷款、自筹资金或发行股份购买资产等方式。
公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的规定，将募集资金存放于专项账户集中管理和使用。
综上所述，公司自本次非公开发行董事会决议日（2015年9月11日）前六个月起至本反馈意见回复出具日期间实施的重大投资或资产购买项目资金来源明确，均已实施完毕，且无其他资金支出计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
（三）保荐机构的核查情况
宏信证券查阅了发行人披露的定期公告与临时性公告等信息披露文件，查阅了发行人长期股权投资、可供出售金融资产等相关财务资料，访谈了发行人相关负责人。
经核查，宏信证券认为：
（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以及收购华信天线100%股权和佳利电子100%股权、参与竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司40%股权和保定市金迪科技开发有限公司40%股权外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。
（2）截至本反馈意见回复出具日，除已公告的重大投资或资产购买事项以外，公司未来三个月内暂无其他重大投资或资产购买的计划。
（3）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
反馈问题四：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】：
（一）本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况
公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并和上年同期指标进行对比。
主要假设和前提条件：
1、本次发行于 2016年 3月 31日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2014年实现归属于上市公司股东的净利润 3,073.86万元。2015年10月28日公司披露了对2015年全年的业绩预测，预计2015年全年增长幅度为0%-30%。故2015年归属于上市公司股东的净利润按增长0%和增长30%的情况分别进行测算。2016年业绩情况目前无法预测，暂按 2015年增长幅度0%-30%进行测算。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
3、本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股，计划募集资金总额为 168,000万元。假设本次发行完成后，最终发行股份数量为 8,400万股，募集资金金额为168,000万元。本次发行的股份数量和募集资金金额仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行股票数量和募集资金金额为准。
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测 2015年、2016年期末净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||发行前|发行后|
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长0%，2016年增长0%||||
|发行人总股本（股）|293,709,494|293,709,494|377,709,494|
|发行股份数量（股）|-|-|84,000,000|
|募集资金总额（万元）|-|-|168,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.10|0.09|
|每股净资产（元/股）|8.95|9.06|11.49|
|加权平均净资产收益率（%）|1.73|1.16|0.79|
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长0%，2016年增长30%||||
|发行后总股本（股）|293,709,494|293,709,494|377,709,494|

|||||
|-|-|-|-|
|发行股份数量（股）|-|-|84,000,000|
|募集资金总额（万元）|-|-|168,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.14|0.11|
|每股净资产（元/股）|8.95|9.09|11.51|
|加权平均净资产收益率（%）|1.73|1.51|1.02|
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长30%，2016年增长0%||||
|发行后总股本（股）|293,709,494|293,709,494|377,709,494|
|发行股份数量（股）|-|-|84,000,000|
|募集资金总额（万元）|-|-|168,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.14|0.11|
|每股净资产（元/股）|8.98|9.12|11.54|
|加权平均净资产收益率（%）|2.24|1.5|1.02|
|假设2015年归属于母公司所有者净利润增长30%，2016年增长30%||||
|发行后总股本（股）|293,709,494|293,709,494|377,709,494|
|发行股份数量（股）|-|-|84,000,000|
|募集资金总额（万元）|-|-|168,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.15|
|每股净资产（元/股）|8.98|9.16|11.57|
|加权平均净资产收益率（%）|2.24|1.95|1.32|

注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数。
2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
3、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资
产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司未来将紧抓北斗系统全球化建设和互联网+快速发展的战略机遇，紧密围绕“内生、外长”的经营和发展的基本策略，一方面进一步深化现有业务模式，逐步做大做强现有业务，挖掘自身盈利潜力，另一方面依托资本市场，稳步推进公司收购兼并业务，快速壮大公司实力和提升公司核心竞争力，促进公司规模化发展；此外，公司将立足自身实际，充分发挥导航产品与技术的伴生性和融合性的特点，结合创新商业模式以及创新产品、技术和服务带来的新的行业应用商机乃至跨界发展的机会，积极培育公司新的盈利增长点。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
3、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
本次募集资金投资项目拟投资于“面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC单芯片研制及产业化项目”、“面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC芯片研制及产业化项目”、“基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”以及补充流动资金。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力将有所提高，同时，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升企业行业地位。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，于 2015年 9月 11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。公司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）补充披露情况
公司本次非公开发行对即期回报的影响及相关填补措施已在发行人《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》中予以披露，并与本
反馈意见回复同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
反馈问题五：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》的相关要求，相关分红情况是否符合公司章程的相关规定。
【回复】：
（一）发行人现行利润分配政策
根据《公司章程》规定，发行人股利分配政策如下：
“第一百九十一条公司利润分配政策为：
（一）基本原则
1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。
2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）具体政策
1、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归
属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元人民币；2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达到或超过5,000万元人民币。
2、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百九十二条公司利润分配政策按如下程序进行审议及实施：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公
司股东大会审议。为了充分保障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
4、股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十三条公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年发行人利润分配情况
发行人2012年度、2013年度、2014年度现金分红及其占净利润的比重情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属期间|现金分红（元）|合并报表归属于母公司所有者的净利润及现金分红占比||母公司报表净利润及现金分红占比||
|||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|2012年|9,075,217.00|46,111,402.16|19.68|59,865,619.46|15.16|
|2013年|26,980,115.04|43,160,529.73|62.51|23,317,158.63|115.71|
|2014年|23,460,969.60|30,738,557.67|76.32|2,472,868.76|948.73|
|合计|59,516,301.64|120,010,489.56|49.59|85,655,646.85|69.48|

（三）最近三年未分配利润使用情况
除实施利润分配方案外，根据发展规划，发行人扣除分红后的其余未分配利润用于补充日常经营所需的流动资金及资本性支出，以支持公司发展战略的实施。
（四）发行人未来分红计划
发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神和《公司章程》的相关规定，结合自身的实际情况，于 2015年第三次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“（一）利润分配的基本原则
1、按照股东持有的股份比例分配利润，以保证同股同权同利。
2、公司充分考虑对投资者的回报。除特殊情况外，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
3、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配应不得超过累计可分配利润的范围。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%；最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：1）当年每股收益低于0.1元人民币；2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2元人民币；3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且达到或超过5,000万元人民币。
根据公司发展规划，公司未来一段时间将处于成长期，力求通过内生或外延方式迅速扩大业务规模。在此背景下，若公司下一年度无重大投资计划和重大现金支出安排的，进行当年利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；若公司下一年度有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行当年利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）在满足现金分红条件，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配方案的制定与调整机制
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一
以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
五、保荐机构核查过程及意见
宏信证券对发行人的定期报告进行了查阅，发行人已在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发表独立意见，发挥了应有的作用。
宏信证券对发行人的发行预案进行了查阅，发行人已在发行预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。宏信证券已在保荐工作报告中对发行人利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求是否已经落实发表了明确意见。
经过对发行人利润分配政策相关事项的核查，宏信证券认为：
1、发行人建立了完善的利润分配政策的决策机制，在《公司章程》中规定了董事会、股东大会对利润分配特别是现金分红事项的决策程序和机制，规定了董事会在拟定现金分红具体方案时需考虑的各种因素，规定了董事会和股东大会拟定和审议利润分配方案时需充分听取独立董事和中小股东的意见，规定了对既定利润分配政策做出调整的决策程序和机制。发行人关于利润分配政策的决策机制符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
2、发行人的利润分配政策以股东利益最大化为目标，在《公司章程》中规定发行人应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金累计分配的利润不少于当年实现的年度归属于上市公司股东净利润的15%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股东的年均可分配利润的30%。
发行人的利润分配政策注重给予投资者以合理回报，在充分考虑其生产经营情况、现金流量状况及资本性支出计划等因素的基础上，规定了每年的最低现金股利分配比例，既充分维护了发行人股东依法享有的资产收益权利，又可以保障发行人业务的正常开展，具有合理性与可行性。
3、发行人注重对投资者合理的投资回报，根据当年经营情况，及时制定利润分配方案，并按时发派现金股利。报告期内，发行人均严格履行了现金分红承诺。
4、发行人修订后《公司章程》规定的利润分配政策和决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）及其他规范性文件的规定。
反馈问题六：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
依据发行人陈述并经保荐机构核查，最近五年，发行人不存在被证券监管部门或深圳证券交易所处罚的情况。最近五年，发行人被证券监管部门或深圳证券交易所采取监管措施及整改措施的情况如下：
（一）2011年7月 6日，深圳证券交易所下发关注函
1、主要内容
2011年 7月 6日，深圳证券交易所下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2011】第 43号），具体关注内容如下：
发行人于2011年6月22日刊登了关于股票期权激励计划行权的公告（编号2011-033），确定激励对象本次行权股份的上市日期为2011年6月23日，而除董事、监事、高级管理人员之外的激励对象行权股份实际上市日期为 2011年 6月 28日，未及时向交易所报告并公告，导致该部分行权股份实际上市日期与对外披露的上市日期不符。
2、整改情况
发行人就关注函提出的关注问题认真分析了原因，及时组织整改，加强对国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等规定的学习，强化诚实守信、规范运作、认真及时履行信息披露义务的意识，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人已就关注函提出的问题进行了自查，并采取了整改措施。发行人已强化信息披露意识，能够按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求履行信息披露义务，确保投资者可以及时获取相关信息。
（二）2012年5月9日，深圳证券交易所下发问询函
1、主要内容
2012年 5月 9日，深圳证券交易所下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第159号），要求发行人对2011年年报具体问题作进一步说明和解释。
2、整改情况
2012年 5月 13日，发行人向深圳证券交易所对问询的 2011年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人与监管部门保持沟通，已就监管部门问询的问题及时进行了解释说明。
（三）2012年9月10日，深圳证券交易所下发问询函
1、主要内容
2012年9月10日，深圳证券交易所下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的半年报问询函》（中小板半年报问询函【2012】第 38号），要求发行人对2012年半年报具体问题作进一步说明和解释。
2、整改情况
2012年 9月 14日，发行人向深圳证券交易所对问询的 2012年半年报具体
问题逐一作出了说明和解释。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人与监管部门保持沟通，已就监管部门问询的问题及时进行了解释说明。
（四）2013年3月14日，深圳证券交易所下发问询函
1、主要内容
2013年3月14日，深圳证券交易所下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2013】第 15号），要求发行人对2012年年报具体问题作进一步说明和解释。
2、整改情况
2013年 3月 18日，发行人向深圳证券交易所对问询的 2012年年报具体问题逐一作出了说明和解释。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人与监管部门保持沟通，已就监管部门问询的问题及时进行了解释说明。
（五）2014年12月30日，深圳证券交易所下发问询函
1、主要内容
2014年 12月 30日，深圳证券交易所下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第196号），要求发行人对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关问题作进一步说明和解释。
2、整改情况
2015年 1月 5日，发行人向深圳证券交易所对问询的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关问题逐一作出了说明和解释。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人与监管部门保持沟通，已就监管部门问询的问题及时进行了解释说明。
（六）2015年5月27日，北京证监局下发问询函
1、主要内容
2015年5月27日，北京证监局下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司2014年年报的问询函》，要求发行人对2014年年报具体问题作进一步说明和解释。
2、整改情况
2015年 5月 29日，发行人向北京证监局对问询的 2014年年报具体问题作出了说明和解释。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人与监管部门保持沟通，已就监管部门问询的问题及时进行了解释说明。
（七）2015年9月15日，深圳证券交易所下发问询函
1、主要内容
2015年9月15日，深圳证券交易所下发《关于对北京北斗星通导航技术股份有限公司2015年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第34号），要求发行人对2015年半年报具体问题作进一步说明和解释。
2、整改情况
2015年 9月 21日，发行人向深圳证券交易所对问询的 2015年半年报具体问题逐一作出了说明和解释。
3、保荐机构核查意见
经核查，宏信证券认为：发行人与监管部门保持沟通，已就监管部门问询的问题及时进行了解释说明。
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应整改措施的情况已在发行人《关于非公开发行股票申请文件反馈意见涉及补充披露事项的公告》中予以披露，并与本反馈意见回复同时在中国证监会指定信息披露网站刊登。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京北斗星通导航技术股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签字）：
颜承侪 张荣石
宏信证券有限责任公司
年 月 日