安信证券股份有限公司关于
钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2019]1847号”文核准，钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“钢研纳克”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票已于 2019年 10月 21日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量为 6,205万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）认为钢研纳克申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）公司简介
公司名称：钢研纳克检测技术股份有限公司
英文名称：NCS TESTING TECHNOLOGY CO., LTD.
注册资本：18,615.00万元
实收资本：18,615.00万元
法定代表人：高宏斌
有限公司成立日期：2001年3月21日
股份公司设立日期：2017年12月7日
公司住所：北京市海淀区高梁桥斜街13号
邮政编码：100081
电话号码：010-62181059
传真号码：010-62182584
互联网网址：http://www.ncschina.com
董事会秘书：刘彬
电子邮箱：ir@ncschina.com
联系电话：010-62181059
经营范围：生产检测仪器、标准物质、仪器备件；研发、设计检测仪器、标准物质、仪器备件；批发化工产品（不含危险品）、日用品；金属及非金属材料的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术检测；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企业于2013年07月31日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（二）发行人的设立情况
公司前身为纳克有限，成立于2001年3月21日。2017年9月28日，纳克有限召开董事会，同意纳克有限整体变更设立为股份有限公司。2017年11月30日，国务院国资委出具了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1245号），原则同意纳克有限整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。2017年12月5日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过纳克有限整体变更设立为股份有限公司的议案。根据中天运出具的《审计报告》（中天运[2017]审字第91095号），纳克有限以2017年3月31日经审计账面净资产285,885,040.22元为基础，折合为公司股份186,150,000股，剩余部分计入资本公积，各出资人的持股比例保持不变。2017年12月7日，北京市工商行政管理局海淀分局颁发《营业执照》，统一社会信用代码为91110108802071804M。
（三）发行人的主营业务及主要产品
公司是专业从事金属材料检测技术的研究、开发和应用的创新型企业。目前公司提供的主要服务或产品包括第三方检测服务、检测分析仪器、标准物质/标准样品、能力验证服务、腐蚀防护工程与产品，以及其他检测延伸服务。公司服
务和产品主要应用于钢铁、冶金、有色、机械、航空航天、高铁、核电、汽车、新材料、环境、食品、石化等领域。
公司致力于成为中国金属材料检测行业的技术引领者。公司是国内钢铁行业的权威检测机构，也是国内金属材料检测领域业务门类最齐全、综合实力最强的测试研究机构之一。公司拥有“国家钢铁材料测试中心”、“国家钢铁产品质量监督检验中心”、“国家冶金工业钢材无损检测中心”三个国家级检测中心和“国家新材料测试评价平台——钢铁行业中心”、“金属新材料检测与表征装备国家地方联合工程实验室”、“工业（特殊钢）产品质量控制和技术评价实验室”三个国家级科技创新平台。公司在高速铁路、商用飞机、航空航天工程、核电工业以及北京奥运会等国家重大工程、重点项目中承担了材料检测等攻坚任务。
（四）最近三年及一期的主要财务数据
公司报告期的财务报告业经中天运审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中天运[2019]审字第91042号），公司报告期内主要财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|69,350.02|67,617.62|58,222.08|67,160.95|
|负债总计|26,284.94|27,497.47|24,117.74|22,264.19|
|归属于母公司股东权益|43,058.85|40,109.89|34,096.20|44,889.20|
|少数股东权益|6.22|10.26|8.14|7.57|
|股东权益合计|43,065.07|40,120.16|34,104.35|44,896.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|23,596.89|50,558.13|39,823.18|37,089.73|
|营业利润|3,226.58|7,030.43|4,560.08|2,773.68|
|利润总额|3,325.63|7,193.50|4,739.68|5,037.59|
|净利润|2,946.77|6,424.84|4,205.46|4,465.53|
|归属于发行人股东的净利润|2,950.72|6,422.75|4,204.99|4,466.70|

单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-35.58|6,572.58|1,987.58|3,541.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,693.75|-4,794.13|-2,026.90|-2,532.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-409.53|-14,116.22|-592.51|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|8.41|-9.45|14.86|-1.86|
|现金及现金等价物净增加额|-1,720.92|1,359.47|-14,140.68|414.60|

4、主要财务指标
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|财务指标|2019.6.30/2019年1-6月|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|流动比率|2.84|2.64|2.62|3.02|
|速动比率|1.98|1.87|1.79|2.35|
|资产负债率（母公司）（%）|35.11|39.06|39.72|30.44|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）|0.82|0.94|1.23|0.21|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|2.31|2.15|1.83|不适用|
|应收账款周转率（次）|1.48|3.60|3.12|3.05|
|存货周转率（次）|0.84|1.91|1.67|1.81|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,050.07|8,541.23|5,945.48|5,995.55|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.002|0.35|0.11|不适用|
|每股净现金流量（元）|-0.09|0.07|-0.76|不适用|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.13|0.26|0.12|不适用|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.13|0.26|0.12|不适用|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 18,615万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，本次公开发行6,205万股（占发行后总股本的25%，发行后总股本为24,820万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元/股
25%。本次发行全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。
4、发行后总股本：24,820万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
6、发行价格：4.50元/股
7、发行后每股收益：0.20元/股
8、发行市盈率：22.98倍
9、发行前每股净资产：2.31元
10、发行后每股净资产：2.73元
11、发行市净率：1.65倍
12、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为620.50万股，有效申购为6,976,690万股，申购倍数为11,243.66倍。本次发行网上定价发行5,584.50万股，中签率为0.0408639529%，认购倍数为2,447.14456倍。本次发行余股103,891股，全部由主承销商包销。
13、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、承销方式：主承销商以余额包销方式承销。
15、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份和本次网上发行部分的股票无锁定期。
16、募集资金：本次发行募集资金总额27,922.50万元，募集资金净额为24,625.86万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月28日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2019]验字第90067号《验资报告》。
17、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东中国钢研就股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（2020年 5月 1日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
（4）本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司股东钢研大慧就股份锁定、持股及减持意向的承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（2020年5月1日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，并在减持前3个交易日通过发行人予
以公告；两年内合计减持股份数量不超过本公司直接或间接持有的发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。
（4）本公司减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、公司股东SANC、北京金基业、中检测试、中关村发展、龙磐创投就股份锁定的承诺
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本企业减持股份将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
钢研纳克股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后股本总额为24,820万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为本次发行后股份总数的25.00%；
（四）公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）安信证券作为钢研纳克的保荐机构，已在发行保荐书中做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
保荐代表人：张翊维、樊长江
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
电话：0755-82828354
传真：0755-82825424
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
安信证券股份有限公司认为，钢研纳克检测技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐钢研纳克检测技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张翊维 樊长江
法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日