证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2016-081湖南千山制药机械股份有限公司
关于控股子公司签署《增资扩股协议书》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海申友生物技术有限责任公司（以下简称“上海申友”）于 2016年 11月 28日与南京联盟健康科技有限公司（以下简称“联盟健康”）、上海策煦商务咨询有限公司（以下简称“上海策煦”）、深圳前海贯珠医疗科技有限公司（以下简称“前海贯珠”）、上海嘉稹投资中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉稹”）、北京远盟普惠健康科技有限公司（以下简称“远盟普惠”）、北京恒融焱兴管理顾问有限公司（以下简称“恒融焱兴”）、厦门市嘉溪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门嘉溪”）、南京申友生物技术有限公司（以下简称“南京申友”）签署了《增资扩股协议书》。
上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪拟向南京申友增资。上述四方投资总额为人民币4,500万元，其中人民币400万元计入注册资本，人民币4,100万元计入资本公积，增资完成后南京申友的注册资本增加到人民币 1,066.6666万元。
本次交易无需公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、上海申友生物技术有限责任公司（以下简称“上海申友”）
公司名称：上海申友生物技术有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
统一社会信用代码：91310000631359191X
注册资本：12400万元
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路17号
法定代表人:金维荣
成立时间：1999年2月2日
经营范围：生物、医药、试剂、仪器等专业技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，自行开发产品的生产、销售（专项审批除外），百货、服装、五金交电、纺织原料（除棉花）、现代办公用品、体育用品、家具、化学试剂（除危险品）的销售，III类6840医用体外诊断试剂的生产、销售（详见许可证），货物及技术的进出口业务，自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、南京联盟健康科技有限公司（以下简称“联盟健康”）
统一社会信用代码：91320193MAIMQG610U
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司
公司住所：南京化学工业园区宁六路606号A栋339室
法定代表人:金维荣
成立时间：2016年07月27日
经营范围：健康信息咨询；基因技术的研发及其技术转让和咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；一类医疗器械、电子产品、仪器仪表、化工产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海策煦商务咨询有限公司（以下简称“上海策煦”）
统一社会信用代码：91310118076483133P
注册资本：100万人民币
公司住所：上海市青浦区青湖路726号2层B区282室
企业类型：有限责任公司
法定代表人:廖晨凤
成立时间：2013年8月29日
经营范围：商务信息咨询，投资咨询，生物、化工专业技术领域内的技术服务、技术咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），会务会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
4、深圳前海贯珠医疗科技有限公司（以下简称“前海贯珠”）
统一社会信用代码：91440300MA5DG50T6F
注册资本：500万元人民币
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
企业类型：有限责任公司
法定代表人:符星
成立时间：2016年07月08日
5、上海嘉稹投资中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉稹”）
统一社会信用代码：913101093324874763
经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号P752室
执行事务合伙人：天津千金方源投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015年4月2日
经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、北京远盟普惠健康科技有限公司（以下简称“北京远盟”）
统一社会信用代码：91110105071704427X
企业类型：有限责任公司
注册资本：10万人民币
公司住所：北京市朝阳区东三环中路20号楼26层6室
法定代表人：汪丽丽
成立时间：2013年6月21日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术进出口；销售医疗器械（Ⅰ类）、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、北京恒融焱兴管理顾问有限公司（恒融焱兴）
注册号：110102010356176
企业类型：有限责任公司
注册资本：10万人民币
公司住所：北京市西城区阜外大街7号国投大厦318室
法定代表人：王文忠
成立时间：2007年7月20日
经营范围：企业管理咨询；财务顾问；技术咨询；投资咨询（不含中介服务）；
信息咨询（不含中介服务）。
8、厦门市嘉溪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门嘉溪”）
统一社会信用代码：91350200MA3450FAOW
企业类型：非法人商事主体【有限合伙企业】
公司住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景南二路 45号4楼10单元
执行事务合伙人：西藏京海泰投资管理有限公司
成立时间：2015年12月11日
南京申友的法人代表、执行董事兼总经理金维荣为上海申友的法定代表人、董事长兼总经理，金维荣是联盟健康的法人代表、执行董事兼总经理，除此以外，交易各方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关联关系。
三、目标公司的基本情况
（一）基本情况
名称：南京申友生物技术有限公司
统一社会信用代码：91320193075863580N
住所：南京化学工业园区宁六路606号A栋101室
法定代表人：金维荣
（二）最近一年又一期的财务指标
单位：人民币元
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|项目名称|2015年12月31日|2016年9月30日|
|资产总额|7,429,136.44|15,246,031.70|
|负债总额|5,197,313.48|10,441,047.31|
|净资产|2,231,822.96|4,804,984.39|
|项目名称|2015年1月-12月|2016年1月-9月|
|营业收入|4,811.32|11,814,282.69|
|利润总额|-643,814.10|-426,838.57|
|净利润|-643,814.10|-426,838.57|

备注：以上财务数据未经审计。
（三）本次交易前后股权结构
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|序号|股东名称|增资前出资额（万元）|增资前股权比例（%）|增资后出资额（万元）|增资后股权比例（%）|
|1|南京联盟健康科技有限公司|300|45%|300|28.1250%|
|2|上海申友生物技术有限责任公司|300|45%|300|28.1250%|
|3|上海策煦商务咨询有限公司|33.3333|5%|33.3333|3.1250%|
|4|深圳前海贯珠医疗科技有限公司|33.3333|5%|33.3333|3.1250%|
|5|上海嘉稹投资中心|||88.8889|8.3333%|
|6|北京远盟普惠健康科技有限公司|||106.6667|10%|
|7|北京恒融焱兴管理顾问有限公司|||115.5555|10.8333%|
|8|厦门市嘉溪股权投资合伙企业（有限合伙）|||88.8889|8.3333%|
|合计||666.6666|100%|1066.6666|100%|

四、定价依据
本次交易价格经各方协商确定。
五、增资扩股协议主要内容
（一）增资认购、股权及注册资本
1、上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪以货币方式认购南京申友本次的新增注册资本，注册资本增加总额为400万元人民币，南京申友应在收到该款项后与上述各方进行确认。
2、本协议生效之日起15个工作日内，上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪将全部投资支付至约定账户，前期已支付投资款（包括定金、预付款）包含在内。
3、南京申友承诺并确认，收到上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪认购的增资总额足额支付至约定账户之日起 30个工作日内，南京申友将按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续（包括但不限于增资手续、变更股东名册和变更公司章程）。
4、上海申友、联盟健康、上海策煦、前海贯珠作为南京申友现有股东承诺并确认，为确保实现本协议增资扩股目的，在此次增资时将无偿放弃对于新增资本的优先购买权。
5、上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪投资总额为人民币4500万元，其中人民币 400万元计入注册资本，人民币 4100万元计入资本公积，增资后注册资本增加到人民币1066.6666万元，公司增资扩股后，各方的股权比例如下：
1)上海申友出资现金人民币300万元，占增资后注册资本的28.1250%；
2)联盟健康出资现金人民币300万元，占增资后注册资本的28.1250%；
3)上海策煦出资现金33.3333万元，占增资后注册资本的3.1250%；
4)前海贯珠出资现金33.3333万元，占增资后注册资本的3.1250%；
5)上海嘉稹出资现金人民币 1000万元，其中 88.8889万元计入注册资本， 911.1111万元计入资本公积，占增资后注册资本的8.3333%；
6)远盟普惠出资现金人民币 1200万元，其中 106.6667万元计入注册资本， 1093.3333万元计入公司资本公积，占增资后公司注册资本的10%；
7)恒融焱兴出资现金人民币 1300万元，其中 115.5555万元计入注册资本， 1184.4445万元计入资本公积，占增资后注册资本的10.8333%；
8)厦门嘉溪出资现金人民币 1000万元，其中 88.8889万元计入注册资本，911.1111万元计入资本公积，占增资后注册资本的8.3333%；
6、各方同意并确认，转让完成后，南京申友的注册资本增加为1066.6666万元。
（二）公司的组织形式
1、新公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由 7人组成：上海申友推荐4人，联盟健康推荐1人，上海嘉稹、厦门嘉溪、恒融焱兴联合推荐1人，远盟普惠推荐1人。董事由股东会选举产生。
2、新公司设1名监事，由联盟健康提名。
3、董事会设董事长 1人，由董事会选举产生。公司法定代表人由董事长担任。
董事会按公司法规定的权限对公司重要事项进行决议。
4、公司设总经理1人，由联盟健康提名，董事会聘任。
（三）各方的其他约定
1、南京申友、联盟健康承诺，将在本协议签署之日起 3个月内与上海人类基因组研究中心签署控股其全资子公司上海南方基因科技有限公司协议，并获得上海人类基因组研究中心（国家人类基因组南方研究中心）基因检测及相关领域唯一技术与品牌授权。南京申友与关联的上海南方基因科技有限公司、上海华冠生物芯片有限公司、上海申友、上海申友新和生物技术有限责任公司的经营性业务不构成竞争关系。
2、南京申友承诺与公司主要管理人员、技术人员依据相关法律法规签订《竞业限制协议》，南京申友主要管理人员、技术人员在任职期间不得从事或协助他人从事与南京申友及其控股子公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，并在离职2年内不得在与南京申友业务相竞争的企业任职。
4、南京申友和联盟健康承诺，在本协议签署之日起 730个自然日内，新增个人基因样本检测量达到 70万份，并建立相应的基因检测数据库。如不能实现上述检测数量目标，上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪在第 730个自然日届满之时起，均可以要求上海申友和联盟健康同比例（各承担50%）回购部分或全部股权，回购价格为此次协议价格的120%。上海申友、联盟健康连带且不可撤销地向上海嘉稹、远盟普惠、恒融焱兴、厦门嘉溪承诺，在收到书面回购要求的 30个工作日内以现金货币方式足额支付回购款项，如逾期，上海申友、联盟健康须按照每逾期一日万分之五的
比例支付迟延违约金，直至足额支付回购款及迟延违约金为止。上海申友和联盟健康之间相互承担连带责任。回购要求方应在收到该款项同时与上海申友和联盟健康签订股权转让协议，并给予必要的股权转让手续配合。
六、本次交易对公司的影响
本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、增资扩股协议书。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十八日