天风证券股份有限公司文件
天风司字[2015]516号
天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
吴卫华先生：
天风证券投资银行总部董事总经理，法律硕士，保荐代表人。具有多年证券从业经验，曾担任安居宝（300155）、恒大高新（002591）首发项目、深圳燃气（601139）、博云新材（002297）非公开发行项目及深圳燃气（601139）可转债项目的保荐代表人。曾供职于德勤华
永会计师事务所，大鹏证券有限责任公司、国信证券股份有限公司从事审计、投资银行业务等工作，具备财务、法律、投资银行业务及项目总体运作协调经验。
保荐代表人吴卫华具备签署广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的资格，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关文件的要求。
徐浪先生：
天风证券投资银行总部总经理，硕士研究生，保荐代表人。具有多年证券从业经验，曾参与横店东磁（002056）、通产丽星（002243）、深圳燃气（601139）、三川股份（300066）首发项目及三一重工（600031）定向增发、盐湖股份（000792）公开增发、农产品（000061）配股、云天化（600096）可转债、柳化股份（600423）可转债、博云新材（002297）非公开发行等再融资项目，具有丰富的投资银行业务经验。
曾供职于大鹏证券有限责任公司、国信证券股份有限公司从事投资银行业务，具备投资银行业务及项目总体运作协调经验。
保荐代表人徐浪具备签署广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的资格，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）相关文件的要求。
（二）项目协办人及项目组其他成员
1、项目协办人
赵志刚先生：
法律硕士，持有中国法律职业资格证书。2008年起从事投资银行业务，曾参与或负责佛塑股份并购重组、银鸽投资非公开发行、宏图高科非公开发行及多家企业改制辅导业务。曾供职于西南证券股份有限公司、日信证券有限责任公司，具备良好的专业素养及丰富的项目经验。
2、项目组其他成员
郭雪莹女士
硕士研究生，本科阶段获法学和会计学双学士学位，持有中国法律职业资格证书。2012年起从事投资银行工作，曾参与深圳燃气（601139）可转债项目、红宇新材（300345）非公开发行项目，具备良好的专业素养。
（三）发行人基本情况
公司名称：广州高澜节能技术股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路 3号
成立时间：2011年 4月 13日（股份公司）
法定代表人：李琦
注册资本：5,000万元
经营范围：研究、开发新能源及节能技术；节能冷却设备、水处理设备及其控制系统的技术开发、销售；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的项目除外、法律法规限制的项目经许可后方可经营）；
制造、加工节能冷却设备及水处理设备；开发、生产、销售：输变电设备，电力电子设备、纯水冷却设备和控制系统设备，并提供销售后技术服务（许可项目除外）；智能电网信息化技术的开发和技术转让。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）。
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
天风证券内部主要审核程序包括：
（1）2012年 11月 6日至 2012年 11月 13日（其中 2012年 11月 12日-13日为项目现场审核），本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核并形成了审核报告。
（2）本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
（3）本保荐机构证券发行内核委员会于 2012年 11月 16日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。
（4）本保荐机构项目组就内核会议意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行检查。
2、内核意见
内核委员会认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市条件，股票发行申请文件符合有关法律法规要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会核准。
2013年 3月 21日，本保荐机构召开内核委员会审议了广州高澜节能技术股份有限公司首次公开股票财务信息的专项自查报告。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监会上报专项自查报告。
2014年 4月 30日，由项目组提出申请，向质量控制部报送《天风证券股份有限公司投资银行总部广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行并在创业板上市项目问核工作核对表（创业板）》、补充更新 2013年年报后的全套申报文件后召开问核实施程序情况的内核委员会会议。
内核委员会经表决，同意项目组落实内核委员会意见后，向中国证监会上报相关申报材料。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构遵循勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等尽职调查的工作要求，进行了充分尽职调查、审慎核查工作。
（一）发行人已就本次证券发行履行了规定程序
1、发行人于 2012年 10月 23日召开董事会，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。
2、发行人于 2012年11月8日召开2012年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次公开发行股票并在创业板上市的有关决议。包括：本次发行股票的种类及数量、发行数量、发行价格、定价方式、募集资金的用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
3、发行人于 2014年 4月 4日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》，对本次股票发行的具体方案及其他必须明确的事项做出了决议。
4、发行人于2014年4月21日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在创业板上市方案的议案》。
经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第 99号）规定的发行条件、查证过程及事实依据
1、发行人符合下列条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人是由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立且自有限责任公司成立之日起持续经营三年以上。
查证过程及事实依据：
2010年 12月 29日，经高澜有限股东会全体股东一致同意，高
澜有限原股东李琦、吴文伟、唐洪等 35名股东以截至 2010年 11月 30日经立信羊城会计师事务所有限公司审计净资产值 99,756,926.21元为基础，折合股份公司 48,000,000股股本，每股面值 1元，股本总额 48,000,000元，其余净资产 51,756,926.21元计入资本公积。立信羊城会计师事务所有限公司出具了“2011年羊验字第 20850号”《验资报告》，验证各发起人认缴的出资已全部到位。
发起人之一科创投资持有发行人股份为国有法人股。2011年 4月 7日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了“粤国资函[2011]245号”《关于广州高澜节能技术股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，同意公司改制方案。
2011年 4月 12日，广州高澜节能技术股份有限公司创立大会暨第一次股东大会召开。经创立大会审议通过，全体股东一致同意设立高澜股份。
2011年 4月 13日，公司完成工商变更登记，取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为 440108000002597的营业执照，注册资本为 4,800万元。
发行人的前身有限公司成立于 2001年 6月 29日，发行人按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算超过三年。
（2）发行人两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。
最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
发行后股本总额不少于三千万元。
查证过程及事实依据：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2015]第 410483号”的《广州高澜节能技术股份有限公司 2012年-2015年 1-6月财务报表审计报告》（以下简称“审计报告”）并经本机构核查：发行人 2013年度、2014年度、2015年 1-6月净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为 4,007.60万元、4,505.15万元、1,185.78万元，累计超过 1,000万元。
发行人 2015年 6月 30日的净资产为 28,666.53万元，未分配利润（母公司）为 14,943.58万元，不存在未弥补亏损。
发行人本次发行前股本总额为 5,000万元，本次拟发行 1,667万股，发行后股本总额不少于三千万元。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据：
发行人自设立以来共进行过八次验资及一次验资复核，详细情况如下表所示：
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|验资时间|验资机构|验资报告编号|验资/复核事项|
|2001-06-28|广东智合会计师事务所|粤智会（2001）验字 397号|高澜水有限成立，注册资本 101万元|
|2006-07-03|广州灵智通会计师事务所|灵智通验字[2006]第LZT310号|高澜水有限增资至 1,010万元|
|2009-06-05|广州信瑞有限责任会计师事务所|信瑞验字[2009]039 号|高澜水有限引入外部股东科创投资、海汇成长、海汇投资，注册资本增加至 1,364.86万元|
|2010-02-05|广州信瑞有限|信瑞验字|高澜水有限将资本公积转增注|

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|验资时间|验资机构|验资报告编号|验资/复核事项|
||责任会计师事务所|[2010]008 号|册资本至 4,010万元|
|2010-07-07|广州信瑞有限责任会计师事务所|信瑞验字[2010]022 号|高澜有限增资至 4,513.36万元|
|2010-08-11|广州信瑞有限责任会计师事务所|信瑞验字[2010]027 号|高澜有限增资至 4,633.36万元|
|2011-03-14|立信羊城会计师事务所有限公司|2011 年羊验字第20850 号|整体改制设立股份公司，注册资本为4,800 万元|
|2011-05-16|立信羊城会计师事务所有限公司|2011 年羊验字第22228 号|高澜股份增资至 5,000万元|
|2011-8-23|立信羊城会计师事务所有限公司|（2011）羊专审字第 23192号|对2008年至2011年6月30日发行人注册资本的实收情况进行复核|

通过查阅上述验资报告、发行人主要资产的权属证明文件，并根据发行人律师所出具的法律意见书，发行人注册资本 5,000万元已足额缴纳。股份公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
查证过程及事实依据：
发行人自 2001年设立以来，一直从事电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售业务，主营业务未发生重大变化。
发行人主营产品是电力电子器件及变流装置的核心部件之一，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中优先发展的先进制造产业中的“电力电子器件及变流装置（第 104项）”
高新技术重点产业化领域。发行人主营业务符合国家产业政策。
报告期内，发行人严格执行相关环保法律和法规的要求规范运营，确保公司符合相关法律和法规的要求。
2011年 7月 22日，广州市环境保护局出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》（穗环证字［2011］122号），确认 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日，发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
2012年 2月 16日，广州市环境保护局出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》（穗环证字［2012］33号），确认 2011年 7月 1日至 2011年 12月 31日，发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
2012年 8月 28日，广州市环境保护局出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》（穗环证字［2012］164号），确认 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日，发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
2013年 1月 28日，广州市环境保护局出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》（穗环证字［2013］38号），确认 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日，发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
2014年 1月 10日，广州市环境保护局出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》（穗环证字［2014］4号），
确认 2013年 7月 1日至 2013年 12月 31日，发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
2014年 7月 9日，广州市环境保护局出具《关于广州高澜节能技术股份有限公司环保核查意见的复函》（穗环证字［2014］113号），确认 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，发行人未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到该局处罚的记录；未发现发行人有发生重、特大环境污染事故的记录。
本保荐机构取得发行人报告期内在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明文件及凭证。保荐机构于 2014年 1月、2015年 1月、2015年 8月分别对发行人生产厂区周边进行实地核查，现场观察三废排放情况，产品生产过程除产生少量废水，未发现异常情况。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
查证过程及事实依据：
通过查阅发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》、财务与会计相关资料，并结合现场核查的结果，发行人最近两年主营业务没有发生重大变化。
根据发行人工商登记资料以及发行人最近两年历次股东大会（股东会）的决议、董事会决议并经保荐机构核查，发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大变化。
通过查阅发行人历年工商变更及年检资料、历次股权转让相关资
料及历次备案的公司章程等资料，发行人由股东李琦、吴文伟、唐洪三人共同创立、共同管理、共同控制，自成立以来实际控制人一直是李琦、吴文伟、唐洪，没有发生变更。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
查证过程及事实依据：
根据发行人的工商登记档案资料、核查其设立时的股权结构和历次股权转让资料等，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
查证过程及事实依据：
发行人主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及其控制系统的研发、设计、生产及销售等业务。实际控制人李琦、吴文伟、唐洪未从事与发行人相同的业务。实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在未来不直接或间接以任何方式从事与发行人相竞争的业务，不直接或间接拥有与发行人存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益，也不会以任何方式为与发行人存在竞争的企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。
发行人具有完全独立的业务运作体系，拥有完整的与生产经营有关的研发、采购、生产和销售系统以及辅助配套系统，主营业务收入
和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的情形。
发行人系高澜有限整体变更设立而来，承继了高澜有限的全部资产，资产独立于发行人股东及其他关联方。发行人合法拥有生产经营所需的土地、厂房、机器设备等固定资产以及商标、专利、非专利技术等无形资产，且产权清晰。发行人对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被实际控制人、股东占用而损害发行人利益的情形。
发行人拥有独立的人事、工资及福利制度，拥有从事纯水冷却设备业务的独立的员工队伍。董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及《公司章程》规定的程序产生；总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，各机构均独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自发行人设立以来，未发生股东违规干预发行人正常生产经营活动的情况。发行人生产经营、办公场所与各股东及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
发行人设立了完整独立的财务核算体系，配备了独立的财务人
员，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，建立了严格的内部控制制度及对子公司的财务监管体系，不存在实际控制人干预发行人资金使用情况。发行人独立开设银行账号，不存在与实际控制人个人或其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立纳税人，依法独立纳税。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。通过对发行人董事、监事、高管和核心技术人员访谈，核查相关资料，发行人控股股东、实际控制人李琦、吴文伟、唐洪均无控制的其他企业（经济实体），且都与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
查证过程及事实依据：
经核查，发行人整体变更前，均按《公司法》、《公司章程》的具体要求召开了股东会。发行人自股份公司成立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定逐步建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。根据发行人提供的“三会”文件，其历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开和决议的签署合法、合规、真实、有效。
自股份公司成立以来，发行人先后共召开 15次股东大会，具体情况如下：
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|序号|日期|名称|主要议案|
|1|2011年4月12日|创立大会暨第一次股东大会|《关于筹建广州高澜节能技术股份有限公司的报告》、《关于广州高澜节能技术股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权公司董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事宜的议案》、《广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）》、《关于选举公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举公司第一届监事会成员的议案》、《关于广州高澜节能技术股份有限公司聘请财务审计机构的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》|
|2|2011年5月5日|2011第一次临时股东大会|《关于荣信电力电子股份有限公司向广州高澜节能技术股份有限公司增资的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理增资扩股相关事宜的议案》|
|3|2011年6月10日|2011第二次临时股东大会|《关于制定<独立董事工作制度>的议案》、《关于制定独立董事津贴标准的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》|
|4|2011年7月26日|2011第三次临时股东大会|《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》|
|5|2011年9月8日|2011第四次临时股东大会|《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章程>（草案）的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司2011年1-6月、2010年、2009年、2008年财务报告的议案》|
|6|2011年10月24日|2011第五次临时股东大会|《关于2011年度日常关联交易预案的议案》|
|7|2012年3月31日|2012年第一次临时股东大会|《关于更换会计师事务所的议案》、《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》|
|8|2012年6月20日|2011年度股东大会|《2011年度董事会工作报告》、《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《关于2012年财务预算的议案》、《2011年度审计报告》、《关于2011年度利润分配议案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》|
|9|2012年11月8日|2012年第二次临时股东大会|《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<公司章程>（草案）的议案》、《关于制定<广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于公司2012年1-6月、2011年、|

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|序号|日期|名称|主要议案|
||||2010年、2009年财务报告的议案》|
|10|2013年1月11日|2013年第一次临时股东大会|《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》|
|11|2013年5月7日|2012年度股东大会|《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度审计报告》、《关于2012年度利润分配议案》、《关于续聘2013年度审计机构的议案》|
|12|2014年4月21日|2014年第一次临时股东大会|《公司董事会换届并选举第二届董事的议案》、《公司监事会换届并选举第二届股东代表监事的议案》、《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于稳定公司股价的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订〈广州高澜节能技术股份有限公司上市后股利分配政策与分红计划〉的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束措施的议案》|
|13|2014年6月27日|2013年度股东大会资料|《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2014年度财务预算报告》、《2013年度审计报告》、《关于2013年度利润分配议案》、《关于续聘2014年度审计机构的议案》、《关于对公司2013年度董事、监事薪酬情况进行审核的议案》|
|14|2014年9月18日|2014年第二次临时股东大会|《关于选举宋欢为第二届监事会股东代表监事的议案》、《关于修改首次公开发行股票并上市后适用的<广州高澜节能技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订发行上市后所适用<股东大会议事规则>的议案》、《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》、《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供保证担保的议案》|
|15|2015年5月6日|2014年度股东大会|《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度审计报告》、《关于2014年度利润分配议案》、《关于续聘2015年度审计机构的议案》、《关于对公司2014年度董事、监事薪酬情况进行审核的议案》、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》|

发行人第一届董事会自 2011年 4月 12日成立以来共召开 20次董事会会议，第二届董事会自 2014年 4月 21日成立以来共召开 10次董事会会议，均严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规
定规范运行，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会
议记录规范，对发行人高级管理人员聘任与解聘、发行人重大生产经
营决策、发行人主要管理制度的制定等重大事宜作出了有效决议。
第一届监事会自成立以来共召开 9次监事会会议，第二届监事会自成立以来共召开 7次监事会会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对选举发行人监事会主席、监事会议事规则、关联交易、监督发行人董事、高级管理人员的职务执行情况等方面实施了有效监督。
8、发行人建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
查证过程及事实依据：
经核查，发行人于 2011年 8月 23日第一届董事会第五次会议审议通过《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》，保障投资者真实、准确、完整、及时地获取公司相关资料和信息。2014年 4月 21日发行人召开 2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）规定就重大决策实行累积投票制，在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
9、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
查证过程及事实依据：
经核查，发行人会计基础工作较为规范，报告期（2012年度、
2013年度、2014年度、2015年 1-6月）财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
10、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证专项审计报告。
查证过程及事实依据：
立信会计师事务所出具《内部控制鉴证专项审计报告》认为，发行人按照财政部颁布的《企业内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
11、发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
查证过程及事实依据：
通过调查了解发行人的董事、监事和高级管理人员的简历、任职资格相关的“三会”文件；登录中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站搜索发行人董事、监事和高级管理人员的公
开信息；取得公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明书。发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在上述情形。
12、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
查证过程及事实依据：
根据工商、税务、环保、劳动和社会保障等相关部门出具的证明文件，结合保荐机构核查的情况和北京市中伦律师事务所出具的有关法律意见，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形。
13、发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
查证过程及事实依据：
（1）发行人募集资金全部用于主营业务，并有明确的用途：
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|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|运用募集资金总额（万元）|建设期|备案文号|环保批文|
|1|岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目|16,678|16,678|1年|岳发改备[2012]265号|岳环评表[2012]156号|
|2|企业科研中心建设|2,839.80|2,839.80|1|广东省发改委|穗开环建影字|

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|-|-|-|-|-|-|
||项目||年|110100392929041|[2011]188号|
|3|补充流动资金|不超过6,000.00||||

本次募集资金项目全部围绕发行人主营业务产品纯水冷却设备及其控制系统进行。其中岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目的实施不会改变发行人现有生产经营模式，而是在充分发挥领先的研发能力和生产技术基础上，通过新建车间、添置先进设备，扩大企业既有产品的产能规模，提高产品质量，实现规模效应，从而降低成本；
同时丰富发行人产品结构，扩大生产能力，从而分散企业的经营风险，提升企业的整体盈利能力和市场竞争力。
企业科研中心建设项目是为了增强发行人产品开发与技术创新能力、改善和提高发行人研发条件而实施的，企业科研中心建设项目的实施将在发行人现有研发能力的基础上，提升发行人的设计开发环境以及检验试验能力，有利于进一步提高发行人产品研发和技术创新能力。
本保荐机构已对发行人补充流动资金项目的必要性和合理性进行了核查。发行人目前的经营模式和业务特点决定了对流动资金的需求量较大，随着业务规模的扩大，对流动资金的需求量也持续增加，通过补充流动资金可以极大的缓解发行人营运资金压力，降低采购成本，为发行人带来较大的经济利益。
（2）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应：
本次募集资金总额不超过 25,517.80万元，募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应。
（四）关于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》规定的私募投资基金备案程序的核查
查证过程及事实依据：
本保荐机构根据中国证监会发布《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的相关要求，勤勉尽责，对发行人首次公开发行前私募投资基金投资入股的海汇投资、海汇成长、科创投资的私募投资基金备案程序进行核查。项目组通过访谈海汇投资法定代表人及海汇成长执行合伙人李明智、海汇投资副总裁柯加良、查阅备案原始资料等，取得相关资料并形成核查结论，具体情况如下：
股东海汇投资已于2014年4月23日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001356），可依法开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务。
2014年4月23日，科创投资在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理办法》的规定。
2014年4月23日，海汇成长在中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案手续，符合《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理办法》的规定。
四、发行人主要风险的提示
本保荐机构经核查后认为影响发行人持续盈利能力和成长性的
风险主要有：
1、下游应用领域市场需求的波动
2011年以来，风电和光伏发电行业投资放缓，对发行人新能源发电变流器水冷业务造成一定影响。报告期内，新能源发电变流器水冷业务的营业收入分别为 6,890.16万元、9,080.50万元、8,812.12万元、4,022.14万元。若未来下游市场景气度下降、相关投资规划不能达到预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，下游市场应用领域的需求将显著下降或发生比较大的波动，对发行人持续盈利能力产生重大影响。此外，下游市场需求阶段性波动可能影响发行人产品销售收入结构发生较大变化。
2、产能及供应链交付的及时性
发行人主要产品特点（非标准化产品，特别是直流水冷产品具有单位价值高，生产周期较长等）、个性化设计和制造的经营模式、所处产业链的环节（为下游系统集成商配套）等决定了其供应链在其生产经营过程中的重要性。影响发行人供应链交付及时性的主要因素包括客户的需求状况、供应商的能力、产能以及质量控制等。报告期内，受上述因素影响，发行人供应链压力较大。在客户需求不均衡的情况下，集中交付期间的生产能力不足。个别项目的变动对产品交付及时性、供应链排产计划等生产经营活动有一定的影响。
如果影响发行人供应链交付的因素发生重大不利变化或供应链管理出现问题，将影响发行人的生产能力、产品交付的及时性，从而对持续盈利能力造成重大不利影响。
3、主要产品毛利率下降
由于行业技术壁垒较高，规模化的从业企业数量较少，产品定制化设计和生产的特点，发行人综合毛利率处于较高水平。报告期内，直流水冷产品毛利率分别为55.60%、59.94%、59.51%、47.23%，新能源发电变流器水冷产品毛利率分别为25.84%、26.74%、30.19%、35.63%。如果发行人无法在未来竞争中继续保持领先优势，发行人主要产品的毛利率将下降。
4、应收账款的规模
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 14,320.72万元、 13,814.48万元、18,504.12万元、25,245.74万元；应收账款周转率（次/年）分别为2.08、1.99、1.76、1.35。发行人应收账款规模较大主要是由公司的业务特点、收入季节性波动、信用政策、货款结算方式、质保金等因素决定的。未来随着业务规模的不断扩大，若应收账款规模过快增长，应收账款周转率持续下降，将给发行人带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。如果未来下游客户业绩下滑和资金趋紧，可能会导致进一步延长应收账款收回周期甚至发生坏账，从而给发行人持续盈利能力造成不利影响。
5、新产品开发和新应用领域拓展的风险
发行人一直致力于新产品开发和新的应用领域拓展。如果发行人的产品不能在短期内切入新的应用领域并提高市场份额，将制约其未来的业务成长空间。
6、国际市场业务的拓展风险
发行人国际市场业务拓展初步取得进展，但目前国际市场业务客户及产品比较单一。如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预
期，将影响发行人国际市场业务发展潜力和成长空间。
本保荐机构已要求发行对上述影响公司持续盈利能力及成长性的风险在招股说明书进行了详细披露，并作“重大事项提示”，以提请投资者重点关注。
五、发行人的经营情况及发展前景简介
发行人是目前国内领先的电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，主要从事电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。电力电子装置用纯水冷却设备是高热流密度系统设备中广泛应用的关键基础设备，具有换热效率高、几乎不消耗循环水、节约空间、安全可靠、经济环保等特点。利用纯水冷却设备可以大幅提高电力电子装置的工作效率和可靠性，延长其使用寿命，有效降低电能转换及传输过程的能量损耗，为系统设备安全、经济运行提供保障。
发行人凭借突出的技术研发能力、行业先发及规模化优势、优秀的产品质量及可靠性、突出的客户服务能力，为输配电、新能源发电、电气传动等多领域客户提供专业纯水冷却产品及服务。近三年一期，发行人主营业务稳定增长。2012年至 2015年 1-6月，营业收入为 24,826.84万元、28,034.72万元、28,365.54万元、14,749.44万元，2012年至 2014年营业收入年复合增长率为6.89%；净利润由 2012年的 3,540.43万元增至 2014年的 4,733.71万元，2012年至 2014年净利润年复合增长率为15.63%；
本次募集资金项目全部围绕发行人主营业务产品纯水冷却设备
及其控制系统进行。岳阳高澜纯水冷却系统生产基地建设项目在充分发挥领先的研发能力和生产技术基础上，扩大生产能力，分散企业的经营风险，提升企业的整体盈利能力和市场竞争力。企业科研中心建设项目将在发行人现有研发能力的基础上，提升发行人的设计开发环境以及检验试验能力，有利于进一步提高发行人产品研发和技术创新能力。补充流动资金项目可以缓解发行人营运资金的压力，降低采购成本，为其带来经济效益。
综上，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，在电力电子装置用纯水冷却设备领域已形成了集研究开发、设计、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具备了一定的生产规模和较为广泛的客户基础，拥有较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力，具备自主创新能力，发行人综合竞争力在业内处于领先地位。本次发行募集资金投资于发行人主业，发展前景良好。
六、保荐机构的推荐意见
经过充分调查和审慎核查，本保荐机构认为广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。天风证券同意向中国证监会保荐广州高澜节能技术股份有限公司申请首次公开发行股票。
附件1：《天风证券股份有限公司关于保荐广州高澜节能技术股
份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
附件2：《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司成长性专项意见》
【此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
赵志刚
保荐代表人：
吴卫华 徐浪
内核负责人：
徐浪
保荐业务负责人：
张军
法定代表人：
余磊
保荐机构：天风证券股份有限公司（公章）
年 月 日
天风证券股份有限公司
关于保荐广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权吴卫华、徐浪两位同志担任广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司年 月 日
天风证券股份有限公司
关于广州高澜节能技术股份有限公司
成长性专项意见
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，通过充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行说明，并出具关于发行人成长性的专项意见。
一、发行人基本情况
2001年6月，发行人前身广州市高澜水技术有限公司成立；2011年4月13日，广州高澜节能技术有限公司整体变更为股份有限公司；
现有股东36名，其中自然人股东32名，法人股东3名，有限合伙人股东1名；公司注册资本5,000万元。
发行人自设立以来，一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售。
发行人在电力电子装置用纯水冷却设备领域已形成了集研究开发、设计、制造、营销、售后服务的完整业务体系，具备了一定的生产规模和较为广泛的客户基础，拥有较高的品牌知名度、较好的市场声誉和较强的市场影响力，具备自主创新能力，发行人综合竞争力在
业内处于领先地位。
二、报告期内发行人的成长性分析
报告期内，发行人凭借自身的竞争优势，及时把握国家输配电、新能源发电等下游领域发展的机遇，实现了经营业绩稳步成长。
（一）报告期内发行人成长记录
报告期内，发行人营业收入、净利润、总资产、净资产规模等指标实现了稳步增长，其成长性具体体现在以下几个方面：
1、营业收入和净利润稳步增长
发行人凭借突出的技术研发能力、行业先发及规模化优势、优秀的产品质量及可靠性、突出的客户服务能力，为输配电、新能源发电、电气传动等多领域客户提供专业纯水冷却产品及服务。近三年一期，发行人主营业务收入和净利润稳步增长。
2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月，发行人实现营业收入分别为 24,826.84万元、28,034.72万元、28,365.54万元、14,749.44万元，2012年至 2014年营业收入年复合增长率为6.89%；
2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月，发行人实现净利润分别为 3,540.43万元、4,152.42万元、4,733.71万元、1,412.47万元， 2012年至 2014年净利润年复合增长率为15.63%；
报告期内，发行人营业收入及净利润变动趋势如下图所示：
2、总资产和净资产规模稳定增长
报告期内，发行人资产规模稳定增加。资产规模扩大得益于发行人主营业务稳定增长及经营规模的扩大。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年 6月 30日总资产分别为 39,521.29万元、43,405.67万元、53,213.22万元、60,390.19万元。2012年-2014年总资产年复合增长率为16.04%。
2012年末、2013年末、2014年末、2015年 6月 30日净资产分别为 18,301.82万元、22,492.67万元、27,253.91万元、28,666.53万元。2012年-2014年净资产年复合增长率为22.03%。
报告期内各期末，发行人总资产及净资产变动趋势如下图所示：3、产品应用领域不断拓展，综合毛利率维持在较高水平
发行人凭借自主创新的技术优势、行业先发及规模化优势、优秀的产品质量及可靠性、突出的客户服务能力，不断拓展纯水冷却设备产品的应用领域，主要产品综合毛利率处于较高水平。目前，发行人纯水冷却设备产品已应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输电、大功率电气传动等领域，正在开拓的应用领域有船舶用大功率变流器、大数据中心服务器、高铁动车组牵引变流器等。
2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月发行人综合毛利率分别为43.52%、45.26%、47.24%、43.59%。发行人拥有领先的技术研发、创新的产品设计、自主的软件开发能力，在行业中具有较强的竞争优势，定价能力较强，产品综合毛利率较高，报告期内发行人综合毛利率水平基本维持在40%以上。
（二）发行人报告期成长原因分析
本保荐机构经过充分的尽职调查并审慎判断后认为，报告期内发行人经营业绩稳步增长，主要得益于以下因素：
1、产业政策的支持拉动了纯水冷却设备产品的市场需求
发行人主要产品是直流输电换流阀、新能源发电变流器等电力装
置的关键配套设备，业务发展与直流输电、风力发电等相关产业的法律环境和产业政策密切相关。报告期内，有利于发行人纯水冷却设备产品应用领域的相关政策相继发布。
随着国内用电需求的快速增长，国家对电力建设步伐逐步加快，对能源的综合利用和新能源发电的开发也日益重视，不断出台一系列的行业发展规划和政策指导，如：国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）修正》将“500千伏及以上交、直流输变电”、“核电站建设”、“500千伏及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件（换流阀的水冷设备）”、“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”、“风电与光伏发电互补系统技术开发与应用”等列为鼓励类行业；国家能源局组织制定的《可再生能源发展“十二五”规划》，“十二五”时期，在可再生能源新增发电装机容量中，风电新增装机容量70GW，光伏发电新增装机容量 20GW。
受益于相关应用领域的国家产业政策，我国电力工业系统总体投资规模稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了快速发展，带动了发行人业务在报告期内的稳步成长。
2、下游行业快速发展带动市场需求增长
电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。
随着能源缺口进一步扩大，国家加大对风力及光伏发电投资，并加快对远距离、高功率、低损耗的特高压及高压直流输电项目的建设，发行人纯水冷却设备产品的下游行业投资需求明显增加，受此影响，
报告期内销售订单稳步增长。
3、发行人领先的技术优势，市场认可度逐步提高
发行人自 2001年成立以来，一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备产品的研发、生产和销售，产品具备设计理念创新、产品结构创新、工艺创新的特点和优势。随着多年的技术积累和大量应用案例，产品的先进性、成熟度、适用性及产品质量的可靠性逐步被市场认可，客户对产品的接受程度大幅提高。目前发行人已与中国电力科学研究院、国网直流工程建设有限公司、中电普瑞电力工程有限公司（以下简称“中电普瑞”）、中电普瑞科技有限公司、西安西电电力系统有限公司（以下简称“西安西电”）、新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）、荣信电力电子股份有限公司（以下简称“荣信股份”）、湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”）、东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）、北京金自天正智能控制股份有限公司等国内知名客户建立了长期稳定的合作关系。2012年，公司正式成为 GE合格供应商，并于当年实现销售收入 545.96万元，2013年实现销售收入 1,405.21万元，同比增长157.38%，2014年度实现海外销售收入 1,443.37万元，其中与 GE销售 1,386.20万元，2015年 1-6月实现海外销售收入 754.54万元，其中与 GE销售 660.96万元。发行人产品已逐步得到国际市场的认可。
4、应用领域的扩大和市场拓展力度的加强
发行人凭借强大的技术研发能力和丰富的工程技术实践经验，成功开发并应用直流输电、新能源发电、柔性交流输配电、大功率电气传动等多领域的纯水冷却设备产品，目前已发展成为国内技术水平领先、产品线齐全、规模化生产的纯水冷却设备供应商，在行业中的地
位和规模具有显著的竞争优势。发行人产品应用领域的扩大使得业务收入来源增加，同时，为抓住市场机遇，加强市场拓展力度，发行人先后成立北京、上海、西安办事处及英国子公司，进一步提高了市场开拓能力。
三、发行人成长的可持续性分析
本保荐机构经审慎核查后认为，影响发行人成长可持续性的关键因素包括所处行业发展前景及行业竞争地位、核心技术、可持续的自主创新能力、市场开拓能力、明确的业务发展规划及募投项目顺利实施。本保荐机构对上述影响发行人成长可持续性的关键因素进行了重点核查，经核查的基本情况如下：
（一）行业发展前景及市场竞争地位分析
我国相关政府管理部门、行业协会等机构尚未发布国内电力电子装置用纯水冷却设备总体市场规模以及业内主要企业产值等数据；目前上市公司中尚无与发行人相同产品的上市公司，本保荐机构无法直接获取有关发行人所处的行业市场供求、市场占有率等独立、权威的数据。以下主要从发行人主要产品应用领域的市场供求情况，分析发行人的行业发展前景及市场竞争地位。
1、行业发展前景
发行人主要产品为电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统，是大功率电力电子器件及变频装置的冷却部件，属于关键部件之一。目前主要应用领域集中在高压直流输电和新能源发电领域，属于电力机
械及器材制造业细分行业，也属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（简称“重点领域指南”）优先发展的先进制造产业。
国家产业政策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长推动电力机械及器材相关产业快速发展。作为关键配套设备，发行人主要产品亦将受益于下游市场应用领域的持续发展，呈现持续稳定的发展趋势。
（1）高压直流输电领域的市场前景
本保荐机构研究分析了高压直流输电领域相关的国家产业政策、国家电网发展规划和南方电网公司规划，通过访谈、实地走访等方式了解直流输电换流阀纯水冷却设备和直流输电工程的配套情况。
经对有关数据的核查和分析，测算在“十二五”和“十三五”期间，高压直流输电换流阀纯水冷却设备需求为 284套，柔性直流输电换流阀纯水冷却设备市场需求为 30套，合计总需求达到 314套，期间年均需求超过了 30套，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|直流线路|“十二五”、“十三五”直流输电换流阀纯水冷却设备市场需求（E）||
||直流输电工程（项）|纯水冷却设备需求（套）|
|特高压|28|224|
|超高压|14|56|
|直流联网|2|4|
|柔性直流|15|30|
|合计|59|314|

可见，在未来相当时间内，随着我国直流输电工程建设的不断推进，其配套用纯水冷却设备的市场需求都将持续稳步增长，若以市场
均价 1,700万元/套（包括配水管道等附件）测算，在“十二五”和“十
三五”期间，直流输电换流阀纯水冷却设备的市场规模预计将达到 53.38亿元，期间年均市场规模将达到 5.34亿元。
（2）新能源发电变流器领域的前景
新能源发电变流器是电力电子技术在可再生能源发电领域的应用，属于国家加快培育和发展的战略性新兴产业中的新能源产业。
在风力发电方面，根据《可再生能源发展“十二五”规划》，在“十二五”时期，风电新增装机容量将达到70GW，“十三五”期间，风电新增装机容量将达到100GW。伴随着直驱风电机组和 1.5MW功率以上的机组比重的不断增长，纯水冷却设备在风电机组中应用更加普遍。根据新增装机容量推算，在“十二五”期间，我国平均每年新增风力发电机组用纯水冷却设备的市场需求将超过 3.53亿元，在“十三五”期间，年均新增风力发电机组用纯水冷却设备的市场需求将超过 6.46亿元。
在光伏发电方面，逆变器作为太阳能发电系统不可或缺的关键零部件，其市场需求伴随着光伏装机容量的增长而快速增长，根据《中国风电发展报告2011》欧洲光伏协会研究预测，到 2020年，全球光伏发电装机容量有望达到500GW，可见，在 2014-2020年期间，全球光伏发电新增装机容量将超过366GW，光伏装机容量的快速增长将为光伏逆变器带来广阔的市场空间。纯水冷却设备作为逆变器的核心配套部件之一，其市场需求也伴随着光伏逆变器市场的稳步增长而增长。
（3）柔性交流输配电变流器领域的市场前景
纯水冷却设备作为柔性交流输电系统中无功补偿装置（SVC/ TCSC/SVG）的关键配套系统，其市场需求也呈现稳步增长态势。
SVC/ TCSC /SVG能实时提供动态的无功供给，并具有稳定电压、滤除谐波、提高功率因数、增强系统传输能力、减少网损等功能，节电效率可达30％～70%左右，是提供无功支撑，减少谐波危害，实现电力节能和电力环保的最佳方案，是世界各国重点发展的重大节能技术产品，具有巨大的市场需求（资料来源：《静止型动态无功补偿（SVC）技术研究报告》）。随着节能降耗技术和产品的推广和应用受到国内外有关政府及企业的普遍重视，SVC/ TCSC /SVG等节能产品的推广应用前景普遍看好，应用领域也将得到进一步的拓展。纯水冷却设备作为柔性交流输电系统中无功补偿装置（SVC/ TCSC/SVG）的关键配套系统，其市场需求也伴随着无功补偿装置市场的稳步增长而增长。
（4）大功率电气传动变频器领域的市场前景
随着国内大功率电气传动变频器在各工业领域中的不断应用，大功率电气传动变频器纯水冷却设备步实现国产化的基础上也得到了广泛的应用，其市场需求稳步增长。近年来，随着国家节能减排的稳步推进，电力电子和微电子技术发展及现代控制理论应用，我国的变频调速技术得以快速发展，据统计使用变频调速可节电30%以上（资料来源：大功率交流电机变频调速技术的研究，《中国工程科学》2009年第 11卷第 5期）。变频调速装置逐步在自动化冶金、轧制及其他工业领域得以广泛应用，大功率电气传动变频器的推广应用也带动了配
套的纯水冷却设备市场需求的稳步增长。由于高压变频器的单台功率大，对冷却设备要求比较高，一般都需要采用纯水冷却设备进行配套冷却，少数中压变频器采用纯水冷却设备进行配套冷却。预计未来几年，在国内大功率电气传动变频器市场需求快速增长的带动下，纯水冷却设备的市场需求仍将保持增长态势。
2、发行人的市场竞争地位
（1）在高压直流输电应用领域，目前国内市场上直流换流阀主要供应商有中电普瑞、西安西电、许继电气股份有限公司、ABB集团等。直流水冷设备的主要供应商有许昌许继晶锐科技有限公司、 SwedeWater（隶属于 ABB集团电力系统部）以及发行人。发行人已成为中电普瑞、西安西电直流水冷的核心供应商，是国内直流换流阀水冷设备市场的重要供应商，2014年发行人成为北京 ABB四方电力系统有限公司的供应商。
（2）在风电发电领域，国内市场风电机组制造商前五名为金风科技、联电联合动力技术有限公司、中国明阳风电集团有限公司、远景能源科技有限公司（以下简称“远景能源”）、湘电风能，其中金风科技 2013年新增装机容量占比23.30%(中国风能协会：2013年中国风电装机容量统计)。发行人已成为金风科技、湘电风能、远景能源、东方电气、久和能源科技有限公司等新能源发电水冷产品的主要供应商，其中对金风科技销售水冷产品占同类产品的比例超过70%，是其新能源发电水冷产品的核心供应商。
（3）在光伏发电领域，由于技术路线、技术水平和单机功率的差异，国内市场光伏逆变器主要采用风冷技术，水冷技术应用不普遍，而国际市场应用水冷技术较为成熟。发行人 2012年已正式成为 GE供应商，开始为国际市场提供光伏逆变器水冷设备。
（4）在柔性交流输配电领域，荣信股份SVC、SVG产品市场份额超过50%，发行人对其销售水冷产品占其同类产品采购额的80%左右，是其SVC、SVG水冷产品的核心供应商。
综上，本保荐机构认为，发行人主要产品是大功率电力电子装置的关键配套设备，应用领域广泛，细分市场需求空间较大，具有较好的市场发展前景。发行人属于综合电力电子装置用水冷设备供应商，产品线丰富，应用领域较其他竞争对手相对优势明显。在直流输电领域、风力发电领域，已成为下游主要系统集成商的核心供应商，市场占有率较高。
（二）核心技术
发行人是国家级高新技术企业、子公司智网信息是“软件企业”，拥有从事电力电子装置用纯水冷却设备相关的核心技术。
截至目前，发行人拥有纯水冷却通用技术与工艺 13项、直流输电换流阀纯水冷却设备产品相关的专用技术与工艺 20项、新能源发电变流器纯水冷却设备产品相关的专用技术与工艺 10项、柔性交流输配电纯水冷却设备产品相关的专用技术与工艺 6项、大功率变频器纯水冷却设备产品相关的专用技术与工艺 3项、水冷散热器专用技术
与工艺 3项、配水管道专用技术与工艺 12项、软件产品登记证书 7项。目前在研新技术 6项、在研新产品 9项。
发行人拥有的核心技术大部分为原始创新或集成创新技术，主要产品均拥有自主知识产权。目前，拥有专利111项，其中发明专利14项，软件著作权40项。2011年10月，发行人被科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；发行人参加4项国家标准、2项行业标准的起草及修订；“±800kV及以下高压直流输电用密闭式循环水冷却系统”通过了国家能源局组织的国家级能源科技成果鉴定，整体达到了国际先进水平；“高压直流阀冷系统运行和维护技术研究及工程应用”通过了广州市科技和信息化局科技成果鉴定，整体达到了国际先进水平。
经核查，本保荐机构认为，发行人拥有从事纯水冷却设备相关业务的核心技术和自主创新能力，技术来源主要为原始创新或集成创新，主要产品均拥有自主知识产权，技术水平国内领先，部分技术达到国际先进水平。
（三）可持续的自主创新能力
1、高水平的研发团队
发行人拥有独立的研究机构——高澜节能研究院及高素质的研发团队，建立了符合发行人战略的研究开发和技术创新系统，始终坚持将自主创新能力作为企业核心竞争力的核心。
截至 2015年 6月 30日，发行人拥有结构合理、素质较高的技术
研发人员 88人，约占发行人总人数的19.03%。优秀的研发团队为发行人持续跟踪最新科技发展，快速研发满足客户需求的产品奠定了基础，是保证发行人产品技术领先和产品质量过硬的核心驱动力。
2、创新的研发体系和交互式研发模式
发行人以客户需求为中心，以交互式研发模式为指引，创新性地建立了基础技术研究和产品产业化应用研究相分离的研发机制。发行人企业科研中心下设高澜节能研究院、工程技术部。高澜节能研究院负责新领域的基础技术和产品研究，系国内专业的纯水冷却系统研究与检测中心。工程技术部负责产品标准化、系列化，实现与客户研发环节的技术实现与研发的交互对接。
发行人的产品研发战略以自主研发创新为基础，推行交互式研发模式，采取与客户研究部门全程对接的交互式研发模式，将客户的研发资源纳入产品研发过程，在提高研发效率的同时，提高了产品的可靠性，使产品更加符合客户需要，增加了客户粘性。
3、持续的研发投入
发行人通过持续的研发费用投入为研发战略和计划的实现提供雄厚的资金支持，确保发行人的技术水平保持持续创新，为发行人未来产品应用领域的拓展和新产品的持续推出奠定了坚实基础。
报告期内，发行人研发投入情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|研发支出|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|当期发生额（万元）|1,115.03|1,768.62|1,833.35|1,485.66|
|占营业收入比（%）|7.56|6.24|6.54|5.98|

（四）应用领域拓展及市场开拓能力
发行人致力于持续拓展纯水冷却设备的应用领域，开发适用于不同领域的电力电子装置纯水冷却设备，并逐步实现其工业化、规模化应用，扩大发行人的业务规模。
发行人目前在研新产品 9项，既包括原有应用领域优势产品线的丰富，如水冷板散热器和多兆瓦级风电机组纯水冷却设备产品等，又包括新应用领域的拓展，如用于信息电子装置的大功率数据中心用纯水冷却设备和用于核电发电领域纯水冷却设备等。
报告期内，发行人产品技术水平不断提高，凭借产品在我国多项大型重点项目的成功应用，市场优质客户持续向发行人聚集，并保持长期、稳定的合作关系。发行人主要客户中电普瑞、西安西电、金风科技、荣信股份、湘电风能、东方电气、GE均为其行业内排名靠前的大型企业、上市公司或其子公司等。与优质客户进行业务合作，可以迅速提升品牌影响力，为发行人产品未来的推广奠定了良好基础。
此外，由于发行人纯水冷却设备主要为定制化产品，与客户粘性较高。在发行人产品存量市场中，客户所需备品备件及技改、维护、年检等服务也主要依赖于发行人。随着发行人交付产品逐渐积累，备品备件及技改、维护服务收入将会逐年上升，是其未来重要的收入增长点。
（五）明确的业务发展规划及募投项目的顺利实施
1、业务发展规划为发行人明确了未来的成长方向和目标
（1）发行人战略与定位明确、清晰
发行人战略发展目标与定位为：专注于纯水冷却设备及其控制系统的研究、设计、生产、销售，秉承“用更少的资源释放更多的能量”的理念、以“技术先进、品质卓越、节能环保、安全可靠、响应快速”的策略，不断提升核心竞争力和盈利能力，通过纯水冷却设备技术向输变电、新能源发电、电气传动、冶金、核电、石油等多领域扩展，同时大力开拓海外市场，进一步提高纯水冷却设备及其控制系统的市场占有率，成为全球纯水冷却设备及其控制系统的领先者。
（2）具体发展规划具体、明确，可实现性强
发行人制定了具体、明确的业务发展目标与规划，根据目前的业务规模和实际情况，对其研发、生产、销售、人才等生产经营各个方面未来三年要实现的目标及措施进行了明确的规定。目标符合企业的发展阶段、措施充分、发展规划具体、明确，可实现性强。
2、本次发行上市及募集资金投资项目的实施是发行人持续成长的重要步骤和保障
发行人本次募集资金运用围绕主营业务进行，募投项目的顺利实施是发行人实现未来发展规划的具体措施，有利于加强发行人自主创新能力和研发能力，扩大业务规模，提升发行人核心竞争力及持续盈利能力。
四、影响发行人未来成长的风险
为扩大业务规模和提高持续盈利能力，发行人一直致力于新应用领域和国际市场业务的拓展。截至目前，新产品和新应用领域的市场拓展仍在进行中；国际市场业务产品及客户比较单一，销售收入占比较低。本保荐机构认为，在现有业务的基础上，影响发行人未来成长性的风险主要有：
（一）新产品开发和新应用领域的拓展
发行人已成功开发多领域应用的纯水冷却设备，并根据不同应用领域的设备需求、功率大小、工况环境等，有针对性进行持续的研发设计和制造，不断改进、提升产品性能，拓展新的应用领域和开发新产品，以提高水冷却设备的适应性。目前公司产品的主要应用领域包括高压直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率传动等。
发行人已为进入新的应用领域和开发新产品进行了大量的技术储备和市场调研。目前新产品水冷散热器已进入市场推广应用阶段；
正在开拓的应用领域有船舶用大功率变流器、大数据中心服务器、高铁动车组牵引变流器等。发行人产品能否迅速进入这些应用领域并取得突破，主要取决于以下因素：
（1）下游应用领域冷却对象功率的提升，应用水冷技术的成熟程度；
（2）国产化设备替代进口设备的进程；
（3）公司持续的技术创新能力、稳定可靠的产品质量以及市场开拓能力。
如果发行人的产品不能在短期内切入新的应用领域并提高市场份额，将制约发行人未来的业务成长空间。
（二）国际市场业务的拓展
2012年度发行人正式成为 GE供应商，开始销售光伏逆变器水冷产品、大功率电气传动水冷产品，并于当年实现销售收入 545.96万元，2013年实现销售收入 1,405.21万元，同比增长157.38%，2014年度实现海外销售收入 1,443.37万元，其中与 GE销售 1,386.20万元,2015年 1-6月实现海外销售收入 754.54万元，其中与 GE销售 660.96万元。发行人国际市场业务拓展初步取得进展，但目前国际市场业务客户及产品比较单一。
为进一步拓展国际市场业务，提高公司在海外的营销和服务能力，发行人在英国投资设立了子公司英国高澜，期待以此为窗口，在国际市场业务拓展中取得更大的突破。发行人正积极与ALSTOM、ABB、SIEMENS等进行业务洽谈，2014年、2015年发行人已分别与 ABB、SIEMENS签订销售合同，国际市场业务拓展在稳步推进中。
与发行人国际市场业务开拓能否取得较大突破的主要因素包括：
（1）对国际市场的法律及商业环境的了解程度；
（2）能否快速适应国际市场产品设计理念、技术沟通能否达成一致；
（3）产品质量及售后服务、国际项目成功经验等仍是国际市场客户非常关注的因素；
（4）公司国际化后备人才的储备情况。
如果未来国际市场业务开拓不顺利或未能达到预期，将影响发行人国际市场业务发展潜力和成长空间。
本保荐机构已就上述成长性风险督促发行人在招股说明书中作“重大事项提示”，以提请投资者充分关注发行人的成长性风险。
五、保荐机构关于发行人成长性专项意见结论
经对发行人报告期内成长性记录的核查及审慎判断，本保荐机构认为，报告期内，发行人受益于高压输电、新能源发电相关产业政策及下游应用领域需求的增长，凭借其突出的技术研发能力、行业先发及规模化优势、优良的产品质量及可靠性、突出的客户服务能力，主营业务稳步增长，表现了其稳定的成长性。
通过对发行人所处行业发展前景及行业竞争地位、核心技术、可持续的自主创新能力、应用领域拓展及市场开拓能力、业务发展规划及募投项目等影响发行人成长可持续的关键因素的核查和审慎判断，本保荐机构认为，发行人所处细分市场需求空间较大，具有较好的市场发展前景，发行人产品线丰富，在直流输电领域、风力发电领域，已成为下游主要系统集成商的核心供应商，市场占有率较高；发行人拥有从事纯水冷却设备相关业务的核心技术和自主创新能力，技术来源主要为原始创新或集成创新，主要产品均拥有自主知识产权，技术水平国内领先，部分技术达到国际先进水平；发行人创新的研发模式、高素质的研发团队及持续的研发投入为其可持续的创新能力提供保
障；发行人产品应用领域广阔，并不断致力于新产品开发和新应用领域拓展；发行人拥有较高的品牌知名度以及长期稳定的客户群体，具有较强的市场开拓能力；发行人制定了明确、具体的业务规划，可实现强；发行人本次募集资金运用围绕主营业务进行，募投项目的顺利实施有利于加强发行人自主创新能力和研发能力，扩大业务规模，提升发行人核心竞争力及持续盈利能力。
在现有业务基础上，发行人新应用领域市场拓展及国际市场业务的发展对其未来成长空间至关重要。针对发行人未来在新的应用领域业务拓展、国际市场业务发展上存在的风险以及对发行人成长性影
响，本保荐机构已督促发行人在招股说明书进行详细披露和提示。
【此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于广州高澜节能技术股份有限公司成长性专项意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
吴卫华 徐浪
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司（公章）年 月 日