证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2018-104号
荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于 2018年 8月 3日以书面、电子邮件方式发出，2018年 8月 13日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9人，亲自出席董事 8人（董事长耿建明先生因公出差未能亲自出席会议,委托董事刘山先生代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生因公出差，过半数的董事共同推举董事刘山先生主持会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
（一）《公司 2018年半年度报告全文及摘要》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）《公司 2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、债券品种及期限
本次公司债券发行期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司财务状况；或部分用于项目投资等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200人。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、偿债保障措施
（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十
以上存入偿债专项账户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要责任人不得调离。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、决议有效期
本次债券发行决议的有效期自本次公开发行公司债券方案获得公司临时股东大会审议通过之日起 24个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。
（四）《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则
下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司
债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的
事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（五）逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》；
为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，结合目前债券市场和公司资金需求情况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本次发行的具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 30亿元（含 30亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
2、债券品种及期限
本次公司债券发行期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券利率及付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
4、募集资金用途
本次公司债券的募集资金用于住房租赁项目建设、偿还公司债券及补充流动资金等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
5、发行方式及发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定，发行对象不超过 200人。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
6、担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
7、向公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
8、挂牌转让方式
本次公司债券拟申请于深圳证券交易所挂牌转让。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
9、偿债保障措施
（1）公司将为本次公司债券发行设立由受托管理人监管的偿债专项账户和募集资金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在债券付息日三个交易日前，将应付利息全额存入偿债专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之十以上存入偿债专项账户，在到期日五个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之五十以上存入偿债专项账户，并在到期日三个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债专项账户。若公司未能足额提取偿债准备金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士当出现预计不能偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；
④与公司债券相关的主要负责人不得调离等措施；
⑤对公司采取限制股息分配措施，以保障本次债券本息按时兑付；
⑥限制公司新增债务及对外担保规模；
⑦限制公司向第三方出售或抵押主要资产。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
10、决议有效期
本次债券发行决议的有效期自本次非公开发行公司债券方案获
得公司临时股东大会审议通过之日起 24个月。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过方可生效。
（六）《关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司面向合格投资者非公开发行公司债券相关事项的议案》；
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项。具体内容如下：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报等相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜
和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及挂牌转让有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
（七）《关于向荣盛控股股份有限公司借款的议案》；
同意公司及下属公司向荣盛控股股份有限公司借款，金额不超过 500,000万元人民币，年利率不超过9.5%，期限不超过 12个月。
本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
过去十二个月公司和荣盛控股股份有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额 59,038.75万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的2.15%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。
（八）《关于向荣盛建设工程有限公司借款的议案》；
同意公司及下属公司向荣盛建设工程有限公司借款，金额不超过 200,000万元人民币，年利率不超过9.5%，期限不超过 12个月。
本议案构成关联交易，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避表决。
同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。
过去十二个月公司和荣盛建设工程有限公司及其关联方荣盛控股股份有限公司之间因借款形成的关联交易累计金额 85,238.75万元（含本次，根据深交所有关规定，按照应支付的利息来确定关联交易金额），占公司最近一期经审计净资产的3.10%，根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易经公司董事会审议通过后即可生效。
（九）《关于对济南荣耀房地产开发有限公司和重庆荣乾房地产开发有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司济南荣耀房地产开发有限公司 2018年预计担保额度中的 20,700万元调剂至公司全资下属公司国科（齐河）投资有限公司（以下简称“国科齐河”），将公司对全资下属公司重庆荣乾房地产开发有限公司2018年预计担保额度中的20,510万元调剂至国科齐河，并由公司为国科齐河在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额 41,210万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于国科齐河、济南荣耀房地产开发有限公司、重庆荣乾房地产开发有限公司均为公司的全资下属公司，且国科齐河资产负债率未超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十）《关于对青岛荣盛创投置业有限公司和南京华欧舜都置业有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司青岛荣盛创投置业有限公司 2018年预计担保额度中的 18,000万元调剂至公司全资子公司重庆荣盛鑫煜房地产开发有限公司（以下简称“重庆鑫煜”），将公司对全资下属公司南京华欧舜都置业有限公司2018年预计担保额度中的64,600万元调剂至重庆鑫煜，并由公司为重庆鑫煜在上述范围内向中国民生银行股份有限公司或其指定的金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额 82,600万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于青岛荣盛创投置业有限公司、南京华欧舜都置业有限公司、重庆鑫煜均为公司的全资下属公司，且上述公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十一）《关于对南京华欧舜都置业有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司南京华欧舜都置业有限公司 2018年预计担保额度中的 101,600万元调剂至公司全资下属公司山东荣发房地产开发有限公司，并由公司为山东荣发在上述范围内向中国民生银行股份有限公司或其指定的金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于南京华欧舜都置业有限公司、山东荣发房地产开发有限公司均为公司的全资下属公司，且上述公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十二）《关于对沈阳中天房地产开发有限公司和惠州市金泓投资有限公司 2018年度借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司沈阳中天房地产开发有限公司 2018年预计担保额度中的 18,150万元调剂至公司控股下属公司陕西华宇盈丰置业有限公司（以下简称“华宇盈丰”），将公司对控股子公司惠州市金泓投资有限公司2018年预计担保额度中的24,200万元调剂至华宇盈丰，并由公司为华宇盈丰在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额 42,350万元。华宇盈丰的其他股东陕西华宇实业有限公司将其持有的华宇盈丰的全部股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于沈阳中天房地产开发有限公司、惠州市金泓投资有限公司、华宇盈丰均为公司的下属公司，且上述公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十三）《关于对安徽九华温泉开发有限公司和荣盛康旅投资有限公司 2018年借款担保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对控股下属公司安徽九华温泉开发有限公司 2018年
预计担保额度中的 47,640万元调剂至公司全资下属公司济南荣丰房地产开发有限公司（以下简称“济南荣丰”），将公司对控股子公司荣盛康旅投资有限公司 2018年预计担保额度中的 8,980万元调剂至济南荣丰，并由公司为济南荣丰在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额 56,620万元。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
鉴于安徽九华温泉开发有限公司、荣盛康旅投资有限公司、济南荣丰均为公司的下属公司，且上述公司资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司 2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。
（十四）《关于召开公司 2018年度第四次临时股东大会的议案》。
决定于2018年9月3日召开公司2018年度第四次临时股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董事会
二○一八年八月十四日