证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2014-022大连智云自动化装备股份有限公司
关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期行权条件满足，经2014年4月23日召开的公司三届董事会第二次会议审议通过，激励计划64名激励对象（调整后）在第一个行权期内即（2014年05月02日至2015年05月01日止）可行权总数量为135.2736万份股票期权；
2、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
一、公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的简述
1、公司于 2013年 2月 28日分别召开二届董事会第十五次会议和二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“激励计划”），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开二届董事会第十六次临时会议和二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 4月 18日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要〉的议案》、《关于〈大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励
计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期
权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于2013年5月2日分别召开二届董事会第十九次会议和二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的股票期权授权日为 2013年 5月 2日，独立董事对本次股票期权激励计划相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年5月2日，并同意向符合授权条件的69名激励对象授予226.3万份股票期权。
5、公司于 2013年 5月 27日召开二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，因激励对象薛志勇、郭玉坤、刘建国、李新华 4人离职，对激励对象及股票期权数量进行了调整。经过本次调整，《股权激励计划（草案修订稿）》中原股票期权总数251万份调整为239.3万份（其中首次授予214.6万份，预留24.7万份）。激励对象总人数由69人调整为65人。同日，公司召开二届监事会第十六次会议对本次股票期权激励计划调整的激励对象情况进行了核查。公司独立董事对公司调整股票期权激励计划的激励对象及期权数量相关事宜发表了独立意见。
6、公司于 2013年 9月 11日召开的二届董事会第二十二次会议和二届监事会第十八层次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划数量和行权价格》的议案，根据公司 2012年年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配预案》“公司以2012年末股本 60,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.15元人民币现金”及 2013年第四次临时股东大会审议通过的《2013年半年度利润分配预案》“以公司现有总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股”同意公司将股票期权授予数量由239.3万份调整为478.6万份，其中首次授予部分由214.6万份调整为429.2万份，预留部分由24.7万份调整为49.4万份；首次行权价格由13.47元调整为6.73元。
8、公司于 2014年 04月 23日召开三届董事会第二次会议和三届监事会第二次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划人员名单、行权数量调整及注销部分激励对象期权》的议案，同意公司将首次授予数量进行调整，公司激励计划的首次激励对象总数由 65人调整为 64人，授予数量由 429.2万份调整为 412.1176万份。注销股份数为17.0824万份。智云股份股票期权的2013年度可行权数量调整为135.2736万份。
二、关于公司满足激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
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|公司激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|股票期权激励计划实施考核办法（修订稿），公司财务业绩指标考核达标时，若某激励对象个人绩效考核不合格（S＜60)，则其所持该年度可行权的股票期权作废，若某激励对象个人绩效考核合格及以上（S≥60），则按照考核结果对应的行权系数确定其行权数量。（S≥90），则全部行权。|2013年，公司财务业绩指标达标，激励对象个人绩效考核结果如下：S＜60, 1人，不合格，本次注销股份数0.792万份。60≤S＜90，1人，本次可行权数2.3496万份，注销股份数0.2904万份。S≥90，62人，本次可行权数132.924万份。|
|智云股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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|以2012年销售收入为基数，公司2013年销售收入增长率不低于30%；2013年度净利润不低于2500万元。|2013 年公司财务业绩指标为：净利润28,247,129.68 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后25,732,737.62 元，营业收入为 221,118,869.33元。2012 年公司财务业绩指标为：净利润2,838,072.34 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后2,661,430.02 元，营业收入 162,354,430.27元。2013年营业收入相比2012年增长36.20%，财务业绩指标符合行权条件。|
|激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2010年至2012年归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 平 均 净 利 润 为：14,653,379.33元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：13,755,857.79元。激励计划等待期2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的 净 利润 分 别 为 28,083,481.19 元 和25,732,737.62元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格。
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
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|姓名|职务|获授的股票期 权 数 量（万份）|占授予期权总数的比例|第一个行权期可行权数量（万份）|本期注销股份数|
|张绍辉|董事、副总经理|36|8.74%|11.88|0|
|任彤|副 总 经理、董秘|20|4.85%|6.6|0|
|李宏|财务总监|20|4.85%|6.6|0|
|王德平（离任）|董事|16|3.88%|5.28|0|
|霍玉芳（离任）|董事|16|3.88%|5.28|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员等（59人）||304.1176|73.80%|99．6336|1.0824|

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|合计|412.1176|100.00%|135.2736|1.0824|

（三）本次可行权股票期权的行权价格为 6.73元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（四）本次股票期权行权期限：2014年5月2日起-2015年5月1日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（六）第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
激励计划本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司激励计划第一个行权期可行权的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司激励计划授予的第一个行权期的激励对象主体资格合格，公司严格按照激励对象个人绩效指标计算考核结果，考核激励计划对各激励对象股票期权的行权安
排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。同意激励对象在激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、监事会对公司激励对象的核查意见
监事会对《大连智云自动化装备股份有限公司股票期权计划激励对象名单（调整后）》进行认真核实，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
由于公司激励计划激励对象陈文龙因个人原因离职，根据《激励计划》其已不具备激励对象资格，监事会同意公司董事会取消此人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权。
依据公司的财务业绩指标及人力资源部提供的个人业绩KPI考核指标，对公司股权激励对象可行权数量进行调整，注销其部分可行权数量，符合公司的实际情况，是合法有效的。
七、董事会薪酬与考核委员会的审核意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司激励计划的授予对象第一个行权期是否符合行权条件进行审议后认为：公司激励计划授予的64名激励对象（除1名激励对象考核不合格，注销其行权数量外）第一个行权期2013年度绩效考核均合格，其作为激励计划本次授予的第一个行权期的激励对象主体资格合法、有效。公司的整体业绩亦符合激励计划规定的第一个行权期的行权条件。
八、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次可行权的激励对象及可行权的期权数量、可行权价格和可行权条件等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次可行权尚需履行相关信息披露义务及办理本次登记结算事宜。
九、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次股票期权行权所募集的资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次激励对象行权应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、不符合条件的股票期权的处理方式
符合行权条件的激励对象必须在《公司股票期权激励计划》规定的行权期内行权。
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
十一、本期行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由120,000,000股增至121,352,736股，股东权益将增加9,103,913.28元。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
十二、备查文件
1、三届董事会第二次会议决议；
2、三届监事会第二次会议决议；
3、北京市京都律师事务所《关于大连智云自动化装备股份有限公司股票期权激励计划对象名单、授予数量和注销部分激励对象期权》事项的法律意见
4、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会