中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2018-023中山大洋电机股份有限公司
关于股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为600.336万股，占公司股本总数的0.2532%；
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2018年3月14日；
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月26日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计139人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为600.336万股，占公司股本总数的0.2532%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年11月28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
中山大洋电机股份有限公司3、2014年12月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年12月26日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，即预留股票期权为115万份，预留限制性股票为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为6.9725元/份，经四舍五入后行权价格调整为6.973元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股，经四舍五入后回购价格调整为3.363元/份。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为2016年1月13日，同意
向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预
中山大洋电机股份有限公司留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
8、2016年5月12日，公司完成预留股票期权及限制性股票的授予登记手续，共计向35名激励对象授予211.27万份预留限制性股票，授予价格为6.41元/股，预留限制性股票的上市日期为2016年5月16日；向37名激励对象授予227.80万份预留股票期权，行权价格为12.45元/份。
9、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次股票期权的行权价格由6.973元/份调整为6.878元/份，预留股票期权的行权价格由12.45元/份调整为12.355元/份，首次限制性股票的回购价格由3.363元/股调整为3.268元/股，预留限制性股票的回购价格由6.41元/股调整为6.315元/股。
10、2016年9月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。公司独立董事、律师、独立财务顾问对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
11、2017年1月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2017年 2月 14日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订股票期权与限制性股票激励计划的议案》。同意在股权期权行权条件及限制性股票解锁条件公司层面业绩考核要求中增加下述条款：“若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据”。
13、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格的议案》。本次调整后，首次授予股票期权的行权价格由6.878元/份调整为6.798元/份，预留股票期权的行权价格由
中山大洋电机股份有限公司12.355元/份调整为12.275元/份，首次限制性股票的回购价格由3.268元/股调整为3.188元/股，预留限制性股票的回购价格由6.315元/股调整为6.235元/股。
14、2018年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三个行权解锁期符合条件的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权解锁期符合条件的议案》和《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股权激励计划首次授予第三个行权/解锁期及预留部分第二个行权/解锁期已符合行权/解锁条件，同意办理相关行权/解锁手续；同时决定注销到期未行权及不符合行权条件的股票期权共计208.16万份，回购注销不符合解锁条件的限制性股票共计27.62万股。
15、2018年2月8日，上述到期未行权及不符合行权条件的股票期权208.16万份已完成注销手续；公司于2018年2月27日完成首次授予第三个行权期及预留部分第二个行权期自主行权的登记申报工作，自2018年3月2日起可以行权；公司将于相应减资公告刊登45天期满后办理上述不符合解锁条件的27.62万股限制性股票的回购注销及工商变更登记手续；鉴于预留部分授予的限制性股票的上市日期为2016年5月12日，其第二个解锁时间相应调整为2018年5月14日，公司届时将及时办理相应解锁手续。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件的说明
（一）锁定期已届满
公司股权激励计划的有效期为 60个月，自首次股票期权与限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次股票期权与限制性股票自授予日起满12个月后分四期（次）行权/解锁，每个行权期/每次解锁的比例分别为30%、20%、30%、20%。根据公司的解锁计划，本次解锁的比例为30%。限制性股票的首次授予日为 2015年 1月 14日，按照公司股权激励计划规定，第三个解锁的锁定期已届满。鉴于首次授予限制性股票的上市日期为2015年3月10日，因此公司首次授予的限制性股票第三个解锁时间相应调整为2018年3月12日。
（二）满足解锁条件情况的说明
中山大洋电机股份有限公司
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||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。；||
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定。||； 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|（3）公司层面业绩考核要求第三个行权/解锁期：相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据。||公司于2016年1月4日完成重大资产重组的资产交割，将上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）纳入公司合并报表。根据上述修订，在计算公司股权期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核数据时，剔除上海电驱动并表造成的影响。在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为352,127,238.86 元，相比 2013 年增长率为 80.90%；2016 年度净资产收益率为9.64%，满足解锁条件。||
|（4）等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资或并购重组行为，则当年度及下一年度的公司业绩考核以扣除再融资及并购重组产生的新增净资产及该等净资产对应产生的净利润为核算依据||在扣除上海电驱动的净资产及该等净资产产生的净利润后，2016 年度归属于上市公司股东的净利润为 393,831,353.49元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为352,127,238.86元，均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 232,219,962.02 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润214,148,889.22元的较高值。||
|（5）激励对象层面业绩考核要求D-待 E-不等级 A-优秀 B-良好 C-合格改进 合格行权/解锁100% 80% 0%比例个人考核 D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若个人考核不合格，则注销激励对象所获限制性股票当期未能解锁的股份。||经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股权激励计划中首次授予的激励对象有7人2016年度个人绩效考核等级为D，当期可解锁份额的比例为80%，其余激励对象2016年度个人绩效考核等级均为C以上,当期可解锁份额的比例为100%。||

中山大洋电机股份有限公司综上所述，公司股权激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第三个解锁期解锁条件已满足，同意达到考核要求的 139名激励对象在首次授予第三个解锁期可解锁限制性股票为600.336万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2018年3月14日。
2、本次解锁的限制性股票数量为600.336万股，占公司股本总数的0.2532%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为139人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
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||||||获授的限||已解除限||第二期可||剩余未解||本次实际|
||姓名||职务||制性股票||售的限制||解锁限制||锁限制性||可上市流|
||||||股总数||性股票数||性股票数||股票数||通数量|
|徐海明||总裁、副董事长||211.8||105.9||63.54||42.36||63.54||
|毕荣华||副总裁||66||33||19.8||13.2||19.8||
|晏展华||副总裁||60||30||18||12||18||
|刘自文||副总裁||66||33||15.84||13.2||15.84||
|熊杰明||副总裁、董秘||56||28||16.8||11.2||16.8||
|伍小云||财务总监||37.6||18.8||11.28||7.52||11.28||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计133人||||1558.89||779.445||455.076||312.12||455.076||
|合计||||2056.29||1028.145||600.336||411.60||600.336||

根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董事会
2018年3月12日