国信证券股份有限公司
关于
浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
标的资产过户情况的
核查意见
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
二〇一五年七月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................................................. 5一、本次交易概述 ........................................................................................................................... 6二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 12三、本次交易标的资产过户情况 ................................................................................................. 13四、本次交易实施的后续事项及其风险 ..................................................................................... 13五、国信证券核查意见 ................................................................................................................. 13
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江星星瑞金科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供星星科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由星星科技及交易对方提供。
星星科技及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对星星科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星星科技董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|第一部分：常用词语|||
|公司、上市公司、星星科技|指|浙江星星瑞金科技股份有限公司|
|深圳联懋、标的公司|指|深圳市联懋塑胶有限公司|
|交易对方|指|NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进|
|交易标的、标的资产|指|NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋100%股权|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|核查意见、本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》|
|交易基准日、评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《框架协议》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》|
|《补充协议》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》|

一、本次交易概述
（一）交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 140,000万元。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的85%，即119,000万元，发行的股票数量合计7,247.26万股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的15%，即21,000万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况：
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|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|NEW POPULAR|40.70%|49,045.51|2,538.90|7,356.83|
|2|祺鸣投资|20.19%|24,333.33|1,259.64|3,650.00|
|3|德懋投资|18.75%|42,098.40|2,179.27|6,314.76|
|4|TYCOON POWER|11.17%|13,463.47|696.95|2,019.52|
|5|资阳弘信|7.34%|8,847.43|458.00|1,327.11|
|6|比邻前进|1.84%|2,211.86|114.50|331.78|
|合计||100%|140,000.00|7,247.26|21,000.00|
|7|不超过5名特定投资者|配套募集资金|不超过39,660万元|||

（二）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星星科技本次重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为
16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为 15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。
因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为 16.42元/股，该发行价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）标的资产交易价格情况
本次评估基准日为2014年11月30日，根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，得出在评估基准日2014年11月30日，深圳联懋股东全部权益评估结果为 140,246.21万元，较其净资产账面价值 43,396.37万元，增值223.17%。
采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年11月 30日深圳联懋资产评估价值 118,018.72万元，账面价值 113,234.53万元，评估增值 4,784.19万元，增值率为4.23%；负债评估价值69,568.40万元，账面价值69,838.15万元，评估减值 269.75万元，减值率为0.39%；股东全部权益评估价值 48,450.32万元，账面价值43,396.37万元，评估增值5,053.95万元，增值率为11.65%。
本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产深圳联懋股东全部权益价值为 140,246.21万元。经交易双方友好协商，确定深圳联懋100%股权交易价格为140,000万元。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
星星科技拟向交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量合计 7,247.26万股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交易对价的15%，即21,000万元。
本次发行具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|本次交易后股份占比（%）|
|1|NEW POPULAR|2,538.90|8.51%|
|2|祺鸣投资|1,259.64|4.22%|
|3|德懋投资|2,179.27|7.31%|
|4|TYCOON POWER|696.95|2.34%|
|5|资阳弘信|458.00|1.54%|
|6|比邻前进|114.50|0.38%|
|合计||7,247.26|24.30%|

在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 39,660万元。在该范围内，最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购方式
NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进分别以其持有的深圳联懋股份认购本次发行的股份。
（六）募集资金用途
本次拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过39,660万元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
投入项目 投入金额（万元）
1、支付购买标的资产的现金对价 21,000
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|研发人员投入|
|研发设备及配套工程投入|
|铺底流动资金|

合计投入金额 3,000
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|生产设备及配套工程投入|
|生产性人员投入|
|铺底流动资金|

合计投入金额 10,0004、补充标的公司营运资金 3,6605、支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 2,000总计投入金额 39,660若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的中介机构费用及购买本次交易标的资产的现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国
发【2014】53号）的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，
须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备
案管理。”
根据《深圳市社会投资项目备案办法》，在深圳市范围内的社会投资项目除以下投资项目外，实行备案管理：（一）《深圳市社会投资项目准入指引目录（2014年本）》中明确需报国家、省核准或备案的项目；（二）国家发展改革委、商务部公布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》中限制类、禁止类项目；（三）国家发展改革委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》中限制类、淘汰类项目；（四）占用深圳市基本生态控制线内土地的项目；（五）国家、省、市另有规定的项目。属深圳市备案权限内的社会投资项目实行属地管理，由项目建设所在地的区备案机关进行备案。
《深圳市社会投资项目备案办法》第十二条规定，项目备案手续与项目环评审批、用地预审、节能审查、水土保持方案审查等事项并联办理。对未履行备案手续或者未准予备案的项目，相关部门不得办理后续用地审核、林地审核、施工许可、外汇管理、海关等手续。
根据上述规定，本次募集配套资金所用于的深圳联懋研发中心建设项目，产能扩充建设项目应办理项目备案、环评审批等事项。深圳联懋上述建设项目已取得了相关项目备案文件，所涉及的环评审批事项正在办理中。已办理完成的项目备案情况如下：
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|序号|项目名称|备案编号|项目总投资|
|1|精密结构技术研发中心建设项目|深龙岗发改备案（2015）0106号|3,000万元|
|2|智能电子产品精密结构件扩产项目|深龙岗发改备案（2015）0107号|10,000万元|

1、支付本次交易相关中介机构费用及发行税费
相关中介机构费用及发行税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
2、支付购买标的资产的现金对价
本次交易拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳联懋15%的
股权，合计现金对价为21,000万元。
3、研发中心建设项目
本项目由标的公司深圳联懋负责实施，项目总投资3,000万元，主要投资于引进技术人才和先进设备、研发中心的软硬件设施建设以及配套工程等，项目投入期为12个月。
该项目将增强深圳联懋在精密结构件领域的自主研发能力，促进生产工艺升级，提高产品的技术附加值和市场竞争力；同时将在智能硬件精密结构件、金属结构件方面加大研发投入，抢占市场制高点，为未来业务拓展打下基础。
4、产能扩充建设项目
本项目由标的公司深圳联懋负责实施，项目总投资 10,000万元，投入期为 12个月，在投入期内购置高速加工中心、自动化设备及流水线等精密结构件生产设备、招聘生产性人才、组织培训等。预计项目建成后，深圳联懋年均新增销售收入27,500万元，年均新增净利润1,850万元。
5、补充标的公司营运资金
用于补充标的公司深圳联懋的营运资金，支持主营业务的发展。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（八）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER承诺：其因本次交易所获得的星星科技股份自发行结束之日起36个月内不转让。
资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起12个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
二、本次交易的决策过程
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2014年9月15日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年12月15日，星星科技与交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》。
3、2014年 12月 15日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》。
4、2015年1月26日，星星科技与交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补充协议》。
5、2015年1月27日，星星科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
6、2015年 2月 13日，星星科技召开 2015年第一次临时股东大会，批准了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
7、2015年 7月 1日，星星科技收到中国证监会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
2015年7月9日，星星科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，并取得了变更后的营业执照。深圳联懋100%股权已过户至星星科技名下。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
四、本次交易实施的后续事项及其风险
星星科技尚需向交易对方支付本次购买资产的现金对价21,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交割完成后，上市公司尚需聘请会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行验资，同时就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续并支付现金对价，并就新增注册资本事宜向工商行政管理机关办理变更登记手续。
此外，中国证监会已核准星星科技非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660万元，星星科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、国信证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，星星科技本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本
次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，星星科技已合法取得了标的资产的所有权。星星科技向交易对方发行的普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，星星科技将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。中国证监会已核准星星科技非公开发行股份募集配套资金不超过 39,660万元，星星科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。星星科技本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项不存在重大风险。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人： ______________
陈敬波
财务顾问主办人： ______________ ______________
李兴刚 谭杰伦
国信证券股份有限公司2015年7月10日