国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳赛格股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
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24/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
一、 信息披露义务人的基本情况.......................................................................... 6二、 本次权益变动的目的及决策程序................................................................ 11三、 本次权益变动相关协议................................................................................ 12四、 本次权益变动的资金来源............................................................................ 14五、 本次权益变动的后续计划............................................................................ 14六、 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 15七、 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易............................................ 18八、 前六个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 20九、 其他重大事项................................................................................................ 21十、 结论性意见.................................................................................................... 21
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/深赛格|指|深圳赛格股份有限公司|
|赛格集团/信息披露义务人/本公司|指|深圳市赛格集团有限公司，为深赛格控股股东|
|权益变动报告书|指|深圳赛格股份有限公司详式权益变动报告书|
|本次权益变动、本次交易、本次重组|指|深圳赛格股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人深圳市赛格集团有限公司持有的深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司 79.02%股权；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。交易完成后，按照配套募集资金上限测算，信息披露义务人赛格集团持有深赛格 68,821.69万股股份，持股比例增加至47.90%。|
|标的资产/交易标的|指|深圳市赛格创业汇有限公司100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司79.02%股权|
|标的公司|指|深圳市赛格创业汇有限公司、深圳市赛格康乐企业发展有限公司、深圳市赛格物业发展有限公司、深圳市赛格地产投资股份有限公司|
|赛格创业汇|指|深圳市赛格创业汇有限公司（前身：深圳市新思达工业产品展销有限公司）|
|赛格康乐|指|深圳市赛格康乐企业发展有限公司（前身：深圳康乐电子有限公司）|
|赛格物业发展|指|深圳市赛格物业发展有限公司|
|赛格地产|指|深圳市赛格地产投资股份有限公司（曾用名：深圳市赛格工程实业股份有限公司，其前身为深圳赛格电子工程发展公司、深圳电子工程公司）|
|西安赛格|指|西安赛格康鸿置业有限公司（曾用名：西安康鸿置业有限公|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||司）|
|远致投资|指|深圳市远致投资有限公司|
|股份|指|指深赛格发行的在深圳证券交易所上市交易的 A 股股票，每股面值为1元，股票代码：000058|
|《框架协议》|指|《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|《资产购买协议》|指|深赛格与交易对方于2016年8月3日签署的《深圳赛格股份有限公司与深圳市赛格集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|深赛格与交易对方于2016年8月3日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（深圳）事务所为本次事项出具法律意见书的经办律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时采取四舍五入造成。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳赛格股份有限公司
详式权益变动报告书之法律意见书
致：深圳市赛格集团有限公司
本所接受深圳市赛格集团有限公司的委托，作为本次权益变动相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》和《准则 16号》等法律法规和规范性文件的规定，就赛格集团为本次权益变动事宜而编制的《权益变动报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，国浩依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的其他文件。在收购人保证提供了国浩为出具本法律意见所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给国浩的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，国浩合理、充分地对有关事实进行了查证和确认。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。国浩不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书但该等引述并不视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩同意将本法律意见书作为申请本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人的基本信息
根据赛格集团提供的资料且经本所律师核查，赛格集团基本信息如下：
公司名称：深圳市赛格集团有限公司
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有企业
成立日期：1984年8月23日
法定代表人：孙盛典
注册资本：138,112.16万元人民币
住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼
营业执照注册号：440301103062195
组织机构代码：19218093-0
税务登记证：440300192180930
通讯地址：深圳市福田区华强北路 2号赛格广场61-62楼
邮政编码：518031
联系电话 0755-83768999
经营范围：电子产品，家用电器，玩具，电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信类专业市场；人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；
货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商场、展览业务；
网络和信息工程的技术开发及维护；经营进出口业务；赛格注册商标有偿使用许可；投资咨询；投资管理；代理记账；企业登记代理。
（二）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
1、股权结构
截至本法律意见书出具日，赛格集团的出资结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||65,624.06||47.52%||
|2||深圳市远致投资有限公司||40,000.00||28.96%||
|3||中国东方资产管理公司||18,951.47||13.72%||
|4||中国长城资产管理公司||13,536.63||9.80%||
|合计||||138,112.16||100.00%||

股权结构如下所示：
深圳市人民政府 100%
深圳市远致投 中国东方资产 中国长城资产管
国有资产监督管
资有限公司 管理公司 理公司
理委员会
47.52% 28.96% 13.72% 9.80%
深圳市赛格集团有限公司
2、控股股东、实际控制人基本情况
赛格集团是国有控股公司，4名股东深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司分别持有赛格集团47.52%、28.96%、13.72%、9.80%的股权。其中，深圳市国资委持有远致投资100%股权，直接及间接持有赛格集团共76.48%股权，为赛格集团的控股股东、实际控制人。
（三）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人赛格集团董事、监事、高级管理
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书人员的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||长期||是否取得其他国家或者|
||姓 名||现任职务||国籍|||||
||||||||居住地||地区的居留权|
|孙盛典||董事长||中国||深圳||否||
|王立||董事、总经理||中国||深圳||否||
|余谦||董事||中国||深圳||否||
|徐宁||董事||中国||深圳||否||
|王道海||董事||中国||深圳||否||
|曹翔||董事||中国||深圳||否||
|顾涛||董事||中国||深圳||否||
|刘荣志||董事、财务总监||中国||深圳||否||
|房向东||董事||中国||深圳||否||
|孙光文||监事会主席||中国||深圳||否||
|陈勇强||监事||中国||深圳||否||
|杨轲||监事||中国||深圳||否||
|马彦钊||监事||中国||深圳||否||
|胡再卫||职工监事||中国||深圳||否||
|张光柳||副总经理、董事会秘书||中国||深圳||否||
|胡建平||副总经理||中国||深圳||否||
|李永平||副总经理||中国||深圳||否||
|汪小平||副总经理||中国||深圳||否||

经赛格集团确认，且经本所律师核查，截至本法律意见书出具日的最近五年内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人最近五年重大民事诉讼情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|案件|||是否已|
||诉讼缘由|结果||
|名称|||结案|
|||2012年5月30日，破产法院作出||
|||了（2008）海南民初字第23号一审||
|||民事判决书，判决赛格集团返还海||
|||南赛格管理人股权转让款||
|||7,483.37万元。2013年7月3日，||
||海南赛格国际信托投资公司破|赛格集团与海南赛格管理人、海南||
||产清算组于2006年2月签发清|华兴国际租赁有限公司签定调解协||
||偿债务通知书，要求赛格集团清|议，并签收（2012）琼字二终第199||
|海南|偿海南国投管理人债务2.036亿|号民事调解书，海南华兴国际租赁||
|国投|元及利息2.12亿元，并申请破|有限公司承担一审判决中的|是|
|案|产法院查封赛格集团位于赛格|2,935.19万元，赛格集团返还海南||
||广场四层楼及另外41套房屋。|赛格管理人4,548.19万元。2013||
||赛格集团因此向破产法院——|年7月4日，在海南华兴国际租赁||
||海南中级人民法院提出异议。|有限公司向海南省高院履行完毕给||
|||付义务后，赛格集团向海南省检察||
|||院递交了撤回申诉请求书，海南赛||
|||格管理人也经破产法院解除对赛格||
|||集团赛格广场四层楼另41套房产||
|||的查封。||
|||2009年3月17日，北京市第一中||
||2008年4月，中国食品工业（集|||
|||级人民法院作出“（2008）一中民||
||团）公司因与赛格集团借款合同|||
|||初字第7088号”民事判决书，判决||
||纠纷向北京市第一中级法院提|||
|中食||由中浩公司返还中食公司人民币||
||请诉讼，要求中浩公司偿还欠款||是|
|案||1,899.78万元，赛格集团对上述债||
||本金1,924.61万元，并由赛格|||
|||务承担连带赔偿责任。赛格集团不||
||集团对中浩公司的债务承担保|||
|||服上述判决，于2009年3月26日||
||证责任。|||
|||向北京市高级人民法院提起上诉，||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||2009年8月13日，北京市高级人||
|||民法院作出了（2009）高民终字第||
|||2654号民事判决书，维持一审判||
|||决。赛格集团向最高人民法院申请||
|||再审被驳回。2009年12月，赛格||
|||集团被强制执行扣划人民币||
|||1,938.51万元。赛格集团已向最高||
|||人民法院申诉，经全国人大代表行||
|||使司法审判监督权，最高人民法院||
|||已受理赛格集团的申诉，并于2012||
|||年3月召开听证会，并驳回了赛格||
|||集团的申诉请求。||
||国泰君安证券股份有限公司与|||
||赛格集团下属企业赛格(香港)|||
||有限公司签订了深华发《B股委|||
||托减持协议书》，委托国泰君安|||
||卖出2,880万股深华发B股。在|||
||协议生效二周内，由国泰君安向|||
||赛格(香港)有限公司指定账户|||
|||2010年11月26日，赛格集团与国||
||划出第一笔款项，计港币3,500|||
|||泰君安、国泰君安投资管理股份有||
||万元。国泰君安根据赛格(香港)|||
|||限公司、深圳市高特佳投资集团有||
||有限公司的指定，通过深圳市高|||
|高特||限公司、赛格(香港)有限公司签订||
||特佳投资集团有限公司将港币||是|
|佳案||和解协议书，协议书约定赛格集团||
||3,500万元（折合人民币|||
|||支付国泰君安投资管理股份有限公||
||3,714.20万元）分两笔汇入赛格|||
|||司2,100万元，赛格集团已于2010||
||集团的账户。后因赛格香港所持|||
|||年12月和2011年6月支付完毕。||
||的深华发B股全部冻结，截止|||
||2005年，国泰君安未能售出深华|||
||发B股股票，期间国泰君安要求|||
||赛格集团退还其支付的首期款|||
||3,714.20万元，并于2005年3|||
||月14日向深圳市中级人民法院|||
||起诉赛格集团，要求其退还|||

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||3,714.20万元及利息712.94万|||
||元。|||
|||广东省高级人民法院于2006年1||
|||月13日作出了（2006）粤法民一终||
||因与深圳赛格达声股份有限公|||
|||字第93号判决，由达声公司在判决||
||司（简称达声公司）存在土地使|||
|||生效之日起10日内向赛格集团支||
||用权纠纷，赛格集团于2003年|||
|||付2,078.06万元人民币。达声公司||
||10月向深圳市中级人民法院起|||
|达声||不服，向最高人民法院申请再审，||
||诉，要求达声公司支付1,988.09|||
|公司||2009年7月31日最高人民法院出|是|
||平方米房产或等值2,000万元人|||
|案||具(2008)民申字第270号民事裁决||
||民币，并由新疆宏大房地产开发|||
|||书，驳回了达声公司的请求。赛格||
||有限公司承担连带责任；偿付赛|||
|||集团在2009年3月之后陆续收到执||
||格集团土地使用权作价款4,000|||
|||行款，并于2011年6月全部收回，||
||万元。|||
|||共收到2,078.06万元执行款及||
|||717.88万元罚息。||

除上述情况外，截至本法律意见书出具日的最近五年内，赛格集团不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具日，赛格集团除持有深赛格股份外，持有深圳华控赛格股份有限公司已发行股份的6.79%，并通过其子公司赛格（香港）有限公司和 Good Hope Corner InvestmentsLtd合计持有深圳中恒华发股份有限公司已发行股份的10.76%。
二、本次权益变动的目的及决策程序
（一）本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，赛格集团通过本次权益变动的相关交易能够实现国有资产的证券化与保值增值；提升上市公司的盈利能力与核心竞争力；减少同
业竞争，增强上市公司整体实力；减借助上市公司平台全面整合电子专业市场业
务；实现上市公司现有业务整合及转型升级，建立赛格“互联网+”新型生态圈。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2016年1月29日，赛格集团做出股东会决议，同意赛格集团将其持有的赛格康乐55%股权、赛格地产79.02%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权转让给深赛格，并同意赛格集团与深赛格签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等交易协议以及后续需签署的正式交易协议。
2016年 8月 3日，赛格集团与深赛格签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》。
（三）信息披露义务人未来12个月内对深赛格权益的处置计划
经赛格集团确认，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动相关协议
（一）《框架协议》及《资产购买协议》的主要内容
2016年 2月 3日，赛格集团与深赛格签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，并于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
深赛格拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中股权支付比例为86.90%，现金支付比例为13.10%。同时，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元。
本次交易的标的资产为赛格集团持有的赛格康乐55%股权、赛格物业100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，截至本协议签署日，标的资产的评估值为515,714.72万元，本次交易的交易价格为 515,714.72万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监管管理委员会备案的评估报告确定的标的资产评估值为准。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书各方同意，深赛格通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，其中股份对价金额占全部交易价格的86.90%，现金对价金额占全部交易价格的13.10%，具体支付方式如下：（1）在赛格集团将标的资产过户至深赛格名下，并完成工商变更登记后且完成验资手续取得验资报告后，深赛格向赛格集团发行用于认购标的资产的新增股份，如计算股份数时出现不足一股的零碎股份，则该等零碎股份忽略不计；（2）深赛格以募集配套资金（如募集配套资金到位）及/或自有资金向赛格集团支付现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产同时，深赛格拟向不超过 10名特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，即 20亿元，用于支付本次交易的现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入，本次配套融资的具体方案以深赛格董事会及股东大会审议通过的方案为准。各方在此确认并同意，本次发行股份及支付现金购买资产之交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如募集配套资金未获得中国证监会核准，或因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付本协议约定的深赛格应向赛格集团支付的现金对价，则相应现金对价将由深赛格自筹资金支付。
《框架协议》及《资产购买协议》还具体包括合同主体、签订时间、整体交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、发行股份的价格、发行价格调整方案、锁定期、过渡期安排及损益归属、公司治理及人员安排、交割、违约责任和协议生效、变更、转让、解除及终止等条款。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2016年8月3日，深赛格与赛格集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，对拟购买标的资产在本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）的业绩补偿安排进行了约定，具体内容包括但限不于业绩补偿义务、业绩补偿方式、业绩补偿数额的计算方式、股份补偿的实施、违约责任等事项。
经核查，本所律师认为，《框架协议》、《资产购买协议》、《业绩承诺及补偿协议》的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将自各自约定的生效条件成就时生效。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书四、本次权益变动的资金来源
本次交易的方案是深赛格以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权，其中，资产对价支付以发行股份方式支付86.90%，以现金方式支付13.10%。
因此，本次权益变动的交易不涉及信息披露义务人需要向上市公司及其股东支付现金的情况，也不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
信息披露义务人已作出《关于重组交易标的资产权属的确认函》，确认持有的标的公司的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，并承诺在深赛格本次重组事宜获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。
五、本次权益变动的后续计划
根据《权益变动报告书》，信息披露义务人对深赛格的后续计划如下：
（一）主营业务的调整计划
信息披露义务人在未来 12个月内暂无改变深赛格主营业务或者对深赛格主营业务进行重大调整的计划。
（二）资产重组计划
信息披露义务人在未来 12个月内暂无对深赛格或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；除本次权益变动涉及的重大资产重组外，上市公司在本次权益变动交易完成后的 12个月没有以吸收合并方式或其他方式的重组计划。
（三）管理人员调整计划
信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（四）公司章程修改计划
除深赛格将根据重大资产重组后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及内部制度的相关要求，对深赛格章程进行相关修改外，信息披露义务人暂无针对深赛格章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用变动计划
本次权益变动不涉及职工安置，与目标公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。截至本法律意见书出具日，赛格集团不对深赛格现有员工聘用计划作重大变动。
（六）分红政策调整计划
本次权益变动完成后，赛格集团暂无对深赛格现有分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次权益变动完成后，除深赛格将来的重大资产重组事项之外，赛格集团暂无其他对深赛格业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立，信息披露义务人出具了《关于保持独立性的承诺函》，承诺“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。
（二）本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动前，赛格集团及其下属企业与深赛格近两年一期发生的关联交易和往来主要体现在以下几个方面：（1）关联受托管理；（2）物业租赁；（3）资金拆借；（4）关联方应收应付；（5）合作理财五个方面。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书本次权益变动后，视同标的资产自期初均已纳入上市公司合并范围内，深赛格近一年一期与赛格集团及其下属公司的关联交易和往来主要体现在以下四个方面：（1）收取物业管理费和服务费、出售和购买物业资产；（2）关联方租赁；
（3）资金拆借；（4）关联方应收应付。
为进一步规范关联交易，赛格集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
1、本公司在作为深赛格的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与深赛格或标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次重组完成后，本公司对于无法避免或有合理原因而发生的与深赛格或标的公司之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东优势地位损害深赛格及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（三）本次权益变动对同业竞争的影响
在本次权益变动前，上市公司与赛格集团及其下属子公司均在深圳区域内拥有经营电子专业市场和商业办公的物业资产，经营业务存在重合。本次权益变动完成后，赛格集团下属的绝大部分从事电子专业市场经营的物业资产将注入到上市公司，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理，极大程度上解决了上市公司与赛格集团在交易前所存在的同业竞争问题。
赛格集团已于 2016年 2月 3日作出了减少同业竞争承诺，并于 2016年 2月19日对该承诺进行补充，具体承诺内容如下：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书1、本次重组中，赛格集团下属部分电子商业市场等构成同业竞争的相关资产尚未注入上市公司，对于该等资产，赛格集团将在本次重大资产重组完成后托管给深赛格或深赛格子公司。
在本次重组完成后的5年内，赛格集团将采取一切必要措施，解决该等房产存在的瑕疵，并根据深赛格的经营需要以及该等资产的权属完善情况，将赛格集团拥有的上述电子专业市场等构成同业竞争的相关资产整合至深赛格或以出售转让等可行方式转让给第三方。如赛格集团未能如期完成上述事项，则在赛格集团在相关资产注入深赛格前，赛格集团将以租赁方式交由深赛格直接对外经营，并享有该部分物业对应的收入。深赛格向赛格集团租赁该部分物业的年度租金为该部分物业资产对应的折旧。租赁经营该部分物业资产的相关损益将由深赛格承担及享有，届时双方将另行签署相关租赁协议。
2、除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，在作为深赛格控股股东/实际控制人期间，为了保证深赛格的持续发展，本公司将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在深赛格经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来深赛格经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给深赛格及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给赛格集团及其所投资企业的商业物业和房地产开发项目；或
（2）特定商业物业和房地产开发项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，深赛格不具备而赛格集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的与深赛格主营业务相同或产生同业竞争的商业物业和房地产开发项目，可由赛格集团先行投资建设，如深赛格认为该等项目具备了注入深赛格的条件，赛格集团将在收到深赛格书面收购通知后，立即与深赛格就该收购事项进行协商，将该等项目转让给深赛格。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给深赛格和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书七、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
赛格集团及其下属企业与深赛格近两年一期发生的关联交易和往来主要内容如下：
（1）关联受托管理
单位：万元
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|委托方||受托方||托管资产|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|赛格集团|深赛格||赛格通信市场||5.00|20.00|20.00|
|合计|||—||5.00|20.00|20.00|

（2）物业租赁
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|赛格集团|深赛格|13.40||63.87||58.62|
|深圳市赛格集团商业运营分公司|深圳市赛格电子商务有限公司|-||46.56||50.29|
|深圳市赛格地产投资股份有限公司|深圳市赛格电子商务有限公司|20.90||27.87||-|
|合计||34.30||138.30||108.91|

（3）资金拆借
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|资金拆出方||资金拆入方||起始日|到期日|拆入金额|
|赛格物业发展|深赛格||2014年1月||2014年3月|500.00|
|赛格物业发展|深赛格||2014年1月||2014年4月|500.00|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|赛格物业发展|深赛格|2014年4月|2014年6月|500.00|
|赛格物业发展|深赛格|2014年4月|2014年6月|500.00|
|赛格集团|深赛格|2014年12月|2015年1月|4,000.00|
|深圳赛格高技术投资股份有限公司|深赛格|2014年12月|2015年1月|1,765.00|

上述关联方资金拆借已于到期日足额偿还。
（4）深赛格与赛格集团及其下属企业的关联方应收应付款
单位：万元
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|项目|关联方|2016年3月31日|2015年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|赛格物业发展|-|1.03|1.23|
|其他应收款|赛格集团|-|22.71|21.45|
|其他应收款|赛格物业管理|2.01|2.01|-|
|其他应收款|赛格地产|13.93|13.93|-|
|应收类合计||15.94|39.68|26.65|
|应付股利|深圳赛格计算机公司|66.23|66.23|54.35|
|其他应付款|赛格集团|-|-|4,000.00|
|其他应付款|深圳赛格高技术投资股份有限公司|-|-|1,765.32|
|应付类合计||66.23|66.23|5,819.67|

（5）合作理财
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|合作关联方||深赛格子公司||理财收益|
|2014年度||深圳赛格高技术投资股份有限公司|深圳市赛格电子商务有限公司||103.56||

经赛格集团确认，截至本法律意见书出具日前的 24个月内，除本法律意见书已经披露的上述交易外，赛格集团未与上市公司发生以下重大交易：
（1）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（2）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（3）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
经自查，在本法律意见书出具日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况。
经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在深赛格本次停牌前 6个月（即自 2015年 5月 4日至 2015年 11月 4日止）内，存在1次买卖深赛格股票的情形，具体如下：
单位：股
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||序|||||||股票||||交易||交易||目前结余|
||||姓名|职位||交易日期||||买卖方向|||||||
||号|||||||种类||||数量||均价||股数|
|1||徐宁||赛格集团董事、深赛格监事会主席|2015-09-08||A股||买入||20,000||8.6元/股||20,000||

2015年7月11日，为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神，
深赛格董事会发出《深圳赛格股份有限公司关于公司控股股东承诺不减持公司股
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书票、董监高承诺购买公司股票及倡议公司员工购买公司股票的公告》，徐宁作为深赛格监事会主席，基于对深赛格未来发展前景的信心及对公司股票价值的合理判断，于 2015年 9月 8日使用自筹资金以个人名义通过深圳证券交易所集中竞价交易系统买入深赛格 A股 20,000股，成交均价约为 8.6元/股。深赛格董事会于2015年9月10日作出《深圳赛格股份有限公司关于公司监事购买公司股票的公告》，对徐宁以个人名义购入或增持深赛格股票的行为进行了说明和披露。
九、其他重大事项
截至本法律意见书出具日，信息披露义务人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本法律意见书内容产生误解而必须披露的其他信息。
十、结论性意见
（一）本次权益变动信息披露义务人主体资格合法，且不存在《收购管理办法》中规定的相关禁止性情形；
（二）赛格集团认购上市公司非公开发行股票的行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的要求；
（三）本次权益变动各方已经依据相关法律法规规定履行了相应的信息披露义务；
（四）截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于深圳赛格股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
李晓丽律师
二〇一六年八月 日