证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2018-023湖南尔康制药股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2018年 4月 23日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2018年4月12日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》；
《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见《2017年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”。公司独立董事王健先生、许中缘先生、左田芳女士向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2017年度总经理工作报告〉的议案》；
《2017年度总经理工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》；
《2017年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提
示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司 2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》；
2017年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见中国证监会指定信息披露网站。独立董事就此专项报告出具独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对公司的募集资金情况出具专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过了《<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审计并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过了《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润 36,082,949.45元。根据有关规定，按照母公司 2017年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 3,608,294.94元。截至 2017年 12月 31日，公司累计可供股东分配利润为1,092,864,189.73元，年末资本公积金余额为 956,333,859.33元。
利润分配预案为：以公司总股本 2,062,604,870股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 0.2元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 41,252,097.40元，送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增0股。
上述利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2018年度独立董事薪酬的议案》；
公司独立董事的津贴为每年税前人民币12万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。独立董事王健、许中缘、左田芳回避表决此议案。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2018年非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》；
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；
2、在公司股东单位任职并领取薪酬且不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；
人民币12万元。
非独立董事帅放文、刘爱军、王向峰、杨海明、帅友文、帅瑞文回避表决此议案。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2017年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露网站。独立董事发表独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具专项核查意见。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十二、审议通过了《关于年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目延期的议案》；
由于年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目尚未完全完成设备安装、调试等工作，为降低募集资金的投资风险，保障资金安全合理运用，现根据募投项目的实际进度、建设情况，经审慎研究，公司拟将该项目达到预定可使用状态时间延期至 2018年 12月 31日。独立董事就此议案发表独立意见，保荐机构就此议案发表核查意见。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十三、审议通过了《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》；
公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，公司计划对募投项目华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间进行调整，将该项目达到预定可使用状态时间由 2017年 12月 31日延期至 2018年12月31日。独立董事就此议案发表独立意见，保荐机构就此议案发表核查意见。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
根据公司2018年总体经营战略需要，拟向银行申请综合授信额度事项如下：1、公司（含子公司）拟向交通银行股份有限公司申请40,000万元人民币的综合授信额度，授信期间 12个月。其中，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司申请不超过20,000万元人民币的授信额度，授信期间 12个月。
2、公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司拟向长沙银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度，授信期间12个月。
3、公司（含子公司）拟向中国工商银行股份有限公司申请30,000万元人民币的综合授信额度，授信期间12个月。
4、公司（含子公司）拟向中国银行股份有限公司申请23,000万元人民币的综合授信额度，授信期间 12个月。其中，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司申请不超过8,000万元人民币的授信额度，授信期间 12个月。
上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》；
公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（含子公司）向交通银行股份有限公司申请40,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，免于支付担保费用。关联董事帅放文、帅友文、帅瑞文需要回避本项议案的表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
公司拟为子公司湖南湘利来化工有限公司本次综合授信提供连带担保，其中为湖南湘利来化工有限公司在交通银行股份有限公司申请的授信提供不超过20,000万元担保，为湖南湘利来化工有限公司在长沙银行股份有限公司申请的授信提供不超过 20,000万元的担保，为湖南湘利来化工有限公司在中国银行股份有限公司申请的授信提供不超过8,000万元的担保。担保总金额为48,000万元人民币，担保期限为12月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为准。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》；
根据日常经营相关情况，预计公司（包括子公司）未来十二个月内（2018年 4月 25日至 2019年 4月 24日）可能发生的关联交易金额不超过 17,500万元人民币。独立董事就此议案发表独立意见，保荐机构就此议案发表核查意见。
关联董事帅放文、帅友文、帅瑞文回避了本项议案的表决。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
1、《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的执行
变更原因和日期：财政部于 2017年 4月 28日发布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，要求自 2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据准则，公司对该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据财政部的要求，公司对会计政策予以相应变更。
2、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的执行
变更原因和日期：财政部于 2017年 12月 25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。该会计政策的变更已在公司 2017年度财务报告中
执行。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十九、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 80,000万元的闲置自有进行现金管理，投资期限为自董事会审议通过之日起十二个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于股权激励计划已授予股票期权第三个行权期不符合行权条件予以注销的议案》；
根据公司《股票期权激励计划》、《股票期权激励计划考核管理办法》，公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，应对本次股票期权激励计划第三个行权期已授予的期权7,843,808份进行注销。
董事刘爱军、王向峰、帅友文、帅瑞文、杨海明为激励对象，已回避表决；
董事帅放文为激励对象关联人，已回避表决。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
二十一、审议通过了《关于对前期会计差错更正的议案》；
2017年8月8日，尔康制药公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。2018年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事先告知书》(〔2018〕2号)，根据该告知书的检查结论及公司自查，尔康制药公司就下述事项对2015年度、2016年度财务报表进行更正。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
二十二、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2018年 5月18日（星期五）下午2:30开始，在公司会议室召
开2017年年度股东大会，会期半天。
会议将审议如下议案：
1、《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》
2、《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》
3、《关于〈2017年年度报告〉及其摘要的议案》
4、《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》
6、《关于〈2017年度利润分配预案〉的议案》
7、《关于2018年度独立董事薪酬的议案》
8、《关于2018年非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》
9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》
11、《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
12、《关于日常关联交易计划的议案》
13、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十三日