证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2018-022
安正时尚集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，实际募集资金金额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
2017年度，公司以募集资金置换及投入募投项目金额为58,183.86万元，收到银行存款利息及现金管理收益共1,475.99万元。截至2017年 12月 31日，尚未使用的募集资金金额为44,150.19万元。
截止2017年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
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||明细||金额（元）|
|募集资金总额||1,195,742,800.00||
|减：承销保荐费用||71,744,568.00||
|减：其他费用||9,447,140.00||
|募集资金净额||1,114,551,092.00||
|加：利息收入||3,890,665.06||
|加：理财收入||10,873,222.81||
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额||365,314,600.00||
|减：本期投入金额||216,524,034.61||
|减：本期银行工本费及手续费支出||3,994.37||
|减：永久性补充流动资金||105,970,471.41||
|募集资金余额||441,501,879.48||
|减：闲置募集资金用于购买理财未到期金额||399,367,898.74||
|募集资金专户余额||42,133,980.74||

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2013年9月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
2017年2月8日，公司、中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”）分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行、平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行和中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2017年4月27日，公司及子公司上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、中信证券分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金四方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金余额为441,501,879.48元，其中银行活期存款 42,133,980.74元、购买保本型理财产品尚未赎回的金额为399,367,898.74元。具体存储情况如下：
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||||||||银行活期存款|
||公司名称||开户银行||银行账号|||
||||||||(元)|
|公司||平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行||15000064539051||21,624.50||
|公司||中国银行股份有限公司海宁支行||381872228570||17,933.66||
|公司||中国银行股份有限公司||387072226067||856,349.66||

海宁支行
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|公司||中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行|1204086029000013229|0.00||
|公司||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行|296069010018800019971|1,139,437.11||
|上海艳姿||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行|296069010018800023025|22,840,428.88||
|上海尹默||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行|296069010018800023101|17,258,206.93||
||合 计||||42,133,980.74|

截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为399,367,898.74元，明细情况如下：
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||||||||||||||预计年|
||公司名称||银行||理财产品名称||类型||金额(元)||收益起止日期||化收益|
||||||||||||||率（%）|
|公司||中国银行股份有限公司海宁支行||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||保本浮动收益||68,000,000.00||2017/12/29-2018/1/26||4.35||
|上海艳姿||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划||保本保证收益||40,000,000.00||2017/11/2-2018/5/4||5.2||
|上海尹默||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划||保本保证收益||20,000,000.00||2017/11/2-2018/5/4||5.2||
|上海尹默||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||中信信托•遵义新开投应收账款收益权投资集合资金信托计划||银行保本保收益||40,000,000.00||2017/12/29-2018/12/28||5.65||
|上海艳姿||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||中信信托•遵义新开投应收账款收益权投资集合资金信托计划||银行保本保收益||40,000,000.00||2017/12/29-2018/12/28||5.65||
|上海艳姿||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划||银行保本保收益||51,268,143.28||2017/12/29-2018/7/2||5.4||
|上海艳姿||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||上信•湖北联投信托贷款集合资金信托计划||银行保本保收益||50,099,755.46||2017/12/29-2018/7/2||5.4||
|上海尹默||交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||银行保本浮动收益||70,000,000.00||2017/12/29-2018/3/30||4.65||

交通银行股份平安银行卓越计划银行保
上海艳姿有限公司嘉兴滚动型保本人民币本浮动 20,000,000.00 2017/12/29-2018/3/30 4.65海宁支行 公司理财产品 收益
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|合 计|399,367,898.74|-|-|

报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的明细如下：
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||||||||||||||年化收|||
||||||||||产品|||||||
||公司名称||签约方||产品名称||投资金额(元)||||收益起止日期||益率||投资盈亏（元）|
||||||||||类型|||||||
||||||||||||||（%）|||
|公司||平安银行股份有限公司||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||90,000,000||保本产品||2017.4.19-2017.7.19||3.8||852657.53||
|公司||中国银行股份有限公司||中银保本理财-人民币按期开放理财产品||60,000,000||保本产品||2017.4.21-2017.10.23||3.5||1064383.56||
|上海尹默||交通银行股份有限公司||日增利84天||100,000,000||保本产品||2017.4.28-2017.7.21||3.9||897534.25||
|上海艳姿||交通银行股份有限公司||日增利84天||150,000,000||保本产品||2017.4.28-2017.7.21||3.9||1346301.37||
|公司||平安银行股份有限公司||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||90,000,000||保本产品||2017.7.21-2017.12.28||4.1||1617534.25||
|上海尹默||平安银行股份有限公司||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||100,000,000||保本产品||2017.7.25-2017.12.28||4.1||1752328.77||
|上海艳姿||平安银行股份有限公司||平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品||150,000,000||保本产品||2017.7.25-2017.12.28||4.1||2628493.15||
|上海尹默||中信证券股份有限公司||交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划||20,000,000||保本产品||2017.11.2-2018.5.4||5.2||237996.64（注）||

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|上海艳姿|中信证券股份有限公司|交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划|40,000,000|保本产品|2017.11.2-2018.5.4|5.2|475993.29（注）|
|合计|||800,000,000|-|-|-|10,873,222.81|

注：交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划的投资盈亏金额为截止2017年12月25日的到账理财收益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2017年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
公司不存在已对外转让或置换的募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师事务所对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，致同会计师认为，安正时尚公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构对公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
安正时尚2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中信证券股份有限公司对安正时尚集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对安正时尚集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会2018年3月29日
附件 1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金净额||||111,455.11||本年度投入募集资金总额|||||58,183.86||
|变更用途的募集资金总额||||20,000.00||已累计投入募集资金总额|||||58,183.86||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||17.94%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|供应链中心改扩建|否|29,141.09|29,141.09|29,141.09|19,994.98|19,994.98|-9,146.11（注1）|68.61|2017年6月|不适用（注4）||否|
|营销网络建设—上海艳姿|是|51,272.13|30,000.00|30,000.00|8,104.84|8,104.84|-21,895.16|27.02|2019年12月|||否|
|营销网络建设—上海尹默|是||21,272.13|21,272.13|6,891.03|6,891.03|-14,381.10|32.39||||否|
|研发中心建设|否|2,458.73|2,458.73|2,458.73|1,316.08|1,316.08|-1,142.65（注1）|53.53|2017年6月|||否|
|信息系统建设|否|8,937.40|8,937.40|8,937.40|2,199.68|2,199.68|-6,737.72（注:2）|24.61|2017年底|||否|
|补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金|否|19,645.76|19,645.76|19,645.76|19,677.26|19,677.26|31.50（注：3）|100.16|不适用|||否|
|合计||111,455.11|111,455.11|111,455.11|58,183.86|58,183.86|-53,271.24|-|-|-|-|否|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||营销网络建设项目：营销网络建设项目计划投资金额51,272.13万元，原计划实施期限截至2017年止。截至2017年12月31日，该项目实际投资总额14,995.87万元，投资进度为29.25%。公司延长营销网络建设项目实施期限，综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：1、公||||||||||

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||司“玖姿”品牌女装近年来以加盟模式开店占比较高，直营模式开店相对有所放缓，现阶段重点加强现有店铺管理，提升店效。2、“尹默”品牌女装定位于高端的设计师品牌，核心商圈的高端门店资源相对紧缺，为确保获得与品牌定位更加相符的高端门店资源，公司在开店进度上有所控制，导致开店投入有所放缓。2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议以及2018年1月18日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》（公告编号：2017-078），同意公司将营销网络建设项目的实施期限延长两年，即延长至2019年12月。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,531.46万元。根据募集资金使用计划可置换金额36,531.46万元。2017年3月23日公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安正时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2017] 第350ZA0162号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的全部自有资金共计人民币36,531.46万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|截止报告期末，公司以闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品及结构性存款产品的收益为1087.32万元。截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为399,367,898.74元。（明细详见“二、募集资金管理情况”中的“（二）募集资金专户存储情况”）2017年3月23日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议以及2017年4月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理。2017年10月13日公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议以及2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况|不适用|
|节余募集资金使用情况|2017年10月13日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，其中供应链中心改扩建项目节余金额为|

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||91,461,126.82元，永久性补充流动资金金额为94,440,464.4元，研发中心建设项目节余金额为11,426,546.47元，永久性补充流动资金金额为11,530,007.01元。2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目节余金额为 68,391,549.61 元，永久性补充流动资金金额为69,069,497.73元，该项目的永久性补充流动资金于2018年1月实施。供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目募集资金节余的原因具体如下：（1）由于募投项目立项较早，公司预先用自有资金进行了项目的前期投入由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于部分前期投入未使用募集资金进行置换，造成了募投资金的部分节余。（2）加强管理，费用控制合理有效。公司在实施供应链中心改扩建、研发中心建设项目的过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。（3） 购买理财产品产生收益。上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：2017年10月13日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。其中：供应链中心改扩建项目永久性补充流动资金的金额为94,440,464.4元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额），研发中心建设项目为11,530,007.01元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额），合计为10,597.05万元。
注2：2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目永久性补充流动资金的金额为69,069,497.73元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额），于2018年1月实施。
注3：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金的实际投入金额大于承诺金额的原因是由于收到银行存款的利息所致。
注4：公司募集资金投资项目为供应链中心改扩建项目、营销网络建设项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目，该类项目为增强公司自主创新能力，提升公司管理水平和产品竞争力，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展，项
目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额 (2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|在“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店|在“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元原计划用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店|51,272.13|51,272.13|14,995.87|14,995.87|29.25|2019年12月|-|-|否|
|合 计||51,272.13|51,272.13|14,995.87|14,995.87|29.25|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||变更部分营销网络建设项目的具体原因如下：近年来，随着居民消费水平的提高和消费习惯的转变，消费者更加偏好于吃、购、娱一体的体验式消费，单一的购物体验已难以吸引消费者。服装行业作为零售市场的重要组成部分，受消费者购物习惯的影响较大，其商业业态由街边专卖店为主向以中高端商场和城市综合体商场店为主转变。在此商业背景下，与购置专卖店相比，以联营方式新建商场店的投资回报率较高，投资回收期较短，更有利于募集资金效益的最大化发挥。2017年3月23日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议以及2017年4月18日公司召开的2016年年度股东大会 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中原计划用于购置“玖姿”品牌旗舰专卖店的20,000.00万元募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店，由公司向全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司增资实施。公司于2017年3月24日在上海证券交易所网站发布《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017－008）。|||||||||
|未达到计划进度的情况和原因||不适用|||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用|||||||||