浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路 7号）
关于《关于请做好浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（下称“告知函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、或“保荐机构”）会同发行人浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“康隆达”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）以及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对相关问题进行了核查和落实，并逐项进行了回复说明。现根据贵会的进一步审核意见，公司、中信证券会同相关中介机构对告知函回复材料进行了修订。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复更新内容以楷体加粗形式标注。
目 录
问题1、 ............................................................................................................................................4问题2、 ............................................................................................................................................5问题3、 ..........................................................................................................................................20问题4、 ..........................................................................................................................................28问题5、 ..........................................................................................................................................34问题6、 ..........................................................................................................................................42问题7、 ..........................................................................................................................................46问题8、 ..........................................................................................................................................51
问题1、2017年3月，申请人首次公开发行募集资金净额48,470.10万。原计划新增产能300万。公司对前次募投进行了变更，实际实现的产能为150万打。
前次募投年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护套项目、年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目均未实现预计收益。请申请人补充说明并披露:(1)前次部分募投资金变更至本次募投项目使用是否履行了必要程序；(2)前次募集资金到位后，实际建设产能减半的原因及合理性，申请人投资决策是否谨慎。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、申请人前次募投项目部分变更已经履行了必要的程序
公司前次募投项目系IPO募投项目，募集资金净额为48,470.10万元，实际投入39,667.04万元，有8,803.06万元实施了变更。变更过程均依据相关法规要求履行了必要的程序并予以公告，具体包括：
1、2018年6月14日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
2、公司监事会、独立董事及时任保荐机构中信建投证券发表明确同意意见；
3、2018年7月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
二、前次募集资金到位后，实际建设产能减半的原因及合理性
从生产经营的角度，前次募投主要包括两部分：一是原有750万打产能的搬迁；二是新增300万打产能。在前次募投实施过程中，第一部分（即750万打的搬迁）已经顺利实施完毕；新增300万打的产能（具体包括300万打前道编织产能和后道浸胶产能）实际建设产能减半。剩余未投入的资金8,803.06万元在履行法定程序后，投入到本次募投项目中。
前次募投建设产能减半，主要原因是市场环境发生较大变化，劳动防护手套产品竞争日趋激烈。2016年至2018年，公司综合毛利率由33.52%下降到29.04%，销售净利率也有所下滑，市场环境变化导致公司募投项目盈利下滑，未
来的盈利前景低于原来预期。
此外，与上化院合作的高等级HPPE纤维的研发取得进展，也为公司的未来布局打开了重要的战略机遇窗口，为公司实施本次募投项目“年产2,400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目”提供了契机。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了公司关于变更前次募投项目的董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及独立董事意见和保荐机构的核查意见等文件，访谈了公司主要管理人员并了解公司前次募投项目产能低于预期的原因，获取了前次募投项目的产能统计表，查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解了本次募投项目的市场前景和盈利预测等情况。经核查，保荐机构认为：
1、前次部分募投资金变更至本次募投项目使用申请人已履行了必要程序；
2、前次募集资金到位后，实际建设产能减半的原因主要是行业环境发生了变化，申请人将前募剩余资金优化投入到了附加值更高的本次募投项目，投资决策谨慎、合理。
四、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“第九节前次募集资金运用”之“七、前次募集资金变更后的审议程序和变更原因及中介机构的核查意见”部分进行了补充披露。
问题2、申请人本次公开发行拟募集资金总额不超过27,377.58万元，投向年产240吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目。2018年10月申请人披露称拟在越南投资11.54亿元，分四期新建500万打功能性劳动防护手套、年产800吨高强度高模聚乙烯纤维、500万箱一次性手套的生产能力。请申请人补充说明并披露：（1）金昊新材料与上海化工研究院合作开发HPPE制备技术合同的主要条款，专利权归属是否清晰，是否存在潜在纠纷、申请人利用该技术实施募投项目是否存在收益分成约定；（2）利用前述技术试生产的具体情况，相关产品性能是否稳定及检验方式，能够实现批量生产的主要依据；（3）超高强度防弹防剌
HPPE与市场其他竞争对手同类产品性能的优劣势，在境内现有市场竞争格局下，开发客户并抢占竞争对手市场份额的具体措施及可行性；（4）综合毛利率的测算过程，与申请人报告期自产TPPE毛利率的差异及原因，与延安必康高强高模聚乙烯纤维业务毛利率是否具有可比性；结合报告期三类募投产品市场价格变化情况，说明效益测算、销售单价预测是否谨慎、合理；（5）本次募投项目产能远大于发行人自身消耗，说明募投项目产品的市场容量及未来趋势，结合在手订单，说明800吨高强高模聚乙烯纤维原材料的产能消化方式，未来市场预期的支持性证据，是否会受中美贸易摩擦影响；（6）本次铺底流动资金及预备费的测算过程、依据、谨慎性及具体用途；（7）募投项目与申请人原有业务的联系与区别，前次募投尚未完全建成达产的情况下，本次募投大幅扩大产能的合理性，必要性；(8)越南项目投资进展，相关项目与本次募投的关系，是否属于重复建设；(9)结合在手订单及意向客户、中美贸易摩擦、越南项目建设进度，说明本次募投的必要性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次可转债募集资金规模的调整
为推进公司本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行,经慎重考虑，公司决定将本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额由 27,377.58万元调减为 20,000.00万元。
2019年 9月 9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金规模的议案》、《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》、《关于修订公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。
二、金昊新材料与上海化工研究院合作开发HPPE制备技术合同的主要条款，专利权归属是否清晰，是否存在潜在纠纷、申请人利用该技术实施募投项目是否存在收益分成约定
（一）金昊新材料与上海化工研究院合作开发HPPE制备技术合同的主要
条款
为明确双方合作过程中的权利义务，申请人与上海化工研究院（简称“上化院”）共签署了两份协议，包括：康隆达与上化院于2017年3月签署的《战略合作框架协议》及金昊新材料与上化院于2017年6月签署的《技术服务合同》，该两份协议中与专利及收益分成相关的主要条款包括：
1、战略合作协议
（1）合作内容
①加快超高分子量聚乙烯纤维相关技术的开发及成果转化
上化院和康隆达围绕超高分子量聚乙烯纤维及其制备技术，贯通上下游产业开展系列合作，在新产品开发与应用、工程技术开发研究、技术工艺包的系统集成、优化改进、成果转化和工业生产应用等方面，形成拥有自主知识产权的核心技术和科技成果。
②共建技术开发与成果产业化平台
在双方合作的技术领域，实现信息技术、人才队伍、研发装备、科研仪器、实验室、中试装置、工程配套等科技支撑条件及科技成果的共享机制。共同鼓励双方的科研、技术人员合作开展多层次的技术研发与创新，条件成熟时双方共同建设省部级和国家级技术中心、重点实验室、科研基地等科技平台。优先选用双方共同开发的技术成果及已有的技术成果，共建技术转移平台，加快科技成果产业化。
（2）合作方式与知识产权
①双方合作期间合作项目产生的知识产权，由双方共享。
②在战略合作期间，双方约定的具体合作项目原则上不寻找第三方开展相关科研或产业化工作，除非一方征得另一方的书面同意。
2、技术服务合同
上化院利用研发基础与优势，金昊新材料利用自身产业化基础与优势，联合开展干法路线制备高强高模聚乙烯纤维的产业以及相关产品的开发和技术改进，金昊新材料向上化院支付约定的费用。双方建立联合研究所，金昊新材料在本项目产生销售收入后，以销售每吨纤维提供不少于500元的科研经费为依据向联合研究所提供经费支持，其中50%的经费用作金昊新材料二代产品及新技术的开发。
合同签字生效后，双方共同拥有因本项目合作而形成的专有技术。
（二）专利权归属清晰，不存在潜在纠纷，申请人利用该技术实施募投项目每销售一吨产品将向上化院提供不少于500元的研究经费
自2017年与上化院合作以来，双方共在如下两个方面完成技术进步：
（1）干法：实现了 HPPE干法路线纺丝技术的工程化技术开发及成果转化。
（2）湿法：在康隆达现有的HPPE业务基础上进行对接合作，以二氯甲烷为萃取剂，改进了公司原有的湿法纺丝技术。
1、专利权归属约定
（1）专利申请权
根据《专利法》第八条规定，“两个以上单位或者个人合作完成的发明创
造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有
协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人。”金昊
新材料与上化院未就申请权进行协议约定。因此，根据上述条款，申请权属于
双方共有。
（2）专利权
根据金昊新材料和上化院共同签署的《战略合作协议》、《技术服务合同》的约定以及《专利法》等相关法律法规，上述专利权的形成由上化院和金昊新
材料共同完成，双方共享该专利权，双方均有权实施该专利。
双方合作以来，共同开发了“一种耐磨防切割超高分子量聚乙烯纤维的制备方法”技术，2017年 6月，金昊新材料基于其所享有的专利申请权，提交专
利申请并于 2018年 5月获得了专利授权，专利号：ZL201710466779.X，专利权人登记为金昊新材料。
（3）专利权的实施及许可
根据双方签署的协议确定的原则，未经一方书面同意，任何一方均不得在双方合作项目之外许可第三方使用该项专利，除此以外，协议未对该项专利的使用范围及使用时间等事项做出其他限制性规定。
综上所述，金昊新材料与上化院合作开发HPPE制备技术其专利权归属明确、清晰，不存在权属纠纷。金昊新材料使用该项专利实施本次募投项目不存在技术障碍及法律障碍。
2、收益分成约定
（1）项目实施过程中的收益约定
根据双方签署的《技术服务合同》约定，金昊新材料在本项目产生销售收入后，以销售每吨纤维提供不少于 500元的科研经费为依据向联合研究所提供经费支持，其中50%的经费用作金昊新材料二代产品及新技术的开发。根据本次募投项目年产 2,400吨 HPPE产能进行测算，发行人计划按照 500元/吨的价格支付科研经费，年新增成本 120万元，占申请人收入比重较小，因此，收益分成约定对申请人的经营效益影响较小。
（2）技术转让收益分配约定
根据金昊新材料和上化院共同签署的《战略合作协议》、《技术服务合同》的约定以及《专利法》等相关法律法规，上述专利权由双方共享，双方共同享
有该技术转让后的收益。
三、利用前述技术试生产的具体情况，相关产品性能是否稳定及检验方式，能够实现批量生产的主要依据
本次募投项目全部达产后总产能为2,400吨，包括普抗HPPE、超高抗HPPE和超高强度防弹防刺HPPE三类产品各800吨。目前，三类产品中，普抗HPPE和超高抗HPPE已经在金昊新材料原有设备上成功实现了量产。超高强度防弹防
刺HPPE产品已经研发成功，在上化院的试验机上成功试制并将相关产品提供给客户做样品测试。本次募投项目的厂房建设完毕，设备尚在安装调试中，预计2019年12月份试生产。
2018年及2019年 1-3月，公司已经量产的普抗HPPE、超高抗 HPPE产品情况如下：
单位：吨
||||
|-|-|-|
|类别|2019年1-3月|2018年|
|超高抗HPPE|7.38|23.19|
|普抗HPPE|27.75|195.4|

注：上述实现量产的产品主要为自用。
公司产品检验主要包括过程检验、第三方检验和客户抽检等方式，公司生产的普抗HPPE、超高抗 HPPE主要用于自产抗切割手套，在 HPPE及手套生产过程中，公司自身根据产品质量管理手册持续进行质量检测。对于出口至欧洲、美国的手套产品，公司需根据客户要求送CTC等专业机构根据出口地标准进行检测。此外，客户对产品也会抽检。公司普抗HPPE、超高抗HPPE产品质量符合要求，性能稳定。
四、超高强度防弹防刺HPPE与市场其他竞争对手同类产品性能的优劣势，在境内现有市场竞争格局下，开发客户并抢占竞争对手市场份额的具体措施及可行性
超高强度防弹防刺HPPE主要应用在防弹头盔、防弹服等领域，市场主要为境外公司所垄断，目前已经商用的包括荷兰DSM公司的Dyneema系列、意大利 SniaFiber公司的Tenfor系列和日本三井公司的Tekmilon系列、美国HoneyWell公司的Spectra系列等。经过上化院与金昊新材料两年多的研发投入，公司的超高强度防弹防剌HPPE产品的性能指标已经接近国际水平，且具有明显的成本优势，有望打破超高强度防弹防刺HPPE材料的国际垄断。在现有市场格局下，公司抢占竞争对手市场份额的具体措施和可行性包括：
1、防弹头盔、防弹服等下游领域对产品性能和质量稳定性要求高，而公司
已通过合作开发的方式成功开发了相关产品，并持续研发，进行产品改良，能够
生产符合下游潜在客户要求的产品；
2、有明确的产品定位。公司超高强度防弹防刺 HPPE瞄准的是防弹头盔、防弹服等应用领域，产品定位清晰；
3、公司制定了具体可行的营销方案，由有多年行业经验人员有针对性地进行市场开发。目前，公司该类产品的样品已经交给意向客户试用，试用通过后有望陆续取得订单。
综上，公司产品能够符合下游客户需求，产品市场定位明确，并由专门的有行业经验的销售人员进行针对性营销推广，紧跟军民融合、国产化替代的大趋势，能够提前布局，抢占市场份额。目前，公司超高强度防弹防刺HPPE已经有意向客户，并已经开始了合格供应商认证程序。
五、综合毛利率的测算过程，与申请人报告期自产HPPE毛利率的差异及原因，与延安必康高强高模聚乙烯纤维业务毛利率是否具有可比性；结合报告
期三类募投产品市场价格变化情况，说明效益测算、销售单价预测是否谨慎、合理
（一）综合毛利率的测算过程
预计本次募投项目100%达产第一年，主营业务收入为30,640.00万元，主营业务成本为17,265.86万元，毛利率为43.65%，分产品看，普抗HPPE、高抗HPPE和防弹防刺HPPE毛利率分别为24.52%、40.19%和56.12%。综合毛利率的测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|普抗HPPE|高抗HPPE|防弹防刺HPPE|合计|
|营业收入|5,840.00|12,400.00|12,400.00|30,640.00|
|营业成本|4,408.01|7,416.42|5,441.43|17,265.86|
|其中：原材料|1,421.17|3,692.92|2,557.05|7,671.14|
|人工成本|448.50|448.50|448.50|1,345.50|
|折旧与摊销|764.12|764.12|764.12|2,292.37|
|制造费用|1,774.22|2,510.87|1,671.76|5,956.85|
|毛利率|24.52%|40.19%|56.12%|43.65%|
|其中：普抗HPPE和高抗HPPE毛利率|32.36%||-|-|

（二）本次募投综合毛利率与报告期自产HPPE毛利率的差异
申请人报告期自产的是普抗 HPPE和高抗HPPE，未生产防弹防刺HPPE。
普抗HPPE和高抗HPPE自用于生产功能性劳动防护手套并对外销售，2016-2018年该等功能性劳动防护手套的毛利率分别为47.47%、49.81%和53.38%，较普抗 HPPE和高抗 HPPE平均毛利率高15-21个百分点左右，是因为包括了将 HPPE加工成功能性劳动防护手套还需要经过纱线包覆、手芯编织、涂层浸胶和包装检测等生产环节，产品附加值高。
（三）本次募投综合毛利率与延安必康高强高模聚乙烯纤维业务毛利率的可比性
根据延安必康《年产3200吨高强高模聚乙烯纤维项目可行性研究报告》和2018年年度报告，其高强高模聚乙烯纤维（HPPE）业务与公司本次募投项目属于同一大类产品，由于应用于军工领域的HPPE纤维市场目前主要由国际公司提供，因此延安必康2016年以来的 HPPE纤维应与公司本次募投中的普抗 HPPE和高抗HPPE纤维类似。
2016年至2018年延安必康HPPE业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|平均|
|延安必康高强高模聚乙烯纤维业务|33.72%|52.65%|28.81%|38.39%|

从延安必康披露的数据看，受单位产品成本影响，其最近三年毛利率波动较大，平均为38.39%。公司预测普抗 HPPE和高抗 HPPE平均毛利率为32.36%，较为谨慎、合理。根据公开信息查询检索，近年来 HPPE纤维供求稳定，市场未出现明显不利变化。
（四）募投项目所涉及的三类产品价格测算依据
1、普抗HPPE价格
普抗HPPE的效益测算价格为7.3万元/吨，系参考2016年和2017年外购普抗HPPE价格并考虑市场竞争所带来的售价下降因素。
2016年、2017年和2018年，公司从外部采购部分高强高模聚乙烯纤维作为原材料，生产常规抗切割手套，各期平均采购价格分别为10.01万元/吨、7.99万元/吨和7.85万元/吨。出于谨慎性原则，预测售价较上述价格略低。
2、超高抗HPPE和超高强度防弹防刺HPPE产品价格
超高抗 HPPE和超高强度防弹防刺 HPPE产品预测价格为15.5万元/吨，系参照荷兰 DSM公司等第三方产品销售价格所制定的综合平均价格。在超高抗 HPPE和超高强度防弹防刺HPPE产品中，不同产品性能价格亦有所不同，最高等级的超高强度防弹防刺HPPE产品售价则在49.14万元/吨（系行业龙头荷兰帝斯曼公司对外销售产品换算成人民币的价格），最低品类产品价格亦在10万元/吨以上。因此，在效益测算时，出于谨慎考虑，确定为平均15.50万元/吨。
六、本次募投项目产能远大于发行人自身消耗，说明募投项目产品的市场容量及未来趋势，结合在手订单，说明800吨高强高模聚乙烯纤维原材料的产能消化方式，未来市场预期的支持性证据，是否会受中美贸易摩擦影响
（一）HPPE下游应用领域广阔，市场需求旺盛
HPPE在力学性能、耐磨耐弯曲性能、耐化学腐蚀性能、耐气候性、耐冲击和防弹性、耐高能辐射性等方面均表现出极大的优势，已成为21世纪蓬勃发展的高新技术材料，广泛应用于军工国防、航空航天、海洋产业、安全防护、体育器械、医疗卫生、建筑加固等诸多领域。下游行业持续稳定增长带动了对高性能纤维的市场需求。就国内市场来看，根据广证恒生2016年4月的研究数据，2016年我国HPPE的需求量为2万吨/年左右，预计2020年将达到5万吨/年左右，市场潜力巨大。从全球市场来看，据预测，自2016年起的5年内全球市场 HPPE需求年增长率保持在30%，未来10年对HPPE的年需求量将达30万吨左右，需求旺盛，行业长期处于供不应求的状况。1
根据GVR发布的研究报告，2016年全球安全防护用纺织品市场估值约为57亿美元，预计到2025年将达77.76亿美元，预测期内的年均复合增长率为3.4%。
1资料来源：陕西省纺织科学研究所李建利等，《超高分子量聚乙烯纤维的发展及需求应用》，期刊《成都
纺织高等专科学校学报》，2016年1月
2其中防弹类纺织品2016年市场规模为16.37亿美元，占整个安全防护用纺织品市场的近1/3，预测至2025年其市场规模将进一步扩大至23.28亿美元，年均复合增长率为3.90%；劳动防护市场2016年市场规模合计约为37.45亿美元，预计到2025年市场规模约为50.38亿美元，年均复合增长率为3.01%。
（二）国内HPPE市场情况
在公开市场中，本行业可比公司为江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”），该公司原系上市公司延安必康（代码：002411）的全资子公司，后于2018年底，将其12.76%的少数股权转让给另一家上市公司东方日升，九九久科技成为其控股子公司。
九九久科技目前的主要产品对标本公司的普抗HPPE、超高抗HPPE，根据公开披露的信息，其原产能为3200吨/年，后于2017年4月公告，新增“投资新增年产6,800吨高强高模聚乙烯纤维扩建项目”，达产后总产能将达到10,000吨/年。
截至 2019年1月3日公告，九九久科技目前产能已经达到6000吨/年，扩建项目剩余4,000吨/年生产装置安装建设正在按计划有序推进中。
截至2019年3月21最近一次公告，九九久科技目前产能已经达到8000吨/年，扩建项目剩余2,000吨/年生产装置安装建设正在按计划有序推进中。
同行业公司产能远大于本公司募投项目，且对其扩产项目积极稳步推进，进一步说明募投项目未来市场空间巨大，产能消化具有较强的保障。
（三）公司HPPE抗切割手套业务持续增长
近年来，公司HPPE抗切割手套业务持续增长，2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，销售金额分别为9,386.45万元、11,881.10万元、14,115.11万元和4,263.28万元。随着抗切割手套业务量扩大，其主要原材料HPPE的需求相应也大幅增加，公司现有HPPE产能已无法满足生产需求。预计未来，随着本次
2资料来源：张荫楠，《全球安全防护用纺织品市场的最新进展》，中国纺织信息中心，2017年。
募投项目新产线的投用，公司HPPE抗切割手套产品性能将进一步提升，且大规模量产后成本也会降低，有望进一步提高公司HPPE抗切割手套的市场竞争力。
（四）中美贸易摩擦可能会对本次募投带来影响
就三类募投产品来说，普抗HPPE和超高抗HPPE的下游应用领域主要是功能性劳动防护手套，其中两类产品预计一半自用，所生产的劳动防护手套外销，美国是外销的主要市场之一。若中美贸易摩擦持续恶化，可能会对本次募投存在不利影响。
超高强度防弹防刺HPPE主要目标市场是国内防弹类纺织品市场，以实现部分国产化替代。目前国内超高强度防弹防刺HPPE市场参与者主要是美国、荷兰等国家厂商，因此中美贸易摩擦对公司超高强度防弹防刺HPPE的销售没有不利影响。
七、本次铺底流动资金及预备费的测算过程、依据、谨慎性及具体用途
（一）铺底流动资金
铺底流动资金系预测项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金，按照项目前三年流动资金增加额30%确定。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公式|A|B|C|D=（A+B+C）*30|
|年份|T+1|T+2|T+3|铺底流动资金|
|流动资金本期增加额|-|2,268.54|8,860.33|3,381.22|

上述铺底流动资金约占项目投资总额的8.73%。根据延安必康公布的《年产3200吨高强高模聚乙烯纤维项目可行性研究报告》，其铺底流动资金规模为3,707.2万元，占其投资总额的11.94%。
（二）预备费
预备费根据公司以往项目经验按固定资产投资5%测算，基本预备费为1,622.57万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
根据延安必康公布的《年产3200吨高强高模聚乙烯纤维项目可行性研究报
告》，其基本预备费亦按5%计算，与申请人相同。
综上，申请人铺底流动资金和预备费预测依据合理、谨慎，用途明确。
八、募投项目与申请人原有业务的联系与区别，前次募投尚未完全建成达产的情况下，本次募投大幅扩大产能的合理性，必要性
（一）本次募投项目是对发行人原有业务的纵向延伸，即向产品线的上游原材料的拓展
申请人现有业务为劳动防护手套的研发、设计、生产和销售，其中抗切割类手套是公司特色产品之一，该类产品通常需要经过高强高模聚乙烯纤维（HPPE）及其他原材料生产、纱线包覆、手芯编织、涂层浸胶和包装检测等生产环节。其中，主要原材料HPPE用量较大，目前通过自产加外购的方式解决。
本次募投项目是在“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附价值”的产品发展定位下，综合利用申请人前期积累的专利发明、技术实力和专业院校的合作成果，以及人力、运营管理、市场营销经验，实现产学研转化，向上游原材料即HPPE领域的延伸和拓展。
（二）前次募投项目尚未完全建成达产，建设该项目的必要性及合理性
1、受行业环境变化影响，前次募投项目不再继续建设，转而投入技术含量更高的原材料领域
前次募投项目主要是后段工序的涂层浸胶搬迁及新增普抗防护手套手芯编织产能。近年来，由于国内同行业竞争对手采取“低价抢占市场”策略，拉低了劳动防护手套行业整体盈利水平。
而在功能性劳动防护手套领域，逐渐出现了HPPE等特种纤维手套取得普通功能性手套的趋势。但长期以来，我国HPPE高端原料市场的生产技术和产品主要依赖进口，产品价格高且供应量相对有限。
与此同时，公司与上化院合作开发的高等级HPPE研发成果为申请人的未来布局打开了重要的战略机遇窗口，申请人以此为契机，决定不再继续建设前次募
投项目的手芯编织和涂层浸胶厂线，转而投向技术含量更高、盈利能力更强的 HPPE领域。
2、本次募投项目有助于满足发行人对HPPE原材料持续增长的需求
随着抗切割手套业务量扩大，公司HPPE的需求相应也大幅增加，公司现有 HPPE产能已无法满足生产需求。2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，公司HPPE的需求量、自产量及外购量情况如下：
单位：吨
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|类别|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|公司HPPE纤维耗用|77.64|488.60|361.20|247.80|
|其中：自产|35.13|218.59|239.56|174.86|
|外购|42.51|270.01|121.64|72.94|

由上表可知，公司自身产能无法满足需求，外购量持续增加，与此同时，外购价格却居高不下。且面临产品持续更新换代，抢占行业竞争优势地位的压力，本次募投项目采用新的HPPE制备技术和设备，能够实现更高端、大批量的原材料生产，除满足申请人不断增长的需求，实现产品自身更新换代外，还可实现纤维产品的对外直接销售。
3、本次募投项目有助于申请人降低生产成本，提高产品性能，提升产品竞争力
公司原有的HPPE生产采用的是传统的湿法工艺，即以碳氢为萃取剂。传统工艺法下的主要问题在于流程复杂，代表产品性能的断裂强度不高，且成本较高。
公司与上海化工研究院合作，除对原有的湿法路线进行了优化外，还研发成功了干法生产的技术。相对于传统湿法路线，新的湿法工艺和干法工艺生产能耗更低，相应生产成本更低，且性能更佳。
4、实现国产替代并推动产业升级，并丰富公司产品线、改善产品结构
本次募投项目产品将有效打破国外企业对技术和产品的控制，实现国产替代，
在满足自身功能性手套生产业务的同时，还能够满足国内军事和民间防弹防刺制
品应用上轻量化、高性价比的市场需求，提升我国HPPE纤维的生产工艺水平，
并推动高性能纤维行业产品由低端向高端升级，以技术进步带动产业升级。同时，快速促成公司的防护产品的品类扩展，实现公司专注于人体防护大范畴下的“手部防护+人体其他主要部位防护”双防护系列产品驱动发展目标，满足下游经销商以及品牌商的一站式采购需求。
九、越南项目投资进展，相关项目与本次募投的关系，是否属于重复建设
（一）越南项目投资进展
根据公司公告和已经浙江省发改委“浙发改境外备字[2019]38号”《关于境外投资项目备案通知书》备案的数据，公司在越南投资总额为11,303.57万美元，实施主体拟为康隆达（越南）安防科技有限公司（以下简称“越南康隆达”）。
截至目前，实施主体正在设立中，该项目正按照既定计划推进。
（二）相关项目与本次募投的关系
随着国内综合生产成本的提高，以及国际贸易摩擦加剧，国内企业纷纷开辟东南亚市场。启动并实施越南项目，是公司发展战略布局的重要组成部分。根据公司整体规划，越南项目将会分两期实施。其中：第一期投资，主要投向是400吨 HPPE纤维和500万箱一次性 PVC手套项目；第一期完成后，公司将根据实施效果和客观市场环境情况，决定启动第二期投资，主要投向为500万打功能性劳动防护手套项目。根据公司整体规划，越南项目会分阶段逐步实施，公司管理层将根据国际国内市场变化、第一期实施效果及公司整体发展战略，及时实施或调整两期的投资节奏。
在越南项目中，800吨 HPPE项目与本次募投的普抗 HPPE和超高抗 HPPE部分系生产同类型产品，相比国内生产，越南项目整体上管理半径较大，但考虑到人工、土地、税费返还等预计综合生产成本更低，且目标市场不同。越南高强高模聚乙烯纤维生产后拟以原材料的形式直接销往越南和其他东南亚国家以及美国、欧洲等区域市场，而本次募投项目中，普抗HPPE和超高抗HPPE用于自产功能性劳动防护手套，超高强度防弹防刺HPPE系面向国内防弹头盔、防弹服等军用市场。因此，越南项目与本次募投项目不属于重复建设。
十、结合在手订单及意向客户、中美贸易摩擦、越南项目建设进度，说明
本次募投的必要性。
如前所述，近年来，公司HPPE手套业务持续增长，HPPE消耗量增加。申请人现有自产HPPE无法满足HPPE手套生产需求，而外购相关原材料成本相对更高，另外，申请人通过与上化院合作开发了新工艺，能进一步提高产品性能并降低生产成本，普抗HPPE和超高抗HPPE建设具有必要性。
近年来，国内防弹防刺HPPE需求持续增长，但主要市场份额被荷兰帝斯曼（DSM）、美国霍尼韦尔（Honeywell）与日本东洋纺公司等占据。公司通过加大研发投入、合作开发，逐步攻克了超高强度防弹防刺HPPE生产中的一系列技术难题，掌握了超高强度防弹防刺HPPE生产工艺，并已将生产的样品提交意向客户，目前正在进行合格供应商认证。申请人有望打破国外产商在超高强度防弹防刺HPPE领域的垄断地位，实现产品国产化。防弹防刺HPPE建设有助于申请人提高自身核心竞争力，逐步从与竞争对手单纯的价格竞争中摆脱出来，提升公司盈利水平，推动公司进入新的增长阶段，为后续业绩增长带来了较大空间。因此，防弹防刺HPPE建设具有必要性。
十一、中介机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司及其子公司与上化院签订的协议、相关专利证书、产品检测报告，查看了专利法及相关法律法规；走访了并查看了募投项目现场，对公司管理人员进行了访谈；取得并查阅了本次募投可行性研究报告、越南投资相关文件和公告、可比企业年报和可行性研究报告、相关抗切割手套销售明细和在手订单；同时，对本次募投项目预测毛利率、铺底流动资金及预备费等进行分析测算。
经核查，保荐机构认为：
1、金昊新材料与上海化工研究院合作开发 HPPE制备技术合同的主要条款明确，专利权归属清晰，不存在潜在纠纷，除向联合研究所提供经费支持之外，无其他收益分成约定；
2、申请人已利用相关技术生产普抗 HPPE和超高抗HPPE，制成的抗切割手套远销美国、欧洲等市场客户，产品性能稳定，能够实现批量生产；
3、超高强防弹防刺HPPE已小规模试产成功，与同行业竞争对手产品相比，申请人产品具有性价比优势，已制定了较为可行的市场开发策略，在军民融合、国产化替代的大背景下，开发客户并抢占竞争对手市场份额的措施较为可行；
4、公司综合毛利率测算过程合理，与延安必康相关业务具有较强的可比性，效益测算、销售单价预测谨慎、合理；
5、根据申请人现有耗用情况以及下游市场容量，本次募投产能消化规划合理，但是，若中美贸易摩擦进一步恶化，可能会对本次募投项目带来不利影响；
6、铺底流动资金及预备费的测算过程合理、谨慎；
7、受行业环境变化影响，前次募投项目不再继续建设，转而投入技术含量更高的原材料领域，即向产品线的上游原材料的拓展，是对发行人原有业务的纵向延伸；本次募投项目有助于满足发行人对HPPE原材料持续增长的需求，有助于申请人降低抗切割手套生产成本，提高产品性能，提升产品竞争力；
8、越南项目正在顺利推进，与本次募投不属于重复建设；
9、防弹防刺 HPPE建设有助于申请人提高自身核心竞争力，逐步从与竞争对手单纯的价格竞争中摆脱出来，提升公司盈利水平，推动公司进入新的增长阶段，为后续业绩增长提供了更大空间。
十二、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”及“第七节管理层讨论与分析”之“四、资本性支出分析”之“（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量”进行了补充披露。
问题3、2019年1季度，申请人扣非净利润同比下滑16.79%，存货周转率同比下降18.57%。申请人三年又一期经营活动现金流量净额分别为8736.63万元、7647.77万元、5794.29万元、426.03万元，2019年一季度每股经营活动现金流量净额同比下降88.89%。请申请人补充说明并披露：（1）量化分析2019年 1季度，申请人扣非净利润同比下滑的原因，并结合2019年上半年经营业绩说明
影响申请人经营业绩的不利因素，目前是否已经消除，是否会对本次募投项目造成不利影响；（2）报告期经营活动现金流量净额持续发生不利变化、特别是2019年1季度经营活动现金流量净额发生明显不利变化的原因；（3）量化分析2019年1季度存货周转率发生明显不利变化的原因，结合2019年半年报存货金额，存货分类、存货周转率，说明减值计提是否充分、相关不利因素是否已经消除；（4）申请人2019年1季度经营业绩与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机构、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、量化分析2019年1季度，申请人扣非净利润同比下滑的原因，并结合2019年上半年经营业绩说明影响申请人经营业绩的不利因素，目前是否已经消除，是否会对本次募投项目造成不利影响
（一）2019年1季度，申请人扣非净利润同比下滑主要是因为成本、费用上升导致的
1、2019年1季度业绩情况
2019年1季度与去年同期相比，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|差异|变动幅度|
|营业收入|23,733.78|20,307.83|3,425.95|16.87%|
|营业成本|17,792.28|15,194.46|2,597.82|17.10%|
|毛利率|25.03%|25.18%|-0.15%|-|
|销售费用|1,208.38|956.71|251.67|26.31%|
|销售费用率|5.09%|4.71%|0.38%|-|
|管理费用|2,068.20|1,649.16|419.04|25.41%|
|管理费用率|8.71%|8.12%|0.59%|-|
|研发费用|809.56|559.59|249.97|44.67%|
|研发费用率|3.41%|2.76%|0.66%|-|
|财务费用|269.26|75.06|194.20|258.73%|
|财务费用率|1.13%|0.37%|0.76%|-|
|营业外收支净额|-31.06|6.63|-37.69|-568.48%|

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|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|差异|变动幅度|
|净利润|1,698.06|1,699.50|-1.44|-0.08%|
|非经常性损益|494.66|253.23|241.44|95.34%|
|扣非净利润|1,203.40|1,446.27|-242.88|-16.79%|

由上表可知，2019年1季度，公司业务规模持续扩大，收入增幅为16.87%，毛利率基本保持了稳定，影响扣非后净利润的主要是两个方面：
一是销售费用和管理费用率略有上升：公司继续贯彻研发新品和开拓新市场的战略，通过收购墨西哥公司开拓北美市场，并实施人才战略计划，不断提高员工待遇水平，因此相应销售费用和管理费用率略有提高。
二是研发费用和财务费用有所增加：研发费用增加了249.97万元，财务费用增加了194.20万元，合计影响444.17万元。随着行业竞争加剧，公司把加大研发投入、改善产品结构作为原有业务的突破口，减少同行业同类型产品的价格竞争，研发新品并开拓新的市场成目前的战略重点，因此研发费用有所提高。而财务费用增加主要是当期汇兑损失所致。
2、2019年上半年业绩情况
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|项目|2019年1-6月|2018年1-6月|差异|变动幅度|
|营业收入|47,237.94|40,995.00|6,242.94|15.23%|
|营业成本|35,168.55|30,466.97|4,701.58|15.43%|
|毛利率|25.55%|25.68%|-0.13%||
|销售费用|2,587.44|1,926.43|661.01|34.31%|
|销售费用率|5.48%|4.70%|0.78%||
|管理费用|4,222.53|3,347.13|875.40|26.15%|
|管理费用率|8.94%|8.16%|0.77%||
|研发费用|1,652.46|1,305.49|346.96|26.58%|
|研发费用率|3.50%|3.18%|0.31%||
|财务费用|165.12|-156.33|321.45|-205.62%|
|财务费用率|0.35%|-0.38%|0.73%||
|营业外收支净额|-23.41|230.35|-253.76|-110.16%|
|净利润|4,446.82|4,381.56|65.26|1.49%|
|非经常性损益|1,761.16|1,141.49|619.67|54.29%|

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|项目|2019年1-6月|2018年1-6月|差异|变动幅度|
|扣非净利润|2,685.66|3,240.07|-554.41|-17.11%|

2019年1-6月，公司综合毛利率为25.55%，与去年同期基本持平，净利润为4,446.82，略高于去年同期。公司本期扣非后净利润为2,685.66万元，比去年同期下降17.11%，主要系销售费用和管理费用增加，即美国子公司SF并表日期为 2018年6月27日，2018年同期数据未并入核算及为开拓市场、提高业务人员的积极性而增加业务宣传费和工资薪酬、佣金所致。2019年上半年，公司非经常性损益较高主要是出售土地导致资产处置收益增加1,560,69万元所致。
（二）公司费用增加系紧紧围绕主营业务开展的活动导致的，对本次募投项目和公司长远发展有利
由上述分析可知，公司业务规模持续扩大，2019年1季度利润下滑系实施研发新品、改善结构、聚拢人才战略所带来的费用支出，是公司主动实施自身经营战略的结果。虽然该等因素短期影响公司盈利状况，但对本次募投项目以及公司长远发展却是有利的。具体分析如下：
第一、公司扩大了销售团队，招募在劳动防护手套行业有多年经验的销售主管人员，加大市场营销力度，从原来的被动承接现有客户订单到主动出击，通过一对一上门拜访全球各地客户、积极参加各地展会等方式，主动向客户推介公司产品，进一步加深与现有客户合作关系，并不断挖掘新客户。2018年以来，公司新增德国、日本等地多家客户。
第二、加强全球营销网络布局。2018年以来，公司通过收购美国SF及其墨西哥子公司、新设加拿大办事处、新建越南生产基地等方式，加强全球营销网络布局，加强覆盖需求显著但服务不足、尚未开发的区域市场。
第三、以研发带动销售，优化产品结构。2018年以来，面对市场对于中高端产品需求量快速增长的契机，公司坚定研发目标，整合现有研发资源，同时加强与专业机构的合作力度，取得了一系列的进展。公司近期新开发了TOP系列、 HPPE抗切割系列等多个品类产品。
第四、优化内部管控体系，提升组织效能。2018年以来，公司不断完善内
部控制制度体系、优化管理流程、推动信息化和自动化建设，从而优化管控体系，提升经营管理效能；同时公司加强人力资源建设，调整完善薪酬考核体系，充分调动员工积极性，使薪酬体系更科学，激励机制更有效，从而促进组织效能的提升，以更好适应公司快速发展的需要。
二、报告期经营活动现金流量净额持续发生不利变化、特别是2019年1季度经营活动现金流量净额发生明显不利变化的原因
（一）2016年至2018年经营活动现金流量金额变化分析
申请人2016年至2018年经营活动现金流量金额变化情况与净利润变化情况如下：
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|项目|2018年|增减变动|2017年|增减变动|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|5,794.29|-1,853.48|7,647.77|-1,088.86|8,736.63|
|净利润|8,556.12|1,547.54|7,008.58|-2,611.16|9,619.74|

2016年至2018年，公司经营活动现金流量净额与净利润整体趋势较为一致，但2018年，公司净利润较2017年度增加1,547.54万元，而同期经营活动产生的现金流量净额下降了1,853.48万元。
下表显示了2016年至2018年公司经营活动现金流量变动情况：
单位：万元
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|项目|2018年|增减变动|2017年|增减变动|2016年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|92,677.48|15,270.58|77,406.90|3,308.29|74,098.61|
|收到的税费返还|6,117.62|403.39|5,714.23|793.33|4,920.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,616.38|-2,410.48|4,026.86|3,067.73|959.13|
|经营活动现金流入小计|100,411.48|13,263.49|87,147.99|7,169.36|79,978.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|65,581.57|13,669.47|51,912.10|8,586.85|43,325.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,965.35|1,461.55|15,503.80|1,698.58|13,805.22|
|支付的各项税费|3,658.26|-969.12|4,627.38|263.60|4,363.78|
|支付其他与经营活|8,412.02|955.08|7,456.94|-2,290.81|9,747.75|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|增减变动|2017年|增减变动|2016年|
|动有关的现金||||||
|经营活动现金流出小计|94,617.20|15,116.98|79,500.22|8,258.22|71,242.00|
|经营活动产生的现金流量净额|5,794.29|-1,853.48|7,647.77|-1,088.86|8,736.63|

由上表可知，2017年和2018年公司经营活动现金流量净额持续减少，主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。
购买商品、接受劳务支付的现金增加主要是由于：一方面公司营业收入规模持续扩大，其中HPPE等特种纤维手套业务收入金额和占比持续提升，特种纤维手套平均生产周期在90-120天，是普通劳保手套的两至三倍，因此，公司需要增加采购数量以满足订单要求；另一方面，受上游化工原料等价格上涨、环保核查等因素影响，公司原材料采购价格上涨，导致购买商品支付的金额增加，为了降低采购价格，公司主动缩短了供应商给予的信用期。具体体现在存货规模上，报告期内，公司存货规模由2016年末的16,259.61万元提高至2018年末的30,857.86万元。
支付给职工以及为职工支付的现金增加主要是由于为了进一步提升管理和研发水平，公司不断引进高级管理人员和高端技术人才，再加上一线生产工人工资平均上调和社会保险及住房公积金缴费基数逐年上升，工资成本相应增加。
（二）2019年 1-3月经营活动现金流量金额变化分析
2019年1-3月公司经营活动现金流量情况：
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|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|增减变动|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,533.01|21,902.13|1,630.88|
|收到的税费返还|1,680.21|1,166.61|513.60|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,001.65|136.04|1,865.61|
|经营活动现金流入小计|27,214.88|23,204.78|4,010.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|16,984.54|11,691.50|5,293.04|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,738.60|3,380.82|357.78|
|支付的各项税费|1,692.63|1,410.77|281.86|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年1-3月|增减变动|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,373.08|3,121.93|1,251.15|
|经营活动现金流出小计|26,788.85|19,605.02|7,183.83|
|经营活动产生的现金流量净额|426.03|3,599.76|-3,173.73|

由上表可知，与上年同期相比，公司2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金引起的。2019年1-3月，应付票据及应付账款减少了4,008.42万元。2019年1-6月，公司经营活动现金流量净额为651.87万元，主要是随着行业竞争加剧，公司延长了客户信用期，应收账款增加1,678.17万元，同时主动缩短了供应商信用期以降低采购价格，相应应付款项（应付账款和应付票据）合计减少4,105.58万元。
三、2019年1季度存货周转率发生明显不利变化的原因，结合2019年半年报存货金额，存货分类、存货周转率，说明减值计提是否充分、相关不利因素是否已经消除
（一）2019年1季度存货周转率仅小幅下降，无明显不利变化
2019年3月末，公司存货周转率为0.57，年化后为2.28，较2018年末的2.43下降0.15，基本保持平稳。
（二）2019年3月末存货减值计提充分，2019年6月末存货周转率上升
2019年3月末，公司存货账面价值较上年末增加480.39万元，略有增长。2019年6月末，公司存货账面价值为30,119.53万元，较2018年末有所下降，年化周转率为2.30，存货具体结构如下：
单位：万元
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|项目|原值|减值准备|账面价值|
|原材料|4,781.63|69.15|4,712.48|
|库存商品|15,953.69|1,054.24|14,899.45|
|发出商品|1,753.88|79.6|1,674.28|
|在产品|8,533.31|794.19|7,739.12|
|委托加工物资|281.96|-|281.96|
|在途物资|812.25|-|812.25|
|周转材料|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|原值|减值准备|账面价值|
|合计|32,116.71|1,997.18|30,119.53|

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在确定可变现净值时，管理层综合考虑相关产品市场价格预期、已签订合同的存货金额、市场行情、销售活跃程度、预计存货周转天数及相关历史经验等因素，对于存货的可变现净值进行估计。公司主要以销定产，除美国子公司外，公司主要产品、原材料采购均有订单相匹配，而报告期内公司经营情况良好，毛利率虽略有下降，但依然较高，公司存货发生减值的风险较低。2019年上半年，公司加强了存货管理，存货余额有所下降。
四、申请人2019年1季度经营业绩与同行业可比公司是否存在明显差异。
在已经上市的公司中，公司细分行业无可比公司。申报材料中选择的三家可比公司棒杰针织、凤竹纺织和孚日股份，虽和申请人同属纺织大行业，但不完全具备可比性。2019年6月，公司细分行业可比公司江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“恒辉安防”）预披露招股书，申请创业板上市。该公司与本公司的对比情况如下：
单位：万元
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|公司简称|项目|2018年|2017年|2016年|
|康隆达|营业收入|90,539.62|76,726.69|71,608.26|
||毛利率|28.90%|30.99%|33.54%|
||净利润|8,523.54|7,373.71|9,530.57|
||销售净利率|9.41%|9.61%|13.31%|
|恒辉安防|营业收入|51,117.95|44,783.55|30,484.39|
||毛利率|27.68%|28.51%|31.72%|
||净利润|7,215.91|3,721.06|4,617.32|
||销售净利率|14.12%|8.31%|15.15%|

由上表可知，2016-2018年，恒辉安防与本公司经营业绩变动趋势基本一致。
五、中介机构核查意见
保荐机构、申请人会计师访谈了公司财务总监，了解当期经营活动情况、应
付账款大幅下降和2019年一季度业绩下滑的原因；获取公司收入明细表，分析
公司的主营业务收入，并针对公司2016年度、2017年度、2018年度的主要客户进行了函证或增加访谈程序；查阅费用明细表，分析费用变动的原因；查验了发行人当期及上年同期编制的现金流量表及附注，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因；查阅了采购明细、存货明细表，分析存货结构类型是否存在较大波动，结合公司订单匹配和库龄情况核查公司计提存货跌价准备的充分性；
查阅了同行业公司年度报告、季度报告，了解同行业公司经营情况，并对申请人与同行业公司业绩进行对比分析。
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
1、公司1季度扣非净利润下滑主要是公司营销推广、加大研发投入以及增加高级别管理人员等因素导致的，虽然该等因素短期影响公司盈利状况，但对本次募投项目以及公司长远发展却是有利的。2019年二季度，相关因素暂未消除。
2、申请人2016-2018年经营活动现金流量净额下降主要系发行人购买商品及接受劳务支付的现金同比增加，以及支付给职工以及为职工支付的现金增加所致，2019年1-3月经营活动现金流量净额下降主要系发行人购买商品及接受劳务支付的现金同比增加，符合发行人生产经营及业务发展的实际情况，具有合理性。
3、2019年1-3月，存货账面价值较2018年末微幅增加，远低于营业收入增速，存货周转率未发生明显不利变化；公司存货结构合理、与公司收入、业务等相匹配，跌价准备计提充分。
4、申请人2019年1季度经营业绩变化系主动实施自身经营战略所致，行业及公司自身未发生重大不利变化。
五、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”及“三、现金流量分析”进行了补充披露。
问题4、申请人报告期各期直接外销的比例在80%以上，其中美国市场占比最高，约占直接外销的一半左右。2019年5月10日，公司对美出口的贴皮手套被
列入上述加征25%关税范围。2016-2019年 1-3月，贴皮手套的销售额分别为298.59万元、370.30万元、1,015.04万元以及239.21万元，占公司当期主营业务收入的比重低于2%。申请人称美国销售收入占当期主营业务收入比重较低，并将在越南建设生产基地应对贸易摩擦。根据近期媒体报道，为避免某些企业借道越南，出口美国，近期越南工业贸易部发布了“越南制造”(原产地)标准，必须至少包括30%越南本地附加值，才能以越南制造的标签出口。请申请人补充说明并披露:(1)结合订单、客户、售价、毛利率，量化分析中美贸易摩擦加征10%或25%关税，对申请人生产经营和业绩的影响相关风险是否充分披露；(2)申请人第一大客户新亚公司系经销商，新亚公司下游主要为品牌商，申请人通过新亚公司为其贴牌生产，说明申请人与新亚公司合作的稳定性与可持续性；(3)结合越南生产基地原材料来源、生产工序等，说明是否符合越南工业贸易部最新规定，应对美国加征关税影响的可行性、有效性。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合订单、客户、售价、毛利率，量化分析中美贸易摩擦加征10%或25%关税，对申请人生产经营和业绩的影响相关风险是否充分披露
（一）加征关税对公司的影响分析
根据美国政府于2019年9月1日起正式实施的对中国3,000亿美元进口产品加征15%关税的措施，涉及公司大部分产品。
贸易战对公司的订单、价格、毛利率等多个方面产生影响。就订单方面，因贸易战影响，短期内主要是心理层面，美国部分客户下单更为谨慎，但随着双方就成本承担等达成一致，长期看，订单并未出现明显下滑，发行人与其美国客户均逐渐适应了市场的变化。在售价上，公司目前正与大部分美国客户之间（含向美国出口的经销商之间）商议关税成本各自承担50%，因此以美元计价的产品同比价格会有所下降。
根据测算，2019年加征关税提高至15%，假设申请人与客户各自承担50%，加征关税对申请人经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2019 年 1-3 月|2018 年|2017 年|2016 年|
|美国市场销售收入|A|8,698.83|32,681.15|28,092.01|25,869.46|
|加征关税|B|7.5%||||
|增加成本|C=A*B|652.41|2,451.09|2,106.90|1,940.21|

自 2019年以来，人民币贬值趋势明显，美元兑人民币累计升值率达7.34%（2019年 1月 2日数据为6.68，截至 2019年 9月 2日数据为7.17），成本分摊与人民币贬值相抵消，最终以人民币计价的产品价格并不会出现明显下降，基本可以弥补成本分摊对利润的不利影响。因此，在其他条件不变的前提下，综合考虑成本分摊、汇率波动影响，发行人在美国市场的毛利率不会出现显著不利变化。
（二）相关风险揭示是否充分
公司已经在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险”部分披露了贸易摩擦带来的风险，本次修订更新了中美贸易摩擦新进展。
具体披露内容如下：
2019年以来，中美贸易摩擦加剧。2019年5月起，美国对中国出口美国的2,000亿美金产品加征25%的关税。2019年9月1日起，美国拟对中国出口美国的剩余3,000亿美金产品加征10%的关税。在 2,000亿美金的清单中，仍然只包括公司的贴皮手套。但在3,000亿美金的清单中，公司主要出口到美国的产品均列入。
按照全口径测算，假设关税的成本由发行人和客户各自承担50%，报告期各期，公司出口美国的产品将增加成本 1,940.21万元、2,106.90万元、2,451.09万元和 652.41万元。公司将通过与客户关税成本均摊或汇率变动对冲等方式，降低贸易摩擦的不利影响。
二、申请人第一大客户新亚公司系经销商，新亚公司下游主要为品牌商，申请人通过新亚公司为其贴牌生产，说明申请人与新亚公司合作的稳定性与可持续性
（一）申请人与新亚公司在长期的合作中形成了长期稳定的战略合作关系
新亚公司包括无锡新亚、香港新亚、香港新亚无锡代表处和新亚（亚洲），该四家公司均由李建东、韩晓丽夫妇实际控制。李建东、韩晓丽夫妇从事劳动防护行业较早，积累了一批优质的国际客户资源。国际市场对劳动防护用品的需求往往品类繁多，不仅包括劳动防护手套，还涵盖了诸如防护眼镜、防护服等其他类劳动防护用品。国内单一供应商通常无法满足这一需求，新亚公司成为连接国际市场需求方和国内供应商之间的重要纽带。
同时，公司凭借其独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力，相对齐全和完整的无缝针织手套及深加工手套生产能力以及全针数、多种胶料涂层的品类齐全优势，已经成为全球主要市场功能性劳动防护手套市场的重要供应商。
同时，于国际市场对供应商有着严格的验厂认证程序，一旦确定供应商不会轻易更换，甚至其部分下达给新亚公司的订单会指定由康隆达生产。
综上，公司需要新亚公司作为连接国际市场客户的纽带，而新亚公司也需要康隆达这一功能性劳动防护手套市场的重要供应商，在常年的业务合作中，双方建立了长期稳定的战略合作关系。
（二）报告期内新亚公司向公司的采购金额比较稳定
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，新亚公司均是公司的第一大客户，公司主营业务收入中，对新亚公司的销售占主营业务收入的比例分别为32.47%、30.31%、30.49%和29.90%，比较稳定。
（三）新亚公司与其代理的品牌商的合作关系可能会影响公司与新亚公司之间的合作
新亚公司作为国外品牌商在中国境内的采购商，其与境外品牌商合作关系的稳定性可能会对公司与新亚公司合作产生影响。
有鉴于此，近年来公司不断加大研发投入，坚持技术创新，紧跟行业发展趋
势，不断开发新工艺、新产品，提高产品性能和质量，提升公司的核心竞争力，积累客户口碑，扩大优势，以主动营销，提升市场影响力的方式增加客户覆盖范围和规模，以抵消新亚代理的品牌商合作关系变化带来的不利影响。2019年半年度，公司收入规模与去年同期相比持续提高。
三、结合越南生产基地原材料来源、生产工序等，说明是否符合越南工业贸易部最新规定，应对美国加征关税影响的可行性、有效性
根据公司编制的《越南安全防护新材料及安全防护新产品生产基地（一期）建设项目可行性研究报告》（以下简称《越南项目可研报告》）以及浙江省发展和改革委员会出具的《关于境外投资项目备案通知书》，公司拟通过越南康隆达在越南顺化省建设的越南生产基地（一期）项目。该项目包括400吨高强高模聚乙烯纤维、500万箱一次性丁腈医用手套，产品及相关原材料、主要工艺流程如下：
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|产品名称|产品介绍|
|一次性丁腈手套|是一种人工合成橡胶手套，以丁腈胶乳为主要原料，采用浸渍工艺硫化成型的一种手套。丁腈手套也属于一次性快速消耗品，丁腈手套耐酸、耐碱、无毒、无害、无味。其中具有优异的耐油性、较高的抗张强度、极好的耐磨性能、优异的拉伸性能和耐穿刺性，柔软性、舒适性和贴手性接近乳胶手套，且不含乳胶中易使人体过敏反应的蛋白质。|
|丁腈胶乳|丁二烯与丙烯腈乳液聚合制得的胶乳。丁腈胶乳主要用作胶黏剂和耐油、耐溶剂浸渍制品，在非硫化制品方面可用于纸浆添加剂、纸张加工、无纺布、表面涂层、石棉制品添加剂及胶黏剂等；硫化制品方面可用于制造耐油薄膜、耐油手套、耐油胶管以及橡胶丝等。|
|高强高模聚乙烯纤维|本项目产品主要包括超高抗切割手套用纤维、常规抗切割手套用纤维、超高强度防弹防刺产品用纤维以及超细旦、超高模量民用和其他用纤维，产品应用于生产高抗、超高抗切割手套；抗切割劳动防护手套；防弹头盔、防弹服；凉席、服装、海洋工作用的绳缆等。|

根据《国浩律师（杭州）事务所关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》，2019年8月，越南工业贸易部发布了第/2019/TT-BCT号《关于如何确定越南商品、产品或在越南所生产商品，产品的规定的通知》，该通知规定，认定为越南制造的产品，应当符合相
应的标准和规定，根据通知的规定，发行人拟生产的上述产品应当符合增值量达
到30%以上的标准，应当符合相应增值量的标准，增值量即越南当地原材料价值
占其出厂价的比例。越南原产地的原材料价值占其出厂价的比例应当在30%以上，“越南当地原材料价值”包括：国内生产企业在原材料采购上的价值或者是由组织、个人生产的原材料的价值；直接人工成本（含工资、奖励、福利支出等）；直接生产成本（含保险、税费、能源电力、研发、设计、制造、仓储、废弃物处理处理等）；其他成本和利润。“出厂价”=原材料成本+直接人工成本+直接生产成本+生产利润。
根据《越南项目可研报告》，该项目拟新建总建筑面积约67,172平方米厂房，包括车间、仓库、办公楼、食堂、停车场等，主要生产原材料及设备计划自马来西亚、泰国、中国等国家采购，雇佣工人主要来源于越南当地，使用当地的能源电力，在当地依法缴纳税收，在当地进行研发生产、仓储、处理废弃物等。越南康隆达设立后，公司将根据上述《/ 2019 /TT-BCT草案》要求的越南制造标准执行产品生产，能够符合越南工业贸易部“必须至少包括30%越南本地附加值”的最新规定，不存在可预计的实施障碍。
此外，与国内相比，越南有税收政策、成本优势和美国给予的普惠关税待遇优势，通过将美国客户订单转移至越南生产基地进行产品生产具有一定的可行性，能够规避美国政府针对国内出口至美国产品加征关税政策。
四、中介机构核查意见
保荐机构、申请人会计师及律师查阅了发行人报告期内的财务报告；网络检索了国际贸易摩擦的最新进展及对下游客户的直接影响；取得并查阅了发行人销售明细以及主要客户签订的订单；就贸易摩擦对公司的影响、公司与新亚公司合作关系以及越南投资等情况与公司相关负责人进行了访谈；走访了无锡新亚；查阅了公司越南投资相关协议和公告文件。
经核查，保荐机构、申请人会计师及律师认为：
1、截至2019年6月30日，从公司对美国客户、产品单价、订单、产品毛利率情况看，中美贸易摩擦尚未对公司对美国出口业务造成重大不利影响。但是，若3,000亿美元范围内的产品加征关税，公司需就成本分摊与客户积极协商，并利用汇率波动抵消部分影响，公司已对加征关税的影响进行了充分披露。
2、公司与新亚公司在常年的业务合作中建立了长期稳定的战略合作关系，具有稳定性和可持续性，但是，新亚公司与其代理的品牌商的合作关系可能会影响公司与新亚公司之间的合作，对此，公司已采取措施积极应对，确保公司经营业绩不会因为与新亚公司及其代理的品牌商合作关系而发生重大不利变化。
3、越南工厂的建设规划符合越南工业贸易部的最新规定，具有可行性，公司已经开始与客户协商关税成本分摊比例，同时利用汇率波动积极防御，为公司有效应对美国加征关税，同时为进行战略调整提供了充分的空间。
五、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）经营风险”之“1、贸易政策变动风险”和“第三节风险因素”之“一、贸易政策变动风险”进行了补充披露。
问题5、自然人俞伟持有康隆达控股子公司上海康思曼49%股权，被认定为关联方；报告期内，俞伟控制的企业既作为公司客户又作为经销商。近三年又一期，公司向俞伟控制的上海济裕、富通国际和泰兴控股等采购芳纶纤维材料占同类比值分别达到90.2%、93.88%、80.46%、56.28%。报告期向俞伟控制的公司(上海济裕)销售收入分别为62117.07万元、72381.92万元、85197.37万元，持续增长。请申请人补充说明并披露:(1)结合报告期向俞伟控制的企业采购金额占同类比例，说明是否存在重大依赖；(2)向俞伟控制的企业既采购又销售的原因及合理性，上述关联交易是否履行了相应的审议程序，是否符合行业惯例；(3)量化分析报告期芳纶纤维关联釆购价格与第三方釆购价格差异情况及原因、凯芙拉手套及凯芙拉针织手套的销售价格与其他客户存在较大差异的合理性，相关定价是否公允，上述关联交易是否存在损害上市公司合法利益的行为；(4)申请人2019年1季度未向俞伟控制的富通国际采购的原因；(5)报告期向俞伟控制的企业销售金额快速增长的原因，采购与销售金额是否存在联系或挂钩，销售价格是否公允，与第三方价格相比有无明显差异；(6)申请人及其控股股东董监高及其直系亲属、实际控制人及其直系亲属，是否存在在俞伟控股的三家企业持股或任职的情形；(7)量化分析本次募投项目是否新增关联交易，对申请人独
立性的影响；(8)报告期向俞伟控制的企业销售收入真实性，相关信息披露是否真实准确完整，是否符合可转债发行条件。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期内申请人向俞伟控制的企业采购金额占同类比例，说明是否存在重大依赖
报告期内，申请人向俞伟控制的企业等采购芳纶纤维材料的金额占比情况如下：
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|采购总额（万元）|778.81|3,163.30|2,446.90|2,183.74|
|同类占比|98.22%|80.46%|93.88%|90.2%|

报告期内，申请人向俞伟控制的企业采购金额占同类芳纶纤维比例较高，主要是由于双方合作时间较久，具有一定的信任基础，产品交期稳定。因 Kevlar和Nomex纤维材料市场供应充分，申请人亦保有随时向其他代理商购买该类产品的渠道，因此不存在重大依赖的情形。
二、向俞伟控制的企业既采购又销售的原因及合理性，上述关联交易是否履行了相应的审议程序，是否符合行业惯例
（一）向俞伟控制的企业既采购又销售的原因及合理性
报告期内，申请人关联采购占营业成本及关联销售占营业收入的比例情况如下：：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|关联采购|金额|778.81|3,163.30|2,446.9|2,183.74|
||占比|12.41%|10.07%|9.51%|11.18%|
|关联销售|金额|476.71|1,883.52|1,804.65|1,743.97|
||占比|2.05%|2.11%|2.40%|2.47%|

1、原材料采购方面
俞伟先生通过其控制的上海济裕、富通国际和泰兴控股等公司拥有杜邦公司Kevlar和Nomex纤维材料的中国区代理权。而Kevlar和Nomex纤维具有强度高、阻燃、耐磨、低侵蚀等诸多优点，是特种纤维类劳动防护手套的重要原材料之一。
公司的部分客户在其订单中会明确注明必须使用杜邦公司的凯芙拉（Kevlar）和诺美克斯（Nomex）纤维作为原材料。
因此，报告期内，申请人存在向俞伟先生控制的企业采购原材料的情形。
2、产品销售方面
俞伟先生在国内以杜邦凯芙拉和诺美克斯为原材料的抗切割手套市场积累了一定的客户资源，这些产品主要销往汽车行业客户，如宝马、广汽、福特等。
俞伟先生在获得这些订单或业务机会后，会向本公司下单采购。
因此，报告期内，申请人存在向俞伟先生控制的企业销售产品的情况。
（二）关联交易已履行内部程序，不存在损害上市公司合法利益的行为
报告期内，申请人严格执行《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，对与俞伟先生及其控制的公司之间的关联交易按照法定流程履行了关联交易审议程序，具体如下：
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|-|-|-|-|
|期间|决议程序|主要内容|决议结果|
|2016年5月5日|第二届董事会第九次会议|公司2016年度日常关联交易的议案|通过|
|2016年5月20日|2016年第一次临时股东大会||通过|
|2017年2月5日|第二届董事会第十四次会议|公司2017年度日常关联交易的议案|通过|
|2017年3月3日|2016年年度股东大会||通过|
|2018年3月28日|第三届董事会第四次会议|公司2018年度日常关联交易的议案|通过|
|2018年5月2日|2017年年度股东大会||通过|
|2019年3月27日|第三届董事会第二十次会议|关于公司增加2018年度日常关联交易的议案、关于公司2019年度日常关联交易的议案|通过|
|2019年4月18日|2018年年度股东大会|关于公司2019年度日常关联交易的议案|通过|

（三）申请人向关联方既采购又销售符合公司的实际生产经营情况
基于申请人关联采购及销售的合理性和公允性分析，申请人向关联方既采购又销售的行为符合公司实际生产经营情况，具有合理的商业逻辑。
三、量化分析报告期芳纶纤维关联釆购价格与第三方釆购价格差异情况及原因、凯芙拉手套及凯芙拉针织手套的销售价格与其他客户存在较大差异的合理性，相关定价是否公允，上述关联交易是否存在损害上市公司合法利益的行为
（一）采购价格公允性分析
报告期内，芳纶纤维关联采购价格具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|项目|2016年||||||
|||上海济裕||富通国际||均价||
|凯芙拉|单价（万元/吨）|23.13||19.55||21.34||
|诺美克斯|单价（万元/吨）|23.08||-||23.08||
|品种|项目|2017年||||||
|||上海济裕||富通国际||均价||
|凯芙拉|单价（万元/吨）|22.62||21.90||22.34||
|诺美克斯|单价（万元/吨）|10.26||-||10.26||
|品种|项目|2018年||||||
|||上海济裕|富通国际||泰兴控股||均价|
|凯芙拉|单价（万元/吨）|22.22|22.85||27.33||23.18|
|诺美克斯|单价（万元/吨）|21.50|-||-||-|
|品种|项目|2019年1-3月||||||
|||上海济裕||泰兴控股||均价||
|凯芙拉|单价（万元/吨）|24.99||25.76||25.42||
|诺美克斯|单价（万元/吨）|26.81||-||26.81||

上表中，公司向俞伟控制的公司的采购主要为凯芙拉，另外包括少量的诺美克斯。其价格存在波动，具体分析如下：
凯芙拉采购单价从2016年21.34万元/吨增加至2019年3月的25.42万元/吨，主要系公司高耐磨抗切割凯芙拉手套销量增加，所需要的高等级的凯芙拉抗切割
纤维采购量增加，相应凯芙拉采购的平均单价有所增加。总体来看，最近三年采
购单价的波动幅度较小，变动趋势相对平稳，采购量的变化主要受公司业务量变化的影响。
由于芳纶纤维不同规格的品类价格不同，无法进行直接比较，故选取报告期内申请人自无关联第三方购入的芳纶纤维的均价，对比申请人自俞伟控制的公司采购的芳纶纤维的均价，具体情况列示如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|品类|关联采购均价（万元/吨）|第三方采购均价（万元/吨）|单价差异率|
|2016年|芳纶纤维|21.34|16.37|23.29%|
|2017年|芳纶纤维|22.30|15.74|29.42%|
|2018年|芳纶纤维|23.18|22.31|3.75%|
|2019年1-3月|芳纶纤维|25.46|19.38|23.88%|

申请人向俞伟控制的公司采购的芳纶纤维主要系杜邦公司生产的凯芙拉和
诺美克斯纤维，产品性能及稳定性较高，而申请人向无关联第三方购入的芳纶纤维主要系国产纤维，受产品品类及品质影响，故其关联采购价格要高于申请人向无关联第三方购入的采购价格。2018年两者差异较小，主要系2018年申请人从第三方购入的国产纤维主要系单价较高的黑色凯芙拉。
经核查，上述采购价格系根据市场价格变动、采购规模确定，不存在显著低于或高于第三方的情形，报告期内的交易价格公允。
（二）销售价格公允性分析
申请人向上海济裕销售的凯芙拉手套价格，与申请人同类产品向其他第三方客户销售的价格逐一比对分析，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上海济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉手套|1,427.63|1,481.16|96.39%|228.66|109.33|119.33|109.15%|
|2|凯芙拉点塑手套|77.35|89.16|86.75%|220.82|161.14|59.68|37.04%|
|2017年|||||||||
|序|品种|同上海济|该类产品|上海济|同上海济裕|同其他客户|差异|差异率|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||裕销售金额|销售总额|裕占比|销售均价|交易均价|||
|1|凯芙拉针织手套|1,422.74|1,487.52|95.64%|220.17|189.49|30.68|16.19%|
|2|凯芙拉点塑手套|59.78|75.59|79.08%|220.82|152.78|68.04|44.53%|
|2018年|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上海济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|1,565.46|1,693.85|92.42%|223.19|214.03|9.16|4.28%|
|2|凯芙拉点塑手套|48.25|399.28|12.08%|228.58|260.34|-31.76|-12.20%|
|2019年1-3月|||||||||
|序号|品种|同上海济裕销售金额|该类产品销售总额|上海济裕占比|同上海济裕销售均价|同其他客户交易均价|差异|差异率|
|1|凯芙拉针织手套|401.18|452.04|88.75%|242.28|203.62|38.66|15.96%|
|2|凯芙拉点塑手套|11.98|18.10|66.19%|239.69|127.24|112.45|46.91%|

上表价格差异主要是产品品类差异所致。凯芙拉手套细分为凯芙拉针织手套和凯芙拉点塑手套，公司向上海济裕销售的凯芙拉手套主要是7针型中高档手套，重量在700克以上，而向其他客户销售的品类为凯芙拉、氨纶混织手套且为 13针、15针轻薄型。公司向上海济裕销售的凯芙拉手套型号增加了产品厚度，材料成本较高，故其售价均要高于销售给其他客户的同类别手套。
经核查，公司销售给上海济裕的凯芙拉手套与销售给其他方的价格可比，价格差异均有合理的商业原因，主要系由于原材料、工序等不同所致，不存在销售价格显著高于或低于第三方且无合理原因的情形。报告期内，公司向上海济裕销售凯芙拉手套的价格公允。
综上，报告期内关联采购及销售的相关定价公允，符合商业合理性，不存在损害上市公司合法利益的行为。
四、申请人2019年1季度未向俞伟控制的富通国际采购的原因
2018年，俞伟将其控制的富通国际的业务逐渐转移至其控制的泰兴控股，因此，2018年富通国际的采购量有所下降。截至2019年3月31日，公司向富通国际的采购已全部转移至泰兴控股。
五、报告期向俞伟控制的企业销售金额快速增长的原因，采购与销售金额是否存在联系或挂钩，销售价格是否公允，与第三方价格相比有无明显差异
报告期内，向俞伟控制的公司（上海济裕）销售产品情况如下：
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|销售额（万元）|476.71|1,883.52|1,804.65|1,743.97|
|销售数量（万打）|3.49|13.94|12.56|11.39|

由上表可知，报告期内，申请人向俞伟控制的企业销售基本平稳，略有增长。
公司的销售和采购在品类、性能、应用领域等方面完全不存在重合的情形，采购与销售不存在联系或挂钩。报告期内，公司向俞伟及其控制的企业销售额较小，占收入的比例在2%左右，销售价格公允。
六、申请人及其控股股东董监高及其直系亲属、实际控制人及其直系亲属，是否存在在俞伟控股的三家企业持股或任职的情形
截至目前，俞伟控制的企业股权结构与高管情况如下：
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|名称|注册地|持股比例|高管人员|
|上海济裕|上海|俞伟持有98%的股权，顾云持有2%|执行董事：俞伟；监事：顾云|
|富通国际（已注销）|香港|俞伟持有100%的股权|董事：俞伟|
|泰兴控股|BVI|俞伟持有20%股权，朱朝政持有80%股权|董事：俞伟、朱朝政|

经核查，申请人及其控股股东董监高及其直系亲属、实际控制人及其直系亲属不存在在俞伟控股的三家企业持股或任职的情形。
七、量化分析本次募投项目是否新增关联交易，对申请人独立性的影响
本次募投项目不会新增关联交易，亦不会对申请人的独立性带来不利影响。
八、报告期向俞伟控制的企业销售收入真实性，相关信息披露是否真实准
确完整，是否符合可转债发行条件
保荐机构查阅了申请人最近三年审计报告、同俞伟控制的企业签订的订单及合同、收入明细资料等相关资料。经核查，发行人同俞伟控制的企业销售收入真实。
保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：申请人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
九、中介机构核查意见
保荐机构、申请人会计师及律师查看了产品订单，核查客户在订单中的材料需求，按照采购对象、采购品种，对公司产品进行了分类，核查报告期内所有产品中Kevlar和Nomex纤维材料的采购量及单价。同时，查看了关联交易的付款与交货条件，销售价格的定价依据，与公司同类产品向第三方客户销售的价格进行对比分析。保荐机构、申请人会计师及律师核查了申请人经审计的财务报表，查阅了公司各年度的审计底稿，复核了实施的审计程序，重点复核销售合同、交易内容、交易类型、往来金额、交易占比情况等，同时通过工商查询核实了俞伟控股企业的基本信息。
通过核查，保荐机构、申请人会计师及律师认为：
1、报告期向俞伟控制的企业采购金额不存在重大依赖；
2、上述关联交易价格系根据市场价格变动、采购规模确定，不存在显著低于或高于第三方的情形，报告期内的交易价格公允，且履行了必要的审议程序，采购与销售金额不存在联系或挂钩，符合公司实际生产经营情况，不存在损害上市公司合法权益的情况；
3、申请人及其控股股东董监高及其直系亲属、实际控制人及其直系亲属，不存在在俞伟控股的三家企业持股或任职的情形；
4、本次募投项目不存在新增关联交易，对申请人独立性的影响；
5、报告期向俞伟控制的企业销售收入数据真实，相关信息披露真实准确完整，符合可转债发行条件。
十、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”及“第八节本次募集资金运用”之“本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响”部分进行了补充披露。
问题6、申请人主要产品普通劳保手套、普通纤维涂层类防护手套和特种纤维类防护手套2019年一季度销售单价均出现大幅下跌，跌幅达11%-19%不等，请申请人说明:(1)主要产品一季度销售单价大幅下跌的原因，是否与同行业可比公司一致；(2)上半年的经营效益情况，产品价格下跌是否造成较大影响；(3)主要产品市场供求关系等是否发生重大不利变化，售价目前是否已经企稳。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、主要产品一季度销售单价大幅下跌的原因，与同行业可比公司对比分析
（一）主要产品一季度销售单价大幅下跌的原因
2019年一季度销售单价均出现大幅下跌，跌幅达11%-19%不等，主要包括三个方面的原因：
1、“多头”、“翻单”产品处置影响
公司特种纤维类手套定制化属性较强，一般为某个客户定制的某批次产品会多于订单产量，剩余产量公司将会打折出售，该类产品称之为“多头”或“翻单”
产品，2019年1季度，公司集中处置了部分产品，该部分产品价格一般打折处理，拉低了产品平均单价。
2、结构变化
产品结构也对价格变动产生重要影响，以特种纤维手套为例，HPPE抗切割手套较Kevlar手套价格大约低50元。2019年1季度，HPPE抗切割手套占比提升，一定程度上导致特种纤维手套价格下降。
3、价格下调
下游市场竞争加剧，为了提高产品竞争力，进一步维持和巩固市场地位，公司与客户协商调整了对下游产品的价格。近年来，公司所处行业市场竞争加剧，这也是公司投入研发力量，和上海化工研究院合作，向产品上游HPPE丝进行纵向拓展，贯彻实施本次募投项目的主要原因。
（二）公司产品单价与同行业公司比较
劳动防护手套品类繁多，不同种类价格差异较大。例如，从是否具有功能性角度看，可分为功能性手套（如工业手套）和非功能性手套（如纱线手套），根据原材料和生产工艺不同，功能性手套又可分为普通纤维涂层类和特种纤维类，其中普通纤维涂层类根据涂层材料不同，又分为天然乳胶涂层、丁腈涂层、PU涂层等，其中特种纤维类根据纤维材料不同又分为凯芙拉和HPPE手套。以2018年功能性手套数据为例，特种纤维类的HPPE手套售价为151.21元/打，而普通纤维类的PU手套售价仅为24.99元/打。
在公开披露的招股书中，以主营业务收入和全口径销售量测算，恒辉安防
2016年、2017年及2018年主营业务产品的平均单位售价分别为47.58元/打、
55.55元/打、57.96元/打，而公司分别为74.29元/打、74.53元/打、77.46元/打，价格差异主要为产品结构影响。
二、上半年的经营效益情况，产品价格下跌是否造成较大影响
2019年1-6月，公司主要经营业绩如下：
单位：万元
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|-|-|
|2019年1-6月|2018年1-6月|

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|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年1-6月|
|营业收入|47,237.94|40,995.00|
|营业成本|35,168.55|30,466.97|
|综合毛利率|25.55%|25.68%|
|营业利润|5,118.90|4,809.13|
|利润总额|5,095.49|5,039.48|
|净利润|4,446.82|4,381.56|
|扣非后净利润|2,685.66|3,240.07|

上表可见，2019年 1-6月，公司综合毛利率为25.55%，与去年同期基本持平，净利润为4,446.82，略高于去年同期。公司本期扣非后净利润为2,685.66万元，比去年同期下降17.11%，主要原因是为了应对国内日趋激烈的同质化竞争，公司加快了全球的战略布局，陆续自2018年下半年开始收购了美国 SF及其墨西哥子公司、新设加拿大办事处、并筹建越南生产基地等，相应的管理费用和销售费用增加，公司销售费用同比增加661.01万元，管理费用同比增加875.40万元。
三、主要产品市场供求关系等未发生重大不利变化，售价目前是否已经企稳
1、2019年1-6月公司产品销量、产量情况
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|-|-|
|项目|2019年1-6月|
|产能（万打）|430.00|
|产量（万打）|358.77|
|销量（万打）|532.93|
|产能利用率|83.43%|
|产销率|123.94%|

上表可见，2019年1-6月，产能利用率为83.43%，产销率为123.94%，公司经营情况及市场供求关系未发生重大不利变化。
2、2019年1-6月公司产品售价情况
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|-|-|-|-|-|
|年份|产品类别|功能性劳动防护手套||非功能性劳动防护手套|
|||特种纤维类|普通纤维涂层类|普通劳保手套|

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|-|-|-|-|-|
|年份|产品类别|功能性劳动防护手套||非功能性劳动防护手套|
|||特种纤维类|普通纤维涂层类|普通劳保手套|
|2019年1-6月|销售收入（万元）|15,921.80|20,040.81|5,453.56|
||占主营业务收入的比重|34.38%|43.27%|11.77%|
||平均单价（元/打）|156.21|41.13|16.35|
||销售单价增长率|14.07%|7.08%|4.07%|
|2019年1-3月|销售收入（万元）|8,527.61|9,985.83|2,584.78|
||占主营业务收入的比重|36.71%|42.99%|11.13%|
||平均单价（元/打）|136.94|38.41|15.71|
||销售单价增长率|-11.04%|-19.22%|-11.79%|
|2018年|销售收入（万元）|24,065.69|50,005.84|11,125.85|
||占主营业务收入的比重|26.96%|56.02%|12.46%|
||平均单价（元/打）|153.93|47.55|17.81|

由上表可知，公司2019年1-3月平均单价有所下降，主要是翻单打折销售、结构变化及部分产品竞争激烈降价所致，2019年上半年产品价格已经有所回升，价格企稳，未发生持续下滑。
四、中介机构核查意见
保荐机构获取了分品种的主要产品销售清单，分析单价走势、销量变化等数据；访谈了公司主要财务人员、销售人员，从财务角度、行业角度了解对单价下降的原因；查询了同行业公司的年报或招股说明书等公开披露资料；核查了主要客户的销售合同、订单、发票、出口报关单、海运提单、出口报关单、银行流水等单据。
通过核查，保荐机构认为：
公司主要产品一季度销售单价下跌原因系公司为了提高市场竞争力、主动调整了价格、产品结构影响及“多头”或“翻单”销售综合影响所致，公司产品价格与同行业公司相比并无异常；2019年1-6月公司经营效益较为稳定，产品价格下跌未对公司造成较大影响；2019年1-6月公司主要产品市场供求关系未发生
重大不利变化，售价目前已经企稳。
问题7、2019年3月，我会收到网络实名举报。请申请人补充说明并披露:(1)报告期环保投入情况，与申请人产能是否配比，环保设备运行情况，是否收到过环保处罚；(2)申请人高性能髙强高模聚乙烯纤维(HPPE纤维)市场效果，相关专利取得情况；(3)报告期申请人向无锡新亚安全用品有限公司实现销售情况，无锡新亚主要经营数据。请保荐机构、申请人律师说眀核査过程、依据，并发表明确核査意见。
回复：
一、报告期环保投入情况，与申请人产能是否配比，环保设备运行情况，是否收到过环保处罚
申请人的污染物排放主要包括废水、废气和固体废弃物。申请人生产过程中产生的主要污染物情况如下：
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|-|-|
|生产主体|主要污染物|
|康隆达|废水、废气、固体废弃物（包括危险废弃物）|
|金昊新材料|废水、废气、固体废弃物|

（一）申请人环保投入与产能匹配
申请人于 2014年7月27日取得了绍兴市上虞区环境保护局出具的虞环审（2014）68号《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司年产1050万打特种浸涂胶防护手套项目环境影响报告书的审批意见》，申请人投入的环保设施已按照年产1050万打手套的环评要求进行建设，并完成了验收。申请人目前实际年产能为900万打，环保设施的投入可处理申请人目前的实际产能。
（二）申请人环保设备运行稳定、正常
申请人主要污染物的废气、废水处理装置均配备完善，设备运行稳定、正常，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|污染物类别|处理措施|投入的主要环保设备及设施|设备运行情况|
|生产废水|经物化和生化方|康隆达：废水处理工程、中|污水处理站出口安装在|

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|-|-|-|-|
||式处理后通过污水管网排放或达标排放。|水回用工程、污染源（废水）在线监测系统、污水处理池、雨水污水分流系统、雨水智能化排放系统、地下事故应急池等。金昊新材料：废水处理工程、雨水收集池、应急池、清污分流系统等|线监测进行实时监控。采用“水解+好氧”工艺进行处理后，经规范的污水处理排放口达标排放。|
|废气|经环保设施处理后达标排放或回收处理。|康隆达：DMF废气回收装置、含氨废气处理环保设备、甲醇尾气催化氧化废气处理设施、点塑环保系统等金昊新材料：碳氢清洗剂尾气吸附回收装置、二氯甲烷废气回收装置、十氢萘废气回收装置、含油废气处理装置等。|根据废气种类的不同采取不同的处理措施，各车间废气经收集后，分别通过催化燃烧、水吸收、酸吸收等处理后达标排放。|
|噪声污染|主要采取减震、消声、隔声等处理措施。|优化厂区布局，在设备选型上选用低噪声设备和机械等。|—|
|一般固体废弃物|综合利用、回收或环卫清运。|委托第三方处理、综合利用、回收及环卫清运。|分类收集后移交由具有处理资质的固废处理单位进行处理，处理单位为绍兴市上虞众联环保有限公司。|
|危险废弃物|废活性炭纤维、废包装物、废包装桶等委托具有危险废物经营许可的单位绍兴市上虞众联环保有限公司处理；废铂催化剂等由供应商回收利用。DOP回收液由发行人搜集后回用于生产。|委托具有危险废物经营许可资质的单位处理、由供应商回收或发行人搜集回用。||

截至目前公司在环保设施方面的固定资产投入金额为3,442.65万元，具体明细如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|投入金额|
|1|康隆达|2,852.05|
|2|金昊新材料|590.60|
||合计|3,442.65|

另外，报告期相关污染物处理费用情况如下：
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|-|-|-|
|序号|期间|污染物处理费用（万元）|
|1|2016年度|100.32|
|2|2017年度|168.84|
|3|2018年度|243.20|
|4|2019年1-3月|91.54|

上述污染处理费用主要是排污权有偿使用费、废水排放及固废处理费用。
综上所述，申请人报告期内环保设备投入、污染物处理费用支出与申请人产能相匹配。
（三）申请人不存在环保处罚情形
报告期内，公司未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规而受到环境保护主管部门的重大行政处罚。2019年2月经绍兴市生态环境局上虞分局工作人员访谈确认申请人及其子公司最近三年不存在行政处罚情形。
二、申请人高性能髙强高模聚乙烯纤维（HPPE纤维）市场效果，相关专利取得情况
（一）申请人高性能髙强高模聚乙烯纤维（HPPE纤维）市场效果
申请人 HPPE纤维产品分为三类，包括普抗HPPE、超高抗HPPE、超高强度防弹防刺HPPE等产品。其中前两类产品已于分别于2017年和2018年试生产，并将相关产品用于生产HPPE抗切割手套对外销售。
报告期内，前述三类HPPE产品生产情况如下：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|类别|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|普抗HPPE|27.75|195.4|239.56|174.86|
|超高抗HPPE|7.38|23.19|-|-|
|超高强度防弹防刺HPPE|-|-|-|-|

考虑到自有产能不足，而近年来HPPE抗切割手套订单持续增长，因此，为
满足常规抗切割手套生产需求，公司从第三方采购普抗HPPE用于HPPE抗切割
手套生产。
报告期内，申请人HPPE抗切割手套产销情况如下：
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|产品类别|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|常规抗切割手套|销售金额（万元）|3,940.58|14,115.11|11,881.10|9,386.45|
||销量（万打）|32.82|100.80|89.57|63.67|
||产量（万打）|25.04|116.12|89.76|62.60|
|超高抗切割手套|销售金额（万元）|322.70|485.49|-|-|
||销量（万打）|1.42|2.45|-|-|
||产量（万打）|1.06|3.22|-|-|

（二）相关专利取得情况
金昊新材料申请且已获得授权的与募投项目相关专利如下，该等专利的专利权均由金昊新材料所有。
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利申请日|专利类型|
|1|金 昊 新材料|ZL201710466779.X|一种耐磨防切割超高分子量聚乙烯纤维的制备方法|2017年6月20日|发 明专利|
|2|金 昊 新材料|ZL201721286643.2|一种纺线前纺生产线的衡量供料装置|2017年9月30日|实 用新型|
|3|金 昊 新材料|ZL201721287097.4|一种纺线前纺生产线用的弹簧输送机构|2017年9月30日|实 用新型|
|4|金 昊 新材料|ZL201721287715.5|一种纺织设备用的弹簧翻转机构|2017年9月30日|实 用新型|
|5|金 昊 新材料|ZL201820724405.3|一种流体存储计量装置|2018年5月16日|实 用新型|
|6|金 昊 新材料|ZL201820724540.8|一种化工混合介质输送装置|2018年5月16日|实 用新型|
|7|金 昊 新材料|ZL201820724546.5|一种高剪切乳化釜|2018年5月16日|实 用新型|

三、报告期申请人向无锡新亚安全用品有限公司实现销售情况，无锡新亚主要经营数据
2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，无锡新亚及其一致行动人（简称“新亚公司”）均是公司的第一大客户，销售金额分别为23,253.63万元、23,254.24万元、27,606.13万元和7,097.36万元，占主营业务收入的比例分别为
32.47%、30.31%、30.49%和29.90%。无锡新亚暂未对外披露其主要经营业绩数
据，总体经营基本稳定，未发生重大不利变化。
四、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师取得了申请人及其子公司所在地环保主管部门出具的合法合规证明、申请人的声明承诺；对绍兴市生态环境局相关人员的访谈，访谈确认最近三年康隆达及其子公司未受到过行政处罚；通过相关政府主管部门网站和国家企业信用信息公示系统对行政处罚信息、公示信息进行了检索；查阅了申请人提供的报告期营业外支出明细；查看了环保设施的运营日志，检查了报告
期内绍兴市中测检测技术股份有限公司、绍兴市三合检测技术有限公司等就污染物排放情况出具的《检测报告》，并将申请人环保设施投入情况与在产项目可行性研究报告及排污许可证进行了核对。
保荐机构及申请人律师获取了申请人子公司金昊新材料的存货明细表、专利证书等文件；查阅了申请人收入明细表和主要客户订单，并针对申请人2016年度、2017年度、2018年度的主要客户进行了函证或增加访谈程序，与申请人的销售和收款信息进行相互印证；走访了无锡新亚，对无锡新亚的负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、申请人报告期内环保设备投入、污染物处理费用支出与申请人产能相匹配，申请人环保投入符合建设项目环境影响评价表的要求，相应环保设施已投入使用并运行正常。不存在因环保问题受到有关部门的处罚的情况，不存在重大违法行为。
2、申请人本次募投项目普抗HPPE、超高抗HPPE、超高强度防弹防刺HPPE等三类HPPE产品，其中前两类产品已于分别于2017年和2018年试生产，并将相关产品用于生产HPPE抗切割手套，相关产品经根据欧盟和美国标准检验合格，市场效果良好；自2017年6月以来，金昊新材料已获得授权的与募投项目相关专利7项，该等专利的专利权均由金昊新材料所有。
3、报告期内，申请人向无锡信息及其一致行动人销售金额较大，且较为稳定，该等销售真实；根据无锡新亚访谈及同行竞争对手了解，无锡新亚系国内知名的劳保用品采购服务商，除向申请人采购外，还向其他国内供应商采购。
五、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十二、公司安全生产和环保情况”及“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目基本情况”部分进行了补充披露。
问题8、请申请人补充说明并披露:报告期及2019年1季度，申请人销量持续明显高于产能、产量的原因及合理性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、关于发行人销量持续高于产能、产量的说明
报告期，申请人销量均高于产能、产量，具体情况如下表：
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|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|产能（万打）|225.00|900.00|900.00|750.00|
|产量（万打）|139.07|890.88|875.83|841.00|
|销量（万打）|269.14|1,152.36|1,009.68|952.00|
|产能利用率|61.81%|98.99%|97.31%|112.13%|
|产销率|193.53%|129.35%|115.28%|113.20%|

发行人销量高于产能、产量，主要是销量统计口径和产能产量统计口径不同所致。公司的销售产品中，包括部分外协加工的产品。而产能、产量则是严格按照公司工序整体统计而来。公司生产包括两道工序，相应的机器设备也主要分布在该两道工序中。即：前道的编织工序和后道的浸胶工序。对于公司核心的产品浸胶功能性手套，需完成该两道工序，方可对外出售。因此，发行人统计其产能、产量，系指两道工序的产能产量。
二、中介机构核查意见
保荐机构获取了公司报告期各期和2019年1季度的产量、产能、销量统计
表，访谈了公司主要生产、销售、财务人员，抽查了公司库存管理系统的收发存
系统数据，并与财务账上进行双向核对。
经核查，保荐机构认为：公司报告期和2019年1季度产量持续高于销量合理。
三、补充披露情况
本部分内容已经在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（四）主要产品的产销情况”部分进行了补充披露。
（本页无正文，为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之盖章页）
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________
孔 磊 翟 程
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江康隆达特种防护科技股份有限公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（签名）：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日