北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
所涉首次授予限制性股票第一次解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
二〇一八年九月
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法律意见书目 录
一、本次解除限售及本次回购注销现阶段所涉程序 3二、本次解除限售的条件及其满足情况 6三、本次解除限售股票的相关调整 6四、本次回购注销的方案 8五、结论意见 9
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于北京耐威科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
所涉首次授予限制性股票第一次解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事宜
之
法律意见书
致：北京耐威科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐威科技”）委托，担任公司“2017年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等有关法律法规和《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017年限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票（以下简称“首次授予限制性股票”）第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜（以下分别简称“本次解除限售”、“本次回购注销”）出具本法律意见书。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
法律意见书 6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划的批准及授权
1.2017年3月29日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“本次激励计划相关议案”）。
2017年3月29日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2017年3月29日，公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次股权激励计划，一致同意《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》并将该项议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2. 2017年 4月 10日，公司监事会出具《关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3. 2017年 4月 14日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次激励计划相关议案。
法律意见书 4. 2017年 4月 19日，公司公告了《关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
4.2017年9月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止 2017年股票期权激励计划的议案》，公司董事会决定将 2017年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的115.20万份股票期权及28.80万份预留股票期权计划进行终止。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于终止 2017年股票期权激励计划的议案》，公司独立董事亦出具《关于公司第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》，同意终止2017年股票期权激励计划。
5.2017年10月11日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案》，同时，《激励计划（草案）》、《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》中关于股票期权激励计划的内容相应终止。
（二）首次授予限制性股票的批准及授权
1.2017年7月27日，公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》，因公司实施2016年度利润分配、个别激励对象自愿放弃认购资格等原因，对本次激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行相应调整，并对本次授予的相关事项进行审议。
2017年7月27日，公司独立董事出具了《关于第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本次激励计划的的授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行调整，同意公司 2017年限制性股票与股票期权激励计
法律意见书划的首次授予日为 2017年 7月 27日，及向符合授予条件的 44名激励对象授予268.8万股限制性股票与115.2万份股票期权。
2017年7月27日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。
同日，监事会出具了《关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为公司本次激励对象名单（调整后）所列的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
2. 2017年 9月 19日，公司公布了《关于 2017年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予日是2017年7月27日，授予对象为 42名，授予数量为264.95万股，授予价格为25.63元/股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。
3、2018年 9月 21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次解除限售及本次回购注销现阶段的批准及授权
2018年9月18日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
法律意见书二、本次激励计划的相关调整事项
根据公司第三届董事会第十八次会议作出的决议，鉴于公司 2017年年度权益分派方案已实施完毕，以公司总股本 188,508,644股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股（以下简称“2017年度权益分派”）。根据《激励计划（草案）》的有关规定以及 2017年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次会议同意对 2017年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整后，首次授予的限制性股票数量为 3,974,250股，限制性股票授予价格为 17.05元/股，回购注销数量为 8,400股，回购价格为 17.05元/股，回购总金额为 143,220元加上银行同期存款利息之和（最终支付的精确金额以具体执行时的金额为准）。
本所律师认为，本次激励计划的上述调整符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、本次解除限售的条件及其满足情况
（一）时间条件
根据公司《激励计划（草案）》及《管理办法》的有关规定，首次授予的限制性股票第一次解除限售的时间为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总量40%。公司首次授予的限制性股票的授予日为 2017年 7月 27日，上市日期为 2017年 9月 21日，公司首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2018年9月 21日届满。
（二）公司合规条件
根据公司2017年年度报告、2017年年度审计报告、公司第三届董事会第十七次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
法律意见书公司独立董事相应的独立意见以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下情形，满足《激励计划（草案）》及《管理办法》对解除限售时公司合规的要求：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的合规条件
根据公司2017年年度报告、公司第三届董事会第十七次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司独立董事相应的独立意见以及公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下情形，满足《激励计划（草案）》及《管理办法》对解除限售时激励对象的合规要求：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）公司业绩考核条件
法律意见书根据公司 2017年年度报告、2017年年度审计报告，公司 2017年度经审计的营业收入为600,500,243.44元，相较2016年的营业收入336,955,805.93元，2017年营业收入增长率不低于50%，满足《激励计划（草案）》对解除限售时公司业绩考核的要求。
（五）个人绩效考核条件
根据公司对激励对象的考核结果、公司第三届董事会第十七次会议和公司第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及公司独立董事相应的独立意见，除一名激励对象因业绩考核未达标，不符合当年解除限售的条件，其当年未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销外，其他首次授予限制性股票的激励对象考核成绩均已满足《激励计划（草案）》对解除限售时个人绩效考核的要求。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售事宜之解除限售条件均已满足。
四、本次回购注销的方案
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象中一名激励对象因业绩考核未达标，不符合当年解除限售的条件，其当年未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销。公司将按照回购价格对前述一名激励对象已获授但尚未解除限售的5,600股(后因公司2017年度权益分派相应调整为8,400股)限制性股票进行回购注销。
根据公司《激励计划（草案）》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司股东大会授权董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。根据公司第三届董事会第十七次、十八次会议决议，前述回购价格为因公司2017年度权益分派经调整后的授予价格17.05元/股，回购总金额为 143,220元加上银行同期存款利息之和（最终支付的精确金额以具体执行时的金额为准），拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
法律意见书综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过的本次激励计划相关调整事项符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司已履行了首次授予限制性股票第一次解除限售现阶段需要履行的相关审批及授权程序，《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案）》中规定的本次解除限售的各项条件已满足。根据股东大会对董事会办理公司限制性股票相关事宜的授权，符合解除限售条件的限制性股票尚待锁定期届满后由公司统一办理解除限售事宜。
3、公司已履行了回购注销部分限制性股票现阶段需要履行的相关审批及授权程序，本次回购注销部分限制性股票的程序及方案符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。根据《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划（草案）》，本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少相关事宜尚待召开
股东大会审议。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第一次解除限售及回购注销部分限制
性股票相关事宜之法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
章健
年 月 日