证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2016－14
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
第七届董事局 2016年第二次临时会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局 2016年第二次临时会议于 2016年 2月 16日以通讯方式召开，会议通知已于 2016年 2月 5日送达全体董事。会议由董事局主席朱伟主持，应到董事 10名，实到董事 10名，达法定人数。公司监事全部列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议经审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事局按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（四）定价原则
本次发行股票的定价基准日为第七届董事局 2016年第二次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.16元/股。股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事局、股东大会对发行底价进行调整的。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过 21,288.21万股。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（六）限售期
本次发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过 195,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|||||||||拟使用募集资|
||序号||项目名称|||项目投资总额|||
|||||||||金额|
|1||尾矿资源综合回收及环境治理开发项目|||71,726||68,000||
|2||新材料方向||高性能复合金属材料项目|38,150||29,000||
|||||高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|22,608||16,000||
|||||新材料研发中心项目|5,000||5,000||
|3||有色金属商品报价及线上交易平台建设项目|||19,500||19,000||
|4||补充流动资金|||58,000||58,000||
|合 计|||||214,983||195,000||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、
备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的
前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
（十）上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
公司本次非公开发行 A股股票方案还需经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行 A股股票预案》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事局拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事局根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事局决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承
销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事局办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事局办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事局办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事局根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事局签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事局可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于制定<深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资
者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，制订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2016—2018年）股东回报规划》。
本次制订的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（ 2016-2018）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会公告[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施公告》及《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
表决结果：同意 10票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开审议本次非公开发行股票事宜股东大会的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行股票方案等议案尚需股东大会审议表决，且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股票方案获得国有资产管理部门批准，董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开临时股东大会通知。
表决结果：同意 10票，反对票 0票，弃权 0票。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局 2016年 2月 17日