王府井集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：王府井集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：王府井
股票代码：600859
信息披露义务人：北京王府井东安集团有限责任公司
注册地址：北京市东城区王府井大街 138号办公楼2座11层
通讯地址：北京市东城区王府井大街 138号办公楼2座11层
权益变动性质：增加
签署日期：二零一七年八月
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在王府井集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是王府井吸收合并王府井国际方案的一部分，本次吸收合并尚需经相关国有资产监督管理机构批准、王府井股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书目录
目录 ............................................................................................................................... 2第一节释义 ................................................................................................................. 3第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4第三节权益变动目的及决策程序 ......................................................................... 15第四节权益变动方式 ............................................................................................. 17第五节资金来源 ..................................................................................................... 27第六节后续计划 ..................................................................................................... 28第七节对上市公司的影响分析 ............................................................................. 30第八节与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 33第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 34第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 35第十一节其他重大事项 ......................................................................................... 40第十二节备查文件 ................................................................................................. 42详式权益变动报告书 ................................................................................................. 43
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 北京王府井东安集团有限责任公司
法定代表人 刘毅
注册资本 43,562.49万元人民币
注册地址 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100001011067521
成立时间 1992年4月30日
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分经营范围 支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；
洗衣；针纺织品加工；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
电话 010-85260602
传真 010-85260603
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人和下属企业的有关情况及股权结构图
（一）控股股东、实际控制人的基本情况
王府井东安的控股股东为国管中心，实际控制人为北京市国资委。
北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书控股股东国管中心基本情况如下：
1、国管中心基本情况
企业名称 北京国有资本经营管理中心
注册地址 北京市西城区槐柏树街2号
主要办公地点 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层
法定代表人 林抚生
注册资本 3,500,000万元人民币
企业类型 全民所有制企业
统一社会信用代码 91110000683551038C
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2008年12月30日
2、国管中心历史沿革
国管中心属全民所有制企业，2008年由北京市国资委以现金 5,000万元和北京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司74.24%的股权、北京医药集团有限公司20%的股权，共计折合人民币 3,450,469万元出资设立，初始注册资金为人民币3,000,000万元，于2008年12月30日向北京市工商行政管理局领取了注册号为 110000011550542的企业法人营业执照。2012年5月，国管中心注册资金变更为3,500,000万元。
截至本报告书签署日，国管中心的股权结构和注册资本未再发生变化。
3、国管中心主要业务发展情况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书4、国管中心最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日|
|231,345,300.20|
|153,197,124.82|
|46,418,239.11|
|2016年|
|77,726,859.81|
|4,505,194.40|
|1,287,348.38|

注：以上为合并报表数据，已经审计。2015年财务数据根据2016年期初比较数据进行调整。
5、国管中心的股权结构图
截至本报告书签署日，国管中心的股权结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
6、国管中心控制的核心企业
截至2016年12月31日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|首钢总公司（集团）|726,394.00|100.00%|
|北京电子控|130,737.00|100.00%|

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|-|-|-|
|股有限责任公司|||
|北京京城机电控股有限责任公司|201,098.71|100.00%|
|北京能源集团有限责任公司|2,044,340.00|100.00%|
|北京市首都公路发展集团有限公司|3,057,800.00|100.00%|
|北京一轻控股有限责任公司|109,784.20|100.00%|
|北京首都开发控股（集团）有限公司|133,000.00|100.00%|
|北京汽车集团有限公司|1,713,200.83|100.00%|

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|-|-|-|
|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|40,044.00|100.00%|
|北京市郊区旅游实业开发公司|6,773.65|100.00%|
|北京祥龙资产经营有限公司|238,867.00|100.00%|
|北京粮食集团有限责任公司|90,000.00|100.00%|
|北京二商集团有限责任公司|85,897.00|100.00%|
|北京北辰实业集团有限责任公司|180,000.00|100.00%|

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|-|-|-|
|北京金隅集团有限责任公司|344,409.00|100.00%|
|北京首都农业集团有限公司|273,147.68|100.00%|
|北京股权投资发展管理有限公司|10,714.29|58.33%|
|王府井东安|43,562.49|100.00%|

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|-|-|-|
|北京京国管置业投资有限公司|5,500.00|100.00%|
|北京京国管置业管理有限公司|3,000.00|100.00%|
|北京医药控股有限公司|100.00（万美元）|100.00%|
|北京京国发股权投资基金管理有限公司|3,000.00|60.00%|
|北京新奥集团有限公司|180,250.00|72.23%|
|北京城乡商业（集团）股份有限公司|31,680.00|33.49%|

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|-|-|-|
|北京乳业投资基金管理有限公司|3,000.00|100.00%|
|京国瑞基金|1,750,050.00|89.16%|
|北京京国瑞股权投资基金管理有限公司|3,000.00|60.00%|
|北京京国发投资管理有限公司|50.00|100.00%|
|北京金隅股份有限公司|1,067,777.11|44.93%|

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注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京王府井东安集团有限责任公司
（三）信息披露义务人主要下属企业
截至本报告书签署日，王府井东安主要下属企业情况如下：
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|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|王 府 井国际|101,567.46|65.00%|
|北 京 宏业 房 地产 开 发有 限 责任公司|1000.00|100.00%|
|北 京 东安 振 兴物 业 管理 有 限|50.00|80.00%|

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|-|-|-|
|责 任 公司|||
|南 通 王府 物 业发 展 有限 责 任公司|7,000.00|60.00%|
|北 京 王府 井 东安 春 天商 业 管理 有 限公司|20,000.00|65.00%|

注：以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）王府井东安从事的主要业务
王府井东安对北京市国资委授权范围内的国有资产进行经营和管理，重点培育和发展以零售业为主的大型上市公司，培育和发展成长性强、质地优良的资产，主要发挥资本运作功能。
（二）王府井东安最近三年的财务状况
单位：万元
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2,656,056.30|2,171,162.71|
|1,537,928.54|1,384,536.25|
|1,118,127.76|786,626.46|
|57.90|63.77|
|2016年度|2015年度|

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|-|-|
|2,419,201.47|2,378,403.22|
|57,805.35|56,151.91|
|6.07|7.36|

注：以上为合并报表数据，已经审计。
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
王府井东安最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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|-|-|-|
|职务|国籍|长期居住地|
|董事长、总经理|中国|北京|
|董事|中国|北京|
|董事|中国|北京|
|监事会主席|中国|北京|
|监事|中国|北京|
|监事|中国|北京|
|监事|中国|北京|
|监事|中国|北京|
|监事|中国|北京|

信息披露义务人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是王府井吸收合并王府井国际方案的一部分。本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、福海国盛和信升创卓直接持有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持或者处置其所持有的王府井股份的具体计划。
若信息披露义务人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次权益变动已经获得的授权和审批
（一）已经获得的授权与批准
1、2017年 8月 17日，本次吸收合并资产的评估报告获得北京市国资委核准。
2、2017年 8月 16日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事项。
3、2017年 8月 18日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸收合并相关的议案。
4、2017年 8月 18日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书本次吸收合并相关的议案。
5、2017年8月9日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的事项。
6、国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。
7、2017年 8月 17日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
8、2017年 8月 17日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。
9、2017年 8月 18日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。
（二）尚需获得的授权与批准
1、尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
2、尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、尚需中国证监会的核准；
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化
本次权益变动前，王府井东安未直接持有王府井股份。王府井东安持有王府井国际65%的股份，王府井国际持有上市公司38.18%的股份。本次权益变动后，王府井东安直接持有王府井24.82%的股份。
1、本次权益变动前王府井股权结构
2、本次权益变动后王府井股权结构
本次权益变动前，王府井的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东
17
王王府井东
100%
府井东
24.82
安安
%
100
65%
%
北北王北北京市国资
100%
京国管中
5%
府井国际
38.18%
京市国资
100%
京国管中
1.91%
委心15委心
%
信京升国7创瑞.50卓基%
金
王王
福海国
15%
府井信升创
5.73%
府井
盛卓 京福国瑞
海5.7国3
基%
盛
金其其他公众股
54.32%
他公众股东
54.32%
东
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书安。本次权益变动后，王府井的控股股东和实际控制人均为王府井东安，实际控制人未发生变更。
二、本次权益变动具体情况
王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际实施吸收合并。
王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为王府井的股东。
本次交易中王府井向王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛合计增发 A股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井A股股份数量（296,390,323股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A股股份（296,390,323股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|-|-|-|
|本次吸收合并前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|296,390,323|38.18%|-|
|58,217,279|7.50%|58,217,279|
|-|-|192,653,711|
|-|-|14,819,516|
|-|-|44,458,548|
|-|-|44,458,548|
|421,642,748|54.32%|421,642,748|
|776,250,350|100.00%|776,250,350|

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
2017年8月18日，王府井与王府井国际、王府井东安、国管中心、信升创
卓、福海国盛签署了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：
1、协议主体及签订时间
甲方/吸收合并方：王府井
乙方/被吸收合并方：王府井国际
丙方/交易对方：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛
2、交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，王府井国际截至吸收合并基准日2017年5月31日的股东全部权益的评估价值为4,291,201,790.41元，且该评估结果已取得北京市国资委核准。
交易各方协商一致确定本次吸收合并的交易价格为4,291,201,790.41元。
3、支付方式
本次吸收合并采取王府井发行股份和现金相结合的支付方式。其中：王府井通过向交易对方合计新发行296,390,323股A股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A股股份数量与王府井国际目前持有的王府井 A股股份数量保持一致；剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|发行股份数（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|王府井东安|192,653,711|2,737,609,233.31|51,671,930.46|
|国管中心|14,819,516|210,585,322.36|3,974,767.16|
|信升创卓|44,458,548|631,755,967.08|11,924,301.48|
|福海国盛|44,458,548|631,755,967.08|11,924,301.48|
||296,390,323|4,211,706,489.83|79,495,300.58|

4、本次吸收合并涉及的股票发行
（1）本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（2）交易对方
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。
（3）发行价格及调整
本次发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为 14.21元，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 14.209元/股）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量及调整
王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323股，与王府井国际目前持有王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。
交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、信升创卓、福海国盛不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。
自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，国管中心、信升创卓和福海国盛认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书本次交易完成后6个月如王府井股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（4）发行股份的上市地点
王府井本次发行的股份将在上交所上市交易。
5、资产交付的时间
各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第 60日或王府井与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，王府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。
于发行完成日，王府井办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续，且王府井国际持有的王府井全部股份予以注销。发行股份交割手续由王府井负责办理，交易对方应为王府井办理发行股份的交割提供必要协助。王府井应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的王府井全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及王府井工商变更登记手续。
于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。
在《吸收合并协议》生效并且王府井与王府井国际办理完毕相关资产过户手续后，王府井国际办理注销登记手续。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书6、过渡期间安排
（1）王府井在过渡期内应遵守如下特别约定：
不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。
正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（2）王府井国际在过渡期内应遵守如下特别约定：
不会做出致使或可能致使公司及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。
不得以任何形式直接或间接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得王府井的书面认可。
不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。
正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（3）过渡期间损益分配
各方同意，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井国际全体股东按照股权比例承担。
为明确王府井国际自吸收合并基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由王府井聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行审计，并出具相应的审计报告。
王府井国际全体股东应当在前述审计报告出具之日起 15个工作日内向王府井以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入王府井届时以书面方式指定的银行账户。
7、异议股东保护机制
（1）现金选择权的安排
经合并双方同意，王府井将向王府井异议股东提供现金选择权的申报。于《吸收合并协议》签署日，王府井国际全体股东放弃行使《公司法》规定的请求公司按照合理的价格收购其股权的权利，因此，王府井国际不涉及向异议股东提供现金选择权申报的情形。
（2）现金选择权的提供方
王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。
②在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并按照14.21元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。
（3）现金选择权的行权价格
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即14.21元/股。
如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权行权股东的资格
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：
在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的王府井股东。
在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（5）现金选择权的行权程序
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。
王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书8、员工安置
截至《吸收合并协议》签署日，王府井国际及其下属子公司北京王府井国际商业管理有限责任公司没有与之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，王府井的员工将根据其与王府井签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。
9、债权债务处理及债权人保护
合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。
对于王府井尚未偿还的公司债券、王府井国际尚未偿还的短期融资券等债务融资工具，合并双方将在取得内部权力机关对本次吸收合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。
10、留存收益及滚存利润的归属
自《吸收合并协议》签署日起，未经王府井事先书面同意，王府井国际不得分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
本次吸收合并完成后，王府井与王府井国际在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后王府井的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。
11、生效条件
《吸收合并协议》各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：
①王府井和王府井国际的董事会批准本次吸收合并事项。
②北京市国资委批准本次吸收合并事项。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书③王府井股东大会批准本次吸收合并事项。
④中国证监会核准本次吸收合并事项。
12、违约责任
《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《吸收合并协议》项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用等。
四、本次权益变动涉及股份的限制情况
本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
本次交易完成后 6个月，如王府井股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安不得转让其本次交易取得的王府井股份。
本次发行结束后，王府井东安认购的股份由于王府井送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人目前不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第五节 资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人以其所持有的王府井国际股权认购王府井非公开发行的新股。
信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来自王府井及其关联方的资金。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变王府井主营业务或者对王府井主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对王府井或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。除本次交易外，王府井暂无在未来12个月内购买、置换资产等重组计划。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来12个月对王府井董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对王府井现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对王府井现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对王府井现有业务和组织结
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书构做出重大调整的计划。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次吸收合并前，王府井控股股东为王府井国际，实际控制人为王府井东安。
本次吸收合并后，王府井的控股股东为王府井东安，实际控制人仍为王府井东安，实际控制人未发生变更。
为保证本次吸收合并实施完毕后王府井的独立性，王府井东安出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
2、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次交易完成后，上市公司实际控制人王府井东安下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，王府井东安出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。
（2）本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自本承诺函签署之日起3年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同业竞争。
（3）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。
（4）本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
（5）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
本次交易完成前，王府井东安与上市公司存在少量关联交易。王府井东安与上市公司之间不会因为本次交易导致关联交易增加。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，王府井东安出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
（2）本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易停牌日（即 2017年 8月 4日）前 6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次交易停牌日（即 2017年 8月 4日）前 6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十节 信息披露义务人的财务资料
根据具有证券业务资格的信永中和会计师事务所出具的王府井东安 2014年、2015年、2016年审计报告（XYZH/2014BJA10052-1、XYZH/2016BJA10430、XYZH/2017BJA10308）显示，王府井东安财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映王府井东安过去三年的合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。
王府井东安最近三年的财务资料如下表：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|10,245,205,771.71|6,675,589,397.29|
|237,660,198.96|123,100,957.15|
|128,903,879.07|87,448,662.76|
|65,288.74|652,887.41|
|1,437,793,557.70|1,323,265,683.03|
|859,099,044.69|893,546,645.79|
||-|
|195,127,493.33|-|
|13,103,855,234.20|9,103,604,233.43|
|1,197,301,000.00|1,619,958,000.00|
|689,970,622.95|567,134,220.23|
|363,786,234.99|326,228,892.32|
|6,736,591,764.13|6,360,952,867.41|
|896,899,066.90|22,447,534.28|
||11,965.82|
|1,007,720,891.26|924,393,571.83|
|1,326,521,808.32|1,462,606,724.89|
|891,319,547.28|976,743,470.32|
|96,599,534.26|97,587,640.02|
|249,997,320.38|249,958,000.00|

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|13,456,707,790.47|12,608,022,887.12|
|26,560,563,024.67|21,711,627,120.55|
|47,171,600.00|242,859,200.00|
|2,524,354,459.69|2,277,190,242.00|
|1,810,608,674.14|1,938,830,319.91|
|338,924,559.81|299,792,283.78|
|305,951,747.94|162,349,418.53|
|60,122,890.94|25,748,729.99|
|715,286.66|160,415.84|
|2,783,602,188.01|2,530,804,038.63|
|1,094,895,660.26|-|
|2,800,000,000.00|4,694,402.18|
|11,766,347,067.45|7,482,429,050.86|
|907,364,085.47|3,483,014,459.10|
|2,198,183,408.41|2,195,997,959.52|
|934,500.83|934,500.83|
|59,807,374.33|60,739,684.79|
|8,957.39|-|
|23,527,399.20|130,000,000.00|
|4,492,054.33|16,264,158.20|
|418,620,553.06|475,982,682.59|
|3,612,938,333.02|6,362,933,445.03|
|15,379,285,400.47|13,845,362,495.89|
|438,424,914.21|438,424,914.21|
|1,259,902,618.64|1,162,055,428.00|
|-58,541,200.40|-39,724,357.97|
|33,770.00|33,770.00|
|1,227,825,317.22|1,097,178,835.36|
|2,867,645,419.67|2,657,968,589.60|
|8,313,632,204.53|5,208,296,035.06|
|11,181,277,624.20|7,866,264,624.66|
|26,560,563,024.67|21,711,627,120.55|

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|24,192,014,747.68|23,784,032,186.10|
|24,192,014,747.68|23,784,032,186.10|
|23,283,448,552.77|22,872,519,812.95|
|19,032,905,168.90|18,737,000,034.62|
|288,117,086.89|245,564,150.91|
|2,799,391,499.61|2,866,609,212.34|
|929,241,736.23|849,908,699.65|
|231,671,972.93|173,477,704.76|
|2,121,088.21|-39,989.33|
|-|-|
|-273,131.48|144,811,083.39|
|-83,102,787.82|-16,509,856.98|
|908,293,063.43|1,056,323,456.54|
|103,391,258.71|22,098,181.85|
|77,584.01|3,275,496.72|
|38,687,543.88|150,385,367.44|
|575,797.35|1,546,805.76|
|972,996,778.26|928,036,270.95|
|394,943,277.86|366,517,136.45|
|578,053,500.40|561,519,134.50|
|158,152,481.86|152,811,129.31|
|419,901,018.54|408,708,005.19|
|-111,830,250.00|69,022,532.88|
|466,223,250.40|630,541,667.38|

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|123,423,734.97|174,914,653.01|
|342,799,515.43|455,627,014.37|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|26,698,584,768.99|26,723,892,523.99|
|3,038,752.91|1,370.03|
|396,579,408.03|478,788,793.83|
|27,098,202,929.93|27,202,682,687.85|
|21,009,294,974.78|21,511,034,371.18|
|1,192,286,914.72|1,166,876,339.82|
|1,258,287,445.74|1,347,223,763.41|
|2,172,792,546.34|2,092,298,165.66|
|25,632,661,881.58|26,117,432,640.07|
|1,465,541,048.35|1,085,250,047.78|
|41,704,314.31|165,573,894.99|
|85,297,712.11|203,400,015.36|
|680,215.94|14,566,526.15|
|3.97|15,941,115.90|
|643,750,000.00|729,802,000.00|
|771,432,246.33|1,129,283,552.40|
|671,963,722.95|360,019,509.16|
|425,000,000.00|34,500,000.00|
|332,586,788.27|559,981,534.60|

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|430,937,813.00|580,989,990.00|
|1,860,488,324.22|1,535,491,033.76|
|-1,089,056,077.89|-406,207,481.36|
|2,947,906,148.16|-|
|2,977,589,038.97|300,000,000.00|
|243,337,153.04|-|
|6,168,832,340.17|300,000,000.00|
|2,378,816,696.38|625,332,675.64|
|483,718,357.24|414,523,056.38|
|2,139,352.69|879,634.24|
|2,864,674,406.31|1,040,735,366.26|
|3,304,157,933.86|-740,735,366.26|
|773,470.10|-595,465.64|
|3,681,416,374.42|-62,288,265.48|
|6,513,589,397.29|6,575,877,662.77|
|10,195,005,771.71|6,513,589,397.29|

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘毅
北京王府井东安集团有限责任公司（盖章）
2017年8月18日
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）本次权益变动相关的承诺与声明：
（六）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持买卖王府井股票情况的自查报告；
（七）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（八）信息披露义务人的财务资料；
（九）与本次权益变动有关的其他文件。
二、上述文件备查地点
本报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、王府井董事会办公室。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|王府井集团股份有限公司|上市公司所在地|北京市|
|股票简称|王府井|股票代码|600859|
|信息披露义务人名称|北京王府井东安集团有限责任公司|信息披露义务人注册地|北京市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：A股持股数量：0.00股持股比例：0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：A股变动数量：192,653,711股变动比例：24.82%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
王府井集团股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
刘毅
北京王府井东安集团有限责任公司（盖章）2017年8月18日