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证券代码：600515证券简称：海航基础公告编号：2017-085
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年9月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月19日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦 3层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月19日
至2017年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》|√|
|2|《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》|√|
|3|《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司开展资产支持专项计划的议案》|√|
|4|《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的议案》|√|
|5|《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.提供担保的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年8月30日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，详见公司刊登于 2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600515|海航基础|2017/9/11|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2017年9月12日—9月18日上午9：30—11：30，下午15：00—17：00。
接待地址：海南省海口市国兴大道 5号海南大厦 46层海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于 2017年 9月 18日 17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。
（3）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于 2017年9月18日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：
海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；
邮编：570203。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东
账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人
应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户
卡和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、 其他事项
无
特此公告。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年8月31日
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南海航基础设施投资集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月19日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》||||
|2|《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》||||
|3|《关于孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司开展资产支持专项计划的议案》||||
|4|《关于为里约热内卢机场特||||

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|-|-|
||许经营股份有限公司（CARJ）向 Banco do Brasil S.A.等银行提供担保的议案》|
|5|《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）向 BTG PACTUAL SEGURDORAS.A.提供担保的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2018-007
江苏立霸实业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年1月31日
（二）股东大会召开的地点：宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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|1、出席会议的股东和代理人人数|2|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|74,702,600|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|46.6891|

（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本公司 2018年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有关议案，会议由公司董事会召集，公司董事长卢凤仙女士主持，本次会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 6人，出席 4人，独立董事鲍金红女士、蔡卫华先生因工作原因未能出席本次会议，候选董事吴志忠先生出席了本次会议；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
监卢伟明先生列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于补选公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|74,702,600|100.00|0|0|0|0|

2、议案名称：关于修订<公司章程>的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|74,702,600|100.00|0|0|0|0|

（二）累积投票议案表决情况
3、关于监事会换届选举的议案
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|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|3.01|胡志军先生|74,702,600|100.00|是|
|3.02|杨敏女士|74,702,600|100.00|是|

（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|关于补选公司董事的议案|0|0|0|0|0|0|

（四）关于议案表决的有关情况说明
上述议案中，议案2为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：谢静、施学敬
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
江苏立霸实业股份有限公司 2018年2月1日
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
审计委员会 2018年度履职情况报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》的有关规定，现将唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）2018年度履职情况报告如下：
一、审计委员会人员构成
公司第三届董事会审计委员会由独立董事闫丙旗、张洲军及石瑛三名成员组成，主任委员由会计专业人士闫丙旗担任。审计委员会人员构成符合相关监管要求和公司规定。
二、审计委员会年度会议召开情况报告期内，公司审计委员会积极履行职责。
2018年度共召开了 4次会议，各委员均以通讯方式参加，审议并提交董事会讨论的具体事项如下：
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|会议|召开日期|审议事项|决议情况|
|第三届审计委员会第三次会议|2018年3月29日|1.《2017年度财务决算报告》；2.《关于2017年度利润分配方案的议案》；3.《2017年度报告及其摘要》；4.《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；5.《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；6.《关于会计政策变更的议案》；7.《关于 2017 年度关联交易确认及 2018 年度关联交易预测的议案》；8.《关于公司以大额银行承兑汇票质押开具小额银行承兑汇票的议案》；9.《关于公司及全资子公司预计2018年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》；10.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；11.《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。|一致同意|

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|第三届审计委员会第四次会议|2018年4月27日|《公司2018年第一季度报告》|一致同意|
|第三届审计委员会第五次会议|2018年8月29日|1.《公司2018年半年度报告及摘要》；2.《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；3.《关于变更会计师事务所的议案》。|一致同意|
|第三届审计委员会第六次会议|2018年10月30日|《公司2018年第三季度报告》|一致同意|

三、审计委员会2018年度主要履职情况
（一）监督、评估外部审计机构工作
1、公司第三届审计委员会第五次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，对原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，从专业角度维护公司及股东的合法权益表示认可和衷心感谢。因公司生产经营和业务发展需要，审计委员会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报表及内部控制审计机构。
2、审计委员会提前与审计师进行讨论和协商，大致确定了公司 2018年度财务报告审计工作的总体时间安排、审计小组的工作计划，在审计人员进场后，就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况也与审计项目负责人进行了持续、充分的沟通，审议了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年审工作的阶段性汇报，在审议瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的初步审计意见后，向董事会进行了汇报。
3、对会计师事务所的工作情况进行小结，认为：执行年审的会计师未在公司任职，和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。审计小组具有承办审计业务所必需的专业知识和相关能力，能胜任审计工作。
（二）指导内部审计工作
内部审计计划的实施。经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题，审计委员会认为公司内部审计工作能够有效运作。
（三）审阅公司财务报告并发表意见
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实的、准确和完整的，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。
（四）评估内部控制的有效性
审计委员会认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为公司
已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会对公司审计部的日常工作进行了督促、指导，认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
四、总体评价
2018年度，审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定，勤勉、尽职履行了年度审计工作的相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行。报告期内，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极作用。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会审计委员会委员闫丙旗、张洲军、石瑛2019年4月11日
广州白云山医药集团股份有限公司关于
重大资产重组中所购买商标
2014年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）的有关规定，广州白云山医药集团股份有限公司（原名广州药业股份有限公司，以下简称“本公司”）编制了《广州白云山医药集团股份有限公司关于重大资产重组中所购买商标 2014年度盈利预测实现情况的专项说明》。
一、本次重组的基本情况：
本公司本次重大资产重组行为包括：（1）本公司以新增A股股份换股方式吸收合并原广州白云山制药股份有限公司(以下简称“白云山”)，交易完成后，白云山注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入本公司；（2）本公司向广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司广药白云山香港有限公司（以下简称“广药白云山香港公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限公司（以下简称“百特医疗”）12.5%股权（以上资产统称“拟购买资产”），上述拟购买资产的范围已在召开审议重大资产重组方案第二次董事会会议时最终确定。通过上述交易，广药集团将以本公司为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，本公司作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司。
二、本次重大资产重组方案进展情况
2012年 12月 18日，中国证监会以证监许可[2012]1695号《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》核准本公司向广药集团发行 34,839,645股股份购买相关资产及本公司以新增445,601,005股股份吸收合并白云山。
2013年5月16日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完成换股吸收合并涉及的新增 445,601,005股 A股股份的登记手续，该等股份于2013年 5月23日在上海证券交易所上市交易；2013年5月31日，
广州药业与白云山签署《资产交割确认书》，进一步明确：自本日起，白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员由本公司享有和承担。
2013年6月30日，本公司与广药集团签署资产交割确认书就所购买资产的交割事宜进行确认；2013年 7月 5日，本公司在中登公司上海分公司办理完成了向广药集团发行的34,839,645股A股股份的登记手续。
三、2014年度商标资产盈利预测及实现情况
(一) 商标资产盈利预测承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定：“在上市公司重大资产重组中，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。据此，2012年 6月 15日，本公司与广药集团签署了《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》（以下称“《补偿协议》”），对本次交易涉及的盈利预测补偿事项进行了约定。
《补偿协议》的主要内容如下：
1、盈利补偿的测算基准
商标资产的净收益预测数依据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的天衡平评字【2012】026号《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）并经本公司与广药集团确认，商标资产的未来五年的净收益预测数如下：
（单位：万元）
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|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|
|商标|183.42|217.28|233.49|244.02|252.60|

2、盈利补偿方式及数额
本次盈利补偿的测试期间到本次发行股份购买资产重组实施完毕后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。商标资产的净收益按商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的净收益计算，并经具有证券从业资格的注册会计师审核及出具专项意见。
协议双方约定，经具有证券从业资格的注册会计师专项审核后，若商标资产相关当期或当年净收益实际数低于该期或该年相应的净收益预测数时，本公司在其年度报告披露后的 10日内以书面方式通知广药集团。广药集团在接到本公司通知后，应配合本公司（按照本公司规定的时间和程序）以下述方式补足上述净收益预测数与净收益实际数的差额：
就商标资产而言，本公司将以总价人民币1元的价格定向回购广药集团持有的一定数量本
公司股份并予以注销，股份回购的具体操作按照相关法律法规及公司章程的有关规定，并
经相关监管机构批准后执行。
本公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（商标资产截至当期期末累计净收益预测数-商标资产截至当期期末累计净收益实际数）*商标资产认购股份总数/商标资产补偿期限内各年的净收益预测数合计-已补偿股份数量业绩补偿期限届满时，本公司对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/商标资产认购股份总数，则广药集团将另行向本公司进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
(二) 商标资产2014年度盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 33条的规定：“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况；资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况”。
1、商标资产2014年盈利预测及实现情况
北京中天衡平国际资产评估有限公司于2012年6月9日出具的评估报告中，对商标资产采用收益法进行评估时预测的2014年度净收益为233.49万元。
根据评估报告中使用的商标使用费率及企业所得税率、营业税金及附加税率测算， 2014年度实际商标资产净收益为238.74万元。
单位：人民币万元项目 实际数 预测数 差异 完成率
商标资产净收益 238.74 233.49 5.25 102.25%(三) 结论
截至2014年12月31日止，商标资产2014年度盈利预测已实现。
广州白云山医药集团股份有限公司2015年3月19日
证券名称：凌云B股 证券代码：900957 编号： 2017-012上海凌云实业发展股份有限公司
为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：靖远德祐新能源有限责任公司（以下简称“靖远德祐”），为本公司全资孙公司
本次担保金额：5900万元人民币
截止公告日，公司对靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为 6.2亿元人民币
对外担保逾期数量：无
一、担保情况概述
上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日与上海浦东发展银行兰州分行签署了 5900万元最高额担保合同，为靖远德祐在上海浦东发展银行兰州分行申请的5900万元人民币借款提供担保。
本次担保额度在年度股东大会审议通过的2017年度担保总额度6.5亿元范围之内。截止公告日，公司为靖远德祐在金融机构的融资提供的担保余额为 6.2亿元。
二、被担保人靖远德祐公司基本情况
公司名称：靖远德祐新能源有限责任公司
住所：甘肃省白银市靖远县乌兰镇东大街建行院内
法定代表人：连爱勤
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：光伏电站建设、运营维护；牧草、中药材（国限品种除外）、谷物、瓜果的种植。
截至2017年6月30日，靖远德祐资产总额89428.9万元，负债总额63530.77万元，净资产25898.13万元；2017年1-6月利润总额为981.95万元。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证；
担保金额：5900万元；
担保期限：1年；
反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况
四、本次担保的审批程序
本次担保事项在 2016年年度股东大会审议通过的 2017年度担保总额度6.5亿元之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司对外担保余额合计（不包括对子公司的担保）0元，对全资孙公司的担保余额为6.2亿元，无逾期对外担保。
特此公告。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会2017年9月5日
证券代码：600249 证券简称：两面针 编号：临 2016-003
柳州两面针股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总裁谢鸿武先生提交的书面辞职报告，谢鸿武先生因工作调整原因辞去公司副总裁一职，辞职后其将担任中共柳州两面针股份有限公司委员会副书记、纪律检查委员会书记。
谢鸿武先生在任期间勤勉尽职，公司董事会对谢鸿武先生在职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会 2016年 3月 22日
重庆涪陵电力实业股份有限公司
《公司章程》修订前后对照表
公司根据实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
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||原条款||修订后|
|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。（一）董事会审批公司项目投资的权限范围是：凡属公司营业范围外的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值 10%以下；营业范围内的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值20%以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。（二）董事会审批公司申请贷款的权限范围是：单笔贷款数额在人民币5000万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。（三）董事会运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的权限范围是：单笔进行抵押、质押的财产按最近一期审计或评估价值在人民币5000万元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。||第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。（一）董事会审批公司项目投资的权限范围是：凡属公司营业范围外的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值10%以下；营业范围内的投资，单笔金额为公司最近一期经审计净资产值50%以下（不含50%）。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。（二）董事会审批公司申请贷款的权限范围是：单笔贷款数额在人民币 2 亿元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。（三）董事会运用公司资产为公司债务进行抵押、质押的权限范围是：单笔进行抵押、质押的财产按最近一期审计或评估价值在人民币 2 亿元以下。超过此限额，应由董事会作出决议，报股东大会批准。||

除修订条款外，其他条款不变。
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—043债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于向中国证监会申请中止重大资产重组事项审查的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第一次临时股东大会决议，公司向中国证监会报送了《瀚蓝环境股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于 2014年 3月 26日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (140188号)，中国证监会对公司的该项行政许可申请予以受理。
2014年 4月 11日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[140188号]（以下简称《通知书》）。根据《通知书》要求，公司应在收到通知之日起30个工作日内报送有关反馈意见回复材料。公司在收到《通知书》后，立即会同相关中介机构及交易对方对需要补充提交的材料进行了积极的准备。因反馈意见要求补充提供有关政府部门对本次重大资产重组所涉外国投资者战略投资本公司的批准文件,公司已向中国证监会申请延期报送反馈意见回复材料并已获得同意。
截至本公告披露日，创冠环保（香港）有限公司战略投资本公司的事项仍在审核中，相关政府批文尚未取得。鉴于以上情况，经公司2014年7月7日召开的第八届董事会第二次会议决议，公司决定向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项。公司及相关各方将积极协调相关工作，待收到相关政府批文后，公司将立即向中国证监会申请恢复审查公司重大资产重组事项。
除上述事项外，并不存在其他对本次重大资产重组构成重大影响的事项。
公司本次重大资产重组方案还须获得中国证监会、国家商务部核准。敬请投资者注意投资风险。公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二0一四年七月八日
重庆路桥股份有限公司
未来三年（2016年度—2018年度）股东回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的规定，为进一步健全重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，持续积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年股东回报规划》（2016-2018年）（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划考虑的因素
本规划的制定应当依据相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析本行业生产经营实际、本规划发展战略、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及长期战略发展目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规
定。
三、未来三年股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%。
2、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有
关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东
大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的实施安排
本规划提出的利润分配方案将按公司章程中相关条款施行。
四、股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，由股东大会审议通过，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
五、本规划的生效及解释
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
重庆路桥股份有限公司董事会 2016年6月22日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-041维格娜丝时装股份有限公司
关于控股股东增持计划实施结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)曾于2015年9月16日发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东王致勤先生通过上海证券交易所交易系统增持了公司部分股份。基于对公司未来经营发展的坚定信心，为稳定股价、维护中小投资者的利益，王致勤先生拟在未来12个月内以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。
公司近日接到控股股东王致勤先生的通知，鉴于自2015年9月14日起至今已满12个月，其于2015年9月14日起增持本公司股份的计划已到期。现将有关情况公告如下：
（一）本次股份增持前增持人的持股情况
本次股份增持前，公司控股股东王致勤先生持有公司股份47,712,000股，占公司总股本的32.24%。
（二）本次股份增持计划
2015年9月16日，公司发布了《维格娜丝时装股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》。基于对公司未来经营发展的坚定信心，为稳定股价、维护中小投资者的利益，公司控股股东王致勤先生拟在未来12个月内以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。
（三）本次股份增持实施情况
2015年9月14日至2015年9月25日，公司控股股东王致勤先生通过二级市场共增持公司股份616,157股，占公司总股本0.416%。本次股份增持完成后，王致勤先生持有公司股份48,328,157股，占公司股本总数的32.66%。
王致勤先生承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
本次股份增持期间，王致勤先生没有减持其所持有的公司股票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会 2016年9月19日
A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-89H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于实施权益分派时“广汽转债”转股连续停牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
自2017年9月6日至本次权益分派股权登记日止，本公司可转债将停止转股。
一、权益分派方案的基本情况
1、本公司2017年度中期利润分配方案（简称“本次权益分派”）以截至股权登记日（2017年9月13日）下午收市后的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利1元（含税）；
2、本公司2017年度中期利润分配方案已经2017年8月23日召开的第四届董事会第52次会议审议通过，董事会决议公告刊登于2017年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站；
3、本次权益分派实施后，将根据《广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定对可转债当期转股价格进行调整。
二、本次权益分派方案实施时转股连续停牌的安排
1、本公司将于2017年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登有关本次权益分派的实施公告和可转债转股价格调整公告；
2、自2017年9月6日至本次权益分派股权登记日止，可转债转股代码
“191009”将停止交易，本次权益分派股权登记日后的第一个交易日起可转债转
股代码“191009”恢复交易，欲享受权益分派的可转债持有人可在2017年9月5日之前（含2017年9月5日）进行转股。
三、其他
联系部门：董事会办公室
咨询电话：020-83150281
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2019-020
广东世运电路科技股份有限公司
关于更换保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 17日收到保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）《关于更换广东世运电路科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐代表人的函》，由于崔健民先生工作变动，为保证持续督导工作的有序进行，金元证券决定指派具有保荐代表人资格的高亮先生接替崔健民先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行相关职责。
本次变更后，负责公司持续督导工作的保荐代表人为高亮先生和肖晴筝女士。
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会2019年4月17日附：高亮先生简历
高亮先生简历
高亮，男，保荐代表人，金元证券投行总部董事总经理，经济学硕士，15年投行业务经理，曾参与奥维通信、华东重机、天奥电子等首次公开发行股票并上市项目。高亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
武汉市汉商集团股份有限公司独立董事
对公司相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，我们针对公司有关事项，发表独立意见如下：
（一）对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，对公司累计和当期对外担保情况进行了核查和监督。公司 2016年度没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，不存在违规担保情况。
（二）关于 2016年度公司利润分配事项
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》对现金分红的相关规定，我们认为公司 2016年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，我们同意公司 2016年度利润分配预案，并提交公司 2016年度股东大会审议。
（三）关于 2016年度内部控制自我评价报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计了武汉市汉商集团股份有限公司 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并于 2017年 4月 20日出具了众环审字（2017）012055号带强调事项
段无保留意见的《内部控制审计报告》。
作为公司独立董事，我们对内部控制审计报告强调事段所涉及的事项进行了审议，认为：公司已对所涉及事项通过单独公告的形式进行了完整且符合实际情况的说明，我们将进一步促进公司规范运作，强化内部控制。
（四）关于终止实施限制性股票激励计划的事项
因公司自2016年3月推出限制性股票激励计划后，公司股票在二级市场的走势提高了实施本次方案应摊销的会计成本，达不到预定的业绩考核目标。由于该计划尚未提交股东大会审议，因此，董事会在权限范围内审议终止实施限制性股票激励计划的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的相关规定。本次限制性股票激励计划尚未实施授予，董事会终止本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构、日常经营及财务情况产生影响，也不会影响公司中高层管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
因此，我们同意公司终止实施限制性股票激励计划。
（五）关联交易事项
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于购买汉商人信置业商铺的议案》。我们认为：
董事会审议上述议案时，关联方董事已被要求回避此议案的表决，表决程序合法合规；该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东利益的情况。我们对公司本次关联交易行为表示同意。
（六）关于聘任公司高级管理人员的事项
公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。根据工作需要，经总经理提名，决定聘任冯振宇为公司副总经理，李邹强为公司总经理助理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
我们认为，上述各位高级管理人员的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《武汉市汉商集团股份有限公司章程》的有关规定。
独立董事：魏明先郭月梅叶欣
2017年 4月 20日
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-014中金黄金股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
每股分配比例
A股每股现金红利0.03元
相关日期
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|股份类别|股权登记日|最后交易日|除权（息）日|现金红利发放日|
|Ａ股|2018/8/7|－|2018/8/8|2018/8/8|

差异化分红送转：否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2018年6月28日的2017年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1.发放年度：2017年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本 3,451,137,189股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利103,534,115.67元。
三、 相关日期
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|股份类别|股权登记日|最后交易日|除权（息）日|现金红利发放日|
|Ａ股|2018/8/7|－|2018/8/8|2018/8/8|

四、 分配实施办法
1.实施办法
无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股
权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定
交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
公司控股股东中国黄金集团有限公司的现金红利由公司直接发放。
3.扣税说明
（1）对于持有公司股份的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税[2012]85号）》、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2015〕101号）》的有关规定：持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。持股期限超过 1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东，由公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金股息0.027元人民币。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资上海证券交易所本公司 A股股票（沪股通），其股息红利将由公司通过中登公司上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号），公司按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金股息 0.027元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，相关企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
五、 有关咨询办法
联系部门：公司董秘事务部
联系电话：010-56353905
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会 2018年7月31日
证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2019-010科华控股股份有限公司
为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：溧阳市联华机械制造有限公司
本次担保金额：20,000万元；已实际为其提供的担保余额：5,000万元。
本次担保不存在反担保
对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
2019年3月28日，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）提供担保总额不超过2亿元的担保。
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|根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担|
|保事项需提交公司股东大会审议。|

二、被担保人基本情况
公司名称： 溧阳市联华机械制造有限公司
统一社会信用代码： 913204816701156406
成立日期： 2007年12月13日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 陈洪民
住所： 溧阳市竹箦镇工业集中区
注册资本： 5,000万元
实收资本： 5,000万元
股东结构： 公司持股100%
机械配件、铸件的生产和销售，自营和代理各类商品与技经营范围： 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元2017年度/2017.12.31
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|净资产|营业收入|
|2,876.81|12,454.23|

2018年度/2018.12.31
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|净资产|营业收入|
|6,938.99|5,976.39|

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。
四、董事会意见
同意公司为子公司联华机械向银行贷款提供担保，担保总额不超过2亿元人民币，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会止。
五、独立董事意见
独立董事认为，该项对外担保是为了优化子公司联华机械整体融资结构，保证其正常经营周转及补充流动资金需要，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司担保行为的通知》等有关规定。综
上所述，全体独立董事同意《关于对子公司提供担保的议案》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为5,000万元，其中公司对子公司联华机械提供担保余额为 5,000万元，占 2018年经审计净资产的4.01%。
截至目前，公司无逾期对外担保的情况。
七、备查文件
第二届董事会第十三次会议决议
独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会2019年3月29日