证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-054
暴风集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于 2018年 6月 5日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2018年 5月 30日以书面通知及电话通知方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李永强先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经认真的自查论证，认为公司符合现行法律、法规规定的创业板非公开发行股票的条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度创业板非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过300万股（含），具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过5,000万元人民币，在扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计总投资额||募集资金拟投入额||募集资金投入占项|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）|||||
||||||||（万元）||目总投资额比重|
|1||互联网视频用户服务支持系统项目||7,580.42||5,000.00||100%||
|合计||||7,580.42||5,000.00||100%||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会在不改变本次募集资金投资项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（9）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（10）本次发行决议的有效期
本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会审议。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<暴风集团股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案>的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规关于创业板上市公司非公开发行股票的要求，公司拟定了《暴风集团股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案》。
《暴风集团股份有限公司 2018年度创业板非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<暴风集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次创业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
《暴风集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<暴风集团股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究，编制了公司《暴风集团股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
公司《暴风集团股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次创业板非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。
《暴风集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
针对前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》发表了鉴证意见并出具了《暴风集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止2018年3月31日）》（大华核字[2018]003393号），具体详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）办理本次发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或市场条件发生变化，或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求的，根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；
（8）根据本次实际发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
（9）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项。
本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效，如在前述有效期内取得证券监管部门对本次发行的核准且发行完成，涉及发行完成后在深圳证券交易所的登记、上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
暴风集团股份有限公司监事会2018年6月5日