华西证券股份有限公司
关于步步高商业连锁股份有限公司
第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）2013年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对步步高拟变更部分募集资金投资项目和募集资金购买银行理财产品等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于变更部分募集资金投资项目的核查意见
（一）“连锁超市发展项目”的变更情况
1、变更原因
因部分拟开设门店的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店发展进度，步步高拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为开设连锁门店的原则下，变更部分门店项目，具体原因如下：
（1）同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；
（2）因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；
（3）根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。
2、变更情况
（1）原拟使用资金3,114万元开设怀化溆浦店，现变更为1,235万元投资开设重庆垫江店（大卖场业态，面积约7,450平方米）、1,844万元投资开设岳阳富阳广场店（大卖场业态，面积约12,000平方米）。其中，重庆垫江店的实施主体为重庆步步高商业有限责任公司，岳阳富阳广场店的实施主体为岳阳市步步高连锁超市有限责任公司。
（2）原拟使用资金3,307万元开设株洲桂鑫广场店，现变更为1,410万元投资开设常德水星楼店（大卖场业态，面积约8,500平方米）、1,485万元投资开设广西桂林百年汇店（大卖场业态，面积约 9,000平方米）。其中，常德水星楼店的实施主体为常德步步高商业连锁有限责任公司，广西桂林百年汇店的实施主体为广西步步高商业有限责任公司。
（3）原拟使用资金1,755万元开设永州东城云顶店，现变更为1,535万元投资开设常德津市店（大卖场业态，面积约 9,300平方米）。常德津市店的实施主体为常德步步高商业连锁有限责任公司。
（4）原拟使用资金 630万元开设长沙生活艺术城店，现变更为 1,347万开设长沙山水湾店（大卖场业态，面积约 7,000平方米）。长沙山水湾店的实施主体为长沙步步高商业连锁有限责任公司。
（5）原拟使用资金 569万元开设长沙宏聚地中海店，现变更为 779万元投资开设常德西洞庭湖店（大卖场业态，面积约 3,300平方米），常德西洞庭湖店的实施主体为常德步步高商业连锁有限责任公司。
（6）原拟使用资金 1,295万元开设重庆万盛店，现变更为 1,010万元投资开设吉首大汉永顺店（大卖场业态，面积约 6,100平方米），吉首大汉永顺店的实施主体为吉首步步高商业有限责任公司。
本次变更前原拟使用募集资金 10,670万元开设 6家门店，变更后拟使用 10,645万元开设 8家门店，投资规模将减少 25万元。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用。
3、变更后项目经济指标
本次变更后，“连锁超市发展项目”项目税后内部收益率为14.44%，投资回收期为5.21年（不含建设期）。
（二）审议程序
本次变更部分募集资金投资项目经2015年3月20日召开的公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。
（三）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，保荐机构核查了步步高本次变更部分募集资金投资项目所涉及的相关管理制度、董事会、监事会决议、独立董事意见等文件。
（四）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目。
二、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
（一）使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，步步高拟用不超过人民币 20,000万元的部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的有关规定。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
2、购买期限
本次购买银行理财产品的期限为自股东大会审议通过之日起一年。
3、购买额度
最高额度不超过人民币20,000万元，在上述额度内资金可以滚动使用。
4、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。
（二）审议程序
本次变更部分募集资金投资项目经2015年3月20日召开的公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。
（三）对公司的影响
步步高在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，有利于提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》等有关规定，保荐机构核查了步步高使用部分闲置募集资金购买银行理财产品相关管理制度、董事会、监事会决议及独立董事意见等文件。
（五）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规规定，有利于提高募集资金的使用效率。保荐机构同意步步高本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。
三、关于使用部分闲置资金进行委托理财的议案的核查意见
（一）委托理财概况
1、投资目的及期限
为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，拟使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。本次委托理财的期限为董事会审议通过之日起一年内。
2、投资金额及资金来源
拟使用不超过公司最近一期经审计净资产30%的闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可以滚动使用。
3、投资方式及投资品种
通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。公司委托理财的资金不得用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。
（二）委托理财的审议程序
本次变更部分募集资金投资项目经2015年3月20日召开的公司第四届董事会第十次会议通过，公司独立董事发表了同意意见。
（三）对公司的影响
公司对委托理财产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金利用率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（四）保荐机构发表意见的依据
根据《深证证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，保荐机构核查了步步高使用部分闲置资金进行委托理财所涉及的相关管理制度、董事会决议及独立董事意见等文件。
（五）保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为，步步高使用部分闲置资金进行委托理财的审议程序符合有关法律法规及公司章程及相关制度规定。公司在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，使用部分闲置资金进行委托理财，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。华西证券同意步步高使用部分闲置资金进行委托理财。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于步步高商业连锁股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：______________ ______________
邹明春 黄斌
华西证券股份有限公司年 月 日