云南旅游股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十次会议及年度报告
相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对相关事宜发表独立意见如下：
一、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，相关说明及独立意见如下：
1．报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情形。
2．报告期内，本公司除对控股子公司存在担保外，不存在对外担保情形。截至2017年末，公司对控股子公司担保情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|公司持股比例|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|云南世博兴云|55%|20,000|2018.3.12|693.50|连带保|2017年7月25日|

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|房地产有限公司||||证担保|-2019年7月25日|
|江南园林有限公司|80%|15,000|0|||

经认真核查，我们认为：云南旅游股份有限公司能够认真贯彻执行上市公司对外担保相关法律法规的规定，2017年度没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于公司2017年度利润分配的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润为71,545,227.11元，母公司报表实现净利润为71,814,230.16元。2017年度实际可供股东分配的利润为
89,880,472.73元。以公司2017年末总股本730,792,576股为基数，按每10股分配0.10元现金股利，合计分配现金股利7,307,925.76元，母公司剩余未分配利润82,572,546.97元结转以后年度再分配。
结合公司2017年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2017年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。
上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2017年度利润分配预案提交2017年年度股东大会审
议。
三、关于公司2017年年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度公司募集资金的存放与使用情况。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。在使用过程中，相关审批程序和信息披露符合有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的相关规定。
四、关于公司预计2018年度日常关联交易的独立意见
董事会在发出《公司关于预计2018年度日常关联交易的议案》前，已经取得了我们的认可。公司2018年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
五、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2017年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；公司已建立的各项内部控制制度均得到有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
六、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的独立意见
董事会在发出《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构。
公司聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同意将该事项提请公司2017年度股东大会进行审议。
七、关于控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的独立董事意见
公司控股子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务费用、提高资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司控股子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意
公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过8，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。
八、关于公司会计政策变更的独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于增补第六届董事会非独立董事的独立意见
我们同意推荐程旭哲先生、孙鹏先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
十、关于聘任公司总经理的独立意见
同意聘任孙鹏先生为公司总经理。其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅孙鹏先生的履历等材料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
十一、关于公司将所持有云南世博兴泰投资发展有限公司股权转让给云旅房地产开发有限公司的独立董事意见
本次转让云南世博兴泰投资有限公司60%的股权符合公司的发展需要和长远利益，有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。
十二、关于公司申请云南旅游控股集团有限公司提供银行贷款担保额度及办理流动资金贷款的独立董事意见
公司向银行申请贷款及流动资金贷款，有利于提高公司的信用水平，降低融资成本，有利于公司持续、稳定、健康经营，符合公司及全体股东的整体利益。云南世博旅游控股集团有限公司为公司贷款提供担保，有助于公司取得银行贷款，公司未提供反担保，不会对公司的独立性产生影响，不存在大股东侵犯公司利益的情形。
该议案的审议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该项议案。
云南旅游股份有限公司
独立董事：龙超、王军、王晓东2018年3月30日