上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
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关于银江股份有限公司
2017年股票期权激励计划授予事项的法律意见书
致：银江股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或者“本所”）受银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）的委托，为银江股份2017年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予事项出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》的有关规定，及银江股份《公司章程》、《银江股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
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1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
2017年8月2日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银江股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2017年8月2日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<银江股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
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《关于<银江股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2017年9月22日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，确定以2017年9月25日作为激励计划的授予日，向符合条件的303名激励对象授予1,718万份股票期权。公司关联董事已回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
根据《激励计划》的规定及2017年第四次临时股东大会的授权，公司2017年9月22日的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向2017年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，确定以 2017年9月25日作为激励计划的授予日。
经核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内。
本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划授予对象和授予数量的调整
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（一）已履行的程序
2017年9月22日，公司召开第四届董事会第八次会议，鉴于股票期权授予前原激励对象王占军、王黎丽、王如晟3人因个人原因离职，不再满足成为股权激励对象的条件，公司第四届董事会第八次会议同意对激励对象名单及股票期权授予数量进行调整，
同意激励对象中3名自然人因个人原因自愿放弃其根据《激励计划》可以获授的股票。公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行了相应调整。经本次调整后，激励对象由306人变更为303人，授予股票期权数量由1,729万份变更为1,718万份。
调整后的激励计划确定的授予激励对象具体分配如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予股票期权||占目前股本总|
||姓名||职务|||||||
||||||权数量（万份）||总数的比例||额的比例|
|吴越||董事长||45||2.62%||0.069%||
|章建强||董事、总经理||45||2.62%||0.069%||
|钱小鸿||董事、副总经理、财务总监||45||2.62%||0.069%||
|柳展||董事||45||2.62%||0.069%||
|樊锦祥||董事、副总经理||45||2.62%||0.069%||
|陈才君||副总经理||40||2.33%||0.061%||
|温晓岳||副总经理||40||2.33%||0.061%||
|叶智慧||副总经理、董事会秘书||40||2.33%||0.061%||
|中层管理人员（33人）||||422||24.56%||0.643%||
|核心技术（业务）人员（234人）||||641||37.31%||0.977%||
|子公司主要管理人员（28人）||||310||18.04%||0.473%||
|合计（303人）||||1,718||100.00%||2.621%||

（二）调整的决策依据
根据《激励计划》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”及公司于 2017年 8月 28日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划有关事项的议案》，
公司股东大会授权董事会在公司股票除权、除息或其他原因导致需要调整限制性
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股票数量、授予价格时，按照本次股权激励计划规定的原则和方式进行调整。
经核查，本所律师认为，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次股权激励计划的授予条件
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司和激励对象均未发生上述第（一）或第（二）种情形，公司向激励对象授予股票符合《管理办法》、和《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的批准与授权、授予日、授予对象及授予数量的调整、授予条件的成就事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》、《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于银江股份有限公司 2017年股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
丁天
负责人： 经办律师：
李鸣 叶远迪