北京钢研高纳科技股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利
益最大化。
三、考核范围
《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确定的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员。
四、考核机构
(一)董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，主要履行以下职责：
1、拟定和审议激励方案，报有关部门批准；
2、制定激励方案相配套的规章制度；
3、决定、中止、终止及根据中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）的相关规定变更公司激励方案；
4、其它应由董事会薪酬与考核委员会决定的激励方案相关事项。
(二)公司证券部负责限制性股票激励实施过程中涉及的相关事宜。
1、限制性股票激励方案的公告及提请董事会、监事会和股东大会审批；
2、解锁时代表公司向证券交易所提出解锁申请，并按申请解锁数量向激励对象定向发行股票；
3、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续；
4、其它应由董事会授权的限制性股票激励相关事项。
(三)人力资源部进行激励方案的日常管理工作，主要包括：1、激励对象签署限制性股票激励协议书；
2、建立档案，整理记录激励对象限制性股票的获授、解锁、激励对象出资等情况；
3、跟踪激励方案的实施情况，并定期向全体激励对象汇报；
4、根据激励方案之要求，对激励对象进行考核；
5、其它应由董事会薪酬与考核委员会决定的激励方案相关事项。
(四)公司人力资源部、计划财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
(五)公司董事会负责本办法的审议通过。
五、绩效考评评价指标及标准
(一)授予时考核条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核达标
本激励计划（首次及预留）授予的限制性股票业绩条件为公司授予业绩考核条件达标，即公司授予激励对象限制性股票前一会计年度归母净利润增长率不低于15%、净资产收益率（ROE）不低于7%，△EVA>0，且前两项指标不低于公司对标企业 50分位值水平。
(二)解除限售时考核条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复合增长率不低于 20%；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8%；（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。|

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|第二个解除限售期|（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复合增长率不低于 20%；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 8.5%；（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。|
|第三个解除限售期|（1）以 2018 年为基础，可解锁日前一个会计年度归母净利润复合增长率不低于 20%；（2）可解锁日前一个会计年度净资产收益率（ROE）不低于 9%；（3）可解锁日前一个会计年度ΔEVA＞0。且前两项指标均不低于公司对标企业 75 分位值水平。|

注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述“净利润”指扣除非经常性损益前的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。ΔEVA（经济增加值改善值）为经济增加值较上一年度的增长值。3、2019-2022年，因为发行股份增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产、净利润、净资产收益率的计算。
4、如预留部分的限制性股票于上市公司2019年年度报告披露前完成授予，则各年度绩效考核目标按照上表标准执行，否则以首次授予部分各业绩考核年份的下一会计年度作为预留部分的业绩考核年份。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据部门及激励对象个人绩效考核结果确定。
（1）职能部门负责人根据部门考核结果解锁；
（2）事业部及分子公司负责人根据部门业绩完成情况解锁；
（3）核心骨干解锁比例=部门限制性股票解锁百分比*个人考
核结果系数。
部门限制性股票解锁百分比例和部门业绩考核结果的关系表：
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|-|-|-|
|职能部门解锁标准|事业部及分子公司解锁标准|部门解锁百分比|
|不合格|业绩完成率<50%|0|
|合格|50%≦业绩完成率<80%|60%|
|良好|80%≦业绩完成率<100%|80%|
|优秀|业绩完成率≧100%及以上|100%|

注：核心骨干解锁比例超过100%的，按照100%解锁；不超过100%的，按照实际解锁比例解锁。
未满足上述第 1条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；未满足上述第3、4条规定的，由公司按照授予价格回购注销。
六、考核期间与次数
(一)考核期间
激励对象解除限售限制性股票的前一会计年度。
(二)考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
(一)公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员在每年
年初与公司签署《工作计划目标责任书》，约定年度考核目标及考
核办法，并提交公司考核管理部门备案。
(二)年中根据公司实际情况，可根据公司工作计划目标变更流程进行调整。
(三)年底激励对象根据工作计划目标完成个人工作报告，并进行自评。
(四)人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，汇总并审定考核结果合理性后提交至公司。
(五)公司审批确定激励对象考核结果。
八、考核结果的反馈及应用
(一)被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后 5个工作日内向被考核者通知考核结果。
(二)如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
(三)考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2019年 3月 18日