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关于众业达电气股份有限公司
回购注销部分限制性股票的法律意见
致：众业达电气股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）专项法律顾问，就公司因2015年度的业绩指标未满足《众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定的第一个解锁期的业绩考核条件以及部分激励对象离职，回购本次激励计划中部分已授予但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录在下文统称“《备忘录》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
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本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销 2的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所涉及的考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次回购注销所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、关于本次激励计划首次授予的相关情况
2015年 3月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
2015年 3月 25日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议对《限制性股票激励计划（草案）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
2015年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
2015年 4月 27日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
2015年 6月 29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。
2015年 6月 29日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
2015年 7月 23日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关议案。
2015年 8月 21日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因参与本次激励计划的激励对象柯霓翔副总经理于2015年6月10日减持公司股票100,000股，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定暂缓授予其应获授的限制性股票，待相关条件满足后，将另行召开董事会审议其授予事宜。同日，公司独立董事发表了独立意见。
2015年 8月 21日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
2016年 1月 18日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向柯霓翔授予限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立意见。
2016年 1月 18日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行核实。
公司分别于 2015年 9月 21日、2016年 2月 3日完成本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记手续。
综上，公司已完成本次激励计划首次授予的限制性股票的授予。
二、关于本次回购注销的相关情况
(一) 本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2015-2018年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票在达到业绩考核指标后，按照10%、20%、30%、40%分四期解锁。其中，第一个解锁期的业绩考核条件为“相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%。锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平并且不得为负。”
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告， 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 166,502,561.88元，
相比 2014年度，同比下降18.15%。鉴于公司 2015年度净利润增长率指标未达到第一期解锁条件，根据《限制性股票激励计划》，公司应将第一期即首次获授限制性股票总数的10%进行回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象单方提出辞职的，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
鉴于激励对象张向阳先生、翁建汉先生离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》，张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的全部100,241股限制性股票、翁建汉先生持有的已获授但尚未解锁的全部 152,368股限制性股票应由公司回购后予以注销。
(二) 回购数量
根据公司的说明并经本所经办律师核查，本次激励计划的限制性股票自首次授予以来，未发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象及离职人员持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
公司本次回购注销限制性股票数量为：59名激励对象已获授但尚未达到第一期解锁条件的限制性股票 398,895股；2名已离职激励对象张向阳先生、翁建汉先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计252,609股，共计651,504股。
(三) 回购价格
根据《限制性股票激励计划》，若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司限制性股票的授予价格为6.38元/股。自激励对象获授限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项的期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为6.38元/股。
(四) 关于本次回购注销的授权
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票相关事项。
(五) 关于本次回购注销的程序
2016年4月8日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第一期解锁条件及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计651,504股，回购价格为6.38元/股。
2016年4月8日，公司独立董事发表了同意本次回购注销的独立意见。
2016年4月8日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于回购注销未达到第一期解锁条件及不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
综上，公司已就本次回购注销履行了现阶段所涉相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划》等相关规定。
三、结论意见
综上，本所经办律师认为：
1.公司已就本次回购注销履行了现阶段所涉相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《限制性股票激励计划》等相关规定。
2.截至本法律意见出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关的法定程序和信息披露义务外，就本次回购注销事宜公司已履行现阶段应当履行的相关程序。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所
单位负责人：____________
张平
经办律师：_____________
黄晓莉
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方海燕
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姚继伟