浙江东日股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书》
（162485号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到贵会于 2016年 9月 30日下发的中国证券监督管理委员会[162485]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
反馈问题一
1、申请材料显示，2010年，浙江东方集团公司等 23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司。请你公司补充：1）上述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充提供有关决策或者批复文件，2）是否已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施。3）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述无偿划转是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充
提供有关决策或者批复文件。
1、股权划转的过程及信息披露
于公司控股股东浙江东方集团公司（以下简称“东方集团”）国有产权划转至温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）前，温州人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“温州市国资委”）直接持有公司控股股东浙江东方集团100%国有股权。
根据温州市国资委《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无偿划转的通知》（温国资委[2010]274号）：“按照温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），将温州市商业资产管理有限公司、浙江东方集团公司等 23户企业的国有产权无偿划转至温州市现代服务业投资集团有限公司”。就此浙江东日于 2010年 12月 20日发布了《浙江东日股份有限公司关于公司控股股东浙江东方集团公司国有产权无偿划转的提示性公告》（2010-023）。
就上述股权划转事宜，各方于 2014年 6月 10日在温州市工商行政管理局办理完成了过户手续。该等过户手续完成后，现代集团持有东方集团100%股权，为东方集团控股股东；东方集团直接持有浙江东日48.97%股权（按过户完成日持股数统计），为上市公司控股股东；现代集团间接持有浙江东日48.97%的股权，为上市公司间接控股股东；温州市国资委持有现代集团100%股权，上市公司实际控制人未发生变化，仍为温州市国资委。就此浙江东日于2014年6月16日发布了《浙江东日股份有限公司关于控股股东股权无偿划转过户完成的公告》（2014-008）。
2、股权划转的原因及审批情况
根据温州市委办《关于印发温州市市级国有企业整合重组实施方案的通知》（温委办[2010]120号），该次国有企业整合重组改革，系为深入贯彻党的十七大精神，全面落实科学发展观，进一步优化国有经济结构布局，提高国资运营效率，做大做强国有企业，更好发挥国企、国资的作用，服务经济社会发展。
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，未涉及国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府的相关审批。温州市国资委已于 2010年 12月 15日作出《关于温州市商业资产管理有限公司等企业国有产权无
偿划转的通知》（温国资委[2010]274号），批准该次国有产权无偿划转事宜，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。
且该次国有产权无偿划转完成后，浙江东日的股份仍由东方集团持有，东方集团仍为浙江东日的控股股东，不涉及国有股东所持上市公司股份的转让或划转，本次股权划转的后上市公司的实际控制人仍为温州市国资委，不涉及国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的情形，不属于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》项下的国有股东所持上市公司股份的间接转让，故，该次国有产权无偿划转不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》相关规定。
二、是否已对解决同业竞争或关联交易提出切实可行的解决措施
于该次国有产权划转实施前，公司控股股东的东方集团与上市公司不存在同业竞争和重大关联交易。
2014年 6月 10日，该次国有产权划转实施完成后，间接控股股东现代集团及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在同业竞争。
2014年 6月 24日，浙江东日发布了《浙江东日股份有限公司重大事项的停牌公告》，相关各方筹划重大资产重组事宜，以解决该等同业竞争问题。
经浙江东日2015年第二次临时股东大会审议，上市公司采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州东日房地产开发有限公司持有的浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式向现代集团补足。
该次重大资产重组已于2015年12月31日实施完毕。该次交易完成后，上市公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司。
浙江东日及其下属子公司除因历史原因保留的温州东日房地产开发有限公司下属灰桥地块房地产开发业务外，与菜篮子集团、现代冷链及其关联方不存在实质
的同业竞争情况。
同时，于前次重大资产置换时，现代集团等出具了关于规范同业竞争或关联交易事项的承诺，主要包括：“1、本次重大资产重组的目的之一为解决本公司及下属子公司与上市公司浙江东日之间，在房地产开发和进出口贸易方面存在的同业竞争。本次重组将温州市益优农产品市场管理有限公司（以下简称“温州益优”）（包含注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州水产批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场和温州市生猪肉品批发交易市场及相关配套的温州菜篮子经营配送有限公司、温州菜篮子肉类运输有限公司）置入浙江东日，同时浙江东日置出浙江东日进出口有限公司和温州东日房地产开发有限公司持有浙江东日房地产开发有限公司100%股权及金华金狮房地产开发有限公司60%的股权。除作为置入资产的前述农产品批发交易市场及其配套业务，以及因历史原因保留在上市公司体内的灰桥地块的房地产开发业务之外，本公司及下属子公司未有投资其他与置入资产相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与置入资产相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与置入资产经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；2、依据浙江东日股份有限公司第六届董事会第十六次会议表决通过的《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，“由于历史原因温州房开的灰桥地块尚不具备开发/转让条件，因此上市公司保留了温州房开的灰桥地块开发业务。浙江东日在完成灰桥地块的房地产开发业务之后，不再继续其他房地产项目的开发业务”。除房地产开发业务外，本公司承诺将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与浙江东日及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；3、重组完成后，本公司承诺不利用目前已经取得的未纳入置入上市公司资产范围的零售农贸市场的市场登记证（包括翠微农贸市场、黎明农贸市场以及锦绣农贸市场）进行农产品批发业务及其配套业务；对于温州菜篮子集团有限公司目前正在投资建设的现代农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，本公司确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，本公司承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用
于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务；对于本公司正在投资建设的温州市现代冷链物流有限公司，承诺其未来建成后不进行与重组完成后上市公司主营业务相同或相似业务；4、本公司在浙江东日指派的董事在处理双方关系时，将恪守浙江东日《公司章程》中关于董事、股东的权利义务的有关规定；5、本公司不利用对浙江东日的了解、从浙江东日获得知识和资料等与浙江东日进行任何形式的、可能损害浙江东日利益的竞争；6、当本公司及控制的企业与浙江东日及其子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及控制的企业自愿放弃同浙江东日及其子公司的业务竞争；7、本公司及控制的企业不向其他在业务上与浙江东日及其子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；8、对于浙江东日的正常经营活动，本公司保证不利用控股股东的地位损害浙江东日及浙江东日其他股东的利益；9、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。”
“1、本集团不会利用对上市公司的控制地位，谋求浙江东日及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予本集团及其关联方优于独立第三方的条件或利益。2、对于与浙江东日经营活动相关的无法避免的关联交易，本集团及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害浙江东日及其他中小股东的利益。3、杜绝本集团及本集团所投资的其他企业非法占用浙江东日及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浙江东日及其下属子公司违规向本集团及本集团其所投资的其他企业提供任何形式的担保。4、本集团将严格按照浙江东日《公司章程》及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务。5、就本集团及其下属子公司与浙江东日及其下属全资或控股企业之间将来可能发生的关联交易，将督促浙江东日履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及浙江东日《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。6、在本集团及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与浙江东日及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保浙江东日及其他中小股东的
利益不受损害。7、本承诺将始终有效,若本集团违反上述承诺给浙江东日及其他股东造成损失的，一切损失将由本集团承担。”
截至本反馈回复出具日，现代集团未发生违反以上承诺的情况，其中涉及现代农贸城一期原承诺待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后 6个月内调整其规划用途事项，现因上市公司业务发展需要，拟通过本次交易完成对农贸城一期项目批发市场部分的收购，已将承诺更改为“现代集团承诺若浙江东日2016年重大资产重组取得中国证券业监督管理委员会的正式核准且实施完毕，即现代农贸城一期项目的批发市场部分已移转过户至浙江东日或其指定的资产运营方名下，则现代集团无需对现代农贸城一期项目规划用途予以调整；若浙江东日 2016年重大资产重组未取得中国证券业监督管理委员会的正式核准或未能实施完毕，则自该次重组终止之日起 6个月内现代集团应完成现代农贸城一期项目的规划用途调整，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，本次承诺变更议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过及2016年第三次临时股东大会审议通过。
三、参照《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动
1、法规规定
《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定如下：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同
业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
上市公司该次国有产权无偿划转前后，其控股股东均为东方集团，未发生变更，不适用于《<首次公开发股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》规定的“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的情形”。
2、本次国有产权无偿划转未导致公司控股股东发生变更，未导致实际控制发生变更
该次国有产权无偿划转前，公司实际控制人为温州市国资委，持有公司控股股东浙江东方集团100%国有股权，东方集团持有本公司 15,600.60万股国有法人股，占股本总数的48.97％。股权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转完成后，公司实际控制人仍为温州市国资委，持有现代集团100%股份，现代集团持有公司控股股东东方集团100%国有股权，东方集团持有本公司 15,600.60万股国有法人股，占股本总数的48.97％。股权结构图如下：
温州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
温州市现代服务业投资集团有限公司
100%
浙江东方集团公司
48.97%
浙江东日股份有限公司
该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，划转后，浙江东日的控股股东仍为东方集团，实际控制人为温州市国资委，未发生变更，且浙江东日的经营方针决策，经营管理层和主营业务没有发生重大变化，其控制权未发生变化。
浙江东日控股股东为东方集团，上市至今未发生变动。浙江东日的实际控制人为温州市国资委，上市至今亦未发生变动。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第二节上市公司基本情况，三、公司最近三年及一期控制权变动情况”章节补充披露。
五、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、该次国有产权无偿划转，系温州市市级国有企业的整合重组，已获得温州市国资委批准，符合《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的相关规定。
2、该次国有产权划转实施完成后，上市公司间接控股股东现代集团及下属子公司与上市公司之间，在房地产开发和进出口贸易方面的同业竞争，该同业竞争问题已通过于2015年实施完毕的重大资产置换予以解决。
3、浙江东日控股股东为东方集团，上市至今未发生变动；浙江东日的实际控制人为温州市国资委，上市至今亦未发生变动。上市公司控制权未发生变更。
反馈问题二
2、申请材料显示，交易对方菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为受上市公司间接控股股东方现代集团控制的企业。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露现代集团及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、现代集团及其一致行动人本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安
排
根据现代集团的声明与承诺，现代集团及其一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份情况为：浙江东方集团公司持有浙江东日 156,006,000股股票，持股比例为48.97%。
浙江东方集团公司已承诺：
“本公司于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“上市公司”）股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。
如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有上市公司的股份。”
现代集团已承诺：
“本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前持有浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）股份情况如下：
本公司全资子公司浙江东方集团公司持有浙江东日 156,006,000股股票，持股比例为48.97%。
除上述已披露的持股情况外，本公司及本公司的一致行动人未曾直接或间接持有浙江东日股份，亦未委托第三方代为持有浙江东日股份。
本公司及本公司的一致行动人于本次重大资产重组前所持有的浙江东日股份，于本次重大资产重组交易完成之日起12个月内不得转让。
如前述关于浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司及本公司的一致行动人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
上述锁定期内，由于浙江东日送红股、转增股本等原因增持的浙江东日股份，亦应遵守上述锁定期约定。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司及本公司的一致行动人所持有上市公司的股份。”
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示，九、本次重组相关方作出的重要承诺，（二）股份锁定承诺”章节补充披露。
三、独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：作为现代集团的一致行动人，上市公司控股股东东方集团已就其在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期作出相
应承诺，相关锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定要求。
反馈问题三
3、申请材料显示，本次重组标的资产评估报告获得温州市国资委核准。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定
的核准程序
本次交易中，浙江东日拟以发行股份及支付现金方式向菜篮子集团、现代冷链物流分别购买其持有的现代农贸城一期批发市场项目及冷链物流在建工程项目，并由中铭国际对前述标的资产出具了《资产评估报告》（中铭评报字【2016】第 3033号）评估项目的评估基准日为 2016年 3月 31日。上述评估项目对应的资产重组可行性报告已经温州市人民政府市长办公会议通过（纪要【2016】6号）。
2016年 6月 24日，温州市国资委组织召开评估核准专家评审会。2016年 6月 27日，温州市国资委出具《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》（温国资委【2016】76号），对本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估结果予以核准。
2、本次交易标的资产评估由温州市国资委进行核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条的规定：“经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据上述法规规定，温州市出台了《温州市市属国有企业资产评估管理暂行办法》，其中第三条规定：“市国资委指导和监督市属国有企业（市政府授权市国资委履行出资人职责的企业及其所属企业）资产评估工作，包括依照规定权限，对企业国有资产评估项目进行核准或备案”；第二十条规定：“企业上市涉及的资产评估项目实行核准”。
本次交易双方浙江东日、菜篮子集团及现代冷链均为受现代集团控制的企业，实际控制人均为温州市国资委，温州市人民政府已同意实施本次交易，因此，本次交易涉及的资产评估报告由温州市国资委进行了评估核准，并于 2016年 6月27日出具了核准批复文件。
3、本次交易资产评估机构具备相关资质
《企业国有资产评估管理暂行办法》第八条规定：“企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备基本条件”。承担本次标的资产评估的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有财政部颁发的资产评估资格、财政部和证监会颁发的证券期货相关业务评估资格，在资产评估报告书中签字的评估人员周霁、范洪法具有注册资产评估师执业资格。
综上所述，本次交易中发行股份购买资产涉及的标的资产评估报告履行的核准程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“重大事项提示，八、本次重组已履行的尚需履行的决策程序及报批程序，（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”和“第一节本次交易概述，二、本次交易决策过程和批准情况，（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”章节补充披露。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产评估报告已履行必要的核准程序，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的规定。
反馈问题四
4、申请材料显示，标的资产中的土地使用权已用于冷链物流项目固定资产项目借款抵押，现代集团承诺在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款合计26,000万元全部清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。请你公司补充披露：1）现代集团是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、现代集团是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影
响
1、现代集团按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源
（1）现代集团具有较强的偿债能力
现代集团整体经营规模较大，经营情况、盈利能力良好，经营活动现金流量充沛，主要经营指标及偿债能力指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年||2014.12.31/2014年|
|货币资金||93,695.74||96,282.46||
|资产合计||1,481,051.69||1,433,251.58||
|负债合计||795,962.58||719,498.67||
|所有者权益合计||685,089.11||713,752.91||
|营业收入||550,243.23||630,487.19||
|资产负债率||53.74%||50.20%||
|流动比率||1.56||1.24||
|速动比率||0.51||0.47||
|经营活动现金净流量||56,214.38||21,192.49||

近两年，现代集团经营活动现金流量稳定且金额较大，2016年度现代集团预计经营活动现金净流量可达6亿元，货币资金相对充沛，资产结构及偿债能力指标较好，整体看来，现代集团具有较强的偿债能力。
（2）现代集团已安排发行中期票据偿还银行借款
2016年6月28日，现代集团董事会已审议通过发行17亿元中期票据的议案，本次发行票据的用途之一即为偿还银行贷款，其中首期发行10亿元。截至本反馈回复出具日，上述事项已经温州市国资委主任会议审议通过，拟定于2016年10
月启动申报相关工作。
（3）现代集团银行资信状况良好
现代集团作为温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一，承担了一系列政府投资任务，业务范围涵盖商贸、酒店、会展等领域，经过多年的发展与银行建立了良好的合作关系，资信状况良好。现代集团严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息，过往债务履约情况良好。
（4）现代集团的还款安排
公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的
意向性同意函。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累
资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资
产交割前清偿上述贷款。
综上所述，现代集团具有按时偿还冷链物流向银行贷款的清偿能力和资金来源。
2、现代集团不能按时清偿对本次交易的影响
如现代集团不能按时清偿上述债务，解除冷链物流中心项目的土地使用权，将会导致冷链物流中心标的资产不能过户，影响资产交割及本次交易实施。
上述抵押风险已在重组报告书“重大风险提示，八、冷链物流中心项目土地使用权的抵押风险”中披露，具体情况如下：
截至本重组报告书签署日，本次交易标的资产冷链物流中心的 2宗温国用
2013第5-327044号及温国用2013第5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商银行温州分行办理抵押。目前，公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺：在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕，并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿，现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承
担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性，特此提醒投资者关注上述抵押风险。
二、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险
就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有限公司温州分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行亦已出具了《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》。目前，现代集团已启动偿债资金计划安排，对企业日常经营积累资金无法覆盖部分，拟通过银行借款、发行票据等外部融资渠道筹措，确保于资产交割前清偿上述贷款。截至本反馈回复出具日，上述借款的履约情况正常，相关贷款及抵押不存在纠纷和潜在的法律纠纷。
三、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
鉴于：（1）就上述解除抵押事宜，现代集团、现代冷链已与招商银行股份有限公司温州分行进行事先沟通，招商银行股份有限公司温州分行于 2016年5月
24日出具了《关于温州市现代冷链物流有限公司资产转让函》，招商银行温州分行在其与现代冷链就前述借款还款事宜协商达成一致的前提下，同意现代冷链将其名下资产划转至浙江东日；（2）现代集团已出具在本次重组涉及标的资产实际交割前清偿上述债务并解除抵押的承诺函；（3）如上所述，现代集团具备解除质押的能力。故，该等标的资产的抵押解除不存法律障碍，可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，（二）标的资产的主要对外担保情况”章节补充披露。
五、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、鉴于现代集团经营状况良好、已安排中票发行计划等情形，现代集团具备按时偿还冷链物流向银行贷款和解除抵押的能力，公司已在重大风险提示中重点提示了上述抵押风险。
2、就该解除抵押事宜，相关各方已进行沟通与安排，相关贷款及抵押不存在纠纷和潜在的法律纠纷。
3、鉴于各方就还款及抵押解除已进行了相应安排，现代集团具备解除抵押的能力且承诺在本次重组涉及标的资产实际交割前清偿上述债务并解除抵押，故该等标的资产的抵押解除不存法律障碍，可在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
反馈问题五
5、申请材料显示，本次交易属于大股东注资，拟收购的资产尚未开始运营。
本次交易前，上市公司 2015年基本每股收益为 0.29元，交易完成后，下降为 0.19元。本次交易拟收购资产包括冷链物流中心项目，该项目未来拟设置 4个部门4
个分公司，合计人数约 180人。上市公司主营业务为农产品批发交易中心的运营，未涉足冷链物流项目的运营。请你公司补充披露：1）上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施。2）结合冷链物流项目的运营模式，补充披露上市公司目前管理运营能力与冷链物流项目的匹配性。3）结合每股收益被摊薄的情况、注入资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露本次交易的必要性，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司针对基本每股收益被摊薄拟采取的相关措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了应对每股收益摊薄的相关措施如下：
1、增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
前次重大资产重组完成后，公司房地产开发及进出口贸易业务被剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。本次重组，上市公司以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展，并通过不断提升管理运营效率、降低成本等方式增强公司盈利能力。具体的发展措施如下：
（1）尽快实现协同效应，完成资源整合
标的资产是公司现有主业农产品批发市场运营业务的规模及配套业务的升级延伸。交易完成后，公司将充分利用农批业务运营管理经验，统一调配公司资源，并组建专门的运营管理团队负责标的资产的运营，通过优惠招商、广告宣传、政府战略合作等多种手段尽快实现标的资产的规模聚集，以实现公司业务协同效应及资源整合。如农贸城一期项目与公司现有农产品批发市场均位于现有农批市场聚集地娄桥板块，农贸城一期项目从经营品种、产品档次等方面有效完善了公司现有农批市场业务经营范围；而冷链物流中心项目除扩大公司生鲜冷冻产品经
营范围和经营规模外，还提供专业的冷储管理及配套冷链物流配送服务，进一步完善了公司的业务服务体系。项目投产后，公司将统一运营管理，一方面，完善的产品种类及服务，更有利于吸引商户入住及其下游客户聚集，进而有利于公司收费水平的提升，实现资源整合及协同效应；另一方面，标的资产的投入运营还将直接增加公司收入来源，扩大公司收入规模，提升公司盈利水平。
（2）提升运营管理效率，降低成本
公司是以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司是最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。
标的资产建成后，一方面，公司可充分利用管理运营经验尽快实现标的资产的运营投产并实现收入；另一方面，公司还将通过对现有业务及标的资产业务进行统一运营管理，进一步优化管理架构，提升公司运营管理效率，降低经营成本。
（3）整合行业资源，打造行业品牌，进一步巩固公司区域龙头地位
农贸流通行业是国家政策重点倾向的关乎国计民生的支柱产业，属于国家鼓励发展的重点行业。目前，我国农贸流通行业正在快速发展，农产品供应及农产品需求持续增长，市场规模逐年扩大，农产品批发市场及冷链物流作为农贸流通行业的主要部分，也正面临着良好的发展机遇。由于行业所具有的区域性特征及较多小型农贸市场及冷链物流企业不规范的特点，为快速占领区域市场，一方面，公司将通过完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点等手段，持续深耕公司农批及冷链物流业务；另一方面，公司还将充分利用资本、品牌优势通过兼并重组实现快速扩张，进一步巩固公司区域龙头地位，稳定并持续增强公司盈利能力。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
4、不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
5、上市公司董事、高级管理人员已对关于本次重组摊薄即期回报填补措施出具相关承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
6、上市公司控股股东东方集团及现代集团已出具相关承诺
上市公司控股股东东方集团及现代集团，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
综上，公司已经制定了明确的应对每股收益摊薄的相关措施。
二、结合冷链物流项目的运营模式，补充披露上市公司目前管理运营能力
与冷链物流项目的匹配性
1、冷链物流中心项目运营模式与公司现有运营模式基本一致
冷链物流中心项目主要定位于农产品冷链物流中心项目运营，整体属于农贸业务运营范畴，主要建设内容包括冷库2座，冻品交易市场2座，配送用房，仓储用房，办公楼及宿舍等，其现阶段是以冻品交易市场运营、生鲜冻品等冷库仓储、生鲜冻品等产品物流加工配送为主要发展业务，主要运营模式包括农产品批发市场运营、冷储管理及物流加工配送。
上述运营业务与公司现有业务基本一致，具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||冷链物流中心|
|经营业务||主要开展农批市场运营、物流加工配送及小型冷库的出租||主要开展冻品交易市场运营、物流加工配送、冷储管理||
|提供服务||蔬菜水果、肉类、水产品批发市场运营管理服务（包括结算、场地租赁、市场管理等）、常温产品物流加工配送、小型冷库出租||冻品批发市场运营管理服务（包括结算、场地出租、市场管理等）、低温冷链物流加工配送服务、大型低温恒温冷库仓储服务||
|盈利模式||按照农产品交易额收取管理服务费、店面租赁费、根据配送需求订单采购后加价销售、冷库出租费、车辆管理费等||摊位店面租赁费、根据配送需求订单采购后加价销售、冷藏费、物流园区管理费等||
|经营商户或客户||原产大户、一级、二级农产品批发商；小型冷库仓储需求的客户；有常温农产品加工配送需求的客户||原产大户、一级、二级农产品（水产冻品等）批发商（含进出口贸易商）；有低温恒温类产品仓储需求客户；有低温农产品加工配送需求的客户||
|经营产品||主要为蔬菜水果、肉类、水产品类农产品||主要为冻品、水产品类农产品||

由上表可以看出，从经营业务、提供服务、盈利模式、经营商户或客户、经营产品等方面对比，冷链物流项目拟开展业务与公司现有业务基本一致，公司主要管理运营团队已具有相应的运营管理能力。
达到国家土地转让法规中投资额需达到25%的规定，不能进行转让，因此前次重大资产置换时未一并置入。
2、公司具有丰富的农贸业务市场运营管理经验
自农产品批发交易市场业态刚开始出现时，公司已经开始运营农批市场，公司现有最早的批发交易市场为 1995年成立运营，至今已有 20多年。在这 20多年的历程中，公司经历了农产品批发市场运营在我国的各个发展时期，对农产品批发市场运营积累了丰富的管理经验。
通过多年的发展，公司已经建立了一套完善的农产品批发市场运营管理及物流加工配送制度，包括《温州农副产品批发交易市场场规》、《商品准入和质量管理责任制度》、《经营者市场准入制度》、《进货验收制度》、《购销台账制度》、《销售票据制度》、《不合格商品退货制度》、《市场退出制度》、《市场公示制度》、《消费者权益保护制度》等一系列制度，使得公司农产品批发交易市场及物流加工配送能有效运转。
对冷库仓储而言，冷链物流作为农产品批发交易市场的重要配套业务，目前公司已有多个小型冷库作为现有农产品批发市场的配套功能用于出租，公司管理团队对该冷储管理业务已有相当的了解，后续运营中，公司将根据冷库仓储的实际情况，制定严格有效的管理制度，尤其是冷库安全管理制度等。
除上述制度外，公司还按照三个农产品批发交易市场及物流配送加工业务成立了子分公司，搭建了完善的管理架构，且团队主要管理人员均具有多年的从业经历，管理经验丰富。
3、冷链物流中心未来运营的主要管理控制措施
未来，公司将采取如下措施，尽快完成冷链物流中心项目的运营：
①组建专业的运营管理团队及组织架构
公司将组建专门的运营管理团队，并根据冷链物流中心项目的实际业务开展情况搭建合理的组织架构，其中运营管理团队人员主要通过内部抽调及外部招聘的方式完成。具体的人员及组织架构安排如下：
未来项目运营拟设置4个部门及4个分公司，合计人数约180人，具体包括招商部（6人）、经营管理部（8人）、信息服务部（10人）、综合办公室（7人）、市场管理分公司（21人）、冷储管理分公司（88人）、物流运输分公司
（18人）、配送加工分公司（22人）。
②建立完善的管理制度
在公司现有农批市场管理制度的基础上，公司管理团队将根据冷链物流中心项目的实际业务情况及国家最新出台的有关农产品批发交易市场运营、农产品冷链物流运营规定或标准制定合理的管理制度，使得标的资产能按照标准化、现代化管理方式运营，如新增或修订冷库操作安全管理办法、冷库操作业务培训办法等。
综上所述，冷链物流中心项目主要定位于发展农产品冷链物流中心，其业务运营模式与公司现有业务模式基本一致，且凭借公司丰富的农贸业务运营管理经验，公司已制定了未来冷链物流中心项目发展的管理控制措施，公司目前的管理运营能力可以满足未来冷链物流中心项目的运营需求。
三、结合每股收益被摊薄的情况、注入资产的现状、未来盈利能力情况，
补充披露本次交易的必要性，是否存在损害中小股东利益的情况
1、农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍
将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
2、区域内农产品批发市场及冷链物流业务需求持续扩大
农产品批发市场及农品冷链物流是关乎国计民生的重要行业，其市场规模与农产品产量、国民经济总值、居民生活消费水平、城镇居民数量、农副产品批发零售总额等密切相关。
2010-2015年，标的资产所处区域温州市国民经济总值由2900亿元增长至
4600亿元，城镇居民人均可支配收入由 3.12万元增加至4.40万元，城镇居民人均消费性支出由2.3万元增长至2.94万元，户籍人口数量由787万人增加至 811万人，限额以上粮油及食品类批发市场零售总额年均增长率在15%以上，区域内主要农产品产量也呈稳定或持续增长状态，如水产品产量由58.70万吨增长至
61.65万吨。
随着上述重要指标的持续增长及居民生活消费水平的提高，区域内农产品批发市场及农产品冷链物流市场规模也持续扩大。
3、本次重组有利于增强公司持续盈利能力，提升每股收益水平
（1）本次重组标的资产已基本建设完毕，交易完成后，有利于企业尽快完成市场布局，稳固先发优势
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到90%以上。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、完善农批业务综合配送能力、完成市场布局、稳固先发优势，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为必要途径之一。
截至本反馈回复出具日，现代农贸城一期项目正在进行竣工结算，冷链物流中心项目北区已基本建设完毕，预计2017年1月份可进行竣工验收，公司已经制定了关于标的资产的未来运营规划，本次交易完成后，标的资产可快速投入运营，增强公司盈利。
（2）本次重组有利于拓展公司主营业务，实现资源整合，增强公司综合实
力，奠定未来发展的战略性格局
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头
村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目总营业面积可达 44000平米，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总建筑面积可达12.45万平米，其中冷库容量8.8万吨，为浙南闽北地区唯一的冷链物流中心，可惠及区域内3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还会通过提供冷库储存管理服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良
好的基础。
本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，冷库规模可达到8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础，在增强公司综合竞争力同时，将不断提升公司每股收益水平。
（3）标的资产具有良好的盈利前景，公司已经制定标的资产的未来运营规划
在国家和当地政策大力支持及行业快速发展的背景下，受区域内农批业务及农产品冷链物流市场需求持续扩大的带动影响，加之标的资产具有明显的区位优势、管理优势、规模优势及先发优势，特别是冷链物流中心项目，填补了浙南闽北区域内没有冷链物流中心的空白，标的资产未来盈利前景良好。
目前，公司已经制定标的资产的未来运营规划，包括组织架构设置、运营模式、未来发展策略等。公司将充分利用农贸业务的运营管理经验，组建专业的运
营管理团队和组织机构，快速实现标的资产的规模聚集效应，形成先发优势，进一步稳固公司区域行业龙头地位，提升公司的持续盈利能力。
综上，公司已经制定了明确可行的填补即期回报的措施，相关主体已出具相应保障填补即期回报措施履行的承诺；本次交易严格按照《上市公司重大重组管理办法》等法规的规定履行了决策程序，评估及交易作价公允；本次交易标的资产所处行业未来发展前景广阔，本次交易不仅拓展了公司主营业务规模，还增强了公司冷链物流配套能力，在稳固公司区域行业龙头地位、奠定冷链物流中心先发优势的同时，形成了农批市场及农产品冷链物流协同发展的战略格局，有利于提升公司盈利能力，增强公司每股收益；未来公司仍将不断完善公司治理，优化利润分配政策，提高股东回报水平；本次交易不存在损害中小股东权益的行为。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项，九、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排，2、本次交易摊薄即期回报的应对措施”、“第九节管理层讨论与分析，二、对标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划”章节补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：浙江东日已按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》等法规的规定，制定了明确可行的填补即期回报措施，相关承诺主体已出具了承诺；冷链物流中心项目的运营模式与浙江东日现有的业务运营模式基本一致，浙江东日具有与冷链物流中心项目运营相匹配的管理运营能力；上市公司已结合每股收益摊薄情况、标的资产的现状、未来盈利能力情况，补充披露了本次交易的必要性，不存在损害中小股东权益的行为。
反馈问题六
申请材料显示，本次交易配套募集资金 80,000元，其中35,845.64万元用于
冷链物流中心项目后续建设，该项目分为南区和北区，其中北区建设预计 2017年上半年可竣工验收，南区目前尚未开始建设。项目总投资169,648万元，目前已投入约80,000万元。请你公司：1）补充披露北区预计完工并运营，后续需投入的资金，并说明依据以及合理性。2）结合北区和南区的主要建设项目，补充披露北区建设完工后的运营模式以及盈利模式，是否存在依赖南区的情况。3）补充披露冷链物流中心项目的预期收益情况，并说明依据以及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露北区预计完工并运营，后续需投入的资金，并说明依据及合
理性
1、冷链物流中心项目预计后续需投入的资金情况
冷链物流中心项目北区主要建设内容包括冷库2座规模约8.8万吨，冻品交易市场2座，配送用房，仓储用房。截至本反馈回复出具日，项目北区2座冷库及机房工程已初步完成竣工预验收，正在进行后续整改、保温工程等；冻品交易市场、配送用房工程已进入装修阶段，预计2016年12月可进行竣工验收；其他配电、室外绿化配套等工程预计2017年1月份可进行竣工验收。截至2016年3月31日，项目北区已投入资金8亿元，预计至竣工结算仍需投入资金约20,869.32万元，主要投资内容包括：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016.3.31-预计竣工决算日|
|工程建设支出||18,379.32||
|其他费用支出||2,490||
|合计||20,869.32||

注：其他支出包括资本化利息、人员工资等
项目北区建设完成并交付上市公司后，公司将正式着手准备项目投入运营工作，包括招商、铺位装修、经营设施设备配置、人员招聘、人员培训等工作，预计需投入约1,730万元资金，具体预计情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目内容||预计发生额|
|1||铺位及冷库分割费用||320.00||
|2||招商及宣传费用||200.00||
|3||运营设备||1,130.00||
|4||其他费用||70.00||
|||合计||1,730.00||

2、冷链物流中心项目北区后续需投入资金的预测依据及合理性
截至本反馈回复出具日，北区项目主要建设内容已基本建设完毕，主要工程施工合同均已签署，根据上述施工合同、工程施工进展及施工结算等情况，对截至评估基准日（2016年3月31日）后续工程建设需投入资金及工程发生的其他主要费用包括资本化利息、人员工资零星费用等进行了预计。
工程建设预计投资具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2016.3.31||预计竣工结算仍|
||序号||合同名称||合同金额|||||
||||||||投资额||需投资金额|
|1||建设工程施工合同（冻品市场）||26,165.00||18,551.26||7,613.74||
|2||建设工程施工合同（冷库及机房）||21,666.32||19,818.50||1,82247.82||
|3||温州市现代冷链物流中心项目北区冷库制冷及聚氨酯保温工程施工合同||7,027.51||6,232.20||795.31||
|4||建设工程设计合同及设计合同补充协议||2,437.80||2,013.98||423.82||
|5||冻品市场空调系统及安装工程||1,877.54||297.29||1,580.25||
|6||温州市现代冷链物流中心项目北区室外配套及景观绿化工程||1,651.04||-||1,651.04||
|7||温州市现代冷链物流中心项目北区货梯设备购销和安装合同书||1,197.00||921.60||275.40||
|8||冷链物流10KV高压供电户外管线建设工程施工合同||1,166.44||344.73||821.70||
|9||北区智能化设计与施工一体化工程施工合同||1,038.60||101.72||936.88||
|10||温州市现代冷链物流中心北区配电工程施工合同||968.54||||968.54||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|其他工程合同|3,053.95|1,589.14|1,464.81|
|合计||68,249.74|49,870.42|18,379.32|

其他费用支出主要预计情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计至竣工结算日投资|||
||序号||项目||||预计后续投资说明|
||||||金额|||
|1||资本化利息||2,290||按照4.58亿元本金，6%利率预计||
|2||其他零星费用||200||||
|合计||||2,490||||

运营费用主要包括电子结算中心、食品检测中心等运营设备购置费用约 1130万元，其他营销广告宣传费用、铺位及冷库隔断费用约 420万元，人员招聘培训、办公室装修等其他费用预计约 180万元。
综上，根据冷链物流中心项目北区施工合同、施工进展状况等，公司预计自评估基准日至预计竣工结算并投入运营仍需发生22,599.32万元，预计投资金额合理。
二、结合北区和南区的主要建设项目，补充披露北区建设完成后的运营模
式以及盈利模式，是否存在依赖南区的情况
冷链物流中心项目整体分为北区和南区两部分，其中北区建设项目包括冷库（含附属机电用房等）2座规模约8.8万吨，冻品交易市场2座，配送用房，仓储用房；南区建设项目包括办公楼及宿舍，主要为增强物流中心配套服务功能，形成园区聚集效应，拟用于公司自用、出租给园区内商户或物流公司等企业、吸引商户及物流公司入驻等用途。北区建设完成后，主要经营用设施已经完备，办公楼及宿舍配套设施可通过租赁方式解决，项目北区运营不存在依赖南区的情况。
北区建设完成后，公司拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、物流配送业务。具体经营模式如下：
1、农产品批发市场交易
市场主要以现货对手交易为主，采用展示式交易，后续积极探索和发展“展
示-拍卖”等大宗交易模式。市场前期主要采用收取摊位费的形式，商铺为适应中
小规模经营者的联排式商铺，并逐步向适应大中经营者的集中式交易大厅发展。
该等经营店面/摊位只对外租赁，不对外销售，公司通过为承租人提供经营店面/摊位和综合性服务向其收取租金及管理费。具体业务流程如下：
结算
实体商铺
选购
市场统一
询价 结算
交货
验收
自行提货
商户入驻
买家验收 结束物流配送
指令交换
虚拟商铺
选购
电子平台
询价 线上支付
反馈、结算 反馈
其中店面摊位租赁流程如下：
||
|-|
|公示|

2、冷库仓储
冷储管理是指向客户提供冷库出租服务，并按照重量或体积收取冷藏费用。
通过招标、推广、现有商户合作等方式与客户达成合作意向，并签署冷库出租合同，收取冷藏费用。建成后，冷链物流中心项目有约8.8万吨的冷库规模，为浙南闽北地区规模最大的冷库之一。
具体来说，冷链物流中心项目以出租代储为主，对于大中规模批发经营者采用按面积长租方式，对于小型批发经营者采用零租代储方式。仓务管理根据不同用户的需要，采用货主自行存取、集中管理、代为存取等多种方式。具体业务流
程如下：
||
|-|
|发起调度申请|

货主
结算中心
||
|-|
|入库|
|办理手续|

||
|-|
|出库|
|办理手续|

冷库调库 冷库调库
|||
|-|-|
|确认|数量|

||
|-|
|否|

过磅、索证、开单 货主确认
是
仓管
过磅、索证、开单
入库
仓管
保存 交付买家
3、物流配送
物流配送服务：是指公司提供的物流场地及常温或冷链配送服务，并收取一定手续费的经营模式。具体业务流程如下：
订单确认
采购 清洁 分拣 加工 包装 仓储 运输收货确认
||
|-|
|结算|

除公司提供上述物流配送服务外，项目拟依托冷链物流中心区位、行业等优势，充分利用农批市场形成的产业聚集效应，积极引入第三方物流合作，逐步形成物流产业园区平台，公司收取一定的管理费用。具体业务流程如下：
客户信息反馈
客户信息反馈
确认业务
客户 物流信息平台
物流企业A 物流企业B 物流企业C ……
客户
|||
|-|-|
|定物|流企业|

包装
出库
收货人 收货人 收货人 ……
三、补充披露冷链物流中心项目的预期收益情况，并说明依据以及合理性
在国家政策大力支持、农贸流通行业快速发展及区域内农产品冷链物流市场
需求持续增长的背景下，冷链物流中心项目建成后，项目预计年收入可实现
12,260万元，其中冷储管理收入 8,100万元，装卸费 1,400万元，店面摊位租赁收入1,600万元，物流配送收入 800万元，车辆管理费等其他收入 360万元。
各收入来源预计具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目||营业指标|收费水平|收入（万元）||备注|
|冷储管理||8.8万吨|85元/月/吨|8,100.00||按照冷库使用率90%预计|
|装卸费||8.8万吨|25元/吨|1,400.00||按照平均周转率7次计算|
|店面摊位租赁费||19768㎡|70元/月/㎡|1,600.00||出租率95%|
|物流配送费||8000万元|10%|800.00||按照农产品2015年配送公司净利率水平预计|
|车辆管理等其他收入||||360.00|||
||合计||||12,260.00||

注1：目前浙南闽北区域周边大型专业冷库的冷库出租费用平均在90元/月/吨，本次预计暂按照85元/月/吨收费，冷链物流中心项目形成产业聚集地后，冷藏费用将会提高；
注2：目前浙南闽北区域周边大型专业冷库装卸费用约为30元/吨，本次暂按照25元/吨收取装卸费，冷库年周转次数为7-8次；
注3：目前温州市区店面摊位租赁费平均在80-120元/月/㎡，本次预计暂按照70元/月/㎡，形成产业聚集后，收费水平将会提升；
注4：2016年1-8月，公司现有菜篮子配送业务已达3,670万元，形成农批市场聚集后，配送需求及收入将会进一步提升，本次暂按年配送8,000万元及10%净利润水平预计；
注5：本次预计未考虑冷链物流中心项目形成产业聚集后带来的其他收入，如电子商务平台、物流平台及物流园区管理、供应链管理等。
综上，冷链物流中心项目符合上市公司业务发展要求，预期收益情况良好。
四、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心，
（七）标的资产主营业务发展情况”、“第九节管理层讨论与分析，二、对标的
资产的行业特点和经营情况的讨论与分析，（三）财务状况及盈利能力分析，4、
冷链物流中心项目未来盈利能力分析”补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈回复出具日，冷链物流中心项目北区已基本建设完毕，浙江东日根据工程合同等对后续投入的资金情况进行了合理预计；冷链物流中心项目北区运营不存在依赖南区的情况；浙江东日根据冷链物流中心项目的经营能力及当前普遍的收费水平对项目收益情况进行了合理预计，并进行了补充披露。
反馈问题七
7、申请材料显示，农贸城一期批发市场部分已于 2015年12月竣工，截止报告书签署日，现代集团及菜篮子集团未投入运营。冷链物流中心项目仍处于建设施工阶段，未投入运营。请你公司：1）补充披露标的资产是否已取得运营所需全部资质，以及未来投入运营的具体安排。2）结合标的资产历史沿革、财务状况和盈利能力、交易方案中业绩补偿安排等情况，补充披露本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产是否已取得运营所需全部资质，以及未来投入运营
的具体安排
1、农贸城一期批发市场部分
截至本反馈回复出具日，农贸城一期项目已取得的必要的、与业务经营相关审批与许可具体情况如下：
（1）立项
2011年11月15日，温州市发展和改革委员会出具“温发改审[2011]121号”《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程项目建议书和可行性研究报告的批复》，原则同意项目建设。
（2）环评
2012年 5月 25日，温州市瓯海区环境保护局出具“温瓯环建[2012]95号”《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程建设项目环境影响报告书的初审意见》，原则同意环评的结论与建议，同意上报审批。
2012年6月11日，温州市环境保护局出具“温环建[2012]039号”《关于温州菜篮子集团有限公司现代农贸城一期工程环境影响报告书审批意见的函》，原则同意环评编写单位的结论和建议。
（3）行业准入
鉴于，现代集团为配合浙江东日实施2015年度重大资产置换事项，于2015年出具了承诺函，承诺：“对于菜篮子集团正在投资建设的农贸城一期工程，根据相关法律法规及规范性文件的有关规定及相关主管机关的意见，确认其在竣工验收完成之前无法调整规划用途，待现代农贸城一期工程竣工验收完毕后6个月内调整其规划用途，不用于从事与置入资产相同或类似的农产品批发交易市场业务，及与浙江东日及下属子公司可能存在同业竞争的相关业务”。故现代集团及菜篮子集团就农贸城一期批发市场部分目前并未申请与农产品批发交易市场业务相同或相似的资质许可。
（4）未来运营需要取得的资质
现代农贸城一期项目未来开展农产品批发交易市场运营管理业务需要取得的资质主要是农产品市场登记证、食品流通许可证。目前公司现有农产品批发市场已有对应证书；关于配送业务需要的食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得该运营证书，未来配送业务拟仍由该公司运营。
（5）未来投入运营的具体安排
农贸城一期未来拟开展农产品批发交易市场运营管理业务，具体包括店面/摊位出租、交易管理服务、物流配送服务及其他市场配套服务等，上述业务均在公司现有农批市场运营业务范围内。公司已制定农贸城一期的未来运营规划，包括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体的发展策略等，具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划，1、现代农贸城一期”。
2、冷链物流中心项目
截至本反馈回复出具日，冷链物流中心项目已取得的必要的、与业务经营相
关审批与许可具体情况如下：
（1）立项
2013年4月8日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013） 10号”《温州市开发区企业投资项目备案通知书》，准予温州市现代冷链物流中心项目备案。
2013年7月18日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开发改备（2013） 32号”《温州市开发区企业投资项目备案变更通知书》，准予温州市现代冷链物流中心项目变更主要建设内容、项目总投资并备案。
（2）环评
2013年6月3日，温州经济技术开发区管理委员会出具“温开环建[2013]46号”《关于温州市现代冷链物流中心项目环境影响评价报告书的批复》，原则同意环评结论和建议。
（3）行业准入
冷链物流中心项目使用液氨作为制冷工质，因此该项目属于危险化学品使用项目，截至本反馈回复出具之日，冷链物流中心项目已根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591号）、《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第77号）的相关规定取得《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》、《配套液氨制冷项目安全条件论证报告》、《配套液氨制冷项目安全预评价报告》，具体情况如下：
2013年6月，温州市安全生产技术服务中心出具“温安技[论证]2013-06”《温州市现代冷链物流中心项目配套液氨制冷项目安全条件论证报告》，该报告认为针对可能存在的主要影响因素应采取安全防范措施，严格按照规范要求进行设计、施工，并执行危险化学品建设项目安全设施“三同时”的程序与具体要求，项目场地具备安全条件。
2013年7月19日，温州经济技术开发区经济发展局出具“温开经[2013]144号”《关于温州经济技术开发区温州市现代冷链物流中心项目初步设计的批复》，原则同意初步设计，并要求按规定做好液氨使用的安全生产工作，按要求落实安全生产“三同时”工作。
2015年7月13日，现代冷链取得温州市工商行政管理局出具的市场名称登记预先核准书，核准冷链物流中心项目温州现代冻鲜品市场的市场名称。
现代集团与现代冷链已出具《关于办理冷链物流中心项目相关行业准入的承诺函》，承诺“在本次重组标的资产实际交割实施时，若冷链物流中心项目已全部或部分开展冷链仓储、冷链物流等经营业务，则在标的资产交割实施前办理完成实际从事业务所要求的全部行业准入手续并取得相应的资质证书、许可，包括但不限于具有相应资质的安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、安全设施的竣工验收书面报告、农产品市场登记证、道路运输经营许可证、特种设备使用登记证等，并在资产实际交割时协助浙江东日申请办理或转移该等相关资质证书、许可”。
（4）未来运营需要取得的资质
冷链物流中心项目未来投入运营所需取得的运营资质主要包括：农产品市场登记证、安全评价机构对冷链仓储配套液氨制冷项目安全设施出具的建设项目安全验收评价报告、特种设备使用登记证、食品流通许可证。
2015年7月13日，现代冷链已经取得冷链物流中心项目“温州现代冻鲜品市场的市场”名称的预先核准，未来运营办理不存在障碍；2013年6月15日，温州市安全生产技术服务中心已出具冷链物流中心液氨制冷项目的安全预评价报告，在建设过程中，公司严格按照标准进行安全设施施工，未来竣工投产时可通过项目的安全评价验收；关于特种设备使用登记证，在施工阶段，公司已按照温州市质量技术监督局公布的《特种设备使用登记(行政许可事项)》的规定进行了设备购置安装，同时，公司拟按照法规的规定配备特种设备相关作业人员、设置设备安全技术档案等，投入运营前可办理特种设备使用登记证；关于配送业务需要的食品流通许可证，公司子公司温州菜篮子经营配送有限公司已取得该运营证书，未来配送业务拟仍由该公司运营。
（5）未来投入运营的具体安排
冷链物流中心项目拟主要开展农产品批发交易市场、冷储管理、低温物流配送及综合配套服务，上述业务与公司现有业务基本一致。公司已制定冷链物流中心项目的未来运营规划，包括发展定位、组织机构及人员设置、运营模式及具体的发展策略等，详细参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析，（五）标的资产的未来运营规划，2、冷链物流中心项目”。
二、结合标的资产历史沿革、财务状况和盈利能力、交易方案中业绩补偿
安排等情况，补充披露本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买
资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定
1、本次交易的必要性及合理性
本次交易为发行股份及支付现金购买现代集团持有的现代农贸城一期及冷
链物流中心项目资产，包括在建工程及相关国有土地使用权，属于单纯资产，不包括负债。其中，截至本反馈回复出具日，现代农贸城一期项目正在进行竣工结算，冷链物流中心项目北区已基本建设完毕，预计2017年1月份可进行竣工验收；本次交易采用资产基础法评估，交易方案中未安排业绩补偿事项。
鉴于（1）在国家政策大力支持及区域经济指标持续增长的拉动作用下，本次交易标的资产所处行业市场需求也持续扩大，特别是农产品冷链物流市场需求，标的资产具有良好的发展前景；（2）标的资产具有区位优势，本次交易是公司完善市场布局的重要手段。公司所处行业的市场拓展主要为在良好的区域建立市场，并进行运营。农贸城一期项目位于成熟农批市场娄桥板块内，周边已经形成市场聚集，公司通过购买农贸城一期项目，可快速占领农批市场。冷链物流中心项目是浙南闽北地区唯一的冷链物流中心项目，该项目靠近温州港及机场，区域位置良好，交易完成后，公司将完成农产品冷链物流中心项目的战略性布局。同时，农批市场运营及冷链物流项目具有先发优势，公司通过构建集团基本建设完毕的标的资产，可尽快实现市场拓展和战略布局，稳固先发优势。（3）标的资产可与公司现有业务形成有效补充，形成资源协同效应。交易完成后，一方面标的资产可扩大公司现有农批市场运营业务规模；另一方面，还增强公司冷链物流配套功能，形成农批市场运营与冷链物流中心协同发展的战略格局，为公司未来发展奠
定了坚实的基础。因此，交易完成后，标的资产可快速投入运营，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，本次交易具有必要性及合理性。
2、本次交易有利于改善财务状况，增强公司偿债能力
交易完成后，标的资产现代农贸城一期项目及冷链物流中心项目的注入将大大提高农产品批发市场的运营能力，资产规模亦大幅提高，上市公司抗风险能力得到加强，根据上市公司备考审阅报告，截至2016年6月30日，上市公司偿债能力指标变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016.6.30/2016年1-6月|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产负债率（合并口径）||42.27%||15.41%||-26.86%||-63.55%||
|流动比率||0.96||3.43||2.47||256.77%||
|速动比率||0.66||3.12||2.47||376.60%||

截至2016年6月30日，本次交易完成后浙江东日各项偿债能力指标均出现明显改善，公司偿债能力得以提升。其中，浙江东日资产负债率（合并口径）由42.27%下降至15.41%；流动比率由 0.96上升至3.43，速动比率由 0.66上升至3.12，短期偿债能力显著提升。
3、本次交易有利于提升公司盈利能力
截至本反馈回复出具日，本次交易标的资产已基本建设完毕。标的资产属于农贸流通行业，目前受到国家政策的大力支持，面临良好的发展前景。同时，随着标的资产覆盖区域内的居民消费水平、农产品产量、人均可支配收入等指标的持续提升，农批市场及冷链物流业务市场需求不断扩大。在行业及市场需求不断增长的背景下，本次交易购入标的资产有利于快速拓展公司主营业务，实现资源整合，同时随着业务协同效应的体现，上市公司将进一步稳固区域行业龙头地位，提升公司综合实力，增强公司持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节交易标的基本情况，二、现代农贸城一期中的批发市场部分，（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”、“第四节交易标的基本情况，三、冷链物流中心项目，（八）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”、“第一节本次交易概况，一、本次交易的背景及目的”、“第八节本次交易合规性分析，二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”章节补充披露。
四、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至本反馈回复出具日，标的资产已在立项、环评审批、行业准入等方面取得目前所有必要的审批和许可，浙江东日已制定标的资产的未来运营规划；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定。
反馈问题八
8、申请材料显示，本次资产评估只采用资产基础法，请你公司补充披露对本次资产评估只采用资产基础法的依据以及合理性，是否符合《重组办法》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露对本次资产评估只采用资产基础法的依据以及合理性，是否
符合《重组办法》的相关规定
1、本次资产评估评估方法的选择及合理性
本次标的资产评估报告的评估范围主要包括房屋建筑物、附属配套设施、国有土地使用权，属于自建工程，截止评估基准日尚未完成竣工决算和交付使用。
（1）市场法
根据资产评估准则，注册资产评估师采用市场法评估不动产时，应当收集足够的交易实例。收集交易实例的信息一般包括：（一）交易实例的基本状况，主要有：名称、坐落、四至、面积、用途、产权状况、土地形状、土地使用期限、建筑物建成日期、建筑结构、周围环境等；（二）成交日期；（三）成交价格，包括总价、单价及计价方式；（四）付款方式；（五）交易情况，主要有交易目的、交易方式、交易税费负担方式、交易人之间的特殊利害关系、特殊交易动机等。
而标的资产作为在建的大型交易市场项目，该类资产市场交易活跃度低，并且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，公开市场中难以收集到与评估基准日接近的同类资产产权交易详细案例进行参考比较，因此本次评估未采用市场法（2）收益法
根据资产评估准则，注册资产评估师运用收益法评估不动产时，应当了解：（一）不动产应当具有经济收益或者潜在经济收益；（二）不动产未来收益及风险能够较准确地预测与量化；（三）不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益；（四）不动产未来收益包含有形收益和无形收益。
而截至评估基准日，标的资产尚未竣工经营，未产生收益，且未来收益相关数据无法准确预计，因此，本次评估未采用收益法评估。
（3）资产基础法
资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，是在合理评估企业各项资产价值的基础上确定评估对象价值的思路。
鉴于标的资产的建设现状及客观条件，本次评估时对在建工程采用成本法、对国土土地使用权按照基准地价修正法进行了评估，评估方法符合被评估对象的特点和评估目的要求。
综上，本次标的资产评估只选用资产基础法是合理的。
2、本次资产评估符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定
本次标的资产评估报告已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定进行了评估核准，并于2016年6月27日取得温州市国资委的核准批复。
3、本次资产评估符合重组管理办法相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产以
资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构"原则上应当采取两种以上的方法进行评估"。同时，该条规定还要求"资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动"。《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则对评估方法选择的重点要求，在于规范方法选择的客观、适用性。
受客观原因限制，标的资产未能采用收益法及市场法进行评估，但通过资产基础法评估结果可以公允反映标的资产的价值，且浙江东日董事会和独立董事已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，对此次标的资产评估包括评估方法选择在内的相关问题发表了意见，认为本次资产评估方法选用合规、恰当，与评估目的具有较强的相关性，因此，本次资产评估不违反《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
综上，本次资产评估只采用资产基础法是标的资产客观条件造成的，本次资产评估已按照评估准则的规定开展，评估结果已公允反映了评估对象的价值，评估报告已经温州市国资委核准，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
二、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第六节交易标的评估情况，三、本次交易资产评估符合《重组管理办法》的相关规定”补充披露。
三、独立财务顾问及评估师核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次资产评估在对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型，以及标的资产的现实状况，评估方法选择恰当、合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》和相关资产评估准则的规定。
（此页无正文，为《浙江东日股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈通知书>（162485号）之反馈意见回复》之盖章页）
浙江东日股份有限公司2016年10月17日