国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
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地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24楼邮编：518034
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二零一七年三月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
GLG/SZ/A2921/FY/2017-071致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于 2015年 4月 16日出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并分别于 2015年 9月、2016年 2月、2016年 9月、2017年 3月出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）、《关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》及《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充法律意见书四》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行上市出具补充法律意见如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）目录
一、反馈问题 1 ............................................................................................................................. 5二、反馈问题 2 ............................................................................................................................. 9三、反馈问题 4 ........................................................................................................................... 12四、反馈问题 6 ........................................................................................................................... 25五、反馈问题 7 ........................................................................................................................... 36六、反馈问题 8 ........................................................................................................................... 40七、反馈问题 10 ......................................................................................................................... 46八、反馈问题 13 ......................................................................................................................... 50九、反馈问题 14 ......................................................................................................................... 60十、反馈问题 16 ......................................................................................................................... 69十一、反馈问题 17 .................................................................................................................... 70十二、反馈问题 18 .................................................................................................................... 74
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）一、反馈问题 1
请发行人说明法人股东的穿透到自然人或国有股的股权结构，是否存在股份代持情形；说明入股、转让发行人股份的公允性，出资来源的合法合规性，是否与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方存在关联关系；是否投资、持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人自设立以来的全部工商登记资料，核查了发行人的股东名单、历次股权转让合同和相关股东会决议。
2、本所律师查阅了吉信泰富、智兴恒业的工商登记资料、合伙人出资凭证，核查了吉信泰富、智兴恒业的合伙人及其出资情况。
3、本所律师查阅了发行人的历次《验资报告》，吉信泰富、智兴恒业入股的资金账户及银行流水、价款支付凭证；并分别与吉信泰富、智兴恒业的执行事务合伙人进行了访谈，了解了其合伙人关于入股资金的来源并获得两家企业的合伙人关于入股资金来源合法合规性的书面确认函。
（二）核查内容和结论
一、请发行人说明法人股东的穿透到自然人或国有股的股权结构，是否存在股份代持情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及股本结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|刘郁|3,015.00|33.50%|
|2|张魁|1,935.00|21.50%|
|3|黄晓娴|1,098.00|12.20%|
|4|张正华|567.00|6.30%|
|5|李光耀|405.00|4.50%|
|6|戴永祥|270.00|3.00%|
|7|吉信泰富|810.00|9.00%|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|8|智兴恒业|900.00|10.00%|
|合计||9,000.00|100.00%|

经本所律师核查，发行人股东中有6名自然人股东，其余两名股东均为有限合伙企业，该两名有限合伙企业股东的具体情况如下：
1、吉信泰富
吉信泰富成立于 2014年 11月 20日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440307602427522的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市龙岗区龙城街道黄阁路441号龙岗天安数码创新园二号厂房B403C，执行事务合伙人为杜建军，注册资本为1,440万元；企业类型为有限合伙，经营范围为：股权投资(不含限制项目)，合伙期限为2014年11月20日至2024年11月20日止。
截至本补充法律意见书出具之日，吉信泰富的合伙人及出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|杜建军|1,160.00|80.56%|普通合伙人|
|2|张魁|280.00|19.44%|有限合伙人|
|合计||1,440.00|100.00%|-|

2、智兴恒业
智兴恒业成立于2007年9月10日，现持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440300602118012的《非法人企业营业执照》，住所为深圳市福田区深南路佳和华强大厦 A座1503，执行事务合伙人为欧伟枝，注册资本为 200万元；
企业类型为合伙企业，经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)，合伙期限为2007年9月10日至2022年9月10日止。
截至本补充法律意见书出具之日，智兴恒业的合伙人及出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|欧伟枝|2.00|1.00%|普通合伙人|
|2|冯熠南|8.00|4.00%|有限合伙人|
|3|梁海燕|60.00|30.00%|有限合伙人|
|4|寇凤英|130.00|65.00%|有限合伙人|
|合计||200.00|100.00%|-|

根据发行人全部直接股东、间接股东的书面确认并经本所律师核查，发行人
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）全部直接股东、间接股东所持有的发行人股份均不存在股权代持的情况。
二、说明入股、转让发行人股份价格的公允性，出资来源的合法合规性，是否与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方存在关联关系
1、吉信泰富
（1）基本情况
经本所律师核查，吉信泰富系通过受让股权的方式成为公司股东，具体如下： 2014年 11月 25日，超频三有限股东会作出决议，同意:1）刘郁将其持有的公司1.15%的股权以 184万元的价格转让给吉信泰富；2）张魁将其持有的公司3.15%的股权以 504万元的价格转让给吉信泰富；3）黄晓娴将其持有的公司3.62%的股权以 579.2万元的价格转让给吉信泰富；4）张正华将其持有的公司0.63%股权以100.8万元的价格转让给吉信泰富；5）李光耀将其持有的公司0.45%的股权以72万元的价格转让给吉信泰富；6）其他股东放弃优先购买权。同日，刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀、吉信泰富签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
（2）股权转让价格的公允性、出资来源的合法合规性
根据发行人及其股东的说明并经本所律师核查，吉信泰富系由发行人创始股东或其配偶杜建军、张魁、叶伟欣、张正华、李光耀五人于 2014年 11月 20日设立的投资平台（2015年 3月 2日，吉信泰富的合伙人发生变更，变更后的合伙人为杜建军、张魁，之后合伙人未再发生变化），吉信泰富本次受让股权的资金来自于全部合伙人的出资，吉信泰富的合伙人认缴出资的资金来源均系其个人或家庭通过工资、薪酬、股东分红收入等积累所得。
经本所律师核查，截至2014年8月31日，超频三有限的主要财务数据具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2014年8月31日/2014年1-8月|
|总资产||22,417.44||
|净资产||15,980.49||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
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|-|-|
|营业收入|22,781.21|
|净利润|2,818.38|

注：上述财务数据系经立信会计师审计。
本次股权转让价格系参照超频三有限截至2014年8月31日的净资产价值为基础协商确定，考虑到本次股权转让的双方及吉信泰富设立的目的，本所律师认为，本次股权转让的定价合理、公允，本次股权转让的支付对价均已实际支付完毕。
（3）是否与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方存在关联关系
根据吉信泰富的书面确认并经本所律师核查，吉信泰富系由发行人控股股东、实际控制人杜建军、张魁出资成立的投资平台，除发行人实际控制人杜建军为吉信泰富的执行事务合伙人、张魁担任发行人董事、杜建军担任发行人董事长兼总经理及吉信泰富为持有发行人5%以上股份的股东外，吉信泰富与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方不存在其他关联关系。
2、智兴恒业
（1）基本情况
经本所律师核查，智兴恒业系通过受让股权的方式成为公司的股东，具体如下：
2014年12月1日，超频三有限股东会作出决议，同意张魁将其持有的公司10.00%的股权以4,000万元的价格转让给智兴恒业，其他股东放弃优先购买权。
同日，张魁、智兴恒业签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
（2）股权转让定价的公允性、出资来源的合法合规性
根据智兴恒业及其合伙人的书面确认，智兴恒业本次受让股权的资金来自于全部合伙人的出资，智兴恒业的合伙人认缴出资的资金来源来自于其个人工资、薪金积累和家庭积累所得。
本次股权转让价格系参考超频三有限预计2015年净利润4,000万元的10倍 PE价格确定，系双方根据公司发展情况协商确定，定价公允，股权转让对价均
已实际支付。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（3）是否与发行人的客户、供应商，发行人及其关联方存在关联关系
根据智兴恒业的书面确认并经本所律师核查，除了智兴恒业为持有发行人5%以上股份的股东、智兴恒业的合伙人寇凤英为发行人董事外，智兴恒业与发行人的客户、供应商、发行人及其关联方，不存在其他关联关系。
三、是否投资、持股与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否存在利益输送情形
根据吉信泰富、智兴恒业的书面确认并经本所律师核查，报告期内，吉信泰富与智兴恒业除了投资发行人外，均未投资、持股与发行人从事相同业务或业务往来的其他公司，也不存在利益输送的情形。
二、反馈问题 2
请发行人说明直接股东中股东的最近五年的简历，是否包括外部股东，外部股东的入股原因，是否存在代持或其他形式的利益安排；发行人直接股东是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户及供应商存在关联关系，入股发行人的资金来源及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人自设立以来的全部工商登记资料及发行人股东的任职文件、发行人直接股东提供的书面简历。
2、本所律师对发行人的全体自然人股东或合伙企业股东的执行事务合伙人进行了访谈并获取了发行人全体股东出具的关于其出资来源合法合规性、不存在代持或者其他利益安排等事项的书面确认文件。
3、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的关联方、主要客户、供应商的名单，通过打印工商登记资料或者在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行互联网检索等途径核查了关联方、主要供应商、客户的股权结构信息及其董事、高级管理人员信息，并获取了发行人股东关于其与发行人及其关联方、主要供应商、客户与发行人之间关联关系的书面说明。
4、本所律师查阅了发行人的历次《验资报告》，发行人股东入股的资金账户及银行流水、价款支付凭证，并通过与发行人股东进行访谈了解了其入股背景和
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）原因。
5、本所律师取得了智兴恒业及其合伙人欧伟枝、梁海燕、冯熠南、寇凤英出具的关于其直接或间接持有发行人股份的资金来源以及其与发行人其他关联方、主要客户、供应商之间不存在关联关系的书面确认函。
（二）核查内容和结论
一、请发行人说明直接股东中股东的最近五年的简历
1、发行人直接自然人股东的最近五年的简历
发行人直接股东包括刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀、戴永祥、吉信泰富、智兴恒业，其中自然人股东的简历如下：
（1）刘郁：女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1992年 8月至 1993年 8月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993年 9月至 1994年 12月任职于深圳华泰玩具有限公司；1995年 3月至 1997年 4月任职于华行玩具（深圳）有限公司；1997年5月至2005年3月期间待业休息，2005年4月至2014年12月任超频三有限监事；现任职于公司总经理办公室。
（2）张魁：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993年至1995年任职于广东南和联合企业公司；2005年4月至2014年12月任超频三有限董事、总经理；现任公司董事。
（3）黄晓娴：女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
1990年 9月至 1993年 6月任职于深圳卫生学校护士；1993年 7月至 2005年 4月待业休息；2005年 4月至 2014年 12月任超频三有限董事。2015年至今待业休息。
（4）张正华：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年至 2002年任职于深圳市视线艺术创作有限公司；2005年 4月至 2014年 12月任超频三有限董事、副总经理；现任公司董事、副总经理，主要负责公司产品的生产。
（5）李光耀：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1988年11月至2002年11月任职于湖南省安乡县国家粮食储备库；2002年11月至2003年11月任职于湖南省对味粮油有限公司；2005年4月至2014年12月任超频三有限董事、副总经理；现任公司董事、副总经理，主要负责公司 PC散热配件的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）国内销售。
（6）戴永祥：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，主任编辑。1987年至 2007年，《安徽日报》编辑、记者，经济一部副主任，安徽日报报业集团报元投资发展公司副总经理，安徽国际徽商交流协会秘书长；
2007年至2012年任安徽乐金健康科技股份有限公司副总经理、董事会秘书；现任公司副总经理、董事会秘书。
2、发行人直接企业股东的最终自然人股东/出资人的最近五年的简历
经本所律师核查，发行人的直接企业股东包括吉信泰富，吉信泰富的最终出资人为发行人实际控制人杜建军、张魁，其简历情况如本题回复的第一部分所述。
智兴恒业的最终出资人则包括欧伟枝、梁海燕、冯熠南、寇凤英四人。根据与智兴恒业的执行事务合伙人欧伟枝的访谈，智兴恒业的创始合伙人均为朋友关系，其中欧伟枝和冯熠南为夫妻关系，各位创始合伙人于 2007年 9月设立智兴恒业的初衷在于将其作为各位合伙人的共同对外投资平台，以实现各合伙人的个人和家庭财富的保值增值。
根据智兴恒业的合伙人提供的个人简历，智兴恒业的合伙人的基本信息及其近五年的履历情况具体如下：
欧伟枝，男，1969年9月出生，中国国籍，身份证号为44252719690908****，2010年至今任东莞市利安消防水电工程有限公司执行董事兼经理。
梁海燕，女，1974年8月出生，中国国籍，身份证号为45252819740820****，2010年至今在广州体育学院担任教师。
冯熠南，女，1972年5月出生，中国国籍，身份证号为44010619720512****，2010年至今在东莞市利安消防水电工程有限公司财务部工作。
寇凤英，女，1972年9月出生，中国国籍，身份证号为44162119720923****，2010年至今任职于广东道氏技术股份有限公司行政部，现任发行人董事。
根据智兴恒业及其合伙人的书面确认并经核查，除寇凤英为发行人董事外，智兴恒业的合伙人与发行人及其关联方、主要客户、供应商之间均不存在任何关联关系。二、发行人直接股东是否包括外部股东，外部股东的入股原因，是否存在代持或其他形式的利益安排的核查情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）经本所律师核查，发行人直接股东中刘郁、张魁、张正华、李光耀、戴永祥均为发行人员工或董事，黄晓娴报告期初曾担任公司董事，目前虽未在公司担任任何职务，但其配偶叶伟欣则从股份公司成立之日起一直担任公司的董事、副总经理，吉信泰富则为发行人实际控制人共同设立的投资平台，外部股东仅包括智兴恒业。
智兴恒业系由欧伟枝等人以其自有资金成立的投资平台，因看好发行人未来的前景，智兴恒业于2014年12月以发行人估值40,000万元（预计2015年净利润4,000万元的10倍PE）的价格受让张魁持有的超频三有限10%的股权。
根据智兴恒业的书面确认，智兴恒业及其合伙人直接或间接持有的发行人股份均不存在任何代持或其他形式的利益安排的情形。
三、发行人直接股东是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商存在关联关系，入股发行人的资金来源及其合法合规性的核查情况
经本所律师核查，发行人 6名自然人股东均为发行人的实际控制人或者董事、高级管理人员（黄晓娴报告期初曾担任公司董事，其为发行人董事、副总经理叶伟欣的配偶），吉信泰富为发行人实际控制人控制的合伙企业，该等股东与发行人及其关联方的关系已在《招股说明书》等申报文件中予以披露。
根据发行人全体直接及间接股东的书面确认，除前述说明的情形外，发行人的直接股东与发行人及其关联方、发行人的主要客户及供应商均不存在任何关联关系；所有直接股东以及直接企业股东的最终自然人股东/出资人间接入股发行人的资金均来自于自有和家庭收入积累所得、出资人投入的自有资金等，该等入股资金来源合法合规。
三、反馈问题 4
发行人的销售模式包括直销和经销。请发行人：（1）说明不同产品的销售模式及采用不同销售模式的原因；说明不同产品及销售模式的毛利率情况；说明主要直销客户情况，其业务规模是否与发行人的主要业务匹配；说明主要经销商是否只销售发行人的产品，分产品补充说明主要经销商的主要业务、成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景；（2）说明发行人经销商家数、销
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）售区域分布情况；说明发行人是否存在一二级经销商；是否存在经销商串货的情形。（3）说明上述主要经销商及其最终客户是否与发行人及其关联方、发行人的其他客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的现任员工，报告期内的离职员工存在关联关系；（4）说明上述主要经销商是否与发行人的主要供应商存在资金业务往来；（5）说明发行人的主要经销商的最终客户及最终销售的实现情况；
主要经销商是否与发行人的股东存在资金业务往来。请保荐机构、律师、申报会计师说明核查过程并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师分别与发行人管理层、销售人员、财务人员进行了访谈，了解了报告期内发行人经营的不同产品的销售模式及其差异，及其与主要客户之间的具体交易内容、结算模式、终端客户等情况。
2、本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》及其与发行人不同销售模式下的产品销售金额相关的相关底稿，与公司管理层、财务人员进行了访谈，了解了不同销售模式下的毛利率差异的原因。
3、本所律师查阅了发行人关于经销商管理的相关制度及报告期内经销商串货情况查处的相关书面材料，了解了发行人报告期内的经销商的数量和销售区域分布情况。
4、本所律师与发行人报告内的主要经销商客户、直销客户及主要供应商进行了实地走访或者电话访谈，了解了发行人的主要客户、供应商的主营业务、业务规模、与发行人的业务背景、与发行人及其关联方、其他主要客户、供应商是否存在关联关系等情况。
5、本所律师通过获取主要经销商的工商档案或者通过全国企业信用信息公示系统等网站进行互联网检索的方式，核查了发行人主要经销商客户、直销客户、主要供应商的成立时间、股权结构、董事及高级管理人员、经营范围、注册地等情况。
6、本所律师取得了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系及资金往来的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）书面确认函。
7、本所律师取得了发行人主要经销商客户、直销客户、主要供应商出具的其与发行人及其关联方、发行人的其他主要客户、供应商不存在关联关系的书面确认函；取得了发行人主要经销商出具的关于其与发行人股东及其主要供应商不存在资金往来的书面确认函。
8、本所律师查阅了保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人前二十大经销商的进货情况、回款情况、退货情况、进销存情况、终端销售情况等方面的核查底稿。
（二）核查内容和结论
一、说明不同产品的销售模式及采用不同销售模式的原因；说明不同产品及销售模式的毛利率情况；说明主要直销客户情况，其业务规模是否与发行人的主要业务匹配；说明主要经销商是否只销售发行人的产品，分产品补充说明主要经销商的主要业务，成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景
（一）不同产品的销售模式及采用不同销售模式的原因
1、PC散热配件、LED照明散热组件的销售模式情况
根据发行人的说明，发行人以研发、生产及销售 PC散热配件、LED照明散热组件为主，根据不同产品特点采用不同的销售模式：
（1）PC散热配件主要采用经销模式，同时存在少量产品通过天猫旗舰店、京东POP等电商平台进行直销；
（2）LED照明散热组件销售模式为直销模式。
报告期内，发行人主要产品不同销售模式的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|PC散热配件||经销模式|11,829.67||96.14%||12,893.05||98.93%||11,662.75||99.33%||
|||直销模式|475.40||3.86%||139.94||1.07%||78.67||0.67%||
|||合计|12,305.07||100.00%||13,032.99||100.00%||11,741.42||100.00%||
|LED照明散热组件||经销模式|-||-||-||-||-||-||
|||直销模式|20,507.66||100.00%||18,857.16||100.00%||17,734.77||100.00%||
|||合计|20,507.66||100.00%||18,857.16||100.00%||17,734.77||100.00%||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）2、不同产品采用不同销售模式的原因分析
（1）PC散热配件主要采用经销模式的原因
发行人自 2005年 4月成立时起即从事 CPU散热器的研发、生产和销售，通过对传统散热器的改进与创新，形成了一系列电子产品核心散热技术。基于技术、生产工艺及销售渠道的共通性，发行人进一步研发了显卡散热器、内存散热器等散热产品，积极拓展在 PC散热配件领域的业务。发行人建立之初，规模较小，市场知名度不高，既无能力也无必要建立自营渠道，且发行人主要产品 PC散热配件主要面向组装机市场，终端客户较为分散，因此主要采用经销商销售模式，由经销商负责部分市场区域的开拓和维护，有利于销售渠道的快速扩张，同时发行人可以将优势资源集中在产品研发和生产环节，保持产品的市场竞争力。
经过长期的技术积累与市场沉淀，发行人 PC散热配件在业内逐渐建立起良好的口碑及较高的市场占有率。而随着电子商务及第三方电商平台的快速发展，消费者与生产厂商的距离被进一步有效拉近，电商平台也逐渐成为自有品牌配件厂商的一个重要的宣传平台和销售渠道。为顺应电子商务发展趋势，2013年开始发行人在天猫旗舰店、京东POP等第三方电子商务平台设立品牌展示旗舰店，发行人通过电商平台品牌展示旗舰店直接销售给终端消费者，形成以经销为主、直销为辅的PC散热配件销售模式。发行人PC散热配件销售模式与行业销售模式一致。
（2）LED照明散热组件采用直销模式的原因
近年来，随着LED照明应用范围越来越广泛，LED照明行业快速发展，产业分工也取得了长足的进步。具有渠道优势的 LED灯具厂商向供应商分别采购散热组件、LED光源、驱动电源，再组装为成品灯具向其下游客户销售，灯具厂商等客户需求的增长推动LED照明散热组件行业持续发展。LED照明散热与CPU散热的原理具备共同点，其核心在于将LED芯片散发及积聚的热量高效导出，发行人敏锐地意识到LED照明散热组件与CPU散热器在散热技术应用、产品结构设计及生产工艺方面的共性，基于 PC散热技术优势，根据 LED照明散热及应用场景的特点，在散热材料、散热方法、散热结构、技术应用等方面对LED照明散热产品进行再创新，2010年开始逐渐将业务拓展至LED照明散热领域。由于发行人 LED
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）照明散热组件主要销售给LED灯具厂商、照明工程商等下游客户，在技术支持、售后服务上需要进行持续、有效的直接沟通，因此发行人对LED产品采用直销的方式。
（二）说明不同产品及销售模式的毛利率情况
报告期内，发行人主要产品不同销售模式下的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度||2014年度|
|PC散热配件||经销模式|16.50%||12.30%||14.97%||
|||直销模式|20.05%||26.49%||21.70%||
|||合计|16.64%||12.46%||15.02%||
|LED照明散热组件||经销模式|-||-||-||
|||直销模式|42.13%||43.90%||41.07%||
|||合计|42.13%||43.90%||41.07%||

1、PC散热配件不同销售模式下的毛利率情况
报告期内，PC散热配件毛利率分别为15.02%、12.46%和16.64%，其中经销模式销售的毛利率低于直销模式，主要原因系经销模式销售主要通过电脑城卖场等传统经销商渠道面向终端用户，发行人以经销价格销售给经销商，而直销模式销售主要为线上交易，发行人通过天猫旗舰店、京东POP等第三方电子商务平台以零售价直接销售给终端消费者，经销价格通常低于零售价格，因此,经销模式下发行人的毛利率低于直销模式。报告期各期内，通过直销模式销售的 PC散热配件的销售金额占整体 PC散热配件的销售总额的比例最高仅为3.86%，其对发行人的综合毛利率影响较小。
2、LED照明散热组件直销模式下的毛利率情况
报告期内，发行人销售 LED照明散热组件的毛利率分别为41.07%、43.90%和42.13%，销售模式为直销模式。整体上，LED照明散热组件毛利率高于 PC散热配件毛利率，除受两者销售模式不同影响外，发行人在LED照明散热组件生产及销售领域有一定优势，具体如下：
一方面，公司在大功率LED照明散热领域建立了明显的竞争优势，尤其是在集成式大功率LED照明散热组件市场，公司一直处于领先地位，具有较强的定价
话语权，保证了公司的盈利水平。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）另一方面，散热组件作为LED照明产品关键部件，兼具功能性、实用性、美观性；既需要具备良好的散热效果，也对成品灯具外观造型、可靠性、价格有直接影响。LED照明处于市场导入期，适用于不同照明应用领域的LED照明产品尚无统一的技术指标与规格标准；公司结合LED照明行业特点，在向客户提供 LED照明散热组件同时，也提供工程配光、成品灯具测试等其他技术增值服务；公司设立了先进的光电测试平台、组建专业的 LED光学工程师、照明工程师团队，为客户提供工程配光支持，以及LED配光曲线测试，显色指数、色温等LED配光性能数据测量、数据采集、整理等一揽子服务。同时，公司全面的技术增值服务有效减少了客户资金和产品研发、测试时间的投入，提高了公司产品的附加值，进一步增加了客户粘性和公司议价能力。除此之外，公司参与了《体育场馆照明设计及检测标准》、《绿色照明检测与评价标准》、《道路照明用 LED灯具能效限定值及能效等级》、《隧道照明用LED灯具能效限定值与能效等级》等国家及行业标准的制定。
（三）说明主要直销客户情况，其业务规模是否与发行人的主要业务匹配
公司的 PC散热配件销售业务主要采用经销模式，同时存在少量产品通过天猫旗舰店、京东 POP等电商平台进行直销。除了 PC散热配件少量产品通过第三方电子商务平台采用直销外，发行人直销客户为采购LED照明散热组件的客户。
经与发行人报告期内向其销售LED照明散热组件的金额在100万元以上的主要直销客户的访谈，并就发行人报告期内对该等主要直销客户的销售金额与该等主要直销客户的基本信息（包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、主营业务、股东及高级管理人员背景、企业类别、市场区域、资产及收入规模等）的比对，本所律师认为，报告期内，发行人主要直销客户的业务规模和其与发行人之间的交易规模、业务基本相匹配。
（四）说明主要经销商是否只销售发行人的产品，分产品补充说明主要经销商的主要业务、成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景
1、主要经销商销售发行人的产品及其他PC配件
根据发行人的说明，发行人PC散热配件主要面向组装机市场，PC散热配件是 PC的关键配件。组装机是将电脑配件（主要包括CPU、主板、内存、硬盘、
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）显卡、光驱、散热器、机箱、电源、键盘鼠标、显示器等）组装到一起的电脑，与品牌机不同的是，组装机可根据用户自己要求，随意搭配电脑配件。由于 PC行业的自身特点，PC配件产品基本都依赖经销商渠道进行销售，一家经销商可同时经销多种品牌的PC配件产品。发行人主要经销商除了销售发行人的PC散热配件产品外，亦同时销售其他电脑配件产品。
2、前十大经销商的名称、主要业务、成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景
发行人销售的 PC散热配件为标有“超频三”或“PCcooler”商标的品牌产品，品类众多，且经销商基本销售发行人的全系列产品，包括青鸟3产品、青蛇产品、甲壳虫产品、红海 MINI产品等，因此这里仍选择报告期各期内销售总额前十大的经销商进行相关说明。
根据发行人的说明，发行人的主要经销商的主要业务、成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景等情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||成为发|
||||||||||||合作起|||
||客户||注册地||成立时间||注册资本||经营范围/主营业务||||行人客|
||||||||||||始时间|||
||||||||||||||户原因|
|广州威恒康电子科技有限公司||广州市天河区石牌西119号2106房||2009年6月22日||50万元||软件批发;计算机零配件零售;办公设备耗材批发;办公设备耗材零售;电子产品零售;计算机零配件批发;软件零售;电子产品批发;计算机技术开发、技术服务;计算机和辅助设备修理;家用电子产品修理;信息系统集成服务;||2010.01||发行人拓展营销渠道||
|北京京东世纪贸易有限公司||北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室||2007年4月20日||139798.5564万美元||批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、饲料、花卉、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、不再分装的包装种子、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药的批发、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口及代理进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作除外）、；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；计算机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修（需行政许可项目除外）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发、软件设计；计算机系统集成；火车票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||2014.04||发行人拓展营销渠道||
|武汉鑫益步科技有限公司||武汉市洪山区广八路东湖花园B座6楼665号||2012年5月31日||100万元||计算机软件的研发、销售；计算机网络系统工程的安装及技术服务，电子产品的安装，自动化办公设备的设计、销售||2013.1||发行人拓展营销渠道||
|广州市爱讯科技有限公司||广州市天河区五山路135号||2001年11月8日||200万元||商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发;||2011.2||发行人拓展营||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||成为发|
||||||||||||合作起|||
||客户||注册地||成立时间||注册资本||经营范围/主营业务||||行人客|
||||||||||||始时间|||
||||||||||||||户原因|
|||510A室||||||计算机及通讯设备租赁;通信设施安装工程服务;计算机和辅助设备修理;通信设备零售;受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）;||||销渠道||
|杭州明才网络科技有限公司（杭州明才电脑有限公司）||杭州市西湖区文三路369号文三数码大厦1307室||2009年8月6日||500万元||一般经营项目：服务：计算机及配件的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售；计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目||2014.11||发行人拓展营销渠道||
|南京科然科技有限公司||南京市鼓楼区傅厚岗29号||2001年1月12日||50万元||许可经营项目：无一般经营项目：电子元器件加工、销售；仪器仪表、机电设备、五金交电、建材、装饰材料、塑钢门窗、服装、文体用品、计算机及配件、通讯设备、劳保用品、厨房设备、卫生洁具销售。||2009.2||发行人拓展营销渠道||
|北京联科创新技术有限公司||北京市昌平区科技园区中兴路10号||2002年4月19日||600 万元||因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；设计、制作、代理、发布广告；软件的技术开发；销售计算机、软硬件及辅助设备、电子产品。||2008.8||发行人拓展营销渠道||
|苏州超频地带电子科技有限公司||苏州高新区滨河路588号2幢A1612室||2012年7月2日||81万元||研发、销售：电子产品；销售：电子产品及元器件、计算机软硬件及周边配件、散热器、办公用品及耗材、网络设备、通讯器材、仪器仪表、电器产品、安防监控器材、五金机电、模具、电动化设备、物联网产品、静电耗材、劳保用品；承接网络工程，电脑及办公设备维护、维修，以服务外包的形式从事IT业务||2012.8||发行人拓展营销渠道||
|河南运广商贸有限公司||郑州市金水区东风路东段11号715号||2011年10月21日||100万元||批发、零售：电脑及配件、耗材、周边产品||2012.11||发行人拓展营销渠道||
|成都蜀码科技有限公司||成都市武侯区新南路118号||2008年2月25日||100万元||计算机软硬件的销售与开发，销售计算机耗材，办公用品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||2013.2||发行人拓展营销渠道||
|杭州繁卓科技有限公司||西湖区文三路369号文三数码大厦522室||2009年6月1日||100万元||一般经营项目：服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；批发、零售；电子产品（除专控），电脑及耗材||2009.6||发行人拓展营销渠道||
|深圳市英雄实业发展有限公司||深圳市福田区福华路福庆街鸿图大厦1501||1999年11月5日||100万元||兴办实业（具体项目另行申报）；通讯设备的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品、通信产品、化工原料、日用百货、酒店设备、五金、家用电器、汽车配件、旅游产品的销售；投资咨询、经济信息咨询；计算机网络系统软件的开发与销售；传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、无线通讯设备、微电子产品的开发与销售；数据库及计算机网系统集成；汽车产品的开发与销售；弱电产品开发与销售；安防产品软硬件的研发、销售及系统集成。（以上项目均不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。^||2011.4||发行人拓展营销渠道||
|厦门科圣达电子科技有限公司||厦门市思明区天湖路48号7F单元之二||2009年1月8日||100万元||计算机软硬件与电子产品研发及销售和维护；批发零售：电子元器件、通讯产品、日用百货、智能化产品、建筑装饰材料、塑料材料、防静电产品、劳保用品、消防设备、金属材料及其制品、五金交电、办公设备及耗材、机械设备及其零配件、汽车配件、石油制品（不含成品油危险及监控化学品）；计算机系统集成、安防系统工程设计和施工。||2011.12||发行人拓展营销渠道||

二、说明发行人经销商家数、销售区域分布情况；说明发行人是否存在一二级经销商；是否存在经销商串货的情形
（一）说明发行人经销商数量、销售区域分布情况
发行人主要以经销方式销售 PC散热配件，发行人将产品交付经销商后，由
经销商对产品实物进行管理，并在确定的销售区域内自主对产品进行销售，发行
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）人不再对发出的商品拥有所有权或者进行管理，与之相关的主要风险和报酬发生转移。根据发行人的说明，发行人自身未主动设置二级经销商，亦未对二级经销商进行销售、管理。
1、PC散热配件经销商数量情况
根据发行人的说明，报告期内，各期经销商进入、退出及存续情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|当年退出经销商(家)|29|19|39|
|当年新增经销商(家)|26|31|18|
|持续发生业务的经销商(家)|58|56|57|
|当年经销商合计(家)|84|87|75|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|持续发生业务的经销商对应的销售收入(万元)|10,575.24|11,067.96|10,260.20|
|经销收入总计(万元)|11,829.67|12,893.05|11,662.75|
|持续发生业务的经销商对应的销售收入占经销收入总额比例|89.40%|85.84%|87.97%|

注1：上述经销商系报告期内与发行人交易额大于5万元的经销商，公司对该部分经销商所实现的收入占公司经销收入总额的99%以上；
注2：当年经销商合计(家)=当年新增经销商(家)+持续发生业务的经销商(家)。
从上表可知，报告期内与发行人交易额大于5万元的经销商，分别为75家、87家和84家，与发行人持续发生业务的经销商分别为57家、56家、58家，与发行人持续发生业务的经销商对应的销售收入占发行人经销收入总额的比例分别为87.97%和85.84%和89.40%，占各期经销收入总额85%以上。发行人与经销商保持着良好的合作关系，其主要经销商队伍较为稳定。
2、PC散热配件经销商销售区域分布情况
根据发行人的说明，报告期内，PC散热配件在境内、境外的经销收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|销售区域|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|境内小计|11,461.44|96.89%|12,500.60|96.96%|10,642.05|91.25%|
|其中：华南地区|2,548.49|21.54%|2,604.44|20.20%|2,372.62|20.34%|
|华东地区|3,471.54|29.35%|3,970.82|30.80%|3,901.50|33.45%|
|华北地区|1,974.48|16.69%|2,237.11|17.35%|1,574.69|13.50%|
|华中地区|1,862.91|15.75%|1,886.55|14.63%|1,267.09|10.86%|
|西南地区|799.46|6.76%|742.07|5.76%|651.10|5.58%|
|东北地区|480.93|4.07%|865.49|6.71%|699.59|6.00%|
|西北地区|323.63|2.74%|194.12|1.51%|175.46|1.50%|
|境外小计|368.23|3.11%|392.45|3.04%|1,020.70|8.75%|
|经销收入合计|11,829.67|100.00%|12,893.05|100.00%|11,662.75|100.00%|

由上表可见，报告期内，发行人 PC散热配件的经销收入以境内销售为主，占总体销售收入90%以上，2015年、2016年境内收入占比均为96%以上。华东地区和华南地区为主要销售区域，其次分别为华北地区和华中地区，西南地区、东北地区和西北地区销售相对较少。
（二）经销商串货的核查情况
发行人与经销商每年度签订《区域经销协议》、《串货管理条例》，其中对串货的认定、处罚等制度均作出了明确的规定。发行人每年会根据相关制度对串货情况进行核查，一旦认定经销商存在串货行为的，则根据相关规定出具相关的《处罚通告》以及对存在串货行为的经销商出具《处罚通知书》。
1、串货认定及处罚制度
根据发行人与经销商签订的《区域经销协议》、《串货管理条例》的规定，发行人的串货认定及处罚制度主要如下：
（1）串货的认定
①区域经销商跨区销售，则认定为恶意串货；
②区域经销商的下级分销商跨区销售，将列入发行人《不良销售商名单》并在官方渠道进行公示，追究区域经销商连带责任，且需高度配合发行人的调查；
③被列入《不良销售商名单》的客户，如货物继续流向其它区域，从重从严处罚；
④区域经销商及区域经理发现串货现象须向发行人反馈。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（2）串货的处罚
经销商对于串入其他区域的货物，须原价全数收回，并根据串货数量的大小和严重程度，处以警告、严重警告、罚款等，对于情节严重的，将给予串货经销商停货一个月的处罚，对于情节特别严重的，发行人可终止经销合同。
2、经销商串货的具体情况
根据发行人的说明，报告期内发行人存在少量经销商串货情况，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发生||处罚通告||||||窜货|||
||||||客户||处罚情况||||说明|
||年度||日期||||||金额|||
|2016||2016/1/30||北京东鸿信达电子科技有限公司||1、原价收回所串货物；2、严重警告一次||0.51万元||青鸟3、金钱、甲壳虫等7件产品从北京串货至哈尔滨||
|||2016/8/23||苏州超频地带电子科技有限公司||1、原价收回所串货物；2、严重警告一次||0.12万元||东海X 41件从苏州串货至上海、无锡等地||
|2015||-||-||-||-||-||
|2014||2014/11/21||河南运广商贸有限公司||1、原价收回所串货物；2、严重警告一次||0.50万元||河南区域青鸟三、红海MINI、红海10静音版等三种产品，串至山西太原||

三、说明上述主要经销商及其最终客户是否与发行人及其关联方、发行人的其他客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的现任员工，报告期内的离职员工存在关联关系
（一）主要经销商与发行人及其关联方不存在关联关系
经本所律师与发行人主要经销商进行的实地走访/电话访谈，通过获取主要经销商的工商档案或者通过全国企业信用信息公示系统查询发行人主要经销商的股权结构、董事及高级管理人员、法定代表人等基本信息，并根据发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等关联方与发行人主要经销商的书面确认，发行人主要经销商与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等关联方之间不存在任何关联关系。
（二）发行人的主要经销商与其他主要客户、供应商之间不存在关联关系
经本所律师与发行人主要客户、供应商进行的实地走访/电话访谈，通过获
取发行人主要客户、供应商的工商档案或者通过全国企业信用信息公示系统查询
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）发行人主要客户、供应商的股权结构、董事及高级管理人员、法定代表人等基本信息，并根据发行人主要客户、供应商的书面确认，发行人主要经销商与发行人其他主要客户、供应商之间不存在任何关联关系。
（三）主要经销商与发行人现任员工、报告期内离职的员工不存在关联关系
经本所律师与发行人主要经销商进行的实地走访/电话访谈，并通过将报告
期内发行人的在职员工、离职员工名单与主要经销商的股东、董事、监事、高级管理人员、法定代表人等人员之间是否存在重合或其他关联关系进行的对比，及根据发行人主要经销商的书面确认，发行人主要经销商与发行人现任员工、报告
期内离职的员工不存在关联关系。
四、主要经销商与发行人的股东、主要供应商不存在资金业务往来
经本所律师与发行人主要经销商进行的实地走访/电话访谈，并将发行人主要经销商的股东、董事及高级管理人员、法定代表人与发行人股东及其关联方的比对，及根据发行人股东与发行人主要经销商的书面确认，发行人主要经销商与发行人股东之间不存在关联关系。根据发行人主要经销商、发行人股东的书面确认，报告期内，发行人的主要经销商与发行人的股东之间不存在资金业务往来。
根据发行人主要经销商、供应商的书面确认，报告期内，发行人的主要经销商与主要供应商之间不存在资金业务往来。
五、发行人的主要经销商的最终客户及最终销售的实现情况
（一）发行人的主要经销商的最终客户情况
根据发行人的说明，发行人的经销模式主要适用于发行人的 PC散热配件销售业务，而 PC散热配件的销售则主要面向组装机市场，终端客户较为分散，具备数量多、分布广的特点，终端用户主要为个人消费者、网吧、部分机构组织等。
（二）发行人的主要经销商的最终销售的实现情况
根据发行人的书面说明及本所律师对发行人的主要经销商的实地走访/电话访谈，并经查阅保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人前二十大经销商的进货情况、回款情况、退货情况、进销存情况、终端销售情况等方面的核查底稿，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）对发行人的主要经销商的最终销售的实现的具体核查情况如下：
1、主要经销商的进货情况
根据发行人的书面说明，并经查阅保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人前二十大经销商进货频率情况的核查底稿，特别是对发行人发货记录和出库记录、销售发票和出库单的核查情况，报告期内，发行人前二十大经销商的进货频率呈现出如下特点：（1）国内经销商各月采购相对分散，除节假日如五一、十一及春节所在月份的前一月采购相对较多外，无集中采购现象，产品流动性较强；
（2）国外经销商采购次数较少，采购比较集中。
综上，发行人主要经销商的进货情况基本符合自身采购实际情况，不存在期末突击进货，期后发生大额销售退货的情况。
2、主要经销商的回款情况
根据发行人的书面说明，并经查阅保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人主要经销商回款情况的核查底稿，2014-2016年度，发行人前二十大经销商的销售金额合计分别为 8,465.15万元、9,829.85万元和 8,716.13万元，占 PC散热配件经销收入的比例分别为72.58%、76.24%、73.68%，报告期各期的平均回款率均在92%以上。
根据发行人的书面说明，发行人对经销商的信用政策一般为当月货款当月结清，对于优质客户给予最长不超过 60天的信用期，发行人确认对经销商的销售收入后，经销商基本按照信用政策及时回款，回款情况良好。
3、主要经销商的退货情况
根据发行人的书面说明，并经查阅保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人主要经销商退货情况的核查底稿，2014-2016年度，主要经销商的退货金额分别为11.22万元、32.06万元和45.87万元，占当期经销收入比例分别为0.10%、0.25%和0.39%，退货金额及占比均较小，上述退货情况的发生原因主要系执行发行人与经销商北京京东世纪贸易有限公司签署的购销合同中的退货条款，该等退货情况对发行人的经销收入影响较小。
4、主要经销商的进销存情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）根据发行人的书面说明，并经查阅保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人前二十大经销商的存货进销存情况的核查底稿，特别是主要经销商提供的当期进销存的购进数量、金额和发行人对该经销商的销售数量、金额之间的对比核查情况及主要经销商的进销存明细、存货周转率核查情况，报告期内，除了部分前二十大经销商出于保守商业秘密等目的而不愿意提供自身的进销存数据导致无法核实外，发行人其他前二十大经销商的购进数量和发行人销售数量仅存在少量差异，差异原因主要系发行人对返利跨期进行了调整以及部分经销商购进金额中包含运费等所致；报告期内，发行人主要经销商各期期初存货和期末存货差异较小，存货余额相对稳定，与其销售规模、仓储管理、采购政策相匹配；发行人主要经销商的本期购进数和本期销售数差额较小，各期所购进存货基本已实现最终销售；发行人主要经销商的存货周转率较高，均在4次/年（即3个月周转一次）以上，大部分经销商的存货周转率在10次/年左右，存货流动性较强。
综上，报告期内，发行人的产品销售数量、金额情况和经销商购进产品的数量、金额情况基本一致，无重大异常情况；发行人主要经销商的各期期初和期末的存货余额相对稳定，存货周转率较高，各期所购进存货基本已实现最终销售。
5、主要经销商的销售终端情况
本所律师查阅了保荐机构、立信会计师关于报告期内发行人前二十大经销商的销售终端情况的核查底稿，因 PC散热配件的经销商规模一般比较小，其会计核算基础比较薄弱，保荐机构和立信会计师对发行人主要经销在2015年度、2016年销往下游客户的销售凭证进行了抽查，抽查的发行人的经销商2015年度、2016年度的经销收入合计占发行人当年的PC散热配件经销收入的比例分别为61.07%和67.66%，该部分销售情况真实。
综上所述，报告期内，发行人与主要经销商之间的交易符合正常的商业逻辑，交易真实、公允，销售给主要经销商的产品实现了最终销售。
四、反馈问题 6
关于发行人及其关联方报告期内转让 3家关联公司。请发行人说明相关公司的主营业务，转让前后的财务情况变化，在资产、客户、供应商、技术、设备
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）等方面与发行人的关系，说明受让方的基本情况及对外投资情况，转让后相关公司与发行人的交易金额、毛利率及公允性，发行人采购关联方的货源；转让的公司及受让方是否与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商存在资金业务往来。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了傲星泰科技、友亿成照明、朗润塑胶的相关股权转让前的全部工商档案资料，并登陆全国企业信用信息系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）检索了该等公司的工商登记信息；
2、本所律师分别与傲星泰科技的实际控制人辛朝辉、友亿成照明的实际控制人石岩、朗润塑胶的实际控制人黄永钦进行了访谈，了解了该等公司的主营业务情况、其客户、供应商等方面与发行人的关系、与发行人及其主要客户供应商是否存在资金业务往来等事项，查阅了其近三年的财务报表或者该等公司提供的其财务情况的书面说明、友亿成照明在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）的公开披露信息；
3、本所律师获取了辛朝辉、石岩、黄永钦填写的个人简历及对外投资情况的书面说明；
4、本所律师核查了报告期内发行人与傲星泰科技、友亿成照明、朗润塑胶之间的资金往来情况并查阅了相应的业务合同、支付凭证等资料，并与发行人的相关业务人员、财务人员进行了访谈。
5、本所律师查阅了保荐机构、立信会计师就发行人与傲星泰科技、友亿成照明、朗润塑胶之间的交易价格与其他同类客户、供应商之间的交易价格进行的公允性对比测算的核查底稿。
6、本所律师取得了发行人出具的关于后续不对报告期内出售的友亿成照明、傲星泰科技的股权、资产、业务进行回购的书面承诺。
（二）核查内容和结论
一、傲星泰科技的相关情形
1、傲星泰科技的股权转让情况及主营业务
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）傲星泰科技主要从事 PC机箱、电源等研发及销售业务，原为发行人的全资子公司。为了进一步聚焦于 PC散热配件、LED照明散热组件的研发、生产及销售业务，尤其是在LED照明散热组件方面的业务，发行人于2014年12月4日将其持有的傲星泰科技的100%股权以2,517,155.95元的价格转让给独立第三方辛朝辉。
傲星泰科技的经营范围为“计算机软硬件及配件、数码电子产品、通讯器材、音响器材的技术开发、购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）”，主营业务为PC机箱、电源产品等销售。
2、傲星泰科技的财务状况
根据傲星泰科技提供的财务报表，傲星泰科技最新三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|446.11|454.36|523.69|
|净资产|109.13|184.98|240.28|
|营业收入|153.33|208.67|839.82|
|净利润|-75.85|-55.99|-11.24|

注：上述财务数据未经审计。
3、傲星泰科技在资产、客户、供应商、技术、设备等方面与发行人的关系傲星泰科技主要从事 PC机箱、电源等研发及销售业务，不涉及相关产品的生产，其对外销售产品均系从与发行人不存在关联关系的第三方采购。傲星泰科技主要资产和设备为计算机、办公桌等办公设备，考虑到股权受让方将傲星泰科技主要定位为一家贸易型公司，在傲星泰科技股权转让前，傲星泰科技将其所持有的与PC机箱、电源相关的专利均转让至发行人名下。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）根据发行人、傲星泰科技的说明以及对傲星泰科技实际控制人辛朝辉的访谈，报告期内，傲星泰科技与发行人在资产、技术、设备、业务等方面均保持独立，不存在资产、技术、设备、业务混同的情形。
根据傲星泰科技及发行人的书面说明，傲星泰科技的主要供应商与发行人的主要供应商不存在重合，但是傲星泰科技的部分经销商客户（前二十大中有3家）与发行人PC散热组件的部分经销商客户存在重合，主要原因如下：
（1）PC行业中，DIY产品占据较大的市场份额，PC行业的经销商通常销售 PC行业的多种产品，以满足 DIY的多样化需求，经销的产品主要包括机箱、电源、数据线、显示屏、主板、显卡、PC散热配件等，因此大多数经销商均存在多家上游的销售不同种类产品的供货厂商；
（2）傲星泰科技主营 PC机箱、电源等电脑配件的销售业务，主要依靠 PC行业的经销商渠道，而发行人主营的 PC散热组件通过多年的经验和市场积累，亦是依靠PC行业的经销商渠道。
4、股权受让方的基本情况及对外投资情况
辛朝辉原为发行人 PC散热配件经销商北京超频锐利科技有限公司（以下简称“超频锐利”）的股东兼执行董事（2014年11月26日，辛朝辉将其的超频锐利的全部股权转让给路遥和舒小宁，并卸任超频锐利的执行董事职务），2014年之前，辛朝辉还曾实际管理和负责发行人 PC散热配件经销商北京联科创新技术有限公司，期间积累了大量的电脑机箱、电源行业方面的销售经验，并充分了解了傲星泰科技的经营状况和行业前景，根据辛朝辉的说明，其本次受让傲星泰科技的股权系希望通过该种方式快速切入电脑机箱、电源市场。
根据辛朝辉提供的个人简历及书面说明，辛朝辉的基本情况如下：
辛朝辉，男，汉族，1974年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号为11010519740324****。2010年 9月至 2014年 11月期间担任超频锐利的执行董事；2014年12月至今任职于傲星泰科技。
除傲星泰科技以外，近三年内，辛朝辉对外投资企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||注册|||
||企业名称||经营范围|持股比例|
|号||资本|||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|北京超频锐利科技有限公司|50万元|销售电子产品、日用品、文具用品；技术推广；技术服务；技术咨询|辛朝辉原持有其60%的股权，2014年11月，辛朝辉将该部分股权全部转让给舒小宁、路遥|

超频锐利为发行人的 PC散热配件经销商之一。经查阅保荐机构、立信会计师就发行人向超频锐利销售的 PC散热配件的主要产品的销售价格与向独立第三方销售的同类或者类似产品的销售价格的价格公允性对比的核查底稿，报告期内，发行人向超频锐利销售PC散热配件的单价与向独立第三方客户销售PC散热配件的单价差异较小，发行人向超频锐利销售 PC散热配件的价格为市场价格，价格公允。
5、股权转让后，发行人与傲星泰科技之间的交易金额及公允性
根据《审计报告》，报告期内，发行人与傲星泰科技之间的交易情况如下：（1）采购商品
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||交易|||||||||||||
||交易定价方式||||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||||对方||金|||||||||||
||||||||金额的比例||金额||金额的比例||金额||金额的比例|
||||||额|||||||||||
||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|市场价格||傲星泰科技||-||-||44.25||0.30||134.27||0.68||

（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||关联交||交易定价方式||交易||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||||||||金|||||||||||
||易内容||||对方||||金额的比例||金额||金额的比例||金额||金额的比例|
||||||||额|||||||||||
||||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|商标使用费||市场价格||傲星泰科技||-||-||1.13||100.00||-||-||

如上表所示，考虑到发行人PC机箱、电源业务的延续性，2015年1-3月，发行人仍在向傲星泰科技采购机箱、电源产品，并作为 PC散热配件的配套产品在第三方电商平台销售；经比对傲星泰科技提供的其主要供应商的名单，傲星泰科技采购产品的货源来自于与发行人不存在关联关系的第三方；同时，为在一定程度上保障傲星泰科技在股权转让后业务的顺利过渡以完成傲星泰科技股权转
让的顺利交割，2015年度发行人授权许可傲星泰科技在其销售的 PC机箱、电源
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）的产品和包装上使用发行人申请号为 10266751的第 9类注册商标，许可期限为一年。该等商标授权许可到期后，发行人已不再续期其继续使用。
自 2015年 4月开始，发行人已不再向傲星泰科技进行采购，而是选择东莞市慧诚电子科技有限公司作为替代供应商。经查阅保荐机构、立信会计师将发行人向傲星泰科技和东莞市慧诚电子科技有限公司采购同类产品进行的价格公允性对比的核查底稿，发行人向傲星泰科技采购产品的价格相对公允，傲星泰科技不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
6、傲星泰科技、辛朝辉与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商存在资金业务往来的情况
根据傲星泰科技、辛朝辉的书面说明，除前述发行人向傲星泰科技发生的采购商品及商标授权许可行为、辛朝辉与发行人之间的股权转让行为、前述因行业环境因素造成的傲星泰科技与发行人的部分经销商发生重合外，傲星泰科技、辛朝辉与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商之间不存在其他资金业务往来。
7、发行人出具的相关承诺
2017年3月，发行人出具承诺：“本公司承诺，在上市后的可预期期限（五年）内，不会直接或者间接地以受让股权、增资等任何形式收购原控股子公司深圳市友亿成照明有限公司、深圳市傲星泰科技有限公司的股权，不会直接或间接地以任何形式收购该两家公司的全部或者部分资产、业务。”
二、友亿成照明的相关情形
1、友亿成照明的股权转让情况及主营业务
友亿成照明原为超频三有限的下游 LED成品灯客户，主营业务为LED灯具、灯条的研发、生产及销售，即主要向发行人采购LED照明散热组件产品，加工组装为整灯，再对外销售。为了进一步聚焦于散热器产品及维护发行人与其他客户之间的业务关系的需要，2014年12月，发行人将其持有的友亿成照明39.75%、6.375%、4.875%的股权分别以 1,788,187.00元、286,785.00元、219,306.00元的价格转让给石岩、李桂丽、张勇，合计转让股权比例为51.00%。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）友亿成照明的经营范围为“LED灯具、LED灯条的销售；LED产品的销售；
国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。LED灯具、LED灯条的生产”，主营业务为 LED灯具、LED灯条的研发、生产及销售。
2、友亿成照明的财务状况
根据友亿成照明的书面说明，友亿成照明最近三年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|总资产||2,436.55||2,123.79||1,706.58||
|净资产||1,713.86||1,447.41||589.72||
|营业收入||3,048.00||3,469.93||3,427.66||
|净利润||266.45||-38.32||215.25||

注：友亿成照明（835848）为新三板挂牌公司，2016年数据尚未公开披露，且未经审计。
3、友亿成照明在资产、客户、供应商、技术、设备等方面与发行人的关系友亿成照明主要从事LED灯具、LED灯条的研发、生产及销售业务，其办公及生产地址均位于深圳市龙华新区观澜街道富坑社区同富裕工业区 6号厂房A、B栋第六楼层，友亿成照明主要资产、设备均放置于此地，与发行人的资产、设备不存在混同情形，友亿成照明的技术主要集中在LED整灯产品的研发与生产，与发行人的LED照明散热组件研发与生产的技术存在显著差异。
报告期内，友亿成照明与发行人在资产、技术、设备、业务等方面均保持独立，不存在资产、技术、设备、业务混同的情形；报告期内，发行人与友亿成照明曾存在互为对方的供应商和客户的情形，同时，发行人的部分客户、供应商与友亿成照明的客户、供应商存在重叠的情形，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||客户、供应商重合情形|
|1||珠海市加达精密模具机械厂||同为发行人、友亿成照明的供应商||
|2||深圳市万润科技股份有限公司||为发行人的 LED 照明散热组件客户；为友亿成照明的供应商||
|3||深圳市金冠恒科技有限公司||发行人、友亿成照明同时向其采购 LED 电源等；||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
||
|-|
|发行人向其销售 LED 照明散热组件（电源散热外壳）|

4、股权受让方的基本情况及对外投资情况
根据发行人律师对股权受让方石岩、李桂丽及张勇进行的访谈及其提供的个人简历、书面说明，上述三人均为友亿成照明的创始股东，对友亿成照明的前景比较看好，其基本情况如下：
石岩，男，汉族，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。
1993年6月至1995年12月任职安乡县有线电视台安装工程师；1995年12月至 1998年 12月于中国人民解放 51386部队服役；1998年 12月至 1999年 12月任职深圳市杰邦实业发展有限公司业务员；1999年12月至2000年12月任职安乡县物价局价格评估员；2000年12月至2007年12月任职深圳市杰邦实业发展有限公司业务经理；2007年 12月至 2010年 2月任职深圳市友亿成电子科技有限公司总经理；2010年2月至今任职友亿成照明总经理。
李桂丽，男，汉族，1975年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1993年4月至1995年5月任职沙市荧光灯厂机台机长；1995年7月至 1999年 12月任职安乡县官垱供销社职工；2000年 1月至 2005年 9月任职深圳市杰邦实业发展有限公司业务员；2005年 10月至 2010年 2月任职深圳市灏展电子有限公司业务员；2010年2月至2015年7月任职友亿成照明出纳。
张勇，男，汉族，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年7月至2001年8月任职湖南省安乡县安昌乡联校教师；2001年9月至2002年12月任职广州市三湘雄狮计算机系统工程有限公司售后服务主管；
2003年 1月至 2009年 12月任东莞市塘厦镇 138工业区个体商户业主；2010年1月至今任职友亿成照明资材部总监。
根据石岩、李桂丽、张勇的书面说明，除投资友亿成照明以外，近三年内，李桂丽、张勇不存在其他对外投资企业的情况；石岩曾持有湖南省友亿成照明有限公司30%股权（成立于2014年10月15日，注册资本200万元），2015年8月 13日，石岩将其持有的全部股权转让予郭良均，除投资友亿成照明及曾投资湖
南省友亿成照明有限公司外，近三年内，石岩不存在其他对外投资企业的情况。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）5、股权转让后，发行人与友亿成照明之间的交易金额及公允性
根据《审计报告》，报告期内，发行人与友亿成照明之间的交易情况具体如下：
（1）采购商品
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||交易定价|||||||||||||||
||||交易对方||||占同类交易||||占同类交易||||占同类交易|
||方式|||||||||||||||
||||||金额||金额的比例||金额||金额的比例||金额||金额的比例|
||||||||（%）||||（%）||||（%）|
|市场价格||友亿成照明||0.53||0.00||2.12||0.01||3.58||0.02||

注：发行人主要向友亿成照明采购螺丝、接头等配件。
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
||交易定||交易对||||||||||||
||||||||占同类交易金||||占同类交易金|||占同类交易金|
||价方式||方||金额||||金额|||金额|||
||||||||额的比例（%）||||额的比例（%）|||额的比例（%）|
|市场价格||友亿成照明||267.05||0.78||539.82||1.61||750.42|2.13||

如上表所示，2014年、2015年，发行人曾向友亿成照明采购 LED光源产品，用于 LED照明散热组件产品研发等，采购产品均为友亿成照明自行生产/加工；
发行人将友亿成照明的股权转让后，友亿成照明仍为发行人的LED照明散热组件客户之一，发行人主要向友亿成照明销售 LED照明散热组件，用于LED灯具的生产、销售。
经查阅保荐机构、立信会计师将发行人向友亿成照明和独立第三方客户深圳市桑莱特照明科技有限公司、深圳市鑫盛洋光电科技有限公司、深圳顺泰克照明有限公司销售同类产品的价格进行公允性对比的核查底稿，发行人销售给友亿成照明的价格与第三方客户存在一定差异。根据发行人的说明，该等差异主要系由于友亿成照明与发行人经过多年的业务合作，已经形成了稳定、良好的商业伙伴关系，因此发行人一直给予友亿成照明战略合作客户的待遇，即给予产品报价的8.5折的优惠。而根据发行人与其他签署战略合伙伙伴协议的客户的销售目标额和价格优惠的进一步比对，发行人向友亿成照明销售产品的价格是公允的，友亿
成照明不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）6、友亿成照明、股权受让方与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商存在资金业务往来的核查情况
根据友亿成照明、石岩、李桂丽及张勇的书面说明，除1）前述友亿成照明与发行人之间的正常业务往来；2）石岩、李桂丽及张勇与发行人之间的股权转让行为；3）发行人与友亿成照明的客户、供应商存在前述部分重合外，友亿成照明、石岩、李桂丽及张勇与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商之间不存在其他资金业务往来。
7、发行人出具的相关承诺
2017年3月，发行人出具承诺：“本公司承诺，在上市后的可预期期限（五年）内，不会直接或者间接地以受让股权、增资等任何形式收购原控股子公司深圳市友亿成照明有限公司、深圳市傲星泰科技有限公司的股权，不会直接或间接地以任何形式收购该两家公司的全部或者部分资产、业务。”
三、朗润塑胶的相关情形
1、朗润塑胶的股权转让情况及主营业务
朗润塑胶原为发行人的 PC散热配件所需的风扇供应商之一，发行人董事、副总经理张正华的弟弟张国华的配偶黄蓉曾持有其50%的股权。2014年 11月，黄蓉将其持有的朗润塑胶50%的股权转让给黄蓉的弟媳伍仟萍，根据实质重于形式的原则，该次股权转让后朗润塑胶仍为发行人的关联方。2015年 8月，伍仟萍将其持有的朗润塑胶的50%股权全部转让给朗润塑胶的创始股东黄永钦，转让后黄永钦持有朗润塑胶100%股权。
朗润塑胶的经营范围为“产销：电子产品、五金及配件；销售：塑胶”，主营业务为塑胶风扇的生产及销售，2014年发行人向朗润塑胶采购风扇金额占朗润塑胶主营业务收入的87%以上，是朗润塑胶的主要客户。
2、朗润塑胶的财务状况
根据朗润塑胶的书面说明，朗润塑胶最近三年的主要财务数据具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||/2016年度|/2015年度|/2014年度|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
|||||
|-|-|-|-|
|总资产|385.95|868.12|586.95|
|净资产|319.03|292.64|250.44|
|营业收入|821.45|1,015.25|1,797.49|
|净利润|46.39|42.20|73.63|

注：朗润塑胶的财务数据未经审计。
3、朗润塑胶在资产、客户、供应商、技术、设备等方面与发行人的关系
报告期内，朗润塑胶与发行人在资产、技术、设备、人员等方面均保持独立，不存在资产、技术、设备、人员混同的情形，除了发行人向朗润塑胶采购风扇外，朗润塑胶的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重合的情形。
4、股权受让方的基本情况及对外投资情况
黄永钦为朗润塑胶的创始人，其在塑胶风扇行业有较为丰富的经验，朗润塑胶亦凭借供货的及时性、稳定性以及良好的售前售后服务，逐渐成为发行人的原主要风扇供应商之一。根据黄永钦的书面说明，黄永钦的基本情况如下：
黄永钦，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年3月至2008年5月任职于东莞市普丰塑胶电子有限公司，2008年6月至2016年12月任职于朗润塑胶。
根据黄永钦的书面说明，除朗润塑胶以外，近三年内，黄永钦无其他对外投资企业的情形。
5、股权转让后，发行人与朗润塑胶之间的交易金额及公允性
根据《审计报告》，报告期内，发行人与朗润塑胶之间的交易情况具体如下：单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
||||关联交易定|||||||||占同类||||占同类|
||关联交|||||||占同类交|||||||||
||||价方式及决||关联方|||||||交易金||||交易金|
||易内容||||||金额|易金额的||金额||||金额|||
||||策程序|||||||||额的比||||额的比|
|||||||||比例（%）|||||||||
|||||||||||||例（%）||||例（%）|
|采购商品||市场价格||东莞市朗润塑胶电子有限公司||-||-|767.42||4.70||1,633.49||8.28||

注：2015年6月后发行人不再与朗润塑胶发生交易，因此2015年度数据为2015年1-6
月份交易数据。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）为规范关联交易行为，发行人积极寻找替代风扇供应厂商，但由于发行人引进新供应商需要对其供应产品进行产品打样，试样后由研发工程部、品质部、采购部对该样品进行审核并出具评审通过意见，最后由总经理或董事长签字审批通过方可确定为公司的“合格采购供应商”，从引入新供应商到进入“合格采购供应商”名单需要经过一段时间，为保持业务的延续性，发行人在整体变更为股份公司后的一定期间内仍与朗润塑胶发生关联交易。
发行人于 2015年 2月新引进三一科技逐渐替代朗润塑胶，经过 3个月的评审期，三一科技于2015年5月正式成为发行人风扇的“合格供应商”，同时，发行人对朗润塑胶的采购呈下降趋势，2015年 7月开始，发行人不再向朗润塑胶采购风扇。
经查阅保荐机构、立信会计师就发行人向朗润塑胶采购风扇的价格与发行人向其他主要的风扇供应商仕贝德、简特精密、三一科技采购型号相同或类似的风扇的价格进行的公允性对比分析的核查底稿，报告期内，发行人向朗润塑胶采购风扇的单价与向独立第三方供应商采购风扇的单价差异较小，发行人对朗润塑胶的采购单价为市场价格，价格公允，朗润塑胶不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
6、朗润塑胶、股权受让方与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商存在资金业务往来的情况
根据朗润塑胶、黄永钦的书面说明，除前述朗润塑胶与发行人之间的正常业务往来外，朗润塑胶、黄永钦与发行人、发行人的主要直销客户、经销商或供应商之间不存在其他资金业务往来。
五、反馈问题 7
除问题六外的其他关联方。请发行人列表说明，存在控制关系的其他关联方与发行人的关系、成立时间、主营业务、报告期内的财务情况，说明上述公司在资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商。
（一）核查过程
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）1、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的存在控制关系的子公司及其他存在控制关系的关联方的工商资料、报告期内的财务报表或关于财务状况的书面说明，并查阅了该等子公司及其他存在控制关系的主要客户和供应商名单，查阅了该等子公司的专利证书、技术人员名单和固定资产明细。
2、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的主要客户和供应商的名单，并和其他存在控制关系的关联方提供的报告期内的主要客户和供应商名单进行比对。
3、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的主要技术人员名单、专利证书、固定资产清单，并和其他存在控制关系的关联方提供的报告期内的主要技术人员名单、专利证书、固定资产清单进行比对。
4、本所律师与发行人实际控制人杜建军、刘郁、张魁进行了访谈，了解了其关系密切的亲属的对外投资企业及其他关联方的基本情况。
（二）核查内容和结论
一、发行人存在控制关系的其他关联方的基本情况
1、控股子公司的基本情况
报告期内，除上述“反馈问题6”的答复中提及的发行人曾控制的傲星泰科技和友亿成照明外，发行人存在控制关系的其他关联方包括2家控股子公司，该等控股子公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立日期|经营范围|关联关系|
|1|凯强热传|2010年10月18日|超导热传导散热材料散热器热管、散热模块模组LED灯散热器组件的研究开发、生产加工及销售；计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开发和销售及相关信息咨询和服务；国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）|发行人控股子公司|
|2|惠州超频三|2012年11月20日|医疗器械经营；研发、销售：LED照明、灯具、芯片、空压机、变频器、空调的发热体、散热器及相关产品、计算机软硬件及配件、数控设备、检验设备（不含医疗器械），并提供相关技术信息咨询服务，国内贸易，货物及技术进出口业务|发行人全资子公司|

2、控股子公司的财务情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（1）凯强热传
报告期内，凯强热传的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|总资产||2,473.96||2,138.30||1,850.97||
|净资产||2,138.88||1,764.11||1,443.76||
|营业收入||2,655.31||2,884.58||2,820.64||
|净利润||374.77||320.34||393.90||

（2）惠州超频三
报告期内，惠州超频三的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|总资产||17,950.41||12,209.18||2,984.83||
|净资产||4,808.34||4,913.88||2,984.83||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||-105.53||-70.95||-20.89||

注：报告期内，惠州超频三正处于筹建中。
3、说明上述公司在资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系，是否与发行人存在重叠的客户供应商
根据发行人、凯强热传的说明，凯强热传具备与经营业务相适应的完整的资产、技术、人员，凯强热传主要从事散热铜管的研发、生产与销售，为发行人的主要供应商之一；凯强热传与发行人在资产、技术、设备、人员等方面均保持独立，不存在资产、技术、设备、人员混同的情形，除凯强热传本身为发行人的供应商以外，凯强热传的主要客户、供应商亦与发行人的主要客户、供应商之间不存在重合的情形。
根据发行人、惠州超频三的说明并经本所律师核查，惠州超频三目前尚未正式营业，并未有相关的人员、客户，其供应商则主要为建设生产厂房的施工方，
惠州超频三的资产主要为相关在建工程；惠州超频三与发行人在资产、技术、设
备、人员等方面均保持独立，不存在资产、技术、设备、人员混同的情形，惠州
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）超频三的主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商之间亦不存在重合的情形。
二、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的亲属存在控制关系的其他关联方
1、公司控股股东、实际控制人及其关系密切的亲属控制的关联方的情况主要如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|深圳市米高米医疗器械有限公司|公司控股股东、实际控制人之一刘郁，其姐姐刘彦持有90%股权，并担任执行董事、总经理，刘郁之姐刘隽的配偶蔡伟持有其10%的股权|
|深圳市流行科技发展有限公司|公司控股股东、实际控制人之一刘郁，其姐姐刘彦持有60%股权，刘郁的姐姐刘隽的配偶蔡伟担任执行董事、总经理|
|广州市衡基机电设备工程有限公司|公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持有100%股权，并担任执行董事兼经理|
|河源市富山源实业发展有限公司|公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持有90%股权，并担任执行董事兼经理|
|河源市博睿智达传媒有限公司|公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持有49%股权|
|广东地隆山农业科技有限公司|公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶陈阮珠持有70%股权，其配偶的哥哥陈科持有30%股权并担任执行董事兼经理|
|河源尊张实业发展有限公司|公司控股股东、实际控制人之一张魁，其配偶的哥哥陈科持有95%股权，并担任执行董事兼经理|
|吉信泰富|公司控股股东、实际控制人之一杜建军为其执行事务合伙人|

上述关联方的成立时间、主营业务、报告期内的财务情况等信息可见于本补充法律意见书“九、反馈问题14”之答复部分。
2、公司控股股东、实际控制人的关系密切的亲属控制的关联方在资产、技术、人员、客户、供应商等方面的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商根据发行人的说明并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人的关系密切的亲属控制的上述7家关联方在资产、技术、人员方面与发行人均保持独立，不存在混同情形。根据该等关联方提供的供应商、客户名单及书面说明，其供应商、客户亦与发行人的供应商、客户之间并不存在任何重合关系。
公司实际控制人杜建军控制的吉信泰富除持有发行人股权外，未再投资或持
有其他任何公司的股权，亦并未从事其他实际经营业务，其在资产、技术、人员、
供应商、客户方面与发行人均保持独立，不存在混同情形。。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）六、反馈问题 8
请发行人补充披露报告期内诉讼的最新进展情况，报告期内和解或败诉的，列表说明诉由及判决结果、对发行人生产经营的影响。
（一）核查过程
1、本所律师审阅了报告期内发行人涉及的相关民事诉讼、专利行政纠纷的相关法律文书，包括但不限于起诉状、受理通知书、民事判决书、民事裁定书、上诉状、《无效宣告请求审查决定书》等；
2、本所律师与发行人高级管理人员、技术人员、销售人员进行了访谈，了解上述事项发生的原因、报告期内上述专利的运用情况、涉及上述专利产品的销售情况以及发行人败诉或专利被宣告无效对发行人生产经营和财务状况的影响。
（二）核查内容和结论
一、报告期内，发行人所涉主要诉讼及专利纠纷的基本情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人近年来在电子产品散热领域已具备行业领先地位和品牌知名度，部分企业采取生产、销售侵犯公司专利的产品以获取非法利益，为保护公司的合法权益，发行人针对该类侵权行为共提起若干侵权诉讼并就部分涉案专利的有效性认定事项对国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”）提起了若干行政诉讼。2012年至今，该等民事侵权诉讼案件及行政诉讼案件共计40余起。
在部分民事侵权诉讼案件的过程中，为延迟或者阻断相关侵权纠纷案件的进程，被告方自行或者委托第三方就涉案专利向专利复审委提起了宣告发行人涉案专利无效的行政复议，2012年至今，该等行政复议案件共计15起。截至本补充法律意见书出具之日，发行人最终被认定为无效的专利共2项，分别为“散热器”发明专利（专利号为200610062799.2）、“热管散热器制造方法”发明专利（专利号为200610062795.4）。
除上述类型的专利侵权诉讼外，2012年至今，发行人被他人起诉存在专利侵权行为的案件共 2起，其中一起为 2012年度与扎尔曼技术株式会所的专利侵
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）权纠纷，最终原告方扎尔曼技术株式会所因其涉案专利被专利复审委宣告无效而撤诉，另外一起为彭洲龙于 2016年 7月向深圳市中级人民法院提起的专利侵权诉讼，2017年2月14日，深圳市中级人民法院已裁定同意原告彭州龙撤诉。
二、发行人未结案件的最新进展情况及可能对发行人生产经营的影响
1、发行人未结案件的最新进展情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未结诉讼案件共计3起，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||审理法院||案号||原告||被告||诉讼请求||判决结果||最新状态|
||号|||||||||||||||
|1||北京知识产权法院||（2015）京知行初字第243号||超频三||专利复审委、东莞市几度电子科技有限公司||撤销专利复审委作出的宣告发行人专利（专利号：200810216088.5）无效的行政决定||驳回原告诉讼请求，维持专利复审委的宣告专利无效的决定||发行人已于法定期限内提起上诉||
|2||北京知识产权法院||（2016）京73行初2245号||超频三||专利复审委、广州达威散热科技有限公司||撤销专利复审委作出的宣告发行人专利（专利号：200810065984.6）无效的行政决定||撤销专利复审委作出的宣告发行人发明专利（专利号：200810065984.6）无效的决定||被告已于法定期限内提起上诉||
|3||北京知识产权法院||（2015）京知行初字4979号||超频三||专利复审委、广州超频晟贸易有限公司||撤销专利复审委作出的宣告发行人专利（专利号：200910130171.5）无效的行政决定||—||发行人尚未收到判决||

2、如上述未结案件出现不利结果对发行人生产经营的影响
上表所列诉讼中如发行人最终败诉的，发行人相关涉案专利将无效，发行人无需对外进行赔偿，但是发行人将无法以侵害该等专利权为由阻止其他公司同样利用相关发明技术的产品生产、销售行为，鉴于：1）发行人生产并销售的涉及该等涉案专利的产品均同时受到多项专利的覆盖，只有取得相关产品的全部有关专利的许可，他人方可合法地制造和销售相关相同或类似产品；2）发行人的上述相关涉案专利被认定无效的，并不妨碍发行人继续使用该等专利技术；3）根据发行人的说明，发行人的主要竞争优势除体现在发行人持有的相关专利外，更重要的是发行人经过多年的生产经验积累拥有先进的生产工艺，该等生产工艺可使发行人在生产同类产品时进一步地提升效率和降低成本，且该等生产工艺一直
在不断更新；4）发行人不断在技术研发上进行了大量的投入，并根据新的生产
工艺、技术申请新的相关专利等知识产权，2014-2016年度，公司的研发投入分
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）别为1,520.68万元、1,498.81万元、1,683.02万元；因此，本所律师认为，如上述专利诉讼案件的结果对发行人不利的，该等事项不会对发行人的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
三、报告期内，发行人和解或败诉的案件情况及其对发行人生产经营的影响
1、报告期内，发行人和解或败诉的案件的基本情况
2012年至今，发行人最终败诉或以和解/调解形式结案的诉讼案件的基本情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||审理法院||案号||原告||被告||诉讼请求||诉讼结果|
||号|||||||||||||
|1||北京市高级人民法院、北京市第一中级人民法院||（2013）高行终字第1998号、（2013）一中知行初字第1425号||超频三||专利复审委、联毅电子（惠州）有限公司、广州天河科韩电子产品商行||撤销专利复审委作出的第19969号专利无效决定||维持专利复审委的专利无效决定（宣告发行人原持有的200610062795.4号专利无效）||
|2||北京市高级人民法院、北京市第一中级人民法院||（2013）高行终字第1997号、（2013）一中知行初字第1427号||超频三||专利复审委、深圳思名烨科技有限公司、广州市天河区五顺电脑经营部||撤销专利复审委作出的第19856号专利无效决定||维持专利复审委的专利无效决定（宣告发行人原持有的200610062799.2号专利无效）||
|3||深圳市中级人民法院||（2012）深中法知民初字第307号、第308号||超频三||深圳市龙岗区旭日升电脑商行||停止专利侵权行为，赔偿经济损失5万元||调解结案，第三方东莞市几度电子科技有限公司代为赔偿4万元||
|4||广东省高级人民法院、深圳市中级人民法院||（2014）粤高法民三终字第655号、（2013）深中法知民初字第395号||超频三||黄诚平、东莞市几度电子科技有限公司||停止专利侵权行为，赔偿经济损失5万元||驳回发行人起诉||
|5||深圳市中级人民法院||（2014）深中法知民初字第388号、第389号||超频三||陈炜楠||停止专利侵权行为，赔偿经济损失5万元||调解结案，被告赔偿7,000元||
|6||广东省高级人民法院、东莞市中级人民法院||（2015）粤高法民三终字第2号、（2014）东中法知民初字第208号||超频三||东莞蓝一和金属制品有限公司||停止专利侵权行为，赔偿经济损失10万元||驳回发行人诉讼请求||
|7||广东省高级人民法院、中山市中级人民法院||（2015）粤高法民三终字第388号、（2014）中中法知民初字第305号||超频三||中山市小榄镇格仕达五金电器有限公司,中山市国丰光电科技有限公司||停止专利侵权行为，赔偿经济损失10万元||驳回发行人起诉||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（2014）东中法 广州市超频晟贸易有限 停止专利侵权行
东莞市中级人 发行人与被告达成 8 知民初字第223 超频三 公司、东莞市几度电子为，赔偿经济损失
民法院 和解后撤诉号、第224号 科技有限公司、罗建平 30万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|东莞市中级人民法院|（2014）东中法知民初字第223号、第225号|超频三|广州市超频晟贸易有限公司、东莞市纵鑫电子科技有限公司、罗建平|停止专利侵权行为，赔偿经济损失30万元|发行人与被告达成和解后撤诉|
|10|深圳市中级人民法院|（2015）深中法知民初字第32号、第33号、第34号|超频三|深圳市拓鑫界科技有限公司|停止专利侵权行为，赔偿经济损失20万元|发行人与被告达成和解后撤诉|
|11|深圳市中级人民法院|（2014）深中法知民初字第734号|超频三|深圳市帝硕达电子厂、林俊法、苏世革|停止专利侵权行为，赔偿经济损失20万元|驳回发行人起诉|
|12|深圳市中级人民法院|（2014）深中法知民初字第842号、第843号、第844号|超频三|深圳市优智计算机科技有限公司|停止专利侵权行为，赔偿经济损失5万元|调解结案，被告赔偿4000元|
|13|深圳市中级人民法院|（2014）深中法知民初字第944号、第945号|超频三|广州达威散热科技有限公司、罗时平|停止专利侵权行为，赔偿经济损失20万元|发行人与被告达成和解后撤诉|
|14|河南省高级人民法院、郑州市中级人民法院|(2014)豫法知民终字第144号、（2013）郑知民初字第976号|超频三|杨冬春|停止专利侵权行为，赔偿经济损失10万元|发行人一审胜诉，双方达成和解后对方在二审过程中撤诉|
|15|深圳市南山区人民法院|(2014)深南法知名初字第1267号|超频三|东莞市几度电子科技有限公司|停止损害商誉的不正当竞争行为（向原告经销商发律师函），赔偿损失10万元|发行人一审败诉（判决赔偿对方2万元），后发行人与对方达成和解|

2、报告期内，发行人和解或败诉的案件对发行人生产经营的影响
如上表所示，报告期内发行人最终和解或败诉的案件，除其中两起专利行政诉讼导致发行人持有的专利号为 200610062795.4的“散热器”发明专利、专利号为 200610062799.2的“热管散热器制造方法”发明专利最终被认定无效，以及另外一起因发行人维权导致的对方提请的商业诋毁诉讼外，其他最终和解或败诉的案件的涉案金额都较小，亦基本不涉及发行人需对外进行赔偿的事项，该等案件对发行人的生产经营并未造成重大不利影响。
关于报告期内发行人最终败诉的两起专利行政诉讼，如前所述，由于发行人的产品均受多项专利权的覆盖且发行人的生产工艺具备一定的领先性且一直在持续创新、改进等原因，该等诉讼实际并未对发行人的生产经营造成重大不利影
响，上述最终被认定无效的专利所适用的主要产品及其在报告期内的销售情况即
可以进行印证，具体如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）①上述已被宣告无效的“散热器”发明专利（专利号为200610062799.2，无效决定下发日期：2013年1月）主要应用于发行人的一款PC散热配件产品“超频三银子”，2012年度至2016年度，该款产品的销售总额分别为 117万、112.8万、81.8万元、91.7万元、51.6万元。该款产品在报告期内的销售变化情况与发行人PC散热配件产品的总体销售变化情况基本保持一致。
②上述已被宣告无效的“热管散热器制造方法”发明专利（专利号为200610062795.4，无效决定下发日期：2012年12月）应用于发行人的多款热管类散热产品，2012年度至2016年度，该等产品的销售总额分别为 3,768.5万、6,739万、10,253.9万元、13,568.5万元、14,222.68万元。该类产品在报告期内一直在稳步持续增长。
七、反馈问题 9
报告期内，发行人存在为下游代理商客户的银行借款提供质押担保。请发行人说明报告期内该等担保事项的合法合规性、是否存在潜在风险。请发行人律师核查并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人报告期内签署的为经销商客户的银行借款提供质押担保的《买方信贷额度合同》、《质押担保合同》等相关协议以及支付凭证。
2、本所律师查阅了发行人自有限公司设立以来的相关的股东会决议，查阅了发行人对外担保、客户管理相关的内部控制制度。
3、本所律师与发行人的经营管理层、财务人员进行了访谈，了解了报告期内发行人为经销商客户的银行借款提供担保的相关合同的具体履行情况。
（二）核查内容和结论
一、发行人为经销商客户提供质押担保的基本情况
根据发行人的说明，发行人的 PC散热配件在业内享有一定声誉，产品销售情况良好，一般采用当月货款当月结清的信用政策，部分与发行人合作期限长、信誉好的优质客户想加大采购额，但受限于经销商规模较小、流动资金压力较大，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）因此与发行人探讨能否延长付款信用期。发行人一方面希望能够培育上述优质客户，给予一定力度的支持，另一方面又不希望改变信用政策加大自身财务风险，综合考虑下与银行、PC经销商探讨了一种创新的业务模式：发行人可以为优质的、信誉好的、合作期限长的客户提供担保，即首先在各年发行人向银行申请一笔买方授信额度，需求经销商提出贷款申请，贷款专门用于向发行人支付货款，发行人依据评估可行的经销商及额度，以定期存单形式，存入相应的货币资金（贷款本金及利息）于银行，分别提供贷款质押担保，担保期限通常为一年，经销商采用按期等额还款的方式偿还银行。被担保方的贷款通过特种转账贷方传票的方式由授信银行直接转账给发行人的账户，贷款并未实际支付给被担保方，因此上述模式可以给予发行人优质客户一定力度的支持，同时可以借助银行严格的信用监管体系，预防担保风险，不会导致发行人信用政策发生变化加大自身财务风险。
二、发行人为经销商客户提供质押担保的合法合规性
经本所律师核查，就上述为经销商客户的银行借款提供质押担保事项，报告
期内，发行人分别与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）签署了相关的《买方信贷额度合同》以及《质押担保合同》。
根据相关《买方信贷额度合同》的约定，平安银行同意向发行人授予担保额度1,000万元，额度有效期为一年，该等额度用于为发行人的经销商客户（以下简称“借款人”）向平安银行的授信/借款申请提供担保；借款人向平安银行提出授信/借款申请的，平安银行可以向发行人进行推荐，由发行人按其制度规定进行审核，借款人向发行人提出担保申请的，发行人审查同意后可向平安银行进行推荐；任何一方均有权按各自的风险管理制度规定的条件和标准独立进行审查，不得要求对方接受己方的推荐；发行人担保项下的单笔授信具体期限、金额、利率以额度项下的借款合同和担保合同为准；本额度内单笔业务出账前均以借款人验收货物并出具同意付款函为前提。
根据相关《质押担保合同》的约定，发行人同意以其在平安银行的一年期的定期存单为上述经双方审核同意的借款人与平安银行签署的授信/借款协议项下的全部债务提供质押担保。
经核查，发行人为经销商客户提供质押担保的情形主要发生在股份公司设立
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）前，当时公司尚未完全建立健全对外担保等相关内部控制制度，但发行人与平安银行就该等业务的开展签署的相关协议已经超频三有限的股东会审议通过。发行人整体改制为股份公司以后，发行人已进一步建立健全并完善对外担保等相关内部控制制度，并于2015年初停止了相关为发行人经销商提供质押担保的业务。
综上，发行人律师认为，发行人已就上述担保事项与相关方签署融资、担保协议，该等协议均系合同签署双方的真实意思表示，内容并未违反法律、行政法规的强制性规定，且超频三有限的股东会已批准签署相关协议，该等协议及担保事项合法有效，并已履行相应的内部决策程序，不存在潜在法律风险。
八、反馈问题 10
请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人自2005年成立以来的历次增资、股权转让的工商档案文件，包括但不限于《股东会决议》、《股权转让协议》、《验资报告》、工商行政管理部门出具的关于发行人历次增资、股权转让的《准予变更登记通知书》等。
2、本所律师与发行人股东进行了访谈，了解了其参与历次增资、股权转让、整体改制、利润分配的背景、原因、作价依据等事项。
3、本所律师查阅了发行人股东增资的资金账户及银行流水、股东受让股权的价款支付凭证。
4、本所律师查阅了发行人整体改制为股份公司时的《发起人协议》、《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》等书面材料。
5、本所律师查阅了发行人就整体改制涉及的个人所得税向深圳市坪山新区
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）地方税务局提交的缓交申请文件、深圳市坪山新区地方税务局出具的税务文书送达回执及税务事项通知书（深地税坪受执[2015]301号）。
6、本所律师获取了发行人历次股权转让涉及个人所得税的完税证明。
7、本所律师查阅了发行人于 2011年 12月进行股东分红的股东会决议并与实际控制人进行了访谈，了解了其就所得的股东分红的具体使用情况。
（二）核查内容和结论
一、请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税
1、历次股权转让纳税的金额，是否履行纳税义务
（1）2014年11月27日，第一次股权转让
2014年 11月 25日，超频三有限股东会作出决议，同意:1）刘郁将其持有的公司1.15%、0.35%的股权分别以 184万元、56万元的价格转让给吉信泰富、戴永祥；2）张魁将其持有的公司3.15%、0.35%的股权分别以504万元、56万元的价格转让给吉信泰富、戴永祥；3）黄晓娴将其持有的公司3.62%、2.18%的股权分别以 579.2万元、348.8万元的价格转让给吉信泰富、戴永祥；4）张正华将其持有的公司0.63%、0.07%的股权分别以 100.8万元、11.2万元的价格转让给吉信泰富、戴永祥；5）李光耀将其持有的公司0.45%、0.05%的股权分别以 72万元、8万元的价格转让给吉信泰富、戴永祥；6）其他股东放弃优先购买权。
同日，刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀、戴永祥、吉信泰富签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
经本所律师核查，发行人已为本次股权转让的转让方代扣代缴了个人所得税，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东姓名||应纳税所得额（万元）||应缴税额（万元）||实缴税额（万元）|
||号|||||||||
|1||刘郁||205.50||41.10||41.10||
|2||张魁||479.50||95.90||95.90||
|3||黄晓娴||794.60||158.92||158.92||
|4||张正华||95.90||19.18||19.18||
|5||李光耀||68.50||13.70||13.70||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（2）2014年12月4日，第二次股权转让
2014年12月1日，超频三有限股东会作出决议，同意张魁将其持有的公司10.00%的股权以4,000万元的价格转让给智兴恒业，其他股东放弃优先购买权。
同日，张魁、智兴恒业签署了《股权转让合同》，约定了上述股权转让事宜。
经本所律师核查，发行人已为本次股权转让的转让方代扣代缴了个人所得税，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||应纳税所得额（万元）||应缴税额（万元）||实缴税额（万元）|
|1||张魁||3,770||754.00||754.00||

综上所述，发行人的历次股权转让的转让方均已依法履行了纳税义务。
2、整体变更为股份有限公司时纳税的金额，是否履行纳税义务的核查情况根据国家税务总局于2010年5月31日颁布实施的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）的规定：“对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
发行人自然人股东就发行人整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税的金额具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||直接股东||应纳税金额（万元）|
|1||刘 郁||448.90||
|2||张 魁||288.10||
|3||黄晓娴||163.48||
|4||张正华||84.42||
|5||李光耀||60.30||
|6||戴永祥||40.20||

2015年1月29日，发行人就整体变更设立为股份有限公司涉及的自然人股东的个人所得税代扣代缴事项向深圳市坪山新区地方税务局申请缓交，上述缓交申请已获深圳市坪山新区地方税务局受理，并出具了税务事项通知书（深地税坪受执[2015]301号）。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东均暂未缴纳上述其应缴的个人
所得税。发行人全体自然人股东均已分别作出承诺：“如税务机关要求本人就公
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）司整体变更事项征缴个人所得税，本人将以自有资金自行承担和缴纳，如因此导致公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失，本人将负责承担相关法律责任和/或赔偿因此给公司造成的损失”。
综上所述，发行人整体变更时自然人股东未缴纳个人所得税，但发行人已就为自然人股东代扣代缴个人所得税事项向税务主管部门申请缓缴并获得备案，且自然人股东已经出具承诺，如发生追缴税款情形，由股东自行承担和缴纳。因此，该等事项并不会对发行人本次上市发行构成实质性法律障碍。
（3）股利分配中需纳税的金额，是否履行纳税义务的核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生了一次股利分配事项。具体情形如下：
2011年 12月 12日，超频三有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意按各股东的出资比例分配超频三有限自 2011年末累计实现的未分配利润1,000万元。2011年12月23日，超频三有限为全体股东代扣代缴了个人所得税，具体情形如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||分红所得（元）||应缴税额（元）||实缴税额（元）|
|1||刘郁|3,500,000||700,000||700,000||
|2||张魁|3,500,000||700,000||700,000||
|3||黄晓娴|1,800,000||360,000||360,000||
|4||张正华|700,000||140,000||140,000||
|5||李光耀|500,000||100,000||100,000||

二、如实际控制人未依法履行纳税义务的，该行为是否构成重大违法行为的核查情况
如前所述，发行人在整体变更为股份有限公司时，发行人实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁作为发行人的直接股东或者合伙企业的合伙人，暂未缴纳个人所得税，其应纳税金额的具体情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||直接股东||合伙企业股东的合伙人||应纳税金额（万元）|
|1||刘郁||-||448.90||
|2||张魁||-||288.10||
|3||吉信泰富||杜建军||97.15||
|||||张魁||23.45||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）2015年1月29日，发行人就整体变更设立为股份有限公司涉及的自然人股东的个人所得税代扣代缴事项向深圳市坪山新区地方税务局申请缓交，上述缓交申请已获深圳市坪山新区地方税务局受理，并出具了税务事项通知书（深地税坪受执[2015]301号）。
发行人实际控制人杜建军、刘郁、张魁已分别作出承诺：“如税务机关要求本人就公司整体变更事项征缴个人所得税，本人将以自有资金自行承担和及时缴纳，如因此导致公司被相关税务机关追究相关法律责任和/或造成经济损失，本人将负责承担相关法律责任和/或赔偿因此给供公司造成的损失”。
综上所述，发行人实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁就公司整体变更事项暂缓缴纳个人所得税已在主管税务部门办理备案手续，且发行人实际控制人已分别承诺如税务机关要求且就公司整体变更事项征缴个人所得税的，其个人将以自有资金及时缴纳；因此，发行人实际控制人就公司整体变更事项暂未缴纳个人所得税的情形并不构成重大违法行为。
三、说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共发生了一次股利分配事项。2011年12月12日，超频三有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意按各股东的出资比例分配超频三有限自 2011年末累计实现的未分配利润 1,000万元。其中刘郁分红所得350万元，张魁分红所得350万元。
根据发行人实际控制人刘郁、杜建军、张魁的书面确认，发行人实际控制人将前述分红款均已用于改善个人家庭生活，并未用于发行人员工薪酬；除曾与发行人的其他股东就发行人的股权进行转让/受让外，发行人实际控制人均不存在与发行人的其他股东、客户供应商进行资金往来的情况，也不存在为发行人分担成本费用的情况。
九、反馈问题 13
招股说明书披露：杜建军、刘郁夫妇及张魁为发行人实际控制人。自超频
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）三有限设立时起，刘郁、张魁一直为并列第一大股东。2014年 11月，超频三有限股东转让股权后，张魁变更为第二大股东。2014年12月，公司总经理由张魁变更为杜建军。请发行人：（1）说明刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人任职的原因，补充披露刘郁的履历；（2）说明认定杜建军、刘郁夫妇及张魁三人为实际控制人的依据及合理性；（3）结合张魁自2014年11月由第一大股东变更为第二大股东的事实说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更；（4）结合股权变动情况说明并披露公司总经理变更的真实原因，是否构成高管的重大变化。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人自设立以来的全部工商登记资料，以及公司历次召开的董事会、股东（大）会的会议文件。
2、本所律师查阅了杜建军、刘郁夫妇及张魁签署的《一致行动人协议》，并核查了杜建军、刘郁夫妇及张魁在公司历次董事会、股东（大）会及其他涉及公司经营的重大决策事项或公司董事、高级管理人员的提名及委任事项的表决情况。
3、本所律师查阅了杜建军、刘郁夫妇及张魁的身份证明、个人简历及杜建军、刘郁夫妇的结婚证明文件。
4、本所律师与杜建军、刘郁夫妇及张魁、发行人的其他董事及高级管理人员进行了访谈。
（二）核查内容和结论
一、说明刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人任职的原因，补充披露刘郁的履历
（1）刘郁一直为发行人第一大股东但未在发行人任职的原因
根据杜建军、刘郁夫妇提供的身份证明、个人简历及结婚证明文件并经本所律师与杜建军、刘郁夫妇的访谈，杜建军与刘郁于 1999年结为夫妇，婚后财产和其他事务均由双方共同管理和商议决定。2005年，超频三有限筹建过程中，经杜建军、刘郁夫妇协商，决定以夫妻共同财产 35万元出资，并将股权所有人登记在刘郁名下。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）超频三有限设立之后，杜建军一直担任公司的董事长兼法定代表人，并与张魁一起实际负责公司的具体经营管理事务，刘郁则一直作为股东代表担任公司监事，负责监督公司的财务及生产经营事务。自超频三有限变更为股份公司后，为进一步完善法人治理结构，作为公司的董事、高级管理人员的配偶，刘郁不再担任公司监事。
刘郁目前任职于发行人的总经理办公室，未再担任发行人董事、监事、高级管理人员的职务。
（2）刘郁的履历情况
刘郁，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年 8月至1993年8月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993年9月至1994年12月任职于深圳华泰玩具有限公司；1995年3月至1997年4月任职于华行玩具（深圳）有限公司；1997年5月至2005年3月期间待业休息，2005年4月至2014年12月任超频三有限监事；现任职于公司总经理办公室。
二、说明认定杜建军、刘郁夫妇及张魁三人为实际控制人的依据及合理性
（1）从公司的实际经营管理和决策方面来看，认定杜建军、刘郁夫妇和张魁三人为发行人的实际控制人符合公司的真实经营管理状况
①杜建军、刘郁夫妇及张魁能对公司经营管理产生重大决定性影响
经本所律师核查，杜建军、张魁均为公司的主要创始人之一，曾共同任职于广东南和联合企业公司，期间建立了良好的感情基础和信任基础，个人关系密切。
经过多年在工业设计行业工作以及散热技术方面的研究，杜建军积累了大量的行业经验和研发能力，而张魁通过外贸实践，也积累了一定的行业经验和个人财富。
经商议，杜建军与张魁决定共同创业并与其他三名股东一起投资设立了超频三有限。超频三有限设立之初，杜建军的夫人刘郁及张魁分别持有超频三有限35%的股权，为超频三有限的并列第一大股东，杜建军、张魁均为公司的董事并分别担任超频三有限的董事长和总经理。
在发行人的股东（大）会层面，杜建军、刘郁夫妇和张魁一直合计持有超过公司50%的股权，可对公司股东大会决议及发行人董事的提名、任免事项产生支配性影响。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）在发行人董事会层面，自超频三有限设立至公司整体改制为股份公司期间，公司董事一直由五名创始股东或其配偶担任，超频三有限变更为股份公司后，公司根据外部投资者智兴恒业的提名增选了一名董事，另外由杜建军、刘郁夫妇及张魁联合提名了三名独立董事。自超频三有限设立至今，杜建军、张魁一直担任公司董事（其中杜建军为公司董事长），两人可通过行使董事表决权对公司董事会决议及公司高级管理人员的提名、任免产生重大影响。
②公司历史上的重大经营管理决策均由杜建军、刘郁夫妇及张魁三人协商一致作出
基于公司的股权结构特点和股东之间的合作关系，公司成立至今的所有经营决策均系由杜建军、刘郁夫妇及张魁三人充分沟通、协商一致作出。经过多年的合作，杜建军、刘郁夫妇及张魁三人建立了相对稳定的工作机制和默契的合作关系，在经营理念、管理思路上相互充分认可，具有共同的利益基础。
经本所律师核查，自公司设立直至2014年8月，杜建军、刘郁夫妇及张魁三人在历次的重大事项决策中均保持了一致，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议时间||会议类别||重大决议事项||表决情况|
|1||2009年5月12日||股东会||同意设立傲星泰科技||一致投赞成票||
|2||2009年6月23日||股东会||同意投资友亿成照明||一致投赞成票||
|3||2010年3月23日||股东会||同意受让“超频三”注册商标||一致投赞成票||
|4||2010年4月28日||股东会||同意设立爱迪赛||一致投赞成票||
|5||2011年12月12日||董事会、股东会||同意分配未分配利润1000万元||一致投赞成票||
|6||2012年1月5日||董事会||同意散热器产业升级与延伸技术改造项目的立项与实施||一致投赞成票||
|7||2012年11月5日||董事会、股东会||同意设立惠州超频三||一致投赞成票||
|8||2013年4月5日||董事会、股东会||同意申购龙岗区天安数码城创新产业用房||一致投赞成票||
|9||2013年8月15日||董事会、股东会||同意向惠州超频三增资1500万元||一致投赞成票||

2014年 8月，为进一步明确三人对公司的事实上的共同控制的情形，并保证公司控制权结构的稳定性和一致性，特别是考虑到维持上市后公司控制权的持续稳定，杜建军、刘郁夫妇及张魁三人（以下或简称为“一致行动人”）签署了《一致行动人协议》，就各方的一致行动义务和安排进行了明确的约定，一致行动协议自签署之日起至发行人上市后三年内有效。
经本所律师核查，《一致行动人协议》签署至今，一致行动人均已在历次股
东大会、董事会召开前签署了书面的《一致行动人表决意见》。截至本补充法律
意见书出具之日，各位一致行动人均对历次《一致行动人表决意见》项下的议案
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）或者董事、高级管理人员的任免提议投了赞成票，且一致行动人中的股东/董事人选均已按照该等一致意见在股东大会/董事会行使了股东/董事的表决权，具体表决情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议时间|会议类别|重大决议事项|表决情况|
|1|2014年11月11日|股东会|转让公司持有的傲星泰科技的股权|一致投赞成票|
|2|2014年12月4日|股东会|整体变更为股份公司|一致投赞成票|
|3|2014年12月12日|股东会|转让公司持有的友亿成照明的股权|一致投赞成票|
|4|2014年12月19日|创立大会暨第一次股东大会|审议《公司章程》及三会议事规则；选举董事、监事等|一致投赞成票|
|5|2014年12月19日|第一届董事会第一次会议|选举董事长、高级管理人员|一致投赞成票|
|6|2015年3月1日|第一届董事会第二次会议|审议《公司章程（草案）》及上市发行方案等|一致投赞成票|
|7|2015年3月18日|2015年第一次临时股东大会||一致投赞成票|
|8|2015年5月11日|第一届董事会第三次会议|审议2014年利润分配预案等|一致投赞成票|
|9|2015年5月31日|2014年年度股东大会||一致投赞成票|
|10|2015年8月18日|第一届董事会第四次会议|审议关于同意公司2015年1月-6月公司财务报表对外报出|一致投赞成票|
|11|2015年11月18日|第一届董事会第五次会议|审议《关于同意对全资子公司惠州市超频三光电科技有限公司增资的议案》|一致投赞成票|
|12|2016年1月10日|第一届董事会第六次会议|审议关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施、相关主体承诺的议案等议案|一致投赞成票|
|13|2016年1月30日|第一届董事会第七次会议|审议通过《关于同意将2015年度财务报告对外报出的议案》|一致投赞成票|
|14|2016年1月30日|2015年年度股东大会|审议2015年利润分配预案等|一致投赞成票|
|15|2016年5月25日|第一届董事会第八次会议|审议通过《关于公司向交通银行申请银行授信额度的议案》等|一致投赞成票|
|16|2016年9月11日|第一届董事会第九次会议|审议《关于同意将2016年1月－6月财务报告对外报出的议案》等|一致投赞成票|
|17|2017年2月28日|第一届董事会第十次会议|审议通过《关于同意将2016年度财务报告对外报出的议案》等|一致投赞成票|
|18|2017年3月15日|2017年第一次临时股东大会会议|审议通过《关于同意将2016年度财务报告对外报出的议案》等|一致投赞成票|

（2）认定杜建军、刘郁夫妇及张魁为共同控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（以下简称“《适用意见第1号》”）的相关规定
①每人都必须直接持有发行人股权和/或间接支配发行人股份的表决权
自公司设立至今，刘郁、张魁均直接持有发行人的股份。2014年 11月以前，
杜建军虽未直接持有公司股权，但刘郁持有的公司股权实为以刘郁和杜建军的夫
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）妻共同财产出资，杜建军可对该部分股份的表决权施加一定的支配力；2014年11月至今，杜建军通过吉信泰富可间接支配发行人股份的表决权。
综上，近两年内，杜建军、刘郁夫妇及张魁均直接持有发行人股权或间接支配发行人股份的表决权。
②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作
经本所律师核查，股份公司设立前，杜建军、刘郁夫妇及张魁在充分沟通、协商一致的基础上可通过其支配的股份表决权及对董事会决议的重大影响对公
司行使共同控制。在公司的经营管理层面及公司监事行使监督职权方面，杜建军作为公司董事长全方位负责公司的业务发展、产品研发、经营管理及团队建设等事项，张魁作为公司总经理先后主要负责海外销售业务及产品品质控制与检验工作，实际并未全面负责公司的日常经营管理事务，刘郁作为公司董事的近亲属担任公司监事并对公司经营管理事务行使监督权利，该等安排在形式上并不完全符合现代公司治理结构的要求，但是基于杜建军、刘郁夫妇及张魁的共同控制权及其他股东、董事及高级管理人员的支持和协助，公司一直运行良好，业务得到持续、稳定的发展，该等安排并未对公司的生产经营和持续盈利能力造成实质性不利影响。
股份公司设立后，为了进一步规范公司治理结构，提高规范运作水平，综合考虑历史分工及张魁的自身情况，张魁、刘郁分别辞去总经理、监事职务，公司董事会改聘杜建军为总经理。同时，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，并根据生产经营需要设置了相关职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。自此，公司的治理结构得到了进一步健全，运行状况良好；杜建军、刘郁夫妇及张魁作为一致行动人均系依照相关法律法规及公司章程在公司股东大会/董事会行使表决权；而且，各一致行动人均已严格按照相关制度规定行使其股东、董事的职权，未越过公司的内部决策机构对公司进行控制。
综上，本所律师认为，杜建军、刘郁夫妇及张魁共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确为进一步明确对公司的共同控制权并保证公司控制权结构的稳定性和一致性，杜建军、刘郁夫妇及张魁于2014年8月1日签署了《一致行动人协议》，该协议主要内容包括：
a.一致行动的范围
向公司股东（大）会提出提案；向公司股东（大）会提出董事、监事人选；
向董事会提出提案；在所有提案表决中采取一致意见并保证所提名并获选任的非独立董事与一致行动人保持一致；参与公司的其他经营决策以及履行股东权利和义务等方面保持一致。
b.一致行动的执行方式
在不违背法律法规、公司章程且不损害公司、其他股东和债权人利益的情况下，一方拟向公司董事会或股东（大）会提出应由董事会或股东（大）会审议的提案及表决时，应事先就提案内容与其他方进行充分的沟通和交流。如果其他方对提案内容及表决有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，各方均应当继续进行协商，对提案内容及表决进行修改或调整，直至各方共同认可后，以其中一方的名义或各方共同的名义向公司董事会或股东（大）会提出相关提案及表决，并在董事会或股东（大）会上对议案做出相同的表决意见。如经充分协商仍无法达成一致意见的，各方一致同意提案交由董事会审议且各方一致同意在董事会上对该等提（议）案及表决共同投弃权票；董事会对该事项作出有效决议后，应由股东（大）会进一步审议的，各方一致同意在公司股东（大）会上对前述董事会通过的相关决议（议案）共同投赞成票。
c.一致行动的期限
自签署之日起至公司在证券交易所上市后三年内有效。
杜建军、刘郁夫妇及张魁已通过书面协议形式就公司的共同控制权予以明
确，相关一致行动协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）④共同控制的情况在最近2年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更
如前所述，自公司设立至今，杜建军、刘郁夫妇与张魁无论是在工作上还是家庭上均存在密切的、良好的信任关系，且该种关系在公司历年来的重大事项的决策和战略规划方面的默契合作之下得到了进一步的巩固。
杜建军、刘郁夫妇与张魁三人在行使股份表决权、作出经营决策前均事先进行了良好地沟通并达成一致意见，有效地维护了公司的经营方针和决策、组织结构运作和业务运营的稳定性。该等共同控制关系亦已经过书面的一致行动协议的进一步确认。
根据发行人的说明并经本所律师核查，若发行人成功发行股份并上市后，公司总股本将增至不超过12,000万股，杜建军、刘郁夫妇与张魁三人合计持股比例将变更为不低于47.9875%，仍可对公司的股份表决权行使相对的支配权并对股东大会决议产生重大影响。同时，杜建军、刘郁夫妇与张魁三人亦均作出承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。在上述36个月的限售期内，各方亦不得退出及解除一致行动协议，也不得辞去公司董事或高级管理人员职务。
杜建军、刘郁夫妇与张魁三人共同控制的情况在最近2年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
综上所述，本所律师认为，认定杜建军、刘郁夫妇与张魁三人为公司的实际控制人符合公司的实际运营情况，符合相关法律法规的规定，具备真实性、合理性和稳定性。
三、结合张魁自 2014年 11月由第一大股东变更为第二大股东的事实说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更
①张魁自第一大股东变更为第二大股东的具体过程、原因及对实际控制人认定的影响
自超频三有限设立至2014年11月，刘郁和张魁为公司并列第一大股东，各持有超频三有限的35%的股权。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）2014年11月，公司的五名股东或其配偶投资设立新的投资平台吉信泰富，并通过分别受让五名公司原股东的股权合计持有9%的股权；该次股权转让完毕后，刘郁持有公司33.5%的股权，仍为公司的第一大股东，张魁直接持有公司31.5%的股权并通过吉信泰富间接持有公司1.75%的股权（合计持有公司33.25%的股权），变更为公司的第二大股东。
2014年12月，杜建军、刘郁夫妇及张魁、公司其他股东一致同意引入外部投资人进一步完善公司股权结构及公司治理结构，同时，张魁因为家庭原因产生了比较迫切的资金需求，经过与杜建军、刘郁夫妇的充分协商，杜建军、刘郁夫妇尊重了张魁希望转让部分公司股权的自由意愿。因此，在不影响杜建军、刘郁夫妇及张魁保持对公司目前及上市后可预期期限内的控制权的前提下，张魁将其持有的公司10%的股权转让给智兴恒业。
2015年 3月，吉信泰富的其他三位合伙人叶伟欣、李光耀、张正华将其持有吉信泰富的出资分别转让给杜建军。截至本反馈意见回复出具之日，刘郁直接持有公司33.50%的股权，杜建军通过吉信泰富间接持有公司7.25%的股权，张魁直接持有公司21.50%的股权并通过吉信泰富间接持有公司1.75%的股权（合计持有公司23.25%的股权）；杜建军、刘郁夫妇及张魁三人仍合计持有公司64.00%的股权。
张魁转让上述部分股权主要是出于自身家庭对资金需求的考虑，该等情形并未影响到其与杜建军、刘郁夫妇对公司目前的共同控制关系；而且，张魁在转让上述股权之前已与杜建军、刘郁夫妇签署《一致行动人协议》（有效期为自签署之日起至公司发行上市后三年内）并分别出具了上市后三年内不转让公司股份的股份锁定承诺，张魁与杜建军、刘郁夫妇对公司的共同控制关系在可预期期限内是稳定、有效存在的。
②张魁由并列第一大股东变更为第二大股东并未导致公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营发生重大变化
根据《适用意见第1号》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十四条的规定，要求发行人的实际控制人最近两年内未发生变更的立法宗旨在于“旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策”，而一旦公司控制权发生变化，“公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
经本所律师核查，张魁的上述股权变更事项发生前后，公司组织机构的构成及运作均未发生重大变化，除因引入外部投资者及公司整体改制变更为股份公司对公司治理结构进一步规范外，公司的非独立董事及实际经营管理层的成员基本与原先保持一致，虽然公司总经理由张魁变更为杜建军，但是考虑到公司的日常经营管理事务一直由杜建军全方位负责，该等事项亦不会导致公司组织机构的构成和运作发生重大变化；公司的产品研发、市场推广、团队建设等方面的经营方针和决策、具体业务运营情况均得到了很好的延续。公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等没有发生重大变化，公司的持续发展和持续盈利能力并不会因为该等股权变更产生重大的不确定性。
综上所述，结合张魁于 2014年11月对外转让股权的具体原因及其对公司的股权结构的稳定性、经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等方面的影响，同时考虑到该等股权转让行为至今已届满两年，本所律师认为，最近两年内发行人的实际控制人未发生变更，张魁的前述股权转让事实亦不会导致或者被认为发行人的实际控制人发生变更。
四、结合股权变动情况说明并披露公司总经理变更的真实原因，是否构成高管的重大变化。
1、公司总经理变更的原因
如前所述，超频三有限设立之初，为均衡体现大股东对公司的影响力，杜建军、张魁两人分别担任超频三有限的董事长和总经理。
超频三有限设立之初，公司定位于研发驱动型企业，主要从事 PC散热器等设计、生产和销售，销售区域主要为海外市场。考虑到各自的专业背景、特长和工作经历不同，为充分发挥创业者各自的优势和作用，就公司的实际经营管理层面，杜建军一直为公司日常经营活动的主要管理人和负责人，主导公司的业务发展、产品研发、经营管理及团队建设等事项；张魁主要负责公司的海外销售业务，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）随着市场环境及公司业务结构在 2008年以后的调整，张魁则开始具体负责公司内部的产品品质控制与检验工作。
考虑到公司总经理岗位的属性及其职责需要，而张魁因自身家庭原因导致其在公司日常经营管理方面可投入的精力有限，同时为了进一步规范公司治理结构，真实反映公司的实际经营管理情况，经一致行动人共同协商决定，张魁不再担任公司总经理职务，并改由公司董事会提名并选举杜建军为公司的新一任总经理。
张魁卸任公司总经理后，仍一直担任公司董事并兼任公司董事会战略委员会委员，结合其在公司的多年任职经历和管理经验，其仍对公司的战略规划与经营方针的制定等方面发挥着重大作用，并在与杜建军、刘郁夫妇共同签署的《一致行动人协议》基础上以股东/董事和实际控制人身份参与公司重大事项的决策。
2、公司总经理变更是否构成高管的重大变化如上述所述，公司总经理由张魁变更为杜建军是公司实际控制人杜建军、刘郁及张魁共同协商一致决定，系根据公司的实际经营管理情况作出的内部调整，从而形成更规范、有效的公司治理结构；且张魁卸任公司总经理后，仍通过公司董事职务及利用公司实际控制人身份参与公司的战略规划与经营方针的制定，在公司所有重大经营决策方面仍发挥着重大作用；公司总经理的上述变更应不构成高管的重大变化。
另外，经本所律师核查，张魁作为公司总经理的职务变更时间至今已届满两年，近两年内发行人的高级管理人员未再发生任何变更。
十、反馈问题 14
招股说明书披露：深圳市米高米医疗器械有限公司、深圳市流行科技发展有限公司为公司实际控制人之一刘郁的姐姐刘彦控制的公司，广州市衡基机电设备工程有限公司、河源市富山源实业发展有限公司、河源市博睿智达传媒有限公司、广东地隆山农业科技有限公司、河源尊张实业发展有限公司为公司实际控制人之一张魁的配偶的哥哥陈科控制或持有大比例股权的公司。请发行人：说明报告期内上述七家公司的主营业务、历史沿革及财务状况，是否与发行人存在相同的供应商或客户的情形、与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）竞争。
（一）核查过程
1、本所律师核查了深圳市米高米医疗器械有限公司（以下简称“米高米医疗器械”）、深圳市流行科技发展有限公司（以下简称“流行科技”）、广州市衡基机电设备工程有限公司（以下简称“衡基机电”）、河源市富山源实业发展有限公司（以下简称“富山源实业”）、河源市博睿智达传媒有限公司（以下简称“博睿智达传媒”）及广东地隆山农业科技有限公司（以下简称“地隆山农业”）的工商档案资料、《公司章程》、报告期内各期的财务报表或其关于财务状况的书面说明，并与发行人实际控制人刘郁、张魁进行了访谈；
2、本所律师查阅了发行人提供的报告期内的主要供应商、客户的名单，并与米高米医疗器械、流行科技、衡基机电、富山源实业、博睿智达传媒及地隆山农业分别提供的主要供应商和客户名单进行了比对，同时通过全国企业信用信息公示系统等公开网站信息就该等供应商和客户的基本信息进行了核查。
（二）核查内容和结论
一、上述七家公司的历史沿革及财务状况
（一）米高米医疗器械的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
（1）1998年9月17日，米高米医疗器械成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|深圳市米高米投资有限公司||50.00||50.00%||
|刘彦||40.00||40.00%||
|蔡伟||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

注：①深圳市米高米投资有限公司成立于1998年3月23日，成立时股权结构为张陆军持股50%、刘彦持股40%、蔡伟持股10%；1999年1月，张陆军将其持有的5%股权转让予郑玉武；2004年 8月，刘彦、蔡伟、张陆军、郑玉武分别将其持有的股权对外转让予刘斌、
陈煜（刘斌、陈煜与刘郁不存在关联关系），刘彦、蔡伟转让股权后不再持有深圳市米高米
投资有限公司股权；②蔡伟为刘郁之姐刘隽的配偶。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（2）2004年 9月 13日，米高米医疗器械股权转让，股权转让后，米高米医疗器械股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|刘彦||90.00||90.00%||
|蔡伟||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

米高米医疗器械自本次股权发生变更后，未再发生变化。
2、财务状况
报告期内，米高米医疗器械主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月||2015年度/2015年12月||2014年度/2014年12|
|项目|||||||
|||31日||31日||月31日|
|总资产|109.31||595.34||715.84||
|净资产|109.73||146.88||201.80||
|营业收入|21.11||472.26||1,026.31||
|净利润|-37.15||-59.66||-15.78||

注：以上财务数据未经审计。
（二）流行科技的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
2005年3月16日，流行科技成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|刘彦||60.00||60.00%||
|刘隽||30.00||30.00%||
|刘若||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

注：刘若、刘隽分别为发行人实际控制人之一刘郁的妹妹、姐姐。
流行科技成立后至今，股权未发生过变化。
2、财务状况
报告期内，流行科技主要财务数据如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12月||2015年度/2015年12月||2014年度/2014年12|
||项目|||||||
||||31日||31日||月31日|
|总资产||67.22||71.08||71.26||
|净资产||45.14||51.12||59.92||
|营业收入||111.60||125.16||289.29||
|净利润||-5.98||-8.81||4.42||

注：以上财务数据未经审计。
（三）衡基机电的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
（1）2008年7月7日，衡基机电成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈省||150.50||50.00%||
|张学麟||150.50||50.00%||
|合计||301.00||100.00%||

（2）2010年1月，衡基机电股权转让，股权转让后，衡基机电股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈科||301.00||100.00%||
|合计||301.00||100.00%||

衡基机电自本次股权发生变更后，未再发生变化。
2、财务状况
报告期内，衡基机电主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12月||2015年度/2015年12月||2014年度/2014年12|
||项目|||||||
||||31日||31日||月31日|
|总资产||239.16||265.08||167.99||
|净资产||139.74||172.52||152.99||
|营业收入||44.19||66.15||48.17||
|净利润||-1.44||0.62||-59.45||

注：以上财务数据未经审计。
（四）富山源实业的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）（1）2010年1月5日，富山源实业成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈科||150.00||50.00%||
|刘添发||150.00||50.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（2）2011年 9月 26日，富山源实业股权转让，股权转让后，富山源实业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈科||270.00||90.00%||
|陈穗珩||30.00||10.00%||
|合计||300.00||100.00%||

富山源实业自本次股权发生变更后，未再发生变化。
2、财务状况
报告期内，富山源实业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12月||2015年度/2015年12月||2014年度/2014年12|
||项目|||||||
||||31日||31日||月31日|
|总资产||289.88||292.93||294.13||
|净资产||289.88||291.73||294.13||
|营业收入||-||-||1.38||
|净利润||-2.40||-2.40||0.12||

注：以上财务数据未经审计。
（五）博睿智达传媒的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
2014年4月24日，博睿智达传媒成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|李健豪||51.00||51.00%||
|陈科||49.00||49.00%||
|合计||100.00||100.00%||

博睿智达传媒成立后至今，股权未发生过变化。
2、财务状况
报告期内，博睿智达传媒主要财务数据如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12月||2015年度/2015年12月||2014年度/2014年12|
||项目|||||||
||||31日||31日||月31日|
|总资产||30.36||31.62||4.12||
|净资产||-17.70||-4.06||-2.37||
|营业收入||-||42.85||38.57||
|净利润||-13.64||-1.70||-2.37||

注：以上财务数据未经审计。
（六）地隆山农业的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
2002年11月13日，地隆山农业成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|阮智||425.00||85.00%||
|孙奕||75.00||15.00%||
|合计||500.00||100.00%||

2005年 12月 19日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈春||425.00||85.00%||
|孙奕||75.00||15.00%||
|合计||500.00||100.00%||

2006年12月8日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|吕明谷||425.00||85.00%||
|高林||75.00||15.00%||
|合计||500.00||100.00%||

2007年7月26日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|高林||425.00||85.00%||
|黄恒华||37.50||7.50%||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
||||
|-|-|-|
|林秋生|37.50|7.50%|
|合计|500.00|100.00%|

2009年6月23日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|高 林||175.00||35.00%||
|林秋生||175.00||35.00%||
|黄恒华||150.00||30.00%||
|合计||500.00||100.00%||

2013年5月23日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|李成洋||350.00||70.00%||
|黄水莲||150.00||30.00%||
|合计||500.00||100.00%||

2015年3月10日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈科||475.00||95.00%||
|陈宁英||25.00||5.00%||
|合计||500.00||100.00%||

2016年 5月 3日，地隆山农业股权转让，股权转让后，地隆山农业的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈阮珠||350.00||70.00%||
|陈科||150.00||30.00%||
|合计||500.00||100.00%||

地隆山农业自本次股权发生变更后，至今未再发生变化。
2、财务状况
报告期内，地隆山农业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月|2015年度/2015年12月|2014年度/2014年12|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||31日||31日|月31日|
|总资产|625.19||583.17||559.00|
|净资产|597.75||533.91||537.00|
|营业收入|147.81||132.47||87.00|
|净利润|16.86||10.37||13.00|

注：以上财务数据未经审计。
（七）河源尊张实业发展有限公司的历史沿革及财务状况
1、历史沿革
2015年12月7日，河源尊张实业成立，成立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|陈科||475.00||95.00%||
|陈省||25.00||5.00%||
|合计||500.00||100.00%||

河源尊张实业成立后至今，股权未发生过变化。
2、财务状况
报告期内，河源尊张实业主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12月||2015年度/2015年12月|2014年度/2014年12月31日|
||项目||||||
||||31日||31日||
|总资产||-||-||-|
|净资产||-||-||-|
|营业收入||-||-||-|
|净利润||-||-||-|

注：河源尊张实业2015年12月成立，尚未正式经营，因此无相关财务数据。
二、结合证监会《上市公司行业分类指引》说明上述七家公司所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系
上述七家公司所处的行业、主要业务及与发行人业务之间的关系如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司||||||所处||与发行人业|
||||||经营范围||主要业务|||||
||号||名称||||||行业||务的关系|
|1||发行人||一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术进出口。许可经营项目：研究开发、生产及销售LED灯及其散热器组件、电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散热器、热传||主要从事电子产品新型散热器件的研发、生产||C39计算机、通信和其他电子设备制造||-||

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务|和销售|业||
|2|米高米医疗器械|二类、三类医疗器械的批发（凭粤022096医疗器械经营企业许可证经营，有效期至2016年5月8日）|主要从事二类、三类医疗器械的经销业务|F51批发业|无业务上的关联关系|
|3|流行科技|兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品、通讯设备、仪器仪表、化工原料（不含危险品）的购销及其它国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯产品的技术开发（不含限制项目）。三类医用磁共振设备、医用X射线设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用电子仪器设备；二类物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器的经营（凭医疗器械经营企业许可证经营）|主要从事二类、三类医疗器械及其他电子产品的经销业务|F51批发业|无业务上的关联关系|
|4|衡基机电|洁净净化工程设计与施工；建筑物采暖系统安装服务；机电设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务；水处理安装服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|主要从事机电设备的安装、维护等工程施工业务|E49建筑安装业|无业务上的关联关系|
|5|富山源实业|销售：农产品及水产品、五金交电；林木种植与销售。（以上项目须经审批的，取得审批后方可经营；法律法规禁止的不得经营） (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|主要从事农产品及水产品的经销业务|A01农业|无业务上的关联关系|
|6|博睿智达传媒|广告设计、制作、代理发布；文化活动策划；礼仪活动策划；电脑图文设计制作；标识制作；品牌传播策划。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|主要从事广告业务|L72商务服务业/广告业|无业务上的关联关系|
|7|地隆山农业|种植、加工、销售：农产品（不含许可经营项目），林果，花卉苗木，油料作物，蔬菜瓜果；农业技术研究及服务，农业科技信息咨询，自有资金对农业项目投资。 (法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)|主要从事农产品生产、销售业务|A01农业|无业务上的关联关系|
|8|河源尊张实业|农副产品加工、销售；水果收购；花卉种植、销售；体育馆经营；文体娱乐用品销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|主要从事农副产品加工、销售|A01农业|无业务上的关联关系|

综上，七家公司与发行人主营业务差异较大，不存在业务上的关联关系。
三、与发行人不存在供应商或客户重合的情形
发行人报告期内的产品主要为 LED照明散热组件及 PC散热配件。LED照明
散热组件下游客户主要为成品 LED灯具厂商、照明工程商等。PC散热配件下游
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）客户主要为经销商，产品通过电脑城卖场等传统经销商渠道及京东商城等新兴电商渠道销往终端用户，终端用户根据自己的装机需求选择合适的散热配件产品。
发行人供应商主要为铝型材、铝带、塑胶件、风扇等厂商。
米高米医疗器械、流行科技、衡基机电、富山源实业、博睿智达传媒、地隆山农业及河源尊张实业与发行人主营业务差异较大，同时将七家公司各自提供的供应商和客户名单，与发行人供应商和客户名单进行比对，七家公司与发行人不存在供应商或客户重合的情形。
四、与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争
发行人主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，主要产品包括 LED照明散热组件及 PC散热配件，发行人与米高米医疗器械、流行科技、衡基机电、富山源实业、博睿智达传媒、地隆山农业及河源尊张实业所处行业并不相同，同时主营业务差异较大，因此七家公司与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，米高米医疗器械、流行科技、衡基机电、富山源实业、博睿智达传媒、地隆山农业及河源尊张实业与发行人所处行业并不相同，同时主营业务差异较大，与发行人供应商及客户不存在重合的情形，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
十一、反馈问题 16
请发行人说明是否具备开展主营业务的全部必备资质，取得过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人的营业执照、公司章程及财务报告，了解了发行人的主营业务情况；
2、本所律师与发行人总经理、财务总监及业务人员等分别进行了访谈，了解了公司开展主营业务的具体情况及各项资质的取得情况；
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）3、本所律师查阅了发行人持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等相关的资质、许可或认证文件。
（二）核查内容和结论
发行人的主营业务为电子产品散热器件的研发、生产和销售，发行人持有的相关资质、许可或认证的具体情况如下：
1、进出口经营业务
就进出口经营业务，发行人已办理对外贸易经营者备案登记，取得《对外贸易经营者备案登记表》（进出口企业代码为4403774117464）；另外，发行人还持有中华人民共和国深圳海关于2015年4月30日颁发的编码为4403969289的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
2、除进出口业务经营备案外，截至本补充法律意见书出具之日，对于发行人从事的电子产品散热器件产品制造销售业务及相应的从业人员，相关法律法规并未明确要求该等企业需要取得特殊的资质、许可或认证。
综上所述，发行人除了经营进出口业务需要相关资质，发行人的生产经营无需取得其他特殊经营许可，相关从业人员无需另行取得从事业务所必需的相关资质、许可或认证。发行人经营进出口业务所需要的资质已完成了必要的备案和手续，取得过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
十二、反馈问题 17
招股说明书披露，发行人的子公司惠州超频三建设于惠州市东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块的目前在建的生产基地建设项目中，有两幢房屋所占的部分土地尚未取得国有土地使用权证，且未能办理相关的规划及报建手续。请保荐机构、律师核查该等情形是否构成重大违法违规，是否对发行人本次发行上市及生产经营构成实质性重大不利影响。
（一）核查过程
1、本所律师查阅了发行人与惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会（以
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）下简称“东江管委会”）签署的《深圳市超频三科技有限公司散热解决方案研发中心及产品生产基地项目落户惠州仲恺高新区东江高新科技产业园协议书》；
2、本所律师查阅了惠州超频三与惠州市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，惠州市人民政府颁发的惠府国用（2013）第 13021750020号《国有土地使用权证》及相关土地的宗地图；
3、本所律师查阅了《惠州仲恺高新区东江高新科技产业园（东兴片区）规划图》并与东江管委会相关工作人员进行了访谈，了解了惠州超频三生产基地的相关土地的招拍挂程序、规划许可及建设施工的相关审批手续、未取得国有土地使用权证的土地的后续处理等事项；
4、本所律师查阅了惠州超频三生产基地的相关在建工程的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》；
5、本所律师查阅了惠州市仲恺高新区两委办同意就惠州超频三生产基地项目开辟绿色通道的相关请示及批复文件；
6、本所律师取得了惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、东江管委会出具的关于惠州超频三房产建设不存在重大违法违规的情形的书面证明，发行人实际控制人出具的关于惠州超频三房产建设的瑕疵事项可能对发行人造成的损失的承诺；
7、本所律师查阅了惠州市国土资源局出具的关于惠州超频三不存在土地违规方面的行政处罚情形的无违规证明。
（二）核查内容和结论
经本所律师核查，惠州超频三取得上述土地及开始施工建设相关房产的具体情形如下：
2012年 11月 22日，超频三有限与惠州仲恺高新区东江高新科技产业园管委会（以下简称“东江管委会”）签署《深圳市超频三科技有限公司散热解决方案研发中心及产品生产基地项目落户惠州仲恺高新区东江高新科技产业园协议书》（以下简称“落户协议书”），约定东江管委会提供东江高新区东兴片区 DX-30-02-02地块约 50,000平方米（以国土部门挂牌面积为准）的工业用地给
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）超频三有限作为散热解决方案研发中心及产品生产基地项目用地，并协助办理相关落户审批、用地及规划施工报建等各项手续，超频三有限应按落户协议书的约定及时成立项目公司进行项目建设并投产。
2013年11月9日，惠州市人民政府向惠州超频三核发编号为惠府国用（2013）第 13021750020号的《国有土地使用权证》，土地坐落于惠州市东江高新科技产业园DX-30-02-02号，面积为34,692.1平方米，土地用途为工业用地。
根据东江管委会提供的《惠州仲恺高新区东江高新科技产业园（东兴片区）规划图》及东江管委会工作人员的说明：1）东江管委会已根据落户协议书的约定向惠州超频三交付了约 50,000平方米的国有土地，但由于国土部门与规划部门编制的关于 DX-30-02-02号土地的宗地图存在一些细微的偏差，DX-30-02-02号地块上部分土地在通过招拍挂手续进行出让的时候尚未完全符合履行招拍挂手续的条件，即惠州超频三实际通过招拍挂手续取得的国有土地使用权证书的面积为 34,692.1平方米；2）DX-30-02-02号地块西南边的剩余约 15,308平方米的国有土地需要履行规划调整手续后方可补充相关出让手续及办理国有土地使用权证书；3）因惠州超频三目前已建成的一处厂房及宿舍楼存在占用部分未办理国有土地出让手续的DX-30-02-02号地块土地的情形，因此惠州超频三也需在政府规划调整完成后向政府相关主管部门申请办理土地出让及该等厂房、宿舍的规划、建设等审批手续。
根据发行人的说明，由于惠州超频三生产基地的施工设计最初是按照与东江管委会签署的《落户协议书》约定的 50,000平方米土地作为基础进行整体规划、设计，考虑到惠州超频三实际通过招拍挂手续取得的出让土地为 34,692.1平方米，尽管对相关施工设计图进行了相应的调整，但惠州超频三已建成的房产仍有一幢厂房和一幢宿舍部分占用了尚未取得国有土地使用权证的土地，占用面积约为 3,234.50平方米，占东江管委会实际交付土地面积的6.34%；建于相关暂未取得国有土地使用权证的土地上的建筑面积约为18,779.30平方米，约占惠州超频三目前已建成生产基地的建筑面积的17.03%。
为保证惠州超频三的生产基地项目能作为一个整体及时地顺利进行规划、设计、施工建设，惠州超频三在上述房产建设施工前已与主管部门进行了沟通，并
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）于 2015年 1月被惠州仲恺高新技术产业开发区列为“绿色通道”项目同意进行施工报建。
2014年 8月，惠州超频三取得东江高新区管委会核发的编号为地字 DJ2014YD002号的《建设用地规划许可证》；2015年 1月，惠州超频三取得东江高新区管委会核发的编号为建字DJ2014GC008号的《建设工程规划许可证》；2015年 8月，惠州超频三取得惠州市住房和城乡规划建设局核发的编号为441352201508130101、441352201508130201的《建设工程施工许可证》。
根据发行人的说明，虽然未取得规划和施工许可的一幢厂房和一幢宿舍与上述已取得规划和施工许可的房屋同属一个建设项目，并被惠州仲恺高新技术产业开发区列为“绿色通道”项目进行施工，但由于上述厂房和宿舍占用了部分未取得国有土地使用权证的土地，该等房产的建设暂未能取得相关规划及施工许可。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人目前正在与相关主管部门积极进行沟通，以期尽快按照相关法律法规的要求补办相关的用地、规划及建设等审批手续。
2016年8月19日，东江管委会出具书面文件，证明“惠州超频三上述房产的建设不属于重大违法违规行为，该等房屋不存在强制拆除的风险。惠州超频三后续取得上述房屋的产权证书不存在实质性障碍。”
2017年1月10日，惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会出具《证明》，证明“惠州超频三的在建房产和工程均不存在重大违法违规行为。其中，车间一和宿舍三由于土地规划图纸等原因未能及时完善报建手续，我高新区已安排相关部门加强安全生产和工程质量监管工作，不存在被强制拆除的风险，待办理完毕消防验收手续后即可全部或部分使用。下一步，我高新区将协助该公司尽快完善车间一和宿舍三的报建手续并办理权属证书。”
另外，根据惠州市国土资源局出具的《证明》，报告期内，惠州超频三“在用地方面不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被我局处罚的情形”。
2016年 9月，发行人的控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁亦共同作出承诺，“若惠州超频三因上述房屋未能完善相关用地、报建等手续导致
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）被相关主管部门处以罚款、限期拆除、没收房产等行政处罚，导致惠州超频三因此不能继续使用该等房产或产生任何其他损失的，我们将承担惠州超频三因不能继续使用该等房产而搬迁所产生的成本与费用，并对因主管部门的行政处罚、厂房及宿舍搬迁等事项造成的全部经济损失承担足额、全面的经济补偿，亦确保不会因此给发行人及其控股子公司惠州超频三带来任何经济损失”。
综上所述，本所律师认为，发行人在未取得国有建设用地使用权及未取得规划、建设审批的情况下进行前述厂房和宿舍的建设项目不符合国家相关法律法规的规定。但前述厂房和宿舍工程建设项目系与已履行审批手续的在建工程项目为一整体并进行了整体的设计、施工，所有与DX-30-02-02号地块相关的在建工程项目（包括该处未取得规划、建设审批手续的厂房和宿舍）均在国有建设用地上进行，且所有相关项目建设均为主管政府部门惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、东江管委会知悉并同意发行人并无规避或逃避审批的故意；同时发行人也一直积极推动办理相关审批手续，且项目建设并未曾收到任何政府部门对该工程建设项目的审批手续提出的异议，也没有收到任何政府部门就该工程建设项目进行行政处罚或可能进行行政处罚的通知。另外，惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会、东江管委会也明确惠州超频三后续取得相关证书不存在实质性的障碍；发行人控股股东、实际控制人也出具了书面的承诺承担所有可能的处罚及损失。因此，本所律师认为，发行人在上述工程建设审批手续方面存在的瑕疵对发行人的生产经营情况不构成重大不利影响。
十三、反馈问题 18
招股说明书披露：公司向深圳市龙岗天安数码新城有限公司出资购买位于龙岗天安数码城创业园 l号厂房7楼的8套房屋。公司已支付了全部购房款，但尚未取得该等房屋的房屋所有权证。请保荐机构、律师核查上述房产的权属证书的办理情况、是否存在取得权属证书的法律障碍。
（一）核查过程
1、本所律师查询了公司与深圳市龙岗天安数码新城有限公司（以下简称“天安公司”）签署的购房合同以及相关的购房资格认定书、入伙通知书、天安公司
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）持有的该八套房产的房产证、天安公司取得上述八套房产所在土地的土地出让合同等文件；
2、本所律师查阅了《深圳市创新型产业用房管理办法（试行）》、《深圳市创新型产业用房建设方案》等相关法律法规，并与深圳市龙岗区经济促进局相关工作人员进行了访谈，了解了深圳市创新型产业用房的相关政策及执行情况。
3、本所律师与天安公司的具体经办人员进行了访谈，了解了该房屋的相关背景情况以及办理权属证书的进度。
4、本所律师查阅了深圳市龙岗区人民政府关于后续发行人取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍事项出具的《确认函》。
（二）核查内容和结论
一、发行人购买上述八套房产的相关情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人购买的上述八套房产属于创新型产业用房。
根据深圳市人民政府于2008年9月21日颁发的《深圳市创新型产业用房建设方案》及2013年1月7日颁布的《深圳市创新型产业用房管理办法（试行）》的规定，创新型产业用房，是指根据创新型企业的发展需求，建设或配建、筹集（含租购）并按政策出租或出售的生产、研发、运营及其他配套设施的政策性产业用房，由各区的符合条件的企业可向主管机关申请租用或购买创新型产业用房。创新型产业用房通过政府直接投资建设、在符合城市规划原则下利用单位自有用地建设等方式进行筹集与建设，企业在自有用地上建设创新型产业用房的，政府给予一定的政策扶持。创新型产业用房租售实行政府基准价，原则上限定自用，购买创新型产业用房的企业须经产业主管部门审核符合产业准入条件；购买创新型产业用房的企业确需转让的，经相关管理主体批准后方可转让，且优先由政府回购。
根据天安公司提供的相关文件，为配合深圳市龙岗区政府的招商引资政策，天安公司根据深圳市龙岗区政府的要求提供了部分自有物业作为区政府的创新型产业保障性用房，由天安公司销售给经龙岗区经济促进局核准的创新型企业。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）创新产业保障性用房的房产证由深圳市龙岗区经济促进局、买卖双方与产权、国土及等相关部门协调，共同推进房产证的办理事宜。
2013年8月30日，深圳市龙岗区经济促进局下发《天安龙岗创新产业用房准入通知书》及《关于深圳市超频三科技有限公司申购天安创新产业用房分配方案的通知》，认定超频三有限符合购买天安龙岗创新产业用房的条件，申购房屋的具体位置及面积为：龙岗天安数码创业园1号厂房A701、A702、A703、A704、B701、B702、B703、B704共8套单元，合计建筑面积3,042.55平方米。
2013年9月3日，发行人与天安公司签署《深圳市房地产买卖合同》，约定发行人向天安公司购买位于龙岗天安数码城创业园1号厂房A701-704、B701-704的8套房屋，房产仅可用于深圳市龙岗区产业部门批准的项目，天安公司在政府相关部门支持下推动该产权过户的实现，发行人理解并同意在合理期限内取得本房产产权（2015年12月31日前过户登记至发行人名下）。上述房屋买卖合同自双方签字盖章之日起生效。
二、上述房产的权属办理情况及是否存在取得权属证书的法律障碍的核查情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照房屋买卖合同的约定支付了全部购房款项，上述房产的产权证书所载的权利人依然为天安公司，目前尚未办理完毕产权过户手续。
根据发行人的说明并经本所律师核查，目前相关政府部门正在协调上述房屋的过户手续，经深圳市规划与国土资源委员会、深圳市龙岗区经济促进局等相关政府部门协调并达成一致意见后，发行人即可顺利办理上述房屋的过户手续。
2017年 1月 20日，深圳市龙岗区人民政府出具《确认函》，确认发行人可合法占有并使用其购买的天安数码城1号楼的上述创新产业保障性用房，区政府就该等房屋的产权证书过户事宜正在与相关部门、单位进行沟通，后续发行人取得该等房屋的产权证书不存在实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人与上述房屋出售方签署的房地产买卖合同真实、有效，对合同双方具有法律约束力；发行人后续取得上述房屋的权属证书不存在实质性的法律障碍。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）本补充法律意见书正本三份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（五）签署页
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
经办律师：朱永梅
经办律师：邬克强
年 月 日