北京国枫凯文律师事务所
关于北京国电清新环保技术股份有限公司
实施 2014年员工持股计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN205-1号
北京国枫凯文律师事务所
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目 录
释义.............................................................. 2一、国电清新本次持股计划的主体资格.................................. 4二、国电清新本次持股计划的合法合规性................................ 5三、本次持股计划涉及的法定程序...................................... 7（一）本次持股计划已经履行的法定程序................................ 8（二）本次持股计划尚待履行的法定程序................................ 8四、本次持股计划的信息披露.......................................... 9五、结论意见....................................................... 10
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|国电清新/公司|指|北京国电清新环保技术股份有限公司|
|《持股计划（草案）》|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司 2014 年员工持股计划（草案）》|
|本次持股计划|指|国电清新实施2014年员工持股计划的行为|
|国泰君安资管|指|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|君享清新计划|指|国泰君安君享清新集合资产管理计划|
|《公司章程》|指|《北京国电清新环保技术股份有限公司章程》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|股东大会|指|国电清新股东大会|
|董事会|指|国电清新董事会|
|监事会|指|国电清新监事会|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于北京国电清新环保技术股份有限公司
实施 2014年员工持股计划的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN205-1号
致：北京国电清新环保技术股份有限公司
根据本所与国电清新签订的《律师服务协议书》，本所律师作为国电清新本次持股计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次持股计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1．国电清新实施本次持股计划的主体资格；
2．国电清新本次持股计划的合法合规性；
3．本次持股计划涉及的法定程序；
4．本次持股计划的信息披露；
5.本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；
2．国电清新已向本所保证，国电清新已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、国电清新及其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件；
3．本法律意见书仅供国电清新为实施本次持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国电清新提供的有关本次持股计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、国电清新本次持股计划的主体资格
1.经查验，国电清新系于2007年5月25日由原北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立并取得《企业法人营业执照》的股份有限公司。
2.根据国电清新现持有的北京市工商行政管理局于 2013年 8月 2日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000003251848），其住所为北京市海淀区西八里庄路 69号人民政协报大厦 10层，注册资本为 53,280万元，法定代表人为张开元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“许可经营项目：环境污染治理设施运营（环境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（对外承包工程资格证书）一般经营项目：大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”
根据国电清新陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，国电清新不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
3.经查验，国电清新系经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]455号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2011]121号”文同意，于2011年4月22
日在深圳证券交易所上市，股票简称“国电清新”，股票代码“002573”。
综上，本所律师认为，国电清新为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格。
二、国电清新本次持股计划的合法合规性
2014年 12月 12日，国电清新第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司 2014年员工持股计划（草案）及其摘要的预案》，根据该议案之《持股计划（草案）》，本次持股计划的基本内容为：
本次持股计划的持有人包括国电清新及其下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 8人，其他人员不超过 366人。本次持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为员工的合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，本次持股计划设立后，拟委托国泰君安资管管理，认购君享清新计划次级份额，并由该计划通过二级市场购买国电清新股票。本次持股计划涉及的标的股票数量上限为9,150,000股，不超过国电清新现有股本总额的1.72%，公司全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师对照《指导意见》的规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据国电清新提供的书面文件并经查阅相关公告，国电清新实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于持股计划依法合规原则的要求。
2.根据国电清新提供的书面文件并经查验《持股计划（草案）》，国电清新本
次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据发行人提供的书面文件及《持股计划（草案）》，本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求
4.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的参加对象为国电清新及下属子公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和经董事会认定有贡献的其他员工，共计不超过374人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《持股计划（草案）》及国电清新提供的资料，参与人参与本次持股计划的资金来源为其合法薪资、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项中关于员工持股计划所需资金的规定。
6.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为二级市场购买，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为两年，持有人拟通过君享清新计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为最后一笔购买的标的股票登记过户并由国电清新发布相关公告之日起 12个月，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
8.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划涉及的标的股票数量上限为 9,150,000股，不超过国电清新现有股本总额的1.72%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股数量的要求。
9.根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的持有人通过持有人会议选出代表，对员工持股计划的日常管理进行监督，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本次持股计划拟委托国泰君安资管进行管理，根据国电清新提供的资料，国泰君安资管现持有上海市工商行政管理局于2010年8月27日核发的注册号为310000000100116的《企业法人营业执照》及
中国证券监督管理委员会于2014年7月7日核发的《经营证券业务许可证》，根据上述《经营证券业务许可证》，国泰君安资管经许可的经营范围为证券资产管理业务，该许可证有效期为2014年7月7日至2017年7月7日，符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10.经查验《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的管理；
（3）持有人的确定依据和范围；
（4）资金来源、股票来源和数量；
（5）持有人情况；
（6）公司融资的参与方式；
（7）存续期和锁定期；
（8）管理模式、持有人会议召集及表决程序；
（9）管理机构的选任、协议条款和管理费用；
（10）实行员工持股计划的程序；
（11）分红收益和期满后股份的处置办法；
（12）公司、管理机构与持有人各自的权利与义务；
（13）员工持股计划的变更和终止；
（14）股东大会授权董事会的具体事项。
基于上述，本所律师认为，本次持股计划草案的内容符合《指导意见》第三部分第（九）项关于持股计划草案内容的相关要求。
综上所述，本所律师认为，国电清新本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）本次持股计划已经履行的法定程序
根据国电清新提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，国电清新为实施本次持股计划已履行如下法定程序：
1.2014年12月12日，国电清新召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划相关事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2014年12月12日，国电清新召开第三届董事会第十四次会议，该次会议审议通过了《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的预案》等与本次持股计划有关的议案，关联董事对相关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2014年12月12日，公司独立董事对本次持股计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益、公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划发表独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.2014年12月12日，国电清新召开第三届监事会第十三次会议，对本次持股计划的对象名单进行核实，并审议通过《关于北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划（草案）及其摘要的预案》及《关于核查<北京国电清新环保技术股份有限公司2014年员工持股计划对象名单>的议案》。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国电清新已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次持股计划尚待履行的法定程序
根据《指导意见》的相关规定，为实施本次持股计划，国电清新尚需召开股东大会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上，本所律师认为，国电清新实施本次持股计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次持股计划的进程逐步履行《指导意见》规定的召开股东大会、公告本法律意见书等法定程序。
四、本次持股计划的信息披露
（一）本次持股计划已履行的信息披露
2014年12月13日，国电清新在公司章程规定的信息披露网站上公告了第三届董事会第十四次会议决议、《持股计划（草案）》及其摘要、《国泰君安君享清新集合资产管理计划管理合同（草案）》、独立董事对相关事项发表的独立意见、第三届监事会第十三次会议决议、监事会关于2014年员工持股计划对象名单的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国电清新已按照《指导意见》的规定就本次持股计划履行了现阶段应履行的信息披露义务。
（二）本次持股计划仍需履行的信息披露
根据《指导意见》并经查验，国电清新尚需随着本次持股计划的推进逐步履行以下信息披露义务：
1.在相关股东大会前公告本法律意见书；
2.公告审议本次持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；
3.本次持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次持股计划后6个月内完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；
4.在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，公司以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
5.公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划的实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，国电清新具备实施本次持股计划的主体资格，《持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定，国电清新为实行本次持股计划已经履行的现阶段应履行的必要法定程序及相应信息披露义务，国电清新尚需根据本次持股计划的推进履行召开股东大会等程序并履行相应信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京国电清新环保技术股份有限公司实施2014年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
周旦
2014年12月25日