南宁八菱科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁八菱科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：八菱科技
股票代码：002592
信息披露义务人：黄志强
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段 21号
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》及相关法律法规及规范性文件编写；
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南宁八菱科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁八菱科技股份有限公司中拥有权益的股份。
（三）本信息披露义务人签署报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次权益变动无需经过相关主管部门批准、不附加其他生效条件。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（六）信息披露义务人黄志强承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义
除非上下文意另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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|本报告书|指|南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|八菱科技、公司、本公司、上市公司|指|南宁八菱科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|黄志强|
|本次权益变动、本次股份转让|指|信息披露义务人黄志强通过协议转让方式减持八菱科技 4,660,000 股股份，受让方为顾德逵。|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：黄志强
性别：男
国籍：中国
身份证号码：45010619561209****
住所：南宁市西乡塘区新阳路*号
通讯地址：南宁市高新区高新大道东段 21号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
在公司任职情况：黄志强先生担任南宁八菱科技股份有限公司副董事长、副总经理
黄志强先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近 3年不存在证券市场不良诚信记录。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人黄志强本次权益变动的目的主要是为了降低股票质押风险。
二、未来 12个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，不排除在本次权益变动完成后的 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划，若有计划或发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，黄志强持有八菱科技 18,664,089股股份，占公司总股本的6.59%。黄志强本次拟通过协议转让 4,660,000股。本次权益变动完成后，黄志强持有公司 14,004,089股股份，占公司总股本的4.94%，不再为公司持股5%以上股东；顾德逵持有公司 20,221,798股股份（含陆晖转让的 15,561,798股），占公司总股本的7.14%，成为公司持股5%以上股东。
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|股东名称|股份性质|本次转让前持股情况||本次转让后持股情况||
|||股数（股）|比例（%）|股数（股）|比例（%）|
|黄志强|无限售条件流通股/高管锁定股|18,664,089|6.59|14,004,089|4.94|
|顾德逵|无限售条件流通股|0|0|20,221,798|7.14|

二、本次权益变动方式
本次权益变动以协议转让方式进行，本次股份转让的转让方为黄志强，受让方为顾德逵。
三、与股份转让相关的协议及主要内容
2018年 12月 6日，黄志强与顾德逵签署了《黄志强与顾德逵关于南宁八菱
科技股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：黄志强
受让方（乙方）：顾德逵
2、转让股份种类、数量、比例
本次拟转让的股份为黄志强合法持有的八菱科技 4,660,000股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的1.65%。
3、转让价格、转让价款及支付对价
（1）标的股份的转让价格为每股 20元，转让价款为 93,200,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整.
（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：
受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款 55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。
在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款 37,280,000元。
标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银 8
行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。
4、监管账户
本协议签署后三十天内，双方应当共同办理监管账户的开立。监管账户开立在转让方名下，但监管账户内的款项的支付、划转应当取得双方共同书面确认。
5、办理流程
（1）各方应当共同配合在受让方支付第一笔转让价款后三个交易日内向证券交易所提交资料办理合规确认函并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在五个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具合规确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。
（2）受让方向监管账户支付第二笔转让价款之日的下一个交易日，转让方应当配合受让方向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在五个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。
6、交割
标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。
7、信息披露
在本协议履行过程中，各方应严格根据有关法律法规和证券交易所的规定办理有关事项并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且双方均应无条件提交履行本协议及上市公司信息披露所需的全部书面材料。
8、转让方的承诺及保证
（1）转让方承诺并保证：
转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在 10
报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。
（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。
9、受让方的承诺及保证
（1）受让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；
（2）受让方签署并履行本协议均：在受让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；不违反对受让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；
（3）受让方签署并履行本协议是受让方的真实意思表示，受让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；
（4）受让方具有支付转让价款的能力。
10、协议生效时间及条件
本协议自签署之日起生效，本协议有效期 180天，期满后经各方协商一致可延期。
四、相关承诺及履行情况
黄志强参与认购八菱科技 2014年度非公开发行股票时承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2014年 9月 24日）起锁定 36个月。截至本公告日，上述承诺已履行完毕，承诺人遵守了上述承诺。
黄志强先生作为公司高管承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股票数量不超过本人所持公司股票总数比例的50%。截至本公告日，黄志强先生一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
五、信息披露义务人受让权益股份的权利限制情况
截止本报告签署之日，黄志强持有公司 18,664,089股股份（占公司总股本的6.59%），其中，高管锁定股 13,998,067股（占公司总股本的4.94%），无限售条件流通股 4,666,022股（占公司总股本的1.65%），其所持公司股份中处于质押状态的 16,200,000股（占其所持公司股份比例的86.80%），交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押手续。除此以外，本次拟转让股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。
六、尚未履行的批准程序
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结 12
算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
第五节前 6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内无买卖公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动书》
3、《股权转让协议》
二、备查文件置备地点
投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
地址：南宁市高新区高新大道东段 21号南宁八菱科技股份有限公司证券部联系人：黄缘甘燕霞
电话：0771-3216598
传真：0771-3211338
信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人（签字）：
黄志强
签署日期：2018年 12月 6日 16
（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页。）
信息披露义务人（签字）：
黄志强
签署日期：2018年 12月 6日
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|基本情况||||
|上市公司名称|南宁八菱科技股份有限公司|上市公司所在地|广西南宁市高新区高新大道东段21 号|
|股票简称|八菱科技|股票代码|002592|
|信息披露义务人名称|黄志强|信息披露义务人注册地|广西南宁市西乡塘区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股（A 股）持股数量： 18,664,089 股持股比例： 6.59%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股（A 股）持股数量： 14,004,089 股持股比例： 4.94%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □ 不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 |
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用 |

（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页。）
信息披露义务人（签字）：
黄志强
签署日期：2018年 12月 6日