证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2017-054上海钢联电子商务股份有限公司
关于受让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次关联交易是指上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让上海荣徽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“荣徽投资”）持有上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）40%的股权。
2、荣徽投资股东朱军红先生、高波先生分别为公司董事长、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2017年 6月 8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于受让控股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱军红、高波回避表决，7名非关联董事一致审议通过了该议案。
3、本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
一、关联交易概述
公司于 2017年 6月 8日召开的第四届董事会第三次会议审议通
过了《关于受让控股公司股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金人民币 390万元受让关联方荣徽投资所持有钢联资讯40%股权，受让完成后，钢联资讯注册资本仍为 1,000万元，公司持有钢联资讯100%股权，钢联资讯成为公司全资子公司。
荣徽投资股东朱军红先生、高波先生分别为公司董事长、董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，荣徽投资为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
公司于 2017年 6月 8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于受让控股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事朱军红、高波回避表决，其他 7名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。
二、关联方基本情况
公司名称：上海荣徽投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：朱军红
注册资本：10万
成立日期：2015年 4月 10日
注册地址：上海市宝山区真陈路 1000号园区大厦 3312室
经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万股）|持股比例|
|1|朱军红|5|50%|
|2|高波|5|50%|
|合计||10|100%|

最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|409.96|409.95|
|负债总额|400.20|400.20|
|净资产|9.79|9.75|
||2016年1-12月（未经审计）|2017年1-3月（未经审计）|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-0.72|-0.36|

三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海钢联资讯科技有限公司
类 型：有限责任公司
法定代表人：朱军红
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市宝山区园丰路 68号 1号楼 2楼
成立日期：2012年 12月 12日
经营范围：计算机软件、网络技术的开发、销售；网络系统集成；
金属材料及制品、耐火材料、建材、化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、
橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电、铁矿产品、生铁、钢坯、
焦炭、卷板、铁精粉、有色金属、矿产制品（除专项）、不锈钢及制品、蓄电池、汽摩配件、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件的销售；广告的设计；利用自有媒体发布广告；会展服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；投资咨询；
企业形象策划；市场营销策划；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（未经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|1,112.94|1,070.98|
|负债总额|97.18|92.07|
|净资产|1,015.77|978.91|
||2016年（未经审计）|2017年1-3月（未经审计）|
|营业收入|479.49|80.07|
|净利润|5.39|-36.86|

本次交易前后股权结构：
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|序号|股东名册|本次交易前||本次交易后||
|||注册资本（万元）|持股比例|注册资本（万元）|持股比例|
|1|上海钢联电子商务股份有限公司|600|60%|1,000|100%|
|2|上海荣徽投资管理中心（有限合伙）|400|40%|0|0%|
|合计||1,000|100%|1,000|100%|

钢联资讯注册资本为 1,000万元，实收资本为 1,000万元。
2、出资方式
公司以自有资金 390万元人民币受让荣徽投资持有钢联资讯40%股权。
四、交易的定价政策及定价依据
以钢联资讯截至 2017年 3月 31日净资产为定价基础，钢联资讯每股净资产为 0.979元/股，经公司、荣徽投资双方友好协商，确定本次股权转让价格为 0.975元/股，公司受让荣徽投资所持钢联资讯40%股权价格为 390万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海荣徽投资管理中心（有限合伙）
乙方：上海钢联电子商务股份有限公司
目标公司：上海钢联资讯科技有限公司
1、股权转让数量、价格及转让款的支付
①经甲、乙双方协商，本次股权转让价格为目标公司净资产作价人民币 0.975元/股。
②本次股权转让情况：
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|转让方|出资额（人民币：万元）|持股比例|受让方|股权转让款（人民币：万元）|
|上海荣徽投资管理中心（有限合伙）|400|40.00%|上海钢联电子商务股份有限公司|390|

③本次股权转让完成后，上海钢联电子商务股份有限公司持有目
标公司100%股权。
④乙方应于本协议生效后三十日内按前款规定将股权转让款以
银行转帐方式一次性支付给甲方。甲方有义务协助乙方办理股权转让变更登记手续，因甲方原因导致本次股权转让变更登记手续在乙方全额支付股权转让款后三十日内尚未完成的，甲方应按本协议约定向乙方支付赔偿金。
2、违约责任：
a本协议书生效后，甲乙双方应该遵照履行，任何一方未按本协议约定全面履行义务的，应当依照法律规定和本协议的约定承担赔偿责任。
b如乙方不能按时支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付股权转让款中逾期部分的万分之三作为违约金；逾期超过 30日的，甲方有权要求乙方将受让的股权通过解除本协议或者无偿转让等法
律可行的方式退回并变更登记至甲方名下。
c如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，甲方应承担赔偿责任，每逾期一日，应按照股权转让款的万分之三向乙方支付违约金。如甲方支付的违约金不足以弥补乙方遭受的损失的，甲方应按照乙方实际遭受的损失承担赔偿责任。
3、协议的变更或解除
甲、乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议。经协商变更或解除本协议的，甲、乙双方应另签订书面协议。
4、有关费用的负担：
本次股权转让所涉各项税费，按照国家有关法律、法规的规定由甲乙双方各自承担。但根据本协议向有关政府部门（如工商登记机关）申请办理股权转让及证照备案登记所产生的任何开支、成本和费用，应由目标公司承担。
5、争议解决方式：
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，应向上海市宝山区人民法院提起诉讼。
6、生效条件
本协议书经甲、乙双方加盖公章后，并经乙方有权机关审议通过后生效。
7、其他
①甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
②有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担：
a本次股权转让相关的工商变更登记手续完成后，乙方按受让股权的比例享有目标公司的利润，承担相应的风险及亏损。
b目标公司本次股权转让前的债权债务以相应的财务报表为准，如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关目标公司在股权转让前所负债务，致使乙方遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司受让关联方荣徽投资所持钢联资讯40%股权完成后，公司将
持有钢联资讯100%股权，钢联资讯将成为公司全资子公司。本次交易有利于增强公司对钢联资讯的管理和控制能力，有利于提高经营决策效率。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与荣徽投资未发生关联交易。
八、审议程序及独立董事意见
公司于 2017年 6月 8日召开第四届董事会第三次会议，关联董事朱军红、高波回避表决，其他 7位非关联董事审议通过了本议案。
公司于同日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了本议案。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：公司受让荣徽投资持有的钢联资讯40%股权的关联交易事项遵循了相对公允的原则，定价原则较为合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表了独立意见：公司关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事在审议本议案时回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次公司受让控股子公司股权暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、上海钢联资讯科技有限公司股权转让协议；
4、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2016年 6月 8日