湖北正信律师事务所
关 于
中珠控股股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2015）007号
办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
电话：027-85772657 85791895 传真：027-85780620
电子邮箱:zxlaw@126.com 邮政编码: 430022
湖北正信律师事务所 法律意见书湖北正信律师事务所
关于中珠控股股份有限公司
二○一四年年度股东大会的
法律意见书
鄂正律公字（2015）007号致：中珠控股股份有限公司
引 言
湖北正信律师事务所（下简称“本所”）接受中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）董事会的委托，委派本律师出席中珠控股二○一四年年度股东大会（下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性等相关问题出具法律意见。
本所暨本律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下简称“《规则》”）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所暨本律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关条例、规则的要求和规定，对中珠控股提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了查验和验证。同时，本所暨本律师还查阅了本所暨本律师认为出具本《法律意见书》所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向中珠控股及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到中珠控股如下承诺及保证：其已经提供了本所暨本律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨本律师依赖中珠控股及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨
湖北正信律师事务所 法律意见书询意见出具本《法律意见书》。
本所暨本律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生的事实，并基于对有关事实的了解和对法律、法规及相关条例、规则的理解发表法律意见。
本所暨本律师仅就中珠控股本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本《法律意见书》随中珠控股本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所暨本律师对所出具的法律意见承担责任。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
中珠控股根据2015年3月18日召开的第七届董事会第三十五次会议作出的董事会决议，于2015年3月19日在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。2015年3月20日，中珠控股在前述报纸和网站上刊登了关于本次股东大会的更正补充公告。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定为2015年4月16日上午10:00，现场会议召开地点为珠海市拱北迎宾南路 1081号中珠大厦 6楼会议室。通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2015年4月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为 2015年 4月 16日9:15-15:00。股东的股权登记日为2015年4月10日。
根据网络投票的规定，中珠控股于 2015年 4月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上发布了《提示性公告》。
经本所暨本律师核查，中珠控股的上述通知、公告均载明了本次股东大会的基本情况、审议事项、股东行使表决权的方式以及投资者参加网络投票的操作流
湖北正信律师事务所 法律意见书程、现场会议参加办法等事项。通知的刊登日期距本次股东大会通知召开时间已超过二十日，且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。上述通知事项符合《公司法》、《规则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定。
2、本次股东大会的召开
经本所暨本律师核查，中珠控股本次股东大会现场会议已于2015年4月16日上午10:00在通知规定地点召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长叶继革主持。现场会议召开的时间、地点与通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所暨本律师认为：中珠控股本次股东大会的召集、召开程序符合《规则》、中珠控股《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、关于出席股东大会人员、召集人的资格
1、经本次股东大会会议秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，截止表决前终止会议登记时，出席中珠控股本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共5人，持有的有表决权股份总数为185,602,696股。出席本次股东大会现场会议的除股东及股东授权代表外，尚有中珠控股的部分董事、监事及董事会秘书。另有中珠控股的部分高级管理人员和本律师列席了会议。
经合理核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本律师认为：出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表、董事、监事均具有合法有效的出席资格，列席人员具有列席资格。
2、根据上证所信息网络有限公司统计确认，在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行表决的股东共计9人，持有的有表决权股份总数为41,149股。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
湖北正信律师事务所 法律意见书有效。
三、关于本次股东大会的提案
本次股东大会议通知审议的提案为：
非累积投票议案：
1、审议《公司 2014年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2014年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2014年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司 2014年年度报告全文》及摘要；
5、审议《公司 2014年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司 2014年度利润分配的议案》；
7、审议《关于公司续聘 2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
8、审议《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》；
9、审议《关于授权公司经营层开展土地购置的议案》；
10、审议《关于 2015年度公司对外担保计划的议案》；
11、审议《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
12、审议《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》；
13、审议《关于公司为子公司贷款提供担保的议案》；
累积投票议案：
14.00、审议《关于补选公司监事的议案》；
14.01、李剑。
上述第14.00、14.01项提案已于2015年1月28日，第13项提案已于2015年2
月13日，第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12项提案已于2015年3月19
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
经本所暨本律师核查，本次股东大会无修改、取消通知审议的提案或提出临时提案的情形，本次股东大会最终审议的提案与会议通知中所载一致，符合《规则》、中珠控股《公司章程》及有关法律、法规的规定。
湖北正信律师事务所 法律意见书四、关于本次股东大会的表决程序
经本所暨本律师核查，本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式对所有议案进行了逐项审议表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，网络投票表决通过上海证券交易所网络投票系统进行。
参加现场会议的股东共同推举了二名股东代表和一名监事与本律师共同对
现场投票结果进行了计票和监票。本次股东大会现场投票表决结束后，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的表决结果进行了合并统计。根据上证所信息网络有限公司提供的合并统计数据，会议主持人当场公布了投票结果。
本次股东大会通过了如下决议：
非累积投票议案：
1、审议通过了《公司 2014年度董事会工作报告》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
2、审议通过了《公司 2014年度监事会工作报告》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
3、审议通过了《公司 2014年度独立董事述职报告》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
4、审议通过了《公司 2014年年度报告全文》及摘要；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
湖北正信律师事务所 法律意见书弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
5、审议《公司 2014年度财务决算报告》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
6、审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的议案》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
7、审议通过了《关于公司续聘 2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
8、审议通过了《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
9、审议通过了《关于授权公司经营层开展土地购置的议案》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
10、审议通过了《关于 2015年度公司对外担保计划的议案》；
表决情况：
湖北正信律师事务所 法律意见书同意185,631,496票，占本次股东大会有表决权票数的99.99%；
反对11,849票，占本次股东大会有表决权票数的0.01%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
11、审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
表决情况：
同意185,631,496票，占本次股东大会有表决权票数的99.99%；
反对11,849票，占本次股东大会有表决权票数的0.01%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
12、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制评价报告>的议案》；
表决情况：
同意185,643,345票，占本次股东大会有表决权票数的100.00%；
反对0票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
13、审议通过了《关于公司为子公司贷款提供担保的议案》；
表决情况：
同意185,631,196票，占本次股东大会有表决权票数的99.99%；
反对12,149票，占本次股东大会有表决权票数的0.01%；
弃权500票，占本次股东大会有表决权票数的0.00%。
累积投票议案：
14.00、审议通过了《关于补选公司监事的议案》；
14.01、李剑。
表决情况：
李剑所获得表决权份数为185,602,699份，所得表决权份数占出席会议有效表决权份数的比例为99.98%，当选为监事。
综上，本所暨本律师认为：中珠控股本次股东大会的表决采用有关法律、法规及中珠控股《公司章程》规定的记名投票表决与网络投票表决的方式进行，表决程序合法、表决结果有效。
湖北正信律师事务所 法律意见书五、结论
综上所述，本所暨本律师认为：中珠控股本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和中珠控股《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所 法律意见书（《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司二○一四年年度股东大会的法律意见书（鄂正律公字（2015）007号）》之签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
温天相
经办律师：
漆贤高
张红
二○一五年四月十六日