中信建投证券股份有限公司
关于公司投资设立不动产基金暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司投资设立不动产基金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
世联行投资委员会于 2015年 4月同意公司全资子公司深圳世联投资有限公司（以下简称“世联投资”）出资1,470万元与深圳同创锦绣资产管理有限公司(以下简称“同创锦绣”）成立深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”），世联投资持有世联同创49%股权。公司通过世联同创发起设立地产基金收购不动产销售权或相关权益，结合公司自身及外部资源优势，在实现基金收益的同时增强公司代理销售服务的竞争能力。目前世联同创已发起设立“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”。
为了更好地开展不动产销售权收购、资产证券化等不动产类投资业务，结合公司及合作伙伴的行业优势和专业能力，世联投资拟与世联同创、同创锦绣签署《合作协议》，由世联同创发起设立“世联同创不动产稳健1号”（暂定名，实际以登记备案为准，以下简称“不动产基金”或“本基金”）契约型不动产基金，以开展不动产类投资业务。不动产基金的初始规模不超过 10亿元人民币（经基金全体投资者人协商一致，可根据投资环境和投资进度的变化情况扩大或缩小基金的总规模），世联投资或其关联公司拟以自有资金认缴出资不超过（含）人民币6亿元。
（二）关联关系说明
公司通过世联投资持有世联同创49%股权，且公司董事、总经理朱敏女士担
任世联同创总经理职务，公司董事郑伟鹤先生的配偶黄荔女士担任世联同创执行董事职务，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联同创为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2016年9月29日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立不动产基金暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士及董事郑伟鹤先生回避表决。表决结果为 7票通过、0票反对、0票弃权。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。由于交易金额已超过最近一期经审计净资产的5%,因此本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
（一）世联同创
公司名称：深圳世联同创资产管理有限公司
法定代表人：黄荔
注册资本：4,050万元人民币
统一社会信用代码：914403003588237301
成立时间：2015年10月9日
住所：深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦24层
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、投资管理。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）^
登记备案情况：世联同创已向基金业协会履行基金管理人登记备案程序（登记编号：P1028468）
世联同创的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|深圳世联投资有限公司|1,984.5|49%|
|2|深圳同创锦绣资产管理有限公司|2,065.5|51%|

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|-|-|-|
|合计|4,050|100%|

世联同创最近一年及一期的简要财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|41,704,338.19|20,003,088.08|
|负债总额|321,846.21|5,000.00|
|所有者权益|41,382,491.98|19,998,088.08|
|营业收入|675,066.02|-|
|利润总额|1,178,567.89|-1,911.92|
|净利润|884,403.90|-1,911.92|

公司通过全资子公司世联投资持有世联同创49%股权，且公司董事、总经理朱敏女士担任世联同创总经理职务，公司董事郑伟鹤先生配偶黄荔女士担任世联同创执行董事职务，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世联同创为公司的关联法人。
（2）同创锦绣
公司名称：深圳同创锦绣资产管理有限公司
法定代表人：郑伟鹤
注册资本：1,000万元人民币
统一社会信用代码：914403003262343683
成立时间：2014年12月24日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资咨询、财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。^
同创锦绣为深圳同创伟业资产管理有限公司全资子公司。
公司董事郑伟鹤先生担任同创锦绣执行董事职务，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同创锦绣为公司的关联法人。
三、合作协议的主要内容及不动产基金的基本情况
1、基金名称：世联同创不动产稳健1号（暂定名，以登记备案为准）
2、基金类型：契约型
3、基金管理人：深圳世联同创资产管理有限公司
4、基金规模：本基金总规模不超过10亿元人民币，经本基金全体投资人协商一致，可根据投资环境和投资进度的变化情况扩大或缩小本基金的总规模。
5、出资方式：本基金采取分期缴款模式，每次缴款由基金管理人提前发出缴款通知，各投资人应按照缴款通知要求的金额、时间、账户信息进行实际缴款。
基金管理人根据各拟投资项目的情况和实际需求安排投资人的出资金额，并发出缴款通知。
6、出资比例：世联投资或其关联公司在本基金中拟认缴的出资额为不超过（含）人民币6亿元。
7、基金存续期：本基金采取 3年的存续期限，视所投资项目的退出情况，可以适当延长，但最长不超过4年。
8、会计核算方式：本基金的会计核算按照《证券投资基金会计核算业务指引》（中证协发〔2007〕56号）等相关规定执行，基金管理人以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告，与其他基金在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。
9、投资方向：基金管理人进行投资时应当遵循市场化原则，基金的受托资产可直接或通过认购基金管理人设立的其他基金份额间接投资于以下各类项目：（1）不动产销售权收购类项目；
（2）资产证券化类项目(收购不动产所有权或者租赁权后将收益权设计成资产证券化产品）；
（3）法律法规及本协议未禁止投资的其他地产类项目。
本基金不得进行以下投资行为：投资于公开发行的股票（不包括本基金在投资项目退出时所进行的证券交易及本基金约定投资行业范围内有关上市公司定向增发等在正常经营过程中可能发生的其他稳健类股权交易行为）；投资于期货、证券投资基金、衍生品及金融衍生品交易（购买银行保本型理财产品以避免账户金额闲置除外）或创业投资等高风险投资；进行赞助或捐赠；其他法律法规禁止投资的领域。
10、投资决策机制：基金管理人设立投资决策委员会，作为本基金的项目投资、退出决策的最高权力机构。投资决策委员会共设两名委员，世联投资及同创锦绣双方各委派/选聘一人。投资决策委员会形成决议须经全票表决通过方为有效，任何一名委员均具有一票否决权。
11、退出机制：本基金通过将已收购物业向第三方进行销售等方式实现投资本金的回收及收益的获取，进而向投资人进行分配。
12、资金托管
本基金的资产实行银行托管制度，由基金管理人选定托管银行并与之签订资金托管协议，资金托管协议应当经世联投资及同创锦绣双方认可。本基金所有的现金流转都应当通过在托管银行开立的托管账户进行。
13、基金管理费及业绩报酬：基金存续期内，基金投资人应每年按照认缴金额的2%向基金管理人缴纳管理费。基金采取单个项目单独结算的方式进行收益分成，高于本金的收益部分按照20%的比例由管理人收取业绩报酬。基金管理人有权单方决定减免上述管理费及业绩报酬。（以最终的基金合同为准）。
14、收益分配机制：来源于某一投资项目的可分配收入由基金管理人按照以下顺序进行分配：（1）返还各投资人就该项目之实缴出资；（2）以上分配完成之后的可分配现金余额，在扣除基金管理人应收取的业绩分成之后，按照该项目的的实缴出资比例进行分配。某一投资项目取得可分配收入后，应及时向投资人分配完毕。
15、基金备案情况：基金募集完毕后，基金管理人将按规定时间履行基金备案登记程序。
16、合作协议生效条件：协议经世联投资、同创锦绣、世联同创三方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，经各方内部有权批准机构批准后生效，自基金清算完成后终止。未经三方书面同意，任何一方或两方不得对本协议进行变更。
17、其他约定：各方同意，本基金投资、世联同创作为基金管理人与本基金合作投资的不动产销售权收购类项目，由世联投资或世联投资的关联方深圳世联行地产顾问股份有限公司及其分子公司负责项目销售。
四、交易目的及交易对世联行的影响
世联同创系公司与同创锦绣利用双方优势资源共同设立的不动产类投资业务的合作运行平台，为更好地开展不动产销售权收购、不动产资产证券化等不动产类投资业务，拟发起设立“世联同创不动产稳健 1号”（暂定名，以登记备案为准）契约型不动产基金。投资标的系基金管理人及公司严格筛选出的优质项目，通过公司的运营能力和快速去化优势，一方面降低了投资风险，另一方面提升物业价值，从而实现投资收益的最大化。另外通过资本端的介入，有利于叠加公司代理、存量交易、金融及互联网+等服务，符合公司发展战略和全体股东的利益。
五、本次交易存在的风险及控制措施
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到宏观经济环境、行业周期、投资项目运营管理等多种因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期甚至投资亏损的风险。
基于此，公司通过世联投资在基金管理人投资委员会中委派/选聘一名委员，对投资项目有一票否决权，结合公司对行业发展趋势的理解、判断和行业领先的服务能力，以及合作方在投资领域具备的丰富实践经验和专业能力，最大限度降低投资的风险。
公司将积极关注不动产基金运作情况，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司投资委员会于2016年2月同意公司向世联同创增资514.5万元，同时同创锦绣向世联同创增资535.5万元，增资后各方持股比例不变。
2、2015年 12月、2016年 1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为 4,410万元及 2,140万元。世联同创作为基金管理人，拟将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代理销售竞争能力。由于公司董事、总经理朱敏女士担任世联同创总经理职务，上述交易构成了关联交易，并已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于对外投资设立不动产基金暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟与深圳世联同创资产管理有限公司、深圳同创锦绣资产管理有限公司签署《合作协议》设立不动产基金，有利于公司更好地开展不动产销售权收购、不动产资产证券化等不动产类投资业务，符合公司的战略规划。本次关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，按照市场公平原则进行，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本议案经公司第四届董事会第二次会议审议，关联董事朱敏女士、郑伟鹤先生已回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，同意公司本次对外投资设立不动产基金暨关联交易的议案。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司投资设立不动产基金暨关联交易事项进行了核查，认为：
本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司投资设立不动产基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司投资设立不动产基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日