证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2019-052无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意将已不符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的3,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为 19.56元/股。该事项尚需提交股东大会审议，现将本次回购注销部分限制性股票事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于 2017年 8月 14日，召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年 9月 1日，公司召开 2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；并于2017年9月4日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 9月 11日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2017年9月12日，披露了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
5、2017年10月9日，披露了《关于公司2017年限制性股票授予完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为 35人，授予 35万股。授予的限制性股票于2017年10月10日在深交所中小板上市，公司的总股本由108,000,000股变更为108,350,000股。
6、2018年 9月 21日，公司召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次解锁限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
股，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、回购的原因、数量、价格和资金来源
1、本次回购部分限制性股票的原因
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职的，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司激励对象华盛因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购。
2、本次回购部分限制性股票的数量、价格
（1）回购数量
公司原 1名激励对象华盛因个人原因离职，不再具备激励对照资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的共计3,500股限制性股票回购，占回购前已实际授予的限制性股票总数350,000股的1%，占回购前公司股本总额108,350,000股的0.0032%。
（2）回购价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十四节“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的调整方法”相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2017年限制性股票的授予价格为 19.03元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的期间，除2017年、2018年年度权益分派时派发了现金红利外，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十二节“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，仍为19.03元/股。
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|又根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变|
|更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变更”之“（二）激励对象因辞职、公|
|司辞退、公司裁员、退休（退休返聘除外）而离职”的规定，回购价格=授予价格|
|加上银行同期存款利息，即回购价格为19.56元/股。|

3、本次回购部分限制性股票的资金来源
公司用于本次回购的资金全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从 108,350,000股减至108,346,500股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增|||
||本次变动前|||本次变动后||
|股份性质|||减|||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件流通||||||
||47,947,942|44.25|-3,500|47,944,442|44.25|
|股/非流通股||||||
|高管锁定股|47,702,942|44.03|0|47,702,942|44.03|
|股权激励限售股|245,000|0.23|-3,500|241,500|0.22|
|二、无限售条件流通||||||
||60,402,058|55.75|0|60,402,058|55.75|
|股||||||
|三、总股本|108,350,000|100|-3,500|108,346,500|100|
|注：本次变动前的股份数量截至2019年9月19日。以上股本结构的变动情况仅为预计，||||||
|实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构||||||
|表为准。||||||

四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理
团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象华盛1人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。公司本次拟回购注销的限制性股票数量为3,500股，回购价格为19.56元/股。
本次拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关法律法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。
因此，同意对激励对象华盛已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、监事会的审核意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。
经核查，监事会认为：公司限制性股票激励计划激励对象华盛因离职已不符合激励条件，不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票3,500股应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规。综上所述，监事会同意董事会对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。
七、律师的法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销的数量及价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购注销将导致注册资本减少，尚需履行通知债权人、公告、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十三日