北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
北京市尚公律师事务所
S& P L A W F I R M
北京市东城区东长安街10号长安大厦写字楼三层 邮政编码：100006电话：010-65288888 传真：010-65226989 网址：www.splf.com.cn二〇一二年九月
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）北京市尚公律师事务所
关于厦门红相电力设备股份有限公司
首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：厦门红相电力设备股份有限公司
根据厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所作为发行人拟首次公开发行股票(A股)并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就其本次发行提供法律服务，并获授权为发行人出具法律意见书和律师工作报告。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2012年3月15日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会于2012年5月14日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，本所律师于2012年7月13日出具了《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）已对发行人截至2012年 6月30日的财务状况进行审计并于2012年 8月 9日出具了致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》、致同专（2012）第350ZA0022号《内部控制鉴证报告》等报告，根据《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，在《补充法律意见书（一）》的基础上，本所及本所律师对发行人自《原法律意见书》出具日至今的有关事项进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充和更新，《原法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见；《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的地方，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《原法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。对于《原法律意见书》和《律师工作报告》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为《原法律意见书》之补充性文件，应与《原法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同《原法律意见书》及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
2011年12月12日，发行人2011年第四次临时股东大会审议本次发行上市的相关内容，并授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，授权有效期为自
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）股东大会审议通过之日起12个月。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会对本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为一家合法成立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行与上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板管理办法》规定的如下实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1.发行人拟发行的股票每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2.发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》、有关政府部门出具的证明文件以及发行人出具的声明承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
5.发行人本次发行前的股本总额为6,650万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）6.发行人本次拟公开发行股票的数量为2,217万股，公开发行的股份达到本次公开发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的实质条件
1.发行人系由红相有限以截至2008年10月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从发行人的前身红相有限成立之日起计算。经本所律师核查，红相有限成立于2005年7月29日。综上，发行人依法设立且持续经营三年以上，符合《创业板管理办法》第十条第（一）款的规定。
2.根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》，按照净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）款的规定。
3.根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 199,732,642.85元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）款的规定。
4.根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前股本总额为6,650万元，本次拟发行2,217万股，发行人本次发行后股本总额为8,867万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）款的规定。
5.根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司就发行人整体变更为股份公司事宜出具的天健光华验（2008）NZ字第020036号《验资报告》以及天健正信会计师就发行人此后增资而出具的天健正信验（2011）综字第 020002号《验资报告》、天健正信验（2011）综字第020007号《验资报告》并经本所律师核查，发行人的注册资本6,650万元已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
6.经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即电力设备状态检测、监测
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）产品和电能表的研发、生产和销售，并提供相关技术服务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
7.发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人最近两年没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
8.根据致同审字（2012）第350ZA0004号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
9.根据致同审字（2012）第350ZA0004号《审计报告》及发行人主管税务管理部门出具的证明，并经对发行人提供的纳税材料、发行人享受税收优惠政策的文件的核查，本所律师认为，发行人依法纳税，合法享受各种税收优惠政策，发行人的生产经营成果对税收优惠政策不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
10.根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续生产经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
11.根据发行人的控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师对发行
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）人、发行人控股股东及实际控制人基本情况的核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
12.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
13.经本所律师核查，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等相关制度，具有完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
14.根据致同审字（2012）第350ZA0004号《审计报告》、致同专（2012）第350ZA0022号《内部控制鉴证报告》及发行人出具的声明承诺，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
15.根据致同专（2012）第350ZA0022号《内部控制鉴证报告》，发行人按照财政部《企业内部控制基本规范》于2012年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
16.根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人已经建立严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
17.经本所律师对发行人现行《公司章程》、《对外担保管理制度》的核查，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人出具的书面承诺并经
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
18.本次发行的保荐机构长江保荐已经组织相关中介机构对发行人股东、董事、监事和高级管理人员进行了辅导并已通过中国证监会厦门监管局现场辅导验收，并根据发行人股东、董事、监事和高级管理人员的声明，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
19.根据发行人和发行人董事、监事及高级管理人员的声明承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规和规章规定的任职资格的要求，且不存在以下情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
20.根据厦门市公安局厦大派出所、何厝派出所出具的证明、中国人民银行厦门市中心支行出具的《个人信用报告》及杨保田、杨成出具的书面承诺并经本所律师核查，杨保田、杨成最近三年内不存在损害发行人及其他股东合法权益和社会公共利益的重大违法行为,也不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券,或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态的情形,符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
21.根据发行人股东大会决议审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》、发行人《招股说明书》中对募集资金运用的表述及发行人的书面承诺，发行人的募集资金投资项目用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）22.根据发行人2011年第三次临时股东大会审议通过的《厦门红相电力股份有限公司募集资金管理制度》及发行人《招股说明书》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的设立情况没有发生变化。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的业务情况没有发生变化，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人资产的变化情况为：发行人新取得7项专利、3项软件著作权；发行人新申请2项专利，另有 1项正在申请的专利被视为撤回申请；《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司租赁的31处房产中，6处到期已续租，3处到期未续租，此外，发行人新租赁房产2处，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的主要房产为30处。发行人其它资产没有发生重大变化，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
截至2012年6月30日，发行人及其子公司共有员工188人，全部与发行人
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）或其子公司签订了《劳动合同》。发行人人员具有独立性。
（四）发行人机构的独立性
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人机构没有发生变化，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人财务独立相关事项没有发生变化，发行人的财务独立。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立生产经营的能力，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的发起人、股东及实际控制人没有发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人不存在股权变动的情况，发行人的股本结构没有发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，《原法律意见书》中披露的发行人持有的编号为 GR200935100057的《高新技术企业证书》已于 2012年 7
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）月到期；发行人已及时向主管部门提出复审申请，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成高新技术企业复审并已通过公示，《高新技术企业证书》正在办理过程中。
2.除上述情况外，发行人及其子公司经营范围及相应资质及许可情况没有发生变化。发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的境外业务没有发生变化。
（三）发行人的主营业务变更
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的主营业务没有发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据致同审字（2012）第350ZA0004号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近两年主营业务突出。
九、关联交易与同业竞争
（一）关联方
1.关联法人的变更情况
2008年11月至2009年4月，发行人持有深圳容亮100%股权，深圳容亮应作为发行人的关联方。除此之外，发行人其他关联法人与《律师工作报告》一致，没有发生变化。
2.关联自然人的情况
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的关联自然人没有发生变化。发行人独立董事陈守德于2012年7月30日当选为福建圣农发展股份有限公司独立董事，发行人其他独立董事的兼职情况没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人关联方情况未发生变化。
（二）关联交易的补充、变化情况
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对《反馈意见》问题 2第（三）部分第2项“2009年度发行人与深圳容亮之间发生交易、提供担保、财务资助等事项的原因，是否存在替发行人承担成本费用或者其他输送利益的情形”的回复中详细披露了发行人与深圳容亮的关联交易情况。（详见《补充法律意见书（一）》第29页至第31页）。
除上述情况外，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人关联交易情况没有发生变化。
（三）同业竞争
根据发行人的声明承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在相同或者类似的经营活动，不存在同业竞争；发行人与关联股东已经采取有效措施避免同业竞争；发行人已对有关限制控股股东及关联股东从事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
自《原法律意见书》出具之日至今，发行人对外投资情况没有发生变化。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）（二）房产及土地使用权
自《原法律意见书》出具之日至今，发行人及其子公司拥有的房产及土地使用权情况没有发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产由《原法律意见书》中披露的31处变为30处，具体情况如下：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
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|序号||承租方||房屋|租赁面积|房屋产权证号||租金|备案|
||出租方||房屋位置||||租赁期限|||
|||||用途|（平方米）||||情况|
|1||发行人|厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦|||厦国土房产证第00836228号|2011.12.26-|月租金为16,830.4元||
||叶德鸿|||办公|251.2||||已备案|
||||21楼B单元||||2013.12.25|||
|2|郭木源、李|发行人|厦门市思明区水仙路 33 号海光大厦|||厦地房共证第00006090号|2011.12.16-|月租金为7,558元||
|||||办公|116.28||||已备案|
||秋明||21楼C单元||||2013.12.15|||
|3|张春圃（代|发行人||||厦地房证第00009002号||月租金为16,031.2元||
||||思明区水仙路33号海光大厦21楼D||||2012.5.10-|||
||理人李碧山|||办公|221.12||||已备案|
||||单元||||2014.5.9|||
||代签）|||||||||
|4||上海红相||||沪房地闵字（2006）第026000号|2009.1.1-|月租金为16,670元||
||上海英孚特||闵行区纪宏路81号厂房|生产|1000||||已备案|
||||||||2018.12.31|||
|5||上海红相||||沪房地闵字（2006）第026000号|2012.1.1-|月租金为1,800元||
||上海英孚特||闵行区纪宏路81号201室|办公|62.5||||已备案|
||||||||2012.12.31|||
|6||上海红相||||沪房地闵字（2006）第026000号|2012.1.1-|月租金为1,300元||
||上海英孚特||闵行区纪宏路81号204室|办公|62.5||||已备案|
||||||||2012.12.31|||
|7||上海红相||||沪房地长字（2003）第000794号|2011.12.10-|月租金为6,000元||
||窦同力||长宁区长宁路1661弄6号204|住宅|144.95||||已备案|
||||||||2013.12.9|||
|8||发行人||||西 安 市 房 权 证 碑 林 区 字 第1125108008I61111006|2012.2.20-|月租金为2,150元||
||宋新强||西安市碑林区和平路118号|办公|62.54||||已备案|
||||||||2013.2.19|||
|9||发行人|银川市兴庆区水木清苑2号楼2单元|||房权证兴庆区字第2011019924号|2011.11.1-|月租金为1,400元||
||马宗军|||办公|150.36||||已备案|
||||601室||||2012.11.1|||
|10||发行人|兰州市安宁区十里店街道北滨河西|||兰房权证经私字第18164号|2011.10.1-|月租金为2,000元||
||蒋利|||办公|149.74||||已备案|
||||路113号||||2012.9.30|||
|11|北京华亨大|发行人||||京房权证宣其字第01803号|2011.11.1-|月租金为7,373.6元||
||||北京市宣武区南滨河路31号|办公|96||||已备案|
||厦有限责任||||||2012.10.31|||

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|序||承租方||房屋用途|租赁面积|房屋产权证号||租金|备案|
||出租方||房屋位置||||租赁期限|||
|号|||||（平方米）||||情况|
||公司|||||||||
|||发行人|福州市台江区上海街道白马中道 17|住宅||榕房权证R字第0920524号|2012.3.25-|月租金为2,800元||
|12|周冬兰||||87.44||||已备案|
||||号白马华源15号楼6层08室||||2013.3.24|||
|||发行人||住宅||洪房权证东湖区字第 1000263961号||月租金为2,000元|备案手|
||||南昌市中大路 289 号中大青山湖花||||2012.8.19-|||
|13|石淼云||||97.71||||续办理|
||||园25栋1单元1403室||||2013.8.18|||
||||||||||中|
|||发行人|郑州市二七区康复后街 12 号楼1 单|住宅||房权证字第9901819221号|2012.4.1-|月租金为1,600元||
|14|陈琦||||66.46||||已备案|
||||元12室||||2015.3.31|||
|||发行人|太原市体育西路918号（北区）亲贤|住宅||商品房买卖合同20071016697||年租金为33,000元||
||||||||2011.11.1-|||
|15|霍连军||苑二期底商住宅楼 9 幢 2#01 单元||80.56||||已备案|
||||||||2014.10.31|||
||||2404号|||||||
|||发行人|南京奥体大街130号3栋4单元603|办公||宁房权证建转字第264915号|2010.1.1-|月租金为2,500元||
|16|张亚群||||37.93||||已备案|
||||室||||2012.12.31|||
|||发行人||办公||成房权证监证字第1696823号|2012.7.20-|月租金为3,000元||
|17|朱其跃||成都市武侯区棕树东街2号||109.06||||已备案|
||||||||2013.7.19|||
|||发行人|重 庆 沙 坪 坝 区 小 龙 坎 新 街|办公||104房地证2006字第020980号|2012.6.3-|月租金1,591.67元||
|18|李小瑜||||40.9||||已备案|
||||49-2-20-16号||||2012.12.2|||
|||发行人|长春市朝阳区西安大路 8 号新世纪|办公||长房权字第1060095130号|2012.4.15-|月租金1,666.7元||
|19|陈善嘉||||55.54||||已备案|
||||鸿源广场1栋2925号||||2015.4.14|||
|||发行人|沈阳市和平区中兴街南五马路 121|办公||商品房买卖合同|2011.5.1-|月租金2,000元||
|20|张克芹||||63.14||||已备案|
||||号万丽城1204号||||2013.4.30|||
||张丽华、肖|发行人||办公||大理市房权证下关字第 20012619号和20012620号|2012.7.20-|月租金1,800元||
|21|||大理下关华兴商业城A幢10-11号||307||||已备案|
||天国||||||2013.7.19|||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承租方||房屋|租赁面积|房屋产权证号|||备案|
||出租方||房屋位置||||租赁期限|租金||
|||||用途|（平方米）||||情况|
|22||发行人|广州市天河区黄埔大道西路 638 号|||粤房地证字第C5712035号|2012.1.30-|||
||钟清萍|||办公|107.85|||月租金12,403元|已备案|
||||1706房||||2014.2.5|||
|23||发行人|济南阳光新路21号阳光国际新城25|||济房权证槐字第096599号|2011.9.21-|||
||王云|||办公|127.31|||月租金2,800元|已备案|
||||号楼2单元701室||||2012.9.20|||
|24||发行人|青岛市北区劲松四路 117 号 1 单元|||青房地权市字第200912458号|2011.10.17-|||
||肖光艳|||住宅|56.5|||月租金2,100元|已备案|
||||702户||||2013.10.17|||
|25||发行人|海口市龙华区国贸北路 22 号怡景花|||海口市房权证海房字第 HK064621号|2012.2.27-|||
||符小红|||住宅|118.16|||月租金2,900元|已备案|
||||园B栋1704室||||2013.2.27|||
|26||发行人||||无合同号|2011.12.1-|||
||谢洪||昆明市春城路64号米兰国际A1506|办公|108|||月租金3,000元|已备案|
||||||||2012.11.30|||
|27||发行人||||筑房权证南明字第G010005959号|2010.1.25-|||
||高棋川||南明区市南路57号20层136号|办公|104.63|||月租金3,000元|已备案|
||||||||2013.1.25|||
|28||发行人||||购房合同号：080518826|2011.5.20-|||
||陈群||武汉市中北路233号彩城大厦905房|住宅|84.05|||月租金2,300元|已备案|
||||||||2014.5.19|||
|29||发行人|南宁市江南区星光大道 46 号江南馨|||邕房权证字第02130763号|2012.1.11-|||
||黄艳丽|||办公|154.28|||月租金2,900元|已备案|
||||园5号楼1单元1102号||||2014.1.10|||
|30||澳洲红相||||-||前十二个月租金合计||
||Brett|||||||为77,841澳元加上商||
|||||办||||||
||Behmer 和||10 Ceylon Street, Nunawading,||||2009.05.01-|品及服务税，剩余租||
|||||公、|594||||-|
||Trevor||Victoria 3131||||2014.04.30|期的租金每年增加4%||
|||||生产||||||
||Wright|||||||计算，前两个月免租||
|||||||||金||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）在上表所示的30处租赁房产中，截至2012年 9月 30日即将到期的租赁房产共2处（上表第10项及第23项），其中1处（第23项）发行人及出租方均确定不再续租，另1处（第10项）已由发行人与出租方确定续租。
综上，发行人已经到期的租赁房产已续租或已找到替代房源重新签订租赁合同；即将到期的2处租赁房产中，1处已由发行人与出租方确定续租，另1处确定不再续租。上述情形不会对发行人及其子公司的持续经营和持续盈利产生实质性影响。
（三）生产经营设备
根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人拥有的办公设备的账面净值为 888,780.63元，运输工具的账面净值为1,803,228.65元,机器设备的账面净值为3,551,806.22元。
（四）注册商标、专利、软件著作权及软件产品
1.注册商标
根据发行人的说明，并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人及其子公司的注册商标未发生变化。
2.专利
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人新取得一项发明专利、六项实用新型专利，新增两项发明专利申请。
此外，发行人一项正在申请专利的技术被视为撤回申请。具体情况如下：
（1）新取得的专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|专利号|申请日期|期限|专利类型|他项权利|
|1|发行人|电力设备超高频局部放电检测中手机噪音信号的鉴别方法|ZL200910111221.5|2009.03.06|20年|发明|无|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|发行人|一种变压器有载分接开关故障诊断系统|ZL201120470033.4|2011.11.23|10年|实用新型|无|
|3|发行人|一种电力电缆局部放电点精确定位装置|ZL201120492037.2|2011.12.01|10年|实用新型|无|
|4|发行人|一种电流互感器误差检测装置|ZL201120483740.7|2011.11.29|10年|实用新型|无|
|5|发行人|一种电能计量装置的自动检测系统|ZL201120459905.7|2011.11.18|10年|实用新型|无|
|6|发行人|一种开关柜局部放电定位仪|ZL201120470044.2|2011.11.23|10年|实用新型|无|
|7|发行人|一种多功能可调频万用表|ZL201120507697.3|2011.12.8|10年|实用新型|无|

（2）发行人一项正在申请的专利被视为撤回申请。2012年5月14日，国家知识产权局向发行人发出《第一次审查意见通知书》，认为发行人正在申请实用新型专利的“配电设备局部放电综合管理系统”部分单元不属于实用新型保护的客体，因此该专利申请不能被授予专利权，如果发行人在收到通知之日起两个月内未陈述意见或补正的，该专利将被视为撤回。根据发行人及其聘请的专利代理机构新华国际知识产权（厦门）事务有限公司提供的说明，发行人收到通知书后未再提交补正材料，截至本补充法律意见书出具之日，两个月的陈述意见及补正期限已满，发行人该专利申请被视为撤回。
（3）发行人新增两项专利申请。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|名称|申请号|申请日期|专利类型|目前状态|
|1|广州供电局有限公司、发行人|六氟化硫变压器运行工况评估方法|201210066256.3|2012.03.13|发明|受理|
|2|广东电网公司广州供电局、发行人|变压器的技术性能及财务信息的管理方法与装置|201210053225.4|2012.03.01|发明|受理|

3．软件著作权
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至
今，发行人新取得的软件著作权情况如下：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书号|取得方式|权利范围|首次发表日期|登记日期|
|1|发行人|三相电子式电能表设置及检测系统V1.0|软著登字第0379124号|原始取得|全部权利|2008.12.30|2012.02.20|
|2|广东电网公司广州供电局；发行人|变压器资产管理策略分析软件 V1.0|软著登字第0372777号|原始取得|全部权利|未发表|2012.01.20|
|3||变压器智能评估及风险预警软件 V1.0|软著登字第0383998号|原始取得|全部权利|未发表|2012.03.02|

注：根据发行人与广东电网公司广州供电局签订的合同，上述第 2项及第 3项软件著作权归双方共有，双方均有权自行实施或使用。
此外，根据中国版权保护中心颁发的《计算机软件著作权登记事项变更证明书》，《律师工作报告》中披露的19项软件著作权中，第18项软件著作权的名称由“TCD-100有载调压故障开关诊断系统软件V1.0”变更为“TCD-100有载调压开关故障诊断系统软件V1.0”，其他事项不变。
4．软件产品
根据发行人提供的材料，《律师工作报告》中披露的 12项软件产品中，第11项软件产品的名称应为“红相TCD-100有载调压开关故障诊断系统软件V1.0”，其他事项不变。
（五）发行人主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况未发生变化。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰；除发行人拥有的房产及其对应的土地使用权因正常生产经营存在抵押的情况外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的
情况，不存在行使所有权、使用权的法律障碍。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人经营的实际情况及致同会计师出具的《审计报告》，除特别说明外，本所将重大合同的金额定义在150万元及以上，其中包括：发行人正在履行、将要履行的金额在150万元以上或本所律师认为对发行人有重大影响的合同。
1.采购合同
自《原法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新签订的正在履行或将要履行的金额在150万元以上的采购合同如下：
（1）2012年7月2日，发行人与许昌市泰达电气有限公司签订《产品购销合同》，约定发行人向其采购电子元器件及线路板各 75,350只，合同金额为 4,475,790元；货款的支付方式为合同签订后 7日内预付50%，剩余50%在发货前结清。根据许昌市泰达电器有限公司于2012年9月5日出具的《确认函》，发行人于2012年7月17日向其支付了预付款2,237,895元，剩余50%货款尚未支付；许昌市泰达电气有限公司于2012年8月29日向发行人交付了全部合同设备。
许昌市泰达电气有限公司确认，发行人未在合同签订后7日内支付预付款以及未在发货前结清全部款项系事先征得了其同意，不构成违约行为；同时，双方将剩余货款支付的时间延长至2012年10月15日；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）2012年9月6日，发行人与嘉兴市瑞科仪表科技有限公司签订《货物买卖合同》，向其购买工控机系统、系统电源单元、标准表、压降模块等部件，合同总价款为2,712,000元，交货日期为2012年 12月30日，可分批供货；货款的支付方式为合同签订后预付60%，到货后再付30%，剩余10%交货后一年内付清。
（3）2012年 3月 20日，发行人与厦门建益达有限公司签订了《货物买卖合同》，约定发行人向其采购通讯模块1,500个，合同金额为 2,250,000元；付款方式为分批付款，交货方式为2012年分批交货。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）（4）2012年7月3日，发行人与珠海经济特区仕奇塑料制品有限公司签订了《货物买卖合同》，约定发行人向其采购单相电子 485接口电能表表壳，合同金额为2,109,800元，交货期限为2012年7月15日开始交货，7月底交完；付款方式为合同签订 1周内买方预付卖方60%货款，货到验收合格后，支付40%余款。经核查，珠海经济特区仕奇塑料制品有限公司已向发行人交付了全部货物。
根据珠海经济特区仕奇塑料制品有限公司于2012年9月5日出具的《确认函》，发行人于2012年7月17日向其支付了预付款1,265,880元；发行人未在合同签订后7日内支付预付款系事先征得了其同意，不构成违约行为；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）2012年 8月 13日，发行人与厦门建益达有限公司签订了《货物买卖合同》，约定发行人向其采购通讯模块1,000个，合同金额为 1,500,000元；付款方式为分批付款，交货方式为2012年分批交货。
2.销售合同
自《原法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人新签订的正在履行或将要履行的金额在150万元以上的销售合同如下：
（1）2012年 7月 16日，发行人与云南电网公司昆明供电局签订《云南电网公司货物框架采购协议》，约定其向发行人采购 75,350只 RS-485接口单相电子式电能表，合同价款为 12,467,750.00元。合同约定的交货期限为 2012年 7月25日。根据云南电网公司昆明供电局出具的《确认函》，由于合同设备数量较大，根据其采购计划和安排，需要发行人分批发货，经双方协商，同意将交货期限推迟至2012年10月15日；发行人未在2012年7月25日交货完毕，不构成违约行为；双方就《框架采购协议》的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）2012年 7月 12日，云南电网公司昆明供电局与发行人签订了《技术开发（委托）合同》，委托发行人进行 STATCOM动态无功补偿技术应用研究，发行人应向其交付静止同步补偿器一台、升压变压器一台、附属设备一套，以及项目研究技术成果相关资料；委托开发期限为自 2012年 7月 20日至 2012年 11月 30日；合同价款为 8,180,000元；该合同项下研究开发成果及相关知识产权全部归云南电网公司昆明供电局所有。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）（3）2012年 8月 21日，广州供电局有限公司与发行人签订《技术开发合同》，委托发行人开发基于 GIS健康指数的资产管理技术支撑体系项目，合同金额为4,386,700元；研究开发成果交付时间为2013年12月前；履行该合同期间所产生的研究开发技术成果归双方共有。
（4）2012年6月7日，重庆市电力公司电力科学研究院与发行人签订《关口计量装置状态管理系统（一期）计量装置远程校验监测系统（关口计量装置状态管理系统）采购合同》，向发行人采购计量装置远程校验监测系统（关口计量装置状态管理系统），合同价款为4,179,942元；交货时间为2012年8月1日。
根据重庆市电力公司电力科学研究院出具的书面确认，因项目涉及现场勘查测量制定设备配置方案，经双方协商后，其同意将设备交货期限延至 2012年 10月 31日；发行人未在 2012年 8月 31日交货，不构成违约行为；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（5）2012年 8月 15日，内蒙古东部电力有限公司赤峰电业局与发行人签订《赤峰电业局计量装置更新改造0.2S级三相智能电能表等采购合同》，向发行人采购0.2S级三相智能电能表，金额为3,454,746.75元；交货时间为2012年10月15日。
（6）2012年 7月 25日，德宏供电有限公司与发行人签订《德宏供电有限公司 2012年第一批营销计量及营销技改大户、配变负荷管理终端采购项目商务合同》，向发行人采购大用户负荷管理终端、配变管理终端，合同价款为2,099,000元；合同附件约定发行人应在签订供货合同或接到《中标通知书》以及《发货函》之日起60日内在指定地点交货。根据德宏供电有限公司出具的《确认函》，双方经协商同意发行人的交货日期为德宏供电有限公司发出《发货函》之日起 60日内；截至本补充法律意见书出具之日，德宏供电有限公司尚未向发行人发出《发货函》，因此，发行人尚无需交付合同设备，发行人在该合同的履行中不存在违约行为；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（7）2012年6月8日，广西电网公司南宁供电局与发行人签订《武鸣县10KV及以下项目户表改造工程RS-485接口单相电子式电能表采购合同》，向发行人采购单相电子式485接口电能表18,530只，合同金额为2,279,190元；交货期限
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）为2012年7月26日。根据广西电网公司南宁供电局出具的《确认函》，根据广西电网公司南宁供电局对合同设备的采购计划和安排，经与发行人协商后同意将合同约定设备数量变更为16,210只（合同总价款变更为1,993,830元），将交货时间推迟至2012年10月25日；发行人未在2012年7月26日交货不构成违约行为；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（8）2012年 4月 11日，广西电网公司南宁供电局与发行人签订《马山县 10KV及以下项目户表改造项目工程 RS-485接口单相电子式电能表采购合同》，向发行人采购单相电子式485接口电能表15,000只，合同金额为1,845,000元；
交货期限为2012年5月20日。根据云南电网公司昆明供电局出具的《确认函》，根据其对合同设备的采购计划和安排，经与发行人协商后同意将交货时间推迟至 2012年 10月 20日；发行人未在 2012年 5月 20日交货不构成违约行为；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（9）2012年 3月 21日，广西电网公司贵港供电局与发行人签订《平南供电公司2011年农网改造升级工程平南县10KV及以下项目户表改造电子式电能表采购合同》，向发行人采购电子式电能表16,000只，合同价款为1,680,000元；
交货时间为2012年4月10日。根据广西电网公司贵港供电局出具的《确认函》，根据广西电网公司贵港供电局对合同设备的采购和安排，经与发行人协商一致，双方同意将交货时间推迟至 2012年 10月 20日；因此，发行人未在 2012年 4月 10日交货，不构成违约行为；双方就该合同的履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3.授信协议及厂房按揭借款合同
（1）已履行完毕的重大授信协议及厂房按揭借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》中披露的发行人与招行厦门分行于2011年5月5日签订的编号为2010年厦松字第0810780052号的《授信协议》已经期满终止。根据发行人的说明并经本所律师核查，在授信期间，发行人并未实际使用授信额度，该《授信协议》项下没有实际发生任何借款。
（2）新增借款合同
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人没有签订新的借款合同或授信协议。
综上，本所律师认为，发行人正在履行和将要履行的重大合同属于正常经营活动范围，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，不存在潜在的争议或纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据相关主管部门出具的书面证明文件并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及担保情况
根据发行人声明承诺并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务；除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的情况外，关联方与发行人之间不存在其他提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据致同审字（2012）第350ZA0004号《审计报告》，截至2012年6月30日，发行人的其他应收款为5,269,790.58元，其他应付款为955,507.07元。其他应收款期末余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东及其他关联方的欠款；其他应付款期末余额中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。
根据致同审字（2012）第350ZA0004号《审计报告》、发行人的声明承诺并经本所律师核查，发行人目前金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，合法有效。
综上，本所律师认为：
1．发行人正在履行和将要履行的重大合同属于正常经营活动范围，截至本补充法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，不存在潜在的争议或纠纷，
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）合同履行不存在法律障碍。
2．截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与股东之间不存在其它重大债权债务关系。
3．截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对外提供担保的情况。
4．发行人金额较大的其他应收款和其他应付款，均因发行人正常的经营活动发生，合法、有效。
5．发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。
十三、发行人章程的制定和修改
根据发行人提供资料并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供资料并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
（一）股东大会召开情况
2012年 7月 28日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了以下议案：
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二） 1.审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司申请办理银行融资业务事宜的议案》；
2.审议通过了《关于向厦门银行股份有限公司申请办理银行融资业务事宜的议案》；
3.审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司申请流动资金贷款事宜的议案》；
4.审议通过了《关于聘请致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市及2012年度审计机构的议案》。
（二）董事会召开情况
自《原法律意见书》出具之日至今，发行人共召开了两次董事会，具体情况如下：
1. 2012年 7月 13日，发行人召开第二届董事会第三次会议，全体董事出席会议，会议审议并一致通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司截至2011年12月31日止前三个年度财务报表的议案》；
（2）审议通过了《关于向兴业银行股份有限公司申请办理银行融资业务事宜的议案》；
（3）审议通过了《关于向厦门银行股份有限公司申请办理银行融资业务事宜的议案》；
（4）审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司申请流动资金贷款事宜的议案》；
（5）审议通过了《关于聘请致同会计师事务（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并上市及2012年度审计机构的议案》；
（6）审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
2.2012年8月9日，发行人召开第二届董事会第四次会议，全体董事出席
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）会议，会议审议并一致通过了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司2009年、2010年、2011年及2012年1-6月财务报告的议案》；
（2）审议通过了《公司董事会关于内部控制有效性的评价报告的议案》。
（三）监事会召开情况
2012年 8月 9日，发行人召开第二届监事会第三次会议，全体监事一致审议通过《关于公司2009年、2010年、2011年及2012年1-6月财务报告的议案》。
经核查，发行人上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署、会议记录的制作合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《原法律意见书》出具之日至今，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》、澳洲红相聘请的会计师 KSR Partners Pty Ltd出具的说明、发行人提供的材料并经本所律师核查，近三年，发行人及其子公司适用的主要税种和税率如下：
1.发行人及其境内子公司适用的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税目|计税依据|税（费）率|备注|
|营业税|劳务收入|5%||
|增值税|境内销售；提供加工、修理修配劳务；以及进口等货物|17%||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|
|税目|计税依据|税（费）率|备注|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%，5%，1%|注1|
|教育费附加|应交流转税额|3%||
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|注2|
|河道管理费|应交流转税额|1%|注3|

注1：根据国务院 2010年 10月 18日“国发[2010]35号”文《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》规定，上海红相从 2010年 12月 1日起根据相关规定分别按5%和3%税率缴纳城市维护建设税和教育费附加。
根据1988年8月，深圳市政府印发“深府[1988]232号”《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》规定，自1988年9月开始对特区企业统一按照1%的税率征收城市维护建设税，深圳市容亮在2009年度适用1%的税率缴纳城市维护建设税。
注2：根据财政部“财综[2010]98号”文《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》的规定，发行人及其国内子公司从2011年1月1日起按2%计缴地方教育附加。
注3：发行人的子公司上海红相，根据上海市有关规定，按应交流转税额的1%计缴河道管理费。
（2）企业所得税
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|发行人|15%|15%|15%|15%|
|上海红相|25%|15%|15%|12.5%|
|红相软件|12.5%|0|25%|公司尚未设立|
|深圳容亮|/|/|/|20%|

注：发行人于2009年4月转让所持有的深圳容亮100%股权，自2009年5月起不再将其纳入合并财务报表范围。
2．澳洲红相适用的主要税种和税率如下：
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|-|-|-|
|税种|相关法规|税率|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
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|企业所得税|澳大利亚所得税法案1997|应纳税所得额的30%|
|商品和服务税|澳大利亚商品与服务税法案1999|销售商品及提供服务所得额的10%|
|工资薪金税|维多利亚州工资薪金税法案2007|高于每月限额的部分以4.90%征税（限额与征税率均有不同浮动）|
|额外福利税|额外福利税评估法案1986|46.5%|

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1.税收优惠的补充情况
根据国务院“国发[2007]39号文”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，在新税法实施5年内由优惠税率逐步过渡到法定税率，2008年至2012年税率分别为18%、20%、22%、24%和25%。
因此，深圳容亮2009年企业所得税税率为20%。
2. 2012年1-6月份税收优惠情况
根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司2012年1-6月份获得税收优惠情况如下：（1）发行人于 2009年获得《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2009年-2011年）内按15%的税率征收企业所得税。2012年6月29日，发行人正式向厦门市科技局高新处提出复审申请，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已提交了复审申请,并且通过了高新技术企业复审及公示。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，在有效认定期（2012年-2014年）内按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
政策的通知》（国发〔2011〕4号）文规定：“对我国境内新办集成电路设计企业
和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税‘两免三减
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）半’优惠政策。”红相软件于2011年5月18日取得厦门市软件行业协会核发的《软件企业认定证书》（编号为厦R-2011-0007），根据厦门市思明区国家税务局于 2012年 2月 9日出具的《企业所得税税收优惠事项备案通知书》，红相软件2011年至2014年新办软件生产企业的企业所得税税收优惠事项已经完成登记备案。
（3）根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据2011年1月28日国务院发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号文），国家将继续实施软件增值税优惠政策。发行人子公司红相软件自行开发销售的软件产品享受上述增值税优惠政策，报告期内获得的税收优惠合计为1,211,993.95元，红相软件已于2012年5月31日收到上述全部退税款项。
（三）财政补贴
根据致同审字（2012）第 350ZA0004号《审计报告》、发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司2012年 1-6月份获得的财政补贴情况如下：
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|序号|项目名称|金额（元）|依据文件|
|1|厦门市发展和改革委员会高技术产业项目扶持资金|500,000|厦门市发改委发布的《厦门市发展改革委关于下达市2011年第六批基本建设计划的通知》（厦发改投资[2011]432号）|
|2|厦门市思明区2011年第一批促进项目成果转化扶持资金|500,000|厦门市财政局关于下达省2011年第一批促进项目成果转化扶持资金支出预算的通知（厦财企指[2011]2号）|
|3|厦门市思明区人民政府上市奖励金|3,000,000|思明区人民政府关于印发《思明区人民政府关于推动企业改制上市的若干意见》的通知（厦思政[2012]79号）|
|4|厦门市思明区经济贸易发展局驰名商标奖励金|500,000|思明区人民政府办公室印发思明区关于调整颁发“质量立区”创中国品牌产品奖等奖项的规定的通知（厦思政办|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）
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||||[2007]38号）|
|5|厦门市财政局上市工作补助经费|300,000|厦门市人民政府关于推进企业上市的意见（厦府〔2010〕194号）|

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经收到上述全部财政补贴款项。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工
（一）发行人的环保情况
根据厦门市环境保护局于2012年7月20日出具的《关于厦门红相电力设备股份有限公司申请环保核查意见的函》，确认发行人及其子公司“能够遵守环境保护法律法规，2012年 1月 1日至今的经营活动中，未发生环境污染事故，未因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到我局处罚”。
闵行区环保局2012年7月23日出具的《关于红相电力（上海）有限公司申请环保符合性确认的批复》，认为“上海红相自 2011年11月至今，能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚。”
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，澳洲红相未在其生产过程中使用任何副产品和可回收材料；未回收副产品和其他材料出售给第三人；不存在污染史；不存在维多利亚环境保护局（环保局）或类似机构发出的未处理通知；不存在污染令或要求其采取行动的类似命令。环保局(EPA,Enviroment ProtectionAuthority）在日期为2012年8月8日的信函中确认，澳洲红相不存在任何相关的以下各项：(1)环保局发出的通知；(2)环保局发出的侵权惩罚通知；(3)之前的有罪或定罪的记录（包括之前的维多利亚劳动安全机构的有罪或定罪记录）；(4)之前针对澳洲红相提起的事项。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）（二）发行人的产品质量与技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《原法律意见书》出具之日至今，发行人的企业标准由25项增加为34项，并均已在质量技术监督部门备案。
根据福建省质量技术监督局、厦门市质量技术监督局、上海市质量技术监督局分别出具的《证明》并经本所律师核查，发行人及上海红相最近三年来，红相软件自 2010年 9月设立以来，均依法从事生产经营活动，没有因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的劳动用工情况
截至2012年6月30日，发行人及其子公司共有员工188人，均与发行人或其子公司签订了劳动合同。
1.发行人及其境内子公司办理社保及缴纳住房公积金人数情况
截至2012年6月30日，发行人及其境内子公司员工总数为173人，其中缴纳社保的人数为170人。发行人员工总数与缴纳社保人数之间的差异数为3人，产生差异的原因如下：（1）1名员工于 2012年 6月入职，其 6月份的社保在 7月份缴纳，在6月份的数据中没有体现，因此未将其计入6月份的缴纳社保人数；
（2）有1名员工于2012年6月入职红相软件，入职当月其社保与住房公积金仍在原单位缴纳，红相软件客观上无法为其缴交；根据发行人提供的资料及说明，自2012年7月起，发行人已经按照规定为其缴纳了社保和公积金；（3）有1名员工为退休返聘人员，不属于依法应参保人员。
2.发行人及其境内子公司办理社保和住房公积金的起始日期
发行人及其境内子公司办理社保和住房公积金的起始日期已在《律师工作报告》中披露，本补充法律意见书不再重复披露。
3.发行人及境内其子公司缴纳社保和住房公积金比例情况
2012年 1-6月，发行人及其境内子公司缴纳社保和住房公积金比例与《律师工作报告》第十七章第（三）节第3项“发行人及其境内子公司缴纳社保和住
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）房公积金比例情况”披露的2011年12月的比例相同，没有发生变化。
根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，过去五年内，在澳洲红相及其雇员之间未产生劳资纠纷；澳洲红相已经在需要时全额支付了全部工资、薪酬和其他福利，包括退休金；澳洲红相在雇用其员工时不存在不遵守澳大利亚和维多利亚州劳动法的事实或情况。
4.发行人社保和住房公积金缴纳金额情况
报告期内，发行人及其子公司的各项社保和住房公积金的具体缴纳金额情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年（注1）|
||单位|882,053.64|1,641,609.49|1,399,719.50||
||个人|372,645.72|659,108.63|538,351.56||
||小计|1,254,699.36|2,300,718.12|1,938,071.06||
||单位|346,179.55|677,336.88|513,237.90||
||个人|93,289.06|164,410.71|134,589.89||
||小计|439,468.61|841,747.59|647,827.79||
||单位|52,413.98|167,400.02|74,585.73||
||个人|26,336.47|83,472.43|35,886.78||
||小计|78,750.45|250,872.45|110,472.51||
||单位|13,833.13|42,822.80|18,647.11||
||个人|0.00|0.00|0.00||
||小计|13,833.13|42,822.80|18,647.11||
||单位|20,367.16|61,775.07|28,517.70||
||个人|0.00|0.00|0.00||
||小计|20,367.16|61,775.07|28,517.70||
||单位|459,739.88|786,716.58|641,906.10||
||个人|459,739.88|786,716.58|641,906.10||
||小计|919,479.76|1,573,433.16|1,283,812.20||
|||0.00|47,080.50|81,585.10||
|||2,726,598.47|5,118,449.69|4,108,933.47||

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）注1：上表中 2009年发行人及其子公司缴纳社保及公积金的数额与《律师工作报告》披露的数据有差异，原因如下：《律师工作报告》未将深圳容亮的社保及公积金缴纳情况计入2009年的披露数据，考虑发行人自2008年11月至2009年4月持有深圳容亮100%股权，上表中增加了深圳容亮2009年的社保及公积金缴纳数据。
注2：2009年、2010年、2011年及 2012年 1-6月的基本养老保险金额中分别包含了澳洲红相的养老金金额。
5.社保主管部门及住房公积金主管部门的意见
2012年7月13日，厦门市人力资源和社会保障局分别出具证明文件，证明发行人 2009年以来未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到该局的行政处罚；证明红相软件 2010年以来未发现劳动保障违法情况，未因违反劳动保障法律法规受到该局的行政处罚。2012年7月19日，上海市闵行区人力资源与社会保障局出具证明文件，证明上海红相自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日期间没有因违反劳动法律、法规和规范性文件而受该局行政处理、行政处罚的记录。
2012年7月16日，厦门市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴交证明》，证明发行人于 2005年 12月在厦门市开立住房公积金账户，截至 2012年 7月 16日，缴交住房公积金职工147人，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录；证明红相软件于2010年12月在厦门市开立住房公积金账户，截至2012年 7月 16日，缴交住房公积金职工10人，无因违反住房公积金法律法规受到该中心处罚的记录。2012年7月19日，上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证明》，证明上海红相于 2005年 8月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金；该单位开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
6．实际控制人的承诺
发行人实际控制人杨保田和杨成作出承诺：“若厦门红相电力设备股份有限公司因上市前社会保险和住房公积金缴交不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚，或任何利益相关方以此为由向公司提出权利要求，且该等要求获得主管部门支持，则公司利益受到的一切损失均由杨保田及杨成全额承担，且杨保田与杨
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）成之间互相承担连带责任”。
综上，本所律师认为：
1.发行人及其境内子公司已与员工签订书面劳动合同，规范用工，并为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，其劳动用工形式符合当地的相关规定；根据澳洲诺顿律师出具的法律意见书，澳洲红相在雇用其员工时不存在不遵守澳大利亚和维多利亚州劳动法的事实或情况。
2.发行人在报告期内未能为部分员工足额缴纳住房公积金，但未缴纳金额占发行人净利润的比例较低，相关主管部门已认定发行人及其子公司在住房公积金缴存方面不存在因违法、违规行为而受到行政处罚的情形，且实际控制人已承诺承担潜在清偿风险。因此，本所律师认为，上述情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
十八、募集资金的运用
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人杨保田、杨成出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，杨保田、杨成不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）（三）根据其他持有发行人5%以上股份的股东吴志阳、长江资本出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，吴志阳、长江资本不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人向本所出具的说明、上海红相出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海红相不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）根据发行人向本所出具的说明、红相软件出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，红相软件不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（六）根据发行人向本所出具的说明、澳洲红相出具的声明承诺、澳洲诺顿律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，澳洲红相未在澳大利亚发生任何诉讼、仲裁或行政处罚。
（七）根据发行人董事、监事以及高级管理人员出具的声明承诺，以及经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事以及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论，并对《招股说明书》作了总括性的审阅。作为发行人首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的专项法律顾问，现作如下声明：
1．发行人在《招股说明书》中引用的《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容已经本所经办律师审阅，发行人在《招股说明书》中引用法律意见书和《律师工作报告》的相关内容与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所经办律师确认《招股说明书》不致因引用法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）2．发行人董事已经承诺《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3．保荐机构已经承诺对《招股说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4．承担审计事务的致同会计师及注册会计师刘维、吴乐霖依据有关规定出具了声明。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除尚需取得中国证监会及深圳证券交易所的核准外，发行人已经具备了首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，发行人不存在影响本次发行及上市的实质性法律障碍或风险。发行人《招股说明书》所引用的《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书的内容适当。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于厦门红相电力设备股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之盖章签署页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
陈健
年 月 日