中泰证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及填补措施之核查意见
浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东音股份”）拟向山东罗欣控股有限公司、克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited等33名股东以重大资产置换及发行股份购买资产收购山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“罗欣药业”或“标的公司”）99.65476%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”、“本次重组”）。
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受东音股份委托，担任东音股份本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定，中泰证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券期货业务资格的评估机构对罗欣药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除罗欣药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2019年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设上市公司于 2019年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、上市公司及罗欣药业所处市场情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次交易中，拟置出资产的作价为90,325万元，拟购买资产的作价为753,891万元，上市公司向交易对方发行股份的数量为633,173,648股；
4、假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2018年度金额一致；假设罗欣药业 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为业绩承诺方承诺的罗欣药业在 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
5、假设自2018年12月31日至2019年12月31日，上市公司不存在送股、配股、资本公积金转增股本、可转债转股等其他对股份数有影响的事项。
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||||2019.12.31/2019 年度|||
||项目|||||
||||不考虑本次重大资产重组||考虑本次重大资产重组|
|期末总股本（股）||200,000,000.00||833,173,648.00||
|加权平均总股本（股）||200,000,000.00||643,600,295.00||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||111,345,642.47||550,000,000.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||105,605,812.72||550,000,000.00||
|基本每股收益（元/股）||0.56||0.85||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.53||0.85||
|稀释每股收益（元/股）||0.54||0.85||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.51||0.85||

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，
不存在摊薄每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
二、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司拟通过以下措施防范本次重组摊薄即期回报和提高未来回报能力，并作出如下承诺：“（1）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（3）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。”
三、上市公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次交易完成后的控股股东罗欣控股、实际控制人刘保起和刘振腾做出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不
能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
五、独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
马家烈 孙建华 王夏塬
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俞越 欧顺
中泰证券股份有限公司2019年5月31日