股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2017－33国金证券股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国金证券股份有限公司第十届董事会第十次会议于 2017年 9月 28日在成都市东城根上街 95号成证大厦 17楼会议室召开，会议通知于 2017年 9月 25日以电话和电子邮件相结合的方式发出。
会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。
会议由董事长冉云先生主持，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
经审议，与会董事形成如下决议：
一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
为进一步完善公司治理工作，根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及中国证券业协会《证券公司全面风险管理规范》等相关法律、法规的要求，董事会同意对公司《章程》相关条款进行修订，具体如下：
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|原条款|修订后的条款|修订说明|
|原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、财务总监和董事会秘书。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监和董事会秘书。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条进行了修订|
|原第一百一十七条 董事会行使下列职权：……（十） 聘任或者解聘公司总经理、合规总监和董事会秘|第一百一十七条 董事会行使下列职权：……(十)聘任、解聘、考核公司总经理、合规总监、董事会秘书，|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第七条、《证券公司全面风险管理规范》第七条进行了|

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|书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……（十二）审议公司合规管理的基本制度，审议公司中期、年度合规报告，对公司合规管理的有效性承担主要责任；|决定其薪酬待遇；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、首席风险官、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；……（十二）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，审议批准合规管理的基本制度，审议批准年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的高级管理人员；建立与合规总监的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；|修订|
||增加第一百一十七条第（十三）款：第一百一十七条 董事会行使下列职权：……（十三）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜，承担公司全面风险管理的最终责任。|根据《证券公司全面风险管理规范》第七条进行了修订|

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|第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，履行合规管理的有关职责。|第一百五十五条 高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，落实合规管理目标，对公司合规运营承担责任,履行合规管理有关职责。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第九条、《证券公司全面风险管理规范》第九条进行了修订|
||增加第一百五十六条高级管理人员应按照法律、法规和中国证监会的要求，落实公司全面风险管理目标，对全面风险管理承担主要责任，包括：（一）制定风险管理制度，并适时调整；（二）建立健全公司全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制；（三）制定风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额等的具体执行方案，确保其有效落实；对其进行监督，及时分析原因，并根据董事会的授权进行处理；（四）定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状况，解决风险管理中存在的问题并向董事会报告；（五）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系；（六）建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制；（七）风险管理的其他职责。|根据《证券公司全面风险管理规范》第九条进行了修订|

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|原第一百五十六条 公司设立合规总监，对公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规总监是公司高级管理人员，由董事会从符合《证券公司合规管理试行规定》第九条规定的人选中择优聘任，经中国证监会四川监管局认可后方可任职。经董事会决定并有正当理由，公司可以解聘合规总监。董事会应在做出解聘合规总监的决定之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告中国证监会四川监管局。董事会在决定解聘合规总监的同时，应当指定一名高级管理人员代行其职责。合规总监在任期届满之前可以提出辞职。董事会决定接受合规总监辞职的，按照前款规定的程序处理。合规总监不能履行职责或者缺位时，公司应当按照《证券公司合规管理试行规定》第十一条的规定处理。|第一百五十七条 公司设立合规总监，是公司的合规负责人，直接向董事会负责，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监是公司高级管理人员，由董事会从符合中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十八条规定的人选中择优聘任，并应当向公司住所地的中国证监会相关派出机构报送拟任人简历及有关证明材料，经公司住所地的中国证监会相关派出机认可后方可任职。公司聘任、解聘合规总监应当有正当理由，并履行中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十九条规定相应程序。合规总监提出辞职的、不能履行职务或缺位时，都应履行中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二十条规定相应义务。公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。公司的董事、监事和高级管理人员应当配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十一条、第十九条、第二十条、第二十六条进行了修订|

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||增加第一百五十八条第（十）款:第一百五十八条 合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：……（十）组织领导开展公司、各层级子公司合规考核工作。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条进行了修订|
|原第一百五十八条 合规总监每年应至少一次向董事会提交合规报告，向股东大会报告公司合规状况，向股东定期（按季）报告公司合规状况并及时报告重大合规事项。|第一百五十九条 合规总监每年应当至少一次向公司董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理的合法合规情况和合规管理工作开展情况。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十五条、第三十条进行了修订|
|原第一百五十九条 在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时,合规总监应及时向监管部门提交临时报告；在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管措施、作出行政处罚时给予协助配合，并应监管部门的要求，提供合规事项的专项说明。|第一百六十条 合规总监发现公司存在违法违规行为或者合规风险的，应当及时向董事会和经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。合规总监应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证券基金经营机构的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第十五条、第十六条进行了修订|

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|原第一百六十条 公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。|第一百六十一条 公司的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，并将各层级子公司的合规管理纳入统一体系。公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第二十四条进行了修订|
||增加第一百六十三条：第一百六十三条 公司应当建立健全与公司自身发展战略相适应的全面风险管理体系。全面风险管理体系应当包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制。公司应当定期评估全面风险管理体系，并根据评估结果及时改进风险管理工作。|根据《证券公司全面风险管理规范》第三条进行修订|
|原第一百六十二条 公司任命一名高级管理人员担任公司首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官领导公司风险管理部门，检测、评估、报告公司整体风险管理水平，为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、各分支机构的风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。|第一百六十四条 公司设首席风险官，负责公司风险管理战略和政策的具体执行等全面风险管理工作。首席风险官领导公司风险管理部门推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险管理水平，为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或|根据《证券公司全面风险管理规范》第十条及相关工作要求进行修订|

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||者部门。||
|原第一百六十三条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的风险管理人员，风险管理人员应当具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。|第一百六十五条 公司为首席风险官提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责所需要的充足的专业风险管理人员，风险管理人员应当熟悉证券业务并具备相应的风险管理技能。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十七条及相关工作要求进行修订|
|原第一百六十四条 公司充分保障首席风险官独立履行职责。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司各部门、各分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。|第一百六十六条 公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必需的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。|根据《全面风险管理规范》第十六条进行修订|
||增加第一百六十七条：第一百六十七条 公司应将所有子公司以及比照子公司管理的各类孙公司纳入全面风险管理体系，强化分支机构风险管理，实现风险管理全覆盖。`公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，保障全面风险管理的一致性和有效性。|根据《证券公司全面风险管理规范》第十八条进行了修订|

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||增加第一百六十八条：第一百六十八条 公司应当在全公司推行稳健的风险文化，形成与本公司相适应的风险管理理念、价值准则、职业操守，建立培训、传达和监督机制。|根据《证券公司全面风险管理规范》第五条进行了修订|
||增加第一百八十二条第（三）款、第（四）款：第一百八十二条 监事会行使下列职权：……（三）对董事和高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事和高级管理人员提出罢免建议；（四） 监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改，承担公司全面风险管理的监督责任；|根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第八条、《证券公司全面风险管理规范》第八条进行了修订|
|备注：带下划线的为变动内容。|||

除以上修改外，公司《章程》其他内容保持不变,相应条款顺应递延。
表决结果：同意 9票；弃权 0票；反对 0票。
本议案须提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<国金证券股份有限公司合规管理制度>的议案》
表决结果：同意 3票；弃权 0票；反对 0票。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十九日