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关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2016-015荣科科技股份有限公司
关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于今日接到公司控股股东崔万涛的通知，由于个人资金需求，崔万涛将其持有的公司无限售条件流通股 10,000,000股与中信建投证券股份有限公司进行股票质押式回购交易，质押期限为363天，相关股权质押登记手续已于2016年3月18日通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理。具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况：
1、股东本次股份被质押基本情况
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||||是否为第一大股东及||质押股数||||||本次质押占|||
||股东名称||||||质押开始日期|||||||
||||||||||质权人||其所持股份||用途|
||||一致行动人||（万股）|||||||||
||||||||||||比例|||
|崔万涛||是||1,000||2016年3月18日||中信建投证券股份有限公司||12.02%||个人资金需求||
|合计||-||1,000||-||-||12.02%||-||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，崔万涛持有公司股份 8,320.7698万股，占公司总股本的25.89%。本次股份质押后，崔万涛累计质押公司股份6,179.2万股，占公司总股本的19.22%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十一日
顾地科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第九次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、《关于补选董事的议案》
经审查补选董事候选人相关资料，核查有关程序后，我们认为：
1、广东顾地塑胶有限公司作为公司控股股东,提名付志敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、付志敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,任职条件符合《公司法》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。付志敏先生持有公司股份525.60万股,与公司不存在利益冲突，同公司控股股东以及其他董事、监事、高管不存在关联关系。
3、同意付志敏先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提交公司 2014年第一次临时股东大会表决通过。
独立董事：张敦力廖正品战颖
万科企业股份有限公司
二○一七年十一月份销售及近期新增项目情况简报
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：〈万〉2017-119
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2017年11月销售情况
2017年11月份公司实现合同销售面积229.6万平方米，合同销售金额347.5亿元。2017年1~11月份公司累计实现合同销售面积3,141.9万平方米，合同销售金额4,676.5亿元。鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关统计数据仅作为阶段性数据供投资者参考。
二、新增项目情况
2017年10月份销售简报披露以来，公司新增加项目19个，情况如下：
单位：万平方米
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|序号|城市|项目名称|位置|权益比例|占地面积|容积率|计容积率建筑面积|万科权益建筑面积|需支付权益价款（亿元）|
|1|深圳|沙井上星项目|宝安区|90%|12.2|5.3|64.1|42.9|27.06|
|2|佛山|大沥镇沥西夏巷村项目|南海区|33%|0.8|3.0|2.3|0.8|0.34|
|3|广州|长岭路以南YH-A3-2项目|黄埔区|100%|8.6|1.1|9.2|9.2|9.32|
|4|无锡|太湖新城雅居乐南项目|滨湖区|100%|10.8|2.3|24.9|24.9|41.20|
|5|靖江|滨江新城项目|滨江新城|60%|37.1|1.5|56.5|33.9|8.91|
|6|太仓|19-2项目|高新区|100%|4.3|2.1|9.0|9.0|8.13|
|7|扬州|GZ059绿轴北项目|广陵区|100%|5.3|1.7|9.1|9.1|5.38|
|8|温州|文定路项目|瑞祥新区|48.47%|6.7|2.3|15.3|7.5|6.71|
|9|大连|环球金融中心项目|沙河口区|30%|0.7|10.5|7.2|2.2|0.83|
|10|大连|华录项目|高新园区|100%|1.1|2.4|2.6|2.6|2.42|
|11|北京|翠湖科技园HD00-0303-6019、6020项目|海淀区|51%|5.5|1.9|10.4|5.3|9.21|
|12|沈阳|千山西路39号-1地块项目|于洪区|100%|1.9|3.5|6.7|6.7|3.35|

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|序号|城市|项目名称|位置|权益比例|占地面积|容积率|计容积率建筑面积|万科权益建筑面积|需支付权益价款（亿元）|
|13|沈阳|百花集团项目|皇姑区|70%|1.6|7.0|11.3|7.9|5.70|
|14|成都|凤凰大道61亩项目|青白江区|100%|4.1|3.0|12.2|12.2|3.68|
|15|成都|凤凰大道34亩项目|青白江区|100%|2.3|3.0|6.8|6.8|2.07|
|16|西安|万科·地建滨河四季项目|富平县|33.15%|16.1|2.0|32.2|10.7|0.64|
|17|西安|万科·幸福臻园项目|未央区|100%|4.9|2.8|13.8|13.8|3.98|
|18|昆明|昆明湖9号地项目|盘龙区|100%|6.5|4.7|30.2|30.2|22.10|
|19|重庆|CDL资产包项目|渝中区|65%|4.4|3.6|15.7|10.3|9.86|
|合计|||||134.9|-|339.5|246.0|170.89|

三、新增物流地产项目
2017年10月份销售简报披露以来，公司新增物流地产项目4个，情况如下：
单位：万平方米
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|序号|城市|项目名称|位置|权益比例|占地面积|建筑面积|万科权益建筑面积|需支付权益价款（亿元）|
|1|西安|沣东项目|沣东区|60%|12.9|12.7|7.6|0.8|
|2|天津|滨海天津港项目|滨海新区|100%|11.1|6.8|6.8|1.11|
|3|无锡|惠山项目|惠山区|100%|6.8|4.0|4.0|0.56|
|4|无锡|新吴项目|新吴区|100%|13.7|8.6|8.6|2.55|
|合计|||||44.5|32.1|27.0|5.02|

以上项目中，未来可能有部分项目因引进合作方共同开发等原因导致万科在项目中所占的权益比例发生变化。目前披露的权益比例，仅供投资者阶段性参考。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月五日
福建中能电气股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 33号——关联交易》和《公司章程》等有关规定，我们作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
一、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
二、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规使用的情形。
三、关于公司2014年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独
立意见
经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情形。
四、关于公司及子公司2015年度申请授信额度及担保事项的独立意见
涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良
好，信用风险较低；公司对三家子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子
公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授信提供担保。
截止2014年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
五、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为
六、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机
构的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了2014年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。
项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德。因此，我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司为公司2015年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。
七、关于公司2014年度利润分配方案的独立意见
经认真审议《2014年度利润分配方案》，我们认为：公司2014年度利润分配方案与公司成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。
八、关于回购注销限制性股票及注销股票期权的议案的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》第三个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第三个解锁/行权期的解锁/行权条件，我们同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，将未达到解锁条件的第三个解锁期的20.7万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第三个行权期的62.1万份股票期权予以注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
九、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司使用闲置超募资金7000万元永久性补充流动资金可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划不会与现有募投项目实施产生冲突，也不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，该使用计划是合理的也是必要的，且董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用7000万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。
十、关于使用自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，使用不超1亿元的闲置自有资金、不超过5000万元的闲置超募资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取投资回报。上述资金的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意关于公司拟利用闲置自有资金和其他与主营业务相关的营运资金进行现金管理的议案。
十一、关于董事、高级管理人员2015年度薪酬的独立意见
本次公司调整董事、高级管理人员2015年度薪酬水平，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于更好的调动公司管理团队的工作积极性，促进公司年度经营目标得以实现，不存在损害公司及投资者利益的情况，我们同意本次调整董事以及高级管理人员薪酬。
[以下无正文]
[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]
陈 冲 汤新华 陈章旺
福建中能电气股份有限公司
董事会
2015年4月15日
证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2014-019
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于 2013年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 2013年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司 2013年 12月 31日财务状况，拟对部分资产计提资产减值准备，现根据《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》的规定，将具体内容公告如下：一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》相关会计准则及《浙江康盛股份有限公司资产减值及损失处理控制制度》的有关规定，为真实反映公司截止 2013年 12月 31日的财务状况及经营情况，本公司对应收款项、固定资产、在建工程、长期投资、短期投资、无形资产、委托贷款、存货八项资产计提资产减值准备。根据 2013年经营的实际情况，本会计期间资产减值准备的计提情况如下：
1、“坏帐准备”。对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：帐龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额计提比例5%；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的40%计提；账龄3年以上的，按其余额的60%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。
本期计提金额为1,221,616.30元，“坏帐准备”的期初余额为19,383,324.04元，
期末余额为20,604,940.34元。
2、“固定资产减值准备”。资产负债表日，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按固定资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。“固定资产减值准备”期初余额为 503,094.72元，“固定资产减值准备”期末余额为503,094.72元。
3、“存货跌价准备”。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
本期计提金额为3,428,168.50元，本期转销金额为 3,265,182.97元，“存货跌价准备”的期初余额为 3,313,366.87元，“存货跌价准备”的期末余额为3,476,352.40元。
本期共计提资产减值准备净额为 4,649,784.80元。
二、董事会审计委员会对本次计提资产减值准备的意见
董事会审计委员会认为，公司此次计提资产减值准备符合会计准则的要求，同意本次计提资产减值准备并报董事会审议批准。
三、独立董事对本次计提资产减值准备发表的独立意见
公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东的利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
四、监事会对本次计提资产减值准备发表的意见
监事会认为，董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
五、备查文件
1、浙江康盛股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、浙江康盛股份有限公司第三届监事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一四年四月二十三日
证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2018-076北京真视通科技股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人减持股份的预披露公告
公司控股股东及实际控制人王国红先生、胡小周先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有本公司股份34,304,920股（占本公司总股本比例21.24%）的王国红先生，持有本公司股份20,586,700股（占本公司总股本比例12.74%）的胡小周先生，计划自本公告之日起三个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份不超过13,000,000股（占公司总股本比例为8.05%），其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行。
一、减持股份的股东基本情况
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|股东名称|持有股份的总数量（股）|占公司总股本的比例|
|王国红|34,304,920|21.24%|
|胡小周|20,586,700|12.74%|

二、本次拟减持计划的主要内容
（一）减持情况
1.本次拟减持的原因：个人资金需求
2.股份来源：公司首次公开发行股票上市前持有的公司股份（含该等股份首次公开发行后因资本公积金转增股本而相应增加的股份）。
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|股东名称|拟减持股份的数量（股）|拟减持股份占其持有公司股份的比例|拟减持股份占公司总股本的比例|
|王国红|8,000,000|23.32%|4.95%|
|胡小周|5,000,000|24.29%|3.10%|

 4.减持期间：自本公告之日起三个交易日后的六个月内，其中，通过集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后进行。减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，应停止减持股份。
5.减持方式：集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式。
6.价格区间：减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。
（二）股东承诺及履行情况
减持股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中所作有关股份锁定及持股意向承诺如下：
1、自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
2、在本人担任股份公司董事期间，本人将向股份公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有
股份公司股票总数的比例不超过50%。如本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；股份公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证
券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末
收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本
人持有股份公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后两年内本人每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于股份公司首次公开发行价格；锁定期满两年后本人将以任意价格自由减持。如股份公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。本人将在减持前4个交易日通知股份公司，并由股份公司在减持前3个交易日予以公告。本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如本人违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴股份公司。
截至本公告日，减持股东严格履行了其所作出的承诺，未出现违反承诺的情况。并且本次减持计划不违反其关于股份锁定的承诺，不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的情况。
以上承诺均按照承诺时点的法律法规进行出具，实际执行中将参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》进行办理。
三、相关风险提示
（一）本次减持计划实施具有不确定性，减持股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。
（二）本次减持计划没有违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）减持股东虽然是公司的控股股东或实际控制人，但本次减持计划的实施不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。
四、备查文件
1.减持股东出具的《股份减持计划告知函》。
北京真视通科技股份有限公司董事会2018年10月31日
深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事
对厂房租赁关联交易的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规规章制度的有关规定，作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基于每人独立判断的立场，现就《关于厂房租赁的关联交易议案》发表如下独立意见：
（一）事前认可情况
关于本次关联交易，公司董事会提前将《关于厂房租赁的关联交易议案》发给我们，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）发表独立意见
我们认为，本次关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，从定价政策和定价依据看，租赁价格参照同类地段同类厂房的市场租赁价格,由双方通过平等、自愿的原则协商确定价格，符合股东、公司的整体利益，我们认为，该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时，四位关联董事均予以回避。因此，我们同意该关联交易事项。
独立董事：
韦岗
毕向东
谭跃
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-003
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于重大经营合同进展情况的公告及公司停复牌的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月24日与深圳市高清投资有限公司(以下简称“高清投资”)签订了关于出售商品的《合同》(编号为KB-111-130924-001HD，以下简称“合同”)，约定由公司向高清投资出售一批数字光交换传输设备及相关辅助产品/设备和服务，合同总金额为人民币 269,943,508.00元(含税)，约占公司 2012年度营业总收入的57.81%。具体内容详见2013年9月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大经营合同的公告》（公告编号：2013－054）。
2014年1月7日，公司披露了截至2013年第四季度末该合同的具体履行情况为“至2013年第四季度末，本合同尚未执行，尚未根据本合同确认销售收入”。
具体内容详见 2014年 1月 8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大经营合同履行情况的公告》（公告编号：2014－002）。
公司披露上述公告后知悉，截至 2014年 1月 7日公司已收到高清投资支付的上述合同预付款1,317万元，目前，公司已根据合同约定开始进行备货，并将从2014年第一季度开始分批交付执行。
为避免投资者理解偏差，公司于 2014年 1月 8日上午开市起停牌，并对上述情况对投资者进行说明，对于给投资者带来的不便，董事会在此致以诚挚的歉意。公司将于2014年1月8日13：00起复牌。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
三诺生物传感股份有限公司
2014年度独立董事（纪立农先生）述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本人自担任三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事以来，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将本人2014年度的履职情况作如下总结：
一、出席董事会及股东大会情况
2014年，公司董事会共召开了13次董事会，本人出席会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年度召开董||本年度应参加董||现场出||以通讯方式||委托出||投票情况（反|||
||||||||||||||备注|
||事会次数||事会次数||席次数||参加次数||席次数||对次数）|||
|13||2||0||2||0||0||无||

2014年，公司共召开了3次股东大会，分别是2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本年度召开股东大会次数||本年度应参加股东大会次数||实际出席次数||备注|
|3||1||1||无||

二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽职，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
2014年11月28日，在公司第二届董事会第十七次会议上，本人就《关于公司
股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁事项的的议案》、
《关于公司回购注销部分不符合解锁条件限制性股票事项的议案》发表了独立意见。报告期内，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、进行事前审核
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议的议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
2、公司信息披露工作履职情况
公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
3、任职董事会各委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员（召集人），审计委员会委员，2014年度履职情况如下：
1、薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会的主任委员（召集人），对公司高级管理人员2014
年度履职及报酬情况发表了审核意见。
2、提名委员会
自本人任职提名委员会委员以来，董事会成员未发生变动，故未召开提名委
员会会议。
3、战略委员会
2014年，本人与战略委员会成员、公司高级管理人员就公司未来的发展战略路线和方向进行了研究和讨论，为推动公司持续、稳健的发展提供了合理性建议。
五、培训和学习
本人已取得独立董事资格证书，平时也自觉学习，积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、湖南证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关规范性文件，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将加强对公司日常关联交易监督执行工作和内部审计的指导，加强对公司内部控制的监督，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、守信的良好形象。
独立董事：纪立农
海南海德实业股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的要求，海南海德实业股份有限公司董事会就海德股份本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性和合规性说明截至目前，海德股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次重大资产重组提交的法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组》及《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，海德股份及全体董事做出如下声明和保证：在本次重大资产重组过程中，保证提交的法律文件真实、准确、完整及合法有效，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，海德股份本次重大资产重组所履行的法定程序完整，符合现行法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
海南海德实业股份有限公司
董事会
二〇一五年八月三十一日
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190审计报告
XYZH/2018DLA10198瓦房店轴承股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了瓦房店轴承股份有限公司（以下简称瓦轴股份）财务报表，包括 2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了瓦轴股份2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的”注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于瓦轴股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
本报告防伪标识号码为2018S32958，欢迎登录辽宁省注册会计师协会网站www.lncpa.org.cn查询
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|1、存货的减值||
|关键审计事项|审计中的应对|
|截至2017年12月31日，如瓦轴股份合并财务报表附注七、6 所述，存货账面余额73,101.24 万元 ， 存 货跌 价 准 备金 额3,717.59 万元，跌价准备较上年减少2,981.23 万元，是利润总额影响的重要因素，对财务报表影响较为重大。为此我们确定存货的减值为关键审计事项。|我们执行的主要审计程序：1、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常；2、检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后期一致；3、根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；4、考虑存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算的正确性（既充足但不过度）；5、检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况，检查存货跌价准备转销的计算和会计处理是否正确，是否与有关损益科目金额核对一致。|
|2、收入的确认||
|关键审计事项|审计中的应对|
|轴承销售的收入和利润对利润影响较大。收入的确认取决于能否恰当地评估产品销售是否满足销售合同中风险报酬转移条件的约定，由于商业协议的复杂性，需要分别作出重要判断。为此，我们确定收入为关键审计事项。|我们执行的主要审计程序：1、评估测试管理层销售与收款的内部控制；2、执行分析性复核程序，分析收入、毛利率变动是否合理；3、选取销售合同样本，核对合同价格与实际结算价格的一致性；4、对本年记录的收入交易选取样本，核对账面收入、销售发票、致客户确认单是否一致，评价相关收入确认是否符合瓦轴股份的收入确认会计政策；5、选取样本对主要客户进行交易函证，核实销售的真实性、准确性；|

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|6、对资产负债表日前后的发货记录，选取样本，检查发货记录、客户确认单等支持文件，评价收入是否计入恰当期间。|

四、其他信息
瓦轴股份管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括瓦轴股份2017年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估瓦轴股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算瓦轴股份、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督瓦轴股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
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（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
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北京市中伦(深圳)律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“股东大会网络投票实施细则”）等法律、法规及现行有效的《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。
本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。为出具本法律意见书，本所委派律师参加了公司本次股东大会，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，在此基础上出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会由公司董事会决定召集。公司第三届董事会第九次会议通过了召开本次股东大会的决议。
2.2015年4月14日，公司董事会在巨潮资讯网站以公告形式刊登了《深圳市
中伦律师事务所法律意见书
富安娜家居用品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告》、《深圳市富安娜家居用品股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》。
据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开程序
1.根据出席本次股东大会现场会议的股东登记表、身份证明，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人。有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。
2.出席本次股东大会现场会议的股东代理人均已在公司制作的登记表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3.本次股东大会现场会议于2015年5月5日上午9时30分在深圳市南山区南油工业区南光路富安娜工业大厦董事会秘书会议室召开，公司董事长林国芳先生主持本次股东大会，有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。本次股东大会还通过网络投票方式召开，通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年5月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月4日15:00至2015年5
月5日15:00的任意时间。
据此，本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本所律师认为本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员和召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为2015年4月24日。出席公司本次股东大会会议的股东及股东代理人共14人，代表股份283,927,117股，占公司有表决权股份总数的66.1462%。
中伦律师事务所法律意见书
其中，出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表公司有表决权的股份数为262,695,451股，占公司总股本的61.1999%；根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票的股东及股东代表共8人，代表公司有表决权的股份数为21,231,666股，占公司总股本的4.9463％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。中小投资者9人，代表有表决权的股份21,231,978股，占公司总股本的4.9464%。
经核查，上述股东均为2015年4月24日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
本次股东大会由公司董事会召集，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员、本所律师及其他嘉宾列席了本次股东大会。
据此，本所律师认为出席本次股东大会的人员和召集人具有相应资格，符合相关法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，公司对审议的议案合并统计了现场投票、网络投票以及征集投票的投票表决结果。本次股东大会各议案的表决结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案|赞成||反对||弃权||结果|
|||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）||
|1|关于《2014 年度董事会工作报告》的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|2|关于《2014 年度监事会工作报告》的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|3|关于《2014 年度财务决算报告》的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|

中伦律师事务所法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|关于《2014 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|5|关于《2014年年度报告》及其摘要的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|6|关于续聘公司2015 年度财务审计机构的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|7|关于修订公司《会计政策》的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|8|关于《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程修订案》的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|
|9|关于独立董事薪酬的议案|283,927,117|100|0|0|0|0|通过|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、股东大会规则、股东大会网络投票实施细则及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效，所有议案均获通过。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的有关规定；本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；本次股东大会的出席人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；本次股东大会表决程序符合法律、法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所有议案均获得股东大会通过，所作表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文，次页为签署页）
中伦律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
张文
经办律师：
周余辉
2015年5月5日
证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2017-047山东英科医疗用品股份有限公司
关于全资子公司完成工商设立登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 10月 25日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司实施年产 280亿只（2800万箱）高端医用手套项目的议案》，同意公司在安徽设立全资子公司。（详见巨潮资讯网 10月 25日刊登的公告）
目前公司已完成了全资子公司工商设立登记，工商行政管理局颁发的《营业执照》相关登记信息如下：
名称：安徽英科医疗用品有限公司
统一社会信用代码：91340621MA2Q461J41(1-1)
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：濉溪县濉溪芜湖现代产业园海棠路西与银华路北
法定代表人：刘方毅
注册资本：贰亿圆整
成立日期：2017年 11月 03日
营业期限：/长期
经营范围：丁腈手套、PVC手套，生产、销售；PE手套、乳胶手
套、PVC粉、橡胶制品、塑胶制品、化工产品（不含危险品）、煤炭，销售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
山东英科医疗用品股份有限公司董事会
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-007
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证监会核准，本次公司新发行股份33,445,374股，新增股份的发行对象包括公司副董事长郭洪斌先生（本次新增股份数量 32,225,179股）、副总经理张一满女士（本次新增股份数量 244,039股）。本次新增股份上市后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次新增股份发行前后公司的董事、监事和高级管理人员持股情况如下：
本次发行前：
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|职务|持股数量（股）|
|董事长|266,009,800|
|副董事长|56,957,380|
|董事、总经理|32,003,935|
|董事、副总经理|29,104,000|
|董事、副总经理|18,638,524|
|董事、财务总监|399,500|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|监事会主席|92,390|
|监事|4,145,152|

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-007
债券代码：128022 债券简称：众信转债
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|-|-|
|职务|持股数量（股）|
|职工代表监事|-|
|副总经理|4,034,940|
|副总经理|2,275,788|
|副总经理|139,350|
|副总经理|180,000|
|副总经理|1,410,430|
|副总经理|-|
|董事会秘书、副总经理|396,250|
||415,787,439|
||851,970,080|

本次发行后：
|||
|-|-|
|职务|持股数量（股）|
|董事长|266,009,800|
|副董事长|89,182,559|
|董事、总经理|32,003,935|
|董事、副总经理|29,104,000|
|董事、副总经理|18,638,524|
|董事、财务总监|399,500|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|独立董事|-|
|监事会主席|92,390|
|监事|4,145,152|
|职工代表监事|-|
|副总经理|4,034,940|
|副总经理|2,275,788|

股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2019-007
债券代码：128022 债券简称：众信转债
|||
|-|-|
|职务|持股数量（股）|
|副总经理|139,350|
|副总经理|180,000|
|副总经理|1,654,469|
|副总经理|-|
|董事会秘书、副总经理|396,250|
||448,256,657|
||885,415,454|

特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2019年1月15日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2016-025步步高商业股份有限公司
关于签订《合作成立公司合同》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2016年 4月 20日步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与岳阳家佳乐置业有限公司（以下简称“家佳乐”）签订了《合作成立公司合同》（以下简称“合同”）。公司拟与家佳乐共同出资设立岳阳高乐商业管理有限公司（以下简称“项目公司”），开发岳阳市步步高东方红项目（暂定名）。项目公司注册资本为人民币4亿元，其中公司认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%），家佳乐认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。
2、该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资的资金来源于自有资金，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
单位名称：岳阳家佳乐置业有限公司
住所：岳阳市站前路西路明辉大厦
企业性质：有限责任公司
法人代表：杨群辉
注册资本：贰仟柒佰壹拾万元整
经营范围：凭资质从事房地产开发；建筑材料销售。
家佳乐与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
拟投资成立的合资公司基本情况如下：
拟定公司名称:岳阳高乐商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
拟定注册资本:人民币4亿元
拟定注册地址：湖南省岳阳市德胜南路商业步行街
拟定经营范围:项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；普通货运；
仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等。
上述内容以工商行政管理部门核准登记为准。
四、合同的主要内容
公司与家佳乐签订的《合作成立公司合同》主要条款如下：
1、合同双方：公司（甲方）、家佳乐（乙方）；
2、项目公司经营范围：项目投资及管理；综合零售经营；柜台租赁服务；
普通货运；仓储保管；商品配送；超市、百货、餐饮、娱乐等（最终以工商核准登记为准）。
3、项目公司注册资本：人民币4亿元，甲、乙双方均以现金方式出资，其中甲方认缴出资额为人民币2.2亿元（持股比例为55%）、乙方认缴出资额为人民币1.8亿元（持股比例为45%）。
4、项目公司设立后将参与项目地块竞买、项目开发的规划报建、建安施
工、项目建成后的经营等。
5、项目建成后，由甲方作为品牌输出方负责主导项目公司开展具体运营、管理，甲、乙双方同意项目公司在进行股东分红或相关收益分配时，按甲方分
配60%，乙方分配40%进行。
项目建设完成后，物业的所有权归属至项目公司名下，物业的升值、转让收益等均按甲乙双方投入的股权比例享有，即甲方55%，乙方45%。
6、项目公司的机构设置上，除股东会之外，设立董事会（成员共计 5名，其中甲方有权提名3名、乙方有权提名2名），不设立监事会，但设监事1名。
例承担相关担保责任（即：甲方承担55%、乙方承担45%）；若项目公司获得的项目开发贷款资金不能满足项目后续开发建设资金需求的，将由甲、乙双方以同比现金增资的方式或同比借款的方式将资金补充至项目公司。
五、独立董事意见
公司董事会本次投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定;本次投资有利于拓展公司经营业务和提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为，决定同意公司董事会的决定。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次与家佳乐共同成立合资公司的目的是为了开发岳阳市步步高东方红项目。公司董事会通过对该项目充分论证的情况下认为，该项目经济效益较好，对公司主业发展将起到促进作用。该投资有利于加快公司在岳阳地区的拓展步伐，进一步加强公司在岳阳地区的品牌影响力和核心竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
该项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。本次对外投资完成后，项目公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。若项目公司经营不善，将给公司业绩带来一定影响。
七、其他
公司将根据事项进展及时进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日