证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方浙江晟方投资有限公司
深圳市中远智投控股有限公司
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
不超过十名特定投资者潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一八年十月
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
3、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。。
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要目录
公司声明 ........................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2第一节重大事项提示 ................................................ 7一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述...................... 7二、标的资产预估作价情况............................................ 9三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期............................ 9四、业绩承诺和补偿安排............................................. 14五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市............. 19六、本次交易对上市公司影响......................................... 21七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序................... 22八、交易各方重要承诺............................................... 22九、保护投资者合法权益的相关安排................................... 36十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见................... 37十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划情况 38十二、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况...... 38十三、独立财务顾问的保荐业务资格................................... 38十四、公司股票停复牌安排........................................... 38十五、其他事项 38第二节重大风险提示 ............................................................................................... 39一、与本次交易相关的风险........................................... 39二、台冠科技经营和业务风险......................................... 42第三节本次交易概况 ............................................................................................... 45一、本次交易的背景................................................. 45二、本次交易的目的................................................. 47三、本次交易的决策过程和批准情况................................... 48四、本次交易基本情况............................................... 48五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市............. 51六、业绩承诺及业绩补偿安排......................................... 52
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要释义
本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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|上市公司、公司、蓝黛传动|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|
|黛岑投资|指|重庆黛岑投资管理有限公司，上市公司股东|
|黛信科技|指|重庆黛信科技有限公司，上市公司控股子公司|
|公司章程|指|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程|
|标的公司、台冠科技|指|深圳市台冠科技有限公司|
|坚柔科技|指|惠州市坚柔科技有限公司，前身为惠州市唯冠汽车电子有限公司，台冠科技全资子公司|
|晟方投资|指|浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东|
|中远智投|指|深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东|
|元橙投资|指|宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东|
|瑞炜投资|指|深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东|
|本次交易、本次重组|指|蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|标的资产|指|台冠科技89.6765%的股权(8,316.3158）万元出资额）|
|交易对方|指|晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东|
|业绩补偿方、业绩承诺方|指|晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元及10,000万元。|
|预测净利润|指|标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年预计可实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|实现净利润|指|标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，为2018年8月31日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，为2018年8月31日|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日，即标的资产之上的对应的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日）起至交割日（包括交割日）的期间|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-8月|
|预案、重组预案|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《购买资产协议》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》|
|民生证券、独立财务顾问|指|民生证券股份有限公司|
|华信所、审计机构|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华康评估、评估机构|指|重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《会计准则》|指|《企业会计准则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|触摸屏|指|TP(TouchPannel),即触控屏、触控面板，一种新型的电子产品|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|||外部输入设备。用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为直接。按工作原理一般分为声波式、红外线式、电阻式、电容式。|
|触控显示模组|指|ZC，即触摸屏和显示屏贴合在一起的组件。|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有出资额（万元）|转让出资额（万元）|总对价（元）||其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|1|晟方投资|2,520.00|2,520.00|||156,870,000.00|65,523,425.00|
||||||222,393,425.00|||
|2|中远智投|1,260.00|1,260.00|111,196,713.00||-|111,196,713.00|
|3|潘尚锋|910.00|910.00|80,308,737.00||-|80,308,737.00|
|4|骆赛枝|350.00|350.00|30,887,976.00||-|30,887,976.00|
|5|陈海君|338.00|338.00|29,828,959.00||-|29,828,959.00|
|6|赵仁铜|330.00|330.00|29,122,949.00||-|29,122,949.00|
|7|吴钦益|325.00|325.00|28,681,692.00||-|28,681,692.00|
|8|王声共|180.00|180.00|15,885,244.00||-|15,885,244.00|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|9|项延灶|144.00|144.00|12,708,195.00|-|12,708,195.00|
|10|林成格|108.00|108.00|9,531,147.00|-|9,531,147.00|
|11|郑钦豹|90.00|90.00|7,942,622.00|-|7,942,622.00|
|12|元橙投资|230.00|230.00|17,790,017.00|17,790,017.00|-|
|13|魏平|176.3158|176.3158|13,637,656.00|6,818,828.00|6,818,828.00|
|14|瑞炜投资|200.00|200.00|15,469,580.00|15,469,580.00|-|
|15|卓剑|120.00|120.00|9,281,748.00|9,281,748.00|-|
|16|郑少敏|110.00|110.00|8,508,269.00|4,254,131.00|4,254,138.00|
|17|王成|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|18|胡若舒|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|19|李小琴|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|20|杨新华|86.00|86.00|6,651,919.00|6,651,919.00|-|
|21|吕冰|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|22|沈晓红|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|23|郑加凯|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|24|郑定宇慧|54.00|54.00|4,176,787.00|4,176,787.00|-|
|25|项欢娥|50.00|50.00|3,867,395.00|3,867,395.00|-|
|26|王显东|48.00|48.00|3,712,699.00|3,712,699.00|-|
|27|荆轶|45.00|45.00|3,480,655.00|3,480,655.00|-|
|28|苏衍魁|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|29|石伟|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|30|傅银康|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|31|王志勇|25.00|25.00|1,933,698.00|966,849.00|966,849.00|
|32|潘成羽|12.00|12.00|928,175.00|928,175.00|-|
|33|喻惠芳|5.00|5.00|386,740.00|386,740.00|-|
|合计||8,316.3158|8,316.3158|714,721,737.00|281,064,263.00|433,657,474.00|

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年8月31日。截至预估基准日，标的资产净资产账面值、预估值及交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
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|评估资产||净资产账面值|预估值|预估增值额|预估增值率|
||台冠科技100%|22,999.27|79,700.00|56,700.73|246.53%|
||股权|||||

依据标的资产预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年11月1日）前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|5.74|5.17|
|定价基准日前60个交易日均价|6.42|5.78|
|定价基准日前120个交易日均价|6.87|6.18|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价为首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年11月1日）前120个交易日交易均价。本次股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照交易所相关规则进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格714,721,737.00元，其中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
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|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|中远智投|111,196,713.00|15,443,987|
|2|潘尚锋|80,308,737.00|11,153,991|
|3|晟方投资|65,523,425.00|9,100,475|
|4|骆赛枝|30,887,976.00|4,289,996|
|5|陈海君|29,828,959.00|4,142,910|
|6|赵仁铜|29,122,949.00|4,044,854|
|7|吴钦益|28,681,692.00|3,983,568|
|8|王声共|15,885,244.00|2,206,283|
|9|项延灶|12,708,195.00|1,765,027|
|10|林成格|9,531,147.00|1,323,770|
|11|郑钦豹|7,942,622.00|1,103,141|
|12|魏平|6,818,828.00|947,059|
|13|郑少敏|4,254,138.00|590,852|
|14|王志勇|966,849.00|134,284|
|合计||433,657,474.00|60,230,197|

在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行数量将按照交易所相关规则进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要易所相关规则进行调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
截至本预案签署日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12个月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（三）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
本次交易，14名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12个月内，不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。
（2）业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解禁，解禁时间和比例分别为：1）在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要并且已经履行完毕2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度和 2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履行完毕 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过蓝黛传动总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
上市公司向不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金。本次募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股份，亦应遵守上述约定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要四、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技1,761.3158万出资，持股比例18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技2015年11月实施股份制改造后，通过认购台冠科技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股标的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、业绩承诺方不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（三）减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以1元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方实施股份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。
（五）超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至 2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在 2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
（六）应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于2022年6月30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021年 12月末应收账款净额直至 2022
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要年6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公司以现金方式向上市公司支付补偿保证金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021年 12月末应收账款净额－台冠科技2022年6月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2021年 12月末应收账款净额、台冠科技 2022年 6月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
2、台冠科技2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技2022年6月末前应收账款回收额之外，在 2022年 12月 31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年 12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。
上述台冠科技2022年12月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018年 5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技 463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，交易作价71,472.17万
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算购买台冠科技股权交易价格，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权累计支付对价为79,167.17万元。
根据上市公司、标的公司 2017年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|台冠科技|交易价格|蓝黛传动|按金额孰高占比|
|资产总额|40,432.47|79,167.17|244,309.13|32.40%|
|营业收入|46,379.07|-|121,509.12|38.17%|
|归属于母公司股东净资产|17,803.51|79,167.17|123,364.01|64.17%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技10%股权，上市公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。
根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制
上市公司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结果，及本次交易对上市公司财务指标的影响将在资产重组报告书中予以披露。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400股，本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为60,230,197股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前|||本次拟发行股份（股）|本次交易完成后||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|1、控股股东及一致行动人||||||||
|||||52.30%||220,334,400|45.76%|
||朱堂福||220,334,400|||||
|||||6.95%||29,265,600|6.08%|
||熊敏||29,265,600|||||
|2、发行股份购买资产新增股东|||||60,230,197|60,230,197|12.51%|
|3、其他股东||171,651,400.00||40.75%||171,651,400|35.65%|
|总计||421,251,400.00||100.00%|60,230,197|481,481,597|100.00%|

注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司45.76%的股份，
仍为上市公司的控股股东。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上 市 公 司控 股 股 东及 实 际 控制人、全体董事、监事及 高 级 管理人员|提供的资料真实、准确、完整|1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|||案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。|
||本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划|自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。|
|上市公司|提供的资料真实、准确、完整|1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。|
||合规性承诺|1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|
|||责的情形，不存在其他重大失信行为。3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。4、上市公司不存在以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|上 市 公 司全体董事、监 事 及 高级 管 理 人员|合规性承诺|1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未收到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|
|上 市 公 司控 股 股 东及 实 际 控制 人 及 其一 致 行 动人|避免同业竞争|1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。|
|减少和规范关联交易|1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。|
|保持上市公司独立性|1、人员独立保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定。2、资产独立保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司|

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|||的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。3、财务独立保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。保证上市公司能够做出独立的财务决策。保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处兼职和领取报酬。保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|本 次 交 易发 行 股 份及 支 付 现金 购 买 资产 之 交 易对方|提供的资料真实、准确、完整|1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。。2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始|

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||资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。|
|主体资格和资产合法性情况（持有标的公司股权未质押）|1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期|

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||出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、本承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|
|主体资格和资产合法性情况|1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民|

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|（持有标的公司股权有质押）|事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的标的公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。|

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||5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、本承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。|
|主体资格和资产合法性情况（有境外居留权自然人且其持有标的公司股权未质押）|1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。2、截至本承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，本人确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获|

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||取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等约定或类似利益安排。5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本人不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利，同时，本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。6、本承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|
|股份锁定期（参与业绩承诺）|1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补|

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||偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|股份锁定期（不参与业绩承诺）|1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起12个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本方在该上市公司拥有权益的股份。5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|关于业绩补偿|具体详见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安排”|

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|避免同业竞争（晟方投资、中远智投）|1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。|
|避免同业竞争及竞业禁止（除潘尚锋之外的台冠科技实际控制人及吴钦益、林成格、郑钦豹）|1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。|
|避免同业竞争及竞业禁止（潘|1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司35%|

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|尚锋）|的股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。|
|规范关联交易（项延灶、吴钦益、陈海君、骆赛枝、晟方投资及中远智投）|1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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||基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。|
|减少和规范关联交易（潘尚锋）|1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东，蓝黛传动持有黛信科技51%股权，本方持有黛信科技35%股权；同时，本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要九、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的规定，公司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表独立意见。
（三）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的市场参考价为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参考价的90%。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四）标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的其他相关规定，本次交易中交易对方及认购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
（六）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏及朱俊翰已出具《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”。
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
十二、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
本次重组标的公司台冠科技不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公
开发行并上市申请文件的情况。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、公司股票停复牌安排
2018年10月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组预案，并按照相关要求履行了信息披露义务。因披露重大资产重组预案，公司股票自2018年11月1日开市起停牌，待取得深交所审核结果并予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
十五、其他事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第二节重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能，提请投资者关注风险。
（三）交易对方的股权质押风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出质人||质权人|质押股权出资额（万元）|质押股权比例||担保事项|
|||建设银行深圳市分行|2,520.00|||台冠科技与建设银行深圳市分行签订的编号为借2017综28828龙华的《综合融资额度合同》，担保额度为4,285万元；|
||晟方投资||||27.1737%||
||||1,260.00||||
||中远智投||||13.5868%||
||||910.00||||
||潘尚锋||||9.8127%||
||||350.00||||
||骆赛枝||||3.7741%||

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||338.00|||截至本预案签署日，实际担保金额为3,000万元。|
|陈海君|||3.6447%||
||325.00||||
|吴钦益|||3.5045%||
||180.00||||
|王声共|||1.9410%||
||144.00||||
|项延灶|||1.5528%||
||108.00||||
|林成格|||1.1646%||
||90.00||||
|郑钦豹|||0.9705%||
||6,225.00|67.1254%|||
|合计|||||

上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”但后续若该类股权不能在标的资产交割前解除质押，将导致标的资产存在无法完成交割的风险。
（四）标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。经审定的财务数据将在后续公告中予以披露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五）标的公司的估值风险
本次交易定价以台冠科技的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交易各方以收益法评估结果为定价的主要参考依据，并综合考虑台冠科技的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并对宏观经济形势、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则可能导致台冠科技评估与实际情况存在差异。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期台冠科技未来四年净利润将呈现稳步增长的趋势。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，台冠科技经营业绩能否达到预期存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应、在业务整合的推进速度和效果、协同效应等方面存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
（九）募集配套资金无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金存在应监管部门要求缩减融资规模、甚至未获核准的风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要定性。在募集配套资金计划未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价及相关费用，将可能增加上市公司偿还本息的压力，导致资产负债率升高，增加上市公司财务风险。
（十）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管台冠科技预期将为公司带来较高收益，但并不能排除标的公司未来盈利不及预期的可能。若发生前述情形，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度。同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
（十一）股市波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、台冠科技经营和业务风险
（一）技术更新与产品升级较快的风险
台冠科技主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、车载显示、工业控制等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、车载等领域不断延伸，相应的触摸屏和中大尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示行业为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升级较快。台冠科技拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资和技术升级，进一步加剧了市场竞争。台冠科技与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果台冠科技不能有效利用已有的客户资源、技术研发的优势，努力延伸产品产业链，向大尺寸、轻薄化等中高端市场拓展，可能面临较大的市场风险。
（三）客户集中风险
台冠科技一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过近几年的发展，公司已拥有仁宝工业、业成光电、群创光电、达丰电脑、京东方、精英电脑等行业知名客户，产品最终运用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等品牌电子产品。
台冠科技2016年度、2017年度及2018年1-8月对前五大客户的销售收入占比分别为80.14%、66.67%及78.33%，客户集中度较高。触摸屏下游知名企业对供应商的选择认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系，且不会轻易调整。台冠科技拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障和促进作用。但如果台冠科技一旦出现大客户流失情况，将对台冠科技的业绩带来不利影响。
（四）资产权属风险
截至本预案签署日，台冠科技基于经营需要，将其持有的子公司坚柔科技100%的股权、出口退税款、应收账款质押于中国建设银行股份有限公司深圳市分行，为自身银行借款提供担保。如公司上述资产质押发生诉讼、仲裁或司法强制执行等情形，将对标的公司经营产生潜在不利影响。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（五）税收政策变动风险
台冠科技为高新技术企业，部分产品出口台湾地区，享受企业所得税和出口退税税收优惠政策。如果国家相关政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国汽车行业发展迅速，汽车产品面临向智能化的转型升级
上市公司主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，主营业务归属汽车工业中的乘用车变速器行业。
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。近几年伴随着我国汽车工业的蓬勃发展、国民收入水平的不断增长、居民需求多样化以及政府政策支持，汽车市场刚性需求呈现快速、稳定的增长态势。2016年，我国汽车行业增速超预期，产销量分别为2,811.88万辆和2,802.82万辆，同比增长14.46%和13.65%；2017年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，总产量达到了 2,901.54万辆，同比增长3.19%，销量达到了2,887.89万辆，同比增长3.04%。
巨大汽车保有水平促使国人汽车消费理念日渐成熟，我国汽车市场逐渐进入消费升级的阶段。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操作智能化和功能多样化方向转型。在这一背景下，传统的车载显示屏已无法满足用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在该领域的渗透率逐渐提高。从国际消费类电子产品展览会（International Consumer ElectronicsShow）和国际各大车展上各车厂展出的车型不难看出，大尺寸触摸屏已逐渐成为高端车型的标配，并有向中低端车型传导的趋势。
2017年中国智能车载设备市场规模增长67.70%，达265亿元，乘用车市场需求增长较快，乘用车使用者对驾驶及乘车体验智能化、交互式体验需求增强，助力智能车载设备市场快速发展。
（二）上市公司已战略布局触控显示模组业务
上市公司根据发展战略，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发展方向，开拓显示模组、触控模组相关业务。一是把握触控屏市场快速发展契机，
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务，实现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。2018年7月上市公司及全资子公司黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业项目投资合同》，黛信科技在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。
（三）标的公司的主营业务符合国家产业方向
台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、车载电子、物联网智能设备等。台冠科技所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确“新一代移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”属于新一轮发展规划的重点鼓励、扶持行业。
因此，本次交易标的公司的主营业务符合国家产业发展方向，符合国家重点支持推进兼并重组的行业。
（四）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
触摸屏是触控显示模组必备的关键配套组件，其性能优劣直接影响触控显示模组和下游电子产品质量。触摸屏行业属于触控显示行业的中游环节，是我国信息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，对信息产业转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。
触摸屏行业的下游行业较多，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等，需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要潮，带动整个产业繁荣兴盛，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和显示技术的进步和行业结构的调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。
（五）国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，蓝黛传动进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有利于提高公司综合服务能力，发挥协同效应，增强公司盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司已确立在乘用车变速器行业市场领导者的地位，是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，上市公司已战略布局触控显示模组业务，子公司黛信科技正在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。
标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消费升级。标的公司已初步与部分汽车主机厂建立了业务合作关系，通过与上市公司的合作，未来车
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要载业务将迅速发展。
上市公司收购标的公司，有利于拓展触控显示业务上下游产业链，有利于经验和技术共享，有利于深入挖掘客户需要，共享下游客户资源，服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。蓝黛传动将顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。
（二）增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计和配套开发技术的多年积累，公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次收购完成后，将提升上市公司盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，符合公司长远发展战略。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
四、本次交易基本情况
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共 33名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33名交易对方购买台冠科技89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00元；向交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有出资额（万元）|转让出资额（万元）|总对价（元）||其中：现金对价（元）|其中：股份对价（元）|
|1|晟方投资|2,520.00|2,520.00||222,393,425.00|156,870,000.00|65,523,425.00|
|2|中远智投|1,260.00|1,260.00|111,196,713.00||-|111,196,713.00|
|3|潘尚锋|910.00|910.00|80,308,737.00||-|80,308,737.00|
|4|骆赛枝|350.00|350.00|30,887,976.00||-|30,887,976.00|
|5|陈海君|338.00|338.00|29,828,959.00||-|29,828,959.00|
|6|赵仁铜|330.00|330.00|29,122,949.00||-|29,122,949.00|
|7|吴钦益|325.00|325.00|28,681,692.00||-|28,681,692.00|
|8|王声共|180.00|180.00|15,885,244.00||-|15,885,244.00|
|9|项延灶|144.00|144.00|12,708,195.00||-|12,708,195.00|
|10|林成格|108.00|108.00|9,531,147.00||-|9,531,147.00|
|11|郑钦豹|90.00|90.00|7,942,622.00||-|7,942,622.00|
|12|元橙投资|230.00|230.00|17,790,017.00||17,790,017.00|-|
|13|魏平|176.3158|176.3158|13,637,656.00||6,818,828.00|6,818,828.00|
|14|瑞炜投资|200.00|200.00|15,469,580.00||15,469,580.00|-|
|15|卓剑|120.00|120.00|9,281,748.00||9,281,748.00|-|
|16|郑少敏|110.00|110.00|8,508,269.00||4,254,131.00|4,254,138.00|
|17|王成|100.00|100.00|7,734,790.00||7,734,790.00|-|

蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|胡若舒|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|19|李小琴|100.00|100.00|7,734,790.00|7,734,790.00|-|
|20|杨新华|86.00|86.00|6,651,919.00|6,651,919.00|-|
|21|吕冰|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|22|沈晓红|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|23|郑加凯|70.00|70.00|5,414,353.00|5,414,353.00|-|
|24|郑定宇慧|54.00|54.00|4,176,787.00|4,176,787.00|-|
|25|项欢娥|50.00|50.00|3,867,395.00|3,867,395.00|-|
|26|王显东|48.00|48.00|3,712,699.00|3,712,699.00|-|
|27|荆轶|45.00|45.00|3,480,655.00|3,480,655.00|-|
|28|苏衍魁|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|29|石伟|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|30|傅银康|30.00|30.00|2,320,437.00|2,320,437.00|-|
|31|王志勇|25.00|25.00|1,933,698.00|966,849.00|966,849.00|
|32|潘成羽|12.00|12.00|928,175.00|928,175.00|-|
|33|喻惠芳|5.00|5.00|386,740.00|386,740.00|-|
|合计||8,316.3158|8,316.3158|714,721,737.00|281,064,263.00|433,657,474.00|

本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过 4.00亿元，主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018年 5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购 463.6842万元出资额；同时以自有资金 3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，交易作价 71,472.17万元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算购买台冠科技股权交易价格，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权累计支付对价为79,167.17万元。
根据上市公司、标的公司2017年的财务报表及对同一标的的累计交易金额情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|台冠科技|交易金额|蓝黛传动|按金额孰高占比|
|资产总额|40,432.47|79,167.17|244,309.13|32.40%|
|营业收入|46,379.07|-|121,509.12|38.17%|
|归属于母公司股东净资产|17,803.51|79,167.17|123,364.01|64.17%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超
过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺台冠科技2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00万元、8,000.00万元、9,000.00万元和10,000.00万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技1,761.3158万出资，持股比例18.9926%。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技 2015年 11月实施股份制改造后，通过认购公司增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为公司股东。自入股标的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于本次交易中的业绩补偿方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、业绩承诺方不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二）业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，且与本次重组会计政策保持一致。实际净利润数应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点的情形，则应补偿股份数取整后再加1股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产期末减值额－业绩补偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股份数量×本次交易的股份发行价格。
2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行股份补偿的，应采用股份回购注销方案。蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会计
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于以1元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书面通知之日起 5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩补偿方实施股份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内将应补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。
（五）超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技2021年度营业收入的比例不超过35%；
超额业绩奖励部分将在 2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
（六）应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至 2021年 12月 31日的应收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022年 6月 30日之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021年 12月末应收账款净额直至 2022年 6月30日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022年半年度报告公告之日起十个工作日内按照下列公司以现金方式向上市公司支付补偿保证金：应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021年 12月末应收账款净额－台冠科技2022年6月末前应收账款回收额。
上述台冠科技2021年12月末应收账款净额、台冠科技2022年6月末前应收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准
2、台冠科技 2021年12月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022年 6月末前应收账款回收额之外，在2022年12月31日之前得以继续收回的，则蓝黛传动应当在其2022年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技2022年12月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－台冠科技2022年12月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2022年 12月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
（七）过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（此页无正文，为《蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2018年10月31日