安徽国风塑业股份有限公司独立董事工作制度
（经2017年1月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,改善公司董事会结构,强化对内部董事及经理层的约束和监督机制,促进公司规范运作,根据《公司法》、《关于在公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》(2015年修订)等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《安徽国风塑业股份有限公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二章一般规定
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,
提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第五条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第六条独立董事原则上最多在 5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条公司担任独立董事的人员中,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他规定,具备担任公司董事的资格;(二)具有《指导意见》所要求的独立性;
(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)《公司章程》规定的其他条件。
第十一条为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)《公司章程》规定的其他人员;
(七)中国证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的产生和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料送达证券交易所。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构。
在报送上述材料时，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会选举独立董事采用累积投票制。
第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。
授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第十八条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的作用
第二十条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,本公司还赋予独立董事以下特别职权:
1、需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
5、提议召开董事会;
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第二十一条在公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章独立董事的独立意见
第二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1、对外担保；
2、重大关联交易
3、董事的提名、任免；
4、聘任或者解聘高级管理人员；
5、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
6、变更募集资金用途；
7、制定资本公积金转增股本预案；
8、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
10、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
11、会计师事务所的聘用及解聘；
12、公司管理层收购；
13、公司重大资产重组；
14、公司以集中竞价交易方式回购股份；
15、公司内部控制评价报告；
16、公司承诺相关方的承诺变更方案；
17、公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
18、法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告,必要时应当聘请中介机构进
行专项调查:
(一)重要事项未按规定提交董事会审议;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数;(二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查工作;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事的工作条件
第二十六条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条要求公司及相关人员为履职提供支持和协助独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
1、定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
2、为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；配合独立董事进行与履职相关的调查；
3、独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
4、积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
5、要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
6、独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
第二十八条当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十一条公司给予独立董事适当的津贴、承担履职费用。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从其所任职的公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第三十二条辞职后的义务
独立董事任期内辞职导致独立董事成员低于法定规定人数的，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。
第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜,依照有关法律、法规或另行补充文件办理。
第三十四条本制度解释权属于公司董事会。
第三十五条本制度自公司股东大会通过之日起生效。