中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2016）010772号深圳市金新农饲料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称金新农公司）编制的《关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定编制《关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是金新农公司管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对《关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，金新农公司2015年度的《关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
本审核报告仅供金新农公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国 武汉 2016年4月7日
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司
2015年度业绩承诺实现情况的说明
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
（一）公司的基本情况
本公司是由深圳市金新农饲料有限公司于2008年4月30日整体变更设立的股份有限公司，注册地为广东省深圳市。公司于2008年6月26日经原深圳市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 440301103311334企业法人营业执照。根据本公司 2010年 2月 22日召开的 2009年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]66号文核准，本公司于 2011年 2月 9日首次向社会公众发行人民币普通股 24,000,000股，发行价为每股 24.00元。公开发行后公司总股本为94,000,000股。本公司于2011年2月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“金新农”，股票代码“002548”。2012年4月17日，经公司2011年年度股东大会审议通过，以公司总股本94,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增5股，转增后公司总股本为141,000,000股。2014年9月1日，经公司第四次临时股东大会审议通过《关于 2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以公司总股本 141,000,000股为基数，向全体股东每 10股以资本公积金转增 12股，转增后公司总股本为 310,200,000股。经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司2015年第二次临时股东大会决议，本公司于2015年12月向蔡长兴发行30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782股股份购买相关资产以及非公开发行 35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金交易后，公司总股本为383,173,719股。
截至2015年12月31日，本公司注册资本为人民币383,173,719元，实收资本为人民币383,173,719元。
本公司组织形式：股份有限公司
本公司注册地址：深圳市宝安区公明镇将石塘下围
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本公司总部办公地址：深圳市宝安区公明镇将石塘下围
本公司最终母公司为新疆成农远大股权投资有限合伙企业。
（二）业绩承诺所涉及交易的基本情况
1、交易方案简介
根据本公司2015年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2605号文）核准，本公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行2,317,391股股份、向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行4,634,782股股份购买深圳市盈华讯方通讯技术有限公司（以下简称盈华讯方）80%股权以及非公开发行不超过35,895,459股（每股面值1元）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。经交易双方协商，本次交易最终交易价格确定为52,480万元。
2、相关交易事项的主要审批核准程序
2015年 5月 7日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲将合计80%盈华讯方的股权转让给本公司。
2015年 5月 8日，本公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。5月 12日，公司披露了相关决议公告。
2015年 5月 24日，盈华讯方股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业将合计80%盈华讯方的股权转让给本公司。
2015年 5月 25日，本公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署<业绩补偿协议>的议案》等相关议案。
2015年 9月 29日，本公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 29日召开的 2015年第 83次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2015年 11月 18日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2605号），核准公司向蔡长兴发行 30,126,087股股份、向蔡亚玲发行 2,317,391股股份、
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向深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）发行 4,634,782股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过35,895,459股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、相关交易事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
截至 2015年 11月 27日，盈华讯方公司80%股权已过户至本公司名下，深圳市市场监督管理局核准了盈华讯方的股东变更，并向盈华讯方签发了变更通知书（[2015]第83832631号）。
（2）本次交易涉及的验资情况
2015年12月2日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具众环验字(2015)010124号验资报告，截至 2015年12月2日止，本公司已收到陈俊海、王坚能、郭立新、关明阳、刘超、张国恩六名自然人及金新农 2015年第一期员工持股计划等 7名特定投资者投入的货币资金人民币 339,929,996.73元。
2015年12月3日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字(2015) 010125号验资报告，截至 2015年12月3日止，本公司已收到蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 37,078,260.00元。各股东以其持有的盈华讯方合计80%的股权中的65%作价341,120,000.00元出资。
（3）证券发行登记情况
本次新增发行股票已于 2015年 12月 23日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕登记手续。
（三）业绩承诺及其实现情况
1、承诺业绩情况
根据本公司与蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）于2015年5月21日签署的《业绩补偿协议》，蔡长兴、蔡亚玲、深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）承诺，盈华讯方2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润将分别不低于4,100万元、5,000万元及6,000万元。
2、业绩承诺实现情况
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盈华讯方2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润情况：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|2015年承诺数|2015年实现数|差额|
|41,000,000.00|34,829,742.19|-6,170,257.81|

注：上述2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润实现数业经审计（众环审字（2016）011162号）。
3、结论
盈华讯方2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与业绩承诺的
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润之间差异数为-6,170,257.81元，业绩承诺完成率为84.95%。
深圳市金新农饲料股份有限公司2016年4月7日
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