广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广州友谊集团股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
广州友谊集团股份有限公司
2015年 8月
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别提示
1、广州友谊集团股份有限公司（以下简称“广州友谊”、“公司”）非公开发行股票方案及相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、2015年度第一次临时股东大会、第七届董事会第八次会议及第七届董事会第十次会议审议通过，且本次发行涉及国有控股上市公司发行证券事项已取得广东省国资委的核准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本次发行对象为公司控股股东广州市国资委以及广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名特定对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。上述特定对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、公司2015年4月8日召开2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年年度利润分配预案的议案》，该利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本 358,958,107股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），不送股不转增股本，本次利润分配合计为179,479,053.50元。截止本预案出具日，公司2014年度利润分配方案已实施完毕。
4、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,063,829,782股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
公司 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过1,123,595,502股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
5、本次发行的股票按照不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2014年12月9日）前二十个交易日均价的原则确定，即每股9.40元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
公司 2014年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为8.90元/股。
6、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 100亿元（含 100亿
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）元），将用于购买越秀金控100%股权并向越秀金控增资，增资资金用于补充广州证券营运资金。公司已于 2014年 12月 3日、2015年 8月日与越秀金控唯一股东广州越企分别签署了附条件生效的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。本次股权转让价格以中联羊城出具的《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号，以下简称《资产评估报告》）为基础，经交易双方协商确定为人民币882,988.27万元。前述《资产评估报告》已经广州市国资委核准。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求，公司 2014年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，修订了公司利润分配政策。为进一步维护投资者，特别是中小投资者的利益，2015年 1月 6日，公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，在前次修订利润分配政策的基础上，对公司利润分配政策相关条款进行了进一步的完善，具体内容如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司的股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，同时利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配政策
公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（二）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红形式分配利润。
2、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
（四）现金分红政策的调整条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（五）现金分红政策的监督机制
1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第十一节董事会关于公司分红情况的说明”。
8、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施，请参见本预案“第十二节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）重大风险提示
（一）宏观经济波动及政策变化风险
本次发行前，公司主营业务系一家以百货零售为主要业务的上市公司，本次发行完成后，公司主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关，其中百货业务受国民经济发展、居民收入水平、消费信心等因素影响较大。证券、融资租赁等非银行金融行业的盈利状况受宏观经济政策、财政政策、货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响，也存在一定的周期性和波动性。因此，本次发行完成后，公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况影响较大，面临宏观经济波动风险。
（二）百货业务市场竞争风险
公司所处的百货零售行业集中度较低，竞争较为充分。近年来，国内外经济形势复杂多变，经济增速放缓，消费者购物习惯趋向理性、节俭，使得传统百货零售行业的需求增长放缓，百货业务的市场竞争加剧。与此同时，移动互联网的发展，将促进网店与实体店的互联互促、融合发展，传统百货业也面临加快转型的压力。
（三）业务整合及人员整合风险
本次发行完成后，公司的主营业务将在百货业务基础上增加金融板块业务，涉及证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的战略文化、组织模式、财务管理与风险控制、人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的整体经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）越秀金控业务相关风险
1、行业监管政策变化风险
金融行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对越秀金控各项业务的开展产生重大的影响。以证券业为例，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。在融资租赁、担保、私募投资、小额贷款等领域，行业监管政策同样影响相关业务的规模、财务杠杆水平、产品创新等。因此如未来行业监管政策出现不利变化可能导致越秀金控相关业务规模受限，甚至受到罚款或取消资格等处罚，将对越秀金控的经营造成重大不利影响。
2、市场竞争风险
随着我国金融行业市场化程度的不断提高，金融行业参与主体的数量也在不断增加，民营资本、国外资本等逐步进入金融市场。越秀金控所处的证券、融资租赁、私募投资、担保以及小额贷款等领域的竞争程度也在不断提升。截至 2014年末，我国共有各类证券公司会员 120家，注册运营的融资租赁公司超过 1,000家，各类私募投资机构、融资担保机构、小额贷款机构更是有数千家之多。我国金融行业目前正处于深化改革时期，新一轮行业结构升级正逐步展开，大型金融机构的核心竞争力日趋突出，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券、融资租赁、私募投资、担保以及小额贷款等领域的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，越秀金控在各个业务领域均面临较为激烈的市场竞争。近年来，越秀金控所涉业务的主要竞争对手均试图通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。如越秀金控未来未能抓紧时机扩充资本实力，进一步提升核心竞争力，则越秀金控的业务将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。
3、利率风险
作为金融控股平台，越秀金控所涉业务与市场利率水平息息相关。广州证券的融资融券、股票约定式购回、股票质押式回购等资本中介业务，越秀租赁所从事的融资租赁业务；越秀小贷所从事的小额贷款业务以及越秀产投部分投资业务的收入均来自于客户利息收入，而广州证券证券投资业务中对于债券等固定收益
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）类证券的投资收益也与市场利率水平相关。市场利率水平决定了越秀金控的利息收入水平和融资成本。如越秀金控不能很好匹配客户利率和资金成本之间的关系，或者投资的固定收益类证券面临较大的风险敞口，则在市场利率出现波动时，可能对越秀金控收益水平产生负面影响。
4、信用风险
越秀金控现有业务中涉及较多信用类业务，如广州证券所从事的融资融券、股票约定式购回、股票质押式回购等资本中介业务；越秀租赁所从事的融资租赁业务；越秀小贷所从事的小额贷款业务；广州担保所从事的融资担保业务等。由于我国的征信系统建设相对落后，缺乏全国统一的、权威的、便捷的、全面覆盖的征信查询系统，越秀金控目前对客户的信用风险识别主要依靠风险控制体系严格、有效的执行以及风险管理团队的行业经验来评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况，但在这一过程存在出错的可能性，而在信用风险识别过程中客户所提供的信息和历史数据，也可能是不准确、不充分或不恰当的，以上情况均可能导致越秀金控信用类业务面临损失的风险。
5、金融业务相关管理风险
（1）合规风险
越秀金控面临的合规风险是指因越秀金控及相关子公司本身或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券、期货、融资租赁、小额贷款等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。
如越秀金控及相关子公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，以证券业为例，监管措施包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）机构托管、接管或者撤销等。若违规行为情节严重，越秀金控及相关子公司还将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。
（2）风险管理和内部控制风险
越秀金控及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
越秀金控将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为。但越秀金控目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。
越秀金控虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，越秀金控的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致越秀金控在管理上无法有效控制相应的风险，使越秀金控的财务状况和经营业绩受到影响。
（3）分支机构管理风险
越秀金控旗下广州证券拥有52家营业部，广州期货拥有6家营业部；此外，越秀租赁在上海成立了子公司，在杭州设立了分公司。较多的分支机构，对越秀金控管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大，越秀金控管理难度将进一步加大。虽然越秀金控采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使越秀金控蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
6、流动性风险
保持良好的流动性是金融企业正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础，越秀金控所从事的证券、融资租赁、私募投资、担保及小额贷款等业务均对公司流动性管理具有较高的要求。如果越秀金控未来未能充分关注日常经营的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销、融资租赁项目过大且款项难以正常收回、担保代偿金额增大或者其他突发事件占款，越秀金控无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
7、信息技术系统风险
信息技术在现代金融行业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、风险识别等多个方面，信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一，特别是在证券、期货业务中，信息技术尤为重要。
公司的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。目前公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面保持行业同步发展的水平，以满足业务开展的需要。尽管如此，由于金融行业的创新日新月异，越秀金控业务规模也在不断扩张，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，越秀金控的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险，上述事项一旦发生，将可能对越秀金控的经营产生不利影响。
8、证券业务经营风险
（1）经纪业务的风险
经纪业务收入一直是广州证券最主要的收入来源之一。2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-3月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为25.95%、38.25%、35.09%和25.42%。
证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，受行业竞争加剧、互联网金融冲击等因素的影响，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）保荐承销业务的风险
广州证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。
广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，广州证券投资银行业务的发展受到一定局限。近两年一期内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务，努力改善投资银行业务收入结构，但未来股票、债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，广州证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
（3）资产管理业务的风险
资产管理业务是广州证券发展较快的业务。2012年末至2015年3月末，广州证券资产管理业务规模由50.97亿元增长至1,081.61亿元，2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-3月资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为3.83%、8.20%、11.82%和6.99%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果广州证券资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管理相关业务收入的持续增长。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（4）证券投资业务的风险
广州证券证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，广州证券自营业务分别实现收入4.80亿元、1.92亿元、6.21亿元和3.07亿元，占营业收入的比重分别为47.50%、21.63%、36.93%和40.30%。鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高，且其持有的债券类投资品种比重较高，证券市场整体波动、特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动、甚至持续下滑的风险。
除受证券市场整体走势影响外，广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果广州证券对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，也可能会使广州证券蒙受损失。
9、业务创新风险
创新是金融行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高金融企业的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，越秀金控在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。此外，部分创新业务的开展仍需事先取得监管部门的批准。因此，越秀金控创新业务的开展具有一定不确定性。
（五）人才储备不足及流失风险
目前，国内百货行业和金融行业对人才的竞争均日趋激烈。在百货及零售领域，随着阿里巴巴、京东等电商的兴起，吸引了大量优秀人才的加盟；在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。广州友谊及越秀金控均重视关键人才的培养和储备，但是人才培养周期较长，投入较多，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）特别是在行业面临深刻变革的背景下，公司人才储备可能难以满足发展需要，存在不足的现象，且部分业务领域人才在激烈的市场竞争环境下流失的压力加大。
如果这一情况不能得到改善，公司可持续发展的潜力将受到一定影响。
（六）每股收益及净资产收益率下降风险
本次募集资金主要用于购买越秀金控100%股权，并向越秀金控增资用于补充广州证券营运资金，扩大融资融券规模、股票质押式回购等资本中介业务。因此，交易完成后，广州友谊将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，净利润将大幅增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内上市公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，上市公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（七）实际控制人控制风险
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人广州市国资委将持有公司 804,243,635股股票，占发行完成后总股本的54.2472%，持股比例较发行前进一步增加。广州市国资委可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响发行人的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（八）诉讼和仲裁风险
截至本预案出具日，公司及其附属公司存在一项尚未了结的重大诉讼事项。
公司与佛山市盈投置业有限公司（以下简称“盈投置业”）签订租赁协议，承租盈投置业所有的佛山市禅城区城门头路 18号国际商业中心商业裙楼房产作为佛山商店的经营场地。2014年12月，因经营环境未达预期，公司佛山商店停止运营，并将租赁场地移交给盈投置业。2015年3月26日，盈投置业起诉发行人，要求公司支付提前终止租赁协议的违约金及赔偿金共计 44,614,391.48元；同时，佛山国际商业中心物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）起诉公司，要求公司支付违反物业管理协议的违约金1,183,170.30元。
2015年5月28日，佛山市禅城区人民法院作出〔2015〕佛城法民一初字第 578号和〔2015〕佛城法民一初字第 579号《民事判决书》，判决公司于判决生
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）效后十日内向盈投置业支付违约金 28,580,566.56元，支付观光电梯赔偿金 360,611元，同时驳回盈投置业其他诉讼请求；判决公司向物业公司支付违约金 1,183,170.30元。公司已向佛山市中级人民法院提起上诉，目前佛山市中级人民法院尚未开庭审理。
如公司在上述案件中败诉，可能由于承担赔偿责任对判决当期所处会计年度的经营业绩及现金流水平造成一定影响。
（九）房产权属瑕疵风险
截至本预案出具日，公司拥有的位于广州市荔湾区十三巷路1号（人民南路与十三巷路交界）的新中国大厦首层至三层（7,000m2，不含公共面积，以下简称“新中国大厦”）、发行人子公司友谊保税拥有的位于广州保税区广保19段首层及二层（共计 633.63
m2，以下简称“保税区房产”）由于历史遗留问题尚未取得权属证明文件。
为本次非公开发行事宜，公司特此承诺：“本公司拥有的广州市荔湾区十三巷路 1号新中国大厦首至三层共计 7,000平方米、广州保税区广保 19段首层、二层共计 633.63平方米的房产因历史遗留问题未办理产权登记。本公司没有因占用、使用、出租上述房产发生过权属纠纷或受到行政处罚，未办理产权登记并未对本公司对外出租该等房产产生实质影响，上述情况不会对本公司持续经营产生实质性影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍”。
公司将上述产权瑕疵房产用于对外出租，并未用于百货零售业务，因此不会对公司百货经营产生实质影响。虽然公司已就完善产权作出了承诺，且该等产权瑕疵也未涉及控股股东或其他关联方违反承诺的情况，但存在未来因权属问题导致房产交易纠纷或房产承租方因该等权属问题遭受损失而要求公司作出赔偿的风险。
（十）越秀金控商标使用风险
根据2014年1月6日越秀集团与越秀金控签订的《商标使用许可合同》，在注册商标有效存续期内，越秀集团授权越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）和“证券和公债经纪”等 11个服务项目无偿许可给越秀金控使用，并同意越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
越秀集团已就上述商标使用许可取得了国家工商总局商标局的备案。
尽管根据《商标使用许可合同》的约定，越秀金控的股权归属并非商标授权的前提条件或合同的生效条件，即未来越秀集团不再持有越秀金控股权后，越秀金控仍可按照《商标使用许可合同》继续使用第 11106668“ ”商标，但仍不排除商标注册有效期后越秀金控因无法继续使用该商标致使其日常经营、业务开拓受到影响的风险。
（十一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票已获得广东省国资委核准和公司股东大会表决通过，尚需获得中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准存在不确定性。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|广州友谊、发行人、公司|指|广州友谊集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|广州友谊通过非公开发行 A股的方式，向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投和万力集团募集现金不超过人民币 100亿元的行为|
|本次交易|指|广州友谊通过非公开发行募集资金购买越秀金控 100%股权的行为|
|发行对象|指|广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投和万力集团|
|越秀金控、目标公司、标的公司|指|广州越秀金融控股集团有限公司，本次募集资金收购标的|
|目标资产、标的资产|指|越秀金控 100%股权|
|本预案|指|广州友谊集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人控股股东、实际控制人|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司，原广州市地下铁道总公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|万力集团|指|广州万力集团有限公司|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司，越秀集团全资子公司，越秀金控唯一股东|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司，越秀金控控股子公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司，越秀金控控股子公司|
|广州担保|指|广州市融资担保中心有限责任公司，越秀金控全资子公司|
|越秀产投|指|广州越秀产业投资基金管理有限公司，越秀金控控股子公司|
|越秀小贷|指|广州越秀小额贷款有限公司，越秀金控控股子公司|
|上海越秀租赁|指|上海越秀融资租赁有限公司，越秀租赁控股子公司|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|广州期货|指|广州期货有限公司，广州证券全资子公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公司|
|天源证券|指|天源证券有限公司，原广州证券控股子公司；现更名为九州证券有限公司|
|金鹰基金|指|金鹰基金管理有限公司，广州证券参股子公司|
|前海金鹰|指|深圳前海金鹰资产管理有限公司，金鹰基金全资子公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州市工商局|指|广州市工商行政管理局|
|《公司章程》|指|现行有效的《广州友谊集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联羊城|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|正中珠江出具的广会审字[2015]G14045300013号、广会审字 [2014]G14001470012 号 以 及 广 会 所 审 字 [2013] 第12004910011号|
|《资产评估报告》|指|中联羊城出具的中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号《广州越秀企业集团有限公司拟向广州友谊集团股份有限公司协议转让持有广州越秀金融控股集团有限公司100%股权涉及广州越秀金融控股集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《越秀金控审计报告》|指|信永中和出具的《广州越秀金融控股集团有限公司2013年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 审 计 报 告 》（XYZH/2014GZA1076）、《广州越秀金融控股集团有限公司 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 审 计 报 告 》（XYZH/2015GZA10050）|
|《审阅报告》、《备考审阅报告》|指|信永中和出具的《广州友谊集团股份有限公司 2014 年 1月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 审 阅 报 告 》（XYZH/2015GZA10051）|
|评估基准日|指|2014 年9月30日|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|报告期、最近三年一期、最近三年及一期|指|2012 年、2013年、2014年及2015 年1-3月|
|最近两年一期、最近两年及一期|指|2013 年、2014年及2015年1-3月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|人民币普通股股票|

注：1、本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目 录
声明 ........................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................... 8释义 ......................................................................................................................... 18目录 ......................................................................................................................... 21第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 25一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 25二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 25三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 29四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 30五、募集资金投向 ................................................................................................................. 32六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 32七、本次以非公开发行募集资金购买越秀金控达到重大资产重组的认定标准，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》 ................................................................................. 33八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 34九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 34第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要 ....................... 36一、发行对象基本情况 ......................................................................................................... 36二、附条件生效的股份认购合同概要 ................................................................................. 49第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 52一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 52二、购买越秀金控100%股权项目 ...................................................................................... 52三、对越秀金控进行增资 ..................................................................................................... 52四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 54五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................................................. 55第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 56一、本次募集资金购买越秀金控100%股权的交易对方 ................................................... 56
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、购买资产交易对方详细情况 ......................................................................................... 56三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................................................. 60四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ............................. 60五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................................... 60六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明 ............................................. 61第五节标的公司基本情况 ....................................................................................... 62一、越秀金控基本情况 ......................................................................................................... 62二、越秀金控历史沿革 ......................................................................................................... 62三、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 68四、子公司基本情况 ............................................................................................................. 68五、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ........................................... 109六、报告期内经审计的主要财务数据 ............................................................................... 115七、主要业务发展情况 ....................................................................................................... 116八、主要业务资质情况 ....................................................................................................... 152九、越秀金控最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ....................................... 158十、内部控制情况 ............................................................................................................... 159十一、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 183十二、正在履行的重大合同情况 ....................................................................................... 196十三、关联方和关联交易 ................................................................................................... 204十四、债权债务转移情况 ................................................................................................... 220十五、诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................................................... 220第六节标的公司评估或估值 ................................................................................. 224一、越秀金控100%股权的评估及作价情况 ..................................................................... 224二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ....................................................... 265三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 266第七节附条件生效的股权转让协议及其补充协议的主要内容 ......................... 268一、协议主体、签订时间 ................................................................................................... 268二、股权转让 ....................................................................................................................... 268三、股权转让价款及支付方式 ........................................................................................... 268
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、期间损益 ....................................................................................................................... 269五、违约责任 ....................................................................................................................... 269六、税费 ............................................................................................................................... 269七、协议的生效 ................................................................................................................... 269第八节董事会对标的公司的分析 ......................................................................... 271一、越秀金控所处行业情况 ............................................................................................... 271二、越秀金控竞争优劣势 ................................................................................................... 294三、越秀金控财务状况分析 ............................................................................................... 297四、越秀金控盈利能力分析 ............................................................................................... 303五、越秀金控现金流量分析 ............................................................................................... 311六、本次发行对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析 ....... 312七、本次发行完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 ........................... 319八、本次发行完成后，上市公司的业务发展规划 ........................................................... 320第九节标的公司财务信息及备考财务信息 ......................................................... 326一、越秀金控财务报表 ....................................................................................................... 326二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 ........................................................... 335三、本次交易模拟实施后上市公司备考关联交易 ........................................................... 338第十节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 340一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................... 340二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 343三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................... 344四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 344五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................... 345六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 345第十一节董事会关于公司分红情况的说明 ......................................................... 355一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................... 355
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）二、公司股东分红回报规划 ............................................................................................... 359三、公司最近三年的现金分红情况 ................................................................................... 362四、未分配利润使用安排情况 ........................................................................................... 362第十二节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ........................................................................................................................... 363一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................... 363二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施 ....................................................................................................................... 364第十三节其他有必要披露的事项 ......................................................................... 367
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广州友谊集团股份有限公司
注册地址：广东省广州市越秀区环市东路369号
邮政编码：510095
公司网址：http://www.cgzfs.com
注册资本：35,895.8107万元
法定代表人：房向前
成立日期：1992年12月24日
上市地点：深圳证券交易所
上市日期：2000年7月18日
证券简称：广州友谊
证券代码：000987
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；广告业；日用电器修理；货物运输代理；邮政代办业务；照片扩印及处理服务；房屋租赁；室内装饰、设计；旅客票务代理；企业管理咨询服务；验光配镜服务；眼镜制造；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；乳制品批发；乳制品零售；药品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒类零售；酒店住宿服务（旅业）；美容服务；理发服务；西餐服务；中餐服务；专业停车场服务；增值电信服务；内贸普通货物运输。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、金融市场化为我国金融行业带来历史性发展机遇
进入二十一世纪以来，中国经济一直保持了较高的增长速度，2000年至2013年期间国内生产总值从 99,214.55亿元增长至 568,845.20亿元，复合增长率为
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）14.38%。在未来，中国经济保持继续增长的趋势不会改变，经济结构、发展模式将进一步改善和成熟。宏观经济的发展态势，对金融产业的整体规模、服务水平等提出了更高的要求，金融市场在社会资源配置中的重要性将进一步提高。在此背景下，国家“十二五”规划纲要明确提出了深化金融体制改革的总体目标，即“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”，并从深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面进行了具体部署。《金融业发展和改革“十二五”规划》则从改善金融调控、完善组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
上述政策的出台，开启了我国金融行业发展的新篇章。随着各项改革措施的逐步落地，我国金融行业的市场化程度将不断提高，全行业服务创新能力、风险管理水平等将全面提升。在金融市场化的进程中，证券、期货、基金、融资租赁、小额贷款等非银行金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。
2、国资国企改革全面深化为优质国有资产整合带来新的契机
中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。2014年 7月，国务院国资委宣布在中央企业启动 4项改革的试点，分别是国有资本投资公司试点、混合所有制经济试点、董事会授权试点、向央企派驻纪检组试点，标志着国企改革迈出实质性步伐。北京、上海、广东、天津、江苏等省市的国资国企改革意见也纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。以国资国企改革为契机，各地围绕上市资本平台的国有资产具体整合案例也纷纷推出，如上海绿地整合金丰投资、申银万国吸收合并宏源证券、百事通吸收合并东方明珠、安信证券整合中纺投资等。国资国企改革的不断深化，将有力
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，不断优化国有资产资源配置，实现国有企业的做大做强。
3、加快建设区域金融中心已成为广州市城市发展的重要目标
金融业已成为广州市未来重点发展的产业，将在广州市打造国家中心城市、加快发展促转型中发挥基础性作用。2013年12月，广州市出台了《关于全面建设广州区域金融中心的决定》，提出了加快转变金融发展方式，建立健全现代金融体系，加快建成广州区域金融中心的目标。根据该规划，广州市提出了到2020年，金融业增加值占地区生产总值的比重达10%以上，主要金融发展指标基本达到发达国家区域金融中心水平，形成与香港国际金融中心功能互补，在国内外具有重要影响力，与广州国际大都市地位相适应的国际化区域性金融中心。
4、上市公司主业面临转型升级的机遇
受国内外经济增速放缓，消费者购物习惯趋向理性、节俭，消费增长疲软，电子商务等零售新业态、新渠道的竞争分流加剧以及成本持续高企等多种因素影响，国内传统百货零售业在过去两年增长放缓。广州友谊作为传统高端百货品牌， 2013年以来经营业绩出现了一定程度的下降，面临着转型发展的机遇和挑战。
在此背景下，上市公司一方面要通过调整经营策略，实施业态创新和商业模式创新，提升客户体验，提升内部管理效率等措施，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要结合国资国企改革等背景因素，在战略层面、体制机制层面进行重大探索和创新，谋求新的经营业务及利润增长点，并希望通过业务结构的战略性调整，以及发挥商贸与金融的互补效应和协同效应，促进和推动传统百货行业的转型升级。
（二）本次非公开发行的目的
1、落实国资改革精神，助推广州区域金融中心建设
本次发行是广州市属国有企业利用资本市场推动新一轮国企改革迈出的重要一步。本次发行完成后，越秀金控整体进入广州友谊，增加广州友谊的金融业务，实现广州国资金融产业在中国资本市场的历史性突破。本次发行通过将上市公司、优质国有金融资产以及国有产业资本的整合，实现了国有资产的优化布局，有助于提升国有上市公司资产规模、业务规模及核心竞争力，并通过金融资产的上市，加快培育综合实力位居同行业前列的金融机构，不断扩大广州市属金融机
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）构的行业影响力，助推广州区域金融中心的建设。
2、有利于推动上市公司的转型升级
本次发行是广州友谊落实转型升级的战略性举措。发行完成后，广州友谊将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，将大幅提升广州友谊的盈利能力和可持续发展能力。
本次发行有利于促进广州友谊原有百货业务的存量发展和转型升级。此次发行后，广州友谊原有的全部资产和负债将注入新成立的百货子公司，以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司，继续由熟悉百货零售业务的团队进行专业化的管理，加大后续投入，加强业态创新和商业模式创新，借助广州商贸中心的区位优势，进一步推动全球招商与合作以及体制机制转型，探索线上线下联动的新商业模式，同时发挥商贸与金融的互补效应和协同效应，继续擦亮“广州友谊”的金字招牌。
3、充分利用资本平台，实现市属金融产业做大做强
金融业务的发展离不开资本的支持，只有充分利用资本市场平台，建立良性的资本补充机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行完成后，越秀金控将成功进入上市公司平台，实现与资本市场的对接，改变越秀金控发展中融资渠道单一的现状，有助于越秀金控充分利用上市公司的融资能力，做大做强证券、租赁等核心业务，将越秀金控打造成为综合实力位居行业前列的，以证券、租赁为核心的非银行金融控股集团，其中，广州证券可通过资本市场，大力发展资本中介、财富管理和现代投行业务，力争成为国内一流券商；越秀租赁将进一步壮大规模，以城市基础设施等优质业务为发展重点，力争成为华南地区具备较强竞争力和影响力的大型第三方融资租赁公司。
本次发行通过引入广州国发、广州地铁、广州电气装备等大型国有企业作为战略投资者，优化广州友谊的股东结构，进一步加强产业资本和金融资本的融合，推动产业和金融的良性互动，为市属金融产业的做大做强提供强大的股东支持。
4、有利于实现股东利益最大化，促进国有资产和中小投资者利益共赢
本次发行完成后，广州友谊的主营业务将延伸到证券、融资租赁等金融领域，未来金融行业的发展将对上市公司的持续发展壮大起到积极的促进作用，有利于
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）上市公司长远发展。随着未来越秀金控融资能力的大幅提升以及协同效应的逐步释放，上市公司营收能力与股东回报水平将持续提升，不仅有利于国有资产的保值增值，也使中小投资者能够共同分享上市公司整合带来的业绩增长，实现良好的投资回报。
综上，公司本次非公开发行并以募集资金收购越秀金控100%股权是广州市国资委在国资国企改革的大背景下，利用资本市场推动广州市国企改革迈出的重要一步，广州市国资委作为整个方案的总设计师参与认购本次发行的股票，并以控股股东身份一如既往地支持上市公司的未来发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名投资者。上述发行对象中，广州市国资委在本次发行前为公司控股股东。截至本预案出具之日，广州市国资委持有公司 186,266,107股股份，占公司总股本的51.8908%。其他参与认购的投资者与公司不存在关联关系。
本次非公开发行前，上市公司、广州地铁的控股股东及实际控制人均为广州市国资委，另外五家非公开发行对象广州国发、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团的出资人均为广州市人民政府。在实际国有资产管理中，上市公司与广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团均由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，均接受广州市国资委的监管。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家控股的企业之间不仅仅因为受同一国有资产管理机构控制而具有关联关系，并且广州友谊与广州国发等六家参与认购的全资国有控股企业之间不存在董事长、总经理或半数以上的董事相同的情况，亦不存在股权关系。因此，根据《公司法》第二百一十六条第（四）项、《上市规则》第10.1.4条以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的相关规定，上市公司与广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团不构成关联关系，亦不存在其他安排。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的股票按照不低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日（2014年12月9日）前二十个交易日均价的原则确定，即每股9.40元。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。
公司 2015年 4月 8日召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年年度利润分配预案的议案》，该利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本 358,958,107股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），不送股不转增股本，本次利润分配合计为179,479,053.50元。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为8.90元/股。
（四）发行数量及认购方式
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 1,063,829,782股，募集资金总额不超过人民币100亿元。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据各发行对象与公司签订的《广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，以9.40元/股的发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市国资委|585,106,382|5,499,999,990.80|
|2|广州国发|265,957,446|2,499,999,992.40|
|3|广州地铁|106,382,978|999,999,993.20|
|4|广州电气装备|26,595,744|249,999,993.60|
|5|广州城投|26,595,744|249,999,993.60|
|6|广州交投|26,595,744|249,999,993.60|
|7|万力集团|26,595,744|249,999,993.60|
|合计||1,063,829,782|9,999,999,950.80|

若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行A股股票数量调整为不超过 1,123,595,502股。调整发行价格及发行数量后，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市国资委|617,977,528|5,499,999,999.20|
|2|广州国发|280,898,876|2,499,999,996.40|
|3|广州地铁|112,359,550|999,999,995.00|
|4|广州电气装备|28,089,887|249,999,994.30|
|5|广州城投|28,089,887|249,999,994.30|
|6|广州交投|28,089,887|249,999,994.30|
|7|万力集团|28,089,887|249,999,994.30|
|合计||1,123,595,502|9,999,999,967.80|

（五）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行之前，广州市国资委持有上市公司 186,266,107股股份中，有限售条件的股份数量为 0股，无限售条件的股份数量为 186,266,107股。广州市国资委承诺，在本次非公开发行完成后 12个月内其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的广州友谊股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由广州友谊回购该等股份，但符合《上市公司收购管
理办法》第七十四条规定的情形除外。如因该等股份由于公司送红股、转增股本
等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（六）除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格和数量将做相应调整。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币 100亿元（含发行费用），将主要用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||购买越秀金控100%股权||882,988.27||882,988.27||
|2||向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金||117,011.73||117,011.73||
|合计||||1,000,000.00||1,000,000.00||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东广州市国资委拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
上市公司与本次认购对象广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团及拟收购标的越秀金控的实际控制人越秀集团均为全资国有控股企业。在实际国有资产管理中，前述国有企业均由广州市国资委行使国有资
产和股权的监督管理职责，均接受广州市国资委的监管。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家控股的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）企业之间不仅仅因为受同一国有资产管理机构控制而具有关联关系，并且上市公司、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团、越秀集团之间不存在董事长、总经理或半数以上的董事相同的情况，亦不存在股权关系。因此，根据《公司法》第二百一十六条第（四）项、《上市规则》第 10.1.4条以及《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的相关规定，上市公司与广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团、越秀集团不构成关联关系；广州国发等六家广州市属企业参与本次非公开发行不构成关联交易，上市公司收购越秀金控100%股权亦不构成关联交易。
七、本次以非公开发行募集资金购买越秀金控达到重大资产重组的认定标准，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
本次交易系上市公司拟通过非公开发行募集资金购买越秀金控100%股权。
根据上市公司经审计的2013年度财务数据、越秀金控经审计的2013年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|越秀金控|广州友谊|占比|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额与交易额孰高|2,890,267.91|360,800.49|801.07%|是|
|营业收入|132,522.25|409,205.49|32.39%|否|
|资产净额与交易额孰高|882,988.27|209,212.73|422.05%|是|

注：上市公司的资产总额、资产净额及营业收入指标取自其经审计的2013年度合并财务报表。越秀金控的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额与经审计2013年度合并财务报表资产总额、资产净额孰高，越秀金控的营业收入指标取自其经审计的2013年度合并财务报表。
根据《重组办法》第十二条的规定，标的公司越秀金控的资产总额和资产净额均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的
发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，
不适用本办法”的规定，公司本次购买资产不适用《重组办法》。因此，公司拟根
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，按中国证监会核准的募集资金用途收购标的公司。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，广州市国资委持有公司 186,266,107股，持股比例为51.8908%，为公司控股股东及实际控制人。公司 2014年度利润分配实施后，本次发行数量调整为不超过 1,123,595,502股，其中广州市国资委拟认购本次发行股票617,977,528股。发行完成后，公司总股本为 1,482,553,609股，广州市国资委持有公司804,243,635股，占公司发行后总股本的比例为54.2472%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经履行的决策过程
1、广州友谊的决策过程
本次发行方案已经公司第七届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议审议通过。
2、发行对象的决策过程
本次发行对象广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名投资者已履行决策程序，同意认购本次非公开发行股票事宜。
3、广州市国资委的决策过程
广州越企与广州友谊协议转让越秀金控100%股权事项已经获得广州市国资委的批准，越秀金控100%股权评估价值已经获得广州市国资委的核准。
4、广东省国资委的决策过程
本次发行涉及国有控股上市公司发行证券事项已取得广东省国资委的核准。
（二）尚需履行的决策过程
本次发行方案尚需取得中国证监会的核准。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要
本次发行对象为广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等七名投资者。
一、发行对象基本情况
（一）广州市国资委
1、基本信息
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西
组织机构代码：77119611-X
广州市国资委成立于2005年2月2日，是广州市人民政府的直属特设机构，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。同时，广州市国资委依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
2、主要业务发展情况及最近一年财务数据
广州市国资委的职责为依法对广州市市属经营性国有资产进行监督和管理，经授权管理的国有资产规模庞大，数量众多。广州市国资委不属于企业法人，不直接从事生产与经营，也不直接干预下属企业的生产经营，未按《企业会计准则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。
3、本次发行完成后广州市国资委与上市公司的同业竞争、关联交易情况
广州市国资委代表当地人民政府履行出资人职责，不直接从事生产与经营，不存在与上市公司的同业竞争。本次发行完成后，公司与广州市国资委之间不存
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在新增同业竞争的情况。除参与本次发行构成关联交易外，广州市国资委也不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。
广州市国资委参与本次非公开发行，构成控股股东与公司之间的关联交易。
对此，公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。
4、本次发行预案披露前 24个月内广州市国资委与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与广州市国资委之间未发生重大关联交易。
（二）广州国发
1、基本信息
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：伍竹林
成立日期：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000183306
营业期限：1989年9月26日至长期
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
2、广州国发与其实际控制人间的股权控制关系结构图
广州市人民政府
100%
广州国发
3、广州国发主要业务发展状况
广州国发主要从事基础产业的开发投资，工业、商业及其它项目的投资和经
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）营管理，有关市场投资、管理的咨询服务，批发和零售贸易。
2012年末、2013年末和2014年末，广州国发的总资产分别为369.76亿元、 371.73亿元、442.77亿元； 2012年、2013年和 2014年，广州国发实现净利润分别为13.43亿元、16.40亿元和18.71亿元。
4、广州国发最近一年一期简要财务数据简表
广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||3,716,459.16||4,427,677.51||
|负债总计||1,610,977.81||2,359,302.70||
|归属于母公司所有者权益||1,220,573.85||1,202,444.12||
|所有者权益||2,105,481.35||2,068,374.81||
|项目||2015年1-3月||2014年度||
|营业收入||431,440.77||1,970,873.04||
|营业利润||47,415.60||232,961.58||
|利润总额||47,791.30||235,982.89||
|净利润||36,418.68||187,071.41||
|归属于母公司所有者的净利润||17,698.51||92,778.76||

注：2014年财务数据已经审计。
5、广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况
广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后广州国发与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内广州国发及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与广州国发及其控股股东、实际控制人
之间未发生重大关联交易。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）广州地铁
1、基本信息
公司名称：广州地铁集团有限公司
住所：广州市海珠区新港东路618号南丰汇环球展贸中心写字楼第11至14层
法定代表人：丁建隆
成立日期：1992年11月21日
注册资本：5,842,539.6737万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000094480
营业期限：1992年11月21日至长期
经营范围：人才培训；城市轨道交通;园林绿化工程服务；管道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务;地基与基础工程专业承包；铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；
室内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；
房屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资;企业总部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务；停车场经营。
广州地铁前身系广州市人民政府控制的全民所有制企业“广州市地下铁道总公司”。广州地铁于 2015年 6月 30日取得了广州市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司类型变更为国有独资的有限责任公司，由广州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、广州地铁与其实际控制人间的股权控制关系结构图
广州市国资委
100%
广州地铁
3、广州地铁主要业务发展状况
广州地铁主营业务包括地铁建设与运营、物业开发、资源经营以及行业对外服务四大类。其中，物业开发主要包括商品房销售和物业出租；资源经营主要包括广告、地铁站点地下空间商业出租以及通信业务；行业对外服务主要包括地铁设计、咨询、培训、监理、物资供应、物业服务等与轨道交通相关的服务。
2012年末、2013年末和2014年末，广州地铁的总资产分别为1,252.79亿元、1,421.59亿元和1,736.69亿元；2012年、2013年和2014年，广州地铁实现净利润分别为122,002.25万元、13,108.42万元和699.79万元。
4、广州地铁最近一年一期简要财务数据简表
广州地铁最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||17,480,311.32||17,366,934.96||
|负债总计||8,139,199.83||8,334,400.56||
|归属于母公司所有者权益||9,341,527.76||9,032,459.04||
|所有者权益||9,341,611.49||9,032,534.40||
|项目||2015年1-3月||2014年度||
|营业收入||132,268.92||683,655.01||
|营业利润||-28,662.09||-117,998.20||
|利润总额||-7,106.96||7,705.83||
|净利润||-7,736.65||699.79||
|归属于母公司所有者的净利润||-7,745.03||691.25||

注：2014年财务数据已经审计。
5、广州地铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况
广州地铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）讼或者仲裁。
6、本次发行完成后广州地铁与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与广州地铁之间不存在新增同业竞争情况。广州地铁与本次募集资金拟收购标的越秀金控的控股子公司越秀租赁存在融资租赁业务关系，因此，本次发行完成后，广州地铁将会与上市公司之间存在关联交易。前述交易系广州地铁经营需要，按照市场化原则进行，价格公允，不会影响未来上市公司的独立性，也不会损害中小股东的利益。
7、本次发行预案披露前 24个月内广州地铁及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与广州地铁及其控股股东、实际控制人之间未发生重大关联交易。
（四）广州电气装备
1、基本信息
公司名称：广州电气装备集团有限公司
住所：广州市越秀区大德路187号13楼
法定代表人：蔡瑞雄
成立日期：2000年7月27日
注册资本：197,265.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000083092
营业期限：2000年7月27日至长期
经营范围：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、广州电气装备与其实际控制人间的股权控制关系结构图
广州市人民政府
100%
广州电气装备
3、广州电气装备主要业务发展状况
广州电气装备目前已经初步形成具有区域竞争优势的铸锻热处理、能源动力成套设备、重型机械装备、高精机械设备、输配电设备和电子信息六大产业集群及商贸服务业，主要产品有：柴油机、燃气发动机、汽轮机、发电机、离心机、锅炉、压力容器、高级钢铸件、电线电缆、数控机床、高低压开关电器、通信系统设备、盾构机、主辅变压器、手机触摸屏等。
2012年末、2013年末和2014年末，广州电气装备的总资产分别为48.39亿元、66.04亿元和 74.83亿元；2012年、2013年和 2014年，广州电气装备实现净利润分别为12,005.03万元、25,794.05万元和31,554.37万元。
4、广州电气装备最近一年一期简要财务数据简表
广州电气装备最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||741,863.00||748,268.13||
|负债总计||362,647.63||363,999.35||
|归属于母公司所有者权益||333,063.71||363,999.35||
|所有者权益||379,215.36||337,271.20||
|项目||2015年1-3月||2014年度||
|营业收入||72,701.02||383,580.56||
|营业利润||-4,477.31||17,332.29||
|利润总额||-4,054.25||34,441.84||
|净利润||-4,553.14||31,554.37||
|归属于母公司所有者的净利润||-3,707.21||28,811.78||

注：2014年财务数据已经审计。
5、广州电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处
罚等情况
广州电气装备及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后广州电气装备与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与广州电气装备之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州电气装备产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内广州电气装备及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与广州电气装备及其控股股东、实际控制人之间未发生重大关联交易。
（五）广州城投
1、基本信息
公司名称：广州市城市建设投资集团有限公司
住所：广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人：朱志刚
成立日期：2008年12月9日
注册资本：1,389,424.2473万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000052736
营业期限：2008年12月9日至2015年6月8日
经营范围：市政设施管理；艺术表演场馆管理服务；景区开发、设计、管理；
房地产开发经营；自有房地产经营活动；企业自有资金投资；物业管理；专业停车场服务。
2、广州城投与其实际控制人间的股权控制关系结构图
广州市人民政府
100%
广州城投
3、广州城投主要业务发展状况
广州城投是广州市城市基础设施建设、经营管理、资源开发的经营主体，投
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资建设的项目包括经营性项目和非经营性项目两大类，其中经营性项目是广州城投营业收入的来源，包括租金收入、门票收入、劳务收入和其他收入四部分。
2012年末、2013年末和2014年末，广州城投的总资产分别为865.69亿元、 886.95亿元和 1,013.54亿元； 2012年、2013年和 2014年，广州城投实现净利润分别为3,782.08万元、2,711.47万元和4,621.81万元。
4、广州城投最近一年一期简要财务数据简表
广州城投最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||9,347,034.92||10,135,397.62||
|负债总计||5,690,039.31||6,492,270.40||
|归属于母公司所有者权益||3,646,183.40||3,629,437.76||
|所有者权益||3,656,995.62||3,643,127.22||
|项目||2015年1-3月||2014年度||
|营业收入||22,516.35||84,815.38||
|营业利润||-64,254.64||-274,129.52||
|利润总额||1,054.81||7,587.79||
|净利润||835.52||4,621.81||
|归属于母公司所有者的净利润||815.79||4,751.14||

注：2014年财务数据已经审计。
5、广州城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况
广州城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后广州城投与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与广州城投之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州城投产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内广州城投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与广州城投及其控股股东、实际控制人
之间未发生重大关联交易。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（六）广州交投
1、基本信息
公司名称：广州交通投资集团有限公司
住所：广州市海珠区广州大道南1800号
法定代表人：潘双明
成立日期：1988年1月13日
注册资本：578,129.70万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000031065
营业期限：1988年1月13日至长期
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；企业总部管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；飞机场及设施工程服务；票务服务；经营管理路桥电子收费系统；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；高速公路照明系统施工；交通标志施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务；
景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；机电设备安装服务；建筑物拆除（不含爆破作业）；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方工程服务；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；工程技术咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程专业承包；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；工程结算服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；房屋建筑工程设计服务；公路工程及相关设计服务；市政工程设计服务；其他工程设计服务；安全生产技术服
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）务；高速公路照明系统设计、安装、维护；高速公路收费系统设计、安装、维护；
餐饮管理；日用杂品综合零售；交通运输咨询服务；招、投标咨询服务；投资咨询服务；广告业；租赁经营加油站；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；汽车援救服务；建筑用石加工；公路管理与养护；汽车修理与维护；建筑装饰用石开采。
2、广州交投与其实际控制人间的股权控制关系结构图
广州市人民政府
100%
广州交投
3、广州交投主要业务发展状况
广州交投以广州区域的高快速公路投资、建设、营运管理为主业，同时涉及道路施工、道路养护、工程代建、道路机电及绿化工程、道路沿线土地物业资源开发经营等相关业务、并代表广州市政府投资机场、铁路、城际轨道等交通基础设施项目。广州交投是广州市七大基础设施投融资集团之一，是集项目投资、项目建设、营运管理、实业开发、施工管养、年票管理为一体的广州市交通基础设施龙头企业。
2012年末、2013年末和2014年末，广州交投的总资产分别为443.44亿元、 505.40亿元和 535.51亿元；2012年、2013年和 2014年末，广州交投实现净利润分别为-69,218.10万元、-85,605.08万元和21,672.78万元。
4、广州交投最近一年简要财务数据简表
广州交投最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||5,821,603.26||5,535,054.41||
|负债总计||3,838,910.68||3,596,313.08||
|归属于母公司所有者权益||1,981,504.33||1,937,054.01||
|所有者权益||1,982,692.58||1,938,741.34||
|项目||2015年1-3月||2014年度||
|营业收入||76,224.90||345,975.03||
|营业利润||-21,233.06||-48,954.04||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|利润总额||-529.00||26,130.73||
|净利润||-1,500.39||21,672.78||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,001.31||22,518.49||

注：2014年财务数据已经审计。
5、广州交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况
广州交投及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后广州交投与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与广州交投之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与广州交投产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内广州交投及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与广州交投及其控股股东、实际控制人之间未发生重大关联交易。
（七）万力集团
1、基本信息
公司名称：广州万力集团有限公司
住所：广州市越秀区东风中路509号建银大厦25楼
法定代表人：付守杰
成立日期：2001年12月6日
注册资本：200,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000239798
营业期限：2001年12月6日至长期
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、万力集团与其实际控制人间的股权控制关系结构图
广州市人民政府
100%
万力集团
3、万力集团主要业务发展状况
万力集团主要经营轮胎、纯碱、氯碱、橡胶制品、涂料、甲醛等产品，其中轮胎产品在2014年全球轮胎75强中列第45位；纯碱产品在2013年行业产量排名中列第14位。
2012年末、2013年末和2014年末，万力集团的总资产分别为89.83亿元、 93.20亿元和 104.32亿元； 2012年、2013年和 2014年，万力集团实现净利润分别为2,848.81万元、34,033.72万元和38,662.03万元。
4、万力集团最近一年简要财务数据简表
万力集团最近一年一期的简要合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|
|资产总计||1,060,105.65||1,043,175.63||
|负债总计||644,745.76||638,616.03||
|归属于母公司所有者权益||392,793.29||379,466.61||
|所有者权益||415,359.88||404,559.60||
|项目||2015年1-3月||2014年度||
|营业收入||106,121.94||532,501.18||
|营业利润||6,139.47||9,470.07||
|利润总额||14,469.08||52,946.54||
|净利润||14,784.65||38,662.03||
|归属于母公司所有者的净利润||13,561.93||40,078.04||

注：2014年财务数据已经审计。
5、万力集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等情况
万力集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、本次发行完成后万力集团与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与万力集团之间不存在新增同业竞争的情况，也不会因本次发行与万力集团产生新的关联交易。
7、本次发行预案披露前 24个月内万力集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露之日前 24个月内，公司与万力集团及其控股股东、实际控制人之间未发生重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购合同概要
2014年12月3日，公司与本次非公开发行股份的发行对象广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团分别签署了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》。
协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（下称“发行人”）：广州友谊集团股份有限公司
乙方（下称“发行对象”）：广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团
（二）认购数量、认购价格及认购方式
发行对象同意认购甲方本次非公开发行股票，各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市国资委|585,106,382|5,499,999,990.80|
|2|广州国发|265,957,446|2,499,999,992.40|
|3|广州地铁|106,382,978|999,999,993.20|
|4|广州电气装备|26,595,744|249,999,993.60|
|5|广州城投|26,595,744|249,999,993.60|
|6|广州交投|26,595,744|249,999,993.60|
|7|万力集团|26,595,744|249,999,993.60|
|合计||1,063,829,782|9,999,999,950.80|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行认购价格为发行人董事会所确定的发行人本次非公开发行定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价，即9.40元/股。如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购股份数量及认购价格进行相应调整。发行对象将全部以现金认购本协议所约定的股票。
公司 2015年 4月 8日召开 2014年度股东大会，审议通过了《关于 2014年年度利润分配预案的议案》，该利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本 358,958,107股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），不送股不转增股本，本次利润分配合计为179,479,053.50元。
公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行A股股票的发行价格价格调整为8.90元/股，发行数量调整为不超过1,123,595,502股。调整发行价格及发行数量后，发行对象的认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|广州市国资委|617,977,528|5,499,999,999.20|
|2|广州国发|280,898,876|2,499,999,996.40|
|3|广州地铁|112,359,550|999,999,995.00|
|4|广州电气装备|28,089,887|249,999,994.30|
|5|广州城投|28,089,887|249,999,994.30|
|6|广州交投|28,089,887|249,999,994.30|
|7|万力集团|28,089,887|249,999,994.30|
|合计||1,123,595,502|9,999,999,967.80|

（三）认购价款的支付
发行对象在本协议生效条件全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）锁定安排
发行对象承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（五）协议生效条件
发行人及发行对象同意，本协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2、发行人本次非公开发行股份的事项获得国有资产监督管理部门的批准；
3、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。
（六）违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如发行对象实际认购股份数低于其应认购的股份数的，就发行对象实际认购股份数和其应认购的股份数之间的差额部分，发行人有权要求发行对象认购差额部分的一部分或全部，发行对象不得拒绝认购。
3、如发行对象未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，发行对象应当向发行人支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求发行对象继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
4、如因监管核准的原因，导致发行对象最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人会将发行对象已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给发行对象。
5、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金金额不超过人民币100亿元（含发行费用），将主要用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计总投资额||募集资金拟投资额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||购买越秀金控100%股权||882,988.27||882,988.27||
|2||向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金||117,011.73||117,011.73||
|合计||||1,000,000.00||1,000,000.00||

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、购买越秀金控100%股权项目
本项目主要内容包括：收购越秀集团全资子公司广州越企持有的越秀金控100%股权。
交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的公司评估或估值、附条件生效的股权转让协议及其补充协议的主要内容、标的公司管理层分析以及标的公司财务信息及备考财务信息等详细内容，参加本预案“第四节交易对方基本情况”、“第五节标的公司基本情况”、“第六节标的公司评估或估值”、“第七节附条件生效的股权转让协议及其补充协议的主要内容”、“第八节标的公司管理层分析”以及“第九节标的公司财务信息及备考财务信息”等章节。
三、对越秀金控进行增资
公司拟使用募集资金117,011.73万元向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金，主要用于扩大融资融券规模、股票质押式回购等资本中介业务等方面。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）增资用途
1、扩大融资融券业务规模
融资融券业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，优化证券公司的收入结构及盈利模式，整合证券公司的客户资源，降低证券行业周期性波动具有重大的意义。随着融资融券业务转入常规监管阶段、融资融券标的券范围的扩大，融资融券业务已进入快速增长阶段。
自获得融资融券业务资格以来，融资融券业务已成为广州证券新的盈利增长点。融资融券业务的快速发展需要公司拥有充足的资本，上市公司将运用本次非公开发行募集的部分资金支持广州证券融资融券业务的发展，实现融资融券业务收入的持续快速增长。
2、扩大股票质押式回购业务规模
2013年6月24日，证券公司股票质押式回购业务正式开闸，与银行、信托等其他融资渠道相比，证券公司股票质押式回购业务审核周期短、客户准入门槛低、能接受质押的证券范围较宽，加上其自身拥有大量以股票为基础资产的存量客户和对股票的估值定价及研究实力，证券公司开展股票质押式回购业务具有较强的竞争力。
根据规划，广州证券将积极加大对股票质押业务的投入，并尝试非上市公司股权质押融资及上市公司股权激励行权融资和限制性股票融资等业务。上市公司将运用本次非公开发行募集的部分资金扩大广州证券股票质押式回购业务的规模。
（二）增资款补充广州证券营运资金的方式
鉴于次级债务具有可以增加净资本、备案制发行速度快、借入期限较长等优点，公司决定在以募集资金向越秀金控增资完成后，拟采用由越秀金控向广州证券借出次级债务的方式补充广州证券营运资金。具体方案如下：
|||
|-|-|
|债务规模|不超过117,011.73万元，具体金额根据上市公司募集资金规模确定|
|资金来源|上市公司本次非公开发行股票募集资金对越秀金控的增资款|
|债务期限|5年|
|借出资金用途|主要用于补充广州证券营运资金，用于广州证券融资融券、股票质押式回购等业务|
|借出对象|广州证券|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|计息方式|单利计息，到期还本|
|债券利率及确定方式|本次债务利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，利率根据资金到账日中国人民银行公布的五年期定期贷款利率上浮10%确定。|
|资金划付|本次级债务资金可分期划付，具体分批划付时间及划付金额由双方协商确定。|
|展期|本次级债务设展期条款，债务到期后若广州证券仍需借入次级债务补充净资本，经有关各方同意，可对本次债务进行展期，展期后具体债务条款由有关各方另行约定。|

2015年7月14日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金向广州证券股份有限公司借出次级债务的议案》。上述增资方案须在取得中国证监会对本次非公开发行批复、以募集资金对越秀金控增资完成后方可实施。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购越秀金控100%股权并对越秀金控进行增资，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次非公开发行，公司主营业务增加金融板块业务，具体包括证券、融资租赁、投资管理、担保、小额贷款。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资产结构和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，广州越企与广州友谊协议转让越秀金控100%股权事项已经获得广州市国资委的批准，越秀金控100%股权评估价值已经获得广州市国资委的核准。
本次非公开发行募集资金投资项目已经本公司第七届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会、第七届董事会第八次会议、第七届董事会第十次会议审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节交易对方基本情况
一、本次募集资金购买越秀金控100%股权的交易对方
本次募集资金购买越秀金控100%股权的交易对方系越秀金控的全体股东。
具体交易对方情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||广州越企||405,370.00||100.00||
|合计||||405,370.00||100.00||

二、购买资产交易对方详细情况
（一）广州越企基本情况
公司名称：广州越秀企业集团有限公司
住所：广州市天河区体育西路189号1601房
法定代表人：张招兴
成立日期：1993年1月21日
注册资本：568,066.81万元
实收资本：568,066.81万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：440101000024409
税务登记证号：440106231240036
组织机构代码：23124003-6
营业期限：1993年1月21日至长期
经营范围：商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）广州越企历史沿革
广州越企前身为广州越秀企业（集团）公司，系经穗改字［1993］1号《关于组建广州越秀企业集团的请示的批复》批准，于1993年1月21日组建成立的全民所有制企业，设立时注册资本为910万元。
1996年2月，经穗国资一［1996］9号《关于授权广州越秀集团有限公司经营国有资产的批复》批准，广州越秀企业（集团）公司更名为“广州越秀集团有限公司”，出资人为广州市国有资产管理局。
1996年至2003年之间，广州市国有资产管理局、广州市财政局先后将广州越秀兴业公司、广州水泥股份有限公司、东方酒店集团、广州市城市建设开发集团有限公司等企业的国有资产授权并划拨广州越秀集团有限公司经营管理。2008年，广州越秀集团有限公司以上述国有资产作为实收资本申请增加注册资本。根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越秀集团有限公司注册资本增至122,696.80万元。
2009年 12月，经广州市国资委穗国资批﹝2009﹞125号《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》批准，广州越秀集团有限公司更名为“广州越秀企业集团有限公司”。
2011年 12月，经广州市国资委穗国资批﹝2011﹞154号《关于理顺越秀集团穗港两地资产产权关系相关事项的批复》批准，以 2010年 12月 31日为划转基准日，将广州市人民政府所持有的广州越企100%国有产权无偿划转至越秀集团。广州越企股东变更为越秀集团。根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本仍为 122,696.80万元，出资人变更为越秀集团。
2012年 7月，经越秀集团广越集团字﹝2012﹞88号《关于广州越秀企业集团有限公司债转股的通知》，同意将越秀集团投入用于广州造纸集团有限公司环保搬迁形成的对广州越企 22亿债权转为对广州越企的追加注册资本投入。根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本增至342,696.80万元。
2013年 6月，经越秀集团广越集团﹝2013﹞6号《越秀集团董事会 2013年第五次临时会议关于增加广州越企注册资本金的决议》，同意对广州越企增加注
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）册资本 22.537亿元。根据经广州市国资委核准的《企业产权登记表（变动）》，广州越企注册资本增至568,066.81万元。
（三）广州越企股权结构及控制关系
截至本预案出具日，广州越企系越秀集团的全资子公司，其实际控制人为越秀集团，广州越企股权结构如下图所示：
广州市人民政府
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|-|
|100%|

越秀集团
||
|-|
|100%|

广州越企
（四）广州越企股东介绍
公司名称：广州越秀集团有限公司
住所：广州市天河区体育西路189号16楼
法定代表人：张招兴
成立日期：2009年12月25日
注册资本：618,551.80万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000047177
营业期限：2009年12月25日至长期
经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
根据国有产权登记证及公司章程等文件和资料，越秀集团的出资人为广州市政府，在实际的国有资产管理中，由广州市国资委行使对越秀集团的国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管。
越秀集团为国有独资公司，其日常经营决策由董事会和总经理办公会根据公
司章程、董事会议事规则讨论确定。广州市国资委依法决定越秀集团合并、分立、
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券、重大投资决策（含重大资产处置）、重大资本运作等重大事项，并委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，并从董事会成员中确定董事长。职工代表担任的董事、监事由职工代表大会民主选举产生，报广州市国资委备案。
（五）广州越企财务情况
广州越企合并财务数据简表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||5,964,639.07||5,769,987.27||4,158,544.28||
|负债总计||4,910,365.68||4,729,192.95||3,323,944.04||
|归属于母公司所有者权益||675,813.61||664,764.97||635,063.68||
|所有者权益||1,054,273.40||1,040,794.32||834,600.24||
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
|营业收入||169,018.54||572,521.93||423,181.61||
|营业利润||21,559.28||91,131.42||22,458.45||
|利润总额||23,382.63||149,168.75||101,791.84||
|净利润||14,792.11||116,666.00||82,080.96||
|归属于母公司所有者的净利润||7,654.76||85,208.73||71,414.35||

注：2015年度一季度财务数据未经审计。
（六）广州越企主营业务及主要下属企业
广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括金融、地产及物业管理、建材水泥、造纸、贸易等。其主要下属公司及股权关系如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广州越企
|||
|-|-|
|100%|100%|

广 广 广 广 广 广 广 广 广 广 广州 州 州 州 州 州 州 州 州 州 州越 市 正 建 越 造 越 越 越 越 越秀 城 兴 材 秀 纸 秀 秀 秀 秀 秀金 市 物 企 水 集 企 企 国 投 信融 建 业 业 泥 团 业 业 际 资 息控 设 管 集 集 有 （ 发 贸 管 科股 开 理 团 团 限 集 展 易 理 技集 发 有 有 有 公 团 公 咨 公 有团 集 限 限 限 司 ） 司 询 司 限有 团 公 公 公 公 服 公限 有 司 司 司 司 务 司公 限 有
司 公 限
司 公
司
金融 地产及 建材 造纸 贸易 其他
物业管理 水泥
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案出具日，广州越企与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，广州越企未向上市公司派出董事、监事、高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
广州越企及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）六、交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况说明
广州越企及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节标的公司基本情况
一、越秀金控基本情况
名称：广州越秀金融控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张招兴
注册资本：405,370.00万元
成立日期：1992年11月24日
注册地址：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 63层01-B单元
营业执照：440101000061430
税务登记证号：440106190479672
组织机构代码：19047967-2
经营期限：1992年11月24日至长期
经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
二、越秀金控历史沿革
（一）越秀金控设立及改制前的历史沿革情况
1、设立情况
越秀金控系 1992年 11月 24日成立的全民所有制企业，设立时公司名称为广州市越秀国际财务商品期货咨询服务公司，出资人为广州越秀企业公司。
1992年10月7日，广州市对外经济贸易委员会下发《关于广州越秀企业公司组建下属公司的批复》（穗外经贸进[1992]126号），同意广州越秀企业公司成立广州市越秀国际财务商品期货咨询服务公司。1992年 11月 12日，广州市国有资产管理办公室出具全民所有制企业资金信用证明，越秀财务设立资金为 50万元。1992年 11月 24日，越秀财务取得广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号19047967）。
越秀财务设立时的股权结构如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀企业公司|50|100%|
|合计|50|100%|

2、1993年2月变更公司名称
1993年 2月，越秀财务由“广州市越秀国际财务商品期货咨询服务公司”更名为“广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司”。
3、1993年9月增资
1993年9月19日，广州市国有资产管理办公室出具注册资金证明，公司资金总额变更为100万元。1993年2月25日，越秀财务的股东广州越秀企业公司更名为“广州越秀企业（集团）公司”。
本次增资后，越秀财务的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀企业（集团）公司|100|100%|
|合计|100|100%|

4、1997年1月增资及变更公司名称
1997年 1月，越秀财务由“广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司”更名为“广州越银实业投资公司”，并将注册资金增至1,000万元。本次增资后，越银实业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀企业（集团）公司|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

5、1997年5月增资
1997年 5月，越银实业注册资金增至 38,000万元。本次增资后，越银实业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀企业（集团）公司|38,000|100%|
|合计|38,000|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、1997年11月股权划转
1997年 9月 3日，广州市对外经济贸易委员会下发《关于广州越秀企业贸易公司等四家公司划转隶属关系的批复》（穗外经贸进〔1997〕105号），同意广州越银实业投资公司划归广州越秀集团有限公司。
1997年11月，广州越秀企业（集团）公司与广州越秀集团有限公司签订《关于广州越秀企业贸易公司等五家公司划转广州越秀集团有限公司管理协议书》，双方同意将广州越银实业投资公司划转至广州越秀集团有限公司。
本次变更后，越银实业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|38,000|100%|
|合计|38,000|100%|

7、2009年2月变更注册资金
2009年2月26日，广州越秀集团有限公司向广州市工商局出具《关于广州越银实业投资公司注册资金与实收资本不一致的说明》。1997年越银实业注册资金从 1,000万元申请变更为 3.8亿元，但 2005年国资委核定的实缴资本为 3.01亿元，越银实业一直未办理注册资金变更的工商登记手续，导致注册资金和实收资本不一致，为解决该问题，拟将3.8亿元的注册资金减少为3.01亿元。广州市工商局为越银实业办理了工商变更手续。
根据越秀金控的说明及相关入账凭证，1997年越银实业进行增资时，实际上仅收到3亿元注资款，即实收资本从100万元增至30,100万元，从未增至38,000万元。2005年广州市清查企业国有资产，发现越银实业的登记注册资本与账面实收资本不符，要求越银实业改正，越银实业于2005年12月取得了国有资本变更为30,100万元的《企业国有资产变动产权登记表》，但未进行工商变更登记，而是2009年2月才向工商局申请了变更。
2014年 12月 26日，越秀金控的实际控制人越秀集团出具《关于广州越秀金融控股集团有限公司历史沿革有关问题的确认函》，对上述越银实业的注册资本变动予以确认，并确认越银实业上述实收资本实际变动情况与国有产权登记文件以及工商登记文件不一致的情况未违反国有资产监督管理的相关法律法规，不
属于国有资产流失，未对越银实业国有资产权益造成损害。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2014年12月26日，越秀金控的实际控制人越秀集团出具《说明》，承诺越秀金控如因上述注册资本变更未遵守工商行政管理法律法规的行为而受到行政处罚的，越秀集团将承担并无条件补偿越秀金控产生的全部损失。
2014年12月26日，广州市工商局出具《证明函》，证明越秀金控自设立至今，在工商登记过程中符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的相关规定。
经核查，越银实业上述实收资本未缴足的情况并未产生国有资产流失，亦未对越银实业的国有资产权益造成损害，未对越银实业后续改制为有限公司造成影响，且广州越秀集团有限公司作为国家出资企业，对越银实业的上述情况进行了确认；同时承诺如因上述未遵守工商行政管理法律法规的行为而受到行政处罚的，承担并无条件补偿越秀金控由此造成的全部损失。因此，保荐机构认为上述瑕疵不会对越秀金控的股权稳定产生影响，对本次非公开发行不构成实质性障碍。
本次注册资金变更后，越银实业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|30,100|100%|
|合计|30,100|100%|

8、2009年12月出资人更名
2009年12月3日，广州市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》（穗国资批〔2009〕125号），同意广州越秀集团有限公司更名为“广州越秀企业集团有限公司”。出资人名称变更后，越银实业的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀企业集团有限公司|30,100|100%|
|合计|30,100|100%|

（二）2010年改制为有限责任公司
2010年 6月 29日，广州越企董事会 2010年第三次临时会议作出决议，同意对下属全民所有制企业广州越银实业投资公司实行改制。2010年6月30日、
2010年 7月 3日，广州越企、越秀集团分别作出《关于同意广州越银实业投资
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司改制并变更注册资本的批复》和《关于广州越银实业投资公司改制的批复》，同意广州越银实业投资公司由全民所有制企业改为有限责任公司，以 2010年 4月 30日经评估的净资产 56,459.03万元人民币为基础，其中 40,000万元作为改制后公司的股东注册资本，其余部分计入资本公积。
2010年8月19日，天健正信会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第 090015号），对越秀金控改制设立时的出资情况进行了审验。2010年9月21日，广州市工商行政管理局核发了改制后的《企业法人营业执照》。改制后，越秀金控公司名称由广州越银实业投资公司变更为广州越银实业投资有限公司。改制完成后，越秀金控注册资本为 40,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州越秀企业集团有限公司|40,000|100%|
|合计|40,000|100%|

（三）改制设立后的历次更名、股本变动及股权变更
1、2011年5月变更公司名称
2011年5月13日，广州越企作出股东决定，同意将越秀金控公司名称变更为广州越秀金融投资集团有限公司。同日，越秀金控完成了工商变更登记，并领取了更名后的《企业法人营业执照》。
2、2012年3月增资
2012年 2月 21日，广州越企董事会 2012年第三次临时会议作出决议，同意向越秀金控增加注册资本40,000万元。2012年3月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司广州分所出具《验资报告》（XYZH/2011GZA1105），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为80,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州越秀企业集团有限公司|80,000|100%|
|合计|80,000|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、2013年6月增资
2013年5月10日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本人民币225,370万元，其中首期增资175,370万元。2013年6月8日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2013）第042号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为255,370万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州越秀企业集团有限公司|255,370|100%|
|合计|255,370|100%|

4、2013年10月增资
2013年 10月 11日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本50,000万元。2013年10月21日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2013）第087号），对本次增资的到位情况进行了审验。
广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为305,370万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州越秀企业集团有限公司|305,370|100%|
|合计|305,370|100%|

5、2014年3月变更公司名称
2014年3月6日，广州越企作出股东决定，同意越秀金控公司名称变更为“广州越秀金融控股集团有限公司”。2014年 3月 26日，越秀金控取得更名后的营业执照。
6、2014年9月增资
2014年9月18日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本100,000万元。增资后，越秀金控注册资金变更为405,370万元。2014年9月24日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2014）第 034号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为 405,370万元，股权结构
不变，仍为广州越企持股100%。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广州越秀企业集团有限公司|405,370|100%|
|合计|405,370|100%|

三、股权结构及控制关系
截至本预案出具日，越秀金控系广州越企的全资子公司，其实际控制人为越秀集团，越秀金控股权结构如下图所示：
广州市人民政府
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|-|
|100%|

越秀集团
||
|-|
|100%|

广州越企
100%
越秀金控
越秀金控为越秀集团子公司，其日常经营决策由董事会和总经理办公会根据公司章程、董事会议事规则讨论确定。广州越企根据公司章程规定决定越秀金控合并、分立、解散、增加或者减少注册资本、发行公司债券、利润分配等重大事项，并委派董事、监事。广州市国资委不直接对越秀金控日常运营进行监管。
四、子公司基本情况
截至本预案出具日，越秀金控直接控股5家子公司，分别为广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保和越秀小贷。基本情况如下：
（一）广州证券
1、基本情况
公司名称：广州证券股份有限公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：邱三发
成立日期：1988年3月26日
注册资本：333,000.00万元
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照：440101000032280
营业期限：1988年3月26日至长期
经营范围：证券经纪；证券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；
机构证券自营投资服务；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。
2、历史沿革
（1）1988年3月设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年 3月 3日，中国人民银行下发银复〔1988〕89号《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券。1990年9月7日，中国人民银行下发银复〔1990〕315号《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991年5月10日，中国人民银行下发银复〔1991〕 239号《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国人民银行广州分行|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

（2）1997年11月广州证券改制并增资
1995年6月19日，中国人民银行广州分行下发穗银金字〔1995〕118号《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自1995年7月1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系1993年3月15日经中国人民银行广州分行以穗银金字〔1993〕60号《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民所有制金融企业。
并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州金融电子化发展服务公司|2,000|40%|
|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|2,000|40%|
|广州市广永经贸公司|1,000|20%|
|合计|5,000|100%|

1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；双方于 1995年 7月 1日正式合并，以 1995年 6月 30日为双方合并的会计核准基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益按合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产减去其对该公司的债务为准。
1995年7月14日，广东华穗会计师事务所出具华会评字〔95〕第048号《资产评估报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为 93,662,307.82元，总负债价值为 42,255,162.11元，资产净值为 51,407,145.71元。
1996年2月13日，羊城会计师事务所出具〔95〕羊评字第122号《资产评估结果报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州证券的总资产为 231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》（以下简称“《原则协议》”）。协议各方约定广州证券和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|所占权益（万元）|所占比例|
|中国人民银行广州分行|1,604.30|42.84%|
|广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司|963.30|25.72%|
|广州金融电子化有限公司|963.30|25.72%|
|广州市广永经贸公司|214.10|5.72%|
|合计|3,745|100%|

《原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为 1,604.3万元和 963.3万元）全部转让给广州越秀集团有限公司和广州国际信托投资公司（分别为2,067.6万元和500万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益963.3万元全部转让给广州越秀集团有限公司。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至1.5亿元人民币，新增资本由广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司追加资本并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
1996年 11月 29日，广州越秀集团有限公司、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产3,030.9万元，并拟认购转制增资股权5,469.1万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的214.1万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入785.9万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500万元。
1997年1月30日，中国人民银行下发银复〔1997〕58号《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从1,000万元人民币增为 15,000万元人民币；核准以下股东资格和出资额：广州越秀集团有限公司 8,500
万元；广州市广永经贸公司 1,000万元、广州邮政发展总公司 1,500万元、广州
国际信托投资公司4,000万元。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 1997年 6月 13日，羊城会计师事务所出具〔97〕羊验字第 3590号《验资报告》，截至1997年6月13日，广州证券已收到股东投入的资本15,000万元。
1997年 11月 24日，中国人民银行非银行金融机构司下发非银证〔1997〕 154号《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所〔97〕羊验字第3590号《验资报告》验证，广州证券资本金15,000万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000万元。
上述变更后，广州证券的股权比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|8,500|56.67%|
|广州市广永经贸公司|1,000|6.67%|
|广州邮政发展总公司|1,500|10%|
|广州国际信托投资公司|4,000|26.66%|
|合计|15,000|100%|

（3）1999年8月股权转让
1999年 1月 10日，安徽省高级人民法院作出（1998）皖高法执字第 36-1号《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000万股权作价4,520万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年 7月 6日，中国证监会下发证监机构字〔1999〕57号《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司4,000万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限责任公司4,000万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|8,500|56.67%|
|广州市广永经贸公司|1,000|6.67%|
|广州邮政发展总公司|1,500|10%|
|安徽省国际信托投资公司|4,000|26.66%|
|合计|15,000|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（4）2000年11月股权转让及增资扩股
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的 4,000万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000万元人民币转让给广州天力房地产开发公司。
2000年4月21日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国际信托投资公司将其持有广州证券4,000万元股权转让给广州天力房地产开发公司。
2000年11月24日，中国证监会下发证监机构字〔2000〕269号《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的4,000万股份；同意广州证券的注册资本由 15,000万元人民币增至81,700万元人民币，其中公积金转增资本金3,800万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：广州越秀集团有限公司 5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司 8,000.00万元，广州城启发展有限公司8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司 2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年12月6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国信网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为2,300万元和2,000万元。
2001年1月17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具广州羊城会计师事务所有限公司〔2001〕羊验字第4258号《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由15,000万元增至81,700万元，其中公积金转增资本金 3,800万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900万元资本金向新股东募集。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州天力房地产开发有限公司|16,000|19.58%|
|广州粤泰实业有限公司|8,000|9.79%|
|广州医药集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州城启发展有限公司|8,000|9.79%|
|广州市广永经贸公司|3,520|4.31%|
|广州市金轮集团有限公司|2,300|2.82%|
|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000|2.45%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.31%|
|合计|81,700|100%|

2001年2月26日，中国证监会下发证监机构字〔2001〕39号《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；
核准广州证券注册资本变更为 81,700万元，资本金 81,700万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：广州越秀集团有限公司 16,000万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000万元，广州天力房地产开发公司 16,000万元，广州粤泰实业有限公司 8,000万元，广州医药集团有限公司 8,000万元，广州城启发展有限公司 8,000万元，广州市广永经贸公司 3,520万元，广州市金轮集团有限公司 2,300万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司 2,000万元，广州邮政发展总公司1,880万元。
（5）2002年11月股东名称变更
依据广州市工商局2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司于2000年11月16日经该局批准，名称变更为广州城启集团有限公司。
（6）2006年10月股权变更（实为解除代持）
2001年1月3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资 8,000万元，以广州医药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本总额的9.79%。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公
司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
2006年10月18日，中国证监会下发证监机构字〔2006〕238号《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州天力房地产开发公司|16,000|19.58%|
|广州粤泰实业有限公司|8,000|9.79%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|9.79%|
|广州城启集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|4.31%|
|广州市金轮集团有限公司|2,300|2.82%|
|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000|2.45%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.31%|
|合计|81,700|100%|

（7）2007年9月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的8,000万元股权。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州天力房地产开发有限公司已于 2001年 11月 16日经广州市工商局批准，改制为广州富力地产股份有限公司。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州粤泰实业有限公司于
2002年5月22日经广州市工商局批准，更名为广州粤泰集团有限公司。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）依据2002年4月16日广州市交通委员会下发的穗交函〔2002〕219号《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及 2007年 10月 15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限公司（以下简称“金轮集团”）出具的《关于股权变动的情况说明》，金轮集团与广州市白云小汽车出租公司于 2002年 4月获批合并设立广州市白云出租汽车集团有限公司，金轮集团在广州证券所持有的股权（出资额 2,300万元）由新设公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有。
2009年 3月 20日，中国证监会广东监管局下发广东证监函〔2009〕151号《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券 2,300万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州富力地产股份有限公司|16,000|19.58%|
|广州粤泰集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|9.79%|
|广州城启集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|4.31%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300|2.82%|
|广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司|2,000|2.45%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.31%|
|合计|81,700|100%|

（8）2008年8月股权转让
2008年 8月 21日，中国证监会广东监管局下发广东证监函〔2008〕603号《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2000万元股权（占出资总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同
意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券 2,000万元股权（占出
资总额2.45%）转让给广州越秀集团有限公司。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2008年 11月 13日，广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的 2,000万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给广州越秀集团有限公司。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|18,000|22.03%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州富力地产股份有限公司|16,000|19.58%|
|广州粤泰集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|9.79%|
|广州城启集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|4.31%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300|2.82%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.31%|
|合计|81,700|100%|

（9）2009年1月股权转让
2008年12月8日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823万元）。
2009年1月6日，中国证监会广东监管局下发广东证监函〔2009〕8号《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券3,823万股（占出资总额4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|21,823|26.71%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州富力地产开发有限公司|12,177|14.90%|
|广州粤泰集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|9.79%|
|广州城启集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|4.31%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300|2.82%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.31%|
|合计|81,700|100%|

（10）2009年3月股权转让
2009年1月15日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有的广州证券1%的股权（出资额为817万元）。
2009年 3月 25日，中国证监会广东监管局下发广东证监函〔2009〕162号《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 817万股权（占出资总额1%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|22,640|27.71%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.58%|
|广州富力地产开发有限公司|11,360|13.90%|
|广州粤泰集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|9.79%|
|广州城启集团有限公司|8,000|9.79%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|4.31%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300|2.82%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.31%|
|合计|81,700|100%|

（11）2009年4月股权转让
2008年4月21日，广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《股权转让协议》，分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为 8,000万元）转让给广州恒运
企业集团股份有限公司，广州城启集团有限公司将其持有的广州证券4.895%的
股权（出资额为4,000万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额人民币4,360万元）、9.79%股权（出资额人民币8,000万元）、4.895%股权（出资额人民币4,000万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2009年 4月 27日，中国证监会下发证监许可〔2009〕339号《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，批复核准广州恒运企业集团股份有限公司分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司持有的广州证券4,360万元、8,000万元、4,000万元股权（合计 16,360万元股权，占出资总额20.025%）；核准广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券5%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|22,640|27.711%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|16,360|20.025%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|16,000|19.584%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|8.568%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|9.792%|
|广州城启集团有限公司|4,000|4.896%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|4.308%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|2,300|2.815%|
|广州邮政发展总公司|1,880|2.301%|
|合计|81,700|100%|

（12）2009年10月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至 143,428万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增资；广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资；广州富力地产股份有限公
司、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2009年 10月 13日，中国证监会下发证监许可〔2009〕1070号《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由817,000,000元变更为1,434,280,000元。
2009年11月16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具2009年羊验字第17951号《验资报告》，截至2009年11月16日止，广州证券已收到广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币617,280,000.00元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币1,434,280,000.00元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越秀集团有限公司|53,135|37.05%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|31,297|21.82%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089|19.58%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|5.58%|
|广州城启集团有限公司|7,157|4.99%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|4.88%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|2.45%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350|2.34%|
|广州邮政发展总公司|1,880|1.31%|
|合计|143,428|100%|

（13）2009年12月股东名称变更
2009年 12月 3日，广州市政府国有资产监督管理委员会出具穗国资批〔2009〕125号《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》，同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
（14）2012年2月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发〔2011〕339号《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2012年2月16日，中国证监会广东监管局下发广东证监函〔2012〕92号《关
于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广东省
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越企|53,135|37.05%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|31,297|21.82%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089|19.58%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|5.58%|
|广州城启集团有限公司|7,157|4.99%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|4.88%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|2.45%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350|2.34%|
|广东省邮政公司|1,880|1.31%|
|合计|143,428|100%|

（15）2012年8月增资
2012年5月16日，广州证券通过股东会决议，决定增加54,348万元注册资本。其中广州越企认缴 22,846万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴 17,115万元新增注册资本，越秀金控认缴 13,675万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴712万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年 8月 3日，中国证监会广东监管局下发广东证监许可〔2012〕135号《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由 1,434,280,000元变更为 1,977,760,000元；核准广州越秀金融投资集团有限公司持有广州证券5%以上股权的股东资格，出资额为136,750,000元。
2012年8月6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2012）第010500号《验资报告》，截至2012年7月18日止，广州证券已收到广州越企、广州恒运企业集团股份有限公司、越秀金控、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币543,480,000.00元，各股东均以货币出资。截至2012年7月18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币 1,977,760,000.00元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越企|75,981|38.42%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|48,412|24.48%|
|广州市城市建设开发集团有限公司|28,089|14.20%|
|越秀金控|13,675|6.92%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|4.04%|
|广州城启集团有限公司|7,157|3.62%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|3.54%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|1.78%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350|1.69%|
|广东省邮政公司|2,592|1.31%|
|合计|197,776|100%|

（16）2012年11月股权变更
2012年 9月 18日，越秀集团董事会 2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意广州越企将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至越秀金控；同意广州越企对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56亿人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至越秀金控。
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以 2012年 8月 31日为时点，将广州越企和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给越秀金控。
2013年1月7日，中国证监会广东监管局下发广东证监许可〔2013〕3号《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对越秀金控依法取得广州证券1,040,700,000元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|117,745|59.54%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|48,412|24.48%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|4.04%|
|广州城启集团有限公司|7,157|3.62%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|3.54%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|1.78%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|3,350|1.69%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广东省邮政公司|2,592|1.31%|
|合计|197,776|100%|

（17）2013年9月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将公司注册资本由197,776万元增加至277,141万元。其中越秀金控认缴47,250万新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴19,427万元新增注册资本，广州市白云出租汽车集团有限公司认缴1,344万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴1,040万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年9月9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字（2013）第 010643号《验资报告》，截至 2013年 9月 6日，广州证券收到越秀金控、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币793,650,000.00元，各股东均以货币出资。
截至 2013年 9月 6日，广州证券变更后累计注册资本人民币 2,771,410,000.00元，实收资本人民币2,771,410,000.00元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券关于增加注册资本的报告》，广证证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调整向广东证监局进行了报备。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|175,179|63.20%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|67,839|24.48%|
|广州越鹏信息有限公司|8,000|2.89%|
|广州城启集团有限公司|7,157|2.58%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|2.53%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|1.27%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|4,814|1.74%|
|广东省邮政公司|3,632|1.31%|
|合计|277,141|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（18）2013年10月股权变更
2013年10月25日，广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000万元股权（占出资总额的2.89%）转让给越秀金控。
2013年 10月，广东证监局下发广东证监函〔2013〕771号《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持公司8,000万元股权转给越秀金控。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|183,179|66.09%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|67,839|24.48%|
|广州城启集团有限公司|7,157|2.58%|
|广州富力地产股份有限公司|7,000|2.53%|
|广州市广永经贸有限公司|3,520|1.27%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|4,814|1.74%|
|广东省邮政公司|3,632|1.31%|
|合计|277,141|100%|

（19）2014年6月广州证券改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审字〔2014〕010158号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，广州证券经审计的总资产为 1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产5,093,474,287.81元以 1:0.65377772的折股比例折为股本 33.3亿股。整体变更完成后，股份公司的注册资本为33.3亿元，股本为33.3亿股，剩余净资产1,763,474,287.81元计入资本公积。股份公司由原有 7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有限公司”。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2014年6月13日，广州市国资委下发穗国资批〔2014〕75号《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字〔2014〕第A009号《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产评估法评估，截至评估基准日2013年12月31日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为 1,652,852.01万元，总负债评估值为1,134,723.88万元，净资产评估值为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验字〔2014〕010879号《验资报告》，截至 2013年 12月 31日，广州证券股份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产 5,093,474,287.81元按 1:0.65377772的比例折合的股本人民币 3,330,000,000.00元；本次出资时一并投入的净资产人民币1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年8月29日，广州市国资委下发穗国资产权〔2014〕30号《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告
的核准意见》，核准上述评估报告。
2014年 9月 23日，广州市工商局下发穗工商（市局）内变字〔2014〕第01201409170172号《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|越秀金控|220,099.5414|66.0960%|
|广州恒运企业集团股份有限公司|81,512.2519|24.4782%|
|广州城启集团有限公司|8,599.5252|2.5824%|
|广州富力地产股份有限公司|8,410.8811|2.5258%|
|广州市广永经贸有限公司|4,229.4716|1.2701%|
|广州市白云出租汽车集团有限公司|5,784.2831|1.7370%|
|广东省邮政公司|4,364.0457|1.3105%|
|合计|333,000|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、股权结构
截至本预案出具日，广州证券的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|广州城启集团有限公司|广州富力地产股份有限公司|广州市白云出租汽车集团有限公司|

|||
|-|-|
|广东省邮政公司|广州市广永经贸有限公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|6.0960%|24.4782%|2.5824%|2.5258%|1.7370%|1.3105%|1.2701%|

广州证券
||
|-|
|100%|
|广州期货|

|||
|-|-|
|67%|39.42%|
|广证恒生||

||
|-|
|49%|
|金鹰基金|

62.5%
广证金骏
4、简要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计||3,118,748.14||2,788,389.00||2,097,412.16|
|负债总计||2,504,179.82||2,194,124.36||1,604,134.02|
|归属于母公司所有者权益||612,830.77||585,265.22||491,924.67|
|所有者权益||614,568.32||594,264.65||493,278.14|

（2）合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
|营业收入||76,168.11||168,169.67||88,835.28|
|营业利润||23,426.79||70,540.96||13,342.09|
|利润总额||23,592.53||71,650.72||15,936.74|
|净利润||17,327.76||53,624.20||11,431.33|
|归属于母公司所有者的净利润||17,390.35||52,967.91||11,794.14|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||73,804.52|-21,817.53||797,145.28||
|投资活动产生的现金流量净额||-167,971.62|366,379.81||-854,041.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||117,057.63|168,705.33||140,790.80||
|现金及现金等价物增加额||22,906.94|513,279.94||83,723.48||

注：2013、2014年数据已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2014JNA3035-1）；
2015年一季度数据已经信永中和审计并出具了《审计报告》（XYZH/2015JNA30086）。
5、子公司情况
截至本预案出具日，广州证券拥有 2家一级全资子公司广州期货和广证创投，拥有1家一级控股子公司广证恒生和1家二级控股子公司广证金骏，拥有 2家一级参股子公司天源证券和金鹰基金。广州证券控、参股公司基本情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本（万元）||持股比例|||||
||序号||公司名称|||||主营业务||成立日期|
|||||||合计|||||
|1||广州期货有限公司||12,792|100%||期货经纪与投资咨询||2003.08.22||
|2||广州证券创新投资管理有限公司||20,000|100%||投资及投资咨询等||2012.12.27||
|3||广州广证恒生证券研究所有限公司||4,468|67%||证券投资咨询||2012.05.25||
|4||天源证券有限公司||37,535|39.43%||证券经纪、投资咨询等||2002.12.10||
|5||金鹰基金管理有限公司||25,000|49%||基金募集、基金销售等||2002.11.06||
|6||广州广证金骏投资管理有限公司||800|62.5%||投资及投资咨询等||2014.11.27||

（1）广州期货
公司名称：广州期货有限公司
住所：广州市天河区临江大道 5号第 20层 06单元、第 21层04、05、06单元
法定代表人：严若中
成立日期：2003年8月22日
注册资本：12,792.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：440101000126377
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）营业期限：2003年8月22日至长期
经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
截至本预案出具日，广州期货的股权结构如下：
广州证券
100%
广州期货
（2）广证创投
公司名称：广州证券创新投资管理有限公司
住所：广州市南沙区大岗镇繁荣路81号1号楼1梯201号
法定代表人：梁伟文
成立日期：2012年12月27日
注册资本：20,000.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：440101000222207
营业期限：2012年12月27日至长期
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资。
截至本预案出具日，广证创投的股权结构如下：
广州证券
100%
广证创投
（3）广证恒生
公司名称：广州广证恒生证券研究所有限公司
住所：广州市南沙区金岭北路93号454号房
法定代表人：邱三发
成立日期：2012年5月25日
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）注册资本：4,468.00万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照：440101400110972
营业期限：2012年5月25日至长期
经营范围：证券投资咨询；（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
截至本预案出具日，广证恒生的股权结构如下：
广州证券 恒生证券有限公司
||
|-|
|67%|

||
|-|
|33%|

广证恒生
（4）天源证券
公司名称：天源证券有限公司
住所：西宁市城中区西大街11号
法定代表人：刘盛
成立日期：2002年12月10日
注册资本：54,763.70万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照：630000100019052
营业期限：2002年12月10日至2032年12月9日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至 2017年 7月 16日）；
经中国证监会批准的其他业务。
截至本预案出具日，天源证券的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||广州证券||辽阳市财政投资管理中心||
|51%|39.43%||5.86%||2.38%|

||
|-|
|唐山金海资产开发投资有限公司|
|1.33%|

天源证券
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（5）金鹰基金
公司名称：金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
成立日期：2002年11月6日
注册资本：25,000.00万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照：440000000056278
营业期限：2002年11月6日至长期
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至本预案出具日，金鹰基金的股权结构如下：
广州证券 广州白云山医药集 美的集团股份 东亚联丰投资
团股份有限公司 有限公司 管理有限公司
||
|-|
|49%|

||
|-|
|20%|

||
|-|
|20%|

||
|-|
|11%|

金鹰基金
（6）广证金骏
公司名称：广州广证金骏投资管理有限公司
住所：广州市番禺区市桥街富华西路35号6层之二
法定代表人：梁伟文
成立日期：2014年11月27日
注册资本：800.00万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照：440126000512106
营业期限：2014年11月27日至长期
经营范围：企业管理咨询服务；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；投
资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务
服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）发批文为准）；股权投资管理。
截至本预案出具日，广证金骏的股权结构如下：
广证创投 广州金骏投资控
股有限公司
||
|-|
|37.5%|

广证金骏
（二）越秀租赁
1、基本情况
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司
住所：广州市南沙区环市大道西海韵路2号101房
法定代表人：王恕慧
成立日期：2012年5月9日
注册资本：326,184.5575万港元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照：440101400109386
营业期限：2012年5月9日至2042年5月9日
经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）。
2、历史沿革
（1）2012年5月设立
越秀租赁系2012年5月9日设立的中外合资企业。创始人股东为越秀金控、成拓有限公司。
2012年4月27日，广州南沙开发区经济贸易局下发穗南开经贸复〔2012〕37号《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》，同意越秀金控和
成拓有限公司设立越秀租赁，并批准合资合同和章程。批准越秀租赁注册资本为
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 76,440万港元，越秀金控出资相当于 764.4万港元的人民币，占股权比例1%，成拓有限公司出资75,675.6万港元，占股权比例99%。
2012年4月28日，越秀租赁取得了广州市人民政府核发的商外资穗南合资〔2012〕0008号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年 7月 3日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验字〔2012〕第 019号《验资报告》，截至 2012年 6月 28日，越秀租赁已收到股东投入的注册资本76,440万港元，均为货币出资。
2012年 5月 9日，越秀租赁取得了广州市工商局核发的注册号为440101400109386的《企业法人营业执照》。
设立时，越秀租赁的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|成拓有限公司|75,675.6|99%|
|越秀金控|764.4|1%|
|合计|1,000|100%|

（2）2012年11月增资
2012年 11月 9日，越秀租赁 2012年第一届第七次董事会审议通过关于增加资本金的议案，决议由成拓有限公司及越秀金控同比例增资，注册资本从 7.644亿港元增至 15.288亿港元。本次增资分两次到位，其中 2.262亿港元于 2012年年底前到位，剩余部分 5.382亿港元于 2013年年底前到位。并对合资合同及章程进行相应修改。
2012年11月15日，广州南沙开发区经济贸易局出具了穗南开经贸复〔2012〕 108号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，同意越秀租赁的注册资本增至152,880万港元，由原有股东按照股权比例认缴。
2012年 11月 16日，越秀租赁就上述变更取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2012年 12月 11日出具的穗大师外验字〔2012〕第036号《验资报告》，本次越秀租赁增加注册资本 764,400,000港元，由越秀金控和成拓有限公司分两期缴纳，本次为首期出资。截至 2012年
12月 16日，越秀租赁已收到股东投入的注册资本 222,181,871.97港元，均为货
币出资。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次增资完成后，越秀租赁的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况||变更时实际缴付情况||
||出资数额（万港元）|认缴出资比例|原出资额（万港元）|本期增加金额（万港元）|
|成拓有限公司|151,351.2|99%|75,675.6|22,000|
|越秀金控|1,528.8|1%|764.4|218.187197|
|合计|152,880|100%|76,440|222.187197|

（3）2013年8月实收资本变更
2013年6月20日，越秀租赁第一届第十五次董事会审议通过《关于申请增资款5.422亿港元到位的议案》，同意股东未到位增资款 5.422亿港元由越秀金控增资到位，越秀租赁实收资本从9.866亿港元增至15.288亿港元。
2013年 6月 20日，成拓有限公司与越秀金控签订《出资权转让协议》，约定成拓有限公司将占越秀租赁35.11%的出资权（对应注册资本53,675.6万港元，均未实缴）转让给越秀金控。
2013年7月11日，广州南沙开发区经济贸易局出具了穗南开经贸复〔2013〕 222号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司出资额转让的批复》，同意上述出资额转让。
2013年7月12日，越秀租赁就上述变更取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据广州市大公会计师事务所有限公司于 2013年 8月 2日出具的穗大师外验字〔2013〕第011号《验资报告》，本次越秀租赁增加注册资本764,400,000港元，由越秀金控和成拓有限公司分两期缴纳，本次为第二期出资。截至 2013年 8月 3日，越秀租赁已收到股东投入的新增注册资本 542,218,128.03港元，均为货币出资。
本次股权转让及实收资本变更后，越秀租赁的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|成拓有限公司|97,675.6|63.89%|
|越秀金控|55,204.4|36.11%|
|合计|152,880|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（4）2013年11月增资
2013年11月5日，越秀集团下发广越董字〔2013〕20号《越秀集团董事会 2013年第 15次临时会议关于向越秀租赁增资的决议》，同意越秀租赁 47,120万港元的增资计划；同意广州越企和越秀金控分别对越秀租赁增资 3,755.4万港元和43,364.6万港元（或等值人民币）。
2013年11月8日，越秀金控、成拓有限公司、广州越企签订《增资及股权变更协议》。
2013年11月8日，越秀租赁第一届第二十次董事会审议通过《关于增资4.712亿港元及经营范围变更的议案》，同意公司新增股东广州越企；同意广州越企增资0.37554亿港元，越秀金控增资4.33646亿港元。
2013年11月29日，广州南沙开发区经济贸易局出具了穗南开经贸复〔2013〕328号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更、增资及经营范围变更的批复》，同意越秀租赁注册资本增加 4.712亿港元，由新股东广州越企和越秀金控认缴。同意越秀租赁的经营范围变更。
2013年 11月 19日，越秀租赁就上述变更取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 12月 26日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验字〔2013〕第019号《验资报告》，截至2013年12月26日，越秀租赁已收到股东投入的新增注册资本4.712亿港元，均为货币出资。
本次增资完成后，越秀租赁的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|越秀金控|98,569|49.28%|
|成拓有限公司|97,675.6|48.84%|
|广州越企|3755.4|1.88%|
|合计|200,000|100%|

（5）2014年9月无偿划转
2014年9月2日，越秀集团下发广越集团字〔2014〕145号《关于将广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀融资租赁有限公司1.88%股权无偿划转至广
州越秀金融控股集团有限公司的通知》，决定将广州越企所持越秀租赁1.88%的
股权无偿划转至越秀金控，划转基准日为2013年12月31日。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2014年9月10日，越秀金控与广州越企签订《广州越秀融资租赁有限公司国有产权无偿划转协议》。
2014年9月24日，广州南沙开发区经纪贸易局下发穗南开经贸复〔2014〕 173号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司股权变更的批复》，同意广州越企将其在越秀租赁的1.88%国有股权全部转让给越秀金控。变更后越秀金控出资相当于 102,324.4万港元的人民币，占注册资本51.16%；成拓有限公司出资97,675.6万港元的等值外汇现汇，占注册资本48.84%。
2014年9月24日，越秀租赁就上述变更取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次划转完成后，越秀租赁的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|越秀金控|102,324.4|51.16%|
|成拓有限公司|97,675.6|48.84%|
|合计|200,000|100%|

（6）2014年10月增资
2014年 9月 18日，越秀金控董事会作出 2014年第十一次会议决议，同意越秀金控对越秀租赁增加10亿元人民币注册资本金。
2014年9月19日，越秀租赁第一届董事会第三十三次会议决议，审议通过《关于股权变更的议案》，同意越秀金控对越秀租赁增资10亿元人民币。
2014年9月30日，越秀金控与成拓有限公司签订《增资及股权变更协议》，约定越秀金控向越秀租赁增资10亿元人民币。
2014年10月13日，广州南沙开发区经济贸易局下发穗南开经贸复〔2014〕 181号《关于合资企业广州越秀融资租赁有限公司增资的批复》，同意越秀租赁增加注册资本 126,184.557534万港元，即由原来的 200,000.00万港元增至326,184.557534万港元。增资后，越秀金控出资 228,508.957534万港元，占注册资本的70.06%；成拓有限公司出资97,675.6万港元，占注册资本的29.94%。
2014年 10月 13日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师外验字〔2014〕第 005号验资报告，截至 2014年 10月 10日，越秀租赁已收到越秀金
控缴纳的新增注册资本 1,261,845,575.34港元，均为货币出资。截至 2014年 10
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）月 11日，越秀租赁变更后的注册资本为 3,261,845,575.34港元，实收资本3,261,845,575.34港元。
2014年 10月 13日，越秀租赁就上述变更取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次增资完成后，越秀租赁的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港元）|出资比例|
|越秀金控|228,508.957534|70.06%|
|成拓有限公司|97,675.6|29.94%|
|合计|326,184.557534|100%|

3、股权结构
截至本预案出具日，越秀租赁的股权结构如下：
||
|-|
|越秀金控|
|70.06%|

||
|-|
|成拓有限公司|
|29.94%|

越秀租赁
75%
上海越秀租赁
4、简要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||1,191,009.46||1,170,609.88||540,154.77||
|负债总计||879,215.64||862,004.82||365,271.21||
|归属于母公司所有者权益||299,243.64||296,101.36||174,883.56||
|所有者权益||311,793.82||308,605.06||174,883.56||

（2）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||7,176.35||39,904.56||18,390.86||
|营业利润||4,117.31||28,109.62||14,157.99||
|利润总额||4,251.68||28,332.74||14,051.77||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|净利润||3,188.76||21,221.49||10,570.43||
|归属于母公司所有者的净利润||3,142.28||21,217.80||10,570.43||

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||64,182.77||-187,884.79||-22,050.70||
|投资活动产生的现金流量净额||-1.39||20,306.12||-17,533.33||
|筹资活动产生的现金流量净额||-20,000.00||168,500.00||39,354.68||
|现金及现金等价物增加额||44,181.39||921.33||-229.49||

注：2013、2014年数据已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2014GZA1076-1）；
2015年一季度数据已经信永中和审计并出具了《审计报告》（XYZH/2015GZA10054）。
5、子公司情况
截至本预案出具日，越秀租赁拥有1家控股子公司上海越秀租赁。越秀租赁下属公司基本情况：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）|持股比例合计||主营业务||成立日期|
|1||上海越秀融资租赁有限公司||50,000||75%|融资租赁等||2014.09.19||

公司名称：上海越秀融资租赁有限公司
住所：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦905室
法定代表人：程东跃
成立日期：2014年9月19日
注册资本：50,000.00万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照：310000400746592
营业期限：2014年9月19日至2044年9月18日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海越秀租赁的股权结构如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）越秀租赁 星皓有限公司
||
|-|
|75%|

||
|-|
|25%|

上海越秀租赁
（三）越秀产投
1、基本情况
公司名称：广州越秀产业投资基金管理有限公司
住所：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 63层01-A、E单元
法定代表人：张招兴
成立日期：2011年8月1日
注册资本：10,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照：440101000173526
营业期限：2011年8月1日至长期
经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；股权投资。
2、历史沿革
（1）2011年8月设立
越秀产投系由广州越企、方加春、林国春、陈艳萍、卢荣、刘兴旺和王爱华共同出资组建的有限责任公司，设立时的名称为广州越秀产业投资管理有限公司。
2011年 7月，广州越企、方加春、林国春、陈艳萍、卢荣、刘兴旺和王爱华签订《广州越秀产业投资管理有限公司核心人员持股的股东协议》，约定越秀产投注册资本为人民币 10,000万元，甲方持股比例为90%，其他各方的持股比例依次为4.5%、2.7%、1%、1%、0.5%、0.3%。
2011年 7月 21日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师内验字（2011）第097号《广州越秀产业投资管理有限公司验资报告》，截至2011年7
月21日止，越秀产投（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）人民币10,000万元，各股东均以货币出资。
2011年 8月 1日，越秀产投取得广州市工商局核发的编号为440101000173526的营业执照。
设立时，越秀产投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越企|9,000|90%|
|方加春|450|4.5%|
|林国春|270|2.7%|
|陈艳萍|100|1.0%|
|卢荣|100|1.0%|
|刘兴旺|50|0.5%|
|王爱华|30|0.3%|
|合计|10,000|100%|

（2）2011年12月股权转让
2011年 12月 5日，越秀产投 2011年第二次股东大会形成决议，同意刘兴旺将其所持越秀产投0.5%的股权转让给方晟任。同日，刘兴旺与方晟任签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，越秀产投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州越企|9,000|90%|
|方加春|450|4.5%|
|林国春|270|2.7%|
|陈艳萍|100|1.0%|
|卢荣|100|1.0%|
|方晟任|50|0.5%|
|王爱华|30|0.3%|
|合计|10,000|100%|

（3）2012年10月无偿划转
2012年 4月 5日，信永中和会计师事务所出具报告文号为 XYZH/2011GZA1093的《广州越秀产业投资管理有限公司（合并）2011年度审计报告》，经审计，截至 2011年 12月 31日，越秀产投资产总计 126,738,266.47
元，负债合计219,607.71元，所有者权益合计 126,518,658.76元。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2012年 10月 17日，越秀集团下发广越集团函〔2012〕11号《关于将广州越秀企业集团有限公司所持广州越秀产业投资管理有限公司90%股权无偿划转至广州越秀金融投资集团有限公司的批复》，同意以2011年12月31日为划转基准日，根据中介机构出具的审计报告结果，将广州越企持有越秀产投90%的股权无偿划转给越秀金控。
2012年 10月 30日，广州越企与越秀金控签订《广州越秀产业投资管理有限公司国有产权无偿转让协议》。
本次变更完成后，越秀产投的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|9,000|90%|
|方加春|450|4.5%|
|林国春|270|2.7%|
|陈艳萍|100|1.0%|
|卢荣|100|1.0%|
|方晟任|50|0.5%|
|王爱华|30|0.3%|
|合计|10,000|100%|

（4）2014年4月名称变更及股权转让
2013年 12月 29日，越秀产投股东会第七次会议形成决议，同意越秀产投名称变更为广州越秀产业投资基金管理有限公司。同意方晟任将其所持有的越秀产投50万元出资转让给陈燕萍。
2014年2月12日，广州市工商局核发穗名核内字〔2014〕第 01201402120011号《商事主题名称变更核准通知书》，同意越秀产投名称变更为“广州越秀产业投资基金管理有限公司”。
2014年3月27日，广州市人民政府金融工作办公室下发穗金融函〔2014〕195号《广州市金融办关于同意变更设立广州越秀产业投资基金管理有限公司的函》，同意越秀产投更名为广州越秀产业投资基金管理有限公司，新增经营范围“股权投资管理”。
2014年 4月 8日，广州市工商局核发穗工商（市局）内变字〔2014〕第
01201404010123号《准予变更登记（备案）通知书》。
本次变更完成后，越秀产投的股权结构如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|9,000|90%|
|方加春|450|4.5%|
|林国春|270|2.7%|
|陈艳萍|150|1.5%|
|卢荣|100|1.0%|
|王爱华|30|0.3%|
|合计|10,000|100%|

3、股权结构
截至本预案出具日，越秀产投的股权结构如下：
越秀金控 方加春 林国春 陈艳萍 卢荣 王爱华
||
|-|
|90%|

||
|-|
|4.5%|

||
|-|
|2.7%|

||
|-|
|1.5%|

||
|-|
|1.0%|

||
|-|
|0.3%|

越秀产投
4、简要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||23,722.42||30,784.02||22,233.11||
|负债总计||4,125.56||6,034.03||4,459.14||
|归属于母公司所有者权益||13,846.86||18,999.99||12,023.97||
|所有者权益||19,596.86||24,749.99||17,773.97||

（2）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||4,034.83||17,764.65||9,516.37||
|营业利润||3,147.79||11,871.94||3,531.66||
|利润总额||3,227.79||11,957.11||4,124.60||
|净利润||2,420.15||9,243.24||3,020.99||
|归属于母公司所有者的净利润||2,420.15||9,243.24||3,020.99||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,108.46||9,815.75||4,170.51||
|投资活动产生的现金流量净额||1,605.51||-3,896.63||-2,169.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||-7,791.99||-2,267.22||-||
|现金及现金等价物增加额||-4,078.02||3,651.91||2,001.45||

注：2013、2014年数据已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2014GZA1076-3）；
2015年一季度数据已经信永中和审计并出具了《审计报告》（XYZH/2015GZA10056）。
（四）广州担保
1、基本情况
公司名称：广州市融资担保中心有限责任公司
住所：广州市越秀区长堤大马路252-256号三楼
法定代表人：王恕慧
成立日期：2013年3月7日
注册资本：51,513.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照：440101000226833
营业期限：2013年3月7日至长期
经营范围：融资性担保业务（具体经营项目以金融管理部门核发许可证为准）。
2、历史沿革
（1）2013年3月设立
广州担保系于 2013年 3月 7日成立，经广州市人民政府批准，在广州市融资担保中心的基础上改制设立的国有独资有限责任公司。改制前，广州市融资担保中心为企业化管理的事业单位，主管部门为广州市财政局。
2012年 7月 17日，广东省人民政府办公厅下发财税〔2012〕138号《广州市人民政府办公厅对〈关于广州市融资担保中心转企改制和划转实施方案的请
示〉的批复》，同意由广州市政府作为出资人，设立广州市融资担保中心有限责
任公司，注册资本为46,513万元，授权广州市财政局履行出资人职责。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 2012年 9月 12日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具玮铭﹝2012﹞专12069号《清产核资专项审计报告》，以2011年12月31日为基准日，清产核资结果为：广州担保资产总额账面数835,476,589.83元，账面调整数0.00元，基准数 835,476,589.83元，清查数 835,476,589.83元；负债总额账面数 74,704,013.25元，账面调整数0.00元，基准数74,704,013.25元，清查数74,704,013.25元；净资产账面数760,772,576.58元，账面调整数0.00元，基准数760,772,576.58元，清查数760,772,576.58元（含事业基金516,365,452.18元，固定基金 2,586,093.10元，专用基金241,821,031.30元）。
2012年9月26日，广州国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司出具粤国众联评报字﹝2012﹞第 210902号《广州市融资担保中心拟进行转企改制所涉及的净资产资产评估报告》，以2011年12月31日为评估基准日，评估结论为：广州担保资产总额账面值83,547.66万元，评估值83,377.84万元，评估减值169.82万元，减值率0.20%；负债总额账面值7,470.40万元，评估值7,470.40万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值76,077.26万元，评估值75,907.44万元，评估减值169.82万元，减值率0.22%。
2012年10日25日，广州市财政局下发穗财经〔2012〕129号《关于广州市融资担保中心转企改制清产核资和资产评估问题的批复》，确认本次资产负债清查审计的账面总资产为835,476,589.83元，总负债为74,704,013.25元，净资产为 760,772,576.58元；清查后的总资产为总资产为 835,476,589.83元，总负债为74,704,013.25元，净资产为760,772,576.58元，清查出待处理资产损失总额（盈亏相抵后）为265,552.43元。核准广东国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司出具的评估报告。
2012年12月17日，广州市财政局下发穗财经〔2012〕157号《关于广州市融资担保中心有限责任公司调整注册资本的复函》，同意广州担保调整注册资本为51,513万元。
2012年 12月 19日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具玮铭〔2012〕验 12094号《广州市融资担保中心有限责任公司验资报告》，截至 2012年 12月 19日止，广州担保已收到广州市财政局投入的注册资本 51,513万元，全部为净资产出资。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2013年2月4日，广东省人民政府金融工作办公室下发粤金担核〔2013〕2号《关于同意广州市融资担保中心有限责任公司变更注册资本的批复》，同意广州担保注册资本由人民币46,513万元增加至51,513万元。
2013年3月7日，广州担保取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
设立时，广州担保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州市人民政府|51,513|100%|
|合计|51,513|100%|

（2）2013年9月无偿划转
2013年 5月 6日，广州玮铭会计师事务所有限公司出具玮铭﹝2013﹞专13096号《广州市融资担保中心有限责任公司专项审计报告》，截至2013年4月30日，广州担保资产合计865,931,944.59元，负债合计272,263,994.40元，所有者权益合计593,667,950.19元。
2013年 5月 27日，广州市财政局和广州市国资委下发穗财经〔2013〕46号《广州市财政局、广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划拨广州市融资担保中心有限责任公司股权的通知》，根据穗府 13届 152次〔2011〕23号《市政府常务会议纪要》的有关精神，同意以2013年4月30日为划转时点并以其为基准日的审计报告为依据，将市政府所持融资担保的100%股权无偿划转给越秀集团。
2013年9月10日，广东省人民政府金融工作办公室下发粤金担复〔2013〕 36号《关于同意广州市融资担保中心有限责任公司变更股权、董事长、总经理和法定代表人的批复》，同意广州担保的注册资本不变，股权变更为越秀集团出资51,513万元，占注册资本的100%。
本次无偿划转完成后，广州担保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀集团|51,513|100%|
|合计|51,513|100%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）2014年9月无偿划转
2014年4月25日，越秀集团下发广越集团函〔2014〕13号《关于将广州越秀集团有限公司所持广州担保中心有限责任公司100%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司的批复》，同意将越秀集团所持广州担保100%股权无偿划转给越秀金控，划转基准日为2013年12月31日。
2014年 2月 28日，信永中和会计师事务所出具报告文号为 XYZH/2013GZA1038的《广州市融资担保中心有限责任公司 2013年度审计报告》，经审计，截至 2013年 12月 31日，广州担保的资产合计为 885,104,149.19元，负债合计为281,007,241.14元，所有者权益合计为604,096,908.05元。
2014年 8月 5日，广东省人民政府金融工作办公室下发粤金担复﹝2014﹞27号《关于同意广州市融资担保中心有限责任公司变更股权的批复》，同意广州担保注册资本金不变，股权由“广州越秀集团有限公司出资51,513万元，占注册资本的100%”变更为“广州越秀金融控股集团有限公司出资51,513万元，占注册资本的100%”。
本次无偿划转完成后，广州担保的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|51,513|100%|
|合计|51,513|100%|

3、股权结构
截至本预案出具日，广州担保的股权结构如下：
越秀金控
100%
广州担保
4、简要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||93,165.44||92,619.41||88,510.41||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|负债总计||29,389.60||29,374.87||28,100.72||
|所有者权益||63,775.84||63,244.54||60,409.69||

（2）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年5-12月|
|营业收入||1,065.09||5,946.53||2,373.64||
|营业利润||837.70||4,210.05||1,869.90||
|利润总额||837.70||4,292.74||1,885.20||
|净利润||531.30||3,106.00||1,042.90||

（3）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年5-12月|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,818.54||-26,515.32||-28,031.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-3.40||-107.93||-365.76||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-271.15||82,832.82||
|现金及现金等价物增加额||-1,821.94||-26,894.41||54,435.08||

注1：2013、2014年数据已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2014GZA1076-5）；
2015年一季度数据已经信永中和审计并出具了《审计报告》（XYZH/2015GZA10053）。
注2、广州担保成立于 2013年 3月 7日，系经广州市人民政府批准、在广州市融资担保中心的基础上改制设立的国有独资有限责任公司。2013年5月27日，广州市财政局和广州市国资委下发《广州市财政局、广州市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划拨广州市融资担保中心有限责任公司股权的通知》（穗财经〔2013〕46号），同意以2013年4月 30日为划转时点，将广州市人民政府所持广州担保100%股权无偿划转给越秀集团。2014年4月25日，越秀集团将广州担保100%股权无偿划转至越秀金控。
（五）越秀小贷
1、基本情况
公司名称：广州越秀小额贷款有限公司
住所：广州市越秀区长堤大马路252-256号三楼
法定代表人：王恕慧
成立日期：2012年5月29日
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）注册资本：30,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
营业执照：440101000202656
营业期限：2012年5月29日至长期
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；
投资咨询服务。
2、历史沿革
（1）2012年5月设立
越秀小贷系由广东南方报业传媒集团有限公司、广州港集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州无线电集团有限公司、越秀金控共同出资组建的有限责任公司。
2012年 3月 9日，越秀小贷股东会形成决议，同意投资设立广州越秀小额贷款有限公司。
2012年 4月 11日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师内验字（2012）第 021号《验资报告》，截至 2012年 4月 10日，越秀小贷（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币30,000万元，各股东均以货币出资。
2012年 5月 7日，广州市人民政府金融工作办公室下发穗金融〔2012〕28号《关于核准广州越秀小额贷款有限公司设立资格的通知》，同意设立越秀小贷。
2012年 5月 29日，广州市工商局下发《企业开业通知书》，确认越秀小贷已于2012年5月29日经该局核准设立。
设立时，越秀小贷的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|越秀金控|9,000|30%|
|广州无线电集团有限公司|6,000|20%|
|广州轻工工贸集团有限公司|6,000|20%|
|广州港集团有限公司|6,000|20%|
|广东南方报业传媒集团有限公司|3,000|10%|
|合计|30,000|100%|

3、股权结构
截至本预案出具日，越秀小贷的股权结构如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）越秀金控 广州无线电集 广州轻工工贸 广州港集团有 广东南方报业传
团有限公司 集团有限公司 限公司 媒集团有限公司
30% 20% 20% 20% 10%
越秀小贷
越秀金控持有越秀小贷30%股份，为发起人和第一大股东，实质上控制整个公司的日常经营。越秀小贷股东会 2014年第一次会议审议并通过了《关于由越秀金融集团合并越秀小贷财务报表的议案》，自2013年起，越秀金控合并越秀小贷财务报表。
4、简要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||58,984.90||57,553.01||48,442.60||
|负债总计||24,277.77||23,602.96||15,915.78||
|所有者权益||34,707.13||33,950.04||32,526.82||

（2）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||2,061.41||7,869.82||6,906.06||
|营业利润||1,009.45||4,819.26||3,537.93||
|利润总额||1,009.45||4,823.18||3,599.68||
|净利润||757.09||3,762.27||2,511.98||

（3）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||390.01||-306.72||3,711.12||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-70.68||-188.61||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-2,339.05||-498.96||
|现金及现金等价物增加额||390.01||-2,716.44||3,023.56||

注：2013、2014年数据已经信永中和审计并出具《审计报告》（XYZH/2014GZA1076-6）；
2015年一季度数据已经信永中和审计并出具了《审计报告》（XYZH/2015GZA10055）。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）五、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（一）越秀金控
截至本预案出具日，越秀金控股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至 2015年 3月末，越秀金控经审计的负债总计为 3,453,490.25万元，主要为卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、长期借款、其他负债等。
1、对外担保情况
截至本预案出具日，越秀金控存在2笔对外担保。
（1）2012年12月25日，越秀金控子公司越秀小贷与国家开发银行股份有限公司签订了《借款合同》（合同编号：4410201201200009719），借款额度为 15,000万元，用途为发放小额贷款，贷款期限为 36个月。同日，越秀金控与国家开发银行股份有限公司签订了《保证合同》，为越秀小贷的上述债务的30%提供连带责任保证担保，担保金额为 4,500万元，担保期限为 2012年 12月 25日至 2015年12月24日。
（2）2014年 6月 26日，越秀金控子公司越秀小贷与中国进出口银行签订了《借款合同》（合同编号：2150099992014121274），借款金额为 6,000万元，贷款期限为12个月，由广东省融资再担保有限公司为该贷款的100%提供担保。
随后越秀金控与广东省融资再担保有限公司签订了《反担保保证合同》（合同编号：GDFRGC01-20140123），融资反担保金额为1,800万元，融资反担保期限为2014年8月28日至2015年8月27日。
2、授权使用的注册商标
越秀金控及其控股子公司被授权使用如下注册商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|核定使用商标类别|有效期限|注册证号|所有人|
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款(与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的)，金融评估(保险、银行、不动产)，金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托|2013.11.07-2023.11.06|11106668|越秀集团|

根据 2014年 1月 6日越秀集团与越秀金控签订的《广州越秀集团第
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿） 11106668“ ”商标使用许可合同》（以下简称“《商标使用许可合同》”），在注册商标有效存续期内，越秀集团授权越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”和“证券和公债经纪”等11个服务项目无偿许可给越秀金控使用，并同意越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
根据《商标使用许可合同》，越秀金控计划在其公司内部、对外经营、媒体宣传等领域全面使用11106668号注册商标。
本次非公开发行及越秀金控股权转让实施后，广州越企不再持有越秀金控股份，但根据《商标使用许可合同》，越秀金控仍可在授权范围内继续使用 11106668号注册商标，该商标的使用许可条件不因本次非公开发行产生变化。
2015年5月18日，越秀集团已就上述商标使用许可取得了国家工商总局商标局的备案（备案号：20150000001014）。
（二）广州证券
截至本预案出具日，广州证券股权权属清晰，除广州城启集团有限公司持有的广州证券7,157.00万元股权质押给兴业信托外，其他股权不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案出具日，广州证券不存在对外担保。
截至 2015年 3月末，广州证券经审计的负债总计为 2,504,179.82万元，主要为卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、其他负债等。
1、自有房产情况
截至本预案出具日，广州证券及其营业部、控股子公司拥有的房地产权证书如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|权利人|座落|建筑面积（m2）|用途|土地使用权证号|
|1|穗房地证字第0855523号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号520房|119.43|写字楼|穗房地证字第0855523号|
|2|穗房地证字第0855524号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号519房|80.09|写字楼|穗房地证字第0855524号|
|3|穗房地证字第0855525号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号518房|103.44|写字楼|穗房地证字第0855525号|
|4|穗房地证字第0855526号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号516房|103.44|写字楼|穗房地证字第0855526号|
|5|穗房地证字第0855527号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号515房|80.09|写字楼|穗房地证字第0855527号|
|6|穗房地证字第0855528号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号512房|111.91|写字楼|穗房地证字第0855528号|
|7|穗房地证字第0855529号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号511房|199.83|写字楼|穗房地证字第0855529号|
|8|穗房地证字第0855530号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号510房|101.46|写字楼|穗房地证字第0855530号|
|9|穗房地证字第0855531号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号509房|191.68|写字楼|穗房地证字第0855531号|
|10|穗房地证字第0855532号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号508房|174.51|写字楼|穗房地证字第0855532号|
|11|穗房地证字第0855533号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号507房|174.51|写字楼|穗房地证字第0855533号|
|12|穗房地证字第0855534号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号506房|166.48|写字楼|穗房地证字第0855534号|
|13|穗房地证字第0855535号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号505房|174.51|写字楼|穗房地证字第0855535号|
|14|穗房地证字第0855536号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号504房|147.51|写字楼|穗房地证字第0855536号|
|15|穗房地证字第0855537号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号503房|191.68|写字楼|穗房地证字第0855537号|
|16|穗房地证字第0855538号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号502房|103.95|写字楼|穗房地证字第0855538号|
|17|穗房地证字第0855539号|广州证券|广州市东山区先烈中路69号501房|216.58|写字楼|穗房地证字第0855539号|
|18|粤房地证字第C2192819号|广州证券|广州市海珠区江湾路115号二楼|574.2643|商业|粤房地证字第C2192819号|
|19|粤房地证字第1706343号|广州证券|广州市花都区新华镇建设路60号202房|1,832.823|商业|粤房地证字第1706343号|
|20|粤房地证字第1706344号|广州证券|广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺|1,099.753|商业|粤房地证字第1706344号|
|21|粤房地证字第1827221号|广州证券|广州市番禺区市桥镇北城区富丽园1座202房|80.4|商住|粤房地证字第1827221号|
|22|穗房地证字第0698557号|广州证券|广州市天河区建业路华翠街88号911房|89.13|住宅|穗房地证字第0698557号|
|23|粤房地证字第C6610476号|广州证券|广州市越秀区西湖路18号十四层全层|2,417.2184|非居住用|粤房地证字第C6610476号|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、商标
广州证券目前已获准注册的商标有39项，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|商标注册人|注册证号|有效期限|核定使用商标类别|
|1||广州证券|10522146|2014.08.14-2024.08.13|9|
|2||广州证券|10522147|2013.06.14-2023.06.13|14|
|3||广州证券|10522148|2013.06.14-2023.06.13|16|
|4||广州证券|10524499|2013.04.14-2023.04.13|36|
|5||广州证券|10522149|2014.04.07-2024.04.06|38|
|6||广州证券|10522151|2013.04.21-2023.04.20|41|
|7||广州证券|10522153|2013.05.21-2023.05.20|9|
|8||广州证券|10522154|2013.05.21-2023.05.20|14|
|9||广州证券|10522155|2013.05.21-2023.05.20|16|
|10||广州证券|10522158|2014.04.07-2024.04.06|35|
|11||广州证券|10524531|2013.05.28-2023.05.27|36|
|12||广州证券|10522157|2013.04.14-2023.04.13|38|
|13||广州证券|10522159|2013.05.21-2023.05.20|41|
|14||广州证券|10522160|2013.06.21-2023.06.20|42|
|15||广州证券|10522161|2013.04.14-2023.04.13|9|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|商标注册人|注册证号|有效期限|核定使用商标类别|
|16||广州证券|10522162|2013.04.14-2023.04.13|14|
|17||广州证券|10522163|2013.04.14-2023.04.13|16|
|18||广州证券|10522164|2013.04.14-2023.04.13|35|
|19||广州证券|10524535|2013.05.28-2023.05.27|36|
|20||广州证券|10522156|2013.04.14-2023.04.13|38|
|21||广州证券|10522165|2013.04.14-2023.04.13|41|
|22||广州证券|10522166|2013.04.14-2023.04.13|42|
|23||广州证券|10522167|2013.04.14-2023.04.13|9|
|24||广州证券|10522168|2013.04.14-2023.04.13|14|
|25||广州证券|10522169|2013.04.14-2023.04.13|16|
|26||广州证券|10522171|2013.04.14-2023.04.13|35|
|27||广州证券|10524540|2013.05.28-2023.05.27|36|
|28||广州证券|10522170|2013.04.14-2023.04.13|38|
|29||广州证券|10522172|2013.04.14-2023.04.13|41|
|30||广州证券|10522173|2013.04.14-2023.04.13|42|
|31||广州证券|10524546|2013.04.14-2023.04.13|36|
|32||广州证券|10522174|2013.04.14-2023.04.13|9|
|33||广州证券|10522175|2013.04.14-2023.04.13|14|
|34||广州证券|10522176|2013.04.14-2023.04.13|16|
|35||广州证券|10522178|2014.05.07-2024.05.06|35|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称或商标标识|商标注册人|注册证号|有效期限|核定使用商标类别|
|36||广州证券|10522177|2014.04.07-2024.04.06|38|
|37||广州证券|10522179|2013.06.14-2023.06.13|41|
|38||广州证券|10522180|2013.04.21-2023.04.20|42|
|39||广州证券|1439892|2000.08.28-2020.08.27|36|

3、交易席位
截至本预案出具日，广州证券拥有的交易席位数量如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易所|广州证券|
|1|上海证券交易所|15|
|2|深圳证券交易所|17|

4、期货会员资格
截至本预案出具日，广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格。
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|-|-|-|
|序号|交易所|会员证编号|
|1|上海期货交易所|2621010083381|
|2|大连商品交易所|DCE00165|
|3|郑州商品交易所|0225|
|4|中国金融期货交易所|2014013|

（三）越秀租赁
截至本预案出具日，越秀租赁股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案出具日，越秀租赁不存在对外担保。
截至 2015年 3月末，越秀租赁经审计的负债总计为 879,215.64万元，主要为短期借款、长期借款、其他负债等。
（四）越秀产投
截至本预案出具日，越秀产投股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）截至本预案出具日，越秀产投不存在对外担保。
截至 2015年 3月末，越秀产投经审计的负债总计为 4,125.56万元，主要为预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。
（五）广州担保
截至本预案出具日，广州担保股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至2015年3月末，广州担保经审计的负债总计为 29,389.60万元，主要为担保赔偿责任准备金和专项应付款等。
（六）越秀小贷
截至本预案出具日，越秀小贷股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。
截至本预案出具日，越秀小贷不存在对外担保。
截至2015年3月末，越秀小贷经审计的负债总计为 24,277.77万元，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债等。其中，11,000.00万元短期借款为越秀小贷向中国进出口银行广东省分行借入，该借款由广东省融资再担保有限公司提供担保；11,600万元一年内到期的长期借款为越秀小贷向国家开发银行借入，由越秀金控、广州无线电集团有限公司、广州轻工工贸集团有限公司、广州担保提供担保。
六、报告期内经审计的主要财务数据
信永中和审计了越秀金控2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，对财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014GZA1076）；信永中和审计了越秀金控2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，对财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015GZA10050）。越秀金控经审计的主要财务数据如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总计||4,589,223.27||4,242,516.29||2,890,267.91||
|负债总计||3,453,490.25||3,129,142.70||2,045,767.41||
|归属于母公司所有者权益||792,672.43||773,397.78||561,250.26||
|所有者权益||1,135,733.01||1,113,373.59||844,500.50||

（2）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业收入||91,271.48||245,578.12||132,522.25||
|营业利润||31,173.19||118,527.66||38,018.56||
|利润总额||31,553.30||119,966.56||41,199.73||
|净利润||22,852.97||89,873.53||30,179.36||
|归属于母公司所有者的净利润||15,260.98||59,414.09||15,521.50||

（3）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||136,296.54||-218,849.73||768,331.69||
|投资活动产生的现金流量净额||-171,301.37||389,441.75||-898,351.89||
|筹资活动产生的现金流量净额||96,278.43||324,026.03||276,778.43||
|现金及现金等价物增加额||61,289.99||494,630.37||146,586.50||

七、主要业务发展情况
越秀金控为控股型公司，母公司主要持有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保和越秀小贷等公司的股权。旗下广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，越秀产投主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀小贷主要经营小额贷款业务。
（一）广州证券
经中国证监会及广州市工商局核准，广州证券的经营范围为：证券经纪；证
券投资基金销售服务；代销金融产品；融资融券；机构证券自营投资服务；证券
承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务是广州证券收入的主要来源。
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，广州证券各项业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务构成|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|证券经纪业务|19,360.30|25.42%|59,018.42|35.09%|33,976.77|38.25%|26,245.87|25.95%|
|投资银行业务|19,120.19|25.10%|15,870.90|9.44%|17,426.54|19.62%|16,531.19|16.35%|
|证券自营业务|30,695.61|40.30%|62,108.58|36.93%|19,216.12|21.63%|48,034.75|47.50%|
|资产管理业务|5,323.97|6.99%|19,872.73|11.82%|7,280.89|8.20%|3,874.68|3.83%|
|期货经纪业务|2,315.50|3.04%|8,241.98|4.90%|7,338.09|8.26%|4,756.89|4.70%|
|投资咨询业务|658.51|0.86%|3,583.78|2.13%|3,401.82|3.83%|1,012.34|1.00%|
|其他业务|2,090.36|2.74%|5,616.15|3.34%|4,008.15|4.51%|3,932.04|3.89%|
|抵销数|-3,396.33|-4.46%|-6,142.87|-3.65%|-3,813.10|-4.29%|-3,255.22|-3.22%|
|合计|76,168.11|100%|168,169.67|100%|88,835.28|100%|101,132.54|100%|

1、证券经纪业务
（1）业务概况
证券经纪业务即证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖有价证券的业务，是证券公司的一项基本业务。
截至本预案出具日，广州证券拥有52家证券营业部。其中，25家证券营业部位于广东省内；广东省外的证券营业部主要位于长三角、环渤海等经济发达地区。广州证券经纪业务已基本形成立足广州、深耕华南、辐射全国的服务网络体系。（注：其中，16家营业部系广州证券收购天源证券旗下的证券营业部（详见本节“七、主要业务发展情况/（一）广州证券/7、广州证券与天源证券的同业竞争问题”）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|省份|营业部名称|营业地点|
|1|北京|北京复兴路证券营业部|北京市海淀区复兴路17号国海广场A座8层8-1室|
|2|福建|厦门鹭江道证券营业部|福建省厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）801号|
|3||福州交通路证券营业部|福建省福州市台江区交通路1号鸿运星城2层|

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|-|-|-|-|
|序号|省份|营业部名称|营业地点|
|3|广东|东莞东城中路证券营业部|广东省东莞市东城区岗贝东城中路君豪商业中心701、702、1002号|
|4||东莞石龙证券营业部|广东省东莞市石龙镇裕兴路381号、383号|
|5||佛山南海大道证券营业部|广东省佛山市南海区桂城南海大道北 61 号之一经委大厦副楼首层、二层|
|6||广州南沙大岗证券营业部|广东省广州市番禺区大岗镇繁荣路99、101、103、105号铺|
|7||番禺大石证券营业部|广州市番禺区大石街105国道大石段豪景楼二楼|
|8||番禺富华西路证券营业部|广东省广州市番禺区市桥镇富华西路35号华南大厦|
|9||广州江南大道证券营业部|广东省广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼|
|10||广州花都狮岭证券营业部|广东省广州市花都区狮岭镇合成南路 5 号狮峰花园C1、C2、D座二楼|
|11||花都建设路证券营业部|广东省广州市花都区建设路60号华美大厦|
|12||广州丰乐中路证券营业部|广东省广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号二楼|
|13||广州中山八路证券营业部|广东省广州市中山八路富力商贸中心4层|
|14||广州珠江西路证券营业部|广东省广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔19层01单元|
|15||广州北京路证券营业部|广东省广州市越秀区北京路 238 号 2618-2621 自编09、10房|
|16||广州先烈中路证券营业部|广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼|
|17||广州长堤大马路证券营业部|广东省广州市越秀区长堤大马路252-256号三楼|
|18||增城荔城镇证券营业部|广东省增城市荔城镇夏街大道47号|
|19||广州增城新塘证券营业部|广东省增城市新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3楼|
|20||惠州麦地路证券营业部|广东省惠州市麦地路 60 号隆生商业大厦 11 楼办公02、03、04号|
|21||江门冈州大道证券营业部|江门市新会区会城冈州大道中1号五楼|
|22||清远广清大道证券营业部|清远市新城区广清大道 65 号交行大厦 13 层 01-2 单元|
|23||肇庆古塔北路证券营业部|广东省肇庆市端州区古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡|
|24||珠海银桦路证券营业部|广东省珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号|
|25||东莞胜和路证券营业部|东莞市南城区胜和路胜和广场A座1楼02号|
|26||广州华夏路证券营业部|广州市天河区珠江新城华夏路 30 号富力盈通大厦1313房|
|27||深圳福华一路证券营业部|深圳市福田中心区福华一路中心商务大厦6层|
|28|河南|郑州商务外环路证券营业部|河南省郑州市郑东新区商务外环路14号5层0511、0512号|

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|序号|省份|营业部名称|营业地点|
|29|湖北|武汉中北路证券营业部|武汉市武昌区水果湖街中北路 86 号汉街总部国际 C座707号|
|30|江苏|南京江东中路证券营业部|江苏省南京市建邺区江东中路106号402、403室|
|31|江西|九江都昌证券营业部|江西省九江市都昌县东风大道371号（建行大楼）1-2楼|
|32|山东|济南经四路证券营业部|山东省济南市市中区经四路 15 号万达广场写字楼 D座2106|
|33|陕西|西安科技路证券营业部|西安市高新区科技路 48 号创业广场 B 座 405、406室|
|34|上海|上海福山路证券营业部|上海市浦东新区福山路458号17层1712室|
|35|四川|成都东大街证券营业部|成都市锦江区东大街芷泉段 68 号天府时代广场 A1区2幢1单元14楼10号|
|36|天津|天津友谊路证券营业部|天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB座|
|37|浙江|杭州建国北路证券营业部|杭州市建国北路658号海华国贸大厦16B室|
|38||温州车站大道证券营业部|温州市鹿城区车站大道2号华盟商贸广场1206室|
|39|重庆|重庆民权路证券营业部|重庆市渝中区民权路28号12-1#|
|40|湖南|长沙三一大道证券营业部|长沙市开福区三一大道203号万煦园写字楼4楼|
|42|甘肃|兰州东岗东路证券营业部|甘肃省兰州市城关区东岗东路 2704 号万商国际大厦A座13楼1315、1016室|
|43|河北|唐山卫国路证券营业部|唐山市路北区卫国路9-1号|
|44||唐山滦南县中大街证券营业部|唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号|
|45|辽宁|本溪东明路证券营业部|辽宁省本溪市平山区东明路6号天龙花园三楼|
|46||大连庄河新华路证券营业部|大连庄河市新华路南段252号华博大厦七、八层|
|47||抚顺浑河南路证券营业部|辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段56-3号1单元（万达嘉年华酒店南15米万达广场）五楼|
|48||辽阳新华路证券营业部|辽宁省辽阳市新华路438号|
|49||盘锦泰山路证券营业部|辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号|
|50|青海|乐都河门街证券营业部|青海省乐都县碾伯镇河门街1号粮油公司办公楼四楼|
|51||西宁七一路证券营业部|青海省西宁市七一路14号穆斯林宾馆1-3楼|
|52||大通人民路证券营业部|青海省大通县人民路39号邮政局办公楼四楼|

（2）业务流程
广州证券经纪业务代理买卖证券业务流程如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）办理开户手续
办理银行转账
客户资金划转
客户资金存取 证券交易委托
客户继续交易
日终清算、
资金股份交收
客户销户
（3）经营情况
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，广州证券经纪业务收入分别为 26,245.87万元、33,976.77万元、59,018.42万元和 19,360.30万元，占营业收入的比例分别为25.95%、38.25%、35.09%及25.42%，经纪业务是主要收入来源之一。
①代理买卖证券业务
广州证券 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-3月经纪业务代理证券买卖情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|券种|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|交易金额|市场份额|
|A股|2,498.32|0.61%|4,966.19|0.67%|2,917.40|0.31%|2,148.95|0.34%|
|B股|5.33|1.53%|16.68|1.66%|22.68|0.79%|16.20|0.93%|
|基金|68.50|0.29%|103.65|0.22%|42.65|0.14%|39.64|0.24%|
|债券|2.89|0.04%|22.83|0.08%|12.00|0.03%|4.56|0.02%|
|债券回购|495.80|0.19%|2,182.80|0.24%|921.23|0.07%|468.03|0.06%|

说明：债券包括国债、企业债、公司债、可转债、短期融资券、特种金融债券等；市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）②网上交易
最近三年，广州证券网上交易金额呈现稳步上升的态势。网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本。广州证券 2012年、2013年、2014年及 2015年1-3月网上交易量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|网上交易量（亿元）|1,985.33|4,944.03|2,811.75|1,927.29|
|占交易总量比例|64.65%|67.80%|71.80%|71.98%|

③佣金费率
最近三年一期，广州证券和证券市场的平均佣金费率呈现波动下降的趋势。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|公司平均佣金费率|0.660‰|0.686‰|0.786‰|0.772‰|
|全行业平均佣金费率|0.584‰|0.665‰|0.786‰|0.702‰|

注：公司平均佣金费率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；
行业平均佣金费率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额
④客户构成
最近三年一期，广州证券经纪业务账户数量逐年增加，主要原因是广州证券收购了天源证券并新设立了部分证券营业部，并且不断加强营销队伍及营销渠道建设。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||期末户数|增长率|期末户数|增长率|期末户数|增长率|期末户数|增长率|
|个人客户|487,785|3.59%|470,858|6.76%|441,051|4.44%|422,301|5.40%|
|机构客户|692|4.53%|662|22.59%|540|11.57%|484|7.30%|
|合计|488,477|3.60%|471,520|6.78%|441,591|4.45%|422,785|5.37%|

广州证券平均佣金费率略高于行业平均水平，但在合理范围之内。其主要原因包括：
I.广州证券营业部主要集中在竞争度相对较低、市场化程度偏弱地区。一线城市的营业部由于同城券商竞争激烈，佣金率水平下降快于二三线城市。而目前广州证券大部分营业部处于二三线城市，因此佣金率相对较高；
II.从客户结构来看，广州证券经纪业务中个人客户占比在99%以上，由于
个人客户的佣金率高于机构客户的佣金率，导致平均佣金费率较高；
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类型|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||期末户数|占比|期末户数|占比|期末户数|占比|期末户数|占比|
|个人客户|487,785|99.86%|470,858|99.86%|441,051|99.88%|422,301|99.89%|
|机构客户|692|0.14%|662|0.14%|540|0.12%|484|0.11%|
|合计|488,477|100%|471,520|100%|441,591|100%|422,785|100%|

 III.广州证券目前仍未向全国推广互联网证券的低佣促销措施，与互联网证券相比，原有传统营业部开发客户佣金率普遍较高。
（4）融资融券业务
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。融资融券交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。
广州证券于 2012年取得融资融券业务资格，通过加大传统经纪业务与融资融券业务的相互促进，融资融券业务呈现爆发式增长。同时，广州证券注重对两融业务的多重风险控制，截至 2015年 3月末，融资融券负债客户维持担保比例平均为270.92%，提交担保品充足，信用风险可控。
截至 2015年 3月末，广州证券融资融券余额达到 40.95亿元，市场份额为0.27%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|融资融券余额（亿元）|40.95|32.56|8.86|0.73|

（5）盈利模式及经营中的风险因素
1）盈利模式
经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券业务来赚取佣金，同时通过融资融券业务取得利息收入。
2）风险因素
广州证券经纪业务的风险因素主要包括：
①佣金率快速下滑的风险。近年来证券营业部数量逐年上升，行业竞争不断加剧，随着 2013年证监会放开证券公司新设网点的限制，营业网点数量呈现爆发式增长，加上非现场开户的普及，网络券商超低佣金揽客的行为已大幅拉低市
场平均佣金率。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）②传统业务收入占比过高的风险。随着证券行业一系列创新转型举措的推进，融资融券、资产管理、股权质押等创新业务得到了突破性的增长，而互联网金融的发展更推动券商在账户支付、类贷款、综合金融平台等方面的发展。但就目前广州证券收入结构来看，传统业务通道收入（代理买卖证券业务收入）仍为主要收入构成，其它综合业务仍处于起步阶段，除了融资融券业务收入大幅提升外，其它创新业务的发展仍未打开局面，收入占比较低，业务贡献度亟待提高。
③内部协作和资源整合不足的风险。有效的内部协作有助于公司拓展收入来源，减少业务开展的成本内耗，促进部门间协调发展，有利于公司整体的业绩增长和长期发展。但就目前广州证券协同业务开展情况来看，由于在业务管理、运行以及考核方面，都是相对割裂的，部门间的协同合作亦缺乏有效的分配机制与制度安排，由此可能导致业务协同开展不顺等问题。
④专业人才匮乏的风险。传统经纪业务人才架构以基础性服务为主，客户服务更重在客户关系维护层面，而具有客户财富管理方面的服务能力的专业人才相对匮乏，再加上近年来经纪业务线条的人员流动较大、高端人才易于流失到其它部门，对于经纪业务来说，当前的人才结构与服务能力，在客户逐渐多元化、个性化、高端化的投资需求面前，容易产生脱节。
2、投资银行业务
（1）业务概况
广州证券投资银行业务包括股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及代办股份转让等。其中，股权融资、财务顾问等业务由投资银行管理总部及各投资银行事业部负责；债券融资业务由债券融资总部及各债券业务团队负责；代办股份转让等业务由创新融资部负责。
根据“立足珠三角，面向全国”的发展战略，近年来广州证券投资银行业务部门引入新的天津、广州、北京团队，进一步加强在环渤海、珠三角等经济发达地区的业务团队力量，形成了较为完善的业务布局。截至 2015年 3月末，广州证券股权融资业务线共有员工 121人，其中保荐代表人 15人；债券融资业务线共有员工45人。
最近三年，广州证券债券融资业务发展迅猛，成为重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在 2013年度证券公司债
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）券主承销家数排名中列第16位。另外，在《证券时报》主办的“中国区优秀投行”评选中，广州证券荣获“2013年最具成长性债券承销商”，债券承销一部先后荣获“2013年中国区最佳债券融资承销团队”、“2014年中国区最佳债券融资承销团队”。
（2）业务流程
①股票发行承销业务流程
项目承揽
签订保密协议
立项
未通过
通过
报审、签订有关协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
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|-|-|
|未通过||
||制作申报材料|

向监管部门申报或备案
|||
|-|-|
||项目 核准|
|通过||

资本市场组、项目组共同
组织发行、推荐、承销
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）②债券发行承销业务流程
与客户达成融资意向，
申请立项
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|-|-|
|未通过|项目终止或补充尽调后重新申请立项|

通过立项，签订协议
项目组进行尽职调查
并制作申报材料
未通过
项目终止或补充尽调
质控会审
后重新申请质控
通过
申报材料报送主管机
关审批或备案
获得主管机关批文或
备案函
组织发行债券并将募
集资金划给发行人
项目结束
（3）经营情况
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，广州证券实现投行业务净收入分别为18,274.90万元、17,426.54万元、13,982.91万元及1,346.07万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|证券承销业务净收入|661.68|9,706.99|12,532.43|15,289.19|
|保荐服务业务净收入|150.00|700.00|2,501.15|1,651.00|
|财务顾问业务净收入|534.40|3,575.92|2,392.96|1,334.71|
|合计|1,346.07|13,982.91|17,426.54|18,274.90|

在股票承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了珠江钢琴、顺威股份
的首次公开发行项目和湖北宜化、韶能股份、东旭光电、光正集团、东方园林、
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）赣锋锂业、准油股份、广日股份、宜华木业、新赛股份等的再融资项目。
在债券承销业务方面，广州证券在最近三年成功完成了东方锆业 2012年公司债、喀什城建投资集团有限公司2012年公司债、莒南县鸿润食品有限公司2013年中小企业私募债、德阳高新建设投资有限公司 2014年公司债、吉林粮食集团收储经销有限公司 2014年中小企业私募债、2014年第一/二/三期广州市地下铁道总公司企业债券、2014年昆山交通发展控股有限公司公司债券等项目。
最近三年一期，广州证券承销业务情况如下表所示：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承销方式|项目类型|承销家数||||承销金额（万元）||||承销收入（万元）||||
|||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|主承销|IPO|-|-|-|2|-|-|-|128,000.00|-|-|-|7,654.80|
||增发|-|4|5|-|-|115,744.30|617,253.37|-|-|1,550.00|9,481.50|-|
||配股|-|1|-|-|-|13,307.35|-|-|-|-|-|-|
||债券|1|20|15|26|95,000.00|1,838,000.00|1,237,000.00|1,948,510.00|855.00|18,211.00|15,688.40|19,241.20|
||合计|1|25|20|28|95,000.00|1,967,051.65|1,854,253.37|2,076,510.00|855.00|19,761.00|25,169.90|26,896.00|
|副主承销|IPO|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增发|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||配股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券|1|-|1|7|-|-|20,000.00|-|2.00|-|120.00|-|
||合计|1|-|1|7|-|-|20,000.00|-|2.00|-|120.00|-|
|分销|IPO|-|-|-|1|-|-|-|10,675.00|-|-|-|9.00|
||增发|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||配股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券|1|19|16|8|-|-|4,000.00|18,000.00|1.00|37.00|30.00|34.94|
||合计|1|19|16|9|-|-|4,000.00|28,675.00|1.00|37.00|30.00|43.94|

注：承销收入为当年实际收入。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广州证券财务顾问业务收入来源于一般财务顾问（改制、辅导、咨询等）、并购重组等。最近三年一期，广州证券的财务顾问业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司|42.67|667.14|125.70|354.24|
|并购重组财务顾问业务净收入-其他|-|480.00|30.00|-|
|其他财务顾问业务净收入|491.72|2,428.78|2,237.26|980.47|
|合计|534.40|3,575.92|2,392.96|1,334.71|

（4）盈利模式及经营中的风险因素
1）盈利模式
投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，来获取承销、保荐收入，此外还通过提供并购重组财务顾问服务取得财务顾问收入。
2）风险因素
广州证券投资银行业务的风险因素主要包括：
①市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响较大。2011年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资规模逐渐走低，当年新股发行家数和筹资规模分别为277家和2,720亿元；2012年，新股发行家数和筹资规模分别进一步下降至150家和995亿元，同比分别降幅为45.85%和63.42%；2012年10月至2013年11月，新股发行暂停。2013年11月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化的改革，未来新股发行制度将逐步向注册制转变。2014年随着新版新股发行体制改革的施行，证监会累计下发 7批 IPO批文，共有 125家公司在 A股市场募资。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务，给公司的投资银行业务收入带来影响。
②保荐风险。在投资银行项目执行中，广州证券在履行保荐工作职责时，因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得广州证券承受财务损失、声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的的风险。
③承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判
断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，广州证券将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。
④收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到项目完成取得收入需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现的不确定性较大。
3、证券自营业务
（1）业务概况
证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖股票、债券、权证、证券投资基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。
广州证券自营业务采取“股票与债券并举、自主投资与委托理财相应”的策略，通过引进投资专家团队、完善专家团队考核激励机制等措施，取得了较大的成绩。广州证券从事证券自营业务的部门包括投资管理总部和固定收益总部。在股票自营方面，广州证券重点打造三个业务板块：股票组合投资、新股及项目投资和创新投资，形成了传统型业务与创新型业务并举的格局；在债券自营方面，广州证券严格执行“长期持有获得利差收入为主、波段操作获得价差收入为辅”的投资和交易策略，优化持仓结构，业务平稳增长。
面对市场环境的变化，广州证券自营业务不断完善风险管理体系，及时对相关业务制度和操作流程进行完善，并配合外部咨询机构及内部风控部门，构建量化风险控制系统，加强风险管理，严格控制风险。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）业务流程
初步提出投资建议
部门总经理审核
否
方案是否可行
是
投资决策委员会审核
定期汇报
否
方案是否可行
是
批准投资方案
方案实施与投资管理
总结与回顾
（3）经营情况
最近三年一期，广州证券自营投资业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|股票|规模|41,219.04|42,531.02|62,568.09|58,383.74|
||收益总额|21,203.28|17,171.65|-16,091.85|16,457.72|
||收益率|51.44%|40.37%|-25.72%|28.19%|
|基金|规模|2,927.45|1,428.91|18,619.03|8,511.52|
||收益总额|275.24|1,340.32|289.56|546.49|
||收益率|9.40%|93.80%|1.56%|6.42%|
|债券|规模|1,236,275.67|1,589,618.83|1,246,545.34|794,739|
||收益总额|9,214.15|43,109.16|35,456.31|32,964.87|
||收益率|0.75%|2.71%|2.84%|4.15%|
|其他|规模|90,352.74|40,892.10|27,466.97|14,049.36|
||收益总额|2.93|487.45|960.43|-1,830.66|
||收益率|0.00%|1.19%|3.50%|-13.03%|
|合计|规模|1,370,774.90|1,674,470.86|1,355,199.43|875,683.62|
||收益总额|30,695.60|62,108.58|20,614.45|48,138.42|
||收益率|2.24%|3.71%|1.52%|5.50%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（4）盈利模式及经营中的风险因素
1）盈利模式
证券自营业务是指广州证券通过自身承担风险、进行投资获取收益的业务，主要包括权益类投资业务和固定收益类投资业务。
2）风险因素
广州证券证券自营业务的风险因素主要包括：
①市场风险。市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使公司业务发生损失的风险。
②信用风险。信用风险是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使公司业务发生损失的风险。
③操作风险。操作风险是指由不完善或有缺陷的内部程序、员工和信息系统，以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险与合规风险。
④流动性风险。流动性风险是指广州证券无法以合理成本及时获得充足资金，以偿还到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
4、资产管理业务
（1）业务概况
资产管理业务，是指证券公司与客户根据有关规定签订资产管理合同，并根据该合同约定对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，包括为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的专项资产管理业务等三大业务。
广州证券于2002年取得受托投资管理业务资格、2009年取得开展定向资产管理业务资格、2011年取得集合资产管理业务资格，业务范围包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，由资产管理总部负责。
广州证券资产管理业务坚持以客户需求为核心的业务宗旨，经过几年的发展，已经形成了以客户和市场为中心的涵盖客户资源开发、产品设计、投资管理、客户服务、风险监控等方面内容的业务体系。广州证券资产管理业务采取了“依托银行、替代信托、集合创品牌，定向创收益”的创新经营策略，一方面通过股债并举提升集合资产管理业务规模，打造了以“红棉”为品牌的各个类型的集合理财产品线；另一方面，通过锁定银行开拓定向资产管理业务规模，取得了较好的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）成绩。
（2）业务流程
广州证券定向资产管理业务工作流程如下：
了解客户需求
双方对产品要素达成一致
与客户签订定向资管计划合同
开立业务相关账户
客户向托管账户划拨资金
定向计划成立，正式运作
向客户提供投资报告
定向计划到期，客户提取收益
（3）经营情况
最近三年一期，广州证券先后发行“红棉安心回报”、“红棉现金宝”、“红棉多策略套利 1号”、“安心回报分级 2号”、“红棉创融 1号”、“红棉安心回报分级卓粤2号”、“红棉创融4号”等集合理财产品，产品覆盖股票类、固定收益类、现金管理类、对冲策略等多种类型。
2014年广州证券资产管理业务实现净收入 13,846.01万元；截至 2015年 3月末，其资产管理业务受托管理规模为1,081.61亿元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产管理业务规模（亿元）|1,081.61|1,125.81|552.29|50.97|
|其中：定向资产管理业务规模|1,044.11|1,104.63|535.04|38.08|
|集合资产管理业务规模|37.50|21.18|17.26|12.89|
|资产管理产品数量（个）|125|118|83|12|
|其中：定向产品数量|113|108|77|10|
|集合产品数量|12|10|6|2|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产管理业务净收入（万元）|3,022.69|13,846.01|5,106.71|578.39|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|其中：定向资产管理业务净收入|1,762.92|12,271.67|2,339.45|532.10|
|集合资产管理业务净收入|1,259.77|1,574.34|2,767.26|46.29|

（4）盈利模式及经营中的风险因素
1）盈利模式
资产管理业务主要通过设计和发售资产管理计划，如集合资产管理计划、定向管理资产计划等，来收取管理费用和获得业绩报酬。广州证券资产管理部目前拥有集合资产管理、定向资产管理等多项业务资格。集合资产管理业务主要面对普通投资者，以向投资者发行集合理财计划的形式募集投资资金，定向资产管理业务主要面对机构以及高端个人投资者。
资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，并以这些收费为基础做出证券业务创新，其中管理费收入主要受产品资产规模及存续期限的影响，业绩报酬及手续费收入则与产品申购赎回规模及收益率密切相关。
2）风险因素
广州证券资产管理业务的风险因素主要包括：
①市场风险。市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。
②竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。2013年 6月，新修订的《证券投资基金法》实施以后，各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接和激烈。同时，互联网金融发展也对资产管理行业的竞争环境和格局产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若广州证券不能在产品设计、市场推广、投资能力、品牌建设、人才引进和保留等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
③产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的
预期，使得广州证券存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。
④收入下滑风险。资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）费收入，而证券市场行情的持续下跌可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成广州证券资产管理规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务产生不利影响。
⑤操作或技术风险。资产管理业务在各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资管业务的利益受到影响。
5、研究业务
（1）业务概况
广证恒生是在CEPA框架下，经中国证监会核准，由广州证券与香港恒生银行子公司恒生证券共同出资，于 2012年成立的合资证券投资咨询公司。广证恒生的经营范围为证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告），主要盈利模式为股东单位、机构投资者、企业及政府部门等单位提供研究咨询服务，实现研究服务收入。
广证恒生成立以来，坚持以“立足广东”和“横跨粤港”为发展战略，力争打造粤股专家品牌和跨境研究品牌。通过对研究框架的不断完善与数据库体系的搭建，广证恒生构建起以基础研究能力及业务为“一体”、投行产业链及跨境业务为“两翼”的业务架构。目前，广证恒生的研究领域已覆盖宏观金融、策略、新兴经济行业等。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|研究团队策略 新兴经济行业 宏观金融趋 行 股 主 宏 金 金势 业 票 题 观 融 融判 配 组 策 经 行 市断 置 合 略 济 业 场电 通 食 商 医 有新 房力 环 家 信 电 传 品 贸 药 化 色能 地设 保 电 设 子 媒 饮 零 生 工 金源 产备 备 料 售 物 属|||||||
|电力设备|新能源|环保|家电|化工|房地产|有色金属|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）业务流程
预约上市公司
持续跟踪 调研准备
实地调研
否
是否推荐
是
撰写报告、短信
不合格
合规审查
合格
报告、短信发布 持续推荐
路演
路演反馈
（3）投入情况
为搭建更好的研究平台，广证恒生加大研究经费的投入，用以吸引研究人才和建设基础数据库。最近三年一期，广证恒生研究经费及占广州证券同期营业收入的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|研究经费（万元）|240.73|1,197.27|1,285.19|340.60|
|占营业收入比例|0.32%|0.71%|1.45%|0.34%|

6、期货业务
（1）业务概况
广州期货原名为冠华期货经纪有限公司，成立于2003年8月。2009年，经中国证监会批准，广州证券受让冠华期货原股东100%的股权，冠华期货成为广
州证券全资子公司，并于2010年9月更名为广州期货。
目前，广州期货注册资本为 1.2792亿元，拥有上海期货交易所、大连商品
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格。经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。
根据中国期货业协会数据，2014年广州期货在期货公司分类评级中获得 B类BBB级评级。
截至 2014年末，广州期货共有 6家营业部，分布在北京、上海、深圳、成都、佛山、清远等地。
（2）业务流程
目标客户
现场办理期货资金账户开户及
交易编码申请手续，签署《期
货经纪合同》等文件
办理银期转账签约，通过银期
或柜台入金
第五章
通过期货公司席位竞价交易 实施风险监控
期货公司收取交易所成交回报
数据
续签 继续
期货公司日终对客户出入金、
业务 进入差错处理
协议 交易
盈亏、交易保证金、手续费等
差错 程序
进行清算
清算完成，向中国期货保证金
监控中心报送数据，发布账单
客户获取、确认账单
客户出金
解除银期转账签约
客户销户
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）经营情况
广州期货的核心业务是期货经纪业务，主要收入来源是期货经纪业务的手续费及佣金收入。最近三年一期，广州期货期货经纪业务收入构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|手续费及佣金净收入|1,547.84|66.85%|5,308.73|64.41%|4,991.67|68.02%|3,580.08|75.26%|
|投资收益|3.5|0.15%|52.58|0.64%|7.73|0.11%|3.48|0.07%|
|其他收入|764.16|33.00%|2,880.67|34.95%|2,338.69|31.87%|1,173.33|24.67%|
|合计|2,315.50|100.00%|8,241.98|100.00%|7,338.09|100%|4,756.89|100%|

7、广州证券与天源证券的同业竞争问题
广州证券于2013年通过股权竞拍方式取得天源证券80.47%的股权，并购实施后，广州证券与天源证券之间存在具有竞争关系的同类业务问题。广州证券于 2013年 10月 17日向中国证监会发出《关于解决我司与天源证券之间存在具有竞争关系的同类业务问题的承诺函》（穗证券函[2013]36号），承诺按照相关规定在五年过渡期内（力争在四年左右）解决该问题。
2014年8月30日，广州证券与北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“同创九鼎”）签订《战略合作框架协议》。双方约定：同创九鼎通过向天源证券增资和收购除广州证券以外的天源证券其他股东持有的股权（如有），实现对天源证券的绝对控股（持股比例至少达到51%）；在上述增资扩股及股权收购（如有）完成后，由广州证券收购天源证券 16家营业部资产；在广州证券收购营业部资产完成后，同创九鼎以参与股权竞买的方式，收购广州证券持有的天源证券全部股权，同创九鼎承诺竞买出价不低于人民币 6.06亿元加上广州证券所持股权挂牌前收益之和。
2014年 10月 17日，同创九鼎与天源证券股东广州证券、辽阳市财政投资管理中心、抚顺市融达投资有限公司、唐山金海资产开发投资有限公司签署《天源证券有限公司增资扩股协议》，各方同意同创九鼎对天源证券增资 36,371.70万元。增资后，同创九鼎持有天源证券51%股权，成为其控股股东；广州证券持有天源证券的比例降至39.43%。
2014年 12月 30日，天源证券取得中国证监会青海监管局下发的《关于核
准天源证券有限公司变更注册资本的批复》（青证监许可〔2014〕6号），核准天
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）源证券注册资本变更为 37,535万元，核准同创九鼎出资额 19,143万元、持有天源证券51.00%股权。
2015年 2月 3日，天源证券完成增资、股东及章程备案的工商变更登记，取得青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2015年 2月 6日，广州证券与天源证券签订《天源证券有限公司证券营业部转让协议》，约定广州证券收购天源证券拥有的除西宁西关大街第二证券营业部外的 16家证券营业部的全部投资及其投资所形成的有形和无形资产，转让价款为2.439亿元。
2015年3月17日，广东证监局下发广东证监许可〔2015〕13号《关于核准广州证券股份有限公司在青海等地收购16家分支机构的批复》，核准广州证券收购天源证券16家证券营业部。截止本预案出具日，16家营业部的工商变更登记、换发经营许可证照等工作均已完成。
根据广州证券于 2013年 10月 17日向中国证监会发出的《关于解决我司与天源证券之间存在具有竞争关系的同类业务问题的承诺函》（穗证券函[2013]36号），广州证券预计将于2018年10月16日前办毕向同创九鼎转让所持天源证券股权的事宜。按照上述《战略合作框架协议》约定的内容全部实施完毕后，广州证券与天源证券之间存在的具有竞争关系的同类业务问题将得到解决。
目前，广州证券与同创九鼎继续积极推进转让广州证券所持天源证券全部股权的相关事宜，但最终完成时间取决于监管部门的审批进度。天源证券主要经营资产即 16家营业部已参照评估价值出售给广州证券，因此同创九鼎收购天源证券不会对广州证券生产经营造成影响，亦不会对本次交易造成影响。
（二）越秀租赁
1、业务概况
越秀租赁成立于 2012年 5月，是广州资本规模最大的融资租赁公司，业务范围已拓展至全国。同时，由于毗邻港澳，通过穗港澳联动，越秀租赁可以获得境外低廉的本外币资金。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、业务流程
||
|-|
|项目调查评估|

||||
|-|-|-|
|项目终止|||
|否项目 是 上会 设备核价 法律审查评 签批表决 项目评审 合规审查审批否|||
|合同签订、项目投放|签订合同，核保， 收取服务 投放审核，通 办理资金落实投放条件 费、保证金 知投放，征信 投放手续登记账务处理、办理 租赁款 投放保险、征信登记 支付 审核第六章 审||
|||核|
|日常监控、租 租赁资产 风险分级审核 提取风险项金回笼、逾期 风险分级 不良资产处置 准备目后期管 开具产权 合同结束合同结束理转移单 管理|||

3、经营情况
截至本预案出具日，越秀租赁在上海成立了子公司，为上海越秀融资租赁有限公司，并在杭州设有分支机构，为广州越秀融资租赁有限公司杭州分公司。
越秀租赁最近三年一期的业务投放、融资规模、形成融资租赁资产情况如下：单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|业务投放额|5.5|82.1|40.0|23.1|
|融资规模|65.6|67.7|34.3|13.7|
|形成融资租赁资产|112.1|114.5|56.5|25.5|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）越秀租赁最近三年一期前五名客户融资租赁收入占当期融资租赁总收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|前五名客户收入占当期总收入的比例|34.23%|37.56%|67.83%|88.95%|

4、盈利模式及经营中的风险因素
（1）盈利模式
越秀租赁主要收入来源于融资租赁业务的利差和租息收益以及收取的租赁服务手续费。
（2）风险因素
越秀租赁经营中的风险因素主要包括：
1）信用风险。信用风险主要是借款人违约不支付租金和租息从而对公司造成损失的风险。
2）操作风险。操作风险主要是由于系统、内外欺诈、流程、人员等因素引起的风险。
3）市场风险。市场风险主要是由于利率、汇率变动引起的资产损失风险。
4）流动性风险。流动性风险主要是由于融资租赁项目租金回收与越秀租赁对外借款在偿还时间和金额方面不匹配而导致公司无法及时、足额偿还对外借款本息的可能性。
（三）越秀产投
1、业务概况
越秀产投成立于 2011年 8月，主要业务包括以战略新兴产业为投资方向的私募股权投资和以国资基金为代表的固定收益类金融投资。经过3年多的发展，越秀产投已在华南地区房地产投资基金行业与私募股权投资基金行业处于领先地位。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、业务流程
（1）国资基金部、PE基金部业务流程
项目开发
初审、立项
通过
尽职调查等
不通过
不通过 项目复审
通过
投资决策
是
通过
不通过
项目投资的执行
项目后续管理
不通过
项目退出审查
通过
项目归档
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）房地产事业部业务流程
项目开发
初审、立项
通过
尽职调查等
不通过
不通过 项目复审
通过
董事会会签
通过
不通过
项目投资的执行
项目后续管理
不通过
项目退出审查
通过
项目归档
3、经营情况
越秀产投下设国资基金管理部、房地产事业部和PE业务部三个业务部，截止2014年末，分别管理7支国资产业基金、3支PE基金和1支房地产基金，基金规模分别为118.49亿元、7.70亿元和0.37亿元。
越秀产投最近三年一期按基金类别实现收入情况（包括管理费收入、服务费和投资顾问收入）列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|国资基金|3,913.09|15,262.20|3,565.45|1,021.00|
|房地产基金|-|1,078.79|4,530.70|-|
|PE基金|-|345.21|643.07|921.31|
|其他（投资理财等）|121.74|-|-|-|
|合计|4,034.83|16,686.20|8,739.22|1,942.31|

4、盈利模式及经营中的风险因素
（1）盈利模式
越秀产投主要收入来源于所管理产业基金的管理费和业绩提成。越秀产投的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）盈利模式主要为通过设立基金进行运营管理，从而收取管理费、服务费。越秀产投坚持专业化投资理念，不断优化提升业务结构，目前已形成了战略性新兴产业股权投资、固定收益投资并重的业务模式。
1）股权投资业务
公司作为私募股权投资基金管理人，通过私募的方式募集投资人的资金，寻找潜在项目并筛选、投资，择机退出以获得收益。私募股权投资基金的运作流程可以总结为“募、投、管、退”四个层面。
①募资：公司作为基金管理人，通过非公开募集的方式，向潜在的合格投资人募集资金，设立股权投资基金。股权投资基金一般采用有限合伙企业的形式。
②投资：项目组等通过各种渠道在特定行业领域寻找有投资价值的企业。经过项目组尽职调查，并通过内部风险控制及项目评审程序后，向标的企业进行投资并获得标的企业的股权。
③管理：基金对标的企业实施投资后，通过向被投企业开展投后管理，与企业保持信息沟通，及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式对企业进行适当的管理，为其提供现代企业制度构建、人力资源筹划、资本市场运作等方面的增值服务。
④退出：在合适的时机，经投资决策委员会审核后，将基金投资入股持有的企业股权通过IPO、并购、回购等方式退出。
2）固定收益基金业务
公司固定收益类基金业务主要与国内知名房地产公司合作，其盈利模式主要有两种：
一是以融资业务为主导，公司利用自身资金集合能力，为目标房地产发展项目通过银行委托贷款的形式提供融资支持和融资服务。公司通过第三方托管机构对资金进行监管与归集，并在双方约定的时间要求交易对手履行本息归还义务。
二是投资管理能力为主导，公司利用资金集合能力，与目标房地产公司共同开发项目，双方共同持有房地产项目股权，并寻求投资标的收益和增值。公司在合适的时机，将基金投资入股房地产项目形成的股权通过回购或转售等方式退出，基金从中获得投资收益后，基金管理人和投资人按照约定的方式进行分配。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）风险因素
越秀产投经营中的风险因素主要包括：
1）战略与声誉风险。战略与声誉风险主要是越秀产投实施战略错误引致的风险以及内外负面事件引起越秀产投声誉受损的风险。
2）信用风险。信用风险主要是项目的合作各方，包括投资人、合作机构、交易对手等违约，进而使越秀产投产生的风险。
3）操作风险。操作风险主要是由于系统操作、内外欺诈、流程、人员等因素引起的风险。
4）市场风险。市场风险主要是因金融资产价格和商品价格变动引起的资产损失风险。
5）流动性风险。流动性风险主要是无法及时获得或无法以合理成本获得充足资金以偿付到期债务、满足其他支付业务或其他业务发展需要的风险。
（3）越秀产投计提准备的方式
越秀产投对外投资在“可供出售金融资产”和“长期股权投资”科目中核算。
企业的主要会计政策中针对可供出售金融资产的减值计量规定如下：资产负债表日如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，持续在 12个月以上，或者超过其持有成本的50%，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，应将下跌部分全额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入股东权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售金融资产，在随后会计期间内公允价值已上升且客观上与确认原减值损失事项有关的，按原确认的减值损失冲减资产减值损失；但可供出售金融资产为股票等权益工具投资的（不含在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资），按原确认的减值损失计入资本公积。
企业的主要会计政策中针对长期股权投资的减值计量规定如下：公司每年末，对长期股权投资逐项进行分析，对存在减值迹象的，按单项投资进行减值测试。按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按其账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益；其他长期股权投
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资的减值，按可收回金额低于其账面价值的差额确认。
（四）广州担保
1、业务概况
广州担保成立于 2013年 3月 7日，系经广州市人民政府批准、在广州市融资担保中心的基础上改制设立的国有独资有限责任公司，注册资本 5.15亿元，是广州市可全面开展各项担保业务的融资性担保机构。
除了传统的银行融资担保以外，诉讼保函业务及关税保函业务也是广州担保的重点业务。
2、业务流程
接受客户担保申请后，广州担保通过以下流程为客户提供服务：
企业申报
项目受理
通过
不通过
收集企业项目材料
项目经理现场核查
项目评审
通过
确定担保方案
签约、合同公证，落实
反担保措施，担保收费
不通过
银行放款
保后跟踪检查
企业还款，项目解保
项目结束
3、经营情况
截至 2015年 3月末，广州担保的累计担保金额已超过 217.32亿元。2013
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）年、2014年及2015年3月末，广州担保的担保代偿率、融资性担保放大倍数和市场性业务拨备覆盖率等关键风险指标良好。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|担保代偿率|0|1.36%|0.77%|
|融资性担保放大倍数|3.28|3.19|2.61|
|市场性业务拨备覆盖率|270%|258%|350%|

广州担保最近两年一期前五名客户收入占当期总收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年5-12月|
|前五名客户收入占当期总收入的比例|55.04%|16.72%|37.51%|

4、盈利模式及经营中的风险因素
（1）盈利模式
广州担保主要收入来源于担保业务收入及自有资金投资业务收益。其中担保业务收入是公司收入的主要构成部分，除担保收入外，广州担保通过将自有资金存放银行、投资货币基金、购买固定收益类理财产品或直接投资股权或购买股权投资类产品等取得投资收益。
（2）风险因素
广州担保经营中的风险因素主要包括：
1）监管政策风险。主要表现是信用担保机构、债权人、债务人所处的外部环境变化而导致损失的可能性，主要由政治风险和不可抗力等因素引起，如国家政策方针改变、经济周期波动、宏观调控措施实施、税收政策和信贷政策调整等都可能带来风险。
2）信贷政策风险。国家信贷政策发生变化，导致银行等贷款机构信贷紧缩，或银行的行业信贷投向政策发生调整，可能导致公司担保规模缩减。
3）信用风险。一是来源于受保客户的风险。主要表现在担保期间，受保客户由于自身经营不善、管理错位、成本控制能力下降、产品市场占有率降低、决策错误、盈利能力下滑等因素导致经营效益及现金流状况持续恶化，到期缺乏履约能力而产生违约风险。二是来源于反担保方的风险。主要表现是来自保证反担保、抵押反担保、质押反担保等第三方风险。如在债务人无法履约时，信用担保
机构代偿后，要求保证反担保方履行义务时，反担保人担保能力不足或自身担保
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）能力已大幅下降、抵（质）押物设置不合理或未按法律程序办妥登记手续、抵（质）押物已严重贬值等。
4）流动性风险。若受保客户发生信用风险，则需由广州担保代偿债务，一旦发生集中的巨额代偿，广州担保将面临自有资金不足的风险。
5）合作风险。来自银行等合作金融机构提高担保合作门槛而带来的风险，部分担保业务可能受到影响。如贷款银行出于转嫁风险的动机而有意放松贷款条件，放松对企业的调查、审批；信贷人员责任心不强，违规操作，甚至与企业相互串通，提供虚假信息，共同骗取贷款，都可能会给担保机构带来较大的风险隐患。
（五）越秀小贷
1、业务概况
越秀小贷设立于2012年5月29日，主要为广州市内依法成立、正常经营的企业、经济组织、个体工商户，以及具有独立民事行为能力的自然人提供房产抵押贷款、应收账款质押贷款、商户联保贷款、过桥贷款、商铺租赁权质押贷款、个人信用贷款、货物质押贷款等各项业务。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、业务流程
客户营销
查询客户状态
是
收集客户资料
否
否 材料审核
第七章
是
项目审查
第八章
是
否
签约
放款
到期收款
项目归档
项目归档
3、经营情况
截至2015年3月末，越秀小贷总资产5.90亿元，净资产为3.47亿元，在贷项目524笔，在贷余额48,973.18万元。
越秀小贷最近三年一期经营情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年5-12月|
|放贷笔数|212|682|373|156|
|放贷金额（万元）|21,222.01|101,023.00|80,901.00|39,674.00|
|贷款利息（万元）|2,027.13|7,273.71|6,745.87|1,464.21|
|回款笔数|81|434|303|46|
|回款金额（万元）|20,202.79|89,488.00|68,841.56|14,925.00|
|综合贷款利率|19.93%|20.19%|20.16%|17.16%|
|不良率|0.35%|0.00%|4.59%|0.00%|

注：越秀小贷2014年度不良率为0，系越秀小贷于2014年12月29日与广州工艺品进
出口集团公司签署了小贷资产转让协议，将不良贷款全部转让给广州工艺品进出口集团公
司。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）越秀小贷最近三年一期的贷款收入客户结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年5-12月|
|农业企业|16.56|32.06|90.54|15.40|
|工业企业|68.23|243.90|145.80|20.20|
|商业企业|155.12|1,655.27|1,573.19|323.32|
|个人|1,787.22|5,342.48|5,172.68|1,105.39|
|合计|2,027.13|7,273.71|6,833.97|1,464.21|

越秀小贷贷款主体以自然人为主。2013年以来，受宏观经济不景气、银行收贷等因素影响，公司不良贷款率有所上升，2014年9月30日不良贷款率达到4.48%。2014年底通过卖断式转让将不良贷款转让给第三方后，公司加强了对贷款的风险管理，不良贷款率大幅下降，2015年3月31日不良贷款率仅为0.35%。
越秀小贷在2014年7月起实施客户信用评级，一共设定有AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C、DD、D、E级共 12级，对于被评为 DD级以下的客户将不予授信。同时，越秀小贷实行全面风险管理，通过各项制度的确定以及业务流程管控，实现全员、全流程、全面的风险管理。
越秀小贷按五级分类标准对贷款进行分类，正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类贷款的坏账准备计提比例分别为1%、2%、25%、50%及100%。最近两年一期末，正常类贷款、关注类贷款余额占总贷款余额的比例分别合计为95.41%、100.00%及99.65%。
鉴于越秀小贷不良贷款绝大部分为抵押贷款，出现大额损失的可能性较小。
且越秀小贷已按照五级分类法对贷款计提充分的坏账准备，2015年 3月末坏账准备覆盖率达到343.02%。
4、盈利模式及经营中的风险因素
（1）盈利模式
越秀小贷主要收入来源于向借款人发放贷款收取利息，同时兼营部分融资咨询服务以取得服务费。近年来，越秀小贷在大力发展传统贷款业务的同时，注重对客户的全方位服务支持，不断加大非资本消耗性服务投入，越秀小贷手续费及
佣金净收入占营业收入的比重呈现逐年上升的态势。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）风险因素
越秀小贷经营中的风险因素主要包括：
1）信用风险。信用风险主要是借款人违约不支付贷款本息而产生的风险。
2）操作风险。操作风险主要是由于系统操作、内外欺诈、流程、人员等因素引起的风险。
3）流动性风险。流动性风险主要是无法及时获得或无法以合理成本获得充足资金以偿付到期债务或其他支付业务或其他业务发展需要的风险。
5、贷款风险评估方式
越秀小贷在贷前调查、项目审查、项目审批、项目放款、贷后管理、逾期管理等环节对贷款进行风险评估，具体如下：
（1）贷前调查：为提高业务效率，把控业务风险，在调查时，即由风险管理部的风险经理与业务部门的项目经理进行联合调查，主要对借款人及担保人的基本情况、借款用途、还款能力、担保措施等主要情况进行调查，此一阶段，主要依赖于调查人员的专家经验，结合业务调查数据进行业务可行性的判断，调查结束后，业务经理出具调查报告，风险经理出具审核报告，一同提交审查。
如果有抵押担保的，对抵押物的评估通常依据不同情况采取参照市场价格、内部评估、外部评估三种方式，例如在半年内购置的抵押物通常参照购买价加税费来认定价值；市场价格透明且易取得的，通常可以由项目经理和风险经理进行内部评估后认定；外部评估则选取三家二级以上资质的评估机构进行评估确认抵押物价值。
目前，越秀小贷已尝试对客户进行评级，并拟定了评级管理办法，从源头上做好客户准入工作。
（2）项目审查：业务审查阶段，越秀小贷目前主要采取两种方式进行风险控制，一是独审制，即根据各产品的不同性质实行专职审批人制度，一般业务操作完成主要涉及项目经理、业务部门负责人、风险经理、风险管理部负责人、总经理；二是评审制，即重大项目或超出授权范围内的业务即提交业务评审会进行审议，业务评审会由评审会主任、评委、外部专家、评审会秘书组成，每次评审会需要5名评委参加，外部专家参会时视同评委，每个项目需同意票达3票以上才能通过，另外设定了如果评审会主任投反对票加另外一票反对票则项目不予通
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）过的特别条款。
审查阶段主要依赖专家经验对项目进行评审。
（3）项目审批：审批方面，越秀小贷目前有两种审批方式，一是授权审批，即根据各产品的不同性质实行专职审批人制度，由总经理授权部分人员进行审批，如悦享贷产品，20万以下的借款全部授权小微金融部负责人审批；二是总经理审批，通常超过授权的项目或评审会审议的项目，均由总经理审批，总经理有一票否决权但无一票赞成权。
（4）项目放款：放款方面，越秀小贷目前有较为严格的流程控制，如业务审批通过后，进行业务合同的制作与审核，签署合同时要求客户提供身份证原件或工商执照等证件进行核对并由双人见证客户签约；办理抵押登记的，由风险管理部指定人员进行办理；放款时，需经多人审查并由总经理同意后才能放款。
（5）贷后管理：目前贷后管理主要采取首次检查、月度检查、还款前检查等方式，对不同贷款类别的客户实行不同的管理。对于重大客户或重点项目均设定了月度检查，主要对客户是否正常经营、有无异常、担保是否发生变化进行月度监控，以及时发现风险。
（6）逾期管理：目前设定贷款分类分工管理，通常逾期在 3个月以内的贷款，由业务部门负责处理，风险管理部协同，一般采用上门清收、协商变卖抵押物等方式处理；逾期3个月以上的贷款，则由风险管理部负责牵头、联同业务部门共同处理；对进入诉讼程序的贷款，则由风险管理部负责、业务部门协同处理。
逾期贷款通常按月评估其风险状况，以便按月确定贷款类别以实行不同程度的管理。
八、主要业务资质情况
（一）广州证券
广州证券所处的证券行业实行严格的市场准入制度，公司及其下属子公司所从事的业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。
1、经营业务许可证
（1）广州证券持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10250000），广州证券所属36家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）业务许可证》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|许可证编号|发证机构|有效期限|
|1|北京复兴路证券营业部|10251010|中国证监会|2014.02.27-2017.02.26|
|2|厦门鹭江道证券营业部|10251037|中国证监会|2014.02.11-2017.02.11|
|3|东莞东城中路证券营业部|10251020|中国证监会|2014.07.07-2017.07.07|
|4|东莞石龙证券营业部|10251027|中国证监会|2013.12.11-2016.12.11|
|5|佛山南海大道证券营业部|10251016|中国证监会|2014.06.06-2017.06.06|
|6|广州南沙大岗证券营业部|10251019|中国证监会|2014.07.01-2017.07.01|
|7|番禺大石证券营业部|10251014|中国证监会|2014.07.03-2017.07.03|
|8|番禺富华西路证券营业部|10251001|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|9|广州江南大道证券营业部|10251005|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|10|广州花都狮岭证券营业部|10251018|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|11|花都建设路证券营业部|10251008|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|12|广州丰乐中路证券营业部|10251003|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|13|广州中山八路证券营业部|10251007|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|14|广州珠江西路证券营业部|10251004|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|15|广州北京路证券营业部|10251012|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|16|广州先烈中路证券营业部|10251006|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|17|广州长堤大马路证券营业部|10251021|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|18|增城荔城镇证券营业部|10251009|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|19|广州增城新塘证券营业部|10251015|中国证监会|2014.06.16-2017.06.16|
|20|惠州麦地路证券营业部|10251017|中国证监会|2014.06.30-2017.06.30|
|21|江门冈州大道证券营业部|10251022|中国证监会|2014.07.07-2017.07.07|
|22|清远广清大道证券营业部|10251025|中国证监会|2013.12.23-2016.12.23|
|23|肇庆古塔北路证券营业部|10251026|中国证监会|2013.12.05-2016.12.05|
|24|珠海银桦路证券营业部|10251002|中国证监会|2014.01.14-2017.01.14|
|25|郑州商务外环路证券营业部|10251036|中国证监会|2013.12.26-2016.12.26|
|26|武汉中北路证券营业部|10251034|中国证监会|2014.02.11-2017.02.11|
|27|南京江东中路证券营业部|10251028|中国证监会|2014.01.30-2017.01.30|
|28|九江都昌证券营业部|10251024|中国证监会|2013.12.20-2016.12.20|
|29|济南经四路证券营业部|10251033|中国证监会|2014.03.05-2017.03.05|
|30|西安科技路证券营业部|10251032|中国证监会|2014.03.05-2017.03.05|
|31|上海福山路证券营业部|10251035|中国证监会|2014.01.17-2017.01.17|
|32|成都东大街证券营业部|10251030|中国证监会|2014.03.05-2017.03.05|
|33|天津友谊路证券营业部|10251031|中国证监会|2014.01.30-2017.01.30|
|34|杭州建国北路证券营业部|10251011|中国证监会|2014.11.25-2017.11.25|
|35|温州车站大道证券营业部|10251023|中国证监会|2014.02.11-2017.02.11|
|36|重庆民权路证券营业部|10251029|中国证监会|2014.02.11-2017.02.11|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）广州证券收购天源证券所属16家证券营业部均取得了中国证监会换发的《经营证券业务许可证》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|许可证编号|发证机构|有效期限|
|1|福州交通路证券营业部|10251052|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|2|兰州东岗东路证券营业部|10251054|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|3|东莞胜和路证券营业部|10251050|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|4|广州华夏路证券营业部|10251049|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|5|深圳福华一路证券营业部|10251051|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|6|唐山卫国路证券营业部|10251047|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|7|唐山滦南县中大街证券营业部|10251048|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|8|长沙三一大道证券营业部|10251053|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|9|本溪东明路证券营业部|10251043|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|10|大连庄河新华路证券营业部|10251042|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|11|抚顺浑河南路证券营业部|10251044|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|12|辽阳新华路证券营业部|10251045|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|13|盘锦泰山路证券营业部|10251046|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|14|乐都河门街证券营业部|10251041|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|15|西宁七一路证券营业部|10251039|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|
|16|大通人民路证券营业部|10251040|中国证监会|2015.05.08-2018.05.08|

（3）广州证券全资子公司广州期货持有中国证监会颁发的《经营期货业务许可证》（许可证号：30360000），广州期货所属6家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|许可证编号|发证机构|发证日期|
|1|成都营业部|30361001|中国证监会|2013.11.18|
|2|佛山南海营业部|30361002|中国证监会|2012.12.13|
|3|清远营业部|30361003|中国证监会|2013.02.26|
|4|上海福山路营业部|30361004|中国证监会|2014.04.25|
|5|北京营业部|30361005|中国证监会|2014.04.25|
|6|深圳营业部|30361006|中国证监会|2013.12.20|

（4）广州证券控股子公司广证恒生持有中国证监会颁发的《证券投资咨询业务资格证书》（编号：ZX0182）。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、其它主要业务资格
（1）广州证券主要业务资格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资格名称|文号/证件号|批准单位|批准日期/有效期|
|1|上海证券交易所期权交易参与人|上证函〔2015〕162号|上海证券交易所|2015.01.26|
|2|主办券商业务资格（做市业务）|股转系统函〔2014〕726号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2014.06.24|
|3|转融券业务资格|中证金函〔2014〕132号|中国证券金融股份有限公司|2014.06.17|
|4|为期货公司提供中间介绍业务|编号：20131017|广东证监局|2013.12.10|
|5|股票质押回购|上证会〔2013〕133号|上交所|2013.08.12|
|6|股票质押回购|深证会〔2013〕73号|深交所|2013.08.09|
|7|保险兼业代理资格|粤保监许可〔2013〕195号|中国保监会广东监管局|2013.07.25|
|8|约定购回式证券交易权限|上证会〔2013〕70号|上交所|2013.06.27|
|9|代销金融产品业务资格|广东证监许可〔2013〕56号|广东证监局|2013.06.18|
|10|转融通业务资格（借入人）|中证金函〔2013〕120号|中国证券金融股份有限公司|2013.04.26|
|11|主办券商业务资格（推荐业务和经纪业务）|股转系统函[2013]52号|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|2013.03.21|
|12|约定购回式证券交易权限|深证会〔2013〕21号|深交所|2013.02.02|
|13|集合资产管理电子签名合同试点|广东证监函〔2012〕755号|广东证监局|2012.09.10|
|14|中小企业私募债券承销业务|中证协函〔2012〕573号|中国证券业协会|2012.08.27|
|15|证券业务外汇经营资格|编号：SC201215|国家外汇管理局|2012.07.02-2015.07.01|
|16|融资融券业务资格|证监许可〔2012〕802号|中国证监会|2012.06.13|
|17|集合资产管理业务资格|证监许可〔2011〕930号|中国证监会|2011.06.09|
|18|代办系统主办券商业务资格|中证协函〔2011〕90号|中国证券业协会|2011.03.21|
|19|中国银行间市场交易商协议会员资格|中市协会〔2010〕60号|中国银行间市场交易商协会|2010.07.12|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资格名称|文号/证件号|批准单位|批准日期/有效期|
|20|定向资产管理业务资格|广东证监函〔2009〕581号|广东证监局|2009.09.01|
|21|中国证券登记结算有限责任公司结算参与人|中国结算函字〔2006〕140号|中国证券登记结算有限责任公司|2006.03.31|
|22|国债买断式回购交易资格|——|上交所|2004.12.21|
|23|开放式证券投资基金代销业务资格|证监基金字〔2003〕25号|中国证监会|2003.02.24|
|24|受托投资管理业务资格|证监机构字〔2002〕151号|中国证监会|2002.05.30|
|25|全国银行间债券市场和同业拆借市场准入|银复〔2002〕60号|中国人民银行|2002.03.07|
|26|网上证券委托业务资格|证监信息字〔2001〕3号|中国证监会|2001.02.05|

（2）广州证券各营业部持有的保险兼业代理资格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|文号/证件号|批准单位|批准日期|
|1|广州珠江西路证券营业部|粤保监许可〔2013〕719号|中国保监会广东监管局|2013.12.02|
|2|广州南沙大岗证券营业部|粤保监许可〔2013〕719号|中国保监会广东监管局|2013.12.02|
|3|广州丰乐中路证券营业部|粤保监许可〔2013〕719号|中国保监会广东监管局|2013.12.02|
|4|花都建设路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|5|增城荔城镇证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|6|广州花都狮岭证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|7|佛山南海大道证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|8|江门冈州大道证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|9|广州增城新塘证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|10|番禺大石证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|11|番禺富华西路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|12|珠海银桦路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|营业部名称|文号/证件号|批准单位|批准日期|
|13|广州中山八路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|14|广州北京路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|15|惠州麦地路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|16|广州江南大道证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|17|广州长堤大马路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|18|东莞东城中路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|19|广州先烈中路证券营业部|粤保监许可〔2013〕145号|中国保监会广东监管局|2013.07.16|
|20|杭州建国北路证券营业部|浙保监许可〔2013〕3561号|中国保监会浙江监管局|2014.01.10|
|21|北京复兴路证券营业部|京保监许可〔2013〕338号|中国保监会北京监管局|2013.09.04|

（3）广州期货主要业务资格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资格名称|文号/证件号|批准单位|批准日期|
|1|期货投资咨询业务资格|证监许可〔2012〕1497号|中国证监会|2012.11.15|
|2|金融期货经纪业务资格|证监许可〔2011〕1464号|中国证监会|2011.09.14|
|3|资产管理业务资格|中期协备字〔2015〕30号|中国期货业协会|2015.01.22|

（4）广证创投主要业务资格
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资格名称|文号/证件号|批准单位|批准日期|
|1|私募投资基金管理人登记证书|P1000950|中国证券投资基金业协会|2014.04.22|
|2|中国证券业协会会员证|0904|中国证监会|2014.02.21|
|3|广州股权交易中心会员资格|2013A018|广州股权交易中心有限公司|2013.11.12|
|4|信用机构代码证|0022789458|中国人民银行征信中心|2013.04.12|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）越秀租赁
越秀租赁已取得广州市食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营企业许可证》（编号：粤313143），许可经营范围为“II类：6831医用X射线附属设备及部件；II类、III类：6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6833医用核素设备、6870软件”；许可期限自2013年4月25日至2018年4月24日。
（三）越秀产投
越秀产投已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人员登记证书》（编号：P1000696）。
（四）广州担保
广州担保已取得持有广东省人民政府金融工作办公室核发的《融资性担保机构经营许可证》（机构编码：粤8800004），许可的业务范围为“开展再担保业务；
办理债券发行等直接融资的担保业务；为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资”；有效期至2016年3月16日。
（五）越秀小贷
根据广州市金融办发出的《关于核准广州越秀小额贷款有限公司设立资格的通知》（穗金融（2012）28号）、广州市越秀区金融办发出的《关于同意设立广州越秀小额贷款有限公司的通知》（越金融（2012）23号）等文件，越秀小贷的设立行为符合监管要求，具备合法的业务资质。
九、越秀金控最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）越秀金控最近三年一期与交易相关的评估情况
最近三年一期内，越秀金控未发生股份转让。
（二）越秀金控最近三年一期与增资相关的评估情况
最近三年一期内，越秀金控曾进行四次增资，具体情况如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、2012年2月21日，广州越企董事会2012年第三次临时会议作出决议，同意向越秀金控增加注册资本40,000万元。2012年3月20日，信永中和会计师事务所有限责任公司广州分所出具《验资报告》（XYZH/2011GZA1105），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为80,000万元。
2、2013年 5月 10日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本人民币225,370万元，其中首期增资175,370万元。2013年6月8日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2013）第 042号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为255,370万元。
3、2013年10月11日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本 50,000万元。2013年 10月 21日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2013）第087号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为305,370万元。
4、2014年 9月 18日，广州越企作出股东决定，同意向越秀金控增加注册资本 100,000万元。增资后，越秀金控注册资金变更为 405,370万元。2014年 9月 24日，广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗大师内验字（2014）第 034号），对本次增资的到位情况进行了审验。广州越企本次新增出资全部为货币方式，本次增资完成后，越秀金控注册资本变更为405,370万元，股权结构不变，仍为广州越企持股100%。
以上增资均未进行评估。
（三））越秀金控最近三年一期与改制相关的评估情况
最近三年一期内，越秀金控未发生任何改制。
十、内部控制情况
（一）建立内部控制的目标和遵循的原则
1、建立内部控制的目标
（1）建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）执行机制和监督机制，保证经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证各项业务活动的健康运行；
（3）避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护财产的安全完整；
（4）规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和规章制度及内部控制制度的贯彻执行。
2、建立内部控制制度遵循的原则
（1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
（2）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
（3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（4）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
（二）内部控制建设情况
1、内部控制环境
（1）治理机构
越秀金控按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》，构建了权力、决策、执行、监督相互独立、权责明确、相互制衡、协调运转的治理体系。在单一国资股东的背景下，董事会、经理层、监事会分别是决策机构、执行机构、监督机构。
各自依照《公司法》及《公司章程》规定，界定职权，从组织体系上保证内控的完整和有效。
越秀金控股东依法行使决定经营方针和投资计划、审议批准董监事会报告、增加或者减少注册资本、修改章程等职责。董事会对股东负责并报告工作，执行股东决议，行使决定经营计划和投资方案，制订预决算和利润分配方案、决定内
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）部管理机构的设置等职责。董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、资本与风险管理委员会等。经理层组织实施董事会决议。监事会检查财务，对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护越秀金控及股东的合法权益。越秀金控成立以来，已经建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，该组织结构对各级部门和各项业务都实施了有效的管理控制。
（2）组织结构
越秀金控建立的管理架构框体系包括战略管理部、风险管理部、金融研究所、人力资源部、办公室、财务部及信息技术部等。
（3）内部审计
越秀金控设立了专职的内审岗位，同时下属企业成立了独立的审计部门，负责制定稽核审计制度，拟定有关规定、管理办法及实施细则，对各部门、各分支机构进行定期或不定期的稽核、专项稽核审计、检查、评价各部门及分支机构执行各项规章制度、风险管理办法及内部控制程序的情况，对严重违反内部控制制度的单位和个人提出处理意见或建议，对各部门、分支机构业务经营活动的合法性、合规性进行检查、评价，对业务部门、分支机构责任目标完成情况、财务管理和会计核算的真实性、合法性和效益性进行检查，对资金的流动性及经营效益进行检查，对主要负责人任期内的经营业绩做出鉴证和评价，对各部门、分支机构主要负责人进行任期经济责任审计，调查内部的经济违法、违规案件并向领导报告，根据要求，对重大风险事项进行专项稽核审计，联系稽核审计业务主管机关，参与行业协会及有关专业团体活动，落实其对稽核审计工作的各项要求。
2、风险评估过程
越秀金控建立了履行风险识别和评估的四层级内部控制组织架构，内部控制的组织架构主要包括四个层次：第一层为董事会及资本与风险管理委员会，第二层为总经理，第三层为风险管理部牵头组织开展的事前、事中和事后全面风险管理工作机制，第四层为集团各职能管理部门和下属企业组成的一线风险控制系统。董事会主要负责从治理层面制定公司风险战略、风险偏好和基本风险政策，资本与风险管理委员会主要负责整体风险的识别、评估及处置工作；总经理负责组织落实风险战略和制定公司风险政策；风险管理部专职风险管理体系建设、风险管理技术和工具开发及监督检查，并负责对各类业务风险的事前审核、事中监
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）控和事后风险考核监督；各业务和职能部门负责各单位的风险自控。
越秀金控运用包括敏感性分析和压力测试在内的多种手段，加强对各项业务的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等风险的管理。根据监管要求及经营环境的变化，对净资本风险控制指标进行动态监控，建立了净资本动态补足机制，确保净资本风险控制指标持续符合监管要求。
越秀金控的风险评估过程如下：
（1）风险识别：辨别系统、业务运营及财务管理中存在的风险以及关键监管指标。
（2）风险评估：利用敏感分析、风险值等对各类风险进行定量、定性分析，分析各类风险的可能性及后果，制定风险管理战略，评估风险。
（3）风险控制与应对：根据评估结果，积极采取应对措施，保证经营不受影响或将影响降至最低。
3、内部控制制度建设
越秀金控高度重视内控制度的建设，根据审批机构和制度效力的不同，内控制度包括四个层次，即涉及公司治理的基本管理制度、规章制度、具体性指导规范和操作指引，并按照重要性和适用范围制定了严格的审核程序。其中，关于公司治理的基本制度，由董事会制定、修订和废止；规章制度由总经理办公会制定、修订和废止；涉及各部门或跨部门的经营管理方面的具体性指导规范，由总经理办公会及管理层下设的管理委员会制定、修订和废止；部门内部的操作指引，由运作部门自身制定、修订和废止。目前，以《公司章程》和《全面风险管理办法》为基础，越秀金控先后制定并实施了涵盖各管理条线和业务条线的内部管理制度，内部控制严格遵循健全、合理、制衡、独立的原则，形成了包括组织结构、规章制度、业务流程、事故防范及应急处理措施的全面、系统、及时、有效的制度体系，涵盖经纪业务内部控制、自营业务内部控制、投资银行业务内部控制、客户资产管理业务内部控制、固定收益业务内部控制、期货业务内部控制、融资融券业务内部控制、直接投资业务内部控制、融资租赁业务内部控制、融资担保业务内部控制、小额贷款业务内部控制、研究咨询业务内部控制、分支机构内部控制、结算托管内部控制、财务管理内部控制、会计系统内部控制、信息系统内
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）部控制、人力资源管理内部控制、综合管理内部控制等方面，并且规定了监督、检查与评价程序，涉及风控、稽核与合规管理。内部控制制度渗透到了决策、执行、监督、反馈等各个环节，并根据法律法规和准则的变动，适时修订各项内部管理制度，确保了内部控制的合规性。
4、会计系统
越秀金控及下属企业设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
越秀金控及下属企业在执行企业会计准则的基础上，建立了财务管理、会计核算、资金管理、费用管理、会计电算化、净资本预警与补足、减值准备计提与处理、备用金管理等一系列的财务管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，对规范会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。
5、控制程序
越秀金控在授权控制、责任分工控制、应急与预防控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）授权控制
越秀金控的授权控制主要包括三个层次：第一层次为法人治理层面，股东、董事会、监事会充分履行各自职权，实行逐级授权制度，确保各项规章制度得以贯彻实施；第二层次为经营层面，各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、风险、人力资源等授权范围内行使相应的经营管理职能；第三层次为人员层面，各岗位员工在其业务授权范围内进行工作，各岗位有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系。
（2）责任分工控制
越秀金控及下属企业为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如证券公司主要业务部门之间建立了严格的隔离墙制度，确保证券经纪、证券投资、资产管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；信
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）息技术中心、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员相互独立，资金清算人员不得由信息技术中心人员和交易部门人员兼任。
越秀金控及下属企业依据所处环境和自身经营特点设立了严密有效的三道业务监控防线：
①建立了重要一线岗位双人、双职、双责为基础的第一道防线，并加强对“单人单岗”业务的监控。与资金、有价证券、重要空白凭证、业务合同、印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全的岗位，实行双人负责制。
②建立了以风险控制、合规管理为导向，相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的第二道防线，不同部门有明确的职责分工，不相容职务分离。
③建立了独立的监督检查部门，对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面实施监控、检查和反馈的第三道防线。
（3）应急与预防控制
越秀金控及下属企业建立了危机处理机制和程序，制定了诸如《网络与信息安全事件应急预案》、《交收风险防范及应急处理办法》、《经纪业务突发事件应急工作预案》、《资产管理业务危机处理和灾难恢复实施办法》、《清算业务应急处理手册》等切实有效的应急措施和预案，定期或不定期组织应急演练。
（4）凭证与记录控制
越秀金控及下属企业在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入机构内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过复核后签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，登记簿由专人记录。经纪业务、自营业务根据每天清算交收系统数据及时编制凭证记录交易，投资银行业务、客户资产管理业务、期货业务、融资租赁业务、融资担保业务、小额贷款业务在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。
（5）资产接触与记录使用控制
越秀金控及下属企业限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各项财产安全完整。越秀金控及下属企业建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）职人员，分别对各项业务中自有资产和客户资产进行了保全措施，如经纪业务中对客户资产除统一实行三方存管外，还规定了客户大额资产转移审核办法，进一步保证了客户资产的安全；针对自营业务中形成的资产，规定了定期或不定期与登记结算公司记录进行核对等；针对融资租赁业务中的租赁资产、融资担保业务中的反担保抵押资产、小额贷款业务中的抵押物，均通过有效资产评估办理了抵押登记，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。
6、内部稽核控制（监督）
越秀金控及下属企业建立了内部审计制度，审计部门独立于各业务条线，就内部控制制度的执行情况独立履行检查、评价、报告、建议职能。每年对业务部门、管理部门和分支机构进行稽核审计，对经营管理活动的合法、合规性进行全面、有效的审计与评估，以促进各部门及分支机构依法、合规经营、规范运作，确保内部控制缺陷被发现和被报告后能够及时得到解决和纠正。
7、风险管理机制
越秀金控自管理层至各层级员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，贯彻落实“全面管理风险，稳健创造价值”风险观，在“业务-风控-内审”三道防线、“董事会-管理层-风险管理部门-业务部门”四个层级的风险治理架构下，将风险管理切实融入集团战略发展、资源配置和经营管理的每个环节，建立并持续优化识别清晰、计量准确、控制有效的全面风险管理体系，不断提高抗风险能力，引导集团集约化扩张和可持续发展。对风险实行分类管理，主要风险管理机制包括：全公司上下风险意识的培育、风险战略的制定和执行、风险政策与限额管控、风险识别、分析与评估、风险计量、风险报告、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等。定期聘请外部咨询公司对风险管理机制进行诊断，持续优化和提升风险管理能力。
8、停权机制
越秀金控建立了覆盖集团及下属企业各层级人员的停权机制，通过常规停权、触发式停权等手段，及时切断不当的履职行为，规避、降低因此带来的风险损失。停权机制内容包括：强制休假、岗位轮换、不良履职停权、超风险限额停权、止损/止盈停权、客户停权等。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）内部控制制度的实施情况
1、基本控制制度实施情况
（1）公司治理方面
越秀金控及下属企业各级控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。
（2）日常管理方面
越秀金控及下属企业内部审计机构对各项规章的执行情况进行监督检查，并直接向董事会审计委员会报告。管理层定期召开业务活动分析会，对各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。每年制定风险政策和限额管理方案，并持续监控政策执行和限额预警突破情况，确保集团整体经营战略和风险偏好有效贯彻落实。
综合管理风险控制的核心是重点防范三重一大、合同签订、印章管理、档案管理、实物资产管理等环节引起的风险。综合管理部门在合同签订、物品招标等方面严格按制度办事，遵守操作规程，经办人员的每一项工作都在其业务授权范围内进行。同时，在内部管理、文件流转及对外信息披露方面加强管理，严控风险。
（3）人力资源管理方面
越秀金控人力资源管理内部控制的核心在于重视聘用人员的诚信记录，现有岗位不相容职责的人员分离，关键岗位的垂直管理、轮岗、经济责任审计，员工的培训管理，部门、员工的绩效考核管理，合理有效的激励约束机制，公开、平等、择优的人才选拔制度。针对人力资源管理建立的风险控制体系包括如下制度：《公司薪酬管理办法》、《职业经理人任期管理办法》、《职业经理人述职管理办法》、《职业经理人竞争上岗管理办法》、《公司招聘管理办法》、《公司考勤、请假及外出报告管理办法》、《公司劳动合同管理办法》、《公司绩效管理办法》、《公司职位管理办法》、《公司培训管理办法》等。通过多种渠道强化对员工的培训，从职业道德、职业技能等方面强化员工的风险防范意识和风险处理能力。针对高风险的岗位执行严格的轮岗制度和强制休假安排，严控各种风险。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、重要的管理控制方法
（1）经纪业务
越秀金控下属企业广州证券设立机构客户总部及零售客户总部，分别对机构营业部及零售营业部进行统一管理；资金财务总部、信息技术中心对营业部的财务、信息技术进行垂直管理；风险管理总部、机构客户总部及零售客户总部、各营业部按照各自职责对交易活动等进行动态监控。广州证券具有统一的营业部标准化服务流程和岗位职责、业务流程；针对账户管理、资金存取及划转、委托与撤单、清算交割、转托撤指、查询及咨询等各业务环节，均制订了完善的操作程序和控制措施。
为保证经纪业务合规有序发展，广州证券制定了《经纪业务客户证券交易行为管理指引》、《公司经纪业务合规管理指引》、《营业部业务操作规程》、《经纪业务风险管理基本规程》、《纪业务大额交易和可疑交易报告管理规程》、《经纪业务信息隔离工作管理规定》等经纪业务规章制度和业务操作流程。
根据中国证监会《关于做好证券公司客户结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》（证监发〔2007〕110号）、《关于进一步加强账户规范督导工作的通知》（证监机构字[2007]296号）及广东证监局于2007年12月12日下发的《关于进一步做好证券公司客户交易结算资金第三方存管账户规范工作的通知》（广东证监[2007]167号）的有关要求，广州证券制定了《账户清理规范工作业务流程》等相关制度，明确了不合格账户资金存放管理、不合格账户数据报送操作流程、不合格账户的规范处理原则、不合格账户的注销操作流程、将合格账户误作为不合格账户处理的纠正措施、不合格账户规范每日报送流程以及小额休眠账户管理等内容。广州证券账户清理工作已完成，对不合格账户、休眠账户、风险处置账户进行了另库存放。
（2）自营业务
广州证券自营业务内部控制的核心是防范因规模失控、决策失误、超越授权、变相自营、账外自营、操纵市场、内幕交易等导致的风险。目前，针对自营业务广州证券已经建立了包括《固定收益业务管理办法》、《公司证券投资决策委员会议事规则》、《公司自营业务合规管理指引》、《固定收益业务银行间市场交易资金结算管理细则》、《自营业务信息隔离规定》、《股指期货自营业务管理规定》等组
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）成的制度体系。
建立了完备的自营投资决策体系和风控体系。证券自营业务形成了以董事会、总经理办公会、证券投资决策委员会、固定收益总部四级业务决策机构进行管理；形成了包括研究决策、交易执行、监督评估等环节的运行机制。董事会负责控制总规模和风险额度，总经理办公会在董事会批准的额度内确定具体固定收益业务规模，并根据市场变化及时调整规模，审批固定收益业务的重大经营决策；
证券投资决策委员会拟定固定收益业务总体计划与投资规模，审核战略性投资和资产配置方案，议定重要市场措施，监控投资风险。在自营业务运行过程中，风险管理总部负责对债券投资业务的相关净资本以及各项风险限额指标进行动态监控和预警报告，合规与法律事务部负责对债券投资交易业务的流程、制度、新方案的合规审查提供合规咨询；固定收益总部按照有关制度及投资决策会议决议的要求，对自营业务的证券持仓、盈亏状况、风险状况和交易活动进行实时监控，重点防范自营业务的规模失控、超越授权、账外自营、操纵市场、内幕交易等风险，确保自营业务各项风险指标符合监管指标的要求，并控制在承受范围内。审计总部负责定期或不定期对债券投资交易业务进行审计。
严格自营业务资金划拨、账户管理、清算和保密管理。自营资金按规定程序合规划转。财务部门对自营证券账户统一管理，对自营浮动盈亏、交易情况进行核算、记录和报告，并与交易系统、业务部门数据定期核对。自营业务相关岗位员工均签署了保密协议，明确保密义务、严格信息隔离，实现对敏感信息的保密管理。
加强研究和实地调研，重要投资均有详细研究报告和风险评估，通过研究和调研尽量减少非系统性风险，做到在风险可控条件下的适当收益。建立自营业务的防火墙，避免自营业务与其他业务的利益冲突。
（3）投资银行业务
投资银行业务线设立企业股权融资委员会，作为广州证券投资银行业务的决策议事机构，在广州证券总经理（总裁）的授权范围内履行对投资银行业务的全面管理职责。企业股权融资委员会按照职能分工下设内核小组，具体履行拟报送监管部门的投资银行业务项目申请材料的内部核查职责。
目前投资银行业务线架构及职能分工如下：投资银行管理总部对投行事业部
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）提供支持服务，负责投资银行业务线的质量控制、资本市场和综合管理。投资银行各事业部分别负责投资银行各项业务的市场开发和项目运作；并购重组部作为投行业务线一级部门，负责并购重组承揽承做业务；创新融资部主要负责全国中小企业股份转让系统推荐挂牌业务的承揽承做；做市商业务部负责在全国股份转让系统开展做市业务。
投资银行业务设四级审核制度控制投资银行业务风险：第一级审核：项目负责人；第二级审核：项目承做事业部负责人；第三级审核：投资银行管理总部（质量控制组）；第四级审核：内核小组。投资银行业务均应执行第一级、第二级审核，需对外报送材料的投资银行业务应增加执行第三级审核，列示于各内核小组分工中的业务应在三级审核上再增加执行第四级审核。
为配合做市商业务部的设立，投资银行管理总部制定并发布了《公司全国中小企业股份转让系统做市业务管理办法（试行）》和《全国中小企业股份转让系统做市业务投资决策委员会议事规则（试行）》两份制度。除此之外，投资银行业务部门还相继制订或完善了以下的制度，如：《投资银行业务内核管理规定》、《企业股权融资委员会议事规则（2014年修订）》、《投资银行业务管理办法》。
（4）固定收益业务
广州证券建立了董事会、总经理（总裁）办公会、证券投资决策委员会、固定收益业务总部的四级业务决策机构。董事会作为广州证券固定收益投资业务最高决策机构，依据投资策略、风险控制指标、财务状况核定固定收益业务的投资额度、收益目标、可承受风险限额等工作任务。董事会核定的债券投资交易工作任务应形成董事会决议，授权总经理（总裁）办公会和证券投资决策委员会具体落实。总经理（总裁）办公会是具体落实董事会关于固定收益投资业务各项决定的最高管理机构对董事会负责，在董事会核定的额度内确定具体自营规模和投资标的，可以根据市场变化及时调整规模，审批固定收益业务的重大经营决策。证券投资决策委员会依据董事会和总经理（总裁）办公会相关授权，拟订固定收益投资业务总体计划与投资规模，审核战略性投资和资产配置方案，议定重要市场措施，监控投资风险，根据固定收益投资业务总体计划授权固定收益总部对债券业务的投资进行具体的投资运作管理。
为推动和规范固定收益业务发展，提高固定收益业务的经营管理水平，防范
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）和化解业务风险，根据国家相关法律、法规和现有规章制度的相关规定，广州证券制定了《固定收益业务管理办法》、《固定收益业务授信管理细则》、《固定收益总部投资交易业务操作流程》等内控制度。
（5）资产管理业务
广州证券设资产管理业务委员会，作为资产管理业务运行的管理机构，对广州证券总经理办公会负责。资产管理总部为资产管理业务的执行部门，下设内部决策机构投资决策小组，该决策小组向资产管理业务委员会负责。资产管理总部设立投资管理部、金融产品部、销售管理部和运营管理部，人员配置合理，实现投资、交易、产品、营销、风险控制等岗位分离。
广州证券实施证券库制度，资产管理业务投资的证券只能在证券库内挑选。
证券库按关注程度从低至高分为：一级证券库、二级证券库及核心证券库。一级证券库的入库品种以及调整建议由资产管理总部投资主办负责提交，资产管理总部进行汇总；二级证券库的入库品种以及调整建议由资产管理总部投资主办负责提交，投资决策小组进行审批；核心证券库的入库品种以及调整建议由资产管理业务委员会授权投资决策小组进行审批。广州证券根据中证协发〔2014〕33号《关于进一步规范证券公司资产管理业务有关事项的补充通知》修订了《公司银证合作定向资产管理业务合作银行遴选细则》，新增《资产管理投诉处理操作指引》、《账户管理操作指引》、《资产管理业务非标债权投资工作规程（试行）》、《资产管理业务非标债权投资尽职调查工作指引（试行）》及《资产管理业务合同管理指引》等多项制度，完善资产管理业务内部控制管理。
（6）债券融资业务
广州证券设立承销决策委员会（以下简称“承委会”），承委会是证券承销业务的决策议事机构，旨在控制承销风险。承委会下设股权承销决策小组和债权承销决策小组，分别负责股权承销业务和债权承销业务的承销决策工作。广州证券设立债券承销项目质量审核小组，负责对拟向发改委、证监会、交易所等机构报送的债券融资申请材料进行核查。
广州证券审计总部负责对债券融资业务进行定期或不定期的检查。债融融资总部设立合规风控专员，负责日常的专项合规管理实务、项目评估和风险控制，并根据合规与法律事务部的要求，定期或不定期地出具评估报告。为推动和规范
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司债券融资业务发展，提高公司债券融资业务的经营管理水平，防范和化解业务风险，根据国家相关法律、法规和现有规章制度的相关规定，广州证券先后制定并修订了《债券融资业务管理办法》、《债券融资项目管理规定》、《债券融资项目立项操作规程》、《债券融资项目质量审核操作规程》等规章制度。
（7）融资融券业务
广州证券信用业务管理委员会是融资融券业务的组织管理部门，负责融资融券业务管理工作。
广州证券根据《证券公司融资融券试点管理办法》及《证券公司融资融券业务试点内部控制指引》的相关规定，制定了《公司融资融券业务风险管理制度》、《公司融资融券业务会计核算办法》等规章制度及业务流程，上述制度规范了与融资融券业务相关的组织设置、部门职责、风险控制体系以及该项业务的具体操作流程（包括融资融券交易、债权担保、融资利息、融券费用、权益处理等），为顺利开展该项业务奠定了良好的基础。
广州证券对融资融券业务实行集中统一管理，融资融券业务的决策与授权体系严格按照“董事会-业务决策机构-业务执行部门-分支机构”的架构设立和运行。
广州证券董事会负责批准融资融券业务的基本管理制度，决定与融资融券业务有关的部门设置及各部门职责，确定融资融券业务的总规模，授权成立业务决策机构具体负责融资融券业务重大事项的决策和管理；信用业务管理委员会是融资融券业务的集体决策机构，融资融券业务营业部资格、融资融券客户资格及授信、融资融券利率（费率）等重大事项，其确定原则及审批程序由信用业务管理委员会集体审批并决策；信用业务管理总部负责融资融券业务的组织管理及业务运作；营业部负责融资融券业务的具体开展和实施。
广州证券在开展融资融券业务时注重防范利益冲突：明确要求在融资融券交易中为客户开立信用证券账户和信用资金账户，与投资者持有的普通证券账户和普通资金账户相区分；对融资融券客户进行必要的投资者教育，充分揭示融资融券业务的注意事项与相关风险；已建立严格的隔离墙体系，确保融资融券与投资银行、证券自营、资产管理、投资咨询等业务相互独立；建立了独立的融资融券业务集中交易系统和独立的集中监控系统，清算交收由营运管理总部集中处理，会计核算由资金财务总部负责，合规与法律事务部为融资融券业务提供合规监督
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）保障与法律服务支持，参与审核融资融券业务的规章制度，负责对融资融券业务中协议与合同文本的法律审核，对融资融券业务中的操作及争议提供合规法律咨询意见，管理业务中发生的诉讼、仲裁等法律事务等；审计总部负责定期对融资融券业务进行稽核审计，对融资融券业务活动及其内控的合法性、适当性和有效性，对相关财务信息的真实性进行独立客观的监督和评价，形成稽核审计报告；
风险管理总部负责拟定融资融券业务风险管理制度和流程，建立和维护风险控制指标体系，监控融资融券业务的风险控制指标，监督并报告融资融券业务的风险状况，为决策提供支持等。
（8）约定购回式证券交易业务
为全面规范流程，严格防控风险，提高运作效率，促进约定购回式证券交易业务健康发展，广州证券根据《证券法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《约定购回式证券交易及登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所约定购回式证券交易业务指南（试行）》等有关规定，制定了《公司约定购回式证券交易业务管理办法》。
广州证券对约定购回业务实行集中统一管理，形成了层次分明、职责明确的分级授权体系。约定购回式证券交易业务按照“董事会-信用业务管理委员会-信用业务管理总部-证券营业部”的架构设立和运作。董事会负责制定约定购回式证券交易业务发展战略，确定约定购回式证券交易业务的规模上限，授权业务决策机构负责约定购回式证券交易业务的管理，审议批准约定购回式证券交易业务经营报告；信用业务管理委员会是约定购回业务的集体决策机构，在董事会授权范围内负责约定购回业务重大事项的决策和管理；信用业务管理总部负责约定购回业务的组织管理及业务运作；证券营业部是约定购回式证券交易的具体经办部门。
广州证券开展约定购回式证券交易业务遵循业务隔离原则，确保约定购回式证券交易业务与投资银行、证券自营、资产管理等业务在决策、机构、人员、办公场所、信息、账户、结算与技术系统等方面相互分离，有效防范约定购回式证券交易业务与其他业务间的利益冲突。
（9）转融通业务
广州证券根据《证券法》、《转融通业务监督管理试行办法》，以及中国证券
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）金融股份有限公司、沪深证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定，制定了《公司转融通业务管理办法》。
广州证券董事会负责确定融资融券业务的总规模，转融通业务规模以董事会确定的融资融券业务总规模为上限；总经理（总裁）办公会是转融通业务的决策机构，确定转融通业务授权体系、确定与转融通业务有关部门的职责、制定转融通业务相关管理办法、在董事会核定的总规模内，可以根据市场变化等情况及时调整规模；信用业务管理委员会负责审核转融通业务发展规划、审核转融通业务的管理办法和操作流程；信用业务管理总部是广州证券转融通业务的执行部门，负责转融通业务的日常运营和管理，包括转融通业务的转融资（券）的融入、归还及展期的操作，转融通保证金的管理、息费管理与融入证券权益处理，盯市及违约处理等；资金财务总部负责广州证券转融通业务自有资金相关的资金调拨，转融通相关的会计核算；营运管理总部负责转融通业务的清算与交收；信息技术总部负责转融通业务管理系统的搭建、运行、维护及权限管理；证券营业部负责本营业部客户的盯市、通知服务等工作。
（10）股票质押式回购交易业务
根据上交所、深交所与中国证券登记结算有限责任公司共同制定的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》，广州证券制定了《公司股票质押式回购交易业务管理办法》等。
广州证券机构业务部和信用业务部是股票质押式回购交易业务的主管部门。
机构客户总部、零售业务总部负责股票质押式回购交易业务的项目初审、资金对接工作；信用业务管理总部负责交易审核、风险监控、通知服务、贷后管理及违约处置等。广州证券董事会是股票质押式回购业务的最高决策机构，负责审议批准股票质押式回购业务总规模，授权经营管理层在上述范围内确定和调整相应业务规模；信用业务管理委员会是股票质押业务的集体决策机构，独立于各职能部门，负责对重大事项进行集体审议决策。广州证券各部门及分支机构分工明确，依据监管要求及内控制度审慎开展代销金融产品相关业务，确保业务的平稳运行。
（11）融资租赁业务
越秀租赁依据《公司法》等法律法规，以《公司章程》和《全面风险管理办
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）法》为基础建立了法人治理结构和内部控制体系。越秀租赁董事会是运营的最高决策机构，负责确定业务的发展方向，制定了融资租赁业务的基本制度，包括《业务流转办法（试行）》、《项目评审委员会工作规程（试行）》、《行业投向指引》等。
越秀租赁严格按照《融资租赁企业监督管理办法》等有关内外部制度规定开展融资租赁业务，设立了项目评审委员会作为具体项目投放的内部决策机构，主要负责审议融资租赁项目的投放或退出。项目评审委员会由越秀租赁部分高级管理人员和专业人员组成，涵盖风险控制、法律合规、财务管理等各个方面。越秀租赁也设立了资产管理部，负责租赁资产管理、业务合同管理、业务档案管理等工作；
越秀租赁同时设立风险管理部，负责融资租赁项目的风险管理，对尽职调查、立项、签署协议、租赁方案、租后管理、退出等环节实施风险管理和控制。
（12）融资担保业务
广州担保已按照公司法、公司章程等相关法规和制度，设立了董事会、监事会、薪酬与提名和风险管理委员会，以及综合管理部，业务一、二、三部，风险管理部，计划财务部、发展规划部和审计部等部门。制定了基本管理制度，包括董事会议事规则、总经理工作条例、会计核算办法、财务管理办法、薪酬福利管理办法、项目评审会管理办法、薪酬及提名委员会议事规则、风险管理委员会议事规则等。
在业务管理建设方面，广州担保重点关注业务内部管理制度的合规性及其执行的有效性；业务经营管理与员工行为合规性的管理、监督和控制；业务合规风险和违法违规行为的有效识别、评估、监测、防范、补救以及风险处置；业务合规风险的报告与反馈等。确保担保业务合规管理职责履行的有效性和全面性。
（13）小额贷款业务
越秀小贷明确了小额贷款业务前后台的合规管理体系，强调了风险管理前置的作用，对业务各个环节的潜在风险进行说明并制定了对应的管理规范。对于业务的流程和各个控制环节有明确分工、业务独立。部门及岗位的设置权责分明、相互制衡。
小额贷款业务风险控制的核心是防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的信用风险。目前，已基本建立了以《首席风险官工作制度》、《业务评审委员会工作条例》、《贷款业务操作管理办法》、《贷款分类管理办法》、《贷后监
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）管管理办法》、《尽职调查指引》等规章制度为主体的小额贷款业务内部控制制度体系，形成了由董事会决策，总经理、首席风险官和业务评审委员会分层次组织实施的内部控制组织体系和工作体系，探索了一系列贯穿业务决策与执行过程的内部控制工作模式和工作方法，搭建起了一套与小额贷款业务模式和管理模式相适应的内部控制工作架构。
（14）财务管理及会计核算
越秀金控财务管理及会计核算风险控制的核心是建立健全财务管理制度，明确界定预算编制与执行的责任，建立适当的考核标准和评价制度；建立健全会计核算办法，加强会计基础工作，提高会计信息质量。针对财务管理和会计核算建立的风险控制体系包括如下制度：《会计制度》、《财产管理办法》、《财务管理制度》、《费用管理办法》、《广州证券基础工作管理规定》、《广州证券减值准备计提和处理规定》、《预算管理办法》、《会计核算管理规程》、《自有资金管理规定》、《用金管理规定》、《营业部财务人员岗位职责及工作指引》。下属企业根据实际情况，建立符合自身的财务管理办法和核算办法，建立预算管理制度，建立业绩考评体系，强化会计系统内部控制。
（15）信息系统
广州证券信息技术系统根据《证券公司内部控制指引》、《证券期货业信息安全保障管理暂行办法》等监管规定，新修定了《信息技术管理制度》、制定了《公司信息系统安全基线》、《网络与信息安全应急管理细则》、《信息技术安全评估管理细则》、《信息技术安全管理细则》、《信息技术项目管理细则》、《办公计算机使用管理细则》、《信息技术网络管理细则》、《信息技术数据管理细则》、《信息技术机房管理细则》、《信息技术文档管理细则》、《信息安全应急管理细则》、《信息技术人员考核及问责管理细则》、《信息安全应急管理细则》、《公司 IT终端资产管理规程》、《公司 IT治理委员会议事规则》、《信息技术委员会议事规则》等相关制度。
广州证券网络系统采用交易网与办公网两个网络物理分离的设计，各营业部均有环境独立、专人管理的计算机机房，机房供电、行情源、交易线路均有一种以上备份，分支机构局域网采用综合布线、网络分级，交易网、办公网严格分离，服务器、重要网络设备和工作站均配置备份设备，交易网、办公网总部中心端和
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）各网上交易行情主站、交易主站均架设了防火墙。
除广州证券之外，越秀金控与其他下属企业也参照《金融行业信息系统信息安全等级保护安全指引》制定了各自的信息安全制度，并以此为依据开发搭建自身的信息系统。
（16）信息隔离墙建设
广州证券设立了相互独立的投资银行、证券自营、资产管理、直接投资等部门和两个子公司即广证恒生、广证创投从事存在利益冲突的业务，各单位在广州证券的统一管理下，建立了相互独立的业务决策、运行管理等工作机制，并独立运作，不存在业务交叉、相互干涉的情形。各部门和其子公司均根据广州证券制度制定了各自的信息隔离墙制度实施细则，进一步细化和明确了相关主要业务条线信息隔离墙管理工作的职责分工、操作流程及管控措施。
广州证券证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理和投资咨询业务决策独立、部门独立、人员独立、运作独立；投行业务、直投业务执行相关的隔离墙机制；同时建立了跨墙业务流程和制度、对跨墙人员实行重点监控；并采取有效隔离措施，通过对发布研报后自营、资管的反向交易进行监控预警防范广州证券与客户之间、不同客户之间的利益冲突。
广州证券还制定了《公司信息隔离墙制度实施办法》，明确了敏感信息范围、管理原则、各级职责；规定了敏感信息知悉人员档案报备、通讯监测、保密条款签订等一般原则；实施了投资银行、研究咨询、证券自营、资产管理、直接投资等存在利益冲突业务之间的观察名单与限制名单管理、业务协作管理、跨墙管理、员工调动管理；坚持做好信息隔离墙监测工作，合规部门加强清单管理，及时更新业务系统黑名单设置，确保证券自营、资产管理交易的前端控制及时有效。
为提高信息隔离墙管理效率，广州证券建成了“控制自动化、流程规范化、留痕强制化”的合规系统，实现了对信息隔离关注事项的多系统控制，具备了对自营业务、资产管理业务、研究咨询业务涉及观察名单的检索预警、涉及限制名单事项的前端控制、跨墙管理的电子化及系统留痕等功能。
（17）反洗钱工作
广州证券根据《反洗钱法》及有关法律法规、规章和规范性文件的要求，结合反洗钱工作实践，制定了一系列反洗钱规章制度。2013年，广州证券根据人
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）民银行总行关于反洗钱工作的最新规定以及监管要求，及时修订了《反洗钱管理办法》，《大额交易和可疑交易报告管理规定》、《客户洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理规定》、《重大可疑交易报告操作细则》和《反洗钱非现场监管信息报送规定》。
3、资产管理控制制度
越秀金控及下属企业已制定了关于实物资产管理、自有资金管理、财务管理等方面的制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、交易性金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、对外投资、固定资产、低值易耗品、物料用品等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照《财务管理办法》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
4、对外担保、关联交易
越秀金控及下属企业在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定了对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。
5、风险识别与应对
越秀金控面临的主要风险因素包括：信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、战略与声誉风险等。
（1）信用风险
信用风险指借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。越秀金控信用风险主要来自于下属企业的融资租赁、融资性担保、小额贷款、融资融券等信贷类业务以及股权、债权、债券等投资类业务。
越秀金控制定明确的风险政策，从行业、区域、客户类型等维度加强风险指引，对不良率、代偿率、经风险调整回报率等重要指标提出限额要求，并持续监控。建立了内部评级制度、尽职调查制度、项目评审制度、租后贷后保后管理制度、抵质押品管理制度，对信贷业务进行全过程管理。建立信贷资产风险分类制度，并根据债务人的经营情况、现金流量情况和坏账准备政策，充分计提坏账准备。借助信用评级手段，从投资品种、发行主体和交易对手三个层面考量不同信用等级投资品种的信用风险；风险监督和控制包括对各投资品种、交易对手的分
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）类管理以及对持仓投资品信用情况的日常监控。越秀金控还规定，所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理总部审核，并上报上一级授权组织审批，风险管理总部对投资品种的交易价格、交易方式、结算方式、对手方信用等级等方面进行审核，提示交易风险。
（2）市场风险
市场风险主要指因市场整体或者局部变动从而导致损失或者收入减少的可能性，包括权益类资产价格波动风险、利率风险和汇率风险等。价格风险主要为证券市场波动导致股票等证券产品价格的不利变动而使表内和表外业务发生损失的风险，该项风险在数量上表现为交易性金融工具的市价波动同比例影响利润变动，可供出售金融工具的市价波动同比例影响股东权益变动；利率风险是指财务状况和现金流量受市场利率变动而发生波动的风险，受市场利率变动影响的生息资产主要为银行存款、结算备付金、存出保证金及债券投资等；汇率的波动会给越秀金控带来一定的汇兑风险，越秀金控受汇率变动影响的外币资产较小。
为防范市场风险，越秀金控采取了如下措施：第一，执行严格的投资授权体系。管理层在董事会授权的股票自营业务和债券自营业务规模和风险限额范围内负责对业务规模和风险限额在年度内进行分解配置，风险管理部门对相应指标进行监控和风险预警。第二，建立多指标风险监控评估体系。对自营业务建立量化指标体系，结合集中投资限制、情景分析、压力测试、敏感性分析等多种方法或工具进行计量评估。第三，对交易流程进行全方位控制。通过投资管理系统实现指标监控，对债券自营业务限额债券等级、集中度等进行前端控制，根据市场变化及时对业务风险进行评估报告。
（3）流动性风险
流动性风险是指虽然有清偿能力，但无法或者无法以合理成本及时获得充足资金，以应对资产增长或支付到期债务的风险。
越秀金控各级财务资金管理部门密切关注流动性状况，加强资金筹集和使用计划管理，保持合理流动性。针对流动性风险，下属证券公司对证券自营业务规模需经董事会审核批准，合理控制自营业务投资规模，股票投资以分散投资为原则，注重流动性风险管理，持仓占所投资品种全部流通股比例较小，流动性风险较小；债券投资以利率产品和高评级信用债为主，持仓分散，剩余期限分布合理，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）流动性风险可控。建立了明确的分工和复核授权机制，大规模的资金运作需要经过公司集体决策，越秀金控将利用目前的融资渠道，合理安排负债结构，努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力，同时，由于规范经营，信誉良好，具备较好的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行保持了良好的合作关系，风险管理部建立了“净资本实时监控系统”，对资产负债率、净资产负债率、净资产率、自营权益投资等风险控制指标进行实时监控，还定期通过净资本风控指标的压力测试来评估各业务风险对净资本的影响程度，严格控制资金流动性风险。下属租赁、小贷、担保等公司在流动性风险管理上注意控制银行融资债务的总额，保持合理的流动性，并且加强资产负债的期限匹配，尤其在大额项目上保持期限一致。
（4）操作风险与合规风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息系统，以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。合规风险是指因越秀金控或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使越秀金控受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险，严重时会使公司失去一项或多项业务资格。
越秀金控的操作风险及合规风险主要包括经纪业务中的违规操作风险，如接受客户全权委托、聘用无证券执业资格的人员从事营销活动，自营业务和资产管理业务中的单只持股超过监管规定比例，信贷业务、投资银行业务中业务人员未履行尽职调查义务，投资咨询业务中的对外投资咨询活动未履行报备手续，抵质押登记未落实，信息系统故障导致业务中断等。
越秀金控主要通过流程牵制、双人操作、交叉复核、系统控制、合规审查、监督检查、合规督导、合规培训等手段对操作风险及合规风险实施有效管控。
（5）战略与声誉风险
战略风险是指经营策略不适当或外部经营环境变化而导致的风险。声誉风险是指由经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对越秀金控负面评价的风险。
针对战略风险，越秀金控建立了完善的战略管理制度，将战略风险管理贯穿于从战略制定到战略执行的整个过程。越秀金控密切关注外部经营环境，持续对
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）影响发展的政策因素、经济因素、社会因素和技术因素等进行监测分析，并结合内部资源与能力状况，运用 SWOT等分析框架，分析发展的优劣势、面临的机会和威胁等，总结出核心竞争力和下一步需强化与改进的方向。越秀金控至少每年对公司战略规划、事业计划进行滚动调整，对执行情况进行后评价。
针对声誉风险，越秀金控极其重视声誉和品牌的维护和提升，指定了专职部门负责牵头相关工作开展，主要包括各级管理层及员工声誉风险意识的培育、品牌形象建设、声誉风险监测、突发事件处理等。
（四）内部控制评价工作情况
1、内部控制评价范围
越秀金控按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括越秀金控本部及广州证券、越秀租赁、越秀产投、越秀小贷、广州担保5家直属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表（法定口径）资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表（法定口径）营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织架构、人力资源、企业文化、风险评估、制度建设、财务会计、授权管理、应急与预防、资产管理、凭证管理、信息系统管理、经纪业务、自营业务、投行业务、固定收益业务、资产管理业务、债券融资业务、融资融券业务、约定购回式证券交易业务、转融通业务、股票质押式回购交易业务、融资租赁业务、融资担保业务、小额贷款业务、信息隔离墙建设、反洗钱管理、信息与沟通、内部审计等方面；重点关注了各经营业务、投资管理、运营管理、财务管理、信息系统管理等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
越秀金控依据企业内部控制规范体系、评价指引及《全面风险管理办法》组织开展内部控制评价工作。
越秀金控董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）根据内部控制设计有效性测试和运行有效性测试结果，内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。
①设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标。
②运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。
（2）按照内部控制缺陷的影响程度划分，内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
①重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致本行严重偏离控制目标。
②重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致本行严重偏离控制目标。
③一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（3）内部控制缺陷的认定标准包括定性标准和定量标准。
①定性标准
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|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|信息错报影响|错误信息可能会导致使用者做出重大的错误决策截然相反的决策，造成不可挽回的决策损失|对信息使用者有一定的影响，可能会影响使用者对于事物性质的判断，在一定程度上可能导致错误的决策|对内、外部信息使用者不会产生影响，或对信息准确性有轻微影响，但不会影响使用者的判断|
|信息系统对数据完整性及业务运营的影响|对系统数据的完整性具有重大影响，数据的非授权改动会给业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。对业务正常运营造成重大影响，致使业务操作大规模停滞和持续出错|对系统数据完整性具有一定影响，数据的非授权改动对业务运作带来一定的损失及对财务数据记录的准确性产生一定的影响。对业务正常运营造成一定影响，致使业务操作效率低下|对系统数据完整性不会产生影响。对业务正常运营没有产生影响，或对系统数据完整性会产生有限影响，但数据的非授权改动对业务运作及财务数据记录产生损失轻微。对业务正常运营没有直接影响，业务部门及客户没有察觉|
|营运影响|严重损伤公司核心竞争力，严重损害公司为客户服务的能力|对内外部均造成了一定影响，比如关键员工或客户流失|对日常营运没有影响，或仅影响内部效率，不直接影响对外展业|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|重要程度项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|监管影响|被监管者持续观察，支付的罚款对年利润有较大的影响|被监管者公开警告和专项调查，支付的罚款对年利润没有较大影响|一般反馈，未受到调查和罚款，或被监管者执行初步调查，不必支付罚款|
|声誉影响|负面消息在全国各地流传，引起公众关注，引发诉讼，对企业声誉造成重大损害|负面消息在某区域流传，对企业声誉造成中等损害|负面消息在企业内部流传，企业声誉没有受损，或负面消息在当地局部流传，对企业声誉造成轻微损害|

如发生以下事件，表明内部控制可能存在重大缺陷的迹象。主要包括：董事、监事和高级管理人员舞弊；本单位更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
②定量标准
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|重要程度项目|重大|重要缺陷|一般缺陷|
|利润总额潜在错报|错报≥利润总额的5%|利润总额的 3%≤错报<利润总额的5%|错报<利润总额的3%|
|资产总额潜在错报|错报≥资产总额的1%|资产总额的0.5%≤错报<资产总额的1%|错报<资产总额的0.5%|
|经营收入潜在错报|错报≥经营收入总额的1%|经营收入总额的0.5%≤错报<经营收入总额的1%|错报<经营收入总额的0.5%|
|所有者权益潜在错报|错报≥所有者权益总额的1%|所有者权益总额的 0.5%≤错报<所有者权益总额的1%|错报<所有者权益总额的0.5%|

注：利润总额、资产总额、经营收入、所有者权益以2014年12月31日年终决算报表数据为准。
当多项内控缺陷同时影响利润总额、资产总额、经营收入、所有者权益时，需要分别估计每一项内控缺陷的影响金额，并将其加总计算后考虑整体影响，从而认定缺陷等级。
3、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷及重要缺陷。
（五）越秀金控董事会对内部控制的评价结论
越秀金控董事会认为：“公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本规范》和配套指引的相关规定、证监会颁布的《证券公司内部控制指引》及相关规定，建立健全了完整的、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度在整体上是有效的，总体上保证了公司经营活动的正常运作，在一定程度上降低了经营管理风险，并按照《内部会计控制规范-基本规范》及相关规定、证监会颁布的《证券公司内部控制指引》于2015年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。”
十一、会计政策及相关会计处理
（一）越秀金控财务报表的编制基础
越秀金控财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定进行编制。
（二）越秀金控的收入确认原则
越秀金控的营业收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、投资收益、租息收入、担保费收入等，主要的收入确认原则如下：
1、手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）期利息收入。
3、投资收益
交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、租息收入（融资租赁收入）
（1）租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
（2）未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。
实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
（3）未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
（4）或有租金的处理
在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益。
5、担保费收入
担保费收入主要包括市场性业务担保费收入和政策性业务担保费收入；同时
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）满足以下条件时予以确认：
（1）担保合同成立并承担相应的担保责任；
（2）与担保合同相关的经济利益很可能流入公司；
（3）与担保合同相关的收入能够可靠计量。
6、咨询费收入
按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的服务完成时间作为咨询收入的确认时点；咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认咨询服务费。
7、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括投资性房地产取得的租金收入以及期货现货结合业务等取得的收入，该等收入于劳务已提供、与资产相关的风险及报酬已转移、收到价款或取得收取款项的证据以及与收入相关的支出能够可靠计量时确认收入。
（三）合并财务报表范围的变化情况及原因
越秀金控合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括越秀金控及其全部子公司的财务报表。其中，子公司是指被越秀金控控制的企业或主体。
最近两年一期，越秀金控合并范围的变化情况及原因如下：
1、通过取得控制权方式纳入合并范围的子公司
（1）广州证券
根据广越企董字﹝2012﹞8号文件，广州越企决议将其所持的广州证券38.42%股权和广州越企全资子公司广州市城市建设开发集团有限公司所持的广州证券14.20%股权无偿划转至越秀金控，该股权变更已经中国证监会广东监管局的广东证监许可﹝2013﹞3号文批准，并于 2013年 2月 7日完成工商变更。
划转前，越秀金控持有广州证券6.92%股权，划转后，越秀金控持有广州证券59.54%股权。越秀金控系广州越企全资子公司，越秀金控和广州证券在合并前后均由广州越企控制，且控制时间1年以上，根据会计准则规定，此次合并符合同一控制下企业合并。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）越秀租赁
根据广越集团字﹝2014﹞145号文件，越秀集团决议将广州越企持有的越秀租赁1.88%股权无偿划转至越秀金控。2014年 9月16日，工商变更完成。划转前，越秀金控持有越秀租赁49.28%股权，划转后，越秀金控持有越秀租赁51.16%股权。越秀金控系广州越企全资子公司，越秀金控和越秀租赁在合并前后均由广州越企控制，且控制时间1年以上，根据会计准则规定，此次合并符合同一控制下企业合并。
（3）越秀产投
根据广越企字﹝2012﹞15号文件，广州越企决议将其所持的越秀产投90%股权无偿划转至越秀金控。2013年6月13日，工商变更完成。划转后，越秀金控持有越秀产投90%股权。越秀金控系广州越企全资子公司，越秀金控和越秀产投在合并前后均由广州越企控制，且控制时间1年以上，根据会计准则规定，此次合并符合同一控制下企业合并。
（4）广州担保
广州担保2013年3月由原事业单位性质改制为国有独资公司，2013年5月由广州市财政局无偿划拨给越秀集团。根据 2014年 4月 25日广越集团函﹝2014﹞13号《关于将广州越秀集团有限公司所持有广州市融资担保中心有限责任公司100%股权无偿划转至广州越秀金融控股集团有限公司的批复》，将越秀集团持有的广州担保100%股权无偿划转至越秀金控。2014年 9月 18日，工商变更完成。划转后，越秀金控持有广州担保100%股权。越秀金控系广州越企全资子公司，广州越企系越秀集团全资子公司，越秀金控和广州担保合并前后均由越秀集团控制，且控制时间1年以上，根据会计准则规定，此次合并符合同一控制下企业合并。
2、纳入合并范围的其他主体
2014年起，广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 1个，为广州证券作为管理人的“广州证券红棉创融1号集合资产管理计划”。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、不再纳入合并范围的原子公司
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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|投资额（万元）|
|1|广州越秀信息科技有限公司|95.00|100.00|95.00|
|2|广州越秀国际贸易咨询服务公司|100.00|50.00|50.00|
|3|广州正兴物业管理有限公司|100.00|50.00|50.00|
|4|天源证券有限公司|80.47|37,535.00|60,100.00|

（1）根据广越企董字〔2014〕2号文件，广州越企决议将越秀金控所持广州越秀信息科技有限公司股权、广州正兴物业管理有限公司股权、广州越秀国际贸易咨询服务公司股权无偿划转至广州越秀企业集团有限公司。
（2）2013年，中国南方航空集团公司（以下简称“南航集团”）通过北京产权交易所挂牌转让其所持有的天源证券80.47%股权。2013年 6月，广州证券通过竞买与南航集团签订《股权转让协议》，约定以人民币 6.01亿元收购南航集团持有天源证券80.47%股权。2014年1月9日，中国证监会下发证监许可〔2014〕 69号《关于核准广州证券有限责任公司通过受让天源证券有限公司股权设立子公司的批复》，核准了广州证券通过受让天源证券14,800万元股权（占出资总额80.47%）的方式设立子公司。2014年1月26日，工商变更完成。2014年1月，天源证券纳入合并范围。
2015年1月13日，天源证券收到北京同创九鼎投资管理股份有限公司缴纳的新增实收资本合计人民币19,143.00万元，占变更后注册资本51.00%，变更后累计实收资本为37,535.00万元，广州证券出资为人民币 14,800.00万元，占变更后注册资本的39.43%。2015年1月22日，工商登记变更完成。本次增资扩股导致广州证券丧失对天源证券的控制权，2015年1月不再纳入合并。
（四）重大会计政策与会计估计的差异情况
截至本预案出具日，广州友谊与越秀金控分属不同行业，与同行业上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（五）主要业务的会计处理政策及会计处理方法
越秀金控的主要业务包括证券经纪业务、期货经纪业务、证券自营业务、投
资银行业务、资产管理业务、融资租赁业务、基金管理业务、融资担保业务、小
额贷款业务等，各项业务的会计处理政策及会计处理方法如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、证券经纪业务
（1）融资融券业务
融资融券业务，是指广州证券向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务两类。
1）融资业务：广州证券融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。
2）融券业务：广州证券融出的证券，不终止确认该证券，并确认相应利息收入。
广州证券对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。
（2）客户交易结算资金
广州证券收到的客户交易结算资金存放于存管银行的专门账户，与自有资金分开管理；为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所指定的清算代理机构，在结算备付金中核算。广州证券在收到代理客户买卖证券款时确认为一项资产和一项负债。在与清算代理机构清算时，广州证券按规定将交纳的开户费、转托管费以及资金第三方存管费等相关费用确认为手续费及佣金支出；
在与客户办理买卖证券款项清算时，广州证券按规定将向客户收取的手续费确认为手续费及佣金收入。
（3）风险准备金
风险准备金包括一般风险准备金和交易风险准备金。
广州证券根据《金融企业财务规则》（财政部令第42号）的规定，按当年实现净利润的10%提取一般风险准备金。根据《中华人民共和国证券法》的规定，广州证券按当年实现净利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易损失。
（4）利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
2、投资银行业务
（1）手续费及佣金收入
证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
（2）利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
3、证券自营业务
（1）买入返售和卖出回购业务核算办法
1）买入返售金融资产
根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买入该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。
买入价与返售价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收入。
2）卖出回购金融资产款
根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。
（2）手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
（3）利息收入
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。
4、资产管理业务
（1）受托理财业务的确认和计量
受托客户资管理业务包括集合资产管理业务和定向资产管理业务。对于集合资产管理业务，以控制为基础判断与受托客户资产管理服务相关的资产及到期将该等资产返还给委托人的义务是否纳入本集团的资产债表内核算。对于定向资产
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）管理业务，以资产管理人的身份在约定期间和范围内代理委托人投资、管理和处置资产，公司仅收取管理费，不承担与受托客户定向资产管理业务相关的风险，因此不纳入公司资产负债表内核算。
（2）手续费及佣金收入
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
5、期货经纪业务
（1）客户保证金的管理与核算方法
设置应付货币保证金科目进行明细核算，结算部为每一个客户单独开立专门帐户、设置交易编码，按单个客户进行明细核算。
（2）质押品的管理和核算
办理质押品登记业务的部门设置质押品登记薄，按单个客户逐笔登记发生的质押业务。
财务部门设置应收质押保证金科目，核算公司代客户向期货交易所办理有价证券充抵保证金业务形成的可用于期货交易的保证金；设置应付质押保证金科目按客户核算客户质押有价证券时交易所核定的充抵保证金金额。
应收质押保证金科目按期货结算机构进行二级明细核算；应付质押保证金科目按客户进行二级核算。
（3）实物交割的核算方法
代理买方客户进行实物交割的，依据交易所交割单据，按实际划转支付的交割货款（含增值税额，下同），借记应付货币保证金科目，贷记应收货币保证金科目。
代理卖方客户进行实物交割的，依据交易所交割单据，按实际划转收到的交割货款，借记应收货币保证金科目，贷记应付货币保证金科目。
（4）风险准备金核算方法
按向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净手续费收入的5％提取风险准备金。错单合约平仓产生的盈亏、因公司自身原因造成的风险损失、因客户责任造成的风险损失难以收回予以核销部分，按成交结算单列明金额，并
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）说明原因，经领导签字后在本科目核算。风险准备金不足弥补的损失计入当期损益。
（5）收入确认原则
1）手续费净收入
以向客户收取的手续费减去支付期货交易所手续费后的净手续费计算手续费净收入，结算部门执行当日无负债结算制度，每天交易结束后根据客户成交纪录从客户资金中收取手续费。
2）利息净收入
在相关的收入金额能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
6、基金管理业务
（1）收入确认原则
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
越秀产投持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
7、融资租赁业务
（1）租赁
越秀租赁在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。越秀租赁作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。越秀租赁作为承租方的租金在租
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，越秀租赁作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
（2）一般风险准备
一般风险准备，包括一般风险准备金和交易风险准备金。
越秀租赁按照当年风险资产余额一定比例计提一般风险准备金，2016年末一般风险准备金达到风险资产余额的1.5%。
（3）收入
越秀租赁营业收入主要包括手续费及佣金收入、利息收入、投资收益、租息收入、担保费收入等，主要的收入确认原则如下：
1）手续费及佣金收入
为客户提供融资租赁业务手续费及佣金收入，在与客户办理业务结算时确认为收入。
2）利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期利息收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期利息收入。
3）租息收入（融资租赁收入）
①租赁期开始日的处理
在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。公司发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
②未实现融资收益的分配
未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的租赁收入。分配时，越秀租赁采用实际利率法计算当期应当确认的租赁收入。
实际利率是指在租赁开始日，使最低租赁收款额的现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公允价值与公司发生的初始直接费用之和的折现率。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）③未担保余值发生变动时的处理
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，均重新计算租赁内含利率（实际利率），以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确定应确认的租赁收入。在未担保余值增加时，不做任何调整。
④或有租金的处理
越秀租赁在融资租赁下收到的或有租金计入当期损益
8、融资担保业务
（1）融资担保业务风险准备金的计提
广州担保风险准备金包括长短期未到期责任准备金、担保赔偿准备金。长短期未到期责任准备金按照融资性担保业务当年担保费收入的50％提取未到期责任准备金，列入当期损益。提取实行差额提取法，上一年提取的未到期责任准备金，可以转回或扣减当年应提取的未到期责任准备金。
按照融资性担保业务当年年末担保责任余额1%的比例计提担保赔偿准备金，列入当期损益，其中，金融产品担保业务担保赔偿准备金每年计提比例为：1%/融资期限，即在融资期限内以每年平均计提的方式计提担保赔偿准备金，融资期限内总计计提比例为担保责任额的1%。担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。
（2）一般风险准备
一般风险准备，包括一般风险准备金和交易风险准备金。
广州担保按照税后净利润一定比例（需经董事会批准确定）计提一般风险准备金。
（3）担保费收入
广州担保主营业务收入主要包括评审费收入、市场性业务担保费收入、政策性业务担保费收入、咨询服务费收入；主营业务收入同时满足以下条件时予以确认：
1）担保合同成立并承担相应的担保责任；
2）与担保合同相关的经济利益很可能流入公司；
3）与担保合同相关的收入能够可靠计量。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）市场性业务主要包括中小及个贷担保业务、存单质押业务、农商行股权质押业务、直接融资担保业务和非融资性担保业务。担保业务收费遵循“风险定价”原则，主要根据业务整体风险程序、具体担保项目风险敞口大小和担保期限长短确定收费标准。广州担保对各类业务的收费总额拟定标准综合费率及综合费率上限，当综合费率达到上限，允许调整咨询服务费费率，评审费及担保费费率固定。
政策性业务主要包括农业业务、批发市场业务、科技业务、再担保业务、小额担保业务。政策性业务只收取担保费，不收取评审费及咨询服务费；担保费按担保金额的1.2%收取，其中再担保业务按照担保机构收到保费的1.2%收取。
9、小额贷款业务
（1）贷款的分类：
短期及中长期贷款：本公司按贷款的到期期限确定贷款类别。凡到期期限在1年以内(含1年)的贷款为短期贷款，到期期限在1-5年(含5年)的贷款为中期贷款，到期期限在5年以上的贷款为长期贷款。
逾期贷款：因借款人原因贷款到期(含展期)不能归还的贷款，从垫付日起即转为逾期贷款。
（2）贷款以实际发放的金额入账。
（3）根据中国人民银行《贷款风险分类指导原则》[银发(2001)416号]，公司把贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。正常类贷款指借款人能够履行合约，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还；关注类贷款是指尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素；次级类贷款是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失；可疑类贷款是指借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定造成较大损失；损失类贷款是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。
（4）资产减值准备
越秀小贷应当在资产负债表日对各项资产进行检查，分析判断资产是否发生减值，并根据谨慎性原则，计提资产减值准备。对发放贷款和垫款，至少应当按季进行分析，采取单项或组合的方式进行减值测试，计提贷款损失准备。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）越秀小贷根据标准法计算潜在风险估计值，按潜在风险估计值对风险资产计提资产减值准备。其中，信贷资产根据金融监管部门的有关规定进行风险分类，标准风险系数为：正常类1%，关注类2%，次级类25%，可疑类50%，损失类100%；对于其他风险资产可参照信贷资产进行风险分类，标准法潜在风险估计值计算公式：潜在风险估计值=正常类风险资产×1%+关注类风险资产×2%+次级类风险资产×25%+可疑类风险资产×50%+损失类风险资产×100%。
|||
|-|-|
|风险资产类型|计提比例（%）|
|正常类|1|
|关注类|2|
|次级类|25|
|可疑类|50|
|损失类|100|

越秀小贷计提的相关资产减值准备计入当期损益。已计提资产减值准备的资产质量提高时，应在已计提的资产减值准备范围内转回，增加当期损益。
（5）收入的确认原则
越秀小贷的营业收入主要包括贷款利息收入、自有资金存款利息收入、投资收益和其他业务按照合同约定确认收入，收入确认原则如下：
1）贷款利息收入：根据权责发生制原则按实际利率法在利润表中确认。
2）自有资金存款利息收入：按规定的利率按月计提，在季度结息时按实际收到的利息进行入账。
3）投资收益：越秀小贷持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的利息或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）十二、正在履行的重大合同情况
（一）业务合同
1、保荐承销协议
截至2015年3月31日，越秀金控子公司广州证券所签署的正在履行的股票保荐承销协议共15份，其中，公开发行4份，非公开发行11份。
2、债券承销协议
截至2015年3月31日，越秀金控子公司广州证券所签署的正在履行且已报送至主管部门的债券承销协议（包括公司债券、企业债券、中小企业私募债券）共17份。
3、资产管理合同
（1）集合资产管理合同
截至2015年3月31日，越秀金控子公司广州证券签订的集合资产管理计划资产管理合同共13份，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|协议名称|管理人和托管人|
|1|广州证券红棉安心回报·半年盈集合资产管理计划资产管理合同|管理人：广州证券|
|||托管人：交通银行股份有限公司|
|2|广州证券红棉安心回报年年盈集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：工商银行广东省分行|
|3|广州证券红棉安心回报分级集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：交通银行股份有限公司|
|4|广州证券红棉现金宝集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：中国证券登记结算公司|
|5|广州证券红棉1号优选集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：中国建设银行股份有限公司|
|6|广州证券红棉多策略套利1号集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：工商银行广东省分行|
|7|广州证券-光大-创融1号集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：中国光大银行股份有限公司|
|8|广州证券红棉安心回报分级2号集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：中国民生银行股份有限公司|
|9|广州证券-中行-红棉卓粤2号集合资产管理计划|管理人：广州证券|
|||托管人：中国银行股份有限公司广东省分行|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|协议名称|管理人和托管人|
|10|广州证券红棉创融4号集合资管计划资管合同|管理人：广州证券|
|||托管人：上海浦东发展银行股份有限公司广州分行|
|11|广州证券鲲鹏汇利1号集合资产管理计划资产管理合同|管理人：广州证券|
|||托管人：中国光大银行股份有限公司|
|12|广州证券鲲鹏汇利2号集合资产管理计划管理合同|管理人：广州证券|
|||托管人：中国民生银行股份有限公司|
|13|广州证券红棉多策略套利2号集合资产管理计划管理合同|管理人：广州证券|
|||托管人：招商银行股份有限公司|

（2）定向资产管理合同
截至2015年3月31日，越秀金控子公司广州证券签订的正在履行的定向资产管理计划资产管理合同共125份。
4、合伙协议
截至2015年3月31日，越秀金控子公司越秀产投作为基金执行事务合伙人或有限合伙人与下属基金签订了《合伙协议》共计33份。《合伙协议》中约定了越秀产投在基金中承担责任的方式、出资方式和出资额、利润分配和亏损分担等内容。
5、融资租赁合同
截至2015年3月31日，越秀金控子公司越秀租赁正在履行的融资租赁合同共357份，其中租金总额排名前五的合同如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同相对|||||||||
||||||租赁期限||租金总额（元）||服务费（元）||租赁物|
||号||方|||||||||
|1||广州市地下铁道总公司||2013.09.12-2016.09.11||1,363,715,474.75||37,500,000.00||自动售票机、闸机、计算机及附属设备、编码分拣机、服务器、存储设备、网络设备、电源设备、地铁配套设施及运行设备动产等||
|2||武汉地铁集团有限公司||2014.09.12-2019.09.12||1,053,320,000.00||25,200,000.00||武汉市轨道交通三号线一期工程交直流电源屏设备、王家墩中心站设施、土建工程第七标段设施、王家墩北站及区间设施、工程科技馆站设施||
|3||广州景业投资有限公司||60个月||698,359,946.98||28,800,000.00||石滩污水处理系统集污管网项目、高滩污水处理系统截污管网项目、中心污水处理系统污水管网收集项目、永和污水处理系统||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||合同相对|||||||||
||||||租赁期限||租金总额（元）||服务费（元）||租赁物|
||号||方|||||||||
|||||||||||收集管网项目、新塘污水处理系统主干管一期工程及尾水河道净化项目、荔城污水处理系统集污管网项目||
|4||广州造纸股份有限公司||60个月||532,884,435.07||15,820,000.00||造纸机||
|5||阳西海滨电力发展有限公司||2012.09.28-2015.09.15||368,042,382.39||14,604,000.00||3,4#2X660MW机组中汽轮机本体及其所属附属设备、附件、备品备件（包括但不限于主汽门，再热气门，调节汽阀，连接管，盘车装置等）||

6、融资担保合同
截至2015年3月31日，越秀金控子公司广州担保正在履行的融资担保合同共计200份，其中担保金额排名前五的合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||担保||||||||担保方|||
||||||被担保方||担保内容||担保金额（万元）||||担保期限|
||号||方||||||||式|||
|1||广州担保||广州智光电气股份有限公司||为广州智光电气股份有限公司向中国证监会申请发行面额总计为人民币2亿元的公司债券提供担保||20,000||连带责任保证||债券存续期及债券到期之日起两年||
|2||广州担保||广州越秀仁达二号实业投资合伙企业||《前海金鹰·配置精选5号专项资产管理计划资产管理合同》委托人的初始委托和追加委托财产的本金及与其收益||初始委托和追加委托财产的本金及与预期收益之和（截至2015.3.31，担保余额为15,200万元）||连带责任保证||14个月||
|3||广州担保||越秀租赁||越秀租赁因融资租赁合同纠纷向出保银行申请出具以广州市中级人民法院为受益人的财产保全函，广州担保为越秀租赁向出保银行申请保函提供担保||12,600||存单质押、保证金担保||出保银行出具保函之日起1年||
|4||广州担保||广东晨华贸易有限公司||广州担保为广东晨华贸易有限公司的信贷业务形成的债权提供最高额保证||6,300||连带责任保证||24个月，不超过2015年7月31日||
|5||广州担保||广东瑞华集团有限公司||广州担保为广东瑞华集团有限公司向银行融资提供担保||6,100||连带责任保证||12个月||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）融资合同
1、保理合同
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||保理融资额度||||合同签订|
||||合同名称||合同编号||借款方||保理银行||||合同有效期|||
||号||||||||||（人民币元）||||日|
|1||应收租赁款保理业务协议（有追索权）||44010420130000143||越秀租赁||中国农业银行广州海珠支行||176,950,000.00||至越秀租赁在本协议项下所有义务履行完毕之日终止||2013.04.26||
|2||应收租赁款保理业务协议（有追索权）||44010420130000201||越秀租赁||中国农业银行广州海珠支行||123,050,000.00||至越秀租赁在本协议项下所有义务履行完毕之日终止||2013.06.13||
|3||国内有追索权明保理业务合同||兴银粤明保字（公九）第201307010001号||越秀租赁||兴业银行广州分行||46,483,658.60||至商务合同付款日加本合同约定的宽限期届满的期间||2013.07.02||
|4||应收租赁款保理业务协议（有追索权）||44010420130000487||越秀租赁||中国农业银行广州海珠支行||400,000,000.00||至越秀租赁在本协议项下所有义务履行完毕之日终止||2013.12.31||
|5||应收租金转让协议（有追索权）||GYS475010120140001||越秀租赁||中国银行广州珠江支行||75,700,000.00||自本协议签订并在双方办理完相关的法律程序（如抵质押登记）后三个月内支付||2014.04.16||
|6||应收租金转让协议（有追索权）||GYS475010120140002||越秀租赁||中国银行广州珠江支行||129,470,000.00||自本协议签订并在双方办理完相关的法律程序（如抵质押登记）后三个月内支付||2014.05.15||
|7||应收租金转让协议（有追索权）||GYS475010120140003||越秀租赁||中国银行广州珠江支行||133,220,000.00||自本协议签订并在双方办理完相关的法律程序（如抵质押登记）后三个月内支付||2014.07.14||
|8||公开型有追索权国内保理合同||粤越秀2014年内保字01号||越秀租赁||交通银行广州越秀分行||84,279,898.37||保理融资额度有效期自2014年9月30日至2017年9月23日||2014.09.30||
|9||公开型有追索权国内保理合同||粤越秀2014年内保字02号||越秀租赁||交通银行广州越秀分行||113,281,395.07||保理融资额度有效期自2014年9月30日至2017年9月13日||2014.09.29||
|10||有追索权租赁保理业务合同||12151115002||越秀租赁||广发银行广州分行||135,000,000.00||保理融资额度有效期自2015年3月4日至2016年3月3日||2015.03.14||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、贷款合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合同金额|||
||序号||借款人||贷款人||||借款期限|
||||||||（万元）|||
|1||越秀小贷||国家开发银行股份有限公司||15,000||3年||
|2||越秀小贷||中国进出口银行||6,000||1年||
|3||广州证券||中国农业银行广州海珠支行||30,000||5年||
|4||广州证券||招商银行股份有限公司||50,000||1年||
|5||越秀租赁||中国银行澳门分行||6,693||首次提款日至2015.06.18||
|6||越秀租赁||交通银行香港分行||23,900||不适用||
|7||越秀租赁||广州农村商业银行天河支行||10,000||2013.08.15-2016.08.14||
|8||越秀租赁||珠海华润银行股份有限公司||22,000||2013.08.20-2016.01.19||
|9||越秀租赁||华商银行广州分行||20,000||2013.10.12-2015.10.12||
|10||越秀租赁||南昌银行股份有限公司广州分行||5,000||2014.01.09-2016.12.23||
|11||越秀租赁||中国建设银行广州天河支行||5,600||2014.02.08-2016.05.20||
|12||越秀租赁||中国建设银行广州天河支行||6,600||2014.02.08-2016.07.16||
|13||越秀租赁||中国农业银行香港分行||30,000||不适用||
|14||越秀租赁||华一银行深圳分行||14,000||2014.05.14-2016.05.31||
|15||越秀租赁||华夏银行股份有限公司广州分行||10,000||2014.06.25-2015.06.25||
|16||越秀租赁||华夏银行股份有限公司广州分行||5,000||2014.07.25-2015.07.25||
|17||越秀租赁||华夏银行股份有限公司广州分行||5,000||2014.08.27-2015.08.27||
|18||越秀租赁||远东国际商业银行股份有限公司国际金融业务分行||6,000||首次动用日起算届满三年||
|19||越秀租赁||中国工商银行广州南方支行||5,000||2014.09.13-2015.09.12||
|20||越秀租赁||中国工商银行广州南方支行||5,000||2014.10.03-2015.10.02||
|21||越秀租赁||交通银行香港分行||90,000||不适用||
|22||越秀租赁上海分公司||中国建设银行上海市分行||20,000||2014.09.29-2015.09.28||
|23||越秀租赁上海分公司||中国建设银行上海市分行||20,000||2014.09.29-2015.09.28||
|24||越秀租赁||兴业银行广州分行||37,186.92688||2013.07.15-2015.12.15||
|25||越秀租赁||中国工商银行（亚洲）有限公司||20,000万美元||3年，从首次提款日开始计算||
|26||越秀租赁||中国工商银行（亚洲）有限公司||20,000万美元||18个月，从首次提款日开始计算||
|27||越秀租赁||越秀集团||30,000||2014.12.05-2015.12.04||
|28||越秀租赁||越秀集团||26,000||2014.12.30-2015.12.29||
|29||越秀租赁||华商银行广州分行||20,000||2014.12.11-2015.12.11||
|30||越秀小贷||中国进出口银行||5,000||12个月，首次放款日至最后还款日止||
|31||越秀租赁||成拓有限公司||100,000||至2015.11.29||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||合同金额|||
||序号|借款人||贷款人||||借款期限|
|||||||（万元）|||
|32||越秀租赁|广州农村商业银行天河支行||70,000||2015.03.26-2018.03.25||
|33||越秀租赁|浦发银行广州分行||30,000||2015.01.23-2016.01.13||

3、小额贷款资产收益权转让合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||转让价款|
||序号|转让方||受让方||转让标的|转让日期||
|||||||||（万元）|
|1||越秀小贷|广州证券（代穗通8号3期定向资产管理计划）||越秀小贷拥有的小额贷款资产对应的收益权||||
||||||||2014.11.04|1,500.00|
|2||越秀小贷|广州证券（代穗通8号3期定向资产管理计划）||越秀小贷拥有的小额贷款资产对应的收益权||||
||||||||2014.11.04|3,000.00|

（三）担保合同
截至2015年3月31日，越秀金控及其控股子公司正在履行的重大担保合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保主债权|
||序号|担保人|被担保人||债权人||担保形式|||
||||||||||金额（万元）|
|1||越秀金控|越秀小贷|国家开发银行股份有限公司||保证||4,500||
|2||越秀金控|越秀小贷|广东省再融资担保有限公司||保证||1,800||
|3||广州担保|越秀小贷|国家开发银行股份有限公司||保证||4,500||
|4||广州证券|广州证券|中国农业银行广州海珠支行||股权质押||30,000||
|5||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额抵押||7,570||
|6||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额质押||7,570||
|7||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额抵押||12,947||
|8||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额质押||12,947||
|9||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额质押||13,322||
|10||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额抵押||6,693||
|11||越秀租赁|越秀租赁|中国银行广州珠江支行||最高额质押||6,693||
|12||越秀租赁|越秀租赁|交通银行香港分行||应收账款质押||23,900||
|13||越秀租赁|越秀租赁|中国建设银行广州天河支行||应收账款质押||5,600||
|14||越秀租赁|越秀租赁|中国建设银行广州天河支行||应收账款质押||6,600||
|15||越秀租赁|越秀租赁|中国农业银行广州东山支行||应收账款质押||30,000||
|16||越秀租赁|越秀租赁|交通银行香港分行||应收账款质押||90,000||
|17||越秀租赁|越秀租赁|中国工商银行（亚洲）有限公司||应收账款质押||20,000万美元||
|18||越秀租赁|越秀租赁|中国工商银行（亚洲）有限公司||租赁资产抵押||20,000万美元||
|19||越秀租赁|越秀租赁|中国工商银行（亚洲）有限公司||应收账款质押||20,000万美元||
|20||越秀租赁|越秀租赁|中国工商银行（亚洲）有限公司||租赁资产抵押||20,000万美元||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保主债权|
||序号||担保人||被担保人||债权人||担保形式|||
||||||||||||金额（万元）|
|21||越秀金控||越秀小贷||广东省融资再担保有限公司||连带责任保证||1,500||
|22||越秀租赁||恒生银行（中国）有限公司广州分行||恒生银行（中国）有限公司广州分行||应收账款质押||30,000||
|23||越秀租赁||越秀租赁||广发银行广州分行||应收账款质押||13,500||
|24||越秀租赁||越秀租赁||广发银行广州分行||租赁资产抵押||13,500||

（四）其他合同
1、2013年 4月 15日，广州证券与中国证券金融股份有限公司签订了《中国证券金融股份有限公司转融通业务合同》，约定中国证券金融股份有限公司向广州证券提供转融通服务的相关事宜。
2、2014年2月18日，广州证券与广州越企签订《次级债务合同》，约定广州证券向广州越企借入次级债务人民币 18亿元，期限为 5年，利率为固定利率7.04%。
3、2014年8月30日，广州证券与北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“同创九鼎”）签订《战略合作框架协议》。双方约定同创九鼎通过向天源证券增资和收购除广州证券以外的天源证券其他股东持有的股权（如有），实现对天源证券的绝对控股（持股比例至少达到51%）；在上述增资扩股及股权收购（如有）完成后，由广州证券收购天源证券 16家营业部资产；在广州证券收购营业部资产完成后，同创九鼎以参与股权竞买的方式，收购广州证券持有的天源证券全部股权，同创九鼎承诺竞买出价不低于人民币 6.06亿元加上广州证券所持股权挂牌前收益之和。
2014年 10月 17日，同创九鼎与天源证券股东广州证券、辽阳市财政投资管理中心、抚顺市融达投资有限公司、唐山金海资产开发投资有限公司签署《天源证券有限公司增资扩股协议》，各方同意同创九鼎对天源证券增资 36,371.70万元。增资后，同创九鼎将持有天源证券51%股权，成为其控股股东；广州证券持有天源证券的比例降至39.43%。
2015年 2月 6日，广州证券与天源证券签订《天源证券有限公司证券营业
部转让协议》，约定广州证券收购天源证券拥有的16家证券营业部的全部投资及
其投资所形成的有形和无形资产，转让价款为 2.439亿元。2015年 3月 17日，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广东证监局下发广东证监许可〔2015〕13号《关于核准广州证券股份有限公司在青海等地收购 16家分支机构的批复》，核准广州证券收购天源证券 16家证券营业部。截止本预案出具日，16家营业部的工商变更登记、换发经营许可证照等工作均已完成。
4、2014年10月27日，广州担保与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司签订《合作协议》，约定广州担保向深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司推荐融资项目并提供担保；深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司将选择广州担保为合作担保机构，双方合作期限为一年；深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司经营鹏金所网站平台（以下简称“鹏金所平台”），合作期限内，广州担保通过鹏金所平台，为鹏金所平台上的借款人的借款提供担保服务。
5、2014年12月29日，越秀小贷与广州工艺品进出口集团公司（以下简称“广州工艺品集团”）签订《小贷资产转让协议》，约定越秀小贷向广州工艺品集团转让小贷资产，转让日为 2014年 12月 30日，转让价款为 4,968.14万元。转让完成后，上述小贷资产转移至广州工艺品所有。
6、广州证券与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签订《融资业务债权收益权转让及远期受让合同》，约定广州证券向招商银行转让广州证券合法开展融资业务对其融资客户进行融资所产生债权所对应的财产收益权利，并于远期受让日向招商银行远期受让标的融资业务债权收益权。截至 2015年 3月 31日，已转让债权收益权所对应的客户客户融资余额为 1亿元，转让价款 1亿元。
7、广州证券与工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）签订《融资业务债权收益权转让合同》，工银瑞信以《工银瑞信投资-瑞丰第1期保本专项资产管理计划》募集资金受让广州证券持有的融资业务债权收益权（广州证券合法开展融资业务对其融资客户进行融资所产生债权所对应的财产收益权利）。截至2015年3月31日，工银瑞信已受让债权收益权1.9556亿元。
8、广州证券与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签订《金融资产收益权转让及远期受让合同》，广州将其所投资的融资融券业务所形成的资产收益权利（以下简称“金融资产收益权”）转让给兴业财富，兴业财富拟设立“兴业财富-兴利76号单一客户专项资产管理计划”，并以专项计划项下资金按照
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）合同约定的条款和条件受让广州证券持有的金融资产收益权。广州证券于每期金融资产收益权的转让期限届满日向兴业财富远期受让金融资产收益权。截至 2015年 3月 31日，广州证券已转让的金融资产收益权金额为 10亿元，转让价款为10亿元。
十三、关联方和关联交易
（一）越秀金控的关联方
1、越秀金控的控股股东、实际控制人
详见本预案“第四节交易对方基本情况/二、购买资产交易对方详细情况”。
2、越秀金控控股股东、实际控制人控制的其他企业
广州越企和越秀集团控制的其他主要企业如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系||注册地||主营业务|
|1||越秀企业（集团）有限公司||越秀集团控制的企业||香港||投资控股||
|2||越秀地产股份有限公司||越秀集团控制的企业||香港||房地产||
|3||越秀房托资产管理有限公司||越秀集团控制的企业||香港||基金管理||
|4||越秀房地产投资信托基金||越秀集团控制的企业||香港||房地产投资||
|5||越秀（中国）交通基建投资有限公司||越秀集团控制的企业||广州||交通基建投资||
|6||创兴银行有限公司||越秀集团控制的企业||香港||银行||
|7||越秀证券控股有限公司||越秀集团控制的企业||香港||证券||
|8||越秀发展有限公司||越秀集团控制的企业||香港||投资控股||
|9||越秀财务有限公司||越秀集团控制的企业||香港||投资控股||
|10||越秀金融控股有限公司||越秀集团控制的企业||香港||投资控股||
|11||越秀企业（香港）有限公司||越秀集团控制的企业||香港||投资控股||
|12||广州越秀城建国际金融中心有限公司||越秀集团控制的企业||广州||房地产||
|13||广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司||越秀集团控制的企业||广州||物业管理||
|14||成拓有限公司||越秀集团控制的企业||香港||金融、投资||
|15||越秀保险集团有限公司||越秀集团控制的企业||香港||金融、投资||
|16||广州市城市建设开发集团有限公司||广州越企控制的企业||广州||房地产||
|17||广州建材企业集团有限公司||广州越企控制的企业||广州||建筑材料||
|18||广州越秀企业（集团）公司||广州越企控制的企业||广州||贸易||
|19||广州越秀水泥集团有限公司||广州越企控制的企业||广州||贸易||
|20||广州越秀投资管理公司||广州越企控制的企业||广州||咨询服务||
|21||广州越秀企业发展公司||广州越企控制的企业||广州||贸易||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联关系||注册地||主营业务|
|22||广州华鸿科技信息有限公司||广州越企控制的企业||广州||科技开发、咨询||
|23||广州造纸集团有限公司||广州越企控制的企业||广州||造纸||
|24||广州造纸股份有限公司||广州越企控制的企业||广州||造纸||
|25||广州威达高实业有限公司||广州越企控制的企业||广州||造纸||
|26||广州越威纸业有限公司||广州越企控制的企业||广州||造纸||
|27||广州越秀信息科技有限公司||广州越企控制的企业||广州||商务服务||
|28||广州越秀国际贸易咨询服务有限公司||广州越企控制的企业||广州||咨询||
|29||广州正兴物业管理有限公司||广州越企控制的企业||广州||物业管理、咨询||

3、越秀金控的控股子公司
详见本节“四、子公司基本情况”。
4、越秀金控的董事、监事、高级管理人员
越秀金控的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||张招兴||董事长||
|2||朱春秀||副董事长||
|3||谭思马||董事||
|4||唐寿春||董事||
|5||王恕慧||董事、总经理||
|6||陆锦文||独立董事||
|7||欧俊明||监事会主席||
|8||陈静||监事||
|9||贺玉平||监事||
|10||黄强||副总经理||
|11||苏亮瑜||副总经理||
|12||高宇辉||副总经理||
|13||欧阳红涛||副总经理||
|14||吴勇高||财务负责人||

（二）越秀金控的关联交易
最近两年一期内，越秀金控向关联方提供代理承销服务、定向资产管理服务、融资租赁服务、租赁房屋、收取资金占用费、向关联方拆入资金以及转让小额贷
款资产等关联交易均参照市场价格按关联双方商定协议价执行，相关关联方不存
在通过关联交易向标的资产进行利益输送的情形。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据《越秀金控审计报告》，2013年1月1日至2015年3月31日，越秀金控的主要关联交易如下：
1、代理承销业务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|金鹰基金管理有限公司||席位佣金||2.78||291.46||656.61||
|||基金代销||0.24||20.15||23.91||
|广州越秀集团有限公司||主承销||-||-||2,690.00||
|合计||||3.02||311.61||3,370.52||

越秀集团于 2013年 2月 28日至 3月 6日发行 28亿元企业债券（证券简称13广越秀），广州证券作为主承销商按承销协议约定收取承销费2,690.00万元。
关联交易占越秀金控当年相关业务收入比重的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|金鹰基金席位佣金占当年代理买卖业务收入比重||0.02%||0.58%||2.39%||
|金鹰基金基金代销占当年代销金融产品业务收入比重||0.08%||2.47%||3.38%||
|越秀集团企业债主承销收入占当年证券承销业务收入比重||-||-||10.26%||

2、关联方资金占用费
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|越秀集团|-|-|132.31|100|2,739.94|100|
|合计|-|-|132.31|100|2,739.94|100|

关联方资金占用费占越秀金控利息收入的比重如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|关联方资金占用费占当年利息收入比重||-||0.14%||4.42%||

3、资产管理服务
最近两年一期内，越秀金控向关联方提供定向资产管理服务的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月受托资金总额|2015年1-3月管理费及报酬|2014年度受托资金总额|2014年管理费及报酬|2013年度受托资金总额|2013年管理费及报酬|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州越企|-|-|20,280.62|-|20,280.62|30.75|
|前海金鹰|73,445.00|2.10|-|-|-|-|
|合计|73,445.00|2.10|20,280.62|-|20,280.62|30.75|

最近两年一期内，越秀金控为关联方管理资产规模及收取的管理费占越秀金控定向资产管理业务的比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月受托资金总额|2015年1-3月管理费及报酬|2014年度受托资金总额|2014年管理费及报酬|2013年受托资金总额|2013年管理费及报酬|
|关联托管占定向资管业务比重|0.70%|0.12%|0.22%|-|1.23%|1.31%|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、关联租赁
（1）房屋租赁
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年1-3||||||租金|
||||||||||租赁面积||||2014年租金||2013年租金|||
||承租人||出租人||位置||租赁合同有限期限||||月租金总额||||||确定|
||||||||||（平方米）||||总额（万元）||总额（万元）|||
||||||||||||（万元）||||||依据|
|越秀金控||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第36层01单元||2014.04.01-2015.06.30||283.16||21.41||60.65||-||市场价格||
|越秀金控||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心附楼第4层440-B单元||2014.01.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.12.31||92.47/142.76||7.85||19.64||14.68||市场价格||
|越秀金控||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第63层01-B单元||2012.01.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.12.31||930.54||97.03||372.34||357.33||市场价格||
|越秀金控||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第6层01-B单元||2012.01.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.12.31||225.09/227.87||14.78||56.02||53.75||市场价格||
|越秀金控||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼5805房自编B单元、5806房自编A单元||2015.01.01-2015.05.31/2015.06.01-2016.05.31||507.40||41.24||-||-||市场价格||
|越秀产投||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第63层01-A、E单元||2012.01.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.12.31||696.58||72.63||294.08||267.49||市场价格||
|越秀产投||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心附楼第4层440-C单元||2015.01.01-2015.12.31||78.11||4.30||-||-||市场价格||
|越秀租赁||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第63层01-D、F单元||2013.06.01-2016.05.31||860.73||86.10||336.69||192.80||市场价格||
|越秀租赁||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第56层第04单元||2013.07.15-2015.07.14||533.50||41.29||165.17||75.70||市场价格||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年1-3||||||租金|
||||||||||租赁面积||||2014年租金||2013年租金|||
||承租人||出租人||位置||租赁合同有限期限||||月租金总额||||||确定|
||||||||||（平方米）||||总额（万元）||总额（万元）|||
||||||||||||（万元）||||||依据|
|越秀租赁||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心附楼440房自编1单元||2015.01.01-2015.12.31||145.45||8.00||-||-||市场价格||
|越秀租赁||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼5806房自编C单元||2015.01.01-2015.05.31/2015.06.01-2016.05.31||133.50||11.24||-||-||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第19层01单元、第20层01单元||2012.01.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.09.30||6,406.78/6,399.43||493.59||1,912.92||1,953.84||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心63层01-C单元||2012.06.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.12.31||724.35/811.63||84.63||289.84||278.15||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心附楼第4层440-J单元||2014.01.01-2014.12.31/2015.01.01-2015.12.31||43.34/40.40||2.22||8.89||-||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第601房自编C单元||2015.01.01-2015.12.31||248.05||16.09||-||-||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第5806房自编B单元||2015.01.01-2015.05.31/2015.06.01-2016.05.31||213.70||17.36||-||-||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第401房自编B单元||2015.02.27-2015.03.31/2015.04.01-2016.02.29||1,422.14||13.21||-||-||市场价格||
|广州证券||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心附楼440房自编G单元||2015.01.01-2015.12.31||409.42||22.53||-||-||市场价格||

注：上表中部分租赁物业已到期，越秀金控及其控股子公司已签订续租合同。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）融资租赁
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||||租赁资产||租赁资产涉||租赁||租赁|||租赁收益确|
||||承租方名称|||||||||年租息率|||
||名称||||情况||及金额（万元）||起始日||终止日|||定依据|
|越秀租赁||广州造纸股份有限公司||设备良好||45,200.00||2012.11.21||2017.11.15||6.40%|摊余成本法||
|越秀租赁||广州造纸股份有限公司||设备良好||14,800.00||2012.12.19||2017.11.15||6.40%|摊余成本法||
|越秀租赁||广州造纸股份有限公司||设备良好||20,000.00||2013.03.11||2018.03.11||6.40%|摊余成本法||
|越秀租赁||广州越威纸业有限公司||设备良好||30,000.00||2013.06.21||2018.06.21||6.08%|摊余成本法||
|越秀租赁||广州越威纸业有限公司||设备良好||10,000.00||2013.07.16||2018.07.16||6.08%|摊余成本法||
|越秀租赁||广州越威纸业有限公司||设备良好||20,000.00||2013.08.13||2018.08.13||6.08%|摊余成本法||

5、关联担保
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方名称||被担保方名称||担保金额（万元）||担保起始日|担保到期日||担保是否已经履行完毕|
|广州越企||越秀租赁||30,000.00||2014.09.30||2015.09.29|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||10,000.00||2014.09.23||2017.09.21|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||5,000.00||2014.08.27||2015.08.27|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||5,000.00||2014.08.18||2015.08.18|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||10,000.00||2014.06.26||2015.06.25|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||14,000.00||2014.06.30||2016.06.21|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||2,900.00||2014.05.01||2017.11.17|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||5,000.00||2014.04.24||2017.11.17|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||15,000.00||2014.04.16||2017.11.17|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||4,100.00||2014.03.27||2017.11.17|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||3,000.00||2014.03.06||2017.11.17|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||10,000.00||2013.12.31||2017.11.17|未履行完毕||
|广州越企||越秀租赁||6,600.00||2013.02.10||2016.07.16|未履行完毕||
|广州越企||越秀租赁||5,600.00||2014.02.10||2016.05.22|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||5,000.00||2014.01.10||2016.06.21|未履行完毕||
|广州越企||越秀租赁||10,000.00||2013.08.16||2016.08.14|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||22,000.00||2013.08.20||2016.01.19|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||12,305.00||2013.06.18||2017.12.18|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||17,695.00||2013.05.03||2015.08.17|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||28,000.00||2014.04.30||2015.04.30|未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||30,000.00||2014.12.10||2019.07.20|未履行完毕||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方名称||被担保方名称|担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日||担保是否已经履行完毕|
|越秀集团||越秀租赁||20,000.00|2014.12.11||2015.12.11||未履行完毕||
|广州越企||越秀租赁||10,000.00|2014.10.31||2015.09.28||未履行完毕||
|广州越企||越秀租赁||50,000.00|2015.03.27||2018.03.24||未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||12,000.00|2015.03.16||2015.09.18||未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||5,000.00|2015.02.15||2018.02.15||未履行完毕||
|越秀集团||越秀租赁||30,000.00|2015.01.23||2016.01.13||未履行完毕||
|合计||||378,200.00|||||||

6、关联方资金拆借
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆借金额（万元）|起始日||到期日|资金用途||利率确定依据|
||成拓有限公司||65,000.00|2012.12.27||2014.12.27|开展融资租赁业务||4.5%/年|
||越秀集团||56,000.00|2014.12.05||2015.12.05|资金周转||一年期银行贷款利率上浮5%|
|越秀集团||2,200.00||2014.01.01|2014.12.31||资金周转|一年期银行存款利率上浮30%||

注：1、越秀租赁与成拓有限公司的借款合同已续签。
2、越秀集团与越秀金控 2,200万元拆借，系越秀集团向越秀金控拆借形成，合同到期后越秀金控已收回全部款项。
关联方资金拆借占越秀金控借款余额的比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|成拓有限公司拆借资金占越秀金控借款余额比重||7.55%|7.62%||18.76%||
|越秀集团拆借资金占越秀金控借款余额比重||6.50%|6.56%||-||

7、利息收入和手续费收入
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|租息收入|||||||
|广州造纸股份有限公司|647.21|2.11|3,322.63|3.51|3,923.12|6.33|
|广州越威纸业有限公司|538.74|1.76|2,687.30|2.84|2,535.12|4.09|
|手续费收入|||||||
|广州造纸股份有限公司|-|-|-||777.78|0.89|
|广州越威纸业有限公司|-|-|-||1,794.87|2.04|
|利息收入|||||||
|创兴银行有限公司|45.56|0.15|-||-||
|购房贷款利息补贴收入|||||||
|广州市城市建设开发有限公司|45.66|0.15|31.47|0.03|||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|广州市宏锦房地产开发有限公司|15.45|0.05|11.61|0.01|||
|广州城建南沙房地产有限公司|13.74|0.04|8.49|0.01|||
|广州宏景房地产开发有限公司|11.52|0.04|7.26|0.01|||
|广州祥锦房地产开发有限公司|4.86|0.02|2.78|0.00|||
|广州城建开发景城房地产有限公司|1.54|0.01|0.35|0.00|||
|合计|1,324.29|4.32|6,071.89|6.42|9,030.89|13.35|

8、利息支出
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|成拓有限公司|715.10|2.60|2,892.73|2.93|2,891.64|4.32|
|越秀集团|616.48|2.24|108.89|0.11|-||
|广州越企|-||-||1,615.68|2.41|
|合计|1,331.58|4.84|3,001.62|3.04|4,507.32|6.73|

9、购买融资租赁资产
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|广州造纸股份有限公司|-|-|-|-|80,000.00|19.99|
|广州越威纸业有限公司|-|-|-|-|60,000.00|14.99|
|合计|-|-|-|-|140,000.00|34.98|

注：比例为当期关联方购买融资租赁资产金额占越秀金控当期购买融资租赁资产总额。
10、借入次级债务
经公司股东会 2014年第一次临时会议审议通过关于借入次级债务的议案， 2014年 2月 18日，广州证券与广州越企签订《次级债务合同》，约定广州证券向广州越企借入次级债务人民币18亿元，期限为5年，利率为固定利率7.04%，在存续内固定不变，每年付息一次，到期一次还本；借入的次级债务主要用于增
加公司净资本，补充营运资金，以支持广州证券现有业务和创新业务的开展。截
止2015年3月31日次级债明细情况：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||放款日||放款金额（万元）||本期起息日||本期截止日||利率||计息天数||应计提利息|
|2014.02.28||20,000.00||2015.01.01||2015.03.31||7.04||90||352.00||
|2014.03.19||40,000.00||2015.01.01||2015.03.31||7.04||90||704.00||
|2014.07.22||30,000.00||2015.01.01||2015.03.31||7.04||90||528.00||
|2014.08.14||20,000.00||2015.01.01||2015.03.31||7.04||90||352.00||
|2014.12.30||30,000.00||2015.01.01||2015.03.31||7.04||90||528.00||
|2015.02.02||40,000.00||2015.02.02||2015.03.31||7.04||58||453.69||
|合计||180,000.00||||||||||2,917.69||

11、小额贷款资产转让
2014年 11月 4日，越秀小贷与广州证券担任管理人的“穗通 8号 3期定向资产管理计划”签订《小额贷款资产收益权转让合同》，涉及小额贷款资产 4,500万元，转让标的为上述小额贷款资产对应的收益权，转让价款为4,500万元。“穗通 8号 3期定向资产管理计划”的委托人为广州市城市建设开发集团有限公司。
自上述小额贷款资产收益权转让之日起，该等小额贷款资产风险转由“穗通 8号3期定向资产管理计划”的委托人承担。
（三）关联方往来余额
根据《越秀金控审计报告》，截至 2015年 3月 31日，越秀金控的关联方往来余额如下：
1、货币资金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|创兴银行有限公司||2,411.27||-||-||
|合计||2,411.27||-||-||

2、关联方应收利息
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|广州造纸股份有限公司||264.82||302.64||414.54||
|广州越威纸业有限公司||228.87||257.11||333.84||
|越秀集团||-||19.66||418.27||
|合计||493.70||579.41||1,166.65||

注：应收越秀集团利息，系越秀集团向越秀金控借入资金形成，越秀金控现已全部收回
相关利息。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、关联方应付利息
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|成拓有限公司||883.15||1,747.71||55.15||
|越秀集团||848.68||127.40||-||
|广州越企||3,604.09||4,969.07||-||
|合计||5,335.92||6,844.18||55.15||

4、关联方应收账款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||款项性质|
|广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）||-||1,272.51||1,272.51||应收基金管理费||
|广州越秀立创二号实业投资合伙企业（有限合伙）||-||372.00||372.00||应收基金管理费||
|广州市城市建设开发有限公司||77.13||31.47||31.47||应收贷款利息补贴||
|广州市宏锦房地产开发有限公司||27.06||11.61||11.61||应收贷款利息补贴||
|广州宏景房地产开发有限公司||18.78||7.26||7.26||应收贷款利息补贴||
|广州城建开发南沙房地产有限公司||13.74||-||-||应收贷款利息补贴||
|广州祥锦房地产开发有限公司||4.86||2.78||2.78||应收贷款利息补贴||
|广州城建开发景城房地产有限公司||1.54||0.35||0.35||应收贷款利息补贴||
|合计||143.12||1,697.98||1,697.98||||

注：1、广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀立创二号实业投资合伙企业（有限合伙）系越秀产投所管理的基金；
2、应收广州市城市建设开发有限公司、广州市宏锦房地产开发有限公司、广州宏景房地产开发有限公司、广州城建开发南沙房地产有限公司、广州祥锦房地产开发有限公司、广州城建开发景城房地产有限公司等公司款项，越秀小贷与上述公司合作开展悦享贷产品形成的应收贷款利息补贴。
5、关联方其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31|2014.12.31||2013.12.31|
|广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||0.06||-|450.07||
|广州越秀立创二号实业投资合伙企业（有限合伙）||24.65||0.09|-||
|广州越秀立创三号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.10||0.09|-||
|广州越秀立创实业投资合伙企业（有限合伙）||0.36||0.33|0.08||
|广州越秀立创一号实业投资合伙企业（有限合伙）||1.36||0.10|-||
|广州越秀明睿实业投资合伙企业（有限合伙）||0.36||0.36|0.08||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|广州越秀诺成八号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.16||0.16||-||
|广州越秀诺成二号实业投资合伙企业（有限合伙）||1.39||1.35||0.08||
|广州越秀诺成九号实业投资合伙企业（有限合伙）||27.61||27.59||-||
|广州越秀诺成六号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.10||0.09||-||
|广州越秀诺成七号实业投资合伙企业（有限合伙）||5.86||5.84||-||
|广州越秀诺成三号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.10||0.08||0.08||
|广州越秀诺成十号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.09||0.09||-||
|广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）||0.04||-||44.14||
|广州越秀诺成四号实业投资合伙企业（有限合伙）||10.03||10.01||0.08||
|广州越秀诺成五号实业投资合伙企业（有限合伙）||-||-||1.97||
|广州越秀诺成一号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.02||-||12.53||
|广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.14||0.09||-||
|广州越秀仁达二号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.02||-||0.08||
|广州越秀仁达九号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.10||0.09||-||
|广州越秀仁达六号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.10||0.09||-||
|广州越秀仁达七号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.10||0.09||-||
|广州越秀仁达三号实业投资合伙企业（有限合伙）||45.63||45.61||45.11||
|广州越秀仁达十号实业投资合伙企业（有限合伙）||111.25||0.09||-||
|广州越秀仁达实业投资合伙企业（有限合伙）||0.02||-||1.98||
|广州越秀仁达四号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.06||-||197.40||
|广州越秀仁达五号实业投资合伙企业（有限合伙）||103.46||103.44||48.94||
|广州越秀仁达一号实业投资合伙企业（有限合伙）||0.19||0.17||0.11||
|广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）||0.04||0.04||-||
|深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙）||0.02||-||20.52||
|广州越秀信息科技有限公司||-||-||3,284.58||
|广州市城市建设开发集团有限公司||-||-||0.54||
|广州越秀城建国际金融中心有限公司||773.16||650.50||498.36||
|广州越秀城建仲量联行物业服务有限公司||561.98||155.33||39.61||
|广州越秀汇思实业投资合伙企业（有限合伙）||0.36||0.33||0.08||
|越秀集团||-||-||25,300.00||
|金鹰基金||87.12||87.12||85.58||
|天源证券||12,195.00||-||-||
|合计||13,951.02||1,089.23||30,031.99||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）6、关联方其他应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|广州华强投资有限公司||-||-|53.60|
|广州市城市建设开发集团有限公司||-||-|442.67|
|广州怡城物业管理有限公司||6.01||6.01|6.01|
|广州越秀国际贸易咨询服务公司||-||-|35.38|
|广州越企||-||-|14,975.62|
|越秀集团||36,000.00||56,000.00|-|
|广州正兴物业管理有限公司||-||-|774.11|
|成拓有限公司||65,000.00||65,000.00|65,000.00|
|深圳市越秀中惠壹号房地产投资合伙企业（有限合伙）||-||-|89.20|
|深圳市越秀卓越房地产投资合伙企业（有限合伙）||132.65||132.65|320.91|
|越秀保险集团有限公司||258.98||258.98|258.98|
|合计||101,397.64||121,397.64|81,956.47|

7、关联方预收账款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||816.77||1,623.82|1,481.83|
|广州越秀生物产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）||31.51||154.79|-|
|合计||848.27||1,778.61|1,481.83|

8、关联方长期应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|广州造纸股份有限公司||48,111.77||52,011.70|52,022.58|
|广州越威纸业有限公司||42,438.63||45,278.54|45,288.30|
|合计||90,550.41||97,290.24|97,310.88|

9、关联方长期应付款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|广州造纸股份有限公司||6,400.00||6,400.00|6,400.00|
|广州越威纸业有限公司||3,600.00||3,600.00|3,600.00|
|合计||10,000.00||10,000.00|10,000.00|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）10、关联方存出保证金
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|广州市城市建设开发有限公司||1,000.00||1,000.00||-||
|合计||1,000.00||1,000.00||-||

（四）关联交易的必要性、定价公允性以及对本次交易的影响
1、关联交易的必要性、定价公允性
最近两年一期内，越秀金控及其关联方之间的关联交易可区分为经营性关联交易与融资性关联交易。
经营性关联交易具体包括代理承销业务、资产管理、房屋租赁、融资租赁、关联担保、租息和手续费收入、购买融资租赁资产及小额贷款资产转让等。该类交易均系产生于越秀金控及其控股子公司与关联方之间开展正常业务往来，具有真实交易背景与业务需求，交易动机、商务谈判、决策过程、业务流程、定价机制、运营管理等方面与非关联交易并无实质性差异。
融资性关联交易具体包括越秀集团对越秀金控的资金占用、越秀金控向成拓有限公司及越秀集团的资金拆借和利息支出、越秀金控向广州越企借入次级债务等。该类交易源于交易双方正常资金需求，且相关资金拆借、次级债务发行利率等均参考同期市场利率，不存在资金成本明显偏离合理水平的情况。
前述两种类型的关联交易均履行了内部必要的决策审批程序，交易价格均参照第三方交易价格或可比市场价格经关联双方协商确定，交易双方不存在通过关联交易实施利益输送的情形。
2、关联交易对上市公司未来生产经营的影响
上市公司完成收购越秀金控100%股权后，越秀金控与越秀集团及其关联方之间符合经营性需求的交易将按照市场化经营规律、市场化定价原则及上市公司治理要求合法合规进行，该类交易有助于越秀金控经营业务的持续健康发展；该类交易占同类交易的比重较小，因此，不存在越秀金控对关联方的业务依赖，亦不影响越秀金控的经营独立性。同时，越秀金控向越秀集团及其关联方的融资安排将按照相应合同正常履行付息、还本义务。鉴于前述业务均符合越秀金控的发
展需求，且交易定价公允，因此该类业务在越秀金控成为上市公司子公司后继续
存在或运行不会对上市公司的未来生产经营产生不利影响。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、关联交易对本次交易估值的影响
上述关联交易系企业之间正常交易的现实需求，交易价格与市场价格基本相符。评估时对因关联交易形成的资产、负债采用与非关联方款项同样的方法评估，评估结果均为公允价值，关联交易收入、成本对越秀金控和各子公司的估值影响相互抵消，因此关联交易对评估结果没有影响。
4、上市公司及越秀金控规范关联交易的措施
（1）上市公司及越秀金控关联交易制度的建立情况
截至本预案出具日，广州友谊已建立《关联交易管理制度》，对关联交易应遵循的原则、决策权力、决策审批程序、决策回避措施、信息披露等多个方面作出明确规定。报告期内，广州友谊的关联交易已经履行了合规的决策审批程序，不存在损害中小股东利益的情形。
截至本预案出具日，越秀金控的关联交易制度尚处于研究制定过程中。本次交易完成后，越秀金控将在上市公司《关联交易管理制度》框架内，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及其《公司章程》的规定制定越秀金控（包括其控股子公司）的关联交易制度。
（2）本次交易完成后关联交易的规范运作
上市公司收购越秀金控后，越秀金控与越秀集团及其关联方之间的业务仍将在市场化经营的原则下、根据日常业务开展需要合理运行，由于前述业务在同类业务中的占比较小，且定价公允、合理，因此不存在越秀金控对越秀集团及其关联方的业务往来，亦不会影响越秀金控及上市公司的独立性。未来越秀金控仍将通过积极扩大业务规模、提高业务深度、拓宽客户群体、增强核心竞争力等多项举措提高经营独立性及盈利能力，保持健康发展的良好态势。
本次交易完成后，上市公司将根据越秀金控成为子公司后的实际情况相应修订《关联交易管理制度》，越秀金控将在上市公司《关联交易管理制度》框架内严格执行关联交易内部控制程序，进一步完善规范关联交易。
截至本预案出具日，越秀金控已将股东资金占款全部清理完毕。未来越秀金控将按照上市公司的公司治理要求严格限制非经营性资金往来，同时按照市场化经营原则减少非因日常业务开展需要发生的关联交易，对于确有必要存在的关联
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）交易将遵循市场化定价机制、参考第三方交易价格或市场公允价格确定公允、合理的交易作价。
综上所述，本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条“有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
（五）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
最近两年一期内，越秀集团对越秀金控的非经营性资金占用系越秀集团向越秀金控拆借资金以解决越秀集团资金周转问题。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
越秀集团已于 2014年 12月向越秀金控归还全部拆借资金。2015年 1月 15日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150033号），认为公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。截至本预案出具日，越秀金控不存在关联方非经营性资金占用的情形。因此，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
上市公司本次非公开发行股票购买越秀金控100%股权实施完毕后，越秀金控将成为上市公司的全资子公司。为规范公司治理、完善独立性，越秀金控未来将在上市公司的管控下，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，加强对关联交易的管理，杜绝关联方非经营性资金占用的情况。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）十四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
十五、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）越秀金控及其子公司的重大诉讼、仲裁事项
越秀金控及其控股子公司尚未了结的涉及标的金额超过1,000万元的重大诉讼及仲裁案件如下：
1、四川广汉新广实业发展有限公司与广州证券、龙波财产损害赔偿纠纷案2006年11月2日，四川广汉新广实业发展有限公司作为原告起诉广州证券、龙波；黄伟文、陈翔、上海多伦实业股份有限公司作为第三人。原告的诉讼请求为：黄伟文系广州证券增城营业部员工，其使用广州证券业务专用章协助龙波非法占有原告资金 5,000万元。原告要求广州证券赔偿 5,000万元，龙波承担连带赔偿责任。四川省成都市中级人民法院于 2013年 10月 31日作出（2006）成民初字第965号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失 21,713,370元；二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。原告及广州证券均不服上述判决，已向四川省高级人民法院提起上诉。2014年 11月 26日，四川省高级人民法院作出（2014）川民终字第 393号《民事判决书》，判决：一、龙波、黄伟文向原告赔偿损失23,160,928元；二、广州证券对龙波、黄伟文前述第一项义务在不能赔偿的范围内承担5%的赔偿责任；三、驳回原告其他诉讼请求。原告对上述判决不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院已于 2015年 3月立案，目前尚未开庭。
2、越秀租赁诉四川得阳特种新材料有限公司违约纠纷案
2013年4月16日，越秀租赁与四川得阳特种新材料有限公司（以下简称“四川得阳”）达成融资租赁（售后回租）业务合同。租金分十二期支付，每期14,874,770.75元。四川得阳向越秀租赁支付人民币9,600,000元的保证金。此外，四川川眉特种芒硝有限公司与四川省川眉芒硝有限责任公司于当日分别为四川得阳与越秀租赁签订保证合同，约定在前述融资租赁（售后回租）合同中对四川
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）得阳所负的全部债务承担连带保证责任。越秀租赁依约履行合同后，四川得阳未按约定支付第四期租金人民币 14,874,770.75元，经越秀租赁将四川得阳支付的9,600,000元保证金冲抵后，四川得阳尚欠越秀租赁 5,274,770.75元未支付。
2013年 4月，越秀租赁向广州市中级人民法院起诉，请求法院判令四川得阳支付全部未付租金 12,272,936.75元及逾期支付到期租金的违约金，并要求四川得阳承担越秀租赁律师费 10万元，承担全部诉讼费用及保全费用；要求四川川眉特种芒硝有限公司与四川省川眉芒硝有限责任公司就上述诉讼请求承担连带责任。2015年4月13日，广州市中级人民法院作出（2014）穗中法金民初字第 159号《民事判决书》，判决四川得阳于判决生效之日起十日内向越秀租赁支付租金12,272,936.75元及逾期支付到期租金的违约金，支付律师费10万元，四川川眉特种芒硝有限公司与四川省川眉芒硝有限责任公司对四川得阳的债务承担连带清偿责任。
3、广州担保诉广州市业成米面制品有限公司代偿款纠纷案
2008年4月，广州担保与广州市业成米面制品有限公司（以下简称“业成公司”）签订《委托保证合同》，约定广州担保为业成公司向广发银行广州分行的借款提供担保。同时，梁应添、叶同安、业成公司、李培玉经营的业成加工厂（个体工商户）向广州担保提供反担保。上述借款期限届满后，业成公司未履行还款义务，广州担保于 2009年 8月代为向广发银行广州分行偿还业成公司的欠款 1,200万元。广州担保起诉业成公司、梁应添、叶同安、李培玉要求追偿。2013年 11月 20日，广州市中级人民法院作出（2013）穗中法审监民抗再字第 12号《民事判决书》，判决业成公司偿还广州担保 1,200万元并支付逾期担保费、代偿资金占用费，梁应添、叶同安、李培玉对业成公司不能清偿的部分承担担保责任。目前本案尚在执行中。
（二）越秀金控及其子公司的行政处罚事项
根据部分越秀金控及其控股子公司的主管税务机关、工商机关、证券监督管理部门等主管机关出具的证明文件以及相关公司出具的声明及承诺，并经本所律师核查，越秀金控及其控股子公司最近三年无因违反税务、工商、证券监督管理、金融监管等方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）1、广东证监局下发《关于对广州证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》
2014年1月13日，广东证监局下发《关于对广州证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》，因 2014年 1月 2日 09:33-09:37广州证券集中交易报盘系统发生故障，导致上交所 A股报盘中断 4分钟。故障发生后，广州证券未按规定立即向广东证监局报告，违反了《证券期货业信息安全保障管理办法》第三十二条和《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》第十六条的规定，广东证监局对广州证券予以警示，提醒广州证券进一步强化信息系统运维管理，完善信息安全应急处理工作机制，杜绝类似问题再次发生。
上述事件发生后，广州证券于2014年2月20日向广东证监局提交了《广州证券关于集中交易报盘系统故障事件调查及处理情况的报告》，对上述事件发生了调查，认定事件原因是网络闪断造成的系统故障，属于《证券期货业信息安全事件报告与调查处理办法》规定的一般事件。事件发生后，信息技术中心网络与信息安全通报联络人未按照规定及时向广东证监局报告。广州证券在调查后，积极进行了整改，进行了完善应急报告流程和应急操作机制，健全完善公司整体信息安全事件应急处理机制等整改措施。
2014年11月5日，广东证监局出具了《关于广州证券股份有限公司及其分支机构、子公司有关情况的复函》，说明2011年1月1日至2014年9月30日期间，未发现广州证券及辖内分支机构因违法违规经营受到行政处罚，不存在因涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况。
2、广州证券被中国证监会出具《关于对广州证券股份有限公司采取警示措施的决定》
2015年1月16日，中国证监会出具《关于对广州证券股份有限公司采取警示措施的决定》（行政监管措施决定书﹝2015﹞11号），主要内容如下：“经查，你公司在开展融资融券业务过程中，存在向你公司及与你公司具有控制关系的其他证券公司从事证券交易的时间连续计算不足半年的客户融资融券等问题。上述行为违反了《证券公司融资融券业务管理办法》第十一条的规定。按照《证券公司融资融券业务管理办法》第四十五条的规定，对广州证券采取警示的措施。”针对融资融券业务存在的问题，广州证券从客户适当性管理、合同管理等方
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）面进行了整改。客户适当性管理方面，采取每月定期导出新开信用账户客户数据进行比对的排查防漏措施，并向统一账户系统软件供应商金证公司提出要求开发两融开户事前排查交易时间和资金规模不合规账户的功能；同时，加强对员工的业务培训，努力提高员工的业务水平，有效降低业务差错率。合同管理方面，针对存在顺延期限与暂停交易前已计算的期限合计超过六个月的风险以及融资、融券授信额度按授信总额度填写的问题，广州证券已于2014年底修订了合同版本，对上述问题进行了完善。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节标的公司评估或估值
一、越秀金控100%股权的评估及作价情况
（一）越秀金控100%股权的评估情况
中联羊城对越秀金控于2014年9月30日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号），评估情况如下：
1、评估方法
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于目前国内没有与越秀金控类似的可比上市公司，与越秀金控类似的企业在产权交易市场上交易案例很少，故难以采用市场法进行评估。
本次越秀金控的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求，故可以采用资产基础法进行评估。
越秀金控未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，满足采用收益法评估的要求。
本次对越秀金控下属除天源证券以外的子公司均单独进行了评估，评估方法的选择说明如下：
（1）广州证券
证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A股有19家证券类上市公司，由于市场上存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于广州证券进行评估时首选市场法中的上市公司比较法。
由于广州证券经营多年，未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，因此本次也可以采用收益法对广州证券进行评估。
由于广州证券属综合类证券公司，已初步形成了证券业务的控股集团架构，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）具有较多的经营优势，资产基础法难以反映管理团队、品牌等对证券公司整体价值的贡献，故本次未采用资产基础法对广州证券进行评估。
（2）除广州证券以外的其他子公司
由于目前国内没有类似的可比上市公司，类似企业在产权交易市场上交易案例不多，国内权益性资产交易市场尚不活跃，交易对象的信息尚缺乏透明度，参考企业产权交易市场数据难以采集，故难以采用市场法进行评估。
被评估单位的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。
被评估单位未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，满足采用收益法评估的要求。
2、资产基础法评估技术说明
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估被评估单位企业价值，即对评估基准日被评估单位所拥有的各项资产，包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日被评估单位实际应承担的各项负债的市场价值之和，从而得出被评估单位的企业价值。
越秀金控评估基准日各类资产及负债市场价值的评估方法说明如下：
（1）货币性资产
货币性资产包括现金、银行存款和其他货币资金。经清查核实后，评估人员以评估基准日企业合法持有的货币金额为其评估价值。
（2）债权性资产
债权性资产主要包括应收利息。评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应收利息形成的原因和对方信誉情况，对应收利息的计提进行测算。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，对应收利息的回收进度等情况具体分析，以至评估基准日的应收利息为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
（3）可供出售金融资产
可供出售金融资产是企业进行的股票（流通股、法人股）投资及对广州国资
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资。评估人员在评估过程中首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通；
其次查阅了原始入账凭证，股票持有证明文件，核实其持有股票的数量、成本和权属的真实性。对上市的股票，根据评估基准日的持有数量和收盘价确定评估值。
对于非公开上市交易的法人股，经查阅相关合同协议等文件，以确认账面记录的合法性、真实性，评估中以账面价值确定评估值。对于作为有限合伙人对广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，由于有限合伙人的收益分配和亏损承担均按照合伙协议采用约定的分配方案按年度进行，因此在评估基准日对该项投资仅以经审定后账面值作为评估值。
（4）长期股权投资
长期股权投资包括对广州证券等5家控股子公司的股权投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。对于控股或实际控制的长期股权投资单位，对该被投资企业100%股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（5）设备类资产
设备类资产包括电子设备和车辆。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。设备采用重置成本法评估，即先行估算设备的评估基准日之重置全价，然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
设备的重置全价组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费等。
设备评估值=重置全价×成新率
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）其中：
重置全价=设备购置费或建造成本+税费+运杂费等
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
评估范围内的电子设备单台价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责），运输费用较低，评估人员参照现行市场购置的价格确定其重置全价。
车辆重置全价包括市场含税购置价、车辆购置税和办理牌照必需发生的相关费用。
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照有关费用。
（6）其他资产
其他资产主要为越秀金控内部单位的往来款、押金、国债逆回购及银行理财产品等。
对应收款项，评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析债权数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以评估基准日企业享有追索权的债权金额、至评估基准日的应收利息为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。
对国债逆回购金融产品，评估人员抽取了有关账表及凭证，查阅了对账单及交易记录，核实企业持有的金融产品，据国债逆回购代码其对其数量、收益率、以及取得时的成本进行核对，按照计算公式：“评估值=（收益率-佣金费率）×本金×已持有天数/回购总天数+本金”确定评估值。对银行的保本型理财产品，评估人员抽取了有关账表及凭证，查阅了对账单及购买合同，核实企业的理财产品数量、成本及收益率，按照计算公式：“评估值=（收益率-佣金费率）×本金×已持有天数/回购总天数+本金”确定评估值。
（7）负债
负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证账簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。
3、收益法评估技术说明
采用收益法评估被评估单位企业价值，即通过预测被评估单位的未来预期收
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）益，将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总，以此来确定被评估单位的企业价值。
（1）评估模型
考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，采用未来收益折现法评估，其中未来预期收益采用现金流口径，即采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折现（DCF）的评估模型。
（2）计算公式：（折现）
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产+非经营性资产、负债价值
其中：
经营性资产价值=待估权益预期收益折现值=待估权益预测期各期预期收益的现值+待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
n R R(1g) 1 (1g)mn
R
PV1 i PV2 n



PV3 E
i1
(1r)i
；
(rg)(1r)n (1r)m
；
(1r)m
PVPV1PV2PV3
式中各项参数分别为：
PV：经营性资产价值评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
n：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；
m：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；
R：企业在距评估基准日 i年的时点的预期收益估测值；
i
g：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；
R：企业经营终止时的清算价值；
E
r：与预期收益匹配的折现率。
评估人员采用资本资产定价模型（CAPM）计算预期收益所适用的折现率r：r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
式中：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
ε：评估对象的特性风险调整系数。
对于越秀金控母公司而言，其主要职能是对各子公司进行投资管理并获取投资收益。由于越秀金控的投资范围较广，故以上述模型计算出广州证券等五家一级控股子公司股权资本报酬率，取五家子公司股权资本报酬率加权平均数作为越秀金控母公司的折现率。
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产。非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后现金流量预测不涉及的资产与负债。
4、市场法评估技术说明
本次对越秀金控的子公司广州证券采用市场法进行评估。
市场法中具体选用上市公司比较法，其中价值比率选取市净率（P/B）。上市公司比较法的基本操作步骤具体如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股东全部权益价值。
根据评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率（P/B）估值模型对广州证券的股权价值进行评估。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）评估公式为：目标公司股权价值=目标公司总股本×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产
其中：目标公司P/B=修正后可比公司 P/B的加权平均值=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数×权重
可比公司P/B修正系数=Π影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
5、评估结论
（1）采用资产基础法评估结果
在评估基准日2014年9月30日，越秀金控经审计后的总资产价值712,088.52万元，总负债 24,047.37万元，净资产 688,041.15万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 907,035.64万元，总负债 24,047.37万元，净资产为 882,988.27万元，净资产增值194,947.12万元，增值率28.33%。
评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|103,867.35||103,867.35||-||-||
|2||非流动资产|608,221.17||803,168.29||194,947.12||32.05||
|3||其中：可供出售金融资产|60,792.54||60,792.54||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|-||-||-||-||
|6||长期股权投资|517,513.10||712,382.27||194,869.17||37.65||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||
|8||固定资产|129.78||161.49||31.71||24.43||
|9||在建工程|-||-||-||-||
|10||工程物资|-||-||-||-||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||
|13||油气资产|-||-||-||-||
|14||无形资产|-||-||-||-||
|15||开发支出|-||-||-||-||
|16||商誉|-||-||-||-||
|17||长期待摊费用|-||-||-||-||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值|评估价值|增减值||增值率%|
||项目||||||||
|||||A|B|C=B-A||D=C/A×100%|
|19||其他资产|29,785.76||29,831.99|46.23|0.16||
|20||资产总计|712,088.52||907,035.64|194,947.12|27.38||
|21||流动负债|17,358.22||17,358.22|-|-||
|22||非流动负债|6,689.15||6,689.15|-|-||
|23||负债合计|24,047.37||24,047.37|-|-||
|24||净资产（所有者权益）|688,041.15||882,988.27|194,947.12|28.33||

注：流动资产主要由货币资金和应收利息构成。
（2）采用收益法评估结果
在评估基准日2014年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，越秀金控账面净资产 688,041.15万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为850,299.18万元，评估增值162,258.03万元，增值率23.58%。
（3）评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 32,689.09万元，差异率为3.84%。越秀金控属于投资管理型公司，其主要职能是对各子公司进行投资管理并获取投资收益。评估基准日经审计后的长期股权投资占总资产的73%，货币资金占总资产的15%，可供出售金融资产占总资产的9%，其他资产中的国债逆回购等资产占总资产的1%，四项合计占总资产的98%。采用资产基础法对上述资产的评估结果客观反映了股东全部权益的市场价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，越秀金控股东全部权益于2014年9月30日的市场价值评估结果为882,988.27万元。
6、评估增值原因分析
长期股权投资增值了194,869.17万元，主要是长期股权投资中的子公司广州证券、越秀租赁、越秀产投股权评估值相对账面值增值所致。
越秀金控长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资单位名||投资比例||账面价值||评估价值|增减值||增值率%|
||序号||||||||||||
||||称||%||A||B|C=B-A||D=C/A×100%|
|1||广州证券||66.096||348,010.12||531,090.22||183,080.10|52.61||
|2||越秀租赁||51.160||89,144.39||95,890.25||6,745.86|7.57||
|3||越秀产投||90.000||8,581.34||12,969.29||4,387.94|51.13||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被投资单位名||投资比例||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||序号|||||||||||||
||||称||%||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|4||广州担保||100.000||62,777.24||62,779.21||1.97||-||
|5||越秀小贷||30.000||9,000.00||9,653.29||653.29||7.26||
|合计||||||517,513.10||712,382.27||194,869.17||37.65||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）7、越秀金控各子公司评估结果
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|评估方法|评估结果选用的方法|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|投资比例|长投评估值|
|||||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|E|F=B×E|
|1|广州证券|市场法、收益法|市场法|567,951.76|803,513.41|235,561.65|41.48|66.096%|531,090.22|
|2|越秀租赁|资产基础法、收益法|资产基础法|185,110.11|187,432.08|2,321.97|1.25|51.160%|95,890.25|
|3|越秀产投|资产基础法、收益法|资产基础法|14,603.26|14,410.32|-192.94|-1.32|90.000%|12,969.29|
|4|广州担保|资产基础法、收益法|资产基础法|62,777.24|62,779.21|1.97|-|100.000%|62,779.21|
|5|越秀小贷|资产基础法、收益法|资产基础法|32,163.77|32,177.64|13.87|0.04|30.000%|9,653.29|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（1）广州证券
①市场法的关键评估事项
I、可比公司的选择过程
评估基准日，深沪两市券商类上市公司共 19家，从总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润指标来看，和广州证券较为接近的证券公司主要有东北证券、国海证券、山西证券、西部证券、国金证券和东吴证券，因此将该6家证券公司作为准可比企业。
下表为6家准可比公司总资产、净资产、营业收入和净利润4项指标对比（合并口径）：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|002673.SZ|西部证券|205.15|50.61|11.14|4.21|
|2|600109.SH|国金证券|207.61|77.17|17.76|5.51|
|3|002500.SZ|山西证券|215.98|75.19|13.53|3.76|
|4|000750.SZ|国海证券|244.28|69.35|16.73|4.83|
|5|000686.SZ|东北证券|290.72|83.21|18.47|6.08|
|6||广州证券|297.31|57.90|12.12|4.01|
|7|601555.SH|东吴证券|421.83|137.94|21.06|7.75|

从资产规模、资本规模、收入规模和券商类型可以看出，广州证券的总资产较大，仅次于东吴证券，但净资产、营业收入和净利润与6家准可比公司相比仍有一定差距，但7家公司均为地方性中型综合类券商，仍有一定的可比性。
从净资产来看，与广州证券净资产最为接近的是西部证券，营业收入及净利润都非常接近，但 2014年 9月 23日、2014年 9月 24日、2014年 9月 25日连续三个交易日，西部证券日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况，对本次评估基准日的P/B值影响较大，故不适宜选择西部证券作为可比公司。除西部证券外，国海证券净资产与广州证券最为接近，营业收入及净利润也比较接近，但本次评估基准日与报告日间，国海证券高管发生重大事项，考虑到其人为因素对近期公司市场化经营影响的可能性，本次也不适宜选择国海证券作为可比公司。
从营业收入与净利润来看，除西部证券与国海证券外，山西证券与国金证券
的营业收入与净利润与广州证券最为接近，但国金证券于 2014年9月18日至本
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）次评估基准日间停牌，故不适宜选择国金证券作为可比公司。
综合以上分析，评估人员认为选取东北证券、山西证券和东吴证券三家上市公司作为广州证券的可比公司较为合理。
II、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行 IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。根据对 2002年到 2011年 IPO的 1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关系，测算折扣率于7.8%-43%之间，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，历史年度经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到本次评估对象广州证券主营业务经营良好但财务杠杆较高，因此本次结合评估对
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）象情况综合确定流动性折扣为28%。
III、评估结果
在评估基准日2014年9月30日，广州证券经审计后的合并报表账面总资产为 2,973,132.86万元，总负债为 2,394,138.28万元，净资产账面值 578,994.58万元，归属于母公司净资产为570,924.38万元；经审计后的母公司报表账面总资产为 2,772,860.30万元，总负债为 2,204,908.54万元，净资产账面值 567,951.76万元。
采用市场法评估后，广州证券的股东全部权益价值为 803,513.41万元，评估增值235,561.65万元，增值率41.48%。
②采用收益法的评估结果
I、收益法中折现率的计算过程
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率=r+β×（r-r）+ε
f e m f
A）无风险报酬率的选取
评估人员参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 r=10.19%。
m
C）β值
e
根据 WIND资讯的相关统计数据，证券行业 17家可比上市公司 2014年 9月30日前三年的原始β为1.6823，对原始β的调整采用平滑处理方式，调整后 e e
的β为1.4571。故本次选取的β为1.4571。
e e
D）风险调整系数ε
通过分析广州证券经营主业为证券经纪及投资业务的经营特点及在我国证券行业中的地位，以及公司在融资条件、资本流动性、治理结构等方面与可比上市公司的差异，设定公司特有风险系数为0.5%。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）E）权益资本成本r
根据资本资产定价模型（CAPM）计算得到权益资本成本r：
r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
=3.94%+1.4571×（10.19%-3.94%）+0.5%
=13.55%
即折现率为13.55%。
II、评估结果
在评估基准日2014年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，广州证券母公司账面净资产567,951.76万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为791,161.53万元，评估增值223,209.77万元，增值率39.30%。
③评估结论的分析、确定和应用
采用市场法和收益法两种评估方法评估，结果相差 12,351.88万元，差异率为1.56%。
本次评估对象为证券公司，其收益与证券市场的走势关联度较强，而目前资本市场走势不明朗，未来收益具有较多的不确定性，难以进行准确的预测。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值。
综上所述，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结果，广州证券股东全部权益于2014年9月30日的市场价值评估结果为 803,513.41万元。
④评估结论与账面价值比较变动的主要原因
广州证券经过近年的体制改革和战略规划调整，发展速度不断加快，在行业中的地位有所提升，资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力及创新能力在同行中已有相对较强的竞争力。
（2）越秀租赁
①采用资产基础法评估结果
在评估基准日2014年9月30日，越秀租赁经审计后的总资产价值964,506.45万元，总负债779,396.33万元，净资产185,110.11万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 964,515.42万元，总负债 777,083.33万元，净资产为 187,432.08
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）万元，净资产增值2,321.97万元，增值率1.25%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|363,459.73||363,459.73||-||-||
|2||非流动资产|601,046.72||601,055.69||8.97||-||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|598,347.74||598,347.74||-||-||
|6||长期股权投资|-||-||-||-||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||
|8||固定资产|199.67||208.75||9.08||4.55||
|9||在建工程|-||-||-||-||
|10||工程物资|-||-||-||-||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||
|13||油气资产|-||-||-||-||
|14||无形资产|10.44||10.32||-0.12||-1.15||
|15||开发支出|-||-||-||-||
|16||商誉|-||-||-||-||
|17||长期待摊费用|2,488.88||2,488.88||-||-||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||
|19||其他非流动资产|-||-||-||-||
|20||资产总计|964,506.45||964,515.41||8.96||-||
|21||流动负债|214,927.95||214,927.95||-||-||
|22||非流动负债|564,468.38||562,155.38||-2,313.00||-0.41||
|23||负债合计|779,396.33||777,083.33||-2,313.00||-0.30||
|24||净资产（所有者权益）|185,110.11||187,432.08||2,321.97||1.25||

②采用收益法评估结果
I、收益法中折现率的计算过程
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率=r+β×（r-r）+ε
f e m f
A）无风险报酬率的选取
评估人员参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
B）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 r=10.19%。
m
C）β值
e
根据 WIND资讯的相关统计数据，本次选取了金融业上市公司的β系数进 e
行分析，并对该等公司的β系数调整（不剔除财务杠杆），得出β系数为1.215。
e e
D）风险调整系数ε
风险调整系数ε是通过分析越秀租赁所处行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及委估权益与委估公司整体股东投资权益风险差异后综合确定为2%。
E）权益资本成本r
根据资本资产定价模型（CAPM）计算得到权益资本成本r：
r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
=3.94%+1.215×（10.19%-3.94%）+2%
=13.53%
即折现率为13.53%。
II、评估结果
在评估基准日2014年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，越秀租赁账面净资产 185,110.11万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为189,742.21万元，评估增值4,632.10万元，增值率2.50%。
③评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 2,310.13万元。两种评估方法产生差异的主要原因是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
越秀租赁经营资金借贷融通，其收益受国家信贷政策及其利率、汇率影响较大，收益的大小取决于资金获取及投放规模。利率的变化及社会资金供求关系的变化将对融资租赁企业收入产生较大的波动。其次融资租赁贷款周期较长，贷款方持续的还款能力对企业收益也将产生重大影响，一单失败的贷款足以对企业持续的收益产生重大影响。再次，租赁周期、租金收取方式的变化也将对收益产生影响，从而对收益法结果产生影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象的市场价值。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，越秀租赁股东全部权益于2014年9月30日的市场价值评估结果为187,432.08万元。
④评估结论与账面价值比较变动的主要原因
第一，车辆评估净值增值是因为车辆经济使用年限比企业会计折旧年限长所导致。
第二，电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备因技术更新较快，市场价格下降幅度较大，故出现评估原值减值；电子设备评估净值增值是因为电子设备经济使用年限比企业会计折旧年限长所导致。
第三，无形资产减值是因为IT软件发生了功能性贬值所导致。
（3）越秀产投
①采用资产基础法评估结果
在评估基准日2014年9月30日，越秀产投经审计后的总资产价值17,555.44万元，总负债 2,952.18万元，净资产 14,603.26万元。采用资产基础法评估后的总资产价值17,362.50万元，总负债2,952.18万元，净资产为14,410.32万元，净资产减值192.94万元，减值率1.32%。
资产评估结果汇总表如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|10,414.17||10,414.17||-||-||
|2||非流动资产|7,141.27||6,948.33||-192.94||-2.70||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|-||-||-||-||
|6||长期股权投资|7,120.00||6,914.41||-205.59||-2.89||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||
|8||固定资产|21.27||33.92||12.65||59.47||
|9||在建工程|-||-||-||-||
|10||工程物资|-||-||-||-||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||
|13||油气资产|-||-||-||-||
|14||无形资产|-||-||-||-||
|15||开发支出|-||-||-||-||
|16||商誉|-||-||-||-||
|17||长期待摊费用|-||-||-||-||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||
|19||其他非流动资产|-||-||-||-||
|20||资产总计|17,555.44||17,362.50||-192.94||-1.10||
|21||流动负债|2,941.79||2,941.79||-||-||
|22||非流动负债|10.39||10.39||-||-||
|23||负债合计|2,952.18||2,952.18||-||-||
|24||净资产（所有者权益）|14,603.26||14,410.32||-192.94||-1.32||

②采用收益法评估结果
I、收益法中折现率的计算过程
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率=r+β×（r-r）+ε
f e m f
A）无风险报酬率的选取
评估人员参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）B）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 r=10.19%。
m
C）β值
e
至评估基准日，尚无基金管理公司上市公司，根据 WIND资讯相关统计数据，本次选取了与越秀产投所在行业相关或类似的上市公司的β系数进行分析， e
并对该等公司的β系数加权调整以后，得出β系数为1.4571。
e e
D）风险调整系数ε
风险调整系数ε是通过分析越秀产投所处行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素，以及委估权益与委估公司整体股东投资权益风险差异后综合确定为2%。
E）权益资本成本r
根据资本资产定价模型（CAPM）计算得到权益资本成本r：
r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
=3.94%+1.4571×（10.19%-3.94%）+2%
=15.05%
即折现率为15.05%。
II、评估结果
在评估基准日2014年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，越秀产投账面净资产 14,603.26万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为15,279.35万元，评估增值676.09万元，增值率4.63%。
③评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 869.03万元，差异率为6.03%。两种评估方法产生差异的主要原因是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
收益法评估结果是对被评估单位未来盈利收益的折现。被评估单位作为私募基金管理者，其未来的盈利能力在很大程度上取决于资金募集规模及对筹措资金的投资运营能力。从被评估单位现有基金管理规模及投放项目来看，一方面 PE基金规模增长缓慢，占累计管理基金规模比例小，经过近年的投放，现有PE基金投放行业已覆盖了较多的朝阳行业；另一方面国资基金虽然增长较快，但投向关联企业越秀地产项目比例高，且大多数基金产品在未来两三年内陆续到期，现有的基金收入很大程度上来源于关联方的支持。受投资项目能力限制及作为私募基金公司资金筹措困难等因素影响，被评估单位未来收益能力有较大的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，越秀产投股东全部权益价值于2014年9月30日的市场价值的评估结果为14,410.32万元。
④评估结论与账面价值比较变动的主要原因
第一，长期股权投资减值是因为以重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）的评估值乘以越秀产投所占股权比例作为越秀产投长期股权投资子公司——重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）的评估值所导致。
第二，车辆评估净值增值是因为车辆经济使用年限比企业会计折旧年限长所导致。
第三，电子设备评估原值减值主要原因为部分电子设备因技术更新较快，市场价格下降幅度较大，故出现评估原值减值；电子设备评估净值增值是因为电子设备经济使用年限比企业会计折旧年限长所导致。
（4）广州担保
①采用资产基础法评估结果
在评估基准日2014年9月30日，广州担保经审计后的总资产价值91,677.41万元，总负债28,900.17万元，净资产62,777.24万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 91,679.38万元，总负债 28,900.17万元，净资产为 62,779.21万元，净资产增值1.97万元，增值率0.003%。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|66,029.25||66,029.25||-||-||
|2||非流动资产|25,648.16||25,650.13||1.97||0.01||
|3||其中：可供出售金融资产|25,284.58||25,284.58||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|-||-||-||-||
|6||长期股权投资|-||-||-||-||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||
|8||固定资产|129.36||131.35||1.99||1.54||
|9||在建工程|-||-||-||-||
|10||工程物资|-||-||-||-||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||
|13||油气资产|-||-||-||-||
|14||无形资产|-||-||-||-||
|15||开发支出|-||-||-||-||
|16||商誉|-||-||-||-||
|17||长期待摊费用|234.22||234.20||-0.02||-0.01||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||
|19||其他非流动资产|-||-||-||-||
|20||资产总计|91,677.41||91,679.38||1.97||-||
|21||流动负债|7,379.60||7,379.60||-||-||
|22||非流动负债|21,520.57||21,520.57||-||-||
|23||负债合计|28,900.17||28,900.17||-||-||
|24||净资产（所有者权益）|62,777.24||62,779.21||1.97||-||

②采用收益法评估结果
I、收益法中折现率的计算过程
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率=r+β×（r-r）+ε
f e m f
A）无风险报酬率的选取
评估人员参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）B）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 r=10.19%。
m
C）β值
e
由于担保行业没有上市公司，其属于金融行业中的货币金融服务，且其业务结构和金融企业相似，因此本次取沪深同类 16家银行类上市公司股票连续 3年的原始β为0.9526，加权调整后β为0.9682。
e e
D）风险调整系数ε
风险调整系数是通过分析广州担保所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。考虑到广州担保所在行业竞争较激烈，故本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取2%。
E）权益资本成本r
根据资本资产定价模型（CAPM）计算得到权益资本成本r：
r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
=3.94%+0.9682×（10.19%-3.94%）+2%
=11.99%
即折现率为11.99%。
II、评估结果
在评估基准日2014年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，广州担保账面净资产 62,777.24万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为65,888.61万元，评估增值3,111.37万元，增值率4.96%。
③评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 3,109.40万元，差异率为4.95%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
广州担保未来的发展受宏观经济、政府部门监管政策和贷款利率影响较大。
目前广州担保项目来源较多依靠银担合作，受制于银行银根松紧的影响，尤其在年末等节点，银行放款周期比较久，会影响公司项目推进。公司未来的担保规模受央行货币政策影响很大，同时公司前台营销人员占比较少，这对于公司未来担保业务收入的增长带来一定的不稳定性。
广州担保改制成立时间不长，其经营模式尚处于探索期，担保产业链条并不完善，业务开展依赖于国有股东的背景。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。同时金融企业价值容易受资本市场的波动而引起价格的大幅波动从而造成评估结论的不确定性，因此认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，广州担保股东全部权益价值于2014年9月30日的市场价值的评估结果为62,779.21万元。
④评估结论与账面价值比较变动的主要原因
广州担保评估增值 1.97万元，主要是由于其固定资产评估增值。固定资产评估增值主要是车辆评估增值，原因是委估车辆的经济使用年限高于其折旧年限，造成评估增值。
（5）越秀小贷
①采用资产基础法评估结果
在评估基准日2014年9月30日，越秀小贷经审计后的总资产价值51,628.11万元，总负债19,464.34万元，净资产32,163.77万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 51,641.98万元，总负债 19,464.34万元，净资产为 32,177.64万元，净资产增值13.87万元，增值率0.04%。
资产评估结果汇总表如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|1||流动资产|51,366.26||51,366.26||-||-||
|2||非流动资产|261.85||275.72||13.87||5.30||
|3||其中：可供出售金融资产|-||-||-||-||
|4||持有至到期投资|-||-||-||-||
|5||长期应收款|-||-||-||-||
|6||长期股权投资|-||-||-||-||
|7||投资性房地产|-||-||-||-||
|8||固定资产|74.84||88.62||13.78||18.41||
|9||在建工程|-||-||-||-||
|10||工程物资|-||-||-||-||
|11||固定资产清理|-||-||-||-||
|12||生产性生物资产|-||-||-||-||
|13||油气资产|-||-||-||-||
|14||无形资产|15.86||15.95||0.09||0.57||
|15||开发支出|-||-||-||-||
|16||商誉|-||-||-||-||
|17||长期待摊费用|171.15||171.15||-||-||
|18||递延所得税资产|-||-||-||-||
|19||其他非流动资产|-||-||-||-||
|20||资产总计|51,628.11||51,641.98||13.87||0.03||
|21||流动负债|7,864.34||7,864.34||-||-||
|22||非流动负债|11,600.00||11,600.00||-||-||
|23||负债合计|19,464.34||19,464.34||-||-||
|24||净资产（所有者权益）|32,163.77||32,177.64||13.87||0.04||

②采用收益法评估结果
I、收益法中折现率的计算过程
评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：
预期收益所适用的折现率=无风险报酬率+风险报酬率=r+β×（r-r）+ε
f e m f
A）无风险报酬率的选取
评估人员参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 R的近似，即r=3.94%。
f f
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）B）市场期望报酬率r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即 r=10.19%。
m
C）β值
e
由于小贷行业没有上市公司，其属于金融行业中的货币金融服务，且其业务结构和金融企业相似，因此本次取沪深同类 16家银行类上市公司股票连续 3年的原始β为0.9526，加权调整后β为0.9682。
e e
D）风险调整系数ε
风险调整系数是通过分析越秀小贷所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素后综合确定。考虑到越秀小贷所在行业竞争较激烈，故本次评估确定被评估单位个别风险报酬率取4%。
E）权益资本成本r
e
根据资本资产定价模型（CAPM）计算得到权益资本成本r：
r=r+β×（r-r）+ε
f e m f
=3.94%+0.9682×（10.19%-3.94%）+4%
=13.99%
即折现率为13.99%。
II、评估结果
在评估基准日2014年9月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，越秀小贷账面净资产 32,163.77万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为33,184.10万元，评估增值1,020.33万元，增值率3.17%。
③评估结论的分析、确定和应用
采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差 1,006.46万元，差异率为3.13%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
越秀小贷属于货币金融服务行业，其未来的发展受宏观经济、国民经济的发展、政府部门监管政策和贷款利率影响较大。
假如未来宏观经济不景气，将造成中小企业生存困难，意味着小贷公司客户逾期或违约的可能性增大。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。同时金融企业价值容易受资本市场的波动而引起价格的大幅波动从而造成评估结论的不确定性，因此认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观。
综上所述，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，越秀小贷股东全部权益价值于2014年9月30日的市场价值的评估结果为32,177.64万元。
④评估结论与账面价值比较变动的主要原因
越秀小贷评估增值13.87万元，主要原因在于固定资产评估增值，而固定资产的增值是由于委估车辆经济使用年限比企业会计折旧年限长所导致，所以造成了固定资产评估增值。
8、本次评估相关事项的说明
（1）在按收益法确定本次收购价格，按资产基础法确定下属子公司评估价值时，选取不同标准的原因及合理性
越秀金控作为投资管理型公司，主要收益来自于长期股权投资和金融资产投资。投资收益作为越秀金控的主要收入，对营业收入的贡献超过八成。越秀金控的投资收益主要来源于成本法核算的长期股权投资收益和持有可供出售金融资产期间取得的投资收益。其中，成本法核算的长期股权投资系越秀金控持有的广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保、越秀小贷5家公司股权。
鉴于越秀金控的运营模式、资产及收益的构成情况，本次评估对于长期股权投资单位视同独立项目分别采用两种方法进行评估；对于其他资产中的金融产品、可供出售金融资产等金融资产投资，其预测期销售价格存在较大的不确定性，为此上述资产及与之相关资产、负债均作为不列入现金流预测的第二类资产、负
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）债进行评估。对于超过企业日常经营所需的货币资金以及与其他公司之间的非经营性往来款也作为不列入现金流预测的第二类资产、负债进行评估。
根据本节“一、越秀金控100%股权的评估及作价情况/（一）越秀金控100%股权的评估情况/7、越秀金控各子公司评估结果”相关内容，由于对越秀金控各长期股权投资在确定其评估价值时，分别采用了市场法和资产基础法作为各子公司评估结论，收益法评估结果均未被采用，如果采用各子公司的现金流预测值作为越秀金控母公司投资收益的预测值进行收益法评估，将影响评估结果的准确性。因此，本次越秀金控采用收益法评估时，将5家长期股权投资作为不列入现金流预测的第二类资产，采用5家子公司各自的最终评估结果作为长期股权投资的评估值，以得出更加合理的收益法评估结果。
（2）越秀金控收益法评估值的合理性
越秀金控的营业收入和利润总额均来源于金融业务，因此，选取可比金融行业上市公司的市净率和市盈率作为越秀金控收益法评估值对应估值水平的比较标准。
可比上市公司选取条件及过程如下：选取证监会行业分类为货币金融服务、资本市场服务和其他金融业的上市公司，共计40家，上述上市公司2014年9月30日估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|2014年9月30日||
|||市净率[注1]|市盈率[注2]|
|1|平安银行|0.96|5.86|
|2|宁波银行|1.06|5.44|
|3|浦发银行|0.83|3.87|
|4|华夏银行|0.83|4.20|
|5|民生银行|0.96|4.76|
|6|招商银行|0.92|4.68|
|7|南京银行|0.92|4.76|
|8|兴业银行|0.88|4.14|
|9|北京银行|0.99|5.43|
|10|农业银行|0.89|4.53|
|11|交通银行|0.72|4.82|
|12|工商银行|0.92|4.53|
|13|光大银行|0.78|4.47|
|14|建设银行|0.96|4.47|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司名称|2014年9月30日||
|||市净率[注1]|市盈率[注2]|
|15|中国银行|0.78|4.43|
|16|中信银行|0.89|5.22|
|17|东北银行|2.41|17.85|
|18|锦龙股份|6.67|41.14|
|19|国元证券|1.68|19.59|
|20|国海证券|3.68|33.50|
|21|广发证券|1.84|12.88|
|22|长江证券|2.54|18.97|
|23|山西证券|3.02|35.91|
|24|西部证券|3.67|26.45|
|25|中信证券|1.67|12.93|
|26|国金证券|4.04|72.32|
|27|西南证券|1.93|21.51|
|28|海通证券|1.56|12.90|
|29|招商证券|1.69|16.15|
|30|太平洋|3.86|57.49|
|31|兴业证券|2.48|18.85|
|32|东吴证券|2.12|21.02|
|33|华泰证券|1.40|11.38|
|34|光大证券|1.40|15.87|
|35|方正证券|1.72|23.62|
|36|民生投资|5.95|53.54|
|37|陕国投A|2.74|28.78|
|38|爱建股份|2.61|24.85|
|39|中航投资|2.99|37.66|
|40|安信信托|7.40|9.56|
|均值||2.13|18.01|

注1：2014年9月30日市净率=样本公司2014年9月30日收盘价/样本公司2014年9月30日每股净资产；
注2：2014年9月30日市盈率=样本公司2014年9月30日收盘价/样本公司2014年度每股收益。
由于越秀金控系综合性金融控股平台，同类交易很少，2012年中航资本借
壳ST北亚的估值结果可以作为参考。中航资本同样为综合性金融控股平台，旗
下业务包括证券、期货、融资租赁、信托等多项金融业务，其借壳ST北亚时100%
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）股权收益法评估结果为664,839.98万元，对应市净率1.79倍，市盈率22.71倍。
越秀金控收益法评估值对应的估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||
||市净率[注1]|市盈率[注2]|
|越秀金控收益法估值水平|1.17|14.31|

注1：2014年9月30日市净率=越秀金控评估值/越秀金控2014年9月30日归属母公司所有者净资产；
注2：2014年9月30日市盈率=越秀金控评估值/越秀金控2014年度净利润。
以评估基准日2014年9月30日二级市场的估值水平来看，越秀金控收益法评估值对应的估值水平（市净率 1.17倍、市盈率 14.31倍）低于二级市场可比公司同期的平均估值水平（市净率 2.13倍、市盈率18.01倍），也低于同类业务市场可比交易估值水平（市净率1.79倍、市盈率22.71倍）。考虑到越秀金控作为非上市公司，整体估值水平应相对上市公司有一定的流动性折扣，因此越秀金控整体评估结果具备合理性。
（3）广州证券市场法评估值的合理性
①可比公司选择
广州证券采用市场法评估时选择可比公司主要通过总资产、净资产、营业收入、净利润等指标进行筛选。在评估基准日2014年9月30日，深沪两市券商类上市公司共19家，主要财务数据情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014.9.30||2014年1-9月||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|中信证券|3,757.06|946.01|173.79|67.48|
|2|海通证券|2,431.50|692.05|111.88|51.88|
|3|华泰证券|1,729.35|391.75|71.80|26.79|
|4|广发证券|1,580.13|386.01|81.17|30.77|
|5|招商证券|1,314.97|403.39|65.72|25.38|
|6|国信证券|1,091.39|228.89|71.91|27.68|
|7|东方证券|896.76|171.39|35.33|14.44|
|8|兴业证券|553.97|144.18|33.98|12.11|
|9|长江证券|442.35|133.95|31.11|12.27|
|10|东吴证券|421.83|137.94|21.06|7.75|
|11|西南证券|407.94|168.06|25.82|9.01|
|12|国元证券|396.29|166.69|21.89|9.43|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|序号|公司名称|2014.9.30||2014年1-9月||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|13|广州证券|297.31|57.90|12.12|4.01|
|14|东北证券|290.72|83.21|18.47|6.08|
|15|国海证券|244.28|69.35|16.73|4.83|
|16|山西证券|215.98|75.19|13.53|3.76|
|17|国金证券|207.61|77.17|17.76|5.51|
|18|西部证券|205.15|50.61|11.14|4.21|
|19|太平洋证券|107.94|68.00|8.74|3.72|

从总资产、净资产、营业收入、净利润指标来看，和广州证券较为接近的证券公司主要有东北证券、国海证券、山西证券、西部证券、国金证券和东吴证券，因此将该6家证券公司作为准可比企业，广州证券与6家准可比公司均为地方性中型综合类券商。广州证券与6家准可比公司主要财务数据对比情况如下：
单位：亿元
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|序号|公司名称|2014.9.30||2014年1-9月||
|||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|1|东吴证券|421.83|137.94|21.06|7.75|
|2|广州证券|297.31|57.90|12.12|4.01|
|3|东北证券|290.72|83.21|18.47|6.08|
|4|国海证券|244.28|69.35|16.73|4.83|
|5|山西证券|215.98|75.19|13.53|3.76|
|6|国金证券|207.61|77.17|17.76|5.51|
|7|西部证券|205.15|50.61|11.14|4.21|

西部证券与广州证券各项财务数据都比较接近，但由于 2014年9月23日、 2014年 9月 24日、2014年 9月 25日连续三个交易日西部证券日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，对本次评估基准日的P/B值影响较大，因此将西部证券剔除出可比公司范围。国海证券因高管发生重大事项，可能会对该公司生产经营影响造成一定影响，因此将国海证券剔除出可比公司范围。国金证券于 2014年 9月18日至评估基准日期间停牌，因此将国金证券剔除出可比公司范围。
剔除了西部证券、国海证券和国金证券后，评估师选择东吴证券、山西证券和东北证券作为广州证券市场法评估的可比公司。
②流动性折扣
目前国际上定量研究市场流动性折扣率的方式，主要包括采用新股发行定价
估算方式和非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式等两种方法，借鉴
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）国内主流研究结果并结合国内证券行业实际情况，本次评估中流动性折扣确定为28%，确定依据主要有如下三点：
方法一，根据2012版的《上市公司并购重组市场法评估研究》（赵立新、刘萍等著）第124页采用新股发行定价估算方式对流动性折扣的研究结论，金融行业流动性折扣为27.82%。
新股发行定价估算方式，系通过收集 2004年到 2011年金融保险行业 25个 IPO新股的发行价（由于 2012年至评估基准日金融行业中仅西部证券一家公司实现IPO，因此对流动性折扣的统计结果影响不产生实质影响，本次评估时未予考虑），分别研究其与上市后第一个交易日均价、上市后第 30日均价、第 60日均价以及第90日均价之间的关系，得出如下结论：
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|行业名称|样本点数量|发行价平均值|第一天交易收盘价|第30天交易收盘价|第60天交易收盘价|第90天交易收盘价|市场流动性折扣（%）|||||
||||||||第一天交易价计算|第30天交易价计算|第60天交易价计算|第90天交易价计算|平均值|
|金融、保险业|25|12.18|17.56|18.07|17.77|17.44|26.88|28.61|28.71|27.07|27.82|

统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）流动性折扣的平均值，考虑到统计样本测算流动性折扣时未考虑上市费用、大股东限售等其他非市场价格因素的存在，结合本次评估对象广州证券主营业务经营良好但财务杠杆较高的实际情况，本次评估对广州证券最终确定的流动性折扣为28%。
方法二，采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期上市公司的市盈率（P/E）进行对比，以上述两类市盈率之差来估算市场流动性折扣率。
根据2012版的《上市公司并购重组市场法评估研究》（赵立新、刘萍等著）第 126页采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式对流动性折扣的研究结论，金融行业的流动性折扣为16.4%。研究人员分别收集了 2011年发生的 64个非上市公司少数股权交易的并购案例和截至 2011年底的 37家上市公司的市盈率数据，分析对比如下：
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|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||市场流动性折扣（%）|
|||样本点数量|平均值市盈率|样本点数量|平均值市盈率||
|1|金融、保险业|64|19.32|37|23.10|16.40|

按照资本市场上最新研究成果，评估人员分别收集了 2013年发生的的 40个非上市公司少数股权交易并购案例和截至2013年底的34家上市公司的市盈率数据，分析对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||市场流动性折扣（%）|
|||样本点数量|平均值市盈率|样本点数量|平均值市盈率||
|1|金融、保险业|40|10.73|34|21.32|49.69|

上述两个时点市场流动性折扣的统计结果分别为16.40%和49.69%。由于该方法计算而得的各非上市公司市场流动性折扣受个体因素的影响波动性较大，故本次评估并未直接采用此方法，而是作为第一种方法的参考。结合以上两种方法，可以初步判断，证券行业市场流动性折扣率介于16.40%~49.69%，均值为28%左右。
方法三，按照目前资本市场上证券行业对市场流动性折扣研究成果的应用来看，自2011年以来，我国证券公司并购案例选取的市场流动性折扣如下表所示：
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|案例发生年度|案例名称|评估方法|DLOM确定方法|流动性折扣|
|2011年12月|西南证券（600369）吸并国都证券-重大资产重组|市场法|未明确指出|35.72%|
|2013年5月|锦龙股份（000712）重大资产购买中山证券|市场法|股权分置改革对价估算方式|37.81%|
|2014年2月|方正证券（601901）发行股份购买民族证券100%股权|市场法|未明确指出|25%|
|2014年4月|泛海控股（000046）现金收购民生证券72.999%股权|市场法|股权分置改革对价估算方式|25%|
|2014年7月|申银万国证券换股吸收合并宏源证券（000562）|市场法|新股发行定价估算方式|25%|
|2014年11月|中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权|市场法|新股发行定价估算方式|25%|
|2015年1月|大智慧（601519）发行股份购买湘财证券100%股权|市场法|新股发行定价估算方式|25%|

根据上表中证券公司并购案例的统计结果，近几年以来，证券公司流动性折
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）扣介于25%-37.81%。综合以上三点，本次评估中广州证券的市场流动性折扣最终确定为28%是合理的，且具有较为充分的支持性依据。
本次评估 DLOM的确定方式为新股发行定价估算方式，与近期申银万国证券换股吸收合并宏源证券、中纺投资发行股份购买安信证券100%股权、大智慧发行股份购买湘财证券100%股权三起收购证券公司的公开案例一致，因此本次评估DLOM的确定方式也是合适的。
③价值比率修正系数及权重设置依据
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，修正系数从资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力、风险管理能力、创新能力六个方面将广州证券与三家可比公司进行对比，具体情况如下：
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||可比公司/内容|广州证券|东北证券|山西证券|东吴证券|
|基本情况介绍|指标情况|总部位于广州，共有营业部36家，其中广东23家，浙江2家，北京、上海、河南、江西、陕西、湖北、福建、天津、四川、山东、江苏、重庆各1家|总部位于长春，共有营业部84家，其中吉林40家，上海8家，广东5家，江苏4家，重庆、浙江、山东各3家，北京、湖北、福建、河南、安徽各2家，天津、广西、湖南、河北、江西、四川各1家|总部位于太原，共有营业部78家，其中山西48家，北京、上海、广东、浙江、重庆、河北等各1-3家|总部位于苏州，共有营业部113家，其中江苏81家，其余分布在北京、上海、广东等地|
|资产管理规模|总资产|297.31|290.72|215.98|421.83|
||归属于母公司的净资产|57.09|81.84|70.83|136.41|
||净资本|40.21|43.55|40.46|51.27|
||注册资本（股本）|33.30|19.57|25.19|20.00|
|经营能力|2014年股基交易量（亿元）|2,708.07|6,095.73|4,078.60|7,833.36|
||市场份额|0.33%|0.75%|0.50%|0.97%|
||前三年经纪业务占比|39.21%|51.99%|44.06%|51.28%|
||营业部数量|36|84|78|113|
||经纪业务手续费净收入（亿）|3.21|6.09|4.99|6.21|
||投资银行业务手续费净收入（亿）|1.51|1.78|2.47|3.71|
||投资净收益（亿）|8.05|3.92|2.17|7.26|
||资产管理规模（亿元）|997.01|263.71|15.09|922.55|
|盈利能力|营业收入（亿）|12.12|18.47|13.53|21.06|
||归属于母公司的净利润（亿）|4.00|6.02|3.71|7.73|
||ROE/COE|28.10%|24.60%|31.33%|35.76%|
||多年平均净资产收益率|3.81%|3.14%|3.71%|4.98%|
||总资产收益率|1.58%|2.48%|1.98%|2.54%|

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||可比公司/内容|广州证券|东北证券|山西证券|东吴证券|
|成长能力|未来两年预计收入复合增长率|26.42%|43.22%|31.19%|41.71%|
||未来两年预计利润复合增长率|49.50%|130.93%|86.85%|91.24%|
|风险管理能力|净资本/各项风险资本准备之和|442.34%|313.44%|524.65%|373.03%|
||净资本/负债|22.21%|47.49%|175.95%|72.36%|
||净资本与净资产|70.80%|56.80%|58.45%|63.96%|
||净资产与负债|31.37%|68.60%|188.04%|99.73%|
||证监会2014年上半年证券公司分类评价|BB|AA|A|BBB|
||资产负债率（扣除客户交易结算资金）|75.96%|58.45%|38.42%|57.17%|
|创新能力|融资融券开展情况|有|有|有|有|
||股指期货开展情况|有|有|有|有|
||直投业务开展情况|有|有|有|有|

调整系数的计算方式为：首先赋予各项能力分析板块相应的权重，而各项指标则在其板块中拥有相同的比例权重，然后将广州证券各板块中的指标与可比公司相应指标进行对比并配上权重得出该指标调整系数，即广州证券指标系数/可比公司指标系数×（1/该板块指标数），之后再将各项板块中的各指标调整系数汇总相加并乘以其权重，得出该板块的修正系数，最后各板块的调整系数相加的值即是价值比修正系数。
根据调整系数的计算方法，广州证券市场法评估各影响因素权重及调整系数情况如下：
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|项目|可比公司/内容||东北证券|山西证券|东吴证券|
|基本情况介绍|指标情况|权重|调整系数|||
|资产管理规模|总资产|15%|1.0863|1.1246|0.8932|
||归属于母公司的净资产|||||
||净资本|||||
||注册资本（股本）|||||
|经营能力|2014年股基交易量（亿元）|10%|0.8991|1.1645|0.6420|
||市场份额|||||
||前三年经纪业务占比|||||
||营业部数量|||||
||经纪业务手续费净收入（亿）|||||
||投资银行业务手续费净收入（亿）|||||
||投资净收益（亿）|||||
||资产管理规模（亿元）|||||

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|项目|可比公司/内容||东北证券|山西证券|东吴证券|
|盈利能力|营业收入（亿）|30%|0.8624|0.9394|0.6532|
||归属于母公司的净利润（亿）|||||
||ROE/COE|||||
||多年平均净资产收益率|||||
||总资产收益率|||||
|成长能力|未来两年预计收入复合增长率|15%|0.4947|0.7084|0.5879|
||未来两年预计利润复合增长率|||||
|风险管理能力|净资本/各项风险资本准备之和|25%|0.9504|0.6706|1.1334|
||净资本/负债|||||
||净资本与净资产|||||
||净资产与负债|||||
||证监会2014年上半年证券公司分类评价|||||
||资产负债率（扣除客户交易结算资金）|||||
|创新能力|融资融券开展情况|5%|1.0000|1.0000|1.0000|
||股指期货开展情况|||||
||直投业务开展情况|||||

I.资产管理规模
资产管理规模被赋予的权重为15%。广州证券在资产管理规模上比东吴证券小，但相对比东北证券及山西证券略大。
II.经营能力
经营能力被赋予的权重为10%。广州证券的股基交易量最低、营业部数量最少，但投资净收益最高。
III.盈利能力
盈利能力是反映企业价值的核心方面，因此其被赋予的权重为30%。广州证券 2014年的收入及总资产收益率低于其余 3家可比公司，而归属于母公司的净利润、ROE/COE与多年平均净资产收益率则处于可比公司的中游。
IV.成长能力
成长能力是反映企业未来增长的重要方面，因此其被赋予的权重为15%。通过对未来两年收入复合增长率和利润复合增长率进行比较，广州证券的成长能力
在3家可比公司中处于下游位置。
V.风险管理能力
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）风险管理能力是关系到证券公司合法合规合理运行的重要能力，因此其被赋予的权重为25%。
VI.创新能力
创新能力是涉及证券公司未来利润增长点及优势发展的重要能力，因此其被赋予的权重为5%。广州证券及3家可比公司在金融创新方面都有较强的实力。
根据上述计算得出的调整系数，则P/B修正系数如下：
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|-|-|-|-|
|对比因素|东北证券|山西证券|东吴证券|
|资产管理规模调整|0.16|0.17|0.13|
|经营能力调整|0.09|0.12|0.06|
|盈利能力调整|0.26|0.28|0.20|
|成长能力调整|0.07|0.11|0.09|
|风险管理能力调整|0.24|0.17|0.28|
|创新能力调整|0.05|0.05|0.05|
|修正系数|0.87|0.89|0.82|

可比公司 P/B根据可比上市证券公司评估基准日前一个月的交易平均价和基准日每股净资产确定，用公式表示如下：
可比公司P/B=Σ(基准日前 30日成交金额/基准日前 30日交易量)/基准日每股净资产
3家可比公司评估基准日P/B情况如下：：
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|-|-|-|-|
|可比公司名称|基准日前加权平均股价（元）|归属于母公司每股净资产|P/B|
|东北证券|9.00|4.18|2.15|
|山西证券|7.81|2.81|2.78|
|东吴证券|9.35|5.05|1.85|

对三家可比公司基准日报表的投资性房地产进行剔除，对P/B进行调整。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|东吴证券|
|投资性房地产账面值（万元）|1,482.3561|0.0000|0.0000|
|每股投资性房地产金额（元）|0.0076|0.0000|0.0000|
|调整后每股股价（元）|8.9974|7.8052|9.3492|
|调整后每股净资产（元）|4.1738|2.8122|5.0523|
|调整后P/B|2.1557|2.7755|1.8505|

由于三家可比公司与广州证券的各项分析指标均比较接近，且最终均为同一
方向修正，因此对三家可比公司设置了同样的权重。根据 P/B修正系数计算的广
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）州证券P/B如下：
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|-|-|-|-|
|项目|东北证券|山西证券|东吴证券|
|可比公司PB|2.16|2.78|1.85|
|修正系数|0.87|0.89|0.82|
|修正后P/B|1.88|2.47|1.51|
|权重|1/3|1/3|1/3|
|目标公司加权平均P/B|1.9547|||

（4）广州证券收益法评估值的合理性
2014年以来，我国上市公司并购证券公司对应的估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|案例发生年度|案例名称|收益法估值结果（万元）|对应市盈率[注1]|对应市净率[注2]|
|2014年4月|泛海控股现金收购民生证券72.999%股权|384,900.00|37.67|1.19|
|2014年11月|中纺投资发行股份购买安信证券100%股权|1,757,568.55|11.79|1.73|
|2015年1月|大智慧发行股份购买湘财证券100%股权|399,824.49|5.06|1.00|
|均值|||18.18|1.31|

注1：市净率=标的证券公司收益法评估值/评估基准日归属母公司所有者净资产；
注2：市盈率=标的证券公司收益法评估值/评估基准日归属母公司所有者的当年净利润。
同行业上市公司在评估基准日的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|市盈率[注1]|市净率[注2]|
|1|东吴证券|21.02|2.04|
|2|西部证券|26.45|3.45|
|3|华泰证券|11.38|1.34|
|4|海通证券|12.90|1.51|
|5|中信证券|12.93|1.58|
|6|广发证券|12.88|1.75|
|7|国元证券|19.59|1.62|
|8|招商证券|16.10|1.68|
|9|西南证券|21.51|1.87|
|10|山西证券|35.91|2.94|
|11|国海证券|33.50|3.55|
|12|太平洋|57.49|3.73|
|13|兴业证券|18.71|2.39|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|序号|公司名称|市盈率[注1]|市净率[注2]|
|14|长江证券|18.97|2.42|
|15|东北证券|17.85|2.31|
|16|光大证券|15.87|1.34|
|17|国金证券|72.32|3.94|
|18|方正证券|23.28|1.70|
|19|宏源证券|39.19|3.06|
|均值||25.68|2.33|

注1：市净率=同行业公司2014年9月30日收盘价/同行业公司2014年9月30日每股净资产；
注2：市盈率=同行业公司2014年9月30日收盘价/同行业公司2014年度每股收益。
广州证券收益法评估值对应的估值水平如下：
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|公司名称|市盈率[注1]|市净率[注2]|
|广州证券|14.94|1.39|

注1：市净率=广州证券收益法评估值/广州证券截至2014年9月30日归属于母公司所有者净资产；
注2：市盈率=广州证券收益法评估值/广州证券 2014年度归属于母公司所有者的净利润。
以评估基准日2014年9月30日的估值水平来看，广州证券收益法评估值对应的估值水平（市净率 1.39倍、市盈率 14.94倍）低于二级市场可比公司同期的平均估值水平（市净率2.33倍、市盈率25.68倍），与上市公司并购证券公司的估值（市净率 1.31倍、市盈率 18.18倍）大致相当，因此，广州证券收益法评估结果具有合理性。
（5）广州证券收益法评估中，未来年度佣金费率预测依据及合理性
2013年 3月 15日，中国证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，放开了证券公司分支机构设立的限制；同日，中国证券业协会发布了《证券公司开立客户账户规范》，放开了非现场开户的限制。佣金保护的逐渐放开，使得客户交易佣金率趋向市场化。随着证券营业部数量的不断增加，新设营业部为了吸引客户采取了降低佣金的方法，特别是近年来互联网证券业务的快速发展，使得证券行业佣金费率水平呈现整体下降的趋势。
广州证券近年的佣金水平呈下降趋势。2012年、2013年及2014年1-9月，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）广州证券近年的佣金水平如下：
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|营业部名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|证券手续费净收入佣金率|0.592‰|0.655‰|0.657‰|
|席位净收入佣金率|0.871‰|0.820‰|1.124‰|
|平均佣金费率|0.714‰|0.786‰|0.772‰|

基于上述趋势，本次评估预计广州证券 2015年佣金率仍有下降空间。但从全行业来看，广州证券佣金水平已经处于较低水平，再出现大幅下滑的可能性不大，因此，广州证券收益法评估中预计 2015年证券手续费净收入佣金费率约为0.580‰，席位净收入佣金费率约为0.871‰，并且未来经营年度佣金费率水平在 2015年的基础上保持基本稳定。因此，广州证券收益法评估中未来年度佣金费率预测具有合理性。
（6）收购天源证券营业部资产、转让天源证券股权对本次交易的影响
①广州证券收购天源证券16家营业部的交易价格对本次交易作价及上市公司的影响
I.广州证券收购天源证券16家营业部的交易作价
根据北京亚超资产评估有限公司于 2014年 12月出具的“北京亚超评报字[2014]第A113号”《广州证券股份有限公司拟收购天源证券有限公司位于北京的 2处物业及唐山、西宁等 16家营业部资产评估报告》，天源证券 16家营业部资产价值的最终评估值为26,296.84万元。该评估报告已取得广州市国资委备案。
参考上述评估结果，2015年 2月 6日，广州证券与天源证券签订《天源证券有限公司证券营业部转让协议》，约定广州证券收购天源证券拥有的除西宁西关大街第二证券营业部外的 16家证券营业部的全部投资及其投资所形成的有形和无形资产，转让价款为2.439亿元，该转让作价公允、合理。
II.对本次交易作价及上市公司的影响
根据中联羊城出具的“中联羊城评字【2014】第 VIGPA0336号”《资产评估报告书》，中联羊城对越秀金控100%股权分别采用资产基础法、收益法进行评估，且最终采用资产基础法下的评估值882,988.27万元作为评估结论。广州证券采用市场法——上市公司比较法（价值比率选用市净率P/B）下的评估结果作为评估
结论。
在评估基准日 2014年 9月 30日，根据信永中和出具的广州证券 2014年 9
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）月 30日专项审计报告，广州证券归属于母公司净资产的账面价值为 1.7145元/股，因此广州证券每股股权价值为归属于母公司净资产的每股账面价值*目标公司的P/B×（1-流动性折扣），即2.14元/股，对应广州证券的股东全部权益价值为 803,513.41万元。以资产基础法评估越秀金控100%股权时，越秀金控对广州证券的长期股权投资采用广州证券股权在市场法下的评估结果。
由天源证券 16家营业部的定价依据以及本次交易评估过程可知，天源证券16家营业部的转让作价公允合理，且在评估基准日，广州证券（包括天源证券）经审计的账面净资产与天源证券16家营业部是否已完成收购以及16家营业部转让价格无关，在确定目标公司P/B、流动性折扣后，广州证券乃至越秀金控的评估结果与天源证券 16家营业部的收购时间、交易价格均无关，上述情形不会对本次交易作价及上市公司产生不利影响。
②本次交易将拟出售的天源证券纳入广州证券评估范围的合理性及对本次交易评估作价的影响
尽管在本次评估基准日前广州证券持有的天源证券股权已签订了出售协议，但考虑到评估基准日上述股权转让并未完成，即评估基准日天源证券股权仍在广州证券账面资产以长期股权投资的形式存在，而评估值是评估基准日特定时点评估对象的市场价值，因此本次交易将天源证券纳入广州证券评估范围是合理的，对广州证券（包含天源证券）采用市场法评估作价亦是公允的。
③天源证券拟采用资产账面价值出售，而本次交易中广州证券（包含天源证券）按照市场法评估作价的原因及本次交易作价的公允性
I.广州证券出售所持天源证券股权的交易过程
广州证券出售所持天源证券股权的交易过程包括以下四个环节：
i.2013年6月，广州证券以6.01亿元竞拍取得天源证券80.47%股权；2014年1月26日，天源证券80.47%股权的工商变更完成。
ii. 2015年 2月 3日，同创九鼎增资天源证券涉及工商变更登记、换发营业执照完成；同创九鼎通过对天源证券增资36,371.70万元（其中出资额19,143万元）成为持有天源证券51%股权的控股股东，广州证券持股比例降至39.43%。
iii. 2015年2月 6日，广州证券以 2.439亿元收购天源证券拥有的除西宁西关大街第二证券营业部外的 16家证券营业部的全部投资及其投资所形成的有形
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）和无形资产。截至本预案出具日，16家营业部的工商变更登记、换发经营许可证照已办毕。
iv.根据广州证券与同创九鼎于 2014年 8月 30日签署的《战略合作框架协议》，同创九鼎后续将通过参与股权竞买方式、以6.06亿元加上广州证券所持天源证券股权挂牌前收益之和收购前述股权。截至本预案出具日，该项交易尚在推进过程中。
II.本次交易作价的公允性
由于广州证券、同创九鼎签订《战略合作框架协议》的时间与广州证券取得天源证券股权的时间相隔较近，因此广州证券以 6.01亿元竞拍取得天源证券股权的交易作价仍可视为较合理的市场价格，该竞拍价格对天源证券股权转让的交易作价具有指导意义。此外，广州证券收购天源证券的目的在于取得其 16家营业部资产，在参照评估结果收购天源证券 16家营业部后，广州证券收购天源证券的目的已经实现，天源证券的牌照资源对全牌照的广州证券来说价值相对有限，因此 6.06亿元加上广州证券所持天源证券股权挂牌前收益之和的交易作价虽名义上与账面价值接近，但实际上是市场化的定价结果，具有公允性。
III.天源证券拟采用资产账面价值出售，而本次交易中广州证券（包含天源证券）按照市场法评估作价的原因
天源证券拟采用资产账面价值出售，而本次交易中广州证券按照市场法评估作价的原因在于虽然广州证券和同创九鼎于2014年8月30日签订了关于出售天源证券股权的《战略合作框架协议》，但彼时同创九鼎尚未开始对天源证券增资，而天源证券后续股权交易目前仍在推进之中，具有一定的不确定性，因此评估师在评估广州证券股权价值时没有单独考虑天源证券未来可能按照账面净资产出售的因素。
由于证券公司的收益与证券市场的走势关联度较强，且资本市场具有不确定性高、难以准确预测收益的特点，而市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反映评估对象的价值，因此广州证券股权价值的评估以市场法评估结果作为最终评估结论。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（7）过渡期损益安排的合理性
根据广州友谊和广州越企签署的《股权转让协议之补充协议》，自评估基准日至交割日越秀金控产生的利润由受让方享有，越秀金控产生的亏损由转让方以现金方式补偿给受让方。上述期间越秀金控的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。
越秀金控及越秀租赁、越秀产投、广州担保、越秀小贷均采用资产基础法进行评估，广州证券采用市场法进行评估，上述期间损益的安排有利于保护上市公司和中小股东利益，不会对本次越秀金控100%股权的评估结果造成负面影响。
（二）越秀金控100%股权的作价情况
根据中联羊城出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号），越秀金控按资产基础法在2014年9月30日的评估价值为882,988.27万元。
上述评估结果已经广州市国资委核准。
根据广州越秀企业集团有限公司与广州友谊集团股份有限公司于2014年12月 3日签署的附条件生效的《股权转让协议》及 2015年 8月日签署的《股权转让协议之补充协议》，越秀金控100%股权的交易价格确定为882,988.27万元。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
就本次评估，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联羊城，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联羊城及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联羊城出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联羊城采用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法作为评估结果，该评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4、关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，经交易双方协商一致，并经广州市国资委核准，本次交易以评估结果作为定价参考依据，最终交易价格客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
就本次评估，公司独立董事认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为中联羊城，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中联羊城及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
中联羊城出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联羊城采用两种方法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、关于评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，经交易双方协商一致，并经广州市国资委核准，本次交易以评估结果作为定价参考依据，最终交易价格客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第七节附条件生效的股权转让协议及其补充协议的主要内容
一、协议主体、签订时间
转让方：广州越秀企业集团有限公司
受让方：广州友谊集团股份有限公司
附条件生效的《股权转让协议》的签署时间为：2014年12月3日
附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的签署时间为：2015年8月日二、股权转让
转让方拟将其持有的越秀金控100%股权转让给受让方，转让完成后，受让方持有标的公司100%的股权。
转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让标的股权。
三、股权转让价款及支付方式
双方同意，受让方受让越秀金控100%股权的价格为882,988.27万元。
根据中联羊城出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号），越秀金控按资产基础法的评估价值为 882,988.27万元。上述结果已经广州市国资委核准。
双方同意，受让方将在本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续（以下简称“募集资金到位”）后支付标的股权的转让价款。如本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，受让方将通过自筹资金方式予以解决。
双方同意，受让方在本次非公开发行募集资金到位后 10个工作日内以人民币现金方式支付全部股权转让价款。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）四、期间损益
双方同意，自评估基准日至交割日标的公司产生的利润由受让方享有，标的公司产生的亏损由转让方以现金方式补偿给受让方。上述期间标的公司的损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的标的公司审计报告为准。
五、违约责任
本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
双方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由双方各自承担，费用无法确认归属的，由双方平均分担。
任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权转让的转让手续的结束而解除。
六、税费
本协议约定的标的股权转让价款不包含任何税费，双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税项和费用。
七、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足时生效，并以最后一个条件满足之日为本协议生效日：
（1）转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；
（2）本次股权转让所涉及的资产评估报告已履行相关的核准/备案程序；
（3）转让方国有资产监督管理部门批准通过协议转让方式转让标的股权；
（4）本次股权转让获得受让方董事会、股东大会批准；
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（5）受让方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第八节董事会对标的公司的分析
一、越秀金控所处行业情况
越秀金控为控股型公司，主要经营证券、融资租赁、私募投资基金、担保以及小额贷款等业务。越秀金控所处的行业情况如下：
（一）证券
1、证券行业监管情况
（1）行业监管体制
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规，中国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场实行集中统一监督管理为主，中国证券业协会、证券交易所以及中国上市公司协会等自律性组织对其成员实施自律管理为辅的监管格局。
①中国证监会
中国证监会依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会设在北京，并设立了 36个证券监管局以及上海、深圳证券监管专员办事处。
依据有关法律法规，中国证监会的主要职责包括：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处等。
②中国证券业协会
中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）中国证券业协会的主要职责包括：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分等。
③上海证券交易所、深圳证券交易所
上海证券交易所、深圳证券交易所分别成立于1990年11月26日、1990年 12月 1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人，由中国证监会监督管理。
上交所、深交所的主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息等。
④中国上市公司协会
中国上市公司协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定成立的，由上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，维护会员合法权益而结成的全国性自律组织，是非营利性的社会团体法人。中国证监会为其业务主管部门。
中国上市公司协会以“服务、自律、规范、提高”为基本职责，致力于促进提高上市公司质量，促进完善上市公司治理，推动建立良好的公司文化，竭诚打造上市公司高端服务平台，进而促进提高整个资本市场的质量。
（2）行业主要法律法规和政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括法律、行政法规和行业规章及规范性文件等三部分。法律主要包括《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》等；行政法规包括国务院制定的证券方面的行政法规，如《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）等；行业规章及规范性文件包括中国证监会制定的部门规章、规范性文件和各自律性组织制定的规则、准则等。
我国对证券公司的监管主要体现在以下方面：
|||
|-|-|
|监管项目|相关法律、法规和规章|
||《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》、《证|
|主体资格||
||券公司设立子公司试行规定》、《证券公司分支机构监管规定》等|
||《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行|
||规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于调整证券公司净资本计算|
|公司治理与||
||标准的规定》（2012年修订）、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标|
|内部控制|准的规定〉的决定》、《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）、|
||《证券公司信息隔离墙制度指引》、《客户交易结算资金管理办法》、《证券公|
||司网上证券信息系统技术指引》等|
||《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员|
|人员管理||
||资格管理办法》等|
||《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、|
||《发布证券研究报告暂行规定》、《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发|
||行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司直|
||接投资业务监管指引》、《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》、|
|业务管理||
||《证券公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司代销金融产品管理规定》、|
||《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细|
||则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司融资融券业务试点|
||管理办法》、《转融通业务监督管理试行办法》、《证券公司为期货公司提供中|
||间介绍业务试行办法》、《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》等|
||《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券公司债券管理暂行办法》、|
||《证券公司定向发行债券信息披露准则》、《关于从事相关创新活动证券公司履|
|信息披露||
||行信息披露义务的公告》、《证券公司年度报告内容与格式准则》、《证券公司|
||合规管理试行规定》、《证券公司风险控制指标管理办法》等|

2、证券行业概况
根据中国证券业协会统计数据，截至 2014年 12月 31日，全国共有 120家证券公司，总资产为 4.09万亿元，净资产为 9,205.19亿元，净资本为 6,791.60亿元，行业杠杆倍数为3.14倍。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）数据来源：中国证券业协会、wind
2014年，120家证券公司实现营业收入2,602.84亿元，其中代理买卖证券业务净收入 1,049.48亿元、证券承销与保荐业务净收入 240.19亿元、财务顾问业务净收入 69.19亿元、投资咨询业务净收入 22.31亿元、资产管理业务净收入124.35亿元、证券投资收益（含公允价值变动）710.28亿元、融资融券业务利息收入446.24亿元，实现净利润965.54亿元，其中119家公司实现盈利。
数据来源：中国证券业协会、wind
此外，根据《证券公司分类监管规定》，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，中国证监会将证券公司分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类11个级别，以反映证券公司合规管理和风险控制的整体状况。中国证监会公布的《2014年证券公司分类结果》中，共有 38家证券公司获得 A类评级，其中，AA级公司20家，A级公司18家；52家证券公司获得B类评级，其中，BBB级公司20家，BB级公司19家，B级公司13家；6家证券公司获得C类评级。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）3、影响证券行业发展的因素
（1）有利因素
①国民经济平稳较快增长
平稳较快增长的宏观经济是中国证券市场和证券业快速发展的主要驱动因素。目前，我国仍属于发展中国家，基础设施、特别是中西部的基础设施仍有巨大的发展空间，居民的平均生活水平与发达国家相比，也有非常明显的差距，这些因素都决定了在未来相当长的时期内，我国宏观经济仍能维持平稳增长。经济持续发展为居民收入的稳定增长提供了现实可行性，我国城镇居民人均可支配收入快速增长，使得相当数量的人群积累了可观的个人财富。居民财富管理的巨大需求，为证券公司的资产管理、经纪等业务的发展创造了良好的条件。
②经济结构调整带来新机遇
未来我国宏观经济发展的方向，除数量上的扩张外，更重要的是效益的提高，通过经济结构调整和产业升级，转变过于依赖资源的粗放式经济增长方式，以实现经济和社会的可持续发展。而经济结构调整和产业升级，意味着需要通过兼并重组等措施来压缩过剩产能和提高资源的使用效率。可以预见，在经济结构调整和产业升级的背景下，国内企业的并购重组及投融资需求必将非常强烈，从而为证券公司的投资银行等业务提供巨大的发展空间。
③产业政策支持，导向明确
近年来，我国政府推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确。
2012年发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》明确指出，要“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上”。2012年 11月党的十八大报告中提出要“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，加快发展多层次资本市场”。2013年 11月党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》更明确的指出，要“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。在全面深化改革，加快发展多层次资本市场，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来发展的良机。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）不利因素
①盈利结构虽有改善，但传统收入比重仍过大
近年来，随着我国多层次资本市场建设推进和创新业务快速发展，国内证券公司业务范围不断扩大，传统业务比重呈现下降趋势，创新业务取得突破性进展，“靠天吃饭”的局面有所缓解。尽管如此，经纪、投行、自营等传统业务仍是我国证券公司的主要收入来源。同时，我国证券公司同质化竞争问题突出。近年来，国内证券公司正通过开展资产管理、融资融券、直接投资等创新业务，实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，努力改变传统业务占主导地位的盈利模式。
②整体规模较小，竞争能力和抗风险能力较弱
成熟市场投资银行的业务领域涉及货币、外汇、商品、股票、债券等多个市场，可以实现业务、产品和服务的多元化、综合化和全球化。同时，成熟市场的投资银行业具有悠久的发展历史，经过长时间的竞争发展形成了一批资本实力雄厚、盈利能力较强的国际投资银行。相比之下，我国证券行业发展时间短，整体规模明显偏小，业务品种较为单一，且业务普遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱。
4、证券行业竞争状况
（1）细分趋势加强，市场竞争更为激烈
近年来，国内券商数量呈现稳步上升的态势，其中新增券商主要是投行业务为主的合资券商和券商资产管理业务子公司，这一现象意味着证券行业专业化、细分化的趋势不断加强。
（2）差异化经营局面逐步形成
随着创新政策的逐步落实，客户群体规模的扩大拓宽了证券行业的市场广度和深度，使得针对不同客户定位的券商有足够的市场生存空间；同时，日趋激烈的行业竞争也促使国内证券公司寻求差异化的发展模式。因此，证券行业差异化经营的局面逐步形成。
（3）中小型券商加速发展，呈现追赶之势
近年来，券商传统经纪业务的竞争格局变动不大，已发展到相对成熟的阶段。
中小券商则以投行业务、资管业务、融资融券业务以及其他创新业务等为突破口，加快了发展速度，呈现追赶之势。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、证券行业发展趋势
（1）行业集中化
从行业监管来看，我国建立了以净资本为核心的监管体系，资本实力较强且经营合规的证券公司更有机会发展壮大；从自身发展来看，为了扩大传统业务规模、发展创新业务，证券公司之间可通过横向并购提高综合实力和抗风险能力。
近年来，证券公司之间的并购增多，包括方正证券收购民族证券、申银万国证券吸收合并宏源证券、广州证券收购天源证券等。
（2）公司集团化
由于国内金融业长期实行严格管制的政策，使得金融业务彼此分割，难以满足综合金融解决方案的市场需求。随着金融管制的逐步放松，证券行业扩大基础业务品种，强化金融综合服务水平成为行业未来的发展方向，这为证券公司进一步扩大金融服务领域，为企业和居民提供一揽子的金融综合服务方案，做大做强，形成多元化的证券金融综合集团提供了可能。
（3）业务创新化
在监管机构积极鼓励和大力推进证券行业实施金融创新和业务转型的背景下，证券公司传统业务空间将得到拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强，证券业已步入创新发展的新阶段，综合实力和创新能力较强的证券公司将在良好的政策环境下获得更大发展空间。
（二）融资租赁
1、融资租赁行业监管情况
（1）行业主管部门
根据股东背景的不同，国内融资租赁公司可分为金融租赁公司、外资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。其中，金融租赁公司多由银行投资设立，其直接监管单位为银监会；外资融资租赁公司的监管单位为商务部；内资试点融资租赁公司的监管部门为商务部及国家税务总局。
根据《外商投资租赁业管理办法》，中国外商投资企业协会租赁业工作委员会是对外商投资租赁业实行同业自律管理的行业性组织。另外，由商务部主管的中国融资租赁企业协会于 2014年 1月成立，是目前行业内唯一的国家一级行业
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）协会。
（2）主要法律法规及政策
在融资租赁行业，主要适用的法律法规及政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||外资融资租赁公司|金融租赁公司|内资试点融资租赁公司|
||《外商投资租赁业管理|《金融租赁公司管理办法》|《商务部国家税务总局关于|
|主要监管||||
||办法》||从事融资租赁业务有关问题|
|法规||||
||||的通知》|
|颁布时间|2005年2月|2014年3月|2004年10月|
||商务部外资司或省级商|中国银行业监督管理委员会|商务部、国家税务总局|
|审批机关||||
||务主管部门|||
||1、外国投资者以中外合|金融租赁公司的发起人包括|由省级商务主管部门推荐内|
||资、中外合作以及外商|在中国境内外注册的具有独|资租赁企业开展融资租赁业|
|对投资人|独资的形式设立；|立法人资格的商业银行，在|务的试点，并由商务部、国|
|或其他方|2、外国投资者的总资产|中国境内注册的、主营业务|家税务总局联合确认。|
|面的设立|不得低于500万美元。|为制造适合融资租赁交易产||
|要求||品的大型企业，在中国境外||
|||注册的融资租赁公司以及银||
|||监会认可的其他发起人。||
|注册资本||||
||1,000万美元|1亿元人民币|1.7亿元人民币|
|底限||||
|风险资产|风险资产一般不得超过|资本净额不得低于风险加权|风险资产（含担保余额）不|
|比例|净资产总额的10倍。|资产的8%。|得超过资本总额的10倍。|

2、融资租赁行业概况
《世界租赁年报2014》数据显示，我国的融资租赁总额已居全球第 2位。
近年来，我国融资租赁业无论是公司数量还是规模，均呈现快速增长态势，下图显示了2008年至2014年上半年三种类型的融资租赁公司数量及增长情况：
数据来源：中国租赁联盟、wind
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2013年底，全国注册运营的融资租赁公司约1,026家，其中包括金融租赁公司 23家，内资租赁公司 123家及外资租赁公司 880家，融资租赁公司的总量较2007年增长了10倍。
融资租赁业务规模扩大更为明显，2013年，我国的融资租赁业务总量已经达到21,000亿元1，较2007年增长了86.50倍。目前我国的融资租赁业务仍处于快速增长阶段，预计未来几年仍将保持较高的增长率。
3、影响融资租赁行业发展的因素
融资租赁业务规模的大小与该国经济实力紧密相关。2012年，西方发达国家（除日本以外）融资租赁业务的固定资产渗透率平均到18.54%，而我国仅为3.80%，与之相比差异巨大。2012年，我国融资租赁规模增长率达到41.67%，高于欧美国家的增长速度，显示出我国融资租赁业强劲的增长潜力。
影响融资租赁业发展的主要因素包括：
（1）经济发展阶段：经济结构转型升级、技术革新加速，经济仍将保持较高增长速度，固定资产投资、社会融资需求旺盛，能够促进融资租赁产业的发展。
（2）法律及政策完善程度：融资租赁的发展离不开税收、会计、信贷、物流、保险、外汇等配套政策的制定和完善。作为新兴产业，融资租赁在我国税收抵免、行业监管、会计政策、外汇监管、融资渠道等多方面享受国家政策的大力支持。
（3）金融创新措施：金融创新大大促进了融资租赁业的发展，无论是杠杆租赁、经营性租赁的渐进式发展，还是租赁投资基金、租赁资产证券化的出现，都是金融市场不断发展和金融创新不断增强的产物。
4、融资租赁行业竞争状况
截至 2014年 6月底，全国融资租赁公司合同余额约 2.6万亿元。其中，外资租赁合同余额为7,500亿元，比2013年底增加2,000亿元，同比增速高达50%，尽管增速有所下滑，但仍超过金融租赁公司及内资租赁公司，成为行业增长的主要动力。目前，金融租赁、外资租赁和内资租赁已经形成三分天下的格局。未来租赁行业发展趋势将体现为总行业规模的增长以及行业集中度的提升，具有资金成本优势、依托产业经济区、具备特色增值服务能力的租赁公司将成为行业发展
1数据来源：《2013年中国融资租赁业年鉴》，租赁业务总量是指租赁合同余额。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的最大受益者。
2007年以来，我国三种类型融资租赁公司的融资租赁合同余额及增长率如下图：
数据来源：中国租赁联盟、wind
截至 2014年 6月底，整个行业注册资金总额为 4,040亿元，比去年底增加980亿元，同比增速高达88%，行业高速扩张。其中，外资租赁板块成为增长主要来源，注册资金达2,571亿元人民币，占比由去年底的57%上升到63%，同比增速高达134%。
我国三种类型融资租赁公司的企业注册资金及增长率情况如下图：
数据来源：中国租赁联盟、wind
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）5、融资租赁行业发展趋势
（1）融资成本不断降低
目前租赁公司的融资资金80%-90%均来自于银行信贷。随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将在竞争中不断下降，有效地降低企业的融资成本。
2014年 6月 1日《跨境担保外汇管理规定》正式实施，基本上废除了融资租赁跨境担保的设立、变更及担保履约中的各种审批、登记程序，取消了融资租赁跨境担保中担保人和被担保人（债务人）关系的各种限制，有利于境内融资租赁公司开展境外融资活动，使得租赁企业的融资成本进一步下降。
（2）融资渠道进一步拓展
金融改革在降低信贷成本的同时也通过对融资方式的松绑，促进租赁企业直接融资比例的增加，有效促进企业融资渠道的进一步拓展。
在信贷紧缩时期，租赁企业为了缓解资金压力纷纷开始寻找其他融资渠道，发行债券、上市融资等方法开始被越来越多地运用。近以来，租赁公司通过发行金融债券、高级无抵押债券、专项计划等直接融资方式募集资金的金额不断增加。
2013年直接融资金额高达93.3亿元，高于2011和2012年资金总额。
2014年3月公布的《金融租赁公司管理办法》明确表示支持经营状况良好、符合条件的金融租赁公司，经批准后可开展资产证券化业务，进一步开拓了租赁企业融资渠道。
（3）产业结构升级助跑租赁业
在金融租赁行业正处于经济结构升级、金融改革的产业生态重构背景下，融资租赁自身“集融资与融物”的特性，更加切合金融服务实体经济的金融改革路线逻辑。随着产业结构的不断调整以及自贸区、保税区产业的快速发展，融资租赁业将逐渐建立起以“产融结合”为特征的内生可持续增长模式。
国内租赁行业将在调整经济结构、促进产业升级的环境下真正发挥产融结合的优势，获得可持续性增长。一方面，租赁行业能够降低生产企业的资金占用，提高资金使用效率；另一方面，可以通过税收优惠等政策引导租赁企业加大对先进制造业、高科技行业的融资支持。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（三）私募投资基金
1、私募投资基金行业监管情况
（1）行业主管部门
2013年6月27日之前，私募投资基金行业的主管部门为国家发改委。2013年 6月 27日，中央机构编制委员会办公室发布《关于私募股权投资基金监管职责分工的通知》，明确了私募股权投资行业的主管部门为国家发改委和中国证监会。其中，发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施，会同有关部门根据国家发展规划和产业政策研究制订政府对私募股权基金出资标准和规范、出资比例和退出机制；证监会不定期将私募股权基金备案统计监测情报通报发改委，发改委发现私募股权基金存在违反有关发展规划和产业政策则通报证监会予以查处；证监会负责制订私募股权基金的政策、标准与规范，对设立私募股权基金实行事后备案管理，负责统计和风险监测，组织开展监督检查，依法查处违法违纪行为，承担保护投资者权益工作。
此外，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）在证监会的授权和指导下负责对私募投资基金管理人进行登记和备案，并进行自律管理；银监会、保监会根据相关政策对商业银行、信托公司和保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构实施一定的管理。
（2）主要法律法规及政策
在私募投资行业，主要适用的法律法规及政策如下：
|||
|-|-|
|类别|法规|
||《公司法》、《合伙企业法》、《信托法》、《信托公司管理办法》（中国银行|
|设立及运营|业监督管理委员会令2007年第2号）、《信托公司集合资金信托计划管理办法》|
||（中国银行业监督管理委员会令2009年第1号）|
||《创业投资企业管理暂行办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第39|
||号）、《关于发布〈私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）〉的通知》|
|备案管理||
||（中基协发〔2014〕1 号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监|
||督管理委员会第105号令）|
||《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创业投资企业募资|
||行为的通知》（发改财金[2009]1827 号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步|
|募集管理|规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金[2011]253|
||号）、《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改|
||办财金[2011]2864号）|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|类别|法规|
||《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理|
|投资管理|工作的通知》（发改办财金[2011]253号）、《国家发展改革委办公厅关于促进股|
||权投资企业规范发展的通知》（发改办财金[2011]2864号）|

（3）行业监管体制的变化
我国对私募投资行业的监管与全球普遍做法基本一致，对私募投资行业实施弱监管，主要是实施备案管理。我国对私募投资行业的监管政策大致分为以下三个阶段：
第一阶段是 2011年 11月 23日之前，实行的是自愿备案的政策。如果投资机构需要获得全国社保基金的出资，必须到国家发改委备案；如果创业投资机构需要获得税收优惠政策，必须到国家发改委或省级发改委备案。
第二阶段是 2011年 11月 23日至 2013年 6月 27日，实行的是强制分级备案政策。规模在5亿元及以上的私募投资基金及管理机构须到国家发改委备案，规模在5亿元以下的私募基金及管理机构须到省级发改委事后登记备案。
第三阶段是 2014年 2月 7日至今，实行的是强制统一备案政策。从 2014年2月7日开始，所有私募投资基金及管理机构均必须到基金业协会备案。
2、私募投资行业概况
私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
（1）我国私募投资行业的发展历程
私募投资基金在中国的发展历史并不长，上世纪 90年代初首先以风险创投的形式在中国逐渐展开，之后的 10多年由于受制于国内股票市场股权分置问题未能解决，私募投资行业一直未能取得实质性的进展，整个行业处在摸索阶段。
2004年开始推行的股权分置改革实现了股票的全流通，打通了私募投资的退出主渠道，这成为了中国本土私募投资大发展的最大推动力，大量股权投资机构在这个阶段开始成立或者开始获得大的发展。
2009年10月，我国创业板正式开板，大量高成长的中小企业可以在创业板
上市，极大拓宽了私募投资的退出渠道，坚守市场多年的本土私募投资机构迎来
回报的黄金时期，我国的私募投资行业发展开始进入高速发展时期。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（2）中国私募投资行业的发展现状
根据证监会网站披露的数据，截至2014年11月末，已完成登记的私募基金管理机构 4,856家，管理私募基金 6,787只，管理规模 19,597.9亿元，私募证券投资基金 3,163只，规模 3,882.2亿元；股权投资基金 2,544只，规模 12,046.9亿元，另外还有创业投资基金和其他基金备案。从协会备案的私募新品数量看，2014年11月以来私募基金继续快速增长。
3、影响私募投资行业发展的因素
（1）宏观经济
最近几年，受到国际经济形势及国内经济结构转型的影响，中国经济表现出工业生产活动持续偏弱、内需不强和出口乏力，经济下行压力较大。考虑到新一届政府不断推出新的改革政策，私募投资行业有望保持良好发展态势。
（2）国际资本的流动
国际投资者在中国私募投资行业扮演了极其重要的角色，中国与其他国家间相对回报水平的降低，以及资产配置者对风险感知的提升，都将直接导致国际资本减少对中国的配置。
（3）不同资产类别回报率的变化
在可投资本总量一定的情况下，不同资产类别的回报水平会显著影响投资者的配置比例。在未来的一段时间，若中国股市进入牛市阶段，对中国私募市场而言将有利有弊：一方面，牛市会使股票的发行市盈率上升并提高 IPO退出的潜在回报，进而提升私募投资的吸引力；另一方面，股票市场本身的赚钱效应有可能会吸收更多的可投资本量，这可能会对中国私募投资市场的募资情况造成一定的冲击。
（4）监管政策的变化
监管层面上，政策的变化将对中国私募投资市场的下一步发展产生极大的影响。从放松管制的角度讲，IPO注册制的推出将会放宽上市渠道，为已投项目的退出增加了很大的便利，同时若监管者对险资、社保等机构资金进一步放开，也将为私募投资市场扩容有很大的推动作用；从加强监管的角度来看，尽管从长期来看，市场的规范无疑为行业长期发展打下了坚实的基础，都将在短期对行业活跃度产生一定的影响。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）4、私募投资行业竞争状况
自2004年以来，外资各大私募投资基金如黑石、高盛、KKR、凯雷等大量海外热钱涌入国内市场，国内民营私募投资机构逐渐崛起，并购基金及各大券商等资金涌入，目前私募投资行业呈现出以下行业特点：
（1）行业集中度低
私募投资行业竞争者数量繁多，目前活跃于中国市场的私募投资机构中略有知名度的多达数百家，中国本土仍未产生绝对领跑的私募投资品牌。
（2）高度同质化竞争
当前私募投资行业的商业模式简单明了，操作上基本实现了标准化和流程化，容易复制，导致私募投资机构投资理念和选择标准高度趋同，结果往往形成十几家甚至几十家私募投资基金共同争夺一个优质项目的竞争局面。
（3）竞争层次混杂
中国多种经济体并存、多种经济发展阶段同时存在，使得私募投资项目质量参差不齐，导致各种投资机会同出并现，不同类型及不同规模的私募投资机构都能找到生存空间，整个行业呈现出鱼龙混杂的局面，竞争层次极为混杂。
5、私募投资行业发展趋势
（1）市场规模持续增长
随着我国经济社会的持续发展，国家、企业、个人财富的不断增加，多层次资本市场的日益完善，私募投资机构将获得更加多元的募资渠道、资金来源，更加丰富的投资标的，更加多样化的退出渠道。私募投资行业的市场规模、投资规模、退出规模也将持续增长。目前，股权投资基金等直接融资相对贷款等间接融资占社会融资总规模的比例仍然较小，根据国家的总体规划，今后包括私募投资等直接融资方式的比例将会显着提高，这为我国私募投资行业的持续发展提供了良好的增长环境。
（2）行业集中度不断提高
由于相当部分私募投资机构难以获取预期投资回报，未来将会有大批机构退出现有市场，进而加速行业整合，一些专业能力强、品牌优势大、历史业绩突出的私募投资机构将会得到更多的市场认可，进而获得更多资金支持，这些优秀机构有望进一步增加市场份额。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）资金来源更加多元化
近年来，中国LP（有限合伙人）市场机构投资者趋于活跃，FOF（基金的基金）快速发展，社保基金、保险公司稳步推进。未来中国本土LP市场结构将进一步优化，已有多家保险机构获得投资私募投资基金的牌照，同时公募基金也已获准通过子公司开展私募投资业务，未来将会有更多机构和资金以投资私募投资基金的方式间接参与私募投资市场，进而为国内私募投资行业提供更多元的资金来源。
（4）投资退出模式更加丰富
国内并购市场、私募投资二级市场均呈现出愈加活跃的态势，未来这一发展趋势将更加明显，此外，随着 A股发行注册制的陆续推行、海外市场 IPO的复苏、创业板市场财务指标门槛的降低和“新三板”加速扩容等，将使私募投资机构的退出渠道更加多元化、更加通畅。
（四）融资担保
1、融资担保行业监管情况
（1）行业主管部门
2009年2月，国务院建立了融资性担保业务监管部际联席会议（简称“联席会议”），负责研究制订促进融资性担保业务发展的政策措施，拟订融资性担保业务监督管理制度，协调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题，指导地方人民政府对融资性担保业务进行监管和风险处置。联席会议由银监会牵头，组成单位包括发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、人民银行、工商总局、法制办、银监会。
2013年 9月，中国融资担保行业协会成立，这是融资担保行业的全国性行业组织，接受中国银行业监督管理委员会和国家民政部的业务指导和监督管理，其宗旨是：在国家对融资担保业实行监督管理的前提下，进行融资担保行业自律管理；发挥政府与融资担保行业间的桥梁和纽带作用；为会员服务，维护会员的合法权益；维持融资担保业的正当竞争秩序，促进融资担保市场的公开、公平、公正，推动融资担保市场的健康稳定发展。
（2）主要法律法规及政策
广州担保开展业务应遵循《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国中小
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）企业促进法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《广东省〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》等法律法规及规范性文件。
在经营规则和风险控制方面，主要内容有：
①融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍；
②担保机构对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10%；对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15%；对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30%；
③融资性担保公司以自有资金进行投资，限于国债、金融债券及大型企业债务融资工具等信用等级较高的固定收益类金融产品，以及不存在利益冲突且总额不高于净资产20%的其他投资；
④融资性担保公司不得为其母公司或子公司提供融资性担保，以及持股比例达5%以上的股东及其关联企业提供融资性担保。互助型融资性担保公司除外；
⑤融资性担保公司应当按照当年担保费收入的50%提取未到期责任准备金，并按不低于当年年末担保责任余额1%的比例提取担保赔偿准备金。
2、融资担保行业概况
担保作为信贷过程中不可或缺的环节，参与放贷过程及风险控制，克服和减少了过程中面临的信息不对称及道德风险等问题，使得中小微企业顺利获得融资支持，现有的担保公司仅能覆盖3%的中小企业，担保行业空间广阔。
截至2013年末，融资担保行业法人机构总计8,185家，行业实收资本 8,793亿元，较上年末增长6.2%。2013年新增担保2.39万亿元，同比增长14.5%；其中新增融资性担保 2.05万亿元，同比增长13.6%。2013年末在保余额 2.57万亿元，较上年末增加4,833亿元，增长23.1%。其中，融资性担保在保余额2.22万亿元，较上年末增加 4,024亿元，增长22.2%。行业融资性担保放大倍数（融资性担保责任余额/净资产）2.3倍，较前三年一直维持的2.1倍水平明显提升。
截至 2013年末，与融资性担保机构开展业务合作的银行业金融机构（含分支机构）总计 15,807家，较上年末增长4.7%。银行业金融机构融资性担保贷款余额1.69万亿元，较上年末增长16.6%。其中，中小微企业融资性担保贷款余额1.28万亿元，较上年末增长13.9%；中小微企业融资性担保贷款占融资性担保贷款余额的75.8%；融资性担保机构为 23万户中小微企业提供贷款担保服务，占
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）融资性担保贷款企业数的93.6%，较上年末增加1.1个百分点。
最近几年，广东省担保行业在银行提高授信门槛、监管部门清理整顿后继续稳健发展。截至2013年末，广东省可统计的融资担保法人机构362家2，分支机构 34家，注册资本 547亿元，净资产 605亿元；在保余额 1,545亿元，同比增长6.9%；其中融资性在保余额（含债券担保）1,030亿元，同比增长7.3%；行业平均业务放大倍数1.7倍，与上年持平。行业积聚民营资本460亿元，从业人员9,491人，成为民间资本投资和就业的重要平台；全年实现业务收入34亿元，净利润8.8亿元，上缴税收5.1亿元；提取担保准备金49亿元，拨备覆盖率211%；
平均代偿率0.8%，损失率0.15%。
2013年，广东省担保行业积极发挥对中小微企业及个人的融资担保作用，累计为全省 1.3万户中小微企业新增担保额 1,458亿元，其中新增融资性担保额（含债券担保）1,098亿元，新增在保户数（含个人消费担保）近129万户。
3、影响融资担保行业发展的因素
担保行业发展受宏观经济形势和中小企业经营风险的影响较大。此外，担保业监管缺位，法律体系不健全，国家信用体系不完善等都同时制约着担保行业的健康发展。因此，国家加快制定担保行业法律法规，行业加快制定明确的准则和规范，培养一批熟悉金融业务并致力于担保行业发展的人才，加快完善国家信用体系成为担保行业的当务之急。
4、融资担保行业竞争状况
目前，全国各地已初步形成有一定地域影响力的担保机构，并在区域范围内占有足够大的市场份额和市场影响力，担保行业的龙头目前只是造成局部地方垄断，还未形成全国性的局面，行业间的竞争还未形成寡头垄断。担保业集中度较低，行业内竞争较明显。
5、融资担保行业发展趋势
最近几年，我国担保业务保持增长，融资担保比例提高，担保机构担保主营业务明显增长，经济效益有所改善，但盈利能力依然较低。
担保行业竞争环境日趋激烈，行业结构趋于理性调整。行业梯队及再担保体系初步形成，已初步形成一批有全国影响力的担保机构，各地区担保机构形成了
2数据来源：2013年度广东省融资担保行业发展与监管情况的报告。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）局部垄断的局势。2013年以来，我国中小企业信用担保行业总体运行平稳，行业呈现利好拐点，发展趋势日渐明晰。
依托于繁荣的实体经济发展，广东省担保行业的发达程度一直位列全国前列。随着广东省对担保行业进行整顿，建立较为规范的发展环境，广东担保行业迈向规范化发展阶段。
（五）小额贷款
1、小额贷款行业监管情况
截至目前，中国尚未就小额贷款行业建立统一的全国监管机构，根据中国银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）中对“小额贷款公司的监督管理”的相关规定，“凡是省级政府能明确一个主管部门（金融办或相关机构）负责对小额贷款公司的监督管理，并愿意承担小额贷款公司风险处置责任的，方可在本省（区、市）的县域范围内开展组建小额贷款公司试点。”（1）行业主管部门
根据广东省政府颁布的《广东省人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》的规定，省金融办是全省小额贷款公司试点工作的主管部门，并牵头会同省公安厅、财政厅、国税局、地税局、工商局、法制办以及广东银监局、人民银行广州分行建立省小额贷款公司试点工作联席会议制度，加强对试点工作的统筹协调。各试点市、县要建立相应工作机制，确保小额贷款公司试点工作的顺利开展。
各地级以上市政府负责初审并报送县级政府的小额贷款公司试点工作方案及相关材料，承担全市小额贷款公司的监督管理和风险防范处置工作，具体组织实施工作由市金融办承担。开展试点工作的县级政府是小额贷款公司日常监管和风险防范处置的第一责任单位，负责受理小额贷款公司设立申请，制订小额贷款公司试点工作方案，并具体组织实施试点工作。开展试点工作的县级政府要指定专门机构负责小额贷款公司日常监管工作，不辖县（市、区）的市由市金融办承担相应责任。
（2）行业自律组织
为实现行业自律，维护行业秩序，促进小额贷款行业的健康发展，在中国人民银行的指导下，中国小额信贷机构联席会于 2011年 1月正式成立。中国小额
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）信贷机构联席会的成立旨在为会员机构搭建专业的业务交流平台，实现机构间的联谊协作，组织研讨行业最新课题、考察先进机构，提供业内专业培训，加强机构自我创新能力，从而引导小额信贷行业规范、可持续发展。
2、小额贷款行业概况
（1）小额贷款行业发展历程
小额贷款起源于 20世纪 70年代孟加拉国著名经济学家穆罕默德·尤努斯教授的小额贷款试验。尤努斯教授针对穷人很难获得银行贷款来摆脱贫穷现状的问题，成立了以互助组织的一种小额贷款模式。1994年，在孟加拉乡村银行和福特基金会的资金和技术支持下，中国社会科学院农村发展研究所开始进行小额联保信贷的试点。起初，只是国际援助机构和国内 NGO针对中国政府 1986年开始的农村扶贫贴息贷款计划中存在的问题而进行的一种尝试。从 1996年开始受到政府重视，进入以政府扶贫为导向的发展阶段。到 1998年底，仅联合国系统的组织在华援助的小额贷款项目资金就达 300万美元。2000年以来，以农村信用社为主体的正规金融机构开始试行并推广小额贷款，中国小额贷款发展开始进入以正规金融机构为导向的发展阶段。2005年10月，我国在五省成立了小额贷款公司的试点。
2008年 5月，中国人民银行、中国银监会发布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，明确将小额贷款公司定义为由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
并规定小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金和来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，同时还规定贷款利率最高不能超过中国人民银行规定的同期基准利率的4倍。小额贷款公司在发展农村金融和中小企业、规范民间借贷以及促进金融市场多元化发挥了重要的作用。
2009年6月，中国银监会发布《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》，允许符合规定条件的小额贷款公司改制成立村镇银行，以银行身份参与金融市场的竞争。
2013年 7月，国务院办公厅发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》，明确提出要进一步推动民间资本进入金融业，发挥民间资本在村镇银行中的积极作用，尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）和消费金融公司等金融机构。这对于小额贷款公司的发展、转型都释放出了积极的信号。
（2）小额贷款行业发展现状
①小额贷款行业尚处起步阶段，行业发展迅速
小额贷款行业贷款份额占比低。中国人民银行数据显示，2014年末，全国小额贷款行业贷款余额9,420.38亿元，占全国人民币贷款余额81.68万亿元的比例仅为1.15%，小额贷款公司在资金及业务规模上暂时还无法与银行、农信社、信托等相抗衡。
自 2008年小额贷款公司试点工作正式开展以来，小额贷款行业发展迅速。
人民银行数据显示，截止到 2014年末，全国共有小额贷款机构 8,791家，从业人员109,948人，实收资本8,283.06亿元，贷款余额9,420.38亿元，2014年新增人民币贷款 1229亿元。小额贷款机构数量前三名的江苏省、辽宁省和河北省，分别拥有 631家、600家、479家机构；小额贷款在贷余额前三名的江苏省、浙江省和重庆市，贷款余额分别为1,146.66亿元、910.61亿元、743.13亿元。
②小额信贷市场整体供不应求，市场前景广阔
国内小额信贷市场需求巨大，呈现供不应求的局面，小额信贷拥有广阔的发展空间。一方面，小微企业、个人和农村信贷需求量迅速增长。人民银行数据显示，2014年前三季度，企业贷款增加 6.62万亿元，其中小微企业贷款增加 2.13万亿元，增量占同期全部企业贷款增量的41.9%。另一方面，小额信贷规模快速扩大，但受融资政策限制，新增贷款乏力。
3、影响小额贷款行业发展的因素
（1）股东的资金实力
由于受政策限制，小额贷款公司不能吸收存款，贷款的资金来源只能为自有资金、捐赠资金、不超过两家的银行贷款、股东定向借款和同业之间的资金调剂拆借，其中以自有资金、银行贷款和股东定向借款为主。根据银监会发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%。虽然广东省人民政府金融工作办公室、广东省工商行政管理局在 2012年 1月颁布的《关于贯彻落实促进小额贷款公司平稳较快发展意见的通知》规定，小额贷款公司可以积极拓宽融资渠道，如小额贷
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）款公司融入资金额度达资本净额的50%后，对持续经营1年以上的，经与融入资金的金融机构协商同意，可再增加融资额度至资本净额的100%。但在实际执行过程中，由于缺乏人民银行、银监会的配套政策指引，加上部分银行等金融机构也正在加大对小微企业的业务关注可能引起的潜在竞争，这些因素都导致银行对与小额贷款公司的合作非常审慎。由此可见，小额贷款公司资金来源单一，业务规模受限于自有资金规模，在此情况下股东的资金实力显得非常重要。
（2）风险控制能力
由于小额贷款公司所面对的客户群体主要为中小微企业、个体工商户、农户等，一般具有规模小、抵押物不足、经营风险较大、自身抗风险能力较弱、易受宏观经济波动影响等特点。与大型企业等优质客户相比，上述客户群体信用状况相对较差，违约成本相对较低，一般为在银行获取融资较难的客户。在这样的客户结构下，小额贷款公司的风险控制能力是影响其可持续经营的重要保障。
（3）银行等潜在竞争对手的介入程度
虽然近年来小额贷款行业的机构数量、从业人员数量、贷款余额等各个指标均保持了快速增长，但在总体信贷市场中，小额贷款行业所占比重仍然非常小。
随着有关解决小微企业、三农融资难问题的政策相继出台，一旦银行等金融机构对该类客户引起足够重视，凭借着其在利率、调研成本等方面的优势，小额贷款行业将面临着来自于银行、农村信用合作社、村镇银行、民间借贷等各方面的竞争冲击。
（4）政策支持因素
由于银监会发布的《小额贷款公司试点的指导意见》和《小额贷款公司管理办法》（征求意见稿）中仍未对小额贷款公司属于一般性工商企业或金融企业做出明确定位，小额贷款公司在法律上没有明确的定位，导致其无法享受金融机构的财政补贴、税收优惠、同业拆借利率优惠等一系列政策，这在很大程度上制约了小额贷款行业的发展，削弱了小额贷款公司的竞争力。
4、小额贷款行业竞争状况
广东省小额贷款机构规模、贷款规模平稳增长，行业实力不断增强，但与位于行业前列的江苏、浙江等省还存在较大差距。截至2014年末，广东省拥有 400家小额贷款公司，居全国第八位，从业人员9,274人，实收资本559.93亿元，贷
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）款余额614.23亿元。
广州市小额贷款公司发展速度领先于全省甚至全国，根据广州市金融办的统计，截至 2014年 6月 30日，广州共有 62家小额贷款公司，今年累计发放贷款4,121笔，贷款余额为123.05亿元。
根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》，小额贷款公司在本省的县（市、区）域范围内设立，主要业务范围也限于注册地所在的县（市、区）域范围内，而且因为小额贷款公司出于风险控制的考虑，基本都是对本地熟悉的客户发放贷款，越秀小贷作为广东省注册资本规模最大的小贷公司，五大股东实力雄厚，资本金充足，价格优势明显，具有很强的竞争力。对于银行来说，目前，小额贷款公司经营的小贷业务绝大部分是其不愿意承接的，因此，小额贷款公司基本与银行之间尚不存在明显的竞争，竞争主要体现为对极少数优质客户的争夺，但这不影响整体经营业绩。
5、小额贷款行业发展趋势
（1）小额贷款公司融资模式逐渐多样化
2013年下半年以来，小额贷款公司的创新融资模式明显增多，包括江苏省金融办牵头的万家江苏小贷 ABS资产管理计划，浙江股权交易中心温州小额贷款公司定向债，前海股权交易中心推出的小贷短期定向融资工具产品，以及由鲈乡小贷实现在纳斯达克挂牌引发的直接融资模式，共有 10家小额贷款公司已经或准备在新三板挂牌，另有2家小额贷款公司已向香港联交所提出上市申请。未来将有更多的民间资本进入小额贷款行业，小额贷款公司的融资来源也将进一步多样化。
（2）小额贷款公司监管体系逐步规范
目前小额贷款公司存在多头监管，导致有些监管很难有效进行，将小额贷款公司纳入银行监管体系有利于监管机构掌握其发放贷款的质量以及投放方向是否符合支持三农和中小企业的政策导向，有助于地方政府高效履行监管职责，监督小额贷款公司按照国家宏观调控和央行货币信贷政策的要求安排贷款投向。小额贷款公司纳入银行监管体系后将可加入中国人民银行的征信系统，从而降低小额贷款公司的获取客户信息的难度和成本，控制经营风险，从而间接支持中小企业的发展。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）互联网金融将对小贷行业产生深刻影响
2013年被业界人士称为“互联网金融元年”，融资成本低、经营区域无限制、产品创新强的电商小额贷款和 P2P网贷发展迅速。数据显示，2013年电商小额贷款和 P2P贷款总量超过 1,500亿元，占到无抵押信用贷款的12%-15%，除电商小额贷款行业的阿里巴巴之外，京东、苏宁、百度、腾讯等也纷纷进入小额贷款行业。在此背景下，传统小额贷款行业的运作方式也开始发生变化，部分小额贷款公司已经改变传统以来业务员扫街的宣传模式，开始向线上转型，用更加透明的贷款利率和更加便捷的操作流程来吸引客户；同时小额贷款公司亦通过保持其在风险控制和管理以及专业人才的优势来应对竞争。
二、越秀金控竞争优劣势
（一）主要竞争优势
1、多元化的金融业务体系
越秀金控为金融控股型公司，目前经营证券、融资租赁、私募投资基金、小额贷款、融资担保等金融业务，经过多年的发展，初步形成了以证券、租赁为核心的多元化非银行金融控股集团格局。其中，广州证券为一家全国性、全牌照的综合类券商企业集团，打造了大经纪、大投行、大资管、大投资四大业务板块，行业综合排名在前四十位左右；越秀租赁注册资本为32.62亿港元，是华南地区资本规模最大的外商融资租赁公司之一，是中国外商投资企业协会租赁业工作委员会副会长单位和广州融资租赁企业联盟理事长单位。
越秀金控多元化的金融业务体系一方面有利于减少业绩的波动，增强抵御市场波动风险的能力；另一方面，各金融业务平台在投融资、资产管理等业务领域开展了一系列卓有成效的融融协同，积累了丰富的经验，可实现综合效益最大化。
2、具有竞争力的差异化业务模式
广州证券坚持“股债并举、买卖结合”，向多元化、均衡化发展，债券承销业务和资产管理业务在中小型券商中排名前列；越秀租赁一方面利用自身外债通道优势，打造了境外资金与境内优质项目直接对接的模式，另一方面坚持专业化发展，逐步聚焦于城市基础设施、医疗教育设备等行业；越秀产投形成PE投资与固定收益业务相结合的发展模式；广州担保坚定从传统的间接融资担保业务向直
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）接融资担保、非融资担保和资金业务转型，实现四项业务共发展的良好局面。
3、独特的内外联动机制
越秀金控依托毗邻港澳的优势，通过粤港合作形成了独特的内外联动机制，与香港金融机构建立了密切的合作关系，有利于越秀金控充分发挥两个市场、两种资源的独特优势，更好地在人民币国际化和跨境人民币发展的大趋势下把握新一轮的机遇。一方面，越秀金控旗下各金融平台依托对接香港金融市场的便利，在产品开发、风险管理、人才培养等方面学习成熟市场的成功经验和最优实践。
例如，广州证券与香港恒生证券共同发起成立了CEPA框架协议下国内首家证券投资咨询公司。另一方面，依托港澳金融市场，越秀金控可获得低成本的境外资金，支持国内业务的发展。例如，越秀租赁作为外商融资租赁公司，与港澳多家大型银行开展了融资合作。
4、显著的区域优势
越秀金控所在地广州是我国华南地区重要的商贸城市，同时，越秀金控所处的珠三角地区也是我国经济最为活跃的地区之一。
越秀金控旗下各金融业务平台，深耕珠三角市场，拥有大量优质客户群，形成了较好的规模优势和品牌优势。其中，广州证券经过多年的经营，在经纪业务、资产管理业务、股票承销、债券承销等业务领域积累了大量的企业及个人客户，华南地区、特别是广东地区的客户群体对广州证券具有较高的认知度和忠诚度；
越秀租赁与广州地铁等十多家广东省内大型企业保持了良好的业务合作关系；越秀产投目前是广州市国资旗下新兴产业 PE基金管理机构和最大的基金管理公司，服务于众多市属国企和广东省内新兴产业企业；广州担保目前是广州市唯一的国有担保公司和广州市融资担保行业协会会长单位，累计服务广州地区企业多达几百家；越秀小贷是广州市第一家全资国有小额贷款公司，可在广州市范围内开展业务，服务于众多广州市小微企业，并在产业链融资方面初具特色。
5、强大的国资背景
根据中共广州市委、广州市人民政府发布的《关于全面建设广州区域金融中心的决定》相关精神，广州市政府正在大力推进区域金融中心的建设，将金融产业作为支撑未来发展的战略性主导产业进行重点扶持，在市场、平台、机构、人才、环境、监管、服务等领域为广州市区域金融中心的建设提供有力保障。广州
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）市国资委在新一轮国资国企改革中也将大力发展国资金融产业。作为广州市重点打造的国资金融控股平台，在广州市政府、广州市国资委等部门以及相关政策的大力支持下，越秀金控将在广州区域金融中心建设中获得得天独厚的优势，有望持续获得股东支持，及时把握发展契机。
6、市场化的管理体制
越秀金控重视人才建设，现已形成独具特色的人才选拔、培养和激励机制，聚集了一大批金融行业的专门人才。越秀金控的管理团队成熟稳定，创新进取，专业素质和决策效率高。团队成员从事金融行业多年，对行业有深刻的认识，拥有丰富的管理经验，长期服务于越秀金控，高度认同公司的企业文化价值观。同时，公司以开放的心态，从外部引进一批在行业有影响力的领军人才，打造了一支富有激情和创造力的高素质专业团队。在激励机制方面，越秀金控推行薪酬和考核的市场化改革，对下属企业高管团队推行了基于平衡计分卡的任期与年度绩效考核评价体系，并按照市场化的方式构建有竞争力的薪酬激励体系，有效地调动了高管人员的积极性。
7、健全的风险管理体系
越秀金控将风险管理视为经营活动和业务活动的核心内容之一，致力于建立一个以国际先进综合金融机构为标杆，与业务特点相结合的全面风险管理体系。
目前，越秀金控及其下属子公司已初步搭建了“5+1”的风险管理架构，包括：治理架构、风险文化、风险计量、风险报告、风险绩效考核等五个维度和全面风险管理信息系统。同时，越秀金控建成了“定期监测+专项监测+实时预警”的风险监测体系，并运用技术管理手段控制风险，将风险全流程控制贯穿于越秀金控整体经营活动中。此外，越秀金控非常注重培育和塑造全员风险管理文化，树立正确的风险管理理念，开展了多种形式的风险管理文化宣传、贯彻活动，保障风险管理目标的实现。
（二）主要竞争劣势
1、资本规模有待提高
金融行业作为资本密集型产业，对资本实力要求较高。经过多年的发展，越秀金控的实力与规模有了很大的提高，但与国内其他大型金融控股公司相比仍有一定差距。尤其是资本实力的不足，对旗下证券、融资租赁等业务的开展形成了
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）一定的制约。其中，截至 2014年 12月末，广州证券净资本排名行业第 37位，资本规模较小，不利于广州证券对经纪、投行、资产管理、自营等业务的快速发展及融资融券、直投、期货等创新业务的开拓。
2、收入结构有待优化
目前，越秀金控主要收入来源于证券业务，融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等其他业务处于成长期。由于证券业务受到证券市场行情的影响较大，可能为越秀金控的经营业绩带来较大波动。今后，越秀金控在加大对证券业务的培育和支持力度、增强各类创新型业务盈利能力的同时，还将进一步拓宽收入来源，优化收入结构，增强抵御市场波动风险的能力。
三、越秀金控财务状况分析
（一）主要资产的分析
1、资产总体结构分析
最近两年及一期，越秀金控的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|993,848.36|21.66|860,359.37|20.28|501,249.42|17.34|
|其中：客户存款|744,827.60|16.23|610,852.88|14.40|257,440.78|8.91|
|结算备付金|175,892.48|3.83|246,014.95|5.80|102,650.73|3.55|
|其中：客户备付金|124,111.11|2.70|186,946.97|4.41|46,087.20|1.59|
|融出资金|406,502.33|8.86|322,584.28|7.60|88,529.27|3.06|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|173,289.68|3.78|62,284.72|1.47|35,145.31|1.22|
|买入返售金融资产|135,622.34|2.96|99,616.01|2.35|44,938.38|1.55|
|应收款项|6,638.84|0.14|7,741.89|0.18|4,074.08|0.14|
|应收利息|49,083.71|1.07|41,669.36|0.98|40,976.30|1.42|
|存出保证金|64,516.98|1.41|52,601.95|1.24|68,503.35|2.37|
|贷款|48,973.18|1.07|50,453.96|1.19|36,419.38|1.26|
|减：坏账准备|595.52|0.01|552.69|0.01|912.11|0.03|
|贷款净值|48,377.66|1.05|49,901.26|1.18|35,507.27|1.23|
|可供出售金融资产|1,279,390.54|27.88|1,254,497.17|29.57|1,352,893.82|46.81|
|持有至到期投资|2,004.34|0.04|-|-|-|-|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期应收款|1,111,987.41|24.23|1,145,468.02|27.00|502,889.56|17.40|
|长期股权投资|71,012.23|1.55|8,245.53|0.19|8,183.14|0.28|
|投资性房地产|-|-|2,900.85|0.07|-|-|
|固定资产|6,687.13|0.15|17,336.25|0.41|7,330.08|0.25|
|无形资产|1,844.26|0.04|3,971.29|0.09|1,892.16|0.07|
|商誉|1,640.18|0.04|34,266.54|0.81|1,640.18|0.06|
|递延所得税资产|9,709.98|0.21|7,478.59|0.18|8,204.03|0.28|
|其他资产|51,174.82|1.12|25,578.25|0.60|85,660.83|2.96|
|资产总计|4,589,223.27|100.00|4,242,516.29|100.00|2,890,267.91|100.00|

截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，越秀金控资产总额分别为2,890,267.91万元、4,242,516.29万元和4,589,223.27万元，资产规模呈现较好的成长性，体现了越秀金控良性发展的态势。越秀金控的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、可供出售金融资产和长期应收款等构成，最近两年及一期各期期末，上述五项资产总和分别为 2,548,212.80万元、3,828,923.79万元和3,967,621.12万元，占各期期末资产总额的比重分别为88.17%、90.25%和86.46%。
2、主要资产情况分析
（1）货币资金
截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，货币资金占资产总额的比重分别为17.34%、20.28%和21.66%。货币资金包括自有资金以及广州证券、广州期货等子公司的客户资金存款。其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占最近两年及一期各期期末货币资金的比例分别为51.36%、71.00%和74.94%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|客户资金存款|744,827.60|74.94|610,852.88|71.00|257,440.78|51.36|
|自有货币资金|249,020.76|25.06|249,506.49|29.00|243,808.64|48.64|
|合计|993,848.36|100.00|860,359.37|100.00|501,249.42|100.00|

2015年3月末，受益于证券市场持续向好以及收购天源证券16家营业部等因素，越秀金控客户资金存款呈一定较大幅度的增长，由 2013年末的257,440.78
万元增加至2015年3月末的744,827.60万元。越秀金控自有货币资金较为充裕，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）主要系广州越企对越秀金控增资100,000万元所致。
（2）结算备付金
截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，越秀金控结算备付金占资产总额的比重分别为3.55%、5.80%和3.83%。越秀金控结算备付金系广州证券及其客户存放于资金交收账户中用于证券交易及非交易结算的资金，分为客户备付金及自有结算备付金。其中，客户备付金为结算备付金的主要部分，占最近两年及一期各期期末结算备付金的比例分别为44.90%、75.99%和70.56%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|客户备付金|124,111.11|70.56|186,946.97|75.99|46,087.20|44.90|
|自有备付金|51,781.37|29.44|59,067.99|24.01|56,563.53|55.10|
|合计|175,892.48|100.00|246,014.95|100.00|102,650.73|100.00|

（3）融出资金
融出资金系广州证券融资业务融出资金。截至2013年末、2014年末和2015年 3月末，融出资金余额分别为 88,529.27万元、322,584.28万元和 406,502.33万元，主要系广州证券融资融券业务发展迅速所致。随着广州证券融资融券业务规模的进一步扩大，融出资金也有可能成为未来越秀金控的主要资产组成部分。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产由广州证券可供出售债券投资以及可供出售权益性证券投资（股票、基金）等构成。最近两年及一期各期期末，越秀金控可供出售金融资产规模一直维持在较高的水平，主要原因系广州证券对可供出售债券投资规模较大。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||期末账面价值|初始成本|期末账面价值|初始成本|期末账面价值|初始成本|
|按公允价值计量：|||||||
|债券|1,034,787.37|1,035,944.65|1,047,944.87|1,049,303.51|1,220,217.99|1,267,680.15|
|股票|62,725.82|15,041.77|77,194.37|24,408.74|58,479.20|35,866.49|
|基金|8,493.92|7,933.96|7,185.31|7,126.56|2,648.09|2,664.22|
|集合资产管理计划|139,278.41|118,952.48|88,106.05|82,155.53|39,907.71|38,261.27|
|融出证券|2,949.41|1,786.03|3,032.85|2,071.43|66.81|74.11|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||期末账面价值|初始成本|期末账面价值|初始成本|期末账面价值|初始成本|
|按成本计量：|||||||
|权益工具|8,248.81|9,006.81|8,226.93|8,984.93|7,818.00|8,576.00|
|持有基金份额|22,906.80|22,906.80|22,806.80|22,806.80|23,756.00|23,756.00|
|合计|1,279,390.54|1,211,572.49|1,254,497.17|1,196,857.50|1,352,893.82|1,376,878.24|

（5）长期应收款
长期应收款由越秀租赁的融资租赁业务形成。2013年末、2014年末和2015年 3月末，长期应收款余额分别为 502,889.56万元、1,145,468.02万元和1,111,987.41万元，主要系越秀租赁资产规模和业务大幅增加所致。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应收融资租赁款|1,111,987.41|1,148,356.64|502,889.56|
|减：坏账准备—长期应收款|-|2,888.62|-|
|合计|1,111,987.41|1,145,468.02|502,889.56|

（二）负债情况分析
1、负债总体结构分析
最近两年及一期，越秀金控的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|159,000.00|4.60|129,000.00|4.12|37,000.00|1.81|
|应付短期融资款|10,000.00|0.29|-|-|-|-|
|拆入资金|55,300.00|1.60|78,200.00|2.50|49,100.00|2.40|
|衍生金融负债|0.68|0.00|-|-|-|-|
|卖出回购金融资产款|1,134,041.85|32.84|1,025,295.29|32.77|1,197,464.27|58.53|
|代理买卖证券款|874,190.89|25.31|807,671.65|25.81|331,965.90|16.23|
|应付职工薪酬|38,051.53|1.10|26,850.03|0.86|12,579.10|0.61|
|应交税费|17,713.10|0.51|19,518.02|0.62|3,802.50|0.19|
|应付款项|20,845.49|0.60|12,322.21|0.39|2,149.71|0.11|
|应付利息|19,073.99|0.55|17,754.69|0.57|3,510.43|0.17|
|未到期责任准备金|950.20|0.03|950.2|0.03|864.45|0.04|
|担保赔偿责任准备金|6,011.77|0.17|5,649.89|0.18|4,098.27|0.20|
|长期借款|581,345.76|16.83|583,372.47|18.64|244,435.41|11.95|
|应付债券|80,000.00|2.32|-|-|-|-|

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|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期应付款|74,949.37|2.17|70,000.52|2.24|30,852.09|1.51|
|专项应付款|20,804.20|0.60|21,008.15|0.67|22,167.52|1.08|
|预计负债|115.80|0.00|115.8|0.00|108.57|0.01|
|递延所得税负债|21,292.45|0.62|18,729.77|0.60|-|-|
|其他负债|339,803.16|9.84|312,704.01|9.99|105,669.19|5.17|
|负债合计|3,453,490.25|100.00|3,129,142.70|100.00|2,045,767.41|100.00|

截至 2013年末、2014年末和 2015年 3月末，越秀金控的负债总额分别为2,045,767.41万元、3,129,142.70万元和3,453,490.25万元，负债规模增长与资产规模增长相匹配，体现了证券、租赁等非银行金融公司财务特征。越秀金控的负债主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、长期借款和其他负债等构成，最近两年及一期各期期末，上述四项负债总和分别为 1,879,534.77万元、2,729,043.43万元和2,929,381.66万元，占负债总额的比例分别为91.87%、87.21%和84.82%。
2、主要负债情况分析
（1）卖出回购金融资产
越秀金控卖出回购金融资产款主要系广州证券经营中进行债券回购交易形成，包括买断式债券回购和质押式债券回购等。最近两年及一期，广州证券债券回购规模一直保持在较高水平，各期期末，卖出回购金融资产款占越秀金控负债总额的比例分别为58.53%、32.77%和32.84%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|债券|954,485.85|84.17|875,739.29|85.41|1,157,464.27|96.66|
|其中：国债|527,116.06|46.48|496,500.00|48.43|549,473.13|45.89|
|公司债|371,860.16|32.79|352,158.82|34.35|510,436.87|42.63|
|其他债券|55,509.63|4.89|27,080.48|2.64|97,554.27|8.15|
|债权收益权|179,556.00|15.83|149,556.00|14.59|40,000.00|3.34|
|合计|1,134,041.85|100.00|1,025,295.29|100.00|1,197,464.27|100.00|

（2）代理买卖证券款
代理买卖证券款主要系广州证券等子公司代理客户进行证券交易形成，属于
客户托管资金，该项负债本质上对越秀金控不会造成债务偿还压力。最近两年及
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）一期，越秀金控代理买卖证券款的变化与资产科目中客户资金的变化情况相匹配。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|经纪业务代理买卖证券款|818,456.29|93.62|758,914.26|93.96|326,462.28|98.34|
|其中：个人客户|746,163.67|85.35|667,568.35|82.65|264,475.65|79.67|
|机构客户|72,292.62|8.27|91,345.92|11.31|61,986.63|18.67|
|信用交易代理买卖证券款|55,727.48|6.37|48,757.38|6.04|5,503.63|1.66|
|期权业务代理买卖证券款|7.12|0.00|-|-|-|-|
|合计|874,190.89|100.00|807,671.65|100.00|331,965.90|100.00|

（3）长期借款
长期借款主要是越秀租赁为支持融资租赁业务规模而向境内外金融机构的贷款。最近两年及一期各期期末，越秀金控长期借款余额大幅增加，主要原因系越秀租赁融资租赁业务的发展迅速，向境内外金融机构的贷款增加所致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|抵押借款|471,978.47|81.19|523,945.15|89.81|200,300.61|81.94|
|保证借款|103,367.29|17.78|53,427.32|9.16|44,134.81|18.06|
|信用借款|6,000.00|1.03|6,000.00|1.03|-|-|
|合计|581,345.76|100.00|583,372.47|100.00|244,435.41|100.00|

（4）其他负债
其他负债主要由次级债、其他应付款和同创九鼎保证金等构成。最近两年及一期各期期末，越秀金控其他负债大幅增加，主要原因是广州证券、越秀租赁业务发展迅速，广州证券借入次级债、越秀租赁向成拓有限公司及越秀集团借款所致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|次级债|180,000.00|52.97|140,000.00|44.77|-|-|
|其他应付款|107,146.94|31.53|125,660.18|40.19|83,821.82|79.32|
|第三方在结构化主体中享有的权益|20,004.04|5.89|13,344.56|4.27|8,296.93|7.85|
|同创九鼎保证金|30,000.00|8.83|30,000.00|9.59|-|-|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|预收账款|1,279.18|0.38|2,363.04|0.76|1,795.01|1.70|
|期货风险准备金|994.08|0.29|916.69|0.29|651.62|0.62|
|递延收益|328.81|0.10|330.05|0.11|312.77|0.30|
|长期未到期责任准备金|-|-|-|-|83.55|0.08|
|存入保证金|50.10|0.01|89.50|0.03|-|-|
|穗富3号定向资产|-|-|-|-|10,700.00|10.13|
|其他|-|-|-|-|7.50|0.01|
|合计|339,803.16|100.00|312,704.01|100.00|105,669.19|100.00|

四、越秀金控盈利能力分析
越秀金控营业收入包括证券业务收入、租赁业务收入、私募投资基金收入、担保业务收入和小贷业务收入。其中，证券业务收入是越秀金控收入的主要来源。
最近两年及一期，越秀金控经营业绩如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业总收入||91,271.48||245,578.12||132,522.25||
|减：营业总成本||60,098.28||127,050.46||94,503.69||
|营业利润||31,173.19||118,527.66||38,018.56||
|利润总额||31,553.30||119,966.56||41,199.73||
|净利润||22,852.97||89,873.53||30,179.36||
|归属于母公司所有者的净利润||15,260.98||59,414.09||15,521.50||

（一）经营收入构成分析
最近两年及一期，越秀金控的营业总收入分别为 132,522.25万元、245,578.12万元及 91,271.48万元，其中，2014年营业总收入较 2013年增长85.31%，其主要组成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|手续费及佣金净收入|26,218.94|28.73|110,848.67|45.14|70,166.66|52.95|
|利息净收入|3,073.80|3.37|-4,047.49|-1.65|-4,982.59|-3.76|
|管理咨询费净收入|4,196.17|4.60|19,860.30|8.09|9,623.66|7.26|
|担保费收入|773.33|0.85|2,497.63|1.02|1,459.24|1.10|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|投资收益（损失以"-"号填列）|44,722.75|49.00|112,618.56|45.86|59,383.20|44.81|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|476.93|0.52|62.38|0.03|-1,907.45|-1.44|
|公允价值变动收益（损失以"-"号填列）|13,138.80|14.40|4,198.60|1.71|-3,317.57|-2.50|
|汇兑收益（损失以"-"号填列）|-852.80|-0.93|-515.92|-0.21|186.27|0.14|
|其他业务收入|0.50|0.00|117.77|0.05|3.38|0.00|
|营业总收入|91,271.48|100.00|245,578.12|100.00|132,522.25|100.00|

1、手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是越秀金控营业收入的主要组成部分，2013年、2014年及 2015年 1-3月越秀金控手续费及佣金净收入分别为 70,166.66万元、 110,848.67万元和 26,218.94万元，占营业收入的比例为52.95%、45.14%和28.73%。越秀金控的手续费及佣金净收入主要由广州证券经纪业务、投行业务、资管业务的手续费及佣金收益和越秀租赁融资租赁业务手续费收入构成。随着广州证券和越秀租赁业务规模的增长，越秀金控手续费和佣金净收入呈快速增长趋势。
最近两年及一期，越秀金控手续费及佣金净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|证券经纪业务净收入|18,804.21|71.72|56,410.71|50.89|35,220.23|50.20|
|投资银行业务净收入|1,346.07|5.13|13,982.91|12.61|17,426.54|24.84|
|资产管理业务净收入|3,022.69|11.53|13,846.01|12.49|5,106.71|7.28|
|融资租赁业务净收入|2,535.40|9.67|24,649.68|22.24|10,946.70|15.60|
|贷款业务净收入|199.27|0.76|492.47|0.44|88.10|0.13|
|投资咨询业务净收入|347.35|1.32|1,579.79|1.43|1,691.87|2.41|
|其他|-36.06|-0.14|-112.91|-0.10|-313.49|-0.45|
|手续费及佣金净收入合计|26,218.94|100.00|110,848.67|100.00|70,166.66|100.00|

2、利息净收入
越秀金控利息收入主要包括存放同业利息收入、债券回购利息收入和融资租赁利息收入；利息支出主要包括卖出回购利息支出。2013年、2014年及 2015
年1-3月，越秀金控利息净收入分别为-4,982.59万元、-4,047.49万元和3,073.80
万元，利息净收入为负系广州证券开展卖出回购业务支付的利息所致。最近两年
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）及一期，越秀金控回购业务资金净增加额分别为 653,301.17万元、-226,067.86万元和72,740.23万元。
最近两年及一期，越秀金控利息净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|利息收入||30,627.50||94,582.69||61,952.50||
|－存放同业利息收入||4,653.45||17,189.67||12,436.63||
|－债券回购利息收入||1,488.15||17,297.26||17,977.37||
|－融资融券利息收入||7,281.89||12,989.99||4,254.57||
|－发放贷款及垫款||1,841.25||7,273.71||6,745.87||
|其中：个人贷款和垫款||1,069.16||5,342.48||4,910.47||
|公司贷款和垫款||772.09||1,931.23||1,835.40||
|－买入返售金融资产||489.98||1,187.24||383.76||
|－融资租赁利息||14,838.67||38,483.02||17,404.53||
|－其他||34.11||161.80||2,749.76||
|利息支出||27,553.70||98,630.18||66,935.09||
|－客户资金存款利息支出||529.43||1,464.92||970.61||
|－卖出回购利息支出||12,634.05||61,703.09||50,540.87||
|－拆入资金利息支出||1,183.36||4,252.81||1,955.61||
|其中：转融通利息支出||859.52||2,974.38||1,282.36||
|－长期借款利息支出||6,288.69||17,273.51||5,534.72||
|－其他利息支出||6,918.17||13,935.85||7,933.27||
|利息净收入||3,073.80||-4,047.49||-4,982.59||

3、管理咨询费净收入
越秀金控管理咨询费净收入主要来源于越秀产投的私募基金管理费收入、投资顾问收入以及广州担保的咨询服务费等。2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控管理咨询费净收入分别为 9,623.66万元、19,860.30万元和 4,196.17万元。
4、担保费收入
越秀金控担保费收入主要来源于广州担保的担保费收入，2013年、2014年及 2015年 1-3月，越秀金控担保费收入分别为 1,459.24万元、2,497.63万元和773.33万元。
5、投资收益
越秀金控的投资收益主要来自于广州证券的证券自营业务。2013年、2014
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）年及 2015年 1-3月，越秀金控投资收益分别为 59,383.20万元、112,618.56万元和 44,722.75万元，占营业收入的比例为44.81%、45.86%和49.00%。最近两年及一期越秀金控的投资收益呈增长趋势，主要系随着广州证券对于可供出售债券投资规模的增大，持有可供出售金融资产期间取得的投资收益相应增加所致。
最近两年及一期，越秀金控投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|权益法核算的长期股权投资收益|476.93|1.07|62.38|0.06|-1,907.45|-3.21|
|持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的投资收益|3,197.08|7.15|6,325.40|5.62|17,162.97|28.90|
|持有至到期投资期间取得的投资收益|4.34|0.01|-|-|774.70|1.30|
|持有可供出售金融资产期间取得的投资收益|15,395.28|34.42|81,300.34|72.19|48,397.24|81.50|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收|21,403.88|47.86|23,805.27|21.14|-8,264.00|-13.92|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|4,035.62|9.02|97.82|0.09|1,164.49|1.96|
|理财产品|205.27|0.46|1,017.70|0.90|2,055.96|3.46|
|其他|4.35|0.01|9.64|0.01|-0.71|-0.00|
|合计|44,722.75|100.00|112,618.56|100.00|59,383.20|100.00|

6、公允价值变动收益
越秀金控公允价值变动收益主要为广州证券投资的交易性金融资产和衍生金融资产因公允价值变动产生的收益。2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控公允价值变动收益分别为-3,317.57万元、4,198.60万元和13,138.80万元。
7、汇兑收益
越秀金控2013年、2014年及2015年1-3月的汇兑收益分别为186.27万元、-515.92万元和-852.80万元，总体而言对越秀金控的损益影响较小。
8、其他业务收入
越秀金控其他业务收入包括房屋租赁收入和其他收入。2013年、2014年及 2015年 1-3月，其他业务收入分别为 3.38万元、117.77万元和 0.50万元，对越秀金控的损益影响较小。
（二）经营成本构成分析
最近两年及一期，越秀金控营业成本的构成情况如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|提取未到期责任准备金|-|-|2.20|0.00|613.36|0.65|
|提取担保赔偿准备金|361.89|0.60|1,551.62|1.22|61.87|0.07|
|营业税金及附加|4,342.50|7.23|12,243.43|9.64|7,624.78|8.07|
|业务及管理费用|55,338.15|92.08|110,450.96|86.93|84,858.07|89.79|
|资产减值损失|55.75|0.09|2,680.03|2.11|1,344.36|1.42|
|其它业务成本|-|-|122.22|0.10|1.25|0.00|
|营业总成本|60,098.28|100.00|127,050.46|100.00|94,503.69|100.00|

1、提取未到期责任准备金
越秀金控提取未到期责任准备金是广州担保按照融资性担保业务当年担保费收入的50%提取，列入当期损益，并实行差额提取法（即上一年提取的未到期责任准备金，可以转回或扣减当年应提取的未到期责任准备金）。
2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控提取未到期责任准备金分别为613.36万元、2.20万元和0万元。
2、提取担保赔偿准备金
越秀金控提取担保赔偿准备金是广州担保按照融资性担保业务当年年末担保责任余额1%的比例计提，列入当期损益，当担保赔偿准备金累计达到当年担保责任余额10%的，实行差额提取。
2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控提取担保赔偿准备金分别为61.87万元、1,551.62万元和361.89万元。
3、营业税金及附加
越秀金控营业税按应税收入的5%计缴，并按营业税的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。营业税金及附加支出与营业收入相关度较高，营业税金及附加变化主要受营业收入变化带来营业税金及附加计提基础变化的影响。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业税||3,737.76||10,591.80||6,732.19||
|城市维护建设税||352.72||960.84||518.84||
|教育费附加||252.01||672.25||370.99||
|堤围防护费||-||5.97||2.76||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|其他||-||12.57||-||
|合计||4,342.50||12,243.43||7,624.78||

4、业务及管理费用
越秀金控营业成本主要为业务及管理费用。2013年、2014年及 2015年 1-3月，越秀金控业务及管理费用分别为84,858.07万元、110,450.96万元和55,338.15万元，占营业总成本的比例分别为89.79%、86.93%和92.08%。
越秀金控的业务及管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、折旧费、差旅费、办公费等组成，其中职工薪酬是业务及管理费的最主要组成部分，符合越秀金控及各子公司所从事的业务特征。最近两年及一期，越秀金控业务及管理费的变化情况与营业收入的增长情况基本匹配。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|金额|占营业收入比例（%）|
|职工薪酬|46,067.76|50.47|71,168.19|28.98|48,349.74|36.48|
|业务招待费|794.58|0.87|3,848.27|1.57|3,927.28|2.96|
|折旧费|336.96|0.37|2,293.28|0.93|1,673.47|1.26|
|差旅费|323.73|0.35|1,978.95|0.81|1,623.31|1.22|
|办公费|368.11|0.40|1,937.33|0.79|1,748.08|1.32|
|其余合计|7,447.01|8.16|29,224.94|11.90|27,536.19|20.78|
|合 计|55,338.15|60.63|110,450.96|44.98|84,858.07|64.03|

5、资产减值损失
越秀金控资产减值损失包括应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失、贷款损失准备、长期应收款坏账准备、可供出售金融资产减值损失等，金额相对较小，对经营成果的影响较小。
最近两年及一期，越秀金控资产减值损失明细如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|应收款项坏账损失||-6.63||18.12||-78.86||
|其他应收款坏账损失||19.55||132.71||-3.29||
|贷款损失准备||42.82||-359.42||668.51||
|长期应收款坏账准备||-||2,888.62||-||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|可供出售金融资产减值损失||-||-||758.00||
|合计||55.75||2,680.03||1,344.36||

（三）营业外收入和营业外支出的情况
1、营业外收入情况
2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控营业外收入分别为1,207.13万元、1,879.27万元和404.50万元。其中，政府补贴是越秀金控营业外收入主要组成部分，分别为1,054.95万元、1,112.91万元和234.37万元。
最近两年及一期，越秀金控营业收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助、天源证券诉讼案退款等，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置利得||2.37||27.22||0.03||
|其中：固定资产处置利得||2.37||27.22||0.03||
|政府补助||234.37||1,122.91||1,054.95||
|天源证券诉讼案退款||-||635.76||-||
|其他||167.76||93.37||152.14||
|合计||404.50||1,879.27||1,207.13||

2、营业外支出情况
2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控营业外支出分别为-1,974.05万元、440.36万元和 24.39万元，其中对外捐赠支出分别为 330.85万元、241.93万元和20.00万元，是营业外支出的重要组成，充分体现了越秀金控高度重视社会责任的承担。此外，越秀金控 2013年营业外支出为负值，主要系广州证券预计负债转回2,391.43万元所致。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|非流动资产处置损失||2.84||27.65||30.67||
|其中：固定资产处置损失||2.84||27.65||30.67||
|对外捐赠||20.00||241.93||330.85||
|其他||1.56||170.79||-2,335.56||
|合计||24.39||440.36||-1,974.05||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（四）所得税费用情况
最近两年及一期，越秀金控所得税费用的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|按税法及相关规定计算的报告期所得税费用||8,657.74||33,866.14||10,760.75||
|递延所得税调整||42.59||-3,773.11||259.63||
|合计||8,700.33||30,093.03||11,020.38||

越秀金控所得税费用主要随利润总额的变化以及递延所得税的影响而变化。
2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控所得税费用占利润总额的比例分别为26.75%、25.08%和27.57%。
（五）净利润的变动趋势
最近两年及一期，越秀金控净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|营业利润||31,173.19||118,527.66||38,018.56||
|营业外收入||404.50||1,879.27||1,207.13||
|营业外支出||24.39||440.36||-1,974.05||
|利润总额||31,553.30||119,966.56||41,199.73||
|所得税费用||8,700.33||30,093.03||11,020.38||
|净利润||22,852.97||89,873.53||30,179.36||
|归属于母公司所有者的净利润||15,260.98||59,414.09||15,521.50||

越秀金控营业外收入及营业外支出金额占比较小，净利润主要来自营业利润。最近两年及一期，越秀金控净利润的增长主要来自于业务规模的扩张所形成的营业收入的增加；与此同时，在快速发展中，越秀金控也较好的控制了成本费用，净利润增长与营业收入增长基本匹配。
（六）其他综合收益
最近两年及一期，越秀金控其他综合收益由可供出售金融资产产生的利得（损失）金额构成，主要系广州证券持有的可供出售金融资产，具体情况如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度|2013年度|
|1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额||5,276.10||63,581.68||-45,796.78|
|减：可供出售金融资产产生的所得税影响||1,319.02||15,896.94||-11,449.20|
|小计||3,957.07||47,684.74||-34,347.59|
|2.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||59.48||-||-|
|减：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额确认的递延所得税||-||-||-|
|小计||59.48||-||-|
|合计||4,016.56||47,684.74||-34,347.59|

五、越秀金控现金流量分析
最近两年及一期，越秀金控现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||136,296.54|-218,849.73||768,331.69|
|投资活动产生的现金流量净额||-171,301.37|389,441.75||-898,351.89|
|筹资活动产生的现金流量净额||96,278.43|324,026.03||276,778.43|
|现金及现金等价物增加额||61,289.99|494,630.37||146,586.50|

（一）经营活动现金流量分析
越秀金控经营活动现金流入主要来自于向其他金融机构拆入资金净增加、收取利息、手续费及佣金的现金、回购业务资金净增加、代理买卖业务收到的现金、收到的其他与经营活动有关的现金等。经营活动现金流出主要为购买商品、接收劳务支付的现金、融出资金净增加、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付现金、支付各项税费、支付的其他与经营活动有关的现金等。
最近两年及一期，越秀金控现金流量净额的变动主要是由于回购业务资金净增加、购买商品、接收劳务支付的现金、融出资金净增加、支付的其他与经营活动有关的现金的变化所致。
最近两年及一期，越秀金控经营活动产生的现金流量净额存在一定的波动
性，主要原因系广州证券从事债券等回购交易业务以及融资融券业务规模进一步
扩大所致。2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控回购业务资金净增加额
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）分别为 653,301.17万元、-226,067.86万元和 72,740.23万元；越秀金控融出资金净增加额分别为82,018.98万元、234,055.02万元和83,918.05万元。越秀金控经营活动产生的现金流量净额的波动与证券、期货等行业企业的现金流量特征相符。
（二）投资活动现金流量分析
越秀金控投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、收到其他与投资活动有关的现金，现金流出主要是投资支付的现金、支付其他与投资活动有关的现金。
越秀金控投资活动现金流量的变化同样与越秀金控的业务性质相关，主要系因广州证券等子公司投资活动规模变化所致。2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控投资活动的现金流量净额为-898,351.89万元、389,441.75万元和-171,301.37万元。
（三）筹资活动现金流量分析
越秀金控筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金、发行债券收到的现金、收到其他与筹资活动有关的现金等；现金流出主要为偿还借款支付的现金、支付其他与筹资活动有关的现金。2013年、2014年及2015年1-3月，越秀金控筹资活动的现金流量净额为276,778.43万元、324,026.03万元和96,278.43万元。
最近两年及一期，越秀金控筹资活动产生的现金流量净额均为正数，主要原因系越秀金控及其子公司收到股东投资、取得借款、发行次级债等形成的现金流入超过筹资活动现金流出所致。
六、本次发行对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析
本次发行完成后，上市公司主营业务将增加金融业务，上市公司将持有越秀金控100%股权，根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次发行完成后，公司将在资产规模、资本实力、经营业绩等方面得到显著提升。本次交易对上市公司经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析如下：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）本次发行对上市公司经营能力的分析
1、本次发行前后上市公司资产构成比较分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司2014年12月31日、2015年3月31日本次购买资产完成前后的资产情况对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||||2014.12.31||||
||备考数||实际数||备考数||实际数||
|项目|||||||||
|||占比||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|1,109,791.38|21.35|115,943.02|34.43|985,898.81|20.29|125,539.44|36.44|
|结算备付金|175,892.48|3.38|-|-|246,014.95|5.06|-|-|
|以公允价值计量且其|||||||||
|变动计入当期损益的|173,289.68|3.33|-|-|62,284.72|1.28|-|-|
|金融资产|||||||||
|应收账款|6,729.80|0.13|90.96|0.03|7,809.92|0.16|68.03|0.02|
|预付款项|2,333.80|0.04|2,139.06|0.64|1,337.70|0.03|1,154.98|0.34|
|应收利息|49,915.05|0.96|831.34|0.25|42,793.85|0.88|1,124.49|0.33|
|其他应收款|158,796.97|3.05|6,855.46|2.04|133,762.09|2.75|5,954.80|1.73|
|买入返售金融资产|135,622.34|2.61|-|-|99,616.01|2.05|-|-|
|发放贷款及垫款|48,377.66|0.93|-|-|49,901.26|1.03|-|-|
|存货|13,845.12|0.27|13,845.12|4.11|13,643.10|0.28|13,643.10|3.96|
|一年内到期的非流动|||||||||
||452,699.44|8.71|-|-|399,736.77|8.23|-|-|
|资产|||||||||
|其他流动资产|600,783.91|11.56|116,859.16|34.70|505,515.27|10.40|120,077.60|34.85|
|流动资产合计|2,928,077.63|56.32|256,564.11|76.19|2,548,314.45|52.44|267,562.42|77.67|
|非流动资产：|||-|-|||-|-|
|可供出售金融资产|1,309,725.69|25.19|30,335.15|9.01|1,284,832.32|26.44|30,335.15|8.81|
|持有至到期投资|2,004.34|0.04|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|659,287.97|12.68|-|-|745,731.25|15.35|-|-|
|长期股权投资|71,200.34|1.37|188.11|0.06|8,433.64|0.17|188.11|0.05|
|投资性房地产|6,567.02|0.13|6,567.02|1.95|9,593.45|0.20|6,692.60|1.94|
|固定资产净额|20,984.34|0.40|14,297.21|4.25|31,937.51|0.66|14,601.26|4.24|
|在建工程|116.92|0.00|116.92|0.03|90.82|0.00|90.82|0.03|
|无形资产|3,851.02|0.07|2,006.77|0.60|6,004.22|0.12|2,032.93|0.59|
|商誉|156,916.29|3.02|-|-|189,542.65|3.90|-|-|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||||2014.12.31||||
||备考数||实际数||备考数||实际数||
|项目|||||||||
|||占比||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|长期待摊费用|29,067.19|0.56|25,922.33|7.70|26,617.97|0.55|22,269.46|6.46|
|递延所得税资产|11,201.78|0.22|743.98|0.22|8,212.28|0.17|733.69|0.21|
|非流动资产合计|2,270,922.91|43.68|80,177.50|23.81|2,310,996.11|47.56|76,944.02|22.33|
|资产总计|5,199,000.53|100.00|336,741.61|100.00|4,859,310.56|100.00|344,506.44|100.00|

由上表可见，本次发行完成后，上市公司2014年12月31日、2015年3月 31日总资产规模分别达 4,859,310.56万元、5,199,000.53万元，其中流动资产占总资产的比重为52.44%、56.32%，非流动资产占总资产的比重为47.56%、43.68%，资产规模得到较大程度的提升。
本次发行完成后，上市公司主要资产包括货币资金、结算备付金、买入返售金融资产等流动资产以及可供出售金融资产等非流动资产。
2、本次发行前后上市公司负债构成比较分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司2014年12月31日、2015年3月31日本次非公开发行股份购买资产前后的负债情况对比如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||||2014.12.31||||
||备考数||实际数||备考数||实际数||
|项目|||||||||
|||占比||占比||占比||占比|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||（%）||（%）||（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|159,000.00|4.45|-|-|129,000.00|3.96|-|-|
|应付短期融资款|10,000.00|0.28|-|-|-|-|-|-|
|拆入资金|55,300.00|1.55|-|-|78,200.00|2.40|-|-|
|衍生金融负债|0.68|0.00|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|57,606.04|1.61|36,760.55|32.59|54,931.01|1.69|42,608.80|33.56|
|预收款项|61,044.65|1.71|59,765.47|52.98|67,385.74|2.07|65,022.70|51.21|
|卖出回购金融资产款|1,134,041.85|31.77|-|-|1,025,295.29|31.49|-|-|
|应付职工薪酬|38,795.06|1.09|743.53|0.66|27,606.14|0.85|756.10|0.60|
|应交税费|20,572.53|0.58|2,859.42|2.53|24,115.70|0.74|4,597.68|3.62|
|应付利息|19,073.99|0.53|-|-|17,754.69|0.55|-|-|
|其他应付款|118,920.25|3.33|11,773.31|10.44|138,734.12|4.26|13,073.95|10.30|
|保险合同准备金|6,961.97|0.20|-|-|6,600.09|0.20|-|-|
|代理买卖证券款|874,190.89|24.49|-|-|807,671.65|24.80|-|-|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||||2014.12.31||||
||备考数||实际数||备考数||实际数||
|项目|||||||||
|||占比||占比（%）||占比||占比|
||金额||金额||金额||金额||
|||（%）||||（%）||（%）|
|一年内到期的非流动|||||||||
||159,694.12|4.47|-|-|31,334.93|0.96|-|-|
|负债|||||||||
|其他流动负债|51,377.04|1.44|-|-|44,680.80|1.37|-|-|
|流动负债合计|2,766,579.07|77.51|111,902.28|99.19|2,453,310.14|75.34|126,059.23|99.28|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|421,651.64|11.81|-|-|552,037.55|16.95|-|-|
|应付债券|80,000.00|2.24|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|74,949.37|2.10|-|-|70,000.52|2.15|-|-|
|专项应付款|20,804.20|0.58|-|-|21,008.15|0.65|-|-|
|预计负债|3,107.08|0.09|-|-|115.80|0.00|-|-|
|递延所得税负债|21,292.45|0.60|-|-|18,729.77|0.58|-|-|
|其他非流动负债|180,909.90|5.07|909.90|0.81|140,909.90|4.33|909.90|0.72|
|非流动负债合计|802,714.64|22.49|909.90|0.81|802,801.69|24.66|909.90|0.72|
|负债合计|3,569,293.71|100.00|112,812.18|100.00|3,256,111.83|100.00|126,969.12|100.00|

交易后上市公司经营业务中新增证券、融资租赁等业务，由于广州证券开展债券回购业务和代理买卖证券业务以及越秀租赁为支持融资租赁业务发展而向金融机构大额贷款，使得交易后上市公司负债金额提升较大，截至 2014年 12月31日、2015年3月31日，上市公司负债总额为3,256,111.83万元、3,569,293.71万元，其中，流动负债占负债总额比重为75.34%、77.51%，公司负债主要由流动负债构成。
3、本次交易完成后上市公司偿债指标分析
本次交易完成后，上市公司主要偿债指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||2014.12.31||
|项目|||||
||备考数|实际数|备考数|实际数|
|资产负债率|62.32%|33.50%|60.43%|36.86%|
|流动比率|1.09|2.29|1.06|2.12|
|速动比率|1.08|2.17|1.05|2.01|
|流动资产/总资产|56.32%|76.19%|52.44%|77.67%|
|非流动资产/总资产|43.68%|23.81%|47.56%|22.33%|
|流动负债/负债合计|77.51%|99.19%|75.34%|99.28%|
|非流动负债/负债合计|22.49%|0.81%|24.66%|0.72%|

注：1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）；
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2、流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
3、速动比率=（速动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）。
本次交易前，上市公司主要业务为百货零售，资产负债率较低，流动性良好。
本次交易后，由于收购对象越秀控股子公司广州证券和越秀租赁资产负债率较高，因此交易后上市公司资产负债率上升，短期偿债能力相比交易前有所减弱，但从上市公司交易后财务指标来看，交易后上市公司整体偿债能力较强，不存在财务风险。
4、本次交易完成后上市公司盈利能力分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司 2014年度、2015年 1-3月收入、利润及相关指标情况在本次交易完成前后的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||2014年度||
|项目|||||
||备考数|实际数|备考数|实际数|
|一、营业总收入|196,283.00|75,737.46|690,885.02|336,262.09|
|二、营业总成本|158,185.11|67,525.98|550,005.19|307,540.95|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|39,893.64|8,720.45|153,858.47|35,330.81|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|37,256.12|8,694.09|155,422.17|35,455.61|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,001.64|6,392.12|116,146.02|26,272.49|
|归属于母公司所有者的净利润|19,410.41|6,392.89|85,682.80|26,268.71|
|净利率|13.76%|8.44%|16.81%|7.81%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有大幅提高，2014年度、2015年1-3月，备考营业总收入分别为690,885.02万元、196,283.00万元，分别较交易前上升105.46%和159.16%；备考净利润116,146.02万元、27,001.64万元，分别较交易前上升342.08%和322.42%，交易完成后上市公司盈利能力增强，回报股东能力提升。
（二）本次发行对上市公司未来发展前景的分析
1、本次发行可大幅增加上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事百货零售业务，随着国内经济增速放缓，“节
俭风”等因素造成零售市场尤其是高端消费市场发展出现明显回落，零售新网点、
新业态、新渠道的竞争分流加剧，上市公司收入及利润规模整体呈现下降趋势，
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2014年度上市公司实现营业收入336,262.09万元，实现净利润26,272.49万元，同比上年分别减少17.83%和14.92%。
2014年越秀金控实现营业收入245,578.12万元，实现净利润89,873.53万元；
分别同比上年增长85.31%和197.80%。通过收购越秀金控，上市公司主营业务增加金融业务，具体包括证券、融资租赁、投资管理、担保、小额贷款等，同时资产规模将得到大幅增加，整体实力得到进一步提升，可以为上市公司带来新的收入和利润增长点，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、本次发行有利于推进上市公司业务转型
广州友谊上市以来，一直专注于做大自身的百货和零售业务，取得了较好的经营效益和品牌效应，但由于近年来宏观经济增速明显放缓，电子商务等零售新业态、新渠道的竞争分流加剧，以及运营成本不断攀升等多种因素影响，对传统实体零售业带来较大冲击，上市公司亟需加快业务转型、寻求新的业绩增长点。
在此背景下，上市公司拟借助本次交易进入广州市政府重点扶持发展的金融行业，打造“消费+金融”的新商业模式，夯实主业基础同时拓展新业务领域发掘新的增长点。
新一届政府上任以来，提出经济增长“新常态”的理念，即中国经济要从从依赖发挥“人口红利”向依靠提高“人口素质红利”转变；从依赖发挥“开放效应”向依靠提升“改革效应”转变；从依赖“低环境成本推动模式”向依靠“科技创新驱动模式”转变。在经济增长新常态下，“扩大直接融资比重，降低社会融资成本”的金融新常态也受到中央政府的高度重视，在此背景下，越秀金控下属的产业投资和证券业务面临历史性的发展机遇，有望在行业快速发展的大潮中迅速壮大，并对上市公司的持续发展发挥积极作用。
3、本次发行有利于提升越秀金控的规范运作能力和资本实力
越秀金控为金融控股型公司，目前经营证券、融资租赁、私募投资基金、小额贷款、融资担保等金融业务，经过多年的发展，初步形成了以证券、租赁为核心的多元化非银行金融控股集团格局。越秀金控旗下各金融业务平台，深耕珠三角市场，拥有大量优质客户群，形成了较好的规模优势和品牌优势。经过多年的发展，越秀金控的实力与规模有了很大的提高，但与国内其他大型金融控股公司相比仍有一定差距，尤其是资本实力的不足，对旗下证券、融资租赁等业务的开
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）展形成了一定的制约，随着近年资本市场运行环境向好，同行业公司通过增资扩股、发行次级债、IPO发行、借壳上市等方式进一步充实了资本金，在资本规模上已形成较大的竞争优势。
本次交易有利于越秀金控进一步完善内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求。依托于上市公司平台的融资优势，越秀金控可获取更广阔的融资渠道，有助于越秀金控获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，以满足未来业务的增长，实现业绩突破，有利于越秀金控的持续发展。
（三）本次发行对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次发行对上市公司主要财务指标的影响
2014年及2015年一季度，上市公司合并财务报表及备考财务报表的主要财务指标对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015.3.31/2015年1-3月||2014.12.31/2014年度||
|项目|||||
||备考数|实际数|备考数|实际数|
|资产负债率|62.32%|33.50%|60.43%|36.86%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|8.6775|6.2338|8.5195|6.0557|
|收入净利率|9.89%|8.44%|12.40%|7.81%|
|净资产收益率|1.51%|2.86%|6.78%|12.08%|
|每股收益（元/股）|0.13|0.18|0.58|0.73|

注：1、资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
2、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数；
3、收入净利率=当期归属于母公司股东的净利润/当期营业收入总额；
4、净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产。
本次发行完成后，2014年末备考公司资产负债率由发行前36.86%上升至60.43%，2015年3月末备考公司资产负债率由发行前33.50%上升至62.32%。财务杠杆适当上升有利于提高公司净资产收益率水平。
本次发行完成后，备考公司每股净资产有所增厚。2014年末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产由发行前6.0557元/股上升至8.5195元/股；2015
年 3月末，备考公司归属于上市公司股东的每股净资产由发行前 6.2338元/股上
升至8.6775元/股。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）本次发行完成后，备考公司收入净利率有较大幅度提升。2014年度，备考公司收入净利率由发行前7.81%上升至12.40%；2015年 1-3月，备考公司收入净利率由发行前8.44%上升至9.89%。
本次发行完成后，备考公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下降，主要是由于本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，导致备考公司净利润无法与总股本、净资产同步增长。但是本次发行完成后，备考公司将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，公司业务范围和收入渠道将大大拓宽，有助于增强上市公司整体盈利能力。
2、本次发行对上市公司未来资本性支出的影响
除本次发行外，截至本预案出具日，上市公司尚无其他的重大资本支出计划。
3、本次发行成本对上市公司的影响
本次发行的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请保荐机构、律师、审计机构、评估机构的费用，上述费用将减少完成本次发行当年上市公司的净利润。
七、本次发行完成后，上市公司的资产、业务整合及人员调整计划
本次交易完成后，越秀金控的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的子公司。越秀金控的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，越秀金控聘任的员工在交割日后仍然由越秀金控继续聘任。本次交易完成后，将适时对上市公司现有的董事会成员、监事会成员与高级管理人员进行调整和安排，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
交易各方将相互配合并尽其合理努力，积极推进上市公司的后续整合及相关资本运作。上市公司将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行资产、业务整合及人员调整，并切实履行信息披露义务。
上市公司未来对越秀金控的整合思路如下
（一）保证越秀金控人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，为保证越秀金控的经营稳定性，同时提升本次重组协同效
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）应，上市公司将保持越秀金控管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。在保持越秀金控业务完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范越秀金控的治理结构和管理决策机制，对越秀金控在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升越秀金控业务核心竞争力同时保障上市公司对越秀金控的控制力。
（二）进一步完善越秀金控治理结构
上市公司将适时改选董事会，保证上市公司金融业务和百货业务的健康发展；同时采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
公司将根据相关治理要求，进一步完善越秀金控内部控制体系及风险防范体系和加快建立与市场接轨的管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求；决定越秀金控的发展战略、重大投资等事项，保证对越秀金控具有控制能力。
（三）财务和融资一体化管理
本次交易完成后，上市公司将对越秀金控的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，防范并减少越秀金控的运营及财务风险。同时，本次交易完成后，越秀金控可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司直接融资的优势，降低融资成本，提高盈利能力。
八、本次发行完成后，上市公司的业务发展规划
本次非公开发行及收购越秀金控完成后，上市公司将形成“投资控股集团（上市公司总部）+百货和金融业务子公司”的双层架构。未来3-5年内，上市公司将努力打造成为“以资本市场为纽带，以百货和金融业务为双主业，具有一定市场影响力的大型上市企业集团”。其中，百货业务将积极探索商业模式创新，努力转型成为线上线下联动、具有特色和竞争力的新型高端百货业务品牌；金融业务将打造“以证券、租赁为核心，担保、小贷、产投形成特色，发展成为服务体系完善、粤港良效互动、具较强核心竞争力的金融控股集团”。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（一）百货板块
第一，全力打造“高端百货＋购物中心＋X”新零售业务组合。围绕消费生活“综合化、体验化、购物中心化”的发展大趋势，在升级改造原有高级百货门店的同时，在城市中心区、副中心、各行政区域商圈，大力发展购物中心（城市综合体）业态，同时，结合不同商圈网点的消费需求特点，有选择地配置发展主题百货店、轻奢侈、快时尚、体验型生活超市、奥特莱斯等新零售业态，以及特色餐饮、文化娱乐等配套服务功能，强化“全生活”消费体验元素与时尚、品质、便利、安全等关键消费诉求的有机组合，形成引领城市新生活方式的消费集聚点。
第二，以互联网思维加快转型升级，探索线上线下联动、融合发展的新商业模式。确立互联网时代“真正以用户为中心”的经营服务思维，依托线下实体经营网点、门店，大力研发PC端、移动终端的营销服务、构建线上线下联动的 O2O新零售商业模式，为消费者提供“超越时空、乐在其中”的消费服务新体验。
第三，推进混合所有制改革，打造具有活力和竞争力的机制。发展混合所有制，引入产业链上下游的战略资本，寻求战略层面的合作，拓展新的业务领域，引进新的管理机制和运营理念，实施组织变革，强化问责问效，建立鼓励创新的容错机制和激励机制，深入推进友谊人才工程建设，大力培养提升团队综合素质。
为传统百货业态注入新的经营活力和发展动力。
（二）金融板块
1、以证券、租赁为核心，打造国内一流证券公司和融资租赁公司。
（1）广州证券以投资银行和财富管理业务为基础，以投资管理业务为引擎，紧密围绕实体经济，为客户投、融资需求提供专业、高效的综合金融解决方案及服务，致力于成为客户长期金融合作伙伴，成为国内优秀的现代化综合证券服务集团。
1）经纪业务着力扩大规模，提升销售能力。经纪业务全面革新体制机制，着力扩大客户资产和营业网点规模，加快从传统通道服务向财富管理等综合服务转型，建立与资产管理、投资银行等业务联动发展的新型商业模式，为中高净值客户提供具有竞争力的差异化专业服务，使得营业部成为公司综合金融服务平台和产品销售平台。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）2）投行业务股债并举、重点发展，进一步提高市场地位。投行业务继续坚持股债并举的发展模式，并逐步实现由承销为主向全方位、专业化金融服务转型。
全方位金融服务包括前端并购重组、战略规划等财务顾问服务，中端承销保荐服务，后端市值管理等服务。通过全方位、专业化的金融服务，进一步提升业务竞争力，提高市场地位。
3）资产管理业务超常发展，进入行业领先梯队。集合资产管理业务与定向资产管理业务协同发展，集合创品牌，定向创收入；自主管理为主，并积极引入外部管理；投资解决方案与融资解决方案并重，创新发展模式，开发风险与收益层次丰富的多种产品，实现业务规模和业务净收入的超常发展。
4）投资管理业务多元化发展，追求长期收益和绝对收益。投资管理业务遵循股债并举，场内与场外、现货与期货相结合，适时调整，追求长期收益和绝对收益的投资原则。
5）积极发展创新业务。场外市场业务立足长远，抓住国家开始建设场外市场的重大机遇，精选企业，加大储备，为未来进一步开展做市商业务、企业再融资和转板业务奠定基础；融资融券业务借助转融通，快速提升规模，提高本金收益率；直投业务一方面充分发挥公司的相关优势，另一方面加强外部合作，研究融资、投资、投资后管理、退出四个关键环节，积极探索新型商业模式；另类投资业务结合自身优势打造投融资平台，建立业务延伸优化平台。
（2）越秀租赁通过走“差异化、专业化、投行化、国际化”的道路，力争在3-5年内成为一流的第三方融资租赁公司。
1）完善现有业务体系。立足珠三角，面向全国，汇聚全球资源，凭借专业优秀的团队，以城市基础设施和区域优势行业为业务切入点，积极创新租赁模式，形成穗港两地资金联动，培育差异化竞争优势。在目前已有的业务基础上，深入挖掘现有业务领域潜在的租赁需求,不断完善业务体系，形成“以城市基础设施及相关产业租赁业务为基础，以重点行业厂商租赁业务为重点，以航空（飞机）、船舶租赁业务为特色”的业务布局。
2）加快区域布局，形成全国化的业务网络。为充分发挥区域的信息、人才资源和快速反应的优势，就近拓展当地业务，越秀融资租赁将根据业务开展的需
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）要，以广州为业务运营中心，拓展北京、上海、香港、杭州等重点城市网点，逐步完善全国机构布局。
3）坚持深化专业化发展路线，严控项目质量。明确“属地为主、专业化为主”的发展方向，坚定不移推动公司专业化发展方向，将目标客户集中在大中型优质国有企业、政府背景的经营性事业单位，以及主营业务突出的大型优质龙头民营企业，逐步建立和完善区域化、行业化、专业化战略目标。
2、担保、小贷、产投形成特色，全面完善服务体系，凸显核心竞争优势。
（1）越秀产投通过持续构建把握新兴产业投资机遇、发现和提升企业价值、对接高净值人群财富管理需求三大能力，以资产管理为核心，以国资基金为业务主线贯通各项业务模块，不断强化业务创新能力，实现业绩可持续增长，努力打造成为珠三角高端财富管理中心。
1）从被动财务投资者向主动战略投资者转变。强化研究及资源整合能力建设，通过一二级市场联动，挖掘产业链价值。开展组合投资，加大投资项目数量，控制单个项目投资金额，对商业模式成熟项目，投资风险较低的PE阶段项目，寻求IPO退出；对前期项目，采取积极培育、并购退出、MBO等多种途径创造增值价值。同时，关注上市公司定增及境外投资机会，尝试对接产业战略整合及境外优质项目。
2）积极谋划传统房地产基金转型。传统房地产基金债权投资向房地产股权投资、并购投资、物业运营转变，开展房地产夹层投资，闲置资金开展债券基金投资等。同时，积极培育优质商业物业资产管理与运营能力，谋划成熟收益权的资产证券化。
（2）广州担保立足广东省，探寻明确融资担保业务商业模式，大力发展非融资担保业务，提升资金业务盈利能力，积极谋求资本扩张,打造具有稳定持续盈利能力的卓越企业。
1）创新间接融资担保商业模式，打造核心竞争优势。保持间接融资担保业务的稳定增长，积极探索商业模式的转型，为传统业务模式加入创新元素，密切保持对市场的关注与参与，通过行业化、模式化和产品化，培养行业专长和特色模式及产品。一方面，加快业务模式与产品的研发及落地。细分客户群，多方挖掘客户需求，有针对性创新业务模式；研究银行产品，寻找担保空间，配套银行
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）金融产品；加强行业链、产业链研究，形成行业化能力。另一方面，加强渠道开拓。对现有银行渠道进行分层次合作和聚焦，选择战略合作银行；积极开拓小贷、融资租赁、P2P互联网金融平台等多种业务合作渠道。
2）客户群服务链有效延伸，实现资金来源渠道多样化。一方面，在存量中小客户中做价值发现，为优质客户提供金融服务链的延伸，提供多样化的融资手段。另一方面，利用好国有企业背景，谨慎开展与相同背景且经营规范的优质网贷平台的合作，让项目资金来源多元化，打破银行独大的结构；同时，增加资本实力，打破业务壁垒，在银行投行客户群（大型国企、政府平台）上实现突破，建立与大型国有担保机构的分保与联保合作机制。
3）非融资担保业务与融资业务形成良性互补。其中，利用诉讼保函分公司被法院及金融办认可程度高的优势，进一步提升效率，进而提高对中小客户的议价能力，成为广州地区诉讼保函业务的典范，形成品牌效应，成为大型国企诉讼保函业务的首选；工程保函开发以国有、大型工程建设集团为核心的集群化客户，通过对核心企业的针对性营销，降低客户开发成本；关税保函向银行借鉴经验，提前铺排做好业务系统的准备工作和批量化审批流程建设，做好客户的预营销工作，把握试点先机抢占市场。
4）资金业务与间接融资担保业务、直接融资担保业务及非融业务共同成为公司四大业务板块，发挥收入“稳定器”作用。做好现金流动性管理，保证资金业务对担保业务支持的灵活性，提高资金使用效率；优化资金配置结构，在保证自有资金安全的前提下提高资金收益率；积极探索“投担联动”，探索股权投资业务，优化原有的单一债权投资结构，扶持陪伴优质担保企业成长。
（3）越秀小贷“聚焦定向集群+微贷客户”，充分利用股东多金融产品，为客户提供全方位的增值服务，实现“创新+服务+共成长”，成为广州最具规模和影响力的优秀小额贷款公司之一。
1）以传统类银行业务为主，重点拓展银行联合贷及供应链业务。传统业务重点落实“定向+集群”，有效开拓并深化银行合作和供应链渠道，成为公司主要业务来源。银行合作渠道方面，重点拓展联合贷、接力贷等业务，加强与目前合作银行的深入合作，提高客户整体素质，使银行渠道客户成为公司稳定收益来源；
供应链渠道方面，拓展与股东产业链及商会、专业市场等合作，在原有合作的基
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）础上制定适合材料供应商、服务商等全价值链客户的差异化业务产品，形成覆盖全供应链的一体化金融服务方案。
2）创新微贷业务渠道拓展模式，在较小人力资源投入下，拓展业务多元化渠道，为公司业务成功转型奠定基础。小微信贷业务按“覆盖广州主要城区”的思路，逐步在全市布局，在广州市中心城区全面推广小微信贷产品，微贷业务积极拓展创新渠道，实现业务逐步转型。
金融板块将按照“专业化管控下的专业化经营”的思路，以“促增长、增效益、控风险”为三大战略主题，通过以下途径确保战略规划的实现：
（1）强化资本运作及优化资本配置，实现快速扩张，并有效提升资本利用率，维持核心资产核心竞争力；
（2）建立适当超前的体制机制。强化专业化阶梯人才队伍的建设，全面推行及完善市场化体制及约束机制。同时，积极开展合伙制、股权激励的体制机制研究，适时推行适当超前体制机制的建设；
（3）构建高效的组织。坚持以客户和市场需求为出发点，建立以客户为中心，以服务为导向的高效组织。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第九节标的公司财务信息及备考财务信息
一、越秀金控财务报表
信永中和审计了越秀金控2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，对财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2014GZA1076）；信永中和审计了越秀金控2015年3月31日的合并及母公司资产负债表，2015年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，对财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2015GZA10050）。越秀金控财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|资产：||||||||
|货币资金||993,848.36||860,359.37||501,249.42||
|其中：客户存款||744,827.60||610,852.88||257,440.78||
|结算备付金||175,892.48||246,014.95||102,650.73||
|其中：客户备付金||124,111.11||186,946.97||46,087.20||
|融出资金||406,502.33||322,584.28||88,529.27||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||173,289.68||62,284.72||35,145.31||
|买入返售金融资产||135,622.34||99,616.01||44,938.38||
|应收款项||6,638.84||7,741.89||4,074.08||
|应收利息||49,083.71||41,669.36||40,976.30||
|存出保证金||64,516.98||52,601.95||68,503.35||
|贷款||48,973.18||50,453.96||36,419.38||
|减：坏账准备||595.52||552.69||912.11||
|贷款净值||48,377.66||49,901.26||35,507.27||
|可供出售金融资产||1,279,390.54||1,254,497.17||1,352,893.82||
|持有至到期投资||2,004.34||-||-||
|长期应收款||1,111,987.41||1,145,468.02||502,889.56||
|长期股权投资||71,012.23||8,245.53||8,183.14||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|投资性房地产||-||2,900.85||-||
|固定资产||6,687.13||17,336.25||7,330.08||
|无形资产||1,844.26||3,971.29||1,892.16||
|商誉||1,640.18||34,266.54||1,640.18||
|递延所得税资产||9,709.98||7,478.59||8,204.03||
|其他资产||51,174.82||25,578.25||85,660.83||
|资产总计||4,589,223.27||4,242,516.29||2,890,267.91||

（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|负债：||||||||
|短期借款||159,000.00||129,000.00||37,000.00||
|应付短期融资款||10,000.00||-||-||
|拆入资金||55,300.00||78,200.00||49,100.00||
|衍生金融负债||0.68||-||-||
|卖出回购金融资产款||1,134,041.85||1,025,295.29||1,197,464.27||
|代理买卖证券款||874,190.89||807,671.65||331,965.90||
|应付职工薪酬||38,051.53||26,850.03||12,579.10||
|应交税费||17,713.10||19,518.02||3,802.50||
|应付款项||20,845.49||12,322.21||2,149.71||
|应付利息||19,073.99||17,754.69||3,510.43||
|未到期责任准备金||950.20||950.20||864.45||
|担保赔偿责任准备金||6,011.77||5,649.89||4,098.27||
|长期借款||581,345.76||583,372.47||244,435.41||
|应付债券||80,000.00||-||-||
|长期应付款||74,949.37||70,000.52||30,852.09||
|专项应付款||20,804.20||21,008.15||22,167.52||
|预计负债||115.80||115.80||108.57||
|递延所得税负债||21,292.45||18,729.77||-||
|其他负债||339,803.16||312,704.01||105,669.19||
|负债合计||3,453,490.25||3,129,142.70||2,045,767.41||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||405,370.00||405,370.00||305,370.00||
|资本公积||230,424.58||230,427.46||209,057.61||
|其他综合收益||26,724.51||22,707.95||-24,976.79||
|盈余公积||13,369.09||13,369.09||13,174.25||
|一般风险准备||12,609.66||12,609.66||17,788.92||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31|
|未分配利润||101,790.72||86,529.75||38,452.41||
|担保扶持基金||2,383.86||2,383.86||2,383.86||
|归属于母公司所有者权益合计||792,672.43||773,397.78||561,250.26||
|少数股东权益||343,060.58||339,975.81||283,250.24||
|股东权益合计||1,135,733.01||1,113,373.59||844,500.50||
|负债和所有者权益总计||4,589,223.27||4,242,516.29||2,890,267.91||

（三）合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||91,271.48||245,578.12||132,522.25||
|手续费及佣金净收入||26,218.94||110,848.67||70,166.66||
|利息净收入||3,073.80||-4,047.49||-4,982.59||
|管理咨询费净收入||4,196.17||19,860.30||9,623.66||
|担保费收入||773.33||2,497.63||1,459.24||
|投资收益（损失以"-"号填列）||44,722.75||112,618.56||59,383.20||
|其中对联营企业和合营企业的投资收益||476.93||62.38||-1,907.45||
|公允价值变动收益（损失以"-"号填列）||13,138.80||4,198.60||-3,317.57||
|汇兑收益（损失以"-"号填列）||-852.80||-515.92||186.27||
|其他业务收入||0.50||117.77||3.38||
|二、营业总成本||60,098.28||127,050.46||94,503.69||
|提取未到期责任准备金||-||2.20||613.36||
|提取担保赔偿准备金||361.89||1,551.62||61.87||
|营业税金及附加||4,342.50||12,243.43||7,624.78||
|业务及管理费用||55,338.15||110,450.96||84,858.07||
|资产减值损失||55.75||2,680.03||1,344.36||
|其它业务成本||-||122.22||1.25||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||31,173.19||118,527.66||38,018.56||
|加：营业外收入||404.50||1,879.27||1,207.13||
|减：营业外支出||24.39||440.36||-1,974.05||
|其中：非流动资产处置损失||2.84||27.65||30.67||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||31,553.30||119,966.56||41,199.73||
|减：所得税费用||8,700.33||30,093.03||11,020.38||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||22,852.97||89,873.53||30,179.36||
|其中：被合并方在合并前实现利润||-||12,594.10||14,509.98||
|归属于母公司股东的净利润||15,260.98||59,414.09||15,521.50||
|少数股东损益||7,591.99||30,459.45||14,657.86||
|六、其他综合收益的税后净额||7,489.30||61,391.43||-42,249.75||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||7,489.30||61,391.43||-42,249.75||
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益||7,399.31||61,391.43||-42,249.75||
|2.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||89.99||-||-||
|其中：归属于母公司股东的其他综合收益||4,016.56||47,684.74||-34,347.59||
|少数股东的其他综合收益||3,472.74||13,706.69||-7,902.17||
|七、综合收益总额||30,342.27||151,264.96||-12,070.40||
|归属于母公司股东的综合收益||19,277.53||107,098.83||-18,826.09||
|少数股东的综合收益||11,064.73||44,166.13||6,755.69||

（四）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||8,284.07||47,471.13||14,465.16||
|处置交易性金融资产净增加额||5,800.00||57,952.90||215,100.14||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||35,714.09||397,808.86||242,987.41||
|收取利息、手续费及佣金的现金||45,918.28||174,242.70||140,119.70||
|拆入资金净增加额||-22,900.00||29,100.00||89,100.00||
|回购业务资金净增加额||72,740.23||-226,067.86||653,301.17||
|融出资金净减少额||-||-||-||
|代理买卖证券款收到的现金||192,881.55||409,071.01||-||
|收到的税费返还||305.88||49.01||459.38||
|收到的其他与经营活动有关的现金||129,426.87||274,027.53||393,067.81||
|经营活动现金流入小计||468,170.97||1,163,655.28||1,748,600.78||
|购买商品、接收劳务支付的现金||55,051.07||780,804.46||383,958.36||
|交易性金融资产支付净额||79,354.82||49,400.00||-||
|融出资金净增加额||83,918.05||234,055.02||82,018.98||
|代理买卖证券支付的现金净额||-||-||9,799.84||
|客户贷款及垫款净增加额||1,161.21||15,811.35||12,054.79||
|支付利息、手续费及佣金的现金||16,410.16||75,965.02||71,051.95||
|支付给职工以及为职工支付的现金||34,372.32||57,125.09||48,560.91||
|支付的各项税费||15,650.45||36,158.72||23,781.20||
|支付的其他与经营活动有关的现金||45,956.35||133,185.35||349,043.05||
|经营活动现金流出小计||331,874.43||1,382,505.01||980,269.08||
|经营活动产生的现金流量净额||136,296.54||-218,849.73||768,331.69||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||23,998.00||350,258.06||-237,906.99||
|取得投资收益收到的现金||15,961.37||92,805.94||42,697.71||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||0.87||0.16||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||10,000.00||478,914.20||418,564.63||
|投资活动现金流入小计||49,959.37||921,979.06||223,355.51||
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||101.13||3,697.52||2,343.04||
|投资支付的现金||44,946.21||146,539.80||681,397.96||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||176,213.40||382,300.00||437,966.40||
|投资活动现金流出小计||221,260.74||532,537.32||1,121,707.40||
|投资活动产生的现金流量净额||-171,301.37||389,441.75||-898,351.89||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||112,800.00||329,499.50||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||12,800.00||21,296.68||
|取得借款收到的现金||-||30,000.00||18,000.00||
|发行债券收到的现金||130,000.00||140,000.00||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||34,550.00||126,000.00||143,089.55||
|筹资活动现金流入小计||164,550.00||408,800.00||490,589.04||
|偿还借款支付的现金||8,200.00||-||34,800.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,521.57||3,458.72||4,657.72||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||779.20||1,864.06||2,779.05||
|支付其他与筹资活动有关的现金||54,550.00||81,315.25||174,352.90||
|筹资活动现金流出小计||68,271.57||84,773.97||213,810.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||96,278.43||324,026.03||276,778.43||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||16.40||12.33||-171.73||
|五、现金及现金等价物净增加额||61,289.99||494,630.37||146,586.50||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,075,333.52||580,703.15||434,116.65||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,136,623.52||1,075,333.52||580,703.15||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）（五）合并所有者权益变动表
1、2015年1-3月
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|担保扶持基金|小计|||
|一、上年年末余额|405,370.00|230,427.46|22,707.95|13,369.09|12,609.66|86,529.75|2,383.86|773,397.78|339,975.81|1,113,373.59|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|405,370.00|230,427.46|22,707.95|13,369.09|12,609.66|86,529.75|2,383.86|773,397.78|339,975.81|1,113,373.59|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）|-|-2.88|4,016.56|-|-|15,260.98|-|19,274.65|3,084.77|22,359.43|
|（一）综合收益总额|-|-|4,016.56|-|-|15,260.98|-|19,277.53|11,064.73|30,342.27|
|（二）股东投入和减少资本|-|-2.88|-|-|-|-|-|-2.88|-7,200.76|-7,203.64|
|1.股东投入资本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|-2.88|-|-|-|-|-|-2.88|-7,200.76|-7,203.64|
|（三）利润分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-779.20|-779.20|
|1.提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-779.20|-779.20|
|3.提取一般风险准备|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|担保扶持基金|小计|||
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|405,370.00|230,424.58|26,724.51|13,369.09|12,609.66|101,790.72|2,383.86|792,672.43|343,060.58|1,135,733.01|

2、2014年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|担保扶持基金|小计|||
|一、上年年末余额|305,370.00|209,057.61|-24,976.79|13,174.25|17,788.92|38,452.41|2,383.86|561,250.26|283,250.24|844,500.50|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|305,370.00|209,057.61|-24,976.79|13,174.25|17,788.92|38,452.41|2,383.86|561,250.26|283,250.24|844,500.50|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）|100,000.00|21,369.85|47,684.74|194.84|-5,179.26|48,077.34|-|212,147.52|56,725.57|268,873.09|
|（一）综合收益总额|-|-|47,684.74|-|-|59,414.09|-|107,098.83|44,166.13|151,264.96|
|（二）股东投入和减少资本|100,000.00|5,048.69|-|-|-|-|-|105,048.69|14,423.50|119,472.19|
|1.股东投入资本|100,000.00|2.88|-|-|-|-|-|100,002.88|12,801.48|112,804.36|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|担保扶持基金|小计|||
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|5,045.81|-|-|-|-|-|5,045.81|1,622.02|6,667.83|
|（三）利润分配|-|-|-|194.84|11,141.90|-11,336.74|-|-|-1,864.06|-1,864.06|
|1.提取盈余公积|-|-|-|194.84|-|-194.84|-|-|-|-|
|2.对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-1,864.06|-1,864.06|
|3.提取一般风险准备|-|-|-|-|11,141.90|-11,141.90|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|16,321.16|-|-|-16,321.16|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|16,321.16|-|-|-16,321.16|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|405,370.00|230,427.46|22,707.95|13,369.09|12,609.66|86,529.75|2,383.86|773,397.78|339,975.81|1,113,373.59|

2、2013年度
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|担保扶持基金|小计|||
|一、上年年末余额|80,000.00|150,146.65|9,370.80|8,675.23|14,963.85|25,054.94|-|288,211.47|262,143.23|550,354.70|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|担保扶持基金|小计|||
|二、本年年初余额|80,000.00|150,146.65|9,370.80|8,675.23|14,963.85|25,054.94|-|288,211.47|262,143.23|550,354.70|
|三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）|225,370.00|58,910.96|-34,347.59|4,499.02|2,825.07|13,397.47|2,383.86|273,038.79|21,107.01|294,145.80|
|（一）综合收益总额|-|-|-34,347.59|-|-|15,521.50|-|-18,826.09|6,755.69|-12,070.40|
|（二）股东投入和减少资本|225,370.00|58,910.96|-|3,732.30|1,467.76|-|2,383.86|291,864.88|14,700.58|306,565.47|
|1.股东投入资本|225,370.00|-|-|-|-|-|-|225,370.00|-|225,370.00|
|2.股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.其他|-|58,910.96|-|3,732.30|1,467.76|-|2,383.86|66,494.88|14,700.58|81,195.47|
|（三）利润分配|-|-|-|766.72|1,357.31|-2,124.03|-|-|-349.27|-349.27|
|1.提取盈余公积|-|-|-|766.72|-|-766.72|-|-|-|-|
|2.对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|-|-349.27|-349.27|
|3.提取一般风险准备|-|-|-|-|1,357.31|-1,357.31|-|-|-|-|
|（四）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|305,370.00|209,057.61|-24,976.79|13,174.25|17,788.92|38,452.41|2,383.86|561,250.26|283,250.24|844,500.50|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息
信永中和对上市公司依据本次交易完成后的资产、业务架构编制的 2014年 12月 31日、2015年 3月 31日的备考合并资产负债表以及 2014年度、2015年 1-3月的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（XYZH/2015GZA10051），上市公司最近一年一期的备考合并财务报表情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|1,109,791.38|985,898.81|
|结算备付金|175,892.48|246,014.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|173,289.68|62,284.72|
|应收账款|6,729.80|7,809.92|
|预付款项|2,333.80|1,337.70|
|应收利息|49,915.05|42,793.85|
|其他应收款|158,796.97|133,762.09|
|买入返售金融资产|135,622.34|99,616.01|
|发放贷款及垫款|48,377.66|49,901.26|
|存货|13,845.12|13,643.10|
|一年内到期的非流动资产|452,699.44|399,736.77|
|其他流动资产|600,783.91|505,515.27|
|流动资产合计|2,928,077.63|2,548,314.45|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,309,725.69|1,284,832.32|
|持有至到期投资|2,004.34|-|
|长期应收款|659,287.97|745,731.25|
|长期股权投资|71,200.34|8,433.64|
|投资性房地产|6,567.02|9,593.45|
|固定资产净额|20,984.34|31,937.51|
|在建工程|116.92|90.82|
|无形资产|3,851.02|6,004.22|
|商誉|156,916.29|189,542.65|
|长期待摊费用|29,067.19|26,617.97|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|
|递延所得税资产|11,201.78|8,212.28|
|非流动资产合计|2,270,922.91|2,310,996.11|
|资产总计|5,199,000.53|4,859,310.56|

（二）合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|159,000.00|129,000.00|
|应付短期融资款|10,000.00|-|
|拆入资金|55,300.00|78,200.00|
|衍生金融负债|0.68|-|
|应付账款|57,606.04|54,931.01|
|预收款项|61,044.65|67,385.74|
|卖出回购金融资产款|1,134,041.85|1,025,295.29|
|应付职工薪酬|38,795.06|27,606.14|
|应交税费|20,572.53|24,115.70|
|应付利息|19,073.99|17,754.69|
|其他应付款|118,920.25|138,734.12|
|保险合同准备金|6,961.97|6,600.09|
|代理买卖证券款|874,190.89|807,671.65|
|一年内到期的非流动负债|159,694.12|31,334.93|
|其他流动负债|51,377.04|44,680.80|
|流动负债合计|2,766,579.07|2,453,310.14|
|非流动负债：|||
|长期借款|421,651.64|552,037.55|
|应付债券|80,000.00|-|
|长期应付款|74,949.37|70,000.52|
|专项应付款|20,804.20|21,008.15|
|预计负债|3,107.08|115.80|
|递延所得税负债|21,292.45|18,729.77|
|其他非流动负债|180,909.90|140,909.90|
|非流动负债合计|802,714.64|802,801.69|
|负债合计|3,569,293.71|3,256,111.83|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）净额|142,278.79|142,278.79|
|资本公积|904,677.25|904,680.13|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其他综合收益|22,757.68|18,741.13|
|盈余公积|42,107.03|42,107.03|
|未分配利润|174,662.54|155,252.12|
|归属于母公司所有者权益合计|1,286,483.29|1,263,059.20|
|少数股东权益|343,223.54|340,139.54|
|所有者权益合计|1,629,706.83|1,603,198.74|
|负债和所有者权益总计|5,199,000.53|4,859,310.56|

（三）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|196,283.00|690,885.02|
|其中：营业收入|137,298.62|469,330.62|
|利息收入|30,285.97|92,792.17|
|手续费及佣金收入|28,698.42|128,762.23|
|二、营业总成本|158,185.11|550,005.19|
|其中：营业成本|56,965.41|255,916.09|
|利息支出|27,553.70|98,014.93|
|手续费及佣金支出|2,479.47|17,913.56|
|提取保险合同准备金净额|361.89|1,553.82|
|营业税金及附加|5,410.77|17,143.72|
|销售费用|9,270.09|45,244.10|
|管理费用|56,168.37|116,028.24|
|财务费用|-125.38|-4,606.41|
|资产减值损失|100.81|2,797.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|62.73|-352.27|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,716.63|13,318.58|
|△汇兑收益（损失以“-”号填列）|16.40|12.33|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|39,893.64|153,858.47|
|加：营业外收入|412.41|2,170.79|
|减：营业外支出|3,049.93|607.08|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|37,256.12|155,422.17|
|减：所得税费用|10,254.49|39,276.15|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,001.64|116,146.02|
|归属于母公司所有者的净利润|19,410.41|85,682.80|
|少数股东损益|7,591.22|30,463.22|
|六、其他综合收益的税后净额|7,489.30|61,391.43|
|（一）以后能重分类进损益的其他综合收益|7,489.30|61,391.43|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|1.可供出售金融资产公允价值变动损益|7,399.31|61,391.43|
|2.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|89.99|0.00|
|七、综合收益总额|34,490.93|177,537.45|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|23,426.97|133,367.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|11,063.96|44,169.91|

三、本次交易模拟实施后上市公司备考关联交易
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的备考关联交易情况具体如下：
（一）关联交易
1、代理承销业务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-3月|2014年度|
|金鹰基金|席位佣金|2.78|291.46|
||基金代销|0.24|20.15|
|广州地铁|主承销（承销费）||1,750.00|
|合计||3.02|2,061.61|

2、资产管理业务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-3月受托资金总额|2015年1-3月管理费及报酬|2014年度受托资金总额|2014年管理费及报酬|
|前海金鹰|73,445.00|2.10|-|-|
|合计|73,445.00|2.10|-|-|

3、融资租赁出租方
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁||租赁资产|||||||||
||||||||||租赁||租赁||租赁收益||租赁收益|
||出租方名称||承租方名称||资产||涉及金额|||||||||
||||||||||起始日||终止日||（万元）||确定依据|
||||||情况||（万元）|||||||||
|越秀租赁||广州地铁||设备良好||49,096.00||2012.11.05||2016.02.14||656.24||摊余成本法||

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）4、租息收入及手续费及佣金收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015年1-3月||2014年度||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|租息收入|||||
|广州地铁|2,556.78|8.44|7,905.38|8.52|
|手续费及佣金收入|||||
|广州地铁|-|-|1,551.62|1.21|
|合计|2,556.78||9,457.00||

（二）关联方往来余款
1、应收利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年3月31日|2014年12月31日|
|广州地铁|1,543.41|1,323.78|
|合计|1,543.41|1,323.78|

2、其他应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年3月31日|2014年12月31日|
|金鹰基金|87.12|87.12|
|天源证券|12,195.00||
|合计|12,282.12|87.12|

3、长期应收款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015年3月31日|2014年12月31日|
|广州地铁|217,367.74|241,826.94|
|合计|217,367.74|241,826.94|

广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）第十节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行前，公司的主营业务为百货业务。本次募集资金将用于收购越秀金控100%股权，并向越秀金控增资，用于补充广州证券营运资金。本次发行完成后，公司业务将包括百货业务和金融业务两个业务板块，主营业务领域将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等金融领域。为适应公司业务的变化，公司将对发行完成后的公司架构进行调整，本次发行后，广州友谊原有的全部资产和负债将注入新成立的百货子公司，以独立的法人主体形式存在，成为上市公司的全资子公司，继续由目前百货业务管理团队负责管理。上市公司将成为控股平台，分别持有百货业务子公司和越秀金控100%的股权。
本次发行完成后，公司将在保持百货业务和金融业务继续稳定发展的同时，逐步推动产融结合，发挥协同优势，一方面继续推动百货业务的升级转型，另一方面借助资本市场，不断做大做强金融产业。
公司目前并无将百货业务剥离的计划，未来公司百货业务发展目标和战略定位将在广州市国资管理和改革的框架下执行。
（二）公司章程的调整
本次发行完成后，公司总股本及业务范围将较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关的条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构变化
本次非公开发行的发行价格为 9.40元/股，发行 A股股票数量不超过1,063,829,782股，募集资金金额不超过人民币100亿元，其中88.30亿元用于收购越秀金控100%股权。公司2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的发行价格调整为8.90元/股，发行A股股票数量调整为不超过 1,123,595,502
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）股。
本次发行完成后，广州市国资委持有上市公司 804,243,635股，占比54.2472%；广州国发持有上市公司280,898,876股，占比18.9470%；广州地铁持有上市公司112,359,550股，占比7.5788%；广州电气装备持有上市公司28,089,887股，占比1.8749%；广州城投持有上市公司28,089,887股，占比1.8974%；广州交投持有上市公司 28,089,887股，占比1.8974%；万力集团持有上市公司 28,089,887股，占比1.8974%。本次发行完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|广州市国资委|186,266,107|51.8908%|804,243,635|54.2472%|
|广州国发|-|-|280,898,876|18.9470%|
|广州地铁|-|-|112,359,550|7.5788%|
|广州电气装备|-|-|28,089,887|1.8947%|
|广州城投|-|-|28,089,887|1.8947%|
|广州交投|-|-|28,089,887|1.8947%|
|万力集团|-|-|28,089,887|1.8947%|
|其他股东|172,692,000|48.1092%|172,692,000|11.6483%|
|合计|358,958,107|100.00%|1,482,553,609|100.00%|

本次发行前，广州市国资委持有上市公司51.8908%股份，为上市公司控股股东和实际控制人。本次发行完成及以募集资金收购越秀金控后，公司总股本增加至1,482,553,609股，广州市国资委持有公司804,243,635股，占公司发行后总股本的比例为54.2472%，仍为公司实际控制人，同时参与认购的广州国发、广州地铁等6家单位均为广州市属国有独资企业，根据国有产权登记证及公司章程等文件和资料，其出资人为广州市人民政府或广州市国资委；在实际的国有资产管理中，均由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，均受广州市国资委监管。因此，本次非公开发行股份收购越秀金控完成前后，对申请人经营施加最终影响的国有主体未发生变化，均为广州市国资委。广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团等股东将成为公司长期战略投资者，所认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）（四）预计董事会结构变化
在公司未来“百货+金融”双主业的架构下，上市公司董事会将严格按照公司治理的规范要求，适时、适当进行调整。公司现有董事会成员均从事百货业务多年，但对金融产业运营缺乏经验，因此交易完成后广州市国资委将根据公司未来业务发展需要，提名部分拥有金融行业运营管理经验的人员（主要为越秀金控相关人员）加入上市公司董事会，同时根据金融业务发展需要，在专门委员会中增加资本与风险委员会，委员主要由金融行业背景的董事担任。
收购越秀金控后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，降低治理结构变动对正常生产经营的影响，具体如下：
1、完善公司治理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事长授权管理制度》、《控股子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》进行调整和完善，使之更加适应公司“百货+金融”双主业运作的业务发展状况。
2、充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据公司金融业务发展的需要，增加相关资本与风险委员会，适时完善相关的职能部门。
3、保证现有业务人员稳定性
本次交易完成后，为保证越秀金控的经营稳定性，同时提升本次重组协同效应，上市公司将保持越秀金控管理团队稳定性，在治理结构、人事、财务与融资安排及企业文化等方面进行整合。在保持越秀金控业务完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，完善和规范越秀金控的治理结构和管理决策机制，对越秀金控在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）和自主权，提升越秀金控业务核心竞争力同时保障上市公司对越秀金控的控制力。
（五）预计高管人员结构变化
本次发行完成后，公司业务范围将进一步拓宽，主营业务将在百货业务的基础上增加金融板块业务。公司将根据业务变化情况，在保持百货业务和金融业务管理团队平稳的同时，适时对公司董事会成员及高级管理人员进行调整，以满足公司经营及发展的需要。
上市公司现有业务和越秀金控分属于不同产业，在业务运作方面存在一定程度的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累和技术储备等方面也存在一定程度差异。考虑到越秀金控管理层经过多年经营已积累了丰富的运营经验，本次收购完成后，上市公司将保持越秀金控管理团队稳定，确保未来金融业务稳定较快发展。
届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）业务结构的变动
本次发行完成后，公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，主营业务领域将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。募集资金投资项目的实施将丰富及优化公司业务结构，对公司转型升级及可持续发展产生积极影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，具体体现在以下几个方面：
（一）对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司会将越秀金控纳入合并报表范围。届时，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构将呈现证券、租赁等非银行金融公司特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将转型以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司，主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。公司的业务结构将得到优化，业务规模将大幅增加，持续盈利能力和利润水平显著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购越秀金控时，公司投资活动现金流出量将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域，收入规模将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流量也将呈现证券、融资租赁等非银行金融公司的特征。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司控股股东及实际控制人为广州市国资委。本次非公开发行完成后，公司与广州市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生重大变化，也不存在新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不存在资金、资产被广州市国资委及其关联人占用的情形，也不存在为广州市国资委及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，也不会存在前述情形。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增长，资产负债结构将呈现证券、租赁等非银行金融公司特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）或发行完毕后负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）宏观经济波动及政策变化风险
本次发行前，公司主营业务系一家以百货零售为主要业务的上市公司，本次发行完成后，公司主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关，其中百货业务受国民经济发展、居民收入水平、消费信心等因素影响较大。证券、融资租赁等非银行金融行业的盈利状况受宏观经济政策、财政政策、货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响，也存在一定的周期性和波动性。因此，本次发行完成后，公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况影响较大，面临宏观经济波动风险。
（二）百货业务市场竞争风险
公司所处的百货零售行业集中度较低，竞争较为充分。近年来，国内外经济形势复杂多变，经济增速放缓，消费者购物习惯趋向理性、节俭，使得传统百货零售行业的需求增长放缓，百货业务的市场竞争加剧。与此同时，移动互联网的发展，将促进网店与实体店的互联互促、融合发展，传统百货业也面临加快转型的压力。
（三）业务整合及人员整合风险
本次发行完成后，公司的主营业务将在百货业务基础上增加金融板块业务，涉及证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的战略文化、组织模式、财务管理与风险控制、
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）人力资源管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的整体经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（四）越秀金控业务相关风险
1、行业监管政策变化风险
金融行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对越秀金控各项业务的开展产生重大的影响。以证券业为例，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如对相关业务进行限制、暂停、处罚等，进而对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。在融资租赁、担保、私募投资、小额贷款等领域，行业监管政策同样影响相关业务的规模、财务杠杆水平、产品创新等。因此如未来行业监管政策出现不利变化可能导致越秀金控相关业务规模受限，甚至受到罚款或取消资格等处罚，将对越秀金控的经营造成重大不利影响。
2、市场竞争风险
随着我国金融行业市场化程度的不断提高，金融行业参与主体的数量也在不断增加，民营资本、国外资本等逐步进入金融市场。越秀金控所处的证券、融资租赁、私募投资、担保以及小额贷款等领域的竞争程度也在不断提升。截至 2014年末，我国共有各类证券公司会员 120家，注册运营的融资租赁公司超过 1,000家，各类私募投资机构、融资担保机构、小额贷款机构更是有数千家之多。我国金融行业目前正处于深化改革时期，新一轮行业结构升级正逐步展开，大型金融机构的核心竞争力日趋突出，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券、融资租赁、私募投资、担保以及小额贷款等领域的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，越秀金控在各个业务领域均面临较为激烈的市场竞争。近年来，越秀金控所涉业务的主要竞争对手均试图通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）破。如越秀金控未来未能抓紧时机扩充资本实力，进一步提升核心竞争力，则越秀金控的业务将面临严峻挑战，存在较大的市场竞争风险。
3、利率风险
作为金融控股平台，越秀金控所涉业务与市场利率水平息息相关。广州证券的融资融券、股票约定式购回、股票质押式回购等资本中介业务，越秀租赁所从事的融资租赁业务；越秀小贷所从事的小额贷款业务以及越秀产投部分投资业务的收入均来自于客户利息收入，而广州证券证券投资业务中对于债券等固定收益类证券的投资收益也与市场利率水平相关。市场利率水平决定了越秀金控的利息收入水平和融资成本。如越秀金控不能很好匹配客户利率和资金成本之间的关系，或者投资的固定收益类证券面临较大的风险敞口，则在市场利率出现波动时，可能对越秀金控收益水平产生负面影响。
4、信用风险
越秀金控现有业务中涉及较多信用类业务，如广州证券所从事的融资融券、股票约定式购回、股票质押式回购等资本中介业务；越秀租赁所从事的融资租赁业务；越秀小贷所从事的小额贷款业务；广州担保所从事的融资担保业务等。由于我国的征信系统建设相对落后，缺乏全国统一的、权威的、便捷的、全面覆盖的征信查询系统，越秀金控目前对客户的信用风险识别主要依靠风险控制体系严格、有效的执行以及风险管理团队的行业经验来评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况，但在这一过程存在出错的可能性，而在信用风险识别过程中客户所提供的信息和历史数据，也可能是不准确、不充分或不恰当的，以上情况均可能导致越秀金控信用类业务面临损失的风险。
5、金融业务相关管理风险
（1）合规风险
越秀金控面临的合规风险是指因越秀金控及相关子公司本身或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券、期货、融资租赁、小额贷款等行业进行规范，同时金融行业也
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。
如越秀金控及相关子公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，以证券业为例，监管措施包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若违规行为情节严重，越秀金控及相关子公司还将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。
（2）风险管理和内部控制风险
越秀金控及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
越秀金控将继续改善包括内部审计和管理信息系统在内的风险管理和内部控制机制，力图防止和发现有关欺诈或舞弊行为。但越秀金控目前的管理信息系统与内部审计程序可能不能完全杜绝并及时制止上述行为，因此，如公司不能及时发现并防止公司员工及相关第三人的欺诈和其他舞弊行为，公司的业务、声誉和前景有可能受到不利影响。
越秀金控虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，越秀金控的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致越秀金控在管理上无法有效控制相应的风险，使越秀金控的财务状况和经营业绩受到影响。
（3）分支机构管理风险
越秀金控旗下广州证券拥有52家营业部，广州期货拥有6家营业部；此外，越秀租赁在上海成立了子公司，在杭州设立了分公司。较多的分支机构，对越秀
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）金控管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大，越秀金控管理难度将进一步加大。虽然越秀金控采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使越秀金控蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
6、流动性风险
保持良好的流动性是金融企业正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重要基础，越秀金控所从事的证券、融资租赁、私募投资、担保及小额贷款等业务均对公司流动性管理具有较高的要求。如果越秀金控未来未能充分关注日常经营的现金流管理，大幅增加长期资产比重，个别业务投资规模过大，承销项目大比例包销、融资租赁项目过大且款项难以正常收回、担保代偿金额增大或者其他突发事件占款，越秀金控无法在短期内有效融资，可能导致资金出现无法正常周转的风险。
7、信息技术系统风险
信息技术在现代金融行业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、风险识别等多个方面，信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一，特别是在证券、期货业务中，信息技术尤为重要。
公司的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。目前公司不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面保持行业同步发展的水平，以满足业务开展的需要。尽管如此，由于金融行业的创新日新月异，越秀金控业务规模也在不断扩张，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，越秀金控的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险，上述事项一旦发生，将可能对越秀金控的经营产生不利影响。
8、证券业务经营风险
（1）经纪业务的风险
经纪业务收入一直是广州证券最主要的收入来源之一。2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-3月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为25.95%、38.25%、35.09%和25.42%。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，受行业竞争加剧、互联网金融冲击等因素的影响，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响。
（2）保荐承销业务的风险
广州证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。
广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，广州证券投资银行业务的发展受到一定局限。近两年一期内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务，努力改善投资银行业务收入结构，但未来股票、债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，广州证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
（3）资产管理业务的风险
资产管理业务是广州证券发展较快的业务。2012年末至2015年3月末，广州证券资产管理业务规模由50.97亿元增长至1,081.61亿元，2012年、2013年、 2014年及 2015年 1-3月资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为3.83%、8.20%、11.82%和6.99%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果广州证券资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）对冲机制不健全等原因，广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管理相关业务收入的持续增长。
（4）证券投资业务的风险
广州证券证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。
2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，广州证券自营业务分别实现收入4.80亿元、1.92亿元、6.21亿元和3.07亿元，占营业收入的比重分别为47.50%、21.63%、36.93%和40.30%。鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高，且其持有的债券类投资品种比重较高，证券市场整体波动、特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动、甚至持续下滑的风险。
除受证券市场整体走势影响外，广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果广州证券对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，也可能会使广州证券蒙受损失。
9、业务创新风险
创新是金融行业持续发展的源动力，创新业务的开展能够有效提高金融企业的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力。但另一方面，创新业务具有一定的超前性和较大的不确定性，越秀金控在创新业务开展过程中可能由于管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度的完备程度等方面的不足，导致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和市场形象，甚至导致发生损失并进而对经营业绩造成不利影响。此外，部分创新业务的开展仍需事先取得监管部门的批准。因此，越秀金控创新业务的开展具有一定不确定性。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）（五）人才储备不足及流失风险
目前，国内百货行业和金融行业对人才的竞争均日趋激烈。在百货及零售领域，随着阿里巴巴、京东等电商的兴起，吸引了大量优秀人才的加盟；在金融领域，随着我国金融市场化程度不断提高，各类外资金融机构、合资金融机构及各种形式的私募基金通过为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件吸引金融人才，而互联网金融的兴起则进一步加剧了金融领域人才的竞争。广州友谊及越秀金控均重视关键人才的培养和储备，但是人才培养周期较长，投入较多，特别是在行业面临深刻变革的背景下，公司人才储备可能难以满足发展需要，存在不足的现象，且部分业务领域人才在激烈的市场竞争环境下流失的压力加大。
如果这一情况不能得到改善，公司可持续发展的潜力将受到一定影响。
（六）每股收益及净资产收益率下降风险
本次募集资金主要用于购买越秀金控100%股权，并向越秀金控增资用于补充广州证券营运资金，扩大融资融券规模、股票质押式回购等资本中介业务。因此，交易完成后，广州友谊将由单纯的百货零售业上市公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型公司。上市公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，净利润将大幅增加。但是，本次非公开发行导致公司股本数量、净资产规模大幅增加，因此短期内上市公司的净利润可能无法与总股本、净资产同步增长，上市公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（七）实际控制人控制风险
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人广州市国资委将持有公司 804,243,635股股票，占发行完成后总股本的54.2472%，持股比例较发行前进一步增加。广州市国资委可以通过行使股东大会投票表决权等方式影响公司重大经营决策，若其意见与其他股东不一致，可能会影响发行人的业务发展并对其他股东的利益产生负面影响。
（八）诉讼和仲裁风险
截至本预案出具日，公司及其附属公司存在一项尚未了结的重大诉讼事项。
公司与佛山市盈投置业有限公司（以下简称“盈投置业”）签订租赁协议，承租盈投置业所有的佛山市禅城区城门头路 18号国际商业中心商业裙楼房产作为
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）佛山商店的经营场地。2014年12月，因经营环境未达预期，公司佛山商店停止运营，并将租赁场地移交给盈投置业。2015年3月26日，盈投置业起诉发行人，要求公司支付提前终止租赁协议的违约金及赔偿金共计 44,614,391.48元；同时，佛山国际商业中心物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）起诉公司，要求公司支付违反物业管理协议的违约金1,183,170.30元。
2015年5月28日，佛山市禅城区人民法院作出〔2015〕佛城法民一初字第 578号和〔2015〕佛城法民一初字第 579号《民事判决书》，判决公司于判决生效后十日内向盈投置业支付违约金 28,580,566.56元，支付观光电梯赔偿金 360,611元，同时驳回盈投置业其他诉讼请求；判决公司向物业公司支付违约金 1,183,170.30元。公司已向佛山市中级人民法院提起上诉，目前佛山市中级人民法院尚未开庭审理。
如公司在上述案件中败诉，可能由于承担赔偿责任对判决当期所处会计年度的经营业绩及现金流水平造成一定影响。
（九）房产权属瑕疵风险
截至本预案出具日，公司拥有的位于广州市荔湾区十三巷路1号（人民南路与十三巷路交界）的新中国大厦首层至三层（7,000m2，不含公共面积，以下简称“新中国大厦”）、发行人子公司友谊保税拥有的位于广州保税区广保19段首层及二层（共计 633.63
m2，以下简称“保税区房产”）由于历史遗留问题尚未取得权属证明文件。
为本次非公开发行事宜，公司特此承诺：“本公司拥有的广州市荔湾区十三巷路 1号新中国大厦首至三层共计 7,000平方米、广州保税区广保 19段首层、二层共计 633.63平方米的房产因历史遗留问题未办理产权登记。本公司没有因占用、使用、出租上述房产发生过权属纠纷或受到行政处罚，未办理产权登记并未对本公司对外出租该等房产产生实质影响，上述情况不会对本公司持续经营产生实质性影响，不会对本次非公开发行构成实质性障碍”。
公司将上述产权瑕疵房产用于对外出租，并未用于百货零售业务，因此不会对公司百货经营产生实质影响。虽然公司已就完善产权作出了承诺，且该等产权瑕疵也未涉及控股股东或其他关联方违反承诺的情况，但存在未来因权属问题导致房产交易纠纷或房产承租方因该等权属问题遭受损失而要求公司作出赔偿的
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）风险。
（十）越秀金控商标使用风险
根据2014年1月6日越秀集团与越秀金控签订的《商标使用许可合同》，在注册商标有效存续期内，越秀集团授权越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”和“证券和公债经纪”等 11个服务项目无偿许可给越秀金控使用，并同意越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
越秀集团已就上述商标使用许可取得了国家工商总局商标局的备案。
尽管根据《商标使用许可合同》的约定，越秀金控的股权归属并非商标授权的前提条件或合同的生效条件，即未来越秀集团不再持有越秀金控股权后，越秀金控仍可按照《商标使用许可合同》继续使用第 11106668“ ”商标，但仍不排除商标注册有效期后越秀金控因无法继续使用该商标致使其日常经营、业务开拓受到影响的风险。
（十一）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票已获得广东省国资委核准和公司股东大会表决通过，尚需获得中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准存在不确定性。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）第十一节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关文件的要求，公司 2014年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体如下：
“第一百五十二条公司利润分配政策
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（二）公司现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司持有本公司股份不参与分配利润。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。”
为进一步维护投资者，特别是中小投资者的利益，2015年 1月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，在前次修订利润分配政策的基础上，对公司利润分配政策相关条款进行了进一步的完善，具体内容如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司的股份不参与分配利润。”
“第一百五十五条公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，同时利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配政策
公司进行利润分配，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的形式。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（二）现金分红政策
1、实施现金分红的条件
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红形式分配利润。
2、现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红政策的决策程序和机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：
1、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
（四）现金分红政策的调整条件
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（五）现金分红政策的监督机制
1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）时答复中小股东关心的问题；
3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
二、公司股东分红回报规划
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，注重投资回报的稳定性和连续性。为了进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，提升对股东的回报，公司制定了股东回报规划。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
《股东分红回报规划》的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
1、公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见。
3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）2014-2016年度的具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
2、发放现金分红、股票股利条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司可以根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红政策
考虑到公司未来业务结构将进行升级和转型，总体发展上将处于成长期且转型发展所需投入资金量较大，2014-2016年公司在进行利润分配时，现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
5、利润分配的审议程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足当年实现的可分配利润的10%时，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见。
6、分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
7、利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（四）《股东分红回报规划》制定周期及决策机制
公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中相关利润分配政策进行重新审议和披露。
公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）修改提供便利。
公司制定、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。
三、公司最近三年的现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年年度利润分配情况
按当年公司总股本358,958,107股计算，每10股派现金5.00元（含税），共17,947.91万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2011年度资本公积金不转增股本。
2、2013年年度利润分配情况
按当年公司总股本358,958,107股计算，每10股派现金5.00元（含税），共17,947.91万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2012年度资本公积金不转增股本。
3、2014年年度利润分配情况
按当年公司总股本358,958,107股计算，每10股派现金5.00元（含税），共17,947.91万元，剩余未分配利润留待以后年度分配。公司 2013年度资本公积金不转增股本。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|合并报表年末未分配利润|
|2012年|179,479,053.50|381,622,544.87|47.03%|1,180,912,591.98|
|2013年|179,479,053.50|308,889,899.93|58.10%|1,277,887,280.09|
|2014年|179,479,053.50|262,687,141.31|68.32%|1,333,563,246.55|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||169.46%||

四、未分配利润使用安排情况
公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发
展，以满足公司可持续发展的需求。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）第十二节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设前提为：
1、假设本次发行于2015年10月31日前实施完毕，本次发行募集资金总额1,000,000.00万元全额募足，不考虑发行费用等影响。
2、公司使用本次发行募集资金收购越秀金控100%股权于 2015年 10月 31日实施完毕，公司自2015年11月1日对越秀金控合并报表。
3、公司2015年归属于母公司股东净利润与2014年持平，为26,268.71万元。
4、公司 2014年度利润分配方案（以总股本 358,958,107股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金 5.00元（含税），共 17,947.91万元）已经公司 2014年度股东大会审议通过。公司2014年度利润分配已于2015年5月29日实施完毕，根据非公开发行预案中有关发行价格、发行数量的除权除息规定，本次非公开发行的发行价格调整为8.90元/股，发行数量调整为不超过 1,123,595,502股。
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
||本次发行前|本次发行后||
|1、基本假设||||
|总股本（股）|358,958,107|1,482,553,609|358,958,107|
|本期现金分红（万元）|17,947.91|||
|本次发行募集资金总额（万元）|1,000,000.00|||
|股东大会通过现金分红月份|2015年4月|||
|预计本次发行完成月份|2015年10月|||
|期初归属于上市公司股东的净资产（万元）|217,373.59||209,052.78|
|期末归属于上市公司股东的净资产（万元）|期初归母净资产+2015 年净利润-分红|期初归母净资产+2015年净利润+本次募集资金总额-分红|217,373.59|
|2、净利润增长假设||||
|情景1：假设2015年越秀金控净利润同比增长30%，即2015年净利润为77,238.31万元，上市公司净利润为39,141.77万元||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度|
||本次发行前|本次发行后||
|基本每股收益（元）|0.73|0.72|0.73|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.29|8.35|6.06|
|加权平均净资产收益率（%）|12.02%|9.99%|12.32%|
|情景2：假设2015年越秀金控净利润同比持平，即2015年净利润为59,414.09万元，上市公司净利润为36,171.06万元||||
|基本每股收益（元）|0.73|0.66|0.73|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.29|8.33|6.06|
|加权平均净资产收益率（%）|12.02%|9.27%|12.32%|
|情景3：假设2015年越秀金控净利润同比下降30%，即2015年净利润为41,589.86万元，上市公司净利润为33,200.36万元||||
|基本每股收益（元）|0.73|0.61|0.73|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.29|8.31|6.06|
|加权平均净资产收益率（%）|12.02%|8.54%|12.32%|

注：表中“净利润”指归属于母公司股东的净利润。
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高
未来的回报能力，具体措施包括：
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）（一）公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司在使用募集资金投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；
5、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
1、推动在更大范围内的资源整合，实施资本扩张战略。确立资本配置原则，优化金融和百货资产组合，维持核心资产核心竞争力，增强总部融资及集团化资金配置能力；适当加大对百货业务的资本投入，推动全球招商与合作；加大对金融业务的资本投入，实现资本规模快速扩张；通过并购重组等方式挖掘新投资机会，增加新的盈利增长点。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）2、加快商业模式创新步伐。在越秀金控层面，推动产融结合、融融结合、境内外联动及互联网金融等商业模式创新，并推动各业务平台打造差异化的业务模式，加快业务创新步伐；在百货业务层面，加快探索新的业态和商业模式。
3、持续提升组织能力，打造高效组织。一方面，鉴于金融业务与百货业务在业务类型、经营管理等方面差异较大，越秀金控和广州友谊将分别作为上市公司的金融板块、百货板块独立运营、协同发展、优势互补。另一方面，建立专业化、市场化、国际化的人才引进、培养和输出机制，探索长效激励机制，推动混合所有制改革。
4、打造全面风险管理体系。推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险、廉政风险的全面风险管理体系的进一步落地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。
广州友谊集团股份有限公司 非公开发行A股股票（修订稿）第十三节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
广州友谊集团股份有限公司
董 事 会
2015年8月24日