北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2018]第180-4号
北京大成律师事务所
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法律意见书——新潮能源2018年第二次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2018]第180-4号致：山东新潮能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”）的委托，指派律师参加公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：
法律意见书——新潮能源2018年第二次临时股东大会
一、本次临时股东大会的召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由董事会提议并召集。2018年7月16日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2018年第二次临时股东大会的议案》。
召开本次临时股东大会的通知及内容，公司于2018年7月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
（二）本次临时股东大会的召开程序
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018年8月1日13:30，本次临时股东大会于烟台市莱山区港城东大街 289号南山世纪大厦B座14楼会议室召开，由公司董事长主持本次临时股东大会。
公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2018年7月27日。其中，通过上海证券交易系统投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，除已披露事项外，本次临时股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会规则》的规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及本次临时股东大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2018年7月27日下午收市时的在册股东，股东代理人不必是本公司股东。中国结算上海分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
法律意见书——新潮能源2018年第二次临时股东大会
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共218人，代表股份合计2,902,372,895股，占公司总股本6,800,495,825股的42.68%。具体情况如下：
1.现场出席情况
现场出席本次临时股东大会的有表决权的股东和股东代表共3人，所代表股份共计8,706,502股，占上市公司总股份的0.13%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东215人，代表股份2,893,666,393股，占上市公司总股份的42.55%。
本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会规则》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会审议的议案
提请本次临时股东大会审议的议案为：
普通决议案：审议《关于公司董事和监事报酬的议案》、《关于提请补选齐善杰为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选刘斌为公司非独立董事的议案》。
2018年 7月 20日，单独或者合计持有3.02%股份的股东杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）提出临时提案，提议将《关于提请补选齐善杰为公司非独立董事的议案》、《关于提请补选刘斌为公司非独立董事的议案》作为临时提案提交股东大会审议。
上述本次股东大会审议的案已经公司董事会于《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》中列明并披露，其会议实际审议事项与上述通知及公告内容相符。公司股东大会决议符合《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议
法律意见书——新潮能源2018年第二次临时股东大会
案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所系统提供网络投票平台进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司董事和监事报酬的议案》
表决结果：同意2,337,212,906股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的80.5276%；反对565,054,189股，占出席会议所有股东所持有效表决权的19.4686%；弃权105,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0038%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意1,570,506,128股；反对565,054,189股；弃权105,800股。
该项议案表决审议通过。
2、审议通过了《关于提请补选齐善杰为公司非独立董事的议案》
表决结果：同意2,345,245,312股，占出席会议所有股东所持有效表决权的80.8044%；反对555,884,983股，占出席会议所有股东所持有效表决权的19.1527%；
弃权1,242,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0429%。
其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意1,578,538,534股；反对555,884,983股；弃权1,242,600股。
该项议案表决审议通过。
3、审议通过了《关于提请补选刘斌为公司非独立董事的议案》
表决结果：同意2,345,274,112股，占出席会议所有股东所持有效表决权的80.8054%；反对555,856,183股，占出席会议所有股东所持有效表决权的19.1517%；
弃权1,242,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0429%。
其中，出席会议的所有中小投资者表决结果为：同意1,578,567,334股；反对555,856,183股；弃权1,242,600股。
法律意见书——新潮能源2018年第二次临时股东大会
该项议案表决审议通过。
本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与召开本次临时股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
法律意见书——新潮能源2018年第二次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
张刚
授权人签字： 经办律师：
王隽 徐紫辰
2018年8月1日