华泰联合证券有限责任公司
关于
西王食品股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年九月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 The Toronto Oak Trust和 2158068 OntarioInc.合计持有的 Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust持有的 Kerr Investment Holding Corp.41股A类普通股与2158068 OntarioInc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2）。由加拿大SPV2收购标的公司 Kerr80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有 Kerr60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为 7.30亿美元（折合人民币约为 487,537.80万元1）），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。本次交易架构示意图具体如下：
1汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开日）人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算
（二）标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、交割日周年届满至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第一个 12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股25%；
2、交割日两周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第二个 12个月期间内EBITDA×10×5%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股25%；
3、交割日三周年届至之后的90日内，西王食品应向交易对方支付标的公司交割日满第三个12个月期间内EBITDA×10×10%以受让其所持标的公司剩余 20股B类普通股50%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食
品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有Kerr80%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
二、本次交易的支付方式及资金来源
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金、春华资本的自筹资金以及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中包括以非公开发行股票募集的资金。
在西王食品股东大会审议通过本次交易及对西王青岛增资等议案后，西王食品与春华资本将共同按照其届时在西王青岛注册资本中的持股比例以现金方式对西王青岛进行增资，增资完成后各方对西王青岛的累计出资加上西王青岛或加拿大SPV2并购贷款应当使得具备足额资金支付本次交易首期收购股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。
收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。西王食品非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。
三、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1602288号审计的标的公司两年一期财务报告，标的公司及上市公司2015年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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||||||||||是否构成重大资|
||项目||标的公司||西王食品||占比|||
||||||||||产重组|
|资产总额及交易额孰高||487,537.80||174,247.86||279.80%||是||
|资产净额及交易额孰高||487,537.80||135,989.29||358.51%||是||

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||||||||||是否构成重大资|
||项目||标的公司||西王食品||占比|||
||||||||||产重组|
|营业收入||256,772.75||224,378.10||114.44%||是||

注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，Kerr100%股份7.3亿美元的交易对价折合人民币为487,537.80万元。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、标的资产的估值情况
中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016] 41号。评估（估值）机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行估值，并以收益法估值结果作为估值结论。根据中通诚出具的《资产估值报告》中通咨报字[2016] 41号，截至2016年5月31日，采用收益法估值，标的公司股东全部权益价值约为 7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币，较标的公司合并财务报告股东权益增值468,182.81万元人民币；采用市场法估值，标的公司股东全部权益价值约为 7.9273亿美元，约合 521,537.07万元人民币，较标的公司合并财务报告股东权益增值473,261.80万元人民币。本次估值采取收益法估值结果。
五、本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与西王食品不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为西王集团有限公司，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
西王食品以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、进入运动营养与体重管理健康食品市场，提升公司利润增长点
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健审[2016]2-377号审阅后的《备考财务报告》，本次交易标的公司首期80%股权收购完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2016年5月31日||||2015年12月31日|||
||项目（单位：万元）||实际数||备考数||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|总资产||219,246.19||651,653.40||174,247.86||590,334.88||
|总负债||32,636.19||440,043.70||38,258.57||446,571.50||
|归属于上市公司股东的所有者权益||186,610.00||186,610.00||135,989.29||125,653.93||

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||||2016年1-5月||||2015年|||
||项目||实际数||备考数||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|营业收入||96,216.99||224,745.91||224,378.10||481,150.85||
|利润总额||8,234.78||32,378.48||16,627.92||60,261.21||
|归属于母公司所有者的净利润||7,431.48||17,392.55||14,627.98||33,766.88||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.40||0.39||0.90||

1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金将来主要自于公司自有资金和银行贷款。按照本次交易标的公司首期80%股权收购价格为 5.84亿美元测算，预计本次交易增加公司银行贷款最高达389,528.00万元人民币，交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2016年 1月 1日为本次交易交割日，公司 2016年 1-5月模拟合并营业收入预计将从 96,216.99万元增加至 224,745.91万元，归属于母公司净利润预计将从 7,431.48万元增加至17,392.55万元。
西王食品将通过贷款支付本次收购的部分对价，由于公司尚未与贷款方签订最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计因贷款产生的年度利息支出应在3,104.00万美元至3,554.00万美元的区间范围内。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，Kerr将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于 Kerr当前利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公
开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。
除此之外，预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响相对较小，标的公司未来的资本性支出将主要来源于其自身的运营现金流及债务融资渠道。
4、交易产生的潜在税务效益对上市公司的影响
针对本次交易，标的公司与交易对方进行了税务重组，标的公司无形资产等税基均有所提升。根据加拿大相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行税务折旧或摊销，以抵减应税收入。这将为公司带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
关于标的公司税务重组方案，详情参考本章“十、本次交易前的标的公司重组方案”
八、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2016年 5月 10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
（2）2016年6月12日（多伦多时间），PaulGardiner先生作为TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
（3）2016年 6月 13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
（4）2016年 7月 21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
（5）2016年 7月 22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的议案》等与本次交易有关的议案；
（6）2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal TradeComission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSRAct）受理了与本次交易相关的HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
（7）2016年 8月 22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
（8）2016年 8月 26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
（9）2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目予以备案；
（10）2016年 9月 9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登记凭证》；
（11）2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》等与本次交易有关的议案；
2016年 9月 12日，2158068 OntarioInc.单一董事出具决议，同意 2158068 OntarioInc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务。
（12）2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
（13）2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议
通过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
（14）本次交易已经取得本报告书附件一所列1-4项之合同相对方的同意。
本报告书附件一所列第5项合同已过有效期，标的公司将不会取得该项合同相对方的同意。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易尚需取得本报告书附件一所列第6项之合同相对方的同意。
标的公司及其子公司拟终止该协议，因此标的公司及其子公司将不会就本次交易取得该合同相对方的同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）交易对方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|Oak Trust为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的信托计划，其受托人为Paul Gardiner先生，受益人为Paul Gardiner先生、其配偶及其后代；Oak Trust不设董事会，其信托事务管理权限由受托人行使。Oak Trust不存在选举、任免董事、高级管理人员及核心团队成员的情形；Oak Trust已实际支付认购标的公司股份的对价；Oak Trust依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；Oak Trust所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；Oak Trust持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；Oak Trust拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；Oak Trust与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人承诺将依照《股份购买协议》及其补|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务；Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人及其他关联方于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。Oak Trust承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。Oak Trust同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”|

（二）交易对方 2158068 OntarioInc.的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|“2158068 Ontario Inc.为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的有限公司，2158068 Ontario Inc.注册地址130 Adelaide Street West Suite 701Toronto, Ontario M5H 2K4；2158068 Ontario Inc.已实际支付认购标的公司股份的对价；2158068 Ontario Inc.依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；2158068 Ontario Inc.所持有的标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；2158068 Ontario Inc.持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序；2158068 Ontario Inc.拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；2158068 Ontario Inc.与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；2158068 Ontario Inc.及2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2158068 Ontario Inc.及2158068 Ontario Inc.的董事、监事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。2158068 Ontario Inc.、2158068 Ontario Inc. 的股东、董事、监事、雇员及其他关联方于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。2158068 Ontario Inc.承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。2158068 Ontario Inc.同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”|

（三）标的公司的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|“本公司为根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的有限公司，本公司注册地址位于 Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-Dominion Centre,Toronto, Ontario, M5K 1N2, Canada，本公司主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销；本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；本公司、本公司的关联方、本公司的股东及本公司的董事、监事、雇员于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。本公司承诺将依照《股权购买协议》及其补充协议的约定履行与本次交易相关的保密义务；本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易，未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”|

（四）上市公司及/或全体董监高的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供材 料 真 实性、准确性及完整性的承诺|西王食品承诺如下：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”西王食品全体董事、监事及高管承诺如下：“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”|
|关于无重大违法行为等|西王食品全体董事、高管及监事承诺如下：“本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不|

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|承诺项目|主要承诺内容|
|事项的承诺|存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。本人在本次重大资产重组和本次非公开发行信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组及本次非公开发行相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|上市公司的董事/高级管理人员，就本次重大资产重组即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产收购，上市公司承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”就本次重大资产收购，西王食品全体董事、高管及监事承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

（五）上市公司实际控制人及控股股东的相关承诺
1、上市公司控股股东及其一致行动人的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明和承诺函|上市公司控股股东西王集团就本次重大资产重组郑重声明和承诺如下：“本公司参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”|
|关于避免同业竞争的承诺函|为避免本公司及本公司控股、实际控制的除上市公司以外的其他企业与上市公司出现同业竞争情况，西王集团及其一致行动人永华投资代表自身及其控股、实际控制的其他企业，承诺如下：“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议是否与本公司及本公司控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”|
|关于规范关联交易的承诺函|为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，西王集团及其一致行动人永华投资承诺如下：“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本公司控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。本公司及本公司控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本公司将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。”|

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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|为保证上市公司的独立性，西王集团承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职。3、保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、确保上市公司与本公司及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本公司及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|西王集团就本次重大资产重组即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。本公司承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身职责和权限范围内，全力促|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本公司承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产收购，西王集团承诺如下：“本公司在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

2、上市公司实际控制人的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于所提供信息真实、准确和完整的声明和承诺函|上市公司实际控制人王勇，就本次重大资产重组郑重声明和承诺如下：“本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”|
|关于规范关联交易的承诺函|上市公司实际控制人王勇承诺如下：“将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本人及本人控股或实际控制的除上市公司以外的其他企业（以下简称“本人控股或实际控制的其他企业”）的关联交易进行表决时，本人自身、并将促使本人的相关关联方履行回避表决的义务；承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控股或实际控制的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生。本人及本人控股或实际控制的其他企业与上市公司之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控股或实际控制的其他企业承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成直接或间接的经济损失，本人将向上市公司作出足额的赔偿或补偿。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|关于摊薄即期回报承诺函|上市公司的实际控制人王勇就本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案。如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺出具日后至本次重大资产重组、本次非公开发行完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司实际控制人王勇，为保证上市公司的独立性，承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。3、保证本人及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）资产独立1、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人及其关联方在本次重大资产重组和本次非公开发行前没有、本次重大资产重组和本次非公开发行完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管|

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|承诺项目|主要承诺内容|
||理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上市公司的资金使用。5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人及其关联方处兼职和领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）机构独立1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。2、除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本人及本人的关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”|
|关于避免同业竞争的承诺函|上市公司实际控制人王勇代表自身及上市公司实际控制人控股、实际控制的其他企业，承诺如下：“本次重大资产重组及本次非公开发行完成后，本人及本人控股、实际控制的其他企业将不直接或间接的以任何形式从事与上市公司相竞争的业务。本人将对本人控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。在上市公司审议是否与本人及本人控股、实际控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避，不参与表决。如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。上述承诺在本人对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|就本次重大资产收购，实际控制人王勇承诺如下：“本人在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

（六）联合投资方的相关承诺
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|承诺项目|主要承诺内容|
|关于与西王食品股份有限公司间不存在关联关系的说明|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）：“本企业作为本次交易主体的投资方，在此不可撤销的承诺：截至本说明签署之日，本企业与西王食品不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|
||春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（以下简称“春华秋实”）：“本公司作为本次交易主体的投资方春华景禧的私募基金管理人，在此不可撤销的承诺：截至本说明签署之日，本公司与西王食品不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|
||秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）：“本企业作为本次交易主体的投资方春华景禧的普通合伙人，在此不可撤销的承诺：截至本说明签署之日，本企业与西王食品不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》等现行法律法规中所规定的关联关系。”|
|关于不存在内幕交易的承诺函|就本次重大资产重组，春华秋实、春华资本承诺如下：“本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本企业若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）承诺：“本有限合伙企业在参与实施本次重大资产收购的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查的情形，截至本承诺函出具之日的最近三十六个月内不存在收到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未收到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本有限合伙企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”|

十、本次交易前的标的公司重组方案
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部无形资产及标的公司股权进行了重组。在实施标的公司重组方案之前，标的公司的股本结构如下：
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|股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust|100股普通股||

（一）标的公司业务及股权调整
在标的公司内部层面：2016年3月，标的公司子公司Old Northern InnovationsCorp.以其账上的资产（主要是商标和专利，作价1.25亿美元）出资成立了2508304 OntarioLtd.。2016年 9月，标的公司子公司加拿大 Iovate以其部分经营性资产
与负债出资成立了2533667 OntarioLimited，交易作价5.75亿美元。
在标的公司股权层面：2016年9月13日，Kerr公司将其全部100股已发行股份转换为41股A类普通股和59股B类普通股。随后，Kerr公司股东The Toronto OakTrust将其全部Kerr公司B类普通股按照3.75亿美元的作价转让给其一家全资子公司2158068 OntarioInc.，交易对价为2158068 OntarioInc.的新增发行股份。
前述重组完成后，标的公司的股本结构目前如下所示：
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|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||
|2158068 Ontario Inc.||59股B类普通股||
|合计||100股普通股||

（二）标的公司内部分红
标的公司将在本次交易交割之前进行内部分红。具体形式为 Kerr的子公司 Old Northern Innovations和加拿大 Iovate因上述资产处置（出资成立子公司）形成收益，该项收益用于向母公司 Kerr分红并增加Kerr公司的股本金额。分红完成后，本次交易交割前标的公司的股本结构预计如下所示：
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||股东名称||股份类别和数量|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||
|2158068 Ontario Inc.||59股B类普通股||
|合计||100股普通股||

（三）标的公司重组方案对本次交易的影响
1、经交易对方和标的公司测算，上述重组方案导致标的公司新增当期所得税预计不低于65,051,065美元。根据交易各方的进一步约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本与支出，包括但不限于应缴纳的任何税金，应由交易对方承担。同时，作为交易相关税金的重要调整项目，前述预计的当期所得税65,051,065美元将适用《股权购买协议》中约定的交割日购买价款调整机制，从本次交易对价中进行扣除。
根据加拿大现行相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行折旧或摊销，以抵减应税收入。相关折旧摊销的期限为未来 10年（预计2027年
之前）每年7%，之后（预计2027年后）每年5%1。这将带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
2、为保护上市公司利益，根据交易各方的约定，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。进一步地，交易对方同意尽合理最大的努力，尽可能快地完成重组方案并且与上市公司合作回应相关中国政府机构对重组计划和其实施的问题和顾虑。如果上市公司因重组方案或其实施未能及时获得或者未能获得中国政府审批或者必要的股东批准，上市公司应对交易对方不承担任何责任。
3、上述重组中业务调整属于标的公司同一控制下企业间交易，交易完成后对标的公司合并财务报表净资产未产生影响。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
1摊销进度未来可能因加拿大税务法律法规的调整有所变化。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，标的公司已聘请具有相关证券业务资格的评估（估值）机构按照有关规定对其进行估值确保交易标的的定价公允、公平、合理。交易价格以估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。公司独立董事已定价的公允性发表独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天健审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015年与 2016年1－5月的每股收益将分别由本次交易前的 0.39元/股与0.17元/股变为0.90元/股与0.40元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，西王食品对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因上市公司筹划重大事项，公司股票自2016年5月27日开市起开始停牌。
2016年6月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停牌。
本次重大资产重组停牌前一交易日（2016年 5月 26日）收盘价格为 13.65元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 4月 27日）收盘价格为 13.47元/股，本次
交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2016年 4月 28日至 2016年 5月 26日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为1.34%，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计跌幅为-3.60%，证监会食品加工指数（代码：883111.WI）累计跌幅为0.77%。
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||股价/指数||2016年4月27日||2016年5月26日||涨跌幅|
|西王食品（元/股）||13.47||13.65||1.34%||
|深证综指（点）||1,876.51||1,808.93||-3.60%||
|食品加工指数（点）||3,172.46||3,148.14||-0.77%||

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指指数（代码：399106.SZ）、证监会食品加工指数（代码：883111.WI）因素影响后，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、终止或取消风险。
5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易资金筹措的风险
对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。截至本报告书签署之日，公司已取得贷款金融机构出具的并购贷款承诺函，西王食品将根据项目进展与贷款金融机构签署正式贷款协议，不能及时取得贷款的风险较低。
此外，公司后续拟非公开发行募集资金总额预计不超过 167,000万元（含 167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。因非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。若非公开发行股票未能获得证监会审核批准或者发行失败，公司本次支付对价将全部通过自有资金或银行贷款，这将使得上市公司资产负债率上升，从而对上市公司带来财务风险。
（三）本次交易境外收购的风险
鉴于本次交易为跨境收购，收购标的为加拿大企业，且主要运营实体位于加拿大和美国，其产品销往全球130多个国家。因此本次交易面临着一系列境外收购风险，如加拿大和美国等地区的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险、劳工风险等。
政治风险和政策风险主要是指加拿大和美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。
境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。除此以外，西王食品还面临着劳工风险等一系列由于境外收购所产生的特有风险。
（四）支付履约担保及承担大额解约补偿金的风险
根据《股权购买协议》相关约定，西王食品已向交易对方通过汇丰银行开立了1,500万美元保证金金额的履约担保。根据《股权购买协议》约定，如果（1）为买方利益的交割条件全部满足或被豁免，但是因为买方未履行交割义务导致标的公司终止《股权购买协议》，或（2）因买方违反《股权购买协议》之相关约定而未能获得加拿大投资审批，或（3）买方未能就本次交易相关事项获得上市公司股东大会审议通过，且前述情形非因标的公司或卖方违反其在《股权购买协议》
项下承诺所致，则履约担保项下的保证金1,500万美元应支付给卖方。
根据《股权购买协议》之约定，如果买方未能完成本次交易涉及的中国境内备案或登记，则须向卖方支付履约担保项下的500万美元，保证金的余额须取消（即返还给买方）。
截至本报告书签署之日，本次交易尚未获得上市公司股东大会审议通过。如果发生买方单方面不履行交割义务或者未获得上市公司股东大会审议通过的情形，买方将按照上述约定支付相应的解约补偿金，可能的支付金额将对西王食品的当期盈利能力产生负面影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的公司实施税务重组方案的风险
在实施本次交易前，交易对方出于税收筹划等因素的考虑，对标的公司内部无形资产及标的公司股权进行了重组。重组方案的实施将增加标的公司部分无形资产的计税基础。同时，经交易对方和标的公司测算，重组方案的实施导致标的公司新增当期所得税预计不低于65,051,065美元。根据交易各方的进一步约定，因标的公司配合交易对方要求实施重组方案，由此产生的任何成本费用，包括新增所得税义务均应由卖方承担。同时，作为交易相关税金的重要调整项目，前述预计的当期所得税65,051,065美元将适用《股权购买协议》中约定的交割日价格调整机制，从本次交易对价中进行扣除。
虽然标的公司实施重组方案是交易各方公平谈判达成的共识，且通过合理的购买价格调整机制维护了买方的利益，但是仍然存在重组方案被境内外监管机构补充调查或者不予认可的风险。境外方面，存在加拿大税务主管机关对该次重组方案税务处理及申报金额不予认可从而产生额外罚金及滞纳金的风险。为保护上市公司利益，根据交易各方的约定，交易对方应就其及其股东、代表和关联方因实施标的公司重组方案而应付的任何税金（已反映在调整后的交割日购买价款中的项目除外）对买方进行赔偿使其免受损害。
境内方面，存在境内监管机构对标的公司重组方案提出问询、增加额外监管要求的可能性，从而导致买方无法在交割期限内履行完毕上市公司股东大会及中国境内监管审批程序的风险。为此，《补充协议（二）》约定，交易对方同意尽合理最大的努力，尽可能快地完成重组方案并且与上市公司合作回应相关中国政府
机构对重组计划和其实施的问题和顾虑。如果上市公司因重组方案或其实施未能及时获得或者未能获得中国政府审批或者必要的股东批准，上市公司应对交易对方不承担任何责任。
二、标的公司的经营风险
（一）行业监管体制和政策发生变化的风险
我国正处于法制化建设的关键时期，营养保健食品行业主要受《食品安全法》、《广告法》、《保健食品注册与备案管理办法》、《食品安全国家标准保健食品》等行业规范性文件监管。近年来，国家正推进相关法规的修订。如果在这些政策法规变化过程中，公司未能及时调整企业发展战略和内部管理制度,并及时、准确和有效的执行，公司将面临一定的经营风险。
随着社会对食品安全的重视程度逐步提高，国家对涉及食品安全的法规也在逐步完善。其中涉及产品注册管理制度的改革、同一批准证书冠以多商标经销等方面的政策修订存在较大不确定性。
同时，由于标的公司经营活动目前主要位于美国和加拿大，亦受到美国和加拿大的行业监管。根据美国《保健食品健康和教育法令》的规定，保健食品属于食品，归美国食品药品管理局（FDA）的食品安全与营养中心监督管理。尽管标的公司拥有较为强大的研发能力，但并不排除当 FDA确认某种成分可能对人体不安全时，限制该产品使用或要求从市场上收回该产品，从而对公司经营产生影响。
根据加拿大卫生部（HealthCanada）对传统保健食品的生产和销售予以监管，以保证消费者使用产品的安全性。由于标的公司所研发、销售的产品更新换代较快，因此在申请加拿大产品许可证的过程中具有一定不确定性，加拿大卫生部有权根据申请者递交的资料做出拒绝、怀疑或取消保健食品注册许可的决定，从而对Kerr新产品的上市和销售产生潜在的不利影响。
国内及国外相关政策的调整将对营养保健食品市场的竞争格局带来冲击。如公司发生不可预期的食品安全问题，或未能及时根据政策变化调整发展战略，将可能造成业绩短期下滑，并面临一定的经营风险。
（二）标的公司产品境内注册/备案风险
根据国家食品药品监督管理总局发布的《保健食品注册与备案管理办法》，使用保健食品原料目录以外原料的保健食品，以及首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品除外）必须通过产品注册，并由审评机构统一组织现场核查和复核检验；而对于使用的原料已经列入保健食品原料目录和首次进口的保健食品中属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品应当进行备案。
标的公司主要从事运动营养产品以及体重管理产品的研发及销售。根据目前上市公司计划，在交易完成后，将协助标的公司发展中国区业务。由于标的公司产品能否顺利通过备案或注册，以及产品备案或注册所需时间暂无法预估，因此如果 Kerr旗下产品无法通过国家食品药品监督管理总局相关产品注册或备案，将存在无法开展中国区业务的风险。
（三）标的公司产品质量与食品安全风险
由于标的公司专注于保健食品的研发和销售，并将制造环节外包给第三方。
通过与第三方供应商的签订生产合同、约定生产产品的数量和质量要求，实现产品的大规模生产。尽管制造环节被外包，为了预防食品安全问题的发生，标的公司也积极实施一系列的产品质量控制措施。但由于产品外协工厂生产模式的特性，如果存在部分产品生产出现质量问题而向供应商退货、索赔等事项，将对公司产品销售产生一定影响。
在销售过程中需经历标的公司运输、仓储以及下游销售企业的运输及储存上架销售等多个环节才能到达终端消费者。尽管公司已针对生产、销售等环节采取了严格的管理措施，仍不能完全排除因相关主体乃至下游销售环节处置不当而导致食品安全事件的可能性。安全事件的发生可能对标的公司乃至交易完成后上市公司的经营业绩、品牌形象乃至资本市场股票价格造成潜在不良影响。
（四）标的公司商标与域名更名的风险
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有 303个重要商标。该等重要商标均属于标的公司及其子公司，但部分商标注册信息尚未显示为标的公司及其子
公司。根据《购买协议》的相关约定，在交割前：（1）针对在美国和加拿大注册的商标，交易对方应促使标的公司将其登记在标的公司及其子公司名下，（2）针对在美国和加拿大之外其他国家注册的商标，交易对方采取合理的措施将该等商标登记在标的公司或其子公司名下。
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有24个重要域名。该等重要域名属于标的公司及其子公司，其中部分域名的登记信息尚未变更为标的公司及其子公司或无法核实申请人。根据《购买协议》的相关约定，在交割前，交易对方或交易对方应促使标的公司将该等域名登记在标的公司或其子公司名下。
根据标的公司说明，上述商标与域名实际为标的公司所有，由于历史原因目前尚未更名至标的公司或其下属子公司；虽然根据《购买协议》的相关约定，在交割前交易对方应采取合理的措施促使该等商标登记在标的公司或其子公司名下，但仍存在上述商标与域名无法更名至标的公司或其下属子公司的风险。
（五）收入依赖少数核心品牌的风险
根据标的公司提供的财务数据，2014年、2015年、2016年 1-5月标的公司的销售收入中，MuscleTech品牌系列产品报告期内收入占总收入的比例逐年上升，分别为44.46%、50.34%、54.25%，具有较高的集中度。
因此，标的公司报告期内存在收入依赖少数产品的风险。如未来主要市场增速放缓、产品竞争增强导致上述相关产品消费者的需求减少，或因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑转而购买其他竞争方产品，则标的公司可能面临盈利增长放缓甚至下滑的风险。
（六）标的公司与诉讼、处罚相关的风险
标的公司所在行业为营养保健食品行业，北美市场上类似品牌较多，竞争十分激烈，品牌声誉及消费者认知对销售收入有十分深刻的影响。标的公司历史上存在因产品配方、包装容量、营养成分含量等问题遭受调查、诉讼甚至产品召回的情形，每年发生的法律诉讼及相关费用在管理费用中占比相对较高。无论是因为标的公司内部因安全生产和质量控制出现疏漏、还是因市场竞争激烈出现不正当竞争，标的公司均存在遭受潜在诉讼赔偿、行政处罚、大面积产品召回的经营
风险。虽然《股权购买协议》约定了相关诉讼导致的赔偿支出应由卖方承担，买方可根据协议的赔偿条款向卖方索偿，但是买方能否顺利获得索赔具有一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将继续强化标的公司相关质量控制管理制度，加强对供应商工厂的筛选和审计工作，将诉讼、处罚相关的风险控制在最低水平。
三、本次交易完成后的上市公司经营风险
本次交易的标的公司主要运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
本次交易完成后，上市公司将获取标的公司优质的运动营养产品及体重管理运营资产。上市公司还要投入多种资源与标的公司进行协同与融合，这对公司的运营管理能力提出了更高的要求。如果公司不能建立一支兼具保健品行业经验和国际化经营能力的管理队伍，则公司可能无法顺利将标的公司纳入整体业务体系，存在相关整合计划无法顺利推进、或整合效果不能达到预期的风险。
四、财务状况风险
（一）标的公司的估值风险
本次交易标的公司采用市场法和收益法估值，评估（估值）机构以收益法估值结果作为交易标的的最终估值结论。根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产估值报告》中通咨报字[2016] 41号，截至估值基准日2016年5月31日，标的资产股东全部权益价值约为 7.85亿美元（按 2016年 5月 31日美元汇率折算成人民币为516,458.08万元）较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值 468,182.81万元，增值率969.82%。经交易各方协商，标的公司100%股权基础交易价格为 7.30亿美元，其中首期收购股权对价将依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要系标的公司从事运动营养与体重管理健康食品的研发与销售，其管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产为其价值重要组成部分，收益法估值更能合理地反映标的公司价值。
虽然评估（估值）机构在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产估值时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）上市公司短期偿债压力较大的风险
为了满足收购资金及后续标的公司资金需要，西王食品在完成非公开发行募集资金到位前，上市公司拟联合春华资本以自有资金和银行贷款先行支付交易对价。根据初步预估，假设上市公司首期对价全部由银行贷款支付，则上市公司资产负债率将从截至2016年5月31日的14.89%上升至约67.54%。故本次交易完成后，非公开募集资金到位前，公司的资产负债率将会显著提高，短期偿债压力增加。若公司未完成非公开发行募集资金，或营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力受到不利影响的风险。
（三）商誉减值的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。本次估值基于标的公司现有的成熟销售渠道、客户关系、技术能力，在达到既定的经营目标后，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果西王食品与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
（四）无形资产摊销不足的风险
截至2016年5月31日，标的公司合并报表无形资产账面净额为7,001.19万元，其中主要为商标，为6,448.53万元。标的公司管理层将无法预见未来经济利益期限的商标视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。若交易完成后加拿大及美国对该等商标的续期政策发生变化，并有证据表明该类无形资产的使用寿命有限，标的公司管理层将估计其使用寿命，并按所估使用寿命有限的无形资产确认摊销费用，从而将对标的资产及上市公司净利润产生影响。
五、其他风险
（一）宏观经济风险
食品消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对食品消费产生较大的影响，进而对食品经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，食品市场发展迅速，食品消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，食品市场发展放缓，食品消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了食品产业。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受西王食品盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目 录
重大事项提示 ........................................................................................................................... 1重大风险提示 ......................................................................................................................... 25目录 ..................................................................................................................................... 34释义 ..................................................................................................................................... 36独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 40一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 40二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 41第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 43一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 43二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 45三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 47四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 49五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 54六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55七、本次交易对上市公司关联交易影响 ............................................................................. 58八、本次交易对上市公司同业竞争影响 ............................................................................. 58九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 58十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 58第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 61一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 61二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ..................................................................... 61三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 72四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 73五、上市公司为本次交易设立的子公司 ............................................................................. 75六、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 76七、主营业务概况 ................................................................................................................. 76八、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 78九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................................................................. 79第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 80一、Oak Trust ......................................................................................................................... 80二、2158068 Ontario Inc. ...................................................................................................... 81三、其他事项说明 ................................................................................................................. 82第四章交易标的基本情况 ................................................................................................. 84一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 84二、标的公司主要历史沿革 ................................................................................................. 84三、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 86四、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 87五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ......................................................... 94六、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 95
七、标的公司员工情况 ....................................................................................................... 124八、标的资产为股权的说明 ............................................................................................... 126九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况 ....................... 126十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ....................................................................................................................................... 127十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理 ................................................................... 127十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 ................................................................... 128十三、标的公司合规经营情况 ........................................................................................... 131十四、标的资产的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 131十五、标的公司主要财务数据 ........................................................................................... 135第五章标的公司的股权估值情况 ................................................................................... 137一、本次交易标的公司的股权估值情况 ........................................................................... 137二、董事会对本次交易估值事项意见 ............................................................................... 183三、独立董事对本次交易估值事项的意见 ....................................................................... 190第六章本次交易相关协议的主要内容 ........................................................................... 192一、本次交易协议的基本情况 ........................................................................................... 192二、本次交易协议的具体情况 ........................................................................................... 192第七章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 227一、基本假设 ....................................................................................................................... 227二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 227三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查 ....................................................... 233四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ............................................................... 239五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...................................................................................................................................................... 240六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响全面分析 ........................................................................................................................................... 245七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................... 249八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................................... 249第八章独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 251第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................................... 253一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 253二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 253附件一：重大合同的相关第三方同意 ............................................................................... 255附件二：标的公司知识产权 ............................................................................................... 256
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|西王食品/上市公司/公司/买方|指|西王食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称为西王食品，股票代码为000639|
|金德发展|指|湖南金德发展股份有限公司，系上市公司前身|
|庆云发展|指|原株洲庆云发展股份有限公司，系金德发展前身|
|《公司章程》|指|现行有效的《西王食品股份有限公司章程》|
|西王集团|指|西王集团有限公司，系西王食品控股股东，截至2016年6 月 30 日西王集团直接持有 158,685,856 股西王食品股份，占其已发行股份总数的34.91%|
|永华投资|指|山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司，截至2016年6月30日永华投资直接持有115,984,800股西王食品股份，占其已发行股份总数的 25.52%，为西王集团一致行动人|
|春华资本/春华景禧/联合投资方|指|春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|《股权购买协议》/ 《购买协议》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年6月12日（多伦多时间）签署的Share Purchase Agreement及其附属协议|
|《补充协议（一）》|指|西王食品与Oak Trust及Kerr就本次交易事宜于2016年8月26日（多伦多时间）签署的First Amendment To SharePurchase Agreement|
|《补充协议（二）》|指|西王食品、Oak Trust、Kerr与2158068 Ontario Inc.就本次交易事宜于2016年9月12日（多伦多时间）签署的SecondAmendment To Share Purchase Agreement|
|《投资协议》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 7 月 22 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议》|
|《投资协议第一修正案》|指|西王食品与春华资本就共同投资设立境内外架构相关主体的事项于 2016 年 9 月 12 日签署的《西王食品股份有限公司和春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）之投资协议第一修正案》|
|《一致股东协议》/《股东协议》|指|Kerr、加拿大SPV2、New HoldCo及Paul Gardiner于2016年9月12日（多伦多时间）签署的Unanimous ShareholdersAgreement|
|境内合资公司/西王青岛|指|西王食品（青岛）有限公司|
|《披露函》|指|Oak Trust于《购买协议》签署日向西王食品提供的、构成《购买协议》组成部分的Disclosure Letter|
|境内销售公司|指|西王食品与春华资本拟于中国共同设立的用于拓展并开发标的公司在中国市场的业务的有限责任公司|
|加 拿 大 SPV1/ XiwangIovate Holdings|指|Xiwang Iovate Holdings Company Limited|
|加拿大SPV2|指|Xiwang Iovate Health Science International Inc.|
|Oak Trust|指|The Toronto Oak Trust，系依加拿大安大略省法律在加拿|

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|||大安大略省设立的信托。|
|2158068 Ontario Inc./ NewHoldCo.|指|2158068 Ontario Inc.，系Oak Trust的全资子公司|
|标的公司/Kerr/Kerr公司||Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司|
|Kerr子公司/标的公司子公司|指|美国Iovate、加拿大Iovate、Lakeside、HHC、HDM、OldNorthern、Northern、New International及Infinity|
|交易对方/卖方|指|Oak Trust及2158068 Ontario Inc.|
|Paul Gardiner|指|Paul Timothy Gardiner 为加拿大公民，持有编号为WQ11****的护照，系Oak Trust、2158068 Ontario Inc..及Kerr的实际控制人|
|美国Iovate|指|Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.|
|加拿大Iovate|指|Old Iovate International Inc.，系由原Iovate Health SciencesInternational Inc. 更名|
|Iovate|指|美国Iovate和加拿大Iovate|
|Lakeside|指|Lakeside Innovations Holding Corp.|
|HHC|指|HHC Formulations Ltd.|
|HDM|指|HDM Formulations Ltd.|
|New International|指|2533667 Ontario Limited|
|Old Northern|指|Old Northern Innovations Corp.|
|Northern|指|Northern Innovations Holding Corp. /2508304 Ontario Ltd|
|Infinity|指|Infinity Insurance Co. Ltd.|
|交易标的|指|标的公司100%股权|
|本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|西王食品及下属子公司以支付现金方式向 Oak Trust 及2158068 Ontario Inc.收购其持有的标的公司全部已发行股份|
|交易双方|指|西王食品和交易对方|
|本独立财务顾问报告/本报告书/本报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|两年一期/报告期|指|2014年、2015年及2016年1-5月|
|一年一期|指|2015年及2016年1 -5月|
|评估（估值）基准日/基准日|指|2016年5月31日|
|交割日|指|指《股权购买协议》约定的各条件满足或豁免后的第五个营业日（除非该等条件根据其性质只能在交割时满足），或者各方书面同意的交割发生的日期|
|过渡期|指|指《股份购买协议》签署之日营业时间结束起至交割的期间|
|首期收购股权|指|Kerr公司41股A类普通股，39股B类普通股，合计为Kerr公司80%股权|
|剩余股权|指|Kerr公司除首期收购股权外的20%股权|

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|EBITDA|指|指企业净收入，加上所得税、利息支出、折旧和摊销|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|IRD|指|加拿大工业部投资审核部门（Investment Review Divisionof Industry Canada）|
|FDA|指|美 国 食 品 及 药 物 管 理 局 （ U.S. Food and DrugAdministration）|
|HSR法案|指|《 哈 特 ·斯 科 特 ·罗 迪 诺 反 垄 断 改 进 法 案 》（Hart–Scott–Rodino Antitrust Improvements Act）|
|FDMC|指|食品店、药店、大众店、及会员店|
|HFS|指|保健食品店|
|本独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|标 的 公 司 审 计 机 构/KPMG/毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|评估（估值）机构/中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司两年一期毕马威华振审字第1602288号《审计报告》|
|《估值报告》/《资产估值报告》|指|中通诚资产评估有限公司出具的中通咨报字[2016]41 号《资产估值报告》|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具的《关于西王食品股份有限公司重大资产购买之法律意见书》|
|《备考财务报告》|指|西王食品基于本次重组于2015年1月1日完成等假设，编制的上市公司2015年、2016年1－5月《备考财务报告》|
|《审阅报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司一年一期天健审[2016]2-377号《备考财务报告审阅报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2016年5月31日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.5790元。
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受西王食品委托，担任本次重组的独立财务顾问，就该事项向西王食品全体股东及其他投资者提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露工作备忘录等法律规范的相关要求，审阅西王食品与交易对方签署的《股权购买协议》、西王食品及交易对方提供的有关资料、西王食品董事会编制的《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，华泰联合证券就西王食品本次重大资产购买事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向西王食品全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》的独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西王食品股份有限公司本次重大资产购买的法定文件，报送相关监管机构，随《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对西王食品的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西王食品董事会发布的《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对西王食品重大资产购买事项出具《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次西王食品股份有限公司重大资产购买的专业意见已提交华泰联
合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为健康食品发展提供了良好契机
2014年10月，国务院印发的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》提出，营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。到 2025年，人均体育场地面积达到 2平方米，群众体育健身和消费意识显著增强，人均体育消费支出明显提高，经常参加体育锻炼的人数达到 5亿，体育公共服务基本覆盖全民。
李克强总理在2015年两会政府工作报告中强调：“健康是群众的基本需求，要不断提高医疗卫生水平，打造健康中国。” 2015年10月29日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，明确提出推进健康中国建设。2015年9月初，国家卫计委全面启动《健康中国建设规划（2016-2020年）》编制工作。“健康中国”建设规划是在“十三五”时期全面建成小康社会背景下，为满足人民群众不断增长的健康需求编制的一项全局性、综合性、战略性的中长期规划，也是“十三五”时期卫生计生事业发展的总体规划。
伴随着国内人均可支配收入的提升以及消费市场升级，消费群体更加关注健康生活，由此衍生了巨大的健康市场需求，助力健康食品行业整体规模提升。此外，我国保健品人均消费水平还相对较低，2015年美国、日本的人均消费分别140美元、105美元，均为中国人均23.8美元水平的近5倍，境内保健品市场提升空间较大。
“健康中国”发展规划及境内消费市场升级为本次交易提供了良好契机：标的公司是一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，本次交易结束后，标的公司产品将加快在中国市场的推广和销售，满足国内日益增长的健康消费需求。
（二）全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购开创新机遇
随着中国企业“走出去”战略的不断深化和中国经济的深化转型，中国企业跨境并购数量呈爆发式增长。根据 China Venture的统计数据显示，中国2005年至2014年跨境并购数量是上一个10年的25倍，跨境并购金额是上一个10年的135倍。2015年，中国的全球并购支出达历史最高水平。中国企业达成的交易额约为 610亿美元，比 2014年增加了16%。根据 Capital IQ最新发布的报告显示，2016年一季度中国大陆海外并购的交易数量已超过200宗，交易金额达1,155亿美元，较 2015年四季度增长 3倍，占 2016年一季度全球跨国并购的近1/2。其中，2016年一季度中国收购美国企业的交易金额超过400亿美元，较2015年四季度增长7倍之多。
一方面，全球经济的放缓促使世界各国的融资成本进一步降低，而且资本市场估值也有利于企业进行跨境收购交易。同时，中国经济进入转型期，产业整合加速，企业需要寻找新的增长点来保证企业的发展，因此并购成为重要的选择。
另一方面，由于政府支持发展多样化经济，中国公司将目光投向海外市场追求成长机会。“一带一路”战略以及政府相应推出的一系列简政放权等改革新举措，进一步激活中国企业跨境并购业务。2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力，推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》。
上述通知指出，为大力推进上市公司并购重组，各相关主管部门将进一步扩大并购重组行政审批的取消范围，简化审批程序，积极推动银行以并购贷款、综合授信等方式支持并购重组，并通过多种方式为跨国并购提供金融支持。随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，中国企业“走出去”发展，可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内整合优质资产，逐步推动产业升级。
（三）注册备案双轨政策出台，健康食品行业将得到扩容，有利于国际品牌进入中国市场
2016年，3月1日，国家食品药品监督管理总局按照《中华人民共和国食品
安全法》的相关规定，发布《保健食品注册与备案管理办法》(下称“《保健食品管理办法》”)披露，相关管理办法已于 2016年 7月 1日起施行。新的《保健食品管理办法》实行实行双轨制，即注册制与备案制相结合。注册备案双规趋势下，原料目录内的保健品注册程序有望简化，利好整体保健品行业扩容，并有利于推动国际品牌进入中国市场。
本次收购后，公司将推动 Kerr优质产品进入中国市场。利用上市公司国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，进一步提升上市公司与标的公司收入及盈利水平。
（四）本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措
公司确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等，其中西王健字号玉米油于 2011年 4月取得了国家食品药品监督管理局颁发的国产保健食品批准证书，为国内首个获得保健食品证书的玉米油产品。同时公司从 2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油，部分产品已进入药店等保健食品销售渠道。
公司目前已经建立起面向全国的营销渠道，玉米油领导地位已经初步确立，为了更高效利用现有渠道，增加利润增长点，公司目前正在积极需求新品类的拓展。本次交易为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措，通过外延增长拓展市场，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
二、本次交易的目的
（一）发挥优势资源协同效应，实现上市公司战略布局
上市公司发展战略清晰，确立了品牌建设三步走的长期发展战略。本次收购完成后，一方面，西王食品将增加运动营养与体重管理健康食品业务，进一步完善在健康食品领域的布局；同时 Kerr拥有的国际化品牌、技术和经验，有助于
公司现有业务的国际化进程。另一方面，西王食品将利用其国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
通过本次交易，公司可进一步深入了解境外健康食品行业的市场、经营、法律环境，丰富海外并购和跨国企业管理经验。借助成熟市场健康食品行业经营经验，为上市公司的发展打开新的增长源泉。
（二）扩大上市公司的消费群体和产品知名度
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在中国，运动营养与体重管理健康食品行业还处于起步阶段，运动营养与体重管理健康食品企业在研发实力、技术水平、品牌推广等方面与发达国家企业仍有较大差距。但近几年来，随着我国经济进一步增长，居民人均收入的提高，我国消费居民总体购买力进一步提升；随着消费者生活水平提高、医药卫生体制进一步改革，我国消费者医疗保健意识不断提升，我国运动营养与体重管理健康食品市场实现了较快增长，国内运动营养与体重管理健康食品市场具备较大的成长空间。
标的公司为一家北美地区领先的运动营养与体重管理健康食品经营商，具备良好的品牌形象与市场知名度，本次交易有利于公司借助国内运动营养与体重管理健康食品行业快速发展的契机，扩展消费群体和产品知名度，进一步提高市场占有率和盈利能力。
（三）收购优质资产，持续提升上市公司盈利能力
本次交易之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进
行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
（四）外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
本次交易标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与 Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2016年 5月 10日，国家发展改革委外资司下发《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]141号）；
2、2016年6月12日（多伦多时间），Paul Gardiner先生作为 TOT的唯一受托人签署文件，同意 TOT作为签约方签署《股权购买协议》及后续可能的一系列补充协议；
3、2016年 6月 13日，西王食品召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于收购 Kerr Investment HoldingCorp.100%股份并签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于授权公司董事长王棣先生签署<股份购买协议>及其附属协议的议案》、《关于与春华秋实（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签署<联合收购意向性协议>的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案；
4、2016年 7月 21日，加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明；
5、2016年 7月 22日，西王食品召开第十一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）合资设立子公司的
议案》等与本次交易有关的议案；
6、2016年8月8日，美国联邦贸易委员会（Federal TradeComission）根据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（HSRAct）受理了与本次交易相关的HSR通告及报告材料。2016年8月19日，标的公司已经取得提前终止审核程序的答复；
7、2016年8月22日，青岛市商务局向西王食品（青岛）有限公司下发《企业境外投资证书》（境外投资证第K3702201600203号）；
8、2016年 8月 26日，西王食品召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第一修正案>的议案》；
9、2016年8月30日，国家发改委下发《项目备案的通知》（发改办外资备[2016]390号），对西王食品（青岛）有限公司收购加拿大 Kerr Investment Holding Corp.全部股权项目予以备案；
10、2016年 9月 9日，西王青岛取得招商银行青岛分行出具的《外汇业务登记凭证》；
11、2016年9月12日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于签署<股份购买协议第二修正案>的议案》、《关于签署<一致股东协议>的议案》与《关于与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）签署<投资协议第一修正案>的议案》等与本次交易有关的议案；
2016年 9月 12日，2158068 OntarioInc.单一董事出具决议，同意 2158068 OntarioInc.签署、送达《补充协议（二）》，并履行相应的义务。
12、2016年9月14日，标的公司完成并通过加拿大IRD投资审查；
13、2016年9月19日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《西王食品重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的议案；
14、本次交易已经取得本报告书附件一所列1-4项之合同相对方的同意。本报告书附件一所列第5项合同已过有效期，标的公司将不会取得该项合同相对方的同意。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需取得本报告书附件一所列第6项之合同相对方的同意。
标的公司及其子公司拟终止该协议，因此标的公司及其子公司将不会就本次交易取得该合同相对方的同意。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
根据《股权购买协议》，西王食品拟支付现金收购 Oak Trust和 2158068 OntarioInc.合计持有的Kerr100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
（一）交易各方
1、西王食品
西王食品股份有限公司为本次交易的收购方之一。公司详情请参考本报告书“第二章上市公司基本情况”。
2、春华资本
（1）春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）
根据春华资本提供的资料，春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）系依据中华人民共和国公司法设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）|
|企业名称||
||天津|
|注册地||
||2015年12月4日|
|成立日期：||
||91120116MA072403XC|
|统一社会信用代码||
||有限合伙企业|
|企业性质：||
||秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人||

||
|-|
|（委派代表：王学清）|

春华资本于2015年12月4日成立，经营范围是以自有资金对国家允许的行业进行投资。春华资本已于 2016年 5月 3日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会备案。
其股权结构如下：
综上所述，并根据春华资本出具的承诺函，春华资本与上市公司之间不存在关联关系。
（2）秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为春华景禧的普通合伙人（GP）。根据春华景禧提供的资料，秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）系依据中华人民共和国公司法设立的有限合伙企业，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地||天津|
|成立日期：||2011年3月25日|
|统一社会信用代码||91120116569346639X|
|企业性质：||有限合伙企业|
|||春华秋实（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：王学清）|
||执行事务合伙人||

经营情况：秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2011年 3
月 25日成立，经营范围是从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股
票的投资以及相关咨询服务。
根据秋实（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，其与上市公司之间不存在关联关系。
（3）春华秋实（天津）股权投资管理有限公司
春华秋实（天津）股权投资管理有限公司为春华景禧的基金管理人，系依据中华人民共和国公司法设立的有限责任公司，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||企业名称|春华秋实（天津）股权投资管理有限公司|
|注册地||天津|
|成立日期：||2011年3月25日|
|统一社会信用代码||91120116569346428E|
|企业性质：||有限责任公司（法人独资）|
|注册资本：||10000万人民币|
|法定代表人||王学清|

经营情况：春华秋实（天津）股权投资管理有限公司于 2011年3月25日成立，经营范围是受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。
根据春华秋实（天津）股权投资管理有限公司出具的承诺函，其与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方
本次交易对方为Oak Trust和2158068 OntarioInc.。其与上市公司不存在关联关系。交易对方具体情况详情参考本报告书“第三章交易对方的基本情况”。
（三）标的公司
本次交易的标的公司为Kerr Investment HoldingCorp.。标的公司具体情况详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”。
（四）交易结构
1、标的公司首期80%股权收购
西王食品拟联合春华资本共同收购交易对方 Oak Trust和2158068 Ontario Inc.
合计持有的Kerr Investment Holding Corp.80%的股权。
2016年7月22日与2016年9月12日，公司与春华资本分别签署《投资协议》与《投资协议第一修正案》，共同设立境内合资公司西王食品（青岛）有限公司，其中公司持股75%，春华资本持股25%。西王青岛在加拿大设立全资子公司 Xiwang Iovate Holdings CompanyLimited（加拿大SPV1），后者设立全资子公司 Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2）。由加拿大 SPV2收购标的公司 Kerr80%的股权。标的公司首期80%股权收购完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr60%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。本次交易架构示意图如下：
2、标的公司剩余20%股权后续收购安排
《股权购买协议》同时约定了上市公司将在标的公司首期80%股权完成后三年内向卖方收购Kerr的剩余20%股权。具体而言：
1、在交割日周年届满至之后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第一个完整的12个日历月期间的
EBITDA×10×5%；
2、交割日二周年届满至之后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第二个完整的12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
3、交割日三周年届满至之后的90日内收购剩余股权的50%（即10%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第三个完整的12个日历月期间的EBITDA×10×10%。
根据公司与春华资本签署的《投资协议》，收购剩余股权的交易对价由西王食品予以支付，春华资本无需就此提供任何进一步的资金。假设标的公司剩余20%股权收购全部完成，公司将直接及/或间接合计持有 Kerr80%的股权，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
（五）定价依据和交易价格
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016] 41号。根据《资产估值报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截至 2016年 5月 31日股东全部权益估值为 7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币。估值详细情况详情参考本报告书“第五节标的公司估值情况”。
1、首期收购股权交易价格
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
2、剩余股权交易价格
《股权购买协议》同时约定了 Kerr的剩余20%股权收购对价。具体而言：
1、在交割日满一周年后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第一个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
2、交割日满二周年后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第二个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
3、交割日满三周年后的90日内收购剩余股权的50%（即10%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第三个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×10%。
（六）对价调整机制
根据《购买协议》约定的对价调整、支付的时间和方式，本次交易首期80%股权收购于交割日向交易对方支付的对价（即交割日交易对价）应为基准交易价格（7.3亿美元）的80%，即为5.84亿美元：
1、如果预计流动资金少于目标流动资金（7,490万美元），减去相关差额；
2、减去任何卖方支出金额（应由卖方支付的金额除外）；
3、减去结算函中列出的公司债务金额；
4、减去预计相关税金（如有）；
5、如果预计流动资金高于目标流动资金（7,490万美元），加上相关差额；
6、加上相当于预计净现金的金额（支付上述公司债务后调整计算）。
同时，交易双方约定，在过渡期内，标的公司应以与过往实践相一致的方式在日常业务中经营业务，不得作出任何损害标的公司价值的行为（例如，未经买卖双方同意分配股息、除日常业务所需之外修订或变更或撤销任何重大合同、未经批准作出任何数额超过 50万美元的资本支出、就任何法律程序或索赔以超过50万美元的金额达成和解或妥协，等等）。
五、本次交易构成重大资产重组
根据毕马威出具的毕马威华振审字第 1602288号标的公司两年一期审计报告，标的公司及上市公司2015年的相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否构成重大资|
||项目||标的公司||西王食品||占比|||
||||||||||产重组|
|资产总额及交易额孰高||487,537.80||174,247.86||279.80%||是||
|资产净额及交易额孰高||487,537.80||135,989.29||358.51%||是||
|营业收入||256,772.75||224,378.10||114.44%||是||

注：汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2016年9月19日（即董事会召开日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1美元兑人民币6.6786元）计算，Kerr100%股份7.3亿美元的交易对价折合人民币为 487,537.80万元。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
西王食品以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）对上市公司主营业务的影响
1、进入运动营养与体重管理健康食品市场，提升公司利润增长点
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来
更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
2、外延增长拓展海外市场，加快公司全球化战略布局
标的公司为北美地区知名运动营养与体重管理健康食品经营商，品牌包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut与Purely Inspired等，业务涵盖全球主要市场，拥有较高的全球市场知名度。本次收购将有效推进公司的国际化进程，增强公司全球竞争能力，实现公司海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健审[2016]2-377号审阅后的《备考财务报告》，本次交易标的公司首期80%股权收购完成前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年5月31日||||2015年12月31日|||
||项目（单位：万元）||实际数||备考数||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|总资产||219,246.19||651,653.40||174,247.86||590,334.88||
|总负债||32,636.19||440,043.70||38,258.57||446,571.50||
|归属于上市公司股东的所有者权益||186,610.00||186,610.00||135,989.29||125,653.93||
||||2016年1-5月||||2015年|||
||项目||实际数||备考数||实际数||备考数|
||||（本次交易前）||（本次交易后）||（本次交易前）||（本次交易后）|
|营业收入||96,216.99||224,745.91||224,378.10||481,150.85||
|利润总额||8,234.78||32,378.48||16,627.92||60,261.21||
|归属于母公司所有者的净利润||7,431.48||17,392.55||14,627.98||33,766.88||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.40||0.39||0.90||

1、对上市公司负债结构的影响
本次交易后，标的公司报表将被纳入上市公司合并报表范围。本次交易为现金收购，收购资金将来主要自于公司自有资金和银行贷款。按照本次交易标的公司首期80%股权收购价格为 5.84亿美元测算，预计本次交易增加公司银行贷款
最高达389,528.00万元人民币，交易完成后预计上市公司的资产负债率将会显著
提高。
2、对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司营业收入规模预计会出现较大增长。假设 2016年 1月 1日为本次交易交割日，公司 2016年 1-5月模拟合并营业收入预计将从 96,216.99万元增加至 224,745.91万元，归属于母公司净利润预计将从 7,431.48万元增加至17,392.55万元。
西王食品将通过贷款支付本次收购的部分对价，由于公司尚未与贷款方签订最终的贷款协议，具体的财务费用无法精确计算。按照目前的市场利率行情及未来市场利率合理的浮动情况，预计因贷款产生的年度利息支出应在3,104.00万美元至3,554.00万美元的区间范围内。扣除该利息支出抵减的所得税后，该贷款所产生的利息支出对公司经营业绩的影响将更小。本次交易完成后，Kerr将纳入上市公司的合并报表范围，利润也将合并计算，由于 Kerr当前利润能够完全覆盖上述利息支出，因此本次交易总体将使上市公司经营业绩有所提升。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司第十一届董事第三十二次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发行募集资金总额预计不超过167,000万元（含167,000万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于联合收购 Kerr80%的股权。
除此之外，预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响相对较小，标的公司未来的资本性支出将主要来源于其自身的运营现金流及债务融资渠道。
4、交易产生的潜在税务效益对上市公司的影响
针对本次交易，标的公司与交易对方进行了税务重组，标的公司无形资产等税基均有所提升。根据加拿大相关税法规定，标的公司可根据税务重组后的资产税基进行税务折旧或摊销，以抵减应税收入。这将为公司带来潜在的税务效益，会减少标的公司以后每个会计年度应缴纳的所得税，从而对上市公司的现金流和未来收益产生有利且长久的影响。
（四）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二
十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
八、本次交易对上市公司同业竞争影响
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东为西王集团，实际控制人为王勇，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易亦不涉及向收购人及其关联人购买资产。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的评估（估值）机构进行估值，作为本次交易价格确定依据。交易价格由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经天健审阅后的《备考财务报告》，公司当期每股收益不会出现被摊薄的情况，2015年与2016年1-5月的每股收益将分别由本次交易前的0.39元/股与0.17元/股变为0.90元/股与0.40元/股。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
上市公司已作出如下承诺：“上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”
交易对方已作出如下承诺：将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。
如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
||西王食品股份有限公司|
|公司名称||
||Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd.|
|英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||西王食品 000639|
|证券简称及代码||
||454,530,468.00元|
|注册资本||
||山东省滨州市邹平县西王工业园|
|注册地址||
||山东省滨州市邹平县西王工业园|
|办公地址||
||王棣|
|法定代表人||
||91370000184280878R|
|统一社会信用代码||
||256209|
|邮政编码||
||0543-4868888|
|电 话||
||0543-4868888|
|传 真||
||www.xwsp.cc|
|公司网址||
||1987年3月18日|
|成立日期||
||预包装食品的批发兼零售(有效期限以许可证为准)。对食品行业投资，进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|经营范围||

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）公司设立
公司系于1984年开始筹建，于1987年经湖南省株洲市经济体制改革办公室批准设立为公开发行股票的股份有限公司，后于 1993年经国家体改委重新确认为向社会公开发行股票的股份制试点企业。
1、1987年3月，公司设立
公司前身为株洲江南联营贸易中心。1984年，由株洲市劳动服务公司牵头，与株洲电力机车工厂劳动服务公司、株洲电力机车厂劳动服务公司、株洲摩托车
厂劳动服务公司、株洲冶炼厂劳动服务公司、南方动力机械公司劳动服务公司 5
家单位共同发起，向全市市民、集体企业劳动服务公司及职工个人筹集资金，兴
办“株洲江南联营贸易中心”。
1987年1月13日，株洲市劳动服务公司向株洲市经济体制改革办公室提交株劳服字（1987）003号《关于成立“株洲庆云股份有限公司”的报告》，申请成立株洲庆云股份有限公司，注册资金为3,000万元，其中全民、集体企业股金2,300万元，个人集资股金700万元。
1987年1月22日，株洲市经济体制改革办公室出具株经改[1987]22号《关于成立株洲庆云股份有限公司的批复》，同意成立株洲庆云股份有限公司，公司拟系属集体性质的合资联办股份有限公司。
1987年3月18日，公司取得由株洲市工商行政管理局核发注册号为 870028号的营业执照。
公司设立时的股本结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|法人股||23,000,000||76.67%||
|个人股||7,000,000||23.33%||
|合计||30,000,000||100.00%||

（二）上市前的历次股本变化
1、1989年1月，公司增资
1988年 10月 15日，株洲庆云股份有限公司股东大会审议一致同意公司向社会募集股金1,300万元，以解决商品周转仓库、设备设施所需资金。
1988年10月23日，株洲市经济体制改革办公室出具株经改[1988]27号《关于同意增加股金额度的批复》，同意公司向社会个人筹措股金1,300万元。
1988年12月27日，中国人民银行湖南省株洲分行出具株银发[1988]175号《关于庆云股份有限公司增加股金总额的批复》，同意公司面向社会筹集资金1,300万元，以解决拓展经营的需要。
1989年1月28日，由株洲市工商行政管理局核发注册号为18428087-8号的
企业法人营业执照。本次工商变更完成后，公司股本结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|法人股||23,000,000||53.49%||
|个人股||20,000,000||46.51%||
|合计||43,000,000||100.00%||

2、1992年，资本公积转增股本及土地使用权折股增资
1992年10月31日，株洲会计师事务所出具株会(92)业二评字第080号《关于庆云股份有限公司资产评估的报告》，以 1992年 8月 31日为，评估后股东权益为70,796,084元，其中股本为43,000,000元，土地使用权评估为882,950元。
1992年11月4日，针对车站路1号土地使用权问题，株洲市劳动就业管理处（原株洲市劳动服务公司）与公司签署《关于以无形资产入股的协议》，鉴于该土地为株洲市劳动服务公司划拨公司长期使用的事实，为明确产权关系，在征求股东意见的基础上，约定根据株洲会计师事务所评估结果，按照1:1将其无形资产以股份投入公司，每股面值1元，共882,950股，增加株洲市劳动就业管理处法人股股份。
1992年11月4日，株洲市国有资产管理处出具株评资审[92]27号《资产评估结果确认通知》，确认评估结果作为国有资产的折股依据。
1992年11月8日，湖南省国有资产管理局出具湘国资便字[1992]19号《关于同意并确认株洲庆云股份有限公司资产评估结果的批复》，对评估结果进行确认。
1992年 11月 12日，公司第五次股东大会通过决议公司以资本公积金按入股时间先后给原有股东送股，计 1,216.7万股。同时，同意公司将经评估后的庆云商厦用地土地使用权价值 882,950元，按 1:1比例折成 882,950股国家股，公司总股本变为5,605万股。
1992年11月20日，株洲市财政局下发株财国资发[1992]48号《关于株洲庆云股份有限公司产权界定及股权设置的意见》，同意该送股及土地使用权折股方
案，并将公司折股后的土地使用权界定为国家股，由株洲市财政（国有资产管理
处）代表株洲市政府行使所有权。
1993年5月30日，湖南省证券管理委员会出具湘证委[1993]15号《关于同意株洲庆云股份有限公司公积金转增股本和国有土地使用权评估折股的批复》，同意株洲庆云股份有限公司公积金转增股本和国有土地使用权折股方案，公司股本总额为5,605.995万股。
1994年3月19日，湖南省会计师事务所出具湘会师[94]验92号《验资报告》，验证上述出资到位，公司股本总额已达56,049,950股，注册资本为56,049,950元。
本次资本公积转增股本及土地使用权折股增资完成后，公司股本结构如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|国家股||882,950||1.58%||
|法人股||29,926,800||53.39%||
|个人股||25,240,200||45.03%||
|合计||56,049,950||100.00%||

3、1993年8月，公司名称变更
1993年 8月 14日，经湖南省经济体制改革委员会以株联审发（1993）061号文件批准，株洲庆云股份有限公司更名为株洲庆云发展股份有限公司，并取得株洲市工商局换发的注册号为18428087-8《企业法人营业执照》。
（三）上市后的历次股本变化
1、1996年，公司首次公开发行股票并上市
1996年11月26日，经中国证监会发字(1996)第324号文件批准和深圳证券交易所深证发(1996)429号文批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票简称为“庆云发展”，英文名称缩写为ZZQY，证券代码为0639，总股本为56,049,950股。并于1997年4月30日在湖南省工商行政管理局进行规范登记，注册号18380489-5，注册资本5,605万元。股票上市后，公司的股权结构如下：单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、尚未流通股份||30,809,750||54.97%||
|其中：国家持股||882,950||1.58%||
|境内发起人股||13,371,000||23.86%||

||||
|-|-|-|
|募集法人股|16,555,800|29.54%|
|二、已流通股份|25,240,200|45.03%|
|合计|56,049,950|100.00%|

股票上市时，公司前十大股东情况为：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||株洲市劳动就业管理局||11,021,600||19.66%||
|2||株洲战备材料总厂||3,943,800||7.01%||
|3||株洲冶炼厂||1,282,100||2.29%||
|4||株洲电力机车工厂劳服公司||916,100||1.63%||
|5||株洲市国有资产管理局||882,950||1.58%||
|6||中国有色三建二公司||831,700||1.48%||
|7||长沙铁路总公司||769,100||1.37%||
|8||株洲硬质合金厂||727,100||1.28%||
|9||株洲玻璃厂劳动服务公司||653,900||1.17%||
|10||株洲化工厂||645,800||1.15%||
|11||其他股东||34,375,800||61.33%||
|合计||||56,049,950||100.00%||

2、1997年，公司控股股东变更
1997年 9月 15日，株洲市劳动就业管理局将其持有的全部公司法人股1,102.16万股协议转让给晋江万时红成飞摩托车有限公司，转让价格为每股人民币 4.24元，转让数量占本公司总股本的19.66%。本次股权转让完成后，晋江万时红成飞摩托车有限公司成为公司控股股东。
3、1998年，公司送股及资本公积金转增股本
1997年 12月 22日，庆云发展 1997年临时股东大会审议通过了 1996年、 1997年中期利润送股及用资本公积金转增股本的议案，同意公司以现有总股本 56,049,950为基数，每 10股送 1.6股红股，同时以资本公积金每 10股转增 1.4股。分红前公司总股本为56,049,950股，分红后总股本增至72,864,935股。权益
分派方案实施完成后公司注册资本由56,049,950元变更为72,864,935元。
1998年2月13日，湖南省证监会出具《关于同意株洲庆云发展股份有限公
司利润分配及公积金转增股本的批复》（湘证监字[1998]06号），核准公司此次权益分派事项。
本次权益分派股权登记日为：1998年2月20日，除权除息日为：1998年2月23日。湖南省会计师事务所于1998年5月21日对株洲庆云截止至1998年2月 28日注册资本和净资产变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具湘会师(1998)内验字第036号《验资报告》。1998年5月26日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、尚未流通股份||40,052,675||54.97%||
|其中：国家持股||1,147,835||1.58%||
|境内发起人股||17,382,300||23.86%||
|募集法人股||21,522,540||29.54%||
|二、已流通股份||32,812,260||45.03%||
|合计||72,864,935||100.00%||

4、2000年5月，公司控股股东变更
2000年 5月 9日，庆云发展第一大股东晋江万时红成飞摩托车有限公司与福州保税区华裕公司签订股权转让协议，将其持有的公司法人股14,328,080股全部转让给福州保税区华裕公司，转让价格为每股人民币 4.32元，转让总金额为人民币6,186万元，转让数量占公司总股本的19.66%。本次股权转让后，福州保税区华裕公司合计持有公司总股本的19.66%，成为公司第一大股东。
5、2000年12月，公司控股股东变更
2000年 11月 27日，沈阳宏元集团有限公司与上海致达科技（集团）签订股权转让协议，受让上海致达科技（集团）持有的庆云发展股份13,889,580股，占公司总股本的19.06%，转让价格为每股人民币3.8元，转让总金额 52,780,404元。此次转让后，上海致达科技（集团）不再持有庆云发展股份。
2000年12月18日，沈阳宏元集团有限公司分别与长沙科创实业有限公司、
长沙楚海实业有限公司、中科企投资有限公司签订股权转让协议，一次性受让三家公司分别持有的公司法人股 3,123,900股、1,995,500股和 1,190,930股，转让价格为每股人民币3.8元。本次股权转让后，沈阳宏元集团有限公司合计持有公司总股本的27.72%，持股比例超越福州保税区华裕公司，成为公司第一大股东。
6、2002年6月，公司资产置换及名称变更
2002年 5月 7日，庆云发展与公司第一大股东沈阳宏元集团有限公司签订《资产置换协议》，庆云发展将所拥有的株洲庆云超级购物中心有限责任公司98.75%股权、海南庆云尧天酒店有限公司10%股权和株洲市商业银行4.19%股权与沈阳宏元集团有限公司持有的金华市金德阀门有限公司90%股权进行置换，置出资产价款为人民币 3,650.35万元，置入资产价款为 3,723.86万元，差价 73.51万元以现金补足。
2002年 6月 10日，庆云发展召开 2002年第一次临时股东大会，审议通过了《资产置换暨关联交易的议案》，同意上述资产置换方案；同时审议通过了《修改公司名称和股票简称的议案》，同意公司名称由“株洲庆云发展股份有限公司”变更为“湖南金德发展股份有限公司”，公司英文名称变更为“Hunan Ginde DevelopmentCo.,Ltd.”，公司股票简称变更为“金德发展”。
2002年6月13日，公司就名称变更事项完成工商变更手续。截至2002年6月17日，本次置出和置入资产均已办理完成了相应的股权过户变更登记手续。
7、2006年8月，公司股权分置改革
2006年8月30日，金德发展召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《湖南金德发展股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司非流通股股东向流通股股东每 10股流通股送 3股公司股票，以换取公司的非流通股份获得上市流通权。实施股权分置改革方案的股份变更登记日为2006年9月25日，对价股份于2006年9月26日上市交易。
本次股权分置改革方案实施完成后，公司股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量|比例|

||||
|-|-|-|
|一、限售流通股|30,253,327|41.52%|
|二、无限售流通股|42,611,608|58.48%|
|合计|72,864,935|100.00%|

8、2010年1月，公司控股股东及实际控制人变更
2008年3月，沈阳宏元集团有限公司与深圳赛洛实业发展有限公司签署《股份转让协议》，将所持有的公司 15,235,412股限售流通股转让给深圳赛洛实业发展有限公司，转让价格为每股转让价格为人民币 10元，股份转让价款共计为15,235.40万元。2008年4月18日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动完成后，深圳赛洛实业发展有限公司持有金德发展15,235,412股股份，占金德发展总股本的比例为20.91%，成为金德发展第一大股东。但深圳赛洛实业发展有限公司对沈阳宏元集团有限公司未完全履行该股份转让协议约定的支付义务。
2009年12月，永华投资与沈阳宏元集团有限公司签署《债权转让协议》，永华投资受让了沈阳宏元集团有限公司对深圳赛洛实业发展有限公司因 2008年3月签署的《股份转让协议》及其他相关协议而产生的债权，永华投资需向沈阳宏元集团有限公司支付债权的转让对价及保证金共计人民币 13,700万元。2009年 12月 21日和 2010年 1月 8日，永华投资向沈阳宏元集团有限公司分别支付了 9,000万元和 4,700万元，上述资金主要来源于西王集团借款。依据该《债权转让协议》，永华投资以深圳赛洛实业发展有限公司为被告向山东省滨州市中级人民法院提起诉讼，要求深圳赛洛实业发展有限公司履行其在相关合同项下债务。该诉讼经山东省滨州市中级人民法院审理并于 2009年 12月 29日下达民事调解书（[2009]滨中商初字第 36号）。该调解书确认，深圳赛洛实业发展有限公司以其持有的金德发展1,270万股限售流通股股份抵偿其对永华投资的全部债务。
2010年 1月 7日，该部分股权完成过户登记手续。本次股权变动完成后，永华投资持有金德发展1,270万股股份，占金德发展总股本的17.43%，成为金德发展控股股东。永华投资系西王集团之全资子公司，公司实际控制人变更为西王集团实际控制人王勇。
9、2010年，公司重大资产重组及名称变更
2010年12月21日，经金德发展2010年第三次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金德发展股份有限公司重大资产重组及向西王集团有限公司发行股权购买资产的批复》（证监许可[2010]1882号）核准，公司向西王集团有限公司出售全部资产及负债，西王集团以现金支付对价，对价为 1.31亿元；同时，公司向西王集团非公开发行 52,683,621股，用于购买西王集团持有的山东西王食品有限公司100%股权，每股价格为 14.83元，收购价格为7.81亿元。公司股份总数由72,864,935股增加至125,548,556股。新增股份登记完成日期为2010年12月30日，新增股份上市日期为2011年1月24日。
天健会计师事务所于 2010年 12月 29日审验了此次新增注册资本及实收资本情况，并出具了天健验[2010]2-29号《验资报告》。2011年1月10日，公司完成上述工商变更手续。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、限售流通股||67,922,413||54.10%||
|二、无限售流通股||57,626,988||45.90%||
|合计||125,548,556||100.00%||

本次重大资产重组完成后，西王集团持有上市公司股份52,683,621股，占上市公司总股本的比例为41.96%，同时通过其全资子公司永华投资持有上市公司股份 12,700,000股，占上市公司总股本的比例为10.12%。西王集团合计持有上市公司股份 65,383,621股，占上市公司总股本的比例为52.08%，成为公司控股股东。本次重大资产重组前后，公司的实际控制人均为王勇。本次交易未导致上市公司实际控制权变更。
经金德发展 2011年第一次临时股东大会审议通过，以及山东省工商行政管理局核准，公司名称由“湖南金德发展股份有限公司”变更为“西王食品股份有限公司”，公司英文名称变更为“Xiwang Foodstuffs Co.,Ltd.”，公司股票简称变更为“西王食品”。2011年1月31日，公司就名称变更事项完成工商变更手续。
10、2012年6月，公司资本公积金转增股本
2012年5月22日，西王食品2011年度股东大会审议通过了2011年利润分配方案，同意公司以现有总股本125,548,556股为基数，向全体股东每10股派发3元现金红利（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。分红前本公司总股本为125,548,556股，分红后总股本增至188,322,834股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由125,548,556元变更为188,322,834元。
本次权益分派股权登记日为：2012年6月14日，除权除息日为：2012年6月 15日。天健会计师事务所于 2012年 6月 18日审验了此次新增注册资本和实收资本情况，并出具了天健验[2012]2-16号《验资报告》。2012年 7月 3日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、限售流通股||101,878,549||54.10%||
|二、无限售流通股||86,444,285||45.90%||
|合计||188,322,834||100.00%||

11、2015年4月，公司资本公积金转增股本
2015年4月14日，西王食品2014年度股东大会审议通过了2014年利润分配方案，同意公司以现有总股本188,322,834股为基数，向全体股东每10股派发0.3元现金分红（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。分红前本公司总股本为188,322,834股，分红后总股本增至376,645,668股。权益分派方案实施完成后公司注册资本由188,322,834元变更为376,645,668元。
本次权益分派股权登记日为：2015年4月24日，除权除息日为：2015年4月27日。2015年5月12日，公司完成上述工商变更手续。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、限售流通股||-||-||
|二、无限售流通股||376,645,668||100.00%||
|合计||376,645,668||100.00%||

12、2015年12月，公司实施员工持股计划
2015年 10月 9日，公司 2015年第二次（临时）股东大会审议通过了公司第一期员工持股计划相关议案。
员工持股计划初始规模为7,100万元，出资参加本员工持股计划的员工不超过 400人，其中，公司董事、监事、高级管理人员 9人，合计认购份额不超过3,900万份，占员工持股计划总份额的比例为54.93%，其他员工合计认购份额不超过3,200万份，占本员工持股计划总份额的比例为45.07%。员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众 N号集合资产管理计划的次级份额，公司控股股东为鑫众 N号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。鑫众 N号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等合法合规方式获得发行人股票；员工持股计划的锁定期即为鑫众 N号集合计划的锁定期。鑫众 N号集合计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众N号集合计划名下时起算。
截至2015年12月11日，公司第一期员工持股计划认购的鑫众53号的管理人兴证资管通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价15.21元/股，购买数量 8,583,580股，占公司总股本的比例为2.28%，该计划所购买股票的锁定期为自2015年12月11日起的12个月。
13、2016年2月，公司非公开发行股票
2014年 6月 20日，西王食品召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票预案，同意公司以13.62元/股的价格向东方基金管理有限责任公司非公开发行股票4,410万股，预计募集资金60,038.40万元（含发行费用）。
2014年 8月 19日，公司召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过了调整后的非公开发行股票预案，同意公司以12.72元/股的价格向山东永华投资有限公司非公开发行股票4,720万股，预计募集资金60,038.40万元（含发行费用）。
2015年 4月 15日，公司召开第十一届董事会第八次会议，根据 2014年度
利润分配安排调整本次非公开发行股票发行价格，并在保持本次非公开发行股票融资规模大体不变的前提下调整发行股份数量，将发行价格调整为 6.35元/股，发行股份数量调整为9,455万股，预计募集资金60,039.25万元（含发行费用）。
2015年8月17日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，对本次非公开发行股票预案进行调整，融资规模由 60,039.25万元调整为 49,456.848万元，发行股份数量由9,455万股调整为7,788.48万股，发行方案的其它条款不变。
2015年8月19日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年 10月 12日，中国证监会向公司出具《关于核准西王食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2243号），核准公司非公开发行不超过7,788.48万股（含本数）新股。本次非公开发行的股份于 2016年2月5日起在深圳证券交易所上市交易。
天健会计师事务所于2016年1月26日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天健验[2016]2-5号《验资报告》。2016年 4月 11日，公司完成上述工商变更手续。
本次非公开发行股票后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||数量||比例|
|一、限售流通股||77,884,800||17.14%||
|二、无限售流通股||376,645,668||82.86%||
|合计||454,530,468||100.00%||

三、上市公司最近三年控股权变动情况
当前公司的控股股东为西王集团，实际控制人为王勇。公司最近三年的控股股东未发生变化，均为西王集团；公司最近三年的实际控制人未发生变化，均为王勇。
公司自上市以来最近一次实际控制人变更情况如下：
2010年 1月 7日，永华投资受让深圳赛洛实业发展有限公司持有的上市公
司17.43%股份，成为公司控股股东。上市公司实际控制人变更为永华投资实际
控制人王勇，具体情况参见本章“二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况”
之“（三）上市后的历次股本变化”之“8、2010年1月，公司控股股东及实际控制人变更”。
公司自上市以来最近一次控股股东变更情况如下：
2010年12月，公司重大资产出售及发行股权购买资产事项获中国证监会核准，新增股份登记完成日期为2010年12月30日，新增股份上市日期为2011年 1月 24日。本次股权变动后，公司控股股东由永华投资变更为西王集团，本次交易未导致上市公司实际控制人及控制权变更。具体情况参见本章“二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况”之“（三）上市后的历次股本变化”之“9、2010年12月，公司重大资产重组及名称变更”。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至 2016年 6月末，控股股东西王集团及其全资子公司合计持有公司274,670,656股，占公司股本总数的60.43%。公司的股权控制关系如下图所示：王勇
67.91%
西王集团有限公司
100%
山东永华投资有限公司
25.52% 34.91%
西王食品股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东的基本情况
截至2016年6月30日，西王集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西王集团有限公司|
|成立日期|2001年4月24日|
|注册资本|2,000,000,000元|
|注册地址|山东省滨州市邹平县西王工业园|
|法定代表人|王勇|
|统一社会信用代码|9137162616720307XL|
|经营范围|生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务；零售润滑油、建材；进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

西王集团有限公司始建于 1986年，是一家以玉米深加工和特钢为主业，投资涉及文化置业、高效生态农业、国际贸易、热电等多个行业的全国大型企业。
控股西王置业（香港02088）、西王食品（深圳000639）、西王特钢（香港01266）三家上市公司，分别于 2006年 5月、2010年 8月被中国食品工业协会冠名“中国糖都（淀粉糖）”、“中国玉米油城”。
2、实际控制人的基本情况
截至 2016年 6月 30日，控股股东西王集团及其全资子公司合计持有公司274,670,656股，占公司股本总数的60.43%。王勇先生持有西王集团67.91%的股权，为公司实际控制人。王勇先生的简历如下：
王勇，男，1950年出生，高级经济师。王勇先生自 1986年开始在山东省邹平县西王村担任党支部书记，先后带领群众创办西王福利油棉厂、邹平县西王实业总公司、西王集团等实业并负责其经营管理。王勇先生为十二届全国人大代表，任中国乡镇企业协会副会长、山东省企业联合会副会长等社会职位，被授予“全国劳动模范”、“全国乡镇企业家”、“全国发展县域经济突出贡献人物”、“中国十大杰出村官”、“中国十佳最美村官”等荣誉称号。近五年来，王勇先生一直担任西王集团有限公司董事长、山东西王糖业有限公司董事长等职务。现主要担任西
王集团有限公司董事长、山东西王糖业有限公司董事长，西王置业控股公司董事，
西王药业有限公司董事长，邹平顶峰热电有限公司董事，西王淀粉有限公司董事
长，西王食品股份有限公司监事会主席。王勇除投资西王集团外，不存在其他对外投资。
截至 2016年 6月 30日，王勇除持有西王集团67.91%的股权外，无其他对外投资情况。
五、上市公司为本次交易设立的子公司
（一）西王青岛
西王青岛现持有青岛市市北区工商局于2016年7月25日核发的统一社会信用代码为91370203MA3CE7236Y的《营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
||西王食品（青岛）有限公司|
|名称||
||山东省青岛市市北区敦化路138号4001室|
|住所||
||王棣|
|法定代表人||
||32,000万元|
|注册资本||
||其他有限责任公司|
|企业类型||
||依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；玉米油生产技术咨询；货物及技术进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
||2016年7月25日|
|成立日期||
||长期|
|营业期限||
||西王食品持有75%股权；春华资本持有25%股权.|
|股权结构||

（二）加拿大 SPV1
加拿大SPV1系于2016年8月3日在加拿大不列颠哥伦比亚省设立的公司。
截至本报告书签署之日，加拿大SPV1为西王青岛的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||Xiwang Iovate Holdings Company Limited|
|公司名称||
||Suite 2300, Bentall 5 550 Burrard Street Vancouver Bc V6C 2B5 Canada|
|注册地址||
||Zheng, Jiaqi Sun, Xinhu Wang, Di Wang, Hui|
|董事成员||
||2016年8月3日|
|成立日期||
||西王青岛持有100%股权|
|股权结构||

（三）加拿大 SPV2
加拿大SPV2系于2016年8月3日在加拿大不列颠哥伦比亚省设立的公司。
截至本报告书签署之日，加拿大SPV2为加拿大SPV1的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||Xiwang Iovate Health Science International Inc.|
|公司名称||
||Suite 2300, Bentall 5 550 Burrard Street Vancouver Bc V6C 2B5 Canada|
|注册地址||
||Wang,Hui Wang, Di Sun, Xinhu Zheng,Jiaqi|
|董事成员||
||2016年8月3日|
|成立日期||
||加拿大SPV1持有100%股权|
|股权结构||

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
七、主营业务概况
公司主营业务为精炼玉米油的生产和销售，其主要产品为小包装玉米油、散装玉米油和玉米油加工的副产品胚芽粕。公司致力于成为中国健康食用油的领导品牌，从 2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油。小包装玉米油为公司主要收入来源，鲜胚玉米胚芽油、橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油和花生油为公司未来新的利润增长点。
公司小包装玉米油主要产品如下图所示：
公司是国内唯一一家拥有全产业链控制条件的玉米油生产企业。公司专注于
玉米油生产制造领域十余年，积累了雄厚的技术与资金资源，是中国最大的玉米
胚芽油生产基地。2010年8月，公司被中国食品工业协会冠名“中国玉米油城”。
在玉米油生产领域，公司是最早从事玉米油生产研发的企业之一，经过长期的积累沉淀，公司在玉米油生产研发领域具有明显的技术优势。截至 2016年 6月30日，公司已获专利46项，其中发明专利12项，实用新型专利27项，外观专利7项。公司多项核心技术项目（“玉米胚芽油酶法脱胶技术的研究与开发”、“六重保鲜锁”、“降低玉米油中反式脂肪酸含量的工艺技术研究”等）及专利（《一种玉米胚芽油低温、分散喷射充氮保鲜工艺方法》《一种玉米胚芽油加工过程中美拉德反应的控制方法》等）先后多次获得省级、市级及行业协会的奖项。
公司拥有先进的生产设备，目前是国内同行业中少数几家全套引进国际最先进设备的企业之一。精炼车间关键设备全部采用瑞典阿伐拉法公司的工艺和设备，小包装车间按照保健食品GMP要求进行设计和建设，灌装设备选用了灌装效率高、产品质量控制稳定的德国克朗斯吹灌一体机，避免了外界环境对成品玉米油的影响。另外，公司拥有自主研发的分散冲氮专利技术，充分保证了玉米油的质量稳定与营养成份。
公司发展战略清晰，规划了品牌建设三步走的长期发展战略。第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
最近三年一期公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|小包装玉米油|82,728.76|71.48%|154,150.24|69.71%|112,780.80|61.45%|149,823.80|62.94%|
|散装玉米油|13,163.13|11.37%|32,440.84|14.67%|34,874.13|19.00%|54,142.14|22.75%|
|胚芽粕|8,868.17|7.66%|18,823.72|8.51%|30,183.03|16.45%|33,488.33|14.07%|
|橄榄油|644.83|0.56%|1,047.82|0.48%|2,060.60|1.12%|569.26|0.24%|
|葵花籽油|8,688.32|7.51%|14,664.54|6.63%|3,636.02|1.98%|-|-|
|花生油|1,639.01|1.42%|-|-|-|-|-|-|
|亚麻籽油|11.61|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|合计|115,743.84|100.00%|221,127.16|100.00%|183,534.58|100.00%|238,023.53|100.00%|

八、最近三年一期主要财务指标
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审[2014]2-143”、“天健审[2015]2-89号”、“天健审[2016]2-97号”审计的公司2013年、2014年与2015年财务报告，以及公司 2016年 1-6月财务报告，西王食品最近三年一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31|
|项目|2016年6月30日||||
|||日|日|日|
|流动资产合计|134,218.02|92,478.04|114,208.34|69,267.14|
|非流动资产合计|87,553.86|81,769.82|71,752.16|74,368.08|
|资产合计|221,771.87|174,247.86|185,960.50|143,635.22|
|流动负债合计|29,029.47|37,023.07|62,798.73|27,808.66|
|非流动负债合计|4,100.00|1,235.50|1,235.50|-|
|负债合计|33,129.47|38,258.57|64,034.22|27,808.66|
|所有者权益合计|188,642.41|135,989.29|121,926.28|115,826.56|
|归属于母公司所有者权益合计|188,642.41|135,989.29|121,926.28|115,826.56|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||117,272.69||224,378.10||187,032.28||242,732.98||
|营业利润||9,443.22||16,359.35||14,389.15||19,532.67||
|利润总额||10,791.44||16,627.92||13,278.01||19,603.89||
|净利润||9,463.89||14,627.98||11,749.40||18,094.86||
|归属于母公司所有者的净利润||9,463.89||14,627.98||11,749.40||18,094.86||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.39||0.31||0.48||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-15,381.54||13,637.24||19,626.80||32,606.22||
|投资活动产生的现金流量净额||-11,923.63||-14,532.89||-1,274.73||-10,901.02||
|筹资活动产生的现金流量净额||42,886.93||-22,954.85||18,056.56||-16,516.53||
|现金及现金等价物净增加额||15,581.76||-23,850.50||36,408.64||5,188.67||

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年6月30||2015年12||2014年12||2013年12|
||项目|||||||||
||||日||月31日||月31日||月31日|
|资产负债率（%）||14.94||21.96||34.43||19.36||
|流动比率||4.62x||2.50x||1.82x||2.49x||
|速动比率||3.05x||1.73x||1.38x||1.89x||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||9.07||18.70||17.04||20.96||
|存货周转率（次）||2.28||5.77||6.09||8.99||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.34||0.36||1.04||1.73||
|加权平均净资产收益率（%）||6.81||11.36||9.92||16.58||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||5.85||11.18||10.89||16.53||
|基本每股收益（元/股）||0.21||0.39||0.31||0.48||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.18||0.38||0.34||0.48||

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
九、上市公司涉嫌犯罪或违法违规情况
截至2016年9月19日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三章交易对方基本情况
本次重大资产购买中，公司拟向交易对方 Oak Trust及2158068 Ontario Inc.支付现金购买其所持有Kerr的100%股权。本次交易的交易对方为 Oak Trust及 2158068 OntarioInc.。具体情况如下：
一、Oak Trust
（一）交易对方基本情况
Oak Trust为一家依据加拿大安大略省法律合法设立并合法存续的信托。Oak Trust的基本情况具体如下：
|||
|-|-|
||The Toronto Oak Trust|
|公司名称||
||1998年12月31日|
|成立时间||
||100加拿大元|
|起始信托资金||
||Paul Gardiner|
|受托人||
||Paul Gardiner及其配偶，Paul Gardiner子孙后代及其配偶|
|受益人||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|
|受托人通讯地址||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|
|主要办公地点||

Paul Gardiner先生为Oak Trust唯一受托人，Paul Gardiner先生基本情况如下：
|||
|-|-|
||Paul Timothy Gardiner|
|姓名||
||男|
|性别||
||加拿大|
|国籍||
||WQ11****|
|护照号码||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|
|通讯地址||
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

（二）交易对方历史沿革
Oak Trust原名Paul Gardiner FamilyTrust，是于1998年12月31日根据加拿大安大略省法律合法注册、有效存续且运营良好的信托计划。
Paul Gardiner Family Trust的唯一受托人为PaulGardiner，且Paul Gardiner
享有对Oak Trust完全控制权。受益人为 PaulGardiner、其配偶及其子孙后代及
其配偶。
2008年4月3日，Paul Gardiner Family Trust更名为The Toronto OakTrust。
Oak Trust从成立以来不存在信托计划受托人及受益人的变化。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
OakTrust为Paul Gardiner先生作为受托人的信托，最近三年主要从事对外持股与投资。根据标的公司及交易对方说明，Oak Trust设立目的仅为 Paul Gardiner先生家族税收及遗产筹划，无实际经营业务，仅作为实体持有 Kerr及其他公司股权，最近两年未编制财务报表。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，Oak Trust除标的公司以外的下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|业务范围|
|1|1694978 Ontario Ltd.|对外投资|
|2|Bodybuilding Holdings Inc.|对外投资|
|3|2158068 Ontario Inc.|对外投资|

二、2158068 Ontario Inc.
（一）交易对方基本情况
2158068 OntarioInc.为一家依据加拿大安略省法律合设立并有效存续的有限公司。截至2016年9月6日，2158068 OntarioInc.的基本情况具体如下：
|||
|-|-|
||2158068 Ontario Inc.|
|公司名称||
||130 Adelaide Street West Suite 701 Toronto, Ontario M5H 2K4|
|注册地址||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|
|主要办公地点||
||2007年12月31日|
|成立日期||
||不限量A类股权、B类股权、C类股权、D类股权以及优先股|
|授权股本||
||有限责任公司|
|公司类型||
||Paul Gardiner|
|公司董事||
||85828 7923 RC0001|
|联邦注册号||
||持股公司|
|法定经营范围||
||已发行A类股权100,100股，全部由Oak Trust持有|
|股权结构||

（二）交易对方历史沿革
2158068 OntarioInc.，设立于2007年12月31日，公司编号002158068；设立之日注册股份数目为100股A类股权，唯一股东为OakTrust。
2008年9月16日，2158068 OntarioInc.更名为Bodybuilding Holdings GroupInc.。
2016年7月20日，Bodybuilding Holdings GroupInc.更名为 2158068 OntarioInc.。
2016年9月13日，2158068 OntarioInc.向Oak Trust增发 100,000A类股权，并取得Kerr59股B类普通股；至此，Oak Trust持有2158068 Ontario Inc. 100,100A类股权，为其唯一股东。
（三）主营业务发展情况及主要财务指标
2158068 OntarioInc.为Paul Gardiner先生的持股平台，最近三年无实际经营业务，近两年亦未编制财务报表。
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署之日，2158068 OntarioInc.除持标的公司股权外，未持有其他公司股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与西王食品的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与西王食品及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的《承诺说明函》，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据Paul Gardiner先生代表 Oak Trust所出具的《承诺说明函》，截至 2016年9月19日，OakTrust不设董事会，其信托事务管理权限由受托人行使。Oak Trust不存在选举、任免董事、高级管理人员及核心团队成员的情形。Oak Trust及Oak Trust的委托人、受益人最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据Paul Gardiner先生代表 2158068 OntarioInc.所出具的《承诺说明函》，截至2016年9月19日，2158068 OntarioInc.及2158068 OntarioInc.全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
||Kerr Investment Holding Corp.|
|公司名称||
||可不限量发行A类普通股、B类普通股，已发行100股普通股|
|授权股本||
||Suite 3000, Aetna Tower, Toronto-dominion Centre, Toronto,Ontario, Canada|
|注册地址||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, Canada, L6M0H4|
|主要办公地点||
||1328075|
|注册号||
||Paul Gardiner|
|董事||
||已发行41股A类普通股，由Oak Trust 持有；59股B类普通股由2158068 Ontario Inc.持有|
|股权结构||
||控股公司，通过子公司从事运动营养及体重管理相关的营养补给品的研究、开发、营销及分销业务|
|经营范围||
||1998年11月30日|
|成立日期||

二、标的公司主要历史沿革
（一）1998年11月，Kerr设立
1998年11月，Jean DuGuay全资注册设立1328075 OntarioLimited，标的公司注册于加拿大安大略省，注册股份数目为 1股，并于 1998年 11月 30日获得加拿大安大略省登记部门颁发的公司登记证书，公司编号1328075。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数目（股）||股权比例|
|Jean DuGguay||1||100%||

（二）Kerr历次股权变动情况
1、1998年12月，第一次股权转让及增资
1998年12月31日，Jean DuGguay将其持有的100%股权（1股）转让给Paul Gardiner FamilyTrust。同日，Paul Gardiner Family Trust认缴 Kerr新发行的99股，上述转让及认缴共计出资额 100加元。本次股权变动及增资后，1328075 Ontario Limited股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数目（股）||股权比例|
|Paul Gardiner Family Trust||100||100%||

2、2004年4月，第一次公司名称变更
2004年4月1日，经1328075 Ontario Limited股东及董事一致通过，标的公司名称由1328075 Ontario Limited更改为Iovate Health Science GroupInc.。2004年4月2日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
3、2008年4月，唯一股东名称变更
2008年4月3日，Iovate Health Science GroupInc.唯一股东 Paul Gardiner Family Trust办理公司更名登记，标的公司名称变更为 The Toronto OakTrust。原 Paul Gardiner Family Trust所持有的 Iovate Health Science GroupInc.股份重新注册。本次股东变更后，Iovate Health Science GroupInc.股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数目（股）||股权比例|
|The Toronto Oak Trust||100||100%||

4、2009年5月，第二次公司名称变更
2009年4月29日，经Iovate Health Science GroupInc.股东及董事一致通过，标的公司名称由Iovate Health Science GroupInc.更改为Kerr Investment HoldingCorp.。2009年5月12日，加拿大安大略省登记部门批准了本次更名，新名称正式生效。
5、2016年9月，股权重组及第二次股权转让
2016年 9月 13日，Kerr公司将其全部 100股已发行股份转换为 41股 A类普通股和59股B类普通股1。随后，Kerr公司股东The Toronto Oak Trust将其全部 Kerr公司 B类普通股按照 3.75亿美元的作价转让给其全资子公司 2158068 OntarioInc.，交易对价为2158068 OntarioInc.的新增发行股份。前述重组完成后，1本次重组所涉及的A类与B类普通股的唯一区别为：Kerr公司向A类普通股股东分红与向B类普通股股东分红没有必然联系，即Kerr公司可以实现向两类普通股股东不同时分红。除此之外，A类与B类普通股在其他所有权利上无任何区别。
标的公司的股本结构目前如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份类别和数量|股权比例|
|The Toronto Oak Trust||41股A类普通股||41%|
|2158068 Ontario Inc.||59股B类普通股||59%|

三、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本报告书签署之日，Kerr的股权控制关系图如下：
（二）本次交易后标的公司股权结构
本次交易首期收购股权交割完成后，Kerr的股权控制关系图如下：
四、标的公司下属公司情况
标的公司组织架构图如下：
其中，HHC、HDM已取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但尚需取得加拿大财政部同意函方可执行。
（一）重要下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司共有 9家全资总子公司。其中占 Kerr最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上重要子公司有两家，为加拿大Iovate和美国Iovate。该等公司基本情况如下：
1、加拿大Iovate
（1）基本情况
加拿大 Iovate为依据加拿大安大略省法律于 2011年 12月 31日设立并有效存续的公司；加拿大Iovate基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Iovate Health Sciences International Inc.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H14, Canada|
|成立日期|2011年12月31日|
|授权股本|不限量A类优先股、不限量B类优先股、不限量C类普通股|
|股权结构|已发行2,000股C类普通股，全部由Kerr持有|

加拿大Iovate全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。详情参考本报告
书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及主要资
产的担保情况”。
（2）历史沿革
2011年12月31日，加拿大Iovate，原名Iovate Health Sciences InternationalInc.，成立于加拿大安大略省，已发行2,000股普通股。其股东为Kerr，持有Iovate加拿大100%股权。2016年 9月 8日，加拿大 Iovate由 Iovate Health Sciences InternationalInc.更名为Old Iovate InternationalInc.。自其成立至今，未发生股权变动。
（3）公司简要财务数据1
A.资产负债表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|99,910.57|112,941.71|49,072,47|
|非流动资产|5,006.78|5,425.08|16,907,56|
|资产总计|104,917.34|118,366.79|65,980,02|
|流动负债|55,134.01|89,517.05|81,679,63|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|55,134.01|89,517.05|81,679,63|
|所有者权益|49,783.33|28,849.74|-15,699,62|

注：该报表以国际会计准则编制，并经审计
B.利润表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

1Kerr的主要业务由加拿大Iovate和美国Iovate开展，为主要的收入确认实体。重要子公司财务情况与Kerr合并报表所列示财务数据的差异，主要是由于Kerr在编制合并财务报表时对旗下内部各公司之间关联交易的调整。下同。
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|175,547.50|369,094.90|349,134,31|
|营业利润|31,151.57|56,672.18|42,142,04|
|利润总额|31,151.57|56,672.18|42,142,04|
|净利润|20,933.69|41,668.80|31,330,21|

注：该报表以国际会计准则编制，并经审计
2、美国 Iovate
（1）基本情况
美国 Iovate为依据美国特拉华州法律于 2004年 4月 2日合法设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||Iovate Health Sciences U.S.A. Inc.|
|公司名称||
||Suite 1300, 1105 North Market Street, Wilmington, New Castle, Delaware,19801, USA|
|注册地址||
||2004年4月2日|
|成立日期||
||20,000股普通股|
|授权股本||
||已发行100股普通股，全部由Kerr持有|
|股权结构||

截至本报告书签署之日，美国 Iovate的全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及主要资产的担保情况”。
（2）历史沿革
2004年4月2日，Iovate美国成立于美国特拉华州，已发行100股普通股。
其股东为Kerr，持有Iovate美国100%股权。自其成立至今，未发生股权变动。
（3）公司简要财务数据
A.资产负债表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|22,716.03|20,609.42|25,907.39|
|非流动资产|639.73|675.02|404.19|
|资产总计|23,355.76|21,284.43|26,311.58|
|流动负债|-2,258.82|-3,378.36|1,343.89|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|-2,258.82|-3,378.36|1,343.89|
|所有者权益|25,614.58|24,662.79|24,967.69|

注：该报表以国际会计准则编制，并经审计
B.利润表简表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|153,210.80|321,061.33|312,902.15|
|营业利润|2,019.69|4,285.10|4,147.14|
|利润总额|2,019.69|4,285.10|4,147.14|
|净利润|951.79|2,575.87|2,705.91|

注：该报表以国际会计准则编制，并经审计
（二）其他下属子公司
截至本报告书签署之日，标的公司其他下属子公司情况如下：
1、Lakeside
Lakeside为依据加拿大安大略省法律于2015年4月14日设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||Lakeside Innovations Holding Corp.|
|公司名称||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|注册地址||
||2015年4月14日|
|成立日期||
||可不限量发行普通股|
|授权股本||
||已发行1,001,001股普通股，全部由加拿大Iovate持有|
|股权结构||

截至本报告书签署之日，Lakeside全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及主要资产的担保情况”。
2、HHC
HHC为一家依据加拿大安大略省法律于 2007年 6月 30日设立并有效存续
的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||HHC Formulations Ltd.|
|公司名称||
||5100 Spectrum Way, Mississauga, Ontario, L4M5S2, Canada|
|注册地址||
||2007年6月30日|
|成立日期||
||100股A2类优先股，不限量C2类普通股|
|授权股本||
||已发行1股C2类普通股，由加拿大Iovate持有|
|股权结构||

注：公司及各中介机构未取得加拿大 Iovate持有HHC股份相应的股票证书。
HHC股权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HHC已于2011年12月31日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至本报告书签署之日，HHC全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。
详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及主要资产的担保情况”。
3、HDM
HDM为一家依据加拿大安大略省法律于2009年1月1日成立并有效存续的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||HDM Formulations Ltd.|
|公司名称||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|注册地址||
||2009年1月1日|
|成立日期||
||不限量A类优先股、不限量B类优先股、不限量C类普通股|
|授权股本||
||已发行1股C类普通股，由加拿大Iovate持有|
|股权结构||

注：公司及各中介机构未取得加拿大Iovate持有HDM股份相应的股票证书。
HDM股权结构系由标的公司提供的合并备忘录填写。
HDM已于2011年12月31日取得公司内部解散的授权，内部解散程序已完成，但实施该等行为尚需取得加拿大财政部的同意函。
截至本报告书签署之日，HDM全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。
详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主
要负债及主要资产的担保情况”。
4、Old Northern
Old Northern为依据加拿大安大略省法律于2016年3月16日设立并有效存续的公司1，其基本情况如下：
|||
|-|-|
||Old Northern Innovations Corp.|
|公司名称||
||81 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M 0H4, Canada|
|注册地址||
||2016年3月16日|
|成立日期||
||可不限量发行A类优先股、C类普通股，E类优先股100股|
|授权股本||
||已发行1,800股普通股，全部由Kerr持有|
|股权结构||

截至本报告书签署之日，Old Northern全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及主要资产的担保情况”。
5、Northern (2508304 Ontario Ltd)
Northern (2508304 OntarioLtd)为依据加拿大安大略省法律于2016年3月9日设立并有效存续的公司。2016年3月18日，2508304 OntarioLtd更名为Northern Innovations HoldingCorp.。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Northern Innovations Holding Corp.|
|注册地址|381 North Service Road West, Oakville, Ontario, L6M0H4, Canada|
|成立日期|2016年3月9日|
|授权股本|可不限量发行普通股|
|股权结构|已发行1,001,001股普通股，全部由Old Northern持有|

截至本报告书签署之日Northern全部已发行股份已质押给Bank ofMontreal。
详情参考本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“五、标的公司主要资产、主要负债及主要资产的担保情况”。
6、Infinity
Infinity为依据巴巴多斯法律于 2010年 6月 28日设立并有效存续，其基本1为合并后实体，2016年3月16日由OldNorthern合并其子公司Northern (2462096 Ontario Ltd)
情况如下：
|||
|-|-|
||Infinity Insurance Co. Ltd.|
|公司名称||
||White Park House, Whitepark Road, Bridgetown, Barbados|
|注册地址||
||2010年6月28日|
|成立日期||
||不限量普通股|
|授权股本||
||已发行2,000,000股普通股，全部由Kerr持有|
|股权结构||

7、New International (2533667 Ontario Limited)
2533667 Ontario Limited为依据加拿大安大略省法律于 2016年8月24日设立并有效存续的公司。2016年9月8日，2533667 Ontario Limited更名为Iovate Health Sciences InternationalInc.。New International基本情况如下：
|||
|-|-|
||Iovate Health Sciences International Inc.|
|公司名称||
||381 North Service Road West, Oakville, Ontario|
|注册地址||
||2016年8月24日|
|成立日期||
||不限量普通股|
|授权股本||
||已发行1,010股普通股，全部由加拿大Iovate持有|
|股权结构||

截至本报告书签署之日，Newn International全部已发行股份已质押给 Bank ofMontreal。详情参考本报告书本章“十一、本次交易涉及的债权债务处理”。
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产
详情参考“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”。
（二）主要负债
截至 2016年 5月 31日，Kerr的负债总额为 65,991.01万元，其中流动负债为 51,559.85万元，占负债总额的78.13%；非流动负债为 14,431.16万元，占负债总额的21.87%。主要负债构成如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||比例|
|短期借款||10,599.50||16.06%||
|应付账款||28,757.62||43.58%||

||||
|-|-|-|
|其他应付款|4,734.69|7.17%|
|流动负债合计|51,559.85|78.13%|
|长期借款|14,431.16|21.87%|
|非流动负债|14,431.16|21.87%|
|负债总额|65,991.01|100.00%|

2010年9月27日，标的公司、美国Iovate及Northern (2462096 Ontario
Ltd)1（作为借款人）、Lakeside及OldNorthern（作为担保人）与Bank of Montreal和 HSBC Bank Canada签署《借款协议》，该协议分别于2012年1月3日，2013年10月2日和2015年10月30日修改并重述（该等协议统称为“《借款协议》”）。
根据《借款协议》约定，Bank ofMontreal、HSBC Bank Canada授予借款人最高额为70,000,000美元的可循环使用贷款以及最高额为50,000,000美元的不可循环使用贷款。
截至本报告书签署之日，标的公司已偿还上述借款协议项下的全部借款。
（三）标的公司主要资产的担保抵押情况
截至本报告书签署之日，美国Iovate、加拿大Iovate、HDM、HHC、OldNorthern、Northern、Lakeside及New International的全部已发行股份均已质押给 Bank ofMontreal。
根据《购买协议》相关约定，标的公司及相关各方应于本次交易交割前清偿其在前述《借款协议》项下所附债务并解除就前述子公司已发行股份所办理的股份质押手续，否则西王食品将有权不履行其在《购买协议》项下承担的交割义务。
六、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主要情况介绍
1 Northern (2462096 Ontario Ltd)原系OldNorthern全资子公司，2016年3月16日由OldNorthern合并。全文如无特别注明，Northern专门指Northern (2508304 OntarioLtd)，Northern Innovations Holding
Corp(old)指Northern (2462096 OntarioLtd)。
Kerr是加拿大安大略省的一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上市公司。1995年，标的公司实际控制人 Paul Gardiner先生开始创业，开展直邮业务。1998年，Kerr公司（当时名称为 1328075 OntarioLimited）正式成立，后逐渐发展为拥有Hydroxycut等4个品牌的体重管理产品和MuscleTech等7个品牌的运动营养产品的全球知名企业。标的公司目前拥有近 350名员工，并且拥有超过60项专利。其销售团队在加拿大、美国以及澳大利亚拥有超过70名员工。
标的公司的主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售。其中，体重管理产品主要包含Hydroxycut、 PurelyInspired、Xenadrine和Nature’sFood等4个品牌。Hydroxycut自1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和HydroxycutBlack。运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、StrongGirl、 TrueGrit、fuel:one等7个品牌。其中以MuscleTech、Six Star两个品牌知名度最高。
标的公司的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。其两大流通分配中心均位于美国纽约州的布法罗市近郊。
公司发展历程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||时间||主要事件|
|1995||Paul Gardiner先生开始直邮业务||
|1996||批发零售部门成立，并推出MuscleTech品牌||
|1997||Paul Gardiner先生在Mississauga设立总部，推出Celltech品牌||
|1998||获授首项专利||
|1999||推出Nitro-Tech||
|2001||推出Hydroxycut品牌||
|2004||推出Six Star品牌||
|2008||Paul Gardiner先生将总部搬到Oakville||
|2012||推出MuscleTech表现系列||
|2013||独家为GNC推出MT SX-7产品||
|2014||推出植物蛋白质产品||
|2015||推出MuscleTech Mission 1 Bar, 并庆祝公司创立20年||

标的公司主要产品介绍及目标客户介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|品牌||简介|
|减体重管理产品|||美国领先的体重管理产品，提供广泛的产品系列，包括：Hydroxycut，Hydroxycut Gummies和Hydroxycut Black，致力于通过运动和饮食来帮助用户达到减肥的目的||
||||该产品含流行减肥成分绿色咖啡豆提取物，主打原材料均为天然产品||
||||体重管理产品，为消费者提供多元化的选择，比如混合饮料、无咖啡因产品、减肥软糖等||
||||植物成分的健康食品补充剂，主打不含防腐剂绿色健康路线||
|运动营养产品|||MuscleTech 于 1996 年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年，销售渠道广泛分布在80多个国家，是突出的运动营养品牌||
||||美国领先的运动营养品牌；用于帮助运动员们增加肌肉，增强力量，提高性能||
||||该品牌走高端蛋白粉的品牌路线||
||||为男性及女性设计的强力专业补充剂，以提高运动表现||
||||运动营养补充剂，为运动员等提供营养补充||
||||一个由高端营养补充剂研究而产生的新营养补充品牌||
||||该品牌主打女性健身者市场，专门针对女性消费者提供营养补充剂||

来源：公司资料
（二）标的公司核心业务流程
Kerr是一家经营运动营养产品、体重管理产品和健康食品的公司，与其他竞争者类似，Kerr专注于研发和销售，把制造环节外包给了第三方。尽管制造环节被外包，为了预防食品安全问题的发生，Kerr也积极实施一系列的产品质量保证管理办法，从原材料的收购到后续的生产环节密切监控食品质量问题，并与相关监管部门保持密切的沟通。
Kerr主要的商业流程如下：
生产商
上
游
||
|-|
|产品研发|
|市场需求分析|

||
|-|
|可行性分析|
|产品可行性研究|

||
|-|
|制定采购计划|
|与生产商约定生产计划|

||
|-|
|产品质量控制|
|保证食品安全|

||
|-|
|市场推广、物流运输|
|实物配送至分销网点|

oI 
根据销售预

约料定的原质材
量
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抽样检查
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价格 销网点
量
下
游
分销商、渠道商
在产品研发阶段，Kerr自身的研发团队与一系列一流的大学以及实验室合作，分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品配方，进行实验室测试。
研发出的新产品在投入量产之前，Kerr会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
在制定采购计划阶段，Kerr会根据对产品销售的预测与上游生产商签订采购合同，由生产商完成对 Kerr产品的制造。为了控制产品质量和成本，Kerr会与制造商上游的原材料供应商签订原材料采购合同，以控制原材料的质量和成本。
生产过程结束后，Kerr会对产成品进行验收，以保证最终产品的质量。
与此同时，Kerr采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动、体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户，提高产品销量。
（三）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司的主要盈利模式
Kerr的主要盈利模式为提供全方位、高质量的运动营养产品（Sports
Nutrition）和体重管理产品（WeightManagement）。为了预防食品安全问题的发生，Kerr也积极实施一系列的产品质量保证管理办法，保障食品质量。与此同时， Kerr与一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，共同开发研制新产
品，保持标的公司持续的创新能力。
Kerr下游主要的客户为各大分销商和渠道商，比如沃尔玛、GNC等。Kerr与下游分销商有着长期的合作关系，与此同时，Kerr强大的营销团队会通过一系列综合、先进的市场推广计划最大化 Kerr产品的销售。
2、标的公司主要经营模式
（1）研发环节
A．研发实力
自 1995年以来，Kerr一直引领行业创新，截至目前已经生产出众多基于该领域领先科技的产品。标的公司通过的不断地科研投入、消费品分析、市场研究、以及与合作伙伴的不断沟通，持续开发新产品，维持着自身的创新能力和持续的竞争力。目前Kerr主要的研发成果包括：
a.超过60项专利；
b.投资逾 100万美元与多伦多大学设立 Kerr / MuscleTech Metabolism and SportsLab，该实验室设有研究及教学实验室、肌力及体能监测设施、医疗诊所及运动场地，将支持运动科学领域的前沿研究，并长远将进一步支持在高强度运动、康复科学、运动医药和许多其他领域的研究；
c.获取业界领先原材料成分（包括 Free AcidHMB、Peak ATP等）的独家许可协议。
B.与一流大学合作
Kerr与一系列一流大学及第三方研究机构建立了合作关系，旨在共同开发研制新产品，保持标的公司持续的创新能力。截至本报告书签署之日，与 Kerr建立合作关系的大学和第三方研究机构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|||||||||||
||||合作大学||地点||合作方式||合作成果||研究成果归属|
||号|||||||||||
|1||佛罗里达大学||美国||Kerr 赞助佛罗里达大学进行研究||GAKIC 这种物质被临床证明可以有效提升肌肉力量并缓解疲劳；该物质已注册专利，美国专利号：6,100,287||佛罗利达大学拥有GAKIC配方，Kerr公司获得其专利使用许可，并使用该配方在其产品中||
|2||贝勒大学||美国||Kerr 赞助贝勒大学进行研究||1、实验证明运动前补充小剂量褪黑素可以提高运动中生长激素生成. 该发现已注册专利，加拿大专利号：2,370,103||Kerr 出资赞助了该研究，可以使用研究结论||
|||||||||2、实验证明烃基柠檬酸可以有效帮助健康减肥||实验结论被用在产品LEUKICHardcore中||
|3||内布拉斯加州立大学||美国||Kerr 赞助内布拉斯加州立大学进行研究||研究了在摄入L-谷氨酰胺后肌肉的表现.||Kerr 出资赞助了该研究，可以使用研究结论||
|4||匹兹堡大学||美国||Kerr 赞助匹兹堡大学进行研究||研究了口服一水肌酸和素食对于运动表现的影响.||Kerr 出资赞助了该研究，可以使用研究结论||
|5||格拉斯哥大学||英国||Kerr 赞助格拉斯哥大学进行研究||研究了肌酸和甘油的超水合技术||格拉斯哥大学拥有知识产权，Kerr 公司可以使用相关数据||
|6||诺丁汉大学||英国||Kerr 赞助诺丁汉大学进行研究||研究了胰岛素优化的肌酸在食用碳水化合物、蛋白质、和氨基酸时有提高肌酸留存量的功效||Kerr 购买了该项知识产权||
|7||GlobalClinicals Inc.||美国||Kerr 赞 助 了GlobalClinicals 的研究||研究了热饱促进减肥配方||Kerr拥有研究成果||
|||||||||研究了不同食用成分对睾酮水平的影响||||
|||||||||研究了膳食替代品对体重管理的影响.||||
|8||多伦多大学||加拿大||Kerr 赞助了多伦多大学的研究||研究了人参、魔芋、和芡欧鼠尾草.的服用对血糖水平的影响||Kerr 出资赞助了该等研究，可以使用研究结论||
|||||||||临床检测了对不同人群对口服葡萄糖耐受性.||||
|||||||||研究蛋白质在一天内的合成和恢复情况||||
|9||圭尔夫大学||加拿大||Kerr 赞助了圭尔夫大学的研究||研究了咖啡因对于血糖水平的影响||Kerr 出资赞助了该等研究，可以使用研究结论||
|||||||||研究了中草药产生热||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||量的安全性||
|10|麦克马斯特大学|加拿大|Kerr 赞助了麦克马斯特大学的研究|研究了肌酸对细胞代谢的影响|麦克马斯特大学拥有该等知识产权，Kerr 可以使用相关数据|
|||||研究了肌酸和碳水化合物的摄入对于提高肌肉力量的影响||
|11|拉瓦尔大学|加拿大|Kerr 赞助了拉瓦尔大学的研究|研究了绿茶和咖啡因配方的产热效应|Kerr 拥有该等知识产权|
|12|St. FrancisXavier|加拿大|Kerr赞助了St.Francis Xavier的研究|与 St. Francis Xavier合作研究乳清蛋白配合肌酸配方对运动表现的影响|Kerr 出资赞助了该等研究，可以使用研究结论|
|||||研究了肌酸的药物效力||
|13|萨省大学|加拿大|Kerr 赞助了萨省大学的研究|与萨省大学合作研究乳清蛋白配合肌酸配方对运动表现的影响|Kerr 出资赞助了该等研究，可以使用研究结论|
|||||研究了乳清蛋白，肌酸，谷氨酰胺，CLA等物质对于肌肉生长的作用||

C.新产品研发
Kerr的研发团队与品牌管理以及质量控制团队紧密合作，研究新成分及开发新产品。Kerr新产品的研发主要涵盖五大步骤，即理念由来、理念筛选、验证、开发、推出（如下图所示）。
理念由来：研发团队进行全球大学搜索、细查学术刊物、阅览网上刊物并与供应商及制造商合作，寻找最新的健康理念，并以此理念进行新产品配方研发。
理念筛选：新配方需进行审查并需通过科学合理性、安全、及可行性的试验，方可进入下一个研发阶段。
产品验证：经筛选后的配方，还需要通过进一步的产品及市场论证，以分析新产品的前景、评估其风险、决定投资规模、验证可行性，从而实现新产品价值最大化。
产品开发：产品进入制作原型的阶段，在此阶段开发团队进行监管审查、合规审查及感官评价；新产品在推向市场之前，还会由一家美国国内知名大学做第三方口味核查。
产品推出：销售及营销团队执行市场推广计划并开始大规模生产。
（2）采购模式
由于生产环节外包，Kerr的采购活动主要包括对产品原材料的采购和最终产成品的采购。
A．原材料采购
Kerr主动管理蛋白质/粉等核心原材料的采购，主导谈判价格，而后由代工厂与原材料供应商直接签约，进行原辅材料采购。公司采购的原材料主要是用于生产其运动营养产品和体重管理产品所需的原材料，如乳清蛋白、绿茶提取物等。
公司制定了完善的原辅材料采购制度，从源头开始为产品质量提供保障。
B.原材料检验制度
公司对采购的原材料进行检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准，检验合格后物料方可进入下一个环节进行生产。公司主要原材料监测流程如下：
C.生产商选择标准
在外包生产环节中，Kerr对生产商的选择进行沿革把控，按照cGMP（Current Good ManufacturePractices，即动态药品生产管理规范）标准选择第三方生产商。
与Kerr合作的生产商必须严格遵守cGMP标准，以保证产品的纯度及品质。
D．产成品采购
Kerr与第三方生产商直接签订合同，事先约定生产计划。生产商生产完成后，由 Kerr对产品质量进行验收，验收合格的产品公司将进行采购。其主要流程如下：
（3）市场营销推广模式
Kerr在运动营养食和体重管理产品领域深耕十余年，已发展出一系列综合、先进的市场推广计划。标的公司采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动／体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传，配合 Kerr卓越的产品品质，打造了强劲的客户信任和产品忠诚度，带动了重复销售以及交叉产品销售。
Kerr主要市场营销渠道如下图所示：
Kerr的市场推广策略侧重于培养品牌形象和推广产品概念。截至2015年12月，Kerr市场推广团队共拥有70余名员工，在营销行业拥有超过10年经验的营销总监Brian Cavanuagh领导下，Kerr已发展成为运动营养产品和体重管理领域最知名的品牌企业之一。
以下为Kerr的几种广告实例：
杂志等印刷品 网络及数字媒体 运动员及健身赞助
Rob Gronkowski Russell WestbrookNFL全明星赛边锋
Giancarlo Stanton Danica Patrick
（4）销售模式
标的公司是营养保健食品领域一家致力于研发和销售的品牌经营商。标的公司致力于新产品的研发和推广，通过提高产品及服务的附加值，来提高客户的粘性以及双方合作的紧密度，为客户创造更多价值。
A.销售团队
截至2015年12月，Kerr销售团队共计70余名员工，分别负责不同销售渠道的销售工作。
B.分销渠道
Kerr主要的销售渠道主要包括FDMC、健康食品商店、网络以及国际销售
（除北美外130余个国家）。
a.分销渠道：FDMC
FDMC渠道包括食品店、药店、大众店以及会员店。FDMC为 Kerr最主要的销售渠道，2015年销售占比50%以上，具体包括：
食品店：Kerr的产品在近 13,000家食品店销售，包括Publix、Kroger及Loblaws。根据AC Nielsen的数据显示，2015年在食品店销售的运动保健及体重管理产品各品牌占整体市场的16%。食品店为 Kerr产品进入广大消费者视野并
产生购买行为的重要渠道。
药店：Kerr于近24,000家药店销售其产品，包括Walgreens、RiteAid及CVS。
根据AC Nielsen的数据显示，2015年在药店销售的运动保健及体重管理产品各品牌占整体市场的28%，且2015年全年销售增长3%。自首家药店于2000年开始供应Kerr产品以来，该渠道便成为Kerr推广产品的主要渠道之一。由于拥有与各大药店长期的合作关系，Kerr得以定期赢得黄金货架位，带动销售额增长。
大众店：Kerr于超过8,000家大众店销售产品，包括 Walmart及Target。根据AC Nielsen的数据显示，2015年在大众店销售的运动保健及体重管理产品各品牌占整体市场的32%，且 2015年全年销售增长8%。在该渠道内，Kerr较竞争对手拥有更多的货架位，为该渠道内运动营养产品的领导者。
会员店：Kerr于 1,000多家会员店销售产品，包括Sam’s Club及BJ’s。自2011年进入Sam’s Club的会员店渠道以来，Kerr通过提供高品质产品，一直与Sam’s Club保持着很好的合作。
b.分销渠道：健康食品商店
Kerr通过于北美的约 5,560家健康食品商店销售产品，包括 GNC及VitaminShoppe。健康食品店渠道2015年占Kerr销售的近20%。
c.分销渠道：国际
Kerr的产品销往世界130多个国家，主要包括中东、澳大利亚、中国、巴西、西班牙、墨西哥及欧洲。国际渠道销售额2012年至2015年实现近年化30%的增长率。2015年国际渠道占Kerr销售的近20%。
d.分销渠道：网络电商
Kerr通过日益增多的网上零售商销售产品，包括BodyBuilding.com、Boots及drugstore.com。通过为极易辨识的网络宣传，Kerr建立了具备竞争力的网上销售业务。网上渠道于2015年占 Kerr销售的10%左右，且增长潜力巨大。
（5）定价模式
标的公司产品的定价综合考虑了产品的成本、同类产品市场价格、以针对不
同渠道的市场推广策略。在给产品定价时，标的公司将会综合考虑产品的生产成本及市面上类似产品的价格，制定产品的价格区间，保证定价符合产品的市场定位和价格优势。最后，根据公司将结合针对不同渠道的市场推广策略，确定给每个客户的报价。
3、标的公司主要结算模式
Kerr同客户签订框架性合同，约定合作的相关内容，对采购价格变动、账期、货款的支付方式等进行安排。当客户有相关需求时，客户会与标的公司签订相应的订单，由标的公司确认订单并发货。标的公司通常给与客户30天到45天的付款期，而更长期限的付款条款则需要公司管理层审批。
（四）安全生产及环境保护情况
由于标的公司生产活动全部外包，因此在产品生产不涉及安全生产的情形。
但标的公司在仓储、运输等环节均建立了严谨的货物管理和跟踪系统，保证产品保存和运输环节的卫生及安全。
标的公司目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。经营业务不涉及立项、环评报批事宜，不存在违反环境保护相关法律的情形。
（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素
1、租赁房产
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司使用的主要租赁房产共计 4处，该等房屋租赁合同均合法有效，详情如下表所列示。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||出租人||承租人||地址||租赁期限||租金||特殊事项|
||号|||||||||||||
|1||Wilmington TrustSPServices,Inc.||美国Iovate||Suite 1330, 1105 N.Market Street,Wilmington,Delaware||2010.01.01-2010.12.31每年自动续租||2016年发生费用9,274.19美元||租赁期限延长至2021年7月31日||
|2||OntarioLimited||加拿大Iovate||381 North ServiceRoad, Oakville,Ontario||2008.01.01-2017.12.31||110,647美元/月||期满可再行续租5年||
|3||3880JeffreyBlvd Inc.||美国Iovate||3880 Jeffrey Blvd,Blasdell, New York||2015.01.01-2017.12.31||第一年780,000美元；第二、三年800,000美元||期满可再行续租3年||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|GeorgeUrbanAssociates LLC|加拿大Iovate|2475 George UrbanBlvd. Depew, NY14043|2015.07.15-2018.07.14|第一年858,849.96美元；第二、三年880,872美元|期满可再行续租3年|

2、重大知识产权
根据《购买协议》，标的公司及其子公司在美国、加拿大等国家或地区拥有重要专利10项、重要商标303个、重要域名24个（统称为“重要知识产权”）。
（1）重要专利
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有10项重要专利。该等重要专利为标的公司子公司Northern所有。（具体情况请见本报告书附件二（一））。
（2）重要商标
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有 303个重要商标，除部分商标无法核实外，该等重要商标均属于标的公司及其子公司。前述重要商标中部分商标的注册人 Northern Innovations Holding Corp (2462096 OntarioLtd)、Foreign Supplement TrademarkLtd.、MuscleTech Research and DevelopmentInc.、Canadian Supplement TrademarkLtd.、HC Foreign TrademarkLtd.、Cytodyne Technologies,Inc.、Nutraquest,Inc.、Ener FormulationsLtd.或1599818 OntarioLimited.，但商标产权链显示该等商标已经转让给Northern；注册号为 3645074的商标注册人为 Pump FormulationsLtd名下，但商标产权链显示该商标已转让给加拿大Iovate。
截至本报告书签署之日，注册号为P00118081、4006685540000的商标已过有效期，正在续展过程中；注册号为P232987的商标已过有效期且未来不会继续使用。
经以标的公司及标的公司子公司作为申请人在国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司及标的公司子公司在中国境内的 12个重要注册商标分别注册在Foreign Supplement TrademarkLtd、MuscleTech Research and DevelopmentInc、Northern (2462096 OntarioLtd)名下，其中注册号为5318604，2011973的两
个商标正在处于无效宣告过程中。
标的公司及其子公司重要商标的具体情况请见本报告书附件二（二）。
（3）重要域名
根据《购买协议》，标的公司及其子公司拥有24个重要域名，该等重要域名属于标的公司及其子公司，其中域名的登记信息尚未变更为标的公司及其子公司，其中域名MuscleTech.ru的申请人为MuscleTech Research and Development Inc.该域名产权链显示其已被转让给Northern。（具体情况请见本报告书附件二（三））。
根据《购买协议》的相关约定，在交割前：（1）针对美国和加拿大的重要知识产权，交易对方应促使标的公司将其登记在标的公司及其子公司名下；（2）针对美国和加拿大之外其他国家的重要知识产权，交易对方应采取合理的措施将该等重要知识产权登记在标的公司或其子公司名下。
截至本报告书签署之日，标的公司、美国Iovate、加拿大Iovate、OldNorthern、 Northern与 Lakeside拥有的全部重要商标、专利、域名均已质押给 Bank ofMontreal，其中涉及重要知识产权的质押的具体情况请见本报告书附件二。
3、标的公司作为被许可方使用他人资产情况
公司目前正在使用的独家授权如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||控制权变|||
||协议签署日||特许权颁发者||特许权接受者||许可方式与内容||管辖法律||相关原材料||||合同截止日|
||||||||||||||更条款|||
|2013年11月26日||MetabolicTechnologiesInc.||加拿大Iovate||独家授权 Kerr 于美国使用相关原材料||美国、加拿大||HMBBetaTOR||无||2016年12月31日||
|2014 年 8 月12日||GlanbiaNutritionals Inc.||加拿大Iovate||合同自开始至2015年11 月12 日为独家授权 Kerr 使用相关材料；自2015年11 月12 日至今为非独家授权||美国、加拿大||WHEYCELLEMicellarWhey||无||合同自动续约||

根据上述各《许可协议》约定，标的公司控制权变更不会影响上述授权，本次收购不会影响标的公司继续使用相关原材料。
（六）报告期内标的公司原材料采购及供应商情况
采购方面，由于生产环节外包，Kerr的采购活动主要包括对产品原材料的采购和最终产成品的采购。此外，标的公司向单个供应商采购比例未超过采购总额的50%，不存在过度依赖于单一供应商的情形。
报告期内前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-5月||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|单位一|14,367.93|21.72%|
|单位二|8,612.86|13.02%|
|单位三|7,433.05|11.23%|
|单位四|5,830.82|8.81%|
|单位五|4,593.41|6.94%|
|合计|40,838.07|61.72%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|单位六|38,027.15|28.48%|
|单位一|18,744.14|14.04%|
|单位二|17,764.85|13.31%|
|单位五|12,206.64|9.14%|
|单位三|6,916.80|5.18%|
|合计|93,672.73|70.16%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度||
|供应商|||
||采购总额|占比|
|单位六|53,756.82|36.74%|
|单位一|20,997.93|14.35%|
|单位三|14,301.81|9.77%|

||||
|-|-|-|
|单位五|9,615.79|6.57%|
|单位二|7,557.75|5.16%|
|合计|106,230.11|72.59%|

（七）报告期内标的公司前五大客户销售情况
报告期内，标的公司向单个客户销售比例未超过总收入的50%，不存在过度依赖于单一客户的情形。
报告期内主要客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-5月||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|39,737.16|30.63%|
|客户二|15,921.18|12.27%|
|客户三|6,776.37|5.22%|
|客户四|4,868.46|3.75%|
|客户五|4,802.67|3.70%|
|合计|72,105.84|55.58%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|72,500.58|26.73%|
|客户二|20,987.01|7.74%|
|客户三|13,684.32|5.04%|
|客户六|13,421.16|4.95%|
|客户四|13,158.00|4.85%|
|合计|133,751.07|49.31%|

单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度||
|客户分类|||
||销售总额|占比|
|客户一|71,645.31|27.63%|

||||
|-|-|-|
|客户二|21,710.70|8.37%|
|客户三|18,158.04|7.00%|
|客户六|15,921.18|6.14%|
|客户四|13,289.58|5.13%|
|合计|140,790.60|54.30%|

（八）主要产品的销售和成本变动情况
标的公司主要产品的销售收入，成本、毛利率的变动情况如下：
A.销售收入变动情况（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||2015年度||||2014年度|
||品牌类型||||||||
|||销售收入||销售收入||变动率||销售收入|
|MuscleTech||69,724.33|129,253.54||20.11%||107,615.32||
|SixStar||25,611.32|57,641.94||2.68%||56,135.59||
|Hydroxycut||21,390.99|46,772.24||-4.71%||49,084.79||
|PurelyInspired||7,451.31|13,127.10||-14.24%||15,307.02||

B.各产品成本变动情况（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月||2015年度||||2014年度|
||品牌类型||||||||
|||单位成本||单位成本||变动率||单位成本|
|MuscleTech||38,419.35|75,573.62||7.24%||70,469.51||
|Six Star||13,831.89|32,169.99||-11.28%||36,261.39||
|Hydroxycut||5,982.62|13,182.02||-0.94%||13,306.59||
|Purely Inspired||4,356.35|8,815.56||-9.61%||9,752.61||

C.毛利率变化情况：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-5月|||2015年度||||2014年度|||
||品牌类型||||||||||||
||||毛利率||收入占比|毛利率||收入占比||毛利率||收入占比|
|MuscleTech||44.90%||54.25%||41.53%|50.34%||34.52%||44.46%||
|Six Star||45.99%||19.93%||44.19%|22.45%||35.40%||23.19%||
|Hydroxycut||72.03%||16.64%||71.82%|18.22%||72.89%||20.28%||
|Purely Inspired||41.54%||5.80%||32.84%|5.11%||36.29%||6.32%||

2014年度、2015年度及2016年1-5月，Kerr营业收入分别为242,076.62万
元、256,772.75万元和128,528.92万元，2015年度比2014年度增长了 14,696.13
万元，增长幅度为6.07%，2016年1-5月亦保持了较好的增长态势。为满足不同用户的需要，Kerr持续开发新产品以丰富其产品线（子品牌）种类，并不断增加促销和推广，同时致力于拓展国际渠道和电商客户开发，报告期内 Kerr营业收入实现稳定增长。
乳清蛋白的价格在 2014年达到峰值，在 2015年开始下降进入低谷，2016年以来有了轻微复苏并趋于平稳增长。Kerr公司旗下产品MuscleTech及Six Star的毛利受蛋白价格的影响较大，因此 2014年毛利下降并在 2015及 2016年 1-5月逐步上升。由于MuscTech为公司的主要产品，2016年1-5月其收入贡献达到54.25%，所以该产品的毛利率变动对公司总体毛利率变动影响较大。
由于体重管理产品市场竞争激烈，Hydroxycut部分子品牌销售压力较大，导致2014年后进款折扣不断上升，销售收入逐年下降，毛利率也逐年下降。
（九）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
根据标的公司出具的承诺函，并经核查，截至2016年9月19日，标的公司、标的公司关联方、标的公司股东及标的公司的董事、监事、雇员于上市公司前五名供应商或客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。
（十）标的公司重要经营许可及相关资质情况
经核查，截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司已取得的与其生产经营活动相关资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||持有人||证书名称||核发单位||日期|
||号|||||||||
|1||加拿大Iovate||Certificate of Registration||Government ofAlberta||2014年7月16日||
|2||加拿大Iovate||经认证的Certification forAuthority||Department ofState of New York||2013年3月22日||
|3||美国Iovate||Commercial Activity License||Department ofLicenses &Inspections of theCity ofPhiladelphia||2014年3月31日||
|4||美国Iovate||Certificate of Registration forForeign Corporation||Commonwealth ofMassachusetts||2014年6月11日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||持有人||证书名称||核发单位||日期|
||号|||||||||
|5||美国Iovate||在纽约州政府数据系统内的企业主体信息||/||2013年8月12日||
|6||美国Iovate||Certificate of Authority||State of Missouri||2013年12月11日||
|7||美国Iovate||Certified Application forAuthority to do business inKansas as a for profitcorporation||Secretary of theState of Kansas||2013年12月11日||
|8||美国Iovate||Certificate of Authority||State of NorthCarolina||2013年12月12日||
|9||美国Iovate||Foreign CorporationQualification||State of Maryland||2013年12月3日||
|10||美国Iovate||Filing Information of ForeignFor-Profit Corporation||State of Tennessee||2013年12月12日||
|11||美国Iovate||Certificate of Qualification||State of California||2013年12月11日||
|12||美国Iovate||Authorization for ForeignCorporation to TransactBusiness||State of Florida||2013年12月11日||
|13||美国Iovate||Certificate of Authority||Stateof Washington||2013年12月11日||
|14||美国Iovate||Certificate of Authority||State of NewJersey||2013年12月18日||
|15||美国Iovate||Certificate of Authority||State of Indiana||2013年12月18日||
|16||美国Iovate||Authorization for ForeignCorporation to TransactBusiness||State of Oregon||2014年1月8日||
|17||美国Iovate||Approval letter for theApplication for Authority totransact business orconductaffairs in Arizona||ArizonaCorporationCommission||2015年9月4日||
|18||美国Iovate||Statement of Foreign EntityAuthority||Colorado SecretaryofState||2013年3月14日||
|19||美国Iovate||Certificate of Georgia||Secretary of Stateof Georgia||2015年9月2日||
|20||美国Iovate||Approval letter for thetransaction of business in theState of Illinois||Secretary of Stateof Illinois||2015年8月18日||
|21||美国Iovate||The filing information ofApplication for Certificate ofAuthority to transact businessor conduct affairs in Michigan||MichiganDepartment ofLicensing andRegulatory AffairsBureau ofCommercialServices||2013年12月13日||
|22||美国Iovate||State of Ohio Certificate||Ohio Secretary ofState||2015年9月3日||
|23||美国Iovate||The filing information ofForeign for Profit BusinessCorporation||State of Oklahoma.||2015年4月9日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||持有人||证书名称||核发单位||日期|
||号|||||||||
|24||美国Iovate||Certificate of Filing||Secretary of Stateof Texas||2015年9月3日||
|25||美国Iovate||Certificate of Authority toTransact Business inMinnesota||Officeof the MinnesotaSecretary of State||2013年12月12日||
|26||Infinity||Exempt Insurance License forthe authorization to engage inproduct liability insurancebusiness from withinBarbados||Financial ServicesCommission ofBarbados||2011年12月15日||
|27||Infinity||Confirmation letter for theauthorization to engage inproduct liability insurancebusiness from withinBarbados||Financial ServicesCommission ofBarbados||2016年9月15日||

基于标的公司在《收购协议》中所做的陈述与保证条款，标的公司及其子公司已取得经营现有业务所需的经营许可，除非未取得相应资质不会对标的公司及其子公司造成重大不利影响。
（十一）标的公司质量控制情况
保健食品销售情况受产品自身的安全性、有效性等因素影响较大，因此标的公司对其产品的质量控制高度重视。产品质量与研发、采购、生产、检测等环节的技术投入和质量管理高度相关，对产品各流程严格的质量控制和统一的操作规范，直接决定了消费者对 Kerr产品的认可、消费意愿以及向周围潜在客户推荐公司产品的积极性。因此，质量控制是 Kerr管理层高度重视的工作环节，也是 Kerr作为北美领先运动营养产品及体重管理产品公司的核心竞争力之一。
在产品研发环节，Kerr自身的研发团队与一系列一流的大学以及实验室合作，分析发现目前新的科学理念，并根据这些理念研发出新产品配方，进行实验室测试。研发出的新产品在投入量产之前，Kerr会对新产品进行可行性分析。该分析主要研究新产品使用的技术是否安全可靠，其所面对的市场是否有足够的多的消费者群体，以及新产品与竞争产品相比是否具有优势。
Kerr主动管理蛋白质/粉等核心原材料的采购，主导谈判价格，而后由代工厂与原材料供应商直接签约，进行原辅材料采购。标的公司采购的原材料包括乳
清蛋白、绿茶提取物等。Kerr制定了完善的原辅材料采购制度，从源头开始为产
品质量提供保障。Kerr对采购的原材料进行严格检验，根据物料的性质差异，对不同类物料确定监控对应的检测项，设立不同的检验标准。原材料检测具体有四个步骤：首先进行材料确认，通过检查产品证书、评估原材料成分有效性等方式实现；其次进行纯度分析，对主要材料实施进一步化学测试及品质评估；第三步进行微生物测试，对不纯杂质和污染物进行额外的检查；最后进行感官属性测试，采用感知观察进行质量控制，例如口味、气味及颜色等。只有检验合格后物料才可进入下一个环节进行生产。
在外包生产环节，Kerr对生产商的选择进行严格把控，并按照 cGMP标准选择第三方生产商。cGMP是 Current Good Manufacture Practices的简称，即动态药品生产管理规范，它要求在产品生产和物流的全过程都必须验证，目前被美欧日等发达国家采用，为国际领先的食品药品生产管理标准。与 Kerr合作的生产商必须严格遵守 cGMP标准，以保证产品的纯度及品质。Kerr通过留任最佳生产商来保证产品质量。
在产成品采购环节，Kerr与合格的第三方生产商直接签订合同，事先约定生产计划。生产商生产完成后，由 Kerr对产品质量进行验收，验收合格的产品公司将进行采购。
仓库及管理信息系统方面，Kerr采用先进的信息系统，如Dynamics GP2010、 Atlas (John GaltSolutions)、BatchMaster、Accellos Warehouse Management等。
Dynamics GP 2010为标的公司核心ERP，主要功能包括供应链需求数据分析、存储交易记录及其他日常职能；Atlas (John GaltSolutions)通过结合需求与销售预测的数据，制订整体未来需求计划，并提交财务及执行委员会审阅；Batch Master利用 Atlas预测系统的结果，为供应规划团队制订主生产计划(MPS)及原料需求计划(MRP)；Accellos Warehouse Managemen利用条形码扫描功能，执行接收、存储、筛选、包装、传送等所有仓库职能。
监管合规方面，为了更好的进行质量控制，确保 Kerr产品符合最新的监管要求，Kerr内部专设由 14名成员组成的质量保证团队，成员均为具有丰富行业经验的专家，以确保公司最终产品符合相关产品质量标准。另外，公司内部设立 117
了由17人组成的专门法律团队，由 Roch Vaillancourt领导，具体负责知识产权管理、监管审查及合规、商标及广告合规等内容。同时，公司也聘请了优秀的外部团队进行法律咨询。内部团队的严格监管与外部团队的专业意见及人脉资源确保了产品拥有最优质量。
（十二）标的公司所处行业的行业监管及行业政策
1、国内行业监管及行业政策
（1）行业主管部门和监管体制
Kerr主营业务为运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。行业监管部门主要包括国务院食品安全委员会、国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家工商行政管理总局。行业自律规范组织为中国保健协会。
国务院食品安全委员会作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，其主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全监管责任。
国家食品药品监督管理总局负责起草食品安全及监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施。
国家卫生计生委下设的食品安全标准与监测评估司负责食品安全标准制定、食品安全风险检测与评估，食品相关产品新品种的安全性审查，参与拟订食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范。
国家质量监督检验检疫总局下设的产品质量监督司负责拟订产品质量安全监督的工作制度，进出口食品安全局负责拟订进出口食品和化妆品安全、质量监督和检验检疫的工作制度；国家工商行政管理总局承担监督管理流通领域商品质量和流通环节食品安全的责任。
中国保健协会经政府部门委托，参与制订行业规划，对行业内重大的技术改造、技术引进、投资与开发项目进行论证；参与制定、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督；经政府部门授权参与行业生产、经营许可证发放的有关工作，参与资质审查等。
（2）主要法律法规及政策
截至目前，公司所在行业主要法律法规及政策整理如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||发布单位||实施时间|
|1||《保健食品管理办法》||国家卫生计生委||1996年6月1日||
|2||《保健食品良好生产规范》||国家卫生计生委||1998年5月5日||
|3||《卫生部关于调整保健食品功能受理和审批范围的通知》||国家卫生计生委||2000年1月14曰||
|4||《卫生部关于进一步规范保健食品原料管理的通知》||国家卫生计生委||2002年2月28日||
|5||《保健食品注册管理办法（试行）》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|6||《保健食品注册申请申报资料项目要求（试行)》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|7||《保健食品样品试制和试验现场核査规定（试行)》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|8||《营养素补充剂申报与审评规定（试行)》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|9||《保健食品广告审查暂行规定》||国家食品药品监督管理总局||2005年7月1日||
|10||《食品安全企业标准备案办法》||国家卫生计生委||2009年6月10日||
|11||《中华人民共和国食品安全法实施条例》||全国人大常委会||2009年7月20日||
|12||《流通环节食品安全监督管理办法》||国家工商行政管理总局||2009年7月30日||
|13||《食品标识管理规定》||国家质量监督检验检疫总局||2009年10月22日||
|14||《食品添加剂新品种管理办法》||国家卫生计生委||2010年3月30日||
|15||《食品相关产品新品种行政许可管理规定》||国家卫生计生委||2011年6月1曰||
|16||《进出口食品安全管理办法》||国家质量监督检验检疫总局||2012年3月1日||
|17||《保健食品命名规定》||国家食品药品监督管理总局||2012年3月15日||

|||||
|-|-|-|-|
|18|《中华人民共和国商标法》|全国人民代表大会常务委员会|2013年8月30日|
|19|《中华人民共和国商标法实施条例》|国务院|2014年4月29日|
|20|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》|国家质量监督检验检疫总局|2014年8月1日|
|21|《食品召回管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年9月1日|
|22|《中华人民共和国广告法》|全国人民代表大会常务委员会|2015年9月1日|
|23|《食品生产许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|24|《食品经营许可管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2015年10月1日|
|25|《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）|全国人大常委会|2015年10月1日|
|26|《保健食品注册与备案管理办法》|国家食品药品监督管理总局|2016年7月1日|

（3）保健食品行业管理
我国保健食品行业管理大体经历了三个阶段，分别为审批管理阶段、注册管理阶段以及注册备案双轨管理阶段。
1996年 6月 1日，国家卫生计生委颁布《保健食品管理办法》，对保健食品、保健食品说明书实行审批制度；
2005年 7月 1日出台的《保健食品注册管理办法（试行）》实现了由审批制到注册制的转变，监管主体变更为国家食品药品监督管理局，针对国产保健食品和进口保健食品两大类别出台相应的注册申请以及再申请等一系列细则；
2016年 7月 1日实施的《保健食品注册与备案管理办法》，规定对于使用的原料已经列入保健食品原料目录的保健食品以及首次进口的营养素补充剂保健食品两大品类实施备案制度，其他品类保健食品仍适用于注册制度。
在原注册管理阶段中，保健食品批文申请流程复杂，耗时时间长。保健食品在国内上市流通前需申请获得保健食品称号（国食健字或卫食健字），俗称“蓝帽子”。国内“蓝帽子”认证申请流程复杂，品牌商需经历产品检测（包括卫生学、稳定性、安全性等）、省级食品药品监督管理局（FDA）审核（进口食品直接由国家食品药品监督管理局审核）、国家食品药品监督管理局（CFDA）审核等一
系列流程，通常需耗时1~2年左右，国外厂商拿批文则需要至少 2年左右时间。
注册制下保健食品批文审核流程示意如下：
自 2016年 7月 1日起，保健食品行业进入注册备案双轨管理阶段，新的政策开启了保健食品政策改革的步伐，并首次提出“注册制和备案制”并行的制度。
新规下注册、备案制适用范围如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||制度||产品类别||部门|
|注册||适用保健食品原料目录以外原料生产的保健食品||总局||
|||首次进口的保健食品（不属于补充维生素、矿物质）||||
|备案||首次进口的保健食品（属于补充维生素、矿物质）||||
|||使用保健食品原料目录中的原料生产的保健食品等其他||省局||

保健食品原料目录如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||原料名称||保健功能|
|1||钙(Ca，mg)||补充钙||
|2||镁(Mg,mg)||补充镁||
|3||钾(K,mg)||补充钾||
|4||锰(Mn,mg)||补充锰||
|5||铁(Fe,mg)||补充铁||
|6||锌(Zn,mg)||补充锌||
|7||硒(Se,μg)||补充硒||
|8||铜(Cu,mg)||补充铜||
|9||维生素A(视黄醇,μg)||补充维生素A||
|10||维生素D(D2、D3,μg)||补充维生素D||
|11||维生素B1(硫胺素,mg)||补充维生素B1||

||||
|-|-|-|
|12|维生素B2(核黄素,mg)|补充维牛素B2|
|13|维生素B6(吡哆醇,mg)|补充维牛素B6|
|14|维生索B12(氰钴胺素/羟钴氨酸,μg)|补充维生素B12|
|15|烟酸(烟酸,mg)|补充烟酸|
|16|叶酸(蝶酰谷氨酸,μg)|补充叶酸|
|17|生物素(生物素,μg)|补充生物素|
|18|胆碱(胆碱,mg)|补充胆碱|
|19|维生素C(抗坏血酸,mg)|补充维生素C|
|20|维生素K(K1,μg)|补充维生素K|
|21|泛酸(泛酸,mg)|补充泛酸|
|22|维生素E(α-生育酚,mg)|补充维生素E|

资料来源：国家海关总署
若保健食品符合备案制的要求，则可大大缩短审批时间。但新规下保健食品扩容范围有限，仅原料目录内的保健食品注册程序有望简化，对使用保健食品原料目录以外原料的保健食品和首次进口的保健食品依然实行注册管理，因此条件严格，新规短期对市场造成的影响有限，长期会对市场产生影响。
2、境外行业监管情况
（1）美国监管情况
美国保健食品涵盖范围较广，具体是指含有补充膳食营养成分的口服产品。
1994年美国国会通过《保健食品健康和教育法令》），根据法令，保健食品属于食品，归美国食品药品管理局（FDA）的食品安全与营养中心监督管理。不同于一般意义上的食品，保健食品有专门的法规条款对其进行监督管理。
保健品生产企业不必向FDA注册，一般来说也不必在产品上市前向FDA通报产品。只有当保健食品中含有新的膳食成分时，企业才必须事先向 FDA通报即将上市的产品，并证明该膳食成分安全可靠。另外，FDA例行对保健食品生产企业进行监督抽查。当 FDA确认某种成分可能对人体不安全时，有权力限制该产品使用或要求从市场上收回该产品。
FDA对保健食品的标签也有严格的规定，标签中必须包括：产品名称、生
产商、包装商或批发商的名称和地址、成分表、服用方法、剂量以及包装规格等。
保健食品必须有其功效说明，法令规定，保健食品可允许如下三种功效申明：营养含量申明、疾病申明、营养支持申明（包括结构功能申明）。
（2）加拿大监管情况
加拿大对于保健食品的定义是可以维持或者促进健康的物质，具体功能是包括1）疾病的诊断、治疗、减轻或预防紊乱或者非正常身体状态等相关症状；2）恢复、矫正人体组织功能；3）修复人体组织等。1999年3月，加拿大卫生部（HealthCanada）组建保健食品办公室，起草制定了一部专门法规，规范传统保健食品的生产和销售，以便保证消费者使用产品的安全性。这项法规于 2004年 1月 1日正式实施。
具体来说，保健食品法规包括产品定义、产品许可证管理、场所许可证管理、药品生产质量管理规范（GMP）、临床实验、标签和包装、广告宣传、不良反应报告等方面的内容。所有的保健食品在销售之前，许可人必须将产品的药用组成、来源、作用、非药用成分和使用方法等详细信息递交卫生部，卫生部将在递交资料之日起 60天内审查申请者递交的文件，符合要求的，就会颁发产品许可证。对不符合要求的保健食品，加拿大卫生部长有权根据申请者递交的资料做出拒绝、怀疑或取消保健食品注册许可的决定。法规要求所有的保健食品制造商、包装商、标签商和进口商都应该获得许可证，只有在得到许可证以后才可以进行保健食品的经营和销售。
另外，法规中特别指出，针对保健食品的严重不良反应，保健食品的经销商应该在知晓严重不良反应 15天之内向加拿大卫生部报告，以便卫生部及时对该保健食品做出安全性评估，并决定是否撤销该保健食品的许可证。
（十三）标的公司核心技术人员及变动情况
标的公司营运副总裁KellyAlbert，负责领导公司新产品的研发及质量控制。
作为一名生物化学工程师，Albert先生在医药、医疗设备及营养医学行业拥有超过12年的经验。产品研发师Raza Bashir在公司任职5年以上，拥有多年功能性产品的研发经验，曾参与多项运动营养产品的研发。产品研发师Gustavo Galaz在 123
标的公司任职5年以上，负责标的公司新产品研发及创新，拥有丰富的食品行业产品研发及管理经验，主持过多个新产品研发项目。数据分析师 Jessica Ingram负责对市场需求进行数据处理分析，拥有丰富的数据处理分析经验。
标的公司核心技术人员从业时间较长且长期在公司任职。
七、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2016年5月31日，标的公司总员工数为346人，员工构成如下：
1、员工部门构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||人数||占比|
|高管||5||1.4%||
|市场营销||75||21.7%||
|销售||71||20.5%||
|运营部门||120||34.7%||
|信息技术部||16||4.6%||
|法务||15||4.3%||
|财务||30||8.7%||
|人力资源||5||1.4%||
|其他管理部门||66||19.1%||
|后勤物业及其他||10||2.9%||
|总计||346||100.0%||

2、员工年龄构成
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年龄||员工数量||占比|
|20~30岁||88||25.4%||
|30~40岁||112||32.4%||
|40~50岁||91||26.3%||
|50~60岁||44||12.7%||
|60岁以上||11||3.2%||
|总计||346||100.0%||

（二）核心管理人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，部分核心管理人员的具体情况介绍如下：
Paul Gardiner为公司创办人，自1995年起一直担任公司行政总裁。Gardiner先生15岁便加入该行业，并一直从业至今，拥有超过20年的从业经验。Gardiner先生负责制定公司战略及发展计划，并组建领导执行团队实现公司愿景。除此之外，Gardiner先生直接负责Kerr人力资源工作。
TerryBegley现为公司首席运营官，担任公司领导层已经超过17年，亲自带队制定了公司的多渠道分销计划，并深入参与公司战略规划。Begley先生领导 Kerr全球销售团队，主要负责与重点客户的关系维护，也积极参与现有品牌的研发。在加入Kerr之前，Begley先生担任LoebGroup销售及运营董事，负责整个安大略及魁北克加油站燃料产品的批发供应。Begley先生拥有加拿大渥太华大学工商管理硕士学位。
Norm Vanderee自2010年1月起担任首席财务官，在该行业拥有20年多年的经验。他负责公司财务及信息技术相关领域，在公司战略制订中发挥重要的作用。他之前担任OmsteadFoods（一家冷冻食品加工工厂）的首席财务官，是一名注册会计师。
Brian Cavanaugh自2015年7月起担任营销总监，为经验丰富的运动品牌专家，拥有 18年推广及营销经验。之前就职于 GNC公司，担任推广部高级副总裁，负责促进营销、研发及制造部门的产品创新。Cavanaugh先生拥有匹兹堡大学工商管理硕士学位。
Kelly Albert自2014年8月起担任营运副总裁。Albert先生在医药、医疗设备及营养医学行业拥有超过12年的经验。作为一名生物化学工程师，他领导 Kerr全球研发、制造、质量及供应链管理团队。Albert先生拥有西安大略大学生物化学工程的工程学士学位。
Roch Vaillancourt自2012年起担任公司法务总监。Vaillancourt先生自2006年起任职于 Kerr的法律部门。现在领导法律及监管等多个领域团队，包括法律事务、监管及安全保证以及直接管理诉讼管理、企业交易及法律咨询等。
Vaillancourt先生取得魁北克律师资格并持有渥太华大学生物力学学士学位及民事法律学位。
八、标的资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
本次交易涉及的标的资产为PaulGardiner合计间接所持有Kerr的100%的股权，包括：（1）标的公司首期80%股权收购；（2）标的公司剩余20%股权后续收购。因此，本次交易及首期收购均为控股股权收购。
（二）标的公司合法存续情况
标的公司为依据加拿大安大略省法律于 1998年 11月 30日设立，截至本报告书签署之日有效存续的有限公司。
（三）拟注入股权是否符合转让条件
根据《股权购买协议》，卖方拥有标的公司股本中的全部股份。卖方作为登记和实益持有人合法有效地拥有标的公司股本中的该等股权，股权上无任何权利负担。除标的公司的章程中包含的和适用法律项下的转让限制外，对卖方转让该等股权的权利，没有任何限制或约束。同时，根据卖方 Oak Trust和 2158068 OntarioInc.出具的《承诺说明函》，交易对方依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；交易对方持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序。
本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产估值情况
2016年 9月 13日，交易对方出于税收筹划等因素的考虑， Kerr公司将其全部100股已发行股份转换为41股A类普通股和59股B类普通股。随后，Kerr公司股东The Toronto Oak Trust将其全部Kerr公司B类普通股按照3.75亿美元的作价转让给其全资子公司2158068 OntarioInc.，交易对价为 2158068 OntarioInc.的新增发行股份。
上述交易中， Kerr公司100%股权作价约为 6.36亿美元，与本次交易中Kerr100%股权基础交易价格7.3亿美元存在差异，主要系上述交易为交易对方出于税收筹划需要，在Oak Trust及其全资子公司2158068 OntarioInc.间对标的公司股权所作的调整；而本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定，同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估（估值）机构中通诚对交易标的进行了估值以作为定价参考。
十、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易的标的资产为Kerr100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、关于本次交易所涉及债权债务的处理
（一）《借款协议》
2010年9月27日标的公司、美国Iovate及Northern1864510（作为借款人）、 Lakeside及Old Northern2462096（作为担保人）与Bank ofMontreal（作为代理人与贷款人）和HSBC BankCanada（作为贷款人）签署《借款协议》，该协议分别于2012年1月3日，2013年10月2日和2015年10月30日修改并重述（该等协议统称为“《借款协议》”）。根据《借款协议》约定，Bank ofMontreal、 HSBC Bank Canada授予借款人最高额为70,000,000美元的可循环使用贷款以及最高额为50,000,000美元的不可循环使用贷款。
根据《购买协议》相关约定，标的公司及相关各方应于本次交易割前清偿其在前述《借款协议》项下所附债务并解除就前述子公司已发行股份所办理的股份质押手续，否则西王食品将有权不履行其在《购买协议》项下承担的交割义务。
（二）股权质押
截至本报告书签署之日，美国Iovate、加拿大Iovate、HDM、HHC、OldNorthern、Northern、Lakeside及New International的全部已发行股份均已质押给 Bank ofMontreal。
（三）知识产权担保
截至本报告书签署之日，标的公司、美国Iovate、加拿大Ivovate、Nothern， Lakeside以及Old Northern拥有的知识产权已质押给 Bank ofMontreal。
前述涉及担保的重要知识产权的具体情况见本报告书“附件二”。
（四）其他担保
借款人、担保人以其应收账款、动产文据、所有权证书、票据、投资财产、无形资产、存货、设备向Bank of Montreal提供担保。
（五）债权债务处理
根据《购买协议》的约定，前述《借款协议》项下债务应于交割日或交割日之前清偿。相应地，前述担保相应于交割日或交割日之前解除。否则西王食品将有权不履行其在《购买协议》项下承担的交割义务。
十二、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至2016年9月13日，标的公司及其子公司产品相关的重大未决诉讼及诉讼风险具体情况如下：
（一）未决诉讼及仲裁
1、Kline等诉美国 Iovate
|||
|-|-|
||美国南加利福尼业州地区法院|
|受理法院||
||原告：集体诉讼被告：美国Iovate|
|当事人||
||2015年10月21日|
|起诉时间||
||关于包装集体诉讼：原告指控被告使用含有超过40%真空区域的不透明的容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知|
|指控||
||受理中：被告申请驳回原告的起诉，原告回应并提交答辩；最新审理的进展：2016年3月17日，出庭应诉通知|
|状态及进展||

2、与 Pro-Clinical产品销售相关的集体诉讼
|||
|-|-|
||Daniel Garcia诉Iovate Health Sciences U.S.A., Inc.（以下简称“Garcia诉美国Iovate”），案件编号：1402915（圣巴巴拉高级法院）Kevin Branca 诉 Iovate Health Sciences U.S.A., Inc., 等（以下简称“Branca 诉美国 Iovate”），案件编号：3:12-cv-01686-LAB-WMC（美国加利福尼亚州圣地亚哥南区地区法院，）与Garcia 诉美国Iovate一|
|案件名称||

|||
|-|-|
||案并案审理，Branca作为诉讼参与人|
||原告：Daniel Garcia原告/诉讼参与人：Kevin Branca异议人/诉讼参与人：Leaton 和Dunn被告：美国Iovate|
|当事人||
||所有消费者自2009年5月2日至初步批准日（尚未授予）期间购买的 Hydroxycut 产品（包括 Pro Clinical Hydroxycut 和 HydroxycutHardcore Liquid Caplets）|
|涉案产品||
||2012年7月20日，Garcia向圣巴巴拉高级法院提交起诉状，起诉美国Iovate；2013 年 1 月，Garcia 和美国 Iovate 达成初步和解协议，双方就集体和解所做申请获初步批准；2012年7月6日，另一原告Branca向加利福尼亚州圣地亚哥南区美国地区法院就美国 Iovate 提交起诉状。该案已暂停审理并与 Garcia诉美国Iovate一案并案处理；2013年11月，Garcia、Branca与美国Iovate达成新的和解协议，和解协议已于2014年3月19日获法院批准；2014年5月，法院就本案发出集体诉讼的通知。同年8月20日本案召开案件管理听证会议，以处理相关各方与和解异议人的问题；2015年3月18日，法院就本案召开公平听证会并否决关于和解协议批准；2015 年10月14 日，法院就本案召开案件管理会议，以确定诉讼时间安排表；2016年2月，和解异议人与诉讼参与人恢复和解讨论。和解讨论已届最后阶段。|
|状态及进展||

3、Gina Potito诉 Iovate Health Sciences Inc.
|||
|-|-|
||佛罗里达州希尔斯伯勒郡（Hillsborough County）巡回法院|
|受理法院||
||原告：Gina Potito被告：General Nutrition Corporation被告：Iovate Health Sciences Inc.|
|当事人||
||2013年2月18日|
|起诉时间||
||过失侵权|
|指控||
||未决：经修正的听证通知于2015年2月25日提交|
|状态及进展||

4、Alex Toepfer诉美国 Iovate等
|||
|-|-|
||纽约州伊利郡（Erie County）最高法院|
|受理法院||
||原告：Alex Toepfer被告：美国Iovate被告：Jamestown Industrial Trucks被告：JGM Installation & SVC Co. Inc.|
|当事人||

|||
|-|-|
||被告：Beverly Hughes, Inc.|
||2014年8月25日|
|起诉时间||
||人身损害赔偿诉讼|
|指控||
||本案已经法院受理并进入司法审理程序，2016年4月13日，原告向法院提交了第三次修订后的起诉状|
|状态及进展||

5、Patrick Witte因产品责任问题起诉加拿大 Iovate
|||
|-|-|
||哥伦比亚区（District of Columbia）最高法院|
|受理法院||
||原告：Patrick Witte被告：加拿大Iovate|
|当事人||
||2016年3月28日|
|起诉时间||
||侵权：产品责任|
|指控||
||未决：2016年9月9日案件被撤销。原告能否上诉尚不能确定。|
|状态及进展||

根据《购买协议》相关约定（即《购买协议》第10.2条），交易对方应依照《购买协议》就上述诉讼及损失向西王食品及其关联方承担赔偿义务。该等损失包括但不限于任何相关索赔、损害、责任、税费、罚金（息）等。具体请参见“第六章本次交易相关协议的主要内容”。
（二）潜在的诉讼或仲裁
1、加利福尼亚州针对美国Iovate关于包装和标识的争议
|||
|-|-|
||原告：加利福尼亚州里弗赛德郡（Riverside County）地方检察署被告：美国Iovate|
|当事人||
||原告指控被告使用含有超过 40%真空区域的不透明的容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知。|
|指控||
||① 2015 年 10 月 16 日，被告收到关于涉嫌违反《加利福尼亚州公平包装和标签法案》的诉前通知函；② 2016年1月12日，双方在里弗赛德郡进行第一次会面；③ 2016年1月26日，美国Iovate签署了放弃提出诉讼时效抗辩的协议（Tolling Agreement）。|
|状态及进展||

2、环境研究中心（Environmental Research Center,Inc，即ERC）关于 Iovate产品的通知
|||
|-|-|
||Lozeau Drury LLP（ERC代理律师事务所）Iovate|
|当事人||
||违反《加利福尼亚州安全饮用水及有毒物质法案》（65号提案）。|
|指控||
||收到ERC声称采取强制行为的通知。|
|状态及进展||

十三、标的公司合规经营情况
截至本报告书签署之日，过去三年内标的公司存在的合规性问题如下：
2010年，加拿大卫生部（HealthCanada）以加拿大 Iovate所经营的含有葡甘露聚糖的产品造成第二类健康危害为由，要求其召回相关产品。过去的 18个月内，加拿大 Iovate至少收到 4次由加拿大卫生部下发的《关于第 19章规定的暂停通知》（Section 19 SuspensionNotice），该等通知主要针对产品标识，不存在重大影响。
加拿大Iovate截至2016年4月20日前所拥有的项产品许可中，根据对部分产品标识（包括HydroxycutHardcore，HydroxycutMax， Muscletech NitroTech， Six Star Whey Protein和 Purely Inspired GarciniaCambogia）进行抽查，发现部分产品标识存在超出许可范围的情形，而该等情况存在被采取强制措施诉讼的风险。
十四、标的公司的会计政策及相关会计处理
公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则对标的公司两年一期的财务报告进行了审计并出具了《审计报告》，其中与标的公司相关的主要会计政策及相关会计处理摘录如下：
（一）财务报表编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设
1、财务报表编制基础
标的公司两年一期财务报表是假设在 2016年 6月 1日至 2017年 5月 31日止期间Kerr仍然可以持续经营为基础编制的。
本财务报表是为西王食品股份有限公司(以下简称“西王“)为收购 Kerr而将 Kerr财务报表报送给有关监管部门之目的而编制的，不是 Kerr的法定财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括Kerr及Kerr控制的子公司。控制，是指 Kerr拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断 131
Kerr是否拥有对被投资方的权力时，Kerr仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括Kerr自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
（2）.公司重要会计政策、会计估计
Kerr应收款项坏账准备的确认和计量、发出存货的计量、固定资产的折旧、无形资产的摊销、研发费用的资本化条件以及收入的确认和计量的相关会计政策是根据Kerr相关业务经营特点制定的。
（3）遵循企业会计准则的声明
本公司按照国际财务报告准则编制本公司财务报表，相关会计政策见附注3，这些会计政策亦符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（“企业会计准则”）的要求，本公司对国际财务报告准则与企业会计准则之间的列报差异进行了重分类调整。本财务报表真实、完整地反映了本公司 2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年5月31日的合并财务状况和财务状况、2014年度、2015年度、及自2016年1月1日至2016年5月31日止的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。
（4）记账本位币
Kerr的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。Kerr及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。在编制财务报表时，折算为人民币作为列报货币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
A.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
B.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。Kerr作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。
Kerr为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。Kerr在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，Kerr会按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益及权益法核算下的其他所有者权益变动于购买日转入当期投资收益。
（6）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括 Kerr及其控制的子公司。控制，是指 Kerr拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断 Kerr是否拥有对被投资方的权力时，Kerr仅考虑与被投资方相关的实质性权利（包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。
当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照Kerr的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有Kerr内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。Kerr内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，Kerr的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对 Kerr利润无重大影响。
（三）收入的确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入Kerr并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
1、销售商品收入
当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时，Kerr确认销售商品收入：
‒标的公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；
‒标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
标的公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、利息收入
利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。
3、提供劳务收入
不适用。
4、建造合同收入
不适用。
5、无形资产使用费收入
不适用。
（四）标的资产与上市公司重大会计政策及会计估计的差异及变更
公司与 Kerr公司在应收款项坏账准备计提、发出存货计价以及固定资产折 134
旧计提三方面的会计政策或会计估计存在差异，上述差异对公司财务报告无重大影响，具体差异情况如下：
1、2016年1-5月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||采用公司会计||采用Kerr会||对当期净利润的影响数|
|项目（单位：万元）|||||||
|||政策测算的金额||计政策测算的金额|||
|应收款项坏账准备本期计提数|393.51||478.48||84.96||
|期末存货账面价值|36,938.19||36,639.15||299.03||
|固定资产折旧本期计提|293.18||245.20||-47.97||

2、2015年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||采用公司会计||采用Kerr会||对当年净利润的影响数|
|项目（单位：万元）|||||||
|||政策测算的金额||计政策测算的金额|||
|应收款项坏账准备本年计提数|62.57||-136.69||-199.26||
|年末存货账面价值|38,024.82||37,996.29||28.53||
|固定资产折旧本年计提|847.50||612.00||-235.50||

十五、标的公司主要财务数据
标的公司2014年、2015年及2016年1-5月财务数据经毕马威审计，并根据中国通用会计准则编制。标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
（一）资产负债表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|101,685.77|85,338.38|78,931.20|
|非流动资产|12,580.51|12,607.71|23,482.97|
|资产总计|114,266.28|97,946.09|102,414.17|
|流动负债|51,559.85|46,424.74|104,456.11|
|非流动负债|14,431.16|20,471.69|-|
|负债合计|65,991.01|66,896.43|104,456.11|
|所有者权益|48,275.27|31,049.66|-2,041.94|
|负债及所有者权益合计|114,266.28|97,946.09|102,414.17|

（二）利润表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1至5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|128,528.92|256,772.75|242,076.62|
|营业利润及利润总额|24,143.70|43,633.28|29,343.51|
|净利润|16,601.79|31,898.17|21,662.86|
|非经常性损益|98.03|129.74|-|

（三）现金流量表相关财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1至5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|36,506.28|46,298.39|204.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-458.70|1,880.95|-1,032.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,152.14|-41,926.30|-2073.39|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|292.88|294.51|-28.01|
|现金及现金等价物净增加额|20,188.33|6,547.55|-2,929.40|

第五章标的公司的股权估值情况
一、本次交易标的公司的股权估值情况
（一）估值基本情况及结论
本次交易中，中通诚采用收益法和市场法对 Kerr及下属各子公司的全部权益价值进行估值，并最终采用了收益法估值结论。
1、收益法估值结果
在估值基准日 2016年 5月 31日，Kerr股东全部权益的估值价值为 7.8501亿美元，据中国外汇交易中心2016年5月31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币 516,458.08万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值468,182.81万元，增值率969.82%。
2、市场法估值结果
在估值基准日2016年5月31日，Kerr股东全部权益价值市场法估值为7.9273亿美元，据中国外汇交易中心2016年5月31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币 521,537.07万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值473,261.80万元，增值率为980.34%。
3、估值结论
以合并报表口径，Kerr在估值基准日2016年5月31日的股东全部权益价值估值为 7.8501亿美元，据中国外汇交易中心 2016年 5月 31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币 516,458.08万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值 48,275.27万元增值 468,182.81万元，增值率969.82%。
（二）估值方法的选择
根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集 137
情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产估值基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产估值基本方法。
对市场法而言，由于与被估值企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例可以取得，而且有足够的参考企业，故本次估值具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法估值的技术路线是通过将被估值企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被估值企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
Kerr从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销，其产品的生产全部委托第三方生产厂家完成，因此，其属于轻资产公司，资产基础法估值无法全面反映由于企业品牌创收给股权带来的价值，因此选用资产基础法不适合本次估值。
综上所述，本次采用市场法与收益法进行估值，在最终分析两种估值方法合理性的基础上，选取最为合理的估值方法确定估值结论。
（三）估值的基本假设
本估值报告及估值结论的成立，依赖于以下估值假设：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估值师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待估值资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿 138
的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
2、具体假设
（1）被估值企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对估值基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被估值企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被估值企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
（4）假设被估值企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
3、宏观经济分析
财政紧缩力度减小、货币条件仍然有利和私营部门活动增强等因素的带动下，2014年美国经济增长为2.4%，超过2010-2013年度2.2%的平均增速。美国经济的好转将对其他发达国家乃至全球经济产生较大带动作用。欧洲经济近期表现超出预期，随着政策措施逐步消除尾部风险和财政拖累减少，2015年欧洲经济增速预计可达1%左右，改变数年来持续衰退的局面。
2016年，由于发达国家经济增长仍低于潜在水平，而新兴市场国家经济增长减速，预计全球通胀形势仍将保持稳定，外部环境趋于改善。世界银行（WorldBank）在 2016年 1月发布的《全球经济前景》报告中，将全球经济 2016年的增速预测下调为2.9%，较去年6月的预测降低0.4个百分点；经合组织（OECD）在2016年2月发布的最新报告中，将全球经济2016年增速预测下调为3%，较去年 11月的预测降低 0.3个百分点；国际货币基金组织（IMF）在 2016年 1月发布的《世界经济展望》中，将全球经济2016年的增速预测较去年10月份下调 0.2个百分点至3.4%，而今年 4月发布的更新报告又进一步下调 0.2个百分点至3.2%。
4、行业分析
标的公司所在行业的具体分析详见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（四）收益法估值方法说明
1、估值对象
估值对象：Kerr的股东全部权益。
2、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
企业价值估值中的收益法，是指通过将被估值企业预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
本次估值采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法(Discounted Cash Flow,DCF)，其中，现金流采用企业自由现金流(Free Cash Flow of Firm,FCFF)。具体方法为，以加权资本成本(Weighted Average Cost of Capital, WACC)作为折现率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：
企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
（2）收益法的应用前提
本次估值是将 Kerr置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对其股东权益价值的估值。估值基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值，因此被估值资产必须具备以下前提条件：
A.估值对象应具备持续使用或经营的基础和条件；
B.资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化；
C.当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，能合理地反映资产的现实价值。
（3）收益法选择的理由和依据
Kerr主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销。从进入营养补充品行业以来，行业地位不断提升，品牌影响力也持续扩大。目前，Kerr拥有MuscleTech、Six Star等系列产品市场表现良好，其销量逐年上升。因此，Kerr目前处于相对平稳上升的发展阶段，未来收入及成本费用可预测，收益可以量化，故本次估值适宜采用收益法。
3、收益预测的假设条件
（1）一般性假设
A.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B.Kerr将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
C.国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
D.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
A.Kerr各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
B.Kerr各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
C.Kerr未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
D.Kerr提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
根据资产估值的要求，认定这些假设条件在估值基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
4、企业经营、资产、财务分析
（1）被估值单位主要业务介绍
A.传统的产品销售模块
Kerr主要是运动营养、体重管理产品的销售，主要的产品的形式为药片及胶囊，存在于多条产品线，具有科学配方。尤其是主要的产品具有较强的识别度，在美国市场的销售具有较强的竞争力，公司的宗旨旨在帮助人们实现运动健康及减肥目标。
a.MuscleTech产品概况
MuscleTech于1996年创立及推出，是该集团领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过 20年，并且拥有广泛的分销网络。超过二十年的行业界定创新产品线涵盖逾90种补充剂，包括 Pro系列、Performance系列、Essential系列及 SX-7系列综合产品组合，包括蛋白质、氨基酸、锻炼前／后健身补剂、维生素及其他专门补充剂。该品牌运用经过临床证明为有效的配方、高质量的配料，按照良好生产规范（GMP）生产的产品。该产品临床表明可以增加力量和快速增加肌肉素，同时含有80克蛋白质，13g支链氨基酸与1170卡路里。新产品 Tech Extreme 2000丰富了产品系列,包含了更多的卡路里和碳水化合物。
MuscleTech销售增长主要受国际扩展、持续新产品开发、销售及市场推广措施以及扩阔消费者基础所带动。MuscleTech正处于较好的成长期，其在强化及拓宽蛋白质类别的基础上进一步加大推出新产品的力度，并在衍生的补充剂类别加强创新，扩大了对Phase8产品的分销，现在 Walmart有售Mission1。Mission1是Iovate的“清洁蛋白棒”产品，是 Iovate推出的第一种蛋白棒产品。为与 Stevia合作开发的全新超洁净、高蛋白质、无麸蛋白棒，于2015年11月推出Nitro-Tech扩充全新的定制化、针对性的配方，与 Nitro-TechRipped及 Nitro-TechPower于2015年12月推出。
b.SixStar产品概况
Six Star创立于2004年，为药品渠道的第一运动营养品牌。凭借 kerr在HFS渠道及体育爱好者小区的较好质量声誉，成功进入 FDMC渠道，极大扩阔了客户基础。高质量产品，加上独特的价值定位－以具竞争力价格提供最佳补充剂品组合，包括蛋白质、氨基酸、锻炼前／后健身补剂、维生素及其他专门补充剂。
该品牌系列由于基于高质量的配料，并且按照良好生产规范(GMP)生产，得 143
以科学的蛋白质产品，主要品种包括乳清蛋白混合产品、乳清分离蛋白、酪蛋白、氨基酸等专门产品，与竞争对手比较，该品牌的产品提供了更优的价值，通过提供能量加强锻炼效果，同时专注于肌肉的加速复元，科学研究显示：比普通乳清好70%，得到优秀运动员的信任。
c.Hydroxycut产品概况
Hydroxycut是过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，经科学的研究，促进新陈代谢。在体重管理产品中品牌认可度高，超过90%产品通过渠道（包括FDM、会所、HFS、网上及国际）已销售逾1亿瓶，为FDM持续畅销的高级产品。为各媒体（包括国家电视、印刷品、FSI、数字及活动推广）的大幅营销开支支持的品牌。
Hydroxycu全面的产品组合以不同形式提供优质科学的补充品，满足消费者需求，Hydroxycut定位于透过其不断推出的产品及扩大产品线建立其市场领导地位，其专注于新消费者分部，包括高速增长的拉丁美洲人口。其产品品牌处于专门进行最佳体重管理市场领先的品牌地位。
B.未来创新形式
Kerr未来致力于在维持现有产品的基础之上，强化产品配方，提升产品的效果，并且未来会有多种形式将经典成份融入方便食用的产品形态，方便用户的日常生活以满足更多的消费人群。主要创新方面包括：软糖、液体胶囊、冲剂、饮品混合剂及蛋白粉。
（2）Kerr在营养补充品行业的竞争情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||区域||竞争者||优势||劣势||未来机遇|
|减肥管理||Lipozene||强大的品牌知名度；累计 5 年多的直接面向消费者的营销模式使其具备大量的消费者基础；强大的盈利模式（较低的成本和较低的年销售费||处于产品周期中的衰退阶段，市场份额正在逐渐减少；并且产品投资处于结束阶段；主要依赖单一产品。||该品牌将来可能推出一个新的创新平台；在专业的直接面向消费者的营销模式经验中找到潜在的增长空间。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||用）；广泛分布；专业的直销经验；维持在售单一商品的较高产量。|||
|减肥管理|Alli|独一无二的地位(唯一通过美国食品药物管理局批准的 FDM 在售的体重管理产品)；强大的品牌认知度；受人尊敬的产品地位(安全、有效)；较高的零售额表明该产品得到消费者的认可。|主要依赖单一产品；自从2014年底下架之后该品牌尚未重新恢复之前的市场占有率水平；其减肥的功能原理暂未被所有的市场接受。|该品牌仍受到消费者和专业保健人士所认可；品牌营销已经展开；要重新崛起可能需要一个单独的促销策略；该品牌可以在现有的成份上增加新的品种；公司有专业的能力可以将其他的产品顺利的转换成非处方药或者以其他非处方药包装该产品(捆绑销售)。|
|活性营养|Body Fortress|价格是该品牌最大的优势。在整个FDM提供了齐全的运动营养产品，并且销量分布广泛。|较低的品牌知名度，顾客的认知是通过价格而非产品名称；尽管配方上有竞争力,但是该品牌大部分产品的口感不好；品牌销售依赖低价取胜，并且通常情况在营销方面的费用较低；通过产品之间的合作和促销策略该品牌已经在关键客户渠道取得一定的增长(已经帮助一些客户同时也失去了一些关键的顾客)。|品牌较早期更具有灵活性，并且可以比早期产品的更新换代速度加快；该品牌将继续追随主流的行业趋势,并且推出新类别的产品，正如2015年所专注的肌酸,超级氨基酸Hydra-Blast和能量蛋白。|
|活性营养|Muscle Milk|作为销量广泛的瓶装蛋白质饮料具有强大的品牌知名度;该品牌正在利用其在罐装饮料经验在FDM的销售中重新|被更多认为是一个瓶装品牌而非真正的运动营养的品牌。从近些年的外形和口感的角度来说，产品配方没有|该品牌拥有核心消费者的坚实基础；并且取得了认为该产品太弱的传统运动营养消费者的青睐；在FDM畅销为该产品增加了|

||||
|-|-|-|
|夺得了传统运动饮料的市场份额；与零售商的合作生产独特的产品；并且提供沃尔玛之外销售，推动了整个FDM销量的增长；2015 年新的天天低价销售策略也促进了一些市场的销售额增加。|竞争力；独特的新产品更符合市场最新的趋势。|销售货位；该产品市场前景良好，不仅仅在于蛋白质产品的销售，同时也在扩大其他品种产品的销售；此外，该品牌也在利用其多年蓬勃发展的瓶装蛋白质饮料的销售网络引进蛋白粉作为新的单一产品。|

（3）企业历史财务分析
估值人员根据被估值企业历史财务数据以及相关资料，对企业历史年度的财务状况分析如下(合并口径)：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|投资资本结构||||||
|营业收入||242,076.62||256,772.75||
|营业成本||145,657.33||148,909.45||
|营业利润||29,343.51||43,585.28||
|利润总额||29,343.51||43,633.28||
|净利润||21,662.86||31,898.17||
|流动资产||78,931.20||85,338.38||
|流动负债||104,456.11||46,424.74||
|总资产||102,414.17||97,946.09||
|股东权益不含少数股东权益||-2,041.94||31,049.66||
|付息债务||77,556.56||40,349.32||
|股东权益||-2,041.94||31,049.66||
|偿债能力分析||||||
|股东权益比||-1.99%||31.70%||
|流动比率||75.56%||183.82%||
|负债权益比||-5115.54%||215.45%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|经营效率分析||||||
|主营成本比例||60.17%||57.99%||
|总资产周转率(次)||2.36||2.62||
|盈利能力分析||||||
|主营业务毛利率||39.83%||42.01%||
|利润率||12.12%||16.97%||
|净利润率||8.95%||12.42%||
|净资产收益率||-1060.90%||102.73%||
|成长能力分析||||||
|主营收入增长率||||6.07%||
|净利润增长率||||47.25%||
|总资产增长率||||-4.36%||
|股东权益增长率||||1620.60%||

5、估值计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次估值以企业审计后的报表为基础，首先运用 DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被估值企业股东全部权益估值。
本次估值的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响。
具体计算公式为：
PP'A'D'D
n R R 1
P'
 i  n
(1 r)i r (1 r)n
i0.58
式中：P—被估值企业股东全部权益估值
P'—企业经营性资产价值
A'—非经营性资产及溢余资产
D—非经营性负债
D'—被估值企业有息负债
R—未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)
i
i：收益年期，i=0.58，1.58，2.58，……，n
r：折现率
（2）收益年限的确定
估值时根据被估值企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016年 6月 1日至 2020年 12月 31日共 5年期；第二阶段为2021年1月1日直至永续，假设2021年及以后预期收益额保持稳定不变。
（3）未来收益的确定
基于估值对象的业务特点和运营模式，估值人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。
本次估值的预测数据由 Kerr提供，估值人员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
（4）测算过程中货币单位的确定
由于无法合理估计未来年度美元兑换人民币的汇率变动趋势，本次收益法计算过程中的货币单位确定为百万美元，对股权价值估值测算的最终结果据中国外汇交易中心 2016年 5月 31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币万元。
（5）估值分析测算过程
A.主营业务收入及成本预测
a.历史经营情况分析
Kerr主要产品类别包括MuscleTech、SixStar、Hydroxycut、Purely Inspired等。主营业务收入、成本及毛利按照产品类别构成如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Y2016.1-5||||Y2015||||Y2014|||
||产品类别|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|营业收入||197.17||100%||412.26||100%||394.08||100%||
|MuscleTech||106.96||54.25%||207.52||50.34%||175.19||44.46%||
|Six Star||39.29||19.93%||92.55||22.45%||91.38||23.19%||
|Hydroxycut||32.81||16.64%||75.1||18.22%||79.91||20.28%||
|Purely Inspired||11.43||5.80%||21.08||5.11%||24.92||6.32%||
|All Other||6.67||3.38%||16.02||3.89%||22.68||5.76%||
|营业成本||108.24||100%||239.08||100%||237.12||100%||
|生产成本||99.94||92.33%||216.72||90.65%||223.25||94.15%||
|MuscleTech||58.94||58.98%||121.34||55.99%||114.72||51.39%||
|Six Star||21.22||21.23%||51.65||23.83%||59.03||26.44%||
|Hydroxycut||9.18||9.19%||21.16||9.76%||21.66||9.70%||
|Purely Inspired||6.68||6.68%||14.15||6.53%||15.88||7.11%||
|All Other||3.92||3.92%||8.42||3.89%||11.96||5.36%||
|仓储成本||3.32||3.07%||7.91||3.31%||6.66||2.81%||
|其他成本||4.98||4.60%||14.45||6.04%||7.21||3.04%||
|毛利率||45.10%||||42.01%||||39.83%||||
|MuscleTech||44.90%||||41.53%||||34.52%||||
|Six Star||45.99%||||44.19%||||35.40%||||
|Hydroxycut||72.02%||||71.82%||||72.89%||||
|Purely Inspired||41.56%||||32.87%||||36.28%||||
|All Other||41.23%||||47.44%||||47.27%||||

b.未来营业收入及成本测算
我们对企业历史年度营业收入及成本的构成进行分析，Kerr营业收入来源于MuscleTech、SixStar、Hydroxycut三大类系列产品，其营业成本主要包含生产成本、仓储成本、及其他成本等，根据历史年度各大类系列产品销售及成本变动趋势分析及保健品行业近年来的发展趋势，对 Kerr未来各年的营业收入及成本的预测结果如下：
单位：百万美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||Y2016.6-12||Y2017||Y2018||Y2019|Y2020||Y2021|
|营业收入||248.29||480.82||512.17||543.88||576.61|610.20||
|MuscleTech||134.79||274.82||302.95||331.93||362.36|392.92||
|SixStar||53.86||93.90||94.49||94.54||95.01|95.47||
|Hydroxycut||43.00||76.19||76.84||77.68||77.74|78.47||
|PurelyInspired||9.03||21.17||22.24||23.14||24.08|25.05||
|AllOther||7.62||14.73||15.64||16.60||17.43|18.31||
|营业成本||137.08||265.16||284.34||303.90||326.98|350.37||
|生产成本||126.32||244.38||262.06||280.09||301.33|322.92||
|MuscleTech||73.99||150.38||165.78||183.72||203.12|223.08||
|SixStar||29.57||50.03||50.30||49.20||49.32|49.08||
|Hydroxycut||12.61||21.98||22.62||22.53||23.01|23.35||
|PurelyInspired||6.06||14.08||14.79||15.54||16.33|17.16||
|AllOther||4.09||7.91||8.57||9.10||9.55|10.24||
|仓储成本||4.43||8.55||9.17||9.80||10.56|11.30||
|其他成本||6.33||12.22||13.10||14.00||15.09|16.15||

B.营业税金及附加的预测
Kerr及其子公司的营业税金及附加主要包美国消费及使用税和PA资本税。
其报告期发生情况如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||Y2016.1-5||Y2015||Y2014|
|营业税金及附加||0.08||0.11||0.07||
|占营业收入比率||0.02%||0.03%||0.04%||

以预测年度的营业收入为基础结合报告年度营业税金及附加占营业收入平均比率来预测未来年度的营业税金及附加。预测如下：
单位：百万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Y2016.6-12|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020||Y2021|
|营业税金及附加|0.07|0.13|0.14|0.15|0.16|0.17||

C.期间费用预测
a.销售费用
销售费用主要为销售人员工资及相关费用、佣金和运费、广告和促销、折旧及摊销、差旅费以及其他费用。其报告年度发生情况如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Y2016.1-5||||Y2015||||Y2014|||
||费用项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|工资及相关费用||5.02||14.09%||11.54||16.41%||11.45||15.34%||
|佣金和运费||1.66||4.66%||3.83||5.45%||4.34||5.81%||
|广告和促销||22.2||62.31%||41.88||59.55%||45.67||61.19%||
|折旧及摊销||0.12||0.34%||0.33||0.47%||0.59||0.79%||
|专业服务||0.36||1.01%||1.07||1.52%||0.91||1.22%||
|客户的运费||4.78||13.42%||8.31||11.82%||8.48||11.36%||
|差旅费||0.85||2.39%||2.04||2.90%||1.82||2.44%||
|办公费||0.25||0.70%||0.53||0.75%||0.49||0.66%||
|其他||0.4||1.08%||0.8||1.14%||0.88||1.19%||
|合计||35.63||100%||70.33||100%||74.64||100%||
|占营业收入比率||18.07%||||17.06%||||18.94%||||

估值人员根据各项费用在报告年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。其预测如下：
单位：百万美元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||Y2016.6-12|Y2017|Y2018||Y2019|Y2020||Y2021|
|工资及相关费用||7.02||12.34|12.52|12.71||12.90|13.10||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|佣金和运费|2.36|4.57|4.87|5.17|5.48|5.80|
|广告和促销|26.49|51.30|52.09|53.95|56.05|59.01|
|折旧及摊销|0.33|-|-|-|-|-|
|专业服务|0.50|0.95|0.95|0.95|0.95|0.95|
|客户的运费|5.46|10.58|11.27|11.97|12.69|13.42|
|差旅费|1.21|2.00|2.03|2.06|2.09|2.09|
|办公费|0.36|0.55|0.56|0.57|0.58|0.58|
|其他|0.41|1.22|1.24|1.25|1.25|1.25|
|合计|44.14|83.51|85.52|88.63|91.98|96.20|

b.管理费用
管理费用主要为销售人员工资及相关费用、差旅费、诉讼费、租赁费、办公费、研究和开发费用以及其他费用。其报告年度发生情况如下：
单位：百万美元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||Y2016.1-5||||Y2015||||Y2014|||
||费用项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|折旧及摊销||0.38||3.14%||0.99||3.97%||0.89||3.31%||
|工资及相关费用||4.8||39.64%||10.87||43.57%||11.46||42.67%||
|专业服务费||0.44||3.63%||0.58||2.32%||0.48||1.79%||
|保险费||0.32||2.64%||0.84||3.37%||0.96||3.57%||
|差旅费||0.3||2.48%||0.48||1.92%||0.68||2.53%||
|诉讼费||3.54||29.23%||5.85||23.45%||5.4||20.10%||
|租赁费||0.52||4.29%||1.45||5.81%||3.05||11.36%||
|质量保证(外部成本)||0.49||4.05%||1.43||5.73%||1.26||4.69%||
|办公费||0.02||0.17%||0.1||0.40%||0.09||0.34%||
|研究和开发费用||0.46||3.88%||0.83||3.37%||0.73||2.72%||
|其他||0.83||6.85%||1.52||6.09%||1.87||6.92%||
|合计||12.11||100%||24.95||100%||26.86||100%||
|占营业收入比率||6.14%||||6.05%||||6.82%||||

对折旧费，遵循了企业执行的一贯会计政策，按照预测年度的实际固定资产
规模，采用直线法计提。永续年度按年金确定资本性支出，同时确定当年的折旧费用。
估值人员根据各项费用在报告年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的相应费用。其预测如下：
单位：百万美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||Y2016.6-12||Y2017||Y2018||Y2019||Y2020||Y2021|
|折旧及摊销|1.14||1.93||2.18||2.45||2.74||3.05||
|工资及相关费用|6.72||11.92||12.34||12.90||13.35||13.82||
|专业服务费|0.62||1.08||1.11||1.14||1.17||1.20||
|保险费|0.45||0.79||0.81||0.83||0.85||0.87||
|差旅费|0.42||0.74||0.76||0.78||0.80||0.82||
|诉讼费|2.45||6.20||6.42||6.71||7.05||7.40||
|租赁费|0.73||1.29||1.32||1.35||1.39||1.42||
|质量保证(外部成本)|0.69||1.22||1.27||1.33||1.40||1.46||
|办公费|0.02||0.04||0.04||0.04||0.04||0.04||
|研究和开发费用|1.12||2.64||3.33||4.35||5.48||7.02||
|其他|0.59||1.95||1.99||2.58||2.74||2.82||
|合计|14.95||29.81||31.58||34.46||36.99||39.91||

c.财务费用
财务费用主要为借款利息、利息收入、汇兑净损益、销售现金折扣及其他费用。其报告年度发生情况如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费用项目||Y2016.1-5||Y2015||Y2014|
|借款利息|0.68||0.94||1.01||
|利息收入|0.06||0.05||0.03||
|汇兑净损益|-0.16||-1.46||-2.15||
|销售现金折扣|1.16||2.29||2.28||

|||||
|-|-|-|-|
|其他|0.08|0.77|1.06|
|合计|1.70|2.48|2.17|
|占营业收入比率|0.86%|0.60%|0.55%|

估值人员根据未来预测年度企业的货币资金规模，在假设估值基准日的存款利率不发生改变的基础上，确定企业未来年度的利息收入；手续费与营业收入紧密相关，故估值时以预测年度的营业收入为基础，参考历史年度的手续费支付水平预测未来年度的手续费。未来年度财务费用预测见下：
单位：百万美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||Y2016.6-12||Y2017||Y2018||Y2019||Y2020||Y2021|
|借款利息|0.95||1.64||1.64||1.64||1.64||1.64||
|利息收入|0.05||0.10||0.10||0.11||0.12||0.12||
|汇兑净损益|||||||||||||
|销售现金折扣|1.42||2.74||3.37||2.99||3.17||3.05||
|其他|0.21||0.89||1.15||0.99||0.60||0.49||
|合计|2.53||5.17||6.05||5.51||5.29||5.05||

D.资产减值损失的预测
未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，而计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定的。
E.所得税及税后净利润的预测
根据上述一系列的预测，可以得出被估值企业未来各年度的利润总额，在此基础上，对未来各年的所得税和净利润予以估算。
在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
综合上述过程最终汇总得到被估值企业未来各年的预测损益表，具体如下
表：
Kerr未来年度盈利预测表(合并口径)
单位：百万美元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Y2016.6-12|||||||||||||
||项目|||Y2017||Y2018||Y2019||Y2020||Y2021||Y2022~∞|
|营业收入||248.29|480.82||512.17||543.88||576.61||610.20||610.20||
|其中：主营业务收入||248.29|480.82||512.17||543.88||576.61||610.20||610.20||
|其他业务收入||0.00|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|营业成本||137.34|265.17||284.34||303.86||327.46||350.33||350.33||
|其中：主营业务成本||137.08|265.16||284.34||303.90||326.98||350.37||350.37||
|其他业务成本|||||||||||||||
|营业税金及附加||0.07|0.13||0.14||0.15||0.16||0.17||0.17||
|销售费用||44.14|83.51||85.52||88.63||91.98||96.20||96.20||
|管理费用||14.95|29.81||31.58||34.46||36.99||39.91||39.91||
|财务费用||2.53|5.17||6.05||5.51||5.29||5.05||5.05||
|资产减值损失||3.20|6.20||6.61||7.02||7.44||7.87||||
|投资收益|||||||||||||||
|营业利润||46.32|90.83||97.93||104.23||107.77||110.64||118.51||
|营业外收入|||||||||||||||
|营业外支出|||||||||||||||
|利润总额||46.32|90.83||97.93||104.23||107.77||110.64||118.51||
|所得税费用||13.02|25.52||27.52||29.29||30.28||31.09||33.30||
|净利润||33.31|65.31||70.41||74.94||77.48||79.55||85.21||

F.资本性支出预测
为保证不断增长的业务需求，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|Y2016.6-12|Y2017|Y2018|Y2019|Y2020|Y2021|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机器设备及其他|3.77|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|

G.营运资金追加预测
为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故估值人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。
在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故估值人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，确定未来年度的应交税费。
经过上述分析，未来各年度营运资金增加额估算见下表：
单位：百万美元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2015年||2016年1-5月||2016年6-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|收入合计||412.26||197.17||248.29||445.46||480.82||512.17||543.88||576.61||610.20||
|成本合计||239.19||108.31||137.15||245.46||265.29||284.48||304.04||327.14||350.53||
|完全成本||336.95||157.75||198.77||356.52||383.78||407.63||432.63||461.41||491.70||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间费用|97.76|49.43|61.62|111.05|118.49|123.15|128.59|134.26|141.16|
|营业费用|70.33|35.63|44.14|83.51|85.52|88.63|91.98|96.20|96.20|
|管理费用|24.95|12.11|14.95|27.05|29.81|31.58|34.46|36.99|39.91|
|财务费用|2.48|1.70|2.53|5.17|6.05|5.51|5.29|5.05|5.05|
|折旧摊销|1.32|0.50|1.47|1.97|2.18|2.45|2.74|3.05|0.00|
|折旧|0.99|0.38|1.14|1.93|2.18|2.45|2.74|3.05|0.00|
|摊销|0.33|0.12|0.33|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|付现成本|335.63|157.25|197.30|354.55|381.59|405.18|429.90|458.36|491.70|
|最低现金保有量|83.91|39.31|49.33|88.64|95.40|101.30|107.47|114.59|122.92|
|存货|58.51|55.69|29.38|60.38|65.26|69.98|74.79|80.47|86.23|
|应收款项|60.26|55.70|29.23|60.17|64.94|69.18|73.46|77.88|82.42|
|应付款项|39.79|59.01|31.13|45.92|49.62|53.21|56.87|61.19|65.57|
|营运资本|162.89|91.70|76.80|163.27|175.97|187.24|198.85|211.75|226.00|
|营运资本增加额|-6.04|23.83|-51.57|0.22|12.70|11.26|11.61|12.90|14.25|

H.折旧与摊销的预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提。在永续年以估值基准日各类实物资产的估值原值作为未来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
折旧与摊销的预测
单位：百万美元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||Y2016.6-12||Y2017||Y2018||Y2019|Y2020||Y2021～∞|
|折旧费||1.14||1.93||2.18||2.45||2.74|3.05||
|摊销费||0.33||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||

（4）折现率的确定
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次估值选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，估值人员采用了通常所用的 WACC模型确定折现率数值：
A.加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被估值企业的风险系数
Rc：个别调整系数
B.计算过程
a.无风险报酬率
无风险收益率Rf，参照美国当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf=2.6479%(采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据)。
b.市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
本次估值以成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2015年美国股票与长期国债的平均收益差6.18%；
c.β系数
评估师通过彭博数据终端查询出国际证券市场与保健品行业相关的康宝莱保健品有限公司、GNC控股公司、维生素专柜股份有限公司 3家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这5家企业的βU的平均值作为被估值企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被估值企业的βL。具体计算如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||有杠||||股东权益||最近12个||无杠|
||||||||有息负|||||||
||股票代码||股票名称||杆||||终止日市||月有效税||杆|
||||||||债D|||||||
||||||beta||||值E||率T||beta|
|HLF USEquity||康宝莱保健品有限公司||1.021||1,402.80||5,372||31.14%||0.8652||
|GNC USEquity||GNC控股公司||1.105||1,540.94||1,781||36.10%||0.7119||
|VSI USEquity||维生素专柜股份有限公司||0.989||122.74||734||40.01%||0.8991||
|平均||||||||||||0.8254||

以参照公司平均的βU系数作为 Kerr的无财务杠杆β系数，计算 Kerr有财务杠杆的βL系数，计算公式为：βL＝βU×[1+(1-T)D/E]。
根据 Kerr及下属各公司所缴纳企业所得税率的不同，加权计算确定本计算公式中的参数T。其T按28.10%。
d.个别调整系数Rc的确定
鉴于 Kerr与上市公司的资产结构、资产规模、品牌优势及产品的市场占有率等方面存在一定差异，加之 Kerr的产权并不能上市流通，且保健品行业受国际国内发展相关因素的影响竞争激烈、经营风险较大，由于考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rc为3.00%。
综上所述，估值机构初步确定用于本次估值的权益期望回报率，即股权资本成本2016年6月及以后均为12.33%。
e.运用WACC模型计算加权平均资本成本
根据WACC模型公式：WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
经对企业的资产负债进行分析，在估值基准日，被估值企业存在的付息债务有长短期借款、企业债券，本次根据各类付息债务在估值基准日的账面余额及实际结算或约定的利率加权计算来确定 kd的取值为2.8865%。则企业加权平均资本成本WACC计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2016年6月以后|
|所得税税率||28.10%||
|贷款利率||2.8865%||
|β无财务杠杆||0.8254||
|β'有财务杠杆||1.0813||
|无风险报酬率||2.6479%||
|风险溢价||6.18%||
|个别调整系数||3.00%||
|Ke||12.33%||
|Kd||2.8865%||
|We||75.81%||
|Wd||23.79%||
|WACC||9.24%||

（5）企业整体收益折现值测算过程及结果
企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
根据上述一系列的预测及估算，估值人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：
单位：百万美元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||Y2016.6-12||Y2017||Y2018||Y2019||Y2020||Y2021||Y2022~∞|
|净利润||33.31||65.31||70.41||74.94||77.48||79.55||85.21||
|加：固定资产折旧||1.14||1.93||2.18||2.45||2.74||3.05||3.05||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产、长期待摊摊销|0.33|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税资产减少(增加)|-0.90|-1.74|-1.86|-1.97|-2.09|-2.21||
|利息×(1-T)|0.69|1.18|1.18|1.18|1.18|1.18|1.18|
|减：资本性支出|3.77|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|3.05|
|营运资金追加|0.22|12.70|11.26|11.61|12.90|14.25||
|FCFF|30.56|51.47|58.16|62.48|63.91|64.81|86.38|
|折现率|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|9.24%|
|折现期|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|5.58|0.58|
|DCF|29.03|44.76|46.30|45.54|42.63|39.58|570.94|
|折现值合计|818.777|||||||

（6）经营性资产、非经营性资产负债以及溢余资产分析
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；
对企业盈利能力的形成没有作出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如溢余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
本次估值根据各科目款项的性质，对会计报表进行了分类，结果详见下表：单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别||名 称||明细||账面值||估值|
|非经营性资产||其他应收款||员工借支款及其他||0.017||0.017||
|||可供出售金融资产||可供出售债务工具||3.655||3.655||
|||小 计||||3.672||3.672||
|非经营性负债||应付利息||借款利息||0.003||0.003||
|||预计负债||未决诉讼||3.250||3.250||
|||小 计||||3.253||3.253||
|溢余资产||货币资金||||3.856||3.856||

注:溢余资产——货币资金 3.856百万美元为估值基准日货币资金账面价值减最低现金保有量（3个月的付现成本）的差额。
除上述事项外，截至估值基准日企业账面不存在其他的非经营性资产、非经营性负债及溢余资产。
（7）有息债务
截至估值基准日企业账面有息债务为短期借款和长期借款，共计 38.046百万美元。
6、收益法估值结果
股东全部权益价值估值=企业整体收益折现值+非经营性资产－非经营性负债+溢余资产－有息债务
＝818.777+3.672－3.253+3.856－38.046
＝785.01百万美元
据中国外汇交易中心 2016年 5月 31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币516,458.08万元
最终 Kerr的股东全部权益的估值价值为 516,458.08万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值468,182.81万元，增值率969.82%。
（五）市场法估值方法说明
1、本次估值对象，即Kerr全部权益价值。
2、市场法原理
（1）市场法定义
企业价值估值中的市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值单位比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。
（2）市场法使用前提
A.有一个充分发展、活跃的资本市场；
B.资本市场中存在足够数量的与估值对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
C.能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
D.可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在估值基准日是有效的。
（3）估值假设
A.基本假设前提是目前我国的政治、经济保持稳定，国家税收、金融和被估值单位所处行业政策不做大的变化；
B.评估人员所依据的可比公司或交易案例的财务信息、交易数据等均真实可靠；
C.被估值单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
3、选取具体估值方法的理由
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此交易案例比较法较难操作。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产估值的对象、估值目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行估值。
4、基本步骤说明
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被估值单位处于同一行业的上市 163
公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收入性、盈利类、资产类或特殊类参数，如EBIT、PB、PS等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被估值单位相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收入类、盈利类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被估值单位的价值比率，最后再在被估值单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被估值单位中，计算得到被估值单位的价值，即：
被估值单位市场价值＝确定的被估值单位价值比率×被估值单位相应指标
股权价值最终估值结果＝（全投资价值比率×被估值单位相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终估值结果=（股权投资价值比率×被估值单位相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
采用上市公司比较法进行整体估值基本步骤如下：
（1）搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据（合并报表口径）；
（3）选择并计算各可比公司的价值比率；
（4）调整、修正各可比公司的价值比率；
（5）从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被估值单位的价 164
值比率；
（6）估算被估值单位相关参数（模拟合并报表口径），计算各价值比率下对应的估值结果，并选择一个最为合理的估值结果作为初步估值结论；
（7）考虑是否需要应用折价/溢价调整；
（8）加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终估值结论。
5、被估值单位基本情况介绍
Kerr主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销。根据估值基准日 Kerr审计报告，其财务数据如下表所示：
近年Kerr基本财务数据表(合并口径)
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日|
|资产总额||102,414.17||97,946.09||114,266.28||
|负债总额||104,456.11||66,896.43||65,991.01||
|净资产||-2,041.94||31,049.66||48,275.27||
||项目||2014年||2015年||2016年1-5月|
|营业收入||242,076.62||256,772.75||128,528.92||
|利润总额||29,343.51||43,633.28||24,143.70||
|净利润||21,662.86||31,898.17||16,601.79||

6、可比上市公司的选择及与估值对象的可比性分析
（1）选择可比上市公司
A.可比上市公司的选择标准
a.有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法估值操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方
面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在24个月左右。
b.经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被估值单位从事相同或相似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。
可比对象从事该经营业务的时间不少于 24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
c.企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
d.企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被估值资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被估值单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
e.预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
f.其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被估值资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
B.选择可比公司的理由
由于被估值单位为盈利企业，并且估值基准日前两年连续盈利；企业营业收入主要涉及运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销等业务，因此本次估值中，依据业务收入类别，在美国上市公司进行筛选，确定以下3家可比公司：
可比上市公司主营业务情况及选择理由如下：
a.公司名称：康宝莱保健品有限公司
股票代码：HLF US Equity
上市地点：纽约
上市日期：2004年12月16日
主营业务：康宝莱保健品有限公司是一家全球性的营养保健品公司，销售体重管理、健康膳食、运动健身、能量和针对性营养补品以及个人护理产品。公司通过独立分销商网络、以直销渠道分销其产品。
b.公司名称：维生素专柜股份有限公司
股票代码：VSI US Equity
上市日期：2009年10月22日
主营业务：维生素专柜股份有限公司销售维生素、矿物质、草药、营养补充剂、运动营养产品及保健产品。该公司通过旗下零售商店、互联网及目录销售其产品。
c.公司名称：GNC控股公司
股票代码：GNC US Equity
上市日期：2011年4月1日
主营业务：GNC控股公司在美国各地和全球范围经营健康和保健连锁商店。
该公司是一家全球性的健康和保健产品专业零售商，产品包括维生素、矿物质和草药补充剂（简称“VMHS”）产品、运动营养产品及食疗产品。
（2）收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使可比公司与被估值单位财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要为：
A.会计政策调整。目前国内相关企业均执行统一的会计准则，因此财务数据调整的内容主要为可比对象与被估值单位财务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策、收入实现标准等。
B.非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非主业经营损益的调整
一般而言，非主业经营性资产/负债、溢余资产/负债、非主业经营损益的认定如下，可比公司与被估值单位的调整应保持一致。
非主业经营性资产：交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、长期股权投资、应收利息；
非主业经营性负债：交易性金融负债、应付利息；
溢余资产：应收股利、闲置资产等非经营性资产、其他与主营业务无关的资产等；
溢余负债：应付股利、用于非经营性资产的付息负债和其他与主营业务无关的负债等。
非主业经营损益包括：投资收益、公允价值变动损益、营业外收入、营业外支出等。
本次估值，因会计政策不同所需对财务报表调整涉及事项较多，调整难度较大，未全部予以调整；非主业经营损益等，已进行财务报表调整。
可比公司近年财务报表数据如下：
a.康宝莱保健品有限公司
近年资产、经营财务数据表(合并口径)
单位：百万美元（除每股数据）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2015年度|
|12个月结束|01/03/2015||01/02/2016||
|总资产|2,355.00||2,477.90||
|总负债|2,689.40||2,531.40||
|总股东权益|-334.40||-53.50||
|主营业务收入|4,958.60||4,469.00||
|营业利润（亏损）|803.30||663.20||
|净利润|308.70||339.10||
|普通股东可分配净收入|308.70||339.10||

b.维生素专柜股份有限公司
近年资产、经营财务数据表(合并口径)
单位：百万美元（除每股数据）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2015年度|
|12个月结束|12/27/2014||12/26/2015||
|总资产|722.39||748.69||
|总负债|170.46||273.39||
|总股东权益|551.93||475.30||
|主营业务收入|1,213.05||1,266.55||
|营业利润（亏损）|108.39||98.36||
|净利润|61.24||53.17||
|普通股东可分配净收入|61.24||53.17||

c.GNC控股公司
近年资产、经营财务数据表(合并口径)
单位：百万美元（除每股数据）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014年度||2015年度|
|12个月结束|12/31/2014||12/31/2015||
|总资产|2,677.80||2,552.02||
|总负债|1,921.76||2,083.46||
|总股东权益|756.04||468.56||
|主营业务收入|2,613.15||2,639.21||
|营业利润（亏损）|442.86||434.45||
|净利润|255.87||219.30||
|普通股东可分配净收入|255.87||219.30||

（3）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被估值单位的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
A.价值比率的定义
价值比率可以是盈利类的指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
a.盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
股权价值＝总股数×股价
全投资价值＝股权价值+债权价值
税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT
税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA税后现金流价值比率EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT
其中：NOIAT=EBIT×(1－T)+折旧/摊销
市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润
股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流
b.收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入
c.资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：
总资产价值比率：总资产价值比率=（股权价值+债权价值）/总资产价值
固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值
市净率价值比率：P/B=股权价值/账面净资产
d.其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。
B.价值比率的选择理由
收入基础价值比率主要反映企业经营规模与全投资或股权市场价值之间的关系，由于可比公司、被估值单位的毛利水平差异较大，因此评估人员认为收入 171
基础价值比率不适合本次估值。
资产类价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司与被估值单位均属于食品企业，资产类型不一致，资产使用效率差异大，因此评估人员认为资产类价值比率不适用于本次估值。
盈利类价值比率是反映盈利类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，可比公司、被估值单位发展稳定，盈利能力良好，并且制药业务均为各公司的主要盈利板块，因此评估人员认为盈利类价值比率适合于本次估值，本次估值选择 EBIT价值比率、EBITDA价值比率、NOIAT价值比率。
C.价值比率的计算
在计算价值比率时，根据所选择股票价格的时点不同可分为时点型价值比率和区间型价值比率。时点型价值比率是根据可比对象时点股票交易价值为基础计算的价值比率，区间型价值比率是基于一定时间区段内的股票交易均价计算的价值比率。时点型价值比率时效性强，区间型价值比率可有效稀释市场非正常波动的影响，两者各有优劣，由于市场的弱有效性，估值中需合理处理。
在计算价值比率时，可计算估值基准日前 12个月的价值比率，也可计算估值基准日前3年或前5年价值比率平均值，如何选择同样需考虑时效性和市场非正常波动的影响。
本次估值，选择估值基准日前 12个月、区间型价值比率，即：以估值基准日前 30个交易日的成交均价的平均值为基础计算价值比率的分子，以估值基准日前12个月的相关财务数据为基础计算价值比率的分母，估算价值比率。
价值比率计算过程如下：
a.计算各可比公司估值基准日收盘价的均值作为各可比公司股票价值，然后乘以股本总数，计算各可比公司的股权市场价值；
股权市场价值＝总股数×股价
b.股权市场价值加上债权市场价值，计算求出各可比公司全投资市场价值。
全投资市场价值＝股权市场价值+债权市场价值
c.计算各可比公司相应价值指标，结合各指标对应的股权价值或全投资价值口径计算得出相应的价值比率。
各可比公司价值比率计算结果如下：
各可比公司价值比率汇总表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||盈利基础价值比率|||||
||||||估值基准日最近的1个会计年度|||||
||序号||项目|||||||
||||||EBIT||EBITDA||NOIAT|
||||||价值比率||价值比率||价值比率|
|1||康宝莱保健品有限公司||10.54||9.18||14.98||
|2||维生素专柜股份有限公司||9.21||6.62||9.29||
|3||GNC控股公司||7.92||7.00||10.27||

（4）调整、修正各可比公司的价值比率
A.修正内容
本次估值我们对可比公司盈利类价值比率进行如下修正：
a.由于被估值单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被估值单位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被估值单位的相关数据估算相关折现率来进行必要修正。
b.被估值单位与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于进入相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。被估值单位与可比公司处于不同发展时期所产生的预期增长差异可以用未来预期永续增长率g来表述，因此可以采用可比公司与被估值单位的数据计算预期永续增长率g，并以此为基础进行预期增长率修正。
实务操作中，通常无法有效地估计企业的永续增长率，但可以采用一定时间
年限的平均增长率来替代永续增长率，具体操作可以采用估值基准日后 N年的
几何平均增长率来近似永续增长率。
WACC
B.风险因素的修正
对于被估值单位盈利基础价值比率 M：
S
上式中，M为可比公司的盈利基础价值比率，(r－r)即可比公司与被估值 G s G
单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数；
(g－g)即为可比公司与被估值单位由于预期永续增长率差异所需要进行的预期 G s
增长率差异修正系数。
a.折现率的转换
WACC为税后现金流口径，即对应于 NOIAT收益指标的折现率，但它不能直接对应EBIT及EBITDA，需要进行“口径”转换。
以EBITDA为例，具体转换如下：
定义： NOIATEBITDA
根据WACC的定义，
NOIAT EBITDA NOIAT EBITDA
WACC    
DE DE EBITDA DE
则，
EBITDA WACC
EBITDA对应的折现率 
DE 
同理，EBIT对应折现率为：
 NOIATEBIT
定义：
EBIT对应的折现率
C.预期永续增长率g的修正
虽然相关研究机构对各可比公司的未来1-2年的盈利情况做过一些预判，但由于涉及的年度较少且无法收集到可比公司远期增长的数据，同时不同研究机构对同一家可比公司的未来盈利预判结论可能存在较大差异等情况，基于可比口径的统一，本次估值将未来永续增长率暂定为零。
D.修正后的价值比率
各可比公司修正后价值比率汇总表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||盈利基础价值比率|||||
||序||||估值基准日前12个月|||||
||||项目|||||||
||号||||EBIT||EBITDA||NOIAT|
||||||价值比率||价值比率||价值比率|
|1||康宝莱保健品有限公司||11.08||10.70||21.00||
|2||维生素专柜股份有限公司||7.59||8.05||12.43||
|3||GNC控股公司||10.91||6.62||10.66||

（5）确定被估值单位价值比率
本次选取的3家可比上市公司中，康宝莱保健品有限公司与被评估单位相似度最高，评估人员对各可比公司价值比率分别设置权重为：康宝莱保健品有限公司30%、维生素专柜股份有限公司20%、GNC控股公司50%。计算各可比公司价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
被估值单位价值比率表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||EBIT||EBITDA||NOIAT|
|公司名称||价值比率||价值比率||价值比率|
|被估值单位|19.02||5.54||7.53||

（6）被估值单位初步估值结论
估算被估值单位相关参数，计算各价值比率下对应的估值结果，以各价值比率计算结果的平均值作为初步估值结论。
被估值单位初步估值结论计算表
单位：百万美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||盈利基础价值比率|||||
||序||||估值基准日前12个月|||||
||||项目|||||||
||号||||EBIT||EBITDA||NOIAT|
||||||价值比率||价值比率||价值比率|
|1||被估值单位比率乘数取值||19.02||5.54||7.53||
|2||被估值单位对应参数||79.13||80.40||58.16||
|3||被估值单位付息负债||38.05||38.05||38.05||
|4||对应价值比率的估值||764.97||654.38||848.39||
|5||初步估值结论||758.129||||||

（7）流动性调整
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资,流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除,以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种:一种是限制性股票交易价值研究途径,一种是IPO前交易价格研究途径。
其流动性折扣在不同行业之间的变动情况统计如下表：
||||
|-|-|-|
|行业分类|行业代码|折扣|

||||
|-|-|-|
|全部|All|16.1%|
|采矿业|1000-1999|14.6%|
|制造业|2000-3999|16.8%|
|交通、通信、电力、电气及公共卫生事业|4000-4999|14.9%|
|批发行业|5000-5199|25.1%|
|零售行业|5200-5999|12.0%|
|金融、保险和房地产|6000-6999|9.8%|
|服务业|7000-8999|24.4%|

由于kerr属于食品制造企业。因此，流动性折扣取上表制造业16.8%。
（8）控制权调整
采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象都是上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权，但本次评估对象为100%股权，因此，需要对上市公司比较法的评估价值进行控股权溢价调整。
经查bvresources.com/cps，其各国控制权溢价统计如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||净销量中||控股权溢价||少数股权折|
||目标国家||交易统计||净销量均值|||||||
||||||||值||中值||价中值|
|美国||4,885||$837||$119||29.0%||22.5%||
|加拿大||1,042||$333||$38||25.0%||20.0%||
|日本||587||$2,130||$201||27.5%||21.6%||
|英格兰||446||$719||$109||33.2%||24.9%||
|英国||396||$971||$92||24.3%||19.5%||
|澳大利亚||391||$353||$42||30.4%||23.3%||
|法国||198||$1,084||$100||20.1%||16.7%||
|香港||185||$292||$43||0.0%||0.0%||
|瑞典||124||$468||$85||24.4%||19.6%||
|新加坡||114||$415||$123||14.6%||12.7%||
|德国||113||$2,671||$154||18.6%||15.7%||
|马来西亚||97||$330||$88||12.0%||10.7%||
|挪威||90||$506||$120||29.0%||22.5%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|印度|87|$478|$67|10.4%|9.4%|
|中国|77|$465|$216|23.0%|18.7%|
|意大利|68|$1,736|$495|9.9%|9.0%|
|南非|65|$687|$93|16.2%|13.9%|
|荷兰|62|$1,500|$419|21.0%|17.4%|
|台湾|56|$1,003|$311|11.4%|10.2%|
|丹麦|54|$721|$118|24.1%|19.4%|

考虑到被评估企业在加拿大，本次评估选择的控制权溢价率为25%。
（9）非经营性、溢余资产
截至估值基准日，Kerr模拟合并报表口径中存在以下溢余资产及非经营性/负债：
非经营性资产/负债及溢余资产
单位：百万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类 别|名 称||明细||账面值||估值|
|非经营性资产||其他应收款|员工借支款及其他||0.017||0.017||
|||可供出售金融资产|可供出售债务工具||3.655||3.655||
|||小 计|||3.672||3.672||
|非经营性负债||应付利息|借款利息||0.003||0.003||
|||预计负债|未决诉讼||3.250||3.250||
|||小 计|||3.253||3.253||
|溢余资产||货币资金|||3.856||3.856||
|合计|||||4.275||4.275||

（10）最终估值结论
根据股权价值估值公式：
股权价值最终估值结果＝（全投资价值比率×被估值单位相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净
值
或：
股权价值最终估值结果=（股权投资价值比率×被估值单位相应参数）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
经过上述一系列的估值过程，被估值单位股权价值最终估值结果为。
市场法估值结果计算表
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|初步估值结论||758.129||
|缺少流动性折扣率||16.80%||
|控股权溢价率||25.00%||
|非经营性资产/负债及溢余资产净额||4.275||
|被估值单位股权价值||792.73||

据中国外汇交易中心 2016年 5月 31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币521,537.07万元
7、市场法估值结论
根据以上估值工作得出，在估值基准日2016年5月31日，Kerr股东全部权益价值市场法估值为521,537.07万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值473,261.80万元，增值率为980.34%。
（六）估值结果的分析与选取
1、收益法估值结果
在估值基准日 2016年 5月 31日，Kerr股东全部权益的估值价值为 7.8501亿美元，据中国外汇交易中心2016年5月31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币 516,458.08万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值468,182.81万元，增值率969.82%。
2、市场法估值结果
在估值基准日2016年5月31日，Kerr股东全部权益价值市场法估值为7.9273亿美元，据中国外汇交易中心2016年5月31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币 521,537.07万元，较标的公司合并财务报告股东权益账面值48,275.27万元增值473,261.80万元，增值率为980.34%。
3、两种估值结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种估值结果的差异如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||Kerr100%股权||||||
||估值方法||账面净资产|||||||
||||||估值||估值增值||估值增值率|
|收益法||48,275.27||516,458.08||468,182.81||969.82%||
|市场法||48,275.27||521,537.07||473,261.80||980.34%||
|差异额||||5,078.99||||||

差异原因主要在于，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值单位预期收益资本化或折现来估算企业价值。市场法评估是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，评估所需的数据资料直接来源于对比上市公司，通过将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值，上市公司的可比性、市场的波动等因素对被评估企业的估值影响较大，因此两种评估方法的评估结论存在差异。
Kerr是从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销。目前在国内的同类行业中，与 Kerr相同业务的国际上市公司在公司规模、经营业务范围、公司未来发展等方面存在差异，而对差异调整往往存在一定的主观因素，给市场法评估价值带来一定的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或
折现，来估值企业价值。与市场法相比，收益法从企业发展的角度，通过了解企
业的历史发展情况，以及对企业的品牌效应、管理层能力和人才团队、业务网络(业绩)等方面进行综合分析，参考历史财务相关数据，企业未来发展规划等因素，对未来年度的盈利进行预测，其得出的评估结果相对更加可靠。因此权衡两种方法的评估结果，我们认为收益法更能体现 Kerr在估值基准日的投资价值，故采用收益法估值结果作为最终估值结论。
经以上分析，估值人员认为收益法较市场法更能真实合理反映 Kerr的股东权益价值，故本次估值确定采用收益法的估值结果作为 Kerr股东全部权益最终估值结论。
（七）估值结果与账面值比较变动情况及原因
对 Kerr全部股东权益价值采用收益法和市场法进行估值，最终选取收益法估值作为估值结论。估值结论较账面净资产增值较多的主要原因为企业预测盈利的持续增长得益于保健品行业在全球的快速发展、自主品牌的持续建设以及管理优良的销售渠道：
1、全球运动营养产品和体重管理产品持续增长
根据Roland Berger2016年5月发布的关于运动营养产品及体重管理产品的行业研究报告，2015年运动营养产品及体重管理食品市场规模约 240亿美元。
展望未来，至2020年全球运动营养产品及体重管理产品市场预计可保持每年5%的增长，其中运动营养产品为最快增长分类，预计年化增长率为8%，2020年达到155亿美元的市场规模；而体重管理产品预计将保持每年4%的增长，2020年达到160亿美元的规模。全世界范围内，北美运动营养产品和体重管理市场规模最大，占全球市场规模的46%。中国市场目前相对较小，但极具潜力。
2015年，北美的运动营养产品及体重管理产品市场约为 111亿美元，占全球市场总值的46%。该市场受益于参与健身活动的人群不断上升及北美地区的肥胖及超重人口日益普遍（约占总人口的72%）而进一步扩大。展望未来，北美市场至2020年预期每年可增长6%，其中运动营养产品市场将每年增长9%，至2020年达到105亿美元；体重管理市场每年可增长2%，至2020年达到47亿美元。
与北美市场相比，中国市场相对较小，2015年中国运动营养产品及体重管理产品市场约为 16亿美元，但是增长极为迅速。市场的高速增长得益于人们越来越多的采纳西方运动方式，以及随着生活水准提高肥胖人群也有所增加。
Roland Berger认为中国运动营养产品及体重管理产品市场将维持快速增长，预计截至2020年，运动营养产品每年可增长15%及体重管理产品每年可增长10%。
因此，以运动营养产品（SportsNutrition）和体重管理产品（WeightManagement）的研发和销售为主营业务的 Kerr顺应了全球运动营养产品和体重管理产品持续增长大好发展趋势，为其发展壮大及盈利水平不断提高提供了充分的市场环境。
2、标的公司良好的品牌优势
标的公司的主营业务为运动营养产品和体重管理产品的研发和销售。其中，运动营养产品主要包括MuscleTech、SixStar、Mission1、Epiq、StrongGirl、TrueGrit、fuel:one等7个品牌；体重管理产品主要包含Hydroxycut、PurelyInspired、 Xenadrine和Nature’s Food等 4个品牌，Hydroxycut自 1995年以来衍生出一系列品牌，包括：Hydroxycut, Hydroxycut Gummies和HydroxycutBlack。各品牌存在差异又有所互补，形成较为完善的品牌矩阵。
运动营养行业方面，根据AC尼尔森近期研究数据，MuscleTech、Six Star两款产品在美国运动营养产品市场 FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名第一。
MuscleTech于1996年推出，是标的公司领先的运动营养补充剂品牌，已连续销售超过20年。SixStar创立于2004年，为北美地区FDMC渠道最有影响力的运动营养产品品牌之一。
体重管理行业方面，根据 AC尼尔森近期研究数据，Hydroxycut及 PurelyInspired产品在美国体重管理产品市场FDMC及沃尔玛等渠道中销售排名分列第一、第二位。Hydroxycut为过去十年北美最畅销的体重管理产品之一，累计销售量逾1亿瓶。
3、管理优良的销售渠道及良好客户关系
Kerr的主要销售区域以美国、加拿大等为主，并覆盖世界其他市场，主要的销售渠道大致可以分为FDMC、健康食品商店、网络、以及国际销售（除北美外 130个国家），其产品已入驻亚马逊、GNC、沃尔玛、沃尔格林、山姆会员店等零售商体系。Kerr积极拓展其线上销售渠道，且线上销售渠道是增速最快的渠道。
同时，Kerr与分销商共同注资合作来扩张器国际销售，国内国际销售同步推进。
标的公司顺应经济发展趋势，不断完善扩充销售渠道，从而吸引更多的客户。
Kerr在运动营养产品和体重管理产品领域深耕十余年，已发展出一系列综合、先进的市场推广计划。标的公司采用成熟的产品推广流程，通过杂志文章、电视、数字新媒体、以及运动／体育赞助保持线上线下极高的曝光度，不断吸引来自不同消费群体的新客户。有效的市场宣传，配合 Kerr卓越的产品品质，打造了强劲的客户信任和产品忠诚度，带动了重复销售以及交叉产品销售，从而更好配合销售渠道扩张。
在市场诸多竞争者中，Kerr能够更有效维护与已有机构客户的关系。Kerr与核心客户的销售合同每年都会更新，以便随时应对客户出现的新需求，防止关系恶化。Kerr管理团队拥有超过 20年的行业经验，并发展了专业的内部营销团队，截至 2015年12月，Kerr销售团队共计 70余名员工，分别负责不同销售渠道的销售工作。
经过多年的努力，Kerr线上线下销售渠道不断完善、渠道不断提升、产品宣传不断强化以及与核心客户的联系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了 Kerr良好客户关系的维护。
（八）估值有效期
估值报告所揭示估值结论的使用有效期为一年，自估值基准日 2016年 5月31日起，至2017年5月30日止。
二、董事会对本次交易估值事项意见
（一）董事会对本次交易评估（估值）机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见
本次重大资产重组交易中，上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的估值机构中通诚资产评估有限公司对本次购买的标的资产出具了估值报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析如下：
1、估值机构的独立性和胜任能力
公司本次聘请的估值机构中通诚及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中通诚无其他关联关系，中通诚具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
中通诚拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，中通诚所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
中通诚实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）董事会关于本次交易的估值合理性及公允性分析
1、根据本次交易标的报告期财务状况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况分析估值依据的合理性
本次估值过程中，评估（估值）机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。
本次估值最终选用收益法作为估值结果。收益法的估值结果着眼于被估值单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该估值结果不仅反映了被估值单位账面资产的价值，还包含了被估值单位无法在账面上反映的无形资产价值（如运营网络、客户资源、服务能力、管理技术、人才团队等），合理反映了被估值企业的股权价值，故以收益法估值结果作为本次经济行为的价值参考。
综上，本次估值及估值的依据及结果具有一定合理性。
2、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，Kerr后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
3、现有经营模式下主要经营因素变动对估值的影响及其敏感性分析
本次将预测的销售量、销售均价、以及成本作为敏感性参数，具体分析如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售量变动幅度||估值||估值变动幅度|
|5%||626,847.12||21.37%||
|3%||582,688.87||12.82%||
|1%||538,537.20||4.28%||
|0%||516,458.08||0.00%||
|-1%||494,378.96||-4.28%||
|-3%||450,220.71||-12.82%||
|-5%||406,062.46||-21.37%||

从上表可以看出，随着未来预测年份内销售量的变动，标的公司股东全部权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，并建立健全的品牌分销渠道，稳步提升销售量。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售均价变动幅度||估值||估值变动幅度|
|5%||633,676.12||22.70%||
|3%||586,787.59||13.62%||
|1%||539,899.06||4.54%||
|0%||516,458.08||0.00%||
|-1%||493,010.52||-4.54%||
|-3%||446,121.99||-13.62%||
|-5%||399,233.46||-22.70%||

从上表中可以看出，随着未来预测年份内销售价格的变动，标的公司股东全部权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施实行整合，争取在短时间内实现本次交易的协同效应，并建立健全的品牌价格体系，在不影响销售量的情况下，维持并提升已有产品价值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||成本均价变动幅度||估值||估值变动幅度|
|5%||431,365.29||-16.48%||
|3%||465,405.04||-9.89%||
|1%||499,438.21||-3.30%||
|0%||516,458.08||0.00%||
|-1%||533,471.37||3.30%||
|-3%||567,511.12||9.89%||
|-5%||601,544.29||16.48%||

从上表中可以看出，随着未来预测年份内成本均价的变动，标的公司股东全部权益价值将有较大幅度的变动。因此，在交易完成后，上市公司将积极采取措施，在标的公司与上游供应商已有的良好合作关系基础上，与上游供应商进行友好的商谈，建立健全供应商网络，减小对某一供应商的依赖，降低成本均价变动对标的公司业绩的影响。
4、标的公司与上市公司现有业务的协同效应
Kerr总部位于加拿大安大略省奥克维尔，其产品销往全球130多个国家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。同时标的公司所拥有的全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，上市公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。
由于上市公司和标的公司均属于食品制造业行业，本次交易完成后上市公司可充分利用标的公司在全球积累的客户基础、业务渠道、研发及技术优势等优势。
同时上市公司也可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助标的公司进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力，实现上市公司的跨越式成长。
5、从相对估值角度分析标的资产定价合理性
按本次估值报告，Kerr股东全部权益的估值价值为 7.8501亿美元，据中国
外汇交易中心 2016年 5月 31日公布的人民币汇率中间价 6.5790美元/人民币将其折算为人民币516,458.08万元。由此得出本次交易估值对应2015年静态、2016年动态估值倍数如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||PE|||EV/EBITDA|||
||估值结果(百万美元)||||||||
||||静态|动态||静态||动态|
|785.01||15.33||13.36|12.26||-||

根据证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司及标的公司均属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。按照本次交易的估值基准日为 2016年5月31日，下表以2016年5月31日境内A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应P/E情况分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||P/E倍数||EV/EBITDA倍数|
|000716.SZ||黑芝麻||31.0||23.4x||
|002216.SZ||三全食品||236.6||62.0x||
|002329.SZ||皇氏集团||62.4||36.6x||
|002481.SZ||双塔食品||45.9||34.3x||
|002495.SZ||佳隆股份||102.7||85.0x||
|002570.SZ||贝因美||113.7||38.1x||
|002626.SZ||金达威||74.3||50.8x||
|002650.SZ||加加食品||55.0||33.3x||
|002661.SZ||克明面业||46.8||28.6x||
|002719.SZ||麦趣尔||65.6||41.5x||
|002732.SZ||燕塘乳业||41.4||27.4x||
|002770.SZ||科迪乳业||67.1||35.2x||
|300146.SZ||汤臣倍健||31.0||22.4x||
|300381.SZ||溢多利||83.1||74.4||
|300401.SZ||花园生物||434.5||195.2||
|600073.SH||上海梅林||47.2||20.3||
|600298.SH||安琪酵母||36.5||19.9||
|600305.SH||恒顺醋业||49.0||19.0||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||P/E倍数||EV/EBITDA倍数|
|600419.SH||天润乳业||78.8||66.0||
|600429.SH||三元股份||140.8||40.5||
|600597.SH||光明乳业||34.3||11.8||
|600872.SH||中炬高新||36.9||23.9||
|600887.SH||伊利股份||19.1||11.7||
|603020.SH||爱普股份||39.2||27.1||
|603027.SH||千禾味业||68.9||45.5||
|603288.SH||海天味业||31.2||24.1||
|603696.SH||安记食品||86.2||67.2||
|603866.SH||桃李面包||55.5||33.4||
|均值||||79.10||42.80||

数据来源：Wind
本次交易估值对应静态、动态 P/E倍数分别为 15.33倍和 13.36倍，远低于可比 A股上市公司的 79.10倍平均 P/E倍数。同时，本次交易估值对应静态EV/EBITDA倍数为12.26倍，远低于可比A股公司的42.80倍的平均EV/EBITDA倍数。综上所述，与可比公司相比，本次交易定价公允。
可比交易分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宣布时间||收购方||标的公司||P/E||EV/EBITDA|
|2016.08.24||澳优乳业股份有限公司(SEHK:1717)||Nutrition CarePharmaceuticals Pty Ltd||-||33.1||
|2016.08.04||上实医药科技集团有限公司||Vitaco Holdings Limited(ASX:VIT)||-||15.7||
|2016.02.01||Balchem Corp.(NasdaqGS:BCPC)||Albion Laboratories, Inc.||-||10.7||
|2016.01.15||个人投资者||圣元国际公司(NasdaqGS:SYUT)||7.6||9.5||
|2015.10.23||个人投资者||自然美生物科技有限公司(SEHK:157)||13.4||6.4||
|2015.09.17||合生元国际控股有限公司||Swisse Wellness Pty Ltd.||20.2||13.2||
|2015.04.17||个人投资者||御药堂集团控股有限公司(SEHK:932)||32.7||21.2||
|2015.02.02||Alliance PharmaceuticalsLtd||Macuvision Europe Ltd.||-||12.8||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宣布时间|收购方|标的公司||P/E||EV/EBITDA|
|均值||||18.5||15.3||

数据来源：Capital IQ
根据CapitalIQ的相关数据，就上述保健品行业的可比交易而言，其平均PE、EV/EBITDA倍数分别为18.5倍和15.3倍，均高于公司本次拟购买资产对价相应的估值水平。从可比交易角度分析，本次交易定价公允。
6、估值基准日至交割期间交易标的重要变化及其对估值结果的影响
2016年9月 Kerr子公司加拿大 Iovate以其部分经营性资产与负债出资成立了2533667 OntarioLimited，交易作价5.75亿美元。该事项为被评估单位内部的在估值基准日至估值报告日之间出资组建子公司的事项，属于基准日后非调整事项，对本次评估结论不产生影响。
7、若交易定价与评估或估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性
本次估值最终选取收益法作为估值结果，与本次交易的最终定价不存在实质性差异。
三、独立董事对本次交易估值事项的意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值事项以后，就本次估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
1、公司为本次重大资产购买所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法
规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值方法与估值目的相关性一致，估值机构出具的估值报告的估值依据及估值结论合理。本次交易依照估值报告所载估值价值定价，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第六章本次交易相关协议的主要内容
一、本次交易协议的基本情况
2016年6月13日（加拿大当地时间2016年6月12日），公司与 The Toronto Oak Trust, Kerr Investment HoldingCorp.签署《股权购买协议》。根据交易各方约定，于本次交易交割日公司向 The Toronto Oak Trust支付现金收购标的公司 Kerr Investment HoldingCorp.100%的股权。包括：（1）标的公司首期80%股权收购；
（2）标的公司剩余20%股权后续收购。
2016年7月22日，公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）在北京签署《投资协议》。2016年 9月 12日，公司与春华景禧（天津）投资中心（有限合伙）在北京签署《投资协议第一修正案》。收购方西王食品与春华资本成立境内合资公司西王青岛，其中西王食品出资占比75%，春华资本出资占比25%；
西王青岛通过全资孙公司加拿大SPV2以现金方式收购标的公司 Kerr100%的股权。
2016年 8月 26日及 9月 12日，公司、Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.与卖方及标的公司签署《补充协议》（一）和（二）。根据《补充协议》，公司与春华资本将通过合资公司西王青岛的境外全资孙公司加拿大 SPV2收购标的公司Kerr100%的股权。本次交易完成后，公司将通过境内外子公司合计持有Kerr80%的股权，春华资本将间接持有 Kerr20%的股权。其中首期收购标的公司Kerr80%的股权，公司将通过境内外子公司持有 Kerr60%的股权后，春华资本将间接持有Kerr20%的股权。
二、本次交易协议的具体情况
（一）《股权购买协议》
1、合同主体与签订时间
权购买协议》。
购买方：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的股份有限公司
交易对方：The Toronto OakTrust，一家安大略省信托
标的公司：Kerr Investment HoldingCorp.，一家依据加拿大安大略省法律成立的公司
2、购买股份和购买价款
（1）购买和出售
A.于交割日，卖方Oak Trust持有的、占标的公司于交割时已发行在外股份80%的股权；
B.于交割日第一个周年日后90天内，在根据《股权购买协议》第2.3条规定最终确定第一期付款金额的前提下，剩余股份的25%（“第一期股份”）；
C.于交割日第二个周年日后90天内，在根据《股权购买协议》第2.3条规定最终确定第二期付款金额的前提下，剩余股份的25%（“第二期股份”）；及
D.于交割日第三个周年日后90天内，在根据《股权购买协议》第2.3条规定最终确定第三期付款金额的前提下，剩余股份的50%（“第三期股份”）。
（2）保证金
购买方应尽快，但不得晚于 2016年 6月 24日下午 5点（北京时间），向卖方交付一份履约保函（“履约保函”），该履约保函应由一家境外银行或一家中国的银行的境外分行签发，受该银行或分行的管辖地管辖，反映《股权购买协议》第 9.2条的条款，并采用卖方合理可接受的格式，代表等于 1500万美元的保证金金额（“保证金”）
（3）剩余股份的购买价款
A.就第一期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后首个 12个完整日历月期间的EBITDA x 10 x5%（“第一期付款”）；
B.就第二期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后第二个 12个完整日历月期间的EBITDA x 10 x5%（“第二期付款”）；以及
C.就第三期股份向卖方支付的对价总额应等于交割日后第三个 12个完整日历月期间的EBITDA x 10 x10%（“第三期付款”）。
（4）交割日购买价款
受限于《股权购买协议》规定的调整以及付款时间及方式，就购买股份应向卖方支付的对价总额（“交割日购买价款”）应相当于基准购买价款的百分之八十（80%），金额为5.84亿美元：
A.减去预计流动资金与目标流动资金间的差额，如果预计流动资金低于目标流动资金；
B.减去任何卖方支出金额，但由卖方支付或承担的卖方支出除外；
C.减去结算函列明的公司债务金额（如有）；
D.减去预计相关税金金额；及
E.加上预计流动资金与目标流动资金间的差额，如果预计流动资金高于目标流动资金；及
F.
加上等于预计净现金的金额7。
7虽然本次交易以无现金、无负债为报价基础，标的公司将在过渡期内进行分红。但是为了满足标的公司持续运营的要求，根据《股份购买协议》第6.1（b）条的规定，标的公司应确保在交割时账面持有不低于300万美元的净现金（现金及银行存款，减去公司债务）
（5）支付剩余股权购买价款
A.在交割日第一个周年日后90天内，在根据《股权购买协议》第2.3条最终确定第一期付款金额的前提下，买方应通过电汇转账向卖方支付第一期付款金额，而卖方应向买方交付代表第一期股份的股份证书，适当地空白背书以供转让，或随附适当签署的空白不可撤销担保转让授权书。
B.在交割日第二个周年日后90天内，在根据《股权购买协议》第2.3条最终确定第二期付款金额的前提下，买方应通过电汇转账向卖方支付第二期付款金额，而卖方应向买方交付代表第二期股份的股份证书，适当地空白背书以供转让，或随附适当签署的空白不可撤销担保转让授权书。
C.在交割日第三个周年日后90天内，在根据《股权购买协议》第2.3条最终确定第三期付款金额的前提下，买方应通过电汇转账向卖方支付第三期付款金额，而卖方应向买方交付代表第三期股份的股份证书，适当地空白背书以供转让，或随附适当签署的空白不可撤销担保转让授权书。
（6）支付交割日购买价款
受限于交割日后的调整，交割时，交割日购买价款应按如下支付及缴纳：
A.买方应向各方根据卖方、买方及共管代理于交割之前所订立的共管协议（根据《股权购买协议》所列的原则拟定）（“共管协议”）共同选定的一间北美金融机构（“共管代理”），支付相当于基准购买价款百分之五（5%）的金额，并由共管代理保管存入共管账户，该账户被称为“赔偿和购买价款调整共管账户”；
B.买方应向根据第2.6条交付的通知中所指定的收款人支付卖方支出；
C.买方应将根据《股权购买协议》第7.1(e)(vi)条规定交付的结算函中所列的金额，向该等结算函中所列的相应贷款人或其他方的账户以电汇方式汇出立即可使用的资金；及
D.买方应通过电汇向卖方支付余额。
（7）交割后购买价款的调整
A.在最终流动资金、最终净现金及最终相关税金根据第 2.8条规定最终确定后的五（5）个营业日内，卖方与买方应共同重新计算交割日购买价款，方法是以根据《股权购买协议》第2.4条规定最终确定的最终流动资金、最终净现金及最终相关税金，分别取代《股权购买协议》第 2.8条及第 2.4条中的预计流动资金、预计净现金及预计相关税金（该等重新计算得出的金额，即“调整后的购买价款”）。
B.如果交割时支付的交割日购买价款大于调整后的购买价款，则在最终确定调整后的购买价款之日起五（5）个营业日内，应从赔偿和购买价款调整共管账户中以银行电汇方式向（买方向卖方书面指定）的一个账户以立即可用资金，向买方支付相当于其差额加上交割日起至紧邻付款前一日止期间按年利率5%应计的利息的现金金额。
C.如果调整后的购买价款大于交割日购买价款，则在最终确定调整后的购买价款之日起五（5）个营业日内，买方应通过电汇方式向（卖方向买方书面指定）的一个或多个账户以立即可用资金，向卖方支付相当于其超出部分加上交割日起至紧邻付款前一日止期间按年利率5%应计的利息的现金金额。
3、过渡期间安排
交易各方约定于协议签署日至交割日的过渡期间，标的公司须按照过往期间的正常经营模式过程经营业务。
过渡期间未经买方书面许可，标的公司不得从事如下行为：
（1）就公司股本中已发行及发行在外的股份宣布、拨出、作出或支付任何股息（在过渡期内分配的现金股息除外），或促使或允许净现金少于300万美元；
（2）转让、发行、出售、质押、设置权利负担或处置公司或其任何子公司的任何股本证券或其他所有权权益，或授予期权、认股权证、买入期权或其他权 196
利以购买或以其他方式收购公司或其任何子公司的股本证券或其他所有权权益；
（3）就公司或其任何子公司进行任何股本重组、重新分类、股份分拆、合并或类似资本结构调整，或修订公司或其任何子公司任何发行在外的证券的条款；
（4）修订公司或其任何子公司的章程或章程细则或其他组织性文件；
（5）出售、出让、租赁、授予许可、转让或以其他方式处置公司资产的任何重大部分，但是在日常业务中出售的情形除外，或者抵押、质押其资产的任何重大部分或就其设置任何权利负担（但允许的权利负担及将于交割日或之前终止的权利负担除外）；
（6）发生任何借款债务，但在日常业务中发生的情形除外；
（7）修订或变更任何重大合同的任何重要方面或撤销或终止任何重大合同，但在日常业务中发生的情形除外；
（8）作出任何数额超过50万美元的资本支出，但在日常业务中发生的或者是在公司董事会批准的现有预算内拟作出的资本支出除外；
（9）大幅提高任何员工的现金报酬，但在日常业务中发生的涨薪及报酬的其他变更除外，但是为明确起见，公司可与各核心管理层签署雇佣协议；
（10）收购任何业务，不论通过并购、合并、收购资产或股本权益或任何其他方式；
（11）就任何法律程序或索赔以超过50万美元的金额达成和解或妥协；或（12）承诺进行任何上述事项。
4、交易先决条件
交易双方应于交割日前或交割日满足以下交割条件或经相关方单独意思表示确认放弃部分或全部该等条件，本次交易交割方可实施。交割条件具体如下： 197
（1）为买方利益约定的交割条件
A.陈述和保证的真实性：截至交割日，卖方和标的公司在《股权购买协议》项下所做陈述和保证应为真实、正确的；
B.承诺的履行：卖方和公司应已在所有重大方面实现或遵守《股权购买协议》项下要求其在交割时或交割前完成或遵守的所有承诺；
C.同意和授权：《披露函》第7.1(c)条中列示的同意、批准和豁免、政府审批、申报、通知和授权应已全部作出、发出或取得；
D.命令：在交割日没有任何有效的限制、阻止、以其他方式禁止本协议《股权购买协议》项下拟议交易的完成、或使之非法的命令；
E.交付：买方应已收到《股权购买协议》第7.1(e)条所列示的各项交付物，该等交付物包括但不限于：标的公司股权证明文件、交易对方及标的公司章程及与本次交易相关的内部决议文件、证明标的公司及其子公司合法设立并有效存续的文件等；
F.卖方应已依照《股权购买协议》第7.1(f)条的约定促使标的公司及相关主体更新与标的公司重大知识产权相关的申请和注册信息。
（2）为卖方利益约定的交割条件
A.陈述和保证真实：截至交割日，买方在《股权购买协议》下的陈述和保证在所有重大方面应为真实和正确的；西王集团在《母公司支持协议》下的陈述和保证在所有重大方面应为真实和正确的；
B.承诺的履行：买方及西王集团应分别已在所有重大方面实现或遵守《股权购买协议》和《母公司支持协议》项下要求其在交割时或交割前完成或遵守的所有承诺；
C.同意和授权：《披露函》第7.1(c)条中列示的同意、批准和豁免、政府审批、申报、通知和授权应已全部作出、发出或取得；
D.命令：在交割日没有任何有效的限制、阻止、以其他方式禁止本协议《股权购买协议》项下拟议交易的完成、或使之非法的命令；
E.交付：卖方应已收到《股权购买协议》第7.2(e)条所列示的各项交付物，该等交付物包括但不限于：买方《公司章程》及与本次交易相关的内部决议文件、有关政府部门出具的可以证明Xiwang IovateInternational合法设立并有效存续的文件、经相关方签署的标的公司《股东协议》、《母公司支持协议》等。
F.离任函：自标的公司及其子公司辞职的董事和管理人员处应已收到经标的公司签署并于交割日生效的离任函。
5、交割安排
受限于相关方对交割条件的满足或豁免，在交割日，卖方应向买方实际交付购买股份，而买方收到该等交付后，应按照第2.7条支付或满足交割日购买价款。
根据《股权购买协议》的约定，买方可以在交割前将本协议转让给在加拿大设立的且受买方控制的一家子公司，卖方可将本协议（及购买股份）转让给一家全资子公司。但前述各情况下，前提是受让人应签署可使另一方合理接受的转让协议，依据该等协议，受让人应承担本协议项下转让人的所有权利及义务，且进一步规定，对于受让人未能履行的部分，转让人仍应负责履行其义务。
交易双方应于交割日多伦多时间上午10:00在GoodmansLLP位于Suite 3400, 333 Bay Street, Toronto, Ontario的办公室进行，或者于卖方和买方另行书面约定的该等其他地点、日期和时间进行。
6、履约保证金
根据《股权购买协议》，买方应于2016年6月24日17点前（北京时间）向卖方交付由一家境外银行或一家国内银行之境外分行出具的金额为1,500万美元的履约保函作为履约保证金。
7、协议终止
（1）终止权
买方与标的公司可在交割日、交割日前或《股权购买协议》约定的确认期8届满前以书面通知方式对《股权购买协议》予以终止，具体如下：
A.经买方和标的公司的共同书面同意；
B.买方有权基于以下情形要求终止《股权购买协议》：
(i)交易对方或标的公司违反其在《股权购买协议》项下的承诺或约定以致以致第7.1(b)条中所列示的交割条件无法满足；
(ii)交易对方或标的公司违反其在《股权购买协议》项下的陈述或保证以致以致第7.1(a)条中所列示的交割条件无法满足；
(iii)前述(i)、(ii)所涉交割条件均未取得买方豁免，且卖方或标的公司未能在收到买方通知的 30日内给予救济或者不可能在最长交割期限（即《股权购买协议》签署后的第180日）前给予救济；
(iv)但如因买方或西王集团违反《股权购买协议》或《母公司支持协议》约定以致第7.2(a)条或第7.2(b)条所列示为卖方利益约定的交割条件无法满足，则买方无权要求终止《股权购买协议》；
C.标的公司有权基于以下情形要求终止《股权购买协议》：
(i)买方或西王集团违反其在《股权购买协议》或《母公司支持协议》项下的承诺或约定以致第7.2(b)条中所列示的交割条件无法满足；
(ii)买方或西王集团违反其在《股权购买协议》或《母公司支持协议》项下 8根据协议约定，买方将在多伦多时间2016年6月17日下午5:00前的确认期内对标的公司业务合作伙伴进行访问及确认性尽职调查
的陈述或保证以致第7.2(a)条中所列示的交割条件无法满足；
(iii)前述(i)、(ii)所涉交割条件均未取得卖方豁免，且买方或西王集团未能在收到标的公司书面通知的30日内给予救济或者不可能在最长交割期限（即《股权购买协议》签署后的第180日）前给予救济；
(iv)但如因卖方或标的公司违反《股权购买协议》约定以致第7.1(a)条或第7.1(b)条所列示为买方利益约定的交割条件无法满足，则标的公司无权要求终止《股权购买协议》；
D.如任何法院或政府机构作出最终且不可上诉的判决、命令或裁定，永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本协议项下拟议交易的完成，则公司或买方均有权终止；
E.如在《购买协议》签署后第 180日或双方书面认可的其他日期本次交易未能实现交割，则标的公司或西王食品有权终止《购买协议》，但是如果前述未能实现交割系因为本次交易一方未能于交割日或交割日前履行《购买协议》项下重要义务或承诺所致，则该一方无权按照本款终止《购买协议》；
F.以下情形发生时，标的公司有权终止《股权购买协议》：
(i)第7.1条所列示为买方利益约定的交割条件已全部满足或被豁免；
(ii)标的公司不可撤销地向买方书面确认：为实现交割之目的，标的公司在《股权购买协议》项下应履行的义务已全部满足或取得豁免；如果买方已经履行其在《股权购买协议》项下应履行的义务且本次交易对价筹备完毕，则标的公司已做好实施交割的准备；
(iii)但是买方未能在标的公司送达上述第(ii)条所述确认函的 5个工作日内完成交割。
G.如果买方在确认期内访问标的公司业务合作伙伴和对其进行确认尽职调查时发现任何事实或情况将或预期将导致标的公司违反其在《股权购买协议》项 201
下陈述和保证的相关条款，则买方有权终止《股权购买协议》。
（2）履约保证金的支付和取消
A.履约保证金的支付
倘若《股权购买协议》因为下列原因终止，则托管账户中的全部履约保证金应支付给卖方：
(i)
标的公司按照第9.1(f)条所示原因9终止《股权购买协议》；
(ii)因买方未能向相关审批部门提交备案或申请、未能向相关审批部门提交取得必要的批准所需的全部文件或未能尽合理商业努力以满足相关审批部门要求提供的额外文件，导致本次交易未能通过加拿大投资审查（Investment CanadaApproval），从而使得《购买协议》因第9.1(d)所示原因终止；
(iii)因买方未能就本次交易相关事项获得上市公司股东大会审议通过，且前述情形非因标的公司或卖方违反其在《股权购买协议》项下承诺所致，从而使得《股权购买协议》因第9.1(c)所示原因终止。
倘若因买方未能完成本次交易涉及的中国境内备案或登记，从而使得《股权购买协议》因第9.1(d)所示原因终止，则托管账户应仅向卖方支付500万美元履约保证金，并将余额部分取消。
B.履约保证金的取消
除标的公司因发生前述“履约保证金的支付”条款所列示事由要求终止《股权购买协议》的情形外，履约保证金应于《股权购买协议》终止时取消。
8、赔偿责任
9可参考上文的8、协议终止/（1）终止权/ F.以下情形发生时，标的公司有权终止《股份购买协议》。
以下类似
（1）卖方的赔偿责任
自交割日起，卖方应就买方及其股东、代表和关联方因下列事项承受或遭受的任何收费、索赔、损害、责任、损失、税金、开支（包括因对第三方索赔进行辩护而产生的合理律师费用，及任何索赔或诉讼的和解费用）、罚款、罚金和利息，对买方予以赔偿并使其免受损害。前述原因和事由具体如下：
A.标的公司或交易对方违反其在《购买协议》项下所做陈述与保证，或者其高级管理人员违反其在第7.1(e)(iv)条项下所作声明（与重大知识产权相关的除外）；
B.标的公司没能在交割日后的六个月内完整取得本次交易涉及的除在加拿大、美国之外的国家或地区重要知识产权的所有权，并因此导致标的公司及其子公司对这些知识产权的所有权未被载于公共记录之上，且上述情形引发的责任超过标的公司年度预算的法定数额；
C.标的公司或交易对方违反其在《股权购买协议》或任何交易文件中所作的承诺；
D.标的公司或其子公司现存的或于《股权购买协议》签署日后发生且与其交割日前业务活动相关的法律程序所致损失超过标的公司及其子公司截至 2016年3月31日未经审计财务报表中为法律争议解决所留存的储备金；
E.标的公司或其子公司对在交割日前为其提供服务的第三方生产商提起的任何法律程序；
F.标的公司或其子公司销售产品的质量责任及与产品更换、维修、大规模召回或销毁等所致损失超过标的公司及其子公司截至2016年3月31日未经审计财务报表中为质量索赔所留存的储备金；
G.标的公司及其子公司在交割日前的税务期间内所产生的应交税金和因本次交易产生的应交税金（除非该等税金已反映到调整后的交易对价中）。
（2）买方的赔偿责任
自交割时起及交割后，买方同意就卖方及其股东、代表和关联方因买方违反或未能履行其在本协议项下所作的任何陈述、保证、承诺或约定而承受或遭受的任何损失，对卖方予以赔偿并使之免受损害。
9、法律适用
《股权购买协议》应适用纽约州法和适用的美国法并据其解释，但不包括其冲突法规则和原则。各方不可撤销地提交位于纽约市的纽约法院专属管辖。
（二）《股权购买协议》之《补充协议（一）》
根据交易各方约定，主要条款如下：
1、增加公司股东大会审议通过本次交易作为“为西王食品利益约定的交割条件”之一；
2、修订部分由于协议终止需要支付履约保证金的情形（《股权购买协议》第9.2(c)条）；以及
3、明确公司可将其在《股权购买协议》项下的权利义务转让给西王食品（青岛）有限公司。
（三）《股权购买协议》之《补充协议（二）》
根据交易各方约定，主要条款如下：
1、明确新增New HoldCo (2158068 OntarioInc.)与Oak Trust共同作为本次交易的交易对方，《股权购买协议》项下的交易对价应在交易对方之间按照其各自出售标的公司的股份数量等比例分配。除非有明确约定，交易对方应就《股权购买协议》承担共同和连带的责任；
2、明确本次交易首次交割的股份为标的公司41股A类普通股及39股B类普通股，剩余股份为20股B类普通股；
3、对于标的公司重组方案，卖方在此同意并确认，因卖方及标的公司在本次交易交割前实施《股权购买协议》附件列示的重组方案，标的公司（及/或其子公司，如适用）将产生所得税义务，预计相关所得税义务不低于 65,051,065美元。该部分所得税将作为交割日价格调整机制中的相关税金项目在交割日购买对价中予以扣除。卖方在此同意（1）在预计交割报表的相关税金中包括对上述税金的善意预计；并且（2）预计交割报表中的上述税金的预计将不会少于61,798,512美元（当善意预计金额相关税金高于61,798,512美元时，前述约定不违反交易对方在《购买协议》项下的善意义务）；
4、卖方同意应合理地尽最大努力以尽快完成标的公司重组方案，并就中国境内监管机构可能的问询配合买方进行解释和回答。倘若买方因标的公司实施前述重组方案导致延期或者无法通过中国境内监管审批程序或者召开上市公司股东大会审议本次交易，买方对此概不承担任何责任；
5、前述标的公司重组方案所产生或导致的任何成本和支出，包括但不限于相关税金均由卖方承担；
6、公司将其在《股权购买协议》项下的权利义务转让给加拿大SPV，加拿大SPV2作为受让方应履行《股权购买协议》项下的买方权利义务，于交割日根据《股权购买协议》（包括《补充协议》）的约定收购标的公司股份。公司同意在加拿大SPV2未能履行《股权购买协议》项下的义务的范围内，对《股权购买协议》项下的义务的履行承担责任。
（四）标的公司《一致股东协议》
1、合同主体与签订时间
2016年9月12日，交易各方签署标的公司《一致股东协议》。
标的公司：Kerr Investment HoldingCorp.，一家依据加拿大安大略省法律成立的公司
股东一：Xiwang Iovate Health Science InternationalInc.（加拿大SPV2），一家依据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司
股东二：2158068 OntarioInc.，一家依据加拿大安大略省法律成立的公司，由The Toronto Oak Trust全资持有（“少数股东”）
Paul Gardiner先生，是The Toronto Oak Trust的实际控制人，间接持有标的公司股东2158068 OntarioInc.的全部股权
2、董事会
（1）表决约定。各股东同意以其实益持有的所有普通股进行表决。
（2）董事人数。董事会上的董事总人数应设定并维持在五名董事，其中四名董事应当由买方（股东一）提名，一名董事应当由卖方（股东二）提名。
（3）任命或免职决议。根据本条作出的任命或免职某董事的决议（以及，如适用，同意或者批准）的复印件应当在上述决议作出的五天内提交至标的公司，并且标的公司应当确保(i)标的公司的董事名册应当更新以反映该任命或者免职，和(ii)按照适用的法律向相关的政府机构提交必要的备案。
（4）董事的替换。若根据上述第（2）条任命的董事辞职或者丧失行为能力，任何因辞职或丧失行为能力导致的席位空缺应当根据第（2）条填补。
（5）董事会。每个财政季度，标的公司应当至少举行一次董事会。董事可以亲自到场参加董事会，或者通过电话会议，或者通过其他的、所有与会董事可以实时交流的通信设施参加董事会。董事会的法定人数应当有三名董事。标的公司应当及时承担每个参与或出席董事会和/或委员会的董事所有合理的、有记录的、与上述参加、出席相关的花费，包括但不限于往返旅行和住宿和/或长途电话费用。
（6）替代董事。受限于适用的法律，每个董事应当有权任命一名替代人参加董事会，并且该等替代人应当有权出席所有的董事会并以其替代的董事的名义 206
投票。
（7）董事会事宜。标的公司及其子公司所有的主要业务运营事宜应当通过董事会简单多数成员的批准，包括但不限于：
A.由标的公司或者标的公司的任何子公司建议或者宣布任何利润分配（不包括那些已经建议或者宣布的）；
B.
设立或者关闭任何分支或者创立、收购或者处置任何一家集团公司10或任何一家集团公司的任何股本权益、证券；
C.任何一家集团公司签订在任何日常业务之外的合同或协议，包括但不限于和任何人士的合伙、利润共享协议或者合资企业；
D.依据与核心管理层签订的雇佣协议中的第 4.5条，有事由地终止任一核心管理层的雇佣；
E.任命、更改或者免职标的公司的审计师，或者更改标的公司的财政年度；
F.一家集团公司起诉或者和解任何争议金额超过 1,000,000美元的诉讼。
（8）一致同意。下列事宜只有经董事会一致同意批准后方可生效：
A.采纳任何新的或修改已有的，针对高级管理人员的股权激励计划或者订立有权享有上述股权激励计划的高级管理人员名单；
B.批准标的公司年度的商业计划和年度预算；和
C.根据与核心管理层签订的雇佣协议的第 4.3条，无故地终止任一核心管理层（不包括创始人）的雇佣，或者不利地变更核心管理层（不包括创始人）的雇佣条款（包括报酬）。
10指标的公司和标的公司的各个子公司，和任何直接或者间接地，受控于标的公司及其子公司的人士（不包括自然人），包括但不限于标的公司及其子公司拥有超过50%表决权的合资企业
3、少数股东保护条款
未经股东的事前一致同意，标的公司或任何一家集团公司均不能采取下列任何一项行为：
（1）更改或修订任何一家集团公司的章程细则、章程或者类似的大纲性文件；
（2）增加或减少任何一家集团公司的授权股本；
（3）任何回购或者赎回公司的任何普通股；
（4）自愿解散或者清算，或者出售任何一家集团公司的全部或者绝大多数资产；
（5）任何董事会授权人数的变化，如果这种变化会导致股东二提名的在董事会任职的成员在董事会或决议中相较于全体董事所占的表决权小于20%；
（6）任何一家集团公司核心业务的改变，或任何一家集团公司业务性质的改变；
（7）任一家集团公司的主要收购，若收购满足加拿大证券监管委员会在 National Instrument51-102第8.3条中关于重大收购的定义；
（8）公司发行对价并非现金的新证券；和
（9）根据与创始人签订的雇佣协议的第4.3条，无故地终止创始人的雇佣，或者不利地变更与创始人的雇佣条款（包括报酬）。
（10）任何涉及集团公司的合并交易
4、拖售（DragAlong）
在交割日三年内的任何时间，如果股东一批准任一项交易或者一系列相关交易，并且通过这些交易，某一人士或一组相关人士，获取了标的公司100%的普通股或者公司全部或绝大部分资产，那么应股东一的要求，标的公司应当及时提 208
交书面通知（“拖售通知”）告知少数股东上述批准，以及获批准的出售的主要条款和条件，根据标的公司在股东一决定基础上发出的指示，少数股东应当：
（1）在股东一向要约人出售的同时，基于和股东一所同意的相同的条款和条件，在获批准的出售中出售其持有的、所有的标的公司普通股；但前提是少数股东应收到其普通股的对价，且对价不应低于其在获批准的出售（标的公司的出售估值是该拖售通知日前十二个日历月 EBITDA的十倍）中应当收到的价格；
如果标的公司的出售价值不足拖售通知日前十二个日历月 EBITDA的十倍，那么作为获批准的出售的条件和本协议下的义务，少数股东应当自股东一处收取任何相关差额；
（2）以其持有的所有标的公司的普通股投票(i)支持该获批准的出售，(ii)反对其他任何可能干扰、延迟、限制或者以其他方式不利影响该获批准的出售的整合、重组、联合、兼并、出售证券、出售资产、商业联合或交易，和(iii)反对任何行为或者协议，如果该行为或协议可能会导致公司违反获批准的出售相关确定协议中做出的约定、陈述或保证或公司任何其他的义务或协议，或者可能会导致上述协议中的交割条件不能实现，并且相关联的，出席所有相关的标的公司股东会或者批准并签署替代会议的所有相关书面许可；
（3）不行使根据适用的法律，就获批准的出售所享有的异议股东或评估权；
和
（4）采取一切股东一合理要求的、为实现获批准的出售所需要的行动，包括但不限于，任何获批准的出售中准备的股份转让或其他的协议的签署和提交，以及在该获批准出售所涉及到的股份的交割时，提交所有体现少数股东所持有或控制股份的证书，经过适当背书以供转让或者随附经适当签署的股份转让书，或就丢失的证书提交书面证言和赔偿承诺。
5、共同出售（Right ofCo-Sale）
如果股东一提议直接或间接的向任何其关联方以外的第三方出售、让渡或转 209
让（统称“转让”）与标的公司普通股相关的任何利益，并且该利益超过标的公司发行在外的任何普通股的50%，且转让应导致标的公司控制权变更；但前提是若该转让的对价仅为现金或可变现的有价证券（少数股东另外批准除外）。股东一应当向少数股东发出跟售通知（在该跟售通知中明确第三方受让人的身份、拟转让的对价和主要条款和条件，拟转让的普通股的总数和少数股东可以参与转让的普通股数）。
少数股东应当享有以上述跟售通知中明确的普通股数、相同的条款和条件（但是任何情况下不得比股东一更为有利），参与向跟售通知中明确的第三方受让人转让的权利，通过在跟售通知日十（10）天内书面通知股东一。少数股东的通知上应当明确在其参与的权利内希望出售的普通股数目。少数股东可以选择出售的普通股总数应当等同于下列计算结果(i)跟售通知中明确的向第三方受让人转让的普通股总数，乘以(ii)一个分数，分子是少数股东在跟售通知日所拥有的普通股数，分母是股东一和少数股东所拥有的标的公司普通股总数。
如果潜在的购买者在其拟行的转让中禁止少数股东行使其跟售权参与转让，或者拒绝购买少数股东行使其跟售权出售的普通股，股东一不应当向该潜在的购买者出售任何股本证券，除非且直到在出售的同时，股东一可以以提议的跟售通知中相同的对价、条款和条件，向少数股东购买其根据跟售通知有权向潜在购买者出售的普通股。
6、进一步约定
Paul Gardiner作为创始人明确知悉并同意，标的公司及其子公司可以进行债务融资并可能向加拿大SPV2（股东一）提供借款，董事会对这两项具有唯一且排他的自行决定权（由董事会的简单多数决定），无需向创始人做出任何通知。
此外，加拿大SPV2也可能利用其持有的标的公司股份进行债务融资。创始人和少数股东明确且不可撤销地：(i)根据与标的公司、加拿大 SPV2债务融资相关的融资银行和新股东的要求，质押创始人、少数股东和他们对应的受让人所实益持有的所有股份从而担保标的公司/加拿大SPV2的债务融资；(ii)采取进一步可 210
能需要的措施从而实现(i)小节的效力和作用（包括和加拿大 SPV2充分合作对标的公司章程文件和/或相关的分节进行修改），和(iii)放弃任何向标的公司及其子公司或加拿大SPV2就(i)和(ii)中事项主张索赔的权利。
创始人明确知悉并同意(i)标的公司及其子公司的业务可以扩张到中国，并且标的公司及其子公司的任何产品可以在中国销售；和(ii)上述业务在中国的扩张应当仅由加拿大SPV2（股东一）和它的关联方决定、管理、运营，并且创始人不应当参与在中国的业务运营的任何方面。
7、协议终止
本协议应当在签署当日至下列日期的最早日期间持续完全有效，并于下列日期中的最早日期完全终止：(i)清算事件的交割日；(ii)各方通过书面同意终止本协议之日；或者(iii) 2158068 OntarioInc.不再是标的公司的股东之日。
8、法律适用
本协议适用安大略省法律和其它可适用的加拿大联邦法律，应据其解释和解读，前述均排除冲突法规则和原则。
各方不可撤销地承认及服从位于多伦多市的安大略法院的排他性的司法管辖权，并放弃对任何法律程序在该等法院进行审判提出异议，或放弃提出该等法院不适于审判的异议。
各方放弃由陪审团进行审判的任何权利。
（五）《投资协议》
1、合同主体与签订时间
2016年7月22日，各方签署《投资协议》。
投资方一：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的股份有限公司
投资方二：春华景禧（天津）投资中心（有限合伙），一家依据中华人民共和国法律成立的有限合伙企业
2、境内合资公司
《投资协议》签署后，双方将共同设立境内合资公司，并向有关登记机关递交设立境内合资公司所需的全套申请文件。各方同意境内合资公司的设立分两步进行：
第一步：西王食品和春华资本将共同出资设立境内合资公司，境内合资公司的注册资本为人民币3.2亿元人民币，其中西王食品将认缴75%的注册资本（即人民币2.4亿元），春华资本将共同认缴25%的注册资本（即人民币0.8亿元）。
第二步：在西王食品股东大会审议通过境外股份收购及对境内合资公司增资等议案后，西王食品与春华资本应共同按照其届时在境内合资公司注册资本中的持股比例以现金方式对境内合资公司进行增资，增资完成后各方对境内合资公司的累计出资应当等于加上并购贷款文件项下的贷款应当使得集团公司有足额资金支付本次80%股份收购交易对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。
除非各方另行明确一致书面同意，境内合资公司应为一家仅为（i）按照本协议规定通过加拿大SPV间接持有不低于80%目标公司股份；以及（ii）完成本协议规定的其他交易而成立和存续的公司，并且不应从事任何其他业务或活动。
3、境内销售公司
《投资协议》签署且西王食品股东大会审议通过本次交易相关议案后，双方将共同设立境内销售公司，并向有关登记机关递交设立境内销售公司所需的全套申请文件。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元，西王食品拟认缴其注册资本的80%（即人民币 1.6亿元），春华资本拟认缴其注册资本的20%（即人民币0.4亿元）。
除非各方另行明确一致书面同意，境内销售公司应为一家仅为（i）负责拓 212
展并开发目标公司在中国市场的业务；以及（ii）完成本协议规定的其他交易而成立和存续的公司，并且不应从事任何其他业务或活动。
4、境外投资
境内合资公司设立后，双方及境内合资公司应依照《投资协议》约定为完成境外股份收购之目的：
（1）完成中国适用法律要求的与境外投资有关的政府批准，包括但不限于取得商务部及发改委的备案、完成外管局的登记及银行换汇手续；
（2）在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV1及加拿大SPV2；并
（3）成为加拿大SPV1的唯一直接股东，且通过加拿大SPV1系加拿大SPV2的唯一直接股东间接成为加拿大SPV2的唯一股东。除非各方另行明确一致书面同意，每一加拿大SPV应为一家仅为（i）按照本协议规定持有不低于80%目标公司股权；以及（ii）完成本协议规定的其他交易而成立和存续的公司，并且不应从事任何其他活动。各方同意加拿大 SPV的公司章程应与本协议所规定的相应条款在适用法律允许的最大范围内一致。
5、出资
（1）前提条件
双方应依照《投资协议》约定足额实缴其认缴的境内合资公司和境内销售公司注册资本，并分别遵守并促使本次交易符合《投资协议》附件三第1条、第2条中所列示的出资前提条件。
（2）出资
根据《投资协议》约定，西王食品应于实缴出资行为发生之日（以下简称“出资日”）分别向境内合资公司、境内销售公司指定银行账户以人民币现金一次性足额缴付其认缴的全部注册资本；春华资本应于出资日分别向境内合资公司、境 213
内销售公司指定银行账户以人民币现金一次性足额缴付其认缴的全部注册资本。
前述出资完成后，境内合资公司与境内销售公司的注册资本应已足额缴付。
前述出资日为双方分别书面确认《投资协议》约定的出资前提条件后三个工作日内（且不晚于出资截止日）或双方一致同意的其他日期。
6、注册资本及股权转让
（1）注册资本的增加及优先认购权。
在经营期限内，根据每一合资公司的业务规模对资金的需求，经股东会决议通过，可对该合资公司注册资本作相应增加。
除各股东另行书面同意外，各方有权按照其各自届时在该合资公司注册资本中的持股比例优先认购该合资公司新增的注册资本以维持紧邻本次增资前其在该合资公司注册资本中的持股比例。
（2）注册资本的转让及优先购买权。
A.股权转让的限制。未经其他各方事先书面同意，
任何一方不得向任何第三方主体直接或间接地转让或者以其他方式处置其持有的任何合资公司全部或者部分股权；每一方均不得同意或促使任何合资公司及任何其他集团公司向任何主体转让任何集团公司的全部或部分股权（或证券，视情况适用）；
任何一方不得自行也不得通过任何合资公司及任何其他集团公司直接或间接地向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其直接或间接持有或控制的任何合资公司或任何其他集团公司股权（或证券，视情况适用）；
任何一方不得采用间接转让、质押、抵押、信托、租赁、设置权利负担等方式规避本协议对股权（或证券，视情况适用）转让的限制。
但前提是，(i)就西王食品而言，西王食品可直接或间接向其关联方转让其持 214
有的全部或部分任一合资公司的股权，而不受上述限制条款的限制，但西王食品应有义务促使该关联方加入并签署本协议及其他相关文件并受其约束；(ii)就春华资本而言，春华资本可以直接或间接向其关联方转让其持有的全部或部分任一合资公司的股权，而不受上述限制条款的限制，但春华资本应有义务促使该关联方加入并签署本协议及其他相关文件并受其约束；且如果春华资本的基金管理人以及该基金管理人的实际控制人未发生变更，则任何春华资本的股东、合伙人、成员及权益持有人向任何第三方主体转让其直接或间接持有或控制的春华资本的证券亦不受上述限制条款的限制。
B.优先购买权。
如果西王食品或春华资本（“转让股东”）拟向任何第三方主体转让其持有全部或部分任何合资公司股权，应以书面形式事先通知另一方（“非转让股东”）此项意图（“转让通知”）。该通知须(i)声明转让股东希望进行该等转让；(ii)载明拟纳入该等转让的股权比例及数量（“转让股权”）、拟议的受让方（“拟议受让方”）、拟议的转让价格（“转让价格”）和其他适用条件和条款。
非转让股东应在收到该转让通知后十五(15)日（“要约期”）内向转让股东发送书面通知（“决定通知”）：
(a)其将按照本协议的规定行使全部或部分优先购买权；
(b)其将行使本协议的共同出售权（本条仅适用于西王食品为转让股东，春华资本行使共同出售权的情况下）；
(c)其按照本协议的规定不同意该等转让；或
(d)同意该等转让，且不行使其优先购买权及共同出售权。
如非转让股东未在要约期内发送决定通知，则应视为(d)的情况处理。
如果非转让股东在决定通知中选择上述决定通知第(a)项，则非转让股东有权按照以下规定购买转让股权：
(i)同等条件下，非转让股东应有权对转让股东拟转让的全部或部分（依照非转让股东自行选择而定）转让股权行使优先购买权。如果非转让股东选择行使其享有的优先购买权，非转让股东决定通知的交付应先行构成转让股东与春华之间按照转让价格和根据转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖相关转让股权的合同。转让股东与非转让股东应在要约期届满后三十（30）日内完成该等转让股权的转让；
(ii)如经上述程序后仍存在未被购买的转让股权，则转让股东可在要约期届满后的三十（30）日内以不低于转让价格的价格及不优于转让通知所列的条款和条件完成向拟议受让方对转让股权剩余部分的转让，否则转让股权将重新受制于本协议的转让限制。
C.如果春华资本在决定通知中选择本协议规定的共同出售权，则春华资本应有权按照以下规定，要求拟议受让方以转让价格及转让通知所列的条款和条件购买春华资本持有的该合资公司的股权（以下简称“春华资本共同出售股权”），但最多不应超过下列两项之乘积：(i)第三方拟购买的所有股权；以及(ii)一个分数，其分子为该春华资本届时持有的该合资公司股权，分母为春华资本和转让股东届时持有的该合资公司股权之和。
转让股东有义务促使拟议受让方以该等价格、条款和条件购买春华资本共同出售股权，并相应减少其向拟议受让方所出售的该合资公司股权，以使得春华资本共同出售股权得以出售给拟议受让方。转让股东应促使拟议受让方同意春华资本仅就春华资本共同出售股权的权属给予相关陈述保证与承诺，且不得要求春华资本对其他事项做出任何陈述保证并承担其他义务（包括但不限于赔偿义务及非竞争承诺等）。如届时春华资本仍持有合资公司的股权，则西王食品应有义务促使拟议受让方加入并签署本协议或其他相关文件并受其约束。
D.如任何股东违反本协议的规定转让任何合资公司及任何其他集团公司的任何股权（或证券，视情况适用），则该转让自始无效且另一股东无义务促使该合资公司及其他相关集团公司协助其办理工商变更登记手续。
7、额外承诺
（1）各方应善意采取任何及所有必要或适当的合理行动以完成本协议所拟之交易，包括但不限于，(a)促使每一集团公司及其各自的董事、管理人员和员工履行本协议和其他交易文件项下其各自的义务，和(b)向集团公司提供所有合理必要及适当的协助以获得所有适用的政府批准，并完成本协议规定的出资和本协议规定的交易。
（2）不竞争义务
A.西王食品在此承诺并向春华资本保证，在西王食品不竞争期，不得：
(i)直接与集团公司竞争：即不得从事与集团公司从事或拟从事的业务直接竞争的业务（“竞争业务”）；
(ii)与该集团公司竞争者进行任何业务往来：即不得成为集团公司竞争者的业务代理、供应商或分销商，或与集团公司竞争者开展其他业务活动；及
(iii)以任何形式帮助集团公司竞争者：即不得为集团公司竞争者提供任何形式的咨询、意见或其他帮助，（第(i)项至第(ii)项合称“不竞争义务”）。
B.在西王食品不竞争期内，西王食品可以进行竞争者投资：即向集团公司竞争者进行任何形式的投资，包括但不限于，成为该集团公司竞争者的所有人、股东、实际控制人或债权人（“竞争者投资”），但前提是必须遵守下面第D条之规定，否则不可进行竞争者投资。
C.尽管有本条的其他规定，西王食品从事任何活动不得对集团公司的业务和经济利益造成重大不利影响。如果有上述重大不利影响，则西王食品不得进行上述活动。
D.如果西王食品在西王食品不竞争期内的任何时候拟进行竞争者投资，则西王食品应当首先向春华资本分别发出一份书面通知（“竞争者投资通知”），其中载明竞争者投资拟定的交易条款与条件（“竞争者投资条件”）（包括但不限于 217
拟投资集团公司竞争者情况、投资形式、投资金额、竞争者投资完成后在被投资集团公司竞争者中所占权益的比例及相关股东权利等），春华资本应按照本条中规定的原则对竞争者投资通知中的信息负有保密义务。
春华资本有权在收到竞争者投资通知后 20个日历日内通过向西王食品发出书面回复（“竞争者投资回复”）决定是否基于竞争者投资条件参与该等竞争者投资。如果春华资本在前述 20个日历日内未发出竞争者投资回复，则视为春华资本不参与该等竞争者投资。
如果春华资本通过竞争者投资回复明确表示参与竞争者投资，则西王食品应善意地尽最大努力促成春华资本以不劣于竞争者投资条件的条款与条件参与竞争者投资，且西王食品应以与春华资本相同的条款与条件参与竞争者投资。如果仅由于春华资本自身的原因导致春华资本最终未能参与竞争者投资，则西王食品有权以不优于竞争者投资条件的条款自行进行竞争者投资。
如果春华资本通过竞争者投资回复明确表示不参与或被视为不参与该等竞争者投资，则西王食品有权以不优于竞争者投资条件的条款自行进行竞争者投资。
为免疑义，(i)除本第D条所规定的西王食品可参与竞争者投资的情况以外，西王食品不得参与竞争者投资；(ii)西王食品通过竞争者投资所投资的集团公司竞争者仍为集团公司竞争者，如果西王食品拟对该等集团公司竞争者进行后续竞争者投资，后续的竞争者投资仍受限于本第D条的规定。
E.西王食品承诺其：(i)不得通过其直接或间接控制的其他实体或以其他方式间接从事本协议约定所禁止的行为；且(ii)应当促使其直接或间接控制的其他实体以及关键雇员不违反本协议规定的不竞争义务及不招揽义务。
（3）不招揽义务
每一方在此承诺并向另一方保证，在本协议签署后，不从事也不借助各自关联方从事下列行为（“不招揽义务”）：
A.直接或间接，以其自己的名义，或代表任何其他公司、企业和其他经济组织：雇佣、怂恿、引诱、劝诱或试图雇佣、怂恿、引诱、劝诱任何合资公司和/或其他集团公司雇员离职，或促使任何集团公司竞争者雇佣任何集团公司雇员；
B.为除集团公司之外主体的利益而与集团公司或其各自的关联方争相招募、游说或接触(或试图招募、游说或接触)其所知的当时或潜在的集团公司业务、客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于集团公司或其各自的关联方的人士(无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约)；及
C.使用任何与合资公司和/或其他集团公司的名称或与合资公司和/或其他集团公司用于经营的任何其他名称存在混淆性近似的名称，或使用前述名称组建或以其他方式创建任何企业实体、组织或域名。
（4）收购安排与后续目标公司重组
A.各方同意，80%股份收购的转让价款应由加拿大 SPV2支付，相应的80%目标公司股份应由加拿大SPV2受让；20%股份收购的转让价款应由西王食品或其另行指定方（即非境内合资公司、境内销售公司及其各自持有任何证券的其他实体）支付，相应的20%目标公司股份应由西王食品或其另行指定方（即非境内合资公司、境内销售公司及其各自持有任何证券的其他实体）受让。为实现前述之目的，西王食品(i)应指定加拿大SPV2为境外收购协议项下接收80%目标公司股份以及签署境外股东协议的实体，(ii)如就80%股份收购事项获得任何支付（包括任何因索赔事项而获得的支付），应将该等支付的金额立即全额无偿转交给合资公司或加拿大SPV，(iii)不得以任何可能会导致合资公司或其任何子公司承担有关20%股份收购的义务的方式将境外收购协议全部或部分转让给合资公司或其任何子公司。
B.在遵守本协议的前提下，20%股份收购的转让价款可由加拿大 SPV2支付，相应的20%目标公司股份由加拿大 SPV2受让。
C.如果西王食品通过其关联方进行20%股份收购，则西王食品承诺(i)其应 219
促使因20%股份收购而直接或间接持有目标公司20%股份的持有人及其关联方遵守本协议及其他交易文件适用条款的规定；并且(ii)目标公司应始终系西王食品所控制的关联方。
D.各方同意，在80%股份收购交割后，应尽快完成目标公司以及其子公司的重组，并将替换贷款文件（或境外贷款文件，视情况适用）项下的贷款下沉至目标公司或各方同意的其他运营公司以便通过目标公司及其子公司运营产生的现金流来偿还替换贷款文件项下的贷款。
（5）春华资本退出
各方同意，在出资日后，春华资本可与西王食品协商，在履行法律法规规定的程序后，通过现金、有价证券或其他形式的对价由西王食品或其指定第三方收购春华资本在合资公司中的所有股权，实现春华资本退出各合资公司。
8、股东会
境内合资公司、境内销售公司设股东会为其最高权力机构。股东通过召开股东会会议并依其持股比例行使表决权形成决议，股东依照中国法律法规的规定和《投资协议》的约定行使前述合资公司的股东权利：
A.决定、修改该合资公司的经营方案、投资计划、年度商业计划；
B.选举和更换该合资公司董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；
C.审议批准该合资公司或其子公司董事会的报告；
D.改变该合资公司或其子公司的现有业务、该合资公司进入新的业务领域、退现有的业务领域；
E.审议批准、修改该合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
F.审议批准该合资公司或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
G.该合资公司或其子公司增加或减少任何注册资本；
H.创设、授权创设、发行、购买、赎回(i)任何股权性质的证券(包括可转换为或经行使可成为该合资公司或其子公司股权的证券、认股权证、奖励股权或证券)，或(ii)任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于春华资本所持的该合资公司或其子公司股权的任何类型的公司股本证券或股权；接受任何个人或主体以任何在权利、优先性及特权方面优先于或等同于春华资本的股本证券、股权或投资的方式认购该合资公司或其子公司股本证券、股权或对该合资公司或其子公司进行投资；或修改或改变春华资本所持的该合资公司或其子公司股权的权利、优先性、权力、特权或为其利益而设的限制；
I.对合资公司或其子公司发行债券作出决议；
J.该合资公司或其子公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式或进行任何构成“清算事件”的交易；
K.修改、变更、删除合资公司或其子公司章程的任何条款（包括但不限于关于增加、减少董事会的董事、监事人数，选举或更换董事、监事的条款）；
L.决定该合资公司或其子公司上市、挑选上市保荐人、承销商、上市地、上市交易所、批准该合资公司上市的估值或其他重要条款及条件；
M.挑选或改变任何外部审计师、实质性改变该合资公司的任何会计政策、或改变该合资公司的财政年度；以及
N.法律规定应由股东会享有的其他职权和权力。
股东会决议事项应由全体股东表决权的超过二分之一以上（亲自出席或派代理人出席）表决通过，但就本条第D、G至L项所列事项作出的股东会决议必须经全体股东一致表决同意方可通过。
9、董事会和监事
（1）董事会
董事会为境内合资公司、境内销售公司的决策机构，依法对股东会负责。境 221
内合资公司、境内销售公司的董事会均由4名董事组成，西王食品有权提名、罢免或替换3名董事，春华资本有权提名、罢免或替换1名董事，董事任免决定经股东会会议审议通过后生效。
双方同意并保证，将在每一合资公司成立后分别立即召开股东会议，并在该次股东会议及任何后续相关股东会议上投票赞成上述任何一方提名的董事担任相关合资公司董事。
（2）董事长
每一合资公司董事长均由西王食品从其提名的董事中推荐，并由董事会审议批准。每一合资公司董事长担任该合资公司的法定代表人。根据《投资协议》约定或公司章程规定，如果某一事项需经董事会审议批准，则除非并直到该事项被董事会正式批准，否则董事长无权代表合资公司采取任何行动或签署任何文件。
董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。
（3）董事会的权利
董事会为每一合资公司的决策机构，依法对股东会负责。董事会通过召开董事会会议并形成决议，依法行使下列中国法律规定的和各方约定的董事会权力： A.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
B.执行股东会的决议；
C.决定合资公司的经营计划和投资方案；
D.制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
E.制订合资公司或其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
F.制订合资公司或其子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
G.制订合资公司或其子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；；
H.除在正常经营过程以外，创设、招致或授权创设任何超过 1,000万美元银行或金融性债务(不包括出售或发行债券)或对任何任何债务(包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务)提供担保；
I.该合资公司或其子公司向任何(i)主体投资，收购任何主体，加入合伙、合资或形成联营，或建立该合资公司新的子公司；
J.修改和批准任何有关该合资公司或其子公司的基于股权的奖励计划、和其他任何激励计划，但该等奖励股权的发行或赎回应由股东会依照第7.1条批准；
K.有关该合资公司或其子公司，批准、延长、修订与股东、董事、关键雇员及其关联方的任何交易或协议；
L.有关该合资公司出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过 1,000万美元的重大资产(包括有形资产和无形资产)；
M.有关该合资公司出售、转让、对外许可重大技术或知识产权或对其设置质押或其他负担，且涉及金额超过1,000万美元；
N.有关该合资公司任何单笔或累计金额超过 1,000万美元的任何资产的任何收购或资本支出，除非在经批准商业计划中明确规定；
O.有关该合资公司与任何人签订或达成任何单笔合同总金额超过超过1,000万美元的合同或安排，除非在经批准商业计划中明确规定；
P.有关该合资公司，启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁(为本条款之目的,“重大诉讼或仲裁”指对该合资公司经营业务产生重大影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序，或任何标的超过1,000万美元的诉讼或仲裁)；
Q.有关该合资公司，雇佣关键雇员，批准或改变关键雇员的报酬；以及
R.法律及该合资公司章程规定应由董事会享有的其他职权和权力。
董事会决议事项应经过出席董事会的超过二分之一以上董事（无论亲自出席 223
或派代理人出席）表决通过。就本条上述第F、G、I至 K项所列事项作出的董事会决议必须经全体董事一致批准。
（4）监事
每一合资公司设1名监事，由西王食品提名并经股东会选举产生。监事的任期为3年，可连选连任。
10、协议的生效及终止
（1）本协议自各方或其正式授权代表均签署本协议并加盖公章之日起生效。
（2）本协议可根据下述规定提前终止：
A.由各方一致书面同意终止；或
B.由任何一方终止，如果出资未依照本协议在出资截止日或之前发生，但因其违反本协议或其他交易文件导致出资未依照本协议在出资截止日或之前发生的一方，不得根据本条终止；或
C.由任何一方终止，如果任何交易文件被提前终止导致本次交易无法完成，且各方尽商业合理努力未能于合理期限内成功寻求一个成本相当的替代方案完成交易；或
D.由任何一方终止，如果发生任何清算事件；或
E.由春华资本终止，如果西王食品发生任何重大违约；或
F.由西王食品终止，如果春华资本发生任何重大违约；或
G.当西王食品或春华资本（视情况适用）不再持有各合资公司的任何股权时，可由西王食品或春华资本（视情况适用）终止；但前提是该一方不再持有任一合资公司的任何股份不应构成该一方对本协议的违反。
11、赔偿
（1）一般性条款。任何一方如果出现本协议或其他任何交易文件项下任何不实陈述、违反保证、违反承诺或其他违约或由于该一方的前述违约行为导致任何集团公司在任何交易文件项下违约（不包括因不可抗力事件引起的违约），则该一方应赔偿其他各方，包括其高级管理层、董事与员工，任何及所有该等其他各方，高级管理层、董事或员工与上述违约有关而遭受的直接或间接的可赔偿损失，并使其免受损失。
（2）非排他性。前述赔偿规定不影响任何一方在本协议、其他交易文件及适用法律项下享有的其他合同及法定救济和权利。为避免疑义，任何一方均无权获得因另一方的同一项违反或违约所引起的或与其相关的任何重复的支付或赔偿。
12、法律适用与争议解决
本协议受中国法律管辖并解释，但不包括其冲突法原则。
双方间任何因《投资协议》而产生或与之有关的争议均应首先通过各方协商解决，如该等争议未能在《投资协议》约定时限内解决，则争议相关方有权将争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会并由其根据仲裁申请之日有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则最终仲裁解决。仲裁地为北京。
（六）《投资协议第一修正案》
1、合同主体与签订时间
2016年9月12日各方签署《投资协议第一修正案》。
投资方一：西王食品股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立的股份有限公司
投资方二：春华景禧（天津）投资中心（有限合伙），一家依据中华人民共和国法律成立的有限合伙企业
2、主要条款
（1）明确新增2158068 OntarioInc.与Oak Trust共同作为本次交易的交易对方，明确新增交易各方所签订的《补充协议（一）》及《补充协议（二）》；
（2）明确本次交易首次交割的股份为标的公司41股A类普通股及39股B类普通股，剩余股份为2158068 OntarioInc.持有的20股B类普通股。
第七章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易收购标的资产主要经营运动营养与体重管理健康食品，符合国家产业政策；本次交易依据中国、加拿大等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》列明的申报标准，符合境内有关反垄断的法律和行政法规要求；2016年7月21日加拿大竞争委员会依照加拿大竞争法案批准本次交易并出具预先裁决证明，本次交易通过加拿大反垄断审查程序，并于2016年8月19日取得提前终止审核程序的答复获得美国反垄断审查的通过，符合加拿大及美国有关反垄断的法律和行政法规要求。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易以现金方式完成支付，不涉及发行股份。本次交易完成后，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估（估值）机构出具的估值结果。根据《估值报告》，于基准日2016年5月31日，标的公司经审计的总资产金额为114,266.28万元，负债总额65,991.01万元，净资产48,275.27万元。采用市场法估值，估值后归属于母公司的股东全部权益价值估值为521,537.07万元，估值增值473,261.80万元；
采用收益法估值，估值后标的公司股东全部权益价值为 516,458.08万元，估值增值468,182.81万元。本次交易最终参考收益法估值结果作为定价参考。
公司第十一届董事会第三十二次会议已审议通过了《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估（估值）机构中通诚具有独立性，估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价具有公允性。
独立董事对评估（估值）机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为Kerr100%股权。
根据《股权购买协议》，卖方拥有标的公司股本中的全部股权。卖方作为登记和实益持有人合法有效地拥有标的公司股本中的该等股权，股权上无任何权利负担。除标的公司的章程中包含的和适用法律项下的转让限制外，对卖方转让该等股权的权利，没有任何限制或约束。同时，根据卖方 Oak Trust和 2158068 OntarioInc.出具的《承诺说明函》，交易对方依法拥有标的公司股份的完整所有权，且有权出售、转让和交易该等股份；标的公司股权权属清晰，不存在与第三方的任何权属纠纷；交易对方持有的标的公司股权/股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，亦不涉及任何司法或仲裁程序。
截至本报告书签署之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规及《股权购买协议》约定进行。
综上，在重组各方如约履行相关协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不存在法律障碍。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体表现为：
（1）资源共享，发挥协同效应
由于上市公司和标的公司均属于食品制造业行业，本次交易完成后上市公司可充分利用标的公司在全球积累的客户基础、业务渠道、研发及技术优势等优势。
同时上市公司也可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助标的公司进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力，实现上市公司的跨越式成长。
（2）拓展渠道与客户优势
Kerr总部位于加拿大安大略省奥克维尔，其产品销往全球130多个多家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。同时标的公司所拥有的全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。
（3）增强市场品牌
标的公司旗下品牌已在全球市场获得广泛的市场认知及市场地位，得到全球客户的认可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于增强上市公司及其 230
产品获得在国外市场的知名度。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。且本次交易不涉及上市公司控制权变化。
同时，本次交易不属于关联交易，Kerr在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人依然能够保持独立。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控 231
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
1、根据上市公司出具承诺，上市公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺，其向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上述安排符合《重组管理办法》第二十六条第一款、第三款之规定。
资产重组管理办法》第二十六条的要求。交易对方及标的公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。符合《重组管理办法》第二十六条第二款、第三款之规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估（估值）机构中通诚对交易标的进行了估值，并出具了《资产估值报告》中通咨报字[2016] 41号。根据《资产估值报告》，本次交易选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。标的公司截至 2016年 5月 31日股东全部权益估值为 7.85亿美元，约合 516,458.08万元人民币。估值详细情况详情参考本报告书“第五节标的公司估值情况”。
1、首期收购股权交易价格
根据交易双方在《股权购买协议》及《补充协议（二）》中的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为7.30亿美元（折合人民币约为487,537.80万元），本次交易中标的公司首期80%股权收购价格相当于该价格的80%，即5.84亿美元，折合人民币约390,030.24万元，并依据《股权购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
2、剩余股权交易价格
《股权购买协议》同时约定了 Kerr的剩余20%股权收购对价。具体而言：1、在交割日满一周年后的90日内收购剩余股权的25%（即5%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第一个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
交易作价为本次交易交割日后标的公司第二个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×5%；
3、交割日满三周年后的90日内收购剩余股权的50%（即10%的Kerr股权），交易作价为本次交易交割日后标的公司第三个完整的 12个日历月期间的EBITDA×10×10%。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、本次交易标的资产作价的市盈率
根据交易双方在《股份购买协议》中的约定，本次交易Kerr公司100%股权的基础交易价格为7.3亿美元（折合人民币约为487,537.80万元），80%股权对应作价为390,030.24万元（487,537.80万元*80%），该作价将依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整。选取本次交易的市盈率倍数用于分析定价的公允性。交易作价对应2015年静态、2016年动态估值倍数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易作价(百万美||PE||||EV/EBITDA|
||元)||静态||动态||静态|
|730.00||14.26||12.42||10.00||

 2.从可比公司角度分析定价的合理性
根据证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司及标的公司均属于“制造业”门类的“食品制造业”（行业分类代码C14）。按照本次交易的估值基准日为 2016年5月31日，下表以2016年5月31日境内A股主要同行业可比上市公司的股票交易收盘价为计算基础，对同行业可比公司的相应P/E情况分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||P/E倍数||EV/EBITDA倍数|
|000716.SZ||黑芝麻||31.0||23.4x||
|002216.SZ||三全食品||236.6||62.0x||
|002329.SZ||皇氏集团||62.4||36.6x||
|002481.SZ||双塔食品||45.9||34.3x||
|002495.SZ||佳隆股份||102.7||85.0x||
|002570.SZ||贝因美||113.7||38.1x||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||P/E倍数||EV/EBITDA倍数|
|002626.SZ||金达威||74.3||50.8x||
|002650.SZ||加加食品||55.0||33.3x||
|002661.SZ||克明面业||46.8||28.6x||
|002719.SZ||麦趣尔||65.6||41.5x||
|002732.SZ||燕塘乳业||41.4||27.4x||
|002770.SZ||科迪乳业||67.1||35.2x||
|300146.SZ||汤臣倍健||31.0||22.4x||
|300381.SZ||溢多利||83.1||74.4||
|300401.SZ||花园生物||434.5||195.2||
|600073.SH||上海梅林||47.2||20.3||
|600298.SH||安琪酵母||36.5||19.9||
|600305.SH||恒顺醋业||49.0||19.0||
|600419.SH||天润乳业||78.8||66.0||
|600429.SH||三元股份||140.8||40.5||
|600597.SH||光明乳业||34.3||11.8||
|600872.SH||中炬高新||36.9||23.9||
|600887.SH||伊利股份||19.1||11.7||
|603020.SH||爱普股份||39.2||27.1||
|603027.SH||千禾味业||68.9||45.5||
|603288.SH||海天味业||31.2||24.1||
|603696.SH||安记食品||86.2||67.2||
|603866.SH||桃李面包||55.5||33.4||
|均值||||79.10||42.80||

数据来源：Wind
本次交易作价对应静态、动态 P/E倍数分别为 14.26倍和 12.42倍，远低于可比 A股上市公司的 79.10倍平均 P/E倍数。同时，本次交易作价对应静态EV/EBITDA倍数为10.00倍，远低于可比A股公司的42.80倍的平均EV/EBITDA倍数。综上所述，与可比公司相比，本次交易定价公允。
3.从市场可比交易角度分析定价合理性
可比交易分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宣布时||||||||EV/EBIT|
||||收购方||标的公司||P/E|||
||间||||||||DA|
|2016.08.24||澳优乳业股份有限公司(SEHK:1717)||Nutrition Care PharmaceuticalsPty Ltd||-||33.1||
|2016.08.04||上实医药科技集团有限公司||Vitaco Holdings Limited(ASX:VIT)||-||15.7||
|2016.02.01||Balchem Corp.(NasdaqGS:BCPC)||Albion Laboratories, Inc.||-||10.7||
|2016.01.15||个人投资者||圣元国际公司(NasdaqGS:SYUT)||7.6||9.5||
|2015.10.23||个人投资者||自然美生物科技有限公司(SEHK:157)||13.4||6.4||
|2015.09.17||合生元国际控股有限公司||Swisse Wellness Pty Ltd.||20.2||13.2||
|2015.04.17||个人投资者||御药堂集团控股有限公司(SEHK:932)||32.7||21.2||
|2015.02.02||Alliance Pharmaceuticals Ltd||Macuvision Europe Ltd.||-||12.8||
|均值||||||18.5||15.3||

数据来源：Capital IQ
根据Capital IQ的相关数据，就上述保健品行业的可比交易而言，其平均PE、EV/EBITDA倍数分别为18.5倍和15.3倍，均高于公司本次拟购买资产对价相应的作价水平。从可比交易角度分析，本次交易定价公允。
综上所述，本次交易的定价合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
并且，本次交易为市场化收购，交易价款系由交易双方协商一致后确定，同时参考具有证券相关业务资格的评估（估值）机构出具的估值结果，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易之前，上市公司为境内玉米油品类领导企业，公司还开发了橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油和亚麻籽油等健康小油种。
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养
与保健食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
根据本次交易的需要，公司聘请中通诚对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的《估值报告》，公司董事会认为：
1、估值机构的独立性和胜任能力
公司本次聘请的估值机构中通诚及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与中通诚无其他关联关系，中通诚具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
中通诚拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。
2、估值假设前提的合理性
本次对标的公司的估值中，中通诚所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。
结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实 237
际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
中通诚实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。本次重大资产购买的交易对价系经过交易各方协商确定，根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的说明如下：
1、公司为本次重大资产购买所聘请的估值机构具有证券业务资格，选聘程序合规，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司无利益关系，与相关当事方无利益关系，估值机构具有充分的独立性。
2、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、公司本次重大资产购买涉及估值报告的估值方法与估值目的相关性一致，估值机构出具的估值报告的估值依据及估值结论合理。本次交易依照估值报告所载估值价值定价，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。同时，本次交易根据资产估值结果定价，其估值方法与估值目的具备相关性，估值时已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的估值方法适当、估值结果公平合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的估值机构中通诚估出具的资产估值结果为依据，交易各方协商确定。
标的公司 Kerr是从事运动营养与体重管理方面的营养补充品（主要包括运动营养产品以及体重管理产品）的研究、开发及市场营销。与 Kerr相同业务的可比公司在公司规模、经营业务范围、公司未来发展等方面存在差异，而对差异调整往往存在一定的主观因素，给市场法评估价值带来一定的影响。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。与市场法相比，收益法从企业发展的角度，通过了解企业的历史发展情况，以及对企业的品牌效应、管理层能力和人才团队、业务网络（业绩）等方面进行综合分析，参考历史财务相关数据，企业未来发展规划等因素，对未来年度的盈利进行预测，其得出的评估结果相对更加可靠。因此权衡两种方法的评估结果，中通诚认为收益法更能体现 Kerr在估值基准日的投资价值，故采用收益法估值结果作为最终估值结论。
具体估值情况请参见本报告“第五节标的公司的股权估值情况”及中通诚出具的《资产估值报告》中通咨报字[2016] 41号。
经核查，本独立财务顾问认为：中通诚根据被估值单位所处行业和经营特点，本次交易标的估值采用收益法进行估值，以全面、合理的反映企业的整体价值，在估值方法选取上具备适用性，估值过程中涉及估值假设前提符合资产估值惯 239
例，与估值对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要估值参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后财务状况分析
本次交易首次80%股权收购完成后，西王食品将间接持有标的公司60%的股权。标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假定本次交易完成后的公司架构在 2015年 1月 1日已经存在，且在 2015年1月1日至2016年5月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据公司、交易标的相关期间的会计报表，公司管理层按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年及一期备考财务报表。根据经天健“天健审[2016]2-377号”审阅的上市公司 2015年、2016年 1-5月《备考财务报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果的分析如下（以下分析如无特殊说明，均为合并财务报表数据）：
1、交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年5月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||62,464.24||28.49%||90,864.64||13.94%||28,400.40||45.47%||
|应收票据||54.07||0.02%||54.07||0.01%||-||-||
|应收账款||15,412.99||7.03%||49,393.23||7.58%||33,980.24||220.46%||
|预付款项||3,824.89||1.74%||4,985.48||0.77%||1,160.59||30.34%||
|其他应收款||692.90||0.32%||1,786.44||0.27%||1,093.55||157.82%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|43,160.39|19.69%|79,799.54|12.25%|36,639.15|84.89%|
|其他流动资产|5,505.24|2.51%|5,917.08|0.91%|411.85|7.48%|
|流动资产合计|131,114.72|59.80%|232,800.49|35.72%|101,685.77|77.55%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|10,000.00|4.56%|12,404.77|1.90%|2,404.77|24.05%|
|长期股权投资|14.69|0.01%|14.69|0.00%|-|-|
|固定资产|51,301.04|23.40%|52,387.35|8.04%|1,086.31|2.12%|
|在建工程|16,464.11|7.51%|16,464.11|2.53%|-|-|
|无形资产|9,620.02|4.39%|93,344.40|14.32%|83,724.38|870.31%|
|商誉|-|-|241,417.74|37.05%|241,417.74|-|
|长期待摊费用|622.64|0.28%|636.86|0.10%|14.22|2.28%|
|递延所得税资产|108.97|0.05%|2,182.99|0.33%|2,074.02|1903.37%|
|非流动资产合计|88,131.47|40.20%|418,852.91|64.28%|330,721.44|375.26%|
|资产总计|219,246.19|100.00%|651,653.40|100.00%|432,407.21|197.22%|

单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变动率|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||44,337.85||25.45%||52,549.91||8.90%||8,212.06||18.52%||
|应收票据||-||-||-||-||-||-||
|应收账款||12,275.72||7.04%||48,228.16||8.17%||35,952.44||292.87%||
|预付款项||4,827.77||2.77%||5,934.30||1.01%||1,106.53||22.92%||
|其他应收款||698.52||0.40%||2,184.18||0.37%||1,485.66||212.69%||
|存货||28,279.48||16.23%||66,275.78||11.23%||37,996.30||134.36%||
|其他流动资产||2,058.71||1.18%||2,644.09||0.45%||585.38||28.43%||
|流动资产合计||92,478.04||53.07%||177,816.42||30.13%||85,338.38||92.28%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||10,000.00||5.74%||11,877.59||2.01%||1,877.59||18.78%||
|长期股权投资||-||-||-||-||-||-||
|固定资产||52,539.36||30.15%||53,797.67||9.11%||1,258.31||2.39%||
|在建工程||9,391.87||5.39%||9,391.87||1.59%||-||-||
|无形资产||9,715.52||5.58%||93,426.40||15.83%||83,710.88||861.62%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|-|-|241,417.74|40.90%|241,417.74|-|
|长期待摊费用|-|-|16.81|0.00%|16.81|-|
|递延所得税资产|123.07|0.07%|2,590.40|0.44%|2,467.33|2004.82%|
|非流动资产合计|81,769.82|46.93%|412,518.47|69.88%|330,748.64|404.49%|
|资产总计|174,247.86|100.00%|590,334.88|100.00%|416,087.02|238.79%|

根据2016年5月31日的备考合并报表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为：上市公司资产总额为 651,569.60万元，增加 432,407.21万元，增幅为197.22%，应收账款、其他应收款、无形资产及递延所得税资产较交易完成前分别增长220.46%、157.82%、870.31%及1903.37%，成为上市公司本次交易后资产增加的主要来源；流动资产占资产总额比例由交易前59.80%下降为交易后的35.72%，主要系合并标的公司无形资产及商誉增加所导致。
2、交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司本次交易完成前后的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年5月31日|||||||||
||项目||交易前||||交易后||变化情况|||
||||金额||占比||金额|占比|金额||变动率|
|流动负债：||||||||||||
|短期借款||10,000.00||30.64%||10,000.00||4.68%|10,599.50|106.00%||
|应付账款||13,155.15||40.31%||41,912.78||9.52%|28,757.63|218.60%||
|预收款项||2,376.80||7.28%||2,376.80||0.54%|-|-||
|应付职工薪酬||949.01||2.91%||1,772.26||0.40%|823.25|86.75%||
|应交税费||511.85||1.57%||5,016.38||1.14%|4,504.53|880.05%||
|应付利息||18.70||0.06%||20.78||0.00%|2.08|11.12%||
|应付股利||137.95||0.42%||137.95||0.03%|-|-||
|其他应付款||1,386.72||4.25%||347,537.91||78.98%|346,151.20|24961.89%||
|其他非流动负债||-||-||2,138.18||0.49%|2,138.18|-||
|流动负债合计||28,536.19||87.44%||421,512.54||95.79%|392,976.35|1377.12%||
|非流动负债：||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|14,431.16|3.28%|14,431.16|-|
|长期应付款|4,100.00|12.56%|4,100.00|0.93%|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,100.00|12.56%|18,531.16|4.21%|14,431.16|351.98%|
|负债合计|32,636.19|100.00%|440,043.70|100.00%|407,407.52|1248.33%|

单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||||||||
||项目||交易前|||交易后||||变化情况|||
||||金额||占比|金额||占比||金额||变动率|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款||10,000.00||26.14%||10,000.00|6.69%||19,877.63||198.78%||
|应付账款||8,607.44||22.50%||24,498.26|5.49%||15,890.82||184.62%||
|预收款项||10,734.64||28.06%||10,734.64|2.40%||-||-||
|应付职工薪酬||1,609.98||4.21%||2,976.24|0.67%||1,366.26||84.86%||
|应交税费||517.58||1.35%||6,195.28|1.39%||5,677.70||1096.97%||
|应付利息||-||-||5.41|0.00%||5.41||-||
|应付股利||137.95||0.36%||137.95|0.03%||-||-||
|其他应付款||5,415.48||14.15%||349,731.10|78.31%||344,315.62||6357.99%||
|其他非流动负债||-||-||707.80|0.16%||707.80||-||
|流动负债合计||37,023.07||96.77%||424,864.31|95.14%||387,841.24||1047.57%||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款||-||-||20,471.69|4.58%||20,471.69||-||
|长期应付款||-||-||-|-||-||-||
|预计负债||1,235.50||3.23%||1,235.50|0.28%||-||-||
|非流动负债合计||1,235.50||3.23%||21,707.19|4.86%||20,471.69||1656.96%||
|负债合计||38,258.57||100.00||446,571.50|100.00%||408,312.94||1067.25%||

本次交易完成后，根据2016年5月31日的备考审阅报表，上市公司的总负债由交易前的32,636.19万元增长至440,043.70万元，增长1248.33%。其中主要是由于合并标的公司应付账款、其它应付款（包括本次交易收购对价3,414,165,043.37元）及长期借款增加所致。
根据上市公司备考财务报告，本次交易的交易价款形成本次交易的其他应付
款。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||实际数||备考数|
|资产负债率||21.96%||75.65%||
|流动比率||2.50x||0.42x||
|速动比率||1.73x||0.26x||

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较低水平，流动比率、速动比率等偿债能力指标均处于较高水平。本次交易完成后，上市公司的资本结构与偿债能力有所下降。
4、公司财务安全性分析
截至 2016年 5月 31日，上市公司的资产负债率为14.89%、流动比率及速动比率分别为4.59、3.08，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-5月||||||2015年|||||
||项目||实际数（本||备考数（本次||||实际数（本次||备考数（本次|||
||||||||变动||||||变动|
||||次交易前）||交易后）||||交易前）||交易后）|||
|营业收入||96,216.99||224,745.91||133.58%||224,378.10||481,150.85||114.44%||
|营业成本||89,287.63||139,889.00||56.67%||161,538.77||310,448.23||92.18%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|6,894.05|31,037.75|350.21%|16,359.35|59,992.64|266.72%|
|利润总额|8,234.78|32,378.48|293.19%|16,627.92|60,261.21|262.41%|
|净利润|7,431.48|24,033.27|223.40%|14,627.98|46,526.15|218.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,431.48|17,392.55|134.04%|14,627.98|33,766.88|130.84%|

根据“天健审[2016]2-377号”审阅的上市公司2015年、2016年1-5月《备考财务报告》，本次交易完成后，上市公司的各项业绩指标均有所提高，主要系标的公司营业收入及较好的盈利能力提高了上市公司的业绩指标。
2、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-5月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||实际数||备考数||实际数||备考数|
|销售毛利率||27.95%||37.76%||28.01%||35.48%||
|营业利润率||7.17%||13.81%||7.29%||12.47%||
|销售净利率||7.72%||10.69%||6.52%||9.67%||
|每股收益（元/股）||0.17||0.40||0.39||0.90||

本次交易完成后，上市公司的各项盈利能力指标预计有所上升，主要系标的公司良好的盈利能力对上市公司的贡献。本次交易完成前，2016年1-5月上市公司每股收益为0.17元每股；交易完成后达到0.40元每股。本次交易完成前，2015年上市公司每股收益为0.39元每股；交易完成后为0.90元每股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、本次交易可增强上市公司盈利能力
本次收购完成后，公司将进入运动营养与体重管理健康食品市场，运动营养与体重管理健康食品业务将成为公司新的利润增长点。标的公司具有良好的盈利能力，本次收购将增强公司的盈利能力并增加公司资产规模。
同时，国内运动营养与体重管理健康食品市场规模可期，本次收购完成后，公司将与标的公司原业务体系进行融合，利用西王食品国内销售网络及团队，加快标的公司业务在中国市场的推广，提升其收入及盈利水平。
标的公司经营业绩具有良好的可预见性，进而推高西王食品业绩，给股东带来更好的回报，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
2、本次交易后上市公司于健康食品市场领域竞争力显著增强
本次交易完成后，上市公司主营业务将得到显著增强，业务规模进一步扩大，可以通过技术提升以及区位、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，提高公司核心竞争力。具体表现为：
（1）资源共享，发挥协同效应
由于上市公司和标的公司均属于食品制造业行业，本次交易完成后上市公司可充分利用标的公司在全球积累的客户基础、业务渠道、研发及技术优势等优势。
同时上市公司也可以通过在中国境内积累的业务渠道、客户基础帮助标的公司进入中国市场。双方通过整合和业务拓展从而发挥协同效应，进一步提高公司的持续盈利能力，实现上市公司的跨越式成长。
（2）拓展渠道与客户优势
Kerr总部位于加拿大安大略省奥克维尔，其产品销往全球130多个多家和地区，拥有丰富的国际经营及销售经验，熟悉国际市场环境和行情。同时标的公司所拥有的全球性的销售渠道，能够进一步加速公司开拓海外市场。本次交易完成后，公司产品可借助标的资产品牌、全球销售渠道和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的进一步扩展。
（3）增强公司市场品牌知名度
标的公司旗下品牌已在全球市场获得广泛的市场认知及市场地位，得到全球客户的认可，积累了显著的品牌优势。本次收购完成后，有助于增强上市公司及其产品获得在国外市场的知名度。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的进一步提升，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）上市公司股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）上市公司实际控制人与控股股东
本次交易前，公司控股股东为西王集团，实际控制人为王勇。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公 247
司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）上市公司董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（4）上市公司监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）上市公司信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本独立财务顾问核查了《股权购买协议》陈述与保证、相关审批及交割安排和违约责任等条款，认为：
对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司购买资产不能及时获得现金对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易对上市公司关联交易影响
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关于关联交易的相关规定和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司或非关联方股东利益的情形。
第八章独立财务顾问结论意见
华泰联合证券作为西王食品的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对西王食品股份有限公司《重大资产购买报告书（草案）》和相关信息披露文件的审慎核查，并与西王食品及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、本次交易价格以具有证券业务资格的评估（估值）机构出具的资产估值报告中确认的估值为参考依据，结合标的资产的资产、负债情况由交易各方公平协商确定，定价公平、合理，不存在损害西王食品及其股东合法权益的情形；
四、本次交易的标的资产即Kerr公司100%股权，标的资产权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产置入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易后上市公司实际控制人未变更，不构成借壳上市。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本独立财务顾问报告，讨论认为：
（一）本次《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《西王食品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）出具的本独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为西王食品股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
马骁
财务顾问主办人：
吴铭基 李威
财务顾问协办人：
刘朗宇 刘清云
华泰联合证券有限责任公司2016年9月19日 254
附件一：重大合同的相关第三方同意
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同名称||标的公司子公司||合同相对方||签署日期||同意事项|
|1||独家批发分销协议（ExclusiveWholesale Distribution Agreement）||加拿大Iovate||Amcan InternationalGroup Fzco.||2014年1月1日||控制权变更||
|2||独家批发分销协议（ExclusiveWholesale Distribution Agreement）||加拿大Iovate||FARMATEK IC VEDIS TIC. LTD. STI.||2014年1月1日||控制权变更||
|3||独家批发分销协议（ExclusiveWholesale Distribution Agreement）||加拿大Iovate||Laston Red S.L.||2015年1月1日||控制权变更||
|4||批发分销协议（Wholesale DistributionAgreement）||加拿大Iovate||Universal Center forSports Nutrition d/b/aFirst Nutrition LLC.||2016年1月1日||控制权变更||
|5||批发分销协议（Wholesale DistributionAgreement）||美国Iovate||Lone Star DistributionLP||2009年3月5日||控制权变更||
|6||修改并重述的《借款协议》||Kerr, 美国Iovate,加拿大Iovate、Northern1864510（作为借款人）；Lakeside 、Northern (2462096Ontario Ltd)（作为担保人）||Bank of Montreal 与HSBC BankCanada（作为贷款人）||2015年10月30 日||/||

附件二：标的公司知识产权
（一）重要的专利
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||司法管|||||||||||
||||专利编号||||专利内容||专利授权日期||有效期||专利权人||备注|
||号||||辖区|||||||||||
|1||7,795,204||美国||增加瘦体及力量的食品增补剂||2010年9月14日||2019年10月18日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|2||6,620,425||美国||食品增补剂及方法，包括硫辛酸及肌酸||2003年9月16日||2018年8月21日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|3||6,136,339||美国||食品增补剂及方法，包括硫辛酸及肌酸||2000年10月24日||2018年8月21日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|4||6,861,554||美国||具有增强的营养及治疗效能的肌酸盐以及包含肌酸盐的合剂||2005年3月1日||2022年6月9日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|5||7,820,618||美国||个人通过增加使用内生燃料达到的能量状态||2010年10月26日||2028年11月26日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|6||8,101,569||美国||个人通过增加使用内生燃料达到的能量状态||2012年1月24日||2027年10月4日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|7||5,817,329||美国||为健身者增加肌肉尺寸及强度的营养增补剂||1998年10月6日||2017年2月28日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|8||6,277,396||美国||包含热源性物质及肾上腺支持物质的膳食增补剂||2001年8月20日||2020年5月11日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|9||6,475,530||美国||减轻体重的方法及合剂||2002年11月5日||2020年5月31日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||
|10||9,040,576||美国||改善机体组分的合剂||2015年5月26日||2034年2月12日||NORTHERN||质押给Bank ofMontreal||

（二）重要的商标
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|1||MUSCLETECH||1998年8月11日||2180130||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|2||MUSCLETECH||2012年10月15日||2532823||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|3||MUSCLETECH||2000年1月6日||1128156||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2019年3月23日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|4||MUSCLETECH||2002年5月31日||4573875||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年5月31日||日本||质押给Bank ofMontreal||
|5||MUSCLETECH||2002年9月1日||1012581||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年8月31日||台湾||质押给Bank ofMontreal||
|6||MUSCLETECH||无法核实||201412776||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2024年2月14日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|7||MUSCLETECH||无法核实||2011109825||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年12月13日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|8||MUSCLETECH||2015年6月16日||40247102||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年11月27日||越南||质押给Bank ofMontreal||
|9||MUSCLETECH||2000年1月10日||819508||NORTHERN||2020年1月10日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|10||MUSCLETECH||2010年10月14日||5318604||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2020年10月13日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|11||MUSCLETECH||2001年6月5日||2003B03231||NORTHERN||2018年6月5日||香港||质押给Bank ofMontreal||
|12||MUSCLETECH||2000年7月13||606547||NORTHERN||2027年1月||新西兰||质押给Bank of||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||||日||||||13日||||Montreal||
|13||MUSCLETECH||2002年3月7日||3149547||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||无法核实||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|14||MUSCLETECH||2007年3月20日||823790061||NORTHERN||2017年3月20日||巴西||质押给Bank ofMontreal||
|15||MUSCLETECH||2001年8月9日||VR 0033372001||NORTHERN||2021年8月9日||丹麦||质押给Bank ofMontreal||
|16||MUSCLETECH||2000年3月3日||312/2000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年3月3日||冰岛||质押给Bank ofMontreal||
|17||MUSCLETECH||2012年7月18日||365113||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2022年2月5日||巴拉圭||质押给Bank ofMontreal||
|18||MUSCLETECH||2006年7月4日||P00118081||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2016年7月4日，申请续展过程中||秘鲁||质押给Bank ofMontreal||
|19||MUSCLETECH||2006年6月30日||4006685540000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2016年6月30日，申请续展过程中||韩国||质押给Bank ofMontreal||
|20||MUSCLETECH||2010年3月25日||120739||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2019年12月15日||乌克兰||质押给Bank ofMontreal||
|21||MUSCLETECH||2003年1月7日||42965||ش. نرو ف تن ی مل ب س كرامد یر ت دت می ل(FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.)||2021年6月17日||阿拉伯联合酋长国||质押给Bank ofMontreal||
|22||MUSCLETECH||2011年8月27日||P232911||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2026年8月27日||委内瑞拉||质押给Bank ofMontreal||
|23||MUSCLETECH||2004年12月7日||2011973||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVEL OPMENT,INC.||2024年12月6日||中国||质押给Bank ofMontreal||

|||||||||||||||||
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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|24||MUSCLETECH||2001年8月9日||VR 0033422001||NORTHERN||2021年8月9日||丹麦||质押给Bank ofMontreal||
|25||MUSCLETECH||2000年4月3日||459/2000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2020年4月3日||冰岛||质押给Bank ofMontreal||
|26||MUSCLETECH||2006年11月27日||4006872480000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2016年11月27日||韩国||质押给Bank ofMontreal||
|27||MUSCLETECH||2006年6月30日||4006685550000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2016年6月30日||韩国||质押给Bank ofMontreal||
|28||MUSCLETECH||2001年8月27日||P232987||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2011年8月27日||委内瑞拉||质押给Bank ofMontreal||
|29||CELL-TECH||2014年9月19日||2680592||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年6月12日||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|30||CELL-TECH||2011年12月12日||2011109818||OLD NORTHERN||2021年12月13日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|31||CELL-TECH||2006年3月2日||1101776||NORTHERN||2006年3月2日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|32||CELL-TECH||2003年11月13日||678152||NORTHERN||2020年5月9日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|33||CELL-TECH||2002年12月6日||1906254||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年6月12日||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|34||CELL-TECH||2003年6月30日||798659||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年6月2日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|35||CELL-TECH||2001年6月17日||35578||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||无法核实||阿拉伯联合酋长国||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|36||NITRO-TECH||2004年6月22日||2855448||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|37||NITRO-TECH||2016年1月11日||2779821||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2026年11月1日||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|38||NITRO-TECH||2002年7月25日||994726||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年7月25日||智利||质押给Bank ofMontreal||
|39||NITRO-TECH||2004年7月5日||3160983||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年5月23日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|40||NITRO-TECH||无法核实||2011109765||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年2月15日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|41||NITRO-TECH||无法核实||2011104714||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2021年2月5日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|42||NITRO-TECH||2000年1月10日||819507||NORTHERN||2020年1月10日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|43||NITRO-TECH||2002年7月25日||637394||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD||无法核实||智利||质押给Bank ofMontreal||
|44||NITRO-TECH||2000年7月13日||606548||NORTHERN||2026年9月15日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|45||NITRO-TECH||2001年6月15日||1833533||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2026年1月11日||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|46||NITRO-TECH||2000年3月3日||311/2000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2020年3月3日||冰岛||质押给Bank ofMontreal||
|47||NITRO-TECH||2000年11月22日||P227429||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2025年11月22日||委内瑞拉||质押给Bank ofMontreal||
|48||SX-7||2015年1月20日||4675280||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|49||SX-7||2016年3月30日||1028372||NORTHERN||2025年9月24日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|50||CLEAR MUSCLE||2014年9月30日||4615227||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|51||CREACORE||2013年4月2日||4311482||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|52||NEUROCORE||2012年7月17日||4176530||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|53||MYOBUILD||2014年7月15日||4566141||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|54||#SHATTER SX-7||2015年8月4日||4786590||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|55||CREACTOR||2016年3月8日||4915030||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|56||ANARCHY||2015年6月23日||4761991||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|57||GAKIC||2007年11月27日||3345243||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|58||GAKIC||2005年10月11日||3006154||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|59||GAKIC||2007年3月21日||4895488||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2026年2月10日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|60||GAKIC||2006年6月26日||1120818||NORTHERN||2026年6月26日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|61||GAKIC||2009年10月13日||828735506||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2019年10月13日||巴西||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|62||GAKIC||2007年1月5日||5015542||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2017年1月5日||日本||质押给Bank ofMontreal||
|63||GAKIC||2006年7月31日||947313||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||无法核实||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|64||GAKIC||2008年8月21日||784547||NORTHERN||2018年2月19日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|65||NANOVAPOR||2008年5月20日||3431881||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|66||NANOVAPOR||2007年10月18日||5417803||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2016年10月26日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|67||NANOVAPOR||2006年10月23日||1142583||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP.||2026年10月23日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|68||NANOVAPOR||2009年11月28日||5707125||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2019年11月27日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|69||NANOVAPOR||2007年8月31日||5074392||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2017年8月31日||日本||质押给Bank ofMontreal||
|70||NANOVAPOR||2007年11月9日||1010911||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||无法核实||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|71||ANABOLIC HALO||2012年7月24日||4179615||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|72||ANABOLIC HALO||2012年7月24日||4179616||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|73||ANABOLIC HALO||2008年10月1日||1265553||NORTHERN||2018年10月1日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|74||ANABOLIC HALO||2008年10月1日||1265552||NORTHERN||2018年10月1日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|75||ANABOLIC HALO||2009年2月6日||6710313||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2018年2月28日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|76||ANABOLIC HALO||2009年2月13日||6710421||CANADIAN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD||2018年2月28日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|77||ANABOLIC HALO||2008年11月18日||1072643||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2018年10月2日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|78||ANABOLIC HALO||2008年10月22日||1068081||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2018年10月2日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|79||ANABOLIC HALO||2010年3月11日||797039||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2018年10月2日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|80||ANABOLIC HALO||2010年3月11日||797038||NORTHERN||2018年10月2日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|81||HYDROXYCUTHARDCORE||2011年4月26日||3952358||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|82||HYDROXYCUT||2013年10月1日||4408937||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|83||HYDROXYCUT||2012年9月10日||2524320||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年6月3日||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|84||HYDROXYCUT||2003年7月3日||1130502||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年7月3日||智利||质押给Bank ofMontreal||
|85||HYDROXYCUT||商标申请过程中，申请日期为2001年6月8日||商标申请过程中，申请号为.2001-0004365||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||不适用||哥斯达黎加||质押给Bank ofMontreal||
|86||HYDROXYCUT||2002年5月31日||4573870||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年5月31日||日本||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|87||HYDROXYCUT||2002年9月1日||1012585||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年8月31日||台湾||质押给Bank ofMontreal||
|88||HYDROXYCUT||2011年12月13日||2011109486||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2021年12月13日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|89||HYDROXYCUT||2011年12月5日||2011104710||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2021年12月5日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|90||HYDROXYCUT||2000年1月27日||821503||NORTHERN||2020年1月27日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|91||HYDROXYCUT||2009年3月26日||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2017年1月11日||马来西亚||质押给Bank ofMontreal||
|92||HYDROXYCUT||2000年7月13日||606549||NORTHERN||2027年1月13日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|93||HYDROXYCUT||无法核实||无法核实||NORTHERN||2021年7月9日||新加坡||质押给Bank ofMontreal||
|94||HYDROXYCUT||2002年6月3日||1874478||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||无法核实||阿根廷||质押给Bank ofMontreal||
|95||HYDROXYCUT||2007年3月20日||823790118||NORTHERN||2017年3月20日||巴西||质押给Bank ofMontreal||
|96||HYDROXYCUT||2003年7月3日||1065671||HC FOREIGN TRADEMARK LTD.||无法核实||智利||质押给Bank ofMontreal||
|97||HYDROXYCUT||2002年12月28日||2011968||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2022年12月27日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|98||HYDROXYCUT||2012年7月26日||259651||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2022年10月29日||哥伦比亚||质押给Bank ofMontreal||
|99||HYDROXYCUT||2001年8月9日||VR 0033382001||NORTHERN||2021年8月9日||丹麦||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|100||HYDROXYCUT||2000年6月5日||1128057||1599818 ONTARIO LIMITED||2019年3月23日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|101||HYDROXYCUT||2001年6月5日||2003B01228||NORTHERN||2018年6月5日||香港||质押给Bank ofMontreal||
|102||HYDROXYCUT||2000年3月3日||313/2000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年3月3日||冰岛||质押给Bank ofMontreal||
|103||HYDROXYCUT||2011年6月6日||396790||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2021年6月6日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|104||HYDROXYCUT||2006年6月23日||4963851||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC||2026年6月23日||日本||质押给Bank ofMontreal||
|105||HYDROXYCUT||2012年7月18日||365112||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2022年2月5日||巴拉圭||质押给Bank ofMontreal||
|106||HYDROXYCUT||2003年9月1日||4005580100000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2023年9月1日||韩国||质押给Bank ofMontreal||
|107||HYDROXYCUT||2003年1月7日||无法核实||تمیل كرامدیرت تنیملبس نروف .شMUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2021年6月17日||阿拉伯联合酋长国||质押给Bank ofMontreal||
|108||SIX STAR PRONUTRITION||2013年1月31日||467892||NORTHERN INNOVATIONSHOLDLING CORP. (OLD)||2023年1月31日||哥伦比亚||质押给Bank ofMontreal||
|109||SIX STAR PROUTRITION||2011年11月29日||4064310||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|110||SIX STAR PRONUTRITION||2011年1月21日||9343914||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2020年8月31日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|111||SIX STAR PRONUTRITION||2011年2月25日||5394518||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2021年2月25日||日本||质押给Bank ofMontreal||
|112||SIX STAR PRONUTRITION||2011年1月13日||1196454||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2020年9月2日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|113||SIX STAR PRONUTRITION||2011年3月2日||829852||NORTHERN||2020年9月2日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|114||SIX STAR PRONUTRITION||2015年10月20日||4838199||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|115||SIX STAR||2006年9月12日||3141261||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|116||SIX STAR||2007年10月18日||5417753||NORTHERN INNOVATIONSHOLDLING CORP. (OLD)||2016年10月26日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|117||SIX STAR||2007年10月29日||5417969||NORTHERN INNOVATIONSHOLDLING CORP. (OLD)||2016年10月26日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|118||SIX STAR||2006年10月23日||1142549||NORTHERN||2026年10月23日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|119||SIX STAR||2006年10月23日||1142579||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2026年10月23日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|120||SIX STAR||2009年11月28日||5707123||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2019年11月27日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|121||SIX STAR||2009年11月28日||5707124||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2019年11月27日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|122||SIX STAR||2009年9月14日||5438142||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2019年9月13日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|123||SIX STAR||2009年9月14日||5438146||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2019年9月13日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|124||SIX STAR||2007年8月31日||5074390||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2017年8月31日||日本||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|125||SIX STAR||2006年11月21日||962495||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||无法核实||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|126||SIX STAR||2008年8月21日||784552||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2018年2月19日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|127||SIX STAR||2009年1月8日||784551||NORTHERN||2018年2月19日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|128||PURELY INSPIRED||2013年4月16日||4322244||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|129||PURELY INSPIRED||2013年12月10日||1595964||NORTHERN||2023年12月10日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|130||PURELY INSPIRED||2014年5月2日||12405106||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年12月9日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|131||PURELY INSPIRED||2015年3月26日||1525213||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2016年10月27日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|132||PURELY INSPIRED||2014年6月11日||989431||NORTHERN||2023年12月10日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|133||PURELY INSPIRED||2016年4月21日||16436054||NORTHERN INNOVATIONSHOLDLING CORP. (OLD)||2026年4月20日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|134||EPIQ||2013年12月10日||1595966||NORTHERN INNOVATIONSHOLDLING CORP. (OLD)||2023年12月10日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|135||EPIQ||2014年12月4日||1143702||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2024年12月4日||智利||质押给Bank ofMontreal||
|136||EPIQ||2016年1月7日||15647925||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2026年1月6日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|137||EPIQ||2014年5月2日||12405205||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年12月9日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|138||EPIQ||2013年12月3日||1417504||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年8月23日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|139||EPIQ||2014年6月11日||989432||NORTHERN||2023年12月10日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|140||TRUE GRIT||2016年3月8日||4914800||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|141||NATURES FOOD||2015年9月8日||4810099||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|142||XENADRINE||2000年3月14日||2329696||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|143||XENADRINE||2003年6月9日||2521399M7||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年1月15日||西班牙||质押给Bank ofMontreal||
|144||XENADRINE||无法核实||2011109790||OLD NORTHERN||2021年12月13日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|145||XENADRINE||无法核实||2011104716||OLD NORTHERN||2021年12月5日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|146||XENADRINE||2000年10月25日||854900||NORTHERN||2020年10月25日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|147||XENADRINE||2010年10月25日||R 690075||CYTODYNE TECHNOLOGIES, INC||2020年10月25日||比荷卢经济联盟||质押给Bank ofMontreal||
|148||XENADRINE||2003年2月12日||1002726||CYTODYNE TECHNOLOGIES, INC||2023年12月12日||智利||质押给Bank ofMontreal||
|149||XENADRINE||2003年2月12日||1029528||CYTODYNE TECHNOLOGIES, INC||无法核实||智利||质押给Bank ofMontreal||
|150||XENADRINE||2001年1月24日||48913||كنا ،زیجولونكت نیادوتیاسCYTODYNE TECHNOLOGIES, INC.||2021年1月23日||科威特||质押给Bank ofMontreal||

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||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|151||XENADRINE||2003年8月21日||260596||CYTODYNE TECHNOLOGIES, INC.||2020年10月30日||巴拉圭||质押给Bank ofMontreal||
|152||XENADRINE||无法核实||无法核实||CYTODYNE TECHNOLOGIES, INC.||2020年10月30日||新加坡||质押给Bank ofMontreal||
|153||XENADRINE||2001年9月28日||2250957||NUTRAQUEST, INC.||2020年11月10日||英国||质押给Bank ofMontreal||
|154||XENADRINE CORE||2015年10月20日||4838037||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|155||FUELONE||2015年2月3日||4682764||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|156||PUREGENIX||2015年2月10日||4685330||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|157||MUSCLETECH||申请过程中，申请日期为2016年5月26日||申请号为 #DZ/T/2016/002430||NORTHERN||不适用||阿尔及利亚||质押给Bank ofMontreal||
|158||MUSCLETECH||申请过程中，申请日期为2011年6月8日||申请号为20010004361||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT||不适用||哥斯达黎加||质押给Bank ofMontreal||
|159||MUSCLETECH||申请过程中，申请日期为2009年5月14日||申请号为09/11271||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||不适用||多米尼加共和国||质押给Bank ofMontreal||
|160||MUSCLETECH||申请过程中，申请日期为2016年5月31日||申请号为 #336106||NORTHERN||不适用||埃及||质押给Bank ofMontreal||
|161||MUSCLETECH||2011年6月7日||176362||MUSCLETECH RE-SEARCH ANDDEVEL-OPMENT, INC.||2021年6月7日||危地马拉共和国||质押给Bank ofMontreal||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|162||MUSCLETECH||2000年2月29日||645141||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年1月26日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|163||MUSCLETECH||申请过程中||申请过程中，申请号为.38881912||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||无法核实||沙特阿拉伯||质押给Bank ofMontreal||
|164||MUSCLETECH||无法核实||T0110041J||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2021年7月9日||新加坡||质押给Bank ofMontreal||
|165||MUSCLETECH||2000年1月18日||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT||2020年1月18日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|166||MUSCLETECH||申请过程中，申请时间为2015年9月8日||申请号为TN/E/2015/00665||NORTHERN||无法核实||突尼斯||质押给Bank ofMontreal||
|167||MUSCLETECH||2002年9月1日||01012581||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年8月31日||台湾||质押给Bank ofMontreal||
|168||MUSCLETECH||2000年2月15日||823720||NORTHERN||2020年2月15日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|169||MUSCLETECH||2007年3月20日||823790070||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2017年3月20日||巴西||质押给Bank ofMontreal||
|170||MUSCLETECH （无法核实本商标图形）||申请过程中，申请日期为2009年5月14日||申请号为09/11271||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||无法核实||多米尼加共和国||质押给Bank ofMontreal||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|171||MUSCLETECH||2001年5月7日||1527191||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2020年2月17日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|172||MUSCLETECH||2001年7月16日||2004B00368||NORTHERN||2018年7月16日||香港||质押给Bank ofMontreal||
|173||MUSCLETECH||2000年5月30日||656631||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年3月6日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|174||MUSCLETECH||2000年9月7日||609129||NORTHERN||2026年12月16日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|175||MUSCLETECH （无法核实本商标图形）||2006年7月4日||P00118082||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2016年7月4日||秘鲁||质押给Bank ofMontreal||
|176||MUSCLETECH （无法核实本商标图形）||商标申请过程中，申请日期无法核实||商标申请号.38881913||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||无法核实||沙特阿拉伯||质押给Bank ofMontreal||
|177||MUSCLETECH||无法核实||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年2月15日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|178||MUSCLETECH （无||2011年1月10||133722||NORTHERN INNOVATIONS||2019年11||乌克兰||质押给Bank of||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||法核实本商标图形）||日||||HOLDING CORP. (OLD)||月17日||||Montreal||
|179||MUSCLETECH||2015年10月13日||4830255||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|180||CELL-TECH||2008年8月12日||823790096||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2018年8月12日||巴西||质押给Bank ofMontreal||
|181||CELL-TECH||2016年1月12日||320151||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2026年6月29日||哥伦比亚||质押给Bank ofMontreal||
|182||CELL-TECH||商标申请中，申请日期为2001年6月8日||申请号为2001-0004364||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||无法核实||哥斯达黎加||质押给Bank ofMontreal||
|183||CELL-TECH||2001年10月29日||VR 0043892001||NORTHERN||2021年10月29日||丹麦||质押给Bank ofMontreal||
|184||CELL-TECH||2001年6月5日||2004B00933||NORTHERN||2018年6月5日||香港||质押给Bank ofMontreal||
|185||CELL-TECH||无法核实||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2021年6月6日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|186||CELL-TECH||2003年9月1日||4005580090000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2023年9月1日||韩国||质押给Bank ofMontreal||
|187||CELL-TECH||2003年6月30日||798659||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年6月2日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|188||CELL-TECH||2007年4月18日||P00128122||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2017年4月18日||秘鲁||质押给Bank ofMontreal||
|189||CELL-TECH||商标申请过程中，申请号日期||申请号39013101||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||无法核实||沙特阿拉伯||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||||无法核实||||||||||||
|190||CELL-TECH||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD. INC.||2021年7月9日||新加坡||质押给Bank ofMontreal||
|191||CELL-TECH||无法核实||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2023年5月9日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|192||CELL-TECH||2002年9月1日||01012583||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2022年8月31日||台湾||质押给Bank ofMontreal||
|193||NITRO-TECH||2002年12月28日||1995288||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2022年12月27日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|194||NITRO-TECH||2012年7月16日||263568||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD. INC.||2022年12月16日||哥伦比亚||质押给Bank ofMontreal||
|195||NITRO-TECH||申请过程中，申请号为2001年6月8日||申请日期为2001-0004358||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||无法核实||哥斯达黎加||质押给Bank ofMontreal||
|196||NITRO-TECH||2001年8月9日||VR 0033412001||NORTHERN||2021年8月9日||丹麦||质押给Bank ofMontreal||
|197||NITRO-TECH||2002年5月21日||117596||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2022年5月20日||危地马拉共和国||质押给Bank ofMontreal||
|198||NITRO-TECH||2001年6月5日||200214844||NORTHERN||2018年6月5日||香港||质押给Bank ofMontreal||
|199||NITRO-TECH||2001年6月6日||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2021年6月6日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|200||NITRO-TECH||2003年9月1日||4005580080000||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2023年9月1日||韩国||质押给Bank ofMontreal||
|201||NITRO-TECH||2000年2月29日||645142||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2020年1月26日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|202||NITRO-TECH||商标申请过程中，申请日期无法核实||申请号为39013103||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||无法核实||沙特阿拉伯||质押给Bank ofMontreal||
|203||NITRO-TECH||2001年7月9日||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2021年7月9日||新加坡||质押给Bank ofMontreal||
|204||NITRO-TECH||无法核实||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年1月18日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|205||NITRO-TECH||2002年9月1日||01012582||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP.(OLD)||2022年8月31日||台湾||质押给Bank ofMontreal||
|206||NITRO-TECH||2003年1月7日||35577||ش. نرو ف تن ی مل ب س كرامد یر ت دت می لFOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2021年6月17日||阿拉伯联合酋长国||质押给Bank ofMontreal||
|207||MASS-TECH||2004年1月27日||819481||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2023年5月2日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|208||MASS-TECH||2006年1月3日||3038144||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|209||MASS-TECH||2012年7月25日||984463||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||无法核实||智利||质押给Bank ofMontreal||
|210||MASS-TECH||2006年10月5日||906/2006||ENER FORMULATIONS LTD||2026年10月5日||冰岛||质押给Bank ofMontreal||
|211||MASS-TECH||2013年6月18日||2011/109690||NORTHERN||2021年12月13日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|212||MASS-TECH||2012年11月20日||2011/104713||NORTHERN||2021年12月5日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|213||MASS-TECH||2005年5月25日||P-260515||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2030年5月25日||委内瑞拉||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|214||SX-7||2015年9月24日||1724006||NORTHERN||2025年9月24日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||
|215||BLACK ONYX||商标申请过程中，申请号为2016年2月23日||申请号为86917026||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|216||VITALIGENIX-T10||商标申请过程中，申请号为2016年3月7日||申请号为86930727||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|217||AFTER BUILD||2016年7月19日||5004085||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|218||naNO X9||2009年6月23日||3645074||PUMP FORMULATIONS LTD.||2019年6月23日||美国||质押给Bank ofMontreal||
|219||naNO X9||2007年6月28日||5171814||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2026年6月30日||欧盟||质押给Bank ofMontreal||
|220||naNO X9||2007年11月30日||5095572||CANADIAN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2017年11月30日||日本||质押给Bank ofMontreal||
|221||naNO X9||2008年8月21日||784550||NORTHERN||2018年2月19日||新西兰||质押给Bank ofMontreal||
|222||naNO X9||2009年10月27日||2006/12453||CANADIAN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||无法核实||南非||质押给Bank ofMontreal||
|223||VITA BUILD||商标申请过程中，申请日为2015年11月4日||申请号为.86809503||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|224||PHASE8||不适用||不适用||NORTHERN||不适用||不适用||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|225||MISSION1||商标申请过程中，申请日为2015年11月6日||申请号为86811729||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|226||ALPHA TEST||2012年11月6日||4237495||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|227||PLASMA MUSCLE||商标申请过程中，申请日为2015年3月2日||申请号为86550292||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|228||PHOSPHAGROW||商标申请过程中，申请日为2015年2月9日||申请号为86528905||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|229||PHOSPHA MUSCLE||商标申请过程中，申请日为2015年2月9日||申请号为86528894||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|230||GAKIC||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2026年7月6日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|231||GAKIC||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2026年6月7日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|232||NANOVAPOR||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2016年11月7日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|233||NANOVAPOR||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2016年10月30日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|234||ANABOLIC HALO||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2018年10月15日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|235||HYDROXYCUT||商标申请过程中，申请日为||申请号DZ/T/2016/||NORTHERN||无法核实||阿尔及利亚||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||||2016年5月25日||002431||||||||||
|236||HYDROXYCUT||商标申请过程中，申请日为2009年5月14日||申请号为09/11272||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||无法核实||多米尼加共和国||质押给Bank ofMontreal||
|237||HYDROXYCUT||商标申请过程中，申请日为2016年5月31日||申请号为336108||NORTHERN||无法核实||埃及||质押给Bank ofMontreal||
|238||HYDROXYCUT||2002年11月12日||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2022年11月12日||危地马拉共和国||质押给Bank ofMontreal||
|239||HYDROXYCUT||2000年2月29日||645140||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT INC.||2020年1月26日||墨西哥||质押给Bank ofMontreal||
|240||HYDROXYCUT||商标申请过程中，申请日为2014年9月26日||申请号为590808-2014||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||秘鲁||质押给Bank ofMontreal||
|241||HYDROXYCUT||无法核实||App38881909||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||无法核实||沙特阿拉伯||质押给Bank ofMontreal||
|242||HYDROXYCUT||商标申请过程中，无法核实||无法核实||MUSCLETECH RESEARCH ANDDEVELOPMENT, INC.||2020年1月18日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|243||HYDROXYCUTMAX!||不适用||不适用||NORTHERN||不适用||不适用||质押给Bank ofMontreal||
|244||SIX STAR PRONUTRITION||2010年9月1日||1381335||NORTHERN||2020年9月1日||澳大利亚||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|245||SIX STAR PRONUTRITION||2011年9月21日||8633944||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2021年9月20日||中国||质押给Bank ofMontreal||
|246||SIX STAR PRONUTRITION||2010年9月2日||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2020年9月2日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|247||SIX STAR PRONUTRITION||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2020年9月1日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|248||SIX STAR PRONUTRITION(Class29)||无法核实||2011109807||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2021年12月13日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|249||SIX STAR PRONUTRITION (Class05)||无法核实||2011104718||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2021年12月5日||土耳其||质押给Bank ofMontreal||
|250||SIX STAR||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2016年11月7日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|251||SIX STAR||无法核实||无法核实||FOREIGN SUPPLEMENTTRADEMARK LTD.||2016年10月30日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|252||AMINOMAX||不适用||不适用||NORTHERN||不适用||不适用||质押给Bank ofMontreal||
|253||PURELY INSPIRED||无法核实||无法核实||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2025年2月11日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|254||PURELY INSPIRED||商标申请过程中，申请日为2016年5月19日||申请号为87042925||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|255||EPIQ||商标申请过程中，申请日为2016年5月25||申请号为DZ/T/2016/002429||NORTHERN||无法核实||阿尔及利亚||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||||日||||||||||||
|256||EPIQ||2014年7月30日||498713||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2024年7月30日||哥伦比亚||质押给Bank ofMontreal||
|257||EPIQ||商标申请过程中，申请日为2016年5月31日||申请号为 #336107||NORTHERN||无法核实||埃及||质押给Bank ofMontreal||
|258||EPIQ||无法核实||无法核实||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年12月16日||印度||质押给Bank ofMontreal||
|259||EPIQ||无法核||无法核实||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年12月18日||南非||质押给Bank ofMontreal||
|260||STRONG GIRL||商标申请过程中，申请日为2014年9月11日||申请号为.86391617||NORTHERN||无法核实||美国||质押给Bank ofMontreal||
|261||XENADRINE||商标申请过程中，申请日无法核实||申请号为025326||CYTODYNE TECHNOLOGIES, INC.||无法核实||印度尼西亚||质押给Bank ofMontreal||
|262||MUSCLETECH||2013年7月31日||TMA498,201||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2028年7月31日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|263||SX-7||2015年6月16日||TMA906,448||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2030年6月16日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|264||#SHATTER SX-7||2015年3月6日||TMA898,154||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2030年3月6日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|265||HYDROXYCUT||2013年8月2日||TMA856,942||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2028年8月2日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|266||HYDROXYCUT||2013年6月30日||TMA498,206||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2028年6月30日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|267||SIX STAR PRONUTRITION||2011年7月11日||TMA801,913||NORTHERN||2026年7月11日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|268||SIX STAR||2009年11月18日||TMA753,362||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2024年11月18日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|269||PURELY INSPIRED||2013年7月19日||TMA855,653||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2028年7月19日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|270||EPIQ||2014年1月16日||TMA869,212||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2029年1月16日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|271||XENADRINE CORE||商标申请过程中，申请日为2014年9月11日||申请号为1,693,441||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|272||XENADRINE CORE||商标申请过程中，申请日为2014年7月12日||申请号为1,686,366||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|273||BLACK ONYX||商标申请过程中，申请日为2014年7月7日||申请号为1,684,077||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|274||MISSION1||商标申请过程中，申请日为2015年11月6日||申请号为1,753,656||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|275||MISSION1||商标申请过程中，申请日为||申请号为1,737,107||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||||2015年7月13日||||||||||||
|276||MUSCLETECH||2016年6月13日||TMA940,795||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2031年6月13日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|277||MASS-TECH||2006年6月28日||TMA666,677||NORTHERN||2021年6月28日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|278||VITALIGENIX-T10||商标申请过程中，申请日为2016年3月7日||申请号为1,771,033||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|279||CLEAR MUSCLE||商标申请过程中，申请日为2013年12月9日||申请号为1,655,344||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|280||AFTER BUILD||商标申请过程中，申请日为2014年10月23日||申请号为1,699,378||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|281||naNO X9||2008年11月18日||TMA728,758||NORTHERN||2023年11月18日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|282||VITA BUILD||商标申请过程中，申请日为2015年11月4日||申请号为1,753,371||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|283||CREACORE||2012年11月22日||TMA836,907||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2027年11月22日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|284||MYOBUILD||2014年2月18日||TMA871,577||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2029年2月18日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|285||ALPHA TEST||2013年2月5日||TMA842,308||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2028年2月5日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|286||PLASMA MUSCLE||商标申请过程中，申请日为2015年3月2日||申请号为1,717,431||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|287||CREACTOR||商标申请过程中，申请日为2015年1月15日||申请号为1,710,993||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|288||PHOSPHAGROW||商标申请过程中，申请日为2015年2月9日||申请号为1,714,475||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|289||PHOSPHA MUSCLE||商标申请过程中，申请日为2015年2月9日||申请号为1,714,469||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|290||ANARCHY||无法核实||1,694,046||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|291||GAKIC||2008年8月14日||TMA720,925||NORTHERN||2023年8月14日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|292||NANOVAPOR||2008年11月10日||TMA728,175||NORTHERN||2023年11月10日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|293||ANABOLIC HALO||2009年8月11日||TMA745,024||NORTHERN||2024年8月11日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|294||SIX STAR PRONUTRITION||2016年7月6日||TMA942,495||NORTHERN||2031年7月6日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|295||PURELY INSPIRED||商标申请过程中，申请日为2016年5月19日||申请号为1,783,161||NORTHERN||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|296||STRONG GIRL||商标申请过程中，申请日为2014年9月11日||申请号为1,693,287||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|297||TRUE GRIT||商标申请过程中，申请日为2014年11月3日||申请号为1,700,885||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|298||NATURE’S FOOD||商标申请过程中，申请日为2014年9月16日||申请号为1,693,986||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|299||FUEL:ONE||商标申请过程中，申请日为2013年11月4日||申请号为1,650,477||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|300||PUREGENIX||商标申请过程中，申请日为||申请号为1,771,449||NORTHERN||无法核实||加拿大||质押给Bank ofMontreal||

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||序|||||||||||||||
||||名称||注册日期||注册号||商标权人||到期日||注册地||备注|
||号.|||||||||||||||
|||||2016年3月9日||||||||||||
|301||CELL-TECH||2002年12月6日||TMA571,901||NORTHERN||2017年12月6日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|302||NITRO-TECH||2011年10月14日||TMA809,107||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2026年10月14日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||
|303||HYDROXYCUTHARDCORE||2008年9月25日||TMA724,577||NORTHERN INNOVATIONSHOLDING CORP. (OLD)||2023年9月25日||加拿大||质押给Bank ofMontreal||

重大资产购买报告书
（三）重要域名
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||序号||域名||申请人||注册日期||有效期||备注|
|1||epiqresults.ca||Lakeside||2012年9月20日||2018年9月20日||质押给Bank of Montreal||
|2||epiqresults.com||Lakeside||2012年9月20日||2018年9月20日||质押给Bank of Montreal||
|3||fuelonesupplements.com||Lakeside||2013年11月22日||2018年11月22日||质押给Bank of Montreal||
|4||herbalzensupplements.com||Lakeside||2016年8月2日||2018年8月26日||质押给Bank of Montreal||
|5||hydroxycut.ca||Lakeside||2001年2月8日||2019年2月8日||质押给Bank of Montreal||
|6||hydroxycut.com||Lakeside||1999年1月20日||2017年1月20日||质押给Bank of Montreal||
|7||hydroxycut.uk.com||Lakeside||2012年4月11日||2017年4月11日||质押给Bank of Montreal||
|8||mission1bar.ca||Lakeside||2015年7月29日||2018年7月29日||质押给Bank of Montreal||
|9||mission1bar.com||Lakeside||2015年7月29日||2018年7月29日||质押给Bank of Montreal||
|10||MuscleTech.ca||Lakeside||2000年10月3日||2017年5月29日||质押给Bank of Montreal||
|11||MuscleTech.cn||加拿大Iovate||2006年10月31日||2017年10月31日||无||
|12||MuscleTech.ru||MuscleTech Res. And Dev.Inc||2003年7月22日||2017年7月23日||质押给Bank of Montreal||
|13||MuscleTech.uk.com||Lakeside||2012年4月11日||2017年4月11日||质押给Bank of Montreal||
|14||naturesfoodnutrition.com||Lakeside||2014年11月3日||2018年11月3日||质押给Bank of Montreal||
|15||puregenix.com||Lakeside||2013年1月22日||2017年1月22日||质押给Bank of Montreal||
|16||purelyinspired.com||Lakeside||2012年6月19日||2017年6月19日||质押给Bank of Montreal||
|17||sixstarpro.ca||Lakeside||2010年7月5日||2017年7月5日||质押给Bank of Montreal||

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