山东天鹅棉业机械股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一七年十一月
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料山东天鹅棉业机械股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》、《山东天鹅棉业机械股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、山东天鹅棉业机械股份有限公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请拟出席本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，参加大会的股东须按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，方可出席会议。
三、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数将不再计入现场有效表决的股份数。
四、为保障大会秩序，提高大会效率，保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员以及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人员进入本次股东大会会场。
五、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
六、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。各位股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
七、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需要在会议正式开始前至少10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请单，经大会秘书处
许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量。每位股东发言时间一般不超过3分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回答。
八、与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、参会人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
十、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
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2017年第二次临时股东大会会议基本情况及议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2017年11月13日14点00分
（二）会议召集人：山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
（三）会议召开地点：山东省济南市天桥区大魏庄东路99号办公楼三楼
（四）会议召开方式
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
（1）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（2）网络投票起止日期：自2017年11月13日至2017年11月13日
（3）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议出席对象
1、股权登记日（2017年11月7日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况
（二）主持人介绍会议出席情况及表决方式
（三）推举现场会议的监票人、计票人
（四）与会股东及股东代表听取议案
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料1、《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》
2、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
3、《关于选举独立董事的议案》
4、《关于选举监事的议案》
（五）股东提问与解答
（六）主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决（七）主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票
（八）监票人宣读现场表决结果
（九）宣读股东大会会议决议
（十）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十一）会议结束
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料议案1：
关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并根据公司独立董事的实际工作情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平等，为保障其合法权益，拟给予新一届（第五届）董事会独立董事伍万元人民币（税前）的年度津贴，自公司第五届董事会独立董事履职之日起开始执行。
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料议案2：
关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，魏华先生、赵德利先生、张荣庆先生经股东山东省供销合作社联合社提名，顾华先生经公司股东新疆古月杨股权投资合伙企业(有限合伙)提名，吴俊英女士、李学江先生经公司董事会提名，并经公司提名委员会审核通过，拟选举魏华先生、赵德利先生、张荣庆先生、吴俊英女士、李学江先生、顾华先生为新一届（第五届）董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：董事候选人简历
魏华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，高级会计师；现任公司董事长、山东省供销合作社联合社监事会副主任。历任山东棉麻机械厂财务科科员、副科长、科长、厂长助理、副厂长、厂长、天鹅股份总经理兼董事长。
张荣庆先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师；现任山东省供销合作社联合社人力资源处处长，历任山东省供销合作社联合社办事员、科员、副主任科员、办公室副主任、办公室主任。
赵德利先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司董事、山东省供销合作社联合社合作指导处处长。历任临沂市河东区人民医院内科医师、办公室副主任、信息科长、临沂市河东区卫生局副局长、临沂市河东区人口计生局副局长、计生协会常务副会长、山东省供销合作社联合社经济发展处主任科员、办公室副主任、资本运营处处长。
吴俊英女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师；现任公司总经理、董事。历任山东棉麻机械厂新产品推广办公室技
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料术人员、天鹅股份国内营销部副经理、经理、公司副总经理。
李学江先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师；现任公司董事、副总经理、财务总监。历任山东棉麻机械厂财务科出纳、成本核算员、副科长、天鹅股份财务部副部长、山东省烟花爆竹经贸有限公司财务科长、天鹅股份财务部部长。
顾华先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学电子工程系毕业，硕士研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。现任公司监事、北京金汇兴业投资管理有限公司董事、总经理。历任北京金沃泰财务顾问有限公司高级经理、北京金汇兴业投资管理有限公司投资总监。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料议案3：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规范性法律文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，经公司董事会提名，并经公司提名委员会审核通过，拟推举李法德先生、潘玉忠先生、韩伟先生为公司新一届（第五届）董事会独立董事候选人（简历详见附件），与前述提名非独立董事共同组成第五届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
以上议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
李法德先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历博士教授，博士研究生指导教师。现任公司独立董事，山东省现代农业产业技术体系创新团队——蚕桑创新团队设施与机械岗位专家、山东农业大学机械与电子工程学院教授委员会副主任，山东农业大学“1512工程”第二层次教授，兼任山东省高等学校特色专业、山东省高等教育名校建设工程重点建设专业——农业机械化及其自动化专业主任。1983年 7月毕业于山东农业大学农业机械化专业获农学学士学位并留校任教；1989年 6月毕业于江苏大学农业机械设计制造专业获工学硕士学位；2002年 6月毕业于中国农业大学食品科学专业获工学博士学位，在攻读博士学位期间，于 2001年获得宝钢教育基金优秀学生奖；2006年3月至2007年4月在日本国立食品综合研究所学习研究 1年。
潘玉忠先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，北京大学光华学院 EMBA在读，中国注册会计师，现为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，历任北京周林频谱总公司内部审计、中经会计师事务所高级审计员、信永中和会计师事务所审计经理。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料韩伟先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚蒙纳士大学商法硕士，现为山东舜天律师事务所高级合伙人，澳大利亚维多利亚州注册外国律师，现为山东省政府侨务办公室法律顾问团、山东省应对国际贸易摩擦律师服务团、山东半岛蓝色经济区律师服务团成员，山东省世行亚行节能减排项目办公室专家库专家、山东省政府引导基金专家评委、山东省律师协会对外贸易与对外投资专业委员会委员。曾在美国国际法学会（INTERNATIONAL LAWINSTITUTE）进修，系司法部、商务部遴选的首批“中国涉外律师领军人才”；曾在美国盛德律师事务所（SIDLEY AUSTINLLP）华盛顿特区分所、美国博恩·凯悟律师事务所（BRYAN CAVELLP）德国汉堡分所实习、工作。
山东天鹅棉业机械股份有限公司2017年第二次临时股东大会 会议材料议案4：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据股东山东省供销合作社联合社及监事会分别提名，拟选举陈伟先生、王先鹏先生为新一届（第五届）监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），并与经公司职工代表大会选举的职工代表监事石东菊女士共同组成第五届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起算。
以上议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件：监事候选人简历
陈伟先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师；现任公司监事、山东省供销合作社联合社资本运营处处长。历任山东省供销合作社联合社财务处办事员、科员、副主任科员、主任科员、合作指导处副处长、财务处副处长、资本运营处调研员。
王先鹏先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；现任公司办公室行政主管。历任长春民族艺术学校教务干事、校长助理、公司证券部证券事务助理。