招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
全资子公司昆明云锗高新技术有限公司
使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“云南锗业”或“公司”）首次公开发行股票保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对云南锗业全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、云南锗业首次公开发行股票募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南锗业向社会公开发行人民币普通股股票 3,200万股，每股发行价格 30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 960,000,000.00元，扣除发行费用，募集资金净额为901,196,706.96元。上述募集资金净额中 18,787.83万元拟投资于“红外光学锗镜头工程建设项目”（以下简称“项目”）。
项目基本情况如下：
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||||投资总额||募集资金使用|||||
||项目||||||实施主体||实施地点|
||||（万元）||额（万元）|||||
|红外光学锗镜头工程建设项目||20,287.83||18,787.83||公司||临沧||

2010年10月19日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》，同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司“昆明云锗高新技术有限公司”（以下简称“昆明云锗”），昆明云锗注册资本人民币 30,000万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金18,787.83万元，使用超募资金 11,212.17
万元。
详细内容请见公司于2010年9月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于变更募投项目实施主体和使用超募资金的公告》以及2010年10月20日在上述媒体上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告》。
2011年 10月 25日公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于变更募投项目““红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹 186号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5地块。
详细内容请见公司于2011年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》。
变更后的项目基本情况如下：
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||||投资总额||募集资金使用|||||
||项目||||||实施主体||实施地点|
||||（万元）||额（万元）|||||
|红外光学锗镜头工程建设项目||20,287.83||18,787.83||昆明云锗高新技术有限公司||昆明||

二、本次云南锗业全资子公司昆明云锗使用自有资金补充募集资金投资项
目资金缺口事项的基本情况
（一）关于全资子公司使用自有资金项目资金缺口的说明
1、募集资金投资项目
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||项目名|||||||
||||投资总额||募集资金使|||
||||||||项目进展情况|
||称||（万元）||用额（万元）|||
|红外光学锗镜头工程建设项目||20,287.83||18,787.83||截至目前，公司累计使用募集资金完成项目的厂房建设，设备购买、安装、调试，且已进入试生产阶段。但因厂址的变更导致项目土地征用费、配套生活设施等费用增大；同时为将来项目工艺进一步升级、改造，增加预留厂房建设，使得厂房建设投入增加；加之近年来物价、人工上涨等因素导致项目出现资金缺口约3,382.78万元。||

2、使用自有资金补充募投项目资金缺口的原因及影响
因上述募集资金投资项目厂址由云南省临沧市变更至昆明市，导致项目土地
征用费、配套生活设施建设等费用增大；同时为保证项目在建成后能够更好地运行，对今后生产工艺进一步升级、改造，公司在项目建设过程中增加了预留厂房的建设，导致厂房建设投资增加；且公司募集资金投资项目建设方案均根据上市前的成本、费用进行测算，近年来，原材料、人工成本等大幅上涨。上述因素导致募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”产生3,382.78万元的资金缺口。
通过子公司昆明云锗使用自有资金补充上述项目资金缺口，能解决资金缺口的问题，有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行。
3、补充募投项目资金缺口的具体情况
本次昆明云锗用于补充项目资金缺口的资金将用于项目运行所需的流动资金。本次昆明云锗使用自有资金补充项目资金缺口不构成关联交易，不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（二）资金来源
经公司2010年第二次临时股东大会审议同意，公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司昆明云锗，昆明云锗注册资本人民币 30,000万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金 18,787.83万元，使用超募资金11,212.17万元。
本次昆明云锗将使用上述 11,212.17万元自有资金中的 3,382.78万元补充项目资金缺口。
（三）审批程序
1、董事会审议
2014年3月20日，云南锗业股份有限公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意全资子公司昆明云锗使用自有资金 33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
2、独立董事意见
公司独立董事对此发表独立意见如下：因土地征用费、配套生活设施建设等
费用增大，厂房建设投入增加及物价、人工上涨，由公司全资子公司昆明云锗负责实施的募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”出现资金缺口约3,382.78万元，鉴于补充资金缺口有利于项目的顺利实施和后期的顺利运行，且不改变原项目的整体投资方向，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会损害公司股东的利益。我们同意公司全资子公司昆明云锗使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
3、监事会审议
2014年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意全资子公司昆明云锗使用自有资金33,827,800元补充募集资金投资项目红外光学锗镜头工程建设项目资金缺口。
三、保荐机构对云南锗业全资子公司昆明云锗使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口事项的的核查意见
经核查，本保荐机构认为：云南锗业全资子公司昆明云锗使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次以自有资金对红外光学锗镜头工程建设项目追加投资有利于保证该募投项目的顺利完成，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。云南锗业上述行为符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对云南锗业全资子公司昆明云锗使用自有资金 33,827,800元补充募集资金投资项目资金缺口事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司使用自有资金补充募集资金投资项目资金缺口的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐中哲
王波
招商证券股份有限公司
2014年3月21日