国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司
关于
上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书》、审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易中，凯利泰拟使用现金 17,000.00万元购买鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
为支付本次交易的现金对价，凯利泰拟对公司首次公开发行股份募集资金进行调整，用于支付本次交易的现金对价中 8,500.00万元的部分，其余8,500万元的部分由凯利泰以自筹资金补足；同时，凯利泰拟向中国民生银行股份有限公司申请不超过28,400.00万元的并购贷款。上述事项已于2014年11月26日经凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过。
本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为凯利泰的控股子公司。
二、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 17,000.00万元。
三、本次交易的协议签署情况
2014年11月26日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》。
上述协议已载明，本次交易一经标的公司的商务主管部门批准、上市公司董事会和股东大会批准，合同即生效。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易将导致上市公司取得标的公司的控制权。
本次交易的标的公司易生科技 2013年度营业收入为 9,441.03万元，占上市公司2013年度经审计的营业收入12,668.21万元的74.53%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，易生科技将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即报告期内上市公司持有易生科技56.95%的股权（包括上市公司于 2013年度已收购的易生科技29.73%的股权），按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014上半年备考财务数据已经立
信会计师审计并出具了“信会师报字[2014]第114558号”《备考合并审计报告》。
以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以 2014年 6月 30日作为对比基准日、2013年 1月 1日至 2014年 6月 30日作为对比基准期间，本次交易前上市公司财务数据与本次交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||40,249.58||61.16%||50,193.02||55.30%|||
||25,559.94||38.84%||40,568.68||44.70%|||
||65,809.52||100.00%||90,761.71||100.00%|||
||6,779.91||47.48%||24,802.99||75.97%|||
||7,499.60||52.52%||7,845.83||24.03%|||
||14,279.51||100.00%||32,648.82||100.00%|||

2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|备考|变动||
|项 目|||||
||财务数据|财务数据|金额|比例|

2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|8,478.77|12,454.20|3,975.43|
|2,906.94|3,780.35|873.41|
|2,987.91|3,915.93|928.02|
|2,631.80|3,290.28|658.48|
|2,631.80|2,893.10|261.30|

2013年度
||||
|-|-|-|
|12,668.21|22,109.23|9,441.02|
|6,432.80|8,683.43|2,250.63|
|7,360.23|9,615.01|2,254.78|
|6,405.01|8,181.52|1,776.51|
|6,405.01|7,134.07|729.06|

八、本次交易尚需履行的审批程序及风险说明
2014年 11月 26日，上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得标的公司商务主管部门批准通过；
2、本次交易获得上市公司股东大会表决通过。
本次交易能否获得标的公司商务主管部门批准通过、上市公司股东大会表决通过，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、与本次交易相关的重要承诺
（一）交易对方出具的承诺
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易的交易对方鼎亮星诚出具承诺如下：
“一、本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
2、关于资产权属的承诺
本次交易的交易对方鼎亮星诚出具承诺如下：
“1．截止本承诺函出具日，本企业依法持有易生科技27.22%的股权。对于本企业所持上述股权，本企业确认，本企业已经依法履行对易生科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响易生科技合法存续的情况。
2．本企业持有的易生科技的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本企业所持易生科技过户或转移不存在法律障碍。
本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
3、关于不存在内幕交易的承诺
本次交易的交易对方鼎亮星诚出具承诺如下：
“本企业及本企业的执行事务合伙人及出资人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。”
4、关于无违法行为的承诺
本次交易的交易对方鼎亮星诚出具承诺如下：
“1．本企业及本企业的执行事务合伙人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2．本企业符合作为上市公司重大资产重组的交易对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司重大资产重组的交易对象的情形。”
5、关于与上市公司不存在关联关系的承诺
本次交易的交易对方鼎亮星诚出具承诺如下：
“本企业与上市公司之间不存在相互控制关系，不存在受同一主体控制的情形，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规规定的其
他任何形式的关联关系。”
（二）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、关于避免同业竞争的承诺
上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“一、本公司/本人保证在持有凯利泰股份或在凯利泰任职期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与凯利泰及其子公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与凯利泰及其子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与凯利泰及其子公司相同的业务，不经营有损于凯利泰及其子公司利益的业务，不生产经营与凯利泰及其子公司相同的产品；如因任何原因引起与凯利泰及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给凯利泰及其子公司造成的全部经济损失。”
2、关于规范关联交易的承诺
上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、本公司/本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本公司/本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害凯利泰及其他股东的合法权益。
4、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。”
（三）标的公司出具的承诺
易生科技于2014年10月31日出具承诺：自2011年1月1日起至承诺函出具日，易生科技不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项或其他重大违法违规行为。
十、本次交易中保护投资者合法权益的措施
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）股东大会催告程序
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《通知》、《暂行规定》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
十一、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准
上市公司股票在其停牌前最后一个交易日（2014年 8月 5日）的收盘价格为 31.22元/股，在其停牌前第二十一个交易日（2014年 7月 8日）的收盘价格为36.09元/股。上市公司股票在其停牌前最后一个交易日的收盘价格较其在停牌前第二十一个交易日的收盘价格累计下跌13.49%。在上述期间内，创业板综合指数（399102）累计下跌2.29%；医疗器械行业指数（801153）累计下跌4.84%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十二、本报告书中的上市公司财务数据与上市公司公告的财务数据存在差异
本报告书中，上市公司2014年上半年的财务数据取自立信会计师为编制“信会师报字[2014]第114558号”《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据，与上市公司 2014年半年报披露的财务数据存在差异，上市公司后续将对相关定期报告进行差错更正，提请投资者注意。
十三、风险提示
（一）本次重组可能取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次重组的过程中采取了必要的保密措施，以减少内幕信息的传播，但仍可能存在有关机构和个人利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为。若本次重组中存
在上述利用内幕信息进行内幕交易的行为并被中国证监会立案稽查，将可能导致本次重组被暂停、中止或取消。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚待获得批准或核准，包括但不限于上市公司股东大会批准、标的公司商务主管部门批准等。本次重组能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，存在审批风险。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次重组标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技的股东全部股权在评估基准日的评估价值为62,495.55万元，较股东全部权益账面价值11,796.65万元的增值率为429.77%。
易生科技近几年业务发展快速，预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）标的公司不能持续取得相关许可文件的风险
国家行业主管部门对医疗器械产品的生产经营制定了严格的行业准入和产品注册制度。易生科技作为医疗器械生产企业必须拥有《医疗器械生产企业许可证》和相关《医疗器械产品注册证》等方可从事相关产品的生产、销售。上述许可证书和注册证书均有一定的有效时限，有效期届满时，易生科技须向相关主管部门申请重新核发相关证书，目前易生科技已经取得了生产经营所必需的许可和注册文件，但若不能持续满足行业主管部门的相关规定，易生科技相关许可和注册文件的核发可能会被暂停或取消，从而对易生科技的持续生产经营产生重大影响。
（五）标的公司产品单一的风险
易生科技主要从事心血管介入医疗器械的研发、生产和销售，产品仅为其自主研发的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”一种。若因心血管介入治疗技术出现革新、冠脉支架产品发生更新换代等原因导致药物洗脱冠脉支架系统市场环境出现不利变化，将对易生科技的经营业绩产生重大影响。
（六）标的公司产品质量风险
心血管介入医疗器械产品需要借助于外科手术植入人体进行治疗，其安全性和有效性在客观上存在一定风险。如果产品因质量原因对患者的身体健康造成影响，由此产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁均可能会对生产企业的产品声誉和品牌形象造成不利影响。
虽然易生科技已按照相关法律、法规和制度的要求建立了完善的质量控制体系，以确保对生产过程实施严格的质量控制，并最终确保产品的安全性和有效性，但未来仍无法完全消除因产品质量原因导致易生科技及上市公司受到不利影响的风险。
（七）产品降价导致标的公司毛利率下降的风险
目前国内拥有冠脉药物洗脱支架产品证书的医药企业数量较少，产品技术门槛和附加值较高。但随着国内投入研发冠脉药物洗脱支架的医药企业数量增多，未来该类产品的市场供给将有所增加，如果供给的增加幅度较大，过分加剧了市场竞争，将导致该类产品的销售价格有所下降。
此外，如果冠脉支架或心血管领域的治疗技术出现重大革新，对目前产品具有很强的替代性，将削弱相关产品的市场需求，对产品的销售价格产生不利影响。
同时，随着国内社会医疗保障体系及国家基本药物制度的建立和不断完善，医疗器械制造商在医疗机构集中招标采购过程中常出现竞争性降价的情况，易生科技产品未来存在价格下降的风险。
以上因素均可能对易生科技及上市公司的毛利率和盈利能力产生不利影响。
（八）标的公司市场开拓和维护不力的风险
易生科技业务的持续发展依赖于其对现有市场的悉心维护和对新增市场的不断开拓。若未来易生科技在经营过程中因市场竞争过于激烈、管理层决策失误、内部执行不力等原因导致其在市场开拓和维护方面出现失误，造成下游客户流失、产品市场份额下降等负面结果，将会对易生科技及上市公司的经营状况和盈利能力造成不利影响。
（九）标的公司新产品研发和市场推广的风险
心血管介入医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，医药、机械、电子、生物工程等众多行业的新技术、新材料都在不断推动着心血管介入医疗器械的产品创新和升级。
心血管介入医疗器械的新产品研发需要历经产品设计、产品论证、注册检测、临床试验等多个内部研发和行政审批环节，具有投资大、周期长、风险高的特点，如果新产品未能研发成功或未能最终通过行业主管部门的产品注册审批，将影响到相关前期研发投入的回收和新产品预计效益的实现。
此外，新产品效益的实现还面临市场推广的问题，若新产品不能及时实现规模化生产并推向市场，有效地引起市场关注并抢占份额，也会对易生科技及上市公司的未来业绩增长和盈利提升产生不利影响。
（十）标的公司重要原材料的供应风险
由于心血管介入医疗器械的生产对原材料的科技含量要求较高，而我国在高端材料制造方面还比较薄弱，对心血管介入医疗器械行业的支撑能力不足，因此易生科技生产中使用的钴铬合金管材、海波管等主要原材料需要向海外公司采购。上述原材料对易生科技的生产经营至关重要，一旦上述原材料在供应方面出现问题将对易生科技的经营状况和盈利能力造成重大影响。
经过多年合作，易生科技已与海外钴铬合金管材、海波管等主要原材料供应商建立了良好的合作关系；为避免潜在的供应风险，易生科技亦与其他同类厂商维持着正常的业务关系。尽管如此，仍存在因自然灾害、国际贸易争端等不可抗力导致易生科技面临原材料供应不畅的风险。
（十一）标的公司科研人才流失的风险
作为高新技术企业，易生科技的发展壮大需要稳定、高素质的科研人才队伍。
易生科技现有科研人才近两年一期稳定性良好，未发生主要科研人员离职现象。
虽然易生科技已制定了良好的人力资源管理制度，并持续积极引进高素质科研人才，但是随着行业竞争格局的变化，对科研人才的争夺必将日趋激烈，如果易生科技未来不能在发展前景、薪酬福利、工作环境等方面保持竞争力，可能会造成科研人才队伍的不稳定，从而对易生科技及上市公司的生产经营及长远发展造成不利影响。
（十二）标的公司下游客户集中度较高及应收账款坏账的风险
最近两年一期，易生科技来自前五名客户的营业收入占全部营业收入的比例分别为35.41%、65.58%、99.86%；其中最近一年一期，易生科技来自嘉事堂的营业收入占全部营业收入的比例为44.35%、91.89%。
最近两年一期期末，易生科技应收账款余额分别为 1,071.40万元、5,140.00万元、3,650.73万元；其中最近一年一期期末，易生科技对嘉事堂的应收账款余额分别为4,895.51万元、3,209.87万元，占应收账款余额的比例分别为95.30%、87.92%。
易生科技于 2013年下半年起开始与嘉事堂开展合作，由其作为易生科技的经销商及配送商对外销售及配送易生科技生产的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”。
嘉事堂近年来致力于建立医疗器械物流配送网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务市场。自 2011年度起，嘉事堂开始进入高端医疗器械市场，以心脏高值介入耗材为主营业务；2013年度以来，嘉事堂通过收购多家医疗器械销售商，已在全国范围内建立了最大的心内科高值耗材销售网络，涉及产品包括心脏电生理、起搏器、支架等。
我国医疗器械行业具有比较明显的买方市场特征，医疗机构在商业谈判中占据优势地位，由此导致医疗器械商业企业给予医疗机构的信用额度较高且回款周期较长，往往大于医疗器械生产企业给予医疗器械商业企业的信用额度和回款周
期；同时，医疗器械商业企业为能够及时满足医疗机构突发性的产品需求，还须要保证一定的产品库存。上述原因将导致具有良好商业信誉和较强资金实力的医疗器械商业企业在竞争中占据优势。
2012年 12月 17日，国家卫生部、国家发展和改革委员会等六部委联合发布的《高值医用耗材集中采购工作规范》规定：“入围高值医用耗材可以由生产企业直接配送，也可以委托医用耗材经营企业配送，有条件的地区可以逐步研究探索减少流通环节，降低配送成本。”上述规定将导致具有物流配送优势的高值医用耗材商业企业在竞争中逐渐脱颖而出，竞争力较弱的企业将被逐步淘汰。
虽然易生科技在与嘉事堂开展合作前综合考虑了其在建立全国心内科高值耗材销售网络方面的领先优势、在商业信誉及资金实力方面的优势、高值医用耗材物流配送行业未来的整合趋势等因素，但若嘉事堂经营情况未达到预期，将对易生科技及上市公司的销售增长及销售回款造成一定的不利影响。
尽管易生科技按照谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备，且易生科技以往的应收账款回收情况良好，但由于下游客户自身财务情况因其未来经营情况的变化存在一定的不确定性，故易生科技仍存在应收账款不能及时、足额回收的风险，从而对易生科技及上市公司的现金流状况及盈利能力产生不利影响。
此外，尽管嘉事堂目前主要依赖其承继的易生科技原有的销售渠道对易生科技的产品进行销售，易生科技对嘉事堂现有的销售渠道不存在依赖，但随着嘉事堂对于全国心内科高值耗材销售网络建设计划的逐步推进，未来易生科技可能对嘉事堂的销售渠道存在一定程度的依赖。
本次交易完成后，如果上市公司及易生科技无法有效通过积极开展宣传营销、自主参与招标等方式提升医疗机构对易生科技的认可度，同时有效通过自主拓展经销商、提升直销模式规模等方式减小易生科技对嘉事堂的销售渠道的依赖程度，则可能面临一定程度的经营风险。
（十三）标的公司盈利预测无法达到的风险
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114557号”《盈利预测审核报告》，易生科技 2014年度及 2015年度预计将分别实现净利润 3,206.41万元及 4,165.13万元。
上述《盈利预测审核报告》系根据截至该报告签署日已知的情况并依据一系列假设作出，存在因所依据的假设未能实现导致易生科技未来的经营业绩无法达到盈利预测的风险。
立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114557号”《盈利预测审核报告》所依据的主要假设请参见重大资产购买报告书“第九节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测”。
（十四）上市公司对标的公司经营管理进行整合的风险
本次重组前，上市公司已持有易生科技29.73%的股权，并已在一定程度上介入易生科技的经营管理；本次重组完成后，易生科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进一步对易生科技的经营管理进行整合。
若上市公司及易生科技现有经营管理人员未能通过充分、有效的沟通建立良好的合作关系，可能会导致人才流失、销售渠道无法有效整合等问题，对易生科技的产品研发、生产及销售等带来不利的影响，并削弱本次重组的协同效应，进而对易生科技及上市公司经营情况和盈利能力造成不利影响。
（十五）本次重组形成的商誉减值风险
本次重组完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，上市公司需在未来每一会计年度末对该商誉进行减值测试。如果易生科技未来经营状况恶化，则本次重组形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
上市公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书中“第十二节风险因素”等有关章节。
目 录
重大事项提示 .............................................................................................................................. 3释义 ......................................................................................................................................... 21独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................2 4一、独立财务顾问声明 ................................................................................................................ 24二、独立财务顾问承诺 ................................................................................................................ 24第一节本次交易概述 .......................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 27三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................... 28四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................... 29五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................. 30六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 30七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 31八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 31九、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ...................................................... 31十、标的公司剩余股权的处理 ................................................................................................. 31第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 37一、上市公司基本情况 ................................................................................................................ 37二、公司设立情况.......................................................................................................................... 37三、上市公司最近三年控股权变动情况 .............................................................................. 41四、控股股东及实际控制人 ...................................................................................................... 41五、前十名股东情况 ..................................................................................................................... 41六、上市公司最近三年主营业务概况 ................................................................................... 42七、上市公司的主要财务指标情况 ........................................................................................ 43八、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 43
九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................................. 44十、上市公司对标的公司前次收购的情况 ......................................................................... 44第三节交易对方情况 .......................................................................................................... 46一、交易对方基本情况 ................................................................................................................ 46二、交易对方具体情况 ................................................................................................................ 46三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................................................................................................................................................... 50四、交易对方最近五年内受到处罚情况 .............................................................................. 50第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 52一、易生科技的基本情况 ........................................................................................................... 52二、易生科技的历史沿革 ........................................................................................................... 52三、易生科技的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 63四、易生科技的下属公司情况 ................................................................................................. 63五、易生科技的主要资产、负债状况及抵押情况 ........................................................... 63六、易生科技的主营业务发展情况 ........................................................................................ 70七、易生科技的最近两年一期的财务数据及财务指标 ................................................. 83八、易生科技所获业务资质及市场评价 .............................................................................. 85九、本次交易的评估情况说明 ................................................................................................. 86十、易生科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .............................. 99十一、易生科技涉及的医疗纠纷及未决诉讼情况 ......................................................... 101十二、易生科技的出资及合法存续情况 ............................................................................ 102第五节本次交易合同的主要内容 ................................................................................. 103一、合同主体及签订时间 ......................................................................................................... 103二、标的资产定价依据及交易价格 ...................................................................................... 103三、交易对价的支付安排及标的股权的交割安排 ......................................................... 103四、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属 .................. 104五、合同的生效条件及生效时间 ........................................................................................... 104六、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件 ......................................................... 104
七、违约责任条款........................................................................................................................ 104第六节本次交易的合规性分析 ...................................................................................... 105一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .............................................................................................................................................................. 105二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................................................................. 106三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ......................................................................................................................................................... 106四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法........................................................................................................................ 107五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ........................................................................................... 107六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............................ 108七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ................................. 109第七节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 110一、基本假设 ................................................................................................................................. 110二、对本次交易合规性的核查意见 ...................................................................................... 110三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见 ............................................... 116四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .............................................................................................................. 122五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ............................ 123六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ................................................................................................................................................ 126七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 .................. 131八、对本次交易否构成关联交易的核查意见 .................................................................. 132
九、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
........................................................................................................................................................................ 132十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见 ................................................................................. 133第八节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 134第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................... 136一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................... 136二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................... 136
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券、航天证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。
上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易的交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
依照有关法规规范要求，本独立财务顾问出具本报告书，并作出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国医疗器械行业发展前景良好
医疗器械行业是医疗行业的子行业，涉及到医药、机械、电子、生物工程、材料科学等众多行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业。
改革开放以来，我国医疗器械行业取得了令世界瞩目的发展成就，初步建成了专业门类齐全、产业链条完善的产业体系，已成为我国国民经济的基础产业和支柱产业。尤其是进入 21世纪后，我国医疗器械行业整体步入高速增长阶段，销售总规模增长了10倍左右。2013年，我国医疗器械市场规模已超越日本，成为全球仅次于美国的第二大医疗器械市场1。
尽管我国医疗器械市场整体规模较大，但其占医药市场总规模的比重仅为14%，这与国外42%的比重还有一定的差距2，未来仍有巨大的增长潜力。
与此同时，我国医疗器械行业的发展面临产品附加值较低、技术创新能力较差、产业基础薄弱等问题。目前，我国已在中低端医疗器械生产领域形成了良好的基础，但产业链的高端仍主要由海外跨国公司占据，伴随着我国研发能力的逐步提高，我国医疗器械行业在生产技术和产品质量方面均取得了较大进步，未来将逐步完成进口替代，国产医疗器械的市场占有率将逐步提升。
综上所述，需求的不断释放以及进口替代的逐步推进将为我国医疗器械行业的持续快速发展提供动力。
（二）我国医疗器械行业整合加速
1《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
2《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
从全球市场角度来看，医疗器械行业的市场份额集中度较高。2008年排名前25位的医疗器械公司的销售总额占全球市场份额的60%；2009年在全球500家医疗器械上市公司中，排名前25位的上市公司销售总额占据75%的比例3。
与此同时，我国医疗器械行业的市场份额较为分散，截至 2012年年底，我国医疗器械生产企业数量已经达到17.78万家，90%左右是年收入在一两千万以内且生产技术含量较低的中小企业4。
上述现状反映了我国医疗器械行业整体上还处于粗放式的发展阶段，缺乏战略规划与整合，没有形成良好的研发和生产分工，不利于行业整体的健康发展。
近年来，我国医疗器械行业并购活跃度持续上升，实力较为雄厚的医疗器械上市公司频频借助并购拓展业务领域、丰富产品线；医药制造上市公司甚至非医疗行业上市公司亦看好我国医疗器械行业未来的成长性，并频频通过并购进军医疗器械行业。
医疗器械行业并购的持续升温将逐步提高我国医疗器械行业的集中度，有利于促进研发和生产的合理分工、提高国产医疗器械的附加值、带动行业整体由粗放式发展向集约式发展转变，最终有利于行业的整体发展。
2014年 6月 1日，经修订的《医疗器械监督管理条例》开始实施，该条例进一步加强了对医疗器械行业的注册、备案、生产、经营、使用等各个环节的监督和管理，预期将淘汰大量无法达标的中小企业，继续加速我国医疗器械行业的整合。
二、本次交易的目的
凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的PVP、PKP微创手术系统的研发、生产及销售。历经数年发展，2012年 6月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交所创业板挂牌上市。
3《整合发展加速，行业巨头隐现》，中国国际金融有限公司医疗保健研究部，2010
4《2013中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》，中国医药物资协会医疗器械分会，2013
凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模不断扩张，整体实力得到提升。
2013年初，凯利泰通过代理销售低温等离子射频消融产品，涉入运动医学领域；之后借助对艾迪尔的收购，上市公司业务进一步扩充至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场，在骨科领域构建了富有竞争力的产品组合。
2013年下半年，通过对易生科技29.73%股权的收购，凯利泰初涉心血管介入医疗器械领域。受到易生科技医疗器械注册证即将到期（易生科技原医疗器械注册证有效期截止日为2014年4月28日）的影响，为降低收购风险，凯利泰决定分步完成对易生科技进行收购，拟在其取得重新注册后的医疗器械注册证后启动对其剩余股权的收购。上述收购安排经凯利泰 2013年第二次临时股东大会审议通过。
目前，易生科技已取得重新注册后的医疗器械注册证，凯利泰按照既定的收购安排随即启动本次对易生科技股权的收购。
本次收购后，易生科技将成为凯利泰的控股子公司，凯利泰可以借此构建多元化的高值医疗器械产品平台、降低上市公司原先产品结构单一的风险，并能够进一步提升其在国内医疗器械行业中市场地位，为上市公司成长为国内领先的综合性高值医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市公司实现战略目标的重要举措。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
2014年 11月 26日，上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易获得标的公司商务主管部门批准通过；
2、本次交易获得上市公司股东大会表决通过。
本次交易能否获得标的公司商务主管部门批准通过、上市公司股东大会表决通过，以及获得上述批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中，凯利泰拟使用现金 17,000.00万元购买鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%的股权。
为支付本次交易的现金对价，凯利泰拟对公司首次公开发行股份募集资金进行调整，用于支付本次交易的现金对价中 8,500.00万元的部分，其余8,500万元的部分由凯利泰以自筹资金补足；同时，凯利泰拟向中国民生银行股份有限公司申请不超过28,400.00万元的并购贷款。上述事项已于2014年11月26日经凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过。
本次交易完成后，凯利泰将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为凯利泰的控股子公司。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 17,000.00万元。
（三）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
上市公司与交易对方签署《股权转让协议》后，上市公司及交易对方应根据标的公司的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件。
上市公司将在下列条件同时成立之日起十个工作日内向交易对手支付50%的股权转让款：
（1）交易对方已履行完毕其相应的内部决策程序，并向上市公司提供相关文件；
（2）标的公司的各现有股东提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明；
（3）标的公司董事会同意本次股权转让，并向上市公司提供相关文件；
（4）上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》正式生效。
在完成本次交易的工商变更登记后十个工作日内，上市公司将向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款；若截至 2015年1月31日本次交易的工商变更登记仍未办理完毕，上市公司应于2015年1月31日前向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款。
五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，交易前后上市公司的股份总数与社会公众持有的股份均不会发生变化，社会公众持有的上市公司股份在交易前后均不低于上市公司股份总数的25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易将导致上市公司取得标的公司的控制权。
本次交易的标的公司易生科技 2013年度的营业收入为 9,441.03万元，占上市公司2013年度营业收入12,668.21万元的74.53%。
因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2014年 11月 26日，凯利泰召开第二届董事会第十五次会议，本次董事会应到7人，亲自出席会议董事7人。经审议，本次董事会全体通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。
十、标的公司剩余股权的处理
截至本报告书签署日，上市公司已持有标的公司29.73%的股权。本次交易，上市公司拟购买鼎亮星诚合法持有的标的公司27.22%的股权。对于标的公司其余43.05%的股权，将由千石资本、民生加银、鼎兴基金共同参与上市公司的后续收购。
（一）上市公司与千石资本、民生加银、鼎兴基金的合作安排
根据上市公司与千石资本、民生加银、鼎兴基金共同签署的《合作协议》，千石资本将作为管理人，发起设立“千石资本—民生银行—鑫丰 11号专项资产管理计划”，用于购买标的公司其余43.05%的股权。
上述专项资产管理计划的初始存续期限为12个月，并可延长不超过24个月；
募集的资金总规模暂定为 28,800万元（经上市公司、千石资本、民生加银、鼎兴基金四方同意后可进行调整），其中优先级投资份额21,600万元由民生加银认购，劣后级投资份额7,200万元由鼎兴基金认购。上市公司、上市公司的员工及关联方不认购上述专项资产管理计划的投资份额。
鼎兴基金及其合伙人与凯利泰均不存在关联关系，其基本情况如下：
企业名称 上海国金鼎兴一期股权投资基金中心（有限合伙）
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|国金鼎兴资本管理有限公司|企业类型|
|2014年6月20日|注册号|

认缴出资 151,871.80万元
合伙期限 2014年6月20日至2022年6月19日
注册地 上海市浦东新区洲海路2777号803-05室
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号5楼
组织机构代码 30179471-3
税务登记证号 国地税沪字310115301794713号
股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除代理记账），企业
经营范围 管理咨询，企业营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|合伙人名称或姓名|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|国金鼎兴资本管理有限公司|普通合伙人|200.00|
|歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|101,708.15|
|国金鼎兴投资有限公司|有限合伙人|20,000.00|
|王秀莲|有限合伙人|10,000.00|
|上海歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|9,963.65|
|嘉盛兴业（北京）投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|

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|上海天纪投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|康嘉桐|有限合伙人|1,000.00|
|吴宝卿|有限合伙人|1,000.00|
|合 计||151,871.80|

上述专项资产管理计划将通过上市公司受让标的公司其余43.05%的股权的方式实现退出，上市公司在上述专项资产管理计划成立满9个月后可采取全部支付现金或者部分支付现金、部分发行股份的方式向上述专项资产管理计划支付转让价款：上市公司应以现金方式预先支付部分转让价款（以下简称“预付价款”），并根据上市公司与鼎兴基金等相关方的协商情况确定剩余转让价款（以下简称“剩余价款”）的支付方式：
1、预付价款的支付
自上述专项资产管理计划成立之日起，上市公司应在每年 6月和 12月的最后1个工作日向其支付预付价款，支付金额按照下列公式计算确定：
支付金额=∑[民生加银在专项资产管理计划下各期投资资金×10.3%×该期投资资金实际缴付至专项资产管理计划销售账户之日（含该日）至上市公司支付该笔预付价款之日（含该日）的连续自然日天数÷365]-上市公司前期已支付的预付价款
上市公司支付预付价款并不导致上市公司持有与该预付价款对应的股权，上市公司不得因支付预付价款主张相应的股权权利。
2、剩余价款的支付
自上述专项资产管理计划成立满6个月之日起，上市公司应根据与鼎兴基金等相关方的协商情况确定剩余价款的支付方式：
（1）全部以发行股份方式支付剩余价款
如经与鼎兴基金等相关方协商一致，上市公司拟以全部发行股份的方式支付
剩余价款，鼎兴基金应于不迟于上述专项资产管理计划的初始存续期限届满前
12个工作日受让全部优先级投资份额，并可要求千石资本将上述专项资产管理
计划存续期限延长，上市公司发行股份的数量等要素届时由上市公司及鼎兴基金另行确定。
鼎兴基金受让全部优先级投资份额应支付的金额按照下列公式计算确定：
支付金额=∑[民生加银在专项资产管理计划下各期投资资金×10.3%×该期投资资金实际缴付至专项计划销售账户之日（含该日）至鼎兴基金向民生加银支付投资份额转让价款之日（含该日）的连续自然日天数÷365]+民生加银在专项计划下各期投资资金总额-上市公司已支付的预付价款
如因相关监管政策的规定或限制，导致鼎兴基金无法以自己的名义直接受让全部优先级投资份额时，则鼎兴基金应于民生加银指定期限内指定符合监管规定的适格主体按上述约定受让全部优先级投资份额并签署相关协议、履行必要的转让手续、支付足额的计划份额转让价款。如鼎兴基金未履行前述义务，则上市公司须直接履行该等义务。上市公司和鼎兴基金对民生加银未能依约定转让全部优先级投资份额而产生的损失承担连带赔偿责任。
（2）以部分发行股份、部分支付现金方式支付剩余价款
如经与鼎兴基金等相关方协商一致，上市公司拟以部分发行股份、部分支付现金的方式支付剩余价款的，鼎兴基金应于不迟于上述专项资产管理计划的初始存续期限届满前 12个工作日受让全部优先级投资份额，并可要求千石资本将上述专项资产管理计划存续期限延长，上市公司发行股份的数量等要素届时由上市公司及鼎兴基金另行确定。
鼎兴基金受让全部优先级投资份额应支付的金额按照下列公式计算确定：
支付金额=∑[民生加银在专项资产管理计划下各期投资资金×10.3%×该期投资资金实际缴付至专项计划销售账户之日（含该日）至鼎兴基金向民生加银支付投资份额转让价款之日（含该日）的连续自然日天数÷365]+民生加银在专项计划下各期投资资金总额-上市公司已支付的预付价款
如因相关监管政策的规定或限制，导致鼎兴基金无法以自己的名义直接受让全部优先级投资份额时，则鼎兴基金应于民生加银指定期限内指定符合监管规定
的适格主体按上述约定受让全部优先级投资份额并签署相关协议、履行必要的转让手续、支付足额的计划份额转让价款。如鼎兴基金未履行前述义务，则上市公司须直接履行该等义务。上市公司和鼎兴基金对民生加银未能依约定转让全部优先级投资份额而产生的损失承担连带赔偿责任。
如上市公司与千石资本、民生加银、鼎兴基金四方另行协商确定投资份额受让方案的，则以另行确定的方案为准。
（3）全部以支付现金方式支付剩余价款
如经与鼎兴基金等相关方协商一致，上市公司全部以支付现金的方式支付剩余价款，上市公司应不迟于上述专项资产管理计划的初始存续期限届满前 12个工作日支付剩余价款，剩余价款的支付金额按照下列公式计算确定：
支付金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元-上市公司已支付的预付价款
其中，期间天数为上述专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日。
截至上述专项资产管理计划的初始存续期限届满前 30个工作日，上市公司和鼎兴基金仍未确定剩余价款的支付方式的，或截至上述专项资产管理计划的初始存续期限届满前 11个工作日，鼎兴基金未按已确定的方案受让全部优先级投资份额及向民生加银付款的，视为上市公司拟全部以现金方式支付剩余价款，上市公司应最晚不迟于上述专项资产管理计划的初始存续期限届满前 3个工作日按以下金额支付剩余价款，剩余价款的支付金额按照下列公式计算确定：
支付金额=28,800万元×12.8%×期间天数÷365+28,800万元-上市公司已支付的预付价款
其中，期间天数为上述专项资产管理计划成立之日起至上市公司支付完毕剩余价款之日止的连续自然日天数，含起始日和终止日。
（二）上市公司未来对标的公司其余43.05%股权的收购计划
2014年 11月 26日，上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意易生科技43.05%股权转让相关事宜的议案》，明确了上市公司与千石资本、民生加银、鼎兴基金的合作的目的：便于上市公司后续对易生科技100%股权收购的成功实施，同时减少现阶段支付大额股权收购价款对于上市公司现金流以及正常经营的不利冲击。
上市公司将根据与千石资本、民生加银、鼎兴基金共同签署的《合作协议》的约定，结合公司的实际经营情况、资金安排情况以及与鼎兴基金等相关方的协商情况，对标的公司其余43.05%的股权进行收购。
上市公司对标的公司其余43.05%的收购安排系根据目前上市公司的资金情况制定的，有利于上市公司未来完成收购标的公司100%股权的顺利实施。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 上海凯利泰医疗科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Kinetic Medical Co., Ltd.
注册地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼
办公地址 上海市张江高科技园东区瑞庆路528号23幢2楼
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|-|-|
|JAY QIN（秦杰）|成立日期|
|16,981.6212万元|上市日期|
|310115400172284|上市地点|
|凯利泰|股票代码|
|丁魁|证券事务代表|
|021-50728758|传 真|
|KMC@shkmc.com.cn|邮政编码|

公司网址 http://www.kineticmedinc.com.cn
生物医学材料及制品的研发与生产，销售自产产品；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为限）；销售医疗器械（以医疗器械经营经营范围 许可证为限），并提供相关技术咨询和售后技术服务；在浦东新区张江高科技园区瑞庆路528号23幢内从事自有生产用房出租。（涉及行政许可的凭许可证经营）
二、公司设立情况
凯利泰前身为上海凯利泰医疗科技有限公司，成立于2005年3月31日。2010年2月4日，上海市商务委员会颁发了《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批（2010）330号文），上海凯利泰医疗科技有限公司以截至 2009年 12月 31日经审计的账面净资产额 39,099,777.78元为基础，折合为3,750万股股份，整体变更为上海凯利泰医疗科技股份有限公司。
2010年2月10日，凯利泰取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2005]0940号）。
2010年4月26日，凯利泰在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手
续，并领取了注册号为310115400172284的企业法人营业执照，注册资本为 3,750
万元。
凯利泰整体变更设立股份公司时，发起人为 Ultra Tempo Limited等12家法人以及乐亦宏1名自然人。发起人在凯利泰整体变更设立时的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||653.7375|||
||上海欣诚意投资有限公司||477.3375|||
||Win Star Inc. Limited||442.6125|||
||乐亦宏||375.1125|||
||上海凯泰利新投资有限公司||372.2250|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||370.2750|||
||Maxus Holding Limited||347.1375|||
||上海祥禾股权投资合伙企业||225.0000|||
||上海仲翼投资有限公司||141.7500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||106.0875|||
||上海微外投资管理有限公司||88.7250|||
||上海爱普投资有限公司||75.0000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||75.0000|||
||||3,750.0000|||

2010年9月16日，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意上海凯利泰医疗科技股份有限公司增资及变更董事会人数的批复》（沪商外资批（2010） 2543号）批准，凯利泰的注册资本变更为3,825万元，本次增资后凯利泰的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||653.7375|||
||上海欣诚意投资有限公司||477.3375|||
||Win Star Inc. Limited||442.6125|||
||乐亦宏||375.1125|||
||上海凯泰利新投资有限公司||372.2250|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||370.2750|||
||Maxus Holding Limited||347.1375|||
||上海祥禾股权投资合伙企业||225.0000|||
||上海仲翼投资有限公司||141.7500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||106.0875|||
||上海微外投资管理有限公司||88.7250|||
||上海爱普投资有限公司||75.0000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||75.0000|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||75.0000|||
||||3,825.0000|||

根据公司 2012年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）的核准，凯利泰于 2012年 6月 5日向社会公开发行人民币普通股股票1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币29.09元，并于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，凯利泰股本总额为5,125万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||653.7375|||
||上海欣诚意投资有限公司||477.3375|||
||Win Star Inc. Limited||442.6125|||
||乐亦宏||375.1125|||
||上海凯泰利新投资有限公司||372.2250|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||370.2750|||
||Maxus Holding Limited||347.1375|||
||上海祥禾股权投资合伙企业||225.0000|||
||上海仲翼投资有限公司||141.7500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||106.0875|||
||上海微外投资管理有限公司||88.7250|||
||上海爱普投资有限公司||75.0000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||75.0000|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||75.0000|||
||其他社会公众股股东||1,300.0000|||
||||5,125.0000|||

凯利泰于 2013年 3月 27日召开 2012年年度股东大会，审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，以公司 2012年 12月 31日的总股本 5,125万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本为7,687.50万股，公司注册资本为7,687.50万元。
本次转增后，上市公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||980.6063|||
||上海欣诚意投资有限公司||716.0062|||
||Win Star Inc. Limited||663.9187|||
||乐亦宏||562.6688|||
||上海凯泰利新投资有限公司||558.3375|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||555.4125|||
||Maxus Holding Limited||520.7063|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||上海祥禾股权投资合伙企业||337.5000|||
||上海仲翼投资有限公司||212.6250|||
||Spruce Investment Consulting Limited||159.1312|||
||上海微外投资管理有限公司||133.0875|||
||上海爱普投资有限公司||112.5000|||
||上海兰顿企业策划有限公司||112.5000|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||112.5000|||
||其他社会公众股股东||1,950.0000|||
||||7,687.5000|||

凯利泰于 2014年 5月 16日召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，以公司2013年12月31日的总股本7,687.50万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为15,375万股，公司注册资本为15,375万元。
本次转增后，上市公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||1,961.2126|||
||上海欣诚意投资有限公司||1,432.0124|||
||Win Star Inc. Limited||1,327.8374|||
||乐亦宏||1,125.3376|||
||上海凯泰利新投资有限公司||1,116.6750|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||1,110.8250|||
||Maxus Holding Limited||1,041.4126|||
||上海仲翼投资有限公司||425.2500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||318.2624|||
||上海微外投资管理有限公司||266.1750|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||225.0000|||
||其他社会公众股股东||5,025.0000|||
||||15,375.0000|||

为实施发行股份购买艾迪尔的股权，凯利泰于 2014年 9月向新疆德嘉股权投资有限公司发行 1,606.6212万股，发行后公司总股本为 16,981.6212万股，公司注册资本为 16,981.6212万元。上述事项于 2013年 12月 13日经公司 2013年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行后，上市公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||1,961.2126|||
||新疆德嘉股权投资有限公司||1,606.6212|||
||上海欣诚意投资有限公司||1,432.0124|||
||Win Star Inc. Limited||1,327.8374|||
||乐亦宏||1,125.3376|||
||上海凯泰利新投资有限公司||1,116.6750|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||1,110.8250|||
||Maxus Holding Limited||1,041.4126|||
||上海仲翼投资有限公司||425.2500|||
||Spruce Investment Consulting Limited||318.2624|||
||上海微外投资管理有限公司||266.1750|||
||上海莱艾福投资管理有限公司||225.0000|||
||其他社会公众股股东||5,025.0000|||
||||16,981.6212|||

截至本报告书签署日，凯利泰总股本为16,981.6212万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，凯利泰无控股股东及实际控制人，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，凯利泰股权结构相对分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，同时公司主要股东亦不存在一致行动关系，因此公司不存在实际控制人。
五、前十名股东情况
截至2014年10月31日，凯利泰前十大股东如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||Ultra Tempo Limited||1,961.2126|||
||新疆德嘉股权投资有限公司||1,606.6212|||
||上海欣诚意投资有限公司||1,432.0124|||
||Win Star Inc. Limited||1,327.8374|||
||乐亦宏||1,125.3376|||
||上海凯泰利新投资有限公司||1,116.6750|||
||上海凯诚君泰投资有限公司||1,110.8250|||
||Maxus Holding Limited||1,041.4126|||
||上海仲翼投资有限公司||425.2500|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（万股）|持股比例|
||融通新蓝筹证券投资基金||340.0012|||
||||11,487.1850|||

六、上市公司最近三年主营业务概况
凯利泰属于医疗器械行业，主要从事医疗器械的研发、生产和销售。
凯利泰目前主要产品为椎体成形微创介入手术系统，产品主要用于因骨质疏松导致的椎体压缩性骨折的临床微创手术治疗，具体包括经皮椎体成形（PVP）手术系统和经皮球囊扩张椎体后凸成形（PKP）手术系统；除椎体成形微创介入手术系统外，凯利泰代理的射频消融电极产品也已进入市场推广和销售阶段。
2013年8月，凯利泰2013年度第二次临时股东大会审议通过使用超募资金及银行配套贷款收购易生科技29.73%的股权。上述收购将使凯利泰的产品线由原先的骨科介入手术器械延伸至心血管支架，实现了介入医疗器械市场的横向整合。
2013年 12月，凯利泰 2013年第三次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金收购艾迪尔80%的股权。上述收购将使凯利泰的产品线扩充至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场。
2011年、2012年、2013年及2014年上半年，凯利泰主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

主营业务收入分行业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,472.10|100.00%|12,589.65|100.00%|10,090.44|100.00%|7,994.32|

主营业务收入分产品
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6,576.22|77.62%|11,922.72|94.70%|10,090.44|100.00%|7,994.32|
|289.27|3.41%|210.75|1.67%|-|-|-|
|1,606.61|18.96%|456.18|3.62%|-|-|-|

主营业务收入分地区
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8,118.37|95.82%|11,890.11|94.44%|9,189.31|91.07%|6,875.13|
|353.73|4.18%|699.54|5.56%|901.13|8.93%|1,119.19|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|项 目||||||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||8,472.10||100.00%||12,589.65||100.00%||10,090.44||100.00%||7,994.32|||

注：上市公司 2011年度至 2013年度财务数据业经审计；2014年上半年财务数据取自立信会计师为编制“信会师报字[2014]第114558号”《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
七、上市公司的主要财务指标情况
2011年、2012年、2013年及2014年上半年，凯利泰的主要财务指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年||2012年|2011年|
|项 目||||||||
|||6月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||65,809.52||61,097.80||47,026.09|||
||14,279.51||10,200.84||2,534.14|||
||51,530.01||50,896.96||44,491.96|||
||51,530.01||50,896.96||44,491.96|||
||3.35||6.62||8.68|||
|||2014年||||||
|项 目||||2013年度||2012年度|2011年度|
|||1-6月||||||
||8,478.77||12,668.21||10,169.22|||
||8,472.10||12,589.65||10,090.44|||
||2,906.94||6,432.80||5,122.74|||
||2,987.91||7,360.23||6,021.85|||
||2,631.80||6,405.01||5,552.38|||
||2,631.80||6,405.01||5,552.38|||
||0.17||0.42||0.41|||
||0.17||0.42||0.41|||

注：上市公司 2011年度至 2013年度财务数据业经审计；2014年上半年财务数据取自立信会计师为编制“信会师报字[2014]第114558号”《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，凯利泰实施的重大资产重组为购买艾迪尔80%的股权。艾迪尔主要从事骨科医疗器械的研发、生产和销售，产品组合涵盖骨科植入物、骨科手术
器械等骨科医疗器械。
（一）交易概述
凯利泰拟通过非公开发行人民币普通股并支付部分现金的方式，购买德嘉投资、李薇、王秀琴分别合法持有的艾迪尔55%、10%、15%的股权；为支付上述交易的现金对价，凯利泰拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（二）交易决策及审核情况
凯利泰购买艾迪尔80%的股权的相关事项经公司第二届董事会第七次会议、第二届董事会第八次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过，并于2014年 4月 30日经中国证监会核准并出具“证监许可[2014]444号”《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司向张家港市金象医用器械有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
（三）交易实施情况
截至本报告书签署日，凯利泰上述重大资产重组正在实施过程中：艾迪尔80%的股权已完成过户，凯利泰向德嘉投资发行的股份亦已上市，艾迪尔已成为凯利泰的控股子公司；凯利泰尚未完成发行股份募集配套资金，亦未向李薇、王秀琴支付相关现金对价。
九、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月内，除收购艾迪尔80%的股权构成重大资产重组以外，上市公司未发生其他资产交易。
十、上市公司对标的公司前次收购的情况
本次交易系凯利泰对易生科技的第二次收购。2013年度，凯利泰首次对易生科技的股权进行了收购。上市公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及 2013年第二次临时股东大会分别审议通过上市公司使用超募资金及银行配套贷款共计13,973.10万元收购易生科技29.73%的股权。上述交易的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、易生科技的历史沿革”之“（十一）2013年10月第六次股权转让”。2013年10月10日，上述交
易完成了工商变更登记事宜。
第三节 交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为鼎亮星诚，交易对方持有易生科技27.22%的股权。
二、交易对方具体情况
（一）鼎亮星诚的基本情况
企业名称 上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|陈智鹏|企业类型|
|2013年7月30日|注册号|

认缴出资 12,803.00万元
合伙期限 2013年7月30日至不约定期限
注册地 上海市浦东新区洲海路2777号1003A室
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路1088号5楼
组织机构代码 07479635-5
税务登记证号 国地税沪字310115074796355
实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场
经营范围 营销策划。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
||||
|-|-|-|
|合伙人名称或姓名|合伙人类别|认缴出资（万元）|
|陈智鹏|普通合伙人|10.00|
|国金鼎兴|有限合伙人|10,500.00|
|秦 岭|有限合伙人|1,143.00|
|王恩义|有限合伙人|400.00|
|陈立志|有限合伙人|375.00|
|黄敏杰|有限合伙人|375.00|
|合 计||12,803.00|

（二）鼎亮星诚的历史沿革
（1）2013年7月，鼎亮星诚成立
鼎亮星诚系由陈智鹏、荣亮共同签署《合伙协议》成立。
2013年7月30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立，并核发
了《合伙企业营业执照》，企业名称为“上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）”，
主要经营场所为“上海市浦东新区洲海路 2777号 1003A室”，执行合伙事务人为“陈智鹏”，合伙企业类型为“有限合伙企业”，经营范围为“实业投资，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。
鼎亮星诚成立时，各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资||
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||||
|||||||金额（万元）|比例|
||陈智鹏||普通合伙人||10.00|||
||荣 亮||有限合伙人||10.00|||
||||||20.00|||

（2）2013年9月，鼎亮星诚合伙人变动及增加合伙人
鼎亮星诚成立后，荣亮与国金鼎兴签署了《份额转让协议》，将其在鼎亮星诚的 10万元出资份额转让给国金鼎兴。陈智鹏与国金鼎兴、秦岭、王恩义、陈立志、黄敏杰签署《变更决定书》，一致同意国金鼎兴受让原有合伙人荣亮的 10万元出资份额，并由国金鼎兴增加认缴 10,490万元；一致同意秦岭、王恩义、陈立志、黄敏杰入伙，并分别认缴1,143万元、400万元、375万元、375万元。
同时，陈智鹏、国金鼎兴、秦岭、王恩义、陈立志、黄敏杰共同签署新的《合伙协议》。
2013年9月10日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核准上述变更事项，并换发了新的《合伙企业营业执照》。
本次变更后，鼎亮星诚各合伙人认缴出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||认缴出资||
|序号||合伙人姓名||合伙人类型||||
|||||||金额（万元）|比例|
||陈智鹏||普通合伙人||10.00|||
||国金鼎兴||有限合伙人||10,500.00|||
||秦 岭||有限合伙人||1,143.00|||
||王恩义||有限合伙人||400.00|||
||陈立志||有限合伙人||375.00|||
||黄敏杰||有限合伙人||375.00|||
||||||12,803.00|||

本次变更后至本报告书签署日，鼎亮星诚的认缴出资情况未发生变化。
（三）鼎亮星诚的主营业务发展状况
鼎亮星诚的主营业务为实业投资、投资咨询等。截至本报告书签署日，鼎亮星诚开展的主营业务为投资易生科技27.22%的股权，除此以外未开展其他业务。
（四）鼎亮星诚最近三年一期的主要财务指标
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年6月30日|2013年12月31日|
||127,934,855.39|||
||-|||
||127,934,855.39|||

注1：上述财务数据未经审计。
注2：鼎亮星诚成立于2013年7月，无2011年度及2012年度的财务数据。
（2）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||2013年7月30日（成立日）|
|项 目||2014年1-6月||
||||至2013年12月31日|
||-|||
||-|||
||854.81|||
||854.81|||

注1：上述财务数据未经审计。
注2：鼎亮星诚成立于2013年7月，无2011年度及2012年度的财务数据。
（五）鼎亮星诚的产权控制关系及合伙人情况
1、鼎亮星诚的产权控制关系
鼎亮星诚为有限合伙企业，执行事务合伙人为陈智鹏。
截至本报告书签署日，鼎亮星诚的产权控制关系如下图所示：
普普通通合合伙伙人人 有有限限合合伙伙人人
国国
秦秦 王王 陈陈 黄黄
金金
陈陈智智鹏鹏 恩恩 立立 敏敏
鼎鼎
岭岭 义义 志志 杰杰
兴兴
|||
|-|-|
|0.07|8%|

|||
|-|-|
|82.0|12%|

|||
|-|-|
|8.92|8%|

|||
|-|-|
|3.12|4%|

|||
|-|-|
|2.92|9%|

|||
|-|-|
|2.92|9%|

鼎鼎亮亮星星诚诚
2、鼎亮星诚的合伙人情况
鼎亮星诚的普通合伙人陈智鹏及认缴比例超过5%的有限合伙人国金鼎兴、秦岭与凯利泰均不存在关联关系。
（1）普通合伙人：陈智鹏
陈智鹏，男，身份证号码为35062319800726****，住所为福建省厦门市思明区仙阁里****。
2012年至今，陈智鹏就职于国金鼎兴，担任投资副总监。
（2）有限合伙人
1）国金鼎兴
国金鼎兴成立于 2012年 6月 19日，住所为“上海市浦东新区光明路 718号311、312室”，注册资本为26,000万元，法定代表人为“肖振良”，公司类型为“一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”，经营范围为“股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记账）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】”。
国金鼎兴系国金证券的全资子公司，其最终实际控制人为陈金霞。
2）秦岭
秦岭，男，身份证号码为31010419720209****，住所为上海市徐汇区永康
路****。
2012年至今，秦岭就职于上海网迈广告传媒有限公司，担任合伙人及北京分公司总经理。
3）王恩义
王恩义，男，身份证号码为11010319560720****，住所为北京市崇文区夕照寺西里****。
4）陈立志
陈立志，男，身份证号码为31010719630302****，住所为上海市虹口区余杭路****。
5）黄敏杰
黄敏杰，男，身份证号码为31010719670511****，住所为上海市虹口区同心路****。
（六）下属企业状况
截至本报告书签署日，鼎亮星诚除持有易生科技27.22%的股权外，无其他控股、参股企业。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况说明
截至本报告书签署日，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到处罚情况
根据交易对方提供的相关说明及文件，截至本报告书签署日，鼎亮星诚及其执行事务合伙人最近五年内未受过与证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的基本情况
一、易生科技的基本情况
公司名称 易生科技（北京）有限公司
|||
|-|-|
|汪立|注册资本|
|2006年8月10日|注册号|

公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 北京市海淀区上地西路8号院科技大厦4号楼9层
营业期限 2006年8月10日至2046年8月9日
组织机构代码 79160358-7
税务登记证号 京税证字110108791603587
许可经营项目：生产Ⅲ-6846-4支架。
一般经营项目：研究、开发Ⅲ-6846-4支架；技术咨询、技术服务；
经营范围 货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（其中知识产权出资为2880.0万元；该企业2008年1月30日前为内资企业，于2008年1月30日变更为外商投资企业。）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|凯利泰|2,247.62|2,247.62|
|鼎亮星诚|2,057.91|2,057.91|
|益胜科技|1,252.33|1,252.33|
|同晟投资|391.34|391.34|
|天图兴瑞|346.09|346.09|
|景战杰|301.25|301.25|
|郭妙芬|276.78|276.78|
|易生同舟|229.21|229.21|
|美明阳|219.46|219.46|
|姚越|120.07|120.07|
|张瑞铭|117.94|117.94|
|合 计|7,560.00|7,560.00|

二、易生科技的历史沿革
（一）2006年8月设立暨第一期注册资本缴纳
2006年7月29日，董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越五人签署《易生科技（北京）有限公司章程》，约定共同出资设立易生科技，董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣及姚越分别认缴 600万元（占注册资本总额的15%）、600万元（占注册资本总额的15%）、560万元（占注册资本总额的14%）、120万元（占注册资本总额的3%）及2,120万元（占注册资本总额的53%）。
2006年8月10日，北京紫恒星会计师事务所出具了“紫会验字（2006）第 025号”《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 9日止，易生科技已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计1,600万元，出资形式为货币。
2006年8月10日，易生科技取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为“1100002983915”的《企业法人营业执照》，法定代表人为“董桂范”，公司类型为“有限责任公司”，注册资本为4,000万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
易生科技设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||||
|股东名称||||||金额||||
|||金额||比例|||||比例|
|||||||货币||实物||
||600.00||15.00%||240.00||-|||
||600.00||15.00%||240.00||-|||
||560.00||14.00%||224.00||-|||
||120.00||3.00%||48.00||-|||
||2,120.00||53.00%||848.00||-|||
||4,000.00||100.00%||1,600.00||-|||

易生科技设立前，姚越、董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣与益胜科技就易生科技股权结构达成约定：益胜科技、姚越、董桂范、景战杰、郭妙芬、赵伯臣分别持有易生科技48%、5%、15%、15%、14%、3%的股权。易生科技设立时，益胜科技按照上述约定应持有的48%的股权由姚越代为持有。
（二）2008年1月第一次股权转让、第一次增资及经营范围变更
2007年9月15日，易生科技召开股东会，作出如下决议：同意易生科技由内资企业变更为中外合资经营的有限责任公司；同意易生科技注册资本增加至 6,000万元；同意新股东益胜科技以非专利技术“动脉瘤药物弹簧圈”作价 2,000万元对易生科技进行增资；同意姚越将其持有的易生科技2,120万元出资额中的 1,820万元出资额（已缴 548万元出资额、未缴 1,272万元出资额）无偿转让，其中将 548万元已缴出资额中的 60万元出资额无偿转让给赵伯臣、280万元出资额无偿转让给郭妙芬、208万元出资额无偿转让给景战杰，将未缴出资额1,272万元中的 300万元出资额无偿转让给董桂凡（曾用名“董桂范”，下同）、92万元出资额无偿转让给景战杰、880万元出资额无偿转让给益胜科技；同意益胜科技以非专利技术“生产亲水导丝”作价880万认缴880万元出资额；同意易生科技的经营范围变更为“研究、开发、生产药物支架，提供技术咨询、技术服务”。
同日，根据上述股东会决议，姚越与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、益胜科技签订了相关《股权转让协议》；易生科技与董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、姚越、益胜科技签署了《增资合同书》；董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣、姚越及益胜科技签署了新的公司章程，经营范围变更为“研究、开发、生产药物支架，提供技术咨询、技术服务”。
2007年9月24日，北京中富资产评估事务所分别出具了“中富评报字[2007]第 2004号”《“生产动脉瘤弹簧圈”非专利技术资产评估报告书》及“中富评报字[2007]第 2005号”《“生产亲水导丝”非专利技术资产评估报告书》，以 2007年 9月 17日为评估基准日，经收益现值法评估，益胜科技用作出资的非专利技术“生产动脉瘤弹簧圈”及“生产亲水导丝”的评估价值分别为2,000万元及880万元。
2008年 1月 9日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会出具“海园发[2008]113号”《关于美国益胜科技有限责任公司并购易生科技（北京）有限公司的批复》，同意本次股权转让及增资。
本次益胜科技增资完成后，易生科技由内资企业变更为中外合资企业，于2008年1月10日取得了北京市人民政府核发的“商外资京字[2008]17007号”《外商投资企业批准证书》。
2008年1月25日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具了“嘉润外验字[2008]第006号”《验资报告》，经审验，截至2008年1月25日止，易生科技已收到益胜科技以无形资产缴纳的出资额共计 2,880万元。
2008年1月30日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为“董桂凡”，公司类型变更为“有限责任公司（中外合资）”，注册资本变更为 6,000万元，经营范围变更为“研究、开发、生产III-6846-4支架；技术咨询、技术服务”。
本次股权转让的目的系为解除益胜科技与姚越之间的股权代持关系、还原易生科技真实的股权结构，易生科技的各股东共同协商决定：为将易生科技的股权结构还原至与易生科技设立前各股东的约定一致，在益胜科技本次进行增资的同时，同意姚越将其代益胜科技持有的1,820万元出资额（已缴出资额548万元、未缴出资额1,272万元）进行无偿转让。
本次股权转让及增资完成后，易生科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||||
|股东名称||||||金额||||
|||金额||比例|||||比例|
|||||||货币||非专利技术||
||2,880.00||48.00%||-||2,880.00|||
||900.00||15.00%||240.00||-|||
||900.00||15.00%||448.00||-|||
||840.00||14.00%||504.00||-|||
||180.00||3.00%||108.00||-|||
||300.00||5.00%||300.00||-|||
||6,000.00||100.00%||1,600.00||2,880.00|||

本次股权转让及增资完成后，姚越与益胜科技的股权代持关系已解除。
易生科技的相关股东对本次股权转让的原因、对价及效力均无异议，并确认本次股权转让不存在任何债权债务关系、纠纷或者潜在纠纷。
（三）2008年11月注册资本缴纳完毕
2008年11月14日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具了“中
瑞联验字（2008）112号”《验资报告》，经审验，截至 2008年 10月 10日止，
易生科技已收到股东董桂凡、景战杰、郭妙芬、赵伯臣缴纳的货币出资共计 1,520万元。
2008年 11月 18日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本缴纳后，易生科技的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资||||实缴出资||||
|股东名称||||||金额||||
|||金额||比例|||||比例|
|||||||货币||非专利技术||
||2,880.00||48.00%||-||2,880.00|||
||900.00||15.00%||900.00||-|||
||900.00||15.00%||900.00||-|||
||840.00||14.00%||840.00||-|||
||180.00||3.00%||180.00||-|||
||300.00||5.00%||300.00||-|||
||6,000.00||100.00%||3,120.00||2,880.00|||

（四）2010年6月第二次增资及经营范围变更
2009年12月19日至20日，易生科技召开董事会，作出如下决议：同意易生科技注册资本由 6,000万元增加至 7,200万元，新股东同晟投资以及天图兴瑞分别以货币出资 3,000万元，其中 600万元计入注册资本、2,400万元计入资本公积；同意易生科技的经营范围增加“进出口业务”。
2010年 2月 2日，北京中瑞诚联会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞联验字[2010]第8号”《验资报告》，经审验，截至2010年1月29日止，易生科技已收到同晟投资和天图兴瑞缴纳的新增注册资本各 600万元、资本公积各 2,400万元。
2010年3月29日，北京市中关村科技园区海淀园管理委员会出具了“海园发[2010]226号”《关于合资企业“易生科技（北京）有限公司”增资扩股及变更董事会成员的批复》，同意本次增资。
2010年3月31日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业
批准证书》。
2010年6月30日，易生科技取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 7,200万元，经营范围变更为“许可经营项目：生产 III-6846-4支架。一般经营项目：研究、开发 III-6846-4支架；技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。”。
本次增资，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增资、股权||||
|||增资、股权转让前的出资额||||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||转让变动的||||
|||金额||比例||||金额|比例|
|||||||出资金额||||
||2,880.00||48.00%||-||2,880.00|||
||900.00||15.00%||-||900.00|||
||900.00||15.00%||-||900.00|||
||840.00||14.00%||-||840.00|||
||180.00||3.00%||-||180.00|||
||300.00||5.00%||-||300.00|||
||-||-||600.00||600.00|||
||-||-||600.00||600.00|||
||6,000.00||100.00%||1,200.00||7,200.00|||

（五）2011年9月第三次增资及第二次股权转让
2010年 8月 6日，易生科技召开董事会，作出如下决议：通过增资扩股引进新股东美明阳，美明阳的投资金额为1,890万元，其中360万元进入注册资本，其余进入资本公积金，增资完成后易生科技注册资本总额增加至7,560万元；同意增资完成后，景战杰将其所持易生科技1.95%的股权（出资额147.42万元）转让给新股东张瑞铭，郭妙芬将其所持易生科技1.95%的股权（出资额147.42万元）转让给新股东张瑞铭。
同日，景战杰和郭妙芬与张瑞铭签署《股权转让协议》，景战杰和郭妙芬分别将其持有的易生科技1.95%的股权（对应出资额 147.42万元）作价 283.50万元转让给张瑞铭。
景战杰、郭妙芬将所持有的易生科技的部分股权转让给张瑞铭的原因为：景战杰、郭妙芬于2010年10月缴纳出资时因资金短缺，其部分资金系通过向张瑞
铭借款取得。借款同时，景战杰、郭妙芬与张瑞铭约定，景战杰、郭妙芬未来可
以通过向张瑞铭转让易生科技股权的形式偿还相关借款；2010年8月，景战杰、
郭妙芬按照借款时约定的转让价格等条件，将其持有的易生科技的部分股权转让给张瑞铭，易生科技的其他股东自愿放弃相关股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，景战杰、郭妙芬与张瑞铭之间不存在其他债权债务关系，景战杰、郭妙芬、张瑞铭持有的易生科技的股权不存在委托持股或其他代持情形。
2011年7月5日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2011]498号”《关于合资企业易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次增资及股权转让。
2011年 7月 6日，易生科技取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2011年7月11日，北京中瑞诚联会计师事务所（普通合伙）出具了“中瑞联验字[2011]第36号”《验资报告》，经审验，截至2010年12月24日止，易生科技已收到美明阳缴纳的投资款1,890万元，其中360万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2011年 9月 7日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为7,560万元。
本次增资及股权转让，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增资、股权||||
|||增资、股权转让前的出资额||||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||转让变动的||||
|||金额||比例||||金额|比例|
|||||||出资金额||||
||2,880.00||40.00%||-||2,880.00|||
||900.00||12.50%||-||900.00|||
||900.00||12.50%||-147.42||752.58|||
||840.00||11.67%||-147.42||692.58|||
||180.00||2.50%||-||180.00|||
||300.00||4.17%||-||300.00|||
||600.00||8.33%||-||600.00|||
||600.00||8.33%||-||600.00|||
||-||-||294.84||294.84|||
||-||-||360.00||360.00|||
||7,200.00||100.00%||360.00||7,560.00|||

（六）2012年8月第三次股权转让
2012年5月12日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意益胜科技将其所持易生科技5%的股权无偿转让给同晟投资。
2012年 6月 28日，益胜科技与同晟投资签署《股权转让协议》，益胜科技将其持有的易生科技5%的股权（对应出资额378.00万元）无偿转让给同晟投资。
2012年 7月 27日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2012]575号”《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
2012年 8月 1日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2012年8月15日，易生科技取得北京市工商行政管理局局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增资、股权||||
|||增资、股权转让前的出资额||||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||转让变动的||||
|||金额||比例||||金额|比例|
|||||||出资金额||||
||2,880.00||38.10%||-378.00||2,502.00|||
||900.00||11.90%||-||900.00|||
||752.58||9.95%||-||752.58|||
||692.58||9.16%||-||692.58|||
||180.00||2.38%||-||180.00|||
||300.00||3.97%||-||300.00|||
||600.00||7.94%||378.00||978.00|||
||600.00||7.94%||-||600.00|||
||294.84||3.90%||-||294.84|||
||360.00||4.76%||-||360.00|||
||7,560.00||100.00%||-||7,560.00|||

（七）2013年1月第四次股权转让
2012年12月6日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意益胜科技将
其所持易生科技4.53%的股权（对应出资额为342.47万元）无偿转让给新股东易
生同舟。
益胜科技与易生同舟签订《股权转让协议》，益胜科技将其持有的4.53%的股权（对应出资额342.47万元）无偿转让给易生同舟。
2013年1月15日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]51号”《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
2013年1月16日，易生科技取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2013年1月18日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增资、股权||||
|||增资、股权转让前的出资额||||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||转让变动的||||
|||金额||比例||||金额|比例|
|||||||出资金额||||
||2,502.00||38.10%||-342.47||2,159.53|||
||900.00||11.90%||-||900.00|||
||752.58||9.95%||-||752.58|||
||692.58||9.16%||-||692.58|||
||180.00||2.38%||-||180.00|||
||300.00||3.97%||-||300.00|||
||978.00||7.94%||-||978.00|||
||600.00||7.94%||-||600.00|||
||294.84||3.90%||-||294.84|||
||360.00||4.76%||-||360.00|||
||-||-||342.47||342.47|||
||7,560.00||100.00%||-||7,560.00|||

本次股权转让及2012年8月的股权转让系易生科技各股东协商一致的结果，基于同晟投资及易生同舟对易生科技生产经营所作出的贡献，益胜科技作为技术出资方同意将其持有的部分股权无偿让渡给同晟投资和易生同舟，以推动益胜科技更好的发展。
（八）2013年7月第五次股权转让
2013年5月13日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意董桂凡分别
将其所持4.90%的股权（对应出资额 370.58万元）、3.50%的股权（对应出资额
264.71万元）、2.50%的股权（对应出资额 189.08万元）、1.00%的股权（对应出资额75.63万元）分别转让给易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松。
2013年5月20日，董桂凡分别与易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松签署《股权转让协议》，约定按照易生科技整体4.50亿元的估值，将其所持易生科技4.90%股权（对应出资额 370.58万元）、3.50%的股权（对应出资额 264.71万元）、2.50%的股权（对应出资额189.08万元）、1.00%的股权（对应出资额75.63万元）分别作价2,205万元、1,575万元、1,125万元、450万元转让给易生同舟、天图兴瑞、美明阳、吉朋松。
2013年 6月 13日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]416号”《关于易生科技（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次股权转让。
2013年6月14日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2013年7月22日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让，易生科技的股权结构变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增资、股权||||
|||增资、股权转让前的出资额||||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||转让变动的||||
|||金额||比例||||金额|比例|
|||||||出资金额||||
||2,159.53||28.57%||-||2,159.53|||
||900.00||11.90%||-900.00||-|||
||752.58||9.95%||-||752.58|||
||692.58||9.16%||-||692.58|||
||180.00||2.38%||-||180.00|||
||300.00||3.97%||-||300.00|||
||978.00||12.94%||-||978.00|||
||600.00||7.94%||264.71||864.71|||
||294.84||3.90%||-||294.84|||
||360.00||4.76%||189.08||549.08|||
||342.47||4.53%||370.58||713.05|||
||-||-||75.63||75.63|||
||7,560.00||100.00%||-||7,560.00|||

（九）2013年10月第六次股权转让
2013年7月26日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意凯利泰按照易生科技整体 4.70亿元的估值收购益胜科技、景战杰、易生同舟、美明阳、吉朋松分别持有的易生科技12.00%、5.97%、6.40%、4.36%、1.00%的股权；易生科技的其他股东同晟投资、郭妙芬、天图兴瑞、姚越、张瑞铭、赵伯臣自愿放弃优先受让权。
2013年 8月 7日，易生科技召开董事会，作出决议如下：同意鼎亮星诚按照易生科技整体 4.70亿元的估值收购同晟投资、天图兴瑞、郭妙芬、姚越、张瑞铭、赵伯臣分别持有的易生科技7.76%、6.86%、5.50%、2.38%、2.34%、2.38%的股权；易生科技的其他股东同晟投资、郭妙芬、天图兴瑞、姚越、张瑞铭、赵伯臣自愿放弃优先受让权；易生科技的其他股东益胜科技、景战杰、易生同舟、美明阳自愿放弃优先受让权。
易生科技股东根据上述决议分别与凯利泰、鼎亮星诚签订了《股权转让协议》。
2013年7月26日，中和资产评估有限公司出具了“中和评报字（2013）第BJV4017号”《评估报告》，以2013年5月31日为评估基准日，经收益法评估，易生科技股东全部权益的评估价值为47,299.71万元。
2013年 9月 16日，北京市海淀区商务委员会出具了“海商审字[2013]670号”《关于易生科技（北京）有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
2013年9月17日，易生科技取得了北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。
2013年 10月 10日，易生科技取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让，易生科技的股权结构变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||增资、股权||||
|||增资、股权转让前的出资额||||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||转让变动的||||
|||金额||比例||||金额|比例|
|||||||出资金额||||
||-||-||2,247.62||2,247.62|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增资、股权转让变动的出资金额||||
||增资、股权转让前的出资额|||||增资、股权转让后的出资额||
|股东名称||||||||
||金额||比例|||金额|比例|
||-|-||2,057.91|2,057.91|||
||2,159.53|28.57%||-907.20|1,252.33|||
||752.58|9.95%||-451.33|301.25|||
||692.58|9.16%||-415.80|276.78|||
||180.00|2.38%||-180.00||||
||300.00|3.97%||-179.93|120.07|||
||978.00|12.94%||-586.66|391.34|||
||864.71|11.44%||-518.62|346.09|||
||294.84|3.90%||-176.90|117.94|||
||549.08|7.26%||-329.62|219.46|||
||713.05|9.43%||-483.84|229.21|||
||75.63|1.00%||-75.63||||
||7,560.00|100.00%||-|7,560.00|||

三、易生科技的股权结构及控制关系情况
截至2014年6月30日，易生科技的股权结构如下：
鼎鼎 益益 同同 天天 易易
凯凯 景景 郭郭 美美 张张
亮亮 胜胜 晟晟 图图 生生 姚姚
利利 战战 妙妙 明明 瑞瑞
星星 科科 投投 兴兴 同同 越越
泰泰 杰杰 芬芬 阳阳 铭铭
诚诚 技技 资资 瑞瑞 舟舟
|||
|-|-|
|29.7|3%|

|||
|-|-|
|27.2|2%|

|||
|-|-|
|16.5|7%|

|||
|-|-|
|4.5|8%|

|||
|-|-|
|3.9|8%|

|||
|-|-|
|3.6|6%|

|||
|-|-|
|3.03|%|

|||
|-|-|
|2.9|0%|

|||
|-|-|
|1.5|9%|

|||
|-|-|
|1.5|6%|

易易生生科科技技
四、易生科技的下属公司情况
截至本报告书签署日，易生科技无下属子公司及参股公司。
五、易生科技的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 114556号”《审计报告》，截
至2014年6月30日，易生科技的资产构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||
|项 目||||
|||金额（万元）|占总资产的比例|
||4,600.44|||
||3,404.83|||
||538.15|||
||604.39|||
||795.64|||
||9,943.44|||
||1,419.39|||
||108.18|||
||1,007.23|||
||392.94|||
||39.40|||
||44.64|||
||3,011.78|||
||12,955.23|||

1、应收账款
（1）易生科技的应收账款情况
报告期内，随着销售规模扩大，易生科技的应收账款账面余额有所增加。
最近两年一期期末，易生科技应收账款账面余额的账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款账面余额||||
|项 目||||||
|||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,570.52||5,059.79|||
||-||18.34|||
||18.34||-|||
||61.88||61.88|||
||3,650.73||5,140.00|||

最近两年一期期末，易生科技的账龄为1年以内（含1年）的应收账款账面余额占应收账款账面余额合计的比例分别为83.32%、98.44%及97.81%。
截至 2013年 12月 31日及 2014年 6月 30日，易生科技的应收账款账面余额中应收嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”，股票代码：002462.SZ）
的款项分别为4,898.51万元及3,209.87万元，分别占易生科技应收账款余额合计
的95.30%及87.92%。
（2）易生科技与嘉事堂开展合作的原因
嘉事堂近年来致力于建立医疗器械物流配送网络平台，在全国范围内拓展医疗器械业务市场。自 2011年度起，嘉事堂开始进入高端医疗器械市场，以心脏高值介入耗材为主营业务；2013年度以来，嘉事堂通过收购多家医疗器械销售商，已在全国范围内建立了最大的心内科高值耗材销售网络，涉及产品包括心脏电生理、起搏器、支架等。
我国医疗器械行业具有比较明显的买方市场特征，医疗机构在商业谈判中占据优势地位，由此导致医疗器械商业企业给予医疗机构的信用额度较高且回款周期较长，往往大于医疗器械生产企业给予医疗器械商业企业的信用额度和回款周期；同时，医疗器械商业企业为能够及时满足医疗机构突发性的产品需求，还须要保证一定的产品库存。上述原因将导致具有良好商业信誉和较强资金实力的医疗器械商业企业在竞争中占据优势。
此外，2012年 12月 17日，国家卫生部、国家发展和改革委员会等六部委联合发布的《高值医用耗材集中采购工作规范》规定：“入围高值医用耗材可以由生产企业直接配送，也可以委托医用耗材经营企业配送，有条件的地区可以逐步研究探索减少流通环节，降低配送成本。”上述规定将导致具有物流配送优势的高值医用耗材商业企业在竞争中逐渐脱颖而出，竞争力较弱的企业将被逐步淘汰。
易生科技综合考虑嘉事堂在建立全国心内科高值耗材销售网络方面的领先优势、在商业信誉及资金实力方面的优势、高值医用耗材物流配送行业未来的整合趋势，于 2013年下半年起开始与嘉事堂开展合作，由其作为易生科技的经销商及配送商对外销售及配送易生科技生产的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”。
（3）易生科技的应收账款计提政策
易生科技的应收账款坏账准备计提政策为：对单项金额超过200万元的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备，对组合采用账龄分析法计提坏账准备。
采用账龄分析法对组合计提应收账款坏账准备时，易生科技与凯利泰的计提比例对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||应收账款计提比例||
|账 龄||||
|||易生科技|凯利泰|
||5.00%|||
||10.00%|||
||30.00%|||
||100.00%|||

假设易生科技在采用账龄分析法对组合计提应收账款坏账准备时使用的计提比例与凯利泰相同，最近两年一期期末，易生科技应多计提的坏账准备分别为 125.13万元、7.34万元和12.84万元，易生科技2013年度及2014年上半年的净利润将分别增加100.12万元及减少4.68万元。
2、固定资产
（1）机器设备
截至2014年6月30日，易生科技主要机器设备如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面原值||账面净值||
|主要机器设备名称||数量|||||成新率|
|||||（万元）||（万元）||
||2||491.23||280.99|||
||2||249.81||180.59|||
||2||111.45||51.28|||
||1||66.33||47.95|||
||1||62.93||45.49|||
||1||59.47||29.81|||
||1||50.35||36.40|||
||10||1,091.57||672.51|||

（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，易生科技无自有房产及土地使用权，经营场所系租赁取得。
2013年5月6日，易生科技与自然人董淼焜签订了《厂房租赁合同》，自然
人董淼焜将坐落在北京市海淀区上地西路8号院上地科技大厦4号楼9层的房产
租赁给易生科技作为经营场所，房产建筑面积为 2,356.57平方米，租赁期限为 2013年1月1日起至2018年12月31日止，租金为3,870,666.40元/年。
此外，易生科技还在西安、广州、济南、上海租赁了四处房产。
截至本报告书签署日，易生科技租赁房屋的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||租赁面积|||年租金|
|||出租方||位置||||租赁期限||
|号||||||（平方米）|||（万元）|
||董淼焜||北京市海淀区上地西路 8 号院上地科技大厦4号楼9层||2,356.57||2013-01-01至2018-12-31|||
||芦利逊||西安市新城区韩森路西段11号紫落澜庭小区2号楼1单元2203室||80.00||2014-09-01至2015-08-31|||
||刁兰香廖莹莹||广州市越秀区中山二路一街31号812室||77.43||2013-12-01至2014-11-30|||
||高贵兰||济南市历下区十路 12588 号名士豪庭5号市级公建2413房间||108.76||2014-04-01至2015-03-31|||
||曹开全||上海市斜土路2601号T317E部位房屋||130.00||2014-08-09至2015-08-08|||

3、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，易生科技共拥有6项商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标||所有权人||注册号||类别|有效期限|
|||易生科技||第6169137号||第10类|||
|||易生科技||第6991510号||第10类|||
|||易生科技||第6991580号||第10类|||
|||易生科技||第7138724号||第10类|||
|||易生科技||第7138725号||第10类|||
|||易生科技||第7227465号||第10类|||

（2）专利
截至本报告书签署日，易生科技共拥有 13项专利，包括发明专利 2项、实用新型专利10项和外观设计专利1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||授权||
||专利名称|专利号|专利权人||到期日|
|号||||公告日||

发明专利
|||||
|-|-|-|-|
|复合涂层心血管药物洗脱支架及其制备方法|ZL200810103475.8|易生科技|2011-08-24|
|电化学抛光中的支架抛光装置及抛光方法|ZL201010182925.4|易生科技|2013-05-22|

实用新型专利
|||||
|-|-|-|-|
|一种开放式血管支架|ZL200720004566.7|易生科技|2008-02-13|
|一种用于治疗冠状动脉慢性完全闭塞病变的单管腔球囊导管|ZL200820122534.1|易生科技|2009-07-01|
|医疗用血管支架|ZL200920223038.X|易生科技|2010-09-08|
|一种血管支架|ZL200920246832.6|易生科技|2010-08-18|
|一种 PTCA 球囊导管球囊近端结构|ZL201220352699.4|易生科技|2013-05-01|
|一种多段不同直径外管对接的球囊导管|ZL201220352701.8|易生科技|2013-05-01|
|一种锥体远端外管|ZL201220352705.6|易生科技|2013-05-01|
|一种球囊扩张导管鲁尔接头|ZL201220352708.X|易生科技|2013-05-01|
|一种复合型材料的药物支架|ZL201320870166.X|易生科技|2014-09-17|
|一种药物涂层支架喷涂用装夹治具|ZL201320870186.7|易生科技|2014-09-17|

外观设计专利
|||||
|-|-|-|-|
|包装盒|ZL201030654385.6|易生科技|2011-06-08|

截至本报告书签署日，上述专利均处于正常使用的状态。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，易生科技共拥有8项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||首次发表||||
|||计算机软件名称||登记号||取得方式||||登记日期|权利范围|
|号||||||||日期||||
||易生科技薄壁塑料卷曲模块软件[简称：卷曲模块软件]V1.0||2012SR126781||原始取得||2012年4月10日||2012年12月18日|||
||易生科技金属材料||2012SR126536||原始取得||2012年||2012年|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||首次发表||||
|||计算机软件名称||登记号||取得方式||||登记日期|权利范围|
|号||||||||日期||||
||热处理软件[简称：材 料 热 处 理 软件]V1.0||||||6月29日||12月17日|||
||具有温度压力控制的拉伸成型软件[简称：拉伸成型软件]V1.0||2012SR125469||原始取得||2012年10月15日||2012年12月15日|||
||易生科技微环压装机软件[简称：微环压装机软件]V1.0||2012SR125466||原始取得||2012年7月27日||2012年12月15日|||
||产品条码转换及打印软件[简称：条码打印软件]V1.0||2012SR125462||原始取得||2012年8月2日||2012年12月15日|||
||易生科技溶液涂覆控制软件[简称：溶液涂覆软件]V1.0||2012SR125403||原始取得||2012年7月10日||2012年12月15日|||
||心脏支架电化学抛光软件[简称：抛光软件]V1.0||2010SR052953||原始取得||2009年12月17日||2010年10月12日|||
||心脏支架激光切割软件[简称：切割软件]V1.0||2010SR052952||原始取得||2009年11月25日||2010年10月12日|||

（二）主要负债情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 114556号”《审计报告》，截至2014年6月30日，易生科技的主要负债状况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||
|项 目||||
|||金额（万元）|占总负债的比例|
||631.38|||
||2.99|||
||46.70|||
||259.26|||
||82.74|||
||1,023.08|||
||135.50|||
||135.50|||
||1,158.58|||

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，易生科技不存在资产抵押、质押以及其他对外担保情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
六、易生科技的主营业务发展情况
（一）易生科技的主营业务及产品情况
易生科技主要从事心血管植入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为药物洗脱冠脉支架系统，应用于经皮冠状动脉介入治疗（Percutaneous CoronaryIntervention，简称PCI）手术当中。
PCI是指采用经皮穿刺技术送入球囊导管或其他相关器械，以解除冠状动脉狭窄或梗阻、重建冠状动脉血流、改善心肌血流灌注的治疗方法，主要用于治疗因冠状动脉狭窄、供血不足引起的缺血性心肌病（即冠心病），该疾病的常见症状包括心绞痛、心梗阻、冠状动脉硬化等。
PCI是近二三十年发展起来的新式治疗方法，因其具有成功率高、疗程短、创伤小、并发症少、恢复快等优点，逐步得到医生和患者的青睐，在目前的冠心病类疾病的治疗中得到越来越广泛的应用。
易生科技自主研发的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”是国内诞生的首个“铬合金支架平台＋生物可降解载体/无载体”第三代药物支架，能够大幅提高支架的机械性能、生物相容性、药物控释性能，显著降低了晚期血栓问题对支架安全性的影响。
易生科技的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”的技术优点主要体现在以下方面：
1、优秀的金属支架：薄壁钴铬合金赋予支架卓越的支撑力和柔顺性；更小的支架预装外径，使支架更易穿越狭窄弯曲病变；钴铬合金“翼展”构造大幅提升支架在扩张时与血管的顺应性，最大限度减少损伤与贴壁不良，具有良好的显影性和侧支通过能力；金属覆盖率为14.06%；
2、安全的可降解涂层：可有效抑制再狭窄，支架内再狭窄率为2.86%；理想的载体和适中的药物控释，帮助血管有效的愈合，在抑制平滑肌增生时促进血管内皮化；降解载体避免了永久涂层引起的炎症反应，降低支架晚期血栓风险；
3、灵活的输送系统：拥有输送性渐变设计的推送杆赋予输送系统卓越的推送能力和柔顺性；柔软的锥形头端便于配合导丝追踪病变血管走向，帮助穿越复杂病变；1.7/1.9F近端推送杆，在 6F导引导管中进行对吻操作更轻松自如，有利于经桡动脉途径置入；
4、齐全的产品规格：适合的血管直径为2.50mm至4.00mm，适合的血管长度为10mm至35mm，具体规格如下：
单位：毫米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长度||||||||||||||
|||10||15||18||21||25||30|35|
|直径||||||||||||||
|2.50|√||√||√||√||√||√|||
|2.75|√||√||√||√||√||√|||
|3.00|√||√||√||√||√||√|||
|3.50|√||√||√||√||√||√|||
|4.00|√||√||√||√||√||√|||

历经多年的业务发展，易生科技已经在行业内具备了一定的竞争力和品牌知名度。
（二）易生科技的主要经营模式、盈利模式及结算模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
易生科技根据生产部门编制的生产计划制定原材料采购计划，向经评定的合
格供应商采购原材料，采购流程图如下：
采采购购申申请请
合合格格供供方方的的
合合格格供供方方清清单单
评评定定和和管管理理
采采购购实实施施
质质量量标标准准
采采购购区区域域
国际采购
国内采购
报报关关
不合格
质质量量检检验验 不不合合格格品品处处理理
合格
入入库库
付付款款
采采购购文文件件管管理理
易生科技生产所需的主要原材料为进口的钴铬合金管材、海波管等，易生科技与具有相关进出口资质的公司签订购销合同，委托其代理进口所需原材料。
（2）生产模式
易生科技的生产模式主要为“以销定产”，根据销售计划制定相应的生产计划，并安排生产。
易生科技目前已拥有整套药物洗脱冠脉支架系统的自主生产技术，并拥有与之匹配的生产设备和生产人员，具备整套药物洗脱冠脉支架系统的自主生产能力，不涉及外协加工。
（3）销售模式
1）销售模式
医疗器械制造商一般采用经销商模式进行产品销售。易生科技主要采用经销商模式进行产品销售，将产品销售至独立经销商后由独立经销商自行销售。
同时，为更好地满足医疗机构对产品的需求、提高生产及配送效率，易生科技自2014年上半年起对一部分医疗机构采取直销模式。2014年上半年，易生科技通过直销模式取得的销售收入占当期销售收入总额的6.70%。
||
|-|
|直销模式|

易易生生科科技技 经经销销商商 医医疗疗机机构构 患患者者
经销商模式
2014年上半年，易生科技的总体毛利率为81.79%，通过经销商模式及直销模式的毛利率分别为80.86%及94.75%，该毛利率的差异主要系两种销售模式下的销售价格差异所致。
目前，易生科技通过经销商模式进行销售的客户主要为嘉事堂。2014年上半年，易生科技来自嘉事堂的营业收入占来自经销商模式的全部营业收入的比例为98.49%。
嘉事堂近年来致力于建立医疗器械物流配送网络平台，通过收购多家医疗器械销售商，已在全国范围内建立了最大的心内科高值耗材销售网络。嘉事堂在建立全国心内科高值耗材销售网络方面的领先优势系易生科技与其开展合作的重要因素之一。
自易生科技自主研发的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”上市以来，易生科技通过积极开展宣传营销已建立了有效的销售渠道，并已进入了
200家左右医疗机构。
易生科技与嘉事堂开展合作后，嘉事堂承继了易生科技原有的销售渠道，目
前仍主要依赖上述销售渠道对易生科技的产品进行销售，易生科技对嘉事堂现有
的销售渠道不存在依赖；未来，随着嘉事堂对于全国心内科高值耗材销售网络建
设计划的逐步推进，易生科技的产品可能通过嘉事堂的销售渠道迎来更加广阔的市场空间，并可能对嘉事堂的销售渠道存在一定程度的依赖。
本次交易完成后，上市公司及易生科技将通过积极开展宣传营销、自主参与招标等方式提升医疗机构对易生科技的认可度，同时通过自主拓展经销商、提升直销模式规模等方式减小易生科技对嘉事堂的销售渠道的依赖程度。
2）收入确认方式
①销售商品收入确认和计量原则
A、销售商品收入确认和计量的总体原则
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
B、销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准
对经销商销售收入确认政策和时间标准为货物已交付，购货方对产品的质
量、品种规格等验收确认，或在合同约定的时间内未经拒收时即可确认收入实现。
②确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定；
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、盈利模式
易生科技通过生产、销售其自主研发的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”获得利润。
3、结算模式
易生科技通常在经销商或医疗机构收到产品并验收合格后向其收取货款。
易生科技根据经销商或医疗机构的资信情况给予其一定的账期，该账期通常为3个月至7个月。
易生科技于 2013年下半年起开始与嘉事堂开展合作，由其作为易生科技的经销商及配送商对外销售及配送易生科技生产的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”。最近一年一期，易生科技来自嘉事堂的营业收入占全部营业收入的比例为44.35%、91.89%。
根据易生科技与嘉事堂签署的协议，易生科技给予嘉事堂的账期为 90日，账期届满后的3个工作日内，嘉事堂应向易生科技一次性足额支付每批次订单项下的货款。同时，嘉事堂于每次付款时，若因其当次付款导致其向易生科技累计已支付的含税货款加上其当次应向易生科技支付的含税货款扣除其销售产品累计收到的含税货款后的金额不低于3,000万元，则嘉事堂对于上述计算结果中超过 3,000万元的部分最多可在 90日账期的基础上延期 4个月支付；但若由于嘉事堂收到回款导致上述计算结果低于 3,000万元，嘉事堂应向易生科技及时支付货款。
（三）易生科技的工艺流程
1、生产工艺流程
易生科技生产的产品为其自主研发的“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”，该产品主要由支架平台、药物、药物载体和输送系统组成。易生科技产品的生产工艺流程如下：
管管材材采采购购 入入厂厂检检验验 切切割割 酸酸洗洗 热热处处理理 抛抛光光 钝钝化化 工工序序检检验验药药物物采采购购 入入厂厂检检验验 清清洗洗涂涂层层溶溶液液
载载体体采采购购 入入厂厂检检验验 工工序序检检验验 喷喷涂涂配配制制
溶溶剂剂采采购购 入入厂厂检检验验
洁洁净净区区
工工序序检检验验管管材材采采购购 入入厂厂检检验验 球球囊囊成成型型 工工序序检检验验 装装配配焊焊接接 工工序序检检验验 压压装装内内包包装装袋袋 内内包包装装袋袋
入入厂厂检检验验 工工序序检检验验采采购购 一一次次封封口口
工工序序检检验验 解解析析 灭灭菌菌 工工序序检检验验
内内包包装装袋袋 外外包包装装袋袋
贴贴标标签签 出出厂厂检检验验 入入库库二二次次封封口口 封封口口
2、生产技术情况
目前，易生科技具备完备的生产场所、设施以及成熟的标准化生产工艺以满足批量化的产品生产需求。
截至本报告书签署日，易生科技对其产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”的年生产能力可达十万套以上。
（四）主要产品的生产销售情况
1、营业收入构成情况
最近两年一期，易生科技的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月||2013年度||2012年度||
|项 目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

主营业务收入分行业
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,975.43|100.00%|9,441.03|100.00%|6,168.46|

主营业务收入分产品
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,975.43|100.00%|9,441.03|100.00%|6,168.46|

主营业务收入分地区
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,975.43|100.00%|9,441.03|100.00%|6,168.46|
|-|-|-|-|-|
|3,975.43|100.00%|9,441.03|100.00%|6,168.46|

2、最近两年主要产品的产销量
最近两年一期，易生科技的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”的产销量情况如下：
单位：万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||2.35||3.93|||
||1.62||3.47|||

3、销售价格变动情况
最近两年一期，易生科技的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”
的销售价格情况如下：
单位：元/套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||2,458.68||2,717.00|||

受到高值医用耗材集中采购政策的影响，最近两年一期，易生科技产品的平均销售价格逐期下降。
4、最近两年主要产品的库存情况
最近两年一期，易生科技的产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”的库存情况如下：
单位：万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||0.26||0.15|||
||0.18||0.26|||

5、最近两年前五名客户情况
最近两年一期，易生科技对前五名客户的营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||营业收入（单位：万元）|占易生科技全部营业收入的比例|
||客户名称|||
|号||||

2014年1-6月
|||
|-|-|
|嘉事堂药业股份有限公司|3,653.09|
|首都医科大学附属北京安贞医院|191.08|
|辽宁省人民医院|71.45|
|北京盛世怡丰科技有限公司|42.05|
|广州鲁信医疗科技有限公司|11.90|
||3,969.57|

2013年度
|||
|-|-|
|嘉事堂药业股份有限公司|4,186.76|
|北京易先健科技有限公司|644.68|
|上海金苑医疗器材有限公司|607.41|
|北京恒瑞汇通科贸有限公司|521.20|
|上海立涛贸易商行|231.73|
||6,191.78|

2012年度
|||
|-|-|
|上海金苑医疗器材有限公司|897.80|
|上海立涛贸易商行|467.51|
|青岛华康顺发科贸有限公司|295.87|
|北京恒瑞汇通科贸有限公司|282.15|
|北京恒祥益康科贸有限公司|241.40|
||2,184.73|

报告期内，易生科技的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有易生科技5%以上股权的股东及其他主要关联方不存在在易生科技前五名客户中占有权益的情况。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
易生科技生产所需的主要原材料为钴铬合金管材、海波管等，主要能源为电力。
最近两年一期，易生科技向前五名供应商的采购的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||采购金额|占易生科技全部|
||供应商名称|||
|号||（单位：万元）|采购金额的比例|

2014年1-6月
|||
|-|-|
|中国科学器材进出口总公司|186.38|
|惠州宝柏包装有限公司|17.63|
|北京华宇信诺印刷有限公司|15.96|
|北京众合赛福医疗科技发展有限公司|13.02|
|天津市意博科瑞印刷有限公司|12.48|
||245.47|

2013年度
|||
|-|-|
|北京金轮伟业国际航空服务有限公司|339.06|
|中国科学器材进出口总公司|254.90|
|国药集团化学试剂北京有限公司|16.51|
|北京华志色谱科技有限公司|14.39|
|北京华宇信诺印刷有限公司|14.18|
||639.04|

2012年度
|||
|-|-|
|北京金轮伟业国际航空服务有限公司|342.90|
|上海翊科精密挤出技术有限公司|8.77|
|深圳市南山区兴达机械维修部|8.12|
|惠州宝柏包装有限公司|7.79|
|天津市意博科瑞印刷有限公司|7.45|
||375.02|

易生科技生产所需的主要原材料为进口的钴铬合金管材、海波管等，易生科技与具有相关进出口资质的公司签订购销合同，委托其代理进口所需原材料。
北京金轮伟业国际航空服务有限公司、中国科学器材进出口总公司均具有相
关进出口资质，系易生科技为采购进口原材料而与之开展合作的代理商。报告期
内，易生科技根据生产经营需要对代理商的供货结构进行了调整。
除北京金轮伟业国际航空服务有限公司、中国科学器材进出口总公司外，易生科技报告期内对其他供应商中采购额均较小。
综合上述原因，报告期内，易生科技前五名供应商变化较大。
报告期内，易生科技的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有易生科技5%以上股权的股东及其他主要关联方不存在在易生科技前五名供应商中占有权益的情况。
（六）环境保护情况
根据北京市海淀区环境保护局于2014年9月10日出具的“京海环保守法字[2014]447号”《环保守法核查证明》，易生科技近三年内无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
（七）主要产品的质量控制情况
作为Ⅲ类医疗器械生产企业，易生科技按照植入类医疗器械企业通用的《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械实施细则（试行）》、《医疗器械生产质量管理规范植入性医疗器械检查评定标准（试行）》、GB/T190001-2008（ISO9001:2008）、YY/T0287-2003（ISO13485:2003）等法律、法规和相关制度的要求建立了完善的质量控制体系，并编制了《易生科技（北京）有限公司质量手册》。2008年3月，易生科技通过了北京市食品药品监督管理局的质量体系考核；2011年 9月，易生科技通过了国家食品药品监督管理局的高风险专项抽查；2013年5月13日，易生科技通过了国家食品药品监督管理局的医疗器械生产质量管理规范检查。
易生科技的质量方针为“技术领先、管理规范、安全有效、顾客满意”；易生科技建立和实施规范的质量管理体系的目标是：对影响产品质量的各个环节和过程进行策划、控制和持续改进，确保产品安全和有效，为顾客提供充分的信任，不断增强顾客的满意度，使产品服务更多的顾客。
易生科技在生产经营过程中严格遵守相关法律、法规、制度以及《易生科技（北京）有限公司质量手册》的要求，所建立的质量管理体系涵盖供应商资格审查、原材料检验、生产过程控制和产品检验等多个方面，确保对生产过程实施严
格的质量控制，并最终保证产品的安全性和有效性。
根据北京市海淀区食品药品监督管理局于2014年8月29日出具的《证明》，易生科技自 2011年 1月 1日起至该证明出具日，没有因为违反医疗器械生产相关法律法规受到查处的记录。
根据北京市海淀区质量技术监督局于 2014年 9月 15日出具的《证明》，易生科技近三年来无行政违法不良记录。
（八）易生科技员工情况
1、易生科技的员工构成情况
截至2014年6月30日，易生科技员工人数为170人，具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类 别||分 类||员工人数|占员工总人数的比例|
||生产人员||84|||
||技术人员||19|||
||销售人员||28|||
||管理及其他人员||39|||
||合 计||170|||

2、易生科技的管理团队及核心人员
易生科技的管理团队及核心人员的具体情况如下：
汪立，董事长兼总经理，1968年11月出生，工商管理硕士。曾任美国 Guidant公司市场和销售经理、美国 Medtronic公司亚太区市场销售总监、微创医疗首席市场官及首席运营官。2012年11月起任上海安通医疗科技有限公司董事长。现任凯利泰董事，凯利泰完成前次对易生科技29.73%股权的收购后委派汪立担任易生科技的董事长兼总经理。
王国辉：副总经理，1977年 9月出生，毕业于上海大学应用化学专业，硕士学位。具有 10年以上的三类高风险产品的质量、注册和临床管理经验，国家注册质量工程师、国家注册标准化工程师、六西格玛黑带，中国外科植入物和矫形器械标准化技术委员会总技委委员、心血管分技委委员，主导了 10余个行业
标准的起草和修订。先后在微创医疗、凯利泰任品质与注册总监、副总经理等管
理职务。
王建新，副总经理，1968年12月出生，毕业于首都医科大学医疗系，取得美国阿灵顿商学院EMBA（与北京科技大学合办）学位。曾在民航总医院任外科医生，曾任强生中国医疗器材有限公司抗感染部、缝线部、吻合器部、超声刀部经理、强生中国医疗器材有限公司 CORDIS地区经理；曾任微创医疗资深全国销售总监。
张坤，副总经理，1977年 3月出生，中国人民解放军装甲兵工程学院机械电子工程学士，香港城市大学工商管理硕士在读。曾任微创医疗华东区销售经理、市场/销售经理、医学事务部总监、市场/销售总监等职。2012年 11月起任上海安通医疗科技有限公司资深临床实验部总监。
赵迎红，副总经理，1974年 6月出生，清华大学材料科学与工程专业工学博士。2007年加入易生科技，曾任技术部经理、生产技术部总监。
魏彦，副总经理，1982年8月出生，理学硕士，2006年7月加入易生科技，曾任技术员、研发部工程师、质量部经理。
叶琳，财务总监，1961年 1月出生。曾任辽宁省丹东市东林集团计财部部长，瑞典万事必（北京）有限公司财务副总，北京天葵科技有限公司财务副总，北京穆泽苑投资管理有限公司财务总监等职务。
3、避免同业竞争等相关承诺
易生科技的管理团队及核心人员均已与易生科技签署竞业限制协议书，明确约定在职期间及离职后的竞业限制义务，主要包括如下内容：
（1）在职期间的竞业限制义务：1）不得（亦不允许其配偶或直系亲属）在与易生科技有竞争关系的企业任职或兼职；2）不得（亦不允许其配偶或直系亲属）担任与易生科技有竞争关系的企业的顾问；3）不得（亦不允许其配偶或直系亲属）直接或间接向与易生科技有竞争关系的企业投资；4）不得自行组建或与他人共同组建经济实体与易生科技进行竞争；
（2）离职后的竞业限制义务（竞业限制义务期限为 2年，自劳动关系终止之日起计算）：1）在离职后约定的期限内，不得自己生产、经营与易生科技有竞争关系的同类或近似产品或业务；2）在离职后约定的期限内，不得在与易生科
技生产同类或近似产品或经营同类或近似业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他企业任职；3）不得抢夺易生科技的客户；4）不得引诱易生科技其他员工离职。
七、易生科技的最近两年一期的财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|2012年|
|项 目||||||
|||6月30日||12月31日|12月31日|
||99,434,403.94||103,634,839.27|||
||30,117,849.01||15,951,716.90|||
||129,552,252.95||119,586,556.17|||
||10,230,786.93||9,689,148.04|||
||1,355,000.00||1,366,818.05|||
||11,585,786.93||11,055,966.09|||
||117,966,466.02||108,530,590.08|||

最近两年一期，易生科技的资产主要由货币资金、应收账款、存货及固定资产构成，上述项目合计占资产总额的比例分别为88.37%、80.73%和78.89%。
最近两年一期期末，易生科技的资产减值准备系对应收款项计提的坏账准备以及对存货计提的跌价准备，其中以存货跌价准备为主，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|2012年|
|项 目||||||
|||6月30日||12月31日|12月31日|
||2,975,972.47||3,684,136.86|||
||25,350,901.82||20,957,534.70|||
||28,326,874.29||24,641,671.56|||

易生科技的存货跌价准备主要系对未来不具备使用价值的原材料及库存商品计提的，截至本报告书签署日，易生科技未曾对已计提跌价准备的存货进行处置，因此报告期各期末的存货跌价准备金额较大。
（二）利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||39,754,335.56||94,410,257.52|||
||11,622,194.93||31,638,620.18|||
||12,168,194.93||31,680,064.34|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||9,435,875.94||26,512,425.19|||
||8,971,775.94||26,477,197.65|||

最近两年一期，易生科技的非经常性损益占净利润的比例分别为22.04%、0.13%和4.92%。易生科技最近一年一期的非经常性损益对易生科技的经营成果不存在重大影响；易生科技2012年度的非经常性损益主要系政府补助。
（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||22,800,308.36||-5,794,062.00|||
||-766,844.17||-11,858,799.20|||
||-||-|||
||-||-|||
||22,033,464.19||-17,652,861.20|||
||23,970,940.65||41,623,801.85|||
||46,004,404.84||23,970,940.65|||

2012年度及2014年上半年，易生科技经营活动产生的现金流量净额均高于其净利润，当期现金流情况较好。
2013年度，易生科技经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系当年应收账款增幅较大所致。
（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|项 目||||
||/2013年1-6月|/2013年度|/2012年度|

盈利能力指标
|||
|-|-|
|81.79%|82.46%|
|23.74%|28.08%|

偿债能力指标
|||
|-|-|
|9.72|10.70|
|8.94|9.51|
|8.94%|9.25%|

资产周转能力指标
|||
|-|-|
|0.97|3.26|
|0.75|1.44|

易生科技的销售毛利率较高，具有较强的盈利能力。最近两年一期，易生科
技的产品平均销售价格逐期下降，但随着平均销售成本的逐期下降，易生科技的
毛利率水平保持稳定，易生科技平均销售成本的下降原因请参见重大资产购买报告书“第八节本次交易对上市公司的影响”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）易生科技的经营情况分析”之“3、易生科技的市场占有率及毛利率情况”之“（2）易生科技的毛利率情况”。
凯利泰2013年度购买易生科技29.73%的股权后，逐步加强对易生科技经营管理方面的整合，易生科技最近两年一期的期间费用率逐期下降，因此易生科技 2013年度的销售净利率较2012年度有所上升。2014年上半年，因易生科技当期确认的资产减值损失包括了资产负债表日后期间部分换货事项导致的库存商品跌价损失，易生科技当期的销售净利率有所下降；根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114557号”《盈利预测审核报告》，易生科技2014年度将实现的营业收入及净利润分别为10,763.16万元及3,206.41万元，销售净利率为29.79%，较2013年度有所上升。
最近两年一期，易生科技的流动比率、速动比率均处于较高水平，资产负债率均处于较低水平，具有较强的偿债能力。
最近两年一期，易生科技的应收账款周转率逐期下降（2014年上半年易生科技的年化应收账款周转率为1.94），存货周转率逐期上升（2014年上半年易生科技的年化存货周转率为1.50）。
八、易生科技所获业务资质及市场评价
（一）医疗器械生产企业许可证
2013年12月4日，北京市食品药品监督管理局向易生科技颁发了《医疗器械生产企业许可证》（京食药监械生产许 20070041号），生产范围为“Ⅲ类：Ⅲ-6846-4支架”，有效期至2017年3月29日。
（二）医疗器械注册证
截至本报告书签署日，易生科技拥有1项医疗器械注册证，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册号||产品名称||有效期截止日|产品适用范围|
||爱立（Tivoli）||2019年6月29日|||

|||||
|-|-|-|-|
|注册号|产品名称|有效期截止日|产品适用范围|

九、本次交易的评估情况说明
（一）标的资产的评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构对易生科技股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法进行了评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》。
根据《资产评估报告书》，以收益法评估的易生科技股东全部权益价值为 62,495.55万元。
1、资产基础法评估情况
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，易生科技总资产账面价值为 12,955.23万元，评估价值为15,344.28万元，增值额为2,389.05万元，增值率为18.44%；总负债账面价值为1,158.58万元，评估价值为1,043.40万元，增值额为-115.18万元，增值率为-9.94%；净资产账面价值11,796.65万元，净资产评估价值为14,300.88万元，增值额为2,504.23万元，增值率为21.23%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项 目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100|
||9,943.44||10,881.84||938.40|||
||3,011.78||4,462.44||1,450.66|||
||1,419.39||1,483.58||64.19|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|项 目||||||||
|||A||B||C=B-A|D=C/A*100|
||108.18||108.18||-|||
||1,007.23||2,393.70||1,386.47|||
||392.94||392.94||-|||
||39.40||39.40||-|||
||44.64||44.64||-|||
||12,955.23||15,344.28||2,389.05|||
||1,023.08||1,023.08||-|||
||135.50||20.33||-115.17|||
||1,158.58||1,043.40||-115.18|||
||11,796.65||14,300.88||2,504.23|||

2、收益法评估情况
经评估，以 2014年 6月 30日为评估基准日，易生科技总资产账面价值为 12,955.23万元，总负债账面价值为 1,158.58万元，股东全部权益账面价值为 11,796.65万元，收益法评估的股东全部权益价值为 62,495.55万元，增值额为 50,698.91万元，增值率为429.77%。
（二）本次评估收益法评估的具体情况
1、收益法概述
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型——股权现金流
本次评估采用的收益类型为企业投入资本所产生股权现金流，股权现金流等于企业的无息税后净利润（即将企业不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和
资本性支出后的余额，它是企业所产生的税后现金流量总额，可以提供给企业资
本的所有股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，采用了资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中：
E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 = 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm] = 市场期望回报率
Rf2 = 长期市场预期回报率
Alpha = 特别风险溢价
E[Rm]-Rf2 = 股权市场超额风险收益率（“ERP”）（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2014年 7月 1日至 2019年 12月 31日，预测期为 5年 1期。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2020年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，易生科技的净现金流在2019年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将股权现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业投入资本的公允价值，计算出委估资产的整体价值。
2、收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，评估机构以企业的股权现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据易生科技的发展计划，对未来五年一期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定易生科技未来期间各年度的股权现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到易生科技在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用股权现金流。
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期权投资价值
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
R——企业未来第i年预期股权净现金流
i
r——折现率，由资本资产定价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
3、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对易生科技的收益预测是根据目前的销售状况和能力以及评估基准日后该企业的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该企业主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该企业管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对易生科技的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：①一般性假设
A、易生科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
B、易生科技将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
C、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
D、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
E、假设相关单位提供的财务及行业前景资料真实；
F、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
②针对性假设
A、假设易生科技各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
B、易生科技各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
C、易生科技未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
D、易生科技提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）；
E、易生科技未来年度均能获得高新技术企业认定；
F、易生科技的主营产品未来年度均能获得产品注册、生产许可和销售许可。
4、收益及费用的预测
（1）销售收入的预测
1）销售数量的预测
2013年度及2014年上半年，易生科技的产品中标了内蒙古、辽宁、安徽、浙江、福建、广东、新疆共计 16处地区的省标和市标，产品销售网络的扩大导致易生科技产品销售数量持续增加，其中 2013年度产品销售数量较上一年度增长率接近90%，2014年上半年产品销售数量为16,169套，占2013年度全年产品
销售数量的比例接近50%。
易生科技扩建了其销售团队，产品销售区域、医院数量将继续增加，2014年随着中山医院牵头的注册研究实验数据的公布和医疗器械注册证换证工作顺利完成，易生科技的产品认可度将有提升，进入的医院数量及整体植入量将进一步提升，预计 2014年全年销售数量可达 44,015套；2015年至 2019年，易生科技计划继续参与各省市医疗产品招标，扩大销售区域，年销售数量增幅预计持续增长。
易生科技药物洗脱冠脉支架未来的销售数量预测详见下表：
单位：套
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年7-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
||27,846||55,966||69,958||83,950||100,740|||

2）销售价格的预测
受国家卫生部、国家发展和改革委员会等六部委联合发布的《高值医用耗材集中采购工作规范》规定的影响，对于血管介入等高值医用耗材，县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）举办的有资质的非营利性医疗机构采购高值医用耗材必须全部参加集中采购，近期易生科技产品的销售价格与历史年度相比降幅较大，但集中采购价格确定后一般3年至5年内价格不会再有太大变动，未来年度产品价格下降的空间不大。评估机构以此为基础对易生科技药物洗脱冠脉支架未来的销售价格进行预测如下：
单位：元/套
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年7-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
||2,437.60||2,437.60||2,437.60||2,388.84||2,341.07|||

3）销售收入的预测
根据上述对易生科技产品销售数量和销售价格的预测，易生科技未来年度销售收入预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年7-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
||67,877,311.82||136,422,525.08||170,529,375.14||200,543,500.71||235,839,156.83|||

（2）销售成本的预测
易生科技的主营产品“爱立（Tivoli）药物洗脱冠脉支架系统”的主营成本由直接材料、直接人工、折旧费用和制造费用构成，其中直接材料包括自制裸支架、自制导管、试剂药品等组成，从历史经营数据分析，单位产品成本呈逐年下降趋势。
2012年度、2013年度及2014年上半年，易生科技的毛利率分别为81.81%、82.46%及81.79%，比较稳定。未来年度易生科技将继续保持对现有产品的技术研发和技术更新，考虑到未来新增资产折旧摊销对产品成本的影响和销售价格下降对毛利率的影响，未来年度产品毛利率水平将在现有毛利率水平基础上有小幅下降，但仍可保持较高的毛利水平。未来年度销售成本及毛利率预测如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014年7-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|2019年度|
||12,362,460.97||25,591,963.49||32,949,888.49||39,911,731.10||49,283,005.56|||
||81.79%||81.24%||80.68%||80.10%||79.10%|||

（3）期间费用的预测
销售费用：销售费用主要为销售人员职工薪酬、折旧费、房租水电费、会议费服务费等，职工薪酬及相关保险、公积金的预测主要是参考历史年度的数据并考虑了一定程度的增长；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础进行预测；交通费、会议费服务费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。
管理费用：管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销费用、房租、交通费、办公费、招待费等。在未来的预测年度除工资费用预测了一定程度的增长外，一些与人工成本关联较大的项目也预测将有一定程度的增长；折旧摊销费的预测以现有固定资产和无形资产历史年度计提的折旧额为基础，并考虑新增的长期资产未来年度计提的摊销额进行预测；业务招待费、交通费、水电费等变动成本以历史年度数据与收入的关系为基础，参考未来年度的收入情况进行预测。未来年度的研发支出按年收入的5%预测支出金额。
财务费用：由于溢余的货币资金考虑在模型中加回，故在预测期的财务费用
仅考虑手续费。手续费以历史年度手续费占当期收入的比例均值和未来年度预测
收入确定。
（4）营业税金及附加和企业所得税的预测
易生科技为高新技术企业，适用的所得税率为15%，适用的增值税率为17%，城建税、教育费附加、地方教育费附加为所缴纳流转税的7%、3%、2%。营业税金及附加的预测以企业历史年度实际税负水平的均值和未来预测的收入规模确定。
（5）折旧和资本支出的预测
1）折旧和摊销的预测
对基准日现有的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧；新增无形资产摊销主要为基准日的研发支出未来预计形成无形资产而按照会计政策计算的摊销。
2）资本性支出的预测
对资本性支出的预测，主要考虑了企业现有存量资产和未来新增资产的更新性支出。现有存量资产和未来新增资产的更新性支出依据各类资产年折旧额确定。
（6）运营资本增量的预测
营运资金是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来，不将其作为营运资金。估算营运资金增量原则上只需考虑正常经营所需保持的存货、应收款项、预付款项和应付款项、预收账款等主要因素。应交税金和应付职工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，因此也将其作为营运资金考虑。
营运资金增量=当期营运资金-上期营运资金
经了解，易生科技经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、存货等。经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。
其中，经营性现金是考虑最低现金保有量确定。本次评估参照 2011年至 2013年测算的完整年度运营资金占当期销售收入的比例来对未来年度的运营资金进行预测。2020年及其以后因收入不再变化，因此运营资金增量为零。
（7）溢余资产和银行借款的预测
在评估基准日，易生科技账面货币资金 46,004,404.84元，评估时考虑最低保障现金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。最低保障现金的计算是根据易生科技的实际情况，按30天的日付现成本考虑企业的最低保障现金额。
多余现金测算表
单位：元
|||
|-|-|
|项目名称|金额|

基准日货币资金 46,004,404.84月均营业成本 1,206,739.55月均营业税金及附加 148,046.09月均销售费用 1,513,939.65月均管理费用 1,232,933.02月均财务费用 -27,168.67最低保障现金 4,074,489.65多余现金 41,929,915.19评估基准日，易生科技的银行借款为零。
（8）非经营性（净）资产
非经营性（净）资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负债）。此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。
非经营性净资产=非经营性资产-非经营性负债
本次评估非经营性（净）资产包括其他应收款、递延所得税资产、其他非流动负债、其他应付款。其他应收款和其他应付款核算的是与生产经营没有直接关系的押金往来款等；其他非流动负债为企业收到的项目拨款。上述款项的评估值参照成本法中的评估值确定。
（9）资产减值损失
易生科技的资产减值损失为企业按照会计政策计提应收款项坏账准备和存
货退换货损失，企业历史年度中实际发生的应收款项损失极少，故本次评估未来年度不预测应收款项坏账损失；对于存货退换货损失，评估机构根据企业历史年度的正常退换货比例情况对未来年度的资产减值损失进行预测。
（10）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
有关折现率的选取，采用了 CAPM模型，CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.36%（数据来源：Wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2）的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，评估机构借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2013各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999年至2013年各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法分别计算 1999年 12月 31日至 2013年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，评估机构采用其平均值5.88%作为股权市场超额风险收益率
3）确定可比公司市场风险系数β
评估机构首先收集了多家医疗器械行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产规模等方面与委估公司相近的6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 52周期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β/[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t =所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t =所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
适用于易生科技的β系数为0.7452。
4）特别风险溢价Alpha的确定，评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评估机构的比较和判断结果，评估机构认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
②个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：a.企业所处经营阶段；b.历史经营状况；c.主要产品所处发展阶段；d.企业经营业务、产品和地区的分布；e.公司内部管理及控制机制；f.管理人员的经验和资历；g.对主要客户及供应商的依赖；h.财务风险。
出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
根据以上分析计算，评估人员确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.24%。
5、收益法计算过程
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期|||||||
|项 目|2014年|||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年期|
||7-12月|||||||

销售收入 6,787.73 13,642.25 17,052.94 20,054.35 23,583.92 26,383.28 26,383.28销售成本 1,236.25 2,559.20 3,294.99 3,991.17 4,928.30 5,788.94 5,788.94营业税及附加 137.02 293.61 333.56 392.27 461.31 516.07 516.07减：期间费用 2,432.85 5,396.37 6,487.81 7,376.92 8,492.56 9,304.17 9,218.81其中：销售费用 1,426.11 3,167.55 3,595.73 4,181.89 4,946.18 5,585.12 5,585.12管理费用 1,005.49 2,226.30 2,888.93 3,191.33 3,542.03 3,714.18 3,628.82财务费用 1.25 2.52 3.15 3.70 4.35 4.87 4.87其中：利息支出 - - - - - - -资产减值损失 185.44 255.92 164.75 199.56 246.42 289.45 289.45主营业务利润 2,796.18 5,137.15 6,771.83 8,094.43 9,455.32 10,484.65 10,570.01加：其它业务利润 - - - - - - -营业利润 2,796.18 5,137.15 6,771.83 8,094.43 9,455.32 10,484.65 10,570.01加：投资收益 - - - - - - -减：营业外支出（收入） - - - - - - -
利润总额 2,796.18 5,137.15 6,771.83 8,094.43 9,455.32 10,484.65 10,570.01
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
减：所得税 419.43 770.57 1,015.77 1,214.16 1,418.30 1,572.70 1,585.50
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期|||||||
|项 目|2014年|||||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年期|
||7-12月|||||||

净利润 2,376.75 4,366.58 5,756.05 6,880.26 8,037.03 8,911.96 8,984.51加：折旧和摊销 256.60 688.03 827.53 827.53 827.53 708.03 622.67减：资本性支出 1,112.55 677.86 270.16 270.16 270.16 270.16 622.67权益性投资支出 - - - - - - -运营资本增量 2,252.17 1,727.45 2,046.41 1,800.85 2,117.74 1,679.62
加：利息支出 - - - - - - -净现金流 -731.37 2,649.30 4,267.01 5,636.79 6,476.66 7,670.20 8,984.51折现率 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24%后续期间平均增长率
折现年数（采取年中折现） 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9715 0.8909 0.7938 0.7072 0.6301 0.5613 4.5854现金流折现现值 -710.56 2,360.35 3,387.00 3,986.28 4,080.68 4,305.60 41,197.91现金流折现现值之和 58,607.25
加：多余现金 4,192.99
非运营资产 -304.69
长期股权投资
减：付息债务
股东权益的公允市场价值 62,495.55
（三）评估定价的公允性分析
易生科技采用收益法评估的全部股东权益的评估值为62,495.55万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，对易生科技未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价值的影响。易生科技是国产新一代药物冠状支架的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，拥有数量较多的经销及客户群体，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
本次评估的目的系为凯利泰购买易生科技的股权提供定价依据，结合上述原
因，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
关于评估定价的公允性分析参见“第七节本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、交易标的定价的公平合理性分析”。
十、易生科技最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）易生科技最近三年股权转让、增资、改制和评估情况
易生科技最近三年股权转让、增资、改制和评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、易生科技的历史沿革”。
（二）本次评估值与前次评估值差异说明
2013年度，凯利泰以超募资金及银行配套贷款购买了易生科技29.73%的股权。上述交易中，根据中和评估于2013年7月26日出具的“中和评报字（2013）第 BJV4017号”《资产评估报告书》，易生科技于 2013年 5月 31日经收益法评估的股东全部权益价值为 47,299.71万元，较其股东全部权益账面价值 8,902.29万元的增值率为431.32%。
本次交易中，根据中和评估于2014年11月24日出具的“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技于 2014年 6月 30日经收益法评估的股东全部权益价值为62,495.55万元，较其股东全部权益账面价值11,796.65万元的增值率为429.77%。
根据中和评估的上述评估结果，在两次评估中，易生科技股东全部权益价值的增值率基本一致；易生科技股东全部权益的本次评估价值较前次评估价值的增值率为32.13%，该差异主要系预测期的净现金流增加且折现率下降所致，其中净现金流的增加主要系销售数量增加、期间费用减少、运营资本增量减少所致。
1、易生科技的预期产品销售数量增加
本次评估中，中和评估对于易生科技在进入稳定阶段（产品销售数量保持不变）后的产品销售数量的预测数为 11.38万套，较前次评估的 10.22万套增加了11.37%，主要原因在于制约 PCI手术量增长的因素的逐步消除以及凯利泰对于易生科技的整合效应。
（1）制约PCI手术量增长的因素的逐步消除
我国医疗资源的不平衡对 PCI手术量增长形成了一定的制约，大多数 PCI手术集中在北京、广州、上海等经济发达地区完成，5%的医院完成了全国近1/3的病例5，同时却有许多地区不具备健全的医疗急救系统，不能开展急诊
PCI治疗。目前，我国急性ST段抬高心肌梗死（STEMI）患者占24.40%，高于亚太国家平均水平，但能够接受急诊PCI手术治疗的STEMI患者仅有30%左右，与欧盟国家有很大差距，未来这部分将成为国内 PCI手术的主要增长点之一。
近年来，随着国内医疗体制改革的不断深化，医疗资源配置失衡的局面得到了一定的改善。根据第十七届全国介入心脏病学论坛公布的统计数据，2013年度，心血管介入手术量为1例至99例的医院数量增幅为48.08%，上述医院主要为县级医院或地市级医院。
上述发展趋势有利于增加药物洗脱冠脉支架的市场需求量。
（2）凯利泰对易生科技的整合效应
与其他国内心血管介入医疗器械生产企业相比，易生科技目前的经营规模较小，产品较为单一，在销售网络、人才、资本等方面缺乏竞争优势。
凯利泰2013年度购买易生科技29.73%的股权后，逐步加强对易生科技经营管理方面的整合；凯利泰的人才、资本、平台等优势，以及完善的管理体系、广泛的销售网络和成熟的平台形象，将有助于提高易生科技相关产品的市场竞争力以及盈利能力。
作为具备药物洗脱冠脉支架系统生产能力的少数企业之一，通过与凯利泰的有效整合，易生科技的产品将能够渗透至国内更多医疗机构，将有可能对现有的市场格局产生挑战，提升市场份额，迎来快速的增长机遇。
2、易生科技的预期期间费用减少
凯利泰2013年度购买易生科技29.73%的股权后，逐步加强对易生科技经营管理方面的整合，报告期内，易生科技的期间费用率逐期下降。
在前次评估中，中和评估预测易生科技2013年度及2014年度的期间费用分 5全国介入心脏病学论坛
别为 5,460.87万元及 5,955.61万元。易生科技 2013年度实际发生的期间费用为 4,188.32万元，为中和评估预测的当期期间费用的76.70%；易生科技2014年上半年实际发生的期间费用为 1,631.82万元，占中和评估预测的 2014年度期间费用的比例为27.40%。
中和评估基于上述情况减少了对易生科技期间费用的预测，本次评估中，对 2014年度期间费用的预测数为前次预测数的68.25%；自2015年度起，易生科技期间费用的预测数为前次预测数的75%至83%之间。
3、易生科技的预期运营资本增量减少
运营资本为企业经营性流动资产与经营性流动负债的差额，运营资本增量为当期运营资本相对于上期运营资本的增加额。易生科技的经营性流动资产包括必要现金、应收票据、预付款项、应收账款、存货等；经营性流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和应付账款等。
中和评估根据评估基准日前三年运营资本占当年销售收入的比例对未来年度的运营资本进行预测，随着易生科技营业规模的逐步扩大，其运营资本占销售收入的比例逐步下降，中和评估因此减少了对于易生科技的运营资本增量的预测。
4、易生科技的评估折现率下降
中和评估采用了资本资产定价模型（“CAPM”）计算折现率。
中和评估通过计算长期国债期望回报率、股权市场超额风险收益率等指标测算折现率，本次评估计算的折现率为12.24%，较前次评估计算的折现率13.80%有所下降。
十一、易生科技涉及的医疗纠纷及未决诉讼情况
（一）易生科技涉及的医疗纠纷情况
报告期内，易生科技不存在涉及医疗纠纷的情况。
根据北京市海淀区食品药品监督管理局于2014年8月29日出具的《证明》，易生科技自 2011年 1月 1日起至该证明出具日，没有因为违反医疗器械生产相关法律法规受到查处的记录。
（二）易生科技的未决诉讼情况
截至本报告书签署日，易生科技不存在涉及未决诉讼的情况。
易生科技于2014年10月31日亦出具承诺：自2011年1月1日起至承诺函出具日，易生科技不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项或其他重大违法违规行为。
十二、易生科技的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，易生科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2014年11月26日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》。
二、标的资产定价依据及交易价格
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 17,000.00万元。
三、交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
上市公司与交易对方签署《股权转让协议》后，上市公司及交易对方应根据标的公司的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件。
上市公司将在下列条件同时成立之日起十个工作日内向交易对方支付50%的股权转让款：
（1）交易对方已履行完毕其相应的内部决策程序，并向上市公司提供相关文件；
（2）标的公司的各现有股东提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明；
（3）标的公司董事会同意本次股权转让，并向上市公司提供相关文件；
（4）上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》正式生效。
在完成本次交易的工商变更登记后十个工作日内，上市公司将向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款；若截至 2015年1月31日本次交易的工商变更登记仍未办理完毕，上市公司应于2015年1月31
日前向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款。
四、标的资产审计、评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属
本次交易中，标的资产的审计、评估基准日为2014年6月30日。
自审计、评估基准日至交割日为本次交易的过渡期间，过渡期间易生科技的相关损益应由上市公司及交易对方进行财务确认：如相关损益为正值，由上市公司享有；如相关损益为负值，则相关亏损由交易对方以现金形式补足。
五、合同的生效条件及生效时间
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》的生效需要取得下列所有部门、单位或机构的审核或核准：
1、本次交易获得标的公司商务主管部门批准通过；
2、本次交易获得上市公司董事会、股东大会审议通过；
六、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中无保留条款和前置条件。
七、违约责任条款
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的违约责任如下：
“本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。”
第六节 本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权。易生科技自成立以来，主要从事心血管植入医疗器械的研发、生产和销售，目前已拥有整套药物洗脱冠脉支架系统的自主生产技术和生产能力，其自主研发的药物洗脱冠脉支架系统应用于经皮冠状动脉介入治疗（Percutaneous CoronaryIntervention，简称PCI）手术当中。
长期以来，医疗器械行业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为医疗器械产业又带来了新的发展机遇：
（1）2006年 2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，该纲要是我国未来科技发展的核心指导思想，该纲要的第三部分“重点领域和优先主题”之“第八小节人口和健康”提出了医药和医疗器械的发展思路：“研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新”。
（2）2010年 10月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求“根据战略性新兴产业的发展阶段和特点，要进一步明确发展的重点方向和主要任务，统筹部署，集中力量，加快推进”，国务院在该决定中提到的重点方向和主要任务包括“加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。”
（3）2011年12月31日，科技部制定并发布了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出：到2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产
品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，实现医疗器械科技产业发展快速跨越的发展目标。
（4）2012年 7月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出“十二五”国家重点发展方向和主要任务包括“研究开发预防、诊断、治疗、康复、卫生应急装备和新型生物医药材料的关键技术与核心部件，形成一批适合大中型医院使用、具有自主知识产权的高端诊疗产品；大力开发高性价比、高可靠性的临床诊断、治疗、康复产品，促进基层医疗卫生机构建设和服务能力提升；发展数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品等。”
因此，易生科技的生产经营与国家产业政策的要求相一致。
同时，易生科技的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；且本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》，上市公司因股权分布发生变化导致不具备上市条件的情况为：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，交易前后上市公司的股份总数与社会公众持有的股份均不会发生变化，社会公众持有的上市公司股份在交易前后均不低于上市公司股份总数的25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 17,000.00万元。
关于本次评估情况的具体分析参见“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易的评估情况说明”。
上市公司董事会以合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次重大资产购买所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为易生科技27.22%的股权，易生科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，凯利泰的产品线由骨科类植（介）入物延伸至冠脉支架系统，在骨科植（介）入和心血管介入治疗领域均拥有了国内领先的自主产品。
冠脉支架作为高附加值的高端植入治疗器械，市场需求旺盛，盈利前景良好；
同时，凯利泰通过构建不同领域的、多元化的植（介）入治疗器械产品组合，能够有效分散市场波动对公司盈利能力造成的风险，提升公司的抗风险能力，保障股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，凯利泰在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，具体情况请参见本节之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
本次交易后，凯利泰将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯利泰已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，凯利泰将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所列明的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权。易生科技自成立以来，主要从事心血管植入医疗器械的研发、生产和销售，目前已拥有整套药物洗脱冠脉支架系统的自主生产技术和生产能力，其自主研发的药物洗脱冠脉支架系统应用于经皮冠状动脉介入治疗（Percutaneous CoronaryIntervention，简称PCI）手术当中。
长期以来，医疗器械行业一直是国家重点支持和鼓励的行业，近几年，国家一系列大政方针的出台，为医疗器械产业又带来了新的发展机遇：
（1）2006年 2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，该纲要是我国未来科技发展的核心指导思想，该纲要的第三部分“重点领域和优先主题”之“第八小节人口和健康”提出了医药和医疗器械
的发展思路：“研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新”。
（2）2010年 10月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，要求“根据战略性新兴产业的发展阶段和特点，要进一步明确发展的重点方向和主要任务，统筹部署，集中力量，加快推进”，国务院在该决定中提到的重点方向和主要任务包括“加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。”
（3）2011年12月31日，科技部制定并发布了《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》，提出：到2015年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，实现医疗器械科技产业发展快速跨越的发展目标。
（4）2012年 7月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，指出“十二五”国家重点发展方向和主要任务包括“研究开发预防、诊断、治疗、康复、卫生应急装备和新型生物医药材料的关键技术与核心部件，形成一批适合大中型医院使用、具有自主知识产权的高端诊疗产品；大力开发高性价比、高可靠性的临床诊断、治疗、康复产品，促进基层医疗卫生机构建设和服务能力提升；发展数字医疗系统、远程医疗系统和家庭监测、社区护理、个人健康维护相关产品等。”
因此，易生科技的生产经营与国家产业政策的要求相一致。
同时，易生科技的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；且本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据《上市规则》，上市公司因股权分布发生变化导致不具备上市条件的情况为：社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，交易前后上市公司的股份总数与社会公众持有的股份均不会发生变化，社会公众持有的上市公司股份在交易前后均不低于上市公司股份总数的25%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第 BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为62,495.55万元，对应标的资产的评估值为 17,011.29万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为 17,000.00万元。
关于本次评估情况的具体分析参见“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易的评估情况说明”。
上市公司董事会以合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保护全体股东的利益。上市公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次重大资产购买所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为易生科技27.22%的股权，易生科技是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
通过本次交易，凯利泰的产品线由骨科类植（介）入物延伸至冠脉支架系统，在骨科植（介）入和心血管介入治疗领域均拥有了国内领先的自主产品。
冠脉支架作为高附加值的高端植入治疗器械，市场需求旺盛，盈利前景良好；
同时，凯利泰通过构建不同领域的、多元化的植（介）入治疗器械产品组合，能够有效分散市场波动对公司盈利能力造成的风险，提升公司的抗风险能力，保障股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，凯利泰在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立：
1、人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形，具体情况请参见本节之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
本次交易后，凯利泰将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，凯利泰已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，凯利泰将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求
凯利泰于 2014年 11月 26日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，决议内容如下：
“1、公司本次以现金方式购买上海鼎亮星诚（“上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）”的简称，下同）持有的易生科技27.22%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次交易涉及需要公司股东大会以及易生科技商委主管部门等政府部门审批事项，已在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、上海鼎亮星诚拥有目标股权的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将持有易生科技56.95%的股权，易生科技将成为公司的控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，易生科技将成为公司的控股子公司，这将有利于改善公司财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（三）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，根据“中和评报字（2014）第BJV4027号”《资产评估报告书》，易生科技全部股东权益的评估值为65,510.94万元，对应标的资产的评估值为 17,832.08万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为17,000.00万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
综上所述，上述股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）交易标的定价的公平合理性分析
1、评估的公平合理性分析
本次交易中，凯利泰委托中和评估对易生科技股东全部权益实施了资产评估。中和评估拥有评估资格证书和证券期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中和评估作为本次拟购买资产的评估机构，以2014年6月30日为评估基准日对易生科技的股东全部权益进行评估。中和评估与凯利泰、易生科技以及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。接受委托后，中和评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告书》所需的资料和证据，评估假设前提合理。
根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第BJV4027号”《资产评估报告
书》，易生科技是国产新一代药物冠状支架的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有数量众多的经销商，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值62,495.55万元作为易生科技的股东全部权益价值。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中和评估具备相应的业务资格和胜任能力；符合独立性要求；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估假设前提合理；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分，评估结论公允。
2、本次交易定价的公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以中和评估出具的《资产评估报告书》确定的评估值为依据，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的资产的交易价格为17,000.00万元。有关标的资产定价的公允分析如下：
（1）结合同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况分析本次交易定价的公平合理性
①本次交易标的资产的市盈率、市净率情况
本次交易的标的资产为易生科技27.22%的股权，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易价格为17,000.00万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 114556号”《审计报告》，易生科技 2013年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 2,651.24万元，27.22%的股权对应的归属于母公司股东的净利润为721.67万元；易生科技截至2014年 6月 30日的账面净资产为 11,796.65万元，27.22%的股权对应的账面净资产为3,211.05万元。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114557号”《盈利预测审核报告》，易生科技2014年度的归属于母公司股东的净利润为3,206.41万元，27.22%的股权对应的归属于母公司股东的净利润为872.78万元。
本次标的资产市盈率、市净率情况如下：
标的资产的交易定价（万元） 17,000.002013年度标的资产对应的归属于母公司股东的净利润（经审计）（万元） 721.67静态市盈率（倍） 23.562014年度标的资产对应的归属于母公司股东的净利润（经审核）（万元） 872.78
预计市盈率（倍） 19.48
截至2014年6月30日标的资产对应的账面净资产（万元） 3,211.05
|||
|-|-|
|市净率（倍）|5.29|

②与同行业可比上市公司的市盈率、市净率的对比情况
剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司后，同行业可比上市公司截至本次交易评估基准日 2014年 6月 30日的静态市盈率（按 2013年度经审计的财务数据计算）、市净率（按2014年半年报披露的财务数据计算）在下表中列示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||静态市盈率（倍）|市净率（倍）|
||66.49|||
||23.16|||
||63.96|||
||49.96|||
||46.93|||
||79.90|||
||29.25|||
||54.60|||
||77.58|||
||48.14|||
||50.62|||
||64.59|||
||89.97|||
||31.13|||
||55.45|||
||52.61|||
||23.56|||

注1：数据来源于同花顺iFinD，同行业可比上市公司选自同花顺行业类/医药生物/医疗器械服务/医疗器械Ⅲ。
注2：静态市盈率=截至2014年6月30日的总市值（按当日收盘价计算）/2013年度经审计的归属于母公司所有者的净利润。
注3：市净率=截至2014年6月30日的总市值（按当日收盘价计算）/2014年半年度报告中披露的截至2014年6月30日的归属于母公司所有者的权益合计。
上述同行业可比上市公司的静态市盈率的平均值为55.45倍，中位数为52.61倍，均显著高于本次估值的静态市盈率；上述同行业可比上市公司市净率的平均值为 6.13倍，中位数为 5.48倍，均高于本次交易标的资产的市净率。从保护上
市公司及其中小股东利益的角度出发，上市公司本次收购易生科技27.22%的股
权的交易定价公平合理。
（2）结合标的资产的的财务状况及盈利能力分析本次交易定价的公平合理性
最近两年一期，易生科技的财务状况及盈利能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|项 目||||
||/2014年1-6月|/2013年度|/2012年度|

财务状况指标
|||
|-|-|
|129,552,252.95|119,586,556.17|
|11,585,786.93|11,055,966.09|
|117,966,466.02|108,530,590.08|
|8.94%|9.25%|
|9.72|10.70|
|8.94|9.51|

盈利能力指标
|||
|-|-|
|39,754,335.56|94,410,257.52|
|11,622,194.93|31,638,620.18|
|12,168,194.93|31,680,064.34|
|9,435,875.94|26,512,425.19|
|81.79%|82.46%|
|23.74%|28.08%|

最近两年一期，易生科技财务状况较好，盈利能力较强。
截至2014年6月30日，易生科技的资产负债率为8.94%，低于同行业可比上市公司的平均水平；易生科技的资产流动性较好，流动资产占资产总额的比例为76.75%，高于同行业可比上市公司的平均水平；同时，易生科技的流动比率及速动比率分别为9.72及8.94，均高于同行业可比上市公司的平均水平。
2012年度、2013年度及 2014年上半年，易生科技的销售毛利率分别为81.81%、82.46%及81.79%，高于同行业可比上市公司的平均水平。
报告期内，易生科技财务状况较好，盈利能力较强。
本次交易中，上市公司拟使用现金（部分来自首次公开发行股份募集资金）购买易生科技27.22%的股权，本次交易有利于提高上市公司的资金使用效率，同时能够巩固上市公司稳健的财务状况、增强上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司股东的利益。
（3）结合标的资产的行业发展前景分析交易定价的公平合理性
随着物质生活水平的提高和生活方式的改变，心血管疾病发病率越来越高。
根据世界卫生组织（WHO）统计，心血管疾病是全球的头号死因，2008年约有 1,730万人死于心血管疾病，占全球死亡总数的30%。在我国城乡居民主要疾病死亡构成中，心血管病同样占据首位6。
近年来，伴随着材料科学、医学影像技术的不断发展，介入治疗得到了飞速的发展。由于具备创伤小、并发症少、恢复快等优点，介入治疗逐渐成为了与开放式外科手术并举的有效治疗手段，特别是在心血管疾病领域中，介入治疗的应用日趋普遍。
由于心血管疾病成因复杂，手术难度大，只有具备完善医疗条件的医院方可开展心血管介入手术。根据卫生部办公厅印发的《心血管疾病介入诊疗技术管理规范（2011年版）》（“卫办医政发〔2011〕107号”），医疗机构需要在科室设置、医疗设备、适格医务人员人数、最低诊疗病例数、培训体系等方面均达到一定标准后，方可开展心血管疾病介入诊疗技术的临床应用。由于我国的医疗资源分布不平衡，国内大多数心血管介入手术都是在北京、广州、上海等优质医疗资源较为集中的地区完成的，5%的医院完成了全国近 1/3
的病例7。对于冠心病，特别是急性ST段抬高性心肌梗死（STEMI）等突发性心血管疾病患者来说，时间是疾病救治过程中的关键因素，在一些医疗资源配置相对薄弱的地区，突发性心血管病患者往往无法及时接受心血管介入治疗，这也是导致我国心血管病死亡率居高不下的重要因素之一。
近年来，随着国内医疗体制改革的不断深化，医疗资源配置失衡的局面得到了一定的改善。2013年，按照医院手术量分类的心血管介入手术数量增长如下： 6《中国心血管病报告2011》，卫生部心血管病防治研究中心
7全国介入心脏病学论坛
数据来源：《门诊》、全国介入心脏病学论坛
2013年度，心血管介入手术量为 1例至 99例的医院数量增幅最高，为48.08%，上述医院主要为县级医院或地市级医院。由于县级医院或地市级医院往往承担了周边地区的大部分医疗工作，随着医疗资源配置的加强，未来上述医院在心血管介入治疗领域的潜力巨大。
根据新医改的相关方案，卫生部将会同国家发展和改革委员会投资1,000亿元，支持建设全国约2,000所县医院、5,000所中心卫生院和2,400所社区卫生服务中心，并对基层医疗卫生机构中的装备配置开展医疗器械集中采购工作；科技部《医疗器械科技“十二五”规划》也指出，将重点发展基层卫生体系建设急需的普及型先进实用产品，以及临床诊疗必须、严重依赖进口的中高端医疗器械，重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足基层医疗卫生体系建设和临床常规诊疗需求。
在国家政策的大力推动下，未来我国医疗资源的分布将日趋合理，基层医疗机构的诊疗水平有望得到大幅度提升，心血管介入治疗的普及率也将相应提高，我国心血管介入治疗器械市场仍具有巨大的增长空间。
因心血管介入医疗器械在产品研发、生产方面存在较高的技术壁垒，仅有少数国内医疗器械公司具备相关产品的生产能力。与其他国内心血管介入医疗器械生产企业相比，标的公司的经营规模较小，产品较为单一，在销售网络、人才、资本等方面缺乏竞争优势。
本次交易后，上市公司的人才、资本、平台等优势，以及完善的管理体系、广泛的销售网络和成熟的平台形象，将有助于提高标的公司相关产品的市场竞争力以及盈利能力。
同时，通过本次交易，上市公司能够有效规避产品早期研发阶段的风险，越过心血管介入医疗器械在产品研发、生产方面的技术壁垒，节省上市公司相关的时间和成本耗用，迅速将业务延伸至心血管介入医疗器械领域，实现高值医疗耗材领域的横向整合。产品线的进一步丰富将有利于上市公司的行业地位的提升，实现上市公司的平台化的价值，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易的标的资产为鼎亮星诚合法持有的易生科技27.22%股权。
根据中和评估出具的“中和评报字（2014）第BJV4027号”《资产评估报告
书》，易生科技是国产新一代药物冠状支架的生产企业，其各项核心技术以及产品经过了充分的发展并处于成熟期，企业拥有数量众多的经销商，在行业内拥有较好的声誉，未来获利能力较强，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值62,495.55万元作为易生科技的股东全部权益价值。
具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“九、本次交易的评估情况说明”及《资产评估报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：采用收益法对被本次交易标的进行评估，符合所处行业和经营特点，能够全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估假设符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的计算模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾
了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
（一）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析
本次交易完成后，易生科技将纳入上市公司合并财务报表编制范围，假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，即报告期内上市公司持有易生科技56.95%的股权（包括上市公司于 2013年度已收购的易生科技29.73%的股权），按照上述重组后的资产架构编制的2013年度和2014上半年备考财务数据已经立信会计师审计并出具了“信会师报字[2014]第114558号”《备考合并审计报告》。
以下财务数据均取自上述《备考合并审计报告》及为编制该《备考合并审计报告》所采用的上市公司财务数据。
以 2014年 6月 30日作为对比基准日、2013年 1月 1日至 2014年 6月 30日作为对比基准期间，本次交易前上市公司财务数据与本次交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）对上市公司资产总额和资产结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||23,661.26||35.95%||28,261.71||31.14%|||
||539.55||0.82%||539.55||0.59%|||
||6,086.67||9.25%||9,491.49||10.46%|||
||759.45||1.15%||1,297.60||1.43%|||
||1,139.76||1.73%||1,139.76||1.26%|||
||194.68||0.30%||799.06||0.88%|||
||1,368.21||2.08%||2,163.85||2.38%|||
||6,500.00||9.88%||6,500.00||7.16%|||
||40,249.58||61.16%||50,193.02||55.30%|||
||14,893.82||22.63%||-||-|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||3,846.29||5.84%||5,334.37||5.88%|||
||4,686.04||7.12%||4,794.22||5.28%|||
||1,441.98||2.19%||3,785.35||4.17%|||
||503.88||0.77%||896.81||0.99%|||
||-||-||25,485.95||28.08%|||
||27.24||0.04%||66.63||0.07%|||
||86.53||0.13%||131.17||0.14%|||
||74.17||0.11%||74.17||0.08%|||
||25,559.94||38.84%||40,568.68||44.70%|||
||65,809.52||100.00%||90,761.71||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司资产总额增加了24,952.19万元，增幅为37.92%，主要系本次交易产生的商誉所致，流动资产和非流动资产的增幅分别为24.70%和58.72%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动资产的比例由61.16%下降至55.30%。
（2）对上市公司负债总额和负债结构的影响
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||||||||
|项 目||上市公司财务数据||||备考财务数据|||增幅|
|||金额||比例||金额||比例|比例|
||3,559.00||24.92%||3,559.00||10.90%|||
||1,195.89||8.37%||1,827.27||5.60%|||
||187.01||1.31%||190.00||0.58%|||
||130.61||0.91%||177.31||0.54%|||
||684.47||4.79%||943.74||2.89%|||
||17.63||0.12%||17.63||0.05%|||
||750.63||5.26%||750.63||2.30%|||
||254.67||1.78%||17,337.42||53.10%|||
||6,779.91||47.48%||24,802.99||75.97%|||
||6,986.55||48.93%||6,986.55||21.40%|||
||-||-||210.72||0.65%|||
||513.05||3.59%||648.55||1.99%|||
||7,499.60||52.52%||7,845.83||24.03%|||
||14,279.51||100.00%||32,648.82||100.00%|||

本次交易完成后，上市公司负债总额增加了18,369.31万元，增幅为128.64%，
主要系其他应付款的增加所致，流动负债和非流动负债增幅分别为265.83%和
4.62%，受此影响，本次交易将导致上市公司流动负债比例由47.48%上升至75.97%。本次交易导致上市公司增加的其他应付款主要系上市公司应为本次交易支付的对价。
（3）对上市公司偿债能力的影响
|||||
|-|-|-|-|
|||2014年6月30日||
|项 目||||
|||上市公司财务数据|备考财务数据|
||5.94|||
||5.73|||
||21.70%|||

本次交易将导致上市公司流动负债由 6,779.91万元增加至 24,802.99万元，增长率为265.83%，流动比率及速动比率随之下降，资产负债率随之上升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||上市公司|备考|变动||
|项 目|||||
||财务数据|财务数据|金额|比例|

2014年1-6月
||||
|-|-|-|
|8,478.77|12,454.20|3,975.43|
|2,906.94|3,780.35|873.41|
|2,987.91|3,915.93|928.02|
|2,631.80|3,290.28|658.48|
|2,631.80|2,893.10|261.30|

2013年度
||||
|-|-|-|
|12,668.21|22,109.23|9,441.02|
|6,432.80|8,683.43|2,250.63|
|7,360.23|9,615.01|2,254.78|
|6,405.01|8,181.52|1,776.51|
|6,405.01|7,134.07|729.06|

假设上市公司于报告期期初已完成本次重组，上市公司 2013年度及 2014年上半年的营业收入增幅分别为74.53%及46.89%，归属于母公司股东的净利润增幅分别为11.38%及9.93%，盈利能力有所增强。
（二）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响分析
本次重组前，借助对艾迪尔的收购，凯利泰已在骨科领域构建了富有竞争力
的产品组合。本次收购后，易生科技将成为凯利泰的控股子公司，凯利泰可以借
此构建多元化的高值医疗器械产品平台、降低上市公司原先产品结构单一的风
险，并能够进一步提升其在国内医疗器械行业中市场地位，为公司成长为国内领先的综合性高值医疗器械制造商奠定坚实的基础，是公司实现战略目标的重要举措。
因心血管介入医疗器械在产品研发、生产方面存在较高的技术壁垒，仅有少数国内医疗器械公司具备相关产品的生产能力。通过本次交易，凯利泰能够有效规避产品早期研发阶段的风险，越过心血管介入医疗器械在产品研发、生产方面的技术壁垒，节省公司相关的时间和成本耗用，迅速将业务延伸至心血管介入医疗器械领域，实现高值医疗耗材领域的横向整合，有利于进一步提高公司的行业地位，增强市场竞争力。
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第114557号”《盈利预测审核报告》，易生科技2014年度及2015年度的实现的营业收入分别为10,763.16万元及 13,642.25万元，归属于母公司股东的净利润分别为 3,206.41万元及 4,165.13万元。本次交易完成后，易生科技经营业绩将计入上市公司归属于母公司股东的净利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的每股收益。
因此，通过本次交易，凯利泰的产品线由骨科类植（介）入物延伸至冠脉支架系统，在骨科植（介）入和心血管介入治疗领域均拥有了国内领先的自主产品，进一步消除上市公司产品结构单一的的风险；同时还增强了凯利泰的盈利能力，有利于公司的可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的完成将进一步增强上市公司的盈利能力，优化财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
分析
凯利泰成立伊始，主要专注于骨科介入领域的PVP、PKP微创手术系统的研发、生产及销售。历经数年发展，2012年 6月，凯利泰成功登陆资本市场，其股票于深交所创业板挂牌上市。
凯利泰在首次公开发行并上市后，完善了公司的治理结构，扩展了融资渠道，调整了财务结构，提升了资金实力，通过内部研发和外部收购扩充了产品线，促使企业的业务领域和整体规模不断扩张，整体实力得到提升。
2013年初，凯利泰通过代理销售低温等离子射频消融产品，涉入运动医学领域；之后借助对艾迪尔的收购，上市公司业务进一步扩充至骨科创伤类植入器械、骨科脊柱类植入器械以及骨科手术器械等多个骨科医疗器械的主要细分市场，在骨科领域构建了富有竞争力的产品组合。
2013年下半年，通过对易生科技29.73%股权的收购，凯利泰初涉心血管介入医疗器械领域。受到易生科技医疗器械注册证即将到期（易生科技原医疗器械注册证有效期截止日为2014年4月28日）的影响，为降低收购风险，凯利泰决定分步完成对易生科技进行收购，拟在其取得重新注册后的医疗器械注册证后启动对其剩余股权的收购。上述收购安排经凯利泰 2013年第二次临时股东大会审议通过。
目前，易生科技已取得重新注册后的医疗器械注册证，凯利泰按照既定的收购安排随即启动本次对易生科技股权的收购。
本次收购后，易生科技将成为凯利泰的控股子公司，凯利泰可以借此构建多元化的高值医疗器械产品平台、降低上市公司原先产品结构单一的风险，并能够进一步提升其在国内医疗器械行业中市场地位，为上市公司成长为国内领先的综合性高值医疗器械制造商奠定坚实的基础，是上市公司实现战略目标的重要举措。
（二）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，凯利泰在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与
之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（3）董事与董事会
公司董事会人数为 7人，其中独立董事 3人（包括一位会计专业人士）。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作用，并确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中2人为职工监事，人员构成符合相关法律法规的要求。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
公司已制订了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）关联交易决策规则与程序
公司在经营管理过程中涉及关联交易的规则和程序主要依据《公司法》、《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定进行，明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经二分之一独立董事认可后，方可提交董事会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。
公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源；防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（7）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，公司已制定《投资者关系管理制度》。
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（1）人员独立
公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构,符合相关法律法规关于上市公司人员独立性的规定。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
（3）财务独立
公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。
（4）机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的
内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位及经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，法人治理结构将继续保持有效运行。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，约定的资产交付安排及违约责任条款如下：
（一）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
上市公司与交易对方签署《股权转让协议》后，上市公司及交易对方应根据标的公司的要求，积极配合提供本次股权转让涉及的商务部门审批以及工商变更登记所需要的资料文件。
上市公司将在下列条件同时成立之日起十个工作日内向交易对方支付50%的股权转让款：
（1）交易对方已履行完毕其相应的内部决策程序，并向上市公司提供相关文件；
（2）标的公司的各现有股东提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明；
（3）标的公司董事会同意本次股权转让，并向上市公司提供相关文件；
（4）上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》正式生效。
在完成本次交易的工商变更登记后十个工作日内，上市公司将向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款；若截至 2015年1月31日本次交易的工商变更登记仍未办理完毕，上市公司应于2015年1月31日前向交易对方支付扣除上市公司依法代扣代缴的相关税费后的剩余股权转让款。
（二）违约责任条款
上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中约定的违约责任及履约保证如下：
“本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。”
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次交易否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、对本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
本次交易完成前后，凯利泰均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买资产非经营性资金占用情况的核查意见
最近两年一期期末，易生科技股东非经营性占用易生科技资金的情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称或姓名||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||60.00||1,102.50|||
||9.18||9.18|||

截至本报告书签署日，易生同舟及姚越已归还结欠易生科技的全部款项，易生科技股东及其关联人不存在对易生科技非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，拟购买资产的股东不存在对易生科技的非经营性资金占用的情形。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经凯利泰第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与公司股东将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，凯利泰已经在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，本独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核凯利泰本次重大资产购买相关材料的基础上，提出内核意见如下：
1、凯利泰本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高凯利泰盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
王正睿 魏娜
项目协办人：
郭菲 王舜 张涵部门负责人：
韦建
内核负责人：
廖卫平
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司、航天证券有限责任公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李凯 沈勇
部门负责人：
沈勇
内核负责人：
宋卫东
法定代表人：
宋卫东
航天证券有限责任公司
年 月 日