浙江仙琚制药股份有限公司
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反馈意见的回复
2015年 5月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150283号）（以下简称“反馈意见”）已于2015年4月30日收悉。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”或“仙琚制药”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）以及上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”）等中介机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
本公司现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
第一部分重点问题
问题1.申请人本次募投“原料药产业升级建设项目”建设期为3.5-4.5年，预计年产原料药480吨，达产后年净利润1.74亿元。截止2014年底，申请人原料药产能323.96吨，销量242.98吨。
请申请人结合原料药的种类说明其销售或应用是否存在限制性规定。请结合上述规定及目前原料药的产销和利润情况，说明达产后预期实现480吨原料药销售及1.74亿净利润的测算基础。鉴于项目建设期较长，请说明效益测算是否考虑了近年来药品价格下降的影响。
请保荐机构进行核查。
答复：
一、结合原料药的种类说明其销售或应用是否存在限制性规定
（一）申请人原料药的种类和主要产品情况
目前申请人生产的原料药主要包括皮质激素类原料药、孕激素和性激素类原料药、麻醉和肌松类原料药。申请人生产的原料药种类和主要产品具体情况如下：
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|-|-|
|产品系列|主要产品名称|
|皮质激素类原料药|醋酸泼尼松、泼尼松、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、醋酸地塞米松、醋酸曲安奈德、地塞米松、曲安奈德、泼尼松龙磷酸钠、倍他米松磷酸钠、倍他米松、地塞米松磷酸钠、糠酸莫米松等|
|孕激素和性激素类原料药|炔诺酮、醋酸环丙孕酮、醋酸炔诺酮、庚酸炔诺酮、米非司酮、醋酸甲羟孕酮、醋酸甲地孕酮、醋酸美仑孕酮、黄体酮、雌酚酮、炔雌醇、雌二醇、苯甲酸雌二醇、戊酸雌二醇、十一酸睾酮、丙酸睾丸素等|
|麻醉和肌松类原料药|罗库溴铵、维库溴铵、甲磺酸罗哌卡因等|

（二）申请人主要原料药的销售或应用的限制性规定情况
申请人的原料药产品主要用于相关药物制剂的生产，除公司自用外，申请人
的原料药销往国内和国际市场，下游客户主要为国内外的甾体药品制剂生产厂家
和原料药经销商。
1、申请人原料药国内销售或应用的限制性规定情况
根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等相关法律法规的规定，企业生产的原料药上市销售，需符合国家对药品管理的相关法律法规的规定，主要包括以下三个方面：
（1）国家对原料药生产实行进入许可制度，原料药生产企业需取得《药品生产企业许可证》；
（2）国家对药品的生产实行注册管理，企业生产的原料药必须取得药品的批准文号；
（3）国家对药品生产过程实行强制的质量管理规范认证（GMP），企业生产药品需取得相应的GMP证书。
申请人已取得了药品监管机构下发的《药品生产企业许可证》，主要原料药产品均已取得药品监管机构下发的药品注册批件和GMP证书，申请人生产的各类原料药产品可以向制剂厂家和原料药经销商销售，原料药国内销售或应用不存在其他限制性规定。
2、申请人原料药国际销售的限制性规定情况
按照《对外贸易法》、《对外贸易经营者备案登记办法》等相关法律法规的要求，申请人进行原料药的出口需履行对外贸易经营者备案登记。申请人已取得《对外贸易经营者备案登记表》，可以开展原料药的出口业务。除按照《蛋白同化制剂和肽类激素进出口管理办法》的规定，申请人的十一酸睾酮、丙酸睾丸素等雄性激素原料药出口时需取得药品监管机构的《出口准许证》外，申请人出口原料药不存在其他限制性规定。
此外，申请人原料药出口到其他国家或地区需遵守相应国家或地区药品监管的相关要求。欧、美等对药品管理较规范的市场，对原料药的进口有严格的认证体系，申请人需要通过相关国家或地区药品监管机构的认证才能向其出口。截至
本回复出具日，申请人原料药产品取得的国际认证情况如下：
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|序号|国际认证|产品名称|

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|1|美国FDA|维库溴铵、泼尼松龙、醋酸甲羟孕酮、十一酸睾酮、雌二醇、醋酸甲地孕酮、甲泼尼龙、丙酸睾酮、罗库溴铵、庚酸睾酮|
|2|欧洲CEP|醋酸环丙孕酮、泼尼松龙、炔诺酮、醋酸甲地孕酮、炔雌醇、甲泼尼龙、罗库溴铵|
|3|日本|泼尼松龙|
|4|韩国|泼尼松龙、戊酸倍他米松、二丙酸倍他米松、糠酸莫米松、罗库溴铵、甲泼尼龙等产品|
|5|印度|炔诺酮、米非司酮、泼尼松龙、醋酸泼尼松龙、醋酸甲羟孕酮、地塞米松、地塞米松磷酸钠、甲泼尼龙、黄体酮等产品|
|6|台湾|泼尼松龙|

二、结合目前原料药的产销和利润情况，说明达产后预期实现 480吨原料药销售及 1.74亿净利润的测算基础，以及说明效益测算是否考虑了近年来药品价格下降的影响
申请人聘请专业机构对本次募投“原料药产业升级建设项目”的建设方案进行了分析和论证，对项目的经济效益进行了测算，下面对申请人原料药产业升级建设项目的产能规划和经济效益测算情况说明如下：
（一）原料药产业升级建设项目的产能规划情况
截至2014年底，申请人原料药的综合产能为323.96吨，原料药产业升级建设项目建成后，申请人原料药的综合产能将达到480吨，较现有产能提高 156.04吨。原料药产业升级建设项目的设计产能以及产能消耗的规划情况如下：
单位：吨
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|产品系列|设计产能|产能消耗规划|||
|||出口|内销|自用|
|皮质激素类原料药|278.60|81.65|34.86|162.09|
|性激素类原料药|86.20|45.8|20.15|20.25|
|孕激素类原料药|113.70|82.20|12.53|18.97|
|麻醉和肌松类原料药|1.50|1.10|-|0.4|
|合计|480.00|210.75|67.54|201.71|

申请人在规划原料药产业升级建设项目产能时，主要基于以下几方面的因素：
1、承接城南厂区现有的生产能力
申请人城南厂区是原料药生产的主厂区，根据仙居县政府的规划，申请人城南厂区将进行整体搬迁，原料药产业升级建设项目的主要目的是承接城南厂区现有的原料药产能。申请人2014年原料药的实际生产量为261.52吨，产能利用率已达到80.73%，此外，考虑到未来原料药业务发展的需要，申请人适当提高了原料药的生产能力。此次原料药产业升级建设项目设计产能为480吨，较现有原料药产能提高156.04吨。
2、出口规模提高
申请人 2014年原料药的实际消耗量为 242.98吨，其中出口 92.89吨，内销47.01吨，自用103.08吨。未来公司将大力拓展原料药国际市场，预计原料药的出口规模将有明显的上升，本次原料药产业升级建设项目为未来出口规模的上升预留产能空间。
3、自用原料药规模的提升
申请人的部分原料药产品除独立对外销售外，还可用于生产申请人的相关制剂产品以及作为其他原料药的生产材料。考虑到未来申请人制剂销售网络的扩展及主要原料药的销售上升，申请人需在本次原料药产业升级建设项目中预留相应的配套产能。
（二）原料药产业升级建设项目的效益测算基础
由于近几年原料药产品的主要原材料双烯的价格上升较快以及生产工艺调整等因素，申请人原料药产品的生产成本上升较快，使得近几年原料药的销售利润有所下滑。2014年，申请人原料药营业收入78,505.17.94万元，实现销售毛利6,336.70万元。
原料药产业升级建设项目预计于 2018年建成并投入生产，经估算，原料药产业升级建设项目全部达产后正常年份可实现销售收入 225,567万元，正常年份平均净利润17,410万元。预计本次原料药产业升级建设项目有良好的经济效益，其测算基础说明如下：
1、本项目达产后，预计原料药出口规模和营业收入将上升
2014年度，申请人原料药营业收入为 78,505.17.94万元，其中出口金额为 47,977.66万元，未来申请人原料药的国内销售规模预计平稳增长，而原料药的出口预计将明显上升。
由于申请人城南厂区建成时间较早，城南厂区的生产工艺无法满足美国、欧盟等相关质量要求，申请人目前符合美国FDA、欧盟 cGMP要求的原料药产品较少，原料药出口目前主要集中在印度、东南亚、南美等非规范市场，影响了申请人原料药出口规模的提升。原料药产业升级建设项目建成后，申请人原料药的生产设施将得到改善，环保措施更加完善。申请人作为国内领先的甾体原料药生产企业，凭借丰富的技术储备和完善的注册体系，未来通过欧美国家产品认证和注册的原料药产品数量会上升，从而有利于申请人在欧美等市场的开拓，带动原料药营业收入的增长。
2、生产工艺的优化有助于原料药成本下降
从 2012年开始，由于黄姜种植面积减少，以及皂素提取过程中水污染严重导致部分产能的关停等原因，使得皂素的市场供给紧张，导致双烯的价格迅速上升。双烯是申请人原料药的主要生产材料，双烯价格的快速上升提高了原料药的生产成本，对原料药的销售利润产生较大影响。
为应对原材料上涨的压力，申请人不断完善替代工艺，目前申请人使用 4-AD作为起始原料生产原料药产品的工艺已较为成熟，可替代双烯作为原料药的主要生产材料。4-AD是从植物甾醇加工形成的医药中间体，原材料供应的瓶颈较小。
从 4-AD目前的采购价格看，4-AD工艺较双烯工艺有较明显的成本优势。未来随着4-AD在行业内被普遍使用，双烯的价格也存在一定的下行空间。
本次原料药产业升级建设项目的生产工艺主要采用4-AD工艺，项目建成并投产后，原料药的生产成本预计将会下降，从而有利于原料药利润规模的上升。
（三）原料药产业升级建设项目效益测算过程中是否考虑药品价格下降的影响
申请人在对原料药产业升级建设项目进行经济效益测算时，选取主要原料药产品的历史平均销售价格作为测算营业收入的依据，未与药品价格进行关联。
申请人原料药主要用于相关甾体激素制剂的生产，由于制剂产品中材料成本的占比较小，制剂产品对材料成本的敏感度较低，因此制剂价格的下降对原料药的销售价格影响较小。原料药的销售价格主要由产品本身的生产成本、市场供需状况决定。此外，本次原料药产业升级建设项目中的部分出口产能消耗，受国内药品价格下降的影响也较小。
综上所述，申请人根据实际的生产情况对原料药产业升级建设项目的产能和建设方案进行规划，相关规划合理。原料药产业升级建设项目的经济效益测算主要基于未来出口规模快速上升、生产成本下降等因素，原料药产业升级建设项目的实际经济效益仍取决于达产后的市场情况。药品价格对原料药产品的销售价格影响较小。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，申请人已取得了原料药在国内和国际销售的合法资质，原料药的销售不存在特殊的限制。原料药产业升级建设项目的建设方案和产能根据目前的实际生产情况规划，相关规划合理。申请人基于制剂营销网络的扩展、未来出口规模上升、生产成本下降等因素对原料药产业升级建设项目的经济效益进行测算，但原料药产业升级建设项目的实际经济效益仍取决于达产后的市场竞争情况、原材料采购价格等因素，经济效益的实现存在一定的不确定性。投资者如基于原料药产业升级建设项目的经济效益测算进行投资决策，需关注原料药产业升级建设项目的实际经济效益可能低于预期的风险。
问题2.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并明确还款主体，如存在提前还款的情形，请说明是否已取得银行同意函。
请对比同行业上市公司资产负债率及企业自身情况，说明偿还贷款金额的合理性。请结合历史期收入长情况，说明本次补充流动资金的测算依据。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表意见。
答复：
一、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细并明确还款主体，如存在提前还款的情形，请说明是否已取得银行同意函
申请人拟将本次非公开发行募集资金中 20,000万元用于偿还银行贷款，本次偿还银行贷款的主体为申请人母公司。
2015年7月至2016年6月，申请人母公司每月到期的长短期银行贷款金额明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|到期日期|还款金额|
|2015年7月|17,343.02|
|2015年8月|5,500.00|
|2015年9月|6,843.02|
|2015年10月|3,000.00|
|2015年11月|-|
|2015年12月|2,920.00|
|2015年下半年还款金额合计|35,606.04|
|2016年1月|3,000.00|
|2016年2月|9,500.00|
|2016年3月|11,000.00|
|2016年4月|6,000.00|
|2016年5月|-|
|2016年6月|1,385.00|
|2016年上半年还款金额合计|30,885.00|

从上表可以看出，2015年7月至2016年6月，申请人需偿还的长短期银行贷款金额合计为66,491.04万元，其中2015年下半年累计需偿还35,606.04万元，2016年上半年累计需偿还30,885.00万元，需偿还的银行贷款金额大于本次拟用于偿还银行贷款的非公开募集资金金额。申请人将根据本次非公开发行募集资金的具体到位时点，按序偿还各月到期的长短期银行贷款。
由于募集资金主要用于偿还即将到期的银行贷款，申请人不存在提前还款的情形。
二、对比同行业上市公司资产负债率及企业自身情况，说明偿还贷款金额
的合理性
从医药制造行业上市公司的整体情况看，医药制造企业普遍具有较低的资产
负债率、较高的流动比率和速动比率。根据万得资讯的统计，截至 2015年 3月末，医药制造行业上市公司的资产负债率平均值为 33.40%，流动比率平均值为4.12，速动比率平均值为3.41。（数据来源：万得资讯，证监会行业分类中的医药制造业，并剔除ST公司）。
申请人业务规模快速扩大带来大量的资金需求，近几年申请人主要通过债务工具进行融资。截至2015年3月末，申请人的资产负债率为 56.45%，流动比率为1.04，速动比率为0.77。与同业上市公司相比，申请人的资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。
申请人通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，能有效降低资产负债率，提高流动比率和速动比率。按照本次募集资金的上限和申请人 2015年第一季度的财务数据测算，本次非公开发行完成后，申请人合并报表资产负债率将降至43.10%，仍高于同行业上市公司平均水平；流动比率将上升至1.64，速动比率将上升至1.38，流动比率和速度比率明显提高。本次非公开发行完成后，申请人的资本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升，有利于公司长期稳健的发展。
综上所述，申请人拟使用本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款是合理的。
三、结合历史期收入增长情况，说明本次补充流动资金的测算依据
申请人拟将本次非公开发行募集资金中的 13,146.35万元用于补充流动资金，申请人本次补充流动资金的测算依据说明如下：
申请人近几年的营业收入稳步增长，合并报表营业收入从 2011年的 168,920.96万元增长到 2014年的 247,053.30万元，年均复合增长率为13.51%。
随着我国医药产业升级、医药企业加速整合、医保制度的全面推进、用药结构及药品价格的逐渐合理，我国医药行业未来仍有较大的增长空间。公司将通过进一步提升销售能力、推动产品研发、深化企业内部基础管理等，加快企业发展速度。
按照申请人过往的复合增长率13.51%进行测算，预计 2015年销售收入达到280,431.23万元，2016年达到318,318.65万元，2017年达到361,324.81万元。
根据销售百分比法，申请人未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
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|项目|2014年度/2014年末|比例注|2015年度/2015年末（E）|2016年度/2016年末（E）|2017年度/2017年末（E）|2017年期末预计数-2014年期末实际数|
|营业收入|247,053.30|100.00%|280,431.23|318,318.65|361,324.81|114,271.51|
|应收票据|33,464.28|13.55%|37,985.45|43,117.44|48,942.78|15,478.50|
|应收账款|35,866.42|14.52%|40,712.12|46,212.49|52,455.99|16,589.58|
|预付款项|3,119.76|1.26%|3,541.25|4,019.69|4,562.76|1,443.01|
|存货|38,692.98|15.66%|43,920.56|49,854.41|56,589.94|17,896.97|
|各项经营性资产合计|111,143.43|44.99%|126,159.37|143,204.02|162,551.48|51,408.05|
|应付票据|1,000.00|0.40%|1,135.10|1,288.46|1,462.54|462.54|
|应付账款|23,150.46|9.37%|26,278.18|29,828.47|33,858.42|10,707.96|
|预收款项|1,445.31|0.59%|1,640.58|1,862.23|2,113.82|668.51|
|应付职工薪酬|1,712.58|0.69%|1,943.96|2,206.59|2,504.71|792.13|
|应交税费|5,913.10|2.39%|6,711.99|7,618.81|8,648.14|2,735.03|
|各项经营性负债合计|33,221.45|13.45%|37,709.81|42,804.56|48,587.63|15,366.18|
|流动资金占用额（经营性资产－经营性负债）|77,921.98|-|88,449.56|100,399.46|113,963.85|36,041.87|

注：上表中比例为2014年末各项经营性资产、负债余额占2014年度营业收入的比例，在商业模式不发生重大变化的情况下，假设申请人未来各项经营性资产、负债与销售收入保持较稳定的比例关系，故以经审计的2014年末各项经营性资产、负债余额占年度销售收入的百分比预测2015-2017年末各项经营性资产、负债余额。
经测算，申请人未来三年的新增流动资金需求为 36,041.87万元，本次计划以募集资金补充 13,146.35万元，主要用于原材料采购、支付各项费用等日常经营性支出。
四、请保荐机构对上述事项进行核查，并就本次发行是否符合《上市公司
证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表意见
保荐机构核查了申请人银行贷款统计表及对应合同，同行业上市公司的相关
资料等。经核查，保荐机构认为申请人目前的资产负债率高于同行业平均水平，并且，申请人未来三年的流动资金缺口大于申请人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额。申请人将非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金具有合理性，申请人使用本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
问题3.请保荐机构结合“原料药产业升级建设项目”建设期内资金的闲置状况、偿还银行贷款的必要性、补充流动资金的用途，以及预案中“行业内的重组和整合也将日益活跃，公司需充实资本实力……以支持公司内涵式和外延式的发展”的表述，核查本次募集资金是否可能用于收购行为，相关信息披露是否充分合规。
答复：
一、本次非公开发行的募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 88,146.35万元，在扣除发行费用后将用于原料药产业升级建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金，其中 55,000万元用于原料药产业升级建设项目，20,000万元用于偿还银行贷款，13,146.35万元用于补充流动资金。
（一）原材料产业升级建设项目的资金使用计划
根据原料药产业升级建设项目的投资规划，其投资总额为 84,500万元，其中固定资产拟投资 65,000万元，铺底流动资金等拟投入 19,500万元。本次募集资金中 55,000万元用于该项目，不足部分由公司以自筹资金解决。该项目的建设期预计为 3.5年至 4.5年，2015年-2017年计划分别投入 24,899.80万元、26,965.82万元和15,387.25万元，主要用于建筑工程施工、设备购置、设备安装调试等。
本次发行结束后，为保证募集资金的规范、安全使用，申请人将依照项目投资进度合理安排募集资金投入，并严格按照《募集资金管理制度》的规定采取如下措施：开设募集资金专项账户进行专项存储、按照发行申请文件承诺的募集资
金投资计划使用、募集资金使用严格履行申请和审批程序。
由于项目建设周期较长，为了提高募集资金的使用效率，申请人存在对暂时闲置的募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金的可能，届时申请人将依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》的规定严格限定现金管理投资产品的范围、补充流动资金的使用用途、履行审批程序并进行信息披露，并保证不影响原料药产业升级建设项目的投资进度。
（二）补充流动资金的必要性
申请人本次拟将募集资金中的 13,146.35万元用于补充流动资金，将主要用于原材料采购、支付日常运营费用等，可一定程度上缓解申请人的流动资金压力。
补充流动资金的必要性分析请参见反馈意见“重点问题2”的相关回复。
（三）偿还银行贷款的必要性
本次发行完成后，申请人拟将 20,000万元用于偿还银行贷款，可改善申请人的资产负债结构，降低财务费用支出，提高申请人的抗风险能力。
偿还银行贷款的必要性和还款计划分析请参见反馈意见“重点问题2”的相关回复。
二、申请人将严格执行募集资金管理制度
本次非公开发行结束后，申请人将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，制定和不断完善上市公司的《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，以保证募集资金用于承诺的投资项目以及募集资金使用的规范、安全、高效。具体措施如下：
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|措施|内容||
|募集资金的监管存放|1|募集资金到帐后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储|
||2|公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签|

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|-|-|-|
|||订三方监管协议|
|募集资金的监管使用|3|监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金|
||4|公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续|
||5|公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果|
||6|公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告|
|募集资金的持续督导|7|保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查|

三、申请人不存在应披露未披露的收购行为
申请人本次非公开发行募集资金不用于兼并收购，截至本回复出具之日，申请人没有应披露而未披露的重大收购行为。针对未来可能的收购行为，申请人将严格按照《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》的规定履行决策审批程序，并及时、准确、完整地进行信息披露。
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|综上，截至本回复出具之日，申请人不存在应披露而未披露的重大收购行为，|
|本次非公开发行募集资金不用于收购行为，相关信息披露充分合规。|

问题4.申请人原料药和制剂产品的主要生产原料双烯、霉菌氧化物等是由从植物黄姜中提取的皂素加工而成，提取皂素过程中水污染严重导致部分产能的关停，致使申请人报告期内净利润逐年下降。
请申请人说明本次募投项目中“原料药产业升级建设项目”是否仍然存在相关水污染隐患，是否对该项目建成后的产能、效益造成不利影响，并充分披露相关风险。
请保荐机构核查上述问题，并就其对本次发行条件的影响发表明确意见。
答复：
一、原料药产业升级建设项目不涉及双烯、霉菌氧化物的生产过程
双烯是申请人主要产品的主要原材料之一，双烯的起始原料主要为植物黄
姜，从黄姜中可提取皂素并加工形成双烯或霉菌氧化物，因此，黄姜的供应状况变化将直接影响到甾体原料药厂家的生产成本。2012年起，由于黄姜种植面积减少，以及皂素提取过程中水污染严重导致部分产能的关停等原因，使得皂素的市场供给紧张，导致双烯、霉菌氧化物等原料的价格上涨较快，进而导致申请人营业成本上涨，营业利润相应下降。
申请人生产所需的双烯、霉菌氧化物等原材料主要依靠外部采购，自身不进行双烯、霉菌氧化物等材料的加工。原料药产业升级建设项目投产后也不涉及双烯、霉菌氧化物等材料的加工，因此不存在皂素提取过程中的水污染问题。
二、原料药产业升级建设项目的环保措施完善，不存在水污染等环保隐患
浙江省环境保护厅已出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司原料药产业升级建设项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2014]41号），认定申请人的原料药产业升级建设项目具有环境可行性。
综上，本次募投项目中原料药产业升级建设项目不存在相关水污染隐患，亦不会对项目建成后的产能、效益造成不利影响。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为申请人不从事双烯、霉菌氧化物的生产，原料药产业升级建设项目投产后不涉及双烯、霉菌氧化物的生产过程。本次募投项目原料药产业升级建设项目配备了完善的环保措施，并已获得浙江省环境保护厅的审批，认定申请人的原料药产业升级建设项目具有环境可行性，不会对项目建成后的产能、效益造成不利影响。
问题5.申请人控股股东仙居县国有资产投资集团有限公司、董事兼总经理张宇松、持有上市公司股份百分之五以上的股东浙江医药股份有限公司间接持有的杭州九鸿投资合伙企业（有限合伙）参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
答复：
一、仙居县国有资产投资集团有限公司、张宇松、浙江医药股份有限公司自定价基准日前六个月至本回复出具之日的减持情况
经核查，本次非公开发行定价基准日前六个月至本回复出具之日，相关各方减持申请人股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名字|交易日期|和仙琚制药的关系|减持方式|减持数量（万股）|
|浙江医药股份有限公司|2015.2.27|持股5%以上的股东|集中竞价交易|200|
||2015.3.12||集中竞价交易|126.08|
||2015.3.13||集中竞价交易|73.92|
||2015.4.09||集中竞价交易|480|

在定价基准日前六个月至本回复出具之日，除浙江医药股份有限公司的上述减持情况外，仙居国投和张宇松未进行减持。
在定价基准日前六个月至本回复出具之日，九鸿投资未买卖申请人的股票。
二、浙江医药股份有限公司减持申请人股票是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
九鸿投资系申请人本次非公开发行的认购对象，九鸿投资的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）||合伙类型||
||浙江九仁资本管理有限公司||60||0.33||普通合伙人|
||黄创新||5,000||27.69||有限合伙人|
||吴梦根||1,000||5.54||有限合伙人|
||升华集团控股有限公司||2,000||11.07||有限合伙人|
||杭州市产业发展投资有限公司||3,000||16.61||有限合伙人|
||邓江涛||7,000||38.76||有限合伙人|
||合计||18,060||100.00||—|

九鸿投资的执行事务合伙人为浙江九仁资本管理有限公司，浙江九仁资本管
理有限公司系于2013年4月26日成立的有限公司。浙江九仁资本管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）||
||通联资本管理有限公司||100||20|
||浙江恒逸集团有限公司||100||20|
||三花控股集团有限公司||50||10|
||华立集团股份有限公司||50||10|
||新湖控股有限公司||50||10|
||湖州兴裕金属物资有限公司||50||10|
||卧龙控股集团有限公司||50||10|
||浙江医药股份有限公司||50||10|
||合计||500||100|

从浙江九仁资本管理有限公司的股权结构看出，浙江医药股份有限公司仅持浙江九仁资本管理有限公司10%的股权，因此，浙江医药股份有限公司与九鸿投资不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的关联关系。
保荐机构认为，浙江医药股份有限公司在本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持仙琚制药股份不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定，不存在短线交易和严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、仙居国投和张宇松在本回复出具之日至本次发行完成后六个月内的减持计划
仙居国投和张宇松作为本次本公开发行的认购对象，其在本回复出具之日至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。
根据仙居国投、张宇松出具的承诺：“至本次发行完成后六个月内，本人/公司不会减持持有的仙琚制药的股份，若违反上述承诺，本人/公司减持股份所
得全部归仙琚制药所有。”
问题6.资管产品或有限合伙等作为发行对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
c.委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；
d.申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，
履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）资管产品或有限合伙的登记和备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：汇添富基金管理的仙琚制药定增盛世 45号资产管理计划（以下简称“汇添富 45号资管计划”）和优势医药企业定增计划 6号资产管理计划（以下简称“汇添富 6号资管计划）、财通基金管理的宋茂彬-财通专户 1号资产管理计划（以下简称”财通专户 1号资管计划”）、平安资管管理的平安资产创赢 5号资产管理产品（以下简称“平安创赢 5号产品”），本次非公开发行认购对象中合伙企业为九鸿投资。
经核查，截至本回复出具日，汇添富 45号资管计划未设立，尚未履行资产管理计划的登记或备案手续，申请人和汇添富基金正在积极筹备相关备案事项；
汇添富6号资管计划已完成募集和设立，并已于2015年5月22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续；财通专户1号资管计划已完成募集和设立，并已取
得中国证监会《关于财通基金管理有限公司特点资产管理合同备案的确认函》（基金部函[2012]81号）；九鸿投资的普通合伙人浙江九仁资本管理有限公司已取得私募投资基金管理人登记证书（证书编号为P1001284），九鸿投资已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并已于2015年5月26日取得了私募投资基金备案证明（备案编码：S36954）。
平安创赢5号产品不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，无需在中国证券投资基金业协会履行登记或备案手续。根据平安资管出具的《关于资产管理产品监管报备情况的说明函》，平安创赢5号产品系集合产品，尚未完成产品的发行，平安资管将根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124号）的要求，在完成发行后 15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告。
保荐机构已在发行保荐书和保荐工作报告中对相关资管计划/产品、合伙企业的备案情况进行说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
申请人本次非公开发行对象为仙居国投、汇添富基金管理的汇添富 45号资管计划和汇添富6号资管计划、张宇松、九鸿投资、平安资管管理的创赢5号产品、财通基金管理的财通专户1号资管计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭，发行对象共9名。
汇添富基金、财通基金系依法成立并有效存续的证券投资基金管理公司，具备从事基金募集、基金销售、资产管理的资格，其设立的资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票；平安资管系依法设立并有效存续的保险资产管理公司，具备开展资产管理产品业务的资格，其设立的资产管理产品可以投资中国境内依法发行的股票；九鸿投资系依法设立且有效存续的合伙企业，具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具有对外投资的能力。保荐机构认为汇添富 45号资管计划、汇添富6号资管计划、财通专户1号资管计划、平安创赢5号产品、
九鸿投资参与本次认购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
汇添富 45号资管计划全体委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
汇添富6号资管计划的全体委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
平安创赢5号产品的全体委托人已出具承诺函，承诺委托人之间不存在分级收益等结构化安排。
财通专户1号资管计划的委托人已出具承诺函，承诺不存在分级收益等结构化安排。
九鸿投资全体合伙人已出具承诺函，承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在九鸿投资的财产分配方面，以合伙人对九鸿投资的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。
保荐机构核查后认为参与认购申请人本次非公开发行股票的资管产品委托人、合伙企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
1、申请人出具的承诺函
申请人承诺：本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向本次发行的认购对象以及最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
2、仙居国投出具的承诺函
申请人控股股东和实际控制人仙居国投承诺：除直接参与本次发行的认购外，本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向仙琚制药本次发行的其他认购对象及其最终出资人（包括认购对象设立的资管产品的委托人、合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿。
保荐机构经核查后认为，申请人、控股股东、实际控制人及其关联方已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿，上述承诺已公开披露。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
1、汇添富45号资管计划
汇添富 45号资管计划由申请人部分董事、监事和高级管理人员以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干出资设立。
申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对汇添富 45号资管计划的委托人身份、人数、认购资金来源以及关联关系等进行约定。汇添富45号资管计划委托人的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|担任职务|认购资金来源|出资额（万元）|
|1|卢焕形|监事会主席|自有或合法筹集资金|1,625.400|
|2|徐衠|副总经理|自有或合法筹集资金|632.100|
|3|张南|董事、董事会秘书|自有或合法筹集资金|1,625.400|
|4|应明华|副总经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|5|陈杰|副总经理|自有或合法筹集资金|1,173.900|
|6|刘轩廷|副总经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|7|尹元源|副总经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|8|王瑶华|财务总监|自有或合法筹集资金|270.900|
|9|徐小芳|监事、销售公司副总经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|10|张弛|监事、销售公司医药拓展部经理|自有或合法筹集资金|154.413|

11 陈丽亚 监事、制剂质保部经理 自有或合法筹集资金 108.360
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|朱伟江|总经理助理|自有或合法筹集资金|605.010|
|13|戴猛进|项目总监|自有或合法筹集资金|270.900|
|14|郑士辉|质量总监|自有或合法筹集资金|270.900|
|15|吴志明|总经理助理|自有或合法筹集资金|270.900|
|16|蒋红旗|党委副书记|自有或合法筹集资金|361.200|
|17|胡卫红|台州仙琚药业总经理|自有或合法筹集资金|1,052.898|
|18|陈一宁|总经理行政助理|自有或合法筹集资金|108.360|
|19|郑卫华|党群办副主任|自有或合法筹集资金|180.600|
|20|潘建伟|党群办副主任|自有或合法筹集资金|180.600|
|21|陈伟萍|证券事务代表|自有或合法筹集资金|180.600|
|22|张王伟|审计部经理|自有或合法筹集资金|225.750|
|23|赵素燕|财务部经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|24|叶正宇|行政事务部经理|自有或合法筹集资金|261.870|
|25|张文|信息部经理|自有或合法筹集资金|207.690|
|26|张直庆|应用技术部经理|自有或合法筹集资金|171.570|
|27|陈光伟|生产管理部经理|自有或合法筹集资金|108.360|
|28|张仙勇|生产管理部仓储主任|自有或合法筹集资金|135.450|
|29|金冠华|国际注册部经理|自有或合法筹集资金|158.025|
|30|陶健|采购部副经理|自有或合法筹集资金|108.360|
|31|王焕平|工程建设部经理|自有或合法筹集资金|189.630|
|32|李建花|国内贸易部经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|33|张逊|化验室设备工程师|自有或合法筹集资金|144.480|
|34|朱秀燕|研究院副院长|自有或合法筹集资金|180.600|
|35|王咏|研究院副院长|自有或合法筹集资金|108.360|
|36|陆廷芳|杨府技术装备部经理|自有或合法筹集资金|225.750|
|37|郑聪琇|制剂生产技术总监|自有或合法筹集资金|135.450|
|38|蒋建武|车间经理|自有或合法筹集资金|108.360|
|39|顾娇飞|车间经理|自有或合法筹集资金|126.420|
|40|王为中|车间经理|自有或合法筹集资金|153.510|
|41|金炜俊|车间经理助理|自有或合法筹集资金|117.390|
|42|张慧|车间经理|自有或合法筹集资金|108.360|
|43|王勇江|车间经理|自有或合法筹集资金|207.690|
|44|王双|行政事务部车队经理|自有或合法筹集资金|180.600|
|45|张琦|仙琚置业公司董事长|自有或合法筹集资金|270.900|
|46|张蕾|仙琚置业公司总经理|自有或合法筹集资金|100.233|
|47|徐秀燕|仙琚置业公司副总经理|自有或合法筹集资金|225.750|
|48|王卫芳|技术开发公司副总经理|自有或合法筹集资金|252.840|
|49|吴定伟|技术开发公司产品注册经理|自有或合法筹集资金|126.420|
|50|吴天飞|台州仙琚药业副总经理|自有或合法筹集资金|180.600|

51 吴水仙 台州仙琚药业副总经理 自有或合法筹集资金 108.360
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|-|-|-|-|-|
|52|潘旦杰|台州仙琚药业副总经理|自有或合法筹集资金|171.570|
|53|陈建强|台州仙琚药业企管部经理|自有或合法筹集资金|137.256|
|54|白帆|能可爱心总经理|自有或合法筹集资金|135.450|
|55|张毅|能可爱心副总经理|自有或合法筹集资金|100.233|
|56|泮文军|能可爱心副总经理|自有或合法筹集资金|100.233|
|57|李政|销售公司总经理助理|自有或合法筹集资金|270.900|
|58|泮小波|销售公司总经理助理|自有或合法筹集资金|270.900|
|59|应利雅|销售公司质保部经理|自有或合法筹集资金|108.360|
|60|潘波|销售公司招标办经理|自有或合法筹集资金|144.480|
|61|俞荣斌|销售公司办公室主任|自有或合法筹集资金|135.450|
|62|叶子武|销售公司财务部经理|自有或合法筹集资金|103.845|
|63|王慧成|销售公司采购经理|自有或合法筹集资金|117.390|
|64|陈茵|销售公司项目经理|自有或合法筹集资金|135.450|
|65|徐晓林|销售公司商务经理|自有或合法筹集资金|126.420|
|66|应旭东|销售公司商务经理|自有或合法筹集资金|112.875|
|67|朱卫军|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|100.233|
|68|周国平|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|148.995|
|69|谢丽|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|180.600|
|70|童舜淼|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|135.450|
|71|朱日升|销售公司大区经理|自有或合法筹集资金|270.900|
|72|潘必杰|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|100.233|
|73|李勇强|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|135.450|
|74|余海|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|162.540|
|75|代科|销售公司市场总监|自有或合法筹集资金|100.233|
|76|徐津|销售公司产品组总监|自有或合法筹集资金|220.332|
|77|李榕|销售公司产品经理|自有或合法筹集资金|117.390|
|78|吴森祥|销售公司大区经理|自有或合法筹集资金|167.055|
|79|刘美虹|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|100.233|
|80|王华|销售公司大区经理|自有或合法筹集资金|180.600|
|81|周爱央|销售公司地区经理|自有或合法筹集资金|139.965|
|82|王朋|销售公司总经理特别助理|自有或合法筹集资金|108.360|
|合计||||19,866.000|

此外，汇添富 45号资管计划的全体委托人承诺：本人资产状况良好，不存在会对仙琚制药本次发行认购产生不利影响的资产情况。本人参与汇添富 45号
计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿
意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接
来源于仙琚制药及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
2、汇添富6号资管计划
汇添富6号资管计划的资管合同、申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|与申请人关联关系|认购资金来源|出资额（万元）|
|1|刘福长|无|自有或合法筹集|100|
|2|夏添凉|无|自有或合法筹集|100|
|3|李华|无|自有或合法筹集|100|
|4|张路嘉|无|自有或合法筹集|100|
|5|张亚楠|无|自有或合法筹集|100|
|6|郭海兰|无|自有或合法筹集|100|
|7|楼刚|无|自有或合法筹集|100|
|8|刘亚利|无|自有或合法筹集|300|
|9|沈秀英|无|自有或合法筹集|100|
|10|郭秋颖|无|自有或合法筹集|100|
|11|白晨|无|自有或合法筹集|100|
|12|何璇|无|自有或合法筹集|100|
|13|曹宝连|无|自有或合法筹集|100|
|14|许碧珊|无|自有或合法筹集|100|
|15|谢红|无|自有或合法筹集|100|
|16|王敬禹|无|自有或合法筹集|100|
|17|阮善彬|无|自有或合法筹集|100|
|18|童霞|无|自有或合法筹集|100|
|19|张志远|无|自有或合法筹集|100|
|20|苗怡|无|自有或合法筹集|100|
|21|拜晓东|无|自有或合法筹集|100|
|22|张泉|无|自有或合法筹集|100|
|23|魏天远|无|自有或合法筹集|100|
|24|丁利厚|无|自有或合法筹集|100|

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|-|-|-|-|-|
|25|史立洲|无|自有或合法筹集|100|
|26|王春华|无|自有或合法筹集|100|
|27|马天义|无|自有或合法筹集|100|
|28|董云|无|自有或合法筹集|100|
|29|王家东|无|自有或合法筹集|200|
|30|蒋秀兰|无|自有或合法筹集|100|
|31|王晓柯|无|自有或合法筹集|100|
|32|班艳|无|自有或合法筹集|200|
|33|赵奎权|无|自有或合法筹集|200|
|34|王维勤|无|自有或合法筹集|100|
|35|贺牧|无|自有或合法筹集|100|
|36|王德军|无|自有或合法筹集|200|
|37|崔保刚|无|自有或合法筹集|200|
|38|王自栋|无|自有或合法筹集|100|
|39|霍起|无|自有或合法筹集|100|
|40|焦辉|无|自有或合法筹集|100|
|41|曹阳军|无|自有或合法筹集|100|
|42|吴瑛|无|自有或合法筹集|100|
|合计||||4,900|

此外，汇添富6号资管计划的全体委托人承诺：本人与仙琚制药及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，仙琚制药本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
本人资产状况良好，不存在会对仙琚制药本次发行认购产生不利影响的资产情况。本人参与汇添富6号计划认购的资金系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于仙琚制药及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
3、财通专户1号资管计划
财通专户1号资管计划系一对一专户产品。财通专户1号资管计划资管合同
及其补充协议、申请人与财通基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|与申请人关联关系|认购资金来源|出资金额（万元）|
|1|宋茂彬|无|自有或合法筹集资金|4,515|

此外，宋茂彬承诺：本人与仙琚制药及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，仙琚制药本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
本人资产状况良好，不存在会对仙琚制药本次发行认购产生不利影响的资产情况。本人参与财通专户1号资产管理计划认购的资金完全系自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于仙琚制药及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
4、平安创赢5号产品
平安创赢5号产品的资管合同、申请人与平安资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对委托人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名/名称|与申请人关联关系|认购资金来源|出资额（万元）|
|1|吴彦|无|自有或合法筹集资金|115|
|2|姜永明|无|自有或合法筹集资金|100|
|3|梁晓玥|无|自有或合法筹集资金|400|
|4|徐宇|无|自有或合法筹集资金|220|
|5|刘彬|无|自有或合法筹集资金|100|
|6|万淑珊|无|自有或合法筹集资金|120|
|7|贝永飞|无|自有或合法筹集资金|220|
|8|仇文丽|无|自有或合法筹集资金|200|
|9|王雯毅|无|自有或合法筹集资金|265|

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|-|-|-|-|-|
|10|万军|无|自有或合法筹集资金|100|
|11|张剑颖|无|自有或合法筹集资金|415|
|12|梅竹|无|自有或合法筹集资金|100|
|13|龚令宙|无|自有或合法筹集资金|265|
|14|易杰|无|自有或合法筹集资金|100|
|15|高裕峰|无|自有或合法筹集资金|130|
|16|叶青|无|自有或合法筹集资金|100|
|17|张海霞|无|自有或合法筹集资金|235|
|18|郭媛|无|自有或合法筹集资金|115|
|19|安信农业保险股份有限公司|无|保险资金|1,000|
|20|安盛天平财产保险股份有限公司|无|保险资金|2,700|
|21|中国人保资产管理股份有限公司|无|保险资金|3,000|
|合计||||10,000|

平安创赢 5号产品的全体委托人承诺：本公司/本人与仙琚制药及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，仙琚制药本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师，本次发行的其他认购对象不存在任何关联关系。
本公司/本人资产状况良好，不存在会对仙琚制药本次发行认购产生不利影响的资产情况。本公司/本人参与平安资产创赢 5号资产管理产品认购的资金为本公司保险资金/自有资金或合法筹集资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于仙琚制药及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
5、九鸿投资
九鸿投资的合伙协议及其补充协议、申请人与九鸿投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对合伙人的身份、人数、认购资金来源和关联关系进行了约定，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（万元）|合伙人类型|
|1|浙江九仁资本管理有限公司|60|0.33%|普通合同人|

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|-|-|-|-|-|
|2|黄创新|5,000|27.69%|有限合伙人|
|3|吴梦根|1,000|5.54%|有限合伙人|
|4|升华集团控股有限公司|2,000|11.07%|有限合伙人|
|5|杭州市产业发展投资有限公司|3,000|16.61%|有限合伙人|
|6|邓江涛|7,000|38.76%|有限合伙人|
|合计||18,060|100.00%|-|

九鸿投资全体合伙人承诺：本公司/本人与仙琚制药及其董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，仙琚制药本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系。
本公司/本人资产状况良好，不存在会对本公司/本人按时缴纳认缴的出资产生不利影响的资产情况。本公司/本人以自有资金或合法筹集的资金，按照自身认缴的出资额向九鸿投资出资，不存在代持、信托、委托等方式认缴并向九鸿投资出资的情况。本公司/本人不存在资金直接或间接来源于仙琚制药及其控股股东、实际控制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
根据申请人与汇添富基金、财通基金、平安资管和九鸿投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、相关资管计划/产品的资管合同、九鸿投资的合伙协议及其补充协议以及委托人/合伙人出具的承诺函，保荐机构认为，其已明确委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
（二）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
1、汇添富45号资管计划
申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：在仙琚制药非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，汇添富基金将认购仙琚制药本次非公开发行股票的资金足额募集到
位。
汇添富 45号资管计划资管合同已明确约定：委托人保证将于仙琚制药本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额交付全部认购资金，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生效。
2、汇添富6号资管计划
申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：在仙琚制药非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，汇添富基金将认购仙琚制药本次非公开发行股票的资金足额募集到位。
汇添富6号资管计划资管合同已明确约定：委托人保证将于仙琚制药本次非公开发行股票的发行方案在向中国证监会备案前及时、足额交付全部认购资金，如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以资产管理人发出的缴款通知为准，以确保资产管理计划的成立并生效。
截止本回复出具日，汇添富 6号资管计划已经完成募集和设立，汇添富 6号资管计划的认购资金已足额募集到位。
3、财通专户1号资管计划
申请人与财通基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：仙琚制药非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，财通基金确保认购仙琚制药本次非公开发行股票的资金足额到位。
财通专户1号资管计划资管合同补充协议已明确约定：委托人保证在仙琚制药本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购仙琚制药本次非公开发行股票的全部认购资金缴付至财通基金指定的账户内。
4、平安创赢5号产品
申请人与平安资管签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：仙琚制药非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会
备案前，平安资管确保认购仙琚制药本次非公开发行股票的资金足额到位。
平安资管与平安创赢 5号产品委托人签署了《认购意向及保证金协议》，上述协议中明确约定：平安资管作为资产管理人设立资产管理产品，承诺在仙琚制药本次非公开发行股票获得中国证监会核准后开始创赢5号的设立工作，并于仙琚制药上报发行方案前促使创赢5号成立。委托人在平安资管设立创赢5号发出缴款通知时，将根据通知及平安创赢5号产品资管合同的规定一次性、及时、足额交付认购资金。
5、九鸿投资
申请人与九鸿投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》已明确约定：仙琚制药非公开发行股票获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，九鸿投资保证其认购资金足额到位。
九鸿投资合伙协议的补充协议已明确约定：合伙人同意并保证，在仙琚制药本次发行通过中国证监会核准后，发行方案于中国证监会报备前，各自根据九鸿投资出具的缴款通知书的要求足额缴纳出资，一次性将资金划入九鸿投资指定的账户。
根据申请人与汇添富基金、财通基金、平安资管和九鸿投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、相关资管计划/产品的资管合同、九鸿投资的合伙协议及其补充协议，保荐机构经核查后认为，其已明确约定在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品/有限合伙资金募集到位。
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、《附条件生效股份认购协议》及补充协议约定的违约责任
申请人与汇添富基金、财通基金、平安资管、九鸿投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议已约定相应的违约责任，违约责任主要条款内容如下：
“一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
本协议生效后，若乙方未足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%”
2、资管产品委托人/合伙企业合伙人的出资承诺/保证
（1）汇添富45号资管计划
汇添富 45号资管计划的全体委托人承诺：本人将依据与汇添富基金签署的资产管理合同的规定，在仙琚制药本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将本人用于投资汇添富 45号资管计划的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。如本人未及时足额缴纳认购资金，则本人将向汇添富基金支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的10%。
（2）汇添富6号资管计划
汇添富6号资管计划的全体委托人承诺：本人将依据与汇添富基金签署的资产管理合同的规定，在仙琚制药本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将本人用于投资6号资管计划的全部认购资金缴付至汇添富基金指定的账户内。如中国证监会要求变更资产管理计划的成立生效时间，则以汇添富基金发出的缴款通知为准。如有违反，本人将承担相应法律责任（包括但不限于赔偿汇添富基金因此而承担的违约责任及受到的其他损失）。
（3）财通专户1号资管计划：
财通专户1号资管计划的委托人承诺：本人将依据与财通基金签署的资产管理合同之约定，在仙琚制药本次发行通过中国证监会的核准后，本次发行的发行方案报送中国证监会备案前，及时、足额将用于认购仙琚制药本次非公开发行股票的的全部认购资金缴付至财通基金指定的账户内。如本人未及时足额缴纳认购资金，则本人将向财通基金支付赔偿金，赔偿金数额为未足额缴纳认购资金的10%。
（4）平安创赢5号产品
平安资管与平安创赢 5号产品的委托人签署了《认购意向及保证金协议》，平安资管委托人已将拟认购平安创赢 5号份额总资金规模的10%作为保证金交付给平安资管。
委托人在平安资管设立创赢5号发出缴款通知时，将根据通知及创赢5号资产管理合同的规定一次性、及时、足额交付认购资金。上述保证金将转为委托人认购平安创赢5号份额的出资。如委托人未按规定履行认购义务，则平安资管不再退还委托人缴纳的保证金。
（5）九鸿投资
九鸿投资全体合伙人承诺：本公司/本人将按照合伙协议约定的时间向九鸿投资缴纳所认缴的出资，以确保九鸿投资能按时向仙琚制药足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若本公司/本人不能按时足额向九鸿投资缴纳出资导致其受到损失的，本公司将赔偿九鸿投资因此而受到的全部损失，并承担九鸿投资合伙协议所约定的其他责任。
根据九鸿投资合伙协议的补充协议约定，合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的，则每逾期一日（自缴付期满之日起算）应按逾期缴付金额的0.5‰/日向九鸿投资支付滞纳金。如因合伙人未按期缴付出资给九鸿投资造成损失，该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补九鸿投资的损失的，还应负责充分及时地赔偿损失。
根据申请人与汇添富基金、财通基金、平安资管和九鸿投资签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、九鸿投资的合伙协议及其补充协议、委托人/合伙人出具的承诺函，保荐机构经核查后认为，其已明确约定资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
1、汇添富45号资管计划资管合同已明确约定：委托人保证在资产管理计划所持仙琚制药本次非公开发行股票的限售期内，不转让其持有的资产管理计划份
额。
2、汇添富 6号资管计划资管合同已明确约定：委托人保证在本资产管理计划所持仙琚制药本次非公开发行股票的限售期内，不转让其持有的资产管理计划份额。
3、财通专户 1号资管计划资管合同补充协议已明确约定：仙琚制药本次非公开发行完成后，在财通专户1号资管计划所获得的股份的锁定期内，委托人不会转让持有的财通专户1号资产管理计划份额或以其他方式退出该产品。
4、平安创赢 5号产品资管合同已明确约定：投资人持有的本产品份额及相关收益权/受益权等不得转让。
5、九鸿投资合伙协议的补充协议已明确约定：在九鸿投资本次认购仙琚制药非公开发行的股票的锁定期内，各方将不以任何方式直接或间接转让所持九鸿投资的财产份额，亦不会以任何方式直接或间接退出九鸿投资。
根据相关资管计划/产品的资管合同、九鸿投资的合伙协议及其补充协议，保荐机构经核查后认为，其已明确约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）关于汇添富45号资管计划的补充说明
汇添富 45号资管计划由申请人部分董事、监事和高级管理人员以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干出资设立，与申请人存在关联关系。
1、汇添富45号资管计划资管合同的相关约定
汇添富 45号资管计划资管合同已明确约定：委托人如担任仙琚制药董事、监事、高级管理人员，在资产管理计划持有仙琚制药股份发生变动时，委托人保证将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，委托人将与本资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的仙琚制药股票数量与资管计划持有的仙琚制药股票数量合并计算。
2、参与汇添富45号资管计划设立的董事、监事和高级管理人员的承诺
参与汇添富 45号资管计划设立的董事、监事和高级管理人员承诺：本人作为仙琚制药的董事/监事/高级管理人员，在汇添富45号资管计划持有仙琚制药股份发生变动时，将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。在本人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，本人直接持有的仙琚制药股票数量与汇添富 45号资管计划持有的仙琚制药股票数量将合并计算。
3、关于资产管理人的提醒、督促义务和具体措施
申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中明确约定：汇添富基金应当提醒、督促汇添富45号委托人遵守/履行短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与汇添富 45号计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的仙琚制药股票数量与汇添富 45号计划持有的仙琚制药股票数量合并计算。
申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中约定，汇添富基金将采取如下措施：
（1）提醒汇添富45号委托人遵守短线交易等相关管理规则，不得将其持有的仙琚制药股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。
（2）提醒汇添富 45号委托人保证不利用内幕信息通过汇添富 45号计划进行减持，在如下相关期间不通过汇添富 45号计划减持其持有的仙琚制药股票：①仙琚制药定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②仙琚制药业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对仙琚制药股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（3）督促汇添富45号计划委托人严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、证券交易所的相关规定通过汇
添富45号计划进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
根据汇添富 45号资管计划的资管合同、申请人与汇添富基金签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及关联委托人出具的承诺函，保荐机构经核查后认为，其已明确约定汇添富 45号资管计划的关联委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将关联委托人与汇添富 45号资管计划认定为一致行动人；在《附条件生效的股份认购协议之补充协议》中明确了资产管理人应当提醒、督促与申请人存在关联关系的委托人履行相关义务和相应措施。
三、关于关联交易审批程序
申请人部分董事、监事和高级管理人员参与汇添富 45号资管计划的设立，汇添富 45号资管计划参与本次非公开发行认购构成关联交易。申请人控股股东仙居国投，申请人董事、总经理张宇松参与本次非公开发行的认购亦构成关联交易。
（一）关联交易审批程序和相关信息披露义务
申请人第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，在对上述议案进行表决时，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英已回避表决。
申请人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，在对上述议案进行表决时，关联股东已回避表决。
申请人第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，在对上述议案进行表决时，关联董事张宇松、张南、陈卫武、郭建英已回避表决。
上述议案及决议内容已经进行了公告，履行了信息披露义务。
保荐机构经核查后认为，申请人已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
（二）相关主管部门对申请人本次非公开发行的批准情况
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关法律法规，对国有控股上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工作为委托人参与资管产品，认购上市公司非公开发行股票的行为，未作出限制性的规定。
根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，申请人取得了浙江省国资委下发的《浙江省国资委关于浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（浙国资产权[2015]3号），同意浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行股票方案，即仙琚制药向包括控股股东在内的9名特定对象非公开发行股票。
保荐机构经核查后认为，申请人的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工作为委托人参与资管产品，认购申请人本次非公开发行股票，符合相关法律法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定，并已取得相关主管部门的批准。
四、关于信息披露及中介机构意见
申请人已经公开披露了汇添富 45号资管计划、汇添富 6号资管计划、财通专户1号资管计划、平安创赢5号产品的资管合同，九鸿投资的合伙协议及其补充协议以及相关主体出具的承诺。
保荐机构对上述事项进行了核查，经核查后认为：汇添富 45号资管计划、汇添富6号资管计划、财通专户1号资管计划、平安创赢5号产品和九鸿投资参认购申请人本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的合同、协议，以及相关主体出具的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
第二部分一般问题
问题1.申请人持有仙居弘琚小额贷款有限公司（以下简称“弘琚贷款”）30%的股权。请申请人根据地方小额贷款公司的相关监管要求，说明申请人对弘琚贷款的持股比例是否已经取得控制权，是否会使用募集资金用于弘琚贷款，从而不符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、申请人对仙居弘琚小额贷款有限公司不具有控制权
按照《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定，小额贷款公司是企业法人，小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。小额贷款公司的组织形式为有限责任公司或股份有限公司，小额贷款公司的设立需具备符合规定的公司章程。根据《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》的规定，小额贷款公司主发起人的持股比例不超过20%，其余单个自然人、企业法人、其他经济组织及其关联方持股比例不得超过小额贷款公司注册资本总额的10%；单个自然人、企业法人、其他经济组织持股比例不得低于小额贷款公司注册资本总额的5‰。
根据浙江省人民政府《关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意见》，小额贷款公司的主发起人及其关联股东首次入股比例上限扩大到30%。
结合浙江省关于小额贷款公司的上述规定，对弘琚贷款的控制权情况说明如下：
（一）申请人在弘琚贷款股东会不具备控制权
申请人持有弘琚贷款30%的股权，为其主发起人。截至本回复出具日，弘琚贷款的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人|出资额|出资比例|
|仙琚制药|4,500|30.00%|
|宇杰集团股份有限公司|1,500|10.00%|
|浙江环隆建设工程有限公司|1,500|10.00%|
|仙居县海纳包装有限公司|450|3.00%|

||||
|-|-|-|
|浙江经典家具有限公司|300|2.00%|
|王焕勇|1,200|8.00%|
|陈自力|1,200|8.00%|
|王天军|1,050|7.00%|
|陈熙强|750|5.00%|
|沈美媛|750|5.00%|
|黄华忠|750|5.00%|
|章建富|750|5.00%|
|秦志平|300|2.00%|
|合计|15,000|100.00%|

根据弘琚贷款的公司章程，股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过。对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议的，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。申请人仅持有弘琚贷款30%的股权，与弘琚贷款的其它股东不存在关联关系或一致行动安排，因此申请人对弘琚贷款股东会没有控制权。
（二）申请人在弘琚贷款董事会不具备控制权
根据弘琚贷款的公司章程，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会由7名董事组成，根据其发起人协议，申请人仅具有委派2名董事的权限，其余董事均由其它股东进行委派，因此申请人对董事会也没有控制权。
综上所述，保荐机构认为申请人虽为主要发起人，但申请人对弘琚贷款不具有控制权。
二、申请人不会将募集资金用于弘琚贷款
报告期内，申请人未与弘琚贷款发生过资金往来。申请人承诺，未来将按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关要求，严格执行其制定的《募集资金管理制度》，将本次募集资金投入原料药产业升级建设项目、偿还银行借款和补充流动资金，不会将募集资金以任何形式用于弘琚贷款。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了弘琚贷款的公司章程、相关工商资料和当地小额贷款公司的
相关政策规定以及申请人出具的承诺函等。经核查，保荐机构认为申请人此次募
集资金投向符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项的规定（除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司）。
问题2.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设2015年度净利润与2014年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为5,669.57万元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年6月末完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响。
3、本次发行募集资金不超过88,146.35万元，未考虑发行费用。本次预计发行数量为不超过 9,870.81万股,（最终发行股份数量和募集资金规模以经中国证监会核准数为准）。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
6、假设宏观经济环境和行业的市场环境没有发生重大不利变化。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
2012年-2014年，公司基本每股收益分别为0.24元/股、0.12元/股、0.11元/股，加权平均净资产收益率分别为10.67%、5.27%、4.78%。本次非公开发行募集资金总额为88,146.35万元，按照8.93元/股的发行价格，对应发行股份数量不超过 9,870.81万股。在本次发行完成后，公司的总股本将由 51,210万股增加至不超过 61,080.81万股，净资产将由 2014年末的 122,794.39万元增加至不超过210,940.74万元（不考虑发行费用），公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。
公司本次非公开发行募集资金拟用于原料药产业升级建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。发行后归属于母公司股东的权益将相应提高，有助于增强公司资金实力、抗风险能力，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。偿还银行贷款虽然可节约部分财务费用，但是股东回报还是主要通过主营业务实现，由于原料药产业升级建设项目从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
基于上述假设，公司 2015年归属于母公司的净利润与 2014年持平，即 5,669.57万元，本次发行后，公司每股收益下降为 0.10元/股，加权平均净资产收益率将下降为3.43%。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目产生回报需要一定周期，短期内公司的营业收入及盈利难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本次非公开发行完成后存在短期内下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施防范本次非公开发行摊薄即期回报的风险，努力提高未来股东回报：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司将严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》的要求，制定和不断完善上市公司的《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》等制度，以保募集资金的使用规范、安全、高效。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督以确保公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施
1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
首先，完善的制剂销售网络已成为公司未来业绩增长的重要保障。截至目前，公司在全国已拥有一支由医院线、OTC线和第三终端线组成的近1,300人的终端销售队伍，公司主要临床产品已覆盖了全国地级市以上的主要医院，市场占有率在同类产品中排名前列。公司将继续以营销为导向，不断完善市场营销机制建设，完善营销培训、考核、激励等管理制度，不断提高员工的职业素养和业务能力，打造富有战斗力的销售团队。针对国际市场，公司将寻求与国际知名企业合作，积极开展全球业务布局，并积极推动高级糖皮质激素系列等原料药早日通过欧洲的ESP和美国的FDA认证，争取在海外规范市场有所突破，尽快形成批量生产，从而确立中国甾体类药物企业国际市场领先者的地位。
其次，公司将继续加大产品研发投入，提高药品科研技术水平，重点致力于下述四类药物的研发：妇科、麻醉科治疗领域的药物；适合公司营销操作的 OTC
产品；能够在国际市场销售的、具有一定市场容量的甾体类药物；具有原创性自主知识产权的产品。
2、加快募投项目建设进度、提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 88,146.35万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于原料药产业升级建设项目、偿还银行借款和补充流动资金，其中 55,000万元用于原料药产业升级建设项目、20,000万元用于偿还银行借款，其余资金用于补充流动资金。
原料药产业升级建设项目建成后，公司原料药生产线的生产工艺和生产能力将得到明显的提升，公司的市场竞争能力和可持续发展能力将显著增强，在行业中的地位将进一步得到巩固和提升。本次募集资金投资项目的实施将增加公司新的利润增长点，提高公司盈利水平。原料药产业升级建设项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
募集资金用于偿还部分银行借款和补充流动资金可以优化公司的资本结构，降低财务风；减少公司财务费用，改善经营情况；增强公司的资金实力，提升竞争能力，努力实现股东利益最大化。
3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 (2014年修订)的要求。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定进行利润分配，2012年现金股利（税前）为 0.20元/股，2014年现金股利（税前）为 0.10元/股，现金分红比率达56.64%、90.32%。
本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
问题3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
经保荐机构核查申请人最近五年的相关公告，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
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|（本页无正文，为《浙江仙琚制药股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反|
|馈意见的回复》之签署页）|
|浙江仙琚制药股份有限公司|
|2015 年 5 月 27 日|