上海北特科技股份有限公司
关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会出具的证监许可[2016]807号《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司 2016年 6月非公开发行 21,024,557股人民币普通股（A股），发行价 35.02元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为736,279,986.14元，发行费用共计18,443,396.23元，扣除发行费用后募集资金净额为717,836,589.91元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 6月 24日出具的天职业字[2016]13009号验资报告予以验证。
公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止 2017年 12月 31日，公司本年度使用募集资金人民币 133,604,386.46元，累计使用募集资金人民币 539,813,321.34元，均投入募集资金项目，募集资金年末余额人民币188,033,379.99元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《上海北特科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。该管理制度经公司2011年度第二次董事会审议通过。
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并于2014年12月26日经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在北京银行上海嘉定支行、江苏银行上海嘉定支行、上海农商银行华亭支行、上海银行嘉定支行设立了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）、募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2016年7月11日与北京银行上海分行、江苏银行上海分行、上海农商银行嘉定支行、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）、募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|江苏银行上海嘉定支行|18290188000042045|活期存款|195,581.87|
|上海银行嘉定支行|31981303002851236|活期存款|34,192,895.49|
|北京银行上海嘉定支行|20000012964831041011042|活/定期存款|24,044,472.42|
|上海农商银行华亭支行|32715128010044098|活期存款、银行理财产品|129,600,430.21|
|合计|——|——|188,033,379.99|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使
用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司非公开发行项目决策时间在 2015年，为适应新的市场情况变化，公司将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资 金 金 额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目|4,388|4,388|上海北特科技股份有限公司|上海|
|2|汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目|6,524|6,524|重庆北特科技有限公司|重庆|
|合计||10,912|10,912|||

2016年8月22日召开的公司第二届董事会第二十七次会议及同日召开的第二届监事会第十九次会议及2016年9月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更事宜。
（三）、募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况，根据相关规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 8月 1日出具的天职业字[2016]13957号《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证
报告》予以审核，公司于 2016年 8月置换前期已投入募集资金投资项目的自筹
资金人民币126,773,358.00元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2017年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1、募集资金使用情况对照表
上海北特科技股份有限公司
二O一八年四月二十七日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||71,783.66||本年度投入募集资金总额|||||13,360.44||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||53,981.33||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高精度汽车转向器和减震器零部件产业化项目||35,824.00|||9,812.76|23,674.59|||2019年12月|3,002.48|基本达到|否|
|汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目||10,912.00|||3,433.68|7,615.02|||2018年12月|-378.14|否|否|
|汽车用高精度减震器零部件扩产项目||3,550.00|||114.00|1,194.06|||2018年12月|0|否|否|
|偿还银行贷款及补充流动资金||21,500.00|||0.00|21,497.66||||||否|
|合计||71,786.00|||13,360.44|53,981.33|||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||一、 高精度汽车转向器齿条及减震器活塞杆产业化项目（项目在北特科技实施）本项目建设的具体内容是新建上海南厂区、改造上海北厂区，减振器零部件和转向器零部件生产线的投资以及相关配套设施投资，北特科技为项目实施主体。项目内的基建部分，上海南厂区建设及验收工作已经完成；北厂区改造工程正在进行中。项目的设备部分计划投资为24899万元，目前项目整体投资完成进度为85%左右。本项目预计2020年达纲。二、汽车用高精度减震器零部件扩产项目（项目在天津北特实施）||||||||

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||本项目建设的具体内容是新建二期厂房、减振器活塞杆毛坯生产线和配套设施投资，天津北特为项目实施主体。本项目预计2019年达纲。报告期项目的投资完成进度达到 60%左右，二期厂房建设正在有序进行，厂房主体结构完工。活塞杆毛坯受到盘材供应限制，项目内新增的活塞杆需求量现由直材代替供货生产，产量达到需求。三、 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目（项目在北特科技上海工厂和重庆北特实施）本项目建设地点分为上海北特和重庆北特，其中上海北特的建设内容为剥皮生产线和电镀及镀后生产线，重庆北特的建设内容为齿条成品生产线、蜗杆生产线和活塞杆生产线。目前为止，上海北特已经投入一条剥皮生产线和一条电镀生产线，总体投资完成进度为85%左右，电镀生产线已经正在试生产，剥皮线已经投入使用。重庆北特根据客户需求和建设计划，已经建成投用活塞杆生产线2条，齿条成品生产线1条、蜗杆生产线1条。投资完成进度65%左右，活塞杆2017年下半年进入量产，齿条预计2018年进入量产，蜗杆产品正在开发之中。本项目预计2019年达纲。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截止2017年12月31日项目可行性未发生重大变化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月1日出具的天职业字[2016]13957号《上海北特科技股份有限公司专项鉴证报告》，公司在 2016 年非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为12,677.34万元。公司于2016年8月8日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号 2016-027 号。公司监事会、独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于 2016年8月17日将上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截止2017年12月31日，江苏银行用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金全部转入公司银行一般户，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2017年1月12日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2017年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司2017年拟使用不超过6个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过4个亿，闲置募集资金不超过2个亿，有效期自董事会审议通过之日起12 个月内，任意时点公司购买保本型理财产品总额不得超过6个亿，公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了同意意见。截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金委托理财的余额为7,000万元，2016年9月19日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16121期5,000万元已于2017年3月17日到期收回，实现投资收益792,465.75|

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||元；2016年12月26日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16194期5,000万元已于2017年3月30日到期收回，实现投资收益445,890.41元；2017年3月21日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N17057期5,000万元已于2017年6月23日到期收回，实现投资收益496,849.32元；2017年4月5日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N17078期4,000万元已于2017年7月7日到期收回，实现投资收益393,205.48元；2016年8月10日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16100期10,000万元已于2017年8月10日到期收回，实现投资收益3,390,684.93元；2017年7月25日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通M17036期3,000万元已于2017年11月3日到期收回，实现投资收益334,273.97元；2017年8月7日购买的江海证券有限公司保本型收益凭证稳盈101号产品4,000万元已于2017年12月29日到期收回，实现投资收益788,444.02元；2017年8月15日购买上海农商银行“鑫意”理财恒通N17199期7,000万元，投资期限为2017年8月16日至2018年2月9日，截止2017年12月31日尚未到期，投资收益1,510,561.64元尚未实现。公司购买的理财产品均为保本保收益型，募集资金可以如期归还。|
|用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2017年12月31日公司募集资金结余18,803.34万元，其中尚未使用的募集资金17,802.33万元，利息收入扣除手续费导致的募集资金净增加额1,001.01万元。|
|募集资金其他使用情况|无|