青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
青岛鼎信通讯股份有限公司 审计委员会工作规则
目录
青岛鼎信通讯股份有限公司 审计委员会工作规则
第一章总则
第一条为了强化青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（下称“《运作指引》”）、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会(下称“审计委员会”)，并制定本工作规则。
第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司将为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事委员应占审计委员会委员总数的二分之一以上。
第六条审计委员会全部委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，且原则上应独立于公司的日常经营管理事务。
第七条审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。
第八条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作。
第九条由公司董事会秘书负责审计委员会工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等工作。
第十条审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十一条董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评
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估，必要时可以根据本工作规则规定更换不适合继续担任的委员。
第十二条公司将定期组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履行职责所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第三章职责权限
第十三条审计委员会的主要职责权限为：
(一)监督及评估外部审计机构工作；
(二)指导公司内部审计工作；
(三)审阅公司的财务报告并对其发表意见；
(四)评估公司内部控制的有效性；
(五)协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无公司管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条审计委员会指导公司内部审计工作的职责包括以下方面：
(一)审阅公司年度内部审计工作计划；
(二)督促公司内部审计计划的实施；
(三)审阅公司内部审计工作报告，评估公司内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
(四)指导公司内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。公司内部审计部门提交给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
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包括以下方面：
(一)审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
(三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
(四)监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估公司内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅公司内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促公司内部控制缺陷的整改。
第十八条审计委员会协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
(一)协调公司管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调公司内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议，由董事会审议决定。审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第二十条审计委员会应配合监事会的审计活动。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章会议的召集与通知
第二十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。
主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员召集
和主持。
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第二十三条审计委员会每年至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会主任委员无正当理由，不得拒绝前述委员提出的开会要求。
第二十四条审计委员会会议应于会议召开 3日前(包括通知当日，不包括开会当日)发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十五条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式
(五)会议通知的日期。
第二十六条审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员(包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员)出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员过半数通过；因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。每一名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应至迟于审计委员会会议表决前提交给会议召集人。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十九条授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)代理委托期限；
(五)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(六)委托人签名和签署日期。
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第三十条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第三十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条审计委员会认为必要时，可邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第三十三条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。
第三十四条审计委员会会议应当有会议记录、决议，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字、出席会议的委员应当在决议上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十五条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十六条审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员及其他人员签字确认的会议记录、与会委员签字确认的会议决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
第三十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十九条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第四十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《运作指引》、《公司章程》及本工作规则的规定。
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第六章信息披露
第四十一条上市公司应就以下事项履行披露职责：
（一）审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况；
（二）按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件规定披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
（三）在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
（四）对审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
（五）审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准要求公司披露的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第七章附则
第四十一条除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十二条本工作规则经公司董事会表决通过后生效。
第四十三条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十四条本工作规则所称“以上”含本数。
第四十五条本工作规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。
青岛鼎信通讯股份有限公司二〇一七年四月二十一日