瀚蓝环境股份有限公司
二○一三年年度股东大会会议资料
目 录
一、 2013年年度股东大会议程
二、 2013年年度股东大会会议规则
三、 2013年度董事会工作报告
四、 2013年度监事会工作报告
五、 2013年度财务决算方案
六、 2013年度利润分配预案
七、 关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2014年度审计工作，并支付2013年度审计费用的议案
八、 2013年年度报告及年报摘要
九、 关于修订公司章程的议案
十、 独立董事2013年度履职报告
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之一
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会议程
一、 会议地点：广东省佛山市南海区桂城南海大道建行大厦11楼会议室
二、 会议时间：
（一）现场会议
1、召开时间：2014年4月2日下午14:15，其中14:00-14:15，与会股东代表签到，领取会议材料；14:15，会议开始。
2、会议主持人：董事长何向明先生
（二）网络投票
召开时间：2014年4月2日9:30-11:30和13:00-15:00
三、 会议议程
(一) 宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(二) 宣读《会议规则》
(三) 提名总监票人和监票人，对提名进行举手表决
(四) 听取并审议股东大会议案
1、2013年度董事会工作报告
2、2013年度监事会工作报告
3、2013年度财务决算方案
4、2013年度利润分配预案
5、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行2014年度审计工作，并支付2013年度审计费用的议案
6、2013年年度报告及年报摘要
7、关于修订公司章程的议案
四、 独立董事向股东大会汇报2013年度履职情况
五、 股东审议议案、股东发言、询问
六、 股东表决，填写表决票、投票
七、 监票人统计并宣布现场表决结果
八、 休会。上传数据，并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果
九、 监票人宣布本次股东大会最终投票结果
十、 宣读股东大会决议
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十三、宣布会议结束
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之二
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会会议规则
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员：2014年 3月 25日下午 3:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人，本公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，年审会计师事务所的代表，公司董事会邀请的人员，相关工作人员。
3、本次会议行使《公司法》和《瀚蓝环境股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
（一）股东或代理人以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。
（二）本次会议共审议7项议案。根据《公司章程》及《分红管理制度》的规定，由于公司2013年度拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，且其中“关于 2013年度利润分配预案的议案”须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。其余议案须出席会议的有表决权的股份的二分之一以上表决通过。
（三）现场会议表决采取记名投票表决方式进行。网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行。
（四）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票结果为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（五）出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东会议表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
（六）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本
次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（七）本次会议表决票有赞成、反对或弃权三种表决意向。股东或代理人只能在三种表决意向中选择一种，选择一项以上的，则视为对审议事项投弃权票。
三、表决统计表结果的确认
（一）会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。
总监票人、监票人和见证律师负责表决情况的统计核实，并在《议案表决统计表》上签名。
（二）在上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果后，由总监票人当场宣布表决结果。若出席会议的股东或股东委托代理人对表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求点票。
（三）公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
四、股东提问
会议设股东提问时间。股东提问前应当先报告姓名或所代表的股东单位，由主持人安排公司董事、监事或高管等相关人员对股东的问题予以回答。
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之三
瀚蓝环境股份有限公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2013年度董事会工作情况，请各位股东审议。
2013年，政府和民众环境保护意识持续加强，政府对环境保护的规划日渐完善，一系列支持环境服务业发展的政策陆续出台和深化，环保行业面临良好的政策机遇和市场环境。行业进入投资高峰期，各路资本竞相涌入，不少企业通过并购进入环保行业或实现跨越式发展，市场竞争日益激烈。
公司围绕“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的战略定位，落实年度经营计划，以“整合发展、夯实提升、蓄势突破”为指导思想，以财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，创新思维，迎难而上，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，积极推进重点工程项目建设，继续夯实内部管理，严格控制成本，不断提高管理水平和经营效益，逐步增强企业核心竞争力，树立良好企业形象，取得了较好的成绩。同时，公司积极实施行业并购，向成为“全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商”的目标迈进。
2013年度，公司实现营业收入100,144.94万元，同比增长13.12%，其中主营业务收入97,123万元，占营业收入的96.98%，同比增长12.70%；实现营业利润26,560.51万元，同比增长18.80%；归属于母公司股东的净利润23,387.81万元，同比增长22.93%；基本每股收益0.40元，同比增长8.11%；加权平均净资产收益率9.93%，同比下降0.71个百分点。
报告期内各业务主要生产数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业或分产品|生产量/处理量（立方米或吨）|||销售量/结算量（立方米或吨）|||
||2013年|2012年|变动比例(%)|2013年|2012年|变动比例(%)|
|供水|361,143,969|355,677,012|1.54%|349,811,165|339,606,670|3.00%|
|污水处理|176,346,841|165,812,134|6.35%|206,006,291|190,451,086|8.17%|
|固废处理|||||||
|其中：垃圾焚烧处理|629,202|717,178|-12.27%|969,496|717,178|35.18%|
|垃圾转运|875,013|652,695|34.06%|875,013|652,695|34.06%|
|污泥处理|23,181||新增|23,181||新增|
|飞灰处理|27,549||新增|27,549||新增|

污水处理业务生产数据说明：
污水处理结算量比生产量高的主要原因是根据合同约定，实际污水处理量低于保底结算量时，按保底结算量计算。
2013年度污水处理结算量同比增加8.17%的主要原因是2013年度新增部分污水处理厂按处理规模的100%保底结算，且报告期新增禹门污水处理厂投产。
固废处理业务生产数据说明：
①2013年度垃圾焚烧处理量同比下降12.27%，是由于2013年1月起一厂关闭导致垃圾焚烧产能降低；垃圾焚烧处理销售量（收费量）同比增长35.18%，是由于垃圾接收量增加；
由于焚烧产能限制，部分垃圾须外运处理；
②垃圾转运的生产量和销售量同比增长34.06%，主要原因是2013年小塘和大沥西等垃圾中转站投运；
③污泥处理和飞灰处理是2013年新增业务。
供水业务：报告期内供水业务保持稳定，供水量和售水量略有增长；桂城水厂整体迁移工程三大子项目即新桂城水厂工程、新桂城水厂专用输水管道工程和桂城增压泵站工程的各项工作稳步推进，已完成总工程量92%。其中，新桂城水厂已具备制水能力，桂城增压泵站清水池已完工，具备进水功能。新桂城水厂整体迁移预计 2014年上半年完工并投入使用。
污水处理业务：报告期内公司属下各污水处理厂进入稳定生产状态，禹门污水处理厂于9月份投产，且部分污水处理项目执行按设计规模100%进行结算，因此实际污水处理量及结算量均有所增加。
固废处理业务：报告期内，垃圾压缩转运项目和二厂项目正常生产。由于新增飞灰固化项目和南海污泥干化处理项目、小塘和大沥西垃圾转运站投产等原因，固废处理业务收入和利润均有较大幅度增长。一厂改扩建和南海区餐厨垃圾处理项目在有序筹建中。随着飞灰固化项目和南海污泥干化处理项目、餐厨垃圾处理项目的投产或筹建，公司打造的从源头到终端的城市固体废弃物系统化处理产业链进一步完善；南海固废处理环保产业园作为城市生活固体废弃物处置系统化规划与建设的成功案例，受到国家住建部等赞许，在全国同行业中树立了标杆效应。
报告期内，公司完成向对燃气发展公司的增资工作，持股比例提高至40%。报告期内实现对燃气发展公司的投资收益4766.83万元。
报告期内，公司启动重大资产重组项目，拟以发行股份及支付现金方式购买创冠中国100%
股权和燃气发展公司30%股权，并募集配套资金。目前重大资产重组项目已经公司股东大会审议通过，尚需中国证监会、国家商务部等部门核准。如本次重大资产重组成功，对提升公司行业地位、增强盈利能力、增强公司可持续发展能力具有战略性意义。
董事会报告的其他详细内容见2014年3月12日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2013年年度报告全文或摘要。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之四
瀚蓝环境股份有限公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现向股东大会报告2013年度监事会工作情况，请各位股东审议。
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东的权益出发，认真履行了监督职责。
一、2013年公司监事工作开展情况
（一）监事会对公司的生产经营活动和重大活动进行监督，监事成员基本列席了 2013年历次董事会会议，相关成员列席 2013年每次总经理会议、参与公司相关专题会议，对属于监事会职责范围的事项进行讨论、发表意见并做出决议，对公司及属下子公司重要事项及重大项目的进展、招投标情况进行跟踪检查和监督。
（二）报告期内，监事会共召开四次会议，会议情况如下：
|||
|-|-|
|会议届次|决议内容|
|第七届监事会第十次会议|审议通过公司2012年年度报告及年报摘要；审议通过2012年度监事会工作报告。|
|第七届监事会第十一次会议|审议通过公司2013年第一季度报告；修订《监事会议事规则》。|
|第七届监事会第十二次会议|审议通过了公司2013年半年报告；审议《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|第七届监事会第十三次会议|审议通过了公司2013年第三季度报告。|

二、对公司2013年年度经营管理行为和业绩的基本评价
报告期内，公司监事会各成员通过参加股东大会，列席董事会会议，利用专项检查加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，运作、决策程序合法、规范，董事会在公司重大问题决策上是维护公司和股东根本利益的。
公司董事、高级管理人员在2013年工作中，严格遵守有关法律、法规及公司制度，勤勉尽职，巩固现有供水、污水处理和固废处理等三大主营业务，加大对外拓展力度并取得突
破性成果，加快重点工程建设进度，继续夯实内部管理，逐步增强了企业核心竞争力，取得
了较好的经济效益，树立了良好的企业形象。报告期内监事会未发现董事、高级管理人员在
履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作的情况
监事会认为，报告期内公司的股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序合法，没有发现公司董事及经营管理人员有违反法律、法规的行为，也没有发现滥用职权、损害股东和职工利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2013年度，监事会对公司的财务制度、财务状况等进行了检查，认为公司目前财务会计制度已进一步健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
监事会认为，公司 2013年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见是客观、公正的。
（三）对收购资产情况的意见
2013年，公司以20500万元竞拍获得广东省金融高新区GD0101000563地块土地使用权。
以上资产交易符合公司发展需要，审议程序和交易程序安排符合法律法规规定，定价方式公平公允，价格合理，交易过程无发现内幕交易或损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）对公司关联交易的意见
报告期内的主要关联交易四项：
1.向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场地。
2.完成向佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）单方增资，使公司对燃气发展公司的持股比例从25%提高至40%。2013年6月，公司根据2012年第一次临时股东大会的决议，单方向燃气发展公司增资22055.75万元，燃气发展公司注册资本由人民币 4558万元增加到人民币 5697.50万元，公司持有的股权由25%增加到40%，燃气发展公司工商登记变更手续已于2013年6月27日完成。
3.经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，同意控股股东的母公司广东南海控股投资公司（以下简称“南海控股公司”）向公司提供财务资助 2.5亿元，财务资助的期限一年，利率按同期银行贷款基准利率执行，到期还本付息。如有需要可提前归还。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》有关规定，经向上海证券交易所申请，公司免于按关联交易的方式对本交易事项进行审议和披露。
报告期内公司已收到南海控股公司提供的财务资助款2.5亿元。
4、公司于 2013年 12月 24日披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买创冠环保（香港）有限公司持有的创冠环保（中国）有限公司100%股权和佛山市南海城市建设投资有限公司持有的燃气发展公司30%股权，并募集配套资金。鉴于公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方创冠香港和城建投公司在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过公司已发行股份的5%，本次交易构成关联交易。
此项关联交易已经公司2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需国家商务部、中国证监会等部门核准。
上述四项关联交易为公司正常经营及发展需要，符合公司和股东的利益。上述交易程序合法，价格公允，并履行了信息披露义务，没有损害公司、股东的利益。
（五）对公司最近一次募集资金情况的意见
报告期内公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况,募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的规定。
（六）对公司2013年度社会责任报告的意见
公司 2013年社会责任报告如实反映了公司及其子公司为落实科学发展观、构建和谐社会，在推进企业、社会、环境及生态的可持续发展方面所承担的社会责任的总体表现，报告
内容客观、真实。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规买卖公司股票，损害投资者利益等违法违规情况。
（八）对公司内部控制自我评价报告的意见：
监事会对《公司 2013年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为公司内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在重大遗漏，监事会对《公司2013年度内部控制自我评价报告》无异议。
1、 关于年度分红的专项意见
公司严格按照有关法律、法规和公司《章程》的规定进行年度分红的规划和实施，其审议和决策程序合法、合规，未损害公司和全体股东的利益。
2、 监事会对报告期内监督事项的异议情况
监事会对报告期内监督事项无异议。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行职责，进一步促进公司的规范运作。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司监事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之五
瀚蓝环境股份有限公司 2013年度财务决算方案
各位股东：
现向股东大会报告2013年度财务决算情况，请各位股东审议。
一、财务会计报表新增合并范围
2013年度公司新纳入合并范围的主体是：
公司名称 合并期间 变更原因
佛山市南海瀚蓝房地产有限公司 2013年 2013年新设子公司佛山市铂锦水务有限公司 2013年11-12月 2013年收购子公司佛山市南海区西岸自来水有限公司 2013年9-12月 2013年投资控股二、资产负债情况
公司2013年年末的资产总额为542,840.40万元，比年初的463,530.16万元增加了79,310.24万元，增幅为17.11%，负债总额为294,465.97万元，比年初的233,336.71万元增加了61,129.26万元，增幅为26.20%，资产负债率从年初的50.34%上升至2013年底的54.25%。归属于母公司所有者的净资产则从年初的 226,663.97万元增至244,259.36万元。
报告期内公司资产负债项目的主要变动情况如下：
货币资金降幅为47.55%，主要原因是支付燃气增资款、铂锦收购款、工程款等。
应收账款增幅为61.94%，主要原因是污泥处理费未收款、飞灰项目收款延迟。
预付账款增幅为3400.74%,主要原因是支付了收购创冠100%股权预付款2.5亿元。
其他应收款增幅为8.72%，主要原因是支付施工安全保证金增加。
存货增幅为111.60%，主要原因是新桂城水厂的备料增加。
长期股权投资增幅为99.38%，主要原因是对南海燃气增资及确认燃气投资收益。
固定资产增幅为6.65%，主要原因是部分工程项目完工结转固定资产。
在建工程增幅为91.28%，主要原因是新桂城水厂工程、南海垃圾发电一厂改扩建工程及瀚蓝广场工程投入。
应交税费增幅为165.51%，主要原因是期末应交企业所得税余额增加。
其他应付款增幅为65.36%，主要原因是南海控股公司向公司提供2.5亿元财务资助。
其他非流动负债增幅为64.04%，主要原因是九江水司收到海寿村供水工程财政补贴款
800万元。
三、2013年度经营成果
1、营业收入情况
公司全年营业收入为100,144.94万元，比去年同期的88,526.80万元增加了11,618.15万元，增长13.12%。
本年度实现供水业务收入 48,074.81万元，比上年度增长4.73%；实现污水处理业务收入18,788.39万元,比上年度增长8.43%；实现固废业务收入30,259.80万元，比上年度增长31.86%。
供水业务毛利率为37.84%，比上年度减少0.05个百分点；污水处理业务毛利率为40.45%，比上年度增加1.30个百分点；固废业务毛利率为38.32%，比上年度减少9.65个百分点。
2、利润情况
公司全年实现利润总额为27,652.44万元，比去年增长23.26%，主要原因是固废业务利润增加、对燃气公司的投资收益增加以及收到政府关闭南海垃圾焚烧发电一厂补偿款。
公司全年实现归属于上市公司股东的净利润23,387.81万元，比上年增长22.93%。主要原因是固废业务实现的净利润增加、对燃气公司的投资收益增加以及收到政府关闭南海垃圾一厂补偿款。
2013年每股收益0.40元；加权平均净资产收益率9.93%。
3、费用情况
管理费用全年为7,233.91万元，同增加了1,759.89万元，增幅32.15%，主要是系并购重组项目的咨询顾问费及项目差旅等费用、公司宣传及更名费用增加以及技术科研费增加等。
财务费用全年为8,639.44万元，同比减少了1,198.84万元，减幅12.19%。财务费用减少主要是污水管网投资回报增加及归还了部分借款。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之六
瀚蓝环境股份有限公司 2013年度利润分配预案
各位股东：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润233,878,127.82元。2013年利润分配预案为：以2013年12月31日总股本 579,242,881.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），拟发放现金红利 57,924,288.10元。2013年度不进行资本公积金转增股本。
以上利润分配预案现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为24.77%，根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。年度拟分配的现金红利总额占公司当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应为股东提供网络投票，并应披露原因、留存收益用途及预计收益。
现将有关情况说明如下：
一、现金分红金额符合有关法规及公司章程有关规定
根据《公司章程》的规定，公司现金分红政策为“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。
上市以来，公司实施稳定、连续的现金分红政策，给予投资者良好的回报。根据公司近三年现金分红数据统计，公司2011-2013年度现金分红金额合计为141,871,144.44元，占最近三年实现的年均可分配利润的87.14%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》及公司有关制度的规定。
二、2013年度现金分红总额低于本年度归属于上市公司股东净利润30%的有关情况说明（一）2013年度现金分红总额低于归属于上市公司股东净利东润30%的主要原因公司目前正在进行重大资产重组，其中收购创冠中国100%股权需要支付现金 11亿元，其中通过配套募集筹集 7.5亿元资金，差额 3.5亿元需要通过自筹解决。公司正处于快速发展阶段，对资金需求较大，而在目前的市场环境下，通过贷款等外部筹集资金成本较高，为了给股东创造更好的效益，通过留存收益筹集发展所需资金是通行和有效方式。
（二）留存收益用途及预计收益情况
2013年度归属于母公司所有者净利润的30%金额为 70,163,438.35元，与拟发放现金红利 57,924,288.10元的差额为 12,239,150.25元。以上留存收益将用于支付收购创冠中国股权的部分现金对价款。成功收购创冠中国，公司将从区域性公司一举成为全国性公司，并且公司将成为环境服务领域的龙头企业，对于公司战略的实现具有重要意义。
根据公司与创冠香港签署的《业绩补偿协议》，创冠香港承诺：创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元。
因此，创冠中国具有较好的盈利能力，通过留存收益筹集资金用于支付收购创冠中国100%股权部分价款具有较好的效益。
（三）独立董事意见及董事会审议、表决情况
独立董事对公司利润分配预案发表了独立意见，认为公司经营层依照公司章程、《现金分红管理制度》的有关规定，向公司董事会提交了关于2013年度利润分配预案的请示，董事会在制订2013年度利润分配预案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了独立董事的意见。2013年度利润分配方案的制订程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法规及公司的有关规定，程序合法合规。
独立董事认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资金用于发展的现状，公司2013年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意把2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
2013年度利润分配预案已经 2014年 3月 10日召开的第七届三十六次董事会审议通过（全票通过），须提交公司股东大会审议通过后实施，且须经出席会议的有表决权的股份的三分之二以上表决通过。公司已按照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，在审议本议案的股东大会中为股东提供网络投票。
特此报告，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之七
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度报告及年报摘要
各位股东：
2013年年度报告全文及摘要已经2014年3月10日召开的第七届董事会第三十六次会议决议通过，年报全文及摘要已于2014年3月12日登载于上海证券交易所网站，年报摘要并于同日在上海证券报、中国证券报、证券时报和证券日报上公开披露，并见年报印刷本，会上不做宣读，请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之八
瀚蓝环境股份有限公司
关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司进行 2014年度审计工作，并支付 2013年度审计费用的议案各位股东：
公司自上市以来，均聘请广东正中珠江会计师事务所为公司进行审计工作，至 2013年度，广东正中珠江会计师事务所已连续14年为公司提供审计服务。
董事会认为，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等法律法规的要求开展2013年度的审计工作，能够按照与审计委员会商定的审计计划开展工作，并履行与审计委员会见面沟通的职责，依时出具相关审计报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作严格按照中国注册会计师独立审计准则进行，出具的相关审计报告真实地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制设计与运行的有效性。
为此，董事会同意支付广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计费用 92.5万元，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行 2014年度财务报告及内部控制审计工作，并提请股东大会授权董事会决定2014年度审计费用。
以上事项请股东大会审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之九
瀚蓝环境股份有限公司关于修订公司章程的议案
各位股东：
为进一步健全公司现金分红制度，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，结合公司的实际情况，拟定本公司章程修订案。具体修订内容如下：
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||一、对原条款的修订||||
|序号||条款|原内容|修订内容|
|1||原第一百九十二条|公司应牢固树立回报股东的意识， 重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二） 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。（三） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|公司应牢固树立回报股东的意识，重视对投资者的合理投资回报，努力实施积极的利润分配政策。利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：（一） 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二） 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配。（三） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

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|||原第一百九十四条|在符合现金分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提出利润分配预案。必要时也可提议公司进行中期现金分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。|原则上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红预案：1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;；3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。|
||二、新增条款||||
|在原第一百九十四条后增加四条||第一百九十五条：在满足现金分红条件的情况下，公司原则上每个会计年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。第一百九十六条：出现以下情形之一的, 公司可不进行现金分红:1、 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；3、 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%(包括 70%)；4、 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；5、 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。|||

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|||第一百九十七条：当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，在综合考虑公司股本规模、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素合理性的前提下，公司可以发放股票股利。第一百九十八条：公司在每个会计年度结束后，由公司经营层或董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在年度利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成年度利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
||三、其他修订||
|原章程其他相关条款序号和援引序号根据上述修改相应调整。|||

以上内容已经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，现提交股东大会审议批准。请各位股东审议。
瀚蓝环境股份有限公司董事会
二○一四年四月二日
瀚蓝环境股份有限公司 2013年年度股东大会 材料之十
瀚蓝环境股份有限公司独立董事 2013年度履职报告
作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2013年任职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉履责，谨慎认真行使权利。充分发挥在财务、法律及环保行业等方面的经验及专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了大量的工作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，提升公司治理水平。
现将2013年度履行职责情况述职如下：
一、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开董事会 15次，其中现场会议 10次，通讯方式召开会议 4次，现场结合通讯方式召开会议 1次，召开股东大会 3次。我们本着勤勉、负责的态度，亲自或委托出席了所有会议，没有连续两次委托出席或缺席的情况。
（二）参与董事会专业委员会工作情况
作为审计、提名及薪酬与考核委员会的成员，我们认真履行职责，就年度审计报告、重大资产重组项目相关事项、董事、监事和高级管理人员的薪酬考核、公司内部控制、续聘会计师等事项进行审议，向董事会提出专业委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续发展作出了努力。
（三）与公司沟通及现场考察情况
2013年度，除定期听取公司经营层的汇报外，我们通过现场会议、电话、邮件以及协同办公平台与公司其他董事、经理层、董事会秘书及相关工作人员充分沟通及密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，如桂城水厂整体迁移工程、南海污泥处理项目、南海生活垃圾焚烧发电一厂改扩建、南海区餐厨垃圾处理项目、瀚蓝广场等重点工程项目，以及公司重大资产重组项目的进展情况，并在2013年年报编制期间及日常工作中对公司实施的重点项目进行了多次现场考察，提出了建设性意见和
建议。
（四）对公司有关事项提出异议的情况
我们认为，公司在2013年度召开的董事会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，决议合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无对公司其它事项提出异议的情况。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司积极配合我们行使职权，提供必要的工作条件，给予充分的知情权和表达权。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前发送会议通知并提供足够的资料。对于事关公司和股东利益的重大事项，还提前向我们进行专项汇报，听取意见。
二、年度履职重点关注事项的情况及发表独立意见的情况
报告期内，重点关注事项情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易如下：
1、日常经营关联交易事项
公司日常经营关联交易事项为向控股股东佛山市南海供水集团有限公司租赁办公场所，我们认为，该事项属于正常经营需要，定价公允，程序合法，不存在损害上市公司利益和股东合法权益的情形。
2、共同对外投资的重大关联交易
报告期内，公司完成向佛山市南海燃气发展有限公司的增资，持股比例从25%增加至40%。
该关联交易经公司股东大会审议通过，程序合法，定价公允，有利于公司做强做大，符合公司的整体利益。
3、其他关联交易
公司于2013年12月24日披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买创冠香港持有的创冠中国100%股权和城建投公司持有的燃气发展公司30%股权，并募集配套资金。公司已于 2014年 1月 30日公布了重大资产重组报告书等相关文件。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方创冠香港和城建投公司在本次交易完成后持有公司股份的比例均超过公司已发行股份的5%，本次交易构成关联交易。
该关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得我们的事前认可。公司审议上述关联交易的有关董事会及股东大会的审议程序、表决程序符合有关法律法规、公司章程、公司《关联交易管理制度》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。本次关联交易程序合法，定价
公允，对上市公司有利，不存在损害上市公司利益以及损害公司和股东合法权益的情形。
上述关联交易已经公司2014年2月25日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，尚需国家商务部、中国证监会等部门核准。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保或对子公司的担保情况
报告期内，公司及控股子公司无新增的对外担保事项。
截至报告期末，公司担保余额为773.44万元，占公司净资产比例为0.32%。本担保为非报告期发生但延续到本报告期的事项，具体情况为：公司作为担保人为全资子公司佛山市南海丹灶镇污水处理有限公司向中国银行佛山南海支行借款提供最高1800万元的信用担保，担保期限为2008年11月1日至2017年12月31日，保证人对借款人的担保债务承担连带保证责任。丹灶污水处理公司以收费权作为质押，就该项担保与公司签订了反担保质押合同。以上担保事项已经董事会审议批准。
我们认为，本担保事项为公司正常经营发展需要，程序合法，不存在损害公司和中小股东利益情况。
2、关联方资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司关联方资金占用情况进行了核查，认为：截至2013年12月31日，公司与关联方的资金往来主要为经营性往来及控股股东的母公司向公司提供财务资助，不存在违规占用情况。以上事项已经年审会计师事务所进行专项审核并披露。相关决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整，风险得到充分控制。
（三）募集资金的存放和使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，不存在用闲置用于工程项目的募集资金补充流动资金、募集资金投向变更等违法违规的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员未发生重大变动。我们对公司2013年度披露的董事、监事、高级管理人员薪酬情况进行了核查后认为，公司严格按照公司有关制度对董事、监事和高管人员进行考核和兑现，公司所披露的薪酬情况和实际发放情况相符。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对年审会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2013
年度工作情况进行了审查，我们认为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，能严格
遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，同意公司继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定制定《分红管理制度》和《股东回报规划》等，并在公司章程中明确公司利润分配原则、决策程序和监管机制，规范公司的分红管理工作。
根据《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《公司章程修订案》，进一步明确利润分配政策尤其是现金分红优先的政策，明确其具体内容和决策程序等，进一步保护投资者合法权益。《公司章程修订案》已经2014年3月10日召开的第七届董事会第三十六次会议通过，待股东大会审议通过后实施。
在制订2013年度利润分配预案的过程中，公司经营层依照《公司章程》及《分红管理制度》的有关规定，向公司董事会提交了关于 2013年度利润分配预案的请示。董事会在制订2013年度利润分配预案时，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素进行了充分的论证，并听取了独立董事的意见。2013年度利润分配方案的制订的程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法规及公司的有关规定，程序合法合规。
我们认为，结合公司所处行业的特点、经营特点以及在拓展主营业务时需要充足资金用于发展的现状，认为公司2013年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展，并同意把2013年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方等不存在违反公开承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件要求及公司《信息披露事务管理制度》开展信息披露工作，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保障了公司及股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及公
司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及公司章程的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。
2014年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事义务，充分发挥自己的专业特长为董事会的科学决策和公司的经营发展献言献策，在推动公司规范治理、促进公司持续健康发展以及维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的贡献。
独立董事:梁锦棋、梁虹、李霞二0一四年四月二日