股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2016-009佛山市国星光电股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于 2016年 3月 24日下午以现场的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年3月10日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议由公司董事长何勇先生主持，应出席董事10人，实际出席董事10人，3名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
一、审议通过《2015年年度报告及摘要》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
公司2015年年度报告全文及摘要具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，2015年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《董事会工作报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2015年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了 2015年度述职报告，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2015年度述职报告》。
本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《总经理工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
2015年公司实现营业收入 183,851.56万元，比上年同期增长19.15%；归属于上市公司股东的净利润 16,024.25万元，比上年同期增长10.70%；基本每股收益 0.3538元；加权平均净资产收益率为6.39%；经营活动产生的现金流量净额为5,468.32万元。
本报告尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度共实现净利润 167,754,558.33元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金16,775,455.83元，加年初未分配利润554,702,244.12元，减2014年年度现金分红 64,500,000元，2015年累计可供分配的利润为 641,181,346.62元。经董事会研究决定，2015年度利润分配方案拟定为：
同意以经审计母公司累计可供分配的利润 641,181,346.62元为依据，以2015年年末总股本475,751,669股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），总计派发 85,635,300.42元，剩余累计未分配利润 555,546,046.20元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
上述分红预案符合公司于 2015年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的规定。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
公司《2015年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见相吻合，与公司及行业未来发展的情况相匹配，让公司全体股东分享公司和行业成长的成果，2015年的利润分配方案不会影响到公司的可持续发展。
我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事对此报告发表独立意见如下：
经核查，公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2015年年度股东大会进行审议。
七、逐项表决审议通过《关于公司将节余募集资金永久补充流动资金的议案》7.01《关于将公司首次公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
7.02《关于将公司2014年非公开发行股票全部募投项目实施完成后节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的公告》。本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见 2016年 3月 28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
八、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2016年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2015年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司 2015年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
九、审议通过《关于制定公司 2016年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意2016年董事薪酬方案制定为：董事长何勇先生、刘韧先生、贺湘华先生不在公司领取薪酬；副董事长王垚浩先生实行固定年薪，为人民币税前70万元；
四名独立董事领取津贴，为人民币税前每人 12万元/年，按季度发放；其余董事按照工作岗位领取相应薪酬。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见 2016年 3月 28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于制定公司 2016年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意公司2016年度高级管理人员薪酬实行由基本薪资和效益薪资两部分构成的浮动年薪制，效益薪资跟公司经营业绩挂钩。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见 2016年 3月 28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事何勇先生、刘韧先生、贺湘华先生已就此议案回避表决。具体内容详见 2016年 3月 28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2016年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2016年3月28日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于开展票据池业务的公告》。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见 2016年 3月 28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意继续聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度的审计机构，负责本公司2016年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为1年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》与《佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议通过《关于提请召开 2015年年度股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意于2016年4月21日召开公司2015年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
十五、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、佛山市国星光电股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会