作为宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉履职，出席董事会会议，听取公司汇报，参加专业委员会讨论，审阅董事会文件，并在公司关联交易、高管薪酬、聘请会计师事务所、内部控制、对外担保情况以及会计处理等方面发表独立意见，提出建设性的建议。
积极推动和完善公司法人治理，充分发挥独立董事的约束制衡职能，有效维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况报告如下：
一、报告期内出席董事会会议的情况
2013年度，公司共召开5次董事会会议审议了40项议案，其中现场会议2次，通讯表决3次，股东大会共召开2次，独立董事出席董事会和列席股东大会情况如下：
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||||||||||||||是否连续2次||列席股东大|
||独立董||本年应参加董||亲自出席||委托出|）||||||||
|||||||||||缺席（次|）|||||
||||||||||||||未亲自出席董||会次数|
||事姓名||事会次数||（次）||席（次|||||||||
||||||||||||||事会|||
|张文君||5||5||0|||0|||否||1||
|张小盟||5||5||0|||0|||否||2||
|陆 绮||5||5||0|||0|||否||2||
|崔健民||5||5||0|||0|||否||0||

在每次董事会会议召开之前，我们都详细了解和研究每个议案的背景，获取作出决议所需要的资料和信息，为会议做了充分的准备工作。在董事会会议上，
我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科
学决策起到了积极作用。本着勤勉尽责的原则，在经过深入的调查、分析、讨论之后，我们对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
二、独立董事发表独立意见情况如下：
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|-|-|-|
|发表时间|独立意见事项|意见类型|
|2013-01-29|1、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见|关联交易事项|
||2、宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股票的独立意见||
|2013-03-27|1、关于2012年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见|关联交易和对外担保事项|
||2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见|内部控制事项|
||3、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见|利润分配事项|
||4、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见||
||5、关于公司2012年度日常关联交易事项的独立意见|关联交易事项|
||6、关于提名董事候选人的独立意见||
||7、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见|对外担保事项|
||8、关于控股股东提供资金支持暨关联交易事项的意见|关联交易事项|
|2013-08-28|宁夏中银绒业股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|关联交易和对外担保事项|

1、2013年 1月 29日，宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十六次会议在审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等十二项议案。为不会造成二级市场的波动，公司于 1月 23日申请股票停牌。停牌期间，我们与公司高管进行了沟通。在现场会议上，我们逐一审议了
本次会议的各项议题，对所有议案充分讨论，并发表了相关独立意见如下：
①宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于关联交易事前认可的独立意见
a、公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）以现金认购公司本次非公开发行的部分股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
b、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们同意将此事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
②宁夏中银绒业股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A股股票的独立意见
a、本次发行的发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（公司第五届董事会第十六次会议决议公告日）公司股票交易均价的90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
b、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
c、公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司、境内战略投资者中信证券股份有限公司参与认购本次非公开发行的股份，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
d、本次非公开发行的股份认购方之一为公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司，本次发行构成关联交易。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事
项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
e、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、2013年 3月 28日，宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十七次会议审议2012年度报告及年度报告摘要等十八项议案，我们会前收到有关议案，并提前通过电子邮件、电话等方式与公司高管及对口部门负责人进行了沟通。在现场会议上，我们逐一审议了本次会议的各项议题，对所有议案充分讨论，并发表了相关独立意见如下：
①、关于 2012年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保事项发表专项说明及独立意见如下：
a、控股股东及其他关联方资金占用事项
截止 2012年 12月 31日，公司无应收控股股东及其他关联方的非经营性资金，无应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额。我们持续关注公司控股股东及其他关联方资金占用问题的发生，坚决杜绝此类事件，保证上市公司财产安全，保证上市公司及其中小股东的利益不受侵犯。
b、关于公司对外担保事项
报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。截止 2012年 12月 31日，公司对外提供担保的总额为 131891.29万元，全部是为公司控股或全资子公司提供的担保。公司持有被担保子公司的控股权，在其董事会中，由公司推荐担任其董事的人员占董事会人数一半以上，董事长均由公司现任董事长兼任，其财务负责人也是公司推荐的人员担任，公司能及时了解其经营状况和财务状况，能够对控股子公司实现有效的管理和控制。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股
东利益。
②、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
目前公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系，制度建设较为全面，并在经营过程中得到了良好的贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康稳健发展起到了很好的支撑和促进作用。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。《宁夏中银绒业股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
③、关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司十六次董事会审议通过了非公开发行股份的方案，公司拟通过非公开发行方式筹资建设“20梳20纺羊绒纱线项目”、“500万件羊绒衫项目”、 “210万件羊绒服饰项目”、“3万锭精纺高支羊毛纱项目”、“220万米精纺面料项目”和“3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米高档亚麻面料项目”等六个项目，上述项目总投资为 363,713.31万元，拟以募集资金投资 230,000万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决，该议案已经 2013年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于公司进行重点投资项目，投资总额超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元.公司的利润分配预案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，决策程序完备。公司的分配预案符合公司章程的规定，符合公司长远发展的需求，我们同意公司董事会的利润分配方案，并同意将该议案提交公司2012年年度股东大会审议。
④、关于公司续聘 2013年度审计机构的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，多年来担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2012年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期1年。
⑤、关于公司 2012年度日常关联交易事项的独立意见
经宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第九次会议审议通过，2012年初上市公司与关联方中银大唐饭店有限公司签署了为期3年的“服务合作协议”，经查询公司 2012年审计报告，公司报告期全年累计与中银大唐饭店有限公司发生关联交易 225.70万元，均未超出审议的额度，并且上述关联交易是公司因正常生产经营管理活动需要而发生的，合同的定价原则和履行方式遵循了市场原则，交易价格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益；董事会决策程序符合法律、法规的规定。
⑥、关于提名董事候选人的独立意见
经认真审阅本次提名的董事候选人个人履历等相关资料后，确认相关候选人符合《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事的情形，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名合法、有效。
⑦、关于对内部子公司提供担保额度的独立意见
根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹系统资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，并结合公司实际情况，积极争取新的银行授信额度，公司对企业内部担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本
公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，我们同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。
⑧、关于控股股东提供资金支持暨关联交易事项的意见
a、本次交易是为了满足公司2013年度非公开发行募投项目建设实施过程中对资金的需要而发生的，有关资金支持将通过委托贷款或其他合法方式提供，符合相关法律法规，定价原则和履行方式遵循了市场原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
b、董事会决策程序符合法律、法规的规定。
c、独立董事将督促公司按规定履行相应的信息披露义务。
3、宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十九次会议于 2013年 8月 28日召开。作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议，并依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2013年半年度报告披露工作的通知》的有关规定，对公司 2013年半年度报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：
a、公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；控股股东及控股股东的下属企业没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
b、报告期末公司担保余额 99964.73万元，全部是对子公司提供的担保，占公司期末净资产的53.43%，上述担保均未逾期。报告期未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保；没有以上市公司名义给其他任何单位提供担保，不存在与其他单位互保等形式，公司自身的经营性贷款完全由大股东股权质押、大股东担保或是以大股东、本公司的固定资产、存货抵押完成。
c、公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的总额为 9256.02万元，提请公司予以关注。
d、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。并且公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、董事会专门委员会工作情况
报告期各专门委员会认真履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用，年内共召开 1次战略委员会会议、1次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议和4次审计委员会会议。独立董事所有成员均出席了各委员会召开的所有会议，无缺席现象。
独立董事出席各专门委员会会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|专门委员会职务|应参加专门委员会会议情况|应参加会议次数|实际参会次数|
|张文君|审计委员会召集人|审计委员会|4|4|
|陆绮|提名委员会召集人|提名委员会|1|1|
||薪酬与考核委员会委员|薪酬与考核委员会|1|1|
|张小盟|薪酬与考核委员会召集人|薪酬与考核委员会|1|1|
||战略委员会委员|战略委员会|1|1|
|崔健民|审计委员会委员|审计委员会|4|4|
||提名委员会委员|提名委员会|1|1|

公司战略委员会委员在报告期内经常与公司管理层沟通，了解公司发展战
略，认真分析国家产业政策以及宁夏自治区的优惠政策，对公司发展生态纺织园
建设项目工作提出了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极
作用。
审计委员会委员在报告期内积极履行职责，多次召集或参加审计委员会会
议，对公司定期报告、内部审计工作报告、公司募集资金使用情况、内部控制制度的健全和执行情况进行检查监督,并与年审注册会计师就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通,切实履行了审计委员会的职责。
提名委员会积极关注和参与研究公司的发展，对公司的董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并对相关人员进行审查，发挥了提名委员会的作用。
报告期因公司董事马生奎提出辞职，公司提名委员会从公司长期发展以及培养接班人等角度综合考量，审慎选择，提名增补马炜先生担任公司董事，任期到本届董事会任期届满。
2013年公司生态纺织园内的项目也陆续投入建设，提名委员会也非常关注相关项目的人才引进和团队建设，继续建议公司通过从高校招生和“外引内培”等方式做好人才储备工作，并提前做好产业园区产业工人的招聘及培训工作，目前公司已经开始运作成立纺织技能培训学校，为公司输送合格的产业工人。
公司薪酬与考核委员会负责研究和审查在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员薪酬政策与方案，并建议公司通过制定具有吸引力的薪酬计划，以及股权激励计划增强企业对人才的吸引，并建议公司继续推进全面绩效考核。
四、加强自身学习情况及保护投资者权益方面所做的工作
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习了上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等组织的独立董事培训，加强对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面法规的学习和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
我们非常注重对公司以及投资者的保护工作，一方面，公司独立董事利用每次参加公司董事会及其他出差的机会对公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制的完善和执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目进度等相关事项，根据自身的经验与相关人员沟通，提出优化建议。另一方面通过及时了解公司信息披露网站和报纸相关内容，掌握公司信息披露情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
2013年我们注意到上海证券报刊载质疑公司的负面新闻后，第一时间与公司高管保持沟通，了解事件的背景，关注事态的发展，敦促公司及时发布澄清公告以及中介机构的核查报告，并积极参与公司组织的互动平台交流会，结合我们的专业知识和工作经验，帮助公司化解媒体危机，保护了公司以及广大中小股东的根本利益。
五、其他事项
2013年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批和信息披露程序。
1、2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2013年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2013年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
我们在此感谢公司相关部门工作人员为保证我们履行独立董事职责时所给
予的积极配合。2014年在董事会换届选举前我们将一如既往地履行独立董事的职责，积极发挥独立董事的作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。
宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：崔健民陆绮张文君张小盟
二〇一四年四月二十八日