四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！四川徐绍刚律师事务所
ShaoGang Xu Law Firm Sichuan China
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会之法律意见书
徐绍刚所（2017）律见字第 012号致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
本所依据攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”）的委托，指派徐绍刚、张德勇两名律师出席了攀钢钒钛 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律法规和《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会所涉及的相关问题出具法律意见。
经办律师审查了本次股东大会的召开通知和有关公告，出席本次股东大会的股东或股东代理人的身份证明文件、持股凭证或有关的授权委托书、本次股东大会的有关议案等文件，并据此出具法律意见。
本所同意本法律意见书随攀钢钒钛本次股东大会决议一并按有关规
定予以公告。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由攀钢钒钛董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2017年 11
月 24日（星期五）14:50在四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅召开。网络投票方式有两种，一种是通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为 2017年 11月 24日9:30～11:30和
13:00～15:00；另一种为通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间为 2017年 11月 23日15:00～11月 24日 15:00期间的任意时间。
攀钢钒钛指定信息披露媒体包括《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
2017年 11月 8日，攀钢钒钛在指定信息披露媒体上披露了《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》，通知内容包括了：会议时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日；会议审议的提案；
会务联系电话等。并同时披露了与本次股东大会审议事项相关的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-68）、《独立董事关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的事前认可意见》、《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2017-71）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于预计增加 2017年
四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！度日常关联交易金额的独立董事意见》、《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-69）等内容。
攀钢钒钛第七届董事会第二十一次会议于 2017年 11月 7日上午 9:00以通讯方式召开。此次会议应到董事 9名，实到董事 9名，会议由董事长段向东先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。经与会董事审慎讨论，此次会议审议并通过了如下决议：一、《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意提交公司 2017年第一次临时股东大会审议；二、《关于设立全资子公司的议案》；三、《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》，同意提交公司 2017年第一次临时股东大会审议；四、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及有关规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师核查：
通过现场和网络投票的股东170人，代表股份5,056,709,403股，占上市公司总股份的58.8691％。
其中：通过现场投票的股东147人，代表股份5,045,945,077股，占上市公司总股份的58.7438％。
通过网络投票的股东 23人，代表股份 10,764,326股，占上市公司总股份的0.1253％。
中小股东出席的总体情况：
四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！通过现场和网络投票的股东 166人，代表股份 15,802,256股，占上市公司总股份的0.1840％。
其中：通过现场投票的股东 143人，代表股份 5,037,930股，占上市公司总股份的0.0587％。
通过网络投票的股东 23人，代表股份 10,764,326股，占上市公司总股份的0.1253％。
三、提案审议和表决情况
议案 1.00《关于吸收合并全资子公司的议案》
总表决情况：
同意 5,056,705,503股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9999％；反对 3,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 15,798,356股，占出席会议中小股东所持股份的99.9753％；
反对 3,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0247％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.00《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》总表决情况：
同意 15,526,656股，占出席会议所有股东所持股份的98.2559％；
反对 29,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1879％；弃权
四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！ 245,900股（其中，因未投票默认弃权 245,900股），占出席会议所
有股东所持股份的1.5561％。
中小股东总表决情况：
同意 15,526,656股，占出席会议中小股东所持股份的98.2559％；
反对 29,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1879％；弃权
245,900股（其中，因未投票默认弃权 245,900股），占出席会议中
小股东所持股份的1.5561％。
经办律师审查了出席现场会议股东的身份证明文件，深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果。经查，出席会议的股东全部系记载于本次股东大会股权登记日《股东名册》的股东，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
本所律师认为，参与此次临时股东大会表决的人员资格合法、有效。本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，攀钢钒钛本次股东大会表决并通过了以下议案：1.审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；
2.审议《关于预计增加 2017年度日常关联交易金额的议案》。
经见证，本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行现场监票，投票结束后在见证律师面前统计表决结果，表决结果与本次股东大会决议内容相一致。本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！五、结论意见
综上所述，经办律师认为，攀钢钒钛 2017年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。会议所通过的决议合法有效。
四川徐绍刚律师事务所，竭诚为您服务！（以下无正文，为四川徐绍刚律师事务所关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会之法律意见签字页）
四川徐绍刚律师事务所
见证律师：徐绍刚
张德勇
二○一七年十一月二十四日