国浩律师（上海）事务所
关 于
福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二○一二年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于福建广生堂药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
福建广生堂药业股份有限公司：
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年 3月 16日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据中国证监会于2012年5月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书-福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（120389号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，于 2012年 7月 5日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。于 2012年 8月 21日出具了《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。现根据中国证监会的二次反馈意见，发表本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原法律意见书、补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二）中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：
1、请保荐机构、律师在发表核查意见时，通过说明具体的核查内容，核査对象情况发表结论，不应仅发表核查意见。
本所律师对2012年7月5日出具的《补充法律意见书（一）》进行了重新梳理，确认已按要求对《反馈意见》中所列的问题进行了逐项核查，并在说明具体的核查内容及核查对象情况之后发表核查意见。
本次《补充法律意见书（三）》亦对反馈问题进行了逐项核查，并按要求在说明具体的核查内容和核查对象情况之后发表核查意见。
2、请发行人说明康细顺、施金莺及实际控制人直系亲属的简历及对外投资情
况，补充披露实际控制人及其近亲属是否持股、经营或实际控制与发行人从事
相同业务或存在资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、对实际控制人近亲属的简历及对外投资情况的核查
2012年 2月，本所律师同保荐机构核查了实际控制人李国平、叶理青、李国栋出具的《关联关系情况表》，三人分别就其父母、配偶、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、配偶兄弟姐妹的配偶（以下简称“近亲属”）以及历史上曾替实际控制人代持股权的亲属康细顺、康惠燕和李小云的任职单位及对外投资情况做出了声明。
2012年 9月，本所律师同保荐机构再次对实际控制人近亲属以及康细顺、康惠燕和李小云就其各自履历和对外投资情况分别出具的《声明函》进行了核查。
经核查，以上人员的简历及对外投资情况如下：
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|序号|姓名|与实际控制人关系|工作经历|对外投资情况|
|1|李三金|李国平、李国栋父亲|1959年12月-1979年9月，部队；1979年10月-2001年10月，惠安县委对台工作部副主任科员；2001年10月至今，退休；2005年8月至今，福建奥华集团有限公司执行董事、法定代表人；2009 年 7 月-2011 年 12 月，福建奥泰医药科技有限公司执行董事、法定代表人；2010年6月至今，福建生米移动科技有限公司董事长、法定代表人；2011年6月-2011年12月，发行人董事。|持有福建奥华集团 有 限 公 司10.00%的股权|

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|序号|姓名|与实际控制人关系|工作经历|对外投资情况|
|2|康亚扣|李国平、李国栋母亲|家庭主妇|持有福建奥龙传媒 有 限 公 司60.00%的股权|
|3|李招凤|李国平、李国栋姐姐|1988 年 10 月-1992 年 9 月，惠安县医院打字员；1992 年 10 月至今，就职于福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司。|无|
|4|曾炳文|李国平、李国栋姐夫|1983年8月至2007年7月，泉州市惠安螺城中学任教；2007年8月至今，泉州市惠安科山中学任教。|无|
|5|叶大勲|叶理青父亲|1957年7月-1988年8月，福建泰宁县一中教师；1988年9月至今，退休。|无|
|6|施金莺|叶理青母亲|1966年7月-1990年7月，福建泰宁县一中职工；1990年8月至今，退休；2009年5月-2011年5月，上海和则生投资发展有公司执行董事、总经理；2010年3月至今，上海奥华文化传媒有限公司执行董事。|2009 年 5 月-2011 年 5 月，曾代李国平持有上海和则生投资发展有限公司股权，认缴比例60.00%。|
|7|叶理华|叶理青哥哥|1989年9月-2001年7月，福州大学教师；2001年8月-2009年3月，自由职业；2009年4月至今，上海和则生投资发展有限公司职员。|无|
|8|吴财新|叶理青嫂子|1989年9月-1994年7月，福建屏南县幼儿园教师；1994年8月-2002年4月，自由职业；2002年5月-2011年8月，福建唐码新奥传媒有限公司出纳；2011年8月-2012年5月，自由职业；2012年6月至今，福建广生堂药业股份有限公司商务专员。|无|
|9|张燕霞|李国栋配偶|1996 年 12 月至今，福建省农业机械监理所科员。|无|
|10|张贵金|李国栋岳父|1960年8月-1986年12月，部队；1987年1月-2000年1月，福建省农机推广总站站长；2000年2月至今，退休。|无|
|11|庄美英|李国栋岳母|1981年9月-1998年5月，福建省建筑科学研究院试验员；1998年6月至今，退休。|无|
|12|张燕黎|李国栋配偶的姐姐|1992年7月-2012年4月，福建省蓝建集团公司财务会计；2012年5月至今，内退。|无|
|13|谢立忠|李国栋配偶的姐夫|1987 年 10 月-1992 年 7 月，空军勤务学院学员；1992年8月-2000年7月，部队助理员；2000年8月至今，福州市国税局副科长。|无|

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|序号|姓名|与实际控制人关系|工作经历|对外投资情况|
|14|张琰红|李国栋配偶的妹妹|1995年8月至今，就职于福建省建筑科学研究院。|无|
|15|肖金麟|李国栋配偶的妹夫|1998年7月-2009年6月，就职于武警福州支队；2009年6月至今，就职于武警福建总队。|无|
|16|张宇滨|李国栋配偶的弟弟|1998年5月至今，就职于福建闽东本田发电机组有限公司。|无|
|17|曾秋云|李国栋配偶的弟媳|2001年8月至今，就职于福建医科大学附属第一医院，护士。|无|
|18|康细顺|李国平、李国栋舅舅|1976 年 7 月-1991 年 12 月, 北京中国对外技术服务总公司高工；1992 年 1 月-1997 年 12 月, 华闽香港公司高工；1997 年 12 月-2002 年 8 月, 福建省新奥户外广告有限公司工程总监；2002年9月至今, 福建唐码新奥传媒有限公司媒介总监；2004年1月-2012年2月，福建省新奥户外广告有限公司执行董事；2005年1月至2012年2月，福建天行健医药有限公司执行董事；2005 年 8 月-2010 年 11 月，盛世奥龙（厦门）置业有限公司董事长；2011年9月至今，福建奥华集团有限公司监事；2012年1月至今，福建省新奥户外广告有限公司执行董事、总经理。|2005 年 1 月-2011 年 6 月，曾代李国平持有福建天行健医药有限公司55.00%的股权。|
|19|康惠燕|康惠燕父亲与李国平母亲为堂兄妹|1997年8月-2000年1月，三明化工总厂电石厂动仪车间技术员；2000年1月-2002年8月，福建省新奥户外广告有限公司行政部经理；2001年5月至今，福州健康在线贸易有限公司董事长、总经理；2002年8月至今，福建唐码新奥传媒有限公司营运总监；2007年3月至今，福建奥华集团有限公司总经理、福建省新奥户外广告有限公司监事、福建奥华广告有限公司监事；2011年7月至今，福建奥龙传媒有限公司执行董事；2001年6月-2011年9月，历任福建广生堂药业有限公司董事长、董事、监事。|2010 年 5 月-2011 年 3 月，曾代李国平持有发行人10.00%的股权。|

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|序号|姓名|与实际控制人关系|工作经历|对外投资情况|
|20|李小云|李小云父亲与李国平父亲为堂兄弟|2002 年-2007 年 11 月，福建唐码新奥传媒有限公司行政助理；2007年11月-2010年12月，福建天行健医药有限公司出纳；2011年1月至今，福建广生堂药业股份有限公司出纳。|2009 年 4 月-2011 年 5 月，曾代李国栋持有上海和则生投资发展有限公司股权，认缴比例40.00%。|

【注】本所律师同时对李国栋配偶的弟媳曾秋云就职的福建医科大学附属第一医院予以关注。经核查，发行人不存在与该医院直接进行交易的情形。
除上述内容外，实际控制人近亲属及康细顺、康惠燕和李小云均无其他对外投资情形。
二、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，实际控制人及其近亲属等均未持股、经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司。报告期内，实际控制人近亲属曾持股的奥华集团、奥龙传媒和天行健三家关联公司曾与发行人发生资金往来，除此之外，实际控制人及其近亲属等均未持股、经营或实际控制与发行人存在资金业务往来的公司。
3、请保荐机构、律师本着勤勉尽职的原则，充分核查并披露发行人是否存在应披露未披露的关联方。
一、对发行人关联方的核查
2012年 2月，本所律师同保荐机构核查了发行人全部个人股东、董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东奥华集团的董事、监事、高级管理人员（以下简称“关联自然人”）出具的《声明与承诺书》及《关联关系情况表》。关联自然人分别就其本身及其父母、配偶、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、配偶兄弟姐妹的配偶的姓名、身份证号码、任职单位及对外投资情况做出了声明。
2012年 1-2月，本所律师同保荐机构查阅了发行人历史上所有法人股东以
及发行人所有关联自然人所投资控制或可以施加重大影响的企业（以下简称“关
联法人”）的工商资料及年检资料；并于 2012年 5-6月重新查阅了所有关联法人报告期内财务报表长期股权投资科目的变化情况；同时进行了相关的网络搜索，确认关联法人是否具有其他对外投资情形。
二、核查意见
经核查，除已披露的关联方之外，发行人不存在应披露未披露的关联方。
4、发行人三名间接股东曾任职发行人竞争对手，请发行人补充披露三名曾任职竞争对手的人员是否参与发行人的技术研发，是否构成发行人的技术存在纠纷
及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发表意见。
一、对三名曾任职发行人竞争对手的间接股东的核查
2012年 5月，本所律师同保荐机构核查了宁德奥泰所有合伙人近五年简历及其本人出具的《声明函》。
经核查，牟永学、朱磊、李冰三人曾在近五年内就职于发行人竞争对手的营销部门，而非技术研发部门；该三人自就职于发行人时起，均在发行人营销部门而非技术研发部门任职。2012年10月，本所律师同保荐机构对以上三名宁德奥泰合伙人再次进行了访谈，确认该三人没有参与发行人的技术研发工作。
二、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，三人均未参与过发行人的技术研发，其曾就职于发行人竞争对手的情形也不会构成与发行人存在技术纠纷或潜在纠纷
的可能性。
5、关于第5、6题，保荐机构、律师说明对发行人的主要客户及供应商进行了函证和电话访谈，请保荐机构、律师说明访谈对象的具体清单，与发行人报告
期内主要客户、供应商的对应关系，提供相关的访谈记录及函证回复。
一、关于对主要客户的核查情况
发行人的客户主要为经销模式下的经销商和直销模式下的配送商。由于发行人的客户较为分散，本所律师同保荐机构按照报告期内每年（期）销售额在50.00
万元以上的经销商、配送商，2011年全部配送商（含直销模式下与发行人直接交易的药店）以及 2012年 1-6月销售额在 25.00万元以上的经销商、配送商的标准选择确定为主要客户。
本所律师同保荐机构对上述经销商和配送商进行了核查，主要核查情况如下：
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|报告期|核查方式|选取标准|计划核查数量（家）|实际完成核查数量（家）|核查时间|
|2009年至2011年|走访|销售额在100.00万元以上或当年销售额排名前十的客户|36|34【注1】|2011年10月至2012年1月，2012年4月|
||询证函|销售额在50.00万元以上的客户（含销售额在100.00万元以上的客户）以及2011年全部配送商|91|86【注2】|2012年5-6月|
|2012年1-6月|走访|2012年销售额新达到100.00万元以上的原有客户（不含以前年度销售额已经在100.00万元以上的客户）|2|2|2012年8月|
|||销售额在50.00万元以上且为2012年新客户|2|2|2012年10月|
||电话访谈|销售额在50.00万元以上的客户（含销售额在100.00万元以上的客户，但不含2012年8月走访的2家客户）|31|30【注3】|2012年8月|
|||2012年交易额减少较多的7家客户|7|6【注4】||
||询证函|销售额在25.00—50.00万元且为2012年的新客户|4|4|2012年9-10月|
|||东区销售额在25.00万元以上的客户（不含2012年的新客户）|8|8||

【注1】内蒙古蓝天医药器械有限公司和湖北力天世纪药业有限公司因终止与发行人的合作，其不接受走访，但内蒙古蓝天医药器械有限公司回复了询证函，湖北力天世纪药业有限公司接受了电话访谈；本所律师同保荐机构对国药控股股份有限公司和国药控股凌云生物医药（上海）有限公司进行了走访，但未获得签章确认的访谈记录。
【注2】2009年至2011年以函证方式核查未取得回函的共5家企业，其中福建天行健医药有限公司因已注销无法取得回函，福建同春药业股份有限公司、湖北凯祥药业有限公司、陕西省医药保健品长乐公司和北京益生福林商贸中心大药房，因与发行人终止合作，多次沟通仍未能取得回函。
【注3】青岛天合医药集团股份有限公司新药特药分公司年初与发行人终止合作，不接受保
荐人电话访谈。保荐人对北京科园信海医药经营有限公司、福建莆田惠好医药有限公司和国
药控股股份有限公司进行了电话访谈，但上述公司未对访谈记录签章确认。
【注4】2012年交易额减少较多的客户，是指 2011年销售额在 100.00万元以上，但 2012年上半年销售额不足50.00万元的客户。广东新天然药业有限公司因终止与发行人合作，不接受保荐人电话访谈。保荐人对江苏康生药业有限公司进行了电话访谈，但该公司未对访谈记录签章确认。
截至2012年6月30日，上述客户共计102家（截至2011年12月31日为91家）。报告期内，发行人对其销售总额分别占当年（期）销售总额的56.67%、66.76%、79.29%和79.60%。计划走访主要客户40家，其中2009年至2012年1-6月的前十大客户23家；实际走访客户38家，其中2009年至2012年1-6月的前十大客户21家（另2家因不再合作不接受走访）；累计发出询证函共计103份，实际收回询证函共计 98份；计划对 38家客户进行电话访谈，实际电话访谈 36家（另2家因不再合作不接受电话访谈），实际收回经签章确认的电话访谈记录共计32份；2012年1-6月销售金额在25.00万元以上的新客户共6家，已对其中销售金额在50.00万元以上的2家客户进行走访，对另外4家进行了函证。
对主要客户、其控股股东和其间接控股股东累计查阅工商资料的情况如下：对其中 124家的工商资料进行了核查；对于其中 11家上市公司年报信息中的实际控制人等内容进行了核查；对其中的2家香港公司通过香港特别行政区公司注册处网站查询了其《周年申报表》中记录的股权及股东相关信息；对其中的 13家无法调取基本工商信息、基本工商信息中无股东情况或其实际控制人信息的，由其出具了股权结构及实际控制人情况的说明。
本所律师同保荐机构、会计师对上述主要客户通过函证或电话访谈进行核查的主要内容包括：与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；是否存在为发行人分摊成本、承担费用、利益输送的情形；与昆吾九鼎及其关联方投资的 24家医药公司是否存在业务往来；发行人的药品是否曾导致医疗事故、纠纷及潜在纠纷的情形；是否存在双方员工互相在对方任职的情形；是否将药品销售给药店及是否审查药店资质等。
本所律师同保荐机构、会计师对上述主要客户的基本情况、在报告期内发行人对其销售金额和销售明细，发行人及其相关人员与其是否存在关联关系等内容进行了访谈；对报告期内发行人与其签订的销售合同情况进行了访谈或函证。
对于上述主要经销商、配送商的具体核查情况明细详见问题 11之“一、关于对报告期各年度主要经销商和配送商的核查情况”。
二、关于对主要供应商的核查情况
发行人的供应商相对集中，本所律师同保荐机构核查选取的范围为报告期内每年（期）的前十大供应商。
本所律师同保荐机构对发行人的主要供应商进行了核查，主要核查情况如下：
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|报告期|核查方式|选取标准|计划完成数量（家）|实际完成数量（家）|核查时间|
|2009年至2011年|访谈|各年前五大供应商|8|8|2012年1-2月|
||询证函|各年前十大供应商（含前五大）|20|18【注1】|2012年5-6月|
|2012年1-6月|访谈|2012年1-6月新增的前五大供应商（2012年新供应商）|2|2|2012年8月|
||电话访谈|2012年1-6月的前十大供应商（不含已走访的2家）|8|8||
|||2012年交易额减少较多的4家供应商【注2】|4|4||

【注1】主要供应商中的福鼎市燃料有限公司已注销，泰州市新星染料化工厂已终止于发行人的合作，因此对询证函未进行回复。
【注2】2012年交易额减少较多的公司是指，2011年前十大供应商但其在2012年上半年未进入公司前十大供应商。
截至2012年6月30日，该等供应商共计23家（截至2011年12月31日为20家）。报告期内，发行人对其采购总额分别占当年（期）采购总额的70.88%、72.73%、75.59%和72.18%。计划访谈主要供应商10家，已全部完成；累计发出询证函共计20份，实际收回询证函共18份；计划对12家供应商进行电话访谈，已全部完成并全部收回经签章确认的电话访谈记录。
对主要供应商、其控股股东和其间接控股股东累计查阅工商资料的情况如下：对其中 20家的工商资料进行了核查；对于其中 1家上市公司年报信息中的实际控制人等内容进行了核查；对其中的1家香港公司通过香港特别行政区公司注册处网站查询了其《周年申报表》中记录的股权及股东相关信息；对其中的3
家无法调取基本工商信息、基本工商信息中无股东情况或其实际控制人信息的，
由其出具了股权结构及实际控制人情况的说明。
本所律师同保荐机构、会计师对上述主要供应商通过函证或电话访谈进行核查的主要内容包括：与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；与发行人的其他主要供应商是否存在关联关系；是否存在为发行人分摊成本、承担费用、利益输送的情形；与昆吾九鼎及其关联方投资的24家医药公司是否存在业务往来；是否存在双方员工互相在对方任职的情形。
本所律师同保荐机构、会计师对主要供应商的基本情况、类型，在报告期内发行人向其采购额、采购产品的基本情况，报告期内与发行人签订及履行合同的情况，与发行人及其相关人员是否存在关联关系等内容进行了访谈。
具体核查情况明细详见问题 11之“五、关于对发行人主要供应商的核查情况”。
6、请发行人说明刘晖的对外投资及持股情况，是否持股、经营或控制与发行人资金业务往来的公司。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、关于刘晖对外投资及持股情况的核查
2012年10月，本所律师同保荐机构取得了刘晖本人出具的《声明函》。根据刘晖的声明，其对外投资情况如下：
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|公司名称|持股比例|主营业务|
|福建奥华集团有限公司|15.00%|股权投资及管理|
|福建省新奥户外广告有公司|30.00%|设计、制作、发布、代理户外广告|
|奥华国际传媒（集团）有限公司|33.00%|广告设计制作与进出口贸易|

二、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，报告期内，奥华集团曾与发行人存在资金往来，除此之外，刘晖并未持股、经营或控制与发行人存在资金业务往来的公司。
7、请发行人补充披露参与发行人关联公司审计的福建华奇会计师事务所等与发
行人及其关联方，发行人其他股东、发行人本次发行上市的中介机构及其签字
人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、对福建华奇会计师事务所有限公司的核查
2012年 9月，本所律师同保荐机构对福建华奇会计师事务所有限公司（以下简称“福建华奇”）主任会计师刘玉福、签字会计师王广庆进行了访谈，并查阅了该公司基本工商资料，核查福建华奇与发行人及其关联方、发行人本次发行上市的中介机构及其签字人员是否存在关联关系。
福建华奇的工商资料显示：自其成立时起至今，其合伙人一直为兰瑞贞、刘玉福、林水木、林文彬、林友宏五人。
二、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，福建华奇及其合伙人、签字会计师与发行人及其关联方、发行人本次发行上市的中介机构及其签字人员之间均不存在关联关系。
8、请发行人详细说明奥华新传报告期收入大幅下降的原因，报告期主要客户变化情况及净利率变化的原因。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师同保荐机构访谈了奥华新传的财务负责人孙卫，核查了福建华奇会计师事务所有限公司于2012年6月29日对奥华新传出具的闽华奇专审字（2012）第1043号《专项审计报告》。
报告期内，奥华新传利润表主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2012年6月30日或2012年1～6月|2011年12月31日或2011年度|2010年12月31日或2010年度|2009年12月31日或2009年度|
|营业收入|459.73|1,420.13|8,459.49|7,673.68|
|销售费用|38.97|113.60|272.23|232.09|
|管理费用|50.24|104.56|163.14|148.94|
|财务费用|-0.15|-0.61|-1.24|-2.02|
|净利润|-44.13|23.93|-45.44|96.33|

一、收入及主要客户情况说明
奥华新传的主营业务为代理、发布广告。该公司自 2006年起开始代理中央
电视台的广告，此外还有少量杂志报刊广告业务。2009年、2010年主要代理中
央电视台经济频道（央视二套）晚间《五栏目片尾套》套播广告项目、《创新中国年度品牌》主题广告。由于中央电视台的广告项目招标为每年一次，而 2011年其招标价格大幅上涨，奥华新传未能再次中标，导致其客户大量流失，营业收入大幅下降。
报告期内，奥华新传主要客户情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|金额|服务内容|
|2009年|1|深圳市富安娜家居用品股份有限公司|1,430.80|电视广告|
||2|北京市万方广告影视公司|1,315.20|电视广告|
||3|北京沃美星润国际广告有限公司|1,216.76|电视广告|
||4|东方盈和广告传媒有限公司|768.00|电视广告|
||5|北京视界环球广告中心|626.66|电视广告|
||合计||5,357.42||
|2010年|1|厦门市双丹马实业发展有限公司|2,342.97|电视广告|
||2|长沙昊晟广告有限公司|2,150.80|电视广告|
||3|爱登堡（中国）有限公司|1,774.52|电视广告|
||4|北京市万方广告影视公司|1,691.35|电视广告|
||5|中国光大银行|190.70|杂志广告|
||合计||8,150.34||
|2011年|1|福建奥龙传媒有限公司|842.60|电视广告|
||2|中国光大银行|324.54|杂志广告|
||3|奥美（福建）广告有限公司|206.67|电视广告|
||4|青岛电子博览会|40.00|展览展示|
||5|北京龙文环球教育科技有限公司|6.32|户外广告|
||合计||1,420.13||
|2012年1-6月|1|福建奥龙传媒有限公司|439.21|电视广告|
||2|中国光大银行|12.02|杂志广告|
||3|北京龙文环球教育科技有限公司|8.50|户外广告|
||合计||459.73||

自 2011年起，奥华新传的收入主要来自关联方（福建奥龙传媒有限公司及奥美（福建）广告有限公司）。奥华新传与奥龙传媒的合作项目为代理片仔癀系列产品在中央电视台的广告发布（通过委托北京启迪兴新业广告有限公司代理发布），与奥美广告的合作项目为代理南孚电池在中央电视台的电视剧贴片广告。
目前，奥华新传正在积极与央视网沟通探讨新的合作项目，同时开始尝试网
络营销推广等新的业务模式，争取尽早开拓出新客户与新项目，提升公司盈利水
平。
二、净利率情况说明
报告期内，奥华新传净利率波动较大，特别是 2012年大幅下降，主要是受其毛利率和期间费用率变化的综合影响。
报告期内，奥华新传毛利率、期间费用率及净利润率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2012年6月30日或2012年1～6月|2011年12月31日或2011年度|2010年12月31日或2010年度|2009年12月31日或2009年度|
|毛利率|10.71%|18.61%|5.07%|6.98%|
|销售费用率|8.48%|8.00%|3.22%|3.02%|
|管理费用率|10.93%|7.36%|1.93%|1.94%|
|财务费用率|-0.03%|-0.04%|-0.01%|-0.03%|
|净利润率|-9.60%|1.69%|-0.54%|1.26%|

1、毛利率情况
2009年至2010年，奥华新传的收入来源以代理央视二套的节目广告为主，而央视二套的广告代理费用相对较高，毛利率相对较低。自 2011年起，奥华新传没有中标央视二套的广告代理权，只取得了央视三套和《财经》、《钱经》等杂志的广告代理权。由于央视三套和上述杂志的广告代理费相对较低，因此毛利率相对较高。2012年，奥华新传的收入基本仅来源于奥龙传媒的电视广告代理，因此毛利率又有所下降。
2、期间费用情况
报告期内，奥华新传的销售费用及管理费用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|销售费用|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|职工薪酬|26.86|42.35|88.00|101.16|
|制作费|0.23|29.53|75.28|12.53|
|办公费|1.68|10.98|26.89|25.62|
|交通差旅|8.53|26.21|64.52|72.22|
|其他|1.67|4.53|17.54|20.56|
|合计|38.97|113.60|272.23|232.09|
|管理费用|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|职工薪酬|19.51|34.16|76.11|54.52|
|房租物业水电|7.65|14.83|20.62|22.96|
|办公费|3.28|15.64|24.41|35.40|
|交通差旅|0.70|4.70|9.25|4.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|19.10|35.23|32.75|31.22|
|合计|50.24|104.56|163.14|148.94|

奥华新传因媒体资源不稳定，尤其是 2011年没有中标央视二套广告代理权后，原有的优质客户不再续约，造成其业务规模迅速萎缩，业务人员流失严重。
截至 2010年末员工人数已由上年末的 28人缩减至 11人，因此报告期内职工薪酬总体呈逐年下降趋势。2010年管理费用中的职工薪酬较高，主要是由于 2010年初部分行政管理人员上调工资，而人员大批离职是从9月份后开始。
2010年制作费金额较大，主要是广告投标及制作费用较高。自2011年起，各项费用随业务量的减少均大幅下降，但减少幅度不及收入下滑幅度，因此费用率大幅上升。2012年大客户只余下福建奥龙传媒有限公司，而人工费用、房租物业、折旧摊销等费用相对固定，并且公司为拓展新业务又招聘了网络技术人员，因此截至2012年6月30日已出现亏损。
三、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，报告期内奥华新传的收入及利润波动主要为其业务形式及客户结构的变化导致。由于央视招标资源不稳定，客户稳定性较差，在竞争激烈的市场环境下经营业务具有不稳定性与不确定性，导致报告期内收入、利润大幅下降。
9、请发行人说明龙泽制药实际控制人的简历，是否持股、投资、实际控制或在报告期内曾任职其他与发行人存在资金、业务往来的公司，龙泽制药是否与发
行人的关联方存在资金、业务往来。请发行人补充披露龙泽制药生产的药品的
品牌情况及销售给发行人原料药的生产过程的合法合规性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、关于龙泽制药实际控制人相关情况的核查
本所律师同保荐机构查阅了龙泽制药的工商资料及该公司出具的说明和龙泽制药实际控制人王立新出具的说明。
经核查，王立新基本情况如下：
王立新，男，1968年出生。2009年至今在天津开发区天恒工贸有限公司担
任总经理。王立新除持有龙泽制药76.00%的股权外，还持有天津开发区天恒工
贸有限公司90.00%的股权。天津开发区天恒工贸有限公司的主营业务为机械设备、铁矿石、钢材等产品的批发兼零售。
经核查，本所律师同保荐机构认为，除龙泽制药外，王立新未持股、投资、实际控制或在报告其内曾任职其他与发行人存在资金、业务往来的公司。
二、关于龙泽制药品牌情况的核查
2012年10月，本所律师对龙泽制药进行走访，并对该公司总经理顾小勇进行了访谈。
经核查，龙泽制药是国内十家拥有拉米夫定原料药生产资质的厂家之一，也是其中唯一以供应拉米夫定原料药为主营业务的厂家（其余九家均为生产制剂的药品厂家）。龙泽制药凭借其严格的技术标准和高质量的产品已获得了世界卫生组织、巴西和印度等国家和组织关于拉米夫定原料药的认证。目前，龙泽制药的拉米夫定原料药90.00%用于出口，10.00%用于国内销售。
龙泽制药的品牌在国内同行业中享有较高知名度，其客户包括湖南千金湘江药业股份有限公司和哈药集团制药总厂等国内知名药品生产企业。
三、关于龙泽制药生产拉米夫定原料药合法合规性的核查
本所律师同保荐机构查阅了我国关于药品管理的相关法律法规等，并在国家药监局网站对龙泽制药的相关资质证书情况进行了查询。
根据我国医药管理相关法律法规的规定，企业从事医药产品的生产销售必须具备《药品生产许可证》、《药品GMP证书》和《药品注册批件》等行政许可。
根据《药品管理法》的规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省级人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当申请药品GMP认证。根据《药品注册管理办法》的规定，药品注册，是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
目前，龙泽制药已取得的药品生产或与拉米夫定相关的证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|内容|证书编号|有效期|
|1|药品生产许可证|原料药（抗病毒类拉米夫定、恩曲他滨）|冀Ha20090001|2014.1.5|

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|2|GMP认证|原料药（拉米夫定）|冀L0589|2015.10.25|
|3|药品注册批件|原料药（拉米夫定）|国药准字H20103221|2015.5.6|

国家药监局在下发上述证书之前，均会由相关药监部门组织人员对龙泽制药药品生产的软件、硬件、生产工艺、生产过程等方面进行严格地现场审查，最终认定龙泽制药药品生产符合国家的相关要求。
经核查，本所律师同保荐机构认为，龙泽制药的《药品生产许可证》、与拉米夫定原料药相关的《GMP认证》、《药品注册批件》均在有效期内，生产拉米夫定原料药符合法律法规规定。
四、关于龙泽制药与发行人关联方之间是否存在资金和业务往来情况的核查
2012年 5月，本所律师同保荐机构查阅了福建华奇会计师事务所有限公司对发行人关联方奥华集团等 11家公司出具的《专项审计报告》，并查阅了报告
期内未开展实际经营活动的宁德奥泰等6家关联公司的科目余额表、往来科目与费用科目的明细账及所有会计凭证，确认龙泽制药是否与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间存在资金和业务往来。2012年6月，本所律师同保荐机构、会计师对龙泽制药进行了函证；
2012年8月，本所律师同保荐机构对龙泽制药进行了电话访谈；2012年10月，本所律师对龙泽制药进行了走访，对上述问题进行了再次确认。
经核查，本所律师同保荐机构认为，龙泽制药与发行人的关联方、控股股东和实际控制人控制的其他公司的法人和自然人股东之间不存在关联关系、资金和业务往来。
10、关于第 8题，请发行人重点通过向配送商销售流程及确认收入原则是否审
慎的角度解释直销和经销的区别。请保荐机构、律师核查并发表意见。
本所律师同保荐机构查阅了两种模式下客户的销售合同，就销售流程、收入确认等相关问题与发行人财务总监、会计师再次进行了讨论。经核查，相关情况如下：
一、两种模式下的销售流程
从销售流程来看，经销模式和直销模式没有区别。
两种模式下，发行人均直接将商品销售给经销商或配送商。发行人产品销售的基本流程为：①营销中心客户服务部根据客户需求在系统内录入订单；②财务部门审核订单是否符合协议的价格、收款条款等，并核准系统销售订单；③仓储部门根据经财务部门审核过的订单，在系统确认产生出库单，并根据库存情况，录入实际发货数量；④仓储部门委托EMS或其他物流企业，将产品运送到经销商、配送商的指定区域，运输费由发行人承担；⑤财务部门在月底根据系统出库单，并根据经销商或配送商收货情况，确认销售收入。
二、两种模式下的收入确认原则
1、经销模式下的收入确认原则
在实行经销模式的地区，发行人向经销商发货时提供该批次药品的检验报告，经销商在收货时，如发现药品规格、数量等与收到的药品不符或包装存在问题等，必须在 24小时内提出异议，逾期则视为验收合格，不得向发行人提出异议或主张任何的赔偿。因此，发行人将药品发出后对方经销商验收合格时，即意味着发行人已将药品所有权上的主要风险转移给了经销商，可以确认销售收入的实现。
2、直销模式下的收入确认原则
在实行直销模式的北京、上海、福建地区，发行人首先将商品销售至配送商，再由配送商将商品销售至终端医院或药店。
在福建地区，由于市场基础良好，销售渠道成熟，发行人对配送商实行先收款后发货，配送商一旦验收药品合格并收货后，发行人均不允许配送商退货。即：发行人将药品发出后对方配送商验收合格时，即意味着发行人已将药品所有权上的主要风险转移给了配送商，可以确认销售收入的实现。
而在北京、上海地区，由于竞争较为激烈，发行人为抢占市场、争取客户而实行“先发货后收款”的政策，并且允许配送商将未销售到终端的药品退货。因此，在北京、上海地区，只有当药品销售至终端医院或药店时，才意味着商品所有权上的主要风险转移。出于谨慎性原则，发行人在北京、上海地区的实际销售数量以配送商GSP管理系统中实际发送至终端的数量确定。即在财务部门根据系统出库单和配送商收货情况确认的销售收入基础上，在会计期末将配送商 GSP管理系统中显示尚未发送至终端医院或药店的药品数量调减后，作为最终的销售
收入。
三、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，经销、直销两种模式下的销售流程没有区别，而收入确认政策的差异也并非由于两种模式本身的区别产生。在北京、上海地区，由于退货政策的不同，导致发行人药品所有权上的主要风险和报酬的转移时点不同，因此发行人按照药品所有权转移的时点确认销售收入是审慎严谨且符合会计准则要求的。
11、请发行人按报告期各年度提供 91家经销商和配送商的名录、销售情况、所属区域和设立时间，补充披露发行人报告期内使用的经销商和配送商总数。
请发行人说明 2012年新增经销商、配送商的情况、分布及销售金额，是否与发行人及其关联方存在资金业务往来及关联关系。请发行人说明 2011年和
2012年 1-6月在福建的配送商的注册地址，发行人业务占其业务的比例。
请保荐机构、律师、申报会计师核查上述事项，核查发行人的配送商及经销商中是否存在发行人员工或曾员工控制、经营或持股的公司，发表明确意见。
说明对发行人报告期前十大客户、供应商、主要经销商实地走访时间及走访情
况。
一、关于对报告期各年度主要经销商和配送商的核查情况
发行人的客户主要为经销模式下的经销商和直销模式下的配送商。2009年至2012年1-6月，与发行人发生业务的经销商数量分别为361家、450家、378家和243家，配送商数量分别为34家、35家、35家和33家。客户数量自2011年减少，主要是由于发行人为优化客户资源，提高销售管理效率，不断淘汰资质较差的客户，同时将规模较小的客户划拨至大客户下作为二级经销商或配送商。
由于发行人的客户较为分散，本所律师同保荐机构按照报告期内每年（期）销售额在 50.00万元以上的经销商、配送商，2011年全部配送商（含直销模式下与发行人直接交易的药店）以及 2012年 1-6月销售额在 25.00万元以上的经销商、配送商的标准选择确定为主要客户（核查情况汇总详见问题5之“一、关于对主要客户的核查情况”）。截至2012年6月30日，上述客户共计102家（截
至2011年12月31日为91家）。报告期内，发行人对其销售总额分别占当年（期）销售总额的56.67%、66.76%、79.29%和79.60%。
本所律师同保荐机构、会计师对发行人主要客户核查的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|区域|省市|客户名称|成立时间|核查方式|工商调档|2012年1-6月销售额|2011年销售额|2010年销售额|2009年销售额|
|1|北区|北京|北京科园信海医药经营有限公司|1999年3月|①②③|章程|184.39|274.11|14.53|-|
|2|||国药控股北京康辰生物医药有限公司|2005年1月|②|上市公司年报|14.73|16.96|0.23|-|
|3|||北京益生福林商贸中心大药房|2005年3月|不再合作|√|-|0.19|1.36|-|
|4||河北|河北国泰医药有限公司|2005年10月|①②③|√|126.39|153.67|3.69|7.13|
|5|||河北广汇医药有限公司|2005年9月|①②③|√|76.08|214.94|191.08|114.43|
|6|||保定仲景药业有限公司|2006年5月|④|说明|44.33|-|-|-|
|7|||石家庄市振华医药有限公司|2001年1月|②|工商+说明|43.21|61.19|25.43|31.74|
|8|||河北恒瑞阳光医药有限公司|2005年3月|②|工商+说明|-|3.85|35.69|51.68|
|9||吉林|吉林省福生源医药有限公司|2008年1月|②|√|35.92|61.18|22.82|-|
|10|||吉林省裕康医药有限公司|2003年11月|②|√|8.97|61.54|42.37|68.26|
|11||辽宁|辽宁民生中一药业有限公司|2008年11月|②|无|-|43.50|69.23|-|
|12|||辽宁三信医药有限公司|2002年2月|②|工商+说明|11.43|61.94|-|-|
|13||内蒙古|赤峰乌敦套海天奇医药有限责任公司|2003年4月|②|说明|34.30|74.36|-|-|
|14||内蒙古|包头九合药业有限公司|2005年12月|②|√|20.19|60.48|-|68.77|
|15|||赤峰皓翔药业有限责任公司|2004年9月|②|√|0.48|11.12|74.11|-|
|16|||内蒙古蓝天医药器械有限公司|2002年4月|②|√|-|-|-|89.52|
|17||山东|山东润天医药有限公司|2004年7月|①②③|√|163.81|383.74|112.78|-|
|18|||山东鑫伟力药品有限公司|1998年3月|①③|√|95.44|-|-|-|
|19|||青岛天合医药股份有限公司新药特药分公司|2001年4月|①②|√|65.72|323.49|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|||华润潍坊远东医药有限公司（原名：山东北药远东医药有限公司）|1999年2月|②|无|8.97|54.92|-|-|
|21|北区|山东|山东瑞合医药有限责任公司|2006年8月|①②|√|-|-|-|202.40|
|22|||山东商联生化药业股份有限公司（原名：山东上药商联药业有限公司）|1997年4月|①②|√|-|-|338.77|162.74|
|23||天津|天津市津药医药发展有限责任公司|1993年5月|①②③|√|26.09|120.70|39.74|3.95|
|24|东区|安徽|合肥新安医药营销有限公司（原名：安徽诚志医药营销有限公司）|1996年1月|①②③|√|239.08|429.47|278.52|162.43|
|25|||亳州市博宇医药有限公司|2007年6月|②④|√|27.33|52.15|-|-|
|26|||安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司|1994年6月|②|√|8.76|52.36|11.54|12.18|
|27||福建|福建省药材有限责任公司|1995年11月|①②③⑤|√|338.98|566.62|374.70|-|
|28|||国药控股福建有限公司|2010年1月|①②③⑤|√|143.65|357.39|223.60|-|
|29|||福建省兴药药业有限公司（原名：福建省药材新药经营部）|1993年4月|①②⑤|工商+说明|101.38|5.89|-|-|
|30|||福建全祥医药有限公司|2006年1月|②③⑤|√|81.22|76.61|39.03|-|
|31|||福建新力量医药有限公司|1990年12月|②③⑤|√|78.45|13.27|-|-|
|32|||福建新紫金医药有限公司|2005年10月|②③⑤|√|74.55|31.53|-|-|
|33|||福建莆田惠好医药有限公司|2008年7月|①②③⑤|工商+说明|73.64|136.34|60.85|-|
|34|||福建九州通医药有限公司|2004年1月|①②③⑤|√|70.74|164.30|28.01|-|
|35|||国药控股宁德有限公司|2005年3月|②③⑤|√|66.74|45.57|-|-|
|36|||泉州市东大医药有限责任公司|2000年6月|②③⑤|√|59.70|76.33|30.27|-|
|37|||东南医药物流有限公司|2004年2月|②④|√|43.27|9.87|-|-|
|38|||片仔癀（漳州）医药有限公司|2005年3月|②④|√|38.88|44.43|-|-|
|39|||福建省惠明医药有限公司|2008年7月|②|√|24.75|16.98|9.66|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40|||漳州鹭燕医药有限公司|2002年9月|②|工商+说明|9.78|11.90|31.17|-|
|41|||福州市台江区附一大药店|2009年之前|②|√|4.45|21.35|11.69|-|
|42|东区|福建|泉州市永惠医药连锁有限公司|2010年8月|②|√|2.40|0.53|-|-|
|43|||仙游县医药有限公司龙井大药房|2001年1月|②|√|2.33|2.73|1.74|-|
|44|||南平市延平区惠康大药房|2004年之前|②|√|1.42|6.86|1.93|-|
|45|||莆田市涵江区江口镇德信堂医药商场|2010年之前|②|√|0.46|0.19|1.16|-|
|46|||福建天行健医药有限公司|2005年1月|①|√|-|-|24.85|204.44|
|47|||福建同春药业股份有限公司|2003年2月|①⑤|√|-|48.29|304.23|-|
|48|||福建闽东医药集团有限公司|2000年7月|②⑤|√|-|45.55|44.43|-|
|49|||福州常春药业有限公司|1996年2月|②|√|-|5.00|-|-|
|50|||莆田市秀屿区笏石中山大药房|2009年之前|②|√|-|1.19|-|-|
|51|||莆田市荔城区中山大药房|2009年之前|②|√|-|2.41|2.70|-|
|52|||福建省逸仙医药有限公司|2009年2月|②|√|-|0.50|1.01|-|
|53|||台江区新仁爱药店|2009年之前|②|√|-|0.50|0.80|-|
|54||江苏|江苏百瑞医药有限公司|1994年6月|③|√|58.15|33.03|-|-|
|55|||无锡华卫医药有限公司|2008年6月|②④|√|33.74|74.31|48.29|42.92|
|56|||扬州医药集团宝应医药有限公司|2002年4月|②④|√|25.64|60.26|31.28|-|
|57|||江苏康生药业有限公司|2005年2月|①②③|√|13.85|144.39|105.65|111.29|
|58||江西|江西新汇宇医药有限公司|2005年3月|①②③|√|60.55|176.74|61.48|22.54|
|59|||江西华东联合医药有限公司|2011年3月|④|√|44.59|4.59|-|-|
|60|||江西康力药品物流有限公司|2003年10月|④|工商+说明|35.21|1.87|1.32|1.45|
|61|||江西沧海药业有限公司|2009年6月|④|√|35.00|-|-|-|
|62||上海|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|1992年2月|①②③|√|244.38|144.19|-|-|
|63|||国药控股股份有限公司|2003年1月|①②③|√|84.24|223.34|118.83|76.99|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|64|||上海医药众协药业有限公司|2011年1月|②|√|5.70|13.62|-|-|
|65|||上海雷允上北区药业股份有限公司|1997年8月|②|√|-|2.98|22.30|11.76|
|66|||上海铃谦沪中医药有限公司|1999年11月|②|√|-|43.37|24.29|-|
|67|||上海医药工业有限公司|1991年5月|②|√|-|1.04|0.77|-|
|68|东区|浙江|浙江嘉兴盛康医药有限公司|2005年8月|④|√|25.49|43.06|24.01|-|
|69|南区|广东|广东瑞宁药业有限公司|1993年5月|①②③|√|150.16|209.11|56.46|17.83|
|70|||广东宏洲药业有限公司|2001年12月|①③|√|71.56|-|-|-|
|71|||广东康泽药业有限公司|2003年10月|①②③|√|58.84|175.26|59.29|2.37|
|72|||康美药业股份有限公司|1997年6月|④|上市公司年报|40.83|-|-|8.56|
|73|||佛山市天明医药有限公司|1990年3月|④|√|26.67|-|-|-|
|74|||佛山市友邦医药有限公司|2001年10月|②|√|-|-|3.16|65.83|
|75|||广东新天然药业有限公司|2001年4月|①②|√|-|128.08|1.03|-|
|76||广西|广西红十字药业有限责任公司|2005年1月|②|√|13.54|77.30|48.16|1.54|
|77||湖北|武汉益世药业有限责任公司|2000年3月|①②③|√|77.59|228.36|-|-|
|78|||湖北力天世纪药业有限公司|2007年11月|②|√|-|-|-|92.33|
||||||2012.6月电话访谈||-|-|-|-|
|79|||湖北凯祥药业有限公司|2005年3月|不再合作|√|-|-|8.56|50.51|
|80|||武汉瑞丽药业有限公司|2003年11月|①②③|√|-|164.36|-|-|
|81||湖南|湖南达嘉维康医药有限公司|2004年6月|①②③|√|29.48|132.41|51.94|73.84|
|82|||湖南金海恒丰医药实业有限公司|2000年9月|①②③|√|27.63|112.00|-|-|
|83|西北|甘肃|兰州百福药业有限公司|2004年11月|②|√|34.62|57.44|-|-|
|84|||甘肃天元药业有限公司|1996年8月|②|√|17.99|52.63|19.92|25.76|
|85||河南|洛阳维健药业有限公司|2004年6月|①②③|√|189.55|324.67|246.42|153.37|
|86|||河南省新华药业有限公司|2000年7月|①②③|√|102.07|161.44|73.90|12.58|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87|||河南邦仁医药有限公司|2007年4月|①②③|√|82.00|142.07|0.92|2.12|
|88|||开封医药有限公司|2000年2月|①②③|√|80.22|155.74|68.05|41.44|
|89|||河南省瑞安医药有限公司|2007年7月|③|√|74.13|22.26|-|-|
|90|||河南博康医药有限公司|1999年2月|②|√|39.85|74.04|-|-|
|91|||河南隆祥药业有限公司|1982年9月|①②③|√|34.82|108.77|-|-|
|92|西北|河南|商丘市新先锋药业有限公司|2001年7月|②|√|19.96|60.00|20.73|21.50|
|93|||周口市天久康药业有限公司|2000年12月|②|工商+说明|-|-|50.54|50.08|
|94||山西|山西仁达药业有限公司|2004年6月|①②③|√|138.69|184.41|150.47|85.89|
|95||陕西|陕西医药大厦|1987年7月|①②|√|100.55|53.90|18.62|-|
|96|||陕西诚意医药有限公司（原名：陕西省医药保健品长乐公司）|1998年8月|不再合作|√|-|-|3.56|75.52|
|97|||陕西国怡新特药有限责任公司|2001年10月|②|√|-|-|3.22|60.13|
|98|西南|西藏|西藏泰达厚生医药有限公司|2005年8月|①②|√|10.77|16.15|105.92|177.45|
|99||四川|四川科泽药业有限公司|2004年12月|①②③|√|61.76|221.01|21.49|8.23|
|100||云南|云南向日葵药业有限公司|2009年5月|②|√|23.77|82.87|6.46|-|
|101||重庆|重庆三合药业有限公司|2008年12月|②|工商+说明|36.62|99.76|8.55|0.51|
|102|||重庆国高医药有限公司|2000年3月|②|工商+说明|-|77.54|-|-|

【注1】核查方式如下：①为实地走访、②为2012年5-6月询证函、③为2012年8月电话访谈、④为2012年10月询证函、⑤为2012年10月电话询问发行人业务的占比情况。
【注2】本所律师同保荐机构、会计师对2009年至2011年销售额在100.00万元以上或报告期内每年前十大主要客户共36家中的34家进行了实地走访，其中内蒙古蓝天医药器械有限公司和湖北力天世纪药业有限公司因终止与发行人的合作，其不接受走访，内蒙古蓝天医药器械有限公司回复了询证函，湖北力天世纪药业有限公司接受了电话访谈；本所律师同保荐机构对国药控股股份有限公司和国药控股凌云生物医药（上海）有限公司进行了走访，但未获得签章确认的访谈记录。
【注3】2009年至2011年以函证方式核查的91家主要客户中，已取得86家的回函。未取得回函的5家企业中福建天行健医药有限公司因已注销无法取得回函，福建同春药业股份有限公司、湖北凯祥药业有限公司、陕西省医药保健品长乐公司和北京益生福林商贸中心大药房，因与发行人不再合作，多
次沟通仍未能取得回函。
【注4】2012年8月进行电话访谈的38家客户中，有36家接受了访谈，其余2家客户中青岛天合医药集团股份有限公司新药特药分公司2012年初终止与发行人合作，广东新天然药业有限公司自2012年已终止与发行人合作，因此拒绝接受访谈。对北京科园信海医药经营有限公司、福建莆田惠好医药有限公司、江苏康生药业有限公司和国药控股股份有限公司进行电话访谈后未获得签章确认的访谈记录。
【注5】上述主要客户中北京益生福林商贸中心大药房、湖北凯祥药业有限公司和陕西诚意医药有限公司（原名：陕西省医药保健品长乐公司）由于已终止与发行人的合作，因此未接受走访、询证及电话访谈。
【注6】本所律师同保荐机构对上述102家主要客户及其第一大法人股东（如其第一大股东为法人）的股东信息进行了核查。对于上表中的上市公司通过查阅上市公司年报进行核查；对于上表中无法调取工商档案或者工商档案中无股东相关信息的公司，要求其提供了公司章程或关于控股股东和实际控制人的说明；辽宁民生中一药业有限公司和华润潍坊远东医药有限公司（原名：山东北药远东医药有限公司）未能取得其股权结构或实际控制人的信息；
“成立时间”为某年之前的，系由于其为个体工商户，获得的工商信息中未明确成立时间，因此根据税务登记证等资料填写。
经核查，本所律师同保荐机构、会计师认为，不存在广生堂员工在上述主要客户中任职或持股的情形。
二、关于 2012年新增经销商和配送商的情况
2012年1-6月，发行人分别新增经销商、配送商64家和9家。发行人向该等经销商、配送商的销售金额670.57万元，占当期销售收入的11.45%。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域||经销模式（经销商）||||直销模式（配送商）||||
|||新增家数||销售金额（万元）||新增家数||销售金额（万元）||
|东区||11||104.45||6||7.88||
|南区||11||171.82||-||-||
|西北区||9||62.93||-||-||
|北区||19||243.25||3||4.28||
||西南区||14||75.96||-||-|
||合计||64||658.41||9||12.16|

本所律师同保荐机构、会计师对发行人 2012年 1-6月销售金额在 25.00万元以上的 6家新客户通过走访或函证的方式进行了核查。2012年 1-6月，发行人向该 6家新客户销售收入合计为 313.83万元，占当期新增客户销售收入的46.80%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|省市|名称|2012年销售收入|核查方式|
|1|北区|山东|山东鑫伟力药品有限公司|95.44|走访|
|2|南区|广东|广东宏洲药业有限公司|71.56||
|3|北区|河北|保定仲景药业有限公司|44.33|函证|
|4|南区|广东|康美药业股份有限公司|40.83||
|5|东区|江西|江西沧海药业有限公司|35.00||
|6|南区|广东|佛山市天明医药有限公司|26.67||
|合计||||313.83||

询证函的主要内容包括：与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；是否为发行人分摊成本、承担费用、利益输送；
与昆吾九鼎及其关联方投资的 24家医药公司是否存在业务往来；发行人的药品是否曾导致医疗事故、纠纷及潜在纠纷的情形；是否存在双方员工互相在对方任职的情形；是否将药品销售给药店及是否审查药店资质等。访谈的核查情况除上
述内容外还包括：主要客户的基本经营情况、发行人对其在报告期内的销售金额
和销售明细，其与发行人签订的销售合同及履行情况等。
经核查，本所律师同保荐机构、会计师认为，上述主要客户与发行人及其关联方之间不存在关联关系，与发行人的关联方之间不存在资金和业务往来。
三、关于 2011年和 2012年1-6月福建配送商的相关情况
2011年、2012年 1-6月，与发行人发生交易的福建配送商分别为 26家和 23家，销售金额分别为 1,686.70万元和 1,220.52万元，分别占发行人同期销售收入的16.12%和20.84%。
本所律师同保荐机构、会计师分别对发行人 2011年福建地区销售金额在 50.00万元以上的 6家和 2012年 1-6月福建地区销售金额在 25.00万元以上的12家配送商进行了核查（剔除重复后为12家），上述配送商占当年福建地区销售总额的比例分别为85.82%和95.86%。
本所律师同保荐机构、会计师对上述客户通过走访、询证函或电话访谈的方式进行了核查，并查阅了上述客户的工商资料。
询证函的主要内容包括：与发行人是否存在关联关系；与发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间是否存在关联关系、资金和业务往来；是否为发行人分摊成本、承担费用、利益输送；
与昆吾九鼎及其关联方投资的 24家医药公司是否存在业务往来；发行人的药品是否曾导致医疗事故、纠纷及潜在纠纷的情形；是否存在双方员工互相在对方任职的情形；是否将药品销售给药店及是否审查药店资质等。电话访谈的内容除上述内容外还包括发行人业务占其业务的比例。访谈的核查情况除上述询证函的内容外还包括：主要客户的基本经营情况、发行人对其在报告期内的销售金额和销售明细，其与发行人签订的销售合同及履行情况等。
上述12家配送商的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地址|2012年1-6月||2011年||
||||销售金额（万元）|发行人业务占其业务的比例|销售金额（万元）|发行人业务占其业务的比例|
|1|福建省药材有限责任公司|福州市晋安区岳峰镇长乐北路95号|338.98|1.00%-2.00%|566.62|1.00%-2.00%|
|2|国药控股福建有限公司|厦门市思明区湖滨南路828号亿宝大厦十五层|143.65|<0.50%|357.39|<0.50%|
|3|福建省兴药药业有限公司|福州市晋安区岳峰镇长乐北路95号1#楼7层|101.38|3.00%-4.00%|5.89|3.00%-4.00%|
|4|福建全祥医药有限公司|龙岩市新罗区龙腾路恒兴嘉苑B区310、211室|81.22|<0.50%|76.61|<0.50%|
|5|福建新力量医药有限公司|邵武市解放西路209号|78.45|0.5%-1.00%|13.27|<0.50%|
|6|福建新紫金医药有限公司|福州市仓山区建新镇建新北路152号2号厂房第3、4、5层|74.55|约1.00%|31.53|约1.00%|
|7|福建莆田惠好医药有限公司|莆田市荔城区西天尾镇澄渚村2幢第2层|73.64|1.00%-1.50%|136.34|1.00%-1.50%|
|8|福建九州通医药有限公司|福州开发区快安科技园区五号地|70.74|约1.00%|164.30|约1.00%|
|9|国药控股宁德有限公司|福安市城北新华中路6号|66.74|<1.00%|45.57|<0.50%|
|10|泉州市东大医药有限责任公司|泉州市鲤城区打锡街157号3号楼620号A|59.70|<0.50%|76.33|<0.50%|
|11|东南医药物流有限公司|泉州经济技术开发区（清濛园区）6-5（A）、6-7（A）|43.27|约0.10%|9.87|<0.10%|
|12|片仔癀（漳州）医药有限公司|芗城区新华北路50号|38.88|<0.20%|44.43|<0.10%|
|合计|||1,171.20||1,528.15||
|占当年（期）福建地区销售金额比例|||95.86%||85.82%||

【注】国药控股宁德有限公司为闽东医药集团之子公司，闽东医药集团的业务于2011年8月转至国药控股宁德有限公司。
四、关于对发行人主要客户的实地走访情况
本所律师同保荐机构、会计师对报告期内销售额在100.00万元以上的主要客户和2012年1-6月销售额在50.00万元以上的2012年新客户共40家中的38家进行了走访。具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|省市|经销商名称名称|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|访谈时间|地点|被访谈人|被访谈人部门/职务|访谈人|
|1|北区|北京|北京科园信海医药经营有限|184.39|274.11|14.53|-|2012年4月|北京|任志刚|采购部总监|保荐人|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司||||||||||
|2||河北|河北广汇医药有限公司|76.08|214.94|191.08|114.43|2012年4月|石家庄|佟文涛|采购部业务员|保荐人|
|3|||河北国泰医药有限公司|126.39|153.67|3.69|7.13|2012年4月|石家庄|武保芹|采购部|保荐人|
|4||山东|山东润天医药有限公司|163.81|383.74|112.78|-|2012年1月|济南|王 炜|总经理|律 师|
|5|||山东瑞合医药有限责任公司|-|-|-|202.40|2012年1月|济南|潘喜诚|总经理|律 师|
|6|||山东商联生化药业股份有限公司（原名山东上药商联药业有限公司）|-|-|338.77|162.74|2012年1月|济南|任 健|采购部|律 师|
|7|||青岛天合医药股份有限公司新药特药分公司|65.72|323.49|-|-|2012年4月|青岛|赵 琳|采购部|保荐人|
|8|||山东鑫伟力药品有限公司|95.44|-|-|-|2012年10月|潍坊|王秀丽|采购部|律 师|
|9||天津|天津市津药医药发展有限责任公司|26.09|120.70|39.74|3.95|2012年4月|天津|王海东|经理|保荐人|
|10|东区|安徽|合肥新安医药营销有限公司（原名安徽诚志医药营销有限公司）|239.08|429.47|278.52|162.43|2012年1月|合肥|邓媛媛|采购部|保荐人|
|11||福建|福建同春药业股份有限公司|-|48.29|304.23|-|2011年10月|福州|陈 旭|采购部|保荐人|
|12|||福建天行健医药有限公司|-|-|24.85|204.44|2011年12月|福州|陈碧珍|副总经理|保荐人|
|13|||福建莆田惠好医药有限公司|73.64|136.34|60.85|-|2012年4月|莆田|翁梅梅|采购员|保荐人|
|14|||福建九州通医药有限公司|70.74|164.30|28.01|-|2012年4月|福州|刘显明|采购经理|保荐人会计师|
|15|||福建省兴药药业有限公司（原名福建省药材新药经营部）|101.38|5.89|-|-|2012年8月|福州|林 晞|副经理|保荐人会计师|
|16|||福建省药材有限责任公司|338.98|566.62|374.70|-|2011年10月|福州|林锦忠|采购部经理|保荐人|
|||||||||2012年4月|||||
|17|||国药控股福建有限公司|143.65|357.39|223.60|-|2011年11月|厦门|林雯萍|采购部副总监|保荐人|
|||||||||2012年4月||林 鸿|采购部||
|18||江苏|江苏康生药业有限公司|13.85|144.39|105.65|111.29|2012年4月|盐城|周伟刚|经理|保荐人|
|19||江西|江西新汇宇医药有限公司|60.55|176.74|61.48|22.54|2012年4月|南昌|陈勇|副总经理|保荐人|
|20||上海|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|244.38|144.19|-|-|2012年4月|上海||采购部|律 师|
|21|||国药控股股份有限公司|84.24|223.34|118.83|76.99|2012年4月|上海||采购部|保荐人|
|22|南区|广东|广东新天然药业有限公司|-|128.08|1.03|-|2012年4月|广州|闫立军|招商部|保荐人|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|||广东瑞宁药业有限公司|150.16|209.11|56.46|17.83|2012年4月|普宁|刘泽淳||保荐人|
|24|南区|广东|广东康泽药业有限公司|58.84|175.26|59.29|2.37|2012年4月|广州|周 辉|采购部|保荐人|
|25|||广东宏洲药业有限公司|71.56|-|-|-|2012年10月|普宁|秦晓纯|销售经理|律 师|
|26||湖北|武汉益世药业有限责任公司|77.59|228.36|-|-|2012年4月|武汉|刘卫武|总经理|保荐人|
|27||湖北|武汉瑞丽药业有限公司|-|164.36|-|-|2012年4月|武汉|纪 锐|董事长|保荐人|
|28||湖南|湖南金海恒丰医药实业有限公司|27.63|112.00|-|-|2012年4月|长沙|莫宏升|采购部|保荐人|
|29|||湖南达嘉维康医药有限公司|29.48|132.41|51.94|73.84|2012年4月|长沙|李 培|采购总监|保荐人|
|30|西北|河南|洛阳维健药业有限公司|189.55|324.67|246.42|153.37|2012年1月|洛阳|刘洪波|总经理|保荐人|
|31|||河南隆祥药业有限公司|34.82|108.77|-|-|2012年4月|新乡|唐民庆|医院开发部经理|保荐人|
|32|||开封医药有限公司|80.22|155.74|68.05|41.44|2012年4月|开封|俞 凯|采购部|保荐人|
|33|||河南省新华药业有限公司|102.07|161.44|73.90|12.58|2012年4月|郑州|魏大勇|销售部经理|保荐人|
|34|||河南邦仁医药有限公司|82.00|142.07|0.92|2.12|2012年4月|郑州|李国伟|总经理|保荐人|
|35||山西|山西仁达药业有限公司|138.69|184.41|150.47|85.89|2012年4月|太原|李宝亭|副总经理|保荐人|
|36||陕西|陕西医药大厦|100.55|53.90|18.62|-|2012年8月|西安|王 武|总经理|保荐人|
|37|西南|西藏|西藏泰达厚生医药有限公司|10.77|16.15|105.92|177.45|2012年4月|温州|张维刚|经理|保荐人|
|38||四川|四川科泽药业有限公司|61.76|221.01|21.49|8.23|2012年4月|成都|杨汉溪|采购部|保荐人|
|合计||||3,324.10|6,385.35|3,135.82|1,643.46||||||
|占当年（期）销售总额比例||||56.75%|61.02%|53.42%|37.78%||||||

【注】本所律师同保荐机构对2009年至2011年销售额在100.00万元以上或报告期内每年前十大主要客户共36家中的34家进行了实地走访，其中内蒙古蓝天医药器械有限公司和湖北力天世纪药业有限公司因终止与发行人的合作，其不接受走访，内蒙古蓝天医药器械有限公司回复了询证函，湖北力天世纪药业有限公司接受了电话访谈；本所律师同保荐机构对国药控股股份有限公司和国药控股凌云生物医药（上海）有限公司进行了走访，但未获得签章确认的访谈记录。
五、关于对发行人主要供应商的核查情况
发行人的供应商相对集中，本所律师同保荐机构核查选取的范围为报告期内每年（期）的前十大供应商（核查情况汇总详见问题5之“二、关于对主要供应商的核查情况”）。
报告期各年度主要供应商的相关情况及本所律师同保荐机构对其的核查情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|核查方式|工商调档|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|1|吴江市协和药业有限公司|①|√|127.42|-|-|-|
|2|石家庄龙泽制药有限公司|①②③|说明|105.56|191.24|0.04|-|
|3|乐平市赛复乐医药化工有限公司|①②③|√|92.05|223.66|135.54|149.75|
|4|西安环球印务股份有限公司|①②③|√|67.18|80.46|13.73|-|
|5|北京嘉瑞时代科技有限公司|①|章程|60.51|-|-|-|
|6|泰州市高港区进燕生物技术有限公司|③|√|43.68|-|-|-|
|7|福建省中意药用包装有限公司|②③|工商+说明|33.34|29.35|-|-|
|8|福鼎市通宇印刷有限公司|①②③|√|25.55|64.38|65.62|40.62|
|9|浙江华诺医药包装有限公司|①②③|√|19.47|81.90|78.85|59.69|
|10|浙江新大印刷有限公司|①②③|√|18.93|18.40|5.15|41.47|
|11|姜堰市嘉晟化工有限公司|②③|√|-|61.75|-|-|
|12|吴江市协和生化制品有限公司|②③|√|0.09|48.14|-|-|
|13|安徽福春堂中药饮片有限公司|②③|√|0.48|23.77|-|-|
|14|无锡市华泰医药包装有限公司|②③|√|5.40|20.45|20.11|4.72|
|15|福州福杰化学试剂有限公司|①②|√|1.16|5.18|100.53|33.90|
|16|苏州芝宇生物科技有限公司|②|√|-|-|18.63|-|
|17|泰州市新星染料化工厂|不再合作|√|-|-|13.85|-|
|18|扬州国泰彩印有限公司|②|√|-|-|1.50|14.45|
|19|福鼎市燃料有限公司|公司已注销|注销|-|-|10.21|9.24|
|20|肇庆市定康药业有限公司|②|√|6.15|9.68|5.82|9.19|
|21|浙江顺福印业有限公司|②|√|2.12|5.46|10.96|8.67|
|22|程雷|①②③|身份信息|-|19.40|30.06|35.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|杨冰|②|身份信息|-|-|15.64|-|
|合计||||609.09|883.22|526.24|407.52|
|占当年（期）采购总额比例||||72.18%|75.59%|72.73%|70.88%|

【注1】核查方式如下：①为访谈、②为2012年5-6月询证函、③为2012年8月电话访谈。
【注2】主要供应商中的福鼎市燃料有限公司已注销，泰州市新星染料化工厂已终止于发行人的合作，因此对询证函未进行回复。
【注3】本所律师同保荐机构对上述 21家主要供应商的股东情况及其第一大法人股东（如其第一大股东为法人）的股东信息进行了核查。对于其中 2位自然人供应商的身份信息进行了核查；对于其中无法调取工商档案或者工商档案中无股东相关信息的，要求其提供了公司章程或关于控股股东和实际控制人的说明；福鼎市燃料有限公司由于已注销，因此未能取得其股权结构或实际控制人的信息。
六、关于对发行人主要供应商的访谈情况
本所律师同保荐机构、会计师对报告期内发行人的前五大供应商进行了访谈。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省市|名称|访谈时间|地点|被访谈人|被访谈人职务|访谈人|
|1|江苏|吴江市协和药业有限公司|2012年8月|福州|陈 激|总经理|保荐人|
|2|河北|石家庄龙泽制药有限公司|2012年2月/10月|福州/石家庄|张晶/顾小勇|市场总监/总经理|保荐人/律师|
|3|江西|乐平市赛复乐医药化工有限公司|2012年2月|福州|陶仁江|总经理助理|保荐人、律师|
|4|陕西|西安环球印务股份有限公司|2012年2月|福州|巢子鹏|销售主管|保荐人|
|5|北京|北京嘉瑞时代科技有限公司|2012年8月|北京|利 虔|副总经理|保荐人|
|6|福建|福鼎市通宇印刷有限公司|2012年2月|福州|张景彬|副总经理|保荐人|
|7|浙江|浙江华诺医药包装有限公司|2012年2月|福州|郑华进|总经理|保荐人|
|8|浙江|浙江新大印刷有限公司|2012年2月|福州|黄振华||保荐人|
|9|福建|福州福杰化学试剂有限公司|2012年2月|福州|吴华福|经理|保荐人|
|10|安徽|程雷|2012年1月|福州|程 雷|个体工商户|保荐人|

12、请发行人说明东区、南区、西北区、北区、西南区的划分情况。说明 2012年，拉米夫定的销售金额在东区大幅上涨的原因和该区域内的客户、经销商和配送商情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。同时说明除东区外销售客户情况和各类药品均未达到去年一半的原因。
请保荐机构、律师核查并发表意见。同时核查发行人的产品是否存在滞销情形，是否对发行人的持续盈利构成影响，发表明确意见。
一、销售区域划分情况
报告期内，发行人的销售区域划分情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|区域名称|包括的省份、自治区或直辖市|直销区域|
|东区|上海、安徽、江苏、浙江、江西、福建|上海、福建|
|南区|广东、广西、海南、湖南、湖北||
|西北区|新疆、宁夏、甘肃、青海、陕西、山西、河南||
|北区|黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、北京、天津、河北、山东|北京|
|西南|四川、重庆、贵州、云南、西藏||

二、拉米夫定东区销售情况说明
2011年至2012年上半年，拉米夫定在东区的销售情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|省份|2012年1-6月|2011年度|变动||
||A|B|C=A-B/2|D=C/B*2|
|福建|458.70|153.20|382.10|498.83%|
|安徽|86.07|130.67|20.74|31.74%|
|上海|37.59|9.03|33.08|732.56%|
|江西|30.44|33.03|13.93|84.32%|
|浙江|10.05|19.78|0.16|1.62%|
|江苏|11.49|33.03|-5.03|-30.43%|
|合计|634.34|378.74|444.97|234.97%|

如上表所示，2012年上半年，拉米夫定在东区的销售额增长主要来自福建和上海两个直销区域。拉米夫定于 2011年 3月上市，在福建、上海地区均于当年下半年中标。但在一般情况下，药品从中标到大规模销售均需要一定的过渡时间进行终端开发、品牌宣传等，因此到 2012年上半年拉米夫定在上述地区的销售才出现了较大幅度的增长。特别是福建地区，2012年上半年比上年销售总额的一半增加了382.10万元，福建地区2012年上半年拉米夫定销售金额前五名公
司如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|销售额|
|福建省药材有限责任公司|128.97|
|国药控股福建有限公司|94.58|
|东南医药物流有限公司|40.49|
|福建新紫金医药有限公司|37.05|
|福建新力量医药有限公司|32.41|
|合计|333.50|

江苏地区由于在2012年上半年并未如期开标，药品大多数只能在药店销售，销售速度较慢，因此销售额比上年有所下降。
三、2012年上半年东区的经销商、配送商与发行人关联关系的核查
中介机构对报告期内主要经销商、配送商的核查情况请详见第11题。
经中介机构核实的东区 2012年尚在合作中的主要经销商及配送商共计 34家。该等经销商、配送商2012年1-6月销售收入合计2,158.50万元，占东区当期销售收入的91.32%，明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|经销商或配送商名称|所属省份（市）|2012年1-6月销售收入|
|1|合肥新安医药营销有限公司（原名：安徽诚志医药营销有限公司）|安徽|239.08|
|2|亳州市博宇医药有限公司|安徽|27.33|
|3|安徽省阜阳市康泰药业有限责任公司|安徽|8.76|
|4|福建省药材有限责任公司|福建|338.98|
|5|国药控股福建有限公司|福建|143.65|
|6|福建省兴药药业有限公司（原名：福建省药材新药经营部）|福建|101.38|
|7|福建全祥医药有限公司|福建|81.22|
|8|福建新力量医药有限公司|福建|78.45|
|9|福建新紫金医药有限公司|福建|74.55|
|10|福建莆田惠好医药有限公司|福建|73.64|
|11|福建九州通医药有限公司|福建|70.74|
|12|国药控股宁德有限公司|福建|66.74|
|13|泉州市东大医药有限责任公司|福建|59.70|
|14|东南医药物流有限公司|福建|43.27|
|15|片仔癀（漳州）医药有限公司|福建|38.88|
|16|福建省惠明医药有限公司|福建|24.75|
|17|漳州鹭燕医药有限公司|福建|9.78|
|18|福州市台江区附一大药店|福建|4.45|
|19|泉州市永惠医药连锁有限公司|福建|2.40|
|20|仙游县医药有限公司龙井大药房|福建|2.33|
|21|南平市延平区惠康大药房|福建|1.42|
|22|莆田市涵江区江口镇德信堂医药商场|福建|0.46|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23||江苏百瑞医药有限公司|江苏|58.15||
|24||无锡华卫医药有限公司|江苏|33.74||
|25||扬州医药集团宝应医药有限公司|江苏|25.64||
|26||江苏康生药业有限公司|江苏|13.85||
|27||江西新汇宇医药有限公司|江西|60.55||
|28||江西华东联合医药有限公司|江西|44.59||
|29||江西康力药品物流有限公司|江西|35.21||
|30||江西沧海药业有限公司|江西|35.00||
|31||国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|上海|244.38||
|32||国药控股股份有限公司|上海|84.24||
|33||上海医药众协药业有限公司|上海|5.70||
|34||浙江嘉兴盛康医药有限公司|浙江|25.49||
||合计||||2,158.50|

经核查，本所律师同保荐机构认为，上述经销商及配送商与发行人及其关联方均不存在关联关系。
四、其他区域销售情况变动原因分析
2011年至2012年上半年，发行人各区域产品销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|||||
||阿德福韦酯|拉米夫定|恩替卡韦|其他|小计|
|东区|1,369.69|634.34|333.26|26.49|2,363.78|
|南区|506.79|50.17|164.81|19.41|741.18|
|西北区|724.44|113.15|224.78|12.26|1,074.63|
|北区|660.08|261.60|343.64|14.42|1,279.74|
|西南区|288.16|74.54|35.29|0.31|398.30|
|合计|3,549.16|1,133.80|1,101.78|72.89|5,857.63|
|项目|2011年|||||
||阿德福韦酯|拉米夫定||其他|小计|
|东区|3,060.81|378.74||77.12|3,516.67|
|南区|1,427.52|422.73||76.19|1,926.44|
|西北区|1,504.24|224.86||32.27|1,761.37|
|北区|1,959.56|337.05||50.74|2,347.35|
|西南区|683.8|220.55||7.47|911.82|
|合计|8,635.93|1,583.93||243.79|10,463.65|

【注】区域销售数据以经销商或配送商注册地统计。
总体来看，2012年上半年发行人加大新药品恩替卡韦和拉米夫定的推广力度，将其成功推向市场并进一步扩大市场份额，使得 2012年 1-6月的总销售额比上年同期增长了35.24%。2012年上半年阿德福韦酯和拉米夫定在部分地区相
比去年全年销售额的半数有所下降，主要原因之一是受到上一年度各种销售返利
及阶段性促销奖励在本期发放的影响，售价被相对拉低。剔除上年各种销售返利
在本期发放的影响，阿德福韦酯售价将比上半年账面售价提高15.91%，销售收入将提高到 4113.73万元,占 2011年阿德福韦酯销售收入的47.64%,接近 2011年阿德福韦酯销售收入的50%；拉米夫定售价将比上半年账面售价提高7.66%，销售收入将提高到 1220.60万元,占 2011年拉米夫定销售收入的77.06%，有较大的增长。
2012年1-6月各区域具体销售情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2012年1-6月|||2011年|||变动||||||
||A|||B|||C=A-B/2|||D=C/B*2|||
||阿德福韦酯|拉米夫定|合计|阿德福韦酯|拉米夫定|合计|阿德福韦酯|拉米夫定|合计|阿德福韦酯|拉米夫定|合计|
|东区|395.13|156.56|551.69|804.24|136.55|940.79|-6.99|88.29|81.30|-1.74%|129.31%|17.28%|
|南区|361.20|43.96|405.16|695.32|206.08|901.40|13.54|-59.08|-45.54|3.89%|-57.34%|-10.10%|
|西北区|383.84|60.77|444.61|715.93|111.72|827.65|25.88|4.91|30.79|7.23%|8.79%|7.44%|
|北区|285.08|129.50|414.58|769.69|168.98|938.67|-99.77|45.01|-54.76|-25.92%|53.27%|-11.67%|
|西南区|151.41|30.45|181.86|309.34|107.52|416.86|-3.26|-23.31|-26.57|-2.11%|-43.36%|-12.75%|
|合计|1,576.66|421.24|1,997.90|3,294.52|730.85|4,025.37|-70.60|55.82|-14.79|-4.29%|15.27%|-0.73%|

如上表，从销量来看，阿德福韦酯与拉米夫定2012年上半年的销量总体上与上年的一半持平。以下按各区域分别说明具体销售情况：
1、东区
2012年上半年，东区加大了市场推广力度，其中，拉米夫定较去年销售额增长了234.97%（此比例为2012年上半年销售额与去年销售额的一半进行比较），恩替卡韦也取得了较好的业绩。阿德福韦酯销售量为395.13万片，占2011年东区阿德福韦酯全年销量的49.13%，与去年全年的50%基本持平,但由于福建省阿德福韦酯中标价格下降（中标价由8.50元/片降至6.80元/片(税前)，下降20%）对销售的影响，阿德福韦酯销售额出现10.50%的下降。
2、南区
2012年上半年，南区阿德福韦酯的销量继续保持稳中有升态势，销售量为 361.20万片，较去年增长了3.89%（此比例为 2012年上半年销量与去年销量的一半进行比较），但由于发行人在该区域为维护与下游经销商的关系，加大品牌影响，在当期发放了大量阶段性奖励，再加上上年的销售返利以及终端开发奖励一同在本年上半年发放，导致该区域上半年销售价格受到较大冲击。剔除该影响后，南区2012年上半年阿德福韦酯销售额应为783.04元，是去年南区阿德福韦酯全年销售额的54.85%。下半年随着阶段性奖励及返利对售价的影响降低，南区阿德福韦酯的销售额将会有所回升。
2012年上半年，南区拉米夫定的销售额较去年有了较大幅度的下降。拉米夫定销售出现下降的主要原因在于南区中的广东、湖北等重点省份没有按计划及时开标，湖南省虽然基本药物中标，但由于省标未开，目前依然无法进入二级及以上医院销售，造成经销商采购药品大多数只能通过药店渠道进行销售，影响了拉米夫定产品的终端销售速度。据管理层预测，相关省份预计在 2013年将陆续开标，届时随着医院终端的开发，拉米夫定销量将出现快速增长。
3、西北区
2012年上半年，西北区销售阿德福韦酯、拉米夫定销量均出现了稳定增长，市场销售情况保持稳定。
4、北区
2012年上半年，发行人拉米夫定在山东补标成功，成功进入了山东省多个县级市场，使得拉米夫定销量达到129.50万片，较去年销量半数增长了53.27%，销售收入较去年半年增长了55.23%。
2012年上半年，北区阿德福韦酯销售收入出现了较大幅度的下降，除返利
影响外，还由于北区重要省份山东地区经销商团队扁平化调整，导致正常销售受到一定影响。随着上年返利影响的消除及山东经销商调整到位，下半年北区的阿德福韦酯销售收入将会有所恢复。
5、西南区
2012年上半年，西南区的阿德福韦酯德销售数量 151.41万片,基本和上年的50%持平，销售状况基本稳定，销售额相对下降主要是受到返利影响。
但是拉米夫定销量较去年半年减少较多，主要是由于 2012年西南区重要市场之一重庆地区进行药品流通纪律整顿，大部分医院暂停了医院进药的药事会，导致新中标的拉米夫定无法按计划进院销售。其他省份拉米夫定尚未开标，只能在药店渠道销售，销售量较小，终端库存消化较慢，拉长了经销商的进货周期，因此使得该地区销售收入出现了下降。
截至 2012年 9月 30日，阿德福韦酯已经通过招标进入全国 27个省（区、市）（含广州军区）；拉米夫定已通过招标进入全国 14个省（区、市）（含广州军区），尚有50%以上的省(区、市)未开始招标；恩替卡韦已通过招标进入 6个省（区、市）（含广州军区），尚有80%以上的省（区、市）未开始招标。根据我国的招标政策，各省市区的招标工作预计将在2012年底至2013年陆续启动，拉米夫定和恩替卡韦有望在新的招标工作中继续扩大中标地区，覆盖更加广阔的全国医院市场。
公司管理层预计，随着 2013年各地招标或补标工作的陆续完成以及全国医保的覆盖（阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦均已进入全国医保目录），阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦的销售在未来还将会有较大幅度的增长。
五、对发行人产品终端销售情况的核查
保荐机构对 2009年-2011年各年销售额在 100万以上（2009年为销售前十名）及2012年1-6月销售额在50万以上的经销商终端销售情况进行核查，获取了经销商各年（期）的终端销售流向清单，同时获取了各年（期）销售量前十名的经各医院药剂科确认的医院销量确认函，并对终端流向清单、医院确认函与发行人销售明细进行交叉核对。截至本补充法律意见书出具日，对终端医院销量前十名的名单、销售明细及回函情况如下：
单位：片
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|排名|城市|医院（终端）名单|阿德福韦酯|拉米夫定|恩替卡韦|合计|医院是否回函|备注|
|2009年|1|浙江|温州解放军118医院|403,200|-|-|403,200|√||
||2|内蒙|赤峰市传染病防治医院|168,000|-|-|168,000|√||
||3|重庆|重庆市潼南县人民医院|151,200|-|-|151,200|√||
||4|山东|济宁市传染病医院|120,000|-|-|120,000|√||
||5|山东|滕州市中心人民医院|120,000|-|-|120,000|√||
||6|江苏|南通市第三人民医院|99,400|-|-|99,400|√||
||7|湖南|湖南中医药高等专科学校附属第一医院（株州中医院）|96,000|-|-|96,000|√||
||8|河南|周口市中医院|84,000|-|-|84,000|√|该院回函只确认存在销售，但未确认销售数量|
||9|江苏|淮安市第四人民医院|84,000|-|-|84,000|√||
||10|湖南|益阳市中心医院|72,000|-|-|72,000|√||
||合计|||1,397,800|-|-|1,397,800|||
|2010年|1|福建|福州市传染病医院|218,274|-|-|218,274|√||
||2|内蒙|赤峰市传染病防治医院|216,000|-|-|216,000|√||
||3|重庆|重庆市潼南县人民医院|168,000|-|-|168,000|√||
||4|江苏|南通市第三人民医院|144,000|-|-|144,000|√||
||5|青甘宁|中国人民解放军第五医院|144,000|-|-|144,000|√||
||6|陕西|西安交通大学医学院第二附院（西北医院）|132,000|-|-|132,000|√||
||7|江苏|淮安市第四人民医院|123,000|-|-|123,000|√||
||8|湖南|湖南中医药高等专科学校附属第一医院（株州中医院）|121,000|-|-|121,000|√||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|排名|城市|医院（终端）名单|阿德福韦酯|拉米夫定|恩替卡韦|合计|医院是否回函|备注|
||9|江苏|无锡市第五人民医院（无锡传染病医院）|120,000|-|-|120,000|√||
||10|河南|周口市中医院|117,600|-|-|117,600|√|该院回函只确认存在销售，但未确认销售数量|
||合计|||1,503,874|-|-|1,503,874|||
|2011年|1|福建|福州市传染病医院|323,764|16,240|-|340,004|√||
||2|内蒙|赤峰市传染病防治医院|324,000|-|-|324,000|√||
||3|北京|首都医科大学附属北京地坛医院|277,116|-|-|277,116|√||
||4|江苏|南通市第三人民医院|239,000|22,400|-|261,400|√||
||5|青甘宁|中国人民解放军第五医院|240,000|-|-|240,000|√||
||6|陕西|西安交通大学医学院第二附院（西北医院）|180,000|25,480|-|205,480|√||
||7|广东|广东粤北第二人民医院|185,724|-|-|185,724|√||
||8|河南|周口市中医院|168,000|16,800|-|184,800|√|该院回函只确认存在销售，但未确认销售数量|
||9|江苏|无锡市第五人民医院（无锡传染病医院）|180,000|-|-|180,000|√||
||10|福建|莆田学院附属医院|147,840|-|-|147,840||经多次沟通，该院均表示不愿配合完成核查工作|
||合计|||2,265,444|80,920|-|2,346,364|||
|2012年1-6月|1|福建|福州市传染病医院|196,840|78,400|4,200|279,440|√||
||2|江苏|南通市第三人民医院|181,000|23,800|-|204,800|√||
||3|北京|首都医科大学附属北京地坛医院|177,380|-|-|177,380|√||
||4|江苏|无锡市第五人民医院（无锡传染病医院）|138,000|-|-|138,000|√||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|排名|城市|医院（终端）名单|阿德福韦酯|拉米夫定|恩替卡韦|合计|医院是否回函|备注|
||5|广东|广东粤北第二人民医院|133,000|-|-|133,000|√||
||6|青甘宁|中国人民解放军第五医院|130,000|-|-|130,000|√||
||7|上海|上海市公共卫生临床中心|109,200|13,300|-|122,500|√||
||8|内蒙|赤峰市传染病防治医院|120,000|-|-|120,000|√||
||9|河南|周口市中医院|84,000|30,240|-|114,240|√|该院回函只确认存在销售，但未确认销售数量|
||10|福建|莆田学院附属医院|85,162|21,840|-|1，07,002||经多次沟通，该院均表示不愿配合完成核查工作|
||合计|||1,354,582|167,580|4,200|1,526,362|||

除莆田学院附属医院经多次沟通均表示不愿配合完成核查工作而未能获取确认函外，其余医院的确认函均已获取。
上述核查范围内经销商、配送商报告期内销售到终端总量的明细情况及年（期）末库存情况如下：
单位：瓶
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|1|福建九州通医药有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|3,277|10|15,722|997|9,315|182|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|450|15|1,123|94|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|353|47|
|2|福建莆田惠好医药有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|6,100|200|10,840|3,501|7,822|2,026|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|100|3,125|377|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|220|80|
|3|福建省药材有限责任公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|38,614|389|55,578|906|29,773|3,364|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|1,873|1,127|14,059|2,068|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|67|33|
|4|国药控股福建有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|21,125|1,975|36,640|2,487|8,443|549|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|339|261|10,452|821|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|152|48|
|5|广东瑞宁药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|6,290|510|23,425|1,328|82,818|2,290|84,642|1,227|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|580|449|16,560|1,389|17,854|1,065|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|-|-|523|20|1,372|48|1,547|252|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|2,290|710|
|6|广东康泽药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|630|270|23,130|776|61,212|2,326|46,255|4,117|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|960|40|13,700|1,078|7,825|528|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|-|-|-|-|200|-|-|-|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|-|2,100|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|7|广东新天然药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|486|-|-|-|-|-|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|43,820|780|-|-|
|8|河北广汇医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|33,233|1,417|57,959|2,458|58,553|2,439|30,145|1,322|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|1,437|63|5,621|242|16,534|708|10,478|230|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|3,737|163|5,434|229|6,554|275|551|224|
|9|河北国泰医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|2,628|180|180|-|7,667|333|2,251|958|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|5,072|428|1,466|162|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|31,342|1,258|18,747|2,711|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/板/盒）|-|-|-|-|9,967|433|4,304|2,929|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|12,100|-|
|10|河南省新华药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|1,515|585|1,340|45|3,985|160|160|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|3,080|320|27,590|1,030|48,390|1,540|22,708|2,062|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|7,290|310|4,390|420|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|9,081|919|
|11|开封医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|190|10|19,698|480|61,185|6,813|35,785|6,088|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|10,829|516|9,526|111|1,897|78|581|48|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|5,450|550|1,690|360|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|456|744|
|12|河南邦仁医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|600|-|-|-|-|-|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|32,326|1,382|14,605|677|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|-|-|-|-|4,332|168|1,956|312|
|||拉米夫定片（贺甘定牌 7 片/2板/盒）|-|-|-|-|13,892|708|10,732|586|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|2,330|670|
|13|河南隆祥药业有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|27,879|3,821|-|-|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|3,374|126|-|-|
|14|武汉益世药业有限责任公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|-|-|65,300|6,075|52,575|225|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|26,933|1,067|1,224|343|
|15|武汉瑞丽药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|-|-|52,619|-|-|-|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|20,000|-|-|-|
|16|湖南达嘉维康医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|17,842|820|16,014|556|53,420|1,046|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|2,200|200|1,158|42|1,700|62|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|5,409|131|-|-|
|17|湖南金海恒丰医药实业有限公司|拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|33,975|5,025|-|-|
|18|江苏康生药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|18,178|655|20,110|548|34,234|1,465|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|15,937|287|18,707|780|22,182|618|-|-|
|19|江西新汇宇医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|4,648|320|17,166|552|38,823|3,229|6,193|1,736|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|2,690|410|12,368|1,042|6,515|1,627|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|-|-|2,484|87|6,595|492|2,610|1,082|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|8,592|308|4,965|343|
|20|青岛天合医药股份有限公司新药特药分公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|-|-|83,458|1,542|17,941|833|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|17,400|3,600|6,542|491|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|15,800|1,000|13,654|546|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|2,000|-|
|21|山西仁达药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|37,004|1,356|62,274|530|82,020|1,143|43,868|8,623|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|1,080|420|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|4,983|217|355|62|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|7,210|890|
|22|四川科泽药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|2,403|397|6,342|155|35,772|3,531|8,146|446|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|180|20|1,658|62|23,127|899|4,843|8,634|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|13,358|3,242|5,529|3,189|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|1,285|215|
|23|天津市津药医药发展有限责任公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|954|146|7,486|160|19,829|1,064|-|-|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|4,892|108|20,644|893|-|-|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|3,450|150|-|-|
|24|西藏泰达厚生医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|22,135|810|29,930|529|2,962|106|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/板*2/盒)|17,090|1,010|9,499|327|2,287|85|-|-|
|25|合肥新安医药营销有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|27,614|1,086|31,640|2,192|29,918|684|10,534|460|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|31,017|2,183|68,522|5,081|88,028|4,213|45,622|2,111|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|35,267|1,533|29,883|2,720|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|4,460|1,240|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|26|山东润天医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|32,402|898|101,906|2,305|29,710|322|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|6,570|930|17,397|1,233|5,444|467|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|22,808|992|14,712|6,080|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|11,156|8,144|
|27|洛阳维健药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|56|-|-|-|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|51,842|1,752|101,620|2,153|111,401|2,038|66,121|11,317|
|||阿德福韦酯片（阿甘定牌20粒/瓶）|-|-|100|-|300|-|311|18|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|6,271|1,629|1,623|6|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|160|40|
|28|山东上药商联药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|39,759|3,503|108,154|-|-|-|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|11,027|1,273|22,573|-|-|-|-|-|
|29|福建同春药业股份有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|37,293|592|6,274|-|-|-|
|30|福建天行健医药有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|700|-|-|-|-|-|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|68,897|370|8,270|-|-|-|-|-|
|||阿德福韦酯片-10mg*14片（铝塑版）|3,520|-|-|-|-|-|-|-|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|31|山东瑞合医药有限责任公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|60,410|-|-|-|-|-|-|-|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|11,463|-|-|-|-|-|-|-|
|32|湖北力天世纪药业有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|41,547|1,584|1,584|-|-|-|-|-|
|33|福建省兴药药业有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|2,326|172|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|1,227|160|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|2,770|4,730|
|34|陕西医药大厦|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|-|-|-|-|20,495|3,430|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|6,272|2,721|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|1,080|520|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|4,282|718|
|35|山东鑫伟力药品有限公司|阿德福韦酯片（阿甘定牌10粒/瓶）|-|-|-|-|-|-|7,977|223|
|||阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|3,760|540|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|-|6,400|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|8,902|2,698|
|36|福建全祥医药有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|5,828|1,092|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|2,723|223|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|800|300|
|37|福建新力量医药有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|3,987|1,822|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|3,585|222|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|170|30|
|38|福建新紫金医药有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/板*2/盒)|-|-|-|-|-|-|3,399|301|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|4,740|388|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/3板/盒）|-|-|-|-|-|-|1,662|172|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|1,429|371|
|39|河南省瑞安医药有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|1,240|160|
|||拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|10,374|726|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|9,800|200|
|40|广东宏洲药业有限公司|恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|8,324|11,947|
|41|国药控股宁德有限公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|5,728|497|
|||拉米夫定片（贺甘定牌 7 片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|2,285|164|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经销商名称|品种|2009年度||2010年度||2011年度||2012年1-6月||
||||销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|销售量|年（期）末库存|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|175|125|
|42|泉州市东大医药有限责任公司|阿德福韦酯片(阿甘定牌14粒/瓶)|-|-|-|-|-|-|7,602|705|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|69|131|
|43|江苏百瑞医药有限公司|拉米夫定片（贺甘定牌7片/2板/盒）|-|-|-|-|-|-|3,638|662|
|||恩替卡韦胶囊（恩甘定牌7粒/板/盒*100盒/箱）|-|-|-|-|-|-|10,632|1,368|
|平均库存需消耗天数|||12||10||16||25||

【注1】上述经销商、配送商的核查范围为2009年-2011年销售额在100万以上（2009年为销售前十名）及2012年1-6月销售额在50万以上的公司（北京、上海除外）,2009年-2011年与 2012年上半年重点客户的流向单分两次获取，因此不在当次核查范围内的公司销量未体现在上表中。例如，福建省兴药药业有限公司自2011年起与发行人合作，但11年发行人对其销售额仅为5.89万元，不符合上述核查范围，因此并未获取其2011年销售流向单。
【注2】平均库存需消耗天数为根据其当年实际月销售量推算得出的加权平均数。
【注3】由于发行人对北京、上海地区配送商的期末库存不确认收入，因此上述表格内公司不含北京、上海地区的配送商。
上述核查公司当年销售额占全年销售额比例（扣除北京、上海）分别为38.96%、54.11%、62.01%和62.14%，共计44家。除内蒙古蓝天医药器械有限公司因终止与发行人的合作而未提供流向单数据外，其余公司均已提供相关电子版数据。截至本补充法律意见书出具日，已获取经盖章确认的公司共有 38家，本所律师同保荐机构同时将流向单数据与发行人明细账、经医院药剂科确认的销量确认函进行交叉核对。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人报告期内的销售收入真实、准确，上述经销商、配送商的期末库存平均实现销售所需天数均在一个月左右，库存水平在正常范围内，不存在滞销情形，不会对发行人的持续盈利构成影响。
13、保荐机构、律师说明对发行人销售 100万元以上的客户进行了走访，请保
荐机构说明具体走访时间、走访对象和走访人员。
走访情况详见问题11之“四、关于对发行人主要客户的实地走访情况”。
14、请发行人补充披露新加入公司的三名核心技术人员任职履历，是否与前任
职机构存在保密协议，是否存在违反保密协议的情形，是否构成发行人的产品、技术存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、对新加入公司的三名核心技术人员的核查
2012年2月、5月，本所律师同保荐机构取得了新加入公司的三名核心技术人员张萍、陈仕魁、庄晓东的履历及其本人出具的《声明函》；2012年10月，本所律师同保荐机构对三名核心技术人员再次进行了访谈，并登陆三名核心技术人员前任职机构的官方网站对其产品情况进行了查询。
经核查，该三名核心技术人员的任职履历如下：
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|序号|姓名|任职履历|
|1|张萍|2004年7月毕业于浙江大学传染病研究所，获博士学位；2004年8月-2007年2月，任北京地坛医院主治医师；2007 年 3 月-2010 年 11 月，在解放军军事医学科学院从事博士后研究；2009年9月-2010年7月，任北京博诺威医药科技发展有限公司学术专员；|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|姓名|任职履历|
|||2010年7月-2011年2月，无任职单位；2011年3月至今，任发行人研发中心临床研究室副主任。|
|2|陈仕魁|2009年7月毕业于四川大学有机化学专业，获博士学位；2009年7月-2011年4月，任江苏豪森医药研究院有限公司化学开发所研发主管；2011年4月-2012年7月，任发行人研发中心化学合成研究室副主任；2012年7月至今，任发行人研发中心化学合成研究室主任。|
|3|庄晓东|1990年7月毕业于厦门大学生物化学专业，获学士学位；1990年8月-1994年5月，就职于福建省微生物研究所；1995年1月-2002年5月，任福州抗生素集团有限公司生产技术部技术处及国际注册处副主任；2002年5月-2005年5月，任福州福兴医药有限公司国际注册部经理及副总工程师；2005年5月-2007年7月，任深圳信立泰药业股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司CGMP和国际药政注册顾问；2007年7月-2008年6月，任深圳市天道医药有限公司QA总监；2008 年 6 月-2010 年 12 月，任深圳市中核海得威生物科技有限公司、上海优扬医药科技有限公司CGMP和国际药政注册顾问；2011年1月-2011年12月，任福建青松股份有限公司质量总监；2012年1月至今，任发行人生产基地质量体系总监。|

因上述三名核心技术人员与前任职机构的劳动合同均已遗失，保荐人、律师无法核实相关劳动合同的具体条款。经访谈确认，上述三名核心技术人员尽管与前任职机构在劳动合同中约定有保密条款，但在其任职期间及离职后均不存在违反保密条款的情形；并且其前任职单位的产品、技术与发行人的产品、技术不存在竞争关系；上述三名核心技术人员在入职前，均未参与发行人的研发工作。上述三名核心技术人员曾任职的机构均未与发行人生产同种产品。
二、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人不会因上述三名核心技术人员的入职与该三人的前任职机构造成纠纷或潜在纠纷。
15、请发行人补充披露福建九都、北京聚德的基本情况，包括但不限于设立时
间、注册地址及生产办公场所，员工人数、主营业务、实际控制人、是否与发行人及其关联方存在关联关系，发行人与其合作项目双方对研发、投入的约定情
况，说明该等公司股权演变，主要产品及品牌，并补充提供相关协议。
请发行人说明杨喜鸿的基本履历及任职发行人的时间。
请保荐机构、律师核查上述情况，说明核查过程，是否走访并发表意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）一、对福州九都医药科技开发有限公司的核查
2012年 9月，本所律师同保荐机构对福州九都医药科技开发有限公司（以下简称“福州九都”）控股股东、实际控制人肖健进行了访谈。本所律师同保荐机构查阅了该公司基本工商资料，并通过互联网对该公司的情况进行了检索。
1、福州九都的基本情况
经核查，福州九都医药科技开发有限公司成立于2000年12月8日，注册资本、实收资本为12.00万元，注册地为福州鼓楼区洪山镇工业路北段福建留学人员创业园2座4层。该公司股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖健|10.00|83.33%|
|2|苏秀珩|2.00|16.67%|
||合计|12.00|100.00%|

经核查，自福州九都成立至被吊销营业执照，股权结构从未发生过变化。福州九都在其经营期间的主营业务为医药、化工、医疗器械的研究、开发、技术转让和咨询服务。该公司目前已被吊销营业执照。
肖健确认，其一直为福州九都控股股东、实际控制人。其最早从事教师工作，后辞职创办了公司。此后由于其个人身体条件等原因决定不再经营公司。福州九都于 2008年开始不再从事经营活动，已无生产办公场所和员工，并且未进行年检。福州九都经营期间在福建省内的药品研发企业中具有一定的知名度，其主要客户包括福州闽海药业有限公司和福建省力菲克药业有限公司等。
经核查，本所律师同保荐机构认为，福州九都及其实际控制人与发行人、发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间不存在关联关系。
2、发行人与福州九都的合作研发情况
2012年 9月，本所律师同保荐机构对福州九都控股股东、实际控制人肖健进行了访谈。本所律师同保荐机构核查了福州九都与发行人签订的《技术开发合同书》。经核查：
发行人于 2002年 12月 25日、2005年 10月 9日分别与福州九都签订《技
术开发合同书》，合作研发项目分别为阿德福韦酯原料药及片剂、拉米夫定原料
药及片剂项目。双方在《技术开发合同书》中约定如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（1）合作内容
发行人委托福州九都进行阿德福韦酯原料药及片剂、拉米夫定原料药及片剂临床前药学研究；福州九都向发行人提供申报临床批件及生产批件的完整资料及足额样品；并在新药证书或生产批件申报阶段，根据国家药品注册管理办法的更新，负责临床前研究资料的补充与完善。
（2）研发费用
合同约定，发行人向福州九都支付阿德福韦酯开发费用人民币135.00万元、拉米夫定开发费用人民币40.00万元，并承担药品注册过程中国家规定的审批费用。
（3）技术成果归属
合同约定，发行人拥有合作研发项目的全部产权及产权保护，有权单独发表相关的技术论文和申请相关的科技奖；所有注册申报资料及送检样品均以发行人名义申报；福州九都确保所提供的处方、工艺对他人的专利不构成侵犯，若申报知识产权保护，在申报过程中福州九都需积极配合发行人提供申报资料。
福州九都控股股东、实际控制人肖健在访谈时确认，福州九都与发行人签订合同后，双方均按照合同约定履行了各自的义务，双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。福州九都与发行人对研发费用的确认结合了研发药品的类型，双方实际将从事的工作，投入的人力、物力资源以及当年的物价水平等条件，该研发费用的标准符合当年的实际情况。由于拉米夫定为六类药品，研发工作量较阿德福韦酯少，因此研发费用亦较阿德福韦酯低。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人与福州九都的合作研发项目，技术成果归属约定清晰，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
二、对北京聚德阳光医药科技有限公司的核查
2012年 9月，本所律师同保荐机构对北京聚德阳光医药科技有限公司（以下简称“北京聚德”）副总经理刘宇晶进行了访谈。本所律师同保荐机构查阅了要求该公司提供的自成立以来完整的工商资料。
1、北京聚德的基本情况
经核查，北京聚德阳光医药科技有限公司成立于2005年6月8日，2012年9月更名为北京海泰天正医药科技有限公司，注册资本、实收资本为30.00万元，注册地及主要办公场所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3号 3号楼
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三） 9110房，主要研发场所位于北京市石景山区古城南街阳光医药科技园区，现有员工约二十名。该公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭又萌|17.25|57.50%|
|2|曾全英|9.75|32.50%|
|3|王福辰|3.00|10.00%|
|合 计||30.00|100.00%|

经核查，北京聚德的主营业务为药品研发，主要从事仿制药的研究工作并向药品生产企业提供化药三类、五类、六类药品的相关研发产品，在业内具有一定的知名度。北京聚德的主要客户还包括江苏奥赛康药业有限公司等。
该公司的股权演变过程如下：
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|-|-|-|
|成立/股权变更时间|时任股东|持股比例|
|2005年6月8日，公司成立|刘本菊|30.00%|
||刘玉霞|30.00%|
||利 虔|30.00%|
||缪 鑫|10.00%|
|股权变更|利 虔|100.00%|
|2011年9月，股权变更|郭又萌|57.50%|
||曾全英|32.50%|
||王福辰|10.00%|

【注】北京地区除涉及诉讼情况外，其余公司或律师等均无法调取公司的工商档案，因此北京聚德的工商信息由北京聚德自行提供。
经核查，郭又萌现为北京聚德的实际控制人，利虔为北京聚德原实际控制人。
经核查，本所律师同保荐机构认为，北京聚德及其实际控制人与发行人、发行人的关联方及发行人控股股东和实际控制人控制的企业的其他法人及自然人股东之间不存在关联关系。
2、发行人与北京聚德的合作研发情况
2012年9月，本所律师同保荐机构对北京聚德副总经理刘宇晶进行了访谈。
本所律师同保荐机构核查了北京聚德与发行人签订的《技术开发合同》。经核查：发行人于2006年9月30日与北京聚德签订了《技术开发合同》，合作研发项目为恩替卡韦原料药及胶囊，双方在《技术开发合同》中约定如下：
（1）合作内容
发行人委托北京聚德进行恩替卡韦原料药及胶囊临床前药学研究，研究完成
后以发行人名义向国家食品药品监督管理局申报注册，北京聚德负责协助和配合
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）发行人进行相关的注册申请工作。
（2）研发费用
合同约定：发行人向北京聚德共支付技术服务费人民币90.00万元。基础研究部分所需原料药及样品费用由北京聚德承担，申报临床所需的原料药和样品费用由发行人承担；恩替卡韦的原料由发行人负责购买，如由北京聚德购买，所需费用仍由发行人支付。
（3）技术成果归属
合同约定，恩替卡韦原料药合成工艺的专利申请权等与该项目技术相关的专利申请权，以及技术秘密的使用权均归发行人所有。
北京聚德副总经理刘宇晶在访谈时确认，北京聚德与发行人签订合同后，双方均按照合同约定履行了各自的义务，双方不存在任何纠纷和潜在纠纷。北京聚德与发行人对研发费用的确认结合了研发药品的类型，双方实际将从事的工作，投入的人力、物力资源以及当年的物价水平等条件，该研发费用的标准符合当年的实际情况。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人与北京聚德的合作研发项目，技术成果归属约定清晰，不存在纠纷及潜在纠纷的情形。
三、对杨喜鸿基本履历的核查
2012年2月、5月，本所律师同保荐机构取得了杨喜鸿的履历及其本人出具的《声明函》，经核查，杨喜鸿的任职履历如下：
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|序号|姓名|任职履历|
|1|杨喜鸿|1998年7月，毕业于沈阳化工学院；1998年7月-1999年6月，任青岛双星集团工业园总公司技术员；1999年8月-2002年7月，任杭州爱大制药有限公司学术专员；2002年8月-2006年7月，任青岛丽泽源科技开发有限公司副总经理；2006年8月至今，任发行人研发中心研发总监。|

16、请发行人补充披露对药品的合作研发、委托研发及后续申报情况等是否合
法合规；补充披露委托第三方完成临床试验事项及涉及的相关程序的合法合规
性，请保荐机构、律师核查并发表意见。
说明广州博济医药的实际控制人、实际从事的业务及产品，是否与发行人及
其关联方存在关联关系。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）一、发行人委托或与其他机构合作研发及临床试验的相关情况
本所律师同保荐机构查阅了我国药品管理的相关法律法规，核查了发行人与其受托方或合作方签订的合同、协议。
经核查，发行人已经完成的主要产品涉及的委托或与其他机构合作研发和临床试验的情况，以及正在进行的委托或与其他机构合作研发和临床试验的情况如下：
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|序号|名称|受托方/合作方承担任务|受托方/合作方|技术成果归属|状态|
|1|阿德福韦酯及其片剂|临床前药学研究|福州九都医药科技开发有限公司|技术成果的知识产权由发行人单独享有|已完成。阿德福韦酯及其片剂已经获得药品注册批件。|
|2||临床试验|广州博济新药临床研究中心|||
|3|阿德福韦酯片剂|处方工艺、质量和稳定性研究|南京天海医药科技有限公司||正在进行|
|4|拉米夫定及其片剂|临床前药学研究|福州九都医药科技开发有限公司|技术成果的知识产权由发行人单独享有|已完成。拉米夫定及其片剂已经获得药品注册批件。|
|5||生物等效性试验|广州博济医药生物技术有限公司|成果归发行人所有||
|6|恩替卡韦及其胶囊剂|临床前药学研究|北京聚德阳光医药科技有限公司|技术成果的知识产权由发行人单独享有|已完成。恩替卡韦及其胶囊剂已经获得药品注册批件。|
|7||生物等效性试验|广州博济医药生物技术有限公司|成果归发行人所有||
|8|恩替卡韦分散片|临床前药学研究|南京天海医药科技有限公司|技术成果的知识产权由发行人单独享有|已完成。正在申请临床试验批件。|
|9|富马酸替诺福韦二吡呋酯及其制剂（HBV、HIV）|临床前药学研究|中国药科大学|技术成果的知识产权由发行人单独享有|临床前药学研究已完成，进入临床试验阶段。|
|10||临 床 试 验（HBV）|广州博济医药生物技术股份有限公司|成果归发行人所有|正在进行|
|11||临 床 试 验（HIV）||||
|12|替诺福韦酯磷酸盐及其制剂的研究|临床前药理毒理研究|广州博济医药生物技术股份有限公司|成果归发行人所有|正在进行|
|13|广生金药胶囊|临床前药理毒理研究|广州博济医药生物技术股份有限公司|成果归发行人所有|正在进行|

【注1】广州博济医药生物技术有限公司现更名为广州博济医药生物技术股份有限公司，广
州博济新药临床研究中心为其子公司。
【注2】临床前药理毒理研究和临床试验完成后由受托方向发行人提供研究成果，受托方未
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）经发行人同意不得擅自发表论文、文章等。
二、关于对发行人的药品采取合作研发、委托研发和委托第三方进行临床试验的合法合规情况的核查
本所律师同保荐机构查阅了我国药品管理的相关法律法规；核查了发行人与其受托方或合作方签订的合同、协议。通过互联网对发行人的相关受托方或合作方进行了检索。
（一）药品申报和注册的相关情况
一般来说，化学药品的研发需要经历药品筛选、临床前研究、临床试验、中试及工业化研究，最后才能进行工业化生产并最终至产品上市。与之相对应，化学药品注册、申报生产的流程可以分为临床前研究、临床批件申请、临床试验及药品生产申报、GMP证书申请等阶段。
临床前研究阶段包括药学研究和药理毒理研究。根据目前我国医药管理相关的法律法规规定，进行临床前药学研究的机构无需经过特殊的行政审批；临床前药理毒理研究需由依据《药物非临床研究质量管理规范认证管理办法》认证的机构进行，并按照《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）的内容开展工作。
临床批件申请阶段，药品生产企业根据临床前药学研究及药理毒理研究等结论，向国家药监局申报药品临床研究，取得临床试验批件后，药品生产企业在规定期限内开展临床试验工作。
临床试验根据药物类别和临床批件的要求进行相关临床研究，一般包括Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验、药代动力学研究和生物等效性实验。我国《药品管理法》和《药品管理法实施细则》等法律法规均规定临床试验需经国务院药品监督管理部门批准。临床试验经批准后必须由根据《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》认定的医疗机构严格按照《药物临床试验质量管理规范》(GCP)的规定执行。
药品生产申报阶段，药品生产企业根据药物的临床研究结论，向国家药监局申请，依据《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定，经审批后获得药品注册批件及GMP证书，并严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)的规定执行。
发行人根据药品研制不同阶段的特点，采用自主研发与合作研发相结合的模式开展研发活动，有效地降低了药品研发过程中的风险，取得了良好的效果。
（二）关于发行人委托或与其他机构进行合作研发和临床试验合法合规性的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）核查
根据我国药品管理相关法律法规的规定，发行人可以委托或与其他机构合作进行药物研究工作。发行人根据自身的实际情况，并结合研究机构的人员、场地、设备、仪器、管理制度和费用等方面的条件选择了福州九都医药科技开发有限公司、北京聚德阳光医药科技有限公司、中国药科大学和南京天海医药科技有限公司进行临床前药学研究取得了良好的效果。
药理毒理研究是以动物为载体进行的研究，临床试验是针对人体适用情况等方面进行的研究。药理毒理研究是化药一类、二类和四类必须经过的阶段；临床试验则是化药一至六类都必须经过的阶段。药理毒理研究和临床试验是药品研究的重要环节，是能否取得药品生产批件的决定因素之一。然而药理毒理研究和临床试验又是一项程序复杂、技术性强、影响因素众多的系统工程。需要经验丰富的医药学专家、统计学家、政策法规专员、律师及临床研究监督员的共同努力才能顺利完成研究任务。
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”）成立于1998年，是国内最大的医药合同研究组织单位之一（CRO），为发行人药理毒理研究和临床试验工作的合作方。
博济医药在药理毒理研究和临床试验中主要负责相关组织工作，协助发行人选定并督促具有药理毒理研究资质和临床研究资质的医疗机构按照《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》的规定开展工作，设计方案、跟踪研究进度、协助发行人获得临床试验批件和最终的药品注册批件、GMP证书等。
博济医药做为 CRO机构相比较发行人而言在组织实施药理毒理研究和临床试验工作中具有以下优势：首先，博济医药对国家关于药理毒理研究、临床试验和药品审批的政策具有更为专业的理解与判断，使发行人在从事研究和申报注册等工作时不会偏离方向；其次，博济医药在与发行人共同设计工作方案的过程中，可利用其自身拥有的人员和条件进行预测、摸底试验，经过此步骤后制定的研究方案能够更为精确并适合发行人的需要；第三，博济医药与药理毒理研究和临床试验的实施单位建立了广泛的合作关系，便于发行人选取实施机构并能为发行人节省经济成本；第四，博济医药在研究工作中能够随时跟踪进度，检查数据，并负责应急事件的处理，能够提高发行人在药品相关批件的申报、注册等方面的工
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）作效率。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人委托或与其他机构合作进行临床前研究和临床试验符合我国法律法规的规定。
三、关于对发行人主要产品申报情况合法合规性的核查
本所律师同保荐机构查阅了我国药品管理的相关法律法规；核查了发行人相关药品的临床试验批件、药品注册批件、药品再注册批件、GMP证书和新药证书；
在国家药监局网站对发行人的相关药品的证书进行了检索。
《药品管理法》规定，研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。《药品管理法实施条例》规定，药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国家药监局核发的药品批准文号。《药品注册管理办法》规定，国家药监局对新药、仿制药及其补充和再注册申请进行审批。
根据目前的法律法规等规定，临床试验和药品生产申报需要依次获得相应的临床试验批件、药品注册批件和GMP证书，在前次审批程序未完成且未获得批件时将无法进入后一阶段，更无法获得后一阶段相应的批件或证书。国家药品监督管理部门对企业报送的研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等内容进行审核后颁发临床试验批件；在药品注册过程中，药品监督管理部门对非临床研究、临床试验进行现场核查、有因核查，以及批准上市前的生产现场检查，确认申报资料的真实性、准确性和完整性，在对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查后决定是否同意进行药品注册。
发行人的主要产品阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦分别获得了临床试验批件、药品注册批件和GMP证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书类别|剂型/认证范围|批件号/证书编号|期限|
|1|阿德福韦酯|临床试验批件|原料药|2004L00922|2004.3.4-2007.3.3|
|2||注册批件||国药准字H20070197|2007.8.31-2012.8.30|
|3||药品再注册批件|||2012.9.10-2017.9.9|
|4||GMP证书||闽I0123|2008.01.21-2013.01.20|
|5||新药证书||国药证字H20070088|2007.8.31获得|
|6|阿德福韦酯片|临床试验批件|片剂|2004L00921|2004.3.4-2007.3.3|
|7||药品注册批件||国药准字|2007.8.31-2012.8.30|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|序号|名称|证书类别|剂型/认证范围|批件号/证书编号|期限|
|8||药品再注册批件||H20070198|2012.9.10-2017.9.9|
|9||新药证书||国药证字H20070089|2007.8.31获得|
|10|拉米夫定|药品注册批件|原料药|国药准字H20094020|2009.10.10-2014.10.9|
|11||GMP证书|原料药|闽L0201|2010.08.19-2015.08.18|
|12|拉米夫定片|临床试验批件|片剂|2009L10642|2009.10.15-2012.10.14|
|13||药品注册批件|片剂|国药准字H20113025|2011.1.28-2016.1.27|
|14|恩替卡韦|药品注册批件|原料药|国药准字H20113027|2011.1.28-2016.1.27|
|15||GMP证书|原料药|闽M0227|2011.04.25-2015.12.31|
|16|恩替卡韦胶囊|临床试验批件|胶囊剂|2010L02315|2010.5.21-2013.5.20|
|17||药品注册批件|胶囊剂|国药准字H20110172|2011.12.31-2016.12.30|
|18|富马酸替诺福韦二吡呋酯|临床试验批件|原料药|2011L01799|2011.9.29-2014.9.28|
|19|富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊|临床试验批件|胶囊剂|2011L01795|2011.9.29-2014.9.28|
|20||临床试验批件|胶囊剂|2011L01800|2011.9.29-2014.9.28|
|21|制剂|GMP证书|片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂|闽F0047|2004.12.15-2009.12.14|
|||||闽K0179|2009.11.04-2014.11.03|

【注】拉米夫定是化药六类、恩替卡韦是化药五类，其无需单独获得原料药的临床试验批件。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人主要产品临床试验、注册、申报已经国家食品药品监督管理部门批准，获得了相应的临床试验批件、药品注册批件和 GMP证书，并对到期的药品注册批件进行了再注册并获得了药品再注册批件，发行人对药品的注册、申报符合法律法规规定。
四、关于博济医药相关情况的说明
2012年10月，本所律师对博济医药进行了走访，并对其实际控制人、法定代表人王廷春进行了访谈。本所律师同保荐机构查阅了博济医药的工商档案，并再次复核了发行人、发行人的关联方、控股股东和实际控制人控制的其他公司的法人和自然人股东的信息。
经核查，博济医药成立于2002年9月29日，主营业务为提供药品开发、临
床研究的技术咨询和技术服务等。其主要客户还包括修正药业集团股份有限公司
和哈药集团有限公司等国内知名制药企业。博济医药的实际控制人和法定代表人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）为王廷春。
经核查，本所律师同保荐机构认为，博济医药及其实际控制人与发行人、发行人的关联方、控股股东和实际控制人控制的其他公司的法人和自然人股东之间不存在关联关系。
17、请发行人补充披露全部产品在可预见的未来是否将出台标准或新标准，发
行人是否存在产品不达标的风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、我国目前关于药品标准的法律法规等相关规定的情况
本所律师同保荐机构查阅了我国药品管理的相关法律法规；在互联网及国家药典委员会的网站进行了检索。
根据《药品注册管理办法》的规定，国家药品标准，是指国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。药品注册标准，是指国家药监局批准给申请人特定药品的标准，生产该药品的药品生产企业必须执行该注册标准。药品注册标准不得低于中国药典的规定。
我国的药典标准自建国以来已经过多次修订，目前执行 2010年版药典。根据《关于实施<中国药典>2010年版有关事宜的公告》（2010年第43号）的规定，中国药典包括凡例、正文及附录，是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。所有国家药品标准应当符合中国药典凡例及附录的相关要求。凡中国药典收载的品种，自执行之日起，原收载于历版药典、卫生部颁布药品标准、国家药监局颁布新药转正标准和地方标准上升国家标准的同品种药品标准同时废止。药品注册标准不符合中国药典有关要求的，药品生产企业应按《药品注册管理办法》的有关规定提出补充申请。对于药品注册标准中收载的检验项目多于中国药典规定的或质量指标高于中国药典要求的，在执行中国药典的基础上，应同时执行原标准的相应项目和指标。中国药典品种项下未收载的制剂规格，其质量标准按中国药典同品种相关要求执行，规格项按原批准证明文件执行。
我国药典的内容主要为每种药品的处方、性状、鉴别、检查、含量测定、类别、规格、贮藏等内容。化学药品进入药典的条件和标准较多，不同药品会有差异，主要参考标准和条件如下：药品安全有效、疗效确切、质量规范可控；药品
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）上市年限较长、经过广泛适用、对其具有较高的认知程度；满足国家基本药物目录、国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险用药的需要；发达国家已经将该药品纳入药典等。
药品生产企业生产的产品如果未纳入我国药典，且没有国家药监局或卫生部颁布的标准时，该企业应当向国家药监局提出药品注册标准的试行标准。根据《关于药品试行标准有关问题的意见》（国食药监注函[2008]137号）的规定，药品试行标准应当由药品生产企业按照规定提出转正申请，企业在办理药品试行标准转正申请期间，应当按照试行标准进行生产。药品注册标准的正式标准运行数年后如果具备了适当的条件，同类药品生产企业可以向审批部门提出将药品纳入我国药典的申请。
二、发行人主要药品执行的相关标准情况
本所律师同保荐机构查阅了我国药品管理的相关法律法规；在互联网及国家药典委员会的网站进行了检索；核查了发行人主要产品的相关标准情况。2012年 10月，本所律师同保荐机构对发行人独立董事平其能（现为中国药科大学教授、博士生导师）和孙新生（中国医药质量管理协会副会长）进行了电话访谈。
经核查，发行人向国家药监局申请，经审批后获得的主要产品的药品注册标准情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|执行标准|标准编号|
|1|阿德福韦酯|阿德福韦酯标准（试行）|YBH02232007|
|2|阿德福韦酯片|阿德福韦酯片标准（试行）|YBH02242007|
|3|拉米夫定|拉米夫定标准|YBH09012009|
|4|拉米夫定片|拉米夫定片标准|YBH00202011|
|5|恩替卡韦|恩替卡韦标准|YBH00222011|
|6|恩替卡韦胶囊|恩替卡韦胶囊标准|YBH05412011|

【注】发行人已提出了阿德福韦酯及其片剂试行标准的转正申请，福建省药监局已于 2009年8月31日正式受理。根据有关规定，由省药监局将审查意见和有关资料报送国家药监局。
经核查，2011年 10月 24日，国家药监局颁布了拉米夫定片的国家药品标准制定件（批件号：XGB2011-129），该标准于 2012年 2月 29日起执行。2012年6月25日，国家药典委员会发布《关于2010年版药典（二部）增补本增修订内容及新增品种（第九批）的公示》，对拉米夫定片的标准征求意见。
经核查，目前阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦制剂尚未纳入我国药典。目
前尚无法确认阿德福韦酯和恩替卡韦制剂将于何时纳入我国药典，在其纳入我国
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）药典前，广生堂将执行其向国家药监局申请并获批准的药品注册标准。广生堂拉米夫定片的药品注册标准中记载的标准已达到或高于公布的拉米夫定片的国家药品标准制定件（批件号：XGB2011-129）或国家药典委员会发布的拉米夫定片标准征求意见稿中规定的相关标准。
三、核查意见
经核查，本所律师同保荐机构认为，目前发行人的主要产品阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦制剂均执行发行人向国家药监局申请并获批准的药品注册标
准。阿德福韦酯和恩替卡韦制剂纳入我国药典的时间尚无法确认，且发行人的拉米夫定片的药品注册标准中已记载的内容达到或高于国家已公布和正在征求意
见的拉米夫定片的相关标准，因此发行人的阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦不存在产品标准不符合要求的情形。
18、请发行人说明主要直销医院的名单，并披露前十名使用发行人药品的医院，请保荐机构、律师说明是否就发行人药品质量问题走访了主要用药医院。
一、主要终端医院名单及走访情况
（一）发行人主要直销医院情况
报告期内，发行人直销模式的主要医院名单如下：
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|-|-|
|排名|省份（市）|
|1|福建|
|2|北京|
|3|上海|
|4|福建|
|5|福建|
|6|北京|
|7|福建|
|8|福建|
|9|上海|
|10|福建|
|1|福建|
|2|北京|
|3|福建|
|4|北京|
|5|福建|
|6|上海|
|7|福建|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|
|8|福建|
|9|福建|
|10|福建|
|1|福建|
|2|福建|
|3|福建|
|4|福建|
|5|福建|
|6|福建|
|7|福建|
|8|福建|
|9|福建|
|10|福建|
|1|河南|
|2|广西|
|3|陕西|
|4|河南|
|5|河南|
|6|上海|
|7|上海|
|8|上海|
|9|云南|
|10|河南|

【注】上述医院名单为按照报告期直销模式下发行人阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦三种产品的销量合计数排序。
（二）发行人主要医院情况
报告期内，发行人主要医院名单（直销模式和经销模式汇总）如下：
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|-|-|
|排名|省份（市）|
|1|福建|
|2|江苏|
|3|北京|
|4|江苏|
|5|广东|
|6|宁夏|
|7|上海|
|8|内蒙|
|9|河南|
|10|福建|
|1|福建|
|2|内蒙|
|3|北京|
|4|江苏|
|5|宁夏|
|6|陕西|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|
|7|广东|
|8|河南|
|9|江苏|
|10|福建|
|1|福建|
|2|内蒙|
|3|重庆|
|4|江苏|
|5|宁夏|
|6|陕西|
|7|江苏|
|8|湖南|
|9|江苏|
|10|河南|
|1|浙江|
|2|内蒙|
|3|重庆|
|4|山东|
|5|山东|
|6|江苏|
|7|湖南|
|8|河南|
|9|江苏|
|10|湖南|

【注】上述医院名单为按照报告期两种模式下发行人阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦三种产品的销量合计数排序。
本所律师及保荐机构对2009年～2011年各年销售额在100.00万以上（2009年为销售前十名）及2012年1～6月销售额在50.00万以上的经销商终端销售情况进行核查，获取了经销商各年（期）的终端销售流向清单，同时获取了各年（期）销售量前十名的经药剂科确认的医院销量确认函，同时对终端流向清单、医院确认函与发行人销售明细进行交叉核对。
（三）主要用药医院走访情况
2012年10月，本所律师同保荐机构对销售发行人产品的部分国内知名的传染病医院进行了走访，针对发行人药品的疗效、质量情况、是否出现过药品不良反应、乙肝药品相关标准的发展情况及该医生是否与广生堂及其相关人员存在关联关系等内容对医生进行了访谈。具体走访情况如下：
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|-|-|-|-|
|医院名称|被访谈人|职务|访谈人|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|首都医科大学附属北京地坛医院|闫 杰|副主任医师|保荐人|
|首都医科大学附属北京佑安医院|常德成|主任医师|保荐人|
|西安交通大学医学院附属第二医院|党双锁|主任医师|保荐人|
|福州市传染病医院|张月英|主任医师|保荐人|
|上海中医药大学附属曙光医院|李运东|主任医师|律师|
|上海市公共卫生临床中心|王介非|主任医师|律师|
|唐山市传染病医院|赵 英|副院长|律师|

经核查，发行人药品与国外同类药品疗效不存在差异；目前没有发现发行人药品存在任何不良反应；接受访谈的各位医生均与广生堂及其相关人员不存在任何关联关系。
19、请保荐机构、律师核查发行人的产品是否属于涉及重污染行业，是否履行
上市环保核查程序。
2012年 2月-3月，本所律师同保荐机构查询了国家环保总局的相关法律法规，并查阅了发行人向福建省环保厅提交的《关于申请上市进行环境保护核查的请示》、福建省环境科学研究院出具的《福建广生堂药业股份有限公司申请上市环境保护核查技术报告》及福建省环保厅出具的《关于福建广生堂药业股份有限公司上市环保核查意见的函》，并曾登陆福建省环保厅网站查询发行人上市环保核查公示情况。
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）的规定，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。据此，发行人所处制药行业属于重污染行业，须履行上市环保核查程序。
2012年2月10日，发行人向福建省环保厅提交了《关于申请上市进行环境保护核查的请示》，申请环保厅对发行人进行上市环保核查并出具环保核查确认证明。
福建省环保厅在对发行人提交的材料进行审查和现场检查之后，于 2012年2月17日在其网站上对发行人上市环保核查情况进行了公示，公示期为2012年 2月 17日-2012年 2月 26日，公示内容包括福建省环境科学研究院出具的《福建广生堂药业股份有限公司申请上市环境保护核查技术报告》。
2012年3月16日，福建省环保厅出具闽环保防[2012]13号《关于福建广生
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）堂药业股份有限公司上市环保核查意见的函》，确认：发行人向福建省环保厅提出了上市环保核查申请。根据环保部企业上市环保核查的有关规定，环保厅对发行人在核查时段及范围内的环保情况进行了核查。经核查，核查时段内，发行人能遵守环保法律法规，未收到过环保行政处罚，基本符合上市环保核查要求。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人已履行了上市环保核查程序。
20、请发行人详细披露阿德福韦酯片、替诺福韦酯胶囊的申报、临床试验、注
册、申报生产等程序的合法合规性。
请发行人说明 37项药品均完成临床试验、申报等程序，请发行人说明 37项药与发行人实际销售的 4类药品之间的对应关系，未销售相关药品的原因。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、关于阿德福韦酯片、替诺福韦酯胶囊申报、注册合法合规性的核查
本所律师同保荐机构查阅了我国药品管理的相关法律法规，核查了发行人主要产品的相关标准和相关证书。
经核查，我国药品实行许可准入制度，国家药监局为我国药品临床试验、注册、申报的审核机构。《药品管理法》规定，研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。《药品管理法实施条例》规定，药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具有国家药监局核发的药品批准文号。《药品注册管理办法》规定，国家药监局对新药、仿制药及其补充和再注册申请进行审批。
经核查，发行人的阿德福韦酯、阿德福韦酯片在临床试验和申报过程中分别经过国家药监局审核批准，获得了临床试验批件、药品注册和再注册批件、GMP证书，目前已获准上市。
经核查，发行人获得批件、证书的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药物名称|证书类别|剂型/认证范围|批件号/证书编号|有效期|
|1|阿德福韦酯|临床试验批件|原料药|2004L00922|2004.3.4-2007.3.3|
|2||注册批件||国药准字H20070197|2007.8.31-2012.8.30|
|3||药品再注册批件|||2012.9.10-2017.9.9|
|4||GMP证书||闽I0123|2008.01.21-2013.01.20|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|5|阿德福韦酯片|临床试验批件|片剂|2004L00921|2004.3.4-2007.3.3|
|6||药品注册批件||国药准字H20070198|2007.8.31-2012.8.30|
|7||药品再注册批件|||2012.9.10-2017.9.9|
|8|制剂|GMP证书|片剂、胶囊剂、颗粒剂、茶剂|闽F0047|2004.12.15-2009.12.14|
|9||||闽K0179|2009.11.04-2014.11.03|

替诺福韦酯是一种新型核苷类逆转录酶抑制剂。经核查，发行人目前研制的相关产品为富马酸替诺福韦二吡呋酯（原名富马酸替诺福韦酯）及其胶囊，其已经国家药监局批准获得临床试验批件，目前其正处于临床试验阶段，尚未获得后续的药品注册批件及GMP证书。
发行人获得相关批件的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药物名称|剂型|适应症|批件号|有效期|
|1|富马酸替诺福韦二吡呋酯|原料药|——|2011L01799|2011.9.29-2014.9.28|
|2|富马酸替诺福韦二吡呋酯胶囊|胶囊剂|乙肝|2011L01795|2011.9.29-2014.9.28|
|3||胶囊剂|艾滋病|2011L01800|2011.9.29-2014.9.28|

经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人的阿德福韦酯和阿德福韦酯片的临床试验、注册、生产已经国家食品药品监督管理部门批准，并获得了相应的临床试验批件、药品注册批件和GMP证书，在药品到期后已进行了再注册并获得了药品再注册批件；富马酸替诺福韦酯及其胶囊的临床试验已经国家药监局批准并获得临床试验批件。发行人履行的药品申报、注册程序符合法律法规的规定。
二、关于发行人 37项药品相关情况的核查
本所律师同保荐机构再次核查了发行人 37项药品的相关证书，并在国家药监局网站进行了检索。
截至2012年6月30日，发行人拥有37项药品注册批件，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|药品批准文号（国药准字）|首次获得注册批件时间|现行注册批件有效期|
|1|阿德福韦酯|原料药|H20070197|2007.8.31|2017.9.9|
|2|阿德福韦酯片|片剂|H20070198|2007.8.31|2017.9.9|
|3|拉米夫定|原料药|H20094020|2009.10.10|2014.10.9|
|4|拉米夫定片|片剂|H20113025|2011.1.28|2016.1.27|
|5|恩替卡韦|原料药|H20113027|2011.1.28|2016.1.27|
|6|恩替卡韦胶囊|胶囊剂|H20110172|2011.12.31|2016.12.30|
|7|茵白肝炎颗粒|颗粒剂|Z35020129|2002.6.21|2015.6.8|
|8|茵白肝炎胶囊|胶囊剂|Z20060379|2006.7.18|2016.7.20|
|9|富马酸亚铁颗粒|颗粒剂|H35021325|2003.1.29|2015.4.1|
|10|富马酸亚铁颗粒|颗粒剂|H35021326|2003.1.29|2015.6.8|
|11|灵芝胶囊|胶囊剂|Z35020695|2002.10.16|2015.4.1|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|剂型|药品批准文号（国药准字）|首次获得注册批件时间|现行注册批件有效期|
|12|西咪替丁片|片剂|H35020384|2002.7.10|2015.5.11|
|13|齐墩果酸片|片剂|H35021023|2002.9.30|2015.5.11|
|14|复方磺胺甲噁唑片|片剂|H35020383|2002.7.10|2015.6.8|
|15|吡拉西坦片|片剂|H35020385|2002.7.10|2015.6.8|
|16|维生素C片|片剂|H35020386|2002.7.10|2015.6.8|
|17|氨茶碱片|片剂|H35020387|2002.7.10|2015.6.8|
|18|盐酸氯丙嗪片|片剂|H35020388|2002.7.10|2015.6.8|
|19|盐酸尼卡地平片|片剂|H35020389|2002.7.10|2015.6.8|
|20|吡哌酸片|片剂|H35020391|2002.7.10|2015.6.8|
|21|维生素B1片|片剂|H35020975|2002.9.13|2015.6.8|
|22|维生素B6片|片剂|H35020976|2002.9.13|2015.6.8|
|23|富马酸酮替芬片|片剂|H35021022|2002.9.13|2015.6.8|
|24|盐酸小檗碱片|片剂|H35021024|2002.9.13|2015.6.8|
|25|复合维生素B片|片剂|H35021032|2002.10.16|2015.6.8|
|26|氯芬黄敏片|片剂|H35021196|2003.3.25|2015.6.8|
|27|三磷酸腺苷二钠片|片剂|H35021243|2003.3.25|2015.6.8|
|28|盐酸依普拉酮片|片剂|H35021328|2003.3.25|2015.6.8|
|29|盐酸溴己新片|片剂|H35021034|2002.10.16|2015.8.15|
|30|复方丹参片|片剂|Z35020124|2002.6.21|2015.6.8|
|31|复方黄连素片|片剂|Z35020125|2002.6.21|2015.6.8|
|32|灵芝片|片剂|Z35020696|2002.10.16|2015.6.8|
|33|三七片|片剂|Z35020697|2002.10.16|2015.6.8|
|34|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒|颗粒剂|H35021327|2003.3.25|2015.6.8|
|35|降压袋泡茶|茶剂|Z35020126|2002.6.21|2015.4.1|
|36|维甜美降糖茶|茶剂|Z35020127|2002.6.21|2015.4.1|
|37|绿荷清脂茶|茶剂|B20060002|2006.4.18|2016.4.19|

经核查，发行人报告期销售的主要产品有阿德福韦酯片、拉米夫定片和恩替卡韦胶囊三种，其他产品还包括茵白肝炎胶囊、富马酸亚铁颗粒和灵芝胶囊等。
阿德福韦酯及其片剂、拉米夫定及其片剂、恩替卡韦及其胶囊剂为发行人根据药品的类别，并按照我国的相关法律规定进行临床试验、申报和注册等获得的药品注册批件；茵白肝炎胶囊为发行人对茵白肝炎颗粒改变剂型而申报和注册获得的新剂型药品。除此以外，其他药品的注册批件为发行人重新注册、申报而获得的。
经核查，发行人2007年之前获得药品注册批件的31种药品为普药或非处方药，在我国市场竞争较为激烈且利润较低。随着公司的不断发展，管理层逐渐明晰了公司的定位和发展方向，决定将公司定位为从事核苷类抗乙肝病毒药物研发、生产与销售的高科技企业。因此于 2007年获得阿德福韦酯及其片剂的注册
批件后，发行人逐渐减少或停止了其他药品的生产。目前，发行人的主要产品为
阿德福韦酯片、拉米夫定片和恩替卡韦胶囊，其余产品还包括茵白肝炎胶囊、富
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）马酸亚铁颗粒剂等，2009年至2012年6月，主要产品的销售收入占主营业务收入的比例为94.88%、96.26%、97.67%和98.76%。
经核查，本所律师同保荐机构认为，发行人主要产品阿德福韦酯、拉米夫定和恩替卡韦除与阿德福韦酯及其片剂、拉米夫定及其片剂、恩替卡韦及其胶囊剂注册批件存在对应关系外，与其他产品无对应关系。发行人结合公司定位和发展方向集中力量生产主要产品具备合理性，符合当前市场发展的情况。
21、请律师严格按照反馈意见要求对需要发表意见的事项，如 22题、23题、25题及其他全部涉及关联关系、合法合规性的问题发表明确意见。
本所律师对于2012年7月5日出具的《补充法律意见书（一）》进行了重新梳理，确认已按照《反馈意见》的要求，对22题、23题、25题及其他全部涉及关联关系、合法合规性的问题进行了逐项核查并发表了明确意见。
现将上述问题的核查意见再次发表如下：
第 22题：本所律师认为：报告期内，发行人核苷类抗乙肝病毒药物不存在因产品质量问题导致医疗事故、纠纷或潜在纠纷的情形；发行人未因药物疗效或质量问题受到相关部门处罚。
第 23题：本所律师核查后认为，发行人医疗废物、垃圾的处理符合《医疗废物管理条例》及《固体废物污染环境防治法》等的有关规定。
第 25题：本所律师认为：发行人取得与核苷类抗乙肝病毒产品 GMP生产技术改造项目药品生产相关的《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册批件》或其他证书、资质，不存在实质性障碍。
涉及关联关系的问题：
重点问题2：经核查，奥泰科技自2010年5月28日至2011年7月26日曾为发行人股东，奥泰科技与发行人受同一实际控制人李国平控制；天行健与和则生曾为奥泰科技股东。除与天行健受同一实际控制人李国平控制外，奥泰科技与发行人的其他主要客户及供应商不存在任何关联关系。
重点问题4：经核查，除发行人实际控制人李国平、李国栋之外，宁德奥泰其余合伙人与发行人及其关联方的关联关系如下：
（1）宁德奥泰的全体合伙人均在发行人处任职。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）（2）除李振阳、黄伏虎、孔茹芳、林威、石林曾在天行健任职，李振阳曾在奥泰科技任职，郑鲤峰曾在奥华集团任职外，宁德奥泰的其余合伙人与发行人的其他关联法人之间不存在任何关联关系。
（3）宁德奥泰合伙人曾炳祥为发行人实际控制人李国平、李国栋姐夫的兄长，除此之外，其余合伙人与发行人的关联自然人不存在任何关联关系。
经核查，除李国平曾为天行健控股股东、李振阳曾担任天行健总经理、黄伏虎、孔茹芳、林威、石林曾在天行健任职之外，宁德奥泰其余合伙人与发行人报告期内前五大客户及供应商不存在关联关系。
宁德奥泰合伙人与发行人及其关联方、发行人的前五大客户及供应商除上述已披露的关联关系之外，不存在其他关联关系。
重点问题5及重点问题6：
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|序号|股东姓名|股东身份|与发行人及其他关联方的关联关系|与发行人主要客户、供应商之间的关联关系|
|1|林友强|生米移动股东|持有生米移动15.00%的股权|不存在关联关系|
|2|彭德龙|生米移动股东|持有生米移动4.00%的股权|不存在关联关系|
|3|宗丹茜|生米移动股东奥华广告股东奥龙传媒股东网众传媒股东科龙公司股东|持有奥华广告10.00%的股权；持有奥龙传媒5.00%的股权；持有网众传媒5.00%的股权；持有生米移动2.50%的股权；持有科龙有限公司10.00%的股权|不存在关联关系|
|4|林恩沂|生米移动股东|持有生米移动2.50%的股权|不存在关联关系|
|5|程潭|生米移动股东网众传媒股东|持有生米移动1.00%的股权、持有网众传媒15.00%的股权|不存在关联关系|
|6|刘晖|新奥广告股东奥华集团股东奥华国际股东|持有奥华集团15.00%的股权、持有新奥广告30.00%的股权、持有奥华|不存在关联关系|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||||国际33.30%的股权||
|7|郭晓阳|新奥广告股东奥华广告股东|持有奥华广告10.00%的股权、持有新奥广告10.00%的股权|不存在关联关系|
|8|林欣|奥华广告股东|持有奥华广告10.00%的股权|不存在关联关系|
|9|吴雪平|原健康在线股东|原持有健康在线45.00%的股权，已于2012年7月将所持健康在线45.00%的股权转让给奥华集团|不存在关联关系|
|10|康亚扣|奥龙传媒股东|发行人实际控制人李国平、李国栋的母亲；持有奥龙传媒60.00%的股权|不存在关联关系|
|11|高建雄|奥龙传媒股东|发行人监事林友强的姐夫；持有奥龙传媒25.00%的股权|不存在关联关系|
|12|李三金|奥华集团股东|发行人实际控制人李国平、李国栋父亲；持有奥华集团10.00%的股权|不存在关联关系|
|13|叶银秀|曾代李国平持有智扬文化70.00%的股权，已于2012年3月解除代持|曾代李国平持有智扬文化70.00%的股权|不存在关联关系|
|14|李云鹏|智扬文化股东|持有智扬文化 30.00%的股权|不存在关联关系|
|15|胡常斌|曾代李国平持有奥华新传51.00%的股权，已于2012年3月解除代持|曾代李国平持有奥华新传51.00%的股权|不存在关联关系|
|16|周紫玉|奥华新传股东|持有奥华新传 49.00%的股权|不存在关联关系|
|17|刘燕|奥华传媒股东|持有奥华传媒 15.00%的|不存在关联关系|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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||||股权||
|18|林辉|网众传媒股东|持有网众传媒 25.00%的股权|不存在关联关系|

重点问题7：经核查，本所律师认为，龙泽制药与发行人、发行人的其他主要供应商和主要客户之间不存在关联关系；与发行人的关联方、控股股东和实际控制人控制的其他公司的法人和自然人股东之间不存在关联关系、资金和业务往来。
重点问题8：
1、本所律师认为，除天行健曾作为发行人的经销商外，发行人的其他主要客户和主要供应商与发行人均不存在关联关系；与发行人的关联方、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的法人股东及自然人股东之间不存在关联关系、资金和业务往来。
2、经核查，发行人的主要客户之间存在以下关联关系：
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|主要客户|其他主要客户|主要客户与其他主要客户之间的关系|
|国药控股股份有限公司|国药控股福建有限公司、国药控股凌云生物医药（上海）有限公司、国药控股宁德有限公司和国药控股北京康辰生物医药有限公司|国药控股股份有限公司之子公司|
|福建省药材有限责任公司|福建省兴药药业有限公司（原名：福建省药材新药经营部）|福建省药材有限责任公司之全资子公司|
|上海医药集团股份有限公司|北京科园信海医药经营有限公司、商丘市新先锋药业有限公司、山东上药商联药业有限公司（现更名为山东商联生化药业股份有限公司）、上海铃谦沪中医药有限公司、上海医药众协药业有限公司、上海雷允上北区药业股份有限公司|上海医药集团股份有限公司为其最终控股股东|
|福建莆田惠好医药有限公司|福建省惠明医药有限公司|两公司同为福建省福州市惠好药业有限公司之全资子公司|
|福建同春药业股份有限公司|福州常春药业有限公司|福建同春药业股份有限公司之全资子公司|
|莆田市荔城区中山大药房|莆田市秀屿区笏石中山大药房|两家实际控制人同为陈元海|

3、本所律师核查后认为，发行人的营销中心招商总监及营销中心员工与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
一般问题26：经核查，除自 2010年 5月至 2011年 3月曾代李国平持有发
行人股权之外，康惠燕本人无任何对外投资；康惠燕与发行人的前五大客户和供
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）应商不存在关联关系；康惠燕从未参与经营、持股或实际控制与发行人从事相同、相关业务或存在业务往来的公司。
一般问题27：经核查，吴雪平与发行人及其关联方除上述“重点问题 5及重点问题6”中已披露的关联关系外，不存在其他关联关系；与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系；亦未实际控制或经营与发行人从事相同、相似业务或存在业务往来的公司。
一般问题34：详见上述“重点问题8”。
涉及合法合规性的问题：
重点问题8：
1、经核查，本所律师认为，发行人的阿德福韦酯、拉米夫定等处方药品在药店销售的情况符合目前我国关于处方药管理的相关法律法规。
2、综上，本所律师认为，发行人的主要客户在与发行人合作时均具备经营药品所必须的资质，不存在未取得相关资质而从事销售、配送业务的情形，在药品销售过程中不存在违法违规行为。发行人的配送商验收药品的行为具有法律依据。
重点问题21：
1、本所律师认为：发行人拉米夫定片剂的申报、注册程序符合相关的法律法规。
2、本所律师认为：发行人主要产品的注册申报，包括临床申报和试验、申报生产、新药注册等药品申报程序，符合相关法律法规。
3、本所律师认为：发行人已按照法律法规规定取得《药品生产许可证》、《药品GMP证书》、《药品注册批件》等医药生产企业的必备资质，不存在未取得必备资质从事生产的情形。
一般问题32：
1、综上，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》中的相关规定，享受税收优惠具有合法合规性。
2、本所律师认为，发行人获得的政府补贴均以有权部门出具的政府补贴文件为依据，发行人获得政府补贴的行为合法合规。
针对《二次反馈意见》中需要律师发表意见的问题，本所律师也已逐项核查，并在本次《补充法律意见书》中发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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|本页为国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）之签章页|
|本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。|
|国浩律师（上海）事务所|
|负责人： 经办律师：_______________ __________________|
|倪俊骥 李 强_________________李 辰|
|_________________李 毳|