证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2016-084华映科技（集团）股份有限公司
关于公司对科立视材料科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司子公司科立视材料科技有限公司（以下简称“科立视”）项目一期已稳定生产与销售，并已开发出 3D曲面玻璃、抗菌玻璃等系列产品及冷激光切割等技术。为进一步开拓业务，同时增加项目一期产品附加值，公司拟向科立视增资 9,000万美元（折人民币约 6亿元）用于补充科立视一期流动资金及拓展 3D曲面玻璃市场。
一、关联交易情况概述
1、公司拟以自有资金向科立视增资9,000万美元（折人民币约6亿元），用于补充科立视一期流动资金及拓展 3D曲面玻璃市场。综合考虑公司对科立视历次注资的情况、项目投入及盈利前景等因素后，确定本次公司向科立视增资时每 1元注册资本的认购价格仍为 1元。科立视其它股东 GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）（以下简称“金丰亚太”）及华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）不参与本次增资，增资完成后，公司、华映光电及金丰亚太对科立视的持股比例将发生变化。
2、2016年 9月 13日召开公司第七届董事会第十五次会议，以 6票赞成，0票反对，0票弃权（其中刘治军、林郭文艳、林盛昌 3名关联董事予以回避表决），审议通过《关于公司对科立视材料科技有限公司增资的议案》。公司独立董事已事前认可本次增资涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
3、公司与金丰亚太实际控制人均为大同股份有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议，届时，关联股东中华映管（百慕大）股份有限公司及中华映管（纳闽）股份有限公司将回避表决。
二、关联方基本情况
名称：GOLDMAX ASIA PACIFICLIMITED（金丰亚太有限公司）
法定地址：Office E, 25/F., King Palace Plaza, No. 55 King Yip
Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
法定代表人：李学龙
企业类型：投资公司
注册资本：12,900,000美元
主营业务：投资业务
最近一期经审计主要财务指标：金丰亚太 2015年 12月 31日经审计的净资产为 7,106,264美元，2015年度经审计净利润为-3,830,643美元。
金丰亚太的控股股东是 Chih Sheng holding Co.,Ltd.，其持有金丰亚太46.51%的股权，Chih Sheng holding Co.,Ltd.及金丰亚太均系本公司最终实际控制人大同股份有限公司（在中国台湾地区注册）实际控制的公司。
与本公司关联关系：同属同一实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
1、科立视基本情况
公司名称：科立视材料科技有限公司
成立日期：2011年 7月 29日
注册地点：福建省福州市马尾区开发区儒江西路 12号
法定代表人：李学龙
注册资本：30,708.70万美元
主营范围：从事平板显示屏及触控组件材料器件的研发、设计、销售和售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营）
2、科立视历次注册资本变更情况
①科立视设立初期，注册资本为 7500万美元，公司出资 6,210万美元，占注册资本82.8%；金丰亚太出资 1,290万美元，占注册资本17.2%。
②公司 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于变更增资科立视材料科技有限公司项目一期的议案》，华映光电以自有资金向科立视增资人民币 15,000万元，用于补充项目一期营运资金。公司及金丰亚太放弃向科立视项目一期增资。2015年 1月增资后，科立视投资总额由 17,000万美元增加至19,376.7万美元，注册资本由7,500万美元增加至9,876.7万美元。
增资后，科立视投资各方股权比例为（不考虑公司增资科立视项目二期）：公司以人民币现金折 6,210万美元出资，占注册资本62.88%；金丰亚太以现汇 1,290万美元出资，占注册资本13.06%；华映光电以现金折 2,376.7万美元出资，占注册资本24.06%。
③根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行
股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向科立视材料科技有限公司增资的
议案》及《关于非公开发行股票预案（修订版）的议案》及公司 2016年第
一次临时股东大会决议，公司拟向科立视公司增资人民币 130,000万元，用于触控显示屏材料器件二期项目。2015年 7月 3日，科立视办理完成相关工商变更登记手续，科立视注册资本由 9,876.7万美元增加至 30,708.7万美元，其中，金丰亚太有限公司出资 1,290万美元，占注册资本4.20%；
公司出资 27,042万美元，占注册资本88.06%；华映光电股份有限公司出资 2,376.70万美元,占注册资本7.74%。截至本公告日，基于科立视项目二期的资金需求，公司以自有资金人民币 57,000万元先行投入科立视二期项目。
3、科立视股权结构图（本次增资前）
（上图科立视股东持股比例按照目前科立视注册资本计算。大同股份有限公司对中华映管股份有限公司之持股比例为综合持股比例，其他公司持股为直接持股比例。截至本公告日，中华映管（百慕大）股份有限公司持有公司63.63%股权，2016年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票事项完成后，按照发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于30.37%。）
本次增资后科立视股权结构图（下图持股比例可能因最终注资时的汇率调整而调整）
（上图大同股份有限公司对中华映管股份有限公司之持股比例为综合持股比例，其他公司持股为直
接持股比例。截至本公告日，中华映管（百慕大）股份有限公司持有公司63.63%股权，2016年第一次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票事项完成后，按照发行数量的上限计算，华映百慕大的持股比例将不低于30.37%。）
4、主要财务状况
单位：人民币元
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|项目|2013年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|2016年6月30日（未经审计）|
|资产总额|1,050,113,366.42|1,048,972,670.51|1,411,546,020.95|1,446,744,513.35|
|负债总额|655,822,573.67|683,937,239.72|931,722,020.51|857,623,995.62|
|流动负债总额|105,943,840.77|184,764,957.32|715,480,394.33|731,714,389.82|
|净资产|394,290,792.75|365,035,430.79|479,824,000.44|589,120,517.73|

单位：人民币元
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|项目|2013年度（经审计）|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|2016年1-6月（未经审计）|
|营业收入|0|79,069.72|20,370,642.03|24,172,787.03|
|营业利润|-60,558,812.02|-111,409,052.87|-264,558,564.88|-130,472,137.42|
|净利润|-44,286,440.02|-79,255,361.96|-185,211,430.35|-90,703,482.71|

（上表 2013年财务数据系追溯调整后数据）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资定价综合考虑公司对科立视历次注资的情况（包括公司、华映光电及金丰亚太注资科立视项目一期的方式及公司向科立视项目二期增资的方式及依据）、项目投入及盈利前景等因素，最终确认本次增资以每 1元注册资本的认购价格为 1元的方式进行。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
鉴于科立视项目一期已稳定生产与销售，并已开发出 3D曲面玻璃、抗菌玻璃等系列产品及冷激光切割等技术。本次公司向科立视增资系为了进一步拓展科立视业务，同时增加科立视项目一期产品附加值，拓展 3D曲面玻璃市场。
2、对上市公司影响
本次公司向科立视增资有利于有效发挥科立视技术优势，增加项目一期产品附加值，提高科立视竞争力，并为项目二期的建设奠定基础。
考虑公司对科立视历次注资情况、科立视项目前期投入及未来盈利能
力，经公司与交易对手方协商，最终确定公司向科立视公司增资时每 1元
注册资本的认购价格仍为 1元，交易定价合理。
六、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：
1、本次关联交易将充裕科立视项目营运资金并提升科立视产品附加值，有益于投资项目的顺利进行，符合公司长期发展需要，是可行的，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，同意提交公司董事会审议；
2、本次关联交易行为未违背国家相关法律法规和本公司章程的规定，增资定价综合考虑公司对科立视历次注资情况、科立视前期投入及未来盈利情况，交易价格公允，程序合法。
3、本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。
独立意见：
1、公司向科立视项目一期增资有利于继续拓展科立视业务并为项目二期的建设奠定基础，促进公司的可持续发展，为投资者带来较好的回报。
2、考虑到电子类产品变化速度较快，且受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，建议公司密切关注市场情况，尽可能控制相关风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额年初至本披露日，除向科立视增资事项外，公司与金丰亚太及其关联方累计已发生的各类关联交易总额约人民币 22.5亿元，主要为日常关联交易（公司已于 2015年年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司确认 2015年度日常关联交易并预计 2016年度日常关联交易的议案》并于 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于调整 2016年度公司及控股子公司与实际控制人及其关联方日常关联交易预计金额的议案》）。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议公告（2016-082）
2、独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
华映科技（集团）股份有限公司董事会 2016年 9月 13日