湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复湖南海利化工股份有限公司关于
《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年9月9日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161956号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、湖南人和人律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就《反馈意见》所提问题进行了认真核查，逐项落实并提供了相关文件。现将《反馈意见》有关问题的落实情况回复如下：
（注：本反馈意见回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。除非另有特别说明，所引用“简称”与《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件之尽职调查报告》一致）。
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|楷体加粗|反馈意见所列问题|
|宋体、宋体加粗|对反馈意见所列问题的回复|
|黑体|中介机构核查意见|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目 录
一、重点问题 ............................................ 3问题 1 ................................................ 3问题 2 ................................................ 6问题 3 ............................................... 14问题 4 ............................................... 18问题 5 ............................................... 22问题 6 ............................................... 30问题 7 ............................................... 46问题 8 ............................................... 79二、一般问题 ........................................... 87问题 1 ............................................... 87问题 2 ............................................... 90问题 3 ............................................... 97
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、重点问题
问题 1
申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、申请人董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
（一）参与认购本次非公开发行的申请人董事、监事、高级管理人员以及持有上市公司百分之五以上的股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺
经湖南海利第八届董事会第三次会议、2016年度第一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行对象分别为海利集团、湖南国经、尚锦置业、瑞丰林投资、永超投资和同赢海利（员工持股计划），其中海利集团为申请人的控股股东，截至 2016年 9月 30日持有申请人22.91%的股份，本次拟认购申请人非公开发行的 847.56万股。同赢海利系申请人员工持股计划为认购本次非公开发行而设立的资管计划，持股计划资金总金额为不超过 5,000万元，拟认购 664.01万股，参与本次员工持股计划的申请人董事、监事及高级管理人员情况如下：
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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||||||拟认购员工持股计划||占员工持股计划的|
||持有人||职务|||||
||||||金额（万元）||比例|
|刘卫东||董事||300.00||6.00%||
|龚小波||监事||300.00||6.00%||
|黄明智||董事||160.00||3.20%||
|刘正安||董事||180.00||3.60%||
|左巧丽||监事||100.00||2.00%||
|蒋卓良||董事||150.00||3.00%||
|丁民||监事||200.00||4.00%||
|张金树||董事||50.00||1.00%||
|尹霖||公司高管||200.00||4.00%||
|乔广玉||公司高管||200.00||4.00%||
|蒋祖学||公司高管||280.00||5.60%||
|刘凌波||公司高管||100.00||2.00%||
|游剑飞||公司高管||80.00||1.60%||
|刘洪波||公司高管||150.00||3.00%||
|蒋彪||公司高管||100.00||2.00%||
|欧晓明||监事||50.00||1.00%||
|陈白秋||公司高管||50.00||1.00%||
|唐晓密||公司高管||50.00||1.00%||

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）于2016年10月31日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》：自本次非公开发行定价基准日（2016年 4月 12日）前六个月起（2015年 10月12日）至2016年10月27日，发行人控股股东及全体董事、监事、高级管理人员不存在减持湖南海利股票的情形。本次股票减持情况查询范围为：申请人控股股东海利集团、申请人全体董事、监事、高级管理人员。
本次发行对象海利集团于 2016年 10月出具书面承诺及说明：“1、自发行人本次非公开发行定价基准日前六个月（2015年10月12日）至本承诺作出日，本公司未减持湖南海利股票。2、自本承诺函作出之日至本次发行完成后六个月，本公司不减持所持湖南海利股票。3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归湖南海
利所有。”
通过本次员工持股计划参与申请人非公开发行的所有董事、监事和高级管理
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复人员于 2016年 10月出具书面承诺：“1、自发行人本次非公开发行定价基准日前六个月（2015年10月12日）至本承诺作出日，本人未减持湖南海利股票；2、自本承诺函作出之日至本次发行完成后六个月，本人不减持所持湖南海利股票；
3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归湖南海利所有。”
2016年11月4日，上述承诺内容已在指定的信息披露网站上公开披露。
（二）中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师通过查阅中登公司于 2016年 10月 31日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和发行对象出具的承诺函等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
[保荐机构的核查意见]
经核查，保荐机构认为：参与本次非公开发行的申请人董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上的股东从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；发行对象已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；
发行对象不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
[发行人律师的核查意见]
经核查，发行人律师认为：湖南海利的董事、监事、高级管理人员以及持有湖南海利股份百分之五以上的股东海利集团参与湖南海利本次非公开发行股票认购，从定价基准日前六个月（2015年 10月 12日）之日起至本补充法律意见书出具之日不存在减持湖南海利股票的情形；且不存在本次非公开发行股票完成后六个月内减持湖南海利股票的计划，其均已出具关于其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺并已公开披露；不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的情形。
问题 2
本次非公开发行股票认购对象之一为招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划。请保荐机构和申请人律师根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）等法律法规核查员工持股计划的合法合规性。
回复：
一、本次非公开发行股票认购对象之一为招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理计划。请保荐机构和申请人律师根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）等法律法规核查员工持股计划的合法合规性。
（一）招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定
1、公司实施本次员工持股计划的主体资格
湖南海利是于 1993年6月18日经湖南省经济体制改革委员会以《关于同意成立湖南海利化工股份有限公司的批复》（湘体改字【1993】185号）批准，于1994年4月15日成立的定向募集股份有限公司。
经中国证监会于1996年7月12日下发的证监发字【1996】100号、证监发字【1996】101号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,100万股，每股面值1元。
根据湖南海利目前持有湖南省工商行政管理局于 2016年 9月 1日颁发的注册号为 91430000183786041U的《企业法人营业执照》、现行有效的公司章程、在全国企业信用信息公示平台的公示信息和工商档案记载，湖南海利目前的基本情况如下：名称为湖南海利化工股份有限公司；注册地址为长沙市芙蓉中路二段
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 251号；注册资本为 32,731.4098万元人民币；法定代表人为尹霖；成立日期为1994年4月15日；营业期限为长期；经营范围为“化肥、化工产品、农药开发、生产及自产产品销售（化肥、农药生产在本企业许可证书核定的产品范围和有效期限内开展）；化工产品分析、检测；化工设计、化工环保评价及监测；化工技术研究及成果转让、技术咨询、培训等服务；机械电子设备、五金、交电、百货、建筑材料及政策允许的化工原料销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）”。
2、湖南海利本次员工持股计划的主要内容
2016年4月11日，湖南海利第八届董事会第三次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，其主要内容为：
1、本次员工持股计划参加的对象是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。
2、本次员工持股计划参加对象认购员工持股计划的总份额不超过 500份，每份金额为10万元，总金额不超过5000万元。单个员工的认购起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
3、参与对象认购本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托招商资管作为资产管理机构进行资产管理，并全额认购资产管理机构设立的资产管理计划同赢海利，该资管计划通过认购公司 2016年度非公开发行股票的方式持有公司股票。
5、同赢海利认购公司非公开发行股票金额不超过 5,000万元，认购股份不超过 664.01万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股份总数的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复应的公司股票数量不超过本次非公开发行后公司股份总数的1%。
6、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
7、本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为 7.53元／股（该发行价格不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%且不低于公司最近一期末每股净资产）。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将相应进行调整。
8、参加本员工持股计划的员工总人数为 145人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计 18人，其中董事 5人、监事 4人、高级管理人员 9人，分别为：刘卫东、龚小波、黄明智、刘正安、左巧丽、蒋良卓、丁民、张金树、唐晓密、乔广玉、尹霖、蒋祖学、刘凌波、游剑飞、刘洪波、蒋彪，欧晓明、陈白秋，合计认购不超过 270份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为 127人，合计认购不超过 230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
3、员工持股计划内容的合法合规
湖南海利员工持股计划拟参与本次非公开发行认购股份，保荐机构及发行人律师对照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，核查了公司《员工持股计划（草案）》，对本次员工持股计划的相关事项的合法合规性进行了逐项核查，具体阐述如下：
（1）本次员工持股计划已严格按照法律法规的规定履行相关授权批准程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（2）本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（3）本次参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（4）本次员工持股计划参加的对象是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（5）本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的相关规定。
（6）本次员工持股计划的股票来源为员工持股计划设立后委托招证资管作为资产管理机构进行资产管理，并通过该机构设立的资产管理计划认购公司本次非公开发行股票的方式持有公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（7）同赢海利认购公司非公开发行股票金额不超过 5,000万元，认购股份不超过 664.01万股，所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股份总数的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过本次非公开发行后公司股份总数的1%，符合《指导意见》第（六）项第 2小项的规定。
（8）本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期；员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（9）本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持有人会议，员工持股计划下设管理委员会，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；员工持股计划对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1、2、4小项的相关规定。
（10）招证资管作为公司本次员工持股计划的资产管理机构，其与公司和资产托管机构浦发银行长沙分行签订了《同赢资产管理合同》。该合同明确约定了合同各方当事人的权利义务；《同赢资产管理合同》同时规定了不得将委托财产归入资产管理机构固有资产，委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵消，资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算资产。上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）项第5、6、7小项的相关规定。
（11）本次《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8）其他重要事项。
4、本次员工持股计划履行了相应的决策和审批程序
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截至本反馈意见回复出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
（1）2016年3月30日公司第三届第四次职工代表大会审议通过；
（2）2016年4月11日公司第八届董事会第三次会议审议通过；
（3）2016年 4月 11日公司独立董事在公司第八届董事会第三次会议审议发表事前认可意见和同意的独立意见；
（4）2016年 4月 11日公司第八届监事会第三次会议作出决议审议通过并出具审核意见；
（5）2016年 4月 15日公司第一期员工持股计划第一次持有人会议审议通过《员工持股计划管理办法》、《员工持股计划持有人会议规则》、《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》；
（6）2016年 5月 17日湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权【2016】78号），原则同意湖南海利本次非公开发行股票方案，其中包含同意《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划》认购664.01万股。
（7）2016年6月6日，公司聘请的律师在对本次员工持股计划涉及的相关事项和有关法律文件进行核查后，已经依法出具法律意见书。
（8）2016年6月15日公司2016年第一次临时股东大会审议通过经审议表决通过《员工持股计划（草案）》。
5、本次员工持股计划履行相应的信息披露义务
公司已就湖南海利员工持股计划的相关事项，分别于 2016年 4月 12日、4月 13日、4月 19日、6月 4日、6月 9日、6月 16日在中国证监会规定的信息披露媒体公告上述公司第八届董事会第三次会议决议；《员工持股计划（草案）》及其摘要；独立董事事前认可意见；独立意见及监事会决议、审核意见；员工持
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复股计划管理办法；员工持股计划持有人会议法律意见书；员工持股计划首次持有人会议决议；员工持股计划持有人会议规则；员工持股计划管理委员会决议；《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》及其补充协议；《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划之股份认购协议》；
关于第一期员工持股计划实施进展公告；关于与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议的公告；关于湖南海利化工股份有限公司实施 2016年度员工持股计划法律意见书；湖南海利2016年第一次临时股东大会决议。
（二）本次员工持股计划的实施符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）的相关规定
湖南海利本次员工持股计划根据《指导意见》的要求，自 2016年 3月 30日经由湖南海利第三届第四次职工代表大会审议通过后开始启动实施，并按照《指导意见》及相关规定的要求逐步履行了公司职工代表大会、董事会、监事会、股东大会审议通过等相应相关决策审批程序和信息披露义务，办理和执行了相应的具体事项，目前正处于具体的规范实施过程中。
本次员工持股计划已经公司职工代表大会、董事会、监事会、股东大会审议通过并经湖南省国资委通过《湖南省国资委关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权【2016】78号）予以批准，该文指出“原则同意湖南海利本次非公开发行股票方案”，其中包含“同意招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划认购664.01万股。”
湖南海利本次员工持股计划内容中涉及的有关员工持股入股价格；员工持股比例；员工持股方式；员工持股管理方式和主体；员工持股锁定期满其公司董事、高级管理人员每年可转让股份比例；持股员工因辞职、调离、退休、死亡、或被解雇等转让股份；员工持股方案制定；员工持股方案审批及备案；员工持股信息披露等内容，符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）相关条款的规定。
根据 2016年 8月 2日国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会联合颁布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）第二条提出的试点企业条
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复件及其他相关要求，并根据湖南海利的股权结构和公司性质，湖南海利属于国有相对控股的混合所有制上市公司，经向湖南省国资委咨询，截至本反馈意见回复出具之日，湖南省关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的相关工作尚未开始启动，湖南海利亦未列入地方试点企业。
2016年 10月 19日，海利集团向湖南省国资委呈报《关于请求继续推进湖南海利非公开发行股票工作的报告》（湘海集【2016】55号），就湖南海利 2016非公开发行股票事项根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 161956号）提出的核查相关事项的合法合规性进行汇报，请求湖南省国资委批准湖南海利按照原有发行方案继续推进本次非公开发行工作。
2016年 10月 27日，湖南省国资委在海利集团呈报的《关于请求继续推进湖南海利非公开发行股票工作的报告》（湘海集【2016】55号）批复：“请你公司协调有关部门按照我委湘国资产权函【2016】78号批复意见加快推进湖南海利本次非公开发行股票工作。”
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）第六条中已明确规定“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”。
（三）中介机构核查意见
保荐机构与发行人律师通过查阅《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）和《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）等法律法规、翻阅公司会议文件、公司在信息披露媒体发布的公告等方式，对发行人上述说明事项进行了核查。
[保荐机构的核查意见]
经核查，保荐机构认为：申请人具备实施本次员工持股计划的主体资格；申请人本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；申请人已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和审批程序；截至本反馈意见回复出具日，公司就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，且正在按照《指导意见》规范实施的过程中。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复就本次湖南海利员工持股计划的实施进程而言，湖南海利按照《指导意见》的规定要求实施本次员工持股计划在先，目前正在按照《指导意见》规范实施的过程中并已进入实质操作阶段，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）颁布时间在后。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》第六条中“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”的明确规定和湖南省国资委的批复，湖南海利本次员工持股计划仍可继续规范实施。申请人本次员工持股计划符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的相关规定。
[发行人律师的核查意见]
1、湖南海利属于已按《指导意见》规定要求实施员工持股计划的上市公司，其本次非公开发行股票方案所包含的员工持股计划已经湖南省国资委批复和履行了其他相关的法定程序和相应的信息披露义务，且在根据中国证监会反馈意见核查本次非公开发行股票方案相关事项（包括员工持股计划）合法合规性过程中，再次获得湖南省国资委关于同意其按照原有非公开发行股票方案继续推进本次非公开发行股票工作的批复，合法、合规、有效
2、湖南海利本次员工持股计划的相关内容符合《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革【2016】133号）相关条款的有关规定；从湖南海利本次员工持股计划实施启动的时间顺序来看，其系按照《指导意见》的规定要求制定并规范实施完成相应程序进入实质操作在先，该试点意见颁布在后且湖南海利亦未列入地方试点企业名单。因此，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》第六条中“已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施”的明确规定和湖南省国资委的批复，湖南海利本次员工持股计划仍可继续规范实施。
问题 3
请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发行核查意见。
回复：
一、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发行核查意见。
（一）申请人目前不存在与控股股东形成同业竞争的情形，且已就避免同业竞争出具了承诺。
湖南海利的控股股东为海利集团，截至本反馈意见回复出具日，申请人控股股东及其控制的其他企业主要业务情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||与发行人关系||主要业务|
|湖南海利高新技术产业集团有限公司||控股股东||从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|湖南海利益康信息科技有限公司||控股股东控股子公司||计算机硬件、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、电线电缆、电气配件、金属材料、安防设备、消防器材的销售；计算机软件开发；网络工程设计；电气设备安装；安防系统工程的设计、施工、维修；消防工程的设计、施工。（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的凭许可证经营）||
|湖南海利工程咨询设计有限公司||控股股东全资子公司||工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||与发行人关系||主要业务|
|||||后方可开展经营活动）。||
|湖南安全生产科学研究有限公司||控股股东参股子公司||安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安全生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全生产专业培训；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|湖南省化工信息中心||控股股东全资子公司||提供化工技术信息咨询、化工项目可行性调查研究、及化工产品的开发、资料代检、代查、代译、代复制服务。销售化工产品、化工原料（不含危险及监控化学品）。||
|湖南海利锂电科技股份有限公司||控股股东参股子公司||电池、锂离子电池材料、汽车动力电池材料、汽车动力电池的销售；化工产品研发、批发；汽车动力电池研发；汽车动力电池材料的研究；动力蓄电池包及其系统的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

从主营业务来看，发行人与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。发行人与控股股东海利集团虽然在经营范围上有所交叉，但是海利集团实际未有直接经营农药及其中间体的情形，其也不具备制造农药产品及其中间体的生产能力和相应的供应和销售网络，因此二者不存在同业竞争关系。
发行人的实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，其主要职能是根据湖南省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，加强所监管企业国有资产的管理工作指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推进国有经济结构和布局的战略性调整。
为避免潜在的同业竞争，申请人控股股东海利集团作出如下承诺：
1、公司控股股东海利集团于 2013年度公司非公开发行股票时（2013年 8月6日）做出了避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“本公司作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“股份
公司”）的控股股东，谨此承诺：
本公司将采取有效措施，并促使发行人现有及将来控股的企业和参股的企业
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。”2、公司控股股东海利集团于 2016年度公司非公开发行股票时（2016年 7月20日）再次对避免同业竞争进行承诺，承诺如下：
“本公司作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“股份公司”）的控股股东，谨此承诺：
本公司将采取有效措施，并促使发行人现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。”3、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，在避免同业竞争承诺作出以来，申请人在定期报告中均披露了该项承诺事项及承诺履行情况。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）中介机构核查意见
[保荐机构的核查意见]
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系；发行人控股股东上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，所采取的避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并予以长期有效履行；海利集团关于避免同业竞争的承诺已于2016年11月4日在指定信息披露网站进行披露。
[发行人律师的核查意见]
经核查，发行人律师认为：
1、湖南海利与控股股东海利集团虽然在经营范围上有所交叉，但是海利集团的实际主营业务中不存在直接生产经营农药产品及其中间体的情形，其也不具备制造农药产品及其中间体的生产能力和相应的供应和销售网络，因此二者不存在同业竞争关系。
2、湖南海利与控股股东控制的其他企业之间的主营业务及其产品均不相同，湖南海利与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
3、海利集团为就避免同业竞争和保障湖南海利的利益，已数次向湖南海利出具《关于避免同业竞争的承诺函》，同业竞争解决方案所采取的相关避免同业竞争的措施合法、有效、明确可行，并予以长期有效履行；承诺的履行情况在公司定期报告中予以公开披露，接受社会公众和证券监管部门的监督，截至本补充法律意见出具之日，上述避免同业竞争的承诺得到了有效执行。
问题 4
请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复回复：
一、请申请人说明董事、监事和高级管理人员的任职是否符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。请保荐机构和申请人律师进行核查并就其对本次发行的影响发表意见。
（一）申请人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
截至本反馈意见回复出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||对外兼职|
|刘卫东||董事长||湖南海利高新技术产业集团有限公司董事长||
|黄明智||副董事长、职工代表董事||湖南海利高新技术产业集团有限公司总经理||
|王晓光||董事||湖南省人大常委会委员；湖南省人大常委会环境与资源保护委员会委员||
|刘正安||董事||湖南海利高新技术产业集团有限公司副总经理、总会计师||
|蒋卓良||董事||湖南海利高新技术产业集团有限公司副总经理、总工程师；湖南安全生产科学研究有限公司总经理；湖南省危险化学品应急救援长沙基地主任||
|张金树||职工代表董事||无||
|李钟华||独立董事||中国农药工业协会常务副会长、秘书长；南通江山农药化工股份有限公司独立董事||
|舒强兴||独立董事||长沙开元仪器股份有限公司独立董事||
|尹笃林||独立董事||湖南师范大学教授、博士生导师||
|丁 民||监事会主席||湖南海利高新技术产业集团有限公司工会主席||
|左巧丽||监事||湖南海利高新技术产业集团有限公司副总经理||
|龚小波||职工监事||无||
|欧晓明||职工监事||无||
|尹 霖||总经理||无||
|乔广玉||副总经理||无||
|蒋祖学||总会计师、副总经理||无||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|
|刘凌波|副总经理|无|
|游剑飞|副总经理|无|
|刘洪波|副总经理、董事会秘书|无|
|蒋 彪|总工程师、副总经理|无|
|陈白秋|副总经理|无|

注1：对外兼职情况为在公司及其子公司之外的兼职情况。
注2：公司原监事潘小青及原副总经理唐晓密分别于2016年10月13日、2016年8月25日辞职。
截至本反馈意见回复出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员中无国家公务员或《公务员法》所规定的参照国家公务员法进行管理的国家工作人员。
报告期内，潘小青曾担任公司的监事并于2016年10月13日辞职，潘小青为《公务员法》所规定的参照国家公务员法进行管理的国家工作人员，其在监事任期内同时担任湖南省国有资产监督管理委员会监事会二办事处处长及湖南海利高新技术产业集团有限公司专职监事。根据《公务员法》第四十二条的规定“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。”根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 378号）第十七条“国有资产监督管理机构依照有关规定，任免或者建议任免所出资企业的企业负责人：„„（三）依照公司章程，提出向国有控股的公司派出的董事、监事人选，推荐国有控股的公司的董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、总会计师人选的建议；”根据湖南省国资委《湖南省国资委关于代表省人民政府向新增监管企业派出监事会暨调整监事会成员的通知》（湘国资【2015】153号）的规定，潘小青系由湖南海利的实际控制人湖南省国资委向控股股东海利集团派出担任专职监事职务，海利集团于 2015年 11月 18日向湖南海利出具《关于推荐董事、监事候选人的函》推荐潘小青作为湖南海利第八届监事会监事候选人，并经申请人第八届董事会第一次会议、2015年第一次临时股东大会选举产生且在任职期间未从申请人处领取报酬，其任职系维护国有资产出资人权益，符合《公务员法》的规定。
公司现任董事、监事、高级管理人员中，独立董事尹笃林担任湖南师范大学
教授、博士生导师，尹笃林并非高等学校党政领导班子成员，根据湖南师范大学
于 2016年 9月 22日出具的《关于尹笃林同志任职情况的证明》：“尹笃林同志
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复现在我校化学化工学院工作，任教授（国家二级）和有机化学博士生导师，未担任副处级以上领导干部职务”。独立董事舒强兴曾在湖南大学等高校任职，目前已处于退休状态。其二人已声明承诺不存在违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定以及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件中不得担任独立董事的情形。公司董事、监事、高级管理人员任职情况符合《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）的规定。
公司董事会有 9名董事，其中独立董事有3名，分别为李钟华、尹笃林、舒强兴，独立董事人数占公司董事会成员总数比例不低于三分之一，其中独立董事舒强兴为会计专业人士。三名独立董事除担任公司董事外，未在公司担任其他职务，具备独立性和相应的任职条件。独立董事的提名、选举、更换程序符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定。公司独立董事的任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
综上，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定。
（二）中介机构核查意见
[保荐机构的核查意见]
保荐机构查阅了申请人董事、监事、高级管理人员的聘任文件、对外兼职情况说明、董事的声明承诺、湖南师范大学出具的证明及相关独立董事的退休证等文件。经核查，保荐机构认为：申请人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公务员法》、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对本次非公开发行股票构成不利影响。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复[发行人律师的核查意见]
经核查，发行人律师认为：
1、具有国家工作人员身份的潘小青女士担任湖南海利监事职务系国资监管部门依照《企业国有资产监督管理暂行条例》为维护国有资产出资人权益的监管举措之一，并根据《公务员法》的相关规定予以批准和经相应程序推荐，且经湖南海利股东大会选举产生出任，其现虽已辞去监事职务，但其原监事任职程序合法、合规、有效。
2、湖南海利现任独立董事的提名、选举、任职系依照《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规和规范性文件规定的程序并通过公司股东大会选举产生，独立董事具备独立性和相应的任职条件。
3、湖南海利的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格及其任职和相关程序等情形符合《公务员法》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，不会对湖南海利本次非公开发行股票产生法律障碍。
问题 5
请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
回复：
一、请保荐机构核查认购对象的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。
（一）认购资金的来源
（1）海利集团
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复海利集团于 2016年6月在《承诺函》中就认购资金来源作如下承诺：
“„„
二、本次认购资金来源于本公司的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
„„
五、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
„„
十二、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本公司自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
（2）湖南国经
湖南国经于 2016年7月在《承诺函》中就认购资金来源作如下承诺：
“„„
二、本次认购资金来源于本公司的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
„„
五、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
„„
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复十二、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本公司自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
（3）瑞丰林投资
瑞丰林投资于 2016年6月在《承诺函》中就认购资金来源作如下承诺：
“„„
二、本次认购资金来源于本合伙企业的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
„„
五、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
„„
十二、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本公司自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
同时，瑞丰林投资全体最终出资人于2016年10月作出如下承诺：
“一、本人资产状况良好，具备足够的财务能力直接/间接认购瑞丰林投资的合伙份额，并将督促其履行向湖南海利缴付认购资金的义务；本人以自有资金（或合法筹集的资金）直接/间接认购瑞丰林投资的合伙份额，该等资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
二、本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复缴出资的情形。
三、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
四、本次认购湖南海利的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
五、本人与湖南海利及其控股股东、实际控制人和一致行动人、湖南海利之董事、监事、高级管理人员和其他关联方不存在关联关系及其他利益安排。
六、本人保证瑞丰林投资认购本次非公开发行所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。
七、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接减持所持有的瑞丰林投资份额，即不间接减持通过瑞丰林投资持有的湖南海利本次非公开发行的股份。
八、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本人自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
（4）永超投资
永超投资于 2016年6月在《承诺函》中就认购资金来源作如下承诺：
“„„
二、本次认购资金来源于本合伙企业的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
„„
五、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复„„
十二、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本公司自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
同时，永超投资全体出资人于2016年10月作出如下承诺：
“一、本次认购资金来源于本人的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
二、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
三、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
四、本次认购湖南海利的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
五、本人与湖南海利及其控股股东、实际控制人和一致行动人、湖南海利之董事、监事、高级管理人员和其他关联方不存在关联关系及其他利益安排。
六、本人保证此次参与认购湖南海利非公开发行所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。
七、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会减持所持有的永超投资股份，即不间接减持通过永超投资持有的湖南海利本次非公开发行的股份。
八、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本人自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
（5）尚锦置业
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复尚锦置业于 2016年6月在《承诺函》中就认购资金来源作如下承诺：
“„„
二、本次认购资金来源于本合伙企业的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
„„
五、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
„„
十二、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本公司自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
同时，尚锦置业全体出资人于2016年10月作出如下承诺：
“一、本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
二、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
三、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
四、本次认购湖南海利的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
五、本人与湖南海利及其控股股东、实际控制人和一致行动人、湖南海利之
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复董事、监事、高级管理人员和其他关联方不存在关联关系及其他利益安排。
六、本人保证此次参与认购湖南海利非公开发行所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。
七、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会减持所持有的尚锦置业股份，即不间接减持通过尚锦置业持有的湖南海利本次非公开发行的股份。
八、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本人自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
（6）同赢海利
2016年10月，参与员工持股计划的最终董事、监事、高管出资人就认购资金作如下承诺：
“一、本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
二、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
三、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及除本人以外的其他关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及除本人以外的其他关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
四、本次认购湖南海利的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
五、本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。
六、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接减
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复持所持有的员工持股计划份额，即不间接减持通过招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理计划持有的湖南海利本次非公开发行的股份。
七、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本人自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
2016年10月，参与员工持股计划的最终核心骨干出资人就认购资金作如下承诺：
“一、本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。
二、本次认购资金不存在优先、劣后等级等分级收益结构化安排的情形。
三、本次认购资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。
四、本次认购湖南海利的股份不存在通过协议、信托或其他任何方式为他人代为持有的情形。
五、本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。
六、本人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会直接或间接减持所持有的员工持股计划份额，即不间接减持通过招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理计划持有的湖南海利本次非公开发行的股份。
七、上述确认和承诺是真实、准确、完整的，如有违反，本人自愿承担违反上述确认和承诺所产生的全部法律责任。”
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、永超投资和尚锦置业的工商资料、发行人与招商证券资产管理有限公司签订的《资产管理合同》、上述
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复各方与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、对瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业进行了实地走访，并获得了上述承诺主体及其最终出资人出具的《承诺函》，相关走访纪要及承诺函已补充进保荐工作底稿。
经核查，保荐机构认为：依据本次非公开发行对象海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业及同赢海利作出的相关承诺，其此次参与认购的资金由自有资金或合法自筹资金构成，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题 6
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续，请保荐机构和申请人律师分别核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对外投资、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业或员工持有公司股份的规定。
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续，请保荐机构和申请人律师分别核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律的规定，直接或间接对外投资、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复助或者补偿。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙等的备案登记情况
保荐机构和发行人律师对本次非公开发行对象的登记备案情况进行了核查，并已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明，具体情况如下：1、核查对象
根据湖南海利于 2016年 6月 15日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行方案的发行对象共6名，分别为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业及同赢海利。其中，瑞丰林投资为有限合伙企业、同赢海利为资管产品、海利集团、湖南国经、尚锦置业及永超投资为有限责任公司。
2、核查方式
（1）查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
（2）核查瑞丰林投资、同赢海利的工商登记档案、《营业执照》、《合伙协议》；
（3）查阅同赢海利的《资产管理合同》及其补充协议；
（4）核查海利集团、湖南国经、瑞丰林投资及永超投资的工商登记档案、《营业执照》、《公司章程》；
（5）登录全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询有关发行对象的工商、企业及其他部门公示信息；
（6）对于符合私募基金定义的发行对象，登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）官方网站（http://www.amac.org.cn/）查询信息公示系统，查阅相关备案信息；
（7）发行对象出具的书面声明及承诺。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复3、核查结果
（1）本次非公开发行的认购对象中同赢海利属于资管产品、瑞丰林投资属于有限合伙型私募投资基金。经保荐机构及发行人律师核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的规定，上述发行对象履行的登记和备案情况具体如下：
①瑞丰林投资
根据瑞丰林投资提供的资料，以及保荐机构、发行人律师在基金业协会信息公示系统的查询结果，瑞丰林投资持有基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（基金编号：S26678），已办理了私募投资基金备案手续；瑞丰林投资的基金管理人深圳市前海和盛资本管理有限公司持有基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证书》（登记编号：P1004029），已办理了私募投资基金管理人登记。
②同赢海利
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条规定：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”。而针对证券公司从事证券资产管理业务，中国证监会发布了《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关规定，证券公司从事证券资产管理业务适用《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》等相关规定。
同赢海利为资管计划，其管理人为招商证券资产管理有限公司，招商证券资产管理有限公司是经中国证监会批准成立的资产管理公司，其管理的同赢海利拟参与本次认购，该产品由湖南海利第一期员工持股计划全额认购。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕8号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》，同赢海利需向中国证券投资基金业协会备案此次资管计划的合同。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经保荐机构及发行人律师核查，同赢海利已在中国证券投资基金业协会办理了合同备案手续，备案号SF9564，符合上述法律法规的规定。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准”。
根据湖南海利第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第九次会议决议，本次非公开发行方案的发行对象分别为海利集团、湖南国经、永超投资、尚锦置业四名法人，瑞丰林投资一名有限合伙企业，及同赢海利一名资产管理计划。本次非公开发行的发行对象共计6名，发行人已分别与上述6名发行对象签署了附生效条件的股份认购协议及补充协议。
同赢海利的管理人为招商证券资产管理有限公司，其拥有从事特定客户资产管理业务的资格，并已完成相关资管产品的备案手续，瑞丰林投资具备完全的民事权利能力和行为能力，依法具备认购本次非公开发行股份行为相适应的民事主体资格。
保荐机构核查后认为，同赢海利及有限合伙企业瑞丰林投资参与本次认购，符合湖南海利股东大会决议的条件，并且发行对象不超过 10名，且不存在境外战略投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
（三）委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排
2016年10月，本次参与公司第一期员工持股计划的员工（包括本公司员工及下属企业员工）均签署书面承诺函：“本次认购资金来源于本人的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。”
瑞丰林投资已于 2016年 6月出具了《承诺函》，承诺：“本企业本次认购资
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复金来源于本人的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。”瑞丰林投资最终出资人已于 2016年 10月出具了《承诺函》，承诺：“本人本次认购资金来源于本人的自有资金和及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。”
保荐机构认为，在上述相应承诺得到遵守的情况下，资管计划委托人及有限合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方承诺不会直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿
湖南海利及其控股股东海利集团已于 2016年 10月出具《承诺函》：“本公司及本公司的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象及其最终投资人（包括投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供任何形式的财务资助或者补偿。”
发行人已于 2016年 11月 4日在指定的信息披露网站公开披露了上述承诺函。
综上，湖南海利及其控股股东已公开承诺，湖南海利、海利集团及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向参与湖南海利本次非公开发行的认购对象及其最终出资人（包括投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人等）提供财务资助或者补偿。
二、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
根据湖南海利第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第九次会议决议，湖南海利拟向海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、永超投资、尚锦置业及同赢海利等 6名对象非公开发行不超过 6,138.63万股 A股普通股股票。本次非公开发行股票的发行对象中，瑞丰林投资为有限合伙企业，同赢海利为资产管理公司管理的资管产品。
（一）资管产品的委托人或有限合伙企业的合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
保荐机构查阅了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》、瑞丰林投资的《合伙协议》、同赢海利的《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）及其补充协议、其分别与湖南海利签署的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议、其出具的《承诺函》，核查结果如下：
1、同赢海利委托人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源与发行人的关联关系等情况
根据招商证券资产管理有限公司与湖南海利（代表“湖南海利第一期员工持股计划”）签订的《资产管理合同》及其补充协议，同赢海利的委托资产为湖南海利第一期员工持股计划的认购资金，湖南海利第一期员工持股计划的参与对象为湖南海利的部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员。
（1）委托人人数及身份情况
根据《招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》的约定，湖南海利第一期员工持股计划由公司 18名董事、监事、高级管理人员以及127名其他核心骨干员工认购，资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式合法取得的资金。
（2）委托人资产状况、认购资金来源及与发行人的关联关系情况
根据《招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理合同补充
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复协议》的约定，湖南海利第一期员工持股计划的所有参与对象资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式合法取得的资金，本次员工持股计划系由湖南海利董事、监事、高级管理人员及员工出资设立，与湖南海利存在关联关系。
根据湖南海利第一期员工持股计划最终出资人于2016年10月出具的《承诺函》：“本次认购资金来源于本人的自有资金及其他符合法律、行政法规、规范性法律文件规定允许的合法方式自筹的资金，未采用任何杠杆融资结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资；不存在对外募集、代持、委托、信托等方式认缴出资的情形。”
2、瑞丰林投资合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况
（1）合伙人人数及身份情况
根据《深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，并经保荐机构及发行人律师核查，瑞丰林投资的出资结构如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||一级出资人||||||二级出资人||||三级出资人|||
||序号||合伙人名||合伙||出资||股东名称||出资||合伙人名||出资|
||||称/姓名||类型||比例||/姓名||比例||称/姓名||比例|
|1||深圳市前海和盛资本管理有限公司||普通合伙人||1%||深圳市盛泰丰资产管理企业（有限合伙）||30%||符洪斌||13.33%||
|||||||||||||吴雪如||36.67%||
|||||||||||||徐京斌||6.67%||
|||||||||||||熊惠||6.67%||
|||||||||||||何路妹||6.67%||
|||||||||||||徐岳||3.33%||
|||||||||||||黄鸿华||3.33%||
|||||||||||||刘子榕||3.33%||
|||||||||||||刘小容||3.33%||
|||||||||||||刘明||3.33%||
|||||||||||||刘江英||3.33%||
|||||||||||||钟月||3.33%||
|||||||||||||黄雪瑜||3.33%||
|||||||||||||陈一鸣||3.33%||
|||||||||吴勇||70%||--||--||
|2||吴勇||有限合伙人||97%||--||--||--||--||
|3||熊惠||有限合伙人||1%||--||--||--||--||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|黄雪瑜|有限合伙人|1%|--|--|--|--|

（2）合伙人的资产状况、认购资金来源情况
根据瑞丰林投资的《合伙协议》中的有关约定：“合伙人应以现金向本企业缴付出资，合伙人向本企业缴付出资的资金应来源合法，不属于非法募集的资金，不属于来源于湖南海利及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助或补偿，不属于通过与湖南海利进行交易获取的资金；本企业合伙人之间不存在分级收益等机构化安排，合伙人向本企业缴付出资的资金应不存在任何杠杆融资结构化产品或结构化安排，不存在任何结构化融资。”
瑞丰林投资全体最终出资人已于 2016年 10月出具《承诺函》,承诺如下：“本人资产状况良好，具备足够的财务能力直接/间接认购瑞丰林投资的合伙份额，并将督促其履行向湖南海利缴付认购资金的义务；本人以自有资金（或合法筹集的资金）直接/间接认购瑞丰林投资的合伙份额，该等资金不存在直接或间接来源于湖南海利、控股股东、实际控制人及其关联方的情形；亦不存在直接或间接接受湖南海利及其关联方、控股股东、实际控制人提供的任何财务资助或者予以补偿或者给予额外利益安排的情形。”
（3）合伙人与发行人的关联关系情况
根据瑞丰林投资的《合伙协议》中的有关约定：“本企业及本企业合伙人与湖南海利及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；本次非公开发行完成后，本企业及本企业的合伙人与湖南海利不会因本次非公开发行导致新增同业竞争或潜在同业竞争；本企业持有湖南海利的股票低于5%，不构成公司的关联方，本次非公开发行完成不会导致本企业及本企业的合伙人与湖南海利产生关联交易。”
瑞丰林投资全体最终出资人已于 2016年 10月出具《承诺函》,承诺如下：“本人与湖南海利及其控股股东、实际控制人和一致行动人、湖南海利之董事、监事、高级管理人员和其他关联方不存在关联关系及其他利益安排。”
（二）在非公开发行获得证监会核准后、发行方案于证监会备案前，资管
产品及有限合伙资金募集到位的约定情况
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、《招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理合同》及其补充协议中关于募集资金到位的约定情况
公司与招商证券资产管理有限公司签订的《招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》中已明确约定：“甲方承诺，湖南海利非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案在中国证监会备案前，湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划用于认购湖南海利本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。”
同时，参与本次员工持股计划的全体对象已作出承诺：“本人保证参与认购本次员工持股计划所需资金于本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。”
2、瑞丰林投资的合伙协议中关于募集资金到位的约定情况
瑞丰林投资已在其《合伙协议》中明确规定：“合伙人应及时向本企业出资，在湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”）2016年非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）获得证监会核准后、发行方案备案前，合伙人向本企业的实缴出资合计应不少于本企业应向湖南海利缴付的认购资金总额。”
同时，瑞丰林投资已于2016年6月出具《承诺函》：“本次非公开发行在获得中国证监会审查核准后，发行方案备案前，所认购股份的资金将依照与湖南海利签署的《附条件生效的股份认购协议》关于缴款期限的约定及时、足额地到位，划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户。”瑞丰林投资全体出资人已于 2016年 10月出具《承诺函》：“本人保证瑞丰林投资认购本次发行所需资金于本次发行通过中国证券监督管理委员会核准后，湖南海利相关发行方案在证监会备案前到位。”
（三）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
1、同赢海利无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
根据申请人与招商证券资产管理有限公司签署的《资产管理合同》中的有关约定：“（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；（二）合同当事人
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行。”
申请人与同赢海利签订的《附条件生效的股份认购协议》中对违约责任进行了约定，相关约定如下：
“任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。”
2、瑞丰林投资无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
瑞丰林投资已在其《合伙协议》中明确约定：“若合伙人未按期缴付出资导致本企业认购资金无法按期募集到位的，本企业将按照与湖南海利签订的《附条件生效的股份认购协议》承担违约责任，普通合伙人应对此承担无限连带责任，有限合伙人应在认缴本企业的出资金额范围之内对此承担连带责任。”
申请人与瑞丰林投资签订的《附条件生效的股份认购协议》中对违约责任进行了约定，相关约定如下：
“任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。”
（四）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
1、在锁定期内，同赢海利委托人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
根据申请人（代员工持股计划）与招商证券资产管理有限公司（代同赢海利）
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复签订的《附条件生效的股份认购协议》中的有关约定：“乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。”同时，申请人（代员工持股计划）在与招商证券资产管理有限公司（代同赢海利）签订的《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》中约定：“甲方同意，定向计划认购的本次湖南海利非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划在上述非公开发行股票的锁定期内，不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的定向计划份额。”
2、在锁定期内，瑞丰林投资合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
瑞丰林投资已在其《合伙协议》中明确规定：“本企业将严格遵守监管规则和监管机构对于本企业因认购湖南海利本次非公开发行获得的湖南海利股票的锁定期要求，锁定期内，本企业合伙人不得转让其所持有的本企业的财产份额，不得退出本企业。”同时，发行人与瑞丰林投资签订的《附条件生效的股份认购协议》中约定：“乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。”
三、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关规定和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
同赢海利的资产委托人为湖南海利第一期员工持股计划，委托财产为湖南海利第一期员工持股计划的认购资金，本次员工持股计划系由湖南海利部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员出资设立，与湖南海利存在关联关系。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》中明确约定如下事项：“委托人应保证本次员工持股计划参与对象将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。同时，委托人应保证依照《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法规，以及湖南海利《公司章程》的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与定向计划认定为一致行动人，将委托人持有的湖南海利股票数量与定向计划持有的湖南海利股票数量合并计算。
委托人向管理人发出相应投资指令时，委托人应就是否违反以上义务进行核查和说明，委托人应承担因违反相关义务导致的责任。同时，管理人应当尽到提醒和督促的职责。委托人如违反上述义务，应将其收益归湖南海利所有。”
保荐机构核查后认为，根据上述条款，《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》已明确约定员工持股计划参与对象应当遵循短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，并将员工持股计划与资产管理计划认定为一致行动人，同时亦明确了资产管理人应提醒和督促本次资管计划的委托人依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定履行有关义务。
四、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业或员工持有公司股份的规定。
根据湖南海利第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会及第八届董事会第九次会议决议，本次非公开发行股票的发行对象中，瑞丰林投资为有限合伙企业，同赢海利为资产管理公司管理的资管产品。其中，同赢海利的委托资产为湖南海利第一期员工持股计划的认购资金，本次员工持股计划系由湖南海利部分董事、监事、高级管理人员及核心业务骨干出资设立，与湖南海利存在
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（一）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，已按照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
2016年4月11日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等 15项议案，其中在《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》、《关于湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》、《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等9项议案的审议表决中，关联董事均回避了表决，独立董事就上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2016年4月12日，发行人在指定信息披露媒体公告了第八届董事会第四次会议决议、相关文件、独立董事事前认可意见及独立意见。
2016年 6月 15日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等 15项议案，其中，由于发行人控股股东海利集团及部分持有湖南海利股票的董事拟参与本次非公开发行，其在《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等6项议案的审议表决中均回避了表决。同时，会议对参与表决的5%以下中小股东进行了单独计票，同意比例高达100.00%，并在股
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复东大会会议决议中进行了公告。
2016年 11月 2日，发行人召开第八届董事会第九次会议，根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，对本次非公开发行方案进行调整，在表决《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同补充协议的议案》、《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》等4项议案时，关联董事均回避了表决，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见，相关董事会决议、文件及独立董事意见已于2016年 11月4日在指定信息披露媒体进行披露。
就本次非公开发行股票事项及相关合同，发行人已依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中在股东大会作出决议时，对中小股东的表决进行了单独计票，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及中小股东权益。
（二）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，已取得主管部门的批准，符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及核心业务骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定，即“员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”
同时，本次公司董事、监事、高级管理人员以及核心业务骨干员工参与员工持股计划已经公司第三届第四次职工代表大会、公司第八届董事会第三次会议、公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年5月17日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南海利化工股
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（湘国资产权【2016】78号），原则同意湖南海利本次非公开发行股票方案，其中包含同意《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划》认购664.01万股。
综上，公司本次员工持股计划参与对象符合相关法律法规的要求并履行了相关的程序，同时，公司本次员工持股计划获得了湖南省国资委的批准，符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
五、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已在指定信息披露网站上公告了前述资管协议、合伙协议及相关承诺，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公告名称||公告日期|
|1||与海利集团、深圳瑞丰林、上海尚锦、福建永超、湖南国资管理公司之股权认购协议||2016年4月13日||
|2||招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同||2016年6月4日||
|3||招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划之股份认购协议||2016年6月4日||
|4||关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承诺函||2016年11月4日||
|5||海利集团关于未为认购对象提供财务资助或补偿的承诺函||2016年11月4日||
|6||海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资关于本次非公开发行的有关承诺||2016年11月4日||
|7||关于第一期员工持股计划不存在任何分级收益等结构安排的承诺函||2016年11月4日||
|8||第一期员工持股计划最终出资人的相关承诺（董监高）||2016年11月4日||
|9||第一期员工持股计划最终出资人的相关承诺（员工一、二、三、四、五）||2016年11月4日||
|10||深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议||2016年11月4日||
|11||招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理合同之补充协议||2016年11月4日||
|12||瑞丰林投资最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺||2016年11月4日||
|13||永超投资最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺||2016年11月4日||
|14||尚锦置业最终出资人关于本次非公开发行的相关承诺||2016年11月4日||
|15||海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资关于本次非公开发行附条件生效的股份认购协议之补充协议||2016年11月4日||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（一）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已公开披露瑞丰林投资的《合伙协议》及《招证资管-同赢之湖南海利 1号员工持股计划定向资产管理合同》及其补充协议、发行人及发行人控股股东分别出具的《承诺函》、本次非公开发行认购对象及最终出资人出具的《承诺函》及发行人与本次非公开发行认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。特定投资者认购湖南海利本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定，相关各方已签署相关协议并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法合规，能够有效维护上市公司及其中小股东权益。
（二）发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、湖南海利已公开披露瑞丰林投资的《合伙协议》及《海利同赢之资产管理合同》及其补充协议、湖南海利及湖南海利控股股东分别出具的《承诺函》及本次非公开发行认购对象及最终出资人出具的《承诺函》。特定投资者认购湖南海利本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定。
2、湖南海利本次非公开发行股票涉及认购对象的相关事项，包括但不限于涉及关联交易、员工持股计划、资产管理计划、资产管理合同等已经履行相应的法定程序且信息披露义务，合法合规、真实有效。
3、本次非公开发行股票认购对象的相关各方已与湖南海利签署股份认购协议及其补充协议并出具承诺函，该等协议及承诺内容合法，条款齐备，能够有效维护上市公司及其中小股东权益。
问题 7
申请人本次拟募集资金总额不超过 56,573.94万元，其中 2亿元用于杂环农药及中间体产业化基地建设项目，22,173.94万元用于环境友好农药生产装置建设项目，4,500万元用于公司研发中心建设项目，1亿元用于补充流动资金。
（1）募投项目“杂环农药及中间体产业化基地建设项目”和“环境友好农药生产装置建设项目”项目总投入分别为 42,608万元和 41,650万元，请申请
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复人说明并披露上述募投项目的投资构成及投资金额测算过程，明确投资构成中的具体项目投入属于募集资金项目投入或自筹资金投入，明确募集资金投入是否属于资本性投入，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
（2）请申请人补充说明并披露研发中心建设项目的必要性，明确该项目的投资构成及投资金额测算过程，明确项目投入是否属于资本性投入，并结合产业发展情况具体说明该项目对企业的利润贡献方式。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对营运资金的占用情况，对此次通过非公开发行补充流动资金的合理性及必要性进行说明，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、申请人本次拟募集资金总额不超过56,573.94万元，其中2亿元用于杂环农药及中间体产业化基地建设项目，22,173.94万元用于环境友好农药生产装置建设项目，4,500万元用于公司研发中心建设项目，1亿元用于补充流动资金。
募投项目“杂环农药及中间体产业化基地建设项目”和“环境友好农药生产装置建设项目”项目总投入分别为 42,608万元和41,650万元，请申请人说明并披露上述募投项目的投资构成及投资金额测算过程，明确投资构成中的具体项目投入属于募集资金项目投入或自筹资金投入，明确募集资金投入是否属于资本性投入，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
公司于2016年11月2日召开公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，决定将本次非公开发行募集资金总额调减为 46,223.88万元，并对本次发行募投项目及募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后本次非公开发行募投项目情况如下：
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||序||||项目总投资额||拟使用募集资金金额|
||||项目名称|||||
||号||||(万元)||(万元)|
|1||杂环农药及其中间体产业化基地建设项目||42,608||20,000.00||
|2||环境友好农药生产装置建设项目||41,650||22,173.94||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|3|研发中心能力提升建设项目|4,525|4,049.94|
|合 计||88,783|46,223.88|

（一）杂环农药及中间体产业化基地建设项目
1、募投项目的投资构成情况
根据“湘经信投资备案[2013]48号”《湖南省经济和信息化委员会企业技术改造项目备案文件》及“湘经信投资确认[2014]11号”《关于湖南海利化工股份有限公司杂环农药及其中间体产业化基地建设项目变更确认》，项目报批总投资36,833万元，其中固定资产投资34,358万元、铺底流动资金2,475万元，铺底流动资金为项目流动资金30%，因此项目全额流动资金为8,250万元，即项目总投资42,608万元。
公司杂环农药及其中间体产业化基地建设项目共分为两期，其中一期工程建设内容为 4,000t/a硫双灭多威生产装置及其辅助公用工程设施，项目总投资14,905万元，其中固定资产投资11,860万元、全额流动资金3,045万元、铺底流动资金914万元。二期工程建设内容为1,000t/a邻羟基甲苯腈生产装置、2,000t/a2-氯-5-氯甲基噻唑（简称CCMT）生产装置、800t/a噻虫嗪生产装置、1,200t/a噻虫胺生产装置及其辅助公用工程设施，项目总投资 27,702万元，其中固定资产投资22,498万元、全额流动资金5,205万元、铺底流动资金1,561万元。
截至本反馈意见回复出具之日，杂环农药及其中间体产业化基地建设项目一期工程已基本完成项目建设，预计于 2016年开始投入使用，本次募集资金将全部用于建设杂环农药及其中间体产业化基地建设项目二期工程（以下简称“杂环二期工程”），本项目拟使用本次募集资金 20,000万元，杂环二期工程具体投资构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||占比（%）|
|1||建筑工程费||6,032||21.77||
|2||设备购置费||6,027||21.76||
|3||主要材料费||1,825||6.59||
|4||安装工程费||1,183||4.27||
|5||工程建设其他费用||5,451||19.68||
|6||基本预备费||1,087||3.92||
|7||利息费用||893||3.22||
|8||流动资金||5,205||18.79||

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|-|-|-|-|
||其中：铺底流动资金|1,561|5.63|
|报批项目总投资||24,059|86.85|
|项目总投资||27,702|100.00|

根据《湖南海利化工股份有限公司杂环农药及其中间体产业化基地建设（二期工程）可行性研究报告》及公司的测算，各项投资额明细如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为噻虫嗪、噻虫胺及其中间体 CCMT生产车间、邻羟基苯甲腈生产车间、变配电及中控室、仓库和储罐区、维修基地、办公区、环保及安全设施、总图和厂区外管等工程设施的建筑投资费用，部分土建设施依托厂区已有建构筑物，具体建设明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||数量||备注|
|一、项目总占地面积||m2||46,186||--||
|二、本次用地面积||m2||46,186||--||
|三、总建筑面积||m2||43,304||--||
|其中：1、CCMT、噻虫嗪、噻虫胺项目||m2||4,320||框架结构厂房，主要布置生产设备||
|2、邻羟基苯腈项目||m2||1,896||框架结构厂房，主要布置生产设备||
|3、维修基地||m2||2,025||框架结构车间、砖混结构办公房以及地面硬化结构堆场||
|4、环保及安全设施||m2||7,763||生化池、风机房、危废堆场等环保及安全设施||
|5、仓储设施||m2||15,720||主要为框架结构仓库||
|6、办公区||m2||11,580||主要为框架或砖混结构办公用房||

建筑工程费参照湖南省建设厅湘建价（2001）第 72号文颁发的《湖南省建筑工程概算定额》（2001版）和建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体情况进行估算。并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33号“关于印发《湖南省建设工程人工工资单价动态调整办法》的通知”，以及湖南省住房和城乡建设厅湘建价[2014]112号文“关于发布2014年湖南省建设工程人工工资单价的通知”对人工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为76元/工·日，装饰工程综合人工工资单价调整为90元/工·日。本项目建筑工程费6,032万元，具
体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||金额|||
||序号||项目||单位||数量||||备注|
||||||||||（万元）|||
|一||CCMT、噻虫嗪、噻虫胺项目||||||||||
|1||CCMT、噻虫嗪、噻虫胺车间||m2||4,320||562||框架，72×15||
|||小计||||||562||||
|二||邻羟基苯腈项目||||||||||
|1||邻羟基苯腈车间||m2||1,440||187||框架，24×15||
|2||配电及中控室||m2||456||39||砖混，38×6||
|||小计||||||226||||
|三||维修基地||||||||||
|1||维修车间||m2||1,125||146||框架，72×15||
|2||维修车间办公||m2||900||76||砖混，30×15||
|3||钢材堆场||m2||4,600||92||地面硬化，50×92||
|4||废旧设备堆场||m2||4,140||83||地面硬化，45×92||
|||小计||||||397||||
|四||环保及安全||||||||||
|1||生化池||m2||1,650||140||砼，66×25||
|2||厌氧池||m2||1,125||96||砼，45×25||
|3||风机房||m2||55||5||砖混，11×5||
|4||综合房||m2||128||11||砖混，16×8||
|5||危废堆场||m2||5,600||230||搭钢棚，80×70||
|6||沉淀水池||m2||1,200||102||砼，40×30||
|7||预处理用房||m2||1,800||153||砖混，72×25||
|8||预处理水池||m2||1,800||153||砼，72×25||
|9||废气焚烧装置区||m2||180||7||搭钢棚，18×10||
|10||固液焚烧堆场||m2||1,000||41||搭钢棚，50×20||
|11||焚烧炉||m2||180||7||搭钢棚，18×10||
|||小计||||||945||||
|五||消防||||||||||
|1||消防土建||套||1||20||--||
|||小计||||||20||||
|六||仓储设施||||||||||
|1||甲类仓库2||m2||750||98||框架，30×25||
|2||甲类仓库3||m2||750||98||框架，30×25||
|3||乙类仓库||m2||2,340||304||框架，78×30||
|4||丙类仓库1||m2||2,340||304||框架，78×30||
|5||丙类仓库2||m2||2,340||304||框架，78×30||
|6||产品仓库2||m2||2,340||304||框架，78×30||
|7||产品仓库3||m2||2,340||304||框架，78×30||
|8||五金仓库||m2||2,376||309||框架，66×36||
|9||储罐区1||m2||1,390||56||做防火堤，55.6×25||
|10||泵房||m2||144||12||砖混，18×8||
|||小计||||||2,093||||

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||||||||||金额|||
||序号||项目||单位||数量||||备注|
||||||||||（万元）|||
|七||公用工程||||||||||
|1||总图运输（场地平整、道路、围墙、大门、绿化等）||套||1||300||--||
|2||厂区外管（砼外管架）||个||40||80||--||
|||小计||||||380||||
|八||办公区||||||||||
|1||办公综合楼||m2||4,800||624||框架，80×15||
|2||技术综合楼||m2||4,800||624||框架，80×15||
|3||食堂及交接班用房||m2||1,650||140||框架，55×15||
|4||门卫1||m2||60||4||砖混，10×6||
|5||门卫2||m2||135||9||砖混，15×9||
|6||门卫3||m2||135||9||砖混，15×9||
|||小计||||||1,409||||
|合计||||||||6,032||||

（2）设备购置费
本项目设备购置费主要为噻虫嗪、噻虫胺及其中间体 CCMT生产装置、邻羟基苯甲腈生产装置、车间变配电及自控设施、维修基地设施、分析检测设施、环保及安全和职业卫生设施、仓储设施、公用工程设施，以及办公区设施的设备购置费用。定型设备采用询价或同类设备订货价，非标设备按市场制作价计列，不足部分参考同类装置同期价格水平，国内采购设备的运杂费按设备原价7%估算。
本项目设备购置费6,027万元（抵扣增值税进项后），具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总价|||
||序号||设备名称||||备注|
||||||（万元）|||
|一||主要生产设备项目||5,375||||
|1||塔类||279||主要为精馏塔、脱水塔、破坏塔等塔类设备||
|2||容器||684||主要为计量罐、中间罐、储罐等各类容器||
|3||反应器||1,140||主要为各类合成釜、蒸馏釜、溶解釜等各类反应器||
|4||泵类||213||主要为输送泵、废水泵、真空机组等各类泵类||
|5||换热器||365||主要为冷凝器、吸收器、初冷器、深冷器等各类换热器||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||总价|||
||序号|设备名称||||备注|
|||||（万元）|||
|6||机械设备|1,479||主要为离心机、混合器、包装机等各类机械设备||
|7||车间电气设备||266|主要为生产装置的电气设备||
|8||车间自控设备||460|主要为生产装置的自控设备||
||9|其它设备||489|--||
|||||||主要为各类维修设施、分析检测设施、|
||二|辅助生产项目||1,397|||
|||||||环保设施、消防设施等|
||三|公用工程项目||103||主要为供电及电信设施、冷冻站|
||四|厂外工程||99||主要为办公综合楼、技术楼等场外工程|
|合计（增值税抵扣前）|||6,974||||
|抵扣增值税|||-947||||
|合计（增值税抵扣后）|||6,027||||

（3）主要材料费
主要材料费根据已有项目概预算经验，结合本项目的特点，按照设备购置费的一定比例计取。安装工程中的未计价材料格参考《定额与造价》2016年第四期价格信息，或采用询价或同类材料订货价，不足部分参考同类材料的历史价格。
国内采购的材料运杂费，按材料原价4%计算，进入材料单价中。
本项目主要材料费1,825万元（抵扣增值税进项后），具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|||
|序号|项目||||备注|
||||（万元）|||
|一|主要生产项目|||||
||||||主要为工艺管网及金|
||||||属结构、保温防腐材|
|(一)|噻虫嗪、噻虫胺及其中间体CCMT生产装置||1,258|||
||||||料、电气材料及自控|
||||||材料|
|||191||主要为工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气材料及自控材料||
|(二)|邻羟基苯甲腈生产项目|||||
||||||主要为维修基地材|
||||||料、分析检测材料、|
|二|辅助生产项目||284|||
||||||环保设施材料及消防|
||||||管网材料等|
||||||主要为给水排水管网|
|三|公用工程项目||356||材料、供电及通讯材|
||||||料、管网材料等|

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|-|-|-|-|-|
||||金额||
|序号|项目|||备注|
||||（万元）||
|||||主要为办公综合楼、|
|||||技术综合楼、生活综|
|四|配套服务设施||21||
|||||合楼等配套设施建设|
|||||所需材料|
|合计（增值税抵扣前）||2,110|||
|抵扣增值税||-285|||
|合计（增值税抵扣后）||1,825|||

（4）安装工程费
安装工程依据湖南省建设工程造价管理总站湘建价[2014]113号文颁发的《湖南省建设工程计价办法》（2014版）和《湖南省建设工程消耗量标准》（2014版）、《湖南省安装工程消耗量标准》（2014版）计取。并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33号文和湘建价[2014]112号文对人工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为76元/工·日。不足部分参照及类似工程安装估算指标估算。
本项目安装工程费1,183万元，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|备注||
|一||||||
||主要生产项目|||||
|||||主要为工艺设备、工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气设备及材料自控设备及材料的安装|、|
||噻虫嗪、噻虫胺及其中间|||||
|1|||842|||
||体CCMT生产装置|||||
|||116||主要为工艺设备、工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气设备及材料、自控设备及材料的安装||
|2|邻羟基苯甲腈生产项目|||||
|||||主要为环保设备及材料、安全设备及材料等辅助生产项目的安装||
|二|辅助生产项目||139|||
|||||主要为供电和电讯设备、给排水设备等公用工程及其材料的安装||
|三|公用工程项目||77|||
|||||主要为办公综合楼设备及其材料、技术综合楼及其材料等配套服务设施的安装||
|四|配套服务设施||9|||
|合计||1,183||||

（5）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括工程保险费、特种设备安全监督检验费、
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复压力管道安装检验费、土地出让金、项目技术费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费、前期准备费、可研编制和评审费、环评编制和评审费、安评编制和评审费、职业卫生编制和评审费、招标代理费、工程造价编制和审查费、临时设施费、工程建设监理费、生产准备费和联合试运转费。施工机构迁移费按工程费用的3.5‰计取；工程保险费按建筑、安装工程费的5‰计取；特种设备安全监督检验费和压力管道安装检验费按湖南省质量技术监督局最新发布的湖南省质量技术监督系统收费项目及收费标准计取；土地出让金按土地购买实际发生额计取；项目技术费按实际发生额计取；工程勘察费和工程设计费参照国家计委、建设部计价格[2002]10号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计列；建设单位管理费按工程费用的2.5%计取；前期准备费按实际发生额计取；
可研编制和评审费参照国家计委计价格[1999]1283号“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”估算；环评编制和评审费参照国家计委、国家环境保护总局计价格[2002]125号“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”估列；安评编制和评审费参照湖南省职业安全健康协会湘职安[2007]04号《湖南省安全评价收费指导意见》的通知估列；职业卫生编制和评审费参照湖南省物价局湖南省财政厅湘价费[2003]44号《关于重新发布全省卫生系统行政事业性收费项目和标准的通知》估列；招标代理费参照国家计委计价格[2002]1980号“关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知”估算；工程造价编制和审查费参照湖南省物价局湘价服［2009］81号“关于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》的通知”；临时设施费、工程建设监理费参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算；生产准备费根据项目定员，按每人2000元计取；联合试运转费按工程费用的6‰计取。
本项目工程建设其他费用5,451万元，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额||
|序号||项目||备注|
||||（万元）||
||工程保险费|||工程保险费按建筑、安装工程费的 5‰计|
|1|||36||
|||||取|
||特种设备安全监督检验费|||按湖南省质量技术监督局最新发布的湖|
|2|||15|南省质量技术监督系统收费项目及收费|
|||||标准计取|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||压力管道安装检验费||||按湖南省质量技术监督局最新发布的湖|
|3|||3||南省质量技术监督系统收费项目及收费|
||||||标准计取|
|4|土地出让金||3,253||按实际发生额计取|
|5|项目技术费|150||按实际发生额计取||
||工程勘察费||||参照国家计委、建设部计价格[2002]10号|
||||||“关于发布《工程勘察设计收费管理规|
|6|||118|||
||||||定》的通知”计列；建设单位管理费按工|
||||||程费用的2.5%计取|
||工程设计费||||参照国家计委、建设部计价格[2002]10号|
||||||“关于发布《工程勘察设计收费管理规|
|7|||819|||
||||||定》的通知”计列；建设单位管理费按工|
||||||程费用的2.5%计取|
|8|建设单位管理费||163||按工程费用的2.5%计取|
|9|前期准备费||105||按实际发生额计取|
||可研编制和评审费||||参照国家计委计价格[1999]1283号“关于|
|10|||69||印发建设项目前期工作咨询收费暂行规|
||||||定的通知”估算|
||环评编制和评审费||||参照国家计委、国家环境保护总局计价格|
|11|||60||[2002]125 号“关于规范环境影响咨询收|
||||||费有关问题的通知”估列|
||安评编制和评审费|||参照湖南省职业安全健康协会湘职安[2007]04号《湖南省安全评价收费指导意见》的通知估列||
|12|||50|||
||职业卫生评价和评审|||参照湖南省物价局湖南省财政厅湘价费[2003]44号《关于重新发布全省卫生系统行政事业性收费项目和标准的通知》估列||
|13|||30|||
||招标投标费||||参照国家计委计价格[2002]1980号“关于|
|14|||35||印发《招标代理服务收费管理暂行办法》|
||||||的通知”估算|
||工程造价审查费||||参照湖南省物价局湘价服［2009］81号“关|
|15|||160||于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收|
||||||费管理办法》的通知”|
||临时设施费|||参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算||
|16|||33|||
||工程建设监理费||||参照国家发改委、建设部发改价格|
||||||[2007]670 号文“国家发展改革委、建设|
|17|||219|||
||||||部关于印发《建设工程监理与相关服务收|
||||||费管理规定》的通知”估算|
|18|生产准备费|35||根据项目定员，按每人2000元计取||
|19|联合试运转费|98||按工程费用的6‟计取||
|合计||5,451||||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（6）基本预备费
本项目还包含基本预备费1,087万元，其费率按照建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工程建设其他费用总和的5%进行计算，本项目未计取涨价预备费。基本预备费系由于如下原因导致费用增加而预留的费用：1）设计变更导致的费用增加；2）不可抗力导致的费用增加；3）隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加。鉴于预备费的实际发生与物料等的价格上涨相关，该等支出实际发生时则为资本性支出，未实际发生则为非资本性支出。本项目的基本预备费全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（7）财务费用
本项目的总投资中还包含一部分财务费用，为公司在项目建设过程中利用债务融资筹措资金所导致的利息费用，根据项目期间所需要贷款取整计算，约为893万元。本项目的财务费用全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（8）铺底流动资金
本项目以分项估算法基于公司报告期内相应业务的主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。项目建成后，运营期间所需投入总流动资金为5,205万元，按总流动资金需求的30%计算铺底流动资金，即1,561万元。
本项目的流动资金全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金。
铺底流动资金测算如下：
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||T||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10||T+11||T+12|
|1||流动资产||--||5,131||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||6,350||
|1.1||应收账款||--||1,946||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||2,415||
|1.2||存货||--||2,741||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||3,460||
|1.2.1||原材料||--||529||706||706||706||706||706||706||706||706||706||706||706||
|1.2.2||燃料动力||--||15||20||20||20||20||20||20||20||20||20||20||20||
|1.2.3||在产品||--||532||675||675||675||675||675||675||675||675||675||675||675||
|1.2.4||产成品||--||1,664||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||2,059||
|1.3||现金||--||444||475||475||475||475||475||475||475||475||475||475||475||
|2||流动负债||--||859||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||
|2.1||应付账款||--||859||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||1,146||
|3||流动资金（1-2）||--||4,271||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||5,205||
|3.1||铺底流动资金||1,561||||||||||||||||||||||||||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、募集资金是否用于非资本性支出
杂环二期工程项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工程建设其他费用合计 20,517万元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分。除此之外，本项目还包含基本预备费1,087万元、建设期利息费用 893万元、全额流动资金5,205万元（包含铺底流动资金1,561万元），其中，基本预备费主要是初步设计及概算内难以预料的工程费用，建设期利息为公司在项目建设过程中利用债务融资筹措资金所导致的。预备费和建设期利息未来如确实发生的，也属于可资本化支出的部分，流动资金不属于可资本化支出，具体比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本性支出||||非资本性支出|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|建筑工程费||6,032||21.77||--||--||
|设备购置费||6,027||21.76||--||--||
|主要材料费||1,825||6.59||--||--||
|安装工程费||1,183||4.27||--||--||
|工程建设其他费用||5,451||20.38||--||--||
|基本预备费||1,087||3.92||||||
|利息费用||893||3.22||--||--||
|流动资金||--||--||5,205||18.79||
|其中：铺底流动资金||--||--||1,561||5.63||
|合计||22,498||81.21||5,205||18.79||

杂环二期工程资本性支出合计金额为 20,517万元，本次募集资金 20,000万元将全部投向可资本化的建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费、工程建设其他费用等费用，本次募集资金不会用于杂环二期工程建设中的预备费、财务费用及流动资金。
（二）环境友好农药生产装置建设项目
1、募投项目的投资构成情况
根据“湘经信投资备案[2016]3号”《湖南省经济和信息化委员会企业技术改造项目备案文件》，环境友好型农药生产装置建设项目报批总投资41,650万元，其中固定资产投资39,714万元、铺底流动资金1,936万元，本项目拟使用本次募
集资金22,173.94万元。该募投项目的投资构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（万元）|占比（%）|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|1|建筑工程费|6,343|13.74|
|2|设备购置费|19,537|42.32|
|3|主要材料费|4,036|8.74|
|4|安装工程费|2,794|6.05|
|5|工程建设其他费用|4,206|9.11|
|6|基本预备费|2,087|4.52|
|7|利息费用|710|1.54|
|8|流动资金|6,453|13.98|
||其中：铺底流动资金|1,936|4.19|
|报批项目总投资||41,650|90.22|
|项目总投资||46,167|100.00|

根据《湖南海利化工股份有限公司环境友好型农药生产装置建设项目可行性研究报告》及公司的测算，各项投资额明细如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为噁虫威生产车间、乙嘧酚生产车间、吡唑醚菌酯生产车间、丁硫克百威生产车间、硫氟肟醚和氯溴虫腈联合车间、呋虫胺生产车间、甲基氯化物生产车间、悬浮剂生产车间、水分散粒剂生产车间、颗粒剂生产车间等主要工程；变配电及中控楼、甲、乙、丙类仓库、分析检测楼、废水处理站等辅助工程；冷冻车间、循环水池（兼消防水池）、给排水管网敷设土建、供电和电讯线缆敷设土建、总图运输（场地平整、道路、围墙、大门、绿化等）、厂区外管（砼外管架）等公用设施；10KV供电专线接入等厂外工程设施的建筑投资费用，具体建设明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位||数量||备注|
|一、项目总占地面积||m2||14,727||--||
|二、本次用地面积||m2||14,727||--||
|三、总建筑面积||m2||32,741||其中 27,533 m2为新建，5,208 m2为旧厂房改造||
|其中：1、生产车间||m2||25,683||框架结构厂房，主要布置生产设备||
|2、配电及中控||m2||720||变配电中控楼||
|3、仓库||m2||4,838||框架结构仓库||
|4、公用工程||m2||1,500||主要为冷冻车间||

建筑工程费参照湖南省建设厅湘建价（2001）第 72号文颁发的《湖南省建
筑工程概算定额》（2001版）和建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体情
况进行估算。并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33号“关于印发
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复《湖南省建设工程人工工资单价动态调整办法》的通知”，以及湖南省住房和城乡建设厅湘建价[2014]112号文“关于发布2014年湖南省建设工程人工工资单价的通知”对人工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为76元/工·日，装饰工程综合人工工资单价调整为90元/工·日。本项目建筑工程费 6,343万元，具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||金额|||
||序号||项目||单位||数量||||备注|
||||||||||（万元）|||
|一||生产车间||||||||||
|1||噁虫威生产车间||m2||3,048||152||旧厂区改造||
|2||乙嘧酚生产车间||m2||2,160||108||旧厂区改造||
|3||吡唑醚菌酯生产车间||m2||3,420||547||框架，76×15||
|4||丁硫克百威生产车间||m2||3,240||518||框架，72×15||
|5||硫氟肟醚、氯溴虫腈联合车间||m2||4,212||674||框架，78×18||
|6||呋虫胺生产车间||m2||3,510||562||框架，75×15||
|7||甲基氯化物生产车间||m2||2,385||382||框架，53×15||
|8||悬浮剂生产车间||m2||540||86||框架，53×15||
|9||水分散粒剂生产车间||m2||2,160||346||框架，54×10||
|10||颗粒剂生产车间||m2||1,008||161||框架，42×24||
|二||配电及中控||||||||||
|1||变配电及中控楼||m2||720||115||框架，30×12||
|三||仓库||||||||||
|1||甲类仓库||m2||750||120||框架，25×30||
|2||乙类仓库||m2||1,176||188||框架，42×28||
|3||丙类仓库||m2||2,912||466||框架，104×28||
|四||辅助工程||||||||||
|1||环保土建||套||1||480||--||
|2||消防土建||套||1||33||--||
|五||公用工程||||||||||
|1||冷冻车间||m2||1,500||240||框架，50×30||
|2||循环水池（兼消防水池）||m3||1,100||105||硂，22×16||
|3||给排水管网敷设土建||套||1||35||--||
|4||总图运输（场地平整、道路、围墙、大门、绿化等）||套||1||600||--||
|5||厂区外管（砼外管架）||个||100||200||--||
|六||厂外工程||||||||||
|1||10KV供电专线接入||m||4,500||225||--||
|合计||||||||6,343||||

（2）设备购置费
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本项目设备购置费主要为噁虫威生产装置、乙嘧酚生产装置、吡唑醚菌酯生产装置、丁硫克百威生产装置、硫氟肟醚生产装置、氯溴虫腈生产装置、呋虫胺生产装置、甲基氯化物生产装置、悬浮剂生产装置、水分散粒剂生产装置、颗粒剂生产装置、变配电及中控设施、维修基地设施、分析检测设施、环保及安全和职业卫生设施、消防设施、公用工程设施。定型设备采用询价或同类设备订货价，非标设备按市场制作价计列，不足部分参考同类装置同期价格水平，国内采购设备的运杂费按设备原价7%估算。
本项目的设备购置费19,537万元（抵扣增值税进项后），具体如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总价|||
||序号||设备名称||||备注|
||||||（万元）|||
|一||主要生产设备项目||20,181||||
|1||塔类||552||主要为精馏塔、脱水塔、破坏塔等塔类设备||
|2||容器||641||主要为计量罐、中间罐、储罐等各类容器||
|3||反应器||1,605||主要为各类合成釜、蒸馏釜、溶解釜等各类反应器||
|4||泵类||899||主要为输送泵、废水泵、真空机组等各类泵类||
|5||换热器||765||主要为冷凝器、吸收器、初冷器、深冷器等各类换热器||
|6||机械设备||11,082||主要为干燥箱、过滤器、压缩机等各类机械设备||
|7|||车间电气设备||872|主要为生产装置的电气设备||
|8|||车间自控设备||1,930|主要为生产装置的自控设备||
||9||其它设备||1,835|--||
||||||||主要为各类维修设施、分析检测设施、|
||二||辅助生产项目||2,654|||
||||||||环保设施、消防设施等|
||三||公用工程项目||536||主要为供电及电信设施、冷冻站|
||四||厂外工程||166||主要为办公综合楼、技术楼等场外工程|
|合计（增值税抵扣前）||||23,537||||
|抵扣增值税||||-4,000||||
|合计（增值税抵扣后）||||19,537||||

（3）主要材料费
主要材料费根据已有项目概预算经验，结合本项目的特点，按照设备购置费
的一定比例计取。安装工程中的未计价材料格参考《定额与造价》2016年第四
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复期价格信息，或采用询价或同类材料订货价，不足部分参考同类材料的历史价格。
国内采购的材料运杂费，按材料原价4%计算，进入材料单价中。
本项目主要材料费4,036万元（抵扣增值税进项后），具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|||
|序号|项目||||备注|
||||（万元）|||
|一|主要生产项目|||||
||||||主要为工艺管网及金属|
|(一)|噁虫威生产车间||192||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
|||582||主要为工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气材料及自控材料||
|(二)|乙嘧酚生产车间|||||
||||||主要为工艺管网及金属|
|(三)|吡唑醚菌酯生产车间||674||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(四)|丁硫克百威生产车间||203||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(五)|硫氟肟醚、氯溴虫腈联合车间||389||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(六)|呋虫胺车间||605||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(七)|甲基氯化物车间||159||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(八)|悬浮剂车间||207||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(九)|水分散剂车间||416||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为工艺管网及金属|
|(十)|颗粒剂车间||380||结构、保温防腐材料、电|
||||||气材料及自控材料|
||||||主要为维修基地材料、分|
|二|辅助生产项目||404||析检测材料、环保设施材|
||||||料及消防管网材料等|
||||||主要为给水排水管网材|
|三|公用工程项目||392|||
||||||料、供电及通讯材料、管|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额||
|序号|项目|||备注|
||||（万元）||
|||||网材料等|
|四|厂外工程||260|10KV供电专线|
|合计（增值税抵扣前）||4,862|||
|抵扣增值税||-826|||
|合计（增值税抵扣后）||4,036|||

（4）安装工程费
安装工程依据湖南省建设工程造价管理总站湘建价[2014]113号文颁发的《湖南省建设工程计价办法》（2014版）和《湖南省建设工程消耗量标准》（2014版）、《湖南省安装工程消耗量标准》（2014版）计取。并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33号文和湘建价[2014]112号文对人工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为76元/工·日。不足部分参照及类似工程安装估算指标估算。
本项目安装工程费2,794万元，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|||
|序号|项目||||备注|
||||（万元）|||
|一|主要生产项目|||||
||||||主要为工艺设备、工艺管网及金属|
|(一)|噁虫威生产车间||117||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
|||358||主要为工艺设备、工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气设备及材料、自控设备及材料的安装||
|(二)|乙嘧酚生产车间|||||
||||||主要为工艺设备、工艺管网及金属|
|(三)|吡唑醚菌酯生产车间||415||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
||||||主要为工艺设备、工艺管网及金属|
|(四)|丁硫克百威生产车间||125||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
|||240||主要为工艺设备、工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气设备及材料、自控设备及材料的安装||
||硫氟肟醚、氯溴虫腈联合车|||||
|(五)||||||
||间|||||
||||||主要为工艺设备、工艺管网及金属|
|(六)|呋虫胺车间||372||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
|(七)|甲基氯化物车间||98||主要为工艺设备、工艺管网及金属|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||金额|||
|序号|项目||||备注|
||||（万元）|||
||||||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
|||139||主要为工艺设备、工艺管网及金属结构、保温防腐材料、电气设备及材料、自控设备及材料的安装||
|(八)|悬浮剂车间|||||
||||||主要为工艺设备、工艺管网及金属|
|(九)|水分散剂车间||280||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
||||||主要为工艺设备、工艺管网及金属|
|(十)|颗粒剂车间||255||结构、保温防腐材料、电气设备及|
||||||材料、自控设备及材料的安装|
||||||主要为维修基地设备及材料、分析|
||||||检测设备及材料、环保设备及材|
|二|辅助生产项目||198|||
||||||料、安全设备及材料等辅助生产项|
||||||目的安装|
||||||主要为供电和电讯设备、给排水设|
|三|公用工程项目||85|||
||||||备等公用工程及其材料的安装|
|四|厂外工程||112||10KV供电专线|
|合计||2,794||||

（5）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括工程保险费、特种设备安全监督检验费、压力管道安装检验费、项目技术费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费、前期准备费、可研编制和评审费、环评编制和评审费、安评编制和评审费、职业卫生编制和评审费、招标代理费、工程造价编制和审查费、临时设施费、工程建设监理费、生产准备费和联合试运转费。工程保险费按建筑、安装工程费的5‰计取；特种设备安全监督检验费和压力管道安装检验费按湖南省质量技术监督局最新发布的湖南省质量技术监督系统收费项目及收费标准计取；项目技术费按实际发生额计取；工程勘察费和工程设计费参照国家计委、建设部计价格[2002]10号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计列；建设单位管理费按工程费用的2.5%计取；前期准备费按实际发生额计取；可研编制和评审费参照国家计委计价格[1999]1283号“关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知”估算；环评编制和评审费参照国家计委、国家环境保护总局计价格
[2002]125号“关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知”估列；安评编制和
评审费参照湖南省职业安全健康协会湘职安[2007]04号《湖南省安全评价收费指
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复导意见》的通知估列；职业卫生编制和评审费参照湖南省物价局湖南省财政厅湘价费[2003]44号《关于重新发布全省卫生系统行政事业性收费项目和标准的通知》估列；招标代理费参照国家计委计价格[2002]1980号“关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知”估算；工程造价编制和审查费参照湖南省物价局湘价服［2009］81号“关于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》的通知”；工程建设监理费参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算；生产准备费根据项目定员，按每人2,000元计取；联合试运转费按工程费用的6‰计取。
本项目工程建设其他费用4,206万元，具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额|||
|序号||项目||||备注|
|||||（万元）|||
|1|工程保险费|||46||工程保险费按建筑、安装工程费的5‰计取|
||特种设备安全监督检验费|||||按湖南省质量技术监督局最新发布的湖南|
|2||||25||省质量技术监督系统收费项目及收费标准|
|||||||计取|
||压力管道安装检验费|||||按湖南省质量技术监督局最新发布的湖南|
|3||||3||省质量技术监督系统收费项目及收费标准|
|||||||计取|
|4|项目技术费|||678||按实际发生额计取|
||工程勘察费||80||参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计列；建设单位管理费按工程费用的2.5%计取||
|5|||||||
||工程设计费|||||参照国家计委、建设部计价格[2002]10 号|
|||||||“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》|
|6||||1,589|||
|||||||的通知”计列；建设单位管理费按工程费用|
|||||||的2.5%计取|
|7|建设单位管理费|||333||按工程费用的2.5%计取|
|8|前期准备费|||126||按实际发生额计取|
||可研编制和评审费|||||参照国家计委计价格[1999]1283号“关于印|
|9||||115||发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的|
|||||||通知”估算|
||环评编制和评审费|||||参照国家计委、国家环境保护总局计价格|
|10||||95||[2002]125 号“关于规范环境影响咨询收费|
|||||||有关问题的通知”估列|
||安评编制和评审费|||||参照湖南省职业安全健康协会湘职安|
|11||||50|||
|||||||[2007]04 号《湖南省安全评价收费指导意|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||见》的通知估列|
||职业卫生评价和评审|||参照湖南省物价局湖南省财政厅湘价费[2003]44号《关于重新发布全省卫生系统行政事业性收费项目和标准的通知》估列||
|12|||40|||
||招标投标费|||参照国家计委计价格[2002]1980号“关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知”估算||
|13|||38|||
||工程造价审查费||||参照湖南省物价局湘价服［2009］81号“关|
|14|||161||于印发《湖南省建设工程造价咨询服务收费|
||||||管理办法》的通知”|
||临时设施费||||参照国家发改委、建设部发改价格|
||||||[2007]670 号文“国家发展改革委、建设部|
|15|||75|||
||||||关于印发《建设工程监理与相关服务收费管|
||||||理规定》的通知”估算|
||工程建设监理费|||参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670 号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算||
|16|||404|||
|17|生产准备费||122||根据项目定员，按每人2000元计取|
|18|联合试运转费|225||按工程费用的6‟计取||
|合计|||4,206|||

（6）基本预备费
本项目还包含基本预备费2,087万元，其费率按照建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工程建设其他费用总和的5%进行计算，本项目未计取涨价预备费。基本预备费系由于如下原因导致费用增加而预留的费用：1）设计变更导致的费用增加；2）不可抗力导致的费用增加；3）隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加。鉴于预备费的实际发生与物料等的价格上涨相关，该等支出实际发生时则为资本性支出，未实际发生则为非资本性支出。本项目的基本预备费全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（7）财务费用
本项目的总投资中还包含一部分财务费用，为公司在项目建设过程中利用债务融资筹措资金所导致的利息费用，根据项目期间所需要贷款取整计算，约为710万元。本项目的财务费用全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（8）铺底流动资金
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复本项目以分项估算法基于公司报告期内相应业务的主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。项目建成后，运营期间所需投入总流动资金为6,453万元，按总流动资金需求的30%计算铺底流动资金，即1,936万元。
本项目的流动资金全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金
铺底流动资金测算如下：
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||T||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10||T+11||T+12|
|1||流动资产||--||8,944||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||11,272||
|1.1||应收账款||--||4,805||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||6,070||
|1.2||存货||--||3,627||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||4,659||
|1.2.1||原材料||--||1,171||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||1,561||
|1.2.2||在产品||--||144||184||184||184||184||184||184||184||184||184||184||184||
|1.2.3||产成品||--||2,312||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||2,915||
|1.3||现金||--||512||543||543||543||543||543||543||543||543||543||543||543||
|2||流动负债||--||3,614||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||
|2.1||应付账款||--||3,614||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||4,819||
|3||流动资金（1-2）||--||5,330||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||6,453||
|3.1||铺底流动资金||1,936||||||||||||||||||||||||||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2、募集资金是否用于非资本性支出
环境友好农药生产装置建设项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工程建设其他费用合计 36,917万元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分。除此之外，本项目还包含基本预备费 2,087万元、建设期利息费用710万元、全额流动资金6,453万元（包含铺底流动资金1,936万元），其中，基本预备费主要是初步设计及概算内难以预料的工程费用，建设期利息为公司在项目建设过程中利用债务融资筹措资金所导致的。预备费和建设期利息未来如确实发生的，也属于可资本化支出的部分，流动资金不属于可资本化支出，具体比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本性支出||||非资本性支出|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|建筑工程费||6,343||15.23||--||--||
|设备购置费||19,537||46.91||--||--||
|主要材料费||4,036||9.69||--||--||
|安装工程费||2,794||6.71||--||--||
|工程建设其他费用||4,206||10.59||--||--||
|基本预备费||2,087||5.26||||||
|利息费用||710||1.70||--||--||
|铺底流动资金||--||--||1,936||4.65||
|合计||39,714||95.35||1,936||4.65||

环境友好农药生产装置建设项目资本性支出合计金额为 36,917万元，本次募集资金 22,173.94万元将全部投向可资本化的建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费、工程建设其他费用等费用，本次募集资金不会用于环境友好农药生产装置建设项目建设中的预备费、财务费用及流动资金。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构就发行人本次非公开发行募投项目“杂环农药及中间体产业化基地建设项目”和“环境友好农药生产装置建设项目”实地走访考察了发行人的主要生产经营场所，详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告，查阅了发行人本次非公开发行的相关信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已披露了本次募投项目“杂环农药及中间体
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复产业化基地建设项目”和“环境友好农药生产装置建设项目”的投资构成具体明细、金额、测算依据，发行人本次募集资金并未用于非资本性支出。
二、请申请人补充说明并披露研发中心建设项目的必要性，明确该项目的投资构成及投资金额测算过程，明确项目投入是否属于资本性投入，并结合产业发展情况具体说明该项目对企业的利润贡献方式。请保荐机构核查上述事项并发表明确核查意见。
（一）研发中心建设项目的必要性
湖南海利本次非公开发行拟使用募集资金 4,049.94万元用于公司研发中心项目（研发中心能力提升建设项目）的建设，本项目的建设具有以下几个方面的必要性：
1、有助于带动湖南省及我国传统农药产业转型升级，迅速做大产业规模
湖南是农业大省，水稻产量连年全国第一。湖南省也是农药使用大省，过去还是农药生产大省，位居全国第三，正是由于产品结构不合理，农药生产技术、装备落后，逐渐被市场淘汰，许多农药企业被迫解散、破产，湖南海利化工股份有限公司（上市公司）成为目前具有规模居前的农药原药生产企业。湖南省现有农药企业39家（含农药制剂生产企业），由于生产技术落后、规模小，导致生产能耗较大，主要产品单位能耗平均比国际先进水平高45%以上；污染严重，每年排放的废水总量达40万吨以上。《湖南省国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》明确指出传统优势产业是我省新型工业化的基础和主体，必须用高新技术、先进设备和现代工艺，加快改造升级步伐，通过扩大企业规模、延伸产业链条、强化品牌建设来拓展市场、形成竞争优势。因此，本项目建设为湖南农药企业提供环境友好型农药先进的生产技术,有助于带动我省传统农药产业转型升级，迅速做大产业规模，缩小与发达省市的总量差距，提高经济综合实力。
2、有助于农药产业结构调整及高毒品种替代，保障农产品质量与安全
我国高毒、高残留农药的生产和使用量均为世界之最，高毒农药的使用严重危害人类生存和生态环境安全，已成为我国严重的社会问题。温家宝总理在 2000年就提出“要改善农药品种结构，减少高毒农药的比重”。为保护国民安全、提
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复高农产品质量和市场竞争力，改善国际形象，我国政府必须尽快解决高毒农药的削减和替代问题。本项目建设将有助于开发一批可替代的高效、低残留、环境友好的农药品种，如仿生农药、生物农药等，促进农业产业结构调整。
3、有助于改变农药生产技术、装备落后、环境污染严重的现状
目前我国农药企业多且小而分散，存在生产技术水平及装备相对落后，生产过程自动化成度低，导致产品含量普遍低于国际同类先进产品，有害、有毒杂质限量达不到国际标准，生产过程未反应的原料和副产物回收率低，废水含盐高、难降解有机污染物浓度高以及能耗高等问题。本项目建设通过对农药研发、化工过程和环境评价平台条件完善，从而提升农药生产整体技术水平，改变农药生产技术、装备落后的现状，实现农药生产高效、清洁。
4、有助于科研与生产紧密结合，加快科技成果转化
我国农药创新与成果转化存在严重脱钩现象，也造成我国农药企业没有核心竞争力。将不断开发的具有自主知识产权的新农药、新工艺、新装备，通过化工优化中试车间“孵化”，成为先进成熟的成套技术，并输送给农药企业，加快科技成果的转化。
5、有助于公司巩固和提升行业技术领先地位，顺应新形势，抢占竞争制高点
湖南海利的发展历程，是持续创新和技术积累的历程，技术研发与创新成就了公司的品牌实力与行业地位。依托持续的创新投入，公司建立起独立研发与合作研发并重的机制，构建起业内较大影响力的研发中心，发展成为国内农药行业的龙头企业，形成了“创新支撑业绩、业绩反哺创新”的良性循环。近几年来，公司研发投入占销售额的比重平均达到3%以上，在技术创新的支撑下，公司业绩保持高速增长，产品盈利能力逐步提高。公司若要继续创造辉煌、傲立业界，需要紧跟行业技术发展潮流，进一步强化创新能力。本项目将依托公司现有研发基础，完善技术规划、健全研发机制、增加场地空间、拓展研发功能、丰富技术储备、网罗技术人才，为公司继续领先行业提供坚实的创新支撑。
后金融危机时代，技术创新能力正成为决定竞争优势和发展空间的关键。《中
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：坚持自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针，加快建设国家创新体系，着力提高企业创新能力，促进科技成果向现实生产力转化，推动经济发展更多依靠科技创新驱动。尽管公司目前技术创新能力已位居行业前列，但仍需要进一步提升创新和研发能力，这样才能在行业新一轮跨越发展的机遇期继续保持高速发展势头。目前，公司研发中心面临着亟待完善的弱势环节：一是研发场地不足。公司业务的快速增长需要研发部门提供更强大技术支持，现有研发场地布局日显局促；二是人才储备不足，需要进一步加大专业人才的储备与培育力度，特别是高端人才的引进力度。三是研发和检测设备老化严重。为了进一步提升前沿技术研究能力，亟须引进各类先进设备仪器。
总之，在现有基础上扩大研发中心运作规模，培养和吸引一批创新专业人才，完善研发团队的梯度结构，提升研发技术等级，加强产学研合作，打造国家级企业技术中心，引领行业技术发展，为公司抢占新时期的竞争制高点提供有力保障。
（二）研发中心建设项目的投资构成、投资金额测算过程及是否属于资本性投入
1、募投项目的投资构成情况
根据“湘经信投资备案[2016]19号”《湖南省经济和信息化委员会企业技术改造项目备案文件》，研发中心能力提升建设项目报批总投资 4,525万元，其中固定资产投资4,058万元、基本预备费272万元、铺底流动资金195万元，本项目拟使用本次募集资金4,049.94万元。该募投项目的投资构成情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）||占比（%）|
|1||主要生产项目||4,259||94.12||
|||其中：建筑工程费||599||13.24||
|||设备购置费||3,118||68.91||
|||主要材料费||376||8.31||
|||安装工程费||166||3.67||
|2||工程建设其他费用||273||6.03||
|3||预备费||272||6.01||
|4||抵扣增值税||-474||-10.48||
|5||铺底流动资金||195||4.31||
|报批项目总投资||||4,525||100.00||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据《湖南海利化工股份有限公司研发中心能力提升建设项目可行性研究报告》及公司的测算，各项投资额明细如下：
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费主要为 GLP实验室、工艺实验室、工程实验室、工程化实验车间和多功能中试车间的建筑投资费用，在原有建构筑物基础上进行改造和装饰。建筑工程费参照湖南省建设厅湘建价（2001）第 72号文颁发的《湖南省建筑工程概算定额》（2001版）和建设地建筑工程造价指标，并结合本工程具体情况进行估算。并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33号“关于印发《湖南省建设工程人工工资单价动态调整办法》的通知”，以及湖南省住房和城乡建设厅湘建价[2014]112号文“关于发布2014年湖南省建设工程人工工资单价的通知”对人工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为 76元/工·日，装饰工程综合人工工资单价调整为90元/工·日。
本项目建筑工程费599万元，具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价||总价|||
||序号||项目||单位||数量||||||备注|
||||||||||（万元）||（万元）|||
|1||GLP实验室||m2||2800||0.08||224.00||改造、装修||
|2||工艺实验室||m2||3200||0.05||160.00||改造、装修||
|3||工程实验室||m2||2000||0.05||100.00||改造、装修||
|4||工程实验车间||m2||1360||0.05||68.00||改造、装修||
|5||多功能中试车间||m2||945||0.05||47.25||改造、装修||
|合计||||||||||599||||

（2）设备购置费
本项目设备购置费主要为 GLP实验室实验仪器、工艺实验室实验仪器、工程实验室实验仪器、工程化实验车间实验设备、多功能中试车间试验设备、自控（DCS系统）设施和环保及安全和职业卫生设施。定型设备采用询价或同类设备订货价，非标设备按市场制作价计列，不足部分参考同类装置同期价格水平，国内采购设备的运杂费按设备原价7%估算。
本项目设备购置费 3,118万元，抵扣增值税进项后金额为 2,695万元，具体
如下表：
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||总价|||
||序号||设备名称||||备注|
||||||（万元）|||
|一||主要生产设备项目||3,035||||
|1||GLP实验室||915||包括联用仪、蒸发仪、色谱仪等实验器材及样品柜、通风柜等储藏设备||
|2||工艺实验室||462||包括磁力搅拌机、色谱仪等实验器材及样品柜、通风柜等储藏设备||
|3||工程实验室||250||包括磁力搅拌机、色谱仪等实验器材及样品柜、通风柜等储藏设备||
|4||工程实验车间||444||包括精馏塔、槽罐、反应釜等实验器材||
|5||多功能中试车间||884||包括塔类、容器、各类反应器等实验器材||
|6||DCS系统||80||主要为离心机、混合器、包装机等各类机械设备||
||二||辅助生产项目||83||主要为各类环保设施、安全设施等|
|合计（增值税抵扣前）||||3,118||||
|抵扣增值税||||-423||||
|合计（增值税抵扣后）||||2,695||||

（3）主要材料费
主要材料费根据已有项目概预算经验，结合本项目的特点，按照设备购置费的一定比例计取。安装工程中的未计价材料格参考《定额与造价》2016年第四期价格信息，或采用询价或同类材料订货价，不足部分参考同类材料的历史价格。
国内采购的材料运杂费，按材料原价4%计算，进入材料单价中。本项目主要材料费376万元，抵扣增值税进项后金额为 325万元，具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|序号||项目||备注||
||||（万元）|||
|||||主要为GLP实验室、工艺实验室|、|
|||||工程实验室、工程实验车间、多功||
|一||主要生产项目|364|||
|||||能中试车间的管网、电气和仪表材||
|||||料及DCS系统材料||
|二||辅助生产项目|12|环保设施材料||
|合计（增值税抵扣前）|||376|||
|抵扣增值税|||-51|||
|合计（增值税抵扣后）|||325|||

（4）安装工程费
安装工程依据湖南省建设工程造价管理总站湘建价[2014]113号文颁发的
《湖南省建设工程计价办法》（2014版）和《湖南省建设工程消耗量标准》（2014
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复版）、《湖南省安装工程消耗量标准》（2014版）计取。并依据湖南省住房和城乡建设厅湘建价〔2015〕33号文和湘建价[2014]112号文对人工费进行调整，建安工程综合人工工资单价调整为76元/工·日。不足部分参照及类似工程安装估算指标估算。
本项目安装工程费166万元，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额||
|序号|项目|||备注|
||||（万元）||
|||||主要为GLP实验室、工艺实验室、工程|
|一|主要生产项目||157|实验室、工程实验车间、多功能中试车|
|||||间及DCS系统的设备及材料安装|
|||||主要为环保设施、职业卫生设施、安全|
|二|辅助生产项目||9||
|||||设施的安装|
|合计||166|||

（5）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括工程保险费、特种设备安全监督检验费、压力管道安装检验费、工程设计费、建设单位管理费、前期准备费、前期咨询费、工程建设监理费和生产准备费。工程保险费按建筑、安装工程费的5‟计取；特种设备安全监督检验费和压力管道安装检验费按湖南省质量技术监督局最新发布的湖南省质量技术监督系统收费项目及收费标准计取；工程设计费参照国家计委、建设部计价格[2002]10号“关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知”计列；建设单位管理费按工程费用的2.5%计取；前期准备费及前期咨询费按实际发生额计取；工程建设监理费参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算；生产准备费根据项目定员，按每人2,000元计取。
本项目工程建设其他费用273万元，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||金额||
|序号||项目||备注|
||||（万元）||
|1|工程保险费||3|按建筑、安装工程费的5‟计取|
||特种设备安全监督检验费|||按湖南省质量技术监督局最新发布的湖|
|2|||3|南省质量技术监督系统收费项目及收费|
|||||标准计取|
|3|压力管道安装检验费||1|按湖南省质量技术监督局最新发布的湖|

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||南省质量技术监督系统收费项目及收费|
||||||标准计取|
||工程设计费||||参照国家计委、建设部计价格[2002]10号|
||||||“关于发布《工程勘察设计收费管理规|
|4|||98|||
||||||定》的通知”计列；建设单位管理费按工|
||||||程费用的2.5%计取|
|5|建设单位管理费||86||按工程费用的2.5%计取|
|6|前期准备费||20||按实际发生额计取|
|7|前期咨询费||30||按实际发生额计取|
||工程建设监理费|20||参照国家发改委、建设部发改价格[2007]670号文“国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知”估算||
|8||||||
|9|生产准备费|12||根据项目定员，按每人2,000元计取||
|合计|||273|||

（6）基本预备费
本项目还包含基本预备费272万元，其费率按照建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工程建设其他费用总和的6.7%进行计算，本项目未计取涨价预备费。基本预备费系由于如下原因导致费用增加而预留的费用：1）设计变更导致的费用增加；2）不可抗力导致的费用增加；3）隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加。鉴于预备费的实际发生与物料等的价格上涨相关，该等支出实际发生时则为资本性支出，未实际发生则为非资本性支出。本项目的基本预备费全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（7）铺底流动资金
本项目根据固定资产资金率取15%估算项目所需流动资金。项目建成后，运营期间所需投入总流动资金为650万元，按总流动资金需求的30%计算铺底流动资金，即195万元。本项目的流动资金全部以公司自筹资金支出，不使用募集资金
2、募集资金是否用于非资本性支出
本项目建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费及工程建设其他
费用合计4,058万元，目前均有明确的用途规划，属于可资本化支出的部分。除
此之外，本项目还包含基本预备费272万元全额流动资金650万元（包含铺底流
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复动资金 195万元），其中，基本预备费主要是初步设计及概算内难以预料的工程费用，未来如确实发生的，也属于可资本化支出的部分，流动资金不属于可资本化支出，具体比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资本性支出||||非资本性支出|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||占比（%）||金额（万元）||占比（%）|
|建筑工程费||599||13.24||--||--||
|设备购置费||3,118||68.91||--||--||
|主要材料费||376||8.31||--||--||
|安装工程费||166||3.67||--||--||
|工程建设其他费用||273||6.03||--||--||
|预备费||272||6.01||--||--||
|抵扣增值税||-474||-10.48||||||
|铺底流动资金||--||--||195||4.31||
|合计||4,330||95.69||195||4.31||

研发中心能力提升建设项目资本性支出合计金额为4,058万元，本次募集资金中的4,049.94万元将全部投向可资本化的建筑工程费、设备购置费、主要材料费、安装工程费、工程建设其他费用等费用，不用于作为本项目的预备费及铺底流动资金。
（三）研发中心建设项目的利润贡献方式
研发中心的建设本身并不直接对公司的利润产生影响，其主要针对农药领域面临的高毒品种替代、农药生产技术、装备落后、环境污染严重等瓶颈问题，开展替代高毒农药品种研发及工程技术研究，达到高毒农药低毒化、低毒农药微毒化，化工过程节能、低耗、环保的目标；建设农药成果转化中试孵化基地，加速科技成果的工程转化速度，持续不断地为我国农药企业提供环境友好型农药新品种，同时发挥研发中心在农药及工程技术研究开发的领头羊作用，加强与国际农药跨国企业的技术合作与交流，创新管理机制，培养国内一流的农药科技创新人才及管理人才，使研发中心成果和管理水平跻身国际先进行列，其利润贡献方式主要体现在两方面：
（1）直接经济效益
尽管本研发中心建设不以营利为目的，而是以研发技术、提升农药行业技术
进步为服务宗旨，但是通过技术转让和对外检测服务等方面，仍会产生一定的直
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复接经济效益，例如：1）承担国家、省、市和企业委托的课题获得的课题经费；2）大型仪器设备使用服务费；3）承担国内外委托农药登记试验费用；4）样品分析检测费等。
（2）间接经济效益
1）以技术创新拓展市场空间
通过公司战略性研发项目的实施，将极大加快新产品的开发进程，提升产品的性能，提升客户满意度，提升公司产品的竞争力，支撑公司实现销售收入持续快速增长的目标。
2）以自主创新促进企业发展
通过本项目的建设和实施，公司将搭建起整合研发资源、开展自主创新的平台，依靠实施自主创新，研发新产品、拓展新市场，从而获取实实在在的经济效益；反过来，以实在的经济效益投入新技术和新产品的研发，又促进了研发能力的提升。确保公司在前瞻性创新技术的研发上处于行业前列，建设一支创新能力强的研发团队，从而使公司充分把握住这一轮行业跨越的战略机遇。
3）以技术进步推动产业升级
作为国内农药行业的领先者，公司研发中心已获得国家农业部认证的农药登记试验资质实验室，具有制定行业标准的实力和权威性。通过本项目的建设和实施，深入推进行业核心技术和标准研发，完善科研管理相关制度与机制，建立健全三整合质量管理体系和 GLP实验室质量管理体系，促进公司研发中心由省级企业技术中心向国家级企业技术中心迈进，可望实现引领行业技术进步与发展，推动行业发展迈向新台阶。与此同时，通过本项目实施与运作，可以发现和锻炼一批具有技术创新、科研管理、资源整合等综合能力的可造之才，促进公司自主创新能力的提高。
（四）保荐机构的核查意见
本保荐机构详细审阅了本次募投项目研发中心建设项目的可行性研究报告，查阅了发行人本次非公开发行的相关信息披露文件。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，本保荐机构认为：发行人本次募投项目“研发中心建设项目（研发中心能力提升建设项目）”的建设将有利于增强发行人的研发能力，由于农药行业对于行业内企业的研发能力具有较高的要求，研发能力的增强将有利于提高发行人的竞争力和盈利能力。同时，发行人已披露了该项目的投资构成具体明细、金额、测算依据，发行人本次募集资金全部用于本项目的资本性支出，未用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
三、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对营运资金的占用情况，对此次通过非公开发行补充流动资金的合理性及必要性进行说明，请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
（一）本次补流资金的测算过程、合理性及必要性
根据公司于2016年11月2日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金总额调减为 46,223.88万元，并对本次发行募投项目及募投项目拟投入募集资金金额进行调整，本次非公开发行募集资金将不再用于补充公司流动资金。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司本次非公开发行的董事会文件及相关披露文件。经核查，保荐机构认为：根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司于2016年11月2日召开第八届董事会第九次会议，对公司本次非公开发行发行方案进行调整，调整后，湖南海利本次非公开发行募集资金将不再用于补充公司流动资金，公司已就此履行了相关的内部决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法合规并符合《公司章程》的有关规定。
问题 8
请申请人补充说明并披露报告期内未进行分红的原因及合理性，请保荐机构对申请人分红情况是否符合《公司章程》中现金分红相关的条款、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露报告期内未进行分红的原因及合理性，请保荐机构对申请人分红情况是否符合《公司章程》中现金分红相关的条款、是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
（一）公司报告期内未进行分红的原因
根据公司现行有效的《公司章程》中的有关规定，公司进行现金分红应符合以下几个条件，即：（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。公司2013年末、2014年末及2015年末公司合并报表范围的未分配利润分别为-12,238.40万元、-11,149.57及-9,773.41万元，母公司未分配利润分别为-19,403.44万元、-21,465.03万元、-20,137.60万元，均为负值，不符合《公司章程》中现金分红的条件。
（二）保荐机构的核查意见
1、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定
（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》对公司章程中现金分红条款的内容作出如下规定：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（2）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容作出如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（3）申请人现行有效的《公司章程》中与现金分红相关的条款如下：
“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（1）公司优先采取现金分红的方式分配利润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配；
（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复3、发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司利润分配期间间隔和比例：
（1）原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利；
（2）在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
6、交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
A、弥补上一年度的亏损；
B、提取法定公积金百分之十；
C、提取任意公积金；
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复D、支付股东股利。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司董事会结合公司盈利水平、股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事应对利润分配方案明确发表独立意见，也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股东参会等）。
4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督。
5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复制订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）在内最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
因此，申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》相关规定。
2、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》，且符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定
根据公司现行有效的《公司章程》中的有关规定，公司进行现金分红应符合以下几个条件，即：（1）公司当年盈利且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。公司2013年末、2014年末及2015年末公司合并报表范围的未分配利润分别为-12,238.40万元、-11,149.57及-9,773.41万元，母公司未分配利润分别为-19,403.44万元、-21,465.03万元、-20,137.60万元，均为负值，不符合《公司章程》中现金分红的条件。
因此，申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
保荐机构查阅了申请人公司章程、近三年的审计报告、最近三年历次股东大会文件、相关公告文件，并对照了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定。经核查，保荐机构认为：申请人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等规范性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了现金分配政策的具体内容，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的规定。
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复二、一般问题
问题 1
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今除本次募集资金投资项目以外重大投资或资产购买情形
1、重大投资或资产购买的标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第 9.2条规定：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
2、申请人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资及资产购买情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司存在实施或拟实施的重大投资或资产购买情形，为公司向全资子公司湖南海利常德农药化工有限公司（简称“海利常德”）增资：
（1）交易内容：投资建设《杂环农药及其中间体产业化基地建设项目（一期工程）》
（2）出资方式及资金来源：以具有从事证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司中瑞评报字［2016］040731011号《评估报告书》确定的价值为依据，以实物资产方式向海利常德增资111,512,506.79元，以现金方
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复式向海利常德增资38,487,493.21元，共计增资150,000,000元。
（3）完成情况：现金和实物出资已到位，增资后海利常德的注册资本由20,000万元变更为35,000万元，公司仍持有海利常德100%的股权。
除上述投资外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年4月11日）前六个月（2015年 10月 12日）至本反馈意见回复出具日申请人不存在满足前述标准的其他重大投资或资产购买。
申请人已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了完整披露。
（二）公司未来三个月无重大资产投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金中约有 46,223.88万元用于“杂环农药及其中间体产业化基地建设项目”、“环境友好农药生产装置建设项目”和“公司研发中心建设项目（研发中心能力提升建设项目）”，具体用途明确。且资金到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用上述资金。
同时，公司自本反馈意见回复出具日后三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司无其他重大投资或资产购买的计划并出具了相关《承诺函》，相关《承诺函》已于2016年11月4日在指定信息披露网站公开披露。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司对海利常德进行增资的相关决策文件、在指定媒体的公告、相关资产评估报告等资料、公司编制的本次非公开发行股票募集资金投资项
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复目的可行性研究报告，复核了项目投资金额的计算过程，访谈了公司相关负责人员。经核查，保荐机构认为：
1、发行人对全资子公司海利常德的实物出资履行了相应的内部决策程序及信息披露义务，相关资产评估价格公允。
2、发行人已详细披露了本次募投项目中固定资产投资项目的具体投资构成情况及测算过程，本次募集资金投资项目的具体构成谨慎、合理。
综上，保荐机构认为：自审议本次非公开发行相关的董事会决议日前六个月起（2015年 10月 12日起）至今，发行人的相关重大投资及资产购买行为履行了相关的内部决策程序和披露义务，符合公司生产经营需要且不存在损害公司利益的情形；根据发行人出具的《承诺函》，截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目外，发行人未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划。
综上所述，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题 2
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
针对本问题，公司已于2016年11月4日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订版）的公告》（编号：2016-056），披露了本次发
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，具体内容如下：“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议的有关决议，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为46,223.88万元，按照发行价格7.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过6,138.63万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由 32,731.41万股增加至 38,870.04万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司 2016年 11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、截至2015年12月31日，公司股本数为32,731.41万股；
4、假设本次非公开发行股份数量为 6,138.63万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 46,223.88万元；
6、2015年归属于母公司股东的净利润为1,376.15万元，扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为 1,187.85万元，2016年收益有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；
（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。
7、假设公司 2015年度公司不进行分红；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、公司经营环境未发生重大不利变化；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||数额|||||
|本次募集资金总额（万元）||46,223.88||||||
|本次发行股份数量（万股）||6,138.63||||||
||||||2016年本次发行|||
||项目||2015年||前（2015年期末||本次发行后|
||||||总股本）|||
|期末总股本（万股）||32,731.41||32,731.41||38,870.04||
||假设2016年净利润与2015年持平，即2016年净利润仍为1,376.15万元，扣除非经常损|||||||
||益为1,187.85万元|||||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）||75,093.73||76,469.89||122,693.77||
|基本每股收益（元）||0.0420||0.0420||0.0414||
|稀释每股收益（元）||0.0420||0.0420||0.0414||
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）||0.0363||0.0363||0.0357||
|稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益）||0.0363||0.0363||0.0357||
|每股净资产（元）||2.29||2.34||3.16||
|加权平均净资产收益率（%）||1.85||1.82||1.73||
||假设2016年净利润比2015年增长10%，即2016年净利润为1,513.77万元，扣除非经常|||||||
||损益为1,306.64万元|||||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）||75,093.73||76,607.50||122,831.38||
|基本每股收益（元）||0.0420||0.0462||0.0455||
|稀释每股收益（元）||0.0420||0.0462||0.0455||
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）||0.0363||0.0399||0.0393||
|稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益）||0.0363||0.0399||0.0393||

湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|每股净资产（元）||2.29|2.34|3.16|
|加权平均净资产收益率（%）||1.85|2.00|1.90|
||假设2016年净利润比2015年增长20%，即2016年净利润为1,651.38万元，扣除非经常||||
||损益为1,425.42万元||||
|期末归属于母公司股东的所有者权益（元）||75,093.73|76,745.12|122,969.00|
|基本每股收益（元）||0.0420|0.0505|0.0497|
|稀释每股收益（元）||0.0420|0.0505|0.0497|
|基本每股收益（元）（扣除非经常性损益）||0.0363|0.0435|0.0429|
|稀释每股收益（元）（扣除非经常性损益）||0.0363|0.0435|0.0429|
|每股净资产（元）||2.29|2.34|3.1636|
|加权平均净资产收益率（%）||1.85|2.18|2.07|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金将用于以下方面：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目。本次
募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合
公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。”
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
（一）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
针对本问题，公司已于2016年11月4日公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订版）的公告》（编号：2016-056），披露了将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体内容如下：
“（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司现有业务板块为以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、市场竞争风险
我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，农药生产厂家“三证”不全、制假售假的现象仍然大量存在。此外，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。
对此，公司将积极研究和开发符合国家产业政策和行业发展趋势的高品质农药产品，并不断完善现有的销售渠道、积极拓展新的销售渠道，从而保持和提升公司在行业内的竞争力，以保证公司的盈利能力。
2、管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体资产和经营规模将进一步扩大。进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，若公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
根据公司战略目标，公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力,走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的关切。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。”
（二）公司董事、高级管理人员的相关承诺
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 2016年4月12日，发行人董事、高级管理人员在上海证券交易所网站公开披露了关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺，具体内容如下：
“公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
问题 3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
发行人一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及中国证券监督管理会和上海证券交易所的相关规定，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
2016年4月12日，公司在上海证券交易所网站公开披露《湖南海利化工股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）
湖南海利化工股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为《湖南海利化工股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
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