太平洋证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
使用部分超募资金对募投项目
“研发中心技术改造项目”增加投资的专项核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”、“保荐机构”）作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南大光电使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金前期的使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945号文《关于核准江苏南大光电材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，本公司公开发行1,257万股人民币普通股股票。每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币66.00元，募集资金总额为人民币 829,620,000.00元，扣除本次发行费用人民币 47,951,014.02元，募集资金净额为人民币 781,668,985.98元，超募资金 588,843,385.98元。以上募集资金的到位情况已由利安达会计师事务所有限责任公司审验并出具利安达验字[2012]第 1055号《验资报告》。
（二）超募资金前期的使用情况
为进一步推进公司“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目建设，提高募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，2014年4月，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，公司使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。2014年5月，公司2013年度股东大会审议通过了《关于
公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》。2014年8月全椒南大光电材料有限公司已完成增资相关手续。
二、本次使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的具体情况（一）“研发中心技术改造项目”原备案情况
“研发中心技术改造项目”原建设内容包括两方面，一是研发设备的购置；二是按照国家标准以及专业实验室标准对研发大楼和实验场地进行建设和装修，总建筑面积为1,356平方米。
本项目总投资2,294.24万元，项目具体投资构成如下表：
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|-|-|-|
|投资内容|投资额（万元）|占投资总额的比例|
|研发大楼建设|688.24|30%|
|研发设备购置|1,606.00|70%|
|合计|2,294.24|100%|

2013年8月8日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于募投项目“研发中心技术改造项目”部分实施地点变更及延期完成的议案》，内容为：项目实施地点由苏州工业园区平胜路40号变更到公司新购置地块（DK20110038）（苏州工业园区强胜路北、平胜路西），延期至 2015年 12月建设完成。
（二）“研发中心技术改造项目”执行情况
研发中心技术改造项目计划投资额 2,294.24万元，截止 2015年 3月 31日，已投入 84.92万元，投资比例3.7%。
（三）资金来源及需求概算
公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的议案》，拟使用超募资金 3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资。
研发中心投资概算
单位：万元
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|投资内容|变更前投资额|变更后投资额|
|研发大楼建设|688.24|4,464.00|
|配电系统建设|0.00|300.00|
|研发设备购置|1,606.00|1,206.00|
|合计|2,294.24|5,970.00|

（注：变更后研发大楼建筑面积约15,000平方米。）
（四）增加投资后项目建设期限
“研发中心技术改造项目”增加投资后将推迟至 2016年12月底完成建设。
三、本次增加投资的必要性、可行性
（一）本次增加投资的必要性
创新能力是企业核心竞争力最重要的组成部分，南大光电是以技术为核心的光电子材料生产企业，技术创新将会对公司可持续发展注入重要源动力。为了进一步稳定和扩大国内外市场份额，取得并巩固行业领先地位，就要持续不断地创新、研发和生产新的光电子材料，适应公司未来战略发展要求。
2013年 8月，由于项目实施土地规划原因，将研发大楼原实施地点变更为新地块。为抢抓市场机遇，满足下游需求，公司利用原有技术条件开展研发工作，公司募投项目“研发中心技术改造项目”原在《招股说明书》中所述的研发方向，即：半导体照明 MOCVD材料三乙基镓的研发、半导体相变存储材料二叔丁基碲的研发、薄膜太阳能电池材料二乙基锌的研发。
截至目前，产品三乙基镓已完成研发并实现产业化，批量供应给客户，二乙基锌和二叔丁基碲已完成中试技术和工艺的研发，将根据客户和市场需求，适时进行产业化研发。目前，根据公司发展战略，研发中心建成后，进一步建设和完善研发平台，将新的高纯MO源、半导体材料，如高纯四（二甲氨基）钛等作为主要研发方向，提升公司整体核心竞争力。
（二）本次增加投资的可行性
1、资金优势
南大光电于 2012年 8月 7日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，首次公开发行募集资金净额为781,668,985.98元，超募资金588,843,385.98元。2014年4月，董事会审议同意公司使用超募资金6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。本次公司对募投项目“研发中心技术改造项目”进行增加投资，拟使用超募资金，为项目的顺利实施提供充足保证，可以提高公司募集资金的使用效率，满足公司的发展需求，有利于提高公司核心竞争力，为股东创造更多利益。
2、技术优势
公司已掌握了MO源光电材料绝大部分品种的生产技术，同时聘请了高技术人才充实研发团队，这对公司新的MO源光电材料、半导体材料等产品的研发提供了有力的技术支持和经验的积累。目前，公司的研发团队在产品研发方面具有丰富经验和很高的专业水平，为公司从事进一步的研发奠定了坚实基础，提供了有力保障。
3、人才优势
南大光电成立至今，一直在高素质团队的领导下规范运作，公司高层由教授、技术专家、高级工程师组成。技术团队成员拥有博士及硕士学位，具有多年的高纯电子材料研发和产业化经验，同时，随着公司的不断发展，持续引进一批具有高学历专业背景及优秀的企业管理人才加入公司队伍，为项目的成功实施及后续研发提供了人才保障。
四、本次增加投资对公司经营的影响
（一）本次增加投资是根据公司实际投资需求、未来发展规划及募投项目实际进展情况的审慎决定，增加项目投资总额将对原项目进行优化，有利于增强公司技术研发实力及市场应变能力，有利于提高公司核心竞争力，符合公司整体战略规划和长远发展需要，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资，不会影响该项目的正常实施，且履行了必要的决策程序，没有违反相关法律法规的规定，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、风险分析及管理措施
（一）技术研发人才流失风险及管理措施
技术及研发人才的招聘和培养是公司目前在发展当中面临的一个关键问题。优秀的科研管理人才和核心的科研人员是本公司能够不断发展壮大及取得国际竞争有利地位的重要保障。
MO源光电材料行业作为典型的技术密集型行业，不但需要核心人才具备丰富的管理、科研工作经验，深厚的理论功底，而且还需要对本行业有深入的了解。随着公司产能的迅速扩大以及研发中心技术改造项目完成后待研发品种的增多，公司将面临一定的人力资源短缺的风险，包括核心研发人才流失的风险。
公司采取了多种措施吸引和留住人才，实行了核心员工持股及颇具竞争力的薪酬制度，这种将个人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，然而随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失的风险。
（二）不能在计划期内取得研发成果的风险及管理措施
公司目前提出的研发方向是在充分论证了可行性后提出的，技术上是可行的，可能的风险存在于对技术障碍攻克的时间成本上，在公司现有研发团队基础上，通过引进高级研发人才，
将该风险化解至最低。公司也将进一步加大科研投入，通过继续提高科研人员各项待遇，完善科研开发激励机制，吸引高素质的专业技术人才，增强公司的科研开发能力。相信通过以上一系列措施，一定可以将该时间风险降到最低限度。
（三）技术研发成果泄密风险及管理措施
作为技术密集型企业，技术是生命线，是企业生存和发展的根本。企业在长期的研发、生产过程中，通过不断的摸索、总结，形成了自己的核心技术优势，如果对这些研究成果及工艺秘诀以及拟进行的这几个研发方向的保密措施不够，被国际竞争对手或其他试图进入MO源光电材料行业的企业所掌握，公司将失去在技术上的优势，这将给公司的生产经营带来很大的负面影响，进而可能导致公司盈利能力下降。
结合公司多年的技术保密经验，拟采取如下措施：一是为防止工艺技术失密，一直采取较为谨慎的专利申请原则。二是与核心技术人员签订技术保密协议。三是将研发技术和关键工艺分成几个部分，由不同的研发技术人员分别掌握不同的部分，避免某个研发技术人员掌握全部关键技术的情况出现。四是在研发环节，对一些关键技术的文档采取保密措施，以书面形式保存，同时由专人保管。五是采取相应措施保证核心技术人员的稳定。
六、履行的决策程序
上述超募资金使用计划已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表意见并同意上述事项，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
七、保荐机构对公司本次使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的核查意见
经核查，太平洋证券认为：公司本次使用超募资金3,675.76万元对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资事项，已履行了必要的审批程序，已经公司董事会表决通过，全体独立董事、监事会均已发表了明确同意的意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。基于以上情况，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资事项无异议。
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用部分超募资金对募投项目“研发中心技术改造项目”增加投资的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
程正茂____________ 欧阳凌________________保荐机构：太平洋证券股份有限公司 2015年4月21日