国脉科技股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二次会议审议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司关联方资金往来和对外担保情况以及就公司第七届董事会第二会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、中国证监会有关法律、法规等的规定，对公司2018年度关联方资金往来和对外担保情况进行认真的检查和核实，发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；
（三）2018年度，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。
（四）公司对子公司的担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保额||||||||
|||||||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||实际发生日期||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
|||||||||担保|
||露日期||||||||
||2018年|||||2018.3.1-|||
||||2018年03月||连带责任||||
|福州理工学院|01月13|45,000||34,000||2028.12.3|否|否|
||||01日||保证||||
||日|||||1|||
||2018年|||||2018.9.27|||
||||2018年09月||连带责任||||
|福州理工学院|04月27|6,000||3,000||-2022.3.2|否|否|
||||27日||保证||||
||日|||||6|||
||2016年|||||2016.6.1-|||
|福建国脉信息技术|||2016年06月||连带责任||||
||04月23|11,000||2,800||2019.12.3|否|否|
|有限公司|||01日||保证||||
||日|||||1|||
|福建国脉信息技术|2017年||2018年01月||连带责任|2017.10.1|||
|||5,000||1,000|||是|否|
|有限公司|04月26||02日||保证|2-2018.10|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日|||||.11|||
||2017年|||||2018.3.30|||
|福建国脉信息技术|||2018年03月||连带责任||||
||04月26|8,500||5,201.2||-2019.3.3|否|否|
|有限公司|||30日||保证||||
||日|||||0|||
||2017年||||||||
|福建国脉科学园开|||2018年02月||连带责任|2018.2.9-|||
||04月26|90,000||1,008|||否|否|
|发有限公司|||06日||保证|2023.2.8|||
||日||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保|||||
|||250,000||||47,009.2|||
|度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际|||||
|||250,000||||40,695|||
|保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额||||||||
|||||||||是否为|
||度相关|担保额||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|||实际发生日期||担保类型|担保期||关联方|
||公告披|度||金额|||行完毕||
|||||||||担保|
||露日期||||||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生|||||
|||250,000||||47,009.2|||
|（A1+B1+C1）||||额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额|||||
|||250,000||||40,695|||
|计（A3+B3+C3）||||合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||12.81%|||||
|其中：|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务|||||||||
|||||40,695|||||
|担保余额（E）|||||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||40,695|||||

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
2018年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司第七届董事会第二次会议审议通过《2018年度利润分配预案》，现就该
议案发表独立意见如下：
公司 2018年度利润分配预案符合《公司章程》以及公司《分红回报规划
（2018-2020年）》等相关规定，符合公司实际经营情况和未来经营计划及未来资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。
同意《2018年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
三、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司第七届董事会第二次会议审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
我们审阅了公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及相关资料底稿，经核查，我们认为报告期内公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规章制度规定，公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2018年度公司募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用部分募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用余额不超过 10亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。该议案需提交股东大会审议。
五、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将自有
闲置资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，且不影
响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司及其股东之整体利益。上述委托理财事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们对公司使用自有资金购买理财产品的事项表示同意。该议案需提交股东大会审议。
六、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部修订的金融工具相关准则规定进行的
合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
七、关于公司 2019年度日常关联交易预计的独立意见
公司董事会在对日常关联交易预计审议前经过了我们的认可，我们同意将上述关联交易预计提交董事会审议。现就该事项发表独立意见如下：
本次日常关联交易预计事项为保证公司业务正常进行所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
八、关于2018年度日常关联交易总金额低于预计的专项意见
经认真核查，我们认为公司2018年度日常关联交易预计与实际发生金额产生较大差异的原因主要是：
公司与慧翰股份、国脉生物的关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要系因慧翰股份、国脉生物业务开展和需求变化，实际发生金额与预期存在偏
差。
公司2018年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况和需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
九、关于接受关联方财务资助的独立意见
公司董事会在对接受关联方财务资助的议案审议前经过了我们的认可，我们同意将该事项提交董事会审议，并对该事项发表独立意见如下：
本次接受关联方财务资助可保证公司及其控股子公司业务所需运营资金，资金占用费费率不超过商业银行同期同类贷款利率，定价公允合理。董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合公司和全体股东的利益。该议案需提交股东大会审议。
同意《关于接受关联方财务资助的议案》。
十、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；
内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。
综上，我们对于董事会提交的内部控制自我评价报告进行了审阅，一致认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。
十一、关于为控股子公司提供担保的独立意见
公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，现发表独立意见如下：
（一）公司为各控股子公司申请授信提供担保，有利于提高融资效率、降低
融资成本，有效解决各控股子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。
（二）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等规定相违背的情况。
同意《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。
十二、关于调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的独立意见
（一）公司调整部分募集资金投资项目实施进度，是基于项目实际建设情况进行的调整，并未改变募集资金投资项目的投向，募集资金投资项目未发生实质性变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
（二）公司终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司对该事项进行了充分的分析和论证。
公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理办法》等的相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率和公司的整体效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。我们同意公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度和终止部分募集资金投资项目并将结余资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金事项。该议案需提交股东大会审议。
十三、关于2016年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期
符合解锁条件的的独立意见
公司未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形，本次可解锁的激励对象均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司 2016年限制性股票激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
十四、关于高级管理人员 2018年度薪酬的独立意见
公司 2018年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。我们同意公司高级管理人员2018年度薪酬之事项。
国脉科技股份有限公司独立董事
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