北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：广东新劲刚新材料科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
嘉源(2019)-02-078
敬启者：
根据新劲刚与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次重大资产重
组的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具了嘉源
(2019)-02-028号《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见书》（以下简称“原法律意见书”）及嘉源(2019)-02-068号《北京市嘉源律师事
务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）。
新劲刚于2019年6月18日收到中国证监会出具的190913号《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求新劲
刚及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，本所对《反馈意见》所涉
法律事项进行补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，原法律意见书及《补充法律意见书（一）》中使用的定义和
简称适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《非公开发行实施细则》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、
准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材
料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关
机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重
组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的本补充法律意见
承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具本补充法律意见如下：
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，报告期内广东宽普科技股份有限公司（以下简称宽普科技或标的资产）的研发人员稳定，2019年3月末，研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员3人，具有丰富的行业经验和研发实力，为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础。请你公司补充披露：1）标的资产与核心研发人员签订劳动合同的情况。2）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产与核心研发人员签订劳动合同的情况
根据标的公司提供的资料，宽普科技的核心技术人员共有3名，为文俊、胡四章和周虎，其中胡四章为退休返聘的技术顾问。根据宽普科技提供的《劳动合同》和《聘用合同书》，宽普科技与核心技术人员最近一次签订书面《劳动合同》或《聘用合同书》的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合同名称|签订时间|合同约定的服务期限|
|1|文俊|《劳动合同》|2017.4.25|无固定期限|
|2|周虎|《劳动合同》|2016.6.1|无固定期限|
|3|胡四章|《聘用合同书》|2015.6.8|2015.6.8-2020.6.7|

因此，宽普科技与核心技术人员均已签订了书面《劳动合同》或《聘用合同书》，与核心技术人员建立了长期的劳动关系和聘用关系。
（二）对核心技术人员和经营管理团队，合同是否设置了能够保障其稳定性的条款，其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
1、劳动合同中有关保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的条款
根据标的公司提供的资料，标的公司核心技术人员为文俊、胡四章和周虎，经营管理团队为文俊、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣。其中胡四章为退休返聘的技术顾问，与标的公司签订了《聘用合同书》，其余核心技术人员和经营管理团队均为正式员工，与标的公司签订了书面《劳动合同》，合同对以上
人员的任职期限、商业及技术秘密保护等方面进行了约定。
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所根据标的公司提供的《劳动合同》及《员工手册》《新产品研发绩效（项目奖）奖励办法（试行）》等劳动合同附件，标的公司制定并实施了薪酬以外的研发绩效奖励制度和津贴、补贴，为核心技术人员和经营管理团队提供具有市场竞争力的福利待遇，能够较为充分地调动核心技术人员和经营管理团队的工作积极性，从而有效保障该等人员的稳定性。
根据标的公司提供的资料，胡四章与标的公司签订了《保密协议》，对保密范围、保密责任、保密奖惩及协议期限进行约定。《保密协议》中“三、保密奖惩”明确约定：“对违反保密规定的行为和窃取、泄露公司秘密的责任人员追究其相应责任，并处以十倍该岗位全年保密费总额的罚款；触犯国家法律法规的，送司法部门处理。”
根据标的公司提供的资料，除胡四章外，其他核心技术人员和管理团队成员与标的公司签订了《涉密人员保密责任书》，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》和标的公司《涉密人员保密管理制度》，作出了相关保密承诺。
因此，核心技术人员、经营管理团队与标的公司的上述合同设置了能够保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的服务期限、商业及技术秘密保护、员工福利、奖惩机制等相关条款。
2、其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施
（1）核心技术人员和经营管理团队持股
根据标的公司提供的资料，宽普科技的核心技术人员和经营管理团队均为公司股东，其中文俊、胡四章、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣直接持有标的公司股权，周虎通过员工持股平台圆厚投资间接持股。核心技术人员和经营管理团队的持股，使得标的公司核心技术人员和经营管理团队的个人利益同标的公司利益保持一致，进一步增强了核心技术人员和经营管理团队的稳定性，有助于防范核心技术人员和经营管理团队外流风险。
（2）《重组协议》和《盈利预测补偿协议》防范核心人员外流的关键条款根据《重组报告书（修订稿）》，宽普科技的核心技术人员和经营管理团队均为本次交易的交易对手，其中文俊、胡四章、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣为直接交易对手，周虎为交易对手圆厚投资的合伙人。《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）中约定：“担任标的公司董事、监事、高级管理人员中的文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚中全部或任何一人为核心股东”。
1）标的公司核心股东离职，上市公司有权终止本次交易的特别约定
《重组协议》中明确约定：“过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易：未经上市公司书面同意，标的公司解聘其核心股东、核心股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的”。
因此，在过渡期内，若标的公司出现核心股东离职的情况，则上市公司有权终止本次交易，该特别条款能够保障过渡期内宽普科技核心人员的稳定性，有助于过渡期内防范核心技术人员和经营管理团队外流风险。
2）业绩承诺及股份、可转债锁定安排
根据本次交易的《重组协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，所有交易对手将就宽普科技在2019年至2021年实现的净利润向上市公司进行业绩承诺，并承诺对股份、可转债进行锁定，具体如下：
除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并在到期后视业绩承诺的实现分期进行解锁；
圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；文俊和吴小伟承诺，若其在本次交易中取得上市公司股票时，其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务得履行完毕之日前（以较晚者为准）不转让。交易对方持有的上市公司的可转债及可转债转股形成的股份自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。
本次交易完成后，核心技术人员和经营管理团队将转变为上市公司的股东，而上述业绩承诺及股份、可转债锁定期承诺的约定，将核心技术人员和经营管理团队的个人利益与上市公司及宽普科技未来的业绩及利益进行了锁定，有利于核心技术人员和经营管理团队保持稳定，有助于防范核心技术人员和经营管理团队外流风险。
3）服务期限及竞业限制
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所《重组协议》对标的公司在职的所有自然人股东的服务期限和对所有交易对手的竞业限制进行了明确约定，具体如下：
在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司，其中核心股东自股权交割日起60个月内不得主动离职。核心股东违反前述任职期限要求的，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方（指上市公司）支付100万元现金作为补偿金，除核心股东外的其他在职自然人股东，应自其主动离职之日起10个工作日内一次性向甲方支付20万元补偿金。
协议签署日至业绩承诺补偿期届满后2年内，交易对手不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务（即指军用射频、微波模块、组件及设备的研发与生产业务）或在其中拥有利益。违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并弥补对上市公司造成的全部损失。
上述服务期限及竞业限制的约定有利于核心技术人员和经营管理团队在本次交易完成后依然保持稳定，有助于本次交易完成后防范核心技术人员和经营管理团队外流风险，从而为标的公司在并购后的稳定性提供了较为充分的保障。
（3）加强企业文化建设
根据上市公司的书面说明，本次交易完成后，上市公司与宽普科技将进一步加强企业文化建设工作，努力培养标的公司核心技术人员和经营管理团队的归属感，增强相关人员对公司未来发展战略的认同感和参与感，从而减少核心技术人员和经营管理团队外流风险。
综上，本所认为：
宽普科技的核心技术人员及经营管理团队均签署了书面《劳动合同》或《聘用合同书》，且专门针对保密义务和责任，签署了《涉密人员保密责任书》或《保密协议》。上述合同设置了保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的服务期限、保密责任等相关的条款。上市公司和宽普科技还采取了包括核心技术人员和经营管理团队持股，标的公司核心股东离职则上市公司可单方取消交易的安排，业绩承诺及股份、可转债锁定安排，服务期限及竞业限制以及加强企业文化建设等方式，进一步防范标的公司核心技术人员和经营管理团队流失的风险。因此，上市公司和标的公司可以保证本次交易前后的标的公司核心技术人员和经营管理团队的稳定性。
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所二、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，本次交易中，新劲刚拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）及支付现金购买宽普科技100%股权。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，会议决议通过《关于公司符合向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》以及《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券”的规定。
上市公司在《重组报告书（修订稿）》中规定了本次发行可转债的具体转换办法，包括但不限于转股价格、转股股份来源、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款，符合《公司法》第一百六十一条中“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。
2019年4月23日，上市公司向中国证券监督管理委员会提交了重大资产重组相关申请文件，本次交易尚需中国证监会核准，在获得上述批准前，公司不得实施本次重组，符合《公司法》第一百六十一条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。
根据上市公司的书面确认，上市公司本次发行的可转债，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所合《公司法》第一百六十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司拟发行的可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
上市公司本次申请发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金，已聘请民生证券担任独立财务顾问。民生证券经中国证监会批准依法设立，根据中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，具备保荐资格，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
根据民生证券出具的书面声明，并经本所核查，民生证券遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的申请文件和信息披露资料进行了审慎核查，并出具了《独立财务顾问报告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导发行人规范运作，符合《证券法》第十一条第二款的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条的规定。
（三）上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所券监督管理机构核准。”
根据正中珠江出具的上市公司的《2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18033110015号），截至2018年12月31日，上市公司的净资产为35,112.23万元；根据上市公司发布的《2019年第一季度报告》，截至2019年3月31日，上市公司未经审计的净资产为35,116.11万元，超过3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的条件。
根据《重组报告书（修订稿）》，上市公司拟向交易对方发行可转债6,500万元，拟向不超过5名投资者发行可转债7,500万元，合计14,000万元，不超过公司净资产的40%。根据上市公司书面确认，本次交易前上市公司未发行过任何类型的债券，因此本次交易后，累计债券余额不超过公司净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的条件。
根据正中珠江出具的上市公司的《2016年度审计报告》（广会审字[2017]G14002460498号）、《2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17037370018号）、《2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18033110015号），上市公司于2016年、2017年和2018年归属于母公司所有者的净利润分别为2,681.55万元、2,464.38万元和818.91万元，上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为1,988.28万元。根据《重组报告书（修订稿）》，本次发行的可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。若按第六年2.00%的利率计算，本次债券1年的利息为280万元。
公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的条件。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易中，上市公司拟向不超过5名投资者发行可转债募集配套资金，上述资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金。
根据标的公司的书面说明，宽普科技所处的军工电子信息行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的条件。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次发行的可转债票面利率为：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。参考《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”的规定，公司本次发行
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所的可转债利率均不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的条件。
《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
根据正中珠江出具的上市公司的《2016年度审计报告》（广会审字[2017]G14002460498号）、《2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17037370018号）、《2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18033110015号）及最近三年的《内部控制鉴证报告》（广会专字[2017]G14002460442号、广会专字[2018]G17037370040号、广会专字[2019]G18033110046号），上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合《证券法》关于公开发行股票的条件。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条的规定。
综上，本所认为：
本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。
三、《反馈意见》问题 5
申请文件显示，因本次交易原审计机构正中珠江接到中国证监会《调查通知书》，上市公司于5月16日中止审核，5月21日，公司董事会审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，公司本次重大资产重组的审计机构变更为天职国际。6月6日，本次交易恢复审核，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已按规定出具了与本次交易有关的全套会计师文件。请你公司：1）补充披露本次交易更换审计机构，上市公司是否已经全面履行程序。2）补充披露更换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露本次交易更换审计机构，上市公司是否已经全面履行程序
1、上市公司已履行本次交易更换审计机构的审议程序
2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，上市公司与正中珠江经友好协商同意解除合作关系，为了保证上市公司本次重大资产重组的顺利进行，上市公司董事会同意聘请天职国际为上市公司本次重大资产重组的审计机构。
2019年5月21日，上市公司全体独立董事就更换本次交易专项审计机构发表了独立意见：（1）上市公司更换本次重大资产重组审计机构符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。（2）天职国际具备证券、期货相关业务审计资格和从事军工涉密业务所需的资质，能够满足上市公司本次重大资产重组事项相关审计工作的要求。（3）上市公司此次更换审计机构不会影响本次重大资产重组的开展，不会损害全体股东和投资者的合法权益。（4）本次更换审计机构事项经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。（5）本次更换审计机构已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序。
2、上市公司已就本次交易更换审计机构签署了有效协议
上市公司与正中珠江就本次交易于2019年2月11日签署了编号为YA001-269419的《业务约定书》，上市公司委托正中珠江按照证监会的要求出具监管部门要求会计师须出具的各项文件。2019年5月10日，上市公司与正中珠江签署了《终止协议书》，双方一致同意终止前述《业务约定书》。
2019年5月16日，上市公司与天职国际签署了《并购重组综合服务业务约定书》，天职国际接受上市公司委托，对上市公司发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金重组事项，提供财务审计、审阅相关的综合服务。
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所3、上市公司已履行本次交易更换审计机构的信息披露义务
2019年5月22日，上市公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《第三届董事会第十次会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》以及《关于更换本次交易专项审计机构的公告》。
综上，上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并与相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此，上市公司就本次交易更换审计机构已经全面履行相关程序。
（二）补充披露更换后的审计机构是否有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序，是否已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序是否完善
根据天职国际出具的书面说明并经本所律师核查，天职国际独立完成了本次重组相关的审计程序，天职国际自2019年5月10日即开始制定宽普科技前期审计工作的计划，5月16日开始现场审计工作，具备充分的时间全面履行审计程序和尽职调查程序；天职国际共计委派19人参与本次现场重组审计工作，为项目的顺利开展提供了充足的人力资源。
根据天职国际出具的书面说明并经本所律师核查，天职国际对相关申报材料履行核查的具体程序如下：
1、整体审计工作安排
（1）前期准备工作
1）时间安排
2019年5月10日至2019年5月16日
2）主要工作内容
①执行初步业务活动，评估首次接受委托的业务风险，安排项目组人员，检查项目组人员的独立性和业务胜任能力，签订审计业务约定书。
②取得宽普科技的报表、账簿、合同等资料，了解宽普科技的业务、主要会
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所计政策及会计估计、所处行业及环境。
③根据宽普科技的财务情况，确认审计的重要性水平、对未审报表执行分析性程序，确认具有重大审计风险的账户和认定，执行舞弊风险的评估和应对，确定对重大审计风险账户实施的审计程序。
④与前任注册会计师沟通，与其讨论宽普科技的业务及行业环境、业绩变化的原因及合理性、关键审计事项的确认依据及应对措施、特殊的会计处理及依据等。
⑤编制总体审计策略，确定审计目的、审计时间和人员安排、审计范围及审计策略，确定主要会计问题及重点审计领域等。
（2）现场工作阶段
1）时间安排
2019年5月16日至2019年5月23日
2）主要工作内容
①了解宽普科技整体的内部控制，了解宽普科技重大流程、了解具体流程的内部控制、执行穿行程序及控制测试，检查宽普科技内部控制设计及执行的有效性。
②执行实质性程序，编制科目明细表，对相关科目比如货币资金、固定资产、营业收入、销售费用、管理费用、财务费用等实施截止测试，对会计科目中大额和重要的交易实施细节测试。对成本费用的完整性做重点核查，对相关财务指标实施同行业对比分析以及核查董事、监事、高级管理人员个人流水等相互核实印证。
③执行函证程序，对报告期内宽普科技所有银行账户进行函证，函证全部的银行存款、银行理财账户；对宽普科技的往来余额、销售及采购金额抽样执行函证程序。
④执行监盘程序，对报告期末的资产，包括现金、应收票据、存货、固定资产执行监盘程序，检查盘点日实物与资产账面是否存在差异。因天职国际初次接受委托时无法对宽普科技2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日的
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所资产进行监盘，因此实施如下替代程序：查阅前任注册会计师工作底稿；复核前期存货盘点记录及文件。以获取上述资产的充分、适当的审计证据，并在审计期间，对当日的现金、应收票据、固定资产进行监盘，对2019年5月20日的存货执行监盘程序并倒推到2019年3月31日。
⑤2019年5月19日至2019年5月22日实地走访主要客户、供应商，走访客户的销售金额占各期总销售金额的比例均在79%以上，走访供应商的采购金额占各期总采购金额的比例均在50%以上，并对主要客户、供应商工商信息进行核查等。
⑥获取关联方清单以及律师对关联方的调查结果，与宽普科技提供的关联方清单核对，检查关联方清单是否完整；通过企查查、天眼查等公开信息网站调查关联方清单上的人员和企业是否与公司的客户、供应商存在关联关系或有进行过关联交易，尤其关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联，进而判断是否存在未披露的关联方及关联关系；获取董事、监事、高级管理人员的个人流水，检查其是否与客户或供应商存在资金往来。
⑦了解宽普科技股份支付的形成、股份支付的确认是否恰当；了解股份支付选用的公允价值依据，相关参数是否合理；检查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
⑧了解宽普科技政府补助的发放背景、发放主体；获取政府补助明细表以及支持性文件、收款凭证；复核政府补助分类是否准确；分析政府补助对利润的影响，判断标的公司对政府补助是否存在重大依赖。
⑨获取宽普科技开户清单及报告期所有银行对账单，选取样本实施大额流水核查程序。
3）对关键审计事项实施的程序
根据对宽普科技财务报表的分析和业务性质的了解，天职国际将收入的确认和应收票据及应收账款坏账准备作为关键审计事项，并实施如下程序：
①对宽普科技收入确认执行的审计程序包括但不限于：
A.了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
B.对营业收入实施分析程序，对有异常的销售合同作进一步调查：
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所a.按合同对产品类型、数量、毛利率等进行比较分析；
b.按月度对本期和上期毛利率进行比较分析；
c.与同行业上市公司对比分析毛利率；
C.检查营业收入的确认条件、方法是否符合会计准则的规定并保持前后期一致；
D.获取销售台账，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价宽普科技的收入确认时点是否准确；
E.对记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、物流单据、产品接收单记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
F.对主要客户进行函证、对前五大客户进行现场走访，评价宽普科技收入确认的真实性、准确性、完整性；
G.执行回款真实性检查，检查客户付款方与采购方是否一致，对于不一致的需获取相关支持性证据；
H.就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、物流单据及产品接收单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
②对宽普科技应收票据及应收账款坏账准备执行的审计程序包括但不限于：A.测试管理层与应收账款日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制；
B.分析宽普科技应收票据及应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收票据及应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
C.分析计算宽普科技资产负债表日坏账准备金额与应收账款余额之间的比率，比较前期坏账准备计提数和实际发生数，分析应收票据及应收账款坏账准备计提是否充分；
D.抽样检查应收账款账龄的准确性，并关注超过信用期1年以上的应收账款，结合期后回款情况检查，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所E.对管理层进行访谈，了解超过信用期1年以上的主要债务人信息以及管理层对于其可收回性的解释；
F.获取宽普科技坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；重新计算坏账计提金额是否准确。
（3）天职国际内部复核
1）时间安排
2019年5月21日至2019年5月23日
2）主要工作内容
①签字合伙人、签字注册会计师、项目经理对拟出具的审计报告及审计工作底稿进行复核；
②就重大事项进行讨论，检查复核与重大事项相关的重大判断及得出结论，相关的审计证据及审计工作底稿；
③评价在编制审计报告时得出的结论，并考虑拟出具审计报告的适当性。
（4）质控部门审核
1）时间安排
2019年5月24日至2019年5月30日
2）主要工作内容
①复核天职国际成员的独立性；
②复核天职国际对特别风险的评估及应对；
③复核天职国际对重大风险科目及认定的识别及应对；
④复核审计报告及审计工作底稿，出具复核意见，天职国际根据复核意见完善审计工作底稿并回复质控部门的复核意见。
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所（5）报告出具
1）时间安排
2019年5月30日至2019年5月31日
2）主要工作内容
出具审计报告，完成报告上注册会计师及事务所签章，完成宽普科技管理层签章。
2、主要审计程序执行情况
（1）了解宽普科技及其环境并评估重大错报风险
1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第1211号——了解宽普科技及其环境并评估重大错报风险》
2）执行情况
①询问宽普科技管理层及编制财务报表相关的财务人员、销售人员、采购人员，检查相关的制度、文件、合同及会议记录。了解宽普科技所在的行业状况、法律与监管环境，宽普科技的性质，对会计政策的选择及运用，宽普科技的战略、目标及相关经营风险，宽普科技财务业绩的衡量及评价。
通过以上程序，了解宽普科技的业绩变化情况及原因、行业市场及技术地位、宽普科技不存在违法违规及诉讼等，宽普科技的组织结构、治理结构、经营范围、公司的人员及规模等，宽普科技适用《企业会计准则》，按照其规定选用的主要会计政策及会计估计等，宽普科技的经营策略、战略目标及对应的经营风险等；
宽普科技以营业收入及净利润作为财务衡量的主要指标。
②检查文件、会议记录及内部控制手册，观察宽普科技的工作活动流程，了解宽普科技的内部控制。考虑与财务报表相关的控制，了解与财务报告相关的信息系统，关注管理层是否凌驾于账户记录控制之上，了解与授权相关的控制活动，了解宽普科技职责分离情况，将交易授权、交易记录以及资产保管等职责分配给不同员工，以防范同一员工在履行多项职责时可能发生的舞弊或错误。
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所通过对内部控制的了解及检查，执行穿行测试后，认为宽普科技的内部控制设计及执行有效。
③对财务报表实施分析程序，识别异常与各期变化较大的会计科目、交易事项及趋势比例等，以助于确认重要性水平及识别具有重大错报风险的会计科目及认定；根据对宽普科技环境的了解，关注可能表明宽普科技存在重大错报风险的事项和情况，关注宽普科技的非常规交易。
通过对宽普科技环境及执行总体的分析性程序，确认重要性水平，并把收入的确认识别为具有重大错报风险的领域，与其相关会计科目比如：应收账款、营业收入等作为具有重大错报风险的科目。
④对财务报表存在重大错报的可能性进行讨论，确定天职国际成员各自负责审计的领域，运用职业判断讨论各领域由于舞弊及错误导致错报的可能性，确定进一步审计程序的性质、时间和范围。
（2）前后任注册会计师的沟通
1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1152号——前后任注册会计师的沟通》
2）执行情况
①接受委托前，得到宽普科技同意，天职国际与正中珠江关于本项目的前任注册会计师沟通以下内容：
A.宽普科技管理层是否诚信；
B.在重大审计、会计问题上是否与管理层存在分歧；
C.是否存在舞弊、违法违规、或有诉讼、内部控制重大缺陷问题。
②接受委托后，得到宽普科技同意，天职国际与正中珠江关于本项目的前任注册会计师沟通如下内容：
A.借阅2017-2018年度部分审计工作底稿，包括：2018年度的现金、应收票据、固定资产、存货盘点记录、2017年度及2018年度的函证回函记录；
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所B.就关键审计事项与前任注册会计师展开讨论，包括收入确认的时点、会计依据以及应收票据及应收账款坏账准备计提政策。
（3）存货监盘
1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1311号——存货监盘》
2）执行情况
天职国际在2019年5月21日至2019年5月22日对宽普科技的存货进行监盘，实施的存货监盘程序主要有：
①天职国际根据宽普科技存货的特点、盘存制度等情况，在评价宽普科技存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划并执行下列程序：了解存货的内容、性质；了解与存货相关的内部控制，评估其有效性；评估与存货相关的重大错报风险和重要性；查阅宽普科技2017年度及2018年度的存货监盘工作底稿；实地察看存货的存放场所。
②天职国际复核宽普科技存货盘点计划，根据企业存货的特点，重点考虑以下方面：
A.存货盘点的时间安排；
B.于盘点日，取得盘点仓库的存货数据清单进行监盘，结束后与企业存货账面数据进行核对，核对是否存在差异，如有则找出差异原因，调查处理盘盈、盘亏情况；
C.实地盘点前，监盘人员观察盘点现场，检查存货的放置和排列、存货的盘点标识。盘点时，检查盘点人员是否按照存货的盘点计划进行盘点，记录盘点数据。监盘人员检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。
③存货盘点的结果
天职国际对宽普科技仓库库存情况进行了监盘，监盘存货的2019年5月20
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所日金额占2019年5月20日仓库存货余额的75%左右。
（4）函证
1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1312号——函证》
2）执行情况
天职国际对报告期内的银行存款、借款、往来款项、收入、采购、存货等科目设计和实施函证程序，对函证保持控制，对回函不符的函证执行替代程序，找出差异的原因，并判断该差异是否合理，是否需要对财务报表进行审计调整。重点科目回函情况如下：
①天职国际对审计期间各期末银行存款、理财产品实施函证，函证期间均保持了控制，发函比例与回函比例均为100%。
②天职国际对应收账款、销售金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在90%以上，回函比例均在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
③天职国际对应付账款、采购金额抽取样本实施函证程序，期间均保持控制，发函比例均在70%以上，回函比例均在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
④天职国际对期末发出商品抽取样实施函证程序，期间均保持控制，发函比例在90%以上，回函比例在80%以上，针对未回函的实施了替代程序。
（5）分析性程序
1）审计准则依据
《中国注册会计师审计准则第 1313号——分析程序》
2）执行情况
①天职国际在了解宽普科技及其环境并评估重大错报风险程序时，对未审财务报表执行分析性程序，分析资产负债表及利润表项目金额的变化，用作报告期间内各期财务数据对比分析，与同行业上市公司的财务数据对比，找出与同行业
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所可比公司差异较大的数据和比例，作为风险识别程序用以识别重大审计风险账户及认定。
②天职国际针对认定层次重大错报风险执行实质性分析程序。针对固定资产、存货、应收账款、收入成本、期间费用等账户执行实质性分析程序，对比报告期内各期及同行业可比公司数据，找出差异的原因。
③天职国际在审计完成阶段执行分析程序用于总体复核，判断异常的财务指标变化比率是否有合理的原因，分析现金流量表与资产负债表、利润表的逻辑关系是否合理。
3、审计程序执行结论
天职国际按照《中国注册会计师审计准则》的要求独立设计和实施了相应的审计程序，就宽普科技业务活动的财务信息获取了充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。
4、主要审阅程序执行情况
根据天职国际出具的书面说明，天职国际本次针对上市公司备考审阅报告实施的主要审阅程序具体如下：
1、了解被审阅单位及环境；询问上市公司采用的会计准则和相关会计制度；
2、了解合并备考审阅报告编制基础及方法，了解上市公司与宽普科技会计政策是否一致，了解合并抵消及调整过程，复核合并抵消及调整数据的来源及依据，检查合并结果是否正确；
3、结合管理层访谈，询问上市公司报告期发生的重大财务事项，了解财务报表重要项目变动原因；
4、对收入、成本、期间费用等实施分析性程序，以识别异常关系和异常项目；
5、询问资产负债表日后发生的、可能需要在财务报表中调整或披露的期后事项。
（五）审阅程序执行结论
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所天职国际按照《中国注册会计师审阅准则》的要求独立设计和实施了相应的审阅程序，就上市公司业务活动的财务信息获取了充分、适当的审阅证据，以对备考审阅财务报表发表意见。
根据天职国际的书面确认并经本所律师核查，天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤勉尽责履职，内核程序完善。
（三）结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条相关规定
《重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（1）上市公司关于本次交易的信息披露情况
1）上市公司因筹划涉及购买资产的重大事项向深交所申请停牌，并于2019年1月23日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，本次重组构成重大资产重组，公司股票自2019年1月23日起停牌。2019年1月30日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》，上市公司及有关各方正在推进本次重大资产重组工作。
2）2019年2月12日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并将按照相关规定进行公告。
3）2019年2月13日，上市公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》，经公司申请，上市公司股票于2019年2月13日开市起复牌。
4）2019年3月1日，上市公司发布了《关于重大资产重组的进展公告》，就此次重大资产重组的进展情况予以公告。
5）2019年3月8日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
6）2019年2月22日，上市公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第7号）。2019年3月1日，上市公司向深交所提交了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题2至问题7的事项作出说明。2019年3月8日，上市公司发布了更新后的《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对全部问询函问题作出说明。
7）2019年3月28日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并按照相关规定进行公告。
8）2019年4月12日，上市公司收到深交所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2019]第15号）。2019年4月18日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>的回复》，对问询函问题作出了回复和说明。
9）2019年4月22日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《2019年第二次临时股东大会会议决议公告》。
10）上市公司于2019年5月6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190913）并于次日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
11）2019年5月21日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于更换本次交易专项审计机构的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，上市公司董事会决定将本次交易的专项审计机构由正中珠江更换为天职国际，并于次日发布了《关于更换本次交易专项审计机构的公告》。
12）2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于批准本次交易有关报告的议案》《关于<广东新劲刚新材料科技股份有限公
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等本次重组的相关议案，并于次日发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》。
13）上市公司于2019年6月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（190913号）并于次日发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
2、各方关于所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
根据本次交易各方提供的资料，上市公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员，标的公司及全体董事、监事及高级管理人员，本次交易的交易对方均就本次交易出具了关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函；
各证券服务机构出具了对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任的承诺函。
综上，本次交易有关各方均已及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条相关规定
《重组管理办法》第六条规定：“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。”
民生证券出具了《民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》：“本公司及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”本所出具了《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》：“本所作为新劲刚本次重组的法律顾问，本所及经办律师同意新劲刚本次重组申请文件中使用本所出具的法律意见书及其他法律文件，同时保证本所出具的文件的真实性、准确性和完整性，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
天职国际出具了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于变更中介机构及签字人员的承诺函》：“本所承诺：（1）同意承担签字会计师职责并履行尽职调查义务。（2）对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。（3）本次变更过程中相关工作安排已有序交接，上述变更事项不会对本次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。”
中联评估出具了《中联国际评估咨询有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》：“本公司及本项目签字人员承诺本次重组申请文件中由本公司提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
根据上述承诺，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；根据上市公司的书面确认，本次交易的证券服务机构和人员不存在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
综上，本所认为：
1、上市公司就本次交易更换审计机构履行了审议程序和信息披露义务并与相关审计机构签署了有效的解聘和聘用协议。因此，上市公司就本次交易更换审计机构已经全面履行相关程序。
2、根据天职国际的书面确认并经本所律师核查，天职国际有充分时间开展尽职调查，对相关申报材料履行了核查程序，已结合实际情况勤劳尽责履职，内核程序完善。
3、本次交易有关各方均已及时、公平地披露或者提供信息，所披露或者提
新劲刚·补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组管理办法》第四条的规定。
4、根据为本次交易提供证券服务的各中介机构出具的相关承诺，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任；根据上市公司的书面确认，本次交易的证券服务机构和人员不存在教唆上市公司编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第六条的规定。
特此致书。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（二）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌________________
经办律师：苏敦渊________________
黄娜________________
2019年6月26日