北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-2号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方通/公司|指|北京东方通科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|本次激励计划|指|东方通实施2018年股票期权激励计划的行为|
|《实施考核办法》|指|《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京东方通科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方通科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方通科技股份有限公司监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-2号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意东方通自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5、东方通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、完整、有效的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
经查验，本次激励计划已经取得如下批准与授权：
1、2018年7月25日，东方通召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2018年7月25日，东方通召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年8月10日，东方通召开2018年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。股东大会同意本次激励计划并授权董事会视需要在股东大会决议范围内对方案进行调
整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定。
二、本次激励计划激励对象及授予数量的调整
（一）本次激励计划激励对象及授予数量调整的批准与授权
根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，2018年8月20日，东方通召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管理办法》及《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称‘《激励计划（草案）》’）中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权的数量进行调整。”2018年8月20日，东方通召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。监事会认为：
“鉴于《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称‘激励计划’）中确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计2万份股
票期权。根据公司于2018年8月10日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划拟激励对象名单及授予的股票期权数量进行了
调整。本次调整后，公司激励对象人数由69名变更为68名，授予的股票期权数量由1,200万份变更为1,198万份。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与公司
2018年第二次临时股东大会审议通过的一致。
以上调整符合公司《公司2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。”
（二）本次激励计划激励对象及授予数量调整的具体情形
根据公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十三次会议审议通
过的《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划
激励对象及授予数量调整的具体情形如下：
本次激励计划确定的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计2万份股票期权。本次调整后，本次激励计划激励对象人数由69名变更为68名；授予的股票期权数量由1,200万份变更为1,198万份。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予对象和授予数量的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划授予的批准与授权
1、2018年8月20日，东方通召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。
独立董事对本次激励计划的授予发表了独立意见，认为：1、董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2、激励对象的主体资格合法有效；3、《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就；4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；5、公司实施本次激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；6、同意本次激励计划的授予日为2018年8月20日，并同意向符合授予条件的68名激励对象授予1,198万份股票期权。
2、2018年8月20日，东方通召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划授予股票期权事项进行了核查，同意确定2018年8月20日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划授予日的确定
1、2018年8月10日，东方通召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2018年8月20日，东方通召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划所涉股票期权的授予日为2018年8月20日，同意授予68名激励对象
1,198万份股票期权。
综上所述，本所律师认为董事会确定的本次激励计划所涉股票期权的授予日符合《管理办法》等相关规定的要求，该授予日的确定合法、有效。
五、本次激励计划授予条件的成就
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据董事会决议、独立董事意见、监事会核查意见并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件。
六、本次激励计划的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。
综上，本所律师认为，东方通本次激励计划的调整与授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定；公司董事会确定的本次激励计划的授予日合法、有效；本次激励计划的授予符合《激励计划（草案）》规定的激励对象获授股票期权的条件；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年8月20日