华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见
2016年 12月 27日，长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”或“公司”）第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为长江润发发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对长江润发本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品相关事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、配套募集资金基本情况
公司发行股份及支付现金购买长江医药投资100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已于2016年10月14日收到中国证券监督管理委员会的核准批复，核准公司发行股份并支付现金购买长江医药投资100%股权，核准公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集配套资金。
公司本次非公开发行共计 66,788,097股人民币普通股（A股）股份（发行价为 16.47元/股）募集配套资金总额 1,099,999,957.59元，扣除保荐、承销费、财务顾问费等费用人民币 19,000,000.00元，实际收到杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实此 5名特定投资者配套资金净额人民币 1,080,999,957.59元。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月9日对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了和信验字(2016)第000118号《验资报告》。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
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||||||项目预算总投资金额||募集配套资金拟投入|
||序号||具体用途|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||抗感染系列生产基地建设项目||34,717.00||28,717.00||

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|2|复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目|15,417.00|13,417.00|
|3|卢立康唑系列生产车间建设项目|15,537.00|15,537.00|
|4|企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目|13,753.00|11,753.00|
|5|企业信息化建设项目|7,576.00|7,576.00|
|6|中介机构费用|3,000.00|3,000.00|
|7|现金对价|30,000.00|30,000.00|
|合计||120,000.00|110,000.00|

二、配套募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司北京分行和财务顾问华泰联合证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。
三、配套募集资金使用情况
截至2016年12月27日止，公司上述配套募集资金使用情况如下：
单位：万元
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||||是否已变||||||||是否||项目可行|
||||||募集资金承||截至目前||截至目前|||||
||||更项目||||||||达到||性是否发|
||项目名称||||诺投资总额||累计投入||投资进度|||||
||||（含有部||||||||预计||生重大变|
||||||（1）||金额（2）||3=（2）/(1)|||||
||||分变更）||||||||效益||化|
|抗感染系列生产基地建设项目||否||28,717.00||0||0%||-||否||
|复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目||否||13,417.00||0||0%||-||否||
|卢立康唑系列生产车间建设项目||否||15,537.00||0||0%||-||否||
|企业研发技术中心及微球制||否||11,753.00||0||0%||-||否||

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|剂研发中心建设项目|||||||
|企业信息化建设项目|否|7,576.00|0|0%|-|否|
|中介机构费用|否|3,000.00|1960.00|65.33%|是|否|
|现金对价|否|30,000.00|30,000.00|100.00%|是|否|
|配套募集资金小计|-|110,000.00|31,960.00|29.05%|是|-|

四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）投资目的
在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。
（二）投资额度
本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品最高额度不超过 7亿元人民币，在投资期限内上述额度可以滚动使用。
（三）投资范围
1、安全性高、流动性好、不会影响募集资金投资计划正常进行的一年以内的短期银行理财产品；
2、产品发行主体能够提供保本承诺；
3、符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门规定的其他条件。
（四）投资期限
本次投资期限为自股东大会审议通过之日起1年内有效。
五、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买理财产品情况
本公告日前十二个月内公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
六、对上市公司的影响
1、公司运用闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行
为、不会影响公司募投项目资金正常周转、不会影响公司主营业务的正常发展。
2、公司通过利用闲置募集资金购买理财产品、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提供募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
七、投资风险及风险控制措施
（一）审批程序
公司董事会、独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见，提交公司临时股东大会审议。
（二）日常风险控制
1、在公司股东大会审议后授权公司经营管理层负责理财业务的具体实施。
2、公司经营层将跟踪暂时闲置募集资金所购买理财产品的投向、项目进展和净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露募投项目建设及募集资金的使用情况和相关信息披露工作。
八、长江润发使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序
（一）董事会审议
2016年 12月 27日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 7亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
（二）监事会审议
2016年12月27日，公司召开、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好，一年以内的保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动。
（三）独立董事的意见
独立董事认真审议了公司《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，发表了如下意见：
本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金不超过人民币 7亿元用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）尚需履行的决策程序
上述事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项的议案经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批程序符合法律、法规及公司的相关规定。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
公司使用部分闲置募集资金最高额度不超过人民币 7亿元购买保本型银行理财产品，可以提高资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，充分保障股东的利益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的专项核查意见》的签章页）
项目主办人：
武光宇廖逸星
华泰联合证券有限责任公司年月日