宝诚投资股份有限公司
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2014年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2015年 6月 16日（星期二）下午 2:00
二、会议召开地点：深圳市银湖路 38号深圳银湖会议中心贵宾楼贵宾厅
三、会议主持人：董事长周镇科先生
四、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3、推选 3名监票人（2名股东代表、1名监事）；
4、主持人逐项宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：（1）《公司 2014年年度报告全文及摘要》（见 2014年 3月 7日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
（2）《公司 2014年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2014年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2014年度财务决算报告》；
（5）《公司 2014年度利润分配预案》；
（6）《公司 2014年度独立董事述职报告》；
（7）《2014年度内部控制自我评价报告》；
（8）《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》;
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6、宣布股东大会表决办法；
7、现场投票表决并进行监票、计票工作；
8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9、总监票人宣布会议表决结果；
10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、主持人宣布会议结束。
宝诚投资股份有限公司 2014年 5月 27日
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2014年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会将举行以下事项的表决:
（1）《公司 2014年年度报告全文及摘要》（见 2014年 3月 7日的《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
（2）《公司 2014年度董事会工作报告》；
（3）《公司 2014年度监事会工作报告》；
（4）《公司 2014年度财务决算报告》；
（5）《公司 2014年度利润分配预案》；
（6）《公司 2014年度独立董事述职报告》；
（7）《2014年度内部控制自我评价报告》；
（8）《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》。
二、大会设监票人 3名，其中１名为监事会成员，2名为股东代表。监票人中由１名监事会成员作为总监票人。监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责“表决卡”的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张“表决卡”是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决卡，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股东或股东代表均领有表决卡一张。股东或股东代理人对表决卡上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决卡相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、本次大会审议的议案均为普通决议事项，应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
五、表决卡填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决卡交给总监票人。
六、投票结束后，由监票人进行清点计票，并由总监票人将每项表决的实际投票结果向大会宣布。
宝诚投资股份有限公司 2015年 5月 27日
议案二《公司 2014年度董事会工作报告》
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2014年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1报告期内市场环境分析：
近年来，我国经济发展步入新常态，产业结构调整和优化速度将加快。纵观 2014年，虽然国家出台了一系列政策缩减产能有利于缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但从统计数据上来看，国内钢铁产量供大于求的状况没有改变，国内钢材市场的价格在 2014年仍处于持续下跌状态。另外，国内投资增速下滑，2014年全国固定资产投资增速为 2002年以来的最低值，钢铁下游需求减少。整体来看，受宏观经济环境影响，2014年用钢行业增速放缓，钢材市场需求不旺。
2报告期内公司经营情况分析：
报告期内，公司主营业务仍为钢材贸易，同时公司焊管租赁业务及控股子公司物业租赁均取得稳定租金收入。报告期内公司实现营业收入 73,998,683.53元，同比下降 87.78%；实现归属于母公司的净利润为 1,229,716.49元，同比下降 56.47%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 491,535.26元，比上年同期下降 82.28%。本期业绩较上期大幅减少的原因是：
1、2014年上半年，由于大股东通过华夏银行提供的委托贷款到期，公司将用于贸易业务发展的大部分资金收回偿还了委托贷款；去年年底公司控股子公司四川宝龙购买的写字楼物业于报告期内付款；公司向原大股东钜盛华股份借款 4亿元的议案未能获得 2014年第一次临时股东大会审议通过。综上，公司于报告期内用于业务经营的资金量较去年同期大幅减少。2、2014年 10月 10日，公司开始停牌筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股票购买影视及游戏资产。结合重大事项的筹划，同时为了控制经营风险，公司逐步收缩钢贸板块的业务。未来公司将重点发展文化产业，公司将积极布局文化产业的投资机会，切入新的业绩增长点。
3、报告期内重大事项分析：
（1）2014年 10月，在受让钜盛华股份持有的公司股份后，大晟资产成为公司新的控股股东。本次交易完成后，大晟资产表示:将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行；大晟资产将根据上市公司的资产、业务状况，支持上市公司通过拓展新业务等方式增强可持续发展能力，大晟资产也有意向引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力；尽力维护宝诚股份目前在岗的经营管理人员与骨干员工的稳定，保证宝诚股份拥有全面和独立的人事管理权利。
（2）公司近年积极寻求战略转型，拟通过注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高
公司可持续发展能力。2014年公司控股股东发生变更之后，新的控股股东也有意利用其自身资源支持公司发展。公司于 2014年 10月 10日开始停牌筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股票购买影视及游戏资产。本次非公开发行募集的资金主要用于收购淘乐网络100%股权和中联传动100%的股权。拟收购的标的公司具备较好的盈利能力，可形成良好的协同效应。在非公开发行股份事项完成后，未来公司整体的持续经营能力会得到有效提升，公司的基本面也将得到明显改善，公司董事会和管理层对公司未来的发展充满信心。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|73,998,683.53|605,707,898.49|-87.78|
|营业成本|64,733,474.13|583,944,805.85|-88.91|
|销售费用|323,096.23|2,305,086.91|-85.98|
|管理费用|4,635,987.02|7,816,546.77|-40.69|
|财务费用|2,892,888.80|7,767,980.02|-62.76|
|经营活动产生的现金流量净额|108,298,123.98|18,953,027.37|471.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,562,454.39|-56,784.47|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-85,177,393.46|-10,503,410.44|不适用|
|研发支出||||

2 收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 73,998,683.53元，同比下降了87.78%。导致报告期内主营业务收入下降的主要原因是公司在报告期内缺乏资金开展贸易业务，用于钢材贸易业务的资金比去年同期大幅减少。同时，四川宝龙新购入的写字楼于下半年整体对外出租，为公司增加了一个稳定的利润来源。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，钢材销售收入 65,287,834.05元，较去年同期 595,684,361.45元减少89.04%。由于钢材贸易市场规模庞大，市场参与者众多且比较分散，缺乏有效统计数据，公司无法确定市场占有率。
(3)新产品及新服务的影响分析
报告期内，受公司经营资金规模限制，公司未开拓新产品及新业务。
(4) 主要销售客户的情况
公司前五名客户情况见下表：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|客户名称|营业收入|占公司全部营业收入的比例|
|成都深澳宇贸易有限公司|43,182,539.02|58.36%|
|成都久博实业有限责任公司|11,161,807.38|15.08%|
|成都久世商贸有限公司|8,816,150.27|11.91%|
|成都永和泰福商贸有限公司|1,517,673.70|2.05%|
|成都市思凯得贸易有限公司|609,663.68|0.82%|

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|-|-|-|
|合计|65,287,834.05|88.23%|

3成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易|采购成本|60,967,926.81|94.18|580,308,069.05|99.38|-89.49|因报告期内投入钢贸业务资金较去年同期大幅减少，成本相应减少。|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|钢材|采购成本|60,967,926.81|94.18|577,950,364.17|98.97|-89.45|因报告期内投入钢贸业务资金较|

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|-|
|去年同期大幅减少，成本相应减少。|

 (2) 主要供应商情况
公司前五名供应商情况见下表：
单位：元币种：人民币
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|供应商名称|金额（不含税）|占全部采购比例|
|四川省冶金贸易开发公司|54,809,703.99|84.67%|
|四川金德投资有限责任公司|2,080,318.34|3.21%|
|成都悦驰金属制品有限公司|289,965.88|0.45%|
|成都怡瑞特机械制造有限公司|199,230.21|0.31%|
|成都西联钢材有限公司|124,867.40|0.19%|
|合计|57,504,085.82|88.83%|

4费用
报告期内，销售费用 323,096.23元，同比下降85.98%，主要原因为本部及成都分公司钢材贸易业务停止致销售费用同步减少；管理费用 4,635,987.02元，同比下降40.69%，主要原因为以前年度支付的股票增发顾问费在 2013年确认费用 150万元，此外本年度其它管理费用也有所压缩；财务费用 2,892,888.80元，同比下降62.76%，主要原因为银行委托贷款已结清及归还了钜盛华部分借款，导致利息支出减少。
5现金流
（1）经营活动现金流量
2014年经营活动产生的现金流入为 20,325.44万元，较上年同期 25,684.85万元减少 5,359.41万元，降幅为20.87%，主要由于本部及成都分公司钢材贸易业务停止所致。
2014年经营活动产生的现金流出为 9,495.62万元，较上年同期 23,789.55万元减少了 14,293.93万元，主要是本年度由于本部及成都分公司停止钢材贸易采购减少及企业所得税、增值税减少所致。
（2）投资活动现金流量
2014年投资活动产生的现金净流出 1,256.25万元，与上年同期相比增加了 1,250.57万元，主要系四川宝龙购买写字楼所致。
（3）筹资活动现金流量
2014年筹资活动现金净流出 8,517.74万元，较上年同期增加 7,467.40万元，主要系偿还到期借款及利息所致。
6其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
因上一年度大股东提供的委托贷款在报告期内到期，报告期内公司回收流动资金偿还了委托贷款，另有四川宝龙于报告期内付清去年购买的写字楼物业款，公司拟向大股东申请 4亿元借款事项未获得股东大会通过。报告期内用于经营的流动资金比去年同期大幅减少，业务规模下降导致报告期内营业收入及利润对比去年同期均有大幅度下降。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，公司股票于 2014年 10月 10日停牌并筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股票购买影视、游戏资产及补充流动资金。截至本报告披露日，本次非公开发行事项已通过公司董事会审议，并披露了非公开发行预案。公司及董事会将持续推进该事项，并及时履行信息披露义务。
(3)发展战略和经营计划进展说明
公司于 2013年年报中披露 2014年主要经营目标为：“钢材等产品销售收入 50,000万元，劝业场酒店物业租赁收入 450万元，焊管租赁收入 270万元。”2014年，公司钢材产品销售收入 6,528.78万元，无法达到预期目标。主要原因为公司逐步回收资金用以偿还大股东提供的委托贷款，拟新申请 4亿元借款的议案未获得股东大会通过，在营运资金未能得到有效补充的情况下，2014年全年投入贸易业务的资金量大幅度减少，导致业务量相应大幅下降。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易|65,287,834.05|60,967,926.81|6.62|-89.08|-89.49|增加3.64个百分点|

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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|钢材|65,287,834.05|60,967,926.81|6.62|-89.04|89.45|增加3.64个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
公司在报告期内主营业务为钢材贸易。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|西南|65,287,834.05|-89.08|

主营业务分地区情况的说明
报告期内公司主营业务发生地均为西南地区。
(三)资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|34,881,659.49|22.02%|24,323,383.36|9.93%|43.41|货币资金同比增 加9.93%，主要为2014年12月份回收货款 所致。|

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|应收票据|0|0.00%|9,365,609.19|3.82%|-100.00|应收票据同比减 少100%，主要系成都分公司结算方式发生转变，商业票据结算占比大幅减少，有效降低了资金 成本。|
|应收账款|4,064,950.57|2.57%|113,026,960.91|46.12%|-96.40|应收账款同比减 少96.40%，主要系应收货款收回。|
|预付款项|2,267.74|0.00%|1,555,952.89|0.63%|-99.85|预付账款年末余额比上年末减 少99.85%，,主要系收赛思科天然气公司退回货 款105万。|
|其他应收款|17,684,836.64|11.17%|730,559.54|0.30%|2,320.72|其他应收款年末余额比上年末增加|

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|存货|0|0.00%|3,881,915.46|1.58%|-100.00|存货年末余额比上年末减少100%，主要是结转成本 所致。|
|可供出售金融资产|283,445.00|0.18%|283,445.00|0.12%|0.00||
|投资性房地产|84,153,634.67|53.13%|73,711,251.12|30.08%|14.17||
|固定资产|11,555,829.55|7.30%|12,133,527.54|4.95%|-4.76||
|无形资产|572,828.11|0.36%|609,831.79|0.25%|-6.07||
|长期待摊费用|420,000.00|0.27%|630,000.00|0.26%|-33.33|长期待摊费用比去年同期减少33.33%，原因为本期摊销管网建设费用21万元所致。|
|递延所得税资产|4,772,141.51|3.01%|4,806,832.73|1.96%|-0.72||

(四)核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
公司报告期内无发生新增对外股权投资。
(1) 持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|石家庄信托投资股份公司|200,000.00|283,445.00|1.00|283,445.00|||可供出售金融资产||
|合计|200,000.00|283,445.00|/|283,445.00|||/|/|

持有非上市金融企业股权情况的说明
公司对持有的石家庄信托投资股份公司的股权采用成本法核算。
2、 集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
金额：万元
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|公 司 名称|业 务 性质|主 要 产品 或 服务|注册资本|总资产|净资产|营 业 收入|营 业 利润|净利润|
|河 北 劝业 场 酒店 管 理有 限 公司|酒 店 服务业|物 业 租赁|12000|7455.00|7270.79|450.00|53.26|39.34|
|四 川 宝龙 投 资有 限 公司|贸易|钢 材 贸易|5000|6385.12|5407.62|6562.52|294.40|218.76|

4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司目前主营业务仍为钢材贸易。2014年，虽然国家出台了一系列政策来缩减产能以缓解国内钢铁行业供大于求的压力，但由于钢铁行业退出成本高，淘汰落后产能困难重重，国内钢材市场供大于求的状况并没有得到改变。这导致国内钢材市场的价格在 2014年一路下跌，众多钢厂纷纷扩大直销比例，直接抢占终端市场，在这种情况下钢贸企业很难通过贸易获取利润，生存空间越来越小。加上近年来银行对于钢贸企业贷款政策的收紧，大量钢贸企业被迫在资金、人员、库存等方面实行全面收紧政策，更有不少钢贸企业退出了这个行业。
2015年，钢铁产量过剩的问题短期内不会得到根本解决，钢铁
行业供大于求、产能过剩的问题在 2015年很难有根本性改变，预计 2015年钢贸行业大环境仍不景气。
(二)公司发展战略
近年来，我国经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对教育、文化、娱乐的需求持续增加。在国家产业政策的引导和支持下，文化创意产业步入了跨越式发展的新阶段。文化产业作为国家的战略性产业，是构建现代产业体系的核心环节，也是推动我国加快转变经济增长的重要方式。公司将紧抓我国影视文化产业升级面临的良好发展机遇，实施产业链战略布局。
公司未来将重点发展文化产业，将以本次非公开发行股份为起点，利用资本市场进行外延式拓展，通过筛选和吸收具有优秀文化产业基因的资产，逐步筑建集电影、电视、端游、手游、网络文学、传统文学、电子商务、互联网广告、衍生品等于一体的“泛文化”多维立体生态圈。
(三)经营计划
近几年来，受宏观经济和市场环境的影响，国内经济增速回落，投资规模与需求水平均有所下降，钢材市场呈现供大于求的局面，国内钢材价格持续低位运行，对钢材贸易行业的经营企业构成极大挑战，行业利润水平持续走低，本公司盈利水平也持续下降。
为应对严峻的外部市场环境，本公司需要积极寻求战略转型，迫
切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司能够回报全体股东。公司在报告期内停牌并筹划重大资产重组，最终确定通过非公开发行股份募集资金购买影视、游戏资产及补充流动资金，目前非公开发行股票预案已经过董事会审议并在上交所网站及《上海证券报》披露（详见 2015年 1月 12日公司公告）。
2015年公司将继续采取稳健的经营策略，同时严格控制成本费用，根据市场状况和公司实际情况适当调整业务结构，积极推进非公开发行事项。在非公开发行事项完成后，公司主营业务将发生变化，未来公司整体的持续经营能力将会得到有效提升，公司的基本面也将得到明显改善。
(四)可能面对的风险
1、外部需求环境变化引发的市场风险，行业不确定因素增加对市场参与者将产生不同程度影响，宏观经济周期、行情波动、银行信贷政策调整及同行业竞争激烈等因素的变化都可能加大公司经营管理的难度。公司将继续采取稳健经营的策略，采取积极措施应对市场变化，适时调整业务结构。
2、公司长期受自有资金匮乏困扰，营运资金主要依赖于控股股东资金支持，处于高负债环境运行，资产负债结构不合理，财务压力较大，制约了盈利水平的提升，也影响公司拓展新业务和培育新的盈利增长点。为此公司拟通过非公开发行股票募集资金，用于收购影视
及游戏公司股权及偿还债务、补充流动资金，彻底改善公司基本面，积极布局文化产业的投资机会，切入新的业绩增长点。
3、单一区域市场不确定因素可能带来的风险。公司主营业务目前集中在四川市场，前五大客户销售占比较高，区域经济的波动及区域业务结构调整可能对公司经营带来一定的风险。
4、公司董事会于 2015年 1月 9日审议通过了公司非公开发行股票预案，公司 1月 12日在上交所网站及《上海证券报》披露了本次非公开发行股票预案，并于 2015年 1月 17日公告了《关于公司非公开发行事项补充说明的公告》。本次非公开发行方案还需经过公司董事会、股东大会审议通过后上报中国证监会审批，中国证监会是否最终核准以及核准的时间尚有不确定性，如未获核准，对公司基本面改善将产生较大风险。2015年，公司将在股东的支持下，在董事会的领导下，配合中介机构按照监管部门的要求完成各项相关工作，争取早日完成非公开发行股票事项。
5、并购整合风险。并购兼并是公司实施战略转型的主要方式，如何对并购标的进行整合，在保持原有竞争优势的同时发挥协同效应，公司在资源整合、人才管理、市场开拓、财务管理等方面都将面临较大的挑战。如后续整合无法达到预期，可能导致公司和股东损失风险。
三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
财政部于 2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求执行新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。因新准则的实施而进行的会计政策变更对本公司财务报表未产生重大影响。
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于调整利润分配政策及修改<宝诚投资股份有限公司章程>的议案》及《分配政策及未来三年股东回报规划》，对《公司章程》涉及的利润分配条款做出了修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。
由于 2013年度公司累计未分配利润为负，2013年年度股东大会
审议通过了董事会制定的《2013年度利润分配预案》：2013年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。故报告期内无执行上述事项。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|1,229,716.49|0|
|2013年|0|0|0|0|2,825,158.93|0|
|2012年|0|0|0|0|14,456,763.35|0|

以上报告，请审议。
宝诚投资股份有限公司董事会 2014年 3月 6日
议案三《公司 2014年度监事会工作报告》
宝诚投资股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2014年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2014年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2014年公司监事会共召开了7次会议。
1、2014年 3月 6日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议应到监事 3名，实到 2名，监事吕建国因故未能亲自出席，授权委托监事李敏斌代为行使表决权。会议审议通过了：《公司 2013年年度报告全文及摘要》、《关于前期会计差错更正的议案》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2014年 3月 28日，公司召开了第九届监事会第一次会议，会议应到监事 3名，实到 3名。议审议通过了：《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。
3、2014年 4月 29日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监事会第二次会议，会议应收到监事表决票 3份，实收到 3份。会议审议通过了：《公司 2014年第一季度报告全文及正文》。
4、2014年 8月 29日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监事会第三次会议，会议应收到监事表决票 3份，实收到 3份。会议审议通过了：《公司 2014年半年度报告全文及摘要》。
5、2014年 10月 30日，公司以通讯表决的方式召开了第九届监事会第四次会议，会议应收到监事表决票 3份，实收到 3份。会议审议通过了：《公司 2014年第三季度报告全文及正文》。
6、2014年 11月 7日，公司召开了第九届监事会第五次会议，会议应到监事 3名，实到 3名。会议审议通过了：《关于提名公司第九届监事会增补监事候选人的议案》。
7、2014年 11月 28日，公司召开了第九届监事会第六次会议，会议应到监事 3名，实到 3名。会议审议通过了：《关于补选公司第九届监事会主席的议案》,选举林斌为公司第九届监事会主席。
二、监事会的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席董事会、出席股东大会，每次总经理办公会议均有监事出席，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
3、对2014年年度报告的审核意见
监事会对公司2014年度报告进行认真审核，监事会认为：2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2014年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
5、对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。
三、2015年度工作计划
1、按照法律法规，认真履行职责
监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是继续加强落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开2次以上会议。
2、加强监督检查，防范经营风险
不断加强对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况
进行监督检查，防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
3、督促落实内部控制规划及实施工作
督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和聘请内控审计机构进行审计工作，并按要求做好内控披露工作。
4、加强自身学习，提高业务水平。
提高自身专业素质，有效地做好工作。监事会成员将在新的一年里继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
以上报告，请审议。
宝诚投资股份有限公司监事会 2014年 3月 6日
议案四《公司 2014年度财务决算报告》
宝诚投资股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
一、财务报告的编制和审计情况
公司 2014年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。
公司 2014年度财务报表及其附注已经中喜会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表范围的说明
公司 2014年度的财务报表以控制为基础确定，2014年度本公司纳入合并会计报表范围的子公司为 3家，即河北劝业场酒店管理有限公司、四川宝龙投资有限公司和深圳宝弘投资有限公司。三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|73,998,683.53|605,707,898.49|-87.78|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|64,733,474.13|583,944,805.85|-88.91|
|营业利润|1,073,683.07|3,953,922.96|-72.85|
|利润总额|2,057,933.65|4,022,469.07|-48.84|
|归属于上市公司股东的净利润|1,229,716.49|2,825,158.93|-56.47|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|491,535.26|2,773,784.83|-82.28|
|经营活动产生的现金流量净额|108,298,123.98|18,953,027.37|471.40|
|总资产|158,391,593.28|245,059,269.53|-35.37|
|总负债|133,422,855.57|221,604,599.88|-39.79|
|归属于上市公司股东的净资产|7,443,110.58|6,213,394.09|19.79|
|总股本|63,125,000.00|63,125,000.00|0.00|
|每股未分配利润|-3.27|-3.29|-0.61|

四、主要财务状况说明
（一）资产情况
2014年末总资产 158,391,593.28元，比 2013年末的245,059,269.53元减少了86,667,676.25元，减幅为35.37%。资产主要构成如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||变动幅度（%）|
||金额|占比|金额|占比||
|货币资金|34,881,659.49|22.02%|2 4,323,383.36|9.93%|43.41|
|应收票据|-|0.00%|9 ,365,609.19|3.82%|-100.00|
|应收账款|4,064,950.57|2.57%|1 13,026,960.91|46.12%|-96.40|
|预付款项|2,267.74|0.00%|1 ,555,952.89|0.63%|-99.85|
|其他应收款|17,684,836.64|11.17%|7 30,559.54|0.30%|2320.72|
|存货|-|0.00%|3 ,881,915.46|1.58%|-100.00|
|可供出售金融资产|283,445.00|0.18%|2 83,445.00|0.12%|0.00|
|投资性房地产|84,153,634.67|53.13%|7 3,711,251.12|30.08%|14.17|
|固定资产|11,555,829.55|7.30%|1 2,133,527.54|4.95%|-4.76|
|无形资产|572,828.11|0.36%|6 09,831.79|0.25%|-6.07|
|长期待摊费用|420,000.00|0.27%|6 30,000.00|0.26%|-33.33|
|递延所得税资产|4,772,141.51|3.01%|4 ,806,832.73|1.96%|-0.72|
|资产总计|158,391,593.28|100.00%|245,059,269.53|100.00%|-35.37|

从资产结构来看，公司资产主要分布在货币资金、其他应收款、投资性房地产、固定资产上。变动较大的有应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货。
1、应收票据：应收票据同比减少100%，主要系成都分公司结算方式发生转变，商业票据结算占比大幅减少，有效降低了资金成本。
2、应收账款：应收账款同比减少96.40%，主要系四川公司应收货款收回。
3、预付账款：预付账款年末余额比上年末减少99.85%，,主要系赛思科天然气公司退回货款105万元。
4、其他应收款：其他应收款年末余额比上年末增加2,320.72%，主要系与四川冶金暂停业务，预付账款1,839.07万调整至其他应收
款。
5、存货：存货年末余额比上年末减少100%，主要是结转成本所致。
（二）负债情况
2014年末总负债 133,422,855.57元，比 2013年末的 221,604,599.88元减少了88,181,744.31元，减幅为39.79%。负债主要构成如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||变动幅度（%）|
||金额|占比|金额|占比||
|短期借款|-|0.00%|7 9,000,000.00|35.65%|-100.00|
|应付账款|6 5,840.11|0.05%|5 ,445,394.95|2.46%|-98.79|
|预收款项|1 ,070,574.75|0.80%||0.00%|#DIV/0!|
|应付职工薪酬|1 ,005,575.23|0.75%|1 ,081,055.59|0.49%|-6.98|
|应交税费|3 ,234,534.90|2.42%|2 ,829,409.26|1.28%|14.32|
|应付利息|-|0.00%|2 ,501,666.67|1.13%|-100.00|
|其他应付款|1 24,244,489.78|93.12%|1 25,043,675.01|56.43%|-0.64|
|递延所得税负债|3 ,800,000.00|2.85%|5 ,700,000.00|2.57%|-33.33|
|其他非流动负债|1 ,840.80|0.00%|3 ,398.40|0.00%|-45.83|
|负债合计|1 33,422,855.57|100.00%|2 21,604,599.88|100.00%|-39.79|

从负债结构来看，公司负债主要分布在应交税费、其他应付款、递延所得税负债上。变动较大项目的是短期借款、应付账款、应付利息。
1、短期借款：年末短期借款为零，同比年初减少 7,900万元，系本年偿还钜盛华委托贷款 7,900万元。
2、应付账款：同比年初减少了98.79%，主要是应付货款减少所致。
3、应付利息：年末应付利息为零，系本年已偿还完委贷利息。
（三）所有者权益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年12月31日|2013年12月31日|本年比上年增减（%）|
|股本|股|6 3,125,000.00|6 3,125,000.00|-|
|资本公积|元|1 41,978,450.35|1 41,978,450.35|-|
|盈余公积|元|8 ,589,664.18|8 ,589,664.18|-|
|未分配利润|元|-206,250,003.95|-207,479,720.44|-0.59|
|归属于母公司所有者权益合计|元|7 ,443,110.58|6 ,213,394.09|19.79|
|所有者权益合计|元|2 4,968,737.71|2 3,454,669.65|6.46|

 2014年末归属母公司所有者权益为 7,443,110.58元,比 2013年末 6,213,394.09元增加了 1,229,716.49元，主要系本年度盈利所致。
五、经营成果分析
金额单位：人民币元
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|项 目|2014年度|2013年度|本年比上年增减（%）|
|营业收入|73,998,683.53|605,707,898.49|-87.78|
|营业成本|64,733,474.13|583,944,805.85|-88.91|
|营业税金及附加|478,319.16|609,971.29|-21.58|
|销售费用|323,096.23|2,305,086.91|-85.98|
|管理费用|4,635,987.02|7,816,546.77|-40.69|
|财务费用|2,892,888.80|7,767,980.02|-62.76|
|资产减值损失|-138,764.88|-690,415.31|-79.90|
|利润总额|2,057,933.65|4,022,469.07|-48.84|
|净利润|1,514,068.06|3,093,962.70|-51.06|

1、营业收入：营业收入同比 2013年减少 53,170.92万元，减幅87.78%，主要原因系本部钢材贸易业务暂停及成都分公司因将公司注销停止钢材贸易。
2、营业成本：营业成本和销售收入的减少基本同步。
3、营业税金及附加：营业税金及附加较上年减少21.58%，主要系本部及成都分公司钢材贸易业务停止所致，
4、销售费用：销售费用较上年减少85.98%，主要系本部及成都分公司钢材贸易业务停止致销售费用同步减少。
5、管理费用：管理费用较上年减少40.69%，主要系以前年度支付的股票增发顾问费在 2013年确认费用 150万元，此外本年度其它管理费用也有所压缩。
6、财务费用：财务费用较上年减少62.76%，主要系银行委托贷款已结清及归还了钜盛华部分借款，导致利息支出减少。
六、现金流量
1、经营活动现金流量
2014年经营活动产生的现金流入为 20,325.44万元，较上年同期 25,684.85万元减少 5,359.41万元，降幅为20.87%，主要由于本部及成都分公司钢材贸易暂停所致。
2014年经营活动产生的现金流出为 9,495.62万元，较上年同期 23,789.55万元减少了 14,293.93万元，主要是本年度由于本部及成都分公司停止钢材贸易采购减少及企业所得税、增值税减少所致。
2、投资活动现金流量
2014年投资活动产生的现金净流出 1,256.25万元，与上年同期相比增加了 1,250.57万元，主要系四川宝龙购买写字楼所致。
3、筹资活动现金流量
2014年筹资活动现金净流出 8,517.74万元，较上年同期增加 7,467.40万元，主要系 2013年新增委贷 7,900.00万及 2014年委贷利息较 2013年减少 454.47万元。
七、主要财务指标分析
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|项目|指标|2014年度|2013年度|同比变化幅度（%）|
|盈利能力|销售毛利率（%）|12.52%|3.59%|增加8.93个百分点|
||加权净资产收益率|18.01%|58.85%|减少40.84个百分点|
|偿还能力|流动比率|0.44|0.71|-38.03%|
||速动比率|0.44|0.69|-36.23%|
||资产负债率（%）|84.24%|90.43%|减少6.19个百分点|

以上报告，请审议。
宝诚投资股份有限公司2014年3月6日
议案五《公司 2014年度利润分配预案》
公司 2014年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润 1,229,716.49元，累计未分配利润为-206,250,003.95元，董事会拟定， 2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
请审议。
宝诚投资股份有限公司董事会 2014年 3月 6日
议案六《公司 2014年度独立董事述职报告》
宝诚投资股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定和要求，作为宝诚投资股份有限公司的独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极的作用。现将 2014年度履职情况做如下汇报：
一、出席公司会议情况
公司董事会成员 9人，其中独立董事 3人。2014年度我们认真履行职责，按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议案。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发
展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。2014年度，公司共召开了九次董事会会议，三次股东大会会议，独立董事出席会议情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|出席方式|||缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
||||现场会议方式|以通讯方式参加次数|委托出席次数||||
|何素英|9|9|4|5|0|0|否|2|
|李天明|8|8|3|5|0|0|否|2|
|胡劲峰|8|8|3|5|0|0|否|2|
|苗晓雷|1|0|0|0|1|0|否|0|
|何黎明|1|1|1|0|0|0|否|0|

2014年公司董事会的召集和召开程序均符合相关法律法规的要求，独立董事对所审议的事项均表示赞成，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2014年度，根据相关规定，我们对公司对外担保、前期会计差错更正、利润分配、聘任高级管理人员、公司向控股股东借款、控股子公司物业出租的关联交易、提名公司第九届董事会增补董事候选人、公司高级管理人员聘任事项等重大事项均发表了意见：
1、针对公司 2014年度对外担保情况，我们进行了核查，公司于
2014年度未发生新增对外担保，没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、针对公司对前期会计差错进行更正的事项，我们认为：公司本次重大会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，差错更正的决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司财务状况。本次会计差错更正事项未损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。我们同意公司对本次会计差错进行更正。
3、公司董事会拟定 2013年度利润分配预案为不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本，我们同意该事项并发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司当前的实际情况。
4、因公司第八届董事会任期结束，第八届董事会独立董事就公司董事会提名姚建辉、叶伟青、陈琳、黄承荣、陶伟平、李敏斌、何素英、李天明、胡劲峰为公司第九届董事会董事候选人的事项发表了如下意见：经审核上述九位被提名人的个人简历，我们认为上述九位被提名人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意公司董事会提名姚建辉、叶伟青、陈琳、黄承荣、陶伟平、李敏斌、何素英、李天明、
胡劲峰为第九届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
5、由于公司高级管理人员任期结束，对于新一届高级管理人员的聘任事项，第八届董事会独立董事对姚建辉、陶伟平、李敏斌先生的个人简历进行了审核，认为上述三人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及相应职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意公司董事会聘任姚建辉先生担任公司总经理，陶伟平先生担任公司副总经理兼任财务总监，李敏斌先生担任公司董事会秘书。
6、因公司控股股东深圳市钜盛华实业发展有限公司 2013年向公司提供的 4亿元借款额度期限即将到期，根据业务发展需要，公司拟向控股股东借款 4亿元人民币，自双方签订协议之日起 1年内，公司可在 4亿元人民币额度范围内循环办理该笔借款，借款期限为借款实际发生之日起 1年，资金占用费年费率为3%。公司对该项借款无相应抵押或担保。我们对该事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司与控股股东钜盛华实业产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影
响。
7、公司控股子公司四川宝龙投资有限公司拟将 2013年底购买的成都市中航国际广场 B幢 13楼南向半层物业全部出租给前海人寿保险股份有限公司，我们对该事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司控股子公司与关联公司前海人寿保险股份有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影响。
8、因公司控股股东深圳市钜盛华实业发展有限公司 2013年 9月向公司提供的借款额度期限即将到期，根据业务发展需要，公司拟向控股股东申请借款 5000万元人民币，借款期限为借款实际发生之日起 1年，不收取资金占用费。公司对该项借款无相应抵押或担保。我们对该事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为公司与控股股东钜盛华实业产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易有利于保证公司业务顺利开展，对公司的经营不构成负面影响。
9、因公司姚建辉、叶伟青、陈琳、陶伟平、黄承荣董事向董事
会递交辞呈,辞去相关职务。经公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司推荐，董事会提名委员会提名周镇科、徐立坚、张金山、陈胜金、谢建龙为公司第九届董事会增补董事候选人。经审核上述五位被推荐人的个人简历，我们认为上述五位被推荐人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意提名周镇科、徐立坚、张金山、陈胜金、谢建龙为第九届董事会增补董事候选人，并提交股东大会审议。
10、公司前总经理姚建辉先生、财务总监陶伟平先生因个人原因辞去公司所有职务。经董事会提名委员会提名，拟聘任周镇科先生为公司总经理，任期与第九届董事会任期相同。总经理候选人周镇科先生推荐，董事会提名委员会提名，拟聘任陈胜金女士担任公司财务总监，任期与第九届董事会任期相同。经审核周镇科先生和陈胜金女士的个人简历，我们认为上述二人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员及相应职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任周镇科先生担任公司总经理，陈胜金女士担任公司财务总监。
三、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，还分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议。
四、日常职责履行情况
2014年，我们通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责，深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助。我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
五、保护投资者权益方面
2014年，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。我们严格按照《上海证券交易所上市规则》和《信息披露管理办法》的要求督促公司完善信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必
要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
六、其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2015年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
请审议。
宝诚投资股份有限公司独立董事 2014年 3月 6日
议案七《2014年度内部控制自我评价报告》
宝诚投资股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合宝诚投资股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理的合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，内部环境及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，
对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至本内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制的组织架构
公司通过多年持续规范和优化，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，董事会在《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会,为董事会提供专业决策支持，公司经营层在《公司章程》《总经理议事规则》的规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营
管理权，对董事会负责。总之，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本上符合中国证监会、上交所的相关要求。
（二）内部控制评价范围
为了推进公司内控制度建设有序开展，加强对公司内控机制建设的筹划和指导，公司建立健全了内部控制领导小组和组织机构，成立了由公司董事长为组长的内部控制领导小组，并下设了内控工作小
组。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及本评价报告
基准日纳入合并财务报表范围的控股子公司 3家，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的100%。本次纳入评价范围的主要业
务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、投资管理、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》和《内控手册》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
定性标准
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过
程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计监察部对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
定量标准
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|营业收入总额的1%≤错报|营业收入总额的 0.5%≤错报 <营业收入总额的 1%|错报<营业收入总额的 0.5%|
|利润总额潜在错报|利润总额的 10%≤错报|利润总额的 5%≤错报<利润总额的 10%|错报<利润总额的 5%|
|资产总额潜在错报|资产总额的 1%≤错报|资产总额的 0.5%≤错报<资产总额的 1%|错报<资产总额的 0.5%|

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告内
部控制缺陷，并结合实际情况，根据潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额确定。
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。定性标准出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告
产生重大影响的其他内部控制信息。
请审议。
宝诚投资股份有限公司
2015年3月6日
议案八《公司董事会审计委员会 2014年度履职情况报告》
宝诚投资股份有限公司董事会
审计委员会 2014年度履职情况报告
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》、《公司审计委员会工作制度》的有关规定，2014年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，现对公司董事会审计委员会一年来的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司第九届董事会审计委员会由第九届董事会第一次会议选举
产生，委员会由独立董事何素英女士、李天明先生及董事黄承荣先生等三名成员组成，其中何素英女士担任召集人。黄承荣先生已向董事会递交辞呈辞去相关职务，经第九届董事会第八次会议审议通过，补选张金山先生为审计委员会委员。
二、董事会审计委员会 2014年度会议召开情况
2014年度，审计委员会共召开了 5次会议，具体如下：
2014年 2月 28日，第八届董事会审计委员会及独立董事就 2013年年报初步审计结果与中喜会计师事务所召开沟通会。会议中，审计委员会对 2013年年报初步审计的结果与事务所、公司管理层进行沟通，并对有关事项提出建议。
2014年 3月 5日，第八届董事会审计委员会召开会议审阅《公
司 2013年年度报告全文及摘要》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》。
2014年 4月 2日，审计委员会召开会议审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014年度财务审计和内部控制审计服务。
2014年 8月 22日，审计委员会召开会议审议通过《公司 2014年半年度报告全文及摘要》。
2014年 10月 24日，审计委员会召开会议审议通过《公司 2014年第三季度报告全文及正文》。
三、审计委员会 2014年度主要工作内容
1、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估：认为中喜会计师事务所在担任公司 2013年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，因此我们向公司董事会建议续聘中喜会计师事务所作为公司 2014年度的财务报表审计机构。
报告期内，审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
2、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司季度、半年度、年度财务报告，
在中喜会计师事务所审计过程中，审计委员会对其审计工作进行了督促，对审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。我们认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量。
3、指导公司内部审计
审计委员会委员与公司审计监察部就 2014年内部审计工作计划及实施进行了沟通，并严格按照监管当局的要求指出了内部审计重点关注的内容和方面。
4、报告期，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，督促公司内控规范体系建设工作。指导内控实施小组结合公司实际情况及相关配套指引，汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定内控缺陷整改方案，建立与公司管理模式相适应的内部控制体系，并使之得到有效执行。
2015年，审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司内部审计工作，不断健全和完善内部审计制度，充分发挥审计委员会的监督职能，切实维护公司与全体股东的共同利益。
请审议。
宝诚投资股份有限公司董事会审计委员会 2015年 3月 6日