证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 名称
陕西延长石油（集团）有限责任公司
刘纯权
金石投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京京新盛天投资有限公司
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年七月
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：陕西延长石油化建股份有限公司。
一、上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证本报告中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天根据相关规定，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因本公司/本企业/本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
四、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或者投资者的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司声明
本公司及项目经办人员保证由本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问陕西希格玛律师事务所声明
本所及本所经办律师保证由本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计或审阅报告的相关内容。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本所保证陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用本所报告的相关内容已经本所审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（四）评估机构中和资产评估有限公司声明
本公司同意陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容。
本公司保证陕西延长石油化建股份有限公司在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中所引用评估报告
的相关内容已经本公司审阅，确认《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................................................... 9重大风险提示 ................................................................................................................................. 37本次交易概况 ................................................................................................................................. 41
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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注：本报告书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概述
公司拟向陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司以发行股份的方式购买其持有的以 2017年 9月 30日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工程有限公司合计100%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司派生分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（筹）（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为 20,000万元，天居园科技（筹）注册资本为 10,000万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。分立基准日天居园科技（筹）总资产 43,698.91万元，主要为北京市朝阳区天居园 7号楼地下 1-3层 170个车位、地上 4-27层房产；总负债27,947.12万元，主要为向陕西延长石油财务有限公司的借款。北油工程（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。标的资产北油工程（新）100%股权的评估值为人民币161,956.00万元。
2017年 12月 14日，公司与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，2018年 3月 2日，公司与上述主体签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》；2017年12月14日，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了附条
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要件生效的《盈利预测补偿协议》，2018年3月2日，公司与上述主体签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有北油工程（新）100%股权，使公司成为工程技术开发、设计、承包、采购、制造、施工一体化企业，从而完善产业链，优化上市公司资本结构，提升核心竞争力。
二、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产经审计财务数据及评估作价情况，与上市公司 2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|168,075.32|249,003.39|
|161,956.00|161,956.00|
|168,075.32|249,003.39|
|542,811.00|362,572.11|
|30.96%|68.68%|
|达到50.00%以上|达到50.00%以上|
|否|是|

注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资产模拟合并报表数据。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视
为上市公司关联方，本次交易完成后，刘纯权持有公司股权比例预计为7.31%，
超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。上
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、发行股份购买资产的简要情况
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|
|交易均价（元/股）|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

本次重组有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017年末总股本 615,795,960.00股为
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要基数，每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），总计派发现金股利人民币 30,789,798.00元，2018年6月 22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36元/股。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产金额和支付对价
本次交易中标的资产交易价格总额为161,956.00万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 302,156,712股。本次上市公司拟向交易对方分别发行股份数量为：
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|交易对方|持有交易对价金额（万元）|
|延长集团|88,730.83|
|刘纯权|35,975.29|
|金石投资|8,745.62|
|毕派克|8,097.80|
|中派克|8,097.80|
|北派克|6,478.24|
|京新盛天|5,830.42|
||161,956.00|

延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，确认上述对价金额。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与本次交易对方延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克、签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2018年实施完毕，则盈利补偿期间为 2018年、2019年及 2020年（若本次发行股份购买资产在 2018年 12月 31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于盈利补偿期间每一会计年度结束后对上述标的资产实际净利润数予以核算，将相关标的资产实际净利润数与补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。上述标的资产截至当期期末实际实现的净利润数未能达到截至当期期末实际承诺净利润数，则补偿义务人应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。
具体补偿办法及补偿安排参见本报告书摘要“本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次重组业绩承诺及补偿安排”。
七、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产的评估情况（基准日为2017年9月30日）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|标的资产评估值|
|38,198.00|161,956.00|

以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。
经各方协商，本次重组标的资产作价为161,956.00万元。
八、本次交易对于上市公司的影响
1、本次交易有利于消除潜在同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，尤其是北油工程 EPC业务规模的逐步壮大，延长化建与北油工程的业务边界逐渐靠近，形成了潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，本次交易消除了上市公司的潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施
工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、
钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018年1-3月/2018.03.31|2017年/2017.12.31|2018年1-3月/2018.03.31|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|207,240.32|205,101.96|258,025.05|
|67,010.76|389,391.29|218,173.11|
|2,612.12|15,588.07|14,557.13|
|2,218.37|13,414.50|12,364.36|
|0.0360|0.2178|0.1347|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收
益被摊薄的情形。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要4、股权结构的预计变化情况
根据本次重组对注入资产的初步评估结果和交易方式测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|492,112,799|
|陕西延化工程建设有限责任公司1|12,520,326|2.03|12,520,326|
|刘纯权|||67,118,071|
|金石投资|||16,316,462|
|毕派克|||15,107,835|
|中派克|||15,107,835|
|北派克|||12,086,268|
|京新盛天|||10,877,641|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|917,952,672|

注1：原陕西省石油化工建设公司，2017年12月22日更名为陕西延化工程建设有限责任公司
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|出具承诺名称|
|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规的承诺|
|关于保持标的公司经营稳定的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规的承诺|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不实施股份减持计划的承诺函|
|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|
|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于股份锁定的承诺函|
|关于标的资产权属清晰完整的承诺|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于保持上市公司独立性的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于或有事项的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要施涉及立项、环保、安全、消防、职业病防护、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续，标的公司已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件，如因未取得前述手续导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本公司保证将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于标的资产权属清晰完整的承诺|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于任职期间和竞业禁止的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|关于或有事项的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
5、截至本承诺函出具之日，如因标的公司目前的相关资产（包括房产、土地、知识产权等）未取得权属证书导致上市公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并予以足额赔偿，并积极协助标的公司办理未取得的权属证书；对于标的公司目前承租使用的相关资产，如果因为出租方未取得权属证书导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受行政处罚或其他损失，本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并承担足额赔偿责任；
6、截至本承诺函出具之日，标的公司按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在标的公司的重大违约行为；如前述声明被证明为不真实或因标的公司的合同存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本人将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并以现金等额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；
7、截至本承诺函出具之日，标的公司依法办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形，也不存在任何可能遭致税务处罚的其他情形；如标的公司因有关税务的争议而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
8、截至本承诺函出具之日，标的公司依法与其员工签订了劳动合同，已按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或缴纳法律规定的社会保险费、住房公积金以及其他福利费用；标的公司与员工之间不存在尚未了结的重大劳动争议；
如标的公司因本次交易交割日前存在的劳务合同、劳务派遣等劳工事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代偿相应支出；
9、截至本承诺函出具之日，如标的公司因本次交易交割日前未按规定缴纳社会保险、公积金事项而导致本次交易完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何行政处罚、费用支出、经济损失或法律责任，本人保证将按本人、北京京新盛天投资有限公司及金石投资有限公司合计持有标的公司的股权比例与标的公司其他股东一并无条件为上市公司承担及代
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于或有事项的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于避免同业竞争的承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于避免同业竞争的承诺函|
|有关房产瑕疵补偿保障措施的承诺函|
|关于北油工程应收安源化工工程款回款进度承诺函|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|关于煤焦油加氢项目工程款还款计划的说明|
|关于煤油共炼试验示范项目工程款还款计划的专项说明|

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
2017年 12月 14日，公司控股股东延长集团出具声明，原则性同意公司本次重大资产重组事项；作为公司控股股东的一致行动人，陕西省石油化工建设公司（已更名为“陕西延化工程建设有限责任公司”）出具声明，原则性同意公司本次重大资产重组事项。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东延长集团及其一致行动人陕西延化工程建设有限责任公司出
具说明，自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间内不减持上市公司股份；上
市公司现任董事、监事、高级管理人员出具承诺，自本次重组复牌之日起至本次
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天已与上市公司签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定了本次交易完成后交易对方持有上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书摘要“本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的具体方案”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司财务报表及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字(2018)2373号”《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，不存在重组摊薄即期回报的情况，有利于保护中小
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要投资者的利益。
公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
为防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力，公司董事及高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后控股股东延长集团将继续保持上市公司的独立性，遵守证监会有关规定，规范运作上市公司。
此外，为充分保护投资者权益，本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署了《盈利预测补偿协议》。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览报告书全文及中介机构出具的文件。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的同意，标的资产评估报告已完成国有资产监督管理部门的备案。本次重组方案已经本公司第六届董事会第十九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得相关主管部门的核准存在不确定性，就上述事项取得核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、交易标的估值风险
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要以2017年9月30日为评估基准日，本次标的资产北油工程（新）100%权益（母公司）账面净资产为38,198.00万元，评估值为161,956.00万元，评估增值123,758.00万元，增值率为323.99%。
本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、经济周期波动的风险
本次拟购买的标的资产业务主要为能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包。化工行业的发展不仅取决于国民经济的需求，也受到国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，本次重组完成后，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。
五、税收优惠变动风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司为高新技术企业；按照《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业按15%的税率缴纳企业所得税。未来可能因上述税收优惠政策被取消，或者相关主体在现有高新技术企业证书有效期后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致标的公司无法继续获得该项税收优惠。因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
六、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺北油工程（新）2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于 19,202.50万元、
19,328.51万元、19,922.06万元。根据市场情况及上述业绩承诺，预期北油工程
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（新）未来三年净利润将呈现逐步上升的增长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、未能获得足够业务订单或在手订单执行与预计存在差异等情况，则将导致北油工程（新）经营业绩无法达到预期，特此提请投资者注意承诺业绩在潜在不利情况下无法实现的风险。
七、未按规划用途使用房产的瑕疵风险
根据北油工程分立方案，分立完成后，天居园7号楼地下1-3层，地上 4-27层房产及配套信息化系统设施将归属于新设公司天居园科技（筹），但由于北油工程（新）的经营需要，短期内须继续租用该栋大楼作为办公场地使用，因天居园7号楼地下1-3层、地上4-27层均规划为住宅房产，故北油工程（新）短期内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。北油工程各股东已在股东会决议及相关承诺中明确将督促北油工程（新）于2018年12月31日前寻找合适办公地点并将4-27层办公人员搬离天居园7号楼，在继续使用天居园 7号楼进行办公的过程中如遭受相关行政处罚将由北油工程（新）各股东按照持股比例对其进行补偿。
八、业务整合的风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围和业务规模将得到拓展和增长，公司将新增化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，业务布局进一步完善。上市公司原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制度也可能涉及变动。因此，本次重组完成后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关
情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，重组后上市公司业务协同效应将无法在短期内得以充分体现，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、完整、及时的披露。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据标的公司财务报告，报告期内北油工程（新）的工程总承包业务均来源于延长集团及其控制下企业，2016年度、2017年度以及2018年1-3月其设计咨询业务中来源于延长集团及其控制下企业的比例分别为80.00%、68.69%以及
50.43%。上述交易均构成关联交易，从而导致标的公司同时存在客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，延长集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量避免或减少与北油工程及其下属子公司或上市公司及其下属企业之间的关联交易，确保不损害上市公司及上市公司其他非关联股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将严格履行关联交易的法定程序，持续保证关联交易内容及定价原则合理，但是若未来关联交易偏离市场化和公允性原
则，或者延长集团违背其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。特此提醒广大投资者关注标的公司客户集中度较高及关联交易占比较高的风险。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概况
一、本次交易方案概述
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北油工程（新）4.00%股权。
北京石油化工工程有限公司拟以2017年9月30日为基准日实施公司分立，分立为北京石油化工工程有限公司（存续公司）和北京天居园科技有限公司（新设公司），分立后，北油工程（新）注册资本为20,000.00万元，天居园科技（筹）注册资本为 10,000.00万元，原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。
根据北油工程截至2017年9月30日的经审计财务数据，分立前，北京石油化工工程有限公司总资产（母公司口径）为217,660.83万元，总负债为 168,198.63万元，净资产为 49,462.20万元。分立后新设公司天居园科技（筹）总资产为 43,698.91万元，总负债为 27,947.12万元，净资产为 15,751.79万元。北油工程（新）作为存续公司承继原北油工程除上述外的资产及负债，并作为本次交易的标的公司。
截至 2017年 9月 30日，标的资产北油工程（新）100%股权评估值为人民币161,956.00万元。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。关于国企改革，十九大报告明确指出，为尽快完善社会主义市场经济体制，我国要继续深化国有企业改革，加快推进国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，国有企业战略性重组已经成为我国深化国有企业改革，完善社会主义市场经济体制的三大重要抓手之一。
北京石油化工工程有限公司是本公司控股股东延长集团下属的高新技术企业，其中，延长集团持股54.79%。北油工程主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询及工程总承包等业务，而本公司以化工工程施工及相关设备制造为主营业务，与北油工程具有较强的业务关联性，为有效整合两家公司的业务并提高延长集团的资产证券化率，推动国有资产整体上市进程，更好地实现国有资产的保值增值，本公司拟实施本次重组。
（二）本次交易的目的
1、消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与北油工程均为延长集团控制的企业，随着近几年延长化建与北油工程业务的逐步发展，产生了因业务边界拓展需求形成的潜在同业竞争。本次交易完成后，北油工程将成为上市公司的全资子公司，从而消除了上市公司潜在同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
2、完善上市公司工程服务产业链，提高市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能力。
3、提高延长集团资产证券化率，促进国有资产保值增值
作为延长集团主要资本运作平台之一，本次重组完成后，本公司资产规模、技术水平将得到提升，延长集团企业国有资产证券化率将得到进一步提高，同时通过后续整合产业资源，提升上市公司盈利能力，将促进国有资产的保值增值。
4、优化上市公司股权结构
通过本次发行股份购买资产，上市公司股权结构将得到进一步优化，形成延长集团仍为控股股东、多元化投资者参与的股权结构，为进一步深化国企改革积累经验。
5、增强上市公司人才储备
本次重组的标的公司为高新技术企业，其拥有较为完善的人才体系，通过本次发行股份购买资产，上市公司将增强人才储备，进一步提升自身软实力。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（三）本次交易存在的审批风险
本次交易能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性，本次重组存在审批风险，提请广大投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易的具体方案
本公司已与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
2、交易标的
本次交易的标的资产为北京石油化工工程有限公司100%股权，该北京石油化工工程有限公司系原北京石油化工工程有限公司以2017年9月30日为基准日经过派生分立后的存续公司。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、支付方式
本次重组的支付方式为发行股份购买资产。
4、交易标的价格
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本次交易的价格。
以 2017年 9月 30日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00万元。交易各方约定交易价格为161,956.00万元，由于在本次交易中，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程（新）54.787%、5.00%、5.00%以及4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83万元、8,097.80万元、8,097.80万元以及6,478.24万元；
（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为35,975.29万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为 5,830.42万元。
5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行价格
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|6.003|
|6.155|
|7.119|

综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，按上市公司 2017年末总股本 615,795,960.00股为基数，每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税），总计派发现金股利人民币 30,789,798.00元，2018年6月 22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为 5.36元/股。
（3）发行数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.36元/股计算，在本次交易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 302,156,712股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出让北油工程股权||取得对价|
|交易对方||||
||股权比例|交易对价（万元）|股票数量（股）|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|54.79%|88,730.83|
|21.21%|35,975.29|
|6.00%|8,745.62|
|5.00%|8,097.80|
|5.00%|8,097.80|
|4.00%|6,478.24|
|4.00%|5,830.42|
|100%|161,956.00|

注：延长集团持股比例为54.787%，刘纯权持股比例21.213%，上表精确到小数点两位后分别为54.79%、21.21%，下同。
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算而得，不足1股的部分上述主体承诺予以放弃。
本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（4）股份锁定情况
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。
本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
6、过渡期安排
（1）延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天分别地且独立地同意且承诺，过渡期内，将按照事先拟定的分立方案尽快完成北油工程分立工作，并促使北油工程及分立后的北油工程（新）均按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，未经延长化建事先书面同意，上述主体将不进行下述事项：
1）转让所持北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权、通过增减资等方式变更北油工程或北油工程（新）的股东股权比例；
2）任免北油工程或北油工程（新）的总经理及其他高级管理人员；
3）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有北油工程或北油工程（新）的全部或部分股权；
4）针对与北油工程或北油工程（新）股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向（按照事先拟定的分立方案实施公司分立除外）；
同时，除发行股份购买资产协议及其补充协议另有约定或为实现协议之目的外，上述主体将保证北油工程或北油工程（新）不进行下述事项：
1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产（按照事先拟定的分立方
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要案实施公司分立除外），但在正常业务过程中发生的除外；
3）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4）向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配；
5）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
6）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
7）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
8）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
9）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
11）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期上市公司会因此受到重大不利影响；
12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）上市公司与交易对方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则过渡期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则过渡期间损益审计基准日为当月月末。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
（3）在过渡期内，除本协议另有约定或为实现本协议之目的外，非经上市公司同意，上述主体不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北油工程或北油工程（新）在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置（按照事先拟定的分立方案实施公司分立的除外）、对外担保或增加重大债务之行为。
7、标的资产的交割
（1）各方同意，发行股份购买资产协议项下的交易应于该协议生效后十二个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：
1）自协议生效之日起30日内，交易对方应当将标的资产（即北油工程（新）100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门的备案，交易对方及标的公司应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2）自协议生效之日起并在股权交割日前，交易对方及标的公司应当将标的公司拥有的及/或使用的所有财产（包括但不限于：银行存款、现金、存货等流动资产，房屋建筑物/构筑物及土地，机器设备、车辆、电子设备等固定资产，商标、专利、非专利技术等无形资产，产权证书、资质证书、许可证等各类证书(照)，公章、合同专用章等印鉴，财务会计资料、银行账户、合同或协议、公司人事档案等全部文件资料），完整地移交给上市公司接收和管理。
3）自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要关业务资格的会计师事务所，就交易对方在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向上交所和中国结算上海分公司申请办理将上市公司本次向交易对方发行的股份登记至交易对方各方名下。交易对方应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
4）本次交易完成后，上市公司及交易对方应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司截至本次交易完成日的滚存未分配利润，由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、人员与劳动关系安排
（1）本次交易不影响北油工程员工与该公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
（2）本次交易完成后，北油工程（新）董事会成员全部由上市公司提名、股东决定产生；董事长由过半数董事选举产生；北油工程（新）总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由上市公司向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。
10、税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的个人所得税，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（二）本次重组业绩承诺及补偿安排
1、利润补偿期间及参与业绩补偿主体
根据目前的交易进度，本报告书摘要所指利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2018年、2019年、2020
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要年三个会计年度。若本次交易于2018年无法实施完毕，则利润补偿期间顺延至
2019年、2020年、2021年三个会计年度。
本次交易实施完毕之日是指：本次交易经中国证监会等相关机关核准且本次交易的标的资产过户至上市公司名下之日。
参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下简称业绩补偿主体），金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯权代为承担。
2、承诺净利润数的确定
标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有
资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产北油工程（新）100%股权截至评估基准日（2017年9月30日）的评估值为161,956.00万元，本次交易价格为161,956.00万元。
根据注入资产的评估值情况，业绩承诺主体承诺标的公司在2018年、2019
年、2020年度的实现净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
|19,202.50|19,328.51|

如标的公司在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到约定的同期承诺净利润数，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克需根据约定对延长化建进行补偿。
业绩补偿主体承诺，北油工程（新）的财务报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与上市公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变北油工程（新）的会计政策、会计估计。
北油工程（新）的所得税率不因上市公司的税率变化而变化，按北油工程（新）
实际执行的税率计算。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要3、实际净利润的确定
注入资产交割完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核意见（以下简称《专项审核报告》）。标的公司在利润补偿期间各年度实现的实际净利润数，以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
延长化建应在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应
实现的实际净利润数与业绩补偿主体承诺的同期净利润数的差异情况。
4、利润补偿的方式及计算公式
（1）各方确认，本次交易实施完毕后，标的公司于利润补偿期间每年实际实现的净利润数应不低于业绩补偿主体同期承诺净利润数，否则业绩补偿主体应按照下文所述方式及比例对延长化建承担补偿责任。
（2）如业绩补偿主体依据本协议的约定需进行补偿的，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
（3）延长化建在北油工程（新）当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，按照下述约定计算各业绩补偿主体应补偿的金额并书面通知业绩补偿主
体。上述主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内以其持有的延长化建的股份或现金对延长化建进行补偿，以股份进行补偿的，应依照下述公式计算对延长化建应予补偿的股份数量，该应补偿股份由延长化建以总价人民币1元的价格进行回购并予以注销，以现金进行补偿的，业绩补偿主体应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账
户。各业绩补偿主体应补偿金额及股份数的计算公式如下：
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1）延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
2）毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
3）刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的发行价格
注1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要式计算的补偿金额数小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
注2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
（4）在补偿期限届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向上市公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的补偿义务按照本次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务按照本次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩补偿主体因标的资产减值应补偿的金额－各业绩补偿主体因标的资产减值已补偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
（5）如延长化建在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）如延长化建在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至延长化建指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要式计算的补偿股份数量。
本次交易的最终利润补偿方式及计算公式以经中国证监会核准的发行方案
内容为准，若监管机构在后续审核过程中对上述事项提出修改要求，交易各方将根据监管要求进行相应修改。
（三）有关本次交易业绩承诺及补偿安排的说明
1、延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性
由于本次交易构成关联交易，作为上市公司的控股股东，延长集团有义务维护上市公司的投资价值，同时本次交易完成后，延长集团仍然可以间接控制标的公司，但刘纯权、毕派克、中派克、北派克将不再是北油工程的股东，也不对北油工程拥有直接的决策权力。因此，延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克对标的公司未来的战略发展、经营决策、风险管控的影响力度有很大差别，从而也影响其业绩承诺的方式。
根据《重组管理办法》的有关规定，延长集团作为上市公司的控股股东，对上市公司承诺业绩补偿并以股份进行补偿系其法定义务。除延长集团以外的刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他股东是否对上市公司承诺业绩补偿以及采取何种补偿方式应根据市场化原则与上市公司自主协商。为了有利于推动本次重
组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，刘纯权、毕派克、中派克、北派克自愿参与业绩承诺补偿，并与上市公司通过协商一致所达成的业绩补偿方式系合理的，符合《重组管理办法》的有关规定。
2、金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因
金石投资、京新盛天均为北油工程的财务投资者，与北油工程其他股东、上市公司均无关联关系。金石投资、京新盛天未向北油工程推荐董事、监事、高级管理人员，无关联人员在北油工程任职，也未参与北油工程日常经营管理。本次交易后，金石投资、京新盛天将成为上市公司股东，与北油工程无其他直接关系。
因此，经各方股东、上市公司相互协商，确定金石投资、京新盛天不参与业绩承诺，其业绩承诺责任由刘纯权承担。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组管理办法》的有关规定以及刘纯权、金石投资和京新盛天所出具的说明，本次交易中，除延长集团以外的其他交易对方有权与上市公司就业绩补偿的具体安排根据市场化原则自主协商，为了有利于推动本次重组，尽最大可能保障上市公司中小股东的利益，经刘纯权与金石投资和京新盛天协商一致，决定由刘纯权代金石投资和京新盛天履行业绩承诺并据此相应调整刘纯权、金石投
资、京新盛天所持有标的公司股权的交易作价。上述行为属于三方之间本着互利互惠原则达成的公平交易，系三方经过自主协商所作出的真实意思表示，未损害任何第三方利益，且不存在任何潜在的争议或纠纷，未违反有关法律法规的规定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天，其中延长集团为公司的控股股东，另根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方，按照标的资产评估值进行测算，本次交易完成后，刘纯权持有上市公司股权比例为7.31%，超过5%，因此延长集团、刘纯权均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|168,075.32|249,003.39|
|161,956.00|161,956.00|
|168,075.32|249,003.39|
|542,811.00|362,572.11|
|30.96%|68.68%|
|达到50.00%以上|达到50.00%以上|
|否|是|

注：延长化建资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司2016年合并资产
负债表和利润表；标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，此处应取相
关交易标的资产的交易金额，其2016年末资产总额、2016年营业收入取自经审计的标的资
产模拟合并报表数据。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况
上市公司近 60个月内不存在控制权发生变更的情况，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为陕西延长石油（集团）有限责任公司，实际控制人仍为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售以及工程技术服务等业务。
本次发行股份购买资产的标的公司北油工程（新）主要从事化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计、工程咨询以及工程总承包等业务。
北油工程具有化工石化医药行业工程设计甲级资质，具有建筑行业、商物粮行业（成品油储运工程）、石油天然气（海洋石油）行业（油气库、油田地面、气田地面）及市政行业（排水工程）工程设计专业乙级资质。同时北油工程也取得了压力容器设计、压力管道设计等业务的相关资质证书，并取得了与上述业务相关的对外工程总承包资格。
本次交易完成后，上市公司将整合北油工程在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的工程设计技术和工程总承包能力，发挥上市公司施工能力与北油工程设计技术能力的协同效应，延伸上市公司在化工及石油化工、天然气化工、新型煤化工等领域的产业链，形成工程设计、施工、设备采购及总承包一体化的业务格局，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司总体的竞争力与盈利能
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要力。
（二）对盈利能力的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018年1-3月/2018.03.31|2017年/2017.12.31|2018年1-3月/2018.03.31|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|207,240.32|205,101.96|258,025.05|
|67,010.76|389,391.29|218,173.11|
|2,612.12|15,588.07|14,557.13|
|2,218.37|13,414.50|12,364.36|
|0.0360|0.2178|0.1347|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均有所提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对关联交易的影响
根据经审计机构审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告
以及上市公司备考财务报告，上市公司本次交易前后关联交易及其占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|3,625.16|3,714.31|4,071.39|
|8.50%|2.42%|1.54%|
|40,178.64|189,853.39|220,618.46|
|59.96%|87.02%|56.66%|

本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所下降，关联销售
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要比例较本次交易前有所上升，主要为标的公司与延长集团及其下属企业关联交易金额较高所致。
标的公司与延长集团及其下属企业之间的关联交易既符合双方的发展需求，也符合石油化工行业相对垄断的自身特点，具有一定的必要性和合理性。
（四）对同业竞争的影响
1、本次交易有助于消除上市公司潜在同业竞争
本次交易完成前，延长化建与标的公司北油工程（新）均为延长集团控制的企业。由于工程总承包业务涵盖了工程施工部分，且标的公司工程总承包业务集中在石油化工领域，因此最近几年随着标的公司在工程总承包业务方面的发展壮大，延长化建与标的公司之间的业务边界更加模糊，逐渐呈现出一种业务交叉的格局，也因此逐渐形成一种潜在的同业竞争关系。本次上市公司发行股份购买标的公司100%股权，交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，因此本次交易将有助于消除上市公司与北油工程（新）之间的潜在同业竞争。
2、本次交易不会导致上市公司与延长集团产生同业竞争
本次交易完成前，标的公司与延长集团内部企业间不存在同业竞争的情况，本次交易完成后，标的公司北油工程（新）将成为上市公司的全资子公司，上市公司将由此增加工程设计、工程咨询及工程总承包等工程技术服务业务，本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（五）对股权结构的影响
根据对本次交易标的资产的最终定价情况及发行股份价格进行测算，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量(股)|占总股本比例(%)|持股数量(股)|
|陕西延长石油(集团)有限责任公司|326,570,199|53.03|492,112,799|
|陕西延化工程建设有限责任公司|12,520,326|2.03|12,520,326|

陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|刘纯权|||67,118,071|
|金石投资|||16,316,462|
|毕派克|||15,107,835|
|中派克|||15,107,835|
|北派克|||12,086,268|
|京新盛天|||10,877,641|
|其他股东|276,705,435|44.93|276,705,435|
|合计|615,795,960|100.00|917,952,672|

（六）对负债结构的影响
根据经审计或审阅的2017年度和2018年1-3月上市公司财务报告及上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司的资产、负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|2018.03.31|2017.12.31|2018.03.31|
|423,445.48|471,319.28|622,767.49|
|80,886.89|83,212.75|108,548.21|
|504,332.37|554,532.03|731,315.70|
|296,800.57|349,136.30|462,946.29|
|291.48|293.77|10,344.36|
|297,092.05|349,430.06|473,290.65|
|58.91%|63.01%|64.72%|

本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模均将有所上升，2018年 3月31日资产负债率由58.91%上升至64.72%，变动幅度较小且均处于合理范围。在负债结构方面，本次交易完成前后负债结构未发生较大变化，仍以流动负债为主， 2018年 3月 31日流动负债占负债总额比例由交易完成前的99.90%下降至97.81%。
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
陕西延长石油化建股份有限公司 2018年7月6日