瑞信方正证券有限责任公司
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的相关规定，对世纪瑞尔第六届董事会第十次会议审议的《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》所涉及的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、世纪瑞尔首次公开发行股票募集资金基本情况
世纪瑞尔经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1725号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格每股32.99元，募集资金总额115,465.00万元，扣除各项发行费用5,228.85万元，实际募集资金净额为
110,236.15万元，其中超募资金84,652.15万元。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
截至2016年9月30日，公司募集资金及利息余额为44,842.04万元，其中超募资金为26,552.15万元（不含利息）。
二、募集资金使用及结余情况
截至2016年9月30日，世纪瑞尔募集资金投资项目资金使用与结余情况具体如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|募集资金承诺投资总额|累计投入金额|实际投入占比|结余资金|
|铁路综合视频监控系统项目|8,230.00|6,722.07|81.68%|1,507.93|
|铁路防灾安全监控系统项目|7,622.00|5,114.84|67.11%|2,507.16|
|铁路综合监控系统平台项目|4,540.00|3,454.46|76.09%|1,085.54|
|销售与客户服务中心建设项目|2,690.00|2,078.56|77.27%|611.44|
|研发中心建设项目|2,502.00|1,639.43|65.52%|862.57|
|承诺投资项目小计|25,584.00|19,009.36|74.30%|6,574.64|
|收购苏州易维迅信息科技有限公司股权|9,900.00|9,900.00||-|
|补充流动资金|48,000.00|48,000.00||-|
|购买办公用房|4,035.96|200.00|-|-|
|超募资金投向小计|61,935.96|58,100.00|-|-|
|合 计|87,519.96|77,109.36|-|-|

截至2016年9月30日，公司募集资金及利息余额为44,842.04万元，其中结余募集资金（不含利息）6,574.64万元、超募资金（不含利息）26,552.15万元。本次公司拟使用结余募集资金及结余募集资金利息（以下简称“结余募集资金及利息”）和部分超募资金（超募资金及利息）收购苏州易维迅信息科技有限公司（以下简称“易维迅”）66.50%的股权。
三、超募资金实际使用及结余情况
公司超募资金总额84,652.15万元。截至2016年9月30日，公司累计实际使用超募资金58,100万元，剩余超募资金26,552.15万元。具体使用情况如下：
1、2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,000万元永久性补充流动资金。
2、2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金7,000万元永久性补充流动资金。
3、2014年7月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性
补充流动资金。
4、2014年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过《关于使用
部分超募资金收购苏州易维讯信息科技有限公司部分股权的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,900万元收购苏州易维讯信息科技有限公司30%
股权。
5、2015年9月10日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金16,000万元永久性补充流动资金。
6、2016年9月19日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金购买固定资产的议案》，同意公司使用超募资金4,035.96万元购买北京市海淀区信息路22号上地科技综合楼（东区）12层房屋并进行装修。公司于2016年9月23日向广联达科技股份有限公司支付定金款200万元。
四、本次使用超募资金和结余募集资金及利息收购易维迅部分股权的具体情况
（一）方案概况
2016年10月21日，世纪瑞尔与易程（苏州）软件股份有限公司（以下简称“易程软件”）、苏州崇尚投资管理有限公司（以下简称“崇尚投资”）、苏州景鸿联创科技有限公司（以下简称“景鸿联创”）（以下合称“交易对方”或“业绩承诺方”）签订了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司与易程（苏州）软件股份有限公司、苏州崇尚投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司关于“苏州易维迅信息科技有限公司”之部分股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），公司拟使用结余募集资金和超募资金及利息共计人民币31,872.50万元用于收购由易程软件、崇尚投资以及景鸿联创合计持有的易维迅66.50%的股权（以下简称“本次交易”），收购完成后，世纪瑞尔将持有易维迅96.50%的股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2016年3月31日为评估基准日对易维迅全部权益价值进行评估并出具的“国融兴华评报字[2016]第040035号”《北京世纪瑞尔技术股份有限公司拟收购苏州易维迅信息科技有限公司部分股权项目评估报告》，截至该评估基准日，易维迅100%股权的评估值为48,722.99万元，对应66.5%股权的权益评估价值为32,400.79万元，交易各方最终确认本次股权收购价格为31,872.50万元。
本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
交易对方系易程软件、崇尚投资以及景鸿联创，上述交易对方在易维迅的出资额、持股比例情况如下：
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|序 号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|易程（苏州）软件股份有限公司|1,095.00|36.50%|
|2|苏州崇尚投资管理有限公司|600.00|20.00%|
|3|苏州景鸿联创科技有限公司|300.00|10.00%|
|合 计||1,995.00|66.50%|

1、易程软件
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|-|-|
|公司名称|易程（苏州）软件股份有限公司|
|统一社会信用代码|913205005629634666|
|住所|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|李吉生|
|注册资本|10,000万元|
|企业类型|股份有限公司|
|设立日期|2010年10 月12 日|
|经营范围|从事计算机或相关设备软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件产品开发；系统集成与维护；集成电路设计；高新技术产业及其它产业投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、崇尚投资
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|-|-|
|公司名称|苏州崇尚投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91320505302296265P|
|住所|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|李吉生|
|注册资本|600万元|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|

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|-|-|
|设立日期|2014 年6 月12 日|
|经营范围|投资管理、对外投资、计算机软硬件技术咨询与运行维护、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、景鸿联创
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|公司名称|苏州景鸿联创科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320505699305122A|
|住所|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|戴伟|
|注册资本|1,734万元|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|设立日期|2009 年12 月17 日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：研发、生产、销售：计算机软件、硬件及外部设备、通迅设备（不含卫星地面接收设备）；集成电路设计；高新技术产业及其他产业投资管理与咨询。|

（三）标的公司的基本情况
1、基本情况
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|企业名称|苏州易维迅信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|91320505313781880M|
|注册地址|苏州高新区青城山路350号|
|办公地址|苏州高新区青城山路350号|
|法定代表人|李吉生|
|注册资本金|人民币3000万元|
|实收资本金|人民币3000万元|
|公司类型/经济性质|有限责任公司|
|经营范围|研发、销售：计算机软件、硬件及相关外部设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）；机电产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；系统集成；能源与环保工程设计、安装与维护；投资管理与咨询；各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|成立日期|2014年9月2日|
|通讯地址|苏州高新区青城山路350 号|
|邮政编码|215153|

2、股权结构
截至目前，易维迅的股权结构如下：
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|序 号|股 东|认缴注册资本（万元）|出资方式|股权比例（%）|
|1|易程软件|1,095.00|货币|36.50|
|2|崇尚投资|600.00|货币|20.00|
|3|景鸿联创|300.00|货币|10.00|
|4|苏州科技城创业投资有限公司|105.00|货币|3.50|
|5|世纪瑞尔|900.00|货币|30.00|
|合 计||3,000.00||100.00|

3、主营业务
易维迅是中国领先的铁路客服系统运维服务提供商；秉承着“高效、安全、节能”的企业精神，致力于信息系统运维服务的产业化。易维迅主营业务主要分为三大类：1、综合运维服务2、硬件销售3、软件产品开发与销售，其具体介绍如下：
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|综合运维服务|主要指为保障客户信息化系统的稳定、安全、高效运行而进行的运营支撑保障和专业定制化服务、包括信息化系统在线监测、日常巡检、日常维修、重大事件保障、备品备件更换、网络系统优化、主机及存储系统调优、机房搬迁、桌面运维、其他硬件运维、基础软件、支撑软件及其他软件的运维。|
|硬件销售|主要指为客户提供信息化系统运营保障服务的同时，根据项目或客户需要，承接与项目相关的信息系统方面的硬件销售及备品备件销售业务。|

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|软件开发与销售业务|主要指根据行业客户的个性化需求，基于通用的产品模块和公司独有的核心技术、有针对性地开发专供该客户使用的定制化软件产品、并为客户提供系统实施、技术咨询、系统深化应用、产品优化提升等专业化服务。|

3、标的公司的主要财务数据
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，易维迅 2014年、2015年以及2016年1-3月经审计主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|12,171.98|15,293.49|13,789.65|
|负债总额|5,140.94|7,707.41|7,491.70|
|股东权益|7,031.04|7,586.07|6,297.96|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|301.72|13,634.25|9,517.96|
|营业成本|177.61|6,455.35|4,159.19|
|营业利润|-580.22|3,978.84|4,397.28|
|利润总额|-550.24|4,261.04|4,397.28|
|净利润|-555.03|4,256.28|3,297.96|

（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，世纪瑞尔与易维迅在运维技术、运维团队、客户及市场资源方面预计将形成较好的协同效应。本次交易可以帮助公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优势互补，提高市场占有率，加强市场拓展合作，提升技术水平，增强上市公司品牌影响力，提升上市公司的盈利水平，为上
市公司的发展注入新的动力。
借助本次交易后的有效整合，世纪瑞尔将迅速切入铁路客服运维领域，增强上市公司在铁路及交通信息化领域的市场竞争力和产业影响力，提升上市公司经营规模和盈利能力。
五、本次超募资金和结余募集资金及利息的使用计划的合理性、必要性
本次公司拟以现金31,872.50万元人民币收购易维迅66.50%的股权。为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟使用结余募集资金和超募资金及利息支付上述股权收购款项。本次结余募集资金和超募资金及利息的使用系为增强公司主营业务，不存在开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等情形。
本次交易的成功实施将进一步扩大公司的资产规模、提升公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，因此，本次结余募集资金和超募资金及利息使用计划具有合理性和必要性，本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、本次募集资金使用事项履行的程序
2016年10月21日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
七、保荐机构核查意见
保荐机构瑞信方正证券有限责任公司经核查，发表如下意见：
1、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
3、公司本次使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对世纪瑞尔使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司使用结余募集资金和超募资金及利息购买苏州易维迅信息科技有限公司部分股权的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 郭宇辉
瑞信方正证券有限责任公司年 月 日