中泰证券股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
非公开发行优先股（第二期）申请转让保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2015〕2130号）核准，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 4,500万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次已发行2,250万股，本次为第二期发行，发行1,000万股（以下简称“本期发行”）。
发行人向3名合格投资者共发行了1,000万股优先股，于2016年8月17日完成了募集资金专户的验资，并于2016年8月23日分别登记至上述获配的特定投资者名下。
晨鸣纸业已聘请中泰证股券份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行优先股的保荐机构。保荐机构认为山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请本次优先股发行并转让符合发行人 2015年 2月 13日 2015年度第一次临时股东大会决议、2015年 6月 5日临时董事会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐晨鸣纸业本期发行的优先股在贵所转让。现将本期发行的有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称：ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
注册资本：人民币193,640.55万元
法定代表人：陈洪国
股票简称：晨鸣纸业（A股）、晨鸣B、晨鸣纸业（港股）、晨鸣优01
股票代码：000488、200488、01812、140003
成立时间：1993年5月5日
注册地址：山东省寿光市圣城街595号
邮政编码：262700
电话：(86)0536-2158008
传真：(86)0536-2158977
互联网网址：http://www.chenmingpaper.com
电子邮箱：chenmmingpaper@163.com
经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售
（二）历史沿革
晨鸣纸业前身是 1958年成立的山东省寿光造纸总厂，经 1992年 9月 20日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字（1992）98号文和1993年 3月 18日山东省潍坊市体改委潍改发（1993）17号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。1996年12月，经山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行 B种股票的函》（鲁政字〔1996〕270号）及国务院证券委员会以[证委〔1996〕59号]批准，公司变更为募集设立的股份有限公司
1997年4月30日，公司根据山东省人民政府核发的《关于推荐山东寿光造纸集团股份有限公司发行B种股票的函》（鲁政字〔1996〕270号）、国务院证券委员会核发的《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（证委发〔1997〕26号）和深圳证券交易所以（深证发〔1997〕188号）文
批准，发行境内上市外资股（B股）115,000,000股，并于 1997年 5月 26日在深圳证券交易所上市交易。
公司经中国证监会于2000年9月30日核发的《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公司字〔2000〕151号）和深圳证券交易所于2000年11月15日核发的《上市通知书》（深证上〔2000〕151号）批准，公司人民币普通股（A股）7000万股，并于2000年11月20日在深圳证券交易所上市交易。
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]290号），以及香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（H股）。
（三）主营业务
晨鸣纸业是集制浆、造纸、热力发电等于一体的全国大型造纸企业，目前主要业务有以下五类：机制纸、电力和热力、建筑材料、酒店业务和其他业务。2015年，公司完成机制纸产量 416万吨；实现营业总收入达 202.42亿元，其中机制纸销售收入180.73亿元，占营业总收入的89.28%。2016年1-3月，公司生产机制纸102.35万吨，实现营业总收入49.52亿元，其中机制纸销售收入40.93亿元，占营业总收入的82.65%。机制纸业务是公司收入和利润的主要来源。
（四）近三年的主要会计数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|8,393,716.92|7,796,169.95|5,682,202.65|4,752,188.36|
|负债合计|6,401,884.52|6,070,277.31|4,247,395.83|3,288,353.00|
|归属于母公司股东权益|1,954,220.67|1,687,149.46|1,391,734.33|1,403,988.82|
|股东权益合计|1,991,832.40|1,725,892.64|1,434,806.82|1,463,835.35|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|495,193.13|2,024,190.61|1,910,167.71|2,038,889.01|
|营业成本|342,755.80|1,476,466.34|1,532,310.28|1,665,188.60|
|营业利润|43,204.59|110,785.03|16,603.87|40,354.09|
|利润总额|55,409.33|141,016.90|56,100.83|86,629.17|
|净利润|39,081.68|97,793.16|45,330.89|69,035.32|
|归属于母公司所有者的净利润|40,213.13|102,122.47|50,520.44|71,065.53|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-393,689.09|-972,136.35|98,539.97|112,261.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-44,746.76|-346,058.55|-307,326.94|-191,094.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|431,506.80|1,406,367.42|232,835.16|-83,203.71|
|现金及现金等价物净增加额|-8,270.80|91,201.06|24,956.39|-161,701.73|

4、主要财务指标
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|项目|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|0.79|0.72|0.84|0.88|
|速动比率（倍）|0.67|0.62|0.65|0.68|
|资产负债率（母公司）%|66.28|67.81|63.33|59.08|
|资产负债率（合并报表）%|76.27|77.86|74.75|69.20|
|应收账款周转率（次）|1.29|5.44|5.80|6.08|
|存货周转率（次）|0.63|2.78|3.35|4.09|
|每股净资产（元）|10.09|8.71|7.19|7.11|
|每股经营活动现金流量（元）|-2.03|-5.02|0.51|0.57|
|每股现金净流量（元）|-0.04|0.47|0.13|-0.82|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|40,213.13|102,122.47|50,520.44|71,065.53|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）|29,289.86|71,989.14|13,044.57|40,617.01|

5、净资产收益率及每股收益
报告期内，发行人的净资产收益率及每股收益如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2016年1-3月|归属于公司普通股股东的净利润|2.48|0.18|0.18|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.72|0.13|0.13|
|2015年度|归属于公司普通股股东的净利润|6.73|0.50|0.50|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.62|0.35|0.35|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|3.62|0.26|0.26|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.93|0.07|0.07|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.11|0.35|0.35|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.92|0.20|0.20|

二、本期优先股的发行情况
（一）本期发行优先股的种类和数量
本期非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。经证监会核准，发行人境内非公开发行不超过 4,500万股优先股，本次优先股采用分次发行方式，首次已发行 2,250万股，本期发行1,000万股。
（二）发行方式
本期发行将采取向不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。发行的承销方式为代销。按照中国证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分次发行。
（三）发行对象
本期发行的优先股向符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者发行，本期优先股发行对象不超过 200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。本期发行不安排向原股东优先配售。
（四）票面金额和发行价格
本期优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（五）票面股息率
本期优先股采取附单次跳息安排的固定股息率，本期优先股股息率通过询价方式确定为5.17%。本期优先股的票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
自第 6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-5个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 6个计息年度股息率调整之后保持不变。本期非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（六）募集资金
本期非公开发行优先股募集资金总额为100,000万元，扣除保荐承销费及其他发行费用 500万元后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 99,500.00万元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130号），《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方
式，发行优先股的数量为1,000万股，按票面金额人民币100元发行，票面股息率为5.17%，发行对象为3名，符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月17日出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（瑞华验字(2016)第 37020016号），截至 2016年 8月 17日止，发行人已收到本期优先股发行募集资金人民币99,900.00万元（已扣除本次保荐承销费用100万元）。上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 400.00万元，实收募集资金扣除该等发行费用后，发行人本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币99,500.00万元。
（三）发行人本期发行已聘请中泰证券作为保荐机构，其已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构。中泰证券已指定钱伟和曾丽萍作为保荐代表人具体负责本期发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；
2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为晨鸣纸业的保荐机构，中泰证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司本期非公开发行的优先股在深圳证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审核信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5督导发行人建立健全并有效执行募集资金制度、投资项目的实施等承诺事项，并就募集资金使用的真实性和合规性发表意见；
6督导发行人建立健全并有效执行为他人提供担保等事项，并发表意见；
7督导发行人建立健全并有效执行对外投资管理制度，并发表意见；
8督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
9督导发行人建立健全公司治理制度，包括股东大会、董事会、监事会的职责与议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范，并督导发行人有效执行；
10督导发行人建立健全财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度等内部控制制度，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
11持续关注发行人经营环境和业务状况，如行业发展前景，国家产业政策的变化，主营业务的变更等；
12持续关注发行人股权变动和管理状况，如股本结构的变动，控股股东的变更，管理层、管理制度和管理政策的变化等；
13持续关注发行人市场营销，如市场开发情况，销售和采购渠道，市场占有率的变化等；
14持续关注发行人核心技术，如技术的先进性和成熟性，新产品开发和试制等；
15持续关注发行人财务状况，如会计政策的稳健性，债务结构的合理性，经营业绩的稳定性等；
16持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现发行人存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，应当及时督促发行人如实披露或澄清；情节严重的，应当向交易所报告；
17督促发行人高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（三）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住所：济南市经七路86号证券大厦
联系电话：0531-68889216
传真：0531-68889221
保荐代表人：钱伟、曾丽萍
项目协办人：于士迁
项目经办人：刘鲁涛、牛海青、李振、黄野
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人意见及声明
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，同意推荐本期发行的优先股在贵所挂牌转让。
（以下无正文）