江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一九年七月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
电话（TEL）：（0791）86891286，86891351，86891311
传真（FAX）：（0791）86891347
江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期
行权、注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等有关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为正邦科技本次股权激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次事项”）出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，本所及经办律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
（二）本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）本所及经办律师仅就本次事项的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
（四）公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司本次事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
（七）本法律意见书仅供公司本次事项的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次事项的批准和授权
1、2017年 5月 22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2017年 6月 8日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月 8日为授予日，向符合条件的 623名激励对象授予 4,425万份股票期权及533名激励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017年7月7日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由 1,156人调整为 1,065人，首次授予的股票期权由 4,425万份调整为 4,152万份，首次授予的限制性股票由 4,813万股调整为 4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017年 7月 27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标的期权激励对象共计 5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见。
《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 5月 28日为授予日，向符合条件的 155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了意见。
8、2018年 6月 29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述 137人共计 9,230,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整为443人。
9、2018年 7月 12日，公司分别召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权的行权价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由 4.68元/股调整为4.63元/股；审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司 2018年 7月实施了 2017年度权益分配，经董事会审议后，同意 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由 5.01元/股调整为 4.96元/股，限制性股票的授予价格由 2.51元/股调整为 2.46元/股。
审议通过了《关于回购注销部分 2015年限制性股票和注销部分 2016年及 2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计 1,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的 429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 938.7万股，行权价格为 4.63元/股。公司独立董事对上述注销事项发表了意见。
10、2018年7月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年股票期权预留授予登记工作。2018年 8月 20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票预留授予登记工作。截止2018年7月27日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2018年7月30日起至2019年7月26日止，行权价格：4.63元。
11、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
12、2018年8月23日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对 5名离职或考核不达标人员共计 210,000股（其中首次授予 2人共计 100,000股，预留授予 3人共计 110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销；审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,239万股，占公司目前总股本的0.53%，该议案已经2019年2月1日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事对上述事项发表了意见。
人共计 1,540,000股，预留授予 4人共计 300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了意见。
14、公司已于 2019年 3月 4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述74万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
15、2019年4月18日，公司分别召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年及2018年限制性股票的议案》，公司董事会决定对25名离职共计220.5万股（其中首次授予 20人共计 199.5万股，预留授予 5人共计 21万股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了意见。
16、2019年5月30日，公司分别召开第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司 2019年 5月实施了 2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年股票期权激励计划首次授予的未行权股票期权行权价格应由4.63元/股调整为4.59元/股，预留授予的未行权股票期权行权价格应由 4.96元/股调整为 4.92元/股。公司独立董事对上述回购注销事项发表了意见。
件的 364名激励对象本次可行权的股票期权数量共计 801.30万股，行权价格为 4.59元/股。预留授予股票期权符合本次行权条件的 120名激励对象本次可行权的股票期权数量共计309.50万股，行权价格为4.92元/股。公司独立董事对上述注销事项发表了意见。
综上，本所律师认为，本次事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本次股权激励计划回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议。
二、首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权的基本情况
（一）等待期已满
1、首次授予部分：根据公司2017年6月8日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议审议的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定首次授予部分股票期权的授予日为2017年6月8日。首次授予部分股票期权的登记完成日为 2017年 7月 27日，截止 2019年 7月 26日，公司授予激励对象的股票期权首次授予部分第二个等待期已满，可行权数量为 801.30万股，占获授数量的比例为30%。
预留授予部分：根据公司2018年5月28日分别召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议审议的《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予部分股票期权的授予日为 2018年 5月 28日。预留授予部分股票期权的登记完成日为 2018年 7月 24日，截止2019年7月23日，公司授予激励对象的股票期权预留授予部分第一个等待期已满，可行权数量为 309.50万股，占获授数量的比例为50%。
（二）行权条件满足情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司提供的相关文件资料和说明，激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核符合行权条件
公司2016年营业收入为189.20亿元，2018年营业收入为221.13亿元，收入增长率为16.88%，满足行权条件。
4、激励对象层面考核符合行权条件
2018年度，股票期权激励计划中首次授予股票期权 364名的激励对象绩效考核为A，满足行权条件，当年可行权额度全部行权。
考核为A，满足行权条件，当年可行权额度全部行权。
5、行权安排符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
（2）首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.59元/股；预留授予股票期权第一个行权期可行权股票期权的行权价格为 4.92元/股。若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（3）行权采用自主行权模式。首次授予第二个可行权期的行权期限为2019年7月27日至2020年7月26日。预留授予第一个可行权期的行权期限为2019年 7月 24日至 2020年 7月 23日。可行权日必须为交易日。但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定。
三、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）注销部分股票期权的具体情况
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司 5名股票期权激励对象（其中，首次授予激励对象毛亚新、张火明、涂旭文等 3人；预留授予激励对象李修潘、
邓旭斌等2人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。
公司本次注销 2017年首次授予的股票期权数为 175,000股，预留授予的股票期权数为 100,000股。本次注销完成后，2017首次授予股票期权激励对象人数由367人调整为364人；预留授予股票期权激励对象人数由122人调整为120人。
本所律师认为，公司注销上述5名激励对象已获授但尚未行权的的股票期权符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
（二）回购注销部分限制性股票的具体情况
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《股权激励计划》相关规定，由于公司2名限制性股票激励对象（预留授予激励对象李光、宋艳明）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票100,000股进行回购注销。
2、回购注销部分限制性股票的数量与价格
公司于2019年5月30日分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经调整后，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.29元/股调整为2.25元/股，预留授予的限制性股票的回购价格应由2.46元/股调整为2.42元/股。
公司本次回购预留部分的限制性股票股数为100,000股，占预留部分授予数量的1.21%，占公司总股本的0.0042%，回购价格为2.42元/股。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，限制性股票预留授予激励对象人数由 131人调整为
129人。
本所律师认为，公司回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源均符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，上述事项需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次股权激励计划首次授予第二个行权期行权、预留授予第一个行权期行权有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关事项符合《管理办法》以及《股权激励计划》的相关规定；公司尚需将回购注销部分限制性股票提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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