证券代码：603976 证券简称：正川股份 公告编号：2019-005重庆正川医药包装材料股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 14日以电话等形式向各位董事发出了召开第二届董事会第十四次会议的通知。
会议于2019年4月24日以现场方式在公司五楼会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事9名。
本次会议由董事长邓勇先生召集和主持，公司全体监事及相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
2018年公司实现营业收入59,578万元，比上年同期上涨17.12%；利润总额9,401万元，比上年同期下降了-3.04%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,277万元，比上年同期上涨0.72%。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事将在年度股东大会进行述职。
3、审议通过了《董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《董事会审计委员会 2018年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》
公司 2018年度财务决算报告已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《内部控制评价报告》
公司 2018年度内部控制评价报告已编制完成，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 82,766,628.40元，母公司实现净利润 55,955,178.85元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积5.595.517.89元后，2018年可供分配利润为241,826,730.30元。
根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司董事会提议以 2018年 12月 31日的股本 151,200,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），共计派发现金红利 12,096,000.00元（含税）。2018年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
公司一向重视对股东的现金分红,公司于2017年8月上市以来，2017年度派发现金红利 4,968.00万元，2018年拟派发现金红利 1,209.60万元，2017年及2018年拟实施的两年累计分红达6,177.60万元，占近两年归属于上市公司普通股股东净利润总额 16,945.50万元的37.45%。鉴于公司现状及发展需要，公司拟2018年度分红比例为14.61%，当年低于30%，主要原因说明如下：
（1）公司现处于由转型升级的快速发展期，所需流动资金较大。当前医药包装材料行业处于变化、调整的过渡期，国家在医药产业相继出台了“一致性评价”、“关联审评审批”、“两票制”、“带量采购”等政策，在陆续执行落地过程中也在持续进行调整，在此过程中公司面临巨大的机会和挑战。为维持公司的快速发展，提升公司在目标市场的占有率，公司需要预留一部分的资金用于发展。
（2）募投项目即将建设完成，新投入项目仍需大量的自有资金投入。2019年将是公司实现中长期战略中向中硼硅产品升级的攻坚阶段，公司将向行业高端及新型药用包装材料领域布局，加快推进公司转型发展升级。为实现升级转型的战略目标，公司 2019年将陆续加大对行业高端产品的相关资产投入。上述项目在厂房建设、设备安装等方面需要投入较大的资金。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《部份募投项目延期的议案》
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将募投项目“生产及配料系统自动化升级改造项目”的完工日期进行延期。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于部份募投项目延期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《2019年一季度报告》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《2019年一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2019年公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币三亿
元的综合授信额度。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《2019年董事、高级管理人员薪酬方案》
为利于强化董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定 2019年公司董事、高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
公司拟聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年的审计机构，聘期1年，到期可以续聘。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引（2019年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部份条款进行修改，并办理工商变更登记手续.
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会通过的相关议案尚需股东大会审议，现提议于 2019年 5月 15日召开公司 2018年年度股东大会。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会2019年4月24日