银邦金属复合材料股份有限公司
非公开发行股票
募集资金使用可行性报告
二〇一四年八月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
银邦股份、发行人、本公司、公司 指银邦金属复合材料股份有限公司
银邦精密 指无锡银邦精密制造科技有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
公司章程 指银邦金属复合材料股份有限公司章程
银邦金属复合材料股份有限公司非公开发本报告 指
行股票募集资金使用可行性报告
银邦金属复合材料股份有限公司本次以非本次发行、本次非公开发行 指公开方式向包括沈健生在内 5名特定对象发行股票的行为
股东大会 指银邦金属复合材料股份有限公司股东大会董事会 指银邦金属复合材料股份有限公司董事会含有不同合金元素的铝合金。2xxx系是以铜为主要合金元素的铝合金；5xxx系是以 2xxx系、5xxx系、6xxx系、7xxx系 镁为主要合金元素的铝合金；6xxx系是以指
铝合金 镁和硅为主要合金元素并以 Mg Si相为强 2
化相的铝合金；7xxx系是以锌为主要合金元素的铝合金
物料经高温熔化后，直接浇铸成制品的方熔铸 指
法
热轧 指在再结晶温度以上进行的轧制加工
冷轧 指在再结晶温度以下进行的轧制加工
注塑模具的冷却水路随着模腔表面几何形随形冷却 指
状的变化而变化的一种冷却方式
快速成型技术的一种，是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可3D成型、3D打印 指
粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术
零件成形后，仅需少量加工或不再加工，近净成形 指
就可用作机械构件的成形技术
数控机床，是计算机数字控制机床
CNC 指 (Computer numericalcontrol)的简称，是一种由程序控制的自动化机床
用于注塑模具中心部位的关键运作的精密注塑模仁 指零件，对于模仁材料的选择直接关系到模具的造价和模具的使用寿命
注塑成形生产法的生产工具，注塑成形指注塑模具 指将受热融化的材料由高压射入注塑模具的模腔，经冷却固化，得到成形产品的方法元、万元 指人民币元、人民币万元
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过97,000万元（含97,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集金额|
|1||硬质/超硬铝合金及其复合材料项目||43,500||43,500||
|2||随形冷却注塑模具项目||13,340||13,340||
|3||研发中心升级改造项目||12,160||12,160||
|4||补充流动资金||28,000||28,000||
|合 计||||97,000||97,000||

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次非公开发行的背景
（一）市场潜力巨大、行业竞争加剧，公司寻求新的增长点
铝合金及其复合材料的用途极为广泛，随着制造工艺的进步，其在机械制造、石油、化工、汽车、船舶、电子、电力、航空航天等领域均有大量应用，市场需求逐年升温。与此同时，原本较为依赖国外技术的局面逐步得到改善，国内合金材料的制造及金属复合工艺在经历了学习和改进国外技术的过程之后开始向自主创新的方向发展，行业竞争愈发激烈。在激烈的竞争中公司的盈利能力受到了一定的压缩，一方面受到首次公开发行募集资金投资项目建设周期较长的影响，公司的新增产能尚未释放，另一方面局限于现有的以热交换用铝合金及其复合材料为主的产品结构使得公司有必要寻求更高附加值的增长点。
（二）应用 3D打印技术生产随形冷却注塑模仁及模具前景广阔
3D打印技术，或称 3D成型技术，是目前最为先进的快速成型技术之一，具有精确复制、一次成型、设计灵活等诸多优势，受限于种类有限的耗材、成本高昂的打印设备以及打印产品品类的局限性，3D打印技术直接规模化生产短期内还不能达到，但3D打印技术的主要优势在于其近净成形的特点，尤其适合于高精度模仁及模具的设计、生产。
模仁是模具的核心部件，直接影响模具的使用寿命，但其加工难度较大、制造成本高昂，往往制造所花费的人工支出大大超过材料的成本，而通过3D打印技术可以对不同结构的模仁进行无成本差别的制造，同时由于3D打印近净成形的特点，经其打印的模仁可以达到95%以上的成形度，几乎不需要加工即可直接使用。对于带随形冷却水道注塑模具所使用的模仁，通过3D打印制造成形的同时其内部冷却流道也一并成形，省去了 CNC加工和流道打孔等工序，大幅降低生产成本。
注塑模具的工业应用范围极广，汽车配件、电子产品配件以及医疗器械等大大小小的塑形制品均通过注塑工艺制造，对相应的注塑模具有很大的需求体量。
应用3D打印技术所生产的注塑模具能够充分体现其设计、成本以及制造工艺等多方面优势，将3D打印技术直接与前端工业应用对接，具有广阔的市场前景。
（三）研发出现瓶颈，力争突破并缩短与国际先进水平的差距
虽然我国目前在层状复合金属的制造方面较为依赖国外技术的状况已有所改善，但现有的生产技术水平和研发能力距离完全自主研发制造高端金属复合材料依然没有实现。作为我国钎焊用铝轧制材行业的主要企业，自上市以来公司大量引进有关技术人才及国际专家，以将公司建设成为国际先进的金属层状复合材料基础研究、关键技术攻关、创新应用研究和人才培养基地为己任，通过不懈努力，目前银邦股份的实验中心已经成为江苏省省级重点实验室，银邦金属层状复合材料研究院也已成为江苏省省级企业技术中心，但较之世界最先进的美国铝业公司研发中心仍然有较大的差距。因此公司有意进一步增强配套研发能力、强化技术优势、增强行业竞争力，同时缩短与国际先进水平的差距。
三、项目概况
（一）硬质/超硬铝合金及其复合材料项目
1、项目名称：硬质/超硬铝合金及其复合材料项目
2、项目建设单位：银邦金属复合材料股份有限公司
3、项目建设地点：使用公司首发募投项目 4000mm热轧车间的空余场地
4、项目建设规模：依靠现有的 4000mm热轧设备，购建硬质/超硬铝合金板材的热处理、平整以及剪切设备，该项目完全投产后能够配套生产5xxx系及6xxx系硬质铝合金、2xxx系及7xxx系超硬铝合金及其复合材料15,000吨/年。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额43,500万元，其中设备及其辅助设施32,500万元，预备费用6,000万元，铺底资金5,000万元。
6、项目建设周期及经济效益：本项目预计建设周期为2.25年，项目开工建设 1.25年后部分设备开始试生产，全部设备投产时间为项目开工建设后第三年度第一季度末，预计全部达产后年销售收入为38,461.54万元，年净利润9,140.55万元。
（二）随形冷却注塑模具项目
1、项目名称：随形冷却注塑模具项目
2、项目建设单位：公司以募集资金对公司控股子公司银邦精密进行增资，通过银邦精密实施项目
3、项目建设地点：银邦精密将在现有租赁厂房的基础上，向无锡德罗莱机械有限公司增加租赁部分厂房以保证该项目实施，双方已就租赁事项达成了意向。
4、项目建设规模：增加银邦精密随形冷却注塑模仁的产能，并提高相应设计、后处理、检验以及试样等能力，购置3D成型设备、热处理设备、数控机床、模流分析软件、注塑机及其他辅助设备，本次投资满产的模仁最大产能为 3000套/年。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额13,340万元，其中设备及软件 9,210万元，厂房改造（含厂房租金）630万元，预备费用2,000万元，铺底资金 1,500万元。
6、项目建设周期及经济效益：本项目建设期为2.75年，预计开工后半年部分设备开始生产，满产后预计年销售收入9000万元，年净利润3118.16万元。
（三）研发中心升级改造项目
1、项目名称：研发中心升级改造项目
2、项目建设单位：银邦金属复合材料股份有限公司
3、项目建设地点：银邦股份研发中心大楼
4、项目建设规模：在原有实验室的基础上进行扩充和升级，购买热模拟机、热膨胀测试仪、场发射电子扫描镜以及球差电子透射电子显微镜等设备。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额12,160万元，其中设备及软件 10,160万元，实验室建设改造2,000万元。
6、项目建设周期及经济效益：本项目建设期约为 1年，不独立产生经济效益。
（四）补充流动资金
公司拟通过本次非公开发行补充流动资金28,000万元，用于公司生产经营。
四、本次募集资金拟投资项目实施的必要性以及可行性分析
（一）硬质/超硬铝合金及其复合材料项目
1、项目实施背景
（1）公司已具备技术基础
随着公司的4000mm热轧设备基本到位，公司从熔铸、热轧、冷轧等技术层面已初步具备了生产硬质及超硬铝合金的条件，因此如果增加配套硬质及超硬铝
合金板材尤其是中厚板材的热处理、平整以及剪切等工艺设备，公司即可实现硬质及超硬铝合金及其复合材料的生产制造。
（2）产品实用性强
硬质铝合金主要指 5xxx系和 6xxx系铝合金，超硬铝合金主要指 2xxx系和 7xxx系铝合金。其中 5xxx铝合金主要指铝-镁合金，其防锈效果好、抗蚀能力强、加工性能优异；6xxx系铝合金主要指镁、硅为主要元素的铝合金，具有良好的抗蚀性能，可用于制造大型的耐蚀构件，上述两个系列硬质铝合金适于制造高强度、轻质量的运输用车辆的罐体或车体材料，相较于传统的碳钢罐体，铝合金材料能够减重约65%，且使用寿命更长，具有明显的节能优势，能够显著提高车辆的有效载荷。2xxx系铝合金的主要合金元素为铜，7xxx系铝合金的主要合金元素为锌，其特点均为硬度极高，一般抗拉强度达到400~500MPa，其复合材料能达到600MPa以上，属特种用途合金，在航空、船舶以及特种车辆等领域有较大需求。
（3）符合政策导向
根据交通运输部《加快推进绿色循环低碳交通运输发展指导意见》（交政法发[2013]323号），其中指出“„„以科学发展观为指导，以节约资源、提高能效、控制排放、保护环境为目标，以加快推进绿色循环低碳交通基础设施建设、节能环保运输装备应用、集约高效运输组织体系建设、科技创新与信息化建设、行业监管能力提升为主要任务，以试点示范和专项行动为主要推进方式，将生态文明建设融入交通运输发展的各方面和全过程，加快建成资源节约型、环境友好型交通运输行业，实现交通运输绿色发展、循环发展、低碳发展”。近日，国务院办公厅发布《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》（国办发[2014]23号），其中针对交通运输提出要“强化交通运输节能降碳”，要求“公路、水路运输和港口形成节能能力1400万吨标准煤以上，到2015年，营运货车单位运输周转量能耗比2013年降低4%以上”。上述政策体现出强烈的节能诉求，铝合金及其复合材料作为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《产业结构调整指导目录（2011年本）》等明确鼓励发展的新能源材料，将迎来良好的发展机遇。
2、项目的市场前景
该项目投资生产的5xxx及6xxx系铝合金将主要用于罐式运输车辆的罐体材料，罐式运输车辆是主要的陆路货物运输工具之一，属于大型专用运输车辆的范畴。目前我国罐式运输车辆基本使用碳钢运输罐，存在自重大、车辆油耗大、质量利用系数低、抗老化及耐腐蚀性能弱以及回收利用效率低的缺陷。根据交通运输部编制的《交通运输“十二五”发展规划》，为提升公路运输服务水平，引导营运车辆向专业化、标准化、清洁化方向发展，鼓励发展集装箱、厢式、冷藏、散装、液罐、城市配送等专用运输车辆和标准车型，重点推进干线公路营运货车的轻质化和标准化，同时加快更新老旧车辆，促进高效、节能运输车辆的发展；
《交通运输“十二五”发展规划》同时提出要进一步提高专用运输车辆占整体营运车辆的比例，至2015年末专用运输车辆占比将由2010年的5.4%增加到10%，随着政策及市场目标的逐步实现，更节能、更高效、使用寿命更长的新型硬质铝合金运输罐体将迎来广阔的市场前景。
在欧美日等发达国家，因硬质铝材良好的耐蚀性、可塑性以及轻量化的特点，早在 20世纪早期便开始尝试使用铝合金材料制造罐体以替代碳钢，发展至今欧美日市场的罐式运输车辆所用的罐体材料已基本为铝合金所替代，同时也产生了对罐体材料的稳定需求。相比之下我国大部分罐式运输车辆的罐体仍为碳钢材质，因此在交通运输业迈向更加集约、更加低碳、更加高效的发展道路上，将对硬质铝合金材料产生巨大的需求。
2xxx及7xxx系铝合金及其复合材料属于特种用途超硬质铝合金（复合）材料，因其质量轻、强度大、防护性能优秀，在航空、船舶、特种车辆制造等领域多有使用，市场颇具潜力且该类产品经济附加值较高，进入该领域有利于长期拉动公司的效益增长，具有良好的市场前景。
（二）随形冷却注塑模具项目
1、项目实施背景
公司于 2013年 9月设立银邦精密，涉足精密设备的生产制造，经过近 1年的努力，在应用3D打印技术生产随形冷却注塑模仁及模具方面已取得初步成果，为更好地将3D打印的技术优势和特点与下游应用相结合，面对未来可预见的高
端注塑模具市场需求增长，公司计划以增资方式向银邦精密注入资金、进行扩产，发挥技术优势、抓住市场机遇。
注塑模仁是注塑模具的核心组成部分，堪称注塑模具的心脏，其直接决定模具的工艺水准和使用寿命。通过利用3D打印近净成形的技术优势，能够无差异化地设计、生产不同种类、型号的注塑模仁，并且成形度极高，能够在产品成形的同时将产品中的冷却水路等复杂结构一体化完成，几乎无需后续加工，相较于传统的加工工艺更高效、更节能、成本更低、精确度更高。
注塑模具是塑胶制品的生产工具，通过将受热融化的材料射入模腔经冷却固化后，得到精确尺寸的成形品。在生产过程中，主要通过水流道的持续水流循环带走模具的热量，实现冷却过程。冷却过程对于成形质量起着非常重要的作用，因其会直接影响到注塑的生产效率及注塑制品的内在性能和表观质量。优良的冷却系统能够显著降低冷却时间，缩短注塑循环周期，减小制品残余热应力及翘曲变形，并增强制品的力学性能及内部、表面质量等。注塑制品如果冷却不均匀，会产生热残余应力，从而对注塑制品的形状、尺寸和使用性能等带来严重影响。
带随形冷却水道的注塑模具相较于传统的直孔冷却水道注塑模具，冷却更均匀、冷却效率更高，能够提高生产效率30%以上，同时大幅提高产品的工艺质量，属于高精度、高科技模具产品。
2、项目的市场前景
（1）模具产品应用范围极广，市场规模庞大
日常生活中大到汽车内饰面板，小到各种电子产品的装饰外壳甚至精致的衬衫纽扣都是通过注塑模具加工而成，使用模具批量生产制件具有高效率、高一致性、低耗材以及较高的精度和复杂度，因此模具加工被广泛应用于机械、电子、汽车、信息、航空、航天、轻工、军工、建材、医疗、生物、能源等各个领域，应用范围极广。
根据中国模具工业协会编制的《模具行业“十二五”发展规划》，2009年我国模具销售额已经达到约 980亿元，至 2015年预计总销售额达到 1,740亿元左右，市场规模庞大。
（2）高技术含量模具倍受青睐
在模具产品的工业应用当中，针对不同类别的产品，生产工艺也有相应的级别要求，模具的工艺水平直接影响其产品的质量和使用寿命，因此对于精确度、复杂度、耐久性有较高要求的汽车、电子、航空以及医疗器械等行业，高品质的模具意味着优秀的市场竞争力。根据《模具行业“十二五”发展规划》，从整体来看，目前的模具市场呈现中低档模具供过于求，而大型、精密、复杂、长寿命的高技术含量模具的自给率还较低，只有60%左右，目前还较为依赖进口设备。
因此较高技术含量的国内自主模具产品在未来将占据主导地位。
（3）塑料制件市场潜力巨大
根据《模具行业“十二五”发展规划》，2010年我国人均塑料消费约为 46公斤，为发达国家的1/3，在“以塑代钢、以塑代木”的大趋势下，工程塑料制品业在“十二五”期间的预期增长率为15%左右，未来还将有更大的发展空间；
汽车行业即是模具使用量最大的行业也是塑料制件的主要下游行业之一，随着我国经济的整体发展及居民生活水平的逐步提升，我国汽车工业保持着较高的增长率，2009年底我国汽车保有量为7619.3万辆至2014年已增长至近1.4亿辆，因此不论是新增产量还是存量维修都将对塑料制品带来巨大的市场需求；医疗器械行业是塑料制品的典型应用领域，就全球市场而言，我国的医疗器械产品市场占有率仅有2%，药品与医疗器械消费比为2.5:1，而发达国家则已达到1:1，以美国为例，其人均医用塑料每年消费费用约 300美元，而我国仅有 30元人民币，仅占其1.62%，未来仍有极大的发展空间。在塑料制件的需求拉动下，作为塑料制件的主要生产工具，注塑模具在未来潜力巨大。
（三）研发中心升级改造项目
在国内层状金属复合材料领域整体研发能力不足、银邦股份与世界先进水平仍存较大差距的大背景下，公司秉承“不懈创新，勇拓市场”的进取精神，将成为全国乃至全球领先的材料研发中心作为公司的发展目标。作为一个以研发为导向的材料企业，只有不停地进行新材料、新工艺的研发才能保持公司活力和核心竞争力，因此公司不满足于现有成果，坚持对研发中心的持续投入。
近年公司通过吸引专业人才、引进国际专家、与其他科研机构合作等方式取得了一定的科研成果，上市以后新增发明专利2项，实用新型专利1项，已受理尚未授权发明专利 18项。但为紧跟先进工艺发展的最前沿，凭借公司现有的实验室设备已经不能够满足更高的科研需求，公司拟通过本次非公开发行购置设备并对研发中心进行升级改造，主要用于材料合金设计及界面耦合控制技术、金属材料表面处理技术、层压嵌入式轧制复合技术、组织性能调控技术以及复合材料检测评价技术等五个方向的深入研发，为公司未来的产品创新和技术革新提供源动力。
（四）补充流动资金的必要性
1、业务发展的需要
随着公司业务的发展，近年来公司的应收票据、应收账款、预付账款以及存货规模逐年扩大，最近三年合并财务报表中上述科目的期末账面价值合计数分别为 63,352.29万元、83,522.17万元及 91,861.34万元，增长明显，因此随着公司未来业务体量的进一步增加，公司对流动资产的需求将进一步扩大，给公司带来一定的资金压力。
2、原材料采购的需要
公司的主要原材料为铝材（铝锭、铝板、铝块等），其占公司生产总成本的80%以上。根据行业习惯，公司在原材料的采购中，尤其是铝锭的采购一般以现金结算，对公司的现金支付能力要求较高。
3、满足产能增加的需要
随着首发募投项目即将投产，公司的产销量将大幅提升，该项目完全达产之后将新增产能20万吨/年，给公司带来大量的流动资金需求，仅凭公司自身经营产生的现金流入尚难以满足，存在较大的资金缺口。
4、技术研发的需要
公司最近三年研发投入情况如下：
单位：万元
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|年度|2013年度|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|
|研发支出|5,122.60|4,551.51|5,197.31|
|营业收入|157,015.86|140,725.03|153,931.69|
|占比|3.26%|3.23%|3.38%|

公司作为一家高新技术企业，每年均投入大量的资金进行新产品、新工艺的研发，随着未来营收规模的大幅提升，研发资金投入也将随之增加，带来更高的流动资金需求。
总体来看，补充公司的流动资金有利于公司业务的快速发展，满足公司对经营规模迅速扩大的流动性需求，支持公司技术研发的持续投入，降低公司的财务成本，对提升公司经营的规模效应以及强化公司核心竞争力有非常积极的作用。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，并且具有良好的市场发展前景和经济效益。上述投资项目顺利实施后，将进一步拓展和完善公司产业链，优化公司业务结构，提升公司装备水平和研发能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，提高公司盈利水平，实现公司成为行业支柱产业的目标。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，提高现金支付能力，减少财务费用，提高公司盈利能力，从而能够更好地把握行业发展的机遇，显著提升公司的竞争能力，改善公司的持续经营及盈利能力，对实现公司长期、稳定、快速发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行可提升公司的持续盈利能力、强化研发优势、改善财务结构。
本次非公开发行募集资金拟投资的项目有利于公司丰富产品结构，大幅提升经济效应及风险抵御能力，帮助公司进入更高附加值的增长领域。募集资金项目顺利实施后，本公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将
有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，进而使得公司盈利水平上
升。
本次非公开发行完成后，公司的现金支付能力进一步增强，一定程度上降低公司的财务成本。因此，本次非公开发行有利于增强公司抵御风险的能力，能够促进公司持续健康、稳定发展。
六、结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展方向，有利于公司优化产品结构，把握市场机遇，从而实现公司业务进一步发展和扩大。募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步巩固公司在金属复合材料和精密制造领域的行业地位，显著提升公司主营业务水平，从而提高盈利水平。因此，本次非公开发行的募集资金运用是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司及全体股东的利益。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2014年8月14日