证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-169
南宁八菱科技股份有限公司
关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、第四期员工持股计划概述
公司分别于2018年12月21日、2019年1月10日召开第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》、《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划，并将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划，转让价格为21.42元/股，并计划在公司股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。具体内容详见公司于2018年12月24日和2019年1月11日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于将公司回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》（公告编号:2018-147）及其他相关公告。
2019年10月29日，公司召开2019年10月29日召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份转让方案的议案》、《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，拟对第四期员工持股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整，并提交公司2019年第六次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2019年10月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第四期员工持股计划草案暨回购股份转让方案的公告》（公告编号:2019-153）及其他相关公告。
2019年11月3日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（下简称《指引》），对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。根据新的《指引》，公司对《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容进行补充和更新，更新后的《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要于2019年11月12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司2019年第六次临时股东大会审议通过方可实施。
二、第四期员工持股计划草案修订情况
（一）2019年10月29日审议修订的员工持股计划草案对照表
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|章节|修订前|修订后|
|特别提示|4、本期员工持股计划筹集资金总额为360,432,198 元 ， 每 元 1 份 ， 共 计360,432,198份。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。|4、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。|
||5、本期员工持股计划由董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超 过 1:1 的比 例 募 资 ， 总 规 模 为|5、本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过 1:1 的 比 例 募 资 ， 总 规 模 不 超 过211,609,144元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。|

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||360,432,198元，全部用于协议受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。||||||||||
||7、员工持股计划股票来源：通过协议转让 方 式 受 让 公 司2018 年 度 回 购 的16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），受让价格21.42元/股，受让价款为360,432,198元。转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定。|||||7、本员工持股计划的股份来源为公司2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的16,826,900股股票。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式，按公司回购股份均价12.58元/股的价格受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。|||||
||9、本期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起算。本期员工持股计划的存续期不超过36个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。|||||9、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。|||||
||10、本期员工持股计划已于2019年1月10日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，将于2019年10月31日前完成标的股票的购买。|||||（无）|||||
|第二章本员工持股计划的持有人|二、本员工持股计划的持有人情况本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心管理及技术（业务）骨干人员的出资比例如下：|||||二、本员工持股计划的持有人情况本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，其中公司董事、监事、高级管理人员共 4人，具体出资比例如下：|||||
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|||||||1|谭显兴|董事|2,055|9.71%|
|||||||2|刘汉桥|监事会主席|2,055|9.71%|
||序号|持有人姓名|职务|认缴份额（万份）|占持股计划的比例（%）|3|魏远海|监事|1,761|8.32%|
|||||||4|黄进叶|监事|586|2.77%|
|||||||5|其他员工（不超过196人）||14,705|69.49%|
||1|谭显兴|董事|3500|9.71%||||||
|||||||合计|||21,161|100%|
|||||||参与对象最终认购本持股计划的金额以实际出资缴款金额为准，持有人未按期、足|||||
||2|刘汉桥|监事会主席|3500|9.71%||||||

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||3|魏远海|监事|3000|8.32%|额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。|
||4|黄进叶|监事|1000|2.77%||
||5|其他员工（不超过196人）||25,043.22|69.49%||
||合计|||36,043.22|100%||
||注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。||||||
|第三章本期员工持股计划的股票来源和资金来源|一、本期员工持股计划的股票来源及规模本次员工持股计划筹集资金总额为360,432,198 元，每元 1 份，共计360,432,198 份。本期员工持股计划将通过协议转让方式受让公司 2018 年度回购的 16,826,900股股份（占公司总股本的 5.94%），受让价 格 21.42 元/ 股 ， 受 让 价 款 为360,432,198 元。……二、本期员工持股计划的资金来源本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，具体包括：1、持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。|||||一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 211,609,144 元，每元 1 份，共计不超过 211,609,144 份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金、资管计划或信托计划以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定，若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1 的 比 例 募 资 ， 总 规 模 不 超 过211,609,144 元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。截至目前，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划实施，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。二、本员工持股计划的股票来源……本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。三、本员工持股计划购买股票价格本员工持股计划按公司回购股份均价12.58 元/股的价格受让公司回购股份。本员工持股计划购买回购股票的价格不低于公司回购的平均价格，未损害公司利益。|

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|||根据企业会计准则的相关规定，本次回购股份转让不会对公司业绩产生直接影响。四、本员工持股计划的规模本 员 工 持 股 计 划 股 票 规 模 不 超 过16,826,900 股股票，占公司总股本比例不超过5.94%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若本员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的 5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。……|
|第四章本期员工持股计划的存续期限、锁定期限与变更、终止|一、本期员工持股计划的存续期1、本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算。2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后，于2019 年 10月 31日前完成标的股票的购买。3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。|一、本员工持股计划的存续期1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。|

（二）2019年11月12日审议修订的员工持股计划草案对照表
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|章节|修订前|修订后|
|特别提示|1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。|1、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。|
||（无）|2、公司已于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司实施第四期员工持股计划。2019年10月29日，公司召开第五届董|

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|||事会第四十三次会议，审议通过《关于修订<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，拟对第四期员工持股计划的股票购买价格、过户方式等内容进行调整，并提交公司2019年第六次临时股东大会审议。2019年11月3日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（下简称《指引》），对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。根据新的《指引》，公司对《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容进行补充和更新，更新后的《公司第四期员工持股计划（草案）》及其摘要于2019年11月12日经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需公司2019年第六次临时股东大会审议通过方可实施。|
||4、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。5、本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1的比例募资，总规模不超过211,609,144元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。|5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募资总额不超过211,609,144元，具体金额及资金杠杆比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。|
|第二章本员工持|二、本员工持股计划的持有人情况本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参与本计划的员工总人数不|二、本员工持股计划持有人名单本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员|

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|股计划的参加对象及确定标准|超过 200 人，其中公司董事、监事、高级管理人员共4 人，具体出资比例如下：占持股认缴份序 持有人 计划的职务 额（万号 姓名 比例份）（%）1 谭显兴 董事 2,055 9.71%监事会2 刘汉桥 2,055 9.71%主席3 魏远海 监事 1,761 8.32%4 黄进叶 监事 586 2.77%其他员工（不超过5 14,705 69.49%196人）合计 21,161 100%|工，参与本计划的员工总人数不超过 200人，其中公司董事、监事、高级管理人员共4人。若筹资总额为211,609,144元，每元1份，共计211,609,144份，受让公司回购的全部股票（16,826,900股），则出资份额及其所获份额对应的股份比例如下：占公认缴份 占持股 司股持有人职务 额上限 计划的 本的姓名（万份） 比例（%） 比例（%）谭显兴 董事 2,055 9.71% 0.58%监事刘汉桥 会主 2,055 9.71% 0.58%席魏远海 监事 1,761 8.32% 0.49%黄进叶 监事 586 2.77% 0.16%公司董事、监事及高级管理人员 6,457 30.51% 1.81%（4人）其他员工（不超14,705 69.49% 4.13%过196人）合计 21,161 100% 5.94%||||||
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||||谭显兴|董事|2,055|9.71%|0.58%|
||||刘汉桥|监事会主席|2,055|9.71%|0.58%|
||||魏远海|监事|1,761|8.32%|0.49%|
||||黄进叶|监事|586|2.77%|0.16%|
||||公司董事、监事及高级管理人员（4人）||6,457|30.51%|1.81%|
||||其他员工（不超过196人）||14,705|69.49%|4.13%|
||||合计||21,161|100%|5.94%|
|第三章本员工持股计划的规模、股票来源及资金来源|一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金、资管计划或信托计划以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定，若通过资管计划或信托计划设立，将按照不超过1:1的比例募资，总规模不超过211,609,144元，全部用于受让八菱科技回购股票，具体融资比例以实际筹资额为准。截至目前，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划实施，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。二、本员工持股计划的股票来源公司分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和|一、本员工持股计划的规模本 员 工 持 股 计 划 股 票 规 模 不 超 过16,826,900股股票，占公司总股本比例不超过5.94%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若本员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。二、本员工持股计划的股票来源公司分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同||||||

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|2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。同时于2018年7月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16,826,900股，占 公司总 股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。本计划草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。三、本员工持股计划购买股票价格本员工持股计划按公司回购股份均价12.58元/股的价格受让公司回购股份。本员工持股计划购买回购股票的价格不低于公司回购的平均价格，未损害公司利益。根据企业会计准则的相关规定，本次回购股份转让不会对公司业绩产生直接影响。四、本员工持股计划的规模本 员 工持 股 计划 股票 规 模不 超 过16,826,900股股票，占公司总股本比例不超过5.94%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行情况为准。若本员工持股计划持有公司股票|意公司自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股。同时于2018年7月4日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》。公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专用证券账户以集中竞价 交易方 式累 计回 购公司 股份16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，平均成交价格为12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。本计划草案修订案获得股东大会批准后,本员工持股计划将按公司回购股份均价12.58元/股的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划标的股票定价是以不损害公司利益为原则，依据公司回购股份成本，综合考虑近期公司股票市场价格情况及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行确定，购买均价未超出董事会召开前一交易日公司股票收盘价格涨跌幅±10%的范围。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金（不包括向公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及或前述相关方以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况）。在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。三、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划筹集资金总额不超过人民|

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||达到公司已发行股份总数的5%，公司将依据法律规定履行信息披露等相应义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。|币211,609,144元，每元1份，共计不超过211,609,144份，具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、本计划通过融资方式筹集的资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金，包括向除公司控股股东、实际控制人及公司董监高以外的无关联第三方借款。本员工持股计划的设立方式尚未确定，将由董事会根据资金筹措情况确定。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式实现融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，募资总额不超过211,609,144元，具体金额及融资比例根据实际出资缴款金额及融资金额确定。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关规定。截至目前，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。本员工持股计划实施，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。|
|第四章本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止|一、本员工持股计划的存续期1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。二、本员工持股计划的锁定期1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。2、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。|一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。2、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续|

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|3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（4）深圳证券交易所规定的其他时间。三、本员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。四、本员工持股计划的终止1、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；2、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；3、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。|期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票 ，在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他时间。三、 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。2、员工持股计划的存续期届满前，经出席|

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|||持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。3、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止。4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。5、员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市公司应当及时披露公告。|
|第七章本员工持股计划的管理模式|本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。|本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。|
||三、资产管理机构本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风|三、资产管理机构（一）本计划管理机构的选任本计划获得股东大会批准后，若本员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本员工持股计划进行管理。（二）管理协议的主要条款截止本计划公告之日，暂未拟定、签署资产管理计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告|

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||险防范和隔离措施充分。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。|资产管理计划合同的主要内容。（三）管理费用的计提及支付方式本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理计划合同为准。|
|第八章实行员工持股计划履行的程序|（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。（五）本员工持股计划的参加对象需签署第四期员工持股计划认购协议书。（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。（七）本员工持股计划成立后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。|（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果及时公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。（五）本员工持股计划的参加对象需签署第四期员工持股计划认购协议书。（六）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。（七）本员工持股计划成立后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，董|

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|||事会应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在上市公司控股股东或者实际控制人单位担任职务，是否为持有上市公司5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。|
|第九章其他重要事项|（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。|（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。根据企业会计准则的相关规定，公司回购股份按回购均价转让给员工持股计划，所取得资金计入货币资金科目，会影响公司货币资金，不会影响公司损益(具体以会计师事务所审计结果为准)。（三）除公司董事谭显兴及监事刘汉桥、魏远海、黄进叶拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。（四）公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与已存续的第一、二、三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。（五）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。|

公司本次根据《指引》的披露要求对员工持股计划草案上述内容进行修订，
员工持股计划草案摘要及管理办法的对应内容也根据上述修订进行相应调整，原公告中的其它内容不变。提交公司 2019年第六次临时股东大会审议的议案内容以本次修订后的《第四期员工持股计划（草案）（2019年 11月修订版）》及其摘要为准。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三十二次会议决议。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会