证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-121中文在线数字出版集团股份有限公司
关于投资广州弹幕网络科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）拟与广州弹幕网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其原股东签署《关于广州弹幕网络科技有限公司增资协议》，中文在线拟以现金出资25,000万元认购标的公司13.51%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2016年11月21日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于投资广州弹幕网络科技有限公司的议案》，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
1、蔡东青
蔡东青，男，中国国籍，身份证号44052119********32，是标的公司的控股股东、实际控制人，现任标的公司董事。
统一社会信用代码：91310112582105522E
住所：上海市闵行区东川路555号戊楼1162室
法定代表人：秦琼
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），广播电视节目制作、发行，互联网视听节目服务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、网络经营演出剧(节)目、动漫产品，文化艺术交流与策划（除经纪），票务代理，设计、制作、代理、发布各类广告，从事软件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）（咨询类项目除经纪），工艺品、办公用品、玩具、日用品、动漫产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2011年9月9日至2031年9月8日
3、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“软饮悦泰”）统一社会信用代码：91330206309096995U
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼104室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：创业投资管理、投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募（融）资等金融业务）
合伙期限：2011年9月9日至2024年9月8日
成立日期：2014年9月9日
其出资人为上海观禾览正投资管理有限公司、陈琪航。
4、宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银稳定”）统一社会信用代码：91330206340575396K
住所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1225室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：实业投资；管理投资；投资咨询。
合伙期限：2015年9月22日至2023年9月21日
成立日期：2015年9月22日
其出资人为上海新博杰益股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波博尚投资合伙企业（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、宁波港城投资有限公司、新华人寿保险股份有限公司、软银稳健投资有限公司。
5、毛智海
中国国籍，身份证号12010319********30，现任标的公司首席财务官。
6、北京弹幕网络科技有限公司（以下简称“北京弹幕”）
统一社会信用代码：91110105MA001BJU94
住所：北京市朝阳区望京东园523号楼17层2203
法定代表人：刘炎焱
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
营业期限：2015年10月20日至2035年10月19日
7、刘炎焱
中国国籍，身份证号11010219********39，现任标的公司首席执行官。
8、宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软饮宏达”）统一社会信用代码：913302060582715591
住所：北仑区梅山大道商务中心一号办公楼514室
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理股份机构。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众募（融）资等金融业务）
合伙期限：2012年12月20日至2020年12月19日
成立日期：2012年12月20日
其出资人为宁波软银天宏创业投资管理合伙企业（有限合伙）、宏达控股集团有限公司。
9、苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“软银天维”）统一社会信用代码：91320594051806098H
住所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢206室
执行事务合伙人：苏州软银华天创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：CHAUNCEYSHEY）
企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
合伙期限：2012年8月3日至2019年1月2日
成立日期：2012年8月3日
三、投资标的的基本情况
1、基本信息
名称：广州弹幕网络科技有限公司
统一社会信用代码：914401013275880537
住所：广州市越秀区广州大道北193号13B01自编B01号
法定代表人：刘炎焱
注册资本：1176.4707万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；游戏软件设计制作；软件服务；信息电子技术服务；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品批发；软件批发；计算机零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限：2015年1月13日至长期
成立日期：2015年1月13日
2、主要业务情况介绍
标的公司主要业务为实际控制和运营AcFun弹幕视频网(acfun.tv)（以下简称“AcFun”或“A站”）。A站自2007年成立以来，从单一的视频站发展为现在的综合性弹幕视频网站，目前已是国内弹幕视频行业的领军品牌。
A站立足于90后、00后泛二次元亚文化群体，从弹幕视频起步，逐渐形成该群体高度聚集的网络虚拟社区，拥有较高的用户活跃度和关注度，成为重要的流
量入口之一。A站目前正在通过自有流量获得广告和营销收入，同时引导用户粉丝效应产生线上、线下的特征消费。A站产品分为线上和线下两部分：线上产品包括WEB端、H5页面端和手机端APP三个平台，是目前A站的主要业务；线下服务包含弹幕影院、线下演艺、漫展和校园活动等，通过线上线下互动，提升用户体验和增加变现渠道。
3、原股东及其出资情况：
本次增资前原股东及其出资情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||蔡冬青||745.0000||货币||63.33||
|2||土豆文化||180.0000||货币||15.30||
|3||软饮悦泰||83.8780||货币||7.13||
|4||软银稳定||52.9101||货币||4.50||
|5||毛智海||30.0000||货币||2.55||
|6||北京弹幕||25.0000||货币||2.13||
|7||刘炎焱||20.0000||货币||1.70||
|8||软银天维||19.8413||货币||1.69||
|9||软饮宏达||19.8413||货币||1.69||
|合计||||1,176.4707||||100||

4、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA10702），标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
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||项目||2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度|
|资产总额||36,259,467.64||21,220,106.25||
|负责总额||147,778,767.31||116,716,738.37||
|归属母公司所有者权益||-111,519,299.67||-95,496,632.12||
|营业收入||713,743.82||3,637,587.86||
|净利润||-146,428,182.26||-113,193,946.29||

四、对外投资合同的主要内容
1、中文在线以 25,000万元的增资认购价款认购标的公司 183.8236万元新
增注册资本（即认购标的公司股权比例为13.51%），增资认购价款与新增注册资
本的差额部分人民币24810.1938万元计入标的公司资本公积。
2、本次增资完成后，标的公司董事会应由不多于 7名成员组成，其中中文在线有权提名2名董事。
3、本次增资完成后，标的公司的股东及出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资方式||出资比例（%）|
|1||蔡冬青||745.0000||货币||54.77||
|2||土豆文化||180.0000||货币||13.23||
|3||软饮悦泰||83.8780||货币||6.17||
|4||软银稳定||52.9101||货币||3.89||
|5||毛智海||30.0000||货币||2.21||
|6||北京弹幕||25.0000||货币||1.84||
|7||刘炎焱||20.0000||货币||1.47||
|8||软银天维||19.8413||货币||1.46||
|9||软饮宏达||19.8413||货币||1.46||
|10||中文在线||183.8236||货币||13.51||
|合计||||1,360.2943||||100.00||

4、本协议经各方盖章或者授权代表签字后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和对公司的影响
二次元产品的传播和消费依赖于互联网和大众的经济水平增长，近几年国家出台多项产业扶持政策、互联网的普及和经济的增长推动二次元产业发展，同时受动漫文化影响最深的90后、00后消费能力的提升，二次元用户价值和商业价值将极为可观。未来巨大的市场空间将会为本投资项目的业务发展提供强有力的支撑和保障。
（1）本次投资有助于强化中文在线的“文学+、教育+”战略
标的公司为二次元文化的垂直社交平台，覆盖了大量的二次元用户和作品，积累了一批高粘性的核心二次元粉丝。弹幕视频的年龄段主要涵盖K12和大学年龄段，与中文在线的用户年龄段高度契合。投资标的公司有利于提高中文在线用
户的时间的覆盖面、提高用户粘性。
A站作为二次元文化的垂直社交平台,是二次元文化领域中弹幕视频的先发公司和头部公司，拥有较高的知名度和用户流量，投资标的公司有利于公司实施“文学+、教育+”发展战略，打造二次元文化生态。
（2）本次对外投资有助于获取海量的用户流量,发挥协同效应
投资标的公司有利于中文在线主营业务的快速导流、导量，成为各项 IP的重要宣发平台和用户大数据分析的平台。同时标的公司也可借助与中文在线的IP资源及社会影响力取得发展空间，双方有较大的协同效应。
（3）本次对外投资有助于扩宽中文在线的销售渠道，有利于提升中文在线的盈利水平
本次投资，为中文在线产品的传播与发行新增了一个拥有海量用户的主流网络视频渠道，与此同时，标的公司作为主流的手游发行渠道，将作为中文在线手游发行重要渠道之一，有利于提升用户覆盖范围从而增厚收入。
公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资的相关风险提示
（1）经营风险
二次元文化产业尚未形成成熟的商业盈利模式，标的公司目前仍然处于经营亏损阶段，短期内还需融资维持经营，一旦出现资金短缺，标的公司经营可能会出现停顿。
（2）市场风险
如果二次元市场未来成长不如预期，会导致标的公司增速低于预期值。如果行业竞争加剧，会导致标的公司的业绩受到负面影响。
（3）本次增资协议尚未签署，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司第二届董事会第三十九次会议决议；
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2016年11月21日