上海荣正投资咨询有限公司
关于
上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2014年股票期权激励计划
（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二○一四年十月
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 6（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6（三）股票来源 ........................................................................................................ 6（四）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ................................ 6预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示： ............................................................ 8（五）股票期权授予价格 ........................................................................................ 8（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 8（七）激励计划其他内容 ........................................................................................ 9五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 10（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 10（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 10（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 11（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 11（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 11（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 11（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 12（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 13（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 13（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 13六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14（一）备查文件 ...................................................................................................... 14（二）咨询方式 ...................................................................................................... 14
一、释义
1.上市公司、公司、卫宁软件：指上海金仕达卫宁软件股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》
3.激励对象、激励范围：指根据激励计划规定可以参与计划的卫宁软件员工
4.股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额
5.股票期权：指卫宁软件授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
6.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
7.有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
8.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为 9.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买卫宁软件股票的价格
11.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
14.证券交易所：指深圳证券交易所
15.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁软件提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对卫宁软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卫宁软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
卫宁软件 2014年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和卫宁软件的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
股票期权激励计划的激励对象为：
股票期权激励计划涉及的激励对象包括公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员共193人，但不包括公司的独立董事、监事。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。
授予股票期权的分配范围为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次获授的股票||占本次授予期||占本计划签署时公|
||人员|||||||
||||期权份数(万份)||权总数的比例||司总股本的比例|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司主要管理人员（193人）||675||90%||3.12%||
|预留||75||10%||0.35%||
|合计||750||100%||3.47%||

（二）授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予750万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额21610.9969万股的3.47%。其中，首次授予675万份，占本计划签署时公司股本总额的3.12%，预留 75万份，占本计划授出权益总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.35%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
（三）股票来源
股票来源是公司向激励对象定向发行卫宁软件股票。
（四）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日起5年。
2、授权日
首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30
日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。卫宁软件股票期权的等待期为12个月。
4、可行权日
在激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
卫宁软件首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
||||
|-|-|-|
|||可行权数量占获|
|行权期|行权安排||
|||授期权数量比例|

||||
|-|-|-|
|第一个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||可行权数量占获|
|行权期||行权安排|||
|||||授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个行权期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个行权期|自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||34%||

（五）股票期权授予价格
卫宁软件首次授予的股票期权行权价格的确定依据下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司标的股票收盘价；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）本次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（六）激励计划的考核
公司层面行权业绩条件：
|||
|-|-|
|行权期|公司业绩目标|
|第一个行权期|以2013年为基数，2014年营业收入增长率不低于25%；净利润增长率不低于30%；|

|||
|-|-|
|第二个行权期|以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于60%；净利润增长率不低|
||于70%；|
|第三个行权期|以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于100%；净利润增长率不|
||低于125%；|
|第四个行权期|以2013年为基数，2017年营业收入增长率不低于150%；净利润增长率不|
||低于200%；|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||公司业绩目标|
|第一个行权期||以2013年为基数，2015年营业收入增长率不低于60%；净利润增长率不低于70%；||
|第二个行权期|||以2013年为基数，2016年营业收入增长率不低于100%；净利润增长率不|
||||低于125%；|
|第三个行权期|||以2013年为基数，2017年营业收入增长率不低于150%；净利润增长率不|
||||低于200%；|

五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、卫宁软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、卫宁软件股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：卫宁软件股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海市广发律师事务所出具的法律意见书认为：“卫宁软件具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，公司方可依法实施本次股权激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：卫宁软件股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
卫宁软件股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
经核查，本财务顾问认为：卫宁软件股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：卫宁软件股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在卫宁软件股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
卫宁软件股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，每份股票期权自授权日起5年内有效，其中首次授予后1年等待，分4年行权，预留部分授予后1年等待，分3年行权，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：卫宁软件股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
卫宁软件股权激励费用计量、提取与会计核算的建议
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，卫宁软件在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授权日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授权日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议卫宁软件在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，卫宁软件股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
卫宁软件的考核指标为净利润增长率和营业收入增长率，净利润指标反映未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性；营业收入增长率指标反映了公司持续经营规模。两者形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，卫宁软件对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：卫宁软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，是从《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为卫宁软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卫宁软件股权激励计划的实施尚需经卫宁软件股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》2、上海金仕达卫宁软件股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议
3、上海金仕达卫宁软件股份有限公司独立董事关于 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见
4、上海金仕达卫宁软件股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议
5、上海市广发律师事务所《关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询有限公司二○一四年十月八日