爱建证券有限责任公司
关于泰瑞机器股份有限公司
2019年度通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的核查意见
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰瑞机器2019年度通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保情况的概述
为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。
1、在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。
2、在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保责任。
公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币 15,000万元，买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过24月，余额额度可循环使用。
董事会授权董事长自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保余额额度范围内，具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署或续签相关合同、协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。
二、被担保人基本情况
公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。
公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具体标准如下：
1、正面筛选标准：
（1）主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款人资格，符合合作银行贷款条件。
（2）成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多年，对于公司成立年限可适当放宽。
（3）客户类型要求：注塑机直销客户。
（4）地域要求：全国经济较发达地区。
（5）商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能力。
（1）存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负债金额≥所有者权益70%。
（2）客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行为影响企业经营的。
（3）客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。
（4）客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司主要与杭州银行下沙开发区支行、中国农业银行杭州下沙支行开展买方信贷业务合作。
（一）与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：
公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》及其补充协议，银行给予公司 13,500万元的设备按揭贷款额度，在 2016年 9月 18日至2019年9月17日期间，对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款，额度可循环使用。协议约定，银行提供的按揭分为两类：
1、非全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按交易价格和市场公允价格孰低）的70%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期限不超过 24个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过 800万元，该类业务贷款总额度为7,500万元。此类业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的30%。
的方式还款，单个客户累计贷款金额不超过1,000万元，该类业务贷款总额度为6,000万元。
公司在该协议下主要的担保责任为：
1、回购保证：客户作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押给银行。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回购金额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。
2、垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾期时，银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。
3、保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷款金额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。
4、全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公司与银行签署了《最高额抵押合同》，在 2016年 9月 18日至 2019年 9月17日期间，以房产、土地为7,500万元额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。
董事长将根据董事会的授权，2019年内将与银行择期续签订《设备按揭贷款业务合作协议》或其补充协议以及与银行续签订《最高额抵押合同》并办理不动产续抵押手续。
（二）与中国农业银行杭州下沙支行业务合作协议主要内容如下：
公司与中国农业银行杭州下沙支行签订了《金穗贷记卡专项商户分期付款业务合作协议》、《金穗贷记卡专项商户分期付款业务担保协议》，约定公司可向银行推荐购买自身产品的客户作为持卡人，银行对公司客户完成征信调查等事宜后，若银行同意为持卡人办理分期业务，持卡人向公司支付30%首付款后，银行
与持卡人签订借款合同并向公司支付剩余货款，持卡人根据借款合同向银行分期偿还借款。
公司为客户购买公司机器设备向银行办理金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供连带责任担保，最高担保余额为3,000万元，对单笔金穗贷记卡专项商户分期付款业务提供的担保金额一般不超过 80万元，单笔金额超过上限的，公司仍对超过部分承担连带担保责任。
公司主要的担保责任为：
1、代偿担保：对由公司担保的专项分期业务出现逾期 3期不良的，由公司进行全额代偿。
2、保证金质押：公司将不低于担保业务本金总额的30%存放在保证金账户，作为专项分期业务的质押担保。
（三）公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业务实际发生时为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至 2018年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为4,827.12万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的5.02%。除上述担保外，公司2018年期末，无关联担保，无逾期担保。
五、审议程序及董事会、监事会及独立董事意见
公司董事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
董事会同意上述担保事项。董事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。
公司监事会认为：公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
监事会同意上述担保事项。监事会同意本次为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的事项提请公司股东大会进行审议。
公司独立董事认为：公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的 2019年度买方信贷业务提供对外担保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公司股东大会进行审议。
六、保荐机构的核查意见
爱建证券经核查后认为：
符合公司整体利益。该事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。
整体担保风险可控，符合公司业务发展需要。
3、公司为客户提供买方信贷担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律、法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。本次通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项尚需提请公司股东大会进行审议。
综上，爱建证券对泰瑞机器 2019年度通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2019年度通过银行授信、融资租赁模式为客户提供买方信贷担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘华 富博
爱建证券有限责任公司年 月 日