华创证券有限责任公司
关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2207号文核准，深圳市铁汉生态环境股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“铁汉生态”)公开发行 110,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。发行人已于 2017年 12月 14日刊登《深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。
作为铁汉生态本次创业板公开发行可转债的保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”或“主承销商”），认为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的110,000万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Techand Ecology and Environment Co., Ltd.|
|注册地址|广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座20层2002单元|
|设立日期|2001年8月7日|
|上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|铁汉生态|
|股票代码|300197|
|法定代表人|陈阳春|
|董事会秘书|杨锋源|
|联系电话|0755-82917023|
|传真|0755-82927550|
|互联网网址|www.sztechand.com|

|||
|-|-|
|电子邮箱|techand@sztechand.com|
|经营范围|水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项甲级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；销售生物有机肥，农产品的生产和经营；进出口业务（按深贸管准证字第2003-4017号证书办），清洁服务（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁、物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）。苗木的生产和经营；食品、饮料及烟草制品的批发和零售；住宿；餐饮服务；洗染服务；理发及美容服务（不含医疗美容）；洗浴服务。|

（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司的前身为成立于 2001年 8月 7日的深圳市铁汉园林绿化有限公司（以下简称“铁汉园林”），经 2009年 8月 20日铁汉园林股东会通过，并经 2009年9月7日公司创立大会批准，由铁汉园林原股东作为发起人，以经审计的截止2009年7月31日的净资产85,021,423.70元折为普通股4,000万股（每股面值1元，余额45,021,423.70元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。2009年9月9日，公司取得由深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为：440301102998582）。
根据公司2011年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]354号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 1,550万股，发行价格为67.58元/股。经深圳证券交易所“深证上[2011]98号”文批准，公司发行的人民币普通股股票于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称为“铁汉生态”，股票代码为“300197”。
2、股本结构
截至2017年9月30日，公司的总股本为1,519,653,615股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数额（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|528,510,131|34.78|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、境内一般法人|2,596,972|0.17|
|其中：首发后限售股|2,596,972|0.17|

||||
|-|-|-|
||股份数额（股）|占总股本比例（%）|
|4、境内自然人|525,913,159|34.61|
|其中：首发后限售股|59,874,814|3.94|
|股权激励限售股|-|-|
|高管锁定股|466,038,345|30.67|
|5、境外法人|-|-|
|6、境外自然人|-|-|
|其中：股权激励限售股|-|-|
|7、基金、理财产品等|-|-|
|二、无限售条件流通股|991,143,484|65.22|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|9,265,654|0.61|
|3、境内一般法人|128,774,775|8.47|
|4、境内自然人|440,055,423|28.96|
|5、境外法人|17,272,360|1.14|
|6、境外自然人|769,125.00|0.05|
|7、基金、理财产品等|395,006,147|25.99|
|合计|1,519,653,615|100.00|

（三）主营业务情况
公司主要从事生态环境建设工程施工（包括生态修复工程和园林绿化工程施工），以及园林养护、风景园林工程设计、苗木的生产和经营等。通过对广州环发环保工程有限公司的收购，公司开始大力拓展污水处理业务。经过多年的发展和努力，公司已形成了集策划、规划、设计、研发、施工、苗木生产、生态农业、资源循环利用，以及生态旅游运营和城市环境设施运营为一体的生态环境建设完整产业链，业务已涵盖生态环保、生态景观、生态旅游三大方向。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011）及中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为建筑业中的土木工程建筑业（E48），按施工对象、施工技术及施工目的不同可以分为园林绿化及生态修复两大领域。
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度
以及 2016年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会审字
未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|998,053.23|693,160.65|406,881.77|290,247.70|
|非流动资产|624,708.66|450,791.34|286,948.06|216,174.70|
|资产总计|1,622,761.89|1,143,951.99|693,829.83|506,422.41|
|流动负债|765,024.01|428,615.40|230,923.65|262,768.94|
|非流动负债|292,913.94|189,898.73|136,798.74|39,093.00|
|负债合计|1,057,937.94|618,514.13|367,722.39|301,861.94|
|归属于母公司所有者权益合计|545,666.14|511,747.64|323,586.83|202,493.65|
|所有者权益合计|564,823.95|525,437.86|326,107.44|204,560.47|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|471,423.47|457,326.29|261,327.30|200,309.27|
|营业成本|348,477.40|334,821.77|191,047.81|138,297.87|
|营业利润|50,016.15|56,654.74|32,877.70|29,417.47|
|利润总额|50,442.52|60,463.01|33,632.44|29,566.13|
|净利润|45,164.80|52,898.97|30,410.14|24,358.59|
|归属于母公司所有者的净利润|45,931.56|52,206.56|30,604.28|24,439.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,693.00|-62,744.79|-5,690.02|-24,176.35|
|投资活动产生的现金流量净|-118,947.02|-102,306.22|-87,222.57|-35,670.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|278,508.50|176,044.56|135,009.75|65,971.71|
|现金及现金等价物净增加额|127,868.48|10,993.57|42,097.16|6,125.04|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年9月30日/2017年度1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（次）|1.30|1.62|1.76|1.10|
|速动比率（次）|0.66|0.83|1.01|0.58|
|资产负债率（母公司）|63.11%|53.44%|53.29%|59.32%|
|应收账款周转率（次）|6.15|9.12|13.40|15.93|
|存货周转率（次）|0.84|1.31|1.22|1.20|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|45,931.56|52,206.56|30,604.28|24,439.47|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|43,589.67|49,177.22|30,057.64|24,385.67|
|息税折旧摊销前利润（万元）|73,253.81|83,613.75|51,951.24|44,189.76|
|利 息 保 障 倍 数（倍）|3.85|4.50|3.31|3.54|
|每股净资产（元）|3.72|3.46|4.04|4.05|
|每股净现金流量（元）|0.84|0.07|0.52|0.12|
|每股经营活动的现金流量（元）|-0.21|-0.41|-0.07|-0.48|
|无形资产占净资产的比例|4.92%|4.86%|0.04%|0.06%|
|加权平均净资产收益率|8.65%|11.34%|11.91%|12.86%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.21%|10.69%|11.71%|12.83%|
|基 本 每 股 收 益（元）|0.30|0.35|0.24|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.29|0.33|0.23|0.19|

注：上述财务指标依据经审计的2014年度-2016年度合并财务报表以及2017年度1-9月未
经审计的合并财务报表进行计算
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款
存货周转率（次）＝营业成本／平均存货
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋摊销
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）／利息费用
每股净资产＝期末所有者权益／期末股本总额
每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额
无形资产占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／期末净资产
二、申请上市可转换公司债券的情况
|||
|-|-|
|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|1,100万张|
|债券面值|100元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|110,000.00万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次认购金额不足110,000万元的部分由主承销商包销。|
|优先配售及余额包销情况|本次可转换公司债券发行总额为110,000.00万元，向原股东优先配售 7,271,460 张，即 727,146,000 元，占本次发行总量的66.10%；网上向社会公众投资者最终发行3,567,271 张，即 356,727,100 元，占本次发行总量的32.43%；主承销商包销可转换公司债券的数量为161,269张，即16,126,900元，占本次发行总量的1.47%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明（一）本次上市的批准与授权
1、2017年1月22日及2017年2月9日，公司分别召开第三届董事会第二
十一次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了本次申请公开发行可转换
公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币 110,000.00万元（含 110,000.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2017年4月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券修订情况的相关议案。本次修订相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
2、本次公开发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2207号文核准。
3、2017年12月14日，公司第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
4、2017年12月25日，公司第三届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券申请上市的议案》。
5、发行人本次可转债上市尚待取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系深圳市铁汉园林绿化有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次可转换公司债券上市的主体资格。
2、经核查，华创证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
4、发行人 2017年第三季度报告已于 2017年 10月 27日公告，仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）经济运行情况及宏观经济政策变化引致的风险
我国经济增速经历过去30多年的高速增长后，自2012年开始处于下降通道， 2014年-2016年度的国内生产总值增速分别为7.4%、6.9%及6.7%，逐年有所下降。生态环境建设行业与宏观经济发展存在一定的正相关关系，经济增速的放缓将对生态环境建设行业产生一定的负面影响。
此外，园林绿化、生态修复领域与国家对基础建设投资、环保等方面的宏观政策密切相关，其市场需求受国家宏观调控政策的影响较大。园林绿化工程中的地产景观园林绿化业务则受到国家对房地产行业宏观调控的较大影响，如果国家未来继续加强对房地产市场的宏观调控，将对公司的地产景观园林业务产生一定影响。
（二）财务风险
1、存货余额快速增长的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司的存货余额分别为138,513.15万元、174,512.75万元、338,541.90万元以及492,063.31万元，占期末流动资产的比例分别为47.72%、42.89%、48.84%以及49.30%。存货结构中，建造合同形成的资产占比最大，占各期末存货余额的比例分别为92.82%、93.25%、88.20%以及91.64%。2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司存货余额有所增长，主要是因为公司业务不断扩大，相应建造合同形成的资产大幅增加；同时，随着公司对星河园林的收购，工程用苗的储备量有所增加，因此期末消耗性生物资产增加。
由于工程项目的结算及收款周期较长且具有一定不确定性，随着公司业务规模的迅速增长，存货余额大幅增加，可能存在建造合同形成的资产无法及时结算及回款的风险，从而可能对公司资金使用效率及正常周转造成一定影响。
2、经营活动现金净流量低于净利润的风险
2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-24,176.35万元、-5,690.02万元、-62,744.79万元以及-31,693.00万元，均低于归属于母公司的净利润，主要是由于公司自2011年上市以来，资金实力壮大且市场声誉得到较大提高，业务规模持续增长，所承接项目数量增加，规模有所扩大。随着工程施工业务快速扩张，公司承接的项目数量增多，需要垫付的资金增加，而工程款回款相对滞后，从而使得经营活动现金流量净额低于净利润。经营活动现金净流量低于净利润将给公司带来一定的资金压力，从而可能影响公司业务发展速度。
3、长期应收款回收的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司的长期应收款净额分别为161,239.08万元、196,246.12万元、218,301.11万元以及 332,078.40万元，且占非流动资产的比例分别为74.59%、68.39%、48.43%以及53.16%，占比较高。公司的长期应收款包括 BT融资建设工程以及 PPP合作项目形成的长期应收款，主要客户为地方政府，大型国企等，具有较强的实力和良好的信誉。由于受到当地政府预算管理制度及付款制度的影响，公司在账面上形成金额较大的长期应收款。虽然上述客户信誉良好，不会无故拖欠工程款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等极端情形，发行人长期应收款亦可能存在不能回收的风险。
4、偿债能力及流动性风险
公司努力开拓市场，业务扩张较快，使得公司借贷规模增加较快。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动比率分别为1.10、1.76、 1.62以及1.30，速动比率分别为0.58、1.01、0.83以及0.66。2016年末流动比率及速动比率较 2015年末有所减少，主要是由于 2016年末公司的短期借款、应付账款增幅较大，因此流动比率、速动比率较 2015年度略有下降。2017年 9月末，公司的流动比率及速动比率较2016年末略有下降。2014年末、2015年末、 2016年末及 2017年 9月末，母公司层面的资产负债率分别为59.32%、53.29%、53.44%以及63.11%，资产负债率总体相对稳定。
如果未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，与银行
合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户盈利能力下降等因素，将会对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债风险。
5、其他应收款增长较快的风险
2016年末，其他应收款净额为 34,204.58万元，较 2015年末增加了 27,654.65万元。2017年 9月末，其他应收款净额为 69,831.72万元，较 2016年末增加了35,627.14万元，增幅为104.16%。其他应收款规模增长较快，主要是2016年末、2017年9月末的投标保证金、履约保证金增加所致。其他应收款的对象主要为开发区管理委员会、财政部门、国有资产管理部门投资设立的公司，回款相对有保障。但未来不排除存在因公司未正常履约或因项目的质量原因抵扣保证金等情况，进而带来款项回收风险。
6、PPP项目回款周期较长影响项目收益的风险
对于PPP项目，公司需要在项目建设期内垫付金额较大的建安费、工程建设其他费用等，相关费用均作为政府回购时可用性服务费的计算基数，按照合同约定的投资回报率在回购期内进行回款。由于PPP项目的回款周期较长，随着经济环境的变化，可能出现回购期内市场资金紧张，资金成本高于PPP项目内部收益率的情形，从而产生PPP项目的收益未能达到预期状态的风险。
（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目主要为以PPP模式开展的生态环境建设项目，募集资金投向于公司主业，且符合国家大力推动PPP模式的发展战略。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。因此，若募集资金投资项目在建设期内无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（四）可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法
规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债未担保风险
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
5、评级风险
新世纪对公司创业板公开发行可转换公司债券进行了评级，主体信用等级为AA，债项信用等级为AA（未安排增级）。在本期债券存续期限内，新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准的影响，导致本期债券信用级别有所变化，则可能会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
6、利率风险
在本次可转换公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策等影响，市场利率存在波动的可能性。当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，假如在满足可转债转股价格向下修正条件时，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，则可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
（五）可转债价格及股票价格波动风险
本次发行的可转债可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，华创证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自本次发行结束的当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人履行进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
保荐代表人：张捷、黄俊毅
联系地址：深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层
联系电话：0755-8830 9300
传真：0755-2151 6715
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华创证券有限责任公司认为：深圳市铁汉生态环境股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。华创证券有限责任愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人签名：
张捷 黄俊毅
保荐机构法定代表人签名：
陶永泽
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司2018年1月24日