国信证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之 2018年度持续督导工作报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|领益智造、公司、上市公司|指|广东领益智造股份有限公司，曾名为广东江粉磁材股份有限公司|
|领益科技、标的公司|指|领益科技（深圳）有限公司|
|领胜投资|指|领胜投资（深圳）有限公司|
|领尚投资|指|深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）|
|领杰投资|指|深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|本次交易、本次重大重组|指|上市公司发行股份购买领益科技100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、目标资产|指|领益科技100%股权|
|交易对方、领益科技股东、补偿责任人、补偿义务人|指|领胜投资、领杰投资、领尚投资|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|评估的基准日期、2017年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

声明
2018年 1月 16日，中国证监会出具证监许可[2018]139号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资(深圳)有限公司等发行股份购买资产的批复》核准公司发行股份购买领益科技100%股权。国信证券股份有限公司担任领益智造本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司 2018年年度报告，对本次重大资产重组出具了《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2018年持续督导工作报告》。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司等本次交易各相关方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技100%的股权。
本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，领胜投资持有领益科技93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技4.43%和2.12%的股权。
本次交易完成后，上市公司的控制权发生变更，领胜投资成为上市公司的控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。
（二）标的资产的交付及过户情况
2018年1月19日，领益科技就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有领益科技100%的股权，领益科技成为上市公司的全资子公司。
（三）验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2018】2165号《验资报告》，截至2018年1月19日，领尚投资、领杰投资和领胜投资用于对江粉磁材出资的股权已经全部完成工商变更，上市公司收到新增注册资本合计人民币 4,429,487,177.00元。
（四）证券发行登记及上市事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年1月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2018年1月26日办理完毕本次发行股份购买资产的全部新增股份登记申请。
本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年2月13日。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中拟购买资产已经办理完毕相关权属变更登记手续。上市公司发行股份购买资产新增股份已在中登公司深圳分公司登记和深交所中小板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方的承诺情况
在本次交易中，交易各方当事人承诺情况如下：
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||||||承诺事|||
||序号||承诺主体||||承诺内容|
||||||项|||
|1||领胜投资、领尚投资、领杰投资||业绩及补偿承诺||如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前（含2017年12月31日），则利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度；如本次重大资产重组的标的资产交割日在2017年12月31日后，则利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。如利润承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度，补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11万元和186,094.62万元；如利润承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度，补偿责任人承诺领益科技2017年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 114,711.77 万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》、《利润承诺补偿协议书之补充协议》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告“第七节/九/（三）利润承诺及补偿”。||
|2||领胜投资||保证履行利润承诺补偿的承诺||1、领胜投资保证根据《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定和中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构的要求履行利润承诺补偿；2、在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定的利润承诺期间内或者根据中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构要求的利润承诺期间内，倘若领尚投资及/或领杰投资不能按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定或监管机构的要求向江粉磁材进行利润补偿的，领胜投资将承担和履行领尚投资及/或领杰投资的利润补偿责任和义务，即由领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿；3、领胜投资向江粉磁材补偿领尚投资及/或领杰投资应进行而未进行的利润补偿时，可根据实际情况，选择以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，或者以现金补足差额。前述股份补偿的计算公式和现金补偿的计算方式适用《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定。||
|3||领胜投资、领尚投资、领杰投资||股份锁定承诺||1、本单位于本次交易中认购的上市公司的股份，因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。2、上述锁定期届满后，本单位在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。3、限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。||
|4||上市公司控股股东、实际控制人汪南东及其配偶何丽婵、儿子汪彦||股份锁定的承诺||在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人在上市公司中拥有权益的股份。||
|5||上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||关于提供的信息真实、准确、完整的承||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的||

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||||||承诺事|||
||序号||承诺主体||||承诺内容|
||||||项|||
|||||诺||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|6||领益科技全体股东||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺||1、本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|7||领益科技全体股东||本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺||保证其所持有的领益科技100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。||
|8||领胜投资、曾芳勤||关于避免同业竞争的承诺函||1、本人/本公司/本企业目前与江粉磁材、领益科技间不存在同业竞争，也不存在控制的与江粉磁材、领益科技间具有竞争关系的其他企业的情形。2、本次重组完成后，本人/本公司/本企业为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、领益科技构成竞争的任何业务或活动；3、本人/本公司/本企业今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其子公司领益科技的合法权益；4、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、领益科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||
|9||领胜投资、曾芳勤||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。2、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。3、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人/本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。||

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||||||承诺事|||
||序号||承诺主体||||承诺内容|
||||||项|||
|||||||四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||
|10||领胜投资、曾芳勤||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保障上市公司人员独立1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人/本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保持上市公司资产独立完整1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、本人/本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、本人/本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。三、保障上市公司财务独立1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保障上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业共享一个银行账户。3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人/本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。4、保障上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。5、保障上市公司依法独立纳税。四、保障上市公司机构独立1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、保障上市公司业务独立1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本人/本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保证本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。4、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。||
|11||领胜投资、曾芳勤||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||本人/本公司承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|12||领益科技全体董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措||

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||||||承诺事|||
||序号||承诺主体||||承诺内容|
||||||项|||
|||||||施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|13||江粉磁材控股股东、实际控制人||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|14||江粉磁材全体董事、高级管理人员||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺||1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|15||领胜投资、曾芳勤||关于自有及租赁场地及房产瑕疵的承诺函||若公司及其控股子公司因自有或租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及控股子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人/本公司将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若公司及控股子公司因其自有或租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人/本公司愿意承担公司及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及控股子公司免受损害。此外，本人/本公司将支持公司及控股子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及控股子公司的利益。||
|16||领胜投资、曾芳勤||关于社保和公积金的承诺函||如果发生职工向领益科技及其子公司追索社会保险及住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者领益科技及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政处罚，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。如果社会保险主管部门或住房公积金主管部门要求领益科技及其子公司对以前年度员工的社会保险及住房公积金进行补缴，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代领益科技及其子公司补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险及住房公积金而给领益科技及其子公司带来任何其他费用支出和经济损失，本人/本公司将全部无偿代领益科技及其子公司承担。||
|17||领胜投资、曾芳勤||关于避免资金占用的承诺函||1、截至本承诺函出具日，领益科技不存在资金、资产被领益科技控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为领益科技控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控制的企业不以任何方式违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求领益科技或上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的企业提供担保，不从事损害领益科技及其他股东合法权益的行为。3、本人/本公司保证本人/本公司的近亲属及其所控制的企业亦不以任||

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||||||承诺事|||
||序号||承诺主体||||承诺内容|
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|||||||何方式违规占用领益科技及上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司或领益科技为其提供担保，不从事损害上市公司和领益科技及其他股东合法权益的行为。||
|18||领益科技全体股东||关于谨慎提名董事、监事承诺||本次交易完成后，承诺人将谨慎提名董事、监事，不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管理人员的相关股东大会及/或董事会决议。||

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018年底，交易各方当事人出具的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情况。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据上市公司与领胜投资、领尚投资、领杰投资（以下简称“补偿义务人”）签署的《利润承诺补偿协议书》及其补充协议，本次交易的利润补偿情况如下：如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017年 12月 31日后，本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度。补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度承诺净利润数分别不低于 114,711.77万元、149,198.11万元、186,094.62万元和224,342.65万元。
2、审计与减值测试
补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩补偿期内每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核算，将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认，领益科技在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，则利润补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的约定方式履行补偿义务。
在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师
事务所将对领益科技100%股权进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内
已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务人按照《利润承诺补偿协议书》及其补充协议约定履行补偿义务。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价 1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占领益科技股东各方因本次重大资产重组所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的股份数量。
（3）各方一致同意，若因利润补偿期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（二）业绩实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东领益智造股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（大华核字[2019]003292号），领益科技 2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 199,552.53万元，其中扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润金额为 194,229.71万元，超出业绩承诺数。领益科技2018年度业绩承诺已经实现。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产暨关联交易领益科技2018年度的业绩承诺已经实现，补偿责任人关于领益科技2018年度的业绩
承诺得到了有效履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况概述
2018年随着公司向领胜投资、领尚投资和领杰投资等非公开发行股份购买其合计持有的领益科技100%股权交易的完成，公司在原有的磁性材料业务、触控显示屏业务和精密结构件业务的基础上，注入了精密功能器件业务。
（二）主要业务情况
1、精密功能器件业务板块
公司的精密功能器件业务板块主要由全资子公司领益科技及其附属公司负责经营和管理，是报告期主要的收入和利润来源。
2、磁性材料业务板块
公司的磁性材料业务板块产品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件。公司永磁铁氧体元件产品为下游电机的核心部件，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩具等行业。
3、触控显示模组业务板块
公司触控显示模组业务板块的产品主要为液晶显示模组(LCM)、触摸屏(CTP)和全贴合产品，广泛应用于手机、平板电脑、播放器等产品。
4、精密结构件业务板块
公司精密结构件主要产品为消费电子产品外壳、中框等精密结构件。公司的精密塑胶结构件主要使用塑胶、铝合金、镁合金、锌合金、钢片等材质，同时面壳模内注入金属片，部分采用防水材料，具有超薄、超轻、强度大、防水等特点，产品主要应用于智能手机。
5、贸易及物流业务板块
公司贸易及物流服务主要包括铜贸易、专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易等。
由于公司于 2018年出现大宗贸易预付款难以收回的风险，目前，公司已经停止大宗贸易业务。
同时，公司拟将从事物流业务的广东中岸控股有限公司的100%股权转让予
刘健勇，集中精力和资源做好制造业主营业务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司整体经营情况较好，除了大宗贸易预付款存在部分或全部不能收回的风险外，未出现其他对公司业务有重大不利影响的事项。本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模较本次重组之前有了显著提升。本次重组有利于提高上市公司持续经营盈利能力和扩大上市公司未来发展空间。
五、公司治理结构与运行情况
2018年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合相关法律法规的规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结
构的不断完善提供了坚实保障。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，上市公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，公司不存在与已公布的重组方案存在显著差异的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
程久君 李钦军
国信证券股份有限公司2019年4月19日