上海实业发展股份有限公司
2014年年度内部控制评价报告
上海实业发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2014年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。公司监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层负责组织领导公司内部控制具体实施的日常工作。公司董事会、监事会及全体董监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制的目标：确保经营和管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，预防内部风险、规避外部风险、动态有效控制、持续完善改进，提高经营效率和效益，促进实现公司发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。对此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：上海实业发展股份有限公司及其下属的房地产开发企业和经营性物业企业。内部控制评价的范围涵盖了上述企业的主要业务和管理事项。
纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:（1）组织架构：根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，明确了法人治理及其决策规范，由股东大会、董事会、监事
会分别行使决策权、执行权和监督权，形成科学合理的职责分工和制衡机制。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作；
（2）发展战略：根据《发展战略管理制度》，董事会负责决定公司发展战略；董事会战略与投资委员会在充分调研、科学分析和广泛征求意见的基础上，对管理层制定的公司战略规划进行研究并提出建议，由公司管理层负责实施；管理层负责公司战略规划的制定和执行。
（3）人力资源：公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司董事、经营班子成员选拔、任免、薪酬、考核提出建议。针对员工，公司制定了一系列内部管理办法，根据制度规定按需做好人力资源引进和使用工作，积极开展人力资源的开发和培训工作，根据实际情况谨慎处理人力资源的退出工作。
（4）社会责任：公司明确安全生产的重要指标，积极完成企业安全生产标准化二级达标建设；以产品质量为公司生存之根本，从设计、招标、采购、建造等多环节入手，严把质量安全关；在项目开发、公司运营中秉持环境保护原则，力争减少环境污染及能源消耗；公司还致力于促进就业和保障职工权益的工作；
（5）企业文化：公司已制定《企业文化建设管理办法》。公司的根本使命是“让生活更加美好，让生命更添价值”，为实现这一目标，公司一直奉行“水文化”，以水的丰富内涵来充实企业文化，实现企业治理目标；
（6）资金活动：公司制定《融资管理办法》、《现金管理制度》、《资金管理制度》、《财务分析制度》等规则管控企业资金活动。公司积极探索企业多元化融资手段，解决融资需求的同时有效控制公司净负债率指标；企业投资行为严格遵循相应决策程序；资金运营安全有序、及时高效；严格控制货币资金收付的时间节点，保障过程无瑕疵；
（7）采购业务：公司内部建立采购业务相关的操作规范及条例，包括《工程项目采购管理办法》、《工程项目采购合同管理办法》、《直属公司合约采购考核管理办法》、《工程项目供方管理办法》等，管控工程采购程序、工程招投标事项；
（8）资产管理：公司现有《国有资产评估备案管理办法》、《资产减值准备财务核销工作办法》等规定，对存货、固定资产、无形资产的情况进行及时管理和有效掌控；
（9）销售业务：公司已制定《客户关系管理制度》、《示范单位和销售中心管理办法》、《营销费用类采购管理规定》、《营销信息及营销ERP系统管理规定》、《销售条件听证会管理制度》等相关规定，并使用“明源ERP”销售系统统筹相关工作，包括销售计划管理、客户开发和信用管理、订立销售合同管理、交房管理、客户服务管理、销售的会计系统控制，实现管理的有序安全；
（10）研究与开发：公司重视产品标准化建设及相关规则的确立；在工程环节引入环保节能技术应用，并参股环保节能技术领域的企业；
（11）工程项目：公司已制定《项目工程计划管理办法》、《项
目工程技术管理办法》、《项目安全文明施工管理办法》、《项目施工现场标识标准化管理办法》、《项目工程管理工作考核办法》、《工程项目供方管理办法》、《工程项目分包管理规定》等规则，对包括工程立项、工程招标、工程建设、工程竣工验收在内的工程项目的全过程进行管控；
（12）担保业务：公司根据《对外担保管理制度》规制担保事项，由总部统一控制并做后续管理，严格限制控股子公司提供对外担保。管理内容包括受理申请、调查与评估、审批、签订合同、日常监控、会计控制、代为清偿和全力追索；
（13）财务报告：公司对财务报告工作的管控主要包括制定财务报告编制方案、确定重大会计事项处理、清查资产核实债务、结账、编制个别财务报告、编制合并财务报告、财务报告对外提供、财务报告分析利用；
（14）全面预算：公司编制《全面预算管理制度》，并落实相应预算管理工作，包括预算编制、预算审批、预算指标分解及责任落实、预算执行控制、预算调整、预算考核；
（15）合同管理：公司已出台《合同管理制度》、《合同编号管理制度》，谨慎对待合同管理工作，于前期做好合同调查、合同文本拟定工作，合同审核签署后，跟踪合同的履行，并及时跟进合同的变更、补充和解除，同时做好合同登记归档工作；
（16）内部信息传递：公司已编制《重大信息内部报告制度》，用以构建内部报告体系，通过对内外部信息进行搜集、编制及审核，
形成内部报告，并做好内部报告的保管工作。此外，后续还会对内部报告进行评估，必要时进行内部反舞弊调查；
（17）信息系统：公司对信息系统进行适当的选择，并根据公司实际需求做好信息系统开发调试工作，为确保信息系统正常运行做好维护工作及信息系统的应用控制工作；
（18）信息披露：公司内部出台《信息披露管理办法》进行管控，选择《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站作为常规的信息披露途径，此外还通过多种合法合规渠道与市场进行沟通，确保信息披露过程合法、有序、畅通。
（19）公司已编制《危机事件处理管理办法》，对特发事件应急控制等内部控制规范及其配套指引描述的基本风险特征、控制制度、控制措施的建设和执行情况的进行全面评价；
（20）公司重点关注的高风险领域主要包括“三重一大”事项决策、资金管理、招标采购、项目开发报批报建、营销等的控制措施和控制程序执行有效性。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部应用指引》、《企业内部控制评价指引》，结合公司《内部控制手册》及实际经营管理情况，在内部控制评价过程中，采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、
抽样和比较分析方法，进行制度设计覆盖面针对性比对，按照内部控制作业指引基本风险特征、控制措施形成制度设计和执行有效性测试底稿，对公司所有管理部门和下属公司进行有效性测试，内部控制规范实施有效性测试（半年度和年度二次）的测试底稿、依据凭证等结果，结合日常审计监督，邀请会计师事务所进行内控审计等方式，组织开展内部控制评价工作，持续改进及优化内部控制体系。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，分别财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和
定量相结合的方法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
其中，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象:
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平高于重要性水平(营业收入的0.5%或总资产0.5%)。
（2）重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于重要性水平(营业收入的0.5%或总资产0.5%))，但高于一般性水平(营业收入的0.1%或总资产0.1%))。
（3）一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，该缺陷总体影响水平低于一般性水平(营业收入的0.1％或总资产0.1%)。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷指针对除财务报告目标之外的其他目
标的内部控制，这些目标一般包括战略发展目标、资产安全目标、开发经营目标、合法合规目标等。公司非财务报告内部控制缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）非财务报告内部控制缺陷定量标准
①重大缺陷指内控缺陷造成直接经济损失 500万元及以上；
②重要缺陷指内控缺陷造成直接损失低于500万元高于50万元；
③一般缺陷指内控缺陷造成直接损失低于50万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（2）非财务报告内部控制缺陷定性认定
①非财务报告内部控制重大缺陷迹象
a)企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
b)企业决策程序不科学，经营行为不科学不合规，导致决策失误，未实现预期目标，造成重大损失的；
c)公司违犯国家法律、法规，造成严重后果的；
②非财务报告内部控制重要缺陷迹象
a)管理人员或技术人员纷纷流失，给公司带来重要影响的；
b)媒体负面新闻频现；
c)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
d)公司重要业务没有控制制度、缺乏控制制度或控制制度系统性失效，并对公司产生重要影响的。
一般缺陷指上述重大或重要缺陷以外的其他缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
(一)公司聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年
度内部控制有效性进行独立审计。
(二)公司结合经营、管理情况，持续完善各项管理制度，今年对财务制度等进行全面修订，按照企业内部控制规范及其配套指引要求，完成内部管理控制手册的编制、增订了完善制度形式的部分制度。
上海实业发展股份有限公司二零一五年三月二十八日