昆明百货大楼（集团）股份有限公司
独立董事 2015年度履职情况报告
陈立平、姚宁、李寿双作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，2015年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规对独立董事的要求，本着独立、客观和公正的原则，充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等公司有关规定，利用自身专业知识，发挥专业特长，恪尽职守，勤勉尽责，以合理谨慎的态度，及时了解公司生产经营信息，关注公司发展状况，积极出席公司相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责，努力促进公司董事会决策及决策程序的科学化，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。现将2015年度独立董事履行职责的有关情况报告如下：
一、出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的情况
2015年度，公司共召开了22次董事会、6次董事会审计委员会会议、7次董事会薪酬与考核委员会会议、5次董事会提名委员会会议。公司独立董事均按规定参加上述董事会和各专门委员会会议，认真审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，主动参与董事会的各项决策。独立董事对公司报告期内历次董事会会议审议的议案及其他事项未提出异议。此外，报告期内，公司召开了5次股东大会，独立董事均参与了会议。
公司独立董事出席股东大会、董事会、董事会专业委员会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|董事会会议|||||专门委员会会议||股东大会||
||应出席次数|现场出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|应出席次数|实际出席次数|应出席次数|实际出席次数|
|陈立平|22|5|17|0|0|18|18|5|5|
|姚 宁|22|5|17|0|0|18|18|5|5|
|李寿双|22|5|17|0|0|18|18|5|5|

二、独立董事认真履行职责，保护投资者权益的情况
2015年度，独立董事均按照相关法律、法规及公司内部规章要求，认真、勤
勉履行职责。在公司做出各项重大决策前，根据各项决策的内容，在及时掌握资料和认真调查研究的基础上，尽职审议有关事项，发表独立意见，为公司经营献计献策，对董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极的促进作用。以确实维护公司和广大投资者利益。
1.公司独立董事均按时参加了公司年度内召开的所有股东大会、董事会，对董事会审议的各项议案进行了深入了解和仔细研究，积极参与讨论，以及时全面掌握公司经营、发展状况，并从行业发展、财务、法律等多角度对投资决策、关联交易、薪酬考核等议案提出专业性意见和合理建议，同时在公司重大经营管理、内控建设、现金分红、薪酬体系完善等方面提出了富有建设性的意见。在此基础上，独立、客观、审慎地对年度内发生的重要事项发表独立意见，履行监督职能。
2.积极参与董事会专业委员会工作。独立董事在公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中均有任职，并担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，遵照《董事会专门委员会议事规则》，积极参与专业委员会的日常工作，对公司战略规划、重大项目可行性研究、薪酬考核等方面提出了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持；同时，定期查阅公司的财务报表及经营数据，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。根据《独立董事年报工作制度》规定，在公司年度报告编制期间，独立董事全程参与，认真学习年报相关文件，及时听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况；充分与审计机构做好事前、事中、事后沟通，掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，及时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实发挥了独立董事在年报编制工作中的监督作用。
3.关注公司内控建设情况。独立董事注重与公司管理层、审计部、财务管理部等相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，促进公司不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
4.深入了解公司情况。2015年度，独立董事通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握；此外，独立董事持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核查。
三、发表独立意见的情况
按照监管规定，作为公司独立董事，对公司2015年度发生的关联交易、非公开发行股票、增补董事、高管人员聘任、对控股子公司担保、终止实施限制性股票激励计划、收购下属公司经营团队所持少数股权、年报和内控审计机构改聘、利润分配、内部控制自我评价报告、使用闲置募集资金进行现金管理投资产品等重要事项发表了客观公正的独立意见，履行了独立董事的监督职能，具体包括： 1.2015年1月14日召开的第八届董事会第九次会议上，对控股子公司向控股股东及其关联方借款事项发表事前认可意见及独立意见。
2.2015年1月21日召开的第八届董事会第十次会议上，对控股子公司向关联企业借款事项发表事前认可意见及独立意见。
3.2015年1月29日召开的第八届董事会第十一次会议上，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
4.2015年4月27日召开的第八届董事会第十四次会议上，对公司累计和当期对外担保，以及2014年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明、公司2014年度分配预案、公司2015年度为控股子公司提供担保累计额度、公司2014年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项发表了专项说明和独立意见。
5.在2015年5月5日召开的第八届董事会第十五次会议上，对聘任公司高级管理人员、增补董事、终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予尚未解锁限制性股票、收购昆明百货大楼商业有限公司经营团队所持9.85%股权、修改《公司章程》和《股东大会议事规则》等事项发表了独立意见。
6.在2015年5月19日召开的第八届董事会第十七次会议上，对收购控股子公司经营团队所持股权事项发表独立意见。
7.在2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议上，对关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品、使用部分自有闲置资金进行证券投资、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见。
8.在2015年7月14日召开的第八届董事会第二十二次会议上，对关于调整使用闲置募集资金购买理财产品品种、使用自有闲置资金投资低风险理财产品等事项发表了独立意见。
9.在2015年8月11日召开的第八届董事会第二十三次会议上，对昆百大累计和当期对外担保，以及2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用、公司2015
年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案、聘任公司高级管理人员等事项发表专项说明及独立意见。
10.在2015年9月23日召开的第八届董事会第二十四次会议上，对关于为全资子公司提供担保事项发表独立意见。
11.在2015年11月5日召开的第八届董事会第二十六次会议上，对关于为子公司提供担保事项发表独立意见。
12.在2015年11月19日召开的第八届董事会第二十八次会议上，对关于选举公司第八届董事会董事长事项发表独立意见。
13.在2015年12月31日召开的第八届董事会第三十次会议上，对改聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年报审计机构及内控审计机构、关于云南百大房地产开发有限公司收购其控股子公司云南百大新百房地产有限公司少数股东股权公司等事项发表了独立意见。
四、其他工作情况
2015年，独立董事没有提议召开董事会会议和临时股东大会的情况发生；
没有提议解聘会计师事务所的情况发生；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2016年，我们将持续学习法律、法规及相关文件精神，不断加强对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，继续忠实、谨慎、认真、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，协力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事：陈立平
姚宁
李寿双
2016年4月18日