北京市海润律师事务所
关于宁夏青龙管业股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：宁夏青龙管业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《宁夏青龙管业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年3月25日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
2016年3月29日公司董事会发出《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。
本次股东大会现场会议于2016年4月18日在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路 235号宁夏新科青龙管道有限公司会议室召开，由公司董事长陈家兴主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与股东大会通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格、召集人资格
出席和委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东共 6名，代表股份110,826,842股，占公司股份总数的33.08%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
2.《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
3.《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
4.《2015年度报告》及其摘要
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
5.《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意230,200票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.21%；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0票,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
6.《2016年度财务预算报告》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
7.《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意230,200票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.21%；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0票,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
8.《关于2016年度使用闲置募集资金开展短期理财业务的议案》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意230,200票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.21%；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0票,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
9.《关于2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》
表决结果：同意110,826,842票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%,其中现场投票110,826,842票，网络投票0票；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%，其中现场投票0票，网络投票0票；弃权0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案获审议通过。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意230,200票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.21%；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0票,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
10.《关于补选公司董事的议案》
表决结果：马跃获得同意110,262,691票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.49%,其中现场投票110,262,691票，网络投票0票；反对0票，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 564,151票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.51%。马跃获得的同意票数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1/2以上，当选为第三届董事会董事。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决结果：同意230,200票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.21%；反对0票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0票,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
公司董事会在股东大会通知中向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决票总数。
根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络投票的股东为0人，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0%。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据相关法律规定，各议案获得的同意票数均占出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上，获得审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 见证律师：(签字)
朱玉栓： 马继辉：
张亚全：