上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017年股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江永太科技股份有限公司公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于公司本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
2017年5月5日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实施2017年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权。
（二）本次回购注销履行的程序
1、2018年3月5日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意回购注销十位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16.30万股，同意对因未满足公司 2017年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 276.76万股进行回购注销。
2、2018年3月5日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股票议案》，同意本次回购注销事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因
1、已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销原因根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股。
2、2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据《2017年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2017年年度报告》，2017年限制性股票激励计划之第一个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下：
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|公司股权激励计划设定的第一个解锁期设定的公司层面业绩解锁条件|是否满足解锁条件的说明|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于 260%。上述净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。2016年净利润（扣非后）为59,901,523.06元。|根据《2017年年度报告》，公司2017年归属于上市公司股东的净利润182,236,146.97元，扣非后净利润为9,671,224.84元，比2016年下降83.85%，未达到解锁条件。|

根据前述说明，董事会认为 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销 2017年限制性股票激励计划第一解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。
（二）本次回购注销的回购价格和数量
公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢红霞、邹仕安、李年堂、戴涛依据限制性股票激励计划共计获授限制性股票16.30万股， 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票为276.76万股，目前均未解锁。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2017年限制性股票激励计划》之“第三章限制性股票激励计划具体内容”“限制性股票的调整方式和程序”中需要调整限制性股票数量和授予价格的情形。因此，本次回购注销的限制性股票数量为293.06万股，占公司2017年限制性股票激励授予总数的41.38%，占公司总股本的0.36%。公司本次限制性股票的回购价格为7.94元/股。
（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后，公司的总股本变化情况变更如下：
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||本次变动前||本次变动增减（＋，－）||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|290,178,809|35.29|0|2,930,600|287,248,209|35.05|
|高管锁定股|258,926,103|31.49|0|0|258,926,103|31.60|
|首发后限售股|24,170,706|2.94|0|0|24,170,706|2.95|
|股权激励限售股|7,082,000|0.86|0|2,930,600|4,151,400|0.51|
|二、无限售条件流通股|532,197,618|64.71|0|0|532,197,618|64.95|
|三、股份总数|822,376,427|100.00|0|2,930,600|819,445,827|100.00|

本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票数量
上海市锦天城律师事务所 法律意见书由 708.20万股减少至 415.14万股，授予的激励对象总人数由 398人减少至 388人，股本总额由822,376,427股变更为819,445,827股。
根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。
（四）本次回购注销的后续事项
本次回购注销尚需根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。
综上，本所及经办律师认为，截止本法律意见书出具日，本次回购注销相
关事宜符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但回购股份及注销事宜尚需根据《股权激励管理
办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购与注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购与注销尚需根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德
凌霄
2018年 3月5日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
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