江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证券代码：603299 证券简称：井神股份 上市地点：上海证券交易所江苏井神盐化股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
江苏省盐业集团有限责任公司
独立财务顾问
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明
本公司根据并购重组委2018年第32次会议审核结果，及时组织交易各方及其他中介机构对审核意见进行了认真落实，并结合上市公司、交易对方、交易标的2017年度、2018年1-3月期间财务数据情况，对重组报告书进行了补充和修改。涉及对重组报告书修改和补充披露的部分，已在重组报告书中用楷体加粗标明。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明与承诺
本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本交易报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。
（二）交易结构图示
上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%的股权及南通盐业51%的股权，交易作价最终确定为人民币220,184.09万元。
根据标的资产的交易作价、标的资产2016年财务报表、以及井神股份2016年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|2016年资产总额|2016年营业收入|2016年资产净额|
|标的资产|239,645.98|272,714.14|220,184.09|
|井神股份|448,077.97|215,166.91|196,407.60|
|占比|53.48%|126.75%|112.11%|

注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认的评估值为依据。
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]
第80016号、信资评报字[2017]第80017号），以2017年4月30日为评估基准日，对注入苏盐
集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|132,984.20|201,448.77|68,464.57|51.48%|
|南通盐业51%股权|10,893.40|18,735.32|7,841.93|71.99%|
|合计|143,877.60|220,184.09|76,306.49|53.04%|

经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。
由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第 80003号），标的资产补充评估结果如下：
单位：万元
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|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|135,312.51|213,958.81|78,646.30|58.12%|
|南通盐业51%股权|11,634.99|19,834.68|8,199.69|70.47%|
|合计|146,947.50|233,793.49|86,845.99|59.10%|

根据补充评估报告，标的资产以 2018年 3月 31日为基准日的评估结果与 2017年 4月 30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。
如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
八、本次交易相关业绩补偿安排
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（一）业绩补偿期间
依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年、2019年、2020年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
（二）预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
经测算，收益法评估资产 2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于 2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。
（四）业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（五）减值测试补偿
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。
（六）补偿限额
业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。
（七）补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易初步约定的交易作价为220,184.09万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。
上市公司股本总额超过 40,000万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。
根据井神股份备考财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
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|财务指标|本次重组前（上市公司财务数据）|本次重组后（备考财务数据）|本次重组前（上市公司财务数据）|本次重组后（备考财务数据）|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
|总资产|449,921.94|685,193.32|448,077.97|682,623.54|
|总负债|236,581.37|309,834.61|251,430.72|363,611.77|
|归属于母公司所有者权益|213,078.05|360,838.35|196,407.60|307,502.86|
|归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）|3.8088|4.6642|3.5108|3.9748|
|资产负债率（%）|52.58|45.22|56.11|53.27|
|财务指标|2017年||2016年度||
|营业收入|260,013.76|439,826.89|215,166.91|427,395.30|
|归属于母公司股东的净利润|17,812.61|35,577.75|2,295.45|29,219.78|
|基本每股收益（元/股）|0.3184|0.4599|0.0410|0.3777|
|全面摊薄净资产收益率（%）|8.36|9.86|1.17|9.50|

注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经天衡审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。
因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。
本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性。
2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易
盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》和《关于处置“淮”牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年，三年后通过评估作价方式转让给上市公司。
本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。
盐改前，国家实行严格的食盐专营计划管理。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。
“淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值在短期内难以确认。另外，盐改后国家在专营制度基础上推进供给侧结构性改革，鼓励食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式在三年内无偿授权上市公司使用，三年后通过评估作价的方式转让给上市公司。本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司；井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委备案；
8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
9、本次交易已经江苏省国资委批准；
10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需中国证监会核准；
2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：
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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|避免同业竞争|苏盐集团|本次交易完成后，本承诺人仍为井神股份的控股股东，为避免同业竞争，本承诺人作出如下明示且不可撤销的承诺：一、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他方式从事与井神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表第三方从事与井神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||二、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与井神股份及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在井神股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如井神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。四、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股份及其子公司。五、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归井神股份所有。|
|规范与减少关联交易|苏盐集团|一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及其子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。五、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司达成交易的优先权利。六、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他股东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。七、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公司|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。|
|上市公司独立性|苏盐集团|一、保证井神股份资产独立1.保证井神股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于井神股份及其子公司的控制之下，并为井神股份及其子公司独立拥有和运营。2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用井神股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。二、保证井神股份业务独立1.保证井神股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与井神股份及其控制的子公司相竞争的业务。3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与井神股份及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照井神股份的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、保证井神股份人员独立1.保证井神股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在井神股份工作并在井神股份领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除井神股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证井神股份的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除井神股份以外的其他企业中兼职。2.保证井神股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。3.保证本承诺人推荐出任井神股份董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预井神股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。四、保证井神股份财务独立1.保证井神股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。2.保证井神股份及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预井神股份的资金使用。3.保证井神股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户。|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||4.保证井神股份及其控制的公司依法独立纳税。五、保证井神股份的机构独立1.保证井神股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。2.保证井神股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。|
|股份锁定|苏盐集团|本承诺人本次认购取得井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。本承诺人因井神股份送红股、转增股本等原因而取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本承诺人承诺无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如我公司拟减持井神股份股份的，我公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定执行|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|提供信息的真实、准确、完整|苏盐集团|1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其他原始资料原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4.如违反上述承诺及声明，本承诺人保证对由此而产生的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。|
||井神股份及全体董事、监事、高级管理人员|井神股份及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|重组资产瑕疵|苏盐集团|1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。|
|标的公司对外担保情况|苏盐集团|本承诺人作为苏盐连锁的唯一股东和南通盐业的控股股东，就苏盐连锁和南通盐业的对外担保等事宜，特此承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，苏盐连锁、南通盐业及其子公司不存在对外担保。二、自本承诺函出具之日至本次交易完成之日，若苏盐连锁或南通盐业及其附属企业发生对企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致井神股份须承担担保责任从而给井神股份造成损失的，本承诺人将赔偿井神股份的全部损失。|
|资产完整性|苏盐集团|截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权，是苏盐连锁股权的实际持有人，不存在代他人持有苏盐连锁股权的情形。截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权，是南通盐业股权的实际持有人，不存在代他人持有、委托他人持有南通盐业股权的情形。|
|商标无偿授权|苏盐集团|江苏省盐业集团有限责任公司承诺根据江苏井神盐化股份有限公司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公司使用，授权方式、授权期限和后续处理方式依照苏盐集团与江苏井神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于处置“淮”牌商标的协议》中的相关条款执行。|
|剥离资产债务担保|苏盐集团|江苏省盐业集团有限责任公司承诺自愿为本次资产剥离中，有苏盐连锁剥离至苏盐资管的债务提供担保，若苏盐资管无法承担应付款项的，苏盐集团自愿代替苏盐资管履行偿还义务。|
|诉讼、仲裁及行政处罚事项|苏盐集团|除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|||行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。|
|未受行政处罚及诚信情况|苏盐集团|1.本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。2.本公司及主要管理人员不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3.本公司及主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。4.本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。5.本公司最近十二个月未受到证券交易所公司谴责6.本公司及主要管理人员最近五年不存在其他重大失信行为。|
||井神股份及其全体董事、监事、高级管理人员|1.本公司最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。2.本公司不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。3.本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。4.本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。5.本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。6.本公司最近 36个月内不存在其他诚信问题。|
|重组期间不减持|井神股份全体董事、监事、高级管理人员|井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。|
|保证不影响和干扰并购重组审核委员|井神股份|江苏井神盐化股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委员提供本次审核的相关公司|

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|承诺函|承诺方|承诺内容|
|会审核||的股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会对申请人的判断。2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组审核委员会的审核工作。3.在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会的询问时，本公司保证陈述的内容真实、客观、准确，不包含与本次并购重组审核委员会审核无关的内容。4.若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形|井神股份|本公司作为江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的收购方，本公司及其董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺，并对承诺承担个别或连带的法律责任：1.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|电子版文件与文字版申请文件一致|井神股份|江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）已严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规之规定，制作了江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件。本公司承诺所有申请文件的文字版和电子版保持一致，不存在差异，并承担相应法律责任。|

十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
（一）过渡期
自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
（二）标的资产过渡期间损益的归属
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期
收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告
为准。
由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。
十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：
（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体化。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、丰富产品品类、扩大业务范围，从而提升自身的盈利能力。
井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业。本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期形成布局更优化、结构更合理的业务形态，不断提升井神股份的核心竞争力，实现井神股份的股东价值。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估（以下简称“收益法评估房产”）。
根据上市公司与苏盐集团签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》的相关约定，苏盐集团承诺业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即2018年、2019年、2020年，以此类推。
双方同意以收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入数总和作为业绩承诺指标，经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。
如发生收益法评估资产实际租金低于承诺租金的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促苏盐集团履行承诺义务，要求苏盐集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东苏盐集团承诺如下：
本公司承诺不越权干预井神股份经营管理活动，不侵占井神股份利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）严格执行交易批准程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东回避表决相关议案，本次交易的议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）资产定价公允性
本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）业绩补偿安排
立信评估对标的资产进行评估，并出具了“信资（2017）第80016号”、“信资（2017）第80017号”《评估报告》。以2017年4月30日为评估基准日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
资产基础法下，对苏盐连锁及其子公司下属部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行了评估。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）协议补充协议》”。
（六）股份锁定安排
苏盐集团承诺，自本次发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的井神股份新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
（七）标的资产过渡期间损益安排
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
（八）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场投票及网络进行投票表决，充分行使中小股东的权利。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）其他保护投资者权益的措施
上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的利益。
十五、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。
十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如苏盐集团拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚待获得中国证监会批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三）拟注入资产评估增值的风险
本次交易评估基准日为2017年4月30日，标的资产截至评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为143,877.60万元，采用资产基础法评估，评估值为220,184.09万元，增值额为76,306.49万元，评估增值率为53.04%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要系土地及建筑物评估增值。
本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账面净资产增值较高的风险。
（四）未编制盈利预测报告的风险
根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第九节董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展及前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
（五）整合风险
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于《食盐专营办法》（2013年修订）规定，公司在2017年1月1日前不具有食盐批发经营的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。
同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）政策风险
2016年 5月，国务院发布了《盐改方案》（国发[2016]25号），工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。2018年1月4日国务院以第696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。
但目前盐业改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件。
综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
（二）行业竞争风险
《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。
本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。
参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
（三）业务风险
1、食盐批发业务
（1）价格波动风险
盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。
（2）省外业务开拓不力的风险
由于盐改前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品牌影响力。盐改后，标的公司将依托上市公司加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组后上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
（3）商标使用权终止的风险
不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》和《关于处置“淮”牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年，三年后经评估作价转让给上市公司。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。
“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，苏盐集团停止无偿授权上市公司及其子公司使用该商标或无法通过审批程度作价转让给上市公司，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。
（4）业绩下滑的风险
自2017年起本次盐改进入正式实施阶段，随之而来的市场化竞争使得行业整体利润水平有所下降，导致标的公司2017年的盈利水平较之往年出现一定程度的下滑。随着盐改的进一步深
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入，食盐市场的竞争可能进一步加剧，标的公司将承受更大的经营压力，面临业绩下滑的风险。
2、工业盐及盐化工产品
苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及盐化工产品贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。近两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年第四季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及盐化工产品价格下滑势头减缓。如未来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。
（四）资产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。针对上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：
“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。
苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
（五）诉讼的风险
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十六）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。
除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述........................................................................................ 5二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市........................ 6四、本次交易构成关联交易................................................................................ 6五、本次交易标的的估值和定价情况................................................................ 6六、本次交易发行股份的定价方式和价格........................................................ 7七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排.................................................... 7八、本次交易相关业绩补偿安排........................................................................ 8九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11十、本次交易已经履行和尚需履行的程序...................................................... 13十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 13十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排.............................................. 20十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排.......................................... 21十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23十五、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ............................................. 26十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 26十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 26十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划...... 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27目录 ............................................................................................................................. 33释义 ............................................................................................................................. 38一、普通术语...................................................................................................... 38第一节本次交易概述 ............................................................................................... 43
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景及必要性.......................................................................... 43二、本次交易的决策过程.................................................................................. 47三、本次交易的具体方案.................................................................................. 47四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 51第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 53一、上市公司基本情况...................................................................................... 53二、上市公司历史沿革...................................................................................... 53三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 57四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.............................................. 58五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 71六、前十大股东情况.......................................................................................... 72七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 73八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 73九、业务资质...................................................................................................... 73第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 78一、苏盐集团基本情况...................................................................................... 78二、历史沿革...................................................................................................... 78三、产权和控制关系.......................................................................................... 81四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标.......................... 81五、对外投资情况.............................................................................................. 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况...................... 87七、与上市公司之间的关联关系...................................................................... 88八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................................... 88第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 89一、苏盐连锁100%股权 ................................................................................... 90二、南通盐业51%股权 ................................................................................... 251第五节发行股份情况 ............................................................................................. 277一、发行股份购买资产.................................................................................... 277
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 280三、本次发行股份后上市公司的股权结构变化............................................ 280第六节本次交易的评估情况 ................................................................................. 282一、本次交易评估的基本情况........................................................................ 282二、评估范围的说明........................................................................................ 283三、评估方法、评估说明、评估参数及依据................................................ 287四、本次评估增减值原因分析........................................................................ 402五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项.................................... 419六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................................................................................ 423七、本次评估中土地及房产的评估说明........................................................ 426八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 509九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见........................................ 515第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 517一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............................................................................................................................ 517二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》.............. 521第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 525一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 525二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 528三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................... 530四、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定 ............................................................................................................................ 530五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见.................................................... 531第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 534一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 534
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 537三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析........ 575四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析........................ 587第十节财务会计信息 ............................................................................................. 595一、标的资产合并财务资料............................................................................ 595二、上市公司备考财务信息............................................................................ 601第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 606一、同业竞争.................................................................................................... 606二、关联交易.................................................................................................... 609第十二节风险因素 ................................................................................................. 624一、本次重组的交易风险................................................................................ 624第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 629一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 629二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 629三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 629四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 629五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 630六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 636七、上市公司未来三年股东回报规划............................................................ 638八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 640第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 642一、独立董事意见............................................................................................ 642二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 643三、律师意见.................................................................................................... 644第十五节本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 646一、独立财务顾问............................................................................................ 646二、法律顾问.................................................................................................... 646
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、审计机构.................................................................................................... 646四、资产评估机构............................................................................................ 647第十六节各方声明与承诺 ..................................................................................... 648上市公司全体董事声明.................................................................................... 648上市公司全体监事声明.................................................................................... 650上市公司全体高级管理人员声明.................................................................... 652独立财务顾问声明............................................................................................ 654法律顾问声明.................................................................................................... 655审计机构声明.................................................................................................... 656审计机构声明.................................................................................................... 657资产评估机构声明............................................................................................ 658第十七节备查文件和备查地点 ............................................................................. 659一、备查文件目录............................................................................................ 659二、备查地点.................................................................................................... 659
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义
一、普通术语
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|报告书、本报告书|指|江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|井神股份、上市公司、公司、本公司|指|江苏井神盐化股份有限公司，股票代码：603299|
|发行股份购买资产的交易对方|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐集团|指|江苏省盐业集团有限责任公司|
|苏盐连锁|指|江苏省苏盐连锁有限公司|
|南通盐业|指|江苏省盐业集团南通有限公司|
|苏盐生活家|指|江苏省苏盐生活家股份有限公司|
|苏盐资管|指|江苏苏盐资产管理有限公司|
|南京盐业|指|南京市盐业有限公司|
|苏盐健康厨房|指|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|
|苏南盐业|指|江苏省苏南盐业有限公司|
|浙盐集团|指|浙江省盐业集团有限公司|
|山西盐业|指|山西省盐业公司|
|苏豪创投|指|江苏苏豪创业投资有限公司|
|汇鸿国际|指|江苏汇鸿国际集团有限公司|
|农垦投资|指|江苏省农垦投资管理有限公司|
|金桥盐化|指|江苏金桥盐化集团有限责任公司，现更名为连云港市工业投资集团有限公司|
|银宝盐业|指|江苏省银宝盐业有限公司|
|淮阴盐化|指|淮安市淮阴盐化工发展有限公司|
|上大鼎正|指|上海上大鼎正软件有限公司|
|江苏集群|指|江苏集群信息产业股份有限公司|
|江淮公司|指|安徽新江淮投资有限公司|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|众合创投|指|江苏众合创业投资有限公司|
|诚源盐化|指|莱州诚源盐化有限公司|
|高尔登投资|指|淮安高尔登投资有限公司|
|华昌化工|指|江苏华昌化工股份有限公司|
|和睦家投资|指|江苏和睦家投资管理有限公司|
|泰华德勤|指|江苏泰华德勤投资管理有限公司|
|中海公司|指|江苏中海联合信息工程发展有限公司|
|淮海盐化|指|江苏省淮海盐化有限公司|
|淮盐矿业|指|江苏淮盐矿业有限公司|
|瑞洪盐业|指|江苏瑞洪盐业有限公司|
|交易双方|指|井神股份和苏盐集团|
|拟购买资产、交易标的、标的资产、注入资产|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业 51%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业51%股权暨关联交易|
|标的公司|指|注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁及南通盐业|
|《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》、《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》||《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》、《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议补充协议》|
|评估基准日|指|2017年4月 30日|
|最近三年|指|2015年、2016 年、2017年|
|报告期、最近两年及一期|指|2016年、2017 年及2018年1-3月|
|交割审计基准日|指|根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行商定|
|国泰君安、独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|法律顾问、君致律师|指|北京市君致律师事务所|
|评估机构、立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|众华事务所、众华审计|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天衡事务所、天衡审计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《苏盐连锁评估报告》|指|《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司 100%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）第80016号）|
|《南通盐业评估报告》|指|《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通有限公司 51%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）80017号）|
|《评估报告》|指|《苏盐连锁评估报告》及《南通盐业评估报告》|
|过渡期|指|本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至交割审计基准日期间|
|盐改、盐业改革|指|国务院于2016 年4月22日印发《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，明确从 2017年1月 1 日起在坚持食盐专营制度基础上取消食盐产销区域限制，改革食盐定价机制，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域等相关规定|
|《盐改方案》|指|国务院于2016 年4月22日印发的《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》|
|《食盐专营办法》（2013修订）|指|国务院于 1996 年 5 月 27 日发布的，并于 2013年修订的《食盐专营办法》|
|《食盐专营办法》（2017修订）|指|国务院于 1996 年 5 月 27 日发布的，并于 2017年修订的《食盐专营办法》|
|《盐业管理条例》|指|国务院于 1990 年 3 月 2 日发布的《盐业管理条例》（已于2018 年1月4日废止）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土厅|指|江苏省国土资源厅|

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|国土局|指|国土资源局|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9月8日修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年9月8日修订）|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|井矿盐|指|盐的来源可以分为四类：海盐、湖盐、井盐和矿盐。其中，运用凿井法汲取地表浅部或地下天然卤水加工制得的盐叫作“井盐”；开采古代岩盐矿床加工制得的盐则称“矿盐”。由于岩盐矿床有时与天然卤水盐矿共存，加之开采岩盐矿床钻井水溶法的问世，故又有“井盐”和“矿盐”的合称“井矿盐”，或泛称为“矿盐”|
|原盐|指|在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称。主要组分是氯化钠，夹杂有不溶性泥沙和可溶性的钙、镁盐类。原盐生产有四种方法：①用露天开采法或地下溶浸法开采岩盐。②由盐湖开采自沉积湖盐。③海水和盐湖水经盐田日晒制取海盐和湖盐。④用人工熬煮或真空蒸法从天然卤水中制取。原盐是人们生活必需品，也是基本的化工原料，主要用于生产纯碱、烧碱、氯酸钠、氯气、|

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|||漂白粉、金属钠等，并在陶瓷、医药、饲料方面也有广泛用途。原盐作为化学工业用的原料，必须进行处理。处理方法是将原盐加水配成一定浓度的盐水，其中机械杂质可用澄清和过滤的方法除去，化学杂质则根据要求用加化学药剂的方法除去|
|两碱用盐|指|两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的生产制造|
|小工业盐|指|除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业|
|元明粉|指|化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业|
|纯碱|指|化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业|

说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及必要性
（一）本次交易背景
1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体
国务院《食盐专营办法》（2013年修订）《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。
2016年5月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，实现产销一体”。
2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制 2013年 11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。
2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。
2016年 10月28日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政发[2016]138号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。
鼓励社会资本进入食盐生产领域，鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本。
3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益
2014年3月7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
（二）本次交易的目的
1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化
国务院印发的《盐业体制改革方案》明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。
本次重组，苏盐集团将向井神股份注入成熟的食盐批发渠道、终端零售资源及专业的销售队伍。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的销售资源，在市场竞争中赢得先机。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。
2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争
《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及标的公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。
3、减少关联交易，增强上市公司独立性
《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013年修订）及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。
本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的必要性
1、食盐行业在经历初期的激烈竞争后，将趋于有序竞争
本次盐改是以确保食盐质量安全和供应安全为底线，在稳定专营制度的基础上推进的食盐行业市场化改革，明确有限主体，保持适度竞争。随着改革的深化，市场化竞争将使盐行业迎来一轮兼并重组、结构优化、转型升级的热潮，行业整体竞争力将会有新的提升。
食盐价格预计将经历下降、企稳、之后随着高附加值盐产品的增加而进入上升通道。盐改前价格管制限制了高附加值产品的开发，市场上食盐产品品种较为单一、产品同质化严重，市场参与主体的开发创新潜力未得到有效挖掘，无法满足日益多样化的市场需求。盐改初期，因食盐产品同质化严重，市场参与主体为扩大自身的市场份额，主要通过低价销售抢占市场。但随着改革的深入，我国食盐市场将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局。盐改后，市场化定价机制将激发生产企业创新活力，各市场参与主体将研究开发各类食盐品种，满足不同消费群体的饮食需求，高附加值的多品种盐未来有望成为主流产品，食盐价格长期来看将步入上行通道。
2、食盐业务是上市公司重要的收入来源，上市公司急需建立下游销售渠道，实现产销一体化，提升上市公司核心竞争力。
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|2016年、2017年，食盐销售收入分别占上市公司合并总收入的25.84%和22.20%，食盐业|
|务是上市公司经营业务的重要组成部分。|
|盐改前，上市公司作为生产企业，由于无法直接参与食盐销售市场，无法自主定价，开发|
|创新潜力未得到有效挖掘。且位于产业链下游的食盐批发业务因拥有渠道、客户等资源一直享|
|有食盐产业链上约 70%的利润。盐改后上市公司急需取得下游销售渠道，直接进入流通和销售|
|领域开展销售活动，增强食盐业务的核心竞争力，做大做强食盐业务。|
|3、上市公司通过自建方式取得销售业务存在重大不确定性|
|食盐生产企业虽然被允许进入销售环节，但由于盐改前生产企业不直接参与销售，食盐销|
|售渠道和客户资源均掌握在各省盐业公司手中。上市公司如通过自建渠道方式开展食盐批发零|
|售业务将在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间，存在错失市场|
|机遇的较大风险；若公司在投入大量资源的情况下业务拓展未达预期，将对上市公司的经营及|
|盈利能力产生重大不利影响。上市公司通过收购方式取得食盐批发业务，可直接获取下游食盐|
|批发业务利润，在盐改后的市场竞争中迅速占领市场树立品牌影响力。|

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|4、标的公司竞争优势明显，有利于上市公司在并购后赢得市场先机|
|根据盐改政策，跨区域食盐经营的竞争主体仅限于现有食盐批发企业及食盐定点生产企|
|业，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，外来竞争者要进入江苏省市场只能依靠|
|自建渠道销售或直接销售给商超等终端客户等方式进行，一段时间内标的公司仍将在江苏省内|
|保持行业绝对的领先地位。标的企业凭借其仓储物流优势、品牌优势、电子商务优势、区位优|
|势及客户等优势在 2017 全年实现江苏省内小包装食盐销售 29.48 万吨，全省小包装市场份额仍|
|保持在85%以上。|
|重组完成后，上市盈利能力将得到大幅提升。根据备考报表，重组前后上市公司归属于母|
|公司所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率变动情况如下表：|

单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2018年1-3月|2017年|2018年1-3月|2017年|
|归属于母公司所有者净利润|3,096.17|17,812.61|5,869.08|35,577.75|
|基本每股收益（元/股）|0.0553|0.3184|0.0759|0.4599|
|销售毛利率|27.69%|30.88%|33.80%|37.12%|
|销售净利率|4.81%|6.86%|5.68%|8.29%|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率将有所提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。
重组前，标的资产是上市公司在江苏省唯一的食盐客户，若不进行本次重组，井神股份将存在直接损失江苏省市场最主要客户的风险，进而对上市公司经营造成重大不利影响。
综上所述，食盐行业长期向好，标的公司竞争优势明显，上市公司为巩固自身食盐销售业务并解决与控股股东的同业竞争，收购在行业中有较强优势的标的资产具有必要性。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；
7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；
8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
9、本次交易已经江苏省国资委批准；
10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易需获得中国证监会核准；
2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。
（三）标的资产
本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。
盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。
同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
（四）标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。
本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]第80016号、信资评报字[2017]第80017号），对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|苏盐连锁100%股权|132,984.20|201,448.77|68,464.57|51.48%|
|南通盐业51%股权|10,893.40|18,735.32|7,841.93|71.99%|
|合计|143,877.60|220,184.09|76,306.49|53.04%|

经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。
由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第 80003号），标的资产补充评估结果如下：
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|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|135,312.51|213,958.81|78,646.30|58.12%|
|南通盐业51%股权|11,634.99|19,834.68|8,199.69|70.47%|
|合计|146,947.50|233,793.49|86,845.99|59.10%|

根据补充评估报告，标的资产以 2018年 3月 31日为基准日的评估结果与 2017年 4月 30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
（五）发行股份的种类及面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即 10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。
在本报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。
（七）发行股份的数量
根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 21,418.69万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.69%。如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（八）发行股份限售期安排
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主营业务为岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）。
盐改前，根据《食盐专营办法》（2013年修订）等有关法律法规，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐生产加工环节，省内食盐产品只能销售给江苏省食盐专营单位即苏盐集团，苏盐集团再通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。
苏盐连锁及南通盐业一直以食盐专营销售为主营业务负责江苏全省的食盐销售配送，营销及配送网络遍布全省各市、县、乡镇，并利用食盐专营积累的资产、渠道、客户优势拓展大宗贸易、渠道分销及门店零售等非盐业务，形成了以食盐为主、非盐为辅的两大业务板块。
通过本次资产重组，苏盐集团将向井神股份注入食盐经营相关业务，上市公司将通过标的资产的销售渠道直接批发销售食盐产品，实现食盐业务的产销一体。上市公司的核心竞争力和盈利能力将得到迅速提升，在市场竞争中赢得先机。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
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|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股份数量（万股）|占比|股份数量（万股）|占比|
|苏盐集团|27,316.95|48.83%|48,735.64|63.00%|
|其他股东|28,627.05|51.17%|28,627.05|37.00%|
|合计|55,944.00|100.00%|77,362.69|100.00%|

截至目前，上市公司股本总额55,944.00万股，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司2017年度主要财务数据及指标如下表所示：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（经审阅）|
||2017年12月31日||
|总资产|449,921.94|683,924.69|
|总负债|236,581.37|317,565.40|
|归属于母公司所有者权益|213,078.05|351,838.94|
|归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）|3.8088|4.5479|
|资产负债率（%）|52.58|46.43|
||2017年度||
|营业收入|260,013.76|439,826.89|
|归属于母公司股东的净利润|17,812.61|36,354.58|
|基本每股收益（元/股）|0.3184|0.4699|
|全面摊薄净资产收益率（%）|8.36|10.33|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|公司名称：|江苏井神盐化股份有限公司|
|公司英文名称：|Jiangsu Jingshen Salt&Chemical IndustryCo., Ltd.|
|股票简称：|井神股份|
|股票代码：|603299|
|公司注册地址：|江苏省淮安市淮安区华西路18号|
|注册资本：|55,944万元|
|成立日期：|2001年4月6日|
|统一社会信用代码：|91320800720586548C|
|法定代表人：|吴旭峰|
|经营范围：|岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司历史沿革
（一）公司设立
井神股份前身为江苏省井神盐业有限公司，该公司系苏盐集团以划拨资产于2001年4月设立的有限责任公司。2005年12月经井神盐业股东会审议通过，股东苏盐集团受让江苏淮棉有限公司、井神股份职工持股会所持井神盐业全部股权；同时，引进浙盐集团、LAUTANLUAS SINGAPORE PTELTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司）作为新股东对井神盐业增资。此次增资后，井神盐业变更为中外合资企业。2006年10月，苏盐集团受让LAUTANLUAS SINGAPORE PTELTD所持有的井神盐业全部股权，转让完成后井神盐业变更为内资企业。2009年10月井神盐业
完成变更为股份公司前的最后一次增资，引入汇鸿国际等5家新股东。
2009年 11月 3日，经井神盐业股东会审议通过，公司整体变更为股份有限公司。2009年
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 12月 25日，公司取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为265,000,000元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏省盐业集团有限责任公司|13,942.23|52.61|
|2|江苏省淮海盐化有限公司|4,742.65|17.90|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司|2,150.02|8.11|
|4|浙江省盐业集团有限公司|1,807.11|6.82|
|5|江苏汇鸿国际集团有限公司|1,205.62|4.55|
|6|江苏苏豪创业投资有限公司|803.75|3.03|
|7|合肥市新江淮煤炭购销有限公司|803.75|3.03|
|8|上海上大鼎正软件有限公司|643.00|2.43|
|9|江苏集群信息产业股份有限公司|401.89|1.52|
|合计||26,500.00|100.00|

（二）公司设立后历次股本变动情况
1、2010年5月增资
2010年5月21日，股份公司2010年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司增加注册资本人民币6,300万元（即6,300万股），所增股份均为普通股股份，每股面值为人民币1元，新增股份由苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司10家法人单位认购。
本次增资的股份每股认购价格为 2.831元，增资各方以货币资金认购该等股份。2010年5月26日，本次增资的新老股东签订了增资协议。
为本次增资，股份公司委托江苏华辰资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2010年 4月 1日，江苏华辰资产评估有限公司出具了华辰评报字（2010）第0012号《江苏井神盐化股份有限公司拟引进其他投资者并增资扩股项目的评估报告》，根据该评估报告，截至2009年12月31日股份公司股东全部权益评估价值为75,018.47万元。该评估报告已在苏盐集团备案。根据该评估报告，公司确定本次增资的股份每股认购价格为2.831元。
2010年6月7日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验（2010）45号验资报告，经其验证，截至2010年6月7日止，公司收到苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司十家公司缴纳的认购款17,835.3
万元，其中计入股本6,300万元，计入资本公积11,535.3万元。
2010年 7月，股份公司办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）照。此次增资后公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|出资比例|
|1|苏盐集团|139,422,330.00|42.51%|
|2|淮海盐化|47,426,520.00|14.46%|
|3|汇鸿国际|22,056,175.00|6.72%|
|4|苏盐连锁|8,054,870.88|6.55%|
|5|诚源盐化|20,800,000.00|6.34%|
|6|浙盐集团|18,071,145.00|5.51%|
|7|苏豪创投|15,037,450.00|4.58%|
|8|江淮公司|11,537,450.00|3.52%|
|9|上大鼎正|7,129,960.00|2.17%|
|10|和睦家投资|6,500,000.00|1.98%|
|11|江苏集群|4,018,725.00|1.23%|
|12|泰华德勤|4,000,000.00|1.22%|
|13|山西盐业|3,500,000.00|1.07%|
|14|中海公司|3,500,000.00|1.07%|
|15|众合创投|3,500,000.00|1.07%|
|合计||328,000,000.00|100.00%|

2、2011年10月增资及股权划转
2011年10月15日，股份公司2011年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司本次合计发行 14,144万股，所增股份均为普通股，每股面值为人民币1元。新增股份由苏盐集团、高尔登投资、金桥盐化、银宝盐业、淮阴盐化、华昌化工、汇鸿国际、农垦投资、诚源盐化 9家法人单位认购。增资各方以所持瑞洪盐业75%股权、淮盐矿业100%股权及部分现金认购该等股份；根据股份公司资产评估结果，公司确定本次增资的股份每股认购价格为 4.33元。本次认购金额超出新增注册资本部分计入资本公积。同日，公司与认购方签订了股份认购协议。
2011年9月14日，江苏省国资委以苏国资函[2011]86号《关于省盐业集团参与江苏井神盐化股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，同意苏盐集团以其所持有的淮盐矿业、瑞洪盐业的股权根据评估价值对井神股份增资。
为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对公司
股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字
（2011）第468号《江苏井神盐化股份有限公司拟增资扩股项目的资产评估报告书》，根据该评
估报告，截至2011年3月31日股份公司股东全部权益评估价值为142,041.12万元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对淮盐矿业股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第469号《江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2011年3月31日淮盐矿业股东全部权益评估价值为28,487.32万元。
为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日对瑞洪盐业股东全部权益进行评估。2011年9月20日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第470号《江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011年 3月 31日瑞洪盐业股东全部权益评估价值为26,278.18万元。
2011年 10月13日，江苏省国资委对北京天健兴业资产评估有限公司出具的上述天兴评报字（2011）第468号、天兴评报字（2011）第469号、天兴评报字（2011）第470号三份评估报告分别予以备案。
2011年11月22日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2011）104号验资报告，经其验证，截至2011年11月22日止，公司收到各认购方缴纳的认购款61,243.52万元，其中：计入股本14,144万元，计入资本公积47,099.52万元。各股东以货币认购股本3,016万元，以股权认购股本11,128万元。
2011年3月9日，苏盐集团董事会会议决定将淮海盐化、苏盐连锁所持股份公司的股份全部无偿划转给苏盐集团。2011年9月8日，苏盐集团分别与淮海盐化、苏盐连锁签订《关于江苏井神盐化股份有限公司股权无偿划转之协议》，淮海盐化将所持井神股份47,426,520股股份无偿划转给苏盐集团，苏盐连锁将所持井神股份21,500,245股股份无偿划转给苏盐集团。
股份公司于2011年11月24日办理完毕本次增资及股权划转的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。此次增资及股权划转后公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|出资比例|
|1|苏盐集团|280,139,095.00|59.68%|
|2|汇鸿国际|30,056,175.00|6.40%|
|3|高尔登投资|23,060,000.00|4.91%|
|4|诚源盐化|22,960,000.00|4.89%|
|5|浙盐集团|18,071,145.00|3.85%|
|6|华昌化工|18,000,000.00|3.83%|
|7|金桥盐化|15,130,000.00|3.22%|
|8|苏豪创投|15,037,450.00|3.20%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|持股数（股）|出资比例|
|9|江淮公司|11,537,450.00|2.46%|
|10|上大鼎正|7,129,960.00|1.52%|
|11|和睦家投资|6,500,000.00|1.38%|
|12|江苏集群|4,018,725.00|0.86%|
|13|泰华德勤|4,000,000.00|0.85|
|14|山西盐业|3,500,000.00|0.75%|
|15|中海公司|3,500,000.00|0.75%|
|16|众合创投|3,500,000.00|0.75%|
|17|农垦投资|2,000,000.00|0.43%|
|18|淮阴盐化|650,000.00|0.14%|
|19|银宝盐业|650,000.00|0.14|
|合计||469,440,000.00|100.00%|

3、2015年12月，首次公开发行A股股票并上市
经江苏省人民政府批准，中国证监会审核通过，6月 24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1364号文核准，公司于 2015年6月获准首次公开发行人民币普通股 9,000万股，首次公开发行后公司股本总额由46,944万股变更为55,944万股，其中苏盐集团占股本总额的48.83%，为公司的第一大股东。2015年12月31日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
自2015年首次公开发行后，公司总股本未再发生变化。
三、最近三年主营业务发展情况
公司是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。井神股份目前拥有8个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量38.52亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权的许可规模合计 1,194万吨/年。公司2015、2016及2107年盐产品总产量分别为382.20、428.64及409.87万吨。公司制盐生产能力在我国制盐行业内名列前茅，具有较强的综合优势。公司业绩主要来源于盐及盐化工产品的生产和销售，具有“循环经济、资源、运输、区位、技术创新、品牌”六大核心竞争优势，形成了“盐硝联产、盐碱联产、盐钙联产和热电联产”为主体的循环经济产业体系。特别是公司自主研发的“井下循环盐钙联产制碱工艺”为国内首创，总体达到国际先进水平。这一重大科技成果的工程化应用，显著降低了生产成本，有效延伸了产业链条，增强了公司盈利能力和抗风险能力。公司
纯碱生产得益于“井下循环盐钙联产制碱工艺”，其单位制造成本及盈利能力在国内碱行业处于
领先水平。随着《盐业体制改革方案》等国家盐改相关文件正式出台，自2017年1月1日起，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现有食盐定点生产企业允许进入流通销售领域。公司顺应盐改新形势，在技术提升、降本增效、内部挖潜的同时，提高产品品牌影响力，创造品牌溢价，开拓更加高效的销售渠道并进一步拓展了省外市场。
上市公司最近三年按产品分类的营业收入和成本情况如下：
单位：万元
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|按产品分类|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|251,927.80|215,166.91|204,691.76|
|盐产品|136,595.32|121,696.41|119,303.72|
|纯碱|77,064.99|59,422.57|52,766.48|
|元明粉|17,834.99|12,756.36|11,616.64|
|氯化钙|8,080.56|5,855.08|2,809.56|
|卤水|5,941.22|5,286.15|6,237.26|
|小苏打|5,335.82|3,812.25|3,932.28|
|其它|1,074.91|6,338.09|8,025.82|
|主营业务成本|172,531.38|155,668.97|141,253.94|
|盐产品|93,645.76|86,157.61|79,911.74|
|纯碱|51,325.13|42,641.77|39,738.69|
|元明粉|11,333.34|9,557.90|9,755.48|
|氯化钙|7,724.74|6,986.43|3,036.72|
|卤水|3,845.30|2,590.04|2,538.35|
|小苏打|3,767.33|2,987.26|2,844.63|
|其它|889.79|4,747.96|3,428.33|

四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
（一）主要财务数据
井神股份最近两年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下（2016、2017年数据经审计、2018年1-3月资产负债表及利润表数据经审阅）：
1、资产负债情况
单位：万元
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|463,968.50|449,921.94|448,077.97|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|负债总额|247,500.70|236,581.37|251,430.72|
|归属于上市公司股东的所有者权益|216,160.11|213,078.05|196,407.60|

2、收入利润情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,307.62|260,013.76|215,166.91|
|营业利润|3,887.84|22,612.19|3,438.37|
|毛利率|27.69%|30.88%|27.65%|
|利润总额|3,801.10|21,894.33|3,257.94|
|归属于上市公司股东的净利润|3,096.17|17,812.61|2,295.45|

3、现金流量情况
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,224.86|57,362.12|58,916.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-561.20|-39,522.79|-32,145.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,771.72|-18,717.76|-41,859.75|

（二）主要财务指标
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|项目（合并报表）|2018年1-3月/2018年3月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.0553|0.3184|0.0410|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0552|0.3101|0.0345|
|加权平均净资产收益率|1.44%|8.70%|1.17%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|1.44%|8.47%|0.98%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.1291|1.0253|1.0531|
|资产负债率|53.34%|52.58%|56.11%|

上市公司2016年净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势的原因及合理性
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、业绩下滑的合理性
上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016年前三季度，受下游需求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市公司 2016年毛利率较 2015年下降，2016年净利润较上年出现较大幅度下滑。上市公司上市以来净利润下滑系受行业大环境影响，业绩波动存在合理性。
2、上市公司采取的应对措施
针对行业低迷及业绩下滑，在生产营销方面，上市公司加强计划管理，实现生产作业计划、物资供应计划、销售发运计划之间有效衔接，强化弹性生产，挖掘产能潜力，保持生产线长周期稳定运行；同时强化设备管理，提升现代综合设备管理水平，消除设备缺陷和安全隐患；加强供应链管理，高度关注煤炭、焦炭、石灰石等大宗物资市场变化情况，提升采购保障能力；抢抓盐化工产品触底企稳、价格回升的市场机遇，稳步提升产品市场份额；大力开拓国际市场，加快推动高附加值盐产品出口。
在安全质量方面，上市公司严格落实安全生产责任制和管理制度，及时排查整改安全隐患，坚决遏制重特大安全事故。以争创中国质量奖为契机，培育和弘扬工匠精神，提升智能制造、绿色制造水平。响应盐业体制改革的新要求，进一步提高食盐品质，确保食盐健康安全，切实履行好食盐定点生产企业的社会责任。以进入“省自主工业品牌五十强”为新起点，全力实施品牌战略，进一步提升公司品牌在省外市场的影响力。
在技术创新方面，上市公司围绕“市场化、领先化、特色化、智能化”要求，结合打造盐碱钙循环产业链，进一步加强技术攻关工作。围绕市场有需求、企业有效益、成本有优势、产品有特色的要求，进一步加强新品研发工作。加强创新平台建设，按照国家企业技术中心标准，完善企业技术创新有关制度，建立健全产学研用的协同创新机制。
随着盐及盐化工市场回暖，上市公司2017年主要产品销售价格大幅上升，产品销售毛利率同比上升较大，其中：元明粉上升110.77元/吨，增加毛利3,438.13万元；两碱工业盐上升73.35元/吨，增加毛利13,785.81万元；纯碱均价上升418.67元/吨，增加毛利7,138.79万元，共计增加毛利24,362.73万元，公司2017年利润及净利润均大幅高于2016年。
3、根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露的相关信息。
（1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
|1|井神股份|与首次公开发行相关的承诺|1.公司招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。2.投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。|2014年3月6日，承诺长期有效|履行中|
|2|井神股份|与首次公开发行相关的承诺|公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施。|2014年3月6日，承诺长期有效|履行中|
|3|井神股份苏盐集团|稳定股价相关承诺|一、启动稳定股价措施的条件及原则（一）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同。）（二）公司回购股份、苏盐集团增持股份均应符合中国证监会、上海证券交易所及其他证券监管机关、国有资产监督管理的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。二、稳定股价的具体措施（一）公司稳定股价的措施：1.公司董事会应在触发启动稳定股价措施条件之日起15个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范|2014年6月9日，承诺长期有效|履行中|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
||||围、价格区间、完成时间（不晚于股东大会审议通过之日起30个交易日）等信息。公司股份回购计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。2.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；（3）回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。超过上述标准的，公司回购股份稳定股价措施在当年度不再继续实施。|||
|3|井神股份董事、监事、高级管理人员|与首次公开发行相关的承诺|公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在井神股份领取薪酬。|2014年3月6日，承诺长期有效|履行中|
|4|苏盐集团|股份限售|1.自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。2.发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。3.控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近|2015年4月20日，约定股份锁定期内有效|履行中|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
||||一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。|||
|5|苏盐集团|与首次公开发行相关的承诺|承诺：1.井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。若井神股份未在前述规定期间启动股份回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。2.投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不|2014年2月13日，长期有效|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
||||得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红；若井神股份未依法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。3.公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施。|||
|6|汇鸿集团|股份限售|1.自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。2.自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之日所持有发行人股份总额的80%，减持价格不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。|2015年12月28日，约定的股份锁定期内有效|履行中|
|7|苏盐集团汇鸿国际|解决同业竞争|1.苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动。|2015年11月26日，承诺长期有效|履行中|

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|序号|承诺主体|承诺类型|承诺内容|承诺时间及期限|履行情况|
||||2.若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售。3.在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权。以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。|||

（2）2014、2015及2016年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1）2014、2015及2016年违规资金占用和违规对外担保的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）第00076号、天衡审字（2016）第01026号、天衡审字（2017）00306号，天衡专字（2016）000582号、天衡专字（2017）00228号《关于江苏井神盐化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、上市公司关于资金占用和关联交易管理及决策等内控制度，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，2014、2015及2016年井神股份不存在非经营性违规资金占用的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
2）2014、2015及 2016年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会、上海证券交易所失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、上市公司及其控股股东所在地政府主管部门等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
或其他有权部门调查等情形。
（3）2014、2015及 2016年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1）2014、2015及2016年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
①2014、2015及2016年经营业绩情况
2014-2016年度上市公司实现营业收入分别为245,805.67万元、204,691.76万元、215,166.91万元，归属于母公司的净利润分别为9,925.18万元、6,182.42万元、2,295.45万元。具体情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|2,151,669,058.80|2,046,917,575.26|2,458,056,725.43|
|减：营业成本|1,556,689,735.53|1,412,539,352.57|1,706,402,831.31|
|税金及附加|60,233,924.10|68,433,957.83|66,531,241.11|
|销售费用|224,712,254.08|199,487,977.56|209,421,008.32|
|管理费用|165,780,024.03|162,128,725.47|185,566,218.00|
|财务费用|105,635,271.19|138,529,191.36|160,784,110.93|
|资产减值损失|4,234,145.77|6,881,978.37|17,188,016.61|
|二、营业利润|34,383,704.10|58,916,392.10|112,163,299.15|
|加：营业外收入|8,681,534.83|16,766,996.72|15,590,650.38|
|减：营业外支出|10,485,885.66|3,664,591.11|4,567,050.74|
|三、利润总额|32,579,353.27|72,018,797.71|123,186,898.79|
|减：所得税费用|11,947,693.56|13,048,619.89|25,595,322.04|
|四、净利润|20,631,659.71|58,970,177.82|97,591,576.75|
|归属于母公司股东的净利润|22,954,480.12|61,824,175.25|99,251,781.98|
|少数股东损益|-2,322,820.41|-2,853,997.43|-1,660,205.23|

②2014、2015及2016年审计情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）第00076号、天衡审字（2016）第01026号及天衡审字（2017）00306号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
③上市公司2016年业绩下滑原因
上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016年受下游需求持续低迷、
进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司2016年毛利率较2015年下降，2016年净利润较上年出现较大幅度下滑。
上市公司2014、2015及2016年的财务报表均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司2014、2015及2016年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
2）是否存在关联方利益输送
①公司2014、2015及2016年关联方交易情况（单位：人民币元）
A、采购货物
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|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省盐业集团有限责任公司|海藻碘液、碘酸钾|20,376,068.41|23,990,598.33|27,211,965.69|
|江苏省苏盐连锁有限公司|碘酸钾、消光膜等|||653,007.68|
|浙江省盐业集团有限公司|片料、纸箱|||2,968,847.99|
|淮安恒源制袋有限公司|编织袋|||373,411.12|
|苏州银河激光科技股份有限公司|仿伪标贴|1,212,991.49|1,239,051.36|1,232,025.66|
|江苏省银珠化工集团有限公司|卤水||5,264,707.64|24,536,691.61|
|洪泽大洋化工有限公司|卤水、元明粉|2,312,300.26|2,692,480.86||
|洪泽大洋盐化有限公司|卤水|1,761,716.40|1,091,143.37||
|江苏戴梦特化工科技股份有限公司|液氨|134,276.81|398,645.13|185,090.94|
|连云港市工投集团台北投资有限公司|钙液||2,151,630.17|1,391,502.56|
|中盐淮安盐化集团有限公司|卤水|3,172,721.18|8,518,101.11|5,975,702.41|
|江苏苏盐酒业有限公司|酒|58,567.94|||
|合计||29,028,642.49|45,346,357.97|64,528,245.66|

B、销售货物
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|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省盐业集团有限责任公司|盐产品|428,245,388.65|454,086,109.67|453,123,745.46|

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|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省苏盐连锁有限公司|盐产品|77,654,328.77|69,753,272.10|81,765,962.05|
|江苏省盐业集团南通有限公司|盐产品|12,678,489.99|14,591,317.33|14,257,629.81|
|江苏省淮海盐化有限公司|盐产品|||1,923.07|
|连云港联兴制盐有限公司|盐产品|1,003,538.83|10,940.17|144,957.24|
|江苏省苏盐生活家股份有限公司|盐产品|190,595.56|57,606.74||
|南通市宏强盐化有限公司|盐产品、纯碱、小苏打||2,285,299.17|5,483,785.27|
|江苏省盐业公司如皋支公司|盐产品|1,153.85||5,769.23|
|南通银海盐业发展有限公司|盐产品|||23,179.48|
|射阳县盐业有限公司|盐产品|1,954,697.22|245,920.12|341,716.23|
|盐城海晶集团盐业有限公司|盐产品、纯碱、小苏打|1,344,777.78|2,622,923.09|1,179,068.38|
|滨海县盐业有限公司|盐产品|854,511.15|934,999.99|2,659,487.19|
|响水县盐业有限公司|盐产品|2,204,875.69|1,640,305.19|2,461,644.68|
|连云港市赣榆盐业有限公司|盐产品|2,103,045.29|2,664,773.54|1,069,673.50|
|灌云县盐业有限公司|盐产品|7,692.31|221,282.05|1,146,445.29|
|江苏省盐海化工有限公司|盐产品、纯碱|23,695,699.47|18,158,901.05|19,162,687.08|
|浙江省盐业集团有限公司|盐产品|7,410,512.72|42,624,795.51|50,880,040.97|
|浙江省盐业专营有限公司|盐产品|28,205,885.55|||
|洪泽大洋盐化有限公司|水、电|132,522.58|211,979.61|263,480.07|
|江苏省银珠化工集团有限公司|水||338,482.30|2,990,351.44|
|淮安市晶晟房地产开发有限公司|盐产品|1,040.71|1,980.66|4,162.83|
|江苏省盐业公司海安|盐产品|11,538.46|||

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|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|支公司|||||
|南通市江口盐业有限公司|盐产品|2,307.69|||
|合计||587,702,602.27|610,450,888.29|636,965,709.27|

C、租赁关联方资产
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|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省东泰盐业投资管理有限公司|租赁土地|3,500,000.00|3,500,000.00|3,500,000.00|
|江苏省苏盐连锁有限公司|房屋租赁|280,000.00|280,000.00|240,000.00|

D、接受担保
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|关联单位名称|交易内容|接受担保余额（万元）|||
|||2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省盐业集团有限责任公司|银行贷款担保|26,500.00|44,900.00|58,011.20|

E、支付担保费
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|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省盐业集团有限责任公司|银行贷款担保|2,341,590.00|3,429,070.00|4,349,920.00|

F、支付促销费
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|关联单位名称|交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|江苏省苏盐连锁有限公司|低钠盐促销费|||2,462,918.41|

G、购买资产
根据2014年11月25日公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司与江苏省盐业集团有限公司签订的《资产转让协议》，江苏省瑞丰盐业有限公司受让江苏省盐业集团有限公司位于丰县北苑路北侧面积为 35,842.70平方米的土地，受让价格以江苏光大资产评估有限公司出具的苏光大（2014）评报字第7728号为作价依据，价格为4,301,100.00元。
公司2014、2015及2016年关联交易定价公允，不存在关联方利益输送。
3）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
①会计政策变更
2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于2014年7月1日（首次执行日）起施行。
公司在编制 2014年度财务报表时，应执行相关会计准则，2014年度会计政策变更对公司 2014年度具体业务的会计处理不产生任何影响。
②会计估计变更
井神股份近三年无会计估计变更事项。
③会计差错更正
井神股份近三年无会计差错更正事项。
④计提资产减值准备情况
井神股份2014、2015及2016年计提的各项减值准备情况如下表所示：
单位：人民币元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收款项坏账准备|-5,174,887.98|3,105,206.79|11,552,939.16|
|存货跌价准备|3,091,449.85|3,776,771.58|5,635,077.45|
|固定资产减值准备|6,317,583.90|||
|合计|4,234,145.77|6,881,978.37|17,188,016.61|

上市公司2014、2015及2016年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。井神股份近三年应收账款、其他应收款及存货等资产均按照井神股份会计政策进行减值测试和计提，井神股份各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
综上所述，审计机构对上市公司2014、2015及2016年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司2014、2015及2016年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
综上所述，上市公司相关承诺人不存在不规范承诺情况，不存在不按照规定履行承诺情况。
上市公司提供的审计报告、相关决议及协议、审计机构出具的专项说明等资料以及公开渠道可核查的信息均未显示2014、2015及2016年上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形或违规对外担保的情形。2014、2015及2016年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上市公司2014、2015及2016年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。上市公司于2014年根据财政部新颁布的8项企业会计准则，修改了上市公司的会计政策，对2014年度的比较财务报表进行了重述，2014年度会计政策变更对公司2014年度具体业务的会计处理不产生任何影响。除上述会计政策变更外，上市公司2014、2015及2016年不存在其他会计政策变更情况，也不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”的情形。上市公司对资产减值准备的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，不存在通过不当计提减值准备以调节上市公司利润的情形。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东情况
截至本报告书签署日，苏盐集团持有上市公司273,169,495股A股股份，持股比例为48.83%，为上市公司的控股股东，公司实际控制人是江苏省国资委。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江苏省国信资产管理 江苏省沿海开发集团 江苏交通控股
集团有限公司 有限公司 有限公司
75% 10% 10% 5%
江苏省盐业集团有限责任公司
48.83%
江苏井神盐化股份有限公司
（二）控股股东基本情况
参见本报告书“第三节交易对方基本情况”相关内容。
六、前十大股东情况
截至2018年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股票性质|
|1|江苏省盐业集团有限责任公司|273,169,495|48.8300|限售流通 A股|
|2|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|30,056,175|5.37|A股流通股|
|3|淮安高尔登投资有限公司|20,683,600|3.70|A股流通股|
|4|江苏华昌化工股份有限公司|18,000,000|3.22|A股流通股|
|5|安徽新江淮投资有限公司|11,537,450|2.06|A股流通股|
|6|江苏苏豪创业投资有限公司|9,112,876|1.63|A股流通股|
|7|全国社会保障基金理事会转持二户|6,969,600|1.25|限售流通 A股|
|8|连云港市工业投资集团有限公司|4,861,200|0.87|A股流通股|
|9|江苏和睦家投资管理有限公司|4,486,900|0.80|A股流通股|
|10|周浦|3,566,159|0.64|A股流通股|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股票性质|
|合计||382,443,455|68.37||

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
九、业务资质
1、上市公司持有的《食盐定点生产企业证书》情况如下：
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|-|-|
|单位名称|江苏井神盐化股份有限公司|
|证照名称|食盐定点生产企业证书|
|编号|SD-015|
|生产品种|精制盐、绿色食品精制盐、肠衣盐、泡菜盐、调味盐、低钠盐、日晒盐|
|发证机关|江苏省盐务管理局|
|有效期限|自2017年11月28日至2018年12月31日|

2、江苏省瑞丰盐业有限公司持有的《食盐定点生产企业证书》情况如下：
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|-|-|
|单位名称|江苏省瑞丰盐业有限公司|
|证照名称|食盐定点生产企业证书|
|编号|SD-013|
|生产品种|精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐|
|发证机关|江苏省盐务管理局|
|有效期限|自2016年4月15日至2018年12月31日|

上市公司及江苏省瑞丰盐业有限公司均已取得《食盐定点生产企业证书》，有效期至2018年12月31日。
3、《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》尚未正式颁布，上
市公司目前尚未开展续期工作，预计《食盐定点生产企业证书》续期不存在障
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）碍
根据2017年12月26日发布并实行的《食盐专营办法（2017修订）》（国务院令第696号）规定，江苏省人民政府盐业主管部门负责审批并颁发上市公司的《食盐定点生产企业证书》。
2018年2月12日，为落实《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发〔2016〕25号）的要求，依据新修订的《食盐专营办法》和相关国家标准，工业和信息化部组织起草了《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件（征求意见稿）》（以下简称“《规范条件征求意见稿》”）。
（1）主要标准及上市公司符合情况
依据《规范条件征求意见稿》，上市公司具备相应的生产经营能力、成熟的技术和设备设施条件和完善的质量管理制度，《食盐定点生产企业证书》续期不存在障碍。主要标准及上市公司相关情况如下：
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|《规范条件征求意见稿》要求|上市公司实际情况|
|在中华人民共和国境内具有独立法人资格。|具有独立法人资格|
|在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书或食盐（多品种）定点生产企业证书|已持有食盐定点生产企业证书|
|拥有自主的食盐商标|拥有自主的“井神”等食盐商标|
|依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立真实完整的生产销售记录并保存相关凭证|审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证|
|食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的滩涂或海域使用权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属集团公司或集团公司控股的下属企业，且其所属集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的相关滩涂、海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企业采购原料盐|食盐的原料盐全部产自境内，目前拥有8个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量38.52亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权的许可规模合计1,194万吨/年。具有10年以上的采矿权。|
|食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于10万吨/年|食用盐生产能力160万吨以上，食盐分装能力80万吨。|
|井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空|采用多效真空蒸发生产工艺和机械式蒸汽|

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|《规范条件征求意见稿》要求|上市公司实际情况|
|蒸发或机械式蒸汽再压缩生产工艺|再压缩生产工艺|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从事食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施|具有固定的自有厂房和设备设施|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装设备|采用全自动的包装和箱（袋）装设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生产加碘食盐应有自动控制加碘设备|具有自动控制加碘设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应通过GB/T19001或ISO22000或HACCP体系等质量管理体系认证|公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》（GB14881）的相关要求|符合。1、具有食盐定点生产企业证书（编号SD-015）2、具有食盐批发许可证（编号：食盐批字第100091号）3、公司具有ISO9001质量管理体系和ISO22000食盐安全管理体系认证。|
|食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》（GB2721）和《食用盐》（GB/T5461）等相关标准。|1、食盐产品均符合GB/T5461、GB2721标准 。2、食盐产品均有国家级（海湖盐检测中心）或省级（江苏省盐业质量监督检测站）质量检测报告，合格率100%。|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年一次的产品质量检测报告。|具有质量检测报告|
|企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行|2017年在全国范围内率先建立食盐小包装二维码电子追溯系统，实现了溯源功能，并保持有效运行。|

上市公司符合《规范条件征求意见稿》中对取得《食盐定点生产企业证书》的相关要求，预计续期不存在障碍。
（2）主要标准及江苏省瑞丰盐业有限公司符合情况
依据《规范条件征求意见稿》，上市公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司具备相应的生产经营能力、成熟的技术和设备设施条件和完善的质量管理制度，《食
盐定点生产企业证书》续期不存在障碍，主要标准及相关情况如下：
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|《规范条件征求意见稿》要求|江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|《规范条件征求意见稿》要求|江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况|
|在中华人民共和国境内具有独立法人资格。|具有独立法人资格|
|在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书或食盐（多品种）定点生产企业证书|已持有食盐定点生产企业证书|
|拥有自主的食盐商标|拥有自主的“鲜丰”等食盐商标|
|依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立真实完整的生产销售记录并保存相关凭证|审核之日起的前两年内，能够持续开展正常的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证|
|食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的滩涂或海域使用权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属集团公司或集团公司控股的下属企业，且其所属集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有10年以上的相关滩涂、海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企业采购原料盐|食盐的原料盐全部产自境内，有采矿许可证|
|食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于10万吨/年|食用盐生产能力30万吨以上|
|井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空蒸发或机械式蒸汽再压缩生产工艺|采用多效真空蒸发生产工艺|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从事食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施|具有固定的自有厂房和生产设备设施|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装设备|采用全自动的包装和箱（袋）装设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生产加碘食盐应有自动控制加碘设备|具有自动控制加碘设备|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应通过GB/T19001或ISO22000或HACCP体系等质量管理体系认证|公司通过 GB/T19001、HACCP 管理体系认证|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产通用卫生规范》（GB14881）的相关要求|公司通过ISO9001、HACCP、ISO14001、GB/T28001管理体系认证。|
|食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》（GB2721）和《食用盐》（GB/T5461）等相关标准。|1、食盐产品均符合GB/T5461、GB2721标准 。2、食盐产品均有第三方质量检测报告，合格率100%。|
|食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年一次|食盐产品均有第三方质量检测报告|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|《规范条件征求意见稿》要求|江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况|
|的产品质量检测报告。||
|企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行|2017年在全国范围内率先建立食盐小包装二位码电子追溯系统，实现了实现了溯源功能，并保持有效运行。|

上市公司及子公司江苏省瑞丰盐业有限公司均符合《规范条件征求意见稿》中对取得《食盐定点生产企业证书》的相关要求，预计续期不存在障碍。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。
一、苏盐集团基本情况
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|公司名称|江苏省盐业集团有限责任公司|
|成立日期|1987年6月1日|
|法定代表人|童玉祥|
|注册资本|156,000万元人民币|
|注册地址|南京市鼓楼区江东北路386号|
|主要办公地址|南京市鼓楼区江东北路386号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码|913200001347507715|
|主要经营范围|原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|1987-05-31至无固定期限|

二、历史沿革
（一）1983年，江苏省盐业公司的设立
1983年3月，江苏省轻工业厅向江苏省人民政府提交了《关于成立江苏省盐业公司的报告》，主要内容为：决定改革盐业管理体制，以江苏省淮北盐务管理局为基础，成立江苏省盐业公司，江苏省盐业公司为全民所有制单位。
1983年 4月，江苏省人民政府以苏政发（1983）56号《批转省轻工业厅<关于成立江苏省盐业公司的报告>的通知》，同意江苏省轻工业厅提出的关于成立江苏省盐业公司的报告。
1984年 7月，江苏省盐业公司在连云港市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。1987年6月，江苏省盐业公司在江苏省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，企业地址为连云港市新浦海连中路 10号，经济性质为全民，注册资本为 146,907,317.00元，经营范围中的主营业
务为盐、盐化工产品的生产、销售。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）1990年 9月，江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司
1990年 9月，江苏省工商行政管理局以苏工商（90）261号文件,批准江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司。1990年12月，经江苏省财政厅批准，江苏省盐业总公司的注册资本核定为19,423.49万元，并据此办理了工商变更登记。
（三）1998年，江苏省盐业总公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司
1997年12月，江苏省人民政府以苏政复（1997）164号《省政府关于江苏省盐业公司改制为国有独资有限责任公司实施方案的批复》，同意将江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司，江苏省盐业集团有限责任公司为国有独资公司，其出资者为江苏省人民政府，授权苏盐集团为国有资产投资主体，授权范围为:该集团公司直接占有的国有资产，全资子公司占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产；经省政府授权的其他资产。苏盐集团对其全资子公司和控股企业、参股企业的有关国有资产依据公司法行使出资人权利，对其国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值等责任。
1998年 1月，经江苏省国有资产管理局审定，江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司后的注册资本为60,000万元。1998年5月，江苏省财政厅、江苏省国有资产管理局以苏国资企（1998）51号《关于江苏省盐业集团有限责任公司国有资产投资主体方案复函》，经核实，苏盐集团国家资本金60,000万元，国家所有者权益86,842万元。
1998年8月，江苏省盐业集团有限责任公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业注册号为3200001100067，住所为连云港市海连中路10号，注册资本为60,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为原盐、加工盐、盐化工产品的生产、销售等。
（四）2000年，苏盐集团增加注册资本
1999年12月29日，江苏省国有资产管理局以苏国资企[1999]184号文《关于同意淮安井神盐电厂国有资产无偿划转江苏省盐业集团有限责任公司的批复》，同意淮安井神盐电厂国有资产整体无偿划入苏盐集团，划转后相应增加苏盐集团国家资本及长期投5,228.20万元。苏盐集团据此办理了增加注册资本工商变更登记。本次增资后，苏盐集团注册资本增加至65,228.20万元。
（五）2008年，苏盐集团增加注册资本
2007年11月6日，江苏省国资委以苏国资复（2007）65号《关于同意江苏省盐业集团有限责任公司将盈余公积转增实收资本的批复》，同意苏盐集团将盈余公积14,771.8万元转增实收资本，转增后公司注册资本变更为8亿元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2007年11月10日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具了苏永诚验字（2007）23号验资报告,公司增加注册资本14,771.8万元,增资方式为盈余公积转增实收资本，转增后公司注册资本变更为80,000万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。
在本次公积金转增注册资本的同时，苏盐集团住所地变更为：江苏省南京市鼓楼区江东北路386号。
（六）2010年 6月，苏盐集团增加注册资本
2010年5月26日，江苏省国资委以苏国资复（2010）55号《关于同意省盐业集团有限公司转增实收资本的批复》，同意苏盐集团以资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本7.6亿元，转增后公司注册资本变更为15.6亿元。
2010年6月7日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了淮宁（2010）验109号验资报告,经审验，截至 2010年 6月 7日，公司已将资本公积 182,000,000.00元、盈余公积127,695,791.41元、未分配利润150,304,208.59元，合计7.6亿元转增实收资本，转增后公司注册资本变更为156,000万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。
（七）2016年 12月，苏盐集团增加注册资本
2016年 12月30日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于确认省盐业集团增资扩股协议书的函》，同意江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司和江苏交通控股有限公司对苏盐集团分别增资4亿元、4亿元和2亿元，按苏盐集团2015年度财务决算审计报告确认的归属母公司净资产数据计算，增资后，苏盐集团的股本结构如下：省政府持股75%，江苏省国信资产管理集团有限公司持股10%，江苏省沿海开发集团有限公司持股10%，江苏交通控股有限公司持股5%。上述各方签订的增资扩股协议书，省国资委原则上予以确认。本次增资后，实际控制人仍为江苏省国资委。
此次增资完成后，苏盐集团的注册资本将变更为208,000.00万元，股本结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏省国资委|156,000.00|156,000.00|75%|
|2|江苏省国信资产管理集团有限公司|20,833.00|20,833.00|10%|
|3|江苏省沿海开发集团有限公司|20,833.00|20,833.00|10%|
|4|江苏交通控股有限公司|10,417.00|10,417.00|5%|
|合计||208,083.00|208,083.00|100%|

注：截至本报告书签署日，本次增资尚未办理工商变更手续，工商登记注册资本仍为156,000.00万元。参
与本次增资的江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司、江苏交通控股有限公司
均为江苏省国资委100%持股的国有独资公司。本次增资完成后，苏盐集团的控股股东及实际控制人仍然是
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏省国资委。
（八）2017年 10月江苏省政府以土地作价增资
江苏省人民政府拟将苏盐集团子公司使用的81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为42,185.12万元，省政府此次以土地作价出资，不增加对苏盐集团的注册资本，只调增苏盐集团的资本公积。该方案已于2017年9月28日经江苏省人民政府同意，并于2017年10月16日获得江苏省国土厅备案（苏国土资企改备[2017]2号）通过。
三、产权和控制关系
截至本报告书签署日，苏盐集团的产权控制关系如下：
江苏省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江苏省国信资产管理 江苏省沿海开发集团 江苏交通控股
集团有限公司 有限公司 有限公司
75% 10% 10% 5%
江苏省盐业集团有限责任公司
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
苏盐集团是以食盐批发专营，矿卤制盐、化工为主体，实行多种经营的综合性集团公司，是盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强，2017年1月 1日盐业改革正式实施前，其食盐销售占江苏省100%的市场份额。主要产品涵盖食盐、小工业盐、两碱用盐等盐产品及厨房食品、洗涤用品和日化产品等非盐产品。国务院在2016年5月印发的《盐改方案》中指出自2017年1月1日起允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格。
苏盐集团最近两年经审计的主要合并财务数据如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,089,318.23|996,220.15|
|总负债|509,209.11|567,913.44|
|归属于母公司所有者权益|580,109.12|428,306.71|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|509,860.31|473,597.60|
|利润总额|19,048.89|18,271.51|
|净利润|15,814.02|12,515.33|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|72,075.98|95,078.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-55,285.84|-42,210.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|58,568.31|-37,255.18|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、对外投资情况
截至本报告书签署日，苏盐集团所控制的核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|1|江苏井神盐化股份有限公司|江苏省淮安市淮安区华西路18号|55,944.00|48.83|岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司|南京市玄武大道699－1号|36,879.14|100.00|食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|3|江苏省盐业集团南通有限公司|南通市通富北路北首8号|5,000.00|51.00|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；碘盐分装与配送；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏省盐业集团苏盐置业有限公司|南京市江东北路386号|3,400.00|100.00|房地产开发与经营。酒店经营管理，物业管理及房屋租赁，建筑材料销售，家政、礼仪服务，国内贸易|
|5|江苏省盐海化工有限公司|江苏滨海经济开发区沿海工业园|15,500.00|100.00|化工产品生产{离子膜烧碱项目[烧碱、液氯、氢气、盐酸（31%）、次氯酸钠及副产品废硫酸]、邻氯苯胺}，码头及其他港口设施服务，港口货物装卸，仓储驳运服务（经营地域限滨海港化工园港区盐化工公司码头）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏晶元大酒店有限公司|南京市鼓楼区江东北路 386号|500.00|100.00|中餐制售，住宿服务，歌舞，卡拉 OK、KTV 包间，健身房，棋牌室，理发美容，公共浴室，为营业性演出活动提供演出场地和相关服务，各类定型包装食品、酒类、烟零售。酒店管理，物业管理，商务咨询，日用百货、工艺美术品、服装、纺织品、鞋帽、家用电器、皮革制品销售，停车服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江苏省东泰盐业投资管理有限公司|响水县陈家港人民东路北侧|5,000.00|80.00|企业投资管理；实业投资；投资咨询服务；资产受托管理；国内贸易、商务咨询服务（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|8|江苏省淮海盐化有限公司|江苏省淮安市清浦区黄码乡|6,600.00|100.00|聚丙烯塑料丝及其编织制品制造、机械零配件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）|
|9|连云港苏泰房地产开发有限公司|连云港市海州区外仓街解放东路34号|800.00|75.76|房地产开发经营。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|苏州银河激光科技股份有限公司|苏州高新区黄埔街69号|2,350.00|51.79|激光全息防伪商标印制、包装装潢印刷品印刷；制造、销售激光科技产品、粘胶带、机械制造、软件开发、新型包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；批发零售：灯具、五金交电、电器元件、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|南京市鼓楼区石头城 6 号石榴财智中心 16栋A1-2|10,000.00|100.00|食盐批发销售；厨房用品、预包装食品、初级农产品、保健用品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸制品、塑料制品、净化设备的销售；卷烟、工业盐零售；仓储服务（危险化学品及易制毒化学品除外）；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理电信业务；酒店企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|徐州市建国东路盐业大厦 1幢6层|50.00|100.00|店管理服务；餐饮服务；住宿；停车场管理服务；物业管理；会议服务；食品（按许可证核定范围经营）、化妆品、日用品、服装、鞋帽销售；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|股权比例（%）|业务性质|
|13|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|南京市浦口区雨合路 20 号 2号研发楼 605室|4,000.00|50.00|新能源汽车货物运输；普通货物仓储；普通货运；货运代理；仓库租赁；搬运装卸；物流信息咨询；新能源汽车应用推广；充电桩建设及营运；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|江苏苏盐资产管理有限公司|南京市鼓楼区江东北路 386号|1,000.00|100.00|投资管理，企业管理，资产管理；投资咨询；股权投资；财务咨询；国内贸易；实业投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：1．江苏省盐海化工有限公司向上市公司采购化工原料，为上市公司下游企业，与上市公司不存在同业竞争。
2．江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司为2016年新成立公司，尚未实质开展经营，与上市公司不存在同业竞争。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本报告书签署日，苏盐集团及其现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
截至本报告书签署日的最近五年内，苏盐集团涉及与经济纠纷有关的民事诉讼与仲裁（涉诉标的额在1,000万元以上）情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由/事由|涉诉标的额（万元）|诉讼日期|审判和执行情况|
|1|中国建设银行股份有限公司镇江新区支行|格林艾普、格林艾普镇江分公司、苏盐集团|金融借款合同纠纷|5,374|2014.01|经各方协商，已撤诉。|
|2|民生银行股份有限公司南京分行|格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团|金融借款合同纠纷|1,000|2014.01|已执行完毕并结案。|
|3|民生银行股份有限公司南京分行|东泰化工、新世纪盐化、苏盐集团|金融借款合同纠纷|2,000|2014.01|已执行完毕并结案。|
|4|南京诚行创富投资企业（有限合伙）|苏盐集团|股权转让合同纠纷|3,933|2014.01|已判决，驳回原告诉讼请求。|
|5|上海阳亨实业投资有限公司|苏盐集团、李晗|股权转让合同纠纷|3,446|2014.01|已判决，驳回原告诉讼请求。|
|6|广发银行股份有限公司无锡永乐路支行|格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团|贷款合同纠纷|3,500|2014.01|已调解结案。|
|7|兴业银行股份有限公司镇江分行|东泰化工、新世纪盐化、苏盐集团|借款合同纠纷|2,100|2014.03|苏盐集团已代偿1,200万元；由于东泰化工破产清算中，已裁定本案中止诉讼。|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由/事由|涉诉标的额（万元）|诉讼日期|审判和执行情况|
|8|兴业银行股份有限公司镇江分行|格林艾普、新世纪盐化、苏盐集团|借款合同纠纷|6,300|2014.03|苏盐集团已代偿5,000万元；由于格林艾普破产清算中，已裁定本案中止诉讼。|
|9|镇江新区财政局|苏盐集团|申请强制执行保证|3,900|2014.03|经双方申请，裁定格林艾普破产程序结束后，破产财产不足清偿镇江新区财政局的部分债务，再由苏盐集团承担相应的保证责任。|

七、与上市公司之间的关联关系
本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，苏盐集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，推荐童玉祥、郑海龙、吴旭峰、艾红为上市公司董事，推荐刘正友为上市公司总经理，推荐高寿松为董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，推荐周兵为上市公司副总经理。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权和南通盐业51%股权。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。
井神股份将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。
重组前食盐业务流程图：
苏盐集团 井神股份
（省级食盐 （食盐定点
批发企业） 生产企业）
②省内食 盐批发
南通盐业 苏盐连锁
③市级食盐批发
（南通市内 （江苏省内食
食盐批发） 盐批发）
③市级食盐批发
苏盐连锁十二
业务流程
家市级分公司
股权关系
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐集团食盐经营相关业务注入后食盐业务流程图：
井神股份
（获苏盐集团品牌授权
后自主生产销售食盐）
①省内食 盐批发
苏盐连锁 ②市级食
南通盐业
（江苏省内食盐批发） 盐批发
①委托上市公司
贴牌
②市级食盐批发
苏盐连锁十二家市级生产加工食盐产 业务流程
分公司 品 股权关系
一、苏盐连锁100%股权
（一）基本情况
截至报告书签署日，苏盐连锁基本情况如下：
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|公司名称|江苏省苏盐连锁有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|南京市玄武大道699－1号|
|主要办公地址|南京市玄武大道699－1号|
|法定代表人|王志华|
|注册资本|36,879.137670万人民币|
|成立日期|2000年11月02日|
|统一社会信用代码|91320000134896121T|
|组织机构代码|134896121|
|经营范围|食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2000年11月，苏盐连锁初始设立
苏盐连锁的前身为江苏省盐业集团南京有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司以江苏省盐业公司南京分公司为基础设立，其设立过程如下：
1999年 12月23日，苏盐集团下发《关于组建江苏省盐业集团南京有限公司的通知》（苏盐司发[1999]197号），根据该通知，苏盐集团将江苏省盐业总公司南京分公司、江苏省盐业总公司六合支公司、江苏省盐业总公司溧水支公司、江苏省盐业总公司高淳支公司合并，组建江苏省盐业集团南京有限公司。江苏省盐业集团南京有限公司为国有独资公司，出资人为苏盐集团。
1999年12月29日，苏盐集团南京有限公司（筹）取得《企业名称预先核准通知书》（[苏]名称预核内字第1981号）。江苏省工商局核准企业名称为“江苏省盐业集团南京有限公司”。
2000年1月28日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《江苏省盐业公司南京分公司资产评估报告书》（苏天会评[2000]10号），根据该报告，截至1999年10月31日，江苏省盐业总公司南京分公司的资产总额为75,221,316.13元、负债为20,869,672.40元、净资产为54,351,643.73元。
2000年9月12日，江苏省财政厅出具《关于江苏省盐业集团有限公司出资组建国有独资公司江苏省盐业集团南京有限公司项目资产评估结果的审核意见的通知》（苏财办[2000]109号），根据该通知，江苏省盐业集团有限公司南京分公司改制成立有限责任公司项目的资产评估立项业经批准，承担本评估项目的江苏天华会计师事务所有限责任公司具有从事资产评估的资格，评估报告选用的评估方法得当，该评估报告所揭示的评估结论有效。
2000年10月8日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2008]80号），根据该报告，江苏省盐业集团南京有限公司已经收到股东投入的资本5,435.16万元人民币。
2000年11月2日，江苏省盐业集团南京有限公司取得《企业法人营业执照》。
江苏省盐业集团南京有限公司初始设立时，股权结构如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|股东名称|认缴注册资本（万元）|实际出资金额（万元）|出资比例|
|苏盐集团|54,351,600|54,351,600|100.00%|
|合计|54,351,600|54,351,600|100.00%|

2、历次增减资、股权转让及工商变更情况
（1）2008年3月，吸收合并苏盐集团其他子公司，增加注册资本、变更公司名称
2008年2月26日，苏盐集团发布《江苏省盐业集团公司关于组建江苏省苏盐连锁有限公司的通知》（苏盐司发[2008]9号）。根据该通知，苏盐集团董事会经研究，并报省国资委批准，决定组建江苏省苏盐连锁有限公司。具体组建方式如下：
1）将江苏省盐业集团南京有限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司；
2）江苏省盐业集团南京有限公司对江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司、苏南盐业等九个公司进行吸收合并，被吸收的以上九个有限公司全部解散，同时变更苏盐连锁公司的注册资金；
3）在原各全资公司所在地新设苏盐连锁公司分支机构，承继原全资公司的日常经营。
2008年2月28日，江苏省国资委出具《关于同意组建苏盐连锁有限公司的批复》（苏国资复[2008]18号），同意苏盐集团关于成立“江苏省苏盐连锁有限责任公司”的实施方案，有关工商注册、产权变更等事项，按照相关规定办理。
2008年4月22日，苏盐连锁在《新华日报》刊登注销公告，公告内容为江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司、苏南盐业等九个公司并入江苏省苏盐连锁有限公司，上述九家公司的债权债务由江苏省苏盐连锁有限公司承继。
2008年6月20日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下：
1）以苏盐集团所属的全资公司苏盐连锁为主，吸收合并江苏省盐业集团镇江有限公司、扬州有限公司、泰州有限公司、徐州有限公司、淮安有限公司、盐城有限公司、宿迁有限公司、连云港有限公司。被吸收方解散注销。
2）苏盐连锁注册资本由5,435.16万元人民币增加以上被吸收合并的江苏省盐业集团镇江有限公司等八家公司的原注册资本（实收资本）16,335.99万元人民币，增资后苏盐连锁的注册资本（实收资本）为21,771.15万元人民币，于2008年7月1日前一次缴足。
2008年7月1日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2008]17
号），根据该报告，截至2008年7月1日止，苏盐连锁已经收到江苏省盐业集团有限责任公司
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币16,335.99万元。为本次增加注册资本的需要，江
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏永诚会计师事务所对江苏盐业集团扬州有限公司等八家单位的2007年度汇总会计报表进行了审计，这八家单位汇总净资产合计28,419.38万元，其中实收资本16,335.99万元。
2008年7月7日，苏盐集团与苏盐连锁联合出具《债务清偿或债务担保的说明》，苏盐连锁与苏盐集团作出如下承诺：江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司注销前，所有债务由原公司承担，如注销后仍不能清偿的，所有债务由吸收合并方苏盐连锁承继，苏盐集团为上述公司的债务提供担保。
此次变更完成后，苏盐连锁的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏省苏盐连锁有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市江东北路386号江苏盐业大厦六层|
|法定代表人|孙永友|
|注册资本|21,771.15万元|
|实缴资本|21,771.15万元|
|经营范围|许可经营项目：食用盐的加工、销售，普通货运，（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售。一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品销售、化肥零售，实业投资。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。|
|股权结构|苏盐集团100%|

（2）2012年4月，吸收合并苏南盐业，增加注册资本
苏南盐业前身为江苏省盐业集团苏州有限公司，该公司由江苏省盐业总公司苏州分公司等6家公司于1998年合并组建，合并后原江苏省盐业总公司昆山支公司、太仓支公司、常熟支公司、张家港支公司、吴江支公司变更为江苏省苏州盐业有限公司下属分公司。2003年，江苏省盐业集团苏州有限公司吸收合并江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司，并变更名称为江苏省苏南盐业有限公司，被吸收的江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司注销。
2012年4月8日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下：
1）苏盐连锁吸收合并苏南盐业，吸收合并后苏盐连锁存续，苏南盐业注销；
2）苏盐连锁注册资本增加至36,879.14万元人民币。
苏盐连锁与苏南盐业签订《合并协议》，协议内容如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）苏盐连锁吸收苏南盐业，苏南盐业解散注销；
2）苏盐连锁与苏南盐业合并后，苏盐连锁的注册资本变更为36,879.13767万元，江苏省盐业集团有限责任公司持有100%股权；
3）合并后，原双方的债权债务由苏盐连锁承担。
2012年5月3日，苏盐连锁在《江苏法制报》发布《吸收合并公告》。
2012年8月29日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公N[2012]B0458号），根据该报告，截至2012年8月1日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币15,107.99万元。
此次吸收合并完成后，苏盐连锁的基本情况如下：
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|名称|江苏省苏盐连锁有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|南京市玄武大道699-1号|
|法定代表人|周明勇|
|注册资本|36,879.13767万元|
|实收资本|36,879.13767万元|
|经营范围|许可经营项目：食盐销售，普通货运，煤炭批发经营；（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、笨、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钡、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储）。一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、化肥零售，实业投资，软件开发。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。自营和代理各类商品和技术进口业务，代理代办电信业务。|
|股权结构|苏盐集团100%|

此次增资完成后，苏盐连锁的股权结构至今未发生变化。
（3）2017年10月，苏盐集团对苏盐连锁以土地作价增资
本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81宗划拨土地采
取国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为42,185.12万元。该方案已于2017
年9月28日经江苏省人民政府同意，并于2017年10月16日获得江苏省国土厅备案通过。苏盐
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）集团以其中74宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额27,809.64万元计入苏盐连锁资本公积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地的性质通过国家作价出资方式变更为作价出资（入股），土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属分子公司。
（三）出资及合法存续情况的说明
截至本报告书签署日，苏盐连锁股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（四）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，其股权结构如下图所示：
江苏省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100%
江苏省国信资产管理 江苏省沿海开发集团 江苏交通控股
集团有限公司 有限公司 有限公司
75% 10% 10% 5%
江苏省盐业集团有限责任公司
100%
江苏省苏盐连锁有限公司
（五）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，苏盐集团具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”。苏盐连锁的实际控制人为江苏省国资委。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况
1、子公司基本情况
截至本报告书签署日，苏盐连锁下属主要子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|1|江苏绿尚品种盐有限公司|1,000.00|张家港市凤凰镇程墩村|100%|2017年8月15日|食盐生产、批发、零售，食品销售（按许可证所列范围），糖、味精、工业盐、盐化工产品包装、分装、购销、配送，五金交电、日用百货、金属材料、建筑材料、机械设备购销，自有房屋租赁，装卸、搬运、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|扬州盐商有限责任公司|500.00|扬州市广陵区渡江桥南西后街47-1号14幢|100%|2015年9月29日|食盐零售，工业盐的批发；预包装食品、水果、蔬菜、猪肉、家禽、豆制品、散装食品、热食类食品、冷冻食品、生食类食品、糕点类食品、干货类食品的批发及零售；物业管理、房屋租赁、餐饮企业管理；餐饮服务；厨房用品、初级农产品、保健用品、化工产品（不含危险化学品等需审批项目）、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸制品、塑料制品、净化设备、农副产品销售；普通货物仓储服务；普通货物道路运输、货物专用运输（冷藏、保鲜）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|
|3|江苏省苏盐生活家股份有限公司注1|5,000.00|南京市玄武区玄武大道699-1号行政服务中心6楼|100%|2015年5月6日|食盐销售；普通货运；盐产品（危险品除外）装卸、搬运；仓储服务（危险品除外）；物业管理；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、铜材、汽车销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学品、化妆品研发、生产、加工；烟、酒、食品、调味品、粮油制品、保健品销售；厨房刀具销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的进出口和销售；米、面制品及食用油的进出口和销售；保健食品的进出口和销售；肉、禽、蛋、奶及水产品的进出口和销售；以下限指定分支机构经营：餐饮服务；代理发展电信业务|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|4|灌云县盐业有限公司|685.953|灌云县伊山镇中大街107号|51%|2009年5月20日|食盐、食用加碘盐及各类预包装食品批发销售；工业盐、助染剂、钢材、建材、百货、日用杂品、家具、机电产品、矿产品、化工产品、办公用品销售|
|5|响水盐业有限公司|100.00|响水县城黄海路西侧110号|100%|2009年1月20日|预包装食品批发与零售；卷烟（雪茄烟）零售。（以上范围限分支机构经营）食盐销售；食用腌制盐分装销售；染色助剂、元明粉、海水精、日用品、洗涤化妆用品、盐包装物、化工原辅料（危险化学品除外）销售；县内小额工业盐零售；自有房屋租赁|
|6|滨海县盐业有限公司|200.00|滨海县东坎镇小岛路38号|100%|2006年12月8日|食盐、工业盐、盐包装物、家用电器、日用品（除电动三轮车）、农膜、农机具、化工产品（除农药及其他危险化学品）、煤炭批发，预包装食品、化肥零售，卷烟、雪茄烟零售（限取得许可证的分支机构经营）|
|7|连云港联兴制盐有限公司|160.00|连云港开发区泰山中路88号二楼229室|51%|2006年3月27日|原盐生产；酒类、化肥的销售；原盐、化工原料的销售，代购代销盐产品；水产品养殖|
|8|连云港市赣榆盐业有限公司|843.137|赣榆区青口镇黄海路52号|51%|1991年1月20日|盐销售；预包装食品、散装食品批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）；房屋租赁；物业服务；仓储服务；盐化工产品、建筑材料、钢材、日用化学品、化妆品、日用百货、化工原料及产品、农副产品销售|
|9|盐城海晶集团盐业有限公司|406.00|大丰市区健康东路38号|51%|1984年3月28日|海、淡水产品养殖销售；盐、预包装食品（酒类）、调味品、卷烟（限取得许可证的分支机构）、日用品、印染助剂（除危险化学品）、化工原料（除危险品）、建材、机械产品、棉纱、化肥销售；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。房屋出租|
|10|射阳县盐业有限公司|200.00|射阳县合德镇人民路10号|45%|1982年8月1日|食盐批发、零售；预包装食品零售；日用化学品、其他日用品销售；农产品（粮食、鲜茧除外）、皮棉购销；工业盐批发、零售；（以下限分支机构经营）碘盐分装、批发、零售|
|11|南京市盐业有限公司注2|100.00|南京市雨花台区郁金香路6号|100%|2017年7月12日|食盐、工业盐零售；厨房用品、初级农产品、保健用品、化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸及纸制品、塑料制品、净化设备、食品销售；仓储服务；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注1：经苏盐集团第二届董事会第四十二次会议审议批准，苏盐集团直接持有的江苏省苏盐生活家股份有限公司55%股权已于2017年8月通过无偿划转方式转让给苏盐
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）连锁下属全资子公司南京市盐业有限公司持有。至此，苏盐连锁直接持有其45%股份，通过全资子公司间接持有其55%股份。
注2：为防止江苏省内以各市、县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，苏盐连锁于2017年3月开始陆续申请注册的及计划注册的以省内市、县级地域名称命名的盐业公司（包括但不限于上述“南京市盐业有限公司”等），预计总数不超过60家，上述公司均未实际开展业务，故未在上表中逐一予以列示。
注3：上表不包括在本次重组前剥离至苏盐集团的苏盐连锁原子公司及合营公司。剥离公司详情参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
2、主要分公司基本情况
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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|2008年9月26日|徐州市建国东路盐业大厦 1 幢 6层|91320300681117238E|食盐销售；预包装食品（按许可证所列范围经营）、烟零售；工业盐销售、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；化工原料及产品、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、家用水净化设备、钢材、汽车销售；化肥零售；铂金制品、铝锭、家具销售；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|2003年1月21日|沛县沛城镇铁东路|91320322745597681L|食盐销售，国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|2003年2月11日|丰县经济开发区北苑路东首|91320321745593496E|食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|2003年2月8日|新沂市新安镇临沭中路61号|913203817455856644|食盐销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司邳州分公司|2003年1月20日|邳州市运河镇青年西路26号|913203827468103847|食用盐、预包装食品销售；工业盐、日用百货销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|2003年2月19日|睢宁县睢城镇城北村文学北路东侧|913203241369748913|食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|2003年1月3日|铜山新区海河路南、天津路东|9132031274484517XT|食盐销售，预包装食品兼散装食品批发、零售（按《食品经营许可证》核定范围和方式经营）。工业盐销售，房屋租赁，包装材料、家具、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸制品、五金交电、建筑材料、塑料制品、|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||||饮用水净化设备、钢材、化工产品（危险品除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|8|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|2010年7月13日|徐 州 市 贾 汪 区206 国道西侧永业嘉苑营业楼 8号1单元106|91320305559260532U|食盐批发；预包装食品、烟零售；工业盐、化工产品、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、家用水净化设备、钢材、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|2008年9月27日|连云港市海州区解放东路162号|913207066811093777|食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务、物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用品、珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品除外）、初级农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|2001年11月6日|灌南县新安镇创业路10号|913207241396649872|食用盐、预包装食品销售。工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品除外）、农副产品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|11|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|2001年11月16日|东海县牛山镇钢铁路15号|91320722139313941Q|食盐、预包装食品（调味品）销售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务；物业管理、房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|2008年9月9日|宿迁市宿豫区天山路长江路交叉口|913213116816185694|食盐批发销售（待取得许可后方可经营），预包装食品批发与零售（食品经营许可证有效期至2021年6月16日止），日用化学品、农副产品、盐化工产品、五金、建筑材料、纸及纸制品、包装材料、塑料制品销售，工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|13|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|2001年9月29日|沭阳县北京南路|91321322139718535K|食盐批发销售；预包装食品兼散装食品批发与零售（食品流通许可证有效期至2018年8月3日）；日用化学品、农副产品、盐化工产品、五金、建筑材料、纸及纸制品（图书除外）、包装材料、塑料制品、工业盐销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|2001年10月15日|泗阳县众兴镇淮海路南侧、泗塘河东侧|913213236085400725|食盐销售（食盐批发许可证有效期至2018年12月31日）；食品销售（按食品经营许可证核定的经营项目经营）；日用百货、日用化学品（不含危险品）、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料（不含危险品）、包装材料、塑料制品、工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|江苏省苏盐连锁有限公司泗洪分公司|2001年10月20日|青阳东路53号|91321324139880401A|食盐销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；工业盐、盐化工产品、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、塑料制品、家用水净化设备销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|2008年10月23日|淮 安 市 承 德 路215号1幢1号|91320800681626681U|食盐批发销售（有效期至2018年12月31日）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；普通货运；工业盐销售；装卸、搬运，仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、农副产品（许可项目除外）、饲料添加剂的销售；化肥零售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司淮安区分公司|2000年7月12日|淮安市淮安区西门大街24号|91320800142713049Q|食盐销售（有效期至2018年12月31日）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司涟水分公司|2000年7月12日|涟水县涟城镇大关路22号|913208001398335177|食盐批发销售（有效期至2018年12月）；预包装食品零售；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|江苏省苏盐连锁有限公司洪泽分公司|2000年6月23日|淮安市洪泽县中洋 旺 街 绿 帆 座A107-109 、A207-209室|91320800139952356P|食盐批发销售（按照《食盐批发许可证》载明的范围和期限经营），工业盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料添加剂的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|2000年6月27日|盱眙县盱城镇金源南路4号|91320800139981165A|食用盐销售；食品销售；工业盐销售，房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙金源南路店|2011年12月1日|盱眙县金源南路72号|320830000142890|食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|2000年6月20日|金湖县神华大道205号|91320800140031650J|食盐批发销售（有效期至2018年12月31日）；预包装食品批发；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|23|江苏省苏盐连锁有限公司淮阴分公司|2013年10月28日|淮 阴 区 淮 河 路188号206室|91320804MA1MA1UE12|食用盐销售，普通货运，食品批发、零售，烟零售，保健食品销售（以上须取得盐业主管部门许可及《货物运输经营许可证》、《食品流通许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《保健食品临时审核表》后方可经营，工业盐加工（仅限分装）、零售，装卸、仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品（不含需审批的项目）、包装材料、日用百货、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（不含危险品及易制毒品）销售，化肥零售，实业投资，软件研发，日用化学品、化妆品研发，初级农产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），代理代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|江苏省苏盐连锁有限公司淮阴区分公司|2000年6月27日|淮安市淮阴区长江西路111号|913208001394426551|食盐销售（有效期至2018年12月）；预包装食品批发；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料添加剂销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|2008年9月16日|盐城市盐都区新区开元路16号|91320900720583793W|食盐及其它预包装、散装食品批发与零售；工业盐批发、零售；装卸（除港口装卸）、搬运；普通货物仓储服务；物业管理服务；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金产品（除电动三轮车）、建筑材料、家用水净化设备、钢材、汽车、化工产品（除农药及其他危险化学品）、农产品（除非包装种子）、煤炭批发、零售；酒店管理；餐饮服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|江苏省苏盐连锁有限公司盐城城区分公司|2001年3月29日|盐城市盐都区张庄街道办事处东徐村盐兴路19号|913209031403253411|食用盐批发,预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售，工业盐销售，普通货物装卸，仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用品、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工产品（除农药及其它危险化学品，农膜限零售）、农产品（除非包装种子）|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||||销售，化肥零售，软件设计，日用化学品、化妆品技术的研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|2001年4月26日|东台市北关北路41号|91320981142530832K|预包装食品批发与零售，卷烟零售，国内贸易[房屋租赁，工业盐销售，仓储服务，化工产品（除农药及其它监控化学品和危险化学品，化肥、农膜限零售）销售，国家有专项规定的报经审批后经营）]。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司三仓批发部|1999年6月9日|东台市三仓镇裕华西路（苍南村）|320981000015510|为东台分公司联系洽谈业务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|2001年1月19日|建湖县城冠华路（建北桥东首）|913209251406069875|食盐销售；预包装食品批发；工业盐加工、销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资。|
|30|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|2001年2月15日|阜宁县阜城镇射河北路|913209231405148475|盐、瓶装酒、各类定型包装食品批发、零售；日用百货、盐化工产品、五金、建材、钢材、家用水净化设备、包装材料、汽车（除九座以下乘用车）、化工原料（除危险品）、塑料制品销售；化肥零售；房屋租赁；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|31|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|2008年10月8日|扬州市渡江桥南西后街47－1号|91321002140719949T|食用盐的销售（按食盐批发许可证有效期经营）；预包装食品批发、零售（按食品流通许可证有效期经营）。工业盐的销售、装卸、人力搬运；仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（不含危险化学品）、农副产品销售；化肥零售；实业投资；软件研发；日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）；代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|32|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|2000年12月28日|扬州市江都区人民路35号|91321012141211311U|食盐批发、销售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。物业管理、工业盐的销售、加工、装卸、人力搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、农副产品销售；化肥零售；实业投资，软件开发，日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理代办电信业务（按合作协议经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|2001年1月4日|高邮市琵琶路 69号|91321084724440845Q|食盐、工业盐销售，瓶装酒、调味品、各类预包装食品批发，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品）、农副产品的销售，房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|2001年2月16日|宝应县安宜东路242-1号|913210231410100850|食盐加工、销售。工业盐的加工销售；不需审批的国内贸易；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|2001年3月19日|仪征市真州镇国庆路255号|913210811419589765|预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售（按《食品流通许可变更审核情况表》所列项目经营；凭有效的许可证经营）。房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；代理代办电信业务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|2008年9月23日|泰州市鼓楼南路315号|91321200681148843P|食盐销售、批发零售预包装食品。工业盐的加工、销售，装卸、仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、家用电器、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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|37|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|2000年4月27日|泰州市姜堰区罗塘街道人民南路41-49号|9132120414135067XU|预包装食品批发与零售；日用百货、家用电器、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|2000年6月6日|泰兴市河失镇城黄公路北侧|91321283141133333L|食盐销售；预包装食品兼散装食品零售；工业盐加工、销售；装卸、搬运，一般货物仓储，物业管理，房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料（不含危险化学品）、农副产品的销售，化肥零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|2000年5月26日|兴化市大垛民政工业园区|91321281142628215M|食盐、工业盐的加工、销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|40|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|2000年5月31日|靖江市靖城镇新建路61号|91321282141092172G|食盐销售；预包装食品批发、零售；工业盐的加工、销售；搬运、装卸、仓储服务；物业管理；房屋租赁；日用百货、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料、化工产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|2008年6月4日|南京市雨花台区郁金香路6号|91320114674917878Q|食盐销售；预包装食品批发与零售；卷烟、雪茄烟零售；工业盐销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品、家具、粮油制品、农副产品的销售，化肥零售；日用化学品、化妆品的研发、生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|42|江苏省苏盐连锁有限公司南京江北店|2001年3月3日|南京市浦口区新马路11号|91320116742397086A|各类定型包装食品（碘盐、食糖、调味品等）批发、零售；食盐销售。物业管理；房屋租赁；化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备的销售；日用化学品、化妆品的研发；初级农产品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|43|江苏省苏盐连锁有限公司南京江宁店|2010年4月2日|南京市江宁区农副产品物流配送中心众彩农副产品批发市场 B 区B727|91320115MA1MN77C60|食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|2001年4月16日|高淳县淳溪镇丹阳湖北路2号|91320118730580190P|食盐、工业盐加工、销售；味精、食糖、酒类、粮油农副产品销售；盐产品的装卸、搬运；房屋租赁；家用水净化设备的销售、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、钢材、汽车（不含小轿车）、化工产品、包装材料、建材、日用百货、化妆品、纸及纸制品、五金、塑料制品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司|2001年3月26日|溧水县经济开发区|91320117726098991H|预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐、盐化工产品及日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、农副产品销售；盐产品的装卸、搬运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|2008年9月10日|镇江市中山东路28号|9132110268051862XF|食用盐的销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|47|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|2001年7月19日|句容经济开发区华阳西路19号|91321183141696953L|食用盐的销售；预包装食品、散装食品的批发和零售（按食品流通许可核定的商品类别经营）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||||建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|48|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|2001年8月7日|丹阳市轮船站路40号|913211811424128525|食用盐的加工销售，预包装食品兼散装食品的批发与零售。工业盐的加工销售，装卸、搬运、仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货（烟花爆竹除外）、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（危险品除外）、调味品、粮油制品、农副产品的销售，化肥的零售。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|49|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|2001年7月30日|扬中市港东北路88号|913211827301360495|食用盐的销售；预包装食品零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；装卸、搬运、仓储服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|2003年10月28日|钟楼区西林街道张家村委大吴家村68号|91320404754626405H|食盐销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；批发氯乙烯[抑制了的]、苯、甲醇、硫磺、氯化钡、乙酸[含量>80%]、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液（不含剧毒化学品、其它易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品），工业盐的销售，非道路运输站（场）类经营性质的搬运装卸，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品的销售，软件研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|江苏省苏盐连锁有限公司常州配送中心|2010年10月21日|常州市西林街道张家村委大吴家村68号|320400000038633|盐化工产品、五金、交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发，国内贸易，房屋租赁，化肥的零售；预包装食品的批发与零售；搬运装卸、货运代理（代办）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|52|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|2003年10月23日|常州市金坛区晨风路1-6号|91320413137390740M|食盐的销售；预包装食品的批发与零售；烟的零售；工业盐的销售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品（不含危险化学品）、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车（不含小轿车）、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；化肥零售；农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|53|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|2003年10月29日|溧阳市平陵中路200号|91320481137557838B|食盐销售，工业盐的加工、销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，预包装食品零售，实业投资，软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|54|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|2003年10月20日|无锡市扬名镇五爱村|913202007546485165|食盐批发销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售；普通货运；工业盐的加工、销售；仓储服务；货运港口管理；物业管理；盐化工产品（不含危险化学品）、五金、家用电器、日用百货、建筑材料的销售；房屋租赁；化肥的零售；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|55|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|2003年10月21日|宜兴市宜城街道红塔谈家干 236号|9132028275462141XD|食盐的销售；预包装食品的批发与零售；化肥的零售；工业盐的销售；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工产品及原料（除危险化学品）的销售；软件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56|江苏省苏盐连锁有限公司江阴分公司|2003年10月31日|江阴市澄江中路38号|91320281755076329X|食盐的批发；预包装食品的批发与零售；工业盐、盐化工产品（不含危险品）、五金、家用电器、日用百货、钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|57|江苏省苏盐连锁有限公司锡澄配送中心|2005年8月29日|江阴市青阳镇里旺里村|320281000029149|工业盐、其他行业用盐的批发、配送；碘盐分装；预包装食品的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|江苏省苏盐连锁有限公司无锡天鹏市场店|2012年12月26日|无锡市通沙路 88号天鹏大厦 A 座160号铺位|91320200MA1NW7214G|食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|江苏省苏盐连锁有限公司江阴食品城店|2013年8月23日|江阴市锡澄路 88号 E 区（南服务区11号）|320281000414918|许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：无。|
|60|江苏省苏盐连锁有限公司苏州分公司|2012年11月23日|苏 州 市 三 香 路1158号|913205080586505918|批发销售食盐；批发与零售：预包装食品兼散装食品。工业盐零售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资，软件研发，代理代办电信业务，停车场管理服务。|
|61|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|2003年10月21日|苏 州 市 三 香 路1158号|91320508071023605Q|食盐、工业盐的销售与加工。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发。国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|62|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|1983年8月3日|昆山开发区南浜路686号|91320583251257687N|食盐销售；工业盐的销售与加工；食品销售（按《食品经营许可证》核定项目经营）；卷烟，雪茄烟零售；盐化工产品、日用百货、五金、建筑材料的批发；纸及纸制品，家用电器的销售；房屋租赁；装卸搬运；普通货运（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|63|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|1999年6月18日|太仓市城厢镇上海西路56号|91320585713222420X|食盐、工业盐的销售与加工；预包装食品、散装食品的批发与零售，调味品的批发。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|64|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|1999年6月25日|吴江市松陵镇交通路2942号|91320509138266880K|食盐批发销售；预包装食品、散装食品批发与零售；普通货运；工业盐零售；盐化工产品（不含危险化学品）、五金、日用百货、日用化学品、建筑材料、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（不含化学危险品）销售；房屋租赁；化肥零售；装卸、搬运。|
|65|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|1999年6月18日|常 熟 市 长 江 路405号|91320581142066224P|食品经营；食盐批发销售；盐化工产品（不含危险化学品）批发；五金、家具、家用电器、日用百货、家用水净化设备、钢材销售；房屋租赁、停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|66|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|1999年6月18日|张家港市杨舍镇港城大道城西桥堍|91320582714127759A|食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟，雪茄烟零售；工业盐的销售与分装，盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料的批发，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），房屋租赁，装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|67|江苏省苏盐连锁有限公司张虞配送中心|2003年10月22日|凤凰镇港口程墩村|91320582MA1MF7NU1L|食盐、糖、味精、工业盐及盐化工产品的包装、分装、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）主营业务发展情况
1、行业基本情况
（1）行业主管部门及监管体制
苏盐连锁的主营业务为食盐的批发和零售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码F51。根据证监会 2012年 10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码F51。
目前，我国对批发业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过商务部及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规划来引导规范商品流通业的运行与发展。
中国连锁经营协会、中国商业联合会、中国百货商业协会为行业自律性组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流，发挥自律管理职能，促进行业健康发展。
在食盐批发领域，工信部是我国盐业的最高行政主管部门，负责盐业行政管理，其内设机构消费品工业司负责食盐生产计划、承担盐业和国家储备盐行政管理职责。省及省级以下人民政府盐业行政主管部门，由省、自治区、直辖市人民政府确定，主管行政区域内的盐业工作。
中国盐业协会旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。
（2）行业法律法规及政策
我国政府多次出台鼓励批发行业发展的相关政策，促进了行业的健康发展。相关产业政策主要有：
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|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《国内贸易发展“十一五”规划》|2006-07|商务部|继续推进连锁经营、物流配送等现代流通方式，加强连锁企业内部物流配送中心建设。以“便利消费进社区，便民消费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《商务部关于“促消费”的若干意见》|2007-04|商务部|充分发挥流通促进便利消费、实惠消费、安全消费、循环消费和持续消费的功能，以培育农村消费、扩大服务消费为重点，大力培育消费热点，推动消费结构升级|
|《商务部关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》|2008-03|商务部|加大对物流信息系统和生鲜食品物流的政策扶持|
|《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》|2008-03|国务院|鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送等现代流通组织形式|
|《商务部办公厅关于做好2008年扩大消费工作的通知》|2008-05|商务部|发挥商贸流通在扩大消费需求中的作用|
|《国务院办公厅关于搞活流通扩大消费的意见》|2008-12|国务院|推动农村消费、扩大城市消费、维护市场稳定、降低消费成本、促进消费升级、促进安全消费、支持流通业发展。鼓励流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式|
|《商务部关于流通领域现代物流示范工作的通知》|2009-08|商务部|通过物流示范工作带动我国流通领域现代物流水平的提升|
|《商务部办公厅财政部办公厅关于进一步加强“万村千乡市场工程”建设的通知》|2010-09|商务部与财政部|突出农村配送能力建设，提升农村流通信息化水平，构建覆盖农村的现代流通网络|
|《关于“十二五”时期做好扩大消费工作的意见》|2011-10|商务部、财政部、中国人民银行|鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供应链管理，降低流通成本；力争到2015年，社会消费品零售总额达到32万亿元；批发零售住宿餐饮业增加值超过8.6万亿元|
|《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》|2012-08|国务院|积极培育大型流通企业，支持有实力的流通企业跨行业、跨地区兼并重组|
|《国内贸易发展“十二五”规划》|2012-09|国务院|总体目标：2015年社会消费品零售总额32万亿元左右，年均增长15%左右；批发零售住宿餐饮业增加值超过7万亿元，年均实际增长11%左右|
|《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升|2015-11|国务院|优化城市流通网络，畅通农村商贸渠道，加强现代批发零售服务体系建设。|

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|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|级的指导意见》|||合理规划城乡流通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备设施、大型物流（仓储）配送中心、农村邮政物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设施|
|《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》|2016-12|商务部|消费规模进一步扩大。到2020年，社会消费品零售总额达到48万亿元左右，年均增长10%左右，最终消费率达到55%左右|
|《商贸物流发展“十三五”规划》|2017-01|商务部 发展改革委国土资源部交通运输部国家邮政局|发展目标：商贸物流成本明显下降，批发零售企业物流费用率降低到7%左右，服务质量和效率明显提升|

从上述政策可以看出，我国政府一直支持批发行业的发展，支持批发企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费。
与食盐批发相关的产业政策及主要法规法规有：
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|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《盐业管理条例》|1990-03|国务院|食盐的批发业务，由各级盐业公司统一经营。未设盐业公司的地方，由县级以上人民政府授权的单位统一组织经营。食盐的零售业务，由商业行政主管部门指定的商业企业、粮食企业和供销合作社零售单位负责。需要委托个体工商户、代购代销店代销食盐的，由县级商业（含粮食、供销）行政主管部门批准。|
|《食盐专营办法》（2013年修订）|1996年5月发布，2013年12月修订|国务院|国家对食盐批发实行批发许可证制度。经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。经营食盐批发业务的企业，由省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。食盐批发许可证由国务院盐业主管机构统一制作。|

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|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|《盐业体制改革方案》|2016-05|国务院|放开食盐出厂、批发和零售价格；取消食盐产销区域限制，允许以自有品牌开展跨区经营，鼓励企业自主经营、产销一体；坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，鼓励社会资本进入食盐生产和批发领域；完善企业食盐储备制度，限定食盐生产、批发企业的最低库存和最高库存。|
|《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》|2016-09|工信部、发改委|从2017年1月1日开始，食盐定点生产企业可持本省（自治区、直辖市）省级盐业主管机构颁发的食盐批发许可证（有效期至2018年12月31日为止）进入食盐流通销售领域，跨省（自治区、直辖市）自主经营。现有省级食盐批发企业、中国盐业集团有限公司和取得食盐批发许可证的食盐定点生产企业开展跨省（自治区、直辖市）经营食盐业务，应主动将企业主要信息告知销售地省级盐业主管机构。|
|《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》|2016-10|发改委|全面放开食盐价格。自2017年1月1日起，放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。各地要抓紧开展相关工作，确保食盐零售价格如期放开。|
|《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》|2016-12|工信部、发改委|对在2017年1月1日至2018年12月31日的改革过渡期内，对食盐批发企业（含取得食盐批发许可证的食盐定点生产企业）开展食盐销售经营活动的方式进行规范。|
|《食盐加碘消除碘缺乏危害管理条例》|2017-03|国务院|国家对消除碘缺乏危害，采取长期供应加碘食盐为主的防治措施。|
|《国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于进一步落实盐业体制改革有关工作的通|2017-04|发改委、工信部|保证食盐安全，维护市场秩序，促进公平竞争，释放市场活力，进一步做好盐业体制改革工作。|

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|政策名称|发布日期|发布机关|主要内容|
|知》||||
|《工业和信息化部办公厅关于加强食盐质量安全管理工作的通知》|2017-05|工信部|食盐是日常生活必需品，关系人民群众身体健康，保障食盐质量安全供应是重要的民生工程。|
|《食盐专营办法》（2017年修订）|2018年1月4发布|国务院|国务院盐业主管部门主管全国盐业工作，负责管理全国食盐专营工作。县级以上地方人民政府确定的盐业主管部门负责管理本行政区域的食盐专营工作。国务院食品药品监督管理部门负责全国食盐质量安全监督管理。县级以上地方人民政府确定的食盐质量安全监督管理部门负责本行政区域的食盐质量安全监督管理。国家实行食盐定点生产制度。非食盐定点生产企业不得生产食盐。国家实行食盐定点批发制度。非食盐定点批发企业不得经营食盐批发业务食盐定点生产企业申请经营食盐批发业务的，省、自治区、直辖市人民政府盐业主管部门应当确定其为食盐定点批发企业并颁发食盐定点批发企业证书。食盐定点批发企业应当从食盐定点生产企业或者其他食盐定点批发企业购进食盐，在国家规定的范围内销售。食盐定点批发企业在国家规定的范围内销售食盐，任何单位或者个人不得阻止或者限制。食盐零售单位应当从食盐定点批发企业购进食盐。食盐价格由经营者自主确定。|

《食盐专营办法》（2013年修订）规定了国家对食盐实行专营管理，形成食盐行业产销分离的局面。国务院2016年5月印发的《盐改方案》及2018年1月4日新公布的《食盐专营办法》（2017年修订），明确指出强化食盐专业化监管，完善食盐专营制度，坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业
与定点生产企业兼并重组实现产销一体。2017年 1月 1日起，放开盐产品价格，取消食盐准运
证，取消食盐产销区域限制，允许现有食盐定点生产企业进入销售领域，以自有品牌开展跨区经
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营。
（3）行业发展情况
1）宏观经济状况
①国家宏观经济持续稳步发展，批发零售业增速总体高于平均水平
21世纪以来，我国宏观经济持续稳步发展。2007年至2017年间，国内生产总值由270,232.3亿元增至 827,121.7亿元，国内生产总值同比增长率趋于平稳，近年维持在7%左右。同期，批发零售业国内生产总值由20,937.8亿元增至77,743.7亿元，2007年至2014年批发零售业国内生产总值同比增速高于平均水平，2015年增速放缓，但2016年已有所上升，批发零售业整体呈现快速发展状态。
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯②居民可支配收入增加，社会消费品零售总额显著增长
随着我国国民经济持续稳步增长，居民收入和社会消费品零售总额均表现出良好的增长态势。经济的持续快速发展、消费市场的迅速崛起，为我国批发零售业的持续发展提供了广阔的市场空间。
2007年至 2017年间，我国城镇居民人均可支配收入已由 2007年的 13,786元增加至 2017年的36,396元，年复合增长率为10.19%。可支配收入的快速增长带来了批发零售业市场的良好增长态势。2007年至 2017年间，我国社会消费品零售总额由 2007年的 89,210亿元增至 2017年的 366,262亿元，增长了 4倍以上；社会消费品零售总额同比增长率稳定在10%以上，并于2015年突破30万亿大关。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯③城镇化水平逐渐提高，推动社会总体消费增长
随着经济的快速、稳定发展，我国城镇化进程大大加快。城镇人口占人口总数比例由 2007年的约45.89%上升至 2017年的约58.52%。随着近年来我国城市化水平呈现不断加快趋势，社会消费水平提高以及消费结构升级速度加快。我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国批发零售业的快速发展。
数据来源：中国统计年鉴、Wind资讯2）批发零售行业概况
①行业规模逐步扩大，行业呈繁荣景象
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）随着批发零售行业的发展，行业内的法人企业数量持续增加，法人企业数量情况是批发零售业的基本反映和市场繁荣的保证。2006年至 2016年间，批发零售业法人企业数量由 2006年的51,788个增加至2016年的193,371个，年复合增长率达14.08%，行业规模逐步扩大。
批发零售业的从业人员是具体从事批发零售活动的主体，从业人数的变化也是批发零售业繁荣和萧条转换的重要体现。2006年末至2016年末，批发零售业从业人员数量由2006年的544.3万人增加至2016年的1,193.6万人，年复合增长率达8.17%，行业从业人员数量稳步增加。
数据来源：商务部、Wind资讯
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：商务部、Wind资讯②商品销售额呈上升趋势，行业蓬勃发展
2006年至2016年间，批发零售业商品销售额由2006年的110,054.85亿元增加至2016年的558,877.60亿元，年复合增长率达17.64%，虽然2015年批发零售业商品销售额有所回落，但2016年出现回升，整体呈上升趋势，增速缓中趋稳，行业蓬勃发展。
数据来源：商务部、Wind资讯③商品交易市场迅速发展，规模化专业化态势明显
21世纪以来，我国孕育出了一批亿元以上的商品交易市场。2006年至2016年间，亿元以上商品交易市场的数量由2006年的3,876个上升至了2016年的4,861个，虽然2012年以后亿元以上商品交易市场数量有所下降，但整体呈上升趋势。随着商品交易市场数量的增多，商品交易市场的成交额亦稳步提升。2006年至 2016年间，亿元以上商品交易市场的成交额由 2006年的 37,137.47亿元上升至了 2016年的 102,139.70亿元，年复合增长率达10.65%。亿元以上商品交易市场的迅速发展将我国批发零售业推向了新的局面，意味着我国批发零售业的规模化专业化态势日趋明显。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：商务部、Wind资讯数据来源：商务部、Wind资讯3）江苏省批发零售市场状况
①江苏省的基本情况
江苏省位于中国东部沿海的中部，省际陆地边界线3,383公里，总面积为10.26万平方公里，占全国总面积的1.06%。2017年，江苏省地区生产总值85,900.90亿元，同比增长7.2%，占全国的比重为10.39%；江苏省人均生产总值107,189元，比全国人均生产总值高出47,529元，江苏省经济发展水平位于全国前列。截至2017年末，江苏省总人口8,029.3万人，比上年末增加30.7
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万人，同比增长0.38%，其中城镇人口 5,520.95万人，占总人口数的68.76%，高于同期全国城镇人口占比。2017年江苏省居民人均可支配收入为35,024元，较上年增长9.2%，比全国居民可支配收入高出9,050元，江苏省人民生活水平较高，消费能力较强。（数据来源：江苏统计年鉴）②江苏省批发零售业经营情况
改革开放以来，江苏省批发零售业发展较快，市场规模日益扩大。近年，江苏省加快了现代商贸流通体系建设，进一步推广电子商务、连锁经营、大型超市、仓储式商场等新型业态，构筑实惠便利的居民商贸服务体系和快捷畅通的生产资料流通体系。推进农村现代流通服务网络建设。加快建设一批面向全国乃至国际的具有物流集散、批发交易、价格发现、信息发布、电子商务等综合功能的现代产品交易市场。
截至 2016年，江苏省批发零售业已有 172个连锁总店，18,172个连锁门店，总营业面积2,397.88万平米，行业销售总额总计4,695.61亿元，行业从业人员31.80万人。按照行业业态进一步划分的批发零售业经营情况如下表所示。
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|批发零售业业态|连锁总店数（个）|连锁门店数（个）|营业面积（万平方米）|销售总额（亿元）|从业人员（万人）|
|百货商店|7|1,201|566.91|223.72|2.81|
|超级市场|41|4,011|515.97|1,011.07|10.49|
|专业店|99|11,722|1,297.54|3,432.34|17.87|
|专卖店|14|1,065|8.71|15.17|0.50|
|便利店|9|170|5.39|11.03|0.12|
|家居建材店|2|3|3.35|2.27|0.01|
|总计|172|18,172|2,397.88|4,695.61|31.80|

数据来源：江苏统计年鉴③江苏省食盐市场概况
江苏省是中国的盐资源大省，也是产盐大省，拥有两千多年源远流长的盐业史。2006年至2016年间，江苏省原盐产量由2006年的534.12万吨上升至2016年的918.97万吨，年复合增长率达5.58%。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计年鉴江苏省是中国历史上著名的食盐产区，也是我国用盐大省。食盐市场需求量与人口数量及生活品质息息相关，在人口数量稳定的前提下，食盐市场需求量也相对稳定。根据苏盐集团销售数据统计，2010年至2016年间江苏省食盐批发总量稳定在60万吨至70万吨之间。
2、主要产品及业务
苏盐连锁主要经营食盐的批发及零售，并利用食盐批发的渠道资源开展盐化产品及非盐食品的批发。盐化产品主要为小工业盐、纯碱、元明粉等盐化工产品，非盐食品主要包括调味品、粮油、酒等。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）食盐产品
苏盐连锁批发销售的盐产品主要分为小包装食盐、大包装食盐、农牧渔盐与其他生活用盐。
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|类别|说明|
|小包装食盐|每件重1000g、500g、250g或250g以下的食盐产品，主要包括500g复合膜包装加碘绿标精制食用盐、250g纸塑复合膜包装精制食盐（绿色食品）、320g纸塑包装淮牌精制食用盐、海藻碘盐、低钠盐、雪花盐、500g复合膜泡菜盐、雪晶盐和冰晶盐等，主要销售给食盐转（代）批商、商场超市与农贸市场等|
|大包装食盐|每件重量为25kg或50kg的食盐产品，主要销售给食品加工企业|
|农牧渔盐|用于农业选种、牧业牲畜饲养、渔业水产加工腌制保鲜与水产养殖的盐产品|
|生活用盐|用于生活日用领域的盐产品，主要包括足浴盐、沐浴盐、蔬菜水果洗涤盐等，主要供应给商场超市|

（2）盐化产品及非盐食品
苏盐连锁批发销售的盐化产品及非盐食品主要包括小工业盐、盐化工类产品、食品类产品、酒水类产品。
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|类别|说明|
|小工业盐|除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业|
|化工类产品|主要包括两碱用盐、纯碱、元明粉和聚氯乙烯|
|食品类产品|主要包括味精、食用油、酱油醋、糖等|
|酒水类产品|主要为白酒、饮料、瓶装饮用水等|

3、主要经营模式
（1）采购模式
1）食盐采购模式
本次交易前，苏盐集团作为国家指定的江苏省内的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务；上市公司作为食盐定点生产企业，生产加工食盐产品；苏盐连锁作为苏盐集团全资子公司，负责食盐产品的批发和零售。具体业务流程如下：
①江苏省内的食盐采购模式如下：
苏盐连锁的省内食盐业务采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计
划，并在ERP-NC（集团应用信息化管理）系统中录入请购单，请购单经苏盐连锁本部、苏盐集
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）团批准后，由苏盐集团与食盐定点生产企业签订采购合同。货物流转方面，食盐定点生产企业根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到食盐经检验合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐集团按照小包装食盐出厂价与食盐定点生产企业结算，食盐定点生产企业开具增值税发票给苏盐集团；其次再由苏盐连锁本部按照小包装食盐一次批发价与苏盐集团结算，苏盐集团开具增值税发票给苏盐连锁本部；最后苏盐连锁各分公司按照小包装食盐二次批发价与苏盐连锁本部结算，苏盐连锁开具增值税发票给苏盐连锁分公司。
货款结算 货物流转
苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司于ERP-
苏盐连锁分公司
统计客户需求 形成采购计划 NC系统中录入请购单
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|-|-|
|开票|结算|

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|-|-|
|未|通过|

苏盐连锁
苏盐连锁本部
本部审批
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|开票|结算|

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|通|过|

苏盐集团
苏盐集团
审批
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|开票|结算|

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|通|过|

食盐定点生产企 苏盐连锁分公司 食盐定点生产企 苏盐集团与食盐定点生产
业 验收入库 业发货 企业签订采购合同
②江苏省外的食盐采购模式如下：
盐改后，苏盐集团通过“以销定购”方式确定省外食盐采购量，即根据省外客户订单向食盐生产企业下达采购订单采购食盐产品。
盐改后，省级食盐批发企业和生产企业可开展食盐的跨省销售。井神股份在本次重组完成后，将直接利用标的资产积累的省外客户资源和省外食盐经营经验继续拓展省外食盐业务。
2）非食盐产品采购模式
苏盐连锁采购的非食盐产品分为集中采购（以下简称“集采”）产品和自主采购（以下简称
“自采”）产品，分别采用不同的采购模式。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①集采产品
苏盐连锁的非食盐集采产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，采购计划经苏盐连锁本部批准后，由苏盐连锁本部与供应商签订采购合同。货物流转方面，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到非食盐集采产品之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐连锁本部按照非食盐集采产品出厂价与供应商结算，其次再由苏盐连锁各分公司按照非食盐集采产品一次批发价与苏盐连锁本部结算。
货款结算 货物流转
苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司 苏盐连锁分公司于ERP-
苏盐连锁分公司
统计客户需求 形成采购计划 NC系统中录入请购单
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苏盐连锁
苏盐连锁本部
本部审批
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|开票|结算|

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苏盐连锁分公司 苏盐连锁本部与
供应商发货
供应商 验收入库 供应商签订采购合同
②自采产品
为激发分公司的经营积极性，苏盐连锁给予苏盐连锁各分公司部分自采权。自采产品，由苏盐连锁各分公司直接与供应商签订采购合同，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货，并由苏盐连锁各分公司与供应商直接结算。
（2）销售模式
苏盐连锁以批发业务为主，食盐产品与非食盐产品采用同样的销售模式，主要客户为各地转（代）批商、零售网点、餐饮食堂及其他大宗客户，并通过自有线上线下连锁网络开展零售业务。
1）客户开发流程
苏盐连锁的业务人员普遍具有丰富的批发零售行业经验。业务部门首先广泛地收集潜在客户的信息，对潜在客户进行初步的分类和筛选后对目标客户进行拜访并提出销售意向，与客户沟通谈判后确认订单，实现销售。业务部门还会定期回访客户，维护原有客户群体。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收集潜在 确定拜访
客户分类、筛选 拜访客户
客户信息 客户名单
定期维护客户 签约成交 沟通谈判 提出销售意向
2）销售流程
省内食盐销售由苏盐连锁业务部门根据客户订单信息制作订单，新增订单交由分管领导审批通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。
盐改后新增的省外食盐销售由客户经理根据客户信息制作订单，并由苏盐集团各大区经理审核，审批通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。
（3）盈利模式
苏盐连锁主要从事盐产品、调味品、酒业和日化的供销服务，主要通过进销差价即提供物流配送仓储服务产生的价值增值实现盈利。
苏盐连锁已建成遍布全省各市、县（市、区）的配送中心及销售门店，将产品配送到零售终端、各类客户。苏盐连锁子公司苏盐生活家于2015年起上线“甄品茂”网上商城、手机APP，并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机 APP随时随地下单购买在线产品。苏盐连锁各分子公司利用各地营销网络优势，积极组织盐化、酒水、日用品等非盐产品销售经营，提高了销售、运输等资源的综合利用效率。
1）食盐产品盈利模式
苏盐连锁的食盐采购均来源于苏盐集团，苏盐连锁再通过各级分子公司（包括南通盐业）批发给下游客户。盐业体制改革前，食盐生产的出厂价均由国家定价，食盐的批发价和零售价由各省物价部门根据不同区域的居民消费水平确定，因此苏盐连锁食盐的进销差价变化不大，盈利能力相对稳定。
盐改后，食盐价格全面放开，苏盐连锁可根据市场供需状况与客户需求主动调整批发价格。
2017年苏盐连锁为积极应对外省食盐批发企业的进入，通过优结构、广宣传、拓渠道、调价格等多种方式巩固江苏省食盐销售市场。
2）非食盐产品盈利模式
苏盐连锁与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购非食盐产品获得较低的采购成本，并通过提供物流配送仓储服务产生的价值增值、取得进销差价收入从而实现盈利。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）结算模式
苏盐连锁结算模式根据客户类型不同而有所区别，对各地区食盐转（代）批商主要采取先款后货或现款现货方式进行结算；对大宗采购客户则给予一定账期，采取先货后款方式结算。
苏盐连锁设立了严格的赊账管理制度，由销售部门评估客户信用级别，并根据公司管理层的审批权限审批客户的信用政策。
4、报告期内的主营业务情况
（1）主要产品市场情况
1）主要客户及市场需求情况
苏盐连锁的主要客户包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，其中食盐转（代）批商和商超、农贸市场为主要的销售对象。食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性，在人均食盐需求量不会显著减少与人口数量稳定的前提下，食盐需求量相对稳定。2010年至2016年间，江苏省食盐批发总量均稳定在60万吨至70万吨之间。
2）主要产品销售价格的变动情况
苏盐连锁作为苏盐集团子公司，负责江苏全省的盐产品销售，保障高品质的食盐产品供应。
2016年至2018年3月报告期期间，苏盐连锁主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：
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|种类|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|普通精制盐（250g/500g）|销售数量（吨）|54,278.06|153,609.92|54,848.31|
||销售收入（万元）|10,203.27|32,854.30|16,695.39|
||平均价格（元/吨）|1,879.81|2,138.81|3,043.92|
|海藻碘盐（320g/400g）|销售数量（吨）|14,845.10|99,071.85|192,496.75|
||销售收入（万元）|5,283.52|39,281.57|87,593.92|
||平均价格（元/吨）|3,559.10|3,964.96|4,550.41|
|低钠盐（350g-480g）|销售数量（吨）|7,266.13|29,598.49|45,890.48|
||销售收入（万元）|3,511.06|14,376.03|24,512.50|
||平均价格（元/吨）|4,832.10|4,857.01|5,341.52|

在盐业体制改革前，苏盐连锁将食盐产品销售给下游客户时，其销售价由苏盐集团制定并经
省物价局备案，销售价格相对稳定。盐业体制改革后，食盐价格全面放开，苏盐连锁根据市场竞
争状况与客户需求情况对主要食盐产品销售价格进行了不同幅度的下调。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）向前五名客户销售的情况
报告期内，苏盐连锁向前五名客户的销售情况如下表所示：
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|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年1-3月||||
|1|南通盐业|835.11|1.80%|
|2|客户二|821.51|1.77%|
|3|客户三|600.00|1.30%|
|4|客户四|402.80|0.87%|
|5|客户五|402.19|0.87%|
|合计||3,061.60|6.61%|
|2017年||||
|1|南通盐业|6,179.35|3.25%|
|2|客户二|4,109.22|2.16%|
|3|客户三|1,209.11|0.64%|
|4|客户四|1,083.72|0.57%|
|5|客户五|1,060.69|0.56%|
|合计||13,642.09|7.17%|
|2016年||||
|1|南通盐业|7,632.05|3.09%|
|2|客户二|3,811.64|1.54%|
|3|客户三|3,303.38|1.34%|
|4|客户四|2,764.23|1.12%|
|5|客户五|2,611.97|1.06%|
|合计||20,123.27|8.14%|

 2016年、2017年与 2018年 1-3月，苏盐连锁向其前五大客户的销售总额分别为 20,123.27万元、13,642.09万元和3,061.60万元，分别占各期销售总额比例为8.14%、7.17%和6.61%。苏盐连锁客户相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额50%的情况。
除南通盐业外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）主要产品的采购情况
1）主要产品的价格变动趋势
本次重组前，苏盐连锁通过苏盐集团向食盐定点生产企业采购食盐。交易完成后，苏盐连锁将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品。
为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，并与苏盐连锁模拟报表保持一致口径，公司按重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况。
报告期内，根据模拟报表数据，苏盐连锁向食盐定点生产企业直接采购的主要食盐产品采购金额及平均价格变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|种类|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|普通精制盐（250g/500g）|占小包装食盐采购总量比例（%）|53.94%|37.23%|13.37%|
||采购金额（万元）|4,977.00|14,677.95|7,320.49|
||平均价格（元/吨）|898.46|925.67|1,147.81|
|海藻碘盐（320g/400g）|占小包装食盐采购总量比例（%）|22.89%|40.42%|58.67%|
||采购金额（万元）|2,112.06|15,933.95|32,115.69|
||平均价格（元/吨）|1,453.46|1,631.50|1,760.25|
|低钠盐（350g-480g）|占小包装食盐采购总量比例（%）|14.11%|16.13%|20.28%|
||采购金额（万元）|1,302.22|6,359.00|11,101.29|
||平均价格（元/吨）|1,903.44|2,566.93|2,676.11|

盐改后采购价格与销售价格变动趋势一致。
2）向前五名供应商采购的情况
为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，并与苏盐连锁模拟报表保持一致口径，公司分别按重组前实际业务流程和重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况。
1、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（实际业务流程）
本次交易前，苏盐集团委托井神股份生产加工食盐产品，然后销售给苏盐连锁本部，苏盐集团从中获取食盐销售利润。苏盐连锁的一级供应商为苏盐集团，二级供应商为井神股份。
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|2018年1-3月||||
|1|苏盐集团|5,830.11|19.15%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2|井神盐化|6,627.55|21.76%|
|3|供应商三|2,134.94|7.01%|
|4|供应商四|848.08|2.78%|
|5|供应商五|816.13|2.68%|
|合计||16,256.81|53.38%|
|2017年||||
|1|苏盐集团|45,199.23|33.96%|
|2|井神盐化|19,575.73|14.71%|
|3|供应商三|6,263.11|4.71%|
|4|供应商四|6,238.20|4.69%|
|5|供应商五|3,285.04|2.47%|
|合计||80,561.31|60.53%|
|2016年||||
|1|苏盐集团|68,821.84|39.30%|
|2|井神盐化|8,731.81|4.99%|
|3|供应商三|7,907.89|4.52%|
|4|供应商四|4,827.57|2.76%|
|5|供应商五|4,549.65|2.60%|
|合计||94,838.76|54.15%|

2、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（重组完成后的业务流程）
本次交易完成后，随着苏盐集团食盐经营相关业务注入苏盐连锁，苏盐集团原有食盐销售利润将在重组完成后一并注入苏盐连锁，苏盐连锁将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品，井神股份将成为苏盐连锁的一级供应商。
为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，按重组完成后的业务流程披露的苏盐连锁供应商采购情况如下：
报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|2018年1-3月||||
|1|井神股份|11,105.75|38.16%|
|2|供应商二|2,134.94|7.34%|
|3|供应商三|848.08|2.91%|
|4|供应商四|816.13|2.80%|

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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重（%）|
|5|供应商五|573.41|1.97%|
|合计||15,478.31|53.19%|
|2017年||||
|1|井神股份|45,275.63|39.86%|
|2|供应商二|6,263.11|5.51%|
|3|供应商三|6,238.20|5.49%|
|4|供应商四|3,285.04|2.89%|
|5|供应商五|3,179.10|2.80%|
|合计||64,241.09|56.55%|
|2016年||||
|1|井神股份|51,556.35|34.57%|
|2|供应商二|7,907.89|5.30%|
|3|供应商三|4,827.57|3.24%|
|4|供应商四|4,549.65|3.05%|
|5|供应商五|3,349.04|2.25%|
|合计||72,190.50|48.41%|

2016年、2017年与2018年1-3月，苏盐连锁向其前五大供应商的采购总额分别为72,190.50万元、64,241.09万元和15,478.31万元，分别占各年度采购总额比例48.41%、56.55%和53.19%。
除食盐产品主要向井神股份采购外，苏盐连锁其他供应商相对分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖少数客户的情况。
除井神股份外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
5、安全生产、环境保护情况
（1）安全生产情况
苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于高危险行业。报告期内，苏盐连锁的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。
（2）环境保护情况
苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于重污染行业。报告期内，苏盐
连锁的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
6、质量管理体系
（1）严把供应商引进关
苏盐连锁严格审核供应商的经营资质（营业执照、税务登记证、商标注册证等），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。
（2）严格按照标准进行商品的验收
苏盐连锁在进行商品验收时，需要同时根据供应商提供的质检报告与苏盐连锁商品入库标准把好商品验收关，对于未提供质检报告或不符合入库标准的商品，拒绝验收并退回供应商。对于符合标准已验收入库的商品，苏盐连锁还会定期送样至质检部门局抽查，如若发现抽检不合格的情形，则退回同批次的同类商品。
（3）落实商品处理制度
苏盐连锁制定了商品处理制度，对于临期商品、过期商品等不良商品建立了库存商品临期预警和过期报告制度，每月检查商品的质量安全情况，及时处理不良商品。
（八）业务资质
报告期内，苏盐连锁主营业务为食盐批发及零售，根据《食盐专营办法》（2017修订）《盐改方案》规定经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。企业经营食盐批发业务需由省、自治区、直辖市盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。
苏盐连锁及其下属分公司、子公司是否均已取得食盐批发许可证
截至本报告书签署日，苏盐连锁及其从事食盐批发业务的下属子公司及分支机构取得食盐批发许可证的具体情况如下：
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|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100001|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|2|江苏省苏盐生活家股份有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100072|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100015|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|4|江苏省苏盐连锁有|食盐批发|食 盐 批 字 第|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐|

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|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
||限公司南京江北店|企业许可|100018号|||务管理局|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100016号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|6|江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100017号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|7|江苏省苏盐连锁有限公司苏州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100002号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|8|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100008号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|9|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100011号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|10|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100009号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|11|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100010号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|12|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100012号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|13|江苏绿尚品种盐有限公司注|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100096号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|14|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100003号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|15|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100004号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|16|江苏省苏盐连锁有限公司江阴分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100006号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100007号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100005号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|19|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100014号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100013号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|21|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100019号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|22|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100020号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

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|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|23|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100021号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|24|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100022号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|25|苏盐连锁有限公司盐城分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100046号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|26|苏盐连锁有限公司东台分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100054号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|27|苏盐连锁有限公司阜宁分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100052号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|28|苏盐连锁有限公司盐城城区分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100047号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|29|苏盐连锁有限公司建湖分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100053号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|30|盐城海晶集团盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100048号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|31|滨海县盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100050号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|32|响水盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100049号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|33|射阳县盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100051号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|34|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100030号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|35|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100031号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|36|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100032号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|37|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100028号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|38|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100029号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|39|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100023号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|40|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100024号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|41|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100025号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|42|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100026号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|43|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100027号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|44|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100041号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|45|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100044号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|46|江苏省苏盐连锁有限公司洪泽分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100043号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|47|江苏省苏盐连锁有限公司淮安区分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100077号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|48|江苏省苏盐连锁有限公司涟水分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100042号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|49|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100045号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|50|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100060号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|51|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100061号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|52|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100062号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|53|江苏省苏盐连锁有限公司泗洪分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100063号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|54|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100033号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|55|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100034号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|56|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100035号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|57|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100036号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|58|江苏省苏盐连锁有限公司邳州分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100037号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|59|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100038号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|60|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100039号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|61|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100040号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|62|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100055号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|63|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100056|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|64|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100057号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|65|灌云县盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100058号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|66|赣榆盐业有限公司|食盐批发企业许可|食 盐 批 字 第100059号|食盐批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

注：江苏绿尚品种盐有限公司还拥有多品种盐定点生产资质，生产许可证DZ一030
苏盐连锁现共有54家子公司，其中44家为新注册的子公司，该等子公司设立的目的是为了防止其他食盐经销企业在江苏省内各地注册设立冠以地方名称的“盐业有限公司”，从而对苏盐连锁各分公司的经营带来不利影响，该等新注册成立的子公司尚未实际开展经营业务，不持有食盐批发许可证。除44家新注册成立的子公司外，苏盐连锁另外10家子公司中，扬州盐商有限公司、连云港联兴制盐有限公司未开展食盐批发经营业务，故不持有食盐批发许可证书。
苏盐连锁除上述分公司外，其他分公司未领取食盐批发许可证书。根据《公司法》相关规定及江苏省盐务局盐政处出具的说明，苏盐连锁的分公司不具有法人资格，其民事责任由苏盐连锁承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司即可从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。
上述苏盐连锁分公司单独取得食盐批发许可证是因为上述分公司原为苏盐集团的全资子公司（例如，苏盐连锁徐州分公司的前身为江苏省盐业集团徐州有限公司）或支公司，江苏省盐务局当时向其核发了食盐批发许可证书。上述公司并入苏盐连锁并变更为苏盐连锁分公司后，江苏省盐务局未收回其持有的食盐批发许可证并在证书到期后为其换发了新证。因苏盐连锁持有食盐批发许可证书，其分公司开展食盐批发业务并不以取得食盐批发许可证书为前提条件，苏盐连锁其他未取得食盐批发许可证书的分公司可凭苏盐连锁的资质证书从事食盐批发业务。
苏盐连锁及其下属从事食盐批发许可业务的子公司均已取得食盐批发许可证。部分分公司未取得食盐批发许可证，根据《公司法》相关规定及江苏省盐务局盐政处出具的说明，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司自然可以从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。综上，苏盐连锁部分分公司未取得食盐批发许可证的情形不会对标的公司正常生产经营产生影响。
（九）资产剥离的情况
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在本次重组前，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权、部分非主营业务资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐集团（以下简称“本次资产剥离”或“资产剥离”），具体情况如下：
1、资产剥离的总体原则
（1）将苏盐连锁食盐销售等核心业务及资产注入上市公司
苏盐连锁在部分非主营业务资产剥离后经营范围及主营业务不发生变化。原则上所有与食盐批发销售业务有关的资产全部注入上市公司。
（2）保持经营团队及组织层级的稳定
本次资产剥离后苏盐连锁及下属各分子公司的组织架构、业务结构及各层级管理人员和员工保持稳定，各公司的生产经营不受影响。
2、资产剥离的方式
（1）子公司股权剥离
对于需剥离的全资及控股子公司，苏盐连锁采用将其股权无偿划转至苏盐集团的方式予以剥离。
（2）非股权资产的剥离
对于需剥离的非股权资产，苏盐连锁先将其以无偿划转方式剥离至苏盐连锁新成立的全资子公司苏盐资管，然后将苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团完成剥离。
3、资产剥离的主要内容
（1）非食盐经营为主业的子公司股权
2017年6月30日，经苏盐集团审批同意，以2016年12月31日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权剥离至苏盐集团，具体情况如下：
①苏州银河激光科技股份有限公司51.79%的股权。
②徐州苏盐生活家酒店管理有限公司100%的股权。
③江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司50%的股权。
④江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司100%股权。
本次长期股权投资剥离的金额及原因如下（2017年4月30日苏盐连锁母公司口径）：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|剥离股权的账面净值|剥离原因|剥离方式|
|1、苏州银河激光科技股份有限公司|1,989.83|以包装印刷为主业的新三板公司，非主业资产|无偿划转|
|2、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|300.00|暂无实质经营，非主业资产|无偿划转|
|3、徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|50.00|暂无实质经营，未来主业为酒店管理，非主业资产|无偿划转|
|4、江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|87.03|无实质经营，非主业资产|无偿划转|
|剥离长期股权投资合计|2,426.86|||

剥离子公司最近一年主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||苏州银河激光科技股份有限公司|苏盐健康厨房|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|
||2017年12月31日/2017年1-12月||||
|资产总额|3,358.86|2,482.89|1,112.47|282.20|
|净资产总额|1,466.45|1,383.75|-26.24|155.03|
|收入|1,937.20|3,442.76|320.28|421.37|
|净利润（亏损）|90.76|-387.19|-39.63|-39.52|

注：苏州银河激光科技股份有限公司为新三板公司，财务数据摘自公司2017年报。
（2）非主营业务资产
2017年9月12日，经苏盐集团同意，以2017年4月30日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管100%的股权无偿划转至苏盐集团，具体剥离情况如下：
①剥离土地48宗及对应的房产基准日账面价值合计16,370.18万元。
②剥离代管房屋维修基金基准日账面价值为504.31万元。
③剥离债权债务基准日账面价值为2,534.24万元。
本次资产剥离已经众华事务所审计，具体金额如下（苏盐连锁母公司口径）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产性质|科目名称|剥离资产的账面净值|剥离方式|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|资产性质|科目名称|剥离资产的账面净值|剥离方式|
|剥离土地及房产|投资性房地产|894.25|剥离至江苏苏盐资产管理有限公司，再划转苏盐资管股权至苏盐集团|
||固定资产|10,692.14||
||无形资产-土地使用权|4,783.79||
|代管房屋维修基金等|货币资金|491.62||
||其他应收款|12.70||
|债权债务|应收账款|1,606.15||
||其他应付款-诉讼相关注1|-937.44||
||对应长期待摊费用注1|937.44||
||预付款项|314.69||
||其他应收款|518.46||
||应收股利|94.93||
|剥离资产账面净值合计||19,408.73||

注1：上述剥离的房地产中包含苏盐连锁盐城分公司名下盐都区开元路16号综合楼，该综合楼涉及一笔房屋出租的未决诉讼（相关诉讼信息，详见本节“一、苏盐连锁100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“1、重大未决诉讼情况”）。由于该房产属于本次资产剥离范围，苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产各937.44万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。根据苏盐集团出具的《诉讼事宜的承诺函》，苏盐连锁如因上述未决诉讼对井神股份造成损失的，苏盐集团将承担相应赔偿责任。
此次资产剥离中，仅涉及“其他应付款-诉讼相关（937.44万元）”一笔债务。2016年9月盐都区人民法院一审判决判令苏盐连锁盐城分公司就名下盐都区综合楼房屋租赁合同解除事宜对孙彤给予装修等损失补偿937.44万元，苏盐连锁根据一审判决确认了上述债务。
由于盐城分公司名下盐都区非经营性综合楼属于本次资产剥离范围，苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产（长期待摊费用－装修）各 937.44万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。
根据《中华人民共和国合同法》规定，苏盐连锁在剥离该笔债务前应当征得债权人的同意，但因该笔债务因法院判决产生，苏盐连锁盐城分公司因不认可盐都区人民法院的判决已申请再审。2018年5月21日，盐城市中级人民法院做出裁定（[2017]苏09民申184号），驳回江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司的再审申请，为保证本次重大资产重组的顺利进行，苏盐连锁将该笔债务连同综合楼剥离至苏盐资管。同时为了保证该笔债务能够最终正常履行，保护债权人的合法权益，该笔债务剥离至苏盐资管后，苏盐集团为苏盐资管的该笔债务提供了担保承诺。即承诺内容如下“在此次资产剥离中，苏盐连锁将对孙彤的装潢补偿（应付账款，经法院一审判决补偿
款为9,374,400元）一并剥离至苏盐资管。根据《合同法》的规定，债务承担须经债权人同意。
考虑到该笔债务所涉及的案件正在再审的审理过程中，本承诺人自愿为上述剥离至苏盐资管的债
务提供担保。若苏盐资管无法承担应付款项的，本公司自愿代替苏盐资管履行偿还义务。”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同时，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号），本次划转事项无须取得苏盐连锁其他债权人同意，此次划转不存在潜在的法律纠纷。
本次资产剥离对苏盐连锁母公司净利润影响金额如下：
单位：万元
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|-|-|
|科目名称|2017年|
|租金收入|-401.57|
|固定资产-房屋折旧|359.61|
|无形资产-土地使用权摊销|12.51|
|所得税前影响合计|-29.45|
|所得税|-7.36|
|增加母公司净利润|-22.09|

4、资产剥离的批准情况
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）规定，本次股权无偿划转已经苏盐集团第二届董事会第四十二次及第四十三次会议审议批准，并获得苏盐连锁董事会相关决议通过。
苏州银河激光科技股份有限公司、徐州苏盐生活家酒店管理有限公司、江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司及苏盐资管等五家公司股权无偿划拨至苏盐集团的批复日期及工商变更日期具体如下：
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|序号|公司名称|苏盐集团批复日期|工商变更日期|
|1|苏州银河激光科技股份有限公司|2017.06.30|新三板公司，已于2017年9月11日在中证登完成股份变更登记。|
|2|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|2017.06.30|2017.07.28|
|3|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|2017.06.30|2017.07.26|
|4|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|2017.06.30|无需工商变更|
|5|江苏苏盐资产管理有限公司|2017.09.12|2017.10.16|

苏盐连锁剥离资产涉及的相关资产与负债已于2017年9月协议签订之日划转至苏盐资管，涉及的土地房产的权证正在办理变更权属过程中。截至本报告书签署日，本次剥离的苏盐连锁子公司股权已全部变更至苏盐集团，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。
5、剥离子公司苏盐健康厨房业务与苏盐生活家不存在潜在同业竞争的说明
（1）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所处的行业不同
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）苏盐生活家属于批发零售行业
苏盐生活家成立于2015年5月，目前经营业务为以销售日化为主的中小型连锁商超，并通过“甄品茂”网上商城开展线上销售业务，其业务属于批发零售业。
2）苏盐健康厨房商贸公司属于互联网相关服务行业
苏盐健康厨房商贸公司成立于2016年5月，经营业务定位为：为企业的采购和销售提供网络平台撮合交易的服务提供商，是提供粮油调味品B2B交易的专业电商平台，其业务属于互联网相关服务行业。
（2）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司盈利模式不同
苏盐生活家的盈利模式为经销模式，通过自身物流、仓储及线下门店、在线电子商务平台等优势，赚取所销售商品的进销差价。
苏盐健康厨房作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的撮合交易，以收取交易双方佣金和物流配送费为收入来源。
（3）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的客户群体不同
苏盐生活家的客户主要为线上线下的终端个人消费者。
苏盐健康厨房商贸公司的客户主要为中小型商超的商业经营实体。
综上，苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在的同业竞争。同时，苏盐集团将继续履行针对本次重组作出的避免同业竞争的承诺。
（十）最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为42,185.12万元。该方案已于2017年9月28日经江苏省人民政府同意，并于2017年10月16日获得江苏省国土厅备案通过。苏盐集团以其中74宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额27,809.64万元计入苏盐连锁资本公积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地的性质通过国家作价出资方式变更为作价出资（入股），土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属子公司。
除上述增资外，苏盐连锁最近三年不涉及其他股权转让、增减资及资产评估情况。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司具体情况
报告期内，苏盐连锁不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%的子公司。
（十二）主要会计政策及会计处理
1、模拟财务报表编制基础及合并财务报表范围的重大判断和假设
根据众华出具的众会字（2018）第4904号审计报告，苏盐连锁模拟合并财务报表按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以2018年1-3月、2017年度、2016年度苏盐连锁法定财务报表为基础，并依据以下假设编制。
本模拟财务报表假设自2016年1月1日起苏盐集团已将其食盐经营相关业务注入苏盐连锁，并将其食盐批发销售业务所获得收益及相关成本、费用在模拟报表口径下合并入苏盐连锁财务报表。苏盐连锁 2016年、2017年、及 2018年 1-3月模拟利润表经营业绩同时包含苏盐连锁原有收益，以及苏盐集团报告期食盐销售相关收益。模拟财务报表合并范围具体影响如下：
单位：万元
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|年度|2018年1-3月|2017年|2016年|
|净利润增加|0.00|8,638.80|14,321.52|
|向苏盐集团分配利润增加|0.00|8,638.80|14,321.52|

注：2018年开始，苏盐集团已将大部分食盐进销利差转移至苏盐连锁，故2018年1-3月，苏盐连锁模拟报表中包含的苏盐集团净利润为零。
本模拟合并财务报表假设自2016年1月1日起苏盐集团已将其持有苏盐生活家55%的股权无偿划转给本公司全资子公司南京盐业，并将苏盐生活家纳入合并范围。
本模拟合并财务报表假设2017年12月31日，苏盐连锁所持有的88宗划拨土地使用权的性质已通过江苏省政府增资和苏盐连锁补缴土地出让金两种形式变更为国家作价出资及出让。其中，苏盐连锁下属74宗土地因国家作价出资增加土地使用权价值27,809.64万元，因缴纳契税增加土地使用权价值1,039.95万元，合计增加土地使用权价值28,849.59万元，并对应增加资本公积27,809.64万元、其他应付款1,039.95万元；苏盐连锁下属14宗土地因补交出让金增加土地使用权价值 486.22万元，因缴纳契税增加土地使用权价值 55.30万元，合计增加土地使用权价值 541.52万元，并对应增加其他应付款合计 541.52万元。苏盐连锁模拟合并财务报表经国家作价
出资及补交出让金合计新增土地使用权账面价值29,391.11万元。
本模拟合并财务报表假设自2016年1月1日已完成对原苏盐连锁公司中与主营业务无关或
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）无实质经营的股权投资，与主业无关房产、土地、代管房屋维修基金以及长期挂账的不良债权等资产的剥离，具体明细请参见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
考虑本模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。
2、苏盐连锁重要会计政策与估计
（1）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照苏盐连锁在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入苏盐连锁，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1）苏盐集团食盐产品销售收入确认政策
在食盐定点生产企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给苏盐连锁或其指定的收货单位，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
苏盐集团在收到苏盐连锁开具的结算凭证并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。
2）苏盐连锁收入确认政策
销售商品收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，苏盐连锁不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
租金收入
租金收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（2）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
苏盐连锁重大会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（十三）主要财务数据
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、主要财务数据及指标
苏盐连锁经审计的最近两年及一期模拟合并财务报表主要财务信息如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|204,749.56|206,467.70|208,259.60|
|负债总额|63,822.18|67,628.68|101,638.77|
|归属于母公司股东的权益|139,765.67|137,562.93|105,252.83|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|46,311.49|190,200.36|247,341.26|
|营业利润|2,456.03|16,928.80|33,262.25|
|利润总额|3,047.24|21,569.12|34,561.51|
|毛利率|35.55%|38.25%|40.64%|
|营业利润率|5.30%|8.90%|13.45%|
|归属于母公司股东的净利润|2,165.64|15,659.04|25,191.58|

2、营业收入分类情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|食盐收入|25,702.48|114,084.47|160,957.25|
|其他收入|20,609.01|76,115.89|86,384.00|
|合计|46,311.49|190,200.36|247,341.26|

3、非经常性损益
报告期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|非流动资产处置利得合计|158.69|4,055.50|964.58|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准|3.00|32.46|95.05|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|定额或定量享受的政府补助除外）||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|429.51|552.36|239.62|
|所得税影响额|147.80|1,160.08|324.81|
|所得税后合计|443.40|3,480.24|974.44|
|减：少数股东权益影响额|-0.33|40.13|6.23|
|非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分）|443.73|3,440.11|968.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润|1,721.91|12,218.93|24,223.37|

（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
苏盐连锁报告期经审计的模拟合并财务报表主要资产财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|61,365.25|29.97%|65,573.00|31.76%|82,653.62|39.69%|
|应收票据|3,924.86|1.92%|3,997.71|1.94%|6,849.12|3.29%|
|应收账款|8,164.75|3.99%|3,840.79|1.86%|3,440.11|1.65%|
|预付账款|7,708.23|3.76%|5,136.17|2.49%|6,720.29|3.23%|
|其他应收款|7,716.99|3.77%|10,335.60|5.01%|17,095.43|8.21%|
|存货|17,076.99|8.34%|17,824.43|8.63%|21,668.39|10.40%|
|其他流动资产|414.89|0.20%|1,015.83|0.49%|1,625.35|0.78%|
|流动资产合计|106,371.96|51.95%|107,723.53|52.17%|140,052.30|67.25%|
|可供出售金融资产|6.26|0.00%|6.26|0.00%|6.26|0.00%|
|投资性房地产|11,558.77|5.65%|11,694.44|5.66%|7,163.25|3.44%|
|固定资产|44,139.50|21.56%|44,536.57|21.57%|46,693.60|22.42%|
|在建工程|919.33|0.45%|1,012.24|0.49%|318.93|0.15%|
|无形资产|39,594.67|19.34%|39,210.02|18.99%|11,156.20|5.36%|
|商誉|24.29|0.01%|24.29|0.01%|24.29|0.01%|
|长期待摊费用|283.79|0.14%|249.07|0.12%|201.81|0.10%|
|递延所得税资产|1,851.00|0.90%|2,011.29|0.97%|2,642.96|1.27%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动资产合计|98,377.60|48.05%|98,744.18|47.83%|68,207.30|32.75%|
|资产总计|204,749.56|100.00%|206,467.70|100.00%|208,259.60|100.00%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据报告期经审计的模拟合并财务报表，截至2018年3月31日，苏盐连锁固定资产主要为房屋建筑物，建筑物账面价值为40,067.80万元，占固定资产总额的90.78%；苏盐连锁无形资产主要为土地使用权，土地使用权账面价值为39,420.43万元，占无形资产总额的99.56%。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司土地使用权情况如下：
1）出让地使用权
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|1|苏（2017）宁玄不动产权第0000410号|江苏省苏盐连锁有限公司|玄武区紫气路16号|科教用地|出让|15,068.42|
|2|苏（2017）宁鼓不动产权第0131236号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|鼓楼区唐山路255号|批发零售用地|出让|建筑面积230.26，土地面积未分摊|
|3|宁建国用（2014）第09898号|江苏省苏盐连锁有限公司|建邺区燕山路156-4号|批发零售用地|出让|48.70|
|4|宁浦国用（2010）第02279号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|浦口区江浦街道文德东路15号鼎业国际花园01幢101室|其他商服用地|出让|13.30|
|5|宁栖国用（2012）第07653号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|栖霞区高家村43号104室|批发零售用地|出让|15.80|
|6|宁秦国用（2013）第17686号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|秦淮区仙鹤街65号|批发零售用地|出让|229.17|
|7|宁玄国用（2001）字第11514号|南京市盐务管理局|玄武区玄武门街道傅厚岗 7号02幢|综合|出让|710.30|
|8|宁高国用（2000）字第1335号|江苏省盐业集团南京有限公司|淳溪镇丹阳湖北路|商服业|出让|2,994.55|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|9|宁高国用（2010）字第01725号|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|淳溪镇康乐路55号302室|城镇混合住宅用地|出让|163.30|
|10|常国用（2013）第42768号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|吴家场2幢501室|住宅|出让|40.70|
|11|武国用（2013）第01238号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|江苏凌家塘农副产品批发市场沿街商店一期江凌路 1 幢11号|批发零售用地|出让|56.84|
|12|常国用（2013）第3313号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|新奥家园3幢4、5号|商业服务业|出让|74.90|
|13|常国用（2013）第3314号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|新奥家园3幢6号|商业服务业|出让|29.50|
|14|常国用（2013）第3283号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|鹏欣丽都3幢-2号|商业服务业|出让|29.70|
|15|常国用（2013）第3720号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|天安工业村综合楼|商住|出让|623.50|
|16|泰州国用（2014）第17074号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州经济开发区寺巷镇富野村|工业用地|出让|19,558.00|
|17|靖国用（2013）第801671号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市靖城镇虹兴村三组|仓储用地（223）|出让|5,536.60|
|18|泰国用（2014）第6053号|江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司|泰兴市河失镇城黄公路北侧|工业用地|出让|5,072.00|
|19|兴国用（2014）第3296号|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化市英武居委会英武路21号|商务金融用地|出让|202.40|
|20|兴国用（2015）第1301号|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化市大垛镇迎宾路东侧|仓储用地|出让|7,704.40|
|21|苏（2017）丰县不动产权第0016806号|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|丰县北苑路南、东环路西侧|仓储用地|出让|3,696.70|
|22|睢土国用（2013）第13886号|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|睢宁县睢城镇文学北路东侧|机关团体用地|出让|1,201.47|
|23|徐土国用（2011）第20725号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|民富大道东方美地小区三期2#商铺1-109|商业用地|出让|119.80|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|24|徐土国用（2011）第20901号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|绿环路南站商贸楼1-214|商业用地|出让|22.20|
|25|铜国用（2013）第07034号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|海河路南，天津路东|工业用地|出让|875.00|
|26|徐土国用（2011）第20902号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|绿环路南站商贸楼1-215|商业用地|出让|22.20|
|27|徐土国用（2011）第20897号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|绿环路南站商贸楼1-114|商业用地|出让|19.30|
|28|徐土国用（2011）第20896号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|绿环路南站商贸楼1-115|商业用地|出让|19.30|
|29|沛县国用（2015）第11870号|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|香颂雅苑小区 16 号楼 8、9号房|商业用地|出让|24.40|
|30|（2017）新沂市不动产权第0009857号|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|新安镇市府路 8 号宏基天城5号楼1单元2103|城镇住宅用地|出让|9.05|
|31|连国用（2014）第XP005012号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|连云港市新浦区解放东路162号|其他商服用地|出让|717.00|
|32|连国用（2014）第LY002497号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|连云区中山西路 46 号 4#门面|商业|出让|41.80|
|33|连国用（2010）第XP001779号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|开发区大浦工业区中心路南侧|工业用地|出让|9,999.70|
|34|宿国用（2014）第22102号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿豫区天山路与长江路交叉口|综合用地|出让|16,866.00|
|35|沭国用（2013）第18370号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|沭阳县锦辉佳园9幢27号门面|批发零售用地|出让|84.80|
|36|沭国用（1998）字第270094号|沭阳县盐务管理局|沭阳县北京南路26号|仓储、综合用地|出让|5,440.69|
|37|泗国用（2014）第4006号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|泗阳县众兴镇徐淮路南侧|综合|出让|6,727.00|
|38|宿国用（2015）第5392号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿豫区华东农业大市场A幢|批发零售|出让|24.95|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||||119室||||
|39|宿国用（2015）第1610号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区南菜市.项里御景二期3幢053铺|批发零售用地|出让|7.56|
|40|苏（2017）泗阳县不动产权第0021875号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|众兴镇众兴中路北侧上海城11幢西14室|批发零售用地/商业服务|出让|20.91|
|41|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区维多利亚花园 14 幢103铺|商服用地|出让|107.88|
|42|苏（2017）宿迁市不动产权第0055465号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区维多利亚花园 14 幢104铺|商服用地|出让|107.88|
|43|淮Y国用（2014出）第5966号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮阴区长江西路111号|综合用地|出让|1,275.20|
|44|金国用（2011）第4541号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|金湖县黎城镇上海花园 38幢102铺室|商业|出让|15.70|
|45|淮市国用（2003出）字第341号|江苏省盐业集团淮安有限公司|淮安经济开发区厦门路|工业|出让|8,970.60|
|46|金国用（2010）第3774号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|神华大道北侧、地税局西侧|商业用地、办公用地|出让|6,509.00|
|47|洪国用（2014）第3607号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|洪泽县中洋旺街绿帆座A107-109、A207-209|商业|出让|209.41|
|48|苏（2016）盱眙县不动产权第0008585号|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|五墩转盘西南角（广电楼南侧）|综合|出让|1,237.00|
|49|盐都国用（2011）第 022003861号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|盐都区南港居委会城南印象花园16幢13室|批发零售用地|出让|16.00|
|50|盐国用2012第608392号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|飞驰新天地广场 B 幢 1042室|批发零售用地|出让|8.20|
|51|建国用（2012）第605643号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭 A-D 幢|住宅|出让|24.70|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||||215室||||
|52|建国用（2012）第605605号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭 A-D 幢115室|商服|出让|12.40|
|53|建国用（2012）第605642号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭 A-D 幢214室|住宅|出让|24.70|
|54|建国用（2012）第605641号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|建湖县城君地华庭 A-D 幢114室|商服|出让|12.40|
|55|射国用（2004）字第06864号|射阳县盐业有限公司|合德镇人民路10号|城镇混合住宅|出让|336.40|
|56|射国用（2004）字第06860号|射阳县盐业有限公司|合德镇人民路10号|仓储用地|出让|975.10|
|57|射国用（2004）字第06862号|射阳县盐业有限公司|开发区射东村八组|仓储用地|出让|1,217.60|
|58|射国用（2005）字第06640号|射阳县盐业有限公司|临海镇同胜村|仓储用地|出让|2,089.60|
|59|射国用（2004）字第06861号|射阳县盐业有限公司|新洋港闸北|仓储用地|出让|1,402.90|
|60|大土国用（2004）第4149号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区健康东路|商业|出让|415.60|
|61|大土国用（2004）第2346号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区健康小区66号楼1号车库|住宅用地|出让|6.20|
|62|大土国用（2012）第1417号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区人民北路西侧|工业用地|出让|11,482.00|
|63|东国用（2013）第146195号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|东台市金海西路56号|商服用地|出让|94.95|
|64|滨国用（2013）第602167号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|滨海县景湖路购物中心 1 幢1012室|批发零售用地|出让|40.06|
|65|苏（2017）大丰区不动产权第0016018号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区康平南路安居苑2幢14室|城镇住宅用地|出让|6.02|
|66|苏（2017）大丰区不动产权第0016019号|盐城海晶集团盐业有限公司|市区康平南路安居苑2幢20室|城镇住宅用地|出让|6.02|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|67|扬国用（11Z）第12737号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|梅岭东路26号（名雅花苑）4幢111室|商业|出让|34.10|
|68|江国用（2014）第1225号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇引江居委会龙城苑3幢底层6间|商业服务业|出让|108.09|
|69|仪国用（2013）第19544号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆北路 400号商业步街 B 幢 142、242室|批发零售用地|出让|101.51|
|70|邮国用（2012）第06107号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|商住|出让|24.90|
|71|苏（2017）扬州市不动产权第0015929号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|三盛国际广场1幢117室|商务金融用地|出让|4.81|
|72|锡南国用（2014）第005711|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|红星路248|商业用地|出让|63.30|
|73|锡新国用（2015）第1147号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|南开路91|工业用地|出让|38,672.90|
|74|宜国用（2014）第45600293号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|新街街道龙泽苑二期 3 幛27-203室|城镇住宅用地（071）|出让|34.40|
|75|宜国用（2014）第45600935号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|新街街道龙泽苑二期 3 幢环氿南路25号|商服用地（051）|出让|10.10|
|76|兴国用（2014）第3449号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|兴化市安丰镇工业集中区南区|工业用地|出让|13,446.50|
|77|常国用（2014）第04282号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|支塘镇常熟华东食品城 A02幢102|商服用地（05）|出让|8.44|
|78|常国用（2014）第04290号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|支塘镇常熟华东食品城 A02幢103|商服用地（05）|出让|8.44|
|79|常国用（2014）第05704号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|常熟东南经济开发区富春江|商服用地（05）|出让|15.26|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
||||路79号东南食品广场A9幢123||||
|80|苏工园国用（2013）第87969号|江苏省苏盐连锁有限公司|苏州工业园区葑谊街 266 号5商幢117室|商业用地|出让|29.71|
|81|苏国用（2014）第0216268号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦101室|城镇混合住宅用地（252）|出让|33.60|
|82|苏国用（2014）第0216263号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦103室|城镇混合住宅用地（252）|出让|4.10|
|83|苏国用（2014）第0216265号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦104室|城镇混合住宅用地（252）|出让|35.00|
|84|苏国用（2014）第0216255号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦201室|城镇混合住宅用地（252）|出让|44.70|
|85|苏国用（2014）第0216262号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦203室|城镇混合住宅用地（252）|出让|18.90|
|86|苏国用（2014）第0216260号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦204室|城镇混合住宅用地（252）|出让|35.40|
|87|苏国用（2014）第0216264号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦205室|城镇混合住宅用地（252）|出让|53.20|
|88|苏国用（2014）第0216261号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦302室|城镇混合住宅用地（252）|出让|37.50|
|89|苏国用（2014）第0216253号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦303室|城镇混合住宅用地（252）|出让|37.10|
|90|苏国用（2014）第0216252号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦402室|城镇混合住宅用地（252）|出让|37.50|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|91|苏国用（2014）第0216254号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦404室|城镇混合住宅用地（252）|出让|36.70|
|92|苏国用（2014）第0216258号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦405室|城镇混合住宅用地（252）|出让|34.00|
|93|苏国用（2014）第0216266号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦501室|城镇混合住宅用地（252）|出让|53.70|
|94|苏国用（2014）第0216257号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦502室|城镇混合住宅用地（252）|出让|37.10|
|95|苏国用（2014）第0216256号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦503室|城镇混合住宅用地（252）|出让|36.70|
|96|苏国用（2014）第0216267号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦504室|城镇混合住宅用地（252）|出让|36.20|
|97|苏国用（2014）第0216269号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦602室|城镇混合住宅用地（252）|出让|37.50|
|98|苏国用（2014）第0216259号|江苏省苏盐连锁有限公司|干将西路 399 号银海大厦地下|城镇混合住宅用地（252）|出让|180.80|
|99|苏国用（2014）第0416388号|江苏省苏盐连锁有限公司|三香路 1158 号 4 幢 6 层ABCDEF室|城镇混合住宅用地（252）|出让|69.90|
|100|苏（2017）张家港市不动产权第0066615号|江苏省苏盐连锁有限公司|凤凰镇程墩村|仓储|出让|17,419.10|
|101|苏（2017）张家港市不动产权第0066616号|江苏省苏盐连锁有限公司|凤凰镇程墩村|仓储|出让|4,240.70|
|102|张国用（2014）第0240293号|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|乐余镇广场花苑 21 幢 14、15门面|批发零售用地|出让|44.30|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|面积（m²）|
|103|昆国用（2014）第z7502号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|昆山市花桥镇光明路 1359号5幢23室|商业服务业|出让|38.10|
|104|昆国用（2014）第z7503号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|昆山市张浦镇海虹路 250 幢1058室|商业服务业|出让|17.10|
|105|苏（2017）太仓市不动产权第0016684号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|新区毛太路东、青岛路北|仓储|出让|11,714.82|
|106|相国用（2014）第07C17079号|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|苏州市相城区元和街道齐门大街1247号|批发零售用地（051）|出让|55.21|
|107|镇国用（2010）第7037号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|学府路56号学府华庭35幢第1层104室|批发零售用地|出让|62.90|
|108|镇国用（2010）第7041号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|学府路56号学府华庭35幢第1层105室|批发零售用地|出让|62.90|
|109|句土国用（2014）第3927号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|句容市宝华镇宝华新村 17幢113室|商业|出让|52.48|
|110|句土国用（2014）第3928号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|句容市宝华镇宝华新村 17幢213室|商业|出让|52.48|
|111|丹国用（2010）第14590号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号8室|城镇混合住宅用地|出让|47.70|
|112|丹国用（2010）第14589号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号9室|城镇混合住宅用地|出让|47.20|
|113|镇国用（2004）字第1150396号|江苏省盐业集团镇江有限公司|丹徒路455号|仓储|出让|1,172.00|

注：
1、序号7、36，证载权利人分别为南京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局。2017年盐改前，江苏省盐业监管及批发销售业务实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，前述盐务管理局名下土地取得时的出让金实际由苏盐连锁支付，序号7宗地实际使用权人为苏盐连锁南京分公司，序号36宗地实际使用权人为苏盐连锁沭阳分公司。南
京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
2、序号8，证载使用权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于2008年2月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
3、序号45，证载使用人为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
4、序号113，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2）划拨地使用权
本次交易涉及到苏盐连锁及下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及苏盐集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司的规范治理的要求，本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的81宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为42,185.12万元。该方案已于2017年9月28日经江苏省人民政府同意，并于2017年10月16日获得江苏省国土厅备案通过。增资后，对于苏盐连锁及其全资子公司使用的74宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地作价对苏盐集团增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行增资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令8号），土地使用权为“国家出资”的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。对于苏盐连锁非生产经营性划拨土地及非全资子公司共计14块划拨土地采用补交出让金的方式进行划拨地转出让地处置，具体补缴金额将由各地国土局审定后确定。上述变动过程不影响该等土地的正常经营使用。苏盐连锁及其下属公司正在按 156
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）照现行政策、法规积极办理、完善上述 88宗划拨土地的相关用地手续。截至本报告书出具日，标的公司已完成 49宗划拨土地转出让手续，更新后的土地具体情况如下：
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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|1|宁浦国用（2014）第22442号|江苏省苏盐连锁有限公司|浦口区新马路11号|仓储用地|划拨|1419.90|作价出资|
|2|苏（2018）宁泰不动产权第0005845号|江苏省苏盐连锁有限公司|秦淮区中华门街道集合村 85号|仓储用地|作价出资（入股）|1275.76|作价出资|
|3|苏（2018）宁六不动产权第0000345号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|六合区程桥街道长青社区花园52号|仓储|作价出资（入股）|2298.15|作价出资|
|4|常国用（2008）第0255131号|常州市盐务管理局|运北路西侧、京杭大运河东侧|仓储|划拨|34956.00|作价出资|
|5|苏（2018）常州市不动产权第0009586号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|北港街道仕庄村新闸队 168号|仓储用地|国家作价出资（入股）|17151.00|作价出资|
|6|苏（2017）溧阳市不动产权第0018029号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号-43号|批发零售用地|作价出资（入股）|123.30|作价出资|
|7|苏（2017）溧阳市不动产权第0018032号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路201号|批发零售用地|作价出资（入股）|175.97|作价出资|
|8|苏（2018）金坛区不动产权第0002243号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金城镇横街7号|商务金融用地|作价出资（入股）|2147.20|作价出资|
|9|苏（2018）金坛区不动产权第0002610号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|晨风路6-66号|仓储|作价出资（入股）|6419.80|作价出资|
|10|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|西城街道横街33幢201室|城镇住宅用地|划拨|23.10|补交出让金|
|11|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|东园新村3-205室|城镇住宅用地|划拨|28.50|补交出让金|

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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|12|苏（2017）金坛区不动产权第0019023号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街 33 幢303室|城镇住宅用地|划拨|10.29|补交出让金|
|13|苏（2017）金坛区不动产权第0019021号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街 33 幢304室|城镇住宅用地|划拨|16.22|补交出让金|
|14|苏（2017）泰州不动产权第0068978号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|海陵区鼓楼南路315号1-4幢|机关团体用地|作价出资（入股）|6717.10|作价出资|
|15|苏（2017）泰州不动产权第0074183号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市新仓街77号|仓储用地|作价出资（入股）|10877.04|作价出资|
|16|苏（2017）泰州不动产权第0069046号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|口岸镇通江西路59号|仓储用地|作价出资（入股）|1221.30|作价出资|
|17|苏（2017）泰州不动产权第0069038号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园区通江西路60号|商务金融用地|作价出资（入股）|114.00|作价出资|
|18|苏（2017）姜堰不动产权第0024504号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|人民南路41\43\45\47\50号|商服用地/商业服务|作价出资（入股）|191.50|作价出资|
|19|靖国用（2013）第801670|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市靖城镇新建路63号|机关团体用地|划拨|302.40|作价出资|
|20|苏（2017）靖江不动产权第0017569|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|作价出资|769.60|作价出资|
|21|苏（2017）靖江不动产权第0017565|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|作价出资|315.00|作价出资|
|22|苏（2017）靖江不动产权第0017568|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|原八圩镇新民村一队|仓储用地|作价出资|1388.40|作价出资|
|23|徐土国用（2014）第48553号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路|商业用地|划拨|76.00|作价出资|

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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|24|苏（2018）徐州市不动产权第0058081号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|苏山村苏山头立交桥南|仓储用地|划拨|6353.10|作价出资|
|25|苏（2018）徐州市不动产权第0058239号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路盐业大厦|商业用地|划拨|2732.30|作价出资|
|26|灌南国用（2002）字第0222930号|江苏省盐业集团连云港有限公司|灌南县城创业路10号|综合用地|划拨|7443.40|作价出资|
|27|灌国用（2011）第327号|灌云县盐业公司|灌云县伊山镇中大街107号|商业服务|划拨|2132.50|补交出让金|
|28|苏（2018）东海县不动产权第0000347号|江苏省盐业集团连云港有限公司东海分公司|牛山镇钢铁路16号|商务金融用地|作价出资（入股）|2101.78|作价出资|
|29|赣国用（1994）字第3667号|赣榆县盐务局|青口镇黄海路52号|机关宣传用地|划拨|5703.00|补交出让金|
|30|淮国用（2000）字第 P01087号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|人民南路178号|住宅|划拨|1916.90|补交出让金|
|31|淮国用（2014）第19314号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安市承德路215号|科教用地|划拨|2775.80|作价出资|
|32|涟国用（2000）字第1808号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|涟水县西商城|办公|划拨|228.76|作价出资|
|33|苏（2017）淮安市不动产权第0097754号、苏（2017）淮安市不动产权第0097753号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|运西北路（盐库）|仓储|作价出资（入股）|6654.00|作价出资|
|34|苏（2017）淮安区不动产权第0027228号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安区南门大街323号|商服用地/商业|作价出资（入股）/其它|233.38|作价出资|

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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|35|苏（2017）淮安区不动产权第0027491号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮城镇运河小街102号|仓储用地/仓储|作价出资（入股）/其它|2675.90|作价出资|
|36|苏（2017）淮安区不动产权第0027490号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安区西门大街24号|仓储用地/仓储|作价出资（入股）/其它|972.13|作价出资|
|37|盐都国用（2013）第028000897号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|工业用地|划拨|10963.80|作价出资|
|38|建国用（2002）字第501132号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建北桥南侧|工业（21）|划拨|4866.60|作价出资|
|39|苏（2018）滨海县不动产权第0003577号|江苏省滨海县盐业有限公司|小岛路 38 号（原县城小岛路23号）|综合|划拨|4,564.80|作价出资|
|40|苏（2018）滨海县不动产权第0003575号|江苏省滨海县盐业有限公司|越河路65号|综合|划拨|4,094.20|作价出资|
|41|苏（2017）东台市不动产权第1415655号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|东台市北关北路41号|仓储用地|作价出资|3500.54|作价出资|
|42|东国用（2001）第180052号|江苏省盐业集团盐城有限公司|东台市三仓镇裕华西路|仓储用地|划拨|5446.67|作价出资|
|43|建 国 用 （ 2002 ） 字 第5020107094号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建湖县建阳镇马厂村七组|仓储（22）|划拨|2972.70|作价出资|
|44|苏（2018）阜宁县不动产权第0004256 号、苏（2018）阜宁县不动产权第0004257号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路 87 号（盐业公司综合楼）|批发零售用地|作价出资|1,275.38|作价出资|
|45|射国用（1995）字第 160085号|射阳县盐业公司长荡食盐批发部|长荡镇|商业服务业|划拨|399.10|补交出让金|
|46|阜国用（2014）字第 009779|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分|阜城街道办射河北路 87 号盐|城镇住宅用地|出让|134.34|补交出让|

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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
||号|公司|务局综合楼1-6层办公用房||||金|
|47|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|响水县盐务管理局|县城黄海路西侧，长江路北侧|机关团体用地|划拨|3351.30|作价出资|
|48|苏（2017）仪征市不动产权第0031222号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆路256号|机关团体用地/非居住|作价出资（入股）|334.5|作价出资|
|49|江国用（2014）第1229号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇盐北路10号|仓储|划拨|2053.35|作价出资|
|50|江国用（2014）第1213号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区小纪镇林北村|仓储用地|划拨|2400.00|作价出资|
|51|江国用（2014）第1232号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇人民路（49-1号）35号|办公、经营|划拨|244.49|作价出资|
|52|苏（2017）宝应县不动产权第0026652号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜镇国土管理所东侧|仓储用地|作价出资（入股）|4576.50|作价出资|
|53|苏（2017）宝应县不动产权第0026541号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜镇叶挺路87号|商业服务业|作价出资（入股）|227.10|作价出资|
|54|苏（2017）宝应县不动产权第0026538号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺东路 17-2号|其他/商住|作价出资（入股）|1,148.90|作价出资|
|55|苏（2017）宝应县不动产权第0026540号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|运河路297号|仓储用地|作价出资（入股）|888.50|作价出资|
|56|江苏（2018）高邮市不动产权第 0010494号、江苏（2018）高邮市不动产权第0010496号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|琵琶东路69号|其他土地|作价出资（入股）|2429.65|作价出资|
|57|江苏（2018）高邮市不动产权第0010475号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市新河北路41号|商务金融用地|作价出资（入股）|2056.80|作价出资|

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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|58|江苏（2018）高邮市不动产权第0010465号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市傅公桥路4号|仓储|作价出资（入股）|1320.06|作价出资|
|59|江苏（2018）高邮市不动产权第0010459号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市御马头路35号|仓储用地|作价出资（入股）|1183.30|作价出资|
|60|仪国用（2013）第19547号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇人民路 53 号综合楼|城镇住宅用地|划拨|39.65|补交出让金|
|61|苏（2018）无锡市不动产权第0069297号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路41号|商务金融用地|作价出资（入股）|4055.30|作价出资|
|62|苏（2018）无锡市不动产权第0010448号|江苏省苏盐连锁有限公司|运河东路873|仓储用地（22）|作价出资（入股）|5466.10|作价出资|
|63|苏（2018）宜兴不动产权第0000596号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道红塔谈家干村|机关团体用地|作价出资（入股）|12363.10|作价出资|
|64|宜国用（2014）第 41601915号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路 22号166幢302室|城镇住宅用地（071）|划拨|18.90|补交出让金|
|65|宜国用（2014）第 41601914号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路 22号166幢501-2室|城镇住宅用地（071）|划拨|6.50|补交出让金|
|66|宜国用（2014）第 41601913号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路 68号301室|城镇住宅用地（071）|划拨|21.90|补交出让金|
|67|苏国用（2004）字第04001560号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号1室|机关团体用地（241）|划拨|2605.60|作价出资|
|68|苏国用（2004）字第04001559号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号盐业大厦剩余|机关团体用地（241）|划拨|631.20|作价出资|
|69|苏国用（2004）字第04001558号|江苏省苏南盐业有限公司|南浩街31号|商业用地（211）|划拨|391.40|作价出资|

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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|70|苏（2018）吴江区不动产权第9000354号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|松陵镇交通路2943号|商业服务业|作价出资（入股）|791.60|作价出资|
|71|苏（2017）吴江区不动产权第9094285号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|仓储用地|作价出资（入股）|5864.30|作价出资|
|72|苏（2017）吴江区不动产权第9094284号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|工业用地|作价出资（入股）|3932.10|作价出资|
|73|苏（2018）吴江区不动产权第9001125号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|屯村镇运河路|仓储（22）|作价出资（入股）|2084.50|作价出资|
|74|苏（2018）常熟市不动产权第005616号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路403-408号|综合用地|作价出资（入股）|2275.00|作价出资|
|75|苏（2018）常熟市不动产权第007093号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|四丈湾89号|仓储用地|作价出资（入股）|2,844.60|作价出资|
|76|苏（2018）常熟市不动产权第005606号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|虞山镇西门三条桥|仓储用地|作价出资（入股）|2,110.00|作价出资|
|77|苏（2018）张家港市不动产权第0001201号|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇港城大道城西桥南堍|商务金融用地|作价出资（入股）|2010.10|作价出资|
|78|苏（2018）张家港市不动产权第0001216号|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇港城大道西桥北侧|工业用地|作价出资（入股）|3164.00|作价出资|
|79|苏（2018）张家港市不动产权第0000390号|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇河东路14室|商业服务业|作价出资（入股）|251.90|作价出资|
|80|苏（2018）张家港市不动产权第0000400号|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇河东路14室|商业服务业|作价出资（入股）|229.30|作价出资|
|81|苏（2017）太仓市不动产权第0029389号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|城厢镇上海西路57号|商业用地|作价出资（入股）|1002.10|作价出资|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|权证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|证载面积|处置方式|
|82|苏（2017）常熟市不动产权第0063696号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路417号104|城镇住宅用地|出让|14.34|补交出让金|
|83|丹国用（2012）第08678号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|划拨|157.30|作价出资|
|84|丹国用（2012）第08679号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|划拨|6491.80|作价出资|
|85|扬国用（1998）字第2940号|江苏省盐业公司扬中支公司|三茅镇港东北路88号|仓储|划拨|1762.30|作价出资|
|86|句土国用（2012）第1804号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号|办公|划拨|2878.20|作价出资|
|87|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路 19 号 01 幢1-2层|商服用地|划拨|246.24|作价出资|
|88|镇国用（京97）字第040号|江苏省盐业公司镇江有限公司|镇江市京口区丹徒镇丹徒路455号|仓储|划拨|8758.90|作价出资|

注：
1、序号4、47，证载使用权人为常州市盐务管理局及响水县盐务管理局，2017年盐改前，江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，序号4宗地实际使用权人为苏盐连锁常州分公司，序号47宗地实际使用权人为响水县盐业有限公司。常州市盐务管理局及响水县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
2、序号26，证载权利人为江苏省盐业集团连云港有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
3、序号29，证载使用权人为赣榆县盐务局，实际使用人为赣榆县盐业有限公司。赣榆县盐业有限公司设立时，赣榆县政府以该土地的地上房屋出资，经赣榆县政府与县
盐务局同意，赣榆县盐业有限公司将通过补缴出让金的方式将该土地变更为出让地，并办理土地的更名手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、序号30、32，证载使用人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
5、序号38、42、43，证载权利人为江苏省盐业集团盐城有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团盐城有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
6、序号67、68、69，证载权利人为江苏省苏南盐业有限公司，该公司于2012年8月被苏盐连锁吸收合并，苏南盐业解散注销（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），上述土地的实际使用权人为苏盐连锁，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
7、序号88，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，上述资产注入上市公司是否违反相关规定。
现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系标的公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，标的公司及其下属使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。标的公司拟通过以下两种方式变更划拨用地的使用权类型，具体如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）对于苏盐连锁及其全资子公司使用的 74宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地作价对苏盐集团增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行增资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资（入股）”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年国家土地管理局令8号），土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
（2）对于苏盐连锁及南通盐业使用的非经营性划拨土地以及控股子公司的划拨土地（其中苏盐连锁下属 14宗，南通盐业 1宗），拟采用补交出让金的方式进行处置。
上述方案已经取得了江苏省国土厅的批复以及江苏省人民政府的同意。
通过上述方式变更土地类型后，标的公司名下将不存在划拨用地，最终注入上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变更性质的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他土地管理法律法规。
同时，就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。截至本报告书出具日，标的公司已完成47宗划拨土地转出让手续，土地处置程序正常进行中。
通过补缴出让金变更土地性质的办理进展情况
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|苏盐连锁共有 14 宗划拨土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，其中 8 宗已经办理完毕，并取得土地性质为出让的不动产权证书，南通盐业共|
|有1宗土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，办理已经完成，具体如下：|

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|序号|原土地证号|原土地性质|新办理不动产证号|原土地使用权证使用权人|不动产权证使用权人|权利性质（不动产权证）|原土地使用权面积（m²）|不动产权证土地面积（m²）|
|1|常国用（2013）第06331号|划拨|苏（2017）常熟市不动产权第0063696号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|出让|14.34|14.34|

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|2|阜国用（2014）字第009779号|划拨|苏（2018）阜宁县不动产权第004258号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|出让|134.34|134.34|
|3|仪国用（2013）第19547号|划拨|苏（2017）仪征市不动产权第0031877号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|出让|39.65|39.65|
|4|淮国用（2000）字第P01087号|划拨|苏（2018）淮安市不动产权第0050099号|苏盐集团淮阴有限公司|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|出让|1916.9|497.1|
||||苏（2018）淮安市不动产权第0050200号||江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|||77.4|
|5|射国用(1995)字第160085号|划拨|苏（2018）射阳县不动产权第0005242号|射阳县盐业公司长荡食盐批发部|射阳县盐业有限公司|出让|399.1|399.1|
|6|皋国用（2006）705号|划拨|苏（2018）如皋市不动产权第0001824号|江苏省盐业公司如皋支公司|江苏省盐业公司如皋支公司|出让|589.00|589.00|
|7|宜国用（2014）第41601915号|划拨|苏（2018）宜兴不动产权第0016421号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|出让|18.90|18.90|
|8|宜国用（2014）第41601914号|划拨|苏（2018）宜兴不动产权第0016422号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|出让|6.5|6.5|
|9|宜国用（2014）第41601913号|划拨|苏（2018）宜兴不动产权第0016427号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|出让|21.90|21.90|

苏盐连锁尚有6宗划拨土地未变更为出让土地，具体办理进度如下：
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|编号|证载使用人|权证编号|位置|面积|用途|使用权类型|规范方式|办理进度|
|1|苏南盐业金坛分公司|坛国用（2008）第0010310号|横街6-2-201|23.1|城镇单一住宅用地|划拨|补缴出让金|已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证不存在障碍|
|||坛国用（2008）第0010307号|东园新村3-205|28.5|城镇单一住宅用地|划拨|补缴出让金|已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证不存在障碍|

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|||金坛区（2017）不动产权第0003429|横街15-303室|10.29（分摊面积）|城镇住宅用地/住宅|划拨|补缴出让金|已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证不存在障碍|
|||金坛区（2017）不动产权第0005417|横街15-304室|16.22（分摊面积）|城镇住宅用地/住宅|划拨|补缴出让金|已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证不存在障碍|
|2|赣榆县盐务管理局|赣国用(1994)字第 3667 号|青口镇黄海路 52号|5703|机关宣传用地|划拨|补缴出让金|赣榆区政府已经同意将该宗土地通过补缴出让金形式变更为出让土地，尚未签订相关协议（注1）|
|3|灌云县盐业公司|灌国用（2011）字第327号|灌云县伊山镇中大街107号|2132.5|商业服务|划拨|补缴出让金|苏盐连锁正在与当地政府沟通共同对灌云县盐业有限公司进行增资，并以增资款作为土地出让金，尚未签订相关协议（注2）|

注1：该土地的实际使用权人为赣榆盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司51%的股权，江苏苏海投资集团有限公司持有该公司49%的股权，江苏苏海投资集团有限公司的股东为赣榆区人民政府，赣榆区人民政府与苏盐连锁已同意根据该土地需要交纳出让金的数额对赣榆盐业有限公司进行增资，并以该笔增资款支付该宗土地的土地出让金。
注2：该土地的实际使用权人为灌云县盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司51%的股权，该公司其余49%的股权被当地政府实际控制，苏盐连锁拟根据该宗土地需要缴纳出让金的金额按照股权比例对该公司进行增资，目前正在与当地政府进行沟通协调。
3）尚未取得土地使用权证的土地
已经缴纳土地出让金，尚未取得国有土地使用权证的土地
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|土地位置|土地面积（m²）|缴纳土地出让金|土地使用人|未取得原因|
|淮阴区飞耀路西侧，淮安中大饲料有限公司南侧|53293.7|7,034,800元|江苏省苏盐连锁有限公司淮阴分公司|已经签订土地出让合同，尚未办理国有土地使用证|

根据苏盐集团出具的《关于重组资产瑕疵的说明及承诺函》，苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的土地使用权为合法取得并持续实际使用，与他人不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。对于尚未办理土地使用权证书的土地，苏盐集团承诺未办理权证的情形不影响标的公司对该等土地的正常使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性土地的产权证书；如果相关土地最终未能取得相关权属证书给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。
综上所述，本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为了满足上市公司的规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，标的公司及其下属的、使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。标的公司通过作价出资及补交出让金的方式完成土地类型变更后，标的公司名下将不存在划拨用地，最终注入上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变更性质的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他土地管理法律法规。
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司房屋所有权情况如下：
1）已取得权属证书的房屋建筑物
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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|1|苏（2017）宁玄不动产权第0000410号|江苏省苏盐连锁有限公司|厂房、其他辅助设施，车库、其他辅助设施|玄武区紫气路16号|25,440.78|
|2|宁房权证浦变字第462801号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|60.40|
|3|宁房权证浦变字第462802号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓库|浦口区新马路11号|225.63|
|4|宁房权证浦变字第462803号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|128.91|
|5|宁房权证浦变字第462804号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|60.40|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|6|宁房权证浦变字第462805号|江苏省苏盐连锁有限公司|成套住宅|浦口区新马路11号|161.83|
|7|宁房权证浦变字第462806号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓库|浦口区新马路11号|446.60|
|8|宁房权证浦变字第462807号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓库|浦口区新马路11号|62.80|
|9|苏（2017）宁鼓不动产权第0131236号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|鼓楼区唐山路255号商业3-27（含一、二层）|230.26|
|10|宁房权证建转字第464242号|江苏省苏盐连锁有限公司|综合|建邺区燕山路156-4号|319.93|
|11|宁房权证浦转字第280404号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|浦口区江浦街道文德东路15号鼎业国际花园01幢101室|151.34|
|12|宁房产证栖转字第407261号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|栖霞区高家村43号104室|160.93|
|13|宁房权证秦转字第301638号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|商业|秦淮区仙鹤街65号|229.15|
|14|高房权证淳转字第014440号|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|商业|淳溪镇康乐路55号302室|489.88|
|15|宁房权证秦变字第226735号|江苏省盐业集团南京有限公司|-|集合村路85号|1,286.26|
|16|宁房权证玄初字第021500号|南京市盐务管理局|-|傅厚岗7号02幢1/2层|2,708.89|
|17|高房权证淳溪字第00018392号|高淳县盐务管理局|-|淳溪镇丹阳湖北路2号|3,951.81|
|18|常房权证字第00594520号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|北港街道仕庄村新闸队167号|3,694.98|
|19|常房权证字第00594521号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|北港街道仕庄村新闸队167号|809.37|
|20|溧房权证溧阳字第132730号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|营业|平陵中路200号-42号|318.17|
|21|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|商业服务|平陵中路200号|428.09|
|22|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|西城街道横街33幢201室|69.43|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|23|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|东园新村3-205室|85.08|
|24|苏（2017）金坛区不动产权第0019021号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|金坛区西城街道横街33幢304室|60.55|
|25|苏（2017）金坛区不动产权第0019023号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|住宅|金坛区西城街道横街33幢303室|60.55|
|26|常房权证字第00634092号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|吴家场2幢501室|67.05|
|27|常房权证武字第21006477号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|江苏凌家塘农副产品批发市场沿街商店一期江凌路1幢11号|154.07|
|28|常房权证字第00594519号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|新奥家园3幢4、5、6号|701.72|
|29|常房权证字第00594517号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|鹏欣丽都3幢-2号|194.22|
|30|常房权证新字第00595519号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|-|天安工业村综合楼|2,008.20|
|31|房权证常金字第014465号|金坛市盐务管理局|其它用途|横街6号|3,100.00|
|32|房权证常金字第010469号|江苏省盐业集团常州有限公司|-|横街6号|377.50|
|33|常房权证字第00424703号|常州市盐务管理局|-|西林街道张家村委大吴家村68号|27,496.60|
|34|常房权证字第00424704号|常州市盐务管理局|-|西林街道张家村委大吴家村68号|32.85|
|35|泰房权证海陵字第1000103080号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州市海陵区鼓楼南路315号|9.49|
|36|泰房权证海陵字第1000103081号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州市海陵区鼓楼南路315号|47.30|
|37|泰房权证海陵字第1000103082号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州市海陵区鼓楼南路315|6,420.55|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|||||号||
|38|泰房权证高字第80002383号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|仓储|泰州市滨江工业园通江西路59号|256.02|
|39|泰房权证高字第80002377号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|仓储|泰州市滨江工业园通江西路59号|317.29|
|40|姜房权证姜堰字第80026770号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|非住宅|人民南路41\43\45\47\49|383.00|
|41|泰房权证高新字第90000569号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|非住宅|泰州经济开发区寺巷镇富野村|7,398.85|
|42|兴房权证兴化字第XH067518号|江苏苏盐连锁有限公司兴化分公司|非住宅|兴化市英武居委会英武路21号|942.98|
|43|睢房权证睢城字第A-05—0478号|江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司|办公楼|睢宁县睢城镇文学北路东侧|1,867.28|
|44|徐房权证云龙字第103654号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|门店|民富大道东方美地小区三期2#商铺1-109|91.72|
|45|徐房权证泉山字第179388号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-214|52.78|
|46|徐房权证泉山字第179389号|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-215|52.78|
|47|铜房权证铜山镇字第42609号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|办公|海河路南，天津路东|650.20|
|48|徐房权证云龙字第136569号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|门店|建国东路|202.28|
|49|徐房权证泉山字第236325号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|仓储办公|苏山村苏山头立交桥南|1,306.80|
|50|徐房权证泉山字第236326号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|仓储办公|苏山村苏山头立交桥南|2,210.20|
|51|徐房权证泉山字第179390号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-114|45.95|
|52|徐房权证泉山字第179391号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|门店|绿环路南站商贸楼1-115|45.95|
|53|徐房权证云龙字第133643号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|盐业大厦|建国东路盐业大厦|15,526.23|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|54|（2017）新沂市不动产权第0009857号|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|成套住宅|新安镇市府路8号宏基天城5号楼1单元2103|117.60|
|55|沛房权证政字第00020972号|江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司|商业|新沛路南侧香颂雅苑小16号楼8、9号门|100.50|
|56|徐房字第007565号|江苏省盐业公司徐州分公司|住宅|湖滨五期2#楼1单元702室|69.00|
|57|连房权证牛字第N00063830号|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|办公|连云港市东海县牛山镇钢铁东路南侧|1,172.24|
|58|连房权证新字第X00300345号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|办公|连云港市新浦区解放东路162号|1,789.09|
|59|连房权证连字第L00152438号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|门面|连云区中山花园A楼4号楼门面|166.11|
|60|连房权证开字第K00134833号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|配送中心|开发区金桥路11号2号车间|1,540.25|
|61|连房权证开字第K00134834号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|配送中心|开发区金桥路11号1号车间|1,287.75|
|62|连房权证开字第K00134835号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|办公|开发区金桥路11号楼办公室|1,432.29|
|63|连房权证开字第K00134836号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|仓储|开发区金桥路11号辅料库|318.75|
|64|连房权证开字第K00134837号|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|传达室|开发区金桥路11号东传达室|39.45|
|65|连房权证灌字第G00140228-1号|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|办公|连云港市灌南县城创业路10号|166.45|
|66|连房权证灌字第G00140228号|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|办公|连云港市灌南县城创业路10|628.09|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|||||号||
|67|灌房权证伊山字第00031841号|灌云县盐业有限公司|商业|灌云县伊山镇中大街107号|287.83|
|68|灌房权证伊山字第00031840号|灌云县盐业有限公司|住宅|灌云县伊山镇中大街107号|44.64|
|69|灌房权证伊山字第00031839号|灌云县盐业有限公司|住宅|灌云县伊山镇中大街107号|111.48|
|70|灌房权证伊山字第00031705号|灌云县盐业有限公司|办公|灌云县伊山镇中大街107号|2,665.00|
|71|赣青全字第0195号|赣榆县盐务管理局|-|青口镇东关路47号|2,042.67|
|72|宿房权证宿豫字第201303384号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|商业|宿豫区华东农业大市场A幢119室|73.96|
|73|宿房权证宿城字第15000891号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|商业|南菜市.项里御景3幢053铺|13.11|
|74|沭阳县房权证沭城字第0130857号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|办公|沭阳县北京南路17号|2,542.19|
|75|沭阳县房权证沭城字第0156049号|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|商铺|沭阳县锦辉佳园9幢27号门面|167.27|
|76|宿房权证宿豫字第201000495号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|办公、仓储|宿豫区天山路与长江路交叉口|6,187.01|
|77|苏（2017）泗阳县不动产权第0021875号|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|商业服务|众兴镇众兴中路北侧上海城11幢西14室|105.83|
|78|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|商业|宿城区维多利亚花园14幢103铺|183.66|
|79|苏（2017）宿迁市不动产权第0055465号|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|商业|宿城区维多利亚花园14幢104铺|183.66|
|80|淮房权证六珠字第C201426915号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|南门楼|淮安区南门大街322号|242.18|
|81|淮房权证勺湖字第C201426916号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|办公楼|淮安区西门大街24号|1,476.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|82|淮房权证清河字第A201454857号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|综合楼|淮安市承德路215号1幢1室|4,499.21|
|83|淮房权证淮阴字第B201422836号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|办公|淮北路（长江西路111号）|1,566.60|
|84|金房权证金湖县字第201102109号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|商业|金湖县黎城镇上海花园38幢102铺室|61.26|
|85|涟房权证涟城字第L201426141号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|商住|涟城镇常青路南侧|766.79|
|86|淮房权证清浦字第A201454860号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|办公|人民南路178号|1,246.75|
|87|洪房权证高良涧镇字第H201414072号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|商业|洪泽县中洋旺街绿帆座A107-109、A207-209|913.01|
|88|淮房权证清浦字第A201454861号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|住宅|运北西路（盐库）|56.12|
|89|淮房权证清浦字第A201454862号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|住宅|运北西路（盐库）|498.00|
|90|苏（2016）盱眙县不动产权第008585号|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|综合|五墩转盘西南角（广电楼南侧）|3,738.68|
|91|金房权证金湖县字第J201514913号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|仓库|金湖县神华大道205号|1,532.48|
|92|金房权证金湖县字第J201514914号|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|综合楼|金湖县神华大道205号|7,390.76|
|93|淮房权证城镇勺字第00404号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|-|运河小街88号|1,272.33|
|94|淮房权证开字第06819号|江苏省盐业集团淮安有限公司|-|经济开发区厦门东路17号|2,959.52|
|95|盐房权证市区都字第0200151号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号1幢|38.40|
|96|盐房权证市区都字第0200152号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号2幢|22.26|
|97|盐房权证市区都字第0200153号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号3幢|44.55|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|98|盐房权证市区都字第0200154号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号4幢|376.30|
|99|盐房权证市区都字第0200155号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号5幢|358.55|
|100|盐房权证市区都字第0200156号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号7幢|34.96|
|101|盐房权证市区都字第0200157号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号10幢|213.92|
|102|盐房权证市区都字第0200158号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号12幢|534.00|
|103|盐房权证市区都字第0200159号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|仓库|市区都张庄街道办事处东徐村盐兴路19号16幢|266.40|
|104|盐房权证市区都字第0007651号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|商用|新区南港居委会城南印象花园16幢13室|112.67|
|105|盐房权证市区字第0115347号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|菜市场|飞驰新天地广场B幢1042室|48.91|
|106|建房权证建湖字第57656号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|住宅|建湖县城君地华庭A-D幢214室|98.84|
|107|建房权证建湖字第57551号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|住宅|建湖县城君地华庭A-D幢215室|98.84|
|108|建房权证建湖字第57655号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|商业|建湖县城君地华庭A-D幢114室|49.80|
|109|建房权证建湖字第57651号|江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|商业|建湖县城君地华庭A-D幢115室|49.80|
|110|射房权证黄沙港字第20050046号|射阳县盐业有限公司|仓库|黄沙港镇东港居委会一组|271.96|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|111|射房权证合城字第20042991号|射阳县盐业有限公司|仓库|合德镇黄海桥南首|454.74|
|112|射房权证经开区字第2004048号|射阳县盐业有限公司|仓库|射阳经济开发区盐业公司仓库|252.00|
|113|射房权证合城字第20070010号|射阳县盐业有限公司|办公楼、车库|合德镇人民路射阳县盐业有限公司|289.80|
|114|射房权证合城字第20052054号|射阳县盐业有限公司|仓库、车库、办公|合德镇人民路10号|1,191.25|
|115|射房权证长荡字第20040001号|射阳县盐业有限公司|仓库、附房|长荡镇沙河居委会|214.94|
|116|射房权证临海字第20040072号|射阳县盐业有限公司|仓库|临海镇兴盛路南首|189.75|
|117|射房权证黄沙港字第20040001号|射阳县盐业有限公司|仓库|黄沙港镇利民河闸南东侧（双灯路）|192.00|
|118|射房权证黄沙港字第20040002号|射阳县盐业有限公司|仓库|黄沙港镇射阳港中江公司北侧|182.16|
|119|射房权证海通字第20040001号|射阳县盐业有限公司|仓库|海通镇射阳河闸南东侧|182.16|
|120|大丰房权证大中字第20042400号|盐城海晶集团盐业有限公司|车库|市区健康小区66号楼1号车库|28.80|
|121|大丰房权证大中字第201402124号|盐城海晶集团盐业有限公司|仓库|市区人民路西侧、疏港路北侧8幢|1,276.24|
|122|大丰房权证大中字第201204662号|盐城海晶集团盐业有限公司|配电房|市区人民路西侧、疏港路北侧7幢|10.53|
|123|大丰房权证大中字第201204663号|盐城海晶集团盐业有限公司|仓库、办公、辅助用房|市区人民路西侧、疏港路北侧4幢、5幢、6幢|864.55|
|124|大丰房权证大中字第201204664号|盐城海晶集团盐业有限公司|仓库|市区人民路西侧、疏港路北侧1幢、2幢、3幢|1,914.36|

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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|125|大丰房权证大中字第201202348号|盐城海晶集团盐业有限公司|-|市区健康东路38号1幢、2幢|1,327.39|
|126|东台房权证市区字第S0073419号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|非住宅|东台市北关北路41号|4,343.75|
|127|东台房权证市区字第S0073420号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|非住宅|东台市北关北路41号|408.88|
|128|东台房权证三仓镇字第S0073446号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|办公|东台市三仓镇南2组|677.33|
|129|东台房权证市区字第S0073418号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|非住宅|东台市金海西路56号|346.04|
|130|滨房权证滨海字第201302421号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|商业|滨海县景湖路购物中心1幢1012室|102.12|
|131|苏（2017）大丰区不动产权第0016019号|盐城海晶集团盐业有限公司|车库|市区康平南路安居苑2幢20室|23.07|
|132|苏（2017）大丰区不动产权第0016018号|盐城海晶集团盐业有限公司|车库|市区康平南路安居苑2幢20室|23.07|
|133|阜房权证阜城字第00085830号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|商住用房|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|1,401.76|
|134|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|响水县盐务管理局|自建房|县城黄海路西侧，长江路北侧|3,606.38|
|135|字第117375号|滨海县盐务管理局|-|小岛路22号|1,546.77|
|136|扬房权证维字第2011006676号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|商业|梅岭东路26号（名雅花苑）4幢111室|89.59|
|137|苏（2017）扬州市不动产权第0015929号|江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司|商业服务|三盛国际广场1幢117室|80.40|
|138|仪房权证真州镇字第2013008050号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|非居住|仪征市真州镇国庆路255号|1,178.50|
|139|江房权证仙女字第2013013755号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区仙女镇盐北路10号|1,244.00|
|140|江房权证小纪字第2013013757号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区小纪镇林北村|611.56|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|141|江房权证仙女字第2013013756号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区仙女镇人民路（49-1号）35号|600.00|
|142|江房权证仙女字第2013013754号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|非居住|扬州市江都区仙女镇龙城苑3幢底层1-7轴6间3幢15-20室|277.15|
|143|宝房权证安宜字第2012812859号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非居住|安宜东路南侧、安宜桥西侧1、2|2,746.91|
|144|宝房权证安宜字第2012812860号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非居住|国土管理所东侧1|1,949.61|
|145|宝房权证安宜字第2012812856号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非住宅|宝应县安宜镇叶挺路86-1,86-2号|639.10|
|146|宝房权证安宜字第2012812858号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非住宅|宝应县安宜镇叶挺路17-21号|1,222.27|
|147|宝房权证安宜字第2012812855号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|非住宅|安宜镇运河路297号1.运河路297号2.运河路297号3|681.40|
|148|邮房权证高邮字第2012006696号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|非居住|高邮市琵琶东路-69号|3,942.76|
|149|邮房权证高邮字第2012006698号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|非居住|高邮市新河北路-40号|728.16|
|150|邮房权证高邮字第2012006697号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|非居住|高邮市傅公桥路-3号|734.31|
|151|邮房权证卸甲字第2012006708号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|商业|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|88.17|
|152|仪房权证真州镇字第2013008391号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|非居住|仪征市真州镇国庆北路400号商业步街B幢142、242室|236.20|
|153|仪房权证真州镇字第2013008048号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|非居住|仪征市真州镇人民路53号综合楼|150.74|
|154|锡房权证字第WX1000913902号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|办公|工艺路40号|12,888.43|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|155|宜房权证宜城字第1000108118号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|1,172.56|
|156|宜房权证宜城字第1000108117号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|934.06|
|157|宜房权证宜城字第1000108116号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|885.06|
|158|宜房权证宜城字第1000108115号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|工交仓储|宜城街道谈家干村|1,172.56|
|159|宜房权证宜城字第1000108119号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|商业 住宅|宜城街道解放西路22号|534.91|
|160|宜房权证宜城字第1000105991号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|成套住宅|宜城街道解放西路38号301室|109.62|
|161|锡房权证字第WX1000819692号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|商业|红星路248|126.52|
|162|锡房权证字第XQ1001015773号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|8,346.53|
|163|锡房权证字第XQ1001015772-1号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|9,074.37|
|164|锡房权证字第XQ1001015772-2号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|1,970.42|
|165|锡房权证字第XQ1001015776号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工交仓储|南开路91|3,075.21|
|166|宜房权证新街字第1000105985号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|成套住宅|新街街道氿南路25号|296.77|
|167|宜房权证新街字第1000105987号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|商业|新街街道氿南路25号|87.09|
|168|兴房证安字第321281106352001号|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|-|兴化市安丰镇三庄村朱北宁盐路西侧|654.68|
|169|锡房权证郊字第40027607号|江苏省盐业集团无锡有限公司|工交仓储|扬名镇五爱村|3,303.15|
|170|苏房权证姑苏字第10413372号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住等|三香路1158号|10,228.75|
|171|苏房权证吴江字第25016189号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|松陵镇交通路2942号|1,021.08|
|172|苏房权证吴江字第25018272号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|1526.90|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|173|苏房权证吴江字第25018271号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|1,081.29|
|174|苏房权证吴江字第25018273号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|非住宅|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|949.47|
|175|苏房权证吴江字第25054054号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|工业|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|498.10|
|176|熟房权证虞山字第14003059号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|综合用房|长江路403-407号1幢|2,024.62|
|177|熟房权证虞山字第14003060号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|非居住|长江路403-407号2幢|256.47|
|178|张房权证杨字第0000320180号|江苏省苏盐连锁有限公司|工业|杨舍镇港城大道城西桥北侧1幢|2,040.30|
|179|张房权证杨字第0000315461号|江苏省苏盐连锁有限公司|商业服务|杨舍镇港城大道城西桥南堍盐业公司综合楼|2,457.30|
|180|张房权证杨字第0000315460号|江苏省苏盐连锁有限公司|商业服务|杨舍镇河东路14号|340.28|
|181|太房权证太仓字第0100159255号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|非居住|城厢镇上海西路56号|363.52|
|182|太房权证太仓字第0100159256号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|非居住|城厢镇上海西路56号|848.44|
|183|熟房权证支塘字第13002670号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|商业服务|支塘镇常熟华东食品城A02幢102|56.71|
|184|熟房权证支塘字第13002669号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|商业服务|支塘镇常熟华东食品城A02幢103|56.71|
|185|熟房权证虞山字第13034194号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|商业服务|常熟东南经济开发区富春江路79号东南食品广场A9幢123|41.43|
|186|苏房权证园区字第00519317号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|苏州工业园区葑谊街266号5|124.90|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|||||商幢117室||
|187|苏房权证姑苏字第10413365号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号101室|163.01|
|188|苏房权证姑苏字第10413366号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号103室|19.86|
|189|苏房权证姑苏字第10413371号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号104室|170.08|
|190|苏房权证姑苏字第10413363号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号201室|217.22|
|191|苏房权证姑苏字第10413381号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号203室|91.97|
|192|苏房权证姑苏字第10413379号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号204室|172.15|
|193|苏房权证姑苏字第10413378号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号205室|258.22|
|194|苏房权证姑苏字第10413368号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号302室|182.28|
|195|苏房权证姑苏字第10413377号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号303室|180.34|
|196|苏房权证姑苏字第10413380号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号402室|182.28|
|197|苏房权证姑苏字第10413373号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号404室|178.04|
|198|苏房权证姑苏字第10413376号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号405室|165.35|
|199|苏房权证姑苏字第10413361号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号501室|260.98|
|200|苏房权证姑苏字第10413370号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号502室|180.20|
|201|苏房权证姑苏字第10413362号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号大厦503室|178.29|
|202|苏房权证姑苏字第10413375号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号504室|176.01|
|203|苏房权证姑苏字第10413374号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号602室|182.20|
|204|苏房权证姑苏字第10413367号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|干将西路399号银海地下室|878.06|
|205|苏房权证姑苏字第10413364号|江苏省苏盐连锁有限公司|非居住|三香路1158号4幢6层|554.32|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|||||ABCDEF室||
|206|苏（2017）张家港市不动产权第0066615号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓储|凤凰镇程墩村|7,263.76|
|207|苏（2017）张家港不动产权第0066616号|江苏省苏盐连锁有限公司|仓储|凤凰镇程墩村|31.60|
|208|张房权证乐字第0000315757号|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|经营|乐余镇广场花苑21幢M14，M15|86.94|
|209|昆房权证花桥字第131093510号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|商业|昆山市花桥镇光明路1359号5幢23室|60.32|
|210|昆房权证张浦字第171045398号|江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司|商业服务房|昆山市张浦镇海虹路250幢1058室|35.67|
|211|熟房权证虞山字第13035833号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|成套住宅|长江路417号103|57.35|
|212|苏房产证相城字第30212594号|江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司|非居住|苏州市相城区元和街道齐门大街1247号|130.78|
|213|苏房权证市区字第10013347号|江苏省苏南盐业有限公司|非居住|南浩街31号|1,186.55|
|214|熟房权证虞山字第00007909号|江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分公司|-|四丈湾88号|1,948.63|
|215|熟房权证虞山字第00058703号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|-|西门外三条桥东堍|1,607.92|
|216|吴房权证平望字第04003365号|江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司|非居住用房|平望镇新建街莺湖商城|18.94|
|217|昆房字NO001606号|江苏省盐业公司昆山支公司|-|玉山镇游方弄27号楼102、21号楼201|126.00|
|218|镇房权证京字第0201031319100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号1幢|50.00|
|219|镇房权证京字第0201031320100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号2幢|676.40|
|220|镇房权证京字第0201031318100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号3幢|152.25|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|221|镇房权证京字第0201031321100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号6幢|185.00|
|222|镇房权证京字第0201031322100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号7幢|61.00|
|223|镇房权证京字第0201027262100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|办公|丹徒路455号8幢1至3层|767.85|
|224|镇房权证京字第0201027260100110号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|仓库|丹徒路455号9幢第1层|1,257.51|
|225|丹房权证云阳字第01051241号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|非住宅|轮船站路40号|294.51|
|226|丹房权证云阳字第01051242号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|非住宅|轮船站路40号|1,539.01|
|227|丹房权证云阳字第01051243号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|非住宅|轮船站路40号|1,068.40|
|228|扬房字第81801344号|江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司|-|三茅街道港东北路88号|1,710.96|
|229|句房权证开发区字第02111969号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|开发区华阳西路19号04幢|64.90|
|230|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商服用地|开发区华阳西路19号01幢1-2层|1,008.83|
|231|句房权证开发区字第02111971号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|仓库|开发区华阳西路19号02幢|875.62|
|232|句房权证开发区字第02111972号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|开发区华阳西路19号03幢|122.94|
|233|镇房权证京字第90047054号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|商业|学府路56号学府华庭35幢第1层104室|181.02|
|234|镇房权证京字第90047055号|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|商业|学府路56号学府华庭35幢第1层105室|181.02|
|235|句房权证宝华镇字第11100904号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|宝华镇宝华新村17幢113室|75.68|
|236|句房权证宝华镇字第11100905号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|商业|宝华镇宝华新村17幢213室|75.68|
|237|丹房权证珥陵字第30002606号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|商业|丹阳市珥陵镇商贸南路7号8室|151.81|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|房产证编号|房屋所有权人|用途|坐落|建筑面积（m2）|
|238|丹房权证珥陵字第30002607号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|商业|丹阳市珥陵镇商贸南路7号9室|151.81|
|239|镇房权证京字第15652716号|江苏省盐业集团镇江有限公司|仓储|丹徒路455号|836.20|
|240|苏（2017）丰县不动产权第0016806号|江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司|办公，仓储|丰县北苑路南、东环路西侧|2351.87|

注：
1、序号15号，证载所有权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于2008年2月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2、序号16证载所有权人为南京市盐务管理局、序号17证载所有权人为高淳县盐务管理局、序号31证载所有权人为金坛市盐务管理局，序号33、34证载所有权人为常州市盐务管理局，序号71证载所有权人为赣榆县盐业管理局，序号134证载所有权人为响水县盐务管理局。2017年盐改前，江苏省盐务管理局是江苏省人民政府的盐业行政主管部门，主管全省盐业工作。南京市盐务管理局、高淳县盐务管理局等各市县盐务管理局为省盐务管理局下属单位。江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，即苏盐集团与省盐务管理局实行内部部门分设、职责分开、合署办公，江苏省内各盐务管理局所有人员同时为江苏省盐业集团及下属子公司（包括苏盐连锁）员工。序号16、17实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司、序号31实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，序号33、34实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司，序号71实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，序号134实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，各相关盐务局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的房屋权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
3、序号32号，证载所有权人为江苏省盐业集团常州有限公司，该公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
4、序号56号，证载所有权人为江苏省盐业集团徐州有限公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团徐州有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
5、序号93证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008年
2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
6、序号94证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司，2008年2月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
7、东台房权证S0073419号，证载建筑面积合计4,343.75平方米，已拆除房屋建筑面积470.16平方米，剩余房屋建筑面积3,873.59平方米。
8、序号168证载所有权人为江苏省盐业集团无锡有限公司，该公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
9、序号213证载所有权人为江苏省苏南盐业公司，该公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
10、序号214证载所有权人为江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。序号215证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司，苏南盐业于2008年2月被江苏省盐业集团南京公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
11、序号216证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司，江苏省苏南盐业有限公司于2008年2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
12、序号217证载所有权人为江苏省盐业公司昆山支公司，该公司于1998年被吸收合并为江苏省盐业集团苏州有限公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于2003年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008年 2月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2）在变更上述划拨土地权利性质过程中，前述已转为出让的划拨土地的地上房屋亦相应被登记到相关不动产权证书中，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|徐房权证泉山字第236326号徐房权证泉山字第236325号|苏（2018）徐州市不动产权第0058081号|2210.2|3517.00|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||||1306.8|||
|||徐房权证云龙字第133643号|苏（2018）徐州市不动产权第0058239号|15526.23|15525.87|房屋面积差异由测量误差导致|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|连房权证牛字第N00063830号|苏（2018）东海县不动产权第0000347号|1172.24|1172.24||
|3|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮房权证青浦字第A201454861号|苏（2017）淮安市不动产权第0097753号|146.12|146.12||
|||淮房权证青浦字第A201454862号|苏（2017）淮安市不动产权第0097754号|996|996||
|||淮房权证六珠字第C201426915号|苏（2017）淮安区不动产权第0027228号|242.18|242.18||
|||淮房权证勺湖字第C201426916号|苏（2017）淮安区不动产权第0027490号|1476|1476||
|4|江苏省盐业集团淮阴有限公司（不动产权证的权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司）|淮房权证城镇勺字第00404号|苏（2017）淮安区不动产权第0027491号|1272.33|1272.33||
|5|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|东台房权证市区字第S0073419号|苏（2017）东台市不动产第1415655号|4343.75（已拆除470.16㎡）|4618.85|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
|||东台房权证市区字第S0073420号||478.88|||
|6|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜房权证阜城字第00085830号|苏（2018）阜宁县不动产权第0004257号|1401.76|595.5|原登记于一张房屋所有权证的房屋被分别登记于两张不动产权证书中|
||||苏（2018）阜宁县不动产权第0004258号||806.26||
|||泰房权证海陵字第1000103080号|苏（2017）泰州不动产第0068978号|9.49|6477.34|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||泰房权证海陵字第1000103081号||47.3|||
|||泰房权证海陵字第1000103082号||6420.55|||
|||泰房权证高字第80002383号|苏（2017）泰州不动产权第0069046号|256.02|573.31|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||泰房权证高字第80002377号||317.29|||
|8|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|姜房权证姜堰字第80026770号|苏（2017）姜堰不动产权第2204504号|383|383||
|9|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝房权证安宜字第2012812859号|苏（2017）宝应县不动产权第0026652号|2746.91|4696.52|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||宝房权证安宜字第2012812860号||1949.61|||
|||宝房权证安宜字第2012812856号|苏（2017）宝应县不动产权第0026541号|639.1|639.1||
|||宝房权证安宜字第2012812858号|苏（2017）宝应县不动产权第0026538号|1222.27|1222.27||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
|||宝房权证安宜字第2012812855号|苏（2017）宝应县不动产权第0026540号|681.4|681.4||
|10|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|邮房权证高邮字第2012006696号|江苏（2018）高邮市不动产权第0010494号|3942.76|688.99|原登记于一张房屋所有权证的房屋被分别登记于两张不动产权证书中|
||||江苏（2018）高邮市不动产权第0010496号||3253.77||
|||邮房权证高邮字第2012006698号|江苏（2018）高邮市不动产权第0010475号|728.16|728.16||
|||邮房权证高邮字第2012006697号|江苏（2018）高邮市不动产权第0010465号|734.31|734.31||
|11|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪房权证真州镇字第2013008050号|苏（2017）仪征市不动产权第0031222号|1178.5|1178.5||
|12|苏盐集团南京有限公司（该不动产的权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司）|宁房权证秦变字第226735号|苏（2018）宁泰不动产权0005845号|1286.26|830.90|原房产证上455.36㎡的职工宿舍已被剥离至苏盐资管|
|13|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|常房权证字第00594520号|苏（2018）常州市不动产权第0009586号|3694.98|4504.35|位于同一宗土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||常房权证字第00594521号||809.37|||
|14|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|溧房权证溧阳字第132730号|苏（2017）溧阳市不动产权第0018029号|318.17|318.17||

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|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
||（不动产的证载权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司）|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|苏（2017）溧阳市不动产权第0018032号|428.09|428.09||
|15|苏盐集团常州有限公司|房权证常金字第010469号|苏（2018）金坛区不动产权第0002243号|377.5|3477.5|位于同一处土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
||金坛市盐务管理局（不动产的证载权利人变更为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司）|房权证常金字第 014465 号||3,100.00|||
|16|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|锡房权证字第WX1000913902号|苏（2018）无锡市不动产权第0069297号|12888.43|12888.43||
|17|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司（该不动产权证的权利人为江苏省苏盐连锁有限公司）|锡房权证郊字第40027607号锡房权证郊字第40027608号|苏（2018）无锡市不动产权第0010448号|2566.5|2292.10|苏盐连锁无锡分公司历史上拆除部分建筑物，不动产证所载房屋面积为本次办理不动产权证前实际测量面积|
|18|江苏省苏盐连锁有限公司|张房权证杨字第0000320180号|苏（2018）张家港不动产权第0001216号|2040.3|2040.3||
|||张房权证杨字第0000315461号|苏（2018）张家港不动产权第0001201号|2457.3|2457.3||
|||张房权证杨字第0000315460号|苏（2018）张家港不动产权第0000390号|340.28|179.38|原登记于一张房屋所有权证的房屋被分别登记于两|

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|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
||||苏（2018）张家港不动产权第0000400号||160.90|张不动产权证书|
|19|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司（注5）|熟房权证虞山字第00058703号|苏（2018）常熟市不动产权第0005606号|1607.92|1607.92|该不动产权证书的权利人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|
|20|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|熟房权证虞山字第14003059号|苏（2018）常熟市不动产权第0005616号|2024.62|2281.09|位于同一处土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||熟房权证虞山字第14003060号||256.47|||
|||熟房权证虞山字第13035833号|苏（2018）常熟市不动产权第0063696号|57.35|57.35||
|21|苏盐连锁太仓分公司|太房权证太仓字第0100159255号|苏（2018）太仓市不动产权第0029389号|363.52|1211.96|位于同一处土地的房屋被登记于同一张不动产证书中|
|||太房权证太仓字第0100159256号||848.44|||
|22|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|苏房权证吴江字第25018271号|苏（2017）吴江区不动产权第9094284号苏（2017）吴江区不动产权第9094285号|1081.29|“苏（2017）吴江区不动产权第9094284号”不动产证所载房屋面积为751.48㎡；“苏（2017）吴江区不动产权第9094285号”不动产证|原登记于4张不同房产证的房屋分别被登记于两张不动产证书中，房屋面积未发生变化|
|||苏房权证吴江字第25018272号||1526.9|||
|||苏房权证吴江字第25018273号||949.47|||
|||苏房权证吴江字第25054054号||498.1|||

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|序号|证载房屋所有权人|房产证号|不动产权证号|原房产证建筑面积（㎡）|不动产权证房屋面积（㎡）|备注|
||||||所载房屋面积为3304.28㎡||
|||苏房权证吴江字第25016189号|苏（2018）吴江区不动产权第9000354号|1021.08|1021.08||

3）存在权属瑕疵的房屋建筑物
①尚未取得房产权证的房屋建筑物
截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司尚有共计约44,641.92平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证，面积占苏盐连锁及其下属子公司的房产总面积约为12.75%，该等瑕疵房产的评估估值占本次交易标的资产总估值的比例约为1.81%，具体情况如下：
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|序号|实际所有权人|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
|1|江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|永业嘉苑8-1-106、23-3-101、23-3-102|贾汪区206国道西侧|548.57|购买|从开发商购买的房产，已与开发商签订购房合同,后因开发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用权证，目前正与政府相关部门协调沟通中。该处房产购房合同及发票完备，权属不存在争议。|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|程桥店仓库、程桥店门面及辅助设施|六合区程桥街道长青社区花园52号|583.00|自建|已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建筑工程规划许可等，但存在超规划建设情况，目前正积极与相关部门沟通办理中。|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司|小孟湖3号201|小孟湖小区3号201|80.00|购买|该处房产系苏盐连锁于1993年从自然人处购得并签订有私有房产转让协议，但由于彼时该处房产的开发商还未完成交付，未办理权证。后因房产开发单位注销，至今未办理权证。现公司已聘请律师专|

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|序号|实际所有权人|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
|||||||门就此事进行办理，目前正积极与相关部门沟通办理产权证。办理工作正常推进中。|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|钢结构仓库|开发区华阳西路19号|455.82|自建|已取得建设工程规划许可证外，但还未取得其他相关部门的批准文件，目前正在补办相关材料。|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|仓库|东海县牛山镇钢铁东路南侧|377.60|自建|临时搭建建筑，未取得规划部门许可。|
|6|江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|堆沟门店|堆沟港镇农贸市场|160.00|购买|2011年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权属不存在争议。但该处房产系建立在集体用地上的小产权房。|
|7|灌云县盐业有限公司|伊山仓库办公房屋（四间）|伊山镇振兴北路237号|98.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|
|8|连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建|赣榆区青口镇一沟村|810.00|改建|房产系从原债务人抵债获得，后在原有基础上改建，年代久远，未履行报批手续。|
|||城南库改建二期||491.55|自建|简易搭建的结构建筑物。|
|9|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|综合楼|宿豫区天山路与长江路交叉口|2,710.00|自建|已取得建设工程规划许可、建筑工程规划许可，但缺少竣工图纸和监理资料，还未办理权证。目前公司正在补办材料中。|
|10|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|办公楼|沭城向阳南路|442.00|自建|因部分原始资料丢失，还未办理权证，目前公司正在积极补办材料中。|
|||仓库||1,329.25|||
|11|江苏省苏盐连锁|盐务局办公楼|众兴镇徐淮路南侧|1,962.00|自建|已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可，但|

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|序号|实际所有权人|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
||有限公司泗阳分公司|仓库||554.00||由于年代久远，部分原始资料丢失，还未办理权证。目前公司正在积极补办材料中。|
|12|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|东库袋盐成品库、东盐库及加工车间|高邮市新河北路-40号|898.61|自建|实际建筑与规划不符。|
|13|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|1号、2号、5号仓库|泰州市新仓街76号|1,970.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|
|14|江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化大垛仓储中心|大垛镇迎宾路东侧|2,056.80|自建|已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建筑工程规划许可，尚未完成消防验收，验收完成后将完成权证办理。|
|15|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|季市盐库|靖江市季市镇南大街|914.65|购买|1993年购买，办理房屋权属证书的手续欠缺。|
|||盐务大厦|靖城镇新建路61号|1,461.78|自建|办理房屋权属证书的手续欠缺。|
|||靖城仓库|靖城镇虹兴村三组|1,479.72|购买|1998年受让取得，办理房屋权属证书的手续欠缺。|
|||靖泰仓储中心|河失镇城黄公路北侧|3,456.00|自建|未严格按照规划局的规划批复建设，无法通过验收，正在与相关部门进行沟通。|
|16|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|三仓钢结构仓棚（南、北）|东台市三仓镇裕华西路|797.50|自建|自主搭建简易房屋，不满足办理房屋所有权证的条件。|
|17|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|西仓库、东仓库及包装车间|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|488.10|自建|自主搭建的简易建筑物。|
|18|江苏省苏盐连锁|仓库及附属工|建北桥南侧|592.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|

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|序号|实际所有权人|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
||有限公司建湖分公司|程|||||
|19|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|张庄临时仓库（4号库）、临时办公用房|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|1,252.90|自建|自主搭建房屋，已取得临时规划许可，不满足办理房屋所有权证条件。|
|||张庄1、2号仓库||878.00|自建|旧仓库改建，未履行报批手续。|
|20|滨海县盐业有限公司|粉盐厂车间、小包装仓库大棚及仓库|越河路64号|678.62|自建|自建房屋，未履行报批手续。|
|||办公楼|小岛路22号|431.51|改建||
|21|射阳县盐业有限公司|公司仓库|射阳县人民路10号|100.86|自建|在租赁土地上建设的临时性建筑，不满足办理房产证条件。|
|||双洋闸盐库、罩网尖盐库、黄沙港盐库|双洋闸北，金海岛大桥东侧，黄沙港闸北西侧|1,938.06|自建||
|22|江苏省苏盐连锁有限公司|张家港张虞配送扩建|凤凰镇程墩村|1,101.02|改建|在原有房产基础上扩建，未取得规划许可，无法办理房产证。|
|23|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|梅李门面2间|梅李新农商业中心|110.24|购买|已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体抵押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关部门沟通办理中。|
|24|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|吴江平望钢结构仓库|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|768.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|
|25|江苏省苏盐连锁|无锡盐湖城|工艺路40号|703.93|改建|在原房产基础上加盖，未履行报批手续。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|实际所有权人|建筑物名称|坐落|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
||有限公司无锡分公司|（盐务大厦附房）|||||
|||无锡锦江之星（盐务大厦）||246.79|||
|||无锡厂区行政楼|南开路91|490.00|司法拍卖|该处房产为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司于2014年通过司法拍卖购得的厂房中权证外房产部分，该房产已完成资产过户登记手续，权属不存在争议。|
|26|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|常州北港钢结构包装车间|北港街道仕庄村新闸队167号|315.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|
|27|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|钢结构厂房|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|529.30|自建|在原房产基础上加盖，未履行报批手续。|
|28|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛城区5间平顶仓库|金城镇街道6号|738.14|自建|该房产系90年代初苏盐连锁自建，由于年代久远建设图纸遗失且房屋抗震未达到到现行标准，权证办理存在障碍。|
|||金坛华城包装车间、12间仓库、8间综合楼|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|2,076.28|自建||

苏盐连锁及下属子公司正在积极协调、办理上述因开发商原因暂时无法办理权证的外购房产及报建手续完备的自建房产，预计权证办理不存在重大的法律障碍。苏盐连锁及下属子公司名下部分无证房屋建筑物由于未履行报建手续或手续不全存在无法办理房屋产权证书的法律障碍或不能如期办毕的风险，所涉及的各主体均已就实际所有的无证房产出具了房屋权属情况的说明，该等房产实际由苏盐连锁或下属分子公司所有和使用，权属不存在争议和纠纷，除因未履行报建手续或手续不全而无法办理房屋所有权证外，并不会影响苏盐连锁及下属子公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会
影响正常的生产经营。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除上述房产外，苏盐连锁及下属子公司还有包括传达室、车库、配电房及食堂等合计约 7566.32平方米的非经营性辅助设施未取得权属证书，由于该等建筑物为苏盐连锁及下属子公司非核心生产经营设施，且该部分评估值仅占本次交易评估值的0.29%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响，苏盐集团正积极督促苏盐连锁及其子公司办理上述辅助性设施的产权证书。
②租赁土地上建造的房屋建筑物
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|承租人|宗地名称|土地位置|地上建筑面积（m²）|
|射阳县盐业有限公司|利民闸盐库|射阳县黄沙港镇|192.00|
||射阳港盐库|射阳县射阳港|182.16|
||海通站盐库|射阳县海通镇|182.16|
||双洋闸盐库|射阳县临海镇|182.16|
||罩网尖盐库|射阳县罩网尖|170.00|
||黄沙港盐库|射阳县黄沙港镇|1,585.9|

③下述房屋建筑物对应宗地未取得土地使用权证
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|序号|使用人|地上建筑物名称|宗地位置|说明|
|1|灌云县盐业有限公司|伊山仓库办公房屋（四间）|伊山镇振兴北路237号|经灌云县盐务管理局允许，使用该宗土地。|
|2|连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建|赣榆区青口镇一沟村|获得方式为原债务人以该房产与土地抵债，取得该土地时该土地即未办理土地使用权证。|
|||城南库改建二期|||
|3|滨海县盐业有限公司|辅助用房|小岛路38号|使用土地经政府批准使用，对使用土地不享有使用权。|
|4|滨海县盐业有限公司|批发部大棚||年代久远，使用土地经当地政府许可，未办理土地使用权证。|
|5|滨海县盐业有限公司|八滩站其他建筑|八滩镇沿河路||

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|6|滨海县盐业有限公司|八滩站宿舍办公室|

针对上述苏盐连锁存在的房地产瑕疵事项，苏盐集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
4）固定资产瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司及苏盐连锁经营的影响：
1、标的资产中权利瑕疵房产虽无产权证书，但具备房屋购买合同、转让协议、抵债合同或各相关主体出具的权属确认说明等，不存在权利纠纷和争
议。且权利瑕疵房产的评估值仅占本次交易金额的1.81%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生重大不利影响。
2、江苏省政府已就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）、《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号）出具批复意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理。”根据批复意见，苏盐连锁及下属子公司正在积极协调办理部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产的产权登记手续，未来办理完毕后会进一步减小权利瑕疵房产的占比。
3、本次交易标的控股股东及交易对方苏盐集团已出具承诺函，将积极协助苏盐连锁及其下属公司解决目前权证不规范情形，确保获取房屋与土地的产权证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。
综上，上述固定资产瑕疵情形不会对上市公司及苏盐连锁持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5）瑕疵房产是否存在权属不清晰的情况及是否存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险，瑕疵房产的评估值是否已考虑上述风险的影响，以及是否存在相应补偿措施；结合未办理房屋所有权证的房产用途，瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
①未办理权证的原因及对应风险
根据相关房屋未办理权证的原因以及未办理权证的具体情形，标的公司瑕疵房产主要分为以下类别：
A、通过购买取得的经营性房产
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|苏盐连锁徐州贾汪分公司|永业嘉苑8-1-10623-3-10123-3-102|贾汪区206国道西侧|548.57|购买|从开发商处购得房产，已与开发商签订购房合同,因开发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用权证，目前正与政府相关部门协调沟通中。该处房产购房合同及发票完备，权属不存在争议。|
|2|苏盐连锁镇江分公司|小孟湖3号|小孟湖小区3|80.00|购买|该处房产系1993年从自然人处购得并签订有房产转|

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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|||201|号201|||让协议。后因房产开发单位注销，至今未办理房屋所有权证书及对应土地使用权证书。目前正积极与相关部门沟通办理产权证。|
|3|苏盐连锁灌南分公司|堆沟门店|堆沟港镇农贸市场|160.00|购买|2011年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权属不存在争议。该处房产系建立在集体用地上的小产权房。|
|4|苏盐连锁靖江分公司|季市盐库|靖江市季市镇南大街|914.65|购买|1993年2月从靖江县季市供销社批发部购买，购得时未办理房屋权属证书。|
|5|苏盐连锁靖江分公司|靖城仓库|靖城镇虹兴村三组|1,479.72|购买|经靖江县计划委员会同意，1998年11月从靖江市八圩供销社购得，购得时未办理房屋权属证书。|
|6|苏盐连锁常熟分公司|梅李门面2间|梅李新农商业中心|110.24|购买|已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体抵押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关部门沟通办理中。|

上述房屋是苏盐连锁通过外购形式取得，虽未办理房屋所有权证，但已与出卖方签订了内容明确的《房屋买卖合同》，取得方式合法合规，权属清晰，不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
B、已取得规划许可的自建或改建的经营性房产
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|苏盐连锁南京分公司|程桥店仓库、程桥店门面及辅助设施|六合区程桥街道长青社区花园52号|583.00|自建|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等，目前正积极与相关部门沟通办理产权证。|
|2|苏盐连锁句容分公司|钢结构仓库|开发区华阳西路19号|455.82|自建|已取得建设工程规划许可证，目前正在补办申请产权登记的相关材料。|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|3|苏盐连锁宿迁分公司|综合楼|宿豫区天山路与长江路交叉口|2,710.00|自建|已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可。目前公司正在补办手续中。|
|4|苏盐连锁泗阳分公司|办公楼|众兴镇徐淮路南侧|1,962.00|自建|已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未办理权证。目前公司正在补办手续中。|
|5|苏盐连锁泗阳分公司|仓库|众兴镇徐淮路南侧|554.00|自建|已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未办理权证。目前公司正在补办手续中。|
|6|苏盐连锁兴化分公司|兴化大垛仓储中心|大垛镇迎宾路东侧|2,056.80|自建|已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可证，尚未完成消防验收，验收完成后将申请产权登记。|

上述房屋虽未办理房屋所有权证，但已取得相关的规划许可，权属清晰，权证正常办理过程中，预计不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
C、未取得相关规划许可的自建或改建的经营性房产
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|占用土地证号|
|1|苏盐连锁东海分公司|仓库、大棚|东海县牛山镇钢铁东路南侧|377.60|自建|临时搭建建筑，无法办理房屋所有权证书|东国用（2002）字第0124020号|
|2|苏盐连锁沭阳分公司|办公楼|沭城向阳南路|442.00|自建|因部分原始资料丢失，还未办理权证，目前公司正在补办手续中。|沭国用（1998）字第270094号|
|||仓库||1,329.25||||
|3|苏盐连锁高邮分公司|东库袋盐成品库、东盐库及加工车间|高邮市新河北路-40号|898.61|自建|实际建筑与规划不符。|邮国用（2012）第05813号|
|4|苏盐连锁泰州分公司|1号、2号、5号仓库|泰州市新仓街76号|1,970.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|泰州国用（2001）第0038号|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|占用土地证号|
|5|苏盐连锁靖江分公司|盐务大厦|靖城镇新建路61号|1,461.78|自建|办理房屋权属证书的手续欠缺。|靖国用（2013）字第801670号|
|6|苏盐连锁靖江分公司|靖泰仓储中心|河失镇城黄公路北侧|3,456.00|自建|未严格按照规划局的规划批复建设，无法通过验收，正在与相关部门进行沟通。|泰国用（2008）第196642号|
|7|苏盐连锁东台分公司|三仓钢结构仓棚（南、北）|东台市三仓镇裕华西路|797.50|自建|自主搭建的简易建筑物，不满足办理房屋所有权证的条件。|东国用（2001）第180052号|
|8|苏盐连锁阜宁分公司|西仓库、东仓库及包装车间|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|488.10|自建|自主搭建的简易建筑物，不满足办理房屋所有权证的条件。|阜国用（2014）字第009779号|
|9|苏盐连锁建湖分公司|仓库及附属工程|建北桥南侧|592.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|建国用（2002）字第501132号|
|10|苏盐连锁盐城分公司|张庄临时仓库（4号库）临时办公用房|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|1,252.90|自建|自主搭建房屋，已取得临时规划许可，不满足办理房屋所有权证条件。|盐都国用（2013）第028000897号|
|||张庄1、2号仓库||878.00|自建|旧仓库改建，未履行报批手续。||
|11|滨海县盐业有限公司|粉盐厂车间、小包装仓库大棚及仓库|越河路64号|678.62|自建|未履行报批手续。|滨国用（98）字第038号|
|||办公楼|小岛路22号|431.51|改建||滨国用（98）字第036号|
|12|苏盐连锁|张家港张虞配送中心扩建|凤凰镇程墩村|1,101.02|自建|在原有房屋上扩建，未取得规划许可。|苏（2017）张家港市不动产权第0066616号|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|占用土地证号|
|13|苏盐连锁吴江分公司|吴江平望钢结构仓库|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|768.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|吴国用（2014）第1040456号|
|14|苏盐连锁无锡分公司|无锡盐湖城（盐务大厦附房）|工艺路40号|703.93|改建|在原房产基础上加盖，未履行报批手续。|锡崇国用（2001）第36号|
|||无锡锦江之星（盐务大厦）||246.79||||
|15|苏盐连锁常州分公司|常州北港钢结构包装车间|北港街道仕庄村新闸队167号|315.00|自建|自建房屋，未履行报批手续。|常国用（2013）第4951号|
|16|苏盐连锁金坛分公司|金坛城区5间平顶仓库|金城镇街道6号|738.14|自建|该房产系90年代初自建，由于年代久远建设图纸遗失，无法办理权证。|坛国用（2000）字第5181号|
|||金坛华城包装车间、12间仓库、8间综合楼|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|2,076.28|自建||坛国用（2000）字第5182号|
|||钢结构厂房|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|529.30|自建|在原房产基础上加盖，未履行报批手续。|坛国用（2000）字第5182号|
|17|南通盐业|1号仓库|崇川区通富北路北首8号|1,056.00|自建|未取得规划部门许可|苏通国用（2009）第0406007|
|||私盐仓库||123.00|自建|||
|18|江苏省盐业公司如皋支公司|综合楼|如城镇丰乐街道西北城脚25号|497.60|自建|规划更改，所处位置被规划为绿化带，无法办理房屋所有权证|皋国用（2006）705号|
|||肠衣盐仓库|如城镇陆桥村19组地段|151.34|自建|未取得规划部门许可|皋国用（2007）691号|
|19|南通市江口盐业有限公司|配送中心后仓库|近海镇公益村|288.00|自建|未取得规划部门许可|启国用（2007）第1124号|
|||吕四盐库仓库|启东市吕四港镇东皇山村|420.36|自建|未取得规划部门许可|启国用（2007）第1185号|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上表中未取得所有权证的房屋系苏盐连锁或南通盐业及其分子公司在其自有土地使用权的土地上自建或改建的房产，虽未取得房屋所有权证书，但权属清晰，不存在争议。因未取得相关的建设工程规划许可，上述房产存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
D、标的公司因其他原因未取得房屋所有权证的经营性房产
a、灌云县伊山仓库办公房屋
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|灌云县盐业有限公司|伊山仓库办公房屋（四间）|伊山镇振兴北路237号|98.00|自建|在他人土地上建设房屋，未履行报批手续。|

该房屋经土地使用权人同意，建于伊山镇振兴北路 237号，与土地使用权人就该房产无权属争议，但未取得相关规划许可，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
b、连云港市赣榆盐业有限公司城南库
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建|赣榆区青口镇一沟村|810.00|改建|房产系由原债务人抵债所得，后在原有基础上改建，年代久远，未履行报批手续。对应土地未办理土地使用权证。|
|2||城南库改建二期||491.55|自建|简易搭建的建筑物。对应土地未办理土地使用权证。|

上述土地和房屋的原权利人为当地电影院，后当地政府因抵债将上述房屋及房屋所占用土地转让给连云港市盐务管理局，并签订了《债务抵偿协议》，实际的权利人为连云港市赣榆盐业有限公司，上述土地现无土地证，亦无房产证及其他相关证明文件，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
c、射阳县盐业有限公司仓库与盐库
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|射阳县盐业有限公司|公司仓库|射阳县人民路10号|100.86|自建|在租赁土地上建设的临时性建筑，不满足办理房产证条件。|

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|2|射阳县盐业有限公司|双洋闸盐库罩网尖盐库黄沙港盐库|双洋闸北，金海岛大桥东侧，黄沙港闸北西侧|1,938.06|自建|

上述房屋为射阳县盐业有限公司在租赁土地上建设的房屋，未办理房屋所有权证，但与土地使用权人不存在权属纠纷，但存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
d、无锡厂区内部分房屋
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|序号|实际所有人|建筑物名称|坐落|建筑面积（㎡）|取得方式|说明|
|1|苏盐连锁无锡分公司|无锡厂区行政楼|南开路91|490.00|司法拍卖|该处房产2014年通过司法拍卖购得时即无产权证，权属不存在争议。|

苏盐连锁无锡分公司拍得上述房屋时即无房屋所有权证，与他人不存在权属争议，因上述房产未办理建筑工程规划许可，无法办理房屋所有权证书，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
e、辅助性用房
除上述经营性房产外，苏盐连锁及下属分子公司尚有部分传达室、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 7,566.32平方米的非经营性辅助用房未取得权属证书，该部分资产的评估值占本次交易评估值的0.29%。
南通盐业及下属分子公司尚有部分门卫房、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 1,456.88平方米的非经营性辅助房屋未取得权属证书，该部分资产的评估值占本次交易评估值的0.06%。该部分房屋的权属清晰，房屋所有人与他人不存在权属争议，但其中部分房屋未取得建筑工程规划许可，存在被拆除、要求搬迁或受到行政处罚的风险，对于满足办理房屋所有权证的房屋，苏盐集团正在积极督促苏盐连锁、南通盐业及其分子公司办理满足办理房屋所有权证条件的辅助性用房的产权证书。
②本次评估未单独考虑瑕疵房产风险对估值的影响
上述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响，评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，按照房屋现有用途持续使用的假设前提，根据房产实际情况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含瑕疵房产）的增值率138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的1.97%，因此，瑕疵房产风险不会对本次交易评估值产生实质性影响。
③针对瑕疵房产苏盐集团制定了相应的补偿措施
就上述房屋未办理房屋所有权证书事项，苏盐集团承诺如下：“对于标的公司部分房屋未取得产权证书的情形，苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记房屋的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋的产权证书；如果相关房屋最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违规建设对标的公司或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其分子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。”
④结合未办理房屋所有权证的房产用途，补充披露瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
上述未办理房屋房产所有权证书的经营性房产房屋的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房、办公用房及相关配套设施，拆除可替换性高。由于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对生产场所亦无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代仓库或办公用楼并就近搬迁，搬迁成本较低，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为1.97%，占比较低，因此上述房产瑕疵风险不对本次交易及标的公司正常生产经营造成重大影响。
综上所述，前述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响。评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，根据房产实际情况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含瑕疵房产）的增值率138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的1.97%，因此，瑕疵房产风险不会对本次交易评估值产生实质性影响。本次交易对方苏盐集团已经出具承诺将赔偿因未办理权属证书给上市公司造成的实际损失。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同时，上述未办理房屋房产所有权证书的经营性房产房屋的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房、办公用房及相关配套设施，拆除可替换性高。由于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对生产场所亦无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代仓库或办公用楼并就近搬迁，搬迁成本较低，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为1.97%，占比较低，因此上述房产瑕疵风险不对本次交易及标的公司正常生产经营造成重大影响。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）已列入征收的房产
截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属子公司共有5处房产土地已被列入拆迁征收范围，并均已与房屋征收部门签署征收补偿协议，合计拆迁补偿金额为4,982.7694万元，具体情况如下：
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|序号|征收房屋补偿对象|坐落地址|建筑面积（m2）|房产证编号|对应土地证编号|房屋征收补偿金额|
|1|江苏省盐业集团南京有限公司溧水分公司|溧水县经济开发区1号|2,490|溧房权证初字第100582号|宁溧国用（2001）字第591号|1,168.6249万元|
|2|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|扬名镇五爱村|780|锡房权证郊字第40027607号、锡房权证郊字第40027608号|锡郊国用（2000）第189号|850.6800万元|
|3|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|溧城镇上城湾14号|1,709.01|溧房产证溧阳字第132731号，溧房产证溧阳字第132732号、溧房产证溧阳字第132816号、溧房产证溧阳字第132815号|溧国用（2013）第07140号|1,777.8643万元|
|4|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰兴市根思路3号|2,219.52|-|泰国用（2001）字第430331号|578.9986万元|
|5|江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司|新安镇临沭中路61号|1,581.87|新房权证新沂字第20110498-2号、新房权证新沂字第20110498-1号|新国用（2013）第3289号|606.6016万元|

注1：江苏省盐业集团南京有限公司为江苏省苏盐连锁有限公司的前身，2008年，江苏省盐业集团南京有限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司溧水分公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司，该公司一直未办理权证编号为“溧房权证初字第100582号”房屋的更名手续。
注2：2003年4月，江苏省盐业集团无锡有限公司被并入江苏省盐业集团苏州有限公司，合并后的公司更
名为江苏省苏南盐业有限公司，2012年5月，江苏省苏南盐业有限公司被并入江苏省苏盐连锁有限公司。
江苏省苏盐连锁有限公司在无锡设立的分公司承继了江苏省盐业集团无锡有限公司的全部资产，苏盐连锁
无锡分公司一直未办理权证编号为“锡房权证郊字第40027607号、锡房权证郊字第40027608号”房屋的
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）更名手续。
注3：就苏盐连锁部分房屋被列入拆迁范围事项，苏盐集团作为本次交易的交易对方，作出如下承诺：“本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地房屋及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。”
上述1号房产，苏盐连锁溧水分公司位于溧水经济开发区1号的拆迁房产用途为办公、仓储，属于标的公司的生产经营用房。该处房产已完成拆迁，根据房屋与土地拆迁协议，苏盐连锁溧水分公司将获得位于溧水城西片区中山路旁的拆迁置换土地，后续将在该土地自建办公综合楼和仓储，在该项目建成前，苏盐连锁溧水分公司办公人员已在溧水洪蓝镇工业园（华塘路16号）临时租赁了办公场所，其正常生产经营不会受到此次拆迁的影响。
上述2号房产，苏盐连锁无锡分公司位于扬名镇五爱村的被拆迁房产用途为仓储，属于标的公司的生产经营用房。该处房产尚未完成拆迁，仍处于正常使用中。若后续该处房产进行拆迁后，无锡分公司计划将存货搬至无锡分公司位于南开路91号的自有仓库，该拆迁不会对标的公司的正常生产经营产生重大影响。
上述3号房产，苏盐连锁溧阳分公司位于溧城镇上城湾14号被拆迁房屋的用途为仓库，属于标的公司的生产经营用房，现已被移交给溧阳市政府，溧阳市政府提供他处仓储用房供苏盐连锁溧阳分公司临时使用。现苏盐连锁溧阳分公司已经在他处购得土地备建新的仓库，公司正常生产经营未受到影响。
上述4号房产，苏盐连锁泰州分公司位于泰兴市根思路3号被拆迁房屋为废弃仓库，已不再用于生产经营，该处房屋的拆迁对苏盐连锁泰州分公司的正常生产经营不会产生不良影响。
上述5号房产，苏盐连锁新沂分公司位于新安镇临沭中路61号被拆迁房屋的用途为办公，属于标的公司的生产经营用房，根据苏盐连锁新沂分公司与新沂经济开发委员会签订的《拆迁补偿协议》，新沂经济开发委员会同意以同等价值的土地、房产与苏盐连锁新沂分公司拟被拆迁的土地、房产进行置换。现置换尚未完成，新沂经济开发委员会已为苏盐连锁新沂分公司提供临时办公场所，待置换工作完成后，苏盐连锁新沂分公司将正式搬迁至新的办公场所，苏盐连锁新沂分公司的正常经营未受到影响。
同时，苏盐集团针对上述被列入拆迁征收范围的房产，已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：“本次交易对方苏盐集团已就本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。”
综上所述，被列入拆迁征收范围的房产除位于泰兴市根思路 3号的房屋拆迁前已停止使用外，其他均属于标的资产主要的生产经营用房，标的公司已就拆迁做出过渡安排，本次交易对方已就拆迁事项做出补偿承诺，拆迁不会影响标的公司正常生产经营。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）商标
1）苏盐集团授权使用商标
盐改前，食盐实行国家专营，食盐的品质保证主要依靠国家信用背书。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐品牌在江苏省内认知度较高是源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。根据苏盐集团与井神股份签署的《商标许可使用协议》，苏盐集团许可井神股份使用的商标明细如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①境内商标
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|序号|类别|商标图形|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|1|30||1663118|食品防腐盐；食物防腐盐；食盐；烹饪用盐；芹子盐|2000/9/11|2011/11/7|2021/11/6|
|2|30||8025360|咖啡饮料；食用面筋；豆浆；调味品；酵母；食用碱；食用香料（不包括含醚香料和香精油）；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂|2010/1/26|2011/3/14|2021/3/13|
|3|30||19207650|可可饮料；茶饮料；糖；甜食；食品用糖蜜；燕麦食品；人食用的去壳谷物；面条为主的预制食物；粉丝（条）；食物防腐盐；食盐；醋；酱油；调味料；调味品；酱菜（调味品）；味精；调味酱|2016/3/3|2017/6/14|2027/6/13|
|4|30||1251188|食盐；盐（烹饪用）|1997/10/28|2009/2/28|2019/2/27|

②境外商标
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|序号|商标图形|途径|类别|国家|注册号|注册日期|有效期至|目前状态|
|1||马德里|30|越南|959147|2008/3/31|2018/3/31|核准注册|
|||||日本|||||
|||||韩国|||||
|||||新加坡|||||
|||||意大利|||||
|||||俄罗斯|||||
|||||蒙古|||||
|||||朝鲜|||||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标图形|途径|类别|国家|注册号|注册日期|有效期至|目前状态|
|2||单独|30|香港|301019015|2007/12/20|2017/12/19|2017-07-17申请续展|
|3||||台湾|1315234|2008/6/16|2018/6/15|核准注册|
|4||||澳门|N/033499|2008/6/23|2022/6/23|核准注册|
|6||||马来西亚|07025594|2007/12/28|2017/12/28|2017-07-17申请续展及地址变更|
|7||||印尼|IDM000213644|2007/12/27|2017/12/27|2017-07-17申请续展|
|8||||加拿大|TMA743771|2009/7/21|2024/7/21|核准注册|

根据《商标许可使用协议》约定，上述商标的许可方式为独占许可，许可使用期限为自协议生效之日起三年，在协议有效期届满后，除非协商一致对该协议条款进行变更或终止本协议，该协议有效期自动续展，每次续展期为三年，任何一方不得单方终止或变更协议。根据《商标法》第四十三条规定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。本次商标授权是否备案不影响《商标许可使用协议》的生效。
截至本报告书签署日，苏盐集团已就本次授权向国家商标局提交了《商标使用许可备案表》，备案手续正在办理中，截至本反馈意见回复出具日，本次商标授权不存在国家商标局不予受理和不予备案的情形。
为进一步确保上市公司经营的独立性，提高商标的使用效益，明确“淮”牌商标未来的运营的原则和方向，经苏盐集团与上市公司协商，双方就三年授权协议期满后的商标处置方式进行了约定并签订《关于处置“淮”牌商标的协议》。
根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，自《商标许可使用协议》约定后的授权期限到期后，苏盐集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关批准程序后，将《商标许可使用协议》中全部所涉商标转让给上市公司。转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。在上述商标转让至上市公司前，双方关于“淮”牌商标的授权期限按照《商标许可使用协议》的相关规定自动续展。根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，苏盐集团转让“淮”牌商标至上市公司的交易中，将由上市公司指定具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构按照《资产评估执业准则——无形资产》及《商标资产评估指导意见》等规定对相关商标的价值进行评估，评估结果需经国资监管部门备案。转让价格将以资产评估报告中确定的评估值为基础依法由双方协商确定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为保障交易价格的公允性，苏盐集团和上市公司约定，上述交易需在交易方案和交易价格经上市公司股东大会按照关联交易的相关规定审议通过后方可实施。
同时，苏盐集团承诺“为加强淮盐的市场宣传推广力度，若江苏井神盐化股份有限公司在食盐产品上使用本公司持有的除“淮”商标以外的其他注册商标，本公司承诺根据江苏井神盐化股份有限公司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公司使用，授权方式、授权期限和后续处理方式依照本公司与江苏井神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于处置“淮”牌商标的协议》中的相关条款执行。”
2）苏盐连锁持有的商标
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|序号|商标|所有权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|1||江苏省苏盐连锁有限公司|690029|30|2024年05月20日|
|2||江苏省苏盐连锁有限公司|690028|30|2024年05月20日|
|3||江苏省苏盐连锁有限公司|16466940|30|2026年05月13日|
|4||江苏省苏盐连锁有限公司|3321778|30|2024年01月27日|
|5||江苏省苏盐连锁有限公司|4182942|3|2027年10月13日|
|6||江苏省苏盐连锁有限公司|9408900|35|2022年05月20日|
|7||江苏省苏盐连锁有限公司|9449470|35|2022年07月20日|
|8||江苏省苏盐连锁有限公司|10494319|1|2023年04月06日|
|9||江苏省苏盐连锁有限公司|10494345|3|2023年04月06日|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|所有权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|10||江苏省苏盐连锁有限公司|10494379|5|2023年04月06日|
|11||江苏省苏盐连锁有限公司|10494418|29|2023年04月06日|
|12||江苏省苏盐连锁有限公司|10494442|30|2023年04月06日|
|13||江苏省苏盐连锁有限公司|10494471|31|2023年04月06日|
|14||江苏省苏盐连锁有限公司|10494511|32|2023年04月06日|
|15||江苏省苏盐连锁有限公司|10494553|33|2023年04月06日|
|16||江苏省苏盐连锁有限公司|10494619|35|2023年04月06日|
|17||江苏省苏盐连锁有限公司|10494647|36|2023年04月06日|
|18||江苏省苏盐连锁有限公司|10499652|37|2023年04月06日|
|19||江苏省苏盐连锁有限公司|10499684|39|2023年04月06日|
|20||江苏省苏盐连锁有限公司|10499717|40|2023年04月06日|
|21||江苏省苏盐连锁有限公司|10499764|43|2023年04月06日|
|22||江苏省苏盐连锁有限公司|12097498|3|2024年07月13日|
|23||江苏省苏盐连锁有限公司|15525206|1|2025年12月06日|
|24||江苏省苏盐连锁有限公司|15525171|5|2026年02月06日|
|25||江苏省苏盐连锁有限公司|15525277|21|2025年12月06日|
|26||江苏省苏盐连锁有限公司|15525360|31|2026年02月06日|
|27||江苏省苏盐连锁有限公司|15525411|32|2026年02月06日|
|28||江苏省苏盐连锁有限公司|15525736|39|2026年02月06日|
|29||江苏省苏盐连锁有限公司|15525777|40|2025年12月06日|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|所有权人|注册号/申请号|类别|到期时间|
|30||江苏省苏盐连锁有限公司|16466954|30|2026年05月13日|
|31|惠美家|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|6824597|30|2020年04月27日|
|32|惠美乐|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|6824596|30|2020年04月27日|
|33|香醉人生|江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554696|41|2026年09月20日|
|34||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554668|40|2026年09月20日|
|35||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554616|35|2026年09月20日|
|36||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554453|32|2026年09月20日|
|37||江苏省苏盐生活家股份有限公司|17554340|21|2026年09月20日|

3）苏盐生活家从苏盐集团受让的商标
苏盐集团与苏盐生活家于2017年11月签订《商标转让协议》，苏盐集团将其名下183项与苏盐生活家相关的商标无偿转让给苏盐生活家，具体如下表所示：
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|1||1|16654608|碱土金属；工业用固态气体；碳水化合物；工业用盐；碘盐；工业用贵重金属盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用藻酸盐。|2015/4/7|2016/7/28|2026/7/27|
|2||5|16530195|医用盐；兽医用药；药枕；消毒纸巾；包扎绷带|2015/3/20|2017/4/14|2027/4/13|
|3||31|16654969|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。|2015/4/7|2016/8/14|2026/8/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|4||33|16655308|苦味酒；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/4/7|2016/6/14|2026/6/13|
|5||39|16655526|货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务；运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。|2015/4/7|2016/5/28|2026/5/27|
|6||40|16655566|定做材料装配（替他人）；印刷；木器制作；净化有害材料；服装制作；纺织品化学处理；食物和饮料的防腐处理；金属处理；水净化；空气净化。|2015/4/7|2016/5/28|2026/5/27|
|7||43|16655622|住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）|2015/4/7|2016/6/14|2026/6/13|
|8||8|16949616|手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|9||9|16949766|可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪器；灭火设备；电池。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|10||11|16950642|头发用吹风机；太阳炉；热水袋。|2015/5/14|2017/7/14|2027/7/13|
|11||16|16950660|纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品。|2015/5/14|2016/7/21|2026/7/20|
|12||18|16950693|钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；购物袋；旅行箱；包；家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣。|2015/5/14|2016/7/21|2026/7/20|
|13||20|16950737|家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；软垫；塑料水管阀；家具用非金属附件。|2015/5/14|2016/8/14|2026/8/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|14||21|16950727|日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳*；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。|2015/5/14|2016/8/14|2026/8/13|
|15||41|16950850|职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）；游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能训练）。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|16||42|16950873|包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；环境保护领域的研究；质量控制；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；软件运营服务；网站设计咨询。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|17||1|17584565|碱土金属；工业用固态气体；碳水化合物；碘盐；工业用盐；工业用贵重金属盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用藻酸盐|2015/8/4|2016/11/14|2026/11/13|
|18||5|17584662|维生素制剂；医用盐；人用药；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；消毒纸巾；药枕；包扎绷带|2015/8/4|2016/12/28|2026/12/27|
|19||8|17584719|磨刀器；手工操作的手工具；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|20||9|17584745|可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪器；灭火设备；电池|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|21||11|17584792|头发用吹风机；太阳炉；热水袋|2015/8/4|2016/11/28|2026/11/27|
|22||16|17584847|纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|23||18|17584874|钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；旅行箱；包；购物袋；家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|24||20|17584933|家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；塑料水管阀；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非金属附件；软垫|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|25||21|17585005|厨房用具；家用或厨房用容器；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|26||31|17585465|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|27||39|17585825|货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；运载工具（车辆）出租；停车场服务；货物贮存；观光旅游；管道运输|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|28||40|17585942|定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品化学处理；木器制作；食物和饮料的防腐处理；服装制作；印刷；净化有害材料；空气净化；水处理|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|29||41|17586036|职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）；游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能训练）|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|30||42|17586185|环境保护领域的研究；质量控制；测量；包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；软件运营服务（SaaS）；网站设计咨询；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|31||43|17586273|住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；餐厅；咖啡馆；流动饮食供应；酒吧服务；茶馆；会议室出租；养老院；日间托|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||儿所（看孩子）||||
|32||29|16804705|水果色拉|2015/4/24|2016/10/21|2026/10/20|
|33||30|16804846|冰淇淋；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆粉|2015/4/24|2016/9/7|2026/9/6|
|34||3|16796428|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|35||5|16796454|维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|36||29|16796487|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|37||30|16796529|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油；调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆浆。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|38||31|16796566|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|39||32|16796588|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|40||33|16796627|烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/4/24|2016/6/14|2026/6/13|
|41||8|17285794|手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。||||
|42||21|17285949|日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳*；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|43||24|17285967|纺织织物；丝绒绢画；纺织品制壁挂；丝织美术品；纺织品毛巾；被子；床单；床上用覆盖物；家具遮盖物；门帘|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|44||35|17286366|寻找赞助。|2015/6/25|2016/11/28|2026/11/27|
|45||1|16833869|工业用固态气体；碱土金属；碳水化合物；工业用贵重金属盐；工业用盐；碘盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用藻酸盐；工业用粘合剂。|2015/4/29|2016/06/28|2026/06/27|
|46||3|16833909|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|47||5|16833926|维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|48||8|16949599|手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|49||9|16949702|可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪器；灭火设备；电池。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|50||11|16949702|照明器械及装置；烹调用装置和设备；冷却装置和机器；头发用吹风机；空气调节设备；太阳炉；龙头；卫生器械和设备；水过滤器；热水袋。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|51||16|16950650|纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品。|2015/5/14|2016/7/21|2026/7/20|
|52||18|16950627|购物网袋；包；钥匙包；旅行箱；包装用皮革封套；家具用皮装饰；购物袋；伞；手杖；制香肠用肠衣|2015/5/14|2016/7/21|2026/7/20|
|53||20|16950661|家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；软垫；塑料水管阀；家具用非金属附件。|2015/5/14|2016/7/21|2026/7/20|
|54||21|16950781|日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳*；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。|2015/5/14|2016/7/21|2026/7/20|
|55||29|16834012|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|56||30|16834062|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油；调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆浆。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|57||31|16834027|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|58||32|16834126|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|59||33|16834086|烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|60||35|16834200|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；替他人推销；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|61||39|16834150|货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务；运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|62||40|16834288|定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品化学处理；木器制作；食物和饮料的防腐处理；服装制作；印刷；净化有害材料；空气净化；水处理。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|63||41|16950813|职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）；游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能训练）。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|64||42|16950888|包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；环境保护领域的研究；质量控制；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；软件运营服务；网站设计咨询。|2015/5/14|2016/7/14|2026/7/13|
|65||43|16834315|住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）。|2015/4/29|2016/6/28|2026/6/27|
|66||18|16901707|半加工或未加工皮革；家具用皮装饰；|2015/5/8|2016/11/28|2026/11/27|
|67||20|16901785|画框；木、蜡、石膏或塑料艺术品；未加工或半加工角、牙、介制品；漆器工艺品；羽兽毛工艺品；泥塑工艺品。|2015/5/8|2016/10/14|2026/10/13|
|68||21|16902124|家用或厨房用容器；瓷器；陶器；瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品；唐三彩；水晶工艺品；茶具（餐具）；咖啡具（餐具）；酒具；熏香炉。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|

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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|69||28|16902190|射箭用器具|2015/5/8|2016/11/14|2026/11/13|
|70||40|16902458|定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品精加工；烧制陶器；印刷；废物处理（变形）；空气净化；水处理；艺术品装框；雕刻。|2015/5/8|2016/8/14|2026/8/13|
|71||42|16902625|笔迹分析（笔迹学）|2015/5/8|2016/11/28|2026/11/27|
|72||29|17433546|蛋；豆腐制品|2015/7/15|2016/11/14|2026/11/13|
|73||30|17433593|食用淀粉;调味酱;酵母;豆粉|2015/7/15|2017/2/13|2027/2/12|
|74||31|17433527|宠物用香沙|2015/7/15|2017/2/13|2027/2/12|
|75||6|16901560|普通金属合金；五金器具；保险柜；金属包装容器；金属纪念标牌；青铜制艺术品；普通金属塑像；普通金属艺术品；普通金属小雕像；金属矿石。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|76||11|18109660|灯；烹调用装置和设备；冷却装置和机器；头发用吹风机；空气调节设备；太阳炉；龙头；卫生器械和设备；水过滤器；热水袋|2015/10/20|2016/11/28|2026/11/27|
|77||14|16901594|贵重金属合金；贵重金属盒；贵重金属徽章；贵重金属艺术品；玉雕艺术品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；景泰蓝工艺品；珠宝首饰；钟；表。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|78||16|16901680|纸；期刊；书画刻印作品；邮票；家具除外的办公必需品；印章（印）；书写材料；绘画材料；模型材料；念珠|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|79||18|16901859|半加工或未加工皮革；购物网袋；包装用皮袋（信封、小袋）；旅行用具（皮件）；旅行箱；包；家具用皮装饰；伞；手杖；马具配件。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|80||20|16901885|家具；画框；竹木工艺品；木、蜡、石膏或塑料艺术品；未加工或半加工角、牙、介制品；漆器工艺品；羽兽毛工艺品；软|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|

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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||木工艺品；泥塑工艺品；软垫。||||
|81||21|16902147|家用或厨房用容器；瓷器；陶器；瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品；唐三彩；水晶工艺品；茶具（餐具）；咖啡具（餐具）；酒具；熏香炉。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|82||28|16902258|游戏器具；玩具*；棋；体育活动用球；锻炼身体器械；射箭用器具；体育活动器械；拳击手套；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼用具。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|83||35|16902357|为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；商业中介服务；通过网站提供商业信息；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；拍卖；替他人推销；表演艺术家经纪；寻找赞助。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|84||40|16902541|定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品精加工；烧制陶器；印刷；废物处理（变形）；空气净化；水处理；艺术品装框；雕刻。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|85||42|16902697|科学研究；质量检测；材料测试；包装设计；服装设计；软件运营服务（SaaS）；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；笔迹分析（笔迹学）；无形资产评估。|2015/5/8|2016/9/7|2026/9/6|
|86||6|16901593|普通金属合金；五金器具；保险柜；金属包装容器；金属纪念标牌；青铜制艺术品；普通金属塑像；普通金属艺术品；普通金属小雕像；金属矿石。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|87||11|18109552|灯；烹调用装置和设备；冷却装置和机器；头发用吹风机；空气调节设备；太阳炉；龙头；卫生器械和设备；水过滤器；热水袋|2015/10/20|2016/11/28|2026/11/27|
|88||14|16901643|贵重金属合金；贵重金属盒；贵重金属徽章；贵重金属艺术品；玉雕艺术品；角、骨、牙、介首饰及艺术品；景泰蓝工艺品；|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|

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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||珠宝首饰；钟；表。||||
|89||16|16901642|纸；期刊；书画刻印作品；邮票；家具除外的办公必需品；印章（印）；书写材料；绘画材料；模型材料；念珠|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|90||18|16901795|半加工或未加工皮革；购物网袋；包装用皮袋（信封、小袋）；旅行用具（皮件）；旅行箱；包；家具用皮装饰；伞；手杖；马具配件。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|91||20|16901906|家具；画框；竹木工艺品；木、蜡、石膏或塑料艺术品；未加工或半加工角、牙、介制品；漆器工艺品；羽兽毛工艺品；软木工艺品；泥塑工艺品；软垫。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|92||21|16902113|家用或厨房用容器；瓷器；陶器；瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品；唐三彩；水晶工艺品；茶具（餐具）；咖啡具（餐具）；酒具；熏香炉。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|93||28|16902217|游戏器具；玩具*；棋；体育活动用球；锻炼身体器械；射箭用器具；体育活动器械；拳击手套；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼用具。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|94||35|16902405|为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；商业中介服务；通过网站提供商业信息；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；拍卖；替他人推销；表演艺术家经纪；寻找赞助。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|95||40|16902554|定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品精加工；烧制陶器；印刷；废物处理（变形）；空气净化；水处理；艺术品装框；雕刻。|2015/5/8|2016/7/7|2026/7/6|
|96||42|16902719|科学研究；质量检测；材料测试；包装设计；服装设计；软件运营服务（SaaS）；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；笔迹分析（笔迹学）；无形资产评估。|2015/5/8|2016/9/14|2026/9/13|

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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|97||1|17986253|工业用固态气体；碱土金属；碳水化合物；工业用贵重金属盐；工业用盐；碘盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用藻酸盐；工业用粘合剂。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|98||3|17986502|研磨材料；香；空气芳香剂。|2015/9/25|2017/1/20|2027/1/19|
|99||5|17986719|医用盐；维生素制剂；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；消毒纸巾；卫生绷带；人用药；药枕。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|100||29|17986910|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品。|2015/9/25|2016/12/7|2026/12/6|
|101||30|17987040|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油；调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆浆。|2015/9/25|2016/11/14|2026/11/13|
|102||31|17987154|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|103||32|17987385|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|104||33|17988672|烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|105||35|17988815|销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2015/9/25|2017/1/20|2027/1/19|
|106||39|17988773|货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务；|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|

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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。||||
|107||40|17988813|定做材料装配（替他人）；印刷；木器制作；净化有害材料；服装制作；纺织品化学处理；食物和饮料的防腐处理；金属处理；水净化；空气净化。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|108||42|17988911|包装设计；室内装饰设计；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计|2015/9/25|2017/1/20|2027/1/19|
|109||43|17989024|住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|110||3|20799200|肥皂；洗发剂；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；香精油；化妆品；牙膏；空气芳香剂。|2016/7/28|2017/09/21|2027/09/20|
|111||35|20799222|广告空间出租；为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；商业中介服务；通过网站提供商业信息；广告牌出租；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2016/7/28|2017/09/21|2027/09/20|
|112||1|17986374|工业用固态气体；碱土金属；碳水化合物；工业用贵重金属盐；工业用盐；碘盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用藻酸盐；工业用粘合剂。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|113||3|17986630|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|114||5|17986830|医用盐；维生素制剂；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；消毒纸巾；卫生绷带；人用药；药枕。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|115||29|17986916|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品。||||
|116||30|17987160|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油；调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆浆。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|117||31|17987197|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|118||32|17987408|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|119||33|17988770|烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|120||35|17988830|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；替他人推销；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|121||39|17988880|货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务；运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|122||42|17988936|包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；环境保护领域的研究；质量控制；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；软件运营服务；网站设计咨询。|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|
|123||43|17988977|住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托|2015/9/25|2016/11/7|2026/11/6|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||儿所（看孩子）。||||
|124||8|18031440|手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|125||21|18031599|家用或厨房用容器；瓷器；陶器；瓷、陶瓷、陶土或玻璃艺术品；唐三彩；水晶或盐晶工艺品；茶具（餐具）；咖啡具（餐具）；酒具；熏香炉。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|126||29|18032037|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|127||30|18031817|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油；调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆浆。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|128||31|18031803|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|129||32|18031909|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|130||33|18031957|烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|131||3|18031207|研磨材料；香；空气芳香剂。|2015/10/9|2017/1/20|2027/1/19|
|132||5|18031554|净化剂；兽医用药；杀虫剂；包扎绷带；药枕。|2015/10/9|2017/1/20|2027/1/19|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|133||35|18031347|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；替他人推销；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2015/10/9|2016/11/14|2026/11/13|
|134||1|18389134|工业用固态气体；碱土金属；碳水化合物；工业用贵重金属盐；工业用盐；碘盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用藻酸盐。|2015/11/25|2017/3/7|2027/3/6|
|135||5|18389022|医用盐兽医用药；杀虫剂；消毒纸巾；卫生绷带；药枕。|2015/11/25|2017/3/7|2027/3/6|
|136||8|18388928|手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|137||9|18389085|可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪器；灭火设备；电池。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|138||11|18391386|头发用吹风机；太阳炉；热水袋|2015/11/25|2017/3/7|2027/3/6|
|139||16|18392563|纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|140||18|18392577|钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；购物袋；旅行箱；包；家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|141||20|18389147|家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；软垫；塑料水管阀；家具用非金属附件|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|142||21|18393968|刷子;牙签;食物保温容器|2015/11/20|2017/3/7|2027/3/6|
|143||29|18394026|蛋；水果色拉；果冻|2015/11/25|2017/3/7|2027/3/6|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|144||31|18394565|啤酒；耐酸饮料；矿泉水（饮料）；果昔；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；蔬菜汁（饮料）；无酒精饮料；植物饮料；饮料制作配料|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|145||33|18394770|苦味酒；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|146||39|18394172|货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务；运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|147||40|18395460|定做材料装配（替他人）；印刷；木器制作；净化有害材料；服装制作；纺织品化学处理；食物和饮料的防腐处理；金属处理；水净化；空气净化。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|148||41|18395536|职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）；游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能训练）。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|149||42|18395202|包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；环境保护领域的研究；质量控制；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；软件运营服务；网站设计咨询。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|150||43|18395670|住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩子）。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|
|151||3|19090212|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏|2016/2/5|2017/6/14|2027/6/13|
|152||5|19090190|医用盐;维生素制剂;医用营养品;净化剂;兽医用药;杀虫剂;消毒纸巾;包扎绷带;人用药;药枕|2016/2/5|2017/6/14|2027/6/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|153||35|19090339|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；替他人推销；特许经营的商业管理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2016/2/5|2017/3/14|2027/3/13|
|154||3|19090173|清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；牙膏；香；空气芳香剂。|2016/2/5|2017/6/14|2027/6/13|
|155||5|19090189|医用盐；维生素制剂；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；消毒纸巾；卫生绷带；人用药；药枕。|2016/2/5|2017/3/14|2027/3/13|
|156||35|19090256|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；替他人推销；特许经营的商业管理；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2016/2/5|2017/3/14|2027/3/13|
|157||35|19167835|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；替他人推销；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2016/2/26|2017/4/7|2027/4/6|
|158||35|19329219|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；替他人推销；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。|2016/3/16|2017/4/21|2027/4/20|
|159||35|19475417|为零售目的在通讯媒体上展示商品；广告；通过网站提供商业信息；饭店商业管理；组织商业或广告交易会；特许经营的商业管理；替他人推销；人事管理咨询；销售展示架出租；药用、|2016/3/30|2017/5/7|2027/5/6|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务。||||
|160||3|19207528|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。|2016/3/3|2017/4/7|2027/4/6|
|161||32|19763355|啤酒|2016/4/26|2017/8/21|2027/8/20|
|162||3|20237837|清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；牙膏；香；空气芳香剂。|2016/6/7|2017/10/07|2027/10/06|
|163||29|20689709|水果色拉；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品|2016/7/19|2017/09/14|2027/09/13|
|164||3|16654660|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香|2015/4/7|2016/7/14|2026/7/13|
|165||29|16654754|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；干食用菌；加工过的坚果；豆腐制品。|2015/4/7|2016/5/28|2026/5/27|
|166||30|16530312|食用淀粉；食盐；酱油；醋；料酒；调味酱；味精；调味品；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）|2015/3/20|2016/5/7|2026/5/6|
|167||30|16654826|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；面条；食用淀粉；冰淇淋；豆浆。|2015/4/7|2016/5/28|2026/5/27|
|168||32|16655201|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料|2015/4/7|2016/6/14|2026/6/13|
|169||3|17584553|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香|2015/8/4|2016/11/14|2026/11/13|
|170||29|17585271|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品||||
|171||30|17585409|咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；方便米饭；谷类制品；面条；豆粉；食用淀粉；冰淇淋；食盐；酱油；醋；味精；调味酱；调味品；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）|2015/8/4|2016/9/28|2026/9/27|
|172||3|17286549|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|173||5|17286581|维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|174||8|17285816|手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|175||21|17285911|日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳*；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|176||24|17286065|纺织织物；丝绒绢画；纺织品制壁挂；丝织美术品；纺织品毛巾；被子；床单；床上用覆盖物；家具遮盖物；门帘|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|177||29|17286089|肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用菌；豆腐制品。|2015/6/25|2016/8/14|2026/8/13|
|178||30|17286161|茶饮料；糖；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食盐；醋；酱油；调味品；味精。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|179||31|17286280|谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|

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|序号|商标|类别|注册号|商品服务|申请日期|专用期（起）|专用期（止）|
|||||沙。||||
|180||35|17286368|为零售目的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；商业中介服务；通过网站提供商业信息；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；拍卖；替他人推销；表演艺术家经纪；寻找赞助。|2015/6/25|2016/8/28|2026/8/27|
|181||3|18389006|肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香|2015/11/25|2017/3/7|2027/3/6|
|182||30|18394413|食用淀粉；食盐；酵母；调味品；酱油；醋；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；味精；调味酱；料酒；咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；面条；食用淀粉；冰淇淋；豆浆。|2015/11/25|2017/1/20|2027/1/19|
|183||32|18394278|啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作配料。|2015/11/25|2016/12/28|2026/12/27|

4）商标转让进度
截至本报告书出具日，苏盐集团与苏盐生活家签订商标无偿转让协议后，已经将下列商标转让至苏盐生活家名下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|1||3|16796428|2016/6/14|2026/6/13|
|2||5|16796454|2016/6/14|2026/6/13|
|3||29|16796487|2016/6/14|2026/6/13|
|4||30|16796529|2016/6/14|2026/6/13|

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|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|5||31|16796566|2016/6/14|2026/6/13|
|6||32|16796588|2016/6/14|2026/6/13|
|7||33|16796627|2016/6/14|2026/6/13|
|8||8|17285794|2016/8/28|2026/8/27|
|9||21|17285949|2016/8/28|2026/8/27|
|10||24|17285967|2016/8/28|2026/8/27|
|11||35|17286366|2016/11/28|2026/11/27|
|12||1|16833869|2016/06/28|2026/06/27|
|13||3|16833909|2016/6/28|2026/6/27|
|14||5|16833926|2016/6/28|2026/6/27|
|15||8|16949599|2016/7/14|2026/7/13|
|16||9|16949702|2016/7/14|2026/7/13|
|17||11|16950556|2016/7/14|2026/7/13|
|18||16|16950650|2016/7/21|2026/7/20|
|19||18|16950627|2016/7/21|2026/7/20|
|20||20|16950661|2016/7/21|2026/7/20|
|21||21|16950781|2016/7/21|2026/7/20|
|22||29|16834012|2016/6/28|2026/6/27|
|23||30|16834062|2016/6/28|2026/6/27|
|24||31|16834027|2016/6/28|2026/6/27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|25||32|16834126|2016/6/28|2026/6/27|
|26||33|16834086|2016/6/28|2026/6/27|
|27||35|16834200|2016/6/28|2026/6/27|
|28||39|16834150|2016/6/28|2026/6/27|
|29||40|16834288|2016/6/28|2026/6/27|
|30||41|16950813|2016/7/14|2026/7/13|
|31||42|16950888|2016/7/14|2026/7/13|
|32||43|16834315|2016/6/28|2026/6/27|
|33||18|16901707|2016/11/28|2026/11/27|
|34||20|16901785|2016/10/14|2026/10/13|
|35||21|16902124|2016/7/7|2026/7/6|
|36||28|16902190|2016/11/14|2026/11/13|
|37||40|16902458|2016/8/14|2026/8/13|
|38||42|16902625|2016/11/28|2026/11/27|
|39||31|17433527|2017/2/14|2027/2/13|
|40||29|17433546|2016/11/14|2026/11/13|
|41||30|17433593|2017/2/14|2027/2/13|
|42||6|16901560|2016/7/7|2026/7/6|
|43||11|18109660|2016/11/28|2026/11/27|
|44||14|16901594|2016/7/7|2026/7/6|

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|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|45||16|16901680|2016/7/7|2026/7/6|
|46||18|16901859|2016/7/7|2026/7/6|
|47||20|16901885|2016/7/7|2026/7/6|
|48||21|16902147|2016/7/7|2026/7/6|
|49||28|16902258|2016/7/7|2026/7/6|
|50||35|16902357|2016/7/7|2026/7/6|
|51||40|16902541|2016/7/7|2026/7/6|
|52||42|16902697|2016/9/7|2026/9/6|
|53||6|16901593|2016/7/7|2026/7/6|
|54||11|18109552|2016/11/28|2026/11/27|
|55||14|16901643|2016/7/7|2026/7/6|
|56||16|16901642|2016/7/7|2026/7/6|
|57||18|16901795|2016/7/7|2026/7/6|
|58||20|16901906|2016/7/7|2026/7/6|
|59||21|16902113|2016/7/7|2026/7/6|
|60||28|16902217|2016/7/7|2026/7/6|
|61||35|16902405|2016/7/7|2026/7/6|
|62||40|16902554|2016/7/7|2026/7/6|
|63||42|16902719|2016/9/14|2026/9/13|
|64||1|17986253|2016/11/7|2026/11/6|
|65||3|17986502|2017/1/14|2027/1/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|66||5|17986719|2016/11/7|2026/11/6|
|67||29|17986910|2016/12/7|2026/12/6|
|68||30|17987040|2016/11/14|2026/11/13|
|69||31|17987154|2016/11/7|2026/11/6|
|70||32|17987385|2016/11/7|2026/11/6|
|71||33|17988672|2016/11/7|2026/11/6|
|72||35|17988815|2017/1/14|2027/1/13|
|73||39|17988773|2016/11/7|2026/11/6|
|74||40|17988813|2016/11/7|2026/11/6|
|75||42|17988911|2017/1/14|2027/1/13|
|76||43|17989024|2016/11/7|2026/11/6|
|77||3|20799200|2017/09/21|2027/09/20|
|78||35|20799222|2017/09/21|2027/09/20|
|79||1|17986374|2016/11/7|2026/11/6|
|80||3|17986630|2016/11/7|2026/11/6|
|81||5|17986830|2016/11/7|2026/11/6|
|82||29|17986916|2016/11/7|2026/11/6|
|83||30|17987160|2016/11/7|2026/11/6|
|84||31|17987197|2016/11/7|2026/11/6|
|85||32|17987408|2016/11/7|2026/11/6|
|86||33|17988770|2016/11/7|2026/11/6|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|87||35|17988830|2016/11/7|2026/11/6|
|88||39|17988880|2016/11/7|2026/11/6|
|89||42|17988936|2016/11/7|2026/11/6|
|90||43|17988977|2016/11/7|2026/11/6|
|91||8|18031440|2016/11/14|2026/11/13|
|92||21|18031599|2016/11/14|2026/11/13|
|93||29|18032037|2016/11/14|2026/11/13|
|94||30|18031817|2016/11/14|2026/11/13|
|95||31|18031803|2016/11/14|2026/11/13|
|96||32|18031909|2016/11/14|2026/11/13|
|97||33|18031957|2016/11/14|2026/11/13|
|98||3|18031207|2017/1/14|2027/1/13|
|99||5|18031554|2017/1/14|2027/1/13|
|100||35|18031347|2016/11/14|2026/11/13|
|101||3|19090212|2017/6/14|2027/6/13|
|102||5|19090190|2017/6/14|2027/6/13|
|103||35|19090339|2017/3/14|2027/3/13|
|104||3|19090173|2017/6/14|2027/6/13|
|105||5|19090189|2017/3/14|2027/3/13|
|106||35|19090256|2017/3/14|2027/3/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|107||35|19475417|2017/5/7|2027/5/6|
|108||3|19207528|2017/4/7|2027/4/6|
|109||32|19763355|2017/8/21|2027/8/20|
|110||3|20237837|2017/10/7|2027/10/6|
|111||29|20689709|2017/09/14|2017/09/13|
|112||3|17286549|2016/8/28|2026/8/27|
|113||5|17286581|2016/8/28|2026/8/27|
|114||8|17285816|2016/8/28|2026/8/27|
|115||21|17285911|2016/8/28|2026/8/27|
|116||24|17286065|2016/8/28|2026/8/27|
|117||29|17286089|2016/8/14|2026/8/13|
|118||30|17286161|2016/8/28|2026/8/27|
|119||31|17286280|2016/8/28|2026/8/27|
|120||35|17286368|2016/8/28|2026/8/27|
|121||35|19167835|2017/4/7|2027/4/6|
|122||35|19329219|2017/4/21|2027/4/20|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具日，苏盐集团除按协议将上述商标转让至苏盐生活家外，另将部分新注册取得的其他商标也无偿转让至苏盐生活家名下，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|1||35|20350030|2017/8/7|2027/8/6|
|2||35|22522273|2018/2/14|2028/2/13|
|3||35|22167009|2018/3/28|2028/3/27|
|4||35|22167259|2018/3/28|2028/3/27|
|5||35|22650646|2018/4/21|2028/4/20|
|6||35|22167093|2018/1/21|2028/1/20|
|7||35|22167035|2018/3/28|2028/3/27|
|8||35|22521378|2018/2/14|2028/2/13|
|9||35|22521250|218/3/28|2018/3/27|
|10||35|22521727|2018/2/14|2018/2/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|11||35|22521774|2018/3/28|2028/3/27|
|12||35|22521733|2018/3/28|2028/3/27|
|13||35|22521696|2018/2/14|2028/2/13|
|14||35|22521509|2018/2/14|2028/2/13|
|15||35|22521471|2018/2/14|2028/2/13|
|16||35|22521807|2018/2/14|2028/2/13|
|17||35|22522135|2018/2/14|2028/2/13|
|18||35|22522259|2018/2/14|2028/2/13|
|19||35|22522089|2018/2/14|2028/2/13|
|20||35|22522161|2018/2/14|2028/2/13|
|21||35|22522030|2018/2/14|2028/2/13|
|22||35|22521964|2018/2/14|2028/2/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|类别|注册号|专用期（起）|专用期（止）|
|23||35|22521522|2018/2/14|2028/2/13|
|24||35|22521988|2018/2/14|2028/2/13|
|25||35|22521906|2018/3/28|2028/3/27|
|26||35|22521567|2018/2/14|2028/2/13|
|27||35|22666440|2018/2/14|2028/2/13|
|28||03|22880486|2018/4/21|2028/4/20|
|29||11|22880511|2018/3/28|2018/3/27|
|30||18|22880642|2018/2/28|2018/2/27|
|31||29|22880654|2018/2/28|2018/2/27|
|32||30|22880817|2018/4/21|2028/4/20|
|33||33|22880905|2018/2/28|2018/2/27|
|34||43|22880949|2018/5/14|2028/5/13|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，苏盐连锁主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，苏盐连锁不存在为其他关联企业或第三方企业提供担保的情形。
4、主要负债情况
根据苏盐连锁经审计的模拟合并财务报表，截至 2018年 3月 31日，苏盐连锁总负债为63,822.18万元，负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||
||金额|比例|
|流动负债|||
|短期借款|8,053.39|12.62%|
|应付票据|2,704.70|4.24%|
|应付账款|29,544.32|46.29%|
|预收款项|5,065.90|7.94%|
|应付职工薪酬|2,628.48|4.12%|
|应交税费|5,301.22|8.31%|
|应付股利|479.08|0.75%|
|其他应付款|10,043.54|15.74%|
|流动负债合计|63,820.63|100.00%|
|非流动负债|||
|长期应付款|1.03|0.00%|
|递延收益|0.52|0.00%|
|非流动负债合计|1.55|0.00%|
|负债合计|63,822.18|100.00%|

截至本报告签署日，苏盐连锁有一笔银行借款，苏盐连锁已向债权人交通银
行江苏省分行告知本次重大资产重组事项，并已于 2017年 10月 26日向苏盐连
锁出具《关于同意债务人重大事项变更的函》（以下简称“同意函”），内容如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“江苏井神盐化股份有限公司拟通过向贵公司股东江苏省盐业集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式，购买江苏省盐业集团有限责任公司持有的贵公司100%股权，我行作为贵公司的债权人，已知悉并同意。”
贷款银行出具同意函未附加相关条件，对本次交易的实质性进展不产生影响。
（十五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
报告期内，苏盐连锁主要生产经营建设项目履行了必要的立项、环境影响评价以及环保验收等程序。本次交易不涉及新增项目的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十六）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、重大未决诉讼情况
截至本报告书签署日，苏盐连锁涉及的涉诉标的额为 500万元以上的未决诉讼具体情况如下：
（1）2016年9月，孙彤向盐城市盐都区人民法院提起诉讼，请求法院判令苏盐连锁盐城分公司向其赔偿解除房屋租赁合同后的装修及其他投入损失1238万元（按鉴定结论的意见）。诉讼理由为：2010年孙彤与苏盐连锁盐城分公司签订房屋租赁协议，租赁其位于盐都区开元路16号综合楼的部分房屋用于酒店经营，租赁期限为15年，后由于其他纠纷，孙彤同意与苏盐连锁盐城分公司解除合同，但要求苏盐连锁盐城分公司赔偿其装修损失与其他投入损失。2017年 5月，盐都区人民法院作出一审判决，判令苏盐连锁盐城分公司对孙彤作出补偿，补偿金额为937.44万元。一审判决生效后，孙彤向法院申请执行，苏盐资管（苏盐连锁将该部分债务划转至苏盐资管）已向法院缴纳执行款200万元。苏盐连锁盐城分公司已就本案申请再审。2018年5月21日，盐城市中级人民法院做出裁定（（2017）苏09民申184号），驳回江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司的再审申请。
针对上述诉讼，苏盐连锁已根据一审判决确认了“长期待摊费用-装修”及对应的债务“其他应付款-诉讼相关”各937.44万元，并随涉诉房产一并剥离至苏盐集团下属苏盐资管。
（2）2016年 8月 30日，苏盐连锁无锡分公司向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判令无锡鑫业源化工贸易有限公司返还货款 798.3944万元及相应违约金 600万元，判令沙晓
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）军、詹颜慈对此债务承担连带赔偿责任，诉讼理由为：苏盐连锁无锡分公司向无锡鑫业源化工有限公司采购聚氯乙烯树脂材料（PVC），款到发货。2016年6月23日双方对账后，无锡鑫业源化工贸易有限公司结欠苏盐连锁无锡分公司预付款798.3944万元。2016年7月25日，苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司、沙晓军、詹颜慈签订《协议书》，约定无锡鑫业源化工贸易有限公司所欠苏盐连锁无锡分公司款项应于2016年9月4日前清偿，沙晓军、詹颜慈以其名下7处房产作抵押担保。2018年3月20日，无锡市梁溪区人民法院作出判决（（2016）苏0213民初1541号），判令无锡鑫业源化工贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内向江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司返还价款 7,981,862元，并支付违约金（自 2016年 8月28日起至实际给付之日止，以7,981,862元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
截至本报告书出具之日，苏盐连锁无锡分公司已向无锡市人民法院提起上诉，该案正在二审审理过程中。
（3）2017年 5月 24日，无锡鑫业源化工贸易有限公司（以下简称“鑫业源”）向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判令江苏省苏盐连锁有限公司与苏盐连锁无锡分公司偿还其货款24,166,793元、货款利息4,350,022元。诉由为：2012年4月至2016年7月期间，苏盐连锁无锡分公司从鑫业源采购聚氯乙烯树脂（PVC）54,921吨，货款金额326,972,541元，已经支付货款302,805,748元，尚欠货款24,166,793元未付。根据君致律师访谈，苏盐连锁及无锡分公司认为鑫业源的所述事项与事实不符，苏盐连锁无锡分公司不存在拖欠鑫业源货款的行为，现该案件已经完成司法审计，江阴大桥会计师事务所出具的《审计报告》（大桥专审字（2017）291号）认为鑫业源账面上不存在大额已经发货未开票的情况。2018年3月20日，无锡市梁溪区人民法院作出判决（（2017）苏0213民初4807号），驳回无锡鑫业源化工贸易有限公司的诉讼请求。
（4）2016年11月22日，苏盐连锁（原告）向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求法院判决解除苏盐连锁与途牛（南京）信息技术有限公司（被告一，以下简称“途牛”）之间签订的《物业管理服务协议》《补充协议（一）》《关于<房屋租赁合同>的补充协议》；解除原告与南京途牛金融信息服务有限公司（被告二）、南京途之旅票务服务有限公司（被告三）、江苏开汇商业保理有限公司（被告四）签订的《协议》（主要内容为被告二、被告三、被告四代被告一支付部分租金）；判令途牛赔偿因违反房屋租赁合同给原告造成的损失合计（扣除履约保证金） 7,539,700元，判令途牛因违反物业管理协议给原告造成的物业损失（扣除已支付部分）合计206,131.86元，判令被告二就诉讼请求中的2,473,647.14元部分与被告一承担连带责任，判令被告三就诉讼请求中 2,132,724.66元与被告一承担连带责任，判令被告四就诉讼请求中的677,948.336元部分与被告一承担连带责任。诉讼理由为：2015年10月13日，苏盐连锁与途牛签订《房屋租赁合同》《物业管理协议》，约定苏盐连锁将其名下位于紫气路16号的房屋租与途牛使用，租赁期限为2015年10月15日至2022年4月14日，第一、第二年的年租金为4,950,000元，其中2015年10月15日至2016年4月14日为免租期，标的房屋以毛坯房形式出租，途牛同意出资承接尚未完工的新风设备及空调工程，2015年 10月 13日，苏盐连锁与途牛签订《物
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业管理服务协议》，约定途牛每月向苏盐连锁支付物业费34,355.31元，自2015年10月15日开始缴纳。2016年，苏盐连锁与被告一签订《补充协议》，与被告二、被告三、被告四签订《协议》，约定四被告共同承担房屋租金，被告二自愿承担 2,371,400.92元房租，被告三自愿承担1,956,628.13元房租，被告四自愿承担621,970.95元房租。2016年7月1日，苏盐连锁就途牛拖欠租金，怠于履行义务事宜向途牛发送律师函。2016年8月25日，苏盐连锁与途牛签订《关于<房屋租赁合同>的补充协议》，苏盐连锁同意将免租期延长至 2016年 8月 15日，苏盐连锁将相关竣工验收合格证明文件以及可以入场进行第二次装修的书面通知发出给途牛之日为租金起算日。该补充协议签订后，途牛一直未履行合同义务。2018年4月27日，南京市玄武区人民法院作出判决（（2016）苏0102民初6791号），解除原告江苏省苏盐连锁有限公司与被告途牛（南京）信息技术有限公司、南京途牛金融信息服务有限公司、南京途之旅票务服务有限公司、江苏开汇商业保理有限公司签订的《房产租赁合同》、《物业管理服务协议》《补充协议（一）》及《协议》、《关于<房屋租赁合同>的补充协议》；驳回江苏省苏盐连锁有限公司的其他诉讼请求。
（5）2016年11月28日，玄武区人民法院受理途牛（南京）信息技术有限公司（简称“途牛”）诉苏盐连锁租赁合同纠纷案，途牛诉请法院判令解除其与苏盐连锁签订的《房屋租赁合同》与《补充协议》，返还保证金1,237,500元以及物业费206,131.86元。诉由为：2015年10月13日，途牛与苏盐连锁签订《房屋租赁合同》，租赁区域为苏盐连锁研发中心2号楼和3号楼，租期2015年10日15日至2022年4月14日，同时合同约定途牛应在协议签订后6个月内完成装饰工程设计及施工，并配合苏盐连锁办理工程竣工各项验收手续，在工程竣工验收合格之前，途牛不得自行将承租物业投入使用。途牛公司于 2015年交纳租赁保证金 1,237,500.00元；交纳物业费206,131.86元；但因装修未完成，途牛公司一直未进驻。途牛与苏盐连锁于2016年8月达成《补充协议》，将免租期限变更为2015年10月15日至2016年8月15日，若苏盐连锁未能在8月15日完成竣工验收，则免租期顺延至竣工验收合格。2017年10月11日，途牛向苏盐连锁发送告知函，要求苏盐连锁在9月30日前交付案涉房屋及所涉房屋一次竣工验收合格的相关文件，否则途牛公司有权单方解除《房屋租赁合同》与《补充协议》。苏盐连锁辩称，苏盐连锁已经取得土地证和建设工程规划许可证，双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》合法有效，且苏盐连锁在招租公告中已经明确告知拟承租人其出租房屋为毛坯房，承租人需要承接未完工的新风和空调系统，并确保在签订租赁合同6个月内完成装饰工程的设计施工并配合苏盐连锁通过竣工验收手续，否则承租人不得以被告未通过验收主张权利，另外涉案房屋已经在2016年9月23日竣工验收合格且苏盐连锁在房屋验收合格后及时通知了途牛，故原告主张解除合同无依据。
玄武区人民法院已经作出一审判决，驳回途牛公司全部诉讼请求。2018年 3月 7日，南京市中级人民法院对途牛与苏盐连锁解除租赁合同纠纷案（二审）做出判决，驳回途牛的上诉请求，维持原判。
针对苏盐连锁未决诉讼事项，苏盐集团已出具《诉讼事宜的承诺函》。苏盐连锁如因上述未决诉讼给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团将承担相应赔偿责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，除上述诉讼外，苏盐连锁不存在涉案金额超过500万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
苏盐连锁涉及5起诉讼标的额为500万元以上的未决诉讼进展情况，败诉的补救措施以及对本次交易的影响。
2018年3月7日，南京市中级人民法院对途牛与苏盐连锁解除租赁合同纠纷案（二审）做出判决，驳回途牛的上诉请求，维持原判，即认为途牛与苏盐连锁之间签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》合法有效，途牛主张解除合同无依据。除此之外，截至本报告书签署日，苏盐连锁其他四宗标的额为500万以上的未决诉讼无实质性进展。各案件败诉的补救措施以及对本次交易的影响如下：
（一）关于“苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司货款纠纷案”，苏盐连锁无锡分公司诉请法院判令无锡鑫业源化工贸易有限公司返还货款 798.3944万元及相应违约金600万元，苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司之间的权利义务关系明确，苏盐连锁无锡分公司诉讼的证据充分，败诉的可能性极小，不会对本次重组构成障碍。
（二）与前一诉讼事项相关的“无锡鑫业源化工贸易有限公司与江苏省苏盐连锁有限公司、苏盐连锁无锡分公司货款纠纷案”，该案已经完成司法审计，江阴大桥会计师事务所出具的《审计报告》（大桥专审字（2017）291号）认为鑫业源账面上不存在大额已经发货未开票的情况，苏盐连锁及苏盐连锁无锡分公司败诉的可能性较小，不会对本次重组构成障碍。
（三）关于“孙彤与苏盐连锁盐城分公司租赁合同纠纷案”，苏盐连锁盐城分公司已经就该案申请再审。盐城市中级人民法院是否受理尚存疑，故无法判断该案再审的审判结果。针对上述诉讼，苏盐连锁已根据一审判决确认了“长期待摊费用-装修”及对应的债务“其他应付款-诉讼相关”各 937.44万元，并随涉诉房产一并剥离至苏盐集团下属苏盐资管，该债务将由苏盐资管承担，同时苏盐集团承诺为上述债务提供担保，即使该案再审不被受理或再审败诉，亦不会对本次交易产生影响。
（四）关于苏盐连锁作为原告的“苏盐连锁与途牛租赁合同纠纷案”，因苏盐连锁证据充分，诉讼请求合理，败诉风险较小。即使败诉，苏盐连锁不会发生额外损失，不会对本次重组构成障碍。
苏盐集团针对上述诉讼事项承诺承担相应损失和责任：“1、除本承诺函附件包含的苏盐连锁与南通盐业截至本承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。”
“根据众华会计师事务所出具的“众会字（2017）第5891号”《关于江苏省苏盐连锁有限公司拟剥离资产的专项审计报告》，江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）将其部
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分资产以及债权债务剥离至江苏苏盐资产管理有限公司（以下简称“苏盐资管”）。在此次资产剥离中，苏盐连锁将对孙彤的装潢补偿（应付账款，经法院一审判决补偿款为9,374,400元）一并剥离至苏盐资管。
根据《合同法》的规定，债务承担须经债权人同意。考虑到该笔债务所涉及的案件正在再审的审理过程中，苏盐集团自愿为上述剥离至苏盐资管的债务提供担保。若苏盐资管无法承担应付款项的，苏盐集团自愿代替苏盐资管履行偿还义务。”
综上所述，截至本报告书出具日，途牛与苏盐连锁解除租赁合同纠纷案（二审）做出判决，驳回途牛的上诉请求，维持原判。苏盐连锁涉及的其余4起诉讼标的额为500万以上的未决诉讼无实质性进展。上述诉讼败诉可能性较低且苏盐集团已就诉讼事项承诺承担相应损失和责任，因此不会对本次重组构成实质性障碍。
2、行政处罚情况
苏盐连锁最近三年所受主要行政处罚情况如下：
（1）2017年 3月 16日，南京市工商行政管理局向江苏省苏盐连锁有限公司下达《行政处罚决定书》（宁工商案[2017]00005号），对苏盐连锁罚款人民币8万元。处罚原因为苏盐连锁销售的“淮“牌食用盐包装上印有“1906年获世界博览会金奖”宣传语，属于《中华人民共和国广告法》规定的虚假宣传。
南京市工商行政管理局作出此次行政处罚的依据是《中华人民共和国广告法》第五十五条第一款，该条款的内容为：违反本法规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。在本次行政处罚中，苏盐连锁的广告费用为26,641.35元，罚款金额为广告费用的三倍，属于该条款规定的行政处罚中最轻微的行政处罚。苏盐连锁在收到上述南京市工商局行政处罚的通知后已积极完成了整改、及时足额缴纳了罚款并消除了该等违法违规情形的不利影响，不会对标的资产未来的经营产生重大不利影响。
君致律师认为苏盐连锁上述不当宣传行为不属于重大违法违规行为。
（2）2017年7月5日，滨海县市场监督管理局向滨海县盐业有限公司下达《行政处罚决定书》（滨市监案字[2017]第00075号），对滨海县盐业有限公司作出罚款3万元的行政处罚决定。
处罚原因为滨海县盐业有限公司销售给滨海大润发超市的“淮牌”系列竹盐实际由山东莱夹子盐场生产，并非包装上宣称的“淮盐”，属于《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的虚假宣传行为。滨海县市场监督管理局已出具了关于上述行政处罚为非重大违法违规行为的说明。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐连锁及其主要子公司已经取得了当地工商局、国税局、地税局、社保等相关主管机关的合法合规经营证明文件，除上述行政处罚以外，标的资产及其下属子公司在报告期内合法合规经营，不存在其他重大违法违规情形。
（十七）其他事项
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
井神股份本次拟收购苏盐连锁100%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为苏盐连锁股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、报告披露前12月内所进行的重大资产购买、出售事项
详见本节“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
3、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，苏盐连锁与关联方之间的关联往来余额均为正常经营业务产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
4、本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
5、本次交易的债务处理
详见本节“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
二、南通盐业51%股权
（一）基本情况
截至本报告书签署日，南通盐业基本情况如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|江苏省盐业集团南通有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|南通市通富北路北首8号|
|主要办公地址|南通市通富北路北首8号|
|法定代表人|莫宗强|
|注册资本|5000万人民币|
|成立日期|1991年07月01日|
|统一社会信用代码|91320600138301674N|
|经营范围|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；碘盐分装与配送；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、1980年1月，南通盐业公司设立
1980年 1月，经南通地区行政公署批准，江苏省南通盐业公司设立，该公司的设立时的资金数额为85.14万元，经济性质为全民所有制，独立核算，主营范围为原盐。
2、历次增减资、股权转让及工商变更情况
（1）2005年10月，南通盐业改制为有限公司并进行资产重组
2005年9月30日，南通市国资委出具《南通盐业公司资产重组方案》，主要内容如下：
1）总体思路
以江苏省盐业公司南通分公司现有国有资产为基础，吸收省盐业集团公司和市工贸国有资产经营公司的出资，置换江苏省盐业公司南通分公司部分存量资产，按照《公司法》的要求，将其改制为规范的有限责任公司。在此基础上，由重组改制后的市级新公司对启东、海门、如东、通州的四个县级盐业公司支公司进行投资，实行存量置换或增量扩股，将其重组改制为公司制企业。
通过以上操作，完成对全市盐业系统的产权制度改造。
2）资产处置
截至2005年7月31日，根据江苏富华会计师事务所有限公司的评估和南通市国资委的批准，
江苏省盐业公司南通分公司的总资产13,217.06万元，总负债5,383.5万元，对净资产进行以下处
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）置：
①剥离不良资产718万元，剥离南通盐业公司对南通自行车厂的应收账款100万元和对如东盐场的应收账款618万元，交国资委处置。
②提取离退休人员工资费用559.55万元。
③提取伤残退伍军人医疗补贴10万元。
④提取养老保险金145.96万元。
⑤提取离休干部遗孀补助26万元。
⑥提取遗属补助12万元。
⑦上缴市财政1,362.05万元。
经上述处置后，江苏省盐业公司南通分公司纳入本次资产重组的净资产为5,000万元。
（3）重组改制后新企业注册资本为 5,000万元，其中，苏盐集团通过受让江苏省盐业公司南通分公司净资产出资，占新企业注册资本的46%；市国资委保留出资2,200万元，占注册资本的44%；市工贸公司通过市国资委授权出资500万元，占注册资本的10%。
2005年10月8日，南通市国资委、苏盐集团、南通工贸国有资产经营有限公司签订《重组南通盐业协议书》。
2005年 10月10日，南通市政府形成《关于江苏省盐业公司南通分公司资产重组有关问题的会议纪要》，会议原则上同意南通市国资委提出的关于南通盐业公司与省盐业集团资产重组的实施方案。
2005年 10月10日，南通市国资委向南通工贸国有资产经营有限公司印发《市国资委关于增加南通工贸国有资产经营有限公司授权资产的通知》，根据该通知，南通市国资委根据江苏省盐业公司南通分公司资产重组方案，将江苏省盐业公司南通公司经审计评估后净资产中的 500万元授权给南通工贸国有资产经营有限公司，江苏省盐业公司南通分公司重组后的新公司注册资本为5,000万元，南通工贸国有资产经营有限公司的出资为500万元。
2005年 10月11日，南通国资委与江苏省盐业集团有限责任公司共同签署《产权交割书》（南通产权交易所有限公司文件，通权所[2005]56号），江苏省盐业公司南通分公司按照《南通盐业公司资产重组方案》进行资产处置后，纳入本次资产重组的总资产为12,499.06万元，总负债为7,499.06万元，净资产为5,000万元。根据移交方与受让方签署的《重组南通盐业协议书》的约定，移交方保留44%的南通盐业公司产权，接收方以人民币 2,300万元取得南通盐业公司46%的产权；剩余10%（500万元）南通盐业公司产权由移交方划拨给南通工贸国有资产经营有限公司持有。移交方、接收方共同确认市公司的产权交割工作已全部完成。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2005年10月11日，南通新天会计师事务所有限公司出具“通新天验[2005]107号”《验资报告》，根据该报告，截至2005年10月11日止，江苏省盐业集团南通有限公司（筹）已经收到变更后的股东缴纳的注册资本合计人民币5000万元。
2005年 10月14日，南通市政府下发《市政府关于同意江苏省盐业公司南通分公司资产重组的批复》（通政复[2005]44号），该《批复》同意江苏省盐业公司南通分公司与江苏省盐业集团有限责任公司实行资产重组，通过存量置换，吸收省盐业集团和南通工贸国有资产经营有限公司为股东，依法将南通盐业公司改制变更为江苏省盐业集团南通有限公司。
（2）2015年9月，第一次股权转让
2015年7月22日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号），同意南通产业控股集团（下称“南通控股”）将在南通盐业持有的部分股权（5%的股权）转让给苏盐集团，股权转让价格以南通盐业最近一期审计报告确认的净资产价值为作价依据。
2015年9月10日，南通盐业召开股东会，股东会作出决议，同意南通控股将在南通盐业持有的部分股权（5%的股权）转让给苏盐集团，转让价格根据《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号）规定，“以南通盐业公司最近一期审计报告确认的净资产为作价依据”。按照苏永城会专字[2015]174号专项审计报告确认的将资产为177,211,562.93元，5%股权转让价格为8,861,078.15元。
2015年9月10日，南通控股与苏盐集团签订《股权转让协议》，双方同意以上述价格完成此次股权转让。
此次股权转让完成后，南通盐业的股权结构如下：
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|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|苏盐集团|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|2|南通市国资委|2,200.00|2,200.00|44.00%|
|3|南通产业控股集团有限公司|250.00|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100%|

此次股权转让完成后，南通盐业的股权结构至今未发生变化。
（三）出资及合法存续情况的说明
南通盐业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确
认程序。交易对方承诺其依法履行了对标的公司的出资义务；标的公司股权不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，不存在可能影响交易标的合法存续的情况；不存在信托、委托持股或者类似安排，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（四）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，南通盐业的控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，其股权结构如下图所示：
（五）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，南通盐业的控股股东为苏盐集团，苏盐集团具体情况参见本报告“第三节交易对方基本情况”。南通盐业的实际控制人为江苏省国资委。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况
1、主要子公司基本情况
截至本报告书签署日，南通盐业下属的主要子公司基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|1|南通店达新通富信息技术有限公司|100|南通市崇川区观音山街道通富北路北首8号|51%|2017 年 5月15日|信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；农产品、水产品、食品、医疗器械、珠宝首饰、眼镜、摩托车及配件、盆景、电动自行车、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具、办公用品、体育用品、家具、汽车配件、建筑材料、电子产品、五金产品、家用电器、工艺品、花卉、化妆品的销售；网上贸易代理；票务代理；企业营销策划；道路普通货物运输。|
|2|南通市江晟盐业有限公司|200|海门市海门镇北海路 188 号 30幢|100%|2007 年 6月6日|食盐及各类预包装食品批发、零售；卷烟；工业盐、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、建材、盐业机械及其配件、日用百货、不再分装的饲料添加剂批发、零售；道路普通货物运输。|
|3|南通银海盐业发展有限公司|100|南通市通富北路北首8号|100%|1998年11月3日|工业盐的零售；水产品、机电产品、化肥、化工产品（除危险品）、装饰装潢材料、建筑材料、盐业机械、皮革箱包、日用杂品、日用百货、五金交电、塑料制品销售；服装加工、销售。|
|4|南通市宏强盐化有限公司|200|开发区星湖商城|100%|1997 年 4月24日|工业盐、染料、助剂、水产品、农副产品、塑料制品、五金交电、建筑装璜材料（油漆除外）、钢材、现代办公用品、工艺品、针织品、日用百货、纯碱、硫酸钠、氯化镁、化肥、洗化用品、燃料油、煤炭、pvc聚氯乙烯、饲料添加剂的销售；第 2 类压缩气体和液化气体、第 3 类易燃液体、第 4类易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、第 5 类氧化剂和有机过氧化物；第 6 类毒害品和感染性物品、第 8 类腐蚀品批发（不带仓储；不得超范围经营危险化学品；不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品）；预包装食|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|注册地址|股权比例|成立时间|业务性质|
|||||||品批发与零售；劳务派遣经营。|
|5|南通市江口盐业有限公司|300|启东市汇龙镇和平南路306号|100%|1994 年 3月1日|食盐、工业盐、印染助剂（印染用盐）、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品（除危险化学品）、医药中间体、燃料中间体（药品及危险品除外）、日用百货（除烟花爆竹）批发、零售，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售。|
|6|南通市江东盐业有限公司|200|如东县掘港镇朝阳路25号|100%|1994 年 1月6日|盐、预包装食品、日用百货（烟花爆竹除外）、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、塑料原料及产品、建材（油漆除外）、盐业机械及配件、不再分装的饲料添加剂批发、零售；烟零售（凭许可证经营）。|
|7|南通市江州盐业有限公司|200|通州区金沙镇吴桥村六组|100%|1993年12月27日|食盐批发、零售；食品经营（按《食品经营许可证》核定的主体业态和经营项目经营）；化肥销售；卷烟、雪茄烟零售（限分公司经营）；日用百货、五金交电、化工产品、塑料原料及产品、建材、盐业机械及配件、办公设备、办公耗材、数码产品、棉纱、纺织品、服装、电子产品、通讯器材、汽车零配件、摩托车零配件、一类医疗器械、印刷机械、金属材料、农产品销售；网络设备销售及安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：
1、为防止南通市内以各县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，南通盐业于2017年3月开始陆续申请注册了6家以市内各县级地域名称命名的盐业公司（包括但不限于“如东县盐业有限公司”等），上述公司均未实际开展业务，故未在上表中逐一予以列示。
2、南通市宏强盐化有限公司持有南通市经济技术开发区行政审批局颁发的《危险品化学品经营许可证》（苏（F）危化经字（J）00149号），有效期限为自2016年1月29日至2019年1月28日，许可范围为：苯、苯酚，苯酚溶液、苯乙烯[稳定的]、丙酮。2-丁酮、1,2-二甲苯、1,3二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、N,N-甲基甲酰胺、甲苯、甲醇、甲醇钠、保险粉、硫酸、氢氧化钾、氢氧化钾溶液[含量≥30%]、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、三氯甲烷、亚硝酸钠、盐酸、乙醇[无水]、乙酸[含量＞80%]、乙酸溶液[10%＜含量≤80%]、乙酸酐、乙酸甲酯、乙酸乙酯、正丁醇、易制爆化学品、高锰酸钾、硝酸钠（不得超范围经营危险化学品。不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒化学品和监控化学品。经营场所和未经批准的其他场所不得存放危险化学品）。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、主要分公司基本情况
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|序号|公司名称|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|1|江苏省盐业集团南通有限公司城区分公司|2009年11月26日|南通市通富北路北首8号|320600000246003|预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）、食盐批发；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司|2017年07月31日|海安县海安镇镇南路699号|91320621MA1Q0JKB10|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；卷烟、雪茄烟的零售；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司|2017年07月28日|如皋市如城街道中山路迎驾街1号|91320682MA1Q0CEY2A|食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；卷烟、雪茄烟的零售；水产品、日用百货、五金交电、皮革箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售（以上不含危险化学品）；饲料添加剂批发、零售；房屋租赁服务；机械设备及配件租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：根据2005年9月30日南通市国资委出具的《南通盐业公司资产重组方案》要求江苏省盐业公司南通分公司重组改制的同时，将其下属的江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司两个全资子公司办成非独立核算的分公司，取消其独立法人资格，领取分公司营业执照（变更过程详见本节之“（二）历史沿革”）。南通盐业已经按照《南通盐业公司资产重组方案》要求于2017年7月注册成立了江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司与江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，并已将江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司资产分别划转入如皋、海安分公司，同时如皋、海安支公司正在办理注销手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）主营业务发展情况
南通盐业经营业务及运营模式与苏盐连锁下属市级分公司相同，主要负责南通市的食盐批发和零售等业务。其业务情况参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”。
1、行业基本情况
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“1、行业基本情况”。
2、主要产品及业务
有关南通盐业主要产品及业务参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“2、主要产品及业务”。
3、主要经营模式
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要经营模式”。
4、报告期内的销售与采购情况
（1）主要产品市场情况
1）主要客户情况
南通盐业的主要客户包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，其中食盐转（代）批商、商超及农贸市场为主要的销售对象。
2）主要产品销售价格的变动情况
南通盐业作为苏盐集团控股子公司，负责江苏省南通市的盐产品销售。2016年至2018年3月报告期期间，南通盐业主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：
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|||2018年1-3月|2017年|2016年|
|普通精制盐（250g/500g）|销售数量（吨）|4,949.83|11,365.89|5,281.81|
||销售收入（万元）|1,079.26|2,924.42|1,739.42|
||平均价格（元/吨）|2,180.40|2,572.98|3,293.22|
|海藻碘盐（320g/400g）|销售数量（吨）|1,669.20|12,672.23|19,634.58|
||销售收入（万元）|653.69|5,560.90|9,127.26|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||2018年1-3月|2017年|2016年|
||平均价格（元/吨）|3,916.19|4,388.26|4,648.57|
|低钠盐（350g-480g）|销售数量（吨）|339.89|1,530.49|2,323.08|
||销售收入（万元）|162.70|809.82|1,243.21|
||平均价格（元/吨）|4,786.84|5,291.25|5,351.54|

（2）向前五名客户销售的情况
报告期内，南通盐业向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|2018年1-3月||||
|1|客户一|566.85|5.38%|
|2|客户二|529.10|5.02%|
|3|客户三|370.11|3.51%|
|4|客户四|261.03|2.48%|
|5|客户五|216.60|2.06%|
|合计||1,943.70|18.45%|
|2017年||||
|1|客户一|2,061.05|4.48%|
|2|客户二|1,259.42|2.74%|
|3|客户三|1,038.37|2.26%|
|4|客户四|742.46|1.61%|
|5|客户五|686.62|1.49%|
|合计||5,787.92|12.59%|
|2016年||||
|1|客户一|557.04|2.20%|
|2|客户二|289.04|1.14%|
|3|客户三|209.75|0.83%|
|4|客户四|192.42|0.76%|
|5|客户五|184.71|0.73%|
|合计||1,432.97|5.65%|

2016年、2017年与2018年1-3月，南通盐业向其前五大客户的销售总额分别为1,432.97万
元、5,787.92万元和1,943.70万元，分别占各年度销售总额比例为5.65%、12.59%和18.45%。南
通盐业销售客户较分散，上述期间不存在向单个客户销售比例超过总额50%或严重依赖少数客
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额50%的情况。
上述期间，南通盐业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（3）主要产品的采购情况
1）主要产品的价格变动趋势
南通盐业的食盐产品采购均来源于苏盐连锁，苏盐连锁按照固定价格将食盐产品销售给南通盐业，盐业体制改革前后，南通盐业从苏盐连锁采购食盐产品的价格较为稳定。
2）向前五名供应商采购的情况
报告期内，南通盐业向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|2018年1-3月||||
|1|井神股份|1,059.41|12.17%|
|2|供应商二|964.35|11.08%|
|3|苏盐连锁|835.11|9.60%|
|4|供应商四|748.01|8.59%|
|5|供应商五|741.21|8.52%|
|合计||4,348.09|49.96%|
|2017年||||
|1|供应商一|6,225.12|16.83%|
|2|苏盐连锁|6,179.35|16.71%|
|3|供应商三|3,625.40|9.80%|
|4|井神股份|3,399.52|9.19%|
|5|供应商五|1,393.28|3.77%|
|合计||20,822.66|56.30%|
|2016年||||
|1|苏盐连锁|7,632.05|44.77%|
|2|供应商二|1,912.24|11.22%|
|3|井神股份|1,267.85|7.44%|
|4|供应商四|850.14|4.99%|
|5|供应商五|609.47|3.57%|
|合计||12,271.74|71.98%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年、2017年与2018年1-3月，南通盐业向其前五大供应商的采购总额分别为12,271.74万元、20,822.66万元和4,348.09万元，分别占各年度采购总额比例为71.98%、56.30%和49.96%。
由于南通盐业在经营及管理方面履行苏盐连锁市级分公司的职能，故采购主要来源于苏盐连锁及井神股份。除此外，上述期间南通盐业不存在严重依赖少数供应商的情况。
南通盐业向井神股份采购产品主要为大包装盐产品及纯碱、元明粉等盐化工产品。报告期内南通盐业及子公司向井神股份采购产品具体类型如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|具体名称|规格|主要用途|
|盐产品|精制工业盐|50kg|主要用于印染、制革、建筑、化工、机械等行业|
||印染助剂|25kg、50kg||
||工业粉盐|50kg||
||饲料盐|50kg|主要用于食品、酿造腌制、调味配料、食品加工等|
||肠衣盐|25kg、50kg、1000kg||
||编织袋装精制盐|20kg、50kg、500kg、1000kg||
|元明粉|无水硫酸钠|50kg|主要应用于洗涤剂、硫化碱、印染、玻璃、造纸、纺织、制革、冶金、合成纤维等工业|
|纯碱|轻质纯碱|40kg|主要用于玻璃、冶金、日化、医药等行业|
|小苏打|食品级碳酸氢钠|25kg|主要用于食品、酿造腌制、调味配料、食品加工等|

除苏盐连锁与井神股份外，上述期间，南通盐业不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
5、安全生产、环境保护情况
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“5、安全生产、环境保护情况”。
6、质量管理体系
有关南通盐业主要经营模式参见本章节之“一、苏盐连锁100%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“6、质量管理体系”。
（八）业务资质
报告期内，南通盐业主营业务为食盐批发及零售业务，根据《食盐专营办法》（2017年修
订）、《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号）规定经营食盐批发业务，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）必须依法申请领取食盐批发许可证。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务；企业经营食盐批发业务需由省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。
南通盐业及其下属分公司、子公司是否均已取得食盐批发许可证。
截至本报告书签署日，南通盐业及其从事食盐批发业务的下属子公司及分支机构取得食盐批发许可证具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营资质|行政许可编码|许可内容|许可截止期|许可机关|
|1|江苏省盐业集团南通有限公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100064号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|2|南通市江东盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100070号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|3|南通市江州盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100065号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|4|南通市江晟盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100069号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|5|南通市江口盐业有限公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100068号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|6|江苏省盐业公司如皋支公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100066号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|
|7|江苏省盐业公司海安支公司|食 盐 批 发企业许可|食盐批字第100067号|食 盐 批发|2018.12.31|江苏省盐务管理局|

南通盐业现有4家分公司，其分公司不持有食盐批发许可证。因江苏省盐业集团南通有限公司持有食盐批发许可证，其分公司可正常开展食盐批发相关业务。南通盐业经营食盐相关业务的子公司均持有食盐批发许可资质。
（九）主要会计政策
1、财务报表编制基础
南通盐业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、南通盐业重要会计政策与估计
（1）收入成本的确认原则和计量方法
收入的金额按照南通盐业在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入南通盐业，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
①销售商品收入
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，南通盐业不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
②让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
（2）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
南通盐业重大会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
（十）主要财务数据
南通盐业经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务信息如下：
1、主要财务数据及指标
（1）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|33,319.49|32,913.82|31,386.38|
|负债总额|7,638.21|8,022.17|12,808.40|
|所有者权益合计|25,681.28|24,891.65|18,577.98|

（2）收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|10,537.31|45,977.87|25,372.88|
|营业利润|554.73|2,447.85|2,572.08|
|利润总额|1,066.67|2,639.20|2,902.65|
|毛利率|20.30%|19.96%|34.98%|
|营业利润率|5.26%|5.32%|10.14%|
|归属于母公司股东的净利润|789.63|1,855.18|2,078.62|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-693.38|2,838.81|2,069.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-153.68|-1,346.70|-679.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-439.60|-|

2、非经常性损益
最近两年及一期非经常性损益的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|非流动资产处置损益|-|363.69|-0.32|
|计入当期损益的政府补助|-|-|342.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|511.95|-172.34|-11.97|
|税前非经常损益合计|511.95|191.35|330.57|
|减：所得税影响额|128.40|102.63|87.65|
|所得税后合计|383.55|88.72|242.92|
|减：少数股东权益影响额|0.02|0.38|-|
|非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分）|383.53|88.34|242.92|
|扣除非经常性损益后净利润|422.92|1,805.02|1,835.70|

（十一）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据南通盐业报告期经审计的合并财务报表，截至 2018年 3月 31日，南通盐业总资产为33,319.49万元，主要资产财务信息如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|货币资金|12,003.66|36.03%|
|应收票据|341.87|1.03%|
|应收账款|3,097.61|9.30%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占总资产比例|
|预付款项|1,212.00|3.64%|
|应收利息|106.91|0.32%|
|其他应收款|701.52|2.11%|
|存货|2,761.84|8.29%|
|其他流动资产|123.62|0.37%|
|流动资产合计|20,349.03|61.07%|
|固定资产|10,005.11|30.03%|
|在建工程|279.68|0.84%|
|无形资产|2,463.55|7.39%|
|长期待摊费用|69.70|0.21%|
|递延所得税资产|152.42|0.46%|
|非流动资产合计|12,970.46|38.93%|
|资产总计|33,319.49|100.00%|

（1）南通盐业无形资产主要为土地使用权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载使用权人|坐落|证载用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
|1|苏（2017）南通市不动产权第0086600号|江苏省盐业集团南通有限公司|人民东路3号宝隆大厦附房一层B|其他商服用地|出让|82.57|
|2|苏通国用（2009）第0406007号|江苏省盐业集团南通有限公司|崇川区通富北路北首8号|工业|出让|35,641.69|
|3|苏通国用（2010）第01051296号|江苏省盐业集团南通有限公司|跃龙路99号濠河经典苑南楼109室|商业|出让|47.75|
|4|苏通国用（2010）第01051297号|江苏省盐业集团南通有限公司|跃龙路99号濠河经典苑南楼110室|商业|出让|55.48|
|5|苏通国用（2010）第01051298号|江苏省盐业集团南通有限公司|跃龙路99号濠河经典苑南楼108室|商业|出让|52.64|
|6|苏（2016）南通市不动产权第0018170号|江苏省盐业集团南通有限公司|金鹰办公大楼第12层|商务金融用地|出让|168.17|
|7|苏（2017）海安县不动产权|江苏省盐业公司海安支|海安镇镇南路699号|仓储用地|出让|14,627.00|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载使用权人|坐落|证载用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
||第0000713号|公司|||||
|8|苏海国用（2003）字第801143号|江苏省盐业公司海安支公司|海安镇长江东路8号（城东镇泰宁村东二组）|综合|出让|3,210.70|
|9|东国用（2016）第200002号|南通市江东盐业有限公司|马塘镇马丰南路2号地块|其他商服用地|出让|21,698.80|
|10|东国用（2015）第S100287号|南通市江东盐业有限公司|掘港镇范堤北路9号中央广场C区2期4-3-17号楼121铺|商业|出让|63.98|
|11|启国用（2007）第1124号|南通市江口盐业有限公司|启东市近海镇公益村|仓储|出让|4,502.00|
|12|启国用（2007）第1185号|南通市江口盐业有限公司|启东市吕四港镇东皇山村|工业用地|出让|1,006.00|
|13|海国用（2007）第070260号|南通市江晟盐业有限公司|海门镇北海路188号30幢|工业|出让|1,584.10|
|14|苏（2017）海门市不动产权第0007132号|南通市江晟盐业有限公司|海门街道保险路79号|城镇混合住宅用地/商业|出让|521.90|
|15|海国用（2008）第130272号|南通市江晟盐业有限公司|三厂镇第二人民医院东侧|城镇混合住宅用地|出让|43.40|
|16|海集用（2009）第020105号|南通市江晟盐业有限公司|天补镇通启路北侧农民街5号楼109室110室|城镇混合住宅用地|出让|42.00|
|17|海国用（2008）第290001号|南通市江晟盐业有限公司|正余镇岸桥路3区2号房中6、7号|城镇混合住宅用地|出让|32.67|
|18|海国用（2008）第170102号|南通市江晟盐业有限公司|悦来镇农贸商城B幢1号|商业用地|出让|42.56|
|19|海国用（2008）第170101号|南通市江晟盐业有限公|悦来镇农贸商城B幢2号|商业用地|出让|42.56|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|证载使用权人|坐落|证载用途|使用权类型|使用权面积（m2）|
|||司|||||
|20|海国用（2008）第100101号|南通市江晟盐业有限公司|常乐镇状元街3号楼东起5号|城镇混合住宅用地|出让|14.39|
|21|海国用（2008）第100107号|南通市江晟盐业有限公司|常乐镇状元街3号楼东起4号|城镇混合住宅用地|出让|14.39|
|22|通州国用（2006）第2197号|南通市江州盐业有限公司|通州市金沙镇吴桥村六组（原金西乡）|仓储用地|出让|3,326.70|
|23|皋国用（2007）691号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇陆桥村19组地段|仓储用地|出让|11,111.80|
|24|皋国用（2007）字第1224号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇丰乐苑109幢|商居|出让|939.89|
|25|皋国用（2006）705号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇丰乐街道西北成脚25号|住宅|划拨|589.00|

注：
1、序号7、8地块证载土地使用权人为江苏省盐业公司海安支公司，序号23、24、25地块证载使用权人为江苏省盐业集团如皋支公司。根据2005年9月30日南通市国资委出具的《南通盐业公司资产重组方案》要求江苏省盐业公司南通分公司重组改制的同时，将其下属的江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司两个全资子公司办成非独立核算的分公司，取消其独立法人资格，领取分公司营业执照（变更过程详见本节“（二）历史沿革”）。南通盐业已经按照《南通盐业公司资产重组方案》要求于2017年 7月注册成立了江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司与江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，并已将江苏省盐业公司如皋支公司与江苏省盐业公司海安支公司资产分别划转入如皋、海安分公司，同时如皋、海安支公司正在办理注销手续。综上序号7、8地块实际使用权人为江苏省盐业集团南通有限公司海安分公司，序号23、24、25土地实际使用权人为江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司，上述宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
2、序号25“皋国用（2006）705号”的划拨土地将采用补交出让金的方式进行划拨地转出让地处置。
（2）南通盐业固定资产主要为房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|证载用途|坐落|建筑面积（m2）|
|1|苏（2017）南通市不动产权第0086600号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|人民东路3号宝隆大厦附房一层B|165.14|
|2|南通房权证字第71013262号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|通富北路北首8号|10,230.30|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|证载用途|坐落|建筑面积（m2）|
|3|南通房权证字第71013263号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|通富北路北首8号|9,671.87|
|4|南通房权证字第71013264号|江苏省盐业集团南通有限公司|非住宅|通富北路北首8号|4,343.10|
|5|南通房权证字第71188720号|江苏省盐业集团南通有限公司|商业|濠河经典苑南楼0110室|235.86|
|6|南通房权证字第71188721号|江苏省盐业集团南通有限公司|商业|濠河经典苑南楼0109室|203.02|
|7|南通房权证字第71188719号|江苏省盐业集团南通有限公司|商业|濠河经典苑南楼0108室|223.82|
|8|苏（2016）南通市不动产权第0018170号|江苏省盐业集团南通有限公司|其他|南大街28号金鹰国际大厦12层|1,343.19|
|9|海安房产证海安镇字第（2003）20042号|江苏省盐业公司海安支公司|商业|海安镇长江东路8号|6,027.62|
|10|苏（2017）海安县不动产权第0000713号|江苏省盐业公司海安支公司|仓储|海安镇镇南路699号|7,599.21|
|11|南通房权证字第32000036号|南通市宏强经贸有限公司|-|中兴路15号星湖商城II-2-216|35.64|
|12|如东房权证掘港字第1520054号|南通市江东盐业有限公司|商业|掘港镇堤北路9号中央广场4-3-17幢121铺|574.91|
|13|东房权证掘港字第0820217号|南通市江东盐业有限公司|仓库|掘港镇朝阳路25号|1,789.08|
|14|如东房权证马塘字第1520096号|如东县马塘镇人民政府|-|马塘镇马丰南路2号3,1|2,028.06|
|15|启东房产证海东字第070157号|南通市江口盐业有限公司|-|近海镇公益村|1,920.00|
|16|苏（2017）海门市不动产权第0007132号|南通市江晟盐业有限公司|商业|海门街道保险路79号|22.37|
|17|海政房房权证字第10101631号|南通市江晟盐业有限公司|工业|海门镇北海路188号30幢|2,103.34|
|18|海政房房权证字第02018189号|南通市江晟盐业有限公司|商业|三厂镇第二人民医院东侧1号|186.87|
|19|海政房房权证字第10000465号|南通市江晟盐业有限公司|商业|天补镇通启路北侧农民街5号楼109室，110室|103.75|
|20|海政房房权证字第31000491号|南通市江晟盐业有限公司|-|正余镇岸桥路3区2号房中6，7号|109.75|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|房屋所有权人|证载用途|坐落|建筑面积（m2）|
|21|海政房房权证字第80000729号|南通市江晟盐业有限公司|商住|悦来镇农贸商城B幢1号|64.13|
|22|海政房房权证字第80000728号|南通市江晟盐业有限公司|商住|悦来镇农贸商城B幢2号|64.13|
|23|海政房房权证字第12000460号|南通市江晟盐业有限公司|商业|常乐镇状元街3号楼东起5号|48.25|
|24|海政房房权证字第12000461号|南通市江晟盐业有限公司|商业|常乐镇状元街3号楼东起4号|48.25|
|25|通州房权证金沙字第06-11997B号|南通市江州盐业有限公司|非住宅|金沙镇吴桥村六组|912.82|
|26|通州房权证金沙字第101012号|南通市江州盐业有限公司|综合楼|金沙镇吴桥村六组（原金西乡）1幢|1,535.81|
|27|皋房权证字第71881号|江苏省盐业公司如皋支公司|仓库|如城镇陆桥村19组地段|4,481.00|
|28|皋房权证字第71882号|江苏省盐业公司如皋支公司|办公|如城镇陆桥村19组地段|3,98.52|
|29|皋房权证字第63064号|江苏省盐业公司如皋支公司|商业|丰乐苑109幢|3,411.02|

注：
1、序号1证载使用权人为江苏省盐业公司南通分公司，该公司为南通盐业前身，于2005年改制变更为南通盐业（变更过程详见本节之“（二）历史沿革”），该房屋的实际所有权人为南通盐业，该房产将在重组完成后一年内完成更名手续。
2、序号11证载所有权人为南通市宏强经贸有限公司，该公司为南通市宏强盐化有限公司。2006年3月，南通市宏强经贸有限公司公司名称变更为“南通市宏强盐化有限公司”。该房屋的实际所有权人为南通市宏强盐化有限公司，该房产将在重组完成后一年内完成更名手续。
3、序号14证载所有权人为如东县马塘镇人民政府，该房产为2013年南通市江东盐业有限公司自如东县马塘镇人民政府受让的位于马塘镇马丰南路2号的地块上的附带房屋建筑，该房产的实际所有权人为南通市江东盐业有限公司。
（3）尚未取得权属证书的房屋建筑物
截至本报告书签署日，南通盐业及其下属分子公司尚有共计约3,993.18平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证，面积占南通盐业及其下属子公司的房产总面积约为6.29%，该等瑕疵房产的评估估值占本次交易标的资产总估值的比例约为0.16%，具体情况如下：
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|序号|房屋所有权人|建筑名称|坐落|对应土地证编号|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
|1|江苏省盐业集团南|1号仓库|崇川区通富北路北首8|苏通国用（2009）第|1,056.00|自建|自建房屋，未取得规划部|
|2||私盐仓|||123.00|自建||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|房屋所有权人|建筑名称|坐落|对应土地证编号|建筑面积（m2）|取得方式|说明|
||通有限公司|库|号|0406007号|||门许可。|
|3|江苏省盐业公司如皋支公司|综合楼|如城镇丰乐街道西北城脚25号|皋 国 用（2006）第705号|497.60|自建|自建房屋，有规划许可，未办理房产权证。该处房产所处位置属于绿化带范围，将来有可能被拆除，拆迁时能够获得相应补偿。|
|4||肠衣盐仓库|如城镇陆桥村19组地段|皋国用（2007）691号|151.34|自建|自建仓库，未取得规划部门许可。|
|5|南通市江口盐业有限公司|配送中心后仓库|近海镇公益村|启国用2007第1124号|288.00|自建|自建房屋，未取得规划部门许可。|
|6||吕四盐库仓库|启东市吕四港镇东皇山村|启国用2007第1185号|420.36|自建||

除上述房产外，南通盐业及下属子公司还有包括门卫房、车库、配电房、及食堂等合计约1456.88平方米的非经营性辅助设施未取得权属证书，由于该等建筑物为南通盐业及下属子公司非核心生产经营设施，且该部分评估值仅占本次交易评估值的0.06%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响，苏盐集团正积极督促南通盐业及其子公司办理上述辅助性设施的产权证书。
南通盐业及下属子公司就上述实际所有的无证房产出具了房屋权属情况的说明，该等房产实际由南通盐业或下属子公司所有和使用，权属不存在争议和纠纷，除因未履行报建手续或手续不全而无法办理房屋所有权证外，并不会影响南通盐业及下属子公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响正常的生产经营。
针对上述南通盐业存在的房地产瑕疵事项，苏盐集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。
苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，
不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
2、主要负债情况
截至2018年3月31日，南通盐业经审计合并财务报表的负债情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|占总负债比例|
|流动负债：|||
|应付票据|640.00|8.38%|
|应付账款|3,932.12|51.48%|
|预收款项|745.89|9.77%|
|应付职工薪酬|0.50|0.01%|
|应交税费|735.82|9.63%|
|其他应付款|1,583.88|20.74%|
|流动负债小计|7,638.21|100.00%|
|负债合计|7,638.21|100.00%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、对外担保情况
报告期内，南通盐业不存在对外担保的情况。
4、主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明
截至本报告书签署日，南通盐业主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（十二）南通盐业股权转让取得公司其他股东的同意
南通盐业的本次股权转让事宜已取得南通盐业其他股东南通市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例44%，以下简称“南通市国资委”）和南通产业控股集团有限公司（持股比例5%，实际控制人为南通市国资委）出具的同意放弃优先购买权之同意函。
1、本次交易未收购南通盐业100%股份的原因
本次交易前，苏盐集团及南通市人民政府国有资产监督管理委员会和南通产业控股集团有限公司分别持有南通盐业51%、44%和5%的股权。上市公司本次交易仅收购苏盐集团持有的南通盐业51%股份，系南通盐业各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是各股东基于自身经营战略做出的决策。南通市人民政府国有资产监督管理委员会及南通产业控股集团有限公司认为盐改初期通过直接对当地南通盐业行使股东权利更有利于支持、协调和促进企业的发展，有利于南通盐业效益最大化，并通过分红获得稳定收益，避免因上市公司未来股价波动带来不利影响，因此不参与本次交易。
2、上市公司短期内尚未存在后续收购计划
截至本报告书签署日，上市公司不存在后续收购计划或安排。上市公司未来将综合考虑南通盐业业务发展情况、盈利能力、自身发展需求及股东的出售意愿，与各方协商收购剩余股权。
（十三）最近三年的股权转让及资产评估情况
1、最近三年股权转让情况
2015年7月22日，江苏省国资委下发《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号），同意南通控股将其在南通盐业持有的部分股权（5%的股权）转让给苏盐集团，股权转让价格以南通盐业最近一期经审计的净资产价值为作价依据。
2015年9月10日，南通盐业股东会作出决议，同意南通控股将其在南通盐业持有的部分股
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）权（5%的股权）转让给苏盐集团，转让价格根据《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号）规定，“以南通盐业公司最近一期审计报告确认的净资产价值为作价依据”。按照苏永城会专字[2015]174号专项审计报告，南通盐业 2015年 5月31日经审计净资产为177,211,562.93元，5%股权转让价格为8,861,078.15元。
2015年9月10日，南通控股与苏盐集团签订《股权转让协议》，双方同意以 8,861,078.15元的价格完成此次股权转让。
此次股权转让完成后，南通盐业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|苏盐集团|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|2|南通市国资委|2,200.00|2,200.00|44.00%|
|3|南通产业控股集团有限公司|250.00|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|5,000.00|100%|

除此次股权转让外，最近三年南通盐业未发生其他股权转让。
2、最近三年资产评估情况
上述股权转让以南通盐业公司2015年5月31日经审计确认的净资产价值为作价依据。按照苏永城会专字[2015]174号专项审计报告，南通盐业100%股权对应的净资产价值为177,211,562.93元，5%股权转让价格为8,861,078.15元。此次股权转让的作价依据由江苏省国资委下发的《江苏省国资委关于同意协议受让南通盐业公司5%股权的批复》（苏国资复[2015]118号）规定，具有合理性。
本次交易以评估机构出具的评估报告确认的净资产价值为作价依据。按照立信评估出具的“信资评报字（2017）80017号”评估报告，南通盐业100%股权在评估基准日 2017年 4月 30日对应的净资产的评估价值为 367,359,266.61元，51%股权对应净资产的评估价值为187,353,225.97元。
由上述分析可知，2015年股权转让以南通盐业经审计的净资产的账面值为作价依据，而本次交易以南通盐业净资产的评估价值为作价依据，两者不具有可比性，两者之间的差异合理。
除此之外，最近三年南通盐业未发生其他资产评估行为。
（十四）其他事项
1、拟注入资产为股权的情况
（1）关于交易标的是否为控股权的说明
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）井神股份本次拟收购南通盐业51%股权，为控股权。
（2）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为南通盐业股权，本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
2、报告披露前12月内所进行的重大资产购买、出售事项
（1）2017年3月南通盐业协议回购南通市宏强盐化有限公司100%股权
2017年1月20日，南通盐业召开董事会，会议决议将南通产业控股集团有限公司持有的南通市宏强盐化有限公司100%股权协议回购。
2017年3月31日，南通市国资委出具《关于同意南通产业控股集团有限公司转让南通市宏强盐化有限公司100%股权的批复》，同意南通产业控股集团有限公司将所持宏强盐化股权以经备案的评估价协议转让给南通盐业。
2017年3月31日，南通产业控股集团有限公司作出股东决定，同意将所持宏强盐化全部股权转让给南通盐业。
2017年3月，江苏振兴资产评估有限公司出具“苏振兴评报字[2017]第004号”《关于南通市宏强盐化有限公司2016年12月31日净资产的评估报告》，根据该报告，截至2016年12月31日，宏强盐化的净资产评估价值为722.45万元。
2017年3月23日，转让方和受让方将上述股权转让情况进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》。
2017年3月31日，南通产业控股集团有限公司与苏盐集团南通公司就上述股权转让事项签订《股权转让协议》，苏盐集团南通公司以722.45万元的价格受让上述股权。
此次股权转让完成后，宏强盐化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|南通盐业|200.00|货币|100.00%|

本报告书签署前12个月内，除上述资产购买外，南通盐业没有其他重大资产购买、出售事项。
3、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
南通盐业最近三年所受主要行政处罚情况如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）2016年11月14日，如东县市场监督管理局向南通市江东盐业有限公司下达《行政处罚决定书》（东市监案字[2016]Z67号），对南通市江东盐业有限公司作出罚款 7,739元，没收违法所得1,125.25元的行政处罚决定。处罚原因为南通市江东盐业有限公司销售的江苏省银宝盐业有限公司生产的海立方牌中粗盐产品包装上未标注“禁止食用”的中文警示说明，且外包装上未发现生产日期或生产批号，违反了《中华人民共和国产品质量法》第二十七条的相关规定。南通市江东盐业有限公司在收到如东县市场监督管理局的行政处罚通知后，积极改正违法行为，不再销售包装不合规定的粗盐产品，此外，南通市江东盐业有限公司销售包装不合格产品的数量较少，违法所得数额较低，情节轻微，不属于《中华人民共和国产品质量法》规定的重大违法违规行为。
（2）2016年11月21日，南通市如东地方税务局向南通市江东盐业有限公司下达《行政处罚决定书》（东地税罚[2016]80021号），对南通市江东盐业有限公司作出罚款6,579.9元的行政处罚决定。处罚原因为南通市江东盐业有限公司少缴企业所得税税款13,159.79元，依照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款，处不申报企业所得税税款50%的处罚，罚款金额为6,579.9元。2017年9月7日，南通市地方税务局出具说明，认为上述行为不属于重大涉税违法行为。
南通盐业及其主要子公司已经取得了当地工商局、国税局、地税局、社保等相关主管机关的合法合规经营证明文件，除上述行政处罚以外，南通盐业及其下属子公司在报告期内合法合规经营，不存在其他重大违法违规情形。
截至本报告书签署日，南通盐业不存在涉案金额超过500万元的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
4、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，南通盐业与关联方之间的关联往来余额均为经营性交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
5、本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
6、本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司发行股份情况为发行股份购买资产，具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.30元/股。
2017年4月20日，经井神股份2016年年度股东大会审议通过，以上市公司2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为10.28元/股。
如上市公司在定价基准日至股份发行期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整，具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）定价原则
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易市场参考价如下表所示：
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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司A股股票交易均价（元/股）|11.44|14.15|15.74|
|公司A股股票交易均价之90%|10.30|12.74|14.17|

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|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|（元/股，向上取整）||||

经井神股份第三届董事会第十次会议和 2016年年度股东大会审议通过，以上市公司 2016年末总股本559,440,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计分配现金股利11,188,800.00元（含税）。本次利润分配除权（息）日和现金红利发放日为2017年 6月 15日。前述利润分配实施后，本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价调整为：
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|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20个交易日|定价基准日前60个交易日|定价基准日前120个交易日|
|公司A股股票交易均价（元/股）|11.42|14.13|15.72|
|公司A股股票交易均价之90%（元/股，向上取整）|10.28|12.72|14.15|

本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.28元/股。
（三）定价合理性分析
本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业（氯碱行业）上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于200倍的上市公司）截至2017年4月30日的估值的比较，具体情况如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率（PE,TTM）|市净率（PB）|
|000510.SZ|金路集团|66.79|6.66|
|000635.SZ|英力特|49.66|2.60|
|000818.SZ|方大化工|60.75|3.49|
|002002.SZ|鸿达兴业|20.18|4.96|
|002053.SZ|云南能投|31.63|3.75|
|002092.SZ|中泰化学|10.63|1.56|
|002386.SZ|天原集团|42.11|1.25|
|600075.SH|新疆天业|15.06|2.31|
|600091.SH|ST明科|62.79|3.58|
|600277.SH|亿利洁能|69.96|1.55|
|600281.SH|太化股份|139.19|6.35|
|601216.SH|君正集团|21.62|2.78|
|中值||45.89|3.14|

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|证券代码|证券简称|市盈率（PE,TTM）|市净率（PB）|
|均值||49.20|3.41|
|井神股份定价基准日前20日A股交易均价的90%=10.28元/股||126.94|2.93|
|井神股份定价基准日前60日A股交易均价的90%=12.72元/股||157.07|3.62|
|井神股份定价基准日前120日A股交易均价的90%=14.17元/股||174.73|4.03|

注1：市盈率=2017年4月30日收盘价/每股归属于母公司股东的净利润TTM；
注2：市净率=2017年4月30日收盘价/每股归属于母公司股东的净资产。
与同行业可比上市公司比较，井神股份市盈率明显高于同行业水平，发行价格能够有效保护上市公司中小股东的利益。井神股份通过与苏盐集团之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.28元/股。
（四）发行种类和每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例
根据发行价格与本次交易标的资产的预估值估算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行214,186,859股，占发行后上市公司总股本的27.69%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（六）锁定期
苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2016年、2017年年报，以及经审阅的上市公司备考合并财务报表，本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|
||2017年12月31日||2016年12月31日||
|总资产|449,921.94|685,193.32|448,077.97|682,623.54|
|总负债|236,581.37|309,834.61|251,430.72|363,611.77|
|归属于母公司所有者权益|213,078.05|360,838.35|196,407.60|307,502.86|
|归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）|3.8088|4.6642|3.51|3.97|
|资产负债率（%）|52.58|45.22%|56.11|53.27|
|财务指标|2017年度||2016年度||
|营业收入|260,013.76|439,826.89|215,166.91|427,395.30|
|归属于母公司股东的净利润|17,812.61|35,577.75|2,295.45|29,219.78|
|基本每股收益（元/股）|0.3184|0.4599|0.0410|0.3777|
|全面摊薄净资产收益率（%）|8.36|10.33|1.17|9.50|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
三、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
本次重组完成后，井神股份的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团持有上市公司股权比例从48.83%增至63.00%。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|苏盐集团|27,316.95|48.83%|48,735.69|63.00%|
|其他股东|28,627.05|51.17%|28,627.00|37.00%|
|合计|55,944.00|100.00%|77,362.69|100.00%|

本次交易后，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股权，上市公司控制权未发生变化。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）基本情况
本次交易以2017年4月30日为评估基准日，由立信评估出具了信资评报字（2017）第80016号《苏盐连锁评估报告》及信资评报字（2017）80017号《南通盐业评估报告》，对苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权进行评估，评估结果已经江苏省国资委备案。
根据立信评估出具的《评估报告》，本次对拟购买资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估结论采取资产基础法评估结果。
标的资产评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净资产|评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|132,984.20|201,448.77|68,464.57|51.48%|
|南通盐业51%股权|10,893.40|18,735.32|7,841.93|71.99%|
|合计|143,877.60|220,184.09|76,306.49|53.04%|

注：上表账面净资产指苏盐连锁100%股权和南通盐业51%股权对应的净资产账面价值。
（二）不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由
本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评估结果差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估值|收益法评估值|不同评估方法估值差异|估值差异率（%）|
|苏盐连锁100%股权|201,448.77|200,700.00|748.77|0.37%|
|南通盐业51%股权|18,735.32|18,160.98|574.34|3.07%|
|合计|220,184.09|218,860.98|1,323.11|0.60%|

注：估值差异率=（资产基础法评估值-收益法评估值）/资产基础法评估值*100%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用、被评估单位市场占有率、经营能力、经营风险等多种条件的影响。两种评估方法的估值对企业价值的显化范畴不同，从而导致两种方法评估结果存在一定的差异。
（三）补充评估
由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以2018年3月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第80002号，信资评报字[2018]第 80003号），标的资产补充评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|净资产账面值|净资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|苏盐连锁100%股权|135,312.51|213,958.81|78,646.30|58.12%|
|南通盐业51%股权|11,634.99|19,834.68|8,199.69|70.47%|
|合计|146,947.50|233,793.49|86,845.99|59.10%|

根据补充评估报告，标的资产以 2018年 3月 31日为基准日的评估结果与 2017年 4月 30日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以2017年4月30为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
二、评估范围的说明
（一）苏盐连锁评估范围说明
1、影响本次评估范围的事项说明
（1）资产剥离：在本次重组前，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权、非经营性资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐集团（以下简称“本次资产剥离”或“资产剥离”），详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
（2）江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司使用的74宗划拨土地对苏盐集团增资，再由苏盐集团以该部分土地使用权作价对苏盐连锁进行增资，然后由苏盐连锁以其中3宗土地使用权作价对下属全资子公司进行增资。按照上述方式进行处置后，上述土地的使用权类型将变更为“作价出资”。此外，苏盐连锁使用的11宗划拨土地及子公司所属3宗划拨土地通过补交出让
金的方式将土地类型变更为出让。
合并报表层面，苏盐连锁下属74宗土地因国家作价出资增加土地使用权价值27,809.64万元，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因缴纳契税增加土地使用权价值1,039.95万元，合计增加土地使用权价值28,849.59万元，并对应增加资本公积27,809.64万元、其他应付款1,039.95万元；苏盐连锁下属14宗土地因补交出让金增加土地使用权价值486.22万元，因缴纳契税增加土地使用权价值55.30万元，合计增加土地使用权价值541.52万元，并对应增加其他应付款合计541.52万元。苏盐连锁经国家作价出资及补交出让金合计新增土地使用权账面价值29,391.11万元，若以平均摊销年限50年估算，预计苏盐连锁未来每年新增土地使用权摊销费用587.82万元。
母公司报表层面，苏盐连锁所属 71宗土地因国家作价出资增加土地使用权价值 26,549.14万元，因缴纳契税增加土地使用权价值1,002.11万元，合计增加土地使用权价值27,551.25万元，并对应增加资本公积33,403.66万元、其他应付款1,002.11万元。苏盐连锁所属11宗土地因补交出让金增加土地使用权价值230.31万元，因缴纳契税增加土地使用权价值17.77万元，合计增加土地使用权价值248.08万元，并对应增加其他应付款合计248.08万元。
（3）根据2017年6月30日江苏省盐业集团有限责任公司第二届董事会第四十二次会议决议，将苏盐集团持有的江苏省苏盐生活家股份有限公司55%股权无偿划转至苏盐连锁全资子公司南京市盐业有限公司，苏盐连锁直接持有江苏省苏盐生活家股份有限公司45%股权，间接持有江苏省苏盐生活家股份有限公司55%股权。
（4）因本次井神股份重大资产重组完成后，苏盐连锁控股股东江苏省盐业集团有限责任公司将不从事江苏省内食盐专营批发业务，即不再与苏盐连锁公司有食盐专营批发销售的关联交易，将该业务并入苏盐连锁模拟财务报表中，对模拟财务报表的影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|上述事项增加净利润|向苏盐集团利润分配|
|2015年|158,408,565.31|158,408,565.31|
|2016年|143,215,192.58|143,215,192.58|
|2017年1-4月|28,569,732.26|28,569,732.26|

2、本次评估范围和对象
本次评估对象为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权。评估范围为苏盐连锁申报的评估基准日经审计后的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。纳入评估范围的资产范围与经济行为涉及的资产范围一致。
本次苏盐连锁申报评估的资产和负债已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年11月2日出具“众会字（2017）第5959号”无保留意见的审计报告。
具体明细如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|92,264.09|
|2|货币资金|37,773.29|
|3|交易性金融资产|-|
|4|应收票据|4,125.01|
|5|应收账款|5,326.75|
|6|预付款项|6,674.57|
|7|应收利息|-|
|8|应收股利|1,421.08|
|9|其他应收款|19,929.12|
|10|存货|16,238.78|
|11|一年内到期的非流动资产|-|
|12|其他流动资产|775.50|
|13|二、非流动资产合计|99,578.37|
|14|可供出售金融资产|6.26|
|15|持有至到期投资|-|
|16|长期应收款|-|
|17|长期股权投资|4,325.63|
|18|投资性房地产|6,885.74|
|19|固定资产|48,192.95|
|20|在建工程|104.81|
|21|工程物资|-|
|22|固定资产清理|-|
|23|生产性生物资产|-|
|24|油气资产|-|
|25|无形资产|38,201.72|
|26|开发支出|-|
|27|商誉|-|
|28|长期待摊费用|314.59|
|29|递延所得税资产|1,546.67|
|30|其他非流动资产|-|
|31|三、资产总计|191,842.46|
|32|四、流动负债合计|58,658.26|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|33|短期借款|10,000.00|
|34|交易性金融负债|-|
|35|应付票据|3,000.00|
|36|应付账款|20,667.45|
|37|预收款项|5,806.36|
|38|应付职工薪酬|2,090.36|
|39|应交税费|6,991.61|
|40|应付利息|-|
|41|应付股利|-|
|42|其他应付款|10,102.48|
|43|一年内到期的非流动负债|-|
|44|其他流动负债|-|
|45|五、非流动负债合计|200.00|
|46|长期借款|-|
|47|应付债券|-|
|48|长期应付款|200.00|
|49|专项应付款|-|
|50|预计负债|-|
|51|递延所得税负债|-|
|52|其他非流动负债|-|
|53|六、负债总计|58,858.26|
|54|七、净资产（所有者权益）|132,984.20|

注：上述数据为母公司财务数据。本次评估范围不包含已剥离的资产，但包含注入的股权和土地使用权。
（二）南通盐业评估范围说明
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为江苏省盐业集团南通有限公司51%股权。
本次评估范围为江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）于评估基准日2017年4月30日的全部资产和负债。委托评估对象和评估范围与本次经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。
本次南通盐业申报评估的资产和负债已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了“众会苏字（2017）第5101号审计报告”，报告类型为无保留意见。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、委托评估的资产类型、账面金额
委托评估的资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。总资产为26,158.40万元，总负债为4,798.80万元，股东权益21,359.60万元。各个科目具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|
|1|流动资产|16,456.81|
|2|非流动资产|9,701.58|
|3|其中：可供出售金融资产||
|4|持有至到期投资||
|5|长期应收款||
|6|长期股权投资|3,810.19|
|7|投资性房地产||
|8|固定资产|4,897.85|
|9|在建工程||
|10|工程物资||
|11|固定资产清理||
|12|生产性生物资产||
|13|油气资产||
|14|无形资产|982.29|
|15|开发支出||
|16|商誉||
|17|长期待摊费用||
|18|递延所得税资产|11.25|
|19|其他非流动资产||
|20|资产总计|26,158.40|
|21|流动负债|4,798.80|
|22|非流动负债||
|23|负债合计|4,798.80|
|24|净资产（所有者权益）|21,359.60|

注：上述数据为母公司财务数据。
三、评估方法、评估说明、评估参数及依据
（一）评估方法的选择
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《资产评估准则—基本准则》的规定，评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法，《资产评估准则—企业价值》进一步规定对企业价值进行评估时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选用一种或多种评估基本方法。结合本次评估目的和评估对象特点，本次评估采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。
三种评估方法的说明及本次评估方法的选取理由如下所示：
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
运用市场法的前提条件是要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面的资料。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
目前，A股市场上标的公司的可比上市公司数量较少，仅云南能投（002053.SZ）一家上市公司主营业务涉及食盐批发，但云南能投由于主营业务涵盖食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、天然气销售、入户安装服务等，因此不具备可比性。同时，截至评估基准日A股市场上暂无可参考的同行业交易案例。因此，本次评估不适用市场法。
2、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
苏盐连锁和南通盐业为常见的资产类型，根据所收集的资料，对于使用资产基础法所需的经济技术参数，评估机构都能获得充分的数据资料，因此本次评估适宜采用资产基础法。
3、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或折现确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金流折现模型。
采用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件：
1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次被评估单位是一个具有一定获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。
从历史财务报表来看，苏盐连锁及南通盐业具有持续的盈利能力，其主体经营资产及构成没有发生重大变化，预计在未来可预测有限年度内主体资产结构、规模和经营方式不会发生重大变化；同时，预计在未来可预测有限年度内国内总体经济发展将处于一个较平稳或稳定发展状况，因此本次评估适用收益法。但食盐行业政策环境因本次盐改已发生重大变化，未来市场竞争格局面临较大的不确定性，因此标的公司预期收益的精确测算具有较大难度，与资产基础法相比收益法评估结果准确性较低。
4、最终选取资产基础法作为评估结论
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）的规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。因此，本次评估选取资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估。
企业的预期收益受到宏观经济、行业政策、市场发展情况、经营能力等因素的影响较大，2017年1月1日起实施的《盐改方案》规定食盐的出厂、批发和零售价格不再由政府定价；允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域；食盐批发企业可开展跨区域经营。《盐改方案》打破了食盐价格管制和区域垄断，未来几年食盐行业在产品种类、销售价格、销售方式、竞争主体、竞争格局等方面均将发生较大变化。基于上述因素，标的公司未来经营数据难以准确预测，采用收益法进行评估的假设条件缺乏合理性，直接影响了收益法评估结果的可靠性。
而苏盐连锁和南通盐业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，根据所收集的资料，对于使用资产基础法所需的经济技术参数评估机构都获得充分的数据资料，具备资产基础法评估的前提条件。因此，资产基础法的评估结果可以客观真实反应标的资产的整体价值。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上所述，资产基础法评估结果较为公允，受宏观经济、行业现状及未来发展状况的影响相对较小，故本次评估以资产基础法的评估结果作为评估结论。
（二）评估的假设条件
1、基本假设
（1）交易假设
对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按评估准则要求进行一般性的调查。除在评估报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为被评估单位及可正常在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，无其他负担性限制的。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
本次评估假设被评估单位的经营业务未来不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。
2、数据预测的基准
本次评估预测基准是企业提供的众华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2017）第 5824号”《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组标的资产—江苏省苏盐连锁有限公司模拟合并审计报告及模拟合并财务报表2015年度、2016年度、2017年1-4月》、“众会字（2017）第5825号”《江苏省盐业集团南通有限公司财务报表及审计报告2015年度、2016年度及2017年1-4月》。在充分考虑企业现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对企业未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致，具体如下所示：
（1）参考历史数据，不完全依靠历史数据；
（2）根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
（3）数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映企业价值变
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）化的最佳参数来。
3、收益法假设
对委估企业的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
（1）一般性假设
①企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
②企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
③企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
④国家现行的贷款利率、政策性收费等不发生重大变化；
⑤评估结论依据的是委托方及被评估企业提供的资料，假设委托方及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设
①委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
②委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
③委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；
④委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
⑤委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥被评估单位的经营能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）苏盐连锁资产基础法评估说明
按照资产基础法进行评估，苏盐连锁100%股权在评估基准日的评估价值为201,448.77万元，账面价值为 132,984.20万元，增值额为 68,464.57万元，增值率51.48%；其中：总资产账面值191,842.46万元，评估值为260,321.54万元，增值额为68,479.08万元，增值率为35.70%；总负债账面值为58,858.26万元，评估值为58,872.78万元，增值额为14.51万元，增值率为0.02%。
资产基础法下，苏盐连锁各项资产在评估基准日的评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|92,264.09|93,414.88|1,150.79|1.25|
|非流动资产|99,578.37|166,906.66|67,328.29|67.61|
|其中：可供出售金融资产|6.26|6.26|0.00|0.00|
|长期股权投资|4,325.63|11,156.10|6,830.47|157.91|
|投资性房地产|6,885.74|42,590.29|35,704.55|518.53|
|固定资产|48,192.95|88,730.33|40,537.38|84.11|
|在建工程|104.81|98.23|-6.58|-6.28|
|无形资产|38,201.72|22,860.10|-15,341.62|-40.16|
|长期待摊费用|314.59|197.76|-116.83|-37.14|
|递延所得税资产|1,546.67|1,267.60|-279.07|-18.04|
|资产合计|191,842.46|260,321.54|68,479.08|35.70|
|流动负债|58,658.26|58,672.78|14.51|0.02|
|非流动负债|200.00|200.00|0.00|0.00|
|负债合计|58,858.26|58,872.78|14.51|0.02|
|净资产（所有者权益）|132,984.20|201,448.77|68,464.57|51.48|

1、流动资产
苏盐连锁流动资产主要涉及货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货、其他流动资产，其具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|货币资金|37,773.29|37,773.29|0.00|0.00|
|应收票据|4,125.01|4,125.01|0.00|0.00|
|应收账款|5,326.75|5,332.96|6.21|0.12|
|预付款项|6,674.57|6,674.57|0.00|0.00|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|应收股利|1,421.08|1,421.08|0.00|0.00|
|其他应收款|19,929.12|20,960.58|1,031.46|5.18|
|存货|16,238.78|16,351.90|113.12|0.70|
|其他流动资产|775.50|775.50|0.00|0.00|
|合计|92,264.09|93,414.88|1,150.79|1.25|

（1）货币资金
货币资金账面值377,732,880.86元，包括现金和银行存款、其他货币资金。
货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对银行存款则查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
现金账面值600,510.41元，全部为人民币现金，存放在苏盐连锁本部、下属市级公司以及县级公司财务部。
评估人员核对了有关账册，并进行了现场监盘，经清查核实，按实盘数倒推计算的苏盐连锁评估基准日现金金额与评估基准日现金日记账余额一致，评估人员以核实后账面值 600,510.41元作为现金的评估值。
银行存款账面值367,623,710.63元，共有168个人民币账户，本次评估根据余额构成进行了函证或替代测试，并查阅了当期审计报告相关数据，以此确定银行存款的真实性和准确性，结果与账面值一致。本次评估对银行存款人民币账户按核实后的账面金额确定评估值。
其他货币资金账面值 9,508,659.82元，主要是黄金、金条、银行承兑汇票保证金、pos机收款等。评估人员查阅企业其他货币资金日记账、其他货币资金对账单和其他货币资金存款余额调节表进行清查核实，本次评估对其他货币资金按核实后的账面金额确定评估值。
经评估，货币资金评估值为377,816,818.96元，评估无增减。
（2）应收票据
应收票据账面值 41,250,084.93元，明细 220项，均为银行承兑汇票。评估人员对应收票据进行了盘点，债权属实。应收票据明细具体见评估明细表。应收票据按核实后账面值进行评估。
应收票据的评估值为41,250,084.93元，评估无增减。
（3）应收款项
被评估单位的应收款项为应收账款、预付账款、其他应收款。
评估人员借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
评估人员核对了应收款项明细表与明细账、会计报表的金额，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因，通过检查评估基准日后发生的账务记录，判断应收款项的真实性、完整性。在清查核实的基础上，借助历史资料和清查了解的情况具体分析款项回笼情况、欠款人的资金及信用等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0%，除此之外，对外部单位账龄1年以内（含1年）为5%，1~3年（含3年）为10%，3~4年（含4年）为50%，4~5年（含5年）为50%，5年以上为100%。坏账准备按评估有关规定评估为零。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
①应收账款
应收账款账面原值为 65,181,763.99元，计提坏账准备 11,914,293.50元，应收账款净额53,267,470.49元，应收账款共1485笔明细，主要为应收货款。
评估人员通过核查账簿、原始凭证并对重要款项进行函证，在进行业务内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况。评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
应收账款评估值为53,329,552.09元，评估增值62,081.60元，增值率0.12%。
②预付账款
预付账款66,745,720.11元，坏账准备0元，净额66,745,720.11元，主要为预付的货款，共165笔明细。
评估人员查阅了预付账款的有关合同、凭证和账簿，并向被评估单位财务负责人了解了预付账款形成的原因和对方信誉情况，对预付账款进行了相应的清查核实工作。在核实无误的基础上，预付款项未发现不能收回的确切证据，评估人员以清查核实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为66,745,720.11元，评估无增减。
③其他应收款
其他应收款账面原值为211,714,747.49元，计提坏账准备12,423,576.12元，其他应收款账面净额199,291,171.37元，共507笔明细，主要为应收个人借款、押金、费用等。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行业务内容和账龄分析的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其他应收款评估值为209,605,783.42元，评估增值10,314,612.05元，增值率5.18%。
（4）应收股利
应收股利账面值 14,210,790.38元，共 6笔明细，为应收射阳县盐业有限公司、滨海县盐业有限公司、盐城海晶集团盐业有限公司、响水县盐业有限公司、江苏省苏盐生活家股份有限公司、江苏苏盐酒业有限公司的股利。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及相关会计记录资料，按清查核实后的账面余额作为评估值。
应收股利评估值为14,210,790.38元，评估无增减值。
（5）存货
存货账面价值162,387,816.21元。存货全部为库存商品，主要为盐类产品和非盐类产品。盐类产品主要为小包装食盐、大包装食盐、小工业盐、农牧渔盐、生活用盐等；非盐类产品主要为化工类、食品类、酒水类、日常生活类等。其中化工类主要为两碱工业盐、纯碱、元明粉、聚氯乙烯（PVC）；食品类主要为味精、酱油醋、糖、饮料、食用油等。
评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
库存商品账面余额163,174,098.81元，计提跌价准备786,282.60元，账面价值162,387,816.21元，纳入评估范围的库存商品全部为对外销售的产品，主要包括盐类产品主要为小包装食盐、大包装食盐、小工业盐、农牧渔盐、生活用盐等；非盐类产品主要为化工类、食品类、酒水类、日常生活类等。其中化工类主要为两碱工业盐、纯碱、元明粉、聚氯乙烯（PVC）；食品类主要为味精、酱油醋、糖、饮料、食用油等。
库存商品中的食盐产品根据经核实的数量、购入价格，以市价法确定评估价值，其他库存商品大部分为近期购入的货品，账面值能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值；对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。
案例：25Kg纸箱500g复合膜包装加碘绿标精制食用盐（库存商品评估明细表序号20）
25Kg纸箱500g复合膜包装加碘绿标精制食用盐，数量2162.38吨，截至评估基准日账面金额1913619.80元，清查核实数量2162.38吨，基准日不含税购入价格为884.96元/吨，则：
该库存商品评估基准日的评估值=884.96元/吨×2162.38吨
=1913619.80元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）存货的评估值为163,519,018.79元，评估增值1,131,202.58元，增值率为0.70%。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面余额7,754,974.86元，系待抵扣的增值税进项税和预缴的税金。本次评估查阅了相关的会计记录，按核实后的账面余额确认为评估值。
其他流动资产评估值为7,754,974.86元。
2、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值为62,580.00元，主要是对淮江高速公路、宝应华进公司、宁启铁路、靖江大桥的集资。评估人员对可供出售金融资产的账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了有关会计记录，以确定可供出售金融资产的真实性和准确性。评估人员按照核实后的账面价值确认评估值。
可供出售金融资产评估值为62,580.00元。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资的清查核实
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资单位名称||投资日期||持股比例||投资成本（元）||账面价值（元）||
||1||响水盐业有限公司||2009/4/21||100%||1,000,000.00||6,500,000.00|
||2||滨海县盐业有限公司||2009/3/31||100%||1,000,000.00||1,692,062.55|
||3||射阳县盐业有限公司||2009/3/31||45%||900,000.00||1,303,161.38|
||||盐城海晶集团盐业有限|||||||||
||4||||2009/3/31||51%||2,070,600.00||2,645,260.39|
||||公司|||||||||
||5||灌云县盐业有限公司||2009/12/17||51%||3,498,358.00||3,498,357.85|
||||连云港市赣榆盐业有限|||||||||
||6||||2010/1/28||51%||4,300,000.00||4,300,000.00|
||||公司|||||||||
||||连云港联兴制盐有限公|||||||||
||7||||2009/5/27||51%||816,000.00||817,468.49|
||||司|||||||||
||||江苏省苏盐生活家股份|||||||||
||8||||2015/5/21||100%||22,500,000.00||22,500,000.00|
||||有限公司|||||||||
||9||扬州盐商有限责任公司||2015/9/29||100%||0.00||0.00|
||合计||||||||36,084,958.00||43,256,310.66|

（2）评估方法及结果
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）评估方法的选择
资产基础法下，本次评估对响水盐业有限公司、滨海县盐业有限公司、射阳县盐业有限公司、盐城海晶集团盐业有限公司、灌云县盐业有限公司、连云港市赣榆盐业有限公司、连云港联兴制盐有限公司、江苏省苏盐生活家股份有限公司、扬州盐商有限责任公司等9家子公司也采用资产基础法进行评估，针对子公司的房产，根据资产具体情况，分别采用了重置成本法、市场法和收益法进行评估。
收益法下，由于子公司收益预测已经纳入江苏省苏盐连锁有限公司合并收益预测范围，已经以江苏省苏盐连锁有限公司合并口径整体作收益法评估，因此对子公司单体不单独作收益法评估。
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权溢价、少数股权折价等因素产生的影响。
2）评估结果
苏盐连锁下属主要子公司评估情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|响水盐业有限公司|650.00|1,459.11|809.11|124.48|
|滨海县盐业有限公司|169.21|666.91|497.70|294.14|
|射阳县盐业有限公司|130.32|392.78|262.46|201.41|
|盐城海晶集团盐业有限公司|264.53|815.89|551.37|208.44|
|灌云县盐业有限公司|349.84|473.25|123.41|35.28|
|连云港市赣榆盐业有限公司|430.00|432.01|2.01|0.47|
|连云港联兴制盐有限公司|81.75|85.11|3.37|4.12|
|江苏省苏盐生活家股份有限公司|2,250.00|6,878.11|4,628.11|205.69|
|扬州盐商有限责任公司|0.00|-47.08|-47.08|-|

注：截至评估基准日，苏盐连锁对扬州盐商有限责任公司暂未实际出资，因此账面价值为0。
4、投资性房地产
投资性房地产账面原值13,312.85万元，账面净值6,885.74万元。
评估人员对委托评估的投资性房地产进行了清查和复核。清查和复核的范围为江苏省苏盐连锁有限公司分公司所拥有的经营及办公用房，以及各地配套的门店等。上述投资性房地产分别位
于江苏省内10个地级市，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|序号|地区|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1|徐州||
|2|淮安||
|3|南京||
|4|镇江||
|5|连云港||
|6||宿迁|
|7||扬州|
|8||苏州|
|9||无锡|
|10||常州|

对建筑物的现场查勘评估，按照《资产评估准则》规定要求，遵循客观、公正、科学、合理的评估原则，根据被评估单位提供的建筑物、构筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况，逐一进行详细的现场查勘核实，结合查阅主要建筑物的相关图纸，认真核实，并对与实物不相符的部分进行纠正，结合现场了解建筑的结构特征和各部位完损状况做现场记录。评估人员对委托评估的房地产作了详细的查勘，除核实建筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：
①房屋建筑物结构形式、面积、装修、配套设施及使用状况；
②核实拥有房屋所有权证的建筑物权属状况与权利证是否一致，实物是否存在。
根据被评估单位提供的明细和相关房地产权证，委估建筑物主要为企业生产经营及办公用房，例如办公楼、各地门店等。投资性房地产账面原值133,128,470.54元，账面净值68,857,409.81元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|面积（m2）|账面原值|账面净值|评估原值|评估净值|
|1|徐州|394.50|293.78|224.72|630.53|630.53|
|2|淮安|4,445.15|461.42|267.03|1,116.91|1,116.91|
|3|南京|4,349.60|2,616.01|1,362.23|5,870.43|5,870.43|
|4|镇江|151.36|93.90|76.79|99.22|99.22|
|5|连云港|165.15|35.28|22.78|-|-|
|6|宿迁|3,256.57|724.90|549.16|1,076.84|891.58|
|7|扬州|3,633.95|947.53|515.98|3,810.75|3,481.53|
|8|苏州|18,117.56|2,518.22|1,052.41|13,849.76|13,715.51|
|9|无锡|12,317.27|3,552.54|1,946.18|9,186.91|9,186.91|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|常州|13,778.37|2,069.26|868.46|7,877.14|7,597.67|
||合计|60,609.48|13,312.85|6,885.74|43,518.49|42,590.29|

注：连云港有一处投资性房地产，面积为165.15m2，房产证号为“连房权证新字第X00300345号”。“连房权证新字第X00300345号”证载面积为1789.09m2，其中165.15m2属于投资性房地产、1623.94m2属于固定资产——房屋建筑物，投资性房地产部分与固定资产——房屋建筑物部分一并评估，投资性房地产部分的估值包含在固定资产——房屋建筑物中。
评估人员分析了估价对象的实际情况、特点和被评估单位提供的有关资料，对于投资性房地产，分别采用收益法、成本法、市场法进行评估。
5、固定资产
苏盐连锁的固定资产包括建筑物类和设备类。截至评估基准日，苏盐连锁固定资产账面值48,192.95万元，评估值88,730.33万元，评估增值40,537.38万元，增值率84.11%，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率|
|房屋建筑物类合计|45,176.74|84,877.83|39,701.09|87.88|
|房屋建筑物|44,229.60|83,881.09|39,651.49|89.65|
|构筑物及其他辅助设施|947.14|996.73|49.59|5.24|
|设备类合计|3,016.21|3,852.51|836.29|27.73|
|机器设备|964.70|857.93|-106.78|-11.07|
|车辆|901.05|1,938.41|1,037.36|115.13|
|电子设备|1,150.46|1,056.17|-94.29|-8.20|
|合计|48,192.95|88,730.33|40,537.38|84.11|

（1）建筑物
1）建筑物类的清查核实
建筑物类账面原值602,255,965.16元，账面净值451,767,380.22元，其中房屋建筑物账面原值589,298,685.98元，账面净值442,295,983.55元；构筑物及其他辅助设施账面原值12,957,279.18元，账面净值9,471,396.67元。
评估人员对委托评估的房屋建筑物和构筑物进行了清查和复核。清查和复核的范围为江苏省苏盐连锁有限公司本部及12家分公司所拥有的生产、经营及办公场所、配套辅助构筑物，以及各地配套的门店等。上述房屋建筑物和构筑物分别位于江苏省12个地级市。
对建筑物的现场查勘评估，按照《资产评估准则》规定要求，遵循客观、公正、科学、合理
的评估原则，根据被评估单位提供的建筑物、构筑物清查评估明细表所列项目的项数、面积、结
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）构类型、装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况，逐一进行详细的现场查勘核实，结合查阅主要建筑物的相关图纸，认真核实，并对与实物不相符的部分进行纠正，结合现场了解建筑的结构特征和各部位完损状况做现场记录。评估人员对委托评估的房屋建筑物、构筑物作了详细的查勘，除核实建筑物、构筑物数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看：
①房屋建筑物结构形式、面积、装修、配套设施及使用状况；
②核实拥有房屋所有权证的建筑物权属状况与权利证是否一致，实物是否存在；
③构筑物的结构形式、状况。
根据被评估单位提供的明细和相关房地产权证，委估建筑物和构筑物主要为企业生产经营及办公用房，例如办公楼及仓库、停车场坪、厂区道路，各地门店等。建筑物类账面原值602,255,965.16元，账面净值451,767,380.22元，其中房屋建筑物账面原值589,298,685.98元，账面净值 442,295,983.55元，合计建筑面积 273,565.53平方米；构筑物及其他辅助设施账面原值12,957,279.18元，账面净值9,471,396.67元。
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面原值|账面净值|
|房屋建筑物|589,298,685.98|442,295,983.55|
|构筑物及辅助设施|12,957,279.18|9,471,396.67|
|建筑物类合计|602,255,965.16|451,767,380.22|

2）建筑物类的评估
①评估思路
估价人员深入细致地分析了估价对象的实际情况、特点和被评估单位提供的有关资料，对于生产经营等生产用房，宜采用重置成本法进行评估；对于购入的商品办公及住宅用房，则采用市场比较法、收益法进行评估。
②评估方法介绍
A.重置成本法
通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本，再扣减各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物的评估价值。
计算公式：评估价值＝重置价值×成新率
重置价值的确定:
重置价值一般包含工程综合造价、前期工程费用、建设单位管理费、配套规费、资金成本等。
其计算公式为：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重置价值＝工程造价＋前期（专业）费用+配套规费＋资金成本
a．工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
具体修正计算详见评估举例。
b．前期费用及管理费用，根据本市现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。
c．配套规费
对有房屋所有权证的建筑物，评估机构主要计算了城镇基础设施配套费与规划技术服务费等。
d.资金成本按照现行的贷款利率标准计算，工期根据建筑物面积、规模等因素确定。
本次被评房屋建筑物类资产属于苏盐连锁各分公司，建筑分散在江苏省各市，且建筑规模大小不等，本次评估以建筑物所在宗地为单位，根据宗地建设规模来确定建（构）筑物的建造工期，并根据确定的工期按合理建设期计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的对应建设工期所对应的人民币贷款基准利率计算，按资金均匀投入计算。
资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期×50%。
建筑面积的确定:
房屋建筑物的面积以法定权证记载的数字为准；没有权证的，以委托方提供的技术说明、图纸、资产清单等相关资料上记载的数字为准；既无权证又无相关资料的，以现场查勘估算的面积
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为准。
成新率的确定:
本次评估成新率的测定采用年限法、完好分值率法。
a．年限法计算公式：
年限成新率=1–已使用年限/建筑物耐用年限
已使用年限=评估基准日–建筑物竣工日期
规定耐用年限：按建设部颁布的《房地产估价规范》中规定的各类建筑物耐用年限标准，并对建筑物进行现场质量鉴定后，确定规定耐用年限。在计算成新率时应考虑权证剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
b．完好分值率法
依据建设部有关房屋新旧程度的参考依据，评分标准，根据现场勘查技术鉴定，采用打分法确定成新率。计算公式：
完好分值率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数）×100％综合成新率根据以上两种方法测算结果分析判断后确定。
计算公式：综合成新率=年限成新率×0.4＋完好分值率×0.6
B.市场比较法
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干商品房交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定估价对象价格的方法。
计算公式：
房屋比较售价＝交易实例房屋价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
每个可比实例的成交价格经过上述各种修正和调整后，都会相应的得到一个比较售价，将比较售价采用简单算术平均数的方法确定比较售价，以此作为比较法的测算结果。
C.收益法
收益法：是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。收益法是基于预期原理，即未来收益权利的现在价值。其计算公式为：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）V=a/r×[1-1/（1+r）n]，其中：
V–房地产价值
a–年纯收益
r–资本化率
n–收益年限
3）评估举例一：无锡硕放物流中心3幢
建筑物概况：无锡硕放物流中心 3幢建成于 2012年，为办公用房，总建筑面积为 4,364.42平方米，钢混结构，3层，层高 2.7米，并领取证号为《锡房权证字第 XQ1001015772-1号》房屋所有权证。无锡硕放物流中心3幢所在宗地除该建筑物外，还建设有仓库、行政楼、附属工程等建、构筑物。评估基准日无锡硕放物流中心3幢外墙涂料，内墙乳胶漆，地面地砖，铝合金窗，木门。经现场勘察，无锡硕放物流中心3幢处于空置状态。
重置价格的确定：
A.工程造价
本工程被评估单位未能提供完整的工程结算资料。在收集资料过程中，评估人员收集到江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公司配送中心办公楼的完整的竣工决算审核报告（苏天会专[2012]158号），本次评估以此为依据，按评估基准日的人工、材料、机械的价格标准以及区域价格差异对苏州城区分公司配送中心办公楼工程单方造价进行调整，确定该项目调整后的工程单方造价。
类似工程建成于2011年10月30日，总建筑面积2668.79平方米，建筑结构为钢混结构，地上2层，层高4米。其工程主要施工特征与委估房屋相似，具体概况与特征见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|配送中心办公楼||所在地|苏州工业园区|
|建设单位|江西省华景建设集团有限公司||工程类别|三类|
||||定额工期||
|建筑面积|2668.79m2||结构类型|钢混|
|地面层数|二层||檐口高度|8m|
|开工日期|2011/1/26||竣工日期|2011/10/30|
|建筑工程分部分项|||||
|土（石）方工程||人工配合机械大开挖|||
|砌筑工程||外墙200砂加砌砼块、内墙200灰加砌砼块|||
|混凝土及钢筋||所有结构采用现浇商品砼|||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|混凝土工程||
|屋面及防水工程|1.0厚合成高分子防水涂膜及1.0厚高分子防水卷材|
|防腐、隔热保温工程|复合发泡水泥保温板厚度100|
|楼地面工程|原浆收面，面层不计|
|墙、柱面工程|15厚1:1:6水泥石灰膏砂浆+10厚1:0.3:3水泥石灰膏砂浆|
|天棚工程|10厚1:3水泥防水砂浆+3厚专用粘结界面剂（底面接触室外空气的架空板或外挑楼板），其余未粉刷|
|门窗工程|断热铝合金门窗|
|油漆、涂料裱糊工程|因二次专业装修，油漆、涂料未计|
|其他工程|成品轻钢雨篷|
|安装工程分部分项||
|消防工程|消火栓|
|给排水工程|室内PPR给水管，PVC排水管|
|强电工程|桥架、PVC电管、电缆、电线、白炽灯、消防应急灯|
|弱电工程|线管预埋|

配送中心办公楼造价调整情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|表达式|费率%||金额（元）|备注|
|1|直接费||||4,576,640.83||
|1.1|人工费||||578,102.00||
|1.2|材料费||||3,854,013.33||
|1.3|机械费||||144,525.50||
|2|人工费调整|人工费/63*（82-63）|||174,348.00||
|3|材料费调整|材料费*（-0.0281）|||-108,298.00||
|4|机械费调整|机械费*0.0317|||10,478.00||
|5|调整后直接费|1+2+3+4|||4,653,168.83||
|6|管理费|（人工费+机械费）*费率|||226,863.00||
|||||25.00|||
|7|利润|（人工费+机械费）*费率|||108,894.00||
|||||12.00|||
|8|措施费||||759,813.00||
|8.1|单价措施费||||||
|8.2|总价措施费|（5+6+7）*费率||15.23|759,813.00||
|9|其他项目费||||||
|10|规费|10.1+10.2+10.3|||208,104.00||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|表达式|费率%||金额（元）|备注|
|10.1|工程排污费|（5+6+7+8+9）*费率||0.12|6,898.00||
|10.2|社会保障费|（5+6+7+8+9）*费率||3.00|172,462.00||
|10.3|住房公积金|（5+6+7+8+9）*费率||0.50|28,744.00||
|11|税金|（5+6+7+8+9+10）*费率||3.48|207,298.00||
|12|土建工程造价|5+6+7+8+9+10+11|||6,164,100.00||
|13|安装工程造价|12*费率|4.68||288,500.00||
|14|总工程造价|12+13|||6,452,600.00||

根据上表土建、安装单方造价合计为6,452,600.00/2668.79=2,417.8元/m2，根据配送中心办公楼与委估对象的差异情况进行如下修正：
a.面积修正
类似工程与委估对象面积存在差异，类似工程面积较大，根据资产评估相关数据，向下修正2%；
b.层高修正
不同的层高会影响建筑造价，钢混结构建筑物一般为高度每增减20cm造价相应地增减2%，委估建筑物高度约为2.7米，比较实例为4米，则修正系数为1+（270-400）/20×2%=0.87（保留2位小数）。；
c.楼层修正
配送中心办公楼为二层，委估资产为3层，根据资产评估数据手册作相应修正，修正系数为0.93；
d.地区差异修正
2017年上半年苏州标准工程造价指数为121.47，无锡标准工程造价指数为120.14，地区差异修正系数为120.14/121.47=0.9891；
e.其它修正
根据现场勘查，委估建筑物一直处于空置状态，其室外工程系统因长期未使用及维护，向下修正2%。
委估建筑物经修正后，单方造价为
2,417.8元/m2×0.98×0.87×0.93×0.9891×0.98=1,858.30元/m2，
委估建筑物重置全价=1,858.30元/m2×4,364.42m2=8,110,402.00元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）f.价格体系修正
由于造价案例的造价是建立在营业税体系下的价格，目前建筑行业营改增（增值税率为11%）后工程造价将会发生变化，据调查分析建筑工程含税价约上浮3-5%，考虑到委估企业为一般纳税企业，本次评估对单位工程造价进行修正为：8,110,402.00×（1+5%）/（1+11%）=7,672,002.00元（取整）。
B.前期费用
根据当地现行有关规定并结合评估对象实际情况，按工程造价的一定比例确定。一般情况下，前期费用包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费，各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等。期间费用主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用。上述费用的计算标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|内容|计价基数|标准费率|备注|
|1|前期工作咨询费|工程造价|0.655%|计价格[1999]1283号|
|2|勘察设计费|工程造价|3.120%|计价格[2002]10号|
|3|监理费|工程造价|2.263%|发改价格[2007]670号|
|4|招投标管理费|工程造价|0.351%|计价格[2002]1980号文件|
|5|建设项目环境影响评价费|工程造价|0.114%|计价格[2002]125号|
|6|建设单位管理费|工程造价|1.490%|财建[2016]504号|
||小计||7.993%||

对有房屋所有权证的建筑物，评估机构主要计算了城镇基础设施配套费、人防易地建设费等，上述费用的计算依据及计算标准如下：
配套规费计算表单位：元/㎡
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|标准|计费基础|参考依据|
|1|市政公用基础设施配套费|105|建筑面积|宁财综[2007]38号|
|2|发展新墙体材料专项用费|10|建筑面积|江苏人民政府第100号令|
|3|散装水泥专项基金|2|建筑面积|苏财综[1999]69号|
||合计|117|||

前期费用及规费=工程造价×7.993%+建筑面积×117元/m2
=7,672,002.00×7.993%+4,364.42×117
元/m2
=613,200.00+510,600.00
=1,123,800.00元（取整）
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）C.资金成本的确定
根据项目建设规模，设定本项目合理的施工周期为1年，按照评估基准日公布的金融机构贷款利率表，取银行一至三年期贷款利率为4.35%，按建安等费用在施工期内均匀投入的原则计息。
资金成本=（工程综合造价+前期费用及其他费用）×利率×建设工期×50%。
=（7,672,002.00+613,200.00+510,600.00）×4.35%×1×50%
=191,300.00元（取整）
D.重置全价
重置全价=工程造价+前期专业费+配套规费+资金成本
=7,672,002.00+613,200.00+510,600.00+191,300.00
=8,987,100.00元
成新率的确定:
A.年限法
委估建筑物的竣工日期为2012年12月31日，至评估基准日已使用了4.33年；根据有关规定和评估人员的现场查勘，该钢混结构用房的耐用年限约为 50年，尚可使用年限为 45.67年。
委估建筑物所在土地的使用年限终止日期为2053年1月14日，至评估基准日委估土地剩余的使用年限为35.73年。在计算成新率时考虑土地使用权剩余年限与房屋尚可使用年限孰短原则。
年限成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
=35.73/（35.73+4.33）×100%
=89%
B.打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。
建筑物的各部分评定如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|部分|名称|标准分|实测现状|打分|合计|权重|
|结构|基础|25|有足够承载能力，无明显沉降现象|22|85|0.8|
||承重构件|25|基本完好牢固，墙、板、柱等未见显著裂缝|22|||
||非承重构件|15|墙体基本完好无损，节点牢固|13|||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|部分|名称|标准分|实测现状|打分|合计|权重|
||屋面|20|基本不渗漏，排水通畅，隔热层等基本完好|15|||
||楼地面|15|面层基本平整完好。|13|||
|装修|门窗|25|玻璃、五金完整，开关灵活|22|85|0.1|
||外粉刷|20|外墙面漆面略有磨损|18|||
||内粉刷|20|基本完好|16|||
||顶棚|20|顶棚基本完好|16|||
||地坪|15|面层维护状况良好|13|||
|设备|水卫设施|40|管道基本通畅|35|85|0.1|
||电照设备|30|线路基本完好，绝缘基本良好|25|||
||其他设施|30|基本完好|25|||

打分法成新率=（结构打分×评分系数+装修打分×评分系数+设备打分×评分修正系数）×100％=（85×0.8+85×0.1+85×0.1）/100×100%=85%（取整）
C.综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均，年限法权重取0.4，打分法权重取0.6。
综合成新率=（年限法成新率×权重+打分法成新率×权重）×100%
=89%×0.4+85%×0.6=87%
评估价值的确定:
评估价值=评估原值×综合成新率
=8,987,100.00×87%
=7,818,800.00元（取整至佰位）
4）评估举例二：南京市秦淮区仙鹤街65号房地产
A.委估商业用房概况
本次评估对象为南京市秦淮区仙鹤街65号房地产。委估房地产权属登记情况如下：
a.房屋状况：
房屋所有权证权证号：宁房权证秦转字第301638号；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）房屋所有权人：江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司；
房屋坐落：仙鹤街65号；
规划用途：商业；
总层数：2；
建筑面积（㎡）：229.15；
套内建筑面积（㎡）：221.48；
丘权号：324012-V-10；
建筑结构：钢混；
产权来源：买受。
b.土地状况：
土地使用权证权证号：宁秦国用（2013）第17686号；
土地使用权人：江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司；
座落：秦淮区仙鹤街65号；
地号：040030301073；
地类（用途）：批发零售用地；
使用权类型：出让；
终止日期：2036年05月07日；
使用权面积：229.17㎡；
分摊面积：229.17㎡。
仙鹤街65号，位于皇册家园小区西南角，皇册路与仙鹤街T字路口东北侧。评估对象位于该建筑物1层，规划用途商业，目前作为苏盐生活家门店使用。
本次委估的临街商铺，位于皇册家园小区西南角，层高4.2米，地上一层。建筑物外墙：墙砖围护；门窗型材选用断桥铝合金型材，玻璃为中空；地面：地砖；屋面：刚性。经现场勘查，房屋建筑物状况良好，本次委估商铺为精装修，照明、消防等安装到位，评估基准日房屋作为苏盐生活家门店使用。
B.评估过程
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员通过市场调查和向有关部门查询，收集了与评估对象所在区域有关的实际成交案例若干，根据相关替代性原理，按用途相同、地区相近、价格类型相同、估价时点接近、交易情况正常的要求，选择如下3宗案例作为可比案例。
案例具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|实例|基本情况|交易情况|交易价格内涵|
|实例一（仙鹤街77号）|房屋面积183㎡，精装修，一面临街，面宽进深比正常，层高4.2米|正常交易|正常成交含税价格|
|实例二（仙鹤街81号）|房屋面积209㎡，精装修，一面临街，面宽进深比正常，层高4.2米|正常交易|正常成交含税价格|
|实例三（双塘路21号）|房屋面积260㎡，精装修，一面临街，面宽进深比正常，层高4.2米|正常交易|正常成交含税价格|

a.比较因素条件修正
因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|所处地区|||仙鹤街65号|仙鹤街77号|仙鹤街81号|双塘路21号|
|交易价格（元/平方米）|||待估|43,000.00|42,000.00|40,000.00|
|交易日期|||2017/4/30|2017/7/31|2017/7/31|2017/7/31|
|交易情况||||正常|正常|正常|
|建筑用途|||商业|商业|商业|商业|
|区域因素说明|商业繁华程度|商业集聚规模|一般|一般|一般|一般|
|||距商服中心距离|距离水游城商圈约1.5km|距离水游城商圈约1.5km|距离水游城商圈约1.5km|距离水游城商圈约1.5km|
||交通便捷程度|道路功能|次干道|次干道|次干道|次干道|
|||道路宽度|12m|12m|12m|12m|
|||道路网密度|一般|一般|一般|一般|
|||公交便捷程度|距仙鹤桥公交站约300米，有35路、43路、128路、313路等公交线路通过，交通便捷度优|距仙鹤桥公交站约220米，有35路、43路、128路、313路等公交线路通过，交通便捷度优|距仙鹤桥公交站约180米，有35路、43路、128路、313路等公交线路通过，交通便捷度优|距仙鹤桥公交站约250米，有35路、43路、128路、313路等公交线路通过，距仙鹤桥301路公交站约30米，交通便捷|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|||||||||度优|
||||对外交通分布状况||对外交通分布状况一般|对外交通分布状况一般|对外交通分布状况一般|对外交通分布状况一般|
||环境||自然环境||较优|较优|较优|较优|
||||人文环境||一般|一般|一般|一般|
||||环境质量||轻微空气、噪音污染，周围环境较好|轻微空气、噪音污染，周围环境较好|轻微空气、噪音污染，周围环境较好|轻微空气、噪音污染，周围环境较好|
||公共设施配套完备程度||城市基础设施|设施水平|红线外六通|红线外六通|红线外六通|红线外六通|
|||||保证率|95%|95%|95%|95%|
|||||齐备程度|较齐备|较齐备|较齐备|较齐备|
||||社会公共服务设施|设施水平|区域内医院、超市、银行、邮局、学校等公共设施齐全，设施水平较优|区域内医院、超市、银行、邮局、学校等公共设施齐全，设施水平较优|区域内医院、超市、银行、邮局、学校等公共设施齐全，设施水平较优|区域内医院、超市、银行、邮局、学校等公共设施齐全，设施水平较优|
|||||保证率|98%|98%|98%|98%|
|||||齐备程度|较齐备|较齐备|较齐备|较齐备|
||临街状况||||较优|一般|一般|较优|
|个别因素说明|建筑规模||||229.15平方米，面积一般|183平方米，面积一般|209平方米，面积一般|260平方米，面积一般|
|||楼层修正|||纯一层|纯一层|纯一层|纯一层|
|||临街面宽|||13米|13米|15米|13米|
||进深||||14米|14米|14米|20米|
||平面布局||||为大开间L房型，较优|为大开间房型，较优|为大开间房型，较优|为大开间房型，较优|
||层高||||4.2米|4.2米|4.2米|4.2米|
||建筑外观||||外观较优|外观较优|外观较优|外观较优|
||租赁情况||||苏盐生活家|中国移动、唐企白寿健康馆|中医养生馆、工商银行ATM|先声再康药店|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||评估对象|实例一|实例二|实例三|
||物业管理|管理及服务优|管理及服务优|管理及服务优|管理及服务优|
||停车便利度|停车位紧张|停车位紧张|停车位紧张|无停车位|
||新旧程度|较优|较优|较优|较优|

比较因素条件指数表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|所处地区||||仙鹤街65号|仙鹤街77号|仙鹤街81号|双塘路21号|
|交易价格（元/平方米）||||待估|43000|42000|40000|
|交易日期||||100|102.28|102.28|102.28|
|交易情况||||100|100|100|100|
|建筑用途||||100|100|100|100|
|区域因素说明|商业繁华程度|商业集聚规模||100|100|100|100|
|||距商服中心距离||100|100|100|100|
||交通便捷程度|道路功能||100|100|100|100|
|||道路宽度||100|100|100|100|
|||道路网密度||100|100|100|100|
|||公交便捷程度||100|100|100|100|
|||对外交通分布状况||100|100|100|100|
||环境|自然环境||100|100|100|100|
|||人文环境||100|100|100|100|
|||环境质量||100|100|100|100|
||公共设施配套完备程度|城市基础设施|设施水平|100|100|100|100|
||||保证率|100|100|100|100|
||||齐备程度|100|100|100|100|
|||社会公共服务设施|设施水平|100|100|100|100|
||||保证率|100|100|100|100|
||||齐备程度|100|100|100|100|
||临街状况|||100|99|99|100|
|个|建筑规模|||100|103|101|98|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|别因素说明||楼层修正|100|100|100|100|
|||临街面宽|100|100|101|100|
||进深||100|100|100|102|
||平面布局||100|101|101|101|
||层高||100|100|100|100|
||建筑外观||100|100|100|100|
||租赁情况||100|100|100|100|
||物业管理||100|100|100|100|
||停车便利度||100|100|100|97|
||新旧程度||100|100|100|100|

修正说明如下：
交易日期修正：
实例均为评估人员现场了解售价，根据南京市秦淮区皇册家园二手商业房地产价格环比指数进行修正，故交易实例均向上修正2.28%。
区域因素修正：
商业集聚规模：
将商业集聚规模分为优、较成熟、一般、较不成熟、不成熟五个级别，每相差一级，相应修正2%。评估对象与交易实例地处同一商圈，商业集聚规模均一般，故不修正。
距商服中心距离：
将距商服中心距离分为远、较远、一般三个级别，每相差一级，相应修成2%。评估对象与交易实例夫子庙水游城商圈均约为1.5km，故不修正。
道路功能：
将道路功能分为主干道、次干道、小区主干道三个级别，每相差一级，相应修正2%。评估对象与实例区域道路功能相近，不修正。
道路宽度：
根据周边主要临街道路宽度，每相差4米，修正1%。评估对象与实例区域道路功能相近，不修正。
公交便捷度：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将公交便捷度分为优、较优、一般三个级别，每相差一级，相应修正1%。评估对象与实例公交便捷度相近，故不修正。
对外交通情况：
将对外交通情况分为优、较优、一般三个级别，每相差一级，相应修正1%。案评估对象与实例对外交通情况相近，不修正。
环境质量：
环境质量分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，每增加或减少一个级别，相应修正1%。
评估对象与实例区域环境质量相近，不修正。
区域基础设施状况：
将城镇公用基础设施定为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平，每增加一通或减少一通，因素指数的修正幅度为1%。评估对象与实例区域基础设施状况相近，不修正。
区域公用服务设施状况：
区域公用服务设施分为齐备、较齐备、一般、较不齐备、不齐备五个级别，以估价对象为100，每相差一级,相应修正1%。评估对象与实例区域公用服务设施状况在设施水平与保证率方面相近，不修正；在齐备程度上方面相近，不修正。
临街状况：
将房屋临街状况分为不临街、一面临街、二面临街、三面临街四个等级，每个等级因素指数增加或减少2%。评估对象与实例均为一面临街，但实例一、二位处街道中间，评估对象临近两道路交叉口，实例三位处小区正门口，地理位置较实例一、二优越，故实例一、二向下修正1%。
个别因素修正：
建筑规模：
主要依据评估对象与比较实例面积大小因素作相应修正。大面积商铺由于面积过大导致总价偏高故而影响投资客的资金运转，故实例一向上修正3%，实例二向上修正1%，实例三向下修正2%。
楼层修正：
按商铺类：负一层为55%-65%，一层为100%，二层为80%-90%，三层70%-80%，四层65%-70%，五层60%-70%，六层55%-65%；商铺类：一层100%，二层60%-70%，三层50%-60%进行修正。评估对象与交易实例均为纯一层商铺，故不修正。
临街面宽：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据房屋临街长度做相应修正。评估对象与实例一、三相近，实例二略长，故向上修正1%。
进深：
根据房屋进深长度做相应修正。评估对象与实例一、二相近，实例三进深较长，故向上修正2%。
平面布局：
主要依据评估对象与比较实例的户型平面布局、采光等因素作相应修正。评估对象为 L型大开间房型，交易实例均为规则大开间房型，故交易实例均向上修正1%。
层高：
将层高按5-5.2米，4.5-4.8米、4.2-4.5米分为三个等级，每上升或下降一个等级，因素修正指数上升或下降2%。评估对象与实例层高相同，不修正。
建筑外观：
将建筑外观分为优、较优、一般、较劣、劣五个档次，每增加或减少一个级别，相应修正1%。估对象与交易实例建筑年代相近，建筑外观均较优，故不修正。
租约情况：
将租赁情况分为无租约、有租约且租金类似于周边平均租金、有租约且租金低于周边平均租金、有租金且租金高于周边平均租金等情况。将上述情况归纳为有租约且租金低于周边平均租金、无租约与有租约且租金类似于周边平均租金、有租约且租金高于周边平均租金三个等级，每上升或下降1个等级，因素修正指数上升或下降1%。评估对象与交易实例均存在租约，故不修正。
物业管理情况：
将物业管理情况，分为优、较优、一般、较劣、劣四个级别，每增加或减少一个级别，相应修正1%。评估对象与实例物业管理情况相似，不修正。
停车方便度：
将停车方便度，分为方便、较方便、一般、无停车位三个级别，每增加或减少一个级别，相应修正1%。评估对象与实例一、二均停车较方便，实例三门口无停车位，故向下修正3%。
新旧程度：
新旧程度分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，每增加或减少一个级别，相应修正1%。
评估对象与交易实例建筑年代相近，外观均较新，顾不修正。
b.比较因素条件修正
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）比较因素条件计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素||||实例一|实例二|实例三|
|所处地区||||仙鹤街77号|仙鹤街81号|双塘路21号|
|交易价格（元/平方米）||||43000|42000|40000|
|交易日期||||100/102.28|100/102.28|100/102.28|
|交易情况||||100/100|100/100|100/100|
|建筑用途||||100/100|100/100|100/100|
|区域因素说明|商业繁华程度|商业集聚规模||100/100|100/100|100/100|
|||距商服中心距离||100/100|100/100|100/100|
||交通便捷程度|道路功能||100/100|100/100|100/100|
|||道路宽度||100/100|100/100|100/100|
|||道路网密度||100/100|100/100|100/100|
|||公交便捷程度||100/100|100/100|100/100|
|||对外交通分布状况||100/100|100/100|100/100|
||环境|自然环境||100/100|100/100|100/100|
|||人文环境||100/100|100/100|100/100|
|||环境质量||100/100|100/100|100/100|
||公共设施配套完备程度|城市基础设施|设施水平|100/100|100/100|100/100|
||||保证率|100/100|100/100|100/100|
||||齐备程度|100/100|100/100|100/100|
|||社会公共服务设施|设施水平|100/100|100/100|100/100|
||||保证率|100/100|100/100|100/100|
||||齐备程度|100/100|100/100|100/100|
||临街状况|||100/99|100/99|100/100|
|个别因素说明|建筑规模|||100/103|100/101|100/98|
||楼层修正|||100/100|100/100|100/100|
||临街面宽|||100/100|100/101|100/100|
||进深|||100/100|100/100|100/102|
||平面布局|||100/101|100/101|100/101|
||层高|||100/100|100/100|100/100|
||建筑外观|||100/100|100/100|100/100|
||租赁情况|||100/100|100/100|100/100|
||物业管理|||100/100|100/100|100/100|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|影响因素||实例一|实例二|实例三|
||停车便利度|100/100|100/100|100/97|
||新旧程度|100/100|100/100|100/100|
|修正价格（元/平方米）||40822|40258|39933|
|比准价格（元/平方米）||40340|||

经过以上计算，取三个案例的简单算术平均值确定评估对象的市场比较法评估结果，则：
则评估单价=（40822+40258+39933）/3=40340元/平方米。
房地产总价=40340元/平方米×229.15平方米=9,243,900.00元
财政部、国家税务总局联合发布财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》实施以后，应扣除增值税，被评估单位未能提供11%的增值税发票，按照简易计税方式，按5%的增值税率扣除计算。
房地产总价（不含税）=9,243,900.00元÷1.05=8,803,700.00元（取整至百位）
2）固定资产——设备类
①评估范围
列入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备 298项；车辆384项；电子设备2822项。该部分固定资产评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|机器设备|23,842,343.27|9,647,032.68|
|车辆|46,308,503.02|9,010,520.73|
|电子设备|35,332,233.63|11,504,580.18|
|设备类合计|105,483,079.92|30,162,133.59|

②设备概况
A.机器设备共298项。主要有叉车、起重机、包装机、喷码机、液压托盘车、配电房设备等，设备均能正常使用。
B.车辆共计384辆，主要为载客轿车和厢式运输车等，截至至基准日均在年检有效期内，均能正常使用。
C.电子设备共计2822项，主要有电脑、空调、相机、打印机、复印机、冰柜等。
③评估过程
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）A.评估人员首先按被评估单位经审计调整后的设备类申报明细表，了解账面原净值的构成，抽查相关财务凭证进行验证，并对申报内容的完整性进行初步审查。
B.根据评估资产的特点和分布情况划分评估小组，制定现场勘查核实计划。
C.依据企业申报的明细表所列示的内容，按设备使用地点进行现场逐项勘查核实，做到账物相符，不重不漏，对生产设备重点查看规格型号和生产厂家、数量、技术状况、原始制造质量、运行状态、设备的利用率、维护保养、使用环境等。并向设备管理人员下发重点设备状况调查表。
部分进口设备因无资料只能通过现场勘察了解其技术状况。
D.对车辆逐辆勘查核实，了解车辆运行技术性能，并填写车辆调查表。
E.查阅并复印了部分设备的采购合同、发票等资料机车辆行驶证。关注并了解委估设备是否涉及抵押、担保和融资租赁等事项。
④评估依据
A.企业提供的设备类评估明细表；
B.企业提供的部分设备采购合同、发票和其他相关财务资料；
C.评估人员通过网络查询的信息资料；
D.向原生产厂家电话询价记录；
E.中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
F.《资产评估常用数据及参数手册》；
⑤评估方法
纳入本次评估范围正常使用的设备难以获取足够的市场价格参照信息，也无单独的经营记录，不适用市场法、收益法，故本次评估主要采用成本法评估。即是以基准日的现行价格重建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。
6、在建工程
（1）委估内容
在建工程包括在建工程-土建工程和设备安装工程。在建工程-土建工程共 1,023,961.19元，共有4项，为九里山仓库地面改造、门店维修、张虞配送中心仓储现代化改造项目、宜兴仓库改建项目，至评估基准日工程尚未完工。在建工程-设备安装工程共24,150.00元，共1项，为1台吊机。
（2）评估程序及方法
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员了解了在建工程的概况，开工时间、竣工时间、已付工程款等情况，收集了有关的合同和协议，抽查了原始入账凭证，并进行实地查勘，至评估基准日工程尚未完工，评估人员对在建工程的账面价值的形成、构成进行了核查、分析，经分析，该工程工期较短，其账面价值已包含了建造工程所花费的费用等，其账面价值基本反映了该工程目前的市场价值，故以审计后的账面值确定评估值。其中九里山仓库地面改造已并入房屋评估。
（3）评估结果
在建工程评估值为982,262.09元，评估减值65,849.10元。
7、无形资产
截至评估基准日，苏盐连锁无形资产账面值38,201.72万元，评估值22,860.10万元，评估减值15,341.62万元，减值率-40.16%。
苏盐连锁无形资产主要为土地使用权、办公软件，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|土地使用权|38,149.30|22,629.60|-15,519.70|-40.68|
|其他无形资产|52.42|230.50|178.08|339.73|
|合计|38,201.72|22,860.10|-15,341.62|-40.16|

（1）土地使用权
1）土地使用权的清查
本次评估的土地为江苏省苏盐连锁有限公司及各分公司所拥有的国有土地使用权，基本为工业、仓储、办公用途，共186宗土地，该186宗土地记在江苏省苏盐连锁有限公司及各分公司账上。待估宗地分别位于江苏省内 12个地级市，账面值 381,492,971.85元。土地使用权面积共计为504,222.79平方米。
2）土地使用权的评估
土地使用权的评估方法：
根据《城镇土地估价规程》，通行的土地评估方法有市场比较法、假设开发法、成本法、基准地价修正法、收益还原法等。
本次纳入评估范围的仓储、工业用地，对于近期有成交案例的工业用地，首选市场比较法作为一种评估方法。同时由于该类宗地多数位于城区，使用成本法也不具备相应条件。
市场比较法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。市场比较法评估公式如下
评估对象比准价格=交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
评估过程：
举例一：南开路91号
A.基本情况
根据土地使用权证（锡新国用（2015）第1147号），委估宗地位于无锡市南开路 91号，土地使用权人为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司，用途为工业用地，权利性质为出让，使用权终止日期到 2053年01月14日，至评估基准日剩余使用年限 35.73年，土地使用权证载面积为38,672.90平方米，本次评估土地面积38,672.90平方米。
B.评估测算
市场比较法
市场比较法是根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地价的一种方法。基本公式如下：
待估宗地价格=比较实例宗地价格×交易情况修正×期日修正×区域因素修正×个别因素修正
a.比较实例的选择
|||||
|-|-|-|-|
|交易实例（地块编号）|交易实例A|交易实例B|交易实例C|
|位置|刘闾路与合欢路交叉口东南侧|无锡市滨湖区马山街道渔花路与梁康路交叉口东南侧|无锡市滨湖区冬青路与大河绛路交叉口西北侧|
|交易情况|正常|正常|正常|
|交易时间|2016/9/13|2017/1/30|2017/6/20|
|规划用途|工业用地|工业用地|工业用地|
|供地方式|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|土地使用年限|50|50|50|
|出让面积（m2）|47,902.00|13,355.00|39,996.70|
|容积率|1≤容积率≤2|1≤容积率≤2|1≤容积率≤2|
|成交价格（万元）|2515|701|2100|

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|||||
|-|-|-|-|
|交易实例（地块编号）|交易实例A|交易实例B|交易实例C|
|成交单价（元/m2）|525.03|524.9|525.04|

b.结合评估对象与比较实例的具体情况，评估机构选择影响待估宗地地价的主要因素有：
交易时间：据评估基准日较近；
交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；
土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正；
区域因素：主要指自然因素、交通条件、设施状况、工业区成熟度、环境因素等；
个别因素：主要有宗地面积、宗地形状、规划条件、地质状况、地形、坡度、邻接道路等级及通达度、与商服设施接近程度等。
比较实例与待估宗地各因素及其条件说明如下：
比较因素条件说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|交易价格||||525.03|524.9|525.04|
|交易日期|||2017/4/30|2016/9/13|2017/1/30|2017/6/20|
|用途|||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易类型||||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|交易情况|||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限|||35.73|50|50|50|
|区域因素说明|自然因素|区域位置|较优|较优|较优|较优|
|||自然条件|优良|优良|优良|优良|
||交通条件|距社会经济活动中心的距离|一般|一般|一般|一般|
|||道路状况|次干道|主干道|次干道|主干道|
|||距码头距离|200-500米|大于1500米|大于1500米|大于1500米|
|||公共交通便捷程度|一般|一般|一般|一般|
||设施状况|基础设施|六通一平|六通一平|六通一平|六通一平|
|||公用服务设施|较完善|较完善|较完善|较完善|
||工业区成熟度|相关产业配套状况|较优|较优|较优|较优|
|||产业集聚状况|较集中|较集中|较集中|较集中|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|||工业区的未来发展趋势|稳定|稳定|稳定|稳定|
||环境因素|区域环境及景观|一般|一般|一般|一般|
|||噪音空气污染|轻度污染|轻度污染|轻度污染|轻度污染|
|||危险设施或污染源的邻近程度|较远|较远|较远|较远|
|个别因素说明|容积率||0.61|1≤容积率≤2|1≤容积率≤2|1≤容积率≤2|
||宗地面积||38,672.90|47,902.00|13,355.00|39,996.70|
||宗地形状||较规则|规则|规则|规则|
||规划条件||有规划限制|有规划限制|有规划限制|有规划限制|
||地质状况||一般|一般|一般|一般|
||地形、坡度||地形平坦，坡度较小|地形平坦，坡度较小|地形平坦，坡度较小|地形平坦，坡度较小|
||邻接道路等级及通达度||次干道，道路通畅|次干道，道路通畅|次干道，道路通畅|次干道，道路通畅|
||与商服设施接近程度||一般|一般|一般|一般|

c.编制比较因素条件指数表
交易日期修正指数
根据待估宗地所在地的地价指数、房地产价格指数或调查到的地价变化情况确定期日修正指数。因待估宗地所在地区工业用地地价近期变化不大，故本次评估不做修正。
交易情况修正指数
所选交易实例为正常挂牌成交的实例，故本次评估不做修正。
地类用途修正指数
根据待估宗地的规划用途确定修正指数。因待估宗地与实例A、B、C均为工业用地，故本次评估不做修正。
土地使用年限修正指数
利用年期修正公式K=[1-1/（1+r）^m]/[1-1/（1+r）^n]进行修正。
区域因素条件指数
●自然因素
区域位置
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实例一、二、三与待估宗地均位于无锡市滨湖区，相距较近，区域位置较优，故本次评估不做修正。
自然条件
无锡市南开路91号原始植被完好，自然环境优良。实例一、二、三与待估宗地自然条件优良，故本次评估不做修正。
●交通条件
距社会经济活动中心的距离
距社会经济活动中心的距离分为近、较近、一般、较远、远5个级别，每相差一级，相应修正1%。实例一、二、三与待估宗地距社会经济活动中心的距离一般，故本次评估不做修正。
道路状况
将道路状况分为主干道、次干道、支干道，每相差一级，相应修正2%。待估宗地与实例二均靠近次干道，实例一、三靠近主干道，故本次评估实例一、三向上修正1%。
距码头距离
将距码头距离分为小于800米、800-1500米、大于1500米三个级别，每相差一级,相应修正1%。待估宗地距码头距离小于800米，实例一、二、三距码头距离均大于1500米，故均向下修正3%。
公共交通便捷程度
将公共交通便捷程度分为便捷、较便捷、一般、较不便捷、不便捷，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三的公共交通状况的公交便捷一般，故本次评估不做修正。
●设施状况
基础设施
将基础设施分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、二通一平、一通一平、达到开工条件，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三的基础设施均为六通一平，故本次评估不做修正。
公用服务设施
将公用服务设施分为完善、较完善、一般、较差、差，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三的公用服务设施均较完善，故本次评估不做修正。
●工业区成熟度
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关产业配套状况
将相关产业配套状况分为优、较优、一般、较差、差，每相差一级,相应修正1%。待估宗地的相关产业配套状况较优，实例一、二、三为一般，故本次评估实例均向下修正1%。
产业集聚状况
将产业集聚状况分为集中、较集中、一般、较分散、分散，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三的产业集聚状况均较集中，故本次评估不做修正。
工业区的未来发展趋势
将发展趋势分为差、较差、一般、较优、优，每相差一级,相应修正0.5%。待估宗地与实例一、二、三的未来发展趋势一般，故本次评估不做修正。
●环境因素
区域环境及景观
将区域环境及景观分为优、一般、差，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三区域环境及景观均为一般，故本次评估不做修正。
噪音空气污染
将噪音空气污染分为无污染、轻度污染、严重污染，每相差一级,相应修正0.5%。待估宗地与实例一、二、三均为轻度污染，故本次评估不做修正。
危险设施或污染源的邻近程度
将危险设施或污染源的邻近程度分为近、较近、一般、较远、远，每相差一级,相应修正1%。
待估宗地与实例一、二、三与危险设施或污染源相距较远，故本次评估不做修正。
e.个别因素条件指数
●容积率
主要根据待估宗地与比较实例的容积率大小确定修正指数。待估宗地容积率为0.61，实例一、二、三同为1≤容积率≤2，故本次评估实例均向上修正1%。
●宗地面积
主要依据待估宗地与比较实例的土地利用效率确定宗地面积修正指数。因待估宗地与实例一、三面积相近，实例二面积教待估宗地较小，故本次评估实例二向上修正1%。
●宗地形状
宗地形状分为规则、较规则、不规则，每相差一级,相应修正1%。待估宗地形状较规则，实
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）例一、二、三形状均为规则，故本次评估实例均向上修正1%。
●规划条件
将规划条件分为有规划限制和无规划限制，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三均为有规划限制，故本次评估不做修正。
●地质状况
将地址状况分为优、一般、差，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三地质状况均为一般，故本次评估不做修正。
●地形、坡度
根据地块的平坦度及坡度大小确定修正系数。待估宗地与实例一、二、三均为地形平坦，坡度较小，故本次评估不做修正。
●邻接道路等级及通达度
将邻接道路分为主干道、次干道、支干道，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三均邻接次干道，道路通畅，故本次评估不做修正。
●与商服设施接近程度
将与商服设施接近程度分为近、较近、一般、较远、远，每相差一级,相应修正1%。待估宗地与实例一、二、三同为距商服设施接近程度一般，故本次评估不做修正。
确定比较因素条件指数可见下表：
比较因素条件指数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|交易价格||||525.03|524.9|525.04|
|交易日期|||100|100|100|100|
|用途|||100|100|100|100|
|交易类型|||100|100|100|100|
|交易情况|||100|100|100|100|
|土地使用年限|||95.65|100|100|100|
|区域因素说|自然因素|区域位置|100|100|100|100|
|||自然条件|100|100|100|100|
||交通条件|距社会经济活动中心的距离|100|100|100|100|
|||道路状况|100|101|100|101|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||评估对象|实例一|实例二|实例三|
|明||距码头距离|100|97|97|97|
|||公共交通便捷程度|100|100|100|100|
||设施状况|基础设施|100|100|100|100|
|||公用服务设施|100|100|100|100|
||工业区成熟度|相关产业配套状况|100|100|100|100|
|||产业集聚状况|100|100|100|100|
|||工业区的未来发展趋势|100|100|100|100|
||环境因素|区域环境及景观|100|100|100|100|
|||噪音空气污染|100|100|100|100|
|||危险设施或污染源的邻近程度|100|100|100|100|
||容积率||100|101|101|101|
||宗地面积||100|100|101|100|
||宗地形状||100|101|101|101|
||规划条件||100|100|100|100|
||地质状况||100|100|100|100|
||地形、坡度||100|100|100|100|
||邻接道路等级及通达度||100|100|100|100|
||与商服设施接近程度||100|100|100|100|

d.编制比较因素条件修正系数表
根据比较因素条件指数，编制待估宗地的比较因素修正系数表，见下表：
比较因素条件修正计算表
|||||
|-|-|-|-|
|影响因素|实例一|实例二|实例三|
|交易价格|525.03|524.9|525.04|
|交易日期|100/100|100/100|100/100|
|用途|100/100|100/100|100/100|
|交易类型|100/100|100/100|100/100|
|交易情况|100/100|100/100|100/100|
|土地使用年限|95.65/100|95.65/100|95.65/100|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|||实例一|实例二|实例三|
|区域因素说明|自然因素|区域位置|100/100|100/100|100/100|
|||自然条件|100/100|100/100|100/100|
||交通条件|距社会经济活动中心的距离|100/100|100/100|100/100|
|||道路状况|100101|100101|100101|
|||距码头距离|100/97|100/97|100/97|
|||公共交通便捷程度|100/100|100/100|100/100|
||设施状况|基础设施|100/100|100/100|100/100|
|||公用服务设施|100/100|100/100|100/100|
||工业区成熟度|相关产业配套状况|100/100|100/100|100/100|
|||产业集聚状况|100/100|100/100|100/100|
|||工业区的未来发展趋势|100/100|100/100|100/100|
||环境因素|区域环境及景观|100/100|100/100|100/100|
|||噪音空气污染|100/100|100/100|100/100|
|||危险设施或污染源的邻近程度|100/100|100/100|100/100|
|个别因素说明|容积率||100/101|100/101|100/101|
||宗地面积||100/100|100/101|100/100|
||宗地形状||100/101|100/101|100/101|
||规划条件||100/100|100/100|100/100|
||地质状况||100/100|100/100|100/100|
||地形、坡度||100/100|100/100|100/100|
||邻接道路等级及通达度||100/100|100/100|100/100|
||与商服设施接近程度||100/100|100/100|100/100|
|修正价格（元/平方米）|||502|502|503|
|比准价格（元/平方米）|||502|||

经过以上测算，通过比较，取三个实例的简单算术平均值为市场比较法结果，得到待估宗地的35.73年土地使用权价格，待估宗地评估单价为502元/平方米。
根据市现行的契税政策，以及企业缴纳情况，在评估结果基础上，增加契税。则增加契税后的比准价格为502×1.03=517.06元。
评估值=评估单价×土地面积=517.06元/㎡×38,672.90㎡=19,996,200.00元（取整至佰元）。
3）评估结论
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据以上评估，委估土地使用权的评估值为226,296,000.00元。
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|原始入账值|账面值|评估值|
|无形资产-土地使用权|385,220,962.02|381,492,971.85|226,296,000.00|

无形资产—土地使用权评估减值的主要原因是部分经营性宗地采取房地合一的价格评估，评估值计入房屋建筑物科目中。
（2）其他无形资产
①其他无形资产概况
其他无形资产为外购软件，账面价值为524,179.20元。对外购的软件采用市场法评估，以现行市场售价确定评估值。
②评估程序及方法
评估师通过查阅网络、合同及对相关人员的询问，了解无形资产的使用状态，检查无形资产摊销的正确性。本次评估范围除了部分 windows操作软件外其他的的软件都在正常使用中。经测算，被评估单位摊销正常，5项软件以现行市场售价确定评估值。
③案例:科脉连锁商业管理软件（无形资产-其他无形资产第1项），经市场询价，目前市场不含税售价每套为2,258,146.92元，则预决算软件评估值为2,258,146.92元。
无形资产-其他无形资产的评估价值为 2,304,976.84元，评估增值 1,780,797.64元，增值率339.73%。
8、长期待摊费用
长期待摊费用共 12项，主要为装修费用，账面价值为 3,145,932.56元，企业将该资产视同为长期性资产，按预计年限进行分摊。
对长期待摊费用的评估，评估人员根据被评估单位提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实。在此基础上，评估人员根据评估基准日后是否尚存权利确定评估值。对于装修费用对应的房屋建筑物为企业自有的建筑物，则装修费用评估值含在房屋建筑物中。租赁来的房屋对应的长期待摊费用按尚存权益期限评估。
经评估，长期待摊费用评估值为1,977,585.43元，评估减值1,168,347.13元，减值率37.14%。
9、递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能
获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 15,466,714.74元，评估人员查看了递延所
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易类型，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确。本次评估中，对内部交易未实现利润引起的递延所得税资产按照账面值评估，对资产减值准备引起的递延所得税资产按照评估实际确认的应收账款、其他应收款预计风险损失重新计算其对应的递延所得税资产确定评估值。
经评估，递延所得税资产的评估价值为12,675,970.46元，评估减值2,790,744.28元，减值率18.04%。
10、负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿还的经济债务。负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后，公司实际支付给债权人的债务额。
对于负债，清查的重点是负债的形成原因和形成日期，通过核对明细账与总账的一致性等方法，对债务的真实性进行验证，查明是否系当事人实际应承担的义务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。
截至评估基准日，被评估单位的负债包括流动负债和非流动负债，流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、和其他应付款。非流动负债为其他应付款。
（1）短期借款
短期借款账面金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|放款银行（或机构）名称|发生日期|到期日|年利率%|账面价值|
|交行龙蟠路支行|2016-7-12|2018-7-8|4.7500|100,000,000.00|
|合计||||100,000,000.00|

评估人员首先将清查评估明细表与总账、明细账、会计报表进行核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员收集了每笔短期借款的借款合同、担保合同和借款凭证，核实短期借款合同、协议以及借款条件、还款期限，抽查短期借款借入和还款的原始凭证，并向各贷款银行、机构进行了函证，函证结果与账面记录相符。短期借款的评估值为本金加上短期借款发生日期至评估基准日的利息为评估值。
短期借款评估值为100,145,138.89元，评估增值145,138.89元。增值原因为短期借款评估值中包含利息。
（2）应付票据
应付票据主要为应付的货款等，账面金额为30,000,000.00元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员查阅了相关的会计记录，对债权人的状况进行了了解，查阅了票据备查簿及票据背书记录等财务资料。检查决算日后应付票据明细账及银行日记账，核实其是否已支出；检查债务的相关凭证资料，核实交易事项的真实性。
经核实，应付票据确为企业应承担的实际债务。应付票据以核实后的账面价值确定为评估值。
应付票据评估值为30,000,000.00元。
（3）应付账款
应付账款主要为应付的货款等，账面金额为206,674,470.14元。
评估人员查阅了相关的会计记录，对债权人的状况进行了了解，选择应付账款的重要项目进行函证，根据回函情况，编制与分析函证结果。
对于确定无法收到回函的重大项目采用替代程序，检查决算日后应付账款明细账及银行日记账，核实其是否已支出；检查债务的相关凭证资料，核实交易事项的真实性，检查评估基准日后收到的购货发票，确认其入账时间是否正确。
经核实，未发现有债权人放弃债权的情况。应付账款确为企业应承担的实际债务。应付账款以核实后的账面价值确定为评估值。
应付账款评估值为206,674,470.14元。
（4）预收款项
预收款项主要为预收销货款等，账面金额为58,063,590.01元。
评估人员查阅了相关的会计记录和合同，选择预收账款的若干重大项目进行函证，根据回函情况，编制与分析函证结果。
对于确定无法收到回函的重大项目，通过检查评估基准日后已转销预收账款等替代程序，确定其是否真实。
预收款项以核实后的账面价值确定为评估值。
预收款项评估值为58,063,590.01元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要应付职工工资、社会保险费、住房公积金、工会经费、住房补贴、离职补助，账面金额为20,903,639.11元。
评估人员查阅了相关的会计记录和合同，检查了应付职工薪酬的计提和发放的情况，确定其是否真实。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）应付职工薪酬以核实后的账面价值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值为20,903,639.11元。
（6）应交税费
应交税费账面值 69,916,100.99元，包括增值税、营业税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和房产税等，评估人员查阅了交易所纳税鉴定及征、免、减税的范围与期限，检查应缴土地增值税、企业所得税税率等税项的计算是否正确，是否按规定进行了会计核算。评估人员还检查了有关账簿记录和缴税凭证，核实已缴税款和未缴税款真实性。
经核实，各税费项目的计提无误，并已适时缴纳，没有漏缴、欠缴、拖欠缴纳税款的情况，账面金额系管理公司的真实负债。应交税费以核实后的账面价值确定为评估值。
应交税费评估值为69,916,100.99元。
（7）其他应付款
其他应付款主要为应付的内部往来款、工程款各项保证金、押金、土地出让金、契税等。其他应付款账面金额为101,024,817.05元。
评估人员查阅了相关的会计记录，抽查了部分有关合同，检查各应付项目的业务内容及发生时间，选择若干重要项目进行函证，根据回函编制与分析函证结果。评估人员还检查了金额较大和业务内容特殊的明细账户的原始凭证，对长期挂账的项目仔细查证原因。
经核实，未发现有债权人放弃债权的情况。其他应付款确为企业应承担的实际债务。其他应付款以核实后的账面价值确定为评估值。
其他应付款评估值为101,024,817.05元。
（8）长期应付款
长期应付款为应付江苏省盐业集团有限责任公司的借款，账面价值2,000,000.00元。评估人员首先将清查评估明细表与总账、明细账、会计报表进行核对，核实结果账、表、单相符；其次评估人员查阅了相关的会计记录，抽查了相关合同，长期应付款以核实后的账面价值确定为评估值。
长期应付款的评估值为2,000,000.00元。
（四）苏盐连锁收益法评估说明
经收益法评估，苏盐连锁100%股权在评估基准日的评估值为200,700.00万元。
1、评估计算及分析过程
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）收益模型的选取
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务-少数股东权益
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
F为第n年终值；
n
n为预测第末年。
（2）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。江苏省苏盐连锁有限公司成立于 2000年11月2日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2000年11月2日至***。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2017年4月30日，根据苏盐连锁的经营情况及本次评估目的，对2017年至2022年采用详细预测，评估机构假定2022年以后年度苏盐连锁的经营业绩将基本稳定在预测期2022年的水平。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： KrMRPr
e f L c
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
（5）苏盐连锁溢余资产和非经营性资产、负债分析
①溢余资金
经清查，该公司货币资金账面值为65,443.23万元，经评估人员了解和估算，企业正常资金
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）周转需要的货币资金保有量约为2.5个月的付现成本费用，除此之外约有29,642.31万元货币资金为溢余资金。
②可供出售金融资产
可供出售金融资产主要是对淮江高速公路、宝应华进公司、宁启铁路、靖江大桥的集资，账面值 6.26万元，此集资与主营业务收入基本没有关系，评估人员按照核实后的账面价值确认评估值，本次评估作为非经营性资产。
③投资性房地产
评估基准日，苏盐连锁公司投资性房地产账面值7,283.65万元，评估值43,752.12万元。本次评估作为非经营性资产。投资性房地产对应的土地的价值同样作为非经营性资产，使用成本法评估的投资性房地产对应的土地的价值为1,826.71万元。
④其他应收款
经清查，苏盐连锁其他应收款中借款、拆迁补偿款、保证金等共17,528.01万元，本次评估作为非经营性资产。
⑤长期应付款
经清查，苏盐连锁长期应付款中应付江苏省盐业集团有限责任公司的借款200万元，本次评估作为溢余负债。
⑥其他应付款
评估基准日，苏盐连锁其他应付款中应付相关政府部门的土地出让金及契税、借款、投资款、工程款等账面值3,867.06万元，本次评估作为非经营性负债。
2、评估测算过程及分析
评估基准日，苏盐连锁拥有9家主要子公司（截至评估基准日已实际开展业务），本次对苏盐连锁股东全部权益价值的收益法评估，评估机构采用的是合并报表的方式。纳入合并范围内的主要子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|直接持股比例|间接持股比例|主营业务|
|1|响水盐业有限公司|2009年1月|100|100%||盐销售；化工产品销售|
|2|滨海县盐业有限公司|2006年12月|200|100%||食盐、工业盐销售|
|3|射阳县盐业有限公司|1982年8月|200|45%||盐产品销售；化工产品销售|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|直接持股比例|间接持股比例|主营业务|
|4|灌云县盐业有限公司|2009年5月|689.95252|51%||盐产品销售|
|5|连云港市赣榆盐业有限公司|1991年1月|843.137255|51%||盐产品销售|
|6|连云港联兴制盐有限公司|2006年3月|160|51%||盐产品销售|
|7|盐城海晶集团盐业有限公司|1984年3月|406|51%||盐产品销售|
|8|江苏省苏盐生活家股份有限公司|2015年5月|5000|45%|55%|食盐销售、日用百货、日用化学品、调味品、粮油制品等销售|
|9|扬州盐商有限责任公司|2015年9月|500|100%|-|食盐销售、工业盐批发等|

注：根据2017年6月30日江苏省盐业集团有限责任公司第二届董事会第四十二次会议决议将苏盐集团公司持有的江苏省苏盐生活家股份有限公司55%股权无偿划转至苏盐连锁全资子公司南京市盐业有限公司，苏盐连锁直接持有江苏省苏盐生活家股份有限公司45%股权，间接持有江苏省苏盐生活家股份有限公司55%股权。
本次评估将上述9家子公司纳入母公司模拟合并口径（含苏盐集团食盐批发业务）进行收益法评估。在评估预测时，将上述资产组合视为一个预测主体进行收入、成本和费用的预测。
（1）未来收益的确定
①营业收入的预测
A.历史经营业绩情况
苏盐连锁的主营业务收入由销售盐产品收入组成。盐产品主要为小包装食盐、大包装食盐、小工业盐、农牧渔盐、生活用盐等。苏盐连锁其他业务收入为非盐类产品销售收入以及租金收入。
非盐类产品主要为化工类、食品类、酒水类、日常生活类等。其中化工类主要为两碱工业盐、纯碱、元明粉、聚氯乙烯（PVC）；食品类主要为味精、酱油醋、糖、饮料、食用油等。
苏盐连锁2015年至2017年1-4月合并营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业收入|251,100.54|247,341.26|67,561.02|
|增长率||-1.50%|-72.69%|

苏盐连锁营业收入明细如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年1-4月|
|盐产品收入|170,400.19|167,151.13|48,525.67|
|门店零售收入|48.13|1,427.65|843.75|
|酒水收入|1,966.19|2,406.08|729.49|
|非盐类产品收入|73,216.64|72,981.25|16,279.40|
|租金收入|3,512.47|3,336.82|1,158.21|
|其他收入|1,956.94|38.32|24.50|
|营业收入合计|251,100.54|247,341.26|67,561.02|

B.营业收入预测
本次评估，销售收入是根据苏盐连锁目前的经营规模和未来市场的变化情况，并结合苏盐连锁公司未来发展规划进行预测。2017年1月1日起实施的《盐改方案》规定食盐的出厂、批发和零售价格不再由政府定价；允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域；食盐批发企业可开展跨区域经营。
a.食盐收入
a1、食盐业务销售单价的预测
本次收益法评估下苏盐连锁食盐产品历史及预测期销售单价数据如下：
单位：元/吨
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|项目/年度|2016年|2017年1-4月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||报告期||预测期（其中2017年1-4月为历史数据）|||||
|食盐销售单价|2,516.33|2,070.27|1,979.30|1,803.44|1,796.31|1,814.19|1,849.60|
|较上年价格变化率||-18%|-21%|-9%|-1%|1%|2%|
|其中：小包装食盐|4,159.34|3,675.30|3,284.36|2,980.91|2,953.97|2,981.88|3,038.31|
|较上年价格变化率|-|-12%|-21%|-9%|-1%|1%|2%|
|大包装食盐|656.27|574.95|565.55|517.22|512.05|517.17|527.51|
|较上年价格变化率|-|-12%|-14%|-9%|-1%|1%|2%|

（1）2017销售单价预测依据
2017年盐改实施后，食盐出厂、批发和零售价格放开，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。面对盐改后食盐市场竞争，苏盐连锁食盐销售均价从 2016
年2,516.33元/吨下降到2017年1-4月2,070.27元/吨，下降幅度约18%。其中小包装食盐2017
年1-4月均价为3,675.30元/吨，较2016年均价4,159.34元/吨下降约12%；大包装食盐2017年
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1-4月均价574.95元/吨，较2016年均价656.27元/吨下降约12%。
2017年为盐改的第一年，江苏省内市场新进入者主要通过低价倾销普通盐等手段抢占市场，导致食盐批发价格整体下滑。针对食盐市场的变化，苏盐连锁采取降低食盐产品销售价格和加大低价普通盐销售占比等策略，以保证现有食盐销量及食盐市场占有率，因此苏盐连锁2017年1-4月食盐产品销售均价在同品类单价下降及低价普通盐销售占比升高等因素作用下出现明显下滑。
标的公司管理层预计，2017年至2018年为盐改过渡期，主要竞争对手将以普通盐为主要竞品通过价格战抢占江苏省食盐市场，因此2017全年食盐销售均价将在2017年1-4月基础上继续下滑至 1,979.30元/吨。其中，盐改前毛利空间较大的小包装食盐 2017全年销售均价将在 2017年1-4月3,675.30元/吨基础上继续下滑至3,284.36元/吨，较2016年单价下降约21%。大包装食盐由于毛利空间有限，预计2017年全年销售均价将较2016年下滑14%至565.55元/吨。
2017年全年实际销售单价与2017年预测单价不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/吨
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|各类别食盐销售单价|2017年预测均价|2017年实际平均单价|实际单价较预测均价增幅|
|全部食盐均价|1,979.30|1,834.62|-7.31%|
|其中：小包装食盐|3,284.36|3,014.76|-8.21%|
|大包装食盐|565.55|572.15|1.17%|

（2）2018年销售单价预测依据
标的公司管理层认为，江苏省内食盐市场的竞争格局在2018年仍将持续。苏盐连锁为确保省内食盐市场份额保持2017全年水平，标的公司将主动调整食盐产品结构，根据实际情况及时调整增加普通盐销售占比，并结合价格调整等措施，确保省内食盐市场份额。此举将有助于市场相对稳定后苏盐连锁开展高附加值食盐产品的销售，提升标的公司盈利水平。因此标的公司管理层预测苏盐连锁2018年食盐销售单价在2017年基础上继续下滑9%。
（3）2019年及以后年度预测依据
由于单位食盐产品附加值不高，运输费用占食盐销售费用比重较大，竞争对手难以与标的公司食盐产品较强的成本优势相竞争。标的公司管理层预期，盐改过渡期后，竞争对手低价倾销策略势必将无法长期持续，不具有品牌、销售渠道、成本优势的食盐生产企业及批发企业将逐步退出江苏省食盐市场，实力较强的盐业企业将通过兼并重组扩大国内市场份额。同时，大型盐企将通过区域联合的方式，在重点市场加强合作，形成共赢局面以避免价格战，竞争将过渡到从产品种类、品质和品牌等方面进行差异化竞争。从国际食盐行业发展来看，在经历食盐体制改革过渡
期或市场化发展之后，食盐市场均形成寡头垄断的格局。因此预期苏盐连锁未来食盐价格将在
2019年继续小幅下滑，并从2020年起进入稳定期，食盐销售单价小幅回升。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）a2、食盐业务单位成本及毛利率的预测
本次收益法评估下苏盐连锁食盐产品历史及预测期毛利率数据如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||报告期|预测期（其中2017年1-4月为历史数据）|||||
|食盐销售单价|2,516.33|1,979.30|1,803.44|1,796.31|1,814.19|1,849.60|
|食盐采购成本|1,076.74|890.74|858.61|868.52|869.28|870.16|
|较上年采购价格变化率||-17%|-4%|1%|0%|0%|
|其中：小包装食盐|1,660.82|1,422.40|1,350.00|1,350.00|1,350.00|1,350.00|
|大包装食盐|414.11|314.81|320.00|320.00|320.00|320.00|
|毛利率|57.21%|55.00%|52.39%|51.65%|52.08%|52.95%|

收益法评估下，标的公司管理层预计，苏盐连锁食盐单位采购成本将从 2016年的 1,076.74元/吨下降至2017年890.74元/吨，较2016年下降约17%。
2017年盐改后，针对江苏省内食盐市场竞争对手通过低价倾销普通盐等手段抢占市场，苏盐连锁采取加大低价普通盐销售占比等策略，以保证现有食盐销量及食盐市场占有率。因此苏盐连锁2017年食盐产品销售结构变化将导致采购食盐中低成本普通盐占比大幅提高，平均采购单价明显下降。
盐改后，作为供应商的食盐定点生产企业为保持原有市场份额，也在2017年盐改后下调了食盐产品出厂价格，因此苏盐连锁同品类食盐产品的采购单价有所下降。标的公司管理层预计，经过2017年的调价，上游食盐定点生产企业的毛利下调空间不大，因此苏盐连锁与主要食盐产哼本品供应商井神股份、金桥盐化、银宝盐业的食盐采购单价在2018年至2021年预测期内不会存在较大波动。
根据上述销售单价和成本的预测，标的公司管理层预计苏盐连锁食盐产品毛利将从2016年的57.21%下滑至2019年的51.65%，自2020年起，随着食盐市场进入稳定期，盈利能力将逐步回升。
a3、标的资产食盐业务销售单价将保持稳定。
2017年盐改后，苏盐连锁食盐销售单价由2016年的2,516.33元/吨下降到2017年1,832.39元/吨，下降幅度约27%。其中小包装食盐2017年均价为3,236.77元/吨，较2016年均价4,159.34元/吨下降约22%；大包装食盐2017年均价562.24元/吨，较2016年均价656.7元/吨下降约14%，（由于低单价的大包装食盐销量占比从2016年的46.90%上升到2017年的52.51%，食盐均价由
于销售结构变化其下滑幅度达到27%，大于小包装及大包装食盐22%及14%的单价下降幅度）
详见下表。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：元/吨
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|食盐销售单价|2016年平均单价|2017年预测均价|2017年平均单价|2017年实际单价较预测单价增幅|
|食盐|2,516.33|1,979.30|1,834.62|-7.31%|
|其中：小包装食盐|4,159.34|3,284.36|3,014.76|-8.21%|
|大包装食盐|656.27|565.55|572.15|1.17%|

由上表可见，2017年小包装食盐销售单价为3,121.87元/吨，大包装食盐销售单价572.15元/吨，与收益法下2017年预测单价接近，符合标的公司管理层预期。
2017年食盐产品销售单价下降主要系苏盐连锁针对市场竞争对手的低价倾销，为保持省内食盐市场份额，采取了降低食盐产品销售价格和加大低价普通盐销售占比等措施。标的公司管理层认为，由于单位食盐产品附加值不高，尤其是竞争对手主要销售的低价普通盐，运输费用占食盐成本比重较高，其销售价格的下降空间已非常有限。同时标的资产在江苏省内成本、品牌及渠道优势都较为明显，因此食盐销售单价在2017年基础上继续大幅下滑的风险较小。
同时，由于食盐单价较低，消费者对食盐价格并不敏感，盐改后食盐终端零售价格未发生较大变化。苏盐连锁通过主动调整食盐产品销售结构，增加普通盐销售占比等措施确保省内食盐市场份额，将有助于在食盐市场相对稳定后，利用渠道及品牌优势，增加高附加值的品种盐销售规模，提升食盐业务的盈利水平。因此标的资产管理层预计食盐销售单价将从2020年开始逐步回升。
综上所述，预测期内标的资产食盐业务销售单价持续大幅下降的风险较小。
a4、标的资产预测期毛利率预测数据可实现性较高。
（1）标的资产历史业绩情况
预测期苏盐连锁主营业务食盐产品的毛利率情况如下：
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|项目|2016年|2017年实际|2017年实际较2016年变动率|2017年预测值|2017年预测值实现率|
|食盐销售单价（元）|2,516.33|1,834.62|-27%|1,979.30|N/A|
|食盐采购成本（元）|1,076.74|816.78|-24%|890.74|N/A|
|销量（吨）|639,650.81|621,842.50|-3%|646,521.80|96.18%|
|食盐毛利（万元）|92,082.48|63,293.38|-31%|70,377.67|89.93%|
|食盐毛利率|57.21%|55.48%|-3%|55.0%|100.88%|

苏盐连锁食盐业务毛利率将从2016年的57.21%下降至2017年55.48%，略高于收益法评估
下2017年预测毛利率55%。苏盐连锁2017年食盐毛利率较2016年下降的主要原因包括盐改后
食盐市场竞争导致同品类食盐销售单价下滑、低价普通盐销售占比上升等原因导致食盐平均销售
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价格下降。
2017年苏盐连锁实现食盐业务毛利 63,293.38万元，完成了收益法评估下 2017年预测毛利70,377.67万元的89.93%。其中，小包装食盐实现毛利56,919.46万元，实现预测毛利62,596.08万元的90.93%，大包装食盐实现毛利6,373.92万元，实现预测毛利7,781.57万元的81.91%。
标的资产2018年一季度江苏省外市场小包装食盐累计实现销售约19,347吨，全年预计销售10-15万吨。标的公司管理层预计，随着标的资产省外市场渠道的逐步完善，品牌战略的实施，以及与全国大型商超的深入合作，预测期食盐毛利率的预测数据具有可实现性。
（2）同行业公司情况
标的公司管理层选取云南能投（002053）、湖南盐业（600929）、及中国盐业集团有限公司三家企业作为可比公司，分别对其食盐业务毛利率进行分析：
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|毛利率|2016年|2017年|下降百分点|
|云南能投（含生产及销售业务）|79.28%|67.19%|-12.09|
|湖南盐业（含生产及销售业务）|72.17%|59.92%|-12.25|
|中国盐业集团有限公司（仅销售业务）|55.10%|49.67%|-5.43|

注：可比公司数据来自公告披露文件，下同。
云南能投食盐业务毛利率由生产及销售两部分组成，2017全年毛利率67.19%，较 2016年下降了 12.09个百分点。其中 2017年 1-6月食盐业务综合毛利率为65.84%，较 2016年下降了 13.44个百分点，2017年 7-12月食盐业务综合毛利率为68.23%，较 2017年上半年上升了 2.39个百分点。
湖南盐业食盐业务毛利率由生产及销售两部分组成，2017全年毛利率59.92%，较 2016年下降了 12.25个百分点。其中 2017年 1-6月食盐业务综合毛利率为61.42%，较 2016年下降了10.75个百分点，2017年7-12月食盐综合毛利率为58.59%，较2017年上半年下降了2.83个百分点，虽然毛利率仍在下滑，但下滑态势有所缓和。
中国盐业集团有限公司食盐专营业务为食盐销售，不包含食盐生产，与标的资产主营业务相同。中盐总公司2017年食盐业务综合毛利率为49.67%，较2016年下降了5.43个百分点。
本次交易预测标的资产食盐综合毛利率在2017-2019年期间减速下滑，分别为55%、52.39%、51.65%，与同行业公司毛利率及变动趋势不存在重大差异。参照云南能投、湖南盐业等同行业公司的食盐业务毛利率变动趋势，可以预见综合实力较强的大型产销一体食盐企业，在渠道、品牌、成本等方面优势明显。标的资产作为华东地区食盐批发销售盐企龙头，2017-2020年预测期毛利率预测数据具有可实现性。
（3）行业发展态势
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国务院《食盐专营办法》规定，国家实行食盐专营管理。除食盐定点生产企业、食盐定点批发企业外，其他各类商贸流通企业不得批发销售食盐。因此，食盐行业竞争企业只能是具有定点生产和批发资质的企业。
盐改以来，全国食盐市场出现了通过低价倾销、打价格战等手段跨区域抢占市场，提高市场份额的情况。标的公司管理层认为，2018年盐改过渡期结束前，全国食盐市场的竞争局面仍将持续，但对于不具有品牌、渠道、成本、资金优势的食盐企业，低价倾销等策略无法长期持续。
2019年盐改过渡期结束后，综合实力较弱的食盐企业将面临停产或出售，而实力较强的盐业企业将通过兼并重组扩大国内市场份额。同时大型盐企将通过区域联合的方式加强合作，避免价格战，在重点市场形成共赢局面。
参照国际食盐行业发展历程，在经历食盐体制改革或市场化发展之后，竞争盐企最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。因此预期标的资产食盐销售价格及毛利率将从2020年起进入稳定期，标的资产盈利能力将逐步回升。
综上，结合标的资产历史业绩情况、同行业公司情况、行业发展态势等，标的资产预测期毛利率预测数据具有可实现性。
标的公司管理层预计 2017年全年新增省外食盐销量将弥补标的公司在省内食盐市场的销量下滑，并在以后年度，随着省外市场销量增长，保持一定的增速。
因此，根据报告期销售数据，苏盐连锁预计 2017年5-12月期间月均食盐销售量较2017年1-4月月均销量保持稳定，预测期食盐销量波动情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月月均较2017年1-4月月均|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量波动率|0%|2%|5%|6%|5%|1%|

b.盐化产品
标的公司盐化产品主要包括包括小工业盐、两碱工业盐、纯碱及元明粉等化工类产品化工类产品。
本次评估根据苏盐连锁及南通盐业报告期历史经营数据，包括盐化产品报告
期销售数量，销售价格，以及盐化工市场波动情况对标的公司未来收益进行预测。
苏盐连锁盐化产品中小工业盐预测期价格波动情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月较2017年1-4月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|价格波动率|2.25%|-7%|-1%|1%|2%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据报告期销售数据，标的公司预计 2017年5-12月期间小工业盐月均销售量较2017年1-4月月均销量保持稳定，预测期小工业盐销量波动情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月均较2017年1-4月均|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量波动率|0%|2%|5%|6%|5%|1%|

两碱工业盐、纯碱及元明粉等盐化工产品因品类众多，未单独预测销售单价及销售数量，直接预测销售收入。根据报告期销售数据，标的公司预计 2017年 5-12月期间化工类产品月销售收入较 2017年 1-4月保持稳定，预测期两碱工业盐、纯碱、元明粉等化工产品销售收入波动情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月均较2017年1-4月均|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售收入波动率|0%|2%|5%|6%|5%|1%|

公司管理层预计随着销售渠道的拓展，标的公司盐化产品在预测期将保持一定增长。
c.非盐食品
标的公司销售非盐食品主要为调味品、食用油及酒水等，因品类众多，未单独预测销售单价及销售数量，直接预测销售收入
根据报告期销售数据，标的公司预计2017年5-12月期间酒水类、食品类产品月均销售收入较2017年1-4月月均保持稳定，预测期酒水类、食品类如味精、酱油醋、糖、饮料、食用油等销售收入波动情况具体如下：
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|项目/年度|2017年5-12月均较2017年1-4月均|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量收入波动率|0%|2%|5%|6%|5%|1%|

公司管理层预计标的公司非盐食品销售收入在预测期将随着销售渠道的拓展稳步增长。
d.其他收入
房屋租赁收入在租赁合同期内按照租赁合同为基础预测收入，租期外按照历史年度租赁收入分析并考虑一定的增长率来预测租赁收入。历史年度租金收入包括投资性房地产中的房屋以及固定资产房屋建筑物中不能单独计量和出售的部分用于出租的房屋所带来的租金收入。投资性房地
产作为非经营性资产考虑，投资性房地产所带来的租金收入不包含在收益法预测的租金收入中，
预测期的租金收入只包含固定资产房屋建筑物中不能单独计量和出售的部分用于出租的房屋所
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）带来的租金收入，具体见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年以后|
|租金收入|250.00|380.00|350.00|360.00|370.00|370.00|370.00|

苏盐生活家以“O2O+会员制+直销”模式，自2015年起开始运营“甄品茂”网上商城及线下零售门店，主要销售食品及厨房、洗护、母婴等生活用品。截至报告期末，苏盐生活家注册会员超过20万，线下门店40家，覆盖江苏省13个地级市。根据报告期销售数据，标的公司预计预测期苏盐生活家零售收入将随着线上及线下销售渠道的拓展稳步增长，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销量收入|2,000|6,000|8,000|10,000|11,000|12,100|

本次评估对苏盐连锁未来期间业务收入与成本的估算，以其历史经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划以及优劣势和风险等因素，经过综合分析进行预测。评估机构预计苏盐连锁2017年5-12月及以后年度营业收入如下表所示：
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|营业收入|||2017年|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||5-12月|||||||||||
|食盐|销售数量（吨）|432,200.00||662,440.00||701,152.00||743,623.12||781,304.28||790,447.32||
||单价（元/吨）|1,935.10||1,803.44||1,796.31||1,814.19||1,849.60||1,851.91||
||销售收入（万元）|83,634.89||119,467.12||125,948.54||134,907.66||144,509.84||146,383.34||
|盐化产品|销售收入（万元）|13,772.03||18,758.54||19,678.36||21,084.09||22,430.19||22,711.51||
|非盐食品|销售收入（万元）|27,820.00||42,840.00||44,910.00||47,510.00||49,800.00||50,280.00||
|其他|销售收入（万元）|2,360.00||6,550.00||8,530.00||10,550.00||11,570.00||12,670.00||
|合计||127,586.92||187,615.66||199,066.90||214,051.75||228,310.03||232,044.85||

 2023年以后，企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故本次评估假设后续年度预测数据与第5年数据相同。
②营业成本的预测。
苏盐连锁2015-2017年1-4月合并营业成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业成本|145,313.16|146,830.96|39,519.54|
|占营业收入比例|57.87%|59.36%|58.49%|

苏盐连锁营业成本明细如下：
单位：万元
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|项目/年度|2015年|2016年|2017年1-4月|
|盐产品成本|72,150.59|73,577.68|22,747.42|
|门店零售成本|28.51|914.19|585.54|
|酒水成本|1,409.42|1,637.50|522.77|
|非盐类产品成本|70,566.96|69,610.69|15,338.99|
|租金成本|1,141.28|1,049.32|323.48|
|其他成本|16.40|41.59|1.34|
|营业成本合计|145,313.16|146,830.96|39,519.54|

通过与企业进行访谈并了解，企业的食盐产品和非食盐产品的采购模式如下：
A.食盐采购模式
苏盐连锁采购的食盐产品具体分为小包装食盐与大包装食盐，分别采用不同的采购模式。
a.小包装食盐
苏盐连锁的小包装食盐产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，采购计划经苏盐连锁本部、苏盐集团批准后，由苏盐集团与食盐定点生产企业签订采购合同。
货物流转方面，食盐定点生产企业根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到食盐之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐集团按照小包装食盐出厂价与食盐定点生产企业结算，食盐定点生产企业开具增值税发票给苏盐集团；其次再由苏盐连锁本部按照小包装食盐一次批发价与苏盐集团结算，苏盐集团开具增值税发票给苏盐连锁本部；最后苏盐连锁各分公司按照小包装食盐二次批发价与苏盐连锁本部结算，苏盐连锁开具增值税发票给苏盐连锁分公司。
b.大包装食盐
苏盐连锁的大包装食盐产品的采购由苏盐连锁各分公司自主采购。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，采购计划经苏盐连锁各分公司内部审核通过后，由苏盐连锁各分公司与食盐定点生产企业签订采购合同。货物流转方面，食盐定点生产企业根据采购合同向苏盐连锁各分
公司仓库直接发货。货款结算方面，由苏盐连锁各分公司按照大包装食盐出厂价与食盐定点生产
企业结算。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）B.非食盐产品采购模式
苏盐连锁采购的非食盐产品分为集采产品和自采产品，分别采用不同的采购模式。
a.集采产品
苏盐连锁的非食盐集采产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，采购计划经苏盐连锁本部批准后，由苏盐连锁本部与供应商签订采购合同。货物流转方面，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到非食盐集采产品之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐连锁本部按照非食盐集采产品出厂价与供应商结算，其次再由苏盐连锁各分公司按照非食盐集采产品一次批发价与苏盐连锁本部结算。
b.自采产品
为激发分公司的经营积极性，苏盐连锁给予苏盐连锁各分公司部分二级自采权。对于这部分自采产品，由苏盐连锁各分公司直接与供应商签订采购合同。货物流转方面，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货。货款结算方面，由苏盐连锁各分公司与供应商直接结算。
在预测小包装食盐的购买成本时，2017年5-12月及以后年度的的采购单价为食盐定点生产企业直接销售给苏盐连锁的价格。
经预测，苏盐连锁的未来的营业成本如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|盐产品成本|42,851.80|64,650.38|69,128.61|73,458.53|77,278.89|78,384.63|
|门店零售成本|1,400.00|4,200.00|5,600.00|7,000.00|7,700.00|8,470.00|
|酒水成本|560.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|1,050.00|
|非盐类产品成本|30,670.00|46,930.00|49,280.00|52,240.00|54,860.00|55,400.00|
|租金成本|-|-|-|-|-|-|
|营业成本合计|75,481.80|116,830.38|125,058.61|133,748.53|140,888.89|143,304.63|

③营业税金及附加的估算
苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并营业税金及附加如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业税金及附加|2,132.59|2,221.88|845.34|
|占营业收入比例|0.85%|0.90%|1.24%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐连锁增值税率为11%、17%、6%、13%，附加税包括城建税、教育费附加及地方教育费附加，税率分别为7%、3%及2%。苏盐连锁后续年度合并营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税金及附加|1,269.26|1,681.86|1,727.96|1,806.86|1,901.62|1,918.32|
|占营业收入比例|0.99%|0.90%|0.87%|0.84%|0.83%|0.84%|

④营业费用的预测
苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并营业费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业费用|26,679.06|25,918.28|7,405.47|
|占营业收入比例|10.62%|10.48%|10.96%|

营业费用的具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|工资|12,809.55|11,176.02|3,085.48|
|福利费|703.77|532.43|129.73|
|社保|680.20|820.70|341.47|
|公积金|172.43|348.31|123.41|
|住房补贴|23.55|31.74|15.80|
|工会经费|15.44|18.79|4.57|
|职工教育经费|0.46|1.00|-|
|运输费|4,376.45|5,054.48|1,082.29|
|仓储保管费|428.41|715.97|94.89|
|包装费|405.66|377.89|124.54|
|修理费|83.61|133.46|21.12|
|产品损耗费|40.24|109.25|19.92|
|检测费|31.80|29.57|40.76|
|保险费|142.33|203.11|36.79|
|广告宣传费|331.52|676.33|390.78|
|销售服务费|1,633.10|1,217.10|496.59|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|进场费|170.12|90.87|22.19|
|差旅费|454.99|431.95|116.66|
|装卸费|1,701.69|2,308.43|619.05|
|交通费|68.40|121.54|14.20|
|劳保费|117.39|98.05|46.16|
|劳务费|1,115.78|502.20|217.47|
|其他|1,135.86|891.50|348.35|
|折旧费|35.11|26.50|13.23|
|年金|1.20|1.09|-|
|营业费用合计|26,679.06|25,918.28|7,405.47|

营业费用分析和预测如下：
A.人工成本：包括销售人员的工资、福利费、社保费、住房公积金等人工成本支出。考虑社会平均工资水平的增长，本次评估预测以后年度人工成本保持一定比例增长。
B.折旧费统一在管理费用中预测。
C.其他费用：包括运输费、仓储保管费、包装费、修理费、销售服务费、差旅费、装卸费等费用支出。本次评估根据以前年度财务数据并结合收入费用配比原则预测以后年度其他费用。由于职工教育经费、年金金额小，因此本次评估不对其进行预测。
综上，苏盐连锁公司以后年度营业费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|6,170.97|9,719.28|10,205.24|10,715.50|11,251.28|11,813.84|
|福利费|308.55|485.96|510.26|535.78|562.56|590.69|
|社保|431.97|680.35|714.37|750.09|787.59|826.97|
|公积金|185.13|291.58|306.16|321.47|337.54|354.42|
|住房补贴|12.76|18.76|19.91|21.41|22.83|23.20|
|工会经费|12.76|18.76|19.91|21.41|22.83|23.20|
|职工教育经费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|运输费|2,291.62|3,369.81|3,575.49|3,844.64|4,100.74|4,167.82|
|仓储保管费|255.40|375.57|398.49|428.48|457.03|464.50|
|包装费|212.08|311.86|330.90|355.81|379.51|385.72|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|修理费|50.40|74.12|78.64|84.56|90.19|91.67|
|产品损耗费|38.14|56.09|59.51|63.99|68.25|69.37|
|检测费|36.13|53.13|56.37|60.61|64.65|65.71|
|保险费|82.19|120.86|128.24|137.89|147.07|149.48|
|广告宣传费|418.43|615.30|652.86|702.00|748.76|761.01|
|销售服务费|798.47|1,174.15|1,245.81|1,339.59|1,428.82|1,452.20|
|进场费|58.41|85.89|91.13|97.99|104.52|106.23|
|差旅费|224.77|330.52|350.70|377.10|402.21|408.79|
|装卸费|1,074.82|1,580.52|1,676.99|1,803.22|1,923.34|1,954.80|
|交通费|41.42|60.91|64.63|69.49|74.12|75.34|
|劳保费|65.79|96.75|102.66|110.38|117.74|119.66|
|劳务费|412.22|606.17|643.17|691.58|737.65|749.72|
|其他|564.95|830.76|881.46|947.81|1,010.95|1,027.49|
|折旧费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|年金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业费用合计|13,747.40|20,957.09|22,112.88|23,480.80|24,840.19|25,681.83|
|占营业收入比例|10.77%|11.17%|11.11%|10.97%|10.88%|11.07%|

⑤管理费用的预测
苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并管理费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|管理费用|36,503.14|38,494.13|10,546.42|
|占营业收入比例|14.54%|15.56%|15.61%|

明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|工资|10,867.32|12,437.77|2,905.66|
|福利费|873.56|903.74|425.63|
|社保|7,362.65|7,092.20|1,894.88|
|公积金|2,641.21|2,568.41|793.17|
|住房补贴|270.64|206.48|51.27|
|工会经费|454.99|459.15|102.90|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|职工教育经费|150.84|139.12|28.35|
|年金|445.51|500.73|10.68|
|辞退福利|23.21|41.01|1.29|
|劳动保护费|291.51|418.15|26.81|
|劳务费|426.19|49.94|46.22|
|折旧费|2,494.26|2,481.06|904.21|
|修理费|634.92|1,050.36|128.63|
|业务招待费|620.54|574.20|141.70|
|通讯费|264.01|419.21|229.97|
|差旅费|378.31|485.95|195.14|
|办公费|749.06|776.29|309.90|
|车辆使用费|767.40|618.16|179.93|
|会议费|281.94|334.31|77.18|
|水电费|354.26|381.18|192.43|
|物业管理费|41.53|-|-|
|保险费|142.99|147.16|18.14|
|无形资产摊销|205.33|233.56|50.09|
|长期待摊费用摊销|6.72|353.74|-|
|低值易耗品摊销|119.62|276.16|86.01|
|税金|515.97|467.79|62.73|
|租赁费|430.48|496.68|126.50|
|盐政管理费|754.29|716.83|220.43|
|存货盘亏及毁损|37.41|-46.61|11.73|
|诉讼费|81.09|80.94|0.23|
|咨询费|299.77|163.43|40.64|
|业务宣传费|209.59|230.53|117.89|
|其他|1,325.65|1,577.56|288.35|
|单位经费|1,091.75|869.18|362.14|
|其他人工成本|165.48|157.52|161.22|
|离退休补贴|198.10|243.53|48.17|
|医药费|335.49|312.67|241.37|
|补充医疗保险|65.47|89.67|60.73|
|出国费用|30.13|72.38|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|文体费|2.39|0.40|-|
|劳务派遣|35.02|-|-|
|软件授权费|1.26|1.26|-|
|设计费|55.26|56.23|-|
|排污费|-|55.32|-|
|误餐费|-|0.80|-|
|装修费|-|-|3.90|
|网络费|10,867.32|-|0.20|
|管理费用合计|36,503.14|38,494.13|10,546.42|

管理费用分析和预测如下：
A.人工成本：包括人员的工资、福利费、社保费、住房公积金等人工成本支出。考虑社会平均工资水平的增长，本次评估预测以后年度人工成本保持一定比例增长。
B.折旧费：根据目前的折旧水平，并结合以后年度新增资本性支出进行预测。
C.无形资产摊销：以无形资产于评估基准日经审计的账面值为基础，根据企业会计准则规定的摊销政策进行预测。
D.其他费用：包括咨询费、劳务费、劳动保护费、修理费、办公费、业务招待费等支出。本次评估预测以后年度其他费用根据以前年度财务数据，并根据收入费用配比原则进行预测。其中物业管理费、长期待摊费用的摊销、文体费、劳务派遣费、软件授权费、设计费、排污费、误餐费、装修费、网络费等由于金额较小，本次评估不对其进行预测。
综上，苏盐连锁公司以后年度管理费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|5,811.33|9,152.84|9,610.48|10,091.00|10,595.56|11,125.33|
|福利费|581.13|915.28|961.05|1,009.10|1,059.56|1,112.53|
|社保|3,777.36|5,949.35|6,246.81|6,559.15|6,887.11|7,231.47|
|公积金|1,394.72|2,196.68|2,306.52|2,421.84|2,542.93|2,670.08|
|住房补贴|113.62|167.07|177.27|190.61|203.31|206.64|
|工会经费|220.79|324.67|344.48|370.41|395.09|401.55|
|职工教育经费|67.32|98.99|105.03|112.93|120.46|122.43|
|年金|168.28|247.45|262.55|282.32|301.12|306.05|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|辞退福利|11.79|17.34|18.40|19.79|21.10|21.45|
|劳动保护费|138.14|203.14|215.54|231.76|247.20|251.25|
|劳务费|109.87|161.56|171.42|184.32|196.60|199.82|
|折旧费|2,572.38|3,858.57|3,858.57|3,858.57|3,858.57|3,858.57|
|修理费|369.11|542.78|575.91|619.26|660.51|671.31|
|业务招待费|293.03|430.90|457.20|491.61|524.36|532.94|
|通讯费|261.56|384.62|408.09|438.81|468.04|475.70|
|差旅费|270.47|397.72|422.00|453.76|483.99|491.90|
|办公费|455.43|669.70|710.58|764.07|814.97|828.30|
|车辆使用费|349.53|513.98|545.35|586.40|625.47|635.70|
|会议费|153.82|226.19|239.99|258.06|275.25|279.75|
|水电费|246.67|362.73|384.87|413.84|441.41|448.63|
|保险费|60.94|89.62|95.09|102.24|109.05|110.84|
|无形资产摊销|374.37|561.56|561.56|561.56|561.56|561.56|
|低值易耗品摊销|121.88|179.23|190.17|204.48|218.10|221.67|
|税金|207.31|304.85|323.46|347.80|370.97|377.04|
|租赁费|237.94|349.89|371.25|399.19|425.78|432.75|
|盐政管理费|389.77|573.15|608.13|653.91|697.46|708.87|
|存货盘亏及毁损|5.71|8.39|8.90|9.57|10.21|10.38|
|诉讼费|27.79|40.87|43.37|46.63|49.74|50.55|
|咨询费|104.46|153.61|162.98|175.25|186.93|189.98|
|业务宣传费|149.35|219.61|233.02|250.56|267.25|271.62|
|其他|677.29|995.96|1,056.74|1,136.29|1,211.98|1,231.81|
|单位经费|562.32|826.89|877.36|943.41|1,006.25|1,022.71|
|其他人工成本|156.60|230.28|244.34|262.73|280.23|284.81|
|离退休补贴|105.75|155.50|164.99|177.41|189.23|192.32|
|医药费|262.53|386.04|409.60|440.44|469.78|477.46|
|补充医疗保险|64.74|95.19|101.00|108.61|115.84|117.74|
|出国费用|17.55|25.81|27.38|29.44|31.41|31.92|
|管理费用合计|20,886.73|32,009.14|33,492.59|35,198.31|36,915.50|38,156.56|
|占营业收入的比例|16.37%|17.06%|16.82%|16.44%|16.17%|16.44%|

⑥财务费用的预测
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并财务费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|财务费用|-728.17|-487.38|-67.77|
|占营业收入比例|-0.29%|-0.20%|-0.10%|

财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|利息支出|22.22|1.36|-|
|利息收入|-851.11|-642.69|-123.61|
|其它|0.07|-|-|
|手续费|100.66|153.95|55.84|
|财务费用合计|-728.17|-487.38|-67.77|

财务费用分析和预测如下：
A.利息支出：包括借款利息支出，按照评估基准日的借款金额和贷款利率，以后年度借款利息支出为每年475.00万元。
B.利息收入：本次评估根据现金保有量将经营多余资金作为溢余资金评估，因此以后年度利息收入较少，本次评估不对利息收入进行预测。
C.其他费用：包括手续费等支出，其他费用支出较少，本次评估不对其他费用进行预测。
因此，苏盐连锁公司以后年度合并财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|316.67|475.00|475.00|475.00|475.00|475.00|
|财务费用合计|316.67|475.00|475.00|475.00|475.00|475.00|

⑦其他收支预测
A.资产减值损失的预测
苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并资产减值损失如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|资产减值损失|219.53|1,100.82|311.22|

该公司资产减值损失为应收款项计提的坏账准备和对存货计提的跌价准备。该公司资产减值损失金额较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对资产减值损失进行预测。
B.营业外收入的预测
苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并营业外收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业外收入|1,177.68|1,497.02|4,948.27|

苏盐连锁营业外收入具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|固定资产处置利得|162.00|613.07|467.44|
|政府补助|237.52|464.53|3,968.06|
|资产盘盈|0.20|60.59|41.07|
|罚款|0.32|21.14|25.90|
|无需支付的款项|680.57|105.23|440.21|
|占用资金补偿款|0.00|0.00|3.00|
|残疾人就业补贴|0.00|0.62|-|
|其他|97.08|231.84|2.59|
|营业外收入合计|1,177.68|1,497.02|4,948.27|

苏盐连锁营业外收入主要为拆迁补偿款、无需支付的款项、固定资产处置利得等收入，营业外收入具有很大的不确定性，因此本次评估不对营业外收入进行预测。
C.营业外支出的预测
苏盐连锁公司2015-2017年1-4月合并营业外支出如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|营业外支出|327.57|982.55|158.59|

苏盐连锁营业外支出具体明细如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-4月|
|固定资产处置损失|340.58|17.97|89.12|
|对外捐赠|23.93|17.26|12.29|
|罚款支出|3.42|13.75|9.18|
|滞纳金|10.31|0.01|12.50|
|其他|206.78|114.29|15.44|
|慰问金|0.00|33.85|0.35|
|盘亏损失|24.51|0.55|0.00|
|市场调节基金|0.00|0.10|0.00|
|综合基金|3.88|0.00|0.00|
|无法收回的款项|0.00|0.00|0.25|
|营业外支出合计|613.41|197.77|158.59|

苏盐连锁营业外支出主要为非流动资产处置损失、捐赠支出、罚款支出等，营业外支出具有很大的不确定性，因此本次评估不对营业外支出进行预测。
⑧净利润的预测
A.利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据公司的经营情况及本次评估目的，对2017年至2022年采用详细预测，2023年及以后年度委估企业的经营业绩将基本稳定在预测期2022年的水平，因此，根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|127,586.92|187,615.66|199,066.90|214,051.75|228,310.03|232,044.85|
|减：营业成本|75,481.80|116,830.38|125,058.61|133,748.53|140,888.89|143,304.63|
|营业税金及附加|1,269.26|1,681.86|1,727.96|1,806.86|1,901.62|1,918.32|
|营业费用|13,747.40|20,957.09|22,112.88|23,480.80|24,840.19|25,681.83|
|管理费用|20,886.73|32,009.14|33,492.59|35,198.31|36,915.50|38,156.56|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|316.67|475.00|475.00|475.00|475.00|475.00|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|15,885.07|15,662.19|16,199.86|19,342.25|23,288.83|22,508.51|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|15,885.07|15,662.19|16,199.86|19,342.25|23,288.83|22,508.51|

B.净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
苏盐连锁公司及其子公司企业所得税率均为25%。
综上，该公司以后年度归属净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|15,885.07|15,662.19|16,199.86|19,342.25|23,288.83|22,508.51|
|所得税|3,971.27|3,915.55|4,049.96|4,835.56|5,822.21|5,627.13|
|净利润|11,913.80|11,746.64|12,149.90|14,506.69|17,466.62|16,881.38|

⑨折旧与摊销的预测。
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
评估人员根据企业在评估基准日的存量固定资产、无形资产和以后年度新增资本性支出，预测该公司以后年度的折旧和摊销如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折旧和摊销|2,940.85|4,411.27|4,411.27|4,411.27|4,411.27|4,411.27|4,411.27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑩资本性支出预测。
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加固定资产、无形资产等长期资产所发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限所测算的年均支出在理论上等于存量资产的年折旧额。
苏盐连锁公司的资本性支出主要为固定资产、无形资产等长期资产的更新支出。房屋建筑物类及土地在2017年5月至2022年期间不考虑存量固定资产的更新支出，2023年及以后年度按照经济适用年限的折旧额作为存量固定资产的更新支出。其他固定资产，2017年5-12月及以后年度按照会计折旧年限的折旧额作为存量固定资产的更新支出。
综上，苏盐连锁以后年度的合并资本性支出预测结果如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|房屋建筑物|-|-|-|-|-|-|1,457.40|
|构筑物|-|-|-|-|-|-|42.05|
|机器设备|101.22|151.84|151.84|151.84|151.84|151.84|151.84|
|车辆|654.94|982.41|982.41|982.41|982.41|982.41|982.41|
|电子设备|492.72|739.08|739.08|739.08|739.08|739.08|739.08|
|无形资产|-|-|-|-|-|-|552.70|
|合计|1,248.88|1,873.32|1,873.32|1,873.32|1,873.32|1,873.32|3,925.47|

⑪营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资本是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金。但同时企业可通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，从而相应节省部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次评估对营运资本变化的预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行
预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果当年度营运资本大
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）于上一年度营运资本，则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估机构根据各个科目历史发生情况及公司各项财务指标的发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，从而计算得出苏盐连锁需追加营运资金如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金追加|10,643.71|-396.11|1,476.52|1,900.42|1,804.36|526.20|

⑫企业自由现金流的预测
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
因此，未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|净利润|11,913.80|11,746.64|12,149.90|14,506.69|17,466.62|16,881.38|16,881.38|
|加：利息支出*（1-所 得 税率）|237.50|356.25|356.25|356.25|356.25|356.25|356.25|
|加：折旧和摊销|2,940.85|4,411.27|4,411.27|4,411.27|4,411.27|4,411.27|4,411.27|
|减：资本性支出|1,248.88|1,873.32|1,873.32|1,873.32|1,873.32|1,873.32|3,925.47|
|减：营运资金追加|10,643.71|-396.11|1,476.52|1,900.42|1,804.36|526.20|-|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业自由现金流量|3,199.56|15,036.94|13,567.58|15,500.47|18,556.46|19,249.38|17,723.43|

⑬少数股东权益的确定
评估基准日，外部股东持有射阳县盐业有限公司、灌云县盐业有限公司、连云港联兴制盐有限公司、盐城海晶集团盐业有限公司的股权，采用资产基础法对射阳县盐业有限公司、灌云县盐业有限公司、连云港联兴制盐有限公司、盐城海晶集团盐业有限公司的股东全部权益价值进行评估，以评估后的净资产乘以少数股东权益比例，确定少数股东权益价值，测算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|少数股权比例|被投资单位评估值|少数股东权益|
|射阳县盐业有限公司|55%|872.85|480.07|
|盐城海晶集团盐业有限公司|49%|1,599.79|783.90|
|灌云县盐业有限公司|49%|927.94|454.69|
|连云港市赣榆盐业有限公司|49%|847.08|415.07|
|连云港联兴制盐有限公司|49%|166.89|81.78|
|合计|||2,215.50|

（2）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程，折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
①不低于无风险报酬率；
②以行业平均报酬率为基准；
③折现率与收益额相匹配；
④根据实际情况确定。
2）折现率确定的一般方法
本次评估的折现率根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=K×W+K×（1-t）×W
e e d d
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Kd：公司债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
①权益资本成本的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ERP×β+Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
A.无风险报酬率Rf的确定：
Rg为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，该种补偿分为两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估采用剩余年限在 10年以上国债的到期收益率（平均值4.07%）作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中：
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，作为国家风险溢价。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.27%，则：中国针对美国的国家风险溢价=1.27%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为6.96%。

C. 系数的确定

系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。通常来说会选择与被评估企业在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估企业在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过万得资讯查询其调整后  
值，将参考公司有财务杠杆 系数换算为无财务杠杆 系数。
其计算公式如下：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1-t）×d/e]
具体计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除财务杠杆的beta|
|浙江震元|0.0502|25%|1.0881|1.0486|
|华通医药|0.0482|25%|1.7134|1.6536|
|润达医疗|0.1262|25%|1.2786|1.1681|
|云南能投|0.0649|25%|0.7850|0.7485|
|平均值|0.0724|25%|1.2163|1.1547|


参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0724，将剔除杠杆调整 均值 1.1547按照平均
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆 为1.2174。
因此R0＝4.07%＋6.96%×1.2174=12.54%。
D.Rc的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。企业特定风险调整系数根据被评估企业特有的业务模式、市场的容量风险评估人员经分析判断后取为1%。
Ke=R0+Rc=12.54%+1%=13.54%
因此，本次评估采用的权益资本成本Ke为13.54%。
②债务资本成本的确定
本次评估以中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率（4.9%）作为被评估企业债权年期望回报率。
③加权平均资本成本的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
||||
|-|-|-|
|企业名称|W =d/（d+e）d|We=1-Wd|
|浙江震元|4.8%|95.2%|
|华通医药|4.6%|95.4%|
|润达医疗|11.2%|88.8%|
|云南能投|6.1%|93.9%|
|平均值|6.7%|93.3%|

参照选取的样本企业，Wd为6.7%，We为93.3%。则
WACC＝Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
＝13.54%×93.3%＋4.90%×（1-25%）×6.7%
＝12.9%
本次评估采用的加权平均资本成本为12.9%，即折现率为12.9%。
3、评估结果
经评估，苏盐连锁公司股东全部权益价值评估值如下：
单位：万元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业自由现金流|3,199.56|15,036.94|13,567.58|15,500.47|18,556.46|19,249.38|17,723.43|
|折现率|12.9%|||||||
|年份|0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|无限年|
|折现系数|0.9223|0.8169|0.7236|0.6409|0.5677|0.5028|3.90|
|企业自由现金流现值|2,950.95|12,283.68|9,817.50|9,934.25|10,534.50|9,678.59|69,080.16|
|企业自由现金流现值合计|124,300.00（取整至百万）|||||||
|加：溢余资产和非经营性资产|92,755.40|||||||
|减：溢余负债和非经营性负债|4,067.06|||||||
|企业价值|213,000.00（取整至百万）|||||||
|减：有息负债|10,053.89|||||||
|减：少数股东权益|2,215.50|||||||
|企业股东全部权益|200,700.00（取整至百万）|||||||

因此，江苏省苏盐连锁有限公司采用收益法评估企业股东全部权益价值为人民币200,700.00万元。
（五）南通盐业资产基础法评估说明
按照资产基础法评估，南通盐业总资产账面值26,158.40万元，评估值为41,513.80万元，增值额为15,355.40万元，增值率为58.70%；总负债账面值为4,798.80万元，评估值为4,777.87万元，评估减值20.93万元，减值率0.44%；净资产账面值21,359.60万元，评估值为36,735.93万元，增值额15,376.32万元，增值率71.99%。
南通盐业51%股权对应净资产在评估基准日的账面值为10,893.40万元，评估值为18,735.32万元，增值额7,841.93万元，增值率71.99%。
资产基础法下，南通盐业各项资产在评估基准日的评估情况如下表所示：
单位：万元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|16,456.81|16,348.06|-108.75|-0.66|
|非流动资产|9,701.58|25,165.74|15,464.15|159.40|
|长期股权投资|3,810.19|15,250.64|11,440.45|300.26|
|固定资产|4,897.85|8,507.21|3,609.36|73.69|
|无形资产|982.29|1,397.17|414.88|42.24|
|递延所得税资产|11.25|10.71|-0.54|-4.84|
|资产合计|26,158.40|41,513.80|15,355.40|58.70|
|流动负债|4,798.80|4,777.87|-20.93|-0.44|
|负债合计|4,798.80|4,777.87|-20.93|-0.44|
|净资产|21,359.60|36,735.93|15,376.32|71.99|
|51%股权对应净资产|10,893.40|18,735.32|7,841.93|71.99|

1、流动资产
公司流动资产主要涉及货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款、存货，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|货币资金|9,323.10|9,323.10|0.00|0.00|
|应收票据|58.11|58.11|0.00|0.00|
|应收账款|2,424.06|2,424.06|0.00|0.00|
|预付款项|2,793.80|2,793.80|0.00|0.00|
|应收利息|45.63|45.63|0.00|0.00|
|应收股利|83.41|83.41|0.00|0.00|
|其他应收款|1,132.46|1,134.63|2.18|0.19|
|存货|596.24|485.31|-110.93|-18.61|
|合计|16,456.81|16,348.06|-108.75|-0.66|

（1）货币资金
货币资金账面值93,230,994.47元，包括现金和银行存款、其他货币资金。
货币资金一般按核实调整后的账面价值作为该项资产评估现值。对银行存款查阅银行存款对账单、银行存款余额调节表，按核实调整后的账面值作为评估值。
现金账面值37,472.95元，全部为人民币现金，存放在南通盐业财务部。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员核对了有关账册，并进行了现场监盘，经清查核实，按实盘数倒推计算的南通盐业评估基准日现金金额与评估基准日现金日记账余额一致，评估人员以核实后账面值37,472.95元作为现金的评估值。
银行存款账面值 30,192,695.13元，系中国建设建行南通城中支行、江苏银行南通港闸支行等共11个人民币账户的存款，本次评估根据余额构成进行了函证或替代测试，并查阅了当期审计报告相关数据，并对美元存款账户按基准日汇率进行复核，以此确定银行存款的真实性和准确性，结果与账面值一致。本次评估对银行存款人民币账户按核实后的账面金额确定评估值。
其他货币资金账面值 63,000,826.39元，主要是兴业银行南通分行、交通银行南通城东支行定期存款等，对于其他货币资金中余额较大的定期存款，本次评估检查核对了相关的核算资料，其他货币资金评估为63,000,826.39元。
经评估，货币资金评估值为93,230,994.47元，评估增值0元。
（2）应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款
应收款项主要是应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、预付帐款及其他应收款。
评估人员借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；符合有关管理制度规定应予核销的、包括应计入损益的费用支出，或有明显迹象表明无法收回的，按零值评估；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。坏账准备评估值为零。
1）应收票据
应收票据账面余额581,100.00元，主要为应收江苏省勤奋药业有限公司、南通市江晟盐业有限公司的银行承兑汇票，无票面利率，期限均为半年，本次评估查阅了应收票据备查簿，对票据进行了清点核实，应收票据按票面金额确定为评估值。
应收票据的评估值为581,100.00元。
2）应收款项
应收账款账面余额 24,598,435.34元，坏账准备为 357,790.98元，账面净额为 24,240,644.36元，共138户，主要为应收江苏省勤奋药业有限公司、中牧实业股份有限公司、南通优士多商贸有限公司、店商互联科技发展南通有限公司及子公司南通市江东盐业有限公司等的货款。
评估人员核对了应收账款明细表与明细账、会计报表的金额，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因，通过检查评估基准日后发生的账务记录，判断应收款项的真实性、完整
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）性。在清查核实的基础上，借助历史资料和清查了解的情况具体分析款项回笼情况、欠款人的资金及信用等，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析款项未来可收回的金额及可能无法收回的风险损失。截至评估基准日，应收账款计提坏账准备为357,790.98元，本次评估在了解复核企业的计提坏账的政策后，应收账款预计风险损失为357,790.98元。
应收账款的评估值为24,240,644.36元。
3）预付账款
预付账款账面余额 27,938,043.16元，主要为主要是预付江苏井神盐化股份有限公司、中糖世纪股份有限公司江苏分公司、益海嘉里食品营销有限公司南京分公司等供应商的盐品及非盐商品的采购款项，共20户，账龄多在1年以内。
评估人员核对了预付账款明细表与明细账、会计报表的金额，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因，通过检查评估基准日后发生的账务记录，判断应收款项的真实性、完整性。在清查核实的基础上，借助历史资料和清查了解的情况具体分析款项回笼情况、欠款人的资金及信用等。预付账款以核实后的账面余额作为评估值。
预付账款的评估值为27,938,043.16元。
4）应收利息
应收利息账面余额为456,313.35元，主要为在兴业银行南通分行、交通银行南通城东支行等银行的定期存款其他货币资金产生的应计利息，本次评估了解核对了企业其他货币资金的相应存款期间及利息率，复核了利息的测算过程，应收利息按清查核实后的金额确定为评估值。
应收利息的评估值为456,313.35元。
5）应收股利
应收股利账面余额为834,121.11元，主要为应收南通市江东盐业有限公司股利，股利所属期间为2016年度，本次评估查阅了被投资单位的审定后的财务报表并了解了其分配政策和分配比例，复核了应收股利的计算过程，应收股利以经核实无误的金额确定为评估值。
应收股利的评估值为834,121.11元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额 11,416,893.95元，计提的坏账准备为 92,338.61元，账面净额为11,324,555.34元，其他应收款共15户，主要为应收南通市宏强盐化有限公司、南通农副产品物流有限公司等关联方及外部往来单位的保证金、垫付款、内部往来等款项。
评估人员核对了内部往来、其他应收账款明细表与明细账、会计报表的金额，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因，判断应收款项的真实性、完整性。在清查核实的基础上，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）分析款项欠款人的资金及信用、经营管理状况等，综合分析款项未来可收回性，其他应收款的预计风险损失按个别认定及账龄分析相结合，预计评估风险损失为70,572.09元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估值为11,346,321.86元，评估增值21766.52元，增值率为0.19%，增值原因为部分应收款项的坏账准备评估为0。
（3）存货
存货基准日账面金额为5,962,361.02元，其中原材料1306.57元，库存商品5,961,054.45元，原材料主要为零星的封箱带，库存商品主要是库存各品种的食盐、工业盐及冰糖、食用油等非盐商品，存货分布均存放于公司位于南通市通富北路的配送中心仓库。
对于上述存货，评估人员了解了南通盐业的存货财务制度和实物管理制度，查阅了存货的相关会计资料、订购合同和记录，对存货进行了抽查盘点，并通过倒推计算出评估基准日库存数量，与账簿核对。
1）原材料的评估：
对于原材料的评估，考虑其金额不大，购进时间不长，周转较快，本次评估按已入账的购进金额确定为评估值。
2）库存商品的评估：
库存商品，主要为公司经销的各种盐类及非盐商品，品种较多，周转较快，主要购自于苏盐连锁及井神盐化、以及益海嘉里食品营销有限公司南京分公司等供应商，南通盐业采用实际成本核算外购商品。本次评估对于集团外采购的库存商品在存货结存金额及单价进行核实的基础上按其结存金额确认为评估值，对于库存商品中食盐类的盐产品评估，由于产品在生产商井神盐化出厂后在江苏盐业集团内从集团公司、苏盐连锁、南通盐业等流经多个批发交易环节，本次评估对于此部分产品的评估按生产商井神盐化的销售价确定。
3）案例：20kg纸箱400g纸塑包装海藻碘盐
该品种食用盐结存数量 150.45吨，结存单价 2,666.39元，由井神盐业生产后集团公司及苏盐连锁批发流转后购入，经评估人员查阅集团采购价格及存货购进资料，基准日附近该商品集团自井神盐业购进单价为1,477.88元，本次对库存商品的评估按其基准日附近该购进价格确认为评估值。
则评估值=存货的数量*购进单价
=150.45* 1,477.88
=222,351.78元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，存货的评估值为4,853,062.41元，评估减值1,109,298.61元，减值率为18.61%，减值主要原因为食盐产品账面单价包含集团内多个批发环节流转价差，本次评估按生产商的销售价进行评估。
2、长期股权投资
（1）评估范围
长期股权投资账面值为 38,101,941.90元，涉及 8家被投资公司，均为全资子公司。长期股权投资项目列表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|江苏省盐业公司如皋支公司|2005年10月|100|11,603,790.89|
|江苏省盐业公司海安支公司|2005年10月|100|8,004,420.26|
|南通市江东盐业有限公司|2006年7月|100|2,184,408.16|
|南通市江晟盐业有限公司|2007年7月|100|1,787,133.55|
|南通市江州盐业有限公司|2006年10月|100|1,411,163.75|
|南通市江口盐业有限公司|2005年10月|100|3,340,311.52|
|南通市宏强盐化有限公司|2017年2月|100|7,224,500.00|
|南通银海盐业发展有限公司|2005年10月|100|2,546,213.77|
|减：减值准备||||
|长期股权投资净额|||38,101,941.90|

（2）评估过程和方法
1）评估过程
评估人员首先将评估申报明细表与南通盐业会计报表、会计账簿核对一致；在此基础上收集相关投资协议、章程、验资报告以及被投资单位的营业执照，根据南通盐业提供的长期股权投资评估明细表，核对了被投资单位名称、投资人（股东）名称、投资时间、投资额、协议投资期限信息等。对于控股的被投资企业，对其各项资产、负债进行了全面清查。
2）评估方法
通常，企业价值的评估方法包括收益法、市场法及资产基础法，评估时，区别不同的投资项目，结合所收集资料的情况，选择采用相适应的评估方法进行评估，评估时，针对每一被投资企业的具体情况，分析三种基本方法的适用性。由于无法收集类似企业股权交易信息资料，本次评
估针对所有被投资企业均未采用市场法评估，对具备收益法评估条件的企业，考虑是同一控制下
的企业，且从事业务相关或相近，评估机构依合并口径，采用收益法对其进行评估，未对个别企
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业采用收益法单独进行评估；同时，评估机构对全部被投资企业采用资产基础法进行了评估，并最终选择资产基础法确定的评估值作为被投资企业股东全部权益的评估结果，在此基础上，乘以南通盐业的投资比例，得出每项长期股权投资评估值。
3）评估结论
长期股权投资的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|江苏省盐业公司如皋支公司|1,160.38|4,524.48|3,364.10|289.91|
|江苏省盐业公司海安支公司|800.44|5,734.89|4,934.45|616.47|
|南通市江东盐业有限公司|218.44|1,962.38|1,743.94|798.36|
|南通市江晟盐业有限公司|178.71|738.76|560.05|313.38|
|南通市江州盐业有限公司|141.12|489.72|348.61|247.03|
|南通市江口盐业有限公司|334.03|642.28|308.25|92.28|
|南通市宏强盐化有限公司|722.45|876.71|154.26|21.35|
|南通银海盐业发展有限公司|254.62|281.42|26.80|10.53|
|合计|3,810.19|15,250.64|11,440.45|300.26|

3、固定资产
截至评估基准日，南通盐业固定资产账面值4,897.85万元，评估值8,507.21万元，评估增值3,609.36万元，增值率73.69%，具体如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|房屋建筑物类合计|4,716.30|8,255.45|3,539.15|75.04|
|房屋建筑物|4,374.08|7,227.35|2,853.27|65.23|
|构筑物及其他辅助设施|342.23|1,028.10|685.87|200.42|
|设备类合计|181.55|251.76|70.22|38.68|
|机器设备|75.85|78.61|2.76|3.63|
|车辆|7.17|58.70|51.53|718.94|
|电子设备|98.53|114.46|15.93|16.17|
|固定资产合计|4,897.85|8,507.21|3,609.36|73.69|

（1）房屋建筑物类固定资产评估说明
1）评估范围及概况
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物，其中房屋建筑物 20项；构筑物11项。该部分固定资产评估基准日数量、账面价值以及减值准备如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值||
||原值|净值|
|房屋建筑物类合计|74,495,172.84|47,163,039.81|
|房屋建筑物|62,926,831.92|43,740,789.75|
|构筑物及其他辅助设施|11,568,340.92|3,422,250.06|

①房屋建筑物概况
A.基本状况
房屋建筑物共20项，总建筑面积19713.08平方米，主要包括位于南通市通富北路的配送中心办公楼、仓库、传达室、食堂等，以及购置的位于南通市崇川区的3处门面房等；其中配送中心的办公楼、仓库等均购建于2007年12月，多为钢混结构及混合结构，门面房购于2010年，混合结构，外墙磁砖，局部花岗岩贴面；内乳胶漆粉刷，磁砖及地板地面，石膏板吊顶，防盗门，日光灯照明；给排水、消防、电力等基础设施较齐全；现已出租。构筑物及其他辅助设施共 11项，主要包括位于南通盐业配送中心厂区的码头、场地道路、围墙、给排水工程等，均购建于2007年以后，主要为钢混结构及砼结构。
委估房屋建筑物类固定资产的维护保养状况一般，目前正常使用。
B.权属状况
至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物中有部分房产未办理房屋所有权证，详见本报告
书本章节之“七、本次评估中土地及房产的评估说明”之“（二）瑕疵房产对本次估值的影响”。
C.账面值构成
位于南通市通富北路配送中心的房屋建筑物类固定资产为自建，其账面原值包括建安工程费、工程前期及其他费用、装修费用以及资金成本等；购置的位于南通市崇川区青年中路的三处门面房，其账面原值为购置价。
房屋建筑物类固定资产没有计提减值准备。
房屋建筑物类固定资产除购置的房产以外账面价值中不包含土地价值，其土地价值在无形资产—土地使用权中单独反应。
2）评估依据
①被评估单位提供的有关工程设计图纸与工程结算等资料；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②被评估单位提供的房屋所有权证与国有土地使用权证；
③中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则—不动产》；
④财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建〔2002〕394号）；
⑤国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号）；
⑥国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）；
⑦国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
⑧国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知（计价格[1999]1283号）；
⑨国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
⑩原城乡建设环境保护部关于印发《房屋完损等级评定标准》（试行）（城住安（1984）第678号）；
⑪建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知（建标[2000]38号）；
⑫江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》；
⑬江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程概算定额》；
⑭江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》；
⑮南通地房地产网发布的相关房产租售信息。
3）评估方法
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于本次委估的固定资产建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该类委估建筑物，采用重置成本法进行评估，对购置的位于南通市崇川区青年中路的门面房，其位于城镇市区范围，当地房地产市场均较发达，在委估物可以搜集到近期一定数量的与委估物类似的出售信息，因此，对该委估物，采用市场比较法进行评估。
①重置成本法
计算公式：评估值=重置全价×成新率。
A.重置全价的确定
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+资金成本，其具体计算过程如下：
a.工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、造价指数及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
b.前期及其他费用
根据行业及当地建设管理部门规定的各项费用标准和行政收费政策性文件，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费率如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|取费基数|费率|取费依据|
|1|前期工作咨询费|工程综合造价|0.60%|计价格【1999】1283号|
|2|勘察设计费|工程综合造价|2.94%|计价格[2002]10号|
|3|监理费|工程综合造价|2.13%|发改价格[2007]670号|
|4|招投标管理费|工程综合造价|0.32%|计价格[1999]1283号|
|5|建设单位管理费|工程综合造价|1.10%|财建[2002]394号|
|6|环评费|工程综合造价|0.17%|国家计委、国家环保总局计价格（2002）125号|
|合计|||7.26%||

c.配套规费
对位于南通的房屋建筑物，本次评估，根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或建设工程规划许可证的建筑物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下：
城镇基础设施配套费：根据《南通市城市基础设施配套费征收管理办法》，按90元/㎡确定；
规划技术服务费：根据“苏价服（2003）42号”文，按1元/米2确定；
新型墙体材料发展基金：按苏财综[2008]43号文，10元/米2确定；
散装水泥专项资金：苏财综[2008]43号文，2元/米2确定；
d.资金成本
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用）×合理工期×0.5×贷款利率
②成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。
A.直接观察法
评估机构把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
B.耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
C.市场比较法
市场比较法是将委估物与在基准日时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的市场合理价值。
计算公式为：委估物的市场合理价格=交易实例价格×交易日期修正×交易情况修正×区域因素修正×个别因素修正。
其评估过程如下：
a.交易实例选取，评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个（三个及以上）与委估物结构、用途、区域位置及成交日期等因素相近的物业作参照物，并对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
b.进行交易情况修正，排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）实例的成交价格调整为正常价格。
c.进行交易日期修正，将可比实例在其成交日期时的价格调整为基准日时点的价格。
d.进行区域因素修正，将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为委估物外部环境状况下的价格。
e.进行个别因素修正，将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估物个体状况下的价格。
f.选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，应根据具体情况计算求出一个综合结果，作为比准价格，并根据此比准价格，最终确定评估值。
（2）机器设备的评估说明
1）评估范围
列入本次评估范围的设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备35项；
车辆7项；电子设备235项。该部分固定资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面原值|账面净值|
|设备类合计|8,435,039.34|1,815,459.89|
|机器设备|3,376,160.69|758,495.62|
|车辆|1,241,971.00|71,674.55|
|电子设备|3,816,907.65|985,289.72|

2）设备概况
南通盐业主要从事各类盐类及非盐商品的购销储存经营业，不从事生产加工活动，所有的设备均为服务于库存商品的包装、储运活动，机器设备主要为用于产品包装的生产线、打码机及用于储运的叉车等机械，主要购于2007年南通配送中心建立以后，机器设备中的自动包装机是从上海松川远亿机械有限公司订购的用于盐品小包装的自动包装生产线，购进后于2010年左右由于外购库存商品盐均为定量标准包装而停用闲置，而用于盐品储运的固定式起重机及叉车等搬运设备则使用率较为频繁，保养也较好，有定期检测。车辆7辆，主要是办公用的轿车及盐政管理用的现代越野车、送货用的长安客车，购于2008年以后，车辆保养较好。电子设备235项，数量较多，主要是电脑、打印机、空调、安防系统等各种办公用电器设备，多购于2008年以后，正常在用，部分空调、电脑年限较久但仍在用。
3）评估依据
①南通盐业提供的“机器设备评估明细表”；
②南通盐业提供的设备采购合同，财务凭证及相关资料；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③南通盐业提供的车辆行驶证；
④商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
⑤《关于全面推广营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号
⑥《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
⑦机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；
⑧机械工业部的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》[1995]1041号；
⑨《安装工程概预手册》（中国建筑工业出版社）；
⑩《设备安装材料手册》（中国建筑工业出版社）
⑪知名电商官方网上价格信息；
⑫本公司掌握的其他相关价格资料。
4）评估核实过程及方法
根据南通盐业设备的特点，结合评估工作的需要，评估人员进行了如下核查工作：
①根据南通盐业提供的车辆及电子设备评估明细表，与报表、固定资产帐册、卡片进行核对，主要核对设备名称、规格型号、购置及启用时间、账面原值、账面净值等，并对设备帐面价值的构成进行抽查分析。
②收集大型、重要设备的购置合同、发票，对重点设备的权属状况进行核查；
③根据南通盐业提供的车辆行驶证原件，与车辆评估明细表进行核对，主要核对车牌号码、车辆类型、所有人名称、品牌型号、检验记录等相关信息，听取车辆使用人员、管理人员对车辆历史状况及管理、运行现状的介绍，实地了解车辆的技术状况，同时收集车辆行驶证复印件；
④与南通盐业设备管理人员进行交流，了解公司设备的技术状况、设备历史状况和实际使用情况，并收集相关资料；
⑤根据南通盐业提供的设备评估明细表，结合设备分布的特点，评估人员对设备进行了全面盘点。在实地勘察中，评估机构对设备名称、规格型号、制造厂家、存放地点、数量等逐项核对，做到表实相符，同时对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况进行现场调研、记录，并且与设备管理人员、使用人员就其目前使用情况交换意见。
通过实施上述核查，形成如下核查结论：
公司申报的机器设备为35项，其中用于小包装盐的自动包装机及喷码机、标签打印机等已处于长期闲置状态。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司申报的车辆为7辆，目前在正常使用。
公司申报的电子设备为235项，目前均在正常使用。
5）评估方法
本次评估主要采用成本法评估。即是以基准日的现行价格重建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的评估价值。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据设备现场核查情况，对购置日期早，使用时间较长的电子设备，根据基准日查询到的二手价格确定其评估值；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值。
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造与评估对象完全或基本相同的设备所花费的全部费用，一般包括设备购置价、运杂费、安装调试费。本次评估范围内的设备从购置到投入使用的周期不长，其他费用和资金成本可忽略不计。
根据“财税〔2016〕36号财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》”和“江苏省住建厅建办标〔2016〕4号《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》”文件，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。被评估单位符合抵扣要求，本次评估范围内的设备重置全价为不含税价。按设备类别的不同按如下方法计算重置全价：
A.机器设备：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税
a.购置价
机器设备主要通过向厂家询价、查询《机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息。
b.运杂费
以购置价为基础，根据设备的重量、供货商运输距离等情况，参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料相应取费。询价中已含运杂费的，本次评估为零。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度等，以设备购置价为基础，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》等指标，相应取费。询价中已含安装调试费的，本次评估为零。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）B.对于电子设备：
重置全价=设备购置价-可抵扣进项税
对于已淘汰的电子设备，按市场二手价作为评估净值。
C.对于运输车辆：
按基准日市场不含税价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）来确定其重置全价，即：
车辆重置全价=含税购置价+车辆购置税+办证费-可抵扣进项税
②成新率的确定
根据设备类型的不同，分别用如下方法确定成新率：
A.设备成新率
一般设备及电子设备依据各设备的已使用年限及尚可使用年限法确定理论成新率，主要设备通过现场勘察了解设备的原始质量，负荷利用，时间利用，维护保养，修理改造，故障情况，环境情况等，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率=理论成新率×调整系数K
其中：理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）*100%
调整系数K=K1*K2*K3* K4*K5*K6*K7
原始质量K1
负荷利用K2
时间利用K3
维护保养K4
修理改造K5
故障情况K6
环境情况K7
B.车辆成新率
根据商务部，发展改革委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，自2013年5月1日起施行。本次评估车辆成新率根据可使用经济年限和行驶里程分别计算成新率，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）最终按孰低法确定车辆成新率。
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。即：评估值=重置全价×综合成新率。
4、无形资产
截至评估基准日，南通盐业无形资产账面价值 982.29万元，评估值 1,397.17万元，评估增值414.88万元，增值率42.24%，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|土地使用权|976.27|1,391.34|415.07|42.52|
|其他无形资产|6.02|5.83|-0.19|-3.18|
|无形资产合计|982.29|1,397.17|414.88|42.24|

（1）评估范围
列入本次评估范围的土地共5宗，在评估基准日，其面积、用地性质、原始入账价值、账面价值以及减值准备等详见本报告书本章节之“四、本次评估增减值原因分析”之“（二）资产基础法下南通盐业评估增值原因分析”之“4、无形资产”。
（2）评估依据
1）《中华人民共和国土地管理法》；
2）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
3）《中华人民共和国城镇土地使用权出让和转让暂行条例》；
4）中国资产评估协会中评协[2007]189号《资产评估准则—不动产》；
5）江苏省人民政府和原江苏省国土管理局、江苏省国土资源厅颁发的有关文件；
6）被评估单位提供的土地相关资料；
7）资产评估师实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料。
（3）评估核实过程
评估人员根据被评估单位土地使用权分布情况实施了如下核查工作：
1）根据被评估单位提供的土地使用权评估明细表，与报表、明细账核对，主要核对宗地面
积、取得时间、取得成本、账面价值，并对土地使用权的账面成本构成进行分析；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2）根据被评估单位提供的土地相关资料原件，就土地使用权名称、土地坐落、用途、使用权类型、使用权面积、终止日期等与土地使用权评估明细表进行核对，同时了解土地容积率、土地使用权他项权利状况等，并收集土地资料的复印件；
3）对全部土地使用权逐项进行现场勘查核实，主要核实土地坐落、开发利用状况、现状用途等，并对地上建构筑物的权利状况进行调查了解；
4）对委估土地使用权的一般因素和区位因素条件进行调查了解。
经核实，被评估单位的申报情况与核查结果一致。
（4）地价影响因素分析
土地价格的影响因素主要从以下三个方面进行分析：
1）一般因素
指影响城市地价总体水平的社会、经济、政策和自然因素等，内容包括人口、行政区划、城市发展过程、地理位置、自然条件、社会经济状况、土地利用规划及计划、社会及国民经济发展规划等。
2）区域因素
是指影响城市内部区域之间地价水平的城市繁华程度及区域在城市中的位置交通条件、公共及基础设施水平、区域环境条件、土地使用限制和自然条件等。
3）个别因素
指与宗地直接有关的自然条件、市政设施条件、宗地面积、形状、长度、宽度、地质条件、使用限制和宗地位置等。
（5）评估方法及评估价值估算
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；待估宗地所在区域近期无基准地价更新，因此不适宜采用基准地价系数修正法进行评估；待估宗地近期内该地区附近有较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
①用途类型相同或相近
②交易类型相同
③属于正常交易
④区域及个别条件相近
⑤统一开发程度
5、递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位确认的暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值112,532.40元，评估人员核对递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易类型，经调查，账务记录符合规定，余额正确。本次评估中，按照评估实际确认的应收账款、预付款项、其他应收款预计风险损失重新计算其对应的递延所得税资产确定评估值。
递延所得税资产评估值为107,090.77元，评估减值5,441.63元，减值的原因为部分应收款项的坏账准备评估为0。
6、负债
截至评估基准日，南通盐业所属负债均为流动负债，涵盖应付账款、预收款项、应交税费以及其他应付款，具体如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增减率（%）|
|应付账款|1,987.81|1,987.81|0.00|0.00|
|预收款项|1,004.00|1,004.00|0.00|0.00|
|应交税费|272.02|272.02|0.00|0.00|
|其他应付款|1,534.97|1,514.05|-20.93|-1.36|
|流动负债合计|4,798.80|4,777.87|-20.93|-0.44|

（1）应付账款
应付账款主要为应付的货款等，账面金额为19,878,053.64元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估人员查阅了相关的会计记录，对债权人的状况进行了了解，选择应付账款的重要项目进行函证，根据回函情况，编制与分析函证结果。
对于确定无法收到回函的重大项目采用替代程序，检查决算日后应付账款明细账及银行日记账，核实其是否已支出；检查债务的相关凭证资料，核实交易事项的真实性，检查评估基准日后收到的购货发票，确认其入账时间是否正确。
经核实，未发现有债权人放弃债权的情况。应付账款确为企业应承担的实际债务。应付账款以核实后的账面价值确定为评估值。
应付账款评估值为19,878,053.64元。
（2）预收款项
预收款项主要为预收南通喜腾箱包制造有限公司、南通文峰千家惠超市有限公司等37家客户的销货款等，账面金额为10,040,013.26元。
评估人员查阅了相关的会计记录和合同，选择预收账款的若干重大项目进行函证，根据回函情况，编制与分析函证结果。
对于确定无法收到回函的重大项目，通过检查评估基准日后已转销预收账款等替代程序，确定其是否真实。
预收款项以核实后的账面价值确定为评估值。
预收款项评估值为10,040,013.26元。
（3）应交税费
应交税费包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加和房产税等，评估人员查阅了交易所纳税鉴定及征、免、减税的范围与期限，检查应缴土地增值税、企业所得税税率等税项的计算是否正确，是否按规定进行了会计核算。评估人员还检查了有关账簿记录和缴税凭证，核实已缴税款和未缴税款真实性。
经核实，各税费项目的计提无误，并已适时缴纳，没有漏缴、欠缴、拖欠缴纳税款的情况，账面金额系管理公司的真实负债。应交税费以核实后的账面价值确定为评估值。
应交税费评估值为2,720,173.96元。
（4）其他应付款
其他应付款主要为应付的内部往来款、离退休人员工资费用、工程款各项保证金、押金等等。
其他应付款账面金额为15,349,715.45元。
评估人员查阅了相关的会计记录，抽查了部分有关合同，检查各应付项目的业务内容及发生
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）时间，选择若干重要项目进行函证，根据回函编制与分析函证结果。评估人员还检查了金额较大和业务内容特殊的明细账户的原始凭证，对长期挂账的项目仔细查证原因。
经核实，未发现有债权人放弃债权的情况。其他应付款确为企业应承担的实际债务。其他应付款以核实后的账面价值确定为评估值。
其他应付款评估值为15,140,461.74元。
（六）南通盐业收益法评估说明
经收益法评估，南通盐业净资产在评估基准日的评估价值为35,609.77万元，南通盐业51%股权对应净资产的评估为18,160.98万元。
1、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务-少数股东权益
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
F为第i年净现金流量；
i
F为第n年终值；
n
n为预测第末年。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）收益年限的确定
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。南通盐业成立于1991年7月1日，为有限公司（非上市），营业执照营业期限为无约定期限。本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2017年4月30日，根据南通盐业的经营情况及本次评估目的，对2017年至2022年采用详细预测，评估机构假定2022年以后年度南通盐业的经营业绩将基本稳定在预测期2022年的水平。
（3）未来收益的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×（1-t）×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下： KrMRPr
e f L c
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：企业特定风险调整系数。
（5）南通盐业公司溢余资产和非经营性资产、负债分析
南通盐业其它非经营性资产、溢余资产和非经营性负责情况列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|帐面价值||
||合 计||||
|一、|非经营性资产||||
|1|流动资产||||
||其他货币资金|定期存款||3,241.98|
||应收利息||45.63||
||其他应收款-如东县欣荣城镇开发公司|拆迁款|579.90||
|4|固定资产||-||
||固定资产房屋-友谊桥盐库|闲置的库房|16.32||
||濠河经典苑楼108、109、110号门面房|出租门面房|2,120.37||
||金鹰办公楼|出租的原办公楼|1,167.66||
||开发区综合大楼（长江路）|出租的办公楼|4,240.66||
||商铺8处|出租的商铺|413.51||
||中山路办公楼|出租的办公楼|3,202.77||
||资产类小计||15,028.80||

2、评估值测算过程与分析
（1）未来收益的确定
南通盐业按适用的企业会计准则编制了2014、2015、2016年度的会计报表。依据上述业经审计的各年度的经营业绩，根据国家和行业的宏观政策，结合公司2016年度财务预算、经营计划、生产规划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑市场和未来年度业务发展规划，编制了南通盐业未来年度的收益预测表。南通盐业编制未来年度收益预测所依据的会计政策在各重要
方面均与公司采用的会计政策和会计估计一致。
对于纳入财务报表合并范围的南通盐业控股的子公司，本次纳入了合并收益预测范围。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）营业收入预测
南通盐业的营业收入由商品粮油销售、政策性粮油销售、中转及仓储业务、租赁业务、其他业务和补贴的收入组成。
①历史期间的营业数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年|2016年|2017年1-4月|
|小包装食盐|12,185.81|12,629.39|4,458.75|
|大包装食盐|2,574.12|2,620.29|957.81|
|小工业盐|2,562.95|2,097.77|701.40|
|农牧渔盐|155.70|252.71|142.43|
|化工类产品|4,857.55|541.19|5,445.44|
|食品及其它类|2,297.65|6,793.64|4,517.56|
|销售收入合计|24,633.78|24,934.99|16,223.39|

②销售预测说明
2017年1月1日起实施的《盐改方案》规定食盐的出厂、批发和零售价格不再由政府定价；
允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域；食盐批发企业可开展跨区域经营。
本次评估在分析南通盐业历史期间经营数据、考虑政策影响和南通盐业在市场运营方面的积极拓展及经营领域的创新的基础上对其未来收益进行预测。
③营业收入预测
经预测，南通盐业的未来的营业收入如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小包装食盐|8,795.34|12,671.05|13,173.40|14,405.26|15,383.39|15,655.34|
|大包装食盐|1,885.22|2,710.01|2,818.22|3,072.60|3,292.68|3,359.98|
|小工业盐|1,452.69|2,086.26|2,169.38|2,364.92|2,534.12|2,585.83|
|农牧渔盐|299.11|428.98|444.60|472.51|505.88|529.81|
|化工类产品|11,466.57|18,060.00|18,960.00|20,480.00|21,510.00|22,160.00|
|食品及其它类|8,446.26|13,300.00|13,960.00|15,070.00|15,830.00|16,290.00|
|销售收入合计|32,345.19|49,256.30|51,525.60|55,865.29|59,056.07|60,580.96|

2）营业成本预测
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①历史年度的营业数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|
|小包装食盐|5,470.53|6,478.02|2,714.94|
|大包装食盐|1,858.50|1,659.01|633.48|
|小工业盐|1,706.83|1,362.21|464.80|
|农牧渔盐|118.45|185.54|110.18|
|化工类产品|4,091.34|496.11|4,857.82|
|食品及其它类|2,157.15|6,624.25|4,422.25|
|销售成本合计|15,402.80|16,805.14|13,203.47|

②营业成本预测说明
通过对南通盐业历史期间的营业成本的分析，本次评估预计南通盐业未来期间的营业毛利率会比较稳定。
③经预测，南通盐业的未来的营业成本如下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小包装食盐|4,631.28|6,675.75|6,938.45|7,590.42|8,104.37|8,245.91|
|大包装食盐|1,247.39|1,793.12|1,864.72|2,033.04|2,178.66|2,223.19|
|小工业盐|1,029.07|1,477.89|1,536.77|1,675.28|1,795.15|1,831.78|
|农牧渔盐|243.22|348.83|361.53|384.22|411.37|430.82|
|化工类产品|10,338.59|16,290.00|17,100.00|18,470.00|19,390.00|19,970.00|
|食品及其它类|8,227.51|12,960.00|13,600.00|14,690.00|15,430.00|15,880.00|
|销售成本合计|25,717.06|39,545.59|41,401.47|44,842.96|47,309.55|48,581.70|

南通盐业的未来的营业成本占营业收入比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小包装食盐|14.32%|13.55%|13.47%|13.59%|13.72%|13.61%|
|大包装食盐|3.86%|3.64%|3.62%|3.64%|3.69%|3.67%|
|小工业盐|3.18%|3.00%|2.98%|3.00%|3.04%|3.02%|
|农牧渔盐|0.75%|0.71%|0.70%|0.69%|0.70%|0.71%|
|化工类产品|31.96%|33.07%|33.19%|33.06%|32.83%|32.96%|
|食品及其它类|25.44%|26.31%|26.39%|26.30%|26.13%|26.21%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售成本合计|79.51%|80.29%|80.35%|80.27%|80.11%|80.19%|

3）营业税金及附加预测
①南通盐业主要涉及的税种、税率
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据||税率|
|增值税|应纳税增值额|5%，13%，17%||
|城市维护建设税|应纳流转税额||7%、5%|
|企业所得税|应纳税所得额||25%|

②营业税金及附加预测
营业务税金及附加的历史数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计税依据|税率|2015年||2016年||2017年1-4月||
|||||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|1|营业税|应纳税所得额|5%|21.48|0.14%|6.62|0.04%|-||
|2|城市维护建设税|实际缴纳流转税额|7%|78.95|0.51%|72.17|0.43%|42.62|0.32%|
|3|教育费附加|实际缴纳流转税额|5|59.37|0.39%|54.76|0.33%|31.78|0.24%|
|4|其他|||||119.38|0.71%|48.01|0.36%|
||合计|||159.80|1.04%|252.92|1.51%|122.40|0.93%|

营业税金及附加的预测是在分析历史数据趋势及企业未来发展的基础上，依据收入与税金配比原则进行预测。营业税及其他发生较少的税费不进行预测，税金附加的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城市维护建设税|83.65|127.38|133.25|144.47|152.73|156.67|
|教育费附加|62.37|94.98|99.36|107.73|113.88|116.82|
|土地使用税|16.71|30.02|30.02|30.02|30.02|30.02|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|65.49|106.44|107.60|109.55|110.87|111.42|
|合计|228.22|358.83|370.24|391.78|407.50|414.93|

南通盐业的未来的营业税金及附加占营业收入比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城市维护建设税|0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|0.26%|
|教育费附加|0.19%|0.19%|0.19%|0.19%|0.19%|0.19%|
|土地使用税|0.05%|0.06%|0.06%|0.05%|0.05%|0.05%|
|其他|0.20%|0.22%|0.21%|0.20%|0.19%|0.18%|
|合计|0.71%|0.73%|0.72%|0.70%|0.69%|0.68%|

4）营业费用预测
南通盐业的营业费用主要包括包装费、运输费、装卸费、中转费、仓库保管费、货物保险费、销售服务费、差旅费、广告费、修理费及其他费用等。
①历史期间的营业费用数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年||2016年||2017年1-4月||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|1|包装费|47.49|0.31%|79.06|0.47%|8.92|0.07%|
|2|运输费|1.83|0.01%|3.20|0.02%|0.06|0.00%|
|3|装卸费|70.62|0.46%|177.88|1.06%|71.29|0.54%|
|4|仓储保管费|5.00|0.03%|19.61|0.12%|4.01|0.03%|
|5|货物保险费|173.05|1.12%|266.45|1.59%|84.11|0.64%|
|6|折旧费||0.00%|75.74|0.45%|29.80|0.23%|
|7|差旅费|47.49|0.31%|79.06|0.47%|8.92|0.07%|
|8|广告费|1.83|0.01%|3.20|0.02%|0.06|0.00%|
|9|样品及产品损耗|70.62|0.46%|177.88|1.06%|71.29|0.54%|
|10|修理费|5.00|0.03%|19.61|0.12%|4.01|0.03%|
|11|检测费|173.05|1.12%|266.45|1.59%|84.11|0.64%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年||2016年||2017年1-4月||
|||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|12|销售服务费||0.00%|75.74|0.45%|29.80|0.23%|
|13|车辆费|47.49|0.31%|79.06|0.47%|8.92|0.07%|
|14|其他费用|1.83|0.01%|3.20|0.02%|0.06|0.00%|
|15|薪酬费用|70.62|0.46%|177.88|1.06%|71.29|0.54%|
||合计|1,402.71|9.11%|1,569.16|9.34%|907.95|6.88%|

②营业费用预测
经预测，南通盐业的未来的营业费用如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|包装费|-|-|-|-|-||
|运输费|331.04|476.53|495.41|540.94|578.23|589.28|
|装卸费|151.17|217.62|226.24|247.03|264.06|269.11|
|仓储保管费|10.79|15.53|16.15|17.63|18.85|19.21|
|货物保险费|3.75|5.40|5.62|6.13|6.55|6.68|
|折旧费|153.77|219.42|219.42|219.42|219.42|219.42|
|差旅费|1.26|1.82|1.89|2.06|2.20|2.25|
|广告费|15.94|22.95|23.86|26.05|27.85|28.38|
|样品及产品损耗|0.12|0.17|0.18|0.20|0.21|0.22|
|修理费|55.85|80.39|83.58|91.26|97.55|99.41|
|检测费|2.26|3.25|3.38|3.69|3.94|4.02|
|销售服务费|125.65|180.87|188.04|205.32|219.47|223.67|
|车辆费|13.85|19.94|20.73|22.63|24.19|24.65|
|其他费用|188.21|270.93|281.67|307.55|328.76|335.04|
|薪酬费用|53.50|77.02|80.07|87.43|93.46|95.24|
|合计|1,107.16|1,591.83|1,646.22|1,777.33|1,884.75|1,916.57|

南通盐业的未来的营业费用占营业收入比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运输费|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|2.66%|
|装卸费|1.22%|1.22%|1.22%|1.22%|1.22%|1.22%|
|仓储保管费|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|0.09%|
|货物保险费|0.03%|0.03%|0.03%|0.03%|0.03%|0.03%|
|折旧费|1.24%|1.23%|1.18%|1.08%|1.01%|1.01%|
|差旅费|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|广告费|0.13%|0.13%|0.13%|0.13%|0.13%|0.13%|
|样品及产品损耗|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|修理费|0.45%|0.45%|0.45%|0.45%|0.45%|0.45%|
|检测费|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|销售服务费|1.01%|1.01%|1.01%|1.01%|1.01%|1.01%|
|车辆费|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|0.11%|
|其他费用|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|1.51%|
|薪酬费用|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|0.43%|
|合计|8.91%|8.89%|8.85%|8.75%|8.68%|8.68%|

对于人工费，本次评估根据南通盐业预计的人员编制计划，在薪酬政策不变的前提下，在历史年度财务数据的基础上每年设定一定的增幅进行预测。对销售费用中其余各项则依据以往年度财务数据，根据收入费用配比原则进行预测。
5）管理费用预测
南通盐业的管理费用主要包括职工薪酬、折旧、无形资产摊销、修理费、汽车费用、业务招待费、差旅费、办公费、水电费、审计评估费、租赁费、其他费用等。
①历史期间的管理费用数据
南通盐业的管理费用预测结果如下表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年||2016年||2017年1-4月||
|||金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|
|1|工资|2,085.95|11.92%|2,035.92|11.57%|475.08|7.59%|
|2|职工福利费|86.49|0.49%|127.37|0.72%|31.90|0.51%|
|3|社会保险费|689.68|3.94%|660.37|3.75%|157.59|2.52%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年||2016年||2017年1-4月||
|||金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|金额|占主营业务收入比例|
|4|企业年金|-|0.00%|15.01|0.09%|0|0.00%|
|5|住房公积金|346.21|1.98%|325.85|1.85%|86.74|1.39%|
|6|工会经费|40.91|0.23%|41.78|0.24%|7.50|0.12%|
|7|职工教育经费|9.33|0.05%|7.43|0.04%|0.60|0.01%|
|8|劳动保护费|14.79|0.08%|17.00|0.10%|-0.16|0.00%|
|9|保险费|8.64|0.05%|3.91|0.02%|-0.46|-0.01%|
|10|税金|124.35|0.71%|37.51|0.21%||0.00%|
|11|折旧费|224.70|1.28%|216.70|1.23%|66.12|1.06%|
|12|无形资产摊销|36.37|0.21%|66.88|0.38%|21.48|0.34%|
|13|低值易耗品摊销|40.03|0.23%|33.46|0.19%|21.81|0.35%|
|14|存货盘亏及毁损|-7.06|-0.04%|2.97|0.02%|-91.04|-1.45%|
|15|修理费|66.43|0.38%|77.22|0.44%|7.93|0.13%|
|16|汽车费用|16.15|0.09%|30.83|0.18%|12.77|0.20%|
|17|业务招待费|78.28|0.45%|82.38|0.47%|27.52|0.44%|
|18|差旅费|37.41|0.21%|33.30|0.19%|16.97|0.27%|
|19|办公费|76.11|0.43%|81.51|0.46%|23.16|0.37%|
|20|会议费|2.83|0.02%|2.92|0.02%|0.96|0.02%|
|21|水电费|17.03|0.10%|18.23|0.10%|12.32|0.20%|
|22|聘请中介机构费用|16.57|0.09%|14.74|0.08%|2.05|0.03%|
|23|咨询费|5.89|0.03%|2.55|0.01%|1.84|0.03%|
|24|诉讼费|-|0.00%|0.00|0.00%|0.30|0.00%|
|25|租赁费|55.33|0.32%|12.50|0.07%|11.29|0.18%|
|26|坏账损失|-|0.00%|0.00|0.00%|63.16|1.01%|
|27|其他|883.74|5.05%|577.54|3.28%|158.08|2.53%|
||合计|4,956.17|28.32%|4,525.90|25.72%|1,115.50|17.82%|

②管理费用预测
经预测，南通盐业的未来的管理费用如下表：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|1,621.93|2,159.91|2,224.71|2,291.45|2,360.19|2,431.00|
|职工福利费|99.30|135.13|139.18|143.36|147.66|152.09|
|社会保险费|522.59|700.58|721.60|743.25|765.55|788.51|
|企业年金|15.46|15.92|16.40|16.89|17.40|17.92|
|住房公积金|248.89|345.70|356.07|366.75|377.75|389.08|
|工会经费|29.51|42.49|44.17|48.23|51.55|52.54|
|职工教育经费|5.25|7.56|7.86|8.58|9.17|9.34|
|劳动保护费|12.01|17.29|17.97|19.62|20.98|21.38|
|保险费|2.76|3.97|4.13|4.51|4.82|4.91|
|税金|26.49|38.14|39.65|43.29|46.28|47.16|
|折旧费|150.58|216.70|216.70|216.70|216.70|216.70|
|无形资产摊销|45.41|66.88|66.88|66.88|66.88|66.88|
|低值易耗品摊销|11.65|33.46|33.46|33.46|33.46|33.46|
|修理费|54.55|3.02|81.64|89.14|95.28|97.10|
|汽车费用|21.78|78.52|32.59|35.59|38.04|38.77|
|业务招待费|58.19|31.35|87.08|95.09|101.64|103.58|
|差旅费|23.52|83.76|35.20|38.43|41.09|41.87|
|办公费|57.58|33.86|86.17|94.08|100.57|102.49|
|会议费|2.06|82.88|3.09|3.37|3.61|3.67|
|水电费|12.88|2.97|19.27|21.04|22.49|22.92|
|聘请中介机构费用|10.41|18.54|15.58|17.01|18.19|18.53|
|咨询费|1.80|14.99|2.70|2.95|3.15|3.21|
|租赁费|8.83|0.00|13.22|14.43|15.43|15.72|
|其他|407.96|0.00|610.53|666.63|712.60|726.21|
|合计|3,451.38|4,733.17|4,875.85|5,080.75|5,270.48|5,405.09|

南通盐业的未来的管理费用占营业收入比如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|工资|13.05%|11.57%|0.12|0.12|0.13|12.64%|
|职工福利费|0.80%|0.72%|0.01|0.01|0.01|0.79%|
|社会保险费|4.20%|3.75%|0.04|0.04|0.04|4.10%|
|企业年金|0.12%|0.09%|0.00|0.00|0.00|0.09%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|住房公积金|2.00%|1.85%|0.02|0.02|0.02|2.02%|
|工会经费|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|0.24%|
|职工教育经费|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|
|劳动保护费|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|保险费|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|税金|0.21%|0.21%|0.21%|0.21%|0.21%|0.21%|
|折旧费|1.21%|1.23%|0.01|0.01|1.23%|1.23%|
|无形资产摊销|0.37%|0.38%|0.00|0.00|0.00|0.38%|
|低值易耗品摊销|0.09%|0.19%|0.00|0.00|0.00|0.19%|
|修理费|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|0.44%|
|汽车费用|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|
|业务招待费|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|0.47%|
|差旅费|0.19%|0.19%|0.19%|0.19%|0.19%|0.19%|
|办公费|0.46%|0.46%|0.46%|0.46%|0.46%|0.46%|
|会议费|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|
|水电费|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|聘请中介机构费用|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|0.08%|
|咨询费|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|0.01%|
|租赁费|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|0.07%|
|其他|3.28%|3.28%|3.28%|3.28%|3.28%|3.28%|
|合计|27.76%|26.45%|26.21%|25.01%|24.27%|24.42%|

人工费用的预测：人工费用根据南通盐业预计的人员编制计划，在薪酬政策不变的情况下，在历史年度财务数据的基础上设定每年一定的增幅进行预测。
折旧费的预测：按照南通盐业现有的固定资产及折旧计提政策为基础进行预测。
无形资产摊销的预测：根据企业会计准则规定的摊销政策，以评估基准日经审计的账面价值为基础进行预测。
对管理费用中其余各项的预测则以以往年度财务数据为基础，根据收入费用配比原则进行预测。
6）财务费用预测
南通盐业以往年度的财务费用主要包括金融机构手续费和利息收入。本次评估依据南通盐业
的业务经营情况与历史年度的金融机构手续费的发生情况对以后年度财务费用进行预测。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①历史期间的财务费用数据
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|||2016年|||2017年1-4月|||
|||金额|调整后金额|占营业收入比例|金额|调整后金额|占营业收入比例|金额|调整后金额|占营业收入比例|
|1|利息收入|74.48||0.30%|114.69||0.46%|107.18||0.66%|
|2|手续费|4.85||0.02%|4.55||0.02%|1.89||0.01%|
||合计|-69.62||-0.28%|-110.14||-0.44%|-105.29||-0.65%|

②南通盐业的财务费用预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|手续费|3.78|5.17|2.98|5.87|6.15|6.33|
|合计|3.78|5.17|2.98|5.87|6.15|6.33|

7）营业外收支
南通盐业的营业外入主要为偶发性临时支出，本次评估不予预测。
8）所得税率
依据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号）的规定，本次评估假定南通盐业所得税税率为25%。
9）净营运资本变动预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金。但同时，企业通过从供应商处获得正常的商业信用，可减少资金的即时支付，从而相应节省部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、
预收账款等因素的影响。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次对营运资本变化的预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果当年度营运资本大于上年度营运资本，则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预收账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
本次评估根据各个科目历史发生情况及公司各财务指标的发展趋势对各个科目的未来发生情况进行分析预测，预测南通盐业需追加营运资金如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金追加|879.29|-723.45|1,360.75|779.62|605.13|303.84|

10）资本性支出预测
南通盐业的资本性支出主要为固定资产、无形资产等长期资产的更新支出。除房屋及土地外，资本性支出参照南通盐业的固定资产的经济使用年限和长期的摊销水平进行预测，房屋及土地预计将长期使用，设备等资产按照其折旧进度定期更新。
①基准日固定资产及无形资产账面数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||原值|净值|
|评估基准日存量|机器设备|357.02|74.39|
||电子设备|746.40|196.60|
||车辆|600.53|168.70|
||房屋建筑物|13,300.78|9,025.84|
||小计|15,004.73|9,465.53|
||无形资产|3,056.52|2,465.46|
||长期待摊费用|55.57|29.20|
||合计|18,116.82|11,960.18|

②南通盐业的资本性支出预测结果如下表：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年以后|
|机器设备|26.42|39.62|39.62|39.62|39.62|39.62|39.62|
|仪器仪表|39.67|59.50|59.50|59.50|59.50|59.50|59.50|
|车辆|43.69|65.53|65.53|65.53|65.53|65.53|65.53|
|房 屋 建 筑物|||||||251.24|
|小计|109.77|164.65|164.65|164.65|164.65|164.65|415.89|
|无形资产|||||||66.88|
|长 期 待 摊费用|22.31|33.46|33.46|33.46|33.46|33.46|33.46|
|合计|132.08|198.11|198.11|198.11|198.11|198.11|516.23|

其中房屋建筑物及无形资产对应的资本性支出自2023年永续期开始按其经
济耐用年限每年均匀投入。
11）企业自由现金流的确定
企业现金流测算表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|1|2|3|4|5|6|7|
||2017年5-12月|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|一.营业收入|32,345.19|49,256.30|51,525.60|55,865.29|59,056.07|60,580.96|60,580.96|
|二.总成本费用|30,507.61|46,234.04|48,296.55|52,098.07|54,877.89|56,324.01|56,324.01|
|1.营业成本|25,717.06|39,545.59|41,401.47|44,842.96|47,309.55|48,581.70|48,581.70|
|2.营业税金及附加|228.22|358.83|370.24|391.78|407.50|414.93|414.93|
|3.销售费用|1,107.16|1,591.83|1,646.22|1,777.33|1,884.75|1,916.57|1,916.57|
|4.管理费用|3,451.38|4,733.17|4,875.85|5,080.75|5,270.48|5,405.09|5,405.09|
|5.财务费用|3.78|4.62|2.76|5.25|5.61|5.72|5.72|
|三.营业利润|1,837.58|3,022.26|3,229.05|3,767.22|4,178.18|4,256.95|4,256.95|
|1.营业外收入||-|-|-|-|-|-|
|2.营业外支出||-|-|-|-|-|-|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|1|2|3|4|5|6|7|
||2017年5-12月|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|四.利润总额|1,837.58|3,022.26|3,229.05|3,767.22|4,178.18|4,256.95|4,256.95|
|企业所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|五.所得税费用|459.40|755.56|807.26|941.81|1,044.54|1,064.24|1,064.24|
|六.税后净利润|1,378.19|2,266.69|2,421.79|2,825.42|3,133.63|3,192.71|3,192.71|
|七.折旧及摊销|357.64|536.46|536.46|536.46|536.46|536.46|536.46|
|八.资本性支出|132.08|198.11|198.11|198.11|198.11|198.11|516.23|
|九.净营运资金变动|879.29|-723.45|1,360.75|779.62|605.13|303.84||
|十.企业自由现金流|727.29|3,331.96|1,401.46|2,388.08|2,871.05|3,231.51|3,217.23|

（2）折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程，折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
1）折现率确定的原则
确定折现率时一般应遵循以下几条原则：
①不低于无风险报酬率；
②以行业平均报酬率为基准；
③折现率与收益额相匹配；
④根据实际情况确定。
2）折现率确定的一般方法
本次评估的折现率根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC=K×W+K×（1-t）×W
e e d d
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）Kd：公司债务资本成本
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
①权益资本成本的确定
权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
Ke＝Rf+ERP×β+Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
A.无风险报酬率Rf的确定：
Rg为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，该种补偿分为两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估采用剩余年限在 10年以上国债的到期收益率（平均值4.07%）作为无风险报酬率。
B.市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 AswathDamodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国家风险溢价：AswathDamodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，作为国家风险溢价。其中，当前中国的10年期CDS高于美国的CDS信用违约风险利差为1.27%，则：中国针对美国的国家风险溢价=1.27%
ERP（中国股票市场风险溢价）=成熟股票市场的风险溢价（美国市场）+国家风险溢价
=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价ERP约为6.96%。

C. 系数的确定

系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。通常来说会选择与被评估企业在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估企业在同一国家或地区的企业作为参考公司。本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过万得资讯查询其调整后  
值，将参考公司有财务杠杆 系数换算为无财务杠杆 系数。
其计算公式如下：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+（1-t）×d/e]
具体计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除财务杠杆的beta|
|浙江震元|0.0502|25%|1.0881|1.0486|
|华通医药|0.0482|25%|1.7134|1.6536|
|润达医疗|0.1262|25%|1.2786|1.1681|
|云南能投|0.0649|25%|0.7850|0.7485|
|平均值|0.0724|25%|1.2163|1.1547|


参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.0724，将剔除杠杆调整 均值1.1547按照平均
财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆 为1.2174。
因此R0＝4.07%＋6.96%×1.2174=12.54%。
D.Rc的确定：为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因
而对投资回报率额外要求的期望。企业特定风险调整系数根据被评估企业特有的业务模式、市场
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的容量风险评估人员经分析判断后取为1%。其计算如下：
|||
|-|-|
|项目|企业特定风险调整系数|
|企业规模|0.10%|
|企业所处经营阶段|0.20%|
|历史经营状况|0.20%|
|企业经营业务产品和地区的分布|0.10%|
|公司内部管理、控制机制及决策操作风险|0.20%|
|人才风险|0.10%|
|对主要客户及供应商的依赖程度|0.10%|
|rc|1.00%|

E.权益资本成本的计算
由于企业无付息债务，完全通过权益资本方式融资并满足资金需求，未利用财务杠杆，折现率即权益资本报酬率。
Ke＝rf1＋β×ERP＋rc
＝4.07%＋1.2174×6.96%+1%
＝13.55%
3、评估结果
（1）经测算，经营性资产价值计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||1|2|3|4|5|6|7|
|项目/年度|2017年||||||2023年|
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||5-12月||||||以后|
||32,345.|49,256.|51,525.|55,865.2|59,056.|60,580.9|60,580.|
|一.营业收入||||||||
||19|30|60|9|07|6|96|
||30,507.|46,234.|48,296.|52,098.0|54,877.|56,324.0|56,324.|
|二.总成本费用||||||||
||61|04|55|7|89|1|01|
||25,717.|39,545.|41,401.|44,842.9|47,309.|48,581.7|48,581.|
|1.营业成本||||||||
||06|59|47|6|55|0|70|
|2.营业税金及附加|228.22|358.83|370.24|391.78|407.50|414.93|414.93|
||1,107.1|1,591.8|1,646.2||1,884.7||1,916.5|
|3.销售费用||||1,777.33||1,916.57||
||6|3|2||5||7|
||3,451.3|4,733.1|4,875.8||5,270.4||5,405.0|
|4.管理费用||||5,080.75||5,405.09||
||8|7|5||8||9|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1||2||3||4||5||6||7|
||项目/年度||2017年||||||||||||2023年|
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|||
||||5-12月||||||||||||以后|
||5.财务费用||3.78||4.62||2.76||5.25||5.61||5.72||5.72|
||||1,837.5||3,022.2||3,229.0||||4,178.1||||4,256.9|
||三.营业利润||||||||3,767.22||||4,256.95|||
||||8||6||5||||8||||5|
||1.营业外收入||||-||-||-||-||-||-|
||2.营业外支出||||-||-||-||-||-||-|
||||1,837.5||3,022.2||3,229.0||||4,178.1||||4,256.9|
||四.利润总额||||||||3,767.22||||4,256.95|||
||||8||6||5||||8||||5|
||企业所得税率||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%|
||||||||||||1,044.5||||1,064.2|
||五.所得税费用||459.40||755.56||807.26||941.81||||1,064.24|||
||||||||||||4||||4|
||||1,378.1||2,266.6||2,421.7||||3,133.6||||3,192.7|
||六.税后净利润||||||||2,825.42||||3,192.71|||
||||9||9||9||||3||||1|
||八.折旧及摊销||357.64||536.46||536.46||536.46||536.46||536.46||536.46|
||九.资本性支出|132.08||198.11||198.11||198.11||198.11|||198.11||516.23|
||十.净营运资金变||||||1,360.7|||||||||
||||879.29||-723.45||||779.62||605.13||303.84|||
||动||||||5|||||||||
||十一.企业自由现|727.29||3,331.96||1,401.46||2,388.08||2,871.05||3,231.51||3,217.23||
||金流|||||||||||||||
|WACC||13.55%||13.55%||13.55%||13.55%||13.55%||13.55%||13.55%||
|折现系数||0.9188||0.8092||0.7126||0.6276||0.5527||0.4868||3.5930||
|FCFF折现值||668.23||2,696.09||998.70||1,498.74||1,586.87||1,572.99||11,559.35||
|预测期||9,021.62||||||||||||||
|稳定期||11,559.35||||||||||||||
|经营性资产价值合计||20,580.97||||||||||||||

（2）其它非经营性资产、溢余资产和非经营性负责的评估
南通盐业其它非经营性资产、溢余资产和非经营性负责情况列表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|帐面价值|评估价值|备注|
||合 计|||||
|一、|非经营性资产|||||
|1|流动资产|||||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|内容|帐面价值||评估价值||备注|
||其他货币资金|定期存款||3,241.98||3,241.98|本部|
||应收利息||45.63|||45.63|本部|
||其他应收款-如东县欣荣城镇开发公司|拆迁款|579.90||||如东公司|
|||||||579.90||
|4|固定资产||-||-|||
||固定资产房屋-友谊桥盐库|闲置的库房|8.55||16.32||本部|
||濠河经典苑楼108、109、110号门面房|出租门面房|1,555.38||2,120.37||本部|
||金鹰办公楼|出租的原办公楼|157.88||1,167.66||本部|
||开发区综合大楼（长江路）|出租的办公楼|260.41||4,240.66||海安子公司|
||商铺8处|出租的商铺|118.19||413.51||海门子公司|
||中山路办公楼|出租的办公楼|990.21||3,202.77||如皋子公司|
||资产类小计||6,958.13||15,028.80|||

表中评估值参照成本法的评估结果确定。
（3）有息负债价值
无。
（4）评估结果
归属于母公司的股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值
则：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产净值+非经营性资产价值
=20,580.97+15,028.80
=35,609.77（万元）
归属于母公司的股东全部权益价值=35,609.77（万元）
因此，在实施了上述评估程序后，于评估基准日2017年4月30日，采用收益法评估的南通
盐业股东全部权益价值评估结果为35,609.77万元人民币,则委托方江苏井神盐化股份有限公司拟
重组受让江苏省盐业集团持有的被评估单位江苏省盐业集团南通有限公司的51%股权收益法的
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估值为18,160.98元。
四、本次评估增减值原因分析
（一）资产基础法下苏盐连锁评估增值原因分析
1、流动资产
流动资产评估值为人民币93,414.88万元，比账面值92,264.09万元增值1,150.79万元，增值率1.25%。增值主要原因是对应收账款和其他应收款重新预计风险损失导致评估增值。
2、长期股权投资
长期股权投资账面值4,325.63万元，评估值11,156.10万元，评估增值6,830.47万元，增值率157.91%，增值原因主要是长期股权投资原账面值只是反映了苏盐连锁公司对各个被投资单位按照《企业会计准则》的要求进行核算的原始出资数额。本次评估采用了资产基础法对9家子公司股权进行评估，其评估值与账面值相比，产生较大增值。
（1）响水盐业评估情况
截至评估基准日，响水盐业净资产账面净值为1,150.02万元，评估净值为1,459.11万元，评估增值309.09万元，增值率26.88%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|519.95|518.19|-1.76|-0.34|
|非流动资产|1,229.02|1,539.87|310.85|25.29|
|投资性房地产|397.90|1,161.83|763.93|191.99|
|固定资产|127.88|119.01|-8.88|-6.94|
|无形资产|691.06|248.41|-442.65|-64.05|
|递延所得税资产|12.17|10.62|-1.55|-12.71|
|资产合计|1,748.97|2,058.06|309.09|17.67|
|流动负债|598.95|598.95|-|-|
|负债合计|598.95|598.95|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,150.02|1,459.11|309.09|26.88|

响水盐业评估增值主要系投资性房地产评估增值所致，具体如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率|评估单价（元/m2）|评估方法|
|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|金山宾馆|2,310.00|397.90|1,161.83|763.93|191.99|5,029.57|收益法|

该处房产采用收益法进行评估，截至目前已全部对外出租，按照现有合同计算2018年租金收入为89.50万元。
（2）滨海盐业评估情况
滨海盐业净资产账面净值为 590.25万元，评估净值为 666.91万元，评估增值 76.66万元，增值率12.99%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|1,344.49|1,279.57|-64.92|-4.83|
|非流动资产|1,215.58|1,357.17|141.58|11.65|
|固定资产|103.02|231.16|128.14|124.39|
|无形资产|608.93|608.92|-0.01|-0.00|
|递延所得税资产|503.64|517.09|13.45|2.67|
|资产合计|2,560.07|2,636.73|76.66|2.99|
|流动负债|1,969.83|1,969.83|-|-|
|负债合计|1,969.83|1,969.83|-|-|
|净资产（所有者权益）|590.25|666.91|76.66|12.99|

滨海盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|
|3,700.34|78.82|172.27|93.45|118.57|465.55|

（3）射阳盐业
射阳盐业净资产账面净值为104.02万元，评估净值为872.85万元，评估增值768.83万元，增值率为739.15%。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|923.50|943.68|20.18|2.19|
|非流动资产|293.81|1,042.46|748.65|254.81|
|固定资产|163.53|914.22|750.69|459.06|
|无形资产|122.69|126.93|4.24|3.46|
|递延所得税资产|7.60|1.31|-6.28|-82.71|
|资产合计|1,217.31|1,986.14|768.83|63.16|
|流动负债|1,098.86|1,098.86|-|-|
|非流动负债|14.43|14.43|-|-|
|负债合计|1,113.29|1,113.29|-|-|
|净资产（所有者权益）|104.02|872.85|768.83|739.15|

射阳盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所示，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|
|5,407.26|144.19|880.09|735.90|510.36|1,627.61|

（4）盐城海晶
盐城海晶净资产账面净值为704.77万元，评估净值为1,599.79万元，评估增值895.03万元，增值率为127.00%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|1,354.39|1,665.82|311.42|22.99|
|非流动资产|942.39|1,525.99|583.60|61.93|
|固定资产|619.58|1,297.56|677.98|109.42|
|无形资产|195.39|185.68|-9.71|-4.97|
|递延所得税资产|127.41|42.75|-84.66|-66.45|
|资产合计|2,296.78|3,191.81|895.03|38.97|
|流动负债|1,592.02|1,592.02|-|-|
|负债合计|1,592.02|1,592.02|-|-|
|净资产（所有者权益）|704.77|1,599.79|895.03|127.00|

盐城海晶评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|
|5,468.01|563.48|1,211.09|647.61|114.93|2,214.86|

（5）灌云盐业
灌云盐业净资产账面净值为818.51万元，评估净值为927.94万元，评估增值109.44万元，增值率13.37%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|446.92|444.94|-1.98|-0.44|
|非流动资产|1,081.30|1,191.92|110.62|10.23|
|固定资产|166.45|273.87|107.42|64.54|
|无形资产|911.52|914.72|3.20|0.35|
|递延所得税资产|3.34|3.33|-0.01|-0.24|
|资产合计|1,528.23|1,636.86|108.64|7.11|
|流动负债|709.72|708.92|-0.80|-0.11|
|负债合计|709.72|708.92|-0.80|-0.11|
|净资产（所有者权益）|818.51|927.94|109.44|13.37|

灌云盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|
|3,206.95|150.03|238.62|88.59|59.05|744.07|

（6）赣榆盐业
赣榆盐业净资产账面净值为 770.84万元，评估净值为 847.08万元，评估增值 76.24万元，增值率9.89%。
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|803.47|795.31|-8.15|-1.01|
|非流动资产|546.12|630.51|84.40|15.45|
|固定资产|449.42|266.44|-182.98|-40.72|
|无形资产|76.82|344.02|267.20|347.83|
|递延所得税资产|19.88|20.05|0.18|0.89|
|资产合计|1,349.58|1,425.83|76.24|5.65|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|流动负债|576.81|576.81|-|-|
|非流动负债|1.94|1.94|-|-|
|负债合计|578.75|578.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|770.84|847.08|76.24|9.89|

（7）联兴制盐
联兴制盐净资产账面净值为 148.72万元，评估净值为 166.89万元，评估增值 18.17万元，增值率为12.21%。
单位：万元
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|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|476.05|498.66|22.61|4.75|
|非流动资产|16.03|11.59|-4.44|-27.71|
|固定资产|2.15|5.84|3.68|171.15|
|递延所得税资产|13.87|5.75|-8.12|-58.55|
|资产合计|492.08|510.25|18.17|3.69|
|流动负债|343.36|343.36|-|-|
|负债合计|343.36|343.36|-|-|
|净资产（所有者权益）|148.72|166.89|18.17|12.21|

（8）苏盐生活家
苏盐生活家净资产账面净值6,760.04万元，评估净值6,878.11万元，评估增值118.07万元，增值率1.75%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|28,350.55|28,356.24|5.69|0.02|
|非流动资产|2,328.53|2,440.91|112.38|4.83|
|长期股权投资|2,126.32|2,244.77|118.44|5.57|
|固定资产|150.04|145.40|-4.64|-3.09|
|长期待摊费用|1.66|1.66|-|-|
|递延所得税资产|50.51|49.09|-1.42|-2.82|
|资产合计|30,679.08|30,797.15|118.07|0.38|
|流动负债|23,919.04|23,919.04|-|-|
|负债合计|23,919.04|23,919.04|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,760.04|6,878.11|118.07|1.75|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（9）扬州盐商
扬州盐商净资产账面净值-46.70万元，评估净值-47.08万元。
单位：万元
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|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|35.03|34.65|-0.38|-1.08|
|非流动资产|0.31|0.31|-|-|
|递延所得税资产|0.31|0.31|-|-|
|资产总计|35.34|34.96|-0.38|-1.08|
|流动负债|82.04|82.04|-|-|
|负债合计|82.04|82.04|-|-|
|净资产（所有者权益）|-46.70|-47.08|-0.38|-0.81|

3、投资性房地产
投资性房地产账面值6,885.74万元，评估值42,590.29万元，评估增值35,704.55万元，增值率518.53%，增值原因主要是由于近年来建安造价成本上涨所致。
本次评估，苏盐连锁所属投资性房地产面积共计60,609.48m2，评估值为42,590.29万元，评估单价为7,027.00元/m2。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|面积（m2）|评估单价（元/m2）|账面值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|常州|13,778.37|5,514.20|868.46|7,597.67|6,729.21|774.85|
|淮安|4,445.15|2,512.65|267.03|1,116.91|849.88|318.26|
|句容|151.36|6,554.97|76.79|99.22|22.43|29.21|
|连云港|165.15|-|22.78|-|-22.78|-100.00|
|南京|4,349.60|13,496.48|1,362.23|5,870.43|4,508.20|330.94|
|苏州|18,117.56|7,570.29|1,052.41|13,715.51|12,663.10|1,203.25|
|无锡|12,317.27|7,458.56|1,946.18|9,186.91|7,240.73|372.05|
|宿迁|3,256.57|2,737.79|549.16|891.58|342.42|62.35|
|徐州|394.50|15,983.09|224.72|630.53|405.81|180.58|
|扬州|3,633.95|9,580.57|515.98|3,481.53|2,965.55|574.74|
|合计|60,609.48|7,027.00|6,885.74|42,590.29|35,704.55|518.53|

4、固定资产-房屋建筑物类
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）固定资产-房屋建筑物类评估值为人民币 84,877.83万元，比账面净值 45,176.74万元增值39,701.09万元，增值率87.88%。增值原因是由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长所致。
本次评估，苏盐连锁所属固定资产——房屋建筑物面积共计312,478.74m2，评估值为83,881.09万元，评估单价为2,684.38元/m2。
单位：万元
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|城市|面积（m2）|评估单价（元/m2）|账面值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|常州|30,985.34|1,956.58|3,400.08|6,062.52|2,662.44|78.31|
|淮安|27,598.67|3,333.41|2,642.55|9,199.78|6,557.23|248.14|
|连云港|12,144.94|1,558.75|938.52|1,893.09|954.57|101.71|
|南京|33,465.23|6,984.47|18,193.28|23,373.69|5,180.41|28.47|
|苏州|38,834.31|2,319.21|2,542.19|9,006.49|6,464.30|254.28|
|泰州|27,709.43|2,616.71|2,068.98|7,250.75|5,181.77|250.45|
|无锡|54,209.91|1,442.30|5,660.91|7,818.68|2,157.77|38.12|
|宿迁|14,002.66|1,072.42|1,510.09|1,501.68|-8.42|-0.56|
|徐州|24,857.34|4,284.03|3,429.94|10,648.96|7,219.02|210.47|
|盐城|21,410.40|1,209.12|1,809.72|2,588.77|779.05|43.05|
|扬州|14,727.74|1,175.42|767.91|1,731.13|963.23|125.44|
|镇江|12,532.77|2,238.58|1,265.42|2,805.56|1,540.14|121.71|
|合计|312,478.74|2,684.38|44,229.60|83,881.09|39,651.49|89.65|

本次评估，苏盐连锁所属房产中共有 22处房产的评估值在 1,000万元以上，账面值为 24,225.86万元，评估值为 78,454.68万元，评估增值 54,228.82万元，增值率为223.85%；面积共计132,226.30m2，评估单价为5,933.36元/m2，具体如下表所示：
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|房产证号|房产名称|坐落|面积（m2）|评估单价（元/m2）|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|评估方法|
|苏盐连锁投资性房地产||||||||||
|宁房权证玄初字第021500号|傅厚岗7号02幢|傅厚岗7号02幢1/2层|2,708.89|15,244.00|1,012.77|4,129.43|3,116.66|307.74|收益法|
|宁房权证建转字第464242号|奥体新城木樨园11-14栋|建邺区燕山路156-4号|319.93|36,620.51|209.29|1,171.60|962.31|459.80|市场法|
|苏房权证姑苏|办公楼|三香路1158|1,339.00|9,075.21|137.84|1,215.17|1,077.33|781.60|收益法|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房产名称|坐落|面积（m2）|评估单价（元/m2）|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|评估方法|
|字第10413372号||号||||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号、苏房权证姑苏字第10413364号|盐业大厦|三香路1158号4幢6层ABCDEF室|6,425.77|8,917.41|310.21|5,730.12|5,419.91|1,747.15|收益法|
|锡房权证字第WX1000913902号|盐湖城（盐务大厦附房）|工艺路40号|2,355.46|4,969.73|210.42|1,170.60|960.18|456.32|收益法|
|锡房权证字第WX1000913902号|锦江之星（盐务大厦）|工艺路40号|9,578.76|7,952.69|1,576.25|7,617.69|6,041.44|383.28|收益法|
|常房权证新字第00595519号|天安工业村|天安工业村综合楼|2,008.20|9,630.37|57.54|1,933.97|1,876.43|3,261.05|收益法|
|房权证常金字第014465号|盐政大厦|横街6号|3,100.00|9,620.00|180.73|2,982.20|2,801.47|1,550.07|收益法|
|苏盐连锁固定资产||||||||||
|苏（2017）宁玄不动产权0000410号|软件研发中心大楼|玄武区紫气路16号|25,440.78|7,378.66|15,404.85|18,771.90|3,367.05|21.86|成本法|
|徐房权证云龙字第133643号|盐业大厦|建国东路盐业大厦|14,594.56|6,385.83|2,214.65|9,319.84|7,105.19|320.83|市场法|
|淮房权证清河字第A201454857号|综合楼|淮安市承德路215号1幢1室|4,499.21|5,000.86|396.42|2,249.99|1,853.57|467.58|收益法|
|金房权证金湖县字第J201514914号|综合楼|金湖县神华大道205号|7,390.76|3,208.10|1,219.72|2,371.03|1,151.30|94.39|收益法|
|苏（2016）盱眙县不动产权第0008585号|盐政综合楼|五墩转盘西南角（广电楼南侧）|3,598.40|4,548.67|254.23|1,636.79|1,382.56|543.82|收益法|
|高房权证淳溪字第00018392号|高淳综合楼|淳溪镇丹阳湖北路2号|3,951.81|3,270.16|411.97|1,292.31|880.34|213.69|收益法|
|泰房权证海陵字第1000103082号|泰州盐业技术培训中|泰州市海陵区鼓楼南路315号|6,420.55|7,192.37|0.00|4,617.90|4,617.90|-|市场法|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|房产证号|房产名称|坐落|面积（m2）|评估单价（元/m2）|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|评估方法|
||心|||||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号|盐业大厦|三香路1158号|2,994.60|9,273.99|457.51|2,777.19|2,319.68|507.03|收益法|
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|长江路403-407号1幢|1,161.09|8,659.97|49.63|1,005.50|955.87|1,926.14|收益法|
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合楼自用|杨舍镇港城大道城西桥南堍盐业公司综合楼|1,507.30|6,641.68|35.45|1,001.10|965.65|2,723.65|收益法|
|锡房权证字第WX1000913902号|新大楼（盐务大厦）|工艺路40号|1,672.75|8,882.98|86.38|1,485.90|1,399.52|1,620.28|收益法|
|锡房权证字第XQ1001015773号|无锡硕放物流中心2幢|南开路91|8,346.53|1,722.49|0.00|1,437.68|1,437.68|-|成本法|
|常房权证字第00424703号|分装车间|西林街道张家村委大吴家村68号|6,605.47|2,099.18|0.00|1,386.61|1,386.61|-|成本法|
|常房权证字第00424703号|仓库及辅助用房|西林街道张家村委大吴家村68号|16,206.48|1,943.77|0.00|3,150.16|3,150.16|-|成本法|
|合计|||132,226.30|5,933.36|24,225.86|78,454.68|54,228.82|223.85|-|

5、固定资产-设备评估值
固定资产-设备评估值为人民币3,852.51万元，比账面净值3,016.21万元增值836.29万元，增值率27.73%。主要原因如下：
（1）机器设备
评估原值减值4,605,100.27元，减值率19.31%，其主要原因：部分设备现行购置价下降。
评估净值减值1,067,756.28元，减值率11.07%，其主要原因同评估原值。
（2）车辆
评估原值减值21,145,068.02元，减值率45.66%，其主要原因是车辆价格下跌。
评估净值增值 10,373,554.27元，增值率115.13%，其主要原因是企业会计折旧年限较经济
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年限短。
（3）电子设备
评估原值减值13,873,132.63元，减值率39.26%，其主要原因：①部分电子设备价格下降；
②部分设备停产，采用二手价评估其价值。
评估净值减值942,862.28元，减值率8.20%，其主要原因同评估原值。
6、无形资产
无形资产评估减值15,341.62万元，减值率40.16%，主要原因是部分土地含在房屋中评估。
本次评估，无形资产——土地使用权评估减值15,519.70万元，主要系很大一部分土地采用房地合一的评估方式，其评估值包含在房产评估值中。
苏盐连锁共计拥有 186宗土地，其中 64宗土地采用独立评估的方式，账面值为 13,362.51万元，评估值为22,629.60万元，评估增值9,267.09万元，增值率为69.35%。其中122宗土地采用房地合一的方式进行评估，账面价值为24,786.78万元。
单位：万元
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|类型|数量|面积|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|独立评估|64|428,732.03|13,362.51|22,629.60|9,267.09|69.35|
|房地合一评估|122|75,490.76|24,786.78|0.00|-24,786.78|-100.00|
|合计|186|504,222.79|38,149.30|22,629.60|-15,519.70|-40.68|

7、递延所得税资产
递延所得税资产评估减值279.07万元，减值率18.04%，主要原因是计提应收账款和其他应收款的坏账准备而形成的资产减值准备重新评估所致。
（二）资产基础法下南通盐业评估增值原因分析
1、流动资产
流动资产评估增值22.57万元，增值率为0.14%，增值的主要原因是：
（1）其它应收款评估增值2.18万元，增值率0.19%，增值原因为部分应收款项的坏账准备评估为0。
（2）存货库存商品的评估减值。
存货库存商品评估减值110.93万元，减值率为18.61%，减值主要原因为食盐产品账面单价
包含集团内多个批发环节流转价差，本次评估按生产商的销售价进行评估。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、长期股权投资
长期股权投资评估增值 11,718.92万元，增值率为307.57%，增值原因系资产基础法下的评估价值高于初始入账价值。
（1）海安支公司
海安支公司净资产账面净值1,615.91万元，评估净值5,734.89万元，评估增值4,118.98万元，增值率254.90%。
单位：万元
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|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|698.00|657.29|-40.71|-5.83|
|非流动资产|2,050.85|6,210.55|4,159.69|202.83|
|固定资产|1,781.04|5,856.26|4,075.22|228.81|
|无形资产|266.20|351.03|84.83|31.87|
|递延所得税资产|3.62|3.26|-0.36|-9.98|
|资产合计|2,748.85|6,867.83|4,118.98|149.84|
|流动负债|1,132.95|1,132.95|-|-|
|负债合计|1,132.95|1,132.95|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,615.91|5,734.89|4,118.98|254.90|

海安支公司评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
|海安房产证海安镇字第（2003）20042号|开发区综合大楼（长江路）|6,027.62|260.41|4,240.66|3,980.25|1,528.44|6,556.76|市场法|
|无|开发区附属用房（长江东路8号）|280.00|||||||
|无|开发区配电房（长江路）|90.00|||||||
|无|开发区车棚车库（长江路）|70.00|||||||
|苏（2017）海安县不动产|通学桥1号仓库|3,805.11|364.43|384.86|20.43|5.61|1,011.43|成本法|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
|权第0000713号|通学桥附属用房|3,294.21|448.27|452.78|4.51|1.01|1,374.47||
|无|3号库|499.89|61.44|63.86|2.42|3.94|1,277.48||
|无|门卫室|136.50|27.40|28.47|1.07|3.90|2,085.71||
|无|油水分离房|8.00|2.84|2.96|0.12|4.08|3,700.00||
|合计||14,211.33|1,164.79|5,173.59|4,008.80|344.16|3,640.47|-|

（2）江晟盐业
江晟盐业净资产账面净值348.11万元，评估净值738.76万元，评估增值390.65万元，增值率为112.22%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|1,219.58|1,178.75|-40.83|-3.35|
|非流动资产|465.61|866.47|400.86|86.09|
|固定资产|458.23|822.93|364.70|79.59|
|无形资产|-|37.53|||
|递延所得税资产|7.38|6.01|-1.37|-18.58|
|资产合计|1,685.19|2,045.22|360.03|21.36|
|流动负债|1,337.08|1,306.46|-30.62|-2.29|
|负债合计|1,337.08|1,306.46|-30.62|-2.29|
|净资产（所有者权益）|348.11|738.76|390.65|112.22|

江晟盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|
|2,750.84|431.75|775.65|343.90|79.65|2,819.68|

注：上述房产主要采用市场法进行评估，市场法下房产评估值中包含土地价值。
（3）如皋支公司
如皋支公司净资产账面净值 1,653.51万元，评估净值 4,524.48万元，评估增值 2,870.97万元，增值率173.63%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|流动资产|1,129.44|1,055.23|-74.21|-6.57|
|非流动资产|1,653.92|4,599.11|2,945.19|178.07|
|固定资产|1,448.96|4,109.77|2,660.81|183.64|
|无形资产|172.62|486.81|314.19|182.02|
|长期待摊费用|29.20|0.94|-28.26|-96.79|
|递延所得税资产|3.15|1.59|-1.55|-49.36|
|资产合计|2,783.36|5,654.34|2,870.97|103.15|
|流动负债|1,129.86|1,129.86|-|-|
|负债合计|1,129.86|1,129.86|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,653.51|4,524.48|2,870.97|173.63|

如皋支公司评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
|皋房权证第71881号|盐仓库|4,481.00|347.04|622.07|275.03|79.25|1,388.24|成本法|
|无|食堂宿舍|301.00||35.89|||1,192.36||
|皋房权证第71882号|办公区|398.52||47.51|||1,192.16||
|无|卫生间|32.20||2.42|||751.55||
|无|肠衣盐仓库|151.34|9.49|12.25|2.76|29.14|809.44|成本法|
|无|综合楼|491.40|1.49|26.37|24.88|1,673.94|536.63|成本法|
|皋房权证第63064号|中山路办公楼|3411.02|990.21|3,202.77|2,212.56|223.44|9,389.48|市场法|
|合计|-|9,266.48|1,348.22|3,949.28|2,515.24|186.56|4,261.90|-|

（4）银海盐业
银海盐业净资产账面净值281.53万元，评估净值281.42万元，评估减值0.11万元，减值率0.04%。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|291.79|291.79|-|-|
|非流动资产|0.19|0.09|-0.11|-56.01|
|固定资产|0.19|0.09|-0.11|-56.01|
|资产合计|291.98|291.88|-0.11|-0.04|
|流动负债|10.45|10.45|-|-|
|负债合计|10.45|10.45|-|-|
|净资产（所有者权益）|281.53|281.42|-0.11|-0.04|

（5）宏强盐化
宏强盐化净资产账面净值 817.52万元，评估净值 876.71万元，评估增值 59.19万元，增值率7.24%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|3,084.73|3,084.73|-0.00|-0.00|
|非流动资产|95.67|154.86|59.19|61.87|
|固定资产|4.69|63.88|59.19|1,261.81|
|递延所得税资产|90.98|90.98|-0.00|-0.00|
|资产合计|3,180.41|3,239.59|59.19|1.86|
|流动负债|2,362.88|2,362.88|-|-|
|负债合计|2,362.88|2,362.88|-|-|
|净资产（所有者权益）|817.52|876.71|59.19|7.24|

（6）江口盐业
江口盐业净资产账面净值468.53万元，评估净值642.28万元，评估增值173.75万元，增值率37.08%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|835.47|787.25|-48.21|-5.77|
|非流动资产|350.59|571.99|221.40|63.15|
|固定资产|295.22|456.08|160.86|54.49|
|无形资产|53.04|114.60|61.56|116.06|
|递延所得税资产|2.33|1.31|-1.02|-43.85|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|资产合计|1,186.05|1,359.24|173.19|14.60|
|流动负债|717.53|716.96|-0.57|-0.08|
|负债合计|717.53|716.96|-0.57|-0.08|
|净资产（所有者权益）|468.53|642.28|173.75|37.08|

江口盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
|启东房产证字第070157|配送中心办公楼及仓库|1,920.00|200.22|273.63|73.41|36.67|1,425.16|成本法|
|无|配送中心后仓库|288.00||39.74|||1,379.86||
|无|宿舍|128.00||14.16|||1,106.02||
|无|吕四盐库仓库|420.36|15.44|33.62|18.18|117.68|799.79|成本法|
|合计||2,756.36|215.66|361.15|91.59|42.47|1,310.23||

（7）江东盐业
江东盐业净资产账面净值 1,302.99万元，评估净值 1,962.38万元，评估增值 659.39万元，增值率50.61%。
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|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|1,332.24|1,283.94|-48.31|-3.63|
|非流动资产|1,943.11|2,650.80|707.69|36.42|
|固定资产|196.53|669.83|473.30|240.83|
|在建工程|670.01|677.30|7.29|1.09|
|无形资产|1,072.03|1,300.76|228.73|21.34|
|递延所得税资产|4.54|2.91|-1.63|-35.87|
|资产合计|3,275.35|3,934.74|659.39|20.13|
|流动负债|1,972.36|1,972.36|-|-|
|负债合计|1,972.36|1,972.36|-|-|
|净资产（所有者权益）|1,302.99|1,962.38|659.39|50.61|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江东盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物评估增值所致，具体如下表所示：
单位：万元
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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
|东房权证掘港字第1520054号|中 央 广场 营 业用房|574.91|150.84|609.33|458.49|303.95|10,598.70|市场法|

（8）江州盐业
江州盐业净资产账面净值282.32万元，评估净值489.72万元，评估增值207.40万元，增值率73.46%。
单位：万元
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|项目|账面净值|评估净值|增减值|增值率（％）|
|流动资产|718.19|720.06|1.87|0.26|
|非流动资产|332.11|537.41|205.30|61.81|
|固定资产|329.71|435.69|105.98|32.15|
|无形资产|-|100.40|100.40|-|
|递延所得税资产|2.41|1.32|-1.09|-45.23|
|资产合计|1,050.31|1,257.47|207.16|19.72|
|流动负债|767.98|767.75|-0.23|-0.03|
|负债合计|767.98|767.75|-0.23|-0.03|
|净资产（所有者权益）|282.32|489.72|207.40|73.46|

江州盐业评估增值主要系固定资产——房屋建筑物及无形资产评估增值所致，具体如下表所示：
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||权证编号|房屋名称|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
|土地|通州国用2006第2197号|-|3,326.70|-|100.40|-|-|301.80|成本法|
|房产|通州房权证金沙字第06-11997B号|办公楼|413.10|104.62|49.94|61.31|58.60|1,208.91|成本法|
|||2#库房|555.39||69.49|||1,251.19||
|||值班室|60.74||6.91|||1,137.64||
||无|职工食堂|88.74||9.35|||1,053.64||
||无|3号库房|142.34||17.65|||1,240.01||
||无|车库|91.00||10.18|||1,118.68||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||权证编号|房屋名称|面积（m2）|账面净值|评估净值|评估增值|增值率（%）|评估单价（元/m2）|评估方法|
||无|配电房|21.60||2.41|||1,115.74||
||通州房权证金沙字第101012号|综合楼|1,535.81|208.47|234.27|25.80|12.38|1,525.38|成本法|
|合计|-|-|-|313.09|500.60|187.51|59.89|-||

注：土地账面价值包含在房产账面价值中。
3、固定资产
固定资产评估增值3,609.36万元，增值率为73.69%，增值的主要原因是：
（1）房屋建筑物类固定资产评估增值3,539.15万元，增值率为75.04%，增值原因如下：
1）委估范围内建筑物建成年代较早，建造成本低，但近年建造成本大幅增加；部分商业类房产较账面成本有较大增值。
2）企业折旧年限比建筑物的实际耐用年限或经济寿命年限短，折旧计提快，账面净值较低。
本次评估，南通盐业所属固定资产——房屋建筑物面积共计19,713.08m2，评估值为7,227.35万元，评估单价为3,666.27元/m2。
单位：万元
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|面积（m2）|评估单价（元/m2）|账面值|评估值|评估增值|增值率（%）|
|19,713.08|3,666.27|4,374.08|7,227.35|2,853.27|65.23|

（2）设备类固定资产评估增值70.22万元，增值率38.68%，增值原因主要为企业计提折旧年限较经济耐用年限短。
4、无形资产
无形资产评估增值414.88万元，增值率42.24%，增值原因为：
（1）土地使用权评估增值的原因是近年来南通市土地价格有一定上涨。
南通盐业共计拥有6宗土地，面积总计为36,130.87m2，其中1宗土地账面值976.27万元，评估值1,391.34万元，评估增值415.07万元，增值率为42.52%；剩余5处房产采用房地合一的评估方式，其账面价值及评估值均包含在其所属房产中。
单位：万元
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|序号|证号|评估面积（m2）|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|1|苏通国用（2009）|35,641.69|976.27|1,391.34|415.07|42.52|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|证号|评估面积（m2）|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
||第0406007号||||||
|2|苏通国用（2010）第01051296号|47.75|-|-|-|-|
|3|苏通国用（2010）第01051297号|55.48|-|-|-|-|
|4|苏通国用（2010）第01051298号|52.64|-|-|-|-|
|5|苏通国用（2010）第01051298|168.17|-|-|-|-|
|6|苏（2017）南通市不动产权第0086600号|165.14|-|-|-|-|
|合计||36,130.87|976.27|1,391.34|415.07|42.52|

注：“苏（2017）南通市不动产权第0086600号”为2017年11月9日取得，截至评估基准日时该土地尚未办理权证，因此本次评估未将其列入评估范围。
（2）其他无形资产由于账面成本已摊销及软件市场价格的上涨导致评估增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产评估减值0.54万元，减值的原因为部分应收款项的坏账准备评估为0。
6、流动负债
流动负债评估增值20.93万元，减值率0.44%，减值原因为：
其他应付款中计提基金费用20.93万元，经了解该款项无特定对象支付，故本次评估为0元。
五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）苏盐连锁
1、本次评估未考虑控股权溢价或少数股权折价及股权缺乏流动性折扣对评估结论的影响。
2、无形资产-土地使用权中用地性质为作价出资的评估值是引用江苏金宁达房地产土地评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2017）（估）字第0830号土地估价汇总报告。
3、苏盐连锁及子公司所属部分房屋建筑物未办理房屋所有权证，也未委托房地产测绘部门
进行测绘。在资产核查过程中，评估机构未发现这些未办理权证的房地产存在权属争议，因此无
理由将这些资产排除在评估范围之外。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估机构在参考被评估单位提供的相关资料的基础上对上述房屋建筑物进行必要的现场核实。对于已经提供技术说明、图纸、资产清单等相关资料的无证房产，评估机构以相关资料记载的数据为准；对于无相关资料的无证房产，评估机构以被评估单位申报并经评估机构现场核实的数据为准。
4、截至评估基准日，苏盐连锁及子公司所属房产中部分房产尚未房屋所有权证，详见本报告书本章节之“七、本次评估中土地及房产的评估说明”之“（二）瑕疵房产对本次估值的影响”。
5、未决诉讼事项
（1）2016年 8月 30日，苏盐连锁无锡分公司向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判令无锡鑫业源化工贸易有限公司返还货款 798.3944万元及相应违约金 600万元，判令沙晓军、詹颜慈对此债务承担连带赔偿责任，诉讼理由为：苏盐连锁无锡分公司向无锡鑫业源化工有限公司采购聚氯乙烯树脂材料（PVC），款到发货。2016年6月23日双方对账后，无锡鑫业源化工贸易有限公司结欠苏盐连锁无锡分公司预付款798.3944万元。2016年7月25日，苏盐连锁无锡分公司与无锡鑫业源化工贸易有限公司、沙晓军、詹颜慈签订《协议书》，约定无锡鑫业源化工贸易有限公司所欠苏盐连锁无锡分公司款项应于2016年9月4日前清偿，沙晓军、詹颜慈以其名下7处房产作抵押担保。本案正在一审审理过程中。
（2）2016年9月，孙彤向盐城市盐都区人民法院提起诉讼，请求法院判令苏盐连锁盐城分公司向其赔偿解除房屋租赁合同后的装修及其他投入损失1238万元（按鉴定结论的意见）。诉讼理由为：2010年孙彤与苏盐连锁盐城分公司签订房屋租赁协议，租赁其位于盐都区开元路16号综合楼的部分房屋用于酒店经营，租赁期限为15年，后由于其他纠纷，孙彤同意与苏盐连锁盐城分公司解除合同，但要求苏盐连锁盐城分公司赔偿其装修损失与其他投入损失。
（3）2016年11月22日，苏盐连锁（原告）向南京市玄武区人民法院提起诉讼，请求法院判决解除苏盐连锁与途牛（南京）信息技术有限公司（被告一，以下简称“途牛”）之间签订的《物业管理服务协议》《补充协议（一）》《关于<房屋租赁合同>的补充协议》；解除原告与南京途牛金融信息服务有限公司（被告二）、南京途之旅票务服务有限公司（被告三）、江苏开汇商业保理有限公司（被告四）签订的《协议》（主要内容为被告二、被告三、被告四代被告一支付部分租金）；判令途牛赔偿因违反房屋租赁合同给原告造成的损失合计（扣除履约保证金） 7,539,700元，判令途牛因违反物业管理协议给原告造成的物业损失（扣除已支付部分）合计206,131.86元，判令被告二就诉讼请求中的2,473,647.14元部分与被告一承担连带责任，判令被告三就诉讼请求中 2,132,724.66元与被告一承担连带责任，判令被告四就诉讼请求中的677,948.336元部分与被告一承担连带责任。诉讼理由为：2015年10月13日，苏盐连锁与途牛签订《房屋租赁合同》《物业管理协议》，约定苏盐连锁将其名下位于紫气路16号的房屋租与途牛使用，租赁期限为2015年10月15日至2022年4月14日，第一、第二年的年租金为4950000元，其中2015年10月15日至2016年4月14日为免租期，标的房屋以毛坯房形式出租，途牛
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同意出资承接尚未完工的新风设备及空调工程，2015年 10月 13日，苏盐连锁与途牛签订《物业管理服务协议》，约定途牛每月向苏盐连锁支付物业费34,355.31元，自2015年10月15日开始缴纳。2016年，苏盐连锁与被告一签订《补充协议》，与被告二、被告三、被告四签订《协议》，约定四被告共同承担房屋租金，被告二自愿承担 2,371,400.92元房租，被告三自愿承担1,956,628.13元房租，被告四自愿承担621,970.95元房租。2016年7月1日，苏盐连锁就途牛拖欠租金，怠于履行义务事宜向途牛发送律师函。2016年8月25日，苏盐连锁与途牛签订《关于<房屋租赁合同>的补充协议》，苏盐连锁同意将免租期延长至 2016年 8月 15日，苏盐连锁将相关竣工验收合格证明文件以及可以入场进行第二次装修的书面通知发出给途牛之日为租金起算日。该补充协议签订后，途牛一直未履行合同义务。该案正在一审审理过程中。
（4）2016年11月28日，玄武区人民法院受理途牛（南京）信息技术有限公司（简称“途牛”）诉苏盐连锁租赁合同纠纷案，途牛诉请法院判决解除其与苏盐连锁签订的《房屋租赁合同》与《补充协议》，返还保证金1,237,500元以及物业费206,131.86元。诉由为：2015年10月13日，途牛与苏盐连锁签订《房屋租赁合同》，租赁区域为苏盐连锁研发中心2号楼和3号楼，租期2015年10日15日至2022年4月14日，同时合同约定途牛应在协议签订后6个月内完成装饰工程设计及施工，并配合苏盐连锁办理工程竣工各项验收手续，在工程竣工验收合格之前，途牛不得自行将承租物业投入使用。途牛公司于 2015年交纳租赁保证金 1,237,500.00元；交纳物业费206,131.86元；但因装修未完成，途牛公司一直未进驻。途牛与苏盐连锁于2016年8月达成《补充协议》，将免租期限变更为2015年10月15日至2016年8月15日，若苏盐连锁未能在8月15日完成竣工验收，则免租期顺延至竣工验收合格。
6、评估基准日后苏盐连锁公司进行了资产剥离和资产注入，详见报告中评估对象和评估范围的表述。
7、为防止江苏省内以各市、县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，苏盐连锁公司于2017年3月开始陆续申请注册以省内市、县级地域名称命名的盐业公司，新成立的公司均为苏盐连锁全资子公司。除南京市盐业有限公司受让苏盐集团持有的苏盐生活家55%股权外，上述公司无人员、无资产负债，未开展业务。
经评估人员对上述情况进行分析，认为该事项对评估结论无实质性影响。
8、本次评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
9、房产评估面积与证载面积差异
部分房产因房改、拆迁等原因，实际评估面积与证载面积存在一定的差异，具体如下表所示：单位：万元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|房产证号|房屋所有权人|坐落|科目|房屋名称|评估方法|评估净值|评估面积（m2）|证载面积（m2）|说明|
|宁房权证秦变字第226735号|江苏省盐业集团南京有限公司|集合村路85号|投资性房地产|集合村平房|-|-|-|1,286.26|集合村平房已房改|
|||||集合村仓库|收益法|336.07|830.90|||
|东台房权证S0073419号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|东台市北关北路41号|固定资产——房屋建筑物|综合办公楼|成本法|326.98|3,273.59|4,343.75|470.16m2已拆迁|
|||||1、2号仓库||19.67|600.00|||
|宜房权证宜城字第1000108119号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜城街道解放西路22号|投资性房地产|解放西路22号166幢302室|市场法|48.20|94.38|534.91|408m2 房产对应土地为租赁性质|
|||||解放西路22号166幢501-2室||16.27|32.53|||
|锡房权证郊字第40027607号|江苏省盐业集团无锡有限公司|扬名镇五爱村|固定资产——房屋建筑物|营业厅相连仓库1|成本法|61.83|1,215.00|3,303.15|1011.05m2已拆迁|
|||||仓库2||42.35|832.30|||
|||||仓库3||12.45|244.80|||
|昆房字NO001606号|江苏省盐业公司昆山支公司|玉山镇游方弄27号楼102、21号楼201|固定资产——房屋建筑物|何喜仁宿舍|市场法|81.53|62.00|126.00|64m2已出售，未变更证载权利人|

（二）南通盐业
1、本次评估结果中未考虑评估增减值对税金的影响，其税金的最终确定由各级税务机关在汇算清缴时确定。
2、南通盐业及子公司所属部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证，被评估单位承诺该部分房屋建筑物为其合法拥有产权，其对应的房屋建筑面积申报真实准确。对上述房屋建筑物，评估人员进行了必要的现场核实工作，在无明显差异的情况下，评估面积以被评估单位申报面积为准，详见本报告书本章节之“七、本次评估中土地及房产的评估说明”之“（二）瑕疵房产对本次估值的影响”。
3、长期投资单位江苏省盐业公司如皋支公司、江苏省盐业公司海安支公司两家单位工商信息均为全民所有制企业，于本次评估基准日尚未变更为有限公司。
4、长期投资单位南通市宏强盐化有限公司于本次评估基准日，与客户之间存在以下买卖合
同纠纷诉讼事项：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|户名|科目|金额（元）|事由|日期|进展|
|1|佳诚印染南通有限公司|应收账款|22,000.00|欠付货款|2016年2月|已判决|
|2|江苏海纶印染有限公司|应收账款|300,000.00|欠付货款|2016年6月|已民事调解|
|3|海安县大江化工物资有限公司|应收账款|200,000.00|欠付货款|2017年2月|已判决|
|4|南通嘉鹏精细化工有限公司|应收账款|60,276.00|欠付货款|2016年12月|已判决|
|5|淮安中顺贸易有限公司|预付账款|1,882,276.80|欠付货款|2015年12月|已民事调解|

5、评估基准日后南通盐业新成立6家子公司，仅为工商注册，没有资本投入，无人员、无资产负债，未开展业务。
经评估人员对上述情况进行分析，认为该事项对评估结论无实质性影响。
6、本次评估未考虑控股权溢价及股权缺乏流动性折扣对评估结论的影响。
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
（一）评估基准日后新注册子公司
截至本报告书签署日，苏盐连锁新注册子公司合计48家，南通盐业新注册子公司合计6家。
上述子公司均未实际开展业务，对本次评估的估值无影响。
（二）海安支公司及如皋支公司变更为分公司
根据2005年9月30日南通市国资委《南通盐业公司资产重组方案》、此次改制的资产评估报告及相关批复，江苏省盐业公司南通分公司改制为江苏省盐业集团南通有限公司时，海安支公司、如皋支公司资产纳入改制资产的范围，同时要求海安支公司、如皋支公司办成非独立核算的分公司，取消其独立法人资格，领取分公司营业执照。此次改制时，海安支公司和如皋支公司仍保留了全民所有制企业性质。
南通盐业分别于2017年7月28日，2017年7月31日领取了江苏省盐业集团南通有限公司如皋分公司、江苏省盐业集团南通盐业有限公司海安分公司营业执照。截至本报告书签署日，海
安支公司和如皋支公司已经将资产划拨至海安分公司和如皋分公司名下，海安支公司和如皋支公
司正在办理注销手续。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述变更事项对本次评估的估值无影响。
（三）诉讼
1、2017年5月 24日，无锡鑫业源化工贸易有限公司（以下简称“鑫业源”）向无锡市梁溪区人民法院提起诉讼，诉请法院判令江苏省苏盐连锁有限公司与苏盐连锁无锡分公司偿还其货款24,166,793元、货款利息4,350,022元。诉由为：2012年4月至2016年7月期间，苏盐连锁无锡分公司从鑫业源采购聚氯乙烯树脂（PVC）54,921吨，货款金额326,972,541元，已经支付货款302,805,748元，尚欠货款24,166,793元未付。根据君致律师访谈，苏盐连锁及无锡分公司认为鑫业源的所述事项与事实不符，苏盐连锁无锡分公司不存在拖欠鑫业源货款的行为，现该案件已经完成司法审计，江阴大桥会计师事务所出具的《审计报告》（大桥专审字（2017）291号）认为鑫业源账面上不存在大额已经发货未开票的情况。2018年3月20日，无锡市梁溪区人民法院作出判决（[2017]苏0213民初4807号），驳回无锡鑫业源化工贸易有限公司的诉讼请求。无锡鑫业源化工贸易有限公司向无锡市中级人民法院提起上述，该案正在二审审理过程中。
2、2016年9月，孙彤向盐城市盐都区人民法院提起诉讼，请求法院判令苏盐连锁盐城分公司向其赔偿解除房屋租赁合同后的装修及其他投入损失1238万元（按鉴定结论的意见）。诉讼理由为：2010年孙彤与苏盐连锁盐城分公司签订房屋租赁协议，租赁其位于盐都区开元路16号综合楼的部分房屋用于酒店经营，租赁期限为15年，后由于其他纠纷，孙彤同意与苏盐连锁盐城分公司解除合同，但要求苏盐连锁盐城分公司赔偿其装修损失与其他投入损失。2017年5月，盐都区人民法院作出一审判决，判令苏盐连锁盐城分公司对孙彤作出补偿，补偿金额为 937.44万元。一审判决生效后，孙彤向法院申请执行，苏盐资管（苏盐连锁已将该部分债务划转至苏盐资管）已向法院缴纳执行款200万元，苏盐连锁盐城分公司就本案申请再审。2018年5月21日，盐城市中级人民法院做出裁定（[2017]苏 09民申 184号），驳回江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司的再审申请。截至本报告书签署日，苏盐连锁盐城分公司已经准备提起抗诉。上述事项对评估结论无影响。
3、2016年11月28日，玄武区人民法院受理途牛（南京）信息技术有限公司（简称“途牛”）诉苏盐连锁租赁合同纠纷案，途牛诉请法院判令解除其与苏盐连锁签订的《房屋租赁合同》与《补充协议》，返还保证金1,237,500元以及物业费206,131.86元。诉由为：2015年10月13日，途牛与苏盐连锁签订《房屋租赁合同》，租赁区域为苏盐连锁研发中心2号楼和3号楼，租期2015年10日15日至2022年4月14日，同时合同约定途牛应在协议签订后6个月内完成装饰工程设计及施工，并配合苏盐连锁办理工程竣工各项验收手续，在工程竣工验收合格之前，途牛不得自行将承租物业投入使用。途牛公司于 2015年交纳租赁保证金 1,237,500.00元；交纳物业费206,131.86元；但因装修未完成，途牛公司一直未进驻。途牛与苏盐连锁于2016年8月达成《补充协议》，将免租期限变更为2015年10月15日至2016年8月15日，若苏盐连锁未能在8月15日完成竣工验收，则免租期顺延至竣工验收合格。2017年10月11日，途牛向苏盐连锁发送
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）告知函，要求苏盐连锁在9月30日前交付案涉房屋及所涉房屋一次竣工验收合格的相关文件，否则途牛公司有权单方解除《房屋租赁合同》与《补充协议》。苏盐连锁辩称，苏盐连锁已经取得土地证和建设工程规划许可证，双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》合法有效，且苏盐连锁在招租公告中已经明确告知拟承租人其出租房屋为毛坯房，承租人需要承接未完工的新风和空调系统，并确保在签订租赁合同6个月内完成装饰工程的设计施工并配合苏盐连锁通过竣工验收手续，否则承租人不得以被告未通过验收主张权利，另外涉案房屋已经在 2016年 9月 23日竣工验收合格且苏盐连锁在房屋验收合格后及时通知了途牛，故原告主张解除合同无依据。玄武区人民法院已经作出一审判决，驳回途牛公司全部诉讼请求。2018年 3月 7日，南京市中级人民法院对途牛与苏盐连锁解除租赁合同纠纷案（二审）做出判决，驳回途牛的上诉请求，维持原判。
本诉讼对评估结论无实质性影响。
（四）新办理土地及房屋所有权证
1、南通盐业新办理“苏（2017）南通市不动产权第0086600号”
南通盐业在人民中路85号宝隆大厦附房一层B室拥有一处友谊桥盐库，房产证号为“南通房权证字第12110216号”。截至评估基准日该处房产对应的土地尚未办理权证。
2017年11月9日，南通盐业就上述土地和房产已办理不动产权证。
2、江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司新办理“苏（2017）丰县不动产权第0016806号”截至评估基准日，江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司所属的位于丰县北苑路南、东环路西侧的仓库及办公楼尚未办理房屋所有权证。
截至本报告书签署日，上述房产已办理房屋所有权证，权证号为苏（2017）丰县不动产权第0016806号。
3、划拨用地变更为出让用地
截至本报告书签署日，标的公司及子公司所属的89宗划拨用地（包括“作价出资”和“补交出让金”）中已有50宗办理划拨土地转出让手续，详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十一）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、本次评估中土地及房产的评估说明
（一）划拨用地评估情况
本次交易，苏盐连锁及其全资子公司所属74宗生产经营性划拨土地将通过国家作价出资的形式变更为出让用地；苏盐连锁所属的非生产经营性划拨土地及其控股子公司所属的划拨土地合计14块、南通盐业子公司江苏省盐业公司如皋支公司所属1块划拨土地将采用补交出让金的方式变更为出让用地，具体补交金额将由各地国土局审定后确定。本次交易后，上述土地将随标的公司一并注入井神股份。
1、作价出资
本次交易涉及的苏盐连锁及下属全资子公司的生产经营性划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，苏盐连锁及下属全资子公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地不符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策的规定。
为满足上市公司的规范治理的要求，本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63号），提请江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司所属的81宗生产经营性划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12万元。该方案已于 2017年 9月 28日取得江苏省人民政府同意，并于 2017年10月16日获得江苏省国土厅备案通过。
上述增资完成后，苏盐集团将以其中74宗土地使用权作价（34,664.86万元）对苏盐连锁进行增资，该部分土地通过国家作价出资方式变更为出让用地，土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属全资子公司。
对于上述通过作价出资方式变更为出让用地的74宗土地的使用权价值，由江苏金宁达房地产土地评估有限公司（以下简称“金宁达”）进行了评估并出具了（江苏）金宁达（2017）（估）字第0830号《土地估价汇总报告》（以下简称“《土地估价汇总报告》”）。本次评估，立信评估引用上述《土地估价汇总报告》的评估结果作为评估依据，采用不同方式对上述74宗土地进行了评估：部分土地采用独立评估的方式，部分土地采用房地合一评估的方式（即土地与所属房产一起评估，土地评估值并入房产评估值），具体情况如下表所示：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|金宁达评估值（万元）|立信评估评估值|评估方式|
|1|宁浦国用（2014）第22442号|江苏省苏盐连锁有限公司|浦口区新马路11号|仓储用地|1,419.90|61.57|63.42|独立评估|
|2|宁秦国用（2003）字第02699号|江苏省盐业集团南京有限公司|秦淮区中华门街道集合村85号|仓储|1,275.70|188.55|0.00|房地合一|
|3|宁六国用（2015）第09218号|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|六合区程桥街道长青社区花园52号|仓储用地|2,298.15|120.19|123.80|独立评估|
|4|常国用（2008）第0255131号|常州市盐务管理局|运北路西侧、京杭大运河东侧|仓储|34,956.00|1,677.89|1,728.23|独立评估|
|5|常国用（2013）第4951号|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|北港街道仕庄村新闸队167号|仓储用地|17,151.00|857.55|883.28|独立评估|
|6|溧国用（2013）第07147号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号-42号|商业用地|123.30|98.99|0.00|房地合一|
|7|苏（2016）溧阳市不动产权第0011955号|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号|批发零售用地/商业服务|175.97|144.84|149.19|独立评估|
|8|坛国用（2000）字第5181号|江苏省盐业集团常州有限公司（金坛分公司）|金城镇横街6号|商业、机关|2,147.20|1,149.40|0.00|房地合一|
|9|坛国用（2000）字第5182号|江苏省盐业集团常州有限公司（金坛分公司）|金坛市经济开发区下塘桥东北侧|仓储|6,419.80|200.94|206.97|独立评估|
|10|泰州国用（2015）第7997号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市海陵区鼓楼南路315号|机关团体用地|6,717.10|3,279.96|0.00|房地合一|
|11|泰州国用（2001）字第0038号|江苏省盐业集团泰州有限公司|泰州市新仓街76号|仓储|12,142.49|665.41|685.37|独立评估|
|12|泰州国用（2015）第10403号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园通江西路59号|仓储用地|1,221.30|43.48|44.78|独立评估|
|13|泰州国用（2015）第10412号|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|泰州市滨江工业园区通江西路59号|商务金融用地|114.00|6.57|6.77|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|金宁达评估值（万元）|立信评估评估值|评估方式|
|14|姜国用（2011）第2963号|江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司|人民南路41\43\45\47\49|商服用地|191.50|164.06|0.00|房地合一|
|15|靖国用（2013）第801670号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市靖城镇新建路62号|机关团体用地|302.40|144.64|148.98|独立评估|
|16|靖国用（2013）第801684号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|769.60|29.40|30.28|独立评估|
|17|靖国用（2013）第801685号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖江市季市镇南大街|仓储用地|315.00|12.03|12.39|独立评估|
|18|靖国用（2014）第803699号|江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|原八圩镇新民村一队|仓储用地|1,388.40|57.90|59.64|独立评估|
|19|徐土国用（2014）第48553号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路|商业用地|76.00|105.71|0.00|房地合一|
|20|徐土国用（2012）第21892号|江苏省盐业集团徐州有限公司|苏山村苏山头立交桥南|仓储用地|6,353.10|243.96|251.28|独立评估|
|21|徐土国用（2014）第16834号|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路盐业大厦|商业用地|2,732.30|2,886.40|0.00|房地合一|
|22|灌南国用（2002）字第0222930号|江苏省盐业集团连云港有限公司|灌南县城创业路10号|综合用地|7,443.40|262.01|269.87|独立评估|
|23|东国用（2002）字第0124020号|江苏省盐业集团连云港有限公司东海分公司|牛山镇钢铁东路南侧|办公用地|2,453.40|84.98|87.53|独立评估|
|24|淮国用（2014）第19314号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安市承德路215号|科教用地|2,775.80|159.61|0.00|房地合一|
|25|涟国用（2000）字第1808号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|涟水县西商城|办公|228.76|62.86|0.00|房地合一|
|26|淮国用（2014）第19313号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|清浦区运北西路（盐库）（淮三路）|仓储用地|6,654.00|227.57|234.40|独立评估|
|27|淮C国用（2014）第5266号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安区南门大街322号|商业、住宅|233.38|38.81|0.00|房地合一|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|金宁达评估值（万元）|立信评估评估值|评估方式|
|28|淮国用（2000）字第011649号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|淮城镇运河小街101号|仓储|2,675.90|50.04|51.54|独立评估|
|29|淮C国用（2014）第5267号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|淮安区西长街24号|仓储用地|972.13|18.37|18.92|独立评估|
|30|盐都国用（2013）第028000897号|江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|盐都区张庄街道办事处东徐村二组|工业用地|10,963.80|240.11|247.31|独立评估|
|31|建国用（2002）字第501132号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建北桥南侧|工业（21）|4,866.60|56.02|57.70|独立评估|
|32|滨国用（98）字第036号|江苏省滨海县盐业公司|小岛路22号|综合|4,593.00|523.13|538.82|独立评估|
|33|滨国用（98）字第038号|江苏省滨海县盐业公司|越河路64号|综合|4,029.90|67.14|69.15|独立评估|
|34|东国用（2006）字第232770号|江苏省盐业集团盐城有限公司|北关北路41号|仓储|3,500.54|157.52|162.25|独立评估|
|35|东国用（2001）字第180052号|江苏省盐业集团盐城有限公司|东台市三仓镇裕华西路|仓储用地|5,446.67|139.08|143.25|独立评估|
|36|建国用（2002）字第5020107094号|江苏省盐业集团盐城有限公司|建湖县建阳镇马厂村七组|仓储（22）|2,972.70|62.72|64.60|独立评估|
|37|阜国用（2014）字第009779号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|1,275.38|291.93|0.00|房地合一|
|38|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|响水县盐务管理局|响水黄海路西侧110号|机关团体用地|3,351.30|670.93|248.41|部分独立评估，部分房地合一评估|
|39|仪国用（2013）第19545号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆路255号|机关团体用地|291.01|156.10|0.00|房地合一|
|40|江国用（2014）第1229号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇盐北路10号|仓储|2,053.35|73.92|76.14|独立评估|
|41|江国用（2014）第1213号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分|扬州市江都区小纪镇林北村|仓储用地|2,400.00|52.08|53.64|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|金宁达评估值（万元）|立信评估评估值|评估方式|
|||公司|||||||
|42|江国用（2014）第1232号|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇人民路（49-1号）35号|办公、经营|244.49|63.59|0.00|房地合一|
|43|宝国用（2012）第06064号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜东路南侧、安宜桥西侧1、2|仓储用地|4,973.70|115.39|118.85|独立评估|
|44|宝国用（2012）第02888号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺路86-1,86-2号|商业服务业|227.10|96.99|99.90|独立评估|
|45|宝国用（2014）第06304号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺路17-21号|办公用地|244.10|43.45|0.00|房地合一|
|46|宝国用（2012）第02899号|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|安宜镇运河路297号1.运河路297号2.运河路297号3|仓储用地|888.40|18.30|18.85|独立评估|
|47|邮国用（2012）第05818号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市琵琶东路-69号|办公工业|2,368.30|822.04|846.70|独立评估|
|48|邮国用（2012）第05813号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市新河北路-40号|经营|2,056.80|192.93|198.72|独立评估|
|49|邮国用（2012）第05811号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市傅公桥路-3号|仓储|1,341.00|57.26|58.98|独立评估|
|50|邮国用（2012）第05816号|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市御马头路34号|仓储|1,183.30|34.43|35.46|独立评估|
|51|锡崇国用（2001）字第36号|江苏省盐业集团无锡有限公司|工艺路40号|商业服务业（11）|3,961.70|4,887.15|0.00|房地合一|
|52|锡郊国用（2000）字第190号|江苏省盐业集团无锡有限公司|扬名镇五爱村|仓储（22）|5,466.10|440.57|453.79|独立评估|
|53|宜国用（2013）第41605757号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道谈家干村|机关团体用地（081）|12,363.10|1,065.70|1,097.67|独立评估|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|金宁达评估值（万元）|立信评估评估值|评估方式|
|54|苏国用（2004）字第04001560号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号1室|机关团体用地（241）|2,605.60|2,472.19|0.00|房地合一|
|55|苏国用（2004）字第04001559号|江苏省苏南盐业有限公司|三香路186号盐业大厦剩余|机关团体用地（241）|631.20|2,537.61|0.00|房地合一|
|56|苏国用（2004）字第04001558号|江苏省苏南盐业有限公司|南浩街31号|商业用地（211）|391.40|491.79|0.00|房地合一|
|57|吴国用（2013）第1004624号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|松陵镇交通路2942号|商业|791.60|324.95|0.00|房地合一|
|58|吴国用（2014）第1040455号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|仓储用地|5,864.30|209.36|215.64|独立评估|
|59|吴国用（2014）第1040456号|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|平望镇莺湖南路竹港桥东北堍|工业用地|3,932.10|140.38|144.59|独立评估|
|60|吴国用（2001）字第05200100229号|江苏省盐业公司吴江支公司|屯村镇运河路|仓储（22）|2,084.50|75.04|77.29|独立评估|
|61|常国用（2013）第26677号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路403-407号|综合用地|2,275.00|1,014.42|0.00|房地合一|
|62|常城国用（2003）第013183号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|四丈湾88号|仓储（22）|3,096.00|140.25|144.46|独立评估|
|63|常城国用（2003）第013181号|江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司|虞山镇西门三条桥|仓储（22）|2,110.00|94.53|97.37|独立评估|
|64|张国用（2005）第040018号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇西环路|工业|3,164.00|146.81|151.21|独立评估|
|65|张国用（2005）第040019号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇西环路|商业服务业|2,010.10|1,126.86|0.00|房地合一|
|66|张国用（2005）第020007号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇河东路14号|商业服务业|199.90|196.72|0.00|房地合一|
|67|张国用（2005）第020008号|江苏省苏南盐业有限公司|杨舍镇河东路14号|商业服务业|53.60|52.75|0.00|房地合一|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m²）|金宁达评估值（万元）|立信评估评估值|评估方式|
|68|太国用（2013）第522018589号|江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司|城厢镇上海西路56号|商业用地|1,002.10|497.64|0.00|房地合一|
|69|丹国用（2012）第08678号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|157.30|8.93|9.20|独立评估|
|70|丹国用（2012）第08679号|江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司|轮船站路40号|仓储用地|6,491.80|370.03|381.13|独立评估|
|71|扬国用（1998）字第2940号|江苏省盐业公司扬中支公司|三茅镇港东北路88号|仓储|1,762.30|107.50|110.73|独立评估|
|72|句土国用（2012）第1804号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号|办公|2,878.20|610.75|629.07|独立评估|
|73|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号01幢1-2层|商服用地|246.24|321.20|0.00|房地合一|
|74|镇国用（京97）字第040号|江苏省盐业公司镇江分公司|镇江市京口区丹徒镇丹徒路455号|仓储|8,758.90|352.98|363.57|独立评估|
|合计|||||253,295.46|34,664.86|11,971.09|-|

注：38号土地总面积为3,351.30㎡，其中2146.61㎡土地使用权采用房地合一的评估方式，剩余面积独立评估。
2、补交出让金
对于采取补交出让金方式变更为出让用地的15宗划拨用地，立信评估主要采用房地合一的方式进行评估，对于部分土地则参考其为办理划拨用地转出让用地而聘请专业机构出具的土地评估报告的评估结果，以此为依据进行独立评估，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|土地评估报告中评估值|立信评估评估值|评估方式|补交出让金金额|
|1|灌国用（2011）第327号|灌云县盐业公司|灌云县伊山镇中大街107号|商业服务|2,104.95|888.08|914.72|独立评估|177.62|
|2|赣国用（1994）|赣榆县盐|青口镇黄|机关宣|1,485.80|334.00|344.02|独立评估|66.80|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|土地评估报告中评估值|立信评估评估值|评估方式|补交出让金金额|
||字第3667号|务局|海路52号|传用地||||||
|3|射国用（1995）字第16-00-85号|射阳县盐业公司长荡食盐批发部|长荡镇沙南村五组|商业、服务业|399.10|28.74|29.60|独立评估|11.49|
|4|皋国用（2006）第705号|江苏省盐业公司如皋支公司|如皋市如城镇丰乐街道西北成脚25号|住宅|589.00|120.39|124.00|独立评估|24.08|
|5|苏（2017）金坛区不动产权第0019023号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街33幢303室|城镇住宅用地|10.29|6.10|0.00|房地合一|3.10|
|6|苏（2017）金坛区不动产权第0019021号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛区西城街道横街33幢304室|城镇住宅用地|16.22|9.50|0.00|房地合一|4.80|
|7|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|西城街道横街33幢201室|城镇住宅用地|23.10|14.00|0.00|房地合一|7.00|
|8|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|东园新村3-205室|城镇住宅用地|28.50|16.00|0.00|房地合一|8.00|
|9-1|淮国用（2000）字第P01087号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|人民南路178号|住宅|491.70|307.66|0.00|房地合一|123.08|
|9-2|淮国用（2000）字第P01087号|江苏省盐业集团淮阴有限公司|人民南路178号|住宅|77.40|23.88|0.00|房地合一|9.55|

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|序号|土地证号|使用权人|坐落|用途|使用权面积（m2）|土地评估报告中评估值|立信评估评估值|评估方式|补交出让金金额|
|10|阜国用（2014）字第009779号|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|134.34|30.75|0.00|房地合一|12.30|
|11|仪国用（2013）第19547号|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司等|仪征市真州镇人民路53号综合楼|城镇住宅用地|39.65|56.53|0.00|房地合一|11.31|
|12|宜国用（2014）第41601915号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢302室|城镇住宅用地（071）|18.90|23.75|0.00|房地合一|9.50|
|13|宜国用（2014）第41601914号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢501-2室|城镇住宅用地（071）|6.50|7.87|0.00|房地合一|3.15|
|14|宜国用（2014）第41601913号|江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司|宜兴市宜城街道解放西路68号301室|城镇住宅用地（071）|21.90|27.58|0.00|房地合一|11.03|
|15|常国用（2013）第06331号|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路417号103|城镇住宅用地（071）|14.34|68.75|0.00|房地合一|27.50|
|合计|||||5,461.69|1,963.57|1,412.34|-|510.30|

注：土地评估报告中评估值指为办理划拨用地转出让用地而聘请专业机构出具的土地评估报告的评估结果。
表中所列补交出让金金额为初步确定的金额，最终金额由各地国土局审定后确定；其中序号1、2、4、11四宗土地的补交出让金金额在出具评估报告之前尚未确定，暂时以土地评估报告中评估值的20%作为其补交出让金金额。
根据苏盐集团出具的《江苏省盐业集团有限责任公司关于重组资产瑕疵的说明及承诺函》，
苏盐集团承诺“就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内
督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于相关土地本次评估预计的补交出让金金额的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。”
截至本报告书签署日，上述89宗划拨用地（包括“作价出资”和“补交出让金”）中已有50宗办理划拨土地转出让手续，详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十一）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”。
3、划拨用地原证载面积与申请转出让面积的差异
部分划拨用地由于“重新测绘导致面积变化”、“部分面积房改”等原因，导致其申请转出让的面积与其原有证载面积存在差异。经计算，申请转出让面积相比原有证载面积共计减少8,780.21m2。
本次评估，评估机构对于上述土地按照申请转出让的面积进行评估。
4、苏盐连锁及其子公司所属划拨用地土地使用权增资金额的确定依据，增资事项的账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定
（1）土地使用权增资金额的确定依据
根据2017年9月28日江苏省人民政府意见及2017年10月16日《江苏省国土资源厅关于核准江苏省盐业集团有限责任公司土地使用权处置方案的复函》，江苏省人民政府将苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81宗划拨土地以国家作价出资的方式对公司母公司盐业集团增资，作价出资金额合计为42,185.12万元。2017年10月，公司母公司盐业集团以其中74宗土地使用权合计作价34,664.86万元对苏盐连锁及子公司进行增资。
74宗土地使用权增资金额34,664.86万元，是以江苏金宁达房地产土地评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2017）（估）第0830号《江苏省盐业集团有限责任公司资产重组（国家作价出资）国有建设用地使用权价格评估（江苏省）土地估价汇总报告》列示的作价出资土地使用权价格为依据。上述估值结果已经江苏省国土资源厅批复同意。
（2）增资事项的账务处理及是否符合《企业会计准则》的规定
2017年10月苏盐集团作为投资方作出苏盐连锁股东决定“苏盐集团以所属江苏省苏盐连锁有限公司使用的74宗划拨土地使用权对该公司出资。根据评估值，该74宗土地对应的作价出资金额为 34,664.86万元，扣除对应的原账面土地使用权 6,855.22万元后，调增公司的资本公积27,809.64万元，江苏省苏盐连锁有限公司的注册资本不变。”
根据股东决定，苏盐连锁增资事项的账务处理如下：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐连锁及子公司根据74宗土地对应的评估作价出资金额34,664.86万元分别增加账面无形资产和资本公积，同时冲回74宗土地原账面价值和对应资本公积6,855.22万元。
上述账务处理，分别增加资本公积和无形资产27,809.64万元。
上述事项的账务处理符合《企业会计准则》的规定。
三、划拨用地补缴出让金事项已计提相关负债的情况及对本次交易评估值的影响
对于苏盐连锁所属非生产经营性及非全资子公司所属共计 14宗划拨用地采用补缴出让金的方式进行划拨地转出让地处置，本次评估就上述补缴出让金事项已计提其他应付款 4,862,216.80元。其中 11宗需补缴出让金金额为经土地所属国土局确定的应补交金额；另外3宗（“灌国用[2011]第327号”、“赣国用[1994]字第 3667号”、“仪国用[2013]第 19547号”）的补交金额暂以土地估价报告
列示的地价总价的20%作为其需补缴出让金的金额。
以总地价的20%计提应补缴出让金的依据为经江苏省政府同意的《江苏省人民政府办公厅关于省盐业集团资产重组中有关土地房产问题办理情况的汇报》中明确的相关政策依据，“考虑到各市、县（市、区）盐业公司属政企合一体制，市、县（市、区）盐务管理局具有机关法人性质，可参照生产经营类事业单位改制为企业的相关政策，划拨土地使用权出让时，不改变土地用途的，按土地评估价的20%补交出让金”。因此，本次评估对上述 14宗划拨用地补交出让金事项计提负债的处理符合相关规范。
对未来实际补交出让金金额可能与计提数出现差异的情形，苏盐集团出具了承诺“就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于相关土地本次评估预计的补交出让金金额的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。”
14宗土地具体情况如下表：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|所在市|土地证号|宗地详细坐落地址|地类（用途）|面积（平方米）|估价报告地价总价（元）|补缴出让金（元）|
|1|无锡市宜兴市|宜国用（2014）第41601915号|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢302室|城镇住宅用地（071）|18.9|237,460.00|94,984.00|
|2|无锡市宜兴市|宜国用（2014）第41601914号|宜兴市宜城街道解放西路22号166幢501-2室|城镇住宅用地（071）|6.5|78,657.00|31,463.00|
|3|无锡市宜兴市|宜国用（2014）第41601913号|宜兴市宜城街道解放西路68号301室|城镇住宅用地（071）|21.9|275,804.00|110,322.00|
|4|常州市金坛区|苏（2017）金坛区不动产权第0019077号|西城街道横街33幢201室|城镇住宅用地|23.1|140,000.00|70,000.00|
|5|常州市金坛区|苏（2017）金坛区不动产权第0019075号|东园新村3-205室|城镇住宅用地|28.5|160,000.00|80,000.00|
|6|常州市金坛区|金坛区（2017）不动产权第0003429|金坛区西城街道横街33幢303室|城镇住宅用地|10.29|61,000.00|31,000.00|
|7|常州市金坛区|金坛区（2017）不动产权第0005417|金坛区西城街道横街33幢304室|城镇住宅用地|16.22|95,000.00|48,000.00|
|8|苏州市常熟市|常国用（2013）第06331号|长江路417号103|城镇住宅用地（071）|14.34|687,474.00|274,990.00|
|9|连云港市赣榆区|赣国用（1994）字第3667号|青口镇黄海路52号|机关宣传用地|1,485.80|3,340,000.00|668,000.00|
|10|连云港市灌云县|灌国用（2011）第327号|灌云县伊山镇中大街107号|商业服务|2,104.95|8,880,784.00|1,776,156.80|
|11-1.|淮安市清|淮国用（2000）字|人民南路178号|住宅|491.7|3,076,600.00|1,230,800.00|

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|序号|所在市|土地证号|宗地详细坐落地址|地类（用途）|面积（平方米）|估价报告地价总价（元）|补缴出让金（元）|
||河区|第P01087号||||||
|11-2.|淮安市清河区|淮国用（2000）字第P01087号|人民南路178号|住宅|77.4|238,800.00|95,500.00|
|12|盐城市射阳县|射国用（1995）字第16-00-85号|长荡镇沙南村五组|商业服务业|399.1|287,352.00|114,941.00|
|13|盐城市阜宁县|阜国用（2014）字第009779号|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|城镇住宅用地|134.34|307,500.00|123,000.00|
|14|扬州市仪征市|仪国用（2013）第19547号|仪征市真州镇人民路53号综合楼|城镇住宅用地|39.65|565,300.00|113,060.00|
|合计|||||||4,862,216.80|

对于上述 14宗土地因办理划拨地转出让地而需要补缴的出让金，本次评估计提其他应付款4,862,216.80元，并以其账面值作为评估值，减少标的公司估值4,862,216.80元。
（二）瑕疵房产对本次估值的影响
标的公司及其子公司所属房产中，部分房产尚未办理房屋产权证书，属于瑕疵事项。对于该部分房产，立信评估主要采取成本法对其进行评估，少部分房产以账面原值作为评估值，或使用市场法、收益法进行评估。
1、苏盐连锁及子公司瑕疵房产
经核查，南通盐业及下属子公司存在尚未办理房产所有权证的房产，面积合计44,641.92m2，账面值为3,286.65万元。
对于该部分瑕疵房产，立信评估主要采用成本法进行评估，少数房产以账面原值作为评估值，1处房产使用市场法进行评估，评估值合计为3,982.20万元。
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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
|徐州|江苏省苏盐连锁有限|仓库|1,260.00|成本法|145.96|148.35|

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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
||公司丰县分公司注1||||||
||江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司注1|办公楼|1,104.00|成本法|185.60|138.13|
||江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|贾汪永业嘉苑|272.85|账面|42.24|42.24|
||江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|永业嘉苑8-1-106||账面|19.72|19.72|
||江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|贾汪永业8-1-106-1||账面|21.49|21.49|
||江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|营业部仓库|137.86|账面|30.98|38.48|
||江苏省苏盐连锁有限公司徐州贾汪分公司|贾汪仓库2|137.86|账面|25.25|31.25|
|淮安|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|消防泵房|216.33|与主楼一并收益法评估|45.12|-|
|南京|江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|程桥店仓库|302.00|成本法|93.40|52.94|
||江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司|程桥店门面及办公用房|281.00|成本法|75.26|76.56|
|镇江|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|钢结构仓库|455.82|成本法|27.48|30.39|
||江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|小孟湖3号201|80.00|账面|20.60|20.60|
|连云港|江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|库房|312.38|成本法|1.00|11.96|
||江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司|仓库|377.60|成本法|35.02|11.61|
||江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司|堆沟门店|160.00|成本法|24.53|30.00|
||灌云县盐业有限公司|伊山仓库办公房屋（四间）|98.00|成本法|0.18|8.43|
||连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建|810.00|成本法|6.66|60.82|
||连云港市赣榆盐业有限公司|城南库改建二期|491.55|成本法|26.03|21.66|

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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
|宿迁|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|综合楼|2,710.00|成本法|444.47|365.48|
||江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|加碘盐配送车库|213.58|成本法|0.29|3.01|
||江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|加碘盐配送中心食堂|108.00|成本法|2.66|4.18|
||江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|办公楼|442.00|成本法|28.42|36.31|
||江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|仓库|1,329.25|成本法|51.85|97.50|
||江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|仓库旁平房|86.40|成本法|-|5.07|
||江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|盐务局办公楼|1,962.00|成本法|352.66|230.47|
||江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|仓库|554.00|成本法|-|64.86|
||江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|仓库旁储存间|100.00|成本法|-|2.81|
|扬州|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|东库袋盐成品库|149.67|成本法|0.42|4.22|
||江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|东盐库|591.07|成本法|1.68|15.63|
||江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|东库袋盐加工车间|157.87|成本法|0.80|5.29|
|泰州|江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|5号仓库|1,100.00|成本法|7.87|33.71|
||江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|1号仓库|490.00|成本法|23.27|16.69|
||江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司|2号仓库|380.00|成本法|0.63|8.63|
||江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化大垛仓储中心|2,056.80|成本法|184.39|210.83|
||江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|季市盐库|914.65|账面|2.17|2.17|
||江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|盐务大厦|1,461.78|成本法|63.68|164.39|
||江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖城仓库|1,479.72|成本法|53.63|50.27|

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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
||江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司|靖泰仓储中心|3,456.00|成本法|449.36|449.95|
|盐城|江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|三仓钢结构仓棚（南）|412.50|成本法|6.75|18.57|
||江苏省苏盐连锁有限公司东台分公司|三仓钢结构仓棚（北）|385.00|成本法|13.89|25.21|
||江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|西仓库|305.50|成本法|-|20.41|
||江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|东仓库|104.50|成本法|-|6.59|
||江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|包装车间|78.10|成本法|-|4.72|
||江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|办公楼|1,628.66|危房，未评估作价|22.80|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司|仓库|592.00|成本法|54.29|53.75|
||江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|张庄临时仓库（4号库）|1,252.90|成本法|99.38|116.43|
||江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|张庄临时办公用房|410.20|成本法|59.28|57.83|
||江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|张庄临时值班室|180.20|成本法|28.55|27.85|
||江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司|张庄1、2号仓库|878.00|成本法|118.19|117.00|
||滨海县盐业有限公司|粉洗车间门卫平房|17.68|成本法|0.13|0.81|
||滨海县盐业有限公司|粉盐厂车间|119.00|成本法|0.22|6.32|
||滨海县盐业有限公司|粉盐其他建筑|126.26|成本法|4.40|4.03|
||滨海县盐业有限公司|小包装仓库大棚|264.00|成本法|0.56|8.48|
||滨海县盐业有限公司|小包装车间仓库|30.75|成本法|0.17|1.77|
||滨海县盐业有限公司|新建小包装仓库大棚|264.87|成本法|13.67|16.12|

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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
||滨海县盐业有限公司|办公楼|431.51|成本法|21.10|70.11|
||滨海县盐业有限公司|新建房及辅助用房|130.31|成本法|3.15|9.34|
||滨海县盐业有限公司|车库|138.35|成本法|1.97|9.75|
||滨海县盐业有限公司|公司传达室|31.40|成本法|0.86|2.03|
||滨海县盐业有限公司|营业厅及办公楼等附属设施|60.00|成本法|15.24|5.69|
||滨海县盐业有限公司|辅助用楼|30.00|成本法|4.89|4.85|
||滨海县盐业有限公司|批发部大棚|184.96|成本法|0.28|2.98|
||滨海县盐业有限公司|八滩站其他建筑|34.64|成本法|-|1.01|
||滨海县盐业有限公司|八滩站宿舍办公室|172.94|成本法|3.56|4.36|
||滨海县盐业有限公司|河东二层小楼|79.12|成本法|0.07|-|
||滨海县盐业有限公司|辅助用楼|22.96|成本法|0.16|-|
||射阳县盐业有限公司|公司仓库|100.86|成本法|0.13|3.83|
||射阳县盐业有限公司|双洋闸盐库|182.16|成本法|1.17|8.26|
||射阳县盐业有限公司|罩网尖盐库|170.00|成本法|0.70|7.71|
||射阳县盐业有限公司|黄沙港盐库|1,585.90|成本法|114.47|195.91|
|苏州|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|常熟平房|90.00|与主楼一并收益法评估|5.43|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|常熟汽车库（向东）|97.50||1.15|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|常熟食堂宿舍|148.50||2.28|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|梅李门面2间|110.24|市场法|170.07|170.00|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
||江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|吴江平望钢结构仓库|768.00|成本法|24.74|25.44|
||江苏省苏盐连锁有限公司|张家港张虞配送扩建|1,101.02|成本法|165.27|180.56|
|无锡|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡盐湖城（盐务大厦附房）|703.93|与有证房产部分一并收益法评估|-|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡锦江之星（盐务大厦）|246.79||-|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|彩钢板活动房|72.00|成本法|0.04|0.63|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|简易仓棚|1,028.79|成本法|10.56|49.74|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡南门河边门头（休息室）|35.00|成本法|19.48|18.78|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡厂区行政楼|490.00|成本法|-|105.58|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡宿舍|462.00|成本法|-|98.45|
||江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|无锡配套房|101.00|成本法|-|22.49|
|常州|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|常州北港2号库铺房|1,091.16|成本法|16.67|101.22|
||江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|建筑物|156.00|成本法|0.17|1.19|
||江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|常州北港钢结构包装车间|315.00|成本法|1.81|24.82|
||江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛城区5间平顶仓库|738.14|与主楼一并收益法评估|44.52|-|
||江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛华城包装车间|270.38|成本法|0.14|6.46|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|城市|实际所有权人|建筑物名称|建筑面积体积（㎡）|评估方法|账面净值|评估净值|
||江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛华城12间仓库|1,008.00|成本法|39.61|49.07|
||江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|金坛华城8间综合楼|797.90|成本法|15.69|56.27|
||江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司|钢结构厂房|529.30|成本法|15.81|10.16|
|合计|||44,641.92||3,286.65|3,982.20|

注1：截至本报告书签署日，江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司所属的仓库及办公楼已办理房屋所有权证，权证号为苏（2017）丰县不动产权第0016806号，已不属于瑕疵房产。
2、南通盐业及子公司瑕疵房产
经核查，南通盐业及下属子公司存在尚未办理房产所有权证的房产，面积合计3,993.18m2，账面值为159.31万元。
对于该部分瑕疵房产，立信评估均采用成本法进行评估，评估值合计为346.19万元。
单位：万元
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|房屋所有权人|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估方法|账面净值|评估净值|
|江苏省盐业集团南通有限公司|附1号仓库|1,056.00|成本法|71.54|96.34|
|江苏省盐业集团南通有限公司|辅助用房|67.50|成本法|0.00|4.06|
|江苏省盐业集团南通有限公司|私盐仓库|123.00|成本法|0.00|10.32|
|江苏省盐业公司海安支公司|开发区附属用房（长江东路8号）|280.00|与主楼一并市场法评估|5.36|-|
|江苏省盐业公司海安支公司|开发区配电房（长江路）|90.00||3.51|-|
|江苏省盐业公司海安支公司|开发区车棚车库（长江路）|70.00||0.00|-|
|江苏省盐业公司海安支公司|门卫室|136.50|成本法|27.40|28.47|
|江苏省盐业公司海安支公司|油水分离房|8.00|成本法|2.84|2.96|
|南通市江口盐业有限公司|配送中心后仓库|288.00|成本法|22.23|39.74|
|南通市江口盐业有限公司|宿舍|128.00|成本法|0.00|14.16|
|南通市江口盐业有限公司|吕四盐库仓库|420.36|成本法|15.44|33.62|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|房屋所有权人|建筑物名称|建筑面积（m2）|评估方法|账面净值|评估净值|
|南通市江州盐业有限公司|职工食堂|88.74|成本法|0.00|9.35|
|南通市江州盐业有限公司|3号库房|142.34|成本法|0.00|17.65|
|南通市江州盐业有限公司|车库|91.00|成本法|0.00|10.18|
|南通市江州盐业有限公司|配电房|21.60|成本法|0.00|2.41|
|江苏省盐业公司如皋支公司|食堂宿舍|301.00|成本法|0.00|35.89|
|江苏省盐业公司如皋支公司|卫生间|32.20|成本法|0.00|2.42|
|江苏省盐业公司如皋支公司|肠衣盐仓库|151.34|成本法|9.49|12.25|
|江苏省盐业公司如皋支公司|综合楼|497.60|成本法|1.49|26.37|
|合计||3,841.84|-|159.31|346.19|

3、苏盐集团承诺
根据苏盐集团出具的《江苏省盐业集团有限责任公司关于重组资产瑕疵的说明及承诺函》，苏盐集团承诺，“对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。”
（三）收益法评估房产评估情况及业绩对赌情况
本次评估，在资产基础法下对苏盐连锁部分投资性房地产、固定资产-房屋建筑物及苏盐连锁子公司部分房产使用收益法进行了评估。
资产基础法下，使用收益法评估的房产的总面积为86,036.88m2，账面价值为9,587.89万元，评估价值为57,327.61万元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、采用收益法进行评估的投资性房地产和固定资产的具体情况
首先，本次采用收益法进行评估的房产主要用于仓储、办公、商业用途，该类房产的价值主要取决于其未来给权利人带来的收益，与重置建造成本相关性较小，因此不适宜采用成本法进行评估。其次，该部分房产所在区域内近期同类物业交易不活跃，市场上难以找到足够的同类物业交易案例，因此不适宜采用市场法进行评估。最后，截至目前上述房产中部分房产已经整体对外出租，部分房产处于部分出租部分自用的状态，剩余部分房产虽然尚未出租但未来计划对外出租，且较容易找到类似房屋的出租案例，因此适宜采用收益法进行评估。
本次采用收益法进行评估的房产包括部分投资性房地产和部分固定资产，具体如下文所示：
（1）采用收益法评估的苏盐连锁所属投资性房地产
单位：万元
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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|徐州|||||||||||
|徐房权证云龙字第103654号|东方美地3期房产|江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司|民富大道东方美地小区三期2#商铺1-109|102.72|123.28|91.72|91.72|吴干|2016/9/1-2019/8/31|第1-2年：6万元/年；第3年递增5%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|徐房权证云龙字第136569号|通达营业办公楼（建国小区4#楼西边底层营业房）|江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司|建国东路|43.16|417.68|202.28|202.28|徐州润信长商贸有限公司|2014/2/1-2019/1/31|31万/年|
|淮安|||||||||||
|淮房权证开字第06819号|经济开发区办公楼|江苏省盐业集团淮安有限公司|经济开发区厦门东路17号|212.69|756.16|2,959.52|2,959.52|江苏省瑞达包装有限公司|2017/7/29-2018/7/28|28万元/年|
|淮房权证六珠字第C201426915号|南门楼-南门大街322号|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安区南门大街322号|-|144.75|242.18|216.00|李春俊|2017/3/1-2019/2/28|4.8万元/年|
|金房权证金湖县字第201102109号|上海花园商铺|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|金湖县黎城镇上海花园38幢102铺室|45.87|60.57|61.26|61.26|王顺东|2016/12/1-2017/11/30|1.7万元/年|
|涟房权证涟城字第L201426141号|商城综合楼|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|涟城镇常青路南侧|2.90|155.43|766.79|766.79|陈永来|2015/1/1-2017/12/31|8万元/年|
|南京|||||||||||
|宁房权证秦变字第226735号|集合村仓库|江苏省盐业集团南京有限公司|集合村路85号|-|336.07|830.90|182.70|承爱英|2017/1/1-2017/12/31|3.741万元/年|
|宁房权证玄初字第021500号|傅厚岗7号02幢|南京市盐务管理局|傅厚岗7号02幢1/2层|1,012.77|4,129.43|2,708.89|2,708.89|南京金客都酒店管理有限公司|2014/9/1-2023/8/31|第1-3年：160万元/年；第4-6年：168万元/年；第7-9年：176万元/年|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|高房权证淳转字第014440号|康乐路55号302商用房|江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司|淳溪镇康乐路55号302室|140.16|233.33|489.88|489.88|高淳区小波点育儿园|2016/4/1-2019/3/31|第1年：4万元/年；第2年：4万元/年；第3年：4.5万元/年|
|镇江|||||||||||
|句房权证宝华镇字第11100904号、句房权证宝华镇字第11100905号|宝华新村17幢113室、宝华新村17幢213室|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|宝华镇宝华新村17幢113、213室|76.79|99.22|151.36|151.36|何玲|2014/6/1-2019/6/1|第一年2.4万元/年，以后每年递增10%|
|宿迁|||||||||||
|宿房权证宿豫字第201303384号|华东农业市场店|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿豫区华东农业大市场A幢119室|49.00|56.91|73.96|73.96|宿迁市苏龙物流有限公司|2016/7/25-2019/7/24|第1-2年，1.2万元/年，第3年递增10%|
|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|幸福路门店|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区维多利亚花园14幢103铺|122.53|142.56|183.66|367.32|曹敏|2014/9/28-2019/9/27|12万元/年|
|苏（2017）宿迁市不动产权第0055465号|幸福路门店|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|宿城区维多利亚花园14幢104铺|122.53|142.56|183.66|||||
|沭阳县房权证沭城字第0156049号|商店（锦辉佳园9幢27号）|江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司|沭阳县锦辉佳园9幢27号门面|102.16|118.26|167.27|160.94|张虹桥|2016/7/1-2019/7/1|第1-2年，1.8万元/年，第3年递增10%|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|苏（2017）泗阳县不动产权第0021875号|商业门面房|江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司|众兴镇众兴中路北侧上海城11幢西14室|92.64|101.95|105.83|105.83|于建秋|2016/7/1-2019/7/1|第1-2年3.55万元/年，第3年递增10%|
|扬州|||||||||||
|邮房权证卸甲字第2012006708号|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|14.90|45.08|88.17|88.17|中国联合网络通信有限公司扬州分公司|2016/8/6-2019/8/5|第一年租金2.8万元/年第二年租金2.8万元/年第三年递增5%|
|宝房权证安宜字第2012812858号|综合楼（叶挺路17-21号）|江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司|宝应县安宜镇叶挺路17-21号|50.56|904.36|1,222.27|60.00|殷立强|2016/7/1-2019/6/30|第一年租金12.6万/年第二年租金12.6万/年第三年递增10%|
||||||||30.00|仲继芹|2015/11/10-2018/11/10|第一年租金6.3万/年第二年租金6.3万/年第三年租金递增10%|
||||||||30.00|张海燕|2016/2/16-2019/2/16|第一年租金6.4万第二年租金6.4万第三年租金递增10%|
||||||||30.00|李兵|2016/2/16-2019/2/16|第一年租金6.4万/年第二年租金6.4万/年第三年租金递增10%|
||||||||30.00|杨健|2016/6/18-2017/6/17|租金6.3万元/年|
||||||||490.00|辰虹大酒店|2015/2/16-2018/2/15|第一年租金13.8万元/年以后每年递增5%|
||||||||16.00|宝应华艺美术|2015/11/10-2018/11/10|第一年租金3.3万元/年|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|||||||||装潢部||第二年租金3.3万元/年以后每年租金递增10%|
|仪房权证真州镇字第2013008050号|综合楼办公楼（国庆路255号一层）|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆路255号|1.97|929.92|196.42|60.00|李敏|2017/4/7-2020/4/6|第一年39.6万元/年；第二年39.6万元/年；第三年起每年递增5%|
||||||||2.10|张小金|2017/4/7-2018/4/6|2万元/年|
||||||||100.00|中国联合网络通信有限公司扬州分公司|2013/11/15-2018/11/15|前三年租金45万元/年第四年租金50万元/年第五年租金55万元/年|
||||||||28.00|周磊|2015/2/15-2018/2/14|第一年19万第二年21万第三年23万|
||||||||10.00|余士军|2017/1/1-2017/12/31|6万元/年|
||||||||8.00|张小金|2015/1/1-2017/12/31|第一年5万元/年第二年6万元/年第三年7万元/年|
|仪房权证真州镇字第2013008048号|综合门市房（真州镇人民街53号）|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|真州镇人民街53号|0.80|259.23|150.74|150.74|田树来|2017/3/1-2020/2/29|第一年32万元/年第二年32万元/年第三年以后每年递增5%|
|仪房权证真州镇字第2013008391号|国庆北路400号商业步行街|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|国庆北路400号商业步行街|62.16|609.45|236.20|236.20|余士军|2017/4/19-2020/4/18|36.8万元/年|
|江房权证仙女字第2013013754|扬州市江都区仙女镇引江居|江苏省苏盐连锁有限公司江|扬州市江都区仙女|54.13|161.41|277.15|40.00|江都区书香苑|2016/1/1-2017/12/31|租金0.95万元/年|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|号|委会龙城苑3幢底层6间15-20室|都分公司|镇龙城苑3幢底层1-7轴6间3幢15-20室|||||继续教育中心|||
||||||||80.00|祝红琴|2016/3/1-2018/2/28|租金2.2万元/年|
||||||||120.00|姜波|2016/4/8-2018/4/7|租金4万元/年|
|苏州|||||||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号、苏房权证姑苏字第10413364号|办公楼|江苏省苏盐连锁有限公司|三香路1158号|137.84|1,215.17|1,339.00|6,000.00|如家和美酒店管理（北京）有限公司|2003/2/1-2018/1/31|第1年：50万元/年；第2年：60万元/年；第3年：70万元/年；第4-6年：80万元/年；第7-9年：90万元/年。第10-12年：100万元/年；第13-15年：110万元/年。|
||盐业大厦|||310.21|5,730.12|6,425.77|||||
|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|江苏省苏南盐业有限公司|南浩街31号|13.02|707.77|1,186.55|125.00|石桂生|2016/5/1-2018/4/30|5.25万元/年|
||||||||96.00|吴骁锋|2016/5/1-2018/4/30|4.032万元/年|
||||||||94.00|吴骁锋|2016/8/25-2018/8/24|3.948万元/年|
||||||||871.55|汪兴发|2013/2/1-2023/1/31|第1-2年租金23万元/年，第3年开始每年递增5%|
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路403-407号1幢|47.87|747.82|863.53|25.00|中国铁塔股份有限公司苏州分公司|2016/4/1-2018/3/31|2.8万元/年|
||||||||38.00|潘敏花|2017/9/16-2019/9/15|4万元/年|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|熟房权证虞山字第14003060号|办公楼1120平米||长江路403-407号2幢||222.10|256.47|-|-|-|-|
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合办公楼出租|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇港城大道城西桥南堍盐业公司综合楼|45.99|763.34|950.00|240.00|市恒昌门业有限公司|2009/1/5-2020/1/4|第1-3年：1.106万元/年；第4-7年：1.216万元/年；第8-10年：1.33万元/年|
||||||||150.00|都邦财产股份有限公司|2013/4/1-2018/3/31|第1年7.5万元/年，以后每年递增5%|
||||||||100.00|马志明|2017/4/1-2020/3/31|第1年：4.8万元/年；第2年：4.9万元/年；第3年：5万元/年|
||||||||90.00|陈军|2016/7/16-2019/7/15|第1年：5万元/年；第2年：5.2万元/年；第3年：5.3万元/年|
||||||||250.00|张家港市金海螺广告有限公司|2016/8/1-2019/7/31|第1年：5.2万元/年；第2年：5.4万元/年；第3年：5.6万元/年|
||||||||120.00|张家港万妆园传媒有限公司|2016/2/29-2019/2/28|第1年：26000元；第2年：27000元；第3年：28000元|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|张房权证杨字第0000315460号|河东路综合楼|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇河东路14号|-|150.88|160.90|160.90|张家港市智博汇环境装饰营销策划有限公司|2017/1/1-2019/12/31|第1年：6万元/年；第2年：6.1万元/年；第3年：6.2万元/年|
|张房权证杨字第0000315460号|河东路综合楼|||-|202.65|179.38|179.38|周素琴|2016/8/2-2019/8/2|第1年：5万元/年；第2年：5.2万元/年；第3年：5.4万元/年|
|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|松陵镇交通路2942号|25.23|420.96|606.48|606.48|苏州珺杰贸易有限公司|2017/2/1-2020/1/31|20万元/年|
|连云港|||||||||||
|连房权证新字第X00300345号|解放东路162号6间|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|连云港市新浦区解放东路162号|22.78|-|165.15|80.00|金立华|2016/5/19-2018/5/18|4.9万元/年|
||||||||80.00|牛现安|2016/6/1-2018/5/31|4.9万元/年|
|无锡|||||||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|盐湖城（盐务大厦附房）|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路40号|210.42|1,170.60|1,651.53|2,150.40|崇安区春浪浴场（盐湖城|2014/1/1-2018/12/31|第1年：28万元/年；第2年：29.68万元/年；第3年：31.46万元/年；第4年：33.48万元/年；第5年：35.34万元/年|
|无证|盐湖城（盐务大厦附房）|||||703.93|||||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|锡房权证字第WX1000913902号|锦江之星（盐务大厦）|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路40号|1,576.25|7,617.69|9,331.97|9,578.76|锦江之星旅馆有限公司|2015/1/7-2020/1/6|第1年：165万元/年；第2年：170万元/年；第3年：175万元/年；第4年：175万元/年；第5年：175万元/年|
|无证|锦江之星（盐务大厦）|||||246.79|||||
|锡房权证字第WX1000913902号|无锡电信（盐务大厦）|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路40号|3.11|33.18|20.00|-|-|-|-|
|常州|||||||||||
|常房权证新字第00595519号|天安工业村|江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司|天安工业村综合楼|57.54|1,933.97|2,008.20|1,300.00|吴志风|2016/8/1-2019/7/31|60.5万元/年|
||||||||708.20|常州乐颂电子科技有限公司、吴志凤|2016/7/31-2020/7/31|30万元/年|
|房权证常金字第010469号|城区综合楼|江苏省盐业集团常州有限公司|横街6号|2.63|667.33|377.5|500|彭小玲|2012/8/4-8/3/2022|第1-5年：32万元/年；第6-10年：35万元/年|
|无证|城区5间平顶仓库|||44.52||738.14|||||
|房权证常金字第014465号|盐政大厦|金坛市盐务管理局|横街6号|180.73|2,982.20|3,100.00|3,100.00|常州如家快捷酒店有限公金坛店|2005/4/1-2020/3/31|第1-3年：55万元/年；第4-6年：60万元/年；第7-9年：65万元/年；第10-12年：70万元/年；第13-15年：75万元/年|

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|权证编号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|租赁合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|溧房权证溧阳字第132730号|平陵三层|江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司|平陵中路200号-42号|22.60|241.34|318.17|33.60|焦林林|2016/11/1-2018/10/31|1万元/年|
||||||||44.80|王致华|2016/11/1-2018/10/31|1.1万元/年|
|合计||||5,011.16|34,734.72|42,019.57|-|-|-|-|

（2）采用收益法评估的苏盐连锁所属固定资产
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|淮安|||||||||||
|淮房权证清河字第A201454857号|综合楼|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮安市承德路215号1幢1室|396.42|2,249.99|4499.21|1,350.00|司南工程有限公司|2017/1/1-2018/12/31|27.5万元/年|
|淮房权证清浦字第A201454860号|办公楼|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|人民南路178号|24.12|829.16|1168.00|80.00|淮安市济生医药连锁有限公司|2017/5/1-2019/4/30|7万元/年|
||||||||50.00|刘兆亮|2016/1/10-2018/1/9|2.53万元/年|
||||||||25.00|王龙|2017/4/1-2018/3/31|2万元/年|
||||||||50.00|徐才顺|2016/1/10-2018/1/9|2.53万元/年|
||||||||40.00|周兴龙|2017/9/20-2018/9/19|4.9万元/年|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
||小房|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|人民南路178号|||6.30|-|-|-|-|
||门面房|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|人民南路178号||48.86|72.45|-|-|-|-|
|淮房权证淮阴字第B201422836号|办公楼|江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司|淮北路（长江西路111号）|64.05|790.81|1566.60|42.00|依丽洁干洗店|2016/12/15-2017/12/14|1.9万元/年|
||||||||84.00|方猛|2016/12/15-2017/12/14|3.8万元/年|
||||||||260.00|扬子江饭店|2016/12/15-2017/12/14|5.94万元/年|
||||||||42.00|艺流造型|2016/12/15-2017/12/14|1.9万元/年|
||||||||25.00|王新美|2016/12/15-2017/12/14|0.95万元/年|
||||||||42.00|沈正国|2016/12/15-2018/12/14|第1年：1.9万元/年，第2年增长10%|
||||||||146.00|沈正国|2017/5/5-2018/5/4|2万元/年|
||||||||100.00|沈正国|2016/12/15-2018/12/14|第1年租金2.6万元/年，第二年增长10%|
|金房权证金湖县字第J201514914号|综合楼|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|金湖县神华大道205号|1,219.72|2,371.03|7390.76|2,948.00|金湖县渔枫餐服有限公司|2016/12/26-2024/12/25|第1-2年24万元/年，第3年起递增2%|
||||||||3,422.19|金湖县渔枫餐服有限公司|2016/10/1-2024/9/30|第1-2年40万元/年，第3年起递增2%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|金房权证金湖县字第J201514913号|仓库、办公楼|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|金湖县神华大道205号|305.04|454.23|1532.48|452.80|金湖县渔枫餐服有限公司|2017/5/1-2025/4/30|第1-2年12.8万元/年，第3年起递增2%|
|无证|消防泵房|江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司|金湖县神华大道205号|45.12||216.33|||||
|苏（2016）盱眙县不动产权第008585号|盐政综合楼|江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司|五墩转盘西南角（广电楼南侧）|254.23|1,636.79|3738.68|220.00|盱眙德赛电子商行|2016/1/1-2018/12/31|第1年23.925万元/年，第2年26.1万元/年，第3年起递增10%|
||||||||2,600.00|江苏嘉朝实业有限公司|2015/3/1-2025/2/28|第1年60万元/年，2016年3月-2020年2月每年递增3%，2020年3月到2025年2月每年递增4%|
|南京|||||||||||
|高房权证淳溪字第00018392号|高淳综合楼|高淳县盐务管理局|淳溪镇丹阳湖北路2号|411.97|1,292.31|3951.81|160.00|高淳县意达汽车用品有限公司|2016/3/1-2019/2/28|第1年：2.5万元/年；第2年：4万元/年；第3年：4.4万元/年|
||||||||380.00|南京希朵儿教育咨询有限公司|2017/1/1-2018/12/31|第1年：6万元/年；第2年：6.5万元/年|
||||||||210.00|南京淳诚财务咨询有限公司|2015/1/1-2017/12/31|第1年：2.75万元/年；第2年：3万元/年；第3年：3.3万元/年|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
||||||||210.00|高淳县小新星教育咨询中心|2015/1/1-2017/12/31|第1年：2.75万元/年；第2年：3万元/年；第3年：3.3万元/年|
||||||||260.00|中国农业银行股份有限公司南京高淳支行|2016/1/1-2018/12/31|第1年：8万元/年；自第2年起租金每年递增0.5万元/年|
|镇江|||||||||||
|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|开发区华阳西路19号01幢1-2层|江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司|开发区华阳西路19号01幢1-2层|46.84|789.81|1008.83|180.00|句容经济开发区海蓝之家酒店|2016/10/14-2019/10/13|第1年租金8.49178万元/年，第2年租金9.34万元/年，第3年租金10.274万元/年|
||||||||45.00|江苏大公税务师事务所镇江分公司|2016/2/1-2018/1/31|租金1.5万元/年|
||||||||50.00|句容市恒信会计用品商店|2016/5/1-2018/4/30|第1年租金1.7万元/年，第2年租金1.8万元/年|
||||||||72.00|句容市经济开发区小海汽车清洗部|2016/6/1-2019/5/31|第1年租金3.3万元/年，第2年租金3.6万元/年，第3年租金3.96万元/年|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|连云港|||||||||||
|连房权证新字第X00300345号|新办公大楼|江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司|连云港市新浦区解放东路162号|222.47|966.95|1623.94|240.00|江苏省盐业供销总公司|2017/4/1-2018/3/31|8万元/年|
|宿迁|||||||||||
|宿房权证宿城字第15000891号|南菜市门店|江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司|南菜市.项里御景3幢053铺|24.02|25.08|13.11|-|-|-|-|
|扬州|||||||||||
|江房权证仙女字第2013013756号|公司办公楼（仙女镇人民路（49-1号）35号）|江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司|扬州市江都区仙女镇人民路49-1号|10.84|312.72|600.00|60.00|吴强|2017/6/10-2020/6/9|4万元/年|
||||||||25.00|吕芝永|2016/4/10-2018/4/9|0.6825万元/年|
||||||||40.00|于定峰|2016/4/10-2018/4/9|0.672万元/年|
|仪房权证真州镇字第2013008050号|综合楼办公楼2-6层|江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司|仪征市真州镇国庆路255号|19.83|350.50|982.08|-|-|-|-|
|泰州|||||||||||
|兴房权证兴化字第XH067518号|综合办公大楼|江苏苏盐连锁有限公司兴化分公司|兴化市英武居委会英武路21号|10.36|582.50|942.98|180.00|兴化市文达职业技术培训学校|2015/11/9-2018/11/8|第1、2年:租金5.5万元/年，第3年起相对前一年递增10%。|
||||||||120.00|王爱（兴化市永佳手|2012/12/1-2017/11/30|第1-2年20万元/年；第3年22万元/年；|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|||||||||机卖场）||第4年23万元/年；第5年24万元/年|
||||||||65.00|中国电信股份有限公司兴化分公司|2014/11/1-2017/10/31|3万元/年|
|盐城|||||||||||
|阜房权证阜城字第00085830号|综合楼|江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司|阜城街道办射河北路87号（盐业公司综合楼）|162.26|488.53|1401.76|180.00|江苏宁富食品有限公司|2016/5/26-2017/5/25|租金9万元/年|
||||||||180.00|江苏宁富食品有限公司|2017/5/26-2020/5/25|租金9万元/年|
||||||||180.00|高嵩|2016/5/30-2019/5/29|第1年租金8.58万元/年，以后逐年递增5%|
||||||||90.00|薛金贵|2016/1/1-2018/12/31|第1年租金3.9万元/年，以后逐年递增10%|
||||||||90.00|刘德武|2016/1/1-2018/12/31|第1年租金3.9万元/年，以后逐年递增10%|
||||||||90.00|阜宁县阜城康宁日用品服务部|2017/4/30-2020/4/29|租金4.5万元/年|
||||||||20.00|王兆云|2015/7/20-2017/7/19|租金0.4万元/年|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|苏州|||||||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号|盐业大厦|江苏省苏盐连锁有限公司|三香路1158号|457.51|2,777.19|3018.30|1788.47|苏州创捷传媒展览股份有限公司|2014/9/1-2017/8/31|第1年：66.531084万元/年；第2年：68.677248万元/年；第3年：70.823412万元/年|
|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|江苏省苏南盐业有限公司|南浩街31号|35.99|-|0.00|-|-|-|-|
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|长江路403-407号1幢|49.63|1,005.50|1161.09|-|-|-|-|
|无证|平房|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司||5.43||90.00|-||-|-|
|无证|汽车库（向东）|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司||1.15||97.50|-||-|-|
|无证|食堂宿舍|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司||2.28||148.50|-||-|-|
|熟房权证支塘字第13002670号熟房权证支塘字第13002669号|支塘门面|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|支塘镇常熟华东食品城A02幢102、103|103.53|83.48|113.42|-|-|-|-|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|熟房权证虞山字第13034194号|东南食品城A9-123|江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司|常熟东南经济开发区富春江路79号东南食品广场A9幢123|61.09|37.03|41.43|-|-|-|-|
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合楼自用|江苏省苏盐连锁有限公司|杨舍镇港城大道城西桥南堍盐业公司综合楼|35.45|1,001.10|1507.30|-|-|-||
|张房权证乐字第0000315757号|广场花苑|江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司|乐余镇广场花苑|52.26|72.33|86.94|86.94|闫桂成|2016/3/5-2017/3/4|2万元/年|
|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司|松陵镇交通路2942号|18.88|315.47|414.60|-|-|--|-|
|吴房权证平望字第04003365号|门面一间|江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司|平望镇新建街莺湖商城|0.41|10.21|18.94|18.94|沈丽金|2015/1/1-2017/12/31|第1年：0.4万元/年；第2年：0.42万元/年；第3年：0.441万元/年|
|无锡|||||||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|新大楼（盐务大厦）|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路40号|86.38|1,485.90|1672.75|-|-|-|-|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|锡房权证字第WX1000913902号|春申化工公司（盐务大厦）|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路40号|8.72|75.51|85.00|-|-|-|-|
|锡房权证字第WX1000913902号|南京鑫茂特机电（盐务大厦）|江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司|工艺路40号|10.17|112.99|127.20|-|-|-|-|
|合计||||4,146.15|20,165.98|39,298.29|-|-|-|-|

（四）采用收益法评估的苏盐连锁子公司所属房产
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|射房权证合城字第20052054号|综合办公楼|射阳县盐业有限公司|合德镇人民路10号|6.06|558.54|1,081.63|120.00|程翠萍|2016/6/11-2019/6/10|第1年租金10万/年，以后每年递增5%|
||||||||80.00|严法群|2015/3/18-2018/3/17|第1年租金6.1万元/年，以后每年递增10%|
||||||||30.00|杨立国|2017/1/1-2021/12/31|第1年租金1.8万元/年，以后每年递增5%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|房屋所有权人|坐落|账面净值|评估净值|建筑面积（m2）|合同内容||||
||||||||出租面积（m2）|承租人|租赁期|租金明细|
|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|金山宾馆|响水县盐务管理局|县城黄海路西侧，长江路北侧|397.90|1161.83|2310.00|230.00|刘倩|2016/10/1-2019/9/30|30.1万元/年|
||||||||2080.00|响水现代医院|2010/12/1-2019/11/30|第1-4年为46万元/年、第5-9年为50.6万元/年|
||||||||||2012/9/8-2019/11/30|2015/11/30前租金为8万元/年，之后租金为8.8万元/年|
|大丰房权证大中字第201202348号|盐业综合楼|盐城海晶集团盐业有限公司|市区健康东路38号1幢、2幢|49.40|706.53|1327.39|185.00|苏果超市|2016/9/1-2022/8/31|第1-3年租金为12.5万元/年，第4-6年租金为13.5万元/年|
||||||||230.00|中国农业银行股份有限公司大丰市支行|2010/3/9-2020/3/9|第1-3年租金为18万元/年，之后租金每3年循递增3%|
|||||453.37|2,426.90|4,719.02|||||

2、收益法评估的主要过程
（1）收益法评估说明
收益法是指预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值的一种估价方法。其计算公式
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为：
V=a/r×[1-1/（1+r）n]，其中：
V–房地产价值
a–年纯收益
r–资本化率
n–收益年限
年纯收益=年总收入-年总费用
年总收入=年租金收入+押金利息收入
年总费用=维修费用+管理费用+保险费用+房产税费+增值税及附加+城镇土地使用税
（2）重要参数选取依据及收益法评估合理性说明
1）租金收入
对每项房产评估人员履行如下程序测算租金收入：
①评估人员调查类似房屋的市场租金，并分析与目前租赁合同的差异。
②分析租金是否含增值税价或不含增值税价，最后统一调整为不含增值税。
③对于已有租约的房产面积，本次收益法评估分为两个阶段，分别是合同期内和合同期外。合同期内，以租约约定的租金作为其预测租金；合同期外，根据 465
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）所处区域市场情况及自身情况综合确定预测租金。
④对于尚未有租约的房产面积，则根据其所处区域市场情况及自身情况综合确定预测租金。
⑤对于有租约的房产面积，合同期内按合同条款考虑租金增长情况，合同期外根据所在区域市场情况及房屋自身情况综合确定租金增长率。
⑥对于尚未有租约的房产面积，根据所在区域市场情况及房屋自身情况综合确定租金增长率。
⑦对已有租约的房产面积不考虑由空置导致的租金损失，对尚未有租约的房产面积考虑由空置带来的租金损失，以半个月的租金作为损失金额。
⑧本次评估基准日为2017年4月30日，因此预测期第1年为2017年5月1日至2018年4月30日，第2年为2018年5月1日至2019年4月30日，以此类推。
预测租金取值依据合理。本次对房产的收益法评估中，评估人员认真调查了市场租金水平，并对现有租约进行了比对，对于租金水平不合理的租约，在合同期外按照市场租金水平进行了修正。因此，本次评估充分考虑了现有租金以及市场租金，预测租金符合实际情况。
本次收益法评估房产面积总计86,036.88m2，预测期第1年租金总计2,494.79万元，租金水平为289.97元/m2/年，低于同类房产租金水平。
单位：元/m2/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京市各类商业房产租金表|||||||
||2016|2015|2014|2013|2012|2011|
|高端商铺租金|12,835.80|12,672.00|12,675.60|12,049.20|11,365.20|11,167.20|
|甲级写字楼租金|1,651.21|1,548.00|1,440.00|1,404.00|1,454.40|1,173.60|
|优质写字楼租金|1,425.60|1,350.00|1,282.80|1,196.40|1,155.60|1,054.80|
|研发办公楼租金|517.20|486.00|465.60|432.00|420.00|420.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|仓库租金|322.80|323.52|282.00|249.60|198.00|168.00|

数据来源：世邦魏理仕、戴德梁行
本次使用收益法评估的房产包括租金水平较高的商铺和办公楼，而平均租金水平低于南京市仓库类房产的平均租金水平，因此本次评估对于租金的取值较为谨慎。
预测租金增长率符合江苏省房产价格增长趋势。本次评估对收益法评估房产在合同期外面积（包括未有租约的面积）的预测租金增长率的取值在3%至5%之间，具体视各处房产所处市场环境及自身情况而定。部分房产由于现有租约对应租金水平较低，待租约到期后按照市场水平预测未来租金，从而导致租金出现较大幅度上升的情况。
2014年至2016年，江苏省办公楼及商业用房的平均售价复合增长率分别为4.52%及2.93%，与本次收益法评估房产的租金增长率基本一致。
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|江苏省房地产平均销售价格||||
||2016年|2015年|2014年|
|办公楼商品房平均销售价格（元/平方米）|9,612.00|9,336.00|8,798.00|
|商业营业用房平均销售价格（元/平方米）|10,519.00|9,976.00|9,929.00|
|江苏省房地产平均销售价格增长率||||
|办公楼商品房平均销售价格增长率|2.96%|6.12%|-|
|商业营业用房平均销售价格增长率|5.44%|0.47%|-|
|2014-2016江苏省房地产平均销售价格复合增长率||||
|办公楼商品房平均销售价格增长率|4.52%|-|-|

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|商业营业用房平均销售价格增长率|2.93%|-|-|

数据来源：国家统计局
综上，本次评估在选取收益法评估房产的租金增长率时，充分考虑了市场情况及房产自身情况，取值与江苏省房产价格上涨趋势基本一致。
收益法评估房产预测租金明细如下表所示：
①采用收益法评估的投资性房地产
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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|徐州|||||||||||||
|徐房权证云龙字第103654号|东方美地3期房产|91.72|91.72|2016/9/1-2019/8/31|第1-2年：6万元/年；第3年递增5%|6.00|6.18|6.37|6.56|6.76|第2年相比第1年3.00%第3年相比第2年3.07%第4年相比第3年2.98%第5年相比第4年3.05%||
|徐房权证云龙字第136569号|通达营业办公楼（建国小区4#楼西边底层营业房）|202.28|202.28|2014/2/1-2019/1/31|31万/年|31.00|31.00|31.78|32.73|33.71|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年2.52%第4年相比第3年2.99%第5年相比第4年2.99%||
|淮安|||||||||||||
|淮房权证开字第06819|经济开发区办公楼|2,959.52|2,959.52|2017/7/29-2018/7/28|28万元/年|28.00|54.34|55.43|56.54|57.67|第2年相比第1年94.07%第3年相比第2年2.01%|预测期第2年租金增长|

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|号|||||||||||第4年相比第3年2.00%第5年相比第4年2.00%|率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|淮房权证六珠字第C201426915号|南门楼-南门大街322号|242.18|216.00|2017/3/1-2019/2/28|4.8万元/年|4.80|4.80|13.08|13.34|13.61|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年172.50%第4年相比第3年2.00%第5年相比第4年2.00%|预测期第3年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|金房权证金湖县字第201102109号|上海花园商铺|61.26|61.26|2016/12/1-2017/11/30|1.7万元/年|1.70|2.21|2.32|2.44|2.56|第2年相比第1年30.00%第3年相比第2年4.98%第4年相比第3年5.17%第5年相比第4年4.92%|预测期第2年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较|

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|||||||||||||低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|涟房权证涟城字第L201426141号|商城综合楼|766.79|766.79|2015/1/1-2017/12/31|8万元/年|8.00|12.15|12.39|12.64|12.89|第2年相比第1年51.88%第3年相比第2年1.98%第4年相比第3年2.02%第5年相比第4年1.98%|预测期第2年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|南京|||||||||||||
|宁房权证秦变字第226735号|集合村仓库|830.90|182.70|2017/1/1-2017/12/31|3.741万元/年|17.46|28.99|29.86|30.76|31.68|第2年相比第1年66.04%第3年相比第2年3.00%第4年相比第3年3.01%第5年相比第4年2.99%|预测期第2年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按|

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|||||||||||||照市场租金预测所致。|
|宁房权证玄初字第021500号|傅厚岗7号02幢|2,708.89|2,708.89|2014/9/1-2023/8/31|第1-3年：160万元/年；第4-6年：168万元/年；第7-9年：176万元/年|168.00|168.00|168.00|176.00|176.00|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年0.00%第4年相比第3年4.76%第5年相比第4年0.00%||
|高房权证淳转字第014440号|康乐路55号302商用房|489.88|489.88|2016/4/1-2019/3/31|第1年：4万元/年；第2年：4万元/年；第3年：4.5万元/年|4.00|4.50|14.26|14.69|15.13|第2年相比第1年12.5%第3年相比第2年216.89%第4年相比第3年3.02%第5年相比第4年3.00%|预测期第1、第2年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|镇江|||||||||||||
|句房权证宝华镇字第11100904号、句房权|宝华新村17幢113室、宝华新村17幢213室|151.36|151.36|2014/6/1-2019/6/1|第一年2.4万元/年，以后每年递增10%|3.19|3.51|3.76|4.02|4.30|第2年相比第1年10.03%第3年相比第2年7.12%第4年相比第3年6.91%第5年相比第4年6.97%||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|证宝华镇字第11100905号|||||||||||||
|宿迁|||||||||||||
|宿房权证宿豫字第201303384号|华东农业市场店|73.96|73.96|2016/7/25-2019/7/24|第1-2年，1.2万元/年，第3年递增10%|1.20|1.20|1.32|2.98|3.07|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年10.00%第4年相比第3年125.76%第5年相比第4年3.00%|预测期第4年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|幸福路门店|183.66|367.32|2014/9/28-2019/9/27|12万元/年|12.00|12.00|12.00|19.72|20.31|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年10.00%第4年相比第3年54.33%第5年相比第4年3.00%||
|苏（2017）宿迁市不动产权第0055465号|幸福路门店|183.66|||||||||||
|沭阳县房权证沭城字第0156049号|商店（锦辉佳园9幢27号）|167.27|160.94|2016/7/1-2019/7/1|第1-2年，1.8万元/年，第3年递增10%|1.80|1.80|1.98|6.86|7.07|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年10.00%第4年相比第3年246.46%第5年相比第4年3.00%||
|苏（2017）|商业门面房|105.83|105.83|2016/7/1-|第1-2年3.55万元/|3.55|3.55|3.91|5.45|5.64|第2年相比第1年0.00%||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|泗阳县不动产权第0021875号||||2019/7/1|年，第3年递增10%||||||第3年相比第2年10.00%第4年相比第3年39.56%第5年相比第4年3.50%||
|扬州|||||||||||||
|邮房权证卸甲字第2012006708号|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|88.17|88.17|2016/8/6-2019/8/5|第一年租金2.8万元/年第二年租金2.8万元/年第三年递增5%|2.94|2.94|2.94|2.97|3.00|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年0.00%第4年相比第3年1.02%第5年相比第4年1.01%||
|宝房权证安宜字第2012812858号|综合楼（叶挺路17-21号）|1,222.27|60.00|2016/7/1-2019/6/30|第一年租金12.6万/年第二年租金12.6万/年第三年递增10%|64.67|67.90|71.30|74.87|78.61|第2年相比第1年4.99%第3年相比第2年5.01%第4年相比第3年5.01%第5年相比第4年5.00%||
||||30.00|2015/11/10-2018/11/10|第一年租金6.3万/年第二年租金6.3万/年第三年租金递增10%||||||||
||||30.00|2016/2/16-|第一年租金6.4万||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|||||2019/2/16|第二年租金6.4万第三年租金递增10%||||||||
||||30.00|2016/2/16-2019/2/16|第一年租金6.4万/年第二年租金6.4万/年第三年租金递增10%||||||||
||||30.00|2016/6/18-2017/6/17|租金6.3万元/年||||||||
||||490.00|2015/2/16-2018/2/15|第一年租金13.8万元/年以后每年递增5%||||||||
||||16.00|2015/11/10-2018/11/10|第一年租金3.3万元/年第二年租金3.3万元/年以后每年租金递增10%||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|仪房权证真州镇字第2013008050号|综合楼办公楼（国庆路255号一层）|196.42|60.00|2017/4/7-2020/4/6|第一年39.6万元/年；第二年39.6万元/年；第三年起每年递增5%|103.60|105.35|105.43|107.71|109.32|第2年相比第1年1.69%第3年相比第2年0.08%第4年相比第3年2.16%第5年相比第4年1.49%||
||||2.10|2017/4/7-2018/4/6|2万元/年||||||||
||||100.00|2013/11/15-2018/11/15|前三年租金45万元/年第四年租金50万元/年第五年租金55万元/年||||||||
||||28.00|2015/2/15-2018/2/14|第一年19万第二年21万第三年23万||||||||
||||10.00|2017/1/1-2017/12/31|6万元/年||||||||
||||8.00|2015/1/1-2017/12/31|第一年5万元/年第二年6万元/年第三年7万元/年||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|仪房权证真州镇字第2013008048号|综合门市房（真州镇人民街53号）|150.74|150.74|2017/3/1-2020/2/29|第一年32万元/年第二年32万元/年第三年以后每年递增5%|32.00|32.00|33.60|31.90|32.22|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年5.00%第4年相比第3年-5.06%第5年相比第4年1.00%||
|仪房权证真州镇字第2013008391号|国庆北路400号商业步行街|236.20|236.20|2017/4/19-2020/4/18|36.8万元/年|36.80|36.80|36.80|34.93|35.28|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年0.00%第4年相比第3年-5.08%第5年相比第4年1.00%||
|江房权证仙女字第2013013754号|扬州市江都区仙女镇引江居委会龙城苑3幢底层6间15-20室|277.15|40.00|2016/1/1-2017/12/31|租金0.95万元/年|7.15|7.15|7.77|7.85|7.93|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年8.67%第4年相比第3年1.03%第5年相比第4年1.02%||
||||80.00|2016/3/1-2018/2/28|租金2.2万元/年||||||||
||||120.00|2016/4/8-2018/4/7|租金4万元/年||||||||
|苏州|||||||||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号、苏房权证姑苏字第10413364号|办公楼|1,339.00|6,000.00|2003/2/1-2018/1/31|第1年：50万元/年；第2年：60万元/年；第3年：70万元/年；第4-6年：80万元/年；第7-9年：90万元/年。第|229.20|366.77|377.77|389.10|400.77|第2年相比第1年60.02%第3年相比第2年3.00%第4年相比第3年3.00%第5年相比第4年3.00%|预测租金与现有租约对应租金差距较大，主要系现有租约签订时间较|
||盐业大厦|6,425.77|||||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注早，对应租金 水 平 较低，评估时按照市场租金 预 测 所致。|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||||10-12年：100万元/年；第13-15年：110万元/年。||||||||
|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|1,186.55|125.00|2016/5/1-2018/4/30|5.25万元/年|11.91|31.06|31.99|32.95|33.94|第2年相比第1年160.79%第3年相比第2年2.99%第4年相比第3年3.00%第5年相比第4年3.00%|预测期第2年租金增长率较高，主要系二三层尚未出租，预测期第1年未考虑上述未出租部分面积|
||||96.00|2016/5/1-2018/4/30|4.032万元/年||||||||
||||94.00|2016/8/25-2018/8/24|3.948万元/年||||||||
||||871.55|2013/2/1-2023/1/31|第1-2年租金23万元/年，第3年开始每年递增5%||||||||
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|863.53|25.00|2016/4/1-2018/3/31|2.8万元/年|34.20|35.23|36.29|37.38|38.50|第2年相比第1年3.01%第3年相比第2年3.01%第4年相比第3年3.00%第5年相比第4年3.00%||
||||38.00|2017/9/16-2019/9/15|4万元/年||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|熟房权证虞山字第14003060号|办公楼1120平米|256.47|-|-|-|10.16|10.46|10.77|11.09|11.42|第2年相比第1年2.95%第3年相比第2年2.96%第4年相比第3年2.97%第5年相比第4年2.98%||
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合办公楼出租|950.00|240.00|2009/1/5-2020/1/4|第1-3年：1.106万元/年；第4-7年：1.216万元/年；第8-10年：1.33万元/年|28.18|29.29|31.47|33.02|34.01|第2年相比第1年3.94%第3年相比第2年7.44%第4年相比第3年4.93%第5年相比第4年3.00%||
||||150.00|2013/4/1-2018/3/31|第1年7.5万元/年，以后每年递增5%||||||||
||||100.00|2017/4/1-2020/3/31|第1年：4.8万元/年；第2年：4.9万元/年；第3年：5万元/年||||||||
||||90.00|2016/7/16-2019/7/15|第1年：5万元/年；第2年：5.2万元/年；第3年：5.3万元/年||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||250.00|2016/8/1-2019/7/31|第1年：5.2万元/年；第2年：5.4万元/年；第3年：5.6万元/年||||||||
||||120.00|2016/2/29-2019/2/28|第1年：26000元；第2年：27000元；第3年：28000元||||||||
|张房权证杨字第0000315460号|河东路综合楼|160.90|160.90|2017/1/1-2019/12/31|第1年：6万元/年；第2年：6.1万元/年；第3年：6.2万元/年|6.03|6.13|6.47|7.36|7.73|第2年相比第1年1.66%第3年相比第2年5.55%第4年相比第3年13.76%第5年相比第4年5.03%|预测期第4年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|张房权证杨字第0000315460|河东路综合楼|179.38|179.38|2016/8/2-2019/8/2|第1年：5万元/年；第2年：5.2万元/年；|5.15|5.35|8.32|9.76|10.25|第2年相比第1年3.88%第3年相比第2年55.51%第4年相比第3年17.31%|预测期第3年租金增长率较高，主|

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|号|||||第3年：5.4万元/年||||||第5年相比第4年5.02%|要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|606.48|606.48|2017/2/1-2020/1/31|20万元/年|20.00|20.00|21.00|24.74|25.48|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年5.00%第4年相比第3年17.81%第5年相比第4年2.99%|预测期第4年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|连云港|||||||||||||
|连房权证新字第X00300345号|解放东路162号6间|165.15|80.00|2016/5/19-2018/5/18|4.9万元/年||||||||
||||80.00|2016/6/1-2018/5/31|4.9万元/年||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|无锡|||||||||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|盐湖城（盐务大厦附房）|1,651.53|2,150.40|2014/1/1-2018/12/31|第1年：28万元/年；第2年：29.68万元/年；第3年：31.46万元/年；第4年：33.48万元/年；第5年：35.34万元/年|34.10|41.20|55.56|58.34|61.26|第2年相比第1年20.82%第3年相比第2年34.85%第4年相比第3年5.00%第5年相比第4年5.01%|预测期第2、第 3 年租金增 长 率 较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|无证|盐湖城（盐务大厦附房）|703.93|||||||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|锦江之星（盐务大厦）|9,331.97|9,578.76|2015/1/7-2020/1/6|第1年：165万元/年；第2年：170万元/年；第3年：175万元/年；第4年：175万元/年；第5年：175万元/年|175.00|175.00|238.73|384.50|403.73|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年36.42%第4年相比第3年61.06%第5年相比第4年5.00%|预测期第3、第 4 年租金增 长 率 较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测|
|无证|锦江之星（盐务大厦）|246.79|||||||||||

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注所致。|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|锡房权证字第WX1000913902号|无锡电信（盐务大厦）|20.00|-|-|-|2.42|2.42|2.42|2.42|2.42|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年0.00%第4年相比第3年0.00%第5年相比第4年0.00%||
|常州|||||||||||||
|常房权证新字第00595519号|天安工业村|2,008.20|1,300.00|2016/8/1-2019/7/31|60.5万元/年|90.50|90.50|95.70|100.49|105.51|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年5.75%第4年相比第3年5.01%第5年相比第4年5.00%||
||||708.20|2016/7/31-2020/7/31|30万元/年||||||||
|房权证常金字第010469号|城区综合楼|377.50|500.00|2012/8/4-2022/8/3|第1-5年：32万元/年；第6-10年：35万元/年|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年0.00%第4年相比第3年0.00%第5年相比第4年0.00%||
|无证|城区5间平顶仓库|738.14|||||||||||
|房权证常金字第014465号|盐政大厦|3,100.00|3,100.00|2005/4/1-2020/3/31|第1-3年：55万元/年；第4-6年：60万元/年；第7-9年：65万元/年；第10-12年：70万元/|75.00|75.00|78.24|113.83|119.52|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年4.32%第4年相比第3年45.49%第5年相比第4年5.00%|预测期第4年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较|

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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|租赁合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测期租金增长率|备注|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||||年；第13-15年：75万元/年|||||||低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
|溧房权证溧阳字第132730号|平陵三层|318.17|33.60|2016/11/1-2018/10/31|1万元/年|9.16|9.62|10.10|10.61|11.14|||
||||44.80|2016/11/1-2018/10/31|1.1万元/年||||||||

②采用收益法评估的固定资产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|淮安|||||||||||||
|淮房权证清河字第A201454857号|综合楼|4499.21|1,350.00|2017/1/1-2018/12/31|27.5万元/年|97.20|97.76|117.64|121.16|124.80|第2年相比第1年0.58%第3年相比第2年20.34%第4年相比第3年2.99%第5年相比第4年3.00%||
|淮房权证清浦字第|办公楼|1168.00|80.00|2017/5/1-2019/4/30|7万元/年|59.10|108.90|111.08|113.30|115.57|第2年相比第1年84.26%第3年相比第2年2.00%|预测期第2年租金增长率|

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|房产证号A201454860号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率第4年相比第3年2.00%第5年相比第4年2.00%|主要问题较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||50.00|2016/1/10-2018/1/9|2.53万元/年||||||||
||||25.00|2017/4/1-2018/3/31|2万元/年||||||||
||||50.00|2016/1/10-2018/1/9|2.53万元/年||||||||
||||40.00|2017/9/20-2018/9/19|4.9万元/年||||||||
||小房|6.30|-|-|-||||||||
||门面房|72.45|-|-|-|3.48|6.42|6.55|6.68|6.81|第2年相比第1年84.48%第3年相比第2年2.02%第4年相比第3年1.98%第5年相比第4年1.95%|预测期第2年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|淮房权证淮阴字第B201422836号|办公楼|1566.60|42.00|2016/12/15-2017/12/14|1.9万元/年|26.41|37.45|38.20|38.96|39.74|第2年相比第1年41.80%第3年相比第2年2.00%第4年相比第3年1.99%第5年相比第4年2.00%|预测期第2年租金增长率较高，主要系现有租赁的租金较低，现有租约到期后按照市场租金预测所致。|
||||84.00|2016/12/15-2017/12/14|3.8万元/年||||||||
||||260.00|2016/12/15-2017/12/14|5.94万元/年||||||||
||||42.00|2016/12/15-2017/12/14|1.9万元/年||||||||
||||25.00|2016/12/15-2017/12/14|0.95万元/年||||||||
||||42.00|2016/12/15-2018/12/14|第1年：1.9万元/年，第2年增长10%||||||||
||||146.00|2017/5/5-2018/5/4|2万元/年||||||||
||||100.00|2016/12/15-2018/12/14|第1年租金2.6万元/年，第二年增长10%||||||||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|金房权证金湖县字第J201514914号|综合楼|7390.76|2,948.00|2016/12/26-2024/12/25|第1-2年24万元/年，第3年起递增2%|106.35|107.24|109.69|112.19|114.76|第2年相比第1年0.84%第3年相比第2年2.28%第4年相比第3年2.28%第5年相比第4年2.29%|预测租金与现有租金水平相差过大，系现有租赁的租金较低，评估时按照市场租金预测所致。|
||||3,422.19|2016/10/1-2024/9/30|第1-2年40万元/年，第3年起递增2%||||||||
|金房权证金湖县字第J201514913号|仓库、办公楼|1532.48|452.80|2017/5/1-2025/4/30|第1-2年12.8万元/年，第3年起递增2%|27.58|28.13|28.69|29.27|29.85|第2年相比第1年1.99%第3年相比第2年1.99%第4年相比第3年2.02%第5年相比第4年1.98%||
|无证|消防泵房|216.33|||||||||||
|苏（2016）盱眙县不动产权第008585号|盐政综合楼|3738.68|220.00|2016/1/1-2018/12/31|第1年23.925万元/年，第2年26.1万元/年，第3年起递增10%|86.10|90.51|91.53|95.19|99.00|第2年相比第1年5.12%第3年相比第2年1.13%第4年相比第3年4.00%第5年相比第4年4.00%||
||||2,600.00|2015/3/1-2025/2/28|第1年60万元/年，2016年3||||||||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||||月-2020年2月每年递增3%，2020年3月到2025年2月每年递增4%||||||||
|南京|||||||||||||
|高房权证淳溪字第00018392号|高淳综合楼|3951.81|160.00|2016/3/1-2019/2/28|第1年：2.5万元/年；第2年：4万元/年；第3年：4.4万元/年|71.69|74.44|76.41|80.41|82.18|第2年相比第1年3.84%第3年相比第2年2.65%第4年相比第3年5.23%第5年相比第4年2.20%||
||||380.00|2017/1/1-2018/12/31|第1年：6万元/年；第2年：6.5万元/年||||||||
||||210.00|2015/1/1-2017/12/31|第1年：2.75万元/年；第2年：3万元/年；第3年：3.3万元/年||||||||
||||210.00|2015/1/1-2017/12/31|第1年：2.75万元/年；第2||||||||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||||年：3万元/年；第3年：3.3万元/年||||||||
||||260.00|2016/1/1-2018/12/31|第1年：8万元/年；自第2年起租金每年递增0.5万元/年||||||||
|镇江|||||||||||||
|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|开发区华阳西路19号01幢1-2层|1008.83|180.00|2016/10/14-2019/10/13|第1年租金8.49178万元/年，第2年租金9.34万元/年，第3年租金10.274万元/年|40.50|41.72|42.97|44.26|45.59|第2年相比第1年3.01%第3年相比第2年3.00%第4年相比第3年3.00%第5年相比第4年3.00%||
||||45.00|2016/2/1-2018/1/31|租金1.5万元/年||||||||
||||50.00|2016/5/1-2018/4/30|第1年租金1.7万元/年，第2年租金1.8万元/年||||||||
||||72.00|2016/6/1-|第1年租金3.3||||||||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|||||2019/5/31|万元/年，第2年租金3.6万元/年，第3年租金3.96万元/年||||||||
|连云港|||||||||||||
|连房权证新字第X00300345号|新办公大楼|1623.94|240.00|2017/4/1-2018/3/31|8万元/年|68.51|68.57|68.59|68.59|68.59|第2年相比第1年0.09%第3年相比第2年0.03%第4年相比第3年0.00%第5年相比第4年0.00%||
|宿迁|||||||||||||
|宿房权证宿城字第15000891号|南菜市门店|13.11|-|-|-|1.33|1.36|1.38|1.41|1.44|第2年相比第1年2.00%第3年相比第2年2.00%第4年相比第3年2.00%第5年相比第4年2.00%||
|扬州|||||||||||||
|江房权证仙女字第2013013756号|公司办公楼（仙女镇人民路（49-1号）35|600.00|60.00|2017/6/10-2020/6/9|4万元/年|21.02|21.65|22.30|22.97|23.66|第2年相比第1年3.00%第3年相比第2年3.00%第4年相比第3年3.00%第5年相比第4年3.00%||
||||25.00|2016/4/10-2018/4/9|0.6825万元/年||||||||
||||40.00|2016/4/10-2018/4/9|0.672万元/年||||||||

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|房产证号|房屋名称号）|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|仪房权证真州镇字第2013008050号|综合楼办公楼2-6层|982.08|-|-|-|20.65|21.68|22.76|23.90|25.10|第2年相比第1年4.99%第3年相比第2年4.98%第4年相比第3年5.01%第5年相比第4年5.02%||
|泰州|||||||||||||
|兴房权证兴化字第XH067518号|综合办公大楼|942.98|180.00|2015/11/9-2018/11/8|第1、2年:租金5.5万元/年，第3年起相对前一年递增10%。|42.94|41.33|42.95|42.95|42.95|第2年相比第1年-3.75%第3年相比第2年3.92%第4年相比第3年0.00%第5年相比第4年0.00%||
||||120.00|2012/12/1-2017/11/30|第1-2年20万元/年；第3年22万元/年；第4年23万元/年；第5年24万元/年||||||||
||||65.00|2014/11/1-2017/10/31|3万元/年||||||||
|盐城|||||||||||||
|阜房权证阜城字第|综合楼|1401.76|180.00|2016/5/26-2017/5/25|租金9万元/年|37.55|38.76|39.51|40.60|41.82|第2年相比第1年3.22%第3年相比第2年1.93%||

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|房产证号00085830号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率第4年相比第3年2.76%第5年相比第4年3.00%|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||180.00|2017/5/26-2020/5/25|租金9万元/年||||||||
||||180.00|2016/5/30-2019/5/29|第1年租金8.58万元/年，以后逐年递增5%||||||||
||||90.00|2016/1/1-2018/12/31|第1年租金3.9万元/年，以后逐年递增10%||||||||
||||90.00|2016/1/1-2018/12/31|第1年租金3.9万元/年，以后逐年递增10%||||||||
||||90.00|2017/4/30-2020/4/29|租金4.5万元/年||||||||
||||20.00|2015/7/20-2017/7/19|租金0.4万元/年||||||||
|苏州|||||||||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号|盐业大厦|3018.30|1788.47|2014/9/1-2017/8/31|第1年：66.531084万元/年；第2年：|136.91|141.02|145.25|149.61|154.10|第2年相比第1年3.00%第3年相比第2年3.00%第4年相比第3年3.00%第5年相比第4年3.00%||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||||68.677248万元/年；第3年：70.823412万元/年||||||||
|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|0.00|-|-|-||||||||
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|1161.09|-|||45.98|47.36|48.78|50.24|51.75|第2年相比第1年3.00%第3年相比第2年3.00%第4年相比第3年2.99%第5年相比第4年3.01%||
|无证|平房|90.00|-||||||||||
|无证|汽车库（向东）|97.50|-||||||||||
|无证|食堂宿舍|148.50|-||||||||||
|熟房权证支塘字第13002670号熟房权证支塘字第|支塘门面|113.42|-|-|-|4.29|4.42|4.55|4.69|4.83|第2年相比第1年3.03%第3年相比第2年2.94%第4年相比第3年3.08%第5年相比第4年2.99%||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
|13002669号|||||||||||||
|熟房权证虞山字第13034194号|东南食品城A9-123|41.43|-|-|-|1.82|1.87|1.93|1.99|2.05|第2年相比第1年2.75%第3年相比第2年3.21%第4年相比第3年3.11%第5年相比第4年3.02%||
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合楼自用|1507.30|-|-|-|44.56|46.79|49.13|51.59|54.17|第2年相比第1年5.00%第3年相比第2年5.00%第4年相比第3年5.01%第5年相比第4年5.00%||
|张房权证乐字第0000315757号|广场花苑|86.94|86.94|2016/3/5-2017/3/4|2万元/年|2.97|3.12|3.28|3.44|3.61|第2年相比第1年5.05%第3年相比第2年5.13%第4年相比第3年4.88%第5年相比第4年4.94%||
|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|414.60|-|-||16.42|16.91|17.42|17.94|18.48|第2年相比第1年2.98%第3年相比第2年3.02%第4年相比第3年2.99%第5年相比第4年3.01%||
|吴房权证平望字第04003365号|门面一间|18.94|18.94|2015/1/1-2017/12/31|第1年：0.4万元/年；第2年：0.42万元/年；|0.56|0.86|0.90|0.95|1.00|第2年相比第1年53.57%第3年相比第2年4.65%第4年相比第3年5.56%第5年相比第4年5.26%||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺金额（预测租金）|||||预测租金增长率|主要问题|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|||
||||||第3年：0.441万元/年||||||||
|无锡|||||||||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|新大楼（盐务大厦）|1672.75|-|-|-|60.22|63.23|66.39|69.71|73.20|第2年相比第1年5.00%第3年相比第2年5.00%第4年相比第3年5.00%第5年相比第4年5.01%||
|锡房权证字第WX1000913902号|春申化工公司（盐务大厦）|85.00|-|-|-|3.06|3.21|3.37|3.54|3.72|第2年相比第1年4.90%第3年相比第2年4.98%第4年相比第3年5.04%第5年相比第4年5.08%||
|锡房权证字第WX1000913902号|南京鑫茂特机电（盐务大厦）|127.20|-|-|-|4.58|4.81|5.05|5.30|5.57|第2年相比第1年5.02%第3年相比第2年4.99%第4年相比第3年4.95%第5年相比第4年5.09%||

③采用收益法评估的苏盐连锁子公司所属房产
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|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺（预测租金）|||||预测租金增长率|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年||
|射房权证合城字第20052054号|综合办公楼|1,081.63|120.00|2016/6/11-2019/6/10|第1年租金10万/年，以后每年递增5%|31.49|32.88|34.32|35.71|37.16|第2年相比第1年4.39%第3年相比第2年4.39%第4年相比第3年4.06%第5年相比第4年4.06%|
||||80.00|2015/3/18-2018/3/17|第1年租金6.1万元/年，以后每年递增10%|||||||
||||30.00|2017/1/1-2021/12/31|第1年租金1.8万元/年，以后每年递增5%|||||||
|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|金山宾馆|2310.00|230.00|2016/10/1-2019/9/30|30.1万元/年|80.70|80.70|80.70|83.93|87.29|第2年相比第1年0.00%第3年相比第2年0.00%第4年相比第3年4.00%第5年相比第4年4.00%|
||||2080.00|2010/12/1-2019/11/30|第1-4年为46万元/年、第5-9年为50.6万元/年|||||||
|||||2012/9/8-2019/11/30|2015/11/30前租金为8万元/年，之后租金为8.8万元/年|||||||
|大丰房权证大中字第201202348号|盐业综合楼|1327.39|185.00|2016/9/1-2022/8/31|第1-3年租金为12.5万元/年，第4-6年租金为13.5万元/年|46.94|47.56|49.29|51.27|53.32|第2年相比第1年1.31%第3年相比第2年3.65%第4年相比第3年4.00%第5年相比第4年4.00%|

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|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|合同内容|||业绩承诺（预测租金）|||||预测租金增长率|
||||出租面积（m2）|租赁期|租金明细|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年||
||||230.00|2010/3/9-2020/3/9|第1-3年租金为18万元/年，之后租金每3年循递增3%|||||||

2）空置率取值合理
根据《房地产估价规范》的要求，“有效毛收入应为潜在毛租金收入减去空置和收租损失，再加租赁保证金或押金的利息等各种其他收入，或为租金收入加其他收入”。
投资性房地产的收益法评估中，对有租约的投资性房地产在租约期内不考虑空置期。租赁期结束后，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置期按平均每年约半个月进行测算，按照审慎性原则，统一按照每年空置率5%进行租金扣除。
对尚未有租约的投资性房地产，结合委评房产的区域因素、个别因素等情况，空置期按平均每年约半个月进行测算，按照审慎性原则，统一按照每年空置率5%进行租金扣除，主要预测依据如下：
①纳入收益法评估范围的投资性房地产区域因素和特征
A、委评房产所在区域商业较为成熟，租赁需求较大
纳入收益法评估范围的投资性房地产主要为办公、商业及仓储用房，因委评房产的分布较为分散，现于三种类型中各选取一处估值较高的代表性房产对其所处区域环境进行说明如下：
a、仓储用房：南浩街31号仓库及业务用房位于苏州市市区，靠近干将西路，紧临南浩街，道路交通网络密集；公交线路较多，距广济南路、养育巷地铁站
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不足一公里，公共交通便捷；处于生活住宅区，人流量较大。
b、办公用楼：金坛盐业大厦所在区域位于常州市金坛区城区中部。有金坛102路、金坛103路、金坛105路、金坛106路、金坛107路、金坛108路、金坛109路、金坛112路、金坛118路等多条公交线路经过，交通便捷程度较优。所在区域商服繁华程度较高，区域商业网点主要沿横街东路、北环西路两侧及沿河西路西侧分布。
c、商业用楼：溧阳市平陵三层门面房位于溧阳市老城区，距溧阳市市中心道路交通距离较近，区域位置较优。所在区域有10路、12路、20路、29路、35路等多条公交线路经过，公交状况较优，交通便捷度较优。所在区域商服繁华程度较高，区域商业网点主要沿平陵中路、南大街两侧分布，商业类型以中小型零售商业、购物中心为主。
综上，纳入收益法评估范围的投资性房地产所在区域交通便捷，商业环境良好，租赁需求较高，空置概率较低。
A、租赁合同期限较长，租户变更频率低
由于纳入收益法评估范围的投资性房地产的用途主要为办公、商业及仓储，租户考虑到变更成本，通常签订中长期限的租赁合同。以现有租赁合同为例，期限在3年以上的租约涉及的面积占总出租面积的比例达到88.84%。
单位：m2
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|-|-|-|-|-|
|合同期限|1-2年|3-5年|6-10年|10年以上|
|面积|3,994.02|18,364.52|4,080.44|9,340.00|
|面积占比|11.16%|51.33%|11.40%|26.10%|

由于委评房产的平均租赁合同期限较长，租户变更的频率较低，出现招租周期的时间较少，所以整体空置率较低。
②空置率取值与可比案例无重大差异
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）参考其他对房产采用收益法进行评估的重组案例可知，本次评估的空置率取值与可比案例无重大差异，取值合理。
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|-|-|-|-|
|重组项目|评估基准日|空置率|空置率取值依据|
|西安民生收购供销大集控股 100%股权|2015年6月30日|空置率4%|根据周边同类物业市场出租空置情况确定|
|兰州民百收购杭州环北100%股权|2016年6月30日|空置率：2%|参考委估房产实际出租状况及发展预期|
|大洲兴业收购亚中物流100%股权|2015年12月31日|空置率：2016 年为 8%，2017年及以后为3%|参考委估房产历史出租情况及发展预期|
|自仪股份收购临港投资100%股权|2014年12月31日|空置率：5%|选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出|
|南京新百收购兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权|2014年10月31日|空置率：5%|根据委评房产的具体情况确定|
|市北高新收购市北发展和泛业投资100%股权|2014年4月30日|空置率：2015-2018 年分别为40%、20%、10%、5%|考虑项目的招商进度，以及开发利用程度，合理渐进|

综上，本次评估空置率系评估人员根据市场调查和分析，结合委评房产的区域因素、个别因素等情况予以确定，本次评估空置率的取值处于合理范围。
3）总费用取值合理
根据《房地产估价规范》的要求，采用收益法评估的房产，“应根据租赁合同和租赁市场资料测算净收益，且净收益应为有效毛收入减去由出租人负担的运营费用；运营费用应包括房地产税、房屋保险费物业服务费、管理费用、维修费、水电费等维持房地产正常使用或营业的必要支出”。
本次对房产的收益法评估中，运营费用包括维修费用、管理费用、保险费、房产税费、增值税及附加、城镇土地使用费，符合《房地产估价规范》的要求，具体处理如下所示：
①维修费用
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按房屋重置价格的1%计。
②管理费用
对出租房屋进行的必要管理所需的费用,按年房地产总收益的2%计。
③保险费
按房屋重置价格的0.2%计，房屋重置价格依据来源于2017上半年江苏省工程造价信息网标准工程造价指数。
④房产税费
房产税费按年房地产总收益的12%计，公式：租金/1.05*12%。
⑤增值税及附加
2016年5月1日营改增后，此类房屋按照5%的税率征收增值税，加上附加，附加为增值税的12%。公式为：年房地产总收益×5%*（1+12%）。
⑥城镇土地使用税
按实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收。
由上文可知，本次对房产的收益法评估中，费用率不少于20%，高于可比案例费用率水平。
||||
|-|-|-|
|项目|本次评估|兰州民百重组案例|
|年维修费|重置价*1%|重置价*1%|
|年管理费|年总收益*2%|年租金收入*2%|
|年保险费|重置价*0.2%|重置价*0.1%|

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|年房产税|年总收益*12%|根据税法计算得出|
|增值税及附加税|年总收益*5%*（1+12%）|年租金收入*5.6%|
|水利建设专项资金|-|年租金收入*0.07%|
|城镇土地使用税|按实际占用的土地面积为计税依据，依照规定税额计算征收|-|

综上，本次对于房产的收益法评估中，费用范围完整，符合相关规范，各项费用的费率选取高于可比案例水平，取值较为谨慎。
4）折现率取值合理
①折现率确定符合相关规范
根据《房地产估价规范》，折现率的确定可采用累加法、市场提取法或投资收益率排序插入法进行确定。本次评估报酬率采用累加法，即安全利率加风险调整值确定，即：资本化率=安全利率+风险调整值。其中：安全利率可选择国务院金融主管部门公布的同一时期一年期定期存款利率或一年期国债年利率；风险调整值为投资风险补偿率、管理负担补偿率、缺乏流动性补偿率三者之和再减去投资带来的优惠率。
本次评估，折现率依据基准日国债收益率3.99%作为安全利率并结合1年期贷款利率4.35%，考虑同类房屋的租售比，国库券的利率，考虑投资风险补偿和管理负担补偿等因素，考虑相应的风险调整。根据每处房产所处区域的房地产市场及自身情况，考虑不同的风险调整，从而确定不同的折现率，本次对房产的收益法评估中折现率取值范围为5%至7%。上述处理符合《房地产估价规范》
②本次评估折现率与可比案例相比取值合理
2016年以来上市公司发行股份购买商业物业资产案例中，对房产采取收益法评估时所选取的折现率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|投资性房地产|评估基准日|折现率|物业状态|

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|兰州民百|杭州环北丝绸服装城|2016/6/30|6%|批发市场|
|深赛格|赛格广场裙楼|2016/3/31|6.50%|购物中心|
|深赛格|康乐工业大厦|2016/3/31|6.50%|更新改造后用于电子市场出租|
|深赛格|赛格工业大厦|2016/3/31|5.00%|更新改造后用于电子市场及办公出租|

由上表可知，使用收益法评估房产时折现率取值一般在5%至6.5%之间，本次采用收益法评估房产时所选用的折现率在5%至7%之间，属于合理范围。
同时，考虑到上述可比案例中部分房产尚处于建设阶段，部分需要进行更新改造后才能投入使用，而本次评估的房产均为建成的房产，且大部分已经对外出租多年，因此本次对于房产的收益法评估中所用的折现率取值合理。
5）收益年限取值合理
根据《房地产估价规范》的要求，“土地使用权剩余期限和建筑物剩余经济寿命同时结束的，收益期应为土地使用权剩余期限或建筑物剩余经济寿命”。
本次对于房产的收益法评估中，收益年限一般按照房屋的剩余经济寿命年限和土地使用权的剩余使用年限孰低进行确定。本次评估对于收益年限的处理符合《房地产估价规范》的规定。
6）收益法评估结果合理
本次采用收益法进行评估的房产所处区域能够较为方便地找到类似房屋的出租案例，且大部分处于出租状态，已有租赁合同及租金收入，因此选择收益法进行评估在方法的选择上合理。本次对房产的收益法评估中，各项参数的处理符合评估规范，取值合理。因此，本次对于该部分房产的评估处理较为合理。
采用收益法评估房产估值总计 57,327.61万元，预测期第 1年租金金额为 2,494.79万元，租售比仅为22.98，估值水平较为谨慎。收益法评估房产面积总计86,036.88m2，平均单价为6,663.14元/m2，远低于2016年江苏省同类型房产的均价。
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|-|-|-|-|
|江苏省房地产平均销售价格||||
|房地产类型|2016年|2015年|2014年|
|办公楼商品房平均销售价格（元/平方米）|9,612.00|9,336.00|8,798.00|
|商业营业用房平均销售价格（元/平方米）|10,519.00|9,976.00|9,929.00|

综上，本次采用收益法评估房产的估值水平合理。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、业绩补偿安排
针对上述收益法评估的房产，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。
收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入承诺金额根据收益法评估时的各年度预测租金收入确定，与收益法评估使用的参数保持口径一致。
由于本次评估基准日为2017年4月30日，因此对于收益法评估房产的预测期第1年为2017年5月1日至2018年4月30日，预测期第2年为2018年5月1日至2019年4月30日，预测期第3年为2019年5月1日至2020年4月30日，以此类推。而本次业绩承诺的期间分别为2018年度、2019年度、2020年度，因此业绩承诺租金金额根据预测租金折算而来：
2018年度承诺租金=预测期第1年租金*（1/3）+预测期第2年租金*（2/3）
2019年度承诺租金=预测期第2年租金*（1/3）+预测期第3年租金*（2/3）
2020年度承诺租金=预测期第3年租金*（1/3）+预测期第4年租金*（2/3）
本次采用收益法评估的房产面积共计86,036.88m2，2018年、2019年、2020年承诺租金金额分别为2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||账面值|评估值|建筑面积（m2）|业绩承诺租金金额|||
|||||2018年|2019年|2020年|
|投资性房地产|4,988.38|34,734.72|42,019.57|1,447.56|1,609.22|1,815.08|
|固定资产|4,146.15|20,165.98|39,298.29|1,090.27|1,150.71|1,189.33|
|长投固定资产|453.37|2,426.90|4,719.02|160.47|163.25|168.71|
|合计|9,587.89|57,327.61|86,036.88|2,698.30|2,923.18|3,173.11|

采用收益法进行评估的房产的业绩承诺明细如下文所示：
1）采用收益法评估的苏盐连锁所属投资性房地产
单位：万元
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|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|徐州||||||
|徐房权证云龙字第103654号|东方美地3期房产|91.72|6.12|6.31|6.50|

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|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|徐房权证云龙字第136569号|通达营业办公楼（建国小区4#楼西边底层营业房）|202.28|31.00|31.52|32.41|
|淮安||||||
|淮房权证开字第06819号|经济开发区办公楼|2,959.52|45.56|55.07|56.17|
|淮房权证六珠字第C201426915号|南门楼-南门大街322号|242.18|4.80|10.32|13.25|
|金房权证金湖县字第201102109号|上海花园商铺|61.26|2.04|2.28|2.40|
|涟房权证涟城字第L201426141号|商城综合楼|766.79|10.77|12.31|12.56|
|南京||||||
|宁房权证秦变字第226735号|集合村仓库|830.90|25.15|29.57|30.46|
|宁房权证玄初字第021500号|傅厚岗7号02幢|2,708.89|168.00|168.00|173.33|
|高房权证淳转字第014440号|康乐路55号302商用房|489.88|4.33|11.01|14.55|
|镇江||||||
|句房权证宝华镇字第11100904号、句房权证宝华镇字第11100905号|宝华新村17幢113室、宝华新村17幢213室|151.36|3.40|3.68|3.93|
|宿迁||||||
|宿房权证宿豫字第201303384号|华东农业市场店|73.96|1.20|1.28|2.43|
|苏（2017）宿迁市不动产权第0055464号|幸福路门店|183.66|12.00|12.00|17.15|
|苏（2017）宿迁市不动产权第0055465号|幸福路门店|183.66||||
|沭阳县房权证沭城字第0156049号|商店（锦辉佳园9幢27号）|167.27|1.80|1.92|5.23|
|苏（2017）泗阳县不动产权第0021875号|商业门面房|105.83|3.55|3.79|4.94|
|扬州||||||
|邮房权证卸甲字第2012006708号|高邮市卸甲镇飞龙路商业街A5|88.17|2.94|2.94|2.96|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|宝房权证安宜字第2012812858号|综合楼（叶挺路17-21号）|1,222.27|66.82|70.17|73.68|
|仪房权证真州镇字第2013008050号|综合楼办公楼（国庆路255号一层）|196.42|104.77|105.40|106.95|
|仪房权证真州镇字第2013008048号|综合门市房（真州镇人民街53号）|150.74|32.00|33.07|32.47|
|仪房权证真州镇字第2013008391号|国庆北路400号商业步行街|236.20|36.80|36.80|35.55|
|江房权证仙女字第2013013754号|扬州市江都区仙女镇引江居委会龙城苑3幢底层6间15-20室|277.15|7.15|7.56|7.82|
|苏州||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号、苏房权证姑苏字第10413364号|办公楼|1,339.00|320.91|374.10|385.32|
||盐业大厦|6,425.77||||
|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|1,186.55|24.68|31.68|32.63|
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|863.53|34.89|35.94|37.02|
|熟房权证虞山字第14003060号|办公楼1120平米|256.47|10.36|10.67|10.98|
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合办公楼出租|950.00|28.92|30.74|32.50|
|张房权证杨字第0000315460号|河东路综合楼|160.90|6.10|6.36|7.06|
|张房权证杨字第0000315460号|河东路综合楼|179.38|5.28|7.33|9.28|
|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|606.48|20.00|20.67|23.49|
|连云港||||||
|连房权证新字第X00300345号|解放东路162号6间|165.15|-|-|-|
|无锡||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|盐湖城（盐务大厦附房）|1,651.53|38.83|50.77|57.41|
|无证|盐湖城（盐务大厦|703.93||||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
||附房）|||||
|锡房权证字第WX1000913902号|锦江之星（盐务大厦）|9,331.97|175.00|217.49|335.91|
|无证|锦江之星（盐务大厦）|246.79||||
|锡房权证字第WX1000913902号|无锡电信（盐务大厦）|20.00|2.42|2.42|2.42|
|常州||||||
|常房权证新字第00595519号|天安工业村|2,008.20|90.50|93.97|98.89|
|房权证常金字第010469号|城区综合楼|377.50|35.00|35.00|35.00|
|无证|城区5间平顶仓库|738.14||||
|房权证常金字第014465号|盐政大厦|3,100.00|75.00|77.16|101.97|
|溧房权证溧阳字第132730号|平陵三层|318.17|9.47|9.94|10.44|
|合计||42,019.57|1,447.56|1,609.22|1,815.08|

注：“连房权证新字第 X00300345号”证载面积为1789.09m2，其中 165.15 m2属于投资性房地产、 1623.94m2属于固定资产——房屋建筑物，投资性房地产部分与固定资产——房屋建筑物部分一并评估，投资性房地产部分的估值包含在固定资产——房屋建筑物中。
2）采用收益法评估的苏盐连锁所属固定资产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|淮安||||||
|淮房权证清河字第A201454857号|综合楼|4499.21|97.57|111.01|119.99|
|淮房权证清浦字第A201454860号|办公楼|1168.00|92.30|110.35|112.56|
||小房|6.30|-|-|-|
||门面房|72.45|5.44|6.51|6.64|
|淮房权证淮阴字第B201422836号|办公楼|1566.60|33.77|37.95|38.71|
|金房权证金湖县字第J201514914号|综合楼|7390.76|106.94|108.87|111.36|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|金房权证金湖县字第J201514913号|仓库、办公楼|1532.48|27.95|28.50|29.08|
|苏（2016）盱眙县不动产权第008585号|盐政综合楼|3738.68|89.04|91.19|93.97|
|南京||||||
|高房权证淳溪字第00018392号|高淳综合楼|3951.81|73.52|75.75|79.08|
|镇江||||||
|苏（2017）句容市不动产权第0041717号|开发区华阳西路19号01幢1-2层|1008.83|41.31|42.55|43.83|
|连云港||||||
|连房权证新字第X00300345号|新办公大楼|1623.94|68.55|68.58|68.59|
|宿迁||||||
|宿房权证宿城字第15000891号|南菜市门店|13.11|1.35|1.37|1.40|
|扬州||||||
|江房权证仙女字第2013013756号|公司办公楼（仙女镇人民路（49-1号）35号）|600.00|21.44|22.08|22.75|
|仪房权证真州镇字第2013008050号|综合楼办公楼2-6层|982.08|21.34|22.40|23.52|
|泰州||||||
|兴房权证兴化字第XH067518号|综合办公大楼|942.98|41.87|42.41|42.95|
|盐城||||||
|阜房权证阜城字第00085830号|综合楼|1401.76|38.36|39.26|40.24|
|苏州||||||
|苏房权证姑苏字第10413372号|盐业大厦|3018.30|139.65|143.84|148.16|
|苏房权证市区字第10013347号|仓库及业务用房|0.00|-|-|-|
|熟房权证虞山字第14003059号|办公楼1161.09平米|1161.09|46.90|48.31|49.75|
|无证|平房|90.00||||

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|房产证号|房屋名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|无证|汽车库（向东）|97.50||||
|无证|食堂宿舍|148.50||||
|熟房权证支塘字第13002670号熟房权证支塘字第13002669号|支塘门面|113.42|4.38|4.51|4.64|
|熟房权证虞山字第13034194号|东南食品城A9-123|41.43|1.85|1.91|1.97|
|张房权证杨字第0000315461号|西环路桥南综合楼自用|1507.30|46.05|48.35|50.77|
|张房权证乐字第0000315757号|广场花苑|86.94|3.07|3.23|3.39|
|苏房权证吴江字第25016189号|综合办公楼|414.60|16.75|17.25|17.77|
|吴房权证平望字第04003365号|门面一间|18.94|0.76|0.89|0.93|
|无锡||||||
|锡房权证字第WX1000913902号|新大楼（盐务大厦）|1672.75|62.23|65.34|68.60|
|锡房权证字第WX1000913902号|春申化工公司（盐务大厦）|85.00|3.16|3.32|3.48|
|锡房权证字第WX1000913902号|南京鑫茂特机电（盐务大厦）|127.20|4.73|4.97|5.22|
|合计||39,298.29|1,090.27|1,150.71|1,189.33|

注：“苏房权证市区字第10013347号”处房产包含投资性房地产和固定资产——房屋建筑物两部分，投资性房地产与固定资产——房屋建筑物部分一并评估，固定资产——房屋建筑物部分估值包含在投资性房地产中。
3）采用收益法评估的苏盐连锁子公司所属房产
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|射房权证合城字第20052054号|综合办公楼|1,081.63|32.41|33.84|35.25|
|苏（2017）响水县不动产权第0007377号|金山宾馆|2310.00|80.70|80.70|82.85|

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|权证编号|建筑物名称|建筑面积（m2）|业绩承诺租金|||
||||2018年|2019年|2020年|
|大丰房权证大中字第201202348号|盐业综合楼|1327.39|47.35|48.72|50.61|
|合计||4,719.02|160.47|163.25|168.71|

八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和交易定价的公允性
1、本次评估机构具备独立性
为本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的具备相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易定价具备公允性
本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经江苏省国资委备案的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不会损害上市公司
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）标的资产的行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况食盐批发零售行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析”。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
2017年1月1日起实施的《盐改方案》规定食盐的出厂、批发和零售价格不再由政府定价；
允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域；食盐批发企业可开展跨区域经营。《盐改方案》打破了原《食盐专营管理办法》下的食盐价格管制和区域垄断，未来几年食盐行业在产品种类、销售价格、销售方式、竞争主体、竞争格局等方面均将发生较大变化。
基于上述因素，标的公司未来经营数据难以准确预测，采用收益法进行评估的假设条件缺乏合理性，直接影响了收益法评估结果的可靠性；而上述因素对资产基础法的评估结果不会造成影响。本次评估采取资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，因此本次评估结论不会受到上述因素的影响。
上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。在食盐业务方面，上市公司主要负责食盐产品的
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生产加工，而标的公司负责食盐产品的批发和零售。通过本次交易，上市公司将注入食盐销售业务，实现食盐业务的产销一体化。
本次交易后，上市公司与标的公司之间将在业务发展、财务统筹、公司治理等方面发挥协同效应。
1、业务发展方面的协同效应
（1）产销一体化，打造涵盖食盐产品的全产业链生态圈
本次交易将食盐产业链上盈利能力较强的下游销售业务注入上市公司体内，实现食盐产销一体化。上市公司通过本次重组将直接获得食盐批发渠道、终端零售资源及销售队伍，同时市场反馈、客户维护、供应链管理等方面均大幅提高，迅速提升上市公司食盐业务的市场竞争力。
食盐业务产销一体化后，上市公司能够结合自身食盐产品的产能、成本、品质等特点，统筹制定合理、高效的业务开拓计划，提高食盐业务的开发效率，充分利用标的企业仓储管理、物流配送资源以及覆盖全省的销售管理体系，加大产品销售覆盖面，提高食盐市场占有率；与重组前相比，上市公司能够统筹生产、销售等资源制定更加合理的生产计划、库存计划和销售计划等，避免资源浪费，提高运营效率，从而降低产品整体运营成本，提升竞争优势；此外，上市公司将借助标的公司庞大的客户资源，及时取得产品的第一手市场需求信息，大幅提升上市公司产品研发与品种升级的动力和效益，帮助上市公司在潜力巨大的品种盐市场的竞争中占得先机。最后，上市公司取得食盐销售业务后还可以和其他小工业盐、两碱用盐等业务在销售资源、管理资源等方面实现资源共享，从而提升上市公司的整体运营效率。
与此同时，上市公司将积极发展电子商务业务，实现由商品批发向供应链管理服务的转变。
本次交易后上市公司将依托苏盐生活家等电商平台，加速推进批发业务及零售业务的互联网化转型，整合线上线下的销售资源，增强上市公司全产业链的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将成为行业内全产业链的领先者，从生产到批发零售，再到互联网平台，覆盖食盐行业的全领域。
（2）借助标的公司销售渠道，提升自有品牌影响力
盐改前，由于上市公司作为生产企业无法直接参与食盐销售市场，不能销售自有品牌的食盐，因此自有品牌知名度较低。通过本次交易，上市公司直接进入流通和销售领域开展销售活动，上市公司将通过标的公司销售自有品牌食盐产品，并逐步加大宣传力度，不断提升上市公司自有品牌的影响力，从而增强上市公司核心竞争力。
（3）充分开发销售人员价值，积极开拓省外业务
经过多年的积累，标的公司培养了一支经验丰富的专业销售队伍。本次交易前，受制于标的公司无法开展省外业务，上述销售人员的潜力未得到充分挖掘。本次交易后，上市公司将以上述
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）销售人员为基础组建省外销售团队，充分开发上述销售人员的价值，为开拓省外业务提供强有力的保障。
上市公司也将利用自身的平台优势持续引进优秀人才，同时建立完善的人才培养机制，帮助标的企业构建合理的人才梯队，打造一支在全行业内具有竞争优势的专业销售队伍。
2、财务统筹方面的协同效应
截至目前，标的公司具有良好的现金流，能够进一步增强上市公司整体现金流质量，本次交易后上市公司将通过对现金流的综合管控，提高资金使用效率。
另一方面，标的公司融资渠道和融资能力有限，井神股份作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次交易，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，降低资金使用成本。
3、公司治理方面的协同效应
本次交易后，上市公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，在标的公司建立统一的内控制度，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行有机整合，提升标的公司的运营效率。
综上所述，标的公司与上市公司之间能够产生协同效应，有利于上市公司增强核心竞争力及持续经营能力，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（六）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、标的资产评估作价的市盈率和市净率
本次交易中标的资产的作价参照其评估价值确定，本次评估的基准日为2017年4月30日，标的资产的估值、盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估对象|评估值|2016年度归属于母公司股东净利润|2017年度预测净利润|2017年4月30日归属于母公司股东的净资产|
|苏盐连锁100%股权|201,448.77|25,191.58|22,245.72|138,390.31|
|南通盐业51%股权|18,735.32|1,060.10|1,154.37|12,175.47|
|合计|220,184.09|26,251.67|23,400.09|150,565.78|

注1：2016年度净利润为标的公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润，其中南通盐业51%
股权对应的净利润=南通盐业2016年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润*51%。
注2：2017年度净利润为立信评估出具的《评估报告》中收益法下预测的标的公司于2017年的合并报表中
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）归属于全体股东的净利润。其中南通盐业51%股权对应的净利润=南通盐业2017的合并报表中归属于全体股东的净利润*51%。
注3：2017年4月30日归属于母公司股东的净资产为标的公司截至2017年4月30日经审计的归属于母公司股东的净资产，其中南通盐业51%股权对应的净资产=截至2017年4月30日经审计的归属于母公司股东的净资产*51%。
基于上述经审计的财务数据及标的资产评估情况，标的资产对应的市盈率、市净率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被评估对象|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|苏盐连锁100%股权|8.00|9.06|1.46|
|南通盐业51%股权|17.67|16.23|1.54|
|合计|8.39|9.41|1.46|

注1：静态市盈率=标的资产评估值/标的资产2016年度合并报表口径归属于母公司所有者的净利润；
注2：动态市盈率=标的资产评估值/标的资产2017年度预测净利润；
注3：市净率=标的资产评估值/标的资产2017年4月30日合并报表口径归属于母公司所有者的净资产。
本次交易前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份等食盐定点生产企业生产加工“淮”等品牌的食盐后，溢价销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。苏盐集团通过上述溢价销售行为获得利润。
本次交易后，苏盐连锁本部将直接向井神股份采购食盐，上述原先由苏盐集团享有的利润将归苏盐连锁所有。在苏盐连锁经审计的模拟合并报表中，上述利润已经并入苏盐连锁，从而导致苏盐连锁与南通盐业评估值对应的市盈率出现较大差异。
从股权结构上看南通盐业与苏盐连锁是相互独立的法人实体，但是在实际经营和管理上南通盐业相当于苏盐连锁的市级分公司，因此南通盐业市盈率不具有参考价值，应当将苏盐连锁和南通盐业作为一个整体看待。本次交易，标的资产整体评估值对应的静态市盈率为8.39，动态市盈率为9.41，估值水平合理。
2、同行业可比上市公司比较情况
按照证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司主营业务所在行业属于：“F51批发业”。
截至2017年4月30日，A股市场只有1家主营业务涉及食盐批发的上市公司，即云南能投
（002053.SZ）。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）医药商业流通行业是关系到人民群众用药安全的特殊行业，政府对行业进入者实行行政许可制度，主要包括药品经营许可证制度、药品经营质量管理规范（GSP）认证制度等。同时，医药流通企业具有较强的区域性特征，在药品招标采购与配送管理制度的影响下，医药流通企业受限于配送时限、物流成本和终端覆盖能力等因素，只能在本企业服务的区域半径内进行药品配送。综上，医药批发行业与食盐批发行业具有较高的相似性，具有可参照性。
综上所述，选取云南能投及A股上市医药批发企业作为可比公司，具体估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率|市净率|
|002053.SZ|云南能投|31.87|3.82|
|000028.SZ|国药一致|27.47|3.86|
|000411.SZ|英特集团|55.68|6.37|
|000705.SZ|浙江震元|81.92|2.87|
|002462.SZ|嘉事堂|46.66|5.25|
|002589.SZ|瑞康医药|44.82|3.85|
|002758.SZ|华通医药|85.59|6.21|
|002788.SZ|鹭燕医药|45.20|3.81|
|600090.SH|同济堂|30.54|2.64|
|600511.SH|国药股份|31.41|4.88|
|600829.SH|人民同泰|34.30|4.67|
|600998.SH|九州通|36.52|2.84|
|603368.SH|柳州医药|34.24|3.45|
|平均值||45.09|4.19|
|中位数||36.52|3.85|
|标的资产||8.39|1.46|

注1：市盈率根据2017年4月30日收盘价/2016年度基本每股收益计算，并对市盈率大于100倍、市盈率为负值的上市公司予以剔除；
注2：市净率根据2017年4月30日收盘价/截至2016年12月31日的每股净资产计算。
注3：标的资产市盈率根据交易价格/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；市净率根据交易价格/截至2017年4月30日归属于母公司的净资产计算。
经比较，截至2017年4月30日，标的公司可比上市公司的市盈率平均值为45.09，市净率平均值为4.19。本次评估中，标的资产整体评估值对应的市盈率为8.39，市净率为1.46，低于可比上市公司平均估值水平。
3、同行业可比交易比较情况
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年以来，A股上市公司发行股份购买批发类企业的交易中，可比交易案例估值情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|静态市盈率|动态市盈率|市净率|
|1|英唐智控（300131.SZ）|深圳华商龙100%股权|13.74|9.96|4.72|
|2|ST建峰（000950.SZ）|重庆医药96.59%股权|20.00|15.44|2.37|
|3|力源信息（300184.SZ）|武汉帕太100%股权|16.47|12.83|5.09|
|4|ST常林（600710.SH）|苏美达集团100%|16.64|13.38|2.55|
|5|如意集团（002193.SZ）|远大物产48%股权|15.34|13.08|4.33|
|6|深信泰丰（000034.SZ）|神码中国/神码上海/神码广州100%的股权|12.71|13.27|1.31|
|平均值|||15.82|12.99|3.40|
|中位数|||15.90|13.17|3.44|
|标的资产|||8.39|9.41|1.46|

注1：静态市盈率根据交易价格/报告期最近1年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；动态市盈率根据交易价格/预测期第1年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算。
注2：市净率根据交易价格/截至审计基准日归属于母公司的净资产计算。
注3：标的资产静态市盈率根据交易价格/2016年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；标的资产动态市盈率根据交易价格/2017年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润计算；市净率根据交易价格/截至2017年4月30日归属于母公司的净资产计算。
经比较，可比交易案例的静态市盈率平均值为15.82，动态市盈率平均值为12.99，市净率平均值为3.40。本次评估中，标的资产整体评估值对应的静态市盈率为8.39，动态市盈率为9.41，市净率为1.46，低于可比案例平均估值水平。
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》和《江苏井神盐化股份有限公司章程》的有关规定，公司
独立董事，在认真审议本次重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）本次评估机构具备独立性
为本次交易出具评估报告的评估机构具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估方法与评估目的具备相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（四）本次交易定价具备公允性
本次重组涉及的标的资产的最终交易价格按照经江苏省国资委备案的标的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、交易双方同意，上市公司将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。
2、股份发行具体方案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次交易的具体方案如下：
（1）发行方式：向特定对象非公开发行。
（2）发行股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为苏盐集团。该等发行对象以其所持苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认购井神股份向其发行的股份。
（4）定价基准日：上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
（5）发行价格：本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
鉴于上市公司以2017年6月15日为除息日进行利润分配，每股派发现金红利0.02元（含税），根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（6）发行数量：发行数量=标的资产交易作价÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，对于不足认购一股的余额，苏盐集团同意无偿赠予上市公司；据此，根据预估值，上市公司将向苏盐集团非公开发行人民币普通股 A股合计 216,404,684股，每股面值人民币 1.00元，最终的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（7）滚存利润安排：在新增股份发行完成后，上市公司本次重组前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次重组后的持股比例共享。
（8）上市安排：上市公司本次向苏盐集团非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
3、股份锁定
（1）苏盐集团承诺，以其持有的苏盐连锁股权、南通盐业股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
本次交易完成后6个月内如井神股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的井神股份股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）苏盐集团承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
4、标的资产交割
（1）交易双方于交割日实施交割。
（2）交割日前苏盐集团应促使标的公司的股东作出股东决定或召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至上市公司名下。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）上市公司向苏盐集团发行股份，新发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至苏盐集团名下。
（4）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。
（5）交易双方同意，在本次重组获得所有必须批准后90日内，完成所有本次交易所有事项及程序，如有特殊情况，经交易双方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
（6）交易双方同意并确认，标的资产项下的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为标的资产的所有权人，苏盐集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
5、过渡期安排
（1）苏盐集团同意，苏盐集团将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，标的公司不进行利润分配，标的公司过渡期前滚存利润由苏盐集团享有。
（2）交易双方同意，以本次交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对苏盐连锁、南通盐业进行审计。过渡期间损益的确定以交割审计报告
为准。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（3）过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，苏盐集团不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。
6、标的资产涉及员工的安排
（1）交易双方同意，苏盐连锁、南通盐业在本次交易完成后保留独立法人地位。苏盐连锁、南通盐业现有人员由本次交易完成后的标的公司留任，与标的公司的劳动及管理关系及相互之间
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的权利义务状况将保持不变。
（2）苏盐集团保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。
（3）苏盐集团确保标的公司过渡期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
（4）苏盐集团保证，截至本次交易的评估基准日，标的公司不存在因拖欠员工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由苏盐集团负责处理并承担因此需要支付的费用。
（5）本次交易完成后，上市公司有权根据法律法规、规范性文件及标的公司《公司章程》所规定的程序，向标的公司提名董事或监事。
7、业绩承诺
苏盐集团同意，对苏盐连锁及其子公司所属以收益法评估值作为评估结论的资产，就其在本次交易实施完毕后三年内（含当年）合计产生的租金收入作出承诺。具体内容以交易双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
鉴于：
1、2017年10月27日，上市公司与苏盐集团签署了《发行股份购买资产协议》，就上市公司向苏盐集团以发行股份的方式购买苏盐集团所持苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权事宜进行了约定。
2、与本次交易相关的审计、评估工作已经全部完成。
3.上海立信资产评估有限公司已出具《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）第80016号）、《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通有限公司51%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）第80017号）（以下简称“《评估报告》”）。
为顺利实施本次交易，进一步明确各方于本次交易中的权利义务，根据《公司法》《证券法》《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次发行股份购买资产事宜达成本补充协议的主要内容如下：
“第二条标的资产的价款及支付方式
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、根据《评估报告》，双方协商确定，本次交易标的资产的价格为220,184.09万元。
2、上市公司以发行股份的方式支付交易对价,发行股份价格为10.28元/股，向苏盐集团发行股票共计214,186,858股（发行数量尾数不足一股的部分舍去取整）。”
二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
（一）《业绩承诺补偿协议》的主要内容
本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
1、业绩补偿期间
依据相关规定，交易双方约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。
2、预测租金收入与承诺租金收入数
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产进行业绩承诺，具体详见《业绩承诺补偿协议》附件“江苏省苏盐连锁有限公司以收益法评估资产列表”。
交易双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》为准。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
3、实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货相关业务资格资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。
在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。
4、业绩补偿方式
如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
5、减值测试补偿
在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。
6、补偿限额
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。
7、补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
（二）《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
鉴于：
1、上市公司与苏盐集团于2017年10月27日签署《发行股份购买资产协议》，上市公司将通过发行股份购买资产方式购买苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%的股权。
2、上市公司与苏盐集团于2017年10月27日签署《业绩承诺补偿协议》，约定苏盐集团对标的公司在完成本次交易当年及其后两个会计年度内采用收益法评估资产的业绩进行承诺并作出可行性安排。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次重大资产重组不损害
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司社会公众股股东的利益，苏盐集团同意按照本协议的约定就标的公司相关资产的业绩实现情况对上市公司承担补偿义务。为此，双方在平等协商基础上就本次重大资产重组涉及的业绩补偿事项达成本补充协议主要内容如下：
（1）业绩补偿期间
依据相关规定，本补充协议业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即2018年、2019年、2020年，以此类推。
甲乙双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
（2）预测租金收入数与承诺租金收入数
双方同意以收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入数作为业绩承诺指标，经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权。苏盐连锁及南通盐业主要从事食盐批发专营业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），苏盐连锁及南通盐业的主营业务不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
苏盐连锁和南通盐业主要从事食盐批发专营业务，不从事生产活动，不涉及环境污染问题。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易所涉及的标的公司拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十一）主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。苏盐连锁与南通盐业目前所使用部分土地的使用权类型为划拨，苏盐连锁和南通盐业将通过省政府作价出资及补交出让金等形式将上述土地的使用权类型变更为作价出资或出让，彻底解决使用划拨土地的问题，上述方案已取得江苏省人民政府的同意。另外，根据国土资源管理部门的开具的证明，苏盐连锁、南通盐业及其主要分支机构和子公司不存在土地管理方面的重大违法违规行为。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无须进行经营者集中申报，本次交易不存在违反反垄断法律法规或需要根据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定”之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
其中，社会公众不包括：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
按照标的资产的交易价格 2,201,840,909元、以 10.28元/股的发行价格支付股份对价，本次交易前后上市公司股东结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|苏盐集团|273,169,495|48.83%|487,356,353|63.00%|
|其他股东|286,270,505|51.17%|286,270,505|37.00%|
|合计|559,440,000|100.00%|773,626,858|100.00%|

根据上表的测算结果，本次交易前后社会公众持有的上市公司股份比例均高于10%，符合《证券法》、《上市规则》关于上市公司股权分布的要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。
综上所述，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐批发业务后的苏盐连锁100%股权
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以及南通盐业51%的股权，根据苏盐集团的承诺，本次交易拟购买的标的资产由苏盐集团合法拥有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的股权转让、过户不存在法律障碍。
2017年9月，苏盐连锁将部分债务（总计9,374,400元）划转至苏盐资管，未取得债权人的同意。苏盐集团书面承诺为苏盐资管承接的该笔债务提供担保；如债权人要求苏盐连锁偿还，苏盐集团将无条件代替苏盐连锁偿还该债务，保证苏盐连锁、苏盐资管及债权人的权益不会遭受损害。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。本次交易前，上市公司仅负责食盐的生产及加工，上市公司控股股东苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐专营单位，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食盐的生产和流通业务。
本次交易的标的资产是注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。标的公司在食盐销售行业耕耘数年，与客户建立了十分良好、稳固的合作关系，建立了专业的销售队伍。
本次交易完成后，上市公司主营业务不变。本次注入的资产、业务系对上市公司原有食盐产品产业链的延伸和拓展，上市公司将直接拥有标的公司长期积累的渠道资源和销售经验，实现食盐业务的产销一体化，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，江苏省国资委仍为上市公司实际控制人，苏盐集团仍为上市公司控股股东，根据苏盐集团出具的承诺函，在本次交易完成后，其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、每股净资产及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。井神股份通过与标的公司的整合，将充分发挥协同效应，从而增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的食盐销售业务将纳入上市公司合并报表范围，日常关联交易预计将减少。为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善公司相关的关联交易制度，规范关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合法、合规、定价公允，不损害中小股东利益，并尽量减少关联交易。苏盐集团为减少和规范本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易，已出具规范关联交易的承诺。
苏盐集团为上市公司的控股股东，而苏盐集团自身具备经营食盐批发与销售业务的资质，为避免苏盐集团及其控制的企业与上市公司产生同业竞争，保护上市公司以及中小投资者的利益，苏盐集团已出具避免同业竞争的承诺。
苏盐集团已出具承诺，依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综上所述，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次
交易予以消除
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015、2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2016）01026号、天衡审字（2017）00306号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据公司及相关人员出具的承诺，井神股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%的股权，根据苏盐集团的承诺，上市公司本次交易拟购买标的资产的所有权由苏盐集团合法享有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程禁止或限制转让的情形，标的股权的转让、过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次交易前，苏盐集团持有上市公司48.83%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易已提请上市公司股东大会审议通过，由上市公司非关联股东表决，苏盐集团承诺通过本次交易取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，本次交易已获
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）得上市公司股东大会批准，在中国证监会核准后，苏盐集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。
五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易符合公司的战略发展方向，有利于增强上市公司核心竞争力；
7、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；有利于贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化，有利于履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）合理。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
君致律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）井神股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方苏盐集团依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，井神股份和交易对方现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（四）井神股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在相关协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的为苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%股权，除本法律意见书已经披露的因苏盐连锁资产剥离产生的债权债务主体转移外，本次交易完成后，井神股份及苏盐连锁、南通盐业各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及苏盐连锁、南通盐业与其员工的劳动关系的变更，苏盐连锁、南通盐业有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易不构成法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产构成关联交易，本次交易后不会导致井神股份与关联方产生同业竞争。
（八）本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
（九）井神股份现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，井神股份和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与井神股份本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十二）本次交易尚需取得中国证监会的批准。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次交易情况、拟注入资产的经营发展与财务状况，并结合上市公司备考合并财务报告，对公司在实施本次交易前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致。投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十节财务会计信息”中的相关内容、相应的财务报表及其附注。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构及变动分析
上市公司2016年度、2017年度财务报表已经天衡会计师事务所审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，上市公司资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|货币资金|34,633.14|7.70%|38,357.92|8.56%|
|应收票据|38,566.20|8.57%|44,743.07|9.99%|
|应收账款|12,106.02|2.69%|13,284.09|2.96%|
|预付款项|780.94|0.17%|1,154.52|0.26%|
|其他应收款|1,397.70|0.31%|1,702.22|0.38%|
|存货|48,932.62|10.88%|38,058.62|8.49%|
|其他流动资产|7,331.87|1.63%|10,389.66|2.32%|
|流动资产合计|143,748.50|31.95%|147,690.10|32.96%|
|非流动资产|||||
|投资性房地产|1,624.05|0.36%|1,667.13|0.37%|
|固定资产|238,186.83|52.94%|252,019.02|56.24%|
|在建工程|40,387.89|8.98%|24,259.07|5.41%|
|工程物资|2,295.42|0.51%||0.00%|
|无形资产|18,958.44|4.21%|17,396.19|3.88%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|长期待摊费用|674.61|0.15%|614.29|0.14%|
|递延所得税资产|4,046.20|0.90%|4,432.15|0.99%|
|非流动资产合计|306,173.44|68.05%|300,387.85|67.04%|
|资产合计|449,921.94|100.00%|448,077.95|100.00%|

上市公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货；非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产。2016年、2017年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为32.96%和31.95%，基本保持稳定。
2016年、2017年末，上市公司资产总额分别为448,077.97万元和447,626.51万元，无较大波动。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债|||||
|短期借款|140,000.00|59.18%|91,900.00|36.55%|
|应付票据|4,500.00|1.90%|16,354.87|6.50%|
|应付账款|30,942.52|13.08%|26,280.88|10.45%|
|预收款项|6,992.30|2.96%|8,375.71|3.33%|
|应付职工薪酬|1,282.36|0.54%|916.09|0.36%|
|应交税费|2,001.72|0.85%|2,159.25|0.86%|
|应付利息|221.47|0.09%|1,583.25|0.63%|
|其他应付款|10,767.97|4.55%|8,215.03|3.27%|
|一年内到期的非流动负债|17,188.03|7.27%|64,765.99|25.76%|
|流动负债合计|213,896.37|90.41%|220,551.07|87.72%|
|非流动负债|||||
|长期借款|22,000.00|9.30%|28,200.00|11.22%|
|长期应付款|-|0.00%|1,919.65|0.76%|
|递延收益|685.00|0.29%|760.00|0.30%|
|非流动负债合计|22,685.00|9.59%|30,879.65|12.28%|
|负债合计|236,581.37|100.00%|251,430.72|100.00%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年、2017年末上市公司负债总额分别为251,430.72万元和236,581.37万元，上市公司负债总额波动不大，其中，流动负债占总负债的比例分别为87.72%和90.41%。
上市公司流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要包括长期借款。
2017年末流动负债余额较上年末减少6,654.70万元，其中，应付票据余额减少11,854.87万元，同比下降72.49%，主要是公司减少开具票据所致；一年内到期的非流动负债余额减少 47,577.96万元，较上年下降73.46%，主要是 3亿元中票到期偿还所致；同时新增短期借款48,100.00万元。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.67|0.67|
|速动比率（倍）|0.44|0.50|
|资产负债率|52.58%|56.11%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
近两年，上市公司流动比率、资产负债率等较为稳定。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|变动比例|
|营业收入|260,013.76|215,166.91|20.84%|
|营业成本|179,714.09|155,668.97|15.45%|
|营业毛利|80,299.67|59,497.93|34.96%|
|毛利率|30.88%|27.70%|11.49%|
|营业利润|22,612.19|3,444.91|556.39%|
|利润总额|21,894.33|3,257.94|572.03%|
|净利润|17,835.47|2,063.17|764.47%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,812.61|2,295.45|676.00%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|17,350.76|1,929.36|799.30%|

2016年，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致公司盐及盐化工部分产品价格下
跌，营业利润降低、毛利率降低。上市公司2016年业绩变动分析请参见“第二节上市公司基本
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）情况”之“四、最近两年一期主要会计数据及财务指标”
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。
南通盐业的主要经营业务与苏盐连锁下属市级分公司业务相同，即负责南通市行政区域内的食盐批发销售。因此本节中不再单独披露南通盐业的行业情况。
标的公司的主营业务为食盐的批发和零售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业。批发行业的基本情况参见“第四节交易标的基本情况之一、苏盐连锁100%股权之（七）主营业务发展情况1、行业基本情况”。
（一）标的资产所处行业分析
1、行业特点分析
（1）行业主要特点
标的资产主要从事食盐批发专营业务。盐改前，根据国务院于1996年发布实施的《食盐专营办法》（2013年修订）规定，国家对食盐实行专营管理，并在全国建立省、市、县盐业公司的的食盐专营经营体系；国家通过专营体制控制食盐的生产、销售、仓储与运输各环节，分别建立食盐定点生产许可证制度、批发许可证制度、准运证制度等，食盐流通环节执行国家规定的食盐价格。
2017年1月1日后，根据国务院于 2016年发布实施的《盐业体制改革方案》和 2018年1月 4日公布的《食盐专营办法》（2017年修订）规定，强化食盐专业化监管，完善食盐专营制度，坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业。同时，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。
食盐专营批发行业目前主要具有以下特点：
1）市场需求稳定
食盐是人类日常生活必不可少的食品调味料，是人类赖以生存的基本物质，是事关国计民生的重要物资。食盐市场需求量与人口数量息息相关，在人均食盐需求量稳定的前提下，食盐市场需求量与人口数量正相关。同时，食盐产品有着较高的不可替代性，需求弹性较小，因此食盐的市场规模相对稳定。
2）行业集中度低，地域性强
根据盐改前的《食盐专营办法》（2013年修订），盐业批发企业垄断食盐批发经营，各省
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）级食盐批发企业（盐业公司）在其市场区域内处于垄断经营地位，因此食盐市场省际分割、市县级分割，全国未形成统一的大市场。部分省（市）实现了全部或部分省内垂直，即由省级盐业公司集中省内资产，各市县以分子公司形式进行区域专营。省际之间仅有中国盐业集团有限公司实现了部分区域的跨省经营。食盐批发行业市场集中度低，地域性强。盐改后，随着跨区域销售力度加强，原有的区域垄断地位将逐渐减弱。
3）品牌认知度较低，未来将增强
食盐是不可缺少的基础调味品，相较于普通的快消品，消费者对食盐产品的品牌敏感度很低。
盐改之前，食盐的品质保证依靠国家信用背书，消费者对食盐的品牌认知度较低，盐改后制盐企业可以用自有品牌开展经营，这使得食盐价格放开后品牌营销的作用将大大增强。
（2）行业竞争格局及行业内主要企业
1）盐改前的竞争格局
在食盐专营的制度背景下，食盐批发存在跨区域限制，各省级食盐批发企业（盐业公司）在其市场区域内处于垄断经营地位。
2）盐改后的竞争格局
《盐改方案》允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。同时，《盐改方案》说明“坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。”
2017年先后进入江苏省市场的省外盐企约30家，主要包括中盐上海盐业公司、中盐东兴盐业公司、云南能源投资股份有限公司、四川久大盐业（集团）公司及湖北蓝天盐业公司等。涉及食盐品牌62个，主要为上述竞争对手销售的“中盐牌”、“益言堂”、“白象牌”、“蓝天三晶牌”等食盐品牌。标的公司2017全年实现食盐销售67.65万吨，较2016年增长5.77%。其中江苏省内小包装食盐销售29.48万吨，较2016年下降4.48万吨，降幅为13.20%，仍占有江苏省食盐市场85%以上份额。（假设2017年江苏省内小包装食盐市场销量与2016年相同）
从国际食盐行业发展来看，在经历食盐体制改革或市场化发展之后，主要国家均形成了数家庞大的产销一体化巨头垄断一国食盐市场的市场格局。
世界主要国家盐企分布
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|-|-|-|
|国家|主要盐业公司|市场份额|
|美国|IMCGlobal、莫顿盐业、嘉吉公司|85%|
|英国|Unionsalt，BritishSaltLtd|90%|
|德国|Berchesgaden盐业公司|60%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|国家|主要盐业公司|市场份额|
|法国|法国南方盐业公司|90%|
|日本|三菱商事、三井物产、丸红、双日|95%|

数据来源： Freedonia
本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高。综合实力强的盐业企业凭借产品、渠道及品牌、资本等优势发展成为寡头，并体现为销量的扩充和售价的提升。根据美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制的改革将是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并存的格局。
3）盐改后的主要竞争对手
根据盐改相关规定，标的公司的主要竞争对手分为二类，一是部分省级批发企业；二是部分食盐定点企业。目前，我国一共有31家省（区、市）省级食盐批发企业，99家食盐定点生产企业及40家多品种食盐定点生产企业。在盐业体制改革初期，竞争对手面临着品牌识别度低、市场营销能力不足、渠道终端掌控弱等共性问题。
标的公司目前在市场上面临的主要竞争对手有：
1）食盐批发企业
①中国盐业集团有限公司：为央企，经营范围包括食盐、工业盐等盐产品，年食盐产销量225万吨，在北京、上海、内蒙、新疆等地拥有控股、参股公司，主要经营“中盐”系列盐产品。
②山东省盐业集团有限公司：是山东省人民政府出资设立的国有独资公司。现已逐步形成集盐及盐化工产品产销、海产品养殖、非盐商品经营、建筑、商贸、物流等产业于一体的综合性企业集团，主要经营“鲁晶牌”系列盐产品。
2）食盐定点生产企业
①云南能源投资股份有限公司：是云南省唯一的食盐定点生产企业，经营范围包括食盐、工业盐、日化盐、芒硝等系列产品的生产销售以及天然气管网建设、运营等，主要经营“白象牌”系列盐产品。
②四川久大盐业（集团）公司：该公司主要从事食盐、工业盐、液体盐、品种盐及盐化工的研发、生产及销售，其拥有四川自贡、四川遂宁大英、湖北应城三大制盐基地。
（3）市场需求情况及利润变动趋势
1）盐改前后食盐需求稳定
食盐是人类日常生活必不可少的食品调味料，是人类赖以生存的基本物质，食盐市场需求量
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与人口数量息息相关。同时，食盐产品有着较高的不可替代性，在人均食盐需求量稳定、人口数量稳定的前提下，盐改前后，食盐需求量不会发生大的变动。江苏省食盐需求的市场规模相对稳定，2010年至2016年间，江苏省食盐批发总量均稳定在60万吨至70万吨之间。
2）盐改后食盐供应增加
盐改前，江苏省食盐由标的公司独家供应。标的公司根据市场需求确定采购量，供需均衡。
盐改后，多家省外食盐企业进入江苏省市场参与竞争，供应主体明显增多。随着新的主体的加入，江苏省食盐市场呈现供大于求的局面。
长期来看，随着市场竞争加剧，综合实力弱的竞争者将退出市场竞争，江苏省食盐供需将趋于平衡。
2）行业利润水平的变动趋势及变动原因
食盐价格放开和供应主体的增加导致行业利润水平下降。
盐改前，国家对食盐实行行政化的专营管理，食盐的开采、生产、储运、销售和定价均由政府管控，江苏省食盐市场由标的公司独家垄断，行业利润水平较高并相对稳定。
盐改后，食盐出厂、批发和零售价格由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。江苏省内食盐市场供应主体增加，出现市场化竞争，食盐批发零售价格下降，行业利润水平随之下降。食盐市场化定价也将激发生产企业创新活力，多品种盐未来有望成为主流产品，长期来看食盐价格将回稳上涨。
标的公司可比公司云南能投（002053）、湖南盐业（600929）及中国盐业集团有限公司食盐业务盈利情况及变动趋势情况如下：
单位：万元
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|云南能投|2016年|2017年|2017年较2016年占比/下降百分点|
|食盐收入|106,516.39|79,540.68|74.67%|
|毛利|84,449.40|53444.13|63.29%|
|毛利率|79.28%|67.19%|-12.09|
|湖南盐业|2016年|2017年|2017年较2016年占比/下降百分点|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|食盐收入|134,930.32|99,982.27|74.10%|
|毛利|97,379.21|59,907.21|61.52%|
|毛利率|72.17%|59.92%|-12.25|
|中国盐业集团有限公司|2016年|2017年|2017年较2016年占比/下降百分点|
|食盐专营收入（不包含生产环节）|321,224.70|203,420.46|63.33%|
|毛利|177,007.84|101,044.18|57.08%|
|毛利率|55.10%|49.67%|-5.43|

注：可比公司数据来自公告披露文件。
盐改后，盐行业主要可比公司的食盐销售收入、毛利均出现了不同程度的下降。可比公司食盐毛利率也都出现了下降，云南能投、湖南盐业和中国盐业集团有限公司毛利率的下降幅度为分别为12.09、12.25和5.43个百分点。
从毛利率水平来看，盐改后，市场化竞争导致食盐行业整体盈利水平呈下降趋势。
2017年度，江苏省食盐零售价格相对稳定，但普通盐低价倾销现象突出，批发价格下降明显，受销量下降及其他品牌的低价冲击，标的公司 2017年食盐业务毛利润的下降具有合理性。
（4）影响行业发展的有利因素和不利因素
1）行业发展有利因素
①食盐产品不可替代
食盐是人类日常生活必不可少的食品调味料，是人类赖以生存的基本物质，是事关国计民生的重要物资。目前我国食盐产品社会需求量大，消费弹性极小，食盐产品有着较高的不可替代性。
②产业政策鼓励跨区经营与渠道创新
《盐业体制改革方案》规定：“取消食盐批发企业只能在指定范围销售的规定，允许向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。鼓励盐业企业依托现有营销网络，大力发展电子商务、连锁经营、物流配送等现代流通方式，开展综合性商品流通业务”。本次改革方案给予了食盐批
发企业更广阔的销售空间，并且鼓励食盐批发企业采用如电子商务、连锁经营、物流配送等现代
渠道，进一步推进食盐批发行业的发展。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）③品种盐需求上升，国内企业逐渐加大研发投入
随着我国经济迅猛发展及居民生活水平的日益提高，食用盐高端品种盐需求量大幅上升。为满足食用盐高端市场需要，全国食盐定点生产企业和品种盐生产企业重点研发高端品种盐产品，通过引进先进制盐生产设备和工艺技术不断提高品种盐产量，进一步实现产品多样化、差异化，为食盐行业的发展注入了更多的活力。
2）行业发展不利因素
①环境污染导致食盐质量存在隐患
中国原盐资源丰富，有海盐、井盐、湖盐和岩盐，原盐资源的品质与当地环境质量息息相关。
目前我国各个城市不同程度地出现了环境污染问题。据中华人民共和国环境保护部统计，2016年全国近岸海域417个点位中，劣四类占比13.2%。全国6124个地下水水质监测点中，水质为较差级和极差级的监测点分别占45.4%和14.7%。环境污染问题会影响到原盐的品质，原盐作为食盐生产的原材料，其品质也会影响到食盐的质量。
②进口品种盐对国内食盐市场产生冲击
改革开放后，随着社会的发展、人民生活水平和生活质量的不断提高，对食盐的需求也呈现出多样化的趋势。食盐作为生活必需品，其营养和保健的潜在作用已逐步被消费者认同，品种盐的作用和功效越来越受到消费者的认可和青睐，形成了稳定的需求。然而我国品种盐的开发存在较多问题，一是制盐行业科研开发能力不足，科技创新体系与创新机制不健全，品种盐的开发进程较为缓慢，产品同质化严重，缺乏精细化加工的高端产品；二是检测实验装备和技术方法相对落后，越来越多的新产品不断开发上市，为确保食品安全、合理合法使用添加剂，对检测实验设备和检测方法提出了更高的要求，但目前行业内多数企业在这方面基础薄弱，投入不够。由此可见，我国国产的品种盐尚无法及时满足我国居民日益增长的品种盐需求。国外发达国家如日本、美国、韩国、澳大利亚等在品种盐的开发方面较为超前，部分国外中高端品种盐已进入中国市场，发展前景广阔。若我国品种盐的开发仍停滞不前，则国内中高端食盐市场份额将逐渐被进口品种盐侵蚀，不利于国内其他制盐企业的生存发展。
（5）进入行业的主要障碍
食盐专营在中国有悠久的历史，食盐行业历来存在着较高的进入壁垒，在盐业体制改革方案实施以后，食盐行业的进入壁垒仍未降低，具体如下：
1）业务资质
进入食盐批发行业需取得相应的业务资质。《食盐专营办法》（2017年修订）规定，国家对食盐批发实行批发许可证制度，经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。经营食盐批发业务的企业，由省、自治区、直辖市人民政府盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许
可证，并报国务院盐业主管机构备案。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号），不再核准新增食盐定点生产企业，确保企业数量只减不增。坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，在我国现行的食盐专营制度下，之前未被列入工信部公布的全国食盐定点生产企业名单中的企业及未取得食盐批发资质的企业无法从事相关业务。
2）客户资源
对于食盐批发行业而言，客户资源非常关键。食盐批发行业的下游客户主要包括食品生产企业、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，客户较为分散。对于食盐批发企业而言，营销渠道建设尤为重要。
3）仓储运输能力
在食盐批发行业中需要较多的资本性投入用于建设仓储、物流设施和购置运输设备，以提高物流配送能力。食盐批发企业下游客户在选择食盐批发企业时往往会把仓储运输能力作为考量的一个重要指标，小型的食盐批发企业往往存在仓储设施条件差、物流配送不规范等问题，难以得到优质客户的订单。需求量大的客户往往更倾向于与具备完善物流配送能力的食盐批发企业建立稳定的采购关系。
（6）行业经营模式
在盐业体制改革前，食盐由持有《食盐定点生产企业证书》的企业生产，出厂盐产品由食盐批发企业收购。盐业公司作为本地唯一持有《食盐批发许可证》的食盐批发商，向食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位销售食盐。根据下游客户的不同，食盐批发行业的经营模式主要分为以下三种：
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|序号|经营模式|销售渠道示意|
|1|转（代）批模式|食盐定点生产企业→食盐批发企业（盐业公司）→转（代）批商→零售商→消费者|
|2|零售商模式|食盐定点生产企业→食盐批发企业（盐业公司）→零售商→消费者|
|3|直销模式|食盐定点生产企业→食盐批发企业（盐业公司）→消费者|

在盐业体制改革方案实施以后，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销售，食盐批发行业的经营模式将在原来的基础上进行一定的调整，具体如下：
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|序号|经营模式|销售渠道示意|
|1|批发模式|食盐定点生产企业或产销一体企业→（食盐批发企业（盐业公司））→零售商→消费者|
|2|零售商模式|食盐定点生产企业或产销一体企业→→零售商→消费者|

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|3|直销模式|食盐定点生产企业或产销一体企业→消费者|
|4|电子商务模式|食盐定点生产企业或产销一体企业→电商平台→消费者|

（7）行业周期性，区域性或季节性特征
食用盐为日常生活必需品，产销量相对稳定，不存在明显的周期性，但具有较为明显的季节性特点，因为冬季居民多用盐腌制食品，因而冬季的食盐需求量会有所上升。在盐业体制改革方案实施之前，食盐的销售经营存在区域性限制，食盐批发企业不得跨区域销售食盐，但在盐业体制改革方案实施以后，食盐批发企业可以开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营，盐改前由于地域垄断形成的区域性特征将逐渐消退。但由于食盐运输成本占总成本比重较大，受运输半径影响，食盐仍存在一定的区域性特点。
（8）所处行业与上、下游行业之间的关联性
1）上游产业分析
食盐批发行业的上游主要是指食盐制造业。由于我国食盐产能大于市场需求量，我国食盐批发行业对于上游食盐制造业有着较强的话语权，但随着食盐生产企业与食盐批发企业的兼并重组、产销一体改革的进行，食盐批发企业对于上游行业的议价能力将有所削弱。
2）下游产业分析
食盐批发行业的下游主要包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等。在盐业改革之前，食盐批发行业对于下游客户有着较强的议价能力。随着盐业改革方案的推进，各食盐批发企业将更加重视渠道与服务的管理，在规范经营中获取更强的可持续发展能力。
2、核心竞争力及行业地位
（1）核心竞争力
1）仓储物流优势
标的公司的食盐批发网点及物流配送体系遍布全省13个市及各县（市、区），已建成多个食盐配送中心，拥有一批地理位置佳、存储条件好的仓库资源。这些仓储资源保证了标的公司具有较深较广的配送覆盖能力，可以快速实现将食盐产品从生产企业配送到各市、县（市、区），进而直接配送到终端客户。
2）品牌优势
标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。淮盐因淮河横贯江苏盐场而得名，“淮”牌
食盐于2006年9月获得“中国名牌”称号，成为中国首批获得中国名牌产品称号的食盐产品；
2012年“淮”牌食盐商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。标的公司
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）凭借“淮”牌商标在消费者中树立的良好品牌形象，积累了大量客户资源，市场地位不断巩固。
3）电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于2015年起上线“甄品茂”网上商城、手机APP，并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机 APP随时随地下单购买在线产品。苏盐生活家全面引入“互联网+”模式打造了“O2O+会员制+直购”的全渠道现代连锁经营模式，被商务部评为2017-2018年度电子商务示范企业。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强市场竞争能力。
4）区位优势
食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性。截至2015年末，江苏省总人口7,900多万人，其中城镇人口5,300多万人。江苏省食盐消费量约占全国食盐消费量的6.5%，食盐需求位于全国前列1，同时，地处经济较为发达的长江三角洲，流动人口较多，江苏市场食盐需求量较大且保持稳定，高端食盐产品市场前景广阔。
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，有效提升标的公司的物流效益及效率。
5）客户优势
标的公司通过多年的食盐专营业务，与包括大型商超、机关企事业单位食堂及调味品生产企业在内的众多客户建立了一定的合作关系，具有成熟的营销管理人员队伍和良好的人缘、地缘优势。标的公司营销队伍深入城乡市场一线，客情关系较为稳固。2017年以来标的公司还加大了与阿里、京东、店达、美菜网等知名电商平台的合作，并加强了苏果、大润发、永辉等重点商超的开发和维护力度。
随着盐业体制改革全面实施，标的公司确立了以市场为导向的运营模式，通过市场化选聘专业人才，组建了全国市场营销团队，并制定了“增品种、提品质、创品牌”战略，形成了较完备的跨区经营规划和方案。委托专业机构先后研发了晶纯岩盐、自然晶盐、食用菇盐、竹盐等 50多个新品食用盐和果蔬洗涤盐、餐具洗涤盐、医药用盐等60余种生活用盐，以满足市场不同消费者的多品种需求；在全国率先建立食盐质量安全电子追溯系统，实现每袋小包装食盐产品来源可查询，并通过严格的质量管控体系，保障“淮”牌食盐的品质安全、购买放心；开展系列品牌宣传，在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，多种形式宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌。同时加强与外省各地盐业公司、大型连锁超市、全国性和区域性电商平台、供应链管理企业等各种类型客户的合作，通过互利互惠、市场共建、合作共 1按国家发改委公布的全国食盐年需求量约1000万吨及江苏省全部销售量计算。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）赢的合作模式布局全国市场。
（2）行业地位
盐业体制改革之前，标的公司是江苏省内唯一的食盐批发专营企业。江苏省食盐销量约占全国食盐销量的6.5%，食盐需求位于全国前列。
盐业体制改革以后，由于取消了食盐产销区域限制，原各省级食盐批发专营企业及食盐定点生产企业将在全国范围内开展竞争。根据盐改政策，跨区域食盐经营的竞争主体仅限于现有食盐批发企业及食盐定点生产企业，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，外来竞争者要进入江苏省市场只能依靠其自建渠道销售或直接销售给商超等终端客户等方式进行，短期内标的公司仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。
随着盐业体制改革全面实施，标的公司确立了以市场为导向的运营模式，通过市场化选聘专业人才，组建了全国市场营销团队，并制定了“增品种、提品质、创品牌”战略，形成了较完备的跨区经营规划和方案。委托专业机构先后研发了晶纯岩盐、自然晶盐、食用菇盐、竹盐等 50多个新品食用盐和果蔬洗涤盐、餐具洗涤盐、医药用盐等60余种生活用盐，以满足市场不同消费者的多品种需求；在全国率先建立食盐质量安全电子追溯系统，实现每袋小包装食盐产品来源可查询，并通过严格的质量管控体系，保障“淮”牌食盐的品质安全、购买放心；开展系列品牌宣传，在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，多种形式宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌。同时加强与外省各地盐业公司、大型连锁超市、全国性和区域性电商平台、供应链管理企业等各种类型客户的合作，通过互利互惠、市场共建、合作共赢的合作模式布局全国市场。
（3）盐改后，标的资产在江苏省内的销量和市场份额大幅下降的可能性较小，同时标的资产通过有效可行的措施进一步维持了江苏省内的食盐销量和市场份额的稳定性。
1）标的资产在江苏省内的销量和市场份额大幅下降的可能性较小
①标的资产经过多年的江苏省内食盐经营，建立了完备的仓储、门店、品牌、客户等竞争优势，未来标的公司仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。
盐业体制改革前，标的公司是江苏省内唯一的食盐批发专营企业。标的公司经过多年的食盐经营，建立了完备的仓储、品牌、客户、物流等竞争优势。仓储方面，标的公司的食盐批发网点及物流配送体系，遍布全省13个市及各县（市、区），已建成多个食盐配送中心，拥有一批地理位置佳、存储条件好的仓库资源和销售门店。这些仓储和门店资源保证了标的公司具有较深较广的配送覆盖能力，可以将食盐产品从生产企业快速配送到各市、县（市、区），进而直接配送到终端客户；淮盐在江苏省消费者中树立了良好品牌形象，在江苏省具有较高的品牌认可度；标的公司在省内客户关系稳定，通过多年的食盐专营业务，标的公司与包括大型商超、机关企事业单位食堂及调味品、食品生产企业在内的众多客户建立了稳定的合作关系，具有成熟的营销管理
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人员队伍和良好的人缘、地缘优势。标的公司营销队伍长期深入城乡一线市场，客情关系较为稳固。2017年以来，标的公司加大了与阿里、京东、店达、美菜网等知名电商平台的合作，加强了苏果、大润发、永辉等重点商超的开发和维护力度，渠道建设进一步完善；标的公司地处江苏境地，水路、陆路、铁路运输十分发达，物流运输优势得天独厚。
根据盐改政策，跨区域经营食盐的主体仅限于现有食盐批发企业及食盐定点生产企业，且只减不增，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，外来竞争者要进入江苏省市场只能依靠其自建渠道销售或直接销售给商超等终端客户，新的市场进入者面临着人员不足、仓储配送成本高、终端渠道开发时间长、品牌影响力弱等问题，在竞争中标的公司的比较优势明显，因此标的公司仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。
②在发挥原有优势的基础上，标的公司基于对江苏省内食盐市场的深刻理解，积极制订了维持江苏省食盐市场稳定的系列措施并取得了明显成效。
针对市场变化，标的公司基于对本省市场的深刻理解，制订了有针对性的一系列措施（具体见下（二）维持标的资产江苏省内市场份额的相关措施），并取得了明显的成效。2017年标的公司实现省内食盐销售数量64.81万吨，较盐改前的2016年下降1.74%，具体情况如下。
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|类别|2016年度|2017年度|2017年较上年增幅|
|大包装销售量（万吨）|32.00|35.33|10.41%|
|小包装销售量（万吨）|33.96|29.48|-13.19%|
|省内合计|65.96|64.81|-1.74%|

标的公司大包装食盐销量较上年增加的主要原因为：（1）大包装食盐市场份额稳定；（2）省内海天酱油等调味品用盐企业新增产能以及部分小包装食盐用户改用大包装导致标的公司销售量增加。江苏省内小包装食盐销售29.48万吨，较2016年下降4.48万吨，降幅为13.20%，小包装食盐仍占有江苏省食盐市场85%以上份额（假设 2017年江苏省内小包装食盐市场销量与2016年相同）。
通过一系列针对性的措施，标的公司省内小包装食盐市场份额未出现明显下滑，大包装食盐市场份额在保持稳定的基础上继续增长。综上，基于标的公司已有的竞争优势和已采取的一系列针对性销售措施，标的资产在江苏省内的销量和市场份额大幅下降的可能性较小。
2）维持标的资产江苏省内市场份额的相关措施
①加强大型商超和中型连锁超市的对接维护工作。从2017年开始，标的公司大型商超业务部积极与省内各大型商超总部进行对接，签订经销合同，全面完成新品铺货工作。标的资产下属的各市（县）公司负责与省内中型连锁超市等商超进行业务谈判并签订销售淮盐产品的协议，稳
定中型连锁超市。
②调整优化传统渠道。标的公司以市公司为单位，召开合作商座谈会、订货会，进行商品、
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）渠道网络、股权等多方面的合作，在大型批发市场直接开设直营店，加大对传统批发渠道的覆盖和支持力度。
③加强特通渠道（非餐饮、商超、批发等传统渠道）的开拓及维护。加强与江苏省有关部门的合作，大力推进与政府机关、学校、医院、大型建筑工地等集伙团膳、餐饮食堂的食盐销售直供工作，大力推进直配直送工作，减少中间环节，降低成本费用，保障供应安全和质量安全。
④全方位开展食品用盐大客户走访工作，提升服务质量。针对省内大型食品加工企业进行全面走访，深入了解客户的诉求，量身定制供需对接方案，做好全方位服务工作。
⑤加大农贸市场及农村市场的占有率。盐改后，农贸市场及农村市场成为低端盐竞争的主战场。标的公司通过在农贸市场设点、直批、上门推销等方式，在乡镇推行“大篷车”直销、有奖销售、买赠等活动，充分利用品牌、终端渠道渗透和物流竞争优势，维护好农贸、农村市场。
⑥标的公司充分利用自有电商平台“甄品茂”和第三方“零售通”、“美菜”、“店达”、“邮乐购”等电商平台促进盐产品的线上销售，基本完成省内电商平台全覆盖。同时，标的公司积极组织召开苏盐生活家门店招商加盟大会，推进自营店和加盟店建设，并与京东集团达成战略合作，利用京东的平台、技术、品牌等优势，结合自身的经营理念和省内落地的资源禀赋，打造“京东苏盐优家”双品牌便利店，推进消费升级和转型发展。
⑦推行赊销、代销、团购等营销模式，抢占中高端品种盐市场。为促进品种盐特别是高端盐的销售，标的公司根据各地客户情况，选择辐射能力强、经营面积较大的商超，加大合作力度，通过代销、赊销、销售奖励等方式，将品种盐特别是高端盐进入其经营目录，并加强与大型企事业、银行金融机构等单位联系，开展团购业务，促进了品种盐特别是高端盐的销售业务。
⑧积极实施品牌战略。淮盐产品广告已经分别在央视、京沪高铁等媒体投放，近期正策划在各省市地方电视台播放《大清盐商》电视剧，并植入品牌和产品广告。标的公司各分公司结合各自区域特点开展了多形式的品牌宣传，开展大型促销活动，实施合作商开发、终端铺货以及消费者购买动销“三步走”战略，实现业务持续拓展、销售目标持续增长的发展态势。
3）维持标的资产江苏省内市场份额相关措施的可行性
标的公司制定的相关措施目的明确、针对性强。通过上述有效措施，2017年标的资产实现食盐省内销售数量 64.81万吨，较盐改前的 2016年增长1.32%。事实证明，采取的相关措施具有可行性。
3、跨区域经营优势
标的公司在江苏食盐市场深耕多年，仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。标的公司的跨区域经营优势主要体现在如下方面：
（1）品牌优势
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司在食盐批发业务中主销“淮”牌食盐。“淮”牌曾获得“中国名牌”“中国驰名商标”称号。标的公司凭借“淮”牌商标在消费者中树立了良好的品牌形象。标的公司2017年以来，陆续在央视、京沪高铁、江苏卫视等平台载体，全方位宣传“千年淮盐、健康安全”的品牌形象，致力于打造中国盐行业知名品牌，放大“淮”盐在省外市场的影响力。
（2）区位优势
标的公司所处的江苏省位于中国东部沿海发达地区中心，市场容量大，京杭大运河、淮河、盐河等水运航道纵横交错，交通运输便利，具备天然的地域优势，能及时便利地将食盐产品运输至标的公司遍布全省的各市、县（市、区）仓库及省外周边市场，保证标的公司的物流效益及效率。
（3）电子商务优势
苏盐连锁子公司苏盐生活家于2015年起上线“甄品茂”网上商城、手机APP，并开设了一批线下体验中心，省外消费者可通过互联网或手机 APP随时随地下单购买在线产品。标的公司突出的电商能力，有助于进一步增强省外的市场竞争力。
（4）产销一体优势
重组后，上市公司与标的公司实现食盐产销一体和优势互补，经营决策成本降低、决策效率提升。与产销分离的食盐生产、批发企业相比，产销一体化的企业产销衔接的计划性、科学性、能动性将显著增强，食盐产品的采购来源、采购量及采购价等均能得到有效的保障。
4、标的公司进一步拓宽省外市场销量和份额的相关措施。
（一）标的公司制定了明确的省外市场拓展目标
2018年标的公司计划省外销售小包装食盐 10-15万吨，其中高附加值的品种盐销售占比达到20%，计划实现新渠道客户拓展目标近1500个，其中大中型商超近800个，流通渠道客户700家。
（二）为实现省外开拓目标，标的公司主要制订了如下营销策略：
1、加强渠道建设，对全国30个省、市、区市场进行A、B、C分类管理，制定不同的营销模式和市场覆盖目标。
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|类型|区域范围|营销模式|大型商超覆盖率|中小型商超覆盖率|其他流通渠道覆盖率|
|A|重点省市|以省区为单位，全区域布局、全渠道营销、全品项销售，主攻商超渠道|80%|60%|30%|
|B|次重点省市|重点布局省会城市和重|60%|40%|20%|

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|||点城市、全渠道营销、全品项销售||
|C|非重点省市|区域渗透选择优势渠道主打品种盐|主要销售商超，预计达到30%以上市场份额|

2、建立省外业务团队。截至目前，标的公司在省外已建立了东北、华北等5个大区及北京、上海等12个省区办事处，建立了130人的省外经营团队，完成了除新疆、西藏及海南等省区外的全国省区全覆盖。
3、制定针对性的产品价格策略。标的公司在充分调研基础上，针对省外各区域市场特点，开发了省外传统渠道基础盐、品种盐及省外商超渠道小包装食盐共13个单品的产品体系。针对不同市场不同产品不同渠道，制定了市场零售价介于 1.1元到 22元区间的省外竞品、爆品及高毛利产品价格体系，以适应全国各区域、各渠道特点。
4、强化品牌宣传，积极实施品牌战略。标的公司的淮盐产品广告已经分别在央视、京沪高铁等媒体投放，并策划在各省市地方电视台播放《大清盐商》电视剧，植入品牌和产品广告。省外各分公司结合各自区域特点开展了多形式的品牌宣传，已于2017开展了多次全国性统一促销活动，实施合作商开发、终端铺货以及消费者购买动销“三步走”战略，有效辅助了省外业务的拓展。
5、建立完善运营及激励制度机制。标的公司强化了责任落实，将目标任务及工作责任分解落实到具体人员，形成了较为完善的业绩评价及薪酬激励机制。同时，完善了业务流程并推行外勤信息化系统，保障省外业务高效、规范开展。
通过前述措施，2017年以来标的资产全国有效客户累计增长415家。其中，2018年一季度新发展渠道客户294家，2018年一季度新发展的渠道客户达到去年全年的2.43倍。2018年一季度省外市场小包装食盐累计实现销售19,347吨，省外小包装食盐销售总量已达2017年全年省外销售量实绩的68.04%。
三、预测期内标的资产整体食盐产品销量增速的可实现性。
收益法评估下，2017年标的资产预计实现食盐产品销量 70.23万吨，实际食盐产品销量为 67.65万吨（含省内、省外），销量实现率为96.33%，基本符合预期。同时，2018年一季度省外市场小包装食盐销售总量已达2017年全年省外销售量的68.04%，高于预测增长率，预计省外食盐销售占比将持续提高，成为预测期销量增长的主要来源。
预测期苏盐连锁食盐销量增速情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年5-12月月均较2017年1-4月月均|2018年较2017年|2019年较2018年|2020年较2019年|2021年较2020年|2022年较2021年|
|销量增长率|0%|2%|5%|6%|5%|1%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）标的公司对盐改后食盐市场进行了深度调研，针对江苏省内、省外市场不同特点，制定了针对性的销售目标和销售策略。标的公司制定的销售政策可行性较强，从 2017年实际销量看，销售措施起到了应有的效果。综上，预测期内标的资产整体食盐产品销量增速的可实现性较高。
（二）苏盐连锁
1、财务状况分析
（1）资产状况分析
报告期各期末，苏盐连锁的资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|61,365.25|29.97%|65,573.00|31.76%|82,653.62|39.69%|
|应收票据|3,924.86|1.92%|3,997.71|1.94%|6,849.12|3.29%|
|应收账款|8,164.75|3.99%|3,840.79|1.86%|3,440.11|1.65%|
|预付账款|7,708.23|3.76%|5,136.17|2.49%|6,720.29|3.23%|
|其他应收款|7,716.99|3.77%|10,335.60|5.01%|17,095.43|8.21%|
|存货|17,076.99|8.34%|17,824.43|8.63%|21,668.39|10.40%|
|其他流动资产|414.89|0.20%|1,015.83|0.49%|1,625.35|0.78%|
|流动资产合计|106,371.96|51.95%|107,723.53|52.17%|140,052.30|67.25%|
|可供出售金融资产|6.26|0.00%|6.26|0.00%|6.26|0.00%|
|投资性房地产|11,558.77|5.65%|11,694.44|5.66%|7,163.25|3.44%|
|固定资产|44,139.50|21.56%|44,536.57|21.57%|46,693.60|22.42%|
|在建工程|919.33|0.45%|1,012.24|0.49%|318.93|0.15%|
|无形资产|39,594.67|19.34%|39,210.02|18.99%|11,156.20|5.36%|
|商誉|24.29|0.01%|24.29|0.01%|24.29|0.01%|
|长期待摊费用|283.79|0.14%|249.07|0.12%|201.81|0.10%|
|递延所得税资产|1,851.00|0.90%|2,011.29|0.97%|2,642.96|1.27%|
|非流动资产合计|98,377.60|48.05%|98,744.18|47.83%|68,207.30|32.75%|
|资产总计|204,749.56|100.00%|206,467.70|100.00%|208,259.60|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁总资产分别为208,259.60万元、206,467.70
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万元和204,749.56万元，2017年末总资产相较2016年末总资产减少1,791.90万元，降幅为0.86%；
2018年3月末相较2017年末总资产减少1,718.14万元，降幅为0.83%，整体资产规模变动较小。
报告期内，苏盐连锁资产结构基本保持稳定，以流动资产为主。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁流动资产占总资产比例分别67.25%、52.17%和51.95%，2017年末和2018年3月末流动资产占比降低主要是标的公司划拨土地因作价出资转出让地后无形资产增加所致。苏盐连锁流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应收款及存货等，非流动资产主要为固定资产和无形资产。
①货币资金
货币资金主要系库存现金及银行存款。2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁货币资金余额分别为 82,653.62万元、65,573.00万元和 61,365.25万元，占总资产的比重分别为39.69%，31.76%和29.97%。
2017年末相对2016年末货币资金有所下降，主要原因包括2017年苏盐连锁向股东支付2016年度现金股利11,584.94万元；支付苏盐集团食盐采购款导致应付账款下降15,773.79万元等所致。
②预付账款
苏盐连锁期末预付款主要是向非盐产品供应商支付的货款，产品主要包括味精，粮油，酱油等。截至2018年3月31日，苏盐连锁预付账款余额前五大供应商预付货款合计 3,656.15万元，占期末余额47.43%，向非关联供应商合计支付预付款 7,605.98万元，占期末预付账款余额的98.67%。苏盐连锁预付货款支付比例按照与不同产品供应商签订的购货合同执行。
苏盐连锁与部分主要供应商签订的购货合同中支付条款内容包括“乙方货款必须全部付到甲方指定账户，经甲方确认收到后，甲方安排向乙方发货”、“乙方向甲方提交订单时，需将所需货款先行汇入甲方指定账户”等，上述协议条款符合商业惯例。
③其他应收款
2016年末、2017年末和 2018年 3月末苏盐连锁其他应付款余额分别为 17,095.43万元，10,335.60万元和7,716.99万元，分别占资产总额的8.21%、5.01%和3.77%。苏盐连锁其他应收款主要内容为关联方往来款、拆迁补偿款、保证金、押金等。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2017年末其他应收款余额较2016年末大幅下降主要系收回对关联方江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司临时往来款10,050.70万元。截至2018年3月末，苏盐连锁其他应收关联方款项合计2,687.56万元，占期末其他应收款余额34.83%。
具体信息请参见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
④存货
2016年末、2017年末和2018年3月末苏盐连锁存货余额分别为21,668.39万元、17,824.43万元和 17,076.99万元，分别占总资产10.40%、8.63%和8.34%。存货以库存商品为主，库存商品占存货的比重分别为99.98%、100.00%和100.00%。
⑤固定资产
苏盐连锁的固定资产主要为房屋及建筑物。苏盐连锁2016年末、2017年末和2018年3月末固定资产余额分别为46,693.60万元、44,536.57万元和44,139.50万元，分别占总资产22.42%、21.57%和21.56%，变动较小，具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物及构造物|40,067.80|90.78%|40,387.14|90.68%|43,267.47|92.66%|
|运输设备|1,721.11|3.90%|1,768.73|3.97%|1,108.43|2.37%|
|机器设备|1,004.09|2.27%|1,019.00|2.29%|1,020.64|2.19%|
|电子设备|720.77|1.63%|749.98|1.68%|859.82|1.84%|
|办公设备|625.72|1.42%|611.73|1.37%|437.23|0.94%|
|合计|44,139.50|100.00%|44,536.57|100.00%|46,693.60|100.00%|

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用寿命（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-40|5|9.5-2.375|
|机器设备|6-22|5|15.83-4.32|
|电子设备|6-12|5|15.83-7.92|
|运输设备|5|5|19|
|办公设备|5|5|19|

⑥无形资产
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐连锁 2016年末、2017年末和 2018年 3月末无形资产余额分别为 11,156.20万元、39,210.02万元和39,594.67万元，分别占总资产5.36%、18.99%和19.34%。无形资产以土地使用权为主，2016年末、2017年末和2018年3月末土地使用权余额分别为11,040.06万元、39,162.87万元和39,420.43万元，占无形资产的比例分别为98.96%、99.88%和99.56%。
其中，2017年末土地使用权账面价值相较 2016年末增加 28,122.81万元，主要为苏盐连锁原持有划拨土地通过江苏省政府增资形式变更为国家作价出资用地后土地使用权价值增加所致，具体情况参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“1、模拟财务报表编制基础及合并财务报表范围的重大判断和假设”
苏盐连锁经国家作价出资及补交出让金合计新增土地使用权账面价值29,391.11万元，若以平均摊销年限50年估算，预计苏盐连锁未来每年新增土地使用权摊销费用587.82万元。
⑦递延所得税资产苏盐连锁账面递延所得税资产包括因计提资产减值准备和抵消未实现内部销售损益而产生的可抵扣暂时性差异两部分组成。
苏盐连锁报告期各期末可抵扣暂时性差异及确认递延所得税资产明细如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|5,485.44|1,371.36|4,945.89|1,236.47|6,093.20|1,523.30|
|内部交易未实现利润|1,918.55|479.64|3,099.27|774.82|4,478.64|1,119.66|
|小计|7,403.99|1,851.00|8,045.15|2,011.29|10,571.84|2,642.96|

苏盐连锁在 2016年至2018年1-3月均实现盈利，预计未来仍将保持盈利，因此，苏盐连锁在未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异，即确认的递延所得税资产在未来年度可以转回，具有可实现性。苏盐连锁2018年至2022年盈利预测情况如下。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益法评估下预测值|||||
||2018|2019|2020|2021|2022|
|利润总额|15,662.19|16,199.86|19,342.25|23,288.83|22,508.51|

（2）负债构成分析
单位：万元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|8,053.39|12.62%|8,053.39|11.91%|10,053.89|9.89%|
|应付票据|2,704.70|4.24%|709.70|1.05%|1,200.00|1.18%|
|应付账款|29,544.32|46.29%|29,370.35|43.43%|45,144.13|44.42%|
|预收款项|5,065.90|7.94%|7,838.67|11.59%|12,340.49|12.14%|
|应付职工薪酬|2,628.48|4.12%|3,849.45|5.69%|4,303.45|4.23%|
|应交税费|5,301.22|8.31%|4,391.98|6.49%|5,675.86|5.58%|
|应付股利|479.08|0.75%|479.08|0.71%|12,064.02|11.87%|
|其他应付款|10,043.54|15.74%|12,934.12|19.13%|10,518.70|10.35%|
|流动负债合计|63,820.63|100.00%|67,626.75|100.00%|101,300.55|99.67%|
|长期应付款|1.03|0.00%|1.03|0.00%|214.43|0.21%|
|递延收益|0.52|0.00%|0.91|0.00%|123.79|0.12%|
|非流动负债合计|1.55|0.00%|1.93|0.00%|338.22|0.33%|
|负债合计|63,822.18|100.00%|67,628.68|100.00%|101,638.77|100.00%|

报告期内，苏盐连锁负债总额总体保持平稳。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁总负债分别为101,638.77万元、67,628.68万元和63,822.18万元，2017年末总负债相较2016年末总负债减少34,010.08万元，降幅为33.46%，主要原因包括2017年苏盐连锁向股东支付现金股利11,584.94万元；向苏盐集团支付食盐采购款导致应付账款下降15,773.79万元等。
报告期内，标的公司负债主要为流动负债。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，标的公司流动负债占总负债比例分别99.67%、100.00%和100.00%。标的公司流动负债主要构成包括短期借款、应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款等。
①短期借款
2016年末、2017年末及2018年3月末，苏盐连锁短期借款余额分别为10,053.89万元、8,053.39万元和8,053.39万元，占负债总额的比例分别为9.89%、11.91%和12.62%。截至2018年3月31日，苏盐连锁短期借款包括保证借款和信用借款，其中保证借款8,000.00万元，保证人为苏盐连锁母公司苏盐集团。报告期内，苏盐连锁将该笔借款拆借给母公司苏盐集团使用，相关利息费用由苏盐集团承担。截至报告期末，苏盐集团已将上述借款归还苏盐连锁。
②应付账款
2016年末、2017年末及2018年3月末，苏盐连锁应付账款分别为45,144.13万元、29,370.35
万元和 29,544.32万元，占负债总额比例分别为44.42%、43.43%和46.29%。应付账款包括应付
关联方和应付第三方货款，其中2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁应付关联方
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）账款余额分别为 30,113.50万元、14,141.07万元和 19,226.18万元，占应付账款总额的比例分别为66.71%、48.15%和65.08%。
③其他应付款
苏盐连锁其他应付款主要包括关联方往来款、暂收保证金及押金、应付第三方工程款等。2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁其他应付账款余额分别10,518.70万元、12,934.12万元和 10,043.54万元，占负债总额的比例分别为10.35%、19.13%和15.74%。其他应付款包括应付关联方和应付第三方款项，其中2016年末、2017年末和2018年3月末，苏盐连锁应付关联方其他应付款分别为 176.67万元、427.85万元和 1,104.66万元，占其他应付款总额的比例分别为1.68%、3.31%和11.00%。截至2018年3月31日的第三方款项主要包括收取客户保证金、押金、应付供应商工程款项及本次划拨土地改为出让用地需补交土地出让金等。
（3）偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|流动比率|1.67|1.59|1.38|
|速动比率|1.40|1.33|1.17|
|资产负债率|31.17%|32.76%|48.80%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产长期偿债能力方面，2016年、2017年末及2018年1-3月末，苏盐连锁资产负债率分别48.80%、32.76%和31.17%，苏盐连锁2017年末及2018年3月末资产负债率较2016年末大幅下降主要系应付股利及应付账款减少导致整体负债规模下降所致，苏盐连锁长期偿债风险较小。
短期偿债能力方面，2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为1.38、1.59和1.67，速动比率分别为1.17、1.33和1.40，总体保持稳定，公司短期偿债能力良好。
（4）运营能力指标分析
苏盐连锁报告期内主要运营能力指标如下表所示：
单位：次
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|49.52|71.90|
|存货周转率|6.59|6.78|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；存货周转率=营业成本/期末存货
2016年度和2017年度，苏盐连锁应收账款周转率分别为71.90次/年和49.52次/年，资产周
转率维持在较高水平。苏盐连锁对部分经销商实行先付款后发货的销售政策，因此苏盐连锁应收
账款周转率较高。2017年盐改后，经销商账期有所加长，导致应收账款周转率较2016年下降。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年度和2017年度，苏盐连锁存货周转率分别为6.78次/年和6.59次/年，变化幅度较小。
由于食盐产品实行以销定购的销售方式，存货周转率较高。
2、标的资产盈利能力分析
苏盐连锁最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|46,311.49|190,200.36|247,341.26|
|二、减：营业成本|29,847.90|117,441.68|146,830.96|
|营业税金及附加|494.28|2,095.06|2,221.88|
|销售费用|5,831.53|23,869.99|25,918.28|
|管理费用|7,237.71|35,173.69|38,494.13|
|财务费用|-34.40|-516.84|-487.38|
|资产减值损失|539.55|-172.41|1,100.82|
|加：公允价值变动（损失）/收益|-|-|-|
|投资（损失）/收益|-|-10.00|-0.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益/（损失）|-|-|-|
|其他收益|61.10|4,629.59||
|三、营业利润|2,456.03|16,928.80|33,262.25|
|加：营业外收入|626.30|4,948.37|1,497.02|
|其中：非流动资产处置利得|161.50|4,175.96|982.55|
|减：营业外支出|35.10|308.04|197.77|
|其中：非流动资产处置损失|2.81|120.46|17.97|
|四、利润总额|3,047.24|21,569.12|34,561.51|
|减：所得税费用|995.96|5,920.92|9,181.70|
|五、净利润|2,051.27|15,648.20|25,379.81|
|归属于母公司股东的净利润|2,165.64|15,659.04|25,191.58|
|少数股东损益|-114.37|-10.84|188.23|

（1）营业收入分析
2016年度、2017年度及2018年1-3月，苏盐连锁营业收入分别为247,341.26万元、190,200.36
万元和46,311.49万元。2016年苏盐连锁在江苏省食盐市场占有率为100%。2017年苏盐连锁实
现营业收入190,200.36万元，较2016年有所下滑，主要系2017年盐改实施后，苏盐连锁为保持
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现有食盐销售量及食盐市场占有率，采取了降低食盐产品销售价格和加大低价普通精制盐销售占比等策略所致。其中单位毛利较低的小包装普通精制盐的销售收入比重从 2016年的6.75%上升至2017年的17.24%。2018年1-3月，苏盐连锁实现营业收入46,311.49万元，较2017年同期有所下滑，主要系苏盐连锁继续采取降低食盐产品销售价格和加大低价普通精制盐销售占比等策略所致。其中单位毛利较低的小包装普通精制盐的销售收入比重从 2017年的17.24%上升至 2018年1-3月的23.15%。
同时，针对盐改实施后市场的变化，苏盐连锁制定了一系列的营销措施，进一步完善省内省外营销和分销网络。
苏盐连锁主要销售的产品分为三大类，包括食盐、盐化产品及非盐食品，其中非盐食品主要为食用油和味精等调味品。2016年度、2017年度及2018年1-3月期间，苏盐连锁各产品收入占比情况如下表所示：
单位：万元
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|产品类型|2018年1-3月||2017年||2016年||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|食盐|25,702.48|55.50%|114,084.47|59.98%|160,957.25|65.07%|
|其中：小包装普通精制盐|10,720.25|23.15%|32,785.43|17.24%|16,695.39|6.75%|
|盐化产品|8,426.12|18.19%|24,206.79|12.73%|31,637.80|12.79%|
|非盐食品|8,915.00|19.25%|43,414.21|22.83%|49,308.41|19.94%|
|其他|3,267.88|7.06%|8,494.89|4.47%|5,437.80|2.20%|
|合计|46,311.49|100.00%|190,200.36|100.00%|247,341.26|100.00%|

2016年度，苏盐连锁业务覆盖江苏省全境13个地级市（其中南通市食盐销售由南通盐业负责）。
2017年盐改后，由于盐改政策和相关法律法规的调整在各省（市、区）落地需要一个过程，从 2017年 4月起，标的公司设立了省外事业部，开始省外市场布局和试验性营销，着重加强淮盐品牌宣传，着力提高淮盐品牌的知晓度和影响力，树立“天然、品质、健康”的品牌形象。
苏盐连锁 2017年全年在上海、安徽、河北、河南、天津、福建、贵州、黑龙江等地共销售小包装食盐2.84万吨，实现省外销售收入8,223.88万元。
单位：万元
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|地区|2018年1-3月|2017年|

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||收入|比重|收入|比重|
|江苏省内|21,392.46|83.23%|105,860.58|92.79%|
|江苏省外|4,310.03|16.77%|8,223.89|7.21%|
|食盐销售合计|25,702.48|100.00%|114,084.47|100.00%|

（2）营业成本及毛利率分析
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|46,311.49|190,200.36|247,341.26|
|营业成本|29,847.90|117,441.68|146,830.96|
|综合毛利|16,463.59|72,758.69|100,510.30|
|综合毛利率|35.55%|38.25%|40.64%|

报告期内，苏盐连锁营业成本主要为商品的采购成本，2016年度、2017年度及2018年1-3月，苏盐连锁营业成本分别为146,830.96万元、117,441.68万元和29,847.90万元，2017年及2018年1-3月综合毛利率较 2016年有所下滑，主要系食盐产品毛利率下降所致。食盐产品收入、成本、毛利水平如下表所示：
单位：万元
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|食盐相关项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|25,702.48|114,084.47|160,957.25|
|营业成本|12,416.65|50,791.09|68,874.77|
|食盐毛利|13,285.83|63,293.38|92,082.48|
|食盐毛利率|51.69%|55.48%|57.21%|

2016年度、2017年度及2018年1-3月，苏盐连锁食盐毛利分别为92,082.48万元、63,293.38万元和13,285.83万元，毛利率分别为57.21%、55.48%和51.69%。2017年1月1日盐改实施后，市场竞争加剧，食盐产品价格有所下降，因此2017年食盐产品毛利下滑明显。成本方面，盐改后食盐定点生产企业的食盐产品出厂价格下降，苏盐连锁2017年食盐产品采购价格也有所降低，弥补了部分销售价格下降及产品结构变化导致的毛利率下滑。
（3）期间费用分析
1）销售费用分析
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|比重|2017年度|比重|2016年度|比重|
|人工成本|2,498.79|42.85%|11,316.29|47.41%|12,542.85|48.39%|

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|装卸、运输及仓储费|2,141.56|36.72%|6,942.37|29.08%|8,078.88|31.17%|
|广告宣传费|512.69|8.79%|2,507.03|10.50%|1,893.42|7.31%|
|其他|678.48|11.63%|3,104.30|13.01%|3,403.12|13.13%|
|合计|5,831.53|100.00%|23,869.99|100.00%|25,918.28|100.00%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，苏盐连锁销售费用分别为25,918.28万元、23,869.99万元和5,831.53万元，占当期营业收入的比例分别为10.48%、12.55%和12.59%；其中，人工成本为销售费用的最大组成部分，占各期销售费用比例分别为48.39%、47.41%和42.85%，占比逐渐下降主要系苏盐连锁为应对盐改后市场变化，调整了员工薪酬绩效制度，提高了业绩奖励占薪酬收入的比重。针对盐改后市场竞争加剧，苏盐连锁在广告宣传及品牌建设方面的支出也相应增加。
2）管理费用分析
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|比重|2017年度|比重|2016年度|比重|
|人工成本|4,494.79|62.10%|23,544.88|66.94%|26,278.35|68.27%|
|折旧与摊销|910.00|12.57%|3,359.17|9.55%|3,344.52|8.69%|
|其他|1,832.92|25.32%|8,269.64|23.51%|8,871.25|23.05%|
|合计|7,237.71|100.00%|35,173.69|100.00%|38,494.13|100.00%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，苏盐连锁管理费用分别是38,494.13万元、35,173.69万元和7,237.71万元，占当期营业收入的比例分别为15.56%、18.49%和15.63%；管理费用主要包括人工成本、折旧与摊销、盐政管理费，及其他项目（主要包括通讯费、租赁费、汽车和办公室维护费用等），其中人工成本为主要支出，占各期间管理费用比例分别为68.27%、66.94%和62.10%。
（4）其他收益
苏盐连锁2017年度确认其他收益4,629.59万元，其中包括江苏省财政厅2017年对全省原有专职盐政执法人员工资补贴4,420.90万元。根据苏政办发[2018]27号文《省政府办公厅关于印发江苏省盐业监管体制改革方案的通知》，江苏省财政厅将在2018至2022年期间，根据专职盐政执法人员数量等情况，持续给与人员工资补贴。
（5）资产减值损失
标的公司报告期内资产减值损失总体金额相对较小，对标的公司财务不存在重大影响。具体
明细如下：
单位：万元
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||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|应收账款|533.74|-65.52|933.33|
|存货|5.81|-106.88|167.49|
|合计|539.55|-172.41|1,100.82|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，苏盐连锁资产减值损失分别为1,100.82万元、-172.41万元和539.55万元，占各期间营业收入比例分别为0.45%、-0.09%和1.17%。其中2017年苏盐连锁转回往年计提存货减值损失导致存货资产价值损失为负172.41万元。
（6）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等构成。标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|非流动资产处置利得合计|158.69|4,055.50|964.58|
|政府补助|3.00|32.46|95.05|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|429.51|552.36|239.62|
|所得税影响额|147.80|1,160.08|324.81|
|所得税后合计|443.40|3,480.24|974.44|
|减:少数股东权益影响额|-0.33|40.13|6.23|
|非经常性损益净额（归属于母公司股东的净利润部分）|443.73|3,440.11|968.21|

报告期内，2016年度、2017年度和2018年1-3月非经常性损益占净利润总额的比例分别为3.81%、21.97%和20.49%，其中 2017年度非经常性损益主要系确认土地及建筑物拆迁补偿款3,285.50万元所致。
（7）利润情况及盈利能力分析
苏盐连锁最近两年及一期盈利情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|46,311.49|190,200.36|247,341.26|
|营业成本|29,847.90|117,441.68|146,830.96|
|毛利润|16,463.59|72,758.69|100,510.30|
|综合毛利率|35.55%|38.25%|40.64%|
|营业利润|2,456.03|16,928.80|33,262.25|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|营业利润率|5.30%|8.90%|13.45%|
|净利润|2,051.27|15,648.20|25,379.81|
|净利润率|4.43%|8.23%|10.26%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-3月，苏盐连锁综合毛利率分别为40.64%、38.25%和35.55%，收到食盐产品销售价格及产品结构变化影响，毛利率有所下滑。
苏盐连锁最近两年及一期盈利构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|项目|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|||||||
|食盐产品|25,702.48|55.50%|114,084.47|59.98%|160,957.25|65.07%|
|盐化产品|8,426.12|18.19%|24,206.79|12.73%|31,637.80|12.79%|
|非盐食品|8,915.00|19.25%|43,414.21|22.83%|49,308.41|19.94%|
|其他|3,267.88|7.06%|8,494.89|4.47%|5,437.80|2.20%|
|合计|46,311.49|100.00%|190,200.36|100.00%|247,341.26|100.00%|
|营业成本|||||||
|食盐产品|12,416.65|41.60%|50,791.09|43.25%|68,874.77|46.91%|
|盐化产品|6,046.20|20.26%|20,259.63|17.25%|27,062.10|18.43%|
|非盐食品|8,611.21|28.85%|41,808.92|35.60%|47,277.17|32.20%|
|其他|2,773.84|9.29%|4,582.04|3.90%|3,616.92|2.46%|
|合计|29,847.90|100.00%|117,441.68|100.00%|146,830.96|100.00%|
|毛利|||||||
|食盐产品|13,285.83|44.51%|63,293.38|53.89%|92,082.48|91.61%|
|盐化产品|2,379.92|7.97%|3,947.16|3.36%|4,575.70|4.55%|
|非盐食品|303.79|1.02%|1,605.30|1.37%|2,031.24|2.02%|
|其他|494.04|1.66%|3,912.85|3.33%|1,820.88|1.81%|
|合计|16,463.59|55.16%|72,758.69|61.95%|100,510.30|100.00%|
|毛利率|||||||
|食盐产品|51.69%||55.48%||57.21%||
|盐化产品|28.24%||16.31%||14.46%||
|非盐食品|3.41%||3.70%||4.12%||
|其他|15.12%||46.06%||33.49%||
|综合毛利率|35.55%||38.25%||40.64%||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）苏盐连锁报告期营业收入、毛利润及净利润呈现不同程度的下滑的原因及合理性
苏盐连锁 2017年净利润较2016年下滑9,532.53万元主要是以下因素所致： 2016年四季度苏盐连锁为应对盐改将带来市场变化，增加了低毛利率普通精制盐的销量，并通过降价等方式开展促销活动，导致营业收入和营业毛利率均有下降。
①2017年苏盐连锁销售收入 190,200.36万元，较2016年下降23.10%，导致苏盐连锁2017年毛利下降27,751.61万元。其中，苏盐连锁 2017年食盐销售收入较2016年下降了29.12%，导致食盐毛利相应下降28,789.10万元。
②苏盐连锁2017年全年综合毛利率38.25%，较2016年下降2.38个百分点，导致苏盐连锁2017年营业毛利下降4,531.68万元。
2018年 1-3月苏盐连锁净利润 2,051.27万元，占 2017年全年净利润的13.11%。2018年1-3月苏盐连锁净利润下降主要系食盐业务毛利下降所致。2018年1-3月苏盐连锁营业毛利占2017全年的22.63%，其中2018年1-3月食盐产品毛利占2017年全年的20.99%，食盐业务盈利能力有所下降。
2018年1-3月，苏盐连锁食盐毛利率为51.69%，较2017年食盐毛利率55.48%下滑3.79个百分点。
苏盐连锁主要食盐产品的销售数量与单价如下表所示：（以下三个品种作为苏盐连锁主要食盐产品，销售收入合计占2017年及2018年1-3月食盐销售收入总额的75.83%和73.91%，占小包装食盐销售收入的89.28%和88.36%）。
单位：万元
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|种类|项目|2018年1-3月|占比|2017年|占比|
|普通精制盐（250g/500g）|销售数量（吨）|54,278.06|66.44%|153,609.92|47.79%|
||销售收入（万元）|10,203.27|47.46%|32,854.30|33.91%|
||平均价格（元/吨）|1,879.81||2,138.81||
|海藻碘盐（320g/400g）|销售数量（吨）|14,845.10|18.17%|99,071.85|30.82%|
||销售收入（万元）|5,283.52|24.57%|39,281.57|40.54%|
||平均价格（元/吨）|3,559.10||3,964.96||
|低钠盐|销售数量（吨）|7,266.13|8.89%|29,598.49|9.21%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|种类|项目|2018年1-3月|占比|2017年|占比|
|（350g-480g）|销售收入（万元）|3,511.06|16.33%|14,376.03|14.84%|
||平均价格（元/吨）|4,832.10||4,857.01||
|全部小包装食盐销售合计|销售数量（吨）|81,695.20|100.00%|321,401.66|100.00%|
||销售收入（万元）|21,500.09|100.00%|96,894.89|100.00%|
||平均价格（元/吨）|2,631.74||3,014.76||

苏盐连锁 2018年 1-3月食盐业绩下滑主要系各品种小包装食盐销售单价下滑、低价小包装食盐销售占比提高及小包装食盐总体销量下滑等因素所致：
①通过降价促销方式销售小包装食盐导致苏盐连锁2018年1-3月小包装食盐销售收入较2017年同期减少932.38万元，降幅3.85%；
②通过加大单价和毛利率较低的小包装普通盐销售占比导致苏盐连锁2018年1-3月小包装食盐销售收入较2017年同期减少2,196.68万元，降幅9.07%；
③小包装食盐销量上升导致 2018年 1-3月食盐销售收入较 2017年同期增加405.42万元，增幅1.67%。（注：因未单独出具标的公司2017年1-3月模拟报表，以下2017年1-3月同期价格、产品结构均参考2017年全年平均价格和结构。
2017年1-3月同期销售数量按全年数量的25%计。）
综上，苏盐连锁 2018年 1-3月业绩下降主要系由于调整产品结构（销售更多价格较低的普通盐）及食盐产品整体价格下调两方面影响所致，食盐销量的增长弥补了部分收入下滑影响。
2）苏盐连锁的具体应对措施
①深入实施“聚焦品牌、聚焦品种”战略，加大品牌宣传力度。2017年以来，通过在央视投放广告、在京沪高铁启动“淮盐号”品牌宣传等方式，深度传播淮盐的历史、文化，树立“千年淮盐、健康安全”的良好品牌形象。
②加强大型连锁商超、区域商超渠道维护。强化与10余家区域性大型商超总部的衔接沟通，及时推出一批有竞争力的新包装、新产品，配齐配强专兼职理货员队伍，通过排面管理、现场陈列、营销宣传等多种方式，稳定和巩固在商超渠道的市场占有率。
③及时调整价格政策，开展富有特色的市场营销活动。针对市场变化情况，适时出台有针
对性的价格政策、促销活动和营销策略，牢牢把握市场竞争主动权。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④加大直配直送工作力度。抓住淮盐被纳入全省“菜篮子”工程等有利契机，深入推进抓终端、优终端、强终端，通过直配直送提高市场快速反应能力和客户服务水平。
⑤深化市场化改革。全面推进市县公司人事制度改革、薪酬分配制度改革，大力选拔优秀年轻人才积极参与市场化竞争，充分释放体制机制的活力。
（8）盈利能力连续性和稳定性要点分析
2016年度、2017年度及2018年1-3月期间苏盐连锁食盐销售毛利分别为92,082.48万元、63,293.38万元和13,285.83万元，食盐销售作为苏盐连锁核心业务，贡献了苏盐连锁毛利总额的91.61%、86.99%和80.70%。2018年1-3月毛利润下滑主要系盐改实施后，食盐产品销售价格下降所致。由于食盐定点生产企业在盐改后下调食盐出厂价格，苏盐连锁2017年食盐采购成本有所下降，食盐毛利率未出现大幅波动。
苏盐连锁管理层认为，2017、2018年，食盐市场处于盐改过渡期，部分食盐销售企业及食盐定点生产企业通过大幅降价等手段抢占新市场，导致食盐价格大幅下滑。针对过渡期食盐市场的变化，苏盐连锁采取降低食盐产品销售价格和加大低价普通精制盐销售占比等策略，以保证现有食盐销售量及食盐市场占有率。苏盐连锁管理层认为，过渡期后，食盐市场将逐渐恢复理性，价格波动也将恢复平稳，维持现有食盐市场占有率，将有助于在过渡期后恢复食盐业务的盈利能力及未来跨区域食盐市场的开拓。
（三）南通盐业
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
报告期内，南通盐业的资产构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|12,003.66|36.03%|12,860.72|39.07%|11,428.21|36.41%|
|应收票据|341.87|1.03%|716.44|2.18%|475.43|1.51%|
|应收账款|3,097.61|9.30%|1,157.16|3.52%|531.71|1.69%|
|预付账款|1,212.00|3.64%|1,662.09|5.05%|1,982.94|6.32%|
|应收利息|106.91|0.32%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应收款|701.52|2.11%|818.63|2.49%|1,762.94|5.62%|
|存货|2,761.84|8.29%|2,457.73|7.47%|2,274.39|7.25%|
|其他流动资产|123.62|0.37%|265.55|0.81%|205.64|0.66%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|20,349.03|61.07%|19,938.31|60.58%|18,661.26|59.46%|
|固定资产|10,005.11|30.03%|10,196.47|30.98%|9,293.06|29.61%|
|在建工程|279.68|0.84%|132.77|0.40%|772.36|2.46%|
|无形资产|2,463.55|7.39%|2,427.80|7.38%|2,493.66|7.95%|
|长期待摊费用|69.70|0.21%|74.84|0.23%|40.70|0.13%|
|递延所得税资产|152.42|0.46%|143.64|0.44%|125.34|0.40%|
|非流动资产合计|12,970.46|38.93%|12,975.51|39.42%|12,725.12|40.54%|
|资产总计|33,319.49|100.00%|32,913.82|100.00%|31,386.38|100.00%|

截至2016年末、2017年末和2018年3月末，南通盐业总资产分别为31,386.38万元、32,913.82万元和33,319.49万元，2017年末总资产相较2016年末总资产增加1,527.45万元，涨幅为4.87%，相应流动资产有所增加的主要原因为银行存款余额增加。2018年3月末相较2017年末总资产增加405.66万元，增幅为1.23%,整体资产规模变动较小。
报告期内，南通盐业资产结构基本保持稳定。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，南通盐业流动资产占总资产比例分别59.46%、60.58%和61.07%。南通盐业流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款等，非流动资产主要为固定资产。
①货币资金
货币资金主要系库存现金及银行存款。2016年末、2017年末和2018年3月末，南通盐业货币资金余额分别为 11,428.21万元、12,860.72万元和 12,003.66万元，占总资产的比重分别为36.41%、39.07%和36.03%，货币资金余额保持稳定。
②应收账款
2016年末、2017年末和2018年3月末南通盐业应收账款余额分别为531.71万元、1,157.16万元和 3,097.61万元，分别占资产总额的1.69%、3.52%和9.30%。南通盐业应收账款主要系应收第三方款项，2016年末、2017年末和2018年3月末南通盐业第三方应收账款余额分别占应收账款总额的99.98%、99.99%和100.00%。南通盐业于2017年3月收购南通市宏强盐化有限公司（以下简称“宏强盐化”）51%股权，并获得对宏强盐化控制权，宏强盐化被纳入南通盐业2017年及2018年1-3月合并财务报表，因此宏强盐化2017年末及2018年3月末应收账款余额也反映在南通盐业合并报表中。
第三方应收账款以 1年以内（含 1年）应收账款为主，2016年末、2017年末和 2018年 3
月末，1年以内（含1年）应收账款占应收账款总额的比例分别为97.81%、95.53%和93.52%。
应收账款分别运用个别形式评估并单独计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备的两
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）种方式评估减值风险同时计提坏账准备。
③其他应收款
南通盐业 2016年末其他应收款账面价值 1,762.94万元，主要为应收南通市宏强盐化有限公司往来款898.20万元、应收南通工贸国资经营公司往来款721.16万元、应收代垫员工款51.77万元等。
南通盐业2017年末、2018年3月末其他应收款账面价值分别为818.63万元、 701.52万元，主要为应收如东县欣荣城镇开发公司拆迁款 579.90万元以及部分保证金款项。2017年末其他应收款较2016年末减少944.32万元，主要系收回南通工贸国资经营公司往来款 721.16万元，南通盐业收购宏强盐化后对其往来纳入合并范围抵销内部往来减少 898.20万元，以及新增应收拆迁补偿款 579.90万元所致。
④预付账款
预付账款主要系预付第三方货款。2016年末、2017年末和2018年3月末南通盐业预付账款余额分别为 1,982.94万元、1,662.09万元和 1,212.00万元，分别占资产总额的6.32%、5.05%和3.64%。其中2017年末和2018年3月末预付账款增加主要系支付非盐食品（包括粮油、味精等）供应商预付货款所致。截至2018年3月31日，南通盐业预付账款余额前五大供应商预付货款合计483.12万元，占期末余额39.86%，向第三方供应商合计支付预付款1,107.77万元，占期末预付账款余额的91.40%，预付关联方货款104.23万元，占期末预付总额的8.60%。
⑤固定资产
南通盐业的固定资产主要为房屋及建筑物。南通盐业2016年末、2017年末和2018年3月末固定资产余额分别为9,293.06万元、10,196.47万元和10,005.11万元，分别占总资产29.61%、30.98%和30.03%，变动较小。
各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|使用寿命（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|10-30|5|3.17-9.5|
|运输设备|5-10|5|9.5-19.5|
|电子设备|5-12|5|7.92-19.5|
|机械设备|5-10|5|9.5-19.5|

（2）负债构成分析
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付票据|640.00|8.38%|950.00|11.84%|||
|应付账款|3,932.12|51.48%|2,749.25|34.27%|3,779.50|29.51%|
|预收款项|745.89|9.77%|1,389.01|17.31%|1,233.67|9.63%|
|应付职工薪酬|0.50||-||||
|应交税费|735.82|9.63%|517.72|6.45%|548.00|4.28%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|4,898.08|38.24%|
|其他应付款|1,583.88|20.74%|2,416.19|30.12%|2,349.15|18.34%|
|流动负债合计|7,638.21|91.61%|8,022.17|88.16%|12,808.40|100.00%|
|负债合计|7,638.21|91.61%|8,022.17|88.16%|12,808.40|100.00%|

报告期内，南通盐业负债总额总体保持平稳。截至2016年末、2017年末和2018年3月末，南通盐业总负债分别为 12,808.40万元、8,022.17万元和 7,638.21万元，2017年年末相较 2016年末总负债减少4,786.22万元，降幅为37.37%，主要系向股东支付股利后应付股利下降所致。
报告期内，负债全部为流动负债，无长期负债。
①应付账款及应付票据
2016年末、2017年末及2018年3月末，南通盐业应付账款及应付票据合计分别为3,779.50万元、3,699.25万元和4,572.12万元，占负债总额比例分别为29.51%、46.11%和59.86%。应付账款包括应付关联方和应付第三方货款，其中2016年末、2017年末和2018年3月末，南通盐业应付关联方账款余额分别为58.84万元、29.97万元和727.03万元，占应付账款总额的比例分别为1.56%、1.09%和18.49%。
（3）偿债能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|流动比率|2.66|2.49|1.46|
|速动比率|2.30|2.18|1.28|
|资产负债率|22.92%|24.37%|40.81%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产长期偿债能力方面，2016年末度、2017年末度及和2018年1-3月末，南通盐业资产负债率分别为40.81%、24.37%和22.92%，资产负债率较低，长期偿债风险较低。
短期偿债能力方面，2016年末、2017年末及 2018年 3月末，流动比率分别为1.46、2.49
和2.66，速动比率分别为1.28、2.18和2.30，2017年末、2018年3月末流动比率和速动比率较
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2016年末增加主要系合并了宏强盐化导致，南通盐业短期偿债能力良好。
（4）运营能力指标分析
南通盐业报告期内主要运营能力指标如下表所示：
单位：次
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|39.73|47.72|
|存货周转率|14.97|7.25|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款；存货周转率=营业成本/期末存货
2016年度和2017年度，南通盐业应收账款周转率分别为47.72次/年和39.73次/年，周转率维持在较高水平。南通盐业对大部分经销商实行先付款后发货的销售政策，因此应收账款周转率较高。
2016年度和2017年度，南通盐业存货周转率分别为7.25次/年和14.97次/年，2017年周转率增加主要系合并了宏强盐化导致。由于食盐产品实行以销定购的销售方式，存货周转率较高。
2、标的资产盈利能力分析
南通盐业最近两年一期的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|10,537.31|45,977.87|25,372.88|
|二、减：营业成本|8,398.70|36,798.92|16,497.64|
|营业税金及附加|89.54|301.00|249.96|
|销售费用|676.13|2,706.47|1,569.16|
|管理费用|922.02|4,395.91|4,528.86|
|财务费用|-174.08|-288.43|-110.14|
|资产减值损失|70.29|-43.85|65.33|
|加：公允价值变动（损失）/收益|-|-|-|
|投资（损失）/收益|-|-|-|
|其他收益||340.00||
|三、营业利润|554.73|2,447.85|2,572.08|
|加：营业外收入|514.87|432.57|351.43|
|其中：非流动资产处置利得|-|376.31|1.39|
|减：营业外支出|2.92|241.22|20.86|

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|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|其中：非流动资产处置损失|-|12.62|1.71|
|四、利润总额|1,066.67|2,639.20|2,902.65|
|减：所得税费用|277.04|784.01|824.03|
|五、净利润|789.63|1,855.18|2,078.62|
|归属于母公司股东的净利润|806.45|1,893.37|2,078.62|
|少数股东损益|-16.82|-38.18|-|

（1）营业收入分析
2016年度、2017年度及2018年1-3月，南通盐业营业收入分别为25.372.88万元、45,977.87万元和 10,537.31万元，2017年度比 2016年度上升了 20,604.99万元，上升幅度为81.21%，主要系南通盐业于2017年初完成对宏强盐化收购，其2017年经营业绩并入南通盐业所至。
南通盐业主要销售的产品分为三大类，包括食盐、非盐食品及盐化产品，其中非盐食品主要为食用油和味精等调味品。2016年度、2017年度及2018年1-3月期间，南通盐业各产品收入占比情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2018年1-3月||2017年||2016年||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|食盐|2,787.77|26.46%|12,686.03|27.59%|15,249.68|60.10%|
|非盐食品|2,334.28|22.15%|12,540.50|27.28%|6,748.81|26.60%|
|盐化产品|5,283.38|50.14%|19,822.13|43.11%|2,533.97|9.99%|
|其他|131.88|1.25%|929.22|2.02%|840.42|3.31%|
|合计|10,537.31|100.00%|45,977.87|100.00%|25,372.88|100.00%|

（2）营业成本分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|食盐产品|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|10,537.31|45,977.87|25,372.88|
|营业成本|8,398.70|36,798.92|16,497.64|
|毛利|2,138.62|9,178.96|8,875.25|
|综合毛利率|20.30%|19.96%|34.98%|

报告期内，南通盐业营业成本主要为商品的采购成本，2016年度、2017年度及2018年1-3
月，南通盐业营业成本分别为16,497.64万元、36,798.92万元和8,398.70万元，由于2017年盐
改后食盐产品毛利率下降，同时南通盐业加大了味精、粮油等毛利较低的非盐食品的销售，因此
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）综合毛利率较2016年有所下降；同时南通盐业于2017年初收购宏强盐化后，销售产品结构有所变化，毛利率较低的盐化工产品销售占比提高，因此南通盐业综合毛利率进一步下降。南通盐业食盐产品毛利水平如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,787.77|12,686.03|15,249.68|
|营业成本|1,639.50|6,708.93|8,137.03|
|食盐毛利|1,148.27|5,977.09|7,112.65|
|食盐毛利率|41.19%|47.12%|46.64%|

2016年度、2017年度及2018年1-3月，南通盐业食盐销售毛利分别为7,112.65万元、5,977.09万元和1,148.27万元，分别占总毛利的80.14%、65.12%和53.69%。食盐毛利占比下降主要系收购宏强盐化后，南通盐业盐化产品收入及毛利大幅增加所致。2016年度、2017年度及 2018年 1-3月，南通盐业食盐销售毛利率分别为46.64%、47.12%和41.19%。盐改后，食盐市场竞争加剧，食盐产品销售价格有所下降，因此2018年1-3月食盐产品毛利率有所下滑。针对盐改后市场竞争加剧的情况，南通盐业通过拓展产品种类以及巩固现有市场提升营业收入规模，提高现有资产的运营效率。
（3）期间费用分析
1）销售费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|比重|2017年度|比重|2016年度|比重|
|装卸、运输及仓储费|370.25|54.76%|1,689.18|62.41%|697.93|44.48%|
|其他|305.87|45.24%|1,017.29|37.59%|871.23|55.52%|
|合计|676.13|100.00%|2,706.47|100.00%|1,569.16|100.00%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，南通盐业销售费用分别为1,569.16万元、2,706.47万元和676.13万元，占当期营业收入的比例分别为6.18%、5.89%和6.42%；其中，装卸、运输及仓储费为销售费用的最大组成部分，报告期内各期间分别为 697.93万元、1,689.18万元和370.25万元，占各期销售费用比例分别为44.48%、62.41%和54.76%。
2）管理费用分析
单位：万元
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|项目|2018年1-3月|比重|2017年度|比重|2016年度|比重|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|比重|2017年度|比重|2016年度|比重|
|人工成本|611.87|66.36%|3,446.99|78.41%|3,230.74|71.34%|
|折旧与摊销|95.19|10.32%|317.72|7.23%|317.04|7.00%|
|其他|214.96|23.31%|631.20|14.36%|981.08|21.66%|
|合计|922.02|100.00%|4,395.91|100.00%|4,528.86|100.00%|

2016年度、2017年度和2018年1-3月，南通盐业管理费用分别是4,528.86万元、4,395.91万元和922.02万元，占当期营业收入的比例分别为17.85%、9.56%和8.75%；管理费用主要包括人工成本、折旧与摊销及其他项目（主要包括通讯费、租赁费、汽车和办公室维护费用等），其中人工成本为主要支出，占各期间管理费用比例分别为71.34%、78.41%和66.36%。
（4）资产减值损失
南通盐业报告期内资产减值损失总体金额相对较小，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|应收账款|27.09|60.74|-0.08|
|存货|43.19|-104.58|65.41|
|合计|70.29|-43.85|65.33|

 2016年度、2017年度和 2018年1-3月，南通盐业资产减值损失分别为 65.33万元、-43.85万元和70.29万元，占各期间营业收入比例分别为0.26%、-0.10%和0.67%。其中2018年1-3月苏盐连锁转回存货减值准备104.58万元，因此资产减值损失为负数。
（5）非经常性损益
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助等构成。标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|
|非流动资产处置利得合计|-|363.69|-0.32|
|政府补助|-|-|342.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|511.95|-172.34|-11.97|
|所得税影响额|128.40|102.63|87.65|
|减：少数股东权益影响|0.02|||
|合计|383.53|88.34|242.92|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，2016年度、2017年度和2018年1-3月非经常性损益占净利润总额的比例分别为11.69%、4.76%和48.57%，其中2018年1-3月度非经常性损益主要系确认514.72万元无需支付的债务收益。
（6）利润情况及盈利能力分析
南通盐业最近两年一期利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|10,537.31|45,977.87|25,372.88|
|营业成本|8,398.70|36,798.92|16,497.64|
|毛利润|2,138.62|9,178.96|8,875.25|
|综合毛利率|20.30%|19.96%|34.98%|
|营业利润|554.73|2,447.85|2,572.08|
|营业利润率|5.26%|5.32%|10.14%|
|利润总额|1,066.67|2,639.20|2,902.65|
|税前利润率|10.12%|5.74%|11.44%|
|净利润|789.63|1,855.18|2,078.62|
|净利润率|7.49%|4.03%|8.19%|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-3月，南通盐业综合毛利率分别为34.98%、19.96%和20.30%。
南通盐业综合毛利率由2016年的34.98%下降至2018年1-3月的20.30%，主要原因如下：1、2017年初收购宏强盐化100%股权
南通盐业于2017年3月收购南通市宏强盐化有限公司（以下简称“宏强盐化”）100%股权，宏强盐化纳入南通盐业2017年合并财务报表范围。宏强盐化主要销售盐化工产品。由于盐化工产品销售收入占比增大，且相较食盐产品盐化工产品毛利率较低，因此本次收购拉低了南通盐业整体毛利率水平。2017年宏强盐化、南通盐业食盐产品及其他产品的主要经营数据如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||||
||宏强盐化|食盐产品|其他产品|南通盐业（合并）|
|营业收入|17,373.40|12,686.03|15,918.45|45,977.87|
|营业成本|15,784.38|6,708.93|14,305.61|36,798.92|
|毛利|1,589.03|5,977.09|1,612.84|9,178.96|
|毛利率|9.15%|47.12%|10.13%|19.96%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、非食盐产品销售占比提高
为应对盐改后的市场竞争，南通盐业利用已有的渠道资源，大力开发味精、粮油类等非盐产品经营业务，2017年非食盐产品销售收入比2016年提高。由于非食盐产品毛利率相对较低，因此南通盐业整体毛利率进一步下滑。
南通盐业2016年及2017年食盐产品及非食盐产品主要经营数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|||2016年|||
||食盐产品|非食盐产品|合计|食盐产品|非食盐产品|合计|
|营业收入|12,686.03|33,291.85|45,977.87|15,249.67|10,123.21|25,372.88|
|占比|27.59%|72.41%|100.00%|60.10%|39.90%|100.00%|
|毛利率|6,708.93|30,089.99|36,798.92|46.64%|17.41%|34.98%|

3、食盐销售价格下降及产品结构发生变化
南通盐业2018年1-3月食盐产品销售毛利率较2016、2017年有所下滑，主要系2017年盐改实施后，食盐产品价格下降及毛利较低的普通精制盐销售占比增加所致。
南通盐业报告期食盐业务收入及毛利变化趋势如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,787.77|12,686.03|15,249.68|
|其中：普通精制盐占比|64.68%|44.64%|28.59%|
|营业成本|1,639.50|6,708.93|8,137.03|
|毛利|1,148.27|5,977.09|7,112.65|
|毛利率|41.19%|47.12%|46.64%|
|其中：普通精制盐毛利率|35.62%|41.89%|43.06%|

（7）盈利能力连续性和稳定性要点分析
食盐产品销售作为南通盐业核心业务，2016年度、2017年度及2018年1-3月期间食盐产品毛利润分别为 7,112.65万元、5,977.09万元和 1,148.27万元，毛利率分别为46.64%、47.12%和41.19%，食盐产品销售贡献了南通盐业毛利总额的80.14%、65.12%和53.69%。同时，盐改后南通盐业通过扩大业务范围，在稳固食盐产品南通市场占有率的同时，利用现有销售渠道，扩大盐
化工产品的销售业务，增强南通盐业非盐业务的盈利能力。南通盐业 2016年、2017年及 2018
年1-3月毛利总额分别为8,875.24万元、9,178.96万元和2,138.62万元，毛利总额保持稳定。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）提升规模效应
本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到一定幅度的增加。
本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经天衡会计师事务所审阅，并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。上市公司 2018年1-3月合并报表与备考合并财务报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||变动率|
||本次重组前（未审计）|本次重组后（备考数）||
|归属于母公司所有者净资产|216,160.11|366,730.41|69.66%|
|营业收入|65,307.62|108,666.49|66.39%|
|归属于母公司所有者净利润|3,096.17|5,869.08|89.56%|

通过本次交易，上市公司截至2018年3月31日归属于母公司所有者净资产增加150,570.30万元，变动率为69.66%；2018年1-3月营业收入增加43,358.87万元，变动率为66.39%；2018年 1-3月归属于母公司所有者净利润增加 2,772.91元，变动率为89.56%，上市公司盈利能力大幅提高。
（2）实现产销一体化，拓展销售渠道
上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。重组前，上市公司仅负责食盐的生产，重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。
标的公司在食盐批发行业耕耘数年，建立了完善的仓储物流体系，与客户保持着良好、稳固的合作关系，建立了专业的销售队伍。重组完成后，上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累
的销售渠道优势和专业销售队伍，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定
坚实基础。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司主营业务仍为盐产品、纯碱、元明粉、卤水、小苏打、氯化钙及其他业务，由于标的公司食盐批发及零售业务的注入，上市公司盐产品业务板块的收入及毛利润将实现明显增长，2018年1-3月盐产品业务收入占比将由交易前的55.49%提高至68.53%，毛利润占比将由交易前的64.48%提高至82.85%。
本次交易前后，上市公司主营业务销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入种类|2018年1-3月（重组前）||2018年1-3月（重组后备考）||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|盐产品|35,858.88|55.49%|62,628.65|68.53%|
|纯碱|20,958.79|32.43%|20,958.79|22.93%|
|元明粉|2,037.54|3.15%|2,037.54|2.23%|
|卤水|1,285.01|1.99%|1,285.01|1.41%|
|小苏打|1,518.94|2.35%|1,518.94|1.66%|
|氯化钙|2,751.41|4.26%|2,751.41|3.01%|
|其他|212.15|0.33%|212.15|0.23%|
|合计|64,622.72|100.00%|91,392.49|100.00%|

注：上述数据未经审计。
本次交易后，上市公司主营业务毛利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入种类|2018年1-3月（重组前）||2018年1-3月（重组后备考）||
||主营业务毛利润|占比|主营业务毛利润|占比|
|盐产品|11,249.83|64.48%|29,945.87|82.85%|
|纯碱|3,754.85|21.52%|3,754.85|10.39%|
|元明粉|975.31|5.59%|975.31|2.70%|
|卤水|421.57|2.42%|421.57|1.17%|
|小苏打|360.12|2.06%|360.12|1.00%|
|氯化钙|648.78|3.72%|648.78|1.80%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他|37.21|0.21%|37.21|0.10%|
|合计|17,447.66|100.00%|36,143.70|100.00%|

注：上述数据未经审计。
（2）未来经营发展战略
本次交易将实现上市公司食盐业务的产销一体化，提升上市公司盈利能力与核心竞争力。
井神股份积极响应国家发展战略，立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”的发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业。本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期形成布局更优化、结构更合理的业务形态，不断提升井神股份的核心竞争力，实现井神股份的股东价值。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，井神股份控股股东仍为苏盐集团，控股股东未发生变更。上市公司将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，标的公司应当遵守井神股份股票上市地的法律、法规、规章等规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
在上市公司整体的战略规划和经营目标下，上市公司将依据相关公司治理准则，将标的公司纳入盐产品板块的整体统筹，对上市公司和标的公司的食盐业务流程和管理架构进行梳理、整合，充分利用双方的经营优势和资源，发挥产销一体化的协同效应，提高上市公司的经营效率和效益，更好地巩固在江苏省内的食盐销售业务。同时，上市公司凭借自身跨省食盐销售的资质，借助标的公司的渠道、人员优势，有效辐射周边地区，从而积极拓展省外食盐销售业务。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。
3、未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
此次盐改明确了食盐定点生产和批发企业保持专营、只减不增的要求，现有食盐定点生产
企业许可证和食盐批发企业许可证有效期延至2018年12月31日。从2018年1月1日开始，现
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）有食盐定点生产企业和批发企业可依照新的规定申请许可，根据许可范围从事相应的经营活动。盐改要求各级盐业主管机构要依照有关法律法规，综合考虑产销规模、技术水平、储备经营能力、卫生质量保障条件等因素，加快制定严格规范食盐定点生产企业和批发企业新的准入条件，通过提高准入标准，把落后产能和达不到要求的企业逐步淘汰出局。
上市公司年均食盐生产量及标的公司年均食盐销售量均位于全国前列2，本次交易完成后，上市公司食盐业务实现产销一体化，上市公司将直接拥有标的公司长期积累的销售渠道资源和专业的销售队伍，重组后的上市公司在产销规模和经营能力上都将得到更大的提升，从而在盐改后的市场竞争中赢得先机；同时，食盐产销一体的经营模式将有利于上市公司经营决策成本降低和决策效率地提升。与产销分离的食盐生产、批发企业相比，上市公司产销衔接的计划性、科学性、能动性将显著增强，食盐产品的采购来源、采购量及采购价等均能得到有效的保障。
（2）未来经营中的劣势
盐改前，食盐市场分割、产业链分割，食盐生产企业由于无法直接参与市场，导致创新积极性不高，新品种开发力度较小。本次盐改通过引入市场竞争机制，促使各市场参与主体在产品质量提升、新产品研发、细化市场开发、服务质量改善等方面进行提升，以适应市场需求。
上市公司在食盐新品种研发方将面临研发人员欠缺，研发经验积累不足等经营劣势。
4、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
（1）本次交易完成后公司资产负债率处于合理水平
本次交易完成前后公司资产、负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||变动额|变动率|
||本次交易前（未审计）|本次交易后（备考）|||
|资产总额（万元）|463,968.50|691,577.93|227,609.42|49.06%|
|负债总额（万元）|247,500.70|310,026.24|62,525.55|25.26%|
|资产负债率|53.34%|44.83%|-8.52%|-15.96%|

2按国家发改委公布的全国食盐年需求量约1000万吨及江苏省全部销售量计算。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：上述指标的计算公式如下：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的整体资产负债率将会下降。其中截至2018年3月31日上市公司资产总值将增加 227,609.42万元，增幅49.06%；负债总值将增加 62,525.55万元，增幅25.26%。上市公司资产负债率将从交易前的53.34%下降为交易后的44.83%。
（2）上市公司财务安全性分析
本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||
||交易前|交易后备考|
|流动比率（倍）|0.70|0.95|
|速动比率（倍）|0.47|0.73|

注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成前，上市公司2018年3月31日的流动比率为0.7，速动比率为0.47。本次交易完成后，上市公司2018年3月31日的流动比率为0.95，速动比率为0.73；本次交易对上市公司流动比率、速动比率有一定幅度的提升；本次交易后，上市公司的偿债能力和抗风险能力有所改善，本次交易不会对上市公司财务安全性产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变更，仍然是苏盐集团。通过本次交易，上市公司扩大了资产规模，在原有业务的基础上，通过注入食盐批发销售相关核心经营性资产，延伸了上市公司的食盐产业链，拓展了上市公司产业布局。
本次交易完成后，上市公司将依据相关公司治理准则，将标的公司纳入盐产品板块的整体统筹，对上市公司和标的公司的食盐业务流程和管理架构进行梳理、整合，充分利用双方的经营优势和资源，发挥产销一体化的协同效应。标的公司将在上市公司统一管理下按照既定的发展战略开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，有效开展分工协作，尽可能地进行资源共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
截至本报告书签署日，尚无对现任高级管理人员团队及其他人员进行重大调整的计划。
1、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，按照相关公司治理准则，在保持标的公
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司的资产、业务及人员独立和稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等各方面进行整合。上市公司拟采取的整合计划具体如下：
1）业务整合
上市公司是我国最大的原盐生产企业之一，拥有丰富的盐矿资源和行业领先的制盐生产能力，《盐业体制改革方案》发布之后，上市公司获得了在江苏省内销售食盐及跨省销售食盐的资质。而标的公司则是在长期的经营中积累了渠道优势和专业销售队伍，拥有遍布江苏省各市县并能够辐射周边省市的子公司、分公司及仓储物流资源，也培养了一批专业素质较高的销售人员。
本次交易完成后，苏盐集团下属食盐生产与食盐销售板块完成整合，上市公司食盐业务产业链将得到进一步完善，实现产销一体化。上市公司将把标的公司的业务发展、公司经营管理等方面的工作纳入上市公司的整体发展规划之中，将上市公司食盐生产业务与标的公司食盐销售业务整体统筹、协同发展，更好地巩固在江苏省内的食盐销售业务。同时，上市公司将借助标的公司自身渠道、人员优势，有效辐射周边地区，积极拓展省外食盐销售业务。
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势，提升标的公司的融资能力。
2）资产整合
本次交易完成后，标的公司仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。围绕企业的经营发展目标，上市公司将根据标的公司拥有的资产状况、产品销售的品种类别、市场供应的目标范围、物流配送的区域半径等实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对标的公司的资产管理提出切实有效的优化整合建议，盘活存量，用好增量，以提高资产管理效率效益。
3）财务整合
上市公司具有规范的财务管理体系，本次交易完成后，上市公司将把标的公司的财务系统、财务管理制度、会计核算制度等统一纳入到上市公司财务管控体系内。标的公司将制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度，按照上市公司财务制度规范日常经营活动中的财务管理，按照上市公司要求编制合并财务报表并及时、准确地对外披露相关财务信息。
与此同时，上市公司将对标的公司的资金使用实行统一管理和监控，充分发挥上市公司筹融资能力和主体信用信誉的优势，统筹规划内部资金管理，有效调剂内部资金余缺，最大程度地提高标的公司资金使用效率效益。
4）人员整合
本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，在保持现有管理层和核心业务团队的稳定性的基础上，按照整体统筹、协同发展的原则，人力资源状况进行适当调整、优化
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）整合，保证标的公司在业务发展和公司治理方面的延续性和积极性。为加强财务管理，上市公司将根据实际需要实施财务委派制，向标的公司委派必要财务人员，以实现财务的垂直管理。同时，为了统筹协调促进上市公司与标的公司及苏盐集团之间的业务协同及发展，结合实际情况，标的公司部分董监高人员相应在上市公司担任董监高等职位。此外，标的公司将利用上市公司人力资源平台引进高水平的人才，为标的公司的后续发展储备高水平的业务、管理人员。
5）机构整合
本次交易完成后，苏盐连锁成为上市公司的全资子公司，南通盐业成为上市公司的控股子公司。上市公司、标的公司的机构设置不会发生重大变化。
（2）本次交易完成后的整合风险
标的公司下属子公司及分公司数量较多，且地域上遍布江苏省各市县。本次交易完成后，上市公司管理的广度及深度较大、地域分布较广，因此管理幅度相应增加，同时重组前上市公司主要负责生产经营、标的企业主要负责批发销售，重组后能否实现有效管理存在一定不确定性。
（3）相应的管理控制措施
为了防范整合风险，井神股份一方面将自上而下进行把控，建立完整、有效的内控机制、约束考核机制，确保上市公司在标的公司管理控制措施中履行股东权利，保证重大事项的决策和控制权，在战略上把控好重大事项和企业发展方向。另一方面，将自下而上加强员工管理，建立科学奖惩制度，充分调动员工积极性和创造性，鼓励员工在遵守上市公司的制度、管理模式的基础上，主动参与企业的生产经营和管理。上述两种方式的有效结合，能够实现上市公司与标的公司之间进行平稳、有效的整合，从而实现业务、运营方面的协同效应。为防范整合风险，上市公司将采取以下措施：
1）建立有效的控制机制，保持决策和控制权
建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2）建立垂直的财务管理体系，防范财务风险
上市公司向标的公司派出必要财务人员，将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营情况的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3）建立良好的沟通机制，降低信息不对称性
上市公司加强与标的公司之间的沟通交流，确保上市公司及时掌握标的公司的发展情况，降低因信息不对称导致的整合风险。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步补充披露本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
1）上市公司管理团队的经历和背景
上市公司管理团队人员在企业管理、财务管理、资本市场运作、食盐业务经营等方面具有深厚的实践经验，对于本次交易后的整合能够提供有效保障。上市公司管理团队人员的简历如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|简历|
|吴旭峰|董事长|男，1968年3月生，江苏淮安人，中共党员，南京动力高等专科学校热能工程专业大专学历，工程师。历任淮安热电厂汽化运行班长，工会分会主席，淮安盐化总厂安监科安全员，生技科技术员，淮安盐化总厂热电厂总调室运行值长，淮安盐化总厂团委副书记，江苏井神盐业有限公司煤炭供应科副科长，科长，江苏井神盐业有限公司物资供应科科长，江苏井神盐业有限公司淮安热电厂厂长，书记，江苏井神盐化股份公司采供中心主任，江苏井神盐化股份公司采供中心经理,党支部书记。|
|童玉祥|董事、苏盐集团董事长|男，1966年1月出生，江苏淮安人，1987年8月参加工作，高级工商管理硕士，高级工程师，正高级经济师，南京大学MBA导师，南京航空航天大学MBA导师。现任江苏省盐业集团有限责任公司董事长。主要经历：1987年8月起,历任淮阴市东风造纸厂工程师，淮阴市热电公司车间主任,副经理，经理，淮安市中小企业信用担保公司总经理等职务；2005年6月，淮安市资产经营有限公司董事长，市热电公司经理，市中小企业信用担保公司总经理；2008年3月，淮安市经贸委主任，党组书记，淮安市资产经营有限公司董事长，党委书记，市热电公司经理，市中小企业信用担保公司总经理；2009年5月起，淮安市经贸委主任，党组书记，市中小（乡镇）企业局局长，市国资公司董事长，党委书记，市盐务局局长，市口岸办主任；2013年7月起，江苏省海外企业集团有限公司副总裁，党委委员，香港钟山有限公司董事，副总经理；2014年12月至今，任现职。2018年1月荣获“中国改革开放四十年·（行业）十大贡献人物”称号|
|郑海龙|董事、苏盐集团副总经理|男，1976年1月出生，安徽枞阳人，1996年4月参加工作，本科学历。现任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理，党委委员。历任湖北省学生联合会驻会主席）；江苏省青少年研究所干部；江苏省青少年研究所副科级干部；江苏省|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|简历|
|||团干部电化教育所所长；共青团江苏省委办公室副主任、权益部部长、城工部部长；2013年8月，任现职（其间：2013年12月至2016年1月兼任江苏省苏盐连锁有限公司董事长，党委书记）。|
|刘正友|总经理|男，1966年出生，中共党员，MBA，研究员级高级工程师，江苏省“333”高层次人才培养对象和“科技企业家培养对象”，淮安市“533”英才工程首批领军人才。历任淮安盐化总厂科长，车间主任，副总工程师，厂长助理，副厂长，井神盐业董事，常务副总经理，总工程师，党委委员，制盐研究所所长。现任公司副总经理，党委委员。2007年4月，江苏省人才工作领导小组确认其为“江苏省333高层次人才培养工程中青年科学技术带头人”并授予证书；2003年9月，取得淮安市人事局批准为“2003年度淮安市十百千人才培养计划第二层次人选”证书。刘正友负责研发的多个项目取得省部级以上的证书，如2006年9月，负责研发的“60万吨盐硝联产产品开发”取得科学部星火计划办公室颁发的《国家级星火计划项目证书》[国科发计字（2006）377号]；作为主要发明人负责研发并取得的“利用井矿盐的盐，碱和钙联合循环生产工艺”专利被评为2012年江苏省百件优秀发明专利，该专利技术通过了中国轻工业联合会组织的专家鉴定及中国纯碱工业协会组织的专家论证，鉴定结论为“国内首创，国际先进”，并取得2014年度中国轻工业联合会科技进步一等奖。此外，其参与公司多项产品或工艺的研发并取得相关专利证书。|
|高寿松|董事，副总经理,财务负责人,董事会秘书|男，1962年10月出生，江苏连云港人，1980年12月参加工作，高级会计师，现任江苏井神盐化股份有限公司副总经理，党委委员，董事会秘书。主要经历：1980年12月起，江苏省盐业公司云台运销公司工人，会计；1983年8月，江苏广播电视大学学习；1986年8月，江苏省盐业公司云台运销公司计财科会计；1989年5月起，江苏省盐业公司财务处结算中心会计，副主任科员，主任科员；2001年2月起，江苏省盐业集团有限责任公司运销处副处长，食盐专营处副处长；2003年1月，江苏省盐业集团有限责任公司审计处副处长；2004年3月，金桥盐业有限公司副总经理，董事，党委委员；2006年8月，江苏省盐业集团有限责任公司淮海盐化有限公司董事，常务副总经理，党委委员；2008年1月至今，任现职。|
|周兵|副总经理|男，1967年12月生，江苏淮安人，中共党员，南京农业大学工程硕士学位，高级工程师。历任江苏宿迁化肥厂调度，江苏淮海盐化厂制盐车间主任，江苏淮海盐化厂制盐分厂副厂长，江苏淮海盐化厂制盐分厂厂长，支部委员，江苏|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|简历|
|||淮海盐化厂副厂长，党委委员，江苏淮海盐化有限公司副总经理，党委委员，江苏井神盐化股份有限公司第二分公司经理，江苏井神盐化股份有限公司第一分公司经理，党委副书记。|

2）上述整合及管控相关措施的可实现性
①本次收购属于产业链上下游整合
本次交易前，上市公司负责食盐产品的生产加工，标的公司负责食盐产品的批发和零售，本次交易属于同一产业链的上下游并购。本次交易后，上市公司食盐业务向下游延伸，实现产销一体化，未来将充分结合上市公司和标的公司各自的优势，在业务方面形成协同，为后续彼此之间的整合提供基础。
②上市公司管理团队拥有丰富管理经验
上市公司管理团队具备企业管理、财务管理、资本市场运作等方面的背景经历，在公司治理方面具有丰富的实践经验。公司董事童玉祥，长期在政府部门及国有企业任职，对于国有企业的管理具有丰富的经验，自2014年12月起担任苏盐集团董事长，对上市公司及标的公司的管理均有深入的理解。公司董事长吴旭峰，总经理刘正永，董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书高寿松，具有丰富的供应链管理、产品研发、财务及资本运作经验，对于标的公司的财务整合、规范治理等能够提供有效保障。
公司董事郑海龙在 2013年 12月至 2016年 1月期间担任苏盐连锁公司董事长，对于标的公司的情况及业务发展情况具有最为直接及深刻的认识，能够帮助上市公司在业务方面对标的公司进行整合，形成业务协同。
③上市公司将增强标的公司的经营稳定性和长期合规发展能力
本次交易完成后，上市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的公司管理团队与生产经营的稳定，并利用上市公司的平
台，通过多种方式引入优秀人才、提升标的公司的资本实力，进一步增强标的公
司的经营稳定性和长期合规发展能力。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、本次交易完成后上市公司的发展计划
（1）上市公司未来的战略举措
面对政策环境及市场环境变化带来的压力，以及自身寻求业务创新与发展带来的压力，井神股份将立足井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业。
1）创新驱动战略
推动以盐化产品、绿色制造、智能制造、溶腔储能、现代管理、自有品牌、商业模式等为重点的全面创新，着力构建集成创新、自主创新、协同创新体系，推进产学研用深度融合，形成以创新为主要引领的发展方式，全面建成具有行业领先优势的创新型企业。品牌提升战略。健全品牌战略管理体系，强化产品质量管理，多渠道深耕品牌，争创江苏省、中国名牌产品，全方位提升井神股份公司品牌的知名度、美誉度，充分彰显品牌运营效应。
2）资本运营战略
发挥上市企业资源优势，适时对行业内外优势资产进行兼并重组，推进条件适宜企业进行混合所有制改制，积极运用金融衍生工具，加强股权资本与无形资产运营增值，逐步实现资本收益最大化、资本成本最小化和资金链最优化。
3）国际化发展战略
牢牢把握“一带一路”等战略机遇，加快布局国际市场，积极参与国际产业链分工，不断扩展国外市场占有率，完成全球布局。
4）人才强企战略
以人才资源的价值管理为总体思路，紧紧抓住人才总量、人才质量、人才结构、人才培养、人才激励等关键环节，提高人才能力素质,创新人才发展机制，优化人才发展环境，激发人才创造活力，推进“7580”工程，引进、培育一批职业化、专业化人才队伍,为井神股份的持续发展提供强大的人才保障和智力支持。
（2）上市公司未来的业务发展规划
本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期形成布局更优化、结构更合理的业务形态。
1）加强品牌运营管理，依托“淮”牌巩固省内业务，同时提升自有品牌影响力
本次盐改允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体，或者委托有食盐批发资质的企业代理销；同时允许食盐批发企业向食盐定点生产企业购盐并开展跨区域经营，省级食盐批发企业可开展跨省经营，省级以下食盐批发企业可在本省（区、市）范围内开展经营。因此，本次盐改之后，食盐销售领域的经营主体将大幅增加，市场竞争将变得更为激烈。
随着市场竞争的加剧、消费者品牌意识的不断提升，食盐的品牌价值将逐渐体现。未来食盐企业将更加注重自身品牌的运营管理，从而打造具有影响力的品牌，以此巩固原有市场，同时拓展新的市场，中国食盐市场将开启品牌化发展之路。
“淮”牌商标具有悠久的历史，深受消费者的喜爱。“淮”牌食盐于2006年9月获得“中国名牌”称号，成为中国首批获得中国名牌产品称号的食盐产品；2012年“淮”牌食盐商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
比较而言，“淮”牌食盐在江苏省内具有非常高的知名度及影响力，在江苏省消费者之中建立了很高的认可度。本次重组后，苏盐集团将“淮”商标授予上市公司无偿使用，上市公司将全权负责“淮”品牌的运营与管理，依托“淮”品牌巩固江苏省内食盐批发零售业务。
与此同时，上市公司将加大自有品牌的运营和宣传力度，逐步提升自有品牌的影响力。盐改前，由于上市公司作为生产企业无法直接参与食盐销售市场，不能销售自有品牌的食盐，因此自有品牌知名度较低。通过本次交易，上市公司直接进入流通和销售领域开展销售活动，上市公司将通过标的公司销售自有品牌食盐产品，并逐步加大宣传力度，不断提升上市公司自有品牌的影响力，从而增强上市公司核心竞争力。
2）拓展食盐跨省销售业务，提高全国市场占有率
本次盐改之后，食盐定点生产企业及省级批发企业均可跨省开展食盐批发业务，随着盐改的深入实施，将会有越来越多的食盐定点生产企业及省级批发企业开发拓展跨省批发业务。
本次交易后，上市公司将充分利用标的公司的批发渠道、终端零售资源及专业的销售队伍，以标的公司为主体积极拓展省外食盐销售业务。
2018年，标的公司将加大省外市场开拓力度，坚持聚焦品牌、聚焦品种战略，进一步加强与全国各地盐业企业的合作，重点开发商超渠道等中高端食盐市场，与全国性大型连锁商超大润发、麦德龙、永辉、沃尔玛、物美、世纪联华等建立更加紧密的合作关系，对全国市场按重要程度划分为A、B、C三个等级，在分析地域和市场特点的基础上，制定差异化的营销模式和市场覆盖目标，全年计划实现省外市场销售10-15万吨小包装食盐的目标。
同时，标的公司将继续加强品牌宣传和产品推广，在重点区域、重点城市精准发力，形成传统媒体、新媒体、地面促销推广、电商平台支持等多渠道多形式营销宣传态势，迅速提高淮盐市场覆盖率。标的公司还将发挥产销一体优势，优化内部运营管理流程，强化信息技术支撑，提高省外市场运营效率。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3）加大品种盐业务开发力度，拓展新的利润增长点
目前，我国食盐市场以普通加碘盐为主，品种盐占比较小；而随着经济水平的提升及国民健康意识的提高，对于品种盐的需求将快速增长，品种盐具备较大的市场空间。
本次盐改放开了食盐的出厂、批发及零售价格，实行市场化定价。普通加碘盐由于同质化竞争严重，随着盐改后市场竞争加剧，其利润空间将会被逐渐压缩。而品种盐具备更高的技术要求和品质，且具有明显的差异性，消费者对品种盐价格的敏感性较低，其出厂价及终端销售价均大幅高于普通加碘盐，具有较大的利润空间。市场竞争的加剧将驱使食盐企业加大品种盐业务的开发力度，品种盐在我国食盐市场的比重将不断提升。本次重组后，上市公司将继续加大品种盐的开发力度，积极推进品种盐业务的发展，逐步提升品种盐业务的比重，以品种盐业务作为新的利润增长点，带动公司业绩的增长。
4）电子商务
2015年9月29日，国务院办公厅发布《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》，明确指出“鼓励传统批发企业应用互联网技术建设供应链协同平台，向生产、零售环节延伸，实现由商品批发向供应链管理服务的转变。支持发展品牌联盟或建设品牌联合采购平台，集聚品牌资源，降低采购成本”。
本次重组后，上市公司将依托苏盐生活家等电商平台，加速推进批发业务及零售业务的互联网化转型，整合资源，快速抢占市场。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析
（一）重组前后公司主要财务情况比较分析
1、重组完成后的资产规模、结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动资产|||||||
|货币资金|113,066.86|16.50%|34,633.14|7.70%|78,433.72|226.47%|
|应收票据|43,280.35|6.32%|38,566.20|8.57%|4,714.14|12.22%|
|应收账款|15,189.32|2.22%|12,106.02|2.69%|3,083.30|25.47%|
|预付款项|7,324.00|1.07%|780.94|0.17%|6,543.06|837.85%|
|应收利息|-|0.00%|-|0.00%|-||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|应收股利|-|0.00%|-|0.00%|-||
|其他应收款|12,225.94|1.78%|1,397.70|0.31%|10,828.24|774.72%|
|存货|67,009.94|9.78%|48,932.62|10.88%|18,077.32|36.94%|
|其他流动资产|8,613.25|1.26%|7,331.87|1.63%|1,281.38|17.48%|
|流动资产合计|266,709.66|38.92%|143,748.50|31.95%|122,961.16|85.54%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|6.26|0.00%|-|0.00%|6.26||
|投资性房地产|13,318.49|1.94%|1,624.05|0.36%|11,694.44|720.08%|
|固定资产|292,919.86|42.75%|238,186.83|52.94%|54,733.03|22.98%|
|在建工程|41,532.89|6.06%|40,387.89|8.98%|1,145.01|2.84%|
|工程物资|2,295.42|0.34%|2,295.42|0.51%|||
|无形资产|60,596.26|8.84%|18,958.44|4.21%|41,637.82|219.63%|
|商誉|24.29|0.00%|-|0.00%|24.29||
|长期待摊费用|998.52|0.15%|674.61|0.15%|323.91|48.01%|
|递延所得税资产|6,791.67|0.99%|4,046.20|0.90%|2,745.47|67.85%|
|非流动资产合计|418,483.66|61.08%|306,173.44|68.05%|112,310.22|36.68%|
|资产总计|685,193.32|100.00%|449,921.94|100.00%|235,271.38|52.29%|

本次重组完成后，公司截至2017年12月31日的资产总额由本次交易前的449,921.94万元增加至 685,193.32万元，增幅52.29%；公司流动资产占总资产比重由重组前的31.95%增加至38.92%，非流动资产占总资产比重由重组前的68.05%下降至61.08%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动资产|||||||
|货币资金|122,307.59|17.69%|48,938.68|10.55%|73,368.91|149.92%|
|应收票据|33,747.77|4.88%|29,481.04|6.35%|4,266.74|14.47%|
|应收账款|28,120.39|4.07%|20,121.03|4.34%|7,999.36|39.76%|
|预付款项|10,114.58|1.46%|1,363.44|0.29%|8,751.14|641.84%|
|应收利息|106.91|0.02%|-|0.00%|106.91||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|应收股利|-|0.00%|-|0.00%|0.00||
|其他应收款|9,730.42|1.41%|1,552.39|0.33%|8,178.02|526.80%|
|存货|62,136.51|8.98%|49,622.28|10.70%|12,514.23|25.22%|
|其他流动资产|3,048.17|0.44%|2,509.67|0.54%|538.50|21.46%|
|流动资产合计|269,312.34|38.94%|153,588.52|33.10%|115,723.82|75.35%|
|非流动资产|-||||||
|可供出售金融资产|6.26|0.00%|-|0.00%|6.26||
|投资性房地产|13,172.05|1.90%|1,613.28|0.35%|11,558.77|716.48%|
|固定资产|312,035.62|45.12%|257,891.00|55.58%|54,144.61|21.00%|
|在建工程|28,093.12|4.06%|26,894.11|5.80%|1,199.02|4.46%|
|工程物资|825.87|0.12%|825.87|0.18%|0.00|0.00%|
|无形资产|60,716.79|8.78%|18,658.57|4.02%|42,058.22|225.41%|
|商誉|24.29|0.00%|-|0.00%|24.29||
|长期待摊费用|966.40|0.14%|612.91|0.13%|353.48|57.67%|
|递延所得税资产|6,425.19|0.93%|3,884.23|0.84%|2,540.96|65.42%|
|非流动资产合计|422,265.59|61.06%|310,379.98|66.90%|111,885.61|36.05%|
|资产总计|691,577.93|100.00%|463,968.50|100.00%|227,609.42|49.06%|

本次重组完成后，公司截至2018年3月31日的资产总额由本次交易前的463,968.50万元增加至 691,577.93万元，增幅49.06%；公司流动资产占总资产比重由重组前的33.10%增加至38.94%，非流动资产占总资产比重由重组前的66.90%下降至61.06%。
公司流动资产增加主要由于标的资产流动资产占比较大，重组后货币资金、预付账款及存货增加；公司非流动资产金额增加主要由于固定资产及无形资产增加。
2、本次重组前后的负债规模、结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|148,053.39|47.78%|140,000.00|59.18%|8,053.39|5.75%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|幅度|
|应付票据|6,159.70|1.99%|4,500.00|1.90%|1,659.70|36.88%|
|应付账款|60,989.27|19.68%|30,942.52|13.08%|30,046.74|97.11%|
|预收款项|15,964.78|5.15%|6,992.30|2.96%|8,972.48|128.32%|
|应付职工薪酬|5,131.81|1.66%|1,282.36|0.54%|3,849.45|300.18%|
|应交税费|6,911.43|2.23%|2,001.72|0.85%|4,909.71|245.27%|
|应付利息|221.47|0.07%|221.47|0.09%|-|0.00%|
|应付股利|479.08|0.15%|-|0.00%|479.08||
|其他应付款|26,048.72|8.41%|10,767.97|4.55%|15,280.75|141.91%|
|一年内到期的非流动负债|17,188.03|5.55%|17,188.03|7.27%|-|0.00%|
|流动负债合计|287,147.68|92.68%|213,896.37|90.41%|73,251.31|34.25%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|22,000.00|7.10%|22,000.00|9.30%|-|0.00%|
|长期应付款|1.03|0.00%|-|0.00%|1.03||
|递延收益|685.91|0.22%|685.00|0.29%|0.91|0.13%|
|非流动负债合计|22,686.93|7.32%|22,685.00|9.59%|1.93|0.01%|
|负债合计|309,834.61|100.00%|236,581.37|100.00%|73,253.24|30.96%|

本次重组完成后，公司截至2017年12月31日的负债总额由本次交易前的236,581.37万元增加至309,834.61万元；公司流动负债占总负债比重由重组前的90.41%增加至92.68%，非流动负债占总负债比重由重组前的9.59%下降至7.32%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|流动负债|||||||
|短期借款|153,553.39|49.53%|145,500.00|58.79%|8,053.39|5.53%|
|应付票据|7,844.70|2.53%|4,500.00|1.82%|3,344.70|74.33%|
|应付账款|60,335.39|19.46%|35,001.00|14.14%|25,334.40|72.38%|
|预收款项|11,362.32|3.66%|5,803.14|2.34%|5,559.18|95.80%|
|应付职工薪酬|3,319.87|1.07%|690.89|0.28%|2,628.98|380.52%|
|应交税费|8,639.58|2.79%|2,602.54|1.05%|6,037.03|231.97%|
|应付利息|232.18|0.07%|232.18|0.09%|-|0.00%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||||||
||重组后||重组前||重组前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增减金额|增减幅度|
|应付股利|479.08|0.15%|-|0.00%|479.08||
|其他应付款|21,068.02|6.80%|9,980.78|4.03%|11,087.24|111.09%|
|一年内到期的非流动负债|16,535.16|5.33%|16,535.16|6.68%|-|0.00%|
|流动负债合计|283,369.70|91.40%|220,845.70|89.23%|62,524.00|28.31%|
|非流动负债|||||||
|长期借款|26,000.00|8.39%|26,000.00|10.51%|-|0.00%|
|长期应付款|1.03|0.00%|-|0.00%|1.03|100.00%|
|预计负债|-|0.00%|-|0.00%|-||
|递延收益|655.52|0.21%|655.00|0.26%|0.52|0.08%|
|非流动负债合计|26,656.55|8.60%|26,655.00|10.77%|1.55|0.01%|
|负债合计|310,026.24|100.00%|247,500.70|100.00%|62,525.55|25.26%|

本次重组完成后，截至2018年3月31日的负债总额由本次交易前的247,500.70万元增加至310,026.24万元；公司流动负债占总负债比重由重组前的89.23%增加至91.40%，非流动负债占总负债比重由重组前的10.77%下降至8.60%。
公司流动负债占比上升主要由于标的资产流动负债占比较大，重组后应付账款增加较多。
3、重组前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|流动比率（倍）|0.93|0.67|0.26|38.21%|
|速动比率（倍）|0.70|0.44|0.25|56.89%|
|资产负债率|44.80%|50.99%|-6.2%|-12.14%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年3月31日|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|流动比率（倍）|0.95|0.70|0.25|36.66%|
|速动比率（倍）|0.73|0.47|0.26|55.30%|
|资产负债率|44.83%|53.34%|-8.52%|-15.96%|

注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产本次重组完成后，公司截至2017年12月31日的流动比率、速动比率分别为0.93和0.70，
截至2018年3月31日的流动比率、速动比率分别为0.95和0.73。流动比率与速动比率均大幅
提高，公司短期偿债能力得到加强。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组完成后，公司截至2017年12月31日的资产负债率从重组前的57.45%下降至重组后的54.24%，截至2018年3月31日的资产负债率从重组前的52.59%下降至重组后的43.95%，公司资产负债率下降，长期偿债能力提高。
4、重组前后的营业能力分析
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|2017年度|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|应收账款周转率|28.96|21.48|7.48|34.82%|
|存货周转率|4.13|3.67|0.45|12.37%|
|总资产周转率|0.64|0.58|0.06|10.88%|

注：应收账款周转率=营业收入/期末应收账款账面价值；存货周转率=营业成本/期末存货账面价值；总资产周转率=营业收入/期末总资产额
本次重组完成后，公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周率都将提升。公司将持续加强应收账款及存货管理，进一步提高资产营运能力。
（二）主要经营状况和盈利指标比较分析
1、本次重组前后营业收入、净利润分析
单位：万元
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|2017年度|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|营业收入|439,826.89|260,013.76|179,813.14|69.16%|
|营业成本|276,544.60|179,714.09|96,830.51|53.88%|
|营业利润|43,479.38|22,612.19|20,867.19|92.28%|
|净利润|36,460.63|17,835.47|18,625.16|104.43%|
|归属于母公司所有者的净利润|35,577.75|17,812.61|17,765.15|99.73%|

本次重组完成后，2017年度，公司的营业收入和利润规模都大幅增加。公司营业收入由重组前260,013.76万元增加至439,826.89万元，增加了179,813.14万元，增幅为69.16%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的 17,812.61万元增加至 35,577.75万元，增加了 17,765.15万元，增幅为99.73%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|营业收入|108,666.49|65,307.62|43,358.86|66.39%|
|营业成本|71,935.59|47,221.00|24,714.59|52.34%|
|营业利润|7,139.33|3,887.84|3,251.49|83.63%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|净利润|6,169.99|3,141.35|3,028.64|96.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,869.08|3,096.17|2,772.91|89.56%|

本次重组完成后，2018年 1-3月公司的营业收入和利润规模都大幅增加。公司营业收入由重组前65,307.62万元增加至108,666.49万元，增加了43,358.86万元，增幅为66.39%。公司归属于母公司所有者的净利润由重组前的3,096.17万元增加至5,869.08万元，增加了2,772.91万元，增幅为89.56%。
2、重组前后盈利能力指标比较分析
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|-|-|-|-|-|
|2017年度|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|销售毛利率|37.12%|30.88%|6.24%|20.21%|
|销售净利率|8.29%|6.86%|1.43%|20.85%|
|期间费用率|26.14%|19.08%|7.05%|36.96%|

本次重组完成后，2017年度公司的销售毛利率由重组前的30.88%增加至重组后的37.12%，公司销售净利率由重组前的6.86%增加至重组后的8.29%，公司的期间费用率由重组前的19.08%增加至26.14%。
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|-|-|-|-|-|
|2018年1-3月|重组后|重组前|增减额|增减幅度|
|销售毛利率|33.80%|27.69%|6.11%|22.05%|
|销售净利率|5.68%|4.81%|0.87%|18.04%|
|期间费用率|24.79%|19.11%|5.68%|29.74%|

本次重组完成后，2018年 1-3月公司的销售毛利率由重组前的27.69%增加至重组后的33.80%，公司销售净利率由重组前的4.81%增加至重组后的5.68%，公司的期间费用率由重组前的19.11%增加至24.79%。
（三）本次重组对上市公司每股收益指标和其他指标影响分析
1、本次重组对上市公司每股收益指标的影响
根据上市公司2017年度报告、2018年1-3月财务报告及备考合并财务报告，假设本次重组于2017年1月1日完成，则本次重组对2017年度、2018年1-3月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|3,096.17|5,869.08|17,812.61|35,577.75|
|基本每股收益（元/股）|0.0553|0.0759|0.3184|0.4599|

由上表分析可知，本次重组有利于增厚公司的每股收益，提升公司股东回报。本次重组实施完毕当年，若公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄公司每股收益的情况。
2、本次重组对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司预计，本次交易对上市公司未来资本性支出不会产生重大影响。公司将根据业务发展的实际需要，从融资效率、融资成本、资本结构等方面综合分析，采取多元化的融资方式满足公司的资金需求，推动公司长远发展。
3、本次重组的职工安置方案
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次重组成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本次交易涉及的中介机构费用由上市公司承担，该等交易成本不会对上市公司产生重大影响。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的资产合并财务资料
（一）苏盐连锁
1、财务报表编制基础
苏盐连锁以持续经营为基础编制财务报表。具体请参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十二）主要会计政策及会计处理”之“1、模拟财务报表编制基础及合并财务报表范围的重大判断和假设”。
2、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|613,652,485.67|655,729,992.89|826,536,195.95|
|应收票据|39,248,607.37|39,977,059.17|68,491,162.21|
|应收账款|81,647,492.10|38,407,851.29|34,401,121.65|
|预付款项|77,082,345.95|51,361,716.75|67,202,867.77|
|其他应收款|77,169,931.75|103,355,972.77|170,954,322.32|
|存货|170,769,872.56|178,244,318.12|216,683,894.07|
|其他流动资产|4,148,877.81|10,158,344.35|16,253,459.77|
|流动资产合计|1,063,719,613.21|1,077,235,255.34|1,400,523,023.74|
|非流动资产||-|-|
|可供出售金融资产|62,580.00|62,580.00|62,580.00|
|投资性房地产|115,587,728.57|116,944,444.25|71,632,545.95|
|固定资产|441,394,992.14|445,365,657.33|466,935,982.32|
|在建工程|9,193,320.58|10,122,399.03|3,189,263.82|
|无形资产|395,946,681.28|392,100,208.19|111,562,013.80|
|商誉|242,875.42|242,875.42|242,875.42|
|长期待摊费用|2,837,894.79|2,490,716.63|2,018,131.79|
|递延所得税资产|18,509,963.86|20,112,882.97|26,429,612.01|
|非流动资产合计|983,776,036.64|987,441,763.82|682,073,005.11|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,047,495,649.85|2,064,677,019.16|2,082,596,028.85|
|流动负债||||
|短期借款|80,533,942.50|80,533,942.50|100,538,942.50|
|应付票据|27,046,964.54|7,096,964.54|12,000,000.00|
|应付账款|295,443,232.20|293,703,451.77|451,441,308.45|
|预收款项|50,659,047.49|78,386,735.97|123,404,880.87|
|应付职工薪酬|26,284,757.38|38,494,488.28|43,034,481.05|
|应交税费|53,012,157.00|43,919,830.53|56,758,574.68|
|应付股利|4,790,836.76|4,790,836.76|120,640,217.88|
|其他应付款|100,435,395.16|129,341,211.63|105,187,047.09|
|流动负债合计|638,206,288.03|676,267,461.98|1,013,005,452.52|
|非流动负债||||
|长期应付款|10,290.74|10,290.74|2,144,282.74|
|递延收益|5,175.43|9,056.98|1,237,916.52|
|非流动负债合计|15,466.17|19,347.72|3,382,199.26|
|负债合计|656,957,770.71|676,286,809.70|1,016,387,651.78|
|实收资本|368,791,443.29|368,791,443.29|368,791,443.29|
|资本公积|476,659,674.39|476,288,717.97|223,390,218.93|
|盈余公积|210,012,517.94|210,012,517.94|210,012,517.94|
|未分配利润|342,193,033.43|320,536,615.22|250,334,157.78|
|归属于母公司股东权益|1,397,656,669.05|1,375,629,294.42|1,052,528,337.94|
|少数股东权益|11,617,226.60|12,760,915.04|13,680,039.13|
|股东权益合计|1,409,273,895.65|1,388,390,209.46|1,066,208,377.07|
|负债和股东权益总计|2,047,495,649.85|2,064,677,019.16|2,082,596,028.85|

3、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|463,114,928.09|1,902,003,612.53|2,473,412,550.42|
|二、减：营业成本|298,479,033.91|1,174,416,758.34|1,468,309,574.74|
|营业税金及附加|4,942,750.63|20,950,571.36|22,218,827.41|
|销售费用|58,315,263.49|238,699,923.30|259,182,806.44|
|管理费用|72,377,104.82|351,736,856.67|384,941,250.71|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|财务费用|-344,043.71|-5,168,437.96|-4,873,804.78|
|资产减值损失|5,395,481.18|-1,724,065.74|11,008,185.81|
|投资（损失）/收益||-99,969.56|-3,193.00|
|其他收益|611,000.00|46,295,933.34|-|
|三、营业利润|24,560,337.77|169,287,970.34|332,622,517.09|
|加：营业外收入|6,263,006.06|49,483,668.90|14,970,235.03|
|其中：非流动资产处置利得|1,615,000.00|41,759,631.70|9,825,535.03|
|减：营业外支出|350,984.27|3,080,445.97|1,977,697.41|
|其中：非流动资产处置损失|28,114.00|1,204,644.36|179,695.48|
|四、利润总额|30,472,359.56|215,691,193.27|345,615,054.71|
|减：所得税费用|9,959,629.79|59,209,164.12|91,816,952.77|
|五、净利润|20,512,729.77|156,482,029.15|253,798,101.94|
|归属于母公司股东的净利润|21,656,418.21|156,590,437.42|251,915,774.89|
|少数股东损益|-1,143,688.44|-108,408.27|1,882,327.05|
|六、综合收益总额|20,512,729.77|156,482,029.15|253,798,101.94|
|归属于母公司股东的综合收益总额|21,656,418.21|156,590,437.42|251,915,774.89|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,143,688.44|-108,408.27|1,882,327.05|

（二）南通盐业
1、财务报表编制基础
南通盐业以持续经营为基础编制财务报表。具体请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（九）主要会计政策”之“1、财务报表编制基础”。
2、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|120,036,609.23|128,607,242.19|114,282,066.02|
|应收票据|3,418,746.10|7,164,370.28|4,754,289.10|
|应收账款|30,976,086.44|11,571,615.87|5,317,105.54|
|预付款项|12,120,014.30|16,620,887.89|19,829,438.93|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收利息|1,069,058.63|-|-|
|其他应收款|7,015,181.81|8,186,269.49|17,629,438.41|
|存货|27,618,400.17|24,577,265.68|22,743,854.25|
|其他流动资产|1,236,164.84|2,655,476.39|2,056,404.39|
|流动资产合计|203,490,261.52|199,383,127.79|186,612,596.64|
|非流动资产||||
|固定资产|100,051,111.96|101,964,650.77|92,930,603.09|
|在建工程|2,796,839.60|1,327,655.40|7,723,557.69|
|无形资产|24,635,485.95|24,277,992.30|24,936,558.00|
|长期待摊费用|696,950.48|748,381.81|407,005.29|
|递延所得税资产|1,524,212.62|1,436,406.12|1,253,442.56|
|非流动资产合计|129,704,600.61|129,755,086.40|127,251,166.63|
|资产总计|333,194,862.13|329,138,214.19|313,863,763.27|
|流动负债||||
|应付票据|6,400,000.00|9,500,000.00||
|应付账款|39,321,174.94|27,492,486.56|37,795,005.72|
|预收款项|7,458,946.42|13,890,072.49|12,336,669.28|
|应付职工薪酬|5,032.79|-||
|应交税费|7,358,169.81|5,177,238.31|5,479,976.43|
|应付股利|-|-|48,980,798.75|
|其他应付款|15,838,762.84|24,161,948.13|23,491,538.74|
|流动负债合计|76,382,086.80|80,221,745.49|128,083,988.92|
|负债合计|76,382,086.80|80,221,745.49|128,083,988.92|
|股东权益||||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|148,112,366.92|148,112,366.92|104,017,521.17|
|盈余公积|20,087,810.12|19,716,056.21|18,228,964.45|
|未分配利润|38,672,648.22|30,979,873.19|13,533,288.73|
|归属于母公司所有者权益合计|256,872,825.26|248,808,296.32|185,779,774.35|
|少数股东权益|-60,049.93|108,172.38||
|股东权益合计|256,812,775.33|248,916,468.70|185,779,774.35|
|负债和股东权益总计|333,194,862.13|329,138,214.19|313,863,763.27|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|105,373,129.14|459,778,748.44|253,728,831.63|
|二、减：营业成本|83,986,952.43|367,989,185.30|164,976,357.66|
|营业税金及附加|895,360.00|3,010,022.92|2,499,564.28|
|销售费用|6,761,255.66|27,064,689.08|15,691,588.43|
|管理费用|9,220,219.99|43,959,099.69|45,288,610.97|
|财务费用|-1,740,785.05|-2,884,301.34|-1,101,404.85|
|资产减值损失|702,858.95|-438,452.48|653,327.22|
|其他收益||3,400,000.00|-|
|三、营业利润|5,547,267.16|24,478,505.27|25,720,787.92|
|加：营业外收入|5,148,661.98|4,325,683.96|3,514,314.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|3,763,124.74|13,891.45|
|减：营业外支出|29,199.62|2,412,212.19|208,584.90|
|其中：非流动资产处置损失|-|126,216.50|17,065.80|
|四、利润总额|10,666,729.52|26,391,977.04|29,026,517.02|
|减：所得税费用|2,770,422.89|7,840,128.44|8,240,323.68|
|五、净利润|7,896,306.63|18,551,848.60|20,786,193.34|
|归属于母公司所有者的净利润|8,064,528.94|18,933,676.22|20,786,193.34|
|少数股东损益|-168,222.31|-381,827.62||
|六、综合收益总额|7,896,306.63|18,551,848.60|20,786,193.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|8,064,528.94|18,933,676.22|20,786,193.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|-168,222.31|-381,827.62|-|

4、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|89,106,305.02|531,593,249.70|317,669,348.12|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,229,392.35|5,436,162.63|3,523,423.42|
|经营活动现金流入小计|95,335,697.37|537,029,412.33|321,192,771.54|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|77,650,682.06|410,826,785.45|221,239,988.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,161,601.49|33,474,314.37|31,335,979.33|
|支付的各项税费|3,827,136.20|23,172,574.63|23,900,915.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,630,102.48|41,167,640.04|24,020,528.39|
|经营活动现金流出小计|102,269,522.23|508,641,314.49|300,497,411.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,933,824.86|28,388,097.84|20,695,360.00|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|||-|
|取得投资收益收到的现金|||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|50,050.00|7,026.45|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|4,487,334.82|-|
|投资活动现金流入小计|-|4,537,384.82|7,026.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,536,808.10|10,779,853.49|6,803,112.80|
|投资支付的现金|-|7,224,500.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,536,808.10|18,004,353.49|6,803,112.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,536,808.10|-13,466,968.67|-6,796,086.35|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||490,000.00||
|筹资活动现金流入小计||490,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|4,885,953.00|-|
|筹资活动现金流出小计|-|4,885,953.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|4,395,953.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-8,470,632.96|10,525,176.17|13,899,273.65|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|124,807,242.19|114,282,066.02|100,382,792.37|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|116,336,609.23|124,807,242.19|114,282,066.02|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、上市公司备考财务信息
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求，因本次重大资产重组而向中国证监会提交申请文件的目的，编制了截至2017年12月31日止年度及自2017年1月1日至2018年3月31日止三个月期间的备考合并财务报表。
井神股份2017年度的财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2018）00312号的标准无保留审计意见。
苏盐连锁 2016年度、2017年度及 2018年度 1-3月期间的模拟合并财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2018）第4904号的标准无保留审计意见。
南通盐业 2016年度、2017年度及 2018年度 1-3月期间的财务报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2018）第4900号的标准无保留审计意见。
本备考合并财务报表假设重大资产重组已于2017年1月1日前完成，并根据重大资产重组完成后的股权架构，以井神股份、苏盐连锁及南通盐业上述相关期间经审阅合并财务报表为基础，按照以下假设进行调整后编制。
（1）本备考合并财务报表假设本次发行股份购买资产已于2017年1月1日前完成，交易完成后的股权架构于2017年1月1日起已经存在，即自该日起本公司已经向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权，自该日起拥有苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权，并且在相关期间内控制苏盐连锁和南通盐业的全部经营活动。
（2）本备考合并财务报表假设于2017年1月1日，本公司用于购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权而向苏盐集团非公开发行的 214,186,858股A股均已于2017年1月1日前发行并计入归属于母公司股东的权益。
（3）由于本公司及标的公司苏盐连锁和南通盐业在重大资产重组完成前后均同受苏盐集团控制，因此对于苏盐连锁和南通盐业的合并遵循同一控制下企业合并的会计处理原则，即将苏盐连锁和南通盐业的资产、负债按其在最终控制方（即苏盐集团）合并财务报表中的账面价值并入备考合并财务报表，苏盐连锁和南通盐业的收入、成本和费用自相关期间的期初并入备考合并财务报表。苏盐连锁和南通盐业净资产的账面价值与本公司支付的对价（即发行股份面值总额）的差额，调整归属于母公司股东的权益。
（4）本备考合并财务报表并未考虑重大资产重组中可能产生或将会发生的交易及相关费用
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）以及所得税、流转税等各项税费的影响。
（5）基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财务报表期间本备考主体的备考合并财务状况和合并经营成果，未列示备考公司财务报表及其相关附注。井神股份管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。为简化处理，本备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东的权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
本备考合并报表已于2018年6月10日由井神股份董事会批准报出，仅供井神股份为本次交易之目的向中国证监会报送申请文件使用。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
||2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产|||
|货币资金|1,223,075,933.93|1,130,668,614.64|
|应收票据|337,477,748.41|432,803,475.60|
|应收账款|281,203,904.15|151,893,238.87|
|预付款项|101,145,762.19|73,239,959.02|
|应收利息|1,069,058.63|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|97,304,164.92|122,259,378.34|
|存货|621,365,112.24|670,099,360.29|
|其他流动资产|30,481,717.89|86,132,542.93|
|流动资产合计|2,693,123,402.36|2,667,096,569.70|
|非流动资产|||
|可供出售金融资产|62,580.00|62,580.00|
|投资性房地产|131,720,530.50|133,184,941.71|
|固定资产|3,120,356,152.55|2,929,198,584.53|
|在建工程|280,931,241.35|415,328,905.90|
|工程物资|8,258,716.71|22,954,224.49|
|无形资产|607,167,875.09|605,962,602.12|
|商誉|242,875.42|242,875.42|

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||2018年3月31日|2017年12月31日|
|长期待摊费用|9,663,950.77|9,985,242.28|
|递延所得税资产|64,251,938.93|67,916,669.79|
|非流动资产合计|4,222,655,861.32|4,184,836,626.24|
|资产总计|6,915,779,263.68|6,851,933,195.94|
|流动负债|||
|短期借款|1,535,533,942.50|1,480,533,942.50|
|应付票据|78,446,964.54|61,596,964.54|
|应付账款|603,353,933.45|609,892,660.13|
|预收款项|113,623,214.19|159,647,828.90|
|应付职工薪酬|33,198,701.86|51,318,121.36|
|应交税费|86,395,772.73|69,114,251.46|
|应付利息|2,321,805.20|2,214,690.14|
|应付股利|4,790,836.76|4,790,836.76|
|其他应付款|210,680,219.26|260,487,238.89|
|一年内到期的非流动负债|165,351,569.72|171,880,257.80|
|流动负债合计|2,833,696,960.21|2,871,476,792.48|
|非流动负债|||
|长期借款|260,000,000.00|220,000,000.00|
|长期应付款|10,290.74|10,290.74|
|预计负债|-|-|
|递延收益|6,555,175.43|6,859,056.98|
|非流动负债合计|266,565,466.17|226,869,347.72|
|负债合计|3,100,262,426.38|3,098,346,140.20|
|股东权益|||
|归属于母公司股东权益合计|3,667,304,133.80|3,608,383,506.31|
|少数股东权益|148,212,703.49|145,203,549.42|
|股东权益合计|3,815,516,837.30|3,753,587,055.74|
|负债和股东权益总计|6,915,779,263.68|6,851,933,195.94|

（三）备考合并利润表
单位：元
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|2018年1-3月|2017年|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||2018年1-3月|2017年|
|一、营业收入|1,086,664,858.50|4,398,268,923.54|
|二、减：营业成本|719,355,906.83|2,765,445,979.55|
|营业税金及附加|18,818,392.56|74,638,656.38|
|销售费用|124,516,663.27|503,811,598.24|
|管理费用|126,527,760.37|567,223,865.40|
|财务费用|18,325,041.81|78,588,676.53|
|资产减值损失|9,256,903.15|32,370,276.28|
|加：公允价值变动收益/（损失）|||
|投资收益（损失）|585,616.44|3,807,280.37|
|资产处置收益|-|47,726.12|
|其他收益|943,500.00|54,748,890.85|
|三、营业利润|71,393,306.95|434,793,768.49|
|加：营业外收入|11,457,151.21|54,377,362.46|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|1,293,069.29|13,239,293.53|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额|81,557,388.87|475,931,837.42|
|减：所得税费用|19,857,472.99|111,325,523.11|
|五、净利润|61,699,915.88|364,606,314.31|
|归属于母公司股东的净利润|58,690,761.81|355,777,539.29|
|少数股东损益|3,009,154.07|8,828,775.02|
|六、其他综合收益的税后净额|-141,090.74|-232,748.83|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划负债的变动|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-141,090.74|-232,748.83|
|1.现金流量套期损益的有效部分|||
|2.外币财务报表折算差额|-141,090.74|-232,748.83|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|61,558,825.14|364,373,565.48|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||2018年1-3月|2017年|
|归属于母公司股东的综合收益总额|58,549,671.07|355,544,790.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,009,154.07|8,828,775.02|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及标的公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
1、江苏省盐海化工有限公司和江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司目前从事的具体业务
上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产及销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。
（1）江苏省盐海化工有限公司业务与上市公司不构成同业竞争
江苏省盐海化工有限公司主营业务为烧碱、液氯、氢气、盐酸、次氯酸钠等化工产品的生产，主要产品为以离子膜法为核心技术的烧碱产品。原盐是烧碱生产的主要原料，原盐行业等是烧碱行业的上游行业。
上市公司不生产烧碱，因此江苏省盐海化工有限公司与上市公司业务不构成同业竞争。
（2）江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司业务与上市公司不构成同业竞争
苏盐健康厨房为新设立公司，苏盐健康厨房计划作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的B2B（指企业与企业之间通过专用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式）撮合交易，以收取交易双方佣金和物流配送费为主要收入来源。不自营食盐批发业务。此外，苏盐健康厨房目前仍处于起步阶段，尚未开展实质性的经营。
综上，苏盐健康厨房与上市公司业务不构成同业竞争。
2、本次交易完成后，苏盐集团旗下控制的除上市公司以外的其他企业不存在与上市公司同业竞争的情况
除江苏省盐海化工有限公司、苏盐健康厨房外，苏盐集团下属主要子公司所从事的业务不涉
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，与上市公司业务不构成同业竞争。
苏盐集团下属主要子公司（除江苏省盐海化工有限公司、苏盐健康厨房外）经营范围具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|苏盐集团股权比例（%）|经营范围|
|1|江苏省盐业集团苏盐置业有限公司|100.00|房地产开发与经营。酒店经营管理，物业管理及房屋租赁，建筑材料销售，家政、礼仪服务，国内贸易|
|2|江苏晶元大酒店有限公司|100.00|中餐制售，住宿服务，歌舞，卡拉OK、KTV包间，健身房，棋牌室，理发美容，公共浴室，为营业性演出活动提供演出场地和相关服务，各类定型包装食品、酒类、烟零售。酒店管理，物业管理，商务咨询，日用百货、工艺美术品、服装、纺织品、鞋帽、家用电器、皮革制品销售，停车服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|江苏省东泰盐业投资管理有限公司|80.00|企业投资管理；实业投资；投资咨询服务；资产受托管理；国内贸易、商务咨询服务（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）|
|4|江苏省淮海盐化有限公司|100.00|聚丙烯塑料丝及其编织制品制造、机械零配件加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）|
|5|连云港苏泰房地产开发有限公司|75.76|房地产开发经营。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|苏州银河激光科技股份有限公司|51.79|激光全息防伪商标印制、包装装潢印刷品印刷；制造、销售激光科技产品、粘胶带、机械制造、软件开发、新型包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；批发零售：灯具、五金交电、电器元件、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|100.00|酒店管理服务；餐饮服务；住宿；停车场管理服务；物业管理；会议服务；食品（按许可证核定范围经营）、化妆品、日用品、服装、鞋帽销售；非学历职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|50.00|新能源汽车货物运输；普通货物仓储；普通货运；货运代理；仓库租赁；搬运装卸；物流信息咨询；新能源汽车应用推广；充电桩建设及营运；供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|苏盐集团股权比例（%）|经营范围|
|9|江苏苏盐资产管理有限公司|100.00|投资管理，企业管理，资产管理；投资咨询；股权投资；财务咨询；国内贸易；实业投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）控股股东为避免同业竞争所作的承诺
井神股份于2015年12月31日在上海交易所完成首发上市。上市时，为了避免损害井神股份及其他股东利益，控股股东苏盐集团、主要股东汇鸿国际分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
2、若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售；
3、在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权。”
以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有上市公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。
本次交易，苏盐集团已出具《江苏省盐业集团有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他方式从事与井神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表第三方从事与井神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
2、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地
位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将来从事的业务与井神股份及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在井神股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如井神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。
4、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股份及其子公司。
5、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归井神股份所有。”
二、关联交易
（一）交易标的关联交易情况、必要性及定价公允性
1、苏盐连锁的关联交易情况、必要性及定价公允性
（1）报告期内苏盐连锁的关联方情况
报告期内，苏盐连锁主要关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|江苏省盐业集团有限责任公司|母公司|
|江苏省盐业集团南通有限公司|受同一母公司控制|
|江苏井神盐化股份有限公司|受同一母公司控制|
|江苏晶元大酒店有限公司|受同一母公司控制|
|江苏省盐业集团苏盐置业有限公司|受同一母公司控制|
|江苏省淮海盐化有限公司|受同一母公司控制|
|淮安市晶晟房地产开发有限公司|受同一母公司控制|
|盐城富华食品有限公司|子公司的联营公司|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|受同一母公司控制|
|淮安苏盐健康厨房商贸有限公司|受同一母公司控制|
|中盐金坛盐化有限责任公司|受母公司重大影响|
|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|受同一母公司控制|
|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|受同一母公司控制|
|苏州银河激光科技股份有限公司|受同一母公司控制|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|受同一母公司控制|
|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|受同一母公司控制|
|江苏苏盐资产管理有限公司|受同一母公司控制|
|射阳县财政局|子公司的股东|

（2）关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|江苏井神盐化股份有限公司|盐产品|11,105.75|45,275.63|51,556.35|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|盐产品|153.82|3,376.51|-|
|中盐金坛盐化有限责任公司|盐产品|||353.14|

②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|江苏井神盐化股份有限公司|酒|-|286.14|5.86|
|江苏省盐业集团南通有限公司|酒、盐产品|835.11|5,898.96|7,632.05|

2）关联租赁情况
苏盐连锁与井神股份子公司江苏省瑞达包装有限公司签订房屋租赁的合同，将公司位于淮安市开发区厦门路17号院内房屋出租给江苏省瑞达包装有限公司，2016年度、2017年度分别收到江苏省瑞达包装有限公司租金28万元。
3）关联担保情况
截至2018年3月31日，苏盐连锁不存在为关联方提供担保的情形。
苏盐连锁作为被担保方的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保额度|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏盐集团|10,000.00|2016.7.12|2018.7.8|否|

注：截至2018年3月31日，苏盐集团为苏盐连锁担保的该笔借款余额为8000万元。
（3）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付账款|江苏井神盐化股份有限公司|102.25|140.39|78.32|
|预付账款|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|2.10|
|预付账款|江苏省盐业集团有限责任公司|-|9.60|-|
|应收账款|江苏省盐业集团南通有限公司|586.08|-|-|
|应收账款|江苏井神盐化股份有限公司|146.99|34.90|1.47|
|应收账款|江苏省盐业集团有限责任公司|-|1.75|157.47|
|其他应收款|淮安苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|1.00|
|其他应收款|江苏省盐业集团有限责任公司|-|1,588.70|10,050.70|
|其他应收款|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|1,005.88|1,105.88|800.00|
|其他应收款|苏州银河激光科技股份有限公司|410.74|410.74|424.88|
|其他应收款|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|-|46.73|-|
|其他应收款|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|-|222.18|-|
|其他应收款|江苏井神盐化股份有限公司|74.85|24.75|131.75|
|其他应收款|盐城富华食品有限公司|1,151.27|1,151.27|1,151.27|
|其他应收款|江苏苏盐资产管理有限公司|-|21.06|-|
|其他应收款|江苏省盐业集团南通有限公司|44.82|44.82|-|

苏盐连锁报告期期末主要其他应收款项具体性质及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018年3月31日|往来性质|报告期后进展|
|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|1,005.88|委托酒店管理公司负责装修款|待装修竣工验收后转长期待摊费用|
|苏州银河激光科技股份有限公司|410.74|租金款项||
|盐城富华食品有限公司|1,151.27|往来款|该债权已签署协议通过厂房等固定资产清偿，待正式转让后进行账务处理|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|2,567.89|

2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|江苏井神盐化股份有限公司|7,347.17|1,992.66|1,894.15|
|应付账款|江苏省盐业集团有限责任公司|11,086.53|12,072.63|28,176.96|
|应付账款|苏州银河激光科技股份有限公司|8.92|-|1.03|
|应付账款|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|661.43|338.80|-|
|应付账款|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|10.94|-|-|
|应付账款|中盐金坛盐化有限责任公司|94.68|60.46|41.36|
|应付账款|江苏省盐业集团洪泽盐化有限公司|16.50|15.32|-|
|其他应付款|江苏省盐业集团有限责任公司|473.07|275.49|176.67|
|其他应付款|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|-|49.22|-|
|其他应付款|江苏井神盐化股份有限公司|470.61|-|-|
|其他应付款|江苏苏盐资产管理有限公司|377.24|103.14|-|
|其他应付款|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|18.44|-|-|
|预收账款|江苏省盐业集团南通有限公司|66.85|114.82|76.14|
|预收账款|江苏井神盐化股份有限公司|5.67|-|-|
|预收款项|江苏晶元大酒店有限公司|-|-|1.78|
|预收款项|淮安市晶晟房地产开发有限公司|-|-|28.39|
|预收款项|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|-|0.00|-|
|预收款项|江苏省盐业集团苏盐置业有限公司|1.29|-|-|
|应付股利|江苏省盐业集团有限责任公司|-|-|11,561.69|
|应付股利|射阳县财政局|77.98|77.98|61.73|
|长期应付款|江苏省盐业集团有限责任公司|-|-|200.00|

（4）报告期内苏盐连锁的主要关联交易及其必要性和公允性说明
报告期内，苏盐连锁主要关联交易为向苏盐集团采购食盐、向南通盐业销售食盐。苏盐集团向井神股份采购食盐，然后销售至苏盐连锁，苏盐连锁通过12家市级分公司在江苏省（除南通外）开展食盐批发及零售业务；同时，苏盐连锁将部分食盐销售给南通盐业，由南通盐业负责南通地区的食盐批发及零售业务。
在模拟财务报表中，上述交易呈现为苏盐连锁向井神股份直接采购食盐，并将部分食盐销售
给南通盐业。因此，在模拟财务报表中，报告期内苏盐连锁主要关联交易为向井神股份采购食盐，
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向南通盐业销售食盐。
1）关联交易必要性
①苏盐连锁向井神股份采购食盐
盐改前，根据《盐业管理条例》、《食盐专营办法》（2013年修订）的规定，井神股份所生产的食盐产品必须向各省食盐专营机构销售，而苏盐集团作为江苏省食盐专营单位统一经营管理江苏省食用盐流通业务。因此，盐改前苏盐集团向井神股份采购食盐的关联交易具有必要性。
苏盐连锁作为苏盐集团的全资子公司，是苏盐集团开展食盐销售业务的经营实体，苏盐集团将食盐销售至苏盐连锁，由苏盐连锁设置在江苏省内各市县的分公司开展食盐批发和零售业务。因此，苏盐连锁向苏盐集团采购食盐的关联交易具有必要性。
在模拟财务报表中，上述交易呈现为苏盐连锁直接向井神股份采购食盐，然后通过市级分公司开展食盐销售业务。因此，苏盐连锁向井神股份采购食盐的关联交易具有必要性。
盐改后，食盐定点生产企业允许进入流通和销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，食盐行业出现市场性竞争。为巩固江苏省内食盐市场份额，同时积极开拓省外市场业务，由苏盐集团进行统筹协调，统一制定生产销售计划。因此，盐改后苏盐集团向井神股份采购食盐，苏盐连锁向苏盐集团采购食盐的关联交易具有必要性。
②苏盐连锁向南通盐业销售食盐
在实际经营和管理上，南通盐业相当于苏盐连锁的市级分公司，负责南通市的食盐销售业务。
苏盐连锁在向苏盐集团采购食盐之后，将部分食盐销售给南通盐业，由南通盐业在南通市开展食盐批发和零售业务。因此，苏盐连锁向南通盐业销售食盐的关联交易具有必要性。
综上所述，苏盐连锁向苏盐集团采购食盐、向南通盐业销售食盐的关联交易具有必要性。
2）关联交易公允性
①盐改前
盐改前，根据《食盐价格管理办法》（国家计委2003年第27号令）和《江苏省定价目录》的规定，食盐出厂、批发价格由国务院及各省价格主管部门制定。
根据《省物价局关于省盐业公司食盐内部结算价格的复函》（苏价工函﹝2005﹞9号）的规定，食盐内部结算价格不属政府定价范畴，苏盐集团可在不超过食盐批发价的范围内，自行制定内部结算价格。苏盐连锁向苏盐集团采购、向南通盐业销售食盐属于食盐内部结算范畴，该等关联交易的价格公允。
②盐改后
《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。
A.苏盐连锁向井神股份采购食盐
盐改后，食盐市场出现较大的市场性竞争，为提高自身产品的竞争优势，井神股份在 2017年1月份调整了食盐出厂价格。与2016年相比，井神股份自2017年起对苏盐连锁及部分非关联方客户下调了各类食盐产品的销售价格，下降幅度基本保持一致。
与此同时，苏盐连锁向第三方食盐定点生产企业采购的食盐价格自2017年起也开始下降，且下降幅度与上述价格下降幅度基本保持一致。
综上所述，盐改后，苏盐连锁向井神股份采购食盐的价格的变动趋势与食盐行业总体的发展态势一致，该关联交易价格公允。
B.苏盐连锁向南通盐业销售食盐
苏盐连锁向南通盐业销售食盐的价格参照苏盐连锁向下属分公司销售食盐的价格制定，属于内部结算范畴，该关联交易价格公允。
综上所述，苏盐连锁向井神股份采购食盐、向南通盐业销售食盐的关联交易具有公允性。
2、南通盐业的关联交易情况、必要性及定价公允性
（1）报告期内南通盐业的关联方情况
报告期内，南通盐业主要关联方如下表所示：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|江苏省盐业集团有限责任公司|母公司|
|江苏省苏盐连锁有限公司|受同一控制|
|江苏井神盐化股份有限公司|受同一控制|
|江苏苏盐酒业有限公司|受同一控制|
|江苏省苏盐生活家股份有限公司|受同一控制|
|江苏省盐海化工有限公司|受同一控制|
|江苏瑞泰盐业有限公司|受同一控制|
|江苏瑞洪盐业有限公司|受同一控制|
|江苏省瑞达包装有限公司|受同一控制|
|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|非控股股东|
|南通市产业控股集团有限公司|非控股股东|

（2）关联交易
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1月-3月|2017年度|2016年度|
|江苏省苏盐连锁有限公司|采购商品|816.06|5,793.71|7,407.38|
|江苏井神盐化股份有限公司|采购商品|588.20|3,400.41|1,269.35|
|江苏省苏盐生活家股份有限公司|采购商品|-|-|86.15|
|江苏苏盐酒业有限公司|采购商品|19.05|105.25|138.52|

（3）关联方往来余额
1）应收项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款|江苏省苏盐连锁有限公司|-|-|0.04|
|应收账款|江苏井神盐化股份有限公司|-|0.06|0.06|
|预付账款|江苏省苏盐连锁有限公司|66.85|114.82|43.62|
|预付账款|江苏苏盐酒业有限公司|-|0.94|59.38|
|预付账款|江苏井神盐化股份有限公司|36.44|-|-|
|其他应收款|江苏省盐业集团有限责任公司|16.80|16.80|16.80|
|其他应收款|如东县盐业有限公司|0.19|-|-|

2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付账款|江苏井神盐化股份有限公司|119.68|29.97|-|
|应付账款|江苏省苏盐连锁有限公司|586.08|-|0.04|
|应付账款|江苏苏盐酒业有限公司（暂估）|-|-|26.86|
|应付股利|江苏省盐业集团有限公司|-|-|2,425.06|
|应付股利|南通市人民政府国有资产监督管理委员会|-|-|2,155.16|
|应付股利|南通市产业控股集团有限公司|-|-|317.86|
|其他应付款|江苏省苏盐连锁有限公司|44.82|44.82|-|

（4）报告期内南通盐业的主要关联交易及其必要性和公允性说明
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1）关联交易必要性
报告期内，南通盐业主要关联交易为向苏盐连锁采购食盐。
江苏省共有13个省辖市，苏盐连锁通过设置在江苏省12个省辖市的分公司开展食盐批发与零售业务，而南通盐业则负责南通市的食盐批发及零售业务。在经营和管理上，南通盐业相当于苏盐连锁的市级分公司。由苏盐连锁统一采购食盐，并销售至下属市级分公司及南通盐业，有助于统筹规划食盐销售业务，提升业务经营效率。因此，上述关联交易具有必要性。
2）关联交易公允性
苏盐连锁向南通盐业销售食盐的价格参照苏盐连锁向下属分公司销售食盐的价格制定，属于内部结算范畴。因此，该关联交易的价格公允。
综上所述，南通盐业向苏盐连锁采购食盐的关联交易具有必要性及公允性。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易后上市公司与苏盐集团及其子公司在采购商品、接受劳务，销售商品、提供劳务等方面存在部分关联交易，根据经天衡审阅的《上市公司备考财务报表》，本次交易后上市公司关联交易基本情况如下：
1、本次交易后井神股份的关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|江苏省盐业集团有限责任公司|母公司|
|江苏省东泰盐业投资管理有限公司|同受一方控制|
|江苏省淮海盐化有限公司|同受一方控制|
|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|同受一方控制|
|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|同受一方控制|
|江苏苏盐资产管理有限公司|同受一方控制|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|同受一方控制|
|江苏省盐海化工有限公司|同受一方控制|
|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|同受一方控制|
|苏州银河激光科技股份有限公司|同受一方控制|
|连云港市工投集团日晒制盐有限公司|公司监事担任其董事、高管公司之子公司|
|江苏华昌化工股份有限公司|公司监事担任其高管|
|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|母公司合营企业|
|江苏德邦兴华化工股份有限公司|公司董事担任其董事|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|公司董事担任其高管|
|江苏银河激光科技有限公司|公司董事担任其董事长|
|浙江省盐业集团有限公司|公司董事担任其董事、高管|
|浙江省盐业专营有限公司|公司董事担任其董事、高管公司之子公司|
|洪泽大洋化工股份有限公司|公司董事担任其董事、高管|
|中盐金坛盐化有限责任公司|受母公司重大影响|

2、关联交易
（1）采购货物
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联单位名称|交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|江苏省盐业集团有限责任公司|海藻碘液、碘酸钾|17.95|1,173.29|
|苏州银河激光科技股份有限公司|仿伪标贴|173.72|539.96|
|洪泽大洋化工股份有限公司|卤水、元明粉|-|382.13|
|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|运费、装卸费|-|75.30|
|江苏银河激光科技有限公司|防伪标贴|11.74|111.77|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|盐产品|153.82|3,376.51|
|合计||357.23|5,658.97|

（2）销售货物
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联单位名称|交易内容|2018年1-3月|2017年度|
|江苏省盐海化工有限公司|盐产品|449.19|1,528.96|
|浙江省盐业集团有限公司|盐产品|0.00|1,016.03|
|浙江省盐业专营有限公司|盐产品|0.00|4,361.74|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|盐产品|0.00|0.34|
|合计||449.19|6,907.07|

（3）资产租赁
根据公司子公司江苏瑞泰盐业有限公司与江苏省东泰盐业投资管理有限公司签订的租赁合同，江苏瑞泰盐业有限公司租用江苏省东泰盐业投资管理有限公司的土地，租期10年，自2012年1月1日至2021年12月31日，年租金350万元。
（4）支付担保费
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐集团为上市公司的银行借款、银行承兑汇票和国内信用证提供担保，公司向其支付担保费，2017年度为119.82万元；2018年1-3月份为9.45万元。
（5）关联担保情况
截至2018年3月31日，上市公司不存在为关联方提供担保的情形。
上市公司作为被担保方的关联担保情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|苏盐集团|2,000.00|2011.6.3|2019.6.2|否|
||500.00|2011.6.27|2019.6.26|否|
||500.00|2011.6.22|2019.6.21|否|
||1,000.00|2011.7.28|2019.7.27|否|
||1,000.00|2012.2.29|2020.2.28|否|
||8,000.00|2016.7.12|2018.7.8|否|
|合计|13,000.00||||

3、关联方往来余额
（1）应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|2018年3月31日||2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|江苏省盐业集团有限责任公司|1,180.84|59.04|61.01|3.05|
|江苏省盐海化工有限公司|1,173.45|75.44|947.89|73.45|
|浙江省盐业集团有限公司|0.00|0.00|101.18|5.06|
|合计|2,354.29|134.49|1,110.09|81.56|

（2）预付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占预付账款总额的比例|金额|占预付账款总额的比例|
|江苏省盐业集团有限责任公司|-|-|9.60|0.13%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|0.49|0.01%|-|-|
|合 计|0.49|0.01%|9.60|0.13%|

（3）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|2018年3月31日||2017年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|江苏省盐业集团有限责任公司|416.80|213.44|2,005.50|287.84|
|徐州苏盐生活家酒店管理有限公司|1,005.88|100.59|1,105.88|55.29|
|苏州银河激光科技股份有限公司|410.74|41.07|410.74|20.54|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|46.73|2.34|
|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|222.18|11.11|
|江苏苏盐资产管理有限公司|-|-|21.06|1.05|
|盐城富华食品有限公司|1,151.27|463.49|1,151.27|463.49|
|合 计|2,984.69|818.59|4,963.36|841.66|

（4）应付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占应付账款总额的比例|金额|占应付账款总额的比例|
|江苏省盐业集团有限责任公司|11,585.84|19.20%|12,320.57|20.20%|
|江苏省淮海盐化有限公司|4.68|0.01%|2.36|0.00%|
|苏州银河激光科技股份有限公司|138.52|0.23%|101.93|0.17%|
|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|8.01|0.01%|14.01|0.02%|
|盐城苏盐健康厨房商贸有限公司|138.52|0.23%|138.52|0.23%|
|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|138.52|0.23%|138.52|0.23%|
|中盐金坛盐化有限责任公司|94.68|0.16%|60.46|0.10%|
|洪泽大洋化工股份有限公司|-|-|19.33|0.03%|
|苏州银河激光科技股份有限公司|20.99|0.03%|5.17|0.01%|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|12,525.09|20.76%|12,862.63|21.09%|

（5）预收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占预收款项总额的比例|金额|占预收款项总额的比例|
|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|0.0045|0.00%|
|江苏省盐业集团苏盐置业有限公司|1.29|0.01%|-|-|
|浙江省盐业专营有限公司|-|-|4.58|0.03%|
|合计|1.29|0.01%|4.59|0.03%|

（6）其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联单位名称|2018年3月31日||2017年12月31日||
||金额|占其他应付款总额的比例|金额|占其他应付款总额的比例|
|江苏省盐业集团有限责任公司|642.75|3.05%|435.73|1.67%|
|江苏省东泰盐业投资管理有限公司|87.50|0.42%|-|-|
|江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|-|-|
|扬州苏盐健康厨房商贸有限公司|-|-|49.22|0.19%|
|江苏苏盐资产管理有限公司|377.24|1.79%|103.14|0.40%|
|江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司|18.44|0.09%|-|-|
|合计|1,125.93|5.34%|588.08|2.26%|

4、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前上市公司关联交易情况
本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等
品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的12家
苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。
（2）本次交易构成上市公司关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东苏盐集团。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产均需经过具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。本次交易方案已经公司董事会非关联董事审议通过、公司股东大会非关联股东审议通过，并取得独立董事事前认可、独立董事就本次交易发表独立意见，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（3）本次交易完成后上市公司关联交易情况
1）本次交易大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易
本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。因此，本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。
2）新增上市公司与控股股东之间的商标许可关联交易
①商标许可关联交易基本情况
盐改前，苏盐集团持有“淮”牌食盐商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标许可关联交易。
②商标许可关联交易必要性及合理性分析
“淮”牌商标构成食盐批发、零售业务不可分割的一部分。但由于盐改前，食盐实行国家专营，相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌商标在江苏省内认知度较高是源于批发专营下“淮”牌食盐在江苏省内市场的独家垄断地位，“淮”牌的品牌价值及消费者的忠诚度均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。
另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
（三）规范关联交易的措施
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
1、上市公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
（1）第三十九条规定，“公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。”
（2）第七十九条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（3）第一百一十一条规定，“除公司章程、股东大会决议另有规定外，应由董事会或股东大会批准的交易事项如下：（一）关联交易事项。公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
2、公司《董事会议事规则》中的相关规定
公司《董事会议事规则》第十六条规定，“董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、标的资产的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。”
此外，苏盐集团对本次交易做出了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
3、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及其子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。
5、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司达成交易的优先权利。
6、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他股东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
7、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公司造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。”
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组的交易风险
1、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（2）本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（3）本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；
（4）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
2、本次交易的相关审批风险
本次交易尚待获得中国证监会批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
3、整合风险
本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于《食盐专营办法》（2013年修订）规定，公司在2017年1月1日前不具有食盐批发及销售的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。
同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
（二）与标的资产相关的风险
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、政策风险
2016年 5月，国务院发布了《盐改方案》（国发[2016]25号），工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。2018年1月4日国务院以第696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来已通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。
但目前盐业改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件。
综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。
2、行业竞争风险
《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定，取消食盐准运证，允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
3、业务风险
（1）食盐销售业务
1）价格波动风险
盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。
2）省外业务开拓不力的风险
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）由于盐改前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位。食盐跨区域销售放开后，注入标的资产的上市公司将加大省外食盐市场开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
3）商标使用权终止的风险
盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高，是源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的食盐销售所需主要商标“淮”牌通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。
“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分。若商标授权协议到期后，苏盐集团停止授权上市公司及其子公司无偿使用商标，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。
4）业绩下滑的风险
自2017年起本次盐改进入正式实施阶段，随之而来的市场化竞争使得行业整体利润水平有所下降，导致标的公司2017年的盈利水平较之往年出现一定程度的下滑。随着盐改的进一步深入，食盐市场的竞争可能进一步加剧，标的公司将承受更大的经营压力，面临业绩下滑的风险。
（2）工业盐及盐化工产品
苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及盐化工贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。前两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率大幅下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年四季度以来，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及盐化工产品价格呈现上升势头。如未来宏观经济长期在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。
4、资产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。鉴于上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：
“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。
苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。
2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。
3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。
4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
5、诉讼的风险
截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十六）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
本次发行股份购买资产交易对方苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。
除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前及交易完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《上市公司备考财务报告》，截至2018年3月31日，本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后|
|资产总额（万元）|463,968.50|691,577.93|
|负债总额（万元）|247,500.70|310,026.24|
|资产负债率|53.34%|44.83%|

本次交易后，标的资产注入上市公司，上市公司的资产总额增长49.06%，负债总额增长25.26%，上市公司的资产负债率从53.34%降至44.83%，重组完成后公司资产负债率有所下降。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易事项。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司经向证券交易所申请，公司 A股股票于2017年5月31日开始起停牌。根据《128号文》第五条的相关规定，本公司对公司股票停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综合指数及申万氯碱指数波动情况进行了自查比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-4-27）|公司股票停牌前1个交易日（2017-5-26）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.88|10.49|-11.70%|
|上证综合指数收盘值（代码：000001）|3,152.19|3,110.06|-1.34%|
|申万氯碱指数（代码：850322.SI）|2,156.51|1,972.70|-8.52%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|-10.36%|||

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2017-4-27）|公司股票停牌前1个交易日（2017-5-26）|涨跌幅|
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-8.52%|||

上市公司股票价格在上述期间内涨跌幅为-11.70%，扣除申万氯碱指数下跌8.52%因素后，波动幅度为-3.18%；扣除上证综指指数下跌1.34%因素后，波动幅度为-10.36%。井神股份股票价格在停牌前20个交易日剔除同行业板块因素或大盘因素影响后的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《128号文》第五条规定的股价异常波动情形。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《128号文》等文件的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东及其他参与本次交易方案讨论的相关内幕信息知情人员，标的公司、交易对方的相关内幕信息知情人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6个月至重大资产重组预案签署日之前一交易日期间（即 2016年 11月 30日至 2017年 5月31日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登上海分公司出具的查询结果。
（一）自查结果
经核查发现，相关人员在自查期间存在买卖股票的情形如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|时间|买入/卖出|数量（股）|
|宣健敏|苏盐集团企划与品牌发展中心副总经理叶蕾之母|2016-11-10|卖出|10,000|
|||2017-01-06|买入|5,000|
|||2017-01-13|买入|5,000|
|||2017-01-16|买入|5,000|
|||2017-02-08|买入|5,000|
|||2017-02-14|买入|5,000|
|||2017-02-15|买入|5,000|
|||2017-03-16|买入|5,000|
|||2017-03-16|买入|5,000|
|||2017-03-20|买入|3,000|
|||2017-03-20|买入|2,000|
|||2017-03-30|买入|5,000|
|||2017-03-31|买入|5,000|
|伏晓璐|苏盐集团副总经|2016-12-09|买入|300|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|职务|时间|买入/卖出|数量（股）|
||理伏运景之女|2017-01-18|买入|300|
|||2017-02-28|买入|500|
|||2017-02-28|买入|1,000|
|||2017-02-28|买入|600|
|||2017-03-03|买入|800|
|||2017-03-16|卖出|3,000|
|||2017-03-27|卖出|500|
|||2017-05-05|买入|200|
|丁诚|苏盐集团党委副书记|2017-05-25|买入|50,000|
|||2017-05-25|买入|6,100|
|||2017-05-26|买入|28,100|
|魏善荣|丁诚配偶|2017-05-25|买入|6,200|
|丁冬|丁诚之子|2017-02-21|买入|6,000|
|||2017-03-15|卖出|6,000|
|||2017-03-28|买入|10,000|
|||2017-03-30|买入|5,000|
|||2017-03-30|卖出|10,000|
|||20170-3-31|买入|10,000|
|||2017-04-10|买入|5,000|
|||2017-04-14|买入|10,000|
|||2017-04-17|买入|5,000|
|||2017-04-19|买入|4,500|
|||2017-04-25|买入|5,000|
|||2017-05-03|买入|5,000|
|||2017-05-12|买入|5,000|
|||2017-05-22|买入|5,000|
|||2017-05-23|买入|5,000|
|||2017-05-24|买入|5,000|
|||2017-05-25|买入|20,000|
|||2017-05-25|买入|10,000|
|||2017-05-25|买入|22,500|
|||2017-05-25|买入|5,000|
|||2017-05-26|买入|28，400|

江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）买卖股票的说明
上市公司控股股东苏盐集团高级管理人员叶蕾母亲宣健敏在自查期间累计买入 55,000股井神股份股票，卖出10,000股井神股份股票。就该买卖井神股份股票的行为，叶蕾作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司企划与品牌发展中心副总经理职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。
本人母亲宣健敏于核查期间买卖井神股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人母亲透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”叶蕾母亲宣健敏作出如下声明：“本人女儿担任江苏省盐业集团有限责任公司企划与品牌发展中心副总经理职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人女儿未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”
上市公司控股股东苏盐集团副总经理伏运景之女伏晓璐累计买入2,600股井神股份股票，累计卖出3,500股井神股份股票。就该买卖井神股份股票的行为，伏运景作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理职务兼党委委员职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人女儿伏晓璐于核查期间买卖井神股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人未向本人女儿透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人女儿不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”伏运景女儿伏晓璐作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司副总经理职务兼党委委员职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”上市公司控股股东苏盐集团党委副书记丁诚本人累计买入 84,200股井神股份股票，其配偶魏善荣累计买入6,200股井神股份股票，其子丁冬买入171,400股井神股份股票，累计卖出16,000股井神股份股票。就上述买卖井神股份股票的行为，丁诚作出如下声明：“本人担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人未参与井神股份本次重大资产重组方案的制定及决策，在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人、本人配偶魏善荣及本人之子丁冬于核查期间买卖井神股份股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人从未以任何方式获取本次重大资产重组的相关内幕消息，亦从未向本人配偶及子女透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人、本人配偶及本人子女不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚配偶魏善荣作出如下声明：“本人配偶担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
本人配偶未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”丁诚之子丁冬作出如下声明：“本人父亲担任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。本人在井神股份本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖井神股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对井神股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人父亲未向本人透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在井神股份复牌直至井神股份重组事项实施完毕或井神股份宣布终止该事项期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖井神股份的股票。”
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年1月4日提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》（2017年11月15日至2017年12月29日）并经核查，丁冬于2017年11月16日（井神股份于2017年11月15日复牌）购买井神股份500股股票。针对井神股份复牌后购买上市公司股票的行为，丁冬出具《声明与承诺》，“本人于井神股份股票 2017年11月15日复牌后买卖股票系由于本人错误理解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，即可买卖井神股份股票。本人上述买卖井神股票的行为，系依赖于自身对证券市场、行业发展趋势和井神股份股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为与井神股份本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。本人现已明确知悉并理解相关规定，承诺直至井神股份重大资产重组成功实施或井神股份宣布终止本次重大资产重组期间，本人将不会再买卖井神股份股票。井神股份重大资产重组成功实施或井神股份宣布终止后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
北京市君致律师事务所对上述股票买卖行为进行了核查，并出具了核查意见，认为“前述人员买卖井神股份股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
除此之外，其他相关自查范围内的法人及自然人不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）苏盐集团就本次交易决策过程的说明
根据苏盐集团出具的说明，井神股份此次重大资产重组的决策制定者为苏盐集团党委书记兼董事长童玉祥，详细方案的参与制定者为苏盐集团计划财务部部长刘辉和国泰君安相关工作人员，截至2017年5月23日，苏盐集团知悉上述信息的只有苏盐集团党委书记兼董事长童玉祥、苏盐集团总经理唐正东，计划财务部部长刘辉，其他人员均不知悉上述信息。2017年5月27日，苏盐集团召开党委会，苏盐集团党委书记童玉祥向集团党委成员通报了井神股份计划进行重大资产重组的相关事宜，在此之前，苏盐集团其他人员并不知悉本次重组的相关信息。丁诚当时作为党委（副书记），首次知悉上市公司重大资产重组信息的时间为 2017年 5月 27日，2017年 5月27日为周六，中国股市处于休市状态，丁诚及其家属买卖井神股份股票的行为均发生在2017年5月27日之前。故无法确认丁诚及其家属存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
根据上述核查情况，国泰君安认为，前述人员买卖井神股份股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情形。
（四）相关人员买卖井神股份股票行为对本次重大资产重组的影响中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月 9日修订）（以下简称“《暂行规定》”）第六条规定，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。
第七条规定，按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）易的；（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。依据前款第（二）项规定撤换财务顾问的，上市公司应当撤回原重大资产重组行政许可申请，重新向中国证监会提出申请。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。
根据上述规定，经核查，国泰君安认为，截至本报告书出具之日，相关人员买卖井神股份股票行为，对井神股份本次重大资产重组不构成重大法律障碍，理由如下：
1．自查人员买卖股票的行为尚未被立案调查或侦查
井神股份于2018年1月26日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（180092号），中国证监会对井神股份此次发行股份购买资产的行政许可申请予以受理。根据《暂行规定》第六条的规定，只有重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查时，中国证监会有权对井神股份此次重大资产重组事项停止审核。截至本报告书出具之日，井神股份重大资产重组中自查人员在自查期间买卖上市公司股票的行为，尚未收到被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的正式立案通知，故证监会也没有作出对井神股份此次重大资产重组事项暂停审核的决定。
2．即使井神股份本次重大资产重组因自查人员买卖上市公司股票的行为涉嫌内幕交易被立案调查或侦查而被暂停审核，本次重组也符合《暂行规定》第七条申请恢复审核的相关条件：
（1）上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人不存买在。卖上市公司股票的行为
根据核查文件，井神股份，井神股份的控股股东、交易对方苏盐集团，井神股份实际控制人、苏盐集团的控股股东、实际控制人江苏省国资委在自查期间不存在买卖上市公司股票的行为，符合《暂行规定》第七条第二款第（一）项关于恢复审核的规定。
（2）上市公司控股股东即交易对方苏盐集团的原党委副书记丁诚已不再担任原职务
根据核查文件，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在于自查期间买卖上市公司股票的行为；占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体亦不存在自查期间内买卖上市公司股票的行为；除苏盐集团原党委副书记丁诚外，上市公司的控股股东、交易对方的其他董事、监事及高级管理人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的行为。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏省国资委于2017年12月21日下发《江苏省国资委党委关于王海青等5名同志职务任免的通知》（苏国资委人[2017]89号），根据该通知，王海青同志任江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记，免去丁诚同志江苏省盐业集团有限责任公司党委副书记职务。截至本报告书出具之日，丁诚已不再担任交易对方苏盐集团的高级管理人员（党委副书记），符合《暂行规定》第七条第二款第（二）项关于恢复审核的规定。
（3）自查期间内其他买卖上市公司股票的人员均不属于《暂行规定》第七条第（一）项、第（二）项所列的主体
根据国泰君安核查，伏晓璐、丁冬、魏善荣、宣健敏四人未在上市公司和上市公司控股东及交易对方苏盐集团担任任何职务，不属于《暂行规定》第二款第（一）项、第（二）项所列的相关主体，符合《暂行规定》第七条第二款第（三）项关于恢复审核的规定。
综上所述，国泰君安认为，截至本交易报告书出具之日，井神股份重大资产重组中自查人员在自查期间买卖上市公司股票的行为尚未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，即使井神股份本次重组因该等人员涉嫌内幕交易被立案调查或侦查而被暂停审核，亦符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的恢复审核条件，故相关人员买卖井神股份股票行为，对井神股份本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与公司之间的关联交易。
3、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司及广大股东的合法权益。
4、信息披露
本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股东控制的其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
七、上市公司未来三年股东回报规划
公司在2017年10月27日公告了最新的未来三年（2017年-2019年）股东回报规划。在本次交易完成后，上市公司可能会重新评估利润分配政策，可能会综合考虑多种因素依据相关法律法规程序来制定分红政策，包括公司的财务状况、盈利水平、资本充足率、负债水平、适用于利润分配的法律法规和合约限制以及董事会及股东大会认可的相关考量因素。回报规划具体如下：（一）公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划
公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损（如有）；弥补以前年度亏损后，根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式；
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
4、利润分配的条件及现金分红的最低比例
（1）在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的20%。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的制定与执行
1、公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）本规划的决策机制
本规划预案由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东大会审议。确实有必要对公司现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表独立意见，并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重大资产重组的进展情况。
（三）股份锁定
根据本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，交易对方股份锁定的承诺见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（四）资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，交易作价以评估机构出具并经江苏省国资委备案确定的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次交易定价定价合法、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
（五）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东通过参加现场投票及网络进行投票表决。在表决本次交易方案的股东大会中，关联股东回避表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）期间损益归属的安排
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据井神股份与苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对拟注入资产的期间损益安排如下：
“自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
苏盐集团同意，苏盐集团将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，标的公司不进行利润分配，标的公司过渡期前滚存利润由苏盐集团享有。
本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告
为准。
过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，苏盐集团不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。”
（七）业绩承诺及补偿安排
根据本公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方业绩承诺及补偿安排见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
江苏井神盐化股份有限公司（股票简称：井神股份，股票代码：603299）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司51%股权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏井神盐化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
1.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券业务资格与从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突；该等机构的选聘程序合规，具有充分的独立性。
2.上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）为本次重组出具了相关评估报告，其评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例和准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。立信评估本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。本次交易标的资产的交易价格为立信评估出具的经江苏省国资委备案的资产评估报告确定的标的资产评估值，交易定价合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（二）关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1.根据本次重大资产重组报告书（草案），交易对方为苏盐集团。本次重大资产重组系公司与其控股股东之间的交易，构成关联交易。
2.本次重大资产重组方案、报告书以及签订的相关协议（包括附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3.本次重大资产重组涉及的关联交易是按照商业规则进行的交易，发行股份购买资产的最终
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易价格根据立信评估出具的经江苏省国资委备案的资产评估报告确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4.本次交易向交易对方发行股份的定价原则及调整方案符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。经逐项审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
5.公司本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决，且不存在关联董事代理非关联董事行使表决权的情形。本次董事会会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
6.公司本次交易有利于优化公司业务结构及提升公司盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力，提升公司的抗风险能力。
7.公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，本次交易不存在摊薄即期回报之情形。
8.本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
9.本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：（1）江苏省国资委核准本次交易；（2）公司股东大会批准本次交易；（3）中国证监会核准本次交易。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事同意本次发行股份购买资产事项以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排，并同意将本次交易相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《上市规则》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第26号》等法律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
（三）本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易符合公司的战略发展方向，有利于增强上市公司核心竞争力；
（七）本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易；有利于贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化，有利于履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形；
（九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。即使本次交易因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查而被暂停审核，亦符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的恢复审核条件，故相关人员买卖井神股份股票行为，对井神股份本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
（十一）审计机构众华被中国证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况不影响众华从事证券业务的资格，本次重组出具审计报告的签字注册会计师未涉上述事项，该等立案调查不影响中国证监会受理其出具的审计报告等文件，不会影响本次重组相关审计报告的效力。
三、律师意见
君致律师认为：
（一）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）井神股份系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次交易的交易对方苏盐集团依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，井神股份和交易对方现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
（四）井神股份与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在相关协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的为苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%股权，除本法律意见书已经披露的因苏盐连锁资产剥离产生的债权债务主体转移外，本次交易完成后，井神股份及苏盐连锁、南通盐业各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及苏盐连锁、南通盐业与其员工的劳动关系的变更，苏盐连锁、南通盐业有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易不构成法律障碍。
（七）本次发行股份购买资产构成关联交易，本次交易后不会导致井神股份与关联方产生同业竞争。
（八）本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
（九）井神股份现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，井神股份和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与井神股份本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
（十二）本次交易尚需取得中国证监会的批准。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
项目联系人：余姣、郁晨凯、周亮、陈泽森、赵炜华、周欢
二、法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
联系电话：010-65518580
传真：010-65518687
经办律师：许明君、邓文胜、周新鹏
三、审计机构
（一）众华会计师事务所
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
联系电话：025-68518978
传真：025-68518948
经办注册会计师：周路琴、汤晓红
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）天衡会计师事务所
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办注册会计师：顾春华刘艳丽
四、资产评估机构
机构名称：上海立信资产评估有限公司
负责人：杨伟暾
住所：上海市浦东新区沈家弄路738号8楼
联系电话：86-21-68877288
传真：86-21-68877020
经办评估师：袁一南、徐太鸿、马成元
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六节各方声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员已对《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之上市公司全体董事声明签字盖章页）
全体董事签名：
童玉祥 郑海龙 吴旭峰 王健英
艾红 高寿松 郑垂勇 周德群
罗岸伟
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司全体监事声明
本公司监事会全体成员已对《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之上市公司全体监事声明签字盖章页）
全体监事签名：
李宇诗 薛炳海 卢龙 匡友本
姚继军 王进虎 刘辉
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员已对《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之上市公司全体高级管理人员声明签字盖章页）
全体高管签名：
刘正友 高寿松 周兵
江苏井神盐化股份有限公司（盖章）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证江苏井神盐化股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
朱健
项目主办人：
余姣 郁晨凯 周亮
项目协办人：
陈泽森 赵炜华 周欢
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证江苏井神盐化股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
事务所负责人（或授权代表）：
刘小英
经办律师：
许明君 邓文胜 周新鹏
北京市君致律师事务所年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字会计师同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所及签字会计师已对《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人（或授权代表）：
孙勇
经办注册会计师：
周路琴 汤晓红
众华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字会计师同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告的相关内容，本所及签字会计师已对《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用的相关内容进行了审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人（或授权代表）：
余瑞玉
经办注册会计师：
顾春华 刘艳丽
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意江苏井神盐化股份有限公司《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司保证江苏井神盐化股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨伟暾
经办注册资产评估师：
袁一南 徐太鸿 侍志华
上海立信资产评估有限公司年 月 日
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件和备查地点
一、备查文件目录
（一）井神股份关于本次交易的董事会决议；
（二）井神股份独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立董事意见；
（三）井神股份与苏盐集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；
（四）井神股份与苏盐集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
（五）江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性方案的批复》；
（六）国泰君安证券为本次交易出具的独立财务顾问报告；
（七）君致律师为本次交易出具的法律意见书；
（八）天衡会计师事务所出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审阅报告》；
（九）众华会计师事务所出具的《苏盐连锁审计报告》、《南通盐业审计报告》；
（十）立信评估出具的《苏盐连锁评估报告》、《南通盐业评估报告》；
（十一）金宁达出具的《土地估价汇总报告》。
二、备查地点
（一）江苏井神盐化股份有限公司
地址：江苏省淮安市淮安区华西路18号
电话：（86-517）85998513
传真：（86-517）87036999
联系人：高寿松、曹峰、戴亮
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区东园路18号5层
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
联系人：余姣、郁晨凯、周亮、陈泽森、赵炜华、周欢
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn上查阅《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。
江苏井神盐化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
江苏井神盐化股份有限公司年 月 日