证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-049北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分回购价
格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月 14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。
6、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2013年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票共计47.6917万股进行回购注销。
7、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案：以公司截止 2014年 12月 31日总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派方案已于 2015年 6月 1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股变更为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股变更为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 69.8万股变更为 139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。
8、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度个人绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计18.2万股进行回购注销。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
二、股权激励计划限制性股票数量调整事由及方法
鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派
方案已于2015年6月1日实施完毕。根据公司2013年第二次股东大会的授权，董事会对公司限制性股票数量进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划所涉首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，计算过程为：
Q＝Q0×（1＋n）=1192.2×（1＋1）=2384.4万股。
其中 Q0为调整前的首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的首次已授予但尚未解锁的限制性股票数量。
已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量由69.8万股变更为139.6万
股，计算过程为：
Q＝Q0×（1＋n）=69.8×（1＋1）=139.6万股。
其中 Q0为调整前的已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票数量。
三、公司本次回购注销部分预留部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）回购数量
公司限制性股票激励对象吕长江和徐双龙因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述 2人持有的尚未解锁的预留部分限制性股票共计 10万股（获授的预留部分限制性股票 5万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 5万股经资本公积转增后增加的 5万股）全部进行回购注销；激励对象肖丽娟和任飞因不能胜任岗位工作而导致职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会决定调减其已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票，共计 7.5万股（调减已获授但尚未经考核的预留部分限制性股票3.75万股及因实施2014年度权益分派方案由前述 3.75万股经资本公积转增后增加的 3.75万股），调减
部分由公司回购注销；激励对象王晴因 2014年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其第一次可解锁预留部分限制性股票中的对应部分不得解锁，共计0.7万股（获授的预留部分限制性股票中第一期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为 0.35万股，及因实施 2014年度权益分派方案由前述 0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股），由公司回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本期实际解||剩余未解锁|||
||||||获授的预留部||本次回购注销|||||||
||序||||||||锁预留部分||预留部分限|||
||||姓名||分限制性股票||预留部分股票||||||回购注销原因|
||号||||||||限制性股票||制性股票数|||
||||||数量(万股)||数量（万股）|||||||
||||||||||数量（万股）||量（万股）|||
|1||肖丽娟||4.00||3.00||1.00||0||不能胜任岗位工作而导致职务变更调减3万股；||
|2||吕长江||2.00||2.00||0||0||离职||
|3||徐双龙||8.00||8.00||0||0||离职||
|4||王晴||4.00||0.70||0.30||3.00||2014年个人绩效考核未达标||
|5||任飞||6.00||4.50||1.50||0||不能胜任岗位工作而导致职务变更调减4.5万股||
|合计||||24.00||18.20||2.80||3.00||-||

注：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由相关预留部分限制性股票经转增后增加的股份。
本次回购注销的预留部分限制性股票数量共计 18.2万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为0.53%，占公司目前总股本的比例为0.02%。
（二）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年 12月 31日公司总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年 5月29日，除权除息日为2015年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》，对本次预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：1、派息调整
基于上述激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即 12.80元/股，上述激励对象此次应予回购注销的预留部分限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
2、资本公积转增股本调整
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的每股预留部分限制性股票回购价格=预留部分限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=12.8元/股÷（1+1）=6.4元/股
同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向5名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
综上，公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为123.4688万元（其中 116.48万元为对应的购股资金，6.9888万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
四、公司本次回购注销部分预留部分限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由 832,653,272股变更为 832,471,272股，公司股本结构变动如下：
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动增减||本次变动后||||
|||数量||比例（%|）||数量||数量||比例（%|）|
|一、有限售条件股份|388,527,854||46.66|||-182,000||388,345,854||46.65|||
|首发后个人类限售股|18,522,102||2.22|||||18,522,102||2.22|||
|股权激励限售股|25,240,000||3.03|||-182,000||25,058,000||3.01|||
|高管锁定股|250,748,748||30.12|||||250,748,748||30.13|||
|首发后机构类限售股|94,017,004||11.29|||||94,017,004||11.29|||
|二、无限售条件股份|444,125,418||53.34|||0||444,125,418||53.35|||
|三、股份总数|832,653,272||100.00|||-182,000||832,471,272||100.00|||

五、本次回购注销预留部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销预留部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，对公司调整股权激励计划限制性股票数量、预留
部分限制性股票回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次调整股权激励限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
同时，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为公司此次调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
同时，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、不能胜任岗位工作而导致职务变更、2014年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分预留部分限制性股票合计 18.2万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销预留部分限制性股票合法、有效。
八、律师意见
北京大成律师事务所律师认为：
公司对本次激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票的回购价格调整符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
公司本次股权激励回购注销部分激励对象获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。
公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格符合《管理办法》及本次激励计划的规定。
九、其他事项
根据公司于 2013年 7月 22日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
公司董事会将根据 2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。
十、备查文件
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划的调整、回购注销及第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2015年7月15日