本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的
营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北方亚事评报字[2019]第01-031号
二零一九年二月二十七日
广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的
营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
目录
声明 .............................................................. 1资产评估报告摘要 .................................................... 2资产评估报告正文 .................................................... 5一、委托人及其他资产评估报告使用人 .................................. 5二、评估目的 ....................................................... 18三、评估对象和评估范围 ............................................. 18四、价值类型 ....................................................... 19五、评估基准日 ..................................................... 19六、评估依据 ....................................................... 20七、评估方法 ....................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ......................................... 39九、评估假设 ....................................................... 40十、评估结论 ....................................................... 42十一、特别事项说明 ................................................. 45十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................... 48十三、资产评估报告日 ............................................... 49十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ....................... 49附件 ............................................................. 50北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
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声明
（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
（四）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
（五）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
（六）本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
（七）资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2019]第01-031号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我所”）接受广东美联新材料股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益于评估基准日（2018年 12月 31日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与函证，结合评估目的和评估对象特点，对营创三征（营口）精细化工有限公司截止评估基准日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
一、评估目的：广东美联新材料股份有限公司拟以现金购买资产事宜，需对该经济行为所涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的市场价值进行评估，以满足委托人拟实施上述经济行为的需要。故本次评估的目的是为广东美联新材料股份有限公司提供拟以现金购买资产事宜涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象是营创三征（营口）精细化工有限公司的股东全部权益价值；评估范围是营创三征（营口）精细化工有限公司的全部资产及负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2018年12月31日。
五、评估方法：资产基础法和收益法。
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六、评估结论：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对营创三征的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1.资产基础法的评估结果
在评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，营创三征评估前资产总额为 68,071.93万元，负债总额为 28,533.50万元，净资产为 39,538.44万元；评估后资产总额为86,829.74万元，负债总额为28,533.50万元，净资产为58,296.24万元，评估增值18,757.80万元，增值率为47.44%。
营创三征评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|E=(C-B)/B×100%|
|流动资产|1|27,536.44|27,707.33|170.89|0.62|
|非流动资产|2|40,535.49|59,122.41|18,586.92|45.85|
|其中：可供出售金融资产|3|||||
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|35,266.52|47,330.97|12,064.45|34.21|
|在建工程|8|2,035.39|2,047.22|11.82|0.58|
|无形资产|9|1,700.03|8,436.22|6,736.19|396.24|
|其他非流动资产|10|1,533.54|1,308.01|-225.54|-14.71|
|资产合计|11|68,071.93|86,829.74|18,757.80|27.56|
|流动负债|12|28,533.50|28,533.50|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|28,533.50|28,533.50|||
|净 资 产|15|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44|

注：万元四舍五入会产生尾差
2.收益法评估的评估结果
在评估基准日2018年12月31日，经采用收益法评估的营创三征全部权益价值为113,595.00万元。较评估基准日账面值39,538.44万元，增值74,056.56万元，增值率187.30%。
我们选择收益法的结果作为本评估的最终结果。
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七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，即从 2018年 12月 31日至 2019年 12月 30日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
八、特别事项说明：见正文披露事项。
九、资产评估报告日：本评估报告日为二零一九年二月二十七日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北方亚事评报字[2019]第01-031号
广东美联新材料股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，对营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对评估范围内的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与函证，对委估资产和负债于评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本项目委托人为广东美联新材料股份有限公司，被评估单位为营创三征（营口）精细化工有限公司，现对公司介绍如下：
（一）委托人概况
1、委托人工商登记信息
公司名称：广东美联新材料股份有限公司（以下简称：“广东美联”）
统一社会信用代码：91440500723817938W
类 型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住 所：汕头市美联路1号
成立日期：2000年06月20日
经营期限至：2000年06月20日至不定期
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法定代表人：黄伟汕
注册资本：24000.000000万人民币
主营业务：生产、加工：色母粒、塑胶聚合物、塑料改性、塑料合金、塑料、助剂、颜料、钛白粉混拼(危险化学品除外)（另一生产地址为汕头市护堤路月浦深谭工业区护堤路 288号）；销售：化工原料（危险化学品除外）；物流仓储；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2021年9月30日）；货物进出口、技术进出口。
（二）被评估单位概况
1、被评估单位工商登记信息
公司名称：营创三征（营口）精细化工有限公司
类型：其他有限责任公司
同一社会信用代码：91210800771408696L
住所：辽宁省营口市站前区营创路2号
法定代表人：刘至寻
注册资本：16800.000000万人民币
成立日期：2005年02月28日
营业期限：2055年10月31日
经营范围：设计、开发、生产三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解氯及其衍生产品和 TAC产品，工业硫酸铵产品及与产品生产相关的设备，以及提供与上述产品相关的售后服务；销售公司生产的产品和设备；固体废弃物再生及研究开发利用（涉及行政许可的，凭许可证生产和经营，有效期与许可证同）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、被评估单位基本情况
（1）企业基本情况
营创三征（营口）精细化工有限公司成立于2005年02月28日，坐落在营口市站前区营创路2号，占地面积16.8万平方米，共有正式员工426名，劳务人员359名，共计员工785名。主导业务为设计、开发、生产、销售三聚氯氰及其衍生产品，氰化钠及其衍生产品，电解氯及其衍生产品，工业硫酸铵产品和TAC产品。
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公司生产的三聚氯氰产品市场主要为国内外的各省市及国外亚洲、欧洲及世界各地。
营创三征是目前世界最大的三聚氯氰生产和出口基地。国家级守合同重信用企业、高新技术企业。公司于2005年在全国同行业首家通过质量、环境、职业健康安全“三标一体”认证。“至同”牌商标为辽宁省著名商标。责任关怀和持续改进是营创三征对社会的承诺，公司以创新为原动力，与客户和市场同进，共创和谐社会。
根据《排污许可管理办法（试行）》的相关规定，营创三征应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，但由于营口市排污许可证实行分批、分业办理，化工行业办证时间未定。经营口市战前区环境保护局核查，确认其办理排污许可证不存在法定障碍，营创三征未办理排污许可证符环境保护局政策的规定，且营创三征目前的排污情况不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。对此，营口市战前环境保护局已经出具相关的情况说明。
（2）公司历次股权变更情况
1）营创三征（营口）精细化工有限公司于 2005年 02月 28日，由营口三征有机化工股份有限公司分立，分立后公司名称为营口三征精细化工有限责任公司，上述分立事项由辽宁省人民政府出具相关文件《辽宁省人民政府关于营口三征有机化工股份有限公司分立的批复》（辽政【2005】39号）确认。分立新设后公司注册资本人民币16,052,580.00元，共计股东34人。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘庆晨|3,366,807.00|20.97|3,366,807.00|
|刘至寻|2,693,842.00|16.78|2,693,842.00|
|刘至柔|2,636,058.00|16.42|2,636,058.00|
|杨致丽等31人|7,355,873.00|45.83|7,355,873.00|
|合 计|16,052,580.00|100.00|16,052,580.00|

上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字
（2005）014号验资报告审验。
2）2005年3月公司临时股东会决议，由公司资本公积转增股本，新增注册资
本17,386,020.00元，变更后注册资本为人民币 33,438,600.00元，共计股东34
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人。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘庆晨|7,013,285.00|20.97|7,013,285.00|
|刘至寻|5,611,453.00|16.78|5,611,453.00|
|刘至柔|5,491,085.00|16.42|5,491,085.00|
|杨致丽等31人|15,322,777.00|45.83|15,322,777.00|
|合计|33,438,600.00|100.00|33,438,600.00|

上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字
（2005）015号验资报告审验。
3）2005年7月公司临时股东会决议，同意刘庆晨、刘至柔、杨致丽等股东将所持有的股权按一定比例转让给刘至寻、臧德兴、王瑞民3位股东。具体转让金额如下表所示：
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|受让人|转让人|转让股本||受让后股本|受让人|转让人|转让股本||受让后股本|
|刘至寻|刘庆晨|4,909,300.00|14,302,599.00|18,230,616.00|王瑞民|刘庆晨|2,103,985.00|9,263,617.00|9,659,116.00|
||刘至柔|3,843,760.00||||刘至寻|1,683,436.00|||
||杨致丽|1,198,156.00||||刘至柔|1,647,325.00|||
||朱乃昌|931,741.00||||杨致丽|513,496.00|||
||张久富|500,541.00||||臧德兴|471,488.00|||
||胡克利|369,305.00||||朱乃昌|399,318.00|||
||张继华|275,613.00||||侯来福|356,781.00|||
||刘岩|197,630.00||||张久富|214,518.00|||
||吕洪威|107,881.00||||刘振荣|175,061.00|||
||伍小军|85,914.00||||胡克利|158,273.00|||
||陈桂新|72,005.00||||靖香伟|131,639.00|||
||刘颖|18,845.00||||顾坤|124,089.00|||
||王瑞民|922,828.00||||郭良忠|121,587.00|||
||李世国|178,060.00||||苏彦|119,611.00|||
||吴英琦|691,020.00||||张继华|118,120.00|||
|||||||乔云峰|101,265.00|||
|臧德兴|侯来福|832,490.00|4,066,483.00|5,166,623.00||王秀成|99,619.00|||
||靖香伟|307,159.00||||赵国斌|96,918.00|||
||苏彦|279,092.00||||王殿彪|95,456.00|||
||王秀成|232,445.00||||王鹏举|88,119.00|||
||赵国斌|226,141.00||||刘岩|84,698.00|||
||王殿彪|222,730.00||||李建新|64,192.00|||
||王鹏举|205,612.00||||宋庆杰|54,069.00|||
||李建新|149,781.00||||孙秀辉|52,146.00|||
||孙秀辉|121,673.00||||吕洪威|46,235.00|||

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||刘振荣|408,475.00||||张海涛|45,745.00|||
||顾坤|289,539.00||||伍小军|36,820.00|||
||郭良忠|283,703.00||||陈桂新|30,859.00|||
||乔云峰|236,286.00||||魏凤强|16,480.00|||
||宋庆杰|126,162.00||||刘颖|8,077.00|||
||张海涛|106,740.00||||张贺|4,192.00|||
||魏凤强|38,455.00||||||||
||||||吴英琦||296,152.00||296,152.00|
|张贺||9,781.00||9,781.00|李世国||76,312.00||76,312.00|
|合计|||18,369,082.00|23,407,020.00|合计|||9,263,617.00|10,031,580.00|
|总合计|33,438,600.00|||||||||

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本次股权转让后公司股东共计 6人，分别为刘至寻、臧德兴、王瑞民、吴英琦、李世国、张贺。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|18,230,616.00|54.52|18,230,616.00|
|臧德兴|5,166,623.00|15.45|5,166,623.00|
|王瑞民|9,659,116.00|28.89|9,659,116.00|
|吴英琦|296,152.00|0.88|296,152.00|
|李世国|76,312.00|0.23|76,312.00|
|张贺|9,781.00|0.03|9,781.00|
|合计|33,438,600.00|100.00|33,438,600.00|

4）2005年7月20日公司股东会决议，原股东臧德兴将持有的公司15.45%股权转让给刘至寻；原股东张贺将持有的公司0.03%股权转让给刘至寻。股权转让后，公司的股权结构为：刘至寻持有公司70.00%股权、王瑞民持有公司28.89%股权、李世国持有公司0.23%股权、吴英琦持有公司0.88%股权。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|23,407,020.00|70.00|23,407,020.00|
|王瑞民|9,659,116.00|28.89|9,659,116.00|
|吴英琦|296,152.00|0.88|296,152.00|
|李世国|76,312.00|0.23|76,312.00|
|合计|33,438,600.00|100.00|33,438,600.00|

5）2005年8月公司临时股东会决议，由四名股东按出资比例增资，新增注册资本23,101,400.00元，增资后的注册资本为 56,540,000.00元。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|39,578,000.00|70.00|39,578,000.00|
|王瑞民|16,332,217.00|28.89|16,332,217.00|
|李世国|129,032.00|0.23|129,032.00|
|吴英琦|500,751.00|0.88|500,751.00|
|合计|56,540,000.00|100.00|56,540,000.00|

上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字
（2005）065号验资报告审验。
6）2005年8月6日股东会决议，公司通过增资并股权转让的方式变更为中外
合资经营企业，公司名称变更为德固赛三征（营口）精细化工有限公司，上述变
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营创三征（营口）精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
更情况由辽宁省对外贸易经济合作厅出具批复文件【辽外经贸发（2005）366号】。
新股东德固赛（中国）投资有限公司新增注册资本人民币 63,570,000.00元，同时收购原股东王瑞民、李世国及吴英琦所持有的公司全部股权。增资并股权转让后，注册资本变更为人民币120,110,000.00元。其中，德固赛（中国）投资有限公司持有公司65.00%股权，刘至寻持有公司35.00%股权。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|42,038,500.00|35.00|42,038,500.00|
|德固赛（中国）投资有限公司|78,071,500.00|65.00|78,071,500.00|
|合计|120,110,000.00|100.00|120,110,000.00|

上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字（2005）108号验资报告审验。
7）根据 2005年 11月 23日德固赛三征（营口）精细化工有限公司第 2/2005号董事会决议以及2006年2月9日由辽宁省对外贸易经济合作厅印发的《关于德固赛三征（营口）精细化工有限公司增加注册资本的批复》，股东德固赛（中国）投资有限公司、股东刘至寻按出资比例共同出资，对公司新增注册资本40,615,000.00元，增资后的注册资本为160,725,000.00元。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|56,253,500.00|35.00|56,253,500.00|
|德固赛（中国）投资有限公司|104,471,500.00|65.00|104,471,500.00|
|合计|160,725,000.00|100.00|160,725,000.00|

上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司分别出具的营鑫达验字（2005）90号、营鑫达验字（2006）016号验资报告审验。
8）2008年1月25日，根据德固赛三征（营口）精细化工有限公司第 4/2008号董事会决议，由于股东德固赛（中国）投资有限公司名称变更为赢创德固赛（中国）投资有限公司，因此公司名称变更为赢创三征（营口）精细化工有限公司。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|56,253,500.00|35.00|56,253,500.00|
|赢创德固赛（中国）投资有限公司|104,471,500.00|65.00|104,471,500.00|
|合计|160,725,000.00|100.00|160,725,000.00|

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9）2012年 6月 30日，根据《由刘至寻先生与赢创德固赛（中国）投资有限公司关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，原股东赢创德固赛（中国）投资有限公司将持有的公司65.00%股权转让给股东刘至寻；根据《刘至寻与E&A Investment Limited关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让协议》，股东刘至寻将持有的公司25%股权转让给E&A InvestmentLimited。后由辽宁省对外贸易经济合作厅于2012年10月18日印发《关于赢创三征（营口）精细化工有限公司股权转让及更名的批复》【辽外经贸资批（2012）90号】确认，公司名称变更为营创三征（营口）精细化工有限公司，注册资本为人民币160,725,000.00元，其中，刘至寻出资额为120,543,750.00元人民币，占注册资本的75.00%；E&A Investment Limited出资额为40,181,250.00元人民币，占注册资本的25.00%。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|120,543,750.00|75.00|120,543,750.00|
|E&A Investment Limited|40,181,250.00|25.00|40,181,250.00|
|合计|160,725,000.00|100.00|160,725,000.00|

上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字
（2012）313号验资报告审验。
10）2012年12月20日，根据《对营创三征（营口）精细化工有限公司合同、章程的第一号修改》，公司由股东刘至寻和E&A Investment Limited按照出资比例增加注册资本，注册资本由人民币160,725,000.00元增加至人民币
168,000,000.00元。后由辽宁省对外贸易经济合作厅于2013年1月16日印发《关于营创三征（营口）精细化工有限公司修改合同、章程的批复》【辽外经贸资批（2013）7号】确认公司变更经营范围以及注册资本。变更后公司注册资本为
168,000,000.00元人民币，其中，刘至寻出资 126,000,000.00元人民币，占注册资本的75.00%；E&A Investment Limited出资42,000,000.00元人民币，占注册资本的25.00%。具体情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|出资比例（%）|实缴出资额（元）|
|刘至寻|126,000,000.00|75.00|126,000,000.00|
|E&A Investment Limited|42,000,000.00|25.00|42,000,000.00|
|合计|168,000,000.00|100.00|168,000,000.00|

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上述出资情况已经营口鑫达会计师事务所有限责任公司出具的营鑫达验字（2013）173号验资报告审验。
11）2017年12月，根据《营创三征（营口）精细化工有限公司第5（a）/2017号董事会决议》以及《对营创三征（营口）精细化工有限公司合同、章程的第四号修改》，股东刘至寻将持有的公司45.5%股权转让给营口盛海投资有限公司，因本次转让为同一控制人下的内部转让，所以转让价格按照原始投资价格作价。股权转让后，公司的股权结构为：注册资本168,000,000.00元人民币，其中，股东刘至寻出资49,560,000.00元人民币，占注册资本的29.50%；股东E&A Investment Limited出资 42,000,000.00元人民币，占注册资本的25.00%；股东营盛海投资有限公司出资76,440,000.00元人民币，占注册资本的45.50%。
12）2018年 6月，根据股权转让协议，股东刘至寻将其持有的公司29.5%的股权转让给营口福庆化工合伙企业。因本次转让为同一控制下的内部转让，所以转让价格按照原始投资价格作价。股权转让后，公司的股权结构为：注册资本 168,000,000.00元人民币，其中，股东E&A Investment Limited出资 42,000,000.00元人民币，占注册资本的25.00%；股东营口盛海投资有限公司出资 76,440,000.00元人民币，占注册资本的45.50%；股东营口福庆化工合伙企业（有限合伙）出资49,560,000.00元人民币，占注册资本的29.50%。
13）2018年7月，经董事会决议，同意E&A Investment Limited将其持有公司25.00%股权转让给汕头市美联盈通投资有限公司、同意营口福庆化工合伙企业（有限合伙）将其持有公司15.045%股权转让给汕头市美联盈通投资有限公司、同意营口盛海投资有限公司将其持有公司23.025%股权转让给汕头市美联盈通投资有限公司。本次决议后，汕头市美联盈通投资有限公司于 2018年 10月受让E&A Investment Limited持有公司25.00%股权，营口福庆化工合伙企业（有限合伙）将其持有公司15.045%及营口盛海投资有限公司将其持有公司23.025%股权未进行转让。本次股权转让后，公司注册资本为 16,800.00万元，其中，营口盛海投资有限公司出资7,644.00万元，占注册资本比例为45.50%；营口福庆化工合伙企业（有限合伙）出资4,956.00万元，占注册资本比例29.50%；汕头市美联盈通投资有限公司出资4,200.00万元，占注册资本25.00%。
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14）2018年10月，经公司临时股东会决议，营口盛海投资有限公司将其持有公司3.64%股权转让给汕头市美联盈通有限公司，营口福庆化工合伙企业（有限合伙）将其持有公司2.36%股权转让给汕头市美联盈通投资有限公司。本次股权转让后，公司注册资本为 16,800.00万元，其中，营口盛海投资有限公司出资 7,032.48万元，占注册资本比例为41.86%；营口福庆化工合伙企业（有限合伙）出资4,559.52万元，占注册资本比例27.14%；汕头市美联盈通投资有限公司出资5,208.00万元，占注册资本31.00%。
15）2018年10月，经公司临时股东会决议，营口盛海投资有限公司将其持有公司2.25%股权转让给广东美联新材料股份有限公司。本次股权转让后，公司注册资本为16,800.00万元，其中，营口盛海投资有限公司出资 6,654.48万元，占注册资本比例为39.61%；营口福庆化工合伙企业（有限合伙）出资 4,559.52万元，占注册资本比例27.14%；汕头市美联盈通投资有限公司出资 5,208.00万元，占注册资本31.00%；广东美联新材料股份有限公司出资378.00万元，占注册资本2.25%。
截至评估基准日，股东及股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|营口盛海投资有限公司|6654.48|39.61|6654.48|
|营口福庆化工合伙企业（有限合伙）|4559.52|27.14|4559.52|
|汕头市美联盈通投资有限公司|5208.00|31|5208.00|
|广东美联新材料股份有限公司|378.00|2.25|378.00|
|合计|16,800.00|100.00|16,800.00|

3、组织架构
营创三征组织结构如下图：
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截止2018年12月31日，公司共有员工785人，其中正式员工426名，劳务人员359名。
4、公司资产负债及经营状况
被评估单位近3年的资产负债及经营状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|68,071.94|99,498.81|88,728.02|
|总负债|28,533.50|53,940.33|46,179.70|
|股东权益|39,538.44|45,558.48|42,548.32|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|111,701.68|93,302.65|76,472.26|
|利润总额|17,866.58|10,329.46|9,338.13|
|净利润|15,588.96|9,071.59|8,156.29|

注：以上财务数据中2016年会计报表数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会专字[2018]第G18002930102号无保留审计意见的审计报告；2017年、2018年会计报表数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2019]G18033210025号无保留意见的审计报告。
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5、公司执行的主要会计政策
（1）会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
（2）营业周期
公司营业周期为12个月，并以此作为资产和负债的流动性划分标准。
（3）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
6、公司主要税种及税率
（1）公司主要税种及税率如下表：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|16%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%|
|城市维护建设税|按实际应缴流转税额计缴。|1%|
|教育费附加|按实际应缴流转税额计缴。|3%|
|地方教育附加|按实际应缴流转税额计缴。|2%|

（2）税收优惠政策
营创三征于2014年10月22日通过高新技术企业资格审核，取得编号为
GF201421000246的《高新技术企业证书》，并于2017年8月8日通过高新技术企业重新认定，取得编号为GR201721000300的《高新技术企业证书》（有效期：三年）。按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司在2017、2018年度享受15%的企业所得税优惠税率。企业于2018年4月16日提交的2017年企业所得税优惠事项备案表享受《国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税》，有效期为 2017年1月1日至2020年12月31日。
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人广东美联新材料股份有限公司为被评估单位营创三征（营口）精细化工有限公司的股东。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、被评估单位的主管部门以及法
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律法规规定的其他评估报告使用人。
二、评估目的
广东美联新材料股份有限公司拟以现金购买资产事宜，需对该经济行为所涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司于评估基准日2018年12月31日的股东全部权益的市场价值进行评估，以满足委托人拟实施上述经济行为的需要。故本次评估的目的是为广东美联新材料股份有限公司提供拟以现金购买资产事宜涉及的营创三征（营口）精细化工有限公司的股东全部权益于评估基准日 2018年 12月31日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为营创三征于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围是营创三征（营口）精细化工有限公司于评估基准日 2018年 12月 31日的全部资产和负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为 680,719,336.19元；负债为流动负债，总负债账面价值为285,334,970.23元；净资产账面价值395,384,365.96元。
营创三征（营口）精细化工有限公司2018年12月31日资产负债表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|项目|2018年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|100,740,318.47|短期借款|70,000,000.00|
|应收票据及应收账款|140,024,927.20|应付票据及应付账款|91,656,796.34|
|预付款项|12,542,255.35|预收款项|88,241,564.28|
|其他应收款|33,795.30|应付职工薪酬|18,817,756.63|
|存货|16,597,204.45|应交税费|4,603,104.21|
|持有待售资产|-|其他应付款|2,015,748.77|

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|其他流动资产|5,425,903.30|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00|
|流动资产合计|275,364,404.07|流动负债合计|285,334,970.23|
|非流动资产：||非流动负债：||
|固定资产|352,665,249.79|非流动负债合计|-|
|在建工程|27,838,274.78|负债合计|285,334,970.23|
|生产性生物资产|-|股东权益：||
|油气资产|-|股本|168,000,000.00|
|无形资产|17,000,308.06|其他权益工具|-|
|长期待摊费用|2,255,356.95|资本公积|62,236,876.05|
|递延所得税资产|281,358.48|盈余公积|29,929,900.14|
|其他非流动资产|5,314,384.06|未分配利润|135,217,589.77|
|非流动资产合计|405,354,932.12|股东权益合计|395,384,365.96|
|资产总计|680,719,336.19|负债和股东权益总计|680,719,336.19|

纳入本次评估范围的资产和负债与经济行为确定的资产和负债范围一致。
评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具广会审字[2019]G18033210025号无保留审计意见的审计报告。
被评估单位本次评估前未进行过调账处理，未进行过清产核资或者资产评估的情况。
被评估单位本次评估前不存在不良资产核销或资产剥离行为。
四、价值类型
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素综合确定的。
五、评估基准日
（一）本项目的评估基准日是2018年12月31日。
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（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律依据、准则依据、权属依据、取价依据和其他依据主要包括以下内容：
（一）经济行为依据
广东美联新材料股份有限公司与我所签订的《资产评估业务委托合同》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人大常委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日，十三届全国人大常委会第六次会议第四次修正）；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正）；
4.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正）；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号，2008年 11月 5日国务院第34次常务会议修订通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
7.财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
8.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
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9.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
10.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
11.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协[2018]36号；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协[2018]35号；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协[2018]37号；
7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协[2018]38号；
8．《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；
9.《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号；
10.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；
11.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕 35号；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
13.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
14.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；
15.《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44号；
16.《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49号；
17.《商标资产评估指导意见》中评协〔2017〕51号；
18.《资产评估专家指引第 6号—上市公司重大重组评估报告披露》（中评协（2015）67号）；
19.《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》；
20.财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和资产评估北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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指导意见。
（四）产权证明依据
1.不动产权证书；
2.车辆行驶证、商标证书、专利证书等产权资料；
3.有关资产合同、发票、会计报表、会计凭证及与评估有关的其他资料；
4.委托人和被评估单位承诺函；
5.其他有关产权证明文件。
（五）取价依据
1.评估人员现场勘察及询证的相关资料；
2.评估人员向有关厂商的电话询价；
3.设备经销商、生产厂家提供的报价单及网上报价查询；
4.房屋所在地建设工程造价管理站公布的材料价格信息；
5.中国土地市场网颁布的土地成交资料；
6.中国人民银行公布的存贷款利率、长期国债利率、汇率等；
7.公司提供的部分合同、协议等；
8.公司提供的未来盈利预测资料；
9.上市公司经营数据；
10.万得资讯；
11.被评估单位提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等账务资料。
（六）参考资料及其它
1.《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；
2.国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；
3.其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择过程和依据
按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业整体资产的评估方法包括资产基础法（即成本法）、市场法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产与负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象的评估方法。
本次评估中，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法进行评估。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司每年有稳定收入，公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件，本次评估采用收益法进行评估。
（二）资产基础法的评估说明
1.流动资产的评估
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金
纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
对于现金，评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了监盘,通过查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，得出企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。对企业现金的评估以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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核实确认后的账面值为评估值。
对于银行存款，评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并按照公司提供的银行账号进行了函证，根据函证回函和提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实，存款核实结果与申报资料相符，未发现需评估调整的事项。涉及的未达款项，公司财务人员编写了相应的银行存款余额调节表。在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调整一致的情况下，以核实后账面值作为评估价值。外币账户以评估基准日外币汇兑中间价换算为人民币确定为评估值。
对于其他货币资金，评估人员根据营创三征提供的资产评估明细表、银行对账单，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，本账户无潜在回收风险的款项，核实结果与申报资料一致。
（2）应收票据
评估人员收集了上述应收票据，并仔细核对了开票单位及前手，确认票面金额无误，均属于未到期的应收票据，票面无利率。截止评估基准日，票据未背书也未贴现。应收票据按清查核实后的账面值确定评估值。
（3）应收账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有函证的款项，通过替代程序予以核实验证。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提评估风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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提的坏账准备直接评估为零。
（4）预付账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
（5）其他应收款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间、金额及欠款方信用情况，并对公司外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有函证的款项，通过替代程序予以核实验证。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；
对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，根据评估人员调查、了解预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参照审计结论，对不同年限的应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提评估风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备直接评估为零。
（6）存货
存货包括在原材料、周转材料、在产品、产成品。
对于原材料，评估人员通过查阅原材料的购货发票和原始凭证、出入库单等资料，向企业采购人员了解原材料近期的市场价格波动情况，向仓库保管人员了解的原材料的仓储和损失情况等对原材料进行了全面了解，并对部分原材料进行了现场盘点。经了解并核实，本次评估的各类原材料为被评估单位近期购置，用于正常生产且周转较快，其市场价格变化不大，故本次评估对于近期购置的原材料按照经核实无误的账面价值确认评估值。
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对于周转材料评估人员通过查阅周转的购货发票和原始凭证、出入库单等资料，并对部分周转材料进行了现场盘点。委估在库周转材料均为近期购置且周转速度较快，市场价格变化不大，故本次评估按照经核实无误的账面价值确认评估值。
对于产成品评估人员经实地了解产成品成本核算方法，现场勘察产成品的生产工艺过程，收集相关资料，对产成品进行了现场盘点，在盘点过程中，评估人员对其品质予以关注，未发现存在毁损、残次、滞销的情况。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用率-销售税金及附加率-所得税费率-销售利润率×r]×库存数量
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市维护建设税与教育费附加；
c．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.销售利润率=净利润÷主营业务收入
e.所得税费率按所得税费用与销售收入的比例计算；
f. r为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
对于在产品（自制半成品）评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，企业在产品实际为完工产品可直接对外销售，故采用产成品评估方法进行评估，具体评估方法参见上述产成品评估过程。
(7)其他流动资产
对于待摊的保险费用，评估人员通过审核总账、明细账，并查阅相关保险合同及保单，确认上述摊销款项摊销合理，按核实后的账面值评估；对于预缴所得税，评估人员查阅了企业的总账、明细账，并核实了相关缴税凭证，已核实后的账面值确认为评估值；对于待抵扣进项税额，评估人员查阅了企业的纳税凭证，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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已核实后的账面值确认为评估值。
2.固定资产
(1)房屋建（构）筑物
根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用成本法进行评估。
成本法：
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价，建安工程造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《辽宁省房屋建筑与装饰工程定额》（2017）、《辽宁省通用安装工程定额》（2017）、《辽宁省市政工程定额》（2017）、《辽宁省建筑工程费用定额》（2017）、辽宁省住房和城乡建设厅《关于建筑业营改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》（辽住建[2016]49号）、《住房城乡建设部办公厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通知》（建办标[2018]20号）、材料价格按营口市工程造价信息(2018年第11期)，计算工程总造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
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工程建设前期及其它费用表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||费率（含|费率（除||||
||费用名称|||取费基数||取费依据|
|号||税）|税）||||
|1|建设单位管理费|0.980%|0.980%|建安工程造价|财建〔2016〕504号||
|2|勘察设计费|3.200%|3.019%|建安工程造价|参考计价格[2002]10号||
|3|工程监理费|1.600%|1.509%|建安工程造价|参考发改价格[2007]670号||
|4|工程招投标代理服务费|0.035%|0.033%|建安工程造价|参考计价格(2011)534号||
|5|可行性研究费|0.200%|0.189%|建安工程造价|参考计价格[1999]1283号||
|6|环境影响评价费|0.080%|0.075%|建安工程造价|参考计价格[2002]125号||
||小 计|6.10%|5.81%||||
|7|城市基础设施配套费|21元|21元|建筑面积|营政发〔2013〕12号||

③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
贷款利率表(2015-10-24)
|||
|-|-|
|项目|年利率（%)|
|一、短期贷款||
|一年（含一年）|4.35|
|二、中长期贷款||
|一至五年（含五年）|4.75|
|五年以上|4.90|

B.成新率
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
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（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其它费用+资金成本-可抵扣税费购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
根据财税〔2018〕32号《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》：自2018年5月1日起，增值税一般纳税人购进(包括接受捐赠、实物投资)或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额(简称固定资产进项税额)，可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据(统称增值税扣税凭证)从销项税额中抵扣。
运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（不含税）=含税运杂费/1.10
安装调试费
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，并参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
工程建设其它费
根据国家有关政策和当地相关规定计取，主要包括建设单位管理费、工程监北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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理费、环境评价费、可行性研究费、勘察设计费、招投标代理费、等。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|（含税）||（不含税）||计算公式|取费依据|
|1|建设单位管理费|0.98%||0.98%||建安总造价×费率|财建〔2016〕504号|
|2|勘察设计费|3.20%||3.02%||建安总造价×费率|参考计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|1.60%||1.51%||建安总造价×费率|参考发改价格[2007]670号|
|4|代理服务费|0.04%||0.03%||建安总造价×费率|参考计价格(2011)534号|
|5|可行性研究费|0.20%||0.19%||建安总造价×费率|参考计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|0.08%||0.08%||建安总造价×费率|参考计价格[2002]125号|
|7|联合试运转||0.50%||0.50%|建安总造价×费率||
|合计||6.60%||6.31%||||

资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期（按整体工程考虑）内占用资金的筹资成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
2）运输车辆重置全价的确定
重置全价=车辆购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购置税为不含税新车购价的10%；
③新车上户牌照手续费当地交通管理部门规定计取。
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》，《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
重置全价=购置价（不含税）
另：部分电子设备采用市场法（二手价）进行评估。
（2）综合成新率的确定
1）机器设备综合成新率
①对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
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综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②对于设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场查看，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的经济寿命年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，使用年限成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。
2）对车辆综合成新率的确定
本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场调查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程法计算的成新率=(规定里程-已行驶里程)/规定里程×100
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
3、在建工程和工程物资
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
（1）未完工项目
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
1)利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2)工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3)若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（2）已完工项目
开工日期距评估基准日1年以内的已完工程，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2。
（3）对于工程物资，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，查询企业工程物资核算流程、内控制度、账面值构成。再次，对主要工程物资进行抽盘。在抽盘过程中观察、询问工程物资的产品种类和品质状况等，并详细记录，和企业提供的其他资料进行相互印证。评估人员通过现场盘点及询问，核实了基准日工程物资的存在性和准确性。委估企业的工程物资是用于生产车间的备品备件及工程项目的特殊材料。评估人员通过查阅材料的购货发票和原始凭证、出入库单等资料，向企业采购人员了解工程物资近期的市场价格波动情况，向仓库保管人员了解的工程物资的仓储和损失情况等对工程物资进行了全面了解。经了解并核实，本次评估的部分特殊材料及备品备件虽然存在库龄较长，但其保存良好，均可正常投入使用，同时工程物资的市场价格变化不大，故本次评估参照存货—原材料的评估方法，对于工程物资按照经核实无误的账面价值确认评估值。
4、无形资产
（1）土地使用权
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1）市场比较法：根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。
其基本计算公式如下：
V＝VB×A×B×C×D×E
式中：
V-待估宗地价格；
V-比较实例价格；
B
A-待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数＝正常情况指数/比较实例宗地情况指数；
B-待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C-待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D-待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数;
E-待估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数
2）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格。
基准地价系数修正法计算公式如下：
P＝Plg×(1+∑Ki)×Kj+D
式中：
P──宗地价格
Plg──某一用途、某级别（或均质区域）的基准地价
∑Ki──宗地地价修正系数
Kj──估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数
D──土地开发程度修正值
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（2）其他无形资产
无形资产评估所使用的方法可归纳为成本法、收益法和市场法三种。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
本次无形资产评估对象包括企业自创的发明专利、实用新型专利、域名和商标。对于企业拥有的技术类无形资产和商标，因历史成本难以体现其实际价值，而行业市场上又难以取得类似资产的交易案例，即使有也很难得到详实的数据，故不适用成本法和市场法，但因该无形资产的应用前景能够进行预测，而且收益也能够进行估计，其经济寿命及风险也是可以预测的，故对上述技术类无形资产和商标采用收益法进行评估。其中技术类无形资产因受其技术寿命年限影响，收益法按有限年期考虑，注册商标根据我国商标法的规定有效期为10年，期满可以续展，续展没有次数的限制，即商标权人只要遵守法律规定，可以永远拥有商标权，故商标按照永续年考虑。
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指被评估资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
(a)被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
(b)产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
采用收益法对评估对象进行评估所确定的评估价值，是指为获得该预期收益的权利而支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，其价值就越大。资产成交后，能为新的所有者带来一定的收益，所有者支付的货币量不会超过该项资产（或与其具有同样风险因素的相似资产）的预期收益的折现值。
采用收益法能真实和较准确地反映评估对象收益本金化的价值，并与投资决策相结合，易为交易双方所接受。
收益法计算公式如下：
P=未来收益期内各期收益的现值之和
n =F
 i
(1r)i
i1
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期收益。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：（1）收益期限n；（2）逐年预期收益的分成额Fi；（3）折现率r。
无形资产的评估值=未来收益期内各期收益分成额的现值之和
本次无形资产评估选用销售收入分成收益模型：
F
i预期销售收入ⅹ销售收入净分成率
5、长期待摊费用
评估人员首先对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表进行核对，核实北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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结果账、表、单相符。并执行了抽查原始凭证、核实结算合同等替代检查程序，确定真实性和完整性。其中，厂区道路维修费纳入固定资产厂区道路中合并评估；
更换离子膜费用、裂解炉大修费、纳入对应设备中合并评估。因此本次评估将上述大修费等评估为零。
6、递延所得税资产
评估人员根据公司提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料一致。
本次评估中，评估人员就差异产生的原因、形成过程、计算准备的依据和方法进行了调查和了解，经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法的相关规定，按能够结转以后年度的可抵扣所得税税款抵减的部分确认评估值。
7、其他非流动资产
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对其他非流动资产核实无误的基础上，根据被评估单位申报的其他非流动资产明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了其他非流动资产形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
8.负债的评估
纳入评估范围的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年到期的非流动负债。
对于负债的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，调查负债形成的具体情况，重点分析欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理等情况，在核实了解基础上，对负债科目中金额较大的款项进行函证和抽查核实，抽查核实主要通过核实项目的往来款项和相关的合同、协议或原始凭证等资料对各项负债进行核对。在核对各项负债账账、账实一致基础上，以核实后实际需要支付金额确定评估值。
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（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及企业的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1．评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
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(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销＋利息支出×（1-所得税）－资本性支出－净营运资金变动
根据企业的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，企业仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2．折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。
资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：
R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）
式中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；
Rd：债务资本成本，按有息债务利率计算；
T：被评估单位的所得税率。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+ Rs
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Rs：企业特定风险调整系数。
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
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本次评估最终采用了收益法的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行。
（一）前期准备、接受委托
本事务所首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于2019年1月4日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2019年1月20日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1.交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
（二）特别假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提；
2.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3.本次评估未考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
4.本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）收益法评估假设
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。
3、委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
4、委估企业在营业执照载明的经营期限到期后，延长经营期限继续保持经营。
5、委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势。
7、企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
8、被评估单位的生产能力能够实现并在预期内保持基本稳定，未来销售和成本控制计划和目标能如期实现，生产经营符合国家环保政策和满足国家环保要求。
9、委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
10、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
11、除增值税率外有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
13、假设企业预测年度现金流为均匀流入流出。
14、委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
15、评估结论依据的是委托人及被评估企业提供的资料，假设委托人及被评估企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
截止评估基准日2018年12月31日，营创三征的股东全部权益价值评估结果如下：
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对营创三征的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
（一）评估结果
1.资产基础法的评估结果
在评估基准日2018年12月31日持续经营前提下，营创三征评估前资产总额为 68,071.93万元，负债总额为 28,533.50万元，净资产为 39,538.44万元；评估后资产总额为86,829.74万元，负债总额为28,533.50万元，净资产为58,296.24万元，评估增值18,757.80万元，增值率为47.44%。
营创三征评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|E=(C-B)/B×100%|
|流动资产|1|27,536.44|27,707.33|170.89|0.62|
|非流动资产|2|40,535.49|59,122.41|18,586.92|45.85|
|其中：可供出售金融资产|3|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|4|||||
|长期股权投资|5|||||
|投资性房地产|6|||||
|固定资产|7|35,266.52|47,330.97|12,064.45|34.21|
|在建工程|8|2,035.39|2,047.22|11.82|0.58|
|无形资产|9|1,700.03|8,436.22|6,736.19|396.24|
|其他非流动资产|10|1,533.54|1,308.01|-225.54|-14.71|
|资产合计|11|68,071.93|86,829.74|18,757.80|27.56|
|流动负债|12|28,533.50|28,533.50|||
|非流动负债|13|||||
|负债合计|14|28,533.50|28,533.50|||
|净 资 产|15|39,538.44|58,296.24|18,757.80|47.44|

注：万元四舍五入会产生尾差
2.收益法评估的评估结果
在评估基准日2018年12月31日，经采用收益法评估的营创三征全部权益价值为113,595.00万元。较评估基准日账面值39,538.44万元，增值74,056.56万元，增值率187.30%。
（二）评估结果分析
1、两种评估方法结果的分析
（1）资产基础法评估增值原因
运用资产基础法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
1）流动资产评估增值的主要原因是存货按市场销售价格减去相关税费确定为评估值大于账面值形成的。
2）固定资产评估增值原因是：房屋建(构)筑物评估原值增值，主要是由于大部分房屋建筑建设于2005年以后，至评估基准日建筑人工、材料、机械价格有所上涨所致；评估净值增值主要是由于评估原值增值及房屋建筑物计提折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致；机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致，评估净值增值主要是设备经济寿命年限长于企业采用的会计折旧年限所致；车辆评估原值减值的主要原因是车辆降价所致，车辆评估净值增值的主要原因是车辆的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致；电子设备评估原
值减值原因是办公用电脑，复印机，传真机，数码相机等电子产品由于技术进步、
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市场价格下降导致，电子设备评估净值增值的主要原因是电子设备的实际经济寿命年限长于企业的折旧年限所致。
3）在建工程评估增值的原因是评估值包含资金成本所致。
4）无形资产评估增值原因：土地使用权为 2001年取得，至评估基准日，土地市场成交价格有一定幅度的上涨导致评估增值；账外知识产权类无形资产评估作价所致。
5）其他非流动资产较账面净值减值的原因主要是长期待摊费用中的构筑物和设备的待摊金额合并到构筑物和设备中评估形成差异所致。
（2）收益法与资产基础法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与资产基础法评估价值比较情况见下表：
资产基础法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|资产基础法评估价值|收益法评估价值|差异值|差异率|
||A|B|C＝B-A|D＝(B-A)/A×100%|
|全部股东权益评估值|58,296.24|113,595.00|55,298.76|94.86|

本次评估中，收益法评估结果较资产基础法评估结果差异值原因主要是：
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产市场价值加和得出的。
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
（3）选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
资产基础法是基于企业全部资产及负债的重置价值而确定的评估方法，而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力
的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组
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织效率、人力资源、企业资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，加之公司未来发展前景也较好。而资产基础法无法反映上述因素对企业价值的影响。
因此在对收益法和资产基础法评估的各方面进行比较后，我们认为收益法的结果更合理地反映了被评估企业的价值，因此我们选择为收益法的结果作为本项评估的最终结果。
（三）本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对营创三征的股东全部权益价值进行了评估，本次评估结果，即营创三征于评估基准日 2018年 12月 31日的股东权益价值 113,595.00万元（大写为人民币壹拾壹亿叁仟伍佰玖拾伍万元整）。
十一、特别事项说明
报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
（三）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、被评估单位应对其提供资料的真实北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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性、合法性、完整性负责。
（四）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。
（五）根据企业与中国银行股份有限公司营口分行签订的最高额抵押合同（编号：2018年营中银抵字YC001号），公司将氯碱车间生产设备（324项）及氯化钠公用工程生产设备（452项）抵押给中国银行股份有限公司营口分行，抵押期限为2018年5月10日至2019年3月10日；根据企业与中国银行股份有限公司营口分行签订的最高额抵押合同（编号：2018年营中银抵字 0830001号）公司将土地使用权 158254平方米，房屋 56067.10平方米抵押给中国银行股份有限公司营口分行，抵押期限为2015年3月11日至2019年3月10日。
（六）截止评估基准日,公司现有21项房屋建筑物尚未办理不动产权证,未办证房屋建筑面积10244.46平方米，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2）|固定资产编号|备 注|
|1|南厂水洗厕所|混合|2005-09-30|40.00|02011200002||
|2|三聚浴池|框架|2018-10-29|385.00|02021100005|车间成品库加层|
|3|一次盐水过滤膜组厂房|钢结构|2014-12-26|270.00|02020100020|氯碱一次盐水厂房加层|
|4|氰化钠扩产主厂房|框架|2007-11-30|1392.58|02020200011||
|5|泵房|混合|2007-11-30|54.00|02020200012||
|6|循环水泵房|混合|2008-02-26|30.00|02020200013||
|7|焦料库|简易钢结构|2008-03-25|174.00|02020200014||
|8|冷冻厂房|混合|2008-12-17|100.00|02020600011||
|9|三聚四车间成品库房|排架|2008-12-25|700.00|02021100003||
|10|职工浴室|框架|2010-03-29|924.00|02011200005||
|11|水泵房（2）及变压器室|框架|2012-08-23|131.00|02020300009||
|12|泵站|框架|2013-11-30|363.00|02021200003||
|13|天然气释放站房|混合|2013-12-16|40.50|02020200015||
|14|空压站|框架|2016-07-25|420|02021500002||
|15|北门卫|混合|2017-08-16|35|02011400001||
|16|新办公楼|框架|2018-12-30|3046.12|02011200006||

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|17|预处理设备间|框架|2017-10-24|247.17|03011400010|
|18|深度处理设备间|框架|2017-10-24|298.08|03011400011|
|19|配电室及冷冻|框架|2014.12|865.92||
|20|废水处理池管道门阀间|框架|2017-10-24|477.09||
|21|再生工序|框架|2016-12-31|251||
|合 计||||10244.46||

（七）截止评估基准日,公司因项目建设需要，企业食堂、二车间更衣室、氰化钠真空泵房、厂房--氯碱车间仓库、CYC碱洗房等 5项房屋建筑物已全部拆除，建筑面积合计1444.82m2，其中食堂、二车间更衣室、氰化钠真空泵房已办理不动产权证（辽2018营口市不动产权第0044788号），截止评估基准日尚未办理注销，详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|建筑物名称|结构|建成年月|建筑面积（m2)|备注|
|1|辽2018营口市不动产权第0044788号|食堂|混合|2007-01-27|639.26|全部拆除，房产证未注销|
|2|辽2018营口市不动产权第0044788号|二车间更衣室|混合|2005-02-28|48.8|全部拆除，房产证未注销|
|3|辽2018营口市不动产权第0044788号|氰化钠真空泵房|混合|2005-02-28|45.76|全部拆除，房产证未注销|
|4||厂房--氯碱车间仓库|混合|2008-02-27|311|全部拆除|
|5||CYC碱洗房|框架|2011-09-26|400|全部拆除|
|合 计|||||1444.82||

（八）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（九）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（十）应收票据部分已做质押，其中银行质押票据28项，金额为12,527,000.00元,提请报告使用人注意。
（十一）委托人为被评估单位股东，本次评估未考虑股权变动关联交易对评
估值的影响。
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（十二）除非另有说明，在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对委估资产的重估增、减值额作任何纳税准备。
（十三）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十四）评估基准日后重大事项
评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至评估报告日期间对评估结论可能产生影响的重大事项。在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2.当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（十五）本报告未考虑股权控制性对评估值的影响。
（十六）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告仅供委托人为本次评估目的所对应的经济行为使用和送交相关主管部门审查使用。本评估报告的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即有效期自2018年12月31日起，至2019年12月30日止。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估师专业意见形成日，本项目评估报告日为二零一九年二月二十七日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 资产评估师：
（签名并盖章）
（盖章）
资产评估师：
（签名并盖章）
中国.北京市 二零一九年二月二十七日
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附件
1.被评估单位审计报告；
2.评估对象涉及的主要权属证明资料；
3.委托人和被评估单位法人营业执照；
4.委托人和被评估单位的承诺函；
5.签名资产评估师的承诺函；
6.资产评估机构营业执照、资产评估机构备案文件、证券期货相关业务评估资格证书；
7.资产评估师职业资格证书登记卡；
8.资产评估结果汇总表与明细表。
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