北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（三）
德恒D20101129865310083BJ-08号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）根据与凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，于2013年6月21日出具了德恒D20100930718310055BJ-02号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和德恒D20100930718310055BJ-03号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2014年2月26日出具了德恒D20100930718310055BJ-05号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”）、于2014年4月23日出具了德恒D20100930718310055BJ-07号《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”。
鉴于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）已对发行人2011年、2012年度、2013年度、2014年1-6月（以下简称“三年一期”）的财务状况进行了审计并于2014年8月6日出具了会审字[2014]2689号《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所现就发行人自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日之间发生的变化
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）情况进行核查并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（二）》的补充，原《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（二）》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见中重新披露。本所在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（二）》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见》中论述了发行人本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）二、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见》中论述了发行人本次发行上市的实质条件。
华普天健对发行人三年一期的财务状况进行审计并出具了《审计报告》，根据该《审计报告》，发行人有关财务指标为：
1、发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的净利润（按归属于母公司所有者的净利润计算）分别为65,372,535.15元、60,251,449.43元、74,729,476.03元和31,696,640.40元，扣除非经常性损益后的净利润分别为56,780,961.24元、48,854,370.94元、63,280,153.63元和31,354,027.09元，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
2、发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的营业收入（合并口径）分别为 405,691,330.15元、 424,399,246.94元、 542,757,593.73元和281,993,373.32元，累计超过人民币3亿元；
3、发行人于2014年6月30日的净资产（合并口径）为708,144,521.18元，无形资产（不含土地使用权）为52,583,665.71元，最近一期期末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于20%；
4、发行人于2014年6月30日的未分配利润（合并口径）为223,178,216.79元，最近一期末不存在未弥补亏损。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《若干意见》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
三、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的设立情况，经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）行人的设立情况未发生变动。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的资产、人员、财务、机构、业务的独立性情况，经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人独立性未发生变化。
五、发行人的股东及实际控制人
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见》中论述了发行人股东及实际控制人情况。根据发行人各股东提供的资料，截至本补充法律意见出具日，除发行人股东国荣商务的出资人于立慧因离职将12万元出资额转让给洪亮外，发行人股东未发生变化。
经本所律师核查，发行人股东发生上述变更后，仍具备担任发行人股东的资格。
六、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6
月的营业收入（合并口径）分别为 405,691,330.15元、424,399,246.94元、
542,757,593.73元和 281,993,373.32元，其中，主营业务收入（合并口径）于
2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月分别为 405,518,181.19元、
424,164,246.94元、539,430,515.47元和 281,650,527.16元；报告期内主营业务
收入占比均在99%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内的主营业务未发生变化。
（二）发行人及其子公司的业务资质
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及子公司的
业务资质情况变化如下：
1、外商投资企业外汇登记
根据对国家外汇管理局应用服务平台的查询，发行人及子公司凯莱英生命
科学均于2014年6月通过2013年度外汇年检。
2、药品生产许可证
发行人持有天津市食品药品监督管理局于 2014年 3月 17日颁发的编号为
津20140164的《药品生产许可证》，生产范围为原料药（盐酸右美托咪定），有
效期至2019年3月16日。
发行人子公司凯莱英生命科学持有天津市食品药品监督管理局于2014年4
月25日颁发的编号为津20140143的《药品生产许可证》，生产范围为片剂、硬
胶囊剂、颗粒剂、原料药（叶酸），有效期至2019年4月24日。
3、国际药品注册文件
根据本所律师对FDA网站（http://www.fda.gov）的查询，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人新增申请如下DMF（“Drug MasterFile”）文件并已获FDA备案：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||产品名称|治疗领域|申请人||DMF编号|类别|状态|
|号|||||||||
|1|Atorvastatin Calcium||降血脂|凯莱英生命科学|27902||Ⅱ|可被引用|
|2|Pitavastatin Calcium||降血脂|吉林凯莱英|28384||Ⅱ|可被引用|
|3|Sapropterin||苯丙酮尿症|凯莱英生命科学|28416||Ⅱ|可被引用|

七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的股本演
变情况，经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）发行人的股本未发生变更。
八、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
1、经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人关联方未发生变化。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人子公司阜新凯莱英的股权转让已于2014年3月14日经阜新市对外贸易经济合作局《关于凯莱英医药化学（阜新）技术有限公司股权转让的批复》（阜外经贸发[2014]25号）批准，并于2014年3月28日取得阜新市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（二）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人2014年1-6月发生新增关联交易如下：
2014年4月，发行人为股东ALAB代扣代缴所得税款305,284.84元。
（三）自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与其主要股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除已经设定抵押的4宗土地使用权均被解除抵押外，发行人及控股子公司拥有的土地使用权情况未发生变更。
（二）发行人及其子公司自有房产
经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）已经设定抵押的4处房产均被解除抵押外，发行人及控股子公司拥有的自有房产情况未发生变更。
（三）发行人的专利情况
1、新增已取得专利权证的专利
自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司有9项申请中的国内专利获得专利证书，发行人及其子公司新增已取得专利权证的专利具体情况请见附件一。
2、新增正在申请中专利
自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增正在申请中的国内专利7项、PCT国际专利4项，发行人及其子公司新增申请中专利的具体情况请见附件二。
（四）发行人及其子公司的主要财产被抵押、质押及其他权利受限制的情形根据发行人的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司的主要财产不存在新增抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
本所律师对截至2014年6月30日发行人及其子公司仍在履行或将要履行或已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同（合同金额在500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）进行了审查，自《补充法律意见》出具日至2014年6月30日，发行人新增正在履行的重大合同情况如下：
1、对外借款合同
2014年1月16日，发行人子公司凯莱英生命科学与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订《流动资金借款合同》（77112014280007），借款金额为1,000
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）万元，借款期限为一年，自2014年1月16日起至2015年1月16日，利率为贷款发放日贷款人公布的12个月的人民币贷款基础利率加18.8Bps，借款用途为购买原材料、支付能源费及薪资。
2、采购合同
2014年 2月 23日，发行人子公司阜新凯莱英与浙江九州药业股份有限公司签订《购买合同》（YL20140113），采购4-乙酰氧基氮杂环丁酮共计40,000千克，采购金额为3,648.00万元。
3、销售合同
（1）2014年1月22日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年9月3日。
（2）2014年1月22日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,109,176.25美元，交付日期为2014年10月1日。
（3）2014年 3月 19日，GlaxoSmithKline向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额1,806,000.00美元，交付日期为2014年7月1日。
（4）2014年3月14日，EliLilly向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,701,928.46美元，交付日期为2014年8月4日。
（5）2014年3月14日，EliLilly向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,420,809.67美元，交付日期为2014年8月11日。
（6）2014年 4月 7日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,799,050.00美元，交付日期为2014年12月20日。
（7）2014年 4月 7日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,144,925.00美元，交付日期为2014年12月13日。
（8）2014年 4月 7日，CHEROKEE向 AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为2,051,865.00美元，交付日期为2015年1月24日。
（9）2014年5月7日，Biomed Valley Discoveries向AINC发出中间体的《采
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）购订单》，采购总金额为3,843,213.00美元，交付日期为2014年12月31日。
（10）2014年5月7日，Biomed Valley Discoveries向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,337,954.00美元，交付日期为2014年12月31日。
（11）2014年6月17日，福泰向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,148,800.00美元，交付日期为2015年2月2日。
（12）2014年6月17日，福泰向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,458,000,00美元，交付日期为2015年2月2日。
（13）2014年6月25日，Idenix Pharmaceuticals向AINC发出中间体的《采购订单》，采购总金额为1,075,800.00美元，交付日期为16周内。
经核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同内容合法、形式完备，上述重大合同在履行过程中不存在纠纷。
（二）根据发行人承诺、主管机关出具的证明并经本所律师核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人承诺及《企业基本信用信息报告》，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人与其关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据《审计报告》，截至2014年6月30日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为675.86万元、1,009.92万元。经核查，发行人其他应收、应付款项均是依据有关合同或合同性法律文件在发行人的一般业务往来中形成的债权、债务，债权债务关系清晰，不存在违反法律、法规限制性规定的情形。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人重大资产
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）变化及收购兼并，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除收购卓显投资所持阜新凯莱英25%股权外，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，公司共召开了2次股东大会、4次董事会及2次监事会，具体情况如下：
1、股东大会
2014年4月16日，发行人召开第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案>的议案》、《关于<增加募投项目补充流动资金的可行性分析>的议案》。
2014年6月25日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度董事会工作报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度独立董事述职报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度监事会工作报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度财务决算报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度利润分配预案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘财务审计机构的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于向控股子公司增加委托贷款的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬方案》、《关于董事会换届及选举公司第二届董事会成员的议案》、《关于监事会换届及选举公司第二届监事会成员的议案》。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）2、董事会
2014年3月31日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并在中小板上市的议案>的议案》、《关于<增加募投项目补充流动资金的可行性分析>的议案》、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
2014年5月28日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度董事会工作报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度独立董事述职报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度财务决算报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2014年度财务预算报告》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2013年度利润分配预案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于续聘财务审计机构的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事、高管2013年度薪酬执行情况及2014年度薪酬方案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于向控股子公司增加委托贷款的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》、《关于董事会换届及选举公司第二届董事会成员的议案》、《关于提请召开2013年度股东大会的议案》。
2014年6月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》、《关于设立下属专业委员会及其人员组成的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》。
2014年8月6日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于〈凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2014半年度审计报告〉的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。
3、监事会
2014年5月28日，发行人召开第一届监事会第十二次会议，审议通过《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2014年度财务预算报告》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事2013年度薪酬执
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）行情况及2014年薪酬方案》、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于向控股子公司增加委托贷款的议案》、《关于监事会换届及选举公司第二届监事会成员的议案》。
2014年6月25日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举杨晶女士为公司第二届监事会主席。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的有关文件，本所律师认为，发行人该等股东大会、董事会和监事会会议的召开、召集程序符合相关法律规定，决议内容合法、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董监高变化
1、董事变化
2014年6月25日，发行人召开2013年度股东大会，选举HAOHONG先生、YESONG女士、杨蕊女士、洪亮先生、林凌先生、赵冬洁女士为公司第二届董事会董事，于明德先生、郭宪明先生、王本哲先生为公司第二届董事会独立董事，以上人员共同组成公司第二届董事会，任期为3年。
2014年6月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举董事长的议案》，选举HAOHONG先生为公司第二届董事会董事长，任期为3年。
2、监事变化
2014年5月25日，发行人召开职工代表大会，同意选举史鸿强先生为职工代表担任公司第二届监事会监事。
2014年6月25日，发行人召开2013年度股东大会，同意杨晶女士、智欣欣女士为公司第二届监事会监事，与公司职工代表监事史鸿强先生共同组成公司第二届监事会，任期为3年。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）2014年6月25日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举杨晶女士为公司第二届监事会主席，任期为3年。
3、高管变化
2014年6月25日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任HAO HONG先生为公司总经理，任期为三年；同意聘任杨蕊女士为公司副总经理兼财务总监，任期为三年；同意聘任James RandolphGage先生、黄小莲女士、Robert Alexander AndrewsJR先生、PingzhongHuang先生及徐向科先生为副总经理，任期均为三年；
同意聘任徐向科先生为董事会秘书。
自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，除职工代表监事外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均连选连任未发生变化。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在公司和其他企业的任职情况
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||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|HAO HONG||董事长总经理||AINC董事长ALAB董事长IMPERAS董事长||－||
|杨蕊||董事副总经理财务总监||凯莱英生命科学董事阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事辽宁凯莱英董事AINC财务总监||－||
|洪亮||董事||凯莱英生命科学董事长、总经理阜新凯莱英董事吉林凯莱英董事凯莱英制药董事辽宁凯莱英董事凯莱英检测执行董事、总经理||－||

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||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|赵冬洁||董事||凯莱英制药董事长阜新凯莱英董事、财务总监辽宁凯莱英财务总监||－||
|YE SONG||董事||ALAB董事、总经理、财务总监凯莱英生命科学董事AINC董事IMPERAS董事||－||
|林凌||董事||－||深圳市基石创业投资管理有限公司总裁北京磨铁图书有限公司董事福建都市传媒股份有限公司董事西安思坦仪器股份有限公司董事同福碗粥股份有限公司董事幸福蓝海影视文化集团股份有限公司监事||
|于明德||独立董事||－||浙江华海药业股份有限公司独立董事三生制药有限公司独立董事山东沃华医药科技股份有限公司独立董事中国诺康生物医药股份有限公司独立董事成都科伦药业股份有限公司董事||
|王本哲||独立董事||－||中央财经大学后勤处处长河南豫光金铅股份有限公司独立董事||
|郭宪明||独立董事||－||立信会计师事务所浙江分所副所长浙江唐德影视股份有限公司独立董事广州流行美商业股份有限公司独立董事浙江汇绿园林建设股份有限公司独立董事天津利安隆新材料股份有限公司独立董事汉口银行股份有限公司外部监事||
|杨晶||监事会主席||国荣商务董事长凯莱英生命科学监事凯莱英制药监事阜新凯莱英监事辽宁凯莱英监事凯莱英检测监事||－||
|智欣欣||监事||－||－||
|史鸿强||监事（职工代表）||－||－||
|徐向科||副总经理董事会秘书||吉林凯莱英监事||－||
|黄小莲||副总经理||－||－||

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||姓名||在公司任职情况||在关联企业兼职情况||在其他企业兼职情况|
|JAMESRANDOLPHGAGE||副总经理||－||－||
|PINGZHONGHUANG||副总经理||－||－||
|ROBERTALEXANDERANDREWS JR||副总经理||－||－||

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的选任符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司2014年1-6月执行的主要税种、税率及税收优惠
1、发行人及其子公司执行的主要税种及税率
（1）流转税
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|营业税|应纳税营业额|5%|

注：发行人及其子公司国内销售商品执行17%的增值税率，出口业务实行“免、抵、退”税收管理办法，出口贸易退税率为9%、13%，出口技术退税率为6%；子公司AINC的注册地未开征增值税；根据财税[2012]71号《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，自2012年12月1日起，发行人提供技术服务收入不再缴纳营业税，按6%计缴增值税。
（2）企业所得税
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|公司名称|计税依据|税率|
|发行人|应税所得额|15%|
|凯莱英制药|应税所得额|25%|

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）
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|公司名称|计税依据|税率|
|凯莱英生命科学|应税所得额|15%|
|吉林凯莱英|应税所得额|15%|
|阜新凯莱英|应税所得额|15%|
|辽宁凯莱英|应税所得额|25%|
|凯莱英检测|应税所得额|25%|
|AINC|应税所得额|AINC 注册地为美国北卡罗莱纳州，其企业所得税分为联邦公司所得税和州公司所得税，联邦公司所得税按企业所得采取超额累进税率，其不同级次的税率为15%-35%；北卡罗莱纳州公司所得税率为6.9%。|

（二）发行人及子公司2014年1-6月享受的税收优惠
发行人持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于2011年10月8日颁发的编号为 GF201112000356的《高新技术企业证书》，发行人2014年1月1日至2014年6月30日暂按15%税率预缴企业所得税。
发行人子公司凯莱英生命科学持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局于 2012年 9月 7日颁发的编号为 GF201212000171的《高新技术企业证书》，凯莱英生命科学 2014年度享受高新技术企业15%的企业所得税税率。
发行人子公司阜新凯莱英持有辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局于2012年6月13日颁发的编号为GF201221000082的《高新技术企业证书》，阜新凯莱英2014年度适用15%的企业所得税税率。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，经敦化市国家税务局批准，发行人子公司吉林凯莱英 2011-2020年度按15%的税率征收企业所得税。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）（三）新增主要政府财政补贴
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见》中论述了发行人及其子公司2011年度、2012年度、2013年度享受的财政补贴情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2014年 1-6月享受的政府财政补贴为 2,636,340.95元。其中，单项补贴金额 30万元以上的政府财政补贴情况如下：
1、凯莱英生命科学
根据天津市科学技术委员会与凯莱英生命科学签署的《天津市科技计划项目（课题）任务合同书》（合同编号12KQZZSW0229），凯莱英生命科学于 2014年2月获得870,000.00元专项补助。
2、吉林凯莱英
根据敦化市财政局《关于下达经费的通知》（敦财预[2014]30号），吉林凯莱英于2014年3月获得1,200,000.00元新产品开发补助。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已经确认收入的政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。
（四）发行人及其子公司纳税情况
根据天津市经济技术开发区国家税务局于2014年7月29日、2014年8月6日出具的《证明》，发行人及凯莱英检测自2014年1月1日至2014年6月30日按期申报，没有违章记录。
根据天津市经济技术开发区国税局第三税务所于 2014年 7月 29日、2014年 7月 31日出具的《证明》，凯莱英制药、凯莱英生命科学自 2014年 1月 1日至2014年6月30日按期申报，没有违章记录。
根据天津滨海新区第四地方税务分局于2014年8月4日出具的《纳税证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2014年1月1日至2014年6月30日依法办理税务登记，无缴纳罚款、滞纳金记录。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）根据阜新市地方税务局开发区分局、阜新市经济技术开发区国家税务局于2014年7月21日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自 2014年1月1日至2014年6月30日，依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，未受过该局的行政处罚，不存在可能被追究欠税的情况。
根据敦化经济开发区地方税务局、敦化市国家税务局经济开发区税务分局于2014年7月15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自 2014年1月1日至2014年6月30日，依法纳税，执行的税种、税率符合国家现行法律法规和规范性文件的规定，纳税状况良好，未受过该局的行政处罚，不存在可能被追究欠税的情况。
根据阜新蒙古族自治县国家税务局、地方税务局于2014年7月15日出具的《证明》，辽宁凯莱英自2014年1月1日至2014年6月30日处于筹建阶段，未实际运营，无违法行为，未受过行政处罚。
根据《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会审字[2014]2691号）发行人提供的完税证明并经本所律师核查，发行人及子公司已依法办理税务登记，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
综上，本所律师认为，自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人享有的税收优惠均有相应的法律依据。发行人确认收入的新增政府财政补贴均经相关部门批复同意，已履行了必要的批准程序，合法有效。自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人依法纳税，在生产经营活动中未因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。
十六、发行人环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人生产经营活动的环保情况
根据天津经济技术开发区环境保护局于2014年8月15日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自 2014年1月1日
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）至 2014年 6月 30日从事的生产和经营活动符合国家和地方有关环境保护方面
的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违
反环境保护法律、法规而受到处罚的情形。
根据阜新市环境保护局于2014年8月1日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，从事的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据敦化市环境保护局于 2014年 7月 15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
根据阜新市环境保护局于2014年8月1日出具的《证明》，发行人子公司辽宁凯莱英自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，处于筹建阶段，没有出现违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的行为，未受过行政处罚。
（二）发行人的产品质量情况
根据天津经济技术开发区质量技术监督局于 2014年 7月 17日出具的《证明》，发行人及凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2014年1月1日至2014年6月30日，未受到相关质量行政处罚。
根据敦化市质量技术监督局于 2014年 7月 15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，从事的生产及经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据阜新市质量技术监督局经济技术开发区分局于2014年7月15日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2014年1月1日至2014年6月30日，从事的生产经营活动符合国家和地方有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反质量和技术监督法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）根据阜新蒙古族自治县质量技术监督局于2014年7月23日出具的《证明》，发行人子公司辽宁凯莱英现正在筹建中，尚未投产运营，没有出现违反质量管理机关法律法规方面的行为，未受过处罚。
根据天津经济技术开发区安全生产监督管理局于 2014年 8月 18日出具的《证明》，发行人及子公司凯莱英生命科学、凯莱英制药、凯莱英检测自2014年1月1日至2014年6月30日从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到处罚的情形。
根据敦化市安全生产监督管理局于 2014年 7月 15日出具的《证明》，发行人子公司吉林凯莱英自 2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日，从事的生产经营活动符合国家和地方有关安全生产的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过安全生产事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
根据阜新市安全生产监督管理局于2014年7月22日出具的《证明》，发行人子公司阜新凯莱英自2014年1月1日至2014年6月30日，未发生过安全生产事故，同时未受到行政处罚。
根据阜新蒙古族自治县安全生产监督管理局于2014年7月15日出具的《证
明》，发行人子公司辽宁凯莱英处于筹建阶段，无违法行为，未受到处罚。
本所律师认为，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人不存在因违反环境保护、产品质量标准和技术监督标准相关法律法规而被处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见（二）》中论述了发行人募集资金运用情况，自《补充法律意见（二）》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对募集资金投资项目未进行调整。
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）十八、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《法律意见》和《律师工作报告》中论述了发行人的业务发展目标，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及持股5%以上股东、发行人控股子公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人、持股5%以上股东出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律顾问的访谈和在全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，不存在任何针对发行人及持股5%以上股份的股东、发行人控股子公司的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师对发行人常年法律顾问的访谈和在全国法院被执行人信息网（http://zhixing.court.gov.cn/）进行的查询，自《补充法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，不存在任何针对发行人董事、监事及高级管理人员的目前尚未了结或可预见的影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。
二十、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》和本补充法律意见的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）法律意见》、《补充法律意见（二）》和本补充法律意见的相应内容一致，招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十一、结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》、《公司法》、《若干意见》和《发行办法》规定的有关条件；其首次公开发行股票并上市不存在法律障碍，《招股说明书》及其摘要所引用《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》、《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的内容适当。发行人首次公开发行A股股票并上市尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
本补充法律意见正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）附件一：新增已取得证书的专利
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||序||||专利||||||专利||||取得|
||||名称||||专利号||专利权人||||授权日|||
||号||||类型||||||申请日||||方式|
|1||一种制备2-氨基-N,N-二甲基乙酰胺盐酸盐的方法||发明||ZL201110206001.8||阜新凯莱英||2011.07.21||2014.03.19||原始取得||
|2||一种手性2，3蒎烷二醇的合成方法||发明||ZL201210014255.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.01.18||2014.03.19||原始取得||
|3||一种制备2-醛基恶唑的方法||发明||ZL201110435667.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.22||2014.04.16||原始取得||
|4||一种制备多尼培南的方法||发明||ZL201110403234.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.07||2014.04.16||原始取得||
|5||一种通过直接手性合成方法制备二盐酸沙丙喋呤的方法||发明||ZL201210103893.3||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.04.10||2014.04.16||原始取得||
|6||一种制备7-溴-1-庚烯的方法||发明||ZL201210164724.0||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.05.25||2014.04.16||原始取得||
|7||一种制备手性甘油醇缩丙酮的方法||发明||ZL201110435269.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.12.22||2014.05.14||原始取得||
|8||一种制备手性α -烃基取代甘氨酸盐酸盐的方法||发明||ZL201110327312.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2011.10.25||2014.06.25||原始取得||
|9||一种从消旋体中间体拆分路线合成二盐酸沙丙喋呤的方法||发明||ZL201210102879.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2012.04.10||2014.06.25||原始取得||

北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）附件二：新增正在申请中的专利
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||序||||专利|||||||
||||名称||||申请号||申请人||申请日|
||号||||类型|||||||
|1||用于制备瑞舒伐他汀钙的中间体化合物以及由其制备瑞舒伐他汀钙的方法||发明||201410083107.7||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.03.07||
|2||双羰基还原酶突变体及其应用||发明||201410196920.5||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.09||
|3||一种用于他汀类药物的手性中间体的制备方法||发明||201410195360.1||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.09||
|4||双羰基还原酶、其编码基因及应用||发明||201410188168.X||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.06||
|5||双羰基还原酶、其编码基因及应用||发明||201410188169.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.06||
|6||双羰基还原酶、其编码基因及应用||发明||201410189187.4||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.06||
|7||一种制备盐酸厄洛替尼的方法||发明||201410279700.9||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.06.20||
|8||用于制备瑞舒伐他汀钙的中间体化合物以及由其制备瑞舒伐他汀钙的方法||发明||PCT/CN2014/073079||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.03.07||
|9||双羰基还原酶、其编码基因及应用||发明||PCT/CN2014/076902||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.06||
|10||双羰基还原酶、其编码基因及应用||发明||PCT/CN2014/076903||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.06||
|11||双羰基还原酶、其编码基因及应用||发明||PCT/CN2014/076900||发行人、凯莱英生命科学、凯莱英制药、阜新凯莱英、吉林凯莱英||2014.05.06||