国浩律师（杭州）事务所
关 于
三维通信股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
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二〇一八年八月
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
三维通信股份有限公司
2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
根据三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受三维通信的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》合称为“《备忘录 1-3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及三维通信《公司章程》、《三维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）的相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所漏，并承担相应法律责任。
本所律师向三维通信提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了三维通信依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就本次解锁限制性股票所涉及的有关问题向三维通信有关人员作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次解锁限制性股票事项至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向三维通信以及有关人员发出了书面询问，并取得了三维通信及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
三维通信已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有三维通信的股份，与三维通信之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对三维通信本次限制性股票解锁事项的法律问题发表意见，而不对三维通信本次限制性股票解锁所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供三维通信本次限制性股票解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为三维通信本次限制性股票解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三维通信本次限制性股票解锁事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、关于本次限制性股票的解锁安排及解锁条件
（一）《激励计划》关于解锁期的规定
经本所律师核查，三维通信《激励计划》第四章“本计划的有效期、授予日、
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所锁定期、解锁日、禁售期”之“四、本计划的解锁期”规定，授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

（二）《激励计划》中关于解锁条件的规定
经本所律师核查，三维通信《激励计划》第七章“限制性股票的授予、解锁条件和程序”之“三、限制性股票的解锁条件”规定，“在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司层面业绩考核条件
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于10%|

三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
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|-|-|
|第二次解锁|以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%|
|第三次解锁|以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次预留解锁|以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%|
|第二次预留解锁|以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于30%|

以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第3条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第2条规定的，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；激励对象按照第4条规定的考核结果解锁获授的限制性股票。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|E|
|考核结果|优秀|良好|中等|合格|不合格|
|可解锁比例|100%|100%|100%|70%|0%|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“中等及以上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁，剩余比例部分延期解锁至下一年度。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授
的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。”
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所二、关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查
根据三维通信提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，三维通信激励对象所获授的限制性股票均已满足了下列解锁条件：
（一）锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象自限制性股票授予之日起 12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止。根据三维通信《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划授予数量和授予对象人数的公告》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的公告》，董事会同意以2016年8月 29日作为本激励计划的首次授予日，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票解锁涉及的限制性股票锁定期已届满。
（二）解锁条件成就
1、根据本所对中国证监会网站披露的有关事项的检索以及《三维通信股份有限公司 2017年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕2448号）和公司的说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司第五届董事会第三十一次会议决议、第五届监事会第十九次会议决议及公司的说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《三维通信股份有限公司2017年年度报告》、《三维通信股份有限公司2016年年度报告》、《三维通信股份有限公司2015年年度报告》、《三维通信股份有限公司 2014年年度报告》、《三维通信股份有限公司 2013年年度报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕 2448号）、2016年度《审计报告》（天健审〔2017〕2378号）、2015年度《审计报告》（天健审〔2016〕2008号）、2014年度《审计报告》（天健审〔2015〕3898号）、2013年度《审计报告》（天健审〔2014〕2218号）及公司的说明，三维通信符合下列解锁业绩条件：
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|解锁业绩条件|业绩成就情况|
|以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%|公司2017年营业收入为1,181,436,651.65元，相比2015年度的865,020,141.72元增长36.58%。|
|限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负|公司授予日前最近三个会计年度 2013~2015 年归属于公司股东的净利润平均值为-34,092,110.31 元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值为-51,637,618.04元；2016年度归属于公司股东的净利润为 27,600,546.28 元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,791,858.62 元；2017 年度归属于公司股东的净利润为 47,274,832.22 元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,720,227.51 元；均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。|

4、根据三维通信薪酬与考核委员会、监事会的审核并经本所律师核查，根据《三维通信股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次限制性股票激励计划的共 241名激励对象，除 40名激励对象离职外，其余 201名激励对象 2017年度绩效考核结果及解锁额度如下：（1）193名激励对象绩效评价结果为A/B/C，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%；（2）8名激励对象绩效评价结果为D，第二个解锁期可解锁当年计划解锁额度的70%，未能解锁部分延期解锁至下一年度。
（三）可解锁股份数
根据《激励计划》的规定，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的比例为40%。本次符合解锁条件的激励对象共计201人，可申请解锁的限制性
股票数量为2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。具体如下：
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所单位：万股
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|序号|姓名|职务/考核结果|获授的限制性股票数量|第二期可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|
|1|李钢|董事、总经理|80.00|32.00|24.00|
|2|洪革|副总经理|10.00|4.00|3.00|
|3|吴志坚|副总经理|40.00|16.00|12.00|
|4|张建洲|财务负责人|10.00|4.00|3.00|
|5|公司核心技术（业务）人员237人|考 核 结 果 为A/B/C（189人）|350.30|141.182|105.09|
|||考核结果为 D（8人）|18.40|5.152|8.268|
|||离职（40人）|48.40|0|24.16|
|合计|241人||557.1|202.334|179.518|

注1：2018年 7月 16日，三维通信召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016年和 2017年两期限制性股票合计 363,400股进行回购注销，对 1名 2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000股进行回购注销。截止本法律意见书出具日，上述注销程序尚未完成。
注2：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规中关于股份管理的有关规定。
本所律师认为，本次限制性股票解锁涉及201名激励对象解锁条件已满足，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、关于本次限制性股票解锁已履行的批准与授权
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于将洪革女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会全权办理激励计划相关事宜。
根据股东大会的授权，董事会自股东大会审议通过之日起至与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，有权办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所2、2018年 8月 28日，三维通信召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计201人，可申请解锁的限制性股票数量为2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。
2018年8月28日，三维通信独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意见，独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；（2）本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；（3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜
2018年8月28日，三维通信召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 201名激励对象在第二个解锁期持有的2,023,340股限制性股票进行解锁。
本所律师认为，三维通信就本次限制性股票解锁已经取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
三维通信本次限制性股票解锁事项符合《激励计划》规定的解锁条件；三维通信已按照《股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序；本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（结尾）
本法律意见书出具日为2018年8月29日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
三维通信2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于三维通信股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二期解锁事项的法律意见书》之签字页）
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负责人：沈田丰 经办律师：张轶男
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