浙江卫星石化股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
独立董事孔冬
作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会及第二届董事会的独立董事，2013年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，积极出席公司2013年度有关会议，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，维护公司及股东的整体利益。
现将2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、出席会议及表决情况
（一）列席股东大会情况
2013年度，公司共召开4次股东大会会议，分别为2012年度股东大会和 2013年第一、二、三次临时股东大会，本人均亲自列席了会议，并在 2012年年度股东大会上作了述职报告。
（二）出席董事会会议情况
2013年度，公司共召开7次董事会会议，其中现场会议 6次、通讯表决会议1次，分别为第一届董事会十七、十八、十九、二十、二十一及第二届董事会第一、二次会议。我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取做出决策需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作用。2013年度我对历次董事会的全部议案都进行了认真审议，未曾投出反对票或弃权票。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任公司第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、提名委员会委员。2013年度，共主持召开两次薪酬与考核委员会会议，分别为第一届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议；共参加提名委员会会议两次，分别为第一届董事会提名委员会 2013年第一次会议和第二届董事会提名委员会2013年第一次会议。本人均亲自参加，无缺席情况，对所有议案均认真审议，未曾投出反对票或弃权票。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2013年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，发表了如下各项独立意见。
（一）在2013年3月26日召开的公司第一届董事会第十七次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1.对《关于〈2012年年度报告及摘要〉的议案》发表的独立意见
经核查，公司2012年度报告及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.对《关于2012年度利润分配方案的议案》发表的独立意见
公司董事会拟定的 2012年度利润分配预案本次分配事项符合公司章程及相关利润分配的规定。符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，我们同意上述议案的内容，同时该议案经董事会审议通过后提交公司 2012年年度股东大会审议通过后方可实施。
3.对《关于续聘会计师事务所的议案》发表的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
公司内部控制制度的建设及运行情况。
5.对《关于〈2012年度募集资金存放与管理报告〉的议案》发表的独立意见公司2012年度募集资金的存放与管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和管理的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和管理违规的情形。
6.对公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表的独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）2012年度，公司除为全资子公司浙江卫星能源有限公司提供1次担保外，没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2012年12月31日的对外担保情形。截至2012年12月31日，公司担保余额为零元。
（3）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
7.对关于公司关联交易事项发表的独立意见
2012年度，公司未发生关联交易事项。
8.对公司董事及高级管理人员薪酬发表的独立意见
2012年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
9.对《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》发表的独立意见
本次被担保对象系公司全资子公司平湖石化有限责任公司，上述对象主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》及公司对外担保的相关规定。且公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本议案需经公司股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
公司拟使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，降低公司财务费用，并提高募集资金使用效率。符合全体股东的利益。公司董事会的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。本议案需经公司股东大会审议，同意上述事项。
（二）在2013年8月14日召开的公司第一届董事会第二十次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关议案及事项发表了以下独立意见：
1.关于公司2013年半年度募集资金存放与使用的独立意见
公司2013年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和管理的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和管理违规的情形。
2.关于公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
（1）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方资金违规占用情况，也不存在以前年度发生并累计到2013年6月30日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况。
（2）对外担保情况
①截止报告期末，本公司已审批的担保额度合计为 260,000万元。报告期内担保实际发生额合计为4,730万元，报告期末实际担保余额合计为4,730万元，占公司2012年末经审计净资产的1.47%。上述发生的担保均为本公司对子公司提供担保。
②截止2013年6月30日，本公司对子公司的担保情况如下表：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称||期末担保余额||担保类型|担保期|
||47,300,000.00||连带责任担保|||

③公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
④截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在
以前年度发生并累计至2013年6月30日的违规对外担保情况。
（三）在 2013年 9月 9日召开的公司第一届董事会第二十一次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关事项发表了以下独立意见：
1.公司第二届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，且合法、有效。
第二届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》第147条规定的情形，也不存在中国证监会和深圳证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。
同意提名杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士、王满英女士为公司第二届董事会非独立董事候选人；孔冬先生、彭朝晖女士、陈树大先生为公司第二届董事会独立董事候选人。并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司临时股东大会审议。
2.公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情,况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。同意将《关于公司独立董事津贴的议案》提交公司临时股东大会审议。
（四）在2013年9月26日召开的公司第二届董事会第一次会议上，本人通过认真了解和核查，对有关事项及议案发表了以下独立意见：
1.公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格合法。
经审阅上述高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
2.上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3.同意聘任马国林先生为公司总裁，聘任高军先生为公司副总裁，聘任王满英女士为公司财务总监、副总裁，聘任沈晓炜先生为公司董事会秘书。
（五）在 2013年 10月 22日召开的公司第二届董事会第一次会议上，本人通过认真了解和核查，对《关于公司申请注册及发行短期融资券的议案》发表了以下独立意见：
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册及发行不超过人民币 10亿元的
短期融资券，募集资金主要用于公司及其下属子公司的生产经营活动，包括用于补充流动资金、偿还银行借款、优化公司负债结构及其他符合相关监管机构规定的用途。该事项符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，有利于全体股东的利益，同意公司发行短期融资券。
三、到公司现场办公和了解、检查情况
2013年度，我利用参加董事会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司部分运作情况，与董事、监事、高级管理人员共同探讨和分析公司管理中存在的问题。从公司实际情况出发，对公司管控与治理项目的建设、组织管理结构的完善和薪酬体系的优化等方面提出建设性意见，并对公司企业文化的确立和落地提出了一些可行性建议。
四、专门委员会任职情况
2013年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、提名委员会委员，主要做了以下工作：
作为薪酬与考核委员会召集人，报告期内本人主持召开了两次薪酬与考核委员会会议：2013年9月9日召开第一届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议，审议通过了《关于独立董事津贴的议案》；2013年9月26日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2013年第一次会议，选举孔冬委员为薪酬与考核委员会召集人。
作为提名委员会委员，报告期内本人主持召开了两次提名委员会会议：2013年 9月26日召开第一届董事会提名委员会2013年第一次会议，提名了公司第二届董事会董事候选人，并提交董事会审议；2013年 9月 26日召开第二届董事会提名委员会2013年第一次会议，选举了陈树大委员为提名委员会召集人。
五、年报编制沟通情况
在公司2013年年报及相关资料的编制过程中，我认真听取了管理层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，了解 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
六、履行独立董事职责的其他情况
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
独立董事：孔冬
电子邮箱：kongdong99@126.com
独立董事：孔冬