证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2018-107南方中金环境股份有限公司
关于发行股份购买资产之限售股份上市流通的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份来源为 2015年 11月南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称“金山集团”）、钱盘生、钱伟博发行股份购买资产的股份及前述股份权益转送的股份，以及沈金浩、沈凤祥认购的与该次交易有关的募集配套资金发行的股份及前述股份权益转送的股份。
2、本次解除限售股份的数量为 303,995,646股，占公司总股本的比例为15.80%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 293,172,235股，占公总股本的比例为15.24%。
3、本次解除限售股份可上市流通日为2018年12月11日（周二）。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、2015年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）下发的《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2462号），核准公司向江苏金山环保工程集团有限公司等45名交易对方合计发行68,309,139股股份作为购买江苏金山环保科技股份有限公司（名称已更改为江苏金山环保科技有限公司，以下简称“金山环保”）100%股权的对价（以下简称“本次发行”）；同时，本公司向沈金浩、沈凤祥两名投资者非公开发行1,758,705股股份募集配套资金。
本次交易共计发行70,067,844股新增股份，上述股份已于2015年11月26
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并于2015年12月9日上市。
2、2016年4月21日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，以公司2015年末股本333,183,384股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利33,318,338.40元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本333,183,384股。因实施2015年度利润分配方案，公司前述发行新增的股份总数由70,067,844股变更为140,135,688股。
3、根据股份锁定承诺，张家港保税区千德投资有限公司等其他42名交易对方在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份，自新增股份登记日起12个月内不得转让；金山集团、钱盘生、钱伟博在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份，自新增股份登记日起36个月内不得转让；本次募集配套资金发行股份的认购对象沈金浩和沈凤祥，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易。因张家港保税区千德投资有限公司等其他42名交易对方，共计持有的34,581,644股的限售股份已于2016年12月9日解除限制上市流通，故剩余未解除限售股份数量调整为105,554,044股。相关内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告(公告编号：2015-088、2016-089)。
4、因公司于2017年5月24日实施了2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，于2018年7月10日实施了2017年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，相关内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2017-036、2018-063），故公司本次发行新增的股份中剩余未解除限售股份数量调整为303,995,646股，占公司总股本的15.80%。
二、本次申请解除限售股份股东的股份锁定承诺、业绩补偿承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺及履行情况
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||承诺方|承诺内容||履行情况|
|金山集团、钱盘生、钱伟博||金山集团、钱盘生、钱伟博承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。且在对标的资产的最后一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。|正常履行中||
|配套募集资金认购对象沈金浩、沈凤祥||沈金浩、沈凤祥承诺：承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。上市公司向承诺人本次发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述承诺。锁定期届满后，承诺方转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|正常履行中||

（二）业绩承诺及达成情况
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||承诺方|承诺内容||履行情况|
|金山集团、钱盘生、钱伟博||标的公司金山环保于2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、30,000万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的归属于母公司所有者的净利润。|经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，金山环保业绩承诺期（2015年-2017年）累计实现扣非后归母净利润63,927.02万元，承诺业绩达成率为105%。前述业绩承诺已履行完毕。||

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年12月11日（周二）；
2、本次解除限售股份数量为303,995,646股，占公司股本总额的15.80%；实际可上市流通股份数量为293,172,235股，占公司股本总额的15.24%；
3、本次申请解除限售股份的股东人数为4名自然人股东，1名法人股东；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||||持有限售股份||||||
||||||持股总数||||本次解除限售|）||本次实际可|
||序号||股东名称||||||||||
||||||||注1总数 （股）||||||
||||||（股）||||股份数量（股|||上市流通数量（股）|
|1||金山集团||274,272,041||274,272,041||274,272,041|||注2274,272,041||
|2||钱伟博||18,669,104||18,669,104||18,669,104|||18,669,104||
|3||沈金浩||512,561,043||384,420,783||8,104,114|||注30||
|4||沈凤祥||58,849,517||44,137,138||2,026,029|||注30||
|5||钱盘生||924,358||924,358||924,358|||注4231,090||
|合计||||865,276,063||722,423,424||303,995,646|||293,172,235||

注1：持有限售股份总数包括高管锁定股和首发后限售股。
注2：金山集团所持股份目前全部为质押状态，以上质押冻结状态股份在解除质押前不可转让。
注3：沈金浩、沈凤祥为公司董事，任职期间，每年可转让股份不超过持股总数的25%。
沈金浩持股总数为512,561,043股，本年可转让额度为128,140,260股，本次首发后限售股解除限售后，新增可转让额度为0股；沈凤祥持股总数为58,849,517股，本年可转让额度为14,712,379股，本次首发后限售股解除限售后，新增可转让额度为0股；
注4：钱盘生为公司原董事，其于2017年7月18日离任并已满半年，公司第三届董事会原定任期至2018年11月12日届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）的要求，离职后半年内其持有的公司股份100%锁定，原定任期及其后六个月内可转让股份不超过持股总数的25%，直至原定任期届满后六个月（即 2019年5月12日）解除以上锁定的规定。钱盘生持股总数为924,358股，本次首发后限售股解除限售后，新增25%可转让额度，本次实际可上市流通数量为231,090股。
5、本次解除限售股份中部分股份的特别安排：
2017年 12月 17日，金山集团分别与戴云虎、宋志栋、郭少山、朱安敏、安吉同光投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉同光”）签订了《借款协议》。根据协议约定，金山集团将其持有的公司 171,420,026股股票质押给上述借款方。以上信息详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于持
股5%以上股东签订股票质押借款协议的公告》（公告编号：2017-124）。
截至本公告日，金山集团已根据借款协议的约定进行股份质押，具体情况如
下：
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||出质人（借款人）||质权人（出借人）||已质押股数（股）|
|金山集团||安吉同光||135,260,447||
|金山集团||戴云虎||54,809,067||
|金山集团||朱安敏||27,987,190||
|金山集团||郭少山||13,993,595||
|金山集团||宋志栋||42,221,742||
|合计||||274,272,041||

注：因公司于2018年7月10日实施了以资本公积金向全体股东每10股转增6股的利润分配方案，故上述质押数量均进行了相应的除权调整。
以上信息详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于持股5%以上股东部分股份解除冻结及再质押的公告》（公告编号：2018-102）。
以上质押冻结状态股份在解除质押前不可转让。公司将持续关注出质人与质权人就上述债权及股权后续事项的进展，并及时履行信息披露义务。
四、本次解除限售后公司股本变动结构表
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|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动|||||
|||||比例||||||比例|
|||||||增减数（股）|||||
|||数量（股）||||||数量（股）|||
|||||（%）||||||（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|737,575,416||38.35||-293,172,235||444,403,181||23.10||
|1、高管锁定股|433,579,770||22.54||10,823,411||444,403,181||23.10||
|2、首发后限售股|303,995,646||15.80||-303,995,646||0||0.00||
|二、无限售流通股|1,185,862,820||61.65||293,172,235||1,479,035,055||76.90||
|三、总股本|1,923,438,236||100.00||0||1,923,438,236||100.00||

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、发行人股本结构表、限售股份明细数据表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2018年 12月 7日