关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于苏宁环球股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：苏宁环球股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会系由贵公司第九届董事会第十一次会议决议召集，由贵公司董事长张桂平先生主持。为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2018
年11月7日公告了《苏宁环球股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、表决方式、会议审议事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事项，同时贵公司董事会还根据有关规定对《通知》中相关议案的内容进行了充分披露。
董事会根据中国证监会发布的有关规定提供网络投票方式为股东参加本次
股东大会提供便利，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次股东大会投票表决的起止时间为2018年11月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月21日15:00至2018年11月22日15:00期间的任意时间。
经核查，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计9人，代表股份1,189,616,182股，占贵公司股份总数的39.2013%；经核查出席现场会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人
外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及
关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书贵公司同意的相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进行表决的股东为34人，共代表有表决权股份数33,063,920股。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东合计代表股份
1,222,680,102股，占公司股份总数的40.2908%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入《通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决，表决时根据有关规定分别进行监票、验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东没有对表决结果提出异议。
经核查，本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决并审议通过了以下议案：
1、《关于回购公司股份预案的议案》
（1）回购股份的目的及用途
表决结果：同意1,222,470,202股，占出席会议所有股东所持股份的99.9828%；
反对147,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0120%；弃权62,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,106,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.4375%；反对147,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3939%；弃权62,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议中小
关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书股东所持股份的0.1686%。
（2）回购股份的方式
表决结果：同意1,222,470,202股，占出席会议所有股东所持股份的99.9828%；
反对147,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0120%；弃权62,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,106,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.4375%；反对147,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3939%；弃权62,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1686%。
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意1,222,288,572股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680%；
反对270,030股，占出席会议所有股东所持股份的0.0221%；弃权121,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0099%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意36,924,700股，占出席会议中小股东所持股份的98.9508%；反对270,030股，占出席会议中小股东所持股份的0.7236%；弃权121,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3256%。
（4）用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意1,222,470,202股，占出席会议所有股东所持股份的99.9828%；
反对147,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0120%；弃权62,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0051%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,106,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.4375%；反对147,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3939%；弃权62,900股（其中，因未投票默认弃权800股），占出席会议中小股东所持股份的0.1686%。
（5）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意1,222,434,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9799%；
反对147,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0120%；弃权98,600股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。
关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,070,630股，占出席会议中小股东所持股份的99.3418%；反对147,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3939%；弃权98,600股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2642%。
（6）回购股份的期限
表决结果：同意1,222,424,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9791%；
反对157,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0129%；弃权97,800股（其中，因未投票默认弃权35,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,060,630股，占出席会议中小股东所持股份的99.3150%；反对157,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.4229%；弃权97,800股（其中，因未投票默认弃权35,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.2621%。
2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》
表决结果：同意1,222,434,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9799%；
反对147,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0120%；弃权98,300股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0080%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,070,630股，占出席会议中小股东所持股份的99.3418%；反对147,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3947%；弃权98,300股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.2634%。
3、《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意1,222,472,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9830%；
反对109,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0089%；弃权98,600股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0081%。
其中，持股5%以下的中小投资者表决情况：同意37,108,630股，占出席会议中小股东所持股份的99.4437%；反对109,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2921%；弃权98,600股（其中，因未投票默认弃权36,500股），占出席会议中
关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书小股东所持股份的0.2642%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本四份。
关于苏宁环球股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师：_____________
韦微
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吕露兰
年 月 日