（申昆法意第2018094-5号）上海申浩（昆山）律师事务所
关于
江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在
深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：江苏省昆山市前进东路386号5层
电话：0512-55185573 邮编：215300
传真：0512-55185531 信箱：thea@vip.163.com
网址：www.sunholdks.com
二零一九年十一月
上海申浩（昆山）律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
根据江苏通光电子线缆股份有限公司与上海申浩（昆山）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受江苏通光电子线缆股份有限公司的委托担任其创业板公开发行可转换公司债券项目的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的可转换公司债券上市事宜出具本法律意见书。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不
是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。《本法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市之目的使用，不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次公开发行可转换公司债券上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
1、2017年11月 22日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并提交公司2017年第五次临时股东大会审议。2017年12月8日，发行人召开2017年第五次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2018年11月6日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案（修订稿），并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。2018年 11月23日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜期限的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2019年10月 30日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2019年7月 18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向发行人出具《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1315号）,核准发行人向社会公开发行面值总额 29,700万元可转换公司债券，期限6年。
经核查，本所律师认为：
1、发行人董事会、股东大会已作出批准发行人本次发行上市的决议，决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的相关事宜，授权范围、程序合法有效。根据《公司法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，本次发行上市已经获得发行人内部必要的批准和授权。
2、发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准。发行人本次发行上市已取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且其所发行的股票已上市交易的股份有限公司
1、发行人是由通光集团、张驰及南通米方青田咨询工作室作为发起人，以通光有限截至2008年3月31日经审计的账面净资产依法整体变更设立的股份有限公司。
2008年10月30日，发行人取得注册号为320684400003504的《企业法人营业执照》。
2011年8月 25日，发行人经中国证监会《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］1350号）核准，公开发行人民币普通股（A股）3,500万股；并经深圳证券交易所《关于江苏通光电子线缆股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]286号）同意，于2011年9月16日在深圳证券交易所上市，股票简称为“通光线缆”，股票代码为“300265”。
2、发行人现持有统一社会信用代码为91320600732524934W的《企业法人营业执照》，其基本情况为：
名称：江苏通光电子线缆股份有限公司
住所：江苏省海门市海门镇渤海路169号
法定代表人：张忠
注册资本：33,750万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：生产销售半导体芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；
光电传输线和传感器件及组件、部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002年1月29日
营业期限：2002年1月29日至无固定期限
（二）发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形
发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》规定的破产、解散和被责令关闭等情形。发行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其所发行的股票已上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》及其他法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》、《管理暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件，具体情况如下：
（一）根据发行人 2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案及《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（》以下简称“《募集说明书》”）、中国证监会核发的《关于核准江苏通光电子线缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1315号），发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据《江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年 11月11日出具的《江苏通光电子线缆股份有限公司验证报告》（信会师报字［2019］第11991号），发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 286,971,981.13元，不少于人民币5,000万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报表，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报表并经本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，发行人合并报表归属于母公司所有者的净资产为人民币1,024,933,827.92元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（5）根据发行人2018年第三季度报告、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案并经本所律师核查，本次发行后发行人的累积公司债券余额不超过29,700万元，未超过发行人截至最近一期期末净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
（6）根据发行人最近三年的审计报告，发行人2016年度、2017年度以及2018年度，归属于母公司所有者的净利润分别为12,557.14万元、4,230.62万元和 3,731.87万元，最近三年平均可分配利润为6,839.88万元。根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转换公司债券29,700.00万元，票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.5%，公司每年支付的利息不超过742.5万元，低于最近三年平均可分配利润。发行人最近三年可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（7）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本次发行募集资金扣除发行费用后，用于建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”及“年产200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（8）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.5%，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
2、本次发行符合《管理暂行办法》规定的相关条件
（1）经立信会计师审计，发行人（合并报表）2017年度、2018年度分别实现归属于母公司所有者的净利润（扣非前）42,306,242.10元、37,318,728.66元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,860,101.21元、 45,281,093.09元，发行人最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，符合《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人出具的《内部控制评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）发行人2017年度、2018年度分别派发现金红利506.25万元，当年现金分红分别占归属于母公司所有者净利润的11.97%、13.57%，发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红，符合《管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据发行人2019年第三季度报告，截至2019年9月30日，发行人（合并报表）资产负债率为50.00%，发行人最近一期末资产负债率高于45%，符合《管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的《内部控制评价报告》以及立信会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
（7）发行人不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形：
①发行人本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
②发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
③发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
④发行人控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
⑤发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
⑥发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（8）根据发行人出具的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及立信会计师对发行人前次募集资金的使用于2015年3月31日出具的“信会师报字［2015］第210370号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2014年 12月 31日，发行人前次募集资金投资项目均已完成，公司节余资金全部用于永久补充公司流动资金。发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（9）发行人本次募集资金将用于建设“高端器件装备用电子线缆扩建项目”、“年产 7,000公里防火电缆新建项目”及“年产 200公里能源互联领域用中压海底线缆新建项目”。上述募集资金投资项目均已取得备案通知文件，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（10）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（11）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
（12）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，债券每张面值一百元，票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.5%，符合《管理暂行办法》第十九条、第二十条的规定。
（13）发行人已聘请联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级。根据“联合评字［2018］2163号”《评级报告》，发行人信用等级为A+，债券评级为A+，本次发行完成后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
经核查联合信用评级有限公司的《营业执照》及《证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ005），本所律师认为，联合信用评级有限公司具备为发行人本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
（14）根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《江苏通光电子线缆股份有限公司债券持有人会议规则》以及本次发行的《募集说明书》，发行人已明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
（15）本次发行的可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（16）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.98元／股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票均价，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。
（17）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案、发行人第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十六、二十七条规定。
（18）根据《募集说明书》、发行人2018年第一次临时股东大会批准的关于本次发行的方案，本次发行就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整方式作出了明确规定。同时就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理暂行办法》第二十八、二十九条规定。
综上，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理暂行办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的各项实质性条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《上市规则》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合可转换公司债券上市的条件；本次上市已取得深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书一式五份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申浩（昆山）律师事务所关于江苏通光电子线缆股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字页）
上海申浩（昆山）律师事务所
负责人：_________________
赵政伟
经办律师：_________________祁冬
经办律师：_________________陈金根
年 月 日