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|证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-089|
|黑牛食品股份有限公司|
|关于签订附条件生效的股份认购协议的公告|

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次非公开发行股票的概述
经黑牛食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟向包括西藏知合资本管理有限公司(以下简称“西藏知合”)、昆山国创投资集团有限公司(以下简称“国创投资”)在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。2016年9月12日，公司与西藏知合、国创投资分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，西藏知合拟以50亿元现金认购本次发行的股票，国创投资拟以30亿元现金认购本次发行的股票。
因西藏知合于本次发行前直接持有公司29.82%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。此外，本次发行完成后，预计国创投资将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，国创投资为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施；同时，国创投资认购本次非公开发行股票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立江苏维信诺显示科技有限公司事项尚需经
有权国有资产监督管理部门批准或备案。
二、发行对象基本情况
(一)西藏知合
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|公司名称|西藏知合资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|91540000321344170J|
|住所|拉萨市夺底路 10号天路康桑小区12栋 1单元2－5号|

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|法定代表人|金亮|
|实际控制人|王文学|
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|资本管理(不含金融业务)、投资管理、管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动)。|
|注册资本|50,000 万元|
|成立日期|2015年 5月14日|
|股东情况|知合资本管理有限公司持股100%|

(二)国创投资
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|公司名称|昆山国创投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91320583724428117D|
|住所|昆山开发区前进东路 1228号|
|法定代表人|陶园|
|实际控制人|昆山市政府国有资产监督管理办公室|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|经营范围|从事授权管理范围的国有(集体)资产的投资、经营及管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|注册资本|173,000 万元|
|成立日期|1992年 09月02日|
|股东情况|昆山市政府国有资产监督管理办公室持股 100%|

三、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司与西藏知合、国创投资分别于2016年9月12日在北京市朝阳区就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）公司与西藏知合签订的附条件生效的《非公开发行 A股股票的股份认购协议》主要内容
1、协议主体
甲方：黑牛食品
乙方：西藏知合
2、签订时间：2016年 9月12日
3、认购价格及定价方式
双方确认，本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于黑牛食品本次发行定价基准日前20个交易日黑牛食品股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
西藏知合不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则西藏知合按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。
4、认购金额和认购数量
黑牛食品本次发行的股份总数不超过1,077,844,311股（“拟发行股份总数”），募集资金总额为不超过人民币 180亿元。西藏知合以现金人民币 50亿元认购黑牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。
5、限售期
西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，西藏知合就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
西藏知合应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，西藏知合同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、认购方式
西藏知合以现金方式认购。
7、支付方式
自本协议签署之日起 15个工作日内或在此之前，西藏知合或西藏知合指定的第三方应向黑牛食品缴纳 1000万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品指定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。
在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，西藏知合按照黑牛食品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次日起 5个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利息计算)返还于西藏知合届时指定的账户。
8、协议的生效条件
协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件时生效：
(1)黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行；
(2)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准；
(3)西藏知合若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股东批准西藏知合免于要约收购。
9、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
10、违约责任条款
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
如协议第六条约定的全部条件得到满足而西藏知合不按本协议约定参与认购，或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项，则西藏知合应向黑牛食品支付相当于西藏知合全部认购款项5%的违约金；同时，视为西藏知合自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除本协议而不承担任何责任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。
如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给西藏知合。
（二）公司与国创投资签订的附条件生效的《非公开发行 A股股票的股份认购协议》主要内容
1、协议主体
甲方：黑牛食品
乙方：国创投资
2、签订时间：2016年 9月12日
3、认购价格及定价方式
双方确认，本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于黑牛食品本次发行定价基准日前20个交易日黑牛食品股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。
最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
国创投资不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则国创投资按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。
4、认购金额和认购数量
黑牛食品本次发行的股份总数不超过1,077,844,311股（“拟发行股份总数”），募集资金总额为不超过人民币 180亿元。国创投资以现金人民币 30亿元认购黑牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。
5、限售期
国创投资通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，国创投资就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
国创投资应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，国创投资同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于国创投资通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、认购方式
国创投资以现金方式认购。
7、支付方式
自本协议签署之日起 15个工作日内或在此之前，国创投资或国创投资指定的第三方应向黑牛食品缴纳 1000万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品指定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。
在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，国创投资按照黑牛食品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次日起 5个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利息计算)返还于国创投资届时指定的账户。
8、协议的生效条件
协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件时生效：
(1)黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行
(2)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准。
(3)国创投资若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股东批准国创投资免于要约收购。
9、协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。
10、违约责任条款
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
如本协议第六条约定的全部条件得到满足而国创投资不按本协议约定参与认购，或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项，则国创投资应向黑牛食品支付相当于国创投资全部认购款项5%的违约金；同时，视为国创投资自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除本协议而不承担任何责任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。
如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给国创投资。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。
2、公司与西藏知合、国创投资分别签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议。
特此公告
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日