北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒D2015010956810013BJ-06号致：北京九强生物技术股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司二○一七年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），进行法律见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京九强生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会于2016年12月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《北京九强生物技术股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
3、会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议的股东登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议通知发出之后，董事会未对会议通知中列明的提案进行修改。
5、本次股东大会采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开。
6、本次股东大会现场会议于 2017年 1月 18日上午 10:00在北京海淀区花园东路 15号旷怡大厦五层公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年 1月 18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年1月17日下午15:00至2017年1月18日下午15:00期间的任意时间。
经见证，本次股东大会的召集人主体资格合法有效，召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12人，代表的股份数为267,641,370股，占公司股份总数的53.5399％，其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10人，代表的股份数为 267,634,270股，占公司股份总数的53.5384%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票表决的股东共2人，代表的股份数为7,100股，占公司股份总数的0.0014％。出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东为 8人，
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见代表的股份数为33,089,254股，占公司股份总数的6.6193%。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经见证，上述股东大会的召集人主体资格合法有效，出席本次股东大会人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用记名投票表决方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行计票、监票。根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计表，公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
本次股东大会审议表决通过了以下议案：
1、逐项审议《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
1.1本计划激励对象的确定依据和范围
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.2限制性股票的来源、数量和分配
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.3本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.4限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.5激励对象获得授权权益、行使权益的条件
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.6限制性股票激励计划的实施程序
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.7本计划的调整方法和程序
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.8限制性股票会计处理
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.9公司、激励对象各自的权利义务
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.10公司、激励对象发生异动的处理
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.11限制性股票回购注销原则
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.12本计划的变更、终止程序
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
1.13公司与激励对象之间争议的解决
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
2、《关于<北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总的表决情况：同意 267,632,270股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的99.9966%；反对9,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权 0股，占出席本次股东大会（含网络投票）股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果为：同意票代表股份数为33,080,154股，占出席本次股东大会中小投资者所持表决权股份总数的99.9725%。
投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上，已获通过。
经见证，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司二○一七年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）
北京德恒律师事务所
负责人：_____王丽______
王丽
经办律师：____贺媛______
贺媛
经办律师：____段茜______
段茜