北京德恒(深圳)律师事务所 法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳世联行地产顾问股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
德恒2014（法意）第135号致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)的委托,指派隋淑静律师、李妙玲律师（以下简称“本所律师”)参加贵公司2014年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”)等法律、行政法规及《深圳世联行地产顾问股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格，表决程序与表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)经本所律师核查，贵公司董事会于 2014年 7月 24日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳世联行地产顾问股份有限公司关于召开 2014年第二次临时股东大
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会的通知》（以下简称“会议通知”)，将本次股东大会的会议时间、地点、召开方式、投票方式、股权登记日、出席会议对象、审议事项、登记手续等予以公告。
会议通知以明显的文字说明截至 2014年 8月 4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人均有权出席本次股东大会，该股东代理人不必是公司的股东。会议通知公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会于 2014年 8月 8日（星期五）下午 14时 30分在深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 12楼 1205会议室召开，由贵公司董事长陈劲松先生主持。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月8日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年8月7日下午15:00至2014年8月8日下午15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》规定，本次股东大会实际召开的时间、地点、审议事项与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司第三届董事会根据第十五次会议决议召集召开，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2014年8月4日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人、贵公司的董事、监事、高级管
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理人员及贵公司聘请的律师。
1.根据股权登记日的股东名册，经本所律师验证现场出席本次股东大会的自然人股东的身份证与股票账户卡、代理人的身份证与授权委托书、法人股东的《企业法人营业执照》、法定代表人身份证明或授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，持有及代表的有表决权股份总数为456,195,325股，占公司有表决权股份总数的59.7289%，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东39人，持有的表决权股份总数为118,845,123股，占公司有表决权股份总数的15.5602％。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。
3．出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事与董事会秘书，列席本次股东大会的人员为贵公司部分高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，贵公司本次股东大会出席人员与召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
（一）根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案包括：1．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会逐项审议的《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
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（5）认购方式
（6）定价基准日
（7）发行价格及定价方式
（8）限售期
（9）股票上市地点
（10）募集资金数额及用途
(11)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
(12)决议的有效期
3．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》；
4．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
5．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
6．公司第三届董事会第十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于与北京搜房网络技术有限公司签署<搜房网—世联行股权投资与合作协议>的议案》；
7．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于与认购对象签署<股份认购合同>的议案》；
8．公司第三届董事会第十五次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9．公司第三届董事会第十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<对外投资管理办法>的议案》；
10．公司第三届董事会第十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<募集资金管理办法>的议案》；
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11．公司第三届董事会第十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
12．公司第三届董事会第十三次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》；
13．公司第三届董事会第十四次会议通过并决定提请本次股东大会审议的《关于实际控制人为公司提供担保的关联交易议案》；
（二）经本所律师验证与核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知实际相符，审议事项属于股东大会职权范围。贵公司的股东及监事会未在本次股东大会提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会对列入会议通知中的议案逐项进行了审议，会议采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
股东大会现场会议对议案进行表决时，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票和监票。审议第2、4、7、8项议案时，关联股东乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，关联股东持有公司股份76,727,558股，现场参与投票的股东所持有表决权股份总数为379,467,767股。审议第13项议案时，关联股东世联地产顾问（中国）有限公司、陈劲松回避表决，关联股东共持有公司股份367,044,594股，现场参与投票的股东所持有表决权股份总数为89,150,731股。
（二）根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对现场投票和网络投票表决结果所做的清点，本次股东大会审议议案的具体表决情况为：
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意575,040,448票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
2．逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
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（4）发行数量
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（5）认购方式
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（6）定价基准日
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（7）发行价格及定价方式
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（8）限售期
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（9）股票上市地点
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
（10）募集资金数额及用途
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
(11)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
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表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
(12)决议的有效期
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
3．审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》表决结果：同意575,040,448票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
4．审议通过《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》
表决结果：同意498,312,890票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
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同意 131,268,296票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0票；弃权0票。
5．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意574,925,460票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9800%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0200%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,153,308票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9124%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权114,988股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0876%。
6．审议通过《关于与北京搜房网络技术有限公司签署<搜房网—世联行股权投资与合作协议>的议案》
表决结果：同意574,925,460票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9800%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0200%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,153,308票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9124%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权114,988股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0876%。
7．审议通过《关于与认购对象签署<股份认购合同>的议案》
表决结果：同意498,197,902票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9769%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0231%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
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同意 131,153,308票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9124%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权114,988股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0876%。
8．审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意498,197,902票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9769%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0231%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,153,308票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9124%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权114,988股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0876%。
9．审议通过《关于修改<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意574,925,460票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9800%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0200%。
10．审议通过《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意574,925,460票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9800%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0200%。
11．审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意574,925,460票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9800%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0200%。
12．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
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表决结果：同意574,925,460票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9800%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0200%。该议案已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13．审议通过《关于实际控制人为公司提供担保的关联交易议案》；
表决结果：同意207,880,866票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的99.9447%；反对0票；弃权114,988票，占参与投票的股东所持有表决权股份总数的0.0553%。
其中中小投资者表决结果为：
同意 131,153,308票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的99.9124%；反对0票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0%；弃权114,988股，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的0.0876%。
（二）本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无正文）
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(本页无正文,为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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负责人: 经办律师：
于秀峰 隋淑静
李妙玲
二○一四年八月八日