证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2016-046无锡华东重型机械股份有限公司
关于第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月15日通过电子邮件或专人送达等方式发出召开第二届董事会第二十五次会议的通知，会议于2016年8月18日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中董事顾文渊以及独立董事范健、吴梅生以通讯方式参加表决。会议由公司董事长翁耀根先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《2016年半年度报告全文及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《2016 年半年度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）；《2016年半年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，公司董事会对2016年上半年的募集资金存放与实际使用情况进行了全面核查，并出具《董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《董事会关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的议案》
本议案对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的九个子议题逐一进行审议，具体内容如下：
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易方案包括三项内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式向中文投文化产业（北京）集团有限公司（以下简称“中文投”）、无锡华东重机科技集团有限公司（以下简称“华重集团”）、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康购买其持有的中视合利文化传媒（北京）有限公司（以下简称“中视合利”）100%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的方式向夏晗、王斌、温亮购买其持有的北京青阳文化传播有限公司（以下简称“青阳传播”）100%的股权；（3）上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关中介机构费用。上述第二、三项将在第一项的基础上实施，第一项获准实施，则上述第二、三项均可申请实施，但第二项、第三项实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第一项的实施；且募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项的实施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联
董事，对本议案子议题一依法回避表决。
（二）本次交易标的定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
根据北方亚事的预估结果，本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为 43,080.00万元，账面价值为 2,501.51万元，增值率为1,622.16%。经交易各方协商，中视合利100%股权的交易价格暂定为 104,000.00万元，青阳传播100%股权的交易价格暂定为43,000.00万元。
目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易价格以及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题二依法回避表决。
（三）发行股份购买资产概况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：中视合利的股东中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康以及青阳传播的股东夏晗、王斌、温亮。
3、发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次交易选取定价基准日前 120个交易日公司股份的交易均价作为市场参考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因
素协商选择确定。
公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 8.55元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价的90%。鉴于华东重机实施 2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日 2016年 5月 27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。
定价基准日至中国证监会核准本次交易前（以下简称“可调价期间”），若出现下列情形之一的，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对本次发行股份购买标的资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在审议本次交易的第一次董事会会议公告复牌后连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于华东重机因本次交易首次停牌前一交易日即2016年5月20日收盘点数（即10,532.12点）跌幅超过10%；
（2）华东重机股票在审议本次交易的第一次董事会会议公告复牌后连续30个交易日中至少20个交易日较本次发行股份购买标的资产的发行价格即8.53元/股跌幅超过10%。
调整后的发行价格为召开调价的董事会会议决议公告日前 20个交易日华东重机股票交易均价的90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，上述调价方案需华东重机股东大会审议通过。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
4、发行股份数量
按照暂定的交易价格测算，公司本次发行股份购买标的资产向中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、夏晗、王斌、温亮发行股份数合计为 139,507,615股，其中向中文投发行 89,711,606股，向唐红卫发行 4,145,369股，向王朝政发行 3,109,026股，向苏春霞发行 2,072,684股，向马秀萍发行 2,072,684股，向符海东发行 1,036,342股，向华硕发行 1,036,342股，向袁文康发行1,036,342股，向夏晗发行27,524,032股，向王斌发行3,881,594股，向温亮发行 3,881,594股，零碎股份以现金补足（最终的发行股份数以中国证监
会核准的结果为准）。
5、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
6、锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的股份在约定的股份限售期限（以下简称“锁定期”）内不得上市交易或转让，并在前述股票锁定期内不得以将取得股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
其中，中文投取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日期中最晚的日期：（1）中视合利关于业绩承诺期间第三年的的专项审核报告出具之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起 36个月。夏晗取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日期中最晚的日期：（1）青阳传播关于承诺净利润实现情况的专项审核报告出具之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起 36个月。唐红卫取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起36个月。王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、王斌、温亮取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题三依法回避表决。
（四）募集配套资金安排
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份方式。
3、发行股份价格
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日确定为上市公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于8.88元/股。鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每 10股派 0.2500元人民币现金（含税），并于 2016年 5月 30日进行除息，因此本次募集配套资金的发行价格不低于 8.86元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
发行股份募集配套资金的发行价格调价机制与本次发行股份购买资产的发行价格调价机制相同。
在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调整。
4、发行股份数量
公司本次募集配套资金总额预计不超过 30,000.00万元，发行股份数量不超过33,860,045股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将作相应调整。
5、募集资金用途
公司本次拟募集配套资金中 28,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关中介机构费用。
如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
6、上市地点
本次发行的股份在深交所上市。
7、锁定期安排
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要
求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题四依法回避表决。
（五）本次现金支付的具体情况
华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向中文投指定的账户支付3,000万元的现金交易价款，该款项专项用于交易对方中的自然人唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康缴纳因转让中视合利股权所涉的个人所得税；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且上述相关方已取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向中文投指定的账户支付除华重集团之外的其他交易对方的现金对价的剩余款项，向华重集团指定的账户一次性支付其应取得的本次交易的全部现金对价。
华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向主管税务部门申请缴纳关于转让青阳传播股权所涉的个人所得税，华东重机向主管税务部门缴纳税款视为其履行向夏晗、王斌、温亮支付现金交易价款的义务；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向夏晗、王斌、温亮各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价的剩余款项。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题五依法回避表决。
（六）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期间
若本次交易在 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在 2016年 12月 31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2017年度、2018年度、2019年度。
2、中视合利的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式
（1）中视合利的业绩承诺
根据华东重机与中文投、华重集团签订的《业绩补偿协议》，中文投和华重集团承诺：若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则中视合利2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并
财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于7,000.00万元、 9,100.00万元、11,830.00万元；若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则中视合利 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于9,100.00万元、11,830.00万元、14,500.00万元。
（2）实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就中视合利承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告
同日出具，以下简称“专项审核报告”），对中视合利业绩承诺期间每年度实现的实际净利润数（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）进行审计确认。
（3）2016年度业绩补偿的特殊安排
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；并按照调整后交易对价重新计算应向华重集团支付的现金对价，华东重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如中视合利 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
（4）除特殊安排之外的业绩补偿
除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计
年度结束后出具的专项审核报告，如中视合利截至该年度期末累计的实际净利润数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则中文投、华重集团该年度应补偿的总金额（以下简称“当期补偿总金额”）计算方法如下：
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；若 2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则标的资产交易作价应为调整后的交易价格。
1）中文投关于中视合利的业绩补偿
中文投应按照下述方式对华东重机进行补偿：
①股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：
中文投当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额×95%÷本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购中文投股份的数量及现金补偿金额（如有）。中文投应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十日内予以注销。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则中文投承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中文投外的股份持有者）。中文投当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。中文投应在接到华东重机通知后三十日内履行无偿划转义务。
除中文投外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数
量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除中文投持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。
如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的中文投补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，中文投的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
②现金补偿
中文投所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由中文投以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
中文投当年补偿现金金额＝（中文投应补偿股份数量－中文投已补偿股份数量总数）×发行价格—中文投已补偿现金金额。
如中文投在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告披露后的十日内书面通知中文投当年应补偿的现金金额。中文投在收到华东重机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
2）华重集团关于中视合利的业绩补偿
华重集团应按照下述方式对华东重机进行现金补偿，需现金补偿金额的计算公式如下：
华重集团当期应当补偿现金金额=当期补偿总金额×5%。
如需华重集团进行现金补偿的，华东重机应在当年的专项审核报告披露后的十日内书面通知华重集团当年应补偿的现金金额，华重集团在收到华东重机通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3）减值测试
在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对中视合利股权进行减值测试，并出具中视合利股权减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告
采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
如中视合利股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，中文投、华重集团需另行补偿，减值测试应补偿总金额=中视合利股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；
其中，中文投优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“中文投减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿总金额×95%/发行价格；当中文投所持股份不足补偿的部分，中文投应以现金补偿，中文投补偿现金金额＝减值测试应补偿总金额×95%－中文投减值测试已补偿股份数量总数×发行价格；华重集团以现金进行减值测试的补偿，华重集团补偿现金金额=减值测试应补偿总金额×5%。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为中视合利股权作价减去期末中视合利股权的评估值并扣除补偿期限内中视合利股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。如涉及现金补偿，在减值测试报告出具后三十日内，由华东重机书面通知中文投、华重集团支付其应补偿的现金，业绩承诺方在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
在任何情况下，因中视合利股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过中视合利股权的交易价格。
3、青阳传播股东的业绩承诺
（1）青阳传播的业绩承诺
根据华东重机与夏晗签订的《业绩补偿协议》，夏晗承诺：若本次交易在 2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于3,000.00万元、3,900.00万元、5,070.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，
则青阳传播2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于3,900.00万元、5,070.00万元、6,000.00万元。
（2）实际净利润的确认
本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就青阳传播承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告
同日出具，以下简称“专项审核报告”），对青阳传播业绩承诺期间每年度实现的实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）进行审计确认。
（3）2016年度业绩补偿的特殊安排
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的60%（不含本数）且高于承诺净利润数的30%时（不含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的30%，则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/发行价格；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。
根据专项审核报告，如青阳传播 2016年的实际净利润数低于《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数的30%（含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿。
（4）除特殊安排之外的业绩补偿
除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计年度结束后出具的专项审核报告，如青阳传播截至该年度期末累计的实际净利润数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则夏晗应按照如下约定对华东重机进行补偿：
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额；若 2016年实现的净利润低于当年承诺净利润的60%，则标的资产交易作价应当扣除2016年的补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。
华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购夏晗股份的数量及现金补偿金额（如有）。夏晗应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十日内予以注销。
股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则夏晗承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除夏晗外的股份持有者）。夏晗当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。夏晗应在接到华东重机通知后三十日内履行无偿划转义务。
除夏晗外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除夏晗持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。
如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的夏晗补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，夏晗的现金分配的部分应随相
应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
2）现金补偿
夏晗所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由夏晗以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
夏晗当年补偿现金金额＝（夏晗应补偿股份数量－夏晗已补偿股份数量总数）×发行价格—夏晗已补偿现金金额。
如夏晗在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告
披露后的十日内书面通知夏晗当年应补偿的现金金额。夏晗在收到华东重机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
3）减值测试
在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对青阳传播股权进行减值测试，并出具青阳传播股权减值测试报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告
采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。
如青阳传播股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，夏晗需另行补偿，减值测试应补偿的金额=青阳传播股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；夏晗优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“夏晗减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿的金额/发行价格；当夏晗所持股份不足补偿的部分，夏晗应以现金补偿，补偿现金金额＝减值测试应补偿的金额－夏晗减值测试已补偿股份数量总数×发行价格。
按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致夏晗持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为青阳传播股权作价减去期末青阳传播股权的评估值并扣除补偿期限内青阳传播股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销夏晗应补偿的股份数量，
并以书面方式通知夏晗。夏晗认购股份总数不足补偿的部分，由夏晗以现金补偿，在减值测试报告出具后三十日内，由华东重机书面通知夏晗支付其应补偿的现金，夏晗在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
在任何情况下，因青阳传播股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过青阳传播股权的交易价格。
4、业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分的38%且不超过标的资产价格的20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。
各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题六依法回避表决。
（七）标的资产的交割完成日
本次交易经中国证监会核准后六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登记机关完成标的公司100%的股权过户所需的股权变更登记。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题七依法回避表决。
（八）未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理
截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。
在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资产交割审计报告为准。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题八依法回避表决。
（九）违约责任
若由于可归责于交易对方的原因导致标的公司100%股权不能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一日，应当按交易总价格之万分之五向华东重机支付滞纳金；若逾期过户超过 30日，则华东重机有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交易对方支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格5%的违约金。
若由于可归责于华东重机的原因导致华东重机未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则华东重机每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾期完成超过 30日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求华东重机支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格5%的违约金。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案子议题九依法回避表决。
由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，该议案的相关内容待修订后将由公司董事会再次审议，并需提交公司股东大会逐项审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时经中国证监会核准后方可实施。独立董事就本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于<无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产重组制作了《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联
董事，对本议案依法回避表决。由于本次重组的审计、评估工作仍在进行中，该预案待形成重组报告书后将由公司董事会再次审议，且重组报告书还需公司股东大会审议。
《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn），其摘要详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
公司本次交易的资产转让方无锡华东重机科技集团有限公司为公司的控股股东，系公司的关联方。因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的借壳上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
公司上市至今未发生过实际控制人变更，且本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）完成后，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与中文投文化产业（北京）集团有限公司、无锡华东重机科技集团有限公司、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康签署附条件生效的《无锡华东重型机械股份有限公司与中文投文化产业（北京）集团有限公司、无锡华东重机科技集团有限公司、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康关于中视合利文化传媒（北京）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与夏晗、温亮、王斌签署附条件生效的《无锡华东重型机械股份有限公司与夏晗、温亮、王斌关于北京青阳文化传播有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。该等协议对本次交易概述、发行股份及支付现金购买资产、业绩承诺、补偿及奖励、锁定期、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、公司治理及人员安排、陈述与保证、协议生效、变更、转让和解除等主要内容进行了原则性约定，满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的
议案》
根据《重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司拟与中文投文化产业（北京）集团有限公司、无锡华东重机科技集团有限公司签署附条件生效的《无锡华东重型机械股份有限公司与中文投文化产业（北京）集团有限公司关于中视合利文化传媒（北京）有限公司之业绩补偿协议》，与夏晗签署附条件生效的《无锡华东重型机械股份有限公司与夏晗关于北京青阳文化传播有限公司之业绩补偿协议》，该等协议满足协议约定的生效条件后即付诸实施。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，中视合利、青阳传播将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》
经审慎判断，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易涉及的有关各方的内部审批及中国证监会等政府部门审批事项，已在《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
在司法冻结或司法查封等其他限制或禁止转让的情形。青阳传播不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，中视合利、青阳传播将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，上市公司将实现多主业发展，推进现有业务结构优化，进入发展前景更为广阔的广告及文化传媒行业，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；交易对方出具的避免同业竞争、规范关联交易的相关承诺函，有利于上市公司增强独立性、规范和减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股票因筹划重大事项于 2016年 5月 23日开市起停牌；2016年 6月 4日，公司筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年6月6日开市起继续停牌。
本次停牌前一交易日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为9.05元/股；停牌前20个交易日的前一日（2016年4月21日）公司股票收盘价格为10.35元/股；该20个交易日公司股票价格累计跌幅为12.56%，交易均价为9.86元/股；
同期深圳综指（399106.SZ）累计跌幅2.90%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅1.05%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅3.96%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅2.19%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十三、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司董事会、股东大会批准以及中国证监会的核准。
公司就本次重大资产重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（(http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易聘请中介机构的议案》
公司本次重组中，聘请金元证券股份有限公司担任独立财务顾问；聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任资产评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组的一切有关事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4、办理本次重大资产重组的申报事项；
5、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记及与本次重大资产重组相关的募集配套资金有关的其他事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间，由临时股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。翁耀根、翁杰、孟正华为关联董事，对本议案依法回避表决。
十七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议文件；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会2016年8月18日