安徽金禾实业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施（修订版）
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“金禾实业、公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设宏观经济环境、行业产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次可转债发行方案于 2016年 12月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行的完成时间为准；
3、假设公司2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2015年持平，无其他综合收益；公司 2016年、2017年年度现金分红的时间、金额与 2015年年度分红保持一致，不进行资本公积转增股本；（该假设并不代表公司对 2016年及 2017年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
4、假设本次可转债的转股价格为15.77元/股（2016年12月29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）；
5、假设本次募集资金总额为60,000.00万元，且不考虑相关发行费用。
基于上述假设，公司分别对 2017年归属于母公司股东的净利润同比降低10%、持平和增长10%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：归属于母公司股东的净利润同比降低10%
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|-|-|-|-|-|-|
|||||2017 年度/2017 年12月31日||
||||2016年度/2016年|||
||项目|||2017年9 月30日|2017年9月30日|
||||12月31日|||
|||||全部未转股|全部转股|
||总股本（万股）||56,432.02|56,432.02|60,236.71|
||本期现金分红（万元）||9,598.17|9,598.17||
||本次发行募集资金（万元）||-|60,000.00||
||期初归属于母公司股东权益（万元）||201,910.64|213,757.45||
||归属于母公司所有者的净利润（万元）||21,444.98|19,300.48||
||扣除非经常性损益后归属于母公司所|||||
||||19,236.86|17,313.17||
||有者的净利润（万元）|||||
||期末归属于母公司期末股东权益（万|||||
||||213,757.45|223,459.76|283,459.76|
||元）|||||
||基本每股收益（元/股）||0.38|0.34|0.34|
||稀释每股收益（元/股）||0.38|0.32|0.32|
|扣 除 非经 常 性损 益||||||
|||基本每股收益（元/股）|0.34|0.31|0.30|
|||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.29|0.29|
||加权平均净资产收益率%||10.36%|8.86%|8.29%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||||||
||||9.29%|7.95%|7.44%|
|每股净资产（元/股）|||3.79|3.96|4.71|

情形二：归属于母公司股东的净利润同比持平
|||||
|-|-|-|-|
|||2017 年度/2017 年12月31日||
||2016年度/2016年|||
|项目||2017年9 月30日|2017年9月30日|
||12月31日|||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|56,432.02|56,432.02|60,236.71|
|本期现金分红（万元）|9,598.17|9,598.17||
|本次发行募集资金（万元）|-|60,000.00||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|201,910.64|213,757.45||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,444.98|21,444.98||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所||||
||19,236.86|19,236.86||
|有者的净利润（万元）||||
|期末归属于母公司期末股东权益（万||||
||213,757.45|225,604.26|285,604.26|
|元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.38|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.36|0.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||基本每股收益（元/股）|0.34|0.34|0.34|
|||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.32|0.32|
||加权平均净资产收益率%||10.36%|9.80%|9.17%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||||||
||||9.29%|8.79%|8.23%|
|每股净资产（元/股）|||3.79|4.00|4.74|

情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长10%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2017 年度/2017 年12月31日||
||||2016年度/2016年|||
||项目|||2017年9 月30日|2017年9月30日|
||||12月31日|||
|||||全部未转股|全部转股|
||总股本（万股）||56,432.02|56,432.02|60,236.71|
||本期现金分红（万元）||9,598.17|9,598.17||
||本次发行募集资金（万元）||-|60,000.00||
||期初归属于母公司股东权益（万元）||201,910.64|213,757.45||
||归属于母公司所有者的净利润（万元）||21,444.98|23,589.48||
||扣除非经常性损益后归属于母公司所|||||
||||19,236.86|21,160.55||
||有者的净利润（万元）|||||
||期末归属于母公司期末股东权益（万|||||
||||213,757.45|227,748.76|287,748.76|
||元）|||||
||基本每股收益（元/股）||0.38|0.42|0.41|
||稀释每股收益（元/股）||0.38|0.39|0.39|
|扣 除 非经 常 性损 益||||||
|||基本每股收益（元/股）|0.34|0.37|0.37|
|||稀释每股收益（元/股）|0.34|0.35|0.35|
||加权平均净资产收益率%||10.36%|10.72%|10.04%|
|加权平均净资产收益率%（扣除非经常性损益）||||||
||||9.29%|9.62%|9.01%|
|每股净资产（元/股）|||3.79|4.04|4.78|

关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。
本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性的说明
（一）募投项目实施的必要性
1、落实产业政策，满足市场变化的需求
随着社会分工的深入以及生产技术的进步，一些医药中间体生产逐渐从医药企业生产中分离出来，转交给精细化工企业生产。而且近年来，美国和欧洲的许多大制药公司从节省生产成本的层面考虑，将其医药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，直接从发展中国家进口质量可靠的医药中间体。鉴于多年累积的技术优势和未来医药市场的巨大需求，我国医药中间体行业蕴藏着巨大的发展潜力。
吡啶盐作为第三代治疗胃溃疡新药泮托拉唑的中间体，也将面临巨大的市场需求。
随着科技的发展和消费意识的转变，人们对人工合成低热值、高甜度甜味剂的需求正在不断地增加，更为安全卫生、品质上乘、风味自然的产品势必取代老一代的产品。三氯蔗糖具有与蔗糖风味相似、安全性能高、保健性能强的特点，顺应了国内国际消费市场的需求，市场潜力广阔。
2、满足产业结构调整，产业转型升级的要求
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售。我国基础化工行业竞争充分，行业内生产企业众多，市场集中度较低，行业利润率普遍较低，环保压力日益凸显。而精细化工相对基础化工具有产品品种多，技术密集度高，产品附加值较高，行业利润率较高等特点。公司最近几年基础化工产品销售收入虽
然所占比重较高，但毛利率整体较低；而精细化工产品虽然销售收入所占比重相对较小，但对利润的贡献度较高。本次拟投资建设吡啶盐和三氯蔗糖项目将有利于公司精细化工产业发展，进一步提升公司在行业内技术实力，扩大市场规模，进一步延伸公司精细化工产业链，进而提高公司盈利能力。
3、丰富公司产品结构，推动公司快速发展
经过多年发展，公司已成为规模较大的甜味剂安赛蜜生产商之一，具有较强的市场竞争力和话语权。公司一直将技术工艺、产品质量作为企业发展的生命线，多年内在市场享有良好的口碑。
随着技术工艺的改进和市场消费需求的变化，公司的产品品种、产能及产量已不能与目前市场发展方向相匹配，为进一步优化产品结构、丰富产品品种，满足未来市场发展需求，巩固和提高公司目前现有的市场地位，开发新产品、扩大产能已成为本公司发展的必经之路。本次募投项目投产后，公司将在打开医药中间体市场、巩固并扩大市场份额的同时，将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续快速发展的动力，推动公司快速发展。
（二）募投项目实施的合理性
1、国家产业政策支持
目前，精细化工已成为中国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。近年来，中国十分重视精细化工的发展，高度重视食品添加剂行业的发展，提出了众多产业支持政策。《食品工业“十三五”发展规划》指出将鼓励产业集聚发展，引导食品加工企业向产业园区集聚；推进重点行业兼并重组，培育壮大自主品牌。《国家产业结构调整目录（2011）（2013修订）》鼓励允许“安全型食品添加剂、饲料添加剂”和“高效、安全、环境友好的农药新品种、专用中间体”的研发和生产。国民经济建设急需的化工新材料及中间体、新型专用化学品等高端石化化工产品以及电子化学品、食品添加剂、饲料添加剂、水处理化学品、环保型塑料添加剂等高性能、环境友好、本质安全的新型专用化学品已成为高端石化化工产品发展重点。
2、符合国内精细化工行业发展方向
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国
民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业规模和扩大经济效益的战略重点。
国内精细化工企业数量庞大，但生产规模普遍偏小，技术相对落后，环境污染严重，大型精细化工企业较少，而且由于精细化工产品具有多品种、小批量，生产上又经常需要更换或更新品种的特点，因而要求企业必须具有随市场需求调整生产的高度灵活性，在生产上需要采用多品种综合的生产流程和多用途多功能的生产装置，以便在生产成本上把握优势，从而导致行业内企业优胜劣汰，未来精细化工行业将向拥有规模优势与技术优势的大企业集中。本次拟投资的吡啶盐和三氯蔗糖项目将充分利用公司多品种多用途的生产装置与领先的技术等优势，继续大力发展精细化工产品，扩大企业规模，在行业内抢得市场先机。
3、公司自身优势明显
（1）成本优势
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，公司已形成了完整的化工产品产业链，可以通过现有的生产装置与产品降低产品成本，比如吡啶盐的主要原材料为公司现有主要产品之一甲基麦芽酚，相对于其他企业具有很强的成本优势。
（2）技术优势
公司通过多年市场需求调查，已投入相关资源进行内部研究开发，比如2016年上半年公司完成了年产500吨三氯蔗糖项目的建设，标志着公司研发的第五代甜味剂三氯蔗糖全套生产流程及系统试产成功，意味着公司已经掌握了成熟的产品制备技术，具有技术领先优势。
（3）客户优势
公司经过多年发展，凭借行业地位、领先技术、产品质量等优势拓展了一批优质客户，并与其建立了广泛的合作关系，具有客户优势。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集的资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目品种|项目总投资|拟投入募集资金|实施主体|
|1|年产400吨吡啶盐项目|吡啶盐|26,527.49|20,000.00|金禾实业|
|2|年产1,500吨三氯蔗糖项目|三氯蔗糖|46,220.20|40,000.00|金禾实业|
|合计|||72,747.69|60,000.00||

1、年产400吨吡啶盐项目
近年来，为实现产业升级，公司确立了进一步做强做大精细化工产品的发展思路，密切跟踪市场需求，利用现有人才、技术研发、生产和销售渠道优势，积极涉足健康消费、环保医药领域，重点发展特色化、精品化产品，不断优化产品结构。近年来，公司在充分调研论证的基础上，积极开发储备了未来市场需求前景广阔的高附加值精细化工产品，如本次募投项目医药中间体吡啶盐和三氯蔗糖等。
2012年，公司根据甲基麦芽酚产品的下游需求情况，利用当时现有的生产装置进行改造，建成200吨吡啶盐生产线实验装置。在该实验生产线上对吡啶盐项目不间断研发，不断试生产，经过4年的长期摸索，依托公司在精细化工领域的技术优势和原材料优势，技术逐步成熟，产品收率逐渐提高。截至目前，生产技术已趋于成熟，并已积累了丰富的生产和环保经验，2016年上半年生产的约31吨吡啶盐，凭借着最终产品的高成分含量以及良好的外观表现，已经获得国内外绝大部分客户的认可。上述200吨生产线实验装置的运行为本次400吨正式项目的建设及生产奠定了良好的基础。
本次400吨募投项目将以上述200吨生产线实验装置为基础，以高标准的硬件设施、趋于成熟的技术实力及丰富的生产经验保证本次募投项目的顺利实施与投产。本次募投项目投产后，新增产能400吨，依托成本和质量优势，在不断开拓国内市场的基础上，主要出口印度市场。
2、年产1,500吨三氯蔗糖项目
公司此次投资三氯蔗糖项目，一方面是基于对于食品添加剂市场的多年研究，随着国内对于食品安全性及健康性要求的逐步提高，未来甜味剂的市场容量将得到快速扩张，三氯蔗糖具有良好的市场前景。另一方面，公司目前拥有成熟的精细化工和基础化工产品，能通过循环经济有效降低产品成本，通过安赛蜜建立的
销售渠道，公司有望利用多样化的市场战略迅速抢占三氯蔗糖市场，有利于公司
进一步巩固甜味剂市场龙头地位。
近年来，公司投入了大量资源用于食品添加剂产品的研发与拓展，公司于2015年8月完成年产500吨三氯蔗糖项目的基础建设，从2015年8月至2016年2月底，公司将该年产500吨三氯蔗糖生产线进行小批量、小规模的工业化试生产并进行其他设施调试改造，以验证前期实验性装置的生产流程和系统。2016年3月初，公司将年产500吨三氯蔗糖生产线停车，结合前期6个月试生产期间积累的生产经验对生产装置和生产工艺进行再次优化改造，并于2016年4月中旬重新开车并已达到基本预定可使用状态。截至目前，每月产量大约为45吨，已经接近满负荷生产。
前期年产 500吨三氯蔗糖项目对公司三氯蔗糖项目技术路线进行了试验与验证，对三氯蔗糖项目已经积累了丰富的生产经验，储备了丰富的人才和客户资源。在考虑年产 500吨生产线已经达产的情况下，公司决定投资新建年产 1,500吨三氯蔗糖项目。本项目达产后，将新增产能1,500吨，结合现有生产线产能合计2,000吨。在公司产能提升的同时，公司凭借成本优势与渠道优势在行业中进一步确立甜味剂行业领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
公司作为国内领先的食品添加剂研发、生产经营企业，具有一支专业的市场、技术、管理人才团队。在技术研发准备工作方面，公司已经完成了对项目关键技术的研发及储备工作，在充分调研国内外产品技术现状、了解技术的不足的前提下，对现有技术作出充分的改进与创新。在市场开拓方面，公司已完成对具体市场的分析与定位，对未来发展趋势的预判，同时对新产能的消化制定了切实可行的措施。
四、公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险
（一）公司现有业务板块运营状况
1、精细化工行业
公司在安赛蜜和甲、乙基麦芽酚的生产领域，产能和产销量规模均处于国际
前列。在安赛蜜生产领域，随着公司首次公开发行募集资金投资项目“年产5000吨安赛蜜”的投产，公司成为全球第一大安赛蜜生产企业，约占安赛蜜全球市场份额60%左右。在甲、乙基麦芽酚生产领域，公司是全球最大的生产厂商之一。
2、基础化工行业
公司基础化工产品主要包括液氨、硝酸、双氧水、甲醛、三聚氰胺、碳酸氢铵、新戊二醇，除新戊二醇、三聚氰胺外，其他主要产品具有较为明显的销售半径，公司于目标区域有一定市场占有率。
（二）面临的主要风险
1、宏观经济波动风险
公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售。公司生产的精细化工产品主要为食品添加剂，包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖。
公司生产的基础化工产品主要为液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、新戊二醇等。报告期内，公司产品主要应用于食品饮料、医药、农药、轻工、染料、农业、环保等领域。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期波动的影响。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原材料为煤、硫磺、尿素、冰醋酸、糠醛、异丁醛等。报告期内，原材料占公司生产成本的65%左右。原材料价格的波动，会对公司生产经营产生一定的影响。公司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工生产经验和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，并根据市场情况相应调整产品结构，提高盈利能力较高的产品生产比例。报告期内，公司还通过开发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司综合盈利能力的影响。
虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观经济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性，仍可
能会对公司盈利情况造成一定的风险。
3、食品添加剂安全及政策风险
食品添加剂作为直接为人们食用的产品，其安全性尤其受到社会各界的重视。
公司食品添加剂的主要产品安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三氯蔗糖等，经过了长期的检测和使用，在世界范围内被广泛认为是安全性高的食品添加剂。但是，由于食品添加剂的安全性是一个随着检测手段的提高被人们逐渐认识的过程，公司生产的食品添加剂产品仍无法排除未来经进一步科学论证而被发现存在安全性问题的风险。
此外，食品添加剂的使用需要严格遵守国家相关规定的使用领域和使用量，一旦国家对某种食品添加剂的使用政策发生重大调整，将会给该产品的应用前景带来重大影响，从而影响到该产品的销售状况，可能会对公司的经营带来一定程度的不利影响。
4、环境保护风险
公司属于化工生产企业，产品品种丰富，在生产过程中涉及到诸多环保问题。
公司高度重视环境保护工作，已建立了一整套环境保护和治理制度并通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证。近年来，公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护力度不断加强，环保政策日益完善，环境污染治理标准将会日趋严格，从而对化工生产企业提出了更高的环保要求，行业内环保治理成本也会随之增加，公司面临着环保投入进一步增加的风险，可能会对公司业绩造成一定的影响。
5、安全生产风险
公司生产所需部分原料、半成品为危险化学品，在生产、储存、运输等环节均存在发生危险化学品事故的风险。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行。
公司所处的化工行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。如果行业内企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。如果公司不能通过调整产品结构、提升技术水平、进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。
7、技术风险
公司的核心技术，决定了公司产品在全球市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩展、升级、应用是企业实现快速增长的重要保障。一旦公司的核心生产工艺技术流失或无法保持其先进性，将对公司产品的市场竞争力带来重要影响。同时，随着社会的进步，化工行业的技术标准、行业规范及客户需求都在不断调整。如果公司未来不能及时开发新产品、新技术以满足客户的需求，则可能无法保持其现有竞争力，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
8、业绩波动风险
报告期内，公司盈利能力稳步提高，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为8.08%、8.28%、9.82%、7.33%。但是受宏观经济环境、原材料价格波动、市场竞争状况、内部管理水平等综合因素的影响，公司仍然存在业绩波动甚至大幅下滑的风险。
五、公司对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施
本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加。由于募投项目投资规模大，收益短期内不能充分体现出来，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险，因此投资者的即期回报可能被摊薄。为保证此次募集资金有效使用，降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过以下措施增强对公司股东利益的回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次募集资金投资项目为年产 400吨吡啶盐项目和年产 1500吨三氯蔗糖项目，通过项目的实施将使公司生产规模进一步扩大，对完善公司产业布局、实现规模经营、扩大公司核心竞争力具有重要意义，同时也为公司未来的发展拓宽了融资渠道。上述募投项目的实施也将进一步完善公司的产业链布局，打造新的利润增长点，增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）加强经营管理，提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争力，实现决策者责、权、利的有机统一，提高决策的科学性；同时，公司将完善项目投资风险控制机制，严格执行风险控制制度，将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将在综合考虑盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资本成本、外部融资环境等因素的基础上，通过
股东回报规划的制定切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺（一）董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，作为安徽金禾实业股份有限公司的董事、高级管理人员，本人特作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东安徽金瑞投资集团有限公司和实际控制人杨迎春、杨乐的相关承诺如下：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。