杭州杭氧股份有限公司
董事会议事规则
（2019年 12月6日经公司 2019年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步规范杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》和《杭州杭氧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二章董事会的职权与组成
第二条公司设立董事会，对股东大会负责。
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
公司董事会成员中应当有1/3以上为独立董事，独立董事中应当至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构设置；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、审计部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理，总工程师、总会计师等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定授予的其他职权。
第五条董事会应当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当认真分析可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响，组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定公司（包括公司下属公司）下列事项：
（一）董事会在一定额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他交易事项：1、单个项目投资额达到 3500万元以上或一个自然年度内累计达到公司最近经审计的净资产总额1.5％以上且未达到提交股东大会审议标准的对外股权投资，以及占公司最近经审计的净资产总额10％以上，且未达到提交股东大会审议标准的其他对外投资；
2、租赁、承包、委托经营或与他人共同经营、授权经营、委托理财占公司最近经审计的净资产总额10％以上比例的财产且未达到提交股东大会审议标准的；
3、在公司资产负债比例不超过70％的前提下，单笔金额占公司最近经审计的净资产10％以上且绝对金额超过1000万人民币的贷款及委托贷款，但未达到提交股东大会审议标准的；
4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产10％以上且绝对金额超过1000万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审议标准的；
5、为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产10％以下的单笔贷款担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）购买、出售、置换资产事项：
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例在10%以上且未达到提交股东大会审议标准的；
2、购买、出售、置换入的交易金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例在10%以上且绝对金额超过 1000万人民币，但未达到提交股东大会审议标准的；
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例在10%以上且绝对金额超过1000万人民币，但未达到提交股东大会审议标准的；
审计的财务报告)占公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，但未达到提交股东大会审议标准的；
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（三）关联交易涉及的金额达到下列情形的：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上，但低于股东大会审议标准的（为关联自然人提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，但低于股东大会审议标准的（为关联法人提供担保除外）。
（四）对商标权的转让及使用权的许可
公司在对本公司享有所有权的商标进行转让或使用权许可时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。
（五）对外捐赠
1、决定累计金额在300万元以内的对外捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司控股子公司在一个自然年度内累计发生的捐赠金额。
2、超过前述金额的对外捐赠事项，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六条董事长、副董事长以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准低于公司最近经审计的净资产总额10％的对外投资,以及批准单个项目投资额低于3500万元且一个自然年度内累计未达到公司最近经审计的净资产总额1.5％的对外股权投资；
（八）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第八条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，负责保管董事会和董事会秘书处印章。
第九条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第十条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十二条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理的人选；
（三）对董事候选人、总经理候选人进行审查并提出建议。
第十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三章独立董事制度
第十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十六条独立董事除履行本规则第十五条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对上市公司进行收购或取得控制权的；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则、《公司章程》及公司其它内部管理制度规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。。
第四章董事会会议的召开程序
第一节会议的召开方式
第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条董事会每年度应当至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
第十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）1/2以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时
（七）各专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。
第二十条下列人士/机构可以向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东；
（二）董事长；
（三）1/3以上的董事；
（四）1/2以上的独立董事；
（五）监事会；
（六）总经理。
第二十一条召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成证券部）负责安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10日递交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条有关人士或机构按照第十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三节会议通知及会前沟通
第二十四条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会秘书处）应当分别提前10日和5日发出书面会议通知，通过直接专人送达、邮件或传真方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十七条当半数以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节会议的出席
第二十九条董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事或其授权代表出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其授权代表人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十五条董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第五节会议的召开
第三十六条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第三十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第三十八条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第六节会议表决、决议和会议记录
第四十条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十二条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第四十三条与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）根据相关证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
第四十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
第四十八条 1/2以上的与会董事或独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、和方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议议程；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第五章董事会决议的执行和反馈
第五十三条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。董事长应检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十四条在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六章董事会会议的信息披露
第五十五条公司董事会必须严格执行中国证监会和证券交易所的有关规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向证券交易所报告及按有关上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）备案。
第五十六条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五十七条对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，违者追究其责任。
第七章附则
第五十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十条除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。