证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-085
泛海控股股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、为加快推动海外项目开发建设，打造公司海外地产品牌，本公司全资子公司中泛集团有限公司（原泛海控股（香港）有限公司，以下简称“中泛集团”）拟通过其在英属维尔京群岛注册成立的泛海控股国际 2015有限公司（以下简称“国际控股2015”）发行境外美元债券（以下简称“本次发行”）募集资金不超过 6亿美元，并由本公司作为中国母公司为本次发行提供对外担保，中泛集团将作为香港母公司为本次发行提供境外担保。
关于本次担保计划主要涉及内容如下：
（1）被担保人/发行主体：国际控股2015；
（2）担保金额：债券本金不超过6亿美元；
（3）担保期限：自债券发行之日起 5年；
（4）募集资金用途：用于发展美国旧金山 First&Mission项目。
2、本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）负责公司重点项目——北京泛海国际居住区二期项目中第六宗地、产业用地及市政配套用地开发建设。为推进重点项
目开发建设，星火公司拟向中信银行股份有限公司申请金额为 163,000万元的贷款。
关于本次融资具体内容如下：
（1）融资主体：北京星火房地产开发有限责任公司；
（2）融资用途：主要用于北京泛海国际居住区二期开发项目；
（3）融资规模：人民币 163,000万元（分次放款）；
（4）融资期限：5年；
（5）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证担保；星火公司以其合法拥有的朝阳区东风乡绿隔地区第六宗地东风家园五区的土地使用权及上附在建工程提供抵押。
3、本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）拟向湖北合作投资集团有限公司申请贷款 5亿元用于补充项目建设所需资金，本公司须为此笔贷款提供连带责任保证。
关于本次贷款具体内容如下：
（1）贷款主体：武汉中央商务区建设投资股份有限公司；
（2）贷款用途：补充项目建设所需资金；
（3）贷款金额：人民币 5亿元；
（4）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证。
（二）董事会的表决情况
上述事项均已经2015年6月23日召开的公司第八届董事会第三十六次临时会议审议通过，表决结果均为“同意：17票，反对：0票，
弃权：0票”。
上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项均须提交本公司股东大会审议。《关于公司 2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》获公司 2014年度股东大会审议通过。上述公司为星火公司、武汉公司融资提供担保事项包含在年度额度范围内，不须另行提交公司临时股东大会审议；公司为国际控股 2015融资提供担保事项超过年度额度范围，须提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）泛海控股国际 2015有限公司
成立日期：2015年 2月 16日
注册地址：英属维尔京群岛
注册资本：50,000美元
与本公司的关联关系：本公司全资子公司中泛集团持有其100%股权。
财务状况：截至 2015年 3月 31日，国际控股 2015资产总额 390,000港币，负债总额 0港币，净资产 390,000港币，无营业收入和净利润。
（二）北京星火房地产开发有限责任公司
成立日期：1999年 10月 9日
注册地址：北京市朝阳区姚家园路 105号 2号楼八层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币 150,000万元整
经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；
商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务，技术进出口（未取得专项许可的项目除外）。
与本公司的关联关系：本公司直接持有星火公司100%股权。
星火公司财务状况：
单位：人民币万元
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|||截至2015年3月31日||截至2014年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|1,298,928.17||1,064,499.80||
|总负债|1,164,169.85||929,502.92||
|净资产|134,758.32||134,996.88||
|营业收入|0.00||0.00||
|利润总额|-310.64||-553.76||
|净利润|-238.56||-459.36||

（三）武汉中央商务区建设投资股份有限公司
成立日期：2002年 2月 8日
注册地址：江汉区云彩路 198号泛海城市广场 12层
法定代表人：韩晓生
注册资本：人民币 100亿元整
经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育、金融等产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；货物进出口、技术进出口、代理进出
口业务，国家限制或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：
100%
泛海控股股份有限公司 北京泛海信华置业有限公司
96% 4%
武汉中央商务区建设投资股份有限公司
武汉公司财务状况：
单位：人民币万元
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|||截至2015年3月31日||截至2014年12月31日|
|项目|||||
|||（未经审计）||（经审计）|
|总资产|3,248,642.37||2,823,326.12||
|总负债|2,032,689.54||1,961,541.71||
|净资产|1,215,952.83||861,784.41||
|营业收入|74,921.24||551,373.98||
|利润总额|18,896.55||189,323.48||
|净利润|14,168.43||143,710.24||

三、董事会意见
鉴于：
1、国际控股2015本次境外融资主要用于美国旧金山First&Mission项目的开发建设，该项目将在城市核心区域建成旧金山市第二高的地标性建筑，销售运营前景良好；
2、星火公司负责的北京泛海国际居住区二期项目（该公司负责项目中第六宗地、产业用地及市政配套用地部分）为公司重点项目。
该项目位处北京东四环核心地段，项目品质卓越，具有较好市场前景，
且已开工部分建设进展顺利。
3、武汉公司负责重点项目武汉中央商务区项目的开发建设，该项目开发规模大，本次融资有助于补充项目建设所需资金。同时，武汉公司在建项目建设进展顺利，同时在售的多个项目销售现状及预期良好；
基于以上因素的考虑，公司董事会认为公司对国际控股2015、星火公司、武汉公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，且上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司
相关规定的要求，公司董事会同意本公司为国际控股2015、星火公司及武汉公司上述融资提供担保。
四、独立董事意见
国际控股2015、星火公司及武汉公司本次融资的目的在于促进企业经营发展，特别是推动相关项目开发建设，加速项目价值释放，符合公司加速房地产业务释放业绩的要求。因此，国际控股2015、星火公司及武汉公司融资且由公司提供担保是符合公司发展战略的。
上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效地控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告之日，本公司对外担保金额为人民币4,748,834.53万元
（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的512.06%。
除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议
通过），其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、本公司第八届董事会第三十六次临时会议决议；
2、本公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十四日