证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2016-17号
湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2016年4月24日上午10：00整在国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室以现场方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料已于2016年4月14日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了如下议案：
1、会议以 9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2015年度总经理工作报告》；
2、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
公司独立董事伍新木、张宁、冯浩先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
公司2015年度会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，
并出具众环审字(2016)011236号标准无保留意见的审计报告。
报告期内(合并报表数)公司实现营业收入145,583.73万元，较上年同期下降25.25%；实现利润总额5,201.24万元，较上年同期下降7.36%；实现净利润3,978.30万元，较上年同期下降14.26%，其中归属于母公司所有者的净利润3,114.70万元。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度利润分配预案》；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司股东的净利润31,147,024.02元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现的净利润25,940,175.22元，提取10%法定盈余公积2,594,017.52元，加上年初未分配利润126544631.19元，2015年末累计实现可供股东分配利润为
155,097,637.69元。
为了保证公司2016年度生产经营及新产品研发与销售的需要，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不送红股，不进行现金分红；
公司本年度资本公积金不转增股本。公司未分配利润155,097,637.69元，结转以后年度分配。公司此次利润分配预案，符合公司制订的相关规定。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《内部控制鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
6、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了专项鉴证报告，《2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对该事项进行了核查，并出具了核查意见，内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项核查意
见》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
7、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告
全文及摘要》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》，《2015年年度报告摘要》同时刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》；
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司2015年年报审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正，按时完成公司2015年年报审计工作。同意继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，并提交公司2015年度股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会决定关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见2016年4月26
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司第五届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告全文及正文》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2016年第一季度报告全文》及《2016年第一季度报告正文》，《2016年第一季度报告正文》同时刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。
10、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；
为满足子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为2年；为控股子公司陕西国创沥青材料有限公司向中信银行西安分行申请人民币3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
11、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
同意对募集资金投资项目“收购撒哈拉公司项目”、“研究中心项目”、“西南物流与生产基地建设项目”进行结项，终止“橡胶粉改性沥青成套设备项目”，并将项目节余资金20,391,285.48元（含利息）永久性补充流动资金。
独立董事就该议案发表了如下独立意见：本次募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次变更募集资金使用计划和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
度股东大会的议案》；
具体内容详见2016年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议
2、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见
3、长江证券承销保荐有限公司关于湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○一六年四月二十四日