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广东达安项目管理股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（刘海山）
各位股东及股东代表：
本人作为广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，诚信、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年公司共计召开4次股东大会，6次董事会会议，本人出席董事会会议、股东大会的情况如下：
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|报告期内董事会召开次数:[6]||||||||||||||
||||||||亲自出席次||委托出席次||缺席次||是否连续两次未亲|
||董事姓名||应出席次数|||||||||||
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|刘海山||6||||6||0||0||否||
|报告期内股东大会召开次数:[4]||||||||||||||
||||||应出席||亲自出席次||委托出席次||缺席次||是否连续两次未亲|
||股东姓名|||||||||||||
||||||次数||数||数||数||自出席会议|
|刘海山||||4||4||0||0||否||

本人按时出席公司董事会和股东大会。没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2016年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项发表意见，发挥独立董事专业优势。报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
2016年 1月 20日，在第二届董事会第三次会议上，本人对《关于吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、黄亮等股东及其配偶为公司向华夏银行申请 4000万元额度授信提供连带责任担保》和《关于吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠及鑫胜为公司向中国银行申请 4500万元授信额度提供全额连带责任担保》等事项发表了独立意见；
2016年4月29日，在第二届董事会第五次会议上，本人对《2015年利润分配方案》、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2016年度公司财务审计机构的议案》、《关于公司为项目履约保函提供担保的议案》和《关于吴君晔、李涛等股东为公司项目履约保函提供担保的议案》等事项发表了独立意见；
2016年 6月 7日，在第二届董事会第六次会议上，本人对《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向招商银行申请 2000万授信提供担保的议案》、《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向浦发银行广州分行申请 5000万授信提供担保的议案》和《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向浙商银行广州分行申请5000万授信提供担保的议案》等事项发表了独立意见；
2016年 12月 7日，在第二届董事会第八次会议上，本人对《关于吴君晔、李涛等管理层股东为公司向兴业银行申请 5000万授信提供担保的议案》、《关于吴君晔、李涛等管理层股东及鑫胜为公司向中国银行申请 4500万授信提供担保的议案》和《关于吴君晔、李涛等管理层股东及其配偶为公司向华夏银行申请3000万授信提供担保的议案》等事项发表了独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，本人担任提名委员会的委员，并担任审计委员会主任委员（召集人）。报告期内，本人均亲自参加了上述专门委员会举行的各次会议，并按照各专门委员会实施细则的相关要求，就公司重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
四、对公司进行现场调查的情况
在 2016年任职期间内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，并
对董事会决议执行情况进行了检查。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实发挥独立董事的职能与作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作情况
（一）报告期内，未有提议召开董事会情况发生；
（二）报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（三）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
担任公司的独立董事期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：刘海山2017年5月12日
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2014-08深圳市新纶科技股份有限公司
关于向全资子公司新纶科技（常州）有限公司增资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司新纶科技（常州）有限公司增资的议案》，拟以自有资金人民币 10,000万元对新纶科技（常州）有限公司（以下简称“常州新纶”）进行增资，该投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会批准。上述投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次增资概述
1、对外投资基本情况
常州新纶为本公司全资子公司，根据经营发展需要，为增强其资金实力，推进光电子及电子元器件功能材料常州产业园项目建设，公司拟以自有资金向常州新纶增资10,000万元人民币，按照《公司法》的相关规定，本次常州新纶的增资分两期进行，第一期增资额为7,000万元，第二期增资额为3,000万元。本次增资完成后,常州新纶注册资本将由5,000万元增加至15,000万元。
该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、投资行为所必需的审批程序
2014年2月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议以7票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司新纶科技（常州）有限公司增资的议案》。
根据公司章程规定，本次对外投资事项在董事会决策权限范围内，无需提交
股东大会批准。
3、投资主体介绍
投资主体为公司，无其他投资主体。
二、投资标的基本情况
公司名称：新纶科技（常州）有限公司
成立日期：2013年12月20日
注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号
法定代表人：侯毅
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：新型材料及其衍生产品的研发，聚酯薄膜材料销售；先进高分子材料、高性能复合材料、前沿新材料及其制品的研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；功能性薄膜、改性塑料、碳类材料及其它材料制品的研发。
本次增资完成后，常州新纶的注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币15,000万元，本公司将持有常州新纶100％股权。
主要财务状况：截至 2013年 12月 31日，常州新纶资产总额为 5,036.45万元，负债总额为39.08万元，净资产为4,997.37万元；该公司2013年营业收入为32.31万元，净利润为-2.63万元。（上述数据未经审计）
三、对外投资目的和对公司的影响
本次对常州新纶增资是为了更好更快地实施光电子及电子元器件功能材料常州产业园项目，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资后，有利于推进该项目建设进程。
四、备查文件
第三届董事会第八次会议决议
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二Ｏ一四年二月二十七日
重庆三峡油漆股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、公司《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律、法规、规章等的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2013年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事共有三名，分别为陶长元先生、杨俊先生和李定清先生。公司第六届董事会独立董事共有三名，分别为黎明先生、张复先生和陈世泽先生，三人于2013年12月26日届满离任。
二、出席会议情况
2013年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会，出席了公司股东大会。公司 2013年召开的董事会、股东大会符合法定程序，公司重大事项披露工作程序合法有效。2013年公司共召开了八次董事会，两次股东大会。我们参加了各次会议，具体情况如下：
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|独立董事姓名|应参加董事会|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会|备注|

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||次数||||次数||
|陶长元|1|1|0|0|1|现任|
|杨俊|1|1|0|0|1|现任|
|李定清|1|1|0|0|1|现任|
|黎明|7|7|0|0|1|历任|
|张复|7|7|0|0|1|历任|
|陈世泽|7|7|0|0|1|历任|

我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2013年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，对公司年度利润分配、关联交易、关联方资金占用及对外担保、公司内部控制自我评价、聘任审计机构、核销公司应收款项、修改公司章程、董事会换届选举、董事会聘任高级管理人员等事项进行了独立审议，并发表了独立意见。
1、2013年 2月 21日，公司召开 2013年第一次（六届第二十六次）董事会，我们对公司与关联方占用资金及对外担保情况、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013年度审计机构、公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易、公司内部控制自我评价、公司 2012年度利润分配预案发表了独立意见。
2、2013年 5月 10日，公司召开 2013年第三次（六届第二十八
次）董事会，我们对公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见。
3、2013年 6月 7日，公司召开 2013年第四次（六届第二十九次）董事会，我们对公司购买渝漆物业和渝文地产联建项目的房产构成关联交易发表了独立意见。
4、2013年 8月 22日，公司召开 2013年第五次（六届第三十次）董事会，我们对公司 2013年半年度报告关联方占用资金及对外担保情况发表了独立意见。
5、2013年 12月 10日，公司召开 2013年第七次（六届第三十二次）董事会，我们对公司董事会换届选举发表了独立意见。
6、2013年 12月 26日，公司召开 2013年第八次（七届第一次）董事会，我们对公司董事会聘任高级管理人员发表了独立意见。
四、2013年维护全体股东利益方面所做工作
1、持续关注公司信息披露工作，确保公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等相关规定，保证2013年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、我们作为公司独立董事，严格按照《独立董事制度》和《公司章程》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的会议，认真研读各项议案，独立客观发表意见。对公司关联交易情况、关联方占用资金及对外担保情况、公司董事会换届选举、公司董事会聘任高级管理人员等事项发表独立意见。我们根据公司《独立董事年度报告工作制度》，在年报编制过程中，与公司管理层、年审会计师就年报审计工作及审计内容进行沟通，切实履行自己的职责，对年报的编制工作过程及审计工作进行了有效的监督，确保审计报告全面反
映公司真实情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
作为新一届的独立董事，我们将继续按照相关法律、法规的规定，谨慎、勤勉、认真地履行独立董事职务；将继续积极学习相关法律法规，并进一步深入全面了解公司情况，对董事会决议事项发表独立、客观意见，切实做到从根本上保护投资者的利益。
最后，感谢公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责时所给予的帮助和支持。
独立董事：陶长元杨俊李定清2014年2月27日
天津长荣印刷设备股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，在工作中恪尽职守，勤勉尽责，认真客观发表独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会委员的作用，体现了独立董事的独立性和专业性，切实维护了公司、股东特别是中小股东的利益。
本人于 2013年 5月因个人工作原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会主任委员的职务，辞职后在公司不再担任任何职务。
现就本人在2013年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况
1、公司召开会议次数
2013年度，公司共召开董事会会议18次，召开股东大会7次。
2、本人出席会议情况
本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本人亲自出席了董事会会议8次，列席股东大会2次。对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为提交公司董事会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人对董事会议案共发表独立意见16次：
1、2013年3月1日，在公司召开的第二届董事会第十九次会议上，就公司限制性股票激励计划发表独立意见，我同意该议案。
2、2013年3月1日，在公司召开的第二届董事会第十九次会议上，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金的相关事项发表独立意见，我同意该议案。
3、2013年 3月 18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公
司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案发表独立意见，我同意该议案。
4、2013年 3月 18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公司2012年度内部控制有效性自我评估报告发表独立意见，我同意该议案。
5、2013年 3月 18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公司续聘审计机构的相关事项发表独立意见，我同意该议案。
6、2013年 3月 18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见，我同意该议案。
7、2013年3月18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就 2012年度公司控股股东、关联方资金占用情况发表独立意见，我同意该议案。
8、2013年3月18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就 2012年度公司对外担保情况发表独立意见，我同意该议案。
9、2013年 3月 18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公司2012年度关联交易事项发表独立意见，我同意该议案。
10、2013年3月18日，在公司召开的第二届董事会第二十次会议上，就公司2012年度董事、高级管理人员薪酬的相关事项发表独立意见，我同意该议案。
11、2013年4月10日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议上，就公司确定限制性股票授予日的相关事项发表独立意见，我同意该议案。
12、2013年4月12日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，就公司使用超募资金向子公司增资建设长荣健豪云印刷项目的有关事项发表独立意见，我同意该议案。
13、2013年4月26日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，就公司确定限制性股票授予日的有关事项发表独立意见，我同意该议案。
14、2013年 5月 7日，在公司召开的第二届董事会第二十五次会议上，就公司调整首次限制性股票激励对象及授予数量的有关事项发表独立意见，我同意该议案。
15、2013年5月13日，在公司召开的第二届董事会第二十六次会议上，就公司对控股子公司日本长荣提供担保的有关事项发表独立意见，我同意该议案。
16、2013年5月13日，在公司召开的第二届董事会第二十六次会议上，就补选蔡连成、洪雷为公司第二届董事会董事候选人的有关事项发表独立意见，我
同意该议案。
作为公司独立董事，本人认为以上事项均履行了必要的审批手续，符合相关法律、法规的规定，切实维护了公司利益和中小股东的权益，适应公司的长期发展需求。
三、董事会专门委员会工作情况
为积极推动董事专业委员工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员任职期间，按照委员会工作细则的相关制度要求，积极召集并参与了委员会的会议，主持了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会主任委员的专业职责。
四、对公司发展及保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2013年在职期间，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责：
1、对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司生产经营、财务管理、关联交易等重大事项进行了主动查询，与相关人员沟通，深入了解公司内部管理制度的完善及执行情况，获取为作出正确决策所需的公司经营信息，同时用自己的专业知识对相关事项发表独立、公正、专业的意见，审慎行使独立董事职责。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益
4、加强学习上市公司相关法律法规和规章制度，积极参加相关培训，不断提高自身履职能力，促进公司进一步规范运作，保护公司和社会公众股东的利益。
五、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人在 2013年度履行职责的情况汇报。本人已于 2013年 5月因个
人工作原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会提名委员会主任委员的职务，辞职后在公司不再担任任何职务。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《2013年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：
刘书瀚（签字）：
2014年4月14日
独立意见
根据中国证监会及深交所相关规定的要求，我们作为广州岭南集团控股股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对广州岭南集团控股股份有限公司的关联方资金占用及对外担保情况进行了认真核查，审核意见如下：
（1）截至 2016年 6月 30日，公司未发生任何为公司控股股东与其关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累积和当期对外担保金额为 0.00元；公司章程中已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
（2）截至 2016年 6月 30日，公司在报期内未发生任何控股股东及其关联方的资金占用情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其关联方的资金占用，公司累积和当期的上述资金占用金额为 0.00元。
二○一六年八月二十六日
独立董事签署：
李新春 卫建国
吴向能
惠州中京电子科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十六次会议相关议案
及其他有关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为惠州中京电子科技股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关议案及其他有关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司2013年度利润分配的议案》的独立意见
我们认为公司董事会的该利润分配提议不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持续稳定发展和股东利益；同意该利润分配预案。
二、《关于公司2013年度内部控制情况自我评价报告的议案》的独立意见
经我们核查，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和相关监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了良好的贯彻和执行，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况；同意该议案内容。
三、《关于公司2013年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见经审阅公司编制的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所有限责任公司就此出具的鉴证报告，及经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2013年募集资
金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意该议案内容。
四、关于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们本着严谨、实事求是的态度对公司 2013年度关联方资金占用情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前时期发生并延续到报告期的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
五、关于公司2013年度对外担保的情况
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对报告期内公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
六、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
我们对报告期内公司关联交易情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
经核查，公司2013年度未发生重大关联交易事项。
独立董事：樊行健吴栋
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A鲁泰B 公告编号：2014-008鲁泰纺织股份有限公司
对外追加投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：向公司全资公司鲁泰（柬埔寨）有限公司追加投资。
2、投资金额和比例（占投资标的总股本的比例）：追加投资1200万美元，占追加投资额的100%。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
鲁泰（柬埔寨）有限公司为公司2013年新设立的全资子公司，计划投资800万美元，注册资本200万美元。现追加投资1200万美元，达到总投资2000万美元，追加部分为公司100%投资。
投资目的：由于服装加工费中人工成本占比达80%以上，随着国内劳动力成本的日益提高，对中国服装加工业务的盈利能力和国际竞争力产生了很大影响。根据鲁泰（柬埔寨）有限公司的建设进度及公司服装加工业务发展的的市场需要，公司决定扩大对鲁泰（柬埔寨）有限公司的投资规模，以巩固和加强公司在国际服装加工贸易业务中的竞争优势。
2、董事会审议情况
2014年3月25日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过了该事项，12名董事均参与了现场表决，3名监事和有关高管人员列席了本次会议，本次会议有公司董事长主持。表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
3、该追加投资经公司董事会批准后生效，不须提交股东大会审议，但须报经商务部门等相关部门批准。
二、交易对手方介绍（不适用）
三、投资标的基本情况
鲁泰（柬埔寨）有限公司：计划投资800万美元，注册资本200万美元。经营范围：主要从事衬衣的加工和销售以及符合柬埔寨国家法律的其他商业活动。生产规模为年加工衬衫300万件的能力。本次追加投资1200万美元，总投资达到2000万美元，注册资本和经营范围不变，生产规模扩大至年加工衬衫600万件的能力。
投资人出资的方式：鲁泰公司以现金和实物追加投资，占追加投资的100%，资金来源为自有资金。
四、对外投资的主要内容
主要内容：追加投资1200万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.14%，占投资标的总股本的100%，投资方式为现金投资。投资进度：按资金需求情况分期投入。
上市公司作为投资方的未来重大义务：保证公司合法有效运行，实现投资目的。
生效条件：公司董事会批准后生效，但须报经商务部门等相关部门批准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的：根据鲁泰（柬埔寨）有限公司的建设进度及公司服装加工业务发展的市场需要，公司决定扩大对鲁泰（柬埔寨）有限公司的投资，以扩大其衬衫加工能力，巩固和加强公司在国际服装加工贸易业务中的竞争优势。
2、对外投资的风险分析
该项投资为公司全资子公司，其财务、生产经营管理由本公司统一组织协调管理，因此，不会出现因财务、市场、技术、项目管理、组织实施等因素引致相关的风险。
投资行为存在未获有关机构及柬埔寨政府批准的风险。
3、对上市公司的影响：可充分发挥公司在色织面料方面的优势，规避国内劳动力成本持续上升的困扰，发挥东盟地区相对较低的劳动力资源，提高公司服装加工方面的国际竞争力和盈利能力。
4、该投资行为不存在关联交易，不会产生同业竞争。
六、备查文件目录
七届七次董事会决议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2016-090棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于重大经营合同中标的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵阳白云城市建设投资有限公司发来的《中标通知书》，确认公司与成都市青羊区建筑工程总公司为“白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）”项目的联合中标单位，项目总投资约56,207.84万元。
一、中标项目主要内容
（一）工程名称：白云区南湖公园建设项目总承包（设计与施工）
（二）建设地点：白云区艳山红镇
（三）招标范围及内容：项目总占地面积为 55.4公顷，其中一期面积为41.46公顷，二期面积为9.58公顷，三期面积为4.36公顷。建设内容为广场工程、园路工程、水景工程、绿化工程、景观设施工程、公园生态地下室工程和基础设施等招标文件所示全部内容。
（四）招标方式：公开招标
（五）工程类别：市政
（六）项目投资（设计与施工）:56,207.84万元（下浮率3%）
二、交易对方情况介绍
贵阳白云城市建设投资有限公司（国有独资）是贵阳市白云区人民政府投资的下属单位，主要按照区政府的意图，负责重大城建项目建设资金的筹措和投入，以资本、资产的市场化运作、产业化经营活动，建立和完善白云城市建设资金投融体制，更好地发挥政府在资本运作和资产经营活动中的导向和调控作用，促进资本合理流动，提升资本运作和资产经营的层次、能级和效益，促进城市建设资金的合理配置和滚动增值，为加快白云城市化进程服务。
公司与贵阳白云城市建设投资有限公司不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与其未发生类似业务。
三、联合体情况介绍
名称：成都市青羊区建筑工程总公司
类型：集体所有制
住所：成都市青羊区三多里3号
法定代表人：李显之
注册资本：（人民币）壹亿元
成立日期：1989年12月29日
经营期限：1989年12月29日至永久
经营范围：土木，对外经济合作业务；水电安装、建筑设备租赁服务，钢结构工程设计与施工、机电安装工程设计与施工、地基与基础工程设计与施工、建筑装修与装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、中标项目对公司业绩的影响
本项目暂定总投资 56,207.84万元,中标金额约占公司 2015年度经审计的营业收入的12.77%。该项目签订正式合同并顺利实施后，将对公司未来年度经营业绩产生积极的影响。
五、风险提示
根据招标文件的规定，中标通知书发出之日起30天（日历天）内，中标人应与招标人按照招标文件的要求签订承包合同。目前该工程施工合同尚未签订，合同条款尚存在一定不确定性，签订工程施工合同后，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会2016年7月18日
国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“国泰君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”）作为华明电力装备股份有限公司（原山东法因数控机械股份有限公司）（以下简称“华明装备”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规及公司制度的相关规定，对华明装备拟使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金进行了核查，具体如下：
一、公司本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2489号）核准，公司由财务顾问国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票36,231,883股，发行价为每股人民币9.66元，募集资金总额为人民币349,999,989.78元。
公司本次募集配套资金总额为349,999,989.78元，扣除与发行相关的费用人民币17,954,231.88元，实际募集资金净额人民币332,045,757.90元，已由国泰君安证券股份有限公司于2015年12月29日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（XYZH/2015JNA40051号）。
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年5月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，累计金额不超过30,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月（2017年5月26日至2018年5月25日）。截至2018年5月25日，公司实际共使用募集资金人民币25,532.50万元用于暂时补充流动资金。
截至2018年5月25日，公司已将实际使用的暂时用于补充流动资金的募集资金25,532.50万元归还至募集资金专用账户。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况
目前公司募投项目正在建设过程中,进展符合预期，根据与承包商等签订的合同，因结算日期滞后于项目进度，付款高峰还没到来，所以募投项目短期内对资金的需求不大。另一方面，随公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求也不断增加，使用暂时闲置的募集补充公司流动资金有利于减少利息支出，降低公司财务费用，控制财务风险。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司董事会同意将非公开发行股票的募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月（为2018年5月28日至2019年5月27日），到期归还到募集资金专用账户。
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。
公司保证：
1.保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2.本次补充流动资金时间不超过十二个月，并保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3.保证不影响募集资金投资计划的正常进行；
4.公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为，并承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。
四、独立财务顾问核查意见
华明装备使用不超过25,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金已经华明装备董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见。
经核查，独立财务顾问认为，公司本次将不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，上述募集资金使用行为未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，补充流动资金的时间不超过十二个月，且未进行过深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。独立财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
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|（此页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于华明电力装备股份有限公司|
|使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）|

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|财务顾问主办人：____________ ____________|

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||余 姣 李 宁|
|国泰君安证券股份有限公司||

年 月 日
（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于华明电力装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
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|财务顾问主办人：____________ ____________|
|靳 磊 张建军|
|恒泰长财证券有限责任公司|

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|年 月 日|
股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-040青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第十六次会议于2016年8月1日上午9:00在公司办公楼三楼会议室召开。
本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016年7月25日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为 9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<青岛国恩科技股份有限公司2016年半年度报告及其摘要>的议案》
《2016年半年度报告》内容详见 2016年 8月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2016年半年度报告摘要》内容详见2016年8月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<青岛国恩科技股份有限公司董事会关于 2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会二○一六年八月二日
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-048大连天神娱乐股份有限公司
关于公司申请信托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
2017年4月10日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司向渤海国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海国际信托”）申请不超过人民币2亿元的信托贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：渤海国际信托股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代码：911300001043237365
法定代表人：李光荣
注册资本：360,000万人民币
成立日期：1983年12月09日
住所：石家庄市新石中路377号B座22-23层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-048业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
渤海国际信托与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。
三、协议主要内容
贷款人：渤海国际信托股份有限公司
借款人：大连天神娱乐股份有限公司
贷款金额：不超过2亿元人民币
贷款期限：不超过12个月
贷款利息：以最终签署的相关合同为准。
贷款用途：补充公司流动资金。
担保方式：公司控股股东、实际控制人之一朱晔先生为公司上述贷款提供连带责任保证。
四、本次交易对公司的影响
本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展。
五、备查文件
公司第三届董事会第四十三次会议决议。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会2017年4月10日
陕西坚瑞消防股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2013年度工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年公司共计召开9次董事会，本人应参加9次董事会，实际参加9次董事会。在任职期间，本人履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务，准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人作为独立董事分别对公司重大事项进行了事前认可并发表意见，积极参与了定期报告审计工作的沟通及监督工作，发挥独立董事的专业优势。
1、2013年2月3在第二届董事会第二十一次会议上，本人对以自有资金收购北京福赛尔安全消防设备有限公司部分股权发表了独立意见。
2、2013年3月26日在第二届董事会第二十二次会议上，本人对使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
4、2013年8月21日在第二届董事会第二十五次会议上，本人对203年半年度公司关联方占用上市公司资金情况、2013年半年度公司对外担保情况、公司对控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司提供担保事项、提名李玉萍为独立董事、对控股子公司增资、公司补充完善消防工程收入确认会计政策等相关事项发表了独立意见。
5、2013年9月17日在第二届董事会第二十六次会议上，本人对使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见。
6、2013年10月23日在第二届董事会第二十七次会议上，本人对公司全资子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司收购吉林省辰禹建筑工程有限公司全部股
权发表了独立意见。
7、2013年12月10日在第二届董事会第二十八次会议上，本人对公司对控股子公司北京福赛尔安全消防设备有限公司提供担保事项、转让全资子公司西安特种消防设备有限公司部分股权的事项发表了独立意见。
8、2013年12月19日在第二届董事会第二十九次会议上，本人对公司高级管理人员的选举与聘任事项发表了独立意见。
本人认为公司2013年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、专业委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会委员，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通和指导，发挥了审计管理委员会的专业水平。
四、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2014年，本人将继续勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，了解公司的经营情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，力争为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到应有的积极作用。
特此报告。
独立董事：常云昆二〇一四年三月十七日
广发证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“岭南股份”）于2017年10月完成了以发行股份及支付现金方式对樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）所持有的岭南水务集团有限公司（原名“北京市新港永豪水务工程有限公司，”以下简称“岭南水务）”75%股权的收购。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）作为岭南股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，对交易对方关于岭南水务2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、业绩承诺情况
根据公司与华希投资、山水泉投资签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，华希投资、山水泉投资承诺：岭南水务2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的预测净利润分别不低于 6,250.00万元、 7,813.00万元、9,766.00万元（均含本数）。岭南水务于承诺期内归属于母公司股东的实现净利润按照如下原则计算：（1）岭南水务的财务报表编制应符合中国会计准则及其他法律法规的规定；（2）除非根据法律法规的规定或监管部门明确要
求，否则，承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变岭南水务的会计政策、会计估计原则；（3）净利润指岭南水务经审计的合并财务报表所反映的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，净利润包括岭南水务日后通过自我积累、对外投资、并购等方式扩大经营形成的净利润。
在承诺期内，若经审计，岭南水务截至当期期末累计实现的净利润之和低于截至当期期末累计预测净利润之和，则华希投资及山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后分别按照以下约定向上市公司进行补偿：
（1）华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额=（截至当期期末累计预测的净利润之和－截至当期期末累计实现净利润之和）÷承诺期内累计预测的净利润总和×《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的标的资产交易价格－累计已补偿金额。
上述计算结果小于0时，按0取值。
华希投资、山水泉投资当期应补偿金额依据本次股权转让完成前各自所持岭南水务股权比例占华希投资、山水泉投资合计所持岭南水务股权比例的比例承担，即华希投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的74.67%，山水泉投资当期应补偿金额为华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额的25.33%。
华希投资优先以本次股权转让取得的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
华希投资当期应补偿股份数量=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×74.67%÷本次发行价格。岭南股份将以人民币 1.00元的价格向华希投资回购华
希投资应补偿的股份并依法予以注销
（2）华希投资当期应补偿现金金额=华希投资当期应补偿金额－（本次发行价格×华希投资当期已补偿的股份数量）
山水泉投资当期应补偿现金金额=华希投资、山水泉投资当期应补偿总金额×25.33%
按照上述公式计算的补偿现金金额小于0元时，按0元取值。
自确认华希投资在本次股权转让中认购的股份不足以进行补偿进而需以现金补足之日（指当期年度报告披露之日）10日内，华希投资应完成本条所述现金补偿义务。山水泉投资应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的 10个工作日内向上市公司支付当年度应补偿的现金金额。
二、减值测试及补偿方式
在承诺期届满时，岭南股份将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值额超过已补偿股份所对应的金额与已补偿现金金额之和（以下合称“已补偿金额”），就超出部分，华希投资、山水泉投资应在减值测试报告出具之日起 10个工作日内以现金方式或上市公司接受的其他方式对上市公司另行补偿。华希投资和山水泉投资应就该等应另行补偿的金额按74.67%和25.33%的比例承担补偿责任。
需另行补偿的金额=标的资产期末减值额－承诺期内已补偿金额。
标的资产期末减值额为标的资产本次股权转让的交易价格减去承诺期届满减值测试报告所确定标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响，减值额以标的资产本次股权转让的交易价格为限。
三、实际盈利情况
为促进岭南水务的业务发展，截至 2018年 12月 31日，公司陆续向岭南水务提供31,072.73万元财务资助以及为岭南水务的银行借款提供不超过20,000.00万元的担保额度，岭南水务已全部归还，并陆续向公司提供了 12,316.86万元的往来款。公司对岭南水务的资金支持增厚了岭南水务的实际效益，对岭南水务的资金占用削薄了岭南水务的实际效益，增厚的效益及削薄的效益如以下方式计算：增厚的效益/削薄的效益=超额支持的资金/占用的资金×同期人民银行基准贷款利率×实际占用天数÷360×(1－企业所得税税率)，经测算，超额支持及占用资金对实际效益的影响金额为 242.89万元。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，岭南水务2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,208.26万元，扣除超额资金支持部分的影响后，岭南水务 2018年度实际盈利数为 7,965.36万元，完成了2018年度的业绩承诺，盈利承诺完成率为101.95%。
四、独立财务顾问核查意见
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19000610113号），本独立财务顾问认为：岭南生态文旅股份有限公司以发行股份及支付现金并募集配套资金方式收购岭南水务75%股权的资产重组2018年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-068
上海姚记扑克股份有限公司
关于与500彩票网合作暂时终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、合作概述
上海姚记扑克股份有限公司为进一步推动公司业务的全面发展，经2013年9月13日召开2013年度第十二次总经理办公会议审议通过，与深圳市易讯天空网络技术有限公司暨500彩票网（以下简称“易讯天空”）签订了《互联网彩票销售客户推广合作协议》，借助彼此技术和客户资源，进行互联网彩票销售客户的合作推广，具体内容详见公司2013年9月17日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记扑克股份有限公司关于签订<互联网彩票销售客户推广合作协议>的公告》（公告2013-059号）和2013年12月25日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海姚记扑克股份有限公司关于与500彩票网合作的进展公告》（公告编号2013-066）。
二、合作进展及终止
公司与易讯天空的合作根据协议一直正常履行，但由于国家财政部及体育总局等政府机构对互联网彩票销售的政策调整，易讯天空于 2015年 4月开始暂停了互联网彩票销售业务，直接影响了公司在本次合作中分成收入的获得，经双方协商，为顺应国家相关政策导向，决定暂时终止本次合作，如政策调整后，易讯天空恢复互联网彩票销售业务，双方可就合作事宜另行协商并重新签订合同。
公司经 2015年第六次总经理办公会审议通过，同意与易讯天空将之前未支付的合作分成收入结算完毕，并签署《500彩票与姚记扑克合作终止协议》。
公司根据与易讯天空的合作协议，已获得相应的定制宣传费用和相关分成收入，但因总体金额较小，本次终止对公司业绩不构成重大影响。公司将及时关注相关政策的变化和相关事项的进展，做好信息披露工作。
三、备查文件
500彩票与姚记扑克合作终止协议
公司2015年第六次总经理办公会会议纪要
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司2015年8月26日
艾格拉斯股份有限公司
独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日召开第四届董事会第六会议，会议对《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》进行审议。作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关法规和制度，我们在审阅了相关会议资料并讨论后，现就公司对上述相关事项发表独立意见如下：
《关于终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
1、公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金，符合公司发展和市场竞争需要，能够提高运营及盈利能力，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，不会对公司生产经营情况产生不利影响，且符合全体股东的利益。
2、公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金管理和适用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止“拇指玩”运行平台升级及海外版研发项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《艾格拉斯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
张鹏 陈文清 朱谦