证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019－019
德展大健康股份有限公司
关于公司签署合作协议暨对外投资设立合资公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）为加快推进公司在工业大麻应用领域布局，开展类大麻素化合物研究，推进CBD（大麻二酚）在治疗罕见病及癌症等严重影响人类身体健康的重大疾病等方面的应用。公司拟与汉义生物科技（北京）有限公司（以下简称“汉义生物”）、自然人缪焕辉共同出资成立汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），拟注册资本暂定为壹亿元人民币（三方最终出资额以汉义生物专有技术等知识产权资产经具备资质的第三方评估机构评估后，以评估值为基数按三方各自股权比例确认），注册地址暂定为云南昆明。
本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。上述交易不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
（一）汉义生物科技（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1号楼26层13室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：谭昕
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110105344403312A
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、五金交电、文具用品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、化妆品、日用品、服装、鞋帽、针纺织品、食品添加剂；
电脑图文制作；计算机技术培训；企业策划；企业管理咨询；投资咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；委托加工食品；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
汉麻投资集团有限公司直接持有汉义生物100%股权，汉义生物实际控制人为张可先生。
（二）缪焕辉
国籍：中国
身份证号：35220219****041011
上述交易对手方均不属于失信被执行人情况。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：公司及自然人缪焕辉以货币出资，出资来源为自筹资金。汉义生物以其合法取得的专有技术进行出资。
2、标的公司基本情况
公司名称：汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的公司名称为准）
公司形式：有限责任公司
注册地址：云南昆明（暂定）
注册资本：壹亿元人民币（暂定，三方最终出资额以汉义生物专有技术等知识产权资产经具备资质的第三方评估机构评估后，以评估值为基数按三方各自股权比例确认）
出资比例：公司以货币进行出资，占注册资本的49%，汉义生物以其合法取得的专有技术进行出资，占注册资本的45%，自然人缪焕辉以货币出资，占注册资本的6%。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：德展大健康股份有限公司
乙方：汉义生物科技（北京）有限公司
丙方：缪焕辉
经过友好协商，甲乙丙三方共同出资成立公司，就类大麻素新化合物研究，CBD（cannabidiol，即大麻二酚，以下简称“CBD”）在治疗罕见病以及癌症等严重影响人类身体健康的重大疾病方面，组建合资公司，进行新药开发研究事宜，订立本协议，以资共同遵守。
1、甲乙丙三方拟共同出资成立汉德（或者德义）制药有限公司或云南汉德（或者德义）工业大麻制药有限公司（暂定名，具体以公司登记机关核准的公司名称为准，以下简称“合资公司”），拟注册资本暂定壹亿元人民币（甲乙丙三方最终出资额以乙方专有技术等知识产权资产经具备资质的第三方评估机构评估后，以评估值为基数按三方各自股权比例确认），注册地址暂定为云南昆明。
2、甲方以货币进行出资，占注册资本的49%，乙方以其合法取得的专有技术进行出资，占注册资本的45%，丙方以货币出资，占注册资本的6%。
乙方用于出资的专有技术是指：已经在大麻二酚的药学研究方面成果，以及大麻二酚在在罕见病领域的相关专利：
（1）大麻二酚在治疗肺动脉高压中的应用（申请号201710585028X）；
（2）Application of cannabidiol in the treatment of pulmonaryhypertension（PCT/CN2017/093367）
（3）药学研究成果是指：乙方在有关 CBD在治疗肺动脉高压，癌痛方面所做的理化性质，成药性研究，及其他药学研究方面取得的阶段性成果。
3、甲乙丙三方应共同委托有资质的评估机构对乙方作为知识产权出资的专有技术进行评估，以评估机构评估的价值额作价出资。合资公司注册资本金额根据乙方专有技术的评估值进行确定。
4、乙方应在合资公司设立后及时将用于出资的专有技术转移给合资公司并完成知识产权转移的过户手续。
5、甲丙双方应在工商局签发合资公司营业执照、且合资公司银行账户开户后根据合资公司发展需要及时缴纳首期出资。
6、甲方责任：按约定缴付出资；利用自身在行业内的影响力、行业资源及知名度，推广合资公司的品牌和产品；保证履行本协议约定下的排他性合作条款；
负责合资公司的投融资业务，保障研发项目资金需求等。
7、乙方的责任：负责向合资公司提供在双方约定合作领域的前期研究资料、
研究成果，并协助并配合合资公司的产品研发；保证合资公司的原料供应需求；
采集与合资公司开展业务有关的全球工业大麻市场和产品研发等最新科技信息，与合资公司共享；保证履行本协议约定下的排他性合作条款；不得开展与合资公司业务存在竞争关系的业务等。
8、丙方的责任：按约定向合资公司缴付出资；保证履行本协议约定下的排他性合作条款；不得开展与合资公司业务存在竞争关系的业务等。
9、甲、乙双方共同承诺在生物制药以及大健康领域组建类大麻素化合物研究平台、CBD成药性研究平台、制剂开发平台，以及药品注册平台，共同致力于探索类大麻素化合物的结构修饰及成药性研究，在工业大麻治疗罕见病肺动脉高压以及治疗癌痛的机理研究、药效学以及制剂产品的开发方面开展排他性合作，具体以双方后续签署的具体协议为准。
10、合资公司董事会由5名董事组成，甲方委派3人，乙方委派2人。其中董事会设董事长1人，由甲方委派；副董事长1人，由乙方委派。
11、公司设监事1名，由丙方委派。公司设总经理1名由董事会任命。
12、甲、乙、丙三方一致承诺，双方的合作自合资公司成立之日起的 10年内具有排他性，即各方未经其他方同意，不得与其他任何第三方就工业大麻在治疗肺动脉高压以及癌痛方向开展与合资公司业务存在竞争的合作。
乙方现有的存在竞争业务的合作方（如其他医药公司已经形成的业务合同），乙方在取得对方同意的情况下，将尽可能将合作对象变更为合资公司，与合资公司达成业务上的协同，避免与合资公司业务进行竞争。
13、知识产权及合资公司产生的成果归属：各方一致同意，合资公司成立之日前乙方所拥有的知识产权（乙方用于合资公司出资的知识产权除外），归乙方所有。乙方如果对外转让其知识产权或专有技术和研究成果，合资公司和甲方在同等条件下具有优先受让权。
合资公司成立之后所开展的研究活动产生的知识产权、专有技术和研究成果，包括但不限于专利，商标，论文，著作以及新药临床批件、生产批件等成果，均归合资公司所有。
未经各方一致同意，任何一方均不得单独或私自转让合资公司的知识产权、专有技术和研究成果，若合资公司确实需要转让知识产权、专有技术和研究成果，
则甲乙丙任何一方在同等条件下有优先受让权。对于合资公司的知识产权、专有技术和研究成果，包括新药证书在内，甲乙丙三方具有共同的署名权。
合资公司成立后，三方应指派技术人员、财务及管理人员组成项目组，该项目组开展的研究活动产生的知识产权、专有技术和研究成果，包括但不限于专利，商标，论文，著作以及新药临床批件、生产批件等成果，均归合资公司所有。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资是落实公司未来发展战略，推进公司在工业大麻领域布局，通过开展类大麻素新化合物研究，推进CBD在治疗罕见病以及癌症等严重影响人类身体健康的重大疾病方面的应用，研究开发相关新药产品。
2、对外投资存在的风险
（1）宏观环境风险
虽然目前大麻健康产业发展势头较快，但是如果国家宏观经济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司的运营产生不利影响。
（2）国家政策变动风险
我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项业务带来较大的不确定性。
此外，近日有媒体报道，国家禁毒委员会办公室下发“关于加强工业大麻管控工作的通知”，对工业大麻种植、提取加工及应用有相应的规定要求，实行严格的管控制度。由于未经提取加工处理的工业大麻含有精神活性物质（THC），工业大麻应用领域的各行业主管部门亦有严格的审批管理。各级各部门管控政策的调整有可能对公司从事的工业大麻提取物(CBD)的研究开发活动产生不确定性影响，公司会严格遵守国家法律法规、监管规定及其他相关管理制度，谨慎对待有可能存在政策风险的工业大麻的相关业务活动。
（3）市场竞争风险
目前越来越多的企业进入工业大麻领域，随着更多参与者的加入，未来工业大麻健康行业将面临激烈的市场竞争，可能为公司未来的业务开展带来不确定性。
（4）合作事项存在不确定性的风险
目前上述合作协议已签署，但汉义生物专有技术等知识产权的评估尚未完成，如交易各方就最终评估值无法达成一致意见，则合作事项存在不确定性，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。
3、对公司的影响
本次对外投资对公司未来财务状况和经营情况不构成影响。长期来看，本次投资有利于公司拓宽产品管线，开拓新的利润增长点，提升公司综合竞争力和盈利能力，加快公司发展速度。
六、备查文件目录
1、经三方签署的《合作协议》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2019年4月8日