证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-046山西仟源医药集团股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“仟源医药”)拟非公开发行 A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价。翁占国承诺拟通过其新设立并控制的主体认购本次非公开发行股票的金额不低于本次非公开发行实际募集资金金额的30%。翁占国为公司的董事及实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，翁占国拟以新设立并控制的主体认购本次非公开发行的股票之行为构成关联交易。
公司于 2016年 6月 21日与翁占国签订了《山西仟源医药集团股份有限公司与翁占国关于山西仟源医药集团股份有限公司之非公开发行股票之附生效条件的股票认购协议》（以下简称“《附生效条件的股票认购协议》”）。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2016年6月21日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案，关联董事回避表决。
同日，公司召开的第二届监事会第二十二次会议亦审议通过上述事项。
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）翁占国基本情况说明
翁占国，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山西省大同市城区明珠花园。截至公告日，翁占国直接持有本公司11.91%的股权，并为公司股东天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓泰投资”，持有本公司2.63%股权）的执行事务合伙人从而控制泓泰投资，为公司的实际控制人之一、董事。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|1|仟源医药|2006年7月-至今|董事长|有，实际控制人之一|
|2|泓泰投资|2014年9月-至今|执行事务合伙人|有，控制|

三、关联交易标的
公司本次非公开发行股票拟募集资金约 310,000.00万元（含发行费用），翁占国承诺以其新设并控制的主体认购本次非公开发行股票的金额不低于公司本次非公开发行实际募集资金金额的30%。
本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排将根据法律法规的要求，在与深圳证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的发行期首日前一日发行人股票交易均价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据除翁占国拟新设立并由其控制的主体之外的其他不超过4名特定对象的竞价结果与本次非公开发行股票的主承销商协商确定。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、《附生效条件的股票认购协议》的主要内容
(一)协议主体和签订时间
甲方：仟源医药
乙方：翁占国
签订日期：2016年6月21日
(二)认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
双方同意根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以甲方本次发行之发行期首日作为本次发行的定价基准日。发行价格不低于定价基准日前一日甲方股票交易均价。双方进一步同意，乙方新设立并控制的主体不参与确定甲方本次发行之具体发行价格的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。
乙方同意以其新设并控制的主体认购甲方本次非公开发行股票的金额不低于甲方本次非公开发行实际募集资金金额的30%。
乙方同意其新设并控制的主体不可撤销地按约定的价格确定条件以现金认购甲方本次非公开发行的部分股票。认购数量=认购金额÷发行价格。（计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，即不足1股的金额赠予甲方）
3、支付方式
乙方同意其新设并控制的主体在甲方本次发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。乙方新设并控制的主体将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。
在乙方新设并控制的主体支付认股款后，甲方应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方新设并控制的主体成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）限售期
乙方新设并控制的主体认购的股份自发行结束之日起可上市交易
(四)违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方新设并控制的主体未按照本协议约定缴纳股票认购款，乙方新设并控制的主体应向甲方支付相当于本协议项下股票认购款5%的违约金，乙方对违约金的支付承担连带责任。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导致本协议无法履行，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（五）协议的生效和终止
《附生效条件的股票认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1.本次发行获得甲方股东大会批准；
《附生效条件的股票认购协议》在出现下列情形时终止：
1.本次发行未获甲方股东大会批准；
2.中国证监会未核准甲方本次发行。
六、本次关联交易的目的和影响
本次募集资金投资项目为公司收购普德药业100.00%股权项目。本次发行完成后，从业务层面来说，有利于公司优化产品结构、丰富产品领域、加快企业发展、实现战略目标；从资产层面来说，公司的总资产和净资产规模大幅提高，营运资金得到较好充足，公司财务状况将得到进一步优化，提高了公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。公司实际控制人之一、董事翁占国通过其新设并控制的主体认购本次非公开发行股票的方式向公司提供资本，体现了其对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。
七、独立董事事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事对公司2016年度非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司董事会审议，但涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
同时独立董事就公司2016年度非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2014年度非公开发行股票的保荐机构在持续督导期内就本次公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易的事项发表核查意见，认为：翁占国拟新设立并控制的主体认购仟源医药本次非公开发行股票、仟源医药本次非公开发行股票募集资金收购普德药业100%股权将有助于进一步提升公司的盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经仟源医药第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。仟源医药本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和仟源医药《公司章程》的相关规定。该项关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对仟源医药本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议。
八、监事会意见
公司监事会对公司第二届董事会第三十七次会议所审议的相关议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为：董事会履行了勤勉尽责义务，决策程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的情况。
九、备查文件
1.第二届董事会第三十七次会议决议
2.第二届监事会第二十二次会议决议
3.独立董事事前认可文件
4.独立董事关于相关事项的独立意见
5.财达证券有限责任公司关于山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的核查意见
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一六年六月二十二日