中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司
拟参与发起设立并购基金并为有限合伙人提供回购担保
之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）非公开发行A股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，就青岛双星第八届董事会第七次会议审议的《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易基本情况
为进一步落实公司做强做大轮胎产业的战略发展规划，抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势，公司拟与广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“广饶财金”）、山东银吉股权投资管理有限公司（以下简称“山东银吉”）共同发起设立广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）。
本次拟设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式，并购基金的规模不超过人民币90,100万元。本公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币20,000万元；广饶财金作为有限合伙人拟认缴出资人民币10,000万元；山东银吉作为普通合伙人拟认缴出资人民币100万元；其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超过60,000万元人民币。公司拟为优先级合伙人和有限合伙人广饶财金的出资和约定的固定收益提供回购担保，担保本金金额不超过人民币70,000万元（最终担保事项的相关安排以签署的相关协议为准）。由于并购基金尚未成立，并购基金的优先级有限合伙人目前尚未最终确定，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。截至本核查意见出具日，公司
尚未与其他方就上述交易签署反担保相关协议等安排。
保荐机构查阅了《广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及本次拟参与设立并购基金事项相关的董事会文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，广饶财金、山东银吉与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
1、被担保方情况（有限合伙人）
（1）名称：广饶财金股权投资基金管理中心（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91370523MA3F9J9N2W
（3）类型：有限合伙企业
（4）成立时间：2017年7月24日
（5）主要经营场所：广饶县乐安大街787号
（6）执行事务合伙人：广饶瑞通投资管理有限公司
（7）经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
（8）最近一年及一期的基本财务数据
单位（万元）
|||
|-|-|
|财务指标|2017年12月31日（未经审计）|

资产总额 5,504.60负债总额 0.00净资产 5,504.60
||
|-|
|2017年度（未经审计）|

营业收入 0.00
利润总额 45.99
净利润 45.99（9）股权结构
广饶县城市资产运营管理中心
100.00%
广饶县经济发展投资有限公司
100.00%
广饶县财金投资有限公司 东营市产业投资管理有限公司 广饶瑞通投资管理有限公司88.60% 11.00% 0.40%
广饶财金股权投资基金管理中
心（有限合伙）
2、其他方情况（普通合伙人）
（1）名称：山东银吉股权投资管理有限公司
（2）统一社会信用代码：91370100092670713G
（3）类型：有限责任公司
（4）成立时间：2014年2月24日
（5）住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场10号楼401室
（6）注册资本：人民币500万元
（7）法定代表人：王祥
（8）营业范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）最近一年及一期的基本财务数据
单位（万元）
|||
|-|-|
|财务指标|2017年12月31日（未经审计）|

资产总额 1,394.86负债总额 548.08净资产 846.78
||
|-|
|2017年度（未经审计）|

营业收入 549.79利润总额 271.89净利润 192.94（10）股东结构：山东东银投资有限公司持股比例为49.00%，山东顺汇股权投资基金管理有限公司持股比例为20.00%，自然人李坚持股比例为19.00%，自然人王丽英持股比例为6.00%，自然人高燕持股比例为6.00%。山东银吉是在中国证券投资基金业协会备案、具有基金管理人资格的专业基金管理公司。
三、交易的决策程序和信息披露的合规性
公司于2018年2月6日召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业并购基金并为有限合伙人提供回购担保的议案》，同意公司拟出资人民币20,000万元参与设立产业并购基金并为有限合伙人广饶财金及后续引入的优先级合伙人提供回购担保，独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2018年2月8日，公司在指定媒体对外披露了相关公告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中的要求。
四、本次交易的必要性和公允性
1、设立并购基金
拟设立的并购基金将有利于公司抓住轮胎行业整合的机会，充分利用其资源、资金、技术和品牌优势与其他方在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，符合公司的整体战略发展规划，为公司做强做大轮胎产业奠定基础。同时，参与设立并购基金将为公司参与行业整合创造更多机会，从而提升公司在行业内的竞争力，有利于公司长期持续稳定发展，相关约定在合理范围内。
2、对外担保
拟成立的并购基金投资所得的可分配收入在所有的合伙人之间按照以下顺序进行分配：
（1）依次返还银行优先级本金及固定收益、广饶财金出资本金及年化6%的固定收益、青岛双星出资本金、山东银吉出资本金，直至各合伙人均收回其出资本金；
（2）超额收益分配：以上分配之后的余额为超额收益，超额收益由合伙人按以下方式分配：
①超额收益的10%分配给管理人；
②超额收益的8%分配给广饶财金；
③剩余部分由除广饶财金及优先级之外的其他合伙人根据实缴出资比例分配。
公司向各出资人承担担保责任有利于吸引各出资人、做大基金规模。公司及其他有限合伙人在充分考虑了各方资金的风险偏好的前提下，根据“风险与收益相匹配”的市场化原则，参照了其他上市公司成立并购基金的范例，对各有限合伙人的权利和义务在合伙协议中进行了相应的体现。公司及其他有限合伙人所承担的权利和义务，与各方在基金中的风险和收益是相匹配的。因此，公司拟为有限合伙人提供回购担保具有必要性及合理性。
综上所述，保荐机构认为本次交易符合公司整体战略发展规划，对公司抓住轮胎行业整合的机会具有必要性，有利于公司长期持续稳定发展，《合伙协议》相关约定在合理范围内，具有公允性。
五、可能存在的风险以及上市公司采取的措施
1、设立并购基金的风险：
（1）未能募集到投资项目所需足够的资金的风险；
（2）未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）并购实施后的整合过程中存在的整合风险。
2、对外担保风险：
公司拟为优先级合伙人和有限合伙人广饶财金的出资和约定的固定收益提供回购担保，若投资标的所处市场的变化等因素导致合伙企业收益不达预期甚至导致亏损，将为公司的财务和运营状况带来风险；
为减少上述风险带来的影响，公司采取了如下措施：
I、为确保合伙企业募集资金顺利到位并成立，公司参照了其他上市公司已披露的并购基金案例与其他各方签署了《合伙协议》，约定合伙企业成立后将以并购重组为重点，为全体合伙人获取良好的投资回报；同时，公司向各出资人承担担保责任有利于吸引各出资人、做大基金规模。
II、合伙企业设投委会为其投资决策机构，投委会由五名投资专业人士组成，其中广饶财金委派1人，青岛双星委派2人，山东银吉委派2人。投委会委员一人一票，合伙企业拟投项目的表决须有投委会三分之二及以上的委员书面同意方能通过。如果未经公司委派的2名投委会委员的书面同意，其他投委会委员占投委会总人数的3/5，小于投委会2/3的最低表决比例，不能形成投资决议。公司通过委派的投委会委员行使其表决权，可最大限度回避合伙企业对外投资相关的风险。
公司虽不能控制并购基金，但各出资人均系在看好公司轮胎行业经验的基础上参与基金的，因此公司在做出投资决策的过程中具有至关重要的作用。
III、公司作为并购基金合伙人中唯一的产业投资者，对橡胶轮胎行业有深刻的了解和认识，将充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势，做出符合并购基金利益的投资决策，切实做好拟投资项目的尽调及遴选工作。同时，公司还将在投资标的经营和整合过程中发挥积极作用，最大限度降低对外担保风险与整合风险所带来的影响。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟参与发起设立并购基金，有利于公司抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势与其他方在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，符合公司的整体战略发展规划；
公司所承担的回购担保责任与其在并购基金中享有的风险和收益是匹配的。上述
交易不构成关联交易，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，表决程序合法有效。该事项尚需公司股东大会批准。本次交易符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中的要求。保荐机构同意公司本次拟参与发起设立并购基金并为有限合伙人提供回购担保的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司拟参与发起设立并购基金并为有限合伙人提供回购担保之核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
李亦中 马孝峰
中信证券股份有限公司 2018年2月 26日