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安徽海螺水泥股份有限公司
ANHUICONCH CEMENT COMPANYLIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：00914）
關連交易公告:
接受設計及技術服務
設計與技術服務合同
於二零一八年二月二十八日，本公司與海螺設計院簽署《設計與技術服務合同》，根據該合同，海螺設計院將為本公司若干附屬公司若干項目包括熟料生產線、水泥粉磨站、骨料、商品混凝土、餘熱發電項目提供工程設計及/或技術改造等服務。根據上市規則第14A章，該設計與技術服務合同項下的交易構成本公司之關連交易。
上市規則之涵義
海螺設計院為海螺集團之全資附屬企業，海螺集團為本公司之控股股東。因此，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，《設計與技術服務合同》項下的交易構成本公司之關連交易。
由於支付該設計與技術服務合同的合同價格根據上市規則第14章規定的某項適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，交易須符合年度審查及披露的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
設計與技術服務合同
於二零一八年二月二十八日，本公司與海螺設計院就海螺設計院為本公司若干附屬公司計劃建造的若干項目包括熟料生產線、水泥粉磨站、骨料、商品混凝土、餘熱發電項目提供工程設計及/或技術改造等服務簽訂了《設計與技術服務合同》。
合同簽約日期：
二零一八年二月二十八日
交易雙方：
(1)本公司
本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。
(2)海螺設計院
海螺設計院是一家於中國成立的企業，主要從事建材行業設計服務、水泥技術開發，擁有相關行業甲級資質。
於本公告日期，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份約36.40%，因此是本公司關連人士；而海螺設計院為海螺集團的全資附屬企業，海螺設計院是海螺集團的聯繫人，因此是本公司關連人士。根據上市規則第 14A章，《設計與技術服務合同》項下的交易構成本公司之關連交易。
合同基本內容：
海螺設計院同意為本公司之若干附屬公司提供以下服務（「服務」），包括：若干項目（主要包括熟料生產線、水泥粉磨站、骨料生產線、商品混凝土生產線、餘熱發電系統、其他生產設施等）的工程設計及/或技術改造服務。
本公司該等附屬公司將與海螺設計院就彼等項目提供的服務有關之其他事項（包括工程設計及項目諮詢），分別簽署分項合同。該等分項項目合同的主要條款將與《設計與技術服務合同》一致，且各分項項目合同須支付的服務費用合計金額不超過《設計與技術服務合同》的總合同價格（「合同價格」）。
各項目的具體設計時間將根據各項目的開工時間和施工進度要求，由本公司之相關附屬公司與海螺設計院在分項項目合同中另行約定。
合同生效日期：
《設計與技術服務合同》於二零一八年二月二十八日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批准及生效。
合同價格及定價基準：
《設計與技術服務合同》之合同價格為人民幣78,380,000元（約相當於港幣97,108,308元）,該價格是參考國家發展改革委員會和建設部[2002]計價格10號文及二零零二年頒發的《工程勘察設計收費標準》及項目規模、投資額、設計範圍、技術指標以及提供相關服務的同期市場價格，由雙方在平等互利的基礎上協商釐定。合同價格將以本集團自有資金支付。
根據《設計與技術服務合同》，合同價格將根據各分項項目合同所同意之時間表進行支付，(i)各分項項目合同生效後十天內，支付有關分項項目合同金額的20%作為定金；(ii)各分項項目合同金額的70%至75%將按項目設計進度及設計文件交付情況分期支付；及(iii)合同金額餘下的5%至10%將於工程設計範圍內的生產線於投產前考核驗收後支付。
交易原因：
海螺設計院在提供建材行業設計、水泥技術開發等方面具有豐富經驗，擁有相關行業甲級資質。《設計與技術服務合同》中的項目為水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土生產線提供技術改造及工程設計服務，而設計服務為海螺設計院日常及一般業務範圍。
本集團主要經營業務是生產及銷售水泥及商品熟料，本集團接受之服務涉及本集團日常及一般業務及上述交易對本公司的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則的涵義：
海螺設計院為海螺集團之全資附屬企業，海螺集團為本公司之控股股東。因此，海螺設計院為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第 14A章，《設計與技術服務合同》項下的交易構成本公司之關連交易。
由於支付該設計與技術服務合同的合同價格根據上市規則第14章規定的某項適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但每項適用百分比率均低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，交易須符合年度審查及披露的規定，但可豁免遵守獨立股東批准的規定。
根據《上海證券交易所股票上市規則》（「上交所規則」），海螺設計院亦是本集團關聯方，根据上交所規則，《設計與技術服務合同》項下的交易亦構成關聯交易，但因合同金額未達到本集團最近一期經審計淨資產的0.5%，根据上交所規則，該交易不需要發佈臨時公告。
董事意見：
《設計與技術服務合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。在該董事會會議上，高登榜先生、王建超先生及丁鋒先生（因擔任海螺集團董事或高級管理人員而與海螺設計院有關連關係）回避了有關議案的表決。除上述披露，沒有任何董事於《設計與技術服務合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就上述議案回避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)於《設計與技術服務合同》及其項下交易所載之條款和條件均是本公司開展的一般及日常業務，屬公平合理並符合本公司和整體股東利益；
(2)《設計與技術服務合同》及其項下交易的決定程序都遵守中國公司法、上市規則、上交所規則及本公司章程；
(3)《設計與技術服務合同》及其項下交易所載之條款及條件，由交易雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業條款，依據等價有償的原則訂立；及
(4)合同價格及支付方式的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合上交所規則之關聯交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《設計與技術服務合同》及其項下交易有利於雙方的發展，對交易雙方都是有益的。
釋義
於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「聯繫人」 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 本公司的董事會
「本公司」 安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立之股份有限公司，其H股於聯交所上市，而A股於上交所上市
「海螺設計院」 安徽海螺建材設計研究院，海螺集團的全資附屬企業及本公司的關連人士
「海螺集團」 安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東
「關連人士」 具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」 具有上市規則賦予之涵義
「設計與技術服務合同」或二零一八年二月二十八日，本公司與海螺設計院簽署之《設「該合同」 計與技術服務合同》
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司及其附屬公司
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「交易雙方」 《設計與技術服務合同》之交易雙方，即本公司及海螺設計院
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 人民幣，為中國法定貨幣
「股東」 本公司之A股及/或H股登記股東
「上交所」 上海證券交易所
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「%」 百分比
於此公告內，除非文義另有所指，僅就說明目的而言，人民幣與港幣的兌換率為HK$1.00=RMB0.80714。該兌換率，如適用，僅就說明目的而言，並不構成任何已使用此兌換率或其他兌換率已兌換或可能兌換的金額。
承董事會命
安徽海螺水泥股份有限公司聯席公司秘書
周波
中國安徽省蕪湖市
二零一八年二月二十八日
截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事高登榜先生、王建超先生、吳斌先生、丁鋒先生、周波先生；(ii)獨立非執行董事楊棉之先生、戴國良先生、梁達光先生。