首创证券有限责任公司
关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见
首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“保荐机构”）作为马鞍山方圆回转支承股份有限公司（以下简称“方圆支承”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对方圆支承2013年度募集资金存放及使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、2007年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2007】182号”文核准，方圆支承采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股24,000,000股，发行价格为每股8.12元，募集资金总额194,880,000.00元，扣除各项发行费用11,578,521.00元（包括已由自有资金垫付尚未由募集资金列支的3,578,521.00元），本次发行募集资金净额为183,301,479.00元，上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验【2007】75号”《验资报告》验证。
截至2010年3月31日，该次募集资金投资项目建设完毕。上述事项业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（深鹏所股专字【2010】374号）鉴证。
2、2010年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1325号”文核准，方圆支承向特定投资者非公开发行人民币普通股股票32,921,810股，发行价格每股12.15元，募集资金总额为人民币399,999,991.50元，扣除发行费用人民币10,752,464.15元，
本次发行募集资金净额为人民币389,247,527.35元。上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验【2010】360号”《验资报告》验证。
后根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会【2010】25号）的规定，调整原计入发行费用的其他发行费用550,000.00元列入当期损益（该款公司已于2011年3月18日补入募集资金专户），同时调整资本公积，调整后的募集资金净额为389,797,527.35元。
截至2013年12月31日，本次非公开发行募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本年使用金额|||||
|||||累计利息||
|以前年度已投入|||||年末余额|
||直接投入募集|购买银行理财||||
|||||收入净额||
||||七天通知存款|||
||资金项目|产品||||

33,428.30 2,862.63 2,000.00 -- 608.13 1,296.95二、募集资金管理、存放情况
1、募集资金的管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用由使用部门每月提出募集资金使用计划，由使用部门经理签字确认，经公司财务负责人审核并报董事长、总经理签批后报保荐代表人签字同意后由财务部执行。
凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用和管理的相关部门定期向总经理汇报投资项目的进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理定期召开办公会议，检查募集资金的使用情况，并定期向董事会报告。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告
检查情况。公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报
告。
2、三方监管协议签署情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司就首次公开发行股票募集资金与保荐机构（华泰证券有限责任公司）、募集资金存管银行（中国建设银行马鞍山金家庄支行、徽商银行马鞍山幸福路支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；就非公开发行股票募集资金与保荐机构（首创证券）、募集资金存管银行（徽商银行马鞍山幸福路支行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
3、募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||募集资金存储银行名称||账号||截止日余额|
|首次募集资金存储银行:||||||
|中国建设银行股份有限公司马鞍山金家庄支行||34001655008053000340||74.11||
|徽商银行马鞍山幸福路支行||1560501021000025653||153.81||
|小 计：||||227.92||
|非公开发行股票募集资金存储银行:||||||
|徽商银行马鞍山幸福路支行||1560501021000074080||1,296.95||
|合 计||||1,524.87||

三、本年度募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金年初结余为2,270,944.54元，系应付未付设备质保金，本年度未支付。本年度累计存款利息收入扣除支付手续费后的净额为8,254.16元。
截至2013年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结余2,279,198.70元，系尚未支付的未到质保期的机器设备质保金。
2、非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金2013年度的实际使用情况详见附表（非公开募集资金使用情况对照表）。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期公司未变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式。
4、使用部分闲置募集资金购买银行理财产品情况
2013年3月20日，公司第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过4000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：
（1）130055产品
2013年3月21日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”定向资产管理类理财产品（代码：130055，保证收益型），期限43天。2013年5月9日，上述理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益4.24万元已如期到账。
（2）130061产品
2013年3月25日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”组合投资类理财产品（代码：130061，保证收益型），期限92天。2013年6月28日，上述理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益8.78万元已如期到账。
（3）130062产品
2013年3月25日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资2,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”组合投资类理财产品（代码：130062，保证收益型），期限365天。截至2013年12月31日，该理财产品尚未到期。
（4）130103产品
2013年5月13日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧
理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”定向资产管理类理财产品（代码：130103，保证收益型），期限50天。2013年7月5日，该理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益5.21万元已如期到账。
（5）130133产品
2013年7月1日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”货币市场类理财产品“周周赢”开放式理财计划（代码：130133，保证收益型），期限42天。2013年8月16日，该理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益4.08万元已如期到账。
（6）130187产品
2013年8月20日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”货币市场类理财产品“周周赢”开放式理财计划（代码：130187，保证收益型），期限35天。2013年9月25日，该理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益2.57万元已如期到账。
（7）130215产品
2013年9月27日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”货币市场类理财产品“双周赢”开放式理财计划（代码：130215，保证收益型），期限56天。2013年11月22日，该理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益7.42万元已如期到账。
（8）130271产品
2013年11月26日，公司与徽商银行马鞍山幸福路支行签订了《徽商银行智慧理财人民币理财产品协议书（机构版）》，公司出资1,000万元购买徽商银行智慧理财“本利盈”货币市场类理财产品“双周赢”开放式理财计划（代码：130271，保证收益型），期限28天。2013年12月25日，该理财产品已到期，购买该理财产品的本金1,000万元和收益3.73万元已如期到账。
5、募集资金使用的其他情况
报告期公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、董事会关于募集资金使用及披露中存在问题的意见
公司董事会认为：公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。
六、会计师关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对方圆支承募集资金存放及使用情况进行了鉴证，并出具了《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第48020002号），认为：方圆股份公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构查询了方圆支承2013年度募集资金专户存放与使用的有关凭证、决策文件、银行理财产品的相关资料以及公司的相关管理制度，并审阅了《马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》等相关资料，认为：
2013年度公司有效履行了三方监管协议，募集资金的存放严格执行了专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金管理不存在违规情形。综上，保荐机构对方圆支承2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《首创证券有限责任公司关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司2013年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：杨奇 马起华
首创证券有限责任公司年 月 日
非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额或比例||项 目|||||
|||38,979.75||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|38,979.75||2,862.63|36,290.93|93.10|2012.11|-1,691.06|未达到.|
||38,979.75||2,862.63|36,290.93|93.10||-1,691.06||
|—|38,979.75||2,862.63|36,290.93|93.10|—|-1,691.06|—|

（续上）
重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线，该项目所需关键高精端设备主要依靠进口，由于设备交货期较长，部分关键设备延期交付未达到计划进度或预计效益的情况和原因
使用，导致项目建设期延长至2012年11月才正式投入使用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
截至2010年10月31日止，公司募集资金投资项目实际预先投入资金112,571,170.48元。并已使用募集资金112,571,170.48元置换上述预先募集资金投资项目先期投入及置换情况
已投入募集资金项目的自筹资金。
2011年3月3日公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,800万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金（即2011年3月4日至2011年9月3日），2011年9月1日已归还。2011年9月5日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,800万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金（即2011年9月6日至2012年3月5日），2012年2月29日已归还。2012年3月6日公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于运用募用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用3,800万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金（即2012年3月7日至2012年9月6日）。2012年9月4日已归还募集资金账户。2012年9月11日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于运用募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司使用3,800万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2012年9月12日至2013年3月11日止，2013年3月8日已归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金部分存放于募集资金专户，部分用于购买保证收益型理财产品。尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目的建尚未使用的募集资金用途及去向
设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无