金龙机电股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一六年七月
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书目 录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 1释义 ................................................................................................................................ 2第一节本次发行的基本情况 ........................................................................................ 3一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 3二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 3三、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5四、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6五、本次发行相关机构 ........................................................................................................ 10第二节本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 13一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 13二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 14第三节发行人主要财务指标 ...................................................................................... 16第四节本次募集资金运用 .......................................................................................... 18一、项目的基本情况 ............................................................................................................ 18二、项目实施的背景及必要性 ............................................................................................ 18第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 26第六节中介机构声明 .................................................................................................. 27一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 27二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 28三、审计机构声明 ................................................................................................................ 28四、验资机构声明 ................................................................................................................ 30第七节备查文件 .......................................................................................................... 31
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
金绍平 Tjoa Mui Liang 金士特
黄娟 金美欧 徐西华
陈云义 黄晓亚
金龙机电股份有限公司年 月 日
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 金龙机电股份有限公司
英文名称： JINLONG MACHINERY& ELECTRONIC CO., LTD.
法定代表人：金绍平
成立日期： 1993年11月11日
公司住所： 浙江省乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园
经营范围： 生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电
子；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规限制和禁止的
除外）。
联系电话： 0577-61806666-8982
互联网网址： www.kotl.com.cn
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 5月 29日，金龙机电第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事全权办理本次发行相关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月16日，金龙机电2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2016年6月6日，金龙机电第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长公司2015年非公开发行股票事项相关议案有效期的议案》。
2016年6月23日，金龙机电2016年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述延长非公开发行股票相关议案有效期的议案。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书（二）本次发行监管部门核准过程
2015年 7月 20日，金龙机电收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151843号）。
2015年12月30日，金龙机电非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年 2月 17日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准金龙机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]240号），核准金龙机电股份有限公司非公开发行不超过2亿股新股。
（三）募集资金及验资情况
2016年7月4日，发行人向5名获得配售股份的投资者发出《金龙机电股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2016年7月6日前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2016年7月6日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月6日出具《验资报告》（天健验字[2016]7-77号）。经审验，截至 2016年 7月 6日，国信证券已收到金龙机电非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,499,999,982.60元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2016年7月7日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016年7月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验字[2016]7-79号），根据该报告，截至2016年7月7日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）138,121,546股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币18.10元，募集资金总额为人民币 2,499,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币 17,108,121.55元，募集资金净额为人民币2,482,891,861.05元。其中新增注册资本人民币 138,121,546元，资本公积人民币2,344,770,315.05元。
（四）股份登记情况
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书金龙机电本次非公开发行新增股份于2016年7月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）138,121,546股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即16.34元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为18.10元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 2,499,999,982.60元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等）17,108,121.55元后，募集资金净额为2,482,891,861.05元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，金鹰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、中国长城资产管理公司等四名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让；控股股东金龙集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
主承销商于 2016年 6月 27日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向 159名符合条件的特定投资者（其中包括金龙机电截至 2016年 6月 15日收市后的前 20名股东、55家基金管理公司、34家证券公司、15家保险公司、2家信托公司、1家财务公司、30家其他机构投资者、2名自然人投资者）发送了《金龙机电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
2016年6月30日（T日）9:00-12:00，在北京市海润律师事务所律师的见证下，发行人、主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，该9名投资者按时、完整地发送全部申购文件，其中中信证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、中国长城资产管理公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司等4家投资者分别缴纳了10,000万元保证金，该9名投资者的报价均为有效报价。有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|中信证券股份有限公司|16.34|50,000|
|2|第一创业证券股份有限公司|17.70|50,000|
|3|中国长城资产管理公司|18.10|60,000|
|4|财通基金管理有限公司|17.70|76,600|
|||17.10|118,700|
|||16.50|131,600|
|5|诺安基金管理有限公司|16.80|57,900|
|6|前海开源基金管理有限公司|19.00|50,000|
|||18.60|50,000|
|||18.50|50,000|
|7|新沃基金管理有限公司|18.40|50,000|
|8|金鹰基金管理有限公司|19.40|75,000|
|||18.40|80,500|
|||16.50|80,600|
|9|申万菱信（上海）资产管理有限公司|16.50|51,000|

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为18.10
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书元/股，发行数量为138,121,546股，募集资金总额为人民币2,499,999,982.60元，扣除本次发行费用人民币 17,108,121.55元，募集资金净额为人民币 2,482,891,861.05元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|
|1|金鹰基金管理有限公司|44,475,138|804,999,997.80|12|
|2|前海开源基金管理有限公司|27,624,309|499,999,992.90|12|
|3|新沃基金管理有限公司|27,624,309|499,999,992.90|12|
|4|中国长城资产管理公司|24,585,636|445,000,011.60|12|
|5|金龙集团|13,812,154|249,999,987.40|36|
|合计||138,121,546|2,499,999,982.60|-|

（二）发行对象的基本情况
1、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期：2002年11月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金鹰基金管理有限公司以 4个产品认购公司股份，分别为金鹰基金-工商银行-金鹰正信资产定增 1号资产管理计划、金鹰基金-工商银行-金鹰华创定增 1号资产管理计划、金鹰基金-民生银行-金鹰腾云资产定增1号资产管理计划、金鹰基金-工商银行-金鹰穗通定增 150号资产管理计划，分别获配 1,648,895股、837,293股、552,486股、41,436,464股。
2、前海开源基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书秘书有限公司
法定代表人：王兆华
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年1月23日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
前海开源基金管理有限公司以2个产品认购公司股份，分别为前海开源基金-广发银行-方正东亚信托有限责任公司、前海开源基金-广发银行-方正东亚信托有限责任公司，分别获配13,812,155股、13,812,154股。
3、新沃基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室
法定代表人：朱灿
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年8月19日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
新沃基金管理有限公司以 1个产品认购公司股份，即新沃基金-广州农商银行-新沃基金-东方19号资产管理计划，获配27,624,309股
4、中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：张晓松
注册资本：1,000,000万元
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年11月2日
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；
发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月04日）；
经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、金龙集团
住所：乐清市北白象镇进港大道金龙科技园
法定代表人：金绍平
注册资本：18,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年1月18日
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：电子元器件、电气、汽车配件、船舶、信息通讯设备、电动玩具及其电子产品销售；对实业投资；对房地产投资、对酒店投资；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制或许可经营的项目）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
金龙集团系公司控股股东，除此之外，本次非公开发行股票的发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人、控股股东或实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明最近一年，发行对象金龙集团及其关联方与公司之间的交易主要系关联担保，具体情况如下：
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||担保方||担保金额（万元）||担保期间|
|金绍平、徐微微||10,000.00||2015.9.2-2016.9.1||
|金绍平、徐微微||10,000.00||2015.8.19-2016.8.19||
|金绍平、徐微微||3,000.00||2015.12.29-2016.12.27||
|金绍平||3,700.00||2015.10.9-2016.10.9||
|金绍平||2,000.00||2015.12.4-2016.12.3||
|金绍平||2,000.00||2015.11.30-2016.7.30||
|金绍平||1,500.00||2015.12.30-2016.12.26||
|金龙集团、金绍平||3,000.00||2015.6.8-2016.6.8||
|金龙集团||3,850.00||2012.12.13-2017.8.20||

除金龙集团外，发行人与其他发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票后，公司的实际控制人仍为金绍平。本次发行前，截至 2016年6月15日，金绍平通过持有金龙集团70.28%的出资额控制发行人44.98%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，金龙集团持有发行人39.04%股份（以截至 2016年 6月 15日在册股东与本次发行情况模拟计算）。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
保荐代表人：周兆伟、崔威
项目协办人：陈晔
经办人员：王琳
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
（二）发行人律师
名称：北京市海润律师事务所
负责人：朱玉栓
办公地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层1508、1509、1511、1515、1516
经办律师：吴团结、姚方方
电话：010-58835899
传真：010-88381869
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
注册会计师：赵祖荣、魏标文
电话：020-37858001
传真：020-37606120
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
注册会计师：赵祖荣、魏标文
电话：020-37858001
传真：020-37606120
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2016年6月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|金龙集团|304,007,368|44.98%|
|2|金美欧|26,005,000|3.85%|
|3|钱大明|15,097,798|2.23%|
|4|蒋蕴珍|14,502,920|2.15%|
|5|吴培春|9,782,028|1.45%|
|6|长城证券股份有限公司|7,280,000|1.08%|
|7|深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通瑞祥21号资产管理计划|6,505,237|0.96%|
|8|成小定|5,741,624|0.85%|
|9|陈森|5,103,666|0.76%|
|10|钱源源|4,064,792|0.60%|
|合计||398,090,433|58.89%|
|总股本||675,939,890|100.00%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2016年6月15日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|金龙集团|317,819,522|39.04%|
|2|金鹰基金-工商银行-金鹰穗通定增150号资产管理计划|41,436,464|5.09%|
|3|新沃基金-广州农商银行-新沃基金-东方19号资产管理计划|27,624,309|3.39%|
|4|金美欧|26,005,000|3.19%|
|5|中国长城资产管理公司|24,585,636|3.02%|
|6|钱大明|15,097,798|1.85%|
|7|蒋蕴珍|14,502,920|1.78%|
|8|前海开源基金-广发银行-方正东亚信托有限责任公司|13,812,155|1.70%|

金龙机电股份有限公司 发行情况报告书
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|9|前海开源基金-广发银行-方正东亚信托有限责任公司|13,812,154|1.70%|
|10|吴培春|9,782,028|1.20%|
|合计||504,477,986|61.97%|
|总股本||814,061,436|100.00%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行138,121,546股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|95,564,762|14.14%|233,686,308|28.71%|
|二、无限售条件的流通股|580,375,128|85.86%|580,375,128|71.29%|
|三、股份总数|675,939,890|100.00%|814,061,436|100.00%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 2,482,891,861.05元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目”、“驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目”、“智能终端触控显示一体化项目”、“微特电机新技术研发中心改造扩建项目”，以及补充流动资金。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第三节 发行人主要财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年12月31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表、2013年度、2014年度和2015年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审（2014）7-7号、天健审（2015）7-84号、天健审（2015）7-287号标准无保留意见审计报告。2016年1季度报告未经审计。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|405,259.57|390,731.75|320,320.93|128,739.18|
|负债总额|184,401.93|177,529.94|132,528.91|38,697.77|
|股东权益|220,857.64|213,201.82|187,792.03|90,041.41|
|少数股东权益|-1,954.50|-1,098.62|2,820.77|6,847.74|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|75,765.72|303,364.19|122,657.60|44,593.83|
|营业利润|9,172.98|35,824.28|10,640.22|-489.54|
|利润总额|9,370.71|36,914.57|11,111.02|1,645.04|
|净利润|7,560.96|28,784.30|7,629.48|994.97|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,328.51|8,425.22|8,964.55|-1,718.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,348.25|-11,478.93|-48,697.25|-22,405.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|20,914.10|17,833.12|40,905.21|5,093.78|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|流动比率|1.48|1.48|1.28|1.61|

金龙机电股份有限公司 发行情况报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|速动比率||1.16|1.19|0.91|1.11|
|资产负债率（母公司报表）||28.28%|28.85%|22.28%|14.88%|
|资产负债率（合并报表）||45.50%|45.44%|41.37%|41.37%|
|应收账款周转率（次）||0.80|4.15|3.35|3.67|
|存货周转率（次）||0.86|4.24|2.99|2.78|
|每股净资产（元）||3.30|3.17|5.47|2.92|
|每股经营活动现金流量（元）||0.09|0.12|0.27|-0.06|
|每股净现金流量（元）||0.37|0.23|0.03|-0.68|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.13|0.48|0.40|0.07|
||稀 释|0.13|0.48|0.40|0.07|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|全面摊薄|3.86%|15.34%|6.30%|2.54%|
||加权平均|3.92%|16.31%|11.49%|2.56%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.12|0.42|0.38|0.01|
||稀 释|0.12|0.42|0.38|0.01|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|全面摊薄|3.79%|13.20%|6.08%|0.40%|
||加权平均|3.85%|14.04%|11.09%|0.40%|

金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第四节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次非公开发行股票募集资金总额 249,999.99826万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|1|智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目|72,000|72,000|
|2|驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目|60,000|60,000|
|3|智能终端触控显示一体化项目|60,000|60,000|
|4|微特电机新技术研发中心改造扩建项目|15,000|15,000|
|5|补充流动资金|43,000|43,000|
|合计||250,000|250,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、项目实施的背景及必要性
（一）智能终端线性马达及触觉反馈一体化项目
1、项目背景
2014年度公司紧跟世界电子科技行业的发展趋势，成功开发全球领先的线性马达产品，为智能终端产品提供多样化的振动反馈功能，并通过富士康、昌硕等代工厂向国际领先智能手机生厂商提供新型线性马达，这也是公司 2014年营业收入较上年同期增长175.06%、净利润同比增长450.84%的最重要原因。
但是目前国际领先智能手机厂商客户对线性马达需求的不断增加，而且随着
未来其他国际智能手机厂商和国内中高端智能手机厂商纷纷采用线性马达产品，
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书线性马达产能的不足将严重制约公司进一步的发展。
同时，公司也认识到线性马达只是整个振动反馈模组里面的一个零部件，而振动反馈又是触觉反馈一体化中的一个效应模块。在这个新兴细分行业要保持自己的竞争力的话，从线性马达向振动反馈模组延伸，进而掌握提供整个触觉反馈模组一体化的能力是必要的产业升级路径。触觉压力传感器模块、振动编解码芯片系统和线性马达构成完整的触觉反馈产业链，完善公司触觉反馈产业链有助于公司提供更具市场竞争力的产品。公司拟利用现有厂房，扩建生产基地，并购买相应设备，在增加线性马达产能的基础上，向触觉反馈一体化产业链上游发展。
2、项目必要性
第一，现有国际领先智能手机客户需求的增加
公司现有国际领先智能手机客户在 2014年发布的新款手机中率先使用线性马达，并取得良好的市场效果，预计将会在后续智能手机产品和其他消费电子产品中持续使用线性马达产品。为了贯彻公司围绕大客户布局的发展战略，紧跟国际消费电子最新发展趋势，一方面公司需要通过新设备的投入扩大产能，另一方面满足现有产品的升级和新品的开发需要。
第二，其他国际智能手机厂商和国内中高端智能手机厂商客户的新增需求
目前智能手机主要采用转子马达，转子马达有其自身的局限性，包括启动慢、刹车慢、没有一个方向性的导向，更重要的是它无法做得很薄。因此随着智能手机越做越薄，转子马达已经无法满足空间尺寸的要求，而线性马达恰恰可以弥补转子马达上述缺点，使智能手机能提供更好的用户使用体验，因此线性马达未来将成为中高端智能手机的主流选择。公司目前在线性马达领域具备显著先发优势，因此有必要通过积极布局满足未来更大的市场需求。
第三，未来其他消费电子产品的应用需求
触觉反馈是智能终端又一次全新的升级,这个升级也是人体感官的延伸。智能终端的升级过程主要包括如下几个方面：
①计算中枢的升级，传统手机计算能力非常有限，智能终端配备的中央处理器已经相当于一台电脑，这是其他一切高级功能的基础;
②视觉升级，包括两个部分，高像素摄像头和大触摸屏，它们让手机具备了处理图像的能力;
③听觉升级，包括三个部分，耳机，麦克风和音频分析系统;
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书④触感觉升级，包括触感，压力感觉和振动反馈。触觉反馈的关键是反馈，也即对触觉的精细感觉（压力感知膜）和多样化的反馈（如线性马达）,可以不仅仅是振动，还可以是声音和显示,但是振动是提供贴身终端不可替代的一种反馈，因此未来的应用空间也是非常的大。振动反馈模块未来的空间不仅仅是手机，它可以拓展到很多互动娱乐场景和工具中去。
公司在微特电机领域、尤其是在线性马达领域，具备较强的技术优势，未来在不断提高在智能手机中的应用量的同时，将积极推进线性马达在智能穿戴、汽车电子、医疗等其他领域的应用，通过持续创新保持公司作为新技术代表在微特电机细分领域的领先地位。
第四，发挥自主优势，将产品覆盖触觉反馈一体化产业链
公司在发挥自主生产优质线性马达的基础上，向产业链上游拓展，将触觉压力传感器模块、振动编解码芯片系统和线性马达的设计、生产、研发等环节结合在一起，有利于提升整体竞争力，增强反应效率，为市场提供更加实用的产品。
3、项目发展前景
根据IDC的统计数据，2012年至2014年全球和中国智能手机出货量均持续增长，全球智能手机出货量由7.253亿部增加至13.004亿部，中国智能手机出货量由 2.2亿部增加至 4.207亿部。全球智能终端市场规模巨大且持续增长，我国成为全球最大的智能终端制造基地，是本项目建设的前提保障。公司充分利用在智能手机领域的技术和先发优势，实现了现有产品升级和新产品拓展，在不断提高在现有国际智能手机客户中市场份额的同时，迎合线性马达在中高端智能手机和其他消费电子产品中配套的未来发展趋势，实现公司线性马达产能和销量的快速增长。
（二）驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目
1、项目实施背景
驱动马达是重要的机械基础件和智能型驱动、控制执行部件，应用领域广泛，几乎遍布各个行业。随着我国工业自动化程度和人们生活水平的提高，驱动马达的需求量日益增大，广泛应用于汽车、家用电器、电动车、音像娱乐设备、计算机通信、机器人、无人机、工业4.0、办公自动化等各个领域。其中，驱动马达需求增长最快的应用领域是与智能化、网络化概念伴生的智能穿戴、智能家居、汽车电子和视像设备等领域。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书 2014年，公司进一步完善战略布局，紧跟世界电子科技行业的发展趋势，积极开展技术研发，辅以产业链资源整合，逐步实现了从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件综合系列产品提供商的转变，拓宽了产品应用领域。由于驱动马达的优劣直接影响到整个机械系统或控制系统的性能，具有高可靠性、高精度和快速响应等特性。基于此技术，驱动马达供应商较容易向驱动马达应用组件模组化及相关终端电子产品产业链延伸发展。
为进一步提升产品技术水平，扩大生产规模，满足日益增长的订单需求，并增加产品种类，提高公司在驱动马达应用领域的核心竞争力，巩固市场竞争地位，公司计划实施驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目，产品包括驱动马达、应用组件以及相关终端电子产品，主要应用于家用电器、智能穿戴、办公自动化、汽车部件、汽车电子、精密医疗保健仪器、高端日用品等领域。
2、项目必要性
①巩固驱动马达产品市场竞争地位的需要
2014年，公司在继续稳固移动通讯终端用振动微特电机的生产和销售的同时，成功收购深圳甲艾马达有限公司（以下简称“甲艾马达”），产品系列从振动马达向驱动马达和马达组件上横向整合升级。甲艾马达一直专注于外径在8-42mm之间的驱动马达的研发、生产和销售，产品广泛应用于音像娱乐设备（如智能游戏机震动手柄、CD/VCD/DVD播放设备）、家用电器（如空调、冰箱、高密度数字光盘机）、汽车（如汽车音响）、日用品（如风筒、高压电饭煲）、精密医疗保健仪器、智能电表、办公自动化等领域，系微软、索尼、LG等国际领先的消费电子企业在电子游戏机马达、音像设备马达等领域的核心供应商，在驱动马达及其组件的工艺技术、品质管理等方面积累了丰富的经验，培育了优质的客户资源。
公司通过收购甲艾马达，整合了部分销售渠道，扩充了驱动马达产品线，产品配套和服务能力有所增强，但仍面临驱动马达产品产能紧张、产品线较窄等问题，需要升级并扩大驱动马达生产线，以满足产品需求量增加以及向下游产业链拓展马达组件产品线的需要，巩固驱动马达产品市场竞争地位。
②响应市场需求、应对潜在挑战
消费电子产业是全球竞争最为激烈的产业之一，产品技术升级换代快，终端品牌商对零部件供应商在快速配套响应、技术升级等方面的需求越来越高，能否
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书成功切入国际和国内消费电子龙头企业的供应链，快速进入其核心产品的供应商体系并不断提升大客户采购份额，成为消费电子零部件供应商做大做强的关键。
公司主要客户生产和销售多种电子产品，对不同型号的微特电机需求广泛，但近年来由于公司市场定位及产能原因，微特电机的销售主要集中在手机领域，对客户的潜在需求开发不足，提供模组整体解决方案能力尚待提升，需要持续加强技术研发、完善产品下游产业链相关组件及成品的生产能力，实现从关键部件到模组到成品的产业链纵向整合升级，方能快速响应客户需求、持续获得重要客户的供应商认证。
③发掘新的业绩增长点、提升盈利能力
近几年，公司深耕微特电机主业，积极配合品牌厂商的产品研发，通过富士康等代工厂向国际领先智能手机厂商提供产品，稳固了振动微特电机的市场份额，并开始涉足智能穿戴、医疗器械、汽车电子、互动娱乐终端、虚拟显示等其他领域产品的研发和生产。驱动马达、组件及其终端电子产品生产线建设项目建设完成后将进一步扩大公司产品销售领域，培育新的业绩增长点，提升公司盈利能力。
3、项目市场前景
随着微特电机的应用领域越来越广，可以通过一个家庭拥有微特电机数量的多少来衡量一个国家发展水平。目前，西方发达国家平均每个家庭拥有50～100台微特电机，我国大城市居民平均家庭拥有量大约在10～30台左右，该类产品具有较庞大的潜在市场。伴随着微特电机下游应用行业的发展，电子消费品更新、汽车市场快速扩大、“两化融合”、“新一代互联网”、“互联网+”以及“4C融合”等市场变化及政策均在很大程度上进一步刺激了微特电机的市场需求。为满足下游应用行业的需求，目前，微特电机行业呈现智能化、微轻薄和高速化、无刷化和驱动控制电路集成化、低噪音、低振动、低干扰等的发展趋势。
驱动马达及其组件主要应用于手机、家用电器、智能穿戴、办公自动化、汽车部件、汽车电子、精密医疗保健仪器等消费类电子产品上。根据 BI的预测， 2017年全球可穿戴设备的出货量将达到 2.6亿台；全球可穿戴设备的市场规模 2018年预计达到 120亿美元，根据艾瑞咨询的数据，2012年中国可穿戴设备市场规模6.1亿元，预计2015年中国可穿戴设备市场规模将达到114.9亿元；根据 Juniper Research2014年研究报告，到 2018年，智能家居市场总规模将达到 710
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书亿美元，千家网预测的 2018年中国智能家居市场规模将达到 1,396亿元。下游应用市场的持续发展，为本项目产品提供了广阔的市场空间。
（三）智能终端触控显示一体化项目
1、项目背景
自上市以来，公司紧跟世界电子科技行业的发展趋势，不断完善战略布局，产业链逐步由微特电机向智能终端触控显示一体化延伸。公司的盖板玻璃和 TP触摸屏项目相继投产，并于 2014年成功收购博一光电，逐步实施全产业链的升级和整合。随着消费电子元器件行业的竞争加剧，供应商为了保持盈利水平，提升市场份额，巩固行业地位，逐渐向产业链垂直方向整合。同时，行业下游客户为了降低采购成本，增强采购效率，逐步由通过分散供应商采购转向通过集中供应商采购。在此背景下，为了抓住行业高速发展的机遇，迅速抢占市场份额，公司需要建立充足的生产线，保障产能的扩张，从而更好地为客户提供全方位的产品及服务。
2、项目必要性
第一，扩充产能，满足市场的需求
近年来，消费电子行业处于高速发展阶段，行业竞争也日趋激烈，终端厂商对供应商的产品内容、生产规模、管理效率及响应速度要求不断提高。目前智能终端广泛应用的电容式触摸屏主要由盖板玻璃、TP触摸屏和液晶显示模组全贴合而成，然而单一产品的供应已难以满足下游客户对于产品多样化、轻薄化和一站式采购的需求。目前公司全贴合产品订单充足，预计在 2015年下半年产能将逐步饱和，因此在此趋势下，公司需要及时加大投入、扩张产能，发挥规模经济和协同效应，满足市场的需求。
第二，提高核心竞争力，应对未来潜在挑战的需要
目前，行业内众多供应商纷纷看好消费电子行业市场巨大的发展前景，不断通过拓展产能，整合行业内优质资源等方式以应对终端市场的强劲需求。公司已在最近几年通过投资和并购等方式完成在智能终端触控显示一体化产业链的布局。当前阶段，公司需要在现有布局的基础上，增强产品线的建设和融合，提高核心竞争力，在此基础上深化与国际智能终端大客户的合作关系，全方位嵌入国际一线客户供应链体系，实现公司在行业中的产能规模和产品质量技术的领先地位，实现公司的持续高速发展目标，以应对更大的挑战。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书3、项目前景
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。本次募投项目属于国家重点支持的产业范畴。
根据IDC的统计数据，2014年全球仅智能手机出货量就达13.004亿部，较 2013年的 10.187亿部增长27.7%。终端产品销量的快速增长将会带动触控显示电子元器件行业共同成长。
本项目具有良好的建设条件、先进的设备和可靠的技术工艺，市场空间大。
同时，公司已与多家下游客户建立了稳定的合作关系。因此，本项目建成后，有利于增强公司全贴合产品的生产水平，提高运营管理的效率，与原先投产的盖板玻璃项目和液晶显示模组项目形成良好互动，深入纵向整合公司现有触控显示一体化产业链，产能利用率及利润将进一步提升，具有良好的经济效益。
（四）微特电机新技术研发中心改造扩建项目
1、项目背景
本项目致力于分析、跟踪线性马达和驱动马达（包括无刷马达、碳刷马达、压电陶瓷马达等新型系列产品）的前沿技术，解决实验性生产转化为工业规模生产过程中，新技术、新工艺、新材料应用的难题；对新产品进行质量检测、新产品标准制定；整理、保护自主知识产权的技术等，将在线性马达和驱动马达应用领域拓展等方面展开研究。
2、项目必要性
第一，进一步提升线性马达的市场竞争力，拓宽应用领域
公司一直以来高度重视产品研发的投入，为市场提供先进科技水平的产品是公司不断追求的目标。目前，公司生产的线性马达已使用于高端智能通讯设备。
随着消费电子行业技术水平的不断提升，以及下游客户对产品性能的高标准、高要求，公司拟加大研发投入，通过在压力传感器、数据反馈系统和控制芯片等领域积极研究和布局，提升线性马达的性能，并且在服务好现有客户的基础上，不
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书断拓宽线性马达的应用领域，从而整体增强线性马达的市场竞争力。
第二，增强驱动马达的研发实力，并向其下游产品拓展
公司全资子公司深圳甲艾马达有限公司主要生产驱动马达，产品包括金属刷微特电机、无刷微特电机、碳刷微特电机等，主要应用于仿真动感游戏机、汽车、家用电器、日用品、高精密医疗保健仪器等领域。公司拟通过加大驱动马达、组件及其终端电子产品的研发投入，提高公司在驱动马达产品方面的研发实力和市场竞争力，延伸驱动马达产业链，扩大公司的业务规模和整体抗风险能力。
（五）补充流动资金
1、项目背景及必要性
（1）公司业务快速发展，需要大量营运资本支撑
近年来，伴随着世界电子科技行业的蓬勃发展，凭借公司领先的技术水平和卓越的产品品质，辅以纵向一体化和横向一体化的产业链资源整合，逐步实现了从移动通讯终端单一部件提供商向多种部件综合系列产品提供商的转变，并拓宽了产品应用领域，公司营业收入实现了高速增长，但公司流动比率、速动比率逐年下降，资产负债率不断提高。因此，为缓解公司目前营运资金紧张的局面，降低短期偿债风险，本次公司拟将募集资金中的43,000万元用于补充流动资金。
（2）补充流动资金可有力推动公司未来业务发展
公司所处微特电机和触控显示细分行业均属于消费电子元器件行业，竞争主要体现为技术创新能力和产业整合能力的竞争。通过补充流动资金可以有效提高公司应对行业发展和变化的资金实力，及时进行新的行业布局，引进优秀人才，推动业务持续快速发展。
同时，与公司业务规模快速扩张、产品线不断拓展相适应，公司必须重视人力资源建设，进一步加大经营管理团队建设力度，以现有团队为主体，积极引进和吸收行业内优秀人才，建立和完善有效的激励机制，打造成一个富有创新开拓精神的创新团队。利用充裕的流动资金，公司可以迅速吸收高素质人才，加大核心员工储备，大幅提升公司核心竞争力。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：金龙机电本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师北京市海润律师事务所认为：金龙机电本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程公平、公正，发行对象合法合规，符合《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈晔
保荐代表人：
周兆伟 崔威
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年月日
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告
书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓 吴团结
姚方方
年 月 日
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读《金龙机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2014]7-7号、天键审[2015]7-84号、天键审[2016]7-287号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对金龙机电股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张云鹤
中国·杭州 签字注册会计师：魏标文
签字注册会计师：谭炼
签字注册会计师：赵祖荣
二〇一六年七月 日
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《金龙机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（天健验[2016]7-77号）和《验资报告》（天健验[2016]7-79号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对金龙机电股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张云鹤
中国·杭州 签字注册会计师：赵祖荣
签字注册会计师：魏标文
二〇一六年七月 日
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书第七节 备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票发行保荐工作报告》。
（二）北京市海润律师事务所出具的《关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《关于金龙机电股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
金龙机电股份有限公司 发行情况报告书（本页无正文，为《金龙机电股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
金龙机电股份有限公司年 月 日