证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2018-031深圳市麦达数字股份有限公司
关于预计公司 2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”或“麦达数字”）基于公司业务发展需要，预计子公司于2018年度向关联方深圳市六度人和科技有限公司（以下简称“六度人和”）销售及采购商品、提供及接受劳务，交易总金额预计不超过 5600万元。其中，基于公司产投研战略实施路径，公司将与六度人和就智能硬件及相关业务开展深入战略合作，2018年4月20日子公司深圳市实益达技术股份有限公司（以下简称“实益达”）与六度人和签署附生效条件的《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》，预计2018年度此项关联交易金额不超过人民币 5000万元；子公司北京麦达数字技术服务有限公司（以下简称“北京麦达”）与六度人和2018年度的日常关联交易金额预计不超过人民币600万元。
公司2017年度与上述关联方之间发生的关联交易金额为150.39万元。
2018年4月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈亚妹女士、乔昕先生已对本议案回避表决。公司独立董事对本议案已发表同意的事前认可意见和独立意见。
因实益达与六度人和的交易系首次交易，双方所签署的协议为框架协议，且预计2018年度的关联交易超过3000万元，根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》等的规定，本事项尚需提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东陈亚妹女士、乔昕先生、深圳市日升投资有限公司及新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订|||||
||||||||关联交易定价原则||||截至披露日||上年发生金|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||金额或预|||||
||||||||||||已发生金额||额|
||||||||||计金额|||||
|向关联人销售产品、提供劳务||六度人和||提供软件使用权代理销售服务||市价协商||400万元||32.84万元||110.40万元||
|||六度人和||销售智能硬件产品及提供相关服务||市价协商||5000万元||0||0||
|向关联人购买商品、提供劳务||六度人和||采购软件使用权及相关硬件和服务等产品||市价协商||200万元||42.06万元||39.99万元||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生||||
||关联交易||关联||关联交易内||实际发||预计|||实际发生额与预计金额差异|||
||||||||||||额占同类|||披露日期及索引|
||类别||人||容||生金额||金额||||||
||||||||||||业务比例||||
|向关联人销售产品、提供劳务||六 度人和||提供软件使用权代理销售服务||110.40万元||300万元||82.8%||-63.2%|2017年8月22日巨潮资讯网《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的公告》||
|向关联人购买商品、提供劳务||六 度人和||采购软件使用权及相关硬件和服务等产品||39.99万元||0||100%||-|不适用||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||子公司与关联方在实际交易中按日常订单采购及销售，实际发生金额与预计发生差异与关联方实际需求相关，属于正常的经营行为。|||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||子公司与关联方在实际交易中按日常订单采购及销售，实际发生金额与预计发生差异与关联方实际需求相关，属于正常的经营行为；公司关联交易遵循市场交易原则，差异不会对公司日常经营及业绩效益构成重大影响。|||||||||

住所：深圳市南山区粤海街道科技南十二路28号康佳研发大厦 20A-C
主要股东：张星亮、深圳市利通产业投资基金有限公司、麦达数字、深圳市前海六度投资合伙企业(有限合伙)、应平、宁波永泽股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有六度人和的出资比例为22.0905%、21.6573%、15%、14.2125%、11.6027%、6.055%、3.46%。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
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||项目||2018年3月31日||2017 年12月31日|
|总资产||4,487.51||6,308.92||
|净资产||1,659.17||3,478.24||
||项目||2018 年1-3月份||2017年度|
|营业收入||2,582.42||12,341.92||
|利润总额||-1,819.07||-6,788.38||
|净利润||-1,819.07||-6,788.38||

备注：以上表格中2017年度财务数据已经六度人和年度审计机构审计确认，2018年一季度财务数据尚未经审计。
（二）关联关系
六度人和系公司参股公司，公司董事、CEO乔昕先生担任其董事职务，根据《深圳证券交易所上市规则》等的规定，六度人和系公司关联方。
（三）履约能力分析
六度人和曾先后荣获“2017年度最佳企业级应用产品奖”、“2016年度中国最佳 CRM奖”、“2016年云计算大数据创新奖”、“2016年中国最具投资价值企业25强”、“中国移动CRM最具影响力品牌”，六度人和前期的投入效果显现，行业领先地位逐步确立；截至目前，六度人和的生产经营情况积极向好，自 2017年度以来，六度人和一直致力于开拓正现金流增值业务，目标是实现 2018年度盈利；综上所述判断，六度人和作为公司参股公司，具备履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
子公司北京麦达因代理销售六度人和的软件使用权而提供软件销售服务，并
根据客户需求在销售服务过程中向其采购软件使用权、配套硬件和服务等；子公
司实益达向六度人和销售智能硬件产品及提供相关服务。
公司子公司与关联方之间发生的业务往来均属于正常经营业务往来，程序合
法，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联方之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。
（二）关联交易协议签署情况
1、北京麦达与六度人和的合同，在2018年预计的日常关联交易范围内，由公司管理层根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
2、2018年 4月 20日，实益达与六度人和签署了附生效条件的《智能电话机及语音流量业务战略合作协议》，协议内容主要为：
（1）协议有效期：协议在双方签字、盖章后并经公司履行完内部决策程序后生效，有效期三年。
（2）合作内容：合作期间内，实益达向六度人和提供的服务包括智能硬件的有偿提供，以及语音、流量的充值业务服务。六度人和通过实益达提供的产品，集成六度人和的企业软件向其客户提供服务。实益达提供智能硬件供六度人和客户使用并协助六度人和实现对硬件与平台的语音业务和物联网卡的接入，并为该智能硬件在使用过程中涉及的语音、流量业务提供充值服务。具体的订单量、金额和付款方式，待交易发生时根据市场化的原则签订订单或类似文件约定。
（3）违约责任：任何一方未履行本协议各项的任何一项条款均被视为违约。
违约方应赔偿因自己的违约行为而给守约方及其客户造成的经济损失。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）子公司与关联方的日常关联交易是其业务发展及生产经营的正常需要,预计在未来一段时间内相关日常关联交易会一直持续。与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价公允、合理,没有损害公司及中小股东的利益。
（二）上述日常关联交易对公司及子公司的独立性不构成影响,并不会因此对相关关联方产生依赖。
五、监事会意见
监事会经审核，认为：公司子公司与关联方的日常关联交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，属于正常的商业交易行为,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意此类日常关联交易事项。
六、独立董事事前认可和独立意见
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|本关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第五届董事|
|会第八次会议审议，履行关联交易决策程序。同时公司的独立董事参加了本次关|
|联交易的董事会会议，一致同意《关于公司2017年度日常关联交易情况及 2018|
|年度日常关联交易预计的议案》，并出具了独立意见：|

公司已将关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。公司与相关关联方之间进行的日常关联交易属于正常的商业交易，交易价格依据市场情况确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
子公司与关联方在2017年度实际发生的交易金额与预计的交易金额出现差
异的原因主要是：子公司与关联方在实际交易中按日常订单采购及销售，实际发生金额与预计发生差异与关联方实际需求相关，属于正常的经营行为；公司关联交易遵循市场交易原则，差异不会对公司日常经营及业绩构成重大影响。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
八、备查目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于续聘会计师事务所及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市麦达数字股份有限公司董事会