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北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
首期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权及预留股
票期权第三个行权期可行权相关事项的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0448号
二○一六年十二月
法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|数字政通/公司|北京数字政通科技股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日修订通过，自 2014 年3月1日起施行）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31 日修订通过，自 2014 年8月31日起施行）|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议于2012年10月26日修订通过，自 2013年1月1日起施行）|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007年3 月9 日公布，自 2007年5月1日起施行）|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》（证监会令［第 126号］，自2016年8月 13 日起施行）|
|《备忘录第 8号》|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《公司章程》|《北京数字政通科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股票期权激励计划|以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他|

法律意见书
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||员工进行的长期性激励计划|
|《股权激励计划（草案修订稿）》|公司2012 年第一次临时股东大会审议通过的《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|《考核办法》|《北京数字政通科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心业务（技术）人员|
|股本总额|指数字政通股东大会批准本次激励计划时公司已发行的股本总额|
|本次注销|公司按照规定将首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期结束后尚未行权 500股股票期权予以注销。|
|本次行权|公司股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期行权条件已经满足，公司以定向发行公司股票的方式给予 17名激励对象第三个行权期可行权股票期权共30.60万份，行权价格为5.451元。|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京数字政通科技股份有限公司
首期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权及预留股票期权第三个行权期可行权相关事项的法律意见书
康达法意字[2016]第0448号致：北京数字政通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）的委托，作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具。
2、本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，基于公司向本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所律师作出了如下保证，即已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅就本次行权所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并不对其他专业事项发表意见。
法律意见书4、本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将法律意见书作为公司注销部分已授予股票期权预留股票期权第三个行权期可行权的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任，非经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次行权的相关事项发表法律意见如下：
一、本次注销
（一）本次注销履行的批准程序
1、2016年12月6日，数字政通第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，公司首期股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期已经结束，截止 2016年 11月 21日第二个行权期结束之日，第二个行权期尚有1名员工持有的500股期权未行权，按照有关规定应予以注销。
2、2016年12月6日，数字政通第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意本次注销。
3、2016年 12月 6日，数字政通独立董事出具《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意本次注销事项。
（二）经核查，本所律师认为，本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次行权
（一）本次行权的履行的批准程序
法律意见书1、2016年12月6日，数字政通第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予 17名激励对象第三个行权期可行权股票期权共30.60万份，行权价格为5.451元。
2、2016年12月6日，数字政通第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权第三个行权期可行权的议案》，同意本次行权。
3、2016年 12月 6日，数字政通独立董事出具《北京数字政通科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意本次行权。
经核查，本所律师认为，本次行权已履行了必要的批准和授权程序，符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）本次行权满足的条件
经核查，本次行权已满足以下条件：
1、公司未发生以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩达到如下考核目标：
法律意见书（1）相比 2010年，2014年度净利润增长率不低于107%；2014年加权平均净资产收益率不低于7.0%。
（2）除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、激励对象个人当年度绩效考核合格
本所律师认为，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
（三）本次行权的安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；
2、预留股票期权第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|激励对象|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|本期可行权份数（万份）|
|核心技术（业务）人员共17人|30.6|100%|30.6|

3、本次可行权股票期权的行权价格为5.451元。
4、本次股票期权行权期限：2016年12月7日起至2017年11月20日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
6、本次预留期权激励对象中没有公司董事与高级管理人员。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
法律意见书发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本所律师认为，本次行权的安排符合《股权激励管理办法》、《备忘录第 8号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，本次注销股票期权已经履行公司内部程序，本次注销部分已授予股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分已授予股票期权的相关登记手续；本次行权已取得必要的授权与批准，本次行权的激励对象主体合法、有效，本次行权的股票期权行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满足行权条件，本次行权的行权条件均已满足；本次行权符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公
法律意见书司首期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权及预留股票期权第三个行权
期可行权相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 鲍卉芳
周群
2016年12月6日