广发证券股份有限公司
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对外投资暨
向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司
提供财务资助事项的独立意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对三七互娱第三届董事会第二十九次会议审议的公司对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助事项进行了核查，并发表如下独立意见：
一、交易概述
1、三七互娱与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”或“丙方”）及其股东孙莉莉、侯小强、董俊（3位自然人以下统称“甲方”）签署《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》（以下简称“协议”）。为充分发挥双方的资源优势，进行深度合作，根据协议，三七互娱将向中汇影视提供3亿元人民币借款。如之后三七互娱以现金和发行股份的方式成功收购中汇影视（收购完成日不晚于协议生效之日起届满一年之日），则中汇影视须在上述借款届满后还本付息。如上述收购未能在协议约定期限内完成且各方未达成新的期限，则公司将以对中汇影视提供的全部借款认购其定向发行的股票，且有权提名1名董事进入其董事会。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、公司简介
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|公司名称|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|
|住所|深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦第12层|
|法定代表人|孙莉莉|
|注册资本|人民币5868.8524万元|
|企业类型|非上市股份有限公司|
|注册号|440301106564493|
|统一社会信用代码|91440300053989940Q|
|经营范围|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划；文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划；会务活动策划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划；影视项目的投资；文化产业项目的投资；文学剧本、音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动漫设计；图文设计；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行。|
|营业期限|2012年9月18日至长期|
|成立日期|2012年9月18日|

2、股权结构
截止公告日，中汇影视的股权结构如下所示：
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|序号|股东|出资额(元)|出资比例(%)|
|1|孙莉莉|17,601,500.00|29.9914|
|2|侯小强|10,175,000.00|17.3373|
|3|董俊|9,712,500.00|16.5492|
|4|詹立雄|6,500,000.00|11.0755|
|5|陈有方|3,700,000.00|6.3045|
|6|杨旭村|3,500,000.00|5.9637|
|7|深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）|3,000,000.00|5.1117|
|8|深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业(有限合伙)|819,672.00|1.3966|

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|9|西证创新投资有限公司|819,672.00|1.3966|
|10|华夏资本管理有限公司|819,672.00|1.3966|
|11|扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）|737,705.00|1.2570|
|12|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|729,033.00|1.2422|
|13|深圳市一体正润资产管理有限公司|409,836.00|0.6983|
|14|上海万盛投资管理有限公司|163,934.00|0.2793|
|合计||58,688,524.00|100.00|

3、业务概述及发展规划：
中汇影视是一家互联网文化公司，于2016年3月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码：836006。公司的主营业务包含两大部分：（1）国内外影视剧的投资、制作与发行。中汇影视参与电视剧的投资拍摄及制作，形成可售的电视剧作品，与电视台、新媒体等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外许可使用并获取发行收入。
2014年，中汇影视投资拍摄的作品有：青春时尚励志电视剧《深圳合租记》、家庭伦理都市情感剧《如果爱可以重来》、都市轻喜剧《前夫求爱记》，2015年，中汇影视投资拍摄的作品有：当代婚姻题材励志电视剧《头号前妻》。中汇影视已经和湖南卫视、芒果TV、爱奇艺等媒体建立了良好的合作关系。
在国内电视剧投资、制作与发行的基础上，中汇影视已经开始在国内外电影投资、制作与发行领域积极布局。中汇影视与好莱坞与日本的合作都将以电影合作为基础，同时电影也是中汇影视打造核心 IP的一个环节。在未来 3年中汇影视将投资好莱坞不少于 5部，平均每部投资额不少于 1000万美元的电影。中汇
影视还将每年至少投资1部日本或韩国电影，以爱情片为主。在国内，中汇影视
也将与光线、阿里、华谊等公司进行合作，目前中汇和光线已定合作的项目有 3部，分别为一部青春爱情片、一部公路片、一部悬疑片。
（2）IP作家经纪、IP版权交易及 IP内容增值服务。中汇影视正致力于逐步打造一个以IP作家经纪、IP版权交易、IP内容增值服务为核心，以网生代（85后、90后）为主要服务对象的动漫、影视、游戏、衍生品及周边的文化生态圈，实现IP的多平台变现。
目前中汇影视已经和众多全国一线作家签约，拥有这些作家数百个 IP的改编权或优先购买权。同时，中汇影视已经和多个知名的编剧团队、导演团队、营销推广团队、媒体平台等建立了良好的合作伙伴关系。未来，中汇影视将加大在作家经纪，挖掘和培养更多的编辑与导演等方面的培养力度，通过积累和沉淀，力争孵化出像美国漫威、日本宫崎骏一样的超级IP。同时，考虑到游戏是娱乐消费品中受众面最广、持续盈利时间最长、变现能力最强的产品，中汇影视将成立专门的游戏部门，主要负责游戏的 IP合作及游戏 IP版权的收集与整理工作，深度挖掘IP在游戏改编及运营方面的商业价值。
4、目标公司主要财务指标
（单位：元）
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|项目|2016.03.31|2015.12.31|
|总资产|235,514,353.52|242,150,902.53|
|净资产|117,239,429.12|114,674,291.72|
||2016年1-3月|2015年|
|营业收入|975,283.02|67,177,177.77|
|净利润|-3,794,546.71|13,826,684.97|

三、协议主要内容
1、借款用途：需用于目标公司及其下属子公司的主营业务。借款不得用于委托理财、委托贷款、房地产、股票、期货、基金、证券及其他金融衍生品的投资及用于赞助、捐赠等支出。未经乙方事先书面同意，目标公司不得擅自改变借款的资金用途，不得用于偿还一致行动人的关联方债务，不得用于与目标公司主营业务不相关的支出。
2、借款金额：乙方按协议约定提供给目标公司的借款，借款额为人民币 3亿元。乙方将于协议生效之日起 15个工作日内支付人民币 1亿元给目标公司，剩余2亿元人民币的借款将根据目标公司的业务发展情况由各方商议何时发放。
3、借款利率：年利率为6%
4、每笔借款期限：2年
5、资金来源：公司自有资金
6、本次借款及后续交易安排
若公司在协议生效后的 1年内通过现金和发行股份的方式完成对目标公司的收购，使得目标公司成为公司全资子公司，则目标公司应于上述每笔借款的借款期限届满之日起15个工作日内还本付息。
若公司在协议生效后的1年内未完成对目标公司的收购，且协议各方未达成新的期限或任何一方根据法律规定合理判断收购无法再进行而向另一方提出提前转换，则公司将以对目标公司提供的全部借款认购其定向发行的股票。按目标公司的投前估值为 10亿元计算，公司向目标公司提供借款额人民币 3亿元，则可获得目标公司完全稀释后23.08%的股权，且公司有权提名 1名董事进入目标公司的董事会，而且甲方应对公司的提名人士在股东大会上投赞成票，尽力确保该等人士成为目标公司董事会成员。
7、以上内容具体以各方签署的协议为准。
四、本次交易目的及对上市公司的影响
1、交易目的：近几年来，围绕 IP为核心的横跨游戏、文学、音乐、影视、动漫等互动娱乐内容逐渐增多，“明星IP”成为泛娱乐产业中连接和聚合粉丝情感的核心，以 IP为核心的泛娱乐布局已成为中国文化产业趋势。中汇影视致力于逐步打造一个以IP作家经纪、IP版权交易、IP内容增值服务为核心，以网生代（85后、90后）为主要服务对象的动漫、影视、游戏、衍生品及周边的文化生态圈，实现 IP的多平台变现，其商业模式具有独特的竞争优势，同时公司团队在资本市场、网络文学、影视传媒行业从业多年，对 IP资源发掘及运作、影视媒体资源运作、资本市场运作等有着丰富的经验，并拥有敏锐的市场判断力和独特的 IP孵化、运营能力。公司通过本次交易开启与中汇影视的合作将产生多维度的战略性协同效应：业务层面,本次交易将把中汇影视出色的IP挖掘、运营能力与公司强大的游戏研发、变现能力相结合，锁定超级 IP这一价值源头，深化公司在泛娱乐领域的布局。资本层面，公司在获得固定收益的同时，也为将来的股权投资、并购等资本运作路径提供了多种选择及可能性。
2、对公司的影响：本次交易对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响，同时有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，通过 IP粉丝经济强化公司现有游戏业务的用户黏性，增强公司的综合竞争实力，有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
五、风险控制及披露
公司将按照双方签署的协议，严格监控借款资金的使用流向，控制资金流失风险。同时公司将督促目标公司按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范。如出现目标公司不依据协议约定履行还款义务的情形（包括但不限于协议约定终止情形时，目标公司应还款但未还款的情况），甲方将承担连带清偿责任。
公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：1、目标公司在约定期间到期后未能及时清偿的；
响清偿能力情形的；
3、深圳证券交易所认定的其他情形。
六、董事会意见
公司董事会认为：以上交易使用公司自有资金，不影响公司的正常经营，有利于推进公司泛娱乐化战略的实施。本次交易的金额价格合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允。同时，公司采取了必要的风险防范措施，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，公司利用自有资金对外投资暨提供财务资助，有利于提高公司自有资金使用效率，获取一定的投资效益，实现资产保值增值的目的。资助对象信用情况较好,具有较好的偿债能力,且风险防范措施、偿债保障措施合法合规，较为完善。本次对外投资暨对外提供财务资助不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。该议案经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，公司本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。基于上述情况，我们同意该项交易方案。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
三七互娱对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助的事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项的相关信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。同时公司在风险防范及偿债保障等方面措施有效、完备，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形。
广发证券对公司本次对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助事项无异议。
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|（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份|
|有限公司对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助事|
|项的独立意见》之签字盖章页）|

保荐代表人（签名）：
袁若宾 朱保力
广发证券股份有限公司
年 月 日