国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州长川科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产交割情况的
法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》，担任贵公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所律师就贵公司本次交易已于2018年12月 12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），该《法律意见书》已于2018年 12月12日和贵公司本次交易的其他文件一并在巨潮资讯网站上公告。前述《法律意见书》出具后，本所律师根据贵公司对本次交易的决策情况及中国证监会对本次交易的反馈意见先后出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的进一步实施情况进行出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事项同样适用于本法律意见书。
本法律意见书作为本所律师已为贵公司出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，前述法律意见书中内容与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书内容为准。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》使用的简称含义一致。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据长川科技第二届董事会第七次会议决议，长川科技2019年第一次临时股东大会决议、交易各方签署的《购买资产协议》以及中国证监会证监许可〔2019〕 711号《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，长川科技本次交易方案如下：
1.长川科技以发行股份方式购买国家产业基金、天堂硅谷以及上海装备合计持有的长新投资90%股权；
2.本次发行股份购买的标的资产交易价格为，544,802,800元（即54,480.28万元），交易双方确定标的公司90%股权的交易价格为49,032.26万元，全部由长川科技以非公开发行股份的方式支付。
3.本次交易完成后，长川科技持有长新投资100%股权。
二、本次交易的批准与授权
截止本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准与授权：
（一）长川科技的批准与授权
1. 2018年12月 12日，长川科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，包括：《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相
关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》及《关于暂不召开股东大会的议案》。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。
3. 2019年1月 18日，长川科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，包括《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产附条件生效协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》。
（二）标的公司、交易对方的批准与授权
1.标的公司
2018年 12月 12日，长新投资召开股东会，同意股东国家产业基金、天堂硅谷及上海装备与长川科技签署《购买资产协议》，其他股东放弃优先购买权。
2.交易对方
（1）国家产业基金
2018年 12月 12日，国家产业基金出具说明，“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，获得内部审批通过。本公司尚需履行本次交易涉及的有权国资监管部门的评估备案程序，除此之外，本公司已经履行完毕本次交易相关的审批事项”。
（2）上海装备
2018年 11月 16日，上海装备召开投资决策委员会会议，审议通过了本次交易方案
（3）天堂硅谷
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（三）中国证监会的核准
2019年 4月 23日，中国证监会出具证监许可〔2019〕711号《关于核准杭州长川科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准长川科技向国家产业基金等发行股份购买相关资产。
综上，本所律师核查后认为，长川科技本次交易方案合法有效，并已取得交易实施的全部必要的批准与授权，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的资产过户情况
根据长新投资提供的杭州市高新技术产业开发区（滨江）监督管理局于 2019年7月26日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，长川科技持有长新投资100%股权，长新投资成为长川科技的全资子公司。
综上，本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，标的资产过户实施情况符合《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效。
四、本次交易的后续事宜
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）长川科技本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
（二）长川科技尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续等；
（三）长川科技及交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
（四）长川科技需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在长川科技及交易对方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务的情况下，本次交易后续事宜不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；
（二）本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，标的资产过户合法、有效；
（三）本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年七月三十一日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 应超惠