德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888传真：021-5598 9898邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|会畅通讯/公司|指|上海会畅通讯股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|《激励计划》/本激励计划|指|《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员|
|本次授予|指|公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为|
|《公司法》|指|根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|2016年8月13日深交所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》|
|《考核管理办法》|指|2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审|

德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
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|||议通过的《上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海会畅通讯股份有限公司章程》|
|《法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》|
|中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区|
|法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海会畅通讯股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项的
法律意见
德恒02G20190096-00002号致：上海会畅通讯股份有限公司
根据会畅通讯与本所签订的《法律服务协议》，本所接受会畅通讯的委托，担任会畅通讯本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本激励计划调整及本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为会畅通讯本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意会畅通讯自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但会畅通讯做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到会畅通讯的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与会畅通讯本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供会畅通讯为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对会畅通讯本激励计划调整及本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了会畅通讯董事会薪酬与考核委员会相关会议决议、第三届董事会第十六次会议决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、第三届监事会第十五次会议决议等资料；2．查验了《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；3.登录巨潮资讯网查询于本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2019年3月25日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案。关联董事HUANGYUANGENG、黄元元、路路相应进行了回避表决。公司独立董事申嫦娥、赵宁已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
（三）2019年3月25日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》、《关于核实公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（四）2019年 5月 21日，会畅通讯召开 2018年度股东大会会议，审议通过
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 HUANG YUANGENG先生作为股权激励对象的议案》、《关于提前股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据会畅通讯于2019年5月21日披露的《德恒上海律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司 2018年度股东大会的法律意见》，公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。
（五）2019年 7月 1日，会畅通讯召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。会畅通讯独立董事对公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见。
（六）2019年 7月 1日，会畅通讯召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了会畅通讯召开第三届董事会第二十次会议相关会议资料；3．查验了会畅通讯召开第三届监事会第十五次会议相关会议资料；4．登录巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等等。
（一）根据公司2018年度股东大会的授权，公司于2019年7月1日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意对本激励计划进行调整。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见根据第三届董事会第二十次会议相关会议文件，鉴于《激励计划》中原确定的 3名拟激励对象在公司自查期间（2018年9月25日-2019年3月25日）因在知悉本激励计划后存在买卖公司股票行为，经其本人书面确认系误操作并自愿放弃作为本激励计划激励对象的资格，同时另外有 11名拟激励对象均书面确认因个人原因放弃认购公司在本激励计划中拟向其授予的限制性股票以及 8名拟激励对象在本次授予前已从公司离职，公司董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由172人调整为150人，首次授予第二期限制性股票数量维持600万股不变，其中首次授予数量调整为498.20万股，预留数量调整为101.80万股。
（二）公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了独立意见，同意前述公司董事会对激励对象名单及本次授予数量的调整；经调整后的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2019年 7月 1日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。监事会认为董事会对本激励计划激励对象名单及本次授予数量的调整符合本激励计划及相关法律法规的要求，调整后的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
三、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登录巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等；3．查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 25日出具的大华审字（2019）第 001837号《上海会畅通讯股份有限公司审计报告》；4.会畅通讯《2018年度内部控制评价报告》；
5.查阅了公司及激励对象分别出具的声明函等。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》、《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明函并经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，会畅通讯和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见四、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了会畅通讯召开第三届董事会第二十次会议相关会议资料；3．查验了会畅通讯 2018年度股东大会相关会议资料；4．登录巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2018年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的限制性股票的授予日为2019年7月1日。
（三）2019年 7月 1日，公司独立董事发表独立意见，认为限制性股票授予日的确定符合《激励计划》中的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）经本所承办律师核查，本次授予限制性股票授予日为交易日，且是在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不在下列任一期间：
1．公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了会畅通讯2018年度股东大会相关会议资料；3．查验了会畅通讯召开第三届董事会第二十次会议相关会议资料；4．查验了第三届监事会第十五次会议相关会议资料；5．登录巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
根据公司 2018年度股东大会决议的授权，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象由172人调整为 150人，首次授予第二期限制性股票数量维持600万股不变，其中首次授予数量调整为 498.20万股，预留数量调整为101.80万股。
经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：
（一）本次授予的授予对象
本次授予的授予对象共计150人，包括公司（含子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。
（二）本次限制性股票授予的授予数量
本次授予的限制性股票数量为 498.20万股，占截至本《法律意见》出具之日公司股本总额 16,637.4155万股的比例为2.99%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例（％）|占截至本《法律意见》出具之日公司股本总额的比例（％）|
|HUANG YUANGENG|董事长|20.00|3.33%|0.12%|
|路路|董事、副总经理、董事会秘书|12.00|2.00%|0.07%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（148人）||466.20|77.70%|2.80%|
|预留部分||101.80|16.97%|0.61%|
|合计||600.00|100.00%|3.61%|

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过
德恒上海律师事务所 关于上海会畅通讯股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见公司股本总额的10%。
（三）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为11.89元/股。经本所承办律师核查，本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告日前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，即11.89元/股；
（2）本激励计划公告日前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即10.48元/股。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：_________________
沈宏山
承办律师：_________________
王威
承办律师：_________________
唐思杰
2019年7月1日