浙商证券股份有限公司
关于浙江万马股份有限公司与关联方等
共同投资设立孙公司暨关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江万马股份有限公司(以下简称“万马股份”或“公司”)的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，对万马股份与关联方等共同投资设立孙公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
万马股份子公司浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）于2017年9月25日与沈伟康、黄青松、程百川、贺锡挺、刘旭华、王国海等 6人（以下简称“合作方”）在杭州临安签订《投资协议》，拟共同出资1,000万元设立浙江万马聚力新材料科技有限公司（名称以工商核定登记为准，以下简称“聚力新材料”或“标的公司”）。由于沈伟康为万马股份董事兼副总经理，因此上述交易构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第十四次会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司的议案》，其中沈伟康作为关联董事回避了本项表决。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方情况
沈伟康，身份证：320102196501122***，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，住址：浙江省杭州西湖区阳光地带花园东区*幢*单元*室。历任东方通信股份有限公司副总裁。曾获全国劳动模范、浙江省经
营管理大师等荣誉。2010年加入浙江万马高分子材料有限公司，至今任万马高分子总经理，自 2015年 6月起兼任本公司董事、副总经理。因参与标的公司股权认购，构成关联交易。
二、拟设立孙公司的基本情况
1、名称：浙江万马聚力新材料科技有限公司（以工商登记部门最终核定为准）
2、注册资本：人民币1,000万元
3、注册地址：杭州临安市经济开发区南环路63号16幢
4、公司性质：有限责任公司
5、经营范围：高分子材料产品（热塑性弹性体材料的研究、生产、销售、技术成果转化及咨询服务；环保型合成材料的共混、改性、生产、销售、技术成果转化及咨询服务）；经营进出口业务。
6、股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|浙江万马有高分子材料限公司|820|82.00%|
|2|黄青松|70|7.00%|
|3|程百川|50|5.00%|
|4|沈伟康|30|3.00%|
|5|贺锡挺|20|2.00%|
|6|刘旭华|5|0.50%|
|7|王国海|5|0.50%|
||总计|1,000|100.00%|

三、投资协议的主要内容
1、万马高分子出资 820万元，占股权82%；合作方合计出资 180万元，占股权18%；共出资人民币壹仟万元；个人股东均以现金方式一次性出资，在完成工商注册的30日内到位。
2、标的公司治理：公司设董事会。董事会由 3名董事组成。其中万马高分子委派2名，自然人股东共同委派1名。董事任期为三年，经委派方继续委派可
以连任。董事长由万马高分子委派的董事人选中选举产生。
公司经营管理机构及其职权由董事会决定。公司设经营管理机构，负责公司
的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理由万马高分子提名，董事会聘任。
3、自标的公司成立之日起三年内，各方所持股权不得转让，也不得用于除为公司以外的其他任何各方提供担保或偿还个人债务。公司成立之日起三年内，如因特殊原因需转让股权的，只能在股东内部进行转让，价格以转让当时每股净资产为基础，由转让方和受让方协商确定。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资设立孙公司的目的
（1）更专注于细分市场，有利于提升新材料细分领域竞争力
聚力新材料的产品主要应用于手机充电线、电脑电源线、新能源充电桩电线、电动汽车内高压线等3C消费电子产品用环保绝缘材料；应用于工程线缆、医疗耗材、日用品等的材料，其销售特征是个性化、定制化，其产品特点是环保、柔软、轻质、耐低温。聚力新材料的产品与万马高分子主要产品的应用场景、客户群等区别较大，单独设立公司有利于建立符合其产品特征、客户特性和服务要求的管理模式，更灵活、快速响应客户定制化需求，提升市场竞争力。
（2）稳定技术和管理团队，提升公司核心竞争力
将标的公司利益与管理团队利益以标的公司股权形式紧密挂钩，有利于稳定关键人才队伍，充分调动其工作积极性，提升公司核心竞争力。
2、存在的风险
聚力新材料的产品开发及生产更多是基于客户需求开展，对研发、生产、销售等环节提出更严苛的要求，产品质量风险是公司首要关注及控制的风险。另外，在财务管理上，应收账款风险亦不容忽视。借鉴万马高分子成熟的管理经验是聚力新材料风险控制的主要措施。
3、本次投资对公司的影响
孙公司聚力新材料的设立符合公司“一体两翼”发展战略，有助于公司以专业的团队从事专项事业，有利于激发团队创业热情，提升公司新材料细分市场的产品研发能力、客户服务能力及市场竞争力。对本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）关于关联交易的事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易符合公司的实际发展需要，交易事项遵循了公平、公正的原则，其实施对公司的正常生产经营不会造成影响，不损害广大股东的利益，同意将《关于投资设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案》提交给董事会审议。
（二）关于关联交易的独立意见
作为公司独立董事，在认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，基于独立判断立场，对本次关联交易情况发表如下独立意见：
（1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
（3）本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为公司与关联人沈伟康共同投资设立浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
六、相关审议程序
2017年9月25日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司的议案》，其中沈伟康作为关联董事回避表决。独立董事就本次投资设立孙公司暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》的规定，本次投资设立孙公司暨关联交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
本保荐机构对万马股份与关联方等共同投资设立孙公司暨关联交易事项的基本情况、拟设立公司的基本情况、投资协议的主要内容、本次设立孙公司的目的、风险和影响及本次关联交易的相关决策程序等事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
上述关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。
因此，浙商证券对公司本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司与关联方等共同投资设立孙公司暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵华 陈忠志
浙商证券股份有限公司年 月 日