西南证券股份有限公司
关于
湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年二月
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司受湖北鼎龙化学股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向鼎龙股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鼎龙股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《超俊科技购买资产协议》、《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》、鼎龙股份及交易对方、认购方提供的有关资料、鼎龙股份董事会编制的《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鼎龙股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向鼎龙股份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、如独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对鼎龙股份的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鼎龙股份董事会发布的《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交西南证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录..................................................................................................................................... 5释义..................................................................................................................................... 9第一节本次交易概况 .................................................................................................... 13一、本次重组的背景及目的 ............................................................................................. 13二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 20三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 21四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 33五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ..................................................... 33六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 35七、本次交易其他需要说明的事项 ................................................................................. 37第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 39一、公司概况 ..................................................................................................................... 39二、公司历史沿革 ............................................................................................................. 40三、公司控股权变动情况 ................................................................................................. 52四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 52五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................. 52六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 54七、上市公司合法经营情况 ............................................................................................. 55第三节交易对方的基本情况 ........................................................................................ 56一、旗捷投资交易对方的基本情况 ................................................................................. 56二、旗捷科技交易对方的基本情况 ................................................................................. 65三、超俊科技交易对方的基本情况 ................................................................................. 76四、佛来斯通交易对方的基本情况 ................................................................................. 79
第四节本次交易的标的资产 ........................................................................................ 91一、浙江旗捷投资管理有限公司 ..................................................................................... 91二、杭州旗捷科技有限公司 ............................................................................................. 99三、深圳超俊科技有限公司 ........................................................................................... 143四、宁波佛来斯通新材料有限公司 ............................................................................... 180第五节标的资产的评估 .............................................................................................. 220一、旗捷投资评估方法和估值概况 ............................................................................... 220二、旗捷科技评估方法和估值概况 ............................................................................... 223三、超俊科技评估情况 ................................................................................................... 250四、佛来斯通评估情况 ................................................................................................... 281五、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析 ................................... 305六、独立董事意见 ........................................................................................................... 313第六节本次交易涉及股份发行的情况 ...................................................................... 314一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 314二、本次交易中的股票发行 ........................................................................................... 314三、募集配套资金的用途及必要性 ............................................................................... 321四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 346第七节风险提示 .......................................................................................................... 350一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 350二、旗捷科技的经营风险 ............................................................................................... 353三、超俊科技的的经营风险 ........................................................................................... 355四、佛来斯通的经营风险 ............................................................................................... 358第八节独立财务顾问的核查意见 .............................................................................. 359一、基本假设 ................................................................................................................... 359二、本次交易合规性分析 ............................................................................................... 359
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ........................................................... 376四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ................................................................................................... 376五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ............................................................... 391六、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析 ....................................................... 397七、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 ............................................... 397八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ........... 398九、盈利预测补偿安排的合理性、可行性分析 ........................................................... 398十、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ............................... 398第九节独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 400一、西南证券内核程序 ................................................................................................... 400二、内核意见 ................................................................................................................... 401三、结论性意见 ............................................................................................................... 401第十节其他重大事项 .................................................................................................. 403一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........... 403二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ............................................................................................................................... 404三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ....................................................... 404四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 406五、上市公司利润分配政策 ........................................................................................... 407六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................................... 411七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................................................... 416八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 ................................................................................................................................... 417九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ....... 417
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持上市公司兼并重组
2014年 3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年 9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
近年来，上市公司兼并重组活动日趋活跃，大量优质资产通过并购重组进入上市公司，提升了上市公司整体质量，增加了盈利水平，为中小股民带来了利益。
2、打印耗材行业处兼并重组的活跃期
中国打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，目前，由于终端产品类型繁多，中国通用打印耗材和再生打印耗材市场的竞争者较多，行业集中度相对较低。
打印耗材行业的兼并重组有助于提高行业的集中度，优化行业的竞争环境。2015年，艾派克和美国 Static ControlComponent公司（“SCC”）宣布双方正式达成战略联合协议；苏州恒久光电科技股份有限公司成为 CartridgeWorld战略股东，Turbon集团收购欧洲知名再生打印耗材制造商Embatex，打印耗材行业的并购、战略合作时间此起彼伏，“并购”成为了 2015年打印耗材行业年度关键词，主要的打印耗材
企业，尤其是中国的通用耗材厂商，在拓展业务、行业整合、增强自身实力等方面展开了一系列的兼并、重组和战略合作。
3、集成电路产业迎来重大发展机遇
2011年 2月，国务院印发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号）中指出，软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。
2014年 6月，国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出“充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业跨越式发展。”的指导思想，明确提出集成电路产业作为信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。
2014年9月，在工信部、财政部指导下，首期规模约1,400亿元人民币的国家集成电路产业投资基金正式设立，以股份有限公司的形式实行市场化运作、专业化管理，大力投资于集成电路装备、设计、封测、制造等领域，扶持产业龙头，打造健康产业环境。
2015年 5月，国务院印发的《中国制造2025》提出了“制造强国战略”，强调发展新一代信息技术产业的重要性，明确要求提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。
国家政策的大力支持预示着集成电路行业高速发展期的到来。在政策扶持、市场需求增加和资本涌入的多重推动下，集成电路行业将迎来新一轮的快速发展机遇。
4、公司上市以来充分借力资本市场，通过并购重组完善拓展产业布局，公司规模和盈利能力不断提升，积极回报股东及投资者
公司自上市以来，积极顺应产业发展趋势，并充分发挥上市公司在资本市场上的平台优势，以核心产品彩色聚合碳粉撬动打印快印耗材产业链的上下游，先后完成了对龙翔化工、珠海名图、科力莱、世纪开元等企业的创新整合，公司已形成彩色碳粉、硒鼓打印快印业务的全产业链布局。
经过多年在打印耗材市场和资本市场的发展，公司在打印快印通用耗材的产业布局更趋完整合理，行业竞争力进一步提升；公司资产规模和经济效益也迅速壮大。从上市初期至2015年底，公司资产总额从23,625.44万元增长至177,868.71万元；营业收入从 23,254.33万元增长至 104,983.64万元；净利润从 3,881.51万元增长至 15,883.57万元。公司经营业绩一直稳健快速增长，为股东和投资者带来了良好回报；公司历次收购的标的公司均达到预期经营和管理目标，为公司积累了丰富的并购重组实战经验和风控能力。
5、通过并购重组方式拓展业务初步取得成效
公司上市以来，已经完成对珠海名图、科力莱和龙翔化工的收购工作，使其成为公司下属控股公司。珠海名图和科力莱是目前国内主要再生彩色硒鼓生产商之一，自创立以来始终专注于再生彩色硒鼓产品的研发与生产，建立了较为完善的技术研发体系和严谨的质量管理体系。珠海名图和科力莱立足珠海，辐射全球，形成了稳定的原材料采购渠道和全方位的国际销售渠道。经过多年的积累和发展，珠海名图和科力莱已逐渐树立起在再生彩色硒鼓细分行业内的领先地位。龙翔化工是我国主要的永固紫颜料制造商之一，为鼎龙股份彩色碳粉业务上游企业，其产品具有卓越的着色强度与光亮度，优异的耐渗性和良好的耐光牢度；广泛用于涂料、塑料、有机玻璃、橡胶、纺织印花、溶剂墨等。上述公司被收购以来，均完成了其承诺净利润金额。上述收购，鼎龙股份实现了产业链的延伸及盈利能力的提升，为上市公司后续的战略发展及规划提供了经验和借鉴。
（二）本次重组的目的
1、进一步丰富公司产品线，完善耗材行业产业链布局，增加上市公司收购的协同效应
鼎龙股份是全球著名的电子信息新材料供应商，国家高新技术企业、国家创新型企业、中国打印快印耗材行业第一家上市公司。2010年 2月，鼎龙股份登陆创业板后，通过资本手段实现了产业链上下游的整合，先后控股了龙翔化工、珠海名图、科力莱，参股世纪开元，完成了全国范围内的打印快印耗材全产业链纵向布局，使得鼎龙股份已成为以彩色聚合碳粉为核心，以硒鼓及图文快印业务为支撑的激光打印快印通用耗材全产业链制造商和服务商；同时，公司紧抓国家大力发展集成电路产业的重要机遇，结合公司自身优势，以集成电路制程材料及 CMP工艺耗材为切入点，进入集成电路产业，初步实现产业的横向布局，充分拓展公司未来的发展空间。
为实现中小股东利益最大化，鼎龙股份将继续秉承“面向高端市场、坚持技术创新、争创行业一流”的发展理念，以价值延伸和客户服务为核心，通过产业链核心要素的整合，立足国内，面向全球，成为国内规模最大、全球极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商；同时，布局集成电路及制程工艺材料产业，依托公司的技术积淀和创新能力深入拓展功能新材料领域，发展成为以技术和服务为基础，以市场和模式创新为导向的创新型企业”。
本次交易完成后，公司将控制旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。本次收购符合公司的产业布局，是公司发展战略的具体落实。
本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，化学碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、化学碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。自成立以来，旗捷科技一直专注于打印快印通用耗材芯片设计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有激情和创新
意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的趋势，保障信息安全；另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握打印快印耗材产业链上游的彩色碳粉和打印耗材芯片两种关键资源，保障供应链安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家硒鼓企业将与旗捷科技产生显著的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将新产品优先供应珠海名图、科力莱和超俊科技，帮助上述三家硒鼓公司将新产品迅速导入市场；同时上述三家硒鼓公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降低墨盒芯片收入过于集中的风险。
超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商，位于世界通用耗材中心珠三角地区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。销售协同效应方面，鼎龙股份下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，三家公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网；产品种类的协同效应方面，珠海名图、科力莱主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力；研发协同性方面，珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并，实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相比各个公司独立研发，将大大提高
研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费；采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价，大大提高了采购效率，降低了物料成本；管理协同效应方面：未来鼎龙股份将成立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步调，减少内耗，提高效率，互惠互利。
佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种能力的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的份额。
在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成为全国唯一的化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道，共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份整体的采购安排，双方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与鼎龙股份相比较弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发机构重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。
综上所述，本次交易是鼎龙股份在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及行业发展趋势的基础上作出的。对上述三家企业的收购，顺应了全球打印快印通用耗材产业集中度进一步上升和产业链垂直整合加快的两大趋势。本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势（彩色碳粉、芯片）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。
2、建立鼎龙股份打印闭环，实现多方位领域的突破
鼎龙股份自上市以来，一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路。公司以核心产品彩色碳粉撬动打印快印耗材产业链并建立起优势地位，并在产业链的上、下游进行延伸。本次收购完成后，公司将拥有两家化学碳粉生产企业
（鼎龙股份、佛来斯通）、三家硒鼓生产企业（珠海名图、科力莱和超俊科技）和一家打印耗材芯片企业（旗捷科技），同时公司出资入股了在图文快印产业及云印刷领域占据领先优势的世纪开元。本次上市公司募集资金部分将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目。一方面，本次收购的完成，将促进鼎龙股份产业链的闭环的形成，三家硒鼓企业可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速地打开市场，亦可以促进上游鼎龙股份、佛来斯通和旗捷科技产品的销售，另一方面，随着本次交易募投项目的实施，公司耗材研发水平、芯片研发和制程工艺水平将进一步得到提升，进而促进旗捷科技、珠海名图、科力莱和超俊科技产品的技术含量；公司品牌营销网络及技术支持中心项目的投入，将促进公司碳粉业务、硒鼓业务和芯片业务，借助“互联网+”建立线上、线下营销网络，有利于公司在全球各个区域市场，不同销售品位形成销售覆盖。
综上，本次上市公司收购和募投项目的实施，将促使鼎龙股份建立打印闭环，实现多方位领域的突破。
3、进一步优化公司的产业布局，提升公司未来发展空间
2015年 3月，鼎龙股份投资 1亿元兴建集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化一期项目，揭开了公司进军集成电路行业的序幕。本次交易，鼎龙股份收购旗捷科技及募投资金项目投向集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目和建设集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目，增强了公司在集成电路领域的投入。本次收购旗捷科技，上市公司可以依靠旗捷科技在打印耗材芯片领域的基础，向其他集成电路领域扩展；通过建设集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化项目，将公司目前的集成电路芯片（IC）抛光工艺材料研究成果，进行产业化落地；通过建设研发中心，加大在制程材料、集成电路芯片上的投入，形成向高新尖材料纵深发展的格局，并在芯片与材料相互交叉的终端应用领域积极索，培育出新的盈利增长点。本次交易，鼎龙股份在稳定公司在碳粉、打印耗材等领域行业地位的基础上，顺应国家在集成电路、新材料快速发展的浪潮，强化了公司在集成
电路产业的整体布局，为公司找到新的盈利增长点，充分拓展了未来发展的广袤空间。
4、进一步巩固市场地位，增强盈利能力，促进可持续健康发展
通过对标的公司旗捷科技芯片业务的收购，一方面，可为鼎龙股份下属的名图、科力莱及即将并入的超俊科技等公司提供优质的打印快印耗材芯片，从而提高耗材的盈利能力；另一方面，可有效增强旗捷科技的团队能力、凝聚力和创新动力，促进其更快、更好地推出符合市场需求、技术含量更高的新产品，提高其盈利能力；通过对标的公司超俊科技硒鼓业务的收购，使得鼎龙股份提升在硒鼓业务上的综合竞争能力以及全球市场覆盖率，提升鼎龙股份全产业链的竞争实力；通过对标的公司佛来斯通彩色碳粉业务的收购，可以建立和谐的市场竞争环境，保障鼎龙股份及标的公司彩粉业务的合理利润。
本次交易完成后，鼎龙股份将成为国内极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商。标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体持续盈利能力。上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2016年 2月 19日，旗捷投资召开股东会，全体股东同意将所持旗捷投资股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
2、2016年 1月 28日，舟山旗捷召开合伙人会议，决议同意将舟山旗捷所持旗捷科技股权转让给上市公司；
3、2016年 1月 28日，上海翔虎召开股东会，决议同意转让所持旗捷科技股权给上市公司；
4、2016年 2月 19日，旗捷科技召开股东会，全体股东同意舟山旗捷、上海翔虎转让所持旗捷科技股权给上市公司，并互相放弃优先购买权；
5、2016年 2月 19日，超俊科技召开股东会，全体股东同意将所持超俊科技股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
6、2016年 1月 28日，南海集团召开股东会，决议同意转让南海集团所持佛来斯通股权给上市公司；
7、2016年 2月 19日，佛来斯通召开股东会，全体股东同意将所持佛来斯通股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
8、2016年 2月 19日，鼎龙股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案；
9、2016年 2月 19日，公司与各交易对方分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》；
10、2016年 2月 19日，公司与各业绩承诺方分别签署附生效条件的《盈利承诺补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
2、本次交易方案获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，鼎龙股份拟通过发行股份及支付现金购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权；同时，向不超过 5
名特定投资者募集不超过 99,086.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|发行股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|34,000.00|25,640.00|13,368,089|
|10,000.00|6,000.00|3,128,258|
|42,086.00|35,773.10|18,651,251|
|13,000.00|8,000.00|4,171,007|
|99,086.00|75,413.10|39,318,605|

募集配套资金 99,086.00
本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股份的全资控制的下属公司。
（二）标的资产的估值及作价
鉴于旗捷投资为控股型公司，主要资产为旗捷科技76%的股权，因此，对于旗捷投资100%股权，中企华采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；对于旗捷科技24%的股权，采用收益法和资产基础法进行评估，最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于超俊科技100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论；对于佛来斯通100%股权，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权评估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|
|2015.12.31|782.55|37,924.12|37,141.57|4,746.20%|
||1,480.49|11,942.71|10,462.22|706.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|4,704.58|42,559.46|37,854.88|804.64%|
|6,296.63|13,032.08|6,735.45|106.97%|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定旗捷投资100%股权作价为 34,000.00万元，旗捷科技24%股权作价为 10,000.00万元，超俊科技100%股权的交易价格为42,086.00万元，佛来斯通100%股权的交易价格为13,000万元。
（三）交易对价支付方式
鼎龙股份以发行股份和现金支付相结合的方式支付交易对价，其中发行股份的具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”，对于各交易对方获得的上市公司股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。发行股份和现金支付简要情况如下：
1、发行股份购买资产每股发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。
参考定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价，即 17.37元/股，经交易各方友好协商决定，股份发行价格为19.18元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、购买旗捷投资100%股权及旗捷科技24%股权的支付方式
旗捷投资为持股型公司，不进行生产经营，主要资产为旗捷科技76%的股权。本次交易，上市公司拟收购旗捷科技100%股权，通过与王敏、王志萍等交易
对方协商，达成了通过直接收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权，进而控
制旗捷科技100%权益的方案。根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》，旗
捷科技100%股权评估值为 49,761.28万元，经交易各方协议一致，旗捷科技100%股权作价为 44,000.00万元。考虑到本次交易中，上海翔虎不参与业绩承诺，而王敏、王志萍作为旗捷科技实际控制人，需要对旗捷科技未来业绩承担主要补偿责任和补偿风险，经交易各方协商，上海翔虎持有的旗捷科技19%的股权作价为 7,800万元，而王敏、王志萍分别持有的旗捷投资34.5%的股权分别作价为 11,816.80万元。具体情况如下：
（1）购买旗捷投资100%股权的支付方式
旗捷投资本次交易作价 34,000万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 25,640.00万元的交易对价，以现金支付 8,360.00万元的交易对价，具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|王敏|172.50|34.50|8,932.60|4,657,247|
|王志萍|172.50|34.50|8,932.60|4,657,247|
|吴璐|55.00|11.00|2,758.80|1,438,373|
|濮瑜|43.75|8.75|2,194.50|1,144,160|
|彭可云|30.625|6.125|1,536.15|800,912|
|赵炯|15.625|3.125|783.75|408,628|
|赵志奋|5.00|1.00|250.80|130,761|
|保安勇|5.00|1.00|250.80|130,761|
||500.00|100.00|25,640.00|13,368,089|

（2）购买旗捷科技24%股权的支付方式
旗捷科技24%股权交易作价 10,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 6,000.00万元的交易对价，以现金支付 4,000.00万元的交易对价，具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|上海翔虎|171.00|19.00|3,800.00|1,981,230|
|舟山旗捷|45.00|5.00|2,200.00|1,147,028|
||216.00|24.00|6,000|3,128,258|

3、购买超俊科技100%股权的支付方式
超俊科技本次交易作价 42,086.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 35,773.10万元的交易对价，以现金支付 6,312.90万元的交易对价，具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|何泽基|347.65|85.00|35,773.10|18,651,251|
|刘想欢|61.35|15.00|0|0|
||400.00|100.00|35,773.10|18,651,251|

4、购买佛来斯通100%股权的支付方式
佛来斯通100%股权交易作价 13,000.00万元，鼎龙股份以发行股份的方式支付 8,000.00万的交易对价，以现金支付 5,000.00万的交易对价，具体支付方式如下：
本次交易中，旗捷科技交易对方获取的股票数量及现金对价具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|南海集团|6,318.12|88.50|6,505.00|3,391,553|
|陈全吉|428.35|6.00|780.00|406,673|
|谢莉芬|142.78|2.00|260.00|135,557|
|胡晖|142.78|2.00|260.00|135,557|
|林福华|71.39|1.00|130.00|67,778|
|杨明红|35.70|0.50|65.00|33,889|

|||||
|-|-|-|-|
|7,139.12|100.00|8,000.00|4,171,007|

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述对各个交易对方的股份发行数量亦将作相应调整。
6、现金支付安排
本次交易的现金对价来自于募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本次交易的现金支付，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由鼎龙股份在配套融资募集资金到位后 10个工作日内一次性支付，募集配套资金若有不足，则由鼎龙股份以自有资金或自筹资金解决。
（四）股份锁定期
1、旗捷投资、旗捷科技交易对方的股份锁定期安排
王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
2、超俊科技交易对方的股份锁定期安排
超俊科技股东何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；
自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
3、佛来斯通交易对方的股份锁定期安排
南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。
上述各标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、旗捷科技业绩承诺
根据旗捷投资、旗捷科技交易对方（上海翔虎除外）分别与鼎龙股份签署的《旗捷科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对旗捷科技业绩承诺情况如下：（1）业绩承诺金额
旗捷科技在 2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,000万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
||
|-|
|业绩承诺补偿义务人|
|王敏|
|王志萍|
|吴璐|
|濮瑜|
|彭可云|
|赵炯|
|赵志奋|
|保安勇|
|舟山旗捷|

合计 73.40
（3）补偿方式
承诺期内，旗捷科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的
十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=44000万元*（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和*承担补偿义务的比例-已补偿金额
承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由承诺方以现金补偿。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、超俊科技业绩承诺
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。
（2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去 2016年、2017年、2018年及 2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
3、佛来斯通业绩承诺
根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的《发行股份购买资产协议》，上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
佛来斯通在 2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。
（2）业绩承诺方承担补偿义务的比例
||
|-|
|业绩承诺补偿义务人|
|陈全吉|
|胡晖|
|谢莉芬|
|林福华|
|杨明红|

合计 2.00
（3）补偿方式
承诺期内，佛来斯通截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付现金补偿。当年的现金补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）*承担补偿义务的比例-累计已补偿金额。
4、本次交易涉及的业绩补偿符合中国证监会的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均不构成上市公司的关联方，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商业绩补偿方式及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》或《发行股份购买资产协议》，均为上市公司与交易对方经协商谈判确定，符合中国证监会的相关规定。
（六）募集配套资金
鼎龙股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 99,086.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
募集配套资金中，其中 23,672.90万元用于支付现金对价，40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本5%。根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据大信审计的鼎龙股份2015年财务数据和标的资产2015年财务数据，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|177,868.71|132,110.51|
|8,542.13|4,786.76|
|1,918.33|1,480.49|
|13,003.64|8,444.00|
|9,885.10|6,296.63|
|33,349.20|21,007.89|
|34,000.00||
|10,000.00||
|42,086.00||
|13,000.00||
|99,086.00||
|55.71|75.00|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产总交易作价占鼎龙股份 2015年末总资产和净资产的比重分别为55.71%和75.00%，均超过50%，根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成前后，公司控股股东及实际控制人朱双全、朱顺全合计持有的上市公司股权比例将由36.38%下降至33.45%，仍为公司控股股东及实际控制人，公司实际控制权并未发生变更。
鼎龙股份不存在“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 447,897,607股。本次发行 39,318,605股股份购买资产后，公司总股本将增至 487,216,212股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|81,475,341|18.19|-|81,475,341|
|81,475,341|18.19|-|81,475,341|
|-|-|4,657,247|4,657,247|
|-|-|4,657,247|4,657,247|
|-|-|1,438,373|1,438,373|
|-|-|1,144,160|1,144,160|
|-|-|800,912|800,912|
|-|-|408,628|408,628|
|-|-|130,761|130,761|
|-|-|130,761|130,761|
|-|-|1,981,230|1,981,230|
|-|-|1,147,028|1,147,028|
|-|-|18,651,251|18,651,251|
|-|-|3,391,553|3,391,553|
|-|-|406,673|406,673|
|-|-|135,557|135,557|
|-|-|135,557|135,557|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%)||股份数量|
|-|-|67,778|67,778|
|-|-|33,889|33,889|
|284,946,925|63.62|-|284,946,925|
|447,897,607|100.00|39,318,605|487,216,212|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，朱双全、朱顺全合计持有上市公司33.45%的股权，朱双全、朱顺全仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据鼎龙股份经审计的 2014年和 2015年财务数据，以及审计的备考财务数据，本次交易前后，上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

2015.12.31/2015年
|||
|-|-|
|177,868.71|288,530.86|
|29,920.41|65,169.46|
|132,110.51|207,523.61|
|104,983.64|146,782.85|
|20,783.07|27,167.51|
|15,883.57|21,472.98|
|0.36|0.45|

2014.12.31/2014年
|||
|-|-|
|156,301.62|264,145.44|
|26,179.55|65,518.08|
|117,351.80|185,857.10|
|91,863.78|125,955.40|

|||
|-|-|
|16,813.02|22,072.96|
|13,438.56|18,550.13|
|0.31|0.39|

七、本次交易其他需要说明的事项
（一）本次上市公司直接和间接收购旗捷科技100%股权原因
本次交易，上市公司并非直接向旗捷科技全部股东支付对价直接收购其100%股权，而是通过收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权，进而全资控制旗捷科技100%股权。上述方案设计的原因为：（1）旗捷投资股东王敏等 8名自然人出于个人资产配置灵活性的考虑，希望能够直接持有上市公司股份；（2）王敏等人在将来获得持股收益时，税收负担较直接收购旗捷科技100%股权方案要轻。基于以上原因，鼎龙股份与交易对方达成了直接收购旗捷投资100%股权和旗捷科技24%股权，进而控制购旗捷科技100%股权的方案。该方案为交易方协商一致达成的事项，符合相关法律的规定。
（二）超俊科技交易对方锁定期安排符合中国证监会的相关规定
本次交易，鼎龙股份以发行股份的方式收购何泽基先生持有的超俊科技85%的股权，以现金收购刘想欢女士持有的超俊科技15%的股权。关于何泽基先生未来持有上市公司股份的锁定期安排，详见本章节“三、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”。
2015年9月，环保科技（何泽基持有环保科技100%股权）与何泽基、刘想欢签订《股权转让协议》，环保科技将持有的超俊制品的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。2015年 10月 22日，超俊科技完成上述股权转让的工商变更程序。（关于超俊科技历史沿革，详见本独立财务顾问报告“第四节本次交易的标的资产”之“三、深圳超俊科技有限公司”之“（二）超俊科技的历史沿革”）
根据《重组管理办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
证监会上述规定的立法精神在于杜绝突击入股，保证资本市场公平。而超俊科技最近12个月内的股权转让仅为何泽基先生控制企业的内部股权架构调整，不属于突击入股等行为，因此，何泽基先生未来持有的上市公司股份按照 6年时间在2017年至2022年分期解锁，而非前期锁定36个月，符合证监会的立法精神。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：湖北鼎龙化学股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：鼎龙股份
英文名称：Hubei Dinglong Chemical Co., Ltd.
证券代码：300054
成立日期：2000年7月11日
注册资本：44,789.7607万元
法定代表人：朱双全
统一社会信用代码/注册号：91420000722034843M
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号
办公地址：湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号
董事会秘书：顾承鸣
联系电话：027-59720699
传真：027-59720699
邮政编码：430057
公司网址：www.dinglongchem.com
登载公司年度报告的国际互联网址：www.szse.cn
经营范围：化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（出口商品目录见附件，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企
业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
鼎龙股份的前身为湖北鼎龙化工有限责任公司（以下简称“湖北鼎龙”），湖北鼎龙于2000年7月11日设立，设立时注册资本为118万元。湖北今朝会计师事务有限公司对其进行了审验，并出具了鄂今验字[2000]073号《验资报告》。验资报告确认：“截至2000年7月4日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到其股东投入资本为壹佰壹拾捌万元，实收资本壹佰壹拾捌万元，与上述投入资本相关的资产总额壹佰壹拾捌万元，均系货币资金出资。”
鼎龙股份设立时股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|59.00|
|59.00|
|118.00|

（二）公司历次股本变动情况
鼎龙股份的前身为湖北鼎龙，成立于2000年7月11日，并于2008年4月 28整体变更为股份有限公司，2010年 2月 11日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码300054。
1、2000年9月，公司第一次增资
2000年 9月 18日，经公司股东会决议，股东朱双全和朱顺全各出资 91万元，共计182万元，对湖北鼎龙进行增资。本次增资已于2000年9月20日完成工
商变更登记，增资完成后注册资本增至300万元。
湖北今朝会计师事务有限公司对其进行了审验，并出具鄂今验字[2000]085号《验资报告》。验资报告确认：“截至二 OOO年九月十九日止，湖北鼎龙化工有限责任公司增加投入资本壹佰捌拾贰万元，变更后的投入资本总额为叁佰万元，其中实收资本为叁佰万元。”
本次增资完成后，湖北鼎龙的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|150.00|
|150.00|
|300.00|

2、2000年11月，公司第二次增资
2000年 10月 20日，经公司股东会决议，朱双全新增货币资金人民币 25万元、以自有资金购买的武汉开发区沌口实业总公司热镀铝厂的房屋及土地使用权经评估作价175万元、自有车辆经评估作价36.5万元及无形资产经评估作价50万元出资，加上变更前的出资150万元，累计出资436.5万元，占注册资本的51.35%。
朱顺全新增货币资金人民币 25万元、以自有资金购买的武汉开发区沌口实业总公司热镀铝厂的房屋及土地使用权经评估作价 175万元，自有车辆经评估作价 13.5万元及无形资产经评估作价 50万元出资，加上变更前的出资 150万元，累计出资413.5万元，占注册资本的48.65%。
本次增资经湖北今朝会计师事务有限公司审验，出具了鄂今验字[2000]094号《验资报告》。验资报告确认：“截至二 OOO年十一月一日止，湖北鼎龙化工有限责任公司增加投入资本伍佰伍拾万元，变更后投入资本总额为捌佰伍拾万元，其中实收资本为捌佰伍拾万元。”本次增资已于 2000年 11月 7日完成工商变更登记。
本次增资完成后，湖北鼎龙的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占比（%）
||
|-|
|436.50|
|413.50|
|850.00|

 2002年 3月 20日，湖北鼎龙召开股东会决议同意股东朱双全以现金 36.5万元、朱顺全以现金 13.5万元将车辆作价的出资予以置换，并由湖北今朝会计师事务有限公司出具了鄂今审字[2002]号027号《审验报告》予以验证。
3、2005年3月，公司更名及第三次增资
2005年 3月 8日，经公司股东会决议，湖北鼎龙化工有限责任公司更名为湖北鼎龙化学有限公司（以下简称“鼎龙化学”），朱双全以经评估的价值 400万元无形资产（无形资产的发明人为出资股东，权利申请人为有限公司）及货币资金 170万元增资，朱顺全以经评估的价值410万元的机器设备（含部分特种设备）及货币资金 170万元增资，共计增资 1,150万元。本次出资已经湖北长江会计师事务有限公司审验并出具鄂长会验字[2005]第 B-233号《验资报告》。验资报告确认：“截至 2005年 3月 9日止，湖北鼎龙化工有限责任公司已收到朱顺全、朱双全缴纳的新增注册资本人民币1,150万元。”
本次增资完成后，鼎龙化学的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,006.50|
|993.50|
|2,000.00|

 2007年 10月，经鼎龙化学股东会决议，股东朱双全和朱顺全分别以货币资金 400万元和 410万元将上述无形资产（无形资产的发明人为出资股东，权利申请人为有限公司）和机器设备（含部分特种设备）出资予以置换，并由武汉公证会计师事务有限责任公司出具了武证验字[2007]第 10146号验资报告予以验证。验资报告
确认：“截至 2007年 10月 9日，贵公司已收到朱双全、朱顺全缴纳的置换注册资
本合计人民币 810万元，占置换注册资本的100%。其中：货币出资占置换注册资
本的比例为100%。”2007年 10月 16日，经湖北省工商行政管理局核准，公司办理了工商变更登记。
4、2007年11月，第一次股权转让
2007年 11月 12日，经股东会决议，股东朱双全作为出让方经过双方协商，分别与中国宝安集团控股有限公司等 3位法人和王斌等 11位自然人签订《股权转让合同》，转让其持有的鼎龙化学14.251%的股权。其中转让给中国宝安集团控股有限公司4.655%、武汉科技创新投资有限公司2.909%、中国风险投资有限公司1.164%、王斌2.556%、李林1.164%、杨波0.349%、兰泽冠0.349%、左新举0.233%、鲁丽萍0.233%、李冬生0.233%、戴远征0.116%、饶峰0.116%、朱献民0.116%、王玉宾0.058%。
股东朱顺全作为出让方经过协商，分别向中国宝安集团控股有限公司等3位法人和王斌等 11位自然人签订《股权转让合同》，转让其持有的鼎龙化学13.601%的股权，其中转让给中国宝安集团控股有限公司4.655%、武汉科技创新投资有限公司2.909%、中国风险投资有限公司1.164%、王斌1.906%、李林1.164%、曾爱莲0.349%、黄金辉0.349%、陈曦0.233%、梁珏0.233%、刘胜荣0.233%、宋军0.116%、田梅0.116%、田凯军0.116%、王玉宾0.058%。股东朱双全、朱顺全均同意放弃优先购买权。本次股权转让已于 2007年 11月 23日在湖北省工商行政管理局完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，鼎龙化学股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|721.48|
|721.48|
|186.2|
|116.36|
|46.56|
|46.56|

||
|-|
|89.24|
|6.98|
|6.98|
|6.98|
|6.98|
|4.66|
|4.66|
|4.66|
|4.66|
|4.66|
|4.66|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2,000.00|

5、2007年12月，第四次增资
2007年 12月 13日，经鼎龙化学股东会决议，同意深圳市创新投资集团有限公司以1,000万元向有限公司增资，其中164.43万元计入注册资本，835.57万元计入资本公积；同意湖北省高新技术产业投资有限公司以 1,000万元向有限公司增资，其中 162.91万元计入注册资本，837.09万元计入资本公积。本次增资完成后，鼎龙化学注册资本为2,327.34万元。
本次出资已经大信会计师事务有限公司审验并出具大信验字[2007]第 0081号
《验资报告》。验资报告确认：“截至2007年12月13日止，贵公司已收到深圳市
创新投资集团有限公司缴纳的投资款，合计人民币 10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万元整），其中 1,644,300.00元计入注册资本，8,355,700.00元计入资本公积；湖北省高新技术产业投资有限公司缴纳的投资款，合计人民币 10,000,000.00元（大写：人民币壹仟万元整），其中1,629,100.00元计入注册资本，8,370,900.00元计入资本公积。以上出资全部以货币出资。”
鼎龙化学于 2007年 12月 29日换领了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，鼎龙化学的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|721.48|
|721.48|
|186.20|
|164.43|
|162.91|
|116.36|
|89.24|
|46.56|
|46.56|
|6.98|
|6.98|
|6.98|
|6.98|
|4.66|
|4.66|
|4.66|
|4.66|

||
|-|
|4.66|
|4.66|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2.32|
|2,327.34|

6、2008年4月，整体变更成为股份公司
经股东会决议和湖北省工商行政管理局核准同意，鼎龙化学于2008年4月 28日将企业性质由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为湖北鼎龙化学股份有限公司，注册号为420000000004964，公司注册资本为4,500万元，以 2007年 12月 31日变更基准日经审计的净资产额按1：0.603的比例折为股本，合计为4,500万股，法定代表人为朱双全。
2008年3月31日，大信会计师事务有限公司出具了大信验资[2008]第0018号《验资报告》。验资报告确认：“截至 2008年 3月 29日，贵公司（筹）全体股东已将净资产计人民币柒仟肆佰陆拾贰万叁仟陆佰玖拾伍点叁元（74,623,695.30元）折为 45,000,000.00股，每股面值为人民币 1元，变更后的注册资本（股本）为人民币肆仟伍佰万元整（45,000,000.00），溢价部分 29,623,695.30元计入鼎龙化学（筹）资本公积。”
整体变更后，公司股权结构如下表：
||
|-|
|持股数（万股）|
|1,395.00|
|1,395.00|

||
|-|
|360.00|
|317.93|
|315.00|
|225.00|
|172.58|
|90.00|
|90.00|
|13.50|
|13.50|
|13.50|
|13.50|
|9.00|
|9.00|
|9.00|
|9.00|
|9.00|
|9.00|
|4.50|
|4.50|
|4.50|
|4.50|
|4.50|
|4.50|
|4.50|
|4,500.00|

7、2010年2月公司A股上市
2010年 1月 20日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]99号文核准，并经深圳证券交易所深证上[2010]56号文同意，于 2010年 2月 4日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,500万股（每股面值 1元），发行价格为每股人民币30.55元，公司股票于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板挂牌交易。
8、2011年资本公积转增股本
2011年5月30日，公司召开的2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配及资本公积转增股本方案：以公司总股本60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。实施后，公司总股本增至90,000,000股。
9、2012年资本公积转增股本
2012年 5月 30日，公司 2011年度股东大会通过了《2011年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2011年 12月 31日的总股本 90,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增股本后公司总股本变更为135,000,000股。
10、2012年股权激励
2012年 8月 15日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过《湖北鼎龙化学股份有限公司 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案》。根据本次股权激励计划，公司授予限制性股票 120万份。实施后，公司总股本增至136,200,000股。
11、2013年资本公积转增股本
2013年3月1日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》：以 2012年末总股本 136,200,000股为基数，每 10股派送 2.80元（含税）现金股利，合计派送 38,136,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金每 10股转增 10股，共计转增 136,200,000股。转增后，公司总股本变更为272,400,000股。
12、2013年股票期权第一次行权
2013年 8月 19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。2013年 9月 10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信验字[2013]第 2-00041号），经审验，截至 2013年 9月 10日止，公司已收到激励对象缴纳投资款12,818,400.00元，其中新增注册资本1,308,000.00元，实际出资额超过注册资本 11,510,400.00元列入资本公积。此次股票期权行权后公司总股本变更为273,708,000.00股。
12、2013年重大资产重组
2013年 6月 20日，鼎龙股份召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象以发行股份及现金方式购买资产并配套募集资金的议案》。
鼎龙股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买欧阳彦等6位股东合法持有的珠海名图合计80%股权，并募集配套资金，珠海名图合计80%股权交易作价27,275.00万元。
2013年 9月 25日，根据中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1241号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。
2013年 9月 29日，珠海名图依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并领取了珠海市横琴新区工商行政管理局签发的营业执照，鼎龙股份与交易对方完成了珠海名图80%股权过户手续，本次变更完成后，鼎龙股份已持有珠海名图100%的股权。
2013年 9月 30日，大信出具了大信验字[2013]第 2-00046号《验资报告》，经其审验确认：截至 2013年 9月 30日止，鼎龙股份已收到增资款 14,500,000.00元，其中新增注册资本为 1,450万元整。鼎龙股份本次增资前的注册资本为 273,708,000.00元，截至 2013年 9月 30日，变更后的累计注册资本实收金额为288,208,000.00元。
2013年 10月 17日，鼎龙股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，鼎龙股份向欧阳彦等交易对方发行新增 14,500,000股人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份已于 2013年 10月 29日在深交所上市。
13、2013年重大资产重组募集配套资金
2013年，鼎龙股份向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司及中海恒信资产管理（上海）有限公司非公开发行募集配套资金。2013年 10月 21日，大信会计师出具的大信验字[2013]第 2-00048号《验资报告》，鼎龙股份此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 4,810,405股，发行价格为每股人民币 18.90元，募集资金总额为人民币 90,916,654.50元，扣除各项发行费用人民币 10,390,832.73元，实际募集资金净额人民币80,525,821.77元。其中新增注册资本人民币4,810,405.00元，增加资本公积人民币75,715,416.77元。
2013年 11月 4日，鼎龙股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，鼎龙股份向浙江浙商证券资产管理有限公司等公司非公开发行 4,810,405股人民币普通 A股股票已办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增股份已于 2013年 11月 13日在深交所上市，非公开发行后上市公司股份数量为293,018,405股。
14、2014年资本公积转增股本
2014年 3月 11日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过《2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》：以2013年末公司总股本293,018,405股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），合计派发现金 14,650,920.25元。剩余未分配利润结转下一年度；资本公积金每 10股转增 5股，共计转增 146,509,203股。方案实施后，公司总股本由 293,018,405股增至439,527,607股。
15、2014年股票期权第二次行权第一批
2014年 8月 18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
2014年 8月 22日，大信会计师事务所出具了大信验字[2014]第 2-00028号验资报告，审验意见为：“截至2014年8月22日止，公司实际募集资金6,756,750.00元，其中新增注册资本人民币 1,039,500.00元,实际出资额超过注册资本的金额 5,717,250.00列入资本公积。此次股票期权行权后公司总股本变更为 440,567,107股。
16、2014年股票期权回购注销
2014年 10月 23日，公司第二届董事会第二十四次董事会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原激励对象杨欣已获授但未解锁的 108,000股限制性股票进行回购注销。此次股票期权回购注销后公司总股本变更为440,459,107股。
17、2014年股票期权第二次行权第二批
2014年 8月 18日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 A股股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
2014年10月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第 2-00040号验资报告，审验意见为：“截至 2014年 10月 27日止，贵公司已收到激励对象投资款 2,632,500.00元，其中新增注册股本 405,000.00元，实际出资额超出注册资本的金额 2,227,500.00元列入资本公积。”此次股票期权行权后公司总股本变更为440,864,107股。
18、2015年股票期权第三次行权
2015年8月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司A股股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。2015年 8月 24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字［2015］第 2- 00079验资报告，审验意见为：“截至 2015年 8月 24日止，公司实际募集资金
6,704,775.00元，其中新增注册资本人民币 1,039,500.00元，实际出资额超过注册资本的金额 5,665,275.00列入资本公积。”此次股票期权行权后公司总股本变更为441,903,607股。
19、2015年限制性股票授权登记
2015年 9月 14日公司召开第三届董事会第六次会议、2015年 9月 30日公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，对公司激励对象授予限制性股票。
2015年 10月 28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予权益工具的议案》。
2015年 11月 19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字［2015］第2-000107号验资报告，审验意见为：截至2015年11月18日止，公司实际已向激励对象发行限制性普通股 599.40万股，募集资金总额为人民币 45,914,040.00元，其中新增注册资本 5,994,000.00元，实际出资额超出注册资本的金额 39,920,040.00元列入资本公积。此次限制性股票授权登记完成后公司总股本变更为447,897,607股。
三、公司控股权变动情况
公司自上市至今，控股权未发生变化。公司控股股东、实际控制人为朱双全、朱顺全。
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”之“三、公司历次股权变动情况”之“（十二）2013年重大资产重组”。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
鼎龙股份主营业务收入的产品主要集中在激光打印快印通用耗材体系内，分为：化学新材料以及光电新材料两类。具体：化学新材料分为功能化学材料和基础化学品两大类，其中功能化学材料包括彩色聚合碳粉、碳粉用电荷调节剂、商业喷码喷墨、高端树脂着色剂及有机颜料，基础化学品包括次氯酸钙等产品的贸易业务。光电新材料主要包括硒鼓/粉仓及其配套相关产品。
鼎龙股份2013年、2014年及2015年主营业务收入分类具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|34,803.00|32,602.56|
|7,317.15|7,712.73|
|62,863.49|51,547.30|
|104,983.64|91,862.58|

（二）最近三年合并资产负债表主要数据
公司最近三年经审计的合并资产负债表主要数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31|2014.12.31|
|177,868.71|156,301.62|
|29,920.41|26,179.55|
|132,110.51|117,351.80|
|2.9496|2.6619|

（三）最近三年合并利润表主要数据
公司最近三年经审计的合并利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|104,983.64|91,863.78|
|21,848.56|18,396.82|
|15,883.57|13,438.56|
|0.36|0.31|

（四）最近三年合并现金流量表主要数据
公司最近三年经审计的合并现金流量表主要数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|11,657.01|13,440.74|
|-17,420.52|-9,176.43|
|955.56|-5,122.92|
|-4,463.08|-766.41|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东、实际控制人为朱双全、朱顺全，分别持有公司18.19%的股权，合计持有公司36.38%的股权。
朱双全：男，1964年生，硕士研究生学历，武汉市第十三届人民代表大会代表，武汉市第十三届工商联副主席。朱双全先生董事职务（非独立董事）、董事长职务分别经 2015年 3月 27日召开的公司 2014年年度股东大会以及公司第三届董事会第一次会议选举产生，任期均为三年。
朱顺全：男，1968年出生，大学本科学历，武汉市第十三届政协委员。朱顺全先生董事职务（非独立董事）、总经理职务分别经2015年3月27日召开的公司 2014年年度股东大会以及公司第三届董事会第一次会议选举产生，任期均为三
年。
七、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方的基本情况
一、旗捷投资交易对方的基本情况
（一）旗捷投资交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购旗捷投资100%股权。旗捷投资交易对方拟出让旗捷投资股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王敏|172.50|
|王志萍|172.50|
|吴璐|55.00|
|濮瑜|43.75|
|彭可云|30.625|
|赵炯|15.625|
|赵志奋|5.00|
|保安勇|5.00|
||500.00|

（二）旗捷投资交易对方基本情况
1、王敏
|||
|-|-|
|王敏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3307021979********
住所 浙江省金华市金东区东孝街道下王社区金瓯路
通讯地址 浙江省杭州市滨江区建业路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012.8至今|总经理|
|2013.9至今|董事|
|2015.7至今|执行事务合伙人|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资及舟山旗捷外，王敏无其他对外投资。
2、王志萍
|||
|-|-|
|王志萍|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3304251981********
住所 杭州市拱墅区大河宸章
通讯地址 浙江省杭州市滨江区建业路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007.5至今|副总经理|
|2013.9至今|董事长|
|2015.7至今|有限合伙人|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资及舟山旗捷外，王志萍无其他外投资。
3、吴璐
|||
|-|-|
|吴璐|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3325261978********
住所 杭州市西湖区黄姑山路
通讯地址 浙江省杭州市滨江区建业路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007.5至今|副总经理|
|2013.9至今|董事|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资外，吴璐无其他外投资。
4、濮瑜
|||
|-|-|
|濮瑜|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3201061977********
住所 上海市江浦路
通讯地址 上海市国定东路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009.7至今|执行董事/总经理|
|2013.9至今|监事|
|2015.7至今|监事|
|2002.3至今|副总经理|
|2015.7至今|董事|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资外，濮瑜对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海昊群数码科技有限公司|120|40|

||||
|-|-|-|
|上海炫烨正彩电子科技有限公司|150|20|
|上海峰彩数码科技有限公司|300|80|
|中山市佳思得电子有限公司|200|50|

5、彭可云
|||
|-|-|
|彭可云|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5221011963********
住所 广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号10栋5D
通讯地址 广东省珠海市金湾区三灶镇胜利路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2002年2月至今|董事长|
|2015年8月至今|总经理|
|2006年11月至今|执行董事|
|2010年5月至今|执行董事|

|||
|-|-|
|2014年8月至今|监事|
|2014年8月至今|总经理|
|2015年12月至今|董事长|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资外，彭可云对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|珠海中润靖杰打印机耗材有限公司|1,000|49.00|
|珠海市景龙源投资管理有限公司|5,000|2.94|
|珠海博能模具有限公司|100|55.00|
|珠海市智安物业管理有限公司|100|55.00|
|珠海富腾打印耗材有限公司|100|17.00|
|珠海中元投资控股有限公司|5,000|49.00|
|珠海中凯打印机耗材有限公司|1,000|53.56|

6、赵炯
|||
|-|-|
|赵炯|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4403011958********
住所 深圳市福田区华新幼儿园
通讯地址 广东省珠海市金湾区三灶镇胜利路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2007.8至今|总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资外，赵炯对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|珠海中元投资控股有限公司|5,000|25.00|
|珠海市景龙源投资管理有限公司|5,000|1.50|
|珠海富腾打印耗材有限公司|100|10.00|
|珠海中凯打印机耗材有限公司|1,000|29.33|
|珠海中润靖杰打印机耗材有限公司|1,000|25.00|

7、赵志奋
|||
|-|-|
|赵志奋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5221011933********
住所 广东省珠海市香洲区南屏坪岚路35号
通讯地址 广东省珠海市金湾区三灶镇胜利路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
赵志奋最近三年并未在任何单位任职
截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资外，赵志奋对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|珠海中润靖杰打印机耗材有限公司|1,000|8.00|
|珠海中元投资控股有限公司|5,000|8.00|
|珠海市景龙源投资管理有限公司|5,000|0.48|
|珠海富腾打印耗材有限公司|100|3.00|

8、保安勇
|||
|-|-|
|保安勇|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 6101031971********
住所 广东省珠海市香洲区拱北港昌路388号43栋404房
通讯地址 广东省珠海市金湾区三灶镇胜利路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2007.10-2014.5|总经理|
|2014.5至今|监事会主席/副总经理|
|2015.7至今|董事|

截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷投资外，保安勇对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|珠海中润靖杰打印机耗材有限公司|1,000|8.00|
|珠海中元投资控股有限公司|5,000|8.00|
|珠海富腾打印耗材有限公司|100|3.00|
|珠海市景龙源投资管理有限公司|5,000|0.48|
|珠海中凯打印机耗材有限公司|1.000|7.11|

（三）旗捷投资交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
王敏与王志萍构成一致行动人；赵志奋和赵炯为父女关系，同时赵志奋为彭可云的岳父。除此之外，旗捷投资交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（四）旗捷投资交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截止本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在旗捷投资交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易完成后，旗捷投资各交易对方持有上市公司股份均不超过5%，均不属于上市公司关联方。
（五）旗捷投资交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现王敏等旗捷投资交易对方（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据王敏等旗捷投资交易对方提供的来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”、信息调查文件等资料以及检索“信用中国”网站，上述人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）旗捷投资交易对方关于本次交易相关事项的承诺
王敏等旗捷投资交易对方就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对旗捷投资履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本人合法持有旗捷投资的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持旗捷投资股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷投资正常、有序、合法经营，保证旗捷投资不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷投资不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及旗捷投资须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证旗捷投资或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让旗捷投资股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让旗捷投资股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、旗捷投资公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持旗捷投资股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，王敏与王志萍构成一致行动人；赵志奋和赵炯为父女关系，同时赵志奋为彭可云的岳父。
除此外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
二、旗捷科技交易对方的基本情况
（一）旗捷科技交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购旗捷科技24%股权。旗捷投资交易对方拟出让旗捷科技股权具体如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|171.00|
|45.00|
|216.00|

（二）旗捷科技交易对方基本情况
1、上海翔虎
（1）企业概况
企业名称：上海翔虎信息技术咨询有限公司
企业类型：有限责任公司
经营场所：上海市长宁区娄山关路83号2601室
法定代表人：大岛政贵
营业执照注册号：310105000419212
组织机构代码证号：05456982-5
税务登记证号：国地税沪字310105054589825号
成立日期：2012年9月19日
经营范围：信息技术、计算机软硬件、电子科技、系统集成领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机软硬件、电子产品、计算机耗材的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革和最近三年注册资本变化情况
①2012年9月，上海翔虎设立
2012年9月3日，意能达科技（深圳）有限公司（以下简称“意能达”）和中山阿尔莫工业有限公司（以下简称“阿尔莫”）决定共同出资设立上海翔虎。
2012年 9月 3日，上海杰和杰联合会计师事务所（特殊合伙）出具杰验字【2012】第10012号《验资报告》，确认截至2012年8月27日，上海翔虎已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 650万元，股东均以货币出资。
上海翔虎设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|阿尔莫|325.00|
|意能达|325.00|
||650.00|

②2015年5月，股权转让
2015年 5月 22日，上海翔虎召开股东会议，全体股东同意意能达将其持有的公司股权转让给也特（上海）商贸有限公司（以下简称“也特”），阿尔莫放弃优先购买权。本次转让后，也特取得上海翔虎50%的股权。2015年5月22日，也特与意能达签署了《股权转让合同》，约定了此次股权转让的相关事宜。
本次股权转让后，上海翔虎股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|也特|325.00|
|阿尔莫|325.00|
||650.00|

最近三年上海翔虎的注册资本未发生过变化。
（3）股权控制关系及主要股东情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海翔虎的股权控制关系如下：
Alsens
36.73%
Tetsuya Taguchi EN4 SAS
51.00% 100.00%
S.T. Sangyo Ltd. Co.
Printor SAS
100.00%
100.00%
NST Technology(HK) Ltd.Co.
Armor SAS
72.30%
100.00%
也特（上海）商贸有限公司 中山阿尔莫工业有限公司
50.00% 50.00%
上海翔虎
截至本独立财务顾问报告出具日，上海翔虎共计4名董事。两名董事由也特方派遣；两名董事由阿尔莫方派遣。因此，上海翔虎两位股东持股比例相当，无人实际控制上海翔虎董事会，上海翔虎无实际控制人。
（4）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷科技外，上海翔虎无其他对外投资。
（5）主营业务发展情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海翔虎并未经营实际业务。
（6）最近一年的主要财务指标
最近两年，上海翔虎的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,152.27|
|0.61|
|1,151.67|
|2015年|
|11.65|
|573.93|
|573.93|

注：上述数据未经审计
2、舟山旗捷
（1）企业概况
企业名称：舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
经营场所：舟山港综合保税区企业服务中心301-621室
执行事务合伙人：王敏
出资额：1,000万元
统一社会信用代码：91330901350097527R
成立日期：2015年7月16日
经营范围：实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
①2015年7月，舟山旗捷设立
2015年 7月，王敏、王志萍以货币出资的方式设立舟山旗捷。其中，王敏为
执行事务合伙人。
舟山旗捷设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|王敏|-|500.00|
|王志萍|-|500.00|
||-|1,000.00|

②2015年12月，出资转让
2015年 12月，舟山旗捷全体合伙人一致作出变更决定，同意将出资额同比例转让给章征东等32名自然人。
本次出资转让后，舟山旗捷的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|章征东|60.000|120.00|
|虞少平|60.000|120.00|
|王敏|55.625|111.25|
|王志萍|55.625|111.25|
|李方菊|40.000|80.00|
|陈程彬|40.000|80.00|
|孙云|16.250|32.50|
|黄海霞|16.250|32.50|
|杨波|13.750|27.50|
|徐芡芡|12.500|25.00|
|彭新平|12.500|25.00|
|胡荣铭|12.500|25.00|
|周祎|11.875|23.75|
|王庆霞|11.250|22.50|
|孔明|11.250|22.50|
|张少宇|7.500|15.00|
|商永艺|6.250|12.50|

||||
|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|
|罗珊|6.250|12.50|
|陈阳光|6.250|12.50|
|白华芹|6.250|12.50|
|钱顺忠|5.625|11.25|
|陆扣留|5.625|11.25|
|余海建|3.750|7.50|
|严斌|3.125|6.25|
|苏微微|3.125|6.25|
|傅远贵|3.125|6.25|
|曾彩霞|1.875|3.75|
|刘来意|1.875|3.75|
|李冰冰|1.875|3.75|
|金治友|1.875|3.75|
|何红明|1.875|3.75|
|杜成积|1.875|3.75|
|王潇雯|1.250|2.50|
|方晓珍|1.250|2.50|
||500.000|1,000.00|

舟山旗捷的执行合伙人为王敏，其他合伙人均为有限合伙人。
（3）主要对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，除旗捷科技外，舟山旗捷不存在其他对外投资情况。
（4）最近一年的主要财务指标
舟山旗捷成立时间不足一年。最近一期，舟山旗捷的主要财务指标具体如下
表：
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 500.27负债总额 0.50所有者权益 499.77项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.23净利润 -0.23注：上述数据未经审计
（5）其他
舟山旗捷为旗捷科技实际控制人王敏、王志萍共同设立的合伙企业，其设立目的为吸纳旗捷科技员工入伙，共同分享旗捷科技的经营成果，同时奖励、吸引人才。舟山旗捷成立时间不足一年，关于其执行事务合伙人的王敏的相关情况，详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、旗捷投资交易对方的基本情况”。
舟山旗捷为本次交易中，为员工激励而成立的持股平台企业，不属于私募投资基金或基金管理人，无需进行私募基金或基金管理人备案登记。
（三）旗捷科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
舟山旗捷与上海翔虎之间不存在关联关系。
（四）旗捷科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海翔虎、舟山旗捷与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。本次交易完成后，旗捷科技各交易对方持有上市公司股份均不超过5%，均不属于上市公司关联方。
舟山旗捷的执行事务合伙人为王敏，因此舟山旗捷与王敏、王志萍构成一致行动。
（五）旗捷科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现交易对方及其主要管理人员（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据交易对方出具的承诺函或其主要管理人员提供的来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”、信息调查文件等资料以及检索“信用中国”网站，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）旗捷科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺
上海翔虎就本次交易，承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本公司合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证不在行使股东权利时投票赞成下列事项：
（1）旗捷科技进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，或者
（2）旗捷科技进行非法转移、隐匿标的资产行为。
7、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让旗捷科技股权的限制性条款。
8、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让旗捷科技股权的本公司作为当事人一方的诉讼、仲裁或纠纷。
9、除旗捷科技现有其他股东享有的优先购买权外，旗捷科技的章程及内部管理制度文件中不存在阻碍本公司转让所持旗捷科技股权的限制性条款。
10、本公司与鼎龙股份及其持股5%以上的股东以及鼎龙股份的董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本公司作为鼎龙股份的股东行使股东权利时，与鼎龙股份发行股份购买资产的其他交易对方之间，不会存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对本公司向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
舟山旗捷就本次交易，承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的合伙企业，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本企业及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本企业已经依法对旗捷科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本企业合法持有旗捷科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本企业与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持旗捷科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证旗捷科技正常、有序、合法经营，保证旗捷科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证旗捷科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本企业及旗捷科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本企业保证旗捷科技或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让旗捷科技股权的限制性条款。
8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让旗捷科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、旗捷科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持旗捷科技股权的限制性条款。
10、本企业与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本企业未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。除本企业与本次交易发行认购方王敏为一致行动人外，本企业与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向鼎龙股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
三、超俊科技交易对方的基本情况
（一）超俊科技交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购超俊科技100%股权。超俊科技交易对方拟出让超俊科技股权具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|何泽基|347.65|
|刘想欢|61.35|
||409.00|

（二）超俊科技交易对方基本情况
1、何泽基
|||
|-|-|
|何泽基|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 4428211967********
住所 广东省深圳市龙岗区
深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第52、56、通讯地址
57、58栋
是否取得其他国家或者地区的居留
否
权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

|||
|-|-|
|2011.4至今|执行董事、总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除超俊科技外，何泽基的不存在其他正常经营的对外投资。
2、刘想欢
|||
|-|-|
|刘想欢|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 4403211972********
住所 广东省深圳市龙岗区
深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第52、56、通讯地址
57、58栋
是否取得其他国家或者地区的居
否
留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2011.4至今|财务部员工|

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有超俊科技股权外，刘想欢不存在其他对外投资。
（三）超俊科技交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
超俊科技交易对方为何泽基、刘想欢，刘想欢女士为何泽基先生的配偶，因此构成一致行动关系。
（四）超俊科技交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，何泽基、刘想欢与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。本次交易完成后，何泽基持有上市公司股份均不超过5%，不属于上市公司关联方。
（五）超俊科技交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现何泽基、刘想欢（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据交易对方出具的承诺函或来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”、信息调查文件等资料以及检索“信用中国”网站，上述人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺
何泽基、刘想欢就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执
法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超俊科技股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
四、佛来斯通交易对方的基本情况
（一）佛来斯通交易对方概况
本次交易，上市公司拟收购佛来斯通100%股权。佛来斯通交易对方拟出让佛来斯通股权情况具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|拟出让所持出资额（万元）|

|||
|-|-|
|股东名称|拟出让所持出资额（万元）|
|奉化南海药化集团有限公司|6,318.12|
|陈全吉|428.35|
|胡晖|142.78|
|谢莉芬|142.78|
|林福华|71.39|
|杨明红|35.70|
||7,139.12|

（二）佛来斯通交易对方基本情况
1、南海集团
（1）企业概况
企业名称：奉化南海药化集团有限公司
企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所：奉化市下陈文昌阁
法定代表人：陈荣平
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91330283144885733W
成立日期：1994年9月26日
经营期限：长期
经营范围：一般经营项目：粉未涂料系列助剂、精细化工、化工原料、石油化工、环保助剂（除化学危险品外）,医药中间体、建筑装饰及水暖管道零件、卫生陶瓷制品制造、加工、批发、零售；农副产品收购；项目投资；自有房屋出租；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，国家限制或禁止进出口的货物和技术除
外。
（2）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南海集团的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资额（万元）|
|陈荣平|7,500|
|王雪娟|2,500|
||10,000|

本次交易对方南海集团实际控制人为陈荣平，持有南海集团75%股权；王雪娟与陈荣平系夫妻关系。南海集团股权控制关系如下图所示：
陈荣平 王雪娟
75.00% 25.00%
奉化南海药化集团有限公司
（3）历史沿革
①1994年9月，南海集团设立
南海集团前身为成立于 1990年的集体所有制企业奉化市南海助剂厂，由陈光明（陈荣平父亲）担任法定代表人。1994年 9月，陈光明、陈荣平等 18位自然人共同投资设立奉化南海化学集团有限公司，注册资本 1350万元，经营范围为粉末涂料助剂、精细化工、生化药物、医药中间体、化工原料及融资、房地产、贸易等，各股东的出资方式为其持有的南海助剂厂改制时的净资产份额。
南海集团设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|实缴出资额（万元）|
|陈光明|净资产出资|187.50|
|陈荣平|净资产出资|86.25|
|其余16位自然人股东|净资产出资|1,076.25|

|||
|-|-|
|-|1,350.00|

②2003年6月，南海集团股权转让
2003年 6月，南海集团召开股东会并作出《关于转让股权的股东会决议（南海体制改革文件之二）》，经各股东协商同意，16位自然人股东将其持有的南海集团股权分别转让给陈光明和董忠英（系陈光明配偶），转让完成后，16位自然人股东将不再持有南海集团股权。同日，16位自然人股东分别与陈光明、董忠英签署了股权转让协议书并随后办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，南海集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|实缴出资额（万元）|
|陈光明|净资产出资|3,185.00|
|董忠英|净资产出资|695.00|
||-|3.880.00|

③2005年4月，南海集团股权转让
2005年 4月，南海集团召开股东会并作出决议：陈光明将其持有的南海集团28.48%股权转让给董忠英，53.61%股权转让给陈荣平；本次股权转让完成之后，陈光明将不再持有南海集团股权。同日，各股东签署了股权转让协议并随后办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，南海集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|实缴出资额（万元）|
|陈荣平|净资产出资|2.080.00|
|董忠英|净资产出资|1.800.00|
||-|3.880.00|

④2010年9月，南海集团股权转让
2010年 9月，南海集团召开股东会并形成决议：董忠英将其持有的南海集团21.39%股权无偿赠与给陈荣平；25.00%股权无偿赠与给陈瑶（系陈荣平之女）。
本次股权转让完成后，董忠英将不再持有南海集团股权。
同日，各方签署了《赠予合同》并经浙江省奉化市公证处公证：经核查，陈荣平系董忠英的儿子，陈瑶系董忠英的孙女，三方协商一致订立了《赠予合同》，三方签订《赠予合同》意思表示真实，合同内容具体、明确，该合同自三方签名并公证之日起生效。
本次股权转让完成后，南海集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|实缴出资额（万元）|
|陈荣平|净资产出资|2,910.00|
|陈瑶|净资产出资|970.00|
||-|3,880.00|

⑤2010年10月，南海集团增加注册资本
2010年 10月，南海集团召开股东会并作出决议：南海集团注册资本由 3,880万元增至10,000万元。增加注册资本6,120万元，出资方式为货币，其中陈荣平增加 4,590万元注册资本，陈瑶增加 1,530万元注册资本。本次增资完成后，南海集团股权结构及注册资本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资形式|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|陈荣平|货币|7,500.00||
|陈瑶|货币|2.500.00||
||-|10,000.00||

⑥2015年12月，南海集团股权转让
2015年 12月，南海集团召开股东会并形成决议：陈瑶将其持有的南海集团25%股权转让给王雪娟（系陈荣平配偶），本次股权转让完成后，陈瑶将不再持有
南海集团股权并辞去南海集团监事职务。同日，双方签署了股权转让协议并随后办理完毕工商变更。
本次股权转让完成后，南海集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|实缴出资额（万元）|
|陈荣平|货币|7,500.00|
|王雪娟|货币|2500.00|
||-|10,000.00|

（4）主要对外投资
南海集团对外投资领域包括生化制剂、实业投资、信息科技、能源装备、房地产和金融投资。截至本独立财务顾问报告出具日，除佛来斯通外，南海集团对外投资的企业具体如下表：
||||
|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波南海化学有限公司|70万美元|75|
|宁波南海生物化工有限公司|50万美元|75|
|宁波南海实业投资有限公司|15,000|45.5|
|宁波南海信息科技有限公司|200|51|
|宁波鲍斯能源装备股份有限公司|16,896|5|

||||
|-|-|-|
|单位名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|宁波市哈雷换热设备有限公司|3,180|6.64|
|奉化市南海房地产开发有限公司|1,000|75|
|象山房地产开发有限公司|13,700|60|
|阜阳市南海房地产开发有限公司|3,800|73.68|
|宁波南海融资租赁有限公司|3,000万美元|32|
|奉化市爱伊美小额贷款股份有限公司|15,000|10|
|宁波南虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|25|
|永海投资（香港）有限公司|251万美元|100|

（5）主营业务发展状况和最近两年的主要财务指标
南海集团作为一家控股平台，参股控股多家公司，主营业务分为生物化学制剂制剂、实业投资、信息科技、能源装备、房地产和金融投资六个板块。南海集团充分利用控股平台的资源、资金优势，在保证各项业务稳步增长的前提下，充分发挥业务间协同互补作用，追求集团利益的最大化。最近两年，南海集团的主要财务指标如下表：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
||
|-|
|121,972.10|
|81,968.35|
|40,003.75|
|2015年|
|51,237.28|
|4,393.22|
|3,774.17|

注：以上财务数据未经审计
2、陈全吉
|||
|-|-|
|陈全吉|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3302241970********
住所 浙江省奉化市莼湖镇陈三村5组18号
通讯地址 浙江省奉化市南山北路168号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年7月至今|总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除佛来斯通外，陈全吉不存在其他对外投资。
3、胡晖
|||
|-|-|
|胡晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3302241966********
住所 浙江省奉化市锦屏街道南山路111号2幢203室
通讯地址 浙江省奉化市南山北路168号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年11月至今|常务副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除佛来斯通外，胡晖不存在其他对外投资。
4、谢莉芬
|||
|-|-|
|谢莉芬|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 3302241977********
住所 浙江省奉化市锦屏街道锦屏南路3号
通讯地址 浙江省奉化市南山北路168号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2013年1月至今|财务副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除佛来斯通外，谢莉芬不存在其他对外投资。
5、林福华
|||
|-|-|
|林福华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3310811984********
住所 浙江省奉化市锦屏街道锦屏南路3号
通讯地址 浙江省奉化市南山北路168号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2010年8月至今|销售副总经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除佛来斯通外，林福华不存在其他对外投资。
6、杨明红
|||
|-|-|
|杨明红|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 3424221982********
住所 安徽省寿县开荒乡蔡岗村后岗组
通讯地址 浙江省奉化市南山北路168号
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年4月至今|技术部经理|

截至本独立财务顾问报告出具日，除佛来斯通外，杨明红不存在其他对外投资。
（三）佛来斯通交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（四）佛来斯通交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通交易对方与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易完成后，佛
来斯通交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不属于上市公司关联方。
（五）佛来斯通交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
同时，经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现交易对方及其主要管理人员（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。根据交易对方出具的承诺函或其主要管理人员提供的来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”、信息调查文件等资料及检查“信用中国”网站，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（六）佛来斯通交易对方关于本次交易相关事项的承诺
佛来斯通交易对方就本次交易事项承诺如下：
“1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司/本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本公司及主要管理人员/本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、本公司/本人已经依法对佛来斯通履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本公司/本人合法持有佛来斯通的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本公司/本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本公司/本人保证不就本公司所持佛来斯通股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证佛来斯通正常、有序、合法经营，保证佛来斯通不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证佛来斯通不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司/本人及佛来斯通须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本公司/本人保证佛来斯通或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本人转让佛来斯通股权的限制性条款。
8、本公司/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司/本人转让佛来斯通股权的诉讼、仲裁或纠纷。
9、佛来斯通公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本人转让所持佛来斯通股权的限制性条款。
10、本公司/本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。本公司/本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本公司/本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本公司/本人保证采取必要措施对本公司/本人向鼎龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
第四节本次交易的标的资产
一、浙江旗捷投资管理有限公司
（一）旗捷投资的基本情况
公司名称：浙江旗捷投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：王志萍
成立日期：2012年2月10日
营业执照注册号：330100000164292
组织机构代码证号：58985854-3
税务登记证号：浙税联字330100589858543号
公司住所：拱墅区莫干山路102号立新大厦801室-078
经营范围：一般经营项目：投资管理；投资咨询（除证券、期货）；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产中介；其他无需报经审批一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（二）旗捷投资的历史沿革
旗捷投资自设立以来股权变更情况具体如下图：
时间 事项 控股股东 实际控制人
旗捷投资设立
2012年2月 肖国臻等5人共同设立旗捷投资 无 无
注册资本500万元
第一次股权转让
2013年7月 肖国臻、方乐鸣将其持有的出资份额转让给其他股东 王敏、王志萍 王敏、王志萍
注册资本500万元
第二次股权转让
2013年11月 王敏、王志萍将持有的出资份额转让给冯淦华、印翠风 王敏、王志萍 王敏、王志萍
注册资本500万元
第三次股权转让
2015年7月 冯淦华、印翠风将出资份额转让给璞瑜等5人 王敏、王志萍 王敏、王志萍
注册资本500万元
1、2012年2月，旗捷投资设立
2012年 2月 9日，肖国臻、方乐鸣、吴璐、王志萍和王敏决定共同设立浙江旗捷投资管理有限公司。
2012年 2月 10日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具杭同会验字【2012】第A233号《验资报告》，确认截至2012年2月10日，旗捷投资已经收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，各股东均以货币出资。其中肖国臻货币出资 165万元，方乐鸣货币出资 165万元，吴璐货币出资 55万元，王志萍货币出资57.5万元，王敏货币出资57.5万元。
2012年 2月 10日，经杭州市工商局核准登记，旗捷投资取得注册号为330100000164292的《企业法人营业执照》。
旗捷投资设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|肖国臻|165.00|
|方乐鸣|165.00|
|王志萍|57.50|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王敏|57.50|
|吴璐|55.00|
||500.00|

2、2013年7月，第一次股权转让
2013年 5月 30日，旗捷投资召开全体股东会议并通过决议，同意股东方乐鸣将其拥有的旗捷投资 165万元出资额（占总出资额的33%）转让给王敏，同意股东肖国臻将其拥有旗捷投资 165万元出资额（占总出资额的33%）转让给王志萍。2013年 5月 30日，方乐鸣与王敏，肖国臻与王志萍均签署了《股权转让协议》，两方的转让价款均为200万元（每1元注册资本1.21元）。
2013年7月19日，杭州市工商局对此次变更进行了备案登记。
此次变更后，旗捷投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王志萍|222.50|
|王敏|222.50|
|吴璐|55.00|
||500.00|

3、2013年11月，第二次股权转让
2013年 9月 30日，旗捷投资召开股东会议，全体股东一致同意王志萍将其拥有旗捷投资 50万元出资额（占总出资额的10%）转让给冯淦华；同意王敏将其拥有旗捷投资 12.50万元出资额（占总出资额的2.5%）转让给冯淦华；同意王敏将其拥有旗捷投资 37.50万元出资额（占总出资额的7.5%）转让给印翠凤本次王敏、王志萍转让股权的总价为500万元。
2013年11月26日，杭州市工商局对以上变更进行了变更登记。
此次变更后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王志萍|172.50|
|王敏|172.50|
|冯淦华|62.50|
|吴璐|55.00|
|印翠凤|37.50|
||500.00|

本次股权转让的受让方冯淦华及印翠凤系代濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇（以下称“濮瑜等5人”）受让旗捷投资股权，转让价款为濮瑜等5人提供，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于濮瑜等 5人所有。濮瑜等 5人同样从事打印机耗材行业，濮瑜配偶王晓光、彭可云、赵炯、赵志奋和保安勇等 5人合计持有墨盒生产企业珠海中润100%股权，基于对打印耗材行业的了解，认可旗捷投资及旗捷科技的发展前景，出于商业考量，为避免在业内造成不必要的影响，因此决定委托冯淦华及印翠凤代为持有旗捷投资的股权。旗捷投资本次股权转让完成后的实际出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王志萍|172.50|
|王敏|172.50|
|吴璐|55.00|
|濮瑜|43.75|
|彭可云|30.625|
|赵炯|15.625|
|赵志奋|5.00|
|保安勇|5.00|
||500.00|

注：濮瑜为印翠凤女儿，赵炯为赵志奋女儿，赵志奋为彭可云岳父。
4、2015年7月，第三次股权转让，代持还原
2015年 7月，旗捷投资股东会决定，同意冯淦华及印翠凤将其持有的出资份额转让给濮瑜等5人，本次股权转让系解除上述股权代持行为，实际股份转让对价并未支付。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||出资金额||
|序号|出让人|受让人||转让比例（%）|
||||（万元）||
|1|印翠凤|濮瑜|37.50|7.50|
|2||濮瑜|6.250|1.25|
|3||彭可云|30.625|6.125|
|4|冯淦华|赵炯|15.625|3.125|
|5||赵志奋|5.00|1.00|
|6||保安勇|5.00|1.00|

本次股权转让完成后，旗捷投资的股权机构变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王志萍|172.50|
|王敏|172.50|
|吴璐|55.00|
|濮瑜|43.75|
|彭可云|30.625|
|赵炯|15.625|
|赵志奋|5.00|
|保安勇|5.00|
||500.00|

本次股权转让仅为股东工商登记的变更，未实际支付股权转让对价，亦不改变真实股权结构。
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）旗捷投资最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
鉴于旗捷投资为持股型公司，仅持有旗捷科技76%的股权，其历次股权转让的作价主要依据旗捷科技的经营情况和资产状况，关于旗捷投资最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况详见本节“二、杭州旗捷科技有限公司”之“旗捷投资、旗捷科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明”部分。
（四）旗捷投资的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资控股股东及实际控制人为王敏、王志萍，具体控制关系如下图：
王敏 王志萍 吴璐 濮瑜 彭可云 赵炯 赵志奋 保安勇
34.50% 34.50% 11.00% 8.75% 6.125% 3.125% 1.00% 1.00%浙江旗捷投资管理有限公司
76.00%
杭州旗捷科技有限公司
（五）旗捷投资的对外股权投资
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资持有旗捷科技76%的股权，未进行其他相关股权投资。
（六）旗捷投资的业务和技术
旗捷投资为控股型公司，不经营具体业务。
（七）旗捷投资涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易拟购买旗捷投资100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
旗捷投资为持股型企业，母公司不进行生产经营业务，不持有相关经营资质。
（八）旗捷投资主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2015年 12月 31日，旗捷投资的主要资产（母公司报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|390.84|
|0.25|
|83.60|
|474.69|
|684.00|
|73.31|
|1.10|
|758.41|
|1,233.11|

截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资固定资产账面值为 73.31万元，无租赁房产及无形资产。旗捷投资的主要资产为对旗捷科技76%股权的长期股权投资。
2、主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资不存在对外担保情况。
3、旗捷投资主要负债情况
截至2015年12月31日，旗捷投资母公司报表口径的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2.94|
|437.60|
|10.01|
|450.55|
|450.55|

（九）旗捷投资最近两年简要财务报表
报告期内，旗捷投资母公司报表口径的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|1,233.11|
|450.55|
|782.55|
|2015年度|
|-|
|2,250.93|
|2,246.38|

报告期内，旗捷投资的主要利润来源为控股子公司旗捷科技的现金分红。旗捷投资为控股型公司，无生产经营业务，因此涉及非经常性损益较小。
（十）行政处罚及未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内旗捷投资未受到行政处罚，不存在未决诉讼。
（十一）旗捷投资的会计政策和会计处理
旗捷投资仅为持股型公司，不进行生产经营，因此其日常经营与收入的确认原则和计量方法关联度较小，其会计政策和会计估计与同行业企业之间亦不存在重大差异。
1、合并报表范围
报告期内，旗捷投资纳入合并范围的子公司情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|截至报告期末所占权益比例|
|900.00|76%|

报告期内，合并报表并未发生变化。
2、报告期标的资产转移剥离调整情况
报告期内，旗捷投资不存在资产转移剥离调整情况。
3、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，旗捷投资会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
4、行业特殊的会计处理政策
旗捷投资为控股型企业，不经营实际业务，不涉及行业特殊的会计处理政策。
二、杭州旗捷科技有限公司
（一）旗捷科技的基本情况
公司名称：杭州旗捷科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：900万元
法定代表人：王敏
成立日期：2007年5月11日
统一社会信用代码：91330108799691278E
公司住所：杭州市滨江区滨安路1180号1幢4层421室
经营范围：生产：计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：技术开发、技术服务、成果转让；计算机软、硬件，集成电路，电子产品，打印机耗材芯片：货物及技术出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（二）旗捷科技的历史沿革
旗捷科技自设立以来股权变更情况具体如下图：
时间 事项 控股股东 实际控制人
旗捷科技设立
2007年5月 肖国臻等6人共同设立旗捷科技 无 无
注册资本400万元
第一次股权转让
2009年3月 谢万德将其持有的出资份额转让给旗捷科技其他股东 无 无
注册资本400万元
第二次股权转让
2012年8月 旗捷科技全体股东将持有的出资份额转让给旗捷投资 旗捷投资 无
注册资本400万元
第三次股权转让
2013年6月 旗捷投资将旗捷科技20%的出资份额转让给上海翔虎 旗捷投资 王敏、王志萍注册资本400万元
第一次增资
2013年8月 旗捷投资及上海翔虎对旗捷科技进行同比例增资 旗捷投资 王敏、王志萍注册资本900万元
第四次股权转让
2015年12月 旗捷投资、上海翔虎分别向舟山旗捷转让旗捷科技4%及1%股权 旗捷投资 王敏、王志萍注册资本900万元
1、2007年5月，旗捷科技设立
2007年 4月 29日，肖国臻、方乐鸣、谢万德、王敏、王志萍与吴璐共同设立旗捷科技。
2007年 5月 9日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具杭金瑞验字（2007）第 040号《验资报告》，截至 2007年 5月 8日，旗捷科技已经收到肖国臻等 6名股东缴纳的注册资本400万元，均以货币出资。
2007年 5月 11日，经杭州市工商局核准登记，旗捷科技取得注册号为3301082101796的《企业法人营业执照》。
旗捷科技成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|肖国臻|120.00|
|方乐鸣|120.00|
|谢万德|41.20|
|王敏|41.20|
|王志萍|40.00|
|吴璐|37.60|
||400.00|

2、2009年3月，第一次股权转让
2009年 3月 4日，旗捷科技召开第一届股东会第三次会议并通过决议，同意股东谢万德将其持有的 41.2万出资额（占旗捷科技总出资额的10.30%）转让给旗捷科技其他股东。其中，谢万德将 12万出资额（占旗捷科技总出资额的3.00%）转让给肖国臻，转让价款为88,527.60元；将12万出资额（占旗捷科技总出资额的3.00%）转让给方乐鸣，转让价款为 88,527.60元；将4.8万出资额（占旗捷科技总出资额的1.20%）转让给王敏，转让价款 35,411.04元；将 6万出资额（占旗捷科技总出资额的1.50%）转让给王志萍，转让价款为 44,263.80元；将 6.4万出资额（占旗捷科技总出资额的1.60%）转让给吴璐，转让价款为 47,214.72元。2009年
3月 4日，谢万德分别与受让方签署了《股权转让协议》。本次转让价格低于出资
份额，原因为当时旗捷科技处于亏损状态，谢万德基于对旗捷科技未来前景的不看好，愿以低于出资份额的价格转让旗捷科技股权。2009年 3月 6日，旗捷科技办理完毕此次股权转让的工商变更。
本次股权转让后，旗捷科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|肖国臻|132.00|
|方乐鸣|132.00|
|王敏|46.00|
|王志萍|46.00|
|吴璐|44.00|
||400.00|

3、2012年8月，第二次股权转让
2012年 8月 10日，旗捷科技召开股东会，全体股东一致同意将其拥有的出资额全部转让给旗捷投资。此次转让后，旗捷投资成为旗捷科技的唯一股东，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2012年 8月 10日，旗捷投资分别与旗捷科技原股东签订了《股权转让协议书》，约定了股权转让价款，其中方乐鸣和肖国臻分别将持有的旗捷科技132万元出资（占旗捷科技总出资额的33.00%）以 138.6万元的价款进行转让；吴璐将其持有的44万元出资额（占旗捷科技总出资额的11.00%）以46.2万元的价款进行转让；王敏和王志萍分别将其持有的占旗捷科技11.50%出资额的46万元出资以 48.3万元的价款进行转让。2012年 8月 21日，旗捷科技办理完毕此次股权转让的工商变更。
本次股权转让后，旗捷科技的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|400.00|

||
|-|
|出资额（万元）|
|400.00|

4、2013年6月，第三次股权转让
2013年4月26日，旗捷投资做出股权转让决定，同意将其持有的旗捷科技 80万元出资额（占总出资额的20%）股权转让给上海翔虎，双方签署了《股权转让协议》。此次股权转让，上海翔虎受让公司20%出资额的作价为 3,578,124.44元。
2013年6月4日，旗捷科技办理完毕此次股权转让的工商变更。
本次股权转让后，旗捷科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|旗捷投资|320.00|
|上海翔虎|80.00|
||400.00|

5、2013年8月，第一次增资
2013年 7月 26日，旗捷科技召开股东会并通过决议，同意增加旗捷科技出资额500万元，其中旗捷投资增资400万元，上海翔虎增资100万元。本次增资后，旗捷投资共出资720万元，占公司注册资本的80%；上海翔虎共出资180万元，占公司注册资本的20%。
2013年 7月 30日，杭州中联天河会计师事务所有限公司出具杭中联验字 13360104号《验资报告》，确认截至 2013年 7月 26日，旗捷科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500万元整，股东均以货币出资。2013年 8月 6日，旗捷科技办理完毕此次股权转让的工商变更。
本次增资后，旗捷科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|旗捷投资|720.00|
|上海翔虎|180.00|

合计 900.00 100.006、2015年12月，第四次股权转让
2015年 12月 18日，旗捷科技召开股东会并通过决议，同意旗捷投资向舟山旗捷转让其持有旗捷科技 36万元出资额（占总注册资本的4%）；同意上海翔虎向舟山旗捷转让其持有旗捷科技9万元出资额（占总注册资本的1%）。
旗捷投资、上海翔虎、舟山旗捷共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，旗捷投资转让旗捷科技股权的作价为400万元；上海翔虎转让旗捷科技股权的作价为100万元，合计500万元。
本次股权转让后，旗捷科技的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|旗捷投资|684.00|
|上海翔虎|171.00|
|舟山旗捷|45.00|
||900.00|

本次股权转让构成股份支付，关于本次股份支付相关事项详见本节“（三）旗捷科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明”。
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）旗捷投资、旗捷科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
1、2013年6月，旗捷投资将旗捷科技20%股权转让给上海翔虎
（1）基本情况
2013年 6月，上海翔虎以每 1元注册资本 4.47元受让旗捷投资所持20%旗捷科技股权，即旗捷科技整体估值为1,788.00万元。
（2）交易背景
2009年，上海翔虎股东的关联方便与旗捷科技存在较为密切的业务往来。经过多年的业务往来以及对旗捷科技较为了解后，上海翔虎两位股东的最终控制方希望通过上海翔虎的平台入股旗捷科技，巩固与旗捷科技的合作关系。
（3）定价依据
旗捷投资主要股东王敏、王志萍等人当时并不了解如何对旗捷科技自身价值进行判断。在了解上海翔虎股东方的投资意向后，经过内部商议，希望上海翔虎股东方以每注册资本5元的价格投资入股，并且要求上海翔虎股东方以境内居民企业入股，而非外资企业直接入股旗捷科技。2011年末，双方经过谈判，上海翔虎股东方认可了上述方案，并同意设立上海翔虎，由上海翔虎作为投资主体，持有旗捷科技股权。由于上海翔虎股东方股权结构较为复杂，决策链条较长，设立上海翔虎时间流程较为繁琐，2012年 7月，上海翔虎股东方才完成了内部的决策程序，并于 2012年 9月设立上海翔虎公司。后续在办理旗捷科技股权变更时，由于杭州当地工商部门要求旗捷科技公司章程需要按照工商部门格式，而上海翔虎方坚持按照自己定义的格式，在公司章程具体的形式上，双方与工商部门沟通了近一年之久，终于在2013年6月完成了股权转让工商变更程序。
由于旗捷投资与上海翔虎是在 2011年末达成的每注册资本 5元的入股价格， 2012年 7月，旗捷投资进行了现金分红，在扣除了上述现金分红影响并经双方再次协商确认后，上海翔虎投资价格修改为每注册资本4.47元。
（4）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
该次股权转让，旗捷科技100%股权整体作价为 1,788.00万元，与本次交易鼎龙股份收购作价差异较大，主要原因为①旗捷科技股东方与上海翔虎方达成股权转让意向较早，在 2010年末就对出资转让额度、作价等事项达成了一致；②每股注册资本的转让价格为王敏、王志萍等旗捷科技方主动向上海翔虎股东方提出的入股
价格；③上海翔虎关联方一直采购旗捷科技的产品，与旗捷科技有较多的贸易往来。基于对旗捷科技未来发展的看好和巩固与旗捷科技的合作关系，希望能够入股旗捷科技。旗捷投资作为旗捷科技的控股方，为了能够促进旗捷科技未来销售的增长，稳定与客户的关系，亦同意该股权转让。上述的股权转让作价按照每1元注册资本5元的转让价格上扣除期间旗捷科技分红影响后，最终确定为每1元注册资本 4.47元。该次股权转让与本次交易的时点、作价基础、交易目的上差异较大，故作价存在相应的差异。
2、2013年7月，肖国臻、方乐鸣将旗捷投资60%股权转让王敏、王志萍
（1）基本情况
2013年 7月，方乐鸣将所持股权以每 1元注册资本 1.21元的价格转让给王敏；肖国臻将所持股权以每 1元注册资本 1.21元的价格转让给王志萍，旗捷投资整体作价为605万元。
（2）交易背景
肖国臻、方乐鸣在投资旗捷投资、旗捷科技的同时，也在其他领域进行投资。
虽然肖国臻、方乐鸣分别持有旗捷投资30%股权，并分别担任过旗捷科技总经理兼法人代表、董事长职务，但两人在 2012年时便不参与旗捷科技的生产经营管理。2011年至2012年，旗捷科技经营发生较大波动，2011年旗捷科技实现销售收入2708万元，净利润970万元（未审数据），2012年旗捷科技实现销售收入 2505万元，净利润-274万元（未审数据）。旗捷科技当时经营管理主要由王敏、王志萍认识到，如果要将旗捷科技发展壮大，需要将旗捷科技的管理与股权进行统一，便向肖国臻、方乐鸣提出希望能够获得旗捷科技更多的股权数额，在旗捷投资将相关股权转让给上海翔虎时，王敏、王志萍亦向肖国臻、方乐鸣提出了该要求。经过上方两方多次在转让份额、作价并长达一年的谈判后，肖国臻、方乐鸣认识到旗捷科技经营波动性过大，未来发展前景不明，便提出以每注册资本转让价格高于账面净资产的作价全部转让所持旗捷投资股权（由于旗捷科技 2012年 800万元分红和
亏损，2012年 12月 31日旗捷投资账面净资产未审数为 513万元）。经双方协商后，确认每1元注册资本转让价格为1.21元。
（3）定价依据
肖国臻、方乐鸣将持有的旗捷投资股权转让给王敏、王志萍的每注册价格作价为在2012年末旗捷投资账面每注册净资产的基础上，进行了一定的溢价。
（4）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
本次股权转让，旗捷投资100%股权整体作价为605.00万元，与本次上市公司收购旗捷投资100%股权34,000万元的作价差异较大。方乐鸣、肖国臻转让上述股权主要为其个人选择，一方面是基于其调整个人投资的领域的意愿；另外一方面， 2012年时旗捷科技较上年亏损较大，旗捷投资及旗捷科技业务经营尚处于探索期，未来能否获得长足的发展并在打印耗材领域站稳脚跟仍存在较大的不确定性；
第三，方乐鸣、肖国臻虽曾经担任旗捷科技董事、总经理等职务，其股权转让完全是根据其当时对旗捷科技的未来发展不看好和对打印耗材芯片行业发展前景综合考虑后作出的判断，在上述股权转让后，两人均不在旗捷科技担任任何管理职务。
本次上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对于旗捷投资、旗捷科技股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了旗捷科技及旗捷投资在评估基准日时，拥有的客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，从未来收益的角度对旗捷科技及旗捷科技进行评估。
综上，上述股权转让与本次交易，旗捷投资100%股权整体作价差异较大，主要是股权转让的背景不同以及转让时点旗捷科技的资产状况和盈利能力不同。
3、2013年8月，旗捷投资、上海翔虎对旗捷科技增资
（1）基本情况
2013年 7月 26日，旗捷科技召开股东会并通过决议，同意增加旗捷科技出资额500万元，其中旗捷投资增资400万元，上海翔虎增资100万元。公司注册资本由400万元上升至900万元。
（2）交易背景
本次增资的目的主要为补充旗捷科技运营资金，增资方为旗捷科技全部股东，不涉及第三方。
（3）定价依据
本次增资不涉及外来股东，仅为旗捷科技股东的同比例增资，定价依据为1元每股。
（4）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
本次增资不涉及外来股东，仅为旗捷科技内部股东的同比例增资，与本次交易在增资目的，增资时间、交易背景方面差异较大，因此与本次交易作价不具有可比性。
4、旗捷投资股权代持及还原过程
（1）股份代持的基本情况
2013年 9月，冯淦华及印翠凤以 500万元价格受让王敏及王志萍所持旗捷投资20%的股权。在入股旗捷投资之前，濮瑜等 5人与冯淦华签署委托投资协议，约定由冯淦华作为入股旗捷投资后的显名股东，濮瑜等5人作为真实投资者实际支付股权转让款项，并享有和承担《公司法》及旗捷投资公司章程所规定的权利义务。印翠凤所受让旗捷投资股权系代其女濮瑜持有。
2015年 7月，为旗捷投资规范运作的要求，濮瑜等 5人受让冯淦华所持股权，濮瑜受让冯翠凤所持股权。该次股权转让主要为明确公司实际的股权权益持有人，对上述自然人之间股份代持进行还原，故并未实际支付相关股权转让对价。
（2）股份代持的原因
根据独立财务顾问和律师网络检索公开信息，以及冯淦华、印翠凤、濮瑜等 5人书面确认和访谈，濮瑜等5人在受让旗捷投资股权时不存在属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；配偶、父母为处级以上领导干部、国有企业领导人
员；或法律法规规定不能担任股东的其他情形。濮瑜等5人在初始享有旗捷投资股份权益时，采用代持的原因为：濮瑜等5人均在打印耗材行业投资了相关耗材生产企业，旗捷投资下属的旗捷科技公司为上述人员下属打印耗材生产企业的上游供应商，出于商业方面的考虑，避免投资旗捷投资在行业内造成不必要的影响，故在投资旗捷科技股权时以代持的形式出资。
（3）解除代持关系的彻底性
2015年 7月，旗捷科技召开股东会会议，同意冯淦华、印翠凤将其合计持有的旗捷投资100万元出资额全部转让给濮瑜等5人。同日，冯淦华分别与濮瑜等 5人签订了股权转让协议；印翠凤与濮瑜签订股权转让协议。
2015年 7月，杭州市工商局办理了上述股权变更手续。股权代持问题已经彻底解决。
根据本次交易中介机构对冯淦华、印翠凤和濮瑜等5人的访谈及其签署的确认函，本次股权转让系濮瑜等 5人与冯淦华、印翠凤之间股权代持的还原，濮瑜等 5人未向冯淦华、印翠凤实际支付对价，双方就旗捷投资的股权不存在任何争议与纠纷。
（4）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
珠海中润为珠海规模较大的墨盒生产企业，为旗捷科技的下游客户。2013年年中，珠海中润基于与旗捷科技业务往来关系，希望能够持有旗捷科技部分权益。
经与王敏、王志萍达成一致，2013年 9月，濮瑜等 5人（实际权益人）以 500.00万元总价款受让王敏和王志萍所持有 100.00万元出资额（对应总出资额的20%）。上述股权转让价款对应旗捷投资的估值为2,500.00万元。
本次旗捷投资接纳濮瑜等5人作为股东的原因为：①濮瑜等5人为珠海中润股东或股东关联方（濮瑜为珠海中润股东王晓光之配偶）。旗捷科技墨盒芯片产品的主要销售对象为珠海中润。旗捷科技作为一家中小芯片设计企业，产品领域较窄，主要客户为墨盒生产厂家，竞争力相对较弱。接纳濮瑜等5人作为股东可以稳定旗捷科技芯片产品的销售，为公司后续的可持续发展奠定基础，为旗捷科技生存的商
业合作手段；②濮瑜等5人（实际权益人）投资旗捷投资时，旗捷投资的经营能力和业绩水平相对较弱，股权转让的作价是基于转让时点旗捷投资、旗捷科技的净资产（2013年底，旗捷科技净资产为 2,075.12万元，旗捷投资母公司净资产为 1,458.68万元）一定倍数确定的。因此 2013年 9月濮瑜等 5人以较低价收购旗捷投资股权。该次股权转让与本次上市公司收购行为在股权转让目的、交易时间旗捷投资盈利水平方面差异较大。
上述股权转让价款对应旗捷投资的估值为2,500.00万元，与本次交易中旗捷投资100%股东权益作价有差异较大：主要原因为：①上述股权转让交易时点至本次交易评估基准日期间，旗捷科技发展较快，资产规模与业绩水平有明显增长，故本次交易估值较高；②濮瑜等5人入股旗捷投资时，旗捷科技业务规模较小，产品应用领域较窄，竞争力相对较弱。吸收濮瑜等5人入股有助于稳定旗捷科技芯片产品的销售，对公司后续的发展有重要意义，因此旗捷投资原股东对股权转让对价的要求较低。
综上，濮瑜等5人以代持形式持有旗捷投资股权与本次上市公司收购，旗捷投资100%股权的整体作价差异较大，主要系两次交易股权在股权转让目的、交易时间旗捷投资盈利水平方面差异较大，可比性不强。
2015年 7月，冯淦华、印翠凤、濮瑜等人对上述股权代持进行了还原，股份代持还原过程中，股权代持方与实际权益人并未支付相关对价，因此与本次交易收购旗捷科技100%股权的评估、作价不具有可比性。
5、2015年12月，旗捷投资、上海翔虎转让旗捷科技5%股权给舟山旗捷
（1）基本情况
2015年 12月，舟山旗捷以 500万元的作价受让旗捷投资及上海翔虎所持旗捷科技合计5%的股权。
（2）交易背景
舟山旗捷为旗捷科技实际控制人王敏、王志萍共同设立的合伙企业，主要目的为吸纳旗捷科技核心员工入伙，以员工持股平台的方式分享旗捷科技的经营成果，
对员工进行股权激励。王敏、王志萍经与上海翔虎、旗捷投资其他股东商议，为激励章征东等 32名自然人核心员工，旗捷投资、上海翔虎分别向舟山旗捷转让旗捷科技4%、1%的股权。本次股权转让构成股份支付。
（3）定价依据
经过王敏、王志萍与员工协商，确定舟山旗捷受让旗捷科技5%股权价格为500万元。
（4）股份支付的会计处理
①股份支付公允价格的确定
根据中企华出具的旗捷科技《资产评估报告》（中企华评字（2016）第 3072- 02号）及本次上市公司收购旗捷科技的整体作价，舟山旗捷持有的5%的旗捷科技的股权的公允价格为2,200万元。
②股份支付费用
考虑到，王敏、王志萍目前合计持有舟山旗捷的出资额比例为22.25%，所以本次应确认的股份支付费用为（1-22.25%）*（2,200-500）=1,321.75万元。
（5）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
本次5%的股权转让主要为公司主要股东为激励员工，而进行的股权激励，在股权转让目的方面与本次交易差异较大。本次5%的股权转让构成股份支付，已经按照《企业会计准则》规定，确认了相关股份支付费用。
（四）旗捷科技的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技的控股股东为旗捷投资，实际控制人为王敏、王志萍，具体控制关系如下图：
其他5名自然人
王敏 王志萍 吴璐
股东
34.50% 34.50% 11.00% 20.00%
上海翔虎信息技术咨询有限
浙江旗捷投资管理有限公司 舟山旗捷投资合伙企业
公司
76.00% 19.00% 5.00%
杭州旗捷科技有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响旗捷科技独立性的协议或其他安排。
（五）旗捷科技的对外股权投资
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技无相关对外股权投资。
（六）旗捷科技的业务和技术
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和监管体制
工业和信息化部为集成电路设计行业主管部门，主要负责监督管理我国集成电路行业的发展，负责制订相关产业政策、产业规划，组织起草信息化法律法规草案和规章，拟订并组织相关的技术规范和标准，指导行业技术创新和技术进步，以及对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是集成电路行业主管协会，其主要职责与作用是在政府和会员单位之间发挥桥梁和纽带作用，为会员和行业服务，促进中国半导体行业的发展。
（2）行业主要法律法规及政策
为促进中国集成电路行业健康发展，工业和信息化部、国家环境保护部等有关部门颁布了一系列鼓励政策文件，主要如下：
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布单位|

||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布单位|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》|2002.10|财政部 国家税务总局|
|《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》|2005.3|财政部、信息产业部、国家发改委|
|《国家鼓励的集成电路企业认定管理办法》|2005.10|国家发改委、信息产业部、国家税务总局、海关总署|
|《集成电路产业“十一五”专项规划》|2008.1|信息产业部|
|《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》|2009.9|国家发改委、工信部|
|《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发【2010】32号）|2010.10|国务院|
|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号，简称“国发4号文”）|2011.1|国务院|
|《国家“十二五”科学和技术发展规划》|2011.7|科学技术部|

||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布单位|
|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|2012.2|工业和信息化部|
|《集成电路产业“十二五”发展规划》|2012.2|工业和信息化部|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|2012.4|财政部和国家税务总局|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）|2013.2|国家发改委|
|《国家集成电路产业发展推进纲要》|2014.6|国务院|

2、旗捷科技主要产品及用途
旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路企业，其生产的芯片主要用于打印机耗材。旗捷科技自成立以来一直专注于集成电路相关业务，是国内少数拥有自主知识产权的业内领军企业之一。
旗捷科技主要产品为ASIC芯片和SoC芯片，主要应用于喷墨及激光打印机墨盒等打印耗材上。ASIC是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路。在批量生产时与通用集成电路相比 ASIC有如下优势：体积更小、功耗更低、可靠性提高、性能提高、保密性增强、成本更低等优点，满足面向特定用
户的需求。
SoC芯片是指又称芯片级系统或片上系统，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容。SoC芯片最大特点是内部有一个强大的 CPU内核，保证芯片具有优异性能。SoC芯片产品具有如下特点：1、采用国内自主知识产权的 16位嵌入式 CPU内核，搭配前期成熟的 ASIC技术设计；2、采用硬件加密模块设计，在运算速度上较市场采用通用 MCU设计的产品更快，且在抗升级能力上具有较强的优势；3、采用自主设计的16位/8位精简指令结构，能够有效防止抄袭；4、紧跟原装耗材生产企业技术脚步，有效缩短新产品的开发周期。
打印耗材芯片具有识别和记录存储功能的部件，因不同类型打印机使用的墨盒型号不同，相应打印耗材芯片也有多种型号。目前，旗捷科技已覆盖市场上主流的原装墨盒用芯片。
3、工艺流程图
旗捷科技产品的工艺流程图如下：
SMT COB COB测试 点胶 烘烤 COB测试 外观目测
入库 包装 分板 QA 读码 写码 打标
4、旗捷科技主要经营模式
集成电路行业从上游至下游可分为集成电路设计、晶圆制造、封装测试、数据（程序）导入和电子产品制造。旗捷科技主要投入到集成电路设计、数据导入等环节，晶圆制造、封装测试等环节由委外加工商完成。
（1）采购模式
①供应商选择及采购管理
旗捷科技采购的主要原材料有晶圆、PCB、电容、电阻等，除晶圆外，其他原材料主要从杭州本地供应商购入。旗捷科技的供应商分两类，原材料供应商及委外加工商。
旗捷科技制定了严格的供应商选择程序。对于原材料供应商，研发部门首先确认产品规格及所需原材料后，采购部门向现有供应商询价。若现有供应商无法满足原材料需求，旗捷科技会寻找新的供应商。采购部门依据《采购部门制度》对供应商的规模、质量体系、技术能力、供应与服务能力进行评估，从而筛选出高质量的供应商。确定供应商后，每种原材料均会具有两家或以上的稳定供应商，以保证供货稳定。
对于委外加工商，旗捷科技优先选择具备COB及SMT加工能力的厂家。
②采购流程
旗捷科技采购流程如下：
拟定采购原材料
提出采购需求 拟定采购计划
技术标准
在已有合格供应
||
|-|
|如无法供货|

|||
|-|-|
|如能|供货|

编制采购合同
执行采购合同
供应商交货
入库
芯片从研发到生产通常会经过市场调查、立项评审、IC仿真、IC设计、FPGA
上机验证、后端版图设计、晶圆流片、封装测试、数据导入等环节，其中晶圆流
片、封装测试以委托加工方式完成。目前，国内打印耗材芯片的生产商均对上述生产环节采用委托加工方式，将资源集中在芯片研发等其他环节上。
ASIC芯片具体生产流程如下：
IC仿真与IC设 FPGA上机验
市场调研 立项评审 后端版图设计
计 证
产品入库 自检与包装 数据导入 封装测试 晶圆流片
自主完成 委外加工
SoC芯片具体生产流程如下：
市场调研 立项评审 芯片方案设计 晶圆流片 封装测试
SoC程序涉及 应用通信协议
产品入库 自检与包装 功能测试
及导入 分析
自主完成 委外加工
芯片各生产环节主要情况如下：
1）市场调研：根据产品市场状况，形成分析报告，作出开发决策；
2）立项评审：根据产品市场调查结果，组织研发部门实施技术评审，确定具体开发计划；
3）IC仿真和 IC设计：在立项评审通过后，IC仿真和 IC设计结果确认是 ASIC芯片产品研发过程中核心里程碑，标志着 ASIC芯片产品流片技术已具备可行性；
4）芯片方案设计：：主要包括芯片功能设计、模块结构设计、芯片速度功耗设计、管脚定义设计、电参数设计、芯片设计、FPGA仿真测试等；
5）FPGA上机验证：在IC仿真和IC设计结果的确认过程中，FPGA上机验证是投片前验证的主要手段，保障ASIC芯片功能设计正确性；
6）应用通信协议分析：主要包括通信协议、通信速度、数据读取和存储速度分析等；
7）SoC应用程序设计及导入：主要包括程序功能设计、各模块程序设计、全程序仿真调试、芯片烧写、系统功能调试程序等；
8）功能测试：主要包括系统测试、老化测试、失效分析等；
9）自检与包装：专用设备烧录并检测芯片，质控抽检合格后进行包装入库。
10）后端版图设计：根据FPGA验证通过后的结果实施后端版图设计，后端版图设计完成后，将原材料及技术资料提供给委外加工商，委外流片厂进行流片。晶圆流片、封装与功能测试两个环节由委外加工商完成。
11）晶圆流片：即晶圆的制造过程。晶圆是指硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，而成为有特定电性功能的IC产品。晶圆流片的流程如下：
分析所输入的晶圆流片技术参数等相关信
息，规划流片工艺与生产流程，启动生产
按规划好的工艺和流程对晶圆流片过程进
行质量监控，晶圆流片完成后，输出
Wafer 分析质量原因，指定对应措施并
重新生产
旗捷科技参与Wafer质量检测，看是否符
||
|-|
|NO|

|||
|-|-|
|Y|ES|

晶圆流片厂将Wafer交付芯片封装厂
12）封装测试：封装测试即把已制造完成的半导体元件进行结构及电气功能的
确认，以保证半导体元件符合系统的需求的过程。封装测试的流程如下：
封装厂按要求规划封装工艺与流程，启动
封装程序
按规划好的封装工艺与流程对芯片进行封
装并进行质量监控，输出未录入软件的成
品芯片 分析质量原因，指定对应措施并
重新封装
旗捷科技对芯片进行测试，看是否符合技
||
|-|
|NO|

|||
|-|-|
|Y|ES|

封装厂将成品芯片交付旗捷科技
完成晶圆流片、封装测试两个委托加工环节后，由旗捷科技自己完成芯片专有数据录入工作，产品通过自检后入库。
（3）委外加工
旗捷科技根据自身情况及经营策略，将主要资源集中在芯片设计及数据导入，晶圆流片、封装测试等中间环节委托外部加工商完成。
①委外加工主要流程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|委外加工流程||||
||晶圆测试|封装测试|制作流程简介|
||CP测试研磨划片显微镜目检DIE成品|SMTAOI检测COB开、短路测试半成品完工|CP测试：对晶圆中可能含有的不良品进行检测筛选，降低后续的封装成本研磨：是晶圆达到能够封装的厚度，且方便划片。划片：是晶圆分割成单颗独立的DIE，为封装做准备。显微镜目检：确保划片后的DIE形状完整。SMT：包含印刷焊锡膏、贴片、回流等三部，用于检测元器件的安装效果AOI检测：自动光学检测仪，用于检测元器件的安装效果。COB：包含固晶、邦线、封胶等三部，属于集成电路的一种封装形式。|

②主要委外加工企业
1）晶圆流片
为旗捷科技进行晶圆流片的主要有三家企业，分别是上海华虹宏力、无锡华润上华和上海集成电路研发中心。旗捷科技根据厂家的工程制成能力将不同产品委托给不同的厂家。
2）封装测试
为旗捷科技进行封装测试的加工商主要为深圳安博电子有限公司、上海肇依电子科技有限公司及上海威伏半导体有限公司等。
（4）销售模式
①销售方式
旗捷科技客户大多为下游打印机耗材生产商，客户较为明确，主要集中在打印耗材中心珠三角地区，因此旗捷科技的芯片产品一般直接销售给下游厂商。
②销售价格
旗捷科技芯片产品根据自身成本、同种产品市场价格、对应型号打印耗材价格、客户认可程度等采取市场化定价方式。通常来说，新型号产品定价相对较高，随着竞争对手逐步推出同种产品，旗捷科技将根据竞争对手产品价格情况调整售价以紧跟市场变化。
③客户分布
国内打印机耗材生产商集中在珠江三角洲，因此旗捷科技国内主要客户分布在珠江三角洲。除国内市场外，旗捷科技也积极开拓海外市场，目前旗捷科技海外客户主要集中在波兰等地。
5、主要产品产销情况
（1）主要产品的产量、销售及库存数量
单位：万元、万片2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|产能利用率（%）|
|8,862.96|||87.15|
||6,962.46|6,935.34||
||2.65|2.65||

|||
|-|-|
|711.70|728.64|
|47.20|43.60|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产能|产量|销量|产能利用率（%）|
|5,900.00|||95.99|
||4,798.03|4,826.85||
||3.03|3.03||
||862.61|835.78||
||-|-||

报告期末，相关产品的库存情况如下：
2015.12.31
||
|-|
|库存量（万片）|
|257.93|
|0.28|
|60.60|
|21.07|

 2014.12.31
||
|-|
|库存量（万片）|
|633.66|
|0.87|

||
|-|
|134.52|

（2）主营业务收入构成情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|销售金额|占比（%）|销售金额|
|6,326.47|64.27|6,296.76|
|50.35|0.51|27.13|
|销售金额|占比（%）|销售金额|
|2,907.99|29.54|3,333.55|
|558.05|5.67|-|
|9,842.86|100.00|9,657.44|

（3）主要产品平均价格波动情况
单位：元/片
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||2014年||
|平均价格|增幅（%）|平均价格|增幅（%）|
|0.92|-29.80|1.31|-39.63|
|0.91|-30.00|1.30|-40.09|
|19.00|112.29|8.95|-81.87|
|4.49|12.53|3.99|-|
|3.99|0.00|3.99|-|
|12.80|-|-|-|

（4）主营业务收入地区分布情况
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比（%）|金额|
|9,149.48|92.96|9,068.07|

||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比（%）|金额|
|693.37|7.04|589.37|
|9,842.85|100.00|9,657.44|

（5）旗捷科技主要客户情况
报告期内，旗捷科技前5大客户销售收入具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|
|1|珠海中润|5,091.70|
|2|珠海美佳音科技有限公司|694.86|
|3|中山市普利升模具有限公司|401.74|
|4|Artech Polska Sp（波兰）|429.98|
|5|宁波必取电子科技有限公司|332.35|
|合计||6,950.63|
|1|珠海中润|3,732.23|
|2|宁波必取电子科技有限公司|1,675.38|
|3|Artech Polska Sp（波兰）|556.15|
|4|意能达科技（深圳）有限公司|452.94|
|5|珠海西通电子有限公司|245.02|
|合计||6,661.72|

报告期内，旗捷科技不存在向单个客户销售比例超过总额50%的情形。
旗捷科技、旗捷投资的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与上述前五大客户的关系如下：
（1）旗捷科技董事 FredericGurnot先生担任 Artech PolskaSp（波兰）总经理职务；
（2）旗捷科技董事 TETSUYATAGUCHI（田口哲也）先生为意能达科技（深圳）有限公司董事长及法定代表人。
（3）旗捷投资股东、董事保安勇以及濮瑜女士配偶王晓光为珠海中润高级管理人员。旗捷投资股东彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜女士配偶王晓光等 5人为珠海中润股东，合计持有珠海中润100%股权。
因此，旗捷科技与珠海中润、Artech PolskaSp（波兰）、意能达科技（深圳）有限公司之间的销售构成关联交易。
6、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
旗捷科技不直接从事芯片生产及加工，生产成本主要包括晶圆、PCB板等原材料采购费及封装、测试等生产环节委托加工费等支出。
报告期内旗捷科技产品主要原材料成本金额及占主营业务成本的比重如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2015年|||2014年|
|类别||||||
||金额||占总生产成本比例（%）|金额||
||1,978.02||44.73|2,592.71||
|WAFER（晶圆）||||||
||745.55||16.86|574.87||
|PCB版||||||
||74.50||1.68|99.78||
|电容||||||
||12.66||0.29|13.07||
|电阻||||||
||127.24||2.88|225.72||
|芯片||||||
||176.16||3.98|183.87||
|贴片二极管||||||
||3,114.12||70.42|3,690.03||
|合计||||||

（2）主要原材料采购单价分析
|||
|-|-|
|2015年|2014年|

|||||
|-|-|-|-|
|平均价格|增幅（%）|平均价格|增幅（%）|
|3,490.85|7.45|3,248.75|-33.31|
|0.171|-2.91|0.176|-32.05|
|0.019|0|0.019|46.15|
|0.003|0|0.003|0|
|0.119|-21.76|0.152|-1.94%|

注：表中所称WAFER指未经切割后的硅晶圆片
（3）主要供应商
报告期内，旗捷科技前5大供应商具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|金额|
|1|上海集成电路研发中心有限公司|2,320.34|
|2|深圳市亿铖希（金薮）科技有限公司|715.19|
|3|杭州唐轩电子有限公司|191.14|
|4|杭州泰祺电子有限公司|171.29|
|5|浙江君浩科技有限公司|119.44|
|合计||3,517.40|
|1|上海集成电路研发中心有限公司|3,162.07|
|2|深圳市亿铖希（金薮）科技有限公司|472.05|
|3|无锡华润上华半导体有限公司|267.47|
|4|浙江君浩科技有限公司|241.12|
|5|杭州凯智莆电子有限公司|167.54|
|合计||4,310.25|

 2014年和 2015年，旗捷科技向上海集成电路研发中心有限公司（以下简称“上海集成电路”）采购金额占总采购额比例分别为49.15%和47.46%。旗捷科技向
上海集成电路采购金额较高，占比较大，主要系芯片设计行业的经营模式决定。一
般情况下，由于建立并运营晶圆厂需要耗费巨大的资金，大部分的芯片设计公司难
以承受上述高额的投入，行业内的芯片设计公司如高通、英伟达等，一般专注于芯片的设计，而将晶圆的生产委托给长期合作的晶圆厂进行代工，同时由于晶圆生产需要方案的设计和设备的调试、运行，生产线和产品的调整的成本较高，为了降低成本，芯片设计企业一般与一家晶圆公司长期合作，如高通、英伟达一般委托台积电进行晶圆代工。旗捷科技亦采用类似的经营模式，与上海集成电路长期的合作，使其能够明确理解旗捷科技的需求和技术要求，为旗捷科技更好的提供晶圆产品；
同时，上海集成电路具有较强的实力，亦能够满足旗捷科技的生产需求和质量要求。
报告期内，旗捷科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方和旗捷科技的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明
（1）安全生产情况
旗捷科技主要资源集中在芯片设计及数据导入，晶圆流片、封装测试等中间生产环节委托外部加工商完成，旗捷科技生产流程中，涉及安全生产的环节较少。报告期内，旗捷科技未发生过相关安全生产事故。
（2）环境保护
旗捷科技在芯片生产环节中主要负责数据烧录，在相关生产过程中无重大污染。报告期内，旗捷科技未受到相关环保方面的处罚。
（3）经营合规性情况说明
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技已取得工商部门、税务部门、社保主管部门、住房公积金主管部门、海关部门等出具的书面文件，确认其自 2013年1月至相关证明文件出具之日，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
8、产品质量控制
（1）质量控制标准
旗捷科技已通过中国质量认证中心的 ISO9001:2008质量体系认证，体系涵盖了设计、技术研发、技术服务、采购、现场施工管理、调试运行全过程。旗捷科技严格执行质量标准体系，依据GB/T19001:2008和GJB9001A-2008标准的要求建立质量管理体系，并形成了《质量手册》、《程序文件》等质量管理体系文件，加以实施和保持，并予以持续改进。
（2）质量控制措施
①设计和开发管理措施
旗捷科技的产品研发过程分为需求分析、概要设计、程序编码、单元测试、集成测试、系统测试、验收测试等各阶段。旗捷科技对上述各阶段实施严格的质量控制，其中最为关键的是，根据研发过程所处的不同阶段，项目经理负责组织相关的人员（包括项目开发组、测试组、质量保证组和有经验的同行等）对阶段性研发输出进行评审，对所涉及的各方面进行正式的、综合的、系统的分析和检查，以发现和协商解决设计中的缺陷和不足。
②采购管理措施
采购过程必须按生产和服务过程中提供的有关采购信息，对供方进行选择和对提供产品的能力进行评价，建立起确保采购产品符合规定要求的稳定的采购渠道。
旗捷科技由采购部按照《采购部门制度》对采购品进行有效控制。
（3）产品质量纠纷情况
旗捷科技严格执行国家有关质量法律法规，产品符合国家有关产品质量和技术监督的要求，最近三年没有受到任何质量方面的行政处罚，报告期内亦未发生产品质量纠纷。
9、主要产品的生产技术
旗捷科技拥有数字电路、模拟电路、数模混合电路的综合规划和设计能力，并建立了相应的开发测试、仿真验证平台，在通用打印耗材的集成电路设计领域，进
行多项技术领域的研究，主要核心技术有通用耗材的 SoC芯片的设计以及开发，加密MCU芯片设计与开发。
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技主要核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术名称|用途|
|通用打印耗材芯片仿真测试系统|芯片开发与测试|
|加密MCU芯片|集成多种硬件加密算法以及物理防攻击设计|
|多品牌打印机墨盒再生控制芯片|可兼容多品牌系列的ASIC芯片|
|基于微处理器的多应用激光打印系统|可运用于多个品牌的激光打印机的SoC芯片的设计与开发|
|原装芯片复位器开发|运用于原装芯片多型号的复位与型号改写，运用于耗材的再生|
|传感器打印耗材兼容芯片|一种可替换压电传感器的ASIC芯片|
|打印耗材芯片的传感器电路检测软件|压电传感器芯片的测试系统|
|加密算法硬件加速器|用于SoC的加密芯片|
|高速信号采集器|用于打印机系统的通讯分析|
|内置二极管蓄电方法|模拟电路实现兼容逻辑工艺平台的内置二极管蓄电方法|
|ECC加密算法|一种可实现的椭圆曲线的新型通讯加密算法|
|基于存储器寿命延长方法|对存储器的配置设计，延长存储器的使用寿命，可达到标称10倍以上|
|防止存储器出错并可恢复的方法及实现|用于在某些极端特殊条件下，保证芯片能够正常工作和恢复工作|
|远程升级设备方案|用于升级客户端设备软件，保证快速，方便|
|远程软件授权再生设备|用于提供客户再生服务，采用软件授权码方式，保证公司权益，和客户的方便性|
|MTP存储器开发|基于0.18um工艺的MTP存储器开发与应用|

旗捷科技上述主要产品生产技术已经处于大批量生产阶段。
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技共计 17项在研产品，主要分类为
原有芯片产品的更新换代和新芯片产品的研制开发等，具体如下表：
|||
|-|-|
|产品名称|研究分类|
|CJ3600|新产品方案设计|
|CJ3930|原有芯片产品的更新换代|
|CJ3902|原有芯片产品的更新换代|
|CJ6101|新芯片产品的研制开发|
|CJ6130|新芯片产品的研制开发|
|CJ6120|新芯片产品的研制开发|
|CJB200|原有芯片产品的更新换代|
|CJ3200|芯片低成本方案|
|CJ5104|新芯片产品的研制开发|
|CJ8100|新芯片产品的研制开发|
|CJ3041B|芯片升级方案|
|CJ7200|新芯片产品的研制开发|
|CJ3903|原有芯片产品的更新换代|
|CJ3970|原有芯片产品的更新换代|
|CJ4100|新芯片产品的研制开发|
|TBD|原有芯片产品的更新换代|

旗捷科技主要产品的核心技术使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|核心产品名称|核心技术组成|技术来源|
|CE3900|带头墨盒1、2代兼容技术|自主研发|
|CE3920|带头墨盒1、2代兼容技术|自主研发|
|CE3910|带头墨盒兼容技术|自主研发|
|CF6100|芯片特殊命令算法;系统高速通信技术;规避原装检测机制|自主研发|
|CF6110|芯片特殊命令算法;系统高速通信技术;规避原装检测机制|自主研发|
|CJ3930|带头墨盒芯片1、2、3代兼容技术；|自主研发|

||||
|-|-|-|
|CJ3950|带头墨盒2、3代兼容技术|自主研发|
|CJ6120|芯片特殊命令算法;系统高速通信技术;规避原装检测机制|自主研发|
|CJ6130|芯片特殊命令算法;系统高速通信技术;规避原装检测机制|自主研发|

10、核心技术人员
旗捷科技核心技术人员共4人，具体情况如下：
（1）王敏先生，旗捷科技总经理兼研发总监，简历详见本独立财务顾问报告
“第三节交易对方的基本情况”之“二、旗捷投资交易对方的基本情况”。
（2）王志萍先生，旗捷科技副总经理兼研发副总监，简历详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、旗捷投资交易对方的基本情况”。
（3）孔明先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任山东泰信电子科技有限公司FPGA开发工程师。现任旗捷科技前端IC设计工程师。
（4）罗珊女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州开源电脑技术电子工程师。现任旗捷科技系统高级工程师。
11、旗捷科技的员工构成情况
截至2015年12月31日，旗捷科技的员工构成情况具体如下表：
||
|-|
|人数（人）|
|48|
|11|
|4|
|57|
|120|
|人数（人）|
|6|

||
|-|
|46|
|28|
|40|
|120|
|人数（人）|
|68|
|50|
|2|
|120|

（七）旗捷科技涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易拟购买旗捷科技24%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技拥有的经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|旗捷科技|高新技术企业证书|GR201533000005|2015.9.17|三年|
|旗捷科技|杭州市污染物排放许可证|330108400210-102|2015.12.24|五年|
|旗捷科技|自理报检企业备案登记证明书|3333606921|2015.12.19|长期有效|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质许可证书|编号|发证日期/登记日期|有效期|
|旗捷科技|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3301964033|2014.12.11|长期有效|
|旗捷科技|质量管理体系认证证书（IOS9001:2008）|07613Q11940R1S|2013.12.05|三年|
|旗捷科技|软件企业认定证书|浙R-2008-0061|2013.05.28||

（八）旗捷科技主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，旗捷科技的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,320.67|
|3,732.00|
|101.73|
|103.58|
|1,453.05|
|7,711.03|
|228.25|
|3.51|
|50.23|
|281.99|
|7,993.03|

（1）固定资产
旗捷科技固定资产主要为测试、研发使用的打印机等机器设备。截至 2015年 12月 31日，旗捷科技固定资产账面原值 320.42万元，净值 228.25万元，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|账面净值|
|213.34|61.37|-|151.98|
|42.95|12.35|-|30.59|
|64.13|18.45|-|45.68|
|320.42|92.17|-|228.25|

①自有房产
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技无自有房产。
②租赁房产
旗捷科技租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|坐落|面积（m2）|租赁起始时间|租赁终止时间|
|杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨江区建业路511号的华创大厦12层1201-1213室|1,555.00|2015/9/25|2018/9/24|
|杭州华业高科技产业园有限公司|杭州市滨江区滨安路1180号的华业高科技产业标准厂房第1幢，第4层421室|1,740.00|2015/8/3|2018/8/2|

截至本独立财务顾问报告出具日，上述租赁房产中，位于杭州市滨江区建业路 511号的华创大厦 12层的房产尚未取得房产权证。根据出租方提供的文件，上述租赁的房产均已经取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等证书，出租方有权出租该等物业，同时出租方已经出具说明，目前正在办理房屋权属证书。旗捷科技使用该等物业不存在法律障碍。旗捷科技租赁该等房屋仅作为办公场所适用，不涉及生产事项，且旗
捷科技所在城市办公场所租赁供给充足。报告期内，标的公司均能正常使用上述租赁物业，前述租赁物业的产权瑕疵不会对标的公司的正常经营造成不良影响。
旗捷科技租赁的上述房屋均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，旗捷科技在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，旗捷科技租赁的上述房产未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，旗捷科技已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据上述法律法规规定，旗捷科技部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。因此，上述未租赁备案瑕疵不会对旗捷科技生产经营造成实质影响
（2）无形资产
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技无形资产主要包括专利、商标、软件著作权等，具体情况如下：
①专利
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技已取得的专利技术具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|申请时间|
|旗捷科技|一种打印耗材存储芯片|实用新型|ZL201220080547.3|2012.3.6|
|旗捷科技|一种打印机耗材芯片|实用新型|ZL201220238461.9|2012.5.25|
|旗捷科技|一种打印机连续成像耗材芯片|实用新型|ZL201220261075.1|2012.6.5|
|旗捷科技|一种打印机墨盒芯片及墨盒|实用新型|ZL201320304500.5|2013.5.30|
|旗捷科技|墨盒再生控制芯片|实用新型|ZL201320442096.8|2013.7.24|
|旗捷科技|九触点墨盒芯片|外观|ZL200830285182.7|2008.12.4|
|旗捷科技|墨盒芯片|外观|ZL201330027049.2|2013.1.29|
|旗捷科技|墨盒芯片|外观|ZL201330611965.0|2013.12.10|
|旗捷科技|墨盒再生控制芯片的使用方法|发明|ZL201310029562.4|2013.1.23|
|旗捷科技|打印设备、打印材料容器及其芯片、该打印设备与打印材料容器的电性连接结构|实用新型|ZL201520335045.4|2015.5.22|
|旗捷科技|打印设备、打印材料容器及其芯片、该打印设备与打印材料容器的电性连接结构|实用新型|ZL201520335543.9|2015.5.22|
|旗捷科技|一种成像设备的可更换打印部件信息写入装置|实用新型|ZL201520129234.6|2015.3.6|
|旗捷科技|墨盒芯片、墨盒及打印机|实用新型|ZL201520577809.0|2015.8.4|
|旗捷科技|打印设备、打印材料容器及其芯片、该打印设备与打印材料容器的电连接结构|实用新型|ZL201520335592.2|2015.5.22|

截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技正在申请的专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请的专利名称|类型|申请进度|申请号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请的专利名称|类型|申请进度|申请号|
|旗捷科技|再生墨盒芯片、再生墨盒及其生产工艺|发明|等待实审提案|2015106871443|
|旗捷科技|打印机设备、再生墨盒、墨盒再生芯片及再生墨盒返修方法|发明|等待实审提案|2015106878141|
|旗捷科技|墨盒芯片及其发光控制方法、墨盒、打印机及其墨盒安装检测方法|发明|等待实审提案|2015104700905|
|旗捷科技|一种打印机墨盒、墨盒芯片和数据处理方法|发明|等待实审请求|2015103401450|
|旗捷科技|打印设备、打印材料容器及其芯片、前两者的电连接结构|发明|等待实审提案|2015102651228|
|旗捷科技|打印设备、打印材料容器及其芯片、前两者的电连接结构|发明|进入实审|2015102646963|
|旗捷科技|打印设备、打印材料容器及其芯片、前两者的电连接结构|发明|待质检抽案|2015102652057|
|旗捷科技|一种成像设备的可更换打印部件信息写入装置|发明|等待实审提案|2015100993057|
|旗捷科技|喷墨打印机墨盒的芯片|发明|公告封卷|2013103100651|

②集成电路布图设计
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技拥有的集成电路布图设计权如下：
||||
|-|-|-|
|登记号|申请日|颁证日|
|BS.09500264.2|2009.5.4|2009.7.9|
|BS.09500263.4|2009.5.4|2009.7.9|
|BS.08500640.8|2008.11.26|2009.1.13|
|BS.11500055.0|2011.1.15|2011.4.1|
|BS.11500054.2|2011.1.15|2011.4.1|
|BS.11500973.6|2011.9.30|2011.12.7|
|BS.11500972.8|2011.9.30|2011.12.7|
|BS.13500990.1|2013.8.20|2013.9.26|
|BS.13501119.1|2013.9.6|2013.10.15|

||||
|-|-|-|
|BS.13501114.0|2013.9.3|2013.10.15|
|BS.13501113.2|2013.9.3|2013.10.15|
|BS.14500161X|2014.3.10|2014.5.23|
|BS.145013359|2014.12.10|2015.2.4|
|BS.145013367|2014.12.10|2015.2.4|
|BS.145013340|2014.12.10|2015.2.4|
|BS.145013324|2014.12.10|2015.2.4|
|BS.145013332|2014.12.10|2015.2.4|

③商标
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技共有 3项注册商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
|旗捷科技||9|6924959|2010.8.7|
|旗捷科技||9|6924960|2010.10.21|
|旗捷科技||9|6924961|2010.8.7|

④软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技共拥有 13项软件著作权，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|著作权成果归属方|著作权名称|软件著作权登记号|批准日期|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片外置式初始数据复位软件V1.0|2012SR027990|2012.4.11|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片的传感器电路检测软件V1.0|2012SR028000|2012.4.11|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片字在线式初始数据恢复软件V1.0|2012SR027993|2012.4.11|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片控制软件V3.0|2012SR000803|2012.1.5|

|||||
|-|-|-|-|
|著作权成果归属方|著作权名称|软件著作权登记号|批准日期|
|旗捷科技|旗捷打印芯片仿真测试软件V1.0|2012SR027996|2012.4.11|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片控制软件V1.0|2007SR13788|2007.9.6|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片控制软件V2.0|2008SR18258|2012.4.11|
|旗捷科技|旗捷打印耗材芯片控制软件V3.1|2009SR031871|2009.8.10|
|旗捷科技|旗捷 COB 检测控制仪软件V1.0|2009SR031870|2009.8.10|
|旗捷科技|旗捷 T系列连体复位芯片控制软件V1.0|2009SR031868|2009.8.10|
|旗捷科技|旗捷十连片耗材写码仪控制软件V9.7|2009SR031875|2009.8.10|
|旗捷科技|旗捷 CS100 系列激光芯片控制软件V1.0|2009SR031867|2009.8.10|
|旗捷科技|旗捷耗材检测仪控制软件V3.2|2009SR031872|2009.8.10|

⑤域名
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技拥有的主要域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名主办单位|域名名称|备案/许可证号|注册日|
|旗捷科技|chipjet.com.cnhzqjkj.com.cn|浙ICP备09013182号-1|2011.1.18|

（3）旗捷科技主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况
（4）旗捷科技涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
2、主要对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技不存在对外担保情况。
3、旗捷科技主要负债情况
截至2015年12月31日，旗捷科技的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|100.00|
|408.05|
|491.25|
|170.41|
|203.91|
|443.82|
|6.89|
|1,824.33|
|1,824.33|

（2）本次交易，旗捷科技不涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，旗捷科技将成为上市公司鼎龙股份100%控制的下属公司，旗捷科技为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）旗捷科技最近两年简要财务报表
报告期内，旗捷科技的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31||
|7,993.03||
|1,824.33||
|6,168.70||
|2015年（考虑股权激励）|2015年（未考虑股权激励）|
|10,525.02|10,525.02|

|||
|-|-|
|3,088.15|4,409.73|
|2,509.48|3,831.06|
|3,786.69|3,786.69|

2015年旗捷科技利润总额、净利润较 2014年下滑较大，主要原因为 2015年旗捷科技5%的股权转让构成股份支付，确认了1,321.75万元的管理费用。
2014年、2015年旗捷科技非经常性损益为 11.80万元、44.54万元，主要为计入当期损益的政府补助，上述非经常性损益金额占比较小且不具有可持续性，对旗捷科技业绩影响较小。
（十）行政处罚及未决诉讼情况
报告期内，旗捷科技未受到行政处罚。截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技不存在相关未决诉讼。
（十一）旗捷科技的会计政策和会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
②提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。根据合同的完工进度确定完工百分比。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
③让渡资产使用权
在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（2）收入确认的具体方法
销售商品收入确认的具体标准：在货物已发给客户，购货方签收无误后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭证时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
①国内销售：按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，与客户对账，在取得增值税专用发票后确认收入的实现。
②出口销售：按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，在取得相关凭据后确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
旗捷科技会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
旗捷科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
旗捷科技自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
4、报告期标的资产转移剥离调整情况
报告期内，旗捷科技不存在资产转移剥离调整情况。
5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，旗捷科技会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
旗捷科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
三、深圳超俊科技有限公司
（一）超俊科技的基本情况
公司名称：深圳超俊科技有限公司
注册资本：409万元
法定代表人：何泽基
成立日期：2011年4月18日
统一社会信用代码：91440300570035870M
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区第52、56、57、58栋经营范围：研发经营碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。生产碳粉盒、塑胶、五金制品、电子及计算机外设、环保硒鼓。
（二）超俊科技的历史沿革
超俊科技自设立以来股权变更情况，具体如下图：
时间 事项 控股股东 实际控制人
2011.4 超俊制品设立 环保科技 何泽基
注册资本增加至
2011.6 环保科技 何泽基
200万港币
注册资本增加至
2011.9 环保科技 何泽基
500万港币
股东变更为 何泽基、刘想欢
2015.10 何泽基
何泽基、刘想欢 夫妇
1、2011年4月，超俊制品设立
2011年 3月，香港公司环保科技有限公司（以下简称“环保科技”，由本次交易对方何泽基全资持有的公司）签署超俊制品《公司章程》，约定超俊制品注册资本为 500万港币，全部由香港公司环保科技以货币方式出资。注册资本分两期投入，第一期 200万港元，自公司营业执照签发之日起 90天内投入；第二期 300万港元，自营业执照签发之日起两年内缴足。2011年 4月 18日，经深圳市市场监督管理局核准登记，超俊制品取得《企业法人营业执照》，注册号为440307503397688。超俊制品的设立取得了深圳市龙岗区贸易工业局发布深贸易工资龙复【2011】0162号批复和深圳市人民政府发布商外资粤深龙外资证字【2011】0067号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
超俊制品设立时，股权结构具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|
|环保科技|500.00|-|
||500.00|-|

2、2011年6月，实收资本增至200万港元
2011年 6月 16日，深圳市中兴信会计师事务所出具中兴信（外）验字【2011】8号《验资报告》，截至 2011年 6月 9日止，超俊制品已经收到股东环保科技缴纳的第一期注册资本港币200万元，均以货币完成出资。
2011年 6月 20日，超俊制品向深圳市市场监督管理局提交外商投资公司变更登记申请书，变更登记的内容为将公司的实收资本由0港元增至200万港元。2011年 6月 20日，深圳市市场监督管理局出具【2011】第 3641784号《变更（备案）通知书》，核准该变更事项。
本次实收资本变更后，超俊制品的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|
|环保科技|500.00|200.00|
||500.00|200.00|

3、2011年9月，公司的实收资本增至500万港元
2011年 9月 26日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信（外）验字【2011】 13号《验资报告》，截至 2011年 9月 21日止，超俊制品已经收到股东环保科技缴纳的第二期注册资本港币300万元，均以货币完成出资。至此，股东已经完成全部的出资义务。
2011年 9月 30日，超俊制品向深圳市市场监督管理局提出外商投资公司变更登记申请书，变更登记的内容为将公司的实收资本由200万港元增至500万港元。
2011年9月30日，深圳市市场监督管理局出具【2011】第3852511号《准予登记通知书》，核准该变更事项。
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万港币）|实收资本（万港币）|
|环保科技|500.00|500.00|
||500.00|500.00|

4、2015年10月，公司股权转让、企业类型变更
2015年 9月，环保科技与何泽基、刘想欢签订《股权转让协议》，环保科技将持有的超俊制品的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。公司由外商独资企业变更为内资企业，注册资本由 500.00万港币折算为人民币 409.00万元，公司名称由超俊制品变更为超俊科技。上述《股权转让协议书》已经在深圳市深圳公证处公证，并已经获得了深圳市龙岗区经济促进局《关于外资企业超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资龙复[2015]0468号）。2015年10月22日，超俊科技完成相关工商变更程序。
本次股权转让完成后，超俊科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|何泽基|347.65|
|刘想欢|61.35|
||409.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技科技股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）超俊科技最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
1、基本情况
2015年 10月，环保科技与何泽基、刘想欢签订《股权转让协议》，环保科技将持有的超俊制品的85.00%、15.00%股权分别转让给何泽基、刘想欢（何泽基先生配偶）。公司由外商独资企业变更为内资企业，注册资本由 500.00万港币折算为人民币 409.00万元，名称由超俊制品变更为超俊科技。上述《股权转让协议书》已经在深圳市深圳公证处公证，并已经获得了深圳市龙岗区经济促进局《关于外资企业超俊塑胶电子制品（深圳）有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批
复》（深外资龙复[2015]0468号）。上述股权转让的整体作价为500万港币。
2、交易背景
上述股权转让的原因为何泽基先生控制的企业内部股权的调整。
3、定价依据
上述股权转让的定价依据为超俊科技的初始投资额，即500万港币。
4、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
上述股权转让为何泽基先生全资控制的公司与其本人及配偶之间的股权转让，属于交易对方内部的股权调整，与本次交易作价不具有可比性。
除此之外，超俊科技最近三年不存在其他因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况。
（四）超俊科技的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技控制关系具体如下图：
何泽基 刘想欢
85.00% 15.00%
超俊科技
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技的股权由为何泽基、刘想欢夫妇100%控制。超俊科技章程中不存在可能对本次交易产生影响或者影响资产独立性的协议或其他安排。
（五）超俊科技下属公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技全资拥有超俊国际贸易有限公司；
超俊国际贸易有限公司全资拥有 Retech Technology InternationalLimited、 Recharging TechnologiesLimited、Cartridges LandLimited、L-JET Image TechnologyLimited和L-UNIT Image TechnologyLimited等5家香港公司。
1、超俊国际贸易有限公司
（1）公司概况
公司名称 超俊国际贸易有限公司
现任董事 何泽基
已发行股本 50,000港币，分为50,000股普通股
注册号 2316705
成立日期 2015年12月8日
注册地址 香港德辅道中161-167号香港贸易中心5楼A2
业务性质 公司
控制关系 超俊科技100%持有
（2）主要财务数据
报告期内，超俊国际贸易有限公司主要财务数据（母公司口径）具体如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|7.56|-|
|负债总额|3.36|-|
|所有者权益合计|4.20|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|0.22|-|
|净利润|0.22|-|

超俊国际贸易有限公司为持股型公司，并不具体从事相关业务。
2、Recharging Technologies Limited
（1）公司概况
公司名称 Recharging Technologies Limited
公司董事 何泽基
已发行股本 10,000港币，分为10,000股普通股
注册号 815370
成立日期 2002年9月25日
Room B8, 21/F, Tak Wing Industrial Building, 3 Tsun Wen Road, Tuen Mun, NT,注册地址
Hong Kong
业务性质 普通贸易
控制关系 超俊国际贸易有限公司100%持有
（2）主要财务数据
报告期内，Recharging TechnologiesLimited主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
||34.39|170.36|
||15.19|193.81|
||19.20|-23.45|
||2015年|2014年|
||187.52|284.84|
||51.08|2.56|
||42.65|2.13|

 Recharging TechnologiesLimited公司主营业务为通用硒鼓的销售。
3、Retech Technology International Limited
（1）公司概况
公司名称 Retech Technology International Limited
现任董事 何泽基
已发行股本 5港币，分为5股普通股
注册号 937158
成立日期 2004年11月30日
Room B8, 21/F, Tak Wing Industrial Building, 3 Tsun Wen Road, Tuen Mun, NT,住所
Hong Kong
业务性质 贸易
控制关系 超俊国际贸易有限公司100%持有
（2）主要财务数据
报告期内，Retech Technology InternationalLimited主要财务数据具体如下表：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
||5,426.57|2,768.29|
||4,002.98|2,405.50|
||1,423.59|362.79|
||2015年|2014年|
||3,061.40|12,049.54|
||1,270.42|497.47|
||1,060.80|415.39|

 Retech Technology InternationalLimited主营业务为通用硒鼓的销售。
4、Cartridges Land Limited
（1）公司概况
公司名称 Cartridges Land Limited
现任董事 何泽基
已发行股本 10,000港币，分为10,000股普通股
注册号 2103660
成立日期 2014年5月30日
Room B8, 21/F, Tak Wing Industrial Building, 3 Tsun Wen Road, Tuen Mun, NT,注册地址
Hong Kong
业务性质 公司
控制关系 超俊国际贸易有限公司100%持有
（2）主要财务数据
报告期内，Cartridges LandLimited主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|8,060.41|2,965.38|
|负债总额|6,186.39|2,770.16|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,874.02|195.23|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|18,188.99|4,608.41|
|利润总额|2,010.53|232.85|
|净利润|1,678.79|194.43|

 Cartridges LandLimited主营业务为通用硒鼓的销售。
5、L-JET Image Technology Limited
（1）公司概况
公司名称 L-JET Image Technology Limited
现任董事 何泽基
已发行股本 10,000港币，分为10,000股普通股
注册号 1587104
成立日期 2011年4月13日
Room B8, 21/F, Tak Wing Industrial Building, 3 Tsun Wen Road, Tuen Mun, NT,注册地址
Hong Kong
业务性质 公司
控制关系 超俊国际贸易有限公司100%持有
（2）主要财务数据
报告期内，L-JET Image TechnologyLimited主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|123.27|232.02|
|负债总额|147.04|233.82|
|所有者权益合计|-23.77|-1.79|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|130.46|136.01|
|利润总额|-21.97|3.15|
|净利润|-21.97|2.63|

L-JET Image TechnologyLimited主营业务为通用硒鼓的销售。
6、L-UNIT Image Technology Limited
（1）公司概况
公司名称 L-UNIT Image Technology Limited
现任董事 何泽基
已发行股本 10,000港币，分为10,000股普通股
注册号 1587062
成立日期 2011年4月13日
Room B8, 21/F, Tak Wing Industrial Building, 3 Tsun Wen Road, Tuen Mun, NT,住所
Hong Kong
业务性质 公司
控制关系 超俊国际贸易有限公司100%持有
（2）主要财务数据
报告期内，L-UNIT Image TechnologyLimited主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|701.05|681.99|
|负债总额|146.86|325.07|
|所有者权益合计|554.19|356.92|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|778.59|497.43|
|利润总额|236.25|445.79|
|净利润|197.27|372.23|

 L-UNIT Image TechnologyLimited主营业务为通用硒鼓的销售。
（六）超俊科技的业务与技术
超俊科技是目前国内主要通用硒鼓生产商之一，产品广泛适用于众多知名打印
机、复印机、多功能一体机品牌。
超俊科技所从事的通用硒鼓生产属于打印机耗材行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合超俊科技生产工艺及技术环节，超俊科技所从事的打印耗材领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。随着经济的发展及办公自动化的普及，打印机的国内外保有量以及需求量大幅增长，打印机耗材具有广阔的市场空间。
1、超俊科技行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门、行业监管体制
工业和信息化部是打印机及打印耗材行业的主管部门，其主要负责监督管理我国打印机和打印耗材行业的发展，负责制订相关产业政策、产业规划，组织起草信息化法律法规草案和规章，拟订并组织相关的技术规范和标准，指导行业技术创新和技术进步，以及对行业的发展方向进行宏观调控。
中国计算机行业协会是由从事计算机及其相关产品生产制造、科研、开发、应用等企事业单位自愿参加、组织起来，由工业和信息化部主管的社会团体。打印机专业委员会和耗材专业委员会是在中国计算机行业协会直接领导下的两个专业委员会，其宗旨是将各打印机/耗材的生产经营企业联合起来，优势互补，在政府和企业之间发挥“桥梁”和“纽带”作用，贯彻“公正、团结、服务”的原则，维护成员利益、促进民族打印机/耗材产业的发展。
中国文化办公设备制造行业协会是以文化办公设备制造企业为主体，包括从事文化办公设备科研、教育、服务等有关的设计院所、大专院校、公司和企业自愿组成，不受部门、地区和所有制限制的全国性社会团体。办公耗材及配件专业委员会，在中国文化办公设备制造行业协会领导下开展各项工作，是以各种办公耗材及配件制造和经营企业为主体，包括与其有关的科研、设计院所、大专院校和公司等团体自愿组成的全国性行业组织，旨在推进办公设备耗材及配件行业的现代化建设，开展各项活动，协助政府做好行业管理工作，反映会员的愿望和要求，维护会员合法权益。
（2）行业的主要法律法规及产业政策
在政策方面，为促进中国打印设备及打印耗材行业健康发展，工业和信息化部、国家环境保护部等有关部门颁布了一系列鼓励打印机及打印耗材行业发展的重要政策性文件：
||||
|-|-|-|
|法规名称|实施|颁布单位|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）|2013.05|国家发展和改革委员会|
|《电子信息制造业―”十二五”发展规划》|2012.02|中华人民共和国工业和信息化部|
|《环境标志产品技术要求-鼓粉盒》|2010.07|中华人民共和国环境保护部|
|《电子信息产业调整振兴规划》|2009.04|中华人民共和国国务院|
|《文化、办公设备制造行业“十二 五 ” 发 展 规划》|2011.05|中国文化办公设备制造行业协会|
|《关于 2013 年度中央国家机关办公用品及打印耗材定点采购有关事宜的通知》|2013.02|中央国家机关政府采购中心|

2、超俊科技主要产品及用途
超俊科技自创立以来始终专注于通用硒鼓产品的研发与生产，建立了较为完善的技术研发体系和严谨的质量管理体系。超俊科技始终立足深圳，辐射全球，形成了稳定的原材料采购渠道和全方位的国际销售渠道。经过多年的积累和发展，超俊
科技逐渐树立起在通用硒鼓细分行业内的领先地位。
对激光打印机、数码复印机、多功能一体机的终端用户来说，其原机的投入是一次性的，但硒鼓却是耗材，在使用过程中需要经常更换，因此，品牌整机厂商在耗材上获得的利润要远远超过销售整机所获得的利润。鉴于通过销售耗材赚取利润是原装整机厂商实现丰厚利润的重要手段，行业内逐步形成了“低价卖整机，高价卖耗材”的特有经营模式，原装整机厂商多通过在产品上设置壁垒来阻止兼容耗材厂商的竞争，这在一定程度上促使原装耗材始终维持着较高的销售价格。随着国内硒鼓等通用耗材市场的不断发展，部分原装整机厂商生产的原装耗材受到了一定冲击，越来越多的终端用户开始使用通用耗材，在挤占原装耗材市场空间的同时，也在一定程度上加剧了行业的竞争。
超俊科技主要产品为通用硒鼓。硒鼓由粉仓、鼓芯、充电辊、显影辊等部件组成（如下图），是激光打印机的重要成像部件和消耗部件，直接影响打印质量的好坏。
按照原材料来源和可再生性情况，可以将硒鼓分为三类：原装硒鼓、通用硒鼓（或兼容硒鼓）以及再生硒鼓（或重灌装的硒鼓）。超俊科技主要产品为通用硒鼓。通用硒鼓的价格一般低于原装硒鼓，同时打印质量的稳定性比较强，因此成为性价比较高的硒鼓耗材选择。
3、主要产品开发流程图
超俊科技的主要产品开发流程图如下：
4、超俊科技的主要经营模式
（1）采购模式
超俊科技的采购主要依据订单确定采购计划，即“以销定采”的采购模式。公司生产所需的主要原材料为碳粉、感光鼓、显影辊等材料。公司计划部人员根据MPS（主生产计划）和BOM（物料产品清单）以及主要产品及零部件的库存量，逐步计算主产品各个部件、原材料的投放时间、数量，进行制定后续的采购数量和采购时间。公司主要的采购流程为：收集供货商信息，进行询价、比价，在确认初步的意向后，向供应商索取采购样品，并交由技术部测试，在测试合格后，根据生产采购计划，下达采购订单，最后进行催交、进货验收和付款。
（2）生产模式
超俊科技根据客户订单制定生产计划和组织生产活动，即“以销定产”生产模式。由于目前市场多样化、个性化的需求，超俊科技的产品也呈现多品种、个性化的趋势。生产目前也呈现出多品种、小批量、多批次、短周期的特点。超俊科技的生产主要为以下两种方式的结合：
①以销售订单为生产起点，按照合同安排多品种、小批量的面向订单的生产
超俊科技一般会根据历史的生产销售数据，对适用比较频繁的物料和通用的物料作出一些库存，在接到订单时，会及时的安排产品的生产。
②根据历史数据，对于下一阶段时间，出货量较大的产品，超俊科技一般会在淡季或者生产间隙安排半制品库存的生产，以应对后续阶段或者忙季的紧张生产。
超俊科技硒鼓的主要生产流程如下：
（3）销售模式
超俊科技通过其香港子公司 Recharging TechnologiesLimited、Retech Technology InternationalLimited、Cartridges LandLimited、L-JET Image Technology Limited和 L-UNIT Image Technology Limited和大陆的母公司实现对外销售，并主要通过海外经销商将产品销售给终端客户。
目前，超俊科技的产品100%外销，主要为世界各国经销商贴牌生产和供货，并少部分进行自有品牌的销售。通过参加行业展会、网络信息发布、客户拜访等形式推广产品，获得客户资源及订单。经过多年的耕耘，逐步在全球范围内积累了相当的知名度和美誉度，目前销售网点覆盖全球 70多个国家和地区，重点面向南美洲地区、俄语地区和亚洲地区。
超俊科技已经在全球范围内拥有和形成了广泛而扎实的市场基础，目前，在区域市场、产品结构、销售渠道等方面逐步形成行业内比较优势和竞争力：
在区域市场方面，针对海外市场，超俊科技以国家或地区为单位，由专人负责市场调查和开拓、专人负责售后服务和客户关系管理、专人负责物流对接、专人负责技术答疑和咨询。辅助以灵活实用区域性的营销战略，不断推进产品销售和全球各区域市场开发。
在产品结构方面，超俊科技通过开发适销对路的产品型号，配以高、中、低档层级结构的产品质量体系，给客户多品牌多层次的选择，同时对于个性化需求和用途的客户，还积极开发特殊配方以满足客户的特殊需求。积极推进新产品的开发，确保经销商能第一时间向市场推出新产品。
在客户方面，超俊科技主要通过经销商或与经销商合作的方式开拓市场。在了解经销商的销售模式、经销商面向的终端用户的需求结构和消费习惯，基于当地文化背景和偏好禁忌等因素，为不同类型的经销商制订个性化的销售方案。
（4）结算模式
超俊科技与外销客户的主要结算方式主要为电汇（T/T）。根据不同的客户结算时点和贸易方式的不同，超俊科技与外销客户的主要贸易方式包括 FOB和CIF。其中以FOB方式结算时，结算时点为货物离开发货所在地港口时（即提单上显示的离港日期）；以CIF方式结算时，结算时点以货物到达客户所在地的港口日（即提单上显示的到达港口日期）。
（5）研发模式
超俊科技的研发项目主要有两种，一是依据客户需求提出，二是依据市场推出的新产品来研发。研发主要依据市面上现有的配件商提供的样品进行匹配测试，同时依据匹配测试中发现的问题和改良提议反馈给供应商改善。同时确定产品的工艺和各零部件的技术参数。匹配测试最终经过不同的环境温湿度测试后进行评审，评审通过后组织物料和资源进行试产。之后依据试产结果和测试检验结果确定产品是否合格，同时确认新产品的工艺是否合格。评审合格后投产，不合格继续改进，再试产再评审。
5、主要产品的产销情况
（1）产能产量情况
||
|-|
|2015年|
|752|
|676.80|
|668.57|
|90.00|
|98.78|
|27,391.77|
|26.73|
|785.98|
|6.26|
|182.60|
|20.48|
|603.38|

（2）超俊科技产品销售情况
报告期内，超俊科技向前5大客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|国家|销售收入（万元）|

||||
|-|-|-|
|客户1|巴西|4,652.94|
|客户2|俄罗斯|2,964.56|
|客户3|俄罗斯|2,517.65|
|客户4|墨西哥|1,347.35|
|客户5|土耳其|1,008.49|
|合计||12,490.98|
|客户1|俄罗斯|2,989.23|
|客户2|巴西|1,810.90|
|客户3|俄罗斯|1,492.10|
|客户4|俄罗斯|1,429.14|
|客户5|巴西|1,154.50|
|合计||8,875.87|

报告期内，超俊科技不涉及向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；超俊科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方和超俊科技的股东在前五名客户中未占有权益。
报告期内，超俊科技产品销售的地域分布情况：
|||
|-|-|
|地区名称|销售收入（万元）|
|南美洲|11,306.40|
|欧洲|10,907.02|
|亚洲|4,634.12|
|其他|1,616.20|
|合计|28,463.74|
|南美洲|6,056.19|
|欧洲|10,762.29|
|亚洲|4,091.58|
|其他|1,017.86|

|||
|-|-|
|地区名称|销售收入（万元）|
|合计|21,927.91|

6、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要产品的原材料供应情况
超俊科技通用硒鼓产品主要原材料有碳粉、芯片、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、整套注塑件。上述主要原材料供应充足、品质稳定。
（2）主要原材料的价格变动趋势
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||2014年||
|均价|变动幅度（%）|均价|变动幅度（%）|
|37.62|-5.12|39.65|-14.12|
|2.79|-8.22|3.04|-2.88|
|4.3|-16.50|5.15|-25.79|
|5.21|-3.87|5.42|-25.14|
|1.84|-11.96|2.09|-21.43|
|1.49|-12.87|1.71|-17.39|
|2.08|-16.47|2.49|-25.89|
|1.03|-14.88|1.21|-8.33|
|7.44|-6.53|7.96|-12.04|

（3）主要原材料占主营业务成本的比重
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比（%）|金额|
|3,437.93|16.61|2,416.65|
|1,358.24|6.56|1,026.84|
|2,378.36|11.49|2,056.22|

||||
|-|-|-|
|879.88|4.25|640.02|
|1,017.33|4.91|827.81|
|283.07|1.37|219.21|
|938.41|4.53|768.93|
|1,416.46|6.84|1,019.68|
|1,143.06|5.52|884.42|
|6,176.52|29.84|4,471.55|
|19,029.26|91.93|14,331.34|

（4）超俊科技主要能源的供应情况
超俊科技使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。超俊科技电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|||
||108.92|||
|占营业成本比重（%）||0.51|0.61|

（5）超俊科技原材料采购情况
报告期内，超俊科技向前5大供应商采购的情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购产品|采购金额（万元）|
|深圳市南泰塑胶模具制品有限公司|整套注塑件|2,668.72|
|珠海艾派克微电子有限公司|芯片|1,532.67|
|Trend Tone Imaging,Inc.|碳粉|1,097.87|
|深圳联达印刷有限公司|印刷品|1,074.35|
|珠海市汇威打印机耗材有限公司|整套注塑件|874.37|
|合计||7,247.98|
|深圳市南泰塑胶模具制品有限公司|整套注塑件|1,732.32|
|珠海艾派克微电子有限公司|芯片|867.47|

||||
|-|-|-|
|ABICO（H.K）INT'LHOLDINGCO.,LTD|碳粉|827.60|
|深圳联达印刷有限公司|印刷品|753.28|
|珠海市汇威打印机耗材有限公司|整套注塑件|751.07|
|合计||4,931.75|

报告期内，超俊科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况；超俊科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方和超俊科技的股东在前五名供应商中未占有权益。
7、主要产品质量控制情况
（1）质量控制体系
超俊科技一直致力于建立并不断完善质量保证体系。超俊科技结合自身实际情况，实施了 ISO9001质量管理体系，覆盖了超俊科技产品生产和服务提供的全过程。ISO9001质量体系文件作为超俊科技产品研发、市场开发和客户服务环节的指导文件得到了有效执行。超俊科技目前已经通过了ISO9001：2008质量体系认证。
（2）质量控制措施
超俊科技产品质量控制措施涵盖了从研发到生产的各个阶段。
①规章制度
超俊科技制订了一系列规章制度对产品生产进行管理和控制，确保产品质量。
部分重要规则制度如下：《生产过程控制程序》、《产品防护程序》、《纠正与预防控制程序》、《不合格品控制程序》、《产品检验程序》、《产品检验大纲》等。
②研发过程
超俊科技在研发过程严把质量关。产品制造过程的质量控制和控制工艺往往不
能弥补由于产品设计或工艺设计的先天不足而导致的产品质量问题，产品设计对产
品质量的影响有着决定性的作用。超俊科技将产品设计质量放在产品质量控制的第一位。
超俊科技对产品的研发分成研发策划、方案制定、产品验证、试生产四个阶段。首先，根据技术部将市场的业内信息反馈给外贸部，由外贸部进行市场调研，如市场需求较大，则继续由技术部进行新产品开发方案，物流测试、样品制作、样品评审，在样品评审过户后，便进行新产品的试生产。整个研发的过程，技术部都将对研发质量进行反复的确认和把关，部分情况下，将样品交由客户直接进行评审，以保证产品开发的质量符合要求。
③采购过程
采购前，超俊科技的技术部门会根据原材料的作用及生产需要达到的质量水平，确立明确的生产物料检验标准。采购时，超俊科技根据该标准选择原材料供应商，并且为确保采购的产品符合规定的采购要求，制定了相应的采购控制程序，对采购过程和供应商实施控制。同时，超俊科技制定了《产品检验大纲》，仓库在暂收材料后，由 IQC进行检验并填写《来料测试报告》来控制采购产品的验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。
④生产过程
超俊科技根据ISO9001：2008质量体系要求，建立起完善的质量管理体系，并在生产流程中加以实施和保持。超俊科技对生产环节中的流程都建立了相应的产品作业指导书，如《灌粉作业指导书》、《通用作业指导书》、《生产过程控制程序》、《纠正与预防控制程序》等，并根据生产中的实际情况，对上述的指导书进行持续的更新。上述作业指导书对产品整个生产过程都加以指导和控制，一线生产部门和员工严格按照产品作业指导书要求操作。同时，在生产过程中，生产人员对打印机实行打印全检，并由专人负责判稿，对于不符合要求的产品进行返修。
⑤营销售后过程
超俊科技产品出厂包装前，均会用条形码进行产品质量追溯。在产品入口封袋前，均进行条码粘贴和扫描追溯。一旦后续客户进行产品质量咨询或者沟通，超俊
科技均可以根据客户提供的产品条码信息追溯相关的生产工序，以便与客户进行更好的沟通协商，改进产品质量。
8、安全生产与环境保护情况
超俊科技所从事的行业不属于高危险、重污染行业。
超俊科技始终将安全生产放在首位，严格执行国家相关法律法规，并制定了《化学危险品管理规定》、《消防安全管理规定》等内部规章制度。
超俊科技根据ISO14001：2004环境体系的行业标准制定了《环境运行控制程序》、《环境监测控制程序》、《应急准备和响应控制程序》、《节能降耗管理规定》、《固体废弃物管理规定》、《法律法规及其他要求控制程序》等环境管理制度，建立、实施、保持和持续改进环境管理体系，强化环境管理，改善环境绩效水平，制定并实现环境方针和目标，承诺污染预防，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。独立财务顾问主办人和经办律师通过查询深圳市龙岗区环保水务信息公开（203.91.36.18/lgqymh/pages/ebcm/business/web/wryxxgk/index.jsp）网站和实地走访深圳市龙岗区环境保护和水务局办事中心，核实超俊科技自成立以来未受到相关环保处罚。
超俊科技始终坚持安全生产、环境保护为发展最基本的行为规范。超俊科技已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。报告期内，超俊科技在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。
9、超俊科技主要产品生产技术所处的阶段
超俊科技主要产品的生产技术已较为成熟，同时由于市场的多样化、个性化的需求，公司主要根据订单情况和市场情况安排多品种，小批量，多批次、短周期的生产。
10、超俊科技的核心技术情况
（1）超俊科技核心技术人员
刘学先生，男、1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。自超俊科技成立起，担任公司激光事业部经理，并兼技术总监。
何梅英女士，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。自超俊科技成立起，一直担任采购主管。
曾泳峰先生，男，1986出生，中国国籍，无境外永久居留权。自超俊科技成立起，任职激光事业部品质工程部主管，分管来料检测、新物料测试、降成本管理、技术资料编制等工作。
杨威先生，男，1991出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年加入超俊科技至今，任职激光事业部品质工程师，主要负责生产现场品质管理、工艺改进等工作。
（2）超俊科技核心技术情况
|||
|-|-|
|核心技术特点|核心技术来源|
|将废粉仓盖去掉，改良WB，采用WB直接密封。|自主研发|
|更改刮刀密封海绵条的粘贴位置，提高效率和保障性|自主研发|
|采用直接分离感光鼓和充电辊，防止充电辊污染感光鼓|自主研发|

（3）目前正在研发的产品如下
||
|-|
|产品技术特点|
|鼓粉一体，低温定影|
|鼓粉一体|
|粉组件，打印速度高|
|新品，低温定影|
|新品，低温定影|

产品F 鼓粉一体结构 匹配测试阶段
（4）公司目前主要的研发测试设备情况
||
|-|
|设备名称|
|高低温环境试验箱|
|各个国家地区不同型号打印机|
|电阻测试仪|
|激光外径测试仪|
|扭矩测试仪|
|烤箱|
|色密度测试仪|
|显微镜|
|卡尺、千分尺、厚度测试仪|
|各个国家地区不同型号打印纸|

10、超俊科技的员工情况
截至2015年12月31日，超俊科技的员工情况如下：
||
|-|
|人数（人）|
|61|
|324|
|35|
|61|
|481|
|人数（人）|
|3|
|18|
|37|

||
|-|
|423|
|481|
|人数（人）|
|285|
|138|
|44|
|14|
|481|

（七）超俊科技涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易拟购买超俊科技100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技拥有的经营资质如下：
||||
|-|-|-|
|资质名称|编号|有效期限/发证日期|
|出入境检验检疫报检企业备案表|4707602594|2015.11.5|
|中国海关报关单位注册登记证书|4403160HKY|2011.5.27至长期|
|广东省出口企业退税登记证|-|2011.4.18-2041.4.18|
|对外贸易经营者备案登记表|02532932|2015.10.28|
|AEO认证企业证书|AEOCN4403160HKY|2014.12.1|

（八）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，超俊科技的主要资产（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|

||
|-|
|5,273.88|
|3,461.05|
|73.11|
|418.71|
|2,787.52|
|578.59|
|12,592.86|
|314.31|
|9.58|
|86.89|
|410.78|
|13,003.64|

（1）固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|生产设备|207.66|110.27|53.10|
|运输工具|196.24|175.25|89.30|
|其他设备|79.57|28.78|36.17|
|合计|483.46|314.31|65.01|

超俊科技固定资产整体金额较少，占资产总额的比例仅为2.42%。
（2）超俊科技生产所使用的房屋、土地情况
超俊科技不拥有土地使用权和自有房屋。截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技正在履行的房屋租赁合同情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|坐落|面积（m2）|租赁终止时间|租赁房产房产证编号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区52栋厂房|3,088.5|2016.12.31|深房地字第6000511312号|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|坐落|面积（m2）|租赁终止时间|租赁房产房产证编号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区56栋厂房|2,970|2017.5.28|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区57栋厂房|2,959|2017.5.28|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区58栋厂房|2,959|2017.5.28|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区52栋宿舍|1,269.5|2016.12.31|深房地字第6000511305号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区56栋宿舍|1,750|2017.9.30|/|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区57栋宿舍|1,510.02|2017.9.30|深房地字第6000511394号|
|深圳市平湖股份合作公司|富民工业区58栋宿舍|1511.28|2017.9.30|深房地字第6000511396号|
|Ing surplusLimited|Factory unit B（Rm8）on 21/F&roofB,Tak walkingindustrial BuildingNo.3 tsun Wen RoadTuen Mun|/|2016.5.14|/|

上述房产为超俊科技向深圳市平湖股份合作公司租赁的生产办公场所，由于历史原因，部分房产未有房屋产权证书，部分租赁合同未办理租赁备案。
①租赁房产权属情况
1）位于深圳市龙岗区平湖街道平湖社区富民工业区之房产来源
超俊科技租赁的富民工业区 52栋、56栋、57栋和 58栋房产均系属深圳市平湖股份合作公司所有，并用作出租。深圳市平湖股份合作公司系股份合作制企业，股东为深圳市平湖股份合作公司集体资产管理委员会以及刘瑞志等1600人持有。
2）超俊科技承租的厂房均属于历史遗留生产经营性违法建筑
超俊科技承租的厂房是出租人未经规划国土资源部门批准，未领取建设工程规划许可证，在农民集体所有土地上兴建的工业项目建筑物及生活配套设施。根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》，该类建筑被深圳地方政府列为历史遗留生产经营性违法建筑。
3）超俊科技承租的厂房尚处于审查处理过程中
根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》及其实施细则的规定，历史遗留生产经营性违法建筑的建设单位必须在规定期限内向规划国土资源部门申报。规划国土资源部门应予以登记造册，进行处理。经审查如不属于占用农业保护区用地等情形的，处以罚款并补办征地手续，补签土地使用权出让合同，确认产权并发放房地产证书。超俊科技租赁的52栋厂房、52栋宿舍、57栋宿舍和 58栋宿舍已经办理了权属证书，根据深圳市平湖股份合作公司出具的说明，其他租赁的厂房和宿舍租赁证书正在办理过程中。
基于以上原因，超俊科技承租的部分厂房至今尚未办理房地产登记及领取房地产证。该等情形在深圳市普遍存在，如上市公司索菱股份（002766.SZ）、兆驰股份（002429.SZ）、东江环保（002672.SZ）均面临类似情形等。
4）超俊科技租赁的房产未来三年不存在被拆迁的可能性
根据深圳市平湖股份合作公司出具的证明和深圳龙岗区街道办事处的确认：超俊科技租赁的厂房和宿舍楼在 2019年 12月 31日前未列入政府规定的拆迁范围之内。基于上述厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑并处于申报确认产权过程中，和上述证明，上述厂房被拆迁的可能性较小。
5）超俊科技的针对因权证问题无法续租或拆迁的应对措施
针对可能出现的出租方在租赁合同的有效期内无法继续出租该厂房，或该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁的情形，超俊科技已准备了相应的应对预案：首先，龙岗区是深圳市各类制造企业分布最密集的地区，当地许多工业区可提供大量厂房租赁，超俊科技可在短时间内找到合适的厂房。其次，为避免设备搬迁影响生产，结合历史业务销售和未来市场需求的实际情况，超俊科技拟执行下述搬迁计
划：（1）充分准备。搬迁之前，充分利用与客户之间良好的业务关系，提前确定客户在搬迁期间的需求量，搬迁前根据订单量进行销售备货；逐步实施搬迁计划，将生产的不确定性降到最低。（2）分批搬迁。选择生产淡季并结合超俊科技生产线可以分步、分批搬迁的特点，在搬迁过程中做好生产计划，继续保持部分生产，实现边搬迁边生产。
上述无法续租或拆迁对超俊科技的影响营销较小。首先，消费类电子行业的厂房具有通用性，企业对厂房的设计和装修没有特殊要求，超俊科技可及时找到合适的新厂房；其次，相关机器设备的拆迁和安装调试也相对简单，因此拆迁对超俊科技的影响不大。如果上述厂房被拆迁，超俊科技可以分批拆迁，使得搬迁期间不会停产，并做好相应的订单协调和备货工作，将影响降到最低。
②租赁合同备案程序
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，超俊科技在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。目前，超俊科技租赁的 52栋宿舍、56栋宿舍、57栋宿舍和 58栋宿舍未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，超俊科技已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据上述法律法规规定，超俊科技部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相
关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋。超俊科技上述未办理租赁备案的房屋均为员工宿舍，不涉及生产用房，上述未租赁备案瑕疵不会对超俊科技生产经营造成实质影响。
（3）无形资产情况
超俊科技已取得的无形资产主要为商标，情况如下：
①超俊科技已申请获得的境内商标
|||||
|-|-|-|-|
|商标标识|核定使用类别|注册证号|有效期起始日|
||9|4638556|2008/02/28|
||2|4476361|2008/09/21|

②正在申请中的境内商标
||||
|-|-|-|
|商标标识|申请使用类别|申请号|
||2|15992259|

③超俊科技正在申请专利情况如下
||||
|-|-|-|
|专利名称|类型|申请号|
|一种感光鼓与充电辊的分离结构|实用新型|201520933472.2|
|硒鼓废粉仓密封结构|实用新型|201520934491.7|
|硒鼓废粉仓|实用新型|201520940566.2|
|硒鼓碳粉仓防漏结构|实用新型|201521018195.9|
|一种废粉仓组件|实用新型|201521019091.X|
|一种连接结构|实用新型|201521108049.5|
|一种OPC轴承板的装配结构|实用新型|201521106685.4|

（4）超俊科技主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（5）超俊科技涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
2、超俊科技的对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技不存在相关对外担保情况
3、主要负债情况
（1）超俊科技的主要负债情况
截至2015年12月31日，超俊科技的主要负债（合并报表口径）情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|2,403.66|
|414.59|
|169.59|
|1,557.55|
|14.24|
|4,559.64|

（2）本次交易，超俊科技不涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，超俊科技将成为上市公司鼎龙股份100%控股的子公司，超俊科技为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）超俊科技最近两年简要财务报表
报告期内，超俊科技的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|13,003.64|8,472.27|
|负债总额|4,559.64|3,853.05|
|归属于母公司股东权益合计|8,444.00|4,619.22|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|28,463.74|21,927.91|
|利润总额|4,729.35|3,007.90|
|净利润|3,828.14|2,351.31|
|非经常性损益|2,510.75|1,981.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,317.39|369.62|

报告期内，超俊科技的非经常性损益构成主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益构成和政府补助。
2015年 12月 8日，超俊科技出资设立了超俊国际贸易有限公司（香港）（CHAO JUN INTERNATIONAL TRADINGLIMITED）（以下简称“超俊国际”），同月超俊国际收购了与超俊科技处于同一控制下的五家公司，致使形成金额较大的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。本次收购前，五家公司属于何泽基先生全资控制的下属公司，超俊科技与五家公司由持续的采购和销售关联交易，为避免减少关联交易，保持超俊科技的独立性，超俊科技特设立超俊国际，并由超俊国际收购五家关联公司。由于上述收购已经完成，未来产生同类型非经常性损益的可能性较小，因为该类非经常性损益不具备可持续性。
超俊科技的非经常性损益另一来源为政府补助。深圳市政府为支持当期出口型企业发展，对相关企业的短期出口信用保险保费和境外展会等项目的支出给予一定的补贴。超俊科技根据自身的情况，向深圳市政府申请了上述补贴，并获得了一定的补助。由于该类补贴需要满足一定的条件，具有名额、补助总额限制，超俊科技是否持续满足补助条件具有不确定性，因为上述政府补助不具备可持续性。
（十）行政处罚及未决诉讼情况
报告期内，超俊科技相关处罚情况如下：
1、2015年 2月 16日，超俊科技受到文锦渡海关下发的行政处罚告知单（文关缉违告字[2015]0576号）和行政处罚决定书（文关缉字[2015]0576号），2015年 2月 6日，超俊科技以进料加工方式向文锦渡海关申报进口感光鼓（碳粉盒零件）/ML2160、ML1710为 1319千克，经查实际进口感光鼓（碳粉盒零件）/ML2160、 ML1710为 596千克，多报少进 722.5千克，另有感光鼓 1.ML3050/100千克、 2.ML1660/124.8千克、3.DP240/11.3千克、4.DR520V/487.2千克进口未向海关申报，给予超俊科技罚款0.1万元的行政处罚。
上述行政处罚的原因为超俊科技进出口相关工作人员工作疏忽，未能区分不同感光鼓及进行数量，超俊科技已经加强了相关的内部管理，以避免上述事项的再次发生。
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院令第420号）第十五条规定“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款；
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5%以上30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”
根据上述规定，超俊科技上述行政处罚较为轻微，不属于重大的违法行为。
2、2015年 8月 25日，超俊科技收到《深圳市市场和质量监督管理委员会龙岗食品药品监督管理局当场行政处罚决定书》（深市质龙食药监（食）当罚
（2015）U003号），公司因使用餐饮具经检验不符合标准GB14934-1994，被给予警告的处罚。
事后超俊科技已经加强了相关的内部管理和餐饮具的标准。
根据《中华人民共和国食品安全法实施条例》（国务院令第557号）第五十七条“有下列情形之一的，依照食品安全法第八十七条的规定给予处罚：（六）餐饮服务提供者未依照本条例第三十二条第二款规定对餐具、饮具进行清洗、消毒，或者使用未经清洗和消毒的餐具、饮具的。”超俊科技受到的处罚仅为警告处罚，未涉及相关罚款等事项，不属于重大违法违规行为。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述已经披露的事项外，超俊科技不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；亦不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
（十一）超俊科技报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
超俊科技销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。超俊科技根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、收入确认的具体方法
超俊科技销售的产品，按销售地区分为内销和外销。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，经购货方验收确认后相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销产品收入确认需满足以下条件：根据公司与客户签订的产品销售合同，由公司供应部组织发货，产品报关出口并取得出口报关单后确认产品所有权发生转移，即确认出口销售收入的实现。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
超俊科技的会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在显著差异。
4、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
超俊科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）合并财务报表的编制方法
①合并财务报表范围
超俊科技将全部子公司（包括超俊科技所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被超俊科技控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
②统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间
子公司与超俊科技采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照超俊科技的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
③合并财务报表抵销事项
合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
④合并取得子公司会计处理
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
5、合并财务报表范围及其变化情况
（1）报告期内，超俊科技纳入合并范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例||
||||直接|间接|
|香港|香港|贸易|100%||
|香港|香港|贸易||100%|
|香港|香港|贸易||100%|
|香港|香港|贸易||100%|
|香港|香港|贸易||100%|
|香港|香港|贸易||100%|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|主要经营地|业务性质|持股比例|

（2）合并范围的变更
报告期内超俊国际合并范围变更全部由同一控制下企业合并产生，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业合并中|构成同一控||合并当期期初|合并当期期初|
|被合并方名||||||
||取得的权益|制下企业合|合并日|至合并日被合|至合并日被合|
|称||||||
||比例（%）|并的依据||并方的收入|并方的净利润|
|超俊国际贸易||||||
||100.00|实际控制||-|0.22|
|有限公司||||||
|Retech||||||
|Technology||||||
||100.00|实际控制||3,061.40|1,060.80|
|International||||||
|Limited||||||
|Cartridges||||||
||100.00|实际控制||18,188.99|1,678.79|
|Land Limited||||||
|L-UNIT||||||
||||2015.12.31|||
|Image||||||
||100.00|实际控制||778.59|197.27|
|Technology||||||
|Limited||||||
|L-JET Image||||||
|Technology|100.00|实际控制||130.46|-21.97|
|Limited||||||
|Recharging||||||
|Technologies|100.00|实际控制||187.52|42.65|
|Limited||||||

6、资产转移剥离调整情况
报告期内，超俊科技不存在资产转移剥离调整的情况。
7、行业特殊的会计处理政策
超俊科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
四、宁波佛来斯通新材料有限公司
（一）佛来斯通的基本情况
公司名称：宁波佛来斯通新材料有限公司
英文名称：NINGBO FLEXITONE NEW MATERIALS CO.LTD.
注册资本：7,139.12万元
实收资本：7,139.12万元
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈荣平
成立日期：2006年5月23日
统一社会信用代码：9133028378677850X3
公司住所：浙江省奉化市南山北路168号
经营范围：一般经营项目：激光打印机彩色墨粉、复印机、打印机耗材制造、加工及墨粉颜料助剂的生产；锂离子电池电解液的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）
（二）佛来斯通的历史沿革
佛来斯通自设立以来股权变更情况，具体如下图：
时间 事项 控股股东 实际控制人
佛来斯通设立
2006年5月
南海集团、NFT.Inc.、美佳粉末、大永真
南海集团 陈荣平
空出资设立
注册资本900万美元
第一次股权转让
2009年4月 NFT.Inc.将全部股权转让给南海集团、美 南海集团 陈荣平
佳粉末、大永真空
第二次股权转让
2009年7月 大永真空将全部股权无偿转让给大永科 南海集团 陈荣平
技（系同一实际控制人）
第三次股权转让
2010年10月 大永科技、美佳粉末将全部股权转让给 南海集团 陈荣平
南海集团
第四次股权转让
2015年12月 南海集团将部分股权转让陈全吉、谢莉 南海集团 陈荣平
芬、胡晖、林福华、杨明红
1、2006年5月，佛来斯通设立
2006年4月8日，南海集团、NFT.Inc.、美佳粉末、大永真空签订了《宁波佛来斯通新材料有限公司章程》，共同出资设立佛来斯通。佛来斯通注册资本900万美元，南海集团出资 450万美元，占注册资本的50%；NFT.Inc.以“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”作为无形资产出资310.5万美元，占注册资本的34.5%；美佳粉末以货币出资 94.5万美元，占注册资本的10.5%；大永真空以货币出资 45万美元，占注册资本的5%。
2006年 5月 15日，奉化市对外贸易经济合作局以《关于同意成立中外合资宁波佛来斯通新材料有限公司的批复》（奉外资[2006]37号）批复同意南海集团成立中外合资企业“宁波佛来斯通新材料有限公司”。2006年 5月 23日宁波市工商行政管理局核准登记注册并核发了《企业法人营业执照》（中外合资企业）。
佛来斯通设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|南海集团|450.00|-|
|NFT.Inc.|310.50|-|
|美佳粉末|94.50|-|
|大永真空|45.00|-|
||900.00|-|

 2006年 6月 15日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了奉广外验字[2006]21号《验资报告》：截至 2006年 6月 1日，佛来斯通已收到南海集团、NFT.Inc.缴纳的注册资本 535.5万美元：其中货币出资 225万美元，无形资产出资 310.5万美元。无形资产为激光打印机彩色墨粉化学法制备技术，该技术已经湖南四达评估有限责任公司出具的湘四达评报字（2006）号《资产评估报告书》评估，无形资产已出资到位。
根据奉化广平会计师事务所分别于2006年8月18日和2007年2月12日出具的奉广外验字[2006]34号和奉广外验字[2007]009号《验资报告》，截至 2007年 2月 12日止，佛来斯通股东已累计实缴注册资本 900万美元，占已登记注册资本总额的100%。
佛来斯通增加实收资本后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|南海集团|450.00|450.00|
|NFT.Inc.|310.50|310.50|
|大永真空|45.00|45.00|
|美佳粉末|94.50|94.50|
||900.00|900.00|

2、2009年4月，佛来斯通股权转让
2009年1月8日，佛来斯通召开董事会并形成决议，同意NFT.Inc.将其持有佛
来斯通34.5%的股权以零价格分别转让给其他三位股东，其中，将持有的22.4%股
权转让给南海集团，将持有的9.8%股权转让给美佳粉末，将持有的2.3%股权转让给大永真空。股权转让各方签订《合资经营企业股权转让合同书》。
2009年 2月 25日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股权转让的批复》（奉外资[2009]8号），同意NFT.Inc.将其持有的佛来斯通34.5%股权分别无偿转让给其他三位股东，转让后不再持有佛来斯通股权。2009年 4月 7日，佛来斯通办理完毕工商变更。
根据股权转让各方出具的《关于技术出资事项的确认函》和对南海集团控股股东、实际控制人陈荣平的访谈，NFT.Inc.技术出资背景及上述股权转让原因如下： 2006年，南海集团、大永真空、美佳粉末、NFT.Inc.基于彩色打印机碳粉广阔的市场空间和良好的发展态势，决定利用NFT.Inc.先进的 HP/Canon4500及 HP/Canon4600系列激光打印机彩色碳粉生产技术及制造工艺，共同投资设立专业从事碳粉研发、生产和销售的合资企业。经各方商议决定，NFT.Inc.提供生产技术并以技术形式出资，其余各方以货币形式出资设立佛来斯通。
在产品线建设完成并经过一年多的试验、运作和生产后，NFT.Inc.提供的产品技术和生产线并未达到预期的良好效果。各股东认可“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的技术价值，但因无法体现其市场价值和经济效益，未能实现设立公司的初衷，故经各方协商同意，NFT.Inc.将其持有的佛来斯通34.5%股权以零价格转让给其他三位股东。
同时，“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”虽暂不能带来经济效益，但不排除随着持续投入，该技术将推动佛来斯通业绩增长，故NFT.Inc.与佛来斯通签订《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》，双方约定自 2009年 1月 30日至2013年 12月 31日止，佛来斯通每年按税后利润的15%作为NFT.Inc.的技术费提成，并且协议期内技术提成费总金额不超过人民币1,500万元。
本次股权转让完成后，佛来斯通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|

||||
|-|-|-|
|南海集团|651.60|651.60|
|美佳粉末|182.70|182.70|
|大永真空|65.70|65.70|
||900.00|900.00|

鉴于上述《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》是佛来斯通各股东在对《公司法》中关于无形资产出资的规定认识不清、理解不足的情况下签署的，上述将技术出资变更为技术费提成并未实际执行，且佛来斯通一届六次董事会及《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》对出资形式的界定并不清晰，2016年 1月，南海集团、美佳粉末、大永真空及NFT.Inc.签署《关于技术出资事项的确认函》，对“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”作价出资及其后续事项确认如下：
“1、‘激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’已由 NanofacturingTechnologies,Inc.,出资到位，佛来斯通有权作为出资技术持续使用；
2、各方认可“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”的技术价值，但因 NanofacturingTechnologies,Inc.,退出时无法体现其市场价值，无法实现当时合资设立公司的初衷，故经各方协商同意，NanofacturingTechnologies,Inc.,以零对价转让全部股份并退出，不存在纠纷及潜在纠纷；
3、同时，‘激光打印机彩色墨粉化学法制备技术’虽暂不能体现其市场价值，但不排除随着持续投入，该技术推动佛来斯通业绩增长，故约定在 NanofacturingTechnologies,Inc.,退出后的特定年限里，NanofacturingTechnologies,Inc.,有权享有技术提成。基于前述考虑，各方修订了《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》等文件。但原《宁波佛来斯通新材料有限公司合同》及《将“技术入股”重新改为“技术费提成”的变更协议》等文件中“技术入股改为技术提成”的相关条款表述有误，不能如实表达各方真实意图且并未实际实施，故各方同意将“技术入股改为技术提成”的约定废止，仍维持技术出资的形式，其他关于技术提成费的相关约定不变。
之前各方签署的协议或文件内容与本确认函不一致的，以本确认函为准；之前各方签署的协议或文件内容约定不明或未约定的，以本确认函作为细化和补充。”（1）关于“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”不存在出资瑕疵的说明
①该技术具备较高的市场价值
碳粉按照生产方式的不同可以分为物理碳粉和化学碳粉两类。物理碳粉是通过将固体的树脂、磁性材料、颜料、电荷控制剂等材料混合、冷却、粉碎、分级、改性后获得的碳粉；化学碳粉则是通过将专用有机颜料、电荷控制剂、石蜡等原料高速分散、聚合、改性而成的碳粉。和物理碳粉相比，化学碳粉粒径小、分布均匀、打印时分辨率高、光泽度好、废粉率低、定影温度低，且生产时 CO2的排放量远低于传统物理法，聚合碳粉将成为未来碳粉业的发展趋势。2008年以来，佳能、 EPSON等打印机原装厂商也开始联合打压物理碳粉，其生产的新机型中，90%以上只适用化学碳粉，这进一步加速了化学碳粉替代物理碳粉的进程。根据中国科学院过程工程研究所生化工程国家重点实验室王威等人撰写的《墨粉的制备及发展概况》（《中国材料进展》2012年第 1期），“墨粉的制备工艺需要由传统的熔融方法向聚合方法转变，由聚合法制备聚合墨粉将成为未来墨粉，特别是彩色墨粉的发展趋势”，“中国在诸如彩色聚合墨粉高品质喷墨墨水等高端电子成像显像专用信息化学品完全依赖进口，长期受技术水平和专利的限制难以进入市场，高端电子成像显像专用信息化学品已发展成一个技术壁垒极高的精细化学品新材料行业，附加值高产业关联度高，一直为欧美和日本垄断，由于在技术市场专利保护等方面的限制，未来相当长一段时期内，该行业尤其是彩色聚合墨粉产品的技术壁垒依然很高。然而，一旦越过壁垒，进入高端电子成像显像专用信息化学品行业，即可分享高端市场的技术垄断利润。我国已经意识到发展高端墨粉技术的重要性，国家发改委、科技部将系列化激光机用墨粉、彩色激光机用墨粉彩粉、聚合法墨粉技术列为我国未来 5-15年耗材领域发展的重点”。根据中国文化办公设备制造行业协会发布的《2015年静电成像办公设备及耗材市场分析与预测》，化学法（聚合）墨粉生产企业国内仅有鼎龙股份、佛来斯通两家。据 GENESIS株式会社的调查显示，2005年化学碳粉占全球碳粉销售总量的比例不足10%。但根据 DATASUPPLYING
的统计，化学碳粉在全球碳粉销售总量的比例2011年已升至26.1%，预计2016年该比例将继续扩大至31.2%。可见，聚合碳粉将成为未来碳粉、特别是彩色碳粉的发展趋势。
由上可以看出，化学法（聚合）碳粉的生产工艺门槛高，壁垒严，市场上具有较高的价值。
②佛来斯通目前化学碳粉的生产基础基于该技术
佛来斯通历史上主要的股东为南海集团、美佳粉末、大永真空。美佳粉末、大永真空均为涂料生产企业，相关产品生产工艺与化学碳粉生产工艺差异较大。南海集团主营业务生物化学制剂等生产，不具备独立开发化学碳粉的能力。根据对佛来斯通相关生产技术管理人员的访谈，目前佛来斯通化学碳粉的生产工艺主要基于对NFT.Inc.技术投入的工艺改进。
③上述技术投入佛来斯通已经履行了相应的出资程序
“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”出资时，湖南四达评估有限责任公司出具的湘四达评报字（2006）第 11号《资产评估报告书》评估，该《资产评估报告
书》为基于报告出具日时点对该项技术市场价值的评估。同时，NFT.Inc.公司已经相关技术资料提交给佛来斯通公司，上述出资已经履行了设立时的股东决议程序和《公司法》等规定的相关出资程序。
④本次交易的《评估报告》亦印证了该技术的市场价值
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评字（2016）第 3072-04号），该无形资产技术及其后续衍生的一系列专利技术的目前市场价值为1,126.66万元，亦印证了该技术的市场价值。
综上，NFT.Inc对佛来斯通的技术出资虽然未能达到预期效益，但佛来斯通后续的生产基于对该技术的进一步改进，且该技术具有较高的壁垒和较好的市场价值，在 NFT.Inc对佛来斯通出资时和本次评估均对该技术进行了相应的评估，履行了相应的公司治理程序，印证了该技术相应的价值。因此 NFT.Inc对佛来斯通履行了出资义务，专利技术出资经过了相关评估，不存在相关出资不实等瑕疵问题。
3、2009年7月，佛来斯通股权转让
2009年 7月 9日，佛来斯通召开董事会并形成决议，同意原股东大永真空将其持有的佛来斯通7.3%的股权无偿转让给大永科技，同时南海集团与美佳粉末同意放弃优先购买权。大永科技和大永真空的实际控制人均为杨贻谋先生，上述股权转让为杨贻谋先生下属公司间的内部整合。
2009年 7月 27日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股权转让的批复》（奉外资[2009]31号），同意佛来斯通原股东大永真空将其持有的7.3%的股权无偿转让给新股东大永科技，转让后不再持有佛来斯通股权。2009年7月31日，佛来斯通办理完毕工商变更。
本次股权转让完成后，佛来斯通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|
|南海集团|651.60|651.60|
|美佳粉末|182.70|182.70|
|大永科技|65.70|65.70|
||900.00|900.00|

5、2010年10月，佛来斯通股权转让
2010年 9月 20日，佛来斯通各股东签订《股权转让协议》，协商同意美佳粉末将其持有的佛来斯通20.3%股权（设立投入 94.5万美元出资额；零价格受让 88.2万美元出资额）以 94.5万美元的价格转让给南海集团；大永科技将其持有的佛来斯通7.3%股权（设立投入45万美元出资额；零价格受让20.7万美元出资额）以 45万美元的价格转让给南海集团。本次转让完成后美佳粉末、大永科技将不再持有佛来斯通股权。佛来斯通由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由900万美元折算为7,139.12万元人民币。
2010年 10月 14日，奉化市对外贸易经济合作局作出《关于同意佛来斯通股
权转让的批复》（奉外资[2010]36号），同意佛来斯通原股东美佳粉末、大永科技
分别将其持有的佛来斯通20.3%股权、7.3%股权转让给南海集团，转让后不再持有佛来斯通股权。2010年10月21日，佛来斯通办理完毕工商变更。
本次股权转让的原因为佛来斯通自成立来，经营状况较差，外方股东为收回投资而进行了相关的股权转让。由于佛来斯通自成立至上述股权变更期间一直亏损，未享受到企业所得税优惠，不需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）补缴企业所得税。
本次股权转让完成后，佛来斯通的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|南海集团|7,139.12|7,139.12|
||7,139.12|7,139.12|

6、2015年12月，佛来斯通股权转让
2015年 12月 16日，陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红分别与南海集团签订《股权转让协议》，协商同意南海集团将其持有的佛来斯通6.0%股权以780万元的价格转让给陈全吉；将其持有的佛来斯通2.0%股权以260万元的价格转让给谢莉芬；将其持有的佛来斯通2.0%股权以 260万元的价格转让给胡晖；将其持有的佛来斯通1.0%股权以 130万元的价格转让给林福华；将其持有的佛来斯通0.5%股权以 65万元的价格转让给杨明红。佛来斯通召开股东会，同意本次股权转让事宜，并于2015年12月18日办理完毕工商变更。
本次股权转让主要为南海集团拟对佛来斯通高管人员进行股权激励，本次股权转让价格对应的佛来斯通估值为 13,000万元，与上市公司收购佛来斯通交易价格相同；本次股权转让构成股份支付，但股权转让价格与公允价格相近，因此确认股权激励实际发生年度的管理费用为0。
本次股权转让完成后，佛来斯通股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|南海集团|6,318.12|6,318.12|

||||
|-|-|-|
|陈全吉|428.35|428.35|
|谢莉芬|142.78|142.78|
|胡晖|142.78|142.78|
|林福华|71.39|71.39|
|杨明红|35.70|35.70|
||7,139.12|7,139.12|

截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通股权清晰，不存在出资瑕疵，亦不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）佛来斯通最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况、与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
1、2015年12月股权转让
（1）基本情况
南海集团为对佛来斯通相关高级管理人员进行股权激励，将其持有的佛来斯通6.0%股权、2.0%股权、2.0%股权、1.0%股权、0.5%股权分别转让给陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华和杨明红，转让作价分别为 780.00万元、260.00万元、260.00万元、130.00万元和 65.00万元。即佛来斯通100%股价对应的价值为 13,000万元。
（2）交易背景
本次股权转让主要为南海集团拟对佛来斯通高管人员进行股权激励。
（3）定价依据
本次股权转让所对应的佛来斯通100%股价的价值为13,000万元，与本次鼎龙股份收购佛来斯通的作价相同。
（4）与本次交易评估、作价的差异及其他相关说明
本次股权转让价格对应的佛来斯通估值为 13,000万元，与上市公司收购佛来斯通交易价格相同。本次股权转让构成股份支付，但相关作价与市场公允价格（即鼎龙股份收购佛来斯通100%股权价值）相同，因此不需要确认相关股权支付费用。
（四）佛来斯通的控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南海集团持有佛来斯通88.5%股权，系佛来斯通控股股东，陈荣平持有南海集团75%股权，系佛来斯通实际控制人。具体控制关系如下图：
陈荣平 王雪娟
75% 25%
陈全吉 谢莉芬 胡晖 南海集团 林福华 杨明红
6.0% 2.0% 2.0% 88.5% 1.0% 0.5%佛来斯通
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内容，亦无其他影响佛来斯通独立性的协议或其他安排。
（五）佛来斯通的对外投资
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通无对外投资。
（六）佛来斯通的业务和技术
1、佛来斯通所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）所处行业情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），佛来斯通主要产品为彩色碳粉，隶属于化学原料及化学制品制造业（分类代码C26）；按照《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2011），佛来斯通所从事业务属于油墨及类似产品制造（C2642），细分行业为碳粉行业。
（2）行业主管部门及监管体制
佛来斯通主要从事碳粉的生产和销售业务，隶属于碳粉行业。我国碳粉行业目前实行的监管体制为行业主管部门监管与行业协会自律规范相结合。碳粉行业是国家当前重点支持的高科技行业，行业主管部门主要包括国家发改委、工信部、科技部和环保部。
国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，推进经济结构战略性调整，承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任等工作。
工信部提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；指导行业技术创新和技术进步，组织实施有关“国家科技重大专项”，推进相关科研成果产业化等。
科技部牵头拟订科技发展规划和方针、政策，起草有关法律法规草案，并组织实施和监督检查。环保部及各级地方机构负责企业生产经营中的环境保护工作。
佛来斯通所处行业属于行业协会自律体制，行业引导和服务职能由中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配件专业委员会、中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员会共同承担。
中国文化办公设备制造行业协会办公耗材及配件专业委员会负责协助政府做好行业管理工作，促进全行业的健康发展，充分发挥在政府部门和企业之间的桥梁和纽带作用。
中国计算机行业协会打印机专业委员会和耗材专业委员会主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。计算机耗材专业委员会把握国际耗材产业与市场发展脉搏，为促进和发展中国的打印机耗材产业发展做出了突出的贡献。特别体现在向行业主管部门
反映耗材产业是电子信息产品制造业新的经济增长点，从而政府将喷墨打印机墨水及耗材产品分别列入国家重点发展的 64项电子信息产品目录和电子信息产品“十五”发展规划。
（3）主要行业政策
电子成像显像专用信息化学品是信息化学品领域的核心材料之一，是我国打印、复印核心耗材自主化生产的基础。我国政府和行业主管部门历年来都对信息化学品发展十分重视，为提高行业内企业的生产技术和产品在国际市场的竞争力，国家和有关部门制定了许多产业政策和措施支持电子成像显像专用信息化学品行业的发展。
①《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》
2005年 12月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006- 2020年）》（国发[2005]44号），文件中强调指出：应培育壮大国民经济建设急需的化工新材料及中间体，新型专用化学品等高端石化化工产品；注重发展电子化学品等高性能、环境友好、本质安全的新型专用化学品；鼓励有实力的化工新材料与新型专用化学品生产企业跨地区兼并重组，提高企业规模。
②《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》
2009年 10月，国家科学技术部发布了《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》，主要涉及：电子与信息领域、生物技术与新医药、新材料技术领域、光机电一体化技术领域、新能源与高效节能、环境与资源利用等6个领域。其中在新材料领域中，将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片、喷墨纸等”作为国家火炬计划优先发展技术领域。
③《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
2010年 10月，国务院发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，文件中明确指出：力争到 2015年，战略性新兴产业形成健康发展，协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的
比重达到8%左右。国家“十二五”规划纲要也将战略性新兴产业定位为先导性、支柱性行业，其中新型功能材料是重点发展方向之一。
碳粉所属的新材料为国家重点支持的战略性新兴行业，战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集，物质资源消耗少，成长潜力大，综合效益好的产业。
④《工业转型升级规划（2011—2015年）》
2011年 12月，国务院颁发《工业转型升级规划（2011-2015）》（国发[2011]47号），明确指出：将功能涂料、染料新产品及其产业化技术、电子化学品作为工业转型升级规划中精细化工技术开发和产业化的重点领域。
⑤《石化和化学工业“十二五”发展规划》
2011年 12月，工业和信息化部颁发了《石油和化学工业“十二五”发展规划》，明确指出：化工新材料及中间体，新型专用化学品等高端石化化工产品是国民经济发展的急需品，鼓励有实力的化工新材料与新型专用化学品生产企业跨地区兼并重组，提高企业规模，促进产品开发，形成若干个具有行业领先地位的高科技企业。
⑥《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》
2012年 6月，国家改革委、环境保护部、科技部、工业和信息化部联合发布《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备名录（第一批）》，将“打印耗材再制造技术及设备”明确为国家循环经济的推广项目，其中“激光及喷墨打印耗材的再制造”被编制在内。
⑦《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2012年 7月，国务院根据“十二五”规划纲要和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将“资源循环利用产业”列为重点发展方向和主要任务。从我国
宏观经济政策看，再生行业亦是国家鼓励发展并大力推广的行业，未来仍有较大的生存和发展空间。
这一系列产业政策及规划纲要的颁布，将为该行业的长期可持续发展保驾护航。
2、佛来斯通主要产品及用途
佛来斯通成立于 2006年，主要从事研发、生产及销售激光打印机、复印机化学碳粉，是国内较早采用化学法制备彩色碳粉的企业，具备年生产400吨彩色化学碳粉的能力。佛来斯通设立专门的工程技术研发中心和教授工作室，长期与国内著名高校和研究机构合作，拥有多项发明专利，参与行业标准的制订。现有适用于惠普、佳能、施乐、等彩色激光打印机、复印机所用碳粉系列几十个品种。
报告期内，佛来斯通主要产品系列及适用机型情况如下：
|||
|-|-|
|序号|产品名称|
|1|HP M252碳粉|
|2|HP 2600碳粉|
|3|HP 1215碳粉|
|4|XeroxCP105碳粉|
|5|KM 1600W碳粉|
|1|CANONIRC5185碳粉|
|2|KonicaMinolta C210碳粉|
|3|Xerox 3065碳粉|

3、主要业务流程、经营模式及研发流程
西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
（1）业务开发流程
佛来斯通整体业务开发流程如下所示：
业务洽谈 售前服务
订货合同、评审 常规产品
||
|-|
|否|
|否|

计划编制、材料申购
||
|-|
|是|

根据客户对产品的特殊需求与偏好，研发人员将据此进行碳粉耗材的产品设计，包括材料筛选、配比、实验模拟等环节。
④计划编制、材料申购
研发人员依据客户需求将完成的产品设计交付于采购部，采购部据此进行采购计划编制及材料申购。
⑤试制、小批量生产
为了保证产出的碳粉质量与先前的设计相吻合，生产人员会根据设计方案进行产前的试制及小批量生产，根据样品的质量和功能对先前的产品设计方案进行验证和修改，确保产品设计可行可靠。
⑥流水线批量生产
在样品试制完成确保产品质量的前提下，生产部会进行流水线批量生产，保证客户按时收到所需商品。
⑦贮存、包装、检验
将流水线批量生产的碳粉按照事先的设计方案进行贮存、包装和检验，确保产品规格和质量达标。
⑧产品交付
将贮存、包装、检验合格的产品交付于客户，并为客户提供后续的产品服务。
佛来斯通的经营模式如下：
（2）采购模式
佛来斯通主要根据碳粉生产设计方案的产品需求进行“按需采购”，采购的原材料主要包括乳液、助剂、颜料、蜡及其他辅助材料。业务经理根据碳粉生产设计方案制定原材料的初步采购清单，明确材料的类别、性能、质量要求及数量需求，经采购部、财务部和主管副总经理审核后下达正式采购清单。采购部门根据采购清单
要求，负责组织对供应商的选择、评价，在对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货合同，完成采购。
①采购流程
为了规范原材料的采购流程，确保原料采购活动的顺利进行，以合适的价格，保质、保量、及时供应所需的物料，对原材料采购的各个环节进行必要的控制并加以实施。佛来斯通采购流程如下：
定单
审批
采购 拟定
定单
计划 订单
确认
预付
货款
货款 货物 检验 到货
支付 入库 合格 检验
文件
归档
纠正 货不
预防 合格
||
|-|
|工作步骤|
|常规原料采购|
|新材料采购|
|拟定订单|

||
|-|
|订单审批|
|订单确认|
|货款预付|
|到货检验|
|检验合格|
|货物不合格|
|纠正预防|
|货物入库|
|货款支付|
|文件归档|

（3）生产模式
佛来斯通主要采用定制化的生产模式，即根据客户需求提供定制的彩色碳粉设计和生产。研发人员首先根据客户要求进行彩色碳粉的产品设计和试生产，在确保确保产品质量的前提下，生产部会进行流水线批量生产，并将生产出来的碳粉按照事先的设计方案进行贮存、包装和检验，确保产品规格和质量达标。
①生产流程
领料
投料
接收 生产 生产 产品
订单 安排 通知 生产
不同产品的
生产工艺
过程控制
记录 设备维护与 产品 产品检
分析 环境卫生 交接 测、包装
||
|-|
|工作步骤|
|接收订单|
|生产安排|
|生产通知|
|产品生产|
|领料|
|投料|
|不同产品的生产工艺|
|过程控制|
|取样检测、包装|
|产品交接|
|设备维护与环境卫生|

生产过程中，由助理手机各环节上的操作记录，负责对相关数据进行统计、分析，查找存在的问题，并反馈给生产部和车间的相关领导，最终 12 记录分析
起到指导生产的目的。对异常情况的发生，由生产助理负责将信息反馈给相关部门，并进行及时处理。
②碳粉制作工艺
碳粉制作工艺大致分为三个步骤，首先将乳液、蜡、颜料等生产原料在反应釜中发生化学变化生成“出料”，然后经过压滤、冲洗、干燥等环节制生成粗粉，最后经过筛分、分装，碳粉制作完成。碳粉的制作工艺流程如下：
乳液生产 水蒸气
投料 冷却至45度
反应 出料 压滤冲洗 干燥
升温
蜡、颜料前处理 废水
分装 筛分 混合
（4）销售模式
佛来斯通的销售模式以客户为主导，针对销售订单较大的客户和长期合作的客户，佛来斯通会派专人负责持续跟踪与服务，获取客户信赖，保持客户粘性；针对潜在目标客户，佛来斯通会通过行业内展会、客户拜访等多种形式接触，在获取客户信息和需求的基础上，提供定制化产品设计；针对小额零散客户，佛来斯通确保销售的产品质量，赢得客户美誉和信赖。
（5）盈利模式
佛来斯通盈利模式为：为打印机耗材领域的下游客户提供定制化的打印机、复印机彩色碳粉及配套服务，通过提供优质产品和专业化的服务，促进客户产品的销售、提升客户品牌的价值。公司综合考虑订单数量、碳粉的生产成本、服务工作量及工作时间等因素，结合合理的利润，以制订产品价格，从而获取销售利润。
（6）结算模式
①与客户的结算模式
佛来斯通对于购买金额较小的客户和合作较少的客户通常采用现款现货或者收款后 30天内发货的合作模式；对于长期合作信誉良好的客户，佛来斯通会给予一定账期，通常为发货后30天内收款；账期通常不超过90天。
②与供应商的结算模式
佛来斯通一般采用预付款项或货到付款的形式采购碳粉生产所需的各类化学原材料及包装物。对于部分长期供应商，佛来斯通享有一定账期，一般于收到货物、材料后30日内支付采购款。
（7）研发流程
作为国内较早从事化学彩色碳粉研发与生产的企业，佛来斯通以产品创新求发展、企业伴随研发而成长。佛来斯通长期与国内外主要研究机构和院校保持合作，建立了专业的研发中心和教授工作室。研发中心拥有 13名经验丰富的专业人员，配备了最先进的实验设备和检测设备，可供所有测试和研发所需，为客户需求提供全方位服务。佛来斯通研发流程如下所示：
搜集新产品资料
市场需求分析
可行性报告，制定研发
Y
成立项目小组，
评审委员会 研发（新产品试制）方案和印品目标标准 分派任务
原材料分析
现有墨粉试制
N
Y Y N结项（激励） 市场推广 编制产品技术和工艺标准 客户评定 项目内审 N
4、主要产品的产销情况
（1）主要产品的产量和销量、库存情况
|||||
|-|-|-|-|
|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|产能利用率（%）|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|400.00|216.63|210.28|55.91|
||7.00|3.68||
|600.00|/|2.10|/|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|400.00|143.77|128.31|36.49|
||2.17|1.41||
|600.00|28.97|21.98|3.66|

注：佛来斯通锂电池电解液项目因市场和技术原因经营业绩欠佳，已于2014年12月关闭停产。2015年锂电池电解液的销售主要系打包处理已经生产的产品和材料。
2014年末、2015年末，相关产品的库存情况如下：
2015.12.31
||
|-|
|库存量（吨）|
|51.48|
|5.17|
|0.54|

 2014.12.31
||
|-|
|库存量（吨）|
|45.61|
|2.26|
|1.57|

（2）主营业务收入构成情况
单位：万元
产品名称 2015年 2014年
||||
|-|-|-|
|销售金额|占比（%）|销售金额|
|2,731.87|98.08|1,938.64|
|45.67|1.64|23.72|
|7.75|0.28|65.45|
|2,785.29|100.00|2,027.81|

（3）主营业务收入地区分布情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占比（%）|金额|
|2,745.10|98.56|2,000.52|
|40.19|1.44|27.29|
|2,785.29|100.00|2,027.81|

（4）佛来斯通销售客户情况
佛来斯通主要产品为打印机、复印机彩色碳粉。报告期内，佛来斯通的前5大客户销售情况如下表：
|||
|-|-|
|客户名称|金额（万元）|
|珠海市凌印科技有限公司|328.51|
|珠海德斯登科技有限公司|291.17|
|广州逦彩化工科技有限公司|215.07|
|中山研拓打印机设备有限公司|211.92|
|深圳超俊科技有限公司|177.78|
|合计|1,224.44|
|深圳德斯登科技发展有限公司|370.19|
|珠海德斯登科技有限公司|290.65|
|珠海市凌印科技有限公司|242.44|
|广州逦彩化工科技有限公司|214.72|

|||
|-|-|
|江西杰威克新材料有限责任公司|180.71|
|合计|1,298.72|

报告期内，佛来斯通单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，佛来斯通不存在对重大客户的依赖情况。佛来斯通的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有佛来斯通5%以上股权的股东在上述客户中没有占有权益。
6、主要产品的原材料、能源及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
佛来斯通生产碳粉所需的原材料主要包括乳液、助剂、颜料、蜡及其他。报告
期内佛来斯通产品主要原材料适用和占营业成本的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|占主营业务成本比重（%）|金额|
|300.03|17.13|283.66|
|255.82|14.60|222.62|
|81.18|4.63|45.99|
|37.19|2.12|34.43|
|2.59|0.15|2.77|
|676.81|38.63|589.47|

注：乳液配制涉及品种较多，主要包括苯乙烯、丁酯、氨水、过硫酸铵、甲基丙烯酸、石灰粉、醋酸乙酯等化学原料；助剂主要包括二氧化硅、二氧化钛、试剂硫酸等；颜料主要包括炭黑和红白蓝黄等各色颜料。
（2）主要原材料采购单价分析
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|2015年||2014年||
|平均价格|增幅（%）|平均价格|增幅（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|8.12|-17.73|9.87|-11.48|
|374.46|10.27|339.6|-16.25|
|67.96|-22.16|87.31|24.48|
|34.62|3.01|33.61|-22.13|
|37.14|36.59|27.19|-0.59|

（3）佛来斯通主要能源的供应情况
佛来斯通使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。佛来斯通电力、水资源及蒸气消耗占营业成本的比例较小，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|88.26|
|51.02|
|28.07|
|167.35|
|9.55|

（4）主要供应商
佛来斯通生产所需原材料品种较多、构成分散，各主要原材料国内供应充足，主要由采购部向国内规模较大的供应商采购。报告期内，佛来斯通向前5大供应商采购的具体情况如下表：
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）（不含税）|

2015年度
|||
|-|-|
|上海海逸科贸有限公司|282.36|
|宁波市镇海海众贸易有限公司|87.95|
|安徽诺信化工有限公司|70.09|
|帝人富瑞特（香港）有限公司|46.15|
|花王上海贸易有限公司|36.47|

合计 523.02 71.372014年度
|||
|-|-|
|上海海逸科贸有限公司|197.57|
|宁波市镇海海众贸易有限公司|114.32|
|花王上海贸易有限公司|37.84|
|台州市众力化工设备制造有限公司|30.07|
|安徽诺信化工有限公司|25.12|
||404.92|

报告期内，佛来斯通在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过50.00%，佛来斯通不存在对重大供应商的依赖情况。佛来斯通的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有佛来斯通5%以上股权的股东在前五名供应商中未享有任何权益。
7、安全生产和环保情况
佛来斯通主要从事打印机、复印机碳粉的生产，不属于高危险生产企业。为进一步确保生产安全，佛来斯通已建立较为完善的安全生产管理体系，制定《施工现场安全管理制度》、《消防安全管理规定》等一系列规章制度，严格管理碳粉生产的各个环节，以确保安全施工生产。
打印机、复印机碳粉在生产过程中会产生少量废水、废气及生活污水，不属于高污染行业。佛来斯通十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制，在原材料选购、生产过程中重点考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施。
佛来斯通曾于 2011年 6月经相关部门审批同意开展锂离子电池电解液的试生产，后因市场和技术的原因，于 2014年 12月关停锂电项目。针对该事项，2015年 12月 2日，奉化市环保局出具了《说明》，确认佛来斯通锂电池电解液生产项目已经关停，无需办理环保验收事宜，对于在关停前进行的试生产，不会进行相应
的行政处罚。
截至报告书签署日，根据奉化市环保局出具的证明文件，佛来斯通在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
8、产品质量控制
佛来斯通严格按照国家质量标准要求设计、生产彩色碳粉，为严格控制产品质量，佛来斯通制定了《人员岗位职责》、《项目程序文件》、《质量管理手册》、《生产控制程序》等制度，全面建立产品质量控制体系，并通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系的认证。
9、佛来斯通的核心技术情况
（1）佛来斯通核心技术人员
陈全吉，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。，2006年 7月至 2009年 7月任佛来斯通副总经理，2009年至今，任佛来斯通总经理。陈全吉专注于激光打印机、复印机通用耗材的研发和开发，通用耗材市场的调研，深入理解行业标准，参与标准的制订，具有丰富的化学碳粉研发、生产、管理经验，对化学碳粉通用市场有深入了解。
胡晖，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任南海集团生产总监。2010年至今，任佛来斯通常务副总经理，主管碳粉生产工作。胡晖专注于粉末涂料助剂行业技术工艺在工业化生产中的应用研究，参与多个粉末涂料助剂行业自动化生产流水线项目的设计。具备20多年生产管理经验。
（2）佛来斯通核心技术情况
佛来斯通成立之初主要采用美国NFT.Inc.公司提供的“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”，随后根据市场需求、客户偏好及自身研发能力的提升，在此技术工艺的基础上不断改进和创新，逐渐掌握了稳定生产化学碳粉的核心技术工艺，并申请了“改性碳黑及其制备方法与用于制备黑色化学墨粉的应用”、“制备低分子量苯乙烯-丙烯酸酯乳液共聚物的方法”、“低气味聚合物乳液的制备方法”等三项发明
专利。现阶段，随着彩色化学碳粉需求的日益增长和市场份额的不断提高，佛来斯通越来越重视核心技术工艺的研发与升级，正努力通过与高校和相关科研院所的合作寻求进一步的突破与创新。
10、员工构成情况
截至2015年12月31日，佛来斯通的员工构成情况具体如下表：
||
|-|
|人数（人）|
|13|
|48|
|7|
|20|
|88|
|人数（人）|
|1|
|7|
|15|
|65|
|88|
|人数（人）|
|27|
|27|
|24|
|10|
|88|

（七）佛来斯通涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易拟购买佛来斯通100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通拥有的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持证人|证书名称|证书编号|资质等级|
|佛来斯通|安全生产标准化证书|AQBIII甬D2013001|安全生产标准化三级企业（轻工）|
|佛来斯通|浙江省排污许可证|浙BD2014A0133|-|
|佛来斯通|对外贸易经营者备案登记表|01167459||

（八）佛来斯通主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年12月31日，佛来斯通的主要资产情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|709.1|
|894.33|
|12.38|
|3,439.99|
|873.81|
|5,929.61|
|2,213.09|
|1,632.27|
|85.04|
|25.09|
|3,955.49|
|9,885.10|

（1）固定资产
佛来斯通固定资产主要为房屋建筑物、生产设备、运输工具和其他设备。截至 2015年 12月 31日，佛来斯通固定资产账面原值 4,063.66万元，净值 2,213.09万元，具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值|账面净值|
|1,626.90|376.07|-|1,250.83|
|2,076.78|1,225.97|-|850.80|
|67.99|57.24|-|10.75|
|292.00|191.29|-|100.71|
|4,063.66|1,850.57|-|2,213.09|

各类固定资产具体如下：
①机器设备
截至2015年12月31日，佛来斯通拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|数量|账面原值|账面净值|
|3|443.00|163.91|
|2|210.14|77.75|
|2|109.78|40.62|
|3|101.10|37.41|
|4|85.68|34.27|
|1|64.91|24.02|
|7|58.94|36.07|
|1|46.28|17.12|
|1|37.44|32.38|
|2|36.30|13.43|
|3|35.17|22.51|
|4|31.30|21.33|

||||
|-|-|-|
|1|30.92|11.44|
|1|30.55|19.55|
|1|28.77|13.23|
|1|23.91|15.48|
|2|23.40|8.66|
|6|21.17|7.98|

②自有房产
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通拥有4处房产，具体如下表：
||||
|-|-|-|
|权属证书|名称|建筑面积（平方米）|
|房权证奉化市字第01-119215号|综合楼|2,284.56|
|房权证奉化市字第01-130992号|机修房、仓库|901.56|
|房权证奉化市字第01-130993号|碳粉车间|4,061.81|
|房权证奉化市字第01-130994号|行政、办公研发楼|4,863.27|
|-|乳液车间|644.36|
|-|门卫房|30.29|
|-|配电房|187.50|
|-|锂电池车间|1527.82|
|-|铁皮房|260.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通共有九处房产，已经办理权属证书的房产四处，尚未办理权属证书的房屋五处，其中铁皮房仅用于存放佛来斯通价值较小的物品，属于临时建筑，无法办理权属证书。故上述已办理权属证书的房产面积占全部可以办理权属证书的面积为83.52%。
上述未办证房产中，（1）由于佛来斯通已经停止锂电池液的生产，故锂电池
车间无权属证书不会对佛来斯通运营产生不良影响，目前佛来斯通已经着手准备相
关文件，向规划、国土监管部门申请办理权属证书。（2）乳液车间已取得相关建
设工程规划和施工许可证，目前正在办理消防验收，在消防验收后，将向国土部门申请权属证书的办理。根据奉化市国土局出具的证明函，上述乳液车间、锂电池车间在经过建设、规划、消防等部门确认后，办理房屋所有权证不存在实质法律障碍。（3）门卫房、配电房等占比面积和重要性较小，不属于佛来斯通的主要生产用房，其未办理房屋所有权证对佛来斯通的生产经营不构成重大影响。上述未办证房产的账面价值合计为 137.18万元，占本次交易作价的比例为1.06%，占比较小，不对本次交易构成实质障碍。
针对上述未办房产事宜，南海集团出具《关于宁波佛来斯通新材料有限公司办理相关房屋所有权证事项的承诺》，承诺“佛来斯通将积极办理相关建设工程规划或消防验收手续，并尽快取得乳液车间及锂电池车间的房屋所有权证。同时，本公司承诺如因无法办理房屋产权所有证而导致佛来斯通受到的损失（包括但不限于停工整改、行政处罚、拆除费用等）由本公司承担全部赔偿责任。”
③租赁房产
截至2015年12月31日，佛来斯通有1项租赁房产，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|权属证书|房屋位置|租赁面积（平方米）|
|罗九根|粤房地权证中府字第02012022272号|中山市坦洲镇腾云路10号3栋号三楼（C区）|300|

佛来斯通的上述租赁房产系转租而来，该房产的所有权人为冯金堂。关于上述租赁房产转租事项，罗九根已获得冯金堂的书面确认。佛来斯通租赁上述房产的原因主要便于公司碳粉产品在全国打印耗材基地珠三角地区的销售。上述租赁目前未办理房屋租赁备案，但房屋租赁面积不大，对佛来斯通生产经营的影响较小。
（2）无形资产
截至 2015年 12月 31日，佛来斯通无形资产账面原值 3,253.22万元，净值1,632.27万元，主要包括土地使用权、专利、商标、域名等，具体情况如下：
①土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通拥有 1项土地使用权，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证号|土地坐落|总面积（㎡）|使用权类型|用途|
|奉国用（2015）第00367号|奉化市南山北路168号|28,668.57|国有出让|工业用地|

②专利
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通已取得授权的专利技术具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|
|改性碳黑及其制备方法与用于制备黑色化学墨粉的应用|佛来斯通|ZL201310706800.0|发明专利|
|制备低分子量苯乙烯-丙烯酸酯乳液共聚物的方法|华东理工大学、佛来斯通|ZL201310115320.7|发明专利|
|低气味聚合物乳液的制备方法|佛来斯通|ZL201310025621.0|发明专利|

注：“制备低分子量苯乙烯-丙烯酸酯乳液共聚物的方法”专利使用权归佛来斯通所有；所
有权和转让权收益佛来斯通与华东理工大学各占50%。
佛来斯通拥有的“激光打印机彩色墨粉化学法制备技术”属于公司生产化学碳粉的核心技术资产，根据中国文化办公设备制造行业协会发布的《2015年静电成像
办公设备及耗材市场分析与预测》，目前国内掌握化学碳粉的生产技术并产业化的企业仅有鼎龙股份和佛来斯通两家。为了防止上述商业机密泄露，公司未申请专利技术，并在生产管理过程中，采取了严格的保密隔离措施。
③商标
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通共有 2项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|申请号|注册人|注册类别|
||第7225113号|佛来斯通|第2类|

||||
|-|-|-|
|第5511444号|佛来斯通|第2类|

④域名
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通共有2项域名，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|所有权人|注册日|
|flexitone.cn|佛来斯通|2008.07.15|
|flexitoner.com|佛来斯通|2010.09.16|

（3）佛来斯通主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（4）佛来斯通涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
2、主要对外担保情况
截至 2015年 12月 31日，佛来斯通共有为关联方南海集团、南海化学提供的 2笔总金额 6,000万元的债务担保和为施国伦个人提供的 300万银行借款担保。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保金额（万元）|
|佛来斯通|南海化学|3,500.00|
|佛来斯通|南海集团|2,500.00|
|佛来斯通|施国伦|300.00|

截至本独立财务顾问报告出具日，上述债权债务担保关系已经全部解除，佛来斯通已无对外担保行为。
3、佛来斯通主要负债情况
截至2015年12月31日，佛来斯通的主要负债情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|3,000.00|
|400.00|
|35.82|
|28.28|
|0.10|
|114.29|
|9.98|
|3,588.46|
|-|
|3,588.46|

本次交易完成后，佛来斯通将成为上市公司鼎龙股份100%控制的下属公司，佛来斯通为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（九）佛来斯通最近两年简要财务报表
报告期内，佛来斯通的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015.12.31|
|9,885.10|
|3,588.46|
|6,296.63|
|2015年|
|2,810.46|
|176.11|
|194.51|

2014年度和 2015年度，佛来斯通非经常性损益金额分别为 186.17万元和 278.35万元，主要应收南海集团的资金占用费和政府补助。2014年度和 2015年度，上述资金占用费分别为 213.39万元和 291.72万元，政府补助分别为 35.84万元和85.38万元。
报告期内，佛来斯通盈利能力较弱，非经性损益占当期净利润比重较大。2014年度佛来斯通净利润为21.78万元，其中非经性损益为186.17万元，扣除非经性损益后的净利润为-164.39万元；2015年度净利润为 194.51万元，其中非经性损益为 278.35万元，扣除非经性损益后的净利润为-83.84万元。随着佛来斯通经营业绩和盈利能力的稳步提升，非经性损益占比将逐渐下降。
（十）行政处罚及未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，佛来斯通不涉及作为被告被起诉的情况。作为原告，佛来斯通共有3起正在进行的诉讼，具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|诉讼地位|对方名称|诉讼原因|诉讼金额|案号|
|原告|珠海德斯登科技有限公司、深圳德斯登科技有限公司、揭凯|货款拖欠|230.24万元|（2015）甬奉商初字第1309号|
|原告|吴喜林|货款拖欠|3.3万元|（2015）甬奉商初字第1310号|
|原告|温岭市恒泰电池有限公司、张荣华|货款拖欠|12.16万元|（2015）甬奉商初字第1311号|

注：（2015）甬奉商初字第1309号尚未一审开庭审理，考虑涉案金额较大，公司向法院申请，法院已查封被告法人代表揭凯名下的位于珠海市的两处房产。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述已经披露的事项外，佛来斯通不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；亦不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受
到行政处罚或者刑事处罚等情况。
（十一）佛来斯通报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
报告期内，佛来斯通主要销售的产品为打印机碳粉和复印机碳粉。
佛来斯通销售商品收入确认的具体标准：佛来斯通在货物已发给客户，购货方签收无误后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭证时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。
①国内销售：佛来斯通按照与客户签订的合同、订单发货，由客户验收后，佛来斯通在取得相关凭据后确认收入的实现；
②出口销售：佛来斯通按照与客户签订的合同、订单等的要求，办妥报关手续后，佛来斯通在取得相关凭据后确认收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
佛来斯通的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础
佛来斯通财务报表以持续经营为编制基础。
（2）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，佛来斯通无纳入合并范围内的子公司。
4、资产转移剥离调整情况
报告期内，佛来斯通不存在资产剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
佛来斯通属于化学原料及化学制品制造业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
第五节标的资产的评估
一、旗捷投资评估方法和估值概况
（一）旗捷投资评估概述
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3072-01号评估报告的评估结果，旗捷投资评估采用资产基础法。旗捷投资主要为持股型公司，本身不进行生产经营，其主要资产为旗捷科技76%的股权，故对旗捷投资仅采用一种评估方法。截至评估基准日 2015年 12月 31日，旗捷投资经审计总资产账面价值为 1,233.11万元，评估价值为 38,374.68万元，增值额为 37,141.57万元，增值率为3,012.03%；
总负债账面价值为 450.55万元，评估价值为 450.55万元，无增减值变化；净资产账面价值为 782.55万元，净资产评估价值为 37,924.12万元，增值额为 37,141.57万元，增值率为4,746.20%。旗捷投资评估情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|||
||评估值|评估增值|
|782.55|37,924.12|37,141.57|

（二）资产基础法评估说明
1、资产基础法的具体评估情况
资产基础法具体评估结果详细如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|474.69|474.69|-|
|2|758.41|37,899.98|37,141.57|
|3|684.00|37,818.57|37,134.57|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|4|-|-|-|
|5|73.31|80.31|7.00|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|-|-|-|
|10|1.10|1.10|-|
|11|1,233.11|38,374.68|37,141.57|
|12|450.55|450.55|-|
|13|-|-|-|
|14|450.55|450.55|-|
|15|782.55|37,924.12|37,141.57|

2、资产基础法的具体评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次主要资产及负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付款项、其他应收款。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
③其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有可能
收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（2）长期股权投资
根据长期股权投资单位—旗捷科技的特点、股权比例等相关信息，本次评估采用资产基础法和收益法对旗捷科技进行评估，并根据旗捷科技的特点，旗捷科技的评估值最终取收益法结果，评估过程详见本节“二、旗捷科技评估方法和估值概况”。
在计算出旗捷科技股东全部权益价值的基础上，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
（3）机器设备
本次评估主要采用成本法。计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率。
①重置成本的确定
1）对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。
2）对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价为重置成本。
②成新率的确定
1）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
2）对于车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；对于小、微型非营运载客汽车无使用年限限制，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）／规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（4）递延所得税资产
评估人员在核实了递延所得税资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额的准确性后，根据对应科目的评估处理情况计算确定递延所得税资产评估值。
（5）负债
关于流动负债中应付工资及福利费、应付股利、其他应付款等的评估，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（三）是否引用其他评估机构内容情况
本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（四）重要下属企业评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷投资的主要资产为旗捷科技76%的股权，关于旗捷科技的评估情况，详见本节“二、旗捷科技评估方法和估值概况”。
二、旗捷科技评估方法和估值概况
（一）旗捷科技评估概述
根据中企华出具中企华评报字（2016）第 3072-02号评估报告的评估结果，截至评估基准日 2015年 12月 31日，旗捷科技经审计净资产账面价值为 6,168.70万元，收益法评估价值为 49,761.28万元，增值额为 43,592.58万元，增值率
706.67%；资产基础法评估价值为14,886.65万元，增值额为8,717.95万元，增值率141.33%。旗捷科技评估情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|评估增值率（%）|评估值|评估增值|
|6,168.70|49,761.28|43,592.58|706.67|14,886.65|8,717.95|

本次评估以收益法的评估值 49,761.28万元作为旗捷科技100%股权的评估结果。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估
方法选择理由如下：
收益法：由于企业可持续经营，企业的生产经营资料均可收集，并可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
市场法由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,761.28万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,886.65万元，两者相差34,874.63万元，差异率为234.27%。
收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路企业，产品的核心技术为旗捷科技公司自主开发的软件，其核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。
这部分技术为企业创造了较大的利润，因此收益法更能体现旗捷科技公司的价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论取收益法评估结果，即：旗捷科技股东全部权益价值的评估结果为49,761.28万元，24%的股权价值为11,942.71万元。
（三）收益法评估说明
1、评估假设
收益预测的假设条件如下：
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估企业持续经营；
②假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估企业相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和本次评估所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估企业的生产能力可以持续，并保持现有水平；
⑤以设定的生产能力、生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持续经营。
⑥根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；被评估单位所属软件设计行业，本次评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
2、收益法具体方法和模型的选择
收益法是以估价对象在未来每年预期产生的现金流为依据，以一定的折现率进行折现计算，以求取估价对象评估值的一种方法。本次评估采用旗捷科技所产生的现金流，通过一定的折现率折现后，计算出旗捷科技100%股权的价值。
旗捷科技资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率（本次评估不考虑永续增长率）。
其中，旗捷科技自由现金流量计算公式如下：
旗捷科技企业现金流=营业收入-营业税金及附加-营业成本-营业费用-管理费用+营业外收支-所得税+折旧及摊销-营运资金追加额。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：被评估企业特定风险调整系数。
3、收益期和预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限定，并可以通过延续方式永续使用。本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
旗捷科技以生产和研发打印机墨盒芯片为主，根据旗捷科技市场培育和开发情况，近5年为公司的成长期，本次评估预测期确定至2020年。
4、预测期的收益预测
本次评估预测遵循了我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了未来打印机耗材国内国际市场的使用量，分析了资产持有者的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，以及企业提供的资料，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：
（1）主营业务收入的预测
①销售数量的预测
旗捷科技的主营业务收入全部来源于国内国际市场墨盒芯片和激光硒鼓芯片的销售收入，由于打印机在不断地更新换代，旗捷科技公司生产芯片则相应也需不断更新换代，对于销售数量的预测，主要参考历史年度的销售数量和生产能力，结合旗捷科技公司客户资源以及市场占有率进行预测。据统计，旗捷科技历史年度各类芯片的销售数量如下：
单位：万片
||
|-|
|2014年|
|5,353.84|
|4,524.04|
|2.81|
|826.99|
|-|
|311.82|
|302.81|
|0.22|
|8.79|
|-|
|5,665.66|

旗捷科技在未来的经营活动中，将根据市场的需求及自身的开发能力，减少销售价格低、利润少的芯片，增加销售价格高、利润大的芯片，这种经营模式的变化，将导致旗捷科技未来的销售量将有所减少，而销售收入有一定的增长。未来年度各类芯片预测数量如下：
单位：万片
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,636.00|6,147.00|6,655.00|7,097.20|
|5,316.00|5,247.00|5,255.00|5,317.20|
|170.00|400.00|680.00|780.00|
|-|-|-|-|
|150.00|500.00|720.00|1,000.00|
|256.64|282.30|304.88|320.13|
|214.65|236.11|255.00|267.75|
|0.43|0.47|0.51|0.53|
|41.56|45.72|49.37|51.84|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|
|5,892.64|6,429.30|6,959.88|7,417.33|

②销售价格的预测
打印耗材芯片的销售价格与市场供求关系较大，新产品的市场价格较高，随后价格将逐步下降，根据各类芯片目前市场销售价格、未来销售数量的变化趋势，预测各类芯片未来销售价格如下表：
单位：元/片
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1.25|1.04|1.07|0.98|
|20.74|12.38|8.65|5.94|
|15.00|10.00|9.25|8.70|
|0.86|0.75|0.69|0.66|
|31.17|24.93|19.95|15.96|
|3.00|2.52|1.85|1.55|

③销售收入的预测
旗捷科技公司历史年度的销售收入如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|9,068.07|
|5,825.11|
|18.98|
|3,223.97|

||
|-|
|-|
|589.37|
|471.65|
|8.14|
|109.58|
|-|
|9,657.44|

根据上述预测的销售数量和销售单价，各类产品的销售收入预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12,400.65|15,385.00|18,175.48|18,564.00|
|6,625.65|5,435.00|5,630.48|5,229.00|
|3,525.00|4,950.00|5,885.00|4,635.00|
|-|-|-|-|
|2,250.00|5,000.00|6,660.00|8,700.00|
|321.65|304.85|278.25|265.39|
|183.66|177.94|176.79|176.54|
|13.31|11.71|10.12|8.50|
|124.68|115.20|91.34|80.35|
|-|-|-|-|
|12,722.30|15,689.85|18,453.73|18,829.39|

（2）主营业务成本的预测
旗捷科技的各类芯片的硬件全部委外加工，然后由旗捷科技写入运行软件，旗捷科技的主营业务成本由材料费、委外加工费、公司加工费组成。历史年度实际发生的各类生产成本如下：
单位：万元
产品名称 2014年 2015年
||
|-|
|2014年|
|3,717.25|
|3,370.03|
|332.67|
|-|
|14.55|
|264.39|
|258.92|
|4.51|
|0.95|
|3,981.64|

根据各类芯片的材料、委外加工费、人工费等消耗量，参照历史年度各类芯片的生产成本，预测未来的生产成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,597.65|7,070.53|8,592.13|8,819.56|
|3,591.75|2,852.13|2,745.13|2,457.56|
|864.00|2,160.00|2,751.60|3,283.00|
|1,141.90|2,058.40|3,095.40|3,079.00|
|148.62|127.61|121.77|113.56|
|121.64|104.49|100.03|93.63|
|24.52|21.03|19.75|18.14|
|2.46|2.09|1.99|1.79|
|5,746.27|7,198.14|8,713.90|8,933.12|

（3）营业税金及附加的预测
旗捷科技所涉及的营业税金及附加主要为随增值税缴纳的城市建设税、教育费
附、水利基金和地方教育费附加等。城建税为7％、教育费附加为3%、地方教育
费附加为2%、水利基金为0.1%，城建税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础均为增值税，水利基金的计税基础为销售收入。国外销售部分，增值税实行免、抵、退的政策。另外，旗捷科技公司有一部分技术服务收入，这部分收入缴纳营业税，税率为技术服务收入的6%。根据上述收入和各类税费的税率，未来年度的税金预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5.67|6.19|6.70|7.14|
|86.53|104.88|120.36|122.45|
|37.09|44.95|51.58|52.48|
|24.72|29.97|34.39|34.99|
|13.30|16.32|19.14|19.56|
|167.32|202.31|232.16|236.62|

（4）营业费用的预测
营业费用主要包括工资奖金、职工保险费、水电费、市内交通费、差旅费、电话费、业务招待费、车辆费用和办公费等。
旗捷科技在未来的经营活动中，其经营和管理模式不变，因此营业费用中的各项费用在参考历史年度费用的情况下，根据未来年度的经营情况预测。营业费用的预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|87.62|122.67|128.81|130.09|
|84.19|117.87|123.77|125.00|
|7.20|10.08|10.58|10.69|
|25.24|35.33|37.1|37.47|
|10.51|14.72|15.46|15.61|
|0.27|0.29|0.31|0.33|

|||||
|-|-|-|-|
|1.89|2.06|2.23|2.38|
|28.53|31.13|33.7|35.91|
|21.03|22.95|24.84|26.47|
|6.45|7.04|7.62|8.12|
|8.58|9.36|10.13|10.8|
|0.02|0.03|0.03|0.03|
|8.47|9.24|10.00|10.66|
|16.38|17.87|19.35|20.62|
|38.22|41.71|45.15|48.12|
|0.7|0.77|0.83|0.88|
|6.19|6.75|7.31|7.79|
|1.38|1.51|1.63|1.74|
|352.88|451.39|478.84|492.72|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资奖金、职工保险费、水电费、市内交通费、差旅费、电话费、业务招待费、车辆费用和研发费用等。
旗捷科技在未来的经营活动中，其经营和管理模式不变，因此管理费用参照历史年度的数据进行预测。管理费用的预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|68.60|72.03|75.63|76.39|
|15.40|16.17|16.98|17.15|
|16.84|17.68|18.56|18.75|
|19.76|20.75|21.78|22.00|
|8.23|8.64|9.08|9.17|
|25.92|28.29|30.62|32.63|
|1.06|1.16|1.25|1.33|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10.54|11.5|12.45|13.27|
|7.89|8.61|9.32|9.94|
|12.34|13.47|14.58|15.53|
|4.35|4.75|5.14|5.48|
|13.5|14.73|15.94|16.99|
|12.36|13.48|14.59|15.55|
|103.45|108.62|114.05|119.76|
|18.68|20.38|22.06|23.51|
|0.6|0.66|0.71|0.76|
|12.06|13.16|14.25|15.19|
|0.08|0.09|0.1|0.1|
|4.37|4.76|5.16|5.5|
|20.43|22.29|24.13|25.72|
|5.16|5.63|6.09|6.49|
|0.7|0.76|0.82|0.88|
|0.25|0.27|0.29|0.31|
|4.06|4.43|4.79|5.11|
|3.99|4.9|5.74|5.87|
|27.26|29.75|32.2|34.32|
|1,888.91|2,231.60|2,375.22|2,458.48|
|2,306.79|2,678.56|2,851.53|2,956.18|

（6）其他业务收入的预测
旗捷科技的其他业务收入为晶圆封装片收入和技术服务收入。
旗捷科技在未来的经营活动中，其经营和管理模式不变，因此其他业务收入参
照历史年度的数据进行预测。其他业务收入的预测数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|472.76|515.81|558.38|595.08|
|106.9|116.64|126.27|134.56|
|60.81|66.36|71.83|76.55|
|518.85|566.09|612.82|653.09|

（7）营业外收入的预测
旗捷科技历史年度的营业外收入包括赔偿款、处置资产收入、软件增值税即征即退收入、政府补助等，除软件增值税即征即退收入外，其他收入都属于偶然性收入，本次评估不进行预测。
对于软件增值税即征即退收入，根据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，对于符合条件的软件企业，其增值税实际即征即退，这部分退税收入企业计入了补贴收入。根据企业的销售收入、成本及税率，计算各年应退税额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|636.51|767.62|861.22|863.68|
|636.51|767.62|861.22|863.68|

（8）所得税的预测
旗捷科技按15%计算所得税，预测的未来年度所得税费用结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,304.40|6,493.17|7,651.32|7,727.53|
|15|15|15|15|

|||||
|-|-|-|-|
|795.66|973.98|1,147.70|1,159.13|

（9）折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。预测的未来年度折旧及摊销如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|64.01|67.81|73.97|70.14|
|0.53|0.53|0.5|0.48|
|64.54|68.34|74.48|70.62|

（10）资本性支出的预测
根据旗捷科技现有资产及未来发展规划，资本性支出主要为更新固定资产支出，更新固定资产支出主要是为了生产办公的需要零星采购的一些电子设备。根据上述预测，资本性支出预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|55.00|55.67|56.12|57.58|
|55.00|55.67|56.12|57.58|

（11）营运资金增加额的预测
企业经营需购原材料，支付人工成本和经营费用，根据行业平均水平，并考虑企业实际经营情况测算企业的营运资金。企业基准日营运资金根据成本法评估结果，剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产后确定，预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|8,397.56|10,356.34|12,180.68|12,428.64|

|||||
|-|-|-|-|
|2,115.43|2,649.92|3,207.93|2,959.77|
|6,282.13|7,706.41|8,972.75|9,468.87|
|1,400.91|1,424.29|1,266.33|496.12|

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本次评估以2.8212%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估企业的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据旗捷科技的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 27家沪深 A股可比上市公司2015年12月31日的β值（起始交易日期：2012年12月31日；
L
截止交易日期：2015年 12月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算β成值，并取其平均值 1.1136作为旗捷科技的值。取上市公司资本结构 U
的平均值5.98%作为旗捷科技的目标资本结构DE的值。
结合企业自身经营环境、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析确定5.98%作为旗捷科技的目标资本结构。旗捷科技评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出旗捷科技的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1702
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要供应商及客户情况、企业所处的发展阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等。
在综合分析基础上，取特定风险调整系数Rc为2%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出旗捷科技的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.19%
②计算加权平均资本成本
评估基准日旗捷科技付息债务部分为1年以内（含一年），部分为长期借款，负息债务成本取同期人民币贷款基准年利率。由于 2015年 10月 24日中国人民银
行调整了人民币贷款利率，本次评估时，负息债务成本取4.75%。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出旗捷科技的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.67%
6、预测期后的价值确定
由于收益期按永续确定，预测期后的价值公式为
Pn=Rn+1×终值系数
Rn+1按预测末年自由现金流量调整后确定，预测末年调整的内容主要包括：折旧：根据旗捷科技现有的资产规模和折旧年限以及各类资产的经济寿命年限，永续年折旧额按预测期末的折旧计算，取69.47万元。
资本性支出：根据旗捷科技现有的资产规模和折旧年限以及各类资产的经济寿命年限，未来年度将保持稳定，永续年资本性支出与永续年折旧保持一致，永续年资本性支出取69.00万元。
预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为 6,584.15万元。故旗捷科技终值的现值Pn=Rn+1×终值折现系数
=6,584.15×4.6141
=30,379.93万元
预测期终值的现值为30,379.93万元。
7、评估值测算过程与结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出旗捷科技的经营性资产价值。自由现金流折现值预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,508.74|5,519.20|6,503.63|6,568.40|6,583.67|
|64.54|68.34|74.48|70.62|69.47|
|55|55.67|56.12|57.58|58.8|
|1,400.91|1,424.29|1,266.33|496.12|62.26|
|3,117.37|4,107.58|5,255.65|6,085.32|6,532.09|
|12.67%|12.67%|12.67%|12.67%|12.67%|
|0.5|1.5|2.5|3.5|4.5|
|0.94|0.84|0.74|0.66|0.58|
|2,936.87|3,434.58|3,900.37|4,008.25|3,818.69|

营业价值 48,478.68
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
经分析，评估基准日的非经营性资产及负债如下表：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|非经营性资产||
|预付账款|装修费、房租费|
|其他应收款|保证金|
|非经营性负债||
|其他应付款|设计费、线路测试费|
|非经营资产合计||

（2）溢余资产的评估
经分析，旗捷科技有一笔 1200.00万元的投资理财产品，该项资产应为溢余资产。
9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
旗捷科技企业价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=48,478.68+182.60+1200.00
=49,861.28（万元）
（2）付息债务价值的确定
旗捷科技的有息债务为短期借款等，共计100.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，旗捷科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=49,861.28-100.00
=49,761.28（万元）
旗捷科技股东全部权益价值为49,761.28万元（取整）。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法的具体评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3072-02号资产评估报告书，旗捷科技评估基准日总资产账面价值为 7,993.03万元，评估价值为 16,710.98万元，增值额为 8,717.95万元，增值率为109.07%；总负债账面价值为 1,824.33万元，评估价值为1,824.33万元，评估无增减值；净资产账面价值为6,168.70万元，净资产评估价值为14,886.65万元，增值额为8,717.95万元，增值率为141.33%。
资产基础法具体评估结果详细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|7,711.03|7,886.42|175.39|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|2|281.99|8,824.56|8,542.57|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|228.25|233.66|5.41|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|3.51|8,540.67|8,537.16|
|9|-|-|-|
|10|50.23|50.23|-|
|11|7,993.03|16,710.98|8,717.95|
|12|1,824.33|1,824.33|-|
|13|-|-|-|
|14|1,824.33|1,824.33|-|
|15|6,168.70|14,886.65|8,717.95|

2、资产基础法的具体评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次主要资产及负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产评估说明
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。
①货币资金
货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算
为人民币值。
②应收账款
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④其他应收款
评估人员调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。对于其他应收款按账面值保留。
⑤存货
存货的核算内容为外购原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）、在产品（自制半成品）、发出商品等。
1）外购原材料，根据各种原材料评估基准日的市场价格确定评估值。
2）在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料、自制半成品及生产费用。评估人员通过了解企业成本核算程序和方法，查阅相关账簿和凭证，核实企业账面价值合理性，以核实后的实际成本确定评估值。
3）在库周转材料主要为包装物，以各项包装物在评估基准日的市场价格确定评估值。
4）发出商品：根据发出商品已签订的销售合同价，并扣除销售费用和全部税金后，乘以发出商品的数量，确定发出商品的评估值。
5）产成品，一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润。对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
（2）机器设备评估说明
对于机器设备主要采用成本法进行评估，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置成本
需要安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需要安装或仅需简易安装的机器设备重置成本计算式如下：
重置成本=设备购置费+运杂费--设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
②成新率
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
③其他无形资产评估说明
本次纳入评估范围的无形资产包括外购软件、专利技术、商标、著作权等，均使用收益法评估。
本次评估无形资产增值较大原因如下：
1）本次纳入评估范围的无形资产主要为外购的财务软件、专利、商标和软件著作权，其中专利、商标和软件著作权均采用收益法进行评估，上述专利、商标和软件著作权未来增量收益较大，故增值较大；
2）纳入评估范围的专利、商标和软件著作权取得的费用未单独计无形资产，本次评估在无形资产中评估。
④递延所得税评估说明
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
⑤流动负债评估说明
评估范围内的流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。本次评估以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
（五）是否引用其他评估机构内容情况
本次评估未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）重要下属企业评估情况
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技不存在相关对外投资，不存在相关下属公司评估情况。
（七）旗捷科技企业所得税优惠的可持续性
1、旗捷科技取得高新技术企业认证的基本情况
旗捷科技于 2012年 10月 29日首次取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201233000727）；2015年9月17日，旗捷科技通过高新技术企业复审，并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201533000005），证书有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》规定，旗捷科技2016-2018年度享受15%的优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）的相关规定，旗捷科技符合高新技术企业标准，具体情况如下：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上
旗捷科技成立于2007年5月11日，成立时间满一年，符合本条件。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
截至本独立财务顾问报告出具日，旗捷科技拥有核心自主知识产权 44项，其中拥有 10项实用新型专利、3项外观专利、1项发明专利、13项软件著作权、集成电路布图设计登记证书17项，符合本条款规定。
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
旗捷科技主营打印耗材芯片的研发、生产及销售，主营产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“微电子技术”，符合本条规定。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
截至 2015年 12月 31日，旗捷科技拥有职工 120人，直接从事研究开发的科技人员48人，占总人数40.00%，符合本条款规定。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合要求：最近一年销售收入在 5,000万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
2013年至 2015年，旗捷科技研究开发费用总额为 3,394.10万元，同期销售收入总额为25,305.22万元，研究开发费用总额占销售收入总额的比例为13.41%；旗捷科技的研究开发费用均发生在中国境内；旗捷科技符合本条款规定。
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%旗捷科技2015年高新技术产品（服务）收入为10,350.72万元，旗捷科技当年总收入为10,525.02万元，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例为98.34%。
旗捷科技符合本条款规定。
（7）企业创新能力评价应达到相应要求
旗捷科技建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有 10项实用新型专利、3项外观专利、1项发明专利、13项软件著作权、集成电路布图设计登记证书 17项、3项注册商标权，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力符合本款规定。
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为
报告期内，旗捷科技未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。旗捷科技主营业务也不属于需要办理安全生产许可证及严重污染性的行业，预计未来旗捷科技亦不会发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上，旗捷科技目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业标准，其持有的高新技术企业资格有效期将于 2018年 9月届满，在旗捷科技满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件的前提下，旗捷科技重新申报高新技术企业资格不存在其他法律障碍。同时，根据旗捷科技所处行业及自身的未来发展情况，旗捷科技额将会继续通过提高其技术研发实力来提高核心竞争力，旗捷科技各项指标将会继续满足《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业资格认证条件，旗捷科技享受税收优惠具有可持续性。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，旗捷科技高新技术企业资格到期后需向浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局重新提出申报，并由前述政府主管部门审查确认其是否符合高新技术企业资格要求。
2、旗捷科技高新技术企业所得税税收优惠可持续性对本次估值的影响
旗捷科技已于 2015年 9月 17日取得《高新技术企业证书》，2016-2018年度享受15%的优惠税率，旗捷科技将于高新技术企业资格到期前三个月向主管机关提出重新认定，以持续享受高新技术企业税收优惠。旗捷科技目前符合现有高新技术企业认定标准，高新技术企业资格的续展不存在法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性。
|||
|-|-|
|评估值（万元）|估值差异（万元）|
|49,761.28|-5,103.48|
|44,657.80||

由上表可以看出，假设旗捷科技 2018年及以后无法获得高新技术企业资格，则评估值变更为44,657.80万元，变动幅度为-10.26%，整体变动幅度相对较小。
（八）敏感性分析
根据旗捷科技业务特点，本次评估敏感性分析选取营业收入、毛利率作为敏感性分析指标。
1、营业收入
营业收入变动对旗捷科技评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|56,348.29|6,587.01|
|53,713.51|3,952.23|
|51,078.67|1,317.39|

|||
|-|-|
|49,761.28|-|
|48,443.88|-1,317.39|
|45,809.05|-3,952.23|
|43,174.26|-6,587.01|

上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外，其他因素、数据均不变。
2、毛利率
毛利率变动对旗捷科技评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|56,025.51|6,264.24|
|53,480.32|3,719.04|
|51,002.84|1,241.56|
|49,761.28|-|
|48,519.72|-1,241.56|
|46,042.24|-3,719.04|
|43,497.04|-6,264.24|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变。
三、超俊科技评估情况
（一）超俊科技评估基本情况
1、超俊科技的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，超俊科技经审计的账面净资产为 4,704.58万元。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2016）第 3072-03号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对超俊科技进行评估。其中超俊科技100%股权以收益法评估的价值为 42,559.46万元，以资
产基础法评估的价值为8,893.05万元。超俊科技的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率（%）|评估值|评估增值|
|4,704.58|42,559.46|37,854.89|804.64|8,893.05|4,188.47|

2、超俊科技评估方法的选择
收益法评估后的股东全部权益价值为 42,559.46万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,893.05万元，两者相差33,666.41万元，差异率为378.57%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：成本法与收益法的评估路径不同。成本法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。如企业稳定的客户资源、完善的营销网络、科学的管理体制、研发能力和人力资源以及商誉等。而这些资源却会综合体现为企业价值，因此难以做到评估对象和范围难以与收益法精确一致。这也是成本法与收益法存在差异的原因。
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，基于以下理由：
超俊科技优质客户资源，雄厚的研发能力和质量保障体系等均是其能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素。其盈利水平主要取决于营销网络、客户资源、经营发展战略等方面，该部分价值在资产基础法中难以体现。
根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，评估结论采用收益法评估结果，即：超俊科技的股东全部权益价值评估结果为42,559.46万元。
（二）评估假设前提
本次评估采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、营业收入的预测
超俊科技主要从事众多知名品牌系列的彩色打印机以及黑白打印机配套通用硒鼓的生产和销售，2014年生产能力为429万支/年，2015年生产能力达到668.57万支/年。
（1）历史经营模式及未来经营模式的确定
超俊科技 2014年、2015年约83%的材料从国内市场采购，17%的材料从国外市场采购，经超俊科技加工后销往海外。这种销售模式为目前超俊科技的经营策略，未来年度将会继续保持增长。
超俊科技经过多年的业务模式尝试，目前主要集中自身的优势进行母公司生产、五家孙公司进行海外销售的经营模式。经营收入按销售单价乘以销售数量确定。历史年度销售收入如下表：
单位：万元、万支
|||
|-|-|
|单位|2014年|
|万元|20,501.73|
|万支|428.09|

（2）预测期市场容量和销售量分析
据天极网2015年IT影响中国调研报告最新数据显示，打印机在经历第二季度的短暂波动后，第三季度打印机的全球出货量骤然回升，同比增长9.9%，呈现良好发展的态势。打印机在亚太、美国、西欧等各大市场均实现了一定程度的增长（亚太增长16.7%、美国增长15.3%、西欧增长12.1%），打印机全球出货量增长10,500台。
超俊科技 2015年较 2014年出货量增长率达到56%，经过超俊科技多年的经营，在海外市场拥有了强大的客户资源，营销渠道遍布亚洲、欧洲、美洲、非洲及澳洲等五个地区共58个国家，2014年度新增客户58户，2015年新增客户38户，这些客户资源的取得对于2016年的销量及利润增长提供了有力保证。
随着欧美等发达国家近几年经济逐渐好转和超俊科技海外客户资源网的建立，预测 2016年采购订单开始稳步增加，按照超俊科技 2016年~2019年对市场的预期以及 2016年1~2月份的订单量分析，预计销售数量会在 2016-2019年持续增长，增长速度逐渐放缓直至2020年保持平稳水平。
（3）销售单价的预测
通过比较历史平均单价，2015年较 2014年销售单价下滑，但通过超俊科技不断改进的工艺流程、对质量的严格把控和对新产品的研发，预计未来年度平均销售单价将会保持在2015年平均单价水平。
（4）销售收入的预测
预测年度销售收入如下表：
单位：万元、万支
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|35,609.30|40,950.69|47,093.30|49,447.96|
|869.14|999.51|1,149.43|1,206.91|

3、营业成本的预测
超俊科技营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。历史年度营业成本如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|13,275.65|
|11,045.36|
|2,230.29|
|1,364.86|
|479.82|
|188.43|
|15,308.76|

（1）直接材料费
直接材料成本包括生产原料如采购的感光鼓、碳粉、显影辊/充电辊、芯片、空盒、零配件等的采购成本。随着销售量的增加，直接材料成本将有所上升。
（2）直接人工费用
直接人工费用包括工资及附加费用，以 2014年度～2015年的实际人工成本为基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内员职工数量变化情况确定未来各年度的人工成本费用。
（3）制造费用
制造费用包括职工薪酬、修理费、租赁费、折旧费及其他费用。
职工薪酬：以后年度产量增加，工资上涨，制造费用中的职工薪酬相应增加，预计以后年度每年保持一定增长。
修理费：以后年度产量增加，修理费相应增加。
租赁费：以后考虑物价上涨，租赁费考虑一定比例增长。
折旧费：以 2015年 12月 31日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划、并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。
（4）不得免征和抵扣的税额
当期免抵退税不得免征和抵扣税额＝出口货物离岸价×外汇人民币牌价×（出口货物征税率-出口货物退税率）-免抵退税不得免征和抵扣税额抵减额
免抵退税不得免征和抵扣税额抵减额＝免税购进原材料价格×（出口货物征税率-出口货物退税率）
（5）主营成本的预测
主营成本预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23,542.40|27,073.76|31,134.82|32,691.56|
|19,692.02|22,645.83|26,042.70|27,344.84|
|3,850.37|4,427.93|5,092.12|5,346.73|
|2,117.51|2,506.13|2,835.63|3,064.77|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|568.03|605.32|644.72|671.61|
|635.18|730.46|840.02|882.02|
|26,863.11|30,915.66|35,455.20|37,309.96|

4、其他业务利润的预测
（1）其他业务利润预测
超俊科技其他业务主要为销售硒鼓配件，具体为销售感光鼓、芯片、碳粉等配件。历史年度营业成本如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|1,426.19|
|1,172.56|
|253.62|

配件的销售主要为部分采购硒鼓的客户所需，且客户较为集中。未来年度考虑与主营业务的收入相关，在2015年的基础上考虑一定比例增长。
（2）其他业务毛利率的预测
根据超俊科技 2015年销售情况以及对市场的分析，未来年度的毛利率将会保持在19%-20%左右。
（3）其他业务利润的预测
其他业务利润预测见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,179.17|1,297.09|1,426.80|1,569.47|
|948.50|1,043.35|1,147.69|1,262.45|
|230.67|253.74|279.11|307.02|

5、营业税金及附加的预测
超俊科技适用的营业税金及附加税种为城建税、教育费附加和地方教育附加；
超俊国际贸易有限公司、Recharging TechnologiesLimited、Cartridges LandLimited、L-UNIT Image TechnologyLimited、L-JET Image TechnologyLimited、 Retech Technology InternationalLimited为香港注册公司，按照香港税法的规定，除利得税率外无其他附加税种。
因超俊科技为增值税一般纳税人，其城建税、教育费附加和地方教育附加的税基为应缴增值税额，根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）和《国家税务总局关于出口货物退（免）税若干问题的通知》（国税发[2006]102号）等文件精神，公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。则应缴纳增值税额按如下公式计算：
应缴增值税=增值税销项税+免抵退税不得免征与抵扣税额-增值税进项税额
免抵退税不得免征与抵扣税额=外销额×（征税率-退税率）
超俊科技产品出口退税率为15%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的7%计缴。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。
地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
未来年度的营业税金及附加见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|44.46|51.13|58.80|61.74|
|19.06|21.91|25.20|26.46|
|12.70|14.61|16.80|17.64|
|76.22|87.65|100.80|105.84|

6、销售费用的预测
销售费用包括销售人员的职工薪酬、展览费、租赁费、宣传费和报关费、码头费、操作费、拖车费等进出口费用。
销售人员工资包括工资及附加费用，以 2014年度～2015年度的实际人工成本为基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内员职工数量变化情况确定未来各年度的销售人员人工成本费用；
报关费、码头费、操作费、拖车费等进出口费用按所占出口业务收入的比例确定；
展览费、租赁费、宣传费按以前年度费用水平，结合未来年度业务变化情况考虑一定的增幅确定；
其他费用的测算按以前年度费用水平，结合未来年度业务变化情况考虑一定的增幅确定。
未来各年度营业费用见表下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|312.61|328.24|344.65|361.89|
|5.42|5.42|5.42|5.42|
|4.38|4.38|4.38|4.38|
|34.48|39.65|45.60|47.88|
|46.14|53.07|61.02|64.08|
|164.89|189.63|218.07|228.97|
|111.48|113.70|115.98|118.30|
|7.96|9.16|10.53|11.06|
|83.33|95.83|110.20|115.71|
|575.28|661.57|760.81|798.85|
|1,345.98|1,500.65|1,676.67|1,756.54|

7、管理费用的预测
管理费用主要是管理人员薪酬、办公费、保险费、应酬费、研发费用、膳食费、折旧及其他费用。
生产规模扩大，管理人员增加，以及平均工资增长，以后年度管理人员薪酬逐年增加。办公费、保险费、应酬费、研发费用、膳食费以后年度各年结合收入增长情况略有增长。
超俊科技未来各年度管理费用见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7.88|9.06|10.42|10.95|
|175.63|201.98|232.27|243.88|
|11.53|13.26|15.25|16.02|
|6.08|6.99|8.04|8.44|
|37.90|43.59|50.13|52.63|
|328.26|344.67|361.90|380.00|
|3.39|3.90|4.49|4.71|
|141.57|162.81|187.23|196.59|
|54.92|63.15|72.63|76.26|
|34.10|31.15|29.16|31.01|
|23.16|26.64|30.63|32.16|
|3.74|4.30|4.95|5.20|
|33.71|38.76|44.58|46.81|
|10.68|12.29|14.13|14.83|
|814.85|855.59|898.37|943.29|
|1,687.42|1,818.15|1,964.19|2,062.79|

8、营业外收支的预测
由于超俊科技历史年度营业外支出为罚款收入、废品收入、政府补助、报废支出、罚款支出、捐赠支出等，由于其发生金额小、发生几率小，本次评估不予考虑。
9、所得税的预测
超俊科技目前所得税税率为25%，香港公司按照香港税法的规定，执行16.5%的利得税率，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（2006年 8月 21日签署），香港公司利润分回母公司时需按超俊科技所得税税率补缴所得税，故自2016年起所得税率按25%计算。
10、折旧的预测
折旧费：以 2015年 12月 31日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划等因素并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。
11、资本性支出的预测
2016年随着销售量的增长会考虑生产线的增加。以后年度资本支出按设备的折旧年限，到期后按设备原价更新。未来年度资本支出预测为每年100万元。
12、营运资金增加额的预测
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款及存货等。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据超俊科技以前年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定超俊科技正常经营所需的营运资金。其中：应收账款周转天数约35天，存货周转天数约为60天。
超俊科技未来年度营运资金预测见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16,987.31|19,393.64|22,107.40|23,248.19|

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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,024.61|4,621.85|5,308.04|5,581.24|
|226.10|259.66|298.21|313.55|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,449.86|5,113.44|5,856.46|6,171.59|
|5,510.89|6,331.11|7,259.01|7,642.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,318.92|3,813.85|4,368.03|4,603.07|
|842.10|967.07|1,110.64|1,167.81|
|329.20|378.06|434.18|456.53|
|1,020.67|1,172.13|1,346.15|1,415.44|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|11,476.41|13,062.53|14,848.39|15,605.34|
|3,847.66|1,586.12|1,785.85|756.95|

13、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债收益率 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本次评估以2.8212%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了同行业沪深A股可比上市公司2015年12月31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税 L
率、资本结构换算成β值，并取其平均值1.1834作为被评估单位的β值。
U U
取可比上市公司资本结构的平均值7%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日实际测算的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2583
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，市场风险溢价为7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的发展阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等。
在综合分析基础上，取特定风险调整系数Rc为2%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.82%
②计算加权平均资本成本
评估基准日付息债务取 1-5年的贷款利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
超俊科技所得税率为25%。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
当所得税税率为25%时，WACC=13.02%；
（6）预测期后折现率的确定
预测期后折现率取预测期后期折现率13.02%。
14、预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2015年至2020年，对明确预测期2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
NOPLAT（1g/ROIC)
企业终值＝ T1
(WACCg)
其中：NOPLAT-明确预测期后第一年息前税后营业利润
T+1
g：明确预测期后息前税后营业利润年增长率
ROIC：新增投入资本收益率
WACC：加权平均资本成本
根据超俊科技未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g为0%，投入资本收益率与公司的加权平均资本成本基本一致，约为13.02%。
稳定年度息前税后营业利润为 6,343.99万元，按永续增长模型，企业终值为28,090.04万元。
15、测算过程和结果
（1）利润表
前面对主营业务收入、主营业务成本、其它业务收支、营业费用、管理费用等都进行了预测。
利润总额＝营业收入-营业成本-营业和管理费用-财务费用+营业外收支净额
净利润＝利润总额-所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，超俊科技所得税税率为25%。香港公司按照香港税法的规定，执行16.5%的利得税率。根据超俊科技经营管理层对各子公司利润的分配，预测年度超俊科技利润为合并利润的25%。
根据上述预测，预测的未来年度损益表见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,788.47|42,247.78|48,520.09|51,017.44|
|35,609.30|40,950.69|47,093.30|49,447.96|
|1,179.17|1,297.09|1,426.80|1,569.47|
|27,811.61|31,959.01|36,602.88|38,572.42|
|26,863.11|30,915.66|35,455.20|37,309.96|
|948.50|1,043.35|1,147.69|1,262.45|
|76.22|87.65|100.80|105.84|
|1,345.98|1,500.65|1,676.67|1,756.54|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,687.42|1,818.15|1,964.19|2,062.79|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,867.24|6,882.31|8,175.55|8,519.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|5,867.24|6,882.31|8,175.55|8,519.85|
|1,466.81|1,720.58|2,043.89|2,129.96|
|4,400.43|5,161.73|6,131.66|6,389.89|

（2）现金流量表
根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,400.43|5,161.73|6,131.66|6,389.89|
|90.15|88.08|83.14|87.75|
|100.00|100.00|100.00|100.00|
|3,847.66|1,586.12|1,785.85|756.95|
|542.92|3,563.69|4,328.95|5,620.68|

（3）经营价值
企业经营价值见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|542.92|3,563.69|4,328.95|5,620.68|
|0.13|0.13|0.13|0.13|
|0.50|1.50|2.50|3.50|

|||||
|-|-|-|-|
|0.94|0.83|0.74|0.65|
|510.69|2,965.97|3,187.82|3,662.23|

经营价值=预测期各期自由现金流量折现值+预测期后的价值
=510.69+2,965.97+3,187.82+3,662.23+3,651.36+28,090.04
=42,068.11万元
16、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
评估基准日，超俊科技与业务经营无关的资产、负债包括其他应收款股东个人借款、押金，递延所得税资产，其他应付的押金等。其非经营性资产采用成本法评估。超俊科技非经营性资产评估值为491.36万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日被评估单位无溢余资产。
17、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=42,068.10+491.36
=42,559.46万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日超俊科技无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，超俊科技的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=42,559.46万元
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
②各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于有可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
④外购原材料、辅助材料的评估，评估基准日近期采购原材料按账面值确定其评估值，账龄较长原材料采用现行市价确定其评估值。
⑤在产品，按照在产品完工后的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润乘以在制约当量确定评估值。
⑥产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润乘以核实后数量确定评估值。
（2）长期股权投资
长期股权投资主要为对超俊科技全资子公司的长期投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
（3）机器设备
对于机器设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
①成本法
1）重置全价的确定
需安装的机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
不需安装的机器设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
2）成新率的确定
通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
对于盘亏的设备按零值确定评估值。
②市场法
对于部分运输车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（4）其他无形资产
对于评估基准日市场上有销售且升级到最新版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
（5）递延所得税资产
评估范围的递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
（6）负债
关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值。
2、流动资产评估情况
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|3,118.51|3,117.88|-0.63|
|6,224.93|6,224.93|-|
|43.05|-|-43.05|
|-|43.05|43.05|

||||
|-|-|-|
|6,181.88|6,181.88|-|
|269.90|269.90|-|
|193.62|193.62|-|
|10.99|-|-10.99|
|-|10.99|10.99|
|182.64|182.64|-|
|2,941.48|3,048.94|107.46|
|153.96|-|-153.96|
|2,787.52|3,048.94|261.42|
|578.59|578.59|-|
|13,119.03|13,379.82|260.79|

（1）货币资金评估减值主要是因为汇率下降导致银行存款评估值较账面价值减少所致；
（2）存货净额评估增值主要是因为：①评估基准日原材料市场价格有所变动；②库存商品按基准日市场价格扣减销售税费确定评估值，包含部分未实现的利润，造成评估增值；③评估基准日主要在产品完工后可正常销售，评估值包含了部分预期收益。
3、长期股权投资评估情况
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持有股权比例|账面价值|评估价值|增减值|
|100%|3.98|3,849.94|3,845.96|
||3.98|3,849.94|3,845.96|

对一级子公司超俊国际贸易有限公司持有的长期股权投资评估增值主要由于成本法核算长期股权投资的账面价值与资产基础法评估子公司净资产价值的差异所
致，详见本节之“一、超俊科技评估情况”之“（八）重要下属企业估值情况”。
4、机器设备评估情况
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|203.51|106.28|198.63|145.27|-4.88|39.00|-2.40|
|196.30|175.26|196.79|179.12|0.49|3.85|0.25|
|81.40|31.00|72.90|45.27|-8.50|14.27|-10.45|
|481.20|312.54|468.32|369.65|-12.88|57.11|-2.68|

设备类资产原值评估减值 12.88万元，减值率2.68%；净值评估增值 57.11万元，增值率18.27%。评估增减值原因主要如下：
（1）机器设备原值减值，就机器设备而言，企业机器设备主要为打印机及生产用设备，该类设备近年来均有降价，且企业机器设备中包含部分二手设备，本次评估采用市场法评估，因此造成设备原值评估减值；企业的折旧政策确定的机器设备折旧年限较短，对机器设备计提的折旧较高，本次评估对机器设备使用年限确定成新率略高，导致评估净值有一定增值。
（2）因近年来汽车市场价格逐年下降，车辆购置价格下降，造成部分车辆评估原值略有减值，但目前企业账面包含一辆二手车辆且账面值较低，本次评估增值较大，导致运输设备评估原值略有增值；企业的折旧政策确定的运输车辆折旧年限较短，对车辆计提的折旧较高，本次评估对车辆使用年期、行驶里程确定成新率略高，导致评估净值有一定增值。
（3）电子设备原值评估减值，其原因主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，造成评估原值有较大减值；企业的折旧政策确定的电子设备折旧年限较短，对电子设备计提的折旧较高，本次评估对电子设备使用年限确定成新率较高，导致评估净值增值较大。
5、其他无形资产评估情况
评估基准日其他无形资产账面价值 9.58万元，核算内容为两套易飞管理软件，评估值 34.19万元，评估增值 24.61万元，增值率256.81%。评估增值原因是企业按年摊销的无形资产的账面值低于软件的市场价格所致。
6、递延所得税资产评估情况
评估基准日递延所得税资产账面价值52.00万元，评估值52.00万元。
7、流动负债评估技术说明
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|2,113.02|2,113.02|-|
|4,472.29|4,472.29|-|
|169.59|169.59|-|
|797.73|797.73|-|
|1,239.92|1,239.92|-|
|8,792.56|8,792.56|-|

8、资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|13,119.03|13,379.82|260.79|
|2|378.10|4,305.78|3,927.68|
|3|3.98|3,849.94|3,845.96|
|4|-|-|-|
|5|312.54|369.65|57.11|
|6|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|7|-|-|-|
|8|9.58|34.19|24.61|
|9|-|-|-|
|10|52.00|52.00|-|
|11|13,497.13|17,685.61|4,188.47|
|12|8,792.56|8,792.56|-|
|13|-|-|-|
|14|8,792.56|8,792.56|-|
|15|4,704.58|8,893.05|4,188.47|

（五）是否引用其他评估机构内容情况
超俊科技本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
1、截至评估基准日，超俊科技及其子公司办公楼、厂房和职工宿舍、食堂、办事处等房屋和土地均为租赁；
2、截至评估基准日，超俊科技已向国家知识产权局申请了 7项实用新型专利，国家知识产权局已经受理，并发放了专利申请受理通知书，但专利的申请是否成功具有不确定性，故本次未将上述专利纳入评估范围；
3、由于评估基准日及历史年度企业的经营模式为母公司生产产品销售给香港
的关联公司，定价模式为成本加成。结合本次评估目的，考虑到以后年度的经营策
略，假设定价模式为正常销售给香港关联公司，保证其利润全额留在国内，故而所得税率取25%，并据此经营模式考虑未来年度的免抵退税情况和营业税金及附加。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，不存在影响超俊科技估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
超俊科技各下属企业资产与负债账面价值均经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、超俊国际贸易有限公司
（1）流动资产
评估基准日流动资产全部为货币资金，账面价值 4.20万元，全部为港币。货币资金评估值 3.98万元，评估减值 0.22万元，减值率5.31%，减值原因是汇率下降所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有股||||||||
|被评估单位名称||||账面价值||评估价值||增减值|增值率%|
|||权比例||||||||
||100%||0.88||19.21||18.34|||
||100%||0.80||1,875.61||1,874.81|||
||100%||0.84||554.25||553.41|||
||100%||0.84||-23.74||-24.58|||
||100%||0.00||1,423.98||1,423.98|||
||||3.36||3,849.32||3,845.96|||

长期股权投资评估值 3,849.32万元，评估增值 3,845.96万元，增值率114,550.77%。上述长期股权投资评估增值主要由于成本法核算长期股权投资的账面价值与资产基础法评估子公司净资产价值的差异所致。详见本节之“一、超俊科技评估情况”之“（八）重要下属企业估值情况”之2至6。
（3）负债
评估基准日负债全部为其他应付款，账面价值为 3.36万元，评估价值为 3.36万元。
（4）评估结果
对超俊国际的全部资产和负债进行评估，评估后净资产为3,849.94万元。
2、Recharging Technologies Limited
对 Recharging Technologies Limited的全部资产和负债进行评估，评估后净资产为19.21万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|34.39|34.41|0.02|
|34.39|34.41|0.02|
|6.34|6.34|-|
|8.85|8.85|-|
|15.19|15.19|-|
|19.20|19.21|0.02|

其中货币资金增值由汇率上升所致。
3、Cartridges Land Limited
对 Cartridges Land Limited的全部资产和负债进行评估，评估后净资产为1,875.61万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|1,788.49|1,790.06|1.56|
|3,817.33|3,817.33|-|
|2,453.49|2,453.49|-|
|1.10|1.13|0.03|
|8,060.41|8,062.00|1.59|
|5,363.91|5,363.91|-|
|450.76|450.76|-|
|370.16|370.16|-|
|1.57|1.57|-|
|6,186.39|6,186.39|-|
|1,874.02|1,875.61|1.59|

其中货币资金增值由汇率上升所致；机器设备增值主要由于企业的折旧政策确定的电子设备折旧年限较短，对电子设备计提的折旧较高，而评估对电子设备使用年限确定成新率较高。
4、L-UNIT Image Technology Limited
对晋和公司的全部资产和负债进行评估，评估后净资产为554.25万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|110.71|110.77|0.06|
|154.03|154.03|-|
|436.31|436.31|-|
|701.05|701.11|0.06|
|34.32|34.32|-|
|112.54|112.54|-|
|146.86|146.86|-|

||||
|-|-|-|
|554.19|554.25|0.06|

其中货币资金增值由汇率上升所致。
5、L-JET Image Technology Limited
对焕然公司的全部资产和负债进行评估，评估后净资产为-23.74万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|55.29|55.32|0.03|
|67.91|67.91|-|
|0.07|0.07|-|
|123.27|123.30|0.03|
|0.84|0.84|-|
|0.52|0.52|-|
|145.68|145.68|-|
|147.04|147.04|-|
|-23.77|-23.74|0.03|

其中货币资金增值由汇率上升所致。
6、Retech Technology International Limited
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|162.29|162.64|0.35|
|734.98|734.98|-|
|4,526.21|4,526.21|-|
|2.43|2.43|-|
|0.66|0.70|0.04|
|5,426.57|5,426.96|0.39|

||||
|-|-|-|
|550.37|550.37|-|
|1,874.64|1,874.64|-|
|267.75|267.75|-|
|1,310.22|1,310.22||
|4,002.98|4,002.98|-|
|1,423.59|1,423.98|0.39|

其中货币资金增值由汇率上升所致；机器设备增值主要由于企业的折旧政策确定的电子设备折旧年限较短，对电子设备计提的折旧较高，而评估对电子设备使用年限确定成新率较高。
（九）敏感性分析
根据超俊科技业务特点，本次评估敏感性分析选取营业收入、毛利率、汇率作为敏感性分析指标
1、营业收入
营业收入变动对超俊科技评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|44,843.96|2,284.50|
|43,930.16|1,370.70|
|43,016.36|456.90|
|42,559.46|-|
|42,102.56|-456.90|
|41,188.76|-1,370.70|
|40,274.97|-2,284.50|

上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外，其他因素、数据均不变。
2、毛利率
毛利率变动对超俊科技评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|57,521.25|14,961.78|
|51,536.53|8,977.07|
|45,551.82|2,992.36|
|42,559.46|-|
|39,567.11|-2,992.36|
|33,582.39|-8,977.07|
|27,597.68|-14,961.78|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变。
3、汇率
汇率变动对超俊科技评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|44,843.96|2,284.50|
|43,930.16|1,370.70|
|43,016.36|456.90|
|42,559.46|-|
|42,102.56|-456.90|
|41,188.76|-1,370.70|
|40,274.97|-2,284.50|

上述敏感性分析假设除汇率变动因素外，其他因素、数据均不变。
四、佛来斯通评估情况
（一）佛来斯通评估基本情况
1、佛来斯通的评估方法及估值情况
截至评估基准日 2015年 12月 31日，佛来斯通经审计的账面净资产为
6,296.63万元。根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第
3072-04号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估。其中佛来斯通100%股权以收益法评估的价值为 13,032.08万元，以资产基础法评估的净资产价值为8,873.09万元。佛来斯通的评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|6,296.63|13,032.08|6,735.45|106.97%|8,873.09|2,576.46|

2、佛来斯通评估方法的选择
收益法评估后的股东全部权益价值为 13,032.08万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,873.09万元，两者相差4,158.99万元，差异率为31.91%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：成本法与收益法的评估路径不同。成本法是基于会计的资产负债表进行的，对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源，均不在资产负债表中反映。如企业稳定的客户资源、完善的营销网络、科学的管理体制、研发能力和人力资源以及商誉等。而这些资源却会综合体现为企业价值，因此难以做到评估对象和范围难以与收益法精确一致。这也是成本法与收益法存在差异的原因。
本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，基于以下理由：
佛来斯通通过多年的研发生产，目前已经掌握较为成熟的打印机用化学碳粉生产工艺，2015年更推出了复印机用化学碳粉，其市场前景广阔。另外，佛来斯通由代理销售转为直接销售后积累了大量的客户资源，为未来年度销量和利润增长奠定了良好基础，其资产基础法尚未体现其价值。
产业政策向好也是企业未来长期可持续发展的重要保障。再生行业符合国家当前倡导的环保和循环经济、再制造产业化、可持续发展的战略，亦是国家鼓励发展并大力推广的行业，未来有较大的生存和发展空间；并且随着发展中国家打印机的
逐步普及，以及彩色耗材占有市场份额的提高，收益法较资产基础法更能体现企业
股东全部权益价值。
根据上述分析及结合本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：佛来斯通的股东全部权益价值评估结果为 13,032.08万元。
（二）评估假设前提
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（6）假设公司未来的投资计划能够如期实现，未来产销量一致。
（三）收益法评估说明
1、收益法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估分析无溢余资产。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括递延所得税资产、股东借款等，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年产销量达到审批的生产量级，生产经营达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
2、营业收入和营业成本预测
（1）营业收入预测
佛来斯通历史年度生产销售情况如下表：
产品 2014年 2015年
销售数量（单位：吨）：
打印机碳粉 128.31 210.28
||
|-|
|1.41|
|21.98|
|151.70|

销售收入（单位：万元）：
||
|-|
|1,886.18|
|22.96|
|118.67|
|2,027.81|

 2014年主营业务收入中有部分收入为生产销售锂电池产品所形成，其收入金额为 118.67万元，因锂电池相关技术壁垒无法突破，于 2014年完全关停其锂电池的生产，相关研发、生产人员解散，2015年销售收入为 2014年度销售尾款，所以预测年度锂电池将不再生产销售。
自佛来斯通成功研发化学碳粉以来，其生产销售化学碳粉均为其主要的生产经营业务。2013年及以前年度均采取代理销售模式，2014年开始，佛来斯通销售策略发生重大变化，由代理销售模式转变为直接销售模式，其销量骤然下降，2015年，直接销售模式使得佛来斯通拥有一个较为稳定的客户群，其销售量达到历史高位；2012年，其竞争对手鼎龙股份迅速崛起，使得佛来斯通销售价格逐年降低，2014年出现亏损，2015年基本已探底，下半年以来其销售价格趋于稳定；
2014年底，佛来斯通复印粉研制成功，2015年通过客户试用。佛来斯通经过多年的业务模式尝试，目前主要采取直接销售给下游硒鼓生产企业，预测年度经营收入按销售单价乘以销售数量确定。
经过佛来斯通多年的经营，在国内市场拥有了强大的客户资源，包括江西亿铂、珠海凌印、广州丽彩、奉天承色等多家大客户，这些客户资源的取得对于 2016年销量及利润增长提供了有力保证。由于亚太市场的稳定快速增长，考虑同行竞争因素的影响，预计打印粉将会在预测年度保持较为稳定的增长。随着复印粉
的研制成功，佛来斯通的品牌效应开始显现，预计 2016年会有大量订单，然后保
持逐步增长。
通过比较历史平均单价，其变动幅度不大，虽然随着竞争的激烈，销售单价可能下滑，但通过佛来斯通不断改进的工艺流程和对新产品的研发，预计打印粉未来年度平均销售单价将会保持在 2015年平均单价水平，复印粉由于产品结构的调整，其平均售价 2016年将会有一定幅度增长。则预测年度销售量和销售收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|

销售数量（单位：吨）：
|||||
|-|-|-|-|
|220.79|231.83|243.42|255.59|
|45.00|63.00|95.00|120.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|265.79|294.83|338.42|375.59|

销售收入（单位：万元）：
|||||
|-|-|-|-|
|2,857.88|3,000.77|3,150.81|3,308.35|
|723.57|1,012.99|1,527.53|1,929.51|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|3,581.44|4,013.77|4,678.34|5,237.86|

（2）营业成本预测
佛来斯通营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。
①直接材料费
直接材料成本包括生产原料如乳液、蜡、颜料的采购成本。本次评估在假设售价不变化的情况下按单位价格预测。
②直接人工费用
直接人工费用包括工资及附加费用，以 2014年度～2015年的实际人工成本为基础，并考虑工资费用的历年增长趋势和预测期内员职工数量变化情况确定未来各
年度的人工成本费用。
③制造费用
制造费用包括职工薪酬、物料消耗、低值易耗品、水电费、折旧费及其他费用。
职工薪酬：以后年度产量增加，工资上涨，制造费用中的职工薪酬相应增加，预计以后年度每年保持一定增长。
物料消耗：以后年度产量增加，物料消耗相应增加。
水电费、蒸汽、修理费及污水处理等：首先根据历史年度运行消耗数据确定其单耗，以后年度产量增加，水电费相应增加。
折旧费：以 2015年 12月 31日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划等因素，并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。
其他费：在参照历史数据的情况下考虑每年有一定增长。
制造费用预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7.46|7.83|8.22|8.63|
|60.25|66.83|76.72|85.14|
|74.63|82.79|95.03|105.46|
|40.06|44.44|51.01|56.61|
|26.03|27.33|28.70|30.13|
|286.41|285.18|239.36|149.45|
|6.30|6.62|6.95|7.29|
|69.79|77.41|88.86|98.62|
|248.87|248.87|248.87|228.13|
|83.66|92.80|106.52|118.22|
|26.12|27.43|28.80|30.24|

|||||
|-|-|-|-|
|929.58|967.52|979.03|917.93|

主营成本预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|844.15|936.39|1,074.83|1,192.89|
|238.93|262.28|287.37|314.31|
|929.58|967.52|979.03|917.93|
|2,012.66|2,166.19|2,341.23|2,425.13|

（3）营业税金及附加的预测
佛来斯通适用的营业税金及附加税种为城建税、教育费附加和地方教育附加、水利基金组成。
因佛来斯通为增值税一般纳税人，其城建税、教育费附加和地方教育附加的税基为应缴增值税额。
城市维护建设税：按应交流转税税额的7%计缴。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。
水利基金：按销售收入的0.1%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
未来年度的营业税金及附加见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|29.54|32.79|38.75|43.75|
|12.66|14.05|16.61|18.75|
|8.44|9.37|11.07|12.50|
|3.58|4.01|4.68|5.24|

|||||
|-|-|-|-|
|54.22|61.25|71.11|80.23|

（4）销售费用的预测
销售费用包括销售人员薪酬、差旅费用、办公费用、展会费、运输费、包装费、会务费、广告费和其它费用等。
销售人员平均工资增长，考虑以后年度销售人员薪酬逐年增加。运输费、包装费，根据历史年度运输费、包装费所占业务收入的比例确定；广告宣传费、展位费、其他费用等根据佛来斯通未来经营计划按一定比例计取；其他费用的测算按以前年度费用水平，结合未来年度业务变化情况确定。
未来各年度营业费用见表下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|19.52|19.91|20.31|20.72|
|5.00|5.00|5.00|5.00|
|23.78|27.11|31.43|35.38|
|36.56|40.97|47.76|53.47|
|29.64|33.22|38.72|43.35|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4.69|5.26|6.13|6.86|
|3.13|3.51|4.09|4.58|
|3.05|3.03|2.55|1.59|
|5.00|5.00|5.00|5.00|
|130.37|143.01|160.99|175.95|

（5）管理费用的预测
管理费用主要是研发费，管理人员薪酬、办公费、汽车费用、差旅费、业务招
待费、折旧、无形资产摊销及其他费用。管理人员平均工资增长，以后年度管理人
员薪酬逐年增加。办公费、差旅费、业务招待费以后年度各年略有增长。考虑佛来
斯通在未来年度市场竞争更加激烈中保持领先的竞争力，研发费用保持一定增长。
按无形资产原始发生额、受益期测算各年度的无形资产摊销。对于印花税、房产税和土地使用税等按企业执行的相关税基、税率预测。
佛来斯通未来各年度管理费用见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|32.58|34.21|35.92|37.72|
|6.73|7.06|7.42|7.79|
|0.98|1.03|1.08|1.14|
|25.43|26.70|28.04|29.44|
|203.96|214.15|224.86|236.10|
|323.46|339.63|356.62|374.45|
|2.67|2.81|2.95|3.09|
|15.23|15.17|12.73|7.95|
|15.29|15.29|15.29|15.29|
|36.89|24.42|23.72|0.00|
|0.86|0.96|1.12|1.26|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|29.60|29.60|29.60|29.60|
|693.69|711.05|739.35|743.83|

（6）营业外收支的预测
由于佛来斯通历史年度营业外支出为处理锂电池相关资产所得，由于其发生金额小、发生几率小，本次评估不予考虑。
（7）所得税的预测
佛来斯通所得税率按25%计算。
（8）折旧与摊销的预测
折旧费：以 2015年 12月 31日的固定资产规模为基础，考虑预测期内固定资产投资计划、更新改造工程计划等因素，并根据其折旧年限及残值率，测算未来各年度的折旧费用。
摊销：以企业现有的无形资产、长期待摊原值、净值、受益年限确定其摊销金额。
（9）资本性支出的预测
根据佛来斯通2016~2020年五年规划，预测年度资本支出金额在100~150万即可满足生产需求。
（10）营运资金增加额的预测
营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括货币资金、应收账款及存货等。
营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据佛来斯通以前年度的营运资金、可比公司正常经营所需营运资金数额，确定佛来斯通正常经营所需的营运资金。
佛来斯通未来年度营运资金预测见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,858.06|1,323.25|1,477.99|1,712.87|1,907.49|
||-534.81|154.74|234.87|194.62|

（11）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债收
益率 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以
2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了同行业沪深A股可比上市公司2015年12月31日的β值，然后根据可比上市公司的所得税 L
率、资本结构换算成β值，并取其平均值1.1834作为被评估单位的β值。
U U
取可比上市公司资本结构的平均值7%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日实际测算的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2583
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研究成果，市场风险溢价为7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的发展阶段、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等。
在综合分析基础上，取特定风险调整系数Rc为1%。
⑤预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=12.82%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日1~5年期贷款利率为4.75%，佛来斯通执行的所得税税率为25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.10%；
⑥预测期后折现率的确定
预测期后折现率取预测期后期折现率12.10%。
（12）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年至2020年，对明确预测期2020年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
NOPLAT（1g/ROIC)
企业终值＝ T1
(WACCg)
其中：NOPLAT－明确预测期后第一年息前税后营业利润
T+1
g－明确预测期后息前税后营业利润年增长率
ROIC-－新增投入资本收益率
WACC－加权平均资本成本
根据佛来斯通未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率 g为0%，投入资本收益率与公司的加权平均资本成本基本一致，约为12.10%。
稳定年度自由现金流量为 1,665.23万元，按永续增长模型，企业终值为8,231.23万元。
（13）测算过程和结果
①利润表
前面对主营业务收入、主营业务成本、其它业务收支、营业费用、管理费用等都进行了预测。
利润总额＝营业收入－营业成本－营业和管理费用－财务费用+营业外收支净额
净利润＝利润总额－所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，佛来斯通执行所得税税率为25%。
根据上述预测，预测的未来年度损益表见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,581.44|4,013.77|4,678.34|5,237.86|
|2,012.66|2,166.19|2,341.23|2,425.13|
|54.22|61.25|71.11|80.23|
|1,515.36|1,786.76|2,266.67|2,733.06|

|||||
|-|-|-|-|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|130.37|143.01|160.99|175.95|
|693.69|711.05|739.35|743.83|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|690.50|932.27|1,365.67|1,812.73|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|690.50|932.27|1,365.67|1,812.73|
|172.62|233.07|341.42|453.18|
|517.87|699.20|1,024.25|1,359.55|

②现金流量表
根据预计的利润表和资本性支出、营运资金变化、各期折旧摊销等，编制现金流量表。现金流量表预测见下表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|517.87|699.20|1,024.25|1,359.55|
|304.69|303.38|254.64|158.99|
|100.00|100.00|150.00|150.00|
|-534.81|154.74|234.87|194.62|
|1,257.37|747.84|894.02|1,173.92|

③经营价值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,257.37|747.84|894.02|1,173.92|1,549.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9445|0.8425|0.7516|0.6705|0.5981|
|1,187.57|630.08|671.95|787.08|926.84|

企业经营价值为12,434.75万元。
（14）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
评估基准日，佛来斯通与业务经营无关的资产、负债，具体包括递延所得税资产、其他应收款中股东借款等，其非经营性资产采用成本法评估。佛来斯通非经营性资产评估值为3,597.33万元。
②溢余资产的评估
经分析，佛来斯通无溢余资产。
（15）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=12,434.75+3,597.33+0.00=16,032.08万元
②付息债务价值的确定
佛来斯通的付息债务为短期借款，核实后帐面价值为3,000.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，佛来斯通的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=13,032.08万元
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，佛来斯通评估基准日总资产账面价值为9,885.10万元，评估价值为12,461.56万元，增值额为2,576.46万元，增值率为26.06%；总负债账面价值为3,588.46万元，评估价值为3,588.46万元，评估无增减值；净资产账面价值为6,296.63万元，净资产评估价值为8,873.09万元，增值额为2,576.46元，增值率为40.92%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5,929.61|6,415.72|486.11|
|3,955.49|6,045.84|2,090.35|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|2,213.09|3,208.30|995.21|
|0.00|0.00|0.00|
|1,632.27|2,812.45|1,180.18|
|657.54|1,797.52|1,139.98|
|110.13|25.09|-85.04|
|9,885.10|12,461.56|2,576.46|
|3,588.46|3,588.46|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|3,588.46|3,588.46|0.00|
|6,296.63|8,873.09|2,576.46|

2、资产基础法评估说明
佛来斯通资产基础法下主要评估增减值原因说明如下：
（1）流动资产
流动资产评估值6,415.72万元，评估增值486.11万元，增值率8.20%。评估增值原因主要如下：
①货币资金减值，由于基准日外汇汇率变动所致。
②存货评估增值。评估增值的主要原因是：1）原材料中有锂电池项目未使用的设备，账面值已扣除所计提的折旧，评估值为重置价，导致评估增值；2）产成品因考虑部分利润导致评估增值；3）在产品考虑了部分未实现的利润，从而造成评估增值；4）发出商品包含发出商品未来销售将实现的利润，从而造成评估增值；5）在用周转材料评估减值，其原因是评估净值考虑了在用周转材料的年限成新率，而账面值是购进价值，截至评估基准日大部分未进行摊销，导致减值。
（2）固定资产
①房屋建筑物
经评估，房屋建筑物评估结果如下表：
房屋建筑物评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||||评估价值||||增值额|||||||
|原值||净值||原值||净值||原值||净值||原值|||
||1,476.09||1,140.64||2,113.66||1,912.88||637.57||772.23||43.19|67.70|
||150.81||110.18||242.10||171.94||91.29||61.75||60.53|56.04|
|||||||||||||44.80|||
||1,626.90||1,250.83||2,355.76||2,084.81||728.86||833.98||||

房屋建筑物评估增值，评估增值原因如下：
1）评估原值增值，主要原因为房屋建筑物账面值由建造成本入账，近年来建筑材料和人工费的上涨及国家相关税费标准的提高，导致本次建筑物评估原值增值。
2）评估净值增值，主要有两方面的原因，一是受评估原值增值的影响，二是
房屋建筑物的尚可使用年限要大于企业剩余折旧年限。
②机器设备
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||||评估价值|||||
|原值||净值||原值||净值||原值|
|||||||||-7.55|
||2,076.78||850.80||1,920.17||995.83||
|||||||||-64.17|
||67.99||10.75||24.36||17.72||
|||||||||-46.05|
||292.00||100.71||157.53||109.94||
|||||||||-13.74|
||2,436.76||962.26||2,102.06||1,123.49||

设备类资产原值评估减值 334.70万元，减值率13.74%；净值评估增值 161.23万元，增值率16.76%。评估增减值原因主要如下：
1）机器设备原值减值，是因为企业的部分生产设备购置年代较早，由于设备购置价格呈下降趋势，同类型设备购置价不断下降造成评估原值减值；而机器设备净值增值，是因为企业的折旧政策确定的机器设备折旧年限较短，对机器设备计提的折旧较高，本次评估对机器设备使用年限确定成新率略高，导致评估净值有一定增值。
2）因近年来汽车市场价格趋于逐年下降趋势，车辆购置价格下降，造成评估原值减值；企业的折旧政策确定的运输车辆折旧年限较短，对车辆计提的折旧较高，本次评估对车辆使用年期、行驶里程确定成新率略高，导致评估净值有一定增值。
3）电子设备原值评估减值，其原因主要是由于电子设备更新换代较快，市场价格逐年呈下降趋势，造成评估原值有较大减值；企业的折旧政策确定的电子设备折旧年限较短，对电子设备计提的折旧较高，本次评估对电子设备使用年限确定成新率略高，导致评估净值减值幅度较原值减值幅度小。
（3）无形资产
①土地使用权
1）土地使用权评估结果
佛来斯通土地使用权的账面价值为 657.54万元，评估值为 1,797.52万元，评估增值1,139.98万元，增值率为173.37%。
2）增减值分析
土地使用权与账价值相比，评估增值较大，其增值原因主要有：
委估单位厂区土地账面值为 2007年购买价值入账，并且享受当地政府一定优惠政策，近年来由于土地市场价格的上涨幅度较大，故导致土地的增值较大。
②其他无形资产
根据佛来斯通未来年度收入预测以及上述影响专利技术价值的各主要参数的测算值，被评估专利测算表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|129.47|174.80|256.06|339.89|416.31|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|16.75%|16.75%|16.75%|16.75%|16.75%|
|0.9255|0.7927|0.6790|0.5816|0.4981|
|119.82|138.56|173.87|197.68|207.36|

经评估，专利类无形资产评估价值1,014.93万元。
（4）长期待摊费用
评估基准日长期待摊费用账面价值 85.04万元。核算内容为被评估单位办公楼和车间的装修费用。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证；经核实长期待摊费用全部为房屋装修费用，故本次评估将这些装修费用纳入房房屋建筑物中评估。
长期待摊费用评估值为0元。
（5）递延所得税资产
评估基准日递延所得税资产账面价值 25.09万元。核算内容为被评估单位确认的应纳税暂时性差异产生的所得税资产。具体为计提的应收账款和其他应收款的坏账准备以及存货的跌价准备。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值25.09万元。
（6）流动负债
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|
|||||0.00|
||3,000.00||3,000.00||
|||||0.00|
||400.00||400.00||
|||||0.00|
||35.82||35.82||
|||||0.00|
||28.28||28.28||
|||||0.00|
||0.10||0.10||
|||||0.00|
||114.29||114.29||
|||||0.00|
||9.98||9.98||
|3,588.46||3,588.46||0.00|

流动负债评估值3,588.46万元。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
佛来斯通本次评估中，不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的情况。
（六）是否存在特殊的评估处理或对估值具有重大影响的事项
佛来斯通本次评估中，不存在特殊的估值处理，或对估值结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日后的重大事项情况
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日期间，不存在影响佛来斯通估值的重大事项。
（八）重要下属企业估值情况
截至评估基准日2015年12月31日，佛来斯通不存在下属子公司。
（九）敏感性分析
根据佛来斯通业务特点，本次评估敏感性分析选取营业收入、毛利率、汇率作为敏感性分析指标。
1、营业收入
营业收入变动对佛来斯通评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|14,588.31|760.03|
|13,488.10|456.02|
|13,184.09|152.01|
|13,032.08|-|

|||
|-|-|
|12,880.08|-152.01|
|12,576.07|-456.02|
|12,272.06|-760.03|

上述敏感性分析假设除营业收入变动因素外，其他因素、数据均不变。
2、毛利率
毛利率变动对佛来斯通评估价值影响的敏感性分析如下：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动额（万元）|
|14,728.29|1,696.21|
|14,049.81|1,017.73|
|13,371.33|339.24|
|13,032.08|-|
|12,692.84|-339.24|
|12,014.36|-1,017.73|
|11,335.87|-1,696.21|

上述敏感性分析假设除毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变。
五、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
本次评估中，除旗捷投资为控股型公司，采用资产基础法评估外，旗捷科技、超俊科技和佛来斯通均采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，旗捷科技、超俊科技和佛来斯通最终评估结论均采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。除旗捷投资为控股型公司外，标的公司均从事打印耗材行业，属于国家政策鼓励和支持发展的行业。本次评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资控制的公司。一方面，上市公司将按《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，鼎龙股份将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）本次交易价格的公平合理性分析
1、超俊科技、旗捷科技、佛来斯通的估值指标
本次交易旗捷投资100%股权作价 34,000.00万元、旗捷科技24%股权作价10,000.00万元、超俊科技100%股权作价42,086.00万元、佛来斯通100%股权作价 13,000.00万元。因旗捷投资主要资产为旗捷科技76%股权的长期股权投资，且本次交易购买旗捷投资100%股权的目的在于取得上述长期股权投资，故将旗捷科技24%股权和旗捷投资100%股权合计作价 44,000.00万元视为对旗捷科技100%股权的估值。
根据大信出具的《审计报告》和中企华出具的《评估报告》，超俊科技、旗捷科技、佛来斯通评估基准日净资产账面价值、未来盈利预测对应的市盈率、市净率指标具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4,400.43|5,161.73|6,131.66|6,389.89|

超俊科技净资产账面价值 8,444.00
超俊科技交易作价 42,086.00
|||||
|-|-|-|-|
|9.56|8.15|6.86|6.59|

市净率（倍） 4.98
|||||
|-|-|-|-|
|4,508.74|5,519.20|6,503.63|6,568.40|

旗捷科技净资产账面价值 6,168.70
旗捷科技100%股权评估值 44,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|9.76|7.97|6.77|6.70|

市净率（倍） 7.13
|||||
|-|-|-|-|
|517.87|699.20|1,024.25|1,359.55|

佛来斯通净资产账面价值 6,296.63
佛来斯通交易作价 13,000.00
|||||
|-|-|-|-|
|25.10|18.59|12.69|9.56|

市净率（倍） 2.06
2、可比上市公司估值指标分析
（1）超俊科技可比上市公司估值指标分析
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司代码|市盈率（倍）|

可比上市公司
||||
|-|-|-|
|鼎龙股份|300054.SZ|79.55|
|风华高科|000636.SZ|81.50|
|劲胜精密|300083.SZ|127.89|
|方正科技|600601.SH|51.85|
|||70.97|
|||7.62|

注：可比上市公司均值为可比上市公司市盈率（剔除大于100及小于0的）和市净率的算术平均数；
本次交易中，超俊科技市盈率、市净率指标均低于可比上市公司均值，定价属于合理范围内。
（2）旗捷科技可比上市公司估值指标分析
||||
|-|-|-|
|公司名称|公司代码|市盈率（倍）|

可比上市公司
||||
|-|-|-|
|盈方微|000670.SZ|1,510.48|
|同方国芯|002049.SZ|119.92|
|艾派克|002180.SZ|78.22|
|新北洋|002376.SZ|36.24|
|振芯科技|300101.SZ|155.32|
|||57.23|
|||7.62|

注：可比上市公司均值为可比上市公司市盈率（剔除大于100及小于0的）和市净率的算术平均数；
本次交易中，旗捷科技市盈率、市净率指标均低于可比上市公司均值，定价属于合理范围内。
（3）佛来斯通可比上市公司估值指标分析
|||
|-|-|
|公司代码|市盈率（倍）|

可比上市公司
|||
|-|-|
|300054.SZ|79.55|
||14.44|

本次交易中，佛来斯通市盈率、市净率指标均低于可比上市公司对应指标，定价属于合理范围内。
3、上市公司估值指标分析
上市公司自 2015年 11月 23日起停牌，停牌前一交易日（2015年 11月 20日）收盘价为 24.66元/股，2014年度上市公司每股收益为 0.31元/股，归属于上市公司股东的每股净资产为 2.66元/股。据此，上市公司相应的市盈率为 79.55倍、市净率为 9.26倍。本次交易中超俊科技、旗捷科技、佛来斯通的相应估值指标均低于上市公司指标，不存在损害上市公司利益的情形。
4、旗捷投资估值的合理性分析
旗捷投资为控股型公司，不经营实际业务，本次评估以资产基础法评估结果作为旗捷投资全部股权价值的评估结果，旗捷投资评估基准日净资产账面价值为 782.55万元，净资产评估价值为 37,924.12万元，增值主要为长期股权投资的评估增值。由于长期股权投资单位旗捷科技经营效益较好，采用收益法评估后增值较大，导致长期股权投资评估增值。关于旗捷科技的评估情况详见本节“二、旗捷科技评估方法和估值概况”。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司原有股东的利益。
（四）协同效应分析
本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。自成立以来，旗捷一直专注于打印快印通用耗材芯片设计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有激情和创新意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的趋势，保障信息安全；
另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握打印快印耗材产业链上游的彩粉和芯片两种关键资源，保障供应链安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强
公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家硒鼓企业将与旗捷科技产生显著的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将新产品优先供应珠海名图、科力莱和超俊科技，帮助前者三家公司将新产品迅速导入市场；同时前者三家公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降低墨盒芯片收入过于集中的风险。
超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商。公司位于世界通用耗材中心－珠三角地区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。销售协同效应方面，鼎龙股份下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利等新兴国家市场，三家公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络；产品种类的协同效应方面，珠海名图、科力莱主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力；研发协同性方面，珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并，实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相比各个公司独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费；采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价，大大提高了采购效率，降低了物料成本；管理协同效应方面：未来鼎龙股份将成立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步调，减少内耗，提高效率，互惠互利。
佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的份额。在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成为全国唯一的化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道，共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的采购安排，双方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与鼎龙股份相比较弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。
综上所述，本次交易是鼎龙股份在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及行业发展趋势的基础上作出的。对上述三家企业的收购，顺应了全球打印快印通用耗材产业集中度进一步上升和产业链垂直整合加快的两大趋势。本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势（彩色碳粉、芯片）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。
（五）评估基准日后标的资产的重大变化
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次交易中，超俊科技的评估值为 42,559.46万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 42,086.00万元，两者不存在实质性差异；旗捷投资的评估值为 37,924.12万元，交易定价在此基础上经双方磋商定为 34,000.00万元，两者不存在实质性差异；旗捷科技的评估值为 49,761.28万元，旗捷科技24%股权交易定价在
此基础上经双方磋商定为 10,000.00万元，两者不存在实质性差异；佛来斯通评估值为13,032.08万元，交易定价在此基础上双方磋商定位13,000.00万元，两者不存在实质性差异。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
4、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，公司本次交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。上市公司独立董事同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
第六节本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
鼎龙股份拟以发行股份和支付现金方式购买王敏、王志萍等8名交易对方所持有的旗捷投资100%股权（旗捷投资持有旗捷科技76%股权）；以发行股份及支付现金方式购买上海翔虎和舟山旗捷所持有的旗捷科技24%股权；以发行股份及支付现金方式购买何泽基、刘想欢所持有的超俊科技100%股权；以发行股份及支付现金方式购买南海集团等6名交易对方所持有的佛来斯通100%股权。
同时，鼎龙股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 99,086.00万元，其中 23,672.90万元用于支付现金对价， 40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇等 8名旗捷投资股东；上海翔
虎、舟山旗捷等2名旗捷科技股东；何泽基等1名超俊科技股东；南海集团、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等6名佛来斯通股东。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为鼎龙股份第三届董事会关于本次发行股份购买资产的董事会决议（第三届董事会第十一次会议）公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|20.79|
|17.37|
|21.55|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价参考鼎龙股份第三届董事会关于本次发行股份购买资产事宜的决议公告日前 60个交易日均价，即 17.37元/股。经各方友好协商，股份发行价格为19.18元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向王敏、王志萍等10名旗捷投资、旗捷科技股东发行股份数量
①向王敏、王志萍等8名旗捷投资股东发行股份数量
根据《旗捷投资资产购买协议》，向王敏、王志萍8名旗捷投资股东发行股份
数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
王敏、王志萍 8名旗捷投资股东共计持有旗捷投资100%股权；旗捷投资100%股权的交易作价为 34,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价 25,640.00万元，按发行价格 19.18元/股计算，共发行 13,368,089股股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|王敏|172.50|34.50|8,932.60|4,657,247|
|王志萍|172.50|34.50|8,932.60|4,657,247|
|吴璐|55.00|11.00|2,758.80|1,438,373|
|濮瑜|43.75|8.75|2,194.50|1,144,160|
|彭可云|30.625|6.125|1,536.15|800,912|
|赵炯|15.625|3.125|783.75|408,628|
|赵志奋|5.00|1.00|250.80|130,761|
|保安勇|5.00|1.00|250.80|130,761|
||500.00|100.00|25,640.00|13,368,089|

②向上海翔虎、舟山旗捷等2名旗捷科技股东发行股份数量
根据《旗捷科技资产购买协议》，向上海翔虎、舟山旗捷等2名旗捷科技股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
上海翔虎、舟山旗捷 2名旗捷科技股东共计持有旗捷科技24%股权，旗捷科
技24%股权的交易作价为 10,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价
6,000.00万元，按发行价格 19.18元/股计算，共发行 3,128,258股股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|
|上海翔虎|171.00|19.00|3,800|1,981,230|
|舟山旗捷|45.00|5.00|2,200|1,147,028|
||216.00|24.00|6,000|3,128,258|

（2）向何泽基、刘想欢等2名超俊科技股东发行股份数量
根据《超俊科技购买资产协议》，向何泽基发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。
何泽基、刘想欢合计持有超俊科技100%股权；超俊科技100%股权的交易对价为 42,086.00万元，其中以发行股份支付对价 35,773.10万元，按发行价格 19.18元/股计算，共发行18,651,251股股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|何泽基|347.65|85.00|35,773.10|18,651,251|
|刘想欢|61.35|15.00|-|-|
||409.00|100.00|35,773.10|18,651,251|

（3）向南海集团等6名佛来斯通股东发行股份数量
根据《佛来斯通购买资产协议》，向南海集团等6名佛来斯通股东发行股份数量的计算公式为：
发行数量=股份支付对价部分÷发行价格
如果交易对方认购的鼎龙股份股份数不为整数的，则对不足1股的剩余对价，
交易对方同意豁免上市公司支付。
南海集团等 6名佛来斯通股东共计持有佛来斯通100%股权；佛来斯通100%股权的交易作价为 13,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价 8,000万元，按发行价格19.18元/股计算，共发行4,171,007股股份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|南海集团|6,318.12|88.50|6,505.00|3,391,553|
|陈全吉|428.35|6.00|780.00|406,673|
|谢莉芬|142.78|2.00|260.00|135,557|
|胡晖|142.78|2.00|260.00|135,557|
|林福华|71.39|1.00|130.00|67,778|
|杨明红|35.70|0.50|65.00|33,889|
||7,139.12|100.00|8,000.00|4,171,007|

5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）旗捷投资交易对方的股份锁定期安排
王敏、王志萍、吴璐等三人通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、濮瑜等5名旗捷投资股东通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
（2）旗捷科技交易对方的股份锁定期安排
舟山旗捷通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
上海翔虎通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
（3）超俊科技交易对方的股份锁定期安排
何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的15%份额；自该等股份上市之日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的10%份额。
（5）佛来斯通交易对方的股份锁定期安排
南海集团通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的50%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的30%份额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的20%份额。
谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁所持有的份额。
陈全吉通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满三十六个月后，可解禁流通其中的80%份额；自该等股份上市之日起满四十八个月后，可解禁流通其中的20%份额。
上述交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（2015年 12月 31日）至交割日期间，旗捷投资（合并口径）、旗捷科技、超俊科技及佛来斯通所产生的盈利由鼎龙股份享有，亏损由交易对方按照持股比例承担并以现金方式进行补偿。
8、标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司享有。
（二）募集配套资金情况
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 99,086.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付现金对价、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目、彩色打印复印通用耗材研发中心项目和补充流动资金，拟募集配套资金总额不超过99,086.00万元。
配套募集资金具体投入项目如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金使用项目|总投资规模（万元）|
|支付本次交易的现金对价|23,672.90|
|集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目|20,000.00|
|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目|11,562.00|
|品牌营销网络及技术支持中心项目|8,040.00|
|彩色打印复印通用耗材研发中心项目|5,000.00|
|补充流动资金（尚需扣除中介机构费用）|34,773.10|

合计 99,086.00在募集资金到位前，公司董事会可依据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次配套募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司董事会将适时利用自筹资金解决不足部分。
本次标的资产的交易价格为99,086.00万元，拟募集配套资金99,086.00万元，本次交易配套融资金额占拟购买资产交易价格的比例不超过100%。
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。本次募集配套资金中 34,773.10万元用于补充流动资金，占本次募集配套资金的比例为35.09%，低于配套资金总额的50%。
（二）上市公司前次募集资金使用情况
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司关于 2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，截至 2015年 12月 31日，鼎龙股份前次募集资金使用情况如下：
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2010[99]号）核准，湖北鼎龙化学股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股30.55元。截至2010年2月5日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，募集资金总额 458,250,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 30,865,974.00元后，实际募集资金净额为人民币 427,384,026.00元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2010】第2-0008号的《验资报告》。
2015年，募集资金项目投入金额合计 3,034.63万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为559.56万元，其中活期存款账户余额为 559.56万元（均为利息收入）；鼎汇微电子募集资金账户余额 9,959.06万元（包括累计的利息收入 2,486.54万元），其中活期存款账户余额959.06万元，定期存单9,000万元。
2、向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1241号）核准，公司向 6名自然人发行 1450万股股份收购珠海名图80%股权，同时向特定投资者非公开发行不超过 6,049,013股股份，以募集不超过 9,091.67万元的配套资金。公司于 2013年 10月 21日已按照 18.9元/股的价格，完成向三名特定投资者非公开发行 4,810,405股股份并募集资金 90,916,654.50元，扣除各项发行费用 10,390,832.73元后的实际募集资金净额为 80,525,821.77元，所募集配套资金将全部用于珠海名图
扩产项目。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字【2013】第2-0048号的《验资报告》。
截至 2015年 12月 31日止，募集资金项目投入金额合计 8,052.58万元，均系直接投入承诺投资项目。截至 2015年 12月 31日，珠海名图募集资金专项账户余额为 678.01万元（包含累计利息收入 30.58万元），其中活期存款账户余额 8.57万元，定期存单669.44万元。
3、前次募集资金的管理情况
（1）首次公开发行募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北鼎龙化学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2009年 7月 8日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。同时，公司已与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中信银行武汉分行和民生银行武汉分行于 2010年 3月 3日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。
（2）非公开发行募集资金
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司与珠海名图已分别在中信银行武昌支行开设募集资金专项账户。公司2013年11月1日分别与中信银行武昌支行及独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、珠海名图 11月 15日分别与交通银行珠海分行及长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》。上述专项账户仅用于所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
非公开发行所募集资金 8,052.58万元已于 2013年 11月 15日通过公司中信银行武昌支行专项账户全部支付给珠海名图交通银行珠海翠微支行专项账户，用于扩产项目的款项支付。
4、募集资金的实际使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金使用情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||42,738.40||本年度投入募集资金总额||||||
||||——||已累计投入募集资金总额||||||
||||——||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|8,500|8,970.54|8,970.54|——|8,970.54|——|100%|2010年12月31日|1,379.38|是|
|否|6,000|6,124.53|6,124.53|——|6,124.53|——|100%|2012年9月30日|4,526.26|是|
|——|14,500|15,095.07|15,095.07|——|15,095.07|——|——|——|5,905.64|——|

超募资金投向
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|6,800|6,800|6,800|——|6,800|——|100.00%|2012年12月13日|1,598.92|是|
|否|4,954|4,954|4,954|——|4,954|——|100.00%|2012年08月09日|1,514.59|是|
|否|3,300|3,300|3,300|2,993.69|3,375.87|75.87|102.30%|2015年10月31日|——|——|
|否|8,184.40|7,589.33|7,589.33|40.94|40.94|-7,548.39|0.54%|2016年9月30日|——|——|
|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|——|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|——|5,000.00|5,000.00|5,000.00|——|5,000.00|——|100%|——|——|——|
|——|28,238.40|27,643.33|27,643.33|3,034.63|20,170.81|-7,472.52|——|——|3,113.51|——|
|——|42,738.40|42,738.40|42,738.40|3,034.63|35,265.88|-7,472.52|——|——|9,019.15|——|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
1）经公司2011年8月4日第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元投资南通龙翔化工有限公司，取得该公司44%股权；（2）经公司2012年4月10日第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金5,000万元用于永久补充流动资金。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见；（3）经公司2012年8月9日第二届董事会第十次会议决议通过，同意公司以超募资金1,214万元增资投资于南通龙翔化工有限公司。本次增资完成后，公司持股比例由原来的44%增至51%。报告期内，该企业工商变更手续已完成，并履行了信息披露义务；（4）经公司2012年12月13日第二届董事会第十三次会议决议通过，同意公司以超募资金3,740万元以股份转让方式投资珠海名图科技有限公司，取得该公司20%股权；（5）2013年9月29日，公司重大资产超募资金的金额、用途及使用进展情况
重组使用超募资金3,060万元作为现金对价支付购买珠海名图本次交易的部分股权，至此，公司已持有珠海名图100%股权；（6）经公司2014年10月23日第二届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分超募资金3,300万元用于建设彩色聚合碳粉二期项目。独立董事和保荐机构均对上述两项事项发表了同意意见。截至2015年12月31日，彩色聚合碳粉二期项目已实际使用资金3375.87万元，项目已进入设备安装调试阶段。（7）经公司2015年3月27日股东大会决议通过，同意公司使用超募资金人民币1亿元（包括超募资金本金7,589.33万元及部分超募资金利息）投资设立全资子公司，由其负责具体实施半导体材料产业化项目。截至2015年12月31日，人民币1亿元已投入全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
经公司2010年3月23日第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司以募集资金6,363.21万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金。本次置换已经大信会计师事务有限公司核准并出具大信专审字【2010】第2-0136号报告，独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 募集资金已按计划项目投入，对于剩余超募资金（含利息收入）已按公司董事会、股东会决议投入相应项目。
（2）非公开发行募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||8,052.58||本年度投入募集资金总额||||||
||||0||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00%||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|8,052.58|8,052.58|8,052.58|0|7,405.15|-647.43|91.96%|2014年10月11日|1,196.60|是|
|--|8,052.58|8,052.58|8,052.58|0|7,405.15|-647.43|--|--|1,196.60|--|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续使用。
由上述表格可以看出，鼎龙股份前次募集资金已经基本使用完毕。
（三）募集资金使用项目的基本情况
1、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目实施主体为上市公司鼎龙股份本身。通过实施本项目，建立芯片开发实验室、制程材料实验室，加强对芯心设计和制程材料产品和技术上的研发实力，配合公司在集成电路产业上的持续布局，落实公司在集成电路产业上双线发展的战略意图。
（2）项目建设的背景和必要性
①高新技术加速转移，国内集成电路产业面临发展机遇
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。近期国家政策的大力支持、政府对于数据安全的保护和市场巨大的供需缺口，使得我国集成电路企业面临通过替代进口实现快速增长的良好机遇。
②芯片国产化背后的材料国产化机会显现，市场潜力巨大
制程工艺材料作为集成电路产业发展的基础，不仅在集成电路产业中发挥出支撑作用，还与工艺技术相辅相成共同推进着集成电路制造技术的不断升级和产业的创新发展。国家产业目标中实现“芯片国产化”，须同步解决制程材料国产化问题，芯片国产化背后的材料国产化机会显现。在全球半导体产业重构过程中，中国市场潜力巨大。
③制程材料和芯片设计将产生协同效应，为制程材料的研发评价提供良好契机公司在集成电路制程材料方向已有一定技术突破，随着 CMP抛光材料产业化项目的快速实施，公司已进入制程材料领域。与此同时，公司本次并购的旗捷科技为芯片设计企业，使得公司在集成电路产业已形成芯片设计、制程材料的双线并行发展态势。制程材料的下游客户为晶圆工厂，也为芯片设计企业的下游外包客户，
可通过产业协同效应来搭配制程材料应用示范平台，为 CMP及后续的其它制程产品研发、销售提供机会。
④耗材芯片为芯片研发提供支点，公司将以成熟技术进行产品外延拓展
耗材芯片有着与信息安全/攻防类芯片所相似的技术基础和主要特征。当前消费电子行业近年出现爆发性增长，消费者对智能化程度要求越高，就会对安全性提出更高要求，这些会给信息安全攻防领域带来较好的市场机会。随着本次交易的完成，有利于公司利用旗捷科技在耗材芯片上技术积累，进一步研发出具备创新特征、符合需求的新产品。
（3）研发内容
本项目研发中心下设芯片开发实验室、制程工艺材料实验室。
①芯片开发实验室
芯片开发实验室：专注于以打印机耗材、智能硬件、虚拟现实领域为目标市场的芯片设计。芯片是半导体产业制高点，易形成产业聚集，对半导体其它子行业能形成积极影响。
②制程工艺材料实验室
主要研发内容为：CMP抛光材料、芯片保护胶带、湿电子化学品的研究开发。半导体制程工艺材料是集成电路产业的价值洼地，且易与芯片设计产业形成协同发展的良好格局。
（4）项目投资及收益测算
集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心总投资 20,000.00万元，其中建安工程费10,862.20万元，占总投资的54.3%；工程建设其他费用8,185.4万元，占总投资的40.9%；基本预备费用952.4万元，占总投资的4.8%。
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|-|
|项目|
|建安工程费|

||
|-|
|装修改造工程|
|设备购置及安装|
|工程建设其它费用|
|研发团队组建|
|技术开发费|
|知识产权费|
|其它建设相关费用|
|基本预备费|
|建设投资|

集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心的建设并不直接产生经济效益，但通过研发中心的建设，公司将在集成电路芯片、制程工艺材料研发方面有所突破，将进一步提升公司的产业链整合能力和化学品新材料行业竞争，为公司产业链扩张创造了有力的条件，为公司在半导体芯片/材料领域产业化奠定基础。
本研发中心是以鼎龙股份实际业务产业化需求为出发点，相应的研发成果、能利用现有生产能力和市场渠道，具有有效的产业化能力。
（5）项目实施地点、立项和环评情况
①项目实施地点
本次研发中心建设在鼎龙股份公司研发楼内，研发楼六层，建筑面积 6,000平方米，可以满足本项目研发中心改造装修要求，并有充足的发展余地。装修改造三、四楼合计2000平方米，作为“集成电路芯片及制程材料集成电路芯片（IC）及制程工艺材料研发中心”，其中在四楼规划一个400平方米的百级净化实验室。
②立项
本项目已经获得武汉经济开发区发改局备案，登记备案项目编码为2016010040530029。
③环评
本项目已经获得武汉市环境保护局的环评批复（武环审[2016]1号），同意该项目的建设。
2、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期
（1）项目基本情况
本项目实施主体为鼎龙股份全资子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司。
集成电路芯片抛光是集成电路制程工艺中的一个重要环节。抛光采用化学机械抛光（Chemical MechanicalPolishing，简称CMP）的方式进行，CMP的高标准平面化指标能满足高精密工件的加工需求。作为典型的制程材料，CMP抛光材料包括有抛光垫及抛光液。抛光工艺的技术核心和价值核心均在抛光垫。
2015年 3月，鼎龙股份审议通过了使用首次公开发行超募资金及利息共计 1亿元投入本项目一期工程，一期可实现 CMP抛光垫产业化的阶段性目标。本次为在一期项目初步完成前期建设的前提下，进行的第二期追加投资，项目实施完成后可大幅提升抛光材料的产业竞争能力，达到规模化的产能目标。
（2）项目建设的背景和必要性
①产业背景进一步向好，符合进一步投资条件
近两年来大力支持集成电路产业发展的国家政策日益明朗，制程材料、制程设备行业成为了产业政策及市场环境向好的直接受益对象，适合加速发展的窗口期来临。公司有必要顺应趋势，加快加速CMP项目实施进程。
②CMP所在制程材料为公司在集成电路产业突破口
公司CMP产品中试的技术指标优良，CMP团队具备较好的技术服务能力和市场能力，做为公司在制程材料领域首个产品，有望在国产化替代的良好时机以具有性价比的产品建立市场知名度，打开制程材料领域的突破口，为后续电子化学品的应用做好铺垫。
（3）项目总投资
本项目一期建设投入资金 10,000万元，本次将再投资 1.1,562万元，其中使用募集资金7,600万元，剩余资金公司自筹解决。项目总投入情况如下：
||
|-|
|投资类别|
|固定资产投资|
|1、建筑工程费|
|2、设备购置及安装费|
|其它投资及费用|
|1、研发评测费用|
|2、工程建设其他费用|
|3、基本预备费|
|项目铺底流动资金|
|合计|

其中二期项目投入金额如下：
||
|-|
|投资类别|
|固定资产投资|
|1、建筑工程费|
|2、设备购置及安装费|
|其它投资及费用|
|1、研发评测费用|
|2、工程建设其他费用|
|3、基本预备费|
|项目铺底流动资金|
|合计|

公司一期投入资金10,000.00万元，二期投资金额为1,1562.00万元，其中使用募集资金7,600万元，剩余资金公司自筹解决。
（4）效益测算
全部一二期产能 50万片达产后，预计年新增销售收入 100,000万元，正常年度新增年均利润总额 41,177万元，税后利润 35,000万元，税前内部收益率为81.17%，税后为73.28%。静态回收期，所得税前 3.73年（含建设期），所得税后为3.94年（含建设期）。
（5）项目实施地点、立项和环评情况
①项目实施地点
项目实施拟租赁鼎龙股份新建厂房，不涉及新增土地使用权等情况
②立项
本项目已经获得武汉经济开发区发改局备案，登记备案项目编码为2015010026650502。
③环评
本项目已经获得武汉市环境保护局的环评批复（武环管[2015]162号），同意该项目的建设。
3、鼎龙股份品牌营销网络及技术支持中心
（1）项目基本情况
鼎龙股份品牌营销网络及技术支持中心将从营销网络、技术支持中心、信息化中心，以及品牌推广四个方面展开。
营销网络与技术支持中心为根据鼎龙股份所在的办公耗材业务、集成电路业务的营销性质所设立的有区别性的基层营销组织，同时以信息化建设来强化现场管理和借以搭建自营电商平台，同时大力实施系统性的品牌推广工作，以期为线下线上营销取得良好成效。综上，四个部分的同时实施才能实现紧密联系、互相协同的良好效果。
（2）项目建设的背景和必要性
①打印快印耗材产业需要建立区域性营销分支机构
随着本次交易的完成，公司在打印快印耗材产业版图进一步扩大。珠海名图、科力莱、超俊科技虽然在产品群及目标市场区域有着一定区隔，但并未发挥出理想协同效果，只有建立行之有效的集中化营销机构，以及对营销分支、线上线下渠道、仓储中转进行战略性的投资建设，才能保证海内外市场的持续开拓，也能加速国内行业直销市场的拓展。
②集成电路芯片、制程材料行业需要以技术支持中心进行服务营销
鼎龙股份已进入制程材料领域，包括 CMP抛光材料在内的其它制程材料，都存着产品与工艺技术高度一体化，需要技术支持工程师能提供灵活、及时服务。与此时同时，本次收购旗捷科技，鼎龙股份进入芯片设计行业。芯片是非标准化设计的特殊产品，芯片下游用户提出个性化的服务要求也十分普遍。两者都需要围绕客户聚集区的建议技术支持中心，以知识、技术的方式展开服务营销。
③产业版图的放大需要品牌宣传的良好投入
鼎龙股份已在打印快印耗材产业中建立全产链格局，并向集成电路芯片、制程材料产业上积极渗透，随着产业版图的扩大，迫切需要制定系统化的品牌推广方案，通过线上线下媒体渠道的广泛覆盖，对企业品牌和产品功能进行全面展开，能直接促进打印快印渠道业务的市场拓展。整合的品牌推广也能发挥出效用最大化的目标，利于鼎龙股份各项业务的开展。
④借助信息化能实现对营销终端的管理和自有电商平台的搭建
公司两种不同的基层营销网络扩建完成后，将存在管理对象多、市场区域跨度大的难题。通过信息化可实现管理抓手，实现对营销分支的可视化管理，提升管理和资源分配的效率。在建设信息化中心的同时，可便利搭建电子商务商站，自有电商可成为低成本销售和增强系统展示的重要手段，与外部成商相辅相成，缺一不可。两种电商平台，也正好为品牌营销与推广的主要受力点，易转化为商业价值。
（3）项目总投资
项目预计总投入8,040万元，具体情况如下：
||
|-|
|类别|
|国内大区3个|
|海外办事处3个|
|国内4个|
|传统实体推广|
|网络推广|
|电商平台推广|

（4）效益预测
本项目无法直接为企业带来经济效益，但通过渠道建设、品牌的建设能够间接的提高鼎龙股份下属企业销售方面的协同效应和主要产品的销售数量、市场知名度和市场份额，促进企业经济效益的提升。
①公司面对基层市场拓展工作将更为顺畅，有利于公司进一步提升现有成熟产品的市场占有率，增加客户黏性，更好的体现规模效应；
②基层营销机构的设立增加了向行业重点客户全面、深入展示公司能力，推广新产品尤其是系统解决方案产品的机会，使公司后续新产品的市场推广得到顺利进行；
③品牌建设能使得基层营销机构直接受益，基础业绩得到提升。公司专业化、规范化的产品和技术的品牌形象得到提升，有望建立较好的行业地位。
（5）项目实施地点、立项和环评情况
本项目拟在全国主要城市建立营销网络（耗材）中心和技术支持中心；本项目已经获得湖北省发改委备案，登记备案项目编码为2016010026650031。；本项目不涉及环境影响评价。
4、彩色打印复印通用耗材研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为鼎龙股份的全资下属公司联合天润。
联合天润拟将其内部的工程研发中心独立出来，成立彩色打印复印通用耗材研发中心，并作为直属机构。通过人员扩充、外部资源引进，鼎龙股份内外部资源整合等一系列措施，研发中心将在硒鼓及鼓粉盒修复及再生技术和显影辊及充电辊制备技术等行业细分领域做到精益求精，并不断开发新产品，研发新工艺，以冀实现目标市场共性技术和关键技术的突破，并将研究成果转化为生产力，谋求企业长远发展。
（2）项目建设的背景和必要性
①增强企业实力必须加强硒鼓产品研究
当前，保持规模化制造能力与具备较强产品创新能力，均为打印耗材企业获得竞争优势的关键。联合天润内部原有的工程研发中心匹配资源较少，研究范围有限。为支撑企业保持较好较快的发展，有必要将现有工程研发中心扩建为彩色打印快印通用耗材研发中心。
②通用硒鼓种类扩大和新品速度对研发提出客观要求
随着打印设备推陈出新速度的加快，通用硒鼓的种类快速增长，这为通用耗材企业带来了机会与压力，联合天润做为领先的通用耗材制造企业，必须加大产品技术研发力度，加快新产品的面世步伐，以速度来保持竞争优势。
③从硒鼓关键配件中找寻市场机会，整强产业竞争力
硒鼓产业链中有若干个富有价值、适合进入的配件领域，如显影辊、充电辊为代表性配件之一。联合天润会关注生产制备有技术门槛、市场供货存在波动，且对硒鼓成品的质量影响较大的一些配件领域，配合体系内珠海鼎龙新材料的能力，进行一些拓展性研究，充分巩固硒鼓产业的竞争力。
（3）研发中心的拟突破的技术方向、主要功能与任务
研发中心拟突破的技术方向为：
①巩固并提升再生硒鼓及鼓粉盒生产技术，研究开发兼容硒鼓及鼓粉盒的系统集成技术，力争产品打印品质能够超越原装耗材，并发展成为企业的核心技术，实现与国际品牌商的技术零差距。
②在显影辊和充电辊制备技术领域实现关键技术突破，丰富企业产品线。
③建成行业高技术重点研发中心，提高企业技术水平，壮大企业技术力量。
研发中心的主要功能与任务：
①显影辊及充电辊的制备技术研究开发
②回收硒鼓及鼓粉盒的修复及再生技术研究开发
③全新硒鼓及鼓粉盒的系统集成技术研究开发
（4）项目投资及收益测算
项目计划总投资约为 5,000万元，主要包括研发中心拆除重建及装修，设备添置、测试设备购置、材料费、测试化验加工外协费、燃料动力费、人员费、运行费、差旅费、会议费、专家咨询费、知识产权事务费及不可预见费等。
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|-|
|项目|
|建安工程费|
|装修改造工程|
|设备购置及安装|
|工程建设其它费用|
|材料费|
|其它费用|
|基本预备费|
|建设投资|

研发中心的建设不直接产生经济效益，但可以进一步壮大公司的研发能力，促进产品性能改进和品质提升，降低企业生产成本，丰富产品线，扩大产品销路，提
高市场份额，促进企业实现快速增长。另一方面，研发中心的建设能够进一步提高
企业自主研发能力，打破国外打印设备及耗材生产企业在关键技术上的垄断地位，缩短技术差距，提高产品竞争力。
因此，研发中心的建设可以有效提升企业在行业中的技术地位，对企业技术实力的持续增长和企业长远发展都具有良好的推动作用，有利于提升企业销售业绩，提升产品的市场竞争力，为企业带来良好的经济效益。
（5）项目实施地点、立项和环评情况
①项目实施地点
项目建设地点位于联合天润生产基地厂区内，利用联合天润自有土地进行建设。
②立项
本项目已经获得珠海市高新区发改局备案，登记备案项目编号为 2016-440404-39-03-000800。
③环评
本项目已经获得珠海市环保局高新区分局的环评批复（珠高环建[2016]15号），同意该项目的建设。
（四）募集配套资金的合理性及必要性
1、募集配套资金的合理性
（1）本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权，总共交易价格为99,086.00万元，其中现金对价合计为23,672.90万元，其现金支付占总交易价格的比例为23.89%，比例较高。为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，本次交易拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集 99,086.00万元，其中 23,672.90万元用于支付本次交易的现金对价。其次，为增强上市公司主营业
务的持续快速发展，做强做大，本次募集配套资金中（1）23,672.90万元支付本次交易的现金对价；（2）20,000.00万元将用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目；（3）7,600.00万元用于集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目；（4）8,040.00万元用于品牌营销网络及技术支持中心项目；（5） 5,000.00万元将用于彩色打印复印通用耗材研发中心项目。第三，营运资金的紧缺影响了上市公司的业务拓展，本次募集配套资金中拟投入 34,773.10万元（尚需扣除中介机构费用）用于补充上市公司日后的营运资金。综上，本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
（2）上市公司能与标的公司在产品的研发、推广上实现协同互补，做大做强耗产业
本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
2、募集配套资金的必要性
（1）上市公司目前资金已经有明确的用途
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划以及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析如下：
截至 2015年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额为 31,502.82万元，其中，母公司账面货币资金余额为9,003.28万元。公司目前账上资金的主要用途为：
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|-|
|项目|
|因承兑汇票等受限使用资金|

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|-|
|2015年现金分红|
|集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期自有资金投入|
|已有明确用途的前期募集资金|
|支付员工宿舍楼建设资金|
|日常营运资金|
|合计|

注：日常营运资金计算如下：根据公司2015年合并现金流量表，2015年公司经营现金流入约为110,624.26万元，平均每月流入9,218.69万元；经营现金流出合计为98,967.25万元，
平均每月流出约8,247.27万元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，鼎龙股份为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付一定的资金支付量（约9,000万元）作为日常营运资金，以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。
（2）本次募集配套资金金额与收购后上市公司的生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司本次募集配套资金 99,086.00万元，用于支付购买标的资产股权的现金对价、建设公司募投项目和补充上市公司营运资金以及支付部分中介机构费用，与收购完成后上市公司资产、业务基本匹配。上市公司本次募集配套资金总额与其截至2015年12月31日的备考报表总资产、净资产的比较如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|本次配套融资金额（含支付交易对价）占比|
|288,530.86|34.34%|
|223,361.40|44.36%|

综上，上市公司本次收购所需支付的现金对价较多，未来开展业务所需营运资金金额较大，且不排除上市公司其他的收购、投资需求，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，因此通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、
业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
3、营运资金需求测算
（1）计算方法
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
下年度营运资金=下年度营业收入*2015年度营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
（2）测算过程
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|104,984|91,864|
|14.28|8.31|

注：对于2013年至2015年鼎龙股份完成的对于龙翔化工、珠海名图、科力莱的收购，均假设上述收购在2012年1月1日完成。
从上表可以看出，2013年至 2015年，鼎龙股份营业收入的增长率分别为6.22%、8.31%和14.28%，保持着稳步增长的趋势。
（3）考虑到鼎龙股份过去三年营业收入增长率保持稳步上升趋势，假设未来四年，鼎龙股份营业收入的增长率仍保持稳步上升的趋势，即未来四年增长率为15.00%、17.00%、19.00%和21.00%。
根据上述公式，2015年度营运资金占收入的比重为45.77%，鼎龙股份未来四年的新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|2019|
|104,983.64|120,731.18|141,255.48|168,094.02|203,393.77|
|14.28|15.00|17.00|19.00|21.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49,366.52|56,771.50|66,422.65|79,042.96|95,641.98|
||7,404.98|9,651.15|12,620.30|16,599.02|

（4）假设未来四年，鼎龙股份营业收入的按照2015年的营业收入增长率仍保持不变，即未来四年增长率为14.28%，则相应的新增营运资金需求的具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|2019|
|104,983.64|119,976.97|137,111.58|156,693.29|179,071.57|
|14.28|14.28|14.28|14.28|14.28|
|49,366.52|56,416.84|64,474.06|73,681.98|84,204.94|
||7,050.32|8,057.22|9,207.92|10,522.96|

由上述测算可以看出，目前上市公司业务发展较快，现有资金规模难以满足上市公司未来发展的营运资金需求，本次募集配套资金 34,773.10万元在扣除发行费用及中介费用后将用于补充上市公司流动资金具有合理性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
1、对募集资金存放的规定
（1）公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
（2）公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。
2、对募集资金使用管理的规定
（1）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
（2）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（4）公司董事会应当在每半个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（5）募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
④募集资金投资项目出现其他异常情形的。
（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、具有证券从业资格的会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（7）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合《募集资金管理办法》规定的条件。
（8）公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，需要提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告《募集资金管理办法》规定的内容。
（3）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（4）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
（5）公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告。
4、募集资金管理与监督
（1）公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会报告检查结果。
如果董事会认为募集资金管理存在违规情形、重大风险，应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
（3）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（六）募集配套资金失败的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金调配补救；另一方面，公司将在合理控制财务风险的前提下，增加债务融资，作为对配套融资额不足的补救措施。截至2015年12月31日，上市公司共计取得银行综合授信额度45,000万元，尚余 33,640万元综合授信额度未使用，该信用额度能够满足公司支付现金对价的需求。
（七）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次募集配套资金未投向标的资产，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（八）本次募集资金投向珠海名图或联合天润时，可能的增厚业绩与盈利承诺的区分措施
2013年 9月 25日，根据中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1241号），鼎龙股份收购珠海名图100%股权，欧阳彦等交易对方承诺珠海名图在 2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于人民币 3,840万元、4,800万元、6,000万元及 6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于21,300万元。
在募集资金到位后，公司将根据珠海名图、联合天润（珠海名图全资子公司）和募投项目的实际经营需求，采用借款等方式向珠海名图提供资金。对于截至 2016年 12月 31日，珠海名图或联合天润已经使用的资金参照银行同期银行贷款利率核算利息，对于未使用的资金，则核算募集资金账户银行相关利息。因此，本次发行后，上市公司通过借款等方式将本次募集资金提供给珠海名图或联合天润使用，带来的效益与珠海名图本身产生的效益能够进行有效区分，不会导致珠海名图无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 447,897,607股。本次发行 39,318,605股股份购买资产后，公司总股本将增至 487,216,212股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%）||股份数量|
|81,475,341|18.19|-|81,475,341|
|81,475,341|18.19|-|81,475,341|
|-|-|4,657,247|4,657,247|
|-|-|4,657,247|4,657,247|
|-|-|1,438,373|1,438,373|
|-|-|1,144,160|1,144,160|
|-|-|800,912|800,912|
|-|-|408,628|408,628|
|-|-|130,761|130,761|
|-|-|130,761|130,761|
|-|-|1,981,230|1,981,230|
|-|-|1,147,028|1,147,028|
|-|-|18,651,251|18,651,251|
|-|-|3,391,553|3,391,553|
|-|-|406,673|406,673|
|-|-|135,557|135,557|
|-|-|135,557|135,557|
|-|-|67,778|67,778|
|-|-|33,889|33,889|
|284,946,925|63.62|-|284,946,925|

|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例（%）||股份数量|
|447,897,607|100.00|39,318,605|487,216,212|

本次交易完成后，控股股东及一致行动人朱双全、朱顺全先生持有上市公司33.45%的股权，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据鼎龙股份经审计的 2014年、2015年度《审计报告》（大信审字【2015】第 2-00115号、大信审字【2016】第 2-00103号）、及经大信审计的最近 2014-2015年合并《备考审计报告》（大信审字【2016】第2-00109号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

2015.12.31/2015年
|||
|-|-|
|177,868.71|288,530.86|
|29,920.41|65,169.46|
|132,110.51|207,523.61|
|104,983.64|146,782.85|
|20,783.07|27,167.51|
|15,883.57|21,472.98|
|0.36|0.45|

2014.12.31/2014年
|||
|-|-|
|156,301.62|264,145.44|
|26,179.55|65,518.08|
|117,351.80|185,857.10|
|91,863.78|125,955.40|
|16,813.02|22,072.96|

|||
|-|-|
|13,438.56|18,550.13|
|0.31|0.39|

第七节风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过、本次交易尚需获得股东大会审议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的估值风险
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。本次交易采用资产基础法对旗捷投资100%股权进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；采用收益法和资产基础法对旗捷科技24%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果；采用收益法和资产基础法对超俊科技100%股权进行评估，最终选取收益法作为最终评估结果；采用资产基础法和收益法对佛来斯通100%股权进行评估，最终选取收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，旗捷投资全部权益的评估值为37,924.12万元，评估增值37,141.57万元，评估增值率4,746.20%；旗捷科技24%的股权评估值为 11,942.71万元，评估增值 10,462.22万元，评估增值率706.67%；超俊科技（母公司）全部权益的评估值为 42,559.46万元，评估增值 37,854.88万元，评估增值率804.64%；佛来斯通全部权益的评估值为13,032.08万元，评估增值6,735.45万元，评估增值率106.97%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为鼎龙股份的全资控制的下属公司。公司资产规模将大幅增加，业务种类和下属公司数量也将同时增加。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、经营模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。虽然公司之前在收购整合珠海名图和科力莱等公司的过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产的相关整合措施，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，并充分发挥本次交易的协同效应，仍具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响，提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。
（四）实际业绩不达承诺的风险
公司与业绩承诺方约定，旗捷科技2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 5,000万元、6,000万元、7,000万元；
超俊科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元；佛来斯通2016年至 2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 500万元、600万元和 720万元。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买的标的资产形成非同一控制下企业合并，将在标的资产过户至鼎龙股份名下时，确认一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意本风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 99,086.00万元，在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；
支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金将用于公司募投项目和补充上市公司流动资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）募集配套资金投资项目效益不达预期风险
本次募集配套资金拟使用 40,640.00万元用于上市公司集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目能否实现预期效益，研发项目能否研发出产业化的产品均具有一定的不确定性。倘若项目实施后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则公司将面临项目收益无法达到预期目标的风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较实施前将出现一定增长。
本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据大信出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2015年的每股收益将由 0.36元/股上升至 0. 45元/股。假若上市公司或标的资产未来经营效益不及预期，抑或募投项目无法达到预期效益，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、旗捷科技的经营风险
（一）主要客户较为集中及关联销售占比较高的风险
报告期内，旗捷科技的主要客户为珠海中润及上海翔虎的关联方，上述客户均为旗捷科技的关联方，相关销售构成关联交易。报告期内，旗捷科技关联销售金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|5,851.42|
|55.60|

由上表可以看出，报告期内旗捷科技主要客户关联销售金额较大，占旗捷科技营业收入的比例也较高。虽然该等关联销售是旗捷科技与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但若主要客户所在行业或主要客户集聚地发生不可抗力因素导致客户经营情况发生恶化，则将对旗捷科技的经营业绩、盈利能力及成长性产生不利影响。本次交易完成后，随着旗捷科技股权的变更和董事会的改选，上述交易将不再成为关联交易，上市公司将积极帮助旗捷科技开发激光芯片等新产品，拓展新的下游客户，降低对上述主要客户的依赖，同时，上市公司将依照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》及《创业板规范运作指
引》的要求，规范并减少相关关联交易，确保上市公司及其中小股东利益不受损
害。提醒投资者关注本次交易前，旗捷科技关联销售占比较高的风险。
（二）主要供应商较为集中风险
旗捷科技作为一家芯片设计公司，其经营模式采取了芯片设计公司普遍的 Fabless模式，即将主要资源集中于芯片的设计和研发，晶圆、PCB等原材料从外部采购、晶圆流片和封装测试委托给代工厂代工。该种模式下，芯片设计公司的供应商一般较为集中，且外购原材料的质量、代工厂的生产质量、供应商能否按时交货等因素对芯片设计公司影响较大。旗捷科技亦存在类似情形，2014年和 2015年，旗捷科技对其晶圆供应商上海集成电路研发中心有限公司和 PCB供应商深圳市亿铖希（金薮）科技有限公司采购总额合计占当年采购总额的比例分别为56.49%和62.09%。虽然旗捷科技选择上述供应商是基于长期合作下的信任，但如果未来上述供应商因不可抗力或其他因素无法提供或无法及时提供旗捷科技生产所需的原材料，则可能使得旗捷科技业务受到不利影响，提醒投资者关注本风险。
（三）知识产权纠纷风险
打印耗材行业是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。原装打印设备生产商不断通过专利构筑技术壁垒，保护其市场和商业利益。对于旗捷科技而言，无论是其本身可能直接面临的专利诉讼，还是其下游主要客户面临专利诉讼，都将对其生产经营造成不利影响。旗捷科技自成立之初，就高度重视知识产权保护，最近三年不存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，亦不存在因下游主要客户受到知识产权纠纷影响而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形。如若未来旗捷科技或其下游客户受到相关知识产权的诉讼，则有可能对其经营业绩造成不利影响，提醒投资者注意本风险。
（四）研发滞后导致业绩波动的风险
旗捷科技作为打印耗材领域的一家集成电路芯片企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力和对市场主要竞争者的领先程度。目前墨盒、硒鼓等打印耗材用芯片的关键技术已聚焦到了 SoC技术、加密技术等，原装厂商会不断地加快产品更新速度，保持技术门槛的高度。因此，旗捷科技作为通用打印耗材芯片企业，如
果新产品开发进度明显落后于竞争对手，将会对旗捷科技的产品定价及毛利率产生不利影响，进而造成旗捷科技的业绩波动。同时，旗捷科技目前芯片产品主要集中在墨盒芯片，如果硒鼓芯片研发和产业化不足，亦会对旗捷科技业绩造成不良影响。
（五）核心技术人员流失风险
旗捷科技主要从事打印耗材芯片的研发、设计、生产和销售，相关研发、创新涉及多种学科知识，对产品研发和设计人员专业素质要求较高，因此，核心管理团队及核心研发人员的稳定性是公司业绩未来能否保持持续增长的关键性因素。为保持核心人员的稳定，王敏等人已联合主要的核心技术人员入伙舟山旗捷合伙企业，并进行了相应的股权激励。尽管采取了以上的人员稳定措施，相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职，并对公司未来的经营和业务稳定性会造成一定不利影响。
（六）高新技术企业资格不能持续获得的风险
旗捷科技于2015年9月17日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。
本次评估假设旗捷科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。根据规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果未来旗捷科技不能持续满足高新技术企业资格要求，则无法享受到较低的所得税率优惠，从而将对旗捷科技盈利水平造成不利影响。
（七）部分租赁房产未取得产权证书及租赁房屋未办理租赁备案的风险
旗捷科技办公用房及生产用房均为租赁所得。其中，办公用房尚未取得产权证书，租赁房屋均未办理租赁备案。虽然房产出租房正积极办理房产权证，但旗捷科技仍面临承租该等房产因产权手续不完善或未进行房屋租赁备案带来的潜在风险。
三、超俊科技的的经营风险
（一）市场竞争风险
中国打印耗材市场基本处于充分竞争的环境之中，其中原装厂商的打印耗材主要以自给自足的模式进行生产，通用打印耗材和再生打印耗材市场则主要依赖专业的通用打印耗材供应商提供。目前市场主要竞争者包括珠海赛纳、珠海天威、珠海名图等公司。由于产品繁多，中国通用打印耗材和再生打印耗材市场的竞争者较多，行业集中度相对较低。报告期内，超俊科技生产的通用硒鼓售价因上游原材料价格下降和市场需求因素出现了一定的下滑，如果未来硒鼓售价未能止跌企稳，则可能对超俊科技的业绩造成一定的不良影响。
（二）核心技术人员流失、技术泄密的风险
核心人才和技术是企业最核心的资源，对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心人员的稳定和技术的保密对超俊科技的发展具有重要影响。超俊科技多年来专注于通用硒鼓制造行业，培养了一批高素质的技术人才，也形成了一定的核心技术，正是由于高素质的技术人才和核心技术使超俊科技在耗材行业树立了良好的口碑。本次交易完成后，超俊科技将成为上市公司的全资子公司。如果未来上市公司未能采取有力的措施稳定核心员工，持续开发核心技术，则超俊科技可能面临核心技术人员流失、技术泄密的风险。
（三）租赁厂房和员工宿舍的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，超俊科技存在租赁无证房产和房屋租赁合同未进行相关备案的情形。虽然超俊科技经营所在地的房屋租赁供给较为充裕，但如果上述出租方未能取得该等租赁房屋的产权证书和未能进行房屋租赁合同的备案，则该等房屋可能存在被政府部门依法责令拆除、改变用途等的风险，将导致公司停工、搬迁，对公司生产经营产生不利影响。
（四）出口退税政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等文件的规定，国家对于自营或委托出口的货物，除另有
规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。在免、抵、退计算方法中，未能够实现抵顶和退税的原材料进项税额计入主营业务成本。报告期内，超俊科技出口产品享受的出口退税率为15%和13%。若未来公司产品出口退税率下降，将会影响公司出口销售的主营业务成本，从而对公司的业绩产生不利影响。
（五）汇率风险
2014年和 2015年，超俊科技产品的出口销售收入分别为 21,927.91万元和 28,463.74万元，占当年营业收入的比例均为100%。公司对国外客户的销售多以外币定价和结算，应收国外客户的账款的平均回款期约为 1.18个月。近年来，人民币对美元汇率波动幅度增大，公司的外币应收账款存在汇率风险。报告期内，超俊科技的汇兑损益情况如下：
||
|-|
|2015年|
|439.11|
|28,463.74|
|1.54|

 2014年和 2015年，超俊科技汇兑损益分别为 185.11万元和 439.11万元，占当期业务收入的比例分别为0.84%和1.54%。虽然超俊科技汇兑损益占业务收入的比例较低，但如果未来人民币汇率波动频繁，公司将面临汇兑损失的风险。
（六）知识产权风险
硒鼓制造行业属于知识产权密集型行业，原装厂商在知识产权有效保护的欧美发达地区积极注册专利，向侵权者提起侵权求偿或诉讼已经成为相关原装厂商保护自身权益及打击竞争对手的重要手段。超俊科技通过调整销售业务区域，将业务主要集中在金砖国家和新兴国家市场，降低了上述知识产权因素对公司业务的影响。
尽管如此，超俊科技仍然无法完全规避遭受他方知识产权侵权求偿或诉讼的风险，届时无论相关求偿、诉讼是否有效或获得裁决部门支持，超俊科技都可能因抗辩或
应诉而发生法律费用。
四、佛来斯通的经营风险
（一）未来与鼎龙股份协同整合风险
2014年和 2015年，佛来斯通的营业收入分别为 2,029.39万元和 2,810.46万元，净利润分别为21.78万元和194.51万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 -163.39万元和-83.84万元，佛来斯通盈利能力整体较弱。本次鼎龙股份收购佛来斯通后，将对佛来斯通在产品生产、客户开发、研发共享、采购共享方面进行一系列的整合，进而提升佛来斯通未来的业绩。鉴于目前佛来斯通盈利能力较弱，未来能否按照鼎龙股份的规划，进行相应的整合以便提升业绩水平，仍存在一定的不确定性。
（二）产品价格下降风险
打印机、复印机碳粉产品本身具有较高的消费价格弹性，产品价格的下降有利于消费需求的快速增长。因此，碳粉生产商为了刺激消费需求，提高产品销量，纷纷采用降价销售的策略，市场竞争日趋激烈。报告期内，佛来斯通为了应对市场竞争，保持市场份额和销售业绩，实施了降价销售的促销手段，进而对经营业绩造成了一定的影响。未来公司产品市场价格能否止跌回升，将影响佛来斯通未来的盈利水平，提醒投资者注意本风险。
（三）核心技术人员及核心技术流失风险
佛来斯通主要从事化学碳粉的研发、生产与销售，与化学碳粉相关的产品研发技术对佛来斯通的经营与发展至关重要。目前国内化学法产业化碳粉生产厂家仅有佛来斯通和鼎龙股份，为防止核心技术的流失，本次交易上市公司已采取了相关措施，保持佛来斯通核心管理团队和核心技术人员稳定和技术的保密，但仍不能排除未来核心技术人员流失、核心技术泄密的风险。
第八节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《创业板上市规则》等法律、法规的规定。现就本次交易合规情况具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
通过本次交易，公司将直接持有旗捷投资100%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权，直接和间接持有旗捷科技100%股权。旗捷投资为持股型公司，故本次上市公司收购的主要标的为旗捷科技、超俊科技和佛来斯通。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），旗捷科技和超俊科技所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，佛来斯通所处
行业属于“C26化学原料及化学制品制造业”。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》，标的公司所处行业均为国家鼓励类行业。
近年来，国家大力鼓励和支持软件和信息技术服务业的发展。2011年 7月，科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》，指出：以满足国家信息产业发展重大需求的战略性基础产品为重点，突破高端通用芯片和基础软件关键技术，研发自主可控的系统芯片（SoC），初步形成自主核心电子器件产品保障体系。2012年 2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》，指出要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电路产品。壮大芯片制造业规模，增强先进和特色工艺能力。
国家在计算机、通信和其他电子设备制造业出台了一系列鼓励支持政策。工信部 2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出：加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品。2013年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），要求：为更好地适应转变经济发展方式的需要，形成该目录。其中，信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机）。
2009年 10月，国家科学技术部发布了《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》，主要涉及：电子与信息领域、生物技术与新医药、新材料技术领域、光机电一体化技术领域、新能源与高效节能、环境与资源利用等6个领域。其中在新材料领域中，将“具有全部自主知识产权的喷墨头、墨水、墨盒、硒鼓、激光碳粉、彩色照片、喷墨纸等”作为国家火炬计划优先发展技术领域。
综上，本次交易的标的公司所处行业均属于国家鼓励支持类的发展行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，报告
期内，标的公司均未受到过环保部门的处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的标的公司旗捷投资、旗捷科技、超俊科技不拥有自有的土地使用权和房屋所有权，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。佛来斯通拥有1项出让土地使用权，已按照国家法律的规定，办理相关土地权属证书。报告期内，标的公司均遵守国家和地方有关土地管理的法律法规，未因土地方面的违法行为受到政府各级土地管理机关的行政处罚。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司旗捷投资、旗捷科技、超俊科技、佛来斯通在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。本次收购未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，不需要向商务部门申报经营者集中。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。。
本次交易重组完成后，鼎龙股份公司的股本总额将由 447,897,607股变更为 487,216,212股（不含募集配套资金发行股份），其中社会公众股比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）发行股份的定价情况
①向交易对方发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
||
|-|
|市场均价|
|20.79元/股|
|17.37元/股|
|21.55元/股|

本次发行股份购买资产的股份发行定价参考为鼎龙股份审议本次重大资产重组的董事会（第三届董事会第十一次会议）决议公告日前60个交易日均价，即 17.37元/股。经各方友好协商，股份发行价格为 19.18元/股，该价格不低于定价基准日前60交易日均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条规定。
②募集配套资金发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
综上所述，本次上市公司募集配套资金的股份发行价格亦按照《重组管理办法》第四十四条规定执行，符合该条规定。
（2）标的资产的定价情况
本次交易中，交易标的作价以具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。中企华及其经办评估师与标的资产、公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，旗捷投资100%股权评估值为 37,924.12万元，经交易双方协商，作价为 34,000.00万元；旗捷科技24%股权评估值为 11,942.71万元，经交易双方协商，作价为 10,000.00万元；超俊科技100%股权评
估值为 42,559.46万元，经交易双方协商，作价为 42,086.00万元；佛来斯通100%股权评估值为13,068.33万元，经交易双方协商，作价为13,000.00万元。
综上，本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；本次交易已经鼎龙股份董事会审议批准，并且标的资产的定价原则已由独立董事发表独立意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时披露重大资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《创业板上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买资产为旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议
的情况。同时，本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司旗捷科技、超俊科技和佛来斯通在产品技术和市场方面与鼎龙股份均存在较强的相关性和互补性。旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，自成立以来一直专注集成电路设计业务，现已发展成为一家国内知名的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。旗捷科技的主要产品为打印耗材的墨盒和硒鼓芯片，与鼎龙股份再生硒鼓业务形成上下游的供应链关系。超俊科技是我国著名的通用硒鼓制造商，公司位于世界耗材中心珠三角地区，公司主要产品为通用硒鼓，主要销售区域为南美洲、东欧、东亚等打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。超俊科技的主要产品主要为黑色硒鼓，与鼎龙股份旗下珠海名图、科力莱的彩色硒鼓制造交相辉映。佛来斯通是我国除鼎龙股份外，仅有的两家化学碳粉生产企业之一，化学碳粉具有更好的粒形、更细的粒径、更高的带电量和均匀性，未来将取代物理碳粉，成为碳粉市场的主流。佛来斯通主要产品为惠普系列、三星系列的打印粉和复印粉。佛来斯通的产品与鼎龙股份的彩粉业务构成直接竞争，本次鼎龙股份收购佛来斯通，将进一步促进碳粉行业的整合，稳定碳粉行业产品的价格。根据大信出具的《备考审计报告》，上市公司 2015年的营业收入和归属于母公司的净利润由交易前的 104,983.64万元和 15,883.57万元上升为 146,782.85万元和 21,472.98万元，增幅为39.81%和35.19%；基本每股收益由交易前的0.36元/股增长至0.45元/股，增幅为25.00%。
综上所述，本次重组有利于上市公司有利于发挥产业链延伸、优势互补的协同效应，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，提高整体经营资源利用效率。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，旗捷投资、旗捷科技、超俊科技和佛来斯通将成为上市公司的全资下属公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会导致上市公司产生与其控股子公司之外的其他关联方的新的关联交易和与控股股东、实际控制人及其控制的企业的同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
综上所述，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上所述，上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组属于打印耗材产业内资源整合，重组标的公司旗捷科技、超俊科技和佛来斯通在产品技术和市场方面与鼎龙股份均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的全资下属公司，有利于优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟收购资产质量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力。
根据大信审计的鼎龙股份 2015年度《审计报告》（大信审字【2016】第 2- 00103号）及经大信审计的最近两年《备考审计报告》（大信审字【2016】第 2-00109号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

2015.12.31/2015年
|||
|-|-|
|177,868.71|288,530.86|
|29,920.41|65,169.46|

|||
|-|-|
|132,110.51|207,523.61|
|104,983.64|146,782.85|
|20,783.07|27,167.51|
|15,883.57|21,472.98|
|0.36|0.45|

2014.12.31/2014年
|||
|-|-|
|156,301.62|264,145.44|
|26,179.55|65,518.08|
|117,351.80|185,857.10|
|91,863.78|125,955.40|
|16,813.02|22,072.96|
|13,438.56|18,550.13|
|0.31|0.39|

由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利水平和每股收益都将得以增长。
（2）本次交易有利于减少关联交易和避免同业竞争、保持上市公司独立性
本次交易前，鼎龙股份的控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。
本次交易不会导致上市公司控制权的改变。本次交易后，旗捷科技、超俊科技、佛来斯通将成为鼎龙股份的全资下属公司。公司实际控制人朱双全、朱顺全及其控制的其他企业未从事与旗捷科技、超俊科技、佛来斯通相同或相似业务，本次交易不会产生新的同业竞争。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全已出具了相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经大信会计师审计，并出具了大信审字【2016】第2-00103号标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权、佛来斯通100%股权。
标的资产的权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次重大资产重组系上市公司为促进行业或者产业整合，提升上市公司盈利能力并减少市场波动风险的重要举措。本次重大资产重组后，上市公司将延伸公司业务领域，实现标的公司与公司及公司下属子公司的业务协同发展，推动公司的横向和纵向一体化发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成协同效应。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次募集配套资金不超过 99,086.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，其中 23,672.90万元用于支付现金对价，40,640.00万元用于募投项目，剩余 34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
（四）本次发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
1、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定
（1）公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据根据大信会计师出具的编号为大信审字【2015】第 2-00115号《审计报告》和大信审字【2016】第2-00103号《审计报告》，鼎龙股份2014年和2015年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为12,132.61万元和15,059.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,438.56万元和15,883.57万元，公司最近两年盈利。
综上，本次上市公司募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款的规定。
（2）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
公司通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。同时，公司建立并不断健全公司内部控制制度，通过加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估。
根据大信会计师事务所出具的大信审字【2015】第 2-00115号、大信审字【2016】第 2-00103号《审计报告》和大信专审字【2016】第 2-00070号《内部控制鉴证报告》，鼎龙股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
经对照，鼎龙股份2013年度和2014年度已按照公司章程的规定，实施了现金分红，根据鼎龙股份第三届董事会第十一次会议，公司 2015年利润分红方案符合上市公司章程的规定。
综上，鼎龙股份最近二年已按照上市公司章程的规定实施了现金分红，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
根据大信会计师事务所出具的编号为大信审字【2014】第 2-00024号、大信审字【2015】第 2-00115号和大信审字【2016】第 2-00103号《审计报告》，鼎龙股份最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款的规定。
（5）最近一期期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
鼎龙股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。鼎龙股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六项的规定。
2、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定
鼎龙股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次募集配套资金不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
3、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果（具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（二）募集配套资
金的必要性”之“5、前次募集资金使用情况”），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次发行股份募集配套资金不超过99,086.00万元，其中23,672.90万元用于支付本次交易购买标的资产的现金对价；40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行股份募集配套资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金投资实施后，公司将持有旗捷科技、超俊科技和佛来斯通100%股权，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起可上市交易；若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，鼎龙股份的控股股东和实际控制人仍为朱双全和朱顺全，本次交易未导致鼎龙股份的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
对本次交易涉及的资产定价的合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五节标的资产的评估”之“五、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）本次交易价格的公平合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问报告本次交易中，标的资产定价公允、合理，不会损害上市公司原有股东的利益。
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据大信会计师出具的上市公司 2015年审计报告（大信审字【2016】第 2-00103号）及最近2015的《备考财务报告》（大信审字【2016】第2-00109号），本次发行前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

2015.12.31/2015年
||||
|-|-|-|
|288,530.86|177,868.71|110,662.15|
|65,169.46|29,920.41|35,249.05|
|207,523.61|132,110.51|75,413.10|
|146,782.85|104,983.64|41,799.21|
|27,167.51|20,783.07|6,384.44|
|28,742.80|21,848.56|6,894.24|
|21,472.98|15,883.57|5,589.41|

2014.12.31/2014年
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

||||
|-|-|-|
|264,145.44|156,301.62|107,843.82|
|65,518.08|26,179.55|39,338.53|
|185,857.10|117,351.80|68,505.30|
|125,955.40|91,863.78|34,091.62|
|22,072.96|16,813.02|5,259.94|
|24,441.41|18,396.82|6,044.59|
|18,550.13|13,438.56|5,111.57|

根据《备考审计报告》，本次交易完成后，2014年末和 2015年末上市公司的资产规模将分别增加69.00%和62.22%，达到264,145.44万元和288,530.86万元，归属于母公司的所有者权益分别增加58.38%和57.08%，达到 185,857.10万元和 207,523.61万元；2014年和 2015年，营业收入分别增加37.11%和39.81%，达到 125,955.40万元和 146,782.85万元，归属于母公司所有者的净利润规模将分别增加38.04%和35.19%，分别达到 18,550.13万元和 21,472.98万元，公司的资产规模、净资产规模、营业收入规模和盈利能力将显著提升。本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均可得到显著提升，主要资产项目具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|

 2015.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|40,197.32|13.93|31,502.82|17.71|8,694.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,069.52|1.06|3,069.52|1.73|0.00|
|41,386.94|14.34|33,299.56|18.72|8,087.38|
|2,999.26|1.04|3,311.79|1.86|-312.53|
|7.4|0.00|7.40|0.00|0.00|
|5,077.33|1.76|1,031.45|0.58|4,045.88|
|25,627.10|8.88|20,512.72|11.53|5,114.38|
|6,561.36|2.27|5,982.78|3.36|578.58|
|124,926.23|43.30|98,718.03|55.50|26,208.20|
|43,292.34|15.00|39,564.57|22.24|3,727.77|
|4,954.68|1.72|4,954.68|2.79|0.00|
|17,158.74|5.95|6,726.15|3.78|10,432.59|
|214.74|0.07|214.74|0.12|0.00|
|91,258.79|31.63|21,213.55|11.93|70,045.24|
|742.07|0.26|657.03|0.37|85.04|
|399.08|0.14|235.77|0.13|163.31|
|5,584.20|1.94|5,584.20|3.14|0.00|
|163,604.63|56.70|79,150.68|44.50|84,453.95|
|288,530.86|100.00|177,868.71|100.00|110,662.15|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|40,727.53|15.42|36,043.18|23.06|4,684.35|
|2,791.59|1.06|2,771.46|1.77|20.13|
|30,288.10|11.47|26,490.49|16.95|3,797.61|
|2,987.18|1.13|2,784.08|1.78|203.10|
|43.91|0.02|43.91|0.03|-|
|6,999.37|2.65|1,215.79|0.78|5,783.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22,109.27|8.37|15,294.02|9.78|6,815.24|
|715.83|0.27|-|0.00|715.83|
|106,662.78|40.38|84,642.94|54.15|22,019.84|
|44,067.03|16.68|40,177.79|25.71|3,889.24|
|188.78|0.07|172.18|0.11|16.60|
|1,336.30|0.51|1,336.30|0.85|0.00|
|19,041.58|7.21|7,448.56|4.77|11,593.02|
|91,258.79|34.55|21,213.55|13.57|70,045.24|
|438.25|0.17|315.71|0.20|122.54|
|431.85|0.16|274.50|0.18|157.35|
|720.08|0.27|720.08|0.46|0.00|
|157,482.66|59.62|71,658.68|45.85|85,823.98|
|264,145.44|100.00|156,301.62|100.00|107,843.82|

本次交易完成后，2014年末和 2015年末，上市公司的流动资产分别增长 22,019.84万元和 26,208.20万元，增幅分别为26.01%和26.55%，流动资产金额的增加主要系本次交易后，货币资金、应收账款和存货金额增加所致；非流动资产分别增长85,823.98万元和84,453.95万元，增幅分别为119.77%和106.70%，非流动资产金额的增加主要系本次非同一控制下企业合并产生的商誉和确认的无形资产所致。本次交易完成后，2015年末非流动资产占总资产的比重由44.50%上升至 56.70%，2014年末非流动资产占总资产的比重由45.85%上升至59.62%，上述资产结构的比例变更主要由商誉和无形资产增加，导致非流动资产金额上升所致。
（2）本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成前后，主要负债项目具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

|||
|-|-|
|（%）|（%）|

 2015.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,030.16|15.39|6,930.16|23.16|3,100.00|
|3,093.48|4.75|2,285.43|7.64|808.05|
|12,302.21|18.88|9,371.48|31.32|2,930.73|
|600.41|0.92|487.13|1.63|113.28|
|1,873.81|2.88|1,497.27|5.00|376.54|
|4,898.55|7.52|2,782.89|9.30|2,115.66|
|4.99|0.01|4.99|0.02|0.00|
|437.60|||0.00|0.00|
|29,501.49|45.27|5,787.47|19.34|23,714.02|
|62,742.70|96.28|29,146.82|97.41|33,595.88|
|396.03|0.61|396.03|1.32|0.00|
|2,030.72|3.12|377.56|1.26|1,653.16|
|2,426.76|3.72|773.59|2.59|1,653.17|
|65,169.46|100.00|29,920.41|100.00|36,228.07|

 2014.12.31
||||||
|-|-|-|-|-|
|14,219.13|21.70|9,119.13|34.83|5,100.00|
|2,148.31|3.28|2,060.00|7.87|88.31|
|10,319.18|15.75|7,213.12|27.55|3,106.06|
|1,024.40|1.56|297.91|1.14|726.49|
|1,861.16|2.84|1,315.70|5.03|545.46|
|3,479.34|5.31|2,692.71|10.29|786.63|
|8.74|0.01|7.92|0.03|0.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29,299.13|44.72|2,173.74|8.30|27,125.39|
|62,359.39|95.18|24,880.23|95.04|37,479.16|
|45.00|0.07||0.00|45.00|
|867.82|1.32|867.82|3.31|0.00|
|2,245.87|3.43|431.50|1.65|1,814.37|
|3,158.69|4.82|1,299.32|4.96|1,859.37|
|65,518.08|100.00|26,179.55|100.00|39,338.53|

本次交易完成后，2014年末和 2015年末，上市公司的流动负债分别增长 37,479.15万元和 33,595.88万元，增幅分别为150.64%和115.26%，流动负债金额的增加主要系本次交易涉及现金对价支付，本次编制备考审计数据时，将其确认为其他应付款；非流动负债分别增长 1,859.37万元和 1,653.17万元，增幅分别为143.10%和213.70%，非流动负债金额的增加主要系递延所得税负债增加所致。本次交易完成后，2014年末和 2015年末流动负债金额占总负债的比例略有上升，主要系现金对价支付确认的其他应付款增加所致。
（3）交易前后偿债指标分析
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|变动值|

 2015.12.31
||||
|-|-|-|
|1.99|3.39|-1.4|
|1.58|2.68|-1.1|
|22.59|16.82|5.77|

 2014.12.31
||||
|-|-|-|
|1.71|3.40|-1.69|
|1.36|2.79|-1.43|
|24.80|16.75|8.05|

本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所上升，主要由于本次交易部分对价由现金支付，产生了金额较大的其他应付款。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率与资产负债率仍处于较好的水平，不存在到期债务不能偿还的风险。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次收购前后营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，公司各项业绩指标相比交易前均将有所提升，公司的经营成果将有所提高，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前|增加值|

2015年
||||
|-|-|-|
|146,782.85|104,983.64|41,799.21|
|27,167.51|20,783.07|6,384.44|
|28,742.80|21,848.56|6,894.24|
|21,472.98|15,883.57|5,589.41|

2014年
||||
|-|-|-|
|125,955.40|91,863.78|34,091.62|
|22,072.96|16,813.02|5,259.94|
|24,441.41|18,396.82|6,044.59|
|18,550.13|13,438.56|5,111.57|

本次交易后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到进一步的提升，2014年，公司营业收入由交易前的 91,863.78万元上升至 125,955.40万元，上升比例为37.11%；归属于母公司所有者的净利润由交易前的13,438.56万元上升至 18,550.13万元，上升比例为38.04%；2015年，公司营业收入由交易前的 104,983.64万元上升至 146,782.85万元，上升比例为39.81%；归属于母公司所有者的净利润由交易
前的15,883.57万元上升为21,472.98万元，上升比例为35.19%。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成后|交易完成前||增加值|增长率（%）|
|2015年度||||||
||||-0.28|||
|销售毛利率（%）|33.54|33.82||||
||||-1.26|||
|销售净利率（%）|16.51|17.77||||
||||1.08|||
|期间费用率（%）|13.96|12.88||||
|加权平均净资产收|||-1.82|||
||10.94|12.76||||
|益率（%）||||||
|基本每股收益||||||
||0.45|0.36||0.09|25.00|
|（元/股）||||||
|2014年度||||||
||||1.32|||
|销售毛利率（%）|32.93|31.61||||
||||-0.58|||
|销售净利率（%）|16.54|17.12||||
||||1.44|||
|期间费用率（%）|14.34|12.90||||
|加权平均净资产收|||-1.66|||
||10.52|12.18||||
|益率（%）||||||
|基本每股收益||||||
||0.39|0.31||0.38|25.81|
|（元/股）||||||

本次交易前后，上市公司销售毛利率基本保持不变，基本每股收益上升明显。
本次交易完成后，上市公司期间费用率有所上升，导致销售净利率有所下降，主要因为上市公司相比各标的公司业务规模较大，在融资、管理、销售方面具有较强的规模效益，故交易前上市公司期间费用率较低。若本次交易的协同效应和预期效益通过整合得到实现，上市公司期间费用率在整合完成后将有所下降。
本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率有所降低，主要由于交易产生金额较大的商誉增厚净资产所致。
3、上市公司未来盈利能力
超俊科技、旗捷科技、佛来斯通相关业绩承诺方对上述标的公司利润承诺情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|当期净利润数|4,500.00|5,250.00|6,200.00|
|累计净利润数|4,500.00|9,750.00|15,950.00|
|当期净利润数|5,000.00|6,000.00|7,000.00|
|累计净利润数|5,000.00|11,000.00|18,000.00|
|当期净利润数|500.00|600.00|720.00|
|累计净利润数|500.00|1,100.00|1,820.00|
|当期净利润数|10,000.00|11,850.00|13,920.00|
|累计净利润数|10,000.00|21,850.00|35,770.00|

注：以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。因旗捷投资无实际业务，旗捷投资及旗捷科技交易对方承诺的业绩系基于旗捷科技未来业绩预测。
根据上述承诺，本次交易完成后，上市公司未来业绩将呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、进一步丰富公司产品线，完善耗材行业产业链布局，增加上市公司收购的协同效应
鼎龙股份是全球著名的电子信息新材料供应商，国家高新技术企业、国家创新型企业、中国打印快印耗材行业第一家上市公司。2010年 2月，鼎龙股份登陆创业板后，通过资本手段实现了产业链上下游的整合，先后控股了龙翔化工、珠海名图、科力莱，参股世纪开元，完成了全国范围内的打印快印耗材全产业链纵向布局，使得鼎龙股份已成为以彩色聚合碳粉为核心，以硒鼓及图文快印业务为支撑的激光打印快印通用耗材全产业链制造商和服务商；同时，公司紧抓国家大力发展集成电路产业的重要机遇，结合公司自身优势，以集成电路制程材料及 CMP工艺耗材为切入点，进入集成电路产业，初步实现产业的横向布局，充分拓展公司未来的
发展空间。
为实现中小股东利益最大化，鼎龙股份将继续秉承“面向高端市场、坚持技术创新、争创行业一流”的发展理念，以价值延伸和客户服务为核心，通过产业链核心要素的整合，立足国内，面向全球，成为国内规模最大、全球极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商；同时，布局集成电路及制程工艺材料产业，依托公司的技术积淀和创新能力深入拓展功能新材料领域，发展成为以技术和服务为基础，以市场和模式创新为导向的创新型企业。
本次交易完成后，公司将控制旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。本次收购符合公司的产业布局，是公司发展战略的具体落实。
本次收购的标的公司分别从事通用硒鼓，打印耗材芯片，碳粉的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司不仅整合了同类硒鼓、碳粉业务，降低经营管理成本，同时，向产业链上游进行了延伸，新增了打印耗材芯片业务。本次交易使得上市公司形成了更为完备的业务链和产品种类，不仅有助于发挥研发、生产和销售的协同效应，还提升了上市公司资产质量、增强了抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
旗捷科技是一家以集成电路芯片设计为核心，集研发、生产与销售为一体的国家高新技术企业。自成立以来，旗捷一直专注于打印快印通用耗材芯片设计业务，已发展成为一家国内行业领先的打印快印通用耗材芯片供应商，是国内极少数具备芯片设计自主知识产权的领先企业。旗捷科技拥有一支年轻且富有激情和创新意识的研发团队，具备集成电路设计开发能力强、新产品研发速度快和知识产权体系较为完备的核心优势。鼎龙股份收购旗捷科技，旨在将其打印耗材产业链定位向上游和集成电路领域延伸。本次收购，一方面，符合公司在集成电路产业快速布局的发展战略，顺应国家发展集成电路产业以及芯片设计国产化的趋势，保障信息安全；
另一方面，有利于公司进一步巩固在打印快印耗材全产业链上的优势。具体而言，通过对旗捷科技的收购：一是让鼎龙股份可有效地掌握打印快印耗材产业链上游的彩粉和芯片两种关键资源，保障供应链安全，完善硒鼓产业链配套，更进一步增强公司的产业竞争力；二是鼎龙股份可以借本次收购契机，深化集成电路领域投资，为公司开辟新的盈利增长点提供坚实的基础。鼎龙股份收购完成后，其下属的三家
硒鼓企业将与旗捷科技产生显著的协同效应，当市场新产品推出后，旗捷科技可以将新产品优先供应珠海名图、科力莱和超俊科技，帮助前者三家公司将新产品迅速导入市场；同时前者三家公司也将优先采购旗捷科技的芯片产品，促使其激光芯片业务的增长，降低墨盒芯片收入过于集中的风险。
超俊科技是国内领先的通用硒鼓制造商。公司位于世界通用耗材中心－珠三角地区，主要产品为打印快印通用硒鼓，主要销售区域为全球打印耗材需求增长较快的金砖国家和新兴国家市场。与国内其它同类企业相比，超俊科技具有市场差异化竞争优势、行业效率领先、成长性良好的特点。本次收购完成后，鼎龙股份将拥有珠海名图、科力莱、超俊科技三家硒鼓公司。（1）销售协同效应方面：鼎龙股份下属公司珠海名图和科力莱销售区域主要集中在欧美市场，超俊科技则主要集中在欧美之外的金砖国家及土耳其、墨西哥、阿根廷、智利、俄罗斯等新兴国家市场，三家公司销售区域互有区别，互补性强。收购兼并后，三家公司将相互借鉴市场资源和销售经验，形成覆盖全球的巨大销售渠道和网络。（2）产品种类的协同效应方面：珠海名图、科力莱主要销售再生产品系列，超俊科技则以兼容产品为主，产品系列互补性强。收购完成后，鼎龙股份根据市场销售情况，提供多品种的产品销售组合，满足终端客户的多样化需求，提高下属公司的供货能力和市场竞争力。
（3）研发协同性方面：珠海名图、科力莱与超俊科技在收购后，可以实现研发部门合并，实现统一立项，统筹管理，同步推广，互享研发成果，统一的研发机构设置，相比各个公司独立研发，将大大提高研发能力和速度，避免研发重复投入的浪费。（4）采购协同效应方面：本次收购完成后，三家公司未来将逐步实现共同采购，集中管理，以较大的采购量获得更具优势的采购成本，相比三家公司分头采购和议价，大大提高了采购效率，降低了物料成本。（5）管理协同效应方面：未来鼎龙股份将成立耗材事业部，统一管理珠海名图、科力莱和超俊科技等下属公司，达到统一步调，建少内耗，着重效率，互惠互利。
佛来斯通是国内除鼎龙股份外唯一具备化学法生产部分基础类彩色碳粉品种的企业，有一定的研发能力和市场销售能力，在国内彩粉市场占有一定的份额。在碳粉经营方面，本次收购完成后，鼎龙股份（含收购的佛来斯通）将成为全国唯一的
化学碳粉生产企业，拥有不同体系、不同规格的的碳粉产品。在生产协调方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的统一部署，安排产品生产，共同将产品推向市场，同时鼎龙股份亦可以将部分基础产品交由佛来斯通生产，而本身专注于高端客户的开发；在销售协同方面，佛来斯通可以分享鼎龙股份销售渠道，共享部分客户；采购协同方面，佛来斯通可以根据鼎龙股份的采购安排，双方共享采购资源，降低采购成本；研发协同方面，鉴于目前佛来斯通研发能力与鼎龙股份相比较弱，收购完成后，佛来斯通可以分享鼎龙股份的研发资源，在避免研发重复设置的基础上，增强其碳粉产品的技术含量。
综上所述，本次交易是鼎龙股份在综合考虑自身业务现状、未来发展战略及行业发展趋势的基础上作出的。对上述三家企业的收购，顺应了全球打印快印通用耗材产业集中度进一步上升和产业链垂直整合加快的两大趋势。本次收购完成后，鼎龙股份将成为一家在激光打印快印通用耗材领域掌握产业链上游核心优势（彩色碳粉、芯片）的企业，供应链及市场覆盖更趋完整合理；同时，通过本次收购，为公司在集成电路新兴业务未来增长方面提供了延展动力，有利于促进公司在集成电路产业上的更好发展，提高上市公司整体竞争力和实力。
2、建立鼎龙股份打印闭环，实现多方位领域的突破
鼎龙股份自上市以来，一直坚持以产业链价值延伸和资产增值为核心发展思路。公司以核心产品彩粉撬动打印快印耗材产业链并建立起优势地位，并在产业链的上、下游进行延伸。本次收购完成后，公司将拥有两家化学碳粉生产企业（鼎龙股份、佛来斯通）、三家硒鼓生产企业（珠海名图、科力莱和超俊科技）和一家打印耗材芯片企业（旗捷科技），同时公司出资入股了在图文快印产业及云印刷领域占据领先优势的世纪开元。同时，本次上市公司募集资金部分将用于建立彩色打印复印通用耗材研发中心、集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目和品牌营销网络及技术支持中心。一方面，本次收购的完成，将促进鼎龙股份产业链的闭环的形成，三家硒鼓企业可以借助上游碳粉、芯片产品的优势迅速地打开市场，亦可以促进上游鼎龙股份、佛来斯通和旗捷科技产品的销售，另一方面，随着本次交易募投项目的实施，公司耗材研发水平、芯片研发和制程工艺水平将进一步得到提
升，进而促进旗捷科技、珠海名图、科力莱和超俊科技产品的技术含量；公司品牌营销网络及技术支持中心项目的投入，将促进公司碳粉业务、硒鼓业务和芯片业务，借助“互联网+”建立线上、线下营销网络，有利于公司在全球各个区域市场，不同销售品位形成销售覆盖。
综上，本次上市公司收购和募投项目的实施，将促使鼎龙股份建立打印闭环，实现多方位领域的突破。
3、进一步优化公司的产业布局，提升公司未来发展空间
2015年 3月，鼎龙股份投资 1亿元兴建集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化项目，揭开了公司进军集成电路行业的序幕。本次交易，鼎龙股份收购旗捷科技及募投资金项目投向集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目和建设集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目，增强了公司在集成电路领域的投入。本次收购旗捷科技，上市公司可以依靠旗捷科技在打印耗材芯片领域基础，向其他集成电路领域扩展；通过建设集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化项目，将公司目前的集成电路芯片（IC）抛光工艺材料研究成果，进行产业化落地；通过建设研发中心，加大在制程材料、集成电路芯片上的投入，形成向高新尖材料纵深发展的格局，并在芯片与材料相互交叉的终端应用领域积极索，培育出新的盈利增长点。本次交易，鼎龙股份在稳定公司在碳粉、打印耗材等领域行业地位的基础上，顺应国家在集成电路、新材料快速发展的浪潮，强化了公司在集成电路产业的整体布局，为公司找到新的盈利增长点，充分拓展了未来发展的广袤空间。
4、进一步巩固市场地位，增强盈利能力，促进可持续健康发展
通过对标的公司旗捷科技芯片业务的收购，一方面，可为鼎龙股份下属的名图、科力莱及即将并入的超俊科技等公司提供质量优质的打印快印耗材芯片，从而提高耗材的盈利能力；另一方面，可有效增强旗捷科技的团队能力、凝聚力和创新动力，促进其更快、更好地推出符合市场需求、技术含量更高的新产品，提高其盈利能力；通过对标的公司超俊科技硒鼓业务的收购，使得鼎龙提升在硒鼓业务上的综合竞争能力以及全球市场覆盖率，提升鼎龙股份全产业链的竞争实力；通过对标
的公司佛来斯通彩色碳粉业务的收购，可避免价格竞争，稳定市场环境，保障鼎龙及标的公司彩粉业务的合理利润。
本次交易完成后，鼎龙股份将成为国内极具竞争力的激光打印快印通用耗材供应商及服务商。标的公司将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体持续盈利能力。上市公司的业务规模、盈利水平均将得到一定提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|2015.12.31/2015年|交易完成后|交易完成前|交易前后增长幅度|
|资产负债率（%）|22.59|16.82||
|流动比率|1.99|3.39||
|速动比率|1.58|2.68||
|总资产周转率|0.53|0.63||
|每股收益（元/股）|0.45|0.36||
|净资产收益率（%）|10.94|12.76||
|2014.12.31/2014年|交易完成后|交易完成前|交易前后增长幅度|
|资产负债率（%）|24.80|16.75||
|流动比率|1.71|3.4||
|速动比率|1.36|2.79||
|总资产周转率|/|0.63||
|每股收益（元/股）|0.39|0.31||
|净资产收益率（%）|10.52|12.18|-1.66|

因本次交易部分对价用现金支付，产生了较大金额的其他应付款，因此资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。上述指标在交易完成后仍保持在较好的水平，不存在未来到期应付负债无法支付的情形。
由于本次交易形成商誉导致总资产规模上升，交易完成后总资产周转率有所下降。标的公司销售能力强，经营效率高，本次交易不会降低未来上市公司的资产利用能力。
本次交易完成后，上市公司加权平均净资产收益率有所降低，主要由于交易产生金额较大的商誉增厚净资产所致；每股收益有所上升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，鼎龙股份拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 99,086.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。募集配套资金中，其中 23,672.90万元用于支付现金对价，40,640.00万元用于集成电路（IC）芯片及制程工艺材料研发中心项目、集成电路芯片（IC）抛光工艺材料的产业化二期项目、品牌营销网络及技术支持中心项目和彩色打印复印通用耗材研发中心项目，剩余 34,773.10万元在扣除发行费用及支付各中介费用后用于补充流动资金。关于鼎龙股份未来资本性支出和融资计划的具体情况，详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”部分。
3、本次交易职工安置及对上市公司的影响
本次职工安置不会对上市公司产生重大影响。本次交易，上市公司收购标的公司股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司及其下属公司聘任的职工在重组完成后仍继续由标的公司及其下属公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为化学新材料行业以及光电新材料行业相关产品的研发、生产与销售及相关贸易业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司将全资控制旗捷投资100%股权、旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。标的公司主营业务包括打印机耗材芯片、通用硒鼓、碳粉等研发生产和销售。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务，不会产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
本次交易不新增同业竞争，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全就避免与鼎龙股份同业竞争问题，进一步就相关安排承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；本人或本人控制的其他企业
获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（2）竞业禁止安排
上市公司与标的资产交易对方在签署重组协议时，已经对标的资产的核心管理人员和核心技术人员的竞业禁止作出安排，并界定了核心管理人员和核心技术人员名单。
①旗捷科技方竞业禁止安排
除不负责标的资产运营的上海翔虎外，旗捷科技、旗捷投资的交易对方均承诺：在未取得上市公司同意的前提下，旗捷科技现有核心技术人员、核心管理人员在旗捷科技的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。
②超俊科技方竞业禁止安排
超俊科技交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。
③佛来斯通竞业禁止安排
1）南海集团竞业禁止承诺：
“在未取得上市公司同意的前提下，佛来斯通现有核心技术人员、核心管理人员在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的36个月，且如在36个月后离职的竞业限制期限应不少于2年。本次交易完成后，南海集团不再从事与佛来斯通相同的墨粉研发、生产、销售相关业务。佛来斯通与佛来斯通现有核心技术人员、核心管理人员签订技术保密协议，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、核心技术人
员团队不流失，若因前述事项未尽责导致技术泄密，南海集团须承担相应的赔偿责任”。
2）交易对方、佛来斯通总经理陈全吉承诺：
“在未取得上市公司同意的前提下，陈全吉在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的60个月；在从佛来斯通离职后的24个月内不得从事与佛来斯通业务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下任职。作为佛来斯通的高管，主管佛来斯通的整体经营，应当恪尽职守、勤勉工作，对佛来斯通的资产保值增值的承担相关义务，并确保佛来斯通的墨粉生产技术不流失、核心技术人员团队不流失，若因前述事项未能尽责导致技术泄密、重大经营风险和损失，须承担相应的赔偿责任。”
3）胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红承诺：
“在未取得上市公司同意的前提下，在佛来斯通的任职期限不少于资产交割日后的60个月；在从佛来斯通离职后的24个月内不得从事与佛来斯通业务相关的墨粉研发、生产、销售的等业务，也不得在从事此类业务的公司中公开或私下任职”。
（二）本次交易对关联方及关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本5%。根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
2、规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
为在本次交易完成后规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生承诺：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益”。
3、防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况
报告期内，标的资产存在资金被关联方占用的情况，截至本独立财务顾问报告
出具日，上述资金占用已经全部清理完毕，标的资产与相关股东及其关联方已不存在相关资金占用情况，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。相关资金占用情况详见本独立财务顾问报告“第十节其他重大事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”。
为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用，上市公司已经制定了如下制度：
（1）《公司章程》中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的防范措施
①《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。公司股东或实际控制人不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式侵占上市公司资产，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
发生公司控股股东以包括但不限于上述资金占用方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产”。
②《公司章程》第七十九条规定：“公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（2）独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施
根据拟修订的上市公司《独立董事制度》，独立董事可以通过以下方式监督上市公司关联方资金占用情况：
①重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 1000万元或高于公司最近审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
②独立董事对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等事项发表独立意见。
公司独立董事每年均对公司对外担保和关联方资金占用的专项说明及独立意见。
除了严格履行上述防范措施外，上市公司严格履行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生将继续严格遵守上述内控制度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
③公司控股股东、实际控制人对防止关联方资金占用的承诺：
“1、本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公司（以
下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保。
2、若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银行存款基准利率计算）全部归还，对于违规提供的担保及时进行解除；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
3、以上承诺以本人作为上市公司的实际控制人为前提。本人若违反前述承诺将依法承担相应的法律责任。”
综上，上市公司已经建立了防止实际控制人、大股东及其关联方违法违规占用上市公司资金的制度并已经严格执行且将来亦能够继续执行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的同业竞争和关联交易产生较大不利影响。
六、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本5%。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成构成关联交易。
七、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
本次交易标的资产股东及关联方的资金占用情况详见本独立财务顾问报告“第十节其他重大事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产与其关联方股东不存在相关资金占用情况。
八、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险
本次交易拟购买资产为旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权。上述股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。同时，本次交易的交易对方已分别做出了所拥有标的资产权属清晰的承诺函。
本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
九、盈利预测补偿安排的合理性、可行性分析
本次交易盈利预测补偿安排情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）业绩承诺及补偿”。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：鼎龙股份所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕 110号《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
第九节独立财务顾问结论意见
一、西南证券内核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对鼎龙股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员）。
内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
二、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为鼎龙股份符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为标的资产资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合鼎龙股份本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
三、结论性意见
经核查，《湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公
告[2015]10号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经鼎龙股份第三届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、鼎龙股份与交易对方签署了相关资产购买协议和盈利承诺补偿协议，协议约定明确，相关安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，鼎龙股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据大信会计师出具的标的资产审计报告，截至 2015年 12月 31日，标的资产的资金占用、对外担保情况如下：
1、旗捷投资资金占用情况
||
|-|
|关联方|
|王敏|

2、超俊科技资金占用情况
||
|-|
|关联方|
|何泽基|
|刘想欢|

3、佛来斯通资金占用情况
||
|-|
|关联方|
|南海集团|

截至本独立财务顾问报告出具日，上述资金占用已经全部归还，标的资产与其关联方股东已不存在相关资金占用、对外担保情况，符合《法律适用意见第 10号》的相关规定。
根据《法律适用意见第 10号》的相关规定，对标的公司借款应于中国证监会受理本次重组申报材料前清偿，而标的资产相关股东已经于本次交易董事会前将全部涉及的资金占用归还。因此，本次交易资金占用符合《法律适用意见第 10号》
的规定。同时本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会、交易所的相关规定，
按照《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》的要求加强对标的资产公司治理，建立严格的资金占用预防及惩罚机制，有效防范并杜绝未来资金占用、对外担保事项的发生；未来交易完成后，标的资产将严格遵循中国证监会、深圳证券交易所及公司制定的相关规定，避免上市公司与其关联方非经营性的资金占用、对外担保。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据上市公司 2015年年报以及大信出具的备考审计报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.12,31|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|177,868.71|288,530.86|156,301.62|
|29,920.41|65,169.46|26,179.55|
|16.82|22.59|16.75|

截至2015年12月31日，公司负债总额为29,920.41万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款等，资产负债率为16.82%。
通过本次交易，公司将控制旗捷投资100%股权、旗捷科技100%股权、超俊科技100%股权及佛来斯通的100%股权，有利于实现公司发展战略目标，提高公司盈利能力。截至2015年12月31日，公司备考报表负债总额为65,169.46万元，资产负债率22.59%，资产负债率的提升主要为会计师在模拟备考审计报告时，将现金对价列为其他应付款。虽然上市公司资产负债率有所提升，但仍维持在合理水平。
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
鼎龙股份董事会审议本次交易前十二个月内，除本次交易外，公司其他购买、出售资产的情况如下：
1、合资设立珠海鼎龙新材料有限公司
鼎龙股份与全资子公司珠海名图、珠海鼎耀股权投资企业（有限合伙）以及自然人周宏辉经过协商，一致同意在珠海市高新区唐家湾镇金峰西路 15号1#厂房二层 A区设立珠海鼎龙新材料有限公司（以下简称“合资公司”），由其通过租赁厂房方式负责实施显影辊项目。合资公司注册资本为人民币 1,000万元。公司和全资子公司珠海名图均以自有资金分别出资510万元和190万元，占新设立控股子公司股本比例的51%和19%。
2、向山东世纪开元彩扩摄影有限公司增资
鼎龙股份全资子公司湖北鼎龙爱视觉传播科技有限公司（以下简称“鼎龙爱视觉 ”）以现金增资的方式向山东世纪开元彩扩摄影有限公司（官网www.36588.com））投资人民币 5,000万元，本次交易完成后，鼎龙爱视觉将持有世纪开元20%的股权。本次上市公司子公司鼎龙爱视觉增资世纪开元主要为开展图文快印和云打印业务。公司以全资子公司鼎龙爱视觉为平台进行运作的数字图文快印 O2O项目，分为线上、线下两大模块，线下模块，公司将积极寻找有一定规模效应、有一定区位优势、资产较为优良的连锁型传统快印机构进行资产整合，线上模块，公司在对传统数字图文快印业务线下资产进行整合的同时，对其用互联网模式进行全面改造，希冀建立一个用户体验优秀、响应迅速、功能齐全的互联网云平台。
除以上资产交易外，鼎龙股份近12个月内未发生其他重大资产交易。
上述交易与本次交易中上市公司拟收购的资产均不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。上述资产交易无需经股东大会批准，已经履行了必要的审批程序。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司控股股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东和其他关联方。
上市公司控股股东、实际控制人朱双全、朱顺全先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“在本人作为上市公司控股股东和实际控制人期间，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立”。
五、上市公司利润分配政策
依据鼎龙股份拟修订的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司现金分红不影响拟进行的重大资本性支出。重大资本性支出是指：最近六个月内拟进行的对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。
（五）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。
公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。
制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就自 2015年5月21日至2015年11月20日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间自查范围内人员买卖上市公司股票的情况如下：
（一）杨波买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，杨波买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|鼎龙股份|卖出|4,000|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
杨波本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于2015年6月5日发生一笔买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，
是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的
内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（二）王敏买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，王敏买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|鼎龙股份|买入|2,000|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
王敏本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于2015年8月4日发生一笔买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（三）方强买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，方强买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|鼎龙股份|买入|500|
|鼎龙股份|买入|500|
|鼎龙股份|买入|300|
|鼎龙股份|买入|1,000|
|鼎龙股份|卖出|500|
|鼎龙股份|买入|1,000|

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|-|-|-|
|鼎龙股份|买入|1,000|
|鼎龙股份|买入|500|
|鼎龙股份|买入|500|
|鼎龙股份|买入|100|
|鼎龙股份|卖出|1,900|
|鼎龙股份|卖出|1,500|
|鼎龙股份|卖出|1,500|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
方强本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户自2015年7月1日至2015年11月4日期间发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（四）濮伯泉买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，濮伯泉买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|鼎龙股份|买入|25,000|
|鼎龙股份|卖出|1,5000|
|鼎龙股份|卖出|9,000|
|鼎龙股份|买入|9,000|
|鼎龙股份|买入|22,300|
|鼎龙股份|买入|2,700|
|鼎龙股份|卖出|35,000|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
濮伯泉本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户自2015年7月1日至2015年7月27日期间发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份重大资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。”
（五）朱双全买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，朱双全买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|鼎龙股份|卖出|2,487,159|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
朱双全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“本人上述股票卖出的行为主要为通过大宗交易方式将持有的股票出售给公司员工持股计划“兴证资管鑫众 19号集合资产管理计划”。上述出售已经按照深圳证券交易所的要求进行了提示性公告披露（公告编号：2015-035）和简式权益变动报告书披露（公告编号：2015-037）。上述股票的出售与本次上市公司重大资产重组无关。”
（六）朱顺全买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，朱顺全买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|

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|-|-|-|
|鼎龙股份|卖出|2,487,159|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
朱顺全本人就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作出如下声明与承诺：
“本人上述股票卖出的行为主要为通过大宗交易方式将持有的股票出售给公司员工持股计划“兴证资管鑫众 19号集合资产管理计划”。上述出售已经按照深圳证券交易所的要求进行了提示性公告披露（公告编号：2015-035）和简式权益变动报告书披露（公告编号：2015-037）。上述股票的出售与本次上市公司重大资产重组无关。”
（七）吴璐买卖股票的情况
1、买卖股票的基本情况
自查期间，吴璐买卖上市公司股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|
|证券名称|买卖标志|成交数量（股）|
|鼎龙股份|买入|70,000|
|鼎龙股份|买入|50,000|

2、关于买卖股票情况的声明与承诺
根据吴璐提供的相关说明，吴璐本人一直关注行业上市公司艾派克、鼎龙股份等，其曾于之前买卖艾派克公司股票；同时看好鼎龙股份。近期看到艾派克在整合上下游公司，同时鼎龙股份股票价格稳步攀升，故进行了买卖操作，未想到自己所在公司会参与并购行为。吴璐于 2015年 11月 17日、11月 18日共计买入鼎龙股份120,000股股票。
吴璐现就自查期间买卖鼎龙股份股票事宜作如下声明与承诺：
“自查期间，本人证券账户于2015年11月17日、2015年11月18日发生买卖鼎龙股份股票的交易，本人是在并未知悉任何有关鼎龙股份发行股份及支付现金购
买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人
从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖鼎龙股份股票的建议。
除上述情况以外，本人于自查期间无任何其他买卖公司股票的行为。”
（八）西南证券买卖股票的情况
经核查，西南证券资管账户在自查期间，存在买入鼎龙股份股票的情形。具体情况如下：
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|帐号名称|变更日期|变更股份数（股）|
|双喜汇鑫策略1号|20151116|800.00|

西南证券买卖鼎龙股份股票的账户是资管账户，上述交易为量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
综上所述，根据上述相关方的说明与承诺，其在上市公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情形不涉及内幕交易。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
公司股票因重大事项自2015年11月23日起停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即 2015年 10月 23日）的收盘价格为 17.41元。公司股票停牌前一交易日（即2015年11月20日）的收盘价格为24.66元，停牌前20个交易日累计涨幅为41.64%。
在 2015年 10月 23日至 2015年 11月 20日（本次停牌前 20个交易日）期间，创业板指数从 2,538.38点上涨到 2,800.15点，上涨幅度为10.31%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于化学原料和化学制品制造业。
本次停牌期间，化学制品指数（881109）从3,441.44点上涨到4,070.34点，上涨幅
度为18.27%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅，不超过20.00%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问主办人：
江亮君 梅秀振
项目协办人：
黄天一
内核负责人：
王惠云
投行业务负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年 月 日