国海证券股份有限公司
关于
苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年九月
独立财务顾问声明与承诺
国海证券股份有限公司接受苏州华源控股股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在尽职调查及审慎核查相关文件资料和充分了解本次交易行为的基础上出具，以供中国证监会、深交所、华源控股全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，不构成对华源控股的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华源控股董事会发布的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计报告、审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等有关资料及专业意见；
（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问同意将本报告作为华源控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施.
释义
本报告书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
||||
|-|-|-|
|一般释义|||
|华源控股、上市公司、公司、本公司|指|苏州华源控股股份有限公司，股票代码：002787|
|瑞杰科技、标的公司|指|常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有限公司，于 2016 年 4 月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
|瑞杰塑料|指|常州瑞杰塑料股份有限公司|
|瑞杰有限|指|常州瑞杰塑料有限公司|
|天津瑞杰|指|天津瑞杰塑料制品有限公司|
|珠海瑞杰|指|珠海瑞杰包装制品有限公司|
|嘉善恒辉|指|嘉善恒辉塑料制品有限公司|
|常州瑞翔|指|常州瑞翔塑料有限公司|
|泰国瑞杰|指|瑞杰包装（泰国）有限公司|
|青岛分公司|指|常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司|
|红塔模塑|指|常州市红塔模塑有限公司、常州瑞杰的出租方、外协加工商|
|紫江企业|指|上海紫江企业集团股份有限公司，主营PET瓶及瓶胚；塑料防盗盖等全品类塑料制品，同行业可比上市公司|
|康爱特|指|江阴康爱特包装股份有限公司，主营 IBC 集装箱；200L 吹塑桶，同行业可比三板公司|
|王子新材|指|深圳王子新材料股份有限公司，主营电子产品塑料包装（塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料），同行业可比上市公司|
|永新股份|指|黄山永新股份有限公司，主营复合软包装（下游食品、日用品），同行业可比上市公司|
|威康特|指|威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广州威康特塑料有限公司、廊坊威康特塑料有限公司，标的公司竞争对手|
|胜威|指|常州胜威塑料有限公司，标的公司竞争对手|
|华普|指|常州华普塑料容器有限公司、天津华普塑料容器有限公司、成都华普塑料容器有限公司、江门江东华普塑料容器有限公司，标的公司竞争对手|
|壳牌（SHELL）|指|荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下浙江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、|

||||
|-|-|-|
|||壳牌（上海）技术有限公司，标的公司客户|
|立邦（NIPPON）|指|立邦（NIPPON），立邦中国隶属于新加坡立时集团，旗下立邦投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责任有限公司、立邦涂料（成都）有限公司等，华源控股和标的公司客户。|
|康普顿|指|青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司，标的公司客户|
|美孚（MOBIL）|指|埃克森美孚公司，简称美孚（MOBIL），是世界领先的石油和石化公司，标的公司客户|
|汉高（HENKEL）|指|德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护理、化妆/美容用品和粘合剂、世界500强企业，华源控股和标的公司客户|
|阿克苏诺贝尔|指|阿克苏诺贝尔公司是全球知名涂料、装饰漆生产厂商，世界500强企业，华源控股和标的公司客户|
|沙伯基础|指|沙伯基础（上海）商贸有限公司，标的公司供应商|
|金发科技|指|上海金发科技发展有限公司，标的公司供应商|
|中海壳牌|指|中海壳牌石油化工有限公司，标的公司供应商|
|艾仕得|指|艾仕得涂料系统（上海）有限公司，由杜邦高性能涂料（上海）有限公司变更而来。2013年2月全球最大的私人股权投资基金之一凯雷投资集团宣布完成对杜邦公司高性能涂料业务的收购。2013年5月凯雷投资集团将杜邦高性能涂料（上海）有限公司名称变更为艾仕得涂料系统（上海）有限公司|
|PPG|指|苏州PPG包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、PPG涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、PPG航空材料（苏州）有限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，华源控股和标的公司客户|
|佐敦|指|中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有限公司，华源控股和标的公司客户|
|叶氏化工|指|紫荆花制漆（成都）有限公司、洋紫荆油墨（浙江）有限公司、洋紫荆油墨（河北）有限公司的统称，华源控股和标的公司客户|
|上海联升|指|上海联升创业投资有限公司|
|天星投资|指|北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）|
|本次重组、本次资产重组|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易、本次收购|指|公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技|

||||
|-|-|-|
|||93.5609%股份|
|本次发行|指|为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支付部分交易对价|
|标的资产|指|瑞杰科技93.5609%股份|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方、购买资产交易对方|指|标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等144名瑞杰科技现有股东|
|目标股份|指|公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为1.00元的普通股|
|本次配套融资|指|公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|认购对象|指|参与本次配套融资的特定对象|
|《购买资产协议》|指|公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺主体、业绩承诺补偿义务人、补偿义务人|指|参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|交割日|指|交易对方将所持标的公司的股份及/或股权过户至华源控股的当日|
|发行股份的定价基准日|指|华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日|
|评估基准日、审计基准日|指|2017年6月30日|
|报告期、两年及一期|指|2015年、2016年及2017年1-6月|
|国海证券、独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|中伦、发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中汇会计师事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联、评估机构|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|《重组报告书》|指|《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|

||||
|-|-|-|
|||并募集配套资金报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告|
|《评估报告》|指|国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《准则第26号》|指|《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《规定》、《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司章程》|指|苏州华源控股股份有限公司的公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委、并购重组委|指|中国证券监督管理委员会并购重组委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|全国股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|股份登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|信用代码|指|统一社会信用代码|
|元|指|人民币元|
|专业释义|||
|聚丙烯（PP）|指|聚丙烯为无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物，具有良好的介电性能和高频绝缘性且不受湿度影响，但低温时变脆，不耐磨、易老化，是标的公司最主要的原材料|
|聚乙烯（PE）|指|聚乙烯（PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，聚乙烯无臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能|
|线性低密度聚乙烯（LLDPE）|指|线性低密度聚乙烯（LLDPE）为无毒、无味、无臭的乳白色颗粒，具有低温韧性、高模量、抗弯曲和耐应力开裂性，低温下抗冲击强度较佳等优点，是塑料制品的主要原材料之一|
|高密度聚乙烯|指|高密度聚乙烯（HDPE）又称低压聚乙烯，是一种结晶度高、|

||||
|-|-|-|
|（HDPE）||非极性面呈一定程度的半透明状，非极性的热塑性树脂。它具有良好的耐热性和耐寒性，化学稳定性好，具有较高的刚性和韧性，机械强度好，介电性能，耐环境应力开裂性，主要应用于吹塑、注塑等领域，是塑料制品的主要原材料之一|
|聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）属结晶型饱和聚酯，为乳白色或浅黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽，在较宽的温度范围内具有优良的物理机械性能，电绝缘性优良，甚至在高温高频下，其电性能仍较好，但耐电晕性较差，抗蠕变性，耐疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性都很好|
|色母|指|色母叫色母粒，也叫色种，是一种新型高分子材料专用着色剂。色母主要用于塑料制品的配色|
|马口铁|指|两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度高、延展性好的特性，通常作包装之用|
|化工罐|指|用于包装化学颜料、油漆及润滑油等化工用品，以马口铁为主要材料制成的金属罐|
|杂罐|指|用于包装固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品等，以马口铁为主要材料制成的金属罐|
|印涂铁|指|经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品|

注：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
目录
独立财务顾问声明与承诺 .......................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................... 3释义.......................................................................................................................................... 4目录.......................................................................................................................................... 9重大事项提示 ......................................................................................................................... 14一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 14二、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 14三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 15五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况 ............................................................. 15六、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 23七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 23八、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 27九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 30十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 37十一、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明 ..................................... 41十二、其他重要事项 ............................................................................................................ 49重大风险提示 ......................................................................................................................... 51一、审批风险 ....................................................................................................................... 51二、交易终止风险 ................................................................................................................ 51三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................... 51四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 ...................................................................................... 52五、交易标的增值较大风险 ................................................................................................. 52六、商誉减值风险 ................................................................................................................ 53
七、收购整合风险 ................................................................................................................ 53八、募集配套资金审批及实施风险 ...................................................................................... 53九、标的资产交割的风险 ..................................................................................................... 54十、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 54十一、其他风险 ................................................................................................................... 58第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 59一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 59二、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ........................................................................... 61三、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 64四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 74五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 78六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 79七、本次交易不构成借壳 ..................................................................................................... 79八、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明 ......................................... 79第二节上市公司基本情况 .................................................................................................... 89一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 89二、公司历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 89三、公司前十大股东持股情况 ............................................................................................. 96四、最近三年的控股权变动情况 .......................................................................................... 97五、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................... 97六、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 98七、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................................ 98八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ............................................ 105第三节本次交易对方基本情况 ........................................................................................... 106一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 106二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 106三、发行股份募集配套资金交易对方 ................................................................................. 200
四、其他事项说明 .............................................................................................................. 200第四节本次交易标的基本情况 ........................................................................................... 202一、瑞杰科技概况 .............................................................................................................. 202二、瑞杰科技历史沿革 ...................................................................................................... 202三、瑞杰科技的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 220四、下属公司及分支机构情况 ........................................................................................... 221五、标的资产的主要业务及技术 ........................................................................................ 226六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况 .............................................................. 256七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员 .............................................................. 265八、标的资产的会计政策及相关会计处理 ......................................................................... 271九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况 ......................................................................... 272十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况 ......................................................................... 272十一、瑞杰科技其他情况说明 ........................................................................................... 274第五节交易标的评估或估值 .............................................................................................. 277一、标的资产评估基本情况 ............................................................................................... 277二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ................................. 332三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 340第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................................ 342一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 342二、本次交易中的股票发行 ............................................................................................... 342三、募集配套资金的用途及必要性 .................................................................................... 351四、本次交易对上市的影响 ............................................................................................... 367第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 372一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................................... 372二、盈利预测承诺及补偿协议 ........................................................................................... 379第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 383
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................................... 383二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................. 388三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ................... 391四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形的说明 ....................................................................................................................................... 391五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ....................................................... 392六、本次交易不构成借壳 ................................................................................................... 392七、交易涉及的资产定价公允性分析 ................................................................................. 392八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ...................................................................... 395九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................... 399十、本次交易的资产交付安排有效性分析 ......................................................................... 402十一、关于补偿安排的可行性、合理性的说明 .................................................................. 402十二、对本次交易是否涉及关联交易的核查 ...................................................................... 403十三、关于补偿安排的可行性、合理性的说明 .................................................................. 403第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 404第十节提请投资者关注的风险因素 .................................................................................... 406一、审批风险 ..................................................................................................................... 406二、交易终止风险 .............................................................................................................. 406三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 406四、盈利承诺补偿的兑现不足风险 .................................................................................... 407五、交易标的增值较大风险 ............................................................................................... 407六、商誉减值风险 .............................................................................................................. 408七、收购整合风险 .............................................................................................................. 408八、募集配套资金审批及实施风险 .................................................................................... 408九、标的资产交割的风险 ................................................................................................... 409
十、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 409第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................................. 415一、国海证券内核程序简介 ............................................................................................... 415二、内核意见 ..................................................................................................................... 415
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%的股权，交易金额为 37,723.74万元；同时募集配套资金不超过7,352.34万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,856.08万元。
2、本次发行拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以2017年6月30日作为评估基准日，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万元。经交易双方协商一致，瑞杰科技100%股权整体作价 40,320.00万元。本次购买瑞杰科技93.5609%股权的最终交易价格确定为37,723.74万元。根据经中汇会计师事务所审计的瑞杰科技 2016年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|瑞杰科技||华源控股|占比|
|资产总额指标|资产总额|20,621.73|120,787.51|17.07%|
||成交金额|37,723.74||31.23%|
|资产净额指标|资产净额|16,896.32|94,900.07|17.80%|
||成交金额|37,723.74||39.75%|
|营业收入指标|营业收入总额|33,860.93|100,655.14|33.64%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方与华源控股不存在关联关系，交易完成后各交易对方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司59.49%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技93.5609%的股份，则本次发行股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司55.58%的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|18.51|16.66|
|定价基准日前60交易日均价|18.64|16.78|
|定价基准日前120交易日均价|23.48|21.14|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日的90%。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股
数。根据上述计算公式及 16.66元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 20,328,725股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次购买资产交易价格 37,723.74万元，其中现金对价 3,856.08万元，股票对价 33,867.66万元，发行股份价格为 16.66元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|26.5953%|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,792,845|
|2|潘凯|17,870,000|26.5923%|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,792,197|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.8571%|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,321,729|
|4|潘文庆|2,410,000|3.5863%|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|781,152|
|5|李军|2,202,000|3.2768%|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|713,733|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|466,747|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|311,164|
|8|周兵|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|2,094,000.00|2,094,000.00|-|125,690|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|1,758,000.00|-|1,758,000.00|-|
|16|章科|222,000|0.3304%|1,332,000.00|-|1,332,000.00|-|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|960,000.00|-|960,000.00|-|
|18|任老二|140,000|0.2083%|840,000.00|840,000.00|-|50,420|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|720,000.00|720,000.00|-|43,217|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|714,000.00|714,000.00|-|42,857|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|604,800.00|-|604,800.00|-|
|22|方正|100,000|0.1488%|600,000.00|-|600,000.00|-|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|546,000.00|546,000.00|-|32,773|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|534,000.00|534,000.00|-|32,053|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|516,000.00|516,000.00|-|30,972|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|516,000.00|464,400.00|51,600.00|27,875|
|27|李林中|75,000|0.1116%|450,000.00|-|450,000.00|-|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|372,000.00|-|372,000.00|-|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|360,000.00|-|360,000.00|-|
|30|高强|59,000|0.0878%|354,000.00|354,000.00|-|21,248|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|348,600.00|348,600.00|-|20,924|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|300,000.00|300,000.00|-|18,007|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|276,000.00|-|276,000.00|-|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|276,000.00|276,000.00|-|16,567|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|246,000.00|246,000.00|-|14,766|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|240,000.00|216,000.00|24,000.00|12,965|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|44|张永润|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|45|马跃|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|48|丁申|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|52|沈维|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|56|何跃|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|59|张怡|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|60|李清平|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|67|田谷|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|68|林馨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|222,000.00|222,000.00|-|13,325|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|81|池运强|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|204,000.00|204,000.00|-|12,245|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|192,000.00|192,000.00|-|11,525|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|156,000.00|-|156,000.00|-|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|150,000.00|-|150,000.00|-|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|144,000.00|144,000.00|-|8,643|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|132,000.00|132,000.00|-|7,923|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|120,000.00|-|120,000.00|-|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|93|王震|16,000|0.0238%|96,000.00|-|96,000.00|-|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|84,000.00|-|84,000.00|-|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|72,000.00|72,000.00|-|4,322|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|96|周锋|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|97|张月英|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|98|周林|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|54,000.00|-|54,000.00|-|
|100|付锦|8,000|0.0119%|48,000.00|48,000.00|-|2,881|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|48,000.00|-|48,000.00|-|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|36,000.00|-|36,000.00|-|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|104|张童华|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|112|林敏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|116|王刚|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|12,000.00||12,000.00|-|
|119|张剑|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|120|王超|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|124|李洁|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|132|张学红|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|138|王志平|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|6,000.00|6,000.00|-|360|
|合计||62,872,900|93.5609%|377,237,400|338,676,600|38,560,800|20,328,725|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3、股份锁定期
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
4、现金支付安排
经交易双方协商一致，华源控股将于交割日后 30日内以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。如后续有募集资金到位的，华源控股可以置换相应款项。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过57,624,000股。本次发行股份募集配套资金不超过7,352.34万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
3、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、标的资产的估值及作价
本次交易中，国众联采用收益法、市场法和资产基础法对瑞杰科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|收益法|||市场法|||资产基础法|||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|增值率|
|瑞杰科技100%股权|40,096.59|26,533.03|195.62%|40,680.42|27,116.86|199.92%|19,252.57|5,689.00|41.94%|

以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，瑞杰科技100%股权作价 40,320万元。据此，本次交易瑞杰科技93.5609%股权的交易价格为37,723.74万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74万元的价格向瑞杰科技 144名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为20,328,725股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至308,448,725股，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|李志聪|124,419,832|43.18%|124,419,832|40.3373%|
|2|李炳兴|40,292,330|13.98%|40,292,330|13.0629%|
|3|陆杏珍|6,725,396|2.33%|6,725,396|2.1804%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|王卫红|-|-|5,792,845|1.8781%|
|5|潘凯|-|-|5,792,197|1.8778%|
|6|上海联升创业投资有限公司|-|-|4,321,729|1.4011%|
|7|潘文庆|-|-|781,152|0.2533%|
|8|李军|-|-|713,733|0.2314%|
|9|张瑛|-|-|466,747|0.1513%|
|10|仲志强|-|-|311,164|0.1009%|
|11|周兵|-|-|233,373|0.0757%|
|12|张宏荣|-|-|233,373|0.0757%|
|13|顾雄伟|-|-|155,582|0.0504%|
|14|戴云龙|-|-|155,582|0.0504%|
|15|王金霞|-|-|155,582|0.0504%|
|16|苑红亮|-|-|155,582|0.0504%|
|17|唐儒明|-|-|125,690|0.0407%|
|18|任老二|-|-|50,420|0.0163%|
|19|沈丹|-|-|43,217|0.0140%|
|20|姚涵涛|-|-|42,857|0.0139%|
|21|冯晓明|-|-|32,773|0.0106%|
|22|顾逸琪|-|-|32,053|0.0104%|
|23|张亚娟|-|-|30,972|0.0100%|
|24|董幼兰|-|-|27,875|0.0090%|
|25|高强|-|-|21,248|0.0069%|
|26|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|-|-|20,924|0.0068%|
|27|谈宇平|-|-|18,007|0.0058%|
|28|吴文伟|-|-|16,567|0.0054%|
|29|华希黎|-|-|14,766|0.0048%|
|30|曹祝康|-|-|14,406|0.0047%|
|31|顾介胜|-|-|14,406|0.0047%|
|32|吴峻|-|-|14,406|0.0047%|
|33|董梅青|-|-|12,965|0.0042%|
|34|许雅娟|-|-|14,406|0.0047%|
|35|陈娜敏|-|-|14,406|0.0047%|
|36|陈权荣|-|-|14,406|0.0047%|
|37|徐乃祯|-|-|14,406|0.0047%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|刘艳芬|-|-|14,406|0.0047%|
|39|沈维|-|-|14,406|0.0047%|
|40|丁晨|-|-|14,406|0.0047%|
|41|杨霓|-|-|14,406|0.0047%|
|42|何跃|-|-|14,406|0.0047%|
|43|涂斌昌|-|-|14,406|0.0047%|
|44|张怡|-|-|14,406|0.0047%|
|45|石惠芳|-|-|14,406|0.0047%|
|46|方海伟|-|-|14,406|0.0047%|
|47|汪琤琤|-|-|14,406|0.0047%|
|48|顾逸琴|-|-|14,406|0.0047%|
|49|张素琴|-|-|14,406|0.0047%|
|50|田谷|-|-|14,406|0.0047%|
|51|林馨|-|-|14,406|0.0047%|
|52|刘晓荣|-|-|14,406|0.0047%|
|53|郝卫萍|-|-|14,406|0.0047%|
|54|张素斌|-|-|14,406|0.0047%|
|55|周思奇|-|-|14,406|0.0047%|
|56|薛武元|-|-|14,406|0.0047%|
|57|毕美丽|-|-|14,406|0.0047%|
|58|张金朝|-|-|14,406|0.0047%|
|59|陈建双|-|-|14,406|0.0047%|
|60|刘颖|-|-|13,325|0.0043%|
|61|陈焰|-|-|12,605|0.0041%|
|62|池运强|-|-|12,605|0.0041%|
|63|吴显军|-|-|12,245|0.0040%|
|64|杨柽|-|-|11,525|0.0037%|
|65|张凌云|-|-|10,804|0.0035%|
|66|王恒斌|-|-|10,804|0.0035%|
|67|吕锋|-|-|8,643|0.0028%|
|68|侯亚丽|-|-|7,923|0.0026%|
|69|刘思仁|-|-|7,203|0.0023%|
|70|赵浩华|-|-|7,203|0.0023%|
|71|孙伯乐|-|-|4,322|0.0014%|
|72|周锋|-|-|3,601|0.0012%|
|73|张月英|-|-|3,601|0.0012%|
|74|周林|-|-|3,601|0.0012%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|75|付锦|-|-|2,881|0.0009%|
|76|谢宝生|-|-|1,441|0.0005%|
|77|张童华|-|-|1,441|0.0005%|
|78|邵瑞杰|-|-|1,441|0.0005%|
|79|彭拥民|-|-|1,441|0.0005%|
|80|杨晓伟|-|-|1,441|0.0005%|
|81|孙桂林|-|-|720|0.0002%|
|82|黄富华|-|-|720|0.0002%|
|83|林敏|-|-|720|0.0002%|
|84|李苏琪|-|-|720|0.0002%|
|85|陈凯|-|-|720|0.0002%|
|86|陈广华|-|-|720|0.0002%|
|87|王刚|-|-|720|0.0002%|
|88|张鹏|-|-|720|0.0002%|
|89|柳丹|-|-|720|0.0002%|
|90|刘正荣|-|-|720|0.0002%|
|91|许力旺|-|-|720|0.0002%|
|92|陈小龙|-|-|720|0.0002%|
|93|邢峥嵘|-|-|720|0.0002%|
|94|陈磊|-|-|720|0.0002%|
|95|王志平|-|-|720|0.0002%|
|96|郭宁|-|-|720|0.0002%|
|97|唐玥|-|-|360|0.0001%|
|98|上市公司其他股东|116,682,442|40.51%|116,682,442|37.8288%|
|合计||288,120,000|100.00%|308,448,725|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，华源控股的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技93.5609%股权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504
号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.00|36.17%|120,787.51|163,420.33|35.30%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|36.33%|94,900.07|128,430.97|35.33%|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|36.39%|100,655.14|134,516.06|33.64%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|20.86%|10,752.09|12,630.77|17.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|17.65%|0.38|0.42|10.53%|

通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度承诺净利
润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于
2,800万元、3,400万元、3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成
后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未
按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下
滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
八、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017年 3月 21日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017年 3月 22日起停牌；2017年 4月 5日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。
2017年 9月 8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 9月 8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
（二）交易对方的决策过程
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017年 9月 8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。
（三）标的公司的决策过程
2017年3月21日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰科技股票自2017年3月22日起在全国中小企业股份转让系统停牌。
2017年 8月 14日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。
2017年9月4日，瑞杰科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。
2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
1、本次重组尚需取得华源控股股东大会的审议批准；
2、本次交易事项尚需取得瑞杰科技股东大会的审议批准；
3、上海联升向华源控股转让标的公司股份尚需取得上级单位的批准；
4、本次重组尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司、全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。|
|全体交易对方|一、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。三、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。四、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券|

||
|-|
|交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函一经作出，即对本单位/本人具有法律约束力。|

（二）关于减少和规范关联交易的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（三）关于避免同业竞争的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（四）关于股份锁定的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。同时，业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的公司股份的 100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，则取得的该部分公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。|

（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的|

||
|-|
|除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（六）关于资产权属的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|全部交易对方|承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束力。|

（七）摊薄即期回报采取填补措施的承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|上市公司控股股东李志聪，实际控制人李炳兴、陆杏珍、李志聪|1、不滥用控股股东、实际控制人的地位，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人职务消费行为进行约束；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄|

|||
|-|-|
||即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。|
|上市公司董事李炳兴、李志聪、张辛易、张月红、于耀东、张薇，上市公司高级管理人员李炳兴、李志聪、张辛易、陆林才、沈华加、陆杏坤、邵娜、高鹏、林燕昌|1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对本人职务消费行为进行约束；4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。|

（八）其他承诺
|||
|-|-|
|承诺方|主要承诺内容|
|王卫红、潘凯|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份及/或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及/或股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿|

|||
|-|-|
||资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面同意后方可实施。六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|
|除王卫红、潘凯外的其他交易对方|一、承诺人具有法定的主体资格承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格。二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。|

||
|-|
|三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合法持有标的公司的股份/股权，该等股份/股权不存在委托持股、信托持股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份/股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份/股权登记至上市公司名下。四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份/股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份/股权的优先购买权（若有）。五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份/股权设置抵押、质押等任何限制性权利。六、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。七、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前承诺人拥有对各自所持标的公司股份/股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份/股权的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的安排、事项或情形。八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份/股权的限制性条款（已取得同意及/或豁免的除外）。九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了承诺人所持股份/股权的全部资料和信息。十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现|

||
|-|
|而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。|

十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
华源控股及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
华源控股在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016年审计报告
（天健审【2017】3-241号）、未经审计的上市公司2017年半年度报告、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》，公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|0.38|0.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.16|0.19|0.35|0.38|

注：2017年5月22日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红的除权除息日为2017年6月12日。因此，2016年度每股收益已根据上述情形进行调整。
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,800万元、3,400万元、3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）业绩补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4月 30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利
润减去实际净利润计算。
参考标的公司瑞杰科技业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2018年度|2017年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|3,900.00|3,400.00|2,800.00|
|瑞杰科技市盈率（倍）|10.34|11.86|14.40|

2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补
偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户
后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（3）如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
（4）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以 1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即
由华源控股以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
十一、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明
（一）交割安排
1、瑞杰科技从全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承诺，王卫红、潘凯等 144名瑞杰科技股东同意在本次交易取得中国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017年 9月 8日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案尚需瑞杰科技股东大会审议。
瑞杰科技将在本次交易取得中国证监会核准文件后 30日内，向全国股转系统提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
2、瑞杰科技公司性质变更
王卫红、潘凯等 144名瑞杰科技股东已出具承诺，同意在本次交易取得中国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形
式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于公司性质变更的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017年9月8日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案尚需瑞杰科技股东大会审议。瑞杰科技将根据本次交易的进度适时向工商行政主管部门提交整体变更为有限责任公司的申请。
同时，根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手王卫红、潘凯等 144名瑞杰科技股东最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所持标的公司全部股份过户至华源控股；上述人员过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30日内将其所持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
本次144名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为7名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。
（二）标的公司股东持股情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|
|本次交易对方||||
|1|王卫红|17,872,000|26.5953%|
|2|潘凯|17,870,000|26.5923%|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.8571%|
|4|潘文庆|2,410,000|3.5863%|
|5|李军|2,202,000|3.2768%|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|
|8|周兵|720,000|1.0715%|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|
|16|章科|222,000|0.3304%|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|
|18|任老二|140,000|0.2083%|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|
|22|方正|100,000|0.1488%|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|
|27|李林中|75,000|0.1116%|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|
|30|高强|59,000|0.0878%|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|
|44|张永润|40,000|0.0595%|
|45|马跃|40,000|0.0595%|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|

|||||
|-|-|-|-|
|48|丁申|40,000|0.0595%|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|
|52|沈维|40,000|0.0595%|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|
|56|何跃|40,000|0.0595%|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|
|59|张怡|40,000|0.0595%|
|60|李清平|40,000|0.0595%|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|
|67|田谷|40,000|0.0595%|
|68|林馨|40,000|0.0595%|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|
|81|池运强|35,000|0.0521%|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|

|||||
|-|-|-|-|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|
|93|王震|16,000|0.0238%|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|
|96|周锋|10,000|0.0149%|
|97|张月英|10,000|0.0149%|
|98|周林|10,000|0.0149%|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|
|100|付锦|8,000|0.0119%|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|
|104|张童华|4,000|0.0060%|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|
|112|林敏|2,000|0.0030%|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|
|116|王刚|2,000|0.0030%|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|
|119|张剑|2,000|0.0030%|
|120|王超|2,000|0.0030%|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|

|||||
|-|-|-|-|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|
|124|李洁|2,000|0.0030%|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|
|132|张学红|2,000|0.0030%|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|
|138|王志平|2,000|0.0030%|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|
|小计||62,872,900|93.5609%|
|已与王卫红签署《股权转让协议》的股东||||
|1|华安证券股份有限公司|1,680,200|2.5003%|
|2|申万宏源证券有限公司|757,000|1.1265%|
|3|山西证券股份有限公司|283,000|0.4211%|
|4|中泰证券股份有限公司|274,000|0.4077%|
|5|上海证券有限责任公司|249,000|0.3705%|
|6|世纪证券有限责任公司|239,000|0.3557%|
|7|高栋|50,000|0.0744%|
|8|赵宏林|40,000|0.0595%|
|9|王菁|40,000|0.0595%|
|10|北京谢天晴知识产权代理有限公司|10,000|0.0149%|
|11|金立卫|7,000|0.0104%|
|12|上海滨昊国际物流有限公司|4,000|0.0060%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|丁婧|3,000|0.0045%|
|14|冯壮志|2,000|0.0030%|
|15|陈桓杰|2,000|0.0030%|
|16|马丽|2,000|0.0030%|
|17|淄博齐鲁创业投资有限责任公司|2,000|0.0030%|
|18|烟台源创投资管理有限公司|2,000|0.0030%|
|19|内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司|2,000|0.0030%|
|20|青岛中嘉建设集团有限公司|2,000|0.0030%|
|21|青岛建安集团机械租赁有限公司|2,000|0.0030%|
|22|青岛建安建设集团置业有限公司|2,000|0.0030%|
|23|天津安中通讯电子有限公司|2,000|0.0030%|
|24|青岛景远工程装饰有限公司|2,000|0.0030%|
|25|青岛恒丰实业有限公司|2,000|0.0030%|
|26|青岛市李沧区联华工贸有限公司|2,000|0.0030%|
|27|高邑县泓通汽车运输有限公司|2,000|0.0030%|
|28|天津市融汇物流有限公司|2,000|0.0030%|
|29|赞皇县双林汽车运输有限公司|2,000|0.0030%|
|30|青岛海山瑞合置业有限公司|2,000|0.0030%|
|31|青岛建盛贸易发展有限公司|2,000|0.0030%|
|32|青岛建安控股集团有限公司|2,000|0.0030%|
|33|青岛建安地产集团有限公司|2,000|0.0030%|
|小计||3,676,200|5.4705%|
|其他中小股东||||
|1|宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）|58,100|0.0865%|
|2|徐多|52,000|0.0774%|
|3|丁亚芹|44,800|0.0667%|
|4|沈家生|41,000|0.0610%|
|5|张海疆|40,000|0.0595%|
|6|张仁芳|40,000|0.0595%|
|7|徐纪文|40,000|0.0595%|
|8|熊小平|40,000|0.0595%|
|9|章凌霄|40,000|0.0595%|
|10|丁珏|40,000|0.0595%|
|11|李舒怡|40,000|0.0595%|
|12|田方平|30,000|0.0446%|
|13|王国良|24,000|0.0357%|
|14|顾光辉|20,000|0.0298%|

|||||
|-|-|-|-|
|15|陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基 金|20,000|0.0298%|
|16|余冬林|18,000|0.0268%|
|17|梁绍联|15,000|0.0223%|
|18|北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板 指数增强基金|14,000|0.0208%|
|19|寿翔霖|6,000|0.0089%|
|20|哈尔滨伟创投资管理有限公司一伟创锦囊 1号投资基金|6,000|0.0089%|
|21|李秋华|4,000|0.0060%|
|22|邓永平|4,000|0.0060%|
|23|许荣民|2,000|0.0030%|
|24|高博|2,000|0.0030%|
|25|吴丽萍|2,000|0.0030%|
|26|王杰|2,000|0.0030%|
|27|姒英|2,000|0.0030%|
|28|蒋云铨|2,000|0.0030%|
|29|莊春梅|1,000|0.0015%|
|30|杨绍芳|1,000|0.0015%|
|小计||650,900|0.9686%|
|合计||67,200,000|100.0000%|

截至本报告书签署日，瑞杰科技共计 207名股东，除参与本次交易的 144名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与王卫红签署了《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余 30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式 6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”
截至本报告书签署日，未与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署《股权转让协议》的中小股东人数为 30名。本次 144名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为7名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。因此，根据本次股份交割安排，若本次重组取得中国证监会的核准，且瑞杰科技从全国股转系统摘牌后，瑞杰科技股东人数能够控制在 50名以内，瑞杰科技能够依法进行公司性质的变更，申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，瑞杰科技董事、监事、高级管理人员持有的瑞杰科技股份能够依法转让。
十二、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据标的资产作价，公司本次发行股份上限为 20,328,725股（不含配套融资发行股份），本次交易完成后，公司的股本将由288,120,000股变更为 308,448,725股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会对本次交易的批准、瑞杰科技股东大会的审议批准、上海联升向华源控股转让标的公司股份尚需取得上级单位的批准、中国证监会对本次交易的核准、本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。业绩承诺方承诺瑞杰科技 2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,400万元、3,900万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞杰科技在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。承诺瑞杰科技 2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,400万元、3,900万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
根据上述协议，王卫红、潘凯作为补偿义务人承担瑞杰科技盈利预测的补偿义务，本次交易后王卫红和潘凯分别持有的5,792,845股、5,792,197股公司股份将被锁定。以本次的股份发行价格16.66元/股计算，锁定股份对应的总价值约为 19,300.68万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以向公司承担对瑞杰科技盈利预测的补偿责任。
虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
五、交易标的增值较大风险
截至本次评估基准日，瑞杰科技评估值40,096.59万元，评估增值 26,533.03万元，增值率195.62%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定瑞杰科技100%股权交易作价为40,320.00万元。本次交易标的为瑞杰科技93.5609%的股权，交易作价为37,723.74万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
六、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若瑞杰科技未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后瑞杰科技将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持瑞杰科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持瑞杰科技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与瑞杰科技在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与瑞杰科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合瑞杰科技的情形，可能会对瑞杰科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
八、募集配套资金审批及实施风险
根据本次交易方案，公司拟向不超过 10名合格投资者非公开发行股份募集不超过7,352.34万元的配套资金。其中3,856.08万元用于支付本次重组现金对价、 2,575.86万元支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及820万元支付中介机构费用。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本
次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。本次募集配套资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。
九、标的资产交割的风险
瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在中国证监会出具本次交易的核准文件后 30日内，向全国股转系统公司提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
在瑞杰科技股票从股转公司终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，瑞杰科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
十、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
塑料包装容器行业经过多年的发展，已经进入成熟阶段，行业内的从业企业数量较多，行业竞争激烈。目前国内行业竞争对手主要为：紫江企业、康爱特、威康特、胜威、华普等，行业竞争度较高。企业必须紧握行业发展脉搏，提高管理水平，降低成本，提高品质，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。
尽管瑞杰科技在塑料包装容器行业具有一定的竞争优势，但如果瑞杰科技不能准确把握塑料包装容器行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
（二）客户集中风险
报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、康普顿等，2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月来自于前五大客户的收入分别为 18,453.37万元、20,589.14万元和12,082.03万元，占主营业务收入的比重分别为63.77%、60.81%和59.20%，客户集中度较高。瑞杰科技与主要客户建立了长期稳定的合作关系，同时也获得了新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。如果主要客户因意外事件出现停产、经营困难、需求下降等情形，短期内将对瑞杰科技的正常经营和盈利能力造成一定程度的影响。
（三）应收账款余额较大的风险
报告期各期期末，瑞杰科技应收账款的账面价值分别为：6,069.63万元、 8,534.44万元和 9,831.52万元，占同期营业收入的比例分别为20.98%、25.20%和24.09%（年化），金额较大。瑞杰科技根据不同类型客户过往销售回款情况，对相关客户提供30天至90天的信用期，账龄在3个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在94%以上，因此瑞杰科技各期四季度的营业收入大部分形成期末的应收账款。瑞杰科技主要客户为国际知名企业，信誉度较高，期后回款良好。
瑞杰科技已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，并足额计提坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险。
（四）人才流失风险
瑞杰科技自成立以来，一直重视人才队伍建设，培养了若干经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、模具设计等方面均具有相对的优势。目前，瑞杰科技已采取多项措施保证核心人员稳定，包括并不限于与管理层以及核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。同时，瑞杰科技积极寻找和挖掘同行业人才，但是以上措施仍然不能完全排除由于人才流失对瑞杰科技的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来瑞杰科技的核心团队出现流失，或者瑞杰科技不能继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对瑞杰科技竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响。
（五）税收政策发生变化的风险
瑞杰科技及其子公司天津瑞杰分别于 2015年 8月、2015年 12月获得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。尽管瑞杰科技生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家调整相关税收优惠政策或瑞杰科技在今后不能通过高新技术复审，瑞杰科技将恢复执行25.00%的企业所得税税率，可能对瑞杰科技未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
（六）宏观经济下行风险
瑞杰科技的主营业务为塑料包装制品的研发、生产和销售，主要下游行业为润滑油和涂料等行业，其景气度与下游行业的景气程度密切相关。瑞杰科技产品需求随下游化工行业产品需求变化而变化、受宏观经济形势的影响而波动。随着宏观经济下行风险逐步加大，可能导致车辆运输活动的减少及工程建设项目的减少，进而将导致润滑油、涂料等行业的整体需求的下滑，未来宏观经济的变化所带来的行业周期性波动仍有可能对瑞杰科技的业务产生较大的影响。
（七）原材料价格大幅波动的风险
瑞杰科技生产用主要原材料为聚丙烯（PP）、高密度聚乙烯(HDPE)等塑料颗粒，原材料价格受国际原油市场供需影响波动较大。原材料价格走势具有较大的不确定性，若未来国际原油价格出现大幅波动，将直接影响标的公司营业成本，进而影响其盈利水平。
为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关系，多渠道备货；根据市场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措施，但依然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司的影响。
（八）租赁的房屋建筑物尚未取得房产证的风险
截至本交易报告签署日，常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁的房屋建筑物尚未取得房产证，存在权利瑕疵。
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010年，未取得房产证
及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于2006年，属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；
给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
此外，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。尽管如此，上述租赁的房屋建筑物依然存在违约或者被政府强制拆除风险，可能影响公司经营业绩。
十一、其他风险
（一）交易审批期间股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持包装行业的发展
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响。在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中国包装工业发展规划（2016—2020年）》等政策。政策明确提出要求：“十三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，包装工业年收入达到 2.5万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长20%以上，全球市场占有率不低于20%。做大做强优势企业，形成年产值超过50亿元的企业或集团15家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具有较强国际影响力的品牌 10个以上，国内知名品牌或著名商标100个以上。包装行业的未来发展前景良好。
2、下游润滑油等行业快速增长拉动对塑料包装产品的需求
瑞杰科技所属行业属于塑料包装行业，产品主要应用于下游的润滑油、涂料等领域，其中润滑油是瑞杰科技产品的第一大应用领域。润滑油市场的发展，与其下游汽车行业的发展密不可分。根据中国汽车工业协会统计，2016年我国汽车产销较快增长，产销总量再创历史新高，全年汽车产销分别完成2,811.90万辆和2,802.80万辆，较上年同期分别增长14.5%和13.7%。2014年至2016年月度汽车销量及同比变化情况如下：
数据来源：工业和信息化部
汽车行业的快速发展，直接带动了润滑油行业的快速发展，间接带动了塑料包装行业的发展。瑞杰科技一直深耕塑料包装领域，在润滑油包装产品方面已经积累了较多优质客户，具备较强的市场竞争力，未来的发展前景良好。
3、并购是公司外延式发展的首选方式
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市场前景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险的能力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要从事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线将进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料、领域，主要客户为阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；标的公司主要从事塑料包装业务，产品广泛运用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业等，主要客户为壳牌、汉高、康普顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均有部分产品使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重叠性。国内包装行业竞争日趋激烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
二、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）上市公司的决策过程
2017年 3月 21日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017年 3月 22日起停牌；2017年 4月 5日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。
2017年 9月 8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 9月 8日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。
（二）交易对方的决策过程
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017年 9月 8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。
（三）标的公司的决策过程
2017年3月21日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰科技股票自2017年3月22日起在全国中小企业股份转让系统停牌。
2017年 8月 14日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。
2017年9月4日，瑞杰科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。
2017年9月8日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
1、本次重组尚需取得华源控股股东大会的审议批准；
2、本次交易事项尚需取得瑞杰科技股东大会的审议批准；
3、上海联升向华源控股转让标的公司股份尚需取得上级单位的批准；
4、本次重组尚需取得中国证监会的核准；
5、本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大会审议及证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%的股权，交易金额为 37,723.74万元；同时募集配套资金不超过7,352.34万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,856.08万元。
2、本次发行拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，华源控股将持有瑞杰科技93.5609%的股权，瑞杰科技将成为华源控股的控股子公司。
（二）标的资产的估值及作价
本次交易中，国众联采用资产基础法、收益法和市场法对瑞杰科技全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
1、资产基础法评估结论
资产总额账面值18,498.53万元，评估值24,187.53万元，评估增值5,689.00万元，增值率30.75%；负债总额账面 4,934.96万元，评估值 4,934.96万元，账面值与评估值无差异；所有者权益账面值 13,563.56万元，评估值 19,252.57万元，评估增值5,689.00万元，增值率41.94%。
2、收益法评估结论
采用收益法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为40,096.59万元，评估增值26,533.03万元，增值率195.62%。
3、市场法评估结论
采用市场法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为40,680.42万元，评估增值27,116.86万元，增值率199.92%。
4、对评估结果选取的说明
收益法评估结果高于资产基础法评估结果 20,844.02万元，差异率为108.27%，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 21,427.85万元，差异率为111.30%，市场法评估结果高于收益法评估结果583.83万元，差异率为1.46%，差异的主要原因分析如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，如特许经营权、销售网络、客户关系、公司的管理能力、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
市场法采用的是常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票交易价格，影响股票价格的因素很多，如政治因素、宏观经济因素、所在行业现状与发展前景、公司自身的因素、市场因素（市场结构、市场效率、股票市场规律等）、社会心理因素等，它们共同作用的结果形成股票市场上不断变化的交易价格，具有较强的波动性。流动性是资产定价的一个重要影响因素，市场的流动性和价格发现之间存在紧密的联系，价格发现必须以充分的流动性为前提，如果市场的流动性较弱，则市场的价格发现效率较低，这也是造成股票价格与公司内在价值存在差异的一个重要原因。常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票在新三板挂牌交易，流动性较弱。因此不采用市场法的评估结果。
资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。因此不采用资产基础法的评估结果。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益价值为人民币 40,096.59万元，大写金额为：肆亿零玖拾陆万伍仟玖佰元整。
参考收益法评估值，经交易双方友好协商确定瑞杰科技100%股权价格为 40,320.00万元，本次交易收购瑞杰科技93.5609%股权的交易价格为 37,723.74万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易中，瑞杰科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。同时，本次交易拟以发行股份方式向不超过 10名投资者募集配套资金。
本次购买资产交易价格 37,723.74万元，其中现金对价 3,856.08万元，股票对价 33,867.66万元，发行股份价格为 16.66元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|26.5953%|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,792,845|
|2|潘凯|17,870,000|26.5923%|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,792,197|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.8571%|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,321,729|
|4|潘文庆|2,410,000|3.5863%|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|781,152|
|5|李军|2,202,000|3.2768%|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|713,733|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|466,747|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|311,164|
|8|周兵|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|2,094,000.00|2,094,000.00|-|125,690|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|1,758,000.00|-|1,758,000.00|-|
|16|章科|222,000|0.3304%|1,332,000.00|-|1,332,000.00|-|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|960,000.00|-|960,000.00|-|
|18|任老二|140,000|0.2083%|840,000.00|840,000.00|-|50,420|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|720,000.00|720,000.00|-|43,217|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|714,000.00|714,000.00|-|42,857|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|604,800.00|-|604,800.00|-|
|22|方正|100,000|0.1488%|600,000.00|-|600,000.00|-|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|546,000.00|546,000.00|-|32,773|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|534,000.00|534,000.00|-|32,053|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|516,000.00|516,000.00|-|30,972|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|516,000.00|464,400.00|51,600.00|27,875|
|27|李林中|75,000|0.1116%|450,000.00|-|450,000.00|-|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|372,000.00|-|372,000.00|-|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|360,000.00|-|360,000.00|-|
|30|高强|59,000|0.0878%|354,000.00|354,000.00|-|21,248|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|348,600.00|348,600.00|-|20,924|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|300,000.00|300,000.00|-|18,007|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|276,000.00|-|276,000.00|-|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|276,000.00|276,000.00|-|16,567|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|246,000.00|246,000.00|-|14,766|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|240,000.00|216,000.00|24,000.00|12,965|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|44|张永润|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|马跃|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|48|丁申|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|52|沈维|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|56|何跃|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|59|张怡|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|60|李清平|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|67|田谷|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|68|林馨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|222,000.00|222,000.00|-|13,325|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|81|池运强|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|204,000.00|204,000.00|-|12,245|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|192,000.00|192,000.00|-|11,525|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|156,000.00|-|156,000.00|-|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|150,000.00|-|150,000.00|-|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|144,000.00|144,000.00|-|8,643|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|132,000.00|132,000.00|-|7,923|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|120,000.00|-|120,000.00|-|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|93|王震|16,000|0.0238%|96,000.00|-|96,000.00|-|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|84,000.00|-|84,000.00|-|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|72,000.00|72,000.00|-|4,322|
|96|周锋|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|97|张月英|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|98|周林|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|54,000.00|-|54,000.00|-|
|100|付锦|8,000|0.0119%|48,000.00|48,000.00|-|2,881|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|48,000.00|-|48,000.00|-|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|36,000.00|-|36,000.00|-|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|104|张童华|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|112|林敏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|116|王刚|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|12,000.00||12,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|119|张剑|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|120|王超|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|124|李洁|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|132|张学红|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|138|王志平|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|6,000.00|6,000.00|-|360|
|合计||62,872,900|93.5609%|377,237,400|338,676,600|38,560,800|20,328,725|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
2、配套募集资金
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技
2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4月 30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
参考标的公司瑞杰科技业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2018年度|2017年度|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|3,900.00|3,400.00|2,800.00|
|瑞杰科技市盈率（倍）|10.34|11.86|14.40|

2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计
承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标
的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（3）如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
（4）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以 1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74万元的价格向瑞杰科技 144名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为20,328,725股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725股，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|李志聪|124,419,832|43.18%|124,419,832|40.3373%|
|2|李炳兴|40,292,330|13.98%|40,292,330|13.0629%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|陆杏珍|6,725,396|2.33%|6,725,396|2.1804%|
|4|王卫红|-|-|5,792,845|1.8781%|
|5|潘凯|-|-|5,792,197|1.8778%|
|6|上海联升创业投资有限公司|-|-|4,321,729|1.4011%|
|7|潘文庆|-|-|781,152|0.2533%|
|8|李军|-|-|713,733|0.2314%|
|9|张瑛|-|-|466,747|0.1513%|
|10|仲志强|-|-|311,164|0.1009%|
|11|周兵|-|-|233,373|0.0757%|
|12|张宏荣|-|-|233,373|0.0757%|
|13|顾雄伟|-|-|155,582|0.0504%|
|14|戴云龙|-|-|155,582|0.0504%|
|15|王金霞|-|-|155,582|0.0504%|
|16|苑红亮|-|-|155,582|0.0504%|
|17|唐儒明|-|-|125,690|0.0407%|
|18|任老二|-|-|50,420|0.0163%|
|19|沈丹|-|-|43,217|0.0140%|
|20|姚涵涛|-|-|42,857|0.0139%|
|21|冯晓明|-|-|32,773|0.0106%|
|22|顾逸琪|-|-|32,053|0.0104%|
|23|张亚娟|-|-|30,972|0.0100%|
|24|董幼兰|-|-|27,875|0.0090%|
|25|高强|-|-|21,248|0.0069%|
|26|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|-|-|20,924|0.0068%|
|27|谈宇平|-|-|18,007|0.0058%|
|28|吴文伟|-|-|16,567|0.0054%|
|29|华希黎|-|-|14,766|0.0048%|
|30|曹祝康|-|-|14,406|0.0047%|
|31|顾介胜|-|-|14,406|0.0047%|
|32|吴峻|-|-|14,406|0.0047%|
|33|董梅青|-|-|12,965|0.0042%|
|34|许雅娟|-|-|14,406|0.0047%|
|35|陈娜敏|-|-|14,406|0.0047%|
|36|陈权荣|-|-|14,406|0.0047%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|徐乃祯|-|-|14,406|0.0047%|
|38|刘艳芬|-|-|14,406|0.0047%|
|39|沈维|-|-|14,406|0.0047%|
|40|丁晨|-|-|14,406|0.0047%|
|41|杨霓|-|-|14,406|0.0047%|
|42|何跃|-|-|14,406|0.0047%|
|43|涂斌昌|-|-|14,406|0.0047%|
|44|张怡|-|-|14,406|0.0047%|
|45|石惠芳|-|-|14,406|0.0047%|
|46|方海伟|-|-|14,406|0.0047%|
|47|汪琤琤|-|-|14,406|0.0047%|
|48|顾逸琴|-|-|14,406|0.0047%|
|49|张素琴|-|-|14,406|0.0047%|
|50|田谷|-|-|14,406|0.0047%|
|51|林馨|-|-|14,406|0.0047%|
|52|刘晓荣|-|-|14,406|0.0047%|
|53|郝卫萍|-|-|14,406|0.0047%|
|54|张素斌|-|-|14,406|0.0047%|
|55|周思奇|-|-|14,406|0.0047%|
|56|薛武元|-|-|14,406|0.0047%|
|57|毕美丽|-|-|14,406|0.0047%|
|58|张金朝|-|-|14,406|0.0047%|
|59|陈建双|-|-|14,406|0.0047%|
|60|刘颖|-|-|13,325|0.0043%|
|61|陈焰|-|-|12,605|0.0041%|
|62|池运强|-|-|12,605|0.0041%|
|63|吴显军|-|-|12,245|0.0040%|
|64|杨柽|-|-|11,525|0.0037%|
|65|张凌云|-|-|10,804|0.0035%|
|66|王恒斌|-|-|10,804|0.0035%|
|67|吕锋|-|-|8,643|0.0028%|
|68|侯亚丽|-|-|7,923|0.0026%|
|69|刘思仁|-|-|7,203|0.0023%|
|70|赵浩华|-|-|7,203|0.0023%|
|71|孙伯乐|-|-|4,322|0.0014%|
|72|周锋|-|-|3,601|0.0012%|
|73|张月英|-|-|3,601|0.0012%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74|周林|-|-|3,601|0.0012%|
|75|付锦|-|-|2,881|0.0009%|
|76|谢宝生|-|-|1,441|0.0005%|
|77|张童华|-|-|1,441|0.0005%|
|78|邵瑞杰|-|-|1,441|0.0005%|
|79|彭拥民|-|-|1,441|0.0005%|
|80|杨晓伟|-|-|1,441|0.0005%|
|81|孙桂林|-|-|720|0.0002%|
|82|黄富华|-|-|720|0.0002%|
|83|林敏|-|-|720|0.0002%|
|84|李苏琪|-|-|720|0.0002%|
|85|陈凯|-|-|720|0.0002%|
|86|陈广华|-|-|720|0.0002%|
|87|王刚|-|-|720|0.0002%|
|88|张鹏|-|-|720|0.0002%|
|89|柳丹|-|-|720|0.0002%|
|90|刘正荣|-|-|720|0.0002%|
|91|许力旺|-|-|720|0.0002%|
|92|陈小龙|-|-|720|0.0002%|
|93|邢峥嵘|-|-|720|0.0002%|
|94|陈磊|-|-|720|0.0002%|
|95|王志平|-|-|720|0.0002%|
|96|郭宁|-|-|720|0.0002%|
|97|唐玥|-|-|360|0.0001%|
|98|上市公司其他股东|116,682,442|40.51%|116,682,442|37.8288%|
|合计||288,120,000|100.00%|308,448,725|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技93.5609%股权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504
号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.00|36.17%|120,787.51|163,420.33|35.30%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|36.33%|94,900.07|128,430.97|35.33%|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|36.39%|100,655.14|134,516.06|33.64%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|20.86%|10,752.09|12,630.77|17.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|17.65%|0.38|0.42|10.53%|

通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司 2017年度、2018年度及 2019年度承诺净利
润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于
2,800万元、3,400万元、3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成
后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按
预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，
因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可
能摊薄即期回报的风险。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以2017年6月30日作为评估基准日，瑞杰科技100%股权的评估值为40,096.59万元。经协商，瑞杰科技100%股权整体作价 40,320.00万元。本次购买瑞杰科技93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74万元。根据经中汇会计师事务所审计的瑞杰科技 2016年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|瑞杰科技||华源控股|占比|
|资产总额指标|资产总额|20,621.73|120,787.51|17.07%|
||成交金额|37,723.74||31.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产净额指标|资产净额|16,896.32|94,900.07|17.80%|
||成交金额|37,723.74||39.75%|
|营业收入指标|营业收入总额|33,860.93|100,655.14|33.64%|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司59.49%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技93.5609%的股份，则本次发行股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司55.58%的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
八、关于标的公司最终股东人数将控制在50名以内的情况说明
（一）交割安排
1、瑞杰科技从全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承诺，王卫红、潘凯等 144名瑞杰科技股东同意在本次交易取得中国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投
赞成票。
瑞杰科技关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017年 9月 8日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案尚需瑞杰科技股东大会审议。
瑞杰科技将在本次交易取得中国证监会核准文件后 30日内，向全国股转系统提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
2、瑞杰科技公司性质变更
王卫红、潘凯等 144名瑞杰科技股东已出具承诺，同意在本次交易取得中国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于公司性质变更的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017年9月8日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议案，上述议案尚需瑞杰科技股东大会审议。瑞杰科技将根据本次交易的进度适时向工商行政主管部门提交整体变更为有限责任公司的申请。
同时，根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手王卫红、潘凯等 144名瑞杰科技股东最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所持标的公司全部股份过户至华源控股；上述人员过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30日内将其所持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
本次144名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为7名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。
（二）标的公司股东持股情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|
|本次交易对方||||
|1|王卫红|17,872,000|26.5953%|
|2|潘凯|17,870,000|26.5923%|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.8571%|
|4|潘文庆|2,410,000|3.5863%|
|5|李军|2,202,000|3.2768%|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|
|8|周兵|720,000|1.0715%|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|
|16|章科|222,000|0.3304%|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|
|18|任老二|140,000|0.2083%|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|
|22|方正|100,000|0.1488%|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|
|27|李林中|75,000|0.1116%|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|
|30|高强|59,000|0.0878%|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|

|||||
|-|-|-|-|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|
|44|张永润|40,000|0.0595%|
|45|马跃|40,000|0.0595%|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|
|48|丁申|40,000|0.0595%|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|
|52|沈维|40,000|0.0595%|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|
|56|何跃|40,000|0.0595%|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|
|59|张怡|40,000|0.0595%|
|60|李清平|40,000|0.0595%|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|
|67|田谷|40,000|0.0595%|
|68|林馨|40,000|0.0595%|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|

|||||
|-|-|-|-|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|
|81|池运强|35,000|0.0521%|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|
|93|王震|16,000|0.0238%|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|
|96|周锋|10,000|0.0149%|
|97|张月英|10,000|0.0149%|
|98|周林|10,000|0.0149%|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|
|100|付锦|8,000|0.0119%|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|
|104|张童华|4,000|0.0060%|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|

|||||
|-|-|-|-|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|
|112|林敏|2,000|0.0030%|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|
|116|王刚|2,000|0.0030%|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|
|119|张剑|2,000|0.0030%|
|120|王超|2,000|0.0030%|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|
|124|李洁|2,000|0.0030%|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|
|132|张学红|2,000|0.0030%|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|
|138|王志平|2,000|0.0030%|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|
|小计||62,872,900|93.5609%|
|已与王卫红签署《股权转让协议》的股东||||

|||||
|-|-|-|-|
|1|华安证券股份有限公司|1,680,200|2.5003%|
|2|申万宏源证券有限公司|757,000|1.1265%|
|3|山西证券股份有限公司|283,000|0.4211%|
|4|中泰证券股份有限公司|274,000|0.4077%|
|5|上海证券有限责任公司|249,000|0.3705%|
|6|世纪证券有限责任公司|239,000|0.3557%|
|7|高栋|50,000|0.0744%|
|8|赵宏林|40,000|0.0595%|
|9|王菁|40,000|0.0595%|
|10|北京谢天晴知识产权代理有限公司|10,000|0.0149%|
|11|金立卫|7,000|0.0104%|
|12|上海滨昊国际物流有限公司|4,000|0.0060%|
|13|丁婧|3,000|0.0045%|
|14|冯壮志|2,000|0.0030%|
|15|陈桓杰|2,000|0.0030%|
|16|马丽|2,000|0.0030%|
|17|淄博齐鲁创业投资有限责任公司|2,000|0.0030%|
|18|烟台源创投资管理有限公司|2,000|0.0030%|
|19|内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司|2,000|0.0030%|
|20|青岛中嘉建设集团有限公司|2,000|0.0030%|
|21|青岛建安集团机械租赁有限公司|2,000|0.0030%|
|22|青岛建安建设集团置业有限公司|2,000|0.0030%|
|23|天津安中通讯电子有限公司|2,000|0.0030%|
|24|青岛景远工程装饰有限公司|2,000|0.0030%|
|25|青岛恒丰实业有限公司|2,000|0.0030%|
|26|青岛市李沧区联华工贸有限公司|2,000|0.0030%|
|27|高邑县泓通汽车运输有限公司|2,000|0.0030%|
|28|天津市融汇物流有限公司|2,000|0.0030%|
|29|赞皇县双林汽车运输有限公司|2,000|0.0030%|
|30|青岛海山瑞合置业有限公司|2,000|0.0030%|
|31|青岛建盛贸易发展有限公司|2,000|0.0030%|
|32|青岛建安控股集团有限公司|2,000|0.0030%|
|33|青岛建安地产集团有限公司|2,000|0.0030%|
|小计||3,676,200|5.4705%|
|其他中小股东||||
|1|宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙）|58,100|0.0865%|
|2|徐多|52,000|0.0774%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|丁亚芹|44,800|0.0667%|
|4|沈家生|41,000|0.0610%|
|5|张海疆|40,000|0.0595%|
|6|张仁芳|40,000|0.0595%|
|7|徐纪文|40,000|0.0595%|
|8|熊小平|40,000|0.0595%|
|9|章凌霄|40,000|0.0595%|
|10|丁珏|40,000|0.0595%|
|11|李舒怡|40,000|0.0595%|
|12|田方平|30,000|0.0446%|
|13|王国良|24,000|0.0357%|
|14|顾光辉|20,000|0.0298%|
|15|陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基 金|20,000|0.0298%|
|16|余冬林|18,000|0.0268%|
|17|梁绍联|15,000|0.0223%|
|18|北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板 指数增强基金|14,000|0.0208%|
|19|寿翔霖|6,000|0.0089%|
|20|哈尔滨伟创投资管理有限公司一伟创锦囊 1号投资基金|6,000|0.0089%|
|21|李秋华|4,000|0.0060%|
|22|邓永平|4,000|0.0060%|
|23|许荣民|2,000|0.0030%|
|24|高博|2,000|0.0030%|
|25|吴丽萍|2,000|0.0030%|
|26|王杰|2,000|0.0030%|
|27|姒英|2,000|0.0030%|
|28|蒋云铨|2,000|0.0030%|
|29|莊春梅|1,000|0.0015%|
|30|杨绍芳|1,000|0.0015%|
|小计||650,900|0.9686%|
|合计||67,200,000|100.0000%|

截至本报告书签署日，瑞杰科技共计 207名股东，除参与本次交易的 144名交易对方外，剩余的63名中小股东中已有33名与王卫红签署了《股份转让协议》。同时，王卫红仍在与剩余 30名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事
宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：
“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，收购价格为6.00元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实施完毕之日。”
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30日内受让该部分股份，具体以现金交易方式 6.00元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买价格为6.00元/股。”
截至本报告书签署日，未与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署《股权转让协议》的中小股东人数为 30名。本次 144名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为7名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。因此，根据本次股份交割安排，若本次重组取得中国证监
会的核准，且瑞杰科技从全国股转系统摘牌后，瑞杰科技股东人数能够控制在 50名以内，瑞杰科技能够依法进行公司性质的变更，申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，瑞杰科技董事、监事、高级管理人员持有的瑞杰科技股份能够依法转让。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州华源控股股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳|
|证券代码|002787|
|证券简称|华源控股|
|住所|江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧|
|股份公司设立日期|2011年11月8日|
|公司上市日期|2015年12月31日|
|注册资本|288,120,000元|
|法定代表人|李炳兴|
|统一社会信用代码|91320500703698097R|
|电话|0512-63857667|
|传真|0512-63852178|
|公司网站|www.huayuan-print.com|
|电子信箱|zqb@huayuan-print.com|
|经营范围|对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
上市公司前身吴江市华源印铁制罐有限责任公司（以下简称“华源有限”）成立于1998年6月23日。
2011年9月20日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意将华源有限整体变更设立股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称确定为“苏州华源包装股份有限公司”，确定以2011年9月30日为基准日对公司的净资产进行审计和评估。同日，华源有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议》。
2011年10月23日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天健审【2011】 3-186号），截至审计基准日 2011年 9月 30日，华源有限经审计的净资产为235,553,967.04元。
2011年 10月 26日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告书》（深国众联评报字【2011】第 3-048号），截至评估基准日 2011年 9月 30日，华源有限经评估的净资产为 30,611.73万元，评估增值7,056.34万元，主要原因是长期股权投资及土地使用权形成的增值。
2011年 10月 29日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意华源有限以截至 2011年 9月 30日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，华源有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份。
2011年 11月 1日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验【2011】3-63号），对华源有限净资产折合股本情况进行审验，截至2011年10月31日，公司已收到各发起人股东投入华源有限的净资产 235,553,967.04元，其中股本105,600,000元，资本公积129,953,967.04元。
2011年 11月 2日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会召开并作出决议，同意华源有限以截至 2011年 9月 30日经审计的净资产中的 10,560万元折为股份公司的股份 10,560万股，每股面值 1元，共计股本 10,560万元，由华源有限各股东按照各自在华源有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份，超过股本部分129,953,967.04元列入公司的资本公积。
2011年 11月 8日，发行人在苏州市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，取得了注册号为 320584000017855的《企业法人营业执照》，注册资本 10,560.00万元，经营范围为：印铁、制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
发行人设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数（股）|持股比例|
|1|李志聪|62,209,916|58.91%|
|2|李炳兴|20,146,165|19.08%|
|3|国发融富|4,921,982|4.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|东方国发|4,921,982|4.66%|
|5|陆杏珍|3,362,698|3.18%|
|6|鼎晟裕泰|1,406,280|1.33%|
|7|陆杏坤|1,200,964|1.14%|
|8|沈华加|1,200,964|1.14%|
|9|陆林才|1,200,964|1.14%|
|10|汉明紫鹏|1,171,900|1.11%|
|11|张辛易|900,723|0.85%|
|12|威程电力|843,768|0.80%|
|13|黄小林|300,241|0.28%|
|14|陈志奇|300,241|0.28%|
|15|沈国平|300,241|0.28%|
|16|沈利根|300,241|0.28%|
|17|赵学红|260,208|0.25%|
|18|钱美华|200,161|0.19%|
|19|邵娜|200,161|0.19%|
|20|高鹏|150,120|0.14%|
|21|钱爱芬|100,080|0.09%|
|合计||105,600,000|100.00%|

（二）历史沿革
1、1998年6月华源有限成立
1998年6月16日，李炳兴、陆林才、沈华加签订《股东协议书》，拟共同出资 80.00万元成立华源有限，其中李炳兴出资 64.00万元，占注册资本的80.00%；陆林才出资8.00万元，占注册资本的10.00%；沈华加出资8.00万元，占注册资本的10.00%。上述出资均为货币出资。1998年6月19日，吴江市审计事务所出具了《验资报告》（吴审所验【1998】字第699号），验证华源有限已收到股东投入注册资金 80.00万元，全部为货币出资。1998年 6月 23日，华源有限在吴江市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，取得了注册号为3205842110855的《企业法人营业执照》。
2、2001年6月华源有限第一次增资
2001年 6月 8日，华源有限股东会决议增加注册资本 800.00万元，其中李
炳兴认缴出资 640.00万元，陆林才认缴出资 160.00万元。2001年 6月 11日，
苏州江瑞会计师事务所出具了《验资报告》（苏瑞会资内【2001】字第242号），验证华源有限已收到股东认缴的新增注册资本800.00万元，全部为货币出资。
本次增资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资额|增资后||
|||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|1|李炳兴|64.00|80.00%|640.00|704.00|80.00%|
|2|陆林才|8.00|10.00%|160.00|168.00|19.10%|
|3|沈华加|8.00|10.00%|-|8.00|0.90%|
|合计||80.00|100%|800.00|880.00|100%|

2001年6月15日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记手续，华源有限注册资本增加至880.00万元。
3、2006年11月华源有限第二次增资
2006年 11月 28日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 200.00万元，增资部分均为货币出资，由李炳兴认缴。2006年 11月 29日，苏州中达联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中验字【2006】第0396号），验证华源有限已收到由李炳兴认缴的新增注册资本200.00万元，全部为货币出资。
本次增资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资额|增资后||
|||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|1|李炳兴|704.00|80.00%|200.00|904.00|83.70%|
|2|陆林才|168.00|19.10%|-|168.00|15.50%|
|3|沈华加|8.00|0.90%|-|8.00|0.80%|
|合计||880.00|100%|200.00|1,080.00|100%|

 2006年 11月 29日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记手续，华源有限注册资本增加到1,080.00万元。
4、2007年4月华源有限第一次股权转让与第三次增资
2007年 4月 9日，陆林才与陆杏珍签署《股东转让协议》，双方约定由陆
林才将持有华源有限的15.50%股权作价 168.00万元转让给陆杏珍；沈华加与李
志聪签署《股东转让协议》，双方约定由沈华加将持有华源有限的0.80%股权作价8.00万元转让给李志聪，华源有限股东会同意上述股权转让。
2007年 4月 17日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 2,100.00万元，全部出资由李志聪认缴。2007年4月18日，苏州中达联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中验字【2007】第0154号），验证华源有限已收到李志聪认缴的新增注册资本2,100.00万元，全部为货币出资。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|李炳兴|904.00|28.43%|
|2|陆杏珍|168.00|5.28%|
|3|李志聪|2,108.00|66.29%|
|合计||3,180.00|100%|

2007年4月18日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局完成本次变更工商登记。
5、2007年11月华源有限第四次增资
2007年 11月 3日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 1,000.00万元，全部出资由李志聪以货币认缴。
2007年 11月 6日，苏州中达联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中验字【2007】第 0294号），验证华源有限已收到李志聪认缴的新增注册资本1,000.00万元，全部为货币出资。
本次增资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资额|增资后||
|||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|1|李炳兴|904.00|28.43%|-|904.00|21.63%|
|2|陆杏珍|168.00|5.28%|-|168.00|4.02%|
|3|李志聪|2,108.00|66.29%|1,000.00|3,108.00|74.35%|
|合计||3,180.00|100%|1,000.00|4,180.00|100%|

2007年11月6日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增加至4,180.00万元。
6、2009年12月华源有限第五次增资
2009年12月21日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本4,180.00万元，其中李炳兴认缴出资 904.00万元，陆杏珍认缴出资 168.00万元，李志聪认缴出资 3,108.00万元，上述出具均为货币出资。2009年 12月 21日，苏州中达联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中验字【2009】第0306号），华源有限已收到股东认缴的新增注册资本4,180.00万元，全部为货币增资。
本次增资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资额|增资后||
|||出资额|出资比例||出资额|出资比例|
|1|李炳兴|904.00|21.63%|904.00|1,808.00|21.63%|
|2|陆杏珍|168.00|4.02%|168.00|336.00|4.02%|
|3|李志聪|3,108.00|74.35%|3,108.00|6,216.00|74.35%|
|合计||4,180.00|100%|4,180.00|8,360.00|100%|

 2009年 12月 22日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增加至8,360.00万元。
7、2011年9月华源有限第六次增资
2011年 9月 7日，华源有限召开股东会，决议注册资本由人民币 8,360.00万元增加至人民币 10,551.5269万元。其中，原股东李炳兴认缴出资 205.00万元，国发融富、东方国发、汉明紫鹏、鼎晟裕泰、威程电力及张辛易等 13名自然人共计18位新股东认缴出资1,986.5269万元。
2011年 9月 15日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（天健深验【2011】53号），验证华源有限已收到李炳兴、国发融富等股东认缴的新增注册资本2,191.5269万元，全部为货币增资。
本次增资完成后，华源有限的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资前||增资情况||增资后||
|||出资额|出资比例|投资额|增资额|出资额|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|李炳兴|1,808.00|21.63%|875.35|205.00|2,013.00|19.08%|
|2|李志聪|6,216.00|74.35%|-|-|6,216.00|58.91%|
|3|国发融富|-|-|2,100.00|491.80|491.80|4.66%|
|4|东方国发|-|-|2,100.00|491.80|491.80|4.66%|
|5|陆杏珍|336.00|4.02%|-|-|336.00|3.18%|
|6|鼎晟裕泰|-|-|600.00|140.52|140.52|1.33%|
|7|陆杏坤|-|-|512.40|120.00|120.00|1.14%|
|8|沈华加|-|-|512.40|120.00|120.00|1.14%|
|9|陆林才|-|-|512.40|120.00|120.00|1.14%|
|10|汉明紫鹏|-|-|500.00|117.10|117.10|1.11%|
|11|张辛易|-|-|384.30|90.00|90.00|0.85%|
|12|威程电力|-|-|360.00|84.31|84.31|0.80%|
|13|黄小林|-|-|128.10|30.00|30.00|0.28%|
|14|陈志奇|-|-|128.10|30.00|30.00|0.28%|
|15|沈国平|-|-|128.10|30.00|30.00|0.28%|
|16|沈利根|-|-|128.10|30.00|30.00|0.28%|
|17|赵学红|-|-|111.02|26.00|26.00|0.25%|
|18|钱美华|-|-|85.40|20.00|20.00|0.19%|
|19|邵娜|-|-|85.40|20.00|20.00|0.19%|
|20|高鹏|-|-|64.05|15.00|15.00|0.14%|
|21|钱爱芬|-|-|42.70|10.00|10.00|0.09%|
|合计||8,360.00|100%|9,357.82|2,191.53|10,551.53|100%|

2011年9月16日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更登记手续，注册资本增加到10,551.5269万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1369号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,520万股，发行后公司股本总额为 14,080万股；经深圳证券交易所《关于苏州华源包装股份有限公司人民币普通股票上市的通知》（深证上【2015】549号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年12月31日起在深圳证券交易所中小板市场上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|一、无限售条件流通股|35,200,000|25.00%|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|105,600,000|75.00%|

||||
|-|-|-|
|三、总股本|140,800,000|100%|

（四）上市后股份变动情况
上市公司于2016年11月07日召开的2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案；2016年 11月 11日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向 21名激励对象授予限制性股票，授予数量为 326万股，授予价格为 25.97元/股，授予日为 2016年 11月 11日，上市日为2016年11月24日。2016年11月24日，上述股票完成上市。2017年1月3日，公司首发前限售股总计15,640,317股解除限售并上市流通。
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至 2016年 12月 31日公司总股本 144,060,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共分配7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年6月12日。
上述股份变动后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|一、无限售条件流通股|185,764,366|64.47%|
|二、有限售条件流通股（或非流通股）|102,355,634|35.53%|
|三、总股本|288,120,000|100.00%|

截止本报告书出具之日，上述股份情况没有发生变动。
三、公司前十大股东持股情况
截至2017年6月30日，公司前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|李志聪|境内自然人|43.18%|124,419,832|
|2|李炳兴|境内自然人|13.98%|40,292,330|
|3|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.45%|7,057,964|
|4|吴江东方国发创业投资有限公司|境内非国有法人|2.45%|7,057,964|
|5|陆杏珍|境内自然人|2.33%|6,725,396|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|沈华加|境内自然人|1.08%|3,101,928|
|7|陆杏坤|境内自然人|1.08%|3,101,928|
|8|陆林才|境内自然人|1.08%|3,101,928|
|9|张辛易|境内自然人|0.90%|2,601,446|
|10|广州威程电力科技发展有限公司|境内非国有法人|0.59%|1,687,536|

四、最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为李志聪先生，实际控制人为李炳兴先生、陆杏珍女士、李志聪先生。李炳兴先生与陆杏珍女士为夫妻关系，李志聪先生为李炳兴先生、陆杏珍女士之子。最近三年，公司控股权未发生变化。
五、控股股东及实际控制人情况
截止本报告出具日，李炳兴先生持有华源控股13.98%股份，陆杏珍女士持有上市公司2.33%股份，李志聪先生持有上市公司43.18%股份，三者合计持有上市公司59.49%股份，为实际控制人。
（一）股权控制关系图
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、李炳兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，本科（函授），高级经济师，共产党员。1980年至 1987年在吴江建筑公司担任会计；
1993年担任桃源金属盖盒厂法定代表人兼厂长，1998年 6月创立华源有限，担任法定代表人兼总经理；其参与的《进化模糊控制的高效节能光固化系统》项目获得“2010年度中国商业联合会科学技术奖二等奖”和“中国轻工业联合会科技优秀奖”；2011年 9月被聘为中国包装联合会金属容器委员会技术专家；
2011年 9月担任中国包装联合会金属容器委员会副主任兼常务委员。参与研发、申请多项发明专利及实用新型专利，现任公司董事长、总经理。
2、陆杏珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科（函授）。2007年至2014年担任公司行政文员。2014年12月已退休。
3、李志聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年生，英国 University of Brighton毕业，硕士。2009年10月担任华源有限副总经理。现任公司副董事长、副总经理。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
经核查，最近三年华源控股不存在重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
华源控股自 1998年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备改造等全产业链的生产、技术与服务能力。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一；同时，公司在杂罐、金属盖、食品罐和印涂铁业务，也取得良好进展。未来，华源控股将以现有业务链条为基础，进一步完善、延伸，努力为下游客户提供全方位、一体化的产品及服务，逐步发展成为金属包装行业领导型解决方案提供商。
华源控股最近两年及一期收入按产品分类构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|化工罐|40,624.35|72.43%|71,048.77|70.59%|68,310.25|75.08%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杂罐|280.39|0.50%|632.77|0.63%|672.50|0.74%|
|金属盖|2,228.85|3.97%|4,100.64|4.07%|5,428.30|5.97%|
|食品罐|1,025.88|1.83%|2,487.05|2.47%|2,592.46|2.85%|
|印刷加工|11,503.80|20.51%|19,741.97|19.61%|11,061.74|12.16%|
|其他|426.94|0.76%|2,643.94|2.63%|2,914.28|3.20%|
|合计|56,090.23|100.00%|100,655.14|100.00%|90,979.53|100.00%|

（二）公司主要的下属子公司情况
1、华源控股股权投资情况
截至本报告书出具之日，华源控股子公司的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||取得方式|
|||||直接|间接||
|华源印铁制罐(成都)有限公司|成都|成都|制造业|70.00%|30.00%|设立|
|广州华源制罐有限公司|广州|广州|制造业|100.00%||设立|
|苏州华源中鲈包装有限公司|苏州|苏州|制造业|100.00%||设立|
|咸宁华源印铁制罐有限公司|咸宁|咸宁|制造业|100.00%||设立|
|华源包装(香港)有限公司|香港|香港|贸易|100.00%||设立|
|成都海宽华源包装有限公司|邛崃|邛崃|制造业|75.00%|25.00%|设立|
|佛山市海宽华源包装有限公司|佛山|佛山|制造业|100.00%||设立|
|青岛海宽华源包装有限公司|青岛|青岛|制造业|100.00%||设立|
|天津华富印铁制罐有限公司|天津|天津|制造业|100.00%||同一控制下企业合并|
|苏州海宽华源智能装备有限公司|苏州|苏州|制造业|100.00%||设立|

注：华源控股通过全资子公司华源包装(香港)有限公司间接持有华源印铁制罐(成都)有限公司30.00%的股权；华源控股通过全资子公司华源包装(香港)有限公司间接持有成都海宽华源包装有限公司25.00%的股权。
2、控股子公司基本情况
截至本报告书出具之日，公司全资或控股的子公司基本情况如下：
（1）华源印铁制罐(成都)有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|华源印铁制罐(成都)有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住 所|四川省成都经济技术开发区南一路98号|
|注 册 资 本|1,600万元人民币|
|法 定 代 表 人|陆杏坤|

|||
|-|-|
|成 立 日 期|2006年06月27日|
|统一信用代码|91510112774526444G|
|经 营 范 围|生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营，有效期至2020年 5 月 11 日）；销售华源控股产品并提供相关附属服务；研究和开发新产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|1,120.00|70.00|
|华源包装(香港)有限公司|480.00|30.00|
|合计|1,600.00|100.00|

（2）广州华源印铁有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|广州华源制罐有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|广州经济技术开发区永和经济区新业路46号自编19栋|
|注 册 资 本|200万元人民币|
|法 定 代 表 人|赵学红|
|成 立 日 期|2008年03月24日|
|统一信用代码|91440116671849283L|
|经 营 范 围|金属包装容器制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|200.00|100.00|
|合计|200.00|100.00|

（3）天津华富印铁制罐有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|天津华富印铁制罐有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|武清区大王古庄经济区恒元道8号|
|注 册 资 本|4,000万元人民币|
|法 定 代 表 人|陈志奇|
|成 立 日 期|2007年05月12日|
|统一信用代码|911202226603356074|
|经 营 范 围|金属包装容器制造、销售，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。（依|

||
|-|
|法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|4,000.00|100.00|
|合计|4,000.00|100.00|

（4）苏州华源中鲈包装有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|苏州华源中鲈包装有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|吴江区平望镇中鲈开发区|
|注 册 资 本|3,000 万元人民币|
|法 定 代 表 人|陆林才|
|成 立 日 期|2012年04月18日|
|统一信用代码|91320509593986900D|
|经 营 范 围|化工罐加工；废马口铁、铝皮回收；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

（5）咸宁华源印铁制罐有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|咸宁华源印铁制罐有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住 所|咸宁经济开发区长江产业园|
|注 册 资 本|3,000万元人民币|
|法 定 代 表 人|沈华加|
|成 立 日 期|2012年07月10日|
|统一信用代码|91421200050007614R|
|经 营 范 围|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2019年3月18日止）、制造金属桶、金属罐、金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装及材料;货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|3,000.00|100.00|
|合计|3,000.00|100.00|

（6）华源包装(香港)有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|华源包装(香港)有限公司|
|企 业 类 型|有限公司|
|住 所|香港中环毕打街11号置地广场告罗士打大厦5楼|
|注 册 资 本|500万美元|
|法 定 代 表 人|李炳兴|
|成 立 日 期|2012年11月6日|
|登 记 证 号 码|60578439|
|经 营 范 围|金属包装品的进出口业务|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|华源控股|285.00|100%|
|合计|285.00|100%|

（7）成都海宽华源包装有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|成都海宽华源包装有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住 所|四川省成都市邛崃市羊安工业园区羊横四路十一号|
|注 册 资 本|5,800万元人民币|
|法 定 代 表 人|陆杏坤|
|成 立 日 期|2013年12月17日|
|统一信用代码|91510100083341619E|
|经 营 范 围|生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷；销售华源控股产品并提供相关附属服务；研究和开发新产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|4,350.00|75%|
|华源包装(香港)有限公司|1,450.00|25%|
|合计|5,800.00|100%|

（8）佛山市海宽华源包装有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|佛山市海宽华源包装有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|佛山市高明区杨和镇和丽路39号（车间四）|
|注 册 资 本|500万元人民币|
|法 定 代 表 人|沈华加|
|成 立 日 期|2014年03月14日|
|统一信用代码|914406080946107224|
|经 营 范 围|生产、销售：金属盖及金属包装产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

（9）青岛海宽华源包装有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|青岛海宽华源包装有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|山东省青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区|
|注 册 资 本|2,000万元人民币|
|法 定 代 表 人|陆林才|
|成 立 日 期|2015年04月21日|
|统一信用代码|913702143341427708|
|经 营 范 围|生产、销售：金属包装产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|2,000.00|100.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

（10）苏州海宽华源智能装备有限公司
|||
|-|-|
|公 司 名 称|苏州海宽华源智能装备有限公司|
|企 业 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|住 所|苏州市吴江区桃源镇桃乌公路1948号|
|注 册 资 本|1,000万元人民币|

|||
|-|-|
|法 定 代 表 人|黄小林|
|成 立 日 期|2017年03月08日|
|统一信用代码|91320509MA1NHFB03M|
|经 营 范 围|机械设备及配件、模具的研发、生产、加工与销售；智能机械系统的研发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|华源控股|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（三）主要财务指标
公司近两年及一期（其中2015和2016年已经审计，2017年1-6月经审阅）主要财务数据（合并报表口径）和主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|128,043.74|120,787.51|129,723.90|
|负债总计|34,833.76|25,887.44|38,783.78|
|所有者权益|93,209.98|94,900.07|90,940.12|
|归属于母公司所有者权益|93,209.98|94,900.07|90,940.12|
|利润表|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|56,090.23|100,655.14|90,979.54|
|营业总成本|50,502.72|88,535.66|81,165.17|
|营业利润|5,928.00|12,319.26|9,814.37|
|利润总额|6,047.28|13,282.77|10,180.03|
|净利润|4,836.01|10,752.09|8,413.76|
|归属于母公司所有者的净利润|4,836.01|10,752.09|8,413.76|
|现金流量表|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,063.50|10,226.05|6,863.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,718.70|-20,634.77|-7,385.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,192.85|-17,689.65|38,117.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.73|7.39|7.18|
|现金及现金等价物净增加额|-6,977.79|-28,090.97|37,602.29|
|主要财务指标|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率|27.20%|21.43%|29.90%|
|毛利率（%）|21.86%|24.71%|23.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.17|0.38|0.40|

注：每股收益系根据最新股本计算。
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系瑞杰科技 144名股东，包括王卫红、潘凯等142名自然人股东及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）两家企业股东持有的瑞杰科技93.5609%的股份。
发行股份募集配套资金认购方将通过询价方式确定。
二、交易对方详细情况
（一）王卫红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王卫红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619670411****|
|住所|江苏省常州市天宁区吊桥路1号金水岸花园****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区吊桥路1号金水岸花园****|
|是否取得境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|董事长|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，除瑞杰科技外，该交易对手无其他控制的核心企业和关联企业的基本情况。
（二）潘凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32100219701207****|
|住所|常州市钟楼区龙湖花千树****|
|通讯地址|常州市钟楼区龙湖花千树****|

|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|董事、总经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，除瑞杰科技外，该交易对手无其他控制的核心企业和关联企业的基本情况。
（三）潘文庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|潘文庆|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119791103****|
|住所|江苏省常州市钟楼区西林街道****|
|通讯地址|江苏省常州市钟楼区西林街道****|
|是否取得境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|销售经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四）李军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119701103****|
|住所|江苏省常州市钟楼区金色新城****|
|通讯地址|江苏省常州市钟楼区金色新城****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|董事、技术经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（五）张瑛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张瑛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219711008****|
|住所|常州市新北区天安新城市花园****|
|通讯地址|常州市新北区天安新城市花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|监事、行政人事部经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六）仲志强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|仲志强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32083119831008****|
|住所|江苏省金湖县宝应湖农场刘圩路****|
|通讯地址|江苏省金湖县宝应湖农场刘圩路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|天津瑞杰|总经理|2013.10至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七）周兵
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周兵|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219661019****|
|住所|常州市锦绣东苑****|
|通讯地址|常州市锦绣东苑****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|董事、销售经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八）张宏荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张宏荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32102819760319****|
|住所|常州市红星新村****|
|通讯地址|常州市红星新村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|瑞杰科技|监事会主席、销售经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九）顾雄伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾雄伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010119731030****|
|住所|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区湖塘镇****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州希恒包装有限公司|监事|2017.02至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州希恒包装有限公司|67.20万元|40.00%|包装纸箱、纸盒、礼品盒的制造及销售；包装装潢印刷；机械零部件加工；五金产品、电子产品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十）戴云龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴云龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042219641210****|
|住所|江苏省常州市钟楼区永红街道****|
|通讯地址|江苏省常州市钟楼区永红街道****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|司机|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（十一）王金霞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王金霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319900926****|
|住所|江苏省常州市武进区邹区镇****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区邹区镇****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|采购经理|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（十二）苑红亮
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|苑红亮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132219811022****|
|住所|江苏省常州市钟楼区北直街****|
|通讯地址|江苏省常州市钟楼区北直街****|
|是否取得境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|瑞杰科技|董事会秘书|2013.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（十三）唐儒明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐儒明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119700730****|
|住所|江苏省常州市武进经济开发区稻香路****|
|通讯地址|江苏省常州市武进经济开发区稻香路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州鼎立汽车零部件有限公司|监事|2002.07至今|是|
|张家港保税区景瑞天成国际贸易有限公司|执行董事|2013.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|张家港保税区景瑞天成国际贸易有限公司|100.00万元|100.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），化工原料及产品（危险化学品除外）、矿产品（煤炭除外）、金属材料、炼钢辅料、橡塑制品、五金交电、机械产品、建筑材料、纺织原料、纺织产品的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|常州鼎立汽车零部件有限公司|24.00万元|30.00%|汽车零部件、汽车座椅、汽车内饰件、塑料制品（除医用塑料制品）制造，加工；金属材料销售。（依法须经批准的项目，|

||
|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）程大龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程大龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32108419640320****|
|住所|江苏省高邮御花园小区****|
|通讯地址|江苏省高邮御花园小区****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|宝应振宇汽车实业有限公司|董事|2014.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|宝应振宇汽车实业有限公司|50.00|20.00%|出租客运；汽车租赁；汽车配件、化工原料及产品（专营除外）、金属材料（专营除外）、建筑材料、五金交电销售；化工技术咨询服务#|

（十五）章科
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|章科|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119780331****|
|住所|江苏省常州市天宁区红梅街道****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区红梅街道****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏东润光伏科技有限公司|职员|2014.07至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（十六）云志杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|云志杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010219731022****|
|住所|上海市浦东新区红枫路****|
|通讯地址|上海市浦东新区红枫路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|兴业国际信托有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（十七）任老二
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|任老二|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319670516****|
|住所|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|通讯地址|江苏省常州市天山路3号****|
|是否取得境外居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州同惠电子股份有限公司|副总经理|2012.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州同惠电子股份有限公司|304.50|11.11%|电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十八）沈丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31023019791024****|
|住所|上海市长宁区金浜路****|
|通讯地址|上海市长宁区金浜路****|
|是否取得境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海玺势商务信息咨询中心|负责人|2016.09至|是|
|自由职业|-|2014.01至2016.08|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海玺势商务信息咨询中心（个人独资企业）|以个人财产出资|100.00%|人造板及人造板制品、木材及木材制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十九）姚涵涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚涵涛|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119690425****|
|住所|江苏省常州市武进区湖塘镇张家村****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区湖塘镇张家村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏宝南木业制造有限公司|执行董事、总经理|2004.06至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|江苏宝南木业制造有限公司|800.00万元|80.00%|人造板及人造板制品、木材及木材制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十）谢裕明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢裕明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319700611****|
|住所|江苏省常州市武进区礼嘉镇礼毛路****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区礼嘉镇礼毛路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州瑞翔塑料有限公司|执行董事兼总经理|2010.05至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州瑞翔|80.00|40.00%|塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十一）方正
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方正|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519700707****|
|住所|浙江省宁波市江东区民安路****|
|通讯地址|浙江省宁波市江东区民安路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波联合集团股份有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（二十二）冯晓明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯晓明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219650713****|
|住所|江苏省常州市新北区天安工业村****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区天安工业村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（二十三）顾逸琪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾逸琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119711025****|
|住所|江苏省常州市武进区湖塘镇大学新村****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区湖塘镇大学新村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州鼎立汽车零部件有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州正道塑料有限公司|50.00|50.00%|塑料制品（除医用）、座椅配件、模具、五金件、机械零部件制造加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十四）张亚娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张亚娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119710306****|
|住所|江苏省常州市天宁区郑陆镇和平村****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区郑陆镇和平村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州富源电子有限公司|副总经理|1995.03至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州富源电子有限公司|90.00万元|60.00%|新型电子材料、电子元器件的技术开发；继电器配件、紧固件、机械零部件、模具、塑胶工业配件制造，金属表面电镀加工；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|常州钢铁部落科技有限公司|20.00万元|20.00%|软件的技术开发、技术服务；文化艺术交流活动策划；摄影摄像服务；工艺美术品、电子产品、玩具、蜡像、玻璃制品、金属制品的销售；企业管理咨询及策划；餐饮服务；演出服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十五）董幼兰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董幼兰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119610915****|
|住所|上海市虹口区公平路****|
|通讯地址|上海市虹口区公平路****|
|是否取得境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业者|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（二十六）李林中
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李林中|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43102419800720****|
|住所|湖南省嘉禾县珠瑔镇****|
|通讯地址|湖南省嘉禾县建设路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南中林投资有限公司|执行董事|2011.05至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|湖南中林投资有限公司|1,640.00万元|82.00%|投资、理财咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十七）张山凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张山凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14040219730428****|
|住所|广州市番禹区钟村镇汉溪大道天河区棠安路146号****|
|通讯地址|广州市天河区棠安路146号金豪商务大厦****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（二十八）陶莉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陶莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219621027****|
|住所|江苏省常州市新北区怀德名园****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区怀德名园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自有职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（二十九）高强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319681110****|
|住所|江苏省常州市天宁区天宁街道元丰苑****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区天宁街道元丰苑****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（三十）谈宇平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谈宇平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43010419750222****|
|住所|广州市天河区天河路****|
|通讯地址|广州市天河区天河路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|百利盖科技（珠海）有限公司|销售经理|2014.7至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（三十一）顾伟刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾伟刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119720405****|
|住所|江苏省常州市武进区湖塘镇丰乐公寓****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区湖塘镇丰乐公寓****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州希恒包装有限公司|执行董事、总经理|2017.02至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州希恒包装有限|100.80万元|60.00%|包装纸箱、纸盒、礼品盒的制造及销售；包装装潢印刷；机械零部件加工；五金产|

|||
|-|-|
|公司|品、电子产品、日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三十二）吴文伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴文伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119700210****|
|住所|江苏省常州市武进区南夏墅镇南河花园****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区南夏墅镇南河花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州鼎立汽车零部件有限公司|执行董事兼总经理|2002.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州鼎立汽车零部件有限公司|56.00万元|70.00%|汽车零部件、汽车座椅、汽车内饰件、塑料制品（除医用塑料制品）制造，加工；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三十三）华希黎
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|华希黎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119571203****|
|住所|上海市法华镇路483弄****|
|通讯地址|上海市法华镇路483弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海宝养消防工程技术有限公司|执行董事|2008.06至今|是|
|上海希黎消防工程检测有限公司|执行董事|2005.04至今|是|
|上海希黎消防工程技术服务有限公司|执行董事|2006.06至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海宝养消防工程技术有限公司|100.00|100.00%|（消防工程技术、计算机）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，消防工程，消防器材及设备维修，纸制品、日用百货的销售，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，会展服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海希黎消防工程检测有限公司|790.00|98.75%|消防设施设备检测，消防技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海希黎消防工程技术服务有限公司|47.5|95.00%|消防器材、消防工程配套设备的维修，消防工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会展服务，建筑材料、钢材、电线电缆、管材管件、机电设备、阀门、消防设备及器材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：上海希黎消防工程技术服务有限公司由华希黎控制的上海希黎消防工程检测有限公司出资95%设立。
（三十四）曹祝康
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|曹祝康|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019610622****|
|住所|上海市江湾城潞88弄****|
|通讯地址|上海市中山北路2550号****|

|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海中岑物资贸易有限公司|执行董事|2002.06至今|是|
|释富贸易（上海）有限公司|监事|2015.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海中岑物资贸易有限公司|600万元|66.6667%|从事各类货物及技术进出口业务；金属材料，五金交电，建材，卫生洁具，汽配件，通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施），电子产品，橡塑制品，办公用品，针纺织品，工艺礼品（除专项）（销售）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|释富贸易（上海）有限公司|1,200万元|50.0000%|销售金属材料、五金交电、建材、卫生洁具、汽车配件、通讯设备、电子产品、橡塑制品、办公用品、针纺织品、工艺礼品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品，易制毒化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三十五）顾介胜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾介胜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519620909****|
|住所|上海市长宁区淮海西路346弄****|
|通讯地址|上海市长宁区淮海西路346弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海金箸投资管理有限公司|监事|2015.03至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海金箸投资管理有限公司|100.00万元|10.00%|投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三十六）吴峻
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴峻|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019720216****|
|住所|上海市虹口区通州路****|
|通讯地址|上海市虹口区通州路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中国太平洋财产保险股份有限公司|上海分公司信息技术部职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（三十七）董梅青
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|董梅青|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119581012****|
|住所|上海市黄浦区大沽路****|
|通讯地址|上海市黄浦区大沽路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（三十八）许雅娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许雅娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219530921****|
|住所|江苏省常州市天宁区新城金郡****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区新城金郡****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（三十九）蔡珠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡珠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019760325****|
|住所|上海市同普路688弄****|
|通讯地址|上海市同普路688弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|亚宇控股集团有限公司|经理|2013.11至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四十）陈娜敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈娜敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219630222****|
|住所|江苏省常州市天宁区东方花园****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区东方花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自有职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四十一）沈金发
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈金发|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010619630106****|
|住所|上海市普陀区中潭路99弄****|
|通讯地址|上海市普陀区中潭路99弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海维阳网络科技有限公司|监事|2013.10至今|否|
|上海良安网络工程有限公司|监事|2014.02至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海良安网络工程有限公司|300.00万元|60.00%|网络工程，音视频设备、灯光设备销售、安装，弱电工程，自有设备租赁（不得从事金融租赁），电器设备的维修，教学仪器、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事计算机技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑智能化建设工程设计与施工，有线电视工程安装、调试、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四十二）张永润
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张永润|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010919660502****|
|住所|上海市浦东新区巨峰路1585弄****|
|通讯地址|上海市浦东新区巨峰路1585弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海新静安房地产有限公司|董事长|2015.12至今|无|
|上海新静安房地产有限公司|监事|2014.07-2015.12|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四十三）马跃
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马跃|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419580609****|
|住所|上海市徐汇区宛平南路71弄****|
|通讯地址|上海市徐汇区宛平南路71弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|东吴期货有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四十四）陈权荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈权荣|
|性别|中国|
|国籍|男|
|身份证号|33010619761126****|
|住所|浙江省乐清市虹桥镇府前路****|
|通讯地址|浙江省乐清市虹桥镇河深桥村村楼3楼鑫荣家电贸易有限公司|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|乐清市鑫荣家电贸易有限公司|执行董事、总经理|2014.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|乐清市鑫荣家电贸易有限公司|100.00|20.00%|家用电器批发、零售；家电维修。|

（四十五）徐乃祯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐乃祯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119420711****|
|住所|上海市浦东新区东方路1800弄****|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1800弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四十六）丁申
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁申|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34240119720104****|
|住所|上海市虹桥路808号****|
|通讯地址|上海市虹桥路808号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四十七）陈宏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35030219740513****|
|住所|福建省福州市鼓楼区西江滨大道66号****|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区西江滨大道66号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|尚建筑（福建）建筑工程设计有限公司|执行董事兼总经理,|2014.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|尚建筑（福建）建筑工程设计有限公司|340.00|68.00%|建筑工程、装修工程、景观工程、智能化工程设计、施工；房地产投资策划 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（四十八）李和钊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李和钊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32111119680306****|
|住所|江苏省镇江市新区丁卯桥路****|
|通讯地址|江苏省镇江市宗泽路206号国药控股镇江分公司财务部301室|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|2014.01至2016.02|-|
|镇江九泰投资咨询有限责任公司|职员|2016.02至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（四十九）刘艳芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘艳芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|13090219600527****|
|住所|上海市徐汇区湖南路****|
|通讯地址|上海市徐汇区湖南路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（五十）沈维
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|沈维|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022419681207****|
|住所|上海市浦东新区川沙镇妙境路****|
|通讯地址|上海市浦东新区川沙镇妙境路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海申磊市政工程有限公司|监事|2014.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海申磊市政工程有限公司|50.00|100.00%|市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工（以上凭资质），图文设计制作，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，室内设计及装潢，苗木花卉、建材、装潢材料、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五十一）丁晨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁晨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119751128****|
|住所|上海市普陀区兰溪路139弄****|
|通讯地址|上海市普陀区兰溪路139弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|航空电子（上海）国际贸易有限公司|财务部职员|2009.01至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（五十二）施秀娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|施秀娟|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042319470807****|
|住所|江苏省常州市天宁区武青北路****|

|||
|-|-|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区武青北路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（五十三）杨霓
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨霓|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219510912****|
|住所|江苏省南通市崇川区濠南路****|
|通讯地址|江苏省南通市崇川区濠南路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（五十四）何跃
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何跃|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32060219580505****|
|住所|江苏省南通市崇川区光明东村****|

|||
|-|-|
|通讯地址|江苏省南通市崇川区光明东村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（五十五）胡晓明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡晓明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119731105****|
|住所|上海市宝山区聚丰路669弄****|
|通讯地址|上海市奉贤区金汇工业路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海坤悦实业有限公司|监事|2011年3月至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海坤悦实业有限公司|180.90|90.00%|门窗、护栏设计、安装，建筑装饰工程，技防工程，技防产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，公共安全防范工程设计施工，门窗、金属制品、技防产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五十六）涂斌昌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|涂斌昌|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262219740125****|
|住所|福建省厦门市思明区洪文七里****|
|通讯地址|福建省厦门市思明区洪文七里****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|丹溪映画（厦门）文化传媒有限公司|执行董事兼总经理|2015.09至今|是|
|福建省世纪昌龙投资有限公司|经理|2006.03至今|是|
|长汀县昌通华生态农业有限公司|执行董事|2005.04至今|是|
|福建省世纪三和房地产开发有限公司|执行董事|2006.12至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|丹溪映画（厦门）文化传媒有限公司|105.00|15.00%|文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；电影和影视节目制作；录音制作；经营性演出及经纪业务；电影和影视节目发行。|
|福建省世纪昌龙投资有限公司|680.00|34.00%|能源生产性企业投资；批发零售针织、纺织、五金产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|长汀县昌通华生态农业有限公司|80.00|40.00%|果树种植(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)|
|厦门美人松投资合伙企业（有限合伙）|2,375.00|95.00%|投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。|
|福建省世纪三和房地产开发有限公司|1,020.00|34.00%|房地产开发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（五十七）张怡
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张怡|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010519780910****|
|住所|上海市闸北区共和新路111弄****|
|通讯地址|上海市闸北区共和新路111弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海通榕工装夹具制造有限公司|监事、财务经理|2011年8月至今|有|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海通榕工装夹具制造有限公司|90.00万|30.00%|机械设备制造；各类工具、夹具、检具、量具、刀具的设计制造；金属材料、汽车零部件、电线电缆、五金交电、橡塑制品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、仪器仪表的批兼零。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五十八）李清平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李清平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43230219690811****|
|住所|西安市曲江芙蓉东路89号中海熙岸****|
|通讯地址|西安市曲江芙蓉东路89号中海熙岸****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西鸿铭装饰工程|执行董事兼|2008.06至今|是|

|||||
|-|-|-|-|
|有限责任公司|总经理|||
|陕西兴固幕墙工程有限责任公司|执行董事兼总经理|2012.01至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|陕西鸿铭装饰工程有限责任公司|450.00|75.00%|建筑安装、室内外装饰、园林绿化工程的设计、施工；灯箱、广告牌的设计、安装；钢结构、油漆工程的施工；灯具的制造、安装；铝合金门窗的制作；电气工程的设计、安装。|
|陕西兴固幕墙工程有限责任公司|125.00|25.00%|幕墙工程、建筑室内外装饰装修工程的设计、施工；建筑材料、装修材料的销售；门窗制作、销售、安装；广告牌的设计、制作、安装。|

（五十九）石惠芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石惠芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819680717****|
|住所|上海市浦东东绣路99弄****|
|通讯地址|上海市浦东东绣路99弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海明河实业有限公司|执行董事|2009.09至今|是|
|上海冠通投资有限公司|监事|2015.09至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海明河实业有限公司|500.00|50.00%|资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调研，财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划，会务服务，企业登记代理服务，建筑劳务服务，绿化服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟|

|||||
|-|-|-|-|
||||花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机电设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海冠通投资有限公司|300.00|10.00%|实业投资，资产管理，信息咨询服务，绿化服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机电设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（六十）方海伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方海伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719640121****|
|住所|上海市海平路18号白金湾****|
|通讯地址|上海市海平路18号白金湾****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海润方投资管理有限公司|监事|2013.01至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海润方投资管理有限公司|600.00|60.00%|实业投资、投资管理，投资咨询（除专项），企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪），会务服务。|

（六十一）庄德明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|庄德明|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|31011019650204****|
|住所|上海市普陀区管弄路****|
|通讯地址|上海市普陀区管弄路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海海欣集团股份有限公司|职员|2012.01年至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十二）汪琤琤
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪琤琤|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010119840206****|
|住所|上海市黄浦区云南南路****|
|通讯地址|上海是长宁区龙溪路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海涌丰投资管理有限公司|法定代表人、执行董事|2015.03至今|是|
|上海容容投资管理有限公司|监事|2014.04至今|是|
|上海远强投资有限公司|监事|2015.08至今|否|
|上海善待物业管理有限公司|监事|2017.03至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|

|||||
|-|-|-|-|
|上海涌丰投资管理有限公司|1,500|30.00%|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查，展览展示服务，会务服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，物业管理，室内装潢，钢材、建筑材料、装饰材料、办公用品、日用百货、服装、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海容容投资管理有限公司|1,500|30.00%|实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，建筑材料、纺织品、机电设备及配件、五金交电、日用百货、电子产品、通信设备、环保设备及配件、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（六十三）顾逸琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾逸琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119700130****|
|住所|江苏省常州市武进区市鸣凰镇纪墅村委|
|通讯地址|江苏省常州市武进区市鸣凰镇纪墅村委|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州鼎立汽车零部件有限公司|财务总监|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十四）张素琴
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张素琴|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219631017****|
|住所|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区大名城****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十五）田谷
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田谷|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219691231****|
|住所|上海市卢湾区建国东路****|
|通讯地址|上海市卢湾区建国东路****|
|是否取得境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十六）林馨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林馨|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319800815****|
|住所|福建省厦门市湖里区海山路16号海运大厦****|
|通讯地址|福建省厦门市湖里区海山路16号海运大厦****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|集美大学|教职员|2003年1月至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十七）陈佳颖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈佳颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011519880920****|
|住所|上海市浦东新区巨峰路1589弄****|
|通讯地址|上海市浦东新区巨峰路1589弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|浦东新区东方幼儿园|教师|2011.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十八）韩先芝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩先芝|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32110219710721****|
|住所|江苏省镇江市润州区苗家巷****|
|通讯地址|江苏省镇江市润州区苗家巷****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（六十九）刘晓荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘晓荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31022419510408****|
|住所|上海市浦东新区合庆镇蔡路村****|
|通讯地址|上海市浦东新区合庆镇蔡路村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七十）郝卫萍
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郝卫萍|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61212419750405****|
|住所|福建省厦门市湖里区海山路****|
|通讯地址|福建省厦门市湖里区海山路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七十一）张素斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张素斌|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040519700419****|
|住所|江苏省常州市新北区蓝色港湾****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区蓝色港湾****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|新北区实验中学|教师|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七十二）周思奇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周思奇|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419801015****|
|住所|上海市黄浦区翟溪路968弄****|
|通讯地址|上海市徐汇区钦州路528号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海工美艺术品交易中心|总经理助理|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七十三）周翰琛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周翰琛|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119710520****|
|住所|江苏省常州市武进区阳湖名城****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区阳湖名城****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七十四）薛武元
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|薛武元|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219820119****|
|住所|江苏省常州市天宁区丽景花园****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区丽景花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州万红进出口有限公司|副总经理|2014.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州万红进出口有限公司|10.00|10.00%|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、纺织原料、五金、交电、化工原料及产品、橡塑制品、机械设备、仪器仪表、通讯设备、金属材料的销售；会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（七十五）毕美丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|毕美丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019450426****|
|住所|上海市杨浦区长阳路446弄****|
|通讯地址|上海市广东路729号5楼|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十六）张金朝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张金朝|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419570726****|
|住所|上海市银都路759弄****|
|通讯地址|上海市银都路759弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|华东理工大学|教授|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（七十七）陈建双
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈建双|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35032219630620****|
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路****|
|通讯地址|福建省厦门市思明区禾祥西路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|厦门广联福进出口贸易有限公司|总经理|2000.10至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|厦门千辰投资管理有限公司|950.00|95.00%|投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。|

（七十八）刘颖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘颖|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319800201****|
|住所|上海市黄浦区龙华东路888弄****|
|通讯地址|上海市黄浦区龙华东路888弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海盈庚投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2016.05至今|是|
|岳合通途（上海）投资有限公司|执行董事|2014.07至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海盈庚投资管理合伙企业（有限合伙）|600.00|60.00%|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，从事“计算机、计算机网络”科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），珠宝饰品，工艺礼品，茶具，办公文化用品，摄影器材，通讯器材销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|岳合通途（上海）投资有限公司|165.00|55.00%|投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，从事“计算机、计算机网络”科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得从事金融租赁），珠宝饰品，工艺礼品，茶具，办公文化用品，摄影器材，通讯器|

||
|-|
|材销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（七十九）陈焰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈焰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319731130****|
|住所|上海市徐汇区钦州花苑****|
|通讯地址|上海市茂名南路205号瑞金大厦****|
|是否取得境外居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中国东方资产管理股份有限公司上海市分公司|助理总经理|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十）池运强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|池运强|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44142719731205****|
|住所|北京大兴区凉水河一街22号****|
|通讯地址|北京大兴区凉水河一街22号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|新华人寿保险股份有限公司|不动产投资部总经理|2014.04至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十一）吴显军
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴显军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219690502****|
|住所|江苏省常州市钟楼区湖塘镇新城帝景****|
|通讯地址|江苏省常州市钟楼区湖塘镇新城帝景****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十二）杨柽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨柽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010319530217****|
|住所|上海市建国西路273号****|
|通讯地址|上海市建国西路273号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十三）张凌云
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张凌云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33262319770922****|
|住所|上海市黄浦区紫霞路199弄****|
|通讯地址|上海市黄浦区白渡路288号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海伦特电子仪表有限公司|财务经理|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十四）王恒斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王恒斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42011119690616****|
|住所|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区天山路3号同惠电子股份有限公司|
|是否取得境外居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州同惠电子股份有限公司|董事、副总经理、董事会秘书|2012.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州同惠电子股份有限公司|304.50|11.11%|电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八十五）宋琦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋琦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010219650409****|
|住所|上海市长宁区镇宁路****|
|通讯地址|上海市长宁区镇宁路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|陆家嘴金融贸易区发展有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十六）邹依珠
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邹依珠|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33020619710504****|
|住所|浙江省宁波市江东区民安路625弄****|
|通讯地址|浙江省宁波市江东区民安路625弄****|

|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波北仑区戚家山街道社区卫生服务中心|员工|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十七）吕锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吕锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32041119741222****|
|住所|江苏省常州市雅居乐星河湾****|
|通讯地址|江苏省常州市雅居乐星河湾****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州市新北区三井街道办|三井街道经济发展服务站站长|2012.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十八）侯亚丽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|侯亚丽|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37030319690222****|
|住所|山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****|

|||
|-|-|
|通讯地址|山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|淄博银力轻工制品有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（八十九）徐玉成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐玉成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44010619730115****|
|住所|江苏省常州市天宁区翠竹新村****|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区阳光龙庭****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州市苏建工程建设监理有限公司|职员|2014.07至今|否|
|江苏环泰建设有限公司|总经理|2014.07至今|否|
|常州德洛菲特过滤系统有限公司|监事|2014.02至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州市德洛菲特过滤有限公司|150.00万|10.00%|水处理过滤系统、环保设备的研发、制造、加工、销售及相关技术咨询服务；机械设备、电子产品、化工产品（除危化品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九十）刘思仁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘思仁|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61270119421008****|
|住所|陕西省榆林市榆阳区长城中路2排****|
|通讯地址|陕西省榆林市榆阳区长城北路市国税局家属院西区东楼****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九十一）赵浩华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵浩华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32011319650622****|
|住所|江苏省常州市怡康花园****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区天山路3号同惠电子股份有限公司|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州同惠电子股份有限公司|董事长兼总经理|2012.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州同惠电子|538.58万元|19.66%|电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的|

|||
|-|-|
|股份有限公司|制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九十二）王震
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王震|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010519700930****|
|住所|北京市朝阳区慈云寺****|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路78号大成国际中心****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系、
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|北京隆安律师事务所|管理人员|2013.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九十三）郑鸿铭
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑鸿铭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35212219750726****|
|住所|福建省福州市晋安区塔头路223号世欧澜山****|
|通讯地址|福建省福州市晋安区塔头路223号世欧澜山****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|天晴数码有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九十四）孙伯乐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙伯乐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819651102****|
|住所|江苏省常州市新天地花苑****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区天山路3号同惠电子股份有限公司|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州同惠电子股份有限公司|董事|2012.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州同惠电子股份有限公司|304.50万元|11.11%|电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九十五）周锋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119701124****|
|住所|江苏省常州市武进区横林镇红联村****|

|||
|-|-|
|通讯地址|江苏省常州市武进区横林镇红联村****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州欧玛亚文化用品制造有限公司|总经理|2005.06至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九十六）张月英
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张月英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31011019440817****|
|住所|上海市浦东新区枣庄路210弄****|
|通讯地址|上海市浦东新区枣庄路201弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九十七）周林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33080219740426****|

|||
|-|-|
|住所|上海市浦东新区莲溪路****|
|通讯地址|上海市市民生路1299号丁香国际商业中心西楼****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|长安国际信托股份有限公司|证券业务部总经理|2014.03至今|否|
|上海常良智能科技有限公司|董事|2015.05至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|上海常良智能科技有限公司|81.25|12.50%|（智能、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程，工业产品设计，计算机软硬件开发、销售、维护，智能化系统设备、工业自动化设备、水处理设备、安防设备、制冷设备、机电设备（除特种设备）的销售、安装、维护，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、仪器仪表的销售。|

（九十八）于大勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|于大勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41230119790405****|
|住所|河南省商丘市文化路四季港湾小区****|
|通讯地址|河南省商丘市文化路四季港湾小区****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（九十九）付锦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|付锦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43062419730823****|
|住所|长沙市天心区芙蓉中路380号汇金国际****|
|通讯地址|长沙市天心区芙蓉中路380号汇金国际****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|湖南鸿锦建材有限公司|执行董事兼总经理|2010.10至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|湖南鸿锦建材有限公司|1,500.00万|50.00%|混凝土制造（限分支机构）；混凝土外加剂的生产（限分支机构）；建筑装饰材料生产（限分支机构）；机械设备租赁；普通货物运输；渣土（含砂石）运输；道路运输站（场）经营；混凝土、水暖器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一百）刘海玲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘海玲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|65030019730129126x|
|住所|江苏省常州市新北区中央花园****|
|通讯地址|江苏省常州市新北区中央花园****|

|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏缘利捷投资有限公司|执行董事，总经理|2015.03至今|是|
|盐山利广义商贸有限公司|监事,执行董事|2012.08至2015.02|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|江苏缘利捷投资有限公司|550.00万|50.00%|实业投资；创业投资；投资管理；资产管理（除金融、保险类）；投资咨询（除证券、期货类咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；市场信息咨询与调查（除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一零一）谢宝生
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢宝生|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33060219460827|
|住所|浙江省绍兴越城区会稽路嘉禾越秀花园****|
|通讯地址|浙江省绍兴越城区会稽路嘉禾越秀花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零二）张童华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张童华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320525195707221010|
|住所|苏州工业园区海悦花园****|
|通讯地址|苏州工业园区海悦花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一零三）邵瑞杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邵瑞杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41010819730215****|
|住所|郑州市二七区建设东路39号****|
|通讯地址|郑州市二七区建设东路39号****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一零四）彭拥民
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭拥民|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|320423197120711****|
|住所|溧阳市嘉丰三期****|
|通讯地址|溧阳市嘉丰三期****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一零五）杨晓伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨晓伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32048319840819****|
|住所|常州市武进区湖塘天隽峰****|
|通讯地址|常州市武进区湖塘天隽峰****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州市富春电子有限公司|总经理|2007.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一零六）孙桂林
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙桂林|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119511031****|
|住所|深圳市南山区蛇口工业7路37号税务小区****|
|通讯地址|深圳市南山区蛇口工业7路37号税务小区****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连陆海科技股份有限公司|董事|2011.06至2017.06|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|大连陆海科技股份有限公司|91.87万|1.70%|计算机软硬件开发；计算机网络系统设计及综合布线；计算机信息系统集成；因特网信息服务（以许可证为准）；船舶设备及电子产品研发与生产、技术咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|深圳市益尔智控技术有限公司|18.00万|6%|起重机智能监控系统及软件的技术开发、销售；机器设备智能控制系统及软件的技术开发、销售；数据库管理和技术服务；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性许可文件后方可经营）；起重机械、港口机械、路桥机械、电器设备及配件的购销；机械维修保养（仅限上门服务）；国内贸易。|

（一零七）史献慧
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|史献慧|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020419771117****|
|住所|辽宁省大连市沙河口区五一路****|
|通讯地址|辽宁省大连市沙河口区五一路****|

|||
|-|-|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连博涛文化科技股份有限公司|监事，人力资源部长|2013.12至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一零八）陈薇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈薇|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119570711****|
|住所|辽宁省大连市中山区鸣鹤街****|
|通讯地址|辽宁省大连市中山区鸣鹤街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|已退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一零九）黄富华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄富华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219621107****|
|住所|江苏省常州市天宁区润德半岛****|

|||
|-|-|
|通讯地址|江苏省常州市天宁区润德半岛****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏华源建筑设计研究院股份有限公司|董事长|2012.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|江苏华源建筑设计研究院股份有限公司|697.00|22.18%|为建筑工程设计；建筑工程勘察，城市规划编制；市政工程设计；变电工程设计；压力管道设计；建筑工程咨询；建筑工程监理、建筑工程施工及技术服务；建筑工程项目管理；建筑工程施工图审图；数码技术开发；动漫形象设计；软件设计。|

（一一零）林敏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|林敏|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21021119560219****|
|住所|大连市高新区敬贤街26号腾讯大厦****|
|通讯地址|大连市高新区敬贤街26号腾讯大厦****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连陆海科技股份有限公司|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|2011.06至2017.06|是|
||董事|2017.07至今||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|大连陆海科技|213.49万|3.96%|计算机软硬件开发；计算机网络系统设计|

|||||
|-|-|-|-|
|股份有限公司|||及综合布线；计算机信息系统集成；因特网信息服务（以许可证为准）；船舶设备及电子产品研发与生产、技术咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|大连中实华宇企业管理中心（有限合伙）|95.00万|12.38%|企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

（一一一）李苏琪
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李苏琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|210211119620923****|
|住所|辽宁省大连市甘井子区凌海路****|
|通讯地址|辽宁省大连市甘井子区凌海路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连海事大学|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一二）陈凯
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈凯|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319690809****|

|||
|-|-|
|住所|广东省东莞市南城区宏图大道18号石竹新华源石竹苑****|
|通讯地址|广东省东莞市南城区宏图大道18号石竹新华源石竹苑****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|2014.01-2014.12|-|
|东莞玖月资产管理有限公司|员工|2015.01至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|东莞玖月资产管理有限公司|480.00|48.00%|资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（一一三）陈广华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈广华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219651207****|
|住所|常州市天宁区龙湖俪城****|
|通讯地址|常州市天宁区龙湖俪城****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中国人民财产保险股份有限公司|职员|1983.01至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一四）王刚
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王刚|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|320421197405233****|
|住所|江苏省常州市雪堰镇南宅政兴北路****|
|通讯地址|江苏省常州市雪堰镇南宅政兴北路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州市润田机械配件厂|经理|2005.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一五）宫李明
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宫李明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020319741117****|
|住所|辽宁省大连市西岗区九三街****|
|通讯地址|辽宁省大连市西岗区九三街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|华益兄弟（大连）咨询有限公司|职员|2000年12月至今|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一六）盖其庆
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|盖其庆|

|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37060219590930****|
|住所|北京市海淀区温泉镇白家疃欢麓园****|
|通讯地址|北京市海淀区温泉镇白家疃欢麓园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|退休|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一七）张剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张剑|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37011219790526****|
|住所|济南市市中区经五路238号****|
|通讯地址|济南市槐荫区小清河北路新沙工业园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一八）王超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王超|

|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219830827****|
|住所|江苏常州钟楼区关河西路40号关河大楼****|
|通讯地址|江苏常州钟楼区关河西路40号关河大楼****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中信银行股份有限公司常州分行|职员|2009.01至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一一九）穆杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|穆杰|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|37070519771211****|
|住所|大连市甘井子区屹馨南街****|
|通讯地址|大连市甘井子区屹馨南街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|无|-|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二零）徐惠芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐惠芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32042119650102****|
|住所|江苏省常州市武进区新雅路****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区新雅路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州南苑塑料有限公司|监事、财务经理|2000.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州南苑塑料有限公司|250.00|25.00%|塑料制品（除医用塑料制品）、模具、日用金属制品、机械零部件制造；塑料粒子、金属材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一二一）张鹏
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张鹏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21021319800413****|
|住所|京市丰台区东高地南大红门路****|
|通讯地址|京市丰台区东高地南大红门路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|航天新商务信息科技有限公司|副总经理|2014.07至今|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二二）李洁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李洁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219801020****|
|住所|江苏省常州市钟楼区金色新城****|
|通讯地址|江苏省常州市钟楼区金色新城****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏七加七餐饮管理有限公司|平面设计员|2014.01至2016.01|否|
|江苏宝博集团|平面设计员|2016.03至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二三）柳杨
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柳杨|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020319840623****|
|住所|辽宁省大连市甘井子区红凌路205号君悦晟景小区****|
|通讯地址|辽宁省大连市西岗区宁海街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连贝诚生物科技有限公司|市场部经理|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二四）柳丹
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|柳丹|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020319780819****|
|住所|大连市高新园区七贤岭学子街****|
|通讯地址|大连市高新园区七贤岭学子街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连陆海科技股份有限公司|主管会计|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二五）霍胜利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍胜利|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13050319600424****|
|住所|河北省唐山市丰南交通局南行一公里****|
|通讯地址|河北省唐山市丰南交通局南行一公里****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|唐山飞辰汽车零部件销售有限公司|执行董事、经理|2008.01至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|唐山飞辰汽车零部件销售有限公司|40.00|80.00%|批发零售：汽车零部件、有色金属材料、化工产品轮胎（易燃易爆危险化学品除外）、机械设备（不含国家专营专控商品）、润滑油、润滑脂；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|河南悦朗企业管理咨询中心（有限合伙）|100.00|10.00%|企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策划；会议及展览展示服务；计算机技术咨询；文化艺术交流活动策划。|

（一二六）刘正荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘正荣|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219691114****|
|住所|辽宁省大连市西岗区松花街****|
|通讯地址|辽宁省大连市西岗区松花街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连港集团有限公司|职员|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二七）黄涛
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄涛|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|32040219821010****|
|住所|常州市天宁区怡康机电****|
|通讯地址|常州市天宁区怡康机电****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|中信银行股份有限公司常州分行|职员|2010.06至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一二八）许力旺
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|许力旺|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219710523****|
|住所|辽宁省大连市西岗区松花街****|
|通讯地址|辽宁省大连市西岗区松花街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连陆海科技股份有限公司|董事|2011.06至今|是|
||副总经理|2011.06-2016.06||
||总经理|2016.07至今||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|大连陆海科技股份有限公司|247.52|4.5900%|计算机软硬件开发；计算机网络系统设计及综合布线；计算机信息系统集成；因特网信息服务（以许可证为准）；船舶设备及电子产品研发与生产、技术咨询与技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的|

|||||
|-|-|-|-|
||||项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|大连中实华宇企业管理中心（有限合伙）|47.50|6.1889%|企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一二九）陈小龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈小龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|62052219801111****|
|住所|杭州市滨江区长河街道****|
|通讯地址|杭州市滨江区浦沿街道西浦路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|杭州滨兴科技股份有限公司|董事长|2007.12至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|杭州滨兴科技股份有限公司|450.00|72.00%|技术开发、技术服务、成果转让、销售：计算机软硬件，电子产品；服务：成年人的非证书计算机培训（涉及许可证的项目除外），经济信息咨询，承办会展会务，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），开展收集、整理、储存和发布人才供求信息；职业介绍和人才信息咨询,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务)；承接：计算机网络工程（凭资质经营）；设计、制作、代理、发布：国内广告。|
|杭州江豚投|63.6558|48.4997%|服务：投资管理,投资咨询（除证券、期货）|

|||
|-|-|
|资管理合伙企业（有限合伙）|（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

（一三零）张学红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张学红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32110219660215****|
|住所|江苏省镇江市京口区弥陀寺巷****|
|通讯地址|江苏省镇江市京口区弥陀寺巷****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|镇江市天马房产中介有限责任公司|执行董事|2000.06至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额(万元)|出资比例|经营范围|
|镇江市天马房产中介有限责任公司|40.00|80.00%|房产中介、经济信息咨询、服务；室内外装饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一三一）邢峥嵘
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邢峥嵘|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|46010019710125****|
|住所|海南省海口市美兰区龙舌路****|
|通讯地址|海南省海口市美兰区龙舌路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|自由职业|无|-|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一三二）赵姝
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵姝|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32048119890819****|
|住所|江苏省常州市武进区新雅路****|
|通讯地址|江苏省常州市武进区新雅路****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州南苑塑料有限公司|采购经理|2014.07至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一三三）陈磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|37010319760315****|
|住所|山东省济南市市中区纬二路****|
|通讯地址|山东省济南市经十东路9999号黄金时代广场****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|

|||||
|-|-|-|-|
|鲁信创业投资集团股份有限公司|深圳业务部总经理|2011.01至今|否|
||副总经理|2016.05至今||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|深圳市华信资本管理有限公司|65.00|13.00%|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|

（一三四）陈彬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈彬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|41010519701217****|
|住所|上海市逸仙路599弄****|
|通讯地址|上海市逸仙路599弄****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|上海金融学院|教师|2012.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一三五）李鲲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李鲲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21020419770118****|

|||
|-|-|
|住所|辽宁省大连市沙河口区民权街****|
|通讯地址|辽宁省大连市沙河口区民权街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|大连中山化工有限公司|财务总监|2000.06至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一三六）王志平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王志平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32040219671011****|
|住所|江苏省常州市天宁区怡康花园****|
|通讯地址|江苏省常州市天山路3号同惠电子股份有限公司|
|是否取得境外居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州同惠电子股份有限公司|副董事长、副总经理|2012.04至今|是|
|苏州精善科学器材有限公司|执行董事、总经理|2015.04至今|否|
|东莞市同轩电子科技有限公司|执行董事、经理|2014.03至今|否|
|常州市泰尚软件科技有限公司|执行董事、总经理|2015.04至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州同惠电子|333.90|12.19%|电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、|

|||
|-|-|
|股份有限公司|模具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一三七）郭宁
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭宁|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21020219750703****|
|住所|大连市高家沟****|
|通讯地址|大连市高家沟****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|济南海贝文化发展有限公司|监事|2016.10至今|否|
|大连博涛文化科技股份有限公司|董事、财务总监、董事会秘书|2013.12至今|是|
|北京致通振业税务师事务所有限公司|董事|2007.09至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|大连博涛文化科技股份有限公司|3.70|0.17%|动漫设计；影视剧、动画片、网络剧、微电影制作及发行；立体影院、多媒体专业领域技术开发、转让、咨询、服务；主题公园设计；人文景观雕塑设计；游乐项目策划及投资；计算机软硬件开发及销售、技术咨询、技术服务；经济信息咨询服务；货物进出口、技术进出口；展览展示服务;展台设备租赁；工艺品销|

||
|-|
|售；计算机系统集成；园林景观工程、室内外装饰装修工程设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一三八）刘艾
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘艾|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010419810705****|
|住所|天津市南开区横江路横江里****|
|通讯地址|天津市南开区横江路横江里****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|天津安达集团股份有限公司|职员|2014.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一三九）陈娜
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈娜|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12010519641122****|
|住所|天津市东丽区张贵庄街****|
|通讯地址|天津市东丽区张贵庄街****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|天津安达集团股份有限公司|职员|2014.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一四零）刘淑芬
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘淑芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|12011019630104****|
|住所|天津市东丽区泰安里****|
|通讯地址|天津市东丽区泰安里****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|天津安达集团股份有限公司|职员|2014.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一四一）崔文连
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔文连|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12011019810418****|
|住所|天津市河西区围堤道中豪世纪花园****|
|通讯地址|天津市河西区围堤道中豪世纪花园****|
|是否取得境外居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|天津安达集团股份有限公司|董事|2014.01至今|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止2017年7月31日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心企业和关联企业。
（一四二）唐玥
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐玥|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32040419640726****|
|住所|江苏省常州市新北区三井街道****|
|通讯地址|常州市新北区天山路3号常州同惠电子股份有限公司|
|是否取得境外居留权|是|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|常州同惠电子股份有限公司|总经理|2012.04至今|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|出资金额（万元）|出资比例|经营范围|
|常州同惠电子股份有限公司|212.10|7.74%|电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（一四三）上海联升创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海联升创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有控股）|

|||
|-|-|
|公司注册地址|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|主要办公地点|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|法定代表人|华仁长|
|注册资本|46,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000552977602K|
|经营范围|创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|创业投资，股权投资、创业投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询|
|营业期限|2010-04-09至2020-04-08|

2、股权结构及股东情况
（1）股权结构
截至本报告书出具日，上海联升创业投资有限公司的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|7,667|16.6667%|
|上海联和投资有限公司|7,667|16.6667%|
|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|7,667|16.6667%|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|7,513|16.3333%|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|7,513|16.3333%|
|国投高科技投资有限公司|3,833|8.3333%|
|上海创业投资有限公司|3,833|8.3333%|
|上海联升投资管理有限公司|307|0.6667%|
|合计|46,000|100.0000%|

（2）产权控制关系图
（3）股东情况
①法人股东上海联和投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海联和投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司注册地址|上海市高邮路19号|
|主要办公地点|上海市高邮路19号|
|法定代表人|蔡晓虹|
|注册资本|351,461.0913万人民币|
|统一社会信用代码|9131000013223401XX|
|经营范围|对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。|
|营业期限|1994-09-26至无固定期限|

②法人股东上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司注册地址|上海市嘉定区德富路1288号1601室|
|主要办公地点|上海市嘉定区德富路1288号1601室|
|法定代表人|龚侃侃|
|注册资本|80,000万人民币|
|统一社会信用代码|9131000070338846X4|
|经营范围|实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业管理。|
|营业期限|2001-06-27 至 2021-06-26|

③法人股东上海张江火炬创业园投资开发有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司注册地址|中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号北楼302室|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号北楼302室|

|||
|-|-|
|法定代表人|龚侃侃|
|注册资本|80,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310115681026643X|
|经营范围|实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业管理。|
|营业期限|2001-06-27至2021-06-26|

④法人股东上海徐汇科技创业投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海徐汇科技创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|公司注册地址|上海市徐汇区肇嘉浜路1065甲号1709室|
|主要办公地点|上海市徐汇区肇嘉浜路1065甲号1709室|
|法定代表人|蓝迪欣|
|注册资本|10,000万人民币|
|统一社会信用代码|913101041346257518|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|创业投资，实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。|
|营业期限|1998-12-02至2018-12-01|

⑤法人股东中国科学院控股有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国科学院控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司注册地址|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412|
|主要办公地点|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼14层1412|
|法定代表人|吴乐斌|
|注册资本|506,703万元人民币|
|统一社会信用代码|91110000736450952Q|
|经营范围|国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务情况|国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理|

|||
|-|-|
||咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。|
|营业期限|2002-04-12至2032-04-11|

⑥法人股东国投高科技投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国投高科技投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司注册地址|北京市西城区阜成门北大街6--6号(国际投资大厦)|
|主要办公地点|北京市西城区阜成门北大街6--6号(国际投资大厦)|
|法定代表人|潘勇|
|注册资本|64,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91110000100023840G|
|经营范围|医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务情况|医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。|
|营业期限|1996-09-12至2046-09-11|

⑦法人股东上海创业投资有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海创业投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|公司注册地址|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区春晓路350号创业中心楼318室|
|法定代表人|沈伟国|
|注册资本|113,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000631558334A|
|经营范围|创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

|||
|-|-|
|主营业务情况|创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|营业期限|1999-08-06至无固定期限|

⑧法人股东上海联升投资管理有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海联升投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司注册地址|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|主要办公地点|上海市徐汇区太原路160号3号楼|
|法定代表人|华仁长|
|注册资本|100万人民币|
|统一社会信用代码|91310000698841804Q|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主营业务情况|股权投资管理，投资咨询。|
|营业期限|2010-01-07至2030-01-06|

3、历史沿革
2010年 4月 9日，上海联升创业投资有限公司（下文简称上海联升）在上海市工商行政管理局登记注册，企业类型是有限责任公司（国有控股），注册资本为 6,000万人民币，营业期限至 2020年 4月 8日，住所地为上海市徐汇区太原路160号3号楼，经营范围为：创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。设立时，上海联升的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|10,000|16.6667%|
|上海联和投资有限公司|10,000|16.6667%|
|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|10,000|16.6667%|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|9,800|16.3333%|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|9,800|16.3333%|
|国投高科技投资有限公司|5,000|8.3333%|
|上海创业投资有限公司|5,000|8.3333%|
|上海联升投资管理有限公司|400|0.6667%|
|合计|46,000|100.0000%|

2017年1月10日，上海市工商行政管理局核准了上海联升的减资事项，上海联升注册资本由6,000万元人民币减至4,600万元人民币，各股东同比例减资，本次减资后，上海联升的股权比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司|7,667|16.6667%|
|上海联和投资有限公司|7,667|16.6667%|
|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|7,667|16.6667%|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|7,513|16.3333%|
|中国科学院国有资产经营有限责任公司|7,513|16.3333%|
|国投高科技投资有限公司|3,833|8.3333%|
|上海创业投资有限公司|3,833|8.3333%|
|上海联升投资管理有限公司|307|0.6667%|
|合计|46,000|100.0000%|

4、主要业务
最近三年，上海联升的主要业务为创业投资，股权投资、创业投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询。
5、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30/2017年上半年|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年年度|
|资产总额|52,719.00|67,130.87|71,351.10|
|负债合计|6.90|2.17|4.90|
|所有者权益合计|52,712.11|67,128.70|71346.20|
|营业总收入|0|0|0|
|利润总额|-555.45|-3,946.34|11,435.25|
|净利润|-416.59|-4,217.47|11,683.80|
|经营活动现金净流量|-550.73|-5,847.50|-6,667.50|
|资产负债率(%)|0.01%|0.00%|0.01%|
|毛利率（%）|-|-|-|
|每股收益（元/股）|-0.01|-0.07|0.19|

6、对外投资情况
上海联升是以创业投资，股权投资为主业的创投企业，截止本报告书签署之
日，除瑞杰科技外，上海联升的主要对外投资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|中科易工（上海）化学科技有限公司|691.36|12.62%|无汞PVC生产技术研发授权和催化剂生产|
|2|江西丰林投资开发有限公司|5,000.00|20.00%|林地收储、种植、转让和木材销售|
|3|上海同脉食品有限公司|1,835.29|15.00%|线上线下有机食品销售|
|4|北京蓝山科技股份有限公司|8,250.00|5.24%|光网络通信|
|5|上海洁晟环保科技有限公司|7,733.95|25.86%|膜技术研发销售|
|6|悦子阁（上海）健康服务有限公司|3,800.00|40.00%|月子会所，健康服务|
|7|新疆新实良种股份有限公司|11,106.00|16.21%|种子科研、良繁、营销|
|8|深圳瑞华泰薄膜科技有限公司|9,844.30|15.59%|聚酰亚胺薄膜研发生产销售|
|9|上海昊育信息技术有限公司|3,500.00|16.50%|教育信息化|
|10|上海联本投资管理中心（有限合伙）|18,001.00|10.00%|投资煤制备合成油项目|
|11|上海联骥生物科技有限公司|500.00|12.80%|辅助生殖中心管理和技术转化|

7、私募投资基金备案情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，上海联升涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|是否属于私募投资基金|备案编号|
|1|上海联升|是|SD2398|

（一四四）北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司注册地|北京|
|主要办公地点|北京市朝阳区建外南郎家园1号楼3层323|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|北京天星资本股份有限公司|
|注册资本|10500万元|
|统一社会信用代码|911101055976650041|
|经营范围|投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|主营业务情况|投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；摄影服务。|
|成立日期|2012年06月19日|
|营业期限|2012-06-19至无固定期限|

2、股权结构及股东情况
（1）股权结构
截至本报告书出具日，北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）（下文简称：“天星北斗”）合伙份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|刘放心|10|0.095%|
|北京天星资本股份有限公司|10,490|99.905%|
|合计|10,500|100.0000%|

（2）产权控制关系图
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告
王骏 刘研
||
|-|
|9.45%|

||
|-|
|15%|

||
|-|
|85%|

北京天星北斗
|||
|-|-|
|天星|创联资本控股有限公司|

|||
|-|-|
|64.|40%|

北京天星银河投资
||
|-|
|81.66%|

（3）股东情况
①法人股东北京天星资本股份有限公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京天星资本股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司注册地|北京市海淀区丹棱街6号1幢8层909、910、911、912、913、915|
|主要办公地点|北京市朝阳区西坝河北里51号|
|法定代表人|刘研|
|注册资本|150,341.0651万元|
|统一社会信用代码|91110108597687270G|
|经营范围|投资管理；投资咨询。|
|主营业务情况|投资管理、投资咨询|
|成立日期|2012年06月19日|
|营业期限|长期|

②自然人股东刘放心基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘放心|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|410311197802225038|
|住所|北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦9层|
|通讯地址|北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦9层|
|是否取得境外居留权|否|

天星北斗成立于 2012年 06月 19日，住所地为北京市朝阳区建外南郎家园1号楼3层323，注册资本为5000万元人民币，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为白利国，具体出资份额如下所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|白利国|4,900|98.00%|
|陈体义|100|2.00%|
|合计|5,000|100.00%|

2013年6月14日，经工商行政管理部门核准，天星北斗将注册资本由5000万减少至 1000万，两名合伙人出资份额同比例减少，同时，陈体义将个人所持合伙份额转让给自然人袁锐，本次变更后，天星北斗出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|白利国|980|98.00%|
|袁锐|20|2.00%|
|合计|1,000|100.00%|

2014年1月10日，工商行政管理部门核准白利国向自然人刘研转让全部合伙份额事项，本次转让后，天星北斗出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|刘研|980|98.00%|
|袁锐|20|2.00%|
|合计|1,000|100.00%|

2015年4月17日，工商行政管理部门核准天星北斗合伙份额转让事项，核准刘研、袁锐将其全部出资额转让与自然人刘放心及法人北京天星创联投资管理有限公司，本次转让后，天星北斗的出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京天星创联投资管理有限公司|990|99.00%|
|刘放心|10|1.00%|
|合计|1,000|100.00%|

2015年8月10日，工商行政管理部门核准天星北斗注册资本增资事项，注册资本由1,000万元增加至10,500万元，增加的9,500万元，增加部分由北京天
星资本投资管理股份有限公司认缴。本次增资后，天星北斗的出资情况如下表所
示：
||||
|-|-|-|
|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京天星资本投资管理股份有限公司|10,490|99.905%|
|刘放心|10|0.095%|
|合计|10,500|100.00%|

注：北京天星资本投资管理股份有限公司系北京天星创联投资管理有限公司于2015年6月1日更名而来，2015年9月1日，北京天星资本投资管理股份有限公司更名为北京天星资本股份有限公司。
2015年12月19日，上述注册资本已经实缴。
4、主要业务
最近三年，天星北斗的主要业务为投资管理；投资咨询；项目投资。
5、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017-6-31/2017上半年|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年年度|
|资产总额|10,579.2802|10,578.6540|10,503.2983|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|10,579.2802|10,578.6540|10,503.2983|
|归属母公司股东的权益|-|-|-|
|营业总收入|-|-|-|
|利润总额|0.6260|75.3556|3.2983|
|净利润|0.6260|75.3556|3.2983|
|经营活动现金净流量|-|-|-|
|资产负债率(%)|-|-|-|
|毛利率（%）|-|-|-|
|每股收益（元/股）|-|-|-|

6、对外投资情况
截止本报告书签署之日，除瑞杰科技外，天星北斗的主要对外投资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海灵禅网络科技股份有限公司|1,088.93|5.248|手机游戏开发|
|2|北京中钢网信息股份有限公司|8,400.00|7.133|互联网信息服务|

7、私募投资基金备案情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，天星投资涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|是否属于私募投资基金|备案编号|
|1|天星投资|是|S28355|

三、发行股份募集配套资金交易对方
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过7,352.34万元。发行股份募集配套资金的交易对方将以询价方式确定。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易完成前，各交易对方与华源控股之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对手方中的王卫红、潘凯承诺，最迟不晚于交割日的同时，其将与华源控股及/或其子公司达成如下任职安排：若经华源控股及/或其子公司股东大会/股东会审议通过，同意以董事、监事的身份，在华源控股及/或其子公司处服务不少于六年，并签订相应期限的聘任合同，并承诺服务期内不会因其个人原因（不可抗力除外）向华源控股及/或其子公司申请辞职或主动离职，否则需以其离职时所持有的尚未解锁/解除限售的华源控股股份向华源控股进行补偿，即由华源控股以1.00元的总价定向回购该等股份。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
第四节 本次交易标的基本情况
华源控股拟向王卫红、潘凯等 144名交易对手发行股份并支付现金的方式收购瑞杰科技93.5609%的股权。本次交易的标的公司瑞杰科技基本情况如下：一、瑞杰科技概况
|||
|-|-|
|公司名称|常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|江苏省常州市新北区天山路2-8号|
|主要办公地点|江苏省常州市新北区天山路2-8号|
|法定代表人|王卫红..|
|注册资本|6,720万元|
|成立日期|2008年3月10日|
|统一社会信用代码|913204006730062555|
|经营范围|塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。|

二、瑞杰科技历史沿革
（一）瑞杰科技前身设立
2008年 3月 10日，瑞杰有限经常州工商行政管理局新北分局依法登记成立。公司的注册资本为100.00万元，由自然人王新明货币出资60.00万元、范桂花货币出资40.00万元成立，法定代表人为王新明。
2008年 3月 5日，经常州汇丰会计师事务所有限公司审验，截至 2008年 3月 5日，有限公司的股东出资 100.00万元已全部到位，并出具了常汇会验（2008）内068号《关于常州瑞杰塑料有限公司实收资本的验证报告书》。
瑞杰有限设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王新明|60.00|货币|60.00|
|2|范桂花|40.00|货币|40.00|
|合计||100.00|—|100.00|

（二）瑞杰有限第一次股权转让和第一次增资
2008年12月9日，瑞杰有限召开股东会会议，由于王新明身体状况不佳，全体股东王新明和范桂花一致同意王新明将其所持有限公司的60.00万元出资全部转让给王卫红（王新明之弟），范桂花将其所持有限公司 40.00万元出资全部转让给潘凯；同时，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东王卫红和潘凯一致同意公司注册资本由 100.00万元增至 200.00万元，其中王卫红增资 60.00万元，潘凯增资40.00万元，经协商一致，增资价格为每一份出资作价一元。
2008年12月9日，王新明与王卫红就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，其股权转让价格为 60.00万元，以货币形式一次支付完结。2008年 12月9日，潘凯与范桂花就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，其股权转让价格为40.00万元，以货币形式一次支付完结。上述股权转让价格经股权转让各方根据公司当时的情况协商一致确定。
2008年 12月 9日，常州汇丰会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，并出具了常汇会验（2008）内503号《关于常州瑞杰塑料有限公司实收资本的验证报告书》，截至2008年12月9日止，瑞杰有限已收到王卫红和潘凯分别缴纳的新增注册资本（实收资本）为60.00万元和40.00万元，合计100.00万元，上述出资均为货币出资。
2008年 12月 25日，常州工商行政管理局新北分局对上述股权转让及增资予以变更登记。
本次股权转让和增资完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王卫红|120.00|货币|60.00|
|2|潘凯|80.00|货币|40.00|
|合计||200.00|—|100.00|

（三）瑞杰有限第二次股权转让
2010年2月28日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意股东王卫红将其所持公司的出资15.60万元转让给李军10.00万元、潘文庆5.60万元；潘凯将其所持公司的出资10.40万元出资转让给潘文庆4.40万元、张瑛6.00万元。
2010年2月28日，王卫红与潘文庆就上述股权转让事宜（瑞杰有限的5.60万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为5.60万元。
2010年 2月 28日，王卫红与李军就上述股权转让事宜（瑞杰有限的 10.00万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为10.00万元。
2010年 2月 28日，潘凯与潘文庆就上述股权转让事宜（瑞杰有限的 4.40万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为4.40万元。
2010年2月28日，潘凯与张瑛就上述股权转让事宜（瑞杰有限的6.00万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为 6.00万元。
上述股权转让价格经股权转让各方根据公司当时的情况协商一致确定。
2010年3月31日，常州工商行政管理局新北分局对以上变更予以登记。
本次股权转让完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王卫红|104.40|货币|52.20|
|2|潘凯|69.60|货币|34.80|
|3|潘文庆|10.00|货币|5.00|
|4|李军|10.00|货币|5.00|
|5|张瑛|6.00|货币|3.00|
|合计||200.00|—|100.00|

（四）瑞杰有限第三次股权转让
2011年 12月 25日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意股东王卫红将其所持公司的出资26.40万元分别转让给潘凯8.40万元、仲志强（潘凯之表弟）4.00万元、周兵3.00万元、张宏荣3.00万元、苑红亮2.00万元、戴云龙（王卫红连襟，即王卫红配偶的姐姐的配偶）2.00万元、王新明 2.00万元、顾雄伟2.00万元。
2011年 12月 25日，王卫红与潘凯、仲志强、周兵、张宏荣、苑红亮、戴云龙、王新明、顾雄伟分别签订《股权转让协议》，约定其转让价格分别为 8.40万元、4.00万元、3.00万元、3.00万元、2.00万元、2.00万元、2.00万元、2.00万元。上述股权转让价格经股权转让各方根据公司当时的情况协商一致确定。
2012年1月20日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对以上变更予
以登记。
本次股权转让完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王卫红|78.00|货币|39.00|
|2|潘凯|78.00|货币|39.00|
|3|潘文庆|10.00|货币|5.00|
|4|李军|10.00|货币|5.00|
|5|张瑛|6.00|货币|3.00|
|6|仲志强|4.00|货币|2.00|
|7|周兵|3.00|货币|1.50|
|8|张宏荣|3.00|货币|1.50|
|9|苑红亮|2.00|货币|1.00|
|10|戴云龙|2.00|货币|1.00|
|11|王新明|2.00|货币|1.00|
|12|顾雄伟|2.00|货币|1.00|
|合计||200.00|—|100.00|

（五）瑞杰有限第二次增资
2012年4月28日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意瑞杰有限注册资本由 200.00万元增至 222.22万元，其中新增的注册资本 22.22万元由上海联升创业投资有限公司出资认缴。
2012年4月28日，瑞杰有限、瑞杰有限股东与上海联升创业投资有限公司签订《增资协议》，上海联升创业投资有限公司分两次对瑞杰有限进行增资，第一次增资额为2,000.00万元，其中22.22万元作为注册资本新增额，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金；如满足约定的条件，第二次增资额不低于 2,000.00万元并不高于 2,800.00万元，其中 27.78万元作为注册资本新增额，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金。根据瑞杰有限全体股东出具的《承诺书》，上述各方未签订“对赌”（投资价格调整机制）、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排。
2012年 5月 9日，常州中正会计师事务所有限公司对上述增资事宜进行了审验，并出具了常中正会内资[2012]第058号《验资报告》，截至2012年5月9日止，瑞杰有限已收到上海联升创业投资有限公司实际出资金额 2,000.00万
元，其中22.22万元为增加的注册资本（实收资本），其余金额1,977.78万元作
为资本公积。上述出资均为货币出资。2012年5月21日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对上述事项予以变更登记。
本次增资完成后，瑞杰有限的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王卫红|78.00|货币|35.10|
|2|潘凯|78.00|货币|35.10|
|3|上海联升创业投资有限公司|22.22|货币|10.00|
|4|潘文庆|10.00|货币|4.50|
|5|李军|10.00|货币|4.50|
|6|张瑛|6.00|货币|2.70|
|7|仲志强|4.00|货币|1.80|
|8|周兵|3.00|货币|1.35|
|9|张宏荣|3.00|货币|1.35|
|10|苑红亮|2.00|货币|0.90|
|11|戴云龙|2.00|货币|0.90|
|12|王新明|2.00|货币|0.90|
|13|顾雄伟|2.00|货币|0.90|
|合计||222.22|—|100.00|

首先，上海联升创业投资有限公司对瑞杰有限的本次增资符合其内部的决策程序。根据《上海联升创业投资有限公司经二次修订和重述的章程》第二十九条，上海联升创业投资有限公司委托上海联升投资管理有限公司对公司日常经营运作进行管理，并根据双方签署的《委托管理协议》授权的范围对公司投资决策进行管理。根据 2012年 1月 6日《上海联升投资管理有限公司第三次投资决策委员会决议》，投资决策委员同意上海联升创业投资有限公司向瑞杰有限投资 4,800.00万元，获得瑞杰有限摊薄后总股本的20.00%的股权，实际的投资金额和股权比例以本项目最终签署的投资合同为准。同时，上海联升创业投资有限公司承诺其2012年4月28日对瑞杰有限的投资，履行其内部的决策程序，符合相关的法律法规规定。
其次，本次增资前，已经具有国有资产及证券期货从业资质的评估机构进
行评估，且增资价格定价合理。根据 2012年 5月 8日上海东洲资产评估有限公
司出具的沪东洲资评报字【2012】第0645154号《企业价值评估报告书》之《常
州瑞杰塑料有限公司企业价值评估说明》，本次资产评估对象为有限公司的股东全部权益价值，评估范围系截至评估基准日有限公司的全部资产及负债。本次评估合并财务报表合并范围包括瑞杰有限、珠海瑞杰和天津瑞杰，天津瑞杰与瑞杰有限受同一控制人控制，视天津瑞杰为瑞杰有限的全资子公司。本次评估的评估方法为收益现值法，通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
上述增资价格参照 2012年 5月 8日上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第 0645154号《企业价值评估报告书》并结合瑞杰有限的未来的盈利能力确定。根据该评估报告，经过收益现值法评估，于2012年4月30日瑞杰有限股东全部权益价值为 19,270.00万元，有效期至 2013年 4月 29日。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审[2013]3055号），2011年12月31日的净资产为18,008,976.92元。2011年12月31日有限公司的每股净资产约为 9元。此外，增资价格还参考瑞杰有限未来的盈利能力，即 2013年的预测税后盈利以及当时 IPO前战略投资的市场平均价格，上海联升创业投资有限公司增资时，瑞杰有限虽然注册资本不高，但是发展稳定、迅速，盈利能力较强，同时双方预期 2013年度预计为 1,750.00万元，在此基础上参考市场平均的 IPO前投资者参股市盈率（战略投资的市场平均价格为 8-15倍市盈率），瑞杰有限的企业估值为 2.00-2.40亿元。上海联升创业投资有限公司增资后公司2012年的净利润达到1,400.00万元，2013年1-9月的净利润达到1,600.00万元，2013年度第 4季度的盈利稳步增长，瑞杰有限的发展符合当时投资时的预期，即增资协议中的盈利目标。因此，上海联升创业投资有限公司溢价入股定价公允、合理。（在完成两轮增资后，上海联升创业投资有限公司两次增资的金额共为 3,600.00万元，获得有限公司20.00%的股权，对有限公司的实际估值为1.80亿元。）
再次，上述增资涉及的国有资产评估已经进行备案。根据上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委评估〔2010〕167号）“关于同意百联集团有限公司等五家单位开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复”，上海联和投资有限公司被授权开展国有资产评估管理工作。根据 2012年 10月 29日上海市国有资产监督管理委员会制定的《上海联合投资有限公司接受非国有资产评估项
目备案表》（备案编号为评备[2012]第15号），上海联升创业投资有限公司对公司的投资已按法律法规的规定进行备案。
上述产权已进行登记。根据上海联和投资有限公司 2012年 12月 27日出具的《企业产权登记表》（编号：310000 2012122404632），上述出资已于上海联和投资有限公司（国家出资企业，企业级次为3级）进行企业产权登记。
（六）瑞杰有限第三次增资
2013年 3月 2日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意瑞杰有限注册资本由 222.22万元增至 250.00万元，其中新增资本 27.78万元由上海联升创业投资有限公司出资认缴。
2013年 3月 2日，瑞杰有限、瑞杰有限股东与上海联升创业投资有限公司签订《增资协议》，上海联升创业投资有限公司对有限公司进行增资 1,600.00万元，其中27.78万元作为注册资本的新增额，剩余部分作为增资溢价款计入资本公积金。同时，有限公司全体股东承诺未签订“对赌”（投资价格调整机制）、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排。
2013年3月19日，常州中正会计师事务所有限责任公司对上述增资事宜进行了审验，并出具了常中正会内资[2013]第030号《验资报告》，截至2013年3月 19日止，有限公司已收到上海联升创业投资有限公司实际出资金额 1,600.00万元，其中27.78万元为增加的注册资本（实收资本），其余款项1,572.22万元作为资本公积。上述出资均为货币出资。2013年3月22日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对上述事项予以变更登记。
本次增资完成后，瑞杰有限的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|王卫红|78.00|货币|31.20|
|2|潘凯|78.00|货币|31.20|
|3|上海联升创业投资有限公司|50.00|货币|20.00|
|4|潘文庆|10.00|货币|4.00|
|5|李军|10.00|货币|4.00|
|6|张瑛|6.00|货币|2.40|
|7|仲志强|4.00|货币|1.60|
|8|周兵|3.00|货币|1.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|张宏荣|3.00|货币|1.20|
|10|苑红亮|2.00|货币|0.80|
|11|戴云龙|2.00|货币|0.80|
|12|王新明|2.00|货币|0.80|
|13|顾雄伟|2.00|货币|0.80|
|合计||250.00|—|100.00|

首先，上海联升创业投资有限公司对有限公司的本次增资符合其内部的决策程序。根据《上海联升创业投资有限公司经二次修订和重述的章程》第二十九条，上海联升创业投资有限公司委托上海联升投资管理有限公司对公司日常经营运作进行管理，并根据双方签署的《委托管理协议》授权的范围对公司投资决策进行管理。根据 2012年 1月 6日《上海联升投资管理有限公司第三次投资决策委员会决议》，投资决策委员同意上海联升创业投资有限公司向瑞杰有限投资 4,800.00万元，获得瑞杰有限摊薄后总股本的20.00%的股权，实际的投资金额和股权比例以本项目最终签署的投资合同为准。同时，上海联升创业投资有限公司承诺其 2013年 3月 2日对瑞杰有限的投资，履行其内部的决策程序，符合相关的法律法规规定。
其次，本次增资前，已经具有国有资产及证券期货从业资质的评估机构进行评估，且增资价格定价合理。根据《常州瑞杰塑料有限公司企业价值评估说明》，本次资产评估对象为瑞杰有限的股东全部权益价值，评估范围系截至评估基准日有限公司的全部资产及负债。本次评估合并财务报表合并范围包括瑞杰有限、珠海瑞杰和天津瑞杰，天津瑞杰与瑞杰有限受同一控制人控制，视天津瑞杰为瑞杰有限的全资子公司。本次评估的评估方法为收益现值法，通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次增资价格参照 2012年 5月 8日上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2012】第 0645154号《企业价值评估报告书》并结合瑞杰有限的未来的盈利能力确定。根据该评估报告，经过收益现值法评估，于2012年4月30日瑞杰有限股东全部权益价值为 19,270.00万元，有效期至 2013年 4月 29日。
根据中汇会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中汇会审[2013]3055号），
2011年12月31日的净资产为18,008,976.92元。2011年12月31日瑞杰有限的
每股净资产约为9元。
根据2012年4月28日瑞杰有限、瑞杰有限股东与上海联升创业投资有限公司签订的《增资协议》，上海联升创业投资有限公司第二次增资以完成收购关联企业为条件，且收购天津瑞杰不超过人民币 800.00万元，收购常州瑞翔不超过人民币 60.00万元，收购东台瑞杰不超过人民币 60.00万元，收购邹夫印刷厂不超过人民币10.00万元，收购对价总计不得超过人民币930.00万元。由于邹夫印刷厂为个人独资企业，瑞杰有限无法收购外，其他收购条件均已满足。根据 2012年签订的《增资协议》，应于 2012年 6月 30日之前决定是否对瑞杰有限进行增资。在完成两轮增资后，上海联升创业投资有限公司两次增资的金额共为 3,600.00万元，获得瑞杰有限20.00%的股权，对瑞杰有限的实际估值为 1.80亿元。结合公司以收益现值评估的净资产以及当时战略投资的市场情况，上海联升创业投资有限公司溢价入股定价公允、合理。
再次，上述增资涉及的国有资产评估已经进行备案。根据上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委评估〔2010〕167号）“关于同意百联集团有限公司等五家单位开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复”，上海联和投资有限公司被授权开展国有资产评估管理工作。根据 2012年 10月 29日上海市国有资产监督管理委员会制定的《上海联合投资有限公司接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号为评备[2012]第 15号），上海联升创业投资有限公司对瑞杰有限的投资已按法律法规的规定进行备案。
（七）瑞杰有限第一次股权继承
由于王新明于 2013年 7月去世，2013年 8月 25日有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意股东王新明所持公司的出资 2.00万元由王金霞（王新明之独女）继承。根据2013年8月27日江苏省常州市常州公证处出具关于继承权的《公证书》（（2013）常常证民内字第 10571号）和关于赠与合同的《公证书》（（2013）常常证民内字第 10572号），冯腊妹（王新明之妻）、王灯桂（王新明之父）放弃继承王新明持有公司的0.80%的股权，上述遗产由王金霞继承。
2013年8月30日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对以上变更予以登记。
本次股权转让完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资总额（万元）|出资方式|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（%）|
|1|王卫红|78.00|货币|31.20|
|2|潘凯|78.00|货币|31.20|
|3|上海联升创业投资有限公司|50.00|货币|20.00|
|4|潘文庆|10.00|货币|4.00|
|5|李军|10.00|货币|4.00|
|6|张瑛|6.00|货币|2.40|
|7|仲志强|4.00|货币|1.60|
|8|周兵|3.00|货币|1.20|
|9|张宏荣|3.00|货币|1.20|
|10|苑红亮|2.00|货币|0.80|
|11|戴云龙|2.00|货币|0.80|
|12|王金霞|2.00|货币|0.80|
|13|顾雄伟|2.00|货币|0.80|
|合计||250.00|—|100.00|

（八）瑞杰有限整体变更
2013年10月8日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇沪会审[2013]360号的《审计报告》，截至 2013年 8月 31日，瑞杰有限经审计的净资产为60,523,059.09元。2013年10月9日，银信资产评估有限公司以资产基础法为评估方法就瑞杰有限的净资产公允价值出具了银信资评报（2013）沪第535号的《评估报告》，确认瑞杰有限在 2013年 8月 31日净资产的原账面价值为 60,523,059.09元，瑞杰有限净资产的评估价值为 71,108,826.96元，评估增值10,585,767.87元，增值率为17.49%。根据2013年12月23日上海市国有资产监督管理委员会制定的《上海联合投资有限公司国有资产评估项目备案表》（备案编号为沪国资评备[2013]第 17号），上海联升创业投资有限公司对公司改制为股份有限公司涉及的净资产公允价值情况已按法律法规的规定进行备案。
2013年 10月 10日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意作为发起人，以 2013年 8月 31日为基准日，公司将经审计的净资产 60,523,059.09元按 1:0.4957的比例折为股份公司 30,000,000股，其中 27,500,000.00元以增资溢价产生的资本公积转增股本，净资产扣除股本后的余额 30,523,059.09元计入资
本公积。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持
不变。
2013年 10月 28日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇沪会验[2013]364号的《验资报告》，验证股份公司股本30,000,000.00元已全部到位。
2013年 10月 28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了股份公司章程，选举并产生了第一届董事会成员和监事会的股东代表监事。
2013年 11月 12日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》(注册号：320407000098599)。法定代表人王卫红，注册资本 3,000.00万元。经营范围：塑料制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2014年3月19日，上海联和投资有限公司取得上海市国有资产监督管理委员会的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（文号：沪国资委产权[2014]58号），确认目前常州瑞杰塑料股份有限公司的总股本为 3,000.00万股，其中上海联升创业投资有限公司持有 600.00万股，占总股本的20.00%。股份公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例 (%)|出资方式|
|1|王卫红|936.00|31.20|净资产|
|2|潘凯|936.00|31.20|净资产|
|3|上海联升创业投资有限公司|600.00|20.00|净资产|
|4|李军|120.00|4.00|净资产|
|5|潘文庆|120.00|4.00|净资产|
|6|张瑛|72.00|2.40|净资产|
|7|仲志强|48.00|1.60|净资产|
|8|周兵|36.00|1.20|净资产|
|9|张宏荣|36.00|1.20|净资产|
|10|苑红亮|24.00|0.80|净资产|
|11|戴云龙|24.00|0.80|净资产|
|12|王金霞|24.00|0.80|净资产|
|13|顾雄伟|24.00|0.80|净资产|
|合计||3,000.00|100.00|—|

（九）股转系统挂牌
经全国中小企业股份转让系统同意，瑞杰科技股票于2014年4月30日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：瑞杰塑料（证券代码：430721），股份转让方式为协议转让。
（十）第一次股票发行
2014年 10月 21日，瑞杰塑料召开第一届董事会第七次会议，通过公司股票发行方案，公司发行本次股票发行对象为不少于2家（包含2家）经全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司，该次股票发行数量不超过120万股（含120万股），性质为无限售股，股票发行的价格为人民币10.5元/股，预计募集资金不超过1,260万元（含1,260万元）。2014年11月5日，瑞杰塑料2014年第三次临时股东大会通过上述股份发行方案。
本次股票发行新增投资者华安证券股份有限公司及齐鲁证券有限公司，上述投资者均具备做市商资格，本次股票发行后，公司股东为 15名。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行合法合规的意见》及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司 2015年股票发行合法合规性之法律意见书》认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述股份已于2014年12月24日在全国股份转让挂牌并公开转让。
本次股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东类别|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|王卫红|自然人|9,360,000|30.0000%|
|2|潘凯|自然人|9,360,000|30.0000%|
|3|上海联升创业投资有限公司|国有法人|6,000,000|19.2308%|
|4|李军|自然人|1,200,000|3.8462%|
|5|潘文庆|自然人|1,200,000|3.8462%|
|6|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|境内非国有法人|800,000|2.5641%|
|7|张瑛|自然人|720,000|2.3077%|
|8|仲志强|自然人|480,000|1.5385%|
|9|齐鲁证券有限公司做市专用证券账户|国有法人|400,000|1.2821%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|周兵|自然人|360,000|1.1538%|
|合计|||30,240,000|95.7692%|

本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|无限售条件流通股|1,200,000|3.8462%|
|有限售条件流通股（或非流通股）|30,000,000|96.1538%|
|总股本|31,200,000|100.0000%|

（十一）第一次股票解除限售
2014年 12月 23日，瑞杰塑料首次进行股票解除限售，该批次股票解除限售数量总额为 13,800,000股,占公司总股本的比例是44.23%，解除限售的股份可转让时间为2014年12月2日。本次股票解限售后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|无限售条件流通股|15,000,000|48.0769%|
|有限售条件流通股（或非流通股）|16,200,000|51.9231%|
|总股本|31,200,000|100.0000%|

（十二）转让方式由协议转让变更为做市做让
瑞杰塑料股票转让方式变更经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意于2015年2月2日起采取做市转让方式转让。
（十三）第二次股票发行
2015年 4月 7日，瑞杰塑料召开第一届董事会第八次会议，通过《股票发行方案之一》，公司发行本次股票发行发行对象为：股权登记日未自愿放弃优先认购权的在册股东；不超过 35名符合全国中小企业股份转让系统交易资格的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。该次股票发行数量不超过75万股（含 75万股），性质为无限售股，股票发行的价格为人民币 15元/股，预计募集资金不超过 1,125万元（含 1,125万元）。2015年 4月 23日，瑞杰塑料 2015年第一次临时股东大会决议通过上述股票发行方案。
截止该次股票发行认购公告确定的股权登记日 2015年 4月 16日，共有 37
名发行对象参与认购，其中在册股东 2名，分别为丁亚芹、刘勇，新增投资者
35名。新增投资者中，其中机构投资者1名，自然人投资者34名。本次股票发
行完成后，公司累计股东人数预计共 99人，不超过 200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国证监会核准。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行合法合规的意见》（一）及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司2015年股票发行（一）合法合规性之法律意见书》认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述新增股份已于2015年9月24日在全国股份转让挂牌并公开转让。
上述股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东类别|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|王卫红|自然人|9,035,000|28.2786%|
|2|潘凯|自然人|9,035,000|28.2786%|
|3|上海联升创业投资有限公司|国有法人|6,000,000|18.7793%|
|4|李军|自然人|1,200,000|3.7559%|
|5|潘文庆|自然人|1,200,000|3.7559%|
|6|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|境内非国有法人|729,000|2.2817%|
|7|张瑛|自然人|720,000|2.2535%|
|8|仲志强|自然人|480,000|1.5023%|
|9|齐鲁证券有限公司做市专用证券账户|国有法人|365,000|1.1424%|
|10|周兵|自然人|360,000|1.1268%|
|11|张宏荣|自然人|360,000|1.1268%|
|合计|||29,484,000|92.2817%|

本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|无限售条件流通股|15,750,000|49.2958%|
|有限售条件流通股（或非流通股）|16,200,000|50.7042%|
|总股本|31,950,000|100.0000%|

（十四）第三次股票发行
2015年 4月 8日，瑞杰塑料召开第一届董事会第九次会议，通过《股票发行方案之二》，公司发行本次股票发行发行对象为：股权登记日未自愿放弃优先
认购权的在册股东；不超过 35名且不参与《股票发行方案之一》的符合全国中
小企业股份转让系统交易资格的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
该次股票发行数量不超过75万股（含75万股），性质为无限售股，股票发行的价格为人民币15元/股，预计募集资金不超过1,125万元（含1,125万元）。2015年 4月 24日，瑞杰塑料 2015年第二次临时股东大会决议通过上述股票发行方案。
截止该次股票发行认购公告确定的股权登记日2015年4月17日，本次股票发行共有 37名发行对象参与认购，在册股东 4名，分别为丁亚芹、刘勇、张凌云和袁捷，新增投资者 33名。新增投资者中，其中机构投资者 1名、自然人投资者 32名。本次股票发行后，公司累计股东人数为 133人，不超过 200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国证监会核准。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行合法合规的意见》（二）及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司2015年股票发行（二）合法合规性之法律意见书》认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述新增股份已于2015年9月24日在全国股份转让挂牌并公开转让。
上述股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东类别|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|王卫红|自然人|9,035,000|27.6300%|
|2|潘凯|自然人|9,035,000|27.6300%|
|3|上海联升创业投资有限公司|国有法人|6,000,000|18.3486%|
|4|李军|自然人|1,200,000|3.6697%|
|5|潘文庆|自然人|1,200,000|3.6697%|
|6|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|境内非国有法人|726,000|2.2202%|
|7|张瑛|自然人|720,000|2.2018%|
|8|仲志强|自然人|480,000|1.4679%|
|9|齐鲁证券有限公司做市专用证券账户|国有法人|366,000|1.1193%|
|10|周兵|自然人|360,000|1.1009%|
|11|张宏荣|自然人|360,000|1.1009%|
|合计|||29,482,000|90.1590%|

本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|无限售条件流通股|16,500,000|50.46%|
|有限售条件流通股（或非流通股）|16,200,000|49.54%|
|总股本|32,700,000|100.0000%|

（十五）第四次股票发行
2015年 4月 9日，瑞杰塑料召开第一届董事会第十次会议，通过《股票发行方案之三》，公司发行本次股票发行发行对象为：股权登记日未自愿放弃优先认购权的在册股东；不超过 35名且不参与《股票发行方案之二》的符合全国中小企业股份转让系统交易资格的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
该次股票发行数量不超过90万股（含90万股），性质为无限售股，股票发行的价格为人民币15元/股，预计募集资金不超过1,350万元（含1,350万元）。2015年 4月 27日，瑞杰塑料 2015年第三次临时股东大会决议通过上述股票发行方案。
截止该次股票发行认购公告确定的股权登记日2015年4月20日，该次股票发行共有 38名发行对象参与认购，其中在册股东 4名，分别为丁亚芹、刘勇、谢裕明和申万宏源证券有限公司，新增自然人投资者 34名。本次发行后，公司在册股东人数为167人，不超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国证监会核准。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司股票发行合法合规的意见》（三）及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司2015年股票发行（三）合法合规性之法律意见书》认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述新增股份已于2015年9月24日在全国股份转让挂牌并公开转让。
上述股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|股东类别|持有数量（股）|持股比例（%）|
|1|王卫红|自然人|9,035,000|26.8899%|
|2|潘凯|自然人|9,035,000|26.8899%|
|3|上海联升创业投资有限公司|国有法人|6,000,000|17.8571%|
|4|李军|自然人|1,200,000|3.5714%|
|5|潘文庆|自然人|1,200,000|3.5714%|
|6|华安证券股份有限公司做市专|境内非国有|726,000|2.1607%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||用证券账户|法人|||
|7|张瑛|自然人|720,000|2.1429%|
|8|仲志强|自然人|480,000|1.4286%|
|9|齐鲁证券有限公司做市专用证券账户|国有法人|365,000|1.0863%|
|10|周兵|自然人|360,000|1.0714%|
|11|张宏荣|自然人|360,000|1.0714%|
|合计|||29,481,000|87.74%|

本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|占比（%）|
|无限售条件流通股|17,400,000|49.2958%|
|有限售条件流通股（或非流通股）|16,200,000|50.7042%|
|总股本|33,600,000|100.0000%|

（十六）资本公积转增资本
2016年4月28日，瑞杰塑料召开2015年年度股东大会通过2015年年度权益分派方案，以公司现有总股本33,600,000股为基数，截止2016年5月18日收市后全体股东每 10股转增 10股，派 2.00元人民币现金；QFII实际每 10股派1.80元。本次权益分派于2016年5月19日分派完毕。本次权益分派前后，瑞杰塑料的股权结构变动如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|送股或转增|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件的股份|16,200,000|48.21|16,200,000|32,400,000|48.21|
|无限售条件的股份|17,400,000|51.79|17,400,000|34,800,000|51.79|
|股份总数|33,600,000|100.00|33,600,000|67,200,000|100.00|

（十七）瑞杰塑料更名为瑞杰科技
瑞杰塑料于 2016年 3月 18日召开的 2016年第一次临时股东大会上审议通过了《关于变更公司全称及证券简称的议案》。在完成相关工商资料变更后，公司于 2016年 5月 6日正式在全国中小企业股份转让系统进行公司名称及证券简
称变更。公司名称由“常州瑞杰塑料股份有限公司”变更为“常州瑞杰新材料科
技股份有限公司”，英文名称由“CHANGZHOU RUIJIEPLASTICSCO.,LTD.”变
更为“CHANGZHOU RUIJIE NEW MATERIALS TECHNOLOGYCO.,LTD.”，证券简称由“瑞杰塑料”变更为“瑞杰科技”，证券代码保持不变。
（十八）国有资产评估及其备案事宜
根据上海市国有资产监督管理委员会于2014年9月26日下发的沪国资委评估〔2014〕316号《关于同意上海联升创业投资有限公司探索创新优化评估管理试点的批复》，原则同意上海联升开展探索创新优化评估管理试点；允许所聘评估机构采用估值报告方式，探索适合创投企业的评估方法；对评估报告实行事后备案，每季度上海联升应将完成项目交易的评估报告（估值报告）及交易价格等情况通过上海联和集中报备上海市国有资产监督管理委员会；已投资项目发生非同比例增减资而上海联升不进行增减资时，评估可聘请评估机构进行，或由上海联升投资管理有限公司对被投企业进行内部估值。
根据《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）等的相关规定，非上市公司国有股东股权比例发生变动的，应当进行资产评估并履行备案手续。
如前所述，瑞杰科技于2014年及2015年共进行了四次增资，其时上海联升系瑞杰科技的国有股东，该等增资时上海联升未进行增减资，但导致上海联升在瑞杰科技的持股比例发生了变动，其未根据上述规定履行评估及其备案手续，存在瑕疵。
鉴于瑞杰科技进行前述增资时，2014年增资的定价估值为 3.15亿元，2015年三次增资的定价估值为 4.68亿元，均高于上海联升 2012年及 2013年向瑞杰科技增资时的实际定价估值（即 1.8亿元），未减损上海联升在瑞杰科技实际占有的权益份额及价值，另外，根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第 14号）的规定，前述瑕疵的法律后果为财政部门责令改正并通报批评，并不会导致相应的增资行为无效；再者，前述增资的相关协议已签署并履行完毕，相应的工商变更登记手续也已完成，不存在争议或纠纷；最后，根据前述上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于同意上海联升创业投资有限公司探索创新优化评估管理试点的批复》，在已投资项目发生非同比例增减资而上海联升不进行增减资时，可由上海联升投资管理有限公司对被投企业进行内部估值，而无需聘请评估机构。根据上海联升投资管理有限公司及上海联升于 2017年 8月 13
日出具的确认函，其共同确认，瑞杰科技前述增资时未履行评估及备案程序的情形不会导致相应的增资行为无效，也未造成国有资产流失。据此，瑞杰科技增资的前述瑕疵不会导致相应的增资行为无效，不会影响瑞杰科技股权结构的稳定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
三、瑞杰科技的股权结构及控制关系情况
（一）瑞杰科技股权结构图
截至本报告书出具日，瑞杰科技的控股股东为王卫红、潘凯，双方于 2013年 9月 30日签订一致行动协议，共计持有本公司 35,742,000股，持股比例为53.19%。为公司的控股股东及实际控制人。
王卫红：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华南理工大学，本科学历；2008年至今，历任公司副总经理、总经理、董事长，王卫红持有公司17,872,000股，占总股本26.60%。
潘凯：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州大学，大专学历。2008年 7月至今，历任公司副总经理、总经理以及董事。潘凯持有公司17,870,000股，占总股本26.59%。
报告期内公司控股股东未发生变化。
截止本报告出具日，瑞杰科技的股权结构如下图所示：
华安证券股份有 申万宏源证券有
上海联升创业有
王卫红 潘凯
限公司
潘文庆 李军 限公司做市专用 张瑛 仲志强 限公司做市专用其余198名股东证券账户 证券账户
3.2768%2.5003%
|||
|-|-|
|26.59|53%|

|||
|-|-|
|26.95|23%|

|||
|-|-|
|17.8|571%|

|||
|-|-|
|3.58|63%|

|||
|-|-|
|2.14|28%|

|||
|-|-|
|1.42|86%|

|||
|-|-|
|1.12|65%|

|||
|-|-|
|20.8|940%|

瑞杰科技
（二）《瑞杰科技公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，《瑞杰科技公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次并购不对标的公司原高管人员的任职进行安排，为了保持标的公司业务
的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，标的公司的组织架构和人
员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司通过提名董事、监事等方式，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，瑞杰科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司及分支机构情况
截至本报告书出具日，瑞杰科技拥有4家子公司及1家分公司，具体情况如下所示：
（一）常州瑞翔塑料有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州瑞翔塑料有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|常州市武进区礼嘉镇陆庄村|
|法定代表人|谢裕明|
|注册资本|200万人民币|
|统一社会信用代码|91320412554673119T|
|成立日期|2010-05-05|
|营业期限|2010-05-05至2020-05-04|
|经营范围|塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|认缴出资比例|
|1|瑞杰科技|120.00|60.0000%|
|2|谢裕明|80.00|40.0000%|
|合计||200.00|100.0000%|

3、主营业务情况
常州瑞翔塑料有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|11,473,902.50|12,344,511.36|
|负债总额|4,914,603.83|6,549,871.26|
|净资产|6,559,298.67|5,794,640.10|
|营业收入|18,598,864.40|30,085,475.46|
|营业成本|17,080,428.25|27,590,164.59|
|净利润|764,658.57|1,203,271.30|

（二）天津瑞杰塑料制品有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津瑞杰塑料制品有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市津南区八里台镇工业园区|
|法定代表人|仲志强|
|注册资本|350.00万元|
|统一社会信用代码|911201125626867887|
|成立日期|2010-11-08|
|营业期限|2010-11-08 - 2030-11-07|
|经营范围|塑料制品加工、制造、销售；自营产品和技术的进出口业务；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

2、股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|认缴出资比例|
|1|瑞杰科技|350.00|100.0000%|
|合计||350.00|100.0000%|

3、主营业务情况
天津瑞杰塑料制品有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|70,087,210.45|62,706,182.21|
|负债总额|29,392,902.25|27,341,828.74|

||||
|-|-|-|
|净资产|40,694,308.20|35,364,353.47|
|营业收入|64,658,458.14|100,153,304.26|
|营业成本|51,864,233.80|79,945,380.10|
|净利润|5,329,954.73|6,726,103.97|

（三）珠海瑞杰包装制品有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海瑞杰包装制品有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|公司住所|珠海市平沙镇升平大道268号4号厂房|
|法定代表人|张宏荣|
|注册资本|150万人民币|
|统一社会信用代码|914404005882655430|
|成立日期|2011-12-20|
|营业期限|2011-12-20 - 2061-12-20|
|经营范围|塑料制品、塑料包装制品的生产和销售；商业批发、零售（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|认缴出资比例|
|1|瑞杰科技|150.00|100.0000%|
|合计||150.00|100.0000%|

3、主营业务情况
珠海瑞杰包装制品有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|24,768,524.41|21,717,678.72|
|负债总额|15,018,477.03|13,381,959.33|
|净资产|9,750,047.38|8,335,719.39|
|营业收入|25,705,777.60|41,159,047.94|
|营业成本|21,703,823.53|34,912,268.13|
|净利润|1,414,327.99|1,834,684.11|

（四）嘉善恒辉塑料制品有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|嘉善恒辉塑料制品有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|嘉善县姚庄镇宝群路788号内1号厂房|
|法定代表人|朱正超|
|注册资本|500.00万人民币|
|统一社会信用代码|91330421071638634W|
|成立日期|2013-06-19|
|营业期限|2013-06-19-2063-06-18|
|经营范围|生产销售：塑料包装箱和容器、塑料零配件；销售：模具、包装材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金配件，进出口业务。|

2、股权结构
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资金额|认缴出资比例|
|1|瑞杰科技|425.00|85.00%|
|2|蒯红玲|37.50|7.50%|
|3|朱涵钰|37.50|7.50%|
|合计||500.00|100.00%|

3、主营业务情况
嘉善恒辉塑料制品有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|17,046,713.81|16,101,519.54|
|负债总额|10,047,881.04|9,563,218.83|
|净资产|6,998,832.77|6,538,300.71|
|营业收入|10,884,713.76|18,800,208.79|
|营业成本|8,985,109.95|16,328,905.15|
|净利润|460,532.06|89,230.89|

（五）常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|公司住所|山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园三区|
|负责人|杨涛|
|统一社会信用代码|913702815878347830|
|成立日期|2012-01-13|
|营业期限|2012-01-13 至无固定期限|
|经营范围|一般经营项目:塑料制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

2、主营业务情况
常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
3、主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年|
|资产总额|29,535,054.38|28,789,743.74|
|负债总额|24,005,085.10|24,004,222.18|
|净资产|5,529,969.28|4,785,521.56|
|营业收入|24,810,784.43|44,210,209.82|
|营业成本|21,594,443.02|37,072,535.66|
|净利润|744,447.72|2,498,895.59|

（六）瑞杰包装（泰国）有限公司
|||
|-|-|
|注册编码|0105560132615|
|住所|760/427 soi pattanakran 38,suan luang sub-district,suan luangdistrict,Bkk,Thailand|
|法定代表人|TAN KIM CHUANG|
|注册资本|400.00万元泰铢|
|发行股数|10,000股普通股|
|成立日期|2017年8月9日|

瑞杰科技已就投资设立泰国瑞杰事宜取得了江苏省商务厅于2017年7月12日颁发的编号为境外投资证第N3200201700335号《企业境外投资证书》。
根据瑞杰科技出具的说明，截至本报告书出具日，泰国瑞杰在当地尚未开展业务经营活动，其是合法存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定需要终止的情形。
五、标的资产的主要业务及技术
（一）行业概述
瑞杰科技主要从事塑料制品的研发、制造与销售，主营产品包括：注塑类包装容器、吹塑类包装容器、家具家电类产品，广泛应用于润滑油、涂料等下游行业。根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，瑞杰科技业务所属行业为C29橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，瑞杰业务所属行业为C2926塑料包装箱及容器制造。
（二）行业管理体系及主要法规政策
1、行业主管部门与监管体系
瑞杰科技主营产品化工桶，属于塑料包装箱及容器行业下属细分行业-化工用塑料包装箱行业。塑料包装箱及容器制造行业主要有国家发改委、工信部等监管部门及行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
国家发改委主要负责研究和拟定经济发展战略及政策，调节国内经济平衡，指导国家总体宏观经济体制改革。
工信部主要负责制订和完善行业的法律、法规、条例和规章制度，对行业发展进行宏观指导，引导并促进行业生产结构和产品结构的调整，优化产业布局，推动行业品牌建设，组织发布行业经济运行信息，引导行业健康有序发展。
另外，瑞杰科技还受工商、税务、环保、安检、消防、社保等部门协同管理。
塑料包装箱及容器行业的自律组织主要是：中国包装联合会和中国塑料加工业协会。其中，中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一，其前身中国包装技术协会成立于 1980年，经民政部批准于 2004年 9月 2日正式更名为“中国包装联合会”。联合会下设22个专业委员会，在全国各省、
自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方组织，拥有近6,000个各级会员，其主要业务为：落实包装业方针政策，协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指导；开张开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法方面的意见和建议；经政府主管部门同意和授权进行行业统计、发布行业信息等。中国塑料加工工业协会（简称中国塑协），英文名称 CHINA PLASTICS PROCESSING INDUSTRYASSOCIATION（缩写为CPPIA），成立于1989年，主要负责反映行业愿望，研究行业发展方向，编制行业发展规划，协调行业内外关系；代表会员权益，向政府反映行业的意见和要求；组织技术交流和培训，参与质量管理监督，承担技术咨询；实行行业指导，促进产业发展，维护产业安全等。
2、行业主要法律法规和政策
塑料包装箱及容器行业的主要法律法规及政策指导意见如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要政策|发布单位|发布时间|
|1|《包装资源回收利用暂行管理办法》|中国包装技术协会|1999年|
|2|《危险化学品包装物、容器定点生产管理办法》|国家经济贸易委员会|2002年|
|3|《进出口商品检验法》|全国人大常委|2013年修订|
|4|《环境保护法》|全国人大常委|2014年修订|
|5|《中华人民共和国食品安全法》|全国人大常委|2015年修订|
|6|《药品管理法》|全国人大常委|2015年修订|
|7|《固体废物污染环境防治法》|全国人大常委|2016年修订|
|8|《国名经济和社会发展“十二五”规划纲要》|全国人民代表大会|2011年|
|9|《“十二五”节能减排全民行动实施案》|国家发改委|2011年|
|10|《“十二五”产业技术创新规划》|工信部|2011年|
|11|《清洁生产促进法》|全国人大常委|2012年修订|
|12|《中国塑料加工业“十二五”发展规划指导意见》|中国塑料加工工业协会|2012年|
|13|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012年|
|14|《中国制造2025》|国家发改委|2015年|
|15|《工业和信息化部商务部关于加快我国包装行业转型发展的指导意见》|全国人民代表大会|2015年|

|||||
|-|-|-|-|
|16|《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》|中国塑料加工工业协会|2016年|
|17|《“十三五”国家科技创新规划》|国家发改委|2016年|
|18|《“十三五”生态环境保护规划》|国家发改委|2016年|
|19|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|国家发改委|2016年|
|20|《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》|国家发改委|2016年|
|21|《中国包装工业发展规划（2016-2020）》|中国包装联合会|2016年|
|22|关于加快我国包装产业转型发展的指导意见|工信部 商务部|2016年|

（三）标的资产主要产品或服务的用途
塑料包装箱及容器是指以聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚酯（PET）等原材料经注塑机或吹塑机等设备通过各种吹塑、注塑工艺加工成型制成，用于包装物品的容器。塑料包装箱及容器属于包装行业重要的分支，有别于金属、玻璃、纸、木材等包装材料，具有密度小、易于加工成型、较好的耐腐蚀、抗冲击等优点。
塑料包装箱及容器产品可以根据造型及用途、制造工艺和原材料三个维度来分类，具体如下：
|||
|-|-|
|分类方法|品种|
|原材料|聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚氟乙稀|
|制造工艺|吹塑成型、挤出成型、注塑成型、拉伸成型、滚塑成型、真空成型|
|造型及用途|塑料箱、塑料桶、塑料瓶、塑料袋、塑料软管|

1、注塑类包装容器
塑料桶是目前普遍使用的包装产品，是金属容器良好的替代品。塑料桶具有优良的密封性能、承载性能和防伪性能，及良好的储存和运输安全性能。瑞杰科技产品主要满足润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业、食品行业等产品包装需求，具有广阔的市场空间。注塑类包装容器产品包括：
（1）圆桶
|||||
|-|-|-|-|
|外观|名称|规格|描述|

||||
|-|-|-|
|密封桶|1L-25L|适合盛装水性的液体和各种固体、粉末产品，适合食品、油墨、胶黏剂、涂料、化工行业的产品的包装和运输保护。|
|润滑油桶|1L-25L|该产品通过在盖子上外加倾倒口，可以方便地倾倒液体产品。适合盛装水性的液体，应用于润滑油、化工行业的产品的包装和运输保护。|
|瑞式防伪桶|20L|该产品外观新颖，具有优异的防撬、防撞、防跌落等性能。也可分为密封、油品两类，适合盛装水性的液体、各种固体、粉末产品，应用于润滑油、食品、油墨、胶黏剂、涂料、化工行业的产品的包装和运输保护。|
|易开密封桶|10L、12.5L、16L、18L、20L|该产品最大特点是能够徒手开启，适合盛装水性的液体和各种固体、粉末产品，适合食品、油墨、胶黏剂、涂料、化工行业的产品的包装和运输保护。|
|覆膜桶|2L、5L|桶口覆膜，密封性能好，可用于食品的包装和运输。|
|铁塑复合桶|1L、1加仑|该产品的桶口与铁圈复合，具有铁桶的刚性，主要用于涂料、化工行业的产品的包装和运输保护。|

（2）直桶
|||||
|-|-|-|-|
|外观|名称|规格|描述|
||1L直桶|1L|适用于涂料、油墨、色浆、润滑脂等的包装，同时由于其新颖的外形，配合良好的印刷，非常适合快速消费品类产品如蛋白质粉等需要良好包装形象的产品的包装。|
||直罐桶|2L、3L|3L 直罐桶是为水性木器漆专门开发的包装产品，较好地解决了水性木器漆对金属容器的腐蚀问题，增加了水性木器漆的储存时间，杜绝了锈迹污染现象。|

||||
|-|-|-|
|20L直罐桶|20L|盖子可以多次地开启和闭合，桶身上下口径一致，适合压出式施工和使用。产品主要应用于液体硅橡胶、硅酮胶、结构胶和幕墙玻璃胶、银浆等需要采用机器压出式操作的产品的包装。|

（3）椭圆桶
|||||
|-|-|-|-|
|外观|名称|规格|描述|
||18L椭圆桶|18L|椭圆形产品是有别于一般圆桶的新型包装产品，外观新颖精致。在涂料上使用时可方便滚刷的使用，现场施工直接、方便。|

2、吹塑类包装容器
主要满足润滑油行业、食品行业、化工行业等产品包装需求，拓展领域较广；未来可以向日用化学品小包装瓶行业进行延伸。
|||||
|-|-|-|-|
|外观|名称|规格|描述|
||双把手吹塑桶|1L-4L|本产品主要用于润滑油、清洗剂和各种化工产品的包装和保护。采用最新的吹塑技术和设备，产品性能优异，很好地解决了吹塑工艺的一些固有缺陷，极大地降低了产品的损耗和市场不良反馈。|
||单把手吹塑桶|1-6L||
||吹塑桶（Jerrycan）|18L、20L、25L|主要用于清洗剂和各种化工产品的包装和保护。可为客户进行产品设计并开制模具，采用最新的吹塑技术和设备，产品性能优异。|

（四）标的资产主要产品的工艺或服务流程
1、采购流程
图5.4.1瑞杰科技采购流程图
（1）供应商筛选
对于国内原材料的采购，研发部根据产品的发展情况及新产品的开发方向，确认产品所需物料的具体指标和要求，采购部据此筛选初步的供应商，由初步筛选出的供应商向瑞杰科技研发部寄送样品，经研发部测试样品合格后确认相应的供应商。瑞杰科技采购部根据研发部的反馈进行实地考察、资质资料审核、材料议价等确认是否采纳该供应商。
（2）采购合同签订
瑞杰科技原材料采购由集团统一确定供应商，并磋商、定价，分子公司根据生产需求单独负责具体订单下达及追踪。
集团公司按采购计划、采购评审、采购渠道确定、签订合同、采购到货、验收合格入库、付款的采购流程，在保证产品质量的同时，确保采购工作健康有序运行。
2、生产流程
瑞杰科技的生产主要通过自主生产完成，生产流程主要包括原材料搅料混合、注塑/吹塑成型、装柄/焊接、包装等环节，并在生产过程中对规格、清洁度、渗漏性能、跌落性能等指标进行检测，检测合格后包装入库。
（1）注塑产品生产流程
图5.4.2注塑产品生产流程图
（2）吹塑产品生产流程
图5.4.3吹塑产品生产流程图
3、销售流程
客户 销售部 生产部 物流部 财务部
|||
|-|-|
|生成生产计划|出库按发货单发货入库|

收款单录入
图5.4.4瑞杰科技销售流程图
销售流程说明：销售部根据市场调查及储备客户目录，合理确定客户资质，由客户反馈采购数量，按照销售管理规章制度经各级领导批准确定销售价格与数量，并签订销售合同。实际销售过程中，销售员核实客户到款额度和提货计划，通知开票员发货。开票员在收到销售员的发货通知后，通过核对提货计划，开具合格证、出门证并制作发货台账。以上操作通过瑞杰科技内部信息系统进行，实时记录每一步动作的进度状况，实时监控。最后，由财务部进行最终的财务结算与客户对账，完成销售确认。
（五）标的资产的主要经营模式
1、研发模式
瑞杰科技作为现代化的、专业的塑料包装及制品生产企业，在国内化工用塑料桶业内具有较高的知名度，形成了深厚的技术储备和完善的研发体系。目前瑞
杰的研发项目以自主研发为主，与大学合作研发为辅，技术研发板块主攻新产品
研发及老产品工艺改造、技术升级，知识产权主攻专利。研发机构分设项目、设计和实验室三个部门，各机构分工明确，职能健全清晰。
瑞杰科技追求高质量、新技术，研发部与市场部强强联合，建立深度、紧密合作机制，对市场上的新动态作出快速反应。研发部根据市场部门提供的市场信息及行业发展方向进行新产品的研制与老产品的工艺改造、技术升级，通过小试、中试进而批量生产。研发部负责制定生产配方、工艺、技术质量标准，包括原材料、过程产品和最终产品的检验规程等，作为生产、质量保证、市场等部门的工作参考和依据。瑞杰科技建立了一系列完善的研发制度，如《研发投入核算办法》、《研发人员绩效考核制度》及《新品设计开发流程》等，明确研发部门的职责和管理机制，保障研发人员工作的积极性、有效性，同时在某些程度上有效的防止人才流失及技术泄露等情形。
高校合作方面，瑞杰科技与常州大学每年签有产学研协议，双方发展各自优势，通过多种形式开展全面合作，建设有企业技术中心、高性能塑料包装工程技术研究中心等平台。共同推进企业与学校的全面技术合作，形成专业、产业相互促进、共同发展，努力实现“校企合作、产学双赢”。
2、采购模式
瑞杰科技采购的原材料主要为PP、LLDPE、HDPE、母料以及调色剂等用于制造化工桶的化工原料，由采购部负责统一采购。集团公司建立了完善的供应商准入和管理制度，包括《采购程序》、《采购管理制度》及《财务管理制度》等。
瑞杰科技采用“以销定采”的采购模式，按照订单确定采购计划，同时市场预测和历史销售数据储备部分原材料，通常设定 15天左右的安全库存。基于原材料市场的特殊性，瑞杰科技对于主要供应商采用货到付款的结算模式，结算周期较短。另外，出于行业的季节性及瑞杰科技产能调节的考虑，瑞杰科技涉及部分劳务采购。瑞杰科技原材料采购由集团统一确定供应商，并磋商、定价，分子公司根据生产需求单独负责具体订单下达及追踪。
（1）原材料及设备采购
目前瑞杰科技的主要原材料供应商均为国内知名的、与瑞杰科技地理位置接近的行业龙头企业，如沙伯基础（上海）商贸有限公司、中海壳牌石油化工有限公司等。瑞杰科技原材料采购主要从材料经销商处（通常为上游大型化工生产企
业的销售公司或销售代理）采购，经销商采购的方式能够保证货源的充足，降低采购成本，在服务和价格上具有优势。同时，瑞杰科技能与供应商建立长期稳定的商业合作关系，确保原材料供应充足、渠道畅通，减少原材料价格波动带来的经营风险。瑞杰科技针对重大设备（注塑机、吹塑机及相关辅助设备）的采购需专人研究市场行情、货比三家并报总经理批准。瑞杰科技在选择供应商时，有自己严格的评价标准：质量、交货、服务是基础，而采购程序由技术部、质量部、生产部、物流部认定质量、交货和服务，由专职采购进行询价、比价，最终报瑞杰科技审批决定采购价格、份额。
（2）劳务派遣采购
出于行业的季节性及瑞杰科技产能调节的考虑，瑞杰科技劳务采购引入劳务派遣模式。瑞杰科技劳务派遣员工主要安排搬运、包装等一线临时性、辅助性岗位。
瑞杰科技劳务派遣人员由劳务派遣公司负责人事管理，具体工作安排由生产车间主管负责管理，瑞杰科技建立了完整的质量管理体系，对劳务派遣人员实施严格的质量控制，通过对劳务派遣进行岗前技能培训，在工作中实行动态监督与指导，每月按照实际工作量及业绩表现对劳务派遣进行综合考评。
3、生产模式
包装容器类型一般分为通用型和定制型，通用型用于无特殊要求的客户，定制型即桶型按照客户的要求设计如椭圆桶；但最终产品的颜色、装饰图案等均需要客户提前定制。瑞杰科技采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单需求，转化为内部销售计划，根据产品数据库准备相应配套物资，经生产部转化为生产计划，通过一系列加工作业（注塑/吹塑、印刷/标贴、焊接、包装等），最终保质保量的按时交付。
瑞杰科技制造中心下设生产部主要负责生产制造工作，在生产过程中，生产部门按照《设备操作指导规范》、《产品工艺指导规范》等规范对生产工艺参数及原料配比进行实时监控，并对实际生产工程中出现的问题及时处理，实现连续、稳定的生产。瑞杰科技产品生产需要先后经过搅料混合、注塑/吹塑成型、检验与实验、包装等多道生产工序，环环相扣。订单生产的同时，生产部根据市场部的反馈适当备货，制定安全库存，以防突发意外的发生确保订单的及时完成。
为了有效满足市场需求，瑞杰科技还采取了委外加工的模式来应对旺季的需求量。委外加工的企业都是经瑞杰科技评审且符合相关资质要求的企业，在满足瑞杰科技对产品质量要求的基础上，并具有充足的仓储空间。瑞杰科技的委外加工类产品均由瑞杰科技提供模具、原辅料及相关质量文件，且委外加工的企业必须按照瑞杰科技的技术工艺要求及质量标准来严格执行，同时瑞杰科技会定期派人去巡查，以确保产品能够及时保质保量完成。
瑞杰科技还建立了相关的生产制度，如《工艺文件管理制度》、《生产设备管理制度》及《生产设备管理制度》等，通过相关制度来规范生产的管理，在保证产品质量的前提下，使生产的各项工作顺利开展，提高生产效率。
瑞杰科技在安全生产上建立健全相关制度并严格执行，如《安全生产责任制》、《安全生产目标管理制度》、《安全奖惩制度》、《安全生产责任制管理制度》、《安全教育培训管理制度》、《电气安全管理制度》等一系列的规章制度确保瑞杰科技的生产基本实现零安全隐患。
4、销售模式
瑞杰科技下设营销中心负责瑞杰科技销售工作，其中销售部主要负责销售订单的接受、客户开发与维护，开发部主要根据销售部提供的市场信息、瑞杰科技的总体战略规划以及年度经营目标，制定产品开发计划；为客户提供新产品的技术服务。
目前，瑞杰科技采用直销模式，主要客户由集团公司招标时确定价格，后期执行价格调整机制，按季度或月度回顾。中小型客户执行市场定价原则，双方协商确认。各分子公司自主开发的产品，按照集团的定价机制与客户商谈价格，价格与付款情况邮件报集团相关负责人审批后执行。
瑞杰科技客户主要是壳牌、汉高、康普顿等国内外知名企业，对产品质量要求较高。客户通常按照自身供应商选择标准，对瑞杰科技的主要资质（如质量、研发、生产、管理、社会责任等）进行严格的审核，经过反复考察、验收后才能通过其供应商认证。客户一般每3-5年进行一次招标，与供应商签署长期框架协议，具体流程如下：
①供应商认证：客户按照其供应商选择标准，对化工桶生产企业的质量、研发、生产、管理、社会责任等方面情况进行审核及认证。瑞杰科技全面通过考核及认证后，成为品牌客户的认证供应商。
②签署合同/订单：瑞杰科技通过客户的供应商认证后与客户进行洽谈，根据客户的具体需求签署合同或以订单的方式进行交易，在合同或订单中约定产品型号、交期、地点等事项。
③指定对象发货：客户根据生产安排或生产需要，指定瑞杰科技将产品供应到其指定的发货对象。
④发货：瑞杰科技按照要求完成生产后，将产品发送至订单要求的地点。
⑤付款：客户收货后根据合同约定的支付条件向瑞杰科技支付货款。
瑞杰科技主要通过主动联系行业中知名客户、客户主动联系、公开信息查询、参与行业展会等途径获得客户资源。
5、结算模式
瑞杰科技将货物送至客户指定地点，按客户要求将化工桶产品交付客户，同时在约定期限内经客户对产品数量与质量无异议确认后确认收入，瑞杰科技将客户签收货物的时间作为收入确认的时点。针对国外销售，瑞杰科技根据客户的订单要求，将经检验合格后的产品通过海关报关出口，以报关作为收入确认时点。
瑞杰科技通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客户30天至90天不等的信用账期。瑞杰科技根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资质好、规模大、历史合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。
（六）标的资产主要产品的销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
单位：只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|注塑包装类产品|||吹塑包装类产品|||
|年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|产能|17,414,667|30,676,667|28,150,000|18,895,833|34,645,000|22,028,333|
|自产|17,349,736|30,823,628|24,389,225|14,868,393|25,291,260|18,169,245|
|委外加工|4,806,096|7,932,825|5,881,397|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|外部采购数量|91,458|166,041|117,989|100,017|280,337|318,191|
|合并产量|22,247,290|38,922,494|30,388,611|14,968,410|25,571,597|18,487,436|
|销量|21,938,524|38,400,440|30,283,444|15,566,624|24,345,510|17,586,276|
|产能利用率|99.63%|100.48%|86.64%|78.69%|73.00%|82.48%|
|产销率|98.61%|98.66%|99.65%|104.00%|95.21%|95.13%|

 2015年至 2017年 6月，瑞杰科技注塑类包装产品自有产量分别为 24,389,225只、30,823,628只和 17,349,736只，其中 2016年较 2015年增长26.38%；合并产量分别为 30,283,444只、38,400,440只和 21,938,524只，其中 2016年较 2015年增长28.08%。注塑类包装产品销量分别为 30,283,444只、38,400,440只和21,938,524只，其中2016年较2015年增长26.80%。
2015年至 2017年 6月，瑞杰科技吹塑类包装产品自有产量分别为 18,169,245只、25,291,260只和 14,868,393只，其中 2016年较 2015年增长39.20%；合并产量分别为 18,487,436只、25,571,597只和 14,968,410只，其中 2016年较 2015年增长38.32%。吹塑类包装产品销售分别为 17,586,276只、24,345,510只和15,566,624只，其中2016年较2015年增长38.43%。
瑞杰科技报告期内产销量总体呈现增长态势，主要原因为：一、下游润滑油、涂料市场需求大幅上涨，行业发展前景乐观，带动瑞杰科技销售规模逐年扩大。二、报告期内，瑞杰科技增加了新的生产线，在原有客户的基础上不断开发新的客户，同时增加产品品类，满足客户全方位的需求。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，瑞杰科技的主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|注塑包装类产品|14,709.85|72.38%|24,244.45|71.82%|21,387.68|74.30%|
|吹塑包装类产品|5,065.85|24.93%|8,403.24|24.89%|6,751.75|23.45%|
|家具家电类产品|547.34|2.69%|1,108.07|3.28%|647.93|2.25%|
|合 计|20,323.05|100.00%|33,755.77|100.00%|28,787.37|100.00%|

从瑞杰科技主营业务收入构成可以看到，报告期内各期注塑包装类产品收入
占主营业务收入的比例分别为74.30%、71.82%和72.38%，吹塑包装类产品的收
入占比则分别为23.45%、24.89%和25.16%。报告期内，瑞杰科技各产品的收入结构占比相对稳定，主营业务主要以注塑包装类产品为主，总体销售规模逐年上涨。
3、主营业务的毛利率情况
报告期内，瑞杰科技主要产品的毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利按产品类型分类|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||毛利率|毛利率|毛利率|
|注塑包装类产品|18.75%|22.16%|23.19%|
|吹塑包装类产品|16.63%|14.88%|18.03%|
|家具家电类产品|22.91%|23.36%|24.96%|
|合计|18.33%|20.38%|22.02%|

4、产品的主要客户群体
报告期内，公司的客户群体主要为润滑油生产商、涂料生产商等客户。
5、报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，瑞杰科技前五大客户情况如下：
（1）2017年1-6月前五大客户
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售收入|占主营业务收入比例|
|1|浙江壳牌化工石油有限公司|18,898,670.53|28.61%|
||壳牌（天津）润滑油有限公司|15,180,429.09||
||壳牌（天津）石油化工有限公司|13,583,457.03||
||壳牌（珠海）润滑油有限公司|10,685,632.97||
||壳牌（上海）技术有限公司|10,634.40||
||小计|58,358,824.02||
|2|青岛康普顿科技股份有限公司|20,662,875.36|10.33%|
||青岛康普顿石油化工有限公司|431,941.54||
||小计|21,094,816.90||
|3|上海大联石油化工有限公司|16,227,214.55|7.95%|
|4|汉高粘合剂有限公司上海分公司|5,274,623.83|6.65%|
||爱博斯迪科化学（上海）有限公司|7,390.00||
||汉高粘合剂有限公司|2,930,983.23||
||汉高化学技术（上海）有限公司|1,652,581.12||
||汉高华威电子有限公司|219,180.25||

|||||
|-|-|-|-|
||汉高乐泰（中国）有限公司|196,375.93||
||广州国民粘合剂有限公司|132,082.10||
||广州汉高表面技术有限公司|129,104.98||
||汉高胶粘剂技术（广东）有限公司|3,017,622.11||
||汉高股份有限公司|18,702.32||
||小计|13,578,645.87||
|5|立邦投资有限公司|11,525,861.97|5.66%|
||立邦涂料（中国）有限公司|1,333.33||
||廊坊立邦涂料责任有限公司|5,524.79||
||立邦涂料（成都）有限公司|28,061.58||
||小计|11,560,781.67||
|合计||120,820,283.01|59.20%|

（2）2016年前五大客户
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合计|占比|
|1|浙江壳牌化工石油有限公司|34,140,254.67|30.81%|
||壳牌（上海）技术有限公司|7,117.70||
||壳牌（天津）石油化工有限公司|21,931,464.67||
||壳牌（天津）润滑油有限公司|25,744,293.59||
||壳牌（珠海）润滑油有限公司|22,486,918.65||
||小计|104,310,049.28||
|2|青岛康普顿科技股份有限公司|35,827,707.05|10.59%|
||青岛康普顿石油化工有限公司|17,516.66||
||小计|35,845,223.71||
|3|汉高粘合剂有限公司上海分公司|8,189,140.56|7.06%|
||汉高粘合剂有限公司|5,674,167.09||
||汉高化学技术（上海）有限公司|2,897,210.81||
||汉高华威电子有限公司|488,182.38||
||汉高乐泰（中国）有限公司|363,343.52||
||汉高股份有限公司|32,103.15||
||汉高（中国）投资有限公司|25,264.92||
||爱博斯迪科化学（上海）有限公司|7,390.00||
||广州国民粘合剂有限公司|326,395.85||
||汉高胶粘剂技术（广东）有限公司|5,772,325.17||
||广州汉高表面技术有限公司|135,321.51||
||小计|23,910,844.96||

|||||
|-|-|-|-|
|4|上海大联石油化工有限公司|22,393,199.62|6.61%|
|5|爱思开能源润滑油（天津）有限公司|19,432,077.68|5.74%|
|合计||205,891,395.25|60.81%|

（3）2015年前五大客户
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合计|占比|
|1|浙江壳牌化工石油有限公司|33,240,743.37|35.63%|
||壳牌（上海）技术有限公司|3,628.11||
||壳牌（天津）石油化工有限公司|40,871,041.37||
||壳牌（天津）润滑油有限公司|10,341,656.36||
||壳牌（珠海）润滑油有限公司|18,629,210.37||
||小计|103,086,279.58||
|2|汉高粘合剂有限公司上海分公司|5,934,316.64|7.78%|
||汉高粘合剂有限公司|6,851,496.63||
||汉高化学技术（上海）有限公司|3,067,987.79||
||汉高华威电子有限公司|470,353.97||
||汉高乐泰（中国）有限公司|265,131.97||
||汉高股份有限公司|67,516.33||
||汉高（中国）投资有限公司|3,091.44||
||广州国民粘合剂有限公司|59,183.60||
||汉高胶粘剂技术（广东）有限公司|5,675,313.29||
||广州汉高表面技术有限公司|128,560.12||
||小计|22,522,751.80||
|3|上海大联石油化工有限公司|24,906,162.45|8.61%|
|4|青岛康普顿科技股份有限公司|18,401,459.11|6.36%|
|5|爱思开能源润滑油（天津）有限公司|15,616,840.20|5.40%|
|合计||184,533,693.17|63.77%|

报告期内，瑞杰科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，瑞杰科技不存在对重大客户的依赖情况。瑞杰科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞杰科技5%以上股权的股东与上述客户不存在关联关系。
从上表可知，瑞杰科技与壳牌、康普顿、汉高等多家客户均建立了良好的合
作关系，销售金额不断增长。在下游市场，壳牌、康普顿、汉高作为主要的润滑
油、粘合剂供应商，占据较高的市场份额，瑞杰科技对主要客户的收入占总收入比重较高符合行业特点。
（七）标的资产主要原材料及劳务的采购情况
1、主要原材料采购情况
瑞杰科技主要原材料为PP、LLDPE、HDPE、母料以及调色剂等用于制造化工桶的化工原料。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比重分别为80.79%、78.64%和80.96%，直接人工和制造费用的占比在20%左右，具体如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|直接材料|13,425.24|80.96%|21,133.86|78.64%|18,135.30|80.79%|
|直接人工|649.71|3.92%|1,104.47|4.11%|890.49|3.97%|
|制造费用|2,507.02|15.12%|4,636.39|17.25%|3,422.37|15.25%|
|合计|16,581.97|100.00%|26,874.72|100.00%|22,448.17|100.00%|

（2）瑞杰科技前五大供应商的情况
2017年1-6月，瑞杰科技前五大供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要材料|金额|占比|
|1|沙伯基础（上海）商贸有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T|40,044,805.56|31.04%|
|2|远大石化有限公司|HDPE5502、HDPE神华8007|9,398,503.21|8.14%|
||广东佰利源化工有限公司|HDPE HDI 5675|1,103,192.31||
||小计||10,501,695.52||
|3|山东华创国际贸易有限公司|PE-5502BN|9,998,095.08|7.75%|
|4|中海壳牌石油化工有限公司|PP-EP300H|6,444,448.71|5.00%|
|5|常州鼎立汽车零部件有限公司|手柄|4,957,691.51|3.84%|
|合计|||71,946,736.38|55.77%|

2016年度，瑞杰科技前五大供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要材料|金额|占比|
|1|沙伯基础（上海）商贸有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T|51,291,435.89|22.46%|
|2|秦皇岛市天晖塑料有限公司|PE-T60-800、PE-5502XA、PE-8007|10,853,027.99|5.85%|
||秦皇岛市恒捷塑料有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、PP-EP200K、PP-K8003|2,356,025.65||
||上海莫名雨莱塑料有限公司|PE-T60-800|152,991.45||
||小计||13,362,045.09||
|3|上海金发科技发展有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、PP-EP300H、PP-K8003、|11,077,081.20|4.85%|
|4|中海壳牌石油化工有限公司|PP-EP300H|10,326,538.20|4.52%|
|5|常州鼎立汽车零部件有限公司|手柄|9,152,144.91|4.01%|
|合计|||95,209,245.29|41.68%|

2015年度，瑞杰科技前五大供应商情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要材料|金额|占比|
|1|沙伯基础（上海）商贸有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、|42,551,595.09|22.32%|
|2|上海金发科技发展有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、PP-EP300H、PP-K8003、|24,319,555.14|12.76%|
|3|山东华鲁国际贸易有限公司|PE-5502BN|9,015,961.44|8.01%|
||山东华创国际贸易有限公司|PE-5502BN|6,259,044.49||
||小计||15,275,005.93||
|4|秦皇岛市天晖塑料有限公司|PE-T60-800、PE-5502XA、PE-8007、|5,076,556.39|4.31%|
||秦皇岛市恒捷塑料有限公司|PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、PP-EP200K、PP-K8003、|3,130,117.08||
||小计||8,206,673.47||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|常州鼎立汽车零部件有限公司|手柄|7,960,433.96|4.18%|
|合计|||98,313,263.59|51.58%|

报告期内，瑞杰科技在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过50.00%，瑞杰科技不存在对重大供应商的依赖情况。瑞杰科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞杰科技5%以上股权的股东与上述供应商不存在关联关系。
2、劳务派遣情况
（1）瑞杰科技劳务派遣占总体劳务的比例
报告期内，瑞杰科技存在劳务派遣超过10%的情况，截至 2015年 12月 31日，瑞杰科技、天津瑞杰劳务派遣用工数量分别为 6人、27人，占瑞杰科技、天津瑞杰各自全部员工总数的比例分别为5.60%、21.77%；截至 2016年 12月 31日，瑞杰科技、天津瑞杰劳务派遣用工数量分别为 13人、50人，占瑞杰科技、天津瑞杰各自全部员工总数的比例分别为11.11%、31.25%；截至 2017年 6月 30日，瑞杰科技、天津瑞杰劳务派遣用工数量分别为 12人、10人，占瑞杰科技、天津瑞杰各自全部员工总数的比例分别为9.16%、8.55%。
（2）瑞杰科技劳务派遣用工的合法合规性
经核查，瑞杰科技自 2015年 3月起引入劳务派遣用工模式，截至本报告书签署日，仍存在劳务派遣用工情形。瑞杰科技、天津瑞杰使用劳务派遣用工的情况如下：
○1用工范围
瑞杰科技劳务派遣员工主要安排搬运、组装、包装等一线临时性、辅助性岗位。
○2正在履行的劳务派遣协议及劳务派遣单位资质
瑞杰科技现有劳务派遣用工系分别由天津市可立劳务派遣有限公司、常州兰丽人力资源有限公司，瑞杰科技分别与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣协议》。
经核查，天津市可立劳务派遣有限公司现持有天津市人力资源和社会保障
局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：12000143），常州兰丽人力资源有限
公司现持有常州市金坛区人力资源与社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：320482201312100006）。上述劳务派遣公司均具有资格从事劳务派遣业务，符合《劳动合同法》第57条的规定。
○3劳务派遣用工比例
截至 2017年 6月 30日，瑞杰科技的劳务派遣用工人数为 12人，用工总量为131人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为9.16%；天津瑞杰的劳务派遣用工人数为 10人，用工总量为 117人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为8.55%，符合《劳务派遣暂行规定》第4条规定。
截至本报告书签署日，虽然报告期内瑞杰科技存在劳务派遣用工比例超过10%的情况，但瑞杰科技已采取有效措施进行规范，自行改正了超出10%的比例限制使用劳务派遣用工的情形。此外，就报告期内存在的劳务派遣违规情形，瑞杰科技的实际控制人已出具承诺函，承诺如因劳务派遣被处罚的将全额补偿给瑞杰科技、天津瑞杰。因此，上述劳务派遣员工比例超出10%的情形不会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响瑞杰科技持续经营。
3、委托加工情况
瑞杰科技产品生产服务流程中，部分半成品、成品加工环节由外协厂商负责加工，瑞杰科技将原材料及材料配比方案委托外协厂商，外协厂商收取加工费。
截至本报告签署日，瑞杰科技与 9家外协加工商保持合作，其中常州瑞杰有 8家外协加工商，天津瑞杰 2017年 3月开始引入外协加工商天津市威达塑料制品有限公司。外协加工产品主要为注塑类产品和家电类产品。
（1）外协厂商的名称、外协厂商与瑞杰科技、董事、监事、高级管理人员的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|法定代表人|股东情况|
|1|常州市红塔模塑有限公司|顾菊芳|张美娟、张桃娟、张玉娟、顾菊芳|
|2|常州正道塑料有限公司|蒋真|张四妹、李华、顾逸琪、蒋真|
|3|常州模威科技有限公司|徐志峰|徐志峰、葛建芬|
|4|常州市武进华顺模塑有限公司|周良涛|徐志峰、周爱武|
|5|常州欧曼亚塑料厂|庄明|庄明|
|6|常州思博特塑胶科技有限公司|李卫民|李卫民、戴海娟|

|||||
|-|-|-|-|
|7|常州市凯源塑料制品有限公司|冯泽凯|冯泽凯、冯建明、周国贤|
|8|江苏良骅车用饰件科技有限公司|尹明良|尹明良、尹骅、钟英|
|9|天津市威达塑料制品有限公司|宋爱芹|宋爱芹、范培金|

通过与瑞杰科技人员花名册核对，瑞杰科技、董事、监事、高级管理人员不在上述客户中占有权益，经核查公司董事、监事、高级管理人员的履历及对外投资情况，瑞杰科技、董事、监事、高级管理人员与上述外协加工商存在关联关系。
（2）瑞杰科技外协加工的情况
报告期内，瑞杰科技2015年、2016年以及2017年1-6月外协加工金额分别为571.74万元、866.00万元和460.00万元，具体如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|产品|注塑类|家电类|注塑类|家电类|注塑类|家电类|
|加工费|3,850,047.37|749,998.28|6,995,270.71|1,664,720.19|4,708,975.34|1,008,425.09|
|主营业务成本|119,514,814.68|4,751,804.30|188,724,226.90|8,492,389.42|161,341,829.67|4,862,202.45|
|成本占比|3.22%|15.78%|3.71%|19.60%|2.92%|20.74%|
|加工数量|4,806,096.00|338,029.00|7,932,825.00|792,849.00|5,881,397.00|557,262.00|
|销售数量|21,938,524.00|1,986,597.00|38,400,440.00|3,771,129.00|30,283,444.00|3,080,222.00|
|加工量占比|21.91%|17.02%|20.66%|21.02%|19.42%|18.09%|

报告期内前五大外协加工商的采购情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月前五名情况||||||
|序号|加工单位|加工内容|定价标准|加工金额|占当期委外加工的比重|
|1|常州市红塔模塑有限公司|威氏桶、防伪桶|市场公允价|2,426,178.15|52.74%|
|2|常州欧曼亚塑料厂|威氏桶（20L本色、20LW01）||592,861.54|12.89%|
|3|常州正道塑料有限公司|升降拉索组件、背锁定拉索组件||515,134.43|11.20%|
|4|常州思博特塑胶科技有|椭圆盖、EO密封盖、||429,909.87|9.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司|RJ密封盖||||
|5|常州模威科技有限公司|task背框式组件||313,078.38|6.81%|
|合计||||4,277,162.37|92.99%|
|2016年度前五名情况||||||
|序号|加工单位|加工内容|定价标准|加工金额|占当期委外加工的比重|
|1|常州市红塔模塑有限公司|威氏桶、防伪桶|市场公允价|4,886,061.00|56.42%|
|2|常州正道塑料有限公司|升降拉索组件、背锁定拉索组件||1,250,648.44|14.44%|
|3|常州欧曼亚塑料厂|威氏桶（20L本色、20LW01）||893,094.87|10.31%|
|4|常州模威科技有限公司|task背框式组件||638,082.99|7.37%|
|5|常州思博特塑胶科技有限公司|椭圆盖、EO密封盖、RJ密封盖||569,005.77|6.57%|
|合计||||8,236,893.07|95.11%|
|2015年度前五名情况||||||
|序号|加工单位|加工内容|定价标准|加工金额|占当期委外加工的比重|
|1|常州市红塔模塑有限公司|威氏桶、防伪桶|市场公允价|3,762,395.31|65.81%|
|2|常州正道塑料有限公司|升降拉索组件、背锁定拉索组件||1,063,301.95|18.60%|
|3|常州思博特塑胶科技有限公司|椭圆盖、EO密封盖、RJ密封盖||304,136.75|5.32%|
|4|江苏省良骅海绵有限公司|Liberty底座海绵||202,650.64|3.54%|
|5|常州欧曼亚塑料厂|威氏桶（20L本色、20LW01）||142,896.15|2.50%|
|合计||||5,475,380.80|95.77%|

报告期内，瑞杰科技与外协厂商常年保持合作关系，外协厂商基本保持稳定。
销售旺季外协加工商参与瑞杰科技部分产品的加工，外协加工数量占比在20%
左右，瑞杰科技对外协加工商存在一定程度的依赖。
瑞杰科技产品具有明显的季节性，受产能限制销售旺季部分半成品及成品直接委托给外协加工商。随着瑞杰科技销售规模扩大，外协加工金额逐期增加，但外协加工产量占比基本保持稳定。其中主要外协加工商红塔常州市红塔模塑有限公司报告期内加工费占加工费总额的79.90%、69.85%和52.75%，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（元）|数量（只）|金额（元）|数量（只）|金额（元）|数量（只）|
|注塑类|2,426,178.15|2,411,532.00|4,886,061.00|5,032,553.00|3,762,395.31|3,563,739.00|

（3）与外协厂商的定价机制
瑞杰科技外协产品的同种产品执行两家或以上报价比价的定价机制：瑞杰科技将加工产品型号及要求发给两家或以上的外协厂商进行预报价，瑞杰科技收到报价单后，根据生产成本测算以及市场行情进行综合比对，同时结合以往的完成质量情况，在综合考虑外协厂商的报价及产品的质量基础上选择每次外协产品的意向厂商，最后与厂商进行沟通洽谈并确定最终的价格。
（4）外协产品的质量控制措施
瑞杰科技设立生产中心下属质量部把控采购质量，包括对外协加工的质量控制。采购部负责外协厂商品质能力考察，质量状况反馈，负责订单物料的采购、进度跟进、不合格品的处理。同时，瑞杰科技制定质量控制制度及产品技术规范，具体文件包括《采购作业管理办法》、《产品检验控制程序》、《不合格品控制程序》、《不符合、纠正与预防措施控制程序》、《来料进料质量管理》、《20L桶、盖技术规范》、《注塑包装容器测试方法》、《技术标准管理制度》等。
瑞杰科技客户主要为国际知名企业，对产品质量要求很高，为了有效保证产品质量，外协加工商需要按照瑞杰科技提供的资料、首样等要求制作样品，并经瑞杰科技检验合格后，才能进行小批量生产，测试通过转而组织批量生产。同时，瑞杰科技为外协加工商提供技术支持和培训，定期和不定期的对外协加工商进行抽查检验，根据验收结果核查其质量问题。首先由瑞杰科技采购部负责与外协厂商签订采购协议，根据协议约定，制定产品质量保证与维护措施，通过签订协议
来明确外协厂商的义务和瑞杰科技的产品权利保障。外协加工商根据瑞杰科技提
供的样品、技术指标、质量标准、验收标准及其他约定条件组织生产；其次外协
厂商加工完成的产品送达瑞杰科技后，瑞杰科技质量部负责根据相关制定规定和标准对所到物料进行来料检验，检验合格确认入库，检验不合格的产品将按照采购协议约定退还外协厂商进行处理。
（八）标的资产是否涉及境外生产情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技尚未涉及境外生产的情况，在境外不存在重要资产，但未来计划在泰国设立子公司，具体如下：
瑞杰科技于2017年5月23日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于设立境外控股子公司的议案》，并于2017年7月12日取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第N3200201700335号），同意瑞杰科技在泰国新设瑞杰包装（泰国）有限公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|境外企业名称|瑞杰包装（泰国）有限公司||
|投资主体|中方名称|常州瑞杰新材料科技股份有限公司|
||外方名称|TAN KIM CHUANG|
|投资总额|中方|405万美元|
||外方|95万美元|
|备案文号|苏境外投资[2017]N00336号||
|国家/地区|泰国||
|经营范围|塑料制品的生产和销售（塑料包装桶和瓶子、塑料零部件）||

瑞杰科技泰国子公司注册登记手续未办理完毕，未成立法律经营实体，未开展业务经营活动。
（九）标的资产的安全生产及环保情况
1、所处行业环保属性
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》的规定，瑞杰科技所处行业为C29橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》的规定，瑞杰科技所处的行业为 C2926塑料包装箱及容器制造业。参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。瑞杰科技的行业不属于上述重污染行业的范围。
2、日常环保合规情况
瑞杰科技在产品生产过程中存在污染物的排放，主要污染物为废气、噪音、生活污水和固体废弃物。废气污染物主要来源于包装桶印刷、烘干工段；噪音污染物主要来源于注塑设备、吹塑设备、冲床、粉碎机和搅拌机等机械设备运行噪声；生活污水主要来源于日常居住生活；固体废弃物主要生产过程中的塑料边角料、废包装物和生活垃圾等。瑞杰科技通过合理布局生产车间、出口设置集气罩统一收集废气，经喷淋塔净化、活性炭吸附净化，尾气由风机引出，通过高排气筒排放相应废气、在生产设备基座安装减振装置、加强污水的重复利用、集中清理废渣等固体废弃物等措施减少各项污染物的排放。
瑞杰科技取得了中国质量管理中心的质量管理体系认证，确认 80L及以下聚烯烃注塑包装桶的生产及相关管理活动符合GB/T 24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系，有效期自2016年7月25日至2019年7月21日。
瑞杰科技日常经营符合相关环保规定，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
3、安全生产
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397号）第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称：企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。
瑞杰科技的主营业务为致力于高分子新材料技术及包装容器、家具家电和日化等衍生产品的研发、生产和销售。瑞杰科技不属于《安全生产许可证条例》规定需要取得安全生产许可证的企业类型，不涉及安全生产许可及建设项目安全设施验收。
报告期内，瑞杰科技未发生过重大的安全事故，不存在受到安全监督管理部门处罚的情形。
（十）标的资产的质量控制情况
1、质量体系标准
瑞杰科技按照 ISO9001:2008标准，建立了可持续改进的质量管理体系并获得认证，使瑞杰科技的质量管理规范化、标准化、程序化。
瑞杰科技的主要产品执行如下标准：
||||
|-|-|-|
|序号|标准名称|标准代码|
|1|聚乙烯吹塑容器|GB/T 13508-2011|
|2|包装容器-塑料防盗瓶盖|GB/T 17876-2010|
|3|计数抽样检验程序|GB/T 2828.1-2012|
|4|食品安全国家标准-食品接触用塑料材料及制品|GB 4806.7-2016|
|5|包装-运输包装件-采用压力试验机的堆码试验方法|GB/T 4857.16-1990|
|6|水路运输危险货物包装检验安全规范|GB 19270-2009|
|7|塑料制品的标志|GB/T 16288-2008|
|8|包装-运输包装件-静载荷堆码试验方法|GB/T 4857.3-2008|
|9|包装-运输包装件-跌落试验方法|GB/T 4857.5-1992|
|10|包装容器-聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）瓶胚|BB/T 0060-2012|
|11|聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）碳酸饮料瓶|QB/T 1868-2004|
|12|聚烯烃注塑包装桶|QB/T 2818-2006|
|13|出口商品运输包装塑料容器检验规程|SN/T 0271-2012|
|14|出口危险货物包装检验规程|SN/T 0370.2-2009|
|15|一般用途办公椅试验|ANSI/BIFMA X5.1-2002|

2、质量管理体系
瑞杰科技建立了总经理负责、各相关部门履行相关质量职责的质量管理体系，该体系包括相关制度、机构、人员等方面。瑞杰科技完善了质量手册等一系列质量管理制度，设立了质量部作为瑞杰科技日常质量管理机构，按照相关制度具体开展质量管理日常工作。
截至本报告签署日，瑞杰科技及附属机构取得的质量管理体系认证证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|发证单位|证书编号|有效期|
|1|瑞杰科技|中国质量认证中心|00117Q34983R3S/3200|2020.06.17|
|2|珠海瑞杰||00115Q213525R1S/4404|2019.01.22|
|3|天津瑞杰||00114Q211073R1S/1200|2017.11.20|
|4|嘉善恒辉|北京世标认证中心有限公司|03817Q04266R1S|2020.07.20|

3、质量纠纷情况
报告期内瑞杰科技一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本报告签署日，瑞杰科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
4、质量监督管理部门出具的证明文件
截至本报告签署日，瑞杰科技及其分/子公司均已取得相关质检部门出具的无违规证明，证明瑞杰科技报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主体|部门|出具时间|
|1|常州瑞杰|常州市质量技术监督局|2017.07.20|
|2|珠海瑞杰|珠海市质量技术监督局|2017.07.19|
|3|天津瑞杰|天津市津南区市场和质量监督管理局|2017.07.14|
|4|青岛分公司|胶州市质量技术监督局|2017.07.10|
|5|嘉善恒辉|嘉善县质量技术监督局|2017.07.11|
|6|常州瑞翔|常州市武进区市场监督管理局|2017.07.06|

（十一）标的资产的技术和研发情况
1、技术研发机构概况
瑞杰科技设有技术研发中心，经过长期努力，主要工艺技术已处于国内同行业领先水平。瑞杰科技以现有研发中心为依托，申请成立“常州市企业技术中心”、“常州市高性能塑料包装工程技术研究中心”等平台。瑞杰科技研发中心主要进行新产品、新工艺、新技术的研发以及技术服务、技术引进等，配备了设计部、项目部、实验室三个科室及若干项目小组，具体如下：
总经理
中心主任
项目部 设计部 实验室
前 资 产 配 知 物 产
工
期 料 品 方 模 设 识 料 品
调 管 研 设 艺 具 备 产 性 测
研 理 发 计
组
组 组 权 能 试
组 组 组 组 组 组 组
图5.11.1研发机构组织结构图
各项目小组分别负责不同的业务板块，具体职能如下：
|||
|-|-|
|项目小组|职能|
|前期调研组|负责项目立项前期的调研工作，对公司研发项目立项提供数据及报告|
|资料管理组|负责研发中心相关部门的资料收集与整理|
|产品研发组|根据需求负责产品的结构设计|
|配方设计组|根据项目需求设计更改产品的配方|
|工艺组|负责产品试制的工艺设计与调试|
|模具组|负责研发模具的日常管理|
|设备组|负责研发设备的日常管理|
|知识产权组|负责跟研发项目相关的知识产权（专利、商标）等工作|
|物料性能组|负责测试新材料的物料性能|
|产品测试组|负责测试产品的性能|

2、研发人员及核心技术人员
截至 2017年 6月 30日，瑞杰科技共有设计研发人员 31人，共有核心技术人员2人，核心技术人员的基本情况详见本节“七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员”之“（三）员工及核心技术人员情况”之“2、核心技术人员”。
3、主要核心技术及专利情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技现有产品的主要核心技术及相关专利权情况
具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|主要产品|包含技术|

||||
|-|-|-|
|1|高刚性抗冲油品桶|1、高刚性材料配方技术（技术诀窍）2、油嘴的嵌入式注塑成型技术（专利技术）|
|2|高光高强度防伪密封桶|1、防盗包装技术（专利技术）2、提高制品表观光泽度的技术（技术诀窍）|
|3|高抗冲击防伪桶|具有撕除带的容器（发明专利）|
|4|高承重防伪椭圆桶|容器与容器盖连接结构（专利）|

（1）高刚性抗冲油品桶
①新型包装桶（专利）
传统的储油用的包装桶的桶体底部和上盖均为平面，由于包装桶在在封装地和使用地的海拔、温度、气压等发生变化，造成桶内部气压与外界气压差异过大，就会造成桶体变形，尤其体现在桶底和上盖最为严重，会鼓胀起来，桶底和上盖在低气压地区鼓起的比较严重，影响堆垛和仓储。上盖密封的盖置在桶体上，所述上盖的中部具有朝向桶体的上盖沉腔，桶体的底部具有朝向桶体内腔的桶底沉腔。
②高刚性材料配方技术（技术诀窍）
高刚性材料配方技术为瑞杰科技未经专利权保护的专有技术，该技术的主要作用是使容器产品兼具良好的高刚性和抗冲击性能，从而保护内容物的完整性。
因国内运输环境相对恶劣，对容器的牢固度要求高，普通容器无法经受高承重、高冲击的考验。瑞杰科技通过使用高刚性材料配方，使生产的容器更坚固、更耐冲击，保证容器在高压堆码、相对较高的温度，甚至海运环境下，安全到达目的地。
（2）高光高强度防伪密封桶
①防盗包装技术（专利技术）
本技术使用一种新型结构显窃包装技术，能够实现在打开包装容器的过程中必须破坏容器自身防伪结构的功能，以清晰的标识表明该包装已经开启过，能很好地防止不法分子无损开启容器并造假。同时还能大幅提高容器盖与容器扣合的牢固度，增加抗冲击性能，很好地保护客户的产品。
②提高制品表观光泽度的技术（技术诀窍）
制品增亮改性主要从原材料上增加光泽度，具体的方法除对原材料的合理选取外，还涉及添加剂共混增亮技术、成型设备光泽度增亮技术、二次加工增亮技术及表面涂层增亮技术等。
（3）高抗冲击防伪桶
具有撕除带的容器、密封容器、防伪塑料密封容器（专利）
本技术主要采用双重异向安全闭锁构成的防伪结构，防止无损开启，有效地起到了防伪作用。与普通包装桶相比，本款产品可达到7层推到测试无崩盖，具有非常好的密封性能及抗跌落性能。
（4）高承重防伪椭圆桶
容器与容器盖连接结构（专利）
现有的包装容器要么是单一的任意开启形式，不具备防伪效果，要么是闭合后即自锁，必须通过破坏容器本身才能开启。当生产企业在灌装使用时，如果在工厂里先包装半成品，闭合密封并贮存，后期依据需求进行二次加工，如调色、添加配料等，本技术主要提供一种既可实现多次任意开启，又可实现安全自锁的容器与容器盖连接结构。
截至本报告书签署日，瑞杰科技已取得63项专利技术，基本情况详见“六、瑞杰科技的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）瑞杰科技的主要资产情况”之“2、无形资产”。
4、在研产品的核心技术情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技在研项目具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目说明|立项情况|进展情况|
|1|全自动模内贴合技术|1、极性改性PP/HDPE机械性能波动小于5%，成品桶符合危包要求；2、图案牢度满足包装使用要求；3、简化生产工艺，缩短成型周期，易于大批量化生产；|公司立项|小试阶段|
|2|阻燃聚乙烯材料及其制备方法|1、阻燃聚乙烯材料阻燃等级达到UL94V-0，机械性能增加；|公司|小试|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2、制得的聚乙烯具有良好的加工性能；3、聚乙烯制品物理机械性能满足要求；|立项|阶段|
|3|高刚密封包装容器的研发|1、相比同类包装产品重量降低，刚性增加；2、密封性能远高于市场同类产品。|公司立项|小试阶段|
|4|高阻隔PET瓶的研发|1、PET材料阻隔性能相比改性前增加15%以上，机械性能大幅度增加；2、制得的PET料具有良好的加工性能；3、PET制品物理机械性能满足QB/T1868要求；|公司立项|研究开发|
|5|用于激光打码的改性PP|1、改性聚丙烯机械性能相比聚丙烯透明改性前增加；2、改性聚丙烯制品满足危包低温跌落和高温堆码要求；|公司立项|研究开发|

六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况
（一）瑞杰科技的主要资产情况
1、固定资产
报告期内，瑞杰科技的固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比(%)|金额|占比(%)|金额|占比(%)|
|机器设备|3,156.64|78.23|3,084.64|79.76|3,237.48|87.78|
|运输工具|148.66|3.68|156.51|4.05|154.38|4.19|
|电子设备|28.54|0.71|28.95|0.75|51.83|1.41|
|办公设备|26.50|0.66|26.65|0.69|16.27|0.44|
|模具和工具|674.50|16.72|570.77|14.76|228.24|6.19|
|合计|4,034.83|100.00|3,867.53|100.00|3,688.20|100.00|

报告期内，瑞杰科技固定资产主要为机器设备、模具和工具，厂房均为租赁取得，未进行生产线的大规模扩张，固定资产账面价值保持稳定。
（1）租赁房屋
截至本报告书签署日，瑞杰科技及其分子公司租赁房屋的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|坐落|租赁面积（㎡）|房产权属证件情况|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|瑞杰科技|常州市红塔模塑有限公司|常州市新北区天山路2-8号|8,847.90|已取得土地使用权证及《建设工程规划许可证》，目前正在办理房地产权证书|
|2||||1,920.00||
|3|||常州市新北区龙城大道1391号|1,152.00|已取得房产证|
|4||平湖市凯达粉末涂料有限公司|平湖市当湖街道虹霞88号|550.00||
|5|天津瑞杰|天津市隆顺金属制品有限公司|天津八里台工业园区建设四支路11号|11,061.04||
|6|珠海瑞杰|迪山实业（珠海）有限公司|珠海市平沙镇升平大道中268号迪山工业园A区6号|3,246.27||
|7|||珠海市平沙镇升平大道中268号4号|3,245.53||
|8|嘉善恒辉|浙江威玛特五金制品有限公司|嘉善姚庄镇宝群路788号|4,768.50|尚未取得房产证|
|9|常州瑞翔|常州市武进礼嘉泡沫厂|常州市武进区礼嘉镇陆庄村|5,608.00||
|10|青岛分公司|王宝坤|大沽河工业区三区|1,800.00||
|11||||7,000.00||
|12||||105.00||

瑞杰科技所承租的常州市红塔模塑有限公司位于常州市新北区天山路2-8号的厂房已取得土地使用权证及《建设工程规划许可证》，目前正在办理房地产权证书，嘉善恒辉、常州瑞翔及青岛分公司所租赁的房产产权存在瑕疵，相关房产的情况如下所示：
①常州瑞翔
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010年，未取得房产证及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承
租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面
积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不
变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
②青岛分公司
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于 2006年，属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
③嘉善恒辉
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
上述风险为上市公司收购前瑞杰科技生产经营决策所形成的风险，针对上述风险，标的公司实际控制人王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技，上述瑕疵不会对瑞杰科技的利益产生损害。
综上，瑞杰科技、嘉善恒辉、常州瑞翔、青岛分公司租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋能合理持续使用，且标的公司实际控制人已经出具相关赔偿承诺，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）租赁设备
截至本报告书签署日，瑞杰科技机器设备租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|出租方|承租方|年租金(万元)|期限|
|1|宁波海天780吨注塑机（含信易800G吸料机）|常州红塔|瑞杰科技|20.00|2016.01.01-2017.12.31|
|2|630KVA变压器、5T行车等|王宝坤|青岛分公司|25.44|2015.07.01-2025.06.30|

（3）主要生产设备
截至2017年6月30日，发行人拥有的主要生产设备如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|数量|原值|净值|成新率|
|3+3吹塑机|1|2,218,675.20|1,568,816.03|70.71%|
|3+3吹塑机|1|2,210,128.20|1,440,266.80|65.17%|
|4L吹塑机|2|2,091,070.08|1,759,984.08|84.17%|
|吹塑机2+2|1|1,377,021.36|853,753.20|62.00%|
|中空成型机|1|1,247,863.24|793,432.92|63.58%|
|2+2吹塑机|1|1,067,102.56|864,352.96|81.00%|
|注塑机|2|1,053,162.39|611,272.80|58.04%|
|中空成型机|1|1,042,735.04|894,145.22|85.75%|
|吹塑机1+1|1|846,581.20|545,634.19|64.45%|
|1L吹塑机|1|840,406.84|720,648.88|85.75%|
|吹塑机|1|837,606.83|532,578.53|63.58%|
|注塑机|1|773,183.76|552,826.32|71.50%|
|注塑机|1|760,683.76|531,844.72|69.92%|
|注塑机|1|741,880.34|689,021.36|92.87%|
|注塑机|1|741,880.34|724,260.68|97.62%|
|注塑机|1|741,880.34|694,894.58|93.67%|
|中空成型机|1|683,760.68|602,564.03|88.12%|
|注塑机|1|643,589.74|277,451.47|43.11%|
|注塑机|1|641,025.64|539,529.84|84.17%|
|注塑机|1|639,591.03|280,087.50|43.79%|
|注塑机|1|625,641.03|249,213.79|39.83%|
|注塑机|1|596,581.20|228,192.66|38.25%|
|注塑机|1|547,493.53|304,771.50|55.67%|
|注塑机|1|535,180.13|268,428.69|50.16%|
|注塑机|1|529,914.53|278,204.93|52.50%|
|模具|1|500,000.00|25,000.00|5.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|伺服改造|9|485,601.50|427,936.82|88.13%|
|三厂变压器|1|474,923.40|350,849.67|73.88%|
|模具|1|450,000.00|22,500.00|5.00%|
|注塑机|1|447,008.55|323,149.85|72.29%|
|1L吹塑机挚佑机械|1|405,038.47|308,841.89|76.25%|
|注塑机|1|400,854.70|289,784.65|72.29%|
|吹塑机|1|384,615.38|244,551.36|63.58%|
|注塑机|2|330,940.20|192,083.36|58.04%|
|广州华研|1|319,230.77|319,230.77|100.00%|
|桶盖模具|1|304,700.84|82,777.06|27.17%|
|20L防伪桶模具一套|1|304,700.84|145,494.65|47.75%|
|20L桶模具一套|1|304,700.84|184,090.09|60.42%|
|合计|49|29,146,954.48|19,722,467.85|-|

2、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署日，瑞杰科技及附属公司已获授的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|取得方式|申请日期|专利类型|
|1|带箍硅胶桶|瑞杰科技|2009202556647|原始取得|2009/11/25|实用新型|
|2|防盗包装桶|瑞杰科技|2009202556632|原始取得|2009/11/25|实用新型|
|3|塑料包装桶|瑞杰科技|2010201728390|原始取得|2010/4/28|实用新型|
|4|铁塑包装桶|瑞杰科技|2010201728259|原始取得|2010/4/28|实用新型|
|5|新型包装桶|瑞杰科技|2011203301430|原始取得|2011/9/5|实用新型|
|6|新式油嘴组件|瑞杰科技|2011203303737|原始取得|2011/9/5|实用新型|
|7|带油嘴的容器盖|瑞杰科技|2011203301695|原始取得|2011/9/5|实用新型|
|8|容器与容器盖连接结构|瑞杰科技|2012203988141|原始取得|2012/8/13|实用新型|
|9|防伪塑料密封容器|瑞杰科技|2012205835899|原始取得|2012/11/7|实用新型|
|10|防伪塑料密封容|瑞杰科技|2012205845937|原始取得|2012/11/7|实用新型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||器||||||
|11|防伪塑料密封容器|瑞杰科技|2012205837413|原始取得|2012/11/7|实用新型|
|12|防伪塑料密封容器|瑞杰科技|2012205878752|原始取得|2012/11/7|实用新型|
|13|密封容器|瑞杰科技|2012205347630|原始取得|2012/7/5|实用新型|
|14|具有撕除带的容器|瑞杰科技|2012102318683|原始取得|2012/7/5|发明专利|
|15|桶|瑞杰科技|2012304969849|原始取得|2012/10/18|外观设计|
|16|热转移印刷机的胶辊与锥体靠模连接结构|瑞杰科技|2013205257592|原始取得|2013/8/28|实用新型|
|17|热转移印刷机的摆动装置|瑞杰科技|2013205257554|原始取得|2013/8/28|实用新型|
|18|用于容器上的组合盖|瑞杰科技|2014203372622|原始取得|2014/6/24|实用新型|
|19|枪打式弹筒容器|瑞杰科技|2014203372389|原始取得|2014/6/24|实用新型|
|20|一种轻型塑料容器|瑞杰科技|2015203582911|原始取得|2015/5/28|实用新型|
|21|一种外壁改进加强型广口容器|瑞杰科技|2015203938146|原始取得|2015/6/9|实用新型|
|22|轻型塑料容器|瑞杰科技|2015301907806|原始取得|2015/6/12|外观设计|
|23|具锁定结构的广口包装容器|瑞杰科技|2015204534563|原始取得|2015/6/29|实用新型|
|24|吹塑瓶(双把手)|瑞杰科技|2016305265460|原始取得|2016/11/2|外观设计|
|25|吹塑瓶(单把手)|瑞杰科技|2016305258683|原始取得|2016/11/2|外观设计|
|26|一种抗静电无卤|瑞杰科技|2012104091227|购买|2012/10/24|发明专利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||阻燃超高分子量聚乙烯材料及制备方法||||||
|27|防伪密封容器|天津瑞杰|2012205625138|原始取得|2012/10/30|实用新型|
|28|液位高度可视的塑料密封容器|天津瑞杰|2012205624883|原始取得|2012/10/30|实用新型|
|29|密封容器的排气结构|天津瑞杰|2013201440828|原始取得|2013/3/27|实用新型|
|30|可开启的密封容器|天津瑞杰|2011205590242|受让取得|2011/12/29|实用新型|
|31|容器出液口组件|天津瑞杰|2012203235486|原始取得|2012/7/6|实用新型|
|32|提手与桶体的连接结构|天津瑞杰|2012203235467|原始取得|2012/7/6|实用新型|
|33|一种新型吹塑容器|天津瑞杰|2014206268777|原始取得|2014/10/27|实用新型|
|34|一种塑料容器除静电装置|天津瑞杰|2014206261091|原始取得|2014/10/27|实用新型|
|35|一种高速不干胶贴标流水线|天津瑞杰|2014206261087|原始取得|2014/10/27|实用新型|
|36|一种新型防伪塑料盖|天津瑞杰|2014206261072|原始取得|2014/10/27|实用新型|
|37|一种新型超声波焊接机|天津瑞杰|2014206527894|原始取得|2014/11/4|实用新型|
|38|一种高效节能型粉碎机|天津瑞杰|2015210391228|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|39|一种防滑型吹塑容器|天津瑞杰|2015210391213|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|40|自动贴标机标签|天津瑞杰|2015210390259|原始取得|2015/12/10|实用新型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||感应装置||||||
|41|适用于传送带机构的金属杂质探测装置|天津瑞杰|2015210389209|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|42|一种高效节能的配电箱散热装置|天津瑞杰|2015210389196|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|43|一种注塑机的吹气时间控制装置|天津瑞杰|2015210342039|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|44|一种塑料中空容器自动打包贴标生产线|天津瑞杰|201521034201X|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|45|一种折叠式抗压易回收大容量塑料周转箱|天津瑞杰|2015210313892|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|46|一种全自动中桶气密测试装置|天津瑞杰|2015210313375|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|47|用于注塑油品盖的气密测试装置|天津瑞杰|2015210313360|原始取得|2015/12/10|实用新型|
|48|一种吹塑机模头出料过滤机构|天津瑞杰|2016210060164|原始取得|2016/8/31|实用新型|
|49|一种包装桶|天津瑞杰|2016210121435|原始取得|2016/8/31|实用新型|
|50|一种防水透气密封盖|天津瑞杰|2016210118841|原始取得|2016/8/31|实用新型|
|51|聚乙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|天津瑞杰|2008102437135|购买|2008/12/12|发明专利|
|52|一种瓶体检测装置|天津瑞杰|2016210058408|原始取得|2016/8/31|实用新型|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|53|一种容器桶|天津瑞杰|2016210058395|原始取得|2016/8/31|实用新型|
|54|塑料包装容器用透气盖|珠海瑞杰|2016208104304|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|55|塑料包装容器结构|珠海瑞杰|2016208146010|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|56|广口塑料包装容器|珠海瑞杰|201620814603X|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|57|大容积吹塑桶出液口组件|珠海瑞杰|2016208146044|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|58|吹塑瓶的出液口组件|珠海瑞杰|2016208146059|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|59|吹塑包装容器|珠海瑞杰|2016208146364|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|60|超大容积塑料储液桶|珠海瑞杰|2016208146379|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|61|塑料容器盖的出液口组件|珠海瑞杰|2016208146383|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|62|塑料包装桶结构|珠海瑞杰|2016208146398|原始取得|2016/7/28|实用新型|
|63|聚丙烯/马来酸酐熔融接枝高浓缩预混合母料的制备方法|珠海瑞杰|200810243714.X|购买|2008/12/12|发明|
|64|高温振动模拟运输试验箱|珠海瑞杰|2017200261782|原始取得|2017/1/10|实用新型|
|65|一种内外径通用异形π 尺|珠海瑞杰|2017200262094|原始取得|2017/1/10|实用新型|
|66|自动贴标机|珠海瑞杰|2017200261763|原始取得|2017/1/10|实用新型|

（2）商标
截至本报告书签署日，瑞杰科技已注册及已受理未注册的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人/申请人|商标图像|注册号/申请号|类别|有效期|
|1|瑞杰科技||6738867|第20类|2010.6.28-2020.6.27|
|2|瑞杰科技||22507618|第20类|已受理未注册|
|3|瑞杰科技||24306210|第20类|已受理未注册|

（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，瑞杰科技未拥有计算机软件著作权。
（4）域名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册日|到期日|网址|网站备案情况|
|1|瑞杰科技|ruijiepac.cn|2011年08月13日|2018年08月13日|www.ruijiepac.cn|苏ICP备11047083号-4|

（二）瑞杰科技的主要负债情况
截至2017年6月30日，瑞杰科技主要负债的构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例|主要构成|
|短期借款|3,338.36|47.62%|保证借款|
|应付账款|2,757.98|39.34%|辅料、模具、包装材料款|
|应交税费|574.69|8.20%|增值税、企业所得税|
|合计|6,671.04|95.15%|-|

（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的资产不存在抵押、质押，对外担保的情形。
七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员
（一）标的资产组织结构
瑞杰科技已经建立了完善的公司治理机制，其中三会制度和经理层有效承担公司管理职能，总经理对下属不同的业务模块实行独立管理，协调制衡。瑞杰科技的组织机构如下：
图7.1.1瑞杰科技组织结构图
（二）主要部门及职责
|||
|-|-|
|名称|部门职能|
|制造中心|生产部：1、负责生产组织工作，及时完成生产任务，确保产品交付；2、负责对产品的不合格输出的控制，做好对不合格品的标识和隔离以及处理记录；3、负责作业指导书和设备操作规程的编制，生产设备的管理及日常点检、保养工作，特种设备的委外检验工作；4、识别本部门管理重要环境因素、合规义务等需应对的风险和机遇，组织本部门对突发事项采取应急准备和响应措施；5、负责生产用电、用水及使用原辅材料方面的节能降耗管理，做好节能降耗工作。|
||技术部：1、负责维护工艺参数，稳定机台生产效率、质量；2、负责模具更换及开机调试；3、跟进生产进度及质量，协助QC领班进行首件确认；4、提出工艺改善、质量改善方案；|

|||
|-|-|
||5、机台、模具的简易故障处理。|
||质量部：1、负责顾客投诉处理和顾客满意的测量和分析，负责原辅材料、顾客财产、产品的过程及成品的检验、试验工作，确保产品质量符合要求；2、负责质量体系检验规程编制，有关产品质量的数据分析工作，统计技术的应用和质量方面的信息沟通；3、负责日常监控中，质量、环境、职业健康安全不符合项纠正与预防措施的的跟踪验证；4、负责对质量、环境管理监视和测量资源的控制，建立监视和测量资源管理台帐，负责监视和测量资源的定期检定工作。|
||物流部：1、负责供方（主要原辅料、化学品、外包）的选择、调查、评定和再评定工作，分析评价外部供方的绩效，建立并保存合格供方的质量档案；2、负责对仓库的收、发、存管理及仓储过程中可能发生的紧急情况和潜在事故做好应急准备和响应措施；3、做到物资进、出、存手续齐全，严格按仓库管理的有关规定对物资进行管理，库内物资堆放整齐，标识醒目，无“脏、错、乱”现象；4、做好供方原辅料和成品的装卸工作，按规定对产品进行标识，防止不同产品混淆、按规定做好产品的防护。|
||采购部：1、负责按采购控制程序和采购计划要求进行采购，要了解和熟悉市场情况，严格执行比价采购，对采购产品的质量负责；2、负责对供方的质量保证能力进行评价；3、建立合格供方名录，（主要是染化料、坯布、燃料、主要机配件、包装材料等）必要时对合格供方提出环境影响的要求。|
|营销中心|销售部：1、负责各类产品的销售工作，包括售前、售中、售后服务及回款等各项工作；2、做好与顾客的沟通和交流工作，负责产品的售后三包服务的沟通，开展顾客满意度调查；3、负责收集、分析市场和竞争对手的信息，为公司的战略决策提供支持；4、确定本部门管理重要环境因素、合规义务等需应对的风险和机遇，必要时策划采取措施，评价措施的有效性。|
|研发中心|设计部：1、负责公司新产品，新技术的调研、论证、开发、设计工作，评估产品研发的技术可行性，制定新产品开发预算和研发计划，并组织实施；2、组织实施研发规划，制定研发规范、推行并优化研发管理体系，组建公司的技术平台、评估研发平台投资；3、监控每个研发项目的执行过程，组织研发成果的鉴定和评审；|

|||
|-|-|
||4、汇总每个项目的可重用成果，形成内部技术和知识方面的的资源库；5、做好公司标准和专利(知识产权)规划，实施相关标准及申请专利，代表公司参与标准协会或者标准组织。|
||实验室：1、在研发中心的领导下开展试验工作，负责试验、计量管理，解决各工段生产中出现的试验检测疑难问题；2、负责本室的人员、仪器设备管理，负责试验、计量设备的周期检定、维护和使用管理；3、负责试验人员的资格审查，组织试验人员的培训与考核，在检测过程中对有关人员提出奖惩意见；4、监督检查试验室在控制过程中的试验检测情况以及现场材料的检验和试验状态的标识。|
||项目部：1、建立和完善档案管理的相关制度，负责管理研发中心产生的档案材料，包括文件材料的接收、整理，档案的提供利用等；2、做好研发中心档案编研工作，整理研发中心大事记；3、协助研发设计部对研发项目进行市场调研。|
|财务部|1、总经理领导下，落实安全劳动保护资金；落实安全教育培训专项资金；落实安全生产技术措施资金；2、具体负责落实财务会计核算和各项财务管理工作；3、按照企业会计准则和会计制度的要求，进行财务会计核算，编制和报送财务报告，进行财务分析，及时、准确地提供财务会计信息；4、参与财务预算和各项财务收支计划的编制、执行、检查和分析；5、负责公司发票的管理，协调、办理各项税务事宜，办理各项税费的核算、申报、缴纳、清退等相关工作；认真贯彻执行国家的各项财税法规和财经纪律，依法计算、按时缴纳国家各项税款；6、负责公司资产管理，定期或不定期组织资产清查，保证公司财产的安全、完整。|
|行政部|1、负责公司的人力资源管理，包括：组织制定公司的人力资源规划；组织实施员工的招聘、甄选，审定和协调各部门人员的配置。组织制定公司的年度培训计划，审定培训教材及教师，组织公共及新员工入职培训，监督和协调各部门按计划完成培训任务并评价培训效果。组织制定和落实公司的绩效考核制度、薪酬管理制度。劳动关系管理；人事档案的建立和管理，行政文件及人事资料的管理；2、负责公司各类行政年审、行政证件的办理工作；3、负责质量、环境、职业健康安全管理体系建立、运行过程中的组织、协调、监视和测量工作；4、负责公司消防、安全和治安保卫管及火灾隐患等紧急情况的应急准备和响|

||
|-|
|应管理；5、负责公司区域内环境卫生的管理和固体废弃物处置管理；6、负责公司IT系统。|

（三）员工及核心技术人员情况
1、员工结构
截至2017年6月30日，瑞杰科技及子公司员工人数分布如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|员工数|比例(%)|
|瑞杰科技|119|28.27|
|青岛分公司|66|15.68|
|嘉善恒辉|29|6.89|
|珠海瑞杰|65|15.44|
|常州瑞翔|35|8.31|
|天津瑞杰|107|25.42|
|合计|421|100.00|

（1）按年龄划分
||||
|-|-|-|
|年龄段|人数（人）|比例(%)|
|18-29岁（含）|132|31.35|
|30-39岁（含）|158|37.53|
|40-49岁（含）|111|26.37|
|50岁以上|20|4.75|
|合计|421|100.00|

（2）按受教育程度划分
||||
|-|-|-|
|受教育程度|人数（人）|比例(%)|
|硕士研究生及以上|5|1.19|
|本科|46|10.93|
|大专|77|18.29|
|中专及以下|293|69.60|
|合计|421|100.00|

（3）按岗位结构划分
||||
|-|-|-|
|专业结构|人数（人）|比例(%)|
|行政管理人员|62|14.73|
|技术人员|31|7.36|

||||
|-|-|-|
|销售人员|23|5.46|
|财务人员|13|3.09|
|生产人员|292|69.36|
|合计|421|100.00|

（4）按工作地域划分
||||
|-|-|-|
|地域|人数（人）|比例（%）|
|天津|107|25.42|
|珠海|65|15.44|
|嘉善|29|6.89|
|常州|154|36.58|
|青岛|66|15.68|
|合计|421|100.00|

2、核心技术人员
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|持股比例|
|李军|董事、技术研发中心经理|3.2768%|
|苑红亮|董事会秘书|0.7143%|

李军：男，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989年 9月至1993年6月，于江苏石油化工学院学习高分子材料专业；1993年7月至2002年6月，于常州威康特塑料有限公司任注塑工程师；2002年7月至2004年3月，于常州立昌机械有限公任技术主管；2004年4月至2008年4月，于常州威康特塑料有限公司任技术主管；2008年4月至今，于瑞杰科技任技术研发中心经理。
现任瑞杰科技董事，任期为2013年10月28日至今。
苑红亮：36岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年 9月至2002年6月，于辽宁省建平县第二高级中学学习；2002年9月至2006年6月，于常州大学学习高分子材料成型及控制工程；2006年7月至2011年6月，于常州威康特塑料有限公司任技术工程师、技术主管、技术质量工程师、中国区模具协调员；2011年7月至2013年10月27日，于瑞杰科技任技术工程师。现任瑞杰科技董事会秘书，任期为2013年10月28日至今。
3、人员稳定措施
上市公司将协助瑞杰科技完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团
队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人
才招募、培训等方面给予经验和技术支持。本次交易已经采取了相应的措施保持瑞杰科技核心人员的稳定，保证本次交易平稳过渡。
八、标的资产的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量
瑞杰科技的营业收入主要为销售商品收入，收入确认政策如下：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
收入确认的具体方法如下：
瑞杰科技主要从事润滑剂、涂料用注塑包装桶及吹塑包装桶的生产、研发和销售。内销业务以客户签收货物作为收入确认时点，外销业务以报关作为确认收入时点。
（二）会计政策与会计估计与同行业公司是否存在差异
瑞杰科技会计政策与会计估计与同行业公司不存在重大差异。
（三）会计报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关瑞杰科技不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。规定（以下合称“企业会计准则”）的披露规定编制财务报表。
瑞杰科技不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）合并报表范围、变化情况及原因
报告期内，瑞杰科技合并财务报表范围包括天津瑞杰塑料制品有限公司、常州瑞翔塑料有限公司、珠海瑞杰包装制品有限公司和嘉善恒辉塑料制品有限公司共4家子公司，未发生变化。
（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
瑞杰科技会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）是否存在行业的特殊处理政策
瑞杰科技属于塑料包装箱及容器行业，不存在行业的特殊处理政策。
九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况
（一）瑞杰科技税种及税率
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|
|1|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|2|增值税|应税收入|17%|
|3|城市维护建设税|应纳流转税额|7%、5%|
|4|教育税附加|应纳流转税额|3%|
|5|地方教育附加|应纳流转税额|2%|

（二）税收优惠
常州瑞杰新材料科技股份有限公司按应纳税所得额以15%的税率计缴。公司于 2015年 8月 24日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201532000243，有效期三年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司自2015年1月1日起三年内企业所得税执行15%的优惠税率。
天津瑞杰塑料制品有限公司按应纳税所得额以15%的税率计缴。公司于2015年12月8日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201512000185，有效期三年）。
按照《企业所得税法》等相关法规规定，公司自 2015年 1月 1日起三年内企业所得税执行15%的优惠税率。
出口货物增值税实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为13%、15%。
十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况
瑞杰科技不属于《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》等相关规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业等需取得安全生产许可的行业企业，瑞杰科技经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。
塑料包装箱及容器制造行业主要有国家发改委、工信部等监管部门及行业协
会进行宏观管理和行业自律管理，不需要强制资质许可。
（一）瑞杰科技及其子公司已取得生产经营的认证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主体|证书编号|有限期|
|1|环境管理体系认证证书|常州瑞杰|00116E21864R1S/3200|2016.07.25-2019.07.21|
|2|质量管理体系认证证书|常州瑞杰/青岛分公司|00117Q34983R3S/3200|2017.06.27-2020.06.17；|
|||天津瑞杰|00115Q213525R1S/4404|2014.11.21-2017.11.20|
|||珠海瑞杰|00114Q211073R1S/1200|2015.12.30-2019.01.22|
|3|知识产权管理体系认证证书|常州瑞杰|18116IP0323R0M|2016.11.04-2019.11.03|
|4|职业健康安全管理体系认证证书|常州瑞杰|00116S21264R1S/3200|2016.07.25-2019.08.04|
|5|世标认证（中空塑料制品）|嘉善恒辉|03817Q04266R1S|2017.07.14-2020.07.20|
|6|管理体系认证证书|常州瑞翔|117FSMS1700012|2017.06.14-2020.06.13|

（二）瑞杰科技及其子公司已取得生产经营的资质或许可
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主体|证书编号|有限期/发证日期|
|1|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|常州瑞杰|3204965766|2016.05.04-长期|
|||天津瑞杰|121296116U|2013.12.24-长期|
|||珠海瑞杰|4404164878|2015.09.14-长期|
|2|《对外贸易经营者备案登记表》|常州瑞杰|01805052|2016.06.13|
|||天津瑞杰|02560552|2016.10.14|
|||珠海瑞杰|01079433|2012.04.09|
|3|《出口危险货物包装容器生产企业代码证书》|常州瑞杰|3200WB14025|2014.10.31-2017.10.30|
|4|《出入境检验检疫报检企业备案表》|常州瑞杰|3216603781|2016.5.10|
|5|《印刷经营许可证》|常州瑞杰|苏（2016）印证字326040827号|2016.05.18-2018.03.31|
|||天津瑞杰|（津）新出印证字126120087号|2014.03.01-2018.02.28|
|||珠海瑞杰|（粤）新出印证字|2014.01.01-2018.03.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||4404000573号||
|||常州瑞翔|苏（2014）新出印证字326040850号|2014.02.17-2018.03|
|6|《全国工业产品生产许可证》（食品用塑料包装、容器、工具等制品）|常州瑞翔|苏XK16-204-01303|2016.06.16-2021.06.15|
||《全国工业产品生产许可证》（危险化学品包装物、容器）||（苏）XK12-001-00652|2015.11.17-2020.11.16|

十一、瑞杰科技其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
瑞杰科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
瑞杰科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本报告书签署日，瑞杰科技不涉及许可他人使用自己所有的资产的情况。瑞杰科技存在租赁房屋和机器设备的情况，具体内容详见本节“六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）瑞杰科技的主要资产情况”之“1、固定资产”的相关内容。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及债权债务的转移。本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（五）关联方资金占用的情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技不存在资金被关联方占用的情形。
（六）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚等重大事项的情况说明
1、重大诉讼、仲裁、司法强制执行
经检索瑞杰科技及其附属公司住所地的人民法院、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他互联网网站的公开信息，并经瑞杰科技及其附属公司确认，截至本报告书出具之日，瑞杰科技及其附属公司不存在正在进行或尚未了结的对其业务经营或对本次重组构成重大影响的诉讼、仲裁、司法强制执行案件。
2、行政处罚
根据瑞杰科技提供的资料、《审计报告》，报告期初至今，瑞杰科技及其附属公司的行政处罚情况如下：
因未按规定申报印花税及未按规定代扣代缴个人所得税，嘉善县地方税务局于2015年10月23日出具编号为浙善地税稽罚告〔2015〕55号的《税务行政处罚事项告知书》，对嘉善恒辉罚款3,389.28元。嘉善恒辉已缴纳了该罚款。
因仓库5处消火栓被遮挡违反《中华人民共和国消防法》的相关规定，嘉善县公安消防大队于2015年8月26日出具编号为善公（消）行罚决字〔2015〕8-0005号《行政处罚决定书》，对嘉善恒辉罚款5,000元。嘉善恒辉已缴纳了该罚款。
因未按规定制定门卫、值班、巡查制度而存在治安隐患，嘉善县公安局于2016年3月8日出具编号为善公（姚）行罚决字〔2016〕10370号《行政处罚决定书》，对嘉善恒辉处警告处罚。
经核查，独立财务顾问认为，前述处罚金额较小，所涉情节轻微，罚款已足额缴纳，瑞杰科技及其附属公司已加强财务内控规范及消防治安管理，未再发生因相关违规行为而被处罚的情形，前述处罚不会对本次重组构成实质性法律障碍。
根据工商、质监、税务、安监等政府主管部门出具的合规证明，检索国家企业信用信息公示系统、信用中国及其他互联网网站的公开信息，并经瑞杰科技及其附属公司确认，报告期内瑞杰科技及其附属公司不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。
（七）关于本次交易员工安置的说明
本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及员工安置的情形，标的公司员工继续保持其原有的劳动关系。
第五节 交易标的评估或估值
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
此次评估主要采用资产基础法、市场法及收益法。根据相关评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
资产总额账面值18,498.53万元，评估值24,187.53万元，评估增值 5,689.00万元，增值率30.75%；负债总额账面 4,934.96万元，评估值 4,934.96万元，账面值与评估值无差异；所有者权益账面值13,563.56万元，评估值19,252.57万元，评估增值5,689.00万元，增值率41.94%。
2、收益法评估结论
采用收益法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为40,096.59万元，评估增值26,533.03万元，增值率195.62%。
3、市场法结论
采用市场法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为40,680.42万元，评估增值27,116.86万元，增值率199.92%。
4、对评估结果选取的说明
收益法评估结果高于资产基础法评估结果 20,844.02万元，差异率为108.27%，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 21,427.85万元，差异率为111.30%，市场法评估结果高于收益法评估结果 583.83万元，差异率为1.46%，差异的主要原因分析如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，如特许经营权、销售网络、客户关系、公司的管理能力、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
市场法采用的是常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票交易价格，影响股票价格的因素很多，如政治因素、宏观经济因素、所在行业现状与发展前景、公司自身的因素、市场因素（市场结构、市场效率、股票市场规律等）、社会心理因素等，它们共同作用的结果形成股票市场上不断变化的交易价格，具有较强的波动性。流动性是资产定价的一个重要影响因素，市场的流动性和价格发现之间存在紧密的联系，价格发现必须以充分的流动性为前提，如果市场的流动性较弱，则市场的价格发现效率较低，这也是造成股票价格与公司内在价值存在差异的一个重要原因。常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票在新三板挂牌交易，流动性较弱。因此不采用市场法的评估结果。
资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。因此不采用资产基础法的评估结果。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益价值为人民币 40,096.59万元，大写金额为：肆亿零玖拾陆万伍仟玖佰元整。
（二）对评估结论有重要影响的评估或估值假设
1、基本假设
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新
的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评估假设被评估资产在用续用。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；企业自由现金流在每个预测期间均匀产生；公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
（5）假设常州瑞杰新材料科技股份有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
（6）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（7）常州瑞杰新材料科技股份有限公司于 2015年 8月 24日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201532000243，有效期三年），公司自 2015年 1月 1日起三年内企业所得税执行15%的优惠税率。常州瑞杰新材料科技股份有限公司的全资子公司—天津瑞杰塑料制品有限公司于2015年12月8日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201512000185，有效期三年），公司自 2015年 1月 1日起三年内企业所得税执行15%的优惠税率。本次评估假设常州瑞杰新材料科技股份有限公司、天津瑞杰塑料制品有限公司企业所得税优惠税率到期后可以取得高新技术企业证书，继续享受15%的企业所得税优惠税率。
（三）基础资产法评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本说明评估范围涉及常州瑞杰新材科技股份有限公司本部及青岛分公司的各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|货币资金|21,256,357.36|
|2|交易性金融资产|-|
|3|应收票据|12,790,588.62|
|4|应收账款|48,032,780.73|
|5|预付款项|1,253,124.69|
|6|应收利息|-|
|7|应收股利|-|
|8|其他应收款|35,220,975.95|
|9|存货|17,517,702.70|

||||
|-|-|-|
|10|一年内到期的非流动资产|1,089,241.23|
|11|其他流动资产|10,068,399.17|
|12|流动资产合计|147,229,170.45|

（2）具体评估方法
根据被评估单位提供的已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审定的 2017年 6月 30日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、科学性的工作原则来进行评估工作。
①货币资金
货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
库存现金账面值 51,974.18元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单位财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员在各部门财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发现异常现象。对库存现金评估，采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金余额，对于外币现金按照基准日人民银行公布的汇率换算为人民币金额，并同现金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
银行存款账面值 20,991,861.58元，指企业存入各商业银行的各种存款。包括江南农村商业银行、上海浦东发展银行、中国工商银行、花旗银行、中国农业银行等处存款，均为人民币存款。评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。经核实，确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金账面值 212,521.60元，为公司存于中国银行的贷款保证金和母公司合并抵消余额，评估人员对余额进行了函证，以证明其的真实存在，其
他货币资金以核实后账面值确定评估值。
货币资金评估汇总数如下：账面值 21,256,357.36元；评估值 21,256,357.36元。
②应收票据
应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。常州瑞杰新材科技股份有限公司在评估基准日的应收票据均为无息银行承兑汇票，账面值为 12,790,588.62元，全部为常州瑞杰新材科技股份有限公司生产财务本部应收票据。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等当原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。常州瑞杰新材科技股份有限公司应收账款评估基准日账面值为 48,819,000.40元，企业提取坏账准备金786,219.67元，应收账款净额为48,032,780.73元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了常州瑞杰新材科技股份有限公司的信用政策，然后通过函证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。对于欠款时间较短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目，根据核实后账面原值扣除可确认的坏账损失后确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）、超过信用期、且长期无业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。
企业提取的坏账准备786,219.67元，评估为786,219.67元。应收账款评估值为48,032,780.73元。
④预付款项
预付款项是指各独立核算单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。常州瑞杰新材科技股份有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 1,253,124.69元，主要内容为预付材料费、设备款和服务费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
⑤其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、暂付款项，主要包括企业拨付的押金、应收的往来款，应向职工收取的各种借款、垫付款项、应收关联企业的往来借款等。常州瑞杰新材科技股份有限公司其他应收款于评估基准日账面原值为35,238,975.95元，提取坏账准备金18,000.00元，其他应收款净额35,220,975.95元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员首先借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员工借款和关联企业借款，未发现无法收回的证据，按照账面原值确认评估值。我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。
企业提取的坏账准备18,000.00元，评估为18,000.00元。其他应收款评估值为35,220,975.95元。
⑥存货
是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、在产品等，评估基准日账面余额为 17,517,702.70元。其中原材料 8,340,313.19元，产成品 5,266,102.01元，在产品3,911,287.50元。各核算单位的存货保管井然有序，原材料日常核算按计划价结算，月未分摊材料成本差异，坚持每月对本月发生出入库的存货进行盘点，执行严格的物资收发制度。
原材料账面值为8,340,313.19元。主要包括原料、母料、纸箱、包装袋和生产配件等。对于原材料的评估由于周转快，评估基准日的市场价与账面单价基本一致，根据清查核实后的账面值作为评估值。经评估，原材料评估值为8,340,313.19元。
产成品（库存商品）评估基准日账面值为5,266,102.01元。主要为企业待售的商品，均为正常销售产品。其评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售净利润率×净利润折减率]×该产品库存数量
a.不含税销售单价（或销售价格）按照评估基准日前后的市场价格确定；
b.由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为3,911,287.50元。
存货评估结果如下表所示：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|原材料|8,340,313.19|8,340,313.19|||
|2|产成品|5,266,102.01|6,272,269.41|1,006,167.40|19.11|
|3|在产品|3,911,287.50|3,911,287.50|||
|4|合计|17,517,702.70|18,523,870.10|1,006,167.40|5.74|

⑦一年到期非流动资产
一年内到期的非流动资产申报账面原价值为1,089,241.23元。一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集有关长期待摊费用原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。
经计算核实，对于一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，因此，以经核实后的账面值1,089,241.23元确定为评估值。
⑧其他流动资产
其他流动资产账面值为 10,068,399.17元。为公司支付的房租及各项服务费。评估人员收集有关合同或协议和原始凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、发生时间，从而确认其存在性和真实性，以经核实后的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|1|货币资金|21,256,357.36|21,256,357.36|||
|2|交易性金融资产|||||
|3|应收票据|12,790,588.62|12,790,588.62|-|-|
|4|应收账款|48,032,780.73|48,032,780.73|-|-|
|5|预付款项|1,253,124.69|1,253,124.69|-|-|
|6|应收利息|-|-|-|-|
|7|应收股利|-|-|-|-|
|8|其他应收款|35,220,975.95|35,220,975.95|-|-|
|9|存货|17,517,702.70|18,523,870.10|1,006,167.40|5.74|
|10|一年内到期的非流动资产|1,089,241.23|1,089,241.23|-|-|
|11|其他流动资产|10,068,399.17|10,068,399.17|-|-|
|12|流动资产合计|147,229,170.45|148,235,337.85|1,006,167.40|0.68|

产成品评估增值1,006,167.40元，产成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。综合上述因素，存货总体增值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|投资日期|持股比例|账面值（元）|
|1|珠海瑞杰包装制品有限公司|2011.12.20|100.00%|1,900,000.00|
|2|常州瑞翔塑料有限公司|2010.05.05|60.00%|1,630,528.62|
|3|天津瑞杰塑料制品有限公司|2010.11.08|100.00%|15,424,572.00|
|4|嘉善恒辉塑料制品有限公司|2013.06.19|85.00%|5,200,000.00|
|合计||-|-|24,155,100.62|

（2）具体评估方法
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期股权投资的评估值：
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部价值×持股比例
（3）评估结果
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|投资种类|投资日期|持股比例|评估方法|账面值|评估值|增值率%|
|珠海瑞杰包装制品有限公司|股权|2011-12-20|100.00%|资产基础法|1,900,000.00|10,623,435.18|459.13|
|常州瑞翔塑料有限公司|股权|2010-05-05|60.00%|资产基础法|1,630,528.62|4,067,593.54|149.46|
|天津瑞杰塑料制品有限公司|股权|2010-11-08|100.00%|资产基础法|15,424,572.00|41,829,129.91|171.19|
|嘉善恒辉塑料制品有限公司|股权|2013-06-19|85.00%|资产基础法|5,200,000.00|5,981,452.36|15.03|
|合计|||||24,155,100.62|62,501,610.99|158.75|

长期投资评估增值原因：常州瑞杰新材科技股份有限公司的长期股权投资均为控股权投资，按照成本法核算，账面值为初始投资成本，评估时按照被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例得到长期股权投资评估值，由于评估值高于初始投资成本造成评估增值，增值部分是长期经营盈利所
致。
3、机器设备评估技术说明
（1）评估范围
常州瑞杰新材科技股份有限公司委托评估的设备类资产分为机器设备、电子设备和运输设备等三部分，分布在各生产部门及办公场所内。此次申报的设备账面原值21,103,589.80元，账面净值12,466,321.83元。
机器设备合计 233项，主要分为生产机器和工具模具，包括注塑机、吸料机、冷水机、吹塑机、粉碎机和各种型号的模具等，分布在总公司和各分支机构及基层各单位。评估现场勘查日机器设备维护状态较好，使用正常。
车辆主要为常州瑞杰新材料科技股份有限公司日常办公所使用的小型轿车和生产过程中使用的叉车、电动车。由公司统一保养维护，于现场勘查日时使用状况良好。
电子设备为日常办公中所需使用的空调、电脑、服务器、打印机等，由办公室统一负责维护保养。
（2）具体评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价*成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。
在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（3）评估结果
单位:元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增减率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|18,056,801.90|11,412,284.76|15,447,531.62|11,317,291.62|-2,609,270.28|-94,993.14|-14.45|-0.83|
|车辆|2,267,684.61|787,308.02|1,916,192.34|1,394,008.84|-351,492.27|606,700.82|-15.5|77.06|
|电子办公设备|779,103.29|266,729.05|549,740.00|260,779.40|-229,363.29|-5,949.65|-29.44|-2.23|
|合计|21,103,589.80|12,466,321.83|17,913,463.96|12,972,079.86|-3,190,125.84|505,758.03|-15.12|4.06|

设备类原值减值15.12%，净值增值4.06%，其主要原因如下：
机器设备减值的原因是设备更新换代较快，价格降幅较大，且评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限相近，故造成机器设备评估值减值；电子办公设备增值主要是因为技术进步引起设备价格减幅较大的原因，且评估采用的经济寿命年限和企业计提折旧年限相近，故造成电子设备评估值减值；运输设备增值原因是近年来车辆价格减幅较大，但企业折旧年限比评估采用的设备经济使用年限短，故造成运输设备增值。
4、其他无形资产
（1）评估范围
常州瑞杰新材料科技股份有限公司申报的账外无形资产为 63项已取得专利证书的专利和21项已申请但尚未取得专利权证书的专利。
（2）具体评估方法
专利已在销售的产品上应用多年，采用收益法评估。
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：即根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的收益。
其基本公式如下：
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
R
i--分成基数，即销售收入或现金流；
r--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
（3）收益法评估过程
○1营业收入的预测
本次评估范围内的专利普遍的应用于常州瑞杰新材料科技股份有限公司的各类产成品，无法细分各无形资产对应的产品收入，故而本次将常州瑞杰新材料科技股份有限公司所拥有的无形资产作为一个整体进行评估，即将该部分无形资产作为整体，考虑其对常州瑞杰新材料科技股份有限公司的收益贡献。
对于常州瑞杰新材料科技股份有限公司的未来收益，具体预测主要参考整体收益法评估说明部分，本处不做具体介绍。
○2收益年限的确定
专利包括发明、实用新型、外观设计，发明专利的法定保护期限 20年；实用新外观设计法定保护期限 10年。评估人员综合考虑委估无形资产的实际状况和行业发展特点，综合确定收益年限为自2017年起3.5年，即2017年7-12月、2018-2020年，考虑因素如下：
A、技术的法定保护年限
纳入评估范围的专利，取得证书的实用新型、外观设计专利，法定保护年限为10年，发明专利的法定保护期限20年，最早取得发明专利证书计算专利保护开始日期为 2008年 12月 12日，其剩余保护期为 11.45年；最近取得证书计算专利保护开始日期为 2017年 6月 15日，其剩余保护期限为 9.96年。专利的取得时间在2008-2017年，其剩余保护期限2.40-11.45年左右。
B、技术更新周期
根据国家知识产权局《技术性资产评估标准及参数研究课题报告》中关于对我国技术性资产技术更新周期的分析和统计，我国机械设备行业技术更新周期一般为8-12年。如果按照10年计算，则纳入评估范围的大部分技术剩余技术寿命约为3.5年左右。
○3无形资产提成率的确定
我们参考常州瑞杰新材料科技股份有限公司同行业的上市公司的资产结构，并进而估算无形资产的贡献率或提成率。
具体公式如下：
无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值－销售利润率差异×被评估无形资产产品前5年平均待估无形资产占全部资产结构比重平均值
对比公司无形资产提成率＝无形资产对主营业务现金流的贡献/相应年份的主营业务收入
通过上述公式计算出对比公司无形资产提成率平均值
其中：无形资产对主营业务现金流的贡献＝无形资产在资产结构中所占比重×相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA
无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例×无形非流动资产中待估无形资产所占比重
A、确定同行业可比上市公司及其资产结构
通过了解，我们选取了 4家包装材料行业国内上市公司作为可比对象。详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股票代码|证券简称|
|1|002243.SZ|通产丽星|
|2|002014.SZ|永新股份|
|3|600210.SH|紫江企业|
|4|000659.SZ|*ST中富|

上述四家对比公司均属于包装材料行业，上市时间较早，我们通过对其2012-2016年5年的财务报告分析，可以得出对比公司的资本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|股票代码|营运资金比重%(Wc)||||||
||||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|平均值|
|1|通产丽星|002243.SZ|32.18%|39.25%|20.49%|8.33%|13.27%|22.70%|
|2|永新股份|002014.SZ|37.40%|43.51%|42.27%|18.25%|24.75%|33.23%|
|3|紫江企业|600210.SH|53.53%|51.38%|59.88%|40.93%|61.09%|53.36%|
|4|*ST中富|000659.SZ|32.33%|22.23%|13.52%|1.56%|-0.15%|13.90%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|股票代码|有形非流动资产比重 %(Wf)||||||
||||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|平均值|
|1|通产丽星|002243.SZ|39.21%|50.04%|48.13%|23.84%|28.11%|37.87%|
|2|永新股份|002014.SZ|22.62%|30.63%|36.47%|17.17%|20.90%|25.56%|
|3|紫江企业|600210.SH|77.31%|79.74%|83.65%|65.53%|88.60%|78.97%|
|4|*ST中富|000659.SZ|61.56%|48.67%|45.20%|32.10%|21.60%|41.83%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|股票代码|无形非流动资产比重 %(Wi)||||||
||||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|平均值|
|1|通产丽星|002243.SZ|28.61%|10.71%|31.38%|67.84%|58.61%|39.43%|
|2|永新股份|002014.SZ|39.98%|25.86%|21.26%|64.58%|54.35%|41.20%|
|3|紫江企业|600210.SH|-30.84%|-31.12%|-43.53%|-6.46%|-49.69%|-32.33%|
|4|*ST中富|000659.SZ|6.11%|29.10%|41.28%|66.34%|78.55%|44.27%|

上述测算数据来源均为wind资讯
B、确定对比公司无形资产提成率
对比公司无形资产为企业全部的无形资产，不仅包括专利，而且包括其他无形资产（如客户关系、经营管理水平、商誉等），我们通过分析确定本次评估的无形资产占全部无形资产的20%，因此可以得到委估无形资产占全部资本的比例，并进一步对比财务报表，得到下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|息税折旧摊销前利润|||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1|通产丽星|18,446.88|17,808.37|7,164.77|14,074.10|16,822.80|
|2|永新股份|26,599.61|26,507.90|24,402.80|29,012.96|33,439.58|
|3|紫江企业|109,300.26|109,610.66|101,669.76|92,952.97|103,533.54|
|4|*ST中富|44,710.57|28,030.88|52,394.12|36,249.48|7,675.72|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|无形资产对主营业务现金流的贡献|||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1|通产丽星|1,055.54|381.53|449.69|1,909.55|1,972.08|
|2|永新股份|2,127.14|1,370.84|1,037.43|3,747.26|3,634.71|
|3|紫江企业|-6,742.03|-6,822.89|-8,850.57|-1,201.01|-10,289.75|
|4|*ST中富|546.20|1,631.17|4,325.87|4,809.38|1,205.86|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|主营业务收入|||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1|通产丽星|105,640.56|113,471.46|105,316.79|101,286.37|104,837.13|
|2|永新股份|148,623.91|155,854.17|162,654.40|174,250.25|185,912.59|
|3|紫江企业|770,778.41|828,274.60|804,688.77|786,308.18|800,360.11|
|4|*ST中富|287,923.54|268,414.43|224,914.48|177,313.82|154,677.32|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|对比公司无形资产提成率||||||
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|平均值|
|1|通产丽星|1.00%|0.34%|0.43%|1.89%|1.88%|1.11%|
|2|永新股份|1.43%|0.88%|0.64%|2.15%|1.96%|1.41%|
|3|紫江企业|-0.87%|-0.82%|-1.10%|-0.15%|-1.29%|-0.85%|
|4|*ST中富|0.19%|0.61%|1.92%|2.71%|0.78%|1.24%|
|平均值||0.44%|0.25%|0.47%|1.65%|0.83%|0.73%|

C、可比公司历史毛利率分析
通过查询 wind资讯，我们对可比公司历史 5年的毛利率水平进行分析，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司|毛利率|||||平均值|
|||2012年|2013年|2014年|2015年|2016年||
|1|通产丽星|21.39%|19.54%|12.51%|16.62%|19.57%|17.93%|
|2|永新股份|21.03%|18.64%|17.02%|19.88%|21.86%|19.69%|
|3|紫江企业|16.26%|16.18%|15.86%|17.68%|18.77%|16.95%|
|4|*ST中富|14.92%|13.06%|18.71%|18.39%|15.20%|16.06%|
|平均值||18.40%|16.86%|16.03%|18.14%|18.85%|17.65%|

 D、常州瑞杰新材料科技股份有限公司委估无形资产的提成率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产名称|对比公司前5年平均毛利率|被评估单位前5年平均毛利率|毛利率差异|无形资产占全部资本结构比重平均值|对比公司技术提成率平均值|委估无形资产提成率|
||A|B|C=A-B|D|E|F=E-C*D|
|专利|17.65%|20.43%|-2.78%|23.15%|0.73%|1.37%|

○4无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产评估的折现率。
无形资产投资回报率=（加权平均资金成本-加权平均的对比公司（营运资金
比重×营运资金回报率）－加权平均的对比公司（有形非流动资产比重×有形非
流动资产回报率））/加权平均的对比公司无形非流动资产比重
A、加权平均资金成本（WACC）的确定
本次无形资产的收益是以主营业务收入为基数，因此应使用税前WACC。
税前WACC＝Re×We/（1－T）＋Rd×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
债务资本成本取1年期贷款基准利率4.35%。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rs
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rs为企业特有风险超额收益率
模型中有关参数的选取过程
i无风险利率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，根据Wind资讯金融终端查询的数据，国债到期收益率为4.02%。
ii权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指
数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
根据 Wind资讯金融终端的数据得出各公司无财务杠杆的Beta。
iii市场风险溢价的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价5.69%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算；
则：中国的市场风险溢价（MRP）=5.69%+0.7%×1.23=6.55%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为6.55%。
iv企业特有风险超额收益率的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④主要产品所处发展阶段；
⑤企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥公司内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖性。
综合考虑上述因素的影响，对比公司特有风险超额收益率如下：
||||
|-|-|-|
|序号|对比公司名称|公司特有风险超额收益率(Rs)|
|1|紫江企业|0.50%|
|2|通产丽星|1.00%|
|3|永新股份|1.00%|
|4|*ST中富|1.50%|

v对比公司 WACC的确定
按照上述方法计算的对比公司WACC如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|对比公司名称|无风险收益率(Rf)(3)|超额风险收益率(ERP)|公司特有风险超额收益率(Rs)|股权收益率(Re)|债权收益率(Rd)|适用所得税率|加权资金成本(WACC)税后|
|1|紫江企业|4.02%|6.55%|0.50%|9.59%|4.93%|15.00%|8.30%|
|2|通产丽星|4.02%|6.55%|1.00%|10.98%|4.93%|15.00%|10.95%|
|3|永新股份|4.02%|6.55%|1.00%|10.30%|4.93%|15.00%|10.30%|
|4|*ST中富|4.02%|6.55%|1.50%|10.28%|4.93%|25.00%|9.41%|
|平均值||4.02%|6.55%|1.00%|10.29%|4.93%|17.50%|9.74%|

vi对比公司无形资产投资回报率的确定
上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACC=(Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri)×(1-T)
其中：Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
其中：
（1）投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取1年期银行贷款利率6%加1%作为投资流动资产期望回报率。
（2）投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取 5年银行贷款利率的70%和自有资金回报率的30%作为投资固定资产的期望回报率。
WACC-
W
´
R
-
W
´
R
R
= c c f f
我们将上式变为 i
W
i
计算Ri为投资无形资产的期望回报率。
根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为20.82%。计算过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|营运资金比重%(Wc)|营运资金回报率%(Rc)|有形非流动资产比重%(Wf)|有形非流动资产回报率%(Rf)|无形非流动资产比重%(Wi)|无形非流动资产回报率%(Ri)|
|1|紫江企业|53.36%|3.70%|78.97%|6.00%|-32.33%|-4.92%|
|2|通产丽星|22.70%|3.70%|37.87%|6.00%|39.43%|19.89%|
|3|永新股份|33.23%|3.70%|25.56%|6.00%|41.20%|18.30%|
|4|*ST中富|13.90%|3.26%|41.83%|5.66%|44.27%|14.89%|
|对比公司平均值（税后）||-|-|-|-|-|17.69%|
|对比公司平均值（税前）||-|-|-|-|-|20.82%|

注：可比公司各项资产比率参见“无形资产提成率的确定”相关计算。
具体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|
|1|营业收入|20,328.20|45,487.65|50,945.08|57,117.41|
|2|无形资产提成率|1.37%|1.37%|1.37%|1.37%|
|3|无形资产收益|278.50|623.18|697.95|782.51|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|折现率|20.82%|20.82%|20.82%|20.82%|
|5|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|
|6|折现系数|0.9538|0.8277|0.6851|0.5671|
|7|折现值|265.63|515.81|478.17|443.76|
|折现值合计||1,703.37||||

（3）评估结果
无形资产-专利评估值合计17,043,173.44元
5、递延资产评估技术说明
（1）长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。账面价值 515,209.32元，主要包括各项生产车间工程款。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
（2）递延税款资产
递延税款资产账面值为 126,000.56元，递延税款为企业年度内对以前年度的所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以重新计算后的递延税款作为评估值，评估值为126,000.56元。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 484,000.00元，主要为常州瑞杰新材料科技股份有限公司预付的设备款，评估人员抽查了相关合同和原始入账凭证等，以核实其核算内容的真实性和完整性。在清查核实账面值的基础上，根据清查核实后的账面值作为评估值。
7、负债
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息。上述负
债在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|负 债|账面值|
|短期借款|28,952,000.00|
|交易性金融负债|-|
|应付票据|-|
|应付账款|16,660,000.42|
|预收款项|653,539.84|
|应付职工薪酬|1,007,203.44|
|应交税费|1,997,195.84|
|应付利息|42,606.85|
|应付股利（应付利润）|-|
|其他应付款|37,087.00|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|长期应付款||
|上级拨入资金||
|其他非流动负债||
|负债合计|49,349,633.39|

（2）具体评估方法
①短期借款
短期借款账面值 28,952,000.00元，全部为公司向江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国银行和花旗银行借入不超过一年偿还期的借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。并对借款进行函证，回函金额无误。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
②应付账款
应付账款账面值 16,660,000.42元，主要为 2016年至 2017年间核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是购买设备和购买材料款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
③预收账款
预收账款账面值653,539.84元，主要核算2016年至2017年间企业因销售材料等而预收购货单位的款项。
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
④其他应付款
其他应付款账面值为 37,087.00元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付保证金即各项待摊费用。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
⑤应付利息
应付利息账面值 42,606.85元，为常州瑞杰新材料科技股份有限公司在江南银行、中国银行和花旗银行借款产生的利息。
检查相关原始凭证的内容和金额是否与明细账一致。检查应付利息所依据的合同、协议等文件是否完整。以账面值作为评估值。
应付利息评估值42,606.85元。
⑥应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,007,203.44元，主要核算企业应付给职工的各项工资酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及社保、住房公积金等。评估人员通过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
⑦应交税费
应交税费账面值1,997,195.84元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。
8、结论
资产总额账面值18,498.53万元，评估值24,187.53万元，评估增值5,689.00万元，增值率30.75%；
负债总额账面 4,934.96万元，评估值 4,934.96万元，账面值与评估值无差异；
所有者权益账面值 13,563.56万元，评估值 19,252.57万元，评估增值5,689.00万元，增值率41.94%。具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,722.92|14,823.53|100.62|0.68|
|2|非流动资产|3,775.61|9,364.00|5,588.39|148.01|
|3|其中：长期股权投资|2,415.51|6,250.16|3,834.65|158.75|
|4|固定资产|1,246.63|1,297.21|50.58|4.06|
|5|无形资产|0.95|1,704.32|1,703.37|179,302.11|
|6|长期待摊费用|51.52|51.52|-|-|
|7|递延所得税资产|12.60|12.39|-0.21|-1.67|
|8|其他非流动资产|48.40|48.40|-|-|
|9|资产合计|18,498.53|24,187.53|5,689.00|30.75|
|10|流动负债|4,934.96|4,934.96|-|-|
|11|非流动负债|-|-|-|-|
|12|负债合计|4,934.96|4,934.96|-|-|
|13|所有者权益（净资产）|13,563.56|19,252.57|5,689.00|41.94|

（四）收益法评估技术说明
1、收益法评估思路
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及债券持有者和优先股股东（常州瑞杰新材料科技股份有限公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标。计算公式为：
i
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)i N -D
n1
其中：P为股东全部权益价值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率
i为预测期
An为永续年期的收益
N为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
D为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自2017年4月1日至2022年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023年及以后年度，在此阶段假设被评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。对该类资产单独评估。
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生
影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定被评估单位普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。经查询 Wind资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日10年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即
Rf=4.0161%
（2）权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
通过 Wind资讯，查询塑料制品包装行业3家可比上市公司的算术平均无财务杠杆β系数为0.8309。
选取可比上市公司的标准为：1.可比上市公司需要与拟注入资产主营业务相同或相近，或受同样的经济因素影响；2.可比上市公司股票单一发行A股股票，并且至少有2年（24个月）的上市历史，并且股票交易活跃；3.近年经营业绩相似；4.企业规模相当。
被评估单位近年均盈利。本次评估选取的可比上市公司为紫江企业、通产丽星、永新股份，这3家上市公司的主营业务为塑料包装业，单一发行A股股票，上市时间在2年以上，股票交易活跃；近2年均持续盈利。基本情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司股票简称|塑料包装占营业收入的比重（按16年年报）|上市日期|净利润（万元）||
|||||2015年度|2016年度|
|1|紫江企业|57.72%|1999.08.24|11,434.60|23,544.27|
|2|通产丽星|74.88%|2008.05.28|1,311.14|3,422.10|
|3|永新股份|91.39%|2004.07.08|18,227.97|20,752.53|

数据来源：wind资讯
1.上海紫江企业集团股份有限公司（股票简称“紫江企业”）
股票代码：600210.SH
成立日期：1988年11月23日
统一社会信用代码：913100006072212052
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：上海市申富路618号
法定代表人：沈雯
注册资本：151673.6158万人民币
经营范围：生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2.深圳市通产丽星股份有限公司（股票简称“通产丽星”）
股票代码：002243.SZ
成立日期：1995年07月14日
统一社会信用代码：914403006188988448
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001号
法定代表人：陈寿
注册资本：36494.8956万人民币
经营范围：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
3.黄山永新股份有限公司（股票简称：“永新股份”）
股票代码：002014.SZ
成立日期：1992年05月21日
统一社会信用代码：91340000610487231T
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号
法定代表人：孙毅
注册资本：33574.4483万人民币
经营范围：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位目标资本结构采用可比上市公司的平均资本结构，有息负债占比15.07%，所有者权益占比84.93%，企业所得税税率15%，因此有财务杠杆的β
为0.9562。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股
票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价5.65%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.67%；
σ股票/σ国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.34倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP）=5.65%+0.67%×1.34=6.55%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为
6.55%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④主要产品所处发展阶段；
⑤企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥公司内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc为1.50%，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|说明|取值（%）|
|1|企业所处经营阶段|企业处在经营稳定阶段|0.1|
|2|历史经营情况|企业经营情况较好|0.1|
|3|企业的财务风险|企业资产负债率较低|0.1|
|4|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.1|
|5|企业经营业务、服务和地区的分布|经营业务分布在常州市、嘉善县、珠海市、天津市、青岛市|0.1|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.1|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.1|
|8|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户依赖度较高|0.8|

|||
|-|-|
|合计|1.50|

（5）权益资本成本的确定
Re=4.02%+0.9562×6.55%+1.50%
=11.78%
（6）WACC的确定
被评估单位目标资本结构采用可比上市公司的平均资本结构，有息负债占比15.07%，所有者权益占比84.93%。有息负债利率采用评估基准日1年期贷款基准利率4.93%。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.78%×84.93%+15.07%×（1-15%）×4.93%
＝10.64%
综上，折现率取10.64%。
3、估值过程及估值结果
对瑞杰科技的未来财务数据预测是以其2014年至2017年6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与瑞杰科技管理层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
（1）营业收入的预测
①营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，瑞杰科技的主营业务收入为塑料包装制品的生产销售，其他业务收入主要为原材料销售和版费收入。
最近3年1期主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|注塑包装类产品|数量（万只）|3,384.42|3,028.34|3,840.04|2,193.85|
||平均单价（元/只）|7.87|7.06|6.31|6.71|
||销售收入|26,651.89|21,387.68|24,244.45|14,709.85|
|吹塑包装类产|数量（万只）|1,320.10|1,758.63|2,434.55|1,556.66|
||平均单价（元/只）|4.16|3.84|3.45|3.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品|销售收入|5,491.65|6,751.75|8,403.24|5,065.85|
|家具家电类产品|数量（万只）|0.00|308.02|377.11|198.66|
||平均单价（元/只）|0.00|2.10|2.94|2.76|
||销售收入|0.00|647.93|1,108.07|547.34|
|主营业务收入合计||32,143.54|28,787.37|33,755.77|20,323.05|
|同比增长率（%）||-|-10.44%|17.26%|-|

②经济发展与市场竞争情况
I.2016年国民经济发展情况
初步核算，全年国内生产总值744127亿元，比上年增长6.7%。其中，第一产业增加值63671亿元，增长3.3%；第二产业增加值296236亿元，增长6.1%；
第三产业增加值384221亿元，增长7.8%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为8.6%，第二产业增加值比重为39.8%，第三产业增加值比重为51.6%，比上年提高1.4个百分点。全年人均国内生产总值53980元，比上年增长6.1%。全年国民总收入742352亿元，比上年增长6.9%。
年末全国大陆总人口 138271万人，比上年末增加 809万人，其中城镇常住人口 79298万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为57.35%，比上年末提高1.25个百分点。户籍人口城镇化率为41.2%，比上年末提高1.3个百分点。全年出生人口 1786万人，出生率为12.95‰；死亡人口 977万人，死亡率为7.09‰；自然增长率为5.86‰。全国人户分离的人口 2.92亿人，其中流动人口2.45亿人。
年末全国就业人员77603万人，其中城镇就业人员41428万人。全年城镇新增就业 1314万人。年末城镇登记失业率为4.02%。全国农民工总量 28171万人，比上年增长1.5%。其中，外出农民工16934万人，增长0.3%；本地农民工11237万人，增长3.4%。
全年全员劳动生产率为94825元/人，比上年提高6.4%。全年居民消费价格比上年上涨2.0%。工业生产者出厂价格下降1.4%。工业生产者购进价格下降2.0%。固定资产投资价格下降0.6%。农产品生产者价格上涨3.4%。
全年全国一般公共预算收入159552亿元，比上年同口径增加6828亿元，增
长4.5%，其中税收收入130354亿元，增加5432亿元，增长4.3%。年末国家外
汇储备 30105亿美元，比上年末减少 3198亿美元。全年人民币平均汇率为 1美元兑6.6423元人民币，比上年贬值6.2%。
年末全国民用汽车保有量19440万辆（包括三轮汽车和低速货车881万辆），比上年末增长12.8%，其中私人汽车保有量16559万辆，增长15.0%。民用轿车保有量10876万辆，增长14.4%，其中私人轿车10152万辆，增长15.5%。
II.市场竞争情况
瑞杰科技主要从事塑料包装制品的生产销售，根据国家国民经济分类（GB/T4754-2011），属于塑料制品业中的塑料包装箱及容器制造业。国内中小包装企业众多，产品质量参差不齐，但主体仍以低端产品为主，由于技术水平限制，高端产品的生产厂商较少。瑞杰科技的客户从事润滑油、涂料、粘剂等企业，以外资高端客户为主，其中不乏世界 500强企业。其主要客户有：壳牌、康普顿、汉高、大联石化、爱思开、立邦、Haworth等。
随着国民经济的发展，国内汽车的保有量增长较快，润滑油的需求产生增长，对塑料包装的需求相应有所增长。
③营业收入的预测
I.主营业务收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内瑞杰科技的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务的发展趋势，与瑞杰科技管理层沟通后得出的公司发展规划，结合国家的未来经济发展趋势进行预测。瑞杰科技在执行的主要客户合同情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|合同订单方式（15/16/17年）|
|浙江壳牌化工石油有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|壳牌（天津）润滑油有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|青岛康普顿科技股份有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，订单以邮件或传真形式取得|
|汉高粘合剂有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|汉高粘合剂有限公司上海分公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|

|||
|-|-|
|上海大联石油化工有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|道达尔（天津）工业有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|爱思开能源润滑油（天津）有限公司|在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|立邦投资有限公司|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|上海东方雨虹防水技术有限责任公司|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|上海申得欧有限公司|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|碧辟（中国）工业油品有限公司|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|江苏龙蟠科技股份有限公司|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件、QQ形式取得。|
|马石油润滑油（山东）有限公司|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得。|
|HaworthInc|Supply agreement ,以订单方式具体执行，通过客户SAP系统形式取得。|
|美孚|合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通过邮件形式取得|

瑞杰科技2014年、2015年、2016年、2017年1-6月各年前5大客户主营业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|壳牌|13,713.97|10,308.63|10,431.00|5,835.88|
|雪佛龙（天津）润滑油有限公司|2,834.93|-|-|--|
|汉高|2,540.97|2,536.64|2,400.36|1,364.25|
|上海大联石油化工有限公司|1,843.76|2,444.83|2,320.93|1,622.72|
|康普顿|1,654.26|1,840.15|3,584.52|2,109.48|
|爱思开能源润滑油（天津）有限公司|-|1,561.68|2,010.03|-|
|立邦|-|-|-|1,156.08|
|合计|22,587.89|18,691.93|20,746.84|12,088.41|
|占主营业务收入的比例|70.27%|64.93%|61.46%|59.48%|

从上表中可以看出，瑞杰科技前5大客户较稳定，前5大客户收入占全部收入的比例在逐年下降，表明瑞杰科技的客户在增加，对主要客户的依赖程度下降。
瑞杰科技2011年至2016年的主营业务收入和增长率如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|主营业务收入|12,437.51|17,130.47|24,253.69|32,143.54|28,787.37|33,755.77|
|增长率|-|37.73%|41.58%|32.53%|-10.44%|17.26%|
|增长率算术平均值|23.73%||||||
|增长率几何平均值|22.10%||||||

瑞杰科技主营业务收入2013年至2016年各年1-6月占全年比例情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2013年1-6月|2014年1-6月|2015年1-6月|2016年1-6月|
|主营业务收入|10,652.50|16,077.26|14,133.38|15,928.94|
|占全年主营业务收入比例|43.92%|50.02%|49.10%|47.19%|
|1-6月占全年主营业务收入比例的平均值|47.56%||||

从上表可以看出，瑞杰科技上半年的主营业务收入略低于下半年的主营业务收入。
瑞杰科技各类产品2014年至2017年1-6月销售量及增长情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年（年化）|
|注 塑 包装 类 产品|销售数量（万只）|3,384.42|3,028.34|3,840.04|2,193.85|4,387.70|
||增长率|-|-10.52%|26.80%|14.26%||
||算术平均增长率|10.18%|||||
|吹 塑 包装 类 产品|销售数量（万只）|1,320.10|1,758.63|2,434.55|1,556.66|3,113.32|
||增长率|-|33.22%|38.43%|27.88%||
||算术平均增长率|33.18%|||||
|家 具 家电 类 产品|销售数量（万只）|-|308.02|377.11|198.66|397.32|
||增长率|-|-|22.43%|5.36%||
||算术平均增长率|13.90%|||||
|合计||4,704.52|5,094.99|6,651.70|3,949.17|7,898.34|
|增长率||-|8.30%|30.55%|18.74%||

|||
|-|-|
|算术平均增长率|19.20%|

 2017年 7-12月的注塑包装类产品、吹塑包装类产品、家具家电类产品销售数量与2017年1-6月的数量相等，以后年度的销售数量预测如下：
单位：万只
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|注塑包装类产品|增长率|-|10%|10%|10%|10%|9%|
||销售数量|2,193.85|4,826.48|5,309.12|5,840.04|6,424.04|7,002.20|
|吹塑包装类产品|增长率|-|18.00%|18.00%|18.00%|18.00%|15.00%|
||销售数量|1,556.66|3,673.72|4,334.99|5,115.29|6,036.04|6,941.45|
|家具家电类产品|增长率|-|6%|6%|6%|6%|5%|
||销售数量|198.66|421.16|446.43|473.21|501.61|526.69|
|合计||3,949.17|8,921.36|10,090.54|11,428.54|12,961.69|14,470.34|
|增长率||-|12.95%|13.11%|13.26%|13.42%|11.64%|

注塑包装类产品2014年-2016年的平均单价为7.05元，2014年-2017年1-6月的平均单价为6.99元，2017年 1-6月份的平均单价为 6.71元；吹塑包装类产品 2014年-2016年的平均单价为 3.74元，2014年-2017年 1-6月的平均单价为 3.64元，2017年 1-6月份的平均单价为 3.25元。本次评估基于谨慎性原则，选取2017年1-6月份的单价作为预测的单价。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|注塑包装类产品|数量（万只）|2,193.85|4,826.48|5,309.12|5,840.04|6,424.04|7,002.20|
||平均单价（元/只）|6.71|6.71|6.71|6.71|6.71|6.71|
||销售收入|14,720.75|32,385.65|35,624.21|39,186.64|43,105.30|46,984.78|
|吹塑包装类产品|数量（万只）|1,556.66|3,673.72|4,334.99|5,115.29|6,036.04|6,941.45|
||平均单价（元/只）|3.25|3.25|3.25|3.25|3.25|3.25|
||销售收入|5,059.15|11,939.60|14,088.73|16,624.70|19,617.15|22,559.72|
|家具家电类产品|数量（万只）|198.66|421.16|446.43|473.21|501.61|526.69|
||平均单价（元/只）|2.76|2.76|2.76|2.76|2.76|2.76|
||销售收入|548.30|1,162.40|1,232.14|1,306.07|1,384.43|1,453.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入合计|20,328.20|45,487.65|50,945.08|57,117.41|64,106.88|70,998.15|
|年增长率|-|11.90%|12.00%|12.12%|12.24%|10.75%|

从上表可以看出，预测的瑞杰科技主营业务收入增长率在12%左右，低于2011年-2016年的几何平均增长率22.10%。
II.其他业务收入的预测
瑞杰科技其他业务收入主要为原材料销售、版费和模具费收入，按照历史年度占主营业务收入的平均比例预测其他业务收入。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售材料|40.66|90.98|101.89|114.23|128.21|142.00|
|版费、返工费、试样费|14.23|31.84|35.66|39.98|44.87|49.70|
|模具、修模费|24.39|54.59|61.13|68.54|76.93|85.20|
|其他业务收入|79.28|177.4|198.69|222.76|250.02|276.89|

III.营业收入的预测结果
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|20,328.20|45,487.65|50,945.08|57,117.41|64,106.88|70,998.15|
|其他业务收入|79.28|177.40|198.69|222.76|250.02|276.89|
|营业收入合计|20,407.48|45,665.05|51,143.77|57,340.16|64,356.90|71,275.04|

（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
①主营业务成本的预测
主营业务成本用于核算企业因销售商品、提供劳务或让渡资产使用权等日常活动而发生的实际成本。
瑞杰科技最近3年1期主营业务成本如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|注塑包装类产|直接材料|18,090.30|13,906.38|15,813.58|10,152.10|
||直接人工|751.71|586.13|822.53|481.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品|燃料及动力|727.70|580.11|674.31|381.07|
||制造费用|1,999.02|1,354.85|1,562.01|937.21|
||成本合计|21,568.74|16,427.47|18,872.42|11,951.48|
||销售数量（万只）|3,384.42|3,028.34|3,840.04|2,193.85|
||单位成本（元/只）|6.37|5.42|4.91|5.45|
|吹塑包装类产品|直接材料|3,802.03|4,376.77|5,480.11|3,299.46|
||直接人工|247.91|197.85|416.53|266.41|
||燃料及动力|211.39|305.19|394.58|211.42|
||制造费用|505.84|654.66|861.84|446.10|
||成本合计|4,767.17|5,534.47|7,153.06|4,223.39|
||销售数量（万只）|1,320.10|1,758.63|2,434.55|1,556.66|
||单位成本（元/只）|3.61|3.15|2.94|2.71|
|家具家电类产品|直接材料|0.00|414.32|685.18|344.97|
||直接人工|0.00|0.00|0.00|0.00|
||燃料及动力|0.00|0.00|0.00|0.00|
||制造费用|0.00|71.90|164.06|76.99|
||成本合计|0.00|486.22|849.24|421.95|
||销售数量（万只）|0.00|308.02|377.11|198.66|
||单位成本（元/只）|0.00|1.58|2.25|2.12|
|主营业务成本合计||26,335.91|22,448.17|26,874.72|16,596.82|
|毛利||5,807.63|6,339.20|6,881.04|3,726.22|
|毛利率（%）||18.07%|22.02%|20.38%|18.33%|

瑞杰科技最近3年1期各类产品中主营业务成本各组成部分与主营业务收入或销售量的比例或比值如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|注塑包装类产品|直接材料/主营业务收入|67.88%|65.02%|65.23%|69.02%|
||直接人工/销售量|0.22|0.19|0.21|0.22|
||燃料及动力/销售量|0.22|0.19|0.18|0.17|
||制造费用/销售量|0.59|0.45|0.41|0.43|
|吹塑包装类产品|直接材料/主营业务收入|69.23%|64.82%|65.21%|65.13%|
||直接人工/销售量|0.19|0.11|0.17|0.17|
||燃料及动力/销售量|0.16|0.17|0.16|0.14|
||制造费用/销售量|0.38|0.37|0.35|0.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|家具家电类产品|直接材料/主营业务收入|63.95%|61.84%|72.75%|
||直接人工/销售量||||
||燃料及动力/销售量||||
||制造费用/销售量|0.23|0.44|0.39|

未来年度主营业务成本预测取2015年、2016年、2017年1-6月各类产品各项成本占主营业务收入或销售量的平均比例或比值。主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|注塑包装类产品|直接材料|9,777.52|21,510.55|23,661.60|26,027.76|28,630.54|31,207.29|
||直接人工|460.71|1,013.56|1,114.92|1,226.41|1,349.05|1,470.46|
||燃料及动力|394.89|868.77|955.64|1,051.21|1,156.33|1,260.40|
||制造费用|943.36|2,075.38|2,282.92|2,511.22|2,762.34|3,010.95|
||成本合计|11,576.48|25,468.26|28,015.08|30,816.59|33,898.25|36,949.09|
||销售数量（万只）|2,193.85|4,826.48|5,309.12|5,840.04|6,424.04|7,002.20|
||单位成本（元/只）|5.28|5.28|5.28|5.28|5.28|5.28|
|吹塑包装类产品|直接材料|3,290.98|7,766.71|9,164.72|10,814.37|12,760.95|14,675.10|
||直接人工|233.5|551.06|650.25|767.29|905.41|1,041.22|
||燃料及动力|249.07|587.8|693.6|818.45|965.77|1,110.63|
||制造费用|529.27|1,249.07|1,473.90|1,739.20|2,052.26|2,360.09|
||成本合计|4,302.81|10,154.63|11,982.46|14,139.31|16,684.38|19,187.04|
||销售数量（万只）|1,556.66|3,673.72|4,334.99|5,115.29|6,036.04|6,941.45|
||单位成本（元/只）|2.76|2.76|2.76|2.76|2.76|2.76|
|家具家电类产品|直接材料|345.1|731.61|775.51|822.04|871.36|914.93|
||直接人工|0|0|0|0|0|0|
||燃料及动力|0|0|0|0|0|0|
||制造费用|69.53|147.41|156.25|165.62|175.56|184.34|
||成本合计|414.63|879.02|931.76|987.67|1,046.93|1,099.27|
||销售数量（万只）|198.66|421.16|446.43|473.21|501.61|526.69|
||单位成本（元/只）|2.09|2.09|2.09|2.09|2.09|2.09|
|主营业务成本合计||16,293.92|36,501.91|40,929.31|45,943.56|51,629.56|57,235.41|
|毛利||4,034.28|8,985.74|10,015.78|11,173.84|12,477.32|13,762.74|
|毛利率（%）||19.85%|19.75%|19.66%|19.56%|19.46%|19.38%|

预测的毛利率合理性分析
瑞杰科技2011年至2016年的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|主营业务收入|12,437.51|17,130.47|24,253.69|32,143.54|28,787.37|33,755.77|
|主营业务成本|9,953.73|13,609.69|19,127.28|26,335.91|22,448.17|26,874.72|
|毛利|2,483.78|3,520.78|5,126.41|5,807.63|6,339.20|6,881.05|
|毛利率|19.97%|20.55%|21.14%|18.07%|22.02%|20.38%|

从上表中可以看出，瑞杰科技的毛利率在18.07%-22.02%之间，2011年 -2016年的平均毛利率为20.36%,2014年-2016年的平均毛利率为20.16%。本次评估预测的毛利率在19.38%-19.85%之间，与历史年度平均毛利率差异很少，且处于历史年度毛利率区间内。
同行业上市公司2012年-2016年毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|平均值|
|1|紫江企业|17.15%|17.14%|16.71%|17.96%|19.31%|17.65%|
|2|通产丽星|21.39%|19.57%|13.10%|17.00%|19.83%|18.18%|
|3|永新股份|22.16%|20.62%|18.84%|21.24%|23.32%|21.24%|
|4|康爱特|24.80%|23.73%|19.97%|25.45%|28.13%|24.42%|
|平均值||21.38%|20.27%|17.16%|20.41%|22.65%|20.37%|

从上表中可以看出，瑞杰科技与同行业上市公司平均毛利率20.37%差异不大。
综上，瑞杰科技预测的毛利率是合理的。
②其他业务成本的预测
其他业务成本为其他业务收入各项目对应的成本，按各项目占历史年度其他业务收入的平均比例进行预测。其他业务成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售材料|22.97|51.39|57.56|64.53|72.43|80.21|
|版费、返工费、试样费|11.09|24.83|27.81|31.17|34.99|38.75|
|模具、修模费|16.17|36.19|40.53|45.44|51.00|56.49|
|合计|50.23|112.41|125.89|141.15|158.42|175.45|

③营业成本的预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021|2022年|
|主营业务成本|16,293.92|36,501.91|40,929.31|45,943.56|51,629.56|57,235.41|
|其他业务成本|50.23|112.41|125.89|141.15|158.42|175.45|
|营业成本|16,344.16|36,614.32|41,055.20|46,084.71|51,787.98|57,410.86|

（3）税金及附加的预测
根据瑞杰科技提供的财务报表和税收法律法规的规定，瑞杰科技的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税。各税种税率如下：城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基础为缴纳的流转税额，土地使用税、车船使用税为定额税。
近几年的税金及附加如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|营业税|7.70|12.53|||
|城市维护建设税|70.18|81.89|66.62|61.43|
|教育费附加|30.87|36.62|29.39|27.10|
|地方教育费附加|20.58|23.81|19.60|18.06|
|地方水利建设基金|0.35|0.31|2.37|0.98|
|土地使用税|||2.37|5.10|
|印花税|||9.73|7.51|
|车船使用税||||0.24|
|税金及附加合计|129.68|155.15|130.09|120.41|
|占营业收入比例|0.40%|0.54%|0.38%|0.59%|

由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税，再按增值税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|城市维护建设税|49.99|111.30|124.02|138.31|154.39|170.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|教育费附加|21.42|47.70|53.15|59.28|66.17|72.96|
|地方教育费附加|14.28|31.80|35.43|39.52|44.11|48.64|
|地方水利建设基金|0.88|1.96|2.20|2.47|2.77|3.06|
|土地使用税|5.10|10.20|10.20|10.20|10.20|10.20|
|印花税|6.69|14.98|16.78|18.81|21.11|23.38|
|车船使用税|0.62|0.86|0.86|0.86|0.86|0.86|
|税金及附加合计|98.99|218.80|242.63|269.43|299.60|329.35|
|占营业收入比例|0.49%|0.48%|0.47%|0.47%|0.47%|0.46%|

（4）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运费、汽车费用、差旅费等。
近几年销售费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|运费|830.57|827.55|1,180.03|661.92|
|工资|166.15|154.65|215.53|126.94|
|福利费|0.27|2.05|4.68|2.45|
|住房公积金|4.12|3.72|4.65|2.76|
|社保费用|13.38|18.09|23.58|12.46|
|汽车费用|20.44|16.73|20.53|10.16|
|差旅费|13.24|20.50|18.50|12.05|
|其他|29.34|28.64|32.26|22.29|
|销售费用合计|1,077.50|1,071.93|1,499.77|851.03|
|占营业收入比例|3.34%|3.70%|4.43%|4.17%|

销售费用的预测分以下 2个部分：一是职工工资按照 2017年 1-6月的工资水平和一定的增长率确定，福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费以历史年度占职工工资的比例估算；二是其他费用项目按照以前年度占营业收入的平均值预测。对于偶然发生的支出不予考虑。
销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运费|651.00|1,456.72|1,631.49|1,829.15|2,052.98|2,273.67|
|工资|126.94|266.57|279.90|293.90|308.59|324.02|
|福利费|2.30|4.82|5.07|5.32|5.59|5.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|2.86|6.00|6.30|6.61|6.94|7.29|
|社保费用|13.73|28.84|30.29|31.80|33.39|35.06|
|汽车费用|12.24|27.40|30.69|34.40|38.61|42.77|
|差旅费|12.24|27.40|30.69|34.40|38.61|42.77|
|其他|20.41|45.67|51.14|57.34|64.36|71.28|
|销售费用合计|841.72|1,863.42|2,065.56|2,292.93|2,549.08|2,802.72|
|占营业收入比例|4.12%|4.08%|4.04%|4.00%|3.96%|3.93%|

（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、研发费、业务招待费、房租、评审费、办公费、差旅费、折旧摊销等。
近几年管理费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|折旧摊销费|62.00|71.47|58.52|32.98|
|研发费|622.04|1,057.91|1,113.31|480.31|
|工资|368.69|347.53|352.91|211.99|
|社保|73.40|58.22|55.22|25.07|
|福利费|78.92|119.59|88.99|43.94|
|工会经费|30.89|33.22|42.31|14.88|
|住房公积金|14.55|10.27|8.78|4.62|
|职教培训费|5.20|0.00|0.77|0.38|
|业务招待费|166.44|133.74|271.02|66.80|
|房租|10.15|10.99|13.68|8.31|
|评审费|215.47|91.48|103.83|80.68|
|差旅费|32.09|25.36|30.24|8.78|
|办公费|39.28|33.79|75.16|28.46|
|汽车费用|35.65|44.35|48.33|22.84|
|税金|28.52|36.68|22.72|0.00|
|其他|50.41|17.78|2.74|15.80|
|管理费用合计|1,833.69|2,092.37|2,288.53|1,045.84|
|占营业收入比例|5.70%|7.27%|6.78%|5.15%|

管理费用的预测分以下 4个部分：一是职工工资按照 2017年 1-6月的工资
水平和一定的增长率确定，福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费
以历史年度占职工工资的比例估算；二是折旧摊销按照企业的会计政策进行预
测；三是研发费用按照《高新技术企业认定管理办法》中的规定，占营业收入的3%进行预测；四是其他费用项目按照以前年度占营业收入的平均值预测。对于偶然发生的支出不予考虑。
管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧摊销费|32.98|65.96|65.96|65.96|65.96|65.96|
|研发费|632.63|1,415.62|1,585.46|1,777.55|1,995.06|2,209.53|
|工资|211.99|445.18|467.43|490.81|515.35|541.11|
|社保|31.25|65.62|68.90|72.34|75.96|79.76|
|福利费|56.79|119.26|125.23|131.49|138.06|144.96|
|工会经费|20.18|42.38|44.50|46.72|49.06|51.51|
|住房公积金|5.38|11.31|11.87|12.47|13.09|13.74|
|职教培训费|0.47|0.98|1.03|1.08|1.13|1.19|
|业务招待费|81.63|182.66|204.58|229.36|257.43|285.10|
|房租|8.31|17.11|17.63|18.16|18.70|19.26|
|评审费|19.32|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|差旅费|14.29|31.97|35.80|40.14|45.05|49.89|
|办公费|26.53|59.36|66.49|74.54|83.66|92.66|
|汽车费用|26.53|59.36|66.49|74.54|83.66|92.66|
|税金|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他|10.20|22.83|25.57|28.67|32.18|35.64|
|管理费用合计|1,178.48|2,639.60|2,886.92|3,163.82|3,474.36|3,782.98|
|占营业收入比例|5.80%|5.80%|5.67%|5.54%|5.42%|5.33%|

（6）财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息支出、利息收入汇兑损益、手续费。
近几年财务费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|
|利息支出|480.00|229.97|80.57|99.02|
|利息收入|-137.19|-75.79|-26.34|-4.87|
|汇兑损益|0.41|-12.97|-1.34|4.01|
|手续费支出|54.87|8.46|7.27|6.09|
|财务费用合计|398.09|149.66|60.16|104.25|

利息支出按照评估基准日被评估单位的银行借款和借款利率进行预测；汇兑损益主要是由于汇率变动产生的，金额较少且难以预测汇率走向，未予以预测；利息收入和手续费支出按照历史年度与营业收入的比例进行预测。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利息支出|82.29|164.58|164.58|164.58|164.58|164.58|
|利息收入|-4.90|-10.96|-12.27|-13.76|-15.45|-17.11|
|手续费支出|6.12|13.70|15.34|17.20|19.31|21.38|
|财务费用合计|83.52|167.32|167.65|168.02|168.44|168.86|

（7）营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估不考虑其影响。
（8）企业所得税的预测
2008年 1月 1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，一般企业的企业所得税税率为25%，高新技术企业的企业所得税税率为15%。
瑞杰科技本部于 2015年 8月 24日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201532000243,有效期三年），公司自 2015年 1月 1日起三年内企业所得税执行15%的优惠税率。瑞杰科技的全资子公司—天津瑞杰塑料制品有限公司于 2015年 12月 8日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201512000185,有效期三年），公司自2015年 1月 1日起三年内企业所得税执行15%的优惠税率。本次评估假设瑞杰科技、天津瑞杰塑料制品有限公司企业所得税优惠税率到期后可以取得高新技术企业证书，继续享受15%的企业所得税优惠税率。
本次采用合并口径进行收益预测，合并后的瑞杰科技2015年-2017年6月的实际所得税税率分别为：15.07%、16.15%、18.20%，本次取 2015年-2017年 6月的算术平均值16.47%。
（9）少数股东损益
瑞杰科技纳入合并范围的子公司部分为非全资子公司，2014年-2017年6月少数股东损益占净利润的比例分别为：2.76%、1.87%、2.02%、2.82%，少数股
东损益占净利润的比例很低，本次评估取 2017年 6月少数股东损益占净利润的比例2.82%预测少数股东损益。
少数股东损益预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|少数股东损益|43.83|98.03|111.32|126.29|143.16|159.71|

（10）固定资产折旧、摊销的预测
①被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，残值率5%。评估基准日被评估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|折旧年限（年）|账面原值|账面净值|
|1|机器设备|10|4,463.57|3,156.64|
|2|运输设备|4|459.91|148.66|
|3|电子设备|3|124.39|28.54|
|4|办公设备|5|65.32|26.50|
|5|模具和工具|5|1,530.66|674.50|
|合计||-|6,643.86|4,034.83|

固定资产折旧以评估基准日的固定资产原值及评估基准日后新增的固定资产原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济年限测算）得到未来年度的固定资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机器设备|212.02|458.98|501.73|558.73|615.73|676.53|
|运输设备|18.20|36.41|36.41|36.41|36.41|36.41|
|电子设备|11.82|23.63|23.63|23.63|23.63|23.63|
|办公设备|6.21|12.41|12.41|12.41|12.41|12.41|
|模具和工具|145.41|290.83|290.83|290.83|290.83|290.83|
|固定资产折旧合计|393.66|822.26|865.01|922.01|979.01|1,039.81|

②无形资产、长期待摊费用的摊销
被评估单位的无形资产为软件，长期待摊费用为装修费用，按照现有的会
计政策进行摊销。
无形资产、长期待摊费用的摊销预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|无形资产|0.40|0.31|0.20|0.03|-|-|
|长期待摊费用|79.55|4.73|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|82.31|58.79|-|-|-|-|
|摊销合计|162.26|63.83|0.20|0.03|-|-|

（11）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑瑞杰科技重新投资建厂需追加的固定资产投资，仅考虑与预测的营业收入相适用的情况下需要新增和更新的固定资产支出。
瑞杰科技家具家电类产品采用委托加工的方式，注塑包装类产品和吹塑包装类产品近几年的产能和销售量如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|注塑包装类产品|||吹塑包装类产品|||
|年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|产能|17,414,666.67|30,676,666.67|28,150,000.00|18,895,833.33|34,645,000.00|22,028,333.33|
|自产|17,349,736.00|30,823,628.00|24,389,225.00|14,868,393.00|25,291,260.00|18,169,245.00|
|委外加工|4,806,096.00|7,932,825.00|5,881,397.00|0|0|0|
|外部采购数量|91,458.00|166,041.00|117,989.00|100,017.00|280,337.00|318,191.00|
|合并产量|22,247,290.00|38,922,494.00|30,388,611.00|14,968,410.00|25,571,597.00|18,487,436.00|
|销量|21,938,524.00|38,400,440.00|30,283,444.00|15,566,624.00|24,345,510.00|17,586,276.00|
|产能利用率|99.63%|100.48%|86.64%|78.69%|73.00%|82.48%|
|产销率|98.61%|98.66%|99.65%|104.00%|95.21%|95.13%|

从上表可以看出：注塑包装类产品2015年、2016年、2017年1-6月自产量占销售量的平均比例为79.96%%，吹塑包装类产品产能利用率80%左右。
瑞杰科技预测的以后年度销售量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|注塑包装类销售数量（万只）|2,193.85|4,826.48|5,309.12|5,840.04|6,424.04|7,002.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|吹塑包装类销售数量（万只）|1,556.66|3,673.72|4,334.99|5,115.29|6,036.04|6,941.45|

评估基准日瑞杰科技已预付部分设备款，新增 3台注塑机，新增产能270.00万只。
根据预测的注塑类产品和吹塑类产品的销售量和瑞杰科技的产能，评估基准日后各年新增的设备如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|注塑机（桶）|1|2|3|3|4|
|单价|70.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|金额|70.00|140.00|210.00|210.00|280.00|
|注塑机（盖）||3|2|2|1|
|单价||30.00|30.00|30.00|30.00|
|金额||90.00|60.00|60.00|30.00|
|吹塑机||2|3|3|3|
|单价||110.00|110.00|110.00|110.00|
|金额||220.00|330.00|330.00|330.00|
|金额合计|70.00|450.00|600.00|600.00|640.00|

增加上述设备后，各年的产能如下：
单位：万只
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|注塑包装类产品产能|1,741.47|3,842.93|4,292.93|4,742.93|5,192.93|5,642.93|
|注塑包装类产品销售量|2,193.85|4,826.48|5,309.12|5,840.04|6,424.04|7,002.20|
|按80%销售计算的自产量|1,755.08|3,861.18|4,247.30|4,672.03|5,139.23|5,601.76|
|差异|-13.61|-18.25|45.63|70.90|53.70|41.17|
|吹塑包装类产品产能|1,889.58|3,779.17|4,379.17|5,279.17|6,179.17|7,079.17|
|吹塑包装类产品销售量|1,556.66|3,673.72|4,334.99|5,115.29|6,036.04|6,941.45|
|差异|332.92|105.45|44.18|163.88|143.13|137.72|

从上表可以看出：注塑包装类产品2017年、2018年有少部分自产量（分别为13.61万只、18.25万只）不足，可通过委托加工解决。
除以上新增设备外，正常更新的固定资产以折旧额作为资本性支出。
资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|机器设备|463.33|908.98|1,101.73|1,158.73|1,255.73|676.53|
|运输设备|18.20|36.41|36.41|36.41|36.41|36.41|
|电子设备|11.82|23.63|23.63|23.63|23.63|23.63|
|办公设备|6.21|12.41|12.41|12.41|12.41|12.41|
|模具和工具|145.41|290.83|290.83|290.83|290.83|290.83|
|资本性支出合计|644.97|1,272.26|1,465.01|1,522.01|1,619.01|1,039.81|

（12）营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（扣除非经营性资产、负债的金额）。根据各科目历史周转率测算未来各科目的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：
当期追加的营运资金=当期需要的营运资金－上期需要的营运资金
①历史年度营运资金数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年1-12月|2015年12月31日/2015年1-12月|2016年12月31日/2016年1-12月|2017年6月30日/2017年1-6月|周转率取值|
|货币资金|3,862.38|2,966.83|813.40|2,993.19||
|应收票据|1,459.34|2,068.72|1,569.36|1,884.11||
|应收账款|5,870.65|6,069.63|8,534.44|9,831.52||
|预付款项|96.73|398.75|401.49|492.77||
|其他应收款|59.06|91.88|153.65|90.60||
|存货|3,007.94|3,368.21|4,878.66|3,856.39||
|一年内到期的非流动资产|15.06|9.18|69.58|141.10||
|其他流动资产|444.38|627.48|65.85|1,010.20||
|流动资产科目期末合计数|14,815.55|15,600.69|16,486.43|20,299.88||
|扣减未纳入营运流动资产的项目|472.83|748.03|276.52|1,244.26||
|1.预付款项|0.00|79.05|17.61|11.26||
|2.其他应收款|53.05|79.46|140.34|90.59||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.一年内到期的非流动资产|15.06|9.18|69.58|141.10||
|4.其他流动资产|404.72|580.35|48.98|1,001.31||
|纳入营运流动资产范围合计数|14,342.72|14,852.66|16,209.91|19,055.62||
|应付账款|1,733.94|2,517.76|2,857.45|2,757.98||
|预收款项|53.63|24.96|27.97|82.70||
|应付职工薪酬|206.43|134.93|194.40|173.11||
|应交税费|359.62|358.25|198.83|574.69||
|应付利息|0.77|0.23|1.26|4.26||
|其他应付款|5.70|185.07|21.47|30.10||
|流动负债科目期末数合计|2,360.08|3,221.20|3,301.37|3,622.85||
|扣减未纳入营运流动负债的项目|78.93|209.69|58.20|11.14||
|1.应付账款|78.16|39.46|56.94|6.88||
|2.应付利息|0.77|0.23|1.26|4.26||
|3.其他应付款|0.00|170.00|0.00|0.00||
|纳入营运流动负债范围合计数|2,281.15|3,011.51|3,243.17|3,611.71||
|营运资金|12,061.57|11,841.15|12,966.74|15,443.91||
|营运资金追加额||-220.41|1,125.59|2,477.17||
|营运资金/年度营业收入|37.38%|40.92%|38.29%|18.92%||
|货币资金周转次数|8.35|8.47|17.91|21.45|19.68|
|应收票据周转次数|22.11|16.40|18.61|23.64|20.19|
|应收账款周转次数|5.50|4.85|4.64|4.45|4.86|
|预付款项周转次数|273.20|108.27|76.56|77.01|133.76|
|存货周转次数|8.79|7.07|6.53|7.63|7.51|
|其他应收款周转次数|5,366.62|3,138.74|2,631.91|6,128.98|4,316.56|
|其他流动资产周转次数|813.51|666.72|1,058.21|3,170.01|1,427.11|
|应付账款周转次数|15.96|10.91|10.20|12.00|12.27|
|预收款项周转次数|601.64|736.32|1,279.39|737.64|838.75|
|应付职工薪酬周转次数|128.02|132.08|163.57|181.34|151.25|
|应交税费周转次数|89.73|80.61|121.57|105.54|99.36|
|其他应付款周转次数|4,640.29|2,170.85|1,474.24|1,292.29|2,394.42|

注：一年内到期的非流动资产为在 1年内摊销的长期待摊费用，因此未纳入营运资金计算范围。各科目周转率取2014年-2016年的算术平均值。
②未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12|2018年12|2019年12|2020年12|2021年12|2022年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||月31日|月31日|月31日|月31日|月31日|12月31日|
|货币资金|2,074.06|2,320.38|2,598.77|2,913.63|3,270.17|3,621.70|
|应收票据|2,021.66|2,261.77|2,533.12|2,840.03|3,187.56|3,530.22|
|应收账款|8,398.64|9,396.10|10,523.41|11,798.39|13,242.16|14,665.65|
|预付款项|246.75|273.73|306.93|344.53|387.17|429.21|
|其他应收款|9.46|10.58|11.85|13.28|14.91|16.51|
|存货|4,394.85|4,875.41|5,466.74|6,136.45|6,895.87|7,644.59|
|其他流动资产|28.60|32.00|35.84|40.18|45.10|49.94|
|纳入营运流动资产范围合计数|17,174.02|19,169.96|21,476.66|24,086.48|27,042.94|29,957.81|
|应付账款|2,689.92|2,984.05|3,345.98|3,755.89|4,220.70|4,678.96|
|预收款项|48.66|54.44|60.98|68.36|76.73|84.98|
|应付职工薪酬|218.22|242.08|271.44|304.69|342.40|379.58|
|应交税费|410.80|459.59|514.73|577.10|647.71|717.34|
|其他应付款|13.78|15.29|17.15|19.25|21.63|23.98|
|纳入营运流动负债范围合计数|3,381.39|3,755.46|4,210.28|4,725.28|5,309.17|5,884.83|
|营运资金|13,792.63|15,414.50|17,266.38|19,361.20|21,733.76|24,072.98|
|营运资金追加额|-1,651.28|1,621.87|1,851.88|2,094.82|2,372.56|2,339.22|
|营运资金/年度营业收入|33.79%|33.76%|33.76%|33.77%|33.77%|33.77%|

4、结论
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期|||||||
||2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|以后年度|
|营业收入|20,407.48|45,665.05|51,143.77|57,340.16|64,356.90|71,275.04|71,275.04|
|营业成本|16,344.16|36,614.32|41,055.20|46,084.71|51,787.98|57,410.86|57,410.86|
|税金及附加|98.99|218.80|242.63|269.43|299.60|329.35|329.35|
|销售费用|841.72|1,863.42|2,065.56|2,292.93|2,549.08|2,802.72|2,802.72|
|管理费用|1,178.48|2,639.60|2,886.92|3,163.82|3,474.36|3,782.98|3,782.98|
|财务费用|83.52|167.32|167.65|168.02|168.44|168.86|168.86|
|营业利润|1,860.62|4,161.59|4,725.81|5,361.25|6,077.43|6,780.29|6,780.29|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收支净额|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|1,860.62|4,161.59|4,725.81|5,361.25|6,077.43|6,780.29|6,780.29|
|所得税费用|306.44|685.41|778.34|883.00|1,000.95|1,116.71|1,116.71|
|少数股东损益|43.83|98.03|111.32|126.29|143.16|159.71|159.71|
|归属于母公司的净利润|1,510.35|3,378.15|3,836.15|4,351.96|4,933.32|5,503.86|5,503.86|
|加回：折旧|393.66|822.26|865.01|922.01|979.01|1,039.81|1,039.81|
|摊销|162.26|63.83|0.20|0.03|0.00|0.00|0.00|
|利息费用（扣除税务影响）|68.74|137.47|137.47|137.47|137.47|137.47|137.47|
|扣减：资本性支出|644.97|1,272.26|1,465.01|1,522.01|1,619.01|1,039.81|1,039.81|
|营运资金追加额|-1,651.28|1,621.87|1,851.88|2,094.82|2,372.56|2,339.22||
|企业自由现金流量|3,141.32|1,507.58|1,521.94|1,794.65|2,058.23|3,302.12|5,641.34|
|折现率（WACC）|10.64%|10.64%|10.64%|10.64%|10.64%|10.64%|10.64%|
|折现年限|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现系数|0.9750|0.9038|0.8169|0.7384|0.6673|0.6032|5.6692|
|企业自由现金流现值|3,062.79|1,362.55|1,243.27|1,325.17|1,373.46|1,991.84|31,981.88|
|企业自由现金流现值和|42,340.95|||||||
|加：非经营资产负债净值|1,094.00|||||||
|减：付息债务|3,338.36|||||||
|企业全部股权价值：|40,096.59|||||||
|评估基准日净资产账面价值 （母公司口径）|13,563.56|||||||
|收益法评估值增值额|26,533.03|||||||
|收益法评估值增值率|195.62|||||||

综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评估
的结果为人民币40,096.59万元。
（五）市场法
1、评估对象
本次评估对象是常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）的股东全部权益价值。
2、选择市场法的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
瑞杰科技在新三板挂牌，股票代码：430721.OC，交易方式为做市交易，股票交易较活跃，挂牌日期：2014年4月30日，做市日期：2015年2月2日，做市券商包括：华安证券、齐鲁证券、山西证券、上海证券、申万宏源证券、世纪证券。瑞杰科技在停牌前有交易价格，本次评估可以采用现行市价法，同时本次评估目的是拟转让，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此本次评估采用市场法。
3、市场法的介绍
根据本次评估的特定目的以及委估资产的实际情况，瑞杰科技有公开的交易价格，故本次评估采用现行市价法。
现行市价法也就是按照评估基准日的收盘价确定被评估股票的价值。采用现行市价法的前提是在股票市场发育正常，股票交易自由，不存在非法炒作现象的正常情况下。
由于交易的股票都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权，本次华源控股拟收购瑞杰科技的股权，收购后具有控制权，因此需进行控制权溢价调整。
瑞杰科技股东全部权益价值=股票价格×股票数量×（1+控制权溢价率）
4、评估测算过程
（1）股票价格的确定
瑞杰科技总股本 6,720.00万股，由于拟进行重大资产重组，瑞杰科技于2017年3月22日起暂停转让，停牌前20个交易日的交易均价和收盘价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易日期|收盘价|交易均价|序号|交易日期|收盘价|交易均价|
|1|2017年2月22日|4.78|4.77|11|2017年3月8日|5.48|5.47|
|2|2017年2月23日|4.70|4.71|12|2017年3月9日|5.40|5.40|
|3|2017年2月24日|4.80|4.78|13|2017年3月10日|5.29|5.30|
|4|2017年2月27日|4.78|4.80|14|2017年3月13日|5.32|5.34|
|5|2017年2月28日|5.25|5.14|15|2017年3月14日|5.30|5.33|
|6|2017年3月1日|5.25|5.25|16|2017年3月15日|5.25|5.11|
|7|2017年3月2日|5.60|5.26|17|2017年3月16日|5.28|5.22|
|8|2017年3月3日|5.60|5.57|18|2017年3月17日|5.24|5.24|
|9|2017年3月6日|5.54|5.56|19|2017年3月20日|5.28|5.25|
|10|2017年3月7日|5.54|5.59|20|2017年3月21日|5.28|5.29|
|停牌前收盘价||5.28||停牌前交易均价||5.29||
|停牌前10个交易日收盘价平均值||5.31||停牌前10个交易日交易均价平均值||5.30||
|停牌前20个交易日收盘价平均值||5.25||停牌前20个交易日交易均价平均值||5.22||

从上表可以看出：瑞杰科技上述价格差异很少，本次评估取停牌前 20个交易日交易价价的均价5.22元/股。
（2）控股权溢价率的确定
由于交易的股票都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权，本次华源控股拟收购瑞杰科技的股权，收购后具有控制权，因此需进行控制权溢价调整。
利用目前国内ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource，收集截至2014年底的6,500多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有3,900多例为少数股权收购案例，2,600多例为控股权交易案例，上述两类股权交易案例的市盈率之间存在差异，这个差异应该可以合理体现控制权溢价。控股权溢价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|少数股权交易||控股权交易||控股权溢价率|
|||并购案例数量|市盈率（P/E)|并购案例数量|市盈率（P/E)||
|1|2014|444|16.31|421|18.35|12.55%|
|2|2013|377|15.18|266|16.47|8.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2012|456|13.16|266|14.8|12.49%|
|4|2011|498|19.36|408|21.35|10.26%|
|5|2010|461|16.67|346|18.54|11.22%|
|6|2009|470|13.82|251|17.32|25.37%|
|7|2008|450|14.82|257|17.31|16.75%|
|8|2007|408|15.81|244|20.23|27.91%|
|9|2006|130|15.01|83|19.49|29.89%|
|10|2005年及以前|231|17.73|119|19.22|8.40%|
|11|合计/平均值|3,925|15.79|2,661|18.31|15.97%|

数据来源： CVSource
从上表中可见，控股权溢价的平均值为15.97%。
（4）评估值的确定
瑞杰科技股东全部权益价值=股票价格×股票数量×（1+控制权溢价率）
=5.22×6,720.00×（1+15.97%）
=40,680.42（万元）
5、市场法评估结果
采用市场法评估瑞杰科技股东全部权益价值为 40,680.42万元。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）公司董事会对本次交易评估事项发表的意见
1、评估机构的独立性
本次标的资产的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。国众联资产评估土地房地产估价有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300674802843P）、广东省财政厅核发的《资产评估资格证书》（证书编号：47020007）以及财政部、中国证监会联合授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200028002），具有从事资产评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关系，不存在关联关系，亦不存在现实的及逾期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础法、收益法和市场法三种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允、合理。
（二）评估的合理性分析
本次对瑞杰科技100%股权的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑行业特点、竞争优势和未来发展机遇。
从业务发展的角度上看，上市公司与瑞杰科技同属于包装制造业，上市公司主要生产和销售金属包装产品，主要产品包括化工罐、杂罐、金属盖、食品罐以及印涂铁。其中化工罐主要用于化学颜料、油漆及润滑油等产品的包装，为公司主导产品。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。
瑞杰科技主要生产和销售塑料包装产品，主要产品为注塑类塑料包装桶、吹塑类包装桶等，主要用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业等产品的包装需求。本次交易完成后，上市公司将新增塑料包装类业务，并共同开发和拓展新产品，使得主要产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
从业绩的角度上看，根据标的公司的业绩承诺，瑞杰科技于 2017年度、 2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于 2,800万元、3,400万元和 3,900万元。根据华源控股的财务数据及经天健会计师事务所出具的天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.00|36.17%|120,787.51|163,420.33|35.30%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|36.33%|94,900.07|128,430.97|35.33%|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|36.39%|100,655.14|134,516.06|33.64%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|20.86%|10,752.09|12,630.77|17.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|17.65%|0.38|0.42|10.53%|

综上，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。收购后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。
（三）本次交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后不可预测的重大政策变化和波动。上市公司董事会认为本次评估已充分考虑未来可能出现的政策变化、宏观环境波动、技术及行业的发展特点，未来可能出现的生产环境及行业变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上公司将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
各项指标中，收入、折现率、毛利率对估值敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对收入变动的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|收入变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|15%|45,491.30|13.45%|
|10%|43,518.21|8.53%|
|5%|41,839.63|4.35%|
|0%|40,096.59|-|
|-5%|38,256.25|-4.59%|
|-10%|36,455.35|-9.08%|
|-15%|34,690.82|-13.48%|

2、估值结果对折现率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|折现率变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|3%|55,232.49|37.75%|
|2%|50,180.74|25.15%|
|1%|45,128.99|12.55%|
|0%|40,096.59|-|
|-1%|35,025.48|-12.65%|
|-2%|29,973.73|-25.25%|
|-3%|24,921.98|-37.85%|

3、估值结果对毛利率的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|毛利率变动幅度|估值（万元）|估值变动幅度|
|1.50%|34,003.23|-15.20%|
|1.00%|35,846.75|-10.60%|
|0.50%|37,869.53|-5.55%|
|0%|40,096.59|-|
|-0.50%|42,550.84|6.12%|
|-1.00%|45,274.80|12.91%|
|-1.50%|48,311.21|20.49%|

（五）交易标的与公司现有业务协同效应及其影响分析
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市场
前景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险
的能力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析瑞杰科技定价合理性
（1）本次瑞杰科技交易作价的市盈率、市净率
本次瑞杰科技100%股权作价 40,320万元。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》及国众联出具的《资产评估报告》所确定的瑞杰科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，瑞杰科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|100%股权作价（万元）|40,320|||
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|2,404.56|静态市盈率|16.77|
|2017年度归属于母公司股东净利润预测（万元）|2,800.00|动态市盈率|14.40|
|基准日账面净资产（万元）|17,547.30|市净率|2.30|

注1：瑞杰科技交易市盈率=瑞杰科技100%股权交易作价/净利润；
注2：瑞杰科技交易市净率=瑞杰科技100%股权交易作价/审计基准日账面净资产。
根据上表，瑞杰科技交易作价对应的瑞杰科技 2017年静态市盈率为 16.77倍，动态市盈率为14.40倍，市净率为2.30倍，估值区间处于合理水平。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，瑞杰科技业务所属行业为 C29橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，瑞杰科技业务所属行业为C2926塑料包装箱及容器制造。同行业可比上市公司截至评估基准日2017年6月30日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|000659.SZ|*ST中富|-10.09|12.20|
|002014.SZ|永新股份|20.89|2.64|
|002228.SZ|合兴包装|47.22|3.02|
|002243.SZ|通产丽星|134.29|2.41|
|002303.SZ|美盈森|53.30|2.97|

|||||
|-|-|-|-|
|002374.SZ|丽鹏股份|33.16|1.67|
|002565.SZ|顺灏股份|52.05|2.44|
|002701.SZ|奥瑞金|13.05|2.86|
|002735.SZ|王子新材|78.81|6.00|
|002752.SZ|昇兴股份|55.64|5.80|
|002787.SZ|华源控股|50.67|6.04|
|002799.SZ|环球印务|111.40|5.94|
|002803.SZ|吉宏股份|105.22|10.48|
|002831.SZ|裕同科技|34.29|6.76|
|002846.SZ|英联股份|75.35|8.09|
|300501.SZ|海顺新材|46.98|5.56|
|600210.SH|紫江企业|41.60|2.15|
|600529.SH|山东药玻|39.34|2.40|
|601968.SH|宝钢包装|614.56|3.06|
|603021.SH|山东华鹏|72.14|2.78|
|603022.SH|新通联|114.41|5.73|
|平均值||89.72|4.81|
|中位数||51.36|3.06|

数据来源：Wind包装指数成分。
注1：由于*ST中富每股收益为负，市盈率不具参考价值，上表在计算市盈率平均值及中位数时剔除了*ST中富。
截至2017年6月30日，同行业上市公司的平均静态市盈率为89.72倍，平均市净率为4.81倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为 51.36倍和3.06倍。
瑞杰科技交易作价对应的静态市盈率为 16.77倍，动态市盈率为 14.40倍，均低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。瑞杰科技交易作价对应的市净率为2.30倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中，上市公司收购瑞杰科技的作价水平具备合理性。
（3）可比交易估值比较
选取A股上市公司2014年至本报告书出具日收购包装相关领域的案例作为参考。经查询，上市公司收购包装行业企业的案例较少，具体情况统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|标的公司基准日净|预 测 期首 年 净|市盈率|市净率|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（万元）|资产（万元）|利润|||
|昇兴股份|博德科技70%股权|2016.6.30|19,390|4,879.75|2,000|13.85|5.68|
|奥瑞金|纪鸿包装19%股权|2016.12.31|760万美元|15,844.10|-|-|1.72|

注：奥瑞金收购纪鸿包装系由奥瑞金子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司进行收购，奥瑞金收购纪鸿包装系按出资金额收购，纪鸿包装未开展业务。计算市净率时，汇率系采用6.80进行计算。
本次交易的动态市盈率为 14.40倍，略高于昇兴股份收购博德科技的 13.85倍，但属于合理范围内。本次交易的市净率为 2.30倍，低于昇兴股份收购博德科技的 5.68倍，高于奥瑞金收购纪鸿包装的 1.72倍，整体属于合理范围内。因此，董事会认为本次交易作价相对公允。
2、结合华源控股的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司华源控股 2016年度实现基本每股收益0.38元，2017年6月30日每股净资产为3.24元。根据本次发行股份的发行价格16.66元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为43.8倍，市净率为5.14倍。
本次交易中，瑞杰科技的静态市盈率为16.77倍，市净率为2.30倍，均低于上市公司同期指标，本次交易的定价具备合理性。
综上，董事会本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
定价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响分析
自本次评估基准日至本报告书披露之日，交易标的未发生对评估事项有重要影响的变化。
（八）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
1、本次交易作价与评估值的差异情况说明
本次交易中瑞杰科技100%股权的交易作价以瑞杰科技截至 2017年 6月 30日的全部股权价值的评估值作为作价依据。本次评估工作中，国众联资产评估采用收益法、资产基础法和市场法对瑞杰科技全部股东权益进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为瑞杰科技100%股权价值的最终评估结果。截至评估基准日2017年6月30日，瑞杰科技100%股权按收益法评估价值为40,096.59万元，较其合并报表净资产账面价值增值 26,533.03万元，增值率195.62%。经交易双方友好协商，本次瑞杰科技100%股权的最终价格为40,320万元，较评估估值溢价0.5572%。综上，本次交易标的瑞杰科技93.5609%股权作价37,723.74万元。
2、本次交易作价与评估值差异合理性分析
（1）收益法评估结果无法完全反应标的公司对于上市公司的价值
本次交易后，瑞杰科技将成为上市公司的子公司，瑞杰科技与上市公司之间可以充分发挥协同效应，实现“1+1大于2”的整合战略。一方面，瑞杰科技作为非上市公众公司，与上市公司在品牌价值、市场认可度、可利用资源等诸多方面存在较大差距，瑞杰科技在进入上市公司体系后，可以充分利用上市公司具有的品牌、渠道、市场认可度以及资金、资源等诸多方面的优势，将更加有利于标的公司充分挖掘自身发展潜力，更好实现标的公司自身业务的开拓与发展；另一方面，瑞杰科技从事的塑料包装业务是上市公司包装战略的重要布局与组成部分。华源控股从事的金属包装业务与瑞杰科技从事的塑料包装业务相辅相成，主要面向下游的化工包装领域，本次交易后，华源控股和瑞杰科技可以进一步巩固自身在包装领域的领先优势，在业务、市场、团队、客户服务、配套建厂等方面实现全面的协同发展，本次交易有利于上市公司完善产品结构，增强上市公司的核心竞争力以及抵御市场风险的能力，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司价值。
（2）收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升。在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市场前景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险的能力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
本次收购是服务于上市公司整体业务发展规划及战略的重要举措，对于上市公司的未来发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义。上市公司从整体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予了一定的溢价。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到标的公司对于上市公司的重要全局性价值，以及未来标的公司与上市公司之间的潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于瑞杰科技的整体作价较评估价值给予了溢价，溢价率为0.5572%。上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产进行了评估，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易的评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的交易价格以评估报告所载明的标的资产评估结果作为定价的参考依
据，由交易双方协商确定，并需经公司股东大会批准。本次重组的资产定价及交易价格具有公允性、合理性，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技93.5609%的股权，交易金额为 37,723.74万元；同时募集配套资金不超过7,352.34万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股；以现金方式支付瑞杰科技交易对价总计3,856.08万元。
2、本次发行拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
公司本次股份发行的方式为向王卫红、潘凯等 142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为非公开发行方式。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|18.51|16.66|
|定价基准日前60交易日均价|18.64|16.78|
|定价基准日前120交易日均价|23.48|21.14|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日的90%。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份
数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。根据上述计算公式及 16.66元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 20,328,725股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次购买资产交易价格 37,723.74万元，其中现金对价 3,856.08万元，股票对价 33,867.66万元，发行股份价格为 16.66元/股。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725股，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|26.5953%|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,792,845|
|2|潘凯|17,870,000|26.5923%|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,792,197|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|17.8571%|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,321,729|
|4|潘文庆|2,410,000|3.5863%|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|781,152|
|5|李军|2,202,000|3.2768%|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|713,733|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|466,747|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|311,164|
|8|周兵|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|2,094,000.00|2,094,000.00|-|125,690|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|1,758,000.00|-|1,758,000.00|-|
|16|章科|222,000|0.3304%|1,332,000.00|-|1,332,000.00|-|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|960,000.00|-|960,000.00|-|
|18|任老二|140,000|0.2083%|840,000.00|840,000.00|-|50,420|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|720,000.00|720,000.00|-|43,217|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|714,000.00|714,000.00|-|42,857|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|604,800.00|-|604,800.00|-|
|22|方正|100,000|0.1488%|600,000.00|-|600,000.00|-|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|546,000.00|546,000.00|-|32,773|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|534,000.00|534,000.00|-|32,053|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|516,000.00|516,000.00|-|30,972|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|516,000.00|464,400.00|51,600.00|27,875|
|27|李林中|75,000|0.1116%|450,000.00|-|450,000.00|-|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|372,000.00|-|372,000.00|-|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|360,000.00|-|360,000.00|-|
|30|高强|59,000|0.0878%|354,000.00|354,000.00|-|21,248|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|348,600.00|348,600.00|-|20,924|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|300,000.00|300,000.00|-|18,007|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|276,000.00|-|276,000.00|-|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|276,000.00|276,000.00|-|16,567|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|246,000.00|246,000.00|-|14,766|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|240,000.00|216,000.00|24,000.00|12,965|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|44|张永润|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|45|马跃|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|48|丁申|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|52|沈维|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|56|何跃|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|59|张怡|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|60|李清平|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|67|田谷|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|68|林馨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|222,000.00|222,000.00|-|13,325|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|81|池运强|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|204,000.00|204,000.00|-|12,245|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|192,000.00|192,000.00|-|11,525|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|156,000.00|-|156,000.00|-|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|150,000.00|-|150,000.00|-|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|144,000.00|144,000.00|-|8,643|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|132,000.00|132,000.00|-|7,923|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|120,000.00|-|120,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|93|王震|16,000|0.0238%|96,000.00|-|96,000.00|-|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|84,000.00|-|84,000.00|-|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|72,000.00|72,000.00|-|4,322|
|96|周锋|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|97|张月英|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|98|周林|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|54,000.00|-|54,000.00|-|
|100|付锦|8,000|0.0119%|48,000.00|48,000.00|-|2,881|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|48,000.00|-|48,000.00|-|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|36,000.00|-|36,000.00|-|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|104|张童华|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|112|林敏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|116|王刚|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|12,000.00||12,000.00|-|
|119|张剑|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|120|王超|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|124|李洁|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|132|张学红|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|138|王志平|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|6,000.00|6,000.00|-|360|
|合计||62,872,900|93.5609%|377,237,400|338,676,600|38,560,800|20,328,725|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股票锁定期
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润
总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩
承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收益由标的公司新老股东共同享有，如产生亏损，则由业绩承诺方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予华源控股。
8、标的资产滚存未分配利润安排
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行后的股份比例共享；标的公司截至完成日的滚存未分配利润将由标的公司新老股东按照完成日后的持股比例共享。
（二）募集配套资金
本次发行拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。本次交易募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
1、发行种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、定价原则及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 7,352.34万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过57,624,000股。本次发行股份募集配套资金不超过7,352.34万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股份数量也随之相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易中，华源控股拟向不超过 10名特定投资者募集不超过 7,352.34万元配套资金，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|支付本次重组的现金对价|3,856.08|
|2|支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价|2,596.26|
|3|支付中介机构费用|820.00|
|合计||7,352.34|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排的实际情况以自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据中国证监会于2016年6月17日公布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定，上市公司资产重组中募集配套资金的比例不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。本次交易中，华源控股拟募集配套资金 7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用，符合上述规定的要求。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1369号”文核准，并经贵
所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公
众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,520万股，发行价为每股人民币 11.37元，共计募集资金 40,022.40万元，坐扣承销和保荐费用 3,581.79万元后的募集资金为36,440.61万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2015年12月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,267.54万元后，公司本次募集资金净额为 35,173.07万元。上述募集资金到位情况也经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-166号）。
（2）前次募集资金使用情况
截至 2017年 6月 30日，公司前次募集资金累计使用金额及余额如下表所示：
|||
|-|-|
|内容|金额（万元）|
|募集资金净额|35,173.07|
|减：已累计投入募集资金总额|32,609.68|
|加：募集资金利息收入总额|218.85|
|减：账户手续费|0.72|
|募集资金余额|2,781.52|

前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||35,173.07||本年度投入募集资金总额||3,727.85||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,652.57||已累计投入募集资金总额||32,609.68||||
|累计变更用途的募集资金总额|||9,687.59||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.54%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本半年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本半年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 咸宁华源年产3.6万吨彩印铁项目|否|9,044.31|9,044.31|0|9,041.92|99.97%|2015年12月|916.01|是|否|
|2. 中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目|否|8,678.26|8,678.26|498.19|8,642.63|99.59%|2016年12月|648.55|是|否|
|3. 苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目|否|7,785.54|7,762.91|1,121.28|7,078.23|91.18%|2017年12月|[注2]|不适用|否|
|4. 广州华源年产1,700万只金属化|否|3,452.57|1,652.57|854.00|1,332.61|80.64%|2017年12月|[注2]|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工罐项目|||||||||||
|5. 邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目|是|6,235.02|3,138.92|994.47|3,138.92|100.00%|2016年12月|[注1]|[注1]|否|
|6.邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目|是||4,896.1|259.91|3,375.36|68.94%|2016年12月|[注1]|[注1]|否|
|承诺投资项目小计||35,195.70|35,173.07|3,727.85|32,609.68||—||—|—|
|合计||35,195.70|35,173.07|3,727.85|32,609.68|||1,564.56|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||2016年3月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至3,138.92万元，截至2015年12月31日，该项目已投入资金786.32万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。详见公司2016年3月28日在巨潮资讯网上发布的《2016年第一次临时股东大会决议公告》。2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57万元。截至2017年04月30日，该项目已投入募集资金1,332.61|||||||

|||
|-|-|
||万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入 “邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见公司2016年1月21日在巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的公告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司于2017年5月22日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度至 2017 年年度股东大会召开之日，有效期内可以滚动使用。截至2017年6月30日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。|
|7募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：上表募投项目的投资金额系截至2017年06月30日的金额。
[注1]：截止本期期末公司项目尚未达产，因此未达到预期效益。
[注2]：截止本期期末公司项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
2、上市公司的货币资金用途
截至2017年6月30日，上市公司合并报表的货币资金为9,357.21万元，其中母公司报表的货币资金为6,878.68万元。其中2,781.52万元为已确定使用用途的前次募集资金账户余额，1,202.01万元为使用受限的银行承兑汇票保证金， 18万元为使用受限的电费保证金。除上述资金外，合并报表的货币资金余额为5,355.68万元，母公司报表的货币资金余额为2,895.15万元，上述货币资金主要用于上市公司及子公司的日常业务经营周转，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|货币资金余额|一年内到期借款|一年内到期承兑汇票敞口金额|用途|
|苏州华源|6,878.68|7,625.17|2,958.53|用于支付货款、归还借款及日常经营活动支出|
|成都华源|572.14|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|广州华源|247.85|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|天津华富|137.24|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|中鲈华源|120.19||1,000.00|用于支付货款及日常经营活动支出|
|咸宁华源|1,161.23|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|香港华源|12.28|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|成都海宽|56.81|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|佛山海宽|95.46|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|苏州海宽|24.86|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|青岛海宽|50.48|||用于支付货款及日常经营活动支出|
|合计|9,357.21|7,625.17|3,958.53||

综上，虽然上市公司目前货币资金余额较多，但上市公司及其各子公司的货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及正常经营。
3、同行业上市公司偿债能力比较分析
截至2017年6月30日，同行业上市公司的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2017年6月30日资产负债率|
|000659.SZ|*ST中富|82.85%|
|601968.SH|宝钢包装|64.10%|
|002701.SZ|奥瑞金|63.08%|
|600210.SH|紫江企业|59.62%|

||||
|-|-|-|
|002228.SZ|合兴包装|56.10%|
|603021.SH|山东华鹏|52.36%|
|200986.SZ|粤华包B|45.60%|
|002803.SZ|吉宏股份|43.81%|
|002374.SZ|丽鹏股份|41.54%|
|002831.SZ|裕同科技|40.14%|
|002565.SZ|顺灏股份|36.88%|
|002752.SZ|昇兴股份|36.02%|
|002799.SZ|环球印务|24.28%|
|600529.SH|山东药玻|23.42%|
|002735.SZ|王子新材|21.73%|
|002014.SZ|永新股份|20.76%|
|002243.SZ|通产丽星|16.99%|
|603022.SH|新通联|16.61%|
|002303.SZ|美盈森|16.01%|
|002846.SZ|英联股份|13.18%|
|300501.SZ|海顺新材|10.81%|
|同行业平均||37.42%|
|华源控股（截至2017年6月30日）||27.20%|

数据来源：Wind资讯。
根据上表，包装行业资产负债率平均约为37.42%。华源控股的资产负债率为27.20%，低于同行业平均值，但高于包装行业中的永新股份、山东药玻、新通联、王子新材、美盈森、英联股份、通产丽星、海顺新材、环球印务等。华源控股资产负债率目前处于合理水平，虽然低于行业水平，但未来为了适应不断变化的市场需求和提升行业地位，华源控股拟通过对外收购等方式实现外延式发展，届时将需要足够的现金储备，通过自有资金和自筹资金（银行借款）等方式进行收购，以便能够及时抓住不可预见的市场机遇，为上市公司带来更好的发展。因此，未来上市公司资产负债率将随公司战略的执行与贯彻而进一步提高，向行业平均值方向靠拢。
综上，上市公司通过募集配套资金用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构
费用，在一定程度上有利于控制财务风险，有利于上市公司未来的战略发展，具有必要性。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协同效应，有利于不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。本次交易募集配套资金不超过 7,352.34万元，占总资产规模比例较小。在综合考虑本次交易方案及交易对方的资金需求的基础上，拟通过募集配套资金用于支付本次重组现金对价、支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及中介机构费用。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
“……
第二章募集资金的专户存储
第五条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
第六条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
第三章募集资金的使用
第七条募集资金到位后，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第八条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第九条公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章募集资金投资项目变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
第二十一条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度的规定履行相应程序及披露义务。
第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条募集资金变更为永久补充流动资金应符合如下规定：
（一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额不超过募集资金净额20%且不超过 1亿元的，应当符合以下要求：
1、募集资金到帐超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
1、募集资金到账时间超过三年；
2、公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；
3、不影响未完成募投项目的实施；
4、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
5、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
6、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第三十条违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理办法》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。”
（四）募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提本次交易方案中，募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价需要的，不足部分由公司以自筹资金补足。
2、配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：
1、由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，通过申请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的部分资金来源；
2、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
（五）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74万元的价格向瑞杰科技 144名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量预计合计为20,328,725股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000股，本次交易完成后（不考虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725股，公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|李志聪|124,419,832|43.18%|124,419,832|40.3373%|
|2|李炳兴|40,292,330|13.98%|40,292,330|13.0629%|
|3|陆杏珍|6,725,396|2.33%|6,725,396|2.1804%|
|4|王卫红|-|-|5,792,845|1.8781%|
|5|潘凯|-|-|5,792,197|1.8778%|
|6|上海联升创业投资有限公司|-|-|4,321,729|1.4011%|
|7|潘文庆|-|-|781,152|0.2533%|
|8|李军|-|-|713,733|0.2314%|
|9|张瑛|-|-|466,747|0.1513%|
|10|仲志强|-|-|311,164|0.1009%|
|11|周兵|-|-|233,373|0.0757%|
|12|张宏荣|-|-|233,373|0.0757%|
|13|顾雄伟|-|-|155,582|0.0504%|
|14|戴云龙|-|-|155,582|0.0504%|
|15|王金霞|-|-|155,582|0.0504%|
|16|苑红亮|-|-|155,582|0.0504%|
|17|唐儒明|-|-|125,690|0.0407%|
|18|任老二|-|-|50,420|0.0163%|
|19|沈丹|-|-|43,217|0.0140%|
|20|姚涵涛|-|-|42,857|0.0139%|
|21|冯晓明|-|-|32,773|0.0106%|
|22|顾逸琪|-|-|32,053|0.0104%|
|23|张亚娟|-|-|30,972|0.0100%|
|24|董幼兰|-|-|27,875|0.0090%|
|25|高强|-|-|21,248|0.0069%|
|26|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|-|-|20,924|0.0068%|
|27|谈宇平|-|-|18,007|0.0058%|
|28|吴文伟|-|-|16,567|0.0054%|
|29|华希黎|-|-|14,766|0.0048%|
|30|曹祝康|-|-|14,406|0.0047%|
|31|顾介胜|-|-|14,406|0.0047%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|32|吴峻|-|-|14,406|0.0047%|
|33|董梅青|-|-|12,965|0.0042%|
|34|许雅娟|-|-|14,406|0.0047%|
|35|陈娜敏|-|-|14,406|0.0047%|
|36|陈权荣|-|-|14,406|0.0047%|
|37|徐乃祯|-|-|14,406|0.0047%|
|38|刘艳芬|-|-|14,406|0.0047%|
|39|沈维|-|-|14,406|0.0047%|
|40|丁晨|-|-|14,406|0.0047%|
|41|杨霓|-|-|14,406|0.0047%|
|42|何跃|-|-|14,406|0.0047%|
|43|涂斌昌|-|-|14,406|0.0047%|
|44|张怡|-|-|14,406|0.0047%|
|45|石惠芳|-|-|14,406|0.0047%|
|46|方海伟|-|-|14,406|0.0047%|
|47|汪琤琤|-|-|14,406|0.0047%|
|48|顾逸琴|-|-|14,406|0.0047%|
|49|张素琴|-|-|14,406|0.0047%|
|50|田谷|-|-|14,406|0.0047%|
|51|林馨|-|-|14,406|0.0047%|
|52|刘晓荣|-|-|14,406|0.0047%|
|53|郝卫萍|-|-|14,406|0.0047%|
|54|张素斌|-|-|14,406|0.0047%|
|55|周思奇|-|-|14,406|0.0047%|
|56|薛武元|-|-|14,406|0.0047%|
|57|毕美丽|-|-|14,406|0.0047%|
|58|张金朝|-|-|14,406|0.0047%|
|59|陈建双|-|-|14,406|0.0047%|
|60|刘颖|-|-|13,325|0.0043%|
|61|陈焰|-|-|12,605|0.0041%|
|62|池运强|-|-|12,605|0.0041%|
|63|吴显军|-|-|12,245|0.0040%|
|64|杨柽|-|-|11,525|0.0037%|
|65|张凌云|-|-|10,804|0.0035%|
|66|王恒斌|-|-|10,804|0.0035%|
|67|吕锋|-|-|8,643|0.0028%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|68|侯亚丽|-|-|7,923|0.0026%|
|69|刘思仁|-|-|7,203|0.0023%|
|70|赵浩华|-|-|7,203|0.0023%|
|71|孙伯乐|-|-|4,322|0.0014%|
|72|周锋|-|-|3,601|0.0012%|
|73|张月英|-|-|3,601|0.0012%|
|74|周林|-|-|3,601|0.0012%|
|75|付锦|-|-|2,881|0.0009%|
|76|谢宝生|-|-|1,441|0.0005%|
|77|张童华|-|-|1,441|0.0005%|
|78|邵瑞杰|-|-|1,441|0.0005%|
|79|彭拥民|-|-|1,441|0.0005%|
|80|杨晓伟|-|-|1,441|0.0005%|
|81|孙桂林|-|-|720|0.0002%|
|82|黄富华|-|-|720|0.0002%|
|83|林敏|-|-|720|0.0002%|
|84|李苏琪|-|-|720|0.0002%|
|85|陈凯|-|-|720|0.0002%|
|86|陈广华|-|-|720|0.0002%|
|87|王刚|-|-|720|0.0002%|
|88|张鹏|-|-|720|0.0002%|
|89|柳丹|-|-|720|0.0002%|
|90|刘正荣|-|-|720|0.0002%|
|91|许力旺|-|-|720|0.0002%|
|92|陈小龙|-|-|720|0.0002%|
|93|邢峥嵘|-|-|720|0.0002%|
|94|陈磊|-|-|720|0.0002%|
|95|王志平|-|-|720|0.0002%|
|96|郭宁|-|-|720|0.0002%|
|97|唐玥|-|-|360|0.0001%|
|98|上市公司其他股东|116,682,442|40.51%|116,682,442|37.8288%|
|合计||288,120,000|100.00%|308,448,725|100.00%|

本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易
完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技93.5609%股权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.00|36.17%|120,787.51|163,420.33|35.30%|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|36.33%|94,900.07|128,430.97|35.33%|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|36.39%|100,655.14|134,516.06|33.64%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|20.86%|10,752.09|12,630.77|17.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|17.65%|0.38|0.42|10.53%|

通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司2017年度、2018年度及2019年度承诺净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,800万元、3,400万元、3,900万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 9月 8日，上市公司与王卫红、潘凯、上海联升等 144名交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为瑞杰科技93.5609%的股权。本次交易以2017年6月 30日为评估基准日，以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0075号《苏州华源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东全部权益价值》所确认的标的资产评估值为定价依据。根据该评估报告，截至评估基准日以收益法确定的瑞杰科技股东全部权益的评估价值为 40,096.59万元。经交易各方协商，瑞杰科技100%股权的交易价格确定为40,320万元。综上，本次交易瑞杰科技93.5609%的股权作价为37,723.74万元。
（三）交易对价支付方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告之日。本次股票发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。此外，考虑华源控股于2017年6月12日实施的向华源控股全体股东每 10股派发现金红利 5.00元并转增 10股事宜，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，最终股份发行价格尚需经华源控股股东大会批准。
交易对方所获得的股份和现金对价具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股数量|持股比例|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|26.5953%|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,792,845|
|2|潘凯|17,870,000|26.5923%|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,792,197|
|3|上海联升|12,000,000|17.8571%|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,321,729|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||创业投资有限公司|||||||
|4|潘文庆|2,410,000|3.5863%|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|781,152|
|5|李军|2,202,000|3.2768%|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|713,733|
|6|张瑛|1,440,000|2.1428%|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|466,747|
|7|仲志强|960,000|1.4286%|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|311,164|
|8|周兵|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|9|张宏荣|720,000|1.0715%|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|233,373|
|10|顾雄伟|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|11|戴云龙|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|12|王金霞|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|13|苑红亮|480,000|0.7143%|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|155,582|
|14|唐儒明|349,000|0.5193%|2,094,000.00|2,094,000.00|-|125,690|
|15|程大龙|293,000|0.4360%|1,758,000.00|-|1,758,000.00|-|
|16|章科|222,000|0.3304%|1,332,000.00|-|1,332,000.00|-|
|17|云志杰|160,000|0.2381%|960,000.00|-|960,000.00|-|
|18|任老二|140,000|0.2083%|840,000.00|840,000.00|-|50,420|
|19|沈丹|120,000|0.1786%|720,000.00|720,000.00|-|43,217|
|20|姚涵涛|119,000|0.1771%|714,000.00|714,000.00|-|42,857|
|21|谢裕明|100,800|0.1500%|604,800.00|-|604,800.00|-|
|22|方正|100,000|0.1488%|600,000.00|-|600,000.00|-|
|23|冯晓明|91,000|0.1354%|546,000.00|546,000.00|-|32,773|
|24|顾逸琪|89,000|0.1324%|534,000.00|534,000.00|-|32,053|
|25|张亚娟|86,000|0.1280%|516,000.00|516,000.00|-|30,972|
|26|董幼兰|86,000|0.1280%|516,000.00|464,400.00|51,600.00|27,875|
|27|李林中|75,000|0.1116%|450,000.00|-|450,000.00|-|
|28|张山凯|62,000|0.0923%|372,000.00|-|372,000.00|-|
|29|陶莉|60,000|0.0893%|360,000.00|-|360,000.00|-|
|30|高强|59,000|0.0878%|354,000.00|354,000.00|-|21,248|
|31|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|0.0865%|348,600.00|348,600.00|-|20,924|
|32|谈宇平|50,000|0.0744%|300,000.00|300,000.00|-|18,007|
|33|顾伟刚|46,000|0.0685%|276,000.00|-|276,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|34|吴文伟|46,000|0.0685%|276,000.00|276,000.00|-|16,567|
|35|华希黎|41,000|0.0610%|246,000.00|246,000.00|-|14,766|
|36|曹祝康|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|37|顾介胜|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|38|吴峻|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|39|董梅青|40,000|0.0595%|240,000.00|216,000.00|24,000.00|12,965|
|40|许雅娟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|41|蔡珠|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|42|陈娜敏|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|43|沈金发|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|44|张永润|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|45|马跃|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|46|陈权荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|47|徐乃祯|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|48|丁申|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|49|陈宏|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|50|李和钊|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|51|刘艳芬|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|52|沈维|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|53|丁晨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|54|施秀娟|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|55|杨霓|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|56|何跃|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|57|胡晓明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|58|涂斌昌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|59|张怡|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|60|李清平|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|61|石惠芳|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|62|方海伟|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|63|庄德明|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|64|汪琤琤|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|65|顾逸琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|66|张素琴|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|67|田谷|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|68|林馨|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|69|陈佳颖|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|70|韩先芝|40,000|0.0595%|240,000.00|-|240,000.00|-|
|71|刘晓荣|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|72|郝卫萍|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|73|张素斌|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|74|周思奇|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|75|薛武元|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|76|毕美丽|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|77|张金朝|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|78|陈建双|40,000|0.0595%|240,000.00|240,000.00|-|14,406|
|79|刘颖|37,000|0.0551%|222,000.00|222,000.00|-|13,325|
|80|陈焰|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|81|池运强|35,000|0.0521%|210,000.00|210,000.00|-|12,605|
|82|吴显军|34,000|0.0506%|204,000.00|204,000.00|-|12,245|
|83|杨柽|32,000|0.0476%|192,000.00|192,000.00|-|11,525|
|84|张凌云|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|85|王恒斌|30,000|0.0446%|180,000.00|180,000.00|-|10,804|
|86|宋琦|26,000|0.0387%|156,000.00|-|156,000.00|-|
|87|邹依珠|25,000|0.0372%|150,000.00|-|150,000.00|-|
|88|吕锋|24,000|0.0357%|144,000.00|144,000.00|-|8,643|
|89|侯亚丽|22,000|0.0327%|132,000.00|132,000.00|-|7,923|
|90|徐玉成|20,000|0.0298%|120,000.00|-|120,000.00|-|
|91|刘思仁|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|92|赵浩华|20,000|0.0298%|120,000.00|120,000.00|-|7,203|
|93|王震|16,000|0.0238%|96,000.00|-|96,000.00|-|
|94|郑鸿铭|14,000|0.0208%|84,000.00|-|84,000.00|-|
|95|孙伯乐|12,000|0.0179%|72,000.00|72,000.00|-|4,322|
|96|周锋|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|97|张月英|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|98|周林|10,000|0.0149%|60,000.00|60,000.00|-|3,601|
|99|于大勇|9,000|0.0134%|54,000.00|-|54,000.00|-|
|100|付锦|8,000|0.0119%|48,000.00|48,000.00|-|2,881|
|101|刘海玲|8,000|0.0119%|48,000.00|-|48,000.00|-|
|102|周翰琛|6,000|0.0089%|36,000.00|-|36,000.00|-|
|103|谢宝生|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|104|张童华|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|105|邵瑞杰|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|106|彭拥民|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|107|杨晓伟|4,000|0.0060%|24,000.00|24,000.00|-|1,441|
|108|孙桂林|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|109|史献慧|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|110|陈薇|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|111|黄富华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|112|林敏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|113|李苏琪|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|114|陈凯|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|115|陈广华|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|116|王刚|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|117|宫李明|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|118|盖其庆|2,000|0.0030%|12,000.00||12,000.00|-|
|119|张剑|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|120|王超|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|121|穆杰|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|122|徐惠芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|123|张鹏|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|124|李洁|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|125|柳杨|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|126|柳丹|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|127|霍胜利|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|128|刘正荣|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|129|黄涛|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|130|许力旺|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|131|陈小龙|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|132|张学红|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|133|邢峥嵘|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|134|赵姝|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|135|陈磊|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|136|陈彬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|137|李鲲|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|138|王志平|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|139|郭宁|2,000|0.0030%|12,000.00|12,000.00|-|720|
|140|刘艾|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|141|陈娜|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|142|刘淑芬|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|143|崔文连|2,000|0.0030%|12,000.00|-|12,000.00|-|
|144|唐玥|1,000|0.0015%|6,000.00|6,000.00|-|360|
|合计||62,872,900|93.5609%|377,237,400|338,676,600|38,560,800|20,328,725|

（四）资产过户时间安排
于中国证监会出具本次交易的核准文件后 30日内，标的公司将向全国股转系统公司申请其股票在全国股转系统终止挂牌（下称“终止挂牌”）；最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所持标的公司全部股份过户至华源控股；
在前述过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30日内将其所持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
（五）过渡期间损益的归属
协议各方同意，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老股东按照本次发行后的股份比例共享；标的公司截至完成日的滚存未分配利润将由标的公司新老股东按照完成日后的持股比例共享。
（六）人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位未发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
（七）股份锁定期安排
1、本次交易对手方于本次交易取得的目标股份自发行结束之日起 12个月内不得以任何方式转让；其中，若取得目标股份时交易对方用于认购目标股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12个月，则取得的该部分目标股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。
2、业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计
取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业
绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标
的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
（八）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
协议各方同意本次发行股份及支付现金购买资产自下列条件全部满足之日
起生效：
协议自下述条件全部成就之日起生效：
本次交易事项获得华源控股董事会及股东大会的有效批准；
本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；
相关国有资产监管部门已就本协议项下标的资产的转让所涉及资产评估报告予以备案，并获得相关国有资产监管部门的批准（若需要）；
本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的变更与解除
本协议可依据下列情况之一而终止：
经双方一致书面同意；
如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日，本协议任何一方均有权以书面通知的方式终止协议；
如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议；
自华源控股股东大会审议通过本次交易相关事项后的十二个月内，如本次交易仍未获得中国证监会核准并取得核准批文的，双方均有权以书面通知方式终止本协议、《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件，终止本次交易。
3、违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
若本协议签署后一方违约，则违约方应向守约方支付等值于本协议项下收购对价两倍的补偿金（王卫红、潘凯签订的合同为对应部分为：违约方应向守约方支付500.00万元的补偿金）。如该等补偿金不足以赔偿给对方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
非因双方的过错导致本协议项下交易不能生效或不能完成的，双方均无需为此承担违约责任。
二、盈利预测承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017年9月8日，上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4月 30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺
期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际净利润计算。
（三）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
1、若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定计算及实施：
（1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则当年度应补偿金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归华源控股所有。
（4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30日内计算应补偿现金金额，并将补偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应调整。
2、股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向回购议案，华源控股将以 1.00元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在接到通知后的 30日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股份总数的比例享有获赠股份。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即
由华源控股以 1.00元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交易对价为限。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司瑞杰科技属于塑料包装行业。根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，公司业务所属行业为 C29橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，公司业务所属行业为C2926塑料包装箱及容器制造。
2016年 12月 19日，工业和信息化部和商务部在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造2025》（国发[2015]28号）和《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》（国办发[2016]40号）等文件基础上，制定发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，明确提出产业保持中高速发展，迈向中高端水平，逐步实现由包装大国向包装强国转变。因此，瑞杰科技的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律法规要求
截至本报告书签出具日，本次交易标的公司瑞杰科技主要从事注塑包装容器制造，主要用于润滑油、涂料等，污染物排放很少，但公司已在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法律法规要求
截至本报告书签署日，本次交易标的公司瑞杰科技未拥有土地使用权，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法律法规要求
本次交易完成后，华源控股在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于经营者集中的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产作价，公司本次发行股份上限为 20,328,725股（不含配套融资发行股份），本次交易完成后，公司的股本将由288,120,000股变更为 308,448,725股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司依旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行评估，国众联及其经办评估师与上市公司华源控股、标的公司瑞杰科技以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的采用资产基础法、收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为瑞杰科技100%股东权益价值的最终评估结论。本次交易以 2017年 6月 30日为评估基准日，以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0075号《苏州华源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东全部权益价值》所确认的标的资产评估值为定价依据。根据该评估报告，截至评估基准日以收益法确定的瑞杰科技股东全部权益的评估价值为 40,096.59万元。经交易各方协商，瑞杰科技100%股权的交易价格确定为40,320万元。综上，本次交易瑞杰科技93.5609%的股权作价为37,723.74万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年 6月 12日。据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|18.51|16.66|
|定价基准日前60交易日均价|18.64|16.78|
|定价基准日前120交易日均价|23.48|21.14|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日的90%。
（2）募集配套资金的定价情况
本次交易公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7,352.34万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过
57,624,000股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时披露资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
拟向王卫红、潘凯等 142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权。根据中登公司出具的标的公司的股东名册显示，交易对方合法持有瑞杰科技股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，瑞杰科技将成为华源控股子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华源控股自 1998年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，具备从产品设计、模具开发、菲林出片、平整剪切、涂布印刷、制罐生产到设备改造、工艺设计的全产业链的技术、生产与服务能力，是国内金属包装领域为数不多的拥有完整业务链的技术服务型企业，产品主要应用于涂料、食品等领域。
瑞杰科技的主营业务为塑料制品的研发、制造与销售，自成立至今一直从事塑料包装容器制造，主要用于润滑油、涂料等领域。
通过本次交易，有利于华源控股在包装材料领域进一步拓展，产品覆盖金属包装和塑料包装领域，增强公司持续盈利能力，改善公司现金流状况，提升公司抗风险能力和业绩回报能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司的控制权及实际控制人变更。本次交易前，华源控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华源控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，华源控股以金属包装作为业务核心，本次交易是公司快速切入塑料包装领域的重要举措，能进一步深化公司在包装材料领域的业务布局，实现公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购
形成的产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，华源控股和瑞杰科技在本次交易完成后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互补，提高公司持续盈利能力。
本次交易完成后，瑞杰科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。补偿义务人承诺瑞杰科技于2017年、2018年以及2019年经审计的净利润分别不低于2,800万元、3,400万元、3,900万元，以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将进一步提升，经营性现金流状况将一定程度得到改善，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，未来上市公司的发展前景良好。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为李志聪先生、实际控制人仍为李炳兴先生、陆杏珍女士和李志聪先生，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，华源控股同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方王卫红、潘凯均签署了“关于减少和规范关联交易的承诺函”及“关于避免同业竞争的承诺函”。上市公司控股股东、实际控制人均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《避免同业竞争的承诺函》。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所对华源控股 2016年度的财务状况进行了审计，并出具了天健审【2017】3-241号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员均已出具书面文件，承诺：“截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
拟向王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5609%的股权。根据中登公司出具的标的公司的股东名册显示，交易对方合法持有瑞杰科技股权，上述标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完成后，瑞杰科技将成为华源控股子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系上市公司为实施战略布局而采取的重要举措。本次交易完成后，华源控股将在原有金属包装业务之外，新增塑料包装业务，产品结构进一步完善，有利于提升公司持续盈利能力和整体实力。
本次资产重组后，上市公司将延伸业务领域，实现标的公司与公司及公司下属子公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发
行股份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产能够丰富上市公司现有主营业务。
综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
上市公司本次募集配套资金不超过 7,352.34万元，用于支付本次重组现金对价、拟收购王卫红于瑞杰科技审议本次交易的董事会决议公告日后受让瑞杰科技部分中小股东的股份及中介机构费用。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答等相关规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形的说明
上市公司不存在下列《管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
六、本次交易不构成借壳
截至本报告书出具之日，上市公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司59.49%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技93.5609%的股份，则本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司55.58%的股份。
因此，经核查，财务顾问认为本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）从相对估值角度分析瑞杰科技定价合理性
1、本次瑞杰科技交易作价的市盈率、市净率
本次瑞杰科技100%股权作价 40,320万元。根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》及国众联出具的《资产评估报告》所确定的瑞杰科技净利润、净资
产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，瑞杰科技的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|100%股权作价（万元）|40,320|||
|2016年度归属于母公司股东净利润（万元）|2,404.56|静态市盈率|16.77|
|2017年度归属于母公司股东净利润预测（万元）|2,800.00|动态市盈率|14.40|
|基准日账面净资产（万元）|17,547.30|市净率|2.30|

注1：瑞杰科技交易市盈率=瑞杰科技100%股权交易作价/净利润；
注2：瑞杰科技交易市净率=瑞杰科技100%股权交易作价/审计基准日账面净资产。
根据上表，瑞杰科技交易作价对应的瑞杰科技 2017年静态市盈率为 16.77倍，动态市盈率为14.40倍，市净率为2.30倍，估值区间处于合理水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，瑞杰科技业务所属行业为 C29橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，瑞杰科技业务所属行业为C2926塑料包装箱及容器制造。同行业可比上市公司截至评估基准日2017年6月30日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|000659.SZ|*ST中富|-10.09|12.20|
|002014.SZ|永新股份|20.89|2.64|
|002228.SZ|合兴包装|47.22|3.02|
|002243.SZ|通产丽星|134.29|2.41|
|002303.SZ|美盈森|53.30|2.97|
|002374.SZ|丽鹏股份|33.16|1.67|
|002565.SZ|顺灏股份|52.05|2.44|
|002701.SZ|奥瑞金|13.05|2.86|
|002735.SZ|王子新材|78.81|6.00|
|002752.SZ|昇兴股份|55.64|5.80|
|002787.SZ|华源控股|50.67|6.04|
|002799.SZ|环球印务|111.40|5.94|
|002803.SZ|吉宏股份|105.22|10.48|
|002831.SZ|裕同科技|34.29|6.76|
|002846.SZ|英联股份|75.35|8.09|
|300501.SZ|海顺新材|46.98|5.56|
|600210.SH|紫江企业|41.60|2.15|

|||||
|-|-|-|-|
|600529.SH|山东药玻|39.34|2.40|
|601968.SH|宝钢包装|614.56|3.06|
|603021.SH|山东华鹏|72.14|2.78|
|603022.SH|新通联|114.41|5.73|
|平均值||89.72|4.81|
|中位数||51.36|3.06|

数据来源：Wind包装指数成分。
注1：由于*ST中富每股收益为负，市盈率不具参考价值，上表在计算市盈率平均值及中位数时剔除了*ST中富。
截至2017年6月30日，同行业上市公司的平均静态市盈率为89.72倍，平均市净率为4.81倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为 51.36倍和3.06倍。
瑞杰科技交易作价对应的静态市盈率为 16.77倍，动态市盈率为 14.40倍，均低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。瑞杰科技交易作价对应的市净率为2.30倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中，上市公司收购瑞杰科技的作价水平具备合理性。
（二）结合华源控股的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司华源控股 2016年度实现基本每股收益0.38元，2017年6月30日每股净资产为3.24元。根据本次发行股份的发行价格16.66元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为43.8倍，市净率为5.14倍。
本次交易中，瑞杰科技的静态市盈率为16.77倍，市净率为2.30倍，均低于上市公司同期指标，本次交易的定价具备合理性。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据华源控股的财务数据及经天健会计师事务所审阅的上市公司《备考审阅报告》【天健审（2017）3-504】，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易完成前|备考数|变化率|交易完成前|备考数|变化率|
|总资产（万元）|128,043.74|174,359.00|36.17%|120,787.51|163,420.33|35.30%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|93,209.98|127,077.64|36.33%|94,900.07|128,430.97|35.33%|
|营业收入（万元）|56,090.23|76,500.15|36.39%|100,655.14|134,516.06|33.64%|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|4,836.01|5,844.77|20.86%|10,752.09|12,630.77|17.47%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.20|17.65%|0.38|0.42|10.53%|

通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的股本数的增幅，每股收益将有所提升。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本财务顾问认为标的资产的定价是合理的，本次交易有利于保护上市公司中小股东及瑞杰科技在股转系统交易中小股东的利益。
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要从事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线将进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料、领域，主要客户为阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；标的公司主要从事塑料包装业务，产品广泛运用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业等，主要客户为壳牌、汉高、康普顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均
有部分产品使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重叠性。国内包装行
业竞争日趋激烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
（二）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、丰富上市公司产品种类，入驻塑料包装制造业
公司自 1998年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，具备从产品工艺设计、模具开发、CTP制版、平整剪切、涂布印刷、产品制造到设备改造等全产业链的生产、技术与服务能力。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一；同时，公司在杂罐、金属盖、食品罐和印涂铁业务，也取得良好进展。
瑞杰科技主营业务为塑料制品的研发、制造与销售。瑞杰科技自 2008年 3月成立之日起从事注塑包装容器制造，主要用于润滑油、涂料等；为开拓市场范围、扩大收入来源，公司在 2013年进入吹塑包装容器行业、办公家具行业，扩增制造塑料包装瓶以及塑料座椅零配件等。瑞杰科技多年来秉承“成就客户、创业创新、诚信正直、多元共赢”的经营理念，坚持自主创新、积极进取，坚持为高端客户提供优质产品及服务，目前已发展成为所在行业中高端产品的主要生产企业之一。
本次交易完成后，上市公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、提升上市公司服务客户能力
公司主要化工罐客户为阿克苏诺贝尔、立邦、艾仕得、PPG、佐敦、叶氏化工等涂料行业高端优质客户，合作年限超过五年以上，建立起了稳定可靠且相互依赖的战略合作关系。近年来，公司在上述客户的供应商地位稳定，占比稳固，合作关系进一步深化发展。未来随着下游涂料行业产业集中度不断提高，公司的
主要客户持续快速增长势头不减，受益于该等客户的良好发展势头，公司也将迎来良好发展机遇。
瑞杰科技主要客户为壳牌、康普顿、大连石油化工、汉高等润滑油、涂料行业知名企业。瑞杰科技前十大客户中大部分为世界 500强公司以及国内 A股上市公司，产品品质得到客户的广泛认可，成为客户的优选供应商。
鉴于公司主要客户与瑞杰科技主要客户有较多重叠和一致，本次交易完成后，将有利于双方拓展优质客户，迅速获得对方公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（三）本次交易后上市公司未来财务安全性分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年6月30日||2016年12月31日||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|资产负债率|27.20%|26.21%|21.43%|20.48%|
|流动比率|2.30|2.19|3.15|2.91|
|速动比率|1.26|1.29|1.84|1.75|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率指标略低于本次交易前，变动较小，其中2017年6月30日的速动比率有所提高。本次交易完成后公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况均较为良好，本次交易后公司的财务安全性较好。
（四）本次交易完成后上市公司盈利能力
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据天健会计师出具的天健审（2017）3-504号《备考合并财务报表》，本公司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标（单位：万元）|2017年1-6月|||2016年度|||
||实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|增幅|
|营业收入|56,090.23|76,500.15|36.39%|100,655.14|134,516.06|33.64%|
|营业成本|43,828.41|60,733.14|38.57%|75,784.80|103,206.33|36.18%|
|营业利润|5,928.00|7,298.27|23.12%|12,319.26|14,726.43|19.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|6,047.28|7,413.93|22.60%|13,282.77|15,720.74|18.35%|
|净利润|4,836.01|5,903.03|22.06%|10,752.09|12,716.80|18.27%|
|归属于母公司所有者净利润|4,836.01|5,844.77|20.86%|10,752.09|12,630.77|17.47%|

本次交易完成前后，上市公司2016年及2017年1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润的备考数较实际数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后明显提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-6月||2016年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|21.86%|20.61%|24,71%|23.28%|
|销售净利率|8.62%|7.72%|10.68%|9.45%|
|每股净资产（元/股）|3.24|4.25|6.59|8.29|
|基本每股收益|0.17|0.20|0.38|0.42|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.16|0.19|0.35|0.38|
|加权平均净资产收益率|5.02%|4.48%|11.66%|10.06%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|4.74%|4.27%|10.61%|9.26%|

注1：公司2016年11月24日完成新增限制性股票的授予登记，授予数量为326万股，致使报告期基本每股收益被摊薄，基本每股收益降低。
注2:每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）÷期末股本总额
上市公司2016年备考报表的销售毛利率、销售净利率较2016年实际数均有所下降，反映标的资产的盈利水平略低于上市公司水平。合并后，上市公司 2017年销售毛利率和销售净利率略低于合并前，并且同比均有一定幅度下降。本次交易一定程度上导致公司盈利能力有所降低，但盈利指标下降幅度不大，备考数据并未体现合并的协同效应，交易完成后盈利能力将进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的盈利将有所增强，有利于上市公司的持续发展，不会对股东的合法权益造成损害。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响
本次交易完成后，瑞杰科技将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来瑞杰科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
1、管理体制的整合
根据《上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规章，结合瑞杰科技实际情况，制定上市公司《子公司管理制度》，建立瑞杰科技规范的内部运作机制和管理体系，加强对瑞杰科技的管理与控制。瑞杰科技及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定以及上市公司相关管理制度。实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象和投资者利益。
2、业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层拟定了业务整合计划。本次交易完成后，公司将依据瑞杰科技行业特点和业务模式，将瑞杰科技的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，使上市公司与瑞杰科技形成优势和资源互补，实现业务协同发展。
3、机构与人员整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司通过提名董事、监事等方式，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。本次交易已经采取了相应的措施保持瑞杰科技核心人员的稳定。公司将结合瑞杰科技目前的业务模式，优化机构设置和日常管理制度，保证本次交易平稳过渡。
4、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合瑞杰科技的行业特点和业务模式，进一步完善瑞杰科技内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对瑞杰科技成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹瑞杰科技的资金使用和外部融资，防范瑞杰科技的运营、财务风险。
5、资产整合
本次交易的瑞杰科技属于轻资产公司，公司资产以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主，同时拥有部分机器设备等非流动资产。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于瑞杰科技货币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
（二）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年和未来三年，上市公司将在业务、财务、机构及人员、资产等方面对瑞杰科技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、发挥协同效应，扩充产品类型
公司将利用此次交易契机，进入塑料包装类业务，丰富主要产品类型，扩大产品及业务种类，开辟新的利润增长点，提升企业生产规模，发挥规模经济效益，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、产业布局计划
公司与瑞杰科技同属包装行业，可共享生产基地。针对本行业生产的特点，公司将制罐生产基地战略性的设置在临近客户的地区，有效降低产品的运输成本，同时将印铁及配件生产设施集中总部基地生产，体现规模效益。目前，公司及瑞杰科技已在苏州、广州、天津、成都、咸宁、常州、珠海、珠海等地设立了生产基地，初步形成覆盖全国的产业布局。未来公司将一方面继续建设以上七个生产基地，进一步强化现有产业布局；另一方面，公司将进一步加强与上下游的合作关系，进一步优化和完善公司的产业布局，保持在市场竞争中的优势地位。
3、技术开发与自主创新计划
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，将以现有研发技术部为基础，加大投入，将其建设成为集产品设计开发、工艺研究、产品检测、材料技术四大系统为一体的现代化技术研发试验中心。
（1）通过研发中心的建设，广泛吸收行业内外前沿技术，并逐步转化为公司内部生产力。
（2）以技术改造为依托，加速现有生产线柔性智能自动化改造进程，全面推进生产高速自动化计划。
（3）加大产品创新力度，密切关注客户最新需求，适时调整产品结构，不断开发符合客户需求的新产品，并快速推向市场。
4、国内市场营销规划
在具体营销策略方面，公司一方面将继续扩大和加强与高端品牌客户的长期合作关系，充分利用现有客户平台，积极推广使用新材料、新技术、新产品，以进一步强化公司与该等客户的合作关系，不断巩固和提升公司在该等客户中的市场份额；另一方面将加大新客户开发力度，将客户开发范围适度向中低端客户延伸，以不断提升公司产品的市场占有率。
5、人才发展规划
公司一直高度重视人才的培养和引进，视人才资源为公司最大的核心资本。
目前，无论是技术研发人员还是生产线的管理者亦或市场经营的管理者，均在行业内具备资深从业经验，是公司实现可持续发展的关键要素之一。未来，公司一方面将充实完善现有激励机制，切实保证现有人才队伍的稳定，另一方面还将加大人才引进力度，争取从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业生和资深技术人员，优化、提升和完善公司的人才队伍结构。
6、组织结构深化调整规划
公司将进一步完善法人治理结构，提升股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。通过组织结构的调整，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，增强公司的竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力都将得到增强，公司治理机制将更加完善。
十、本次交易的资产交付安排有效性分析
瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在中国证监会出具本次交易的核准文件后 30个工作日内，向全国股转系统公司提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。在瑞杰科技股票从股转公司终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得标的公司股权的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、关于补偿安排的可行性、合理性的说明
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，具体如下：
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本144,060,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年6月12日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
||||
|-|-|-|
|市场均价类型|市场均价（元/股）|市场均价*90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日均价|18.51|16.66|
|定价基准日前60交易日均价|18.64|16.78|
|定价基准日前120交易日均价|23.48|21.14|

注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66元/股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20个交易日的90%。不存在侵害公司中小股东利益的情形。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
十二、对本次交易是否涉及关联交易的核查
本次交易前，交易对手与上市公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
十三、关于补偿安排的可行性、合理性的说明
根据华源控股与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产交付及转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、交易对方与华源控股就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节 提请投资者关注的风险因素
一、审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，但尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会对本次交易的批准、瑞杰科技股东大会的审议批准、上海联升向华源控股转让标的公司股份尚需取得上级单位的批准、中国证监会对本次交易的核准、本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌等。本次交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因此，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。业绩承诺方承诺瑞杰科技 2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,400万元、3,900万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞杰科技在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》。承诺瑞杰科技 2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,800万元、3,400万元、3,900万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
根据上述协议，王卫红、潘凯作为补偿义务人承担瑞杰科技盈利预测的补偿义务，本次交易后王卫红和潘凯分别持有的5,792,845股、5,792,197股公司股份将被锁定。以本次的股份发行价格16.66元/股计算，锁定股份对应的总价值约为 19,300.68万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不足以向公司承担对瑞杰科技盈利预测的补偿责任。
虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
五、交易标的增值较大风险
截至本次评估基准日，瑞杰科技评估值40,096.59万元，评估增值 26,533.03万元，增值率195.62%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定瑞杰科技100%股权交易作价为40,320.00万元。本次交易标的为瑞杰科技93.5609%的股权，交易作价为37,723.74万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
六、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若瑞杰科技未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后瑞杰科技将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持瑞杰科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持瑞杰科技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与瑞杰科技在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，公司与瑞杰科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合瑞杰科技的情形，可能会对瑞杰科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
八、募集配套资金审批及实施风险
根据本次交易方案，公司拟向不超过 10名合格投资者非公开发行股份募集不超过7,352.34万元的配套资金。其中3,856.08万元用于支付本次重组现金对价、 2,575.86万元支付收购王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价及820万元支付中介机构费用。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本
次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。本次募集配套资金存在未被证监会批准或募集失败的风险。
九、标的资产交割的风险
瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在中国证监会出具本次交易的核准文件后 30日内，向全国股转系统公司提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
在瑞杰科技股票从股转公司终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审批，瑞杰科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
十、标的资产的经营风险
（一）内部控制风险
近年来，瑞杰科技进入快速增长期，业务规模逐年增大。为适应业务发展需要，瑞杰科技不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供应商管理、合同存档、收入确认、资金管理、人事管理等各项内部控制制度。本次交易完成后，上市公司也将帮助其进一步建立规范的内部运作机制和管理体系，加强对瑞杰科技的管理与控制。随着瑞杰科技业务的快速发展，其组织架构和内部控制制度及执行情况尚待进一步完善，可能存在内部控制风险。
（二）应收账款余额较大的风险
报告期各期期末，瑞杰科技应收账款的账面价值分别为：6,069.63万元、 8,534.44万元和 9,831.52万元，占同期营业收入的比例分别为20.98%、25.20%
和24.09%（年化），金额较大。瑞杰科技根据不同类型客户过往销售回款情况，对相关客户提供30天至90天的信用期，账龄在3个月以内的应收账款占全部应收账款的比例在94%以上，因此瑞杰科技各期四季度的营业收入大部分形成期末的应收账款。瑞杰科技主要客户为国际知名企业，信誉度较高，期后回款良好。
瑞杰科技已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，并足额计提坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险。
（三）市场竞争风险
塑料包装及容器行业经过多年的发展，已经进入成熟阶段，行业内的从业企业数量较多，行业竞争激烈。目前国内行业竞争对手主要为：紫江企业、爱康特、威康特、胜威、华普等，行业竞争度较高。企业必须紧握行业发展脉搏，提高管理水平降低成本提高品质，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发展。
尽管瑞杰科技在塑料包装容器行业具有一定的竞争优势，但如果瑞杰科技不能准确把握塑料包装容器行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
（四）客户集中风险
报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、康普顿等，2015年度、 2016年度和 2017年 1-6月来自于前五大客户的收入分别为 18,453.37万元、20,589.14万元和12,082.03万元，占主营业务收入的比重分别为63.77%、60.81%和59.20%，客户集中度较高。瑞杰科技与主要客户建立了长期稳定的合作关系，同时也获得了新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。如果主要客户因意外事件出现停产、经营困难、需求下降等情形，短期内将对瑞杰科技的正常经营和盈利能力造成一定程度的影响。
（五）新产品开发的风险
2015年以来，瑞杰科技不断加强技术研发投入，增强核心竞争力，在现有业务的基础上瑞杰科技逐步向同行业领域迈进，开拓家居家电类产品，包括：座椅配件、家具配件等。瑞杰科技将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，
及时调整自身研发和产品规划，适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经营业绩的影响。如若未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式变化，瑞杰科技将面临新产品开发不利进而影响其经营业绩。
（六）人才流失风险
瑞杰科技自成立以来，一直重视人才队伍建设，培养了若干经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、模具设计等方面均具有相对的优势。目前，瑞杰科技已采取多项措施保证核心人员稳定，包括并不限于与管理层以及核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，并给予相应的奖励与激励。同时，瑞杰科技也在积极寻找和挖掘同行业人才，但是以上措施仍然不能完全排除由于人才流失对瑞杰科技的业务发展及盈利能力带来的风险。如果未来瑞杰科技的核心团队出现流失，或者瑞杰科技不能继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对瑞杰科技竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响。
（七）税收政策发生变化的风险
瑞杰科技及子公司天津瑞杰分别于 2015年 8月、2015年 12月获得高新技术企业认证，享受15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。尽管瑞杰科技生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家调整相关税收优惠政策或瑞杰科技在今后不能通过高新技术复审，瑞杰科技将恢复执行25.00%的企业所得税税率，可能对瑞杰科技未来的经营业绩及盈利能力产生影响。
（八）租赁的房屋建筑物尚未取得房产证的风险
截至本交易报告签署日，常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁的房屋建筑物尚未取得房产证，存在权利瑕疵。
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010年，未取得房产证及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常
州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于2006年，属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；
给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
此外，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。尽管如此，上述租赁的房屋建筑物依然存在违约或者被政府强制拆除风险，可能影响公司经营业绩。
（九）宏观经济下行风险
瑞杰科技的主营业务为塑料包装制品的研发、生产和销售，主要下游行业为润滑油和涂料等行业，其景气度与下游行业的景气程度密切相关。瑞杰科技产品需求随下游化工行业产品需求变化而变化、受宏观经济形势的影响而波动。随着宏观经济下行风险逐步加大，可能导致车辆运输活动的减少及工程建设项目的减少，进而将导致润滑油、涂料等行业的整体需求的下滑，未来宏观经济的变化所带来的行业周期性波动仍有可能对瑞杰科技的业务产生较大的影响。
（十）劳务派遣风险
根据《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22号）第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起 2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。”
自报告期期初至本报告书签署日，瑞杰科技未收到过劳动行政部门要求其就超比例使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚。截至 2017年 6月 30日，瑞杰科技的劳务派遣用工人数为 12人，用工总量为 131人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为9.16%；天津瑞杰的劳务派遣用工人数为10人，用工总量为117人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为8.55%，符合相关法规规定。
就报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯已承诺：为避免对本次交易造成不利影响，本次交易相关协议签署后，若瑞杰科技因下述事项而遭受任何经济损失，由其于损失发生后三十日内全额补偿给瑞杰科技并负连带责任，保证瑞杰科技、华源控股不因此而受到任何权益损害。
（十一）原材料价格大幅波动的风险
瑞杰科技生产用主要原材料为聚丙烯（PP）、高密度聚乙烯(HDPE)等塑料颗粒，原材料价格受国际原油市场供需影响波动较大。原材料价格走势具有较大的不确定性，若未来国际原油价格出现大幅波动，将直接影响标的公司营业成本，进而影响其盈利水平。
为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关系，多渠道备货；根据市场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措施，但依然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司的影响。
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、国海证券内核程序简介
1、项目组在完成尽职调查和申请文件的基础上，向质控专员提交内核预审申请，质控专员通过现场检查等方式进行初步审核，并将初审结果转报风险管理部。
2、风险管理部对项目组和质控专员提交的材料在 3个工作日内进行审核，如材料齐备，将转交公司内核委员审阅。
3、内核委员在5-7个工作日内对项目文件进行审核，并安排内核会议。
4、内核小组组长主持召开内核会议，组织内核委员对项目材料进行审核并发表审核意见。内核小组通过书面进行投票表决。
5、项目组负责对内核审核情况进行记录，并报风险管理部、内核参会委员进行确认。
二、内核意见
在内核小组成员认真审阅本次发行股票购买资产申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
国海证券股份有限公司投资银行业务内核委员会通过了对苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审核，认为该项目符合监管机构的要求，不存在重大法律和政策障碍，责成华源控股发行股票购买资产独立财务顾问项目组按照内核会议的审核意见对独立财务顾问报告
等申请文件进行补充、修改和完善。
经公司分管领导及法定代表人批准同意后，投资银行八部负责将项目申请文件上报监管机构审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）法定代表人：_____________
何春梅
内核负责人：_____________
吴晓明
投资银行事业部负责人：_____________
燕文波
项目主办人：_____________ _____________
覃涛 周琢
项目协办人：_____________
郑孝贤
国海证券股份有限公司年 月 日