股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-023
苏州禾盛新材料股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十二次会议于 2014年 3月 5日以电子邮件、书面报告的形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2014年3月17日在公司三楼会议室召开。
本次会议应出席董事六人，实际出席董事六人，监事及高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定。会议由公司董事长赵东明先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
报告内容详见刊登于2013年3月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《公司2013年度报告》中“董事会报告”部分。
独立董事黄彩英、郁文娟向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013
年年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
公司2013年度营业收入为10.90亿元，比上年同期下降4.99%；实现营业利润3,191.18万元比上年同期增长29.52%；实现利润总额3,518.00万元，比上年同期
增长23.95%；归属上市公司股东的净利润3,000.80万元，比上年同期整张21.02%。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
《公司2013年度报告摘要》刊登于2014年3月19日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2013年度报告》全文披露于 2014年3月19
日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为30,008,163.34元;母公司2013年度实现净利润24,542,742.23元，根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金2,454,274.22元；加上以前年度未分配利润268,181,906.33元元，减去在2013年度已分配2012年度现金红利21,067,200.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为274,668,595.45元。
公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本 210,672,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发 10,533,600.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度；公司2013年度不以公积金转增股本。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事对该议案发表如下独立意见：
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。同意公司董事会提出的2013年度利润分配预案。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《公司2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详见刊登于2014年3月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
七、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
本议案尚需提请股东大会审议。
八、《关于2014年申请银行综合授信额度的议案》
董事会同意公司2014年向各商业银行申请综合授信业务，总额度不超过人民币捌亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务）。
公司将公司名下的厂房、土地等资产做为上述银行综合授信业务之担保、抵押或质押，并授权经营管理层根据实际生产经营的需求，在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
九、《关于对合肥禾盛新型材料有限公司提供担保的议案》
董事会同意公司对全资子公司合肥禾盛新型材料有限公司向合肥金融机构申请的综合授信提供最高额连带责任担保，担保额度为不超过人民币捌仟万元
（￥80000000），保证期限一年。同时，授权公司相关人员全权办理有关担保手续及签署相关法律文件。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
详见刊登于 2014年 3月 19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于对子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：
经核查：公司对全资子公司的担保额度是为了满足子公司合肥禾盛新型材料有限公司正常生产经营的需要，有利于子公司保持健康稳定持续发展，上述担保行为严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益
十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司章程指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关监管机构对于上市公司现金分红政策的最新要求，为保护广大投资者权益，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容见“附件（一）《章程修订前后对照表》”。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2013年度公司董事薪酬的议案》，未含不在公司领取薪酬/津贴的董事
1、公司董事长赵东明2013年度薪酬为35.00万元；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
2、公司董事章文华2013年度薪酬为35.00万元；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
3、公司董事袁文雄2013年度薪酬为7.85万元；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
4、公司董事黄彩英2013年度薪酬为3.00万元；
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
5、公司董事郁文娟2013年度薪酬为1.75万元。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案中，关联董事在投票时已回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
十二、审议通过了《关于 2013年度公司高级管理人员薪酬的议案》
1、公司副总经理郭宏斌2013年度薪酬为17.52万元
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
2、公司财务负责人周万民2013年度薪酬为7.20万元
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
十三、《关于制定<公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划>的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请股东大会审议。
详见刊登于 2014年 3月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年(2014年-2016年)股东回报规划》。
十四、《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
会议决定于2014年4月9日召开2013年年度股东大会，审议上述相关议案。
详见刊登于 2014年 3月 19日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2013年年度股东大会通知》。
特此公告。
苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会二○一四年三月十九日
附件（一）《章程修订前后对照表》
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|修订前|修订后|
|第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年母公司实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会审议。|第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配形式及间隔期：公司利润分配的形式主要包括现金、股票方式现金与股票相结合方式，优先采取现金分红的分配形式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等真实合理因素。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（四）股票股利的分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现|

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|股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。|金股利分配之余，进行股票股利分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，遵循以下原则：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（五）利润分配预案和决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。独|

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|立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。（六）股东回报规划的制定周期及调整：公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司面临目前的盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润|

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|分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。|