证券代码：002492 证券简称：恒基达鑫 公告编号：2014-043
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司
关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票不超过 3,000.00万股，发行价格为 7.49元/股，募集资金总额为不超过人民币 22,470.00万元。其中，根据公司与珠海实友化工有限公司（以下简称“实友化工”）、珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒荣润业”）、珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴荣通”）于 2014年 6月 3日在珠海签署的《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，实友化工、恒荣润业、横琴荣通合计拟认购数量为 1,700.00万股，占本次发行数量的比例为56.67%，相应金额为不超过人民币 12,733.00万元。
（二）实友化工为公司控股股东，恒荣润业为总经理张辛聿的关联企业，横琴荣通为公司高级管理人员关联企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，上述认购对象均为公司关联方，本次交易
构成关联交易。
（三）公司于 2014年 6月 3日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，关联董事王青运、朱荣基、程文浩对应回避表决议案已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，公司独立董事事前认可本次关联交易并出具了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交股东大会审议并获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）实友化工
1、基本情况
名称：珠海实友化工有限公司
住所：珠海市吉大水湾路 368号南油大酒店玻璃楼 3楼
注册地：珠海市吉大水湾路 368号南油大酒店玻璃楼三楼
主要办公地点：珠海市吉大水湾路 368号南油大酒店玻璃楼三楼企业性质：有限责任公司
法定代表人：王青运
注册资本：5,000万元
税务登记证号码：440401707930375
主营业务：化工产品贸易
控制关系：
2、实友化工主营业务为化工产品贸易，2013年度的营业收入为 108,706.08万元、净利润为 2,870.45万元，2013年末净资产为 13,764.24万元（2013年度财务数据经审计）。
3、实友化工为公司控股股东。
（二）恒荣润业
1、基本情况
名称：珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴镇上村 106号楼 604单元
注册地：珠海市横琴镇上村 106号楼 604单元
主要办公地点：珠海市横琴镇上村 106号楼 604单元
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：珠海横琴新区圆融股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）委派代表刘文文
投资额：1,000万元
主营业务：股权投资、股权投资管理、项目投资
控制关系：
（注：珠海恒基达鑫投资有限公司简称“恒基达鑫投资”；珠海横琴新区圆融股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）简称“横琴圆融”）恒荣润业将进行合伙人变更，目前正办理工商变更登记手续。此次变更后，王刚出资 10.00万元，占出资比例为1.00%，为恒荣润业普通合伙人；杨倚静出资 790.00万元，占出资比例为79.00%，为恒荣润业有限合伙人；张辛聿出资 200.00万元，占出资比例为20.00%，为恒荣润业有限合伙人。变更后的恒荣润业控制结构图如下：
2、恒荣润业于 2014年 6月 3日成立，除参与本次非公开发行
外，尚未开展其他业务，无 2013年度相关财务数据。
3、恒荣润业为公司总经理张辛聿的关联企业。
（三）横琴荣通
1、基本情况
名称：珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴镇上村 6号楼 202单元
企业性质：有限合伙企业
注册地：珠海市横琴镇上村 6号楼 202单元
主要办公地点：珠海市横琴镇上村 6号楼 202单元
执行事务合伙人：苏清卫
投资额：1,000万元
主营业务：股权投资、股权投资管理
控制关系：
横琴荣通将进行投资额和合伙人变更，目前正办理工商变更登记手续。此次变更后，横琴荣通投资额为 1,500万元，共有 17名自然人合伙人。其中，苏清卫为普通合伙人，其他 16名投资人为有限合伙人。变更后的横琴荣通控制关系结构图如下：
此次合伙人变更后，横琴荣通为公司董事、监事、高级管理人员、员工及关联方参股企业，其合伙人出资以及与公司关联关系情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|占出资总额比例|与公司的关联关系|
|1|苏清卫|普通合伙人|60.00|4.00%|副总经理、董事会秘书|
|2|陆文纲|有限合伙人|810.00|54.00%|-|
|3|张恒|有限合伙人|82.50|5.50%|公司总经理张辛聿配偶|
|4|程文浩|有限合伙人|75.00|5.00%|董事|
|5|蒋毅|有限合伙人|60.00|4.00%|-|
|6|邹郑平|有限合伙人|60.00|4.00%|副总经理|
|7|李立瑾|有限合伙人|60.00|4.00%|财务负责人|
|8|李伟|有限合伙人|60.00|4.00%|员工|
|9|朱振华|有限合伙人|60.00|4.00%|员工|
|10|闫杰|有限合伙人|60.00|4.00%|员工|
|11|段晓婷|有限合伙人|45.00|3.00%|员工|
|12|张红|有限合伙人|20.25|1.35%|员工|
|13|陈子红|有限合伙人|15.00|1.00%|员工|
|14|钏志宏|有限合伙人|15.00|1.00%|员工|
|15|高绍丹|有限合伙人|7.50|0.50%|监事会主席|
|16|杨超|有限合伙人|6.00|0.40%|员工|
|17|朱荣基|有限合伙人|3.75|0.25%|董事|
|合计|||1,500.00|100.00%|-|

2、横琴荣通于 2014年 6月 3日成立，除参与本次非公开发行外，
尚未开展其他业务，无 2013年度相关财务数据。
3、横琴荣通目前为公司高级管理人员关联企业。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向特定对象非公开发行股票不超过 3,000.00万股，发行价格为 7.49元/股。实友化工认购数量为 500.00万股、恒荣润业认购数量为 1,000.00万股、横琴荣通认购数量为 200.00万股，合计拟认购数量为 1,700.00万股，占本次发行数量的比例为56.67%，相应金额为不超过人民币 12,733.00万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年 6月 5日），发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（8.32元/股）的90%，即发行价格为 7.49元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
五、认购协议的主要内容
2014年 6月 3日，公司（甲方）与实友化工、恒荣润业、横琴荣通（乙方）分别签署了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）发行价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行以甲方第三届董事会第四次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 7.49元/股。
2、乙方以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量如下：
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|-|-|-|
|认购人|认购股份数（万股）|认购比例|
|实友化工|500.00|16.67%|
|恒荣润业|1,000.00|33.33%|
|横琴荣通|200.00|6.67%|
|合计|1,700.00|56.67%|

（注：认购比例为认购股份数占本次非公开发行股数）
3、甲乙双方一致同意，若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，甲方本次非公开发行股票的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增 0
发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为 P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入， 1
调整后非公开发行 A股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00元），则：派发股利时，P=P－D；送股或转增股本时，P=P/(1+N)；增发 1 0 1 0
新股或配股时，P=(P+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P=(P－ 1 0 1 0
D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（二）认购款的支付时间与支付方式
1、认购方式
乙方以现金认购本次发行的股票。
2、支付方式
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方非公开发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知的 3个工作日内，促使认购人一次性将认购款划入保荐机构账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。认购人认购资金金额明细如下：
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|-|-|
|认购人|认购金额（万元）|
|实友化工|3,745.00|
|恒荣润业|7,490.00|
|横琴荣通|1,498.00|
|合计|12,733.00|

（三）限售期
认购人参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）协议的生效条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司
印章；
2、本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准；
3、乙方已履行其内部审批手续，批准本次交易；
4、本次交易经中国证监会核准。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、本次发行获得中国证监会核准之后，认购人不按照本合同约定履行认购承诺或延迟支付认购资金的，则构成违约。认购人应向甲方支付其认购总额的百分之二十的违约金。
六、交易目的和对公司的影响
（一）交易的目的
1、满足公司现有项目的资金需求
本次非公开发行募集资金全部补充公司流动资金后，将根据投资进展推动公司现有项目建设。
（1）金腾兴仓储项目
公司拟通过控股子公司金腾兴建设仓储项目，该项目建成投产后，公司可向武汉及周边地区提供 18,720平方米的有包装危化品仓库接收能力、10,800立方米的液体危化品储罐接收能力。通过金腾
兴仓储项目，公司可开拓其在华中地区区域中心、长江中游市场，扩展公司主营业务。该仓储项目投资估算为 16,053.19万元。公司未来将按照持股比例以增资方式对该仓储项目投资。截至本预案出具日，金腾兴仓储项目用地正在进行二次征地公告和核发安置补偿报告阶段。预计于 2014年 12月底可签订《土地出让合同》。公司已公告收购金腾兴股权事宜，具体内容可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）山东油气项目
公司拟对全资子公司恒投控股增资 5,400万元，公司子公司扬州恒基达鑫同比增资 600万元。恒投控股将以增资的 6,000万元参股设立山东油气，山东油气拟与大型企业合作参与当地相关的油气项目。
“十二五”时期是我国全面构建现代能源产业体系的关键时期，也是我国天然气产业发展迈上新台阶的重要时期。本次对外投资将实现公司主营业务的突破发展,预期将给公司带来较稳定的投资收益，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司已公告增资恒投控股事宜（公告编号： 2014-010），具体内容可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（3）与绿能高科合作开展 LNG项目
公司于2014年3月21日与绿能高科共同开展LNG项目达成合作意向。绿能高科是国内最早将 LNG进行商业化运营的公司，具有国内领先的技术储备和研发能力。合作开展 LNG项目，包括探讨 LNG液化厂、调峰库、物流、加气站和贸易等业务，可以充分发挥双方在各自
专业领域的优势，将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。公司已公告《战略合作框架协议》内容（公告编号：2014-030），具体内容可查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求
近年来，公司通过持续开展对外投资、收购兼并及固定资产投资等方式，实现整体规模不断扩大。公司资产总额由 2011年末的 98,665.66万元增长至 2014年一季度末的 110,281.45万元，增幅为11.77%。随着公司经营规模的扩大，以及下属子公司建设项目投入，公司流动资金需求也将不断增加。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，进一步提升公司综合竞争实力。
3、增强公司未来投融资能力
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，财务状况将得到一定程度的改善，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金。公司未来计划在不断扩大主营业务外，力争在战略布点及产业链上下游方面拓展，向大物流行业发展。本次发行募集资金到位后，公司可及时把握市场机遇，通过收购兼并等，增强公司的整体竞争力，实现公司战略目标。
4、有利于维护公司中小股东利益、实现公司股东利益的最大化本次发行对象对其认购的股份限售期为 36个月，体现了其对上市公司的支持态度，表明其看好公司的长远发展，有利于维护公司中
小股东的利益、实现公司股东利益的最大化。
（二）对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将根据投资计划及时推动金腾兴仓储项目、山东油气项目、LNG项目建设，在珠海基地和扬州基地的基础上，上述项目的推动将有利于实现公司的跨区域发展。
同时，公司流动资金将大幅增加，能够满足生产经营的资金需求，并将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。公司的长期盈利能力进一步增强，提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。
2、本次发行对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行引入战略投资者，有利于公司长期发展和价值提升。本次发行将进一步完善公司的治理结构和内控体系，提升管理水平，有利于优化公司股权结构。本次非公开发行完成后，公司仍将保持人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、实际控制人、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的独立性。
3、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得到进一步优化，为公司后续发展提供有力保障。
此外，本次发行募集资金到位后，将及时推动公司现有项目建设，
将显著增强公司盈利能力。
七、年初至披露日与该关联交易对象累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）自 2014年初截止本公告披露日，公司与关联交易对象实友化工发生关联交易事项情况如下：
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|关联人|关联交易类型|关联交易内容|发生金额（万元）|
|实友化工|向关联人提供劳务|仓储、装卸服务|68.09|
||向关联人销售商品|石化产品贸易|1,062.77|
|合计|||1,130.86|

（二）自 2014年初截止本公告披露日，公司与关联交易对象恒荣润业未发生任何关联交易事项；
（三）自 2014年初截止本公告披露日，公司与关联交易对象横琴荣通未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见如下：
我们认为本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，符合法律、法规、公司章程及公司《关联交易管理制度》等有关规定，同意该项关联交易提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事对本次关联交易出具了独立意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行；
2、公司已与关联方签订了《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规规定，系双方真实意思的表示；
3、关联人认购本次发行股票的价格公允，关联方在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；
4、本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事对关联交易事项进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定；
5、同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
备查文件：
1、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司 2014年度非公开发行 A股股票构成关联交
易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司 2014年度非公开发行 A股股票构成关联交易事项的独立意见；
4、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司 2014年度非公开发行 A股股票预案》；
5、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会
二○一四年六月五日