股票代码：300018 股票简称：中元华电 上市地点：深圳证券交易所武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要交易对方 通讯地址
徐福轩、傅多夫妇（世轩科技实际控制人） 常州市新北区太湖东路9-1号11楼
晏政振、邵久刚、钱伟红、胡玉青、缪东荣、
李洪刚、吴桂华、靖松、赵金龙、刘波、陈江
常州市新北区太湖东路9-1号11楼
生、邢强、魏东、李刚明、宋启飞、周慧艳、
李卓君、蒋琴琴、刘椿、解海鹏、凌伟民
奚文路 江苏省常州市武进区湖塘镇花园新村
钱树良 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村
江苏拓邦投资有限公司 江苏武进经济开发区祥云路6号
深圳长润创新投资企业（有限合伙） 深圳市福田区福华路399号中海大厦803室江苏科泉高新创业投资有限公司 南京市栖霞区甘家边东108号1幢201室
常州市武进区常武中路801号常州科教城创常州龙城英才创业投资有限公司
研港1号楼B101室
常州文化科技创意发展有限公司 常州新北区太湖东路9-1号5楼
独立财务顾问
二〇一五年九月
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司办公地址（湖北省武汉东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。
本次交易对方承诺并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所作出的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................................. 4一、一般名词 ....................................................................................................................... 4二、专业名词 ....................................................................................................................... 6第二节重大事项提示 ........................................................................................................... 10一、本次交易方案 ............................................................................................................. 10二、本次交易性质 ............................................................................................................. 10三、本次交易支付方式 ..................................................................................................... 11四、本次交易募集配套资金安排 ..................................................................................... 13五、本次交易标的评估情况 ............................................................................................. 13六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序 ................................................. 15八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 27第三节重大风险提示 ........................................................................................................... 29一、交易审批风险 ............................................................................................................. 29二、交易方案取消或调整风险 ......................................................................................... 29三、交易标的评估风险 ..................................................................................................... 29四、经营业绩承诺风险 ..................................................................................................... 30五、标的公司客户集中风险 ............................................................................................. 30六、标的公司应收账款回收风险 ..................................................................................... 31七、季节性风险 ................................................................................................................. 31八、整合风险 ..................................................................................................................... 31第四节本次交易概况 ........................................................................................................... 32一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 32二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 36三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 40四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 41
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
第一节释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
一、一般名词
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二、专业名词
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说明：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015年 4月与徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的世轩科技100%股权。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000万元。中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价，其中，以现金方式支付159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买世轩科技100%股权的成交金额为 69,000万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占中元华电相应科目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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|世轩科技|相关指标选取标准|中元华电|
|2014.12.31/2014年||2014.12.31/2014年|
|21,857.26|69,000.00|85,410.97|
|17,462.11|69,000.00|77,892.51|
|9,250.21|9,250.21|22,510.68|

注：上表中资产总额及资产净额指标，世轩科技和中元华电均为2014年末数据；营业收入指标，世轩科技和中元华电均为2014年度数据。
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关
联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
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（三）本次交易不构成借壳上市
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
此外，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方承诺自本次交易完成之日起36个月内不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式
中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付 159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
具体交易对价如下表所示：
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
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|交易对方|在目标公司的持股情况||||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|96,468,104.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|16,226,180.80|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|12,521,520.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|10,434,600.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|2,086,920.00|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|1,391,280.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|-|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|-|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|-|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|-|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|-|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|-|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|-|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|-|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|-|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|-|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|-|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|-|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|-|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|-|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|159,997,804.80|

（一）股份支付
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板，发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份的定价基准日为审议通过本次交易预案的中元华电董事会决
议公告之日。
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本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日（即2014年11月24日至2014年12月19日）的股票交易均价的90%，即11.67元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次发行的股份数量为 4,541.5768万股，计算公式为：发行数量=（标的资产的交易总价－现金支付的价格）÷发行价格×交易对方所持有的目标公司股权比例（依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数）。
由于计算发行股份数量时取整造成本次发行的股份数量乘以发行价格低于标的资产的交易价格，就此差额部分，交易对方同意免除中元华电的支付义务。
最终差额根据中国证监会核准的发行价格、发行数量及本项约定的计算方式确定。在定价基准日至发行日期间，若中元华电发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
（二）现金支付
现金支付分为两期，合计支付现金159,997,804.80元。
中元华电及电力设备公司首期向交易对方支付现金 139,997,804.80元，于交割完成日起的 30日内支付完毕。其中，中元华电支付现金 133,097,804.80元，电力设备公司支付现金6,900,000元。
中元华电第二期向交易对方中的徐福轩支付现金 2,000万元，于业绩承诺年度（即2015年1月1日至2017年12月31日）届满后根据《业绩承诺及补偿协议》约定的支付条件、时间、方式予以支付。
四、本次交易募集配套资金安排
本次交易不涉及募集配套资金安排。
五、本次交易标的评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第281号《评估报告》，世轩科技于评估基准日2014年11月30日，采用收益法确定的净资产评估值为69,030.01万元，
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评估增值52,028.78万元，增值率306.03%。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768万股，社会公众股将不低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
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|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|
|74,756.30|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于核准武汉中
元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次交
易。
武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(修订稿)摘要
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
上述批复能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项及其影响
1、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项批复的依据
本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]9号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109号）、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)及国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》规定：“第十七条国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后
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10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。”
因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资产监督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State-ownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有股东，其因本次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
2、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理
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事项批复对本次重组的影响
根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定。
龙城英才和常州创发所属常州市国资委告知，根据其向江苏省国资委的请示，龙城英才仅持有世轩科技 60万股股份，持股比例为1.30%，常州创发仅持有世轩科技 40万股股份，持股比例为0.87%，均不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）中规定的“国有股东与上市公司资产重组”，故不需要将“相关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”；国有资产监督管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股后所持上市公司股份的标识事项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标注国有股东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影
就取得前述批复文件的时间，世轩科技、中元华电出具了《承诺函》，承诺在预计的时间内取得上述批复并承担相应的责任，具体请参见“第二节重大事项提示之本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省国资委就目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得该批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩承诺及补偿
中元华电已与世轩科技实际控制人徐福轩、傅多签订了《业绩承诺及补偿协议》，目标公司在业绩承诺年度中每一年度的实际净利润不低于承诺净利润，否则，徐福轩、傅多应按照该协议的约定予以补偿，具体如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|4,687.50|5,859.40|

如目标公司在业绩承诺年度内实际净利润未达到当年度承诺净利润的，徐福轩、傅多应对中元华电进行业绩补偿，补偿的方式及次序如下：（1）股份补偿；
（2）现金补偿。股份补偿是指徐福轩、傅多以其本次认购的股份进行补偿，即中元华电以总价人民币1元的价格回购徐福轩、傅多应予补偿的股份。现金补偿是指如徐福轩、傅多届时持有的本次认购的股份不足以补偿中元华电，对于差额部分，徐福轩、傅多将以现金方式对中元华电予以补偿。
目标公司在业绩承诺年度期限届满后，如标的资产期末减值额大于徐福轩、傅多已提供的业绩补偿，则徐福轩、傅多应向中元华电另行提供减值补偿。
徐福轩、傅多根据《业绩承诺及补偿协议》予以补偿（业绩补偿+减值补偿）的股份价值和现金价值合计不超过本次交易总价中归属于徐福轩、傅多的部分。
（二）股份锁定安排
交易对方同意，自本次交易完成之日起的 12个月内对其认购的对价股份予以锁定，不得转让。
同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份按以下条件解除股份锁定：
||
|-|
|解锁时间|
|第一次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2016年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）自本次交易完成之日起满24个月。|

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||
|-|
|第二次解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|
|第三次解锁时间：自本次交易完成之日起满48个月。|
|解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：（1）具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司截至2017年12月31日的累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；（2）就2017年度的业绩承诺履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；（3）自本次交易完成之日起满36个月。|

（三）提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺内容
（1）承诺人已向中元华电及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性交易对方（徐福
承担个别和连带的法律责任。
轩、傅多等25名
自然人及拓邦投 （2）在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国资、长润创投、科证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中元华电披露有关本次交泉创投、龙城英
易的信息，并保证该等信息的真实、准确和完整，保证该等信息不存在才、常州创发）
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使中元华电或投资者遭受损失的，将依法承担
赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中元华电拥有权益的
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股份。
（4）为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从中元华电处领取应向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的中元华电的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
（5）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（四）关于本次交易的信息披露和申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
承诺方 承诺内容
（1）中元华电为本次交易所提供或者披露的信息、申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）若中元华电因涉嫌在本次交易中提供或者披露的信息、申请文件中元华电的董事、
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被监事、高级管理人中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让员
所持有的中元华电股票。
（3）本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
本次交易申请文件中承诺人披露或提供的信息是真实、准确、完整的，世轩科技 若该等信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，承诺人依法承担相应的法律责任。
（五）关于标的资产权属状况的声明
声明方 声明内容
（1）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权交易对方（徐福
所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽轩、傅多等25名
逃出资的情形。
自然人及拓邦投
（2）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权资、长润创投、科
不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
泉创投、龙城英
才、常州创发）
（3）截至声明出具之日，声明人持有的涉及本次交易的世轩科技股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让
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的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
（六）避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见报告书“第十三节同业竞争与关联交易”。
（七）规范关联交易的承诺
为有效规范关联交易，上市公司实际控制人邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，世轩科技实际控制人徐福轩、傅多出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容请参见报告书“第十三节同业竞争与关联交易”。
（八）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
本次交易完成后，承诺人仍将持续作为中元华电的实际控制人，为维护中元华电生产经营的独立性及其他股东的合法权益，承诺人承诺如下：一.承诺人将促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除中元华电及附属企业外，下同）与中元华电（包括其附属企业，本次交易完成后亦包括世轩科技及其附属企业，下同）保持独立，以维护中元华电的独立性，维护中元华电及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
中元华电实际控
（一）人员独立
制人（邓志刚等八
1.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的总位一致行动人）
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
2.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用中元华电的财务人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3.保证中元华电的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
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（二）资产独立
1.保证中元华电合法拥有和运营的资产和承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
2.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规占有中元华电的资金、资产。
3.保证中元华电不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。
（三）财务独立
1.保证中元华电的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
2.保证中元华电的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
3.保证中元华电不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。
4.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预中元华电的独立财务决策和资金使用调度。
5.保证中元华电的税款缴纳独立于承诺人所拥有控制权的其他经营主体。
（四）机构独立
1.保证承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电之间不发生机构混同的情形，促使中元华电建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2.除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权外，保证不通过违法、违规的方式干涉中元华电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使其职权。
（五）业务独立
1.保证中元华电开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人所拥有控制权的其他经营主体发生混同，促使中元华电不断提高其面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证承诺人除依法行使股东权利和按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权之外，不对中元华电的业务活动进行干预。
3.保证尽量减少承诺人所拥有控制权的其他经营主体与中元华电的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）保证中元华电在其他方面与承诺人所拥有控制权的其他经营主体
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保持独立。
二.承诺人亦将依法行使承诺人作为中元华电的股东的权利，并按照在中元华电所任职务（如有）行使相应职权，促使中元华电规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三.如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给中元华电造成的全部损失。
四.如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则中元华电有权相应扣减应付承诺人的现金分红及/或税后薪酬（如有），且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不得转让承诺人所直接或间接所持的中元华电的股份，但为履行第三项所述承诺而进行转让的除外。
五.本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。
承诺人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（九）交易对方涉及股改的纳税承诺
承诺方 承诺内容
就世轩科技 2012年 2月股改时以盈余公积、未分配利润转增股份公司股本所涉个人所得税事宜，相关交易对方作出如下承诺：
（1）本人将于本次交易获得中国证监会核准前但不迟于 2015年 12月31日，就2012年2月股改涉及的个人所得税依法、足额履行完税义务。
（2）如税务主管部门任何时候要求本人依法缴纳因该次股改而产生的交易对方中徐福
个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的缴纳轩、傅多等 23名
义务。
世轩科技股东
（3）如世轩科技因该次股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对世轩科技予以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。
（4）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、具有约束力的责任。
（十）向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
声明方 声明内容
中元华电实际控如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗制人（邓志刚等八漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结位一致行动人）；论以前，不转让在该中元华电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知中元华电董事、监的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中元华电董事事、高级管理人会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在
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员；交易对方（徐两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和福轩、傅多等 25登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未名自然人及拓邦向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权投资、长润创投、证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违科泉创投、龙城英法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
才、常州创发）
（十一）其他相关合法合规声明
声明方 声明内容
中元华电实际控
制人（邓志刚等八（1）声明人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与位一致行动人）；经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
中元华电董事、监（2）声明人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被事、高级管理人中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
员；交易对方中徐（3）截至声明出具之日，声明人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案福轩、傅多等 25侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
名自然人
（1）世轩科技及其主要管理人员最近五年内未受到任何行政处罚、刑世轩科技；交易对事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
方中拓邦投资、长（2）世轩科技及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、润创投、科泉创未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处投、龙城英才、常分的情况。
州创发等 5名法（3）截至声明出具之日，世轩科技及其主要管理人员不存在因涉嫌犯人 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十二）其他承诺
承诺方 承诺内容
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世轩科技向中元华电承诺如下：
（1）根据世轩科技与国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东身份界定与标注国有股东标识事项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之日起30日内作出批复；
（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产世轩科技 监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管理事项作出的批复将在2015年7月31日前取得；
（4）世轩科技作为本次交易的目标公司，将积极配合国有股东及相关国有资产监督管理机构履行关于国有股东的身份界定与国有股权标识程序，取得本次交易所涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本次交易的顺利推进。
（5）如因世轩科技故意拖延或不配合履行前述国有股东的身份界定与国有股权标识程序而影响本次交易的进展，世轩科技将承担由此产生的一切法律责任。
（1）根据中元华电与本次交易目标公司及交易对方中的国有股东龙城英才及常州创发的沟通，后二者已向常州市国资委提交了关于国有股东标识事项的相关申请文件，常州市国资委已受理该事项的申请，并将于近期提出书面意见后，与申请材料一起上报江苏省国资委；
（2）根据常州市国资委的答复，江苏省国资委一般自收到申请材料之日起30日内作出批复；
（3）根据与国有资产监督管理机构的沟通及其答复，江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司二名国有股东涉及的国有股权管中元华电
理事项作出的批复将在2015年7月31日前取得。
（4）中元华电作为本次交易的主体，将积极配合交易对方及相关国有资产监督管理机构履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标识程序，取得就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项的批复文件，以确保本次交易的顺利推进。
（5）如因中元华电故意拖延或不配合履行对目标公司国有股东的身份界定与国有股权标识程序而影响本次交易的进展，中元华电将承担由此产生的一切法律责任。
世轩科技与常州市鼎泰投资实业有限公司协商解除《房产买卖意向世轩科技实际控书》，并已就解约事宜签署《协议书》，鼎泰实业根据《协议书》之约定制人徐福轩 应向世轩科技返还购房预付款人民币1,800万元。
基于上述事实，徐福轩作为世轩科技的股东，作出如下承诺：
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（1）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第一次还款日(即 2015年12月31日)前向世轩科技全额支付1,000万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项由本人于2016年6月30日前向世轩科技清偿完毕。
（2）如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次还款日(即2016年6月30日)前向世轩科技全额支付800万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项由本人于2016年12月31日前向世轩科技清偿完毕。
（3）本函一经本人签署，即对本人构成有效的、合法的、不可撤销的、具有约束力的责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）购买资产协议中相关保护措施
公司与交易对方在《购买资产协议》中对过渡期间损益归属进行了约定，相关内容的具体安排参见报告书“第九节一、发行股份及支付现金购买资产协议（五）交易标的过渡期间损益的归属”。
公司与交易对方在《购买资产协议》中对发行股份的锁定期限进行了约定，相关内容的具体安排参见报告书“第七节四、股份锁定安排”。
公司与交易对方在《业绩承诺及补偿协议》中对标的资产业绩承诺补偿安排
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进行了约定，相关内容的具体安排参见报告书“第九节二、业绩承诺及补偿协议（二）业绩补偿及减值补偿原则”。
（三）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、标的资产的权属等情况进行核查，并将对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司股东利益。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，中元华电2014年基本每股收益为0.26元。根据经瑞华会计师审阅的对本次交易模拟实施后公司备考财务报表，中元华电 2014年基本每股收益为0.33元。基本每股收益上升 0.07元，因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
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第三节重大风险提示
提醒投资者在评价本次交易时，需特别关注以下投资风险。除本节内容外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四节风险因素”中进行说明和披露，提醒投资者一并阅读。
一、交易审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序：江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，存在不确定性。
二、交易方案取消或调整风险
如相关监管机构对本次交易中相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后，相关协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若标的公司经营发生重大变化，亦可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、交易标的评估风险
评估机构本次采用收益法对标的资产进行整体评估，公司参考估值情况与交易对方协商确定交易价格。于评估基准日 2014年 11月 30日，采用收益法对世轩科技股东全部权益价值进行评估，世轩科技母公司净资产账面值为 17,001.23万元，评估值为69,030.01万元，评估增值52,028.78万元，增值率306.03%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测。未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司未来业绩的实现带来不确定性，可能导致未来实际情况与目前的资产估值出现差异，因此提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
本次收购世轩科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计
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准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
四、经营业绩承诺风险
交易对方中的徐福轩、傅多承诺在2015年度、2016年度及2017年度，世轩科技每年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）应分别不低于 4,687.50万元、5,859.40万元及 7,324.20万元。该承诺系基于世轩科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和世轩科技管理团队的经营管理能力，世轩科技存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
如果标的资产盈利能力发生重大不利变化，无法实现利润承诺数，将触发业绩承诺补偿，徐福轩、傅多存在不依照《业绩承诺及补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺或无能力履行相关补偿义务的可能，补偿承诺可能无法被执行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
五、标的公司客户集中风险
报告期内，世轩科技前五大客户实现的营业收入分别为 7,035.05万元、 5,430.03万元和 1,173.63万元，分别占同期营业收入的比例为64.84%、58.70%和77.94%。
世轩科技重点开发优质的大中型客户，这些客户单个合同金额较大，使得世轩科技单宗合同的营业收入和毛利较大。如果主要客户的经营情况出现变化，客户有可能推迟、取消或改变原定的项目招标计划，或者世轩科技与主要客户或合作关系出现重大变化，则会影响世轩科技收入的稳定性，对其未来经营业绩和业务发展产生较大影响。
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六、标的公司应收账款回收风险
截至2015年 3月 31日，世轩科技应收账款合计为10,320.03万元，占总资产的比例为51.37%，其中账面余额前五名合计为 6,529.54万元。
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，应收账款回收具有较强的保障。但上述客户付款周期较长，一般要在项目完工验收后才予以支付，导致世轩科技应收账款余额较大，周转率较低。如果应收账款回收周期进一步增加，则会对其财务状况和现金流产生较大影响。
七、季节性风险
世轩科技客户一般为大中型医疗机构及医疗卫生行政部门，由于财政预算体制的原因，信息化产品采购需要经过立项、审批、招标等流程，一般为年初制定年度预算计划，项目的验收和回款主要集中在每年下半年，尤其在第四季度更为集中，使得标的公司收入及现金流具有一定的季节性特征。
八、整合风险
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，世轩科技将与中元华电在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。虽然公司已对未来整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于公司与世轩科技的业务存在一定的差异，公司与世轩科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对双方的正常业务发展产生不利影响。
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第四节本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、标的公司所处行业得到国家产业政策的大力扶持
世轩科技所属细分行业为医疗信息化行业，医疗信息化行业立足于软件行业，服务于医疗卫生行业。
无论是标的公司所处的行业领域软件行业、医疗卫生行业，还是所处的细分行业医疗信息化行业，均属于国家鼓励发展行业，近年来得到国家一系列产业政策的大力扶持，这为行业发展创造有利的市场环境。目前，我国在医疗信息化行业出台的主要鼓励政策如下：
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|-|
|政策|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|
|《关于加快推进人口健康信息化建设的指导意见》|
|《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|

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医疗信息化建设作为“四梁八柱”之一，利用现代化的信息手段推动医药卫生体制改革，为百姓提供安全、有效、方便的卫生服务，对解决人民群众的“看病难、看病贵”问题有着重要的意义，将成为社会持续关注、资金重点布局的热点。未来，医疗信息化行业将持续发展，市场空间将不断壮大。
2、智慧医疗引领医疗信息化发展
随着互联网技术的发展，医疗信息化迎来了新的发展阶段，智慧医疗应运而生。
智慧医疗指在医疗信息化的基础上，利用先进的物联网等技术，通过医疗卫生对象的感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖掘与分析，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信息化模式。智慧医疗不仅是移动互联网、物联网、大数据和云计算等新兴 IT技术在医疗信息化行业的应用，更为重要的是行业内涵在整个大健康管理领域得到有效延伸，行业发展空间将呈现巨大的增长。
智慧医疗的发展可使居民获得更优质的医疗服务和全程健康管理；医疗服务机构可保证更优质的服务质量及更高的服务效率；公共卫生服务机构更有效地开展疾病管理、卫生管理、应急管理、健康教育等工作，实现居民与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的实时互动，提供高效、便捷、智能的医疗健康服务。
3、标的公司在行业内具有全面的竞争优势
世轩科技是一家专业从事医疗卫生领域信息化、数字化、软件研究与开发的企业，专注于医疗信息化行业，经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，凭借较为完备的产品线、较强的技术能力、良好市场推广能力和服务，世轩科技与众多优质客户建立了长期合作关系，在市场中积累了较高的美誉度和知名度。
世轩科技为数字化医院建设、公共卫生服务平台、区域医疗协同以及个人健康服务提供包括软件产品、系统整合、运营服务在内的人口健康信息化整体解决方案。世轩科技拥有较为完备的产品线，自主研发的HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台、数据中心等系列产品已经在全国众多医疗机构中得到广泛应用。
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世轩科技自成立以来一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，于 2011年起被认定为国家高新技术企业，通过内部培养及外部引进优秀技术人才等策略，世轩科技形成了具有从业经验丰富、凝聚力强的研发及技术团队。截至 2015年3月 31日，世轩科技共有研发及技术人员190人。
世轩科技以客户为中心，注重客户体验，通过多年来不断完善组织结构、制度建设和营销服务网点，已建立了完善的流程和机制，拥有了一支专业高效的销售及服务团队，为广大客户提供全面、优质、及时的服务。
凭借在医疗信息化行业全面的竞争优势，世轩科技具备了较强的业务扩展和复制能力，通过不断拓展至新的地域及领域，目前业务已遍布全国 22个省、直辖市、自治区。
（二）本次交易目的
1、布局大健康产业，增强综合竞争力
目前公司业务涉及智能电网及医疗健康两大领域。在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物进行了投资，分别持有40%、51%股权。
标的公司所从事的主营业务是医疗信息化，即通过计算机科学和现代网络通信技术及数据库技术，为卫生管理部门、医疗机构和居民提供医疗信息和管理信息的收集、存储、处理、提取和数据交换，是智慧医疗的核心基础。
通过本次交易，公司在医疗健康行业建立新平台，抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
2、实现协同效应
公司自 2009年上市以来，采取内生式增长及外延式发展并举的发展方式，在智能电网领域，公司推出一系列智能电网设备和电力信息管理产品，广泛运
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用于智能电站和各级电力管理、调度部门。在医疗健康领域，公司已经进行战略布局，对大千生物和埃克森生物等医疗器械企业进行了投资，分别持有40%、51%股权。本次收购系上市公司布局医疗健康产业的重要战略步骤，打造“智能电网+医疗健康”双轮驱动业务结构。将来，上市公司将持续关注医疗健康领域的投资机会，使得投资企业间有机结合，协同发展。
上市公司及其子公司与标的公司在业务开发、技术开发方面具有协同效应，体现在以下方面：
（1）在业务方面的协同效应
本次收购完成后，标的公司同上市公司已投资控股的医疗健康领域其他企业具有业务协同效应。标的公司与大千生物、埃克森生物三家企业的目标客户均为医疗机构和公共卫生管理机构，客户存在一致性，具有协同效应。各自拥有优势市场区域，各企业间产品和业务明显互补，市场资源相互渗透、拓宽市场，同时，在市场端为客户一站式提供更多的产品和服务。本次交易，还有利于上市公司旗下医疗健康领域企业间技术上的结合，助推产品和服务模式创新。
（2）在技术开发方面的协同效应
①智能电网与智慧医疗两领域，在技术实现上都是分层、分布式架构，利用物联网、互联网等通信手段，以信息技术和云计算技术构建大型数据采集处理系统，通过数据挖掘技术，实现感知、评估和决策。
②在软件实现上都是使用大型实时数据库、软件架构、数据库存储检索、中间件等技术，建立应用服务器、数据服务器、门户服务器，提供应用、流程
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和信息服务。
③上市公司与标的公司在基础技术、软硬件架构平台可共享；中元华电积累的实时数据库、多并发采集、软件架构、信息处理流程、用户交互界面、中间件、消息总线等技术，与世轩科技的软硬件技术类似，可实现互补和协同发展。
通过本次交易，世轩科技将实现与资本市场对接，企业形象及品牌知名度将进一步增强，有利于提高企业综合竞争力和行业地位。上市公司的知名度及其规范的管理体制、良好的经营机制，将有利于增强世轩科技凝聚力和对优秀人才的吸引力，有助于巩固市场竞争优势。另一方面，本次交易后，有利于世轩科技进一步完善企业治理结构及内部控制制度，为企业的长远持续发展提供制度保障。
通过本次收购，公司在医疗健康行业建立新平台，可抓住当前医疗健康产业发展契机，有力提升公司在该领域的整体竞争实力，使得公司形成智能电网、医疗健康同步发展业务结构，抗市场风险能力得以有效提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。
3、增强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，世轩科技将成为公司的子公司，纳入合并报表范围。交易对方徐福轩及傅多承诺，世轩科技2015-2017年度合并报表口径下的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别约为4,687.50万元，5,859.40万元和7,324.20万元。随着本次交易完成，上市公司整体盈利能力将得到明显加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策及报批程序
世轩科技于2015年3月18日召开股东大会，审议通过了《关于批准<江苏世轩科技股份有限公司与武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组>的议案》。
中元华电作为电力设备公司的唯一股东于2015年3月20日作出股东决定：同意电力设备公司以现金方式购买世轩科技1%股权；授权电力设备公司董事长邓
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志刚先生根据交易安排签署相关全部法律文件。
中元华电于2015年4月23日召开第三届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
中元华电于2015年5月11日召开股东大会，审议通过了《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2015年7月29日，本次交易经中国证监会并购重组委2015年第63次并购重组委工作会议审核获得无条件通过。
2015年9月15日，中元华电取得证监许可【2015】2108号《关于核准武汉中元华电科技股份有限公司向徐福轩等发行股份购买资产的批复》，核准本次交
易。
（二）本次交易尚未履行的决策及报批程序
江苏省国有资产监督管理机构就本次交易中目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项作出批复。
上述决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项及其影响
1、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项批复的依据
本次交易中，标的公司国有股东涉及的国有股权管理事项的确定，依据的是国务院国有资产监督管理委员会颁布的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]9号)、《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权[2007]109号）、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合颁布的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)及国务院国有资产监督管
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理委员会颁布的《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)。
根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》第六条规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注‘ss’标识。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<国有单位受让上市公司股份管理暂行规定>的通知》规定：“第十七条国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。
第十八条国有资产监督管理机构应依据本规定及国家有关法律、行政法规及规章制度的规定，认真履行对国有单位受让上市公司股份的审核职责，并根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》对国有单位受让上市公司股份开设的国有股股东证券账户做好标识管理。”
因此，根据本次交易方案，中元华电向国有股东发行股份，应取得省国有资产监督管理机构就国有股东涉及的国有股权管理事项之批复。
另根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条规定：“国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定，并在国有股东名称后标注具体的国有股东标识，国有股东的标识为“SS”（State-ownedShareholder）。中国证券登记结算有限责任公司（以下简称登记公司）根据省级或省级以上国有资产监督管理机构的批复以及国有股东或股票发行人的申请，对国有股东证券账户进行标识登记。
第四条国有控股或参股的股份有限公司（以下简称股份公司）申请发行股票时，应向证券监督管理机构提供国有资产监督管理机构关于股份公司国有股权
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管理的批复文件，该文件是股份有限公司申请股票发行的必备文件。”
《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》规定：“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）上述“（2）”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
交易对方中的龙城英才及常州创发属于前述规定中认定的国有股东，其因本次交易所取得的上市公司股份需要标注国有股东标识。
2、江苏省国有资产监督管理机构对目标公司国有股东涉及的国有股权管理事项批复对本次重组的影响
根据前述《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第三条的规定，国有资产监督管理机构应当在国有控股或参股的股份公司相关批复文件中对国有股东作出明确界定。
龙城英才和常州创发所属常州市国资委告知，根据其向江苏省国资委的请示，龙城英才仅持有世轩科技 60万股股份，持股比例为1.30%，常州创发仅持有世轩科技 40万股股份，持股比例为0.87%，均不属于《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）中规定的“国有股东与上市公司资产重组”，故不需要将“相关（重组）方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核”；国有资产监督管理机构仅就本次交易中目标公司国有股东换股后所持上市公司股份的标识事项作出批复，不涉及对本次交易的审核。
龙城英才和常州创发就其在本次交易中的国有股东身份界定和标注国有股东标识事宜，取得江苏省国资委的批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质
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性的重大影
就取得前述批复文件的时间，世轩科技、中元华电出具了《承诺函》，承诺承担相应的责任，具体请参见“第二节重大事项提示之本次交易相关方作出的重要承诺”。
综上，目标公司国有股东龙城英才及常州创发属于《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》所规定的国有股东，应取得江苏省国资委就目标公司国有股东涉及的上市公司国有股权管理事项作出的批复，取得该批复文件不存在法律障碍；尚需取得的这一江苏省国资委批复文件并不涉及对本次交易本身的审核，故对本次交易不存在实质性的重大影响。
三、本次交易具体方案
中元华电及其全资子公司电力设备公司于 2015年 4月与徐福轩、傅多等 25名自然人及拓邦投资、长润创投、科泉创投、龙城英才、常州创发签订了《购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其拥有的标的资产。
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估价值为69,030.01万元。
据此，各方协商确定标的资产的交易总价为 69,000万元。中元华电及其全资子公司电力设备公司以支付现金和发行股份的方式支付收购标的资产的对价。其中，以现金方式支付159,997,804.80元，以发行股份方式支付530,002,195.20元。
具体交易对价如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|在目标公司的持股情况||||
||持股比例（%）|持股数量（万股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|徐福轩|38.35|1,764.00|168,131,896.00|96,468,104.00|
|傅多|27.70|1,274.40|174,933,819.20|16,226,180.80|
|拓邦投资|7.83|360.00|41,478,480.00|12,521,520.00|
|长润创投|6.52|300.00|34,565,400.00|10,434,600.00|
|奚文路|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|科泉创投|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|钱树良|4.35|200.00|23,043,600.00|6,956,400.00|
|龙城创投|1.30|60.00|6,913,080.00|2,086,920.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|常州创发|0.87|40.00|4,608,720.00|1,391,280.00|
|晏政振|0.73|33.48|5,022,000.00|-|
|邵久刚|0.66|30.24|4,536,000.00|-|
|钱伟红|0.63|28.80|4,320,000.00|-|
|胡玉青|0.50|23.04|3,456,000.00|-|
|缪东荣|0.47|21.60|3,240,000.00|-|
|李洪刚|0.23|10.44|1,566,000.00|-|
|吴桂华|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|靖松|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|赵金龙|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|刘波|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|陈江生|0.16|7.20|1,080,000.00|-|
|邢强|0.04|1.80|270,000.00|-|
|魏东|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李刚明|0.04|1.80|270,000.00|-|
|宋启飞|0.04|1.80|270,000.00|-|
|周慧艳|0.04|1.80|270,000.00|-|
|李卓君|0.04|1.80|270,000.00|-|
|蒋琴琴|0.04|1.80|270,000.00|-|
|刘椿|0.04|1.80|270,000.00|-|
|解海鹏|0.04|1.80|270,000.00|-|
|凌伟民|0.04|1.80|270,000.00|-|
|合计|100.00|4,600.00|530,002,195.20|159,997,804.80|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按本次发行股份购买资产的发行价格11.67元/股计算，本次交易向交易对方支付的股份数量为 4,541.5768万股。本次交易完成后，公司的总股本预计将由19,500万股增加至24,041.5768万股。股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|
|1,755.00|9.00|1,755.00|
|1,351.50|6.93|1,351.50|
|1,350.00|6.92|1,350.00|
|1,215.00|6.23|1,215.00|
|604.00|3.10|604.00|
|547.50|2.81|547.50|
|495.00|2.54|495.00|

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||||
|-|-|-|
|450.00|2.31|450.00|
|7,768.00|39.84|7,768.00|
|11,732.00|60.16|11,732.00|
|--|--|4,541.5768|
|19,500.00|100.00|24,041.5768|

本次交易前，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光等八位自然人系一致行动人，合计直接持有公司39.84%的股权，为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述一致行动人对公司股权的控制比例预计由本次交易前的39.84%变为32.31%，仍为公司的实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 24,041.5768万股，社会公众股将不低于发行后总股本的25%，公司股权分布仍满足上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31（审定数）|
|85,410.97|
|7,518.46|
|74,756.30|
|2014年度（审定数）|
|22,510.68|
|5,164.78|
|5,910.05|
|4,985.94|

根据备考财务报表，如果本次交易顺利完成，上市公司在本次交易后财务状况和利润水平均有所提高，盈利能力有所增强。
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武汉中元华电科技股份有限公司2015年9月17日