民生证券股份有限公司
关于广东明家科技股份有限公司
终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金
的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东明家科技股份有限公司(以下简称“明家科技”或“公司”)上市保荐人，为履行对其在创业板上市后的持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就明家科技终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的相关事项，发表如下专项核查意见：
一、明家科技首次公开发行股票募集资金及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997号文《关于核准广东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，由民生证券采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股） 1,900万股，每股发行价格为 10.00元，募集资金总额为 19,000万元，扣除各项发行费用2,635万元，实际募集资金净额为16,365万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原名为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”）于2011年7月7日对明家科技首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011]第 10005210135号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款》议案，公司首次公开发行股票调整后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投资额|
|首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划|||
|1|系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目|6,261.57万元|
|2|支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款|5,779.92万元|
|超额募集资金使用计划|||
|1|永久性补偿流动资金|1,660.00万元|
|2|支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款|2,663.51万元|

二、募集资金使用情况
截至2015年11月19日,公司募集资金使用及结余情况如下表所示:
金额单位：万元
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|-|-|
|募集资金净额|16,365.00|
|系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目||
|系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目累计投入金额|4,796.19|
|置换系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目预先投入资金|494.08|
|收购北京金源互动科技有限公司股权项目||
|收购北京金源互动科技有限公司股权现金支付（原募投项目调整后）|5,779.92|
|收购北京金源互动科技有限公司股权现金支付（超募资金）|2,663.51|
|永久补充流动资金||
|永久性补充流动资金（超募资金）|1,660.00|
|尚未使用的募集资金||
|系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目|971.30|

截至 2015年 11月 19日，公司募集资金的存放与使用严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；
公司置换预先投入资金、超募资金使用、调整募投项目实施进度和调整募集资金使用计划均履行了审议程序并取得了本保荐机构的认可；公司募集资金的使用与已披露情况一致。
四、终止募投项目的投入情况及终止原因
（一）终止募投项目的投入情况
公司募投项目--系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目原计划总投资为
12,041.49万元；公司为提高募集资金的使用效率，并结合公司的实际情况及未来发展规划，2015年1月20日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付北京金源互动科技有限公司股权的的现金价款》，同意公司将募集资金中1,102.77万元继续用于电涌保护器项目的投入，其余的募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款，调整后的项目投资总额为 6,261.57万元。
截至本核查意见出具日实际累计投入 5,290.27万元，占调整后计划投资总额的84.49%，其构成详见下表：
单位：万元
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|序号|项目名称|原计划投资金额|调整后的计划投资金额|实际投入金额|实际投入比例|
|1|厂房和实验室改造|1,400.00|1,000.00|459.26|45.93%|
|2|设备投资|8,853.10|3,473.18|3,191.06|91.88%|
|3|无形资产|174.00|174.00|168.00|96.55%|
|4|铺底流动资金|1,614.39|1,614.39|1,471.95|91.18%|
||总计|12,041.49|6,261.57|5,290.27|84.49%|

（二）终止该募投项目原因
系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。
基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30万元及产生的利息用于永久补充流动资金。
五、剩余募集资金使用计划
为提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，有效满足公司业务发展
的资金需求，公司决定将原用于“系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目”
的剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销前述募集资金专项账户。
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、终止该项目对公司经营的影响
截止至2015年9月30日，电涌保护产品业务在公司的2015年前三季度主营业务收入中仅占10.40%，公司的主要收入和利润来源均为移动互联网业务，移动互联网业务将是公司未来的主要发展方向。本次终止部分募投项目是根据经营实际情况做出的决定，该项目的终止，不会对公司现有业务造成不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
七、审议程序
本次《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第三届第十五次董事会全体董事和公司第三届第十次监事会全体监事审议一致通过，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划；该事项有待股东大会审议通过。
八、承诺事项
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
九、保荐机构意见
保荐机构及相关保荐代表人审阅了明家科技终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关资料，并与公司相关负责人进行了访谈，经核查，保荐机构认为：
2、该事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。
综上，民生证券同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东明家科技股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张星岩
王宗奇
民生证券股份有限公司2015年11月24日