西安宝德自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安宝德自动化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 宝德股份
股票代码： 300023
信息披露义务人之一：赵敏
住所及通讯地址：陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
信息披露义务人之二：邢连鲜
住所及通讯地址：陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
股份变动性质：减少
签署日期：2019年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝德股份拥有的权益及权益变动情况。截至本报告
书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在宝德股份拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员保证本报告书及相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3第一节.信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 4一、 赵敏 ................................................................................................................................ 4（一）信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 4（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 ............................................................................................................ 4二、 邢连鲜 ............................................................................................................................ 4（一）信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 4（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 ............................................................................................................ 5三、 信息披露义务人关系说明 ............................................................................................ 5第二节.权益变动目的及决定 .............................................................................................. 5一、 本次权益变动目的 ........................................................................................................ 5二、 未来持股计划 ................................................................................................................ 6第三节.权益变动方式 ......................................................................................................... 6一、 本次权益变动的方式 .................................................................................................... 6二、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 ......................................................... 6三、 《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项 ......................................................... 6四、 本次权益变动的附加条件、补充协议等情况 ............................................................. 9五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ..................................................... 9六、 本次权益变动涉及的审批情况 ..................................................................................... 9七、 其他权益变动披露事项 ................................................................................................ 9第四节.前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 10第五节.其他重大事项 ....................................................................................................... 10第六节.备查文件 ............................................................................................................... 10
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|宝德股份/上市公司/目标公司/公司/被信息披露义务人|指|西安宝德自动化股份有限公司，股票代码：300023|
|信息披露义务人、甲方|指|赵敏、邢连鲜|
|首拓融汇、乙方|指|北京首拓融汇投资有限公司|
|《股份转让协议》|指|信息披露义务人与首拓融汇于2019年6月25日签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本报告书|指|宝德股份简式权益变动报告书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节.信息披露义务人介绍
一、 赵敏
（一）信息披露义务人基本情况
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|赵敏|性别|
|中国|身份证号码|

住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
陕西省西安市高新区
通讯地址
草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及其他情况
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人为宝德股份控股股东和实际控制人，除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、邢连鲜
（一）信息披露义务人基本情况
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|邢连鲜|性别|

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|-|-|
|中国|身份证号码|

住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
陕西省西安市高新区
通讯地址
草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及其他情况
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人为宝德股份实际控制人，除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人关系说明
信息义务披露人赵敏与邢连鲜为夫妇，根据《上市公司收购管理办法》，信息义务披露人赵敏与邢连鲜为一致行动人。
第二节.权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动主要系赵敏先生、邢连鲜女士基于自身资金需求作出的审慎决
策。
二、未来持股计划
信息披露义务人在未来的 12个月内，不排除将根据市场情况继续减少其在上市公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第三节.权益变动方式
一、 本次权益变动的方式
赵敏先生、邢连鲜女士于 2019年 6月 25日与首拓融汇签署《股份转让协议》，约定将赵敏先生所持上市公司 28,310,676股、邢连鲜女士所持上市公司 3,300,000股，共计31,610,676股（共占上市公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人赵敏为宝德股份控股股东和实际控制人，持有上市公司股份 135,898,000股，占上市公司总股本的42.99%；信息披露义务人邢连鲜为宝德股份实际控制人，持有上市公司股份 16,547,875股，占上市公司总股本的5.23%。
本次权益变动后，赵敏先生持有上市公司股份 107,587,324股，占上市公司总股本的34.04%，邢连鲜女士持有上市公司股份 13,247,875股，占上市公司总股本的4.19%，二人合计持有上市公司股份 120,835,199股，占上市公司总股本的38.23%，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
三、《股份转让协议》的主要内容及其他相关事项
信息披露义务人赵敏先生、邢连鲜女士与首拓融汇于 2019年 6月 25日签署《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、标的股份
赵敏先生持有的目标公司 28,310,676股股份及邢连鲜女士持有的目标公司 3,300,000股股份（共占目标公司总股本的10%）。
2、交易价格
各方同意，目标股份 31,610,676股（占目标公司总股本10%）转让的交易对价合计为人民币 250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整下称“目标股份约定总价款”），折合每股平均价格为7.91元/股（保留小数点后两位小数）。
3、付款安排
甲乙各方确认，标的股份的转让方式为协议转让，乙方应于本合同生效之日起二十个工作日内，将全部股权转让价款分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内；甲方应于收到乙方支付的全部股份转让价款之日起四个工作日内，将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
4、股份过户安排及权益归属
4.1各方同意其将尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使目标股份买卖的完成。在不影响上述概括性的前提下，各方应通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件。
甲方向乙方承诺，交割完成日前，除已经向乙方披露的事项外，甲方应当确保目标公司（包括其控股子公司及关联方）按照本协议签署之前的经营方式（包括性质和范围）合法开展其日常商业经营。
4.2各方同意，目标公司于本次交易交割完成日前的滚存未分配利润，在交割完成日后由乙方按照本次交易完成后持有的目标公司股份比例享有。
5、违约责任
5.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金。
5.2若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规
定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向交易对方支付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违约的，应当赔偿交易对方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5.4甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割、上市公司无法正常运营或无法正常进行资本市场运作的，应自甲方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的千分之三向乙方支付违约金；
甲方逾期三十（30）个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，并有权同时要求甲方按本协议约定的目标股份整体转让对价的20%或按乙方发出解除通知之日上市公司股票二级市场收盘价格的200%计算的目标股份整体价格的20%（以孰高为准）承担违约金，乙方也可选择要求甲方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。如非因甲方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，甲方无需承担违约责任，但乙方有权要求甲方于限定期间内归还乙方已经支付的全部股权转让价款。
5.5乙方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份对价无法或未能支付的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的千分之三向甲方支付违约金；乙方逾期三十（30）个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，并有权同时要求乙方按本协议约定的目标股份整体转让对价的20%或按甲方发出解除通知之日上市公司股票二级市场收盘价格的200%计算的目标股份整体价格的20%（以孰高为准）承担违约金，甲方也可选择要求乙方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。如非因乙方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，乙方无需承担违约责任。
6、生效条件
6.1本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效：
（1）乙方已经取得关于本协议项下相关交易的批准（如有）；及
（2）乙方股东会/最高权力机构通过决议同意受让目标股份；及
（3）各方均以在本合同签章页签章确认。
各方将尽其合理努力推进及尽快于本协议签署后（及无论如何于最终截止日期或之前）实现前述生效条件。如上述条件非因各方任何一方过错导致未能达成，不应视为一方违约。
四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，赵敏先生在本次权益变动中涉及的部分股份存在被质押的情况，邢连鲜女士在本次权益变动中所涉及的股份不存在被限制权利的情况。根据《股份转让协议》，赵敏先生将于《股份转让协议》约定的交割日前一日前（即信息披露义务人支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）将所持目标股份中已质押股份办理解除质押手续，使目标股份不存在任何权利负担及权利瑕疵。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何权利限制情形。
六、本次权益变动涉及的审批情况
本次权益变动无需另行取得相关审批。
七、其他权益变动披露事项
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司担任董事，在履职过
程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年未有证券市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第四节.前六个月内买卖上市交易股份的情况
在《股权转让协议》签署之日前六个月内，信息披露义务人赵敏先生、邢连鲜女士不存在买卖宝德股份股票的情况。
第五节.其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节.备查文件
下述备查文件备置于宝德股份住所及深圳证券交易所，以备查阅：
（一）信息披露义务人的身份证正面文件；
（二）《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》。
附表一：简式权益变动报告表
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|基本情况||||
|上市公司名称|西安宝德自动化股份有限公司|上市公司所在地|陕西省|
|股票简称|宝德股份|股票代码|300023|
|信息披露义务人名称|赵敏|信息披露义务人住所|陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼|
|信息披露义务人名称|邢连鲜|信息披露义务人住所|陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|赵敏持股数量： 135,898,000股 持股比例： 42.99%邢连鲜持股数量： 16,547,875股 持股比例： 5.23%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：赵敏： 28,310,676股 变动比例： 8.96%邢连鲜： 3,300,000股 变动比例： 1.04%变动后数量：赵敏： 107,587,324股 变动后比例： 34.04%邢连鲜： 13,247,875股 变动后比例： 4.19%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 □ 否 □ 不排除|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □√|
|是否已得到批准|是 □ 否 □ 不适用|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：赵敏签字：
赵敏
2019年6月27日
（此页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：邢连鲜签字：
邢连鲜
2019年6月27日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：赵敏签字：
赵敏
2019年6月27日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：邢连鲜签字：
邢连鲜
2019年6月27日
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