证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2015-0005
浙江星星瑞金科技股份有限公司
2015年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会
2、股东大会召集人：本次临时股东大会的召开经浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议通过，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法性、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、现场会议召开时间：2015年2月13日下午14：00
网络投票时间：2015年2月12日—2015年2月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月13日上午9：30——11:30，下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年2月12日下午15:00至2015年2月13日15:00。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
6、股权登记日：2015年2月10日
7、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（1）截至2015年2月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
9、会议地点：公司会议室
二、会议审议议题
1.审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1本次交易的总体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产的方案
2.2.1交易对方及标的资产
2.2.2发行股份的种类和面值
2.2.3发行方式
2.2.4发行对象及认购方式
2.2.5定价基准日、定价依据及发行价格
2.2.6发行股份数量
2.2.7现金对价的支付
2.2.8上市地点
2.2.9本次发行股份锁定期
2.2.10标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
2.2.11人员安置
2.2.12上市公司滚存未分配利润安排
2.2.14决议的有效期
2.3发行股份募集配套资金的方案
2.3.1发行的种类和面值
2.3.2发行方式及发行对象
2.3.3发行价格
2.3.4发行数量
2.3.5发行股份的锁定期
2.3.6上市地点
2.3.7上市公司滚存未分配利润安排
2.3.8配套募集资金用途
3.审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
4.审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
5.审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》；
6.审议《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
7.审议《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》；
8.审议《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》；
9.审议《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》；
10.审议《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》；
12.审议《关于公司及全资子公司为公司全资子公司提供担保的议案》；
以上议案已经公司董事会或监事会审议通过，公司独立董事就有关事项发表了独立意见。议
案内容详见公司于2015年1月29日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关信息公告。
三、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（须在2015年2月11日下午17:00前送达本公司董事会办公室），不接受电话登记。
2、登记时间：2015年2月11日，上午8:30-11:30，下午14:00-17:00
3、登记地点：浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会办公室。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、其他事宜
1、联系人：陈斌权、李伟敏
联系电话：0576-89081618
传 真：0576-89081616
联系地址：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业园四号楼
邮政编码：318015
2、本次股东大会为期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。
附件一：授权委托书
附件二：参会股东登记表
附件三：网络投票操作流程
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会
附件一：
浙江星星瑞金科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江星星瑞金科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对受托人的表决指示如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|本次交易的总体方案||||
|2.2|发行股份及支付现金购买资产的方案||||
|2.2.1|交易对方及标的资产||||
|2.2.2|发行股份的种类和面值||||
|2.2.3|发行方式||||
|2.2.4|发行对象及认购方式||||
|2.2.5|定价基准日、定价依据及发行价格||||
|2.2.6|发行股份数量||||
|2.2.7|现金对价的支付||||
|2.2.8|上市地点||||
|2.2.9|本次发行股份锁定期||||
|2.2.10|标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属||||
|2.2.11|人员安置||||
|2.2.12|上市公司滚存未分配利润安排||||
|2.2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.2.14|决议的有效期||||
|2.3|发行股份募集配套资金的方案||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|2.3.1|发行种类和面值||||
|2.3.2|发行方式及发行对象||||
|2.3.3|发行价格||||
|2.3.4|发行数量||||
|2.3.5|发行股份的锁定期||||
|2.3.6|上市地点||||
|2.3.7|上市公司滚存未分配利润安排||||
|2.3.8|配套募集资金用途||||
|3|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》||||
|4|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||||
|5|《关于本次交易不构成关联交易的议案》||||
|6|《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》||||
|7|《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》||||
|8|《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》||||
|9|《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》||||
|10|《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》||||
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》||||
|12|《关于公司及全资子公司为公司全资子公司提供担保的议案》||||

附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：参会股东登记表
浙江星星瑞金科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会
参会股东登记表
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|-|-|
|姓名或名称：|身份证或营业执照号码：|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

附件三：网络投票操作流程
网络投票操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
一、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项
1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为 2015年 2月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：365256，投票简称为“星星投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以 100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。
本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应的申报价格|
|总议案|全部议案|100元|
|1|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00元|
|2.1|本次交易的总体方案|2.01元|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产的方案||
|2.2.1|交易对方及标的资产|2.02元|
|2.2.2|发行股份的种类和面值|2.03元|
|2.2.3|发行方式|2.04元|
|2.2.4|发行对象及认购方式|2.05元|
|2.2.5|定价基准日、定价依据及发行价格|2.06元|
|2.2.6|发行股份数量|2.07元|
|2.2.7|现金对价的支付|2.08元|

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|-|-|-|
|序号|议案名称|对应的申报价格|
|2.2.8|上市地点|2.09元|
|2.2.9|本次发行股份锁定期|2.10元|
|2.2.10|标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属|2.11元|
|2.2.11|人员安置|2.12元|
|2.2.12|上市公司滚存未分配利润安排|2.13元|
|2.2.13|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.14元|
|2.2.14|决议的有效期|2.15元|
|2.3|发行股份募集配套资金的方案||
|2.3.1|发行种类和面值|2.16元|
|2.3.2|发行方式及发行对象|2.17元|
|2.3.3|发行价格|2.18元|
|2.3.4|发行数量|2.19元|
|2.3.5|发行股份的锁定期|2.20元|
|2.3.6|上市地点|2.21元|
|2.3.7|上市公司滚存未分配利润安排|2.22元|
|2.3.8|配套募集资金用途|2.23元|
|3|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|3.00元|
|4|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|4.00元|
|5|《关于本次交易不构成关联交易的议案》|5.00元|
|6|《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》|6.00元|
|7|《关于签署附生效条件的〈关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》|7.00元|
|8|《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》|8.00元|
|9|《关于签署附生效条件的〈利润承诺补偿协议〉的议案》|9.00元|
|10|《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》|10.00元|
|11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》|11.00元|
|12|《关于公司及全资子公司为公司全资子公司提供担保的议案》|12.00元|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）投票举例
①股权登记日持有“星星科技”股票投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
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|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|365256|星星投票|买入|100.00|1股|

②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，申报顺序如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|委托价格|委托股数|
|365256|星星投票|买入|2.00|3股|
|365256|星星投票|买入|1.00|2股|

在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）投票注意事项：
①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查
看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
二、采用互联网投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江星星瑞金科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。