公司代码：601888 公司简称：中国国旅
中国国旅股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人王为民、主管会计工作负责人闫建平及会计机构负责人（会计主管人员）陈文龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司董事会审议，公司拟实施的利润分配预案为：以公司 2014年末总股本976,237,772股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币4.60元（含税），不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利449,069,375.12元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ........................................................................................................... 3第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 4第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 6第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 8第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 25第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 27第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 31第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 32第九节 公司治理 ............................................................................................................................. 38第十节 内部控制 ............................................................................................................................. 41第十一节 财务报告 ............................................................................................................................. 42第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................... 149
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|中国国旅、公司、本公司|指|中国国旅股份有限公司|
|国旅集团|指|中国国旅集团有限公司|
|国旅总社|指|中国国际旅行社总社有限公司|
|中免公司|指|中国免税品（集团）有限责任公司|
|国旅投资公司|指|国旅（北京）投资发展有限公司|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司|
|三亚市内免税店|指|中免集团三亚市内免税店有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|股东大会|指|中国国旅股份有限公司股东大会|
|董事会|指|中国国旅股份有限公司董事会|
|监事会|指|中国国旅股份有限公司监事会|
|入境游|指|入境旅游|
|出境游|指|出境旅游|
|国内游|指|国内旅游|
|中国公民游|指|国内旅游和出境旅游的统称|
|三游|指|入境旅游、出境旅游和国内旅游|
|免税商品、免税品|指|免征关税、进口环节税的进口商品和实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税商店销售的国产商品|
|免税商店、免税店|指|经海关总署批准，由经营单位在中华人民共和国国务院或者其授权部门批准的地点设立符合海关监管要求的销售场所和存放免税商品的监管仓库，向规定的销售对象销售免税品的企业|
|即购即提、先征后退|指|经海关总署批准，海口海关在市内离岛免税店“店内购物、机场提货”监管模式的基础上，试点使用“即购即提、先征后退”的监管做法。即离岛旅客在免税店购买免税品，并提交税款担保金，由旅客自行携带至机场隔离区，经验核无误后予以退还担保金的做法。|
|店内购物、邮寄离岛|指|离岛旅客在免税店购物后，因特殊情况未能提货离岛的，经海关核准，免税店可以邮寄离岛的做法。|
|《公司章程》|指|《中国国旅股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|人民币普通股、A股|指|用人民币标明面值且以人民币进行买卖之股票|
|报告期|指|2014年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、重大风险提示
公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董
事会报告”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|中国国旅股份有限公司|
|公司的中文简称|中国国旅|
|公司的外文名称|China International Travel Service Corporation Limited|
|公司的外文名称缩写|CITS|
|公司的法定代表人|王为民|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|薛军|何怡恒|
|联系地址|北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层|北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层|
|电话|010-84479696|010-84479696|
|传真|010-84479312|010-84479312|
|电子信箱|citszq@citsgroup.com.cn|citszq@citsgroup.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层|
|公司注册地址的邮政编码|100027|
|公司办公地址|北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层|
|公司办公地址的邮政编码|100027|
|公司网址|http://www.citsgroup.net/|
|电子信箱|citszq@citsgroup.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|中国证券报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|中国国旅|601888|---|

六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
公司2014年6月3日完成注册变更，法定代表人变更为王为民。
（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有发生重大变化。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司自上市以来控股股东未发生变化，为中国国旅集团有限公司。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层|
||签字会计师姓名|门熹、郭子友|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|中信建投证券股份有限公司|
||办公地址|北京市东城区朝阳门内大街188号|
||签字的保荐代表人姓名|林煊、王作维|
||持续督导的期间|2013年7月16日—2014年12月31日|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|19,935,938,240.51|17,448,188,232.06|14.26|16,133,919,927.84|
|归属于上市公司股东的净利润|1,470,282,260.41|1,294,596,112.58|13.57|1,005,639,474.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,455,820,891.73|1,257,109,576.52|15.81|932,691,847.80|
|经营活动产生的现金流量净额|1,495,839,221.79|1,470,221,414.45|1.74|1,272,572,562.35|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|10,097,685,688.25|9,065,143,269.70|11.39|5,600,456,684.36|
|总资产|14,700,790,200.05|12,961,422,249.48|13.42|8,930,269,704.25|

(二) 主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|1.506|1.407|7.04|1.143|
|稀释每股收益（元／股）|1.506|1.407|7.04|1.143|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.491|1.366|9.15|1.060|
|加权平均净资产收益率（%）|15.37|18.21|减少2.84个百分点|19.56|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|15.22|17.68|减少2.46个百分点|18.15|

二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|-118,344.45||9,366,342.40|-3,202,491.60|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|9,495,234.08|详见财务报告附注“七、43”|6,937,907.11|6,106,211.04|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||766,710.00||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|3,759,753.59||49,567,839.16|104,172,479.61|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11,747,999.13||6,683,179.12|7,864,932.13|
|少数股东权益影响额|-5,298,301.33||-19,079,051.36|-13,673,971.47|
|所得税影响额|-5,124,972.34||-16,756,390.37|-28,319,533.21|
|合计|14,461,368.68||37,486,536.06|72,947,626.50|

四、采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|上海锦江国际实业投资股份有限公司|1,049,621.76|1,698,840.00|649,218.24|27,181.44|
|合计|1,049,621.76|1,698,840.00|649,218.24|27,181.44|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，公司克服世界经济复苏放缓、国内经济下行加大对旅游形势、旅游行业的不利影响，克服旅游市场急剧变化、竞争加剧的不利局面，迎难而上，坚持把改革创新贯穿于经营管理的各个方面，加快转变发展方式，大力推进业务转型升级，着力抓好重点项目实施，促使各项业务保持健康发展，经营业绩创历史最好水平。
报告期内，公司实现营业收入199.36亿元，同比增长14.26%；实现归属于母公司所有者的净利润14.70亿元，同比增长13.57%，收入和利润保持了同步快速增长。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|19,935,938,240.51|17,448,188,232.06|14.26|
|营业成本|15,179,884,514.65|13,289,958,170.40|14.22|
|销售费用|1,581,495,511.13|1,427,260,041.14|10.81|
|管理费用|906,573,841.97|826,825,915.50|9.65|
|财务费用|-54,104,903.97|-99,656,100.87|45.71|
|经营活动产生的现金流量净额|1,495,839,221.79|1,470,221,414.45|1.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-808,084,896.56|-493,978,376.42|-63.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-473,391,973.63|2,156,120,073.37|-121.96|

1、财务费用同比增加45.71%，主要是因为本年汇兑损失增加所致；
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少63.59%，主要是本年度海棠湾国际购物中心项目建设支出及装修支出所致；
3、筹资活动现金流量净额同比减少121.96%，主要是2013年公司非公开定向增发募集资金导致上年同期筹资活动现金流量净额较大。
2、收入
(1)主营业务分行业情况分析
单位：元币种：人民币
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||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|旅游服务业务|12,010,650,542.25|10,898,903,578.56|9.26|11.50|12.35|下降0.69个百分点|
|商品销售业务|7,668,759,286.13|4,250,267,495.44|44.58|18.53|19.17|下降0.29个百分点|
|合计|19,679,409,828.38|15,149,171,074.00|23.02|14.14|14.18|下降0.03个百分点|

旅游服务业务方面：
报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入120.11亿元，同比增长11.50%，毛利率为9.26%，同比下降0.69个百分点。
2014年，公司充分发挥传统旅行社在旅游产品设计研发方面的优势，通过集中采购，获得以交通（机票、包机、包船、包列等）和地接（酒店、购物、门票、地接产品、旅游项目等）为核心的两大优势资源，推出标准化、系列化的中高端产品，并在市场、航空公司、产品资源、渠道资源等四个方面加强资源整合，大幅提高配置资源能力。在做好传统组团旅游的同时,顺应旅游散客化趋势，依托电子商务平台开发并实现了国际机票、国际/国内酒店、国内机票等单项旅游产品的在线即时预订、即时支付功能，为传统业务转型、发展散客旅游奠定了良好基础。公司以游客需求为导向，把“创意实现差异化”的理念植入到旅游产品的研发中去，细分客户需求、丰富产品层次，深耕细作休闲度假旅游产品，加强对乡村旅游、文化旅游、研学旅游、老年旅游、医疗旅游、体育旅游等主题性明显的旅游产品的研发，并做到更加专业化、细分化，不断提升旅游产品的品质，加快旅游产品的转型升级。
商品销售业务方面：
报告期内公司商品销售业务实现营业收入76.69亿元，同比增长18.53%，毛利率44.58%，同比下降0.29个百分点。
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|-|
|2014年，公司商品销售业务实现了多项突破。作为公司成立以来投资规模最大的项目——三|
|亚海棠湾免税购物中心于9月1日按期开业，离岛免税购物跃上一个新台阶，作为全球规模最大的|
|单体免税店，三亚海棠湾免税购物中心总建筑面积约12万平方米，商业面积达7.2万平方米。2014|
|年12月30日，公司第一家在国外开设运营的市内免税店——柬埔寨暹粒市内免税店开业，这是柬|
|埔寨第一家可经营多品类商品、第一家对顾客购买不限额、第一家可现场提货的市内免税店。暹粒|
|市内免税店的开业是公司免税业务真正“走出去”战略的第一步，更是公司“旅游+免税”战略在海外|
|的第一个实施点。2014年，电商业务围绕快速进入跨境电子商务市场、实现独立B2C跨境电商网|
|站上线运营为重点工作目标，确定了自建电商平台、低于免税价格、品牌全部授权为独有核心竞争|
|力的经营战略，中免商城已于2015年1月20日开始上线运行，全面实现了网购运营功能。传统业|
|务方面，通过调整商品采购策略、改善商品结构、提升配送效率、加大营销力度等措施，不断增加|
|批发零售销售收入，业务结构日趋合理。|

旅游投资业务方面：
国旅投资公司开发建设的三亚海棠湾免税购物中心项目正式建成交付运营，海棠湾物流基地项
目一期办公楼和仓库也同期提前完工，项目设计、建设质量、开发速度均成为三亚标杆，获得业内
高度肯定。与此同时，河心岛等免税购物中心配套项目稳步推进，做好开发前有关筹备工作。在景区景点和股权投资方面，积极尝试新的资源配置方式，将市场前景良好且具有一定品级的景区景点旅游资源纳入合作范围。进一步加大免税旅游综合体项目拓展力度，为公司新一代综合体项目落地创造条件。
（2）主营业务分产品情况分析
单位：元币种：人民币
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||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|入境游|759,256,771.68|654,458,546.44|13.80|14.13|18.25|下降3.00个百分点|
|出境游|6,371,868,935.71|6,011,398,070.39|5.66|4.67|4.78|下降0.10个百分点|
|国内游|3,277,417,835.90|3,032,794,055.58|7.46|6.18|5.17|提高0.89个百分点|
|票务代理|205,580,876.65|0|100.00|-18.56|—|0.00|
|其他业务|1,396,532,122.31|1,200,252,906.15|14.05|105.44|127.86|下降8.46个百分点|
|旅游服务业务小计|12,010,656,542.25|10,898,903,578.56|9.26|11.50|12.35|下降0.69个百分点|
|免税商品销售|7,003,157,556.43|3,755,920,157.16|46.37|17.34|16.87|提高0.21个百分点|
|有税商品销售|665,595,729.70|494,347,338.28|25.73|32.82|40.06|下降3.84个百分点|
|商品销售业务小计|7,668,759,286.13|4,250,267,495.44|44.58|18.53|19.17|下降0.29个百分点|
|总计|19,679,409,828.38|15,149,171,074.00|23.02|14.14|14.18|下降0.03个百分点|

入境旅游业务：
报告期内，入境旅游业务实现营业收入7.59亿元，同比增加14.13%，毛利率13.80%，同比下降3个百分点。
2014年入境游市场依然低迷，传统的欧洲市场经济不振，受雾霾、食物安全和物价高企的影响，大量外国游客转向东南亚国家旅游。此外，机票价格和地接成本、导游成本的上调，导致毛利水平下降。为此，公司加大特种产品开发，将传统的纵向销售模式转变为横向销售模式，产品设计梯度化，先后开发出高尔夫产品、徒步产品和中医养生产品并已成行。
出境旅游业务：
报告期内，公司出境旅游业务实现营业收入63.72亿元，同比增长4.67%，毛利率5.66%，同比下降0.1个百分点。
2014年，公司出境旅游业务着力新产品研发，重组产品结构，加大产品细分力度。为迎合市场需求，采取了以下产品策略，一是在维持原有中、高端产品布局的情况下，开发中低端市场，推出大众化、亲民化的常规旅游产品；二是掌控资源，积极开发包机切位等特色产品；三是巩固传统团队，不断推出新型旅游方式的旅游产品；四是继续做好大型项目，扩大市场知名度；五是继续巩固传统优势产品，力争做到做精做细。
国内旅游业务：
报告期内，公司国内旅游业务实现营业收入32.77亿元，同比增加6.18%，毛利率7.46%，同比增加0.89个百分点。
2014年，公司国内旅游业务适应散客出行比例不断上升、团队旅游比例持续下降的市场形势，公司积极落实“依托电子商务平台，实施业务转型升级战略”的发展思路，结合自身的产品优势，大力打造“自游天下”的自由行产品品牌，在机票、酒店等产品要素的菜单化开发方面实现了重大突破,不断发展多种多样的自由行、半自由行产品。同时及时关注市场需求的变化、社会热点等，开发有国旅特色、应时应景的主题产品。
免税商品销售业务：
报告期内，公司免税商品销售业务实现营业收入70.03亿元，同比增长17.34%，毛利率46.37%，同比增加0.21个百分点。其中，三亚市内免税店实现免税商品销售收入33.48亿元，同比增长27.01%。
毛利率38.44%，同比下降1.27个百分点。
报告期内，公司适时调整免税店商品招商与采销策略。其中，精品香化业务加快品牌优化重组，首次引进74个品牌；烟草酒水业务通过减少业务流程中间环节，实施小批量、多批次按需采购策略，降低采购成本、库存和资金占压。同时，通过加快实体店拓展和改扩建工程，努力扩大经营规模，完成新建及改造项目37个。此外，在政策争取方面，“即购即提、先征后退”、“店内购物、离岛邮寄”的政策于2014年初在三亚市内免税店正式实施，全年实现“即购即提”16万票。三亚市内免税店根据不同节假日的特点，结合商品库存情况，推出补贴行邮税、返券、买赠、折扣、优惠券、满减等形式多样的促销活动，激发了顾客购物热情，带动了销售额大幅提升，同时提高了免税店知名度、美誉度。
有税商品销售业务：
报告期内，公司有税商品销售业务实现营业收入6.66亿元，同比增长32.82%，毛利率25.73%，同比下降3.84个百分点。
2014年，公司有税业务完成了宁波高铁和南京新候机楼项目转场和全面开业工作，与此同时，还按计划完成了9个机场、高铁项目近1,300平米商业面积的升级改造工作。公司累计经营面积达到11,905平米，运营管理的分、子公司数量达到12家。与此同时，经过几年的探索和实践，公司在传统旅游零售渠道的采购招商、项目管理、运营管理等方面取得了长足的进步，初步总结出一套科学的管理体系。
(3)主要销售客户的情况
公司向前五名客户销售收入合计1,047,671,762.75元（按照同一实际控制人合并计算），占公司年度销售收入的5.32%。
3、成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|旅游服务业|旅游服务成本|10,898,903,578.56|71.94|9,700,888,450.97|73.12|12.35|业务量增加所致|
|商品销售业|商品销售成本|4,250,267,495.44|28.06|3,566,634,923.83|26.88|19.17|业务量增加所致|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|入境旅游|入境旅游成本|654,458,546.44|4.32|553,441,517.79|4.17|18.25|业务量增加所致|
|出境旅游|出境旅游成本|6,011,398,070.39|39.68|5,736,949,255.89|43.24|4.78|业务量增加所致|
|国内旅游|国 内 旅游成本|3,032,794,055.58|20.02|2,883,736,805.93|21.74|5.17|业务量增加所致|
|其他业务|其 他 业务成本|1,200,252,906.15|7.92|526,760,871.36|3.97|127.86|业务量增加所致|
|免税商品销售|免 税 商品 销 售成本|3,755,920,157.16|24.80|3,213,682,634.24|24.22|16.87|业务量增加所致|
|有税商品销售|有 税 商品 销 售成本|494,347,338.28|3.26|352,952,289.59|2.66|40.06|业务量增加所致|

(2)主要供应商情况
公司向前五名供应商采购金额合计1,764,856,337.34元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部采购金额的11.63%。
4、费用
报告期内，公司销售费用、管理费用与上年同期相比变动幅度均低于30%；财务费用同比增加45.71%，主要是因为汇兑损失增加所致。
5、现金流
详见本节1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。
6、其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
无。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年，公司继续贯彻既定的战略，以市场为导向，以能力提升为核心，以经济效益为结果，加速主营业务转型升级，全面推进战略性重点项目建设和战略性新业务拓展，圆满完成了年初确定的各项工作任务。
1、以三亚海棠湾免税购物中心开业为契机，推动免税业务创新发展。
2014年9月1日，作为公司重大战略转型项目，全球最大单体市内免税店——三亚海棠湾免税购物中心正式开业运营，将海南离岛免税市场提升到前所未有的发展高度。购物中心汇集300多个国际知名品牌，涵盖香水、化妆品、服装、箱包、手表、太阳镜、皮具等21个品类；除免税商业外，还包含餐饮、海南特色纪念品、有税商业、娱乐等多重业态，开创了免税经营新的模式，正在成为拉动三亚旅游发展的新引擎。与此同时，公司积极尝试拓展新业务模式，霍尔果斯免税商场于2014年8月在全球首个跨境经济贸易区中哈边境合作中心开业，这是西北地区首个免税购物中心，对比传统口岸免税业务，商场购物对象从出入境人员进一步扩大到所有出入园区人员，为免税业务增长拓展了空间。
2、积极搭建电商平台，探索公司发展新模式。
2014年，公司积极探索新型电商业务模式，建立拓展电子商务平台，推动业务发展。旅游服务业务完成在线B2C预订网站改版运营和客户移动端APP二期的上线，实现了对旅游产品的全面覆盖。此外，成功开发建成开放式B2B旅游分销平台——蒲公英平台，提供产品销售、B2C推广、渠道运营、ERP管理等服务，目前已有3000多家外部供应商和分销商加入平台。商品销售业务紧跟国家自贸区政策，明确了跨境电子商务业务开展路径，自建电商平台开展跨境直邮业务，以不高于免税渠道的价格、100%品牌授权为核心竞争力，已与全球150余家品牌达成合作意向，形成完
整的跨境电商供应链体系。同时加紧推动免税电商项目建设，公司注册、网站开发、运营建设等工作顺利推进，电商网站“中免商城”已于2015年1月20日上线试运营。
3、大力拓展境外业务，扎实落实“走出去”战略。
2014年，公司积极落实国资委“走出去”战略，“走出去”步伐加快。截至2014年底，公司直投的境外企业已达20家，业务从旅行社拓展到国际会奖旅游、商旅服务、出入境签证服务，以及免税品采购、销售、配送等。其中已在境外建立15家签证中心，韩国首尔及釜山中心于2014年1月正式开业，全年境外签证中心整体经营情况良好，已成为公司新的业务增长点。2014年，公司第一家海外免税企业柬埔寨中免已获准在金边及暹粒市经营市内免税店，取得店内提货、多品类经营、在柬埔寨境内外均可采购等多项政策突破，成为柬埔寨第一家可经营多品类商品，顾客购买不限额、可现场提货的市内免税店。柬埔寨中免暹粒市内免税店已于2014年12月30日成功开业。
同时公司往返中柬包机业务同期已协同开展，以“免税+旅游”独特业态组合确保取得竞争优势。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
详见（一）主营业务分析之“2、收入”。
(三)资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例|上期期末数|上期期末数占总资产的比例|本期期末金额较上期期末变动比例|情况说明|
|应收票据|136,320.00|0.00%|2,000,000.00|0.02%|-93.18%|同比减少为上年未到期承兑汇票到期承兑|
|应收利息|7,432,383.71|0.05%|3,840,661.98|0.03%|93.52%|同比增加主要为计提的银行定期存款利息|
|应收股利|0|0.00%|90,000.00|0.00%|-100.00%|同比减少为上年应收股利收回|
|可供出售金融资产|2,588,892.32|0.02%|1,939,674.08|0.01%|33.47%|同比增加主要为公司所持股票价格上涨|
|投资性房地产|422,670,977.42|2.88%|44,187,139.88|0.34%|856.55%|同比增加主要为海棠湾国际购物中心交付使用部分店铺对外出租转入投资性房地产。|
|固定资产|1,614,970,640.84|11.00%|562,515,794.90|4.34%|187.10%|同比增加主要为海棠湾国际购物中心交付使用后从在建工程转入。|
|在建工程|146,607,304.30|1.00%|891,859,367.70|6.88%|-83.56%|同比减少主要为海棠湾购物中心交付使用分别转入固定资产及投资性房地产项目。|
|商誉|2,221,155.32|0.02%|429,903.50|0.00%|416.66%|同比增加主要为昆明国旅合并云南熊猫形成。|
|长期待摊费用|310,134,042.86|2.11%|147,408,778.52|1.14%|110.39%|同比增加主要为海棠湾国际购物中心装修费。|
|其他流动|14,415.07|0.00%|51,937,775.51|0.40%|-99.97%|同比减少主要为三亚店原店面|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债||||||退租预计负债和促销券的影响消除。|
|递延所得税负债|4,832,222.90|0.03%|3,062,891.96|0.02%|57.77%|同比增加主要为计提应收利息和可供出售金融资产公允价值变动造成的应纳税差异。|
|盈余公积|243,957,575.82|1.66%|153,437,859.85|1.18%|58.99%|同比增加主要为本年计提的法定盈余公积|

(四)核心竞争力分析
1、“国旅”是旅游行业第一品牌
根据国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”2014年6月25日发布的2014年（第11届）《中国500最具价值品牌》排行榜，“国旅”品牌以355.39亿元位列排行榜综合排名第49位、旅游服务行业第1位，这已是“国旅”品牌连续11年在旅游服务类位居第一。
2、遍布全国、延伸海外的实体网络
公司与全球1,400多家旅行商建立了长期稳定的合作关系，在全国拥有旅行社子公司、联号经营企业150余家，门市网点超过1,000家，并在全球13个国家和地区设有全资、控股子公司从事旅游服务业务。公司与全球数百家世界知名品牌生产商、供应商建立了长期稳定的合作关系，在全国的边境、口岸、机场、客运站拥有超过200家有税、免税零售终端。
3、拥有全流程、一站式服务的旅游电子商务系统
公司已建立起一个全国统一运营、“B2B+B2C+呼叫中心”三位一体的电子商务平台，B2B子平台即后台资源系统实现了产品管理、订单管理、财务管理和企业间的产品分销，B2C子平台（包括网站、手机客户端等移动互联网应用）和呼叫中心为全国客户、各类渠道提供咨询预订服务。基于电子商务平台统一的产品、订单和客户基础，公司所有公民游业务信息都可在各个企业之间、企业内部产品及销售部门之间、线上渠道及全国逾千家门市之间顺畅流转，从而实现全流程、线上线下一体化（O2O）的咨询、预订和支付服务。
报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截至2014年12月31日，公司对外股权投资余额为195,668,193.78元，比上年末减少
3,859,887.46元，减少1.94%。详见财务报告“七、（11）长期股权投资”。
(1)证券投资情况
报告期内，公司不存在证券投资情况。
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600650|锦江投资|260,000.00|0.02|1,698,840.00|27,181.44|649,218.24|可供出售金融资产|原始投资|
|合计||260,000.00|/|1,698,840.00|27,181.44|649,218.24|/|/|

 (3)持有非上市金融企业股权情况
报告期内，公司不存在持有非上市金融企业股权的情况。
(4)买卖其他上市公司股份的情况
报告期内，公司不存在买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
报告期内，公司不存在委托理财情况。
(2)委托贷款情况
报告期内，公司无对外委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
报告期内，公司无其他投资理财及衍生品投资事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2009|首次发行|249,720.19|17,342.80|207,168.82|42,551.37|存储于募集资金专户、定期存款|
|2013|非公开发行|250,261.82|42,195.61|42,195.61|208,066.21|存储于募集资金专户、定期存款|
|合计|/|499,982.01|59,538.41|249,364.43|250,617.58|/|
|募集资金总体使用情况说明|||截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金249,364.43 万元，尚未使用的募集资金余额为 250,617.58万元（不含募集资金利息收入），募集资金利息收入为22,437.14万元。||||

(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金累计实际投入金额|是否符合计划进度|项目进度(%)|预计收益（内部收益率）|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|境内旅行社网络建设|是|15,948.34|0|14,408.34|是|90.34|15.00%|||||
|开设市内免税店|是|27,055.00|0|27,055.00|是|100|22.01%|55,898.93|是|||
|设立商务会奖旅游子公司|是|10,000.00|0|10,000.00|是|100|14.75%|622.24|是|||
|免税零售网络建设|否|25,064.00|86.7|5,423.74|否|21.64|58.14%|||详 见注1||
|境外旅行社网络建设|是|20,108.93|0|13,246.76|是|65.88|11.00%|||||
|旅游电子商务|否|10,000.00|142.46|5,620.62|是|56.21|不适用|||||
|外轮供应|是|4,156.16|0|1,520.00|否|36.57|22.68%|||详 见注2||
|信息化系统建设|否|9,106.00|613.66|8,394.38|是|92.19|不适用|||||
|三亚海|否|378,543.58|58,695.59|163,695.59|是|43.24|14.02%|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|棠湾国际购物中心||||||||||||
|合计|/|499,982.01|59,538.41|249,364.43|/|/|—|/|/|/|/|
|募集资金承诺项目使用情况说明|||1、免税零售网络建设项目未达到计划进度，主要是由于公司在拓展零售网点的同时，重点做好大型零售平台的建设，着力开展海棠湾免税购物中心和柬埔寨吴哥市内免税店等重点项目。若干承诺建设项目正在认真调研、论证之中，待时机成熟后，将加快推进各项工作进程。2、外轮供应项目未达到计划进度，主要原因为根据经营情况，公司对现有业务结构进行了适当调整，现阶段项目对网点及硬件设施建设的需求逐步减小，缩减该项目投资规模所致。|||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|总资产|净资产|归属于母公司所有者的净利润|
|中国国际旅行社总社有限公司|760,593,211.65|3,017,197,414.96|1,071,197,744.94|44,465,671.77|
|中国免税品（集团）有限责任公司|4,250,000,000.00|8,837,560,802.15|7,353,291,443.45|1,431,289,401.50|
|国旅（北京）投资发展有限公司|1,000,000,000.00|2,711,834,609.59|1,165,656,449.43|-13,437,927.75|
|中免集团三亚市内免税店有限公司|1,700,550,000.00|3,050,772,265.74|2,354,157,241.41|558,989,279.22|

5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
报告期内，公司无投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。
(六)公司控制的特殊目的主体情况
报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年公司面临的形势复杂多变，既面临着难得的发展机遇，更面临着前所未有的挑战。
从国际看，主要经济体增长明显不均衡，世界经济复苏缓慢，不确定因素增多，复杂多变，非传统安全问题、地缘政治、宗教对经济的影响加大。随着中国开放和国际化程度的增加，这些因素将会对旅游行业产生间接和直接的影响。
从国内看，经济已经进入发展增速放缓、发展方式转变、发展结构调整的新常态，经济下行压力加大。一方面，新常态下经济增速“下台阶”、效益“上台阶”，刺激需求、拉动消费成为带动
经济增长的首要力量。旅游业作为现代服务业重要组成部分，市场需求旺、乘数效应大，在国家
全面深化改革和稳增长、调结构、惠民生、促就业的关键时期，旅游业发展前景一致看好。受全
球经济形势复苏、我国刺激内需宏观政策的影响，同时伴随着国人收入水平的提高、市场秩序日渐规范，国内消费需求市场必将显著增长，旅游业迎来了绝佳的发展时机，旅游消费将持续快速增长，也为公司发展带来难得的机遇。另一方面，在经济新常态下，个性化、多样化消费已渐成主流，也为旅游业把握消费变化趋势、创新供给、激活需求提出了新的要求和期望，给旅游企业经营带来了更大挑战。
从行业竞争环境看，随着国家对旅游业的重视和扶持力度的加大，旅游行业新的经营模式不断涌现，特别是在线旅游企业（OTA）掀起融资潮，跨界产业巨头积极参与全行业范围投资并购，产业巨头和资本的大量涌入，业态及经营模式的快速创新，导致竞争态势不断加剧，给传统旅游企业带来了巨大冲击和压力。互联网企业通过对上下游企业进行资源整合，在线消费模式已成为主流，开始把实体经济打入下游，传统旅游企业就受到了较大影响，发展空间受到极大挤压。
从我们自身看，随着企业的快速发展，企业逐步由小规模、分散化经营发展到大规模、集约化经营，企业内外部市场环境发生巨变，管理复杂程度明显提升。同时，作为央企和国内第一旅游品牌，国旅现在资源缺失、业态单一，既不拥有酒店、景区、航空公司、金融服务等上下游资源，也对旅游客源缺乏有效控制，加上信息网络技术的直接冲击，企业业务经营模式已滞后或者不适应竞争变化，我们的劣势也暴露无遗，逐步由行业创新的引领者变成跟随者。面对竞争环境和竞争对手的变化，国旅要在市场中保持竞争主动，不论是企业管理制度还是文化理念，都迫切需要重新思考定位和改变。
(二)公司发展战略
以“旅游+免税”双核驱动，充分发挥公司在采购零售渠道、客源网络和品牌等方面的优势，以国际化、平台化、多元化为方向，以企业改革、业务创新、资源整合和管理提升为突破口，推动公司在旅游产业链的布局，打造在全球范围内配置资源、具有国际竞争能力的旅游综合运营商。
(三)经营计划
2015年公司的总体工作思路是稳健积极，主动适应经济发展新常态，着力深化企业改革，着力创新业务模式，着力夯实管理基础，切实提升管控能力、提升发展质量、提升经济效益，圆满完成“十二五”规划目标任务，努力开创改革发展新局面。
公司将重点做好以下几方面工作：
1、积极推进电商业务发展，加快完善一体化经营。
一是搭建旅游电商平台。集中资源，重点建设面向旅游全产业链、开放式的旅游产业电商平台，使其具有资源整合、营销、线上O2O以及大卖场式的功能。建立线上线下相结合的标准化、一体化、可复制的运营及服务体系，提高服务质量和实现规模效益。以客户自主定制和体验为中心，根据多层次、多元化的消费需求进行旅游产品规划，提供私人定制服务，自由设计旅行产品,最终形成国旅特色的旅游商业模式和旅游服务业态。
二是大力推进免税跨境电商项目。紧跟国家自贸区政策，开展免税品跨境电商直邮业务。线上与线下相结合,发挥免税店和旅行社的客户资源和网店优势，积极推进移动客户端发展，在增加电商客源的同时拓展更多合作空间。加大拓展授权品类及品牌，加快建立常态化营销、推广机制，通过精准营销，促进网站访问量、订单量、会员量、APP下载量及会员复购比例的整体提升。
三是探索整合“旅行社+免税”综合电商业务。探索国旅特有的“旅行社+免税”电商业务模式，在平台运营、市场推广、客源整合上形成合力，优势互补，逐步形成旅游全产业链的电商经营模式,发挥国旅电商的价格优势、品牌优势、旅行社优势，提供精准的“旅游+购物”增值服务，强化客户体验，增加消费者黏度。
四是推动传统旅游业务电商化。加强移动端应用推广，深化线上线下服务环节无缝对接，强化在线旅游“品质旅游专家”市场定位。加强蒲公英平台建设，力争2015年实现全业务、全流程、全级次的集团化管理和电商运营目标；积极吸纳更多供应商与分销商入网，丰富产品数量，提升产品质量，拓展渠道资源。提升国旅在线B2C平台运营能力，通过网站、App、呼叫中心、微信、第三方平台旗舰店等线上渠道与线下门市的有效结合，打造具有国旅特色的线上线下一体化（O2O）服务体系，为消费者提供一站式的旅游咨询、预订、支付服务。
2、积极拓展境外业务，加快走出去步伐。
一是积极开拓海外免税市场。有序推进柬埔寨项目，在运营好暹粒市内店的同时，认真做好金边市内店的准备和相关工作，确保项目如期开业。继续加强与国外邮轮公司、航空公司及机场的合作，不断积累境外免税零售终端运营经验。
二是探索与海外旅游企业合作。通过并购、合资、资源互换、投资合作等多种方式拓展海外业务，整合配置海外资源。加强与国外旅游商、奢侈品品牌企业、免税企业的战略合作，积极整合国内外资源，共同开发符合市场需求的系列优质旅游产品，在新旅游目的地推荐、特色文化旅游产品开发、互为产品分销渠道、互送客源等方面开展合作，共同开拓市场。
三是深入推进境外签证中心项目建设。在认真做好现有境外签证中心运营，进一步规范服务流程，确保服务质量的同时，全力做好新签证中心项目的竞标工作。此外，对不同国家、地区申请中国签证的人员数量、类型、目的等信息进行统计分析，对签证中心未来经营发展等问题提出前瞻性的建议，努力拓展签证业务发展空间。
3、积极整合内外部资源，加快提升配置运用资源能力。
一是建立统一业务模式和运营体系。以柬埔寨免税项目为试点，充分发挥免税采购零售渠道优势和旅行社客源网络优势，加大区域、渠道、采购、市场等内部业务资源的整合，形成整体合力,逐步做到统一业务模式、统一业务流程、统一经营管理模式、统一包含股权比例在内的治理结构，打造统一的平台。
二是积极搭建旅游金融平台。发挥上市公司平台和国旅品牌优势，力争完成财务公司的筹建和开业运营，积极筹建旅游投资基金等金融平台，掌控关键资源，开展相关旅游项目投资调研。
旅行社业务要通过会员制、发行会员卡、完善支付平台，与运通、免税及未来的其他业务板块进行资源整合，搭建多功能旅游金融平台，提供增值服务。
三是积极整合配置区域旅游资源。以实现对客源的有效控制为基础，创新发展思路，战略布局旅游投资，注重协同效应，充分运用兼并、参股、重组等手段，整合上下游景区、景点、酒店等关联业务，抢占优质资源，实现产业链的上下游以及横向的扩张。
4、加快传统业务转型升级，增强企业核心竞争力。
一是升级免税旅游城市综合体项目。在三亚海棠湾项目开发取得阶段性成功的基础上，抓紧开发海棠湾二期项目，尽快实现河心岛地块开发。要进一步完善海棠湾购物中心旅游目的地功能，精心打造国旅第一代免税旅游文化综合体项目，形成可复制的核心竞争力产品。在此基础上，探索丰富综合体业态组合，研究功能和盈利模式，组织好项目规划和布局，推动新一代综合体项目尽快落地。
二是加大创新力度，推动产品转型升级。旅行社业务要根据不同业务类型特点，有针对性地开展业务拓展。出境游产品要向品质化、差异化方向发展，实现产品多样化、同类产品精细化、同行竞争优势化，不断加强产品成本和质量控制。国内游紧跟在线旅游需求，利用丰富的单项要素资源与团队价格优势，专注开发更为丰富的菜单式自由行产品。入境游继续坚持市场份额导向和做大规模策略，加强海外促销和跟踪成效。
三是挖掘业务潜力，确保业绩稳定增长。免税业务将进一步提升采购招商能力，确保畅销商品、重点项目货源供应，提高议价能力。及时调整并持续优化商品结构，加大对新品牌新品类的引进。深入挖掘存量业务潜力，强化海棠湾免税购物中心市场号召力，激活离岛免税业务的增长动力。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司资金将主要用于免税及有税零售网络、信息化系统、境内外旅行社网络、海棠湾购物中心物流基地项目二期建设等。公司自有资金及银行资金额度是上述资金需求的来源。在资金来源上，除自身利润积累以外，公司将综合采用股权融资和债务融资等方式及时筹集资金，在实现公司业务发展的同时，保持合理、健康的财务状况。
(五)可能面对的风险
1、外部环境风险。旅游行业由于受到非传统安全问题、地缘政治、宗教等不利因素影响，可能出现重大波动，从而导致旅游需求的下降或旅游目的地的改变，进而对公司的主营业务产生不利影响。公司将密切关注外部环境的变化，及时调整经营策略，提高应对市场变化、抵御风险的能力。
2、市场风险。面对在线旅行模式（OTA）、旅游散客化、跨界资本竞争的冲击，旅游竞争态势快速变化，公司传统优势逐步丧失，成本不断加大，政策优势逐步衰减，导致传统线下业务经
营压力明显增大。为减少市场风险影响，公司将努力适应市场竞争变化，加快信息技术的应用和信息化平台建设，加强业务模式和产品创新，积极促进传统业务的转型升级，从供给需求型向服务型转变，从业务型向平台化转化。同时努力开拓新的业务领域，促使国内业务实现协同效应，国际化经营取得新突破。
3、政策风险。公司是经国务院批准的统一经营、管理免税品销售业务的专营公司，在强调市场在资源配置中的决定性作用的大趋势下，如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入，取消免税业的集中统一管理，行业的市场竞争将加剧。公司将用足用好现有政策，并积极争取政策进一步优化，同时加强免税新政策的研究力度和加大免税新政策的争取力度，进一步拓展免税行业发展空间。
4、经营风险。随着三亚海棠湾免税购物中心、柬埔寨市内免税店等项目正式投入运营后，公司在运营管理、采购配送、市场营销、人才储备等方面会面临更严峻的挑战，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能达到预期的收益。公司将积极提升采购、库存、零售管理等核心能力，提高精细化管理水平，积极培养、引进相关人才，保障项目达到预期收益。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司严格遵照《公司章程》关于现金分红政策的有关要求，积极回报股东，实施了2013年度利润分配方案：以97,623.78万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），共派发现金红利39,049.51万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率30.16%。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||比率(%)|
|2014年|0|4.60|0|449,069,375.12|1,470,282,260.41|30.54|
|2013年|0|4.00|0|390,495,108.80|1,294,596,112.58|30.16|
|2012年|0|3.50|0|308,000,000.00|1,005,639,474.30|30.63|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
2014年，公司继续严格贯彻《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，深入落实《中央企业“十二五”和谐发展战略实施纲要》，积极践行“传递旅游的快乐，延伸旅游的享受”的社会责任理念，通过多种方式加强与利益相关方的沟通交流，披露公司社会责任履行情况，提高运营透明度，努力成为依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、以人为本、和谐发展的表率。
公司致力于服务国家旅游战略，利用遍布全国的业务网络，通过与业务所在地政府和旅游局开展战略合作，拓展主业发展，为业务所在地经济发展贡献力量，积极支持合作伙伴发展，携手共创佳绩。公司努力提升旅游服务品质，为广大客户提供诚信、优质、高效、安全的旅游服务和非凡的旅行体验。
2014年，公司以庆祝国旅成立60周年活动为契机，启动2014年度文明旅游活动，推荐文明出境旅游先进典型，推动营造全社会践行文明旅游的良好氛围，将文明旅游的观念深入人心，也大大提升了国旅品牌形象和品牌内涵。此外，公司还联合旗下30家所属企业共同签订了《中国国旅关于践行〈中国公民出境文明旅游倡议〉的承诺书》，承诺将继续贯彻“提升中国公民出境旅游文明素质”的各项要求，进一步在国旅系统内部全面强化文明旅游的制度建设，加大宣传力度，创新宣传手段，多形式、多渠道、有组织、有计划的开展倡导和宣传文明旅游活动，将文明旅游的工作推向深入，当好倡导文明旅游的排头兵。
2014年，公司紧密围绕人才强企发展战略，通过多层次培训的方式，对人才队伍进行培养与开发，营造了“比学赶超、崇尚技能、尊重人才、尊重劳动”的良好氛围；通过强化诚信、守法和道德教育考评结果的运用，加大竞争性选拔各级管理者的工作力度，建立诚信档案和轮岗制度，提高管理人员队伍的整体素质；通过积极开展丰富的业余文体生活，促进各部门之间的交流，营造和谐的企业文化氛围，提升员工“幸福指数”。
2014年，公司紧密围绕“节能减排，绿色发展”的宣传主题，持续深入开展节能减排宣传活动，倡导全员共同节能，增强广大员工节能减排的意识和低碳运营的自觉性，提升节能减排工作质量和水平，取得了一定的成效。公司积极倡导绿色理念，努力让“生态旅游，绿色环保”成为一种风尚，设计了生态之旅、绿色低碳游等多种生态旅游项目，达到低碳和环保的目的。在三亚海棠湾免税购物中心项目建设过程中，通过在建筑节能、绿色施工、材料与能源利用、环境保护等方面进行持续创新改进，收效显著。
在安全生产方面，公司牢固树立安全是旅游的生命线的理念，逐步建立起了安全生产工作的长效机制，层层落实安全生产责任制，开展了安全专项检查，抓好突发事件及时上报和应急管理，2014年没有发生一起安全生产事故。
2014年，公司注重公益事业，积极回馈社会，大力开展以爱心助学、扶危济困为主题的爱心帮扶活动，为贫困地区捐款、捐物，向希望小学捐赠学习用品，以点滴的微薄之力凝聚成大爱无疆的公益力量，履行了央企应承担的社会责任，荣获了中国青少年发展基金会颁发的“希望工程25年杰出贡献奖”。
公司自上市以来，通过构建多元化的投资者沟通渠道，努力维护投资者的合法权益，合理传导公司价值，宣传资本市场的健康投资理念。在经济效益持续增长的同时，公司不忘积极回馈股东，给予投资者合理的投资回报，使投资者分享经济增长成果。公司自上市以来，已累计现金分红8.74亿元，年平均现金分红率达到25.76%。2014年公司再次获得了“中国上市公司市值管理绩效百佳”、“中国上市公司资本品牌百强”等奖项，并荣获“2014年度国有控股上市公司市值管理50强”。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用。
六、其他披露事项
无。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、破产重整相关事项
报告期内，公司不存在破产重整事项。
四、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
五、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
六、重大关联交易
□适用√不适用
七、重大合同及其履行情况
□适用√不适用
八、承诺事项履行情况
□适用√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|330|
|境内会计师事务所审计年限|3年|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|158|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响
本公司对会计政策变更采取追溯调整法，主要影响项目及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|准则名称|受影响的报表项目|影响的金额（人民币元）||
|||2013年12月31日/2013年度|2014年1月1日|
|《企业会计准则第2号—长期股权投资》|长期股权投资|-890,052.32||
||可供出售金融资产|890,052.32||
|《企业会计准则第30号—财务报表列报》|其他综合收益|201,353.55||
||资本公积|-201,353.55||
|《企业会计准则第9号—职工薪酬》|应付职工薪酬||4,256,695.04|
||长期应付职工薪酬||34,524,300.96|
||合计||38,780,996.00|
||其他综合收益||4,168,083.49|
||未分配利润||-39,502,453.00|
||归属于母公司所有者权益||-35,334,369.51|
||少数股东权益||-3,446,626.49|
||所有者权益||-38,780,996.00|

第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|96,237,772|9.86||||-96,237,772|-96,237,772|0|0|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|96,237,772|9.86||||-96,237,772|-96,237,772|0|0|
|其中：境内非国有法人持股|96,237,772|9.86||||-96,237,772|-96,237,772|0|0|
|境内自然人持股||||||||||
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|880,000,000|90.14||||96,237,772|96,237,772|976,237,772|100.00|
|1、人民币普通股|880,000,000|90.14||||96,237,772|96,237,772|976,237,772|100.00|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|976,237,772|100.00||||0|0|976,237,772|100.00|

2、股份变动情况说明
2013年6月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕728号），核准公司非公开发行不超过9,850万股A股股票。2013年7月15日，公司向8名特定对象发行96,237,772股新股在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记及限售手续，限售期为12个月。2014年7月15日，公司非公开发行股份解
除限售，限售股上市流通数量为96,237,772股。
(二)股份变动情况
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|上海复星产业投资有限公司|19,250,000|19,250,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|全国社保基金五零一组合|14,950,000|14,950,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|兴业全球基金公司－兴业－兴全定增16号分级特定多客户资产管理计划|10,010,000|10,010,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|9,987,772|9,987,772|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|财通基金公司－平安－平安信托－平安财富·创赢一期 31 号集合资金信托计划|9,950,000|9,950,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|西安投资控股有限公司|9,850,000|9,850,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金|4,250,000|4,250,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|全国社保基金一一八组合|4,200,000|4,200,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金|3,750,000|3,750,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|信达澳银基金公司－光大－中国对外经济贸易信托有限公司|2,960,000|2,960,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|信达澳银基金公司－光大－国投财务有限公司|2,030,000|2,030,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|信达澳银基金公司－光大－开源证券有限责任公司|1,850,000|1,850,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|全国社保基金四一七组合|1,100,000|1,100,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|兴业全球基金公司－招行－兴全通用鼎鑫 3 号定增分级资产管理计划|800,000|800,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国银行股份有限公司－银华领先策略股票型证券投资基金|600,000|600,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|兴业全球基金公司－工行－兴业全球－诺亚正行定增 1 号特定多客户资产管理计划|240,000|240,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国农业银行股份有限公司－兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)|200,000|200,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国建设银行股份有限公司－信达澳银稳定增利分级债券型证券投资基金|130,000|130,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国建设银行股份有限公司－信达澳银稳定价值债券型证券投资基金|70,000|70,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|中国建设银行股份有限公司－信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金|60,000|60,000|0|0|非公开发行|2014年7月15日|
|合计|96,237,772|96,237,772|0|0|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|限售流通股|2013年7月15日|26.58|96,237,772|2014年7月15日|96,237,772|/|

截至报告期末近3年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：2013年6月7日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕728号），核准公司非公开发行不超过9,850万股A股股票。
此次向8名特定对象发行新增股份96,237,772股于2013年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管与限售手续，并于2014年7月15日全部解除限售上市流通。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内公司因增发股票解除限售引起股东结构的变动，详情请见“1、股份结构变动表”。
(三)现存的内部职工股情况
公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|13,654|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|11,723|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|中国国旅集团有限公司|0|539,846,100|55.30|0|无||国有法人|
|华侨城集团公司|-4,962,391|93,190,609|9.55|0|未知||国有法人|
|香港中央结算有限公司|33,808,437|33,808,437|3.46|0|未知||未知|
|上海复星产业投资有限公司|0|19,250,000|1.97|0|未知||未知|
|UBS AG|9,647,490|15,478,557|1.59|0|未知||未知|
|MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.|3,989,508|7,497,949|0.77|0|未知||未知|
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|5,615,460|6,970,809|0.71|0|未知||未知|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全国社保基金五零一组合|-8,149,474|6,800,526|0.70|0|未知||未知|
|国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司|6,090,016|6,523,667|0.67|0|未知||未知|
|DEUTSCHE BANKAKTIENGESELLSCHAFT|3,291,765|5,412,550|0.55|0|未知||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||
|||||种类||数量||
|中国国旅集团有限公司||539,846,100||人民币普通股||539,846,100||
|华侨城集团公司||93,190,609||人民币普通股||93,190,609||
|香港中央结算有限公司||33,808,437||人民币普通股||33,808,437||
|上海复星产业投资有限公司||19,250,000||人民币普通股||19,250,000||
|UBS AG||15,478,557||人民币普通股||15,478,557||
|MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.||7,497,949||人民币普通股||7,497,949||
|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪||6,970,809||人民币普通股||6,970,809||
|全国社保基金五零一组合||6,800,526||人民币普通股||6,800,526||
|国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司||6,523,667||人民币普通股||6,523,667||
|DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT||5,412,550||人民币普通股||5,412,550||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司未知上述无限售条件股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。||||||

四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 法人
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|中国国旅集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|王为民|
|成立日期|2006年7月13日|
|组织机构代码|10000176-4|
|注册资本|103,715.80|
|主要经营业务|实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租|
|未来发展战略|国旅集团将进一步加强国有资产的优化配置和合理使用，提高国有资产的运营效益，促进我国旅游业的发展，不断提高发展质量和效益。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|报告期内国旅集团持有国旅联合股份有限公司（股票代码600358，以下简称“国旅联合”）73,556,106 股股份，为国旅联合第一大股东。截至2014年4月1日，国旅集团已将上述全部股份协议转让给厦门当代资产管理有限公司，并已完成过户手续。|

(二)实际控制人情况
1 法人
|||
|-|-|
|名称|国务院国有资产监督管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|张毅|

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第七节 优先股相关情况
本报告期公司无优先股事项。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|王为民|董事长|男|53|2014-1-24|2015-9-26|0|0|0||87.00||
|李 刚|董事、总经理|男|45|2014-2-18|2015-9-26|0|0|0||78.30||
|葛铁铭|独立董事|男|69|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||10.60||
|杨有红|独立董事|男|51|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||11.30||
|常小刚|独立董事|男|51|2012-9-27|2015-2-12|0|0|0||0.00||
|杨晨光|监事会主席|女|57|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||74.82||
|王晓雯|监事会副主席|女|45|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||0.00||
|陈玲玲|职工监事|女|53|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||40.16||
|王延光|职工监事|男|46|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||60.23||
|赵 凤|职工监事|女|44|2013-11-7|2015-9-26|0|0|0||99.35||
|彭 辉|副总经理|男|52|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||74.82||
|闫建平|总会计师|男|58|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||74.82||
|陈 荣|副总经理|男|48|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||74.82||
|薛 军|副总经理、董事会秘书|男|51|2012-9-27|2015-9-26|0|0|0||74.82||
|李任芷|副总经理|男|56|2014-1-24|2017-1-23|0|0|0||21.50||
|于宁宁|副总经理|女|55|2014-1-24|2017-1-23|0|0|0||21.50||
|盖志新|董事长（离任）|男|61|2012-9-27|2014-1-24|0|0|0||21.75||
|苏 征|董事（离任）|男|58|2012-9-27|2014-11-20|0|0|0||0.00||
|张希钦|独立董事（离任）|男|67|2013-12-5|2014-5-7|0|0|0||0.00||
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|825.79|/|

|||
|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|王为民|曾任中国冶金科工集团有限公司副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记，中国冶金科工股份有限公司副董事长（执行董事）、党委书记，公司董事、总经理、党委副书记，国旅集团董事、党委书记，国旅联合股份有限公司董事长；现任公司董事长、党委书记，国旅集团董事长、总经理、党委副书记，国旅投资公司董事长。|
|李 刚|曾任中免公司董事、总经理、党委副书记，国旅投资公司执行董事，公司副总经理，国旅投资公司董事、总经理；现任公司董事、总经理、党委副书记，国旅集团董事、党委书记，武汉舵落口物流有限公司董事长。|
|葛铁铭|曾任国旅集团外部董事，中国洛阳浮法玻璃股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，攀枝花钢铁集团公司外部董事。|
|杨有红|曾任北京工商大学会计学院副院长、党总支书记，商学院院长，河北金牛能源股份有限公司独立董事，重庆国际实业投资股份有限公司独立董事，国旅集团外部董事；现任公司独立董事，北京工商大学科研处负责人，中国医药保健品股份有限公司独立董事，北京昊华能源股份有限公司独立董事，冀中能源股份有限公司独立董事，山东华联矿业控股股份有限公司独立董事。|
|常小刚|曾任山西国际电力集团有限公司董事长、党委书记、总经理，山西通宝能源股份有限公司董事长，山西金融租赁有限公司董事长，山西地方电力股份有限公司董事长，山西彰泽电力股份有限公司副董事长，山西证券股份有限公司副董事长；2014年9月至2015年2月任公司独立董事，现任中国广核集团有限公司外部董事，中央企业专职外部董事。|
|杨晨光|曾任中国中旅（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中国旅行社总社、中旅中国景区投资开发有限公司监事会主席，国旅集团董事、工会主席，公司工会主席；现任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，国旅集团党委副书记、纪委书记。|
|王晓雯|曾任深圳华侨城控股股份有限公司监事，康佳集团股份有限公司监事，深圳市华侨城酒店集团有限公司董事长；现任公司监事会副主席，深圳华侨城股份有限公司副总裁，深圳华侨城投资有限公司董事长，康佳集团股份有限公司董事，香港华侨城有限公司董事长。|
|陈玲玲|曾任国旅集团审计部总监；现任公司职工监事、审计部总监，国旅集团职工监事，国旅总社监事长，国旅投资公司监事。|
|王延光|曾任国旅总社总经理助理兼公民游总部总经理、自由行部总经理；现任公司职工监事，国旅总社副总经理兼采购运营部总经理。|
|赵 凤|曾任中免公司副总经理兼烟草酒水营销部总监；现任公司职工监事，中免公司副总经理、党委副书记。|
|彭 辉|曾任国旅集团副总经理，中免公司董事，国旅总社董事；现任公司副总经理，国旅集团董事，中免公司董事长、总经理。|
|闫建平|曾任国旅集团总会计师，中免公司董事长，国旅总社董事、董事长；现任公司总会计师，国旅投资公司董事。|
|陈 荣|曾任国旅集团副总经理，中免公司董事，国旅总社副董事长、首席执行官、党委书记；现任公司副总经理。|
|薛 军|曾任国旅集团董事会秘书、总经理助理，国旅总社董事，国旅信息公司董事长；现任公司副总经理、董事会秘书，中免公司董事，中国服务贸易协会副秘书长，中国上市公司协会监事。|
|李任芷|曾任国家旅游局计划司、综合司、管理司副司长，管理司、综合司、监管司司长，旅游质量监督管理所所长；现任公司副总经理。|
|于宁宁|曾任国旅总社董事、总经理、党委书记；现任公司副总经理，国旅总社董事长、总经理、党委书记。|

其他情况说明：
（1）公司于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会选举刘平春为公司第二届董事会董事。详见公司临时公告2015-001、2015-009。
（2）独立董事常小刚于2015年2月12日辞去公司独立董事及其在公司担任的一切职务。详见公司临时公告2015-010。
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|王为民|国旅集团|董事长、总经理|2014年1月||
|李 刚|国旅集团|董事、党委书记|2014年1月||
|苏 征|华侨城集团|副总经理|2013年7月|2014年6月|
|杨晨光|国旅集团|董事|2009年3月|2014年6月|
|彭辉|国旅集团|董事|2014年1月||
|陈玲玲|国旅集团|职工监事|2005年7月||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|王为民|国旅联合股份有限公司|董事长|2013年2月|2014年6月|
|李 刚|武汉舵落口物流有限公司|董事长|2014年3月||
|杨晨光|北京天马旅游汽车有限公司|董事长|2008年4月|2014年3月|
|杨晨光|国旅大厦有限公司|董事长|2009年6月|2014年3月|
|薛军|中国服务贸易协会|副秘书长|2007年||
|薛军|中国上市公司协会|监事|2012年2月||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|1.董事：报酬标准由股东大会确定。2.监事：薪酬根据其所在岗位薪酬制度决定。3.高级管理人员（1）总经理：董事会薪酬与考核委员会根据《中国国旅股份有限公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》及年度经营业绩考核结果，提出总经理年度薪酬建议，提交董事会审议决定。（2）其他高级管理人员：总经理|

|||
|-|-|
||根据年度考核综合评价结果，提出其他高级管理人员年度薪酬系数，经董事会审议决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|1.董事（1）股东董事：参照高级管理人员薪酬管理办法执行。（2）独立董事：按照独立董事报酬管理办法执行。2.监事：根据其所在岗位薪酬标准确定。3.高级管理人员：高级管理人员年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪两部分，总经理年度薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩，其他高级管理人员年度薪酬系数根据年度考核综合评价结果确定。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|1.董事（1）股东董事：基本年薪按月发放，绩效年薪的70%在年度考核结果后兑现，其余30%任期结束后根据任期经营业绩考核结果兑现。（2）独立董事：按月支付。2.监事：根据所在岗位薪酬支付规定执行。3.高级管理人员：基本年薪按月发放，绩效年薪的 70%在年度考核结果后兑现，其余 30%任期结束后根据任期经营业绩考核结果兑现。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|人民币825.79万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|王为民|董事长|选举|职务变动|
|盖志新|董事长|离任|年龄原因|
|苏 征|董事|离任|根据相关规定|
|张希钦|独立董事|离任|个人原因|
|李刚|董事|选举|增补|
|王为民|总经理|解聘|职务变动|
|李刚|副总经理|解聘|职务变动|
|李刚|总经理|聘任|职务变动|
|李任芷|副总经理|聘任|增补|
|于宁宁|副总经理|聘任|增补|

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变化。
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|41|
|主要子公司在职员工的数量|13,235|
|在职员工的数量合计|13,276|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|销售人员|7,995|
|管理人员|2,508|
|研究开发人员|191|
|其他|2,582|
|合计|13,276|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|374|
|本科|4,249|
|专科|5,523|
|中专及以下|3,130|
|合计|13,276|

(二)薪酬政策
公司坚持按岗位职责、工作业绩付薪的原则，综合考虑岗位价值和个人能力确定薪酬标准，根据年度考核结果发放绩效薪酬，进一步强化业绩导向的激励约束机制。
公司严格按照国家和各地有关政策，结合公司经营实际，为员工缴纳社保和公积金。
(三)培训计划
公司搭建了多类别的培训体系，主要包括新员工入职培训、岗位技能培训、外派进修培训、自主培训等，帮助公司员工尽快了解熟悉公司、提高工作能力和综合素质，以不断改善提高工作绩效。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
第九节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期内，公司持续依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作行为，加强信息披露管理，维护全体股东利益。报告期内，公司修订了《公司章程》，公司的法人治理制度体系进一步完善。报告期内公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律法规，未发生违反管理制度及相关法律法规的情形。公司治理结构完善，与《公司法》和中国证监会有关文件要求未有差异。
二、股东大会情况简介
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|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2014 年第一次临时股东大会|2014 年 2月18日|1、《关于选举李刚为公司第二届董事会董事的议案》2、《关于公司 2014 年投资计划的议案》3、《关于公司 2014 年预算（草案）的议案》|审 议通过|http://www.sse.com.cn|2014 年 2月19日|
|2013 年年度股东大会|2014 年 5月16日|1、《公司 2013 年度董事会工作报告》2、《公司 2013 年度监事会工作报告》3、《公司2013年度独立董事述职报告》4、《公司2013年度财务决算报告》5、《公司 2013 年年度报告及摘要》6、《公司 2013 年度利润分配方案》7、《关于与中国国旅集团有限公司签署关联交易协议的议案》8、《关于公司聘任2014年度审计机构的议案》9、《关于公司聘任 2014 年度内部控制审计机构的议案》10、《关于修订<公司章程>的议案》|审 议通过|http://www.sse.com.cn|2014 年 5月17日|

三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王为民|否|9|9|2|0|0|否|2|
|李 刚|否|8|7|2|1|0|否|2|
|苏 征|否|9|7|2|2|0|否|0|
|葛铁铭|是|9|8|2|1|0|否|2|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨有红|是|9|9|2|0|0|否|2|
|常小刚|是|9|8|2|1|0|否|2|
|张希钦|是|5|3|1|2|0|否|0|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|9|
|其中：现场会议次数|7|
|通讯方式召开会议次数|2|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

注：2014年1月23日，公司原董事长盖志新辞职；2014年1月24日，公司第二届董事会第十一次会议选举王为民为公司第二届董事会董事长；2014年2月18日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举李刚为公司第二届董事会董事的议案》，决定聘任李刚为公司第二届董事会董事；2014年5月6日，公司原独立董事张希钦辞职；2014年11月20日，公司原董事苏征辞职。
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
(一)战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会对公司战略规划的制定和实施提出了指导意见，对公司战略项目的推进和实施进行了持续跟踪和专项调研。
(二)提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会主要针对董事会董事选聘展开工作，对董事候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会出具明确意见。
(三)薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，对公司高级管理人员2013年度经营业绩进行考核，确定了公司高级管理人员2013年度薪酬，明确了公司高级管理人员2014年度经营业绩考核方案。
(四)审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等内容认真审议，充分发挥专业职能，并与中介机构密切沟通，确保财务数据的真实、准确和完整，同时对公司财务和内控管理提出合理化建议并进行具体指导。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能独立的情况，也不存在不能保持自主经营能力的情况。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司董事会继续加强对高级管理人员的考核评价，确定了经营业绩考核方案并定期跟踪执行情况，开展了对高级管理人员的综合评价，并将上述考核结果与高级管理人员薪酬挂钩，进一步强化业绩导向的激励约束机制。
第十节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2014年，公司按照计划积极推动内控规范实施。具体工作包括召开内控评价专题会议，组织各部门及各子公司开展内控自评，通过复核反馈指导子公司，确保自评与整改工作达到预期目标；
强化子公司规章制度体系建设，指导督促子公司完善制度流程，审计部、评价工作组及时跟进，监督整改、结果验收，确保内部控制执行有效，使内控自评与整改有效落地。通过上述工作的开展，促进公司内部控制制度的建设和完善。
内控评价报告详见本公司在上海证券交易所网站披露的《2014年度内部控制评价报告》。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告，详见本公司在上海证券交易所网站披露的《2014年度内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为了完善公司治理结构，提高规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息的真实性、准确性、完整性和及时性，公司特制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经2010年4月26日公司第一届董事会第十六次会议审议通过。
报告期内，公司未发生年报信息披露重大差错。
第十一节财务报告
一、审计报告
审计报告
瑞华审字【2015】02030282号中国国旅股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅公司”）的财务报表，包括2014年12月31日合并及公司的资产负债表，2014年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中国国旅公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国国旅公司2014年12月31日合并及公司的财务状况以及2014年度合并及公司的经营成果和现金流量。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：门熹
中国·北京
中国注册会计师：郭子友
二〇一五年四月十六日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:中国国旅股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|七、1|7,289,176,311.00|7,080,828,025.38|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|七、2|136,320.00|2,000,000.00|
|应收账款|七、3|883,996,538.37|755,102,703.19|
|预付款项|七、4|555,803,453.34|521,466,020.95|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|七、5|7,432,383.71|3,840,661.98|
|应收股利|七、6||90,000.00|
|其他应收款|七、7|345,414,918.63|334,931,280.64|
|买入返售金融资产||||
|存货|七、8|1,529,873,212.33|1,302,035,220.99|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七、9|312,032,802.76||
|流动资产合计||10,923,865,940.14|10,000,293,913.13|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|七、10|2,588,892.32|1,939,674.08|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|七、11|196,980,039.28|203,179,926.74|
|投资性房地产|七、12|422,670,977.42|44,187,129.88|
|固定资产|七、13|1,614,970,640.84|562,515,794.90|
|在建工程|七、14|146,607,304.30|891,859,367.70|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七、15|907,896,802.45|965,248,488.98|
|开发支出||||
|商誉|七、16|2,221,155.32|429,903.50|
|长期待摊费用|七、17|310,134,042.86|147,408,778.52|
|递延所得税资产|七、18|128,923,274.62|105,803,499.05|
|其他非流动资产|七、19|43,931,130.50|38,555,773.00|
|非流动资产合计||3,776,924,259.91|2,961,128,336.35|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||14,700,790,200.05|12,961,422,249.48|
|流动负债：||||
|短期借款|七、20|70,000,000.00|77,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|七、21|1,752,151,327.31|1,429,809,590.95|
|预收款项|七、22|745,461,074.76|712,844,156.62|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七、23|291,176,415.92|234,475,498.40|
|应交税费|七、24|298,834,497.08|244,381,304.60|
|应付利息|七、25|161,294.43|144,336.89|
|应付股利|七、26|14,941,191.46|13,194,555.02|
|其他应付款|七、27|694,276,406.43|488,522,647.81|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|七、28|14,415.07|51,937,775.51|
|流动负债合计||3,867,016,622.46|3,252,309,865.80|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|七、29|57,585.93|75,517.39|
|长期应付职工薪酬|七、30|36,379,300.96||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债|七、18|4,832,222.90|3,062,891.96|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||41,269,109.79|3,138,409.35|
|负债合计||3,908,285,732.25|3,255,448,275.15|
|所有者权益||||
|股本|七、31|976,237,772.00|976,237,772.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七、32|4,811,467,116.84|4,811,307,672.42|
|减：库存股||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|七、33|-93,044,842.91|-82,763,732.74|
|专项储备||||
|盈余公积|七、34|243,957,575.82|153,437,859.85|
|一般风险准备||||
|未分配利润|七、35|4,159,068,066.50|3,206,923,698.17|
|归属于母公司所有者权益合计||10,097,685,688.25|9,065,143,269.70|
|少数股东权益||694,818,779.55|640,830,704.63|
|所有者权益合计||10,792,504,467.80|9,705,973,974.33|
|负债和所有者权益总计||14,700,790,200.05|12,961,422,249.48|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平 会计机构负责人：陈文龙母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:中国国旅股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金||4,061,055,502.38|3,530,838,027.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||146,000.00||
|应收利息||7,383,634.08|3,840,661.98|
|应收股利||||
|其他应收款|十四、1|625,756.73|475,050,704.77|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||250,000,000.00||
|流动资产合计||4,319,210,893.19|4,009,729,394.19|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十四、2|6,219,138,307.00|5,519,138,307.00|
|投资性房地产||||
|固定资产||25,422,070.28|26,415,258.68|
|在建工程||||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||3,225,469.09|446,986.61|
|开发支出||||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|726,438.13||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|6,248,512,284.50|5,546,000,552.29|
|资产总计|10,567,723,177.69|9,555,729,946.48|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|9,735,646.36|6,879,391.56|
|应交税费|254,263.58|1,557,088.68|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|2,982,314,884.75|2,488,314,522.36|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,992,304,794.69|2,496,751,002.60|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|1,737,388.26||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|1,737,388.26||
|负债合计|2,994,042,182.95|2,496,751,002.60|
|所有者权益：|||
|股本|976,237,772.00|976,237,772.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|5,032,362,573.47|5,032,362,573.47|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|243,957,575.82|153,437,859.85|
|未分配利润|1,321,123,073.45|896,940,738.56|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|7,573,680,994.74|7,058,978,943.88|
|负债和所有者权益总计|10,567,723,177.69|9,555,729,946.48|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平会计机构负责人：陈文龙合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|2014年|2013年|
|一、营业总收入||19,935,938,240.51|17,448,188,232.06|
|其中：营业收入|七、36|19,935,938,240.51|17,448,188,232.06|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||17,861,607,065.67|15,662,066,533.55|
|其中：营业成本|七、36|15,179,884,514.65|13,289,958,170.40|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|七、37|218,001,687.54|198,830,107.66|
|销售费用|七、38|1,581,495,511.13|1,427,260,041.14|
|管理费用|七、39|906,573,841.97|826,825,915.50|
|财务费用|七、40|-54,104,903.97|-99,656,100.87|
|资产减值损失|七、41|29,756,414.35|18,848,399.72|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、42|127,707,666.97|107,477,307.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||110,564,318.04|96,839,803.08|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||2,202,038,841.81|1,893,599,005.89|
|加：营业外收入|七、43|29,752,810.63|68,772,900.26|
|其中：非流动资产处置利得||1,285,497.87|461,685.93|
|减：营业外支出|七、44|4,636,012.16|5,441,091.65|
|其中：非流动资产处置损失||1,171,686.20|310,691.03|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||2,227,155,640.28|1,956,930,814.50|
|减：所得税费用|七、45|556,742,740.85|472,218,295.68|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||1,670,412,899.43|1,484,712,518.82|
|归属于母公司所有者的净利润||1,470,282,260.41|1,294,596,112.58|
|少数股东损益||200,130,639.02|190,116,406.24|
|六、其他综合收益的税后净额|七、46|-14,709,539.12|-25,179,273.81|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-14,449,193.67|-24,544,614.14|

||||
|-|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-3,552,214.50||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-3,552,214.50||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-10,896,979.17|-24,544,614.14|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|165,550.65|86,107.67|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-11,062,529.82|-24,630,721.81|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-260,345.45|-634,659.67|
|七、综合收益总额|1,655,703,360.31|1,459,533,245.01|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,455,833,066.74|1,270,051,498.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|199,870,293.57|189,481,746.57|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|1.51|1.41|
|（二）稀释每股收益(元/股)|1.51|1.41|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平会计机构负责人：陈文龙
母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|2014年|2013年|
|一、营业收入||||
|减：营业成本||||
|营业税金及附加||||
|销售费用||||
|管理费用||55,282,156.49|66,469,376.41|
|财务费用||-60,027,958.43|-73,185,278.24|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|十四、3|905,771,655.79||

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|910,517,457.73|6,715,901.83|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|910,517,457.73|6,715,901.83|
|减：所得税费用|5,320,298.07|1,231,060.38|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|905,197,159.66|5,484,841.45|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|905,197,159.66|5,484,841.45|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平会计机构负责人：陈文龙
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||24,757,907,047.49|22,950,129,588.11|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||4,141,114.55|55,429,111.99|
|收到其他与经营活动有关的现金|七、47|577,901,871.86|575,332,129.37|
|经营活动现金流入小计||25,339,950,033.90|23,580,890,829.47|
|购买商品、接受劳务支付的现金||20,068,313,923.25|18,720,881,979.31|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,163,530,068.32|1,035,259,774.59|
|支付的各项税费||846,298,553.69|739,395,785.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|七、47|1,765,968,266.85|1,615,131,875.85|
|经营活动现金流出小计||23,844,110,812.11|22,110,669,415.02|
|经营活动产生的现金流量净额|七、48|1,495,839,221.79|1,470,221,414.45|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||3,016,280,000.00|645,000.00|
|取得投资收益收到的现金||127,884,306.70|71,938,121.36|

|||||
|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,369,642.72|1,323,920.82|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||532,796.30|10,494,188.32|
|收到其他与投资活动有关的现金|七、47|5,855,903.96||
|投资活动现金流入小计||3,151,922,649.68|84,401,230.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||642,458,297.75|576,039,606.92|
|投资支付的现金||3,315,350,000.00|2,340,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|七、47|2,199,248.49||
|投资活动现金流出小计||3,960,007,546.24|578,379,606.92|
|投资活动产生的现金流量净额||-808,084,896.56|-493,978,376.42|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||26,407,800.00|2,529,302,748.82|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||24,367,800.00|21,015,768.63|
|取得借款收到的现金||501,000,000.00|1,181,500,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||74,861,544.16|51,765,488.74|
|筹资活动现金流入小计||602,269,344.16|3,762,568,237.56|
|偿还债务支付的现金||508,000,000.00|1,139,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||559,361,714.66|465,606,061.09|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||163,064,410.81|151,173,151.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|七、47|8,299,603.13|1,342,103.10|
|筹资活动现金流出小计||1,075,661,317.79|1,606,448,164.19|
|筹资活动产生的现金流量净额||-473,391,973.63|2,156,120,073.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-6,559,079.01|-12,432,715.92|
|五、现金及现金等价物净增加额||207,803,272.59|3,119,930,395.48|
|加：期初现金及现金等价物余额||6,997,471,690.56|3,877,541,295.08|
|六、期末现金及现金等价物余额||7,205,274,963.15|6,997,471,690.56|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平会计机构负责人：陈文龙
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,763,633,358.79|3,069,256,396.58|
|经营活动现金流入小计||1,763,633,358.79|3,069,256,396.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||16,571,031.07|21,494,171.55|
|支付的各项税费||5,796,305.18|3,862,457.54|
|支付其他与经营活动有关的现金||837,520,472.26|816,617,196.95|
|经营活动现金流出小计||859,887,808.51|841,973,826.04|
|经营活动产生的现金流量净额|十四、4|903,745,550.28|2,227,282,570.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||2,300,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||905,771,655.79||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||3,205,771,655.79||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,235,744.90|1,528,891.00|
|投资支付的现金||3,250,000,000.00|3,000,395,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||3,253,235,744.90|3,001,923,891.00|
|投资活动产生的现金流量净额||-47,464,089.11|-3,001,923,891.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||2,504,281,980.19|
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||72,729,330.16|49,008,868.89|
|筹资活动现金流入小计||72,729,330.16|2,553,290,849.08|
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息||390,495,108.80|308,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|支付的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,298,207.59|1,319,204.81|
|筹资活动现金流出小计|398,793,316.39|309,319,204.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-326,063,986.23|2,243,971,644.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|530,217,474.94|1,469,330,323.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,530,838,027.44|2,061,507,703.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,061,055,502.38|3,530,838,027.44|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平会计机构负责人：陈文龙
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|976,237,772.00||||4,811,307,672.42||-82,763,732.74||153,437,859.85||3,206,923,698.17|640,830,704.63|9,705,973,974.33|
|加：会计政策变更|||||||4,168,083.50||||-39,502,453.00|-3,446,626.50|-38,780,996.00|
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|976,237,772.00||||4,811,307,672.42||-78,595,649.24||153,437,859.85||3,167,421,245.17|637,384,078.13|9,667,192,978.33|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||159,444.42||-14,449,193.67||90,519,715.97||991,646,821.33|57,434,701.42|1,125,311,489.47|
|（一）综合收益总额|||||||-14,449,193.67||||1,470,282,260.41|199,870,293.57|1,655,703,360.31|
|（二）所有者投入和减少资本|||||159,444.42||||||2,379,385.69|22,375,455.10|24,914,285.21|
|1．股东投入的普通股||||||||||||22,485,947.39|22,485,947.39|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||159,444.42||||||2,379,385.69|-110,492.29|2,428,337.82|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配||||90,519,715.97|-481,014,824.77|-164,811,047.25|-555,306,156.05|
|1．提取盈余公积||||90,519,715.97|-90,519,715.97|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-390,495,108.80|-164,811,047.25|-555,306,156.05|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|976,237,772.00|4,811,467,116.84|-93,044,842.91|243,957,575.82|4,159,068,066.50|694,818,779.55|10,792,504,467.80|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|880,000,000.00||||2,405,025,603.40||-58,334,364.48||152,889,375.70||2,220,876,069.74|593,264,187.47|6,193,720,871.83|
|加：会计政策变更|||||-115,245.88||115,245.88|||||||
|前期差错更||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|正||||||||
|同一控制下企业合并||||||||
|其他||||||||
|二、本年期初余额|880,000,000.00|2,404,910,357.52|-58,219,118.60|152,889,375.70|2,220,876,069.74|593,264,187.47|6,193,720,871.83|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|96,237,772.00|2,406,397,314.90|-24,544,614.14|548,484.15|986,047,628.43|47,566,517.16|3,512,253,102.50|
|（一）综合收益总额|||-24,544,614.14||1,294,596,112.58|189,481,746.57|1,459,533,245.01|
|（二）所有者投入和减少资本|96,237,772.00|2,406,397,314.90||||18,408,119.64|2,521,043,206.54|
|1．股东投入的普通股|96,237,772.00|2,406,380,466.21||||21,015,768.63|2,523,634,006.84|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4．其他||16,848.69||||-2,607,648.99|-2,590,800.30|
|（三）利润分配||||548,484.15|-308,548,484.15|-160,323,349.05|-468,323,349.05|
|1．提取盈余公积||||548,484.15|-548,484.15|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-308,000,000.00|-160,323,349.05|-468,323,349.05|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|976,237,772.00|4,811,307,672.42|-82,763,732.74|153,437,859.85|3,206,923,698.17|640,830,704.63|9,705,973,974.33|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平 会计机构负责人：陈文龙母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|976,237,772.00||||5,032,362,573.47||||153,437,859.85|896,940,738.56|7,058,978,943.88|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|976,237,772.00||||5,032,362,573.47||||153,437,859.85|896,940,738.56|7,058,978,943.88|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||90,519,715.97|424,182,334.89|514,702,050.86|
|（一）综合收益总额||||||||||905,197,159.66|905,197,159.66|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（三）利润分配|||90,519,715.97|-481,014,824.77|-390,495,108.80|
|1．提取盈余公积|||90,519,715.97|-90,519,715.97||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-390,495,108.80|-390,495,108.80|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|976,237,772.00|5,032,362,573.47|243,957,575.82|1,321,123,073.45|7,573,680,994.74|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|880,000,000.00||||2,625,982,107.26||||152,889,375.70|1,200,004,381.26|4,858,875,864.22|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|880,000,000.00||||2,625,982,107.26||||152,889,375.70|1,200,004,381.26|4,858,875,864.22|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|96,237,772.00||||2,406,380,466.21||||548,484.15|-303,063,642.70|2,200,103,079.66|
|（一）综合收益总额||||||||||5,484,841.45|5,484,841.45|
|（二）所有者投入和减少资|96,237,772.00||||2,406,380,466.21||||||2,502,618,238.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本||||||
|1．股东投入的普通股|96,237,772.00|2,406,380,466.21|||2,502,618,238.21|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配|||548,484.15|-308,548,484.15|-308,000,000.00|
|1．提取盈余公积|||548,484.15|-548,484.15||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-308,000,000.00|-308,000,000.00|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|976,237,772.00|5,032,362,573.47|153,437,859.85|896,940,738.56|7,058,978,943.88|

法定代表人：王为民 主管会计工作负责人：闫建平 会计机构负责人：陈文龙
三、公司基本情况
1、公司概况
（1）历史沿革
中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”），是由中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）以中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）的100%权益及部分房产出资，联合华侨城集团公司设立的股份有限公司，于2008年3月28日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的100000000041530号《企业法人营业执照》。公司股本66,000万股（每股面值1元），国旅集团持有55,846.15万股，占股本总额的84.62%；华侨城集团公司持有10,153.85万股，占股本总额的15.38%。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]798号《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》中批准的发行方案，本公司于2009年9月23日向社会公众公开发行普通股22,000万股，另外，根据财政部等相关部委制定的《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》的规定，并经国资产权[2009]459号《关于中国国旅股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，本公司境内发行A股并上市后，国有股东国旅集团和华侨城集团公司分别将持有的本公司1,861.54万股、338.46万股（合计2,200万股）股份划转全国社会保障基金理事会。
公开发行后本公司股本为88,000万股，每股面值人民币1元，注册资本变更为88,000万元。其中国旅集团持有股份53,984.61万股，占注册资本的61.35%；华侨城集团公司持有股份9,815.39万股，占注册资本的11.15%；全国社会保障基金理事会持有股份2,200.00万股，占注册资本的2.50%；社会公众股股东持有股份22,000.00万股，占注册资本的25.00%。
2013年7月以非公开发行股票的方式发行了96,237,772股人民币普通股股票，发行后注册资本变更为976,237,772.00元。
本公司股票于2009年10月15日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，股票简称“中国国旅”，股票代码“601888”。
法定代表人：王为民，注册地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层。
本公司的母公司：中国国旅集团有限公司。
集团最终控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
（2）经营范围
本公司经批准的经营范围：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理；旅游服务配套设施的开发、改造与经营；旅游产业研究与咨询服务。
（3）主要产品（或提供的劳务等）
公司主要产品是提供旅游服务、免税品销售。
2、合并财务报表范围
本公司2014年度纳入合并范围的子公司共4户，详本公司本年度合并范围及其变化详见本附注八“合并范围的变更”和附注九“在其他主体中的权益”。
3.本财务报表业经本公司董事会于2015年4月16日决议批准报出。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。本公司执行财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”），包括财政部于2014年颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号-财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号-合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号-金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
3、持续经营
本公司对自2014年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
五、重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
编制合并财务报表时，合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经包括在合并利润表和合并现金流量表中，不调整合并财务报表的年初数和对比数。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当年净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司少数股东分担的当年亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有的份额部分仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当年的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当年投资收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、13“长期股权投资”中所述的会计政策处理。
8、现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用
发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年度算术平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；
折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用年度算术平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。
在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10、金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可
靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
11、应收款项
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额为人民币1,000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
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|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法|
|国旅集团内关联方组合|单独测试无特别风险的不计提|
|保证金、押金、备用金性质组合|单独测试无特别风险的不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
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|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|||
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|6个月以内（含6个月）|0|0|
|7个月-1年（含1年）|5|5|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3年以上|||
|3－4年|80|80|
|4－5年|80|80|
|5年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
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|单项计提坏账准备的理由|有客观证据表明其发生了减值|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

12、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、周转材料、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。企业领用或发出存货，按照实际成本核算，采用先进先出法或加权平均法确定其实际成本。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。
本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用
与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
14、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“非流动非金融资产减值”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
15、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|20—40|5|2.38-4.75|
|机器设备|年限平均法|5|5|19.00|
|运输工具|年限平均法|5或8|5|19.00、11.88|
|办公设备及其他|年限平均法|5或8|5|19.00|

（3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“非流动非金融资产减值”。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改
变则作为会计估计变更处理。
16、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“非流动非金融资产减值”。
17、借款费用
借款费用包括借款利息、辅助费用等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
18、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
①无形资产的确认及计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
②无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
③无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、20“非流动非金融资产减值”。
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
19、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
20、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可
获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
21、职工薪酬
本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划及设定受益计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。本公司聘请独立精算师根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。于资产负债表日，本公司将设定受益计划所产生的义务按现值列示，并将当期服务成本计入当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。
22、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
23、收入
收入是指在提供劳务、销售商品、让渡资产使用权等日常经营活动中形成的经济利益的总流入，本公司的收入主要包括旅游服务收入和商品销售收入。
（1）旅游服务收入，是指企业经营旅行团旅游业务、机车船票代理销售业务、代办签证业务、预订酒店业务、客运业务及其他与旅游相关业务所获得的经营收入。
①旅游服务收入的确认
旅游服务收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、旅游活动已经结束，代理销售业务已经办妥后，客运活动已完成；
b、旅游活动的经济利益能够流入企业；
c、相关的收入和成本能够可靠地计量。
②旅游服务收入的计量
旅游服务收入按如下原则进行计量：
a、旅游活动收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定；
b、代理业务收入，机车船票代理销售业务，按委托代理业务的手续费收入计量；酒店预订和签证业务按委托业务金额计量；
c、客运业务收入，按最终报价单或结算单所记载的金额确定。
旅游服务收入发生客人因故退回或部分退回应冲减当期的收入；年度资产负债表日及以前确认的收入，在资产负债表日至财务报告批准日之间发生退回的，应按照本办法中资产负债表日后事项的有关规定处理。
公司收到航空公司、旅游商或酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源，支付的佣金或回佣，在实际收到时确认收入。
（2）商品销售收入
本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）提供劳务
①本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：①交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
24、政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
26、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）本公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本公司作为承租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本公司作为出租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。
27、重要会计政策和会计估计的变更
(1)重要会计政策变更
√适用□不适用
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|具体详见下面说明|董事会|具体详见下面说明|

会计政策变革说明如下：
①会计政策变更
本公司自2014年7月1日起施行财政部于2014年颁布的《企业会计准则第2号—长期股
权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、
《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第37号-金融工具列报》八项会计准则。
本次会计政策变更经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
②会计政策变更对公司的影响
根据韬睿惠悦咨询公司出具的员工福利负债精算评估报告评估确认的2014年12月31日的离岗、离职人员辞退福利列示为长期应付职工薪酬，并按《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）第三十一条规定追溯计算影响金额，但不调整比较财务报表，截至2013年末的累计影响金额直接调整2014年1月1日金额。
本公司对会计政策变更采取追溯调整法，主要影响项目及金额如下：
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|-|-|-|-|
|准则名称|受影响的报表项目|影响的金额（人民币元）||
|||2013年12月31日/2013年度|2014年1月1日|
|《企业会计准则第2号—长期股权投资》|长期股权投资|-890,052.32||
||可供出售金融资产|890,052.32||
|《企业会计准则第30号—财务报表列报》|其他综合收益|201,353.55||
||资本公积|-201,353.55||
|《企业会计准则第9号—职工薪酬》|应付职工薪酬||4,250,000.00|
||长期应付职工薪酬||34,530,996.00|
||合计||38,780,996.00|
||其他综合收益||4,168,083.50|
||未分配利润||-39,502,453.00|
||归属于母公司所有者权益||-35,334,369.50|
||少数股东权益||-3,446,626.50|
||所有者权益||-38,780,996.00|

 (2)重要会计估计变更
□适用√不适用
28、重大会计判断和估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去
的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、
资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的
实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（4）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。
对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（5）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（6）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（8）内部退养福利及补充退休福利
本公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变化仍将影响本公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
六、税项
1、主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税销售额|3%、17%|
|消费税|||
|营业税|旅游服务收入以收取的全部旅游费减去替旅游者支付其他单位费用后的余额|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%、5%、1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|免税商品特许经营费(离境)|免税品销售收入|1%|
|免税商品特许经营费(离岛)|免税品销售收入|4%|

2、税收优惠
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|公司名称|优惠税种|优惠期限和政策|批准机关|批准文号|减免税依据|具体规定|
|西藏珠峰中免免税品有限公司|企业所得税|2011年至2020年|西藏自治区人民政府|藏政发【2011】14号|《西藏自治区人民政府关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发【2011】14号）|公司在2011年至2020年期间，继续按15%的税率缴纳企业所得税|
|重庆中国国际旅行社有限责任公司|企业所得税|2011年至2020年|重庆市地方税务局|渝地税免【2012】2号|《关于减率征收重庆中国国际旅行社有限责任公司企业所得税的批复》|公司在2011年至2020年期间，继续按15%的税率缴纳企业所得税|

3、其他
1、境外子公司
本公司的境外企业根据当地税收法律的规定交纳各项税费。
2、重组改制税收优惠情况
根据《财政部国家税务总局关于中国国旅集团有限公司重组上市资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知》（财税【2008】82号文），为支持国旅集团整体改制上市工作，经国务院批准，本公司及所属子公司对经过评估的资产可按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|库存现金|5,103,235.10|5,744,296.30|
|银行存款|7,197,258,147.69|6,989,466,936.28|
|其他货币资金|86,814,928.21|85,616,792.80|
|合计|7,289,176,311.00|7,080,828,025.38|
|其中：存放在境外的款项总额|241,772,966.79|237,382,339.94|

年末其他货币资金具体包括：
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|是否使用受限|
|旅行社质量保证金|63,944,758.36|63,884,530.28|是|
|总领馆签证担保函保证金|7,346,521.76|6,221,079.00|是|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|是否使用受限|
|出境中介机构保证金|5,058,573.90|2,186,421.98|是|
|房屋租赁担保函保证金|3,548,429.81|2,978,601.58|是|
|航空票务保证金|3,140,694.02|3,456,758.30|是|
|保函保证金|809,615.00|1,227,984.45|是|
|信用卡存款|52,755.00|57,259.00|是|
|财产保全保证金||3,293,300.00|是|
|存出保证金||50,400.23|是|
|小计|83,901,347.85|83,356,334.82||
|第三方支付|2,750,580.36||否|
|保函保证金||2,000,709.30|否|
|信用卡存款||27,386.78|否|
|信用证保证金||119,547.90|否|
|外埠存款||112,814.00|否|
|其他|163,000.00||否|
|小计|2,913,580.36|2,260,457.98||
|合计|86,814,928.21|85,616,792.80||

2、应收票据
应收票据分类列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|银行承兑票据|136,320.00|2,000,000.00|
|合计|136,320.00|2,000,000.00|

3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014.12.31|||||2013.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|889,512,326.39|97.41|11,860,935.04|1.33|877,651,391.35|759,133,213.79|97.12|11,795,191.88|1.55|747,338,021.91|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|组合1：账龄分析法组合|889,512,326.39|97.41|11,860,935.04|1.33|877,651,391.35|759,133,213.79|97.12|11,795, 191.88|1.55|747,338 , 021.91|
|组合2：集团内关联方组合|||||||||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|23,664,868.28|2.59|17,319,721.26|73.19|6,345,147.02|22,511,767.32|2.88|14,747,086.04|65.51|7,764,681.28|
|合计|913,177,194.67|/|29,180,656.30|/|883,996,538.37|781,644,981.11|/|26,542,277.92|/|755,102,703.19|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内|827,169,983.30|||
|7-12个月|43,369,410.23|2,168,470.52|5%|
|1年以内小计|870,539,393.53|2,168,470.52||
|1至2年|9,715,068.22|1,943,013.63|20%|
|2至3年|2,203,775.56|1,101,887.82|50%|
|3至5年|2,032,630.10|1,626,104.09|80%|
|5年以上|5,021,458.98|5,021,458.98|100%|
|合计|889,512,326.39|11,860,935.04||

确定该组合依据的说明：
账龄状态。
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额5,662,007.74元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|3,023,629.36|

其中重要的应收账款核销情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序|款项是否由关联交易产生|
|丹麦中国国际旅行社有限公司|团款|2,512,306.68|公司注销|已履行核销程序|是|
|合计|/|2,512,306.68|/|/|/|

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|2014.12.31|比例（%）|坏账准备|
|A单位|37,507,853.42|4.11||
|B单位|36,495,459.71|4.00||
|C单位|22,913,308.82|2.51||
|D单位|22,160,213.91|2.43||
|E单位|22,131,720.00|2.42||
|合 计|141,208,555.86|15.47||

4、预付款项
(1)预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31||2013.12.31||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|512,522,725.64|92.22|479,615,494.71|91.98|
|1至2年|29,690,847.88|5.34|33,395,202.97|6.40|
|2至3年|10,196,285.90|1.83|7,026,041.64|1.35|
|3年以上|3,393,593.92|0.61|1,429,281.63|0.27|
|合计|555,803,453.34|100.00|521,466,020.95|100.00|

 (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
||||
|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|比例（%）|
|A单位|14,307,743.79|2.57|
|B单位|11,452,965.85|2.06|
|C单位|10,582,804.23|1.90|
|D单位|9,325,916.75|1.68|
|E单位|7,556,549.44|1.36|
|合 计|53,225,980.06|9.57|

5、应收利息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|银行存款利息|7,432,383.71|3,840,661.98|
|合计|7,432,383.71|3,840,661.98|

6、应收股利
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|2014.12.31|2013.12.31|
|国旅（惠州）国际旅行社有限公司||90,000.00|
|合计||90,000.00|

7、其他应收款
(1)其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014.12.31|||||2013.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|361,300,834.00|97.24|16,802,141.69|4.65|344,498,692.31|353,701,289.08|99.17|19,621,392.90|5.55|334,079,896.18|
|组合1：账龄分析法组合|132,486,529.72|35.66|16,802,141.69|12.68|115,684,388.03|130,044,853.02|36.46|19,621,392.90|15.09|110,423,460.12|
|组合2：集团内关联方组合|1,486,741.70|0.40|||1, 486,741.70|1,409,233.69|0.40|||1 ,409,233.69|
|组合3：保证金、押金、备用金性质组合|227,327,562.58|61.18|||22 7,327,562.58|222,247,202.37|62.31|||2 22,247,202.37|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|10,264,102.47|2.76|9,347,876.15|91.07|916,226.32|2,993,302.52|0.83|2,141,918.06|71.56|851,384.46|
|合计|371,564,936.47|/|26,150,017.84|/|345,414,918.63|356,694,591.60|/|21,763,310.96|/|334,931,280.64|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||

|||||
|-|-|-|-|
|其中：1年以内分项||||
|6个月以内|104,874,277.30|||
|7-12个月|8,190,190.98|409,509.55|5%|
|1年以内小计|113,064,468.28|409,509.55||
|1至2年|2,589,089.55|517,817.91|20%|
|2至3年|1,276,382.13|638,191.07|50%|
|3年以上|1,599,833.09|1,279,866.49|80%|
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上|13,956,756.67|13,956,756.67|100%|
|合计|132,486,529.72|16,802,141.69||

确定该组合依据的说明：
账龄状态。
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额8,486,529.92元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3)本期实际核销的其他应收款情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的其他应收款|437,739.53|

 (4)其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|2014.12.31|2013.12.31|
|押金、保证金|195,825,790.91|166,981,493.08|
|备用金|32,064,344.10|26,985,208.64|
|国旅集团范围内往来款|1,486,741.70|1,409,233.69|
|国旅集团范围外往来款|125,133,095.81|142,543,731.27|
|其他|17,054,963.95|18,774,924.92|
|合计|371,564,936.47|356,694,591.60|

 (5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|2014.12.31|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|A单位|履约保证金|9,204,100.00|2年以内|2.66||
|B单位|租金|7,119,508.90|3年以内|2.06||
|C单位|租赁押金|5,095,046.40|3-5年|1.48||
|D单位|租赁押金|4,789,811.00|2年以内|1.39||
|E单位|押金保证金|2,517,400.00|6个月以内|0.73||
|合计|/|28,725,866.30|/|8.32||

8、存货
(1)、存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|321,612.29||321,612.29|584,760.20||584,760.20|
|库存商品|1,555,875,783.48|27,204,281.49|1,528,671,501.99|1,318,172,238.77|18,939,555.42|1,299,232,683.35|
|周转材料|710,242.63||710,242.63|969,235.30||969,235.30|
|其他|169,855.42||169,855.42|1,248,542.14||1,248,542.14|
|合计|1,557,077,493.82|27,204,281.49|1,529,873,212.33|1,320,974,776.41|18,939,555.42|1,302,035,220.99|

(2)、存货跌价准备
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加金额||本年减少金额||2014.12.31|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|库存商品|18,939,555.42|15,507,876.69||7,243,150.62||27,204,281.49|
|合计|18,939,555.42|15,507,876.69||7,243,150.62||27,204,281.49|

9、其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|预缴企业所得税|2,459,958.82||
|增值税进项税|9,547,918.94||
|银行理财产品|300,000,000.00||
|其他|24,925.00||
|合计|312,032,802.76||

10、 可供出售金融资产
(1)、可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|2,888,892.32|300,000.00|2,588,892.32|2,139,674.08|200,000.00|1,939,674.08|
|按公允价值计量的|1,698,840.00||1, 698,840.00|1,049,621.76||1 ,049,621.76|
|按成本计量的|1,190,052.32|300,000.00|890,052.32|1,090,052.32|200,000.00|890,052.32|
|合计|2,888,892.32|300,000.00|2,588,892.32|2,139,674.08|200,000.00|1,939,674.08|

(2)、年末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|合计|
|权益工具的成本/债务工具的摊余成本|260,000.00|260,000.00|
|公允价值|1,698,840.00|1,698,840.00|
|累计计入其他综合收益的公允价值变动金额|1,438,840.00|1,438,840.00|
|已计提减值金额|||

(3)、期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.12.31|2013.12.31|本期增加|本期减少|2014.12.31|||
|吉林市中国国际旅行社有限责任公司|494,915.33|||494,915.33|||||15||
|三亚噜活度假公寓管理有限公司|200,000.00|||200,000.00|200,000.00|||200,000.00|20||
|深圳市中免招商免税品有限公司|395,136.99|||395,136.99|||||10|1,057,864.57|
|无锡同程国际旅行社有限公司||100,000.00||100,000.00||100,000.00||100,000.00|||
|合计|1,090,052.32|100,000.00||1,190,052.32|200,000.00|100,000.00||300,000.00|/|1,057,864.57|

(4)、本年可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|合计|
|期初已计提减值余额(2013.12.31)|200,000.00|200,000.00|
|本期计提|100,000.00|100,000.00|
|其中：从其他综合收益转入|||
|本期减少|||
|其中：期后公允价值回升转回|||
|期末已计提减值金余额(2014.12.31)|300,000.00|300,000.00|

11、长期股权投资
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2013.12.31|本年增减变动||||||||2014.12.31|减值准备年末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||
|一、子企业||||||||||||
|1、陇川 章凤 中免 免税 品有 限责 任公司|2,040,000.00||||||||-2,040,000.00|||
|2、大连 中免 机上 免税 品有 限公司|||819,252.56|||||-819,252.56||||
|3、中国 国旅 德国 有限 公司|3,342,161.68|||||||||3,342,161.68|2,030,316.18|
|4、丹麦 中国 国际 旅行 社有 限公司|||3,239,618.65|||||-3,239,618.65||||
|5、中国 国旅（九江）国际 旅行 社有 限公司|300,000.00||300,000.00|||||||||
|小计|5,682,161.68||4,358,871.21|||||-4,058,871.21|-2,040,000.00|3,342,161.68|2,030,316.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|二、合营 企业||||||
|1、中国免稅品（澳门）有限公司|2,373,692.84|127,519.42||8,184.11|2,509,396.37|
|小计|2,373,692.84|127,519.42||8,184.11|2,509,396.37|
|三、联营 企业||||||
|1、上海 东航 中免 免税 品有 限公司|36,657,168.91|3,772,261.29|5,430,067.19||34,999,363.01|
|2、广州 南航 中免 免税 品有 限公司|24,797,035.96|5,043,112.11|||29,840,148.07|
|3、大连 中免 友谊 外供 免税 品有 限公司|9,218,901.65|2,768,975.24|2,450,000.00||9,537,876.89|
|4、西安 咸阳 国际 机场 免税 品有 限公司|5,697,000.68|885,332.23|||6,582,332.91|
|5、珠海 市中 免免 税|52,512,448.86|66,728,234.14|78,691,113.91||40,549,569.09|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品 有限 责任 公司||||||
|6、上海 中免 博奥 实业 有限 公司||||||
|7、深圳 市中 免免 税品 有限 责任 公司|12,370,269.58|16,678,341.65|15,333,850.24||13,714,760.99|
|8、海南 海航 中免 免税 品有 限公司|9,121,817.12|146,779.25|2,187,258.53||7,081,337.84|
|9、深圳 市罗 湖中 免免 税品 有限 责任 公司|2,985,926.12|4,263,746.40|3,604,774.48||3,644,898.04|
|10、中免(香港)供应 有限 公司|5,730,814.82|1,457,339.37|1,893,287.98|21,685.54|5,316,551.75|
|11、中免 国际 有限 公司|7,137,587.09|2,274,552.25||27,778.90|9,439,918.24|
|12、云南 熊猫 国际 旅||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行 社有 限公司||||||||
|13、云南 省丽 江中 国国 际旅 行社|1,559,935.96|||132,379.30|160,000.00||1,532,315.26|
|14、昆明 前程 国际 旅行 社有 限公司||165,000.00|75,000.00|-67,685.85|||22,314.15|
|15、西安 中国 国际 旅行 社集 团有 限责 任公司|249,282.18|||-249,282.18||||
|16、中国 国旅 保定 国际 旅行 社有 限公司|889,199.57|||2,241.64|1,208.30||890,232.91|
|17、新疆 中国 国际 旅行 社有 限责 任公司|1,526,730.83|||180,336.33|117,180.00||1,589,887.16|
|18、香港 国际 旅游 汽车 有限 公司|2,219,399.13|||64,378.24|255,166.20|7,132.51|2,035,743.68|
|19、澳|24,48|||2,201|385,8|85,24|26,38|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门 信德 国旅 汽车 客运 股份 有限 公司|0,869.94|||,332.40|99.50||4.58|1,547.42||
|小计|197,154,388.40|165,000.00|75,000.00|106,282,373.81|110,509,806.33||141,841.53|193,158,797.41||
|合计|205,210,242.92|165,000.00|4,433,871.21|106,409,893.23|110,509,806.33|-4,058,871.21|-1,889,974.36|199,010,355.46|2,030,316.18|

12、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1)采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.2013.12.31|57,172,113.45|||57,172,113.45|
|2.本年增加金额|288,827,325.71|95,201,725.43||384,029,051.14|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|288,819,456.75|95,201,725.43||384,021,182.18|
|（3）企业合并增加|||||
|（4）汇率变动|7,868.96|||7,868.96|
|3.本年减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4. 2014.12.31|345,999,439.16|95,201,725.43||441,201,164.59|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1. 2013.12.31|12,984,983.57|||12,984,983.57|
|2.本年增加金额|4,909,111.89|636,091.71||5,545,203.60|
|（1）计提或摊销|4,909,111.89|636,091.71||5,545,203.60|
|3.本年减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4. 2014.12.31|17,894,095.46|636,091.71||18,530,187.17|
|三、减值准备|||||
|1. 2013.12.31|||||
|2.本年增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本年减少金额|||||
|（1）处置|||||

|||||
|-|-|-|-|
|（2）其他转出||||
|4. 2014.12.31||||
|四、账面价值||||
|1. 2014.12.31|328,105,343.70|94,565,633.72|422,670,977.42|
|2. 2013.12.31|44,187,129.88||44,187,129.88|

 (2)未办妥产权证书的投资性房地产情况：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|三亚海棠湾项目|285,562,331.35|房屋所有权证正在办理中|

13、固定资产
(1)、固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1. 2013.12.31|523,431,120.69|8,250,274.31|181,588,625.94|183,401,567.24|896,671,588.18|
|2.本年增加金额|1,097,183,007.27|1,033,997.63|12,610,508.09|34,898,494.66|1,145,726,007.65|
|（1）购置|3,203,269.56|1,033,997.63|12,091,059.01|34,581,523.70|50,909,849.90|
|（2）在建工程转入|1,093,979,737.71||||1, 093,979,737.71|
|（3）企业合并增加|||512,185.00|289,045.00|801,230.00|
|（4）外币报表折算|||7,264.08|27,925.96|35,190.04|
|3.本年减少金额|1,091,550.27|1,365,863.21|24,222,627.43|52,945,626.90|79,625,667.81|
|（1）处置或报废||90,690.88|22,878,671.86|16,060,421.79|39,029,784.53|
|（2）其他减少|1,091,550.27|1,275,172.33|1,343,955.57|36,885,205.11|40,595,883.28|
|4. 2014.12.31|1,619,522,577.69|7,918,408.73|169,976,506.60|165,354,435.00|1,962,771,928.02|
|二、累计折旧|||169,976,506.60|165,354,435.00|335,330,941.60|
|1. 2013.12.31|112,355,757.04|3,226,696.69|116,931,625.77|101,641,713.78|334,155,793.28|
|2.本年增加金额|29,395,939.79|1,172,686.62|17,180,856.52|28,197,873.98|75,947,356.91|
|（1）计提|29,392,031.49|1,172,323.73|17,034,160.48|28,068,985.02|75,667,500.72|
|（2）汇率变动影响|3,908.30|362.89|49,380.84|18,005.07|71,657.10|
|（3）企业合并增加|||97,315.20|110,883.89|208,199.09|
|3.本年减少金额|605,337.77|930,884.97|22,865,350.02|37,900,290.25|62,301,863.01|
|（1）处置或报废|2,612.67|86,765.23|21,808,891.85|12,794,976.21|34,693,245.96|
|（2）其他减少|602,725.10|844,119.74|1,056,458.17|25,105,314.04|27,608,617.05|
|4. 2014.12.31|141,146,359.06|3,468,498.34|111,247,132.27|91,939,297.51|347,801,287.18|
|三、减值准备||||||
|1. 2013.12.31||||||
|2.本年增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本年减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4. 2014.12.31||||||
|四、账面价值||||||
|1. 2014.12.31|1,478,376,218.63|4,449,910.39|58,729,374.33|73,415,137.49|1,614,970,640.84|
|2. 2013.12.31|411,075,363.65|5,023,577.62|64,657,000.17|81,759,853.46|562,515,794.90|

(2)、未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|三亚海棠湾项目|968,042,730.71|房屋所有权证正在办理中|
|海棠湾物流基地一期项目|100,528,022.63|房屋所有权证正在办理中|
|黑河中免房屋|3,376,552.30|新购入正在办理中|
|东莞中免房屋|2,354,542.05|土地产权不清晰|
|二连浩特中免房屋|441,290.25|军事用地无法办理产权证|
|黑河中免房屋|107,612.67|正与相关部门协调解决|

14、在建工程
(1)在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|三亚海棠湾项目|87,145,900.25||87,145,900.25|862,942,244.41||86 2,942,244.41|
|暹粒市内店装修项目|20,009,440.54||20,009,440.54||||
|海棠湾物流基地一期项目|19,162,680.02||19,162,680.02|23,698,649.57||2 3,698,649.57|
|河口中免办公大楼|12,420,517.71||12,420,517.71|5,111,000.72||5,111,000.72|
|其他|7,868,765.78||7,868,765.78|107,473.00||107,473.00|
|合计|146,607,304.30||1 46,607,304.30|891,859,367.70||89 1,859,367.70|

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数(万元)|2013.12.31|本年增加金额|本年转入固定资产金额|本期其他减少金额|2014.12.31|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|三亚海棠湾项目|279,009.00|862,942,244.41|505,266,779.65|1,281,063,123.81||87 ,145,900.25|63.55|注1||||自 有资金及募集资金|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海棠湾物流基地一期项目|47,918.58|23,698,649.57|97,200,101.10|101,736,070.65||19 ,162,680.02|67.31|67.31||募 集资金|
|暹粒市内店装修项目|5,735.00||2 0,039,001.61||2 9,561.07|20,009,440.54|34.94|34.94||自 有资金|
|河口中免办公大楼|3,709.15|5,111,000.72|7,309,516.99|||12 ,420,517.71|33.49|33.49||自 有资金|
|合计|336,371.73|891,751,894.70|629,815,399.35|1,382,799,194.46|29,561.07|138,738,538.52|/|/|/|/|

15、无形资产
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1. 2013.12.31|973,014,140.28|75,306,064.21||18,735,939.72|1,067,056,144.21|
|2.本年增加金额|23,149,378.63|19,150,586.48||2,471.04|42,302,436.15|
|(1)购置|23,149,378.63|19,150,586.48|||42,299,965.11|
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加||||||
|(4)其他增加||||2,471.04|2,471.04|
|3.本年减少金额|95,201,725.43|1,703,503.22|||96,905,228.65|
|(1)处置||1,633,264.00|||1,633,264.00|
|（2）转入投资性房地产|95,201,725.43||||95,201,725.43|
|（3）其他减少||70,239.22|||70,239.22|
|4. 2014.12.31|900,961,793.48|92,753,147.47||18,738,410.76|1,012,453,351.71|
|二、累计摊销||||||
|1. 2013.12.31|53,682,410.41|44,405,626.10||3,719,618.72|101,807,655.23|
|2.本年增加金额|23,216,312.76|9,203,011.04||1,617,319.32|34,036,643.12|
|（1）计提|23,216,312.76|9,203,011.04||1,617,319.32|34,036,643.12|
|3.本年减少金额|29,603,449.42|1,684,299.67|||31,287,749.09|
|(1)处置||1,616,504.00|||1,616,504.00|
|（2）转入投资性房地产|29,603,449.42||||29,603,449.42|
|（3）其他减少||67,795.67|||67,795.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4. 2014.12.31|47,295,273.75|51,924,337.47|5,336,938.04|104,556,549.26|
|三、减值准备|||||
|1. 2013.12.31|||||
|2.本年增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本年减少金额|||||
|(1)处置|||||
|4. 2014.12.31|||||
|四、账面价值|||||
|1. 2014.12.31|853,666,519.73|40,828,810.00|13,401,472.72|907,896,802.45|
|2. 2013.12.31|919,331,729.87|30,900,438.11|15,016,321.00|965,248,488.98|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0
16、商誉
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.12.31|
|||企业合并形成的|处置||
|河北省中国国际旅行社有限公司|339,279.88|||339,279.88|
|大连保税区中免友谊航运服务有限公司|90,623.62|||90,623.62|
|云南熊猫国际旅行社有限公司||1,791,251.82||1,791,251.82|
|合计|429,903.50|1,791,251.82||2,221,155.32|

其他说明：
本公司的子公司昆明国际旅行社有限公司在本年度完成对云南熊猫国际旅行社有限公司的收购，商誉由交易对价大于可辨认净资产的公允价值的金额确定。
17、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加金额|本年摊销金额|其他减少金额|2014.12.31|
|经营租入固定资产改良|135,925,512.19|236,737,569.23|72,880,406.58|1,758,207.19|298,024,467.65|
|租赁及权利费|9,820,818.82|1,294,150.93|1,758,908.75||9,356,061.00|
|其他|1,662,447.51|2,079,091.30|988,024.60||2,753,514.21|
|合计|147,408,778.52|240,110,811.46|75,627,339.93|1,758,207.19|310,134,042.86|

注：经营租入固定资产改良支出主要是三亚海棠湾项目及其他免税品店装修款。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|56,932,047.36|14,233,011.84|37,625,304.62|9,406,326.18|
|内部交易未实现利润|333,481,043.99|81,606,726.00|278,040,942.59|67,519,408.00|
|可抵扣亏损|5,090,509.34|1,272,627.34|5,575,118.75|1,393,779.69|
|固定资产折旧|994,282.85|248,570.71|742,583.33|185,645.83|
|无形资产摊销|8,545,135.58|2,136,283.90|5,410,167.44|1,352,541.86|
|职工薪酬|95,013,673.39|23,753,418.25|80,192,166.05|20,048,041.54|
|预提费用产生的可抵扣差异|22,607,626.83|5,651,906.72|23,591,023.78|5,897,755.95|
|其他|82,919.44|20,729.86|||
|合计|522,747,238.78|128,923,274.62|431,177,306.56|105,803,499.05|

 (2)未经抵销的递延所得税负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|10,940,498.52|2,735,124.64|11,329,173.92|2,832,293.48|
|可供出售金融资产公允价值变动|1,438,840.00|359,710.00|789,621.76|197,405.44|
|其他|6,949,553.02|1,737,388.26|132,772.16|33,193.04|
|合计|19,328,891.54|4,832,222.90|12,251,567.84|3,062,891.96|

19、其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|航空票务保证金|39,934,465.50|34,895,338.00|
|办公室租赁押金|1,282,975.00|82,000.00|
|其他保证金|2,713,690.00|3,578,435.00|
|合计|43,931,130.50|38,555,773.00|

20、短期借款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|质押借款|||
|抵押借款|||
|保证借款|||
|信用借款|70,000,000.00|77,000,000.00|
|合计|70,000,000.00|77,000,000.00|

21、应付账款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内(含1年)|1,698,478,797.24|1,390,961,060.11|
|1-2年 (含2年)|35,013,967.70|27,752,051.70|
|2-3年 (含3年)|9,919,669.59|4,977,578.66|
|3年以上|8,738,892.78|6,118,900.48|
|合计|1,752,151,327.31|1,429,809,590.95|

22、预收款项
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|1年以内(含1年)|671,213,378.91|661,585,898.83|
|1年以上|74,247,695.85|51,258,257.79|
|合计|745,461,074.76|712,844,156.62|

23、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.12.31|
|一、短期薪酬|229,144,468.39|1,102,039,752.18|1,051,763,071.64|279,421,148.93|
|二、离职后福利-设定提存计划|5,243,946.75|128,603,530.32|126,263,797.67|7,583,679.40|
|三、辞退福利|87,083.26|4,213,884.59|1,179,380.26|3,121,587.59|
|四、一年内到期的其他福利||1 , 050,000.00||1 , 050,000.00|
|合计|234,475,498.40|1,235,907,167.09|1,179,206,249.57|291,176,415.92|

 (2)短期薪酬列示
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.12.31|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|213,497,953.25|896,545,558.02|857,210,084.47|252,833,426.80|
|二、职工福利费||4 7 , 980,138.85|47,980,138.85||
|三、社会保险费|2,056,977.82|67,861,620.44|62,831,812.24|7,086,786.02|
|其中：医疗保险费|1,844,807.39|61,458,399.39|56,392,379.06|6,910,827.72|
|工伤保险费|67,973.69|2,470,284.26|2,457,565.26|80,692.69|
|生育保险费|144,196.74|3,932,936.79|3,981,867.92|95,265.61|
|四、住房公积金|916,470.61|46,244,730.57|44,190,616.36|2,970,584.82|
|五、工会经费和职工教育经费|11,015,397.01|18,992,492.04|14,789,969.99|15,217,919.06|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|八、其他|1,657,669.70|24,415,212.26|24,760,449.73|1,312,432.23|
|合计|229,144,468.39|1,102,039,752.18|1,051,763,071.64|279,421,148.93|

 (3)设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.12.31|
|1、基本养老保险|4,213,469.42|111,771,340.57|110,124,928.54|5,859,881.45|
|2、失业保险费|212,052.00|6,908,373.90|6,906,354.34|214,071.56|
|3、企业年金缴费|818,425.33|9,923,815.85|9,232,514.79|1,509,726.39|
|合计|5,243,946.75|128,603,530.32|126,263,797.67|7,583,679.40|

24、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|增值税|11,207,025.80|3,153,147.47|
|消费税|746,812.23|162,984.82|
|营业税|10,725,247.72|8,546,734.37|
|企业所得税|122,379,179.34|98,521,256.85|
|个人所得税|2,838,351.61|3,002,629.77|
|城市维护建设税|1,160,374.15|814,637.93|
|房产税|3,332,073.36|59,118.32|
|土地使用税|316,428.68|311,173.15|
|教育费附加|862,803.86|639,674.98|
|免税商品特许经营费|142,474,848.50|127,694,961.83|
|其他税费|2,791,351.83|1,474,985.11|
|合计|298,834,497.08|244,381,304.60|

25、应付利息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|分期付息到期还本的长期借款利息|||
|企业债券利息|||
|短期借款应付利息|161,294.43|144,336.89|
|划分为金融负债的优先股\永续债利息|||
|合计|161,294.43|144,336.89|

26、应付股利
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|下属企业少数股东股利|14,941,191.46|13,194,555.02|
|划分为权益工具的优先股\永续债股利|||
|合计|14,941,191.46|13,194,555.02|

27、其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|押金、保证金、备用金|177,157,469.15|154,386,685.50|
|国旅集团范围外往来款|345,803,377.00|187,663,187.87|
|国旅集团范围外费用支出|167,915,090.60|144,348,161.39|
|其他|3,400,469.68|2,124,613.05|
|合计|694,276,406.43|488,522,647.81|

28、其他流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|递延收益|14,415.07|40,002,819.11|
|预计负债||11,934,956.40|
|合计|14,415.07|51,937,775.51|

29、长期应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|应付固定资产融资租赁款|57,585.93|75,517.39|
|合计|57,585.93|75,517.39|

30、长期应付职工薪酬
(1)长期应付职工薪酬表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|一、离职后福利-设定受益计划净负债|28,184,326.00||
|二、辞退福利|8,194,974.96||
|合计|36,379,300.96||

(2)设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、上年末余额|||
|调整年初余额合计数（调增+，调减-）|23,960,996.00||
|调整后年初余额|23,960,996.00||
|二、计入当年损益的设定受益成本|1,220,000.00||
|1.当年服务成本|||
|2.过去服务成本|||
|3.结算利得（损失以“－”表示）|||
|4、利息净额|1,220,000.00||
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|4,005,000.00||

|||
|-|-|
|1.精算利得（损失以“－”表示）|4,005,000.00|
|2.其他||
|四、其他变动|-1,001,670.00|
|1.结算时支付的对价||
|2.已支付的福利|-1,001,670.00|
|五、2014.12.31|28,184,326.00|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、年初余额|23,960,996.00||
|二、计入当年损益的设定受益成本|1,220,000.00||
|三、计入其他综合收益的设定收益成本|4,005,000.00||
|四、其他变动|-1,001,670.00||
|五、年末余额|28,184,326.00||

(3)设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：本公司于资产负债表日的设定受益计划义务是由外部独立精算师韬睿惠悦咨询公司根据预期累积福利单位法进行计算的；设定受益计划义务现值加权平均久期为16年；设定受益计划使本公司面临各种风险，主要风险有国债利率的变动风险，通货膨胀风险和长寿风险等。国债利率的下降、预期寿命的增加等将导致设定受益负债的增加。
(4)设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明
①设定受益义务现值所采用的主要精算假设
||||
|-|-|-|
|主要精算假设|2014.12.31|2013.12.31|
|折现率|4.00%|5.00%|
|生命表|CLA2000-2003|CLA2000-2003|
|平均医疗费用年增长率|8.00%|8.00%|

②设定受益义务现值所采用的主要精算假设的敏感性分析
|||
|-|-|
|精算假设变动项目|对设定受益义务现值影响|
|折现率||
|提高0.25%|下降3.84%|
|降低0.25%|上升4.08%|

上述敏感性分析是基于一个假设发生变动而其他假设均保持不变，但实际上各种假设通常是相互关联的。上述敏感性分析在计算设定受益义务现值时也同样采用预期累积福利单位法。进行敏
感度分析所采用的重大假设的方法和类型与以前年度比较未发生变动。
31、股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013.12.31|本次变动增减（+、一）|||||2014.12.31|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|一、有限售条件股份|96,237,772.00||||-96,237,772.00|-96,237,772.00||
|人民币普通股|96,237,772.00||||-96,237,772.00|-96,237,772.00||
|二、无限售条件股份|880,000,000.00||||96,237,772.00|96,237,772.00|976,237,772.00|
|人民币普通股|880,000,000.00||||96,237,772.00|96,237,772.00|976,237,772.00|
|三、股份总数|976,237,772.00||||||9 7 6 ,237,772.00|

32、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|4,809,526,867.08|108,582.49||4 ,809,635,449.57|
|其他资本公积|1,780,805.34|50,861.93||1,831,667.27|
|合计|4,811,307,672.42|159,444.42||4 ,811,467,116.84|

33、其他综合收益
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.1.1|本年发生金额|||||2014.12.31|
||||本年所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当年转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益||4,168,083.50|-4,005,000.00|||-3,552,214.50|-452,785.50|615,869.00|
|其中：重新计算设定受益计划净负债||4,168,083.50|-4,005,000.00|||-3,552,214.5|-452,785.50|615,869.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|和净资产的变动|||||||
|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||||
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|-82,763,732.74|- 1 0 ,542,234.56|162,304.56|-10,896,979.17|192,440.23|-93,660,711.91|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益|201,353.55|6 4 9 ,218.24|162,304.56|165,550.65|321,363.03|366,904.20|
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||||
|现金流量套期损益的有效|||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|部分||||||||
|外币财务报表折算差额|-82,965,086.29||- 1 1 ,191,452.80||-11,062,529.82|-128,922.80|-94,027,616.11|
|其他综合收益合计|-82,763,732.74|4,168,083.50|-14,547,234.56|162,304.56|-14,449,193.67|-260,345.27|-93,044,842.91|

34、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.12.31|
|法定盈余公积|153,437,859.85|90,519,715.97||243,957,575.82|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|153,437,859.85|90,519,715.97||243,957,575.82|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。
35、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|调整前上年末未分配利润|3,206,923,698.17|2,220,876,069.74|
|调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）|-39,502,453.00||
|调整后年初未分配利润|3,167,421,245.17|2,220,876,069.74|
|加：本年归属于母公司所有者的净利润|1,470,282,260.41|1,294,596,112.58|
|其他转入|2,379,385.69||
|减：提取法定盈余公积|90,519,715.97|548,484.15|
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|390,495,108.80|308,000,000.00|
|转作股本的普通股股利|||
|年末未分配利润|4,159,068,066.50|3,206,923,698.17|

调整期初未分配利润明细：
由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-39,502,453.00元。
36、营业收入和营业成本
（1）营业收入、营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||收入|成本|收入|成本|

||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务|19,679,409,828.38|15,149,171,074.00|17,241,450,605.20|13,267,523,374.80|
|其他业务|256,528,412.13|30,713,440.65|206,737,626.86|22,434,795.60|
|合计|19,935,938,240.51|15,179,884,514.65|17,448,188,232.06|13,289,958,170.40|

（2）主营业务（分行业）
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2014年||2013年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|旅游服务业|12,010,656,542.25|10,898,903,578.56|10,771,816,200.35|9,700,888,450.97|
|商品销售业|7,668,753,286.13|4,250,267,495.44|6,469,634,404.85|3,566,634,923.83|
|合计|19,679,409,828.38|15,149,171,074.00|17,241,450,605.20|13,267,523,374.80|

（3）主营业务（分产品）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年||2013年||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|旅游服务：|||||
|入境游|759,256,771.68|654,458,546.44|665,232,277.97|553,441,517.79|
|出境游|6,371,868,935.71|6,011,398,070.39|6,087,675,194.83|5,736,949,255.89|
|国内游|3,277,417,835.90|3,032,794,055.58|3,086,700,960.54|2,883,736,805.93|
|票务代理|205,580,876.65||252,418,559.05||
|其他业务|1,396,532,122.31|1,200,252,906.15|679,789,207.96|526,760,871.36|
|商品销售：|||||
|免税商品销售|7,003,157,556.43|3,755,920,157.16|5,968,489,417.75|3,213,682,634.24|
|有税商品销售|665,595,729.70|494,347,338.28|501,144,987.10|352,952,289.59|
|合计|19,679,409,828.38|15,149,171,074.00|17,241,450,605.20|13,267,523,374.80|

37、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|消费税|||
|营业税|60,781,898.95|58,348,070.43|
|城市维护建设税|7,192,072.69|6,189,973.73|
|教育费附加|5,232,431.98|4,547,349.97|
|资源税|||
|免税商品特许经营费|143,221,567.82|128,472,834.67|
|其他|1,573,716.10|1,271,878.86|
|合计|218,001,687.54|198,830,107.66|

其他说明：
各项营业税金及附加的计缴标准详见附注六、税项。
38、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|704,404,905.51|629,709,820.80|
|租赁费|408,864,406.44|349,163,083.56|
|广告宣传费|152,908,660.47|170,863,821.48|
|折旧及摊销费用|81,386,522.09|70,059,852.19|
|交通运输及物流费用|41,601,408.70|32,873,261.74|
|办公及运营费用|118,202,479.60|118,692,001.48|
|其他|74,127,128.32|55,898,199.89|
|合计|1,581,495,511.13|1,427,260,041.14|

39、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|509,416,598.03|458,267,480.97|
|折旧及摊销费用|61,509,896.46|54,689,228.09|
|租赁费|88,474,865.73|64,518,503.46|
|税金|18,717,295.98|14,814,657.89|
|广告宣传推销费|19,263,506.56|17,244,704.56|
|办公及运营费用|166,979,919.78|178,887,771.70|
|其他|42,211,759.43|38,403,568.83|
|合计|906,573,841.97|826,825,915.50|

40、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|利息支出|5,819,152.59|5,742,984.38|
|加：利息收入|-119,392,466.29|-98,345,496.42|
|加：利息资本化金额|||
|汇兑净损失|22,820,675.86|-36,756,424.99|
|减：汇兑损益资本化金额|||
|其他|36,647,733.87|29,702,836.16|
|合计|-54,104,903.97|-99,656,100.87|

41、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|一、坏账损失|14,148,537.66|5,988,348.93|
|二、存货跌价损失|15,507,876.69|12,860,050.79|
|三、可供出售金融资产减值损失|100,000.00||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||

||||
|-|-|-|
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|29,756,414.35|18,848,399.72|

42、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|权益法核算的长期股权投资收益|110,564,318.04|96,839,803.08|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-232,156.12|9,223,459.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|1,085,046.01|1,324,045.12|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|成本法核算的长期股权投资收益||90,000.00|
|其他|16,290,459.04||
|合计|127,707,666.97|107,477,307.38|

43、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|计入当年非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|1,285,497.87|461,685.93|1,285,497.87|
|其中：固定资产处置利得|1,285,497.87|461,685.93|1,285,497.87|
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠|320,000.00||320,000.00|
|政府补助|9,495,234.08|6,937,907.11|9,495,234.08|
|违约赔偿|1,994,082.70|2,483,075.09|1,994,082.70|
|旅游奖励款|1,004,058.07|1,494,474.50|1,004,058.07|
|无法支付的应付款清|4,852,668.95|1,950,643.85|4,852,668.95|

|||||
|-|-|-|-|
|理||||
|增值税及附加税退回|3,759,753.59|49,567,839.16|3,759,753.59|
|其他|7,041,515.37|5,877,274.62|7,041,515.37|
|合计|29,752,810.63|68,772,900.26|29,752,810.63|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2014年|2013年|与资产相关/与收益相关|
|地方财政扶持|430,000.00||与 收益相关|
|扶持民航发展|1,223,700.00|3,450,620.00|与收益相关|
|重点企业产业扶持资金|1,300,000.00|1,400,000.00|与收益相关|
|2014年商业流通发展资金电子商务项目奖励款|3,520,000.00||与 收益相关|
|其他|3,021,534.08|2,087,287.11|与收益相关|
|合计|9,495,234.08|6,937,907.11|/|

44、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|计入当年非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,171,686.20|310,691.03|1,171,686.20|
|其中：固定资产处置损失|1,128,549.95|310,691.03|1,128,549.95|
|无形资产处置损失|43,136.25||43,136.25|
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠|389,530.26|2,311,364.40|389,530.26|
|违约金、赔偿金、罚款支出|1,416,336.13|1,700,000.00|1,416,336.13|
|其他支出|1,658,459.57|1,119,036.22|1,658,459.57|
|合计|4,636,012.16|5,441,091.65|4,636,012.16|

45、所得税费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|当期所得税费用|578,258,006.88|508,367,514.88|
|递延所得税费用|-21,515,266.03|-36,149,219.20|
|合计|556,742,740.85|472,218,295.68|

46、其他综合收益
详见附注七、33。
47、现金流量表项目
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|利息及其他收入|95,271,981.50|102,033,907.47|
|往来款|300,778,885.03|214,748,677.63|
|备用金、保证金、押金等|176,749,415.07|235,862,375.37|
|其他|5,101,590.26|22,687,168.90|
|合计|577,901,871.86|575,332,129.37|

 (2)支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|费用支出|1,163,057,951.47|1,049,775,548.55|
|往来款|420,888,116.16|271,973,259.10|
|备用金、保证金、押金等|178,123,699.92|292,568,142.60|
|其他|3,898,499.30|814,925.60|
|合计|1,765,968,266.85|1,615,131,875.85|

 (3)收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|取得云南熊猫公司收到的现金净额|5,725,461.97||
|其他|130,441.99||
|合计|5,855,903.96||

(4)支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|支付给注销子公司少数股东的现金|2,199,248.49||
|合计|2,199,248.49||

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|募集资金利息|67,047,075.95|51,765,488.74|
|收到分红保证金|7,814,468.21||
|合计|74,861,544.16|51,765,488.74|

 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|募集资金专户手续费支出|1,956.14|9,032.90|
|股利支付手续费|483,178.78|243,988.27|
|再融资费用||1,073,741.98|
|支付分红保证金|7,814,468.21||

||||
|-|-|-|
|其他||15,339.95|
|合计|8,299,603.13|1,342,103.10|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
48、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|2014年|2013年|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|1,670,412,899.43|1,484,712,518.82|
|加：资产减值准备|29,756,414.35|18,848,399.72|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|80,877,776.67|59,729,152.31|
|无形资产摊销|13,778,887.68|9,468,157.69|
|长期待摊费用摊销|75,627,339.93|66,801,523.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-128,989.29|-158,041.85|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|15,177.62|7,046.95|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-56,536,432.53|-34,275,965.20|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-127,707,666.97|-107,477,307.38|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-23,119,775.57|-36,256,636.65|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|1,604,509.54|107,417.45|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-243,358,551.87|-310,114,259.57|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-207,770,416.37|-56,963,983.93|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|282,388,049.17|375,793,392.18|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|1,495,839,221.79|1,470,221,414.45|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|7,205,274,963.15|6,997,471,690.56|
|减：现金的期初余额|6,997,471,690.56|3,877,541,295.08|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|207,803,272.59|3,119,930,395.48|

(2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|一、现金|7,205,274,963.15|6,997,471,690.56|
|其中：库存现金|5,103,235.10|5,744,296.30|
|可随时用于支付的银行存款|7,197,258,147.69|6,989,466,936.28|
|可随时用于支付的其他货币资金|2,913,580.36|2,260,457.98|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|7,205,274,963.15|6,997,471,690.56|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

49、外币货币性项目
(1).外币货币性项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末外币余额|折算汇率|年末折算人民币余额|
|货币资金||||
|其中：美元|23,166,204.29|6.1190|141,754,004.03|
|欧元|4,703,364.95|7.4556|35,066,407.72|
|港币|46,739,187.60|0.78887|36,871,142.92|
|日元|200,146,200.58|0.051371|10,281,710.47|
|加拿大元|1,624,288.67|5.2755|8,568,934.87|
|应收账款||||
|其中：美元|1,988,274.37|6.1190|12,166,250.85|
|欧元|227,013.86|7.4556|1,692,524.54|
|港币||||
|日元|168,483,039.07|0.051371|8,655,142.20|
|韩元|29,203,000.00|0.0056|163,536.80|
|长期借款||||
|其中：美元|6,521,318.22|6.1190|39,903,946.18|
|欧元|788,181.19|7.4556|5,876,363.69|
|港币|1,404,458.05|0.78887|1,107,934.82|
|日元|183,207,769.56|0.051371|9,411,566.33|
|加拿大元|137,146.83|5.2755|723,518.11|

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币
及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|经营实体名称|币别|主要经营地|记账本位币选择依据|
|国旅（加拿大）签证服务有限公司|加拿大|加拿大|以企业经营所处的主要货币环境为选择依据|
|中国国际旅行社（澳大利亚）股份有限公司|澳大利亚元|澳大利亚||
|国旅（德国）签证服务有限公司|欧元|德国||
|中国国旅（香港）旅行社有限公司|港元|香港||
|香港中国免税品有限公司|港元|香港||
|澳门中国国际旅行社有限公司|澳门元|澳门||
|国旅（韩国）签证服务有限公司|韩国元|韩国||

八、合并范围的变更
1、 非同一控制下企业合并
(1) 本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|云南熊猫国际旅行社有限公司|2014年7月1日||2 6 .00|协议转让|2014年7月1日|注|82,629,645.78|438,968.42|

其他说明：
分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况
|||||
|-|-|-|-|
|取得股权时点|取得成本|取得比例（%）|取得方式|
|2014年7月1日||26.00|协议转让|

 (2) 合并成本及商誉
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|合并成本合计||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|-1,791,251.82|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|1,791,251.82|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
按照完成工商变更手续并实际控制所在月份确定为购买日，商誉的计算方法为交易对价大于
账面净资产的金额确定。
(3) 被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|||云南熊猫国际旅行社有限公司||
|||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：||32,047,348.90|32,047,348.90|
|货币资金||7,775,461.97|7,775,461.97|
|应收款项||23,476,834.02|23,476,834.02|
|存款||||
|固定资产||593,030.91|593,030.91|
|无形资产||||
||长期股权投资|165,000.00|165,000.00|
||长期待摊费用|37,022.00|37,022.00|
||负债：|35,559,607.38|35,559,607.38|
||借款|||
||应付款项|35,559,607.38|35,559,607.38|
||递延所得税负|||
||债|||
|净资产||-3,512,258.48|-3,512,258.48|
|减：少数股东权益||-1,721,006.66|-1,721,006.66|
|取得的净资产||-1,791,251.82|-1,791,251.82|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
考虑云南熊猫公司2014年7月1日资产、负债主要是货币性资产、负债，结合公司实际规模不大，按照账面价值确认为可辨认资产、负债的公允价值。
2、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□适用√不适用
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
3、 其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）本年新纳入合并范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|年末净资产|本年净利润|控制的性质|取得方式|
|1|国旅（青岛）投资发展有限公司|19,875,581.86|-124,418.14|一般子公司|投资设立|
|2|国旅（三亚）海棠湾投资发展有限公司|4,837,233.41|-162,766.59|一般子公司|投资设立|
|3|中国国旅（江苏盐城）旅行社有限公司|940,660.87|-59,339.13|一般子公司|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|年末净资产|本年净利润|控制的性质|取得方式|
|4|宜春国旅国际旅行社有限公司|299,920.60|-79.40|一般子公司|投资设立|
|5|上饶国旅国际旅行社有限公司|300,025.42|25.42|一般子公司|投资设立|
|6|中国国旅（广东惠州）国际旅行社有限公司|1,026,730.38|26,730.38|一般子公司|投资设立|
|7|中国国旅（广东梅州）旅行社有限公司|997,982.91|-2,017.09|一般子公司|投资设立|
|8|中国国旅（广东广州）国际旅行社有限公司|295,933.63|-4,066.37|一般子公司|投资设立|
|9|霍尔果斯中免国际贸易有限公司|9,161,764.43|2,161,764.43|一般子公司|投资设立|
|10|陇川章凤中免免税品有限责任公司|5,268,364.28|1,268,364.28|一般子公司|投资设立|
|11|中免集团徐州观音机场免税品有限公司|2,514,837.88|114,837.88|一般子公司|投资设立|
|12|中免集团日照东免免税品外轮供应有限公司|1,785,855.17|-214,144.83|一般子公司|投资设立|
|13|中免（深圳）商务科技有限公司|-341,406.40|-20,341,406.40|一般子公司|投资设立|
|14|平潭中免免税品有限公司|2,428,705.80|-71,294.20|一般子公司|投资设立|
|15|合肥机场中免免税品有限公司|3,822,819.02|-1,077,180.98|一般子公司|投资设立|
|16|宁德中免免税品供应有限公司|1,388,598.06|-11,401.94|一般子公司|投资设立|

（2）本年不再纳入合并范围的主体
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|持股比例（%）|享有的表决权比例（%）|本年内不再纳入合并的原因|
|国旅（北京）广告有限公司|北京|广告服务|100.00|100.00|已注销|
|张家港中免免税品有限公司|张家港|商品销售|51.00|51.00|已注销|
|南通对外供应有限公司|南通|商品销售|48.00|48.00|已注销|
|东山县中免免税品经营有限公司|东山县|商品销售|100.00|100.00|已注销|
|中国国旅(平潭)国际旅行社有限公司|福建|旅游服务|51.00|51.00|已注销|

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|中国国际旅行社总社有限公司|北京|北京|旅游服务|100.00||投资设立|
|中国免税品（集团）有限责任公司|北京|北京|商品销售|100.00||投资设立|
|国旅（北京）投资发展有限公司|北京|北京|项目投资|100.00||投资设立|
|国旅（北京）信息科技有限公司|北京|北京|预付卡业务|51.00||投资设立|
|国旅（青岛）投资发展有限公司|山东青岛|山东青岛|旅游项目开发|51.00||投资设立|
|国旅（三亚）海棠湾投资发展有限公司|海南三亚|海南三亚|旅游项目开发|100.00||投资设立|
|国旅（海南）投资发展有限公司|海南三亚|海南三亚|旅游项目开发|100.00||投资设立|
|国旅（三亚）投资发展有限公司|海南三亚|海南三亚|旅游项目开发|100.00||投资设立|
|国旅集团上海有限公司|上海|上海|旅游服务|100.00||投资设立|
|国旅集团出入境服务有限公司|北京|北京|旅游服务|100.00||投资设立|
|国旅运通航空服务有限公司|上海|上海|票务服务|51.00||投资设立|
|国旅运通旅行社有限公司|北京|北京|票务服务|51.00||投资设立|
|国旅运通华南航空服务有限公司|广州|广州|票务服务|51.00||投资设立|
|国旅国际会议展览有限公司|北京|北京|旅游服务|100.00||投资设立|
|国旅环球（北京）国际旅行社有限公司|北京|北京|旅游服务|100.00||投资设立|
|国旅环球行（天津）国际旅行社有限公司|天津|天津|旅游服务|100.00||投资设立|
|国旅（北京）航空服务有限公司|北京|北京|票务服务|100.00||投资设立|
|北京中国国际旅行社有限公司|北京|北京|旅游服务|51.00||投资设立|
|中国国旅（青岛）国际旅行社有限公司|青岛|青岛|旅游服务|34.00||投资设立|
|河南省中国国际|郑州|郑州|旅游服务|40.00||投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|旅行社有限责任公司||||||
|中国国旅（黑龙江）国际旅行社有限公司|佳木斯|佳木斯|旅游服务|70.00|投资设立|
|中国国旅（大连）国际旅行社有限公司|大连|大连|旅游服务|51.00|投资设立|
|中国国旅（辽宁）国际旅行社有限公司|沈阳|沈阳|旅游服务|51.00|投资设立|
|河北省中国国际旅行社有限公司|石家庄|石家庄|旅游服务|51.00|投资设立|
|中国国旅（山西）国际旅行社有限公司|太原|太原|旅游服务|62.10|投资设立|
|中国国旅（宜昌）国际旅行社有限公司|宜昌|宜昌|旅游服务|41.00|投资设立|
|中国国旅（武汉）国际旅行社有限公司|武汉|武汉|旅游服务|41.00|投资设立|
|中国国旅（南通）国际旅行社有限公司|南通|南通|旅游服务|51.00|投资设立|
|南京中国国际旅行社有限公司|南京|南京|旅游服务|34.00|投资设立|
|中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司|南京|南京|旅游服务|34.00|投资设立|
|中国国旅（宁波）国际旅行社有限公司|宁波|宁波|旅游服务|67.00|投资设立|
|中国国旅（浙江）国际旅行社有限公司|杭州|杭州|旅游服务|60.00|投资设立|
|中国国旅（福建）国际旅行社有限公司|福州|福州|旅游服务|67.00|投资设立|
|江苏国旅国际旅行社有限公司|无锡市|无锡市|旅游服务|60.00|投资设立|
|昆明中国国际旅行社有限公司|昆明市|昆明市|旅游服务|66.67|投资设立|
|中国国旅（贵州）国际旅行社有限公司|贵阳|贵阳|旅游服务|60.00|投资设立|
|中国国旅（广西）国际旅行社有限公司|南宁|南宁|旅游服务|51.00|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国旅（深圳）国际旅行社有限公司|深圳|深圳|旅游服务|54.61|投资设立|
|中国国旅（海南）国际旅行社有限公司|海口|海口|旅游服务|60.00|投资设立|
|中国国旅（山东）国际旅行社有限公司|济南|济南|旅游服务|50.00|投资设立|
|中国国旅（安徽）国际旅行社有限公司|合肥|合肥|旅游服务|51.00|投资设立|
|国旅（四川）国际旅行社有限公司|成都|成都|旅游服务|51.02|非同一控制下的企业合并|
|重庆中国国际旅行社有限责任公司|重庆|重庆|旅游服务|100.00|非同一控制下的企业合并|
|江西省中国国际旅行社有限公司|南昌|南昌|旅游服务|60.00|非同一控制下的企业合并|
|中国国旅（广东）国际旅行社股份有限公司|广州|广州|旅游服务|54.71|非同一控制下的企业合并|
|中国国旅（香港）旅行社有限公司|香港|香港|旅游服务|100.00|同一控制下的企业合并|
|中国国旅日本有限公司|东京|东京|旅游服务|100.00|投资设立|
|美国华亚旅行社（有限）公司|洛杉矶|洛杉矶|旅游服务|100.00|投资设立|
|澳门中国国际旅行社有限公司|澳门|澳门|旅游服务|41.00|投资设立|
|国旅（丹麦）签证服务有限公司|哥本哈根|哥本哈根|签证服务|100.00|投资设立|
|中国国际旅行社法国股份有限公司|法国巴黎|法国巴黎|旅游服务|100.00|投资设立|
|中国国际旅行社（澳大利亚）股份有限公司|墨尔本|墨尔本|旅游服务|100.00|投资设立|
|国旅（荷兰）签证服务有限公司|荷兰海牙|荷兰海牙|签证服务|100.00|投资设立|
|国旅（比利时）签证服务有限公司|布鲁塞尔|布鲁塞尔|签证服务|100.00|投资设立|
|国旅（西班牙）签证服务有限公司|马德里|马德里|签证服务|100.00|投资设立|
|国旅（加拿大）签证服务有限公司|温哥华|温哥华|签证服务|100.00|投资设立|
|国旅（德国）签证服务有限公司|德国柏林|德国柏林|签证业务|100.00|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国旅（韩国）签证服务有限公司|韩国首尔|韩国首尔|签证业务|100.00|投资设立|
|重庆新免免税品有限公司|重庆|重庆|商品销售|51.00|投资设立|
|中免集团三亚市内免税店有限公司|三亚|三亚|商品销售|100.00|投资设立|
|中免集团南京禄口国际机场免税店有限公司|南京|南京|商品销售|70.00|投资设立|
|中免集团杭州免税品有限责任公司|杭州|杭州|商品销售|60.00|投资设立|
|中免（北京）商贸有限公司|北京|北京|商品销售|100.00|投资设立|
|镇江中免外轮供应有限公司|镇江|镇江|商品销售|55.00|投资设立|
|湛江中免外供免税品有限公司|湛江|湛江|商品销售|60.00|投资设立|
|云南中免免税品有限公司|昆明|昆明|商品销售|51.00|投资设立|
|营口中免对外供应港口服务有限责任公司|营口|营口|商品销售|40.00|投资设立|
|洋浦中免免税品有限公司|杨浦|杨浦|商品销售|55.00|投资设立|
|延吉机场中免免税品有限公司|延吉|延吉|商品销售|51.00|投资设立|
|烟台中免免税品有限责任公司|烟台|烟台|商品销售|51.00|投资设立|
|烟台港中免外轮供应服务有限公司|烟台|烟台|商品销售|50.00|投资设立|
|逊克中免免税品有限公司|逊克|逊克|商品销售|60.00|投资设立|
|香港中国免税品有限公司|香港|香港|商品销售|100.00|投资设立|
|厦门中免免税品有限公司|厦门|厦门|商品销售|51.00|投资设立|
|厦门新免免税品有限公司|厦门|厦门|商品销售|51.00|投资设立|
|厦门东免免税品有限公司|厦门|厦门|商品销售|40.00|投资设立|
|西藏珠峰中免免税品有限公司|拉萨|拉萨|商品销售|51.00|投资设立|
|无锡中免免税品有限公司|无锡|无锡|商品销售|55.00|投资设立|
|乌鲁木齐市中免免税品有限责任|乌鲁木齐|乌鲁木齐|商品销售|51.00|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|温州中免免税品有限公司|温州|温州|商品销售|51.00|投资设立|
|威海中免免税品有限责任公司|威海|威海|商品销售|51.00|投资设立|
|威海东免免税品有限公司|威海|威海|商品销售|51.00|投资设立|
|畹町中免免税品有限责任公司|畹町|畹町|商品销售|51.00|投资设立|
|图们中免免税品有限公司|图们|图们|商品销售|60.00|投资设立|
|同江中免免税品有限公司|同江|同江|商品销售|60.00|投资设立|
|天津中免免税品有限责任公司|天津|天津|商品销售|51.00|投资设立|
|天津东免免税品有限公司|天津|天津|商品销售|51.00|投资设立|
|唐山市中免免税品有限公司|唐山|唐山|商品销售|51.00|投资设立|
|台州市中免免税品有限责任公司|台州|台州|商品销售|51.00|投资设立|
|绥芬河口岸免税品有限公司|绥芬河|绥芬河|商品销售|41.00|投资设立|
|深圳市东免免税品有限公司|深圳|深圳|商品销售|51.00|投资设立|
|上海市内免税店有限公司|上海|上海|商品销售|40.00|投资设立|
|汕头市中免免税品经营有限公司|汕头|汕头|商品销售|51.00|投资设立|
|山西中免免税品有限责任公司|太原|太原|商品销售|51.00|投资设立|
|瑞丽中免免税品有限责任公司|瑞丽|瑞丽|商品销售|51.00|投资设立|
|荣成中免免税品有限公司|荣成|荣成|商品销售|51.00|投资设立|
|荣成东免免税品有限公司|荣成|荣成|商品销售|51.00|投资设立|
|日照中免外轮供应有限公司|日照|日照|商品销售|60.00|投资设立|
|日照港客运站中免免税品有限公司|日照|日照|商品销售|60.00|投资设立|
|饶河中免免税品有限公司|饶河|饶河|商品销售|51.00|投资设立|
|泉州市中免免税品有限公司|泉州|泉州|商品销售|60.00|投资设立|
|青岛中免免税品有限责任公司|青岛|青岛|商品销售|100.00|投资设立|
|秦皇岛中免免税|秦皇岛|秦皇岛|商品销售|60.00|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品有限公司||||||
|宁波中免免税品有限责任公司|宁波|宁波|商品销售|51.00|投资设立|
|南京中免免税品有限公司|南京|南京|商品销售|55.00|投资设立|
|密山中免免税品有限责任公司|密山|密山|商品销售|51.00|投资设立|
|满洲里中免免税品有限责任公司|满洲里|满洲里|商品销售|40.00|投资设立|
|萝北中免免税品有限公司|萝北|萝北|商品销售|51.00|投资设立|
|锦州中免免税品有限公司|锦州|锦州|商品销售|60.00|投资设立|
|江西中免免税品有限公司|南昌|南昌|商品销售|51.00|投资设立|
|嘉荫中免免税品有限公司|嘉荫|嘉荫|商品销售|51.00|投资设立|
|吉林省中免空港免税品有限公司|长春|长春|商品销售|51.00|投资设立|
|惠州大亚湾中免免税品有限公司|惠州|惠州|商品销售|51.08|投资设立|
|黄骅港开发区中免免税品有限公司|黄骅港|黄骅港|商品销售|60.00|投资设立|
|湖南中免免税品有限责任公司|长沙|长沙|商品销售|51.00|投资设立|
|呼和浩特中免免税品有限责任公司|呼和浩特|呼和浩特|商品销售|51.00|投资设立|
|黑河市中免免税店有限责任公司|黑河|黑河|商品销售|51.00|投资设立|
|河口中免免税品有限责任公司|河口|河口|商品销售|51.02|投资设立|
|河北中免免税品有限公司|石家庄|石家庄|商品销售|51.43|投资设立|
|哈尔滨北鹅中免机上免税品有限责任公司|哈尔滨|哈尔滨|商品销售|50.00|投资设立|
|广州中免外供免税品有限公司|广州|广州|商品销售|60.00|投资设立|
|广州新兴中免免税品有限公司|广州|广州|商品销售|51.00|投资设立|
|广州新免免税品有限公司|广州|广州|商品销售|100.00|投资设立|
|广州南免免税品有限公司|广州|广州|商品销售|60.00|投资设立|
|广州东免免税品有限公司|广州|广州|商品销售|90.00|投资设立|
|抚远中免免税品|抚远|抚远|商品销售|51.00|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司||||||
|福州中免免税品有限公司|福州|福州|商品销售|51.00|投资设立|
|福州东免免税品有限公司|福州|福州|商品销售|100.00|投资设立|
|防城港市中免免税店有限责任公司|防城港|防城港|商品销售|51.00|投资设立|
|二连浩特中免免税品有限责任公司|二连浩特|二连浩特|商品销售|51.00|投资设立|
|东乌珠穆沁旗中免嘉誉免税品有限公司|东乌|东乌|商品销售|51.00|投资设立|
|东莞外供中免免税品有限公司|东莞|东莞|商品销售|55.00|投资设立|
|东莞市中免免税品有限公司|东莞|东莞|商品销售|51.02|投资设立|
|东莞市京港免税品有限公司|东莞|东莞|商品销售|51.00|投资设立|
|东宁中免免税品有限责任公司|东宁|东宁|商品销售|51.00|投资设立|
|东港市中免免税品有限责任公司|东港|东港|商品销售|51.00|投资设立|
|东港市外供中免免税品有限责任公司|东港|东港|商品销售|51.02|投资设立|
|丹东中免免税品有限责任公司|丹东|丹东|商品销售|51.00|投资设立|
|大连市内免税店有限公司|大连|大连|商品销售|32.00|投资设立|
|大连港中免免税品有限公司|大连|大连|商品销售|60.00|投资设立|
|长白朝鲜族自治县中免免税品有限公司|长白|长白|商品销售|60.00|投资设立|
|北京中免市内免税店有限责任公司|北京|北京|商品销售|100.00|投资设立|
|北海新免免税品有限公司|北海|北海|商品销售|55.00|投资设立|
|中免集团沈阳免税品商贸有限责任公司|沈阳|沈阳|商品销售|100.00|投资设立|
|青岛新免免税品有限责任公司|青岛|青岛|商品销售|100.00|投资设立|
|中免集团广州船舶供应服务有限公司|广州|广州|商品销售|100.00|投资设立|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中免集团昆明机场免税品有限公司|昆明|昆明|商品销售|51.00|投资设立|
|上海港中免免税品有限公司|上海|上海|商品销售|51.00|投资设立|
|策克中免免税品有限公司|额济纳旗|额济纳旗|商品销售|55.00|投资设立|
|乌拉特中旗甘其毛都中免免税品有限公司|乌拉特中旗|乌拉特中旗|商品销售|60.00|投资设立|
|中免集团揭阳潮汕机场免税品有限公司|揭阳|揭阳|商品销售|51.00|投资设立|
|腾冲中免免税品有限责任公司|腾冲|腾冲|商品销售|51.00|投资设立|
|中免集团牡丹江机场免税品有限公司|牡丹江|牡丹江|商品销售|51.00|投资设立|
|中免集团银川机场免税品有限公司|银川|银川|商品销售|60.00|投资设立|
|中免集团江苏免税品有限公司|南京|南京|商品销售|52.68|投资设立|
|上海春秋中免免税品有限公司|上海|上海|商品销售|51.00|投资设立|
|中国免税品集团（柬埔寨）有限公司|柬埔寨|柬埔寨|商品销售|51.00|投资设立|
|中免集团徐州观音机场免税品有限公司|江苏|江苏|商品销售|55.00|投资设立|
|中免集团日照东免免税品外轮供应有限公司|山东|山东|商品销售|51.00|投资设立|
|中免（深圳）商务科技有限公司|深圳|深圳|商品销售|100.00|投资设立|
|陇川章凤中免免税品有限责任公司|云南|云南|商品销售|51.00|投资设立|
|宁德中免免税品供应有限公司|福建|福建|商品销售|70.00|投资设立|
|合肥机场中免免税品有限公司|安徽|安徽|商品销售|60.00|投资设立|
|平潭中免免税品有限公司|福建|福建|商品销售|51.00|投资设立|
|大连保税区中免友谊航运服务有限公司|大连|大连|商品销售|50.00|非同一控制下的企业合并|
|珲春中免免税品|吉林|吉林|商品销售|51.00|非同一控制|

|||
|-|-|
|有限责任公司|下的企业合并|

2、在合营企业或联营企业中的权益
(1) 重要的合营企业或联营企业
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|中国免稅品（澳门）有限公司|澳门|澳门|商品销售|50.00||权 益 法|
|上海东航中免免税品有限公司|上海市|上海|商品销售|50.00||权 益 法|
|广州南航中免免税品有限公司|广州市|广州市|商品销售|50.00||权 益 法|
|深圳市中免免税品有限责任公司|深圳市|深圳市|商品销售|30.00||权 益 法|
|珠海市中免免税品有限责任公司|珠海市|珠海市|商品销售|30.00||权 益 法|
|大连中免友谊外供免税品有限公司|大连市|大连市|商品销售|35.00||权 益 法|
|中免(香港)供应有限公司|香港|香港|商品销售|30.00||权 益 法|

(2) 重要合营企业的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||
|-|-|-|
||2014.12.31/ 2014年|2013.12.31/ 2013年|
||中国免稅品（澳门）有限公司|中国免稅品（澳门）有限公司|
|流动资产|5,190,184.95|4,687,631.41|
|其中：现金和现金等价物|||
|非流动资产|57,697.47|93,699.48|
|资产合计|5,247,882.42|4,781,330.89|

||||
|-|-|-|
|流动负债|229,089.68|33,945.21|
|非流动负债|||
|负债合计|229,089.68|33,945.21|
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|||
|净资产|5,018,792.74|4,747,385.68|
|按持股比例计算的净资产份额|2,509,396.37|2,373,692.84|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对合营企业权益投资的账面价值|2,509,396.37|2,373,692.84|
|存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值|||
|营业收入|3,857,206.74|4,227,098.75|
|净利润|264,260.72|255,414.37|
|其他综合收益|-291,084.49|-296,782.21|
|综合收益总额|-26,823.77|-41,367.84|
|本年度收到的来自合营企业的股利|||

(3) 重要联营企业的主要财务信息
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/ 2014年||||||2013.12.31/ 2013年||||||
||上海东航中免免税品有限公司|广州南航中免免税品有限公司|深圳市中免免税品有限责任公司|珠海市中免免税品有限责任公司|大连中免友谊外供免税品有限公司|中免(香港)供应有限公司|上海东航中免免税品有限公司|广州南航中免免税品有限公司|深圳市中免免税品有限责任公司|珠海市中免免税品有限责任公司|大连中免友谊外供免税品有限公司|中免(香港)供应有限公司|
|流动资产|64,520,205.27|68,502,965.08|78,593,469.99|250,079,133.43|35,100,414.40|57,409,881.74|67,271,077.29|59,014,402.60|68,205,507.01|265,056,814.67|35,067,932.09|18,621,018.43|
|非流动资产|18,082,852.07|3,622,685.04|660,040.91|2,148,769.80|1,605,203.17|802,854.11|18,253,125.55|4,104,099.92|1,590,751.24|2,486,697.16|1,173,557.98|752,804.93|
|资产合计|82,603,057.34|72,125,650.12|79,253,510.90|252,227,903.23|36,705,617.57|58,212,735.85|85,524,202.84|63,118,502.52|69,796,258.25|267,543,511.83|36,241,490.07|19,373,823.36|
|流动负债|5,466,247.32|7,988,331.13|20,533,682.38|82,986,382.68|2,985,356.77|40,408,515.86|7,432,873.87|11,181,290.85|15,358,269.02|62,239,798.80|3,555,262.79|648,401.76|
|非流动负债||||||8 2 , 380.91||||||8 2 ,105.21|
|负债合计|5,466,247.32|7,988,331.13|20,533,682.38|82,986,382.68|2,985,356.77|40,490,896.77|7,432,873.87|11,181,290.85|15,358,269.02|62,239,798.80|3,555,262.79|730,506.97|
|按持股比例计算的净资产份额|38,568,405.01|32,068,659.50|17,615,948.56|50,772,456.17|11,802,091.28|5,316,551.73|39,045,664.49|25,968,605.84|16,331,396.77|61,591,113.91|11,440,179.55|5,592,994.92|
|调整事项|-3,569,042.00|-2,228,511.43|-3,901,187.57|-10,222,887.08|-2,264,214.39||- 2 , 388,495.58|-1,171,569.88|-3,961,127.19|-9,078,665.05|-2,221,277.90|137,819.90|
|对联营企业权益投资的账面|34,999,363.01|29,840,148.07|13,714,760.99|40,549,569.09|9,537,876.89|5,316,551.73|36,657,168.91|24,797,035.96|12,370,269.58|52,512,448.86|9,218,901.65|5,730,814.82|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/ 2014年||||||2013.12.31/ 2013年||||||
||上海东航中免免税品有限公司|广州南航中免免税品有限公司|深圳市中免免税品有限责任公司|珠海市中免免税品有限责任公司|大连中免友谊外供免税品有限公司|中免(香港)供应有限公司|上海东航中免免税品有限公司|广州南航中免免税品有限公司|深圳市中免免税品有限责任公司|珠海市中免免税品有限责任公司|大连中免友谊外供免税品有限公司|中免(香港)供应有限公司|
|价值|||||||||||||
|存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值|||||||||||||
|营业收入|95,260,788.53|92,327,581.05|239,490,598.13|860,351,994.25|95,870,588.85|96,089,304.48|107,896,923.90|92,539,062.06|210,664,193.17|738,311,143.05|87,851,267.48|60,423,844.87|
|净利润|10,659,365.42|12,200,107.32|55,394,673.41|226,241,520.55|8,034,033.52|5,317,968.88|13,246,041.78|12,486,032.64|51,112,834.12|202,303,713.03|7,399,237.88|2,350,527.08|
|其他综合收益||||||- 4 7 6,047.98||||||- 5 47,561.80|
|综合收益总额||||||4 , 8 41,920.90||||||1 , 802,965.28|
|本年度收到的来自联营企业的股利|5,430,067.19|2,210,505.19|15,333,850.24|78,691,113.91|2,450,000.00|1,893,288.00|0.00|2,023,345.53|14,966,001.15|15,931,804.21|4,200,000.00||

十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|中国国旅集团有限公司|北京|投资管理|103,715.80|55.30|55.30|

本企业最终控制方是国务院国有资产监督管理委员会
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注七、11、长期股权投资
4、关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年|2013年|
|上海东航中免免税品有限公司|销售商品|49,859,453.59|44,218,816.88|
|广州南航中免免税品有限公司|销售商品|73,570,692.55|55,626,753.69|
|大连中免友谊外供免税品有限公司|销售商品|71,892,719.82|69,434,958.27|
|西安咸阳国际机场免税品有限公司|销售商品|17,847,218.38|16,392,735.13|
|珠海市中免免税品有限责任公司|销售商品|548,150,808.76|529,650,294.58|
|深圳市中免免税品有限责任公司|销售商品|145,807,466.40|133,783,232.21|
|海南海航中免免税品有限公司|销售商品|24,753,333.17|21,300,814.15|
|深圳市罗湖中免免税品有限责任公司|销售商品|41,881,343.70|63,106,769.82|
|中免(香港)供应有限公司|销售商品|81,372,061.59|37,667,075.90|
|中免国际有限公司|销售商品|39,933,621.82|22,795,276.35|
|中国免稅品（澳门）有限公司|销售商品|2,685,854.62||
|中国国旅集团有限公司|提供劳务|3,861,102.50||
|北京天马旅游汽车有限公司|提供劳务|37,640.00||
|中免国际有限公司|提供劳务|3,780,240.00||
|武汉扬子江游船有限公司|接受劳务|73,054,426.00||

(2)其他关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类别|本年数|上年数|
|中国国旅集团有限公司|房屋出租|453,833.72|360,397.35|
|中国国旅集团有限公司|承租房屋|13,400,373.15|11,518,331.38|
|国旅大厦有限公司|接受物业服务|8,987,065.16|8,512,372.96|
|北京天马旅游汽车有限公司|接受客运服务|8,909,605.82|4,312,625.50|
|北京天马旅游汽车有限公司|接受广告服务|500,000.00|471,698.12|

5、关联方应收应付款项
(1)应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|上海东航中免免税品有限公司|||1 53,891.99||
|应收账款|大连中免友谊外供免税品有限公司|10,343,503.38||7 , 2 92,838.00||
|应收账款|西安咸阳国际机场免税品有限公司|2,657,084.81||2 , 1 62,305.72||
|应收账款|珠海市中免免税品有限责任公司|37,507,853.42||3 3 , 9 44,932.47||
|应收账款|深圳市中免免税品有限责任公司|10,659,438.21||6 , 7 07,033.29||
|应收账款|海南海航中免免税品有限公司|2,006,092.20||5 59,807.25||
|应收账款|深圳市罗湖中免免税品有限责任公司|||3 , 5 21,737.55||
|应收账款|中免(香港)供应有限公司|36,495,459.71||||
|应收账款|中免国际有限公司|2,921,241.85||4 , 4 71,780.80||
|应收账款|中国免稅品（澳门）有限公司|164,736.66||||
|应收账款|丹麦中国国际旅行社有限公司|||2 , 5 12,306.68|2,512,306.68|
|应收账款|中国国旅德国|65,045.38|65,045.38|65,045.38|65,045.38|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|预付款项|北京天马旅游汽车有限公司|126,000.00||||
|预付款项|中国国旅集团有限公司|405,056.75||||
|其他应收款|中国国旅集团有限公司|993,771.36||9 44,148.35||
|其他应收款|国旅大厦有限公司|492,970.34||4 65,085.34||
|其他应收款|中国国旅保定国际旅行社有限公司|129,875.01||1 28,666.66||
|其他应收款|中免国际有限公司|3,786,576.00||||
|其他应收款|中国国旅德国有限公司|1,237,148.80|579,355.74|1,109,072.22|579,355.74|
|其他应收款|丹麦中国国际旅行社有限公司|||30,890.42|30,890.42|

(2)应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|北京天马旅游汽车有限公司|511,049.00|272,676.00|
|应付账款|武汉扬子江游船有限公司|5,665,466.90||
|预收款项|中国国旅集团有限公司|4,860.00||
|预收款项|北京天马旅游汽车有限公司|1,850.00||
|预收款项|上海东航中免免税品有限公司|3,359,772.94||
|预收款项|广州南航中免免税品有限公司|2,052,669.33|3,374,087.59|
|其他应付款|中国国旅集团有限公司|1,352,400.30||
|其他应付款|武汉华昊农产品股份有限公司|700,000.00|700,000.00|
|其他应付款|西安咸阳国际机场免税品有限公司||152.98|
|其他应付款|上海东航中免免税品有限公司||2,004,057.22|
|其他应付款|北京天马旅游汽车有限公司|906,000.00||

十一、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
截至2014年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）截止2014年12月31日，为获得航空运输销售代理资格提供的担保如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保目的|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|1|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通旅行社有限公司|注1|无限额|2014.03.10|2017.03.09|否|
|2|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通旅行社有限公司|注2|无限额|2013.11.05|2016.11.04|否|
|3|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通航空服务有限公司|注1|无限额|2014.10.23|2017.10.22|否|
|4|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通航空服务有限公司|注2|无限额|2014.12.16|2017.12.15|否|
|5|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通华南航空服务有限公司|注1|无限额|2012.01.21|2015.01.20|否|
|6|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通华南航空服务有限公司|注2|无限额|2012.01.23|2015.01.22|否|
|7|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（青岛）国际旅行社有限公司|注1|无限额|2014.01.13|2017.01.12|否|
|8|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（青岛）国际旅行社有限公司|注2|无限额|2014.03.17|2017.03.16|否|
|9|中国国际旅行社总社有限公司|河南省中国国际旅行社有限责任公司|注1|无限额|2014.05.15|2017.05.15|否|
|10|中国国际旅行社总社有限公司|河南省中国国际旅行社有限责任公司|注2|无限额|2014.03.30|2017.03.29|否|
|11|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（大连）国际旅行社有限公司|注1|无限额|2012.12.29|2015.12.28|否|
|12|中国国际旅行社总社有限公司|重庆中国国际旅行社有限责任公司渝中票务部|注2|无限额|2013.06.28|2016.06.27|否|
|13|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（广东）国际旅行社股份有限公司|注2|无限额|2014.03.30|2017.03.29|否|
|14|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（广东）国际旅行社股份有限公司|注1|无限额|2012.08.31|2015.08.30|否|
|15|中国国际旅行社总社有限公司|国旅（深圳）国际旅行社有限公司|注1|无限额|2013.05.13|2016.05.12|否|
|16|中国国际旅行社|国旅（深圳）国际旅|注2|无限额|2013.05.13|2016.05.12|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保目的|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
||总社有限公司|行社有限公司||||||
|17|中国国际旅行社总社有限公司|江苏国旅国际旅行社有限公司|注1|无限额|2012.07.05|2015.07.04|否|
|18|中国国际旅行社总社有限公司|江苏国旅国际旅行社有限公司|注2|无限额|2012.07.05|2015.07.04|否|
|19|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（宁波）国际旅行社有限公司|注1|无限额|2013.12.01|2016.12.01|否|
|20|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（宁波）国际旅行社有限公司|注2|无限额|2013.12.01|2016.12.01|否|
|21|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅(浙江)国际旅行社有限公司|注1|无限额|2012.05.16|2015.05.15|否|
|22|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅(浙江)国际旅行社有限公司|注2|无限额|2012.05.16|2015.05.15|否|
|23|中国国际旅行社总社有限公司|南京中国国际旅行社有限公司|注1|无限额|2013.11.26|2016.11.25|否|
|24|中国国际旅行社总社有限公司|南京中国国际旅行社有限公司|注2|无限额|2013.01.05|2016.01.04|否|
|25|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司|注1|无限额|2012.04.26|2015.04.25|否|
|26|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司|注2|无限额|2012.04.26|2015.04.25|否|
|27|中国国际旅行社总社有限公司|国旅集团上海有限公司|注1|无限额|2014.05.05|2017.05.04|否|
|28|中国国际旅行社总社有限公司|国旅集团上海有限公司|注2|无限额|2012.09.07|2015.09.06|否|
|29|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司|注1|无限额|2012.11.22|2015.11.21|否|
|30|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司|注2|无限额|2013.04.07|2016.04.06|否|
|31|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司国际饭店票务中心|注1|无限额|2012.11.22|2015.11.21|否|
|32|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司国际饭店票务中心|注1|无限额|2013.09.08|2016.09.07|否|
|33|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司三元东桥票务中心|注1|无限额|2012.11.21|2015.11.20|否|
|34|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司三元东桥票务中心|注2|无限额|2012.11.21|2015.11.20|否|
|35|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京盈科票务中心|注1|无限额|2012.11.21|2015.11.20|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保人|被担保人|担保目的|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|36|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京盈科票务中心|注1|无限额|2013.04.07|2016.04.06|否|
|37|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司六里桥门市部|注2|无限额|2014.05.16|2017.05.15|否|
|38|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司东直门门市部|注2|无限额|2014.05.16|2017.05.15|否|
|39|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京复兴门门市部|注2|无限额|2014.05.16|2017.05.15|否|
|40|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京石景山门市部|注2|无限额|2014.05.16|2017.05.15|否|
|41|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京亚运村门市部|注2|无限额|2014.05.16|2017.05.15|否|
|42|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京海淀门市部|注2|无限额|2014.05.16|2017.05.15|否|

注1：为被担保方获得航空运输销售一类代理资质提供连带保证责任。
注2：为被担保方获得航空运输销售二类代理资质提供连带保证责任。
（2）反担保事项：BSP反担保事项
由于行业经营的特性，具有票务代理业务资质的公司，在票务代理业务开展过程中需要由国际航空运输协会指定的中航鑫港担保有限公司为其提供担保，同时，由被担保方股东为中航鑫港担保有限公司提供相应的反担保。截止2014年12月31日，反担保项目如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|反担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通旅行社有限公司|2,253.00|2014.01.01|2014.12.31|
|2|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通航空服务有限公司|5,665.00|2014.01.01|2014.12.31|
|3|中国国际旅行社总社有限公司|国旅运通华南航空服务有限公司|1,140.00|2014.01.01|2014.12.31|
|4|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（青岛）国际旅行社有限公司|250.00|2014.01.01|2014.12.31|
|5|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（大连）国际旅行社有限公司|150.00|2014.01.01|2014.12.31|
|6|中国国际旅行社总社有限公司|重庆中国国际旅行社有限责任公司渝中票务部|85.00|2014.01.01|2014.12.31|
|7|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（广东）国际旅行社股份有限公司|1,730.00|2014.01.01|2014.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|反担保人|被担保人|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|8|中国国际旅行社总社有限公司|国旅（深圳）国际旅行社有限公司|400.00|2014.01.01|2014.12.31|
|9|中国国际旅行社总社有限公司|国旅集团上海有限公司|200.00|2014.01.01|2014.12.31|
|10|中国国际旅行社总社有限公司|南京中国国际旅行社有限公司|1,600.00|2014.01.01|2014.12.31|
|11|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（江苏）国际旅行社有限公司|1,000.00|2014.01.01|2014.12.31|
|12|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅（宁波）国际旅行社有限公司|150.00|2014.7.22|2014.12.31|
|13|中国国际旅行社总社有限公司|中国国旅(浙江)国际旅行社有限公司|150.00|2014.9.26|2014.12.31|
|14|中国国际旅行社总社有限公司|国旅（深圳）航空票务有限公司|400.00|2014.9.28|2014.12.31|
|15|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司|1,500.00|2014.01.01|2014.12.31|
|16|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京国际饭店票务中心|1,200.00|2014.01.01|2014.12.31|
|17|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京盈科票务中心|2,785.00|2014.01.01|2014.12.31|
|18|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京三元东桥票务中心|700.00|2014.01.01|2014.12.31|
|19|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京东直门门市部|50.00|2014.01.01|2014.12.31|
|20|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京复兴门门市部|50.00|2014.01.01|2014.12.31|
|21|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京石景山门市部|50.00|2014.01.01|2014.12.31|
|22|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京亚运村门市部|50.00|2014.01.01|2014.12.31|
|23|中国国旅股份有限公司|中国国际旅行社总社有限公司北京海淀门市部|50.00|2014.01.01|2014.12.31|

十二、资产负债表日后事项
利润分配情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|449,069,375.12|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|449,069,375.12|

十三、其他重要事项
1、分部信息
(1)报告分部的确定依据与会计政策：
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础
确定报告分部并披露分部信息。
经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：
(a)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(b)本公司管理层定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(c)本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
本公司管理层分别对旅游服务和商品销售的经营业绩进行评价，并且对以上板块在中国（大陆）和海外地区取得的经营业绩进行进一步的评价。
分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露，这些计量基础与编制财务报表时的会计政策与计量标准保持一致。
分部间转移交易以实际交易价格为基础计量。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。分部资产或负债按经营分部日常活动中使用的可归属于该经营分部的资产或产生的可归属于该经营分部的负债分配。
(2)报告分部的财务信息
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|旅游服务|商品销售|其他|分部间抵销|合计|
|主营业务收入|12,008,552,573.41|7,668,753,286.13|12,103,007.31|9,999,038.47|19,679,409,828.38|
|主营业务成本|10,898,903,578.56|4,250,267,495.44||548,781.40|15,148,622,292.60|
|营业利润|90,447,543.23|2,112,522,540.05|894,649,313.49|895,580,554.96|2,202,038,841.81|
|利润总额|104,841,958.88|2,123,244,522.87|894,649,713.49|895,580,554.96|2,227,155,640.28|
|所得税费用|34,200,948.86|517,221,493.92|5,320,298.07||556,742,740.85|
|净利润|70,641,010.02|1,606,023,028.95|889,329,415.42|895,580,554.96|1,670,412,899.43|
|资产总额|3,017,197,414.96|8,837,560,802.15|13,350,086,475.56|10,517,548,084.62|14,687,296,608.05|
|负债总额|12,008,552,573.41|7,668,753,286.13|12,103,007.31|9,999,038.47|19,679,409,828.38|
|主营业务收入|10,771,576,058.52|6,469,634,404.85|35,709,661.26|35,469,519.43|17,241,450,605.20|
|主营业务成本|9,699,452,535.35|3,567,112,423.84|958,415.61||13,267,523,374.80|
|营业利润|107,126,551.35|1,768,741,201.16|17,731,253.38||1,893,599,005.89|
|利润总额|121,254,008.79|1,817,946,138.93|17,730,666.78||1,956,930,814.50|
|所得税费用|40,108,020.79|430,879,214.51|1,231,060.38||472,218,295.68|
|净利润|81,145,988.00|1,387,066,924.42|16,499,606.40||1,484,712,518.82|
|资产总|2,851,365,306.58|8,192,984,275.00|10,437,261,679|8,520,189,011.|12,961,422,249.48|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|额|||.67|77||
|负债总额|1,745,017,319.88|1,447,028,075.70|3,054,453,584.34|2,991,050,704.77|3,255,448,275.15|

十四、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
(1)其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014.12.31|||||2013.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|625,756.73|100.00|||6 2 5 , 7 56.73|475,050,704.77|100.00|||4 7 5 , 0 50,704.77|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|625,756.73|/||/|6 25,756.73|475,050,704.77|/||/|4 75,050,704.77|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|组合类别|2014.12.31|2013.12.31|
|集团内关联方组合|625,756.73|475,050,704.77|
|合计|625,756.73|475,050,704.77|

 (2)其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|2014.12.31|2013.12.31|
|国旅集团范围内往来款|625,756.73|475,050,704.77|
|合计|625,756.73|475,050,704.77|

2、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|6,219,138,307.00||6 , 2 1 9 ,138,307.00|5,519,138,307.00||5 , 5 1 9 ,138,307.00|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|6,219,138,307.00||6 , 2 1 9 ,138,307.00|5,519,138,307.00||5 , 5 1 9 ,138,307.00|

对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2013.12.31|本年增加|本年减少|2014.12.31|本年计提减值准备|减值准备年末余额|
|1、中国免税品（集团）有限责任公司|4,256,351,107.00|||4,256,351,107.00|||
|2、中国国际旅行社总社有限公司|940,857,200.00|||940,857,200.00|||
|3、国旅（北京）投资发展有限公司|300,000,000.00|700,000,000.00||1,000,000,000.00|||
|4、国旅（北京）信息科技有限公司|21,930,000.00|||21,930,000.00|||
|合计|5,519,138,307.00|700,000,000.00||6 , 2 19,138,307.00|||

3、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|成本法核算的长期股权投资收益|893,829,900.00||
|权益法核算的长期股权投资收益|||
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|其他|11,941,755.79||
|合计|905,771,655.79||

4、其他
现金流量表补充资料
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|1、将净利润调节为经营活动现金流量：|—|—|
|净利润|905,197,159.66|5,484,841.45|
|加：资产减值准备|||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,851,433.30|1,405,845.09|
|无形资产摊销|280,017.52|204,542.52|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|-66,307,452.67|-47,646,643.25|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-905,771,655.79||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-726,438.13||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|1,737,388.26||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|472,612,306.04|66,209,495.03|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|494,872,792.09|2,201,624,489.70|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|903,745,550.28|2,227,282,570.54|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3、现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的年末余额|4,061,055,502.38|3,530,838,027.44|
|减：现金的期初余额|3,530,838,027.44|2,061,507,703.63|
|加：现金等价物的年末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|530,217,474.94|1,469,330,323.81|

十五、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-118,344.45||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|9,495,234.08|详见财务报告附注“七、43”|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||

|||
|-|-|
|可供出售金融资产取得的投资收益||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||
|对外委托贷款取得的损益||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|3,759,753.59|
|受托经营取得的托管费收入||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11,747,999.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||
|所得税影响额|-5,124,972.34|
|少数股东权益影响额|-5,298,301.33|
|合计|14,461,368.68|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|15.37|1.5061|1.5061|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|15.22|1.4909|1.4909|

3、境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日、20134年1月1日和2014年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年1月1日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,959,330,075.59|7,080,828,025.38|7,080,828,025.38|7,289,176,311.00|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|衍生金融资产|||||
|应收票据||2,000,000.00|2,000,000.00|136,320.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|849,070,636.52|755,102,703.19|755,102,703.19|883,996,538.37|
|预付款项|629,755,421.72|521,466,020.95|521,466,020.95|555,803,453.34|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|3,504,024.17|3,840,661.98|3,840,661.98|7,432,383.71|
|应收股利|28,444,225.00|90,000.00|90,000.00||
|其他应收款|255,702,191.23|334,931,280.64|334,931,280.64|345,414,918.63|
|买入返售金融资产|||||
|存货|984,527,013.63|1,302,035,220.99|1,302,035,220.99|1,529,873,212.33|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|758,955.60|||312,032,802.76|
|流动资产合计|6,711,092,543.46|10,000,293,913.13|10,000,293,913.13|10,923,865,940.14|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|1,601,996.96|1,049,621.76|1,049,621.76|2,588,892.32|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|153,695,845.91|204,069,979.06|204,069,979.06|196,980,039.28|
|投资性房地产|45,850,770.96|44,187,129.88|44,187,129.88|422,670,977.42|
|固定资产|562,909,231.01|562,515,794.90|562,515,794.90|1,614,970,640.84|
|在建工程|229,502,839.65|891,859,367.70|891,859,367.70|146,607,304.30|
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|986,766,172.81|965,248,488.98|965,248,488.98|907,896,802.45|
|开发支出|||||
|商誉|429,903.50|429,903.50|429,903.50|2,221,155.32|
|长期待摊费用|129,737,033.30|147,408,778.52|147,408,778.52|310,134,042.86|
|递延所得税资产|69,619,919.09|105,803,499.05|105,803,499.05|128,923,274.62|
|其他非流动|39,063,447.60|38,555,773.00|38,555,773.00|43,931,130.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|||||
|非流动资产合计|2,219,177,160.79|2,961,128,336.35|2,961,128,336.35|3,776,924,259.91|
|资产总计|8,930,269,704.25|12,961,422,249.48|12,961,422,249.48|14,700,790,200.05|
|流动负债：|||||
|短期借款|35,000,000.00|77,000,000.00|77,000,000.00|70,000,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||
|衍生金融负债|||||
|应付票据|||||
|应付账款|1,091,173,149.48|1,429,809,590.95|1,429,809,590.95|1,752,151,327.31|
|预收款项|796,416,052.18|712,844,156.62|712,844,156.62|745,461,074.76|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|165,411,160.98|234,475,498.40|238,725,498.4|291,176,415.92|
|应交税费|206,509,112.27|244,381,304.60|244,381,304.60|298,834,497.08|
|应付利息|629,095.36|144,336.89|144,336.89|161,294.43|
|应付股利|4,044,357.43|13,194,555.02|13,194,555.02|14,941,191.46|
|其他应付款|434,466,283.02|488,522,647.81|488,522,647.81|694,276,406.43|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|3,132.31||||
|其他流动负债||51,937,775.51|51,937,775.51|14,415.07|
|流动负债合计|2,733,652,343.03|3,252,309,865.80|3,260,816,560.84|3,867,016,622.46|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付债券|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|长期应付款||75,517.39|75,517.39|57,585.93|
|长期应付职工薪酬|||34,530,996.00|36,379,300.96|
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|||||
|递延所得税负债|2,871,055.23|3,062,891.96|3,062,891.96|4,832,222.90|
|其他非流动负债|25,434.16||||
|非流动负债合计|2,896,489.39|3,138,409.35|37,669,405.35|41,269,109.79|
|负债合计|2,736,548,832.42|3,255,448,275.15|3,294,229,271.15|3,908,285,732.25|
|所有者权益：|||||
|股本|880,000,000.00|976,237,772.00|976,237,772.00|976,237,772.00|
|其他权益工具|||||
|其中：优先股|||||
|永续债|||||
|资本公积|2,404,824,249.85|4,811,509,025.97|4,811,509,025.97|4,811,467,116.84|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|-58,133,010.93|-82,965,086.29|-78,797,002.79|-93,044,842.91|
|专项储备|||||
|盈余公积|152,889,375.70|153,437,859.85|153,437,859.85|243,957,575.82|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|2,220,876,069.74|3,206,923,698.17|3,167,421,245.17|4,159,068,066.50|
|归属于母公司所有者权益合计|5,600,456,684.36|9,065,143,269.70|9,029,808,900.20|10,097,685,688.25|
|少数股东权益|593,264,187.47|640,830,704.63|637,384,078.13|694,818,779.55|
|所有者权益合计|6,193,720,871.83|9,705,973,974.33|9,667,192,978.33|10,792,504,467.80|
|负债和所有者权益总计|8,930,269,704.25|12,961,422,249.48|12,961,422,249.48|14,700,790,200.05|

第十二节备查文件目录
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|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|

董事长：王为民董事会批准报送日期：2015年4月16日