北京市金杜律师事务所
关于帝欧家居股份有限公司
2017年限制性股票激励计划股票第一个解锁期解锁事项的
法律意见书
致：帝欧家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受帝欧家居股份有限公司（原名“四川帝王洁具股份有限公司”，2018年5月4日更名为“帝欧家居股份有限公司”，以下简称“公司”或“帝欧家居”）的委托，作为帝欧家居实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《帝欧家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划第一个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票的解锁”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、帝欧家居或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次限制性股票的解锁的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票的解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次限制性股票的解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票的解锁的授权和批准
1、 2017年 8月 31日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。
公司独立董事对《四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、 2017年 9月 13日，公司按照《管理办法》的相关规定在公司官方网站对本计划的激励对象名单进行了公示。
3、 2017年 9月 23日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
监事会结合公示情况对本计划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<四川帝王洁具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、公司对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2017年9月28日出具了自查报告。
6、 2017年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司董事会对激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《激励计划（草案）》等有关规定，所作的决定履行了必要的程序，董事会对本计划激励对象及授予数量的调整是在 2017年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；一致同
意公司本计划的授予日为2017年9月28日，并同意向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票，授予价格为21.33元/股。
7、 2017年 9月 28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为公司董事会对本计划激励对象及授予数量的调整符合《管理办法》、《备忘录 4号》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。同意确定以2017年9月28日为本计划的授予日，向符合条件的64名激励对象授予379.10万股限制性股票。
8、2017年9月29日，公司公告《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的公告》及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》；2017年11月10日，公司公告《关于公司 2017年限制性股票授予完成公告》，本次限制性股票实际授予的总人数为 64人，授予的股票总数为 379.10万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的4.39%，授予日为 2017年 9月 28日，授予股份的上市日期为 2017年 11月 13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由86,377,358股变更为 90,168,358股。
9、2018年10月26日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜，认为：本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 64人，在考核年度内个人考核均为优秀，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意为64名激励对象第一个解锁期内的 4,382,396股限制性股票办理解锁手续。2018年 10月 26日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本计划第一个解锁期解锁条件已成就，根据 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
第一期可解锁的限制性股票激励对象为 64名，可解锁的限制性股票数量为 4,382,396股，占公司目前股本总额的1.14%。关联董事回避表决亦未代表非关联董事行使表决权。同日，独立董事就本次限制性股票的解锁发表了同意的独立意见。
10、2018年10月26日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认
为公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 64名激励对象在第一个解锁期持有的 4,382,396股限制性股票进行解锁。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次限制性股票的解锁的具体情况
（一）本次限制性股票的解锁期
根据《激励计划》，本计划第一个解锁期自授予完成日起 12个月后的首个交易日起至授予完成日起 24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的40%。根据公司第三届董事会第三十四次会议决议、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》及《关于公司 2017年限制性股票授予完成公告》，本计划授予完成日为2017年11月13日，因此，自2018年11月12日后的首个交易日起，激励对象可申请解锁所获限制性股票总量的40%。
（二）本次限制性股票的解锁条件
1、《激励计划》关于解锁条件的规定
根据《激励计划》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划》，本计划在 2017-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本计划业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%||

注：1、上表中所述的净利润指剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润；2、若公司在本激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组等影响净资产的行为，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增的净资产所产生的净利润为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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||考核等级||A||B||C||D|
|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60||
|解锁系数||100%||80%||60%||0%||

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本计划具体考核内容依据《四川帝王洁具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
2、关于本次限制性股票的解锁条件是否满足
（1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月30日出具的《四川帝王洁具股份有限公司审计报告 2017年度》（信会师报字[2018]第 ZD10018号）（以下简称“《2017年度审计报告》”）、《四川帝王洁具股份有限公司内部控制鉴证报告 2017年度》（信会师报字[2018]第 ZD10019号）、公司披露的公告及公司的说明，并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形，符合解锁条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第三届董事会第三十四次会议决议、第三届监事会第二十八次会议决议及公司和激励对象的说明并经本所核查证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（ http:// http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的公开信息，本次限制性股票解锁的64名激励对象，未发生如下任一情形，符合解锁条件：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求已满足
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川帝王洁具股份有限公司审计报告 2016年度》（信会师报字[2017]第 ZD10028号）、《2017年度审计报告》及公司的说明，公司 2016年经审计归属于上市公司股东的净利润为 50,631,100.41元，2017年度经审计归属于上市公司股东的净利润（剔除本计划成本影响，并扣除公司因2017年非公开发行股份募集配套资金新增的净资产所产生的净利润后经审计的归属于上市公司股东的净利润）为人民币 65,344,098.00元，2017年相较2016年归属上市公司股东的净利润增长率为29.06%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求已满足
根据公司的说明、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议记录并经本所核查，本次限制性股票解锁的 64名激励对象 2017年度绩效考核结果均为A（优秀），满足第一个解除限售期个人层面业绩考核要求。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》中规定的本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。
三、其他事项
公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________刘荣
______________刘浒
______________赵志莘
单位负责人：___________
王玲
二〇一八年十月二十六日