华西证券股份有限公司
关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供华宏科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对华宏科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华宏科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华宏科技的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对华宏科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华宏科技的文件引述。
4、本核查意见仅供华宏科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释 义
除非另有说明，下列词语在本独立财务顾问核查意见中具有以下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得华宏科技股份（股）|
|1|周经成|53.64%|436,063,636.36|160,909,090.90|18,090,371|
|2|周世杰|18.18%|147,818,181.82|54,545,454.55|6,132,329|
|3|包丽娟|5.45%|44,345,454.55|16,363,636.36|1,839,698|
|4|顾 群|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|5|史爱华|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|

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|6|苏海投资|10.91%|88,690,909.09|32,727,272.73|3,679,397|
|7|辰融投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|8|嘉慧投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|合 计||100.00%|813,000,000.00|300,000,000.00|33,727,807|

2、向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，郑宇认购6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，华宏科技将直接持有威尔曼100%的股权。
（二）本次股份发行情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
（1）本次发行股份购买资产的股份发行价格
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（2）本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
4、发行数量
（1）本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
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|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|周经成|18,090,371|
|2|周世杰|6,132,329|
|3|包丽娟|1,839,698|
|4|顾群|459,924|
|5|史爱华|459,924|
|6|苏海投资|3,679,397|
|7|辰融投资|1,533,082|
|8|嘉慧投资|1,533,082|

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|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|合计||33,727,807|

（2）本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

5、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为威尔曼的全体股东，即：周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华宏集团、郑宇。
6、发行股份的禁售期
（1）补偿义务人锁定期
①周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
②华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海
投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通
知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
（2）其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
（3）募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
8、本次发行决议有效期限
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
二、本次交易履行的相关程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
4、中国证监会核准本次交易
本次交易已经获得了中国证监会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356号）的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，2015年11月6日，海安县市场监督管理局出具了（06210277）公司变更[2015]第11060016号《公司准予变更登记通知书》，核准华宏科技受让周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资、嘉慧投资合计持有的威尔曼100%的股权事宜；同日，威尔曼取得了海安县市场监督管理局核发的编号为 320621000201511060115的《营业执照》，本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。华宏科技已持有威尔曼100%的股权。
（二）相关债权债务处理情况
经核查，本次交易的标的资产为威尔曼100%股权，标的资产的债权债务均由威尔曼依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）公司股份发行情况
本次配套募集资金总额为311,999,991.96元，扣除财务顾问费 10,000,000.00元后，配套募集资金净额为301,999,991.96元。
独立财务顾问于2015年11月11日向华宏集团及郑宇发出了《缴款通知书》，华宏集团及郑宇在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。2015年 11月 13日，公证所出具苏公W[2015]B181号《验证报告》。根据验资报告，截至 2015年 11月 12日止，募集资金总额 311,999,991.96元已足额汇入华西证券为华宏科技本次发行指定的专用账户。
根据公证所出具的苏公W[2015]B182号《验资报告》，截至2015年11月13日止，周经成等8名交易对方作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到作为出资的该等股权，金额为人民币813,000,000.00元,其中用于出资的股权价值为513,000,000.00元；同时公司已收到募集配套资金非公开发行股份认购对象缴纳认购款301,999,991.96元（总额为311,999,991.96元，华西证券汇入公司时已先行扣除了证券承销等费用 10,000,000元），公司购买资产发行股份及募集配套资金发行股份收到股东投入的出资金额合计为 824,999,991.96元（含华西证券已现行扣除的证券承销等费用 10,000,000元）。扣除与本次发行股份相关的
中介机构费用和其他发行费用合计 11,117,820.76元后，实际增加股东权益813,882,171.20元。其中：股本 53,437,219元，资本公积760,444,952.20元。
（四）证券发行登记事宜
经核查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月30日出具了《股份登记申请受理确认书》，华宏科技已于 2015年 11月 30日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
（五）后续事项
华宏科技尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：威尔曼100%股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、法规的情形，威尔曼100%股权已经交付并过户至华宏科技名下，并完成了相关工商变更登记手续。华宏科技已完成配套资金的募集。
华宏科技本次发行股份及支付现金购买资产新增的 33,727,807股股份和募集配套资金新增的 19,709,412股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，华宏科技需办理上述新发行股票的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
1、威尔曼人员变更情况
本次交易前后威尔曼董事、监事的变更情况如下：
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|职务|变更前|变更后|
|董事（执行董事）|周经成|周经成、周世杰、胡士勇、胡品贤、朱大勇|
|监事|王世桂|蒋祖超|

2、华宏科技人员变更情况
2015年 11月 19日，胡品荣辞去华宏科技董事职务；同日，华宏科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司董事候选人的议案》，提名周经成为公司第四届董事会董事候选人，该议案尚需华宏科技 2015年第三次临时股东大会审议通过。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资及辰融投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资签订了《盈利补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方就关于提供信息真实、准确、完整，股份锁定期，业绩补偿，关于真实、合法持有交易标的，避免同业竞争，减少及规范关联交易等方面作出了相关承诺，主要内容已在《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，华宏科技与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
华宏科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为华宏科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐华宏科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
艾可仁 王运杰 张敬来
项目协办人：
马继光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日