证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2018-048
上海梅林正广和股份有限公司
关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：江苏省苏食肉品有限公司
委托贷款金额：5,000万元
委托贷款期限：自借款协议生效起2个月内
贷款利率：年利率4.35%
本次关联交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）因临近年底销售旺季，销售周转和库存备货需要大量流动资金，为保障正常经营的资金需求，特向上海梅林申请临时流动资金借款5,000万元。
此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
经上海梅林 2017年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自 2018年 1月 1日起至 2018年 12月 31日。（详见 2017年 12月 13日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》临2017-055）。
2018年9月14日，公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》（详见 2018年 9月 15日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告的关联交易公告》，2018-037号），该项借款于2018年10月19日通过财务公司发放到位，并将于2018年11月18日到期归还。
至本次关联交易为止，过去 12个月在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易在上述《金融服务框架协议》内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路 1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本：人民币10亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
2017年度财务公司经审计的总资产为 1,984,964万元，净资产为 129,482万元，总负债为1,855,482万元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交
易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款，借款金额为5,000万元整，年利率为4.35%，借款期限2个月，按与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。
截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款12,000万元（含本次），无逾期金额。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003年4月18日
公司住所：江苏省南京市浦东北路9号
注册资本：人民币2亿元
主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务。
截至本公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。
截止2017年12月31日，经审计的苏食肉品（非合并）总资产为 66,579万元，总负债为 18,470万元，净资产为 48,109万元，资产负债率为27.74%；截止2018年10月31日，未经审计的苏食肉品（非合并）总资产为154,486万元，总负债为100,538万元，净资产为53,948万元，资产负债率为65.08%。
（三）担保情况
苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币 2,000万元）承担连带保证责任。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
成立日期：1992年8月21日
公司住所：南京市草场门大街111号
注册资本：人民币1亿元
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商务信息咨询。
截止2017年12月31日，经审计苏食集团总资产为77,281万元，总负债为 24,676万元，净资产为52,605万元，资产负债率为31.93%。
四、关联交易应当履行的审议程序
1、关联交易的董事会审议程序
上海梅林第七届董事会第五十四次会议于 2018年 11月 16日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》。会议于应到董事 8名，实到董事 8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
2、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟提交公司第七届董事会第五十四次会议审议的《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》材料进行了事前审核。认为该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第七届董事会第五
十四次会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
3、独立董事的独立意见如下：
本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2018年11月17日