平安证券有限责任公司
关于
北京昂展置业有限公司认购
福建实达集团股份有限公司非公开发行股份暨豁免要约收购
之
财务顾问报告书
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
二〇一六年一月
20
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书目录
目录 ........................................................................................................................................................... 2声明与承诺 ................................................................................................................................................ 4释义 ........................................................................................................................................................... 5第一节序言 .......................................................................................................................................... 7第二节财务顾问承诺与声明 ................................................................................................................. 9一、财务顾问承诺 ...................................................................................................................................... 9二、财务顾问声明 ...................................................................................................................................... 9第三节收购人情况介绍 ....................................................................................................................... 11一、基本情况 ............................................................................................................................................ 11二、历史沿革 ............................................................................................................................................ 11三、产权及控制权结构图 ........................................................................................................................ 13四、最近三年主营业务发展情况 ............................................................................................................ 14五、财务情况 ............................................................................................................................................ 14六、持有其他公司股权情况 .................................................................................................................... 14七、与上市公司的关联关系说明 ............................................................................................................ 15八、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ........................................................................ 15九、昂展置业及其主要管理人员合法合规及诚信情况 ........................................................................ 15第四节被收购公司的基本情况 ........................................................................................................... 16一、基本情况 ............................................................................................................................................ 16二、控股股东与实际控制人 .................................................................................................................... 16三、主营业务情况 .................................................................................................................................... 16第五节本次收购的基本情况 ............................................................................................................... 18一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 .................................................................... 18二、本次收购方式 .................................................................................................................................... 18三、与本次收购相关的协议 .................................................................................................................... 18四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 ................................................................................ 20第六节财务顾问意见 ........................................................................................................................... 21一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ........................................ 21二、本次收购的目的 ................................................................................................................................ 21三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 .................................................................................... 22四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ............................................................................ 23五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .................................... 24六、收购人的收购资金来源及其合法性 ................................................................................................ 24七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .................................................................................... 26八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排或后续计划，及该安排或后续计划是否符合有关规定 ............................................................................................................................ 27
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .................................................... 31十、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................ 44十一、本次收购股份的权利限制情况 .................................................................................................... 44十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ............................................................ 44十三、收购人申请豁免的事项及理由 .................................................................................................... 45
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书声明与承诺
1、本财务顾问与本次收购人之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。本财务顾问就本次收购报告书所发表的报告书是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
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|实达集团/上市公司/公司|指|福建实达集团股份有限公司|
|昂展置业/控股股东/收购人|指|北京昂展置业有限公司，上市公司的控股股东|
|本财务顾问/财务顾问|指|平安证券有限责任公司|
|本次交易/本次重组|指|实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项|
|拟购买资产|指|深圳兴飞全体股东持有的深圳兴飞 100%的股权|
|拟出售资产|指|实达集团持有的实达信息 100%的股权、长春融创 23.5%的股权、实达电脑 17%的股权|
|中国全通|指|中国全通（控股）有限公司|
|深圳长飞|指|深圳市长飞投资有限公司|
|腾兴旺达|指|深圳市腾兴旺达有限公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|隆兴茂达|指|深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）|
|天利2号资管计划、天利 2号|指|天风证券天利 2号集合资产管理计划|
|实达信息|指|福建实达信息技术有限公司|
|长春融创|指|长春融创置地有限公司|
|实达设备|指|福建实达电脑设备有限公司|
|北京空港|指|北京空港富视国际房地产投资有限公司|
|长春嘉盛|指|长春嘉盛房地产开发有限公司|
|实达科技|指|福建实达电脑科技有限公司|
|烟台昂展|指|烟台昂展置业有限公司|
|融创物业|指|长春融创物业服务有限公司|
|深圳兴飞|指|深圳市兴飞科技有公司|
|惠州兴飞|指|惠州市兴飞技术有限公司|
|南昌兴飞|指|南昌兴飞科技有限公司|
|郑州兴飞|指|郑州兴飞科技有限公司|

平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|芜湖兴飞|指|芜湖市兴飞通讯技术有限公司|
|睿德电子|指|深圳市睿德电子实业有限公司|
|睿兴元|指|惠州市睿兴元技术有限公司|
|迅德科技|指|惠州市迅德科技有限公司|
|惠州长飞|指|惠州市长飞投资有限公司|
|颐和物业|指|全通颐和物业管理（深圳）有限公司|
|瑞恒邦德|指|深圳市瑞恒邦德贸易有限公司|
|兴飞香港|指|兴飞（香港）有限公司|
|昂展投资|指|昂展投资咨询有限公司|
|《购买资产协议》|指|实达集团与深圳兴飞全体股东于 2015 年 8 月 14 日签署的附生效条款《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|实达集团、天利 2 号及昂展置业于 2015 年 8 月 14 日签署的附生效条款《非公开发行股票认购协议》|
|报告期|指|2013 年、2014年、2015年 1-9月|
|定价基准日|指|实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告之日|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|本报告书|指|福建实达集团股份有限公司收购报告书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四舍五入所致。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第一节 序言
根据实达集团第八届第十五次董事会决议，2015年度第四次临时股东大会决议，《重组报告书》、实达集团与交易对方签署的《购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《股份认购协议》、《盈利预测补偿协议》等文件，实达集团本次交易包括以下三个方面：向昂展置业出售实达信息100%的股权、长春融创23.5%的股权、实达设备17%的股权，具体由昂展置业或其指定的第三方承接；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权；向昂展置业、天利 2号非公开发行股票募集 12亿元配套资金，用于支付现金对价以及拟购买资产的通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、通讯终端生产线升级自动化项目、聚合物锂离子电芯投资项目、华东研发基地项目建设。
以上三个交易事项系互为前提不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所需的有权监管机构的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，上市公司不再持有实达信息、长春融创、实达设备股权，将持有深圳兴飞100%的股权，深圳兴飞将成为公司全资子公司。上市公司不再经营房地产及有色金属贸易业务，将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。
本次交易后，上市公司将合计发行238,685,204股人民币普通股股票，上市公司总股本增至 590,243,598股。其中拟向收购人昂展置业发行 147,281,921股，发行后昂展置业持有实达集团 226,404,507股，占发行后总股本38.36%。发行前后昂展置业均系上市公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法规要求，昂展置业成为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，平安证券有限责任公司接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具报告书。
本财务顾问已对出具报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
本财务顾问审阅了本次收购所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范性文件的要
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书求，针对收购报告书中涉及的事宜出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就收购人本次收购行为及豁免要约收购的相关内容出具报告书，以供广大投资者及有关各方参考。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《实达集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对实达集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告书告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第三节 收购人情况介绍
一、基本情况
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|公司名称|北京昂展置业有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|公司住所|北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号|
|办公地址|北京市顺义区天竺空港工业区天柱路10号|
|法定代表人|景百孚|
|注册资本|40,000万元|
|统一社会信用代码|9111010575334350XT|
|经营范围|房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商品房；物业管理；批发五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）|
|成立日期|2003年7月31日|
|营业期限|2003年7月31日至2023年7月30日|
|联系电话|010-80451800|
|传 真|010-80451800|

二、历史沿革
1、公司设立
昂展置业前身为北京元冈科技有限公司（以下简称“元冈科技”），系由北京东方龙马软件发展有限公司（以下简称“东方龙马”）和北京昂展投资有限公司（以下简称“昂展投资”）共同出资设立，并于 2003年 7月 31日在北京市工商行政管理局登记注册。
昂展置业成立时注册资本为 3,000万元，其中东方龙马出资 2,400万元，占注册资本的80%，昂展投资出资 600万元，占注册资本的20%。上述出资已经中睿会计师事务所有限公司验证，并于2003年7月24日出具了睿验字[2003]第07251号《验资报告》。
2、第一次股权变更
2003年9月1日，根据元冈科技第一届第二次股东会决议，东方龙马将其所持有的元冈科技80%股权转让给乔英，股权转让金额为 2,400万元。昂展投资将其持有的元冈
科技20%股权转让给潘忠，股权转让金额为 600万元。本次股权转让完成后，乔英持有
元冈科技80%的股权，潘忠持有元冈科技20%的股权。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书3、第二次股权变更
2003年 11月 28日，根据元冈科技第二届第二次股东会决议，乔英将其所持有的元冈科技80%股权转让给王云涛，股权转让金额为 2,400万元。潘忠将其持有的元冈科技20%股权转让给黄英，股权转让金额为 600万元。本次股权转让完成后，王云涛持有元冈科技80%的股权，黄英持有元冈科技20%的股权。
4、第三次股权变更
2004年12月13日，根据元冈科技第三届第二次股东会决议，王云涛将其所持有的元冈科技80%股权转让给昂展投资控股有限公司（即前述“昂展投资”），股权转让金额为 2,400万元。黄英将其持有的元冈科技20%股权转让给侯北北，股权转让金额为 600万元。本次股权转让完成后，昂展投资持有元冈科技80%的股权，侯北北持有元冈科技20%的股权。
景百孚于2004年12月13日与侯北北签订了委托持股协议，协议中约定了侯北北为景百孚代持元冈科技20%的股权。
5、公司名称第一次变更
2004年12月15日，根据元冈科技第三届第二次股东会决议和北京市工商行政管理总局颁发的（京）企名预核（内）变字[2004]第 11573603号企业名称变更预先核准通知书，元冈科技名称变更为北京昂展文化发展有限公司，营业执照注册号变更为110000005878098，法人代表为王云涛，各股东认缴注册资本情况维持不变。
6、公司名称第二次变更
2006年12月16日，根据北京昂展文化发展有限公司第三届第三次股东会决议和北京市工商行政管理总局颁发的（京）企名预核（内）变字[2006]第 12310024号企业名称变更预先核准通知书，公司名称变更为北京昂展置业有限公司。
7、第四次股权变更
2009年 11月 5日，侯北北与昂展投资签署《出资转让协议书》，侯北北将其所持昂展置业20%的股权转让给昂展投资。同日，昂展置业召开了第三届第五次股东会决议审议通过该股权转让行为。至此，昂展置业成为昂展投资的全资子公司。
8、第一次增资变更
2015年 12月 11日，昂展置业股东昂展投资股东会决议对昂展置业增资人民币 3.7亿元，2015年12月17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向昂展置业核发了统一社会信用代码位为9111010575334350XT的《企业法人营业执照》。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书三、产权及控制权结构图
景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）成立于 2002年 9月27日，目前注册资本为12,000万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为景百孚先生，住所为北京市朝阳区东三环中路 24号 8层 05单元，通讯地址为北京顺义区天竺空港工业区天柱路10号物业楼二层，联系电话为010-80451800，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业之外，未从事其他具体的业务经营。
2009年12月29日，昂展投资取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468号），2010年 1月 20日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资取得了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。昂展投资现持有的批准号为商外资京字[2009]05450号。
景百孚先生持有昂展投资90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业100%的股权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：
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|姓名|景百孚|
|国籍|中国香港|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理；北京昂展置业有限公司董事长；北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事。2012年12月起担任实达集团董事长。|

平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|控股的境内外上市公司情况|现实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）、仁天科技控股有限公司（0885.HK）和香港企展控股有限公司（1808.HK）|

四、最近三年主营业务发展情况
昂展置业的经营范围为销售自行开发的商品房；物业管理；销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨询。昂展置业自成立至今，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。
五、财务情况
昂展置业2012-2014年度合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,078,067.47|823,008.65|729,219.57|
|负债总额|883,196.57|577,651.25|647,241.10|
|所有者权益|194,870.90|245,357.40|81,978.47|
|资产负债率|81.92%|70.19%|88.76%|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|27,883.23|241,063.89|75,385.06|
|营业利润|-16,533.89|65,773.58|19,639.83|
|利润总额|-16,742.34|61,776.15|17,916.99|
|净利润|-16,969.76|44,086.01|8,970.84|
|资产收益率|-8.71%|17.97%|10.94%|

注：2013年-2014年财务数据经审计。
昂展置业在成都、北京等地均有房地产项目，2014年因房地产政策调控等原因，以及公司部分项目建设、销售周期等影响，当年未能实现盈利。随着国内房地产发展速度放缓，昂展置业也在逐步收缩国内房地产业务，并集中资金帮助实达集团实现业务转型。
六、持有其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除实达集团外，昂展置业控制的其他核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|北京宇洋恒通科技发展有限公司|5,000万元人民币|投资业务|100%|
|2|成都融创置地有限公司|25,000万元人民币|房地产开发|71%|
|3|北京百顺达房地产开发有限公司|600万美元|房地产开发|52%|

平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书截至本报告书签署日，昂展置业的实际控制人景百孚先生控制的其他核心企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本|主营业务|控股比例|
|1|嘉年华国际控股有限公司|500,000万港元|中国及精选海外旅游胜地之生活时尚、休闲、娱乐、零售、酒店和旅游业务|71.43%|
|2|仁天科技控股有限公司|500,000万港元|综合商业软件解决方案、POS电子产品、电脑、终端机及打印机之设计、制造及分销，资讯科技服务、证券投资、放贷业务|64.94%|
|3|企展控股有限公司|100,000万港元|提供综合商业软件方案及买卖上市证券|20.82%|
|4|昂展投资咨询有限公司|12,000万元人民币|投资管理|90%|
|5|北京爵能科技有限公司|5,000万元人民币|投资管理|55%|

注：北京爵能科技有限公司系昂展投资的财务经理及昂展置业向实达集团委派的监事控制的企业。
七、与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，昂展置业直接持有实达集团22.51%的股权，为实达集团的控股股东。
八、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，昂展置业向实达集团推荐的董事为景百孚、汪清、宋勇、臧小涵；推荐的监事为李丽娜。
九、昂展置业及其主要管理人员合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，昂展置业及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
昂展置业及其董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第四节 被收购公司的基本情况
一、基本情况
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|企业名称|福建实达集团股份有限公司|
|注册地址|福建省福州市经济技术开发科技工业区A小区C号标准厂房|
|办公地址|福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼|
|法定代表人|景百孚|
|成立日期|1988年5月30日|
|营业期限|1988年5月30日至2038年5月29日|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册号|350000100034048|
|注册资本|351,558,394元|
|组织机构代码|15814255-1|
|税务登记证号码|350105158142551|
|经营范围|电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、零售；电子计算机技术咨询、技术服务，信息服务；从事本公司生产、经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发及商品房销售；物业管理；房屋租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

二、控股股东与实际控制人
截至本报告签署日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586股，占上市公司总股本的22.51%，为实达集团的控股股东。景百孚先生通过持有昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司90%的股份，间接持有实达集团22.51%的出资额，为上市公司的实际控制人。
最近三年，上市公司控股股东一直为昂展置业，实际控制人一直为景百孚先生，未发生变化
三、主营业务情况
上市公司1996年上市时的主营业务为计算机及其软件、电脑外部设备等电子信息技术产品的制造、批发、零售。2008年10月，公司实施股权分置改革后，增加了房地产业
务。2011年12月，公司出售下属子公司北京实达科技发展有限公司100%股权，主营业
务变更为房地产及打印机制造业务。2012年底公司又增加了部分有色金属贸易业务。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书上市公司主营业务主要集中在下属子公司，其中房地产业务主要集中在长春融创及子公司，有色金属贸易业务集中在实达信息，打印机制造业务集中在福建实达电子制造有限公司。
本次收购及拟实施的重大资产重组完成后，上市公司不再经营房地产及有色金属贸易业务，将成为一家移动智能终端产品解决方案提供商。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第五节 本次收购的基本情况
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成前，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586股，占上市公司总股本的22.51%，为实达集团的控股股东。
本次重组发行完成后，实达集团总股本为590,243,598股，昂展置业将持有实达集团226,404,507股股份，占其总股本的38.36%，仍为上市公司的控股股东。
本次收购完成前后，实达集团股东结构变化的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|交易前||交易后||
|||持股数量|占比|持股数量|占比|
|1|昂展置业|79,122,586|22.51%|226,404,507|38.36%|
|2|腾兴旺达|0|0.00%|62,416,313|10.57%|
|3|中兴通讯|0|0.00%|9,482,218|1.61%|
|4|陈峰|0|0.00%|9,424,984|1.60%|
|5|隆兴茂达|0|0.00%|5,654,990|0.96%|
|6|天利2号|0|0.00%|4,424,778|0.75%|
|7|其他股东合计|272,435,808|77.49%|272,435,808|46.16%|
|合计||351,558,394|100.00%|590,243,598|100.00%|

二、本次收购方式
昂展置业拟通过认购实达集团非公开发行的 147,281,922股A股股票完成本次收购。
截至本报告书签署日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586股，占上市公司总股本的22.51%，为实达集团的控股股东。本次重组发行完成后，实达集团总股本为 590,243,598股，昂展置业将持有实达集团 226,404,507股股份，占其总股本的38.36%，仍为上市公司的控股股东。
三、与本次收购相关的协议
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
昂展置业、天风证券天利2号与实达集团
2、签订时间
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书2015年8月14日，三方签定了《北京昂展置业有限公司、天风证券天利2号集合资产管理计划与福建实达集团股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购协议》。
（二）合同主要内容
1、发行定价及发行数量
（1）发行定价
认购价格为不低于定价基准日前二十（20）个交易日实达集团 A股股票交易均价的90%，并确定为每股7.91元。
在定价基准日至发行日期间，实达集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金规模不超过 12亿元。昂展置业以 11.65亿元的现金认购的股票数量为147,281,922股；天风证券代深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利2号以 0.35亿元的现金认购股票数量为4,424,778股。
2、认购股份的限售期
认购方根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、缴款、验资及股份登记
在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知昂展置业）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户。
实达集团应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向股份登记机构提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。
4、生效条件和生效时间
本协议于《购买资产协议》生效之日同时生效。
5、违约责任
本协议各方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予其他方足额赔偿。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受损
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书失，该方应给其他方足额赔偿。
四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺
截至本报告书出具日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586股，其中 78,122,586股进行股票质押式回购交易，合计占上市公司本次交易前总股本的22.22%。
本次交易完成后，昂展置业承诺此次认购的上市公司发行的新股自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让；12个月内不转让其在本次发行前所持有股份，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外。在锁定期满后，上述股票的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及上交所的有关规定办理。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书第六节 财务顾问意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书进行了审阅和必要的核查；收购人亦向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购实达集团股份的目的进行了详细披露。
本次收购交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，上市公司的房地产业务面临着很大的经营压力。上市公司拟通过收购深圳兴飞100%股权，实现主营业务转型，提升上市公司资产质量和持续发展能力。
为支持上市公司通过资产重组实现产业转型，昂展置业作为实达集团的控股股东，拟通过参与实达集团此次重大资产重组的部分配套募集资金的认购并承接上市公司的原业务资产。一方面保证上市公司业务实现平稳过渡，另一方面未上市公司提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司在此基础上，依托新业务做大做强。
本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略及实达集团的现状相符合。对于收购人关于上述收购目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人具备主体资格
收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第三节收购人情况介绍”。
经核查，收购人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，收购人不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。因此，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
昂展置业的实际控制人景百孚先生经商多年，投资范围涉及房地产、IT及投资管理等多个领域，实际控制实达集团、嘉年华国际（0996.HK）及仁天科技控股（0885.HK）三家上市公司，拥有较强的资金实力。为推进本次交易，景百孚先生就昂展置业参与上市公司募集配套资金等事宜，已经做好了自有及内外部自筹资金等方面的安排。具有景百孚先生的支持，昂展置业股权和债权融资能力均较强，具备足够的资金实力完成本次交易。
根据昂展置业的增资决议、财务资助协议、银行凭证、昂展置业实际控制人景百孚先生持有境内外上市公司股权情况及景百孚先生出具的相关承诺，经核查，本财务顾问认为，昂展置业参与本次交易的资金来自于自有资金及自筹资金，具备收购的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书本次收购交易前，收购人昂展置业极为实达集团的控股股东，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全了上市公司内部管理和控制制度，建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次收购完成后，收购人昂展置业因现金增持股份，仍然为实达集团的控股股东。
上市公司股东和管理层针对目前拟实施的重大资产重组等事宜已制定了相关的整合计划以及相应管理控制措施，收购人具备相关管理经验和能力。
综上，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）关于收购人是否需要承担其他附加义务
除前述已披露的情况外，收购人无其他附加义务。
（六）收购人诚信记录
依照收购管理办法的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查。截至本报告书签署之日，收购人最近三年未曾受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进上市公司规范运作。上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作制度，并予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，昂展置业仍为上市公司控股股东。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策、上海证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书收购人作为本次收购前后的控股股东，具有证券市场规范化运作的经验、基础，其董事、监事和高级管理人员知晓相关法律、法规等规定，了解相关义务和责任。本次收购中，财务顾问也就相关事宜进行了辅导。
本财务顾问报告披露后，本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
昂展置业控股股东为昂展投资咨询有限公司，实际控制人为景白孚。昂展置业的产权及控制关系结构图如下：
景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
昂展置业的实际控制人景百孚先生经商多年，投资范围涉及房地产、IT及投资管理等多个领域，实际控制实达集团、嘉年华国际（0996.HK）及仁天科技控股（0885.HK）三家上市公司，拥有较强的资金实力。2010年，因房地产政策调控原因，景百孚先生筹划向实达集团注入房地产业务的重大资产重组事项终止。随着国内房地产发展速度放缓，
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书近年来，景百孚先生逐步收缩国内房地产业务，并集中资金帮助实达集团实现业务转型。
因此，在推进本次交易过程中，景百孚先生就昂展置业参与上市公司募集配套资金事宜，已经做好了相关资金安排。具体如下：
（一）自有资金
2015年12月11日，昂展置业的唯一股东昂展投资作出股东决定，拟对昂展置业现金增资3.7亿元，增资完成后，昂展置业的注册资本将达到 4亿元。根据昂展置业开户行兴业银行出具的相关资金到账凭证，昂展置业已于2015年12月16日收到昂展投资缴付的 3.7亿元增资款。2015年 12月 17日，北京市工商行政管理局朝阳分局向昂展置业核发了统一社会信用代码位为9111010575334350XT的《企业法人营业执照》。
（二）自筹资金
1、股东借款
2015年12月11日，昂展投资与昂展置业签署《财务资助协议》，同意向昂展置业提供4亿元借款，以支持昂展置业的业务发展，其中，1亿元将于 2015年12月16日前拨付至昂展置业指定账户；2亿元将于2015年12月20日前拨付至昂展置业指定账户；
其余款项将在实达集团取得中国证监会核准文件之日起 3个工作日内拨付至昂展置业指定账户，上述财务资助为长期、无息资助。根据昂展置业出具的相关资金到账凭证，昂展置业已分别于 2015年 12月 14日和 2015年 12月 17日收到昂展投资合计拨付的 1亿元款项和2亿元款项。
根据景百孚先生出具的相关承诺，景百孚先生向昂展置业提供的上述借款不存在直接或间接来源于结构化资产管理产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股企业的情形。
2、外部融资
参与本次配套融资的其余 3.95亿元，昂展置业将通过对外融资的方式予以解决。截至本报告签署日，昂展置业及其实际控制人就上述融资事宜正与相关方洽谈协商中。根据昂展置业及景百孚先生出具的承诺，该部分融资款项将不会直接或间接地通过结构化资产管理产品以及直接或间接来源于上市公司及其控股企业。
昂展置业的实际控制人景百孚先生同为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股（0885.HK）的实际控制人，其中，实达集团目前市值约 67亿元人民币，景百孚先生通过昂展置业持有实达集团22.51%，对应市值超过 15亿元人民币，该部分股权已对外质押；嘉年华国际目前市值约 128亿港元，景百孚先生通过 Better
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书 joint Venturelimited、Glory Merit International HoldingsLimited、Elite Mile InvestmentsLimited、Sino Wealthy Limited合计持有嘉年华国际71.43%的股权，对应市值约为95亿港元；仁天科技控股目前市值约为46亿港元，景百孚先生通过 Myster IdeaLimited、Better Joint VentureLimited、Carnival Group International Holdings Limited合计持有仁天科技控股64.94%的股权，对应市值约为30亿港元。鉴于上述股权流动性较好且价值较高，因此，景百孚先生具有较强的对外融资能力。同时，景百孚先生已出具相关承诺，承诺为昂展置业参与上市公司配套融资提供一切必要的支持，包括但不限于直接借款给昂展置业、积极协助昂展置业对外融资，为昂展置业融资提供担保、或在必要时对昂展置业注资等合法手段，帮助昂展置业解决配套资金问题。
综上，昂展置业参与本次配套募集资金来自于自有资金及自筹资金，其中自有资金3.7亿元，自筹资金7.95亿元，4亿元来自于昂展投资的财务资助，剩余3.95亿元，昂展置业通过外部融资的方式获得。根据景百孚先生持有境内外上市公司的股权情况及景百孚先生出具的相关承诺，昂展置业对外融资3.95亿元不存在实质性困难。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购支付现金均来自收购人自有资金及自筹资金，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
1、2015年8月14日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订有关重大资产出售的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2015年8月14日，昂展置业唯一股东昂展投资咨询有限公司作出股东决定，同意本次交易的相关议案；
3、2015年8月14日，深圳长飞董事会会议审议通过本次交易的相关议案；
4、2015年8月14日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案；
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书5、2015年8月14日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；
6、2015年8月14日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的相关议案；
7、2015年7月28日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会 2015年第15次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；
8、2015年9月8日，实达集团 2015年度第四次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股份；
9、2015年10月14日，中国全通股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
10、2015年10月14日，深圳长飞股东会审议通过了本次交易的相关议案。
11、2015年 12月 10日，实达集团收到中国证券监督管理委员会的通知，公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第107次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。
12、2015年12月30日，中国证监会正式核准了本次交易。
根据《收购管理办法》的有关规定，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，在律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定收购事项。
本财务顾问认为：收购人关于本次收购已履行了必要的批准程序。
八、关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排或后续计划，及该安排或后续计划是否符合有关规定
（一）是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完成后，上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后，能够明显改善公司资产质量和持续发展能力。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
（一）上市公司目前正在执行的重大资产出售和收购
向昂展置业出售实达信息、长春融创、实达设备的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞100%的股权。
（二）上市公司控股子公司实达电子有关情况
福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”）主要业务依靠向公司下属参股公司福建实达电脑设备有限公司（以下简称“实达设备”）提供打印机委托加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。
报告期内收入及利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|营业收入|8,184,755.10|11,961,422.18|14,032,368.21|
|其中来源于实达设备收入|7,342,562.12|11,078,067.85|12,444,478.73|
|净利润|-1,250,801.22|-4,208,816.46|-2,354,607.55|

鉴于实达电子经营现状，上市公司自2014年底以来即启动了剥离实达电子公司的相关工作。2015年12月7日，第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》，同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。
2015年12月23日，2015年第五次临时股东大会通过了上述议案。截至本报告书签署日，转让工作正在实施过程中。
（三）上市公司持有的其他公司股权情况
截至本报告书签署日，除拟出售资产及实达电子外，上市公司直接控股的其他下属子公司如下：
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|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|直接持股比例|表决权比例|取得方式|备注|

平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|上海实达计算机有限公司|上海|上海|销售电子计算机及配件等|90%|100%|设立或投资|2002年停业、实达信息间接持股10%|
|福州全维电脑有限公司|福州|福州|软件开发|70%|70%|设立或投资|2001年停业，已经被吊销营业执照|
|福建实达电脑科技有限公司|福州|福州|制造业|56.25%|75%|设立或投资|2005年停业，实达信息间接持股18.75%|

上述公司均已停止营业且营业执照均已被吊销，基于上述原因，公司实际未能对其实现控制，并已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备至账面净值为 0元。后续将进一步与有关地区的工商、税务、质监等机构沟通，办理相关注销手续，并在条件成熟后，履新相关程序，对上述长期股权投资进行核销处理。
除上述情况外，收购人无在未来 12个月内拟对本次重大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据实达集团《公司章程》规定，实达集团董事会由 9名董事组成（董事会成员中包括 3名独立董事），设董事长 1人，副董事长1－2人；董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人。
目前，上市公司董事会由 8名董事组成，其中包括 3名独立董事，所有董事均经实达集团股东大会选举产生。在5名非独立董事中，4名由昂展置业推荐，1名由福建省电子信息（集团）有限责任公司推荐。
根据《购买资产协议》第7.4条，本次交易完成后，由腾兴旺达推荐1名实达集团的董事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，腾兴旺达将向实达集团推荐一位董事候选人，具体人选目前尚未确定；在本次交易完成后的36个月内，腾兴旺达与其一致行动人推荐的董事人数合计将不超过一名，腾兴旺达及一致行动人不谋求对实达集团董事会的控制。本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范的要求适时对董事会成员进行增选，待腾兴旺达推荐的一名董事候选人确定后，将根据公司治理规范的要求，履行董事会、股东大会审议程序。
上述董事推荐安排不会对上市公司的公司治理及生产经营产生不利影响。
根据《公司章程》规定，公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。公司设
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书和其它总监为公司高级管理人员。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来业务发展需要，在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘具有移动智能终端业务管理经验的人员参与公司日常经营管理。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改截至本报告书签署之日，实达集团公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对实达集团公司章程中可能阻碍收购实达集团控制权的公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
本次交易完成后，上市公司将最大限度地保持深圳兴飞人力资源管理的连贯性，不会改变深圳兴飞的原有业务与管理结构，不会改变深圳兴飞的与人力资源相关的管理制度，如用工、薪酬激励、福利、考核、晋升等制度。深圳兴飞核心技术人员的工作环境和条件不会在本次交易后有重大变化。
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司员工聘用进行修改的具体计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上交所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次交易后，上市公司将根据移动通讯智能终端公司主营业务的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书综上所述，经核查，本财务顾问认为：以上安排、后续计划有利于上市公司应对业务发展，确保上市公司经营管理的平稳过渡，不会损害上市公司及其他股东的利益。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完成后，上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后，能够明显改善公司资产质量和提升公司持续发展能力。
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||发行股份购买资产的股份发行数量|募集配套资金的股份发行数量|交易后||
||持股数量|占比|||持股数量|占比|
|昂展置业|79,122,586|22.51%|0|147,281,921|226,404,507|38.36%|
|腾兴旺达|0|0.00%|62,416,313|0|62,416,313|10.57%|
|陈峰|0|0.00%|9,424,984|0|9,424,984|1.60%|
|中兴通讯|0|0.00%|9,482,218|0|9,482,218|1.61%|
|隆兴茂达|0|0.00%|5,654,990|0|5,654,990|0.96%|
|天利2号|0|0.00%|0|4,424,778|4,424,778|0.75%|
|其他股东合计|272,435,808|77.49%|0|0|272,435,808|46.16%|
|合计|351,558,394|100.00%|86,978,505|151,706,699|590,243,598|100.00%|

根据本次重组交易方案，本次交易完成后，昂展置业将直接持有公司38.36%的股份，且承诺其通过本次交易认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不会转让，腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达将合计持有公司13.13%的股份，昂展置业的持股比例远高于第二大股东腾兴旺达及其一致行动人合计的持股比例。上市公司的控股股东仍为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。
为保持上市公司的控制权稳定，本次交易中已采取了如下保持上市公司控制权稳定
的具体措施：
1、昂展置业已出具《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其通过本次交
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书易取得的上市公司股份自相关股份登记至昂展置业名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则昂展置业因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。同时，昂展置业已出具《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。
2、昂展置业已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。景百孚先生已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，不会：（1）放弃实达集团的实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会和董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团的实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。
同时，昂展置业已出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，作出如下承诺：“根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后12个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”
3、本次交易购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达已分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺在本次交易完成后 36个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。
4、腾兴旺达已出具《承诺函》，“在本次交易完成后的 36个月内，本公司及一致行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人不谋求对实达集团董事会、监事会、管理层的控制。”
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（二）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生（以下简称“本承诺人”）承诺如下：
1、保证人员独立
（1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证实达集团独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预实达集团的资金使用调度。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（5）不干涉实达集团依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。
6、拟出售资产对上市公司的非经营性资金占用对本次交易的影响
（1）其他应付款产生的原因
截至 2015年 4月 30日，实达信息对实达集团的其他应付款余额为 1,075.43万元，长春融创对实达集团的其他应付款余额为7,036.67万元，合计余额为 8,112.10万元。
①长春融创所属子公司长春嘉盛的净月上城项目自 2011年初开工，至 2013年三季度实现预售，项目开发周期长、投入大。项目占用资金部分来源于长春融创的往来款，截至2015年4月30日，长春融创对长春嘉盛的其他应收款余额为20,151.46万元。在建设期间，实达集团以其自身财力陆续的向长春融创提供往来，以间接为净月上城项目提供资金支持，因此形成长春融创对实达集团的其他应付款余额 7,036.67万元。2014年，随着净月上城项目的预售款回笼，实达集团陆续收到长春嘉盛支付的往来款，截至 2015年4月30日，实达集团对长春嘉盛的其他应付款余额为 3,219.30万元。
②实达信息成立于1997年，设立之初主要为开展软件系统集成等领域的业务，后来该项业务盈利情况不佳，逐步停滞，并转变为实达集团的投资平台，承担对下属企业的持股职能。实达信息自身多年来一直没有实际盈利来源，因此，作为实达集团的全资子公司，在进行相关业务拓展及持股投资的资金，均由实达集团提供资金支持，对实达集团的1,075.43万元其他应付款即为多年来滚存产生的往来款项。
（2）关于偿还前述占用款项所出具承诺的履约能力
本次交易完成后，上市公司将不再持有实达信息、长春融创的股权，为避免形成关
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书联方资金占用，进而损害上市公司利益。实达信息和长春融创已出具承诺函，承诺在本次交易交割前归还其对实达集团的所有与经营无关的往来款。昂展置业也已出具承诺如下：
“一、在本次交易交割前，拟售出子公司归还其对上市公司的所有与经营无关的往来款。否则，本公司承诺将代其向上市公司偿还。
二、如因向拟售出子公司提供与经营无关的往来款导致任何损失，本公司将以现金支付的方式无条件承担上市公司因此受到的全部经济损失。”
鉴于长春融创的债务负担较大、实达信息目前没有实际经营，长春融创及实达信息难以依靠自身资金实力偿还相关款项。景百孚先生作为实达集团、嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）和仁天科技控股有限公司（0885.HK）的实际控制人，具有较强的资金实力。为保证昂展置业上述的履约能力，景百孚先生承诺“若昂展置业不能履行上述承诺的相关义务时，将由本人代为履行”。
综上，根据景百孚先生的出具的相关承诺，昂展置业具备偿付对上述公司应付款项的履约能力。
（三）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、昂展置业出具的同业竞争承诺
本次交易之前，控股股东昂展置业主要从事房地产开发等业务，与上市公司现有业务存在潜在的同业竞争关系。通过本次交易，上市公司将彻底解决与昂展置业之间的同业竞争问题。
上市公司本次交易的拟购买资产主要从事移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售等，与昂展置业及其下属其他企业（不含实达集团）从事的业务不存在同业竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：
（1）在本次交易完成后，本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
（2）本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书参股子公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本公司/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。
（3）本公司/本人承诺给予实达集团与本公司/本人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
（4）对于实达集团的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控制地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
（5）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
2、其他交易对方出具的同业竞争承诺
本次交易完成之后，为避免与上市公司控股子公司深圳兴飞发生潜在的同业竞争问题，深圳长飞、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达分别出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：
（1）在本次交易完成后，本单位/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与深圳兴飞（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
（2）本单位/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人的其他控股、参股子公司不从事与深圳兴飞及其子公司相同或相似的业务，如果有同时适用于深圳兴飞和本单位/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，深圳兴飞在同等条件下享有优先选择权。
（3）本单位/本人承诺给予深圳兴飞与本单位/本人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害深圳兴飞的利益。
（4）本单位/本人保证上述承诺在深圳兴飞为实达集团全资或控股子公司期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位/本人承担因此给深圳兴飞造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
（四）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前关联交易情况
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（1）本次交易前的关联方
①上市公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本|对上市公司的持股比例及表决权比例|
|昂展置业|北京|房地产开发、销售等|40,000万元|22.51%|

②上市公司的子公司情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||表决权比例|取得方式|
|||||直接|间接|||
|实达信息|福州|福州|软件产品开发、销售有色金属等|100%||100%|设立或投资|
|福建实达电子制造有限公司|福清|福清|制造业|75%||75%|非同一控制|
|长春融创|长春|长春|房地产开发及商品房销售|23.50%|27.50%|51%|同一控制|
|长春融创物业服务有限公司|长春|长春|物业管理||80%|80%|同一控制|
|烟台昂展|烟台|烟台|房地产开发、经营||99.67%|99.67%|同一控制|
|北京空港富视国际房地产投资有限公司|北京|北京|投资管理等||100%|100%|非同一控制|
|长春嘉盛|长春|长春|房地产开发||90%|90%|非同一控制|
|上海实达计算机有限公司|上海|上海|销售电子计算机及配件等|100%||100%|设立或投资，已停业|
|福州全维电脑有限公司|福州|福州|软件开发|70%||70%|设立或投资，已停业|
|福建实达电脑科技有限公司|福州|福州|制造业|75%||75%|设立或投资，已停业|
|安徽实达电脑科技有限公司|安徽|安徽|制造业|51%||51%|设立或投资，已停业|

注：实达科技于 2005年 4月开始内部停业整顿；安徽实达电脑科技有限公司、上海实达计算机有限公司、福州全维电脑有限公司已停止营业、其营业执照均已注销或被吊销，公司已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备，本期期初已未将上述公司纳入合并范围。
③重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||表决权比例|
|||||直接|间接||
|福建实达房地产开发有限公司|福州|福州|房地产开发|35%||35%|

注：福建实达房地产开发有限公司已经停业并被吊销营业执照。公司账面长期股权投资已经减记
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书至零。
④其他关联方
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|组织机构代码|
|昂展投资|和上市公司受同一实际控制人控制|74260420-9|
|百顺达||80114696-6|
|实达设备||61144679-X|
|江苏实达迪美数据处理有限公司||68491276-3|

（2）本次交易前的关联交易
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度发生额|2013年度发生额|
|实达设备|加工打印机|11,078,067.85|12,444,478.73|
|合计||11,078,067.85|12,444,478.73|

②关联担保情况
实达集团作为担保方产生的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|实达设备|2,000|2015-4-14|2016-4-14|否|
||3,000|2014-12-12|2015-12-22|是|
||1,500|2014-12-12|2015-12-5|是|
|合计|6,500||||

实达集团作为被担保方产生的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|昂展置业|20,000|2013-9-9|2015-9-8|是|
||16,700|2014-1-26|2016-1-25|否|
||20,000|2014-3-4|2016-3-3|否|
|合计|56,700||||

③关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度发生额|2013年度发生额|
|实达设备|转让商标|12,175,849.01||
|合计||12,175,849.01||

平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书④关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2014年度发生额|2013年度发生额|
|董事、监事、高级管理人员|364.96|211.57|

⑤关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年度||2013年度||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海实达计算机有限公司|4,172,514.39|4,147,074.39|4,172,514.39|4,147,074.39|
||福建实达电脑科技有限公司|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|
||安徽实达电脑科技有限公司|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|
||福建实达房地产开发有限公司|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|
|合计||41,678,307.63|41,652,867.63|41,678,307.63|41,652,867.63|

B、应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方|2014年余额|2013年余额|
|预收账款|昂展置业|42,543,228.00|45,000,000.00|
|预收账款|实达设备||12,264,150.90|
|小计||42,543,228.00|57,264,150.90|
|其他应付款|昂展置业|254,257,981.37|122,234,951.41|
|其他应付款|实达设备||16,905,293.13|
|其他应付款|江苏实达迪美数据处理有限公司||132,771.98|
|其他应付款|百顺达|85,785.68|85,785.68|
|小计||254,343,767.05|139,358,802.20|

⑥其他事项
上市公司为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保的债务总额的千分之八向公司支付担保费用，2014年公司取得实达设备担保费收入520,000.00元。
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0374号《备考审阅报告》，本次交易
完成后，上市公司的关联交易情况如下：
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（1）本次交易后的关联方
①上市公司的母公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地址|业务性质|注册资本|对上市公司的持股比例及表决权比例|
|昂展置业|北京|房地产开发、销售等|40,000万元|38.36%|

②上市公司的子公司情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例||表决权比例|取得方式|
||||||直接|间接|||
|1|深圳兴飞|深圳|深圳|移动通讯智能终端|100%||100%|非同一控制|
|2|惠州兴飞|惠州|惠州|手机组装生产销售||100%|100%|非同一控制|
|3|郑州兴飞|郑州|郑州|手机组装生产销售||100%|100%|非同一控制|
|4|兴飞香港|香港|香港|电子产品贸易||100%|100%|非同一控制|
|5|瑞恒邦德|深圳|深圳|电子产品、通讯产品及零配||100%|100%|非同一控制|
|6|南昌兴飞|南昌|南昌|手机组装生产销售||100%|100%|非同一控制|
|7|睿德电子|惠州|惠州|手机配件生产销售||100%|100%|非同一控制|
|8|睿兴元|惠州|惠州|手机配件生产销售||100%|100%|非同一控制|
|9|惠州长飞|惠州|惠州|房地产租赁||100%|100%|非同一控制|
|10|颐和物业|惠州|惠州|物业管理||100%|100%|非同一控制|
|11|芜湖兴飞|芜湖|芜湖|通讯设备的研发及服务||100%|100%|非同一控制|
|12|实达电子|福清|福清|制造业|75%||75%|非同一控制|
|13|上海实达|上海|上海|销售电子计算机及配件等|90%||90%|设立或投资，已停业|
|14|福州全维|福州|福州|软件开发|70%||70%|设立或投资，已停业|
|15|实达科技|福州|福州|制造业|56.25%||56.25%|设立或投资，已停业|
|16|安徽实达|安徽|安徽|制造业|51%||51%|设立或投资，已停业|

注：第2-11项共10家公司为子公司深圳兴飞直接或间接控制；第12-16项共5家公司属于母公
司拥有半数以上表决权。
③重要的合营企业或联营企业
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册地|业务性质|持股比例|对联营企业投资的会计处理方法|
|迅德科技|广州省惠州市|电子产品研发、生产、销售、国内贸易|45%|权益法|
|福建实达房地产开发有限公司|福建省福州市|房地产开发|35%|权益法|

注：福建实达房地产开发有限公司已经停业并被吊销营业执照，上市公司账面长期股权投资已经减记至零。
④其他关联方
||||
|-|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与公司的关系|组织机构代码|
|百顺达|与上市公司同受同一实际控制人控制|80114696-6|
|实达设备||61144679-X|
|江苏实达迪美数据处理有限公司||68491276-3|
|长春融创|剥离资产，受让方为昂展置业或其指定第三方|75615079-7|
|长春嘉盛||76719340-x|
|北京空港||76140630-4|
|实达信息||15458911-0|
|陈峰|与一致行动人合计持有公司13.13%的股权|见注|

注：本次重大资产重组后，陈峰直接持有公司1.6%股权，其一致行动人腾兴旺达持有公司10.57%股权、隆兴茂达持有公司0.96%股权，三者合计持有公司13.13%股权。
（2）交易后关联交易情况
根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0374号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-9月|2014年度|
|实达设备|出售商品、提供劳务|7,342,562.12|11,078,067.85|
|合计||7,342,562.12|11,078,067.85|

②关联租赁情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年1-9月|2014年度|
|实达设备|办公楼|1,485,666.00|-|
|合计||1,485,666.00|-|

③关联担保情况
单位：元
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|实达设备|20,000,000|2015-4-14|2016-4-14|否|
||30,000,000|2014-12-12|2015-12-22|否|
||15,000,000|2014-12-12|2015-12-5|否|
|合计|65,000,000||||

④关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年9月30日余额|2014年度发生额|
|实达设备|转让商标||12,175,849.01|
|合计|||12,175,849.01|

⑤关键管理人员报酬
单位：万元
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|关联方|2015年1-9月发生额|2014年发生额|
|董事、监事和高级管理人员|144.41|364.96|

⑥关联方其他事项
公司为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保的债务总额的千分之八向公司支付担保费用，2014年公司取得实达设备担保费收入 520,000.00元。
⑦关联方应收应付款项
A、应收项目
单位：元
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|项目|关联方|2015年9月30日余额||2014年12月31日余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|上海实达计算机有限公司|4,172,514.39|4,147,074.39|4,172,514.39|4,147,074.39|
||福建实达电脑科技有限公司|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|3,843,661.50|
||安徽实达电脑科技有限公司|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|1,369,885.09|
||福建实达房地产开发有限公司|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|32,292,246.65|
||长春融创|70,366,691.03||70,366,691.03||
||实达信息|10,754,324.90||10,754,324.90||
|小计||122,749,323.56|41,652,867.63|122,749,323.56|41,652,867.63|

B、应付项目
单位：元
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|项目|关联方|2015年9月30日余额|2014年12月31日余额|

平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书
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|预收账款|昂展置业|42,543,228.00|42,543,228.00|
|小计||42,543,228.00|42,543,228.00|
|其他应付款|昂展置业|7,970,300.00|2,510,300|
||实达设备|976,720.76||
||江苏实达迪美数据处理有限公司|3,000,000.00||
||百顺达|85,785.68|85,785.68|
||长春嘉盛|33,275,982.46|30,742,982.46|
||北京空港|6,787,764.92|4,054,208.22|
|小计||52,096,553.82|37,393,276.36|

截止本报告签署日，上市公司已取得证监会对上市公司重大资产重组事项的核准，因此，伴随相关重组方案的交割、部分资产业务的剥离、非经营性往来的清理、最后一笔关联担保 2016年 4月 14日到期，本次交易完成后，上市公司除存在向实达设备出租办公场地的业务外，不存在其他持续关联交易。
3、规范关联交易的措施
本次交易完成之后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生承诺如下：（1）本公司/本人确认：在本次交易前，本公司/本人控股子公司与实达集团控股子公司之间存在日常关联交易。
（2）本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控制地位损害实达集团的利益。
（3）本公司/本人承诺：本公司/本人作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控制地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。
本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
综上，经本财务顾问核查，认为：本次交易能有效解决收购人与上市公司的同业竞
争、关联交易等问题，有利于保证上市公司独立经营和持续发展，改善上市公司盈利能
力。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书十、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，在实达集团停牌日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖实达集团股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，在实达集团停牌日前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖实达集团股票的情况。
十一、本次收购股份的权利限制情况
经核查，本次收购股权，为上市公司非公开发行的股份，收购人以现金进行认购，本次交易完成后，昂展置业承诺此次认购的上市公司发行的新股自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期满后，上述股票的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及上交所的有关规定办理。
除此之外，本次收购在收购标的上没有设定其他权利，不存在在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，收购人及其关联方与被收购公司之间存在业务往来，包括与上市公司及其子公司之间的交易（参见本节“九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”部分）；截至本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员拟进行更换的安排；截至本报告签署日前24个月内，除本次收购所涉及的合同和安
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书排外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
十三、收购人申请豁免的事项及理由
根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次对实达集团的收购符合向证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。
平安证券有限责任公司关于福建实达集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告书（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京昂展置业有限公司认购福建实达集团股份有限公司非公开发行股份暨豁免要约收购之财务顾问报告书》签署页）
财务顾问主办人：
杨淑敏 江昊礼
法定代表人（或授权代表人）签名：
谢永林
平安证券有限责任公司年 月 日