协鑫集成科技股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
截至 2016年 3月 31日止
信会师报字[2016]第115208号协鑫集成科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年六月十四日
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前次募集资金使用情况报告
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截至2016年3月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
(一)关于2015年发行股份购买资产及配套募集资金基本情况
1、发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2774号”文《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”）的批准，获准向上海其印投资管理有限公司（以下简称“上海其印”）非公开发行 142,263万股股份、向江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）非公开发行60,025万股股份购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为1元，合计为2,022,880,000.00元。
上海其印、江苏协鑫以所持有的江苏东昇光伏科技有限公司（以下简称“江苏东昇”）和张家港协鑫集成科技有限公司（原名“张家港其辰光伏科技有限公司”，以下简称“张家港集成”）100%股权作价认购。上述认购本次发行新股的股权价值以江苏东昇、张家港集成 2015年 3月 31日经评估之权益价值为准，评估后的100%股权价值分别为 122,500.00万元和 79,788.09万元，全体股东参考评估价值协商确定江苏东昇交易价格为 122,500.00万元，全体股东参考评估价值协商确定张家港集成易价格为79,788.00万元。上海其印以其拥有的价值为62,475.00万元的江苏东昇51.00%股权和价值为79,788.00万元的张家港集成100.00%股权，按应支付对价的100%作为实际缴纳的募集资金，认缴募集资金人民币 1,422,630,000.00元；江苏协鑫能源以其拥有的价值为 60,025.00万元的江苏东昇49.00%股权，按应支付对价的100%作为实际缴纳的募集资金，认缴募集资金人民币600,250,000.00元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月10日以“信会师报字[2015]第115718号”验资报告验证。
使用情况报告第1页
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2、发行股份募集配套资金
批复同时批准向上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）等非公开发行不超过 50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1元，每股发行价格为1.26元，共计募集资金人民币630,000,000.00元。公司委托中信建投证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的募集资金总额合计人民币 600,000,000.00元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币 30,000,000.00元）。
已于 2015年 12月 10日缴存公司在平安银行苏州分行营业部开立的账号为 11014894167001的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币6,822,252.78元，实际募集资金净额为人民币593,177,747.22元，其中股本500,000,000.00元，资本公积93,177,747.22元。
上述募集资金，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第115718号”验资报告验证。
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(二) 2015年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2016年3月31日止，本公司（母公司及控股子公司）目前有二募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元银行名称 公司名称 账号 初始存放日 初始存放金额（注1） 截止日余额（注2） 存储方式平安银行苏州分行营业部 协鑫集成 11014894167001 2015.12.10 600,000,000.00 5,123,933.01 活期中国建设银行张家港营业部 张家港集成 32250198623900000012 2015.12.14 39,738,040.38 活期合计 600,000,000.00 44,861,973.39
注1：2015年重组配套共计募集资金人民币630,000,000.00元，扣除已承销机构承销保荐费用30,000,000.00元，实际募集资金到帐金额为600,000,000.00元。
注2：截止2016年3月31日，已收到的银行存款利息及扣除的手续费支出共计268,404.34元，已支付张家港集成在建项目的运营资金553,683,230.95元，支付其他发行费用1,723,200.00元，公司实际未使用的募集资金银行存款余额为44,861,973.39元。
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一)截至2016年3月31日止，2015年发行股份购买资产募集资金使用情况
金额单位：人民币万元投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定实际投资金
可使用状态日募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺投募集后承诺实际投资金额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 期（或截止日项投资金额投资金额 额 资金额 投资金额 额 承诺投资金
目完工程度）额的差额
1 购买江苏东昇100%股权购买江苏东昇100%股权 122,500.00 122,500.00 122,500.00 122,500.00 122,500.00 122,500.00 - 已投产 2 购买张家港集成100%股权购买张家港集成100%股权 79,788.00 79,788.00 79,788.00 79,788.00 79,788.00 79,788.00 - 已投产承诺投资项目合计 202,288.00 202,288.00 202,288.00 202,288.00 202,288.00 202,288.00 -
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(二) 截至2016年3月31日止，2015年重组配套募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额： 60,000.00已累计使用募集资金总额： 55,540.64各年度使用募集资金总额： 55,540.64变更用途的募集资金总额： 0.002015年-2016年3月： 55,540.64变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使用实际投资金额与
募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺投资募集后承诺投资实际投资金 状态日期（或截止日序号承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
投资金额投资金额 额 金额 金额 额 项目完工程度）金额的差额
补充张家港集成在
建项目的运营资
1 金、支付本次并购 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 55,540.64 4,459.36. 不适用交易的税费及中介
机构费用
承诺投资项目小计 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 55,540.64 4,459.36
合计 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 55,540.64 4,459.36
注：上表不包含截止2016年3月31日募集资金账户收到的银行存款利息及扣除的手续费支出共计26.84万元。
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(三) 前次募集资金实际投资项目变更情况
报告期内，公司未发生前次募集资金实际投资项目变更情况。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
报告期内，公司未发生暂时闲置募集资金使用情况。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 截至2016年3月31日止，2015年发行股份购买资产募集资金投资实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元截止日累计 是否达到实际投资项目 承诺效益 实现效益（扣非后）
截止日投资项目 实现效益 预计效益序 累计产能利用率 2016年
项目名称 2015年 2016年 2017年 2015年 2017年
号 注1
1 购买江苏东昇100%股权 100% 12,600 14,600 15,300 13,137.35 2,499.33 15,636.68 是 2 购买张家港集成100%股权 100% 注2 2,123.57 1,451.81 3,575.38 注2注1：2016年1-3月数据未经审计。
注2：张家港集成无承诺效益，故无法对是否达到预计效益进行评价。
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(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的原因及其情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司前次发行募集资金不涉及累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
公司以发行股份方式购买上海其印持有的江苏东昇51%股权和张家港集成100%的股权、江苏协鑫持有的江苏东昇49%的股权，交易完成后，江苏东昇和张家港集成成为本公司的全资子公司，目前江苏东昇、张家港集成的资产运行情况如下：
(一)资产权属变更情况
2015年12月4日，江苏省句容工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，江苏东昇的股东由上海其印和江苏协鑫变更为本公司。
2015年12月4日，江苏省张家港工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，张家港集成的股东由上海其印变更为本公司。
2015年12月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。公司向上海其印、江苏协鑫等股东发行股份认购资产总计发行的 202,288万股人民币普通股（A股）股份登记到帐已正式列入上市公司的股东名册。
(二)资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
2016年3月31日（未
项目 2015年12月31日 2015年11月30日
经审计）
江苏东昇
资产总额 292,017.54 190,105.12 225,625.99负债总额 207,526.27 108,146.64 145,086.89所有者权益 84,491.27 81,958.48 80,539.10张家港集成
资产总额 288,345.54 285,462.44 195,575.96负债总额 145,445.88 144,025.94 115,611.74所有者权益 142,899.66 141,436.50 79,964.22
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(三)生产经营情况
江苏东昇经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及其配套产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；
光伏发电；电力技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳定。
张家港集成经营范围：研究、开发、生产、加工、销售太阳能设备、太阳能控制设备、太阳能发电安装系统、新能源发电设备、分布式电源及其配套产品、太阳能灯具及相关电子产品；太阳能发电系统设计、维修维护服务；对太阳能发电项目的投资管理；太阳能发电；电力技术咨询、服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳定。
(四)前次募集资金效益贡献及盈利预测实现情况
本次重大资产重组仅对江苏东昇的业绩做出承诺。
单位：人民币万元承诺期间 实际的净利润（扣非后）业绩承诺的净利润 已完成
2015年度 13,137.35 12,600 104.26%2016年度1-3月（未经审计） 2,499.33 14,600 17.12%五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
截止2016年3月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2016年6月14日批准报出。
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一六年六月十四日
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