珠海中富实业股份有限公司
2014年度募集资金(非公开发行股票)存放与实际使用情况
专项报告及鉴证报告
对非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2015)第1334号(第一页，共二页)珠海中富实业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)关于非公开发行股票募集资金 2014年度的存放与实际使用情况专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
珠海中富管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了珠海中富非公开发行股票募集资金 2014年度存放与实际使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了珠海中富非公开发行股票募集资金 2014年度存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
对非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
专项报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2015)第1334号(第二页，共二页)我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了珠海中富非公开发行股票募集资金2014年度的存放与实际使用情况。
本报告仅供珠海中富按照上述规定的要求在 2014年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 段永强
中国•上海市 注册会计师
2015年4月29日 秦洁
珠海中富实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2010年 10月 27日签发的证监发行字[2010]1494号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，珠海中富实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2010年 11月向境内投资者非公开发行人民币普通股(A股) 68,000,000股，每股发行价格为人民币 7.10元，募集资金总额为人民币 482,800,000.00元。扣除发行费用人民币 14,042,560.00元后，实际募集资金净额为人民币 468,757,440.00元(以下简称“募集资金”)，上述资金于 2010年 11月 30日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 (2010)第382号验资报告。
2010年 12月 23日公司第七届董事会 2010年第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金 113,546,640.00元置换预先已投入募投项目的自筹资金 113,546,640.00元。
立信大华会计师事务所出具了《珠海中富实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
经2013年10月29日第八届董事会第七次会议批准，本公司将本次实际节余募集资金 2,723.81万元(包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入)永久性补充流动资金，该项董事会决议已于 2014年 2月 25日经股东大会审议通过。
截至 2014年 12月 31日止，本公司本年度使用募集资金人民币 25,739,660.63元，累计使用募集资金总额人民币 468,757,440.00元，尚未使用募集资金余额人民币 0.00元。募集资金已全部使用完毕，所有募集资金专用账户和使用账户已销户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，共开设了3个募集资金专项账户和14个募集资金使用账户，截至2014年12月31日止，上述两类资金账户已全部销户完毕。
2010年 12月 23日，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，本公司与保荐人安信证券股份有限公司同中国工商银行股份有限公司湾仔支行、深圳发展银行有限公司珠海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
本公司与保荐人安信证券股份有限公司同交通银行股份有限公司珠海分行签订了
《募集资金延伸管理协议》。
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非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告(续)
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据本公司《2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次募集资金原计划投资于以下项目：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资|设备投资|配套流动资金|
|1|瓶胚线扩建项目|43,519|35,654|7,865|
|2|吹瓶线扩建项目|12,410|9,932|2,478|
|3|灌装线扩建项目|11,695|9,349|2,346|
|4|信息系统改造|1,200|1,200|-|
|合计||68,824|56,135|12,689|

此外，根据本公司《2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司及控股子公司自筹解决。
本公司实际募集资金净额人民币 46,875.74万元，故按照上述项目顺序依次投入，即将投入瓶胚线扩建项目人民币 43,519.00万元，吹瓶线扩建项目人民币3,356.74万元。
本年度本公司募集资金实际使用金额为人民币 2,573.96万元用于永久补充流动资金(详见附表一)。
四、变更募投项目的资金使用情况
2011年度本公司根据募集资金实际使用情况进行了两次募集资金投向的变更，其中瓶胚线项目变更金额人民币 4,956.77万元，变更后项目金额为人民币 26,428.10万元；吹瓶线项目变更金额人民币 6,588.40万元，变更后项目金额为人民币 9,945.14万元；灌装线项目变更金额人民币 10,502.50万元，变更后项目金额为人民币10,502.50万元；合计变更金额为人民币22,047.67万元(详见附表二)。
2012年度本公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司将募投资金购置的原值为人民币 15,900.48万元的设备及模具，调配给其他控股子公司。本次设备模具调配仍用于实施原募集资金投资项目，仅涉及原募集资金实施地点、方式及实施主体发生变更。截至 2012年 12月 31日止，本公司已完成上述设备模具的调配安排。
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非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告(续)
四、变更募投项目的资金使用情况(续)
经2013年10月29日第八届董事会第七次会议批准，本公司将本次实际结余募集资金人民币 2,723.81万元(包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入)永久性补充流动资金，其中，结余原募集资金人民币 2,573.96万元，累计利息净收入人民币 149.85万元，该项董事会决议已于 2014年 2月 25日经股东大会审议通过。2014年度本公司实际补充流动资金金额为人民币 2,813.70万元，与上述经批准募集资金人民币 2,723.81万元之差为批准日至账户实际销户日收到的扣除银行手续费后募集资金专户利息净收入人民币 12.74万元及购买设备但尚未支付的分期付款设备款及保证金人民币77.15万元。
上述募集资金变更情况详见附表二，变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
本公司《非公开发行股票募集资金 2014年度存放与实际使用情况专项报告》经第九届董事会2015年第二次会议于2015年4月29日审议通过。
附表一：募集资金使用情况对照表
附表二：变更募集资金投资项目情况表
珠海中富实业股份有限公司董事会
2015年4月29日
珠海中富实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告(续)
附表一：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||46,875.74||||本年度投入募集资金总额||2,573.96||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,573.96||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||22,110.77||||已累计投入募集资金总额||46,875.74||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||47%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额(原)|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|瓶胚线扩建项目|是|43,519.00|26,356.56|0.00|26,356.56|100%|截止2012年末已完成投产|2,402.09|否|否|
|吹瓶线扩建项目|是|3,356.74|9,730.84|0.00|9,730.84|100%|截止2012年末已完成投产|1,002.25|否|否|
|灌装线扩建项目|是|-|8,214.38|0.00|8,214.38|100%|截止2012年末全部投产(除新疆中富包装有限公司)|1,323.60|否|否|
|承诺投资项目小计||46,875.74|44,301.78|0.00|44,301.78|||4,727.94|||
|超募资金投向||不适用|||||||||
|归还银行贷款（如有）||不适用|||||||||
|补充流动资金（如有）||详见附表一“用闲置募集资金永久补充流动资金情况”|||||||||
|超募资金投向小计||不适用|||||||||
|合计||不适用|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||未达到计划进度：灌装线扩建项目报告期末投资进度为78%，主要原因是由于重庆乐富包装有限公司当地市场变化，经董事会批准将其设备调配至新疆中富包装有限公司，原拟由珠海中富实业股份有限公司购置灌装设备然后租赁给新疆中富包装有限公司的安排不再实施，募集资金因而闲置。未达到预计收益：项目变更后瓶胚线扩建项目预计本年内实现效益金额为 4,154.69 万元，本年内实际实现效益金额为 2,402.09 万元，低于预计效益金额 1,752.60 万元。主要由于珠海市中富瓶胚有限公司扩建瓶胚线项目搬迁生产停滞，导致本年内效益未达到预计效益；杭州中富容器有限公司扩建瓶胚线项目、天津中富瓶胚有限公司扩建瓶胚线项目因本年市场情况不佳，因此销量以及效益未能达到预期。项目变更后吹瓶线扩建项目预计本年内实现效益金额为 1,647.75 万元，本年内实际实现效益金额为 1,002.25 万元，低于预计效益金额645.50万元。主要因为福州嘉富包装有限公司吹瓶线扩建项目因本年内市场情况不佳，因此销量未能达到预期。项目变更后灌装线扩建项目预计本年内实现效益金额为 2,994.92 万元，本年内实际实现效益金额为 1,323.60 万元，低于预计效益金额1,671.32 万元。主要因为市场情况不佳，新疆中富包装有限公司、北京华北富田饮品有限公司实际销售量未达到预计计划量，昆山承远容器有限公司、长沙中富容器有限公司的实际销售价格未达到预计销售价格。|||||||||

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非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告(续)
附表一：募集资金使用情况对照表(续)
金额单位：人民币万元
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|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|根据 2012年 2月 27日第八届董事会第三次会议审议批准，本公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司将募投资金购置的原值为人民币15,900.48万元的设备及模具，调配给沈阳中富瓶胚有限公司等其他控股子公司。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|根据 2012年 2月 27日第八届董事会第三次会议审议批准，本公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司将募投资金购置的原值为人民币15,900.48万元的设备及模具，调配给沈阳中富瓶胚有限公司等其他控股子公司。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金永久补充流动资金情况|2013年 10月 29日第八届董事会第七次会议批准用结余募集资金永久性补充流动资金人民币 2,723.81万元(包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入)，其中，结余原募集资金结余人民币2,573.96万元，累计利息净收入人民币149.85万元，该项董事会决议已于2014年2月25日经股东大会审议通过。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|业经股东大会及董事会批准，结余的募集资金已全部用于补充流动资金并转入本公司及各控股子公司银行一般户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

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非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告(续)
附表二：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|瓶胚线扩建项目|瓶胚线扩建项目|4,948.34|4,948.34|0.00|4,948.34|100%|截止2012年末已完成投产|1,069.70|否|否|
|吹瓶线扩建项目|吹瓶线扩建项目|6,374.09|6,374.09|0.00|6,374.09|100%|截止2012年末已完成投产|637.46|否|否|
|灌装线扩建项目|瓶胚线扩建项目|8,214.38|8,214.38|0.00|8,214.38|100%|截止2012年末已完成投产(除新疆中富包装有限公司)|1,323.60|否|否|
|合计||19,536.81|19,536.81|0.00|19,536.81|||3,030.76|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||第一次变更具体情况：根据2011年5月20日第七届董事会2011年第五次会议及2011年6月10日2010年度股东大会决议，截至2011年5月4日，瓶胚线扩建项目募集资金总额为43,519万元，占总募集资金净额的92.84%，扣除项目已投入金额及预计继续投入金额共29,708.91万元，预计节余金额13,810.09万元，占该项目总金额的31.73%。根据市场需求变化情况并结合公司产能布局，将瓶胚线扩建项目中预计节余金额13,810.09万元变更投向，具体投向以下3大类项目：(1) 新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金投入3,450.09万元。(2) 吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入6,660万元。(3) 灌装线扩建项目，拟以募集资金投入3,700万元。第二次变更具体情况：根据2011年12月6日第八届董事会2011年第四次会议及2011年12月23日2011第二次临时股东大会决议，截至2011年10月31日，已使用募投资金为21,786.31万元，未使用募集资金为25,089.43万元，其中，预计再继续投入9,885.62万元，因此，募投项目变更金额15,203.80万元。具体投向以下3大类项目：(1) 新增瓶胚线扩建项目，拟以募集资金投入3,972.90万元。(2) 新增吹瓶线扩建项目，拟以募集资金投入1,628.40万元。(3) 新增灌装线扩建项目，拟以募集资金投入9,602.50万元。第三次变更具体情况：根据 2012 年 9 月 21 日第八届董事会第十次会议决议，将公司及控股子公司重庆乐富包装有限公司和北京中富热灌装容器有限公司将募投资金购置的原值为人民币 15,900.48 万元的设备及模具，调配给其他控股子公司。本次设备模具调配仍用于实施原募集资金投资项目，仅涉及原募集资金实施地点、方式及实施主体发生变更。截至2012年12月31日止，公司已完成上述设备模具的调配安排。第四次变更具体情况：根据2013年10月29日第八届董事会2013年第七次会议决议，将本次实际结余募集资金人民币2,723.81 万元（包含扣除银行手续费后的募集资金专户利息净收入）永久性补充流动资金，占募集资金净额的比例为 5.81%，该项董事会决议已于 2014年 2月 25日经股东大会审议通过。其中，原募集资金人民币2,573.96万元，3大类项目具体结余如下：(1) 瓶胚线扩建项目，实际结余募集资金71.54万元。(2) 吹瓶线扩建项目，实际结余募集资金214.30万元。(3) 灌装线扩建项目，实际结余募集资金2,288.12万元。|||||||||

珠海中富实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金2014年度存放与实际使用情况专项报告(续)
附表二：变更募集资金投资项目情况表(续)
金额单位：人民币万元
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|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|详见附表一“未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）”|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|