证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2018-23江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第二十九次临时会议于2018年2月11日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开（通知于2018年2月7日以邮件方式送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事刘丹萍、何前、耿乃凡以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：
（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》详细情况可查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANGJING女士回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于<江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
详细情况可查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《江苏爱康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANGJING女士回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事易美怀女士、袁源女士、史强先生、ZHANGJING女士回避表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整董事会专业委员会委员的议案》；
公司于 2017年 12月 21日召开的第三届董事会第二十六次会议、2018年 1月 8日召开的公司 2018年第二次临时股东大会审议表决通过耿乃凡先生为公司第三届董事会独立董事。原独立董事丁韶华先生不再担任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员职务。
根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，现对第三届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员进行相应调整：
现调整为：
1、薪酬与考核委员会委员：耿乃凡先生、何前女士、易美怀女士；耿乃凡先生（独立董事）为主任委员。
2、战略委员会委员：邹承慧先生、刘丹萍女士、耿乃凡先生；邹承慧先生为主任委员。
《关于调整董事会专业委员会委员的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于转让日本全资孙公司的议案》
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）拟将其持有的日本爱康株式会社（以下简称“日本爱康”）100%股权出售给爱康能源株式会社（以下简称“爱康能源”），交易金额约为86,210万日元（折合人民币约5,000万元）。
爱康能源为公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）控股的苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）的控股子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长邹承慧先生为爱康实业执行董事，副董事长易美怀女士为能源工程董事，董事袁源女士为爱康实业副总裁，董事 ZHANGJING女士在过去12个月内曾是能源工程的董事，董事徐国辉先生董事在过去 12个月内曾是爱康实业副总裁。
邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士、ZHANG JING女士、徐国辉先生为本次交易事项的关联董事，依法回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于转让日本全资孙公司暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2018年 2月 27日下午召开 2018年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。
《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十九次临时会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的事前认可；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次临时会议的独立意见。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会二〇一八年二月十二日