上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏长青农化股份有限公司
2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
01F20193519致：江苏长青农化股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《江苏长青农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏长青农化股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司拟实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。
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2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、长青股份、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和长青股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意长青股份在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是长青股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供长青股份实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意长青股份将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长青股份实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）长青股份是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续、且其人民币普通股（A股）在深交所上市的股份有限公司。
经核查，长青股份系由江苏长青集团有限公司、于国权、黄南章、周秀来、吉明锁、周汝祥、周治金、刘长法、于国庆、沈阳化工研究院于 2001年 1月 4日共同发起设立的股份有限公司。其设立经江苏省人民政府于 2000年 12月 25日出具的《省政府关于同意设立江苏长青农化股份有限公司的批复》（苏政复［2000］243号）批准。长青股份的初始总股本为3,080.00万股、初始注册资本及实收资本为3,080.00万元。
经中国证监会《关于核准江苏长青农化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]286号）核准及深交所《关于江苏长青农化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]118号）同意，长青股份发行的人民币普通股股票于2010年 4月16日在深交所中小企业板上市交易，股票简称“长青股份”，股票代码“002391”。
长青股份目前持有由扬州市市场监督管理局于2019年5月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913210007205846147）。根据该营业执照的记载，长青股份法定代表人为于国权；住所为扬州市江都经济开发区三江大道8号；注册资本为53,922.927万元；经营范围为：农药的生产、销售。公路货物运输（限分支机构经营）。化工产品的生产、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据长青股份的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长青股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，长青股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情形。
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（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZH10019号标准无保留意见的《江苏长青农化股份有限公司审计报告及财务报表 2018年度》、信会师报字[2019]第ZH10008号《江苏长青农化股份有限公司内部控制鉴证报告》、长青股份上市后最近36个月的权益分派实施公告及其说明与承诺并经本所律师核查、长青股份确认，长青股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长青股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，长青股份具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容及其合法合规性
（一）本次激励计划的激励方式
根据《激励计划（草案）》，长青股份本次激励计划的激励方式为限制性股票。限制性股票指根据公司本次激励计划的条件，激励对象从公司获得一定数量的部分权利受到限制的长青股份股票。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所确定的股权激励方式符合《管理办法》第二条、第二十二条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》共十五章，主要内容包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
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数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则及附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 112人包括：公司（含子公司）部分董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）人员。前述人员不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划激励对象范围的确定符合《管理办法》第八条及第三十八条的规定。
3、激励对象的核实
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长青股份已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，长青股份本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查长青股份提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，长青股份已履行了如下程序：
1、薪酬与考核委员会会议
2019年 10月 16日，长青股份董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议了《激励计划（草案）》及其摘要、《公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并一致同意将上述事项提交长青股份董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、董事会会议
2019年 10月 21日，长青股份董事会召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
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于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。作为激励对象的董事孙霞林先生、杜刚先生及与激励对象存在关联关系的董事于国权先生、黄南章先生已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、独立董事意见
2019年 10月21日，长青股份独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
因此，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、监事会会议
2019年 10月 21日，长青股份监事会召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划发表了核查意见。长青股份监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2019年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制。
因此，本次激励计划符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，长青股份实施本次激励计划尚待履行如下程序：
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1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、长青股份将在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、长青股份监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；长青股份应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、长青股份应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、长青股份独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、长青股份股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7、本次激励计划经股东大会审议通过后，长青股份应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长青股份已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；长青股份尚需根据《管理办法》的相关规定履行“（二）实施本次激励计划尚需履行的程序”部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据长青股份的说明及承诺，长青股份将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议、独立董事意见及《考核管理办法》等文件。
长青股份尚需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划的激励对象均承诺，激励对象将以自有资金或家庭资金支付被授予的限制性股票价款，若仍不足以支付被授予的限制性股票价款，激励对象将
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通过其他方式自筹资金，不接受公司提供的贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象支付被授予的限制性股票价款所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2019年10月21日，公司独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2019年 10月21日，公司监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、长青股份具备实施本次激励计划的主体资格；
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2、长青股份为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定；
3、长青股份本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
4、长青股份就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，董事会对本次激励计划作出决议时，作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决；
5、长青股份不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；
7、本次激励计划尚需长青股份股东大会审议通过，方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《关于江苏长青农化股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王高平
负责人： 顾功耘 经办律师：
刘畅
2019年 10月 21日
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