广发证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“双环传动”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双环传动2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江双环传动机械股份有限公司根据日常生产经营发展需要，公司及子公司预计2018年度将与关联方重庆世玛德智能制造有限公司（以下简称“世玛德”）、浙江双环实业股份有限公司（以下简称“双环实业”）发生关联交易，关联交易金额预计不超过9330万元。
公司于2018年4月11日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴长鸿、蒋亦卿、耿帅对本议案进行了回避表决。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，在股东大会审议本议案时关联股东将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
公司及子公司预计2018年度与关联方的日常关联交易情况如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购商品|重庆世玛德智能制造有限公司|生产设备及相关配套设施|参考市场价格|8,000.00|132.48|8,207.92|
|向关联人销售商品||自动化专用设备|参考市场价格|1,000.00|-|61.97|

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|接受关联人提供的服务||进口设备代理服务|参考市场价格|10.00|-|-|
|向关联人租赁房产|浙江双环实业股份有限公司|租赁办公场所、员工宿舍等|参考市场价格|320.00|71.75|263.09|
|合计|||-|9,330.00|204.23|8,532.98|

注：
1、“年初至披露日已发生金额”为以前年度日常关联交易预计额度内签订的合同发生额（数据未经审计）。
2、“上年发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。
3、因公司及子公司与世玛德签署的设备采购合同需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能自签署日起需持续若干年度履行完毕。公司及子公司以前年度日常关联交易预计额度内已签订的合同延续到2018年发生的交易金额，不重复纳入2018年度日常关联交易预计金额内。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|实际发生额与预计金额差异|披露日期及索引|
|向关联人采购商品|重庆世玛德智能制造有限公司|生产设备、生产线自动化连线、自动化控制系统及相关配套设施|8,207.92|9,900.00|11.47|-17.09%|2017年3月22日巨潮资讯网（www.cninfo.com）公告编号2017-022|
|向关联人租赁房产|浙江双环实业股份有限公司|租赁办公场所、员工宿舍等|263.09|310.00|46.27|-15.13%||
|向关联人销售商品|重庆世玛德智能制造有限公司|自动化专用设备|61.97|-|100%|_|未达到董事会审批及披露标准|

注：
1、2017年度，公司及子公司根据实际的生产经营需要与世玛德签订一系列采购设备合同，合同金额共计7,705.83万元，未超过2016年度股东大会批准的关联交易额度。上表实际发生额8,207.92万元中含部分以前年度签订的合同延续到报告期内的交易金额。
2、“实际发生额”统计口径以会计师年度审计确认的关联交易金额为准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人：重庆世玛德智能制造有限公司
1、基本情况
公司名称：重庆世玛德智能制造有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：重庆市南岸区江溪路6号
法定代表人：张明智
注册资本：10,000万元
经营范围：自动化、智能化设备及配件的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及服务；数字化车间、智能化工厂自动化生产线的咨询、设计、制造、改造、销售、安装及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务状况：截至2017年12月31日，公司总资产为6,385.37万元，净资产为4,548.59万元；2017年度净利润436.53万元。
2、与公司的关联关系
世玛德为公司参股公司，公司持有其30%股权。公司董事耿帅先生在世玛德担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
世玛德经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
（二）关联人：浙江双环实业股份有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江双环实业股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：浙江省玉环市机电工业园区
法定代表人：叶善群
注册资本：1,988万元
经营范围：实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；
家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务。
财务状况：截至2017年12月31日，公司总资产为7,604.52万元，净资产为6,264.47万元；2017年度净利润3,509.62万元。
2、与公司的关联关系
双环实业为公司实际控制人之一陈菊花及其一致行动人叶善群共同控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
双环实业经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与世玛德、双环实业拟进行的采购、销售设备、房屋租赁等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公开、公正、公平原则，确保关联交易公平合理，付款安排和结算方式将参照公司与其他独立第三方同类业务约定。
公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与世玛德、双环实业的日常关联交易，是依据公司正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，遵守市场公允定价原则，不存在损害公司及中小股东权益的情况，也不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司的独立性，公司对关联方不存在依赖性。
根据公司业务发展需要，预计在今后生产经营中上述日常关联交易还会持续，但公司业务不会因此对关联人形成依赖，亦不会影响公司的独立性。
五、关联交易的履行程序
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该议案尚需提交双环传动股东大会审议通过，在股东大会审议本议案时关联股东回避表决。
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为公司本次日常关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，是公司正常生产经营和业务发展的需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，亦不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
独立董事认为本次关联交易事项为公司及子公司正常经营业务所需，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议。独立董事认为公司预计2018年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因关联交易而对关联人形成依赖，本次关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次关联交易事项，并同意提交2017年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：本次日常关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和双环传动《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；履行了公司的相关程序，保荐机构同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易达安 曲海娜
广发证券股份有限公司2018年4月13日