证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014060关于拟增资收购Albaugh,LLC.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
提示：
1、华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”）持有北京颖泰嘉和生物科技有限公司（以下简称“颖泰嘉和”）100%股权，颖泰嘉和持有華邦控股（香港）有限公司（以下简称“華邦香港”）100%的股权，華邦香港持有颖泰美国股份有限公司（以下简称“颖泰美国”）100%的股权。
2、本次交易已经公司第五届董事会第九次会议审议批准，尚需公司股东大会审议批准。本次交易还需向美国反垄断申报和国家安全审查以及北京市发展和改革委员会的备案。
一、交易概述
华邦颖泰股份有限公司于北京时间2014年7月29日，通过其全资子公司颖泰美国股份有限公司与 Albaugh,LLC.（以下简称“Albaugh”）签订了《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》，公司拟用自筹资金22,000.00万美元（折合人民币约 13.74亿元）对美国 Albaugh公司投资，认购该公司 2,500股投票股份及 22,500股非投票股份，交易完成后，公司将占目标公司20%的投票股份以及20%的非投票股份。根据双方签订的相关协议，公司（即颖泰美国）对Albaugh增资完成后，Albaugh股东Albaugh FamilyHoldings,Inc.从Albaugh分红12,000.00万美元，颖泰美国不参与此次分配。
2014年7月29日，公司第五届董事会第九次会议以9票赞成、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于拟增资收购Albaugh,LLC.股权的议案》，公司独立董事对投资事项发表了独立意见，同意本次交易。根据《华邦颖泰股份有限公司章程》等的规定，本次投资事项尚需公司股东大会审议批准。
本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、基本信息
企业名称：Albaugh,LLC.
注册地址：1525 NE
36thStreet，Ankeny，Iowa，USA注册号：CS92560
代表人：Dennis R. Albaugh
企业类型：Limited LiabilityCompany，LLC（有限责任公司）
成立日期：1979年
经营范围：生产、储存、运输、销售各种农业和工业化工产品。农业化工产品主要是非专利除草剂，杀菌剂，植物生长调节剂，和杀虫剂；工业化工产品主要是基础化学产品、蔗糖、乙醇、盐等。该公司经营区域主要在美国、加拿大、阿根廷、巴西、墨西哥和欧洲。
Albaugh,LLC.是一家私人企业，于 2014年 5月由Albaugh,Inc.更名为Albaugh,LLC.，其注册地址为美国爱荷华州安克尼。Albaugh的前身为1979年于美国爱荷华州成立的 Albaugh ChemicalCorp.。1987年，Albaugh Chemical Corp.首次在美国环保署对2,4-D进行注册。1991年，Albaugh ChemicalCorp.收购密苏里圣约瑟夫工厂，同年更名为 Albaugh,Inc.。1997年，Albaugh收购阿根廷农化公司AtanorS.C.A.。
Albaugh及其子公司生产、储存、批发及零售各种农业及工业化学产品，主要包括非专利的除草剂、杀菌剂、植物生长素以及杀虫剂。Albaugh及其子公司也生产及销售糖、盐、酒精及纸制品。
Albaugh公司是美国最大的非专利农化品生产商之一，主要生产适合转基因
作物使用的除草剂草甘膦、2,4-D、麦草畏、阿特拉津等产品。Albaugh公司的全球总部位于美国爱荷华州安克尼市，而该公司在南美洲的经营业务由 AtanorS.C.A管理，其总部位于阿根廷布宜诺斯艾利斯。该公司拥有参控股公司 30余家，业务遍及北美市场、南美市场和欧洲市场；其中，北美市场占总体业务40%，南美市场占总体业务55%、欧洲市场占总体业务5%。该公司在北美地区有着完善的供应链，并且在南美地区经营多年，有着广泛的影响力，是南美共同市场中最大的草甘膦和2,4-D供应商。
截至目前，Albaugh Family Holdings,Inc.持有Albaugh100%的股权。
2、主要财务指标
（1）Albaugh最近一年按照中国会计准则编制的合并财务报表财务数据如下： 单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|
|资产总额|495,251.70|
|负债总额|403,949.50|
|净资产|91,302.20|
|营业收入|752,929.80|
|营业利润|34,096.80|
|净利润|28,080.90|
|经营活动产生的现金流量净额|35,575.20|

以上财务数据已经具有证券从业资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
（2）Albaugh最近一期按照美国公认会计准则编制的合并财务报表财务数据如下： 单位：万美元
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|项目|2014年3月31日|
|资产总额|86,269.00|
|负债总额|69,141.50|
|净资产|17,127.50|
|营业收入|27,022.70|
|营业利润|1,982.40|
|净利润|1,708.10|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,814.40|

2014年3月31日/2014年度1-3月财务数据未经审计
（3）该公司最近一年的应收款项总额
截至2013年12月31日，Albaugh公司应收款项总额 100,947.60万元。
（4）或有事项
根据美国联邦法律，Albaugh因用其他公司的美国环保署注册数据，从事农业化学品的销售及使用活动，可能负有潜在责任。注册数据补偿的金额能够合理估计并且很可能支付时，Albaugh确认为一项负债。如果就某些产品的注册数据补偿金额不能达成一致，Albaugh将参与或预期将参与谈判或仲裁。截至 2013年12月31日止，对于尚未发起谈判或仲裁，及尚未完成的仲裁，Albaugh并未记录与此相关的负债。
（5）本次交易不涉及Albaugh债权债务的转移。
（6）标的资产 2013年净利润中包含了约 2.01亿元的投资收益，主要是阿根廷国债的投资收益。
3、资产评估情况
Albaugh的股东全部权益，在 2013年 12月 31日所表现的市场价值，通过收益法评估确定为 1,002.00百万美元，折合人民币为 610,900.0万元，比审计后账面净资产增值人民币490,686.2万元，增值率为408.2%。
通过市场法确定为 1,130.00百万美元，折合人民币为 688,900.0万元，比审计后账面净资产增值人民币568,686.2万元，增值率为573.1%。两种评估方法确定的评估结果差异 12,800.00万美元。收益法评估结果比市场法评估结果低11.33%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，Albaugh股东全部权益价值为1,002.00百万美元，折合人民币为610,900.0万元。
三、投资方式及交易定价依据
1、华邦颖泰自行筹集本次收购的资金。
2、交易定价依据：
本次增资收购 Albaugh股权，以经具有执行证券业务资格的北京中同华资产评估有限公司，评估的Albaugh股东全部权益价值1,002.00百万美元（折合人民币为 610,900.0万元）为基础，公司与 Albaugh股东协商确定 Albaugh公允价值为10亿美元。
本公司用自筹资金 22,000.00万美元对 Albaugh公司投资，认购该公司投票股份以及非投票股份，取得其20%的股权。
增资完成后，Albaugh股东 Albaugh FamilyHoldings,Inc.从 Albaugh分红12,000.00万美元，颖泰美国不参与此次分配。
本次交易评估价值与Albaugh公司账面价值比较大，原因在于被评估企业价值主要体现在企业的客户资源、销售渠道、注册产品、人力资本和组织管理等无形资产，上述无形资产的价值通过收益法在评估价值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
四、交易协议的主要内容
投资协议包括《股权购买协议》和《修订及重述的公司管理协议》两部分：《股权购买协议》规定华邦颖泰通过在美国设立的特殊目的公司认购目标公司2,500股投票股份及22,500股非投票股份的各项条款，交易完成后，华邦颖泰的全资美国子公司将占目标公司20%的投票股份以及20%的非投票股份；《修订及重述的公司管理协议》规定目标公司未来的运营管理及股东权责。
1、股权购买协议
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|股份购买协议||
|协议主体|1. 投资主体:华邦颖泰（简称:“华邦”或“购买方”）通过美国全资子公司认购目标公司20%的股份。2. 交易对方:Albaugh Family Holdings,Inc的全资子公司Albaugh,LLC（以下简称“Albaugh公司”或出售方）。|
|股权认购|1. 认购股份:出售方向购买方发售2,500股有投票权股份和22,500股无投票权股份，共计总投票权的20%及总股份的20%。2. 认购价格:2.2亿美元。3. 付款方式:购买方于协议签署之日后2个月内向出售方支付100万美元认购定金；购买方于协议交割日向出售方付讫剩余的认购价金。|
|声明与保证|1. 出售方依照惯例情形作出声明与保证（包括合规性、股权、财务、诉讼、资产、税务、环境、运营、重大合同、环保、信息披露等）。2. 购买方应作出惯例性的声明与保证（合规性、诉讼、资金等）。|
|自协议签署之日至交割之时双方的权利和义务|1. 出售方:应继续正常业务运营，包括保持现有资产、商誉及与客户和供应商的关系；未经的购买方同意，不得修改出售方的管理协议、发行新股、分红或分配公司股份、借债或提供担保、或进行其它可能对出售方集团产生重大不利影响的活动；不得在协议终止前招揽其它竞购者。2. 购买方:在不影响出售方集团正常业务运营的前提下，有权检查公司的设施、资产、账目；遵守保密协议规定，除因法律要求外，不得披露获得的与出售方集团有关的非公开信息；除根据证券交易所要求所作出的必要披露外，关于本次交易的新闻稿和其它公开声明须事先提供出售方审阅。3. 双方均应:共同配合尽早获得就本次交易所需的美国政府审批，包括反垄断申报和美国国家安全审查。|
|赔偿责任|1. 出售方对购买方的赔偿责任：如出售方在协议中作出的声明与保证不真实，或违反任何声明与保证或其在协议项下义务或约定，则出售方须对购买方所遭受的损失承担赔偿责任。2. 购买方对出售方的赔偿责任：如购买方在协议中作出的声明与保证不真实，或违反任何声明与保证或其在协议项下义务或约定，则购买方须对出售方所遭受的损失承担赔偿责任。|
|交割条件|1. 双方须共同满足的交割条件:获得政府审批，包括美国反垄断申报和国家安全审查以及中国发改委的确认；不存在禁止本次交易的政府禁令或法律；购买方已取得股东大会对本次交易的批准。2. 出售方须满足的交割条件:声明与保证真实、准确；已履行本协议项下约定的义务；不存在重大不利变化；自交割之日起，出售方的董事会由5人组成，且其中一人应为购买方指派。3. 购买方须满足的交割条件:声明与保证真实、准确；已履行本协议项下约定的义务；不存在重大不利变化。|

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|协议终止|1. 如出售方严重违反本协议，且在30天内无法补救，则购买方有权终止本协议。2. 如双方未获得政府审批或者购买方未获得股东大会批准，则双方均有权终止本协议。3. 如在本协议签署之后起120天（可经双方同意延长）内交割条件无法满足，且经双方经过合理努力仍无法满足交割条件，则协议自动终止。|
|协议管辖法律及争议解决|1. 适用法律:股权收购协议适用法律为美国纽约州法律。2. 争议解决:香港国际仲裁中心。|

2、修订及重述的公司管理协议
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|1、公司由董事会管理，拥有管理公司日常运营的所有权利。|
|2、董事会由5人组成，其中1人由华邦委派，另4人由Dennis Albaugh委派。|
|3、董事会可授权CEO，行政副总裁和CFO对公司日常运营进行管理。|
|4、董事会可以同意公司向董事购买或出售资产，但前提是该类交易的条款应公平且不劣于公司与非关联方进行同等交易的条款。|

五、交易目的
1、提升在国际农化市场的影响力
以北京颖泰为载体的农化事业部经过十年的发展，在农药原药领域已成为中国最大的出口企业，2012年位列中国农化销售收入第一名，全球农化销售收入第16名。
公司与特定的农药专利药以及非专利药跨国公司已经形成了良好、稳定的合作关系。根据公司农化战略定位，农化事业部未来的发展将不局限于一家立足于原药出口的中国农化企业，而需要向下游的产业链延伸，进行国际化的尝试。如果可以通过海外并购与公司原有重要客户强化产品合作，华邦颖泰将可以迅速扩大农化业务在全球产品开发与登记、制剂销售等下游产业链领域的市场影响力，获取并提升在国际农化市场的影响力，跻身于国际一线非专利农化公司的行列，成为中国农化行业的领跑者，并为将来有机会尝试进入创制农药领域打下坚实基础。
2、形成在农化行业关键领域的核心竞争力
通过充分借用 Albaugh公司现有经营平台、品牌效应、产品开发及全球登记
注册资源和销售渠道，华邦颖泰将学习并形成在国际农化行业关键领域的核心竞争力。
在全球杀虫剂、杀菌剂及除草剂这三大农药主要类别中，除草剂占据了50%以上的市场份额，引领着农化行业发展的方向。草甘膦（孟山都开发）、2,4-D（陶氏开发）、麦草畏（BASF开发）和草胺磷（拜耳开发）系全球市场上最主要的四大除草剂品种，而且均因其开发公司的基因技术推广而使需求得到更加持续地增长。其中，草甘膦主要针对转基因大豆和玉米，其主要种植区域为美国、巴西和阿根廷。目前Albaugh公司在草甘膦和2,4-D市场分别仅次于孟山都和陶氏化学而位居全球第二位置，并且其子公司 Atanor在阿根廷市场占有主要的销售份额。另外在南北美主要市场，Albaugh公司已经成为麦草畏市场的主要参与者，在除草剂领域将具有更为显著的增长优势。
尽管我公司在国内农化企业已据一席之地，但在上述四个主要除草剂品种上均未形成全产业链的竞争力。通过对Albaugh公司的并购，可以有效保障华邦颖泰将来双甘膦、草甘膦产品甚至后续麦草畏等产品的产品登记和销售渠道，从而形成从天然气到草甘膦及其他相关除草剂原药及制剂的完整全球产业链条。
3、协同带动我公司其他农药品种的销售
除上述主流的四种除草剂之外，我公司的优势在于其作为中国新兴的以研发和市场为相对核心竞争力的新型农化公司，具有超过国内竞争对手的多品种非专利农药或次新化合物研发、生产和供应能力。海外并购项目的成功实施可以充分利用 Albaugh公司南北美及欧洲销售渠道以及作为美国公司的全球注册登记平台优势，扩大除草甘膦之外的其他产品在全球的销售。
4、提升管理和运营水平，实现走出去并成为国际一流非专利农化企业的战略目标
海外并购项目的成功实施，公司可以在3-4年，一个较短的时间内实现了对北美和南美全球最大两个农化销售市场的覆盖，获取在全球范围内运营一家较大规模跨国公司的宝贵经验，有利于实现国内国际两个市场、中西两种管理理念、内外两种销售模式的双向互动，从而实现公司销售规模、净利润水平以及市值的
大规模提升，并为最终成为位居国际前列的非专利农化企业打下良好的基础。
六、投资存在的风险及应对
1、Albaugh经营风险及应对
本项目存在因 Albaugh生产经营出现重大不利变化，而使公司投资存在损失的经营性风险。
公司与Albaugh已有多年的业务合作，通过长期业务合作和专业机构的尽职调查，公司认为Albaugh是一家内控制度较为完善且运营规范的公司，有能力就其公司经营中所可能出现的重大不利变化（若有）作出充分适当的应对，Albaugh公司未来生产经营出现重大不利变化的可能性较小。
2、汇率波动风险及应对
Albaugh作为一家全球布局的跨国公司，其经营范围涵盖南北美洲和欧洲等地区，日常经营多采用外币结算，存在汇率急剧波动而使公司投资发生损失的风险。收购成功后，公司将初步具备全球运营格局。结算将至少涉及人民币，美金，欧元和阿根廷比索等四种货币，对于外汇风险我们应考虑的是集中各币种的净风险敞口而不是担心单一货币的风险。多种货币篮子为有效化解中长期外汇风险创造了条件，而且现代金融体系已经有非常成熟的各种汇率工具和风险管理方案，我公司可以选择应对和规避。
3、跨境管理风险
此次投资会大力促使华邦颖泰由一家国内企业逐步走向国际化，对人力资源、财务管理等各方面制度建设提出了更高的要求，理论上确实存在因跨境管理能力不足而不能对海外资产及业务实施有效控制而造成公司损失的风险。
针对防范跨境管理风险，我公司可以根据不同阶段的海外业务管控模式逐步展开业务整合，以确保并购和整合同步进行。我公司将积极面对未来需求，强化人力资源配置，提升运营管理水平，做好跨境管理的各项准备工作。另一方面，美国本身的投资环境和公司监管环境均比较理想，也较好降低了我公司初次大规模跨境管理的难度，而且我公司作为与Albaugh公司持续合作的其全球第二大供
应商，公司核心管理、业务人员与 Albaugh公司目前的管理、业务团队形成了长期互信的融洽合作关系。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、《投资美国 Albaugh公司项目可行性研究报告》；
3、独立董事意见；
4、《股权购买协议》、《修订及重述的公司管理协议》；
5、Albaugh公司审计报告[“德师报(审)字(14)第S0134号”]；
6、Albaugh公司资产评估报告[“中同华评报字（2014）第333号”]。
特此公告。
华邦颖泰股份有限公司
董事会
2014年7月30日