华泰联合证券有限责任公司
关于宁波美诺华药业股份有限公司
重大资产重组继续停牌的专项核查意见
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”、“上市公司”或“公司”）因筹划与浙江物产化工集团有限公司（以下简称“物产化工”）旗下子公司浙江宏元药业股份有限公司（以下简称“宏元药业”）资产重组事项，经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（证券代码：603538，证券简称：美诺华）于 2018年 2月 8日起进入重大资产重组停牌程序，相关事项目前仍在推进中。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为美诺华本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定对美诺华重大资产重组股票延期复牌事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
就本次重大资产重组事宜，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，于2018年2月8日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-006），经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年2月8日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌时间不超过30日。
公司于2018年2月10日发布了《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2018-007），披露了停牌前1个交易日（2018年2月7日）公司股东总人数、前10大股东及前10大无限售流通股股东情况。
美诺华分别于 2018年2月 14日、2018年2月 28日以及 2018年3月 7日每五个交易日发布了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-008、2018-009、2018-011）。
编号：2018-012），披露公司本次重大资产重组的交易标的、交易对方、交易方式以及签署框架协议的相关情况，经向上交所申请，公司股票自 2018年 3月 8日起继续停牌不超过一个月。
美诺华分别于2018年3月15日、2018年3月22日、2018年3月29日每五个交易日发布了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-014、2018-015、2018-016）。
公司于2018年4月3日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，独立董事就此事项发布了独立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司于 2018年 4月 9日发布了《重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号：2018-019），由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较大，公司正在与相关中介机构及交易各方开展各项工作，经董事会审议通过并向上交所申请，公司股票将继续停牌不超过1个月。
美诺华分别于2018年4月16日、2018年4月23日每五个交易日发布了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-022、2018-024）。
公司于 2018年 4月 23日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次交易相关审计、评估、法律等工作量大，且重组方案尚需上报物产化工主管国有资产监督管理部门审批，公司计划继续申请公司股票自 2018年 5月 8日起继续停牌不超过 2个月，独立董事就此事项发布了独立意见，认为继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司于 2018年 4月 24日发布了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-042），公司将于2018年5月9日召开股东大会对于继续停牌不超过2个月的事项进行审议。
公司于2018年4月25日发布了《关于召开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会的公告》（公告编号：2018-044），于2018年4月27日召开了投资者说明会，对于本次重组的背景、原因、中介机构开展工作的情况，以及预计复牌的时间与投资者进行了沟通，并于2018年4月28日发布了《关于召
开2017年度业绩及重大资产重组继续停牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2018-046）。
美诺华于 2018年 4月 28日、2018年 5月 5日每五个交易日发布了本次重大资产重组事项进展情况（公告编号：2018-047、2018-49）。
2018年5月9日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组期满申请继续停牌的议案》。
|||
|-|-|
|二、本次重大资产重组方案概况||
||（一）重组框架协议签署情况|
|2018年3月7日，公司与物产化工签署了《关于资产重组事项的框架协议》，||
|就公司拟以发行股份、支付现金等方式购买物产化工持有的宏元药业全部或部分||
|股权达成了初步意向。||
|（二）标的公司控股股东、实际控制人的基本情况||
|公司名称：浙江物产化工集团有限公司||
|法定代表人：张飚||
|成立时间：2005 年12月8日||
|注册资本：1亿元||
|控股股东及实际控制人：物产中大集团股份有限公司（股票简称：物产中大，||
|股票代码：600704）持有其 90%股权；浙江省人民政府国有资产监督管理委员会||
|直接及间接持有物产中大 54.53%的股份。||
|住所：浙江省杭州市上城区清吟街 108 号688室||
|主营业务：化工贸易、医药生产、化工物流等||
|物产化工是宏元药业的控股股东，持有宏元药业 80%的股权，本次交易拟以||
|发行股份或支付现金等方式购买宏元药业全部或部分股权，可能涉及宏元药业其||
|他股东，其他股东为宏元药业部分管理层人员及员工持股平台。||
|（三）标的公司的基本情况||
|公司名称：浙江宏元药业股份有限公司||
|法定代表人：方真荣||
|成立时间：2005 年6月16日||

||
|-|
|注册资本：3,450 万元|
|住所：浙江省化学原料药基地临海园区|
|主营业务：从事医药中间体、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括阿|
|托伐他汀钙中间体、瑞舒伐他汀钙中间体、噻吩衍生物等。|

（四）交易方式
||
|-|
|美诺华本次重大资产重组拟通过发行股份、支付现金等方式购买标的公司全|
|部或部分股权，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中。本|
|次交易的最终价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果作为依据，协商确|
|定标的公司全部或部分股权的转让价格。本次交易不会导致公司控制权发生变更|
|不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。|

三、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、上市公司及有关各方正在稳定推进本次重大资产重组的各项工作。上市公司积极与交易对方进行商谈，就重组方案、重组相关协议的主要条款等正在进行进一步论证和沟通。
2、上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上海市广发律师事务所担任法律顾问，万邦资产评估有限公司担任评估机构。公司正在组织中介机构对标的资产开展审计、评估、法律及尽职调查等各项工作，并对交易方案和标的资产涉及的相关事项进行进一步论证和沟通。截至本核查意见出具之日，各项工作正在按计划地有序推进中。
四、继续停牌的必要性和理由
（一）本次交易涉及国资审批程序
本次交易中，涉及浙江省国有资产监督管理部门（以下简称“浙江省国资委”）对于本次重组方案的有关审批。目前，相关方正在与浙江省国资委开展关于重组整体方案沟通工作。
（二）本次交易涉及相关工作量较大
由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作等前期工作量较
大，公司与相关各方尚需就本次重大资产重组方案的相关内容做进一步的论证、
沟通和协商。
鉴于本次交易尚需大量沟通、谈判、论证以及国资监管部门的事前审批，相关工作需要时间进一步推进完成，因此，经审慎评估，公司预计无法在首次停牌之日起3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书（草案）。为确保本次重大资产重组披露资料真实、准确、完整，保障重组工作顺利进行，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司特申请股票延期复牌。
五、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间
停牌期间，公司将完善重组方案、与各中介机构积极推进本次重大资产重组的各项工作、与交易各方达成一致意见、进一步与本次重组相关部门进行沟通，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后将尽快召开董事会审议重大资产重组预案或者重组报告书，及时公告并复牌。
本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通，需要履行公司董事会和股东大会的批准和授权，且涉及需要取得浙江省国资委批复、可能涉及中国证监会等监管部门的同意，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
六、华泰联合证券对于上市公司延期复牌的专项意见
经核查，独立财务顾问认为：美诺华本次重大资产重组相关工作及前置审批沟通事项较为复杂，交易各方需要较长时间沟通交易方案，各中介需要充足时间开展尽职调查、审计、评估等工作，预计本次重大资产重组相关工作无法在 3个月内完成。本次延期复牌有利于上市公司及有关各方积极、审慎推进本次重大资产重组相关工作，能够防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
（以下无正文）