平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018年持续督导工作报告书
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
报告出具日期:二零一九年五月
目录
释义 ................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................... 6（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 6（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................... 6二、交易资产的交割及股份上市情况 ........................................................................... 7（一）发行股份购买资产的交付过户情况 ............................................................... 7（二）新增股份登记及上市情况 ............................................................................... 7（三）交易现金对价支付 ........................................................................................... 7（四）募集配套资金的实施情况 ............................................................................... 7（五）工商部门变更登记手续 ................................................................................... 8（六）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 8三、相关当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 9（一）各方承诺及履行情况 ....................................................................................... 9（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 16四、业绩承诺及盈利预测的实现情况 ......................................................................... 17（一）业绩承诺补偿安排及实现情况 ..................................................................... 17（二）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 17五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 18（一）2018年度主要业务及经营情况回顾 ............................................................ 18（二）主营业务构成情况及主要财务情况 ............................................................. 18（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 18六、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 19（一）关于股东与股东大会 ..................................................................................... 19（二）关于公司与控股股东 ..................................................................................... 19
（三）关于董事与董事会 ......................................................................................... 19（四）关于监事与监事会 ......................................................................................... 19（五）关于绩效评价和激励约束机制 ..................................................................... 20（六）关于相关利益者 ............................................................................................. 20（七）关于信息披露与透明度 ................................................................................. 20（八）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 21七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................... 21（一）独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 21
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的
2018年1月24日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178号），上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
平安证券担任雪莱特本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对雪莱特进行持续督导，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对雪莱特重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至评估基准日，标的资产的评估值为 30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 7,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。
二、交易资产的交割及股份上市情况
（一）发行股份购买资产的交付过户情况
卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手续。2018年2月27日，深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403000717532023）。因此，交易各方已完成卓誉自动化100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，雪莱特已持有卓誉自动化100%股权。
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定，公司已向交易对方发行股份。
（二）新增股份登记及上市情况
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
（三）交易现金对价支付
上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，应向卓誉自动化原股东何立等支付现金对价人民币 10,500.00万元。截至本报告书签署之日，已完成支付7154.62万元，剩余现金对价3345.38万元由双方另行协商后支付。
（四）募集配套资金的实施情况
中国证监会已核准雪莱特非公开发行股份募集配套资金不超过 7,800.00万元，雪莱特有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（五）工商部门变更登记手续
2018年5月15日，雪莱特召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司已就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改了公司章程、并向工商登记机关办理完毕工商变更登记手续。
（六）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，除部分现金对价尚未完成支付外，本次资产重组所需事项已履行完毕，本次交易已完成。
三、相关当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
承诺出具人 重要承诺内容 承诺履行情况1、关于盈利预测补偿的承诺
根据上市公司与深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签根据上市公司编撰的《关署的《广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），该等4名于深圳市卓誉自动化科补偿义务人盈利预测承诺情况如下： 技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》1、利润预测承诺数
以及大华会计师事务所补偿义务人向甲方承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额(净利润数（特殊普通合伙）出具的额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)不低于2,200万元，2017-2018年度实《资产重组业绩承诺实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。 现情况说明的审核报告》（大华核字2、实际利润数额与标的资产减值的确定
[2018]002053号）及相关何立、黄治国、
各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数文件，本次资产重组标的黄海荣、余波
额出具专项审计报告（以审计机构出具的标准无保留意见的审计报告为准）进行确认，专项审计报告应与甲方2017年度、公司所对应的2017年度2018年度、2019年度审计报告同时出具。前述专项审计报告和盈利承诺期限内标的公司年度审计报告的费用由标的公司承扣除非经常性损益的实担。 际净利润数超过承诺净利润数，实现2017年业绩各方同意，在盈利承诺期限届满后的6个月内，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试
承诺。截至本持续督导报告，对标的资产进行减值测试。标的资产的减值情况应以审计机构出具的标的资产减值测试报告为准。
工作报告书出具之日，在利润承诺期内每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与当期期各方未有违反本承诺末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。 之情形。
标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根
据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期间内，未经甲方书面同意，不得改变标的公
司的会计政策、会计估计方法。
3、盈利补偿的方式及实施程序
（1）本次交易完成后，在本协议所述盈利承诺期内每一会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数额
小于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人同意
优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。
具体补偿计算公式如下：
a、股份补偿计算公式：
当期应补偿股份数量=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润
总额×标的资产相应对价]÷本次发行价格－已补偿股份数－（已补偿现金数额÷本次发行价格）
以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对
价之和。
b、现金补偿计算公式：
当期应补偿现金数额=[(截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额)÷盈利承诺期承诺净利润
总额×标的资产相应对价]－已回购的股份数量×本次发行价格
如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应
的除权、除息处理。
应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资本公积金转
增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股
份数量(调整后)=应补偿股份数量(调整前)×(1＋转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之
日期间甲方进行现金分配，现金分配部分应相应返还至甲方指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补
偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量(调整前)。
在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0
计算，即已补偿的金额不冲回；经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿
的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。
（2）各补偿义务人应补偿金额为前述应补偿金额×补偿比例。补偿义务人按其各自通过本次交易获得的股份的相对比例
(各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量/各补偿义务人通过本次交易获得甲方股份数量总和)确定对上述业绩承诺
的补偿比例。
（3）若根据规定补偿义务人需对甲方进行业绩补偿的，甲方应在每个会计年度专项审核报告(盈利承诺期最后一年包括年
度专项审计报告和减值测试报告)披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议
通过后实施股份补偿；补偿义务人应在甲方作出股东大会决议之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其需要补偿的股
份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人应向甲方补偿的
股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量，甲方应在年度专项审计报告(盈利承诺期最后一年包括年度专项审计报
告和减值测试报告)披露后的10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金，补偿义务人应于收到甲方通
知后的30日内将应补偿的现金支付给甲方。
甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方
股份并予以注销。因甲方股东大会未通过回购注销议案，甲方将在上述事项出现后5个工作日内书面通知补偿义务人，补
偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相
当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人
之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
本次交易实施后，若甲方实施现金分配的，甲方有权暂扣盈利承诺期限内补偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额；
若标的公司未能达到约定累计承诺净利润或存在减值情形的，且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金额的，
甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿；同时甲方将在补偿义务人均履行完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕减值补偿
义务之日起10个工作日内分别向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红（若抵偿后有节余）。
（4）若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数
额，则补偿义务人应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金
数额之间的差额(以下简称“减值补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在盈利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
（5）甲方将在标的资产减值测试报告出具后的5日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人应在接到甲方通知后的90
日内按照本协议约定的方式对甲方进行补偿，补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补
偿不足部分以现金形式补偿。
甲方将以总价人民币1元的价格按照本协议约定的补偿义务人补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方
股份并予以注销，补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：
应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。
应补偿现金数额=(应当补偿股份数－实际补偿股份数)×本次发行价格
上述公式运用中，补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的甲方股份的总量；如甲方在盈利承诺期限内实
施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时补充义务人获得的股
份数包括在内。
因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相关程序和处置原则与因业绩承诺净利润未实现涉及的程序和原则相同。
4、超额业绩奖励
若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及甲方收到标
的公司每年按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的现金分红，甲方可在标的公司2019年度专项审计报告和标的
资产减值测试报告出具之日60个工作日内将净利润超出部分金额的24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的
主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励
具体计算公式如下：可分配的超额盈利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额－盈利承诺期限内各年
度承诺净利润总额）*24%。
标的公司2019年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由
标的公司董事会审议通过后报甲方董事会书面批准。
2、关于股份锁定期的承诺函
1、何立、黄治国、黄海荣、余波取得的股份分三批解锁，自股份上市之日起满12个月解锁乙方各自持有股份总额的30%；截至本持续督导工作报自股份上市之日起满24个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。 告书出具之日，各方未有违反本承诺之情形。
2、前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿
义务人应先对上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余股份在锁定期满后方可解锁
卓誉自动化全
转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。
体股东
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约
定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监
管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
3、避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺
1、本次交易完成后，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董截至本持续督导工作报事、高级管理人员的企业将尽可能减少与雪莱特及其下属公司的关联交易，不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪告书出具之日，各方未有莱特及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为雪莱特股东之地位谋求与雪莱特及其违反本承诺之情形。
下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、
实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与雪莱特及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
上市公司控股
行合法程序，并将按照有关法律法规和《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决
股东、实际控制
策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
人柴国生
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害雪莱特及雪莱特股东的合法权益的行为。
3、本人保证将依照《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义
务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移雪莱特及其下属子公司的资金、利润，保证不损害雪莱特
及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本人将对前述行为给雪莱特造成的损失向雪莱特进行赔偿。
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|1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未从事与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业相同的业务。如本人及本人控制的其他企业遇到雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免、减少并规范与雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害雪莱特及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此给雪莱特、卓誉自动化及其控制的企业及雪莱特其他股东造成的一切损失。|
|1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用卓誉自动化的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用卓誉自动化资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及卓誉自动化、雪莱特相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对卓誉自动化的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用卓誉自动化的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害卓誉自动化、雪莱特及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。本人若违反上述承诺，将承担因此给卓誉自动化、雪莱特造成的一切损失。|

4、关于资产权属的承诺
1、本人作为卓誉自动化的股东，已经依法履行对卓誉自动化的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等截至本持续督导工作报违反作为卓誉自动化股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响卓誉自动化合法存续的情况。 告书出具之日，各方未有卓誉自动化全
违反本承诺之情形。
体股东
2、本人所持有的卓誉自动化股权为本人合法财产，本人为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
5、关于无违法违规的承诺
1、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形： 截至本持续督导工作报告书出具之日，各方未有（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
违反本承诺之情形。
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
卓誉自动化全体
（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
股东
（6）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
4、本企业主要管理人员（包含董事、监事和高管）符合公司法规定的任职条件。
6、关于维持控制权的承诺
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|本人系雪莱特的控股股东、实际控制人，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动放弃雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权，本人将在符合法律、法规和规范性文件的前提下，维持对上市公司的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定。|
|本人系雪莱特持股5%以上的股东，自雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易完成之日起六十个月内，本人承诺不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求上市公司的控制权。|

本人系雪莱特本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金交易的交易对方，本人承诺自本次交易完成之日起截至本持续督导工作报告书卓誉自动化全体
六十个月内，不会主动谋求雪莱特控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何出具之日，各方未有违反本股东
其他方谋求上市公司的控制权。 承诺之情形。
7、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函
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|1、雪莱特已提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、在本次重组期间，雪莱特将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|1、本人已向雪莱特提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向雪莱特披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雪莱特或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在雪莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雪莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺。本年度由于标的公司未完成业绩承诺，4名补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波应根据盈利补偿协议中约定的补偿条款及公式，履行关于盈利预测承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公司及广大股东的利益；
2、承诺人尚不存在对其履行承诺构成重大不利影响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、业绩承诺及盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺补偿安排及实现情况
卓誉自动化盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额(净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)不低于2,200万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450万元。
卓誉自动化2018年财务报表业经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月25日出具大华审字[2019]007159号审计报告。经审计，卓誉自动化2018年度净利润为821.59万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为625.61万元。2017年，卓誉自动化经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为2,735.11万元。2017-2018年度，卓誉自动化实现的累计净利润数额为3,360.72万元，低于承诺数额5,500万元，达成率为61.10%，实际累计净利润和承诺的差额为2,139.28万元。
单位：人民币万元
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|项目|2017-2018年度累计承诺数|2017-2018年度累计实现数|差额|达成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,500|3,360.72|2,139.28|61.10%|

标的公司未能实现2017-2018年度的累计业绩承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：雪莱特资产重组中的置入资产未能实现2017-2018年度的累计业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018年度主要业务及经营情况回顾
报告期内，公司融资成本不断提升，财务费用增加较大；受营运资金紧张影响，公司部分业务受到影响，营业收入下降较为明显。公司整体实现营业收入 566,067,657.99元，与去年同比下降44.80%；实现利润总额-857,339,962.85元，与去年同比下降1832.60%；实现归属于母公司所有者的净利润为亏损833,977,772.38元，与去年同比降低1,592.70%；
报告期内，公司继续努力开拓荧光灯室内照明系列、环境净化系列、汽车照明系列、LED室内照明系列业务，受资金流动性影响，公司优选账期和回款较好的订单和客户进行合作，有选择性地调整处理部分现金流较差的部分订单，导致荧光灯室内照明系列、汽车照明系列、LED室内照明系列三项业务的收入同比有较大的下降。
报告期内，子公司富顺光电的充电桩业务，受资金短缺影响，并考虑到产品销售账期长、回款难，部分客户财务状况恶化等因素，故调整经营策略，仅保留
一小部分有较好回款的充电桩订单；同时LED户外照明系列、LED显示系统系列
业务也受到资金短缺和充电桩业务调整的影响，未能实现较好地发展。综上，富
顺光电的业务收入在2018年出现大幅下滑。
报告期内，子公司深圳卓誉的动力设备业务受行业波动影响，导致已签订的部分订单取消或延期，已发货送达客户的设备遭到客户拖延验收，订单大幅减少，销售利润也受到挤压，业绩承诺未能完成。
报告期内，因相关业务受资金、行业因素影响较小，故环境净化系列、智能包装设备系列两项业务的收入保持稳定，基本与上一年持平。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
金额单位：元
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||2018年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|566,067,657.99|1,025,567,733.65|-44.80%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-833,977,772.38|55,870,244.79|-1,592.70%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|-870,599,711.08|50,479,831.71|-1,824.65%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-6,026,316.16|-466,446,079.71|98.71%|
|基本每股收益（元/股）|-1.09|0.08|-1,462.50%|
|稀释每股收益（元/股）|-1.09|0.08|-1,462.50%|
|加权平均净资产收益率|-96.54%|5.39%|-101.93%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|
|总资产（元）|1,589,819,477.65|2,211,716,533.07|-28.12%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|490,354,296.10|1,059,319,781.11|-53.71%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018年度上市公司营业收入下滑并出现亏损，上市公司正积极采取相应措施改善公司的经营情况，以提高持续盈利能力。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东为自然人，公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事七名，其中独立董事三名。公司董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定产生监事，公司现任监事三人，其中职工代表监事一人，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；选定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露管理办法》真实、准确、完整、及时地披露信息，
并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司内部控制缺陷
（1）子公司管理不规范：存在对客户资信管理缺陷，子公司富顺光电充电桩部分客户出现严重的信誉问题与财务困难，应收账款存在坏账风险，且金额较大，截至2018年12月31日风险未能解除。
（2）企业内部管理流程执行不规范，存在实际流程操作执行缺陷：2017-2018年期间，雪莱特与合并报表范围内子公司发生资金往来，未按照《公司章程》第一百二十九条的规定进行审议。
（九）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司存在子公司管理不规范、企业内部管理流程执行不规范两项缺陷。独立财务顾问将持续督导公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。由于本次资产重组中的置入资产未能实现2017-2018年度的累计业绩承诺，独立财务顾问将持续督促补偿义务人按照盈利补偿协议的要求，履行对上市公司的业绩补偿承诺、将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年持续督导工作报告书》的签字盖章页】
财务顾问主办人：
李竹青 曹 阳
平安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日