关于绵阳富临精工机械股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
的专项审核报告
关于对绵阳富临精工机械股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2019]第ZA15149号绵阳富临精工机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的绵阳富临精工机械股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）的有关规定，编制《绵阳富临精工机械股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《绵阳富临精工机械股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
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四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《绵阳富临精工机械股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司披露2018年重大资产重组交易注入标的资产减值测试报告
使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：顾雪峰
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈璐瑛
中国·上海 二 O一九年六月二十八日
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绵阳富临精工机械股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号文）的有关规定，绵阳富临精工机械股份有限公司（以下统称“公司”或“富临精工”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
根据公司2016年5月17日第二届董事会第三十次会议、2016年6月6日第二次临时股东大会、2016年8月5日第二届董事会第三十一次会议、2016年8月17日第二届董事会第三十二次会议及2016年9月1日第二届董事会第三十三次会议的决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2848号文《关于核准绵阳富临精工机械股份有限公司向彭澎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司以北京中同华资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2016）第 249号《评估报告》的评估结果为依据作价为人民币2,100,000,000.00元发行股份并支付现金的方式收购湖南升华科技有限公司（以下简称“升华科技”）100%股权。
根据中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第 914号《绵阳富临精工机械股份有限公司合并对价分摊涉及的湖南升华科技股份有限公司可辨认资产和负债评估项目》报告为参照，湖南升华科技有限公司合并日可辨认净资产公允价值份额为： 558,778,701.51元，评估增值部分确认递延所得税负债 21,699,146.75元。合并日形成商誉1,562,920,445.24元。
二、标的资产业绩承诺情况
根据公司与彭澎、彭澍、刘智敏、升华投资等4名交易方（以下简称“补偿义务人”）签署的《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》，该等4名交易方承诺标的资产 2016年、2017年和 2018年实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于1.52亿元、2亿元和2.61亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于6.13亿元。
（一）按照《关于湖南升华科技股份有限公司的业绩承诺和补偿协议》的约定，升华科技在利润承诺期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，富临精工将以总价人民币 1元的价格按照乙方各自的补偿责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销，补偿义务人当年应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
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当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中的股份发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
补偿义务人的补偿责任承担比例为：
序号 补偿责任承担方 承担比例
1 彭澎 50.00%
2 彭澍 29.07%
3 刘智敏 9.62%
4 升华投资 11.31%
合计 100%
如补偿义务人应补偿股份时实际持有的富临精工股份数量不足应当补偿的股份数量的，应按照各自的补偿责任承担比例以现金方式向甲方补偿，补偿义务人应当支付的现金补偿按照以下公式进行计算：
当期应补偿的现金金额=（当期应当补偿股份数－实际补偿股份数）×本次交易中的股份发行价格
（二）约定的利润承诺期限届满后，富临精工聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则补偿义务人应就前述差额部分向富临精工进行补偿。
三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016-2018年度，标的资产未向公司分配股利；2016-2018年度公司未向标的资产增资；
承诺期内，公司未向标的资产捐赠。
四、标的资产减值测试方法及过程
（一）公司已聘请中同华资产评估有限公司（以下简称中同华评估）对截止2018年12月31日升华科技100%股东权益价值进行估值，并由其于2019年4月30日出具了《绵阳富临精工机械股份有限公司购买资产承诺期限界满减值测试所涉及的湖南升华科技有限公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字【2019】第 010668号），评估报告所载 2018年 12月 31日归属于母公司净资产账面值为-51,612.64万元。经采用收益法评估，升华科技股东全部权益价值-41,600.00万元。本次评估以委估资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
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（二）本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
（三）本次减值测试过程中，公司向中同华评估履行了以下程序：
（1）已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中同华评估，在不违背其专业标准的前提下，为保证本次评估结果和中同华评估出具的中同华评报字（2016）第 249号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确定的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告披露的评估假设、评估参数是否存在重大不一致。
（5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
五、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
截至2018年12月31日，重大资产重组注入标的资产的估值扣除补偿期限内的股东增资、资产捐赠以及利润分配等影响后，标的资产发生减值251,600.00万元。
单位：万元
标的资产 交易作价(a) 权益作价(b) 资产减值(c=a-b)
湖南升华科技有限公司 210,000.00 -41,600.00 251,600.00
六、本报告的批准
本报告经公司董事会于2019年6月28日批准报出。
绵阳富临精工机械股份有限公司二〇一九年六月二十八日
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