御家汇股份有限公司独立董事
关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，本人作为御家汇股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第一届董事会第九次会议所议有关事项，本着独立、客观、审慎的原则，先就有关事项发表独立如下意见：
一、 关于2017年度利润分配预案的议案
董事会从公司的实际情况出发提出了《2017年度利润分配预案》：以公司最新的总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 4.00元（含税），共派发现金股利 6,400.00万元（含税）。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为876.73万元，全部结转以后年度分配。向全体股东每 10股转增7股，共转增11,200万股，转增后资本公积金余额为790.11万元。
该预案综合考虑了公司经营发展和全体股东的长远利益，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定，预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司及股东利益，符合公司发展战略，不存在违反法律法规、损害投资者利益的情况。我们一致同意该利润分配预案，并同意将上述议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
二、关于公司董事、监事和高级管理人员 2017年度薪酬执行情况及 2018年度薪酬方案的议案
经审查，公司董事会通过的《关于公司董事、监事和高级管理人员 2017年度薪酬执行情况及 2018年度薪酬方案的议案》，我们认为公司董事、监事及高级管理人员 2017年度执行的薪酬符合相关人员实际工作情况、公司所处行业及实际经营情况，严格执行了公司绩效考核的相关制度，其发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。2018年度董事及高级管理人员的
薪酬结合公司经营管理的实际情况、以绩效考核情况为评价基础，有利于强化公司管理层的绩效管理、强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升整体管理水平及经营效益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意《关于公司董事、监事和高级管理人员2017年度薪酬执行情况及2018年度薪酬方案的议案》，同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、关于续聘 2018年度审计机构的议案
经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司审计的过程中，工作严
谨，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护公司
与股东利益，有利于公司审计工作的顺利进行。综上所述，我们同意董事会继
续聘请该所担任公司2018年度财务审计机构，并同意将此项议案提交股东大会
审议。
四、关于确认公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计日常关联交易的议案
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|我们对公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易|
|的议案予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：我们认为，2017 年|
|公司及控股子公司与湖南友阿云商网络有限公司、诗丹生化国际有限公司发生的|
|日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办|
|法》等规定，且交易金额较小，为公司日常业务过程中按正常商业条款进行的交|
|易，关联交易定价按照市场化原则确定，符合公司整体利益，不存在损害公司及|
|股东利益的情况，未发现通过关联交易转移利益的情况。董事会在进行表决时，|
|有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规|
|的规定。|
|公司拟进行的 2018 年日常关联交易是正常生产经营范围内的产品采购、销|
|售行为，是为保证生产经营活动正常进行的营销活动，关联交易的价格公允、合|
|理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司|
|及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。符|
|合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司 2017 年年度股|

东大会审议。
五、关于部分募投项目变更实施主体的议案
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|本次部分募投项目实施主体的变更，未实质改变募投项目的投向和项目基本|
|实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，不存在变相改变募集资金投|
|向，有利于发挥募集资金使用效率，优化公司资源配置，符合中国证监会、深圳|
|证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及《公司章程》的相关规定，|
|不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次部分募投项目变更实施主|
|体，并同意将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。|

六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
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|我们认为目前公司经营和财务状况稳健，本次公司使用部分自有资金进行现|
|金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资金择机购买安全性|
|高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公|
|司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因|
|此，我们同意本次公司使用以不超过人民币 6亿元闲置自有资金进行现金管理事|
|项，并同意将本议案提交公司 2017年年度股东大会审议。|

七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
公司在确保募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用计划、保障资金
安全的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性好的
保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有利于提高闲置募集资
金的使用效率和现金管理收益。该议案未与募集资金投资项目的实施计划进度
相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损
害公司股东利益的情形，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们
同意公司使用最高额度不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买
安全性高、流动性好的一年内的保本型理财产品，并同意将本议案提交公司
2017年年度股东大会审议。
八、关于公司及控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案
2018年度公司（含控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过3亿元的
综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过3亿元的连带责任
保证担保。该年度授信融资按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了
必要的审议程序，不存在违规担保行为、损害公司和股东权益的情形。综上，
我们一致同意公司2018年度向银行申请授信的总额度不超过3亿元人民币，并
为银行综合授信额度内的融资提供不超过3亿元的连带责任保证担保，并同意
将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
九、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
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|公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金，共计人民币 2,261.00万|
|元，议案内容及审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司|
|募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指|
|引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司本次以募集资金置换已预先|
|投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投|
|资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别|
|是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效|
|率。我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。|

（以下无正文）
（本页无正文,为《御家汇股份有限公司独立董事关于第一届董事会第九次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
陈爱文 杜晶 胡硕
二○一八年三月二十二日