证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2019－076阳光电源股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2019年12月26日审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年12月26日为预留授予日，向38名激励对象授予150.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为900.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额145151.36万股的0.62%；其中，首次授予750.00万股，占本次限制性股票授予总量的83.33%，约占公司股本总额的0.52%，预留150.00万股，占本次限制性股票授予总量的16.67%，约占公司股本总额的0.10%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||获授限制性股票占||占本激励计划公告时|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||授予总量的比例||公司股本总额的比例|
|赵为||副董事长、高级副总裁||30||3.33%||0.02%||

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|郑桂标|董事、高级副总裁|30|3.33%|0.02%|
|张友权|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|黄学飞|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|顾亦磊|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|陈志强|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|解小勇|副总裁、董事会秘书|30|3.33%|0.02%|
|李国俊|财务总监|20|2.22%|0.01%|
|程程|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|吴家貌|副总裁|30|3.33%|0.02%|
|邓德军|副总裁|20|2.22%|0.01%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（131 人）||440|48.89%|0.30%|
|预留||150|16.67%|0.10%|
|合计||900|100.00%|0.62%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司上一期限制性股票激励计划尚有2872.25万份有效权益，占公司总股本的1.98%；本次激励计划拟授予限制性股票总计900.00万股，占公司总股本的0.62%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数为3772.35万股，占公司总股本的2.60%，未超过公司总股本的10%。
3、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止||40%||

2、预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售期||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（四）解除限售的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
1、 公司层面业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售期||满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；②以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。|
|首次授予第二个解除限售期||满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。|

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|首次授予第三个解除限售期|满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；②以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2017年限制性股票激励计划及本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
（2）预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示:
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|解除限售期||业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期|满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||
|预留授予第二个解除限售期|满足下列条件之一：①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；②以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。||

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||个人层面上一年度考核结果||A|B+|B||C||D|
|解除限售比例||100%||||50%||0%||

激励对象当年度因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2018年12月11日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2018年12月12日至2018年12月22日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月23日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 12月 27日，公司召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同时披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
6、2019年2月 27日，公司完成了 2018年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，发布了《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
公司在办理2018年限制性股票首次授予部分登记事项过程中，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分限制性股票，2018年激励计划首次授予数量由750万股调整为735万股，授予人数由142人调整为139人。
7、2019年12月 26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的一致。
五、限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2019年12月26日
3、限制性股票的授予价格：5.30元/股
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.60元的50%，为每股 5.30元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 10.55元的50%，为每股5.28元。
4、本次授予的限制性股票在激励对象间分配情况如下：
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|||||获授的限制性股||获授限制性股票占||占目前公司股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||授予总量的比例||的比例|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（38 人）|||150||100.00%||0.10%||
|合计|||150||100.00%||0.10%||

5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为5.37元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2019年12月26日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票数量||需摊销的总费用||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）|
|150.00||805.5000||604.1250||201.3750||

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和
授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留授予部分限制性股票无董事、高级管理人员参与。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
公司拟向2018年限制性股票激励计划的激励对象实施预留授予，我们认为：1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划预留授予日为2019年12月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划中规定的激励对象预留获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司预留授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2019年12月26日，并同意按照本次激励计划的相关规定向38名激励对象授予150.00万股限制性股票。
十一、监事会意见
公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定2019年12月26日为预留授予日，向38名激励对象授予150.00万股限制性股票，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定。
本次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，同意以2019年12月26日为预留授予日，并同意向符合授予条件的38名激励对象授予150.00万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海天衍禾律师事务所认为，公司本次激励计划预留限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格及激励对象的确定，预留限制性股票解除限售条件和安排等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留限制性股票授予条件已经满足。
本次激励计划预留限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司 2018年限制性股票激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，阳光电源和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会二○一九年十二月二十六日