深圳市科陆电子科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]002618号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市科陆电子科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 深圳市科陆电子科技股份有限公司 2018年度 1-6
募集资金存放与使用情况的专项报告
大华核字[2019]002618深圳市科陆电子科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称科陆电子公司）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
科陆电子公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对科陆电子公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对科陆电子公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证结论
我们认为，科陆电子公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了科陆电子公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供科陆电子公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为科陆电子公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十日
鉴证报告第2页
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募集资金存放与使用情况专项报告
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2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、2017年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额 1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。
截止2017年3月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。
截止 2018年 12月 31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 405,998,159.27元，2017年度使用募集资金金额为 229,915,170.70元, 2018年度使用募集资金金额为176,082,988.57元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金1,070,000,000.00元，终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金 332,572,446.42元。截止 2018年 12月 31日，募集资金账户余额为人民币 3,492,641.95元，其中募集资金活期存款账户为3,492,641.95元。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币7,262,762.95元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司 2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表
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募集资金存放与使用情况专项报告
人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场检查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙商银行股份有 活期0.00 5840000010120100338781 280,014,400.00 --
限公司深圳分行 定期0.00上海银行股份有
活期1,259,906.64限公司深圳福莲 0039031803003600229 --- 1,259,906.64
定期0.00支行
中国建设银行股
活期2,210,615.75份有限公司深圳 44250100000500000683 459,274,400.00 2,210,615.75
定期0.00南山支行
中国建设银行股
活期21,947.63份有限公司深圳 44250100000500000907 --- 21,947.63
定期0.00南山支行
浙商银行股份有 活期0.00 5840000010120100338519 697,312,000.00 --
限公司深圳分行 定期0.00上海银行股份有
活期171.93限公司深圳科技 0039293403003593947 --- 171.93
定期0.00园支行
浙商银行股份有 活期0.00 5840000010120100347118 368,199,684.69 --
限公司深圳分行 定期0.00活期3,492,641.95合计 --- 1,804,800,484.69 3,492,641.95
定期0.00
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三、2018年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金净额 180,480.05本年度投入募集资金总额 17,608.30报告期内变更用途的募集资金总额 33,257.24
累计变更用途的募集资金总额 33,257.24已累计投入募集资金总额 40,599.82累计变更用途的募集资金总额比例 18.43%
是否已变更 截至期末累截至期末投 本年度 项目可行性承诺投资项目和超募资金投 募集资金承调整后投资本年度投 项目达到预定可使 是否达到预
项目（含部 计投入金额资进度（%） 实现的 是否发生重向 诺投资总额 总额(1) 入金额 用状态日期 计效益
分变更） (2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
智慧能源储能、微网、主动配
否 28,001.44 28,001.44 12,158.15 18,021.56 64.36%2019年12月31日不适用 不适用 否电网产业化项目
新能源汽车及充电网络建设与
否 45,927.44 45,927.44 3,000.44 13,279.05 28.91%2018年12月31日不适用 不适用 否运营项目
智慧能源系统平台项目
否 69,731.20 69,731.20 2,449.71 5,584.03 8.01%2019年12月31日不适用 不适用 否110MW地面光伏发电项目
是 46,436.64 36,819.97 - 3,715.17 10.09% 不适用 不适用 不适用 是承诺投资项目小计 --- 190,096.72 180,480.05 17,608.30 40,599.82 22.50% -- --- -- --超募资金投向 本公司无超募资金投资项目。
未达到计划进度或预计收益
的情况和原因（分具体募投项 不适用。
目）
2018年5月9日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动项目可行性发生重大变化的资金的议案》，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终情况说明 止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用
不适用。
进展情况
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募集资金投资项目实施地点
报告期内不存在此情况。
变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用。
调整情况
2017年4月11日公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了公司《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自募集资金投资项目先期投入
筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金人民币50,787,464.02元。该议案于2017年4月28日已经公司2017及置换情况
年第三次临时股东大会审议通过。
2017年4月11日公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金项目建设投资所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司及全资子公司拟使用不超过人民币120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限不超过十二个月（自公司股东大会批准之日起计算），到期前归还至募集资金专用账户。该议案于2017年4月28日已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。2018年4月28日公司已将用于补充流动资金的募集资金总计120,000万元全部如期归还公司相应的募集资金专用账户。
2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营等，使用期限自股东大会审议通过之用闲置募集资金暂时补充流日起不超过十二个月。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。2018年6月1日公司第六届董事会第四十动资金情况 四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年6月19日已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。
2018年12月5日公司第六届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。该议案于2018年12月21日已经公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。
项目实施出现募集资金结余
不适用。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。
去向
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
1、2017年5月26日公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，根据公司募投项目进展情况，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，公司决定将募集资金专户中不超过人民币5.25亿元的募集资金转为通知存款和定期存款方式存放。
2、2017年9月13日公司第六届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本次调整实施主体的募集资金投资项目为“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”。该募集资金投资项目原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司，现调整为南昌市科陆智能电网科技有限公司的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实施。南昌市科陆智能电网科技有限公司将根据“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”具体落地情况，逐步将募集资金以增资或其他合法形式注入到南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司中。公司将在南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司开设新的募集资金专项账户，并签署募集资金监管协议，对该项目募集资金采取专户存储管理。
3、2018年5月9日，第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，为使公司得到更加优质高募集资金使用及披露中存在
效的金融服务，便于公司经营管理及公司发展要求，公司拟将存放在浙商银行股有限公司深圳分行募集资金专户（账号5840000010120100338519、的问题或其他情况
账号5840000010120100338781）的全部募集资金及利息变更至上海银行股份有限公司深圳分行新开设的募集资金专户进行专户存储，同时将公司在浙商银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号5840000010120100338519、账号5840000010120100338781）注销。公司、全资孙公司南昌科陆新能源汽车有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司及上海银行股份有限公司深圳分行已共同签署了《募集资金四方监管协议》。
4、2018年8月3日，第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于将部分募集资金转为通知存款和定期存款方式存放的议案》，。为提高募集资金的使用效率，增加资金收益，公司根据募投项目进展情况，拟在上海银行股份有限公司深圳福莲支行、上海银行股份有限公司深圳科技园支行和中国建设银行股份有限公司深圳南山支行已开立的募集资金专户下新设定存账号，同时将不超过人民币2亿元的募集资金转为通知存款和定期存款，存放在上述新设定存账号中。
5、2018年11月12日，公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实施主体全部调整为科陆电子。
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
2018年 5月 9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开募投项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金 331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该议案于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2018年6月1日，2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。
公司拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过人民币107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币 90,000万元募集资金将于 2019年 6月 19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币 17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。上述事项已经公司第六届董事会第五十一次（临时）会议和 2018年第十一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程
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序。保荐机构兴业证券股份有限公司对公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项发表了保留意见。针对上述事项，深圳证券交易所中小板公司管理部于 2018年 12月18日出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（盖章）法定代表人：饶陆华主管会计工作负责人：聂志勇会计机构负责人：翁丽华2019年4月20日
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