捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
使用部分超募资金收购股权的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”）作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下称“捷成股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成股份第二届董事会第二十九次会议审议通过的与募集资金运用相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]134号文”核准，捷成股份首次公开发行 1,400万人民币普通股（A股），发行价格为 55.00元/股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为72,476.87万元。本次超募资金总额52,086.87万元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011年2月15日出具了“大信验字[2011]第1-0010号”《验资报告》确认。捷成股份已对募集资金采取了专户存储制度并签订了募集资金三方监管协议。
二、本次使用超募资金收购股权的情况
（一）超募资金使用概述
捷成股份拟使用 4,477万元人民币对深圳市贝尔信智能系统有限公司进行增资，并以4,477万元人民币收购深圳市万志投资企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市贝尔信智能系统有限公司10%的股权。增资及收购完成后，捷成股份将合计持有深圳市贝尔信智能系统有限公司（以下简称“贝尔信”）20%的股权。
本次收购及增资资金合计为人民币 8,954万元，捷成股份计划使用剩余超募资金及
捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见利息收入4,381.05万元，其余部分使用自有资金。
上述股权收购均不构成关联交易，也不构成重大资产重组，捷成股份已于2014年9月 10日召开第二届董事会二十九次会议审议通过了上述股权收购的交易，本次交易不需提交股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为深圳市万志投资企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）。
1、深圳市万志投资企业(有限合伙)
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|名 称|深圳市万志投资企业(有限合伙)|
|公司类型|有限合伙|
|注册资本|400 万元|
|实收资本|0 万元|
|股权结构|郑长春持股 79.5%，其余23 名自然人股东合计持股 21.5%|
|执行合伙人|郑长春|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资；投资管理(不含限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须得许可后方可经营)|
|成立日期|2013年 12月23日|
|经营期限|2013年12月23日起至 2023年12月23日|
|住 所|深圳市南山区高新技术产业园南区深港产学研基地大楼西座一层W101|
|登记机关|深圳市监局|
|企业法人营业执照注册号|440305602384288|

2、广发信德投资管理有限公司
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|名 称|广发信德投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|200,000 万|
|实收资本|200,000 万|
|股权结构|广发证券股份有限公司认缴出资 200,000万，占注册资本比例100%|
|法定代表人|罗斌华|
|董 事 会|罗斌华(董事长)、李风华、余莉红、肖雪生、詹雪斯|

捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见
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|总 经 理|肖雪生|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|
|成立日期|2008年 12月3日|
|经营期限|长期|
|住 所|新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼 45号房间|
|登记机关|新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局|
|企业法人营业执照注册号|440000000055592|

3、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）
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|名 称|新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|股权结构|徐博卷等9 名自然人股东合计持股 100%|
|执行合伙人|肖雪生|
|经营范围|企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014 年 4 月25 日|
|经营期限|至2024 年4 月23 日|
|住 所|新余高新区城东办事处|
|登记机关|新余市高新开发区工商行政管理局|
|企业法人营业执照注册号|360504310003045|

（三）标的资产基本情况
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|公司名称|深圳市贝尔信智能系统有限公司|
|注册号|440301104752984|
|组织机构代码|组代管440305-106411|
|住所|深圳市南山区高新南七道015号深港产学研基地大楼西座九层南翼东侧|
|法定代表人|郑长春|
|注册资本|2579.0745万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|智能视觉物联网的技术开发及销售；计算机软件系统集成；计算机软硬件的技术开发及销售；图像视频比较分析与模式识别技术、嵌入式智能目标检测与信息处理技术的技术开发及相关产品的销售；基于云计算在线视频|

捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见
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||公共信息发布平台的技术开发及技术转让；安防监控设备、信息终端设备、智能大厦监控系统、承接建筑智能化系统及工业自动化系统的设计、软件集成及设备的安装、技术咨询；能源监测与节能的信息咨询；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|成立日期|2010年6月18日|
|经营期限|至2030年6月18日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
|税务登记证(国税、地税)|深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的“深税登字44030055719990X号”|
|银行开户许可证|开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区支行银行账号：4000027239200259440|

贝尔信的业务主要关注于政府及各行业用户的智能化系统的规划与建设，并根据这些部门在不同建设阶段的需求特点，构建包含电子政务信息系统、数据中心、安防系统、多媒体会议与信息发布系统、火灾预警系统、智能监测系统、楼宇自控系统等综合性的智能化 IT平台。同时，通过对不同行业管理运作模式与业务流程的深刻理解，结合公司的技术开发与项目实施经验，创造性地将各系统整合在特定的平台下，具有广阔的发展空间，符合现代城市的发展方向。
1、交易前股权结构：
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|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|郑长春|1698.5537|65.8590%|
||广发信德投资管理有限公|||
|2||508.0776|19.7000%|
||司|||
||深圳市万志投资企业（有|||
|3||235.2941|9.1232%|
||限合伙）|||
||孙凌云|||
|4||129.4118|5.0178%|
||新余高新区众贝投资管理|||
|5||7.7373|0.3000%|
||中心（有限合伙）|||

捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见
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|合计|2579.0745|100%|

2、主要财务数据
贝尔信最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
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|-|
|2014年 8月 31日|
|250,183,658.87|
|157,262,456.64|
|92,921,202.23|

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|-|
|2014年 1-8月|
|70,688,453.24|
|15,494,104.68|
|11,507,763.62|

注：○1深圳市贝尔信智能系统有限公司（简称：贝尔信）和深圳市贝尔信科技有限公司（简称：贝尔信科技）原属同一控制下的关联企业，2014年5月，贝尔信完成了对贝尔信科技99%股权的收购，剩余1%股权收购正在进行中。
○2上表中2013年12月31日/2013年的数据是在立信会计师事务所分别对贝尔信和贝尔信科技出具的2013年度审计报告基础上的模拟合并数。
○3上表中2014年8月31日/1-8月的数据是贝尔信未经审计的合并数。
3、交易完成后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|郑长春|1698.5524|59.2731%|
||北京捷成世纪科技股份有|||
|2||573.1276|20%|
||限公司|||
||广发信德投资管理有限公|||
|3||366.9449|12.8050%|
||司|||
||孙凌云|||
|4||129.4122|4.5160%|
||深圳市万志投资企业（有|||
|5||92.0127|3.2109%|
||限合伙）|||
||新余高新区众贝投资管理|||
|6||5.5881|0.1950%|
||中心（有限合伙）|||

捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见
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|||100%|
|合计|2865.6380||

4、本次交易的特别约定
深圳市万志投资企业（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、郑长春、孙凌云、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）等贝尔信的原 5名股东承诺：贝尔信 2014年净利润不低于4,070万元。
三、捷成股份的审议程序
捷成股份本次使用超募资金的金额为 4,381.05万元（未达到 5000万元，且未达到超募资金总额的20%，不需提交股东大会审议），使用超募资金支付本次股权收购的对价也已履行了相应的审批程序：（1）2014年 9月 10日，捷成股份第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公司20%股权的议案》，捷成股份全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。（2）捷成股份全体独立董事也发表了同意该事项的独立意见。
四、保荐机构核查意见
经审慎核查，华泰联合证券认为：
（1）捷成股份本次资产收购事宜，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。捷成股份已于2014年9月10日召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了上述股权收购的交易，履行了完备的审批程序。
（2）捷成股份本次使用超募资金 4,381.05万元用于支付上述股权收购款，未达到5000万元，且未达到超募资金总额的20%，不需提交股东大会审议。捷成股份已于 2014年 9月 10日召开第二届董事会第二十九次会议同意使用超募资金支付收购款，独立董事也发表同意意见，已履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号
——超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定。
捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见华泰联合证券对捷成股份本次使用部分超募资金进行股权收购事项无异议。
捷成股份使用部分超募资金收购股权的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司使用部分超募资金收购股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
齐勇燕 章童
华泰联合证券有限责任公司年 月 日