北京市通商律师事务所
关于中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及资产购买暨关联交易
之
法律意见书
目录
一、本次交易的方案 .................................................................................................. 9二、本次交易相关方的主体资格 ............................................................................ 12三、本次交易的批准与授权 .................................................................................... 26四、本次交易的协议 ................................................................................................ 30五、置出资产情况 .................................................................................................... 47六、置入资产情况 .................................................................................................... 62七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .................................................. 169八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .......................................................... 170九、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 173十、本次交易的实质条件 ...................................................................................... 173十一、本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................. 174十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .............................................. 175十三、结论 .............................................................................................................. 187
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
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|中国远洋/公司|指|中国远洋控股股份有限公司|
|中远集团|指|中国远洋运输(集团)总公司|
|中海集团|指|中国海运(集团)总公司|
|中散集团|指|中远散货运输(集团)有限公司|
|中远太平洋|指|中远太平洋有限公司|
|中远集运|指|中远集装箱运输有限公司|
|上海泛亚|指|上海泛亚航运有限公司|
|中远集运香港|指|中远集运(香港)有限公司|
|佛罗伦|指|佛罗伦货箱控股有限公司|
|中海集运|指|中海集装箱运输股份有限公司|
|中海香港控股|指|中国海运(香港)控股有限公司|
|中海集运香港|指|中海集装箱运输(香港)有限公司|
|中海港口|指|中海港口发展有限公司|
|大连集运|指|中海集装箱运输大连有限公司|
|天津集运|指|中海集装箱运输天津有限公司|
|青岛集运|指|中海集装箱运输青岛有限公司|
|上海集运|指|中海集装箱运输上海有限公司|
|厦门集运|指|中海集装箱运输厦门有限公司|
|广州集运|指|中海集装箱运输广州有限公司|
|深圳集运|指|中海集装箱运输深圳有限公司|
|海南集运|指|中海集装箱运输海南有限公司|
|大连信息|指|中海集运(大连)信息处理有限公司|
|洋浦冷藏|指|中海(洋浦)冷藏储运有限公司|
|浦海航运|指|上海浦海航运有限公司|
|大连万捷|指|大连万捷国际物流有限公司|
|锦州集铁|指|锦州港集铁物流有限公司|

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|鞍钢汽运|指|鞍钢汽车运输有限责任公司|
|鑫海航运|指|鑫海航运有限公司|
|中集深圳代理|指|中海集装箱运输代理(深圳)有限公司|
|五洲物流|指|深圳中海五洲物流有限公司|
|五洲航运|指|五洲航运有限公司|
|中集香港代理|指|中海集装箱运输(香港)代理有限公司|
|营口集运|指|中海集装箱运输营口有限公司|
|秦皇岛集运|指|中海集装箱运输秦皇岛有限公司|
|连云港集运|指|连云港中海集装箱运输有限公司|
|龙口集运|指|龙口中海集装箱运输有限公司|
|浙江集运|指|中海集装箱运输浙江有限公司|
|苏州集运|指|江苏中海集装箱运输有限公司|
|泉州集运|指|泉州中海集装箱运输有限公司|
|福州集运|指|福州中海集装箱运输有限公司|
|汕头集运|指|汕头市中海集装箱运输有限公司|
|中山集运|指|中山中海集装箱运输有限公司|
|防城港集运|指|防城港中海集装箱运输有限公司|
|湛江集运|指|湛江中海集装箱运输有限公司|
|江门集运|指|江门中海集装箱运输有限公司|
|东莞集运|指|东莞市中海集装箱运输有限公司|
|集运公司|指|大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、大连信息、洋浦冷藏、浦海航运、大连万捷、锦州集铁、鞍钢汽运、鑫海航运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、中集深圳代理、五洲物流、五洲航运、中集香港代理|
|标的公司|指|中散集团、佛罗伦、中海港口及集运公司|
|下属子公司|指|所有的合并报表范围内的全资、控股子公司|

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|埃及码头|指|埃及达米埃塔码头项目|
|本次交易/本次重大资产重组交易|指|本法律意见书第二部分“本次交易方案的概述”中所述的全部交易|
|中海集运重大资产重组|指|中海集运向中国远洋指定的承接方出售二十八家公司股权，向中远集运出售鑫海航运 51%股权及中海集运香港持有的中集深圳代理100%股权，向上海泛亚出售中海集运香港持有的五洲航运 100%股权及五洲物流 100%股权，向中远集运香港出售中海集运香港持有的中集香港代理 100%股权，向中国海运（东南亚）控股有限公司出售鑫海航运 9%股权及中海集运香港持有的中国海运（新加坡）石油有限公司 91%股权；（2）中海集运向中远太平洋出售中海港口 49%的股权；（3）中海集运向中海集团购买其持有的中海集团投资有限公司 89.79%股权、中海集团租赁有限公司100%股权及中海集团财务有限责任公司 20%股权，向广州海运（集团）有限公司购买其持有的中海集团投资有限公司 7.95%股权、中海集团财务有限责任公司 20%股权，向上海海运（集团）公司购买其持有的中海集团投资有限公司 2.26%股权，直接（或通过指定的承接方）向中远集团购买其持有的渤海银行股份有限公司13.67%股份，向中远财务有限责任公司增资认购其增资后 17.53%股权；（4）中海集运通过全资子公司中海集运香港向中国海运（香港）控股有限公司购买其持有的东方国际投资有限公司 100%股权、中海绿舟控股有限公司100%股权、海宁保险经纪有限公司 100%股权，向中远（香港）集团有限公司购买其持有的 长 誉 投 资 有 限 公 司 （ Long HonourInvestments Limited）100%股权，向中远太平洋购买佛罗伦 100%股权的交易|
|《重组报告书》|指|《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)》|

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|《中国远洋审计报告》|指|瑞华于 2015年3月26日出具的《中国远洋控股股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2015]01650095)|
|瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|天职|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|本所|指|北京市通商律师事务所|
|本法律意见书|指|《关于中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及资产购买暨关联交易之法律意见书》|
|境外律师|指|为本次交易之目的或应标的公司及其主要下属子公司之要求就中国境外法律事项出具法律文件的律师事务所|
|境外法律意见|指|境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关事宜出具的书面意见，形式包括法律意见书、备忘录、尽职调查报告等|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)|
|基准日|指|2015 年9月30日|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

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|境外上市外资股、H股|指|在香港联合交易所上市挂牌交易的股份有限公司普通股|
|中国/中国境内|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

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关于中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及资产购买暨关联交易之法律意见书
致：中国远洋控股股份有限公司
引言
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据中国远洋与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所现担任中国远洋本次交易事项的特聘专项法律顾问。本所现接受中国远洋的委托，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《26号准则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就中国远洋本次交易事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事项涉及各方进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括中国远洋提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，并就中国远洋本次交易事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与中国远洋本次交易事项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国远洋以及本次交易事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本所仅就与本次交易中有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或委托人提供的文件引述；
4、本所同意将本法律意见书作为中国远洋申请本次交易事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意中国远洋在《重组报告书》中自行引用本法律意见书全部或部分的内容，但中国远洋作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所已要求中国远洋提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，中国远洋所提供的文件和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实。
6、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
7、本法律意见书仅供中国远洋进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据中国远洋于 2015年 12月 11日召开的第四届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》等相关文件资料及信息，并经本所适当核查，本次交易方案主要内容如下：
(一)本次交易方案概述
本次交易由重大资产出售、资产购买两部分组成：
1、重大资产出售
(1)交易一：中国远洋将其持有的中散集团100%股权出售予中远集团(以下简称“本次出售干散货资产交易”)。根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的《中国远洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输(集团)有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 341号)，交易标的截至基准日的评估值合计为 676,807.27万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让价格合计为676,807.27万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(2)交易二：中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集运香港(以下简称“本次佛罗伦出售交易”)。根据中通诚于 2015年12月11日出具的《中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司100%股权项目资产评估报告》(中通评报字[2015]第359号)，交易标的截至基准日的评估值合计为 122,372.52万美元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让价格合计为 122,372.52万美元(折合为人民币778,448.33万元)。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规
履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
2、重大资产购买
(1)交易三：中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口51%和49%股权(以下简称“本次购买中海港口交易”)。根据中通诚于 2015年12月11日出具的《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告》(中通评报字[2015]第 358号)，交易标的截至基准日的评估值合计为 763,245.53万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 763,245.53万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(2)交易四：中国远洋(通过其主要下属子公司)向中海集运(包括其主要下属子公司)购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权(以下简称“本次购买33家公司股权交易”)，具体包括中海集运持有的大连集运100%股权、天津集运100%股权、青岛集运100%股权、上海集运100%股权、厦门集运100%股权、广州集运100%股权、深圳集运100%股权、海南集运100%股权、大连信息100%股权、洋浦冷藏100%股权、浦海航运98.2%股权、大连万捷50%股权、锦州集铁45%股权、鞍钢汽运20.07%股权、鑫海航运60%股权、营口集运10%股权、秦皇岛集运10%股权、连云港集运10%股权、龙口集运10%股权、浙江集运45%股权、江苏集运45%股权、泉州集运10%股权、福州集运10%股权、汕头集运10%股权、中山集运10%股权、防城港集运10%股权、湛江集运10%股权、江门集运10%股权、东莞集运10%股权，中海集运香港持有的中集深圳代理100%股权、五洲物流100%股权、五洲航运100%股权、中集香港代理100%股权。
根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司公司股权涉及的中海集装箱运输大连有限公司等 22家公司股东权益项目资产评估报告》(中通评报字[2015]342号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集运(大连)信息处理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 343号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的上海浦海航运有限公司股东部
分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 345号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的 Golden Sea Shipping Pte.Ltd股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 346号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海(洋浦)冷藏储运有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评字[2015]第 347号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的大连万捷国际物流有限公司股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 348号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的锦州港集铁物流有限公司股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 349号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的鞍钢汽车运输有限责任公司股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第350号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集装箱运输(香港)代理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第351号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集装箱运输代理(深圳)有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评字[2015]第352号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的Universal Shipping(Asia)Company Limited股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 353号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的深圳中海五洲物流有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 355号)，集运公司截至基准日的评估值合计为114,089.68万元，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 114,089.68万元(收购价格最终以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)。
本次交易由上述四项交易共同组成，四项交易及中国远洋向中远集运租赁其船舶及集装箱资产的交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次交易自始不生效。
(二)本次交易构成重大资产重组
根据《中国远洋审计报告》显示，中国远洋 2014年度净资产(扣除少数股东权益)为 243.79亿元，同时本次资产出售涉及的中散集团与佛罗伦的净资产合计 125.18亿元，占中国远洋2014年度净资产(扣除少数股东权益)的比例已超过50%，且金额已超过5,000万元，构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组。同时，尽管经测算本次重大资产购买尚未达到重大资产重组，但根据《重组办法》的规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在本次交易构成共同整体且互为条件和前提下，本次重大资产出售及资产购买构成重大资产重组。
(三)本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
二、本次交易相关方的主体资格
根据本次交易方案，重大资产出售的两项交易中，中国远洋为中散集团100%股权的转让方，中远集团为受让方；中远太平洋为佛罗伦100%股权的转让方，中海集运香港为受让方；重大资产购买的两项交易中，中远太平洋为中海港口51%和49%股权的受让方，中海集团、中海香港控股分别为转让方；中国远洋下属子公司中远集运、上海泛亚、中远集运香港为集运公司股权的受让方，中海集运、中海集运香港为转让方。上述交易双方的主体资格情况如下：
(一)中国远洋
1、基本情况
根据中国远洋持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中国远洋的基本情况如下：
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|企业名称|中国远洋控股股份有限公司|
|注册号|100000400011790|

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|住所|天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层|
|法定代表人|马泽华|
|注册资本|1021627.4357万元|
|企业类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)|
|经营范围|许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输(有效期至2016.06.30)；国际船舶集装箱运输(有效期至 2017.06.25)；国际集装箱班轮运输业务(有效期至 2017.04.04)；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2007年01月05日|
|营业期限|长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中国远洋系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、主要历史沿革
(1)2005年3月，设立
经国务院国资委国资产权[2005]160号文批准，中远集团以经国务院国资委国资产权[2005]81号文号备案的评估报中的国远洋的净资产值 626,712.38万元为基础，按65.42%折为股本，计 410,000万股(每股面值1元)，全部由中远集团持有，股权性质界定为国家股。
国务院国资委以“国资改革191号文”批准中远集团作为独家发起人以发起方式设立中国远洋，股本总额为 410,000万股(每股面值 1元)，全部由中远集团
持有并行使股东权利。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达”)于2005年1月 29日出具的《验资报告》(利安达验字[2005]第 A1006号)，截至 2005年 1月29日，中国远洋已经收到股东中远集团的股权出资41亿元，占注册资本的100%，中远集团的应缴出资已经缴清。
中国远洋于 2005年 3月 3日领取了由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003947)。
中国远洋设立时的股本总额为41亿元，股份结构如下：
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|股东|股份数量(股)|所占比例|股权性质|
|中远集团|4,100,000,000|100%|国家股/内资股|
|合计|4,100,000,000|100%||

(2)中国远洋的国家股权划转
根据国务院国资委于2005年3月23日出具的《关于中国远洋控股股份有限公司部分国家股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]343号)，中国远洋在首次发行H股时应按照融资额的10%减持国有股。
全国社保基金理事会于2005年4月25日下发了《关于委托出售全国社保基金理事会所持中国远洋控股股份有限公司国有股的函》(社保基金股[2005]9号)，同意委托中国远洋在境外公开募股时出售全国社保基金理事会持有的中国远洋的国家股。
中远集团持有的中国远洋国家股 410,000万股，按发售H股新股204,000万股的10%计算，中远集团需将 20,400万股划转给全国社保基金理事会。国家股划转后，中国远洋的股本总额仍为41亿元，其中全国社保基金理事会持有20,400万股(约占总股本4.98%)，中远集团持有389,600万股。
(3)H股发行以及国有股减持后的股本
经国务院国资委于2005年4月19日出具的《关于中国远洋控股股份有限公
司转为境外募集公司的批复》(国资改革 421号)、中国证监会于 2005年 5月 19
日出具的《关于同意中国远洋控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证
监国合字[2005]17号)、国资委于 2005年 3月 23日出具的《关于中国远洋控股股份有限公司部分国家股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]343号)以及全国社保基金理事会于2005年4月25日出具的《关于委托出售全国社保基金理事会所持中国远洋控股股份有限公司国有股的函》(社保基金股[2005]9号)等文件批准，中国远洋于2005年6月在境外公开发行(含其后的超额配售)H股224,400万股(其中 204,000万股新股，20,400万股为发起人为减持国有股出售的存量股份)并在香港联合交易所有限公司上市。
根据利安达于 2005年 8月 17日出具的《验资报告》(利安达验字[2005]第 A1043号)，截止 2005年 6月 30日，中国远洋发行 H股募集资金总额为港币9,537,000,000元，扣除相关发行费用、应上缴全国社保基金理事会的发起人股东出售存量股份所得款项后，实际募集资金净额为港币 8,408,015,269.42元，折合8,953,695,464.40元(按照2005年6月30日港币汇率1：1.0649折算)，其中新增注册资本2,040,000,000.00元，新增资本公积6,913,695,460.40元，中国远洋变更后的累积注册资本实收金额为 6,140,000,000元。
中国远洋于2006年1月24日领取了由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003947)。
中国远洋于2005年11月11日就H股发行所导致的股本变动向国务院国资委办理了备案手续。
上述 H股发行以及国有股减持完成后，中国远洋股本总额为 61.4亿元，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东|股份数量(股)|所占比例|股权性质|
|中远集团|3,896,000,000|63.5%|国家股/内资股|
|H股股东|2,244,000,000|36.5%|境外上市外资股(H股)|
|合计|6,140,000,000|100%||

(4)中远集团独享公积金转增注册资本
根据财政部于2002年7月27日颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理
与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313号)(以下简称“财企313号文”)，自评估
基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，
应当上缴国有资本持有单位。根据财政部于2005年5月24日出具的《关于中国远洋运输(集团)总公司重组上市过程中涉及的公司权益分配有关问题的函》(财企便函[2005]93号)，从评估基准日至公司成立日期间实现利润形成的净资产，应按照财企313号文的有关规定执行，即：对于中远太平洋实现的利润向中远集团分配部分，中远集团应予收回；对于没有分红部分的利润，中远集团按所持有的股比享有权益，可保留在公司作为中远集团独享的资本公积管理。
国务院国资委于 2005年 6月 7日出具了《关于对中国远洋运输(集团)总公司航运主业重组境外上市中净资产处置有关问题的批复》(国资产权[2005]571号)，批准对自评估基准日 2004年 6月 30日起至公司成立日 2005年 3月 3日止，中远太平洋经审计确认的因实现利润而增加的净资产中未向中远集团分派的部分，留作中远集团于中国远洋的独享资本公积，同意在中国远洋上市后，以上市发行价格为折股基准适时转增国有股份。
中国远洋于2005年6月9日召开2005年第三次临时股东大会，批准中国远洋自评估基准日至公司设立日期间实现的利润，应于上市前全部上缴给中远集团，对于中远太平洋经审计确认的因实现利润而增加的净资产中未分配部分，由中远集团按其在中远太平洋所持有的股比享有权益，并保留在中国远洋作为中远集团独享的资本公积，用于中远集团于中国远洋上市后三年内按照中国远洋上市发行价格转增为中远集团对中国远洋的国有股份。
按照上述已经国务院国资委和中国远洋 2005年第三次临时股东大会批准的中远集团独享资本公积及其转股方案，于 2006年 9月，中远集团总裁办公会与中国远洋第一届董事会第十七次会议分别审议批准根据中国会计准则经审计确定的中远集团独享资本公积 279,422,464.31元，按每股 4.25元港币(以中国远洋董事会召开前一日(即2006年9月27日)中国人民银行公布的港币兑的中间价计算并确定转股价格)转增中远集团于中国远洋持有的股本，并授权任何董事签署有关法律文件、确认最终转股价格及转增股份数量和比例、办理工商变更登记的法律手续、将实施情况报国务院国资委备案、安排后续公告的刊发及其他所需相关事宜。
根据利安达于 2006年 10月 8日出具的《验资报告》(利安达验字[2006]第1009号)，截止2006年9月29日，中远集团已将国有独享资本公积279,422,464.31元转增股本，中国远洋按照 2005年 6月 30日公开发售 H股股票价格每股 4.25元港币，以董事会召开前一日(2006年 9月 27日)的港币兑汇率(1:1.01529)确定
转股价格为 4.3149825元，据此确定增加股份数量为 64,756,337股，每股面值 1元，增加注册资本64,756,337元，其中中远集团增加股本 64,756,337元，增加共享资本公积 214,666,127.31元，增加后的中国远洋注册资本为 6,204,756,337元。
中国远洋于 2006年 11月 1日就上述增加注册资本领取了由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003947)。
中国远洋于 2007年 1月 24日就 H股发行所导致的股本变动向国务院国资委办理了备案手续。
上述独享公积金转增注册资本完成后，中国远洋股本总额为6,204,756,337元，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东|股份数量(股)|所占比例|股权性质|
|中远集团|3,960,756,337|63.83%|国家股/内资股|
|H股股东|2,244,000,000|36.17%|境外上市外资股(H股)|
|合计|6,204,756,337|100%||

(5)2007年特别利润分配派送股票股息增加注册资本
根据中国远洋于 2007年 3月 28日召开的第一届董事会第二十四次会议通过的决议，中国远洋拟将 2006年度股息派发后的剩余部分加上以前年度的未分配利润，经中国远洋 2006年年度股东大会及相关主管部门批准后按面值以股票股息的方式分派给中远集团以及 H股股东，即每 10股分配 1.5股红股，中国远洋的股本总数及注册资本进行相应变更。2007年5月15日，中国远洋召开 2006年年度股东大会，以特别决议批准了上述中国远洋股票股息分配方案。
2007年5月16日，商务部下发《关于同意中国远洋控股股份有限公司增加注册资本的批复》(商资批[2007]890号)，批准中国远洋以未分配利润向公司股东分派红股，中国远洋股本总额增至 7,135,469,787股，注册资本增至 7,135,469,787元。增资后，中国远洋股权结构不变。商务部并于2007年5月17日就前述注册资本增加事宜向中国远洋换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据利安达于 2007年 5月 17日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第1008号)，截至2007年5月17日止，中国远洋已将未分配利润930,713,450元转增股本，变更后的中国远洋注册资本为 7,135,469,787元。
中国远洋于 2007年 5月 21日就上述注册资本增加事宜领取了由国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企股国副字第001179号)。
上述 2007年特别利润分配派送股票股息增加注册资本完成后，中国远洋股本总额为7,135,469,787元，股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量(股)|所占比例|股权性质|
|中远集团|4,554,869,787|63.83%|国家股/内资股|
|H股股东|2,580,600,000|36.17%|境外上市外资股(H股)|
|合计|7,135,469,787|100%||

(6)A股发行
经中国证监会于 2007年 6月 7日以《关于核准中国远洋控股股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]130号)批准，中国远洋于 2007年6月在境内发行A股股票并于上海证券交易所挂牌上市。
A股发行后，中国远洋的股份总额变更为8,919,337,233元，股本结构如下
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|-|-|-|
|股东名称|股票数量(股)|持股比例|
|中远集团|4,554,869,787|51.07%|
|公众投资者|4,364,467,446|48.93%|
|其中：A 股|1,783,867,446|20.00%|
|H股|2,580,600,000|28.93%|
|合计|8,919,337,233|100.00%|

根据利安达于 2007年 6月 21日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第1010号)，截至2007年6月21日，中国远洋A股发行后总股本为 8,919,337,233
元。
根据国家工商行政管理总局于 2007年 9月 18日颁发的《企业法人营业执照》，中国远洋A股发行后变更后的注册资本为 8,919,337,233元。
(7)非公开发行A股股份
中国远洋于 2007年 10月 23日召开了 2007年第一次临时股东大会、第一次 H股类别股东会、第一次 A股类别股东会，决议批准非公开发行收购资产之事项。
中国证监会于2007年12月17日以证监公司字[2007]209号文核准中国远洋向中远集团发行 864,270,817股人民币普通股购买相关资产，以证监公司字[2007]210号文同意豁免中远集团应履行的要约收购义务。
根据利安达于 2007年 12月 17日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第1016号)，截至2007年12月17日，认购股份资产的过户手续已经办理完毕，中远集团以其所持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权、深圳远洋41.52%的股份合计作价 1,598,036.74万元，按照认股价格每股 18.49元计算，认购中国远洋非公开发行 864,270,817股人民币普通股(A股)，增加中国远洋股本 864,270,817.00元，并增加资本公积 15,116,096,594.84元，中国远洋变更后的注册资本为9,783,608,050.00元。
截至2015年9月30日，中国远洋的前十大股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例(%)|
|1|中远集团|5,318,082,844|52.06|
|2|HKSCC NOMINEESLIMITED|2,566,744,736|25.12|
|3|中国证券金融股份有限公司|180,881,615|1.77|
|4|中国核工业集团公司|72,000,000|0.70|
|5|中央汇金投资有限责任公司|54,466,500|0.53|
|6|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|27,960,389|0.27|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|27,195,772|0.27|
|8|海通证券股份有限公司客户|24,355,038|0.24|

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|-|-|-|-|
||信用交易担保证券账户|||
|9|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|23,734,937|0.23|
|10|中国节能环保集团公司|23,500,000|0.23|

截至2015年9月30日，中远集团通过其所属公司持有81,179,500股H股，占公司已发行 H股的3.15%，该数额包含在 HKSCC NOMINEE LIMITED持股总数中。中远集团及其所属公司合并持有公司股份共计52.85%。
(二)中远太平洋
1、基本情况
中远太平洋系中国远洋的控股子公司，作为收购中海港口的收购主体。境外法律意见、中远太平洋在香港联合交易所有限公司网站公布的 2015年中期报告
（以下简称“中远太平洋 2015年中报”）以及香港联合交易所有限公司网站公布的信息，中远太平洋现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中远太平洋有限公司 COSOCO Pacific Limited|
|注册号|EC-19747|
|注册地址|Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda|
|企业类型|香港联合交易所有限公司主板上市公司|
|股份代码|1199|
|成立日期|1994 年7 月26 日|
|上市日期|1994年12月19日|
|法定股本|(截至2015年 10月31 日)普通股4,000,000,000 股|
|已发行股份|(截至2015年10月31日)普通股2,966,559,439股|

根据境外律师意见，中远太平洋一家依据百慕大法律合法注册并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
(三)中远集运
1、基本情况
中远集运系中国远洋的全资子公司，作为收购鑫海航运的收购主体。根据中远集运持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中远集运的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中远集装箱运输有限公司|
|注册号|310000000092704|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号临港管理服务中心A楼428室|
|法定代表人|叶伟龙|
|注册资本|1108876.3082万元|
|企业类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务， 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务咨询(除经纪)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1997年11月11日|
|营业期限|1997年11月11日至 2027年11月10日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中远集运系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(四)上海泛亚
1、基本情况
上海泛亚系中国远洋通过中远集运全资持有的子公司，作为收购五洲航运的收购主体。根据上海泛亚持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业
信用信息公示系统网站公开信息的查询，上海泛亚的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海泛亚航运有限公司|
|注册号|310115000017833|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188号A-530 室|
|法定代表人|陈翔|
|注册资本|125998.3844万元|
|企业类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地各对外开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务咨询(除经纪)，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理、国内道路货物运输代理、国际船舶代理、从事国内水路运输服务(取得许可以后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1993年4月28日|
|营业期限|1993年4月28日至不约定期限|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海泛亚系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(五)中远集运香港
中远集运香港系中国远洋的控股子公司，作为收购中集香港代理的收购主体。
根据境外法律意见，中远集运香港现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中远集运(香港)有限公司|
|注册号|937307|
|注册地址|Room 4808, 48/F., COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central,Hong Kong|
|股份数|1,000,000股普通股|
|已发行股本|为港币1,000,000元|
|企业类型|香港法律项下私人有限公司|

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|-|-|
|成立日期|2004年12月1日|

根据境外律师意见，中远集运香港为在香港法律下依法成立、合法存续的私人有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
(六)重大资产出售的交易对方
1、中远集团
根据中远集团持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中远集团的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中国远洋运输(集团)总公司|
|注册号|100000000001437|
|住所|北京市东长安街六号|
|法定代表人|马泽华|
|注册资本|410336.7万元|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输(有效期至2016年 02 月 11 日)。境外期货业务：原油、成品油(有效期至2016年10月11日)。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1983年10月22日|
|营业期限|长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

2、中海集运香港
根据境外法律意见，中海集运香港现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输(香港)有限公司|
|注册号|804481|
|注册地址|31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 KwaiCheong Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong|
|股份数|1,000,000股(每股面值 1港币)及1,627,558,800股(每股面值1美元)|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2002年7月3日|
|股权结构|中海集运持有100%股份|

(七)重大资产收购的交易对方
1、中海集团
根据中海集团持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海集团的基本情况如下：
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|企业名称|中国海运(集团)总公司|
|注册号|100000000002181|
|住所|上海市东大名路700 号|
|法定代表人|许立荣|
|注册资本|691996.3万元|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018年06月30日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|1984年8月9日|
|营业期限|1984年8月9日至不约定期限|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

2、中海香港控股
根据境外法律意见，中海香港控股现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中国海运(香港)控股有限公司|
|注册号|0638196|
|注册地址|33/F., Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai CheongRoad, Kwai Chung, N.T., Hong Kong|
|股份数|50,000,000|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|1998年3月6日|
|股权结构|中海集团持有50,000,000股股份|

3、中海集运
根据中海集运持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海集运的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输股份有限公司|
|注册号|310000400373772|
|住所|中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室|
|法定代表人|张国发|
|注册资本|1168312.5万元|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输(有效期至2018年06月30日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2004年3月3日|
|营业期限|2004年3月3日至不约定期限|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

4、中海集运香港
中海集运香港的基本情况请详见本法律意见书第二部分“二、本次交易相关方的主体资格(二)重大资产出售的交易对方”内容。
根据上述交易对方的说明并经本所核查，本次交易的交易对方中，中远集团、中海集团及中海集运均系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据境外律师意见，本次交易的交易对方中，中海香港控股、中海集运香港均系依法设立并于境外法律意见出具之日持续在公司注册处注册的公司。据此，本次交易对方具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
(一)本次交易已经取得的批准与授权
1、中国远洋的批准与授权
2015年 12月 11日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
(1)《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》；
(2)《关于本次重大资产重组构成公司关联(连)交易的议案》；
(3)《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向中远集团出售中散集团100%股权的议案》；
(4)《本次重大资产重组交易二：中国远洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》；
(5)《本次重大资产重组交易三：关于下属中远太平洋将其持有的佛罗伦100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的议案》；
(6)《本次重大资产重组交易四：关于下属中远太平洋向中海香港控股、中海发展购买其持有的中海港口100%股权的议案》；
(7)《关于审议<中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)>的议案》；
(8)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(9)《放弃中远财务有限公司同比例增资权的议案》；
(10)《关于公司向中海集运租入集装箱船并签署<船舶及集装箱资产租赁服务总协议>的议案》；
(11)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案》；
(12)《关于成立独立董事委员会及聘任独立财务顾问的议案》；
(13)《关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案》；
(14)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
(15)《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》；
(16)《关于提请近期召开股东大会的议案》。
上述议案自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
2015年 12月 11日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
中国远洋于 2015年 12月 11日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、本次交易交易对方的批准与授权
(1)中海集运的批准与授权
2015年 12月 11日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
i《关于中海集运本次重大资产重组方案的议案》；
ii《关于中海集运本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
iii《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易重组报告书>(草案)及其摘要的议案》；
iv《关于中海集运本次重大资产重组签署相关协议的议案》；
v《关于中海集运船舶、集装箱租赁方案的议案》；
vi《关于中海集运本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
vii《关于中海集运本次重大资产重符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
viii《关于中海集运本次重大资产重组后新增关联交易的议案》；
ix《关于批准中海集运本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》；
x《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
xi《关于中海集运本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
xii《关于提请股东大会授权董事会全权办理中海集运本次重大资产重组有关事宜的议案》；
xiii《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》；
xiv《关于中海集团就中海集装箱运输股份公司重大资产购买提供资金支出的议案》；
xv《关于提请近期召开股东大会的议案》。
2015年 12月 11日，中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
(2)中远集团的批准与授权
2015年12月10日，中远集团董事会作出决议，批准本次交易事项。
(3)中海集团的批准与授权
2015年 12月 10日，中海集团董事会作出决议，同意将其持有的中海港口51%股权出售予中远太平洋。
(二)本次交易尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；
2、本次交易(除本次出售干散货资产交易外)尚需取得中海集运股东大会审议通过；
3、本次交易中涉及的相关交易尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；
4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部对经营者集中行为的反垄断审查；
5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；
6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；
7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。
根据境外律师意见及本所核查，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外，本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权。
四、本次交易的协议
(一)《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议》
2015年 12月 11日，中国远洋与中远集团签署了附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司100%股权转让协议股权转让协议》(以下简称“《散货出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足(或经双方共同书面同意豁免)的前提下，中远集团和中国远洋同意，由中国远洋向中远集团转让其依法拥有的中散集团100%股权及由中远集团受让转让股权。自交割日(即中远集团向中国远洋支付完毕股权转让价款之日)起，中远集团即成为中散集团的唯一股东，持有中散集团100%股权，享有法律、法规和中散集团章程规定的相关权利并承担法律、法规和中散集团章程规定的相关义务。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值合计为人民币 676,807.27万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币676,807.27万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中国远洋有权对中散集团截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中远集团在《散货出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中国远洋支付。
3、先决条件
双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1)自基准日起，中散集团的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中国远洋于签署《散货出售协议》前已向中远集团披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2)未出现《散货出售协议》项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)就本次出售干散货资产交易，中散集团已按照要求履行完成向金融债权人/担保权人的提前书面征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书面同意意见或确认；
(4)中国远洋本次交易已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且甲方重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中海集运的重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及
(6)中国远洋与中海集运签订的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部达成。
4、过渡期损益归属
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对中散集团进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对中散集团进行审计情况下，按中散集团披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
过渡期内，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋补足；中散集团因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团返还。
5、生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1)协议双方完成《散货出售协议》的签署，即协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
(2)中国远洋及中远集团已就《散货出售协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关(包括中国远洋的董事会、股东大会以及中远集团董事会)的审议批准程序；
(3)中散集团股东已就《散货出售协议》的签署和履行按照其现时有效的章程作出了关于同意股权转让的决定；
(4)本次出售干散货资产交易获得适当国资监管机构或其授权部门的批准；
(5)中国远洋本次重大资产重组及中海集运重大资产重组所涉及的相关交易获得了商务部对经营者集中的批准。
(二)《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》
2015年 12月 11日，中远太平洋与中海集运香港签署了附生效条件的《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及
购买Florens Container Holdings Limited中全部已发行股份订立的协议》(以下简称“《佛罗伦出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足的前提下，中远太平洋同意向中海集运香港转让其依法拥有的佛罗伦100%股权，中海集运香港作为受让方购买佛罗伦100%的股权。自交割日起，中海集运香港该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值合计为 122,372.52万美元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为122,372.52万美元(折合人民币为778,448.33万元)。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中远太平洋有权对佛罗伦截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中海集运香港在《佛罗伦出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后 30个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中远太平洋支付。
3、先决条件
双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1)交易双方及其各自股东(包括中国远洋及中海集运)已审议通过本次佛罗伦出售交易；
(2)与本次佛罗伦出售交易有关的所有必需第三方同意及监管机构批准(包括但不限于由相关国有资产监督管理机构或其授权主体作出的监管批准)均已获得，且有关监管批准并未于交割日前撤回；
(3)协议双方在《佛罗伦出售协议》项下所作之声明、陈述和保证在均真实、准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《佛罗伦出售协议》项下所规定的全部承诺和义务；
(4)佛罗伦及其运营公司已按照要求取得本次佛罗伦出售交易有关的第三方的同意并通知各方；
(5)中国远洋已按照要求取得本次佛罗伦出售交易有关的第三方的同意并通知各方；
(6)《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》以及公司重大资产重组交易项下所签署的全部协议、中海集运重大资产重组交易项下所签署的全部协议项下的内外部批准均以获得。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部达成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中远太平洋享有或承担。
(三)《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724股股份订立的协议》
2015年 12月 11日，中远太平洋与中海香港控股、中海集运签署了附生效条件的《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724股股份订立的协议》(以下简称“《中海港口购买协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集团通过其下属子公司中海香港控股向中远太平洋出售其所持有的中海港口 2,896,566,789股股份、中海集运向中远太平洋出售其所持有的中海港口2,782,975,935股股份(两者合计5,679,542,424股)，中远太平洋作为受让方购买中海港口的前述股份。自交割日起，中远太平洋拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值为人民币 763,245.53万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币 763,245.53万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，如发生如下事项，则转让价格应做如下的相应调整：
(1)中海香港控股和中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红，如发生该等分红，则转让价格应减少对应的等额分红金额；
(2)若埃及码头在交割日或交割日前完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值(即人民币 21,698.97万元)并加上通过出售埃及码头所取得的净收益；
(3)若埃及码头在交割日或交割日前未能完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值(即人民币21,698.97万元)。
转让价款由中远太平洋在《中海港口购买协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后在 30个工作日内一次性以等值港币向中海香港控股支付以及一次性以等值港币或人民币向中海集运支付。
3、交割条件
(1)交易双方及其各自股东(包括中国远洋)已审议通过本次购买中海港口交易；
(2)与本次购买中海港口交易有关的(包括由相关国有资产监督管理机构或其授权主体和国家发展和改革委员会作出)的一切必要监管批准及第三方批准均已获得，且该等批准在交易完成之日前未被撤销；
(3)协议双方在《中海港口购买协议》项下所作之声明、陈述和保证在均真实、准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《中海港口购买协议》项下所规定的全部承诺和义务；
(4)中海港口及其运营公司已按照要求取得本次购买中海港口交易有关的第三方的同意并通知各方；
(5)中远太平洋及中国远洋与本次购买中海港口交易有关的一切必要第三方同意和监管批准决议获得，且有关监管批准并未于交割日前撤回；
(6)中国远洋就本次购买中海港口交易已获得了商务部对经营者集中行为的反垄断审查；
(7)《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》以及公司重大资产重组交易项下所签署的全部协议、中海集运重大资产重组交易项下所签署的全部协议项下的内外部批准均以获得。
交易各方应共同尽力确保上述先决条件在 2016年 12月 31日或之前全部达成。
(四)《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》
2015年 12月 11日，中国远洋与中海集运签署附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》(以下简称“《集运公司资产购买协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足的前提下，中国远洋和中海集运同意，由中国远洋通过下属全资子公司向中海集运购买二十八家公司股权。
2、转让价格及股权转让价款的支付
双方同意并确认，根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日(即 2015年 9月 30日)的评估值合计为 88,567.33万元，以该评估值为基础，本次中海集运所持的二十八家公司股权的收购价格合计为 88,567.33万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在中国远洋支付交易价款前，中海集运有权对《集运公司资产购买协议》项下标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应减少等额的分红。
本次股权转让以现金方式支付。中国远洋应于协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意豁免)之日起 30个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中海集运支付。
3、先决条件
双方同意，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1)自基准日起，《集运公司资产购买协议》项下标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中海集运于签署本协议前已向中国远洋披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2)未出现《集运公司资产购买协议》项下之违约情形，且双方在《集运公司资产购买协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)中国远洋本次重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中国远洋与中海集运签订的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运享有，中国远洋应以等额现金向中海集运补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运承担，中海集运应以等额现金向中国远洋返还。
双方应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在交易双方无法安排对标的资产进行审计情况下，按《集运公司资产购买协议》项下标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
5、生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1)中国远洋及中海集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的《上市规则》要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(2)《集运公司资产购买协议》项下标的公司有权内部决策机构同意本次交易，标的公司其他股东均已放弃优先受让权(如有)；
(3)《集运公司资产购买协议》项下交易获得适当国资监管机构或其授权部门的批准；
(4)《集运公司资产购买协议》项下交易涉及的经营者集中获得商务部审查通过。
(五)《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》
2015年 12月 11日，中远集运、上海泛亚与中海集运香港签署附生效条件的《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》(以下简称“《中集深圳代理及五洲物流出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足(或经双方共同书面同意豁免)的前提下，中远集运、上海泛亚和中海集运香港同意，中远集运收购中海集运香港持有的中集深圳代理100%股权，上海泛亚收购中海集运香港持有的五洲物流100%股权。
2、转让价格及股权转让价款的支付
各方同意并确认，根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，中集深圳代理100%股权截至基准日的评估值为 1,517.41万元，以该评估值为基础，本次中集深圳代理100%股权的交易价格为 1,517.41万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
各方同意并确认，根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，五洲物流100%股权截至基准日的评估值为905.16万元，以该评估值为基础，本次五洲物流100%股权的交易价格为905.16万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
各方进一步同意并确认，在中远集运及上海泛亚支付交易价款前，中海集运香港有权对中集深圳代理及五洲航运截至基准日前的未分配利润进行一次分红；
如发生该等分红，则交易价格应减少等额的分红。
本次股权转让以现金方式支付。中国远洋应于协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意豁免)之日起 30个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至中海集运指定账户。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行： (1)自基准日起，《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中海集运于签署本协议前已向中国远洋披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2)未出现《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下之违约情形，且双方在《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效；
(3)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5)中国远洋与中海集运签订的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
过渡期内，《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运香港享有，中远集运及上海泛亚应以等额现金向中海集运香港补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运香港承担，中海集运香港应以等额现金向中远集运及上海泛亚返还。应聘请审计机构于交割日后 60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
5、生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1)中国远洋及中海集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(2)交易各方有权内部决策机构同意《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下本次交易；
(3)《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下标的公司有权内部决策机构同意《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下本次交易；
(4)《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下交易已获得了国务院国资委的批准；
(5)《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下交易涉及的经营者集中获得商务部审查通过。
(六)《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》
2015年 12月 11日，中远集运香港与中海集运香港签署附生效条件的《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》(以下简称“《中海集运香港代理出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集运香港向中远集运香港出售其所持有的中集香港代理全部股份，中远集运香港作为受让方购买中集香港代理的前述股份。自交割日起，中远集运香港拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值合计为 3,567.06万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 3,567.06万元。
上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运香港有权对中集香港代理截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中远集运香港在《中海集运香港代理出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后 30个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中海集运香港支付。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行： (1)交易双方及其各自股东已根据上市规则批准《中海集运香港代理出售协议》项下交易；
(2)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(3)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)自基准日以来，中集香港代理的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(5)交易双方自协议签署至交割日期间作出的声明及保证在重大方面均真实准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《中海集运香港代理出售协议》项下所规定的全部承诺和义务。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海集运香港享有或承担。
(七)《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》
2015年 12月 11日，上海泛亚与中海集运香港签署附生效条件的《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》(以下简称“《五洲航运出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集运香港向上海泛亚出售其所持有的五洲航运全部股份，中远集运香港作为受让方购买五洲航运的前述股份。自交割日起，上海泛亚拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值合计为12,429.13万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 12,429.13万元。
上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运香港有权对五洲航运截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由上海泛亚在《五洲航运出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中海集运香港支付。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行： (1)交易双方及其各自股东已根据上市规则批准《五洲航运出售协议》项下交易；
(2)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(3)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)自基准日以来，五洲航运的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(5)交易双方自协议签署至交割日期间作出的声明及保证在重大方面均真实准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《五洲航运出售协议》项下所规定的全部承诺和义务。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海集运香港享有或承担。
(八)《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》
2015年 12月 11日，中远集运与中海集运香港签署附生效条件的《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》(以下简称“《鑫海航运出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集运香港向中远集运出售其所持有的鑫海航运6,354,348的股份(占鑫海航运总股本的51%)，中远集运香港作为受让方购买鑫海航运的前述股份。自交割日起，中远集运拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015年 12月 11日出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值合计为7,103.6万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 7,103.6万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运香港有权对鑫海航运截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中远集运香港在《鑫海航运出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后 30个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中海集运香港支付。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行： (1)交易双方及其各自股东已根据上市规则批准《鑫海航运出售协议》项下交易；
(2)中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(3)中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4)自基准日以来，鑫海航运的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(5)交易双方自协议签署至交割日期间作出的声明及保证在重大方面均真实准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《鑫海航运出售协议》项下所规定的全部承诺和义务。
双方应共同尽力确保上述先决条件在2016年12月31日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海集运香港享有或承担。
经本所适当核查，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
五、置出资产情况
本次交易中，拟置出资产为中国远洋向中远集团出售的中散集团100%股权以及中远太平洋向中海集运香港出售的佛罗伦100%股权。
中散集团及佛罗伦的具体情况如下：
(一)中散集团
1、基本情况
根据中散集团持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中散集团的基本情况如下：
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|企业名称|中远散货运输(集团)有限公司|
|注册号|120000000017470|
|住所|天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园十号仓库4单元-40)|
|法定代表人|叶伟龙|
|注册资本|2,596,802.53945万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2011年10月26日|
|营业期限|2011年10月26日至长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，中散集团的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中国远洋|2,596,802.53945|100%|
|合计||2,596,802.53945|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，中散集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中散集团不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2011年10月，设立
2011年10月26日，经交通部以《关于同意筹建中远散货运输(集团)有限公司的批复》核准中国远洋出资 10亿元筹建中散集团，从事国内沿海及长江中下游普通货船运输。
经中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》(中瑞岳华验字[2011]第258号)验证，中散集团已经收到中国远洋缴纳的注册资本合计 10亿元，全部以货币出资。
2011年 10月 26日，天津市工商行政行政管理局向中散集团核发了《企业法人营业执照》(120000000017470)，中散集团成立时，中国远洋持有中散集团100%股权。
(2)2011年12月，增资
中国远洋以其持有的中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司和深圳远洋运输股份有限公司全部权益对中散集团进行增资。
根据中通诚出具的中通评报字[2011]205号、中通评报字[2011]206号、中通评报字[2011]207号《资产评估报告》，通诚以 2010年 12月 31日为评估基准日，对中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司和深圳远洋运输股份有限公司进行评估，以收益法确定三项股权评估价值合计 10,696,755,600元作为本次中国远洋投入金额。该等资产评估报告已经中远集团备案登记。
2011年 12月 12日，中国远洋签署中散集团公司章程修正案。中瑞岳华会计师事务所于2011年12月14日出具的《验资报告》(中瑞岳华验字[2011]第328号)对上述出资进行验证，确认中散集团已经收到中国远洋缴纳的新增注册资本10,696,755,600元，变更后的实收资本为11,696,755,600元。
本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
(3)2012年3月，增资
中国远洋以应收中散集团的债权对中散集团进行转股增资。
根据中通诚出具的通评报字[2012]2号《资产评估报告》，以 2012年3月29日为评估基准日，中国远洋应收中散集团的债权以成本法确定债权评估价值合计 14,271269,794.50元作为本次中国远洋投入金额。
2012年3月31日，中国远洋签署中散集团公司章程修正案。
中瑞岳华会计师事务所于 2012年 3月 31日出具《验资报告》(中瑞岳华验字[2012]第 0081号)对上述出资进行验证，确认中散集团已经收到中国远洋缴纳的新增注册资本14,271,269,794.50元，变更后的实收资本为25,968,025,394.50元。
本次增资完成后，中国远洋持有中散集团100%股权。
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)主要境内控股子公司
根据中散集团的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团共持有 33家境内控股子公司股权，中散集团合法持有该等公司的股权，具体详见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|中远散货运输有限公司|629,000万元|1995年10月26日|中散集团持有100%股权|
|2|天津中散船舶管理有限公司|300万元|2009年10月20日|中远散货运输有限公司持有100%股权|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|3|天津中散海员劳务服务有限公司|600万元|2011年10月8日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|4|天津远洋运输有限公司|86,858.169893万元|2007年4月6日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|5|天津中散国际货运有限公司|1552万元|1993年5月7日|天津远洋运输有限公司持有100%股权|
|6|天津远洋信息科技发展有限公司|180万元|1998年4月9日|天津远洋运输有限公司持有75%股权，香港长海企业有限公司持有25%股权|
|7|天津海上电子有限公司|20万美元|1994年5月30日|天津远洋运输有限公司持有75%股权，远通海运设备服务有限公司持有25%股权|
|8|天津远洋船舶供应有限公司|2614.7525万元|2001年5月23日|天津远洋运输有限公司持有100%股权|
|9|北京中散船务有限公司|500 万元|2003年11月13日|中散集团持有87.5%股权，中远物流持有12.5%股权|
|10|天津船务联合开发有限公司|40万元|1988年9月12日|天津远洋运输有限公司持有62.5%股权，中国外运天津有限公司持有26.25%股权，天津中国国际旅行社持有1.25%股权，天津港集装箱码头有限公司持有10%股权|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|11|天津远洋基马克斯国际船舶管理有限公司|1,000万元|2006年6月1日|天津远洋运输有限公司持有50%股权，天津远洋船舶供应有限公司持有10%股权，日本基马克斯海运有限公司持有40%股权|
|12|天津远洋大厦有限公司|73,090.1469万元|1997年4月7日|天津远洋运输有限公司持有100%股权|
|13|天津远洋宾馆|3,500万元|1997年9月24日|天津远洋大厦有限公司持有100%股权|
|14|天津远洋物业管理有限公司|165.5738万元|2000年3月30日|天津远洋大厦有限公司持有100%股权|
|15|天津天惠船务企业有限公司|380万美元|1993年4月20日|天津远洋运输有限公司持有60%股权，中远(香港)航运有限公司持有25%股权，中国人寿保险有限公司天津分公司持有15%股权|
|16|青岛远洋运输有限公司|321,400万元|1985年7月19日|中散集团持有100%股权|
|17|青岛远洋对外劳务合作有限公司|870万元|1995年5月9日|青岛远洋持有100%股权|
|18|青岛远洋大厦有限公司|1,000万元|2004年11月12日|青岛远洋运输有限公司持有90%股权，青岛远洋物业管理有限公司持有10%股权|
|19|青岛远洋船舶供应有限公司|1,690万元|1984年5月10日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|20|青岛远洋国际旅行社有限公司|5,950万元|1992年12月5日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|21|青岛远洋实业发展有限公司|396.17万元|1992年11月11日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|22|连云港远洋船务工程有限公司|100万元|2001年3月21日|连云港远洋运输有限公司持有100%股权|
|23|青岛远洋物业管理有限公司|3,200万元|1992年11月30日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|24|青岛远洋信息科技有限公司|100万元|1999年6月7日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|25|连云港远洋运输有限公司|4,000万元|1989年3月22日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|26|连云港远洋流体装卸设备有限公司|3,500万元|1994年8月13日|连云港远洋运输有限公司持有100%股权|
|27|青岛远洋船务工程有限公司|370万元|1989年8月26日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|28|烟台中韩轮渡有限公司|600万美元|1995年10月6日|青岛远洋运输有限公司持有45%股权，韩国株式会社鲜光持有17%股权，韩国株式会社国宝持有9%股权，韩国林光开发株式会社持有9%股权，韩国现代海运株式会社持有9%股权，韩国金永润持有6%股权，烟台外轮代理公司持有5%股权|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|29|青岛远洋国际船舶贸易有限公司|300万元|1996年9月10日|青岛远洋运输有限公司持有80%股权，中远国际船舶贸易有限公司持有20%股权|
|30|青岛远洋通信导航有限公司|427万元|1993年4月20日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|31|深圳香远船员管理有限公司|1,000万元港币|2005年1月17日|远洋轮船有限公司持有100%股权|
|32|深圳远洋运输股份有限公司|119,570.9081万元|1993年2月18日|中散集团持有64%股权，NEWBRIDGEASSETS LTD.持有36%股权|
|33|深圳市深远国际船舶代理有限公司|1,000万元|2001年7月26日|深圳远洋运输股份有限公司持有100%股权|

经本所适当核查，上述境内控股子公司已依据注册地法律依法设立且合法存续。
(2)主要境外控股子公司
根据中散集团的确认以及境外法律意见，截至本法律意见书出具之日，中散集团目前合法持有267家境外控股公司股权，其中下属一级境外控股子公司的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册地|股本|成立日期|股东持股比例|
|1|中国矿运有限公司|新加坡|3.3亿美元|2015年5月12日|中散集团持有51%股权，中海发展持有49%股权|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|中远(澳洲)租船有限公司|澳大利亚|20,002澳元|1996年6月13日|中散集团持有51%股权，中远(澳洲)有限公司持有49%股权|
|3|中远散运美洲有限公司|美国|50万美元|2006年7月13日|中散集团持有51%股权，中远美洲公司持有49%股权|
|4|中远欧洲散货运输有限公司|德国|50万欧元|2005年8月31日|中散集团持有50%股权，中远欧洲有限公司持有50%股权|
|5|中远散货控股(开曼)有限公司|开曼群岛|5万美元|2006年9月21日|中远散货运输有限公司持有100%股权|
|6|芝川国际有限公司|香港|50万美元|2014年3月13日|烟台中韩轮渡有限公司持有100%股权|
|7|珍海海运有限公司|香港|50万美元|2011年8月12日|青岛远洋运输有限公司持有100%股权|
|8|中远(香港)航运有限公司|香港|3元港币和290,384,450.62美元|1994年6月28日|Golden ViewInvestment Ltd.持有100%股权|
|9|昌盛投资2011有限公司|英属维尔京群岛|10万美元|2011年12月19日|中散集团持有持有100%股权|

根据境外法律意见，上述境外控股子公司的设立已经合法批准，符合相关注册地的法律法规的规定。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司拥有自有土地使用权共 71宗，具体情况请参见本法律意见书附表一。
经本所适当核查，中散集团及其主要下属子公司合法取得并拥有该等自有土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 房屋所有权
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司拥有的自有房屋所有权共计114项，具体情况请参见本法律意见书附表二。
经本所适当核查，中散集团及其主要下属子公司合法取得并拥有该等房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 主要经营性资产
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团拥有中国籍船舶 53条，根据中散集团向本所提供的该等船舶的船舶所有权登记证书及其船舶国籍证书，中散集团拥有的上述船舶均已经依法向船舶登记机关进行了船舶所有权登记和船舶国籍登记，并依法取得了每条船舶的《船舶所有权登记证书》和《船舶国籍证书》。本所律师认为，中散集团合法持有上述中国籍船舶的资产所有权。
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团上述自有船舶的安全管理体系均已经审核并且符合国际船舶安全营运规则，并获准持有《安全管理证书》。
(4) 专利权
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司共拥有 32项境内注册专利，具体情况请参见法律意见书附表三。
经本所适当核查，中远散运及其主要下属子公司可以依照法律、行政法规以及规范性文件的规定转让、许可、质押或以其他合法方式处分该等专利权。
(5) 注册商标
根据中散集团提供的文件、境外律师意见并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司共拥有7项境内注册商标及1项境外注册商标，具体情况请参见本法律意见书附表四。
经本所适当核查，中远散运及其主要下属子公司可以依照法律、行政法规以及规范性文件的规定转让、许可、质押或以其他合法方式处分该等商标注册权。
(6) 租赁物业
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司共计租赁 14宗房产，具体情况请参见本法律意见书附表五。
本所注意到，上述租赁物业中存在4项存在出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|中散集团|中华人民共和国国际船舶运输经营许可证|证书编号：MOC－MT00404|被准予从事国际船舶普通货物运输|2014.3.3-2017.3.2|交通部|
|2|中散集团|中华人民共和国水路运输许可证|证书编号：交直XK0105|被准予从事货物运输：国内沿海及长江中下游普通货物运输|2014.2.17-2018.6.30|交通部|

本所律师认为，中散集团经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据中散集团的确认及境外律师的意见，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司青岛远洋运输有限公司、中远(香港)航运有限公司、 Refined Success Limited正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大仲裁的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|被申请人|争议内容|争议金额|目前状态|
|1|Omegas BulkCo.,Ltd.|RefinedSuccessLimited|关于OMEGAS轮长期期租合同纠纷|4,242,830美元|仲裁进行中|
|2|Pacific BulkCapeCompanyLimited|RefinedSuccessLimited|关于GOLDENBEIJING轮租赁合同落空纠纷|4,900,436美元|仲裁进行中|
|3|RefinedSuccessLimited|ICBC StandardBank Plc|XIN TAI HAI轮租约合同落空纠纷|5,216,205美元|仲裁进行中|
|4|C transportmaritime Ltd|青岛远洋运输有限公司|SEA GLORIA轮租约停租争议|2,000,000美元|仲裁进行中|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|被申请人|争议内容|争议金额|目前状态|
|5|SwissmarineServices SA|青岛远洋运输有限公司|关于KIRMAR轮租约滞期费与运费的争议|2,150,000美元|仲裁进行中|
|6|中远(香港)航运有限公司|WorldlinkShippingLtd.,Samoa|关于租方不履行租约责任提前还船的租约纠纷|6,425万元|申请人请求全部获得仲裁庭支持，正在执行|
|7|中远(香港)航运有限公司|Ocean GloryShippingLimited|关于租方不履行租约责任提前还船的租约纠纷|6,592万元|申请人请求全部获得仲裁庭支持，正在执行|

根据中散集团的确认及境外律师的意见，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的仲裁事项外，中散集团及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(二)佛罗伦
1、基本情况
根据境外法律意见，佛罗伦是一家依法在英属维尔京群岛注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|Florens Container Holdings Limited|
|注册号|287749|
|注册地址|P.O. Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|股份数|22,014股普通股(每股面值 1美元)|
|企业类型|英属维尔京群岛法律项下的有限责任公司|
|成立日期|1998年7月16日|
|股权结构|中远太平洋持22,014 股普通股，持有佛罗伦 100%股份|

根据境外法律意见及中远太平洋的确认，中远太平洋持有的佛罗伦股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
2、历史沿革
根据境外法律意见，佛罗伦的主要历史沿革情况如下：
1998年 9月 9日，佛罗伦发行普通股 1股，面值为 1.00美元，由中远太平洋持有。
1998年12月30日，佛罗伦发行普通股22,013股，每股面值1.00美元，全部由COSCO Pacific Limited持有。
截至本法律意见书出具之日，中远太平洋持有佛罗伦已发行22,014股股份。
根据境外法律意见，佛罗伦不存在向公司事务登记处申请清算、破产管理的情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据佛罗伦的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦目前持有 1家境内控股子公司。佛罗伦合法持有该公司的股权，具体详见如下：
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|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|Florens (China)Company Limited|12,800,000美元|2006年11月17日|佛罗伦持股100%|

经本所律师核查，上述境内控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
(2)境外控股子公司
根据境外法律意见以及佛罗伦的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦
持有8家境外控股公司股权，具体情况如下：
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|序号|名称|注册地址|股本|成立日期|股东持股比例|
|1|Florens MaritimeLimited|百慕大|12,000美元|2006年5月23日|佛罗伦持股100%|
|2|FlorensContainerCorporation S.A.|巴拿马|10,000美元|1987年9月22日|佛罗伦持股100%|
|3|Florens CapitalManagementCompanyLimited|香港|1,000港币|2010年11月10日|佛罗伦持股50%|
|4|Florens ShippingCorporationLimited|百慕大|12,000美元|1995年4月24日|佛罗伦持股100%|
|5|FlorensContainer(MacaoCommercialOffshore)Limited|澳门|100,000澳门币|2003年10月30日|佛罗伦持股100%|
|6|FlorensManagementServices (MacaoCommercialOffshore)Limited|澳门|100,000澳门币|2003年10月30日|佛罗伦持股100%|
|7|FairbreezeShippingCompanyLimited|香港|500,000港币|1981年8月28日|佛罗伦持股100%|
|8|FlorensContainerServices|香港|100港币|1996年11月19日|佛罗伦持股100%|

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|CompanyLimited|

根据境外法律意见，上述境外控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的土地使用权情况请见附表一。
(2)自有自用型房屋所有权
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司自有自用型房屋所有权的情况请见附表二。
(3)自有投资性经营性物业
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的自有投资性经营性物业共 13项，具体情况请参见本法律意见书附表二。
(4)知识产权
根据境外律师意见及中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的知识产权情况请见本法律意见书附表四。
(5)主要经营性资产
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司无自有船舶。
根据佛罗伦按照香港会计准则编制的审计报告，佛罗伦及其下属子公司截至
2015年9月30日拥有集装箱资产的帐面净值为1,810,278,000美元。
5、业务资质
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其一级控股子公司开展其目前业务不需要获得相关业务资质或经营许可。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据境外律师意见及中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司在其各自注册地的司法辖区不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
根据境外律师意见及中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，中远太平洋持有的本次交易标的佛罗伦100%股权权属清晰，不存在未决仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
六、置入资产情况
本次交易中，拟置入资产分别为中远太平洋向中海香港控股、中海集运购买的其分别持有的中海港口51%和49%股权以及中国远洋向中海集运及其下属子公司购买的其持有的集运公司股权。其中，中海港口及集运公司的具体情况如下：(一)中海港口
1、基本情况
根据境外法律意见，中海港口是一家依法在香港注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|企业名称|中海港口发展有限公司|
|注册号|764908|
|注册地址|香港新界葵涌葵昌路 51号九龙贸易中心2座 33楼|
|股份数|5,679,542,724股份|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2001年7月30日|
|股权结构|中海香港控股持2,896,566,789 股普通股，占公司股份 51%；中海集运持2,782,975,935 股普通股，占公司股份 49%。|

根据境外法律意见，根据破产管理署于 2015年 11月 14日的强制性清盘个案查册报告，中海港口于该日在破产管理署中没有清盘呈请。
2、历史沿革
根据境外法律意见及中海港口的确认，中海港口的主要历史沿革情况如下： 2001年中海港口的前身为中海码头发展(香港)有限公司(以下简称“中海码头香港”)成立，发行股份1,000万股，每股面值1港元，总款额为港币1,000万元。股东之一为中海码头发展有限公司(一家开曼群岛设立的公司)，持有 8,000,000股普通股，占中海港口股份的80%；另一股东中海香港控股持有2,000,000股普通股，占中海港口股份的20%。
根据日期为 2005年 8月 8日的公司股权过户文件(Instrument ofTransfer)、股权买卖单据(Sold Note& BroughtNote)及 2005年 8月 8日中海港口全体董事会决议，中海码头发展有限公司于2005年8月8日将其持有的该公司的8,000,000股普通股全部转让给中海香港控股。中海香港控股成为中海港口的唯一股东，持有10,000,000股普通股，占中海港口股份的100%。
根据2007年3月27日存档的名义股本增加通知书及股份分配申请表，中海码头香港于 2007年 3月 27日新增股份数为 224,000,000股普通股，每股的面值为港币1元。增加后的总股数为234,000,000股普通股，总款额为港币234,000,000元。中海香港控股仍然为中海港口的唯一股东，占中海港口股份的100%。
根据 2014年 6月 11日存档的股份配发申报书，中海码头香港在 2014年 6月11日派发股份总数为5,445,542,724股普通股。其中，中海香港控股获配发股份数为 2,662,566,789股普通股；中海集运获配发股份数为 2,782,975,935股普通股。
至此，中海码头香港已发行股份总数为 5,679,542,724股普通股，总款额为港币8,620,135,795元。股东为中海香港控股，持 2,896,566,789股普通股，占中海港口股份51%；中海集运持 2,782,975,935股普通股，占中海港口股份的49%。
2015年1月21日，公司名称由“中海码头发展(香港)有限公司”变更为“中海港口发展有限公司”。
根据境外法律意见，中海港口的股权并未存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据中海港口提供的文件经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口拥有4家境内控股子公司股权，中海港口合法持有该等公司的股权。具体详见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|中海码头发展有限公司|428,653.1586万元|2001年3月21日|中海港口持有100%股权|
|2|上海中海码头发展有限公司|76,100万元|2008年02月18日|中海码头发展有限公司持有100%股权|
|3|连云港新东方国际货柜码头有限公司|47,000万元|2007年07月11日|中海码头发展有限公司持股55%；江苏连云港港口股份有限公司持股45%。|
|4|锦州新时代集装箱码头有限公司|32,084.3634万元|2001年9月29日|中海码头发展有限公司持股51%；锦州港股份有限公司持股34%；大连港集装箱发展有限公司持股15%。|

经本所适当核查，上述境内控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
(2)境外控股子公司
根据境外法律意见以及中海港口的确认，截至本法律意见书出具之日，中海港口拥有1家境外控股公司，具体情况如下：
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|序号|名称|注册地址|股本|成立日期|股东持股比例|
|1|香港海马发展有限公司|香港|2,000美元|2013年5月7日|中海港口持股100%|

根据境外法律意见，上述境外控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据中海港口提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司拥有的自有土地使用权共2宗，具体情况请参加本法律意见书附表六。
经本所适当核查，中海港口及其主要下属子公司合法取得并拥有该等土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 海域使用权
根据中海港口提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司拥有使用权的海域共计3宗，具体信息如下：
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|序号|使用权人|证书编号|坐落|用海方式|面积(公顷)|他项权利|
|1|锦州新时代集装箱码头有限公司|国海证082100568号|开发区锦港大街一段1号|建设填海造地|5.243|已抵押|
|2|连云港新东方国际货柜码头有限公司|国海证083200397号|连云港市中山东路99号|港池、蓄水等|18.2454|无|
|3|连云港新东方国际货柜码头有限公司|国海证083200398号|连云港市中山东路99号|港池、蓄水等|37.778|无|

经本所适当核查，中海港口及其主要下属子公司合法取得并拥有上述海域使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等海域使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 房屋所有权
根据中海港口提供的文件及确认，锦州新时代集装箱码头有限公司建设有部分建筑物，用途包括货运站办公、门卫、食堂等，该等建筑物尚未取得房屋所有权登记。根据锦州新时代集装箱码头有限公司的说明，该等建筑物所处土地目前使用权人为锦州港股份有限公司，该处土地尚待依据锦州新时代集装箱码头有限公司与锦州港股份有限公司之间于 2004年11月签订的《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资并新建207B、208B两个集装箱泊位的框架协议》办理转让至锦州新时代集装箱码头有限公司的过户手续，相关房屋所有权待土地使用权转移之后方可办理。
根据连云港新东方国际货柜码头有限公司说明，连云港新东方国际货柜码头有限公司于自有土地上建设的部分房产，包括联建楼(建筑面积为5911㎡)、中心变电所(建筑面积 233㎡)、分变电站(建筑面积 269.3㎡)以及新充电间(建筑面积66.9㎡)未取得房屋所有权登记。由于该处自有土地原本是海域，在取得海域使用证后对此海域进行围填，围填的土地使用权是用海域使用证换发而来，该土地
不属于市政用地，在此地块上建设的房产，无法取得用地规划许可证，所以无法
办理房产登记等权属证明文件。
根据中海港口的确认，除上述披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何房屋所有权。
(4)在建工程
①连云港新东方所建设的连云港庙岭三期工程项目
2003年 6月 9日，连云港市规划局向连云港港务局签发了《建设用地规划许可证》(连规地证(2003)003号)，用地项目名称“庙岭三期顺岸泊位工程”，总用地面积28.86公顷。
2003年 6月 9日，连云港市国土资源局向连云港港务局签发《关于连云港港务局拨用土地的批复》(连国土资建[2003]83号)，同意“将连云海锋实业公司原划拨取得的三宗位位于连云港镇海锋路面积为 6,604.6㎡、8,814.9㎡、10,849.4㎡共计26,068.9㎡国有土地收回，划拨给你局建庙岭三期顺岸泊位工程，用途为工业，收取拨地总费用848,474.00元”。
2003年8月29日，国家发展计划委员会签发《关于连云港港庙岭三期工程顺岸泊位工程可行性研究报告的批复》(计基础[2002]1745号)，批复同意建设庙岭三期工程顺岸泊位码头工程。
2008年12月5日，中华人民共和国环境保护部签发《关于连云港港庙岭三期(顺岸)泊位工程竣工环境保护验收意见的函》(环验[2008]266号)，批复如下：工程环保审批手续齐全，落实了环评及其批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护设施验收合格。
2013年2月19日，江苏省发展改革委向国家发展改革委签发了《关于调整连云港港庙岭三期工程顺岸泊位工程项目建设规模和投资主体的请示》，请示调整项目建设规模为7万吨级集装箱专业化泊位2个，同时项目法人单位由港口改制前的连云港港务局变更为连云港新东方国际货柜码头有限公司。
2014年 10月 13日，交通部向国家发展改革委签发《关于连云港港庙岭三期顺岸泊位工程调整建设规模的意见》(交规划函[2014]840号)，同意该项目规模调整为2个7万吨级集装箱泊位，项目法人由连云港港务局变更为连云港新东方国际货柜码头有限公司。
经本所适当核查，上述在建工程项目已获有权部门批准，并且未发现该等在建工程存在抵押、担保的情况。
(5)主要经营性资产
根据中海港口的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除土地、房产及海域使用权外，中海港口及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。同时，根据境外律师意见，中海港口及其主要下属子公司目前在境外未拥有价值超过50万港币的重大经营性资产。
(6)专利权
根据中海港口的确认，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何专利权。
(7)注册商标
根据中海港口的确认，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(8)租赁物业
根据中海港口提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司在境内共计有6处租赁房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第1-6项。
本所注意到，上述租赁物业中存在4项存在出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据中海港口的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|1|中海码头|中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书|商外资沪独资字[2014]3084号|依批准文件所核准范围开展业务|2014.5.12|上海市人民政府|
|2|锦州新时代集装箱码头有限公司|中华人民共和国港口经营许可证|(辽锦)港经证(3005)号|依许可文件所核准范围开展业务|2013.10.22-2016.10.13|锦州市港口与口岸局|
|3|锦州新时代集装箱码头有限公司|港口危险货物作业附证|(辽锦)港经证(3005)号-M001|依附证文件所核准范围开展业务|2013.10.22-2016.10.13|锦州市港口与口岸局|
|4|锦州新时代集装箱码头有限公司|港口危险货物作业附证|(辽锦)港经证(3005)号-M002|依附证文件所核准范围开展业务|2013.10.22-2016.10.13|锦州市港口与口岸局|
|5|锦州新时代集装箱码头有限公司|中华人民共和国港口设施保安符合证书|证书编号201020101-2012-0060|为集装箱船、其他货船提供服务|2012.9.26-2017.9.25|交通部|
|6|连云港新东方国际货柜码头有限公司|港口设施保安符合证书|Z05020103-2014-0198|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2019.7.31|交通部|
|7|连云港新东方国际货柜码头有限公司|进出境集装箱场站登记证|32CC0031|-|尚在申请办理新证|江苏出入境检验检疫局|
|8|连云港新东方国际货柜码头有限公司|国境口岸储存场地卫生许可证|检验检疫证字第LC2014010号|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2016.7.19|江苏出入境检验检疫局|
|9|连云港新东方国际货柜码头有限公司|道路运输经营许可证|苏交运管许可连字第320702301260号|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2016.9.26|连云港市道路运输管理局|
|10|连云港新东方国际货柜码头有限公司|港口经营许可证|(苏连)港经证(0020)|依证书文件所核准范围开展业务|有效期至2017.5.12|连云港市港口管理局|

本所律师认为，中海港口及其主要下属控股子公司经营的业务符合中国法律、
法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的
经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据境外律师意见、中海港口的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
根据中海港口的说明，截至本法律意见书出具之日，中海港口存在下述两项潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项：
(1)中海港口于2005年起持有香港联交所上市公司厦门港务(03378)和大连港(02880)公开发行的股票，在 2005年至 2014年度中中海港口因投资结构调整等原因，对厦门港、大连港进行了减持。在年度税务评估时，香港税务局将中海港口买卖股票的行为判断为交易性投资，要求中海港口对上述年度中股票交易收益和公允价值变动增值部分缴纳利得税。中海港口认为持有上述股票的意图系战略性的长期投资而并非为以短期盈利为目的交易性投资，按照《税务条例》第十四条规定其资本性收入无需纳税。就该事项中海港口与香港税务局存在争议。
(2)中海港口于 2007年注资并与包括 KGLPI在内的合作方共同成立达米埃塔国际集装箱码头公司(DIPCO)，共同投资新建埃及达米埃塔码头项目。DIPCO在近期收到达米埃塔港务局(DPA)的信函通知：DPA终止并收回其在 2006年与KGLPI签订的《码头特许租赁协议》。中海港口认为KGLPI作为DIPCO的主导方，多年来一直未有效履行其职责，导致项目的特许租赁权被收回。根据中海港口2007年与KGLPI签订的MOA中的回购条款，中海港口已正式发函要求KGLPI履行协议中的回购条款约定。如果 KGLPI未能如期履行回购，中海港口将按照MOA中的相关条款提起仲裁。
(二)大连集运
1、基本情况
根据大连市工商行政管理局于 2014年 12月 2日颁发的《企业法人营业执照》、大连集运提供的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，大连集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输大连有限公司|
|注册号|210200000138241|
|住所|辽宁省大连市中山区五五路 4A上方港景A 座|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|船舶代理、水路货运代理；在大连口岸经营中海集装箱运输有限公司自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务(许可范围内)；国际货物运输代理业务(详见批准证书)；货物中转、货物联运(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。|
|成立日期|2003年01月05日|
|营业期限|2003年01月05日至 2033年01月04日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，大连集运的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，大连集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，大连集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2003年1月，设立
根据大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：大工商企法字2102001106309)，大连集运于2003年1月5日由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司设立。
经辽宁东辉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(辽东会验字[2002]第 64号)验证，大连集运设立时的注册资本为 1,000万元，已由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司以货币方式足额缴付。
大连集运设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集团投资有限公司|100|10%|
|2|中海集装箱运输有限公司|900|90%|
|合计||1,000|100|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2007年10月，股权变更
2007年 10月 20日，大连集运召开股东会同意中海集团投资有限公司将其持有的大连集运股权转让给中海集运。
2007年 10月 20日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议书》。
2007年 10月 24日，大连市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：2102001106309)。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，批准中海集团投资有限公司将大连集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，大连集运的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据大连集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连集运拥有3家境内控股子公司股权，大连集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|营口集运|100万元|2003年1月9日|中海集运持有10%股权；大连集运持有90%股权|
|2|丹东中海集装箱运输有限公司|50万元|2003年4月18日|中海集装箱运输锦州有限公司持有10%股权；大连集运持有90%股权|
|3|中海集装箱运输锦州有限公司|500万元|2003年3月18日|营口集运持有10%股权；大连集运持有90%股权|

 (2)境外控股子公司
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属
子公司未拥有任何自有土地。
(2) 房屋所有权
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3) 在建工程
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4) 主要经营性资产
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5) 专利权
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6) 注册商标
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7) 租赁物业
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司共计租赁6处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第7-12项。
5、业务资质
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|1|大连集运|国家货运代理企业备案表|00060704|依备案文件所核准范围开展业务|2014.12.22-|商务部|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|2|大连集运|国内水路运输辅助业备案证明|辽(大)GNFZB0048|依备案文件所核准范围开展业务|2015.3.23-2016.4.15|大连市水路运输管理局|
|3|大连集运|自理报检企业备案登记证明书|2100003819|自理报检业务资格|2015.1.6|大连出入境检验检疫局|
|4|营口集运|国内水路运输辅助业备案证明|辽(营)GNFZB14025|国内船舶代理、国内水路货物运输代理|2014.3.25|营口市交通局港航管理处|
|5|丹东中海集装箱运输有限公司|国内水路运输辅助业备案证明|辽(丹)GNFZB0017|国内船舶代理、国内水路货物运输代理|2015.4.30-2016.4.30|丹东市港航管理处|
|6|中海集装箱运输锦州有限公司|水路运输服务许可证|辽JZSF(2003)0038|国内水路运输船舶代理、货物代理|2012.4.30-2015.4.30|锦州市港口与口岸局|
|7|中海集装箱运输锦州有限公司|锦州市水路运输辅助业备案书|辽JZSF(2015)029|国内船舶代理、国内水路货物运输代理、国内水路旅客运输代理|-|锦州市港口与口岸局航政管理处|

本所律师认为，大连集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据大连集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、
仲裁案件或被行政处罚的案件。
7、本次交易涉及的少数股权
本次交易涉及收购营口集运10%股权，截至本法律意见书出具之日，营口集运的相关情况如下：
根据营口经济技术开发区工商行政管理局于2013年4月16日颁发的《企业法人营业执照》、营口集运于2007年7月13日通过的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，营口集运现时的基本情况如下：
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|企业名称|中海集装箱运输营口有限公司|
|注册号|210800004073179|
|住所|鲅鱼圈区天山大街海运大厦|
|法定代表人|隋军|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围|国内船舶代理、国内货运代理；凭《国际船舶代理经营资格登记证》经营。|
|成立日期|2003年1月9日|
|营业期限|2003年1月9日至 2033年01月09日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，营口集运的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|10|10%|
|2|大连集运|90|90%|
|合计||100|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，营口集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，营口集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律
意见书出具之日，营口集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻
结、查封或其他限制权利行使之情形。
(三)天津集运
1、基本情况
根据天津市河西区市场和质量监督管理局于2015年4月28日颁发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，天津集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输天津有限公司|
|注册号|120103000007213|
|住所|河西区增进道28号 2601、2602、2701、2702|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|国内水路货物运输代理、船舶代理；公路、铁路、海运、航运货物联运；在天津口岸经营自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续、联系安排引水、靠泊、装卸；报关、办理货物的托运和中转；揽货和组织客源、恰定仓位；联系水上救助、协助处理海商海事；代办船舶、船员、旅客和货物的有关事项；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短速运输服务及咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2003年1月3日|
|营业期限|2003年1月3日至 2023年1月2日|
|年度报告情况：|已报送2014年年度报告|

截至本法律意见书出具之日，天津集运的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，天津集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，天津集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2003年1月，设立
2003年1月3日，交通部核发“交水批[2003]94号文”批准由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同组建中海集装箱运输天津有限责任公司。
经天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(华夏松德验 III字(2002)070号)验证，天津集运设立时的注册资本为 1,000万元，已由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003年 1月 3日，天津市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：1200001190709)。
天津集运设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|900|90%|
|2|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计||1,000|100|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2007年10月，股东变更
2007年 10月 10日，天津集运召开股东会同意中海集团投资有限公司将其持有的天津集运10%股权转让给中海集运，中海集团投资有限公司与中海集运签
署了《股权转让协议》。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，同意中海集团投资有限公司将天津集运股权转让给中海集运。
本次股权转让后，天津集运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据天津集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运拥有3家境内控股子公司股权，天津集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|秦皇岛集运|50万元|2003年7月13日|天津集运持有90%股权；中海集运持有10%股权|
|2|唐山中海集装箱运输有限公司|50万元|2010年8月27日|天津集运持有100%股权|
|3|沧州中海集装箱运输有限公司|50万元|2012年4月6日|天津集运持有100%股权|

(2)境外控股子公司
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运未拥有任何境
外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
(6)注册商标
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
(7)租赁物业
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司共计租赁8处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第13-20项。
本所注意到，上述租赁物业中存在1项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据天津集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证日期/有效期|发证部门|
|1|秦皇岛集运|水路运输辅助业务备案证明|秦水辅[2014]017|国内船舶代理业务、水路货物运输代理业务|2014.3.21-2017.3.20|秦皇岛市港航管理局|
|2|唐山中海集装箱运输有限公司|水路运输辅助业务备案证明|2014152|国际船舶代理、水路货物运输代理所核准范围开展业务|2014.7.18-2017.7.17|港航管理局|
|3|沧州中海集装箱运输有限公司|水路运输辅助业务备案证明|沧水辅[2014]013|国内船舶代理、水路货物运输代理、水路旅客运输代理|2014.4.25-2017.4.24|沧州市港航管理局|

本所律师认为，天津集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据天津集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运不存在其他正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
7、本次交易涉及的少数股权
本次交易涉及收购秦皇岛集运10%股权，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛集运的相关情况如下：
根据秦皇岛市工商行政管理局于 2014年3月31日颁发的《企业法人营业执照》和秦皇岛集运现行有效的《公司章程》，秦皇岛集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输秦皇岛有限公司|
|注册号|130300000018592|
|住所|秦皇岛市海港区河北大街146号(金原国际商务大厦17层C01)|
|法定代表人|黄豫|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|在秦皇岛口岸从事国际船舶代理业务；内航船舶代理及国内水运货运代理(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|成立日期|2003年7月13日|
|营业期限|2003年7月13日至 2023年7月13日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，秦皇岛集运的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|天津集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，秦皇岛集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
(四)青岛集运
1、基本情况
根据青岛市工商行政管理局于 2015年 1月 20日颁发的《企业法人营业执照》和青岛集运现行有效的《章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，青岛集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输青岛有限公司|
|注册号|370200018080676|
|住所|青岛市市北区敦化路 138号31层3101-3107 室|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|青岛口岸从事国际船舶代理业务(国际船舶代理经营资格登记证有效期限以许可证为准)。国际、国内货物运输代理。|
|成立日期|2003年01月13日|
|营业期限|自2003年01月13 日起|
|年度报告情况|已发布2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，青岛集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，青岛集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，青岛集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2003年1月，设立
2003年3月10日，交通部核发《关于同意设立中海集装箱运输青岛有限公司的批复》(交水批[2003]146号)，同意中海集装箱运输有限公司、中海集团投资
有限公司共同出资设立青岛集运。
经青岛金立信会计师事务所出具的《验资报告》(青立会所验字(2002)第112号)验证，青岛集运设立时的注册资本为1,000万元，已由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003年3月18日，青岛市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号3702001808067)。
青岛集运设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|900|90%|
|2|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计||1,000|100|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2007年11月，股权变更
2007年 10月 10日，青岛集运通过股东会决同意中海集运受让中海集团投资有限公司所拥有的青岛集运10%股权。
2007年 10月 15日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《关于中海集装箱运输青岛有限公司10%股权的股权转让协议》。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，同意中海集团投资有限公司将其所持有的青岛集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，青岛集运的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运拥有5家境内控股子公司的股权，青岛集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|烟台中海集装箱运输有限公司|500万元|2006年12月21日|青岛集运持有100%股权|
|2|日照中海集装箱运输有限公司|500万元|2003年7月18日|青岛集运持有90%股权；连云港集运持有10%股权|
|3|威海中海集装箱运输有限公司|500万元|2004年9月8日|青岛集运持有90%股权；连云港集运持有10%股权|
|4|龙口集运|50万元|2006年2月23日|青岛集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|5|连云港集运|500万元|2003年3月12日|青岛集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|

(2)境外控股子公司
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司拥有的自有房屋所有权共计 11项，具体情况请参见本法律意见书附表七第17项-第27项。
经本所适当核查，青岛集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3)在建工程
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6)注册商标
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7)租赁物业
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司共计租赁 13处房产，具体信息请参见本法律意见书附表八第21至33项。
本所注意到，上述租赁物业中存在1项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|青岛集运|国际货运代理企业备案表|3700000014|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2015.7.8|山东省商务厅|
|2|日照中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表|3700000768|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2015.5.21|山东省商务厅|
|3|连云港集运|国际货运代理企业备案表|3200000193|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结|2007.9.17|江苏省商务厅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|||
|4|青岛集运临沂分公司|国际货运代理企业备案表|3700101004|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.9.26|山东省商务厅|
|5|青岛集运郑州分公司|国际货运代理企业备案表|4100100024|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.1.14|河南省商务厅|
|6|青岛集运潍坊分公司|国际货运代理企业备案表|3700101005|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.9.26|山东省商务厅|
|7|青岛集运淄博分公司|国际货运代理企业备案表|3700101006|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途|2014.9.26|山东省商务厅|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||运输、运输咨询|||
|8|青岛集运济宁分公司|国际货运代理企业备案表|3700101024|海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.10.15|山东省商务厅|
|9|青岛集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第412号|国际船舶代理|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|10|连云港集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第650号|国际船舶代理|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|11|威海中海集装箱运输有限公司|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第903号|国际船舶代理|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|12|烟台中海集装箱运输有限公司|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2015]第0031号|国际船舶代理|2015.1.29|中国船舶代理及无船承运人协会|
|13|青岛集运|报关企业报关注册登记证书|3702986289|对外贸易货物报关|2003.3.31-2017.3.16|青岛海关|
|14|青岛集运|自理报检企业备案登记证书|3701013448|自理报检|2014.3.18-2019.3.17|国家质量监督检验检疫总局|
|15|连云港集运|进出境运输工具负责人备案证明|320796S024|报关|2015.8.27-2016.8.26|南京海关|
|16|连云港集运|国际航行船舶代理单位登记备案证书|3212CD026|国际航行船舶代理|2014.11.10-2017.11.9|连云港出入境检验检疫局|

本所律师认为，青岛集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至本法律意见书出具之日，连云港集运有如下一宗正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼，具体情况如下：
2015年11月，连云港集运收到上海铁路运输中级法院送达的起诉书，连云港集运及其二名负责员工因涉嫌骗逃铁路运费共计22,295,395.1元被上海市人民检察院上海铁路运输分院提起公诉，目前本案正在审理过程中。
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，除上述披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
8、本次交易涉及的少数股权
本次交易涉及收购龙口集运、连云港集运10%股权，截至本法律意见书出具之日，龙口集运、连云港集运的相关情况如下：
(1)龙口集运
根据龙口市市场监督管理局于 2015年 9月 10日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《公司章程》，龙口集运现时的基本情况如下：
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|企业名称|龙口中海集装箱运输有限公司|
|注册号|370681018003666|
|住所|山东省龙口市环海路东|
|法定代表人|黄豫|
|注册资本|50万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|国内、外集装箱货运代理。|

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|-|-|
|成立日期|2006年2月23日|
|营业期限|自2006年2月23日起至 2026年2月22日止|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，龙口集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|青岛集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，龙口集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，龙口集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，龙口集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(2)连云港集运
根据江苏省连云港工商行政管理局于2015年1月21日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《公司章程》，连云港集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|连云港中海集装箱运输有限公司|
|注册号|320700000005439|
|住所|连云港市连云区海棠北路 189号金海国际第 1幢1408室|
|法定代表人|黄豫|
|注册资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|国际船舶代理；承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理、国内船舶代理；快递服务；陆运、过境货物的国际运输代理；国际多式联运代理。|
|成立日期|2003年3月12日|
|营业期限|自2003年3月12日起至 2053年3月11日止|

|||
|-|-|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，连云港集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|青岛集运|450|90%|
|2|中海集运|50|10%|
|合计||500|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，连云港集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，连云港集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，连云港集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(五)上海集运
1、基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2014年 4月 14日颁发的《企业法人营业执照》、上海集运于2009年4月14日通过的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，上海集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输上海有限公司|
|注册号|310109000329908|
|住所|高阳路147号|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|7,114万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。水路货运代理，船舶代理。在上海口岸经营中海集装箱运输股|

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|-|-|
||份有限公司自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务：缮制单证，代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；在上海海关的关区内从事报关业务；办理货物的托运和中转；揽货和组织客源，恰定舱位；联系水上救助，协助处理海商海事；代办船舶、船员、旅客或货物的有关事项。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2003年1月13日|
|营业期限|2003年1月13日至 2033年1月12日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，上海集运的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|7,114|100%|
|合计||7,114|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，上海集运为合法设立并有效存续依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，上海集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2003年1月，设立
根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：31010910118700)，上海集运于 2003年 1月 13日由上海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同出资设立。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪众会字[2002]第 1250号)验证，上海集运设立时的注册资本 1,500万元，分别由上海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
上海集运设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|上海集装箱运输有限公司|1,350|90%|
|2|中海集团投资有限公司|150|10%|
|合计||1,500|100%|

(2)2005年6月，增资
2005年 4月 8日，上海集运通过了《股东会决议及章程修正案》，同意上海集运注册增本增加至7,114万元。其中，中海集装箱股份有限公司出资额增加至 6,402.6万元，占注册资本的90%；中海集团投资有限公司增加出资额增加至711.4万元，占注册资本额10%。
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪众会字[2005]第1709号)对上述增资资金的缴足情况进行了验证。
2005年6月24日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：31010910118700)。
本次增资完成后，上海集运的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|6,402.6|90%|
|2|中海集团投资有限公司|711.4|10%|
|合计||7,114|100%|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(3)2007年12月，股东及股权变更
2007年 11月 26日，上海集运通过了股东会决议，同意中海集团投资有限公司将其持有的上海集运的711.4万元出资额转让给中海集运。同日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《有限公司出资(股权转让协议)》。
2007年 12月 29日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》
(注册号：310109000329908)。
本次股权转让完成后，上海集运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|7,114|100%|
|合计||7,114|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据上海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运持有 13家境内控股子公司，上海集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|浙江集运|700万元|2003年6月18日|中海集运持有45%股权；上海集运持有55%股权。|
|2|江苏集运|650万元|2003年9月19日|中海集运持有45%股权；上海集运持有55%股权。|
|3|张家港中海集装箱运输有限公司|550万元|2005年3月15日|上海集运持有70%股权；江苏集运持有30%股权。|
|4|中海集装箱运输湖南有限公司|550万元|2005年4月12日|上海集运持有85%股权；浙江集运持有15%股权。|
|5|江西中海集装箱运输有限公司|500万元|2005年4月27日|上海集运持有85%股权；浙江集运持有15%股权。|
|6|中海集装箱运输湖北有限公司|500万元|2005年5月26日|上海集运持有85%股权；浙江集运持有15%股权。|
|7|南通中海集装箱运输有限公司|500万元|2005年6月21日|上海集运持有70%股权；江苏集运持有30%股权。|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|8|中海集装箱运输安徽有限公司|150万元|2005年3月29日|上海集运持有85%股权；浙江集运持有15%股权。|
|9|中海集装箱运输重庆有限公司|500万元|2005年4月25日|上海集运持有85%股权；浙江集运持有15%股权。|
|10|嘉兴中海集装箱运输有限公司|500万元|2011年12月28日|上海集运持有100%股权|
|11|中海集装箱运输苏州有限公司|500万元|2012年2月15日|上海集运持有100%股权|
|12|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|1,100万元|2012年9月19日|上海集运持有100%股权|
|13|中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司|850万元|2014年2月11日|上海集运持有100%股权|

(2)境外控股子公司
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据上海集运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司拥有的自有土地使用权共计 16宗，具体情况请参见本法律意见书附表六第3项-第18项。
经本所适当核查，上海集运合法取得并拥有上述土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 房屋所有权
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司拥有的自有房屋所有权共计 16项，具体情况请参见本法律意见书附表七第 1项-16项。
本所注意到，除拥有上述自有房屋外，上海集运下属子公司中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416号泊富国际广场的第 1幢 N单元 23层 23022号房屋(建筑面积131.46，房屋总价款2,359,707.00元)及23023号房屋(建筑面积262.85㎡，房屋总价款4,718,157.50元)尚未办理房屋所有权证。根据上海集运的说明，预计中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司于2016年6月30日取得分户房产证。
经本所适当核查，除已披露的情况外，上海集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 在建工程
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在在建工程。
(4) 主要经营性资产
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5) 专利权
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在专利权。
(6) 注册商标
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在注册商标。
(7) 租赁物业
根据上海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司的租赁物业共 32处，具体情况请参见本法律意见书附表八第34-65项。
本所注意到，上述租赁物业中存在6项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
(8) 业务资质
根据上海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|上海集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第198号|国际船舶代理|2014.4.21|中国船舶代理及无船承运人协会|
|2|上海集运|国际货运代理企业备案表（一）|00040801|海运、陆运、一般货物、不包括国际展品、过境运输、不包括私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.2.9|商务部|
|3|上海集运|国内水路运输辅助业备案表|--|水路货运代理、船舶代理|2014.5.27|上海市交通委员会|
|4|中海集装箱运输湖南有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00045765|海运、空运、陆运、一般货物、国际展品、过境运|2014.10.22|商务部|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运|||
|5|中海集装箱运输重庆有限公司|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第1308号|国际船舶代理|2014.6.29|中国船舶代理及无船承运人协会|
|6|中海集装箱运输重庆有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00012015|海运、一般货物、揽货、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、运输咨询|2005.6.8|商务部|
|7|中海集装箱运输湖北有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00046091|海运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运|2014.10.22|湖北省国际货运代理协会|
|8|中海集装箱运输湖北有限公司|国际船舶代理企业备案回执|中船代协备案函[2014]第1667号|依备案文件所核准范围开展业务|2014.10.29|中国船舶代理及无船承运人协会|

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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|9|浙江集运|国内水路运输辅助业备案|甬港航(辅)备[2015]004|船舶代理、货运代理国内水路运输辅助业务|2015.3.11|宁波市港行管理局|
|10|浙江集运|国际船舶代理企业备案|中船代协备案函[2014]第515号|国际船舶代理|2014.3.19|中国船舶代理及无船承运人协会|
|11|浙江集运|国际货运代理企业备案表（一）|00047736|海运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联运|2014.3.19|商务部|
|12|中海集装箱运输苏州有限公司|江苏省道路运输辅助业经营许可证|交运输辅助许可字苏年320585600533|货运代理|2014.5.13-2018.5.13|太仓市运输管理处|
|13|江苏中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00025739|“海运、空运、陆运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询、多式联|2014.3.27|商务部|

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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||运、办理国际快递|||
|14|张家港中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00067052|海运、陆运、一般货物、国际展品、过境运输、私人物品、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、多式联运|2014.8.15|商务部|
|15|南通中海集装箱运输有限公司|国际货运代理企业备案表（一）|00067047|海运、一般货物、揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨询|2014.8.8|商务部|
|16|南通中海集装箱运输有限公司|国内水路运输辅助业备案表|苏辅BA06[2014]第0002号|国内船舶代理、国内水路货物运输代理|2015.1.5|南通市运输管理处|

本所律师认为，上海集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
5、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据上海集运的确认及本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
6、本次交易涉及的少数股权
本次交易涉及收购浙江集运45%股权及江苏集运45%股权，截至本法律意见书出具之日，浙江集运、江苏集运的相关情况如下：
(1) 浙江集运
根据宁波市工商行政管理局于 2014年 8月 6日颁发的《企业法人营业执照》、浙江集运通过的《公司章程》及本所于全国企业信用信息公示系统的查询，浙江集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输浙江有限公司|
|注册号|330214000001425|
|住所|宁波高新区星海南路 8号涌进物流大楼24-25楼|
|法定代表人|董大欣|
|注册资本|700万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|水路国内货运代理、国内船舶代理(在许可证件有效期内经营)；宁波口岸从事国际船舶代理业务(在许可证件有效期内经营)。一般经营项目：承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中专、集装性拼装箱、结算运杂费、报关、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2003年6月18日|
|营业期限|自2003年6月18 日至2023年6月18日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，浙江集运的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|中海集运|315|45%|
|2|上海集运|385|55%|
|合计||700|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，浙江集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，浙江集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，浙江集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(2) 江苏集运
根据南京市工商行政管理局于 2014年 3月 11日颁发的《企业法人营业执照》、江苏集运于 2013年 8月 1日通过的《公司章程》及本所于全国企业信用信息公示系统的查询，江苏集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|江苏中海集装箱运输有限公司|
|注册号|320100000037621|
|住所|南京市玄武区珠江路 1号珠江壹号大厦33 层B、C 座|
|法定代表人|董大欣|
|注册资本|650万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|货物运输代理；船舶代理、在中华人民共和国南京口岸从事国际船舶代理业务；承办国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中装、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2003年9月19日|
|营业期限|自2003年9月19 日至2023年9月16日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，江苏集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|292.5|45%|
|2|上海集运|357.5|55%|
|合计||650|100|

经本所适当核查，本所认为，江苏集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，江苏集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，江苏集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(六)厦门集运
1、基本情况
根据厦门市工商行政管理局于 2014年 5月 5日颁发的《企业法人营业执照》、厦门集运于2015年9月29日通过的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，厦门集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输厦门有限公司|
|注册号|350299100000326|
|住所|厦门现代物流园区象屿路 91 号厦门国际航运中心 B 栋七楼|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|1、国内船舶代理、国内货物运输代理；2、承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报验及运输咨询业务；3、在中华人民共和国厦门口岸从事国际船舶代理业务(有效期至 2014-06-30)；4、报关(有效期至 2014年07月01日)。|
|成立日期|2003年1月6日|
|营业期限|2003年1月6日至 2033年1月5日|

|||
|-|-|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，厦门集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，厦门集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，厦门集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2003年1月，设立
根据厦门市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：3502001006807)，厦门集运于 2003年 1月 6日由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司共同出资设立。
2002年12月19日，厦门市和祥会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(和祥所(2002)验资字第 1693号)验证，厦门集运设立时的注册资本为 1,000万元，已分别由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司以货币方式足额缴付。
厦门集运设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集团投资有限公司|100|10%|
|2|中海集装箱运输有限公司|900|90%|
|合计||1,000|100%|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2007年10月，股权变更
2007年 10月 10日，厦门集运通过了股东会决议，同意中海集运收购中海集团投资有限公司持有的厦门集运10%股权。
2007年 10月 15日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议书》。
2007年 11月 6日，厦门市工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》(登记内变字[2007]第1072007110630001号)并换发了《企业法人营业执照》，准予本次股东变更。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，同意中海集团投资有限公司将厦门集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，厦门集运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，厦门集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据厦门集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，厦门集运拥有4家境内控股子公司股权，厦门集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|泉州集运|155万元|2003年9月2日|中海集运持有10%股权；|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|||||厦门集运持有90%股权|
|2|福州集运|500万元|2003年5月20日|中海集运持有10%股权；厦门集运持有90%股权|
|3|漳州中海集装箱运输有限公司|155万元|2010年6月11日|厦门集运持有100%股权|
|4|宁德中海集装箱运输有限公司|50万元|2014年11月25日|厦门集运持有100%股权|

(2)境外控股子公司
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属
子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6)注册商标
根据厦门集运的确认，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7)租赁物业
根据厦门集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司共计租赁 24处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第66项至89项。
本所注意到，上述租赁物业中存在5项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据厦门集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|厦门集运|国内水运辅助业备案证明书|(厦)FZ-012|国内船舶代理、国内水路货运代理|2015.4.25-2016.4.30|厦门港水路运输管理处|
|2|厦门集运|国家货运代理企业备案表|00052286|1、运输方式：海运、陆运；2、货物类型：一般货物；3、服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、运输咨询；|2013.2.17|商务部|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|||||4、特殊项目：多式联运|||
||厦门集运|临时注册登记证明|350219L001|报关|2015.11.11|厦门海关|
|3|泉州集运|国内水路运输辅助业备案|泉水2015002|船舶代理、货运代理|2015.4.30|泉州市水路运输管理处|
|4|福州集运|国际船舶代理企业备案回执|中船代协备案函[2014]第609号|依备案文件所核准范围开展业务|2014.6.4|中国船舶代理及无船承运人协会|
|5|福州集运|国际货运代理企业备案表|00043082|1、运输方式：海运、陆运；2、货物类型：一般货物、国际展品、过境运输、私人物品；3、服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、相关短途运输、运输咨询；4、特殊项目：多式联运|2014.8.13|商务部|
|6|福州集运|国内水运辅助业备案表|-|国内水路船舶代理业务、国内水路运输货物运输代理业务|2015.4.8|福州市水路运输管理处|
|7|漳州中海集装箱运输有限公司|国内水运辅助业备案证明书|(厦)FZ-605|国内船舶代理、国内水路货运代理|2015.4.30-2016.4.30|厦门港水路运输管理处|

本所律师认为，厦门集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据厦门集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，厦门集运及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
9、本次交易涉及的少数股权
本次交易涉及收购泉州集运、福州集运10%股权，截至本法律意见书出具之日，泉州集运、福州集运的相关情况如下：
(1)泉州集运
根据泉州市丰泽区工商行政管理局于2014年6月23日颁发的《企业法人营业执照》、泉州集运于2011年8月20日通过的《公司章程》及本所于全国企业信用信息公示系统的查询，泉州集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|泉州中海集装箱运输有限公司|
|注册号|350500100041942|
|住所|泉州市丰泽区丰泽街兴业银行 20楼A、B单元|
|法定代表人|黄新群|
|注册资本|155万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|泉州口岸从事国际船舶代理业务；从事国内船舶代理和货物运输代理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2003年9月2日|
|营业期限|2003年9月2日至 2023年9月1日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，泉州集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|15.5|10%|
|2|厦门集运|139.5|90%|

||||
|-|-|-|
|合计|155|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，泉州集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，泉州集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，泉州集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(2)福州集运
根据福州市鼓楼区工商行政管理局于2014年9月18日颁发的《企业法人营业执照》、福州集运于2014年7月29日通过的《公司章程》及本所于全国企业信用信息公示系统的查询，福州集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|福州中海集装箱运输有限公司|
|注册号|350100100000700|
|住所|福州市鼓楼区五一北路 106号新侨联广场 A座17层|
|法定代表人|黄新群|
|注册资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|国内水路船舶代理业务；国内水路货物运输代理业务；福州口岸从事国际船舶代理业务；承办海运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼拆箱、结算运杂费及运输咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2003年5月20日|
|营业期限|2003年5月20日至 2033年5月19日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，福州集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|50|10%|
|2|厦门集运|450|90%|
|合计||500|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，福州集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，福州集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，福州集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(七)广州集运
1、基本情况
根据广州市工商行政管理局于 2015年 1月 26日颁发的《企业法人营业执照》和广州集运现行有效的《章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，广州集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输广州有限公司|
|注册号|440101000172822|
|住所|广州市天河区林和西路 1号24层|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|装卸搬运和运输代理业。|
|成立日期|2002年12月26日|
|营业期限|自2002年12月26 日起至长期|
|年度报告情况|已发布2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，广州集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，广州集运为合法设立并有效存续的有限责
任公司，截至本法律意见书出具之日，广州集运不存在根据中国现行有效的法律
法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2002年12月，设立
2003年2月20日，交通部核发《关于成立中海集装箱运输广州有限公司的批复》(交水批[2003]68号)，同意中海集装箱运输有限公司和中海集团投资有限公司共同出资组建广州集运。
经广州南华会计师事务所出具的《验资报告》(广南验字[2002]48号)验证，广州集运的注册资本为1,000万元，已分别由中海集装箱运输有限公司和中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2002年 12月 26日，广州市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号4401011109252)。
广州集运设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|900|90%|
|2|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计||1,000|100|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2007年10月，股权变更
2007年10月9日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议》，将中海集团投资有限公司持有的10%广州集运股权转让给中海集运。
2007年10月10日，广州集运通过了股东会决议一致同意上述股权转让。
2007年 11月 23日，国务院国资委出具了《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，
同意中海集团投资有限公司将其持有的广州集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，广州集运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据广州集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州集运持有9家境内控股子公司股权，广州集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|50万元|2012年1月13日|广州集运持有100%股权|
|2|湛江集运|50万元|2003年5月23日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|3|东莞中海集装箱运输有限公司|50万元|2004年5月14日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|4|汕头中海集装箱运输有限公司|50万元|2003年4月18日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|防城港集运|50万元|2003年5月6日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|6|中山集运|50万元|2003年5月15日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|7|江门集运|50万元|2003年8月21日|广州集运持有90%股权；中海集运持有10%股权。|
|8|南宁中海集装箱运输有限公司|100万元|2008年9月18日|广州集运持有100%股权|
|9|中海集装箱运输钦州有限公司|150万元|2010年3月23日|广州集运持有100%股权|

(2)境外控股子公司
根据广州集运的确认，截至本法律意见书出具之日，广州集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据广州集运的确认，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据广州集运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司拥有及/或使用房屋共计 3项，具体情况请参见本
法律意见书附表七第28-30项。
经本所适当核查，广州集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3)在建工程
根据广州集运的确认，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据广州集运的确认，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据广州集运的确认，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6)注册商标
根据广州集运的确认，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7)租赁物业
根据广州集运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司共计租赁 26处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第90项至115项。
本所注意到，上述租赁物业中存在6项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据广州集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|广州集运|国际船舶代理企业2015年度备案表|-|依备案文件所核准范围开展业务|2015.6.3|中国船舶代理及无船承运人协会|
|2|广州集运|国内水路运输辅助企业备案表|-|广东省广州市行政区域的船舶代理业务；货运代理业务|2013.4.8-2016.4.30|广州港务局|
|3|广州集运|国际货运代理企业备案表|00054001|依备案文件所核准范围开展业务|2012.12.7|商务部|
|4|广州集运|自理报检企业备案登记证明书|4401600056|--|2012.12.13|广州出入境检验检疫局|

本所律师认为，广州集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据广州集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州集运不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
7、本次交易涉及的少数股权
本次交易涉及收购湛江集运、东莞集运、中山集运、江门集运、防城港集运、汕头集运各自10%的股权，截至本法律意见书出具之日，湛江集运、东莞集运、中山集运、江门集运、防城港集运、汕头集运的相关情况如下：
(1)湛江集运
根据湛江市工商行政管理局于 2015年 1月 30日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《湛江中海集装箱运输有限公司章程》，湛江集运现时的基本情况
如下：
|||
|-|-|
|企业名称|湛江中海集装箱运输有限公司|
|注册号|440803000013015|
|住所|湛江市人民大道中 45号祺祥大厦1702-1705 室|
|法定代表人|曾庆聪|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司(国有控股)|
|经营范围|在湛江市经营国内水路运输货物代理及船舶代理业务。|
|成立日期|2003年5月23日|
|营业期限|长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，湛江集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，湛江集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，湛江集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，湛江集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(2)东莞集运
根据广东省东莞市工商行政管理局于2015年2月10日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《东莞市中海集装箱运输有限公司章程》，东莞集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市中海集装箱运输有限公司|
|注册号|441900000499122|
|住所|东莞市万江区简沙洲社区龙通码头办公大楼 206室|
|法定代表人|曾庆聪|

|||
|-|-|
|注册资本|50万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|货运代理|
|成立日期|2004年5月14日|
|营业期限|自2004年5月14日起至长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，东莞集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，东莞集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，东莞集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，东莞集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(3)中山集运
根据广东省中山市工商行政管理局于 2015年 3月 4日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《中山中海集装箱运输有限公司章程》，中山集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中山中海集装箱运输有限公司|
|注册号|442000001047321|
|住所|中山市火炬开发区中山港港航大厦三楼 302-303室|
|法定代表人|曾庆聪|
|注册资本|50万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|在中山市经营国内航线船舶代理及货物运输代理业务。|

|||
|-|-|
|成立日期|2003年5月15日|
|营业期限|自2003年5月15 日起至长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，中山集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，中山集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中山集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中山集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(4)江门集运
根据广东省江门市工商行政管理局蓬江分局于 2014年 12月 31日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《江门中海集装箱运输有限公司章程》，江门集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|江门中海集装箱运输有限公司|
|注册号|44070000000449|
|住所|江门市东华一路65 号金华商业中心8楼824 室|
|法定代表人|曾庆聪|
|注册资本|50万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|在江门市区内经营内贸航线船舶代理，货物运输代理业务|
|成立日期|2003年8月21日|
|营业期限|自2003年8月21日起至长期|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，江门集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，江门集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，江门集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，江门集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(5)防城港集运
根据广东省防城港市港口区工商行政管理局于 2014年 12月 30日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《防城港中海集装箱运输有限公司章程》，防城港集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|防城港中海集装箱运输有限公司|
|注册号|450600000002217|
|住所|防城港市港口区友谊路 22号(10号泊位办公室)|
|法定代表人|曾庆聪|
|注册资本|50万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|承办国内沿海船舶代理及货物运输代理业务。|
|成立日期|2003年5月6日|
|营业期限|自2003年5月6日起至 2023年5月5日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，防城港集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州集运|45|90%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，防城港集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，防城港集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，防城港集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(6)汕头集运
根据广东省汕头市市港口区工商行政管理局于 2014年 12月 30日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《汕头市中海集装箱运输有限公司章程》，汕头集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|汕头市中海集装箱运输有限公司|
|注册号|91440500749183726T|
|住所|汕头市龙湖区中山路 162 号珠池港区二期二号楼 502-509室|
|法定代表人|曾庆聪|
|注册资本|50万元|
|企业类型|其他有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|船舶代理、国内水运货运代理|
|成立日期|2003年4月18日|
|营业期限|自2003年4月18日起至 2023年3月31日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，汕头集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|广州集运|45|90%|
|2|中海集运|5|10%|
|合计||50|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，汕头集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，汕头集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，汕头集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(八)深圳集运
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 3月 19日颁发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，深圳集运现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输深圳有限公司|
|注册号|440301102768008|
|住所|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5101B、5301、5308、5309、5310|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|国内水路货运代理、国内船舶代理；在深圳口岸经营中海集装箱运输有限公司自有和自营集装箱船舶代理及相关业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速谴滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续、联系安排引水、靠泊、装卸；办理货物托运；组织客源、恰定舱位；联系水上救助，协助处理海商海事、代理船舶、船员、旅客和货物的有关事项；承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务|
|成立日期|2003年1月15日|
|营业期限|2003年1月15日至 2033年1月15日|
|年度报告情况：|已报送2014年年度报告|

截至本法律意见书出具之日，深圳集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，深圳集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，深圳集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2003年1月，设立
2003年 1月 8日，深圳市交通局核发《关于同意成立中海集装箱运输深圳有限公司的批复》(深交业字[2003]9号)，同意中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同筹建深圳集运。
经深圳和诚会计师事务所出具的《验资报告》(和诚验资报告(2002)第186号)验证，深圳集运设立时的注册资本为1,000万元，已由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003年1月15日，深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：4403011104471)
深圳集运设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|900|90%|
|2|中海集团投资有限公司|100|10%|
|合计||1,000|100%|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2007年12月，股东变更
2007年 10月 10日，深圳集运通过了股东会决议，同意中海集团投资有限公司将其持有的深圳集运10%股份转让给中海集运。
2007年 10月 12日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议》。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，同意中海集团投资有限公司将其所持有的深圳集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，深圳集运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，深圳集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何境内子公司。
(2)境外控股子公司
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何自有专利。
(6)注册商标
根据深圳集运的确认，截至本法律意见书出具之日，深圳集运未拥有任何自有商标。
(7)租赁物业
根据深圳集运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，深圳集运共计租赁 37处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第 116项-152项。
本所注意到，上述租赁物业中存在3项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据深圳集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，深圳集运开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|深圳集运|海关报关单位注册登记证书|4403180146|报关|2015.6.5-2017.8.2|深圳海关|

本所律师认为，深圳集运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据深圳集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，深圳集运不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(九)海南集运
1、基本情况
根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于 2014年 2月 3日颁发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，海南集运现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输海南有限公司|
|注册号|460300000004929|
|住所|洋浦新浦大厦6层 0601-0602房|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|

|||
|-|-|
|经营范围|洋浦口岸从事国际船舶代理业务，从事洋浦经济开发区国内水路运输船舶代理、货运代理业务。承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关的短途运输服务及运输咨询业务，货运险代理。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2001年6月14日|
|营业期限|2001年6月14日至 2021年6月14日|
|年度报告情况：|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，海南集运的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，海南集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，海南集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2001年6月，设立
海南集运的前身为洋浦中海船务代理有限公司，根据海南省洋浦工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号4601061100060)，洋浦中海船务代理有限公司于2001年6月18日由中国海运(集团)总公司、中海船务代理有限公司共同出资设立。
经海南海正会计师事务所出具的《验资报告》(琼海正验字[2001]第285号)，验证，海南集运设立时的注册资本为 150万元，已由中国海运(集团)总公司、中
海船务代理有限公司以货币方式足额缴付。
海南集运设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中国海运(集团)总公司|76.5|51%|
|2|中海船务代理有限公司|73.5|49%|
|合计||150|100%|

(2)2003年3月，公司名称变更、增资暨股权变更
2003年1月18日，洋浦中海船务代理有限公司通过股东会决议，同意： (1)中国海运(集团)总公司将其持有洋浦中海船务代理有限公司51%股权中的11%股权转给中海集团物流有限公司，将40%股权转给中海集装箱运输有限公司； (2)中海船务代理有限公司将其持有洋浦中海船务代理有限公司49%股权中的19%股权转给中海集团物流有限公司，将10%转给中海集团投资有限公司；(3)洋浦中海船务代理有限公司更名为中海集装箱运输海南有限公司；(4)中海集团投资有限公司以货币增资人民币 85万元，占注册资本的10%，中海集装箱运输有限公司以货币增资人民币340万元，占注册资本的40%，中海海南物流有限公司以货币增资人民币255万元，占注册资本的30%，中海船务代理有限公司以货币增资人民币170万元，占注册资本的20%。
2003年1月18日，中国海运(集团)总公司分别与中海集装箱运输有限公司、中海海南物流有限公司签署了了《股权转让协议1》及《股权转让协议2》；中国船务代理有限公司分别与中海海南物流有限公司、中海集团投资有限公司签订过了《股权转让协议3》及《股权转让协议4》。
经海南华合会计师事务所出具的《验资报告》(海华合会验字[2003]第 4006号)验证，海南集运新增注册资本 850万元，已分别由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司、中海海南物流有限公司以及中海船务代理有限公司以货币方式足额缴付。
2003年3月26日，海南省洋浦工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号4601061100060)；
本次股权转让及增资完成后，海南集运的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|中海集团投资有限公司|100|10|
|2|中海集装箱运输有限公司|400|40|
|3|中海海南物流有限公司|300|30|
|4|中海船务代理有限公司|200|20|
|合计||1,000|100|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(3)2007年11月，股权变更
2007年 2月 15日，中国海运(集团)总公司下发《关于中海集运八家口岸公司股权调整的批复》(中海发[2007]115号)，同意中海集运收购中海集团投资有限公司、中海船务代理有限公司、中海海南物流有限公司持有的海南集运的10%、20%、30%的股权；
2007年10月10日，海南集运通过了股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2007年 10月 15日，中海集团投资有限公司、中海船务代理有限公司、中海海南物流有限公司与中海集运签署了《股权转让协议》，转让价格以评估值确定。
2007年 11月 23日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等九家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286号)，同意上述股权转让行为。
本次股权转让完成后，海南集运的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|中海集运|1,000|100|
|合计||1,000|100|

根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海南集运
的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行
使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据海南集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，海南集运目前持有 1家境内控股子公司股权。海南集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|海口中海集装箱运输有限公司|300 万元|1999年6月2日|海南集运持有100%股权|

(2)境外控股子公司
根据海南集运的确认，截至本法律意见书出具之日，海南集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据海南集运的确认，截至本法律意见书出具之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据海南集运提供的文件，截至本法律意见书出具之日，海南集运及其主要下属子公司拥有自有房屋所有权情况请参见本法律意见书附表七第31项。
根据海南集运的说明，上述房屋用于办公，由于开发商违建加盖楼层导致海南集运办理该物业房产证受阻。
经本所适当核查，除上述无证房产外，海南集运及其主要下属子公司未拥有
任何其他自有房屋。
(3)在建工程
根据海南集运的确认，截至本法律意见书出具之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据海南集运的确认，截至本法律意见书出具之日，海南集运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据海南集运的确认，截至本法律意见书出具之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
(6)注册商标
根据海南集运的确认，截至本法律意见书出具之日，海南集运及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
(7)租赁物业
根据海南集运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，海南集运及其主要下属子公司共计租赁5处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第153项-第157项。
本所注意到，上述租赁物业中存在3项存在出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据海南集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，海南集运开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间/有效期|发证部门|
|1|海南集运|对外贸易经营者备案登记表|460072122053X|依备案文件所核准范围开展业务|2014.3.13|-|
|2|海南集运|国际货运代理企业备案表|00011852|海运、陆运，货物类型为一般货物、过境运输，服务项目为揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关短途运输、运输咨询|2014.3.13|-|
|3|海南集运|海关报关单位注册登记证书|4606110A20|进出口货物收发货人|2014.11.20|洋浦经济开发区海关|
|4|海口集运|对外贸易经营者备案登记表|4600708889132|依备案文件所核准范围开展业务|2014.5.16|-|
|5|海口集运|国际货运代理企业备案表|00011850|海运、陆运，货物类型为一般货物、过境运输，服务项目为揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关短途运输、运输咨询|2014.5.15|-|
|6|海口集运|海关报关单位注册登记证书|4601112588|进出口货物收发货人|2015.7.9|海口海关|

本所律师认为，海南集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据海南集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，海南集运不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十)大连信息
1、基本情况
根据大连市中山区市场监督管理局于2015年6月25日颁发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，大连信息现时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中海集运(大连)信息处理有限公司|
|注册号|21023100001751|
|住所|辽宁省大连市中山区港湾街 2号深业大厦三层|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|200万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|计算机数据处理(不含专项审批)|
|成立日期|2009年4月17日|
|营业期限|长期|
|年度报告情况：|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，大连信息的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|200|100%|
|合计||200|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，大连信息为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，大连信息不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2009年4月，设立
根据大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：2102312104834)，大连信息于2009年4月17日由中海集运出资设立。
经辽宁新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(辽新会验字[2009]032号)验证，大连信息设立时的注册资本为 200万元，全部已由中海集运以货币方式缴足。
大连信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|200|100%|
|合计||200|100%|

根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，大连信息的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息未拥有任何境外子公司。
(2)境外控股子公司
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息未拥有任何境
外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
(6)注册商标
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
(7)租赁物业
根据大连信息提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连信息及其主要下属子公司共计租赁1处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第158项。
5、业务资质
根据大连信息的确认，截至本法律意见书出具之日，大连信息的日常经营无需取得相关资质证书。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据大连信息的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连信息不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十一)洋浦冷藏
1、基本情况
根据海南省洋浦经济开发区工商行政管理局于 2014年 7月 8日颁发的《企业法人营业执照》、洋浦冷藏提供的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，洋浦冷藏现时的基本情况如下：
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|企业名称|中海(洋浦)冷藏储运有限公司|
|注册号|460300000006310|
|住所|洋浦经济开发区远洋路金兰商城 A401房|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|600万元|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|经营范围|集装箱堆存；冷库及仓储业；集装箱及其它运输设备的检验、修理；冷藏发电设备和运输设备的进口贸易；租赁商务；进出口贸易；设备供应商代理；对外技术咨询；集装箱修洗代理(一般经营项目自主，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

|||
|-|-|
|成立日期|2001年12月13日|
|营业期限|2001年12月13日至 2028年1月2日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|600|100%|
|合计||600|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，洋浦冷藏为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2001年12月，设立
经中海集运(集团)总公司批示，洋浦冷藏由中海集装箱运输有限公司、中海物流有限公司和苏州中海集装箱储运有限公司共同出资设立，洋浦冷藏设立时的名称为中海(洋浦)冷藏储运技术有限公司。
2002年 2月 4日，海南兴平会计师事务所对各股东的出资进行了审验并出具了《验资报告》(兴平验字[2002]第0010011号)。
2001年 12月 13日，海南省洋浦工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：4601061600286)。
洋浦冷藏设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|240|40%|
|2|苏州中海集装箱储运有限公司|180|30%|
|3|中海物流有限公司|180|30%|
|合计||600|100%|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
(2)2003年9月，公司名称、股权变更
2003年 5月 15日，中海(洋浦)冷藏储运技术有限公司通过了股东会决议，同意名称变更为中海(洋浦)冷藏储运有限公司，同意中海物流有限公司将其持有的洋浦冷藏30%股权转让给中海集团物流有限公司。
据此，中海物流有限公司与中海集团物流有限公司签署了《股权转让协议书》。
2003年9月2日，海南省洋浦工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》(注册号：4601061600286)。
本次股权转让完成后，洋浦冷藏的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|240|40%|
|2|苏州中海集装箱储运有限公司|180|30%|
|3|中海集团物流有限公司|180|30%|
|合计||600|100%|

(3)2008年6月，股权变更
2008年 5月 8日，苏州中海集装箱储运有限公司、中海集团物流有限公司与中海集运集装箱运输股份有限公司签署了《上海市产权交易合同》(08020672)，上市挂牌号为G308SH1001739。苏州中海集装箱储运有限公司将其持有的洋浦冷藏30%股权转让给中海集运集装箱运输股份有限公司、中海集团物流有限公司将其持有的洋浦冷藏30%股权转让给中海集运集装箱运输股份有限公司。
2008年 5月 20日，上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证(A类)》，转让产权内容为洋浦冷藏60%股权，出让方为苏州中海集装箱储运有限公司(30%)和中海集团物流有限公司(30%)，受让方为中海集运集装箱运输股份有限公司，转让价格合计为1,819.806万元。
2008年5月28日，洋浦冷藏通过了股东会决议，同意中海集运收购中海集团物流有限公司持有的洋浦冷藏30%股权、收购苏州中海集装箱储运有限公司持有的洋浦冷藏30%股权。
2008年6月26日，海南省洋浦工商行政管理局出具了《核准变更登记通知书》(琼浦核变通内字[2008]第0800291993号)，同意洋浦冷藏股权变更。
本次股权转让完成后，洋浦冷藏的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|600|100%|
|合计||600|100%|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年3月3日变更为中海集运。
根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据洋浦冷藏提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏持有1家境内控股子公司股权，洋浦冷藏合法持有该公司的股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|深圳中海冷藏储运有限公司|200万元|2006年10月27日|洋浦冷藏持有100%股权|

(2)境外控股子公司
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6)注册商标
根据洋浦冷藏的确认，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7)租赁物业
根据洋浦冷藏提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司共计租赁的土地及房产共计8处，具体情况请参见本法律意见书附表八第159项-第166项。
本所注意到，就上述租赁物业中存在6项出租方未能提供《房屋所有权证》、《国有土地使用证》或其他权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据洋浦冷藏的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|洋浦冷藏|道路运输经营许可证|粤交运管许可深字440300159830号|集装箱中转站(含港外堆场)|2011.7.6|深圳市交通运输委员会|

注：根据深圳中海冷藏储运有限公司说明，《道路运输经营许可证》目前正在办理换证手续，预计办理不存在障碍。
本所律师认为，除上述披露的情况外，洋浦冷藏及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据洋浦冷藏的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，洋浦冷藏及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十二)浦海航运
1、基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2015年 5月 22日颁发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，浦海航运现时的基本情况如下：
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|企业名称|上海浦海航运有限公司|
|注册号|310109000059054|

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|住所|中国(上海)自由贸易实验区业盛路 188 号洋山保税港区国贸大厦A-540 室|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|68,291.111111万元|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|经营范围|国际海上集装箱运输业务，国际船舶管理业务，国内沿海及长江水系各港间货物(含集装箱)运输，集装箱制造、修理、租赁、销售，船舶租赁、销售，船员劳务和船员技术培训及其他船舶服务，水路货运代理，船舶代理(以上涉及许可经营的凭许可证经营)|
|成立日期|1992年11月19日|
|营业期限|1992年11月19日至不约定期限|
|年度报告情况：|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，浦海航运的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|67,062|98.2%|
|2|上海集运|1,229.111111|1.8%|
|合计||68,291.111111|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，浦海航运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，浦海航运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)1992年9月，设立
1992年11月7日，交通部运输管理司核发《关于同意设立上海浦海航运公司的批复》(运水字[1992]278号)，同意设立上海浦海航运公司。
1992年 9月 15日，汇华会计师事务所出具了《验资报告》(编号：92-60)，
上海浦海航运公司流动资产合计 168,000元，固定资产合计 11,639,185.50元，合
计11,807,185.50元，全部来自上级单位拨款。
1992年 11月 25日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：150136200号)。
上海浦海航运公司设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|上海海运学校|1,180.7|100%|
|合计||1,180.7|100%|

(2)2001年7月，公司名称变更、股东变更
2001年4月27日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更核准通知书》，同意上海浦海航运公司名称变更为浦海航运。
2000年12月1日，交通部水运司核发《关于同意上海浦海航运公司更名改制事项的批复》(水运国内字[2000]759号)，同意上海浦海航运公司重组更名为浦海航运，重组后的浦海航运注册资本为1,180万元，股东变更为中海集装箱运输有限公司、中海物流有限公司、中海工业有限公司、中海船务代理有限公司。
2001年 4月，中海集装箱运输有限公司、中海物流有限公司、中海工业有限公司及中海船务代理有限公司签署了《合资协议》。
2001年 6月 5日，上海海运学校与中海集装箱运输有限公司、中海物流有限公司、中海工业有限公司及中海船务代理有限公司签署了《股权转让协议书》。
2001年6月15日，上海海运学校、上海华融投资有限公司与中海集装箱运输有限公司、中海物流有限公司、中海工业有限公司、中海船务代理有限公司及上海元一产权经纪有限公司签署了《产权交易合同》(编号：2001年第 1B0925号)。
2001年 6月 26日，上海海运(集团)公司出具了《关于上海浦海航运公司改制、股权转让事项的批复》(上海海运企(2001)141号)，同意上海海运学校以 1,145万元的价格有偿转让公司整体股权，同意中海集装箱运输有限公司、中海物流有
限公司、中海工业有限公司、中海船务代理有限公司受让，并对上海浦海航运公
司进行改造，组建为浦海航运。
经上海汶汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(文审验[2001]第053号)验证，上海浦海航运公司已收到新股东投入的货币资金1,180万元。
2001年 7月 25日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，上海浦海航运公司名称变更为浦海航运，公司性质变更为有限责任公司。本次变更完成后，浦海航运的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输有限公司|590|50%|
|2|中海物流有限公司|236|20%|
|3|中海船务代理有限公司|236|20%|
|4|中海工业有限公司|118|10%|
|合计||1,180|100%|

注：中海集装箱运输有限公司于 2004年 3月 3日变更为中海集运，中海物流有限公司变更为中海集团物流有限公司。
(3)2005年6月，增资、股东变更
2004年10月21日，中国海运(集团)总公司出具了《关于上海浦海航运有限公司股权结构变更的通知》(中海发(2004)622号)，核准股东中海船务代理有限公司将其持有的浦海航运20%的股权转让给中海集运；中海集团物流有限公司将其持有的浦海航运20%的股权转让给中海集装箱上海有限公司；中海工业有限公司将其持有的浦海航运10%股权转让给上海集运；注册资本变更为 122,911,111.11元。
2004年11月2日，中海集团物流有限公司与中海船务代理有限公司及中海集运签署了《上海市产权交易合同》(合同编号：04022679)。
2005年 6月 3日，上海众华沪银会计师事务所出具了《验资报告》(沪众会字(2005)第1720号)，验证新增的注册资本已足额缴付。
2005年6月16日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》，。
本次变更完成后，浦海航运的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|11,062|90%|
|2|上海集运|1,229.111111|10%|
|合计||12,291.111111|100%|

(4)2006年8月，增资
2006年 8月 5日，浦海航运通过了股东会决议，同意中海集运增加注册资本至21,060万元，占注册资本的94.49%；上海集运增加注册资本至 1,229.111111万元，占注册资本的5.51%。
2006年8月15日，经上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》(沪众会字(2006)第 2121号)验证，浦海航运本次新增的注册资本已由中海集运、上海集运以货币方式足额缴付。
2006年 8月 25日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，浦海航运的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|21,062|94.49%|
|2|上海集运|1,229.111111|5.51%|
|合计||22,291.111111|100%|

(5)2009年5月，增资
2008年 10月 20日，浦海航运通过了股东会决议，同意中海集运增加注册资本至 670,620,000元，占注册资本的98.20%；上海集运增加注册资本至1,229.111111万元，占注册资本的1.80%。
2009年 5月 15日，经天职国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(天职沪核字(2009)第1122号)验证，浦海航运本次新增的注册资本已由中海集运、
上海集运以货币方式足额缴付。
2009年 5月 25日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，浦海航运的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|67,062|98.2%|
|2|上海集运|1,229.111111|1.8%|
|合计||68,291.111111|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，浦海航运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据浦海航运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，浦海航运持有1家境内控股子公司股权。浦海航运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
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|序号|名称|注册资本|成立日期|股东持股比例|
|1|上海仁川国际渡轮有限公司|200万美元|1998年7月14日|浦海航运持有 75.5%股权；韩国CJ 大韩通运株式会社持有 24.5%股权|

(2)境外控股子公司
根据境外法律意见以及浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运目前合法持有1家境外控股公司股权，具体情况如下：
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|序号|名称|注册地|注册资本|成立日期|股东持股比例|

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|1|上海浦海航运(香港)有限公司|香港|100万港币|2007年7月4日|浦海航运持股100%|

根据境外法律意见，上述境外控股子公司的设立已经合法批准，符合相关注册地的法律法规的规定。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据浦海航运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司拥有或租赁的主要经营性资产请见本法律意见书附表九。
(5)专利权
根据浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
(6)注册商标
根据浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
(7)租赁物业
根据浦航航运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司共计租赁4处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第167项-第170项。
本所注意到，上述租赁物业中出租方均未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据浦海航运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，浦海航运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|浦海航运|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00033|依登记文件所核准范围开展业务|2002.4.2-2018.4.1|交通部|
|2|浦海航运|国际船舶运输经营许可证|MOC-MT00095|依许可文件所核准范围开展业务|2015.3.30-2018.3.29|交通部|
|3|浦海航运|国际海运辅助业经营资格登记证|沪字-MA052|依登记文件所核准范围开展业务|2007.8.6-2016.7.5|上海市交通委员会|
|4|浦海航运|水路运输许可证|交直XK0034|国内沿海及长江水系普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输|2012.11.26-2017.6.30|交通部|
|5|上海仁川国际独轮有限公司|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00016|依登记文件所核准范围开展业务|2002.3.25-2018.3.25|交通部|
|6|上海浦海航运(香港)有限公司|国际班轮运输经营资格登记证|MOC-ML00216|依登记文件所核准范围开展业务|2013.7.9-2016.7.8|交通部|

本所律师认为，浦海航运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据浦海航运的确认，截至本法律意见书出具之日，浦海航运正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼的详细情况如下：
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|序号|原告|被告|诉讼内容|争议金额|目前状态|备注|
|1|浦海航运/上海仁川国际渡轮有限公司|上海鸿盛港泰海运有限公司|船舶碰撞损害责任纠纷|6,000万元|诉讼中|被告保险人大地保险提供了7,000万元担保保函|

根据浦海航运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，除上述披露的诉讼及行政处罚外，浦海航运不存在其他正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十三)大连万捷
1、基本情况
根据大连市工商行政管理局于 2014年 6月 17日颁发的《企业法人营业执照》、大连万捷于2008年6月27日通过的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，大连万捷现时的基本情况如下：
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|企业名称|大连万捷国际物流有限公司|
|注册号|210242000028577|
|住所|辽宁省大连保税区港五路 3号|
|法定代表人|徐颂|
|注册资本|7,400万元|
|企业类型|其他有限责任公司|

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|经营范围|货运站(场)经营(集装箱中转站)；海、陆、空国际货物运输代理(含报关、报验)；仓储；国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务(不含专项)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|成立日期|2008年10月8日|
|营业期限|2008年10月8日至 2058年10月7日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，大连万捷的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|3,700|50%|
|2|大连港集发物流有限责任公司|3,700|50%|
|合计||7,400|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，大连万捷为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，大连万捷不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
(十四)锦州集铁
1、基本情况
根据锦州市工商行政管理局于 2014年 5月 12日颁发的《企业法人营业执照》和锦州集铁现行有效的《章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，锦州集铁现时的基本情况如下：
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|企业名称|锦州港集铁物流有限公司|
|注册号|210700004117842|
|住所|锦州经济技术开发区锦州港内|
|法定代表人|隋军|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|在港区内提供货物仓储、集装箱拆拼箱服务；集装箱装卸；物流信息咨询；集装箱维修服务；集装箱代理；货物代理。|

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|成立日期|2011年10月31日|
|营业期限|自2011年10月31 日起至2041年10月31 日|
|年度报告情况：|已发布2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，锦州集铁的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运|450|45%|
|2|锦州港股份有限公司|550|55%|
|合计||1,000|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，锦州集铁为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，锦州集铁不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
(十五)鞍钢汽运
1、基本情况
根据鞍山市工商行政管理局于 2015年 10月 14日颁发的《企业法人营业执照》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，鞍钢汽运现时的基本情况如下：
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|企业名称|鞍钢汽车运输有限责任公司|
|统一社会信用代码|912103009412644467|
|住所|鞍山市铁东区和平路 8号|
|法定代表人|王锋|
|注册资本|13,660 万元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|道路普通货物运输，货物专用运输(集装箱)，货物专用运输(其他)，经营性危险货物运输：2 类 1 项、2类2项、3类，剧毒化学品除外；危险品货物运输车辆维修；汽车销售(不包括小轿车)；机动车配件批发兼零售；轮胎经销、房屋设备出租；工程机械修理(起重设备修理除外)；提供国内劳务服务(法律法规限制|

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||的除外)、金属结构件制造(仅限分公司经营)；仓储服务、搬运装卸、信息配载；钢材销售；货物运输代理服务；货运信息咨询服务；国内快递(邮政企业专营业务除外)。汽车装饰用品、日杂用品、电瓶、车载通信设备、音像制品、电子产品、通讯产品、数码产品、皮具箱包、户外用品、家用电器、二手车(除报废汽车外)零售；洗车美容；汽车救援服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|成立日期|1989年10月 12日|
|营业期限|1989年10月 12日至2035年04月25 日|

截至本法律意见书出具之日，鞍钢汽运的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1.|营口港务集团有限公司|2,050.63|15.01%|
|2.|中海集运|2,742.11|20.07%|
|3.|鞍钢集团国际经济贸易公司|2,329.05|17.05%|
|4.|鞍山钢铁集团公司|6,538.21|47.87%|
|合计||13,660|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，鞍钢汽运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，鞍钢汽运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
(十六)鑫海航运
1、基本情况
根据境外法律意见，鑫海航运是一家依法在新加坡注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
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|企业名称|鑫海航运有限公司|
|注册号|201220070R|
|注册地址|80 Raffles Place #56-01 UOB Plaza 1 Singapore 048624|

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|股份数|13,459,505股(每股1 新加坡元)|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2012年8月13日|
|股权结构|中海集运持8,075,703 股普通股，占公司股份 60%；中国海运(东南亚)控股有限公司持 5,383,802 股普通股，占公司股份40%|

2、历史沿革
根据境外法律意见，鑫海航运的主要历史沿革情况如下：
鑫海航运注册成立时的股本为100股普通股，每股面值1新加坡元，总款额为100新加坡元。股东为上海浦海航运(香港)有限公司，持100股普通股，占公司股份100%。
鑫海航运于 2012年 10月 3日新增 999,900股普通股，每股面值 1新加坡元，累计总款额为 10,000,000新加坡元。股东为上海浦海航运(香港)有限公司，持10,000,000股普通股，占公司股份100%。
鑫海航运于 2014年 1月 1日将其持有的该公司的 10,000,000股普通股分别向中海集运及中国海运(东南亚)控股有限公司转让600,000、400,000股普通股。
本次转让完成后，中海集运成为该公司的股东，持有600,000股普通股，占公司股份60%；中国海运(东南亚)控股有限公司成为该公司的股东，持有 400,000股普通股，占公司股份40%。
鑫海航运于2014年9月16日新增12,459,505股普通股，每股面值1新加坡元，累计总款额为 13,459,505新加坡元。本次新增股份完成后，中海集运持 8,075,703股普通股，占公司股份60%；中国海运(东南亚)控股有限公司持5,383,802股普通股，占公司股份40%。
根据境外法律意见，鑫海航运的股权并未存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
3、对外投资
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运未拥有任何全资或控股子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运未拥有任何注册专利。
(6)注册商标
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运未拥有任何注册商标。
(7)租赁物业
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运不存在租赁房产、土地的情形。
5、业务资质
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运经营的业务符合注册地法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据境外律师意见以及中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，鑫海航运不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十七)中集深圳代理
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2013年 5月 27日颁发的《企业法人营业执照》、中集深圳代理提供的《公司章程》及《章程修正案》、深圳市人民政府于 2013年 12月 26日颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，中集深圳代理现时的基本情况如下：
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|企业名称|中海集装箱运输代理(深圳)有限公司|
|注册号|440301503352681|
|住所|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5201、5202、5209A、5210、5302、5303、5305、5306|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|800万元|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|经营范围|承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报|

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||验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务，国际多式联运、集运(含集装箱拼箱)。|
|成立日期|2006年6月15日|
|营业期限|2006年6月15日至 2026年6月15日|
|年度报告情况|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输(香港)有限公司|800|100%|
|合计||800|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，中集深圳代理为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2006年6月，设立
2006年 6月 6月，深圳市贸易工业局核发《关于设立外资企业中海集装箱运输代理(深圳)有限公司的通知》(深贸工资复[2006]1032号)，同意中海集装箱运输(香港)代理有限公司设立中集深圳代理。
根据中集深圳代理设立时公司章程的安排，中集深圳代理注册资本分2期缴纳，第 1期 75万元自中集深圳代理营业执照签发之日起 90天内投入，第二期425万元自中集深圳代理营业执照签发之日起18个月内投入。
2006年 6月 7日，深圳市人民政府颁发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[2006]0406号)，中集深圳代理注册资本及投资总额为 500万元。
2006年6月15日，深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：企独粤深总字第318991号)，中集深圳代理注册资本为500万元，实收资
本为0万元。
中集深圳代理设立时的股权结构如下：
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|序号|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输(香港)代理有限公司|0|0%|

合计 0 0%
(2)2006年9月，实收资本变更
2006年7月28日，经深圳市长城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(深长验字[2006]第 113号)验证，中集深圳代理已收到股东中集香港代理以货币方式缴纳的出资500万元。
2006年9月13日，深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：企独粤深总字第318991号)。
本次实收资本变更后，中集深圳代理的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|实缴出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输(香港)代理有限公司|500|100%|
|合计||500|100%|

(3)2010年7月，增资
2010年6月30日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具了《关于中海集装箱运输代理(深圳)有限公司增资的批复》(深科工贸信资字[2010]1740号)，同意中集深圳代理注册资本/投资总额由500万元增加至800万元。
2010年 7月 5日，深圳市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[2006]0406号)，中集深圳代理注册资本及投资总额变更为800万元。
2010年7月20日，深圳中皓华盈会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(中皓华盈验字(2010)第 066号)，验证中集深圳代理本次新增的注册资本 300万
元已由中集香港代理以货币方式足额缴付。
2010年7月23日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》(注册号：440301503352681)。
本次增资完成后，中集深圳代理的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输(香港)代理有限公司|800|100%|
|合计||800|100%|

(4)2013年12月，股东变更
2013年 10月 10日，中集深圳代理通过了董事会决议，同意中海集装箱运输(香港)代理有限公司将其持有的中集深圳代理100%股权转让给“中海集装箱运输(香港)有限公司”，转让价格为 1,030.83万元。
2013年 12月 4日，中海集装箱运输(香港)代理有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司签署了《股权转让协议》。
2013年12月24日，深圳市福田区经济促进局出具《关于同意外资企业“中海集装箱运输代理(深圳)有限公司”股权转让的批复》，同意上述转让行为。
2013年12月26日，深圳市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[2006]0406号)，中集深圳代理股东变更为“中海集装箱运输(香港)有限公司”。
2013年12月30日，中集深圳代理取得了《准予登记通知书》。
根据中集深圳代理说明，中集深圳代理2013年12月股东变更事宜已经取得了国资主管部门的批准。
本次股权换让完成后，中集深圳代理的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输(香港)有限公司|800|100%|

||||
|-|-|-|
|合计|800|100%|

根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何境内子公司。
(2)境外控股子公司
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何有境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何注册专利。
(6)注册商标
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理未拥有任何注册商标。
(7)租赁物业
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理不存在租赁房产、土地的情形。
5、业务资质
根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证书或批复名称|证书或批复编号|资质内容|发证时间|发证部门|
|1|中集深圳代理|国家货运代理企业备案表|00036133|1、运输方式：海运；2、服务项目：揽货、托运、定舱、仓储中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、运输咨询；3、特殊项目：多式联运|2013.5.17|商务部|

本所律师认为，中集深圳代理经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经
取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经
营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据中海集运的确并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中集深圳代理不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十八)五洲物流
1、基本情况
根据深圳市工商行政管理局于 2013年 4月 23日颁发的《企业法人营业执照》和现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，五洲物流现时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳中海五洲物流有限公司|
|注册号|440301503223415|
|住所|深圳市福田区福华三路益田路深圳市国际商会中心 5110室|
|法定代表人|赵宏舟|
|注册资本|500万元|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|经营范围|承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险及运输咨询业务。|
|成立日期|2007年7月25日|
|营业期限|2007年7月25日至 2017年7月25日|
|年度报告情况：|已报送2014年度报告|

截至本法律意见书出具之日，五洲物流的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集运香港|500|100%|
|合计||500|100%|

经本所适当核查，本所律师认为，五洲物流为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，五洲物流不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1)2007年7月，设立
2007年 7月 2日，深圳市贸易工业局出具《关于设立外资企业深圳中海五洲物流有限公司的通知》(深贸工资复[2007]1670号)，同意设立五洲航运出资设立五洲物流。
经深圳市长城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(深长验字[2007]151号)验证，五洲物流设立时的注册资本为 500万元，已由五洲航运以货币方式足额缴付。
2007年 7月 3日，深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[2007]0816号)。
2007年 7月 25日，深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》。
五洲物流设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|五洲航运|500|100%|
|合计||500|100%|

(2)2013年12月，股东变更
2013年 10月 10日，五洲物流通过了股东决定，同意深圳五洲航运有限公司将其持有的五洲物流100%股权转让给中海集运香港。同日，五洲物流股东签署了《章程补充修改书》。
2013年 11月 12日，深圳市经济贸易和信息化委员会出具了《关于外资企
业深圳中海五洲物流有限公司修改章程的批复》(深经贸信息资字[2013]1873号)。
2013年 12月 4日，深圳五洲航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司签署了《股权转让协议》。
2013年 12月 27日，深圳市福田区经济促进局出具了《关于同意外资企业“深圳中海五洲物流有限公司”股权转让的批复》。
2013年 12月 30日，深圳市人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤深外资证字[2007]0816号)。
本次股权转让完成后，五洲物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|中海集装箱运输(香港)有限公司|500|100%|
|合计||500|100%|

根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，五洲物流的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1)境内控股子公司
根据五洲物流的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何境内子公司。
(2)境外控股子公司
根据五洲物流的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1)土地使用权
根据五洲物流的确认截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何自有土地。
(2)房屋所有权
根据五洲物流的确认截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何自有房屋。
(3)在建工程
根据五洲物流的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何在建工程。
(4)主要经营性资产
根据五洲物流的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5)专利权
根据五洲物流的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何自有专利。
(6)注册商标
根据五洲物流的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流未拥有任何自有商标。
(7)租赁物业
根据五洲物流提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，五洲物流共计租赁 3处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第 171项-第173项。
5、业务资质
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲物流的日常经营所无需取得业务资质。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据五洲物流的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，、五洲物流不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(十九)五洲航运
1、基本情况
根据境外法律意见，五洲航运是一家依法在香港注册设立的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|五洲航运有限公司|
|注册号|678704|
|注册地址|香港九龙葵涌葵昌路 51号九龙贸易中心二座 32楼|
|股份数|66,000,000股(每股1 港币)|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年6月11日|
|股权结构|中海集运香港持66,000,000 股普通股，占公司股份 100%|

根据境外律师意见，根据 2015年 11月 25日的持续登记证书，五洲航运为合法设立并在香港法律下有效存续的有限公司。经境外律师于 2015年 11月 25日在香港公司注册处及破产管理处的检索，未显示中集香港代理存在实施清盘通知或向五洲航运指定清盘人的任何通知的记录。
2、历史沿革
根据境外法律意见，五洲航运的主要历史沿革情况如下：
五洲航运在其注册成立时为 10,000股普通股，每股面值 1港币，授权股本
为10,000港币。China Shipping (Hong Kong) Investment Development Co.,Ltd.认
购 3,750股，China Shipping (Hong Kong) Agency Co., Ltd认购 3123股，Rich Shipping Company Limited认购3125股。
五洲航运于 2002年 12月 13日将公司名称由“三角洲船务有限公司”变更为“五洲航运有限公司”。
China Shipping (Hong Kong) Investment Development Co.,Ltd.，China Shipping (Hong Kong) Agency Co.,Ltd，Rich Shipping Company Limited于2006年9月1日将其持有的股份转让给中海集运香港，本次转让完成后，中海集运香港合计持有五洲航运10,000股普通股，占公司股份100%。
五洲航运于 2011年 8月 26日新增 65,990,000股普通股，每股面值 1港币，累计变更为 66,000,000股普通股。股东为中海集运香港，持 66,000,000股普通股，占公司股份100%。
根据境外法律意见，五洲航运的股权并未存在设定抵押、质押或存在其他第三方权利的情形。
3、对外投资
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲航运未拥有任何全资或控股子公司。
4、主要资产
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲航运未拥有任何土地、房屋及知识产权，亦不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
根据境外律师意见，经境外律师于 2015年 11月 25日在香港公司注册处的检索，未发现五洲航运存在任何抵押、质押的登记记录。
5、租赁物业
根据五洲航运提供的文件，截至本法律意见书出具之日，五洲航运共租赁 3处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第174项-第176项。
6、业务资质
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲航运经营的业务符合注册地法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
7、重大诉讼
根据境外律师意见以及中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，五洲航运不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼的案件。
(二十)中集香港代理
1、基本情况
根据境外法律意见，中集香港代理是一家依法在香港注册设立的公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中海集装箱运输(香港)代理有限公司|
|注册号|943964|
|注册地址|31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 KwaiCheong Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong|
|股份数|10,000,000股(每股1 港币)|
|企业类型|私人有限公司|
|成立日期|2005年1月5日|
|股权结构|中海集运香港持10,000,000 股普通股，占公司股份 100%|

根据境外律师意见，根据 2015年 11月 25日的持续登记证书，中集香港代理为合法设立并在香港法律下有效存续的有限公司。经境外律师于2015年11月 25日在香港公司注册处及破产管理处的检索，未显示中集香港代理存在实施清盘通知或向中集香港代理指定清盘人的任何通知的记录。
2、历史沿革
根据境外法律意见，中集香港代理在其注册成立时为 10,000,000股普通股，每股面值1港币，总款额为10,000,000港币。股东为中海集运香港，持 10,000,000股普通股，占公司股份100%。中集香港代理自成立之日起，其股本未发生过变更。
根据境外法律意见，中集香港代理的股权并未存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
3、对外投资
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集香港代理未拥有任何全资或控股子公司。
4、主要资产
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集香港代理未拥有任何土地、房屋及知识产权，亦不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
根据境外律师意见，经境外律师于 2015年 11月 25日在香港公司注册处的检索，未发现中集香港代理存在任何抵押、质押的登记记录。
5、业务资质
根据中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集香港代理经营的业务符合注册地法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼
根据境外律师意见以及中海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，中集香港代理不存在正在进行的涉案金额超过1,000万元的重大诉讼、的案件。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
(一)债权债务处理
本次交易中不涉及交易各方及拟出售资产及拟购买资产各自原有债权债务的享有及承担主体的变更，上述各方各自的债权债务仍由各方享有及承担。
同时，上述各方还需根据与金融债权人/担保权人签署的相关协议中的规定，履行完成向金融债权人/担保权人的提前书面征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书面同意意见或确认。
(二)本次交易涉及的人员关系
本次交易不涉及人员安置问题。
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
(一)关联交易
1、本次交易构成关联交易
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中远集团(包括其下属子公司)持有中国远洋股份 5,399,262,344股，约占中国远洋已发行总股本的52.85%，为中国远洋的控股股东，本次出售干散货资产交易构成中远集团与中国远洋之间的关联交易。
根据中国远洋于2015年12月11日召开第四届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》，由于本次交易中的各项交易互为条件，不可分割。因此，为保护公司全体股东利益，本次交易将视为整体关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易
本次资产置出完成后，中散集团将成为中远集团的控股子公司，构成中国远洋的关联方，将与中国远洋及其主要下属子公司发生新增关联交易，该等关联交易纳入中国远洋与中远集团签订的关联交易框架协议及上限金额内，同时，中远集团与中散集团的交易将不再构成关联交易。
由于历史及专业化分工等原因，中海集装箱运输股份有限公司拟置出的部分控股子公司、中海港口发展有限公司与中散集团、中远集团及其关联方之间存在持续性的交易，主要包括中海港口及其下属子公司向中远集团及其关联方(含中
散集团，下同)提供装卸船舶及集装箱作业服务、中海港口及其下属子公司从中远集团购买冷藏箱备件及干箱材料、集运公司及其下属子公司从中远集团及其关联方购买船舶或集装箱等生产经营设备原料和零部件供应，中海港口、集运公司及其下属子公司拟分别持续向中远集团及其关联方提供代理服务，集运公司及其下属子公司向中远集团及其关联方提供集装箱管理服务。本次交易完成后，上述交易将形成中国远洋与中远集团之间的新增关联交易，该等交易内容及预计2016年度所发生的金额均已纳入中国远洋及中远太平洋与中远集团签订的关联交易框架协议及已批准的预计年度上限金额内，因此无需另行履行审议程序。
本所律师认为，中国远洋涉及的上述新增关联交易，均遵循了《上市规则》及境内相关法律法规的有关规定执行，不存在损害中国远洋及其他股东利益的内容。
3、关联交易公允决策程序
根据中国远洋的章程，董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立(非执行)董事签字后方能生效；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联交易决策制度进一步明确了总经理、董事会、股东大会各自审批关联交易的权限以及关联交易的决策程序。
本所律师认为，中国远洋的公司章程和其他内部规定中已明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定。
(二)同业竞争
1、中远集团向中国远洋及其下属子公司作出的非竞争承诺
为避免中远集团与中国远洋的业务自中国远洋 H股于香港主板市场上市之日起出现任何竞争或潜在竞争，以保障股份公司小股东利益，中远集团于 2005年6月9日向中国远洋出具了《业务不竞争承诺函》。根据该承诺函，中国远洋(包括其子公司)是中远集团在中国境内外从事海上集装箱全程运输业务的唯一机构。自中国远洋H股于香港主板市场上市之日起，中远集团将不会，并且将促使中远集团的所有成员(中国远洋及其子公司除外)不直接或间接地从事上述限制业务。
本所律师认为，中远集团有权作出上述不竞争承诺，对中远集团及其主要下属子公司(不包括中国远洋及其主要下属子公司)构成合法、有效、具有强制执行力的义务。
2、中国远洋与中远集团之间尚存的同业竞争及其解决方式
经中国远洋确认并经本所核查，中远集团在经营码头业务，其持有的码头主要分布在意大利、法国及美国，中国远洋通过中远太平洋经营码头业务，其持有的码头主要分布于中国大陆、香港、台湾、新加坡、比利时、埃及、土耳其及希腊。本次交易完成后，中远太平洋持有中海港口100%股权，中海港口主要从事码头业务，其持有的码头主要分布于中国大陆。中国远洋持有的码头与中远集团控制的码头分布地域不一致，不同地域的码头不存在竞争关系，并且中远集团直接控股的码头业务的规模较小。因此，中远集团与中国远洋就码头业务不存在实质性的同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，中远集团承诺：“在本公司直接或间接对中国远洋拥有控制权或重大影响的情况下，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司(以下简称“本公司控制的公司”)将不会从事任何与中国远洋目前或未来从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的公司可能在将来与中国远洋发生同业竞争或与中国远洋发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中国远洋。本公司不会利用从中国远洋了解或知悉的信息协助第三方从事或参与中国远洋从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。若因本公司及本公司控制的公司违反上述承诺而导致中国远洋权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为，中远集团已就避免与中国远洋之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对中远集团具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致中国远洋与其控股股东中远集团及其控制的其他企业/单位发生同业竞争；本次交易完成后，中国远洋与其控股股东中远集团及其控制的其他企业/单位不存在实质上的同业竞争；中国远洋控
股股东中远集团已就避免与中国远洋之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对中远集团具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
九、本次交易的信息披露
经本所适当核查，中国远洋于2015年8月10日停牌，于2015年11月9日公告进入重大资产重组程序，停牌期间中国远洋定期发布关于重大事项或重大资产重组的进展公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国远洋已履行了现阶段法定的信息披露义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定持续履行相关信息披露义务。交易各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的实质条件
(一)经本所适当核查，本次交易不存在违反国家产业政策，在重大方面符合中国有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第(一)项之规定。中国远洋将按照《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，就本次交易涉及的相关交易向商务部递交经营者集中申报。
(二)本次交易系现金交易，不涉及发行股份，本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布仍然具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。
(三)经本所适当核查，各项交易标的资产的价值已经具有业务资格的中通诚评估。中国远洋独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易所涉资产定价公允，不存在损害中国远洋和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定；
(四)根据《重组报告书》、境外法律意见并经本所适当核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户将不存在法律障碍和风险，本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定；
(五)根据《重组报告书》并经本所适当核查，本次交易有利于中国远洋增强持续经营能力，不存在可能导致中国远洋在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定；
(六)根据《重组报告书》并经本所适当核查，本次交易不会对中国远洋的业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性产生不利影响，符合《重组办法》第十条第(六)项的规定；
(七)根据《重组报告书》并经本所适当核查，本次交易不会对中国远洋的法人治理结构产生不利影响，符合《重组办法》第十条第(七)项的规定。
十一、本次交易涉及的证券服务机构
(一)独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为瑞银证券。瑞银证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》(编号：Z39911000)，具有合法的执业资格。
(二)法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证号：21101199210095075)，具有合法的执业资格。
(三)审计机构
本次交易的审计机构为瑞华和天职。瑞华持有核发的《会计师事务所执业证书》(证书序号：NO.019628)以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号：00453)，具有合法的执业资格。天职持有《会计师事务所执业证书》(证书号：019600)以及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号：000161)，具有合法的执业资格。
(四)评估机构
本次交易的评估机构为中通诚。中通诚持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》(证书编号：11020057)以及财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100018008)，具有合法的执业资格。
十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据本次交易各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次交易聘请的相关专业机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属(以下简称“信息披露义务人”)出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关查询结果，中国远洋股票申请停牌日前 6个月(以下简称“自查期间”)，相关方买卖中国远洋股票情况如下：
(一)中远集团自查人员交易中国远洋股票的情况
中远集团作为上市公司的母公司，在自查期间内其拥有的自有股票账户存在买卖中国远洋股票行为：
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|机构名称|核查期末持股情况（股）|交易情况|
|中远集团|5,318,082,844|累计买入中国远洋A股5,000,000股，均价8.54元|

除上述买卖中国远洋股票的情形外，中远集团及中远集团管理人员及其直系亲属在自查期间不存在其他买卖中国远洋股票的情况。
中远集团出具说明如下：“本机构于 2015年 7月 10日至 15日初陆续增持中国远洋股票，系为响应国务院国资委于 2015年 7月 8日提出的要求中央企业采取有力措施维护股票市场稳定的号召，并履行企业社会责任及维护稳定资本市场的义务，且该等增持行为发生在筹划中国远洋本次重大资产重组之前，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
(二)中国远洋自查人员交易中国远洋股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中国远洋自查人员交易中国远洋股票的情况如下：
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|仲鸣九|中国远洋监事高平之配偶|累计买入中国远洋A股46,300股，均价7.23元；累计卖出中国远洋A股46,300股，均价7.29元|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
仲鸣九出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
中国远洋出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
(三)中海集团自查人员交易中国远洋股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关
方提供的自查报告，在自查期间内，中海集团自查人员交易中国远洋股票的情况
如下：
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|刘小玲|中海集团外部董事刘章民配偶|累计买入中国远洋A股6,200股，均价10.44元；|
|赵少琼|中海集团职工董事邱国宣配偶|累计买入中国远洋A股16,000股，均价13.03元；累计卖出中国远洋A股8,000股，均价15.01元|
|吴萍|中海集团副总经理、董事会秘书俞曾港配偶|累计买入中国远洋A股10,000股，均价12.72元；累计卖出中国远洋A股10,000股，均价15.04元|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
刘小玲出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
赵少琼出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
吴萍出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
中海集团出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
(四)中海集运自查人员交易中国远洋股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明以及相关方提供的自查报告，在自查期间内，中海集运自查人员交易中国远洋股票的情况如下：
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|钱卫忠|中海集运副总经理|累计买入中国远洋A股49,700股，均价10.63元；累计买入中国远洋A股9,700股，均价10.44元|
|王海云|中海集运副总经理陈威配偶|累计买入中国远洋A股20,000股，均价10.69元|
|黄竞|中海集运总经理、执行董事赵宏舟配偶|累计买入中国远洋A股980,000股，均价10.64元；累计卖出中国远洋A股980,000股，均价11.35元|

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|林莉|中海集运董事会秘书俞震之母|累计买入中国远洋A股10,000股，均价11.18元|
|陈帅|中海集运副总经理|累计买入中国远洋A股6,000股，均价10.59元；累计卖出中国远洋A股6,000股，均价11.34元|
|陈霞萍|中海集运非执行董事陈纪鸿配偶|累计买入中国远洋A股2,000股，均价13.13元；累计卖出中国远洋A股2,000股，均价7.10元|
|沈进|中海集运独立监事沈重英之子|累计买入中国远洋A股200股，均价6.16元；累计卖出中国远洋A股200股，均价6.85元|
|黄亚萍|中海集运纪检组组长徐文荣配偶|累计买入中国远洋A股1,500股，均价14.36元|

上述股票买卖相关人员出具情况说明和承诺如下：
钱卫忠出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中海集运副总经理。本人未参与中国远洋本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国远洋本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
王海云出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利
用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完
毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
黄竞出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
林莉出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
陈帅出具的情况说明和承诺如下：“本人担任中海集运副总经理。本人未参与中国远洋本次重大资产重组方案的制定及决策，在中国远洋本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
陈霞萍出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
沈进出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
黄亚萍出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
中海集运出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本机构
也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
(五)瑞银证券交易中国远洋股票的情况
瑞银证券作为本次交易中国远洋聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户有买卖中国远洋股票行为，具体情况为：累计买入22,700股，均价13.96元；累计卖出4,800股，均价13.14元，截止2015年8月7日，共持有中国远洋股票17,900股。
瑞银证券资产管理部门管理的相关股票账户在自查期间内不存在买卖中国远洋股票的行为，截止 2015年 8月 7日，瑞银证券资产管理部门管理的相关股票账户不持有中国远洋的股票。
根据瑞银证券针对上述股票买卖情况的说明，其已经严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。上述持有和买卖中国远洋股票行为依据部门独立研究决策，属于其相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次交易不存在关联关系。
(六)瑞士银行（香港分行）自查人员交易中国远洋股票的情况
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|李静|瑞士银行（香港分行）分析员李谢与楠之父|累计卖出中国远洋A股1,600股，均价6.14元|

李静出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行
为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属
个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
(七)中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）交易中国远洋股票的情况
中金公司作为中海集运重大资产重组中海集运聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖中国远洋股票行为：（1）自营交易股票账户累计买入 350,300股，均价 11.59元；
累计卖出350,300股，均价12.62元，截止2015年8月7日，自营股票账户不持有中国远洋股票；（2）资产管理部门管理的相关股票账户累计买入 14,300股，均价11.09元；累计卖出1,700股，均价12.10元，截止2015年8月7日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有中国远洋股票12,600股；（3）基金公司账户累计买入95,100股，均价11.66元；累计卖出95,100股，均价11.29元，截止2015年8月7日，基金公司账户不持有中国远洋股票；（4）权益类互换账户累计买入 460,000股，均价 15.35元；累计卖出 460,000股，均价 15.24元，截止2015年8月7日，权益类互换账户不持有中国远洋股票。
根据中金公司针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。其自营账户、资产管理账户、基金公司账户、权益类互换账户买卖中国远洋股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
(八)国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）交易中国远洋股票的情况
国泰君安作为中海集运重大资产重组中海集运聘请的独立财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户有买卖中国远洋股票行为，具体情况为：累计
买入 2,142,000股，均价 11.76元；累计卖出 1,353,400股，均价 11.71元，截止2015年8月7日，共持有中国远洋股票227,000股。
国泰君安融券专户账户在自查期间内不存在买卖中国远洋股票的行为，截止2015年8月7日，国泰君安融券专户账户持有中国远洋股票 561,600股。
根据国泰君安针对上述股票买卖情况的说明，其已严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。
其建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。其上述持有和买卖中国远洋股票行为依据部门独立研究决策，属于其相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组不存在关联关系。
(九)其他中介机构自查人员交易中国远洋股票的情况
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|姓名|内幕信息知情人身份|交易情况|
|于占福|麦肯锡（上海）咨询有限公司项目经理|累计卖出中国远洋A股1,600股，均价6.14元|
|苏小燕|麦肯锡（上海）咨询有限公司高级研究员|累计买入中国远洋A股500股，均价15.62元；累计卖出中国远洋A股500股，均价15.70元|
|廖天忻|深圳市九富投资顾问有限公司北京分公司事业二部项目经理张蕾配偶|累计买入中国远洋A股200股，均价13.05元；累计卖出中国远洋A股200股，均价13.11元|
|侯依雯|北京君合律师事务所香港办公室张至瑾之母|累计卖出中国远洋A股2,600股，均价6.58元|
|申逸楠|皓天财经集团有限公司北京分公司投关部经理|累计买入中国远洋A股1,300股，均价15.01元；累计卖出中国远洋A股1,300股，均价14.48元|
|周澔宇|瑞士银行香港分行分析员李谢雨楠之父|累计买入中国远洋A股12,000股，均价11.67元；累计卖出中国远洋A股10,000股，均价12.30元|

于占福出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
苏小燕出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
廖天忻出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
侯依雯出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的
行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
申逸楠出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
周澔宇出具的情况说明和承诺如下：“在中国远洋本次重大资产重组申请停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖中国远洋股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中国远洋投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国远洋本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在中国远洋复牌直至中国远洋重组事项实施完毕或中国远洋宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中国远洋的股票。”
针对上述人员在自查期间内股票交易情况，麦肯锡（上海）咨询有限公司、深圳市九富投资顾问有限公司、北京君合律师事务所、皓天财经集团有限公司、安永会计师事务所分别出具说明如下：“根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺，本机构相关人员在核查期间买卖中国远洋股票的行为均系该等人员根据已公开披露的信息并基于该等人员自身对中国远洋股票投资价值的分析和判断进行的，与中国远洋本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，
本机构也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中国远洋股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
(十)期末持股人员的承诺
就上述自然人在自查期间买卖中国远洋股票的情形，部分自然人在期末仍持有中国远洋股票，该等自然人自愿出具承诺在中国远洋复牌后 6个月（以下简称“锁定期限”）内将不会卖出于上述核查期间内买入且仍持有的中国远洋股票，如违反承诺，锁定期限内卖出前述中国远洋股票的所得收益将上缴中国远洋。
综上所述，本所律师认为：在自查期间，除上述已披露的信息披露义务人买卖中国远洋股票，不存在其他相关方买卖中国远洋股票的情形；在自查期间，上述买卖中国远洋股票的相关方不存在利用内幕消息买卖中国远洋股票的情形；上述买卖中国远洋股票的行为，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
十三、结论
综上，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组办法》等相关法律、法规的规定；本次交易的相关方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书第四部分“(二)本次交易尚需取得的批准与授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
(以下无正文)
附表一：拟出售资产的自有土地使用权情况
(一)中散集团及其主要下属子公司的自有土地使用权情况
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|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|1|天津远洋大厦有限公司|房地证津房字第000019472号|河北区远洋广场1号|出让|6,011.26|无|
|2|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第070200000059号|河北区民生路-博爱道-五经路-海河东路围合处|出让|6,083.7|无|
|3|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第105021026192号|河北区远洋广场1号23层|出让|131.8|无|
|4|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第105030902850号|河北区远洋广场1号35-37层|出让|346.5|无|
|5|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第000019469号|河北区远洋广场1号第二十六层-2601|出让|43.63|无|
|6|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第115031500925号|空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区1-1,2-901|出让|907.6|无|
|7|中远散货运输有限公司|房地证和平字第010069499号|和平区南京路129号世贸广场A座2401|出让|11.27|无|
|8|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019426号|河北区金霞路2号|出让|23.24|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|9|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019427号|河北区金霞路12号|出让|44.97|无|
|10|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019428号|河北区金钟路135-1号|出让|10.03|无|
|11|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019429号|河北区金霞路8号|出让|39.51|无|
|12|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019430号|河北区金霞路4号|出让|33.10|无|
|13|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019432号|河北区金霞路10号|出让|33.78|无|
|14|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019431号|河北区金钟路中远里121-5至-9号|出让|147.79|无|
|15|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019471号|河北区金钟路中远里25门|出让|448.60|无|
|16|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019468号|和平区岳阳道88号福泰温泉公寓C-202|出让|30.42|无|
|17|中远散货运输有限公司|房地证津字第070400000049号|和平区成都道153号(现119号)|出让|163.20|无|
|18|中远散货运输有限公司|房地证津字第070400000050号|和平区桂林路25号(现21号)|出让|143.80|无|
|19|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019470号|河北区东站商业服务楼(龙门大厦E区4-5层部分)|出让|757.18|无|
|20|中远散货运输有限公司|塘单国用(2007)第088号|塘沽区新港二号路南|出让|15,905.80|无|
|21|中远散货运输有限公司|房权证津房字第107031301314号|滨海新区塘沽浙江路29号|出让|9,968.90|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|22|中远散货运输有限公司|溏单国用(2007)第094号|塘沽区宁波道55号|出让|1,039.70|无|
|23|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019448号|塘沽区渤海园别墅B区03座|出让|489.28|无|
|24|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019449号|塘沽区渤海园别墅A区12座|出让|492.92|无|
|25|天津远洋运输有限公司|塘单国用(2007)第089号|塘沽区天津港南疆港区|出让|50,056.60|无|
|26|天津远洋船舶供应有限公司|房地证津字第107010822209号|塘沽区海西路649号|出让|13,489.80|无|
|27|中远散货运输有限公司|房地证津字第115021003803号|空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼12-0-0|出让|320.9|无|
|28|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000213250号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心22层|出让|11,769.5(共用)|无|
|29|Newbrige Assets Limited|深房地字第3000291131号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心23层|出让|11,769.5(共用)|无|
|30|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000071681号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心33层|出让|138.7|无|
|31|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000071682号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心35层|出让|138.7|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|32|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028429号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋911|出让|12.8|无|
|33|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028432号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋912|出让|12.8|无|
|34|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028436号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋913|出让|12.8|无|
|35|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028439号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋914|出让|12.8|无|
|36|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028440号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋803|出让|12.1|无|
|37|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028443号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋804|出让|12.1|无|
|38|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028444号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋805|出让|12.1|无|
|39|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810768号等20份《房地产权证》|市南区香港中路61号乙|出让|12,645.4|无|
|40|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341578号|市北区登州路24号|出让|1,226.2|无|
|41|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341573号|市北区市场二路33号9层|出让|259.37|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|42|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343108号|市南区高邮湖路26号1号楼，24号|出让|1,321.41|无|
|43|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341574号|市南区高邮湖路26号10号楼1单元|出让|499.25|无|
|44|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343107号|市南区高邮湖路26号|出让|704.81|无|
|45|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341576号|市南区南京路25号|出让|192.32|无|
|46|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341897号|四方区傍海中路3号|出让|48,238.6|无|
|47|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200711441号|中韩村青岛远洋运输有限公司|出让|5,536.1|无|
|48|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200711442号|中韩村青岛远洋运输有限公司|出让|13,801.4|无|
|49|青岛远洋运输有限公司|房地证津房字第000020104号|天津塘沽区浙江路惠安里2-4-201/202/203|出让|84.1|无|
|50|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079484号|青岛市黄岛开发区丹江路66、68号网点|出让|16,327|无|
|51|青岛远洋运输有限公司|深房地字第4000337710号|深圳市南山区东滨路海丰阁304|出让|7,131.7|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|52|青岛远洋运输有限公司|大国用(2007)第01126号|大连市中山区民寿街4号7楼2、3号|出让|15.4|无|
|53|青岛远洋运输有限公司|秦籍国用(2007)第117号|秦皇岛市海港区海滨路16号|出让|268.63|无|
|54|青岛远洋运输有限公司|甬国用(2007)第0102669号|宁波市江北区人民路332--2号|出让|53.83|无|
|55|青岛远洋运输有限公司|甬国用(2008)第0100835号|宁波市江北区人民路75号|出让|8.19|无|
|56|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079876号|青岛市崂山区北宅办事处卧龙社区青远山庄11号楼|出让|77,191|无|
|57|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001248号|连云港市连云区中山东路远洋宾馆周边改造地块B地块|出让|6,357|无|
|58|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001246号|连云区连云办事处中山西路南侧|出让|20,883.6|无|
|59|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001249号|连云港市连云区中山东路远洋宾馆周边改造地块A地块|出让|7,307.3|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|60|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第XP003123号|连云港市新浦区朝阳中路81号|出让|183.8|无|
|61|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001316号|连云区中山路195号远洋住宅区|出让|2,205.6|无|
|62|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001315号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|47.6|无|
|63|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001311号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|50|无|
|64|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001314号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|50|无|
|65|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001313号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|39.3|无|
|66|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001312号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|34.5|无|
|67|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001247号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|29.4|无|
|68|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001245号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|40.9|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|69|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第LY001244号|连云区连云办事处中山中路砚小巷|出让|29.1|无|
|70|连云港远洋运输有限公司|连国用(2007)字第HZ000226号|海州开发区郁洲路西侧、南朐路北侧|出让|63,595.2|无|
|71|连云港远洋运输有限公司|连国用(2009)字第LY001051号|连云港市连云区云山街道办事处白果树村|出让|37,282.8|无|

(二)佛罗伦及其主要下属子公司的自有土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|用途|坐落|权利期限|土地面积m2|土地用途|他项权利|
|1|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,A室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|59.18|住宅物业|无|
|2|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,B室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|58.62|住宅物业|无|
|3|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,C室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|50.54|住宅物业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人/证载权利人|用途|坐落|权利期限|土地面积m2|土地用途|他项权利|
|4|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,D室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|50.07|住宅物业|无|
|5|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,A室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|59.18|住宅物业|无|
|6|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,B室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|58.62|住宅物业|无|
|7|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,C室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|50.54|住宅物业|无|
|8|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,D室|使用权由1950年4月14日计75年+续75年|50.07|住宅物业|无|
|9|Fairbreeze ShippingCompany Limited|职工宿舍|香港干诺道西155号,高乐花园3座29楼,A室|使用权由1892年7月27日计999年|41.81|住宅物业|无|
|10|Fairbreeze ShippingCompany Limited|上海办事处办公室|中国上海虹口區四平路257号喜临门大厦A座20楼,20D室|使用权至2043年3月27日|190.34|酒店、商住综合物业|无|

附表二：拟出售资产的自有房屋所有权情况
(一)中散集团及其主要下属子公司的自有房屋所有权情况
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|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|1|天津远洋大厦有限公司|房地证津房字第000019472号|河北区远洋广场1号|2007年6月8日|61,471.26|无|
|2|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第105021026192号|河北区远洋广场1号23层|2010年11月23日|1,347.84|无|
|3|天津远洋大厦有限公司|房地证津字第105030902850号|河北区远洋广场1号35-37层|2009年2月18日|3,542.91|无|
|4|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第000019469号|河北区远洋广场1号第二十六层-2601|2007年6月8日|446.16|无|
|5|天津天惠船务企业有限公司|房地证津房字第115031500925|空港经济区环河北路与中心大道交口空港商务园西区1-1,2-901|2015年3月25日|1,593.05|无|
|6|中远散货运输有限公司|房地证和平字第010069499号|和平区南京路129号世贸广场A座2401|2007年4月29日|129.77|无|
|7|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019426号|河北区金霞路2号|2007年6月1日|112.22|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|8|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019427号|河北区金霞路12号|2007年6月1日|217.15|无|
|9|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019428号|河北区金钟路135-1号|2007年6月1日|48.44|无|
|10|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019429号|河北区金霞路8号|2007年6月1日|190.8|无|
|11|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019430号|河北区金霞路4号|2007年6月1日|159.82|无|
|12|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019432号|河北区金霞路10号|2007年6月1日|163.09|无|
|13|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019431号|河北区金钟路中远里121-5至-9号|2007年6月1日|761.43|无|
|14|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019471号|河北区金钟路中远里25门|2007年6月8日|2,534.91|无|
|15|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019468号|和平区岳阳道88号福泰温泉公寓C-202|2007年6月8日|173.35|无|
|16|中远散货运输有限公司|房地证津字第070400000049号|和平区成都道153号(现119号)|2007年6月9日|256.56|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|17|中远散货运输有限公司|房地证津字第070400000050号|和平区桂林路25号(现21号)|2007年6月8日|179.84|无|
|18|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019470号|河北区东站商业服务楼(龙门大厦E区4-5层部分)|2007年6月8日|2,288.04|无|
|19|中远散货运输有限公司|房权证津房字第000019451号|塘沽区新港二号路|2007年6月6日|9,890.06|无|
|20|中远散货运输有限公司|房权证津房字第107031301314号|滨海新区塘沽浙江路29号|2013年2月1日|13,760.87|无|
|21|中远散货运输有限公司|房权证津房字第000019467号|塘沽区宁波道55号|2007年6月9日|4,695.18|无|
|22|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019448号|塘沽区渤海园别墅B区03座|2007年6月4日|395.69|无|
|23|中远散货运输有限公司|房地证津房字第000019449号|塘沽区渤海园别墅A区12座|2007年6月4日|232.66|无|
|24|天津远洋运输有限公司|房权证津房字第000019450号|塘沽区南疆港路2416号|2007年6月9日|1,881.09|无|
|25|天津远洋运输有限公司|粤房地证字第C5710769号|黄埔区港湾路22号301房|2007年6月18日|248.55|无|
|26|天津远洋运输有限公司|大房权证中单字第2007200576号|中山区鲁迅路74号安达大厦23层A号|2007年5月17日|240|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|27|天津远洋运输有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010100号|新建村21栋公寓A-1号|2007年5月23日|133.01|无|
|28|天津远洋运输有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010101号|新建村21栋公寓A-2号|2007年5月23日|170.51|无|
|29|中远散货运输有限公司|房地证津字第115021003803号|空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼12-0-0|2010年12月8日|386.58|无|
|30|天津远洋船舶供应有限公司|房地证津字第107010822209号|塘沽区海西路649号|2008年10月20日|11,371.26|无|
|31|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000213250号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心2201|2003年10月20日|1,013.92|无|
|32|Newbrige Assets Limited|深房地字第3000291131号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心2301|2004年10月26日|705.16|无|
|33|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000071681号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心33层|2001年5月22日|1,191.4|无|
|34|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000071682号|深圳市深南中路3027号嘉汇新城汇商中心35层|2001年5月22日|1,191.4|无|
|35|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028429号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋911|1999年2月26日|46.68|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|36|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028432号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋912|1999年2月26日|46.68|无|
|37|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028436号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋913|1999年2月26日|46.68|无|
|38|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028439号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区101栋914|1999年2月26日|46.68|无|
|39|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028440号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋803|1999年2月26日|46.76|无|
|40|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028443号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋804|1999年2月26日|46.76|无|
|41|深圳远洋运输股份有限公司|深房地字第3000028444号|深圳市福田区振兴路赛格科技工业区106栋805|1999年2月26日|46.76|无|
|42|中远(香港)航运有限公司|粤房地证字第C5207158号|广州市天河北路419号楼一栋|2007年12月14日|2,480.1304|无|
|43|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810768号|市南区香港中路61号乙2,3,5,6层|2007年6月28日|13,280.95|无|
|44|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810774号|市南区香港中路61号乙11层B单元|2007年6月28日|651.69|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|45|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810775号|市南区香港中路61号乙15层B单元|2007年6月28日|307.04|无|
|46|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810781号|市南区香港中路61号乙19层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|47|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810783号|市南区香港中路61号乙28层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|48|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810787号|市南区香港中路61号乙30层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|49|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810789号|市南区香港中路61号乙22层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|50|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810798号|市南区香港中路61号乙33层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|51|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810799号|市南区香港中路61号乙23层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|52|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810800号|市南区香港中路61号乙26层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|53|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810801号|市南区香港中路61号乙31层|2007年6月28日|1,303.6|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|54|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810802号|市南区香港中路61号乙20层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|55|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810804号|市南区香港中路61号乙15层C单元|2007年6月28日|306.4|无|
|56|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810812号|市南区香港中路61号乙27层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|57|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810876号|市南区香港中路61号乙1层商场|2007年6月28日|1,605.92|无|
|58|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200810995号|市南区香港中路61号乙1层精品屋|2007年6月28日|294.9|无|
|59|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811175号|市南区香港中路61号乙21层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|60|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811176号|市南区香港中路61号乙25层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|61|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811177号|市南区香港中路61号乙29层|2007年6月28日|1,303.6|无|
|62|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第200811178号|市南区香港中路61号乙32层|2007年6月28日|1,342.43|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|63|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079876号|崂山区北宅办事处卧龙社区青远山庄11号楼|2007年8月7日|10,939.98|无|
|64|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341578号|市北区登州路24号|2007年6月27日|2,142.22|无|
|65|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341573号|市北区市场二路33号9层|2007年6月27日|3,197.77|无|
|66|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343108号|市南区高邮湖路26号1号楼24号|2007年6月29日|4,264.55|无|
|67|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341574号|市南区高邮湖路26号10号楼1单元|2007年6月29日|1,323.12|无|
|68|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第343107号|市南区高邮湖路26号|2007年6月29日|1,867.88|无|
|69|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341576号|市南区南京路25号|2007年6月27日|604.48|无|
|70|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第341897号|四方区傍海中路3号|2007年7月4日|8,817.38|无|
|71|青岛远洋运输有限公司|大房权证中单字第2007200789号|中山区民寿街4号7层2、3号|2007年9月6日|195.6|无|
|72|青岛远洋运输有限公司|甬房权证江北字第200724641号|宁波市江北区人民路332-2号|2007年7月31日|376.84|无|
|73|青岛远洋运输有限公司|秦皇岛市房权证秦房字第20010169号|海滨路16号|2007年8月13日|142.71|无|
|74|青岛远洋运输有限公司|房地证津房字第000020104号|天津塘沽区浙江路惠安里2-4-201/202/203|2007年7月16日|172.08|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|75|青岛远洋运输有限公司|青房地权市字第20079484号|青岛市黄岛开发区丹江路66、68号网点|1992|1,554.19|无|
|76|青岛远洋运输有限公司|深房地字第4000337710号|深圳市南山区海丰阁304|1990|203.72|无|
|77|青岛远洋运输有限公司|甬房权证江北字第200804806号|宁波市江北区人民路75号|2007|124.9|无|
|78|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|15,446|无|
|79|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688-1号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|1,325.09|无|
|80|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688-2号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|6,224.36|无|
|81|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119688-3号|连云区墟沟镇砚台街|2007年8月3日|2,509.66|无|
|82|连云港远洋运输有限公司|房权证新字第X00184045号|新浦区延安东街朝阳中路81号楼|2007年8月3日|661.52|无|
|83|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00110454号|海州区开发区郁洲南路10号|2007年8月9日|11,759|无|
|84|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112055号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|33.81|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|85|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112056号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|53|无|
|86|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112057号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|65.07|无|
|87|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112058号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|166|无|
|88|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00112059号|海州区开发区郁洲南路10号|2008年8月13日|59.29|无|
|89|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00130144号|海州区开发区郁洲南路10号|2011年10月10日|5,810.49|无|
|90|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00130139号|海州区开发区郁洲南路10号|2011年10月10日|5,810.49|无|
|91|连云港远洋运输有限公司|连房权证海字第H00130142号|海州区开发区郁洲南路10号|2011年10月10日|4,905.94|无|
|92|连云港远洋运输有限公司|--|连云港远洋宾馆东边货场内|--|93.65|无|
|93|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139239号|连云区云宿路228号研发中心|2011年9月7日|4,310.39|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|94|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139234号|连云区云宿路228号多层车间|2011年9月7日|7,991.81|无|
|95|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139238号|连云区云宿路228号船务车间|2011年9月7日|3,090.20|无|
|96|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139235号|连云区云宿路228号甲类库|2011年9月7日|1,507.00|无|
|97|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139236号|连云区云宿路228号乙-1库|2011年9月7日|2,216.80|无|
|98|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00139237号|连云区云宿路228号乙-2库|2011年9月7日|2,031.00|无|
|99|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119690号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元504室|2007年8月3日|88.19|无|
|100|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119694号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元602室|2007年8月3日|77.50|无|
|101|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119689号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元103、203室|2007年8月3日|219.05|无|
|102|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119692号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元603室|2007年8月3日|112.19|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|座落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|103|连云港远洋运输有限公司|连房权证连字第L00119691号|连云区中山中路远洋宿舍2号楼西单元603室|2007年8月3日|73.98|无|
|104|青岛远洋船舶供应有限公司|青房地权市字第201152315号|开发区江山北路19号1、2、5号库房|2011年6月23日|7,070.8|无|
|105|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232192号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|271.27|无|
|106|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232190号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|266.95|无|
|107|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232195号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|284.44|无|
|108|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232194号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|177.02|无|
|109|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232191号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|228.26|无|
|110|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232193号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|276.62|无|
|111|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第2321189号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|284.44|无|
|112|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证芝字第232196号|芝罘区南山路53号|2009年4月27日|274.79|无|
|113|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证莱字第008606号|莱山区天鸿花园3号楼106号|2008年4月10日|131.20|无|
|114|烟台中韩轮渡有限公司|烟房权证莱字第011709号|莱山区黄海城市花园桂苑5号楼2单元801号|2009年1月8日|137.43|无|

(二)佛罗伦及其主要下属子公司的自有自用型房屋所有权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|类别|地址|房屋购置日期|面积m2|房产用途|他项权利|
|1|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,A室|1993年8月3日|59.18|住宅物业|无|
|2|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,B室|1993年8月3日|58.62|住宅物业|无|
|3|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,C室|1993年8月3日|50.54|住宅物业|无|
|4|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座18楼,D室|1993年8月3日|50.07|住宅物业|无|
|5|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,A室|1993年8月3日|59.18|住宅物业|无|
|6|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,B室|1993年8月3日|58.62|住宅物业|无|
|7|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,C室|1993年8月3日|50.54|住宅物业|无|
|8|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港坚尼地城海旁20号益丰花园B座19楼,D室|1993年8月3日|50.07|住宅物业|无|
|9|惠航船务有限公司|职工宿舍|香港干诺道西155号, 高乐花园3座29楼,A室|1990年2月21日|41.81|住宅物业|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|类别|地址|房屋购置日期|面积m2|房产用途|他项权利|
|10|惠航船务有限公司|上海办事处办公室|中国上海虹口区四平路257号A座20楼,20D室|1997年5月5日|190.34|商业物业|无|

(三)佛罗伦及其主要下属子公司的自有自用型房屋所有权情况
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|序号|证载权利人|类别|房产面积m2|地址|权利期限|房产用途|他项权利|
|1|惠航船务有限公司|投资性物业|32.14|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,1号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|2|惠航船务有限公司|投资性物业|30.94|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,2号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|3|惠航船务有限公司|投资性物业|29.91|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,3号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|4|惠航船务有限公司|投资性物业|33.35|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,4号|使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|5|惠航船务有限公司|投资性物业|33.35|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,5号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|类别|房产面积m2|地址|权利期限|房产用途|他项权利|
|6|惠航船务有限公司|投资性物业|29.91|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,6号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|7|惠航船务有限公司|投资性物业|30.94|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,7号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|8|惠航船务有限公司|投资性物业|31.40|香港铜锣湾伊荣街9号欣荣商业大厦22楼,8号|土地使用权由1951年5月4日计75年+续75年|商业用途|无|
|9|惠航船务有限公司|投资性物业|110.18|香港干诺道西141-151号成基商业中心,25楼,1号|土地使用权由1900年2月26日计999年*|商业用途|无|
|10|惠航船务有限公司|投资性物业|1232.35|香港干诺道西118号, 35楼|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|无|
|11|惠航船务有限公司|投资性车位|--|香港干诺道西118号, 3楼378号|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|无|
|12|惠航船务有限公司|投资性车位|--|香港干诺道西118号, 3楼379号|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|无|
|13|惠航船务有限公司|投资性车位|--|香港干诺道西118号, 3楼380号|土地使用权由1898年7月27日计999年*|商业用途|无|

附表三：拟出售资产的拥有的专利权
(一)中散集团及其主要下属子公司拥有的专利权
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|注册有效期|
|1|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种快速连接器|ZL 200620068805.0|实用新型|10年|
|2|连云港远洋流体装卸设备有限公司|桁架式密闭装车鹤管|ZL 200620068804.6|实用新型|10年|
|3|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种密闭液下装车鹤管|ZL 200620069878.1|实用新型|10年|
|4|连云港远洋流体装卸设备有限公司|全自动多头桁架式密闭装车鹤管|ZL 200620127040.3|实用新型|10年|
|5|连云港远洋流体装卸设备有限公司|桁架式输油臂伸缩套管的升降驱动装置|ZL 200620127041.8|实用新型|10年|
|6|连云港远洋流体装卸设备有限公司|快速干断连接装置|ZL 200720034807.2|实用新型|10年|
|7|连云港远洋流体装卸设备有限公司|蝶阀紧急脱离装置|ZL 200920035641.5|实用新型|10年|
|8|连云港远洋流体装卸设备有限公司|独立可控大转角电液伺服摆动液压缸|ZL 200910233340.8|发明|20年|
|9|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种低温陆用流体装卸臂|ZL 201010151566.6|发明|20年|
|10|连云港远洋流体装卸设备有限公司|低温陆用流体装卸设备|ZL 201110318425.3|发明|20年|
|11|连云港远洋流体装卸设备有限公司|水冷式变压吸附废气回收装置|ZL 201110434882.9|发明|20年|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|注册有效期|
|12|连云港远洋流体装卸设备有限公司|集成式废气回收装置|ZL 201110434851.3|发明|20年|
|13|连云港远洋流体装卸设备有限公司|软管吊机用超载及起升限位阀|ZL 201110441738.8|发明|20年|
|14|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种码头组合移动式装卸设备|ZL 201220307788.7|实用新型|10年|
|15|连云港远洋流体装卸设备有限公司|船用低温流体装卸设备|ZL 201310041938.3|发明|20年|
|16|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种超低温专用小口径紧急脱离阀|ZL 201320061046.5|实用新型|10年|
|17|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种弹簧补偿式低温浮动球阀|ZL 201320061059.2|实用新型|10年|
|18|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种超低温专用旋转接头|ZL 201320061050.1|实用新型|10年|
|19|连云港远洋流体装卸设备有限公司;中石化长江燃料有限公司|吊机式船用低温流体加注设备|ZL 201310372016.0|发明|20年|
|20|连云港远洋流体装卸设备有限公司中石化长江燃料有限公司|吊机式船用低温流体加注设备的管道转向机构|ZL 201310371926.7|发明|20年|
|21|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种登船梯升降装置|ZL 201320535609.X|实用新型|10年|
|22|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种同步式快速连接装置|ZL 201420730490.6|实用新型|10年|
|23|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种大鹤管自动伸缩垂管|ZL 201420730458.8|实用新型|10年|
|24|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种吊钩|ZL201420729779. 6|实用新型|10年|
|25|连云港远洋流体装卸设备有限公司|钢钩|ZL 201530028496.9|外观设计|10年|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|注册有效期|
|26|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种LNG用拉断阀|ZL201520258051.4|实用新型|10年|
|27|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种电动解缆的快速脱缆钩|ZL201520258238.4|实用新型|10年|
|28|连云港远洋流体装卸设备有限公司|一种立式大拉力双速双输出绞盘快速脱缆钩|ZL201520257666.5|实用新型|10年|
|29|连云港远洋运输有限公司自动化设备分公司|一种用于码头的激光测距设备|ZL201420680706.2|实用新型|10年|
|30|连云港远洋运输有限公司自动化设备分公司|一种可精确检测巷道矿车运行状态的跑车防护装置|ZL 201420274724.0|实用新型|10年|
|31|深圳远洋运输股份有限公司|一种适于沿海和长江水域的水上散货运输装备|ZL201120203173.5|实用新型|10年|
|32|深圳远洋运输股份有限公司|一种适于沿海和华南水域的水上散货运输装备|ZL201120203175.4|实用新型|10年|

附表四：拟出售资产的拥有的商标注册权
(一)中散集团及其主要下属控股子公司拥有的注册商标
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|序号|商标注册人|商标名称|注册证号|注册有效期|核定使用商品|
|1|青岛远洋运输有限公司|Qing Yuan|第1302353号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|2|青岛远洋运输有限公司|青远|第1302354号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|3|深圳远洋运输股份有限公司|深远|第1304927号|2009/8/14至2019/8/13|第39类|
|4|天津远洋运输公司|天远|第1302379号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|5|天津远洋运输公司|TOSCO|第1312382号|2009/9/7至2019/9/6|第39类|
|6|中远散货运输有限公司|COSBULK|第1302381号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|7|中远散货运输有限公司|中散|第1302380号|2009/8/7至2019/8/6|第39类|
|8|COSCO (H.K.) SHIPPING CO.,LIMITED|CHS|1998B02334|1996/10/11至2023/10/11|第39类|

(二)佛罗伦及其主要下属子公司拥有的专利权
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|序号|商标所有权人|类别商标|名称|商标图形|权利期限|登记地点|
|1|佛罗伦|商标|FLORENS||2018年9月5日|香港特别行政区政府知识产权署商标注册处|
|2|佛罗伦|商标|F||2018年9月5日|香港特别行政区政府知识产权署商标注册处|
|3|佛罗伦|商标|-||2025年10月22日|香港特别行政区政府知识产权署商标注册处|
|4|佛罗伦|商标|-||2025年9月22日|香港特别行政区政府知识产权署商标注册处|
|5|Florens Container Inc.|专利|Florens FleetManager|电脑系统|2025年6月2日|The United States Patentand Trademark Office,United States of America|

附表五：拟出售资产的租赁物业情况
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|中散集团|北京中弘投资有限公司|北京市朝阳区五里桥一街1号院24号楼|3,479|2011年10月1日至2016年9月30日|有|
|2|中散集团|长沐投资(北京)有限公司|北京市朝阳区五里桥一街1号院23号楼|2,916.52|2011年10月1日至2016年9月30日|有|
|3|深圳远洋运输股份有限公司|深圳庐山物业管理有限公司|深圳市福田区嘉汇新城6楼A02的房屋|363.34|2014年3月3日至2017年3月2日|有|
|4|深圳香远船员管理有限公司|深圳市胜利通兴工贸有限公司|深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心3208室|645.38|2014年12月15日至2016年12月14日|有|
|5|深圳远洋运输股份有限公司|陈初星、蔡从涵|深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心1710-1718|392.75|2013年11月18日至2016年11月17日|有|
|6|深圳远洋运输股份有限公司|张强|深圳市南山区香山西街首地容御花园3栋B座28A|88.5|2015年11月29日至2016年11月28日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|7|深圳远洋运输股份有限公司|彭建强|深圳市福田区皇岗路与深南中路交界东北城市绿洲花园7栋15C|83.95|2015年6月21日至2016年6月20日|有|
|8|深圳远洋运输股份有限公司|刘广辉|深圳市福田区彩田路深业花园C栋16E|88.17|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|9|深圳远洋运输股份有限公司|梁少清|深圳市福田区嘉汇新城嘉欣阁22D|74.77|2015年1月15日至2016年1月14日|有|
|10|青岛远洋运输有限公司|青岛城市发展集团有限公司|青岛市市南区栖霞路2号甲一栋|218.34|2015年7月1日至2018年6月30日|出租方未提供|
|11|青岛远洋运输有限公司|青岛城市发展集团有限公司|青岛市市南区栖霞路4号一栋|770.11|2015年7月1日至2018年6月30日|出租方未提供|
|12|青岛远洋运输有限公司|原青岛市委办公厅|青岛市市南区珠海二路5号1703室(青岛市专家公寓)|78.98|--|出租方未提供|
|13|青岛远洋国际船舶贸易有限公司|青岛远洋商业发展有限公司|香港中路61号甲远洋大厦B座9层902|368.29|2014年5月1日至2017年4月30日|暂未办理|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|14|青岛远洋大厦有限公司|青岛远洋资产管理有限公司|香港中路61号阳光大厦12层ABC单元|593.85|2015年7月1日至2015年12月31日|有|

附表六：拟置入资产的自有土地使用权情况
(一)中海港口及其主要下属子公司的自有土地使用权情况
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|序号|土地使用权人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|1|锦州新时代集装箱码头有限公司|锦州国用(2005)字第000453号|开发区锦港大街一段1号|出让|99,084.03|已抵押|
|2|连云港新东方国际货柜码头有限公司|连国用(2009)字第LY001330号|连云港庙岭港区内|出让|307,310.2|无|
|3|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|江国用(商2013)第09205号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层1室|出让|26.58|无|
|4|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|江国用(商2013)第09206号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层2室|出让|5.68|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|5|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|江国用(商2013)第09207号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层6室|出让|5.68|无|
|6|浙江集运|甬国用(2012)第1001458号|星海南路8号24-3|出让|78.68|无|
|7|浙江集运|甬国用(2012)第1001456号|星海南路8号24-1|出让|95.32|无|
|8|浙江集运|甬国用(2012)第1001461号|星海南路8号25-3|出让|78.68|无|
|9|浙江集运|甬国用(2012)第1001457号|星海南路8号24-2|出让|118.81|无|
|10|浙江集运|甬国用(2012)第1001460号|星海南路8号25-2|出让|118.81|无|
|11|浙江集运|甬国用(2012)第1001459号|星海南路8号25-1|出让|95.32|无|
|12|浙江集运|甬国用(2012)第1002101号|星海南路8号-1-61|出让|12.61|无|
|13|浙江集运|甬国用(2012)第1002099号|星海南路8号-1-60|出让|12.72|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|证书编号|座落|使用权类型|面积(m2)|他项权利|
|14|浙江集运|甬国用(2012)第1002098号|星海南路8号-1-58|出让|12.72|无|
|15|浙江集运|甬国用(2012)第1002108号|星海南路8号-1-74|出让|12.61|无|
|16|浙江集运|甬国用(2012)第1002106号|星海南路8号-1-73|出让|12.72|无|
|17|浙江集运|甬国用(2012)第1002103号|星海南路8号-1-71|出让|12.72|无|
|18|浙江集运|甬保土国用2003字第0203号|宁波保税区东区|转让|19.34|无|

附表七：拟置入资产的自有房屋所有权情况
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|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|1|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武房权证江字第2013005591号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层2室|2013年6月24日|75.72|无|
|2|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武房权证江字第2013005592号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层1室|2013年6月24日|354.26|无|
|3|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武房权证江字第2013005590号|江汉区青年路378号万国花园7栋20层6室|2013年6月24日|75.72|无|
|4|浙江集运|甬房权证江东字第20120028754号|星海南路8号|2012年5月16日|311.37|无|
|5|浙江集运|甬房权证江东字第20120028755号|星海南路8号|2012年5月16日|377.21|无|
|6|浙江集运|甬房权证江东字第20120028756号|星海南路8号|2012年5月16日|470.18|无|
|7|浙江集运|甬房权证江东字第20120028740号|星海南路8号|2012年5月16日|377.21|无|
|8|浙江集运|甬房权证江东字第20120028749号|星海南路8号|2012年5月16日|470.18|无|

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|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|9|浙江集运|甬房权证江东字第20120028757号|星海南路8号|2012年5月16日|311.37|无|
|10|浙江集运|甬房权证江东字第20120041788号|星海南路8号|2012年7月2日|12.12|无|
|11|浙江集运|甬房权证江东字第20120041784号|星海南路8号|2012年7月2日|12.72|无|
|12|浙江集运|甬房权证江东字第20120041791号|星海南路8号|2012年7月2日|12.72|无|
|13|浙江集运|甬房权证江东字第20120041792号|星海南路8号|2012年7月2日|12.61|无|
|14|浙江集运|甬房权证江东字第20120041785号|星海南路8号|2012年7月2日|12.72|无|
|15|浙江集运|甬房权证江东字第20120041787号|星海南路8号|2012年7月2日|12.61|无|
|16|浙江集运|甬房权证保字第20030192号|宁波保税区商务大厦|2003年8月19日|77.24|无|
|17|青岛集运|威房权证字第2013078880号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2401|2013年10月15日|93.92|无|

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|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|18|青岛集运|威房权证字第2013078888号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2402|2013年10月15日|91.6|无|
|19|青岛集运|威房权证字第2013078892号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2403|2013年10月15日|59.37|无|
|20|青岛集运|威房权证字第2013078898号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2404|2013年10月15日|58.41|无|
|21|青岛集运|威房权证字第2013078914号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2405|2013年10月15日|55.33|无|
|22|青岛集运|威房权证字第2013078927号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2406|2013年10月15日|55.33|无|
|23|青岛集运|威房权证字第2013078938号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2407|2013年10月15日|95.97|无|

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|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|24|青岛集运|威房权证字第2013078952号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2408|2013年10月15日|36.61|无|
|25|青岛集运|威房权证字第2013078972号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2409|2013年10月15日|86.44|无|
|26|青岛集运|威房权证字第2013078975号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2410|2013年10月15日|48.8|无|
|27|青岛集运|威房权证字第2013078880号|威海经济技术开发区皇冠街道办事处青岛路98号蓝星万象城-23号-B2401|2013年10月15日|93.92|无|
|28|广州集运|02139918|南宁市民族大道166号上东国际T2栋2802号|2011年7月28日|543.38|无|
|29|广州集运|02182597|南宁市民族大道166号上东国际地下室B2-095号|2011年12月28日|33.37|无|
|30|广州集运|02182596|南宁市民族大道166号上东国际地下室B2-094号|2011年12月28日|32.73|无|

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|序号|所有权人|证书编号|坐落|登记时间|建筑面积(m2)|他项权利|
|31|海南集运|--|汉南省海口市金贸西路15号环海国际大厦22楼|--|957.78|无|

附表八：拟置入资产的租赁物业情况
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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|1|锦州新时代集装箱码头有限公司|高凡|太和区凌南东里宝地城C区26-49号|61.09|2015年2月24日至2016年2月23日|出租方未提供|
|2|锦州新时代集装箱码头有限公司|张梅|太和区凌南东里宝地城C区43-79号|38.2|2015年7月15日至2016年7月14日|出租方未提供|
|3|锦州新时代集装箱码头有限公司|赵凯、李秀凤|太和区凌南东里宝地城C区43-43号|54.01|2015年1月31日至2016年1月30日|出租方未提供|
|4|锦州新时代集装箱码头有限公司|何礼江|林和东路269号A栋301|114|2015年1月1日至2015年12月30日|出租方未提供|
|5|中海码头|中海发展股份有限公司|东大名路670号房屋四楼|1,535|2014年1月1日至2016年12月31日|有|
|6|上海中海码头发展有限公司|中海发展股份有限公司|东大名路670号房屋四楼|4|2014年1月1日至2016年12月31日|有|
|7|大连集运|大连上方房地产开发有限公司|大连市中山区五五路4A号“上方港景”项目A栋自然楼层25、26层1-8号、25层9号|3,458.8|2014年3月19日至2017年3月18日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|8|中海集装箱运输锦州有限公司|锦州港国有资产经营管理有限公司|锦州市经济技术开发区的锦州口岸大厦第十层、一楼大厅西侧房屋|--|2014年5月1日至2017年4月30日|出租方未提供|
|9|丹东中海集装箱运输有限公司|丹东国有资产经营有限公司|丹东市振兴区锦江街96号太阳财富中心金座21层东南面(2108-2122号房间)|960|2014年6月1日至2016年5月31日|有|
|10|大连集运沈阳分公司|张艺钟|沈阳市大东区涝江街26-1号1-27-7、1-27-8室|162.42|2015年7月1日至2016年6月30日|出租方未提供|
|11|大连集运长春分公司|沈瑞春、王桂珍|长春市东南湖大路518号鸿城国际3号写字楼13层1302房间|439.37|2015年3月1日至2018年2月28日|有|
|12|大连集运哈尔滨分公司|中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公司|哈尔滨市南岗区民益街76号网通广场17层1701房间|20|2014年4月15日至2016年4月14日|有|
|13|天津集运|天津金丰兆业房地产开发有限公司|天津市河西区友谊路增进道28号2601、2602、2701、2702室|2,970.6|2011年6月8日至2017年6月7日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|14|天津集运|天津中海船务代理有限公司|新港一号路2-1258号|2,027.99|2015年1月1日至2017年12月31日|有|
|15|中海集装箱运输天津有限公司保定分公司|候玉清|保定市高新区恒通财富中心酒店1122房间|91.9|2012年1月1日至2012年12月31日，到期后租赁期自动顺延|有|
|16|中海集装箱运输天津有限公司北京分公司|北京安石房地产开发有限公司|北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦17层01单元及18层03单元|286.69|2011年7月1日至2016年6月30日|有|
|17|沧州中海集装箱运输有限公司|沧州港务集团有限公司|港务大厦17层1701、1702、1703室|202|2014年12月18日至2015年12月17日|出租方未提供|
|18|秦皇岛集运|江妍|秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦17层C01-04房间、C05房间|407.03|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|19|中海集装箱运输天津有限公司石家庄分公司|中化河北有限公司|石家庄市联盟路707号中化大厦1302、1304、1306、1308、1309号|229|2015年7月1日至2017年6月30日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|20|唐山中海集装箱运输有限公司|唐山港集团物业服务有限公司|唐山港大厦北裙楼二层一间|154.25|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|21|龙口集运|龙口港集团有限公司|龙口市环海中路18号原海事处办公楼其中四间|75.6|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|22|烟台中海集装箱运输有限公司|中国建设银行股份有限公司烟台分行|烟台市芝罘区南大街九号金都大厦9层01、02、03、04、10房间|536.16|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|23|中海集装箱运输青岛有限公司淄博分公司|山东宏程建设有限公司|淄博市张店区人民西路25号宏程名座B座11层1101、1102、1103、1104室|280.92|2014年12月20日至2016年12月19日|有|
|24|连云港集运|中海集团投资有限公司|连云港市连云区海棠北路189号金海国际商务大厦1401-1413、1512室|1,360.57|2015年5月1日至2023年12月31日|有|
|25|日照中海集装箱运输有限公司|陈令明|山东省日照市北京路277号鲁南航贸中心|394.74|2014年12月1日至2016年11月31日|有|
|26|威海中海集装箱运输有限公司|青岛集运|威海市青岛中路98号蓝星大厦B座2404-2409室|388.67|2013年1月1日至2022年12月31日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|27|中海集装箱运输青岛有限公司济宁分公司|张丽娟|济宁市运河城商业中心A区东单元2203、2204号|79.18|2014年4月1日至2016年3月31日|有|
|28|中海集装箱运输青岛有限公司西安分公司|汪洋|西安市未央区凤城一路利君时代小区B座21212|155.84|2014年2月1日至2017年1月31日|出租方未提供|
|29|中海集装箱运输青岛有限公司郑州分公司|河南省新华书店发行集团有限公司|郑州市郑东新区商都路31号院3号楼西塔楼南裙楼第三层南段|500|2012年8月16日至2017年7月15日|有|
|30|青岛集运|上海础泰实业有限公司|青岛市市北区敦化路138号3101、3102、3103、3105、3106、3107室|1,581.58|2014年8月1日至2019年7月31日|有|
|31|青岛集运|上海超昆实业有限公司|青岛市市北区敦化路138号3202、3203室|585.77|2014年8月1日至2019年7月31日|有|
|32|中海集装箱运输青岛有限公司临沂分公司|吴森|临沂市兰山区金雀山路141号1号楼1001室|208|2011年1月1日至2015年12月31日|有|
|33|中海集装箱运输青岛有限公司潍坊分公司|张红|潍坊市奎文区泰华大厦1503号|178.23|2014年1月1日至2015年12月31日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|34|上海集运合肥分公司|孟炣君|合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场首座2115室|116.92|2015年9月1日至2018月8月31日|有|
|35|上海集运南昌分公司|胡卫东|南昌市国际金融中心A栋A2321、A2322房|105|2015月1月1日至2017月12月30日|出租方未提供|
|36|上海集运|上海晟隆(集团)有限公司|东长治路777号1幢底层101-1、102-2室|154.05|2014年10月16日至2016年10月15日|有|
|37|上海集运|上海峥锦实业有限公司|上海市福山路450号3层ABCDE、4层ABCDE|6,409.99|2015年1月1日至2024年12月31日|有|
|38|上海集运|上海国际港务(集团)股份有限公司振东集装箱码头分公司|上海市浦东新区港华路1299号集新大厦内5层5009室|272.6|2014年6月1日至2016年5月31日|有|
|39|上海集运|上海国际港务(集团)股份有限公司海湾分公司|上海市杨高北路90号702、704、706室|120.35|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|40|上海集运|上海冠东国际集装箱码头有限公司|临港物流园区捷畅路156号202室|81|2013年01月01日至2015月12月31日|无|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|41|张家港中海集装箱运输有限公司常熟分公司|奚刚|常熟市海虞北路19号亿源世纪广场A幢1502室|118.4|2013年7月1日至2016月6月30日|有|
|42|张家港中海集装箱运输有限公司|孙强|张家港市国泰时代广场B座16楼东首|480|2013年5月15日至2018年5月14日|有|
|43|张家港中海集装箱运输有限公司|张家港永嘉集装箱码头有限公司|张家港市港区镇江海北路底张家港永嘉集装箱码头有限公司调度楼3B05|90|2013年5月18日至2016年5月17日|有|
|44|中海集装箱运输苏州有限公司|苏州工业园区建屋发展集团有限公司|苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦15层1502|269.27|2014年12月6日至2017年12月5日|有|
|45|中海集装箱运输苏州有限公司|江苏太仓港口管理委员会|江苏太仓港口管理委员会214房间|108|2014年12月31日至2015年12月31日|出租方未提供|
|46|浙江集运杭州分公司|浙江物产中大元通集团股份有限公司|杭州市中大广场1号楼15层1501室|206.53|2014年4月10日至2016年4月9日|有|
|47|浙江集运湖州分公司|邱忠星|湖州市榆树街42号湖州新天地商务大厦23楼15、16号|168|2014年7月1日至2016年6月30日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|48|浙江集运台州分公司|阮琳萍|台州经济开发区市府大道289号耀达大厦8楼C座|162.78|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|49|浙江集运温州分公司|温州省直房地产开发有限公司|温州市市政府路525号恒玖大厦1101室|281.803|2014年12月1日至2019年11月30日|正在办理中|
|50|浙江集运义务分公司|义乌市国际陆港集团有限公司|诚信大道266号义务港写字楼A幢417-418|246|2014年11月1日至2017年10月31日|有|
|51|中海集装箱运输重庆有限公司|和记实业(重庆)有限公司|大都会商厦第35层07+08号办承租单元及其设施|372.34|2015年7月01日至2018年6月30日|有|
|52|中海集装箱运输重庆有限公司|重庆保税港区开发管理有限公司|重庆两路寸滩保税港区水港功能区综合服务大楼A栋第9层901房间|74.5|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|53|嘉兴中海集装箱运输有限公司|嘉兴市东方物流有限公司|乍浦东方大道西侧木材交易市场四号楼102室|60|2014年11月16日至2016年5月|有|
|54|嘉兴中海集装箱运输有限公司|嘉兴内河国际集装箱码头有限公司|嘉兴市南湖区七星镇星桥路777号号1栋|38.4|2015年1月1日至2016年12月31日|有|
|55|嘉兴中海集装箱运输有限公司|嘉兴渥誉贸易有限公司|嘉兴市财富广场商办楼D1503、D1504、D1505|86.45、72.88、76.34|2015年3月1日至2018年2月28日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|56|江苏集运|嵇朝华|扬州公元国际大厦718室|132.45|2014年5月1日至2017年4月30日|出租方未提供|
|57|江苏集运镇江分公司|王会|镇江东邦国际商务大厦702室|141.12|2014年8月20日至2017年8月19日|出租方未提供|
|58|江苏集运|南京珠江壹号事业有限公司|珠江壹号大厦33层B、C座|638|2014年7月1日至2016年6月30日|有|
|59|江西中海集装箱运输有限公司|王晴|九江市长虹大道280号信华国际商务中心电梯18层G号|268|2015年12月8日至2016年3月7日|出租方未提供|
|60|南通中海集装箱运输有限公司|保华兴东置业(江苏)有限公司|南通市崇川路88号南通国际贸易中心大厦办公楼31层01-02单元|399.69|2015年6月1日至2017年5月31日|有|
|61|中海集装箱运输湖北有限公司|中海集运房地产投资咨询武汉有限公司|武汉市江汉区青年路378号万景国际7幢20层1、2、6号|505.7|2014年12月31日至2015年12月31日|有|
|62|中海集装箱运输安徽有限公司|程晓春|芜湖市中山北路77号侨鸿国际商城911室|195.37|2013年2月20日至2016年2月19日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|63|上海集运成都分公司|王连贵|成都市锦五区一环路东五段87号2栋1318号|73|2015年6月15日至2016年6月30日|正在办理中|
|64|中海集装箱运输湖南有限公司|中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司|长沙市开福区芙蓉中路一段416号泊富国际广场写字楼第23层第022/023号|394.31|2015年4月1日至2015年12月31日|正在办理中|
|65|张家港中海集装箱运输有限公司|潘红珍|常州市新北区富都商务公寓2016室|48.88|2015年9月1日至2016年8月31日|有|
|66|厦门集运|厦门国际物流中心开发有限公司|厦门现代物流园区象屿路91号厦门国际航运中心B栋6楼02B单元及7楼整层|2,096.85|2013年8月1日至2016年7月31日|有|
|67|厦门集运|厦门国际物流中心开发有限公司|厦门现代物流园区象屿路91号厦门国际航运中心B栋3层12单元|522.1|2013年8月1日至2016年7月31日|有|
|68|厦门集运|叶丽华(叶继承、肖潇)|思明区凤凰西里2号905室|121.65|2015年1月25日至2016年1月24日|有|
|69|厦门集运|李胜华|厦门市湖里区兴隆路13号之一707室|68|2015年1月29日至2016年1月28日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|70|厦门集运|厦门精勤物流有限公司|海沧精勤仓库|150|2015年5月1日至2016年12月31日|出租方未提供|
|71|福州集运|福州中盈港务有限公司|福州市马尾区建设路55号中盈办公大楼4层410室|107.42|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|72|福州集运|福州新港国际集装箱码头有限公司|福州新港国际集装箱码头有限公司办公大楼206/207号房|62.5|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|73|福州集运|蒋玉仁|福州市鼓楼区五一北路106号“新侨联广场”A座第17层|829.24|2014年12月1日至2017年1月31日|有|
|74|福州集运|高美燕|福州市马尾区君竹路37号西提丽府1#1006|104.33|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|75|福州集运|董峰|福州市鼓楼区阳光假日三期2座2207单元|54|2015年8月5日至2016年12月31日|有|
|76|福州集运|郑歆艳|福州市鼓楼区阳光假日三期3座2107单元|53.8|2015年8月27日至2016年12月31日|有|
|77|福州集运|林芳|福州市鼓楼区鏊峰坊新村1号楼104单元|--|2014年9月1日至2016年12月31日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|78|福州集运|福建江阴国际集装箱码头有限公司|福建江阴国际集装箱码头有限公司1#楼306/307/308/309号房|80|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|79|厦门集运莆分公司|福建省莆田华闽进出口有限公司|城厢区学园中街565号华闽大厦新楼第四层|333|2015年6月8日至2016年6月7日|有|
|80|宁德中海集装箱运输有限公司|龚匡进、金凤|蕉城区天湖东路1号宁德万达广场12幢1701室|125.66|2014年10月11日至2016年10月10日|有|
|81|宁德中海集装箱运输有限公司|张露娟|宁德市坪塔西路5号(金城花苑4幢305室)|129.35|2015年10月11日至2016年10月10日|有|
|82|泉州集运、厦门集运泉州分公司|兴业银行股份有限公司泉州分行|泉州市丰泽区丰泽街213号兴业银行泉州大厦第20层第A、B单元|532|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|83|泉州集运|郭金狮|石狮市蚶江镇石渔村委会后侧第三层全部和第六层部分|250|2015年6月4日至2016年6月3日|出租方未提供|
|84|泉州集运|揭禄金|三明市三元区富文路11号8幢405室|109.58|2015年6月23日至2016年6月23日|有|
|85|泉州集运|黄汉聪|丰泽街东方银座17栋802室|130|2015年5月15日至|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
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|86|漳州中海集装箱运输有限公司|石惠伟|漳州市龙文区九龙大道以东漳州碧湖万达广场A2地块9幢2203#、2204#、2205#|638.77|2014年6月1日至2019年5月31日|有|
|87|漳州中海集装箱运输有限公司|蔡丽欣|万达C4-2608|--|2014年12月25日至2015年12月24日|有|
|88|漳州中海集装箱运输有限公司|许平川|漳州市龙文区九龙大道以东漳州碧湖万达广场A3地块C区3幢2802|--|2015年9月20日至2016年9月19日|有|
|89|漳州中海集装箱运输有限公司|潘小梅|海悦D7-708|55|2015年6月30日至2016年6月29日|出租方未提供|
|90|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|广西梧州中外运仓码有限公司|梧州市西江四路李家庄10号|--|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|91|肇庆端州中海集装箱运输有限公司|肇庆港务有限公司|肇庆港区内新办公大楼四楼|231.8|2015年2月1日至2019年1月31日|有|
|92|广州集运|佛山市南海昭信房地产有限公司|佛山市南海区平洲南港大道昭信广场第十二层|647|2006年7月1日至2016年6月30日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|93|广州集运|宋联松|广州市开发区宝石路24-36号首层|519|2011年1月10日至2021年1月9日|有|
|94|广州集运|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号601房|781.6|2013年1月1日至2015年12月31日|有|
|95|广州集运昆明分公司|张伟刚|昆明市盘龙区新兴路霖岚国际广场B2808、B2809、B2810、B2811|314.80|2014年7月1日至2024年6月30日|有|
|96|广州集运|侨鑫集团有限公司|广州市天河区林和西路1号广州国际贸易中心20楼全层|1,466.2972|2012年3月1日至2016年2月29日|有|
|97|广州集运|广州海运(集团)有限公司|广州市天河区林和西路1号24楼|1,466.30|2015年1月1日至2017年12月31日|有|
|98|广州集运|广州海运(集团)有限公司房地产租赁分公司|广州市天河区林和西路1号1202、1203、1204、1205楼|913.86|2015年4月1日至2018年7月15日|有|
|99|中山集运|中山市小榄港货运联营有限公司|小榄大道中49号办公大楼5楼503号|45|2015年1月1日至2015年12月31日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|100|中山集运|中山港货运联营有限公司|中山市火炬开发区沿江东一路3号港航大厦3楼302-304|129.40|2014年7月1日至2015年12月31日|有|
|101|江门集运|伦德强|江门市东华一路65号金华商业中心8楼824室|155.335|2015年3月10日至2016年3月9日|有|
|102|南宁中海集装箱运输有限公司|广州集运|南宁市民族大道166号阳光100上东国际T2-2802室办公室|544.28|2009年6月1日至2019年5月31日|有|
|103|东莞集运|东莞虎门港国际集装箱码头有限公司|东莞市沙田镇虎门港5、6号泊位综合楼三楼302A/B号办公室|131.59|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|104|东莞集运|东莞市龙通货柜码头有限公司|东莞市万江区简沙洲龙通货柜码头有限公司办公大楼二楼206房|85|2014年7月1日至2017年6月30日|有|
|105|广州集运|深圳市蛇口新时代置业管理有限公司|深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场第14层CD单元物业|256.72|2015年10月1日至2016年9月30日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|106|广州集运|谭少丽|清远市清城区金碧湾花园9号楼B栋802房|165.4|2015年2月1日至2016年1月31日|有|
|107|广州集运|贵州福贵投资管理有限公司房屋租赁分公司|贵阳市中华中路152号驰宇大厦1308室|41|2015年6月18日至2016年6月17日|有|
|108|中海集装箱运输钦州有限公司|庞辉成|北海市新世纪大道9号天宝福地6栋3单元601室|79.53|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|109|湛江集运|张勇|湛江市霞山区人民大道中路45号1702、1703、1704、1705号|532|2012年1月1日至2021年12月31日|有|
|110|汕头中海集装箱运输有限公司|汕头港务集团有限公司|汕头市龙湖区中山路162号珠池港区二期二号楼502-509室|524|2014年4月1日至2017年3月31日|出租方未提供|
|111|广州集运|佛山市顺德区勒流港货柜码头有限公司|佛山市顺德区勒流镇黄连居委会工业区勒流港货柜码头M栋3层M317号|50|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|112|广州集运|惠州港业股份有限公司|惠州港通用码头办公楼二楼|16|2015年7月1日至2017年6月30日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|113|湛江集运|吴国坤|茂名市茂港区南海炮台管区上南村8号5楼|120|2014年3月15日至2017年3月31日|出租方未提供|
|114|湛江集运|湛江港国际集装箱码头有限公司|湛江市宝港大道3号码头新办公楼205房|25|2015年7月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|115|防城港集运|防城港北部湾港务有限公司|防城港市港口区友谊路22号综合楼二楼办公室202室|--|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|116|深圳集运|蛇口集装箱码头有限公司|深圳市南山区蛇口港湾大道第三突堤SCT大楼2楼201室|56|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|117|深圳集运|盐田三期国际集装箱码头有限公司|深圳市盐田区进港三路盐田国际大厦801室|454.92|2015年9月1日至2017年8月31日|有|
|118|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5203A-5203C|405.54|2014年8月1日至2016年6月14日|有|
|119|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5301、5308、5309、5310|1,053.96|2013年6月15日至2016年6月14日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|120|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5101B|46.93|2013年6月15日至2016年6月14日|有|
|121|深圳集运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5208A、5209B|26.16|2014年8月15日至2016年6月14日|有|
|122|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|李艳梅、吴谊珍|广东省东莞市南城区元美路华凯广场物业A座11层02号写字楼|163.43|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|123|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|黄玉旭|广东省东莞市南城区元美路华凯广场物业A座11层03号写字楼|108.02|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|124|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|张耀平|东莞市南城区时尚岛公寓2栋1113号|54|2015年3月1日至2016年2月29日|有|
|125|中海集装箱运输深圳有限公司东莞分公司|钟蓉文|东莞市南城区时尚公寓2#1510|48.58|2015年6月15日至2016年6月14日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|126|中海集装箱运输深圳有限公司佛山分公司|杨骏虎杨永辉|佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城1栋510室|214.5|2013年1月1日至2017年12月31日|有|
|127|中海集装箱运输深圳有限公司广州分公司|福达地产投资有限公司|天河区体育西路189号21GHI房|565.8|2014年1月1日至2016年12月31日|有|
|128|中海集装箱运输深圳有限公司南沙分公司|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号602A|90.8|2013年1月1日至2015年12月31日|有|
|129|中海集装箱运输深圳有限公司南沙分公司|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号602B|39.8|2013年1月1日至2015年12月31日|有|
|130|中海集装箱运输深圳有限公司广州分公司|广州港南沙港务有限公司|广州市南沙区龙穴大道中12号A栋宿舍楼608房|26|2013年1月1日至2015年12月31日|有|
|131|中海集装箱运输深圳有限公司黄埔分公司|广州市和安堡物业管理有限公司|黄埔区港前路303号街2号511房|70.35|2015年6月11日至2018年6月10日|有|
|132|中海集装箱运输深圳有限公司广州分公司|鹏达船务(深圳)有限公司广州分公司|广州市天河区体育西路189号城建大厦21F单元会议室部分|--|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|133|中海集装箱运输深圳有限公司江门分公司|江门市利泰成物业管理有限公司|江门市港口二路36号|300|2015年1月1日至2015年12月31日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|134|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|兰莉|南宁市中柬路6号保利21世家金领居2单元618室|--|2015年4月1日至2016年3月31日|有|
|135|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|唐亦民、唐丽萍|广西壮族自治区南宁市金湖路63号金源CBD现代城第10层1039、1041、1043号|330.31|2013年7月1日至2016年7月1日|出租方未提供|
|136|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|广西梧州口岸外贸有限公司|梧州市西江路四路6号A座701室|65|2015年6月1日至2016年5月31日|有|
|137|中海集装箱运输深圳有限公司南宁分公司|韦阳光|南宁市汇春路2号希尔顿阳光A座2515房|--|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|138|中海集装箱运输深圳有限公司汕头分公司|林淑清|汕头市龙湖区华美庄中信华美花园15幢201A房|50|2015年10月14日至2016年10月13日|有|
|139|中海集装箱运输深圳有限公司汕头分公司|张立群|衡山路18号锦华昌大厦六楼609房|186.52|2014年7月1日至2019年6月30日|有|
|140|中海集装箱运输深圳有限公司顺德分公司|佛山市新宏房地产有限公司|顺德容桂朝阳居委会凤祥南路2号宏建大厦四层402单元|207.3|2015年6月1日至2016年5月31日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|141|中海集装箱运输深圳有限公司顺德分公司|邹会杰|佛山市顺德区容桂街道办事处朝阳居委会容奇大道183号上城名邸6座6A|82.12|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|142|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|罗红星|中山火炬开发区南外环路8号凯茵新城01区掬水二路岭峰1幢805房|90.32|2015年3月16日至2016年3月15日|有|
|143|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|吴雄|珠海市香港区海滨南路68号1319房|44.35|2015年3月1日至2016年2月28日|有|
|144|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|吴丽娟|中山市沙溪镇翠景南路18号世纪新城雅逸六街3幢1005房|16.33|2015年8月1日至2016年7月31日|有|
|145|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|中山市金汇置业有限公司|中山市中山三路16号之三国际金融中心写字楼第17层05、06单元|360.90|2012年7月1日至2017年6月30日|有|
|146|中海集装箱运输深圳有限公司中山分公司|黄浩华|中山市东区柏苑新村珊瑚阁6幢402房|--|2015年9月9日至2016年9月8日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|147|中海集装箱运输深圳有限公司珠海分公司|珠海市科诚实业有限公司|珠海市吉大海滨南路四十七号光大国际贸易中心第29层第07号|137.89|2015年1月1日至2016年12月31日|有|
|148|深圳集运|邓家艺|深圳市福田区石下西村34号602|--|2015年6月1日至2015年12月31日|出租方未提供|
|149|深圳集运|李林丽|深圳市福田区黄埔雅苑翠悠园2栋17A|107.72|2014年7月21日至2016年7月20日|有|
|150|深圳集运|李林丽、罗原珍|深圳市福田区黄埔雅苑翠悠园3栋15E|90.61|2014年3月11日至2016年3月10日|有|
|151|中海集装箱运输深圳有限公司湛江分公司|卢冬梅|湛江市霞山区人民大道南28号怡福大厦A栋1608房|138.13|2015年2月10日至2017年2月9日|有|
|152|深圳集运|码来仓储(深圳)有限公司|深圳市南山区临海大道海运中心口岸楼404、405、406房|460.61|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|153|海口中海集装箱运输有限公司|黄敏辉|海口市金贸西路15号环海国际商务大厦18层F单元|67.31|2015年4月1日至2016年3月31日|正在办理过程中|
|154|海南集运|陈彪|普瑞豪苑10幢一单元601号|--|2015年1月1日至2015年12月31日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|155|海南集运|林成|海口市文华中路1号金碧文华2幢6D|102|2015年3月25日至2016年3月25日|出租方未提供|
|156|海南集运|国投洋浦港有限公司物业管理分公司|海南省洋浦经济开发区吉浦路新浦大厦第六层0601、0602AB|167|2015年12月1日至2016年11月30日|出租方未提供|
|157|海南集运|苏运飞|洋浦普瑞华庭2幢1单元803室|126.18|2015年3月1日至2016年3月1日|有|
|158|大连信息|大连深业大厦有限公司|大连市中山区港湾街2号深业大厦三层|1,686|2014年8月1日至2017年7月31日|有|
|159|洋浦冷藏广州分公司|广州天银房地产开发有限公司|天河区中山大道中路439号1701-1705、1728-1730房|604.25|2013年4月18日至2018年4月17日|有|
|160|洋浦冷藏|李翠玲、刘维良、吴凤娟|佛山市禅城区同济西路12号一座1102室之一|63.98|2013年12月1日至2016年11月30日|有|
|161|洋浦冷藏广州分公司|广州新林码头经营有限公司|广州市黄埔大道东838号广东鱼珠国际木材市场七区八栋三楼313号房|35.46|2014年8月1日至2015年12月31日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|162|洋浦冷藏|洋浦金兰实业有限公司|洋浦经济开发区远洋路22号金兰商城401|97|2015年2月20日至2016年2月20日|出租方未提供|
|163|洋浦冷藏|国投裕廊洋浦港口有限公司|国投裕廊洋浦港口有限公司港口内|2,000|至2015年12月31日|出租方未提供|
|164|洋浦冷藏广州分公司|广州港南沙港务有限公司|修箱专用堆场，--具体地点|4,000|2015年1月1日至2016年12月31日|出租方未提供|
|165|深圳中海冷藏储运有限公司|柏坚货柜机械维修(深圳)有限公司前海湾分公司|深圳市南山区前海湾场地(堆场)|15,000|2015年9月16日至2015年12月31日|出租方未提供|
|166|中海(洋浦)冷藏储运有限公司|湛江港国际集装箱码头有限公司|宝满港区内纵一路东侧|300|2015年12月31日，若双方无异议，自动延期至2016年12月31日|出租方未提供|
|167|上海仁川国际独轮有限公司|上海自贸区联合发展有限公司|中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-539室|28.8|2015年8月1日至2017年7月31日|出租方未提供|
|168|上海仁川国际独轮有限公司|上海船舶运输科学研究所|浦东新区民生路628号航运科研大厦401、402、403、404、405室|750|2014年1月1日至2023年12月31日|出租方未提供|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|169|浦海航运|上海船舶运输科学研究院|浦东新区民生路628号航运科研大厦1301-1308、1401-1408室|2,881.98|2014年1月1日至2023年12月31日|出租方未提供提|
|170|浦海航运|上海自贸区联合发展有限公司|中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-540室|30|2015年11月1日至2016年10月31日|出租方未提供|
|171|五洲物流|代承志|皇达东方雅苑4栋1702|68|2014年1月25日至2016年6月24日|有|
|172|五洲物流|广州中海船务代理有限公司|广州市和安堡商务中心306室|133.33|2014年12月13日至2016年12月12日|有|
|173|五洲物流|广州海港物业管理有限公司|广州南沙港务大楼602C|65|2015年1月1日至2015年12月31日|有|
|174|五洲航运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5101C、5102A 、5102B 、5103 5105、5106、5108、5109|1,803.61|2013年6月15日至2016年6月14日|有|

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|序号|承租方|出租方|地址|租赁面积(m2)|租期|出租方是否有房产证/转租方是否有原出租方授权文件|
|175|五洲航运|中海集团投资有限公司|深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心5110|91.65|2013年6月15日至2016年6月14日|有|
|176|五洲航运|中海荣泰有限公司|香港九龙葵涌葵昌路51号九龙贸易中心二座32楼|923平方尺|2014年1月1日至2016年12月31日|有|

附表九：拟置入资产拥有或租赁的主要经营性资产
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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|1|XIN YAZHOU|新亚洲|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2007/8/24|10007000222|10007000222|无|交直中海SJ(2013)258|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|2|XIN OUZHOU|新欧洲|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2007/11/11|10007000222|10007000258|无|交直中海SJ(2013)252|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|3|XIN MEIZHOU|新美洲|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2008/4/10|10007000222|10008000045|无|交直中海SJ(2014)024|不适用|中海集运|CMA|
|4|XIN FEIZHOU|新非洲|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2008/12/3|10007000222|10008000198|无|交直中海SJ(2013)257|不适用|中海集运|PIL|
|5|XIN DAYANGZHOU|新大洋洲|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2009/4/20|10007000222|10009000067|无|交直中海SJ(2013)255|不适用|中海集运|UASC|
|6|XINYANTAI|新烟台|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/1/1|10005000006|10005000006|无|交直中海SJ(2013)251|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|7|XIN FUZHOU|新福州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2004/9/10|10004000137|10004000137|无|交直中海SJ(2013)100|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|8|XINCHANGSHU|新常熟|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/6/29|10005000221|10005000221|无|交直中海SJ(2013)095|不适用|中海集运|CMA|
|9|XINYANTIAN|新盐田|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2004/1/2|10004000054|10004000054|无|交直中海SJ(2013)250|不适用|中海集运|CMA|
|10|XIN XIAMEN|新厦门|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2004/3/3|10004000059|10004000059|无|交直中海SJ(2013)097|不适用|中海集运|CMA|
|11|XINNINGBO|新宁波|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2003/8/25|10004000044|10004000044|无|交直中海SJ(2013)118|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|12|XINLIANYUNGANG|新连云港|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2003/9/5|10004000056|10004000056|无|交直中海SJ(2013)098|不适用|中海集运|CMA|
|13|XINZHENGZHOU|新郑州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2012/7/10|10012000125|10012000125|无|交直中海SJ(2015)000086|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|14|XIN QINZHOU|新钦州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2012/3/1|10012000053|10012000053|无|交直中海SJ(2015)000070|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|15|XINLANZHOU|新兰州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2012/8/10|10012000134|10012000134|无|交直中海SJ(2015)100010|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|16|XINHANGZHOU|新杭州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2012/5/19|10012000103|10012000103|无|交直中海SJ(2015)000085|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|17|XINWENZHOU|新温州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2013/3/1|10013000077|10013000077|无|交直中海SJ(2013)140|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|18|XIN XUZHOU|新徐州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2013/3/1|10013000076|10013000076|无|交直中海SJ(2013)184|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|19|XINCANGZHOU|新沧州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2013/5/1|10013000105|10013000105|无|交直中海SJ(2013)200|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|20|XIN HUIZHOU|新惠州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2013/7/23|10013000128|10013000128|无|交直中海SJ(2013)242|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|21|XINZHANGZHOU|新漳州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2008/11/1|10008000177|10008000177|无|交直中海SJ(2014)000024|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|22|XINZHANJIANG|新湛江|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2006/2/18|10006000072|10006000072|无|交直中海SJ(2014)000037|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|23|XINYINGKOU|新营口|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2006/3/12|10006000136|10006000136|无|交直中海SJ(2014)000036|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|24|XINYANGSHAN|新洋山|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/4/1|10005000101|10005000101|无|交直中海SJ(2014)000035|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|25|XINYANGPU|新洋浦|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2008/7/22|10008000155|10008000155|无|交直中海SJ(2014)000019|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|26|XIN WUHAN|新武汉|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2008/10/20|10008000166|10008000166|无|交直中海SJ(2014)000018|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|27|XIN WEIHAI|新威海|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2006/1/3|10006000004|10006000004|无|交直中海SJ(2014)000032|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|28|XIN TAICANG|新太仓|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2008/7/7|10008000105|10008000105|无|交直中海SJ(2014)000016|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|29|XINSHANTOU|新汕头|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/11/5|10005000366|10005000366|无|交直中海SJ(2013)260|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|30|XIN RIZHAO|新日照|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/11/22|10005000382|10005000382|无|交直中海SJ(2014)000031|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|31|XINQUANZHOU|新泉州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/5/12|10005000140|10005000140|无|交直中海SJ(2014)000030|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|32|XINNANSHA|新南沙|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/10/16|10005000332|10005000332|无|交直中海SJ(2014)000029|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|33|XINHUANGPU|新黄埔|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/8/9|10005000245|10005000245|无|交直中海SJ(2014)000033|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|34|XIN HAIKOU|新海口|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/9/3|10005000270|10005000270|无|交直中海SJ(2014)000034|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|35|XINFANGCHENG|新防城|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/7/12|10005000234|10005000234|无|交直中海SJ(2014)000028|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|36|XINDANDONG|新丹东|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2006/4/16|10006000180|10006000180|无|交直中海SJ(2014)000027|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|37|XINCHANGSHA|新长沙|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/11/6|10005000367|10005000367|无|交直中海SJ(2013)268|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|38|XIN BEILUN|新北仑|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2005/9/23|10005000317|10005000317|无|交直中海SJ(2014)000026|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|39|XINCHONGQING|新重庆|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2003/7/10|10004000063|10004000063|无|交直中海SJ(2013)261|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|40|XINYANGZHOU|新扬州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2004/3/29|10004000037|10004000037|无|交直中海SJ(2013)265|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|41|XIN SUZHOU|新苏州|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2004/2/15|10004000064|10004000064|无|交直中海SJ(2013)263|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|42|XINNANTONG|新南通|集装箱船|P.R.CHINA|上海|2003/11/24|10004000077|10004000077|无|交直中海SJ(2014)000025|不适用|中海集运|CSCL/CSCL HK|
|43|PUHAI211|浦海211|集装箱船|五星红旗|上海|2006/8/1|10006000264|10006000264|无抵押|交直中海SJ（2014）023|823458630|浦海航运||
|44|PUHAI212|浦海212|集装箱船|五星红旗|上海|2006/5/15|10006000197|10006000197|无抵押|交直中海SJ（2013）073|800818659|浦海航运||
|45|PUHAI213|浦海213|集装箱船|五星红旗|上海|2005/8/29|10005000258|10005000258|无抵押|交直中海SJ（2013）074|805425675|浦海航运||
|46|PUHAI215|浦海215|集装箱船|五星红旗|上海|2005/7/25|10005000243|10005000243|无抵押|交直中海SJ（2013）075|871126811|浦海航运||
|47|PUHAI216|浦海216|集装箱船|五星红旗|上海|2005/6/28|10005000214|10005000214|无抵押|交直中海SJ|805425366|浦海航运||

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|||||||||||（2013）076||||
|48|PUHAI217|浦海217|集装箱船|五星红旗|上海|2005/9/10|10005000259|10005000259|无抵押|交直中海SJ（2013）077|890059862|浦海航运||
|49|PUHAI218|浦海218|集装箱船|五星红旗|上海|2005/5/20|10005000133|10005000133|无抵押|交直中海SJ（2013）078|805425270|浦海航运||
|50|PUHAI219|浦海219|集装箱船|五星红旗|上海|2005/10/18|10005000324|10005000324|无抵押|交直中海SJ（2013）079|890059906|浦海航运||
|51|PUHAI226|浦海226|集装箱船|五星红旗|上海|2005/12/30|10005000447|10005000447|无抵押|交直中海SJ（2013）080|871127543|浦海航运||
|52|PUHAI227|浦海227|集装箱船|五星红旗|上海|2006/1/25|10006000027|10006000027|无抵押|交直中海SJ（2013）081|872037964|浦海航运||

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|序号|船名|中文船名|船舶类型|船旗|船籍港|建造日期|所有权证书号|船舶国籍证书号|抵押情况/光船租赁情况|营运证号|适航证书|所属公司|经营公司|
|53|PUHAI228|浦海228|集装箱船|五星红旗|上海|2006/3/20|10006000137|10006000137|无抵押|交直中海SJ（2013）082|872033709|浦海航运||
|54|PUHAI229|浦海229|集装箱船|五星红旗|上海|2006/4/10|10006000177|10006000177|无抵押|交直中海SJ（2013）083|872036005|浦海航运||
|55|XIANGZHU|向珠|集装箱船|五星红旗|中国洋山港|1998/4/29|||无抵押|-|-|浦海航运|拆解招标中|
|56|XIANGWANG|向旺|集装箱船|五星红旗|中国洋山港|1995/10/1|||无抵押|-|-|浦海航运||