证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2014-011江苏吴中实业股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第七届董事会第五次会议通知于2014年3月28日以书面形式发出，会议于 2014年 4月 8日上午九时在公司二十楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了公司 2013年度董事会工作报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了公司 2013年度总经理工作报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
三、审议通过了公司 2013年度报告及年报摘要。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了公司 2013年度内部控制评价报告。
《江苏吴中实业股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
五、审议通过了公司 2013年度财务决算报告。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了公司 2013年度利润分配与资本公积转增股本的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）50,537,211.76元，母公司净利润为 12,723,340.90元；2013年度，母公司年初未分配利润为 37,020,770.66元，本年度实现净利润12,723,340.90元，年末未分配利润为 34,151,611.56元。
本年度拟以2013年12月 31日总股本623,700,000股为基数，每10股派发现金红利 0.25元（含税），合计分配 15,592,500.00元。公司本次拟不以资本公积金转增股本。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司 2013年度独立董事履职报告。
《江苏吴中实业股份有限公司 2013年度独立董事履职报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需向公司股东大会作报告。
八、审议通过了公司 2013年度审计委员会履职报告。
《江苏吴中实业股份有限公司2013年度审计委员会履职报告》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
九、审议通过了关于公司董事、监事、高管人员 2014年度薪酬的议案。
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪25-30万元。
公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核
委员会负责实施。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
上述议案中的董事、监事 2014年度薪酬需要提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬的议案。
2013年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的全部财务审计及内部控制审计服务，本公司支付其报酬 140万元（其中财务审计费用为110万元，内控审计费用为30万元）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了公司董事会审计委员会关于 2013年度审计工作的评价和 2014年度续聘会计师事务所的议案。
根据董事会审计委员会提议，会议审议通过2014年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了关于公司2014年度为所属控股子公司、参股公司银行融资提供担保的议案。
2014年度公司拟为以下控股子公司和参股公司的银行融资提供担保，最高担保总额为 145000万元，其中为本公司控股子公司提供的最高担保总额为 139000万元，为本公司参股公司提供的最高担保总额为 6000万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自公司2013年度股东大会（股东年会）通过之日起至 2014年度股东大会（股东年会）审议公司担保事项的通过日止。
具体明细如下：
一、控股子公司
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额50000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额16000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
3、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额6000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
4、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额13000万元（包括为其提供的资产质押担保）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
5、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额22000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
6、江苏中吴置业有限公司，最高担保额 20000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额12000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
二、参股子公司
1、江苏兴业实业有限公司，最高担保额3000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
2、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额3000万元。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。其中：公司控股子公司苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东中除本公司外的其他股东同意按持股比例为该公司的上述银行借款提供同比例担保；公司为上述参股子公司提供的担保，参股子公司股东中除本公司外的其他股东同意按持股比例为参股子公司的上述银行借款提供同比例担保，另其他股东并为本公司为参股公司提供的担保向本公司提供反担保。
本议案进行了单项表决，本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了关于公司三年发展规划纲要（2014-2016）（草案）的议案。
《江苏吴中实业股份有限公司三年发展规划纲要（2014-2016）》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
十四、审议通过了关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案。
《江苏吴中实业股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》具体见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了关于变更公司独立董事的议案。
鉴于公司独立董事王志雄先生任本公司独立董事已满6年，现根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，王志雄先生拟不再担任公司独立董事，公司董事会拟提名彭加亮先生接任公司独立董事。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于阎政先生不再担任公司副总经理的议案。
因分管工作变化的原因，阎政先生拟不再担任公司的副总经理，其继续担任本公司副董事长。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
十七、审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。
根据《公司章程》有关规定，经公司总经理提名，拟聘任孙田江先生为公司副总经理，聘期一年。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
十八、审议通过了关于变更公司注册地址的议案。
鉴于江苏吴中大厦已建设完毕，公司及下属各产业集团总部已正式入驻，公司拟将注册地址（公司住所）由“苏州市吴中区宝带东路 388号”变更为“苏州市吴中区东方大道988号”。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
鉴于公司注册地址（公司住所）的变更事宜，现根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：
公司章程第五条原为：
“第五条公司住所：苏州市吴中区宝带东路388号。邮政编码：215128。”现修改为：
“第五条公司住所：苏州市吴中区东方大道988号。邮政编码：215124。”公司章程第四十四条原为：
“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，具体地点将在股东大会通知中明确。”
现在修改为：
“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司总部所在地，即江苏省苏州市吴中区东方大道988号，具体地点将在股东大会通知中明确。”
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议关于召开公司 2013年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2014年 5月9日召开公司2013年度股东大会。
8票同意， 0票弃权， 0票反对。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2014年4月10日附件：
一、 彭加亮先生简历；
二、 孙田江先生简历。
附件一：
彭加亮先生简历
彭加亮，男，汉族，1968年 4月出生，中共党员，博士研究生，副教授。
1995年至今任华东师范大学教师。
附件二：
孙田江简历
孙田江，男，1971年11月出生，北京化工大学制药工程硕士，高级工程师。
1997.7-2002.12先后担任扬子江药业集团车间班长、车间主任、主管、部长、生产管理委员会主管；2003.1-2007.12任扬子江药业集团总经理助理；2008.1-2012.2任扬子江药业集团副总经理；2012.2-2012.8任江苏吴中医药集团有限公司副总经理；2012.8-2014.1任江苏吴中医药集团有限公司常务副总经理，江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂厂长；2014.1-至今任江苏吴中医药集团总经理。