中信建投证券股份有限公司
关于恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 2845号）核准，由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：一、 发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日（2017年 3月 14日），发行底价为 13.08元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.08元/股。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为14.03元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过 99,000.00万元，以发行价格 14.03
元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为70,563,079股。
（三）发行对象
本次发行对象确定为财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、沈阳政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）5名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为989,999,998.37元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为977,679,998.377元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2016年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
1、2016年 2月 25日，上市公司召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会同意孟宪民免于以要约方式增持公司股份的议案》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2、2016年 3月 22日，上市公司召开了公司第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订稿）》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<盈利补偿协议>之补充协议》。
4、2016年 5月 9日，上市公司召开 2016年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案。
5、2016年 7月 26日，上市公司召开公司第五届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次交易的《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》、《<盈利补偿协议>之补充协议三》。
6、2016年8月18日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议并通过了相关议案。
7、2016年 9月 28日，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
8、2016年 12月 1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
9、2016年 12月 8日，公司已公告《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
经核查，中信建投认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、沈阳政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）5名投资者。
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购，参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了产品备案。财通基金管理有限公司、金鹰基金管理
有限公司、九泰基金管理有限公司参与认购的产品不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
沈阳政利投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岦投资”）为深圳东方创业投资有限公司以自有资金成立，本次非公开发行东岦投资以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关备案登记程序。
综上，中信建投认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
发行人及主承销商于 2017年 3月 13日（周一，以电子邮件的方式向 160名符合条件的投资者发送了《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述 160名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 102名；恒信移动前20名股东；基金公司21名；证券公司11名；保险机构6名。
2017年 3月 16日上午9:00-12:00，在北京金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到8家投资者回复的《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共8家投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|14.02|16,000.00|-|
|||||13.12|28,000.00|-|
|东海基金管理有限责任公司|基金|无|12|14.01|15,000.00|-|
|财通基金管理有限公司|基金|无|12|14.34|16,900.00|12,045,616|
||||12|13.60|27,600.00|-|
||||12|13.08|28,500.00|-|
|鹏华资产管理有限公司|其他|无|12|13.10|20,000.00|-|
|金鹰基金管理有限公司|基金|无|12|14.03|20,000.00|12,323,595|
|沈阳政利投资有限公司|其他|无|12|14.05|20,000.00|14,255,167|
|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|14.50|25,010.00|17,826,086|
|宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）|其他|无|12|14.05|19,800.00|14,112,615|
||||||获配小计|70,563,079|

二、申购不足时引入的其他投资者
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|

三、大股东及关联方认购情况
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|-|-|-|
|无|||
||获配小计|--|
||获配总计|70,563,079|

四、无效报价报价情况
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|-|-|-|-|
|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|
|无||||

2、发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.03元/股，发行股份数量总数为 70,563,079股，募集资金总额为
989,999,998.37元。按照价格优先的原则，沈阳政利投资有限公司、九泰基金管
理有限公司和宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）获得全额配售。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|财通基金管理有限公司|12,045,616|
|金鹰基金管理有限公司|12,323,595|
|沈阳政利投资有限公司|14,255,167|
|九泰基金管理有限公司|17,826,086|
|宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）|14,112,615|
|合计|70,563,079|

经核查，中信建投认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2016年第二次临时股东大会决议。
（三）缴款与验资情况
2017年3月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10732号《验资报告》，经审验，截止2017年3月21日，中信建投已收到本次发行股票认购资金共人民币989,999,998.37元，上述款项已存入中信建投在中信银行北京西单支行开立的7112310182700000774账户。
2017年3月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》，经审验，截至2017年3月22日止，恒信移动已发行人民币普通股70,563,079.00股，募集资金总额为人民币989,999,998.37元，扣除券商承销费12,320,000.00元，实际募集资金净额977,679,998.37元，其中新增注册资本（股本）人民币70,563,079.00元，资本公积人民币907,116,919.37元。
经核查，中信建投认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合恒信移动董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认
购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张铁 吴量
中信建投证券股份有限公司年 月 日