中钢国际工程技术股份有限公司
重大资产重组注入资产盈利预测补偿期满减值测试报告
根据中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）与中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”，已更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”，以下简称“中钢国际”、“公司”或“本公司”）签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，截至 2016年 12月 31日，中钢国际前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》》的有关规定，编制了本报告。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司以截至 2012年 12月 31日的全部资产和负债（作为置出资产），与中钢股份截至 2012年 12月 31日持有的中钢设备99%股权（作为置入资产）进行置换。交易价格以 2012年 12月 31日为评估基准日的资产评估值为准。本公司向中钢股份发行股票购买其拥有的置换差额（即置入资产与置出资产交易价格的差额）；同时，向中钢资产发行股票作为对价，购买其持有的中钢设备的1%股权。
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司持有中钢设备100%的股权（即注入资产）。
此外，本公司采用询价方式向其他不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金。
本次重组方案详见公司于 2014年 7月 9日披露的《重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
（二）决策及审批过程
1．2013年 5月 20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。
2．2013年 5月 20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。
3．2013年 7月 30日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。
4．2013年 8月 13日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。
5．2013年 8月 26日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权﹝2013﹞837号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。
6．2013年 9月 12日，中钢吉炭召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。
7．2014年 4月 8日，中钢吉炭召开第六届董事会 2014年第二次临时会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
8．2014年 5月 27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 22次会议审核，资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。
9．2014年 7月 7日，中钢吉炭收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）。
10．2014年 8月 29日，交易各方签署《资产交割协议》，交易各方同意以 2014年 7月 31日作为本次重组之资产交割日。
11．2014年 9月 2日，交易各方签署了《关于重大资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》。
（三）重大资产重组注入资产情况
本次重大资产重组注入资产为中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权。
1．注入资产作价情况
根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》，确定置出资产、注入资产的交易价格而对其进行评估所选定的基准日为2012年 12月 31日。
根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）以 2012年 12月 31日为基准日就注入资产出具的、并经国务院国资委备案的中天和资产﹝2013﹞评字第 90002号《资产评估报告书》，注入资产的评估值为 351,573.12万元人民币。各方同意以经国务院国资委备案确认的注入资产的评估值作为作价依据。
2．注入资产过户情况
2014年 8月 29日，中钢设备100%股权的相关工商变更登记手续已完成，注入资产中钢设备100%股权已过户至本公司名下。根据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2014）第 110ZC0206号《验资报告》，截至 2014年 9月 2日止，公司已收到中钢股份、中钢资产缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 229,696,397.00元，各股东全部以股权出资。变更后的累计注册资本人民币 512,595,397.00元，实收资本 512,595,397.00元。
向中钢股份、中钢资产增发的股份于 2014年 9月 17日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，该批股份上市日为 2014年 9月 18日。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容
2013年 8月 13日、2014年 4月 8日，中钢股份、中钢资产与公司分别签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中钢股份、中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺：2014年不低于人民币 43,706.20万元，2015年不低于人民币 47,871.82万元，2016年不低于人民币 51,651.45万元。
在本次交易实施完毕后，如果注入资产实际净盈利数额未达到承诺的净利润数额，中钢股份、中钢资产将按照协议约定的方式予以补偿。
同时，在协议约定的补偿期限届满时，公司应当聘请会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份、中钢资产将另行补偿股份。
具体内容详见公司于 2013年 8月 4日披露的《盈利预测补偿协议》、2014年 4月 9日披露的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
三、本报告编制依据
1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定；
2.本公司与各重组方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议。
四、减值测试过程
1.公司委托中天和对注入资产 2016年 12月 31日股东全部权益价值进行评估,委托前公司对中天和的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常。
2.中天和于 2017年 3月 27日出具了中天和资产﹝2017﹞咨字第 90012号《评估报告》，本次使用的评估基本方法为收益法。截至评估基准日，中钢设备股东全部权益账面价值 268,273.83万元，评估结果 518,670.45万元。
3.本次减值测试过程中，公司已向中天和履行了以下程序：
（1）已充分告知中天和本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中天和，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
（4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4.《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的补偿期限内，2015年、2016年本公司向中钢设备分别增资 37,398.51万元、67,601.49万元；2016年中钢设备向本公司分配股利 121,000.00万元；2015年、 2016年中钢设备分别接受补偿款 369.52万元、6,366.10万元。
五、测试结论
截至 2016年 12月 31日，本次重组注入资产扣除补偿期限内的
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为 527,934.83万元，与注入资产作价 351,573.12万元相比，增值额 176,361.71万元，未发生减值。
中钢国际工程技术股份有限公司董事会 2017年 5月 27日