证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2019-010
北京天坛生物制品股份有限公司
关于出租资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方北京国药资产管理有限责任公司（以下简称“资产管理公司”）签订租赁合同,将位于北京市朝阳区双桥路乙2号土地地上的1#楼、2#楼、3#楼出租给资产管理公司，出租面积合计约为 10,855平方米，租期 6年，租赁合同总金额为6014.42万元。
过去 12个月内，公司与同一关联人未发生关联交易（日常关联交易和已履行股东大会审议程序的非日常关联交易不做累计计算），公司与其他关联人之间亦不存在交易类别相关的交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司为盘活资产、增加收益，拟与资产管理公司签订租赁合同，将位于北京市朝阳区双桥路乙 2号土地地上的1#楼、2#楼、3#楼出租给资产管理公司，由资产管理公司对上述建筑进行修缮、维护及装修后，以对外经营、或以对外出租的方式进行整体运营。上述建筑合计约 10,855平方米，租期六年，经双方友好协商，本次房产租赁价格以估价结果为标准确定，租赁合同总金额为 6014.42万元。
由于资产管理公司与公司同受中国生物技术股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与资产管理公司同受中国生物技术股份有限公司控制。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：北京国药资产管理有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：北京市朝阳区三间房南里四号院（8-1）4幢
4、法定代表人：李鸿久
5、注册资本：5000万元
6、主营业务：资产管理；物业管理；出租商业用房。
7、公司与资产管理公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
8、关联方最近一年主要财务指标（单位：万元）：
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|项目|2018年12月31日|
|资产总额|33155.08|
|所有者权益（或股东权益）合计|16026.26|
|项目|2018年度|
|营业收入|3582.92|
|净利润|726.25|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：租出资产
2、权属状况说明：上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次出租房屋位于北京市朝阳区双桥路乙2号，公司拥有该房屋所在土地的使用权及房屋所有权。最近两年，该房屋一直处于闲置状态。
4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值（单位：元）
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|||2018-12-31|2018年12月31|2019年2月28日|2019年2月28日|
|名称|原值|||||
|||累计折旧（经审计）|日净值（经审计）|累计折旧（未审计）|净值（未审计）|

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|1#楼|286,082.93|74,441.31|211,641.62|75,953.47|210,129.46|
|2#楼|43,290,876.67|21,718,968.68|21,571,907.99|21,966,196.24|21,324,680.43|
|3#楼|4,864,093.59|2,936,508.47|1,927,585.12|2,969,535.54|1,894,558.05|
|合计|48,441,053.19|24,729,918.46|23,711,134.73|25,011,685.25|23,429,367.94|

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京仁达房地产评估有限公司（以下简称“仁达评估”，该机构具有资产评估资格及从事证券、期货相关业务评估资格）出具的《房地产租金咨询报告》（仁达咨字【2019】第 201901117002335号），仁达评估对交易标的现状条件下房地产租赁价格进行了评估及预测，仁达评估实施了评估所必须的各项程序，按照国家关于房地产评估的有关规定，评估得到交易标的于价值时点（2019年 1月14日-2024年12月31日），在价值定义和估价假设限制条件下的估价结果如下：
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|年限|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|年期|2019.01.14-2019.12.31|2020.01.01-2020.12.31|2021.01.01-2021.12.31|2022.01.01-2022.12.31|2023.01.01-2023.12.31|2024.01.01-2024.12.31|
|日 租 金（ 元 /㎡·天）|3.10|3.10|3.10|3.10|3.10|3.40|

经双方友好协商，本次房产租赁价格以上述仁达评估出具的《房地产租金咨询报告》（仁达咨字【2019】第 201901117002335号）中有关租金的估价结果为标准确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体：
甲方：北京天坛生物制品股份有限公司
乙方：北京国药资产管理有限责任公司
2、租赁期限：
自交付日（2019年6月15日）起六年。在租赁期限内乙方对交易标的进行装修的特定期限定为免租期（装修期），免租期期限为自交付日起九个月。免租期内乙方无需向甲方支付租金，但公用事业费等其他费用乙方仍需按规定支付。
3、租金：
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|年度|租金单价（元/平方米·天）|年租金（万元）|备注|
|第一年|/|0|2019年6月15日-2019年12月31日|

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||||免租期免收租金|
|第二年|3.1|982.59|2020年1月1日-2020年3月14日免租期免收租金；自2020年3月15日起开始收取租金；|
|第三年|3.1|1228.24||
|第四年|3.1|1228.24||
|第五年|3.1|1228.24||
|第六年|3.4|1347.11||
|总价（含增值税）||6014.42||

4、租金支付：
（1）租金按季度支付。乙方应当在免租期到期后三日内向甲方预付当个季度剩余天数的租金，其后在每个季度开始前的一周支付该季度相应应付的租金。
（2）如前述预付的第一个季度并不是整季度，或者租赁期满或提前终止时该季度内的租赁期间不足一个整季度，则该等季度的租金应根据上述租金的相关规定折算日租金标准，按照该季度内的实际租赁天数计算（按一年365日计算）。
（3）若实际到达甲方账户之金额与乙方所提交支票及其他银行付款凭证金额不相符，则以实际到达甲方账户之金额为准。
（4）甲方应在收到乙方支付的租金后，十日内开具等额税务发票给乙方。
（5）乙方根据本合同对甲方所支付的所有款项应以电汇的形式或其它由甲方书面指定的付款形式进行支付。所有因这些付款而引起的银行手续费应由乙方承担。
6、合同的生效条件：本合同经双方盖章并由法定代表人或授权代表签署后生效。
7、违约责任：
（1）任何一方违反本合同约定均应承担违约责任，如果造成对方经济损失的，违约方应予以赔偿。
（2）租赁期间，乙方应当及时履行对出租物业的维修、保养义务，若乙方不及时履行该义务，致使由于房屋损坏而造成乙方或第三方财产损失或人身伤
害的，乙方应承担赔偿责任。
（3）在不影响本合同项下甲方其他权利的前提下，在租赁期内乙方若违反
本合同项下任何付款责任，甲方经事先通知乙方后有权切断物业水、电供应或其它服务或者采取合法的其它措施、行动，直到乙方前述的违反得到改正，在前述切断水、电供应或其它服务期间乙方仍须按照本合同的规定支付租金，乙方并应承担因此而产生的一切其它后果及所有因此而引起的费用（包括重新接驳水、电供应的费用）。
（4）乙方未按本合同规定支付租金的，每逾期一日，则应按逾期支付之款项的万分之五支付违约金。逾期超过七日的，甲方有权经书面通知乙方而解除本合同，乙方并应当向甲方支付相当于六个月月固定租金金额的违约金。
（5）乙方逾期支付物业管理费、水费、电费、天然气费、通讯费，每逾期一日,除向公用事业费的机关缴纳滞纳金外，若甲方代为支付的，还应向甲方支付按逾期支付之款项的万分之五的支付违约金。
（6）乙方按照本合同的规定对物业及附属设施进行保管和保养，如因乙方的故意、过错、过失和/或疏忽行为对物业造成损害（包括但不限于房屋灭失的），从而影响该物业的全部或部分正常运营的，乙方承诺将自费负责有关损害的修复工作或者赔偿甲方的实际损失并继续按本合同向甲方支付租金及物业管理费等相关费用直至租赁期满为止。
（二）资产管理公司近三年财务指标如下（单位：万元）：
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|项目|2018年 12月31 日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|33155.08|32592.07|29122.20|
|所有者权益（或股东权益）合计|16026.26|15591.49|5734.59|
|项目|2018 年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|3582.92|3326.75|2559.60|
|净利润|726.25|10205.17|553.04|

综上所述，资产管理公司运营情况良好，具有履约和支付的能力。
五、对上市公司的影响
本次交易符合公司经营发展需要，有利于公司盘活资产，提高现有资产的使用效率，增加上市公司经济效益；交易定价原则公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司董事会七届十四会议审议通过，关联董事回避表
决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规则和制度的规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司2019年3月29日