法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
（2018）粤广信君达律委字第3769-1号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
第一期股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
（2018）粤广信君达律委字第3769-1号致：高新兴科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权激励计划授予（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次授予所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
6、本所同意将本法律意见书作为本次授予所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
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正文
一、关于本次授予的批准和授权
1、2018年 6月 22日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的核查意见》。
2、2018年6月23日至2018年7月2日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名与职务予以公示。公司监事会在充分听取公示意见后，对激励对象人员名单进行了认真核查，于 2018年 7月 3日在《关于公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》中发表了核查意见：本次列入股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年7月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，公司第一期股票期权激励计划得到批准。董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜。
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授予的激励对象由160人减少至159人，拟授予的股票期权数量由3,761万份调整至3,760万份。同时与会董事认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意向第一期股票期权激励计划首次授予的159名激励对象授予 3,760万份股票期权，授予日为2018年7月27日。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
同日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，同意公司第一期股票期权激励计划的授予日为2018年7月27日，并同意向符合授予条件的159名激励对象共授予3,760万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于股票期权的授予日、授予对象和授予数量
1、2018年7月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授权股票期权并办理授权股票期权所必需的全部事宜。
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3、2018年7月27日，公司第四届监事会第二十五次会议审议并通过了《关于向第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，同意公司第一期股票期权激励计划的授予日为2018年7月27日，并同意向符合授予条件的159名激励对象共授予3,760万份股票期权。
4、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。
综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划授予日、授予对象和授予数量的确定已履行必要的法律程序，股票期权的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、关于本次股权激励的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、股票期权激励对象成为公司的独立董事或监事；
6、股票期权激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
7、股票期权激励对象知悉内幕信息而买卖公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
9、证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群