本评估报告共三册本册第一册江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让
所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目
资产评估报告
中水致远评报字[2014]第2030号
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一四年四月十七日
中水致远资产评估有限公司
安徽地址 北京地址
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总目录
第一册 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估报告(含附件)
第二册江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估明细表
第三册 江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目资产评估说明
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本 册 目 录
资产评估报告声明 ............................................... 3资产评估报告摘要 ............................................... 4资产评估报告 ................................................... 6一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者 ..... 6二、评估目的 .................................................. 11三、评估对象和评估范围 ........................................ 12四、评估价值类型及其定义 ...................................... 13五、评估基准日 ................................................ 15六、评估依据 .................................................. 15七、评估方法 .................................................. 17八、评估程序实施过程和情况 .................................... 26九、评估假设 .................................................. 27十、评估结论 .................................................. 27十一、特别事项说明 ............................................ 29十二、评估报告使用限制说明 .................................... 31十三、评估报告日 .............................................. 31附件目录 ...................................................... 33
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声 明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，出具评估报告，并按照相关法律规定承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告
中所述的经济行为提供参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让
所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2014]第2030号
中水致远资产评估有限公司接受江苏新民纺织科技股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司股权所涉及的吴江新民化纤有限公司股东全部权益在 2014年 2月 28日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的：江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司100%股权，本次评估目的是反映吴江新民化纤有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象为吴江新民化纤有限公司的股东全部权益价值。评估的范围是因上述评估对象而涉及的吴江新民化纤有限公司全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产和负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2014年2月28日。
五、评估方法：资产基础法。
六、评估结论：
通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：
评估基准日 2014年 2月 28日持续经营前提下，吴江新民化纤有限公司经审计后的账面总资产为 167,734.52万元，总负债为 123,924.85万元，净资产为 43,809.67万元。
采用资产基础法评估后的吴江新民化纤有限公司总资产为 173,085.88万元，总负债为 123,041.09万元，净资产为 50,044.79万元，增值 6,235.12万元，增值率
14.23%。
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资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,670.14|1,678.61|8.47|0.51|
|2|非流动资产|166,064.38|171,407.27|5,342.89|3.22|
|3|其中：固定资产|149,874.87|154,115.17|4,240.30|2.83|
|4|在建工程|79.98|79.98|||
|5|无形资产|16,109.53|17,212.12|1,102.59|6.84|
|6|资产总计|167,734.52|173,085.88|5,351.35|3.19|
|7|流动负债|123,061.63|123,041.09|-20.54|-0.02|
|8|非流动负债|863.22||-863.22|-100.00|
|9|负债合计|123,924.85|123,041.09|-883.76|-0.71|
|10|净资产（所有者权益）|43,809.67|50,044.79|6,235.12|14.23|

本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告结论使用的有效期为一年，即自2014年2月28日起至2015年2月27日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让
所持吴江新民化纤有限公司100%股权项目
资产评估报告正文
中水致远评报字[2014]第2030号
江苏新民纺织科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受江苏新民纺织科技股份有限公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏新民纺织科技股份有限公司拟转让所持吴江新民化纤有限公司股权所涉及的吴江新民化纤有限公司股东全部权益在 2014年 2月 28日市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位（或者产权持有单位）和评估报告使用者
（一）委托方简介
1.注册登记情况
公司名称：江苏新民纺织科技股份有限公司
公司住所：江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号
法定代表人：杨斌
注册资本：44,645.8902万元
实收资本：44,645.8902万元
企业类型：股份有限公司(上市、自然人控股)
注册号：320500000039894
经营范围：纺织原料（皮棉除外）及纺织品、服装、服饰及绣品、纺织助剂及染化料、纺机及纺机配件的生产、销售，纺织品的炼染印及后整理加工，组装计算机。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2．企业概况
江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”)是经江苏省人民政府
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苏政复[2001]48号文批准，由吴江新民纺织有限公司整体变更设立的股份有限公司，由吴江新民实业投资有限公司、北京汇正财经顾问有限公司、苏州大学纺织技术开发中心及柳维特等 7位自然人共同出资组建，注册资本为人民币 3,847万元，于 2001年 4月 28日在江苏省工商行政管理局办理变更登记。公司的经营地址江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号，法定代表人柳维特。
2006年4月15日，经公司2005年度股东大会决议，新民科技以未分配利润4,000.88万元按每10股送红股10.4股、以资本公积230.82万元按每10股转增0.6股的方式转增股本，共计增加股本4,231.70万元，注册资本变更为人民币8,078.70万元。
2007年3月28日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60号文核准，新民科技于2007年4月6日首次向社会公开发行人民币普通股2,800万股，每股面值1.00元。发行后注册资本变更为人民币10,878.70万元。2007年4月18日，新民科技股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新民科技”，证券代码“002127”。
2008年5月，根据公司二届十二次董事会审议并经2007年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2007年末总股本10,878.70万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增4股，共转增股本4,351.48万股，转增后注册资本变更为人民币15,230.18万元。
2009年6月，根据公司三届四次董事会审议并经2008年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2008年末总股本15,230.18万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本3,046.036万股，转增后注册资本变更为人民币18,276.216万元。
2010年5月，根据公司三届十一次董事会审议并经2009年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2009年末总股本18,276.216万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共转增股本10,965.7296万股，转增后注册资本变更为人民币29,241.9456万元。
2010年7月，根据公司2009年第二次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]674号文《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新民科技以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了7,962.9629万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次非公开发行后
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注册资本变更为人民币37,204.9085万元。
2011年8月，根据公司三届二十一次董事会审议并经2010年度股东大会通过的资本公积转增股本方案：以2010期末总股本37,204.9085万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共转增股本7,440.9817万股，转增后注册资本变更为人民币44,645.8902万元。
2013年 7月，东方恒信资本控股集团有限公司、吴江新民科技发展有限公司与吴江新民实业投资有限公司及李克加签署《股权转让框架协议》，约定东方恒信资本控股集团有限公司协议受让吴江新民实业投资有限公司及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对吴江新民科技发展有限公司增资 2亿元，增资完成后，东方恒信资本控股集团有限公司持有吴江新民科技发展有限公司91.14%股权；
之后，吴江新民科技发展有限公司以协议转让方式受让吴江新民实业投资有限公司所持新民科技 100,386,041股无限售流通股。2013年 8月 13日，上述股份转让过户收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，吴江新民科技发展有限公司成为新民科技第一大股东，共持有 132,581,010股，占上市公司总股本29.69%，随后，吴江新民科技发展有限公司更名为东方新民控股有限公司，新民科技实际控制人变更为蒋学明。
3.委托方与被评估单位的关系
被评估单位新民化纤是委托方新民科技全资子公司。
（二）被评估单位简介
1.注册登记情况
公司名称：吴江新民化纤有限公司
公司住所：吴江盛泽镇坝里村
法定代表人：顾益明
注册资本：20,000万元人民币
实收资本：20,000万元人民币
企业类型：有限公司（法人独资）私营
注册号：320584400003662
经营范围：生产差别化化学纤维及高档织物面料；销售本公司自产产品。
2．历史沿革
吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）是经吴江市对外贸易经济合
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作局文件吴外经资字[2003]154号文件批准设立，由江苏省人民政府于 2003年 2月 25日颁发外经贸苏府资字[2003]45937号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
新民化纤由新民科技、东纺控股（香港）有限公司共同出资组建，于 2003年 3月在江苏省苏州工商行政管理局注册成立的合资企业，注册资本 750万美元。其中：新民科技出资 562.5万美元，占注册资本的75%；东纺控股（香港）有限公司出资187.5万美元，占注册资本的25%。
2013年 10月 25日，东纺控股（香港）有限公司将其持有的25%股权转让给新民科技，转让后新民化纤为新民科技的全资子公司，注册资本变更为 10312.549011万元。
2014年 1月 28日，新民科技缴纳新增注册资本合计 8,687.450989万元，出资方式为实物资产（房屋建筑物及构筑物）和无形资产（土地使用权）。本次增资后，新民化纤注册资本变更为 19,000万元，2014年 1月 29日，新民化纤完成了工商变更登记手续。
2014年 2月 17日，新民科技缴纳新增注册资本合计 1,000万元，出资方式为无形资产（土地使用权）。本次增资后，新民化纤注册资本变更为 20,000万元，2014年2月21日，新民化纤完成了工商变更登记手续。
截止评估基准日，新民科技累计实缴注册资本为 20,000万元，占注册资本和实收资本的100%。
3．组织结构
新民化纤根据《公司法》及《吴江新民化纤有限公司章程》的有关规定，实行董事会领导下的总经理负责制。设置职能管理部门有：生产部、销售部、采购部、管理部、财务部等部门。
4．主要会计政策
⑴财务核算体系
新民化纤执行财政部 2006年 2月 15日颁发的《企业会计准则》及其相关规定。会计年度为公历 1月 1日至 12月 31日；以人民币为记账本位币；以权责发生制为记账基础；除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，其余以历史成本为计价原则。
⑵应收款项的核算
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对应收款项(包括应收账款和其他应收款)，采用备抵法核算坏账损失，按个别分析法或账龄分析法计提坏账准备金额。对关联方的正常往来款(指纳入合并范围的母子公司间往来款)不计提坏账准备。对无确切证据证明是否收回的应收款项,期末按余额计提坏账准备金额。计提坏账准备的比例为：
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|账 龄|计提比例|
|1年以内|5%|
|1-2年|10%|
|2-3年|30%|
|3-4年|50%|
|4年以上|100%|

对预付账款和长期应收款,单独进行减值测试,若有客观证据表明其发生了减值的,根据未来现金流量现值低于账面价值的差额确认减值损失。
⑶存货的核算
新民化纤的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。对存货的盘存制度采用永续盘存制，存货的核算按实际成本计量。在资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
⑷固定资产的核算
新民化纤对固定资产折旧,采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除净残值确定其折旧率。其预计使用年限、净残值率和年折旧率如下表:
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|类 别|净残值率（%）|使用年限|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|3-10|20年|4.50-4.85|
|机器设备|3-10|5-12年|7.50-19.40|
|运输工具|3-10|5-10年|9.00-19.40|
|办公及其他设备|3-10|5年|18.00-19.40|

⑸无形资产的核算
新民化纤对无形资产取得时估计其使用寿命的年限，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。使用寿命有限的无形资产摊销年限如下表:
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|类 别|使用寿命|备 注|
|土地使用权|50年|法定使用权|

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|计算机软件|5年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

⑹税项
①增值税
新民化纤执行17%的增值税税率。
②企业所得税
新民化纤执行25%的企业所得税税率。
③城建税及教育费附加
新民化纤按应纳流转税额的7%缴纳城建税，按应纳流转税额的3%缴纳教育费附加，按应纳流转税额的2%缴纳地方教育费附加。
④其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
6．新民化纤的主要财务数据
新民化纤最近两年财务报表主要财务数据如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年2月28日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|167,734.52|13,057.30|28,653.84|
|总负债|123,924.85|14,855.94|20,029.25|
|净资产|43,809.67|-1,798.64|8,624.59|
|项目|2014年1-2月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,728.94|18,647.69|49,086.88|
|营业利润|-1,332.86|-10,438.68|-4,773.74|
|利润总额|-1,372.67|-10,423.24|-4,983.10|
|净利润|-1,372.67|-10,423.24|-5,226.05|

注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、经济行为的相关当事方、证券监督管理部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
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新民科技拟转让所持新民化纤100%股权，本次评估目的是反映新民化纤股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为新民化纤的股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
本次评估范围是新民化纤全部资产和相关负债。包括：流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|
|流动资产|1,670.14|
|非流动资产|166,064.38|
|其中：固定资产|149,874.87|
|在建工程|79.98|
|无形资产|16,109.53|
|资产总计|167,734.52|
|流动负债|123,061.63|
|非流动负债|863.22|
|负债合计|123,924.85|
|净资产（所有者权益）|43,809.67|

上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2014]1482号无保留意见审计报告。
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一致，具体明细以被评估单位提供的评估申报表为准。
（三）评估范围内主要资产及负债情况
1.货币资金账面价值717.09万元，为现金、银行存款，其他货币资金。
2.应收票据账面价值129.00万元，为银行承兑汇票。
3.应收账款账面余额 223.27万元，坏账准备 54.95万元，账面价值 168.32万元，主要为应收货款等。
4.预付款项账面价值62.13万元，主要为预付设备款。
5.其他应收款账面余额 7.79万元，坏账准备 6.77万元，账面价值 1.02万元，
主要为软件款和押金等。
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6.存货账面价值为 732.62万元，跌价准备 140.03万元，账面净额 592.59万元，包括原材料、产成品。
7.房屋建筑物类资产账面原值 37,001.89万元，账面净值 34,809.48万元。房屋建筑物主要包括钢结构的加工车间、原料车间、仓库，框架结构的办公楼，砖混结构的厕所、宿舍等；构筑物主要是混合结构的围墙、混凝土道路、热媒站、码头、简易结构的车棚等。房产总建筑面积 280,221.21㎡，其中面积为 117,753.90㎡的共计11项房屋建筑物尚未办理房产权证。
8.设备类资产账面原值合计 185,886.18万元，计提减值准备 18,834.62万元，账面净值合计 115,065.38万元。设备由机器设备、车辆和电子设备组成。主要生产设备有绻绕装置、纺丝装置、辅助设备、空压机等。
9.在建工程资产特点
在建工程账面值 79.98万元。在建工程是四期聚酯装置改造设备，处于新民化纤厂区内。
10.无形资产账面价值为16,109.53万元，为出让国有土地使用权。
11.流动负债账面价值为 123,061.63万元，具体包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债。短期借款账面价值为 3,000.00万元，为企业向中国银行的借款。应付账款账面值 109,804.97万元，主要为关联方之间的应付设备款。预收款项账面值 178.05万元，主要为预收的货款和结算尾款等。应付职工薪酬账面值 566.92万元，主要为计提的职工福利费、工会经费等。应交税费账面值 64.33万元，主要为应交未交增值税、土地使用税、房产税等。应付利息账面值 36.75万元，为短期借款应付未付利息。
其他应付款账面值 9,390.09万元，主要为应付单位往来款。其他流动负债账面值20.54万元，为是1年内到期的政府补助款递延收益。
12.其他非流动负债面值为863.22万元，为政府补助款递延收益。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况1.无形资产—土地使用权
原始入账价值 16,238.59万元，账面价值 16,109.53万元。为位于苏州市吴江区盛泽镇坝里村的15宗土地，具体见下表：
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|宗 地编 号|宗 地位 置|证载土地使用权人|土 地 使用 证 号|证载面积（平方米）|土地使用权类型|证载用途|终止日期|

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|宗地1|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2010)第20010101-2号|10532.40|出让|工业|2057/12/26|
|宗地2|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2009)第20010066号|20000.00|出让|工业|2056/11/4|
|宗地3|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2011)第20010067-2号|17372.70|出让|工业|2056/11/30|
|宗地4|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2011)第20010067-3号|4576.80|出让|工业|2056/11/30|
|宗地5|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050346号|53,336.80|出让|工业|2054/2/18|
|宗地6|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050344号|20,798.00|出让|工业|2057/12/26|
|宗地7|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050343号|41,338.00|出让|工业|2059/10/2|
|宗地8|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050386号|190,204.20|出让|工业|2060/11/6|
|宗地9|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050345号|25,045.30|出让|工业|2060/11/1|
|宗地10|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050342号|31,453.00|出让|工业|2056/11/30|
|宗地11|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050341号|28,502.60|出让|工业|2054/2/18|
|宗地12|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050387号|15,337.80|出让|工业|2062/2/16|
|宗地13|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050339号|22,271.10|出让|工业|2063/5/21|
|宗地14|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050340号|29,758.20|出让|工业|2063/5/21|
|宗地15|盛泽镇坝里村|新民化纤|吴国用(2014)第1050338号|12,475.00|出让|工业|2063/5/21|

2.无形资产—其他无形资产
本次被评估单位申报的账面未记录无形资产包括 1项商标专用权和 4项实用新型专利，证载权利人均为新民科技，由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中，具体明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|证书号码|权利期限|取得方式|核定使用商品|他项权利|

中水致远资产评估有限公司 第14页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|新民科技|第5209201号|2009/7/28-2019/7/27|申请|第22类|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|授权日期|
|1|新民科技|纺丝喷丝头|实用新型|ZL200820036336.3|2008/5/19|
|2|新民科技|涤纶 FDY+POY 复合丝生产设备|实用新型|ZL200920141597.6|2009/1/20|
|3|新民科技|生产超细旦涤纶 FDY 用整流器|实用新型|ZL200920142100.2|2009/3/17|
|4|新民科技|一种实现多 F 超细化差别化纤维单控上油工艺的结构|实用新型|ZL201220516013.0|2013/1/31|

四、评估价值类型及其定义
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
本次资产评估的评估基准日为 2014年 2月 28日。本次资产评估中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提供方便，经与各方协商，确定评估基准日为2014年2月28日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1．委托方与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
(二)主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2.《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]28号，2004
年8月28日起实施)；
中水致远资产评估有限公司 第15页
3.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2008年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
4.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号，1999年1月1日施行）；
5.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日施行）；
6.《江苏省土地管理条例》（自2001年1月1日起施行）；
7.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》；
8.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发［2004］28号文件）。
(三)评估准则依据
1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20号）；
2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2008]189号）；
3.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
4.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
5．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
6.中华人民共和国建设部《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
7.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；
8.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010—2007）。
(三)产权证明文件
1．国有土地使用权证；
2.房屋产权证；
3.机动车行驶证；
4.重要资产购置合同或凭证；
5．其他权属证明。
(四)取价依据
中水致远资产评估有限公司 第16页
1.中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2.中国统计年鉴公布的全国历年物价指数、工业品出厂价格指数；
3.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第294号）；
4.商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
5.原城乡建设环境保护部1984年11月发布的《房屋完损等级评定标准》；
6.《江苏省建筑与装修工程计价表》2009年；
7.《江苏省安装工程计价表》2009年；
8.《江苏省建设工程费用定额》2009年；
9.《苏州市工程造价信息》2014年2月；
10.机械工业出版社出版的《2014机电产品价格信息数据库查询系统》；
11.中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）；
13.《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税〔2009〕113号）；
14.当地机电产品市场行情；
15.新民化纤提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始凭证和相关财务资料；
16.本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
(五)其他依据
1．委托评估的资产评估申报明细表；
2．被评估单位关于“进行资产评估有关事项的说明”；
3．被评估单位提供的部分工程预（结）算书、施工图、厂区平面位置图等相关资料；
4．被评估单位提供的经营预测及销售合同、财务预算等相关资料；
5.其他与评估相关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选
中水致远资产评估有限公司 第17页
择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与新民化纤较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将新民化纤预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。由于化纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，化纤行业出现了供大于求的局面，行业整体盈利能力下降，近两年来新民化纤产能过剩，部分生产线一直处于闲置状态，本次评估无法对化纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法准确预测被评估单位未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。
新民化纤各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评估。
(二)评估方法简述
中水致远资产评估有限公司 第18页
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值：
1.流动资产的评估
⑴对于货币资金，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款、其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认评估价值。
⑵对于应收票据，评估人员在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
⑶对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计。以账面值减去评估风险损失作为评估值。
⑷预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以核对后的账面值确定评估值。
⑸存货
存货包括原材料、库存商品。
①原材料
原材料主要包括生产用原材料。对于原材料的评估，按不同类别的，采用相应的估价方法：
A、对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核查后的账面价值确定评估值；
B、对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的原材料，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。
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②库存商品
对于产成品的评估，按不同的类别，采用相应的估价方法：
A、对于能正常销售的库存商品，采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率－主营业务税金及附加率－销售利润率×所得税率－适当净利润率)]
B、对其中因失效、变质、残损、报废、无用、淘汰的库存商品，在进行鉴定的基础上，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。
2.固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期及其他费用：
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
房屋建筑物前期及其他费用项目费率表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计费基础|计费标准||依 据|
||||费率|费用(元/米)||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|设计勘察费|建安工程总造价|2.64%|||国家计委建设部计价格[2002]10号|
|2|工程勘察费|建安工程总造价|0.32%|||国家计委建设部计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|建安工程总造价|1.77%|||国家物价局、建设部[2007]价费字670号|
|4|建设单位管理费|建安工程总造价|0.88%|||《基本建设财务管理规定》财建[2002]394号|
|5|环境评价费|建安工程总造价|0.03%|||国家计委、国家环保总局计价格(2002)125号|
|6|工程建设招标费|建安工程总造价|0.05%|||计价格[2002]1980号|
|7|城建档案编审费|建筑面积||||苏价服[2006]303号、常价房[2007]267号|
||||||1.00||
|8|白蚁防治费|建筑面积||2.30||苏价工[1996]422号|
|9|城市规划技术服务费|建筑面积||1.20||苏价服[2003]42号、常价房[2003]69号|
||合计||5.69%|4.50|||

③资金成本：
资金成本按照委托评估项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本＝(建安工程造价＋前期及其他费用)×贷款基准利率×合理建设工期× 1/2
2）成新率的确定
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
①使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
尚可使用年限
使用年限法成新率= ×100%
已使用年限+尚可使用年限
②观察法
观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
③综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
④对以下情况，采用合理方法确定成新率：
中水致远资产评估有限公司 第21页
A、对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
B、如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
C、对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合待估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
⑴重置价值
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于新民化纤为增值税一般纳税人，故本次评估除房屋建筑物的附属设备，机器设备、办公电子设备等评估采用不含税价，重置成本未包含增值税进项税额。
①机器设备重置全价
A.国产设备重置成本
机器设备的重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、前期及其他费用及资金成本组成。即：
重置全价＝设备购置价(不含增值税)＋运杂费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本
B.进口设备重置价值
进口设备重置全价由设备购置费（主要由进口设备到岸价采用评估基准日外币与人民币汇率折算成人民币购置价），并考虑进口关税、增值税、银行手续费、外贸手续费、商检费、安装费、国内运杂费、前期及其他费用、资金成本等综合得到设备重置价值。
重置价值=设备到岸价×汇率＋进口关税＋增值税＋银行手续费＋外贸手续费＋商检费＋安装费＋国内运杂费＋前期及其他费用＋资金成本
对于根据有关规定免征进口环节增值税及进口关税的机器设备，本次评估也不考虑其进口关税及进口环节增值税。
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：A.通过向设备原生产制造厂家
中水致远资产评估有限公司 第22页
或代理商进行询价；B.通过查询《2014年国内机电产品价格信息查询系统》等数据库报价资料取得；C.通过工业品出厂价格指数调整取得；D.对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
②国内运杂费的确定
设备运杂费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，综合考虑设备的价值、重量、体积以及距离等的因素决定费率大小，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
设备国内运杂费＝设备购置价（含税价）×设备运杂费率
③安装调试费的确定
根据卖方报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费的，按照行业统一定额或地区统一定额计算。设备安装调试费用取值主要参考《最新资产评估常用数据与参数手册》，结合安装难易复杂程度决定费率大小。
安装调试费＝设备购置价（含税价）×安装费率
④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估项目的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。包括：建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费及其他建设工程相关规费。
前期及其他费用＝(设备购置价（含税价）+运杂费+安装调试费)×费率
⑤资金成本的确定
假设建设资金在该工程项目合理工期中按均匀投入,资金成本率取建设工期同期银行贷款利率,根据正常工程建设工期计算资金成本。
贷款利率的确定按合理工期和中国人民银行公布的评估基准日贷款利率进行计取。
对非生产设备和价值量小、建设周期短的小型辅助生产设备，不计资金成本。
⑥车辆重置全价的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价＝车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
车辆购置税：为车辆不含税价的10%。
⑦办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询
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价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格（不含税）
⑵成新率的确定
①机器设备的成新率
价值量较大的设备成新率的确定采用综合成新率，计算公式为：
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7是由评估人员根据设备原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故障情况、运行状态、环境状况等方面进行观察后综合分析确定的修正系数。
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。即
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②运输车辆成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，对于小、微型客车、大型轿车的成新率按以下方法确定，即：按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%以行驶里程计算成新率作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
③电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
④对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
3.在建工程的评估
在建项目至评估基准日工程施工时间较短，投入金额不大，经核查其工程进度正常，工程费用合理的基础上，评估人员对建设期的进程、费用发生、账面值构成等进行核查。经核实，我们认为其账面支出金额较为合理、依据较为充分，近期市场价格变动不大，故按核实后的实际支付金额计算评估值。
4.无形资产的评估
（1）土地使用权评估
评估范围内的无形资产为土地使用权，根据《城镇土地估价规程》，土地使用
中水致远资产评估有限公司 第24页
权的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，根据各种评估方法的特点及评估师收集的有关资料，结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，考虑到当地地产市场发育程度，选择适当的估价方法。
待估宗地为工业用地，宗地所在区域近期已无实际土地使用权成交案例，而当地的基础及公用设施齐全，宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采用成本逼近法进行评估；由于待估宗地在基准地价覆盖范围内，有完善的基准地价修正体系，因此选用基准地价系数修正法进行评估。
综上所述，本次估价采用成本逼近法、基准地价系数修正法求取土地使用权价值。
①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
②基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。
根据《城镇土地估价规程》与当地基准地价报告，其基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地价)＝基准地价×K1×(1+∑K)×K2×K3
式中：
K1－期日修正系数
K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
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③待估宗地土地使用权价格的确定
土地使用权价格=基准地价修正法计算的土地使用权价格×40%+成本逼近法计算的土地使用权价格×60%。
（2）其他无形资产评估
本次评估范围内无形资产包括商标专用权及专利技术。
①商标专用权
评估人员根据待估商标的使用情况及权利状态，本次采用成本法评估。成本法是指达到待估商标在评估基准日所具备的知名度，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。
②专利技术
评估人员对其进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料收集了专利证书，对企业的管理层及相关技术人员进行了访谈，了解专利技术对企业收益的贡献情况。本次评估的实用新型专利，为生产线设备的工艺改进技术，在机器设备评估中已考虑其价值，因此本次对其评估价值按零列示。
4.负债的评估
核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托单位的要求，我公司组织评估人员(包括工程技术人员、财务会计人员等)组成评估小组,在被评估单位的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合下,进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
1.接受委托：听取委托方及被评估单位有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基准日为 2014年 2月 28日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，向被评估单位提供评估前资产清查明细表格。
2.资产清查：指导被评估单位财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对待估资产的了解，制定评估工作计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
评估人员按评估小组的分工分别到被评估单位的财务、工程管理等部门了解资
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产的具体情况，被评估单位指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写现场勘察记录。
3．评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
4．提交报告：撰写评估报告，与新民化纤就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
(一)一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策
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略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
5.假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足生产经营基本需要。
6.假设待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出如下评估结论：
评估基准日 2014年 2月 28日持续经营前提下，新民化纤经审计后的账面总资产为167,734.52万元，总负债为123,924.85万元，净资产为43,809.67万元。
采用资产基础法评估后新民化纤总资产为 173,085.88万元，总负债为 123,041.09万元，净资产为 50,044.79万元，增值 6,235.12万元，增值率14.23%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|1,670.14|1,678.61|8.47|0.51|
|2|非流动资产|166,064.38|171,407.27|5,342.89|3.22|
|3|其中：固定资产|149,874.87|154,115.17|4,240.30|2.83|
|4|在建工程|79.98|79.98|||
|5|无形资产|16,109.53|17,212.12|1,102.59|6.84|
|6|资产总计|167,734.52|173,085.88|5,351.35|3.19|
|7|流动负债|123,061.63|123,041.09|-20.54|-0.02|
|8|非流动负债|863.22||-863.22|-100.00|
|9|负债合计|123,924.85|123,041.09|-883.76|-0.71|
|10|净资产（所有者权益）|43,809.67|50,044.79|6,235.12|14.23|

本次评估后增值6,235.12万元，增值率14.23%，评估增减原因分析如下： 1.流动资产评估增值8.47万元，增值原因为应收账款评估增值，评估不考虑内部往来之间的风险损失。
2.固定资产评估增值4,240.30万元，增值原因主要为：
①房屋建筑物类固定资产评估增值 1,063.27万元，增值率为3.05%，增值主要
是由于部分房屋建筑物建于 2004年，至评估基准日人工、材料等高于房屋建筑物建
成时的价格。
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②设备类评估增值 3,177.03万元，增值率为2.76%，增值主要原因是：A.本次评估的机器设备账面净值已计提减值准备，而评估基准日人民币对日元汇率较减值测试日贬值，导致部分进口设备重置成本有所增加；B.资产减值测试时根据会计准则的具体要求考虑了可能发生的处置费用，而本报告结论是为股权转让提供价值参考，因此未考虑此项因素，从而导致有所增值。
3.无形资产增值 1,102.59万元，增值率为6.84%，增值的主要原因是：①土地使用权增值 1,102.32万元，随着经济的发展，苏州市吴江区盛泽镇土地价格有了一定幅度的增涨，部分较早取得的土地使用权价值有所增值；②其他无形资产-商标专用权增值0.27万元，系由于其形成成本费用化，账面值为零所致。
4.其他流动负债、其他非流动负债评估减值 883.76万元，主要原因为该款项系盛泽镇民营经济开发区管理委员会土地补偿款，该项债务企业已无需支付。
十一、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.此次评估的重要依据是被评估单位所提供的财务会计资料及资产权属证明文件等其他资料，被评估单位应对所提供资料的真实、准确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。
2.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对新民化纤对于2014年2月28日财务报表进行了专项审计，并出具会审字[2014]第1482号无保留意见的《审计报告》。
本次资产评估新民化纤均以审定数进行评估申报。
3.本次评估范围内有11项房屋建筑物未办理房产证，申报面积共为117,753.90㎡，新民化纤对未办理房产证的房屋提供了《房产产权承诺函》，声明产权归其所有无争议。本次对未办理房产证的房屋是按新民化纤完整拥有房屋产权的假设前提下进行的评估，未考虑期后办理产权和完善权属所需发生的费用。未办理房产证的房屋具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|结构类型|建筑面积（M2）|账面净值（万元）|
|1|仓库二|2012年12月|钢混|11,345.74|1,398.68|
|2|聚酯二车间|2012年10月|钢混|12,376.60|1,855.93|
|3|综合动力站|2012年10月|钢混|5,120.17|1,123.17|
|4|车间五|2012年10月|钢混|3,331.36|481.80|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|研发楼4号|2012年10月|钢混|2,780.15|402.06|
|6|干部宿舍1号|2012年10月|钢混|2,582.73|848.03|
|7|干部宿舍2号|2012年10月|钢混|2,367.30||
|8|纺丝楼二车间|2012年10月|钢混|69,280.85|7,281.89|
|9|标准厂房七|2012年10月|钢混|8,380.00|737.64|
|10|厕所|2004年4月|混合|62.00|3.20|
|11|浴室|2004年4月|混合|127.00|5.28|

4.本次评估范围内共有5项房屋建筑物、6项土地使用权、3项机器设备设定了抵押权，抵押具体明细如下表：
⑴房屋建筑物、土地使用权抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|权证号|面积(㎡)|抵押权人|抵押期限|抵押合同号|
|1|土地使用权|吴国用(2009)第20010066号|20,000.00|交通银行吴江支行|2013.11.28-2015.11.28|3890102013AF00000600|
||土地使用权|吴国用(2010)第20010101-2号|10,532.40||||
||房屋建筑物|吴房权证盛泽字第02020233号|23,679.03||||
|2|土地使用权|吴国用(2014)第1050346号|53,336.80|建设银行吴江盛泽支行|2014.02.10-2015.02.10|XSZ-2014-ZGDY-0002|
||房屋建筑物|苏房权证吴江字第25024221号|12,429.51||||
|3|土地使用权|吴国用(2014)第1050344号|20,798.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2014.01.29-2015.01.19|吴江（2014）押字24004-2号|
||土地使用权|吴国用(2014)第1050343号|41,338.00||||
||土地使用权|吴国用(2014)第1050345号|25,045.30||||
||房屋建筑物|苏房权证吴江字第25026042号|13,757.59||||
||房屋建筑物|苏房权证吴江字第25026043号|45,063.99||||
||房屋建筑物|苏房权证吴江字第25026044号|16,695.68||||

⑵机器设备抵押情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|最高额抵押金额(万元)|抵押权人|抵押期限|抵押合同号|
|1|330位卷绕机|1套|10,000.00|中国银行股份有限公司吴江分行|2014.01.26-2015.01.19|吴江（2014）押字24004-3号|
|2|FDY高速卷绕机|6台|9,285.715|中国银行股份有限公司吴江盛泽支行|2014.2.21-2015.2.21|XSZ-2014-ZGDY-0003A|
||312位卷绕机|3台|||||
|3|聚酯装置生产线|1套|4,653.845|中国银行股份有限公司吴江盛泽支行|2014.2.21-2015.2.21|XSZ-2014-ZGDY-0003B|

5.本次评估范围内有1项商标和4项实用新型专利权证载权利人为新民科技，至评估报告日，由新民科技变更为新民化纤的手续正在办理中。
6.本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼
所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真
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实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7.评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
8.在评估基准日后，评估报告使用有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况重新确定评估值。
9.本次评估未考虑未来股权转让可能产生的交易税费对评估值的影响。
10.本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
2.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4.评估结果使用有效期自评估基准日起一年，即超过2015年2月27日使用该评估结果无效。
5.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为：二Ｏ一四年四月十七日。
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评估机构法定代表人：肖力
注册资产评估师：许辉
注册资产评估师：张旭军
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附 件 目 录
（一）被评估单位审计报告（复印件）；
（二）委托方和被评估单位法人营业执照（复印件）；
（三）评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
（四）委托方及被评估单位承诺函（原件）；
（五）评估机构法人营业执照副本（复印件）；
（六）评估机构资格证书（复印件）；
（七）签字注册资产评估师的承诺函（原件）；
（八）签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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