申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
苏州海陆重工股份有限公司年报问询函
之核查意见
深圳证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本独立财务顾问”）作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“海陆重工”、“公司”）2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，负责本次交易的持续督导工作。
根据贵所于2019年5月30日下发的《关于对苏州海陆重工股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第254号），独立财务顾问对上市公司 2018年度标的资产业绩完成情况等相关事项进行了认真核查，并发表如下意见：
三、2018年度，你公司通过预测2019年度江南集成扣非后净利润，计算业绩完成金额与承诺数的差异为 4.52亿元，并确认应由业绩补偿义务人向公司支付的业绩补偿款公允价值为 6.48亿元，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。请补充披露以下信息：
（二）预测江南集成 2019年度扣非后净利润为7,077.24万元的依据；
回复：
1、收入成本构成
宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）目前的营业收入主要有光伏EPC项目收入，项目维护收入以及其他收入三部分组成。
截止年报出具日，江南集成在建及已签订合同待开工光伏电站项目121MW，根据企业目前投标和跟踪项目情况，江南集成预计2019年并网装机容量200MW，
将实现销售收入预计为 75,374.92万元，江南集成 2018年 EPC业务毛利率为14.91%。2018年江南集成已签订 2-3年光伏项目维护合同 1,152.46万元，根据当年实际已发生的成本预测该部分毛利率在80%。
根据以前年度，江南集成其他收入主要为零星工程建安收入及其他材料销售收入，江南集成预测的 2019年零星建安及其他收入 11,215.74万元，成本为 9,008.21万元。本次经过进一步分析近三年其他建安零星收入均在1.2亿元以上，毛利在20%以上，故该建安及其他收入的预测合理。
综上所述，江南集成 2019年收入的预计具有合理性。
2、税金及附加
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附及其他税费。根据报表披露，江南集成最近三年税金及附加分别为 331.23万元、270.49万元及 125.81万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加、水利基金以及印花税和车船使用税等。
3、期间费用预测
（1）营业费用预测
2016年-2018年，江南集成的营业费用分别为 279.50万元、189.21万元、434.24万元，主要包括项目开发人员成本、办公费、差旅费、招待费及工会经费等。本次评估参考未来规划，对于与业务相关的变动费用，本次评估参照变动费用与营业收入的比率并结合企业未来发展规划进行估算。
（2）管理费用预测
2016年-2018年，江南集成的管理费用分别为3,163.79万元、2,878.06万元、 2,087.63万元，主要包括管理人员成本、折旧费、办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。本次预测参考未来规划，对于与业务相关的变动费用，本次评估参照变动费用与营业收入的比率并结合企业未来发展规划进行估算；对于折旧摊销费用，本次按照折旧摊销政策进行估算。
（3）财务费用预测
4、所得税的预测
本次根据预测的利润总额的25%预测企业所得税。
综上所述，2019年江南集成的预测扣非净利润具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019年
营业收入 87,743.12减：营业成本 73,376.09税金及附加 158.52营业费用 314.60管理费用 2,557.59财务费用 1,900.00利润总额 9,436.32所得税 2,359.08净利润 7,077.245、独立财务顾问意见：
综上，本独立财务顾问认为：上市公司依据江南集成实际经营情况，结合光伏行业发展趋势及在手订单情况，对江南集成 2019年进行的盈利预测符合江南集成目前的实际情况。
（三）根据《盈利预测补偿协议》，你公司与收购江南集成时的交易对方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）就应补偿现金金额及股份数量做出约定。请详细披露根据相关盈利预测计算补偿现金金额及股份数量的具体过程及计算结果；
回复：
根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿期内应补偿股份和应补偿现金数的计算公式如下：
1、应补偿股份
利润补偿交易对方应补偿总金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。各补偿义务主体应补偿股份数量如下：
利润补偿吴卫文应补偿股份数量=利润补偿交易对方应补偿总金额×80.383%÷本次发行价格
利润补偿聚宝行集团应补偿股份数量=利润补偿交易对方应补偿总金额×19.617%÷本次发行价格，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。交易对方应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
2、应补偿现金
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
利润补偿吴卫文应补偿现金金额=【利润补偿吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
3、补偿现金金额及股份数量的具体过程及计算结果
根据以上协议约定及预测，计算的补偿金额详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺金额|实际完成金额或预计完成金额|预计未完成率|收购股权对价|
|236,015,700.00|256,101,342.19|54.95%|1,755,600,000.00|
|288,262,500.00|44,047,487.26|||
|298,992,000.00|70,772,445.88|||
|823,270,200.00|370,921,275.33|||

根据盈利预测补偿协议约定，补偿金额应先用股份进行补偿，不足部分用现金补偿；根据 2017年、2018年实际完成金额及预计 2019年完成金额，测算应补偿的股份数量及现金金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承担的补偿比例|本次股票发行价格|应补偿的股份总数|||
||||用股份补偿的股份数量|用现金补偿的股份数量|
|80.383%|7.79|99,536,758.00|53,299,100.00|46,237,658.00|
|19.617%|7.79|24,291,362.00|24,291,362.00|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|100.000%|7.79|123,828,120.00|77,590,462.00|46,237,658.00|

4、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司按照与吴卫文、聚宝行集团签订的《盈利预测补偿协议》的约定测算的应补偿金额，其计算过程和结果符合双方签订的《盈利预测补偿协议》的约定。
（四）根据年报，你公司在考虑业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的市价、承诺期预期利润的风险等因素的基础上，采用4.90%的折现率，计算业绩补偿款公允价值为 6.48亿元。请补充说明你公司就上述各项因素做出的具体假设、4.90%折现率的确认依据及 6.48亿元公允价值的计算过程和计算方法；
回复：
1、业绩补偿款的形成原因
海陆重工与吴卫文、聚宝行于2017年5月17日签订《盈利预测补偿协议》，协议第二条业绩承诺情况条款约定：2.1乙方承诺标的公司在 2017年度、2018年度以及2019年度净利润预测分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度累计实现的扣非净利润数不低于 82,327.02万元。根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条本次交易对价的支付中约定“（1）甲方应在标的资产过户手续完成，即标的资产变更登记至甲方名下之相关工商变更登记手续办理完毕且本次募集配套资金完成之日起 10个工作日内，向吴卫文支付第一期现金对价50,000万元；（2）如标的公司业绩承诺期第一年度扣非净利润不低于第一年度预测净利润（如标的资产于 2017年完成交割，则标的公司第一年度预测净利润为 23,601.57万元）则甲方应在标的公司业绩承诺期第一年度扣非净利润专项审核报告出具之日起10个工作日内向吴卫文支付第二期现金对价30,000万元；如标的公司业绩承诺期第一年度扣非净利润低于第一年度预测扣非净利润，则第二期现金对价暂不支付；（3）如标的公司业绩承诺期第一年度、第二年度累计实现扣非净利润不低于第一年度、第二年度累计预测净利润（如标的资产于
2017年完成交割，则业绩承诺期第一年度、第二年度累计预测净利润为 52,427.82
万元），则甲方应在标的公司业绩承诺期第二年度扣非净利润专项审核报告出具
之日起10个工作日内向吴卫文支付第二期、第三期现金对价合计49,600万元（如第二期现金对价在业绩承诺第一年度后已按照上述2.3（2）条款进行支付的，该次不再重复支付）；（4）如标的公司业绩承诺期第一年度和第二年度合计扣非净利润低于两年预测合计扣非净利润，则本补充协议第2.3款项下第三期现金对价暂不支付，待业绩承诺期届满上市公司对标的公司截至业绩承诺期末累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，上市公司根据审核结果及《盈利预测补偿协议》的约定扣除吴卫文应补偿现金（如有）后，将剩余应支付现金对价一次性支付给吴卫文。”
上述收购事项已于2017年 12月11日办理了变更工商登记手续。
根据《企业会计准则第 2号－长期股权投资》准则规定，非同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价，参照企业合并准则的有关规定进行会计处理。根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章：合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。
购买方应当合并协议约定或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。对于该或有对价的初始确认及计量，根据《企业会计准则第37号－金融工具列报》、《企业会计准则第 22号－金融工具确认和计量》的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2、业绩补偿款公允价值的计算过程
基于以上因素，公司认为该《盈利预测补偿协议》很可能不能完成，故根据公司与业绩承诺人吴卫文及聚宝行集团签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则20－企业合并》的或有对价。根据《企业会计准则》的相关规定，对本期应确认的交易性金融资产的公允价值进行测算，具体计算过程如下：
（1）根据盈利预测协议计算应补偿的金额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺金额|实际完成金额或预计完成金额|预计未完成率|收购股权对价|
|236,015,700.00|256,101,342.19|54.95%|1,755,600,000.00|
|288,262,500.00|44,047,487.26|||
|298,992,000.00|70,772,445.88|||
|823,270,200.00|370,921,275.33|||

（2）根据《盈利预测补偿协议》“第四条利润补偿方式”的约定：4.3乙方应补偿股份和应补偿现金数的约定，补偿金额应先用股份进行补偿，不足部分用现金补偿；根据 2018年 12月 31日预测的应补偿金额，测算应补偿的股份数量及现金金额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承担的补偿比例|本次股票发行价格|应补偿的股份总数|||
||||用股份补偿的股份数量|用现金补偿的股份数量|
|80.383%|7.79|99,536,758.00|53,299,100.00|46,237,658.00|
|19.617%|7.79|24,291,362.00|24,291,362.00|-|
|100.00%|7.79|123,828,120.00|77,590,462.00|46,237,658.00|

（3）计算补偿的公允价值
单位：元
用现金补偿部分的公允价值
补偿人
|||||
|-|-|-|-|
|用现金补偿的股份数量|发行价格|现金补偿金额|折现率|
|46,237,658.00|7.79|360,191,355.82|4.90%|
|-|-|-|-|
|46,237,658.00|7.79|360,191,355.82|4.90%|

上述计算过程中，采用一年期银行同期贷款利率4.90%作为折现率。
（续）
用股份补偿部分的公允价值
|||
|-|-|
|用股份补偿的股份数量|每股价格|
|53,299,100.00|3.93|

|||
|-|-|
|24,291,362.00|3.93|
|77,590,462.00|3.93|

注：3.93元系公司2018年12月31日交易的每股平均价格，即根据2018年度最后一个交易日，公司股票成交数量2,314,600股、成交金额910.57万元，计算得到当日成交均价3.93元/股。
综上所述，补偿义务人使用股票、现金方式进行补偿，在 2018年 12月 31日形成的或有对价公允价值合计64,829.69万元，具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|股票补偿的公允价值|用现金补偿的公允价值|
|209,465,463.00|343,366,402.12|
|95,465,052.66|-|
|304,930,515.66|343,366,402.12|

3、独立财务顾问意见
本独立财务顾问经核查后认为，上市公司依据《盈利预测补偿协议》及江南集成经营业绩情况，结合期末上市公司股价，采用一年期银行同期贷款利率4.90%作为折现率，测算吴卫文、聚宝行集团业绩补偿的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。
（五）你公司于资产负债表日预计江南集成 2019年业绩并以此计算业绩补偿款公允价值是否与《盈利预测补偿协议》的约定存在矛盾，请你公司律师发表明确意见；
回复：
2017年5月17日，公司与吴卫文、聚宝行集团签署《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》约定及标的资产已于 2017年 12月 11日完成交割的事实，本次交易业绩补偿期为 2017年度、2018年度及 2019年度，吴卫文、聚宝行集团（以下简称“业绩承诺方”或“业绩补偿义务人”）承诺江南集成在 2017年度、2018年度及 2019年度累计实现的扣非净利润数不低于 82,327.02万元。
《盈利预测补偿协议》约定，在业绩补偿期届满时，公司对江南集成截至业
绩补偿期末累计实现扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审
核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见；专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要业绩承诺方进行补偿的情形，公司董事会应当在业绩补偿期届满后按照协议约定计算并确定业绩承诺方应补偿的股份数量和现金金额，并向各业绩承诺方就其承担补偿义务事宜发出书面通知，业绩承诺方按照协议约定履行业绩补偿义务。
根据《苏州海陆重工股份有限公司 2018年年度报告》及中兴财光华审会字（2019）第337002号《审计报告》。公司考虑了业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值、股票资产负债表日的均价、承诺期预期利润的风险等因素，采用4.9%的折现率，计算预计应由业绩补偿义务人向公司支付的业绩补偿款公允价值，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述会计处理已经公司2018年年度审计机构审计。
综上所述，本独立财务顾问认为，公司于资产负债表日预计江南集成 2019年业绩并以此计算业绩补偿款公允价值，系基于《企业会计准则》及相关规定进行的会计处理，与《盈利预测补偿协议》的约定不存在矛盾。公司与业绩承诺方应按照《盈利预测补偿协议》的约定确定标的资产盈利预测差异及实施利润补偿安排。
（六）业绩补偿款计入以公允价值计量的金融资产的依据、计入当期损益的合理性、是否符合《企业会计准则》的规定；
回复：
业绩补偿款计算的具体过程详见本问询函回复之“问题三、（4）”，海陆重工与业绩承诺人吴卫文及聚宝行集团签订的业绩承诺补偿事项构成《企业会计准则20－企业合并》的或有对价，符合《企业会计准则第2号－长期股权投资》准则的规定。
根据《企业会计准则讲解（2010）》的约定，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当合并协议约定或有对价作为企业合转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。对于该或有对价的初始确认及计量可以参考《企业
会计准则第 37号－金融工具列报》、《企业会计准则第 2号－金融工具确认和计量》的规定，或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付对价的权利确认为一项资产；企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
根据《企业会计准则第 39号－公允价值》的规定，在后续计量期间，海陆重工应根据各资产负债表日的江南集成实际情况对预计能完成的业绩金额及完成概率进行适当调整后，计算该金融资产的公允价值。
根据证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则案例分析2017》中附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理相关章节案例，将或有对价符合资产定义并满足资产确认条件的可收回的部分已支付对价的权利确认的资产认定为交易性金融资产。
综上所述，本独立财务顾问认为：海陆重工与业绩承诺人吴卫文及聚宝行集团签订的业绩承诺补偿事项应确认为一项交易性金融资产，相应业绩补偿款计入以公允价值计量的金融资产，其变动计入当期损益是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
（七）2019年度江南集成经审计净利润确认后，你公司是否拟重新计算业绩补偿现金金额和股份数量，以及对相关业绩补偿款项拟进行的会计处理；
回复：
第一，根据《企业会计准则第 39号－公允价值》，对于后续计量公司应在每一资产复制表日根据江南集成实际完成的业绩重新计算该金融资产的公允价值，故 2019年江南集成审计净利确认后，海陆重工需要重新计算业绩补偿现金金额和股份数量。
第二，在 2019年 12月 31日，根据重新计算确认的金额借记交易性金融资产，贷记公允价值变动损益。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司依据《盈利预测补偿协议》的约定，并按照《企业会计准则》的规定进行账务处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
（八）吴卫文、聚宝行集团的履约能力、业绩承诺补偿事项的实际进展或业绩补偿具体计划；
回复：
根据上市公司与吴卫文、聚宝行集团签订的《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》，海陆重工尚未支付业绩承诺人吴卫文剩余 1.96亿的股权转让款，目前吴卫文持有的海陆重工的股票已用于海陆重工子公司江南集成流动资产贷款质押担保，且吴卫文出具了承诺：除非海陆重工书面同意，否则本人持有的全部海陆重工股票将不进行任何质押；
本人同时承诺，若江南集成业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本人将依据 2017年 5月 17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起 20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本人所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起 30日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。
同时，聚宝行集团出具承诺：本公司同时承诺，若宁夏江南集成科技有限公司业绩承诺期满触发股份补偿事宜的，本公司将依据2017年5月17日与苏州海陆重工股份有限公司签订《苏州海陆重工股份有限公司与吴卫文、聚宝行控股集团有限公司之盈利预测补偿协议》第四条利润补偿方式约定：应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起 20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将本公司所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜。
根据《盈利预测补偿协议》约定，应自接到海陆重工关于股份补偿的通知之日起 20日内，协助海陆重工通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，将所持有的海陆重工相应数量的股票划至海陆重工董事会设定的专门账户继续
进行锁定，并配合海陆重工办理股份回购销事宜；自接到海陆重工关于现金补偿的通知之日起30日内，将应补偿现金汇入海陆重工指定账户。
此外，公司为督促保障吴卫文、聚宝行集团履行重大资产重组的业绩补偿承诺，经公司申请，深圳市福田区人民法院已经对吴卫文、聚宝行集团所持股份进行了轮候冻结，轮候委托日期为2019年4月8日，轮候期限为36个月，本次冻结占吴卫文、聚宝行集团所持股份的100%。
综上，本独立财务顾问认为：吴卫文、聚宝行集团已经出具承诺，如业绩承诺到期后，江南集成未能实现承诺业绩，将按照《盈利预测补偿协议》的约定进行业绩补偿；上市公司也将督促吴卫文、聚宝行集团履行《盈利预测补偿协议》，且已经采取了一定的保障措施，督促业绩承诺方及时履行补偿义务，维护上市公司权益。
（九）请你公司年审会计师、独立财务顾问就上述（2）至（8）中所述事项发表明确意见。
回复：上述问题答复详见以上回复。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州海陆重工股份有限公司年报问询函之核查意见》之签字盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年6月6日