广发证券股份有限公司
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）作为深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对英飞拓《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
在 2016年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅公司主要业务和管理制度、内控制度；询问募集资金项目建设情况；查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等沟通；核查募集资金存放和使用情况；了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对英飞拓内部控制的合规性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，英飞拓董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：纳入评价范围的单位母公司以及全部纳入合并范围的子公司，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的100%，营业收入合计占合并营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境
（1）公司治理与组织结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及国家有关法律、法规的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定了议事规则，如《股东大会议事规则》，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险管理委员会，按照各专门委员会工作细则规定的职责权限，充分发挥其作用。独立董事按照证监会、证券交易所的相关规定，履行监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
公司遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。为了更好地提升深圳英飞拓科技股份有限公司管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，提高经营效益，公司于 2016年对现有英飞拓品牌全球专业安防相关资产、业务及架构进行调整，预设立独立全资子公司进行管理，从而更有利于内部权责的明确与管理。
（2）发展战略
①公司总体发展目标
公司致力于为全球市场提供优质的电子安防产品及其相关系统解决方案，逐
步发展成为全球领先的电子安防产品和系统供应商。
②公司战略定位
公司的定位是人物互联的解决方案提供商和增值服务运营商，并将通过如下几个方面拓展业务，逐步成为集互联网、传感器、人一体的，智慧型的人物互联解决方案提供商和增值服务运营商。
1）通过内生和并购，扩大互联网营销的业务量；
2）安防业务继续聚焦平安城市，智能交通，金融，连锁零售，智能家居，电商产品销售等行业，扩大业务；
3）以安防和互联网技术为核心，发展智慧城市业务，以多种方式参加PPP项目；
4）发展公司自有的互联网数据流量；
5）发展大平台技术；
6）推进大数据智能化；
7）摄像机作为一种重要的传感器，推进摄像机的研发和制造，扩大产量；
8）在智慧城市，连锁零售，智能家居等行业发展运营服务。
③公司战略措施
公司通过持续强化研发创新加快新产品新技术的开发进度，不断完善和提高营运水平和产品品质，拓展市场营销网络和渠道。开源节流，提高效率，降低成本，尤其是通过做大规模来降低成本。同时公司将利用资本优势，通过国内外并购重组等方式实现公司的跨越式发展。
（3）人力资源政策
公司在运作中结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。公司重视对在职员工的培养，同时注重优秀人才的引进，为此，公司制订了包括招聘管理制度、薪酬管理制度、员工手册、培训与发展管理、绩效考核管理制度及员工晋升管理制度、奖惩办法等一系列人力资源管理制度，为公司的可持续发展提供强有力的人力资源保障。
（4）企业文化
公司是一家从事安防产品研发、生产和销售的高新技术企业。历年来注重加强企业文化建设，经过多年的实践，公司形成了有自身特色的企业文化。公司的宗旨是：以“先进安防，守护全球”为公司使命，秉承“以科技和敬业服务安全”的经营理念，践行“拼搏竞业，创新卓越，开源节流，合作共赢”的价值观，力争成为全球领先的电子安防系统供应商。同时，公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，包括公司内部出版的月度企业文化报，以及通过不定期进行的户外素质拓展项目活动及其他文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌，有效加强员工凝聚力，确保公司经营目标和员工个人发展的实现。（5）内部审计公司设立内审部，在公司董事会审计委员会领导下，负责公司内部审计工作。
内审部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内审部独立于财务部门。审计部的主要职责是对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
（6）社会责任
公司倡导创新的工作理念，围绕安全生产、产品质量、员工权益保护等方面进行相关的制度约束和风险控制。在公司大力支持下，积极引入 OHSAS18000职业健康安全管理体系，全面规范、改进企业职业健康安全管理，最大限度减少各种伤亡事故和职业疾病隐患，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。
2、风险评估
公司集中优势资源专注于安防，主要从事视频监控与光通信领域，面临着市场风险、经营风险、技术风险、财务风险、管理风险及政策性风险。公司董事会及管理层对上述风险已有充分的认识，同时对上述风险采取了相应的对策有效化
解有关风险对公司的不利影响，保证公司持续、稳定的健康发展。
公司对所面临的经营风险、财务风险、技术风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。
公司对人力资源、经济法律环境、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。
3、控制活动
公司为了保证公司目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。
公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、凭证与记录控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制等。
（1）控制措施
①不相容职务分离控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投资等重大事项需经股东大会、董事会决议通过后方可执行。
③凭证与记录控制
公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，以保证采购、生产、销售、
财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确性，以及各环节的信息有效联系。
利用各相关部门的互相审核，基本上杜绝了不合格凭证的流入。从财务方面来看，会计电算化的应用，以及各种制度和规章的执行，保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
④会计系统控制
公司根据《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立完善的财务核算、管理制度，对研发、采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性与安全性。
⑤财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，制度规定了财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，以确保财产安全。严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
公司对资产安全和记录使用，采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。
⑥预算控制
公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。
⑦绩效考评控制
公司建立并实施绩效考评制度，根据计划及预算目标设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
⑧独立稽查控制
公司专门设立内审部，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的
真实性和完整性等情况进行检查监督。
（2）重点内部控制
①对控股子公司的管理
公司要求子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，对控股子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司统一管理、统一委派财务人员的财务管理体制。
同时，为了加强深圳英飞拓科技股份有限公司对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，于2016年8月份修订了《英飞拓子公司管理制度》，实现对全资、控股子公司的管理，同时，各项内部控制制度的建立，包括《内部控制制度》、《内部审计制度》，同样适用于全资控股子公司，以实现对控股子公司的有效管理。
②信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、责任划分、程序、保密措施、审批权限进行了规定，保证信息披露的及时、真实、完整。
③关联交易内部控制
公司制订了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限、决策程序和信息披露等作了明确的规定和进一步完善，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。
④投资管理控制
为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，公司依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资管理制度》，制度中对投资项目管
理组织机构、决策权限和决策程序等方面做了明确规定。
⑤对外担保管理控制
为规范公司的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》。该制度对担保对象、担保的审查与审批、担保合同的订立及风险管理等作了详细规定。
⑥募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》的相关规定，制定了《募集资金管理办法》，该制度对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理办法》的相关规定执行。在募集资金到位后规定时间内及时签订了募集资金三方监管协议。公司内审部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
4、信息与沟通
公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、专项信息、内部刊物等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。
公司对所收集的各种信息交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信
息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
公司配有专业技术人员负责对信息系统进行维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。反舞弊工作的重点领域、关键环节包括：（1）是否存在未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益行为。
（2）在财务会计报告和信息披露等方面是否存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（3）董事、监事、经理及其他高级管理人员是否滥用职权。
（4）相关机构或人员是否串通舞弊。
5、内部监督
为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，根据相关法律法规的规定，公司设置了监事会和审计委员会作为内部监督的权力机构，监事会是专门的独立监督机构，对股东大会负责，代表股东对公司进行监督；审计委员会是董事会下设的一个专门委员会，对董事会负责并代表董事会对经理层和公司进行监督。审计委员会主要通过审计部实施具体工作。
公司建立了内部审计制度，要求定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以处理和确认。
重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、人力资源、资金、采购、生产、仓储、销售、财务管理、合同管理、内外部信息沟通、内部监督、子公司管理等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷 错报金额≥营业总收入5%
重要缺陷 营业总收入2%≤错报金额＜营业总收入5%
一般缺陷 错报金额＜营业总收入2%
（2）定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制却未能识别该错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
（1）定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
此外，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对英飞拓的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：英飞拓的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；英飞拓在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司 2016年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳英飞拓科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日