北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
2014年 12月 31日
议案一：
关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组相关法规规定的条件和要求。
请股东审议。
2014年12月31日
议案二：
关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权
不构成关联交易的议案
本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权的交易对方为浙江南苑控股集团有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易。
请股东审议。
2014年12月31日
议案三：
关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权
构成关联交易的议案
本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的交易对方为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司下属的全民所有制企业——华龙旅游实业发展总公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于公司的关联方，因此本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易。
请股东审议。
本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避表决。
2014年12月31日
议案四：
关于本次重组购买资产方案的议案
一、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的总体方案为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）通过现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权；以及公司将持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权出售给公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司下属全民所有制企业——华龙旅游实业发展总公司以获取现金。
公司收购南苑股份的股权和出售神舟国旅的股权均构成重大资产重组，其中出售神舟国旅的股权为关联交易。本次收购股权交易和出售股权交易互相独立，不互为前提条件，若其中一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
二、购买资产的基本情况
1、交易方介绍
浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）是以酒店业为核心产业，以房地产开发、商贸、资源投资、食品加工等为相关产业发展的民营企业集团，公司秉承“服务创造价值，品质铸就经典”的经营理念，发扬“追求创新，追求一流”的企业精神，坚持酒店和地产双向发展的模式，两大产业板块互为联动，得到快速发展。南苑集团曾获“中国十大旅游投资浙商、中国服务业企业 500强”的称号，也曾被评为“中国饭店业最具规模的 30家饭店管理公司（集团）、中国饭店业30年最具影响力饭店管理公司（集团）”。
2、交易标的基本情况
本次交易标的公司是经交易双方共同协商进行资产剥离及重组后的南苑股份，此公司的资产构成具体包括南苑股份、宁波南苑食品有限公司、宁波南苑洗涤有限公司、宁波南苑投资发展有限公司(分立后)、宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司、宁波市南苑新城酒店有限公司、宁海南苑温泉山庄有限公司、宁波南苑环球酒店管理有限公司、宁波南苑环球酒店有限公司、嘉兴市南苑置业有限公司（分立后）、宁波市鄞州区干部培训基地后勤服务有限公司、宁海县深甽
镇乐家休闲农庄有限公司、宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司，共 13家法人公司。重组后的南苑股份拥有浙江省首家五星级酒店南苑饭店、按中国饭店行业最高国家标准白金五星级打造的南苑环球酒店、高档度假型的宁海南苑温泉山庄、中档商务型的南苑新城酒店以及位于嘉兴平湖市服装城繁华地段的嘉兴平湖南苑国际酒店，租赁经营南苑五龙潭酒店以及管理北京宁波宾馆等酒店项目。
南苑股份基本财务状况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年12月31日|2012年12月31日|
||项目||||||
||||8月31日||||
|资产总额||127,200.06||125,158.53||151,585.02|
|负债总额||170,251.18||163,212.08||188,222.21|
|股东权益||(43,051.12)||(38,053.55)||(36,637.18)|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-8月||2013年|2012年|
|营业收入||24,467.45||39,803.61||44,311.80|
|营业利润||(6,331.40)||(9,243.49)||(3,389.91)|
|净利润||(6,586.63)||(8,453.35)||(2,296.60)|

3、关于南苑集团70%股权转让协议的主要内容及交易价格
（1）交易价格及定价依据
本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑集团友好协商确定交易对价为2.8亿元。
南苑集团和乐志明承诺在股权交割日最近月度末的经营性净负债不超过 2,500万元；若经审计的经营性净负债超出 2,500万元，则按超出部分的金额全额调减交易对价。经营性净负债的计算公式如下：
经营性净负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款-货币资金（不含受限资金）-应收账款-预付款项-其他应收款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产
计算前述经营性净负债时，其他应付款不包含预提五龙潭度假酒店租金、南苑股份根据内部重组协议承担的南苑集团的金融机构借款及对应的利息；预收款项中不包含自助餐券、游泳卡款、月饼款以及 743万元的其他预收款项；同时，
计算经营性净负债时不包含应付利息。过渡期内，南苑集团和南苑股份及其子公
司之间发生的非经营性往来均不在前述经营性净负债的计算范围。
（2）支付方式
交易对价将以现金方式分三次支付；
第一次，截至协议签署日，首旅酒店已向南苑集团支付履约定金5,600万元和股权转让预付款2,600万元，该两笔款项在目标股权交割手续完成后，冲抵交易对价；
第二次，在协议生效后2个工作日内，首旅酒店将2,500万元股权转让价款支付至首旅酒店和南苑集团共同设立的共管账户，相关款项仅限于南苑集团及乐志明履行约定的相关银行借款偿还义务。
第三次，除非法规另有规定，双方将在期间审计结果确定之日起 10日内，将经按照协议相关条款调整后的剩余股权转让价款支付至首旅酒店和南苑集团共同设立的共管账户。双方同意，仅当南苑集团及乐志明按照约定履行完相关偿还银行借款义务后（即解除南苑股份全部对外担保义务后），前述剩余股权转让价款可以从共管账户转出。
（3）股权支付款项及往来偿还款的使用
南苑集团应于收到第二次股权转让价款日起 10日内，偿还宁波南苑进出口有限公司在中信银行合同总额为 3,938.324万元（截止 2014年 8月 31日余额 3,938.324万元）的债务，并负责与中信银行协商解除合同编号为2012信甬营银最保字第 120121号《最高额保证合同》、合同编号为 2014信银甬营最抵字第 146026-1号至 2014信银甬营最抵字第 146026-37号共 37个《最高额抵押合同》及相应抵押。
南苑集团应于收到第三次股权转让价款日起 10日内以其中的 1,500万元，连同宁波南苑环球酒店管理有限公司根据《内部重组协议》向南苑集团支付的9,000万元偿还宁波南苑进出口有限公司在宁波银行总额 10,595,655.35美元（截止 2014年 8月 31日余额 6,508.459万元）的债务和南苑集团在华夏银行合同总额 4,500万（截止 2014年 8月 31日余额 4,400万元）的借款，并负责与相关银行协商解除合同编号为 02201DY20120851号《最高额抵押合同》及相应抵押、合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。
南苑集团应于收到第三次股权转让价款日起 10日内，偿还南苑集团在宁波
银行合同总额1亿元（截止2014年8月31日余额1亿元）的借款，并负责与宁波银行协商解除合同编号为 02201BY20138016号《最高额保证合同》。
在南苑股份及其子公司全部对外担保义务解除之前，若南苑股份及其子公司实际承担了上述所提及的担保责任，则各方约定股权转让价款将优先用于抵偿南苑股份及其子公司因承担担保责任而遭受的损失。
（4）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
南苑股份在过渡期内因损益或其它原因导致的净资产变动归属于南苑集团和乐志明。过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑集团支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
过渡期南苑股份净资产的变化原则上仅包含损益变动的影响，资产和负债的变化仅包含正常经营产生的变化，除此以外南苑集团或乐志明不得对资产和负债进行额外调节。
（5）业绩承诺和补偿
在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2,600万元、4,100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
各方同意，南苑股份 2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度《审计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。
南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿；在首旅酒店公告上一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。
若南苑股份2015年、2016年、2017年合并归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
南苑集团和乐志明将以其合计持有的南苑股份30%股权为本条约定的业绩承诺提供质押担保。
4、受让南苑股份70%股权对首旅酒店的影响
本次上市公司收购南苑股份有利于充分发挥上市公司优势，加快本公司实施"品牌+资本"战略。同时，本次收购有利于公司引进灵活的市场机制，推动公司更加市场化运行，提高公司运营效率。
从财务方面看，由于南苑股份的负债金额较高，因此上市公司收购南苑股份后资产、负债金额均将出现较大幅度上升，资产负债率出现一定幅度的上升。另一方面，由于南苑股份的历史业绩较差，此次收购后上市公司备考报表净利润将出现较大幅度下滑。根据上市公司与南苑集团和乐志明签署的《股权转让协议》，在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明先生承诺南苑股份 2015年、 2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2600万元、4100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字，南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑集团和乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。若南苑股份未来三年能够实现业绩承诺或业绩补偿，本次收购对上市公司未来三年净利润不构成重大负面影响。
三、决议有效期
本次重组购买资产决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请股东审议。
2014年12月31日
议案五：
关于本次重组出售资产方案的议案
一、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的总体方案为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）通过现金方式收购宁波南苑集团股份有限公司70%股权；以及公司将持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟国旅”）51%股权出售给公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）下属全民所有制企业——华龙旅游实业发展总公司（以下简称“华龙旅游”）以获取现金。
公司收购南苑股份的股权和出售神舟国旅的股权均构成重大资产重组，其中出售神舟国旅的股权为关联交易。本次收购股权交易和出售股权交易互相独立，不互为前提条件，若其中一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。
二、出售资产的基本情况
1、交易方介绍
华龙旅游主要业务包括房地产、物业管理、建筑装饰设计等。在经过多年的内部整合、清理之后，华龙旅游主营业务板块逐渐明晰。2012年，首旅集团对华龙旅游提出“4+1+1”的新定位，即以华龙置业、华龙休闲、华龙景区、华龙物业四大板块为核心，支持驾校发展扩张，建设符合现代企业制度的华龙旅游。
2、交易标的基本情况
神舟国旅成立于 1999年，是首旅集团旗下的大型国有全资质旅行社集团公司，首旅集团十大品牌之一，北京市 AAAAA级旅行社企业，是中国旅行社协会副会长单位、北京市旅游行业协会会员单位、北京高端旅游与会议产业联盟理事单位、首都文明服务示范窗口单位等。神舟国旅通过集约化管理、专业化经营和网络化建设，打造出强大的品牌和服务体系，拥有十余家分子公司，业务覆盖全面，包括：国内旅游、商务会奖旅游、综合差旅服务、入境旅游、中国公民出境旅游、散客一日游、票务代理、旅游电子商务及相关服务等，百余家门市网络
覆盖北京市内各城区和郊区县，为旅游消费者提供立体化、多渠道的服务，年组织接待中外宾客达百万人，成为旅游业界知名品牌，连续荣获“首都旅游紫禁杯”，在全国百强旅行社评选中一直名列前茅。
神舟国旅基本财务状况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产合计|24,882.45||26,101.58||24,605.26||
|负债合计|18,127.92||19,184.05||17,927.12||
|股权权益合计|6,754.53||6,917.53||6,678.14||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-8月||2013年12月31日||2012年12月31日|
|营业收入|116,845.94||200,244.17||202,355.35||
|营业利润|-169.89||-434.62||225.19||
|净利润|-163.00||-421.58||179.79||

3、出售神舟国旅51%的股权转让协议的主要内容及交易价格
（1）交易价格及定价依据
本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为 4,029万元。如依据协议约定发生股权转让价款需要调价的，具体差价根据期间审计的结果确定。过渡期内，若神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
（2）资产交付或过户的时间安排
在期间审计结果确定之日起5日内，与期间审计结果扣抵后，华龙旅游向首旅酒店支付股权转让价款。
在首旅酒店收到经期间审计结果调整后的股权转让款后，首旅酒店配合华龙旅游办理目标股权的工商过户手续。
（3）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日起至股权交割日止为过渡期。过渡期内，首旅酒店作为神舟国旅的
控股股东，应促使神舟国旅正常经营，过渡期内神舟国旅出现的任何重大不利影
响，首旅酒店应及时通知华龙旅游并作出妥善处理。
过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。过渡期内，若神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
4、出售神舟国旅51%股权对首旅酒店的影响
公司出售神舟国旅股权后，不再经营旅行社业务，彻底解决了公司在旅行社业务上与控股股东首旅集团存在的同业竞争事项。公司剥离旅行社业务后，上市公司的营业收入下降幅度较大，但公司盈利能力受影响较小。
三、决议有效期
本次重组出售资产决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
请股东审议。
本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避表决。
2014年12月31日
议案六：
关于购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1、本次重大资产重组购买的标的资产为宁波南苑集团股份有限公司70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关公司股东大会、北京市国资委关于资产评估报告核准的审批事项，已在《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重组购买标的资产的交易对方合法持有标的资产。南苑集团已将标的资产质押给上市公司用于取得委托贷款，由于抵押权人和收购方为同一人，因此标的资产过户不存在法律障碍。同时，标的资产亦不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。标的公司系合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次重组完成后，宁波南苑集团股份有限公司将成为公司的控股子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组将有利于公司突出主业、增加酒店规模，并实现了在华东地区的战略布局。从短期来看，虽然南苑股份目前仍处于亏损状态，但通过降低南苑股份利息费用，协助其对外管理酒店等方式有望使其扭亏为盈，另一方面南苑集团和乐志明也对未来三年业绩进行了承诺并提供了股权质押担保。从长期来看，本次战略性收购能够增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，并最终改善上市公司财务状况；本次收购不会导致上市公司大幅增加关联交易金额。根据公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，本次重组将有利于公司避免同业竞争，增强独立性。
请股东审议。
2014年12月31日
议案七：
关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案
经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
1、本次重大资产重组出售的标的资产为公司持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次重组涉及的有关公司股东大会、北京市国资委关于资产评估报告及经济行为核准等的审批事项，已在《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司合法持有出售标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次重组完成后，北京神舟国际旅行社集团有限公司不再是公司的控股子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次出售完成后，上市公司将彻底解决与控股股东在旅行社业务方面的同业竞争，并减少关联交易金额，有利于公司增强独立性。
请股东审议。
本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避表决。
2014年12月31日
议案八：
关于公司签订《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与
浙江南苑控股集团有限公司与乐志明
关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》的议案
公司与浙江南苑控股集团有限公司、乐志明就本次购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权签订了附条件生效的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协
议》。协议主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
1、交易对价：本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格
的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与南苑控股友好协商确定交易对价为2.8亿元。
2、交易对价的调整机制：南苑控股和乐志明承诺在股权交割日最近月度末的经营性净负债不超过 2500万元；若经审计的经营性净负债超出 2500万元，则按超出部分的金额全额调减交易对价。
经营性净负债的具体计算公式为：
经营性净负债=应付账款+预收款项+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款-货币资金（不含受限资金）-应收账款-预付款项-其他应收款-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产。
计算前述经营性净负债时，其他应付款不包含预提五龙潭度假酒店租金、南苑股份根据《内部重组协议》承担的南苑控股的金融机构借款及对应的利息；预收款项中不包含自助餐券、游泳卡款、月饼款以及743万元的其他预收款项；同时，计算经营性净负债时不包含应付利息；过渡期内，南苑控股和南苑股份及其子公司之间发生的非经营性往来均不在前述经营性净负债的计算范围。
南苑股份已计提截止基准日的 2014年员工绩效奖，该笔经营性负债的计提包含在本条所约定“经营性净负债不超过2500万元”的计算当中。
二、支付方式
交易对价将以现金方式分三次支付；
1、第一次，截至本协议签署日，首旅酒店已向南苑控股支付履约定金 5600万元和股权转让预付款 2600万元，该两笔款项在目标股权交割手续完成后，冲抵交易对价；
2、第二次，在本协议按第 18.1款约定生效后 2个工作日内，首旅酒店将 2500万元股权转让价款支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户，该款项仅限于南苑控股及乐志明按照2.3.1款履行约定义务。
3、第三次，除非法规另有规定，双方将在期间审计结果确定之日起 10日内，将经按照本协议第2.1.2款及第6.2款调整后的剩余股权转让价款支付至首旅酒店和南苑控股共同设立的共管账户。双方同意，仅当南苑控股及乐志明按照 2.3款履行完约定义务后（即解除南苑股份全部对外担保义务后），剩余股权转让价款可以从共管账户转出。
三、股权转让价款的用途
1、南苑控股应于收到 2.2.3款约定的股权转让价款日起 10日内，偿还宁波南苑进出口有限公司在中信银行合同总额为 3938.324万元（截止 2014年 8月 31日余额 3938.324万元）的债务，并负责与中信银行协商解除合同编号为2012信甬营银最保字第 120121号《最高额保证合同》、合同编号为2014信银甬营最抵字第 146026-1号至 2014信银甬营最抵字第 146026-37号共 37个《最高额抵押合同》及相应抵押。
2、南苑控股应于收到第三次股权转让价款日起10日内以其中的1,500万元，连同宁波南苑环球酒店管理有限公司根据《内部重组协议》向南苑控股支付的 9,000万元偿还宁波南苑进出口有限公司在宁波银行总额 10,595,655.35美元（截止2014年8月31日余额 6,508.459万元）的债务和南苑控股在华夏银行合同总额4,500万（截止2014年8月31日余额4,400万元）的借款，并负责与相
关银行协商解除合同编号为 02201DY20120851号《最高额抵押合同》及相应抵押、合同编号为NB03（高抵）20130044-1号《最高额抵押合同》及相应抵押。
3、南苑控股应于收到第三次股权转让价款日起10日内，偿还南苑控股在宁波银行合同总额1亿元（截止2014年8月31日余额1亿元）的借款，并负责与宁波银行协商解除合同编号为 02201BY20138016号《最高额保证合同》。
4、在南苑股份及其子公司全部对外担保义务解除之前，若南苑股份及其子公司实际承担了第2.3.1、2.3.2、2.3.3款所涉及的担保责任，则各方约定股权转让价款将优先用于抵偿南苑股份及其子公司因承担担保责任而遭受的损失。
四、知识产权
南苑股份将保留与现有业务相关的所有知识产权，包括但不限于“南苑”品牌（中文、英文、图形）以及相关商标、专利、专有技术、版权、商业秘密、域名、标准、程序、系统平台、营销网络、渠道、会员资源、客户资源及相应的权利等。关于南苑控股下属酒店使用“南苑”品牌相关事宜由双方另行约定。
南苑股份将使用“首旅南苑”字号，在宣传推广中统一使用“首旅南苑”名称。
五、有关债务约定
（1）南苑控股和乐志明承诺为以下债务共同承担偿还责任：
①截止基准日，除根据《内部重组协议》约定应由南苑股份及其子公司承担的债务外，南苑股份及其子公司因内部重组而对外产生的连带债务；
②南苑股份及其子公司于股权交割日存在的对外担保与或有负债，南苑股份及其子公司相互之间提供的担保不计算在前述对外担保范围之内；
③根据《内部重组协议》，南苑股份已剥离至南苑控股的会员卡以及南苑绿卡款，后续若持卡人在南苑股份及其子公司进行消费，则南苑控股和乐志明对前述消费承担偿还责任并及时进行结算；
④对于南苑股份及其子公司因股权交割日之前事宜被税务主管部门在股权交割日之后处以补缴税款或缴纳罚金、滞纳金；
⑤南苑股份及其子公司因股权交割日之前事宜而承担的或有诉讼赔偿、行政处罚而导致应承担的各种债务或或有债务。
⑥截止股权交割日前，南苑股份及其子公司因公司员工未缴纳社保及住房公
积金而需要补缴款项或受到的处罚。
⑦除截至基准日南苑股份及其子公司已披露的负债及担保外，其它因为各种原因所发生或应承担的各种债务和或有债务（包括但不限于直接或者间接的合同纠纷、劳动争议、侵权、税务罚金/滞纳金等）。
（2）首旅酒店、合作公司对第 3.5.1条债务不承担任何责任，首旅酒店、合作公司若因上述债务受到债权人或者相关方追索或者承担责任的，有权向南苑控股及乐志明追偿。
（3）南苑控股和乐志明以其合计持有的南苑股份30%股权为第 3.4条及第3.5.1条义务的履行提供质押担保，担保期限为自股权交割日起3年。
六、目标股权交割
在协议生效之日起30日内，协议各方应配合完成目标股权的工商过户手续。
七、交易完成后南苑股份的公司治理结构和管理
（1）协议签署之日各方应协商达成南苑股份公司章程的修正案，建立科学有效的公司治理结构。合作公司新一届董事会由五位董事组成，其中，首旅酒店拥有三席董事会席位，南苑控股拥有两席董事会席位。董事长由首旅酒店推荐，副董事长由南苑控股和乐志明推荐。合作公司新一届监事会由三位监事组成，监事长应由首旅酒店推荐的监事担任，南苑控股推荐一名监事。
（2）合作公司将保持相对稳定的管理团队，合作公司首任总经理由乐志明担任。首旅酒店选派一名常务副总经理、一名财务总监，公司高管人员由总经理提名，董事会聘任。
八、交易完成后对南苑股份增资的约定
本次收购完成后，为促进南苑股份的稳健发展，首旅酒店将考虑采用增资方式对南苑股份进行后续整合。各方约定若首旅酒店于本次收购完成后3年之内增资，则增资价格的确定以本次交易价格为基础，结合南苑股份实际经营业绩以及国内房地产市场行情和物价变动因素，并以经北京市国资委备案或核准的评估价格为准。
九、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、南苑股份在过渡期内因损益或其它原因导致的净资产变动归属于南苑控股和乐志明，具体金额以期间审计结果为准。
2、过渡期内，若南苑股份净资产变动额为正数，则首旅酒店将向南苑控股支付净资产变动额的70%；若南苑股份净资产变动额为负数，则首旅酒店将从股权转让价款中扣减净资产变动额的70%。
3、过渡期占款的禁止以及处理：过渡期南苑股份净资产的变化原则上仅包含损益变动的影响，资产和负债的变化仅包含正常经营产生的变化，除双方另有约定以外南苑控股或乐志明不得发生如 6.1.11款等占用南苑股份资源的情形，包括但不限于抽逃资金、股东占款等。若发生本条所列情形，则首旅酒店将依据2.2.4款于第三次支付股权转让价款时扣减前述占款。
4、双方同意，本次收购完成后，南苑股份滚存未分配利润将由新老股东共享。
5、双方约定期间损益审计时间不超过股权交割日后30日。
十、业绩承诺和补偿
1、业绩承诺：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%（含6%）、并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑控股和乐志明先生承诺南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于：500万元、2600万元、4100万元。若实际平均银行借款利率高于6%，则按超出部分利息金额相应调减承诺利润数字。
2、审计机构的聘请：各方同意，南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润数额以首旅酒店聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的南苑股份2015年、2016年、2017年三个年度《审计报告》的合并报表归属于母公司股东的净利润数值为准。
3、业绩补偿：南苑股份2015年、2016年、2017年各年度的合并报表归属于母公司股东的净利润未达到承诺业绩的，南苑控股/乐志明先生将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。用其他资产补偿时，若资产评估价值低于应补偿金额，则差额部分仍由南苑控股/乐志明先生以现金补偿；在首旅酒店公告上一年度《年度报告》之日起十五个工作日内，将差额补偿款汇入首旅酒店指定的银行账户。
4、如遇不可抗力事件（如重大自然灾害、战争、类似非典事件），将酌情对本条约定的承诺业绩进行减免。具体减免办法另行约定。
5、若南苑股份 2015年、2016年、2017年各年合并报表归属于母公司股东的净利润高于上述承诺业绩，则各年将超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。
6、南苑控股和乐志明将以其合计持有的南苑股份30%股权为本条约定的业绩承诺提供质押担保。
十一、违约责任
（1）本协议的任一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
（2）南苑控股、乐志明先生、首旅酒店在本协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。
（3）违约方应赔偿因其违约而给其它方造成的全部损失，包括直接损失和合同履行后可得利益的损失，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
（4）因任何一方违约致使其它方采取诉讼方式实现债权的，违约方应承担其它为此支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费。
（5）本协议因南苑控股、乐志明的违约行为而被解除或终止的，则南苑控股应双倍返还首旅酒店支付的定金，乐志明对此项事宜承担连带责任。如因首旅酒店的违约行为而导致本协议被解除或终止的，则南苑控股有权没收首旅酒店支付的定金。
十二、协议生效和终止
（1）协议经各方签字盖章后成立,在下述先决条件全部满足之日起生效：（1）南苑控股股东会审议通过本次交易（2）首旅酒店的董事会审议通过本次交易（3）本次交易的资产评估结果获得北京市国资委核准。（4）首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。（5）中国证监会等有权机构核准本次交易（如需）。
（2）出现下列情形之一的，协议终止：（1）协议被解除；（2）协议约定的任一生效条件无法成就；（3）2014年 12月 31日协议仍未生效，协议终止，除非双方另有约定。
本协议因上述原因终止后，则南苑控股应于 60日内向首旅酒店返还已收取的款项。南苑控股逾期返还前述款项的，则每逾期一日，则按照逾期未返还金额的万分之五收取违约金，直至全部款项偿还完毕止。
（3）本协议自各方履行完毕全部义务之日起自动终止。
十三、其他事项
协议生效之日起即替代各方此前签署的其它协议、合同、会谈纪要、备忘录、邮件、传真等文件，该等文件自动失效。
请股东审议。
2014年12月31日
议案九：
关于公司签订《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与
华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》的议案
公司与华龙旅游实业发展总公司签订了附条件生效的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》。协议的主要内容如下：
一、交易价格及定价依据
股权转让价款的确定，本次交易以经北京市国资委核准的、具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，经首旅酒店与华龙旅游友好协商确定交易对价为4,029万元。如依据本协议约定发生股权转让价款需要调价的，具体差价根据期间审计的结果确定。
二、支付方式
在协议生效之日起3日内，华龙旅游向首旅酒店支付股权转让价款2500万元。
在期间审计结果确定之日起5日内，与期间审计结果扣抵后，华龙旅游向首旅酒店支付剩余股权转让价款。
三、目标股权交割
在首旅酒店收到经期间审计结果调整后的股权转让款后，首旅酒店配合华龙旅游办理目标股权的工商过户手续。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，神舟国旅的损益均由原股东承担或享有，并将依据期间审计的结果对股权转让价款作相应的调整。过渡期内，若神舟国旅净资产变动额为正数，则华龙旅游将向首旅酒店支付净资产变动额的51%；若神舟国旅净资产变动额为负数，则华龙旅游将从股权转让价款中扣减净资产变动额的51%。
五、违约责任
（1）协议的任一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
（2）首旅酒店、华龙旅游在协议项下的陈述或保证不真实或被违背，视为违反本协议，违约方应承担违约责任。
（3）违约方应赔偿因其违约而给其它方造成的全部损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
（4）在任何情况下，一旦本协议或附件所列协议所约定的违约事件出现，守约方有权立即发出书面通知，要求违约方履约，履约期限以守约方发出的通知中列明的期限为准，该等期限不应少于五个工作日。若违约方未能及时采取补救措施的，则自采取补救措施的期限届满之日起，违约方即应向守约方承担违约责任。
（5）因任何一方违约致使其它方采取仲裁方式实现债权的，违约方应承担其它为此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费。
六、协议的生效和终止
（1）协议经双方签字盖章后成立,在下述先决条件全部满足之日起生效：
①首旅酒店的董事会审议通过本次交易。
②北京市国资委批准本次交易，并对评估结果进行核准。
③首旅酒店的股东大会审议通过本次交易。
④中国证监会等有权机构核准本次交易（如需）。
（2）协议自双方履行完毕全部义务之日起自动终止。
请股东审议。
本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避表决。
2014年12月31日
议案十：
关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求以及上海证券交易所的反馈意见，就公司本次重大资产重组事宜，制作了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要，公司已于 2014年 12月 16日在上交所网站 http://www.sse.com.cn披露，请广大股东及投资者参阅。
请股东审议。
本议案涉及关联交易，因此，关联股东应回避表决。
2014年12月31日
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项
的议案
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照监管部门的要求及公司实际情况，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组涉及的相关文件、协议、合同，并根据有关审批部门的要求及公司实际情况对申报和披露文件进行相应补充或调整；
3、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；
4、本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
5、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
请股东审议。
2014年12月31日